江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书(2020)苏02民终3054号上诉人（原审被告）：无锡上学啦管理咨询有限公司，住所地无锡市新吴区龙山路2-28-806。法定代表人：谈伟珠，该公司执行董事。委托诉讼代理人：徐红宇，江苏谟仕律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：贺方，女，1963年2月28日生，汉族，住无锡市梁溪区。委托诉讼代理人：张昳佳，江苏沁园春律师事务所律师。上诉人无锡上学啦管理咨询有限公司(以下简称上学啦公司)因与被上诉人贺方租赁合同纠纷一案，不服无锡市新吴区人民法院(2019)苏0214民初4448号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月16日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上学啦公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判或发回重审。事实和理由：撤销清算单系内部流程单，与退场补充协议是两个不同性质的书面文件，双方必须签订退场补充协议后才能履行清算结算问题。在何时付款这一主要条款未达成合意的情况下，一审判决推定双方案涉合同已解除需返还贺方剩余押金无事实与法律依据，贺方至今无履行办理交接与清场等合同附随义务。贺方辩称：退场补充协议中，对于双方合同解除的日期、退场日期以及上学啦公司应返还给贺方的款项金额等都是撤场清算表已经明确约定的内容，款项退还日期并非该补充协议的主要内容。案涉撤场清算表有双方签名，系双方就撤场以及清算达成的一致意思表示，上学啦公司理应按约履行。且上学啦公司已将该场地交给其他学校进行使用，证明其已经实际接收了贺方退还的场地，双方仅需履行清算结算手续，退场补充协议并非双方解除合同的主要依据。贺方向一审法院起诉请求：判令上学啦公司退还剩余押金16776.53元，并支付该款自2019年2月20日起的银行贷款利率损失。一审法院认定事实：2017年6月27日，上学啦公司与贺方签订一份《上学啦综合体入驻协议》约定主要内容如下：双方就贺方承租上学啦公司拥有使用权及转租权的龙山路2-381-5层部分场地开设教育机构、并由上学啦公司实施统一管理的相关事宜达成协议；承租面积为430.24平方米，租赁期限自2017年5月20日至2021年5月19日止，贺方承租后用于舞蹈培训，租金标准为1元/平方米/天（即12907.2元/月）；贺方支付押金为47111.28元，该款在租赁期满或双方协商一致提前解除或终止时，由上学啦公司扣除贺方应当支付的相关费用后无息返还，不足部分贺方继续补足；如因贺方违约导致合同提前终止，此押金不予退还。除法律规定、本协议约定外，任何一方不得擅自变更或提前解除本协议，一方确需变更或解除本协议，应当提前一个月书面通知对方，并经双方协议一致，达成书面合同后方可变更或解除；协议到期或提前终止后，贺方应在10日内将所承租的房屋恢复原状并返还上学啦公司，贺方10日内搬离房屋内可搬离的物品、设备，未搬离的均无偿归上学啦公司所有。合同履行过程中，因提前终止协议，贺方与上学啦公司相关负责人陆羽联系。其中2018年9月30日陆羽回复贺方短信，要求学员名单尽快提交，以供电话确认；“十一”之后过来商量退场协议。同年10月21日，贺方询问何时能签退出协议，陆羽答复退场是周蓝柯在负责，其是协助，并提供了周蓝柯的微信号与电话号码。2019年1月16日，贺方发微信给上学啦公司的总经理徐俊磊，询问对方在不在公司，徐俊磊答复这几天不在。同年2月18日，贺方询问徐俊磊明天在不在，老是拖着不是事；徐俊磊答复，的确应该确认退场事宜，提出明天9点；次日上午，徐俊磊微信告知贺方其在医院，由周蓝柯接待，已安排好；贺方答复身体要注意，在医院有什么问题可电话给其，徐俊磊表示感谢。2019年2月19日，周蓝柯向贺方出示了一份《撤场清算表》，主要内容如下：门店为“舞林大会”；制表日期为2018年9月30日；撤场类型为合同期内撤场，终止时间为2018年9月30日；“租户部”一栏对应内容：已收履约保证金47111.28元，截止合同终止日期，欠缴租金17639.84元，欠缴物管费3527.96元，欠缴水电费9166.95元；欠缴仓库费、企划制作费、其他费用都是0元；提前撤场违约金应交0元；商铺代为恢复原状费用0元。清算结果：我方需退款商户16776.53元。物业部对应内容：恢复原状情况未有标注，相关设施设备情况在“地面”和“水表”处有打钩。财务部对应内容：在“已对所有费用进行核实”栏处打钩。之后还有分管总经理、总经理栏均未有签字。在表格右部“确认签字”栏（同时为“租户部”对应的签字栏），周蓝柯签名并标注2019年2月19日的日期，之后贺方也签名并签署上述日期。在出示上述《撤场清算表》的随后，周蓝柯又打印了《退场补充协议》，打算与贺方签订。协议主要内容为双方对租赁合同终止达成一致，现就贺方撤离商场事宜，签订该补充协议；贺方需在2018年9月30日前完成所有撤场事宜，相关事宜、费用由贺方负责，撤场完成后应提交交接单与上学啦公司签字确认；2018年9月30日上学啦公司正式接受贺方原承租场地，场地内未撤除设备、设施视为贺方放弃所有权；自场地交接完成时，租赁合同正式解除；贺方预交的保证金，扣除拖欠的租金及物业费后，一次性返还给贺方16776.53元（贺方在该段尾部添加以下内容：此退款最迟在19年3月19日前退还，否则视为违约，按5‰收取违约金）；本协议签订后，贺方撤场完成前需与其供应商结算清楚完毕，对外责任由贺方自行负责，如由于贺方原因导致上学啦公司对外承担经济责任，贺方须全额赔偿（贺方在该段尾部又添加以下内容：上学啦公司不得以任何理由再增加贺方支出费用，否则本协议视为无效）。在添加完上述内容后，贺方即在协议上签字并交还给周蓝柯。周蓝柯因不同意贺方对条款进行的修改，未予盖章确认。随后贺方离开周蓝柯办公室，至租赁场所查看其遗留物品时，发现有物品丢失情况，随即报警。在公安机关当日的询问笔录中，贺方陈述有以下内容：其上午至上学啦公司与受老板徐俊磊委托的工作人员周蓝柯协商退场事宜，双方协议后，对押金返还问题核算清楚了，后因押金何时退还问题双方无法达成协议，双方未签退场协议，其就至其开的培训机构内看看，发现少了物品，就报警了；损失物品包括一个木柜、木柜中的礼品、三个木头桌子、50多把椅子、300件练功服等。现在在大门进口多了个长方形的服务台，房间内多了一块白板。周蓝柯的询问笔录中陈述有以下内容：徐俊磊因生病，委托其处理贺方的退场事宜；今天上午贺方与其商定，确定退场时间为2018年9月30日，扣除水电费、租金后，答应退还16000余元，其将退场协议做好，贺方提出在2019年３月19日前付款，其也答应了，但贺方不同意，还称要买把锁将门锁起来，后对方拿走了空白协议。之后其就接到贺方报警的信息；贺方2018年10月19日提出退场，至今没到过公司，期间在2018年12月，其公司使用过贺方培训机构中舞蹈二和舞蹈三两个教室两天；贺方租金只交到2018年５月20日，按合同应该可以将房屋收回使用；其在使用教室时没有看到贺方所述物品，2018年10月16日贺方儿子来搬过一次东西，可能自己将物品搬走了；按合同其强制清场是合理的，其没有必要不承认清理对方的物品。周蓝柯到庭作证称，撤场清算表是其之前就做好，在2019年2月19日贺方前来谈的时候其打印出来的，贺方提出要退4万多元，其提出上学啦公司也有损失，就按1.6万余元上报，在其向徐俊磊报告打电话期间，贺方就将《撤场清算表》拿走了，其表示该表是内部流程表要求要回，贺方表示其要拿回去商量，并且要留个证据。其在打印出《撤场清算表》后，告知如果对方认可此金额，就是双方达成一致意见了。其又打印出了《退场补充协议》，如果对方签字就确定下来了，后贺方要修改《退场补充协议》的条款，其不同意，贺方就离开了。《撤场清算表》上当时仅有其一人签字，贺方并未当场签字，其问贺方要拿回，贺方不给，之后其就没管这个事情，双方开始谈退场协议的事了。《撤场清算表》在各部门签完字后，在表格右下方由客户签字，以保持与退场协议的一致。贺方到庭陈述称，其与周蓝柯商谈过程中，周蓝柯提出退还金额为16000余元，其表示异议，周蓝柯解释其中有水电费、拖欠房租等，其就认可了，周蓝柯就让其在《撤场清算表》上签字，当时应该是签了两份。签完后周蓝柯又去打印退场协议交其签字，签字时其提出加上两个条款，因对方表示与出租方有纠纷，账户处于冻结状态，无法保证３月份支付退款，所以不同意其修改条款，该退场协议对方未予盖章签署。后其离开，离开时双方并未有矛盾冲突。后其到店铺查看，有东西少了才报的警。之后其向办案民警询问进展，民警答复时间太长了，也没有监控，就不了了之了。诉讼中，上学啦公司申请一审法院调取贺方报案后公安机关的接警视频，并表示周蓝柯在现场向出警人员就撤场清单被拿走所作陈述能够反映其相应的态度。后一审法院向新吴公安分局园区派出所调取相关视频，园区派出所提供一份光盘，并答复因整个过程持续时间较长，执法记录仪仅记录到其中一部分过程，之后因记录仪没有电而未录取到。经查阅，视频内容包括从工作人员上车到现场，与贺方谈话情况，并未有与周蓝柯谈话内容。另查明，业主方无锡市新吴区旺庄科技发展有限公司（以下简称科发公司）于2019年１月３日向一审法院提起诉讼，要求解除其与上学啦公司关于龙山路融智大厦商业广场１至５层等房屋的租赁合同，返还租赁房屋，支付拖欠的租金、物业费等。同年６月５日，科发公司与上学啦公司达成调解协议，确认双方租赁合同于同年６月５日解除，上学啦公司于同年６月15日前将承租的房屋交还科发公司；上学啦公司以缴付的押金、冻结的银行账户款项冲抵结欠的租金、物业费等。后上学啦公司认可其按上述约定，在同年６月15日前搬离、交还所涉租赁房屋。以上事实，有贺方提交的《上学啦综合体入驻协议》、《撤场清算表》、《退场补充协议》打印件、微信、短信聊天记录、照片打印件，上学啦公司提交的《舞林大会应缴费用明细》、周蓝柯的证人证言，一审法院调取的询问笔录、视频光盘、民事调解书等证据予以证实，由当事人陈述在卷佐证，一审法院予以确认。一审法院认为，本案的争议焦点是，截至2019年2月19日，贺方与上学啦公司有无达成过于2018年9月30日提前终止《上学啦综合体入驻协议》的一致意见，以及基于此贺方是否有权主张剩余押金。首先，从贺方提交的《撤场清算表》来看，双方是确认了贺方于2018年9月30日提前终止双方的合作关系。该清算表载明，撤场类型为合同期内撤场，终止时间为2018年9月30日，还注明了期间应予扣除的租金、物管费、水电费，写明提前撤场违约金为0元，代为恢复原状费用为0元，清算结果为“退款商户16776.53元”。在财务部栏还记载“已对所有费用进行核实”。关于该表格仅为内部审批使用，还是同时可作为双方结算的清单，虽然该表格下部有分管总经理、总经理等栏，并且栏目后未有签署内容，但不能因此而认定该表格仅为内部使用，与对方的结算无关。诉讼中周蓝柯也陈述，该表格最终会由客户签字确认，以保持与退场协议的一致，也即该表格会交由客户签字确认，在交由客户签字的情况下不应是内部审批单据，可以作为双方结算的清单。周蓝柯在向贺方出示《撤场清算表》后随即又打印了内容完整的《退场补充协议》交由贺方签署，亦可表明，在本案中即便没有副总经理、总经理在清算表上进行后续的签字，周蓝柯亦有权直接代表上学啦公司与贺方进行结算。其次，从《退场补充协议》的内容上看，该协议明确是就客户撤离商场签订的补充协议，内容与《撤场清算表》并不冲突，不能以双方未签订该协议否认双方之前就提前终止《上学啦综合体入驻协议》已达成一致意见。再次，在公安机关第一时间的询问笔录中，周蓝柯陈述，双方确定的退场时间为2018年９月30日，扣除水电费、租金后，应退还16000余元。贺方也认可，双方协议后，对押金返还问题核算清楚了。在2018年9月30日以后，另有其他商户入驻使用所涉商铺，也可印证在上述日期之后双方租赁关系终止是符合客观事实的。综上，应当认定截至2019年2月19日，双方达成过于2018年9月30日提前终止《上学啦综合体入驻协议》的一致意见，相关租金、物业管理等费用的结算也应截止至该日期。上学啦公司主张贺方实际退场时间是2019年2月19日、要求继续承担至该日的租金、水电费等，与事实不符，一审法院不予采纳。在达成终止协议的意见后，双方确定的在终止时间是在2018年9月30日，之后双方进行了长达近五个月的清算，在2019年2月19日达成款项清算的一致意见，此时就清算后剩余的租金，上学啦公司即应退还给贺方。贺方主张剩余押金16776.53元，及该该款自2019年2月20日起的银行贷款利息损失，一审法院予以支持。另外，虽然贺方属提前终止协议，但在提出终止后的2018年9月30日至2019年2月19日期间，上学啦公司并未对提前终止有异议，从双方的沟通过程来看，上学啦公司对提前终止行为是认可的，《撤场清算表》中对提前撤场违约金也明确为0，若现以双方未签订补充协议为由以违约责任对抗贺方剩余押金的请求，则有违诚实信用原则。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决：上学啦公司于判决发生法律效力之日起五日内退还贺方剩余押金16776.53元，并支付该款利息（自2019年2月20日起至2019年8月19日，按中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年8月20日起至实际支付时止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取110元由上学啦公司承担。该款已由贺方预交，上学啦公司于判决生效后与前述款项一并直接给付贺方。二审期间，双方当事人均未提交新证据，本院对一审查明的事实予以确认。二审争议焦点为：案涉撤场清算表能否作为双方最终结算的依据。本院认为，双方当事人均应按约全面履行各自的义务，贺方可以依据案涉撤场清算表向上学啦公司主张退还剩余押金及支付该款利息。理由如下：首先，双方履行退场结算日期已经是2019年2月19日，较之案涉撤场清算表载明的制表日期、合同终止日期、租金、物业费、水电费等截止日期2018年9月30日已过了四个多月，上学啦公司仍以原定表格内容计算清算结果，载明提前撤场违约金应交0元、其需退客户款项为16776.5元，并已经财务部打勾明确“已对所有费用进行核算”，故以上清算结果应是上学啦公司真实意思的表示，周蓝柯作为处理退场事宜的负责人在表格上签字，并要求贺方也在此表格上签字确认的行为，应视为双方对退场及结算的一致确认。故上学啦公司认为撤场清算表仅为内部流程单的上诉理由，依据不足。其次，周蓝柯于2019年2月19日在公安机关询问笔录中明确表示，贺方提出提前终止协议后，即使上学啦公司直接清理贺方物品也是按合同约定的合理行为，况且贺方儿子已来公司搬过一次东西，公司也已将部分案涉房屋交给其他教学机构使用过，可见，签订退场补充协议并非双方终止协议的唯一行为表示。上学啦公司认为贺方至今未办理交接与清场，与客观事实不符。再次,退场补充协议主要为再次明确撤场清算表约定的内容，因为双方在退赔款项的具体支付时间上未能达成一致，故未完成退场补充协议的签订，但该争议并未与撤场清算表约定的内容相冲突，故双方未签订退场补充协议并不影响撤场清算表的内容效力。上学啦公司关于不应退还贺方剩余押金并支付利息的上诉理由，缺少事实与法律依据，本院不予支持。综上所述，上学啦公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费220元，由上学啦公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  谢 伟审 判 员  华敏洁审 判 员  张朴田二〇二〇年十月九日法官助理  诸佳英书 记 员  钱菲佳