浙江省杭州市滨江区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0108民初1719号 原告：上海韩音美容有限公司。住所地：上海市普陀区中山北路1412号706室。 法定代表人：丁雨。 委托诉讼代理人：庞桂雅、徐亦飞，浙江天臻律师事务所律师。 被告：杭州韩韵健康管理咨询有限公司。住所地：浙江省杭州市滨江区西兴街道江陵路2028号星耀城2幢1204室。 法定代表人：沈莹。 被告：沈莹，女，1995年1月14日出生，汉族，住杭州市余杭区。 两被告共同委托诉讼代理人：冯弋恬，浙江楷泽律师事务所律师。 原告上海韩音美容有限公司与被告杭州韩韵健康管理咨询有限公司（简称韩韵公司）、沈莹合同纠纷一案，本院于2020年5月27日立案后，依法适用简易程序，于2020年7月15日公开开庭审理。原告法定代表人丁雨，代理人庞桂雅，被告韩韵公司、沈莹代理人冯弋恬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求，判令：一、韩韵公司立即退还保证金15万元。二、沈莹对上述款项承担连带清偿责任。三、本案诉讼费用由两被告承担。事实与理由：2018年初，沈莹邀约原告加盟韩韵公司名下的MEYM（美悦医美）生活美容项目。经多次沟通，原告与韩韵公司最终就加盟项目达成合意，由原告向韩韵公司支付合作保证金15万元，韩韵公司向原告提供MEYM专属的工作用产品，包括美容仪器以及配套使用产品、推广渠道及其他相关的扶持措施。之后，沈莹以转账方便为由，收取原告支付的保证金15万元。但韩韵公司并未按约定向原告提供约定的产品，直接导致原告的加盟项目无法开展。原告多次向韩韵公司、沈莹要求退还保证金15万元，但至今未果。原告认为，韩韵公司在谈判合作初期已经处于严重经营不善状态，事实上无法向原告提供约定的美容仪器及产品，而沈莹刻意隐瞒该事实，并私下收取保证金，与韩韵公司资产混同，其实施的滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，严重损害了原告的合法权益，给原告造成了重大的经济损失。故具状起诉。 两被告辩称：一、原告与两被告间并无加盟项目。沈莹未邀约原告加盟。韩韵公司也未与原告达成任何加盟合意。1.两被告从未与原告沟通或谈及加盟项目。如有，原告应举证证明沈莹的邀约意思表示及韩韵公司与其签订的加盟合同。2.原告提交的加盟合同书文案并非原、被告间沟通加盟项目，也不能证明双方达成合意签订了加盟合同。事实上，该加盟合同书文案系原告法定代表人丁雨于2017年牵线韩韵公司与案外人开展加盟合作时获取的，用于和案外人商谈，原告系引荐方。加盟项目需与韩韵公司的三位股东共同协商，经三位股东一致同意后签订书面加盟协议，仅沈莹同意是无效的。本案原告并未与韩韵公司的三位股东就加盟事宜进行过任何沟通协商，更未达成任何合意。 二、原告从未支付韩韵公司任何款项，保证金一事毫无根据。原告也未支付沈莹保证金，其诉称15万元系保证金不是事实。丁雨、易雯欣与沈莹的资金往来是向沈莹采购美容仪器和产品而陆续支付的数笔货款和服务费。1.沈莹从未与原告谈及过加盟及支付保证金事宜，更未以转账方便为由私下向原告收取。根据原告提交的转账记录，没有与韩韵公司的资金往来记录，丁雨及易雯欣自2018年3月21日起至2018年5月30日期间，陆续向沈莹转账17次，转账金额自500元到上万元不等，用途并非保证金。2.原告诉称被告提供美容仪器及配套使用产品，实际系丁雨和易雯欣多次向沈莹采购美容仪器和美容产品，并多次向沈莹支付产品款和仪器款、装修设计费、美容服务和咨询费等费用，被告已提交采购记录证明购买交付仪器产品的时间和具体明细，与原告丁雨、易雯欣款项支付时间相互印证。3.原告以17次的转账记录来证明支付韩韵公司保证金15万元，不符合正常的商业行为和交易习惯。第一，如保证金系向韩韵公司支付的，应支付至韩韵公司账户，原告没有证据证明系韩韵公司指定付款，也没有任何证据证明是沈莹刻意要求并私下收取。第二，如该17次转账系支付保证金，每笔款项应注明用途，双方也应当有往来沟通确认每笔款项支付，原告应举证证明。第三，原告诉称零散转账17次为支付保证金，不符合日常生活经验法则。一笔15万的保证金不算大额的保证金，分17次支付显然不符合常理，而是更符合对应的零散单笔交易。 三、韩韵公司合法注册，各股东与公司各自独立，没有任何证据证明混同。韩韵公司至今正常运营，经营良好，不存在原告诉称“谈判合作初期已经处于严重经营不善状态”的情况。韩韵公司自成立至今，一直严格遵守公司法规定，三位股东也始终按照公司章程行使权利、履行义务，共同管理并决定公司经营问题，从未进行资产混同或从事违法行为，原告诉称严重失实，无理无据。 四、原告自2018年11月起多次转让股份，因不诚信的商业行为而被案外人提起仲裁要求返还股权转让款，现处于经营异常状态。沈莹为丁雨、易雯欣采购产品仪器、提供服务发生于2018年3月至5月期间。两人此间未提出异议，更未谈及过加盟或保证金这一不存在的事宜，时隔两年，原告在此时向两被告提起本案不实之诉，恳请法院查明事实。 综上，原告的诉讼请求没有事实和法律依据，恳请法院予以驳回。 当事人围绕诉讼请求提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。 两被告质证：根据原告证据清单，一、对证据一的真实性、合法性无异议。二、对证据二、三、四、五的三性不予认可。三、对证据六、七形式上的真实性予以认可。 原告质证：根据两被告证据清单，一、对证据一、二、三、四、五、七、八、十三、十五的三性均有异议。二、对证据六的真实性无异议，对关联性及证明目的有异议。三、对证据九的真实性、合法性无异议，对关联性有异议。四、对证据十及证据十一中MYEM加盟合同书、大众点评截图的真实性无异议，对关联性有异议。对证据十一中微信聊天截图三性均有异议。五、对证据十二中的7月7日、7月11日行程记录及入住记录的真实性无异议，对证明目的有异议。对4月2日行程记录三性有异议。六、对证据十四、十六的真实性无异议，对关联性有异议。七、对证据十七的真实性无异议，对证明目的有异议。 经审查，对原告证据二，只是文稿，没有任何签字，不予采信。对两被告证据一、二、三、四、五、七、九、十、十一、十三、十五、十六以及证据十二中的4月2日行程记录，不足以证明待证事实，不予采信。对双方提交的其他证据形式上的真实性予以确认，对其证明力，将根据全案案情予以综合认定。原告申请调取两被告证据五所涉相关事实的证据，基于上述证据认定，本院不予准许。 经审理查明：韩韵公司于2016年12月16日成立，股东有沈莹等三人，法定代表人为沈莹，经营包括非医疗性健康信息咨询、生活美容等服务，运营MYEM品牌。原告于2018年6月12日成立，股东有丁雨、易雯欣等三人，法定代表人为易雯欣（2018年11月20日，原告法定代表人由易雯欣变更为丁雨，同时易雯欣不再是原告股东），经营美容美甲等服务。 2018年7月7日，原告门店在上海开业，使用MYEM品牌。沈莹有去站台、捧场。除此之外，沈莹有为易雯欣、丁雨安排一定程度的美容项目实操培训。 2018年7月11日，易雯欣打印好一张收据证明，载明韩韵公司收到原告加盟合作保证金15万元，付款方式为法定代表人易雯欣与股东丁雨分别向韩韵公司支付7.5万元（实际上为2018年3月21日至2018年4月28日，易雯欣通过微信支付4万元，丁雨通过微信支付8.2万元、支付宝支付2.8万元）。易雯欣、沈莹均在该收据证明上签名、捺印。 本院认为，综合双方诉辩意见，本案争议焦点为以下三方面。 一、原告与韩韵公司是否存在加盟合作关系。根据现有证据及双方庭审陈述，原告与韩韵公司存在事实上的加盟合作关系。具体理由为：首先，法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。本案中，沈莹系韩韵公司法定代表人，根据案涉收据证明的内容来看，沈莹系以韩韵公司的名义进行签名、捺印，因此，沈莹的该行为应视为韩韵公司的行为。其次，根据案涉收据证明以及款项交付凭证，韩韵公司已收取原告加盟合作保证金15万元。第三，从原告店面装修来看，系经营韩韵公司MYEM品牌。第四，2018年7月7日，原告门店开业，沈莹有去站台、捧场。第五，沈莹有为易雯欣、丁雨安排一定程度的美容项目实操培训，这从原告庭审陈述“沈莹只为丁雨和易雯欣简单地培训了一次，两个人累计培训的时间都没有超过一天”可以得到印证。第六，从案涉丁雨与沈莹的微信聊天记录来看，亦能印证原告与韩韵公司存在事实上的加盟合作关系。第七，原告提交的MYEM加盟合同书，只是文稿，没有双方签字确认，因此，原告以该合同书向韩韵公司主张权利，依据不足，本院不予认可。鉴于双方没有签订书面加盟合同，双方权利、义务不明确，综合考虑原告门店日常经营使用韩韵公司MYEM品牌，沈莹有为原告开业站台、捧场及一定程度的业务培训等因素，根据公平原则，本院酌定韩韵公司退还原告7.5万元。 二、关于沈莹是否应承担连带责任。首先，公司法第二十条第三款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，原告尚不能提供证据证明在交易过程中无法区分韩韵公司财产与沈莹个人财产，或存在韩韵公司与沈莹人格混同的事实。同时，原告也未能提供证据证明沈莹存在控制韩韵公司收入占为己有，逃避债务等情形。其次，原告认为沈莹私下收取保证金，与韩韵公司资产混同，但根据原告提交的付款凭证，支付保证金发生在2018年3月21日至2018年4月28日，收款人为沈莹，而案涉收据证明出具于2018年7月11日，并明确载明向韩韵公司付款，换言之，支付保证金在前，出具收据证明在后，原告完全清楚沈莹收款行为系履职行为。故原告主张沈莹私下收取保证金的意见与事实不符，本院不予认可。综上，原告提出沈莹存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任并要求沈莹承担连带责任的主张，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。 三、关于两被告主张丁雨、易雯欣与沈莹的资金往来系向沈莹采购美容仪器和产品而陆续支付的数笔货款和服务费的问题。对此，本院分析如下：首先，原告对两被告的该主张并未认可。其次，原告主张的支付保证金发生在2018年3月21日至2018年4月28日，两被告主张的沈莹为原告采购美容产品和仪器并付款的时间主要发生在2018年4月26至2018年7月，两者在时间上不能对应且在金额上亦无法对应。因此，本院对两被告的该意见难以采信。若两被告认为有代原告采购美容产品和仪器而原告有拖欠款项的，可另行向原告进行主张。 综上，原告诉请与事实，部分有据，予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五条，《中华人民共和国民法总则》第六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告杭州韩韵健康管理咨询有限公司于本判决生效之日起十日内退还原告上海韩音美容有限公司7.5万元； 二、驳回原告上海韩音美容有限公司的其他诉讼请求。 如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费3300元，减半收取1650元，由原告上海韩音美容有限公司，被告杭州韩韵健康管理咨询有限公司各半负担。被告杭州韩韵健康管理咨询有限公司于本判决生效之日起七日内向本院交纳应负担的案件受理费（逾期未交，本院将依法强制执行）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院指定账号预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在收到《上诉费用交纳通知书》次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。浙江省杭州市中级人民法院户名、开户行、指定账号详见《上诉费用交纳通知书》。 审 判 员 余夏盛 二〇二〇年十月二十一日 代书记员 张卫珍