1台州市黄岩区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙1003民初3592号 原告（反诉被告）：金敬宝，男，1976年1月25日出生， 汉族，住浙江省临海市 镇后地村6-120号。 委托诉讼代理人：王俊昇，台州市黄岩区桔乡法律服务所 法律工作者。 被告（反诉原告）：台州市黄岩盛强机械设备有限公司， 统一社会信用代码91331003MA28GL0X2G。住所地：浙江省台州 市黄岩区东城街道上前村。 法定代表人：龚海滨。 被告：龚海滨，男，1986年9月19日出生，汉族，身份 证号码×××18，住安徽省涡阳县单集林场侯家行 政村小刘自然村15号。 原告金敬宝为与被告台州市黄岩盛强机械设备有限公司 （以下简称盛强公司）、龚海滨买卖合同纠纷一案，于2020 年7月27日诉至本院，本院于同日立案受理。2020年7月29 日，本院依原告申请制作了保全裁定，并采取了相应的保全措 施。后依法由审判员洪金献适用简易程序，于同年9月10日 2公开开庭进行了审理。原告金敬宝的委托诉讼代理人王俊昇， 被告盛强公司的法定代表人龚海滨（也即本案被告）到庭参加 诉讼。本案现已审理终结。 原告金敬宝向本院提出诉讼请求（已变更）：1、解除原 告与被告间合同编号HY-202004“熔喷布”生产设备《企业产 品购销合同》；2、判令被告盛强公司返还原告购机款920000 元整，并赔偿设备调试损失135000元整；3、被告龚海滨对被 告盛强公司的返还金额直接承担连带的赔偿责任；4、本案诉 讼费由被告负担。事实与理由：被告称自己是制造“熔喷布” [生产口罩的布料]生产设备的企业。2020年4月24日，原告 向被告订购三台“SQ65型熔喷布”机器设备三台，合计价格为 1018000元整，先预付720000元整，4月27日送货到原告企 业后再支付余款。合同签订后，原告支付了预付款720000元， 4月27日原告又支付了200000元，其他余款因被告没有交付 相关的配套模具（模头）经协商后未予交付。被告于4月27 日向原告交付了相关的设备后，但在给原告安装设备时又收取 了调试费135000元。而交付给原告的设备却不能生产出“熔 喷布”，原告多次电话联系被告相关人员及龚海滨，仍没有派 员调试，经多次沟通后未果，被告交付的“SQ65型熔喷布”机 器设备仍然无法生产。原告认为，被告没有制造设备的技术资 质，缺乏特殊的技术人员和质量控制检验部门的技术备案，更 没有在政府技术监督机构的备案许可[技术指标和技术数据]， 3是三无组装产品。原告购买该设备后，无法达到购买设备的目 的，被告应当退还原告的购货款。被告盛强公司虽然是被告龚 海滨的个人独资公司，但公司的财务管理与龚海滨个人的经济 混为一体，无法区分公司经济与个人财产，根据公司法相关法 律规定，被告龚海滨应当对被告盛强公司的赔偿款承担连带责 任。为维护原告的合法权益，原告诉至法院。 被告盛强公司、龚海滨共同答辩称：一、被告方出售的是 挤出机、收布一体机、加热器、空压机，没有承诺生产出什么 产品，只是按合同约定交付相应物件。二、其提供的微信聊天 记录人员 非我司人员，也不代表我司的主张，被告方卖给原告 的所有东西都是有使用说明书、标牌、合格证、行业标准，不 存在三无产品。三、原告主张的调试费135000元，是其自行 购买熔喷布模头、自行找人调试的，与被告方无关。且按合同 约定并没有具体约定技术标准、具体生产什么产品，挤出机是 可以生产出很多产品，不一定生产熔喷布。双方口头协商模头 由原告自行购买、调试，我司不再提供售后服务，故已经退款 142000元。 被告盛强公司反诉称：合同价款1018000元，原告仅支付 920000元，我司退款142000元是售后服务的费用，故要求原 告支付合同余款240000元（含已退的142000元）。 原告金敬宝针对反诉答辩称：盛强公司的反诉主张不成 立，应予驳回。合同签订时价款是1018000元，包含三套设备 4和模头，模头是80000元一副，三副240000元。经协商，模 头由原告方自行购买，所以在合同价上应该减少240000元。 因原告方已经支付了920000元，所以被告退142000元。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进 行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认 并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1、对 《企业产品购销合同》予以采信。关于双方间对被告退款 142000元的性质及合同目的的争议，本院认证分析如下：合同 约定产品名称为SQ65型挤出机、收布一体机、加热器、空压 机各3台；同时手写备注“模头450型号×3=240000元共计： 1018000元林敏”，故应当认定合同总价为1018000元。结合 合同约定的3付模头价格240000元、双方协调3付模头由原 告方自行购买、原告方支付920000元货款尚有合同余款98000 元未付的事实，应当认定被告方退款142000元系模头的价款 非售后服务费用[1018000元-（98000元+142000元）=920000 元-142000元]。根据合同订立时间为疫情期间、熔喷布市场需 求等客观情况，应当认定涉案合同标的系用于生产熔喷布。2、 对于原告提供的其与林敏间的微信聊天记录，被告对关联性有 异议，仅认可林敏是本案买卖关系的中间人。本院认为涉案交 易系林敏与原告方间联系达成，交易标的、合同价款是合同重 要要素，被告盛强公司允许林敏在合同上手写上述内容并在手 写处盖章确认，故原告有理由相信林敏能够代表被告盛强公 5司。本院对该证据予以采信。3、对被告提交的微信聊天记录、 产品合格证、产品标识等照片、说明书等证据真实性予以确定。 经审理，本院认定案件事实如下： 2020年4月24日，原告为生产熔喷布与被告盛强公司签 订《企业产品购销合同》1份，合同约定：原告向被告盛强公 司购买SQ65型挤出机、收布一体机、加热器、空压机各三台； 并由林敏代表被告盛强公司手写备注“模头450型号× 3=240000元共计：1018000元林敏”，即合同总价款为1018000 元；结算方式及付款期限为先付720000元，4月27日人员到 对方工厂先付尾款再下货。次日，原告支付了720000元；2020 年4月27日，原告支付200000元，合计支付920000元。交 易过程中，原、被告协商3付模头由原告方自行采购，被告退 还模具款142000元。 本院认为，本案的争议焦点为：涉案买卖合同是否应当解 除。原告提出机器质量不合格、系“三无组装产品”，并指出 其中一组挤出机、收布一体机、加热器、空压机组装后无法生 产熔喷布已经与林敏微信协调好退货；其中有两组挤出机、收 布一体机、加热器、空压机组装后生产出的熔喷布不合格。关 于原告指出的与林敏微信协调好退货的一组设备，本院审查原 告与林敏间的微信聊天记录，其中2020年5月9日至10日期 间（原告）：“你们昨天厂里就卖出去两台……那你把我的机器 拉到厂里就可以卖了……我大姐打电话来说那边厂里就剩我 6一台机了，要不机器拉你那边去啊……你这样子拖也不行啊， 你就拉回去吧……你拉回去放到你那边去……”（林敏）：“每 天都有卖出去的，每天都有客人在等的……反正我是这边有单 下来我就把你的退了……外面单没办法，客人都过来直接提货 的……你现在拉过来不行，车间里放不下，在焊行车，弄好你 直接拉新厂房去……”根据双方间对话的语境、语意理解，应 当认定林敏同意退回一组设备，林敏在本案买卖关系中代表盛 强公司，即可以认定原、被告协商一致退回一组设备。至此合 同已经部分解除，关于合同剩余部分是否应当解除，本院具体 分析如下：今年4月，受疫情影响，熔喷布生产设备属于稀缺 生产设备。原告在签订合同次日即支付720000元，当日即开 始催促交货，在4月27日被告方送货时又支付200000元。可 见原告对熔喷布机器是急需的，而机器上有无相应生产标识是 显而易见的，其作为买受人在收货时并未对此提出异议且进行 了第二次付款。原告就质量不合格亦未能提供其他证据加以补 强，应当承担举证不能的责任。疫情形势变化无法预见，熔喷 布生产设备买卖视为一种投资手段，如果产生盈亏，投资人也 应承担一定的商业风险。故原告主张机器存在质量问题且系 “三无组装产品”以致无法实现合同目的不成立，本院对合同 剩余两组设备不予解除。综上，原告应当向被告返还SQ65型 挤出机、收布一体机、加热器、空压机各一台，被告盛强公司 应当返还相应的货款259333元[（920000元-142000元）/3]。 7对于具体退回的标的，鉴于被告始终否认微信聊天记录的关联 性，故以原告指认标的为准，本院于2020年9月29日组织双 方现场勘验并采集了相应的照片、视频，应以视频、照片中原 告指认为准。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定： “一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自 己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。”被告龚海滨作为 被告盛强公司的自然人独资股东,在不能证明其财产独立于 公司财产的情况下,应当对公司债务承担连带责任，故被告龚 海滨应对被告盛强公司上述需返还的货款承担连带责任。原告 主张的设备调试损失135000元无依据，本院不予支持。综上， 本院对原告合理的诉讼主张依法予以支持。关于被告盛强公司 反诉主张原告支付合同余款240000元，鉴于该款系3付模头 价款，本院认为双方已经协商由原告自行购买，故被告盛强公 司的该反诉主张不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共 和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第 六十四条之规定，判决如下： 一、被告台州市黄岩盛强机械设备有限公司于本判决生效 之日起十日内向原告金敬宝返还货款人民币259333元，被告 龚海滨承担连带责任； 二、原告金敬宝在本判决生效之日起十日内向被告台州市 黄岩盛强机械设备有限公司返还SQ65型挤出机、收布一体机、 加热器、空压机各一台（具体标的以本院2020年9月29日采 8集的现场视频、照片为准）； 三、驳回原告金敬宝的其他诉讼请求； 四、驳回被告台州市黄岩盛强机械设备有限公司的反诉诉 讼请求。 本诉案件受理费14295元，减半收取7147.5元，保全费 5000元，合计12147.5元，由原告金敬宝负担8098元，由被 告台州市黄岩盛强机械设备有限公司、龚海滨负担4049.5元； 反诉案件受理费2450元，由反诉原告台州市黄岩盛强机械设 备有限公司负担。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本 院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江 省台州市中级人民法院。 审判员洪金献 二〇二〇年十月十四日 法官助理陈苏苏 代书记员卢思含