湖北省咸宁市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂12民终1185号上诉人（原审被告）：湖北华博三六电机有限公司，住所地湖北省咸宁市咸安区凤凰工业园。法定代表人：雷玉军，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：陈楚越，湖北高旻律师事务所律师。委托诉讼代理人：谢璇，湖北高旻律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：高玉泉，男，1966年12月14日出生，汉族，住湖北省咸宁市咸安区。上诉人湖北华博三六电机有限公司（以下简称三六电机公司）因与被上诉人高玉泉追偿权纠纷一案，不服湖北省咸宁市咸安区人民法院（2019）鄂1202民初3835号民事判决，向本院提出上诉。本院于2020年7月22日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。三六电机公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回高玉泉全部诉讼请求或者驳回起诉；2.一、二审诉讼费用由高玉泉负担。事实和理由：1.一审判决认定事实错误，三六电机公司由咸宁市起重电机厂改制而来，高玉泉系因改制而吸收的员工，欠付高玉泉的社保金也系改制遗留的问题，根据相关的法律规定，政府主管部门在对企业国有资产进行行政性调整、划拨过程中发生的纠纷，当事人向人民法院提起诉讼的，法院应不予受理，本案应不予受理；2.本案的基础性法律关系是企业改制引起的劳动关系，应属于劳动争议，应先经过劳动争议仲裁委员会的仲裁；3.根据三六电机公司达成的股东会决议第二条，原三六公司职工买断等遗留问题由原三六公司股东负责解决，则该欠款应由原股东黄鹤、周冬青等承担，三六电机公司依法不应当成为本案原审的被告；4.《还款协议》上签字人为马先胜，并非三六电机公司的法定代表人，加盖公章时亦没有持有公司的授权委托书，故为无权代理，相应的法律后果应由马先胜承担。高玉泉辩称，1.本案为2018年的社保费用，此时三六电机公司已经完成企业改制数年，并非企业改制过程中发生的纠纷；2.本案发生的借贷关系明确，证据充分，劳动者在代替用人单位履行缴费义务后，向用人单位代为追偿，具有民事权利义务性质，应予受理；3.三六电机公司的股东会决议内容产生于企业改制时，并不适用于本案，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院维持原判。高玉泉向一审法院起诉请求：1.判令三六电机公司向高玉泉一次性偿还已垫付的社保金4847.71元并支付相应的利息；2.判令三六电机公司承担本案诉讼费等全部费用。一审法院认定事实：高玉泉曾是三六电机公司员工，2018年5月与三六电机公司解除劳动关系，因三六电机公司生产经营情况不好、资金困难，拖欠高玉泉社会保险金未缴，三六电机公司要求高玉泉自筹资金10000元交给三六电机公司补缴社会保险金（用人单位应缴纳部分）。2018年6月19日三六电机公司就借贷10000元社会保险金与高玉泉签订《还款协议》，约定自2018年8月份起每月还款600元，直至还清为止。同日，高玉泉交款4847.71元后，三六电机公司向高玉泉出具了4847.71元的收款收据。事后，三六电机公司未按约定每月偿还高玉泉欠款。为此，高玉泉诉至一审法院，请求判如所请。本案在审理过程中，三六电机公司向一审法院提出印章鉴定申请书，请求对高玉泉提供的证据材料上所加盖的“湖北华博三六电机有限公司”公章与湖北华博三六电机有限公司真实印章的一致性进行鉴定。一审法院委托湖北军安司法鉴定中心进行鉴定，2019年12月22日，湖北军安司法鉴定中心作出了《湖北军安司法鉴定中心司法鉴定意见书》【编号：湖北军安（2019）文鉴字第237号】，鉴定意见为：1、署期为“2018年6月19日”且乙方为“高玉泉”的《还款协议》中“甲方”处的“湖北华博三六电机有限公司”印文，与署期为“2018年6月28日”的《告知函》中右下角处的“湖北华博三六电机有限公司”的印文，不是同一枚印章所盖印。2、署期为“2018年6月19日”且乙方为“高玉泉”的《还款协议》中“甲方”处的“湖北华博三六电机有限公司”印文，与署期为“2017年1月25日”的《民事上诉状》中“上诉人”处的“湖北华博三六电机有限公司”的印文，与署期为“2018年12月12日”的《授权委托书》中右下角处的“湖北华博三六电机有限公司”的印文，署期为“2018年12月12日”的《法定代表人身份证明》中的“湖北华博三六电机有限公司”的印文，是同一枚印章所盖印。一审法院认为，高玉泉、三六电机公司双方的借贷关系成立，合法有效，三六电机公司未按约定履行义务，应负产生纠纷的全部责任。三六电机公司辩称，本案系企业改制后的遗留问题，因社会保险金引起的纠纷，应适用劳动仲裁前置程序。且借贷事实无任何收款或转账凭证可以证明，欠款也应当由三六电机公司原股东共同偿还。本案中，向社保机关为职工缴纳社会保险金系三六电机公司应承担的责任和义务，因三六电机公司经营困难，欠缴社会保险金。高玉泉、三六电机公司通过协商，达成了由高玉泉先行垫付社保金，再由三六电机公司分期偿还给高玉泉的协议，高玉泉也依约定履行了义务，三六电机公司向高玉泉出具了收款收据，并与高玉泉签署了还款协议，并加盖了三六电机公司的公章。双方形成了借贷关系，不属于劳动争议纠纷。三六电机公司股东会决议，属于其公司内部协议，对高玉泉不发生效力，不能对抗第三人。故三六电机公司请求公司原股东共同承担还款责任，一审法院不予支持。因双方在《还款协议》中未约定逾期还款的违约责任，故对高玉泉请求三六电机公司承担逾期付款利息的请求，不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十六条、第一百七十九条第一款第（七）项、《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：湖北华博三六电机有限公司在本判决生效后十五日内偿还高玉泉借款4847.71元。如果未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费25元，由三六电机公司负担。二审中，当事人没有提交新证据。经审理查明：一审判决查明的事实属实，本院继续予以确认。本院认为，三六电机公司与高玉泉签订的《还款协议》是双方当事人真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。双方应秉持诚信，恪守承诺，切实履行协议约定的内容。三六电机公司未履行协议约定的义务，应承担还款责任。关于三六电机公司提出的本案属于劳动争议纠纷，不属于人民法院受理范围的上诉理由。本院认为，高玉泉原系三六电机公司员工，三六电机公司因未缴纳高玉泉的社会保险金，经双方确认由高玉泉垫付应缴纳的社会保险金，扣除高玉泉个人应缴纳的部分，由三六电机公司向高玉泉返还相应垫付款项，并约定了还款期限和数额，三六电机公司对应否为高玉泉缴纳社会保险金及缴纳数额并无异议。双方债权债务关系明确，一审判决认定双方存在债务关系并无不当。三六电机公司的该上诉理由不能成立，本院不予支持。关于三六电机公司提出的三六电机公司股东马先胜在协议上签名并盖章未经公司授权，系无权代理，应由其承担责任的上诉理由。本院认为，《还款协议》上的相对方为三六电机公司，马先胜作为三六电机公司股东在协议上签名，并加盖公司印章，应系代表公司的行为，可认定三六电机公司与高玉泉之间成立合同关系。三六电机公司的该上诉理由不能成立，本院不予支持。关于三六电机公司提出的根据公司《股东会决议》，案涉欠款应由公司原股东共同承担的上诉理由。本院认为，《还款协议》系三六电机公司与高玉泉双方签订，根据合同相对性原则，应由三六电机公司按照协议约定承担还款义务，而三六电机公司提交的《股东会决议》系公司股东对公司债务承担的内部约定，不具有约束公司对外承担责任的效力。对三六电机公司的该上诉理由，本院亦不予支持。综上所述，三六电机公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费50元，由湖北华博三六电机有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 赵 斌审判员 田志刚审判员 沈朝明二〇二〇年十月十四日法官助理王娜书记员洪瑞附：相关法律条文及司法解释《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；