辽宁省大连市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）辽02民终6722号上诉人（原审原告）：王树凯，男，1971年9月25日生，汉族，住辽宁省大连市甘井子区。委托诉讼代理人：高原，辽宁悦泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：包欣，辽宁悦泰律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：黄清花，女，1981年5月6日生，汉族，住福建省莆田市秀屿区。委托诉讼代理人：步兵，辽宁士林律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：陈碧琼，女，1984年12月15日生，汉族，住福建省莆田市秀屿区。委托诉讼代理人：步兵，辽宁士林律师事务所律师。上诉人王树凯因与被上诉人黄清花、陈碧琼合同纠纷一案，不服大连经济技术开发区人民法院（2020）辽0291民初1696号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月22日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。王树凯上诉请求：一、撤销一审判决，改判支持上诉人全部诉讼请求或发回重审；二、本案诉讼费由二被上诉人承担。事实和理由：根据上诉人与二被上诉人签订的整体转让合同及补充协议的约定，二被上诉人逾期向上诉人支付了股权转让款500万，由此产生了相应违约金和利息，上诉人在2015年5月21日向二被上诉人出具收据时，就已将违约金和利息抵顶了配电款15万元。但二被上诉人又起诉上诉人支付配电款15万元，生效判决也支持了二被上诉人的诉请，所以，二被上诉人应给付上诉人因500万元股权转让款逾期支付而产生的违约金、利息和资金占用费。黄清花、陈碧琼共同辩称，不同意上诉人的上诉请求，服从一审判决。主要理由为，上诉人没有提供任何关于配电工程款抵顶的相关证据。二被上诉人向上诉人支付的520万元股权转让款已经包含了逾期支付的违约金及利息20万元，且根据双方合同约定，逾期付款违约金和利息也就是20余万元，所以520万元股权转让款不包含15万元配电费用，这也是另案诉讼支持了二被上诉人的原因。所以，二被上诉人不应再向上诉人支付500万元逾期支付违约金及利息。王树凯向一审法院起诉请求：一、黄清花、陈碧琼支付违约金和利息共计29.28万元；二、黄清花、陈碧琼支付上述款项的资金占有损失84646元（以29.28万元为基数自2015年5月21日至付清日止的，按照中国人民银行规定的同期贷款利率支付，暂计算至2020年6月5日）；三、本案诉讼费由黄清花、陈碧琼承担。一审法院认定事实如下：2014年9月30日，王树凯、大连正凯建材有限公司（以下简称正凯公司）与案外人张立平作为转让方与黄清花、陈碧琼签订《整体转让合同》，约定张立平、王树凯作为正凯公司的股东向黄清花、陈碧琼整体转让正凯公司的全部股权资产，价格为2700万元，其中2000万元为股权转让款，700万元为办理房产证及其他事宜的款项；上述转让款黄清花、陈碧琼分期支付给张立平、王树凯，第一笔400万元在合同生效后四个月内付清；第二笔700万元为偿还大连农村商业银行股份有限公司开发区支行的贷款；第三笔500万元，黄清花、陈碧琼直接给付王树凯，该款由黄清花、陈碧琼在房屋产权证办理完毕后二个月内付清，如延期付款则自愿缴纳日千分之0.5的违约金（以1100万元为基数）；第四笔1100万元，黄清花、陈碧琼直接给付张立平，该笔款暂不支付，待房屋产权办理完毕24个月内支付，在张立平及王树凯办理完毕之日，黄清花、陈碧琼按1600万元（张立平1100万元、王树凯500万元）的金额向张立平及王树凯支付利息，利息为月息0.72%，半年付息一次；三方在合同生效后3个工作日内按照已确认的《资产明细表》进行交接，张立平及王树凯必须保证水电正常使用，造成损失由张立平及王树凯负责。2015年5月29日，张立平、正凯公司作为转让方与黄清花、陈碧琼作为受让方签订《关于大连正凯建材有限公司整体转让合同补充协议》，约定，根据前述整体转让协议，黄清花、陈碧琼已向张立平给付转让款200万元，并按照《资产明细表》进行了交接，因张立平、王树凯未按合同向黄清花、陈碧琼提供500KVA正式用电，经三方协商解决方案如下：由张立平、王树凯、正凯公司共同授权黄清花、陈碧琼办理用电事宜；经商定预算总造价为136万元，由张立平承担106万元、由王树凯承担15万元、由黄清花、陈碧琼承担15万元；其中张立平、王树凯承担的款项由黄清花、陈碧琼支付。付完之后，分别在张立平原合同转让款余款1100万元中和王树凯原合同转让款余款500万元中予以扣除，并在合同签订日起暂停支付该暂付款的相应利息。王树凯与黄清花、陈碧琼亦签订一份《关于大连正凯建材有限公司整体转让合同补充协议》，但没有落款时间，该补充协议约定内容与前述张立平、正凯公司与黄清花、陈碧琼签订的补充协议内容基本一致。关于总价款136万元约定与前述补充协议不同，该补充协议约定“经商定总造价为136万元，由张立平支付106万元、由王树凯支付15万元、由黄清花、陈碧琼支付15万元。其中张立平、王树凯的支付款由清花、陈碧琼支付，支付完后，在张立平在本合同的转让款余款壹仟壹佰万元中扣除，并在合同签订日起暂停支付该暂付款的相应利息。”另查，2015年5月21日，王树凯收到股权转让款520万元,并出据收据一份，载明：今收到大连正凯建材有限公司股权转让款520万元，王树凯的股权转让款全部结清。就配电器施工款15万元，黄清花、陈碧琼将王树凯诉至一审法院，一审法院于2019年4月24日作出（2019）辽0291民初1576号民事判决，判决王树凯给付陈碧琼、黄清花配电器工程款15万元及利息（自2018年12月3日起至实际给付之日止，按照中国人民银行规定的同期贷款利率支付）；2019年12月16日，大连市中级人民法院作出（2019）辽02民终9416号民事判决维持了上述判决结果。一审法院认为，案涉《整体转让公司合同》及《关于大连正凯建材有限公司整体转让合同补充协议》是各方真实意思表示，无违反法律、行政法规强制性规定，合法有效，各方均应恪守。关于双方争议的股权转让款的违约金和利息29.28万元，王树凯主张截止2015年5月21日黄清花、陈碧琼应给付王树凯股权转让款、利息、违约金多于520万元，因王树凯同意以部分违约金和利息抵扣应支付黄清花、陈碧琼的配电器施工款，所以只收取了黄清花、陈碧琼520万元，现一审法院判决王树凯另行给付黄清花、陈碧琼配电款，故黄清花、陈碧琼应返还王树凯免除部分的违约金、利息及资金占用损失。一审法院认为，关于配电器施工款在《收据》中并未提及，黄清花、陈碧琼对于配电器施工款抵顶违约金及利息一事实不予认可，且生效判决亦认定王树凯应另行给付黄清花、陈碧琼配电款，故王树凯主张以部分违约金和利息抵顶配电器施工款这一事实一审法院不予采信。《收据》已中载明王树凯、黄清花、陈碧琼各方股权转让款已全部结清，此系王树凯的真实意思表示，即使存在王树凯为黄清花、陈碧琼减免利息、违约金的情况，亦系王树凯自行放弃权利，应为有效，现王树凯主张黄清花、陈碧琼给付该部分款项无事实及法律依据，一审法院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：驳回王树凯的全部诉讼请求。案件受理费3481元（减半收取），保全费1270元，由王树凯自行负担。本案二审审理过程中，各方当事人均未提交新证据。本院经审查，对一审法院认定的事实予以确认。本院认为，本案二审的争议焦点为，二被上诉人是否应向上诉人支付500万元股权转让款的逾期付款违约金和利息。结合本案事实，根据上诉人与二被上诉人及案外人签订的《大连正凯建材有限公司整体转让合同》的约定，二被上诉人应于2015年3月21日向上诉人支付股权转让款500万元。而该笔款项的实际支付日期为2015年5月21日。二被上诉人确系存在逾期付款的事实，为此，二被上诉人实际给付上诉人股权转让款的金额为520万元，各方当事人在本案亦均认可其中的20万元即为逾期付款违约金和利息。且上诉人在出具该笔款项的收据中明确载明“股权转让款全部结清”，故，上诉人在本案主张二被上诉人还应继续给付逾期付款违约金和利息，与上诉人出具收据时的意思表示不符，一审未予支持，于法有据。至于上诉人主张的逾期付款违约金和利息应为492800元，之所以实际只收取了20万元，是因为剩余的292800元（本案诉争金额）抵顶了上诉人应付的15万元配电费用。但上诉人的此节观点被（2019）辽02民终9416号生效民事判决所否定。（2019）辽02民终9416号生效民事判决认为本案各方当事人之间不存在15万元配电费的抵顶问题。由此可以认定，上诉人在出具案涉520万元款项收据时，其与二被上诉人之间就不存在15万元配电费抵顶的问题。故，上诉人在本案提出，既然上述生效判决没有认定配电费抵顶问题，继而倒推二被上诉人还应继续给付500万元股权转让款的逾期付款违约金和利息，没有任何事实和法律依据。综上所述，上诉人王树凯的上诉请求不成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费6962元，由上诉人王树凯负担。本判决为终审判决。审判长 王 迪审判员 王 歆审判员 王慧莹二〇二〇年十月十九日书记员 宋 敏