湖北省武汉市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂01民终9489号上诉人（原审原告）：彭海华，男，1966年7月24日出生，汉族，住武汉市新洲区。委托诉讼代理人：镇李平，湖北和开胜律师事务所律师。委托诉讼代理人：王有玲，湖北和开胜律师事务所律师。上诉人（原审被告）：武汉市华明达蜂业有限公司，住所地武汉市新洲区邾城街城北工业园（金凤西路）。法定代表人：黄潮，该公司执行董事。委托诉讼代理人：张中华，湖北安达诚律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：黄潮，男，1989年3月5日出生，汉族，住武汉市新洲区。上诉人彭海华、武汉市华明达蜂业有限公司（以下简称华明达公司）与被上诉人黄潮因股东知情权纠纷一案，不服湖北省武汉市新洲区人民法院（2020）鄂0117民初833号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月21日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理。本案现已审理终结。彭海华上诉请求：1.变更一审判决第一项，增加查阅内容：会计凭证及银行日记账；2.一、二审诉讼费用由华明达公司及黄潮承担。事实和理由：彭海华认为一审判决认定事实错误，适用法律错误。一、一审判决未认定彭海华为华明达公司监事的事实。同时华明达公司《公司章程》第二十条规定“监事行使下列职权：（一）检查公司财务……”，而检查公司财务即包括检查公司会计凭证等财务材料，彭海华关于查阅华明达公司会计凭证等财务材料的请求应当得到支持。二、一审判决未认定黄潮独断专权控制华明达公司且存在涉嫌侵害公司利益的行为，彭海华依法请求查阅公司会计凭证等财务材料系了解公司实际经营情况，保护华明达公司利益。三、核查会计账簿数据真实与否必须通过核查会计凭证确定，一审判决以公司法并未规定“股东可以查阅会计账簿”包含会计凭证为由驳回彭海华诉讼请求为适用法律错误。1.彭海华为华明达公司股东，我国法律法规规定股东享有查阅会计账簿的权利，该权利设置的目的在于使股东尤其是中小股东在信息不对称情况下保护自身的合法权益；而现实情况是，股东仅通过查阅会计账簿根本无法获知公司的真实经营状况，从而使得股东的知情权完全得不到落实。2.《中华人民共和国会计法》第17条规定，“各单位应当定期将会计帐簿记录与实物、款项及有关资料相互核对，保证会计帐簿记录与实物及款项的实有数额相符、会计帐簿记录与会计凭证的有关内容相符、会计帐簿之间相对应的记录相符、会计帐簿记录与会计报表的有关内容相符。”查阅会计凭证是核查会计账簿的必要程序，禁止查阅会计凭证将使查阅会计账簿的权利形同虚设，无从查起。在依据公司法明文规定赋予股东查阅会计账簿的权利的同时，应对股东要求查阅记账凭证、原始凭证的诉讼请求予以支持，这是公司法保护股东知情权立法精神的应有之义。华明达公司以其上诉意见作为答辩意见。黄潮辩称，同意华明达公司的意见，请求驳回彭海华对其起诉，其不是适格被告。华明达公司上诉请求：1.撤销一审判决，驳回彭海华的诉讼请求。2.一、二审诉讼费用由彭海华承担。事实和理由：一审法院适用法律错误。2020年4月10日，彭海华向华明达公司提出查阅公司账簿书面申请（该申请并没有要求复制公司相关资料也没有要求由会计师或律师辅助查阅、复制公司相关资料），华明达公司收到该书面申请后于2020年4月13日向彭海华作出书面答复，并安排其于2020年6月5日查阅公司账簿。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，2020年5月7日，彭海华向一审法院起诉，要求在3至4名会计师、3至4名律师辅助其查阅、复制公司会计账簿、会计凭证等资料。其起诉显然不符合起诉条件。然而，一审法院却认为“视为彭海华己履行请求法院强制公司实现股东知情权的前置程序。”一审法院这种做法无任何法律依据。根据最高人民法院司法解释，立案后发现不符合起诉条件或者属于民事诉讼法第一百二十四条规定情形的，裁定驳回起诉。因此，一审法院没有驳回彭海华的起诉，明显属于适用法律错误。一审法院虽然对彭海华超越股东权利范围的主张没有支持，但对彭海华滥用股东权利的行为没有认定。根据《中华人民共和国公司法》第二十条之规定，彭海华反复要求查阅公司账簿，反复查阅、复制公司章程、公司财务报告等，势必影响或损害上诉人武汉市华明达蜂业有限公司的利益，其行为显然属于滥用股东权利行为。其主张查阅、复制明知道公司没有的资料，如执行董事决议、监事决议亦属于滥用股东权利行为。一审法院支持被上诉人彭海华上述滥用股东权利的行为亦属于适用法律错误。彭海华辩称，其履行了请求法院强制公司实现股东知情权的前置程序，一审法院适用法律正确。查阅会计凭证是核查会计账簿的必要程序，彭海华的请求未超越股东权利范围。华明达公司股东控制公司且存在侵害公司利益的行为，彭海华要求查阅公司账簿等资料，系为了解公司实际经营情况，保护华明达公司利益。黄潮述称，对华明达公司的上诉没有意见。彭海华向一审法院起诉请求：1.判令华明达公司、黄潮向彭海华提供自华明达公司2015年1月6日成立以来至本案审结之日形成的公司章程、股东会会议记录、执行董事决议、监事决议、企业征信报告、审计报告、银行对账单、纳税申报表及账务会计报告（包含资产负债表、利润表、现金流量表等报表及其附注和其他应当在财务会计报告中披露的相关信息和资料）供彭海华查阅、复制；2.判令华明达公司、黄潮向彭海华提供自华明达公司2015年1月6日成立以来至本案审结之日形成的会计账簿（包含总账、明细账、现金日记账、银行日记账、其他辅助性账簿）及会计凭证（包含记账凭证、原始凭证、票据附件）供彭海华查阅；3.确认彭海华可在本人在场的情况下委托3至4名会计师、3至4名律师等中介机构执业人员辅助查阅、复制上述诉讼请求1、2中的材料；4.案件受理费由华明达公司、黄潮共同承担。一审法院认定事实：华明达公司成立于2015年1月6日，公司类型为有限责任公司，注册资本28000000元，经营范围为：蜂产品（蜂蜜、蜂产品制品）收购、加工、销售，蜜蜂养殖、销售，农产品批发、零售，货物进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物），仓储服务（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营），股东为黄潮、彭海华，法定代表人及执行董事为黄潮，彭海华自公司成立时起任监事。因彭海华要求查阅公司会计账簿，华明达公司于2020年4月13日书面回复彭海华，主要内容为：公司已收到彭海华查阅要求，公司认为其查阅理由不成立，但仍答应其查阅会计账簿以及原始凭证，时间安排在2020年6月5日。该回复中又就其他事项作出安排。2020年6月5日，彭海华未能查阅华明达公司账簿及原始凭证。另查明，2015年11月至2020年1月间，华明达公司以电子邮件方式通过相关人员向彭海华发送了公司自2015年3月至2019年12月间每月利润表、资产负债表及说明等财务资料。又查明，华明达公司章程第二十二条第二款规定“……财务会计报告应当包括下列财务会计报告及附属明细表：（1）资产负债表；（2）损益表；（3）财务状况变动表；（4）财务情况说明书；（5）利润分配表。”一审法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。彭海华系华明达公司股东，依法享有并有权行使其股东知情权的相关权利。本案起诉前，华明达公司已安排彭海华在2020年6月5日到公司查阅会计账簿，彭海华虽于此时间前提起本案诉讼，但因本案庭审时间排期在2020年6月18日，而华明达公司认为彭海华已向法院起诉，故在2020年6月5日彭海华到达公司后，实际拒绝了为彭海华提供查阅，因此，应视为彭海华已履行请求法院强制公司实现股东知情权的前置程序。华明达公司认为彭海华查阅公司账簿具有不正当目的，但未提交证据证实，其相应意见，该院不予采纳。股东知情权的行使范围，应以法律规定及公司章程规定的范围为限。双方对查阅会计账簿是否包括原始凭证存在争议，因法律规定为“股东可以要求查阅公司会计账簿”，没有包含原始凭证，故彭海华要求查阅原始凭证的请求，该院不予支持。股东行使知情权的对象是公司，黄潮主张自己并非本案的适格被告，该理由成立，对彭海华的相关诉请，该院不予支持。关于彭海华提出的委托会计师、律师等人员辅助查阅的请求，因财务资料具有较强的专业性和复杂性，允许股东委托专业人员参与查阅有助于保障股东知情权的充分行使；且《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款规定：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”，故彭海华的该项请求该院予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第十五条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》一百四十二条之规定，判决：一、华明达公司于判决生效之日起十五日内在其办公场所置备公司章程、2015年1月6日至今的股东会会议记录、执行董事决议、监事决议、账务会计报告（包括下列财务会计报告及附属明细表：资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表）供彭海华查阅、复制；置备2015年1月6日至今的会计账簿（包含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）供彭海华查阅；在彭海华在场的情况下，可以由会计师、律师辅助进行。二、驳回彭海华的其他诉讼请求。案件受理费100元，减半收取计50元，由彭海华负担25元，华明达公司负担25元。二审中，当事人没有提交新的证据。各方均对一审查明的事实没有异议。本院对一审查明事实予以确认。本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本案对当事人上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”上述法律规定了股东知情权行使的范围以及提起股东知情权诉讼的前置条件。本案中，彭海华向华明达公司提出要求查阅会计账簿，虽然华明达公司同意彭海华在2020年6月5日到公司查阅，但在彭海华提起诉讼后，该公司未实际安排其查阅，且在庭审答辩中亦表明拒绝彭海华查阅、复制会计账簿等资料的请求。由于股东提起诉讼并非公司可以拒绝提供查阅的事由，故在彭海华已向华明达公司提出查阅会计账簿的要求，该公司未实际安排查阅的情形下，一审法院视为彭海华已履行请求法院强制公司实现股东知情权的前置程序，并无不当。因华明达公司不能证明彭海华的查阅请求存在不正当目的，可能损害该公司合法利益，本院对该公司上诉请求驳回彭海华的全部诉讼请求，不予支持。《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十五条规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”根据前述法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，不应随意超越法律的规定扩张股东知情权的范畴。前述公司法的规定仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，一审判决未支持彭海华查阅华明达公司的会计凭证的请求，并无不当。彭海华还提出查阅银行日记账的请求，因银行日记账属于会计账簿的范围，一审判决对该项请求已予支持，故本院予以维持。综上所述，彭海华与华明达公司的上诉请求均不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费200元，由彭海华负担100元，由武汉市华明达蜂业有限公司负担100元。本判决为终审判决。审判员  胡铭俊二〇二〇年十月二十二日书记员  刘辅兵