浙江省嘉兴市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）浙04民终1899号上诉人（原审被告）：桐乡市巨星针织机械制造有限公司。住所地：浙江省桐乡市桐乡经济开发区环城南路3828号。统一社会信用代码：9133048355404892XK。法定代表人：蒋瑞荣，该公司董事长。委托诉讼代理人：沈建萍、孙彬，国浩律师（杭州）事务所律师。被上诉人（原审原告）：罗容，女，1987年7月6日出生，汉族，住湖北省公安县。委托诉讼代理人：周欣，浙江圣文律师事务所律师。上诉人桐乡市巨星针织机械制造有限公司（以下简称巨星公司）因与被上诉人罗容股东知情权纠纷一案，不服浙江省桐乡市人民法院（2020）浙0483民初581号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月16日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。巨星公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回罗容的全部诉讼请求，本案一二审诉讼费用由罗容承担。事实与理由：一、对于罗容行使股东知情权的要求，巨星公司无论在开庭前、开庭时还是开庭后都明确表示同意其按照公司法规定范围行使股东知情权，依法查阅和复制相关资料。1.巨星公司于2020年5月15日通过EMS邮寄及微信的方式向罗容送达了《同意按公司法规定查阅相关资料的通知书》，通知其可在2020年5月18日和19日来公司查阅资料。2.2020年5月20日，开庭过程中巨星公司也明示同意罗容按照公司法规定范围行使知情权。3.2020年5月28日，巨星公司再次通过EMS邮寄及微信的方式向罗容送达了《同意按公司法规定查阅相关资料的通知书》，明确告知罗容可以在2020年6月1日至2020年6月30日期间来公司查阅、复制巨星公司2016年1月29日起的股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；查阅巨星公司2016年1月29日起的会计账簿、会计凭证。一审判决认定巨星公司“对罗容行使知情权设置有限定性条件，存在内容不明确，时间过于仓促等情况”是不客观的。二、一审判决关于“罗容诉请内容并未在诉讼过程中实现”的认定是错误的。在巨星公司同意其依法行使股东知情权的情况下，罗容的诉请是完全可以在诉讼过程中实现的，但罗容却怠于行使权利，导致其未能实现诉请的责任在于罗容自己，其坚持通过诉讼主张权利不应该得到支持。三、一审判决适用法律错误。公司法第三十三条规定：“公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”巨星公司同意罗容依法查阅，并没有拒绝提供查阅，故不存在适用公司法该规定的前提。罗容辩称，一、巨星公司2020年5月的通知，发通知的并非巨星公司员工，罗容事后知道是巨星公司法定代表人的妻子，其不能代表公司意思。同时，通知中设定前提，罗容在不经销强隆产品的前提下才可以查阅相关资料。2020年5月20日开庭过程中，巨星公司也明确表述，前提条件和5月15日通知内容一致。2020年5月28日的通知书，时间晚于第一次开庭，且查阅内容表述的是决议，与罗容请求内容不一致。对会计账簿所包含的内容及罗容要求查询和复制留存于会计账簿和会计凭证的银行或企业之间的法律文书，在通知书中未予以明确。二、一审法院适用法律正确，巨星公司在通知书中设定限制性条件或相关内容不完全符合法律规定，是一种拒绝查询行为。三、罗容要求法院作出判决，是法律赋予股东的权利。根据公司法司法解释四的规定，在股东在场的情况下，可以委托会计师、律师等中介机构辅助人员进行，所以要求法院对本案进行判决有法可依。罗容向一审法院起诉请求（变更后）：1.巨星公司提供自2016年1月29日罗容成为公司股东起至今的全部股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账、现金账和其它辅助性账本）、会计凭证及与银行或企业之间拆借的法律文件等材料供罗容查阅、复制；2.案件受理费由巨星公司承担。一审法院认定事实：巨星公司于2010年4月19日成立，罗容自2016年1月29日起至今为巨星公司股东之一，占股6.5%。2020年1月3日，罗容通过顺丰速运向巨星公司法定代表人蒋瑞荣发《函》一份，载明：“根据《中华人民共和国公司法》等相关法律及公司章程：一、本人依法享有股东知情权；二、重大决策需经股东会批准，从成为公司股东以来，几乎未曾通知参加股东会；三、股东依法享有的经营参与权等权利，在贵司实际运营过程中，本人的上述权利，均被严重侵害。四、股东享有分红的权利（从未享受过股东分红）。本人多次要求查阅贵司会计账簿（包括总账、明细账、日记账、现金账和其它辅助性账本）、合同文本、税收凭证、债权债务凭证、公司职位薪水证明等公司经营管理相关的文件，多次被贵司无理拒绝。贵司将本人排挤在外，致使本人无法参与贵司的经营管理，剥夺了股东的知情权、经营权、分红权。为维护本人合法知情权、经营参与权、分红权，请贵司收到本函七日内，将公司2016年1月29日至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、现金账和其它辅助性账本）、合同文本、税收凭证、债权债务凭证、公司职位薪水证明等公司经营管理相关的文件交给本人查阅，并立即召开股东会商议公司利润分配（分红）方案并进行股东分红、股权转让方案。如贵司不能保证本人的知情权、经营参与权、分红权、股权转让等权东权利，本人将诉之于法律，以维护其法律赋予的合法权利。”该快件于同年1月4日由巨星公司门卫代收。巨星公司收到函件后未予以答复，后罗容于同年1月20日诉至一审法院。2020年5月15日，巨星公司员工潘和平通过微信向罗容发送《同意按公司法规定查阅相关资料的通知书》一份，同日巨星公司将该通知书通过EMS向罗容发送，该通知书载明：“你在递交法院的起诉状和函件中很多内容与客观事实不符的情况以及超出股东知情权范围的要求，公司保留意见。尽管如此，对于法律赋予股东的正当知情权，公司会按照公司法执行。你与公司双方之前没有确定查阅的具体时间有客观原因：公司于2020年1月15日放假，春节开始出现疫情大爆发，全国实行居家令，2月下旬公司收到法院应诉资料时，尚未完全复工，复工初期公司全部精力都在生产经营上，在疫情情况下，考虑公司的生存和股东个人的身体健康高于一切，在复工初期将公司的经历分散到公司生存和发展以外的事项上，对公司、对股东、对员工都不是明智的，所以无论疫情期间和复工后相当一段时间客观上无法安排时间供你查阅资料，更何况你丈夫喻明炎作为公司管理层领导，直接参与了公司的经营管理，对公司情况非常了解，根本不存在你所谓的股东权利“被严重侵害”的情况；同时你或你家人之前存在代理经销公司竞争对手桐乡强隆同类产品的情况，查阅资料涉嫌有不正当目的，可能损害公司合法利益。现在疫情有所缓和，如果你仍坚持认为有必要查阅相关资料，现在公司根据工作安排，可以在本月18日和19日安排相关人员接待你来公司会议室查阅材料，前提是你或你家人不经销竞争对手桐乡强隆的产品，公司会按照公司法规定置备资料供你查阅。考虑到防疫措施，请你确定具体日期后提前告知公司和提前到达桐乡。”该邮件于同年5月17日由他人代收。罗容确认喻明炎系其丈夫，东莞市银朝北路107号店铺与罗容及其近亲属无关联。巨星公司确认2016年1月29日至今公司未形成关于分红的股东会决议，未进行分红。一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。罗容作为巨星公司股东，依法享有知情权，有权依据公司法的规定，查阅并复制股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，查阅会计账簿，且其已书面向巨星公司提出查阅公司会计账簿的要求，并说明了查阅目的，已履行了公司法规定的股东提起要求查阅公司会计账簿诉讼的前置程序。此外，依据会计法规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。同时，会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据，为保障股东能够真实全面了解公司会计账簿，必然要查阅公司会计凭证。综上，罗容要求查阅并复制自2016年1月29日至今的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，查阅自2016年1月29日至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账本）、会计凭证，一审法院予以支持。对于其要求查阅的银行或企业之间拆借的法律文件，如已留存于会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账本）和会计凭证范围内的，予以支持；对于超出部分，不予支持。对于其要求复制2016年1月29日至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账本）、会计凭证、银行或企业之间拆借的法律文件的诉请，于法无据，不予支持。审理过程中，巨星公司抗辩认为，1.罗容丈夫系巨星公司管理人员，一直参与公司经营管理，罗容理应了解巨星公司经营情况，故完全没有必要以诉讼方式行使股东知情权；2.巨星公司已在开庭前及庭审过程中明示同意罗容按照公司法规定范围行使知情权，故罗容方诉请无须再通过诉讼解决；3.罗容代销巨星公司竞争对手产品，故查阅会计账簿存在不当目的。对此一审法院认为，1.罗容与其丈夫系两个独立个体，即使罗容丈夫在巨星公司处有行政职务，也并不影响罗容独立行使股东知情权；2.巨星公司虽曾向罗容发通知书同意按照公司法规定置备资料供罗容查阅，但该通知书对罗容行使知情权设置有限定性条件，存在内容不明确，时间过于仓促等情况，而且巨星公司方虽曾作出同意罗容按照公司法规定范围行使知情权的意思表示，罗容方也明确表示愿意调解，但经一审法院多次协调，双方最终就本案未能达成调解协议，罗容诉请内容并未在诉讼过程中实现；3.巨星公司虽认为罗容查阅会计账簿存在不当目的，但未有证据予以证实，且罗容也明确予以否认。综上，对于巨星公司的上述抗辩意见，均不予采纳。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条第一款、第八条，《中华人民共和国会计法》第九条第一款、第十四条第一款、第十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决：一、巨星公司于判决生效之日起十日内置备自2016年1月29日起至今的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告于巨星公司住所地，供罗容查阅、复制，查阅、复制期间自查阅、复制之日起不得超过十个工作日；二、巨星公司于判决生效之日起十日内置备自2016年1月29日起至今的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账本）、会计凭证及已经留存于会计账簿和会计凭证的银行或企业之间拆借的法律文件于巨星公司住所地，供罗容查阅，查阅期间自查阅之日起不得超过十个工作日；三、驳回罗容其他诉讼请求。案件受理费80元，减半收取40元，由巨星公司负担（应于裁判文书生效后10日内缴纳，缴纳账户户名：桐乡市非税收入结算户，开户银行：中国农业银行桐乡支行，账号为：×××69，逾期缴纳将移送执行）。二审中，巨星公司提交了《同意按公司法规定查阅相关资料的通知书》1份、EMS面单及签收记录1组，证明：巨星公司于2020年5月28日发函通知罗容，同意查阅相关资料，并且给予罗容充分、合理的时间，也没有对罗容的查阅设定任何限制性条件，罗容合法的诉讼目的已经实现而无须再通过诉讼程序，但罗容收到通知后，未与巨星公司联系确定时间查阅，系罗容怠于行使自己的权利。罗容质证认为，对证据的真实性没有异议，但罗容及代理人收到的时间分别是2020年5月29日、30日，晚于一审庭审时间。通知内容与罗容诉讼的请求内容不一致，与一审判决内容也不一致。本院认证意见，对证据的真实性予以认定，但巨星公司系在一审庭审后发送的通知，且其同意罗容行使知情权的具体内容与罗容诉讼请求、一审判决主文均不一致，故该通知并不影响罗容通过诉讼途径行使股东知情权。本院对一审法院认定的事实予以确认。本院认为，罗容系巨星公司股东，有权根据公司法的规定行使股东知情权，一审据此对罗容诉讼请求中合理部分予以支持正确。巨星公司辩称，其在一审开庭前后均同意罗容行使知情权，罗容通过诉讼主张权利不应得到支持。对此，巨星公司虽然向罗容发送了《同意按公司法规定查阅相关资料的通知书》等，但或者对于罗容行使知情权设置了一定条件，或者巨星公司同意罗容可以查阅、复制的内容与罗容的要求并不一致，表明双方存在争议，罗容实际无法全面行使股东知情权。在此情况下，罗容通过诉讼确定其享有股东知情权的具体范围及行使方式并无不当。综上，巨星公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由桐乡市巨星针织机械制造有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 褚 翔审判员 舒珊珉审判员 王 浩二〇二〇年十月十一日书记员 金惠芳