杭州市西湖区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0106民初1468号 原告：陈碧峰，男，1978年11月24日出生，汉族，杭州市富阳区。 委托诉讼代理人：闻华，浙江抱朴律师事务所律师。 委托诉讼代理人：章宏伟，浙江杭联律师事务所律师。 被告：葛凤林，男，1962年4月17日出生，汉族,住杭州市西湖区。 委托诉讼代理人：葛琦，住杭州市西湖区，系葛凤林儿子。 原告陈碧峰与被告葛凤林股权转让纠纷一案，本院于2020年3月23日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告陈碧峰的委托诉讼代理人章宏伟，被告葛琦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.被告支付转让款4万元及以4万元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年8月24日起至被告实际履行完毕之日止的利息；2.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原被告于2019年8月23日签订股权转让协议，合同约定原告向被告转让其在杭州昌隆娱乐管理有限公司的40%股权，被告需于2019年8月23日前将转让款4万元以货币形式支付给原告。合同签订后，被告至今未支付转让款，经原告多次催讨无果。 被告辩称：《股权转让协议》上的字不是我本人所签，杭州昌隆娱乐管理有限公司（以下简称昌隆公司）股权转让的相应对价已经付清。陈碧峰原为昌隆公司的法定代表人，与杭州梦舟实业有限公司（以下简称梦舟公司）曾协议约定昌隆公司将公司整体转让给梦舟公司，约定转让价款为32万元。在梦舟公司支付转让款后，陈碧峰应将其持有的股权转让给梦舟公司的股东，即本案原告与梦舟公司另一股东葛琦，故本案被告无须再向原告支付股权转让对价。 原告为证明其主张的事实，举证如下：股权转让协议，证明股权转让的事实。 经质证，被告对上述证据发表如下质证意见：协议只是为了转让股权需要所走的形式，且双方约定的转让价款也不是4万元。 被告为证明其主张的事实，举证如下： 1.台州银行付款凭证和付款凭证。证明被告已支付给原告配偶30万元。 2.转让协议。证明原被告公司之间有股权转让和财产转让。 3.截至2019年8月7日昌隆公司水电费清单、收款收据。证明因昌隆公司欠付水电费和相关设备遗失，应扣除2万元，梦舟公司不需再向原告付款。 4.鉴定意见书。证明股权转让协议并非被告本人所签。 经质证，被告对上述证据发表如下质证意见：证据1，与本案无关。证据2，转让协议第一条可以确定，转让的仅是KTV的物品，并不包括昌隆公司的股份。证据3，与本案无关。证据4，虽然其上签名并非被告所签的，但该协议是从监督管理局调出来的，是原被告办理股权转让的手续的凭证，系双方的真实意思表示，其上所载转让款4万元是双方协商确定的。 本院对双方提交的证据审查认为，原告提交的证据的真实性予以认定，证明力涉及本案的焦点问题，在本院认为部分予以阐述。被告提交的证据1、3，与本案无关，不予认定。被告提交的证据2、4，予以认定。 根据当事人提交的证据及本院认证，本院确认如下事实： 原告向本院提交《股权转让协议》一份，载明：“出让方与受让方经友好协商，就出让方将其在杭州昌隆娱乐管理有限公司的股权转让给受让方一事签订如下协议；1、出让方将拥有本公司40%的4万元股权转让给受让方。2、本次股权转让，转让的价款为4万元，转让价款的交割方式为货币，在2019年8月23日前交割；3、本次股权转让的基准日为2019年8月23日。4、本次股权转让涉及未缴纳的认缴出资额由受让方按章程约定按期足额缴纳。5、股权转让后，出让方不再享有已出让股权的股东权利、承担相应的股东义务；受让方依照本协议享受股东权利的同时必须承担股东的义务。6、本协议自签订之日起生效”。在协议“受让方”处有“葛凤林”签名字样。同日，原被告在工商行政管理部门完成了相关的股权变更手续的办理。被告在庭审中提出该协议“受让方”处“葛凤林”签名并非其本人亲笔所签，并向本院提出笔迹鉴定申请。经本院依法委托，杭州华硕司法鉴定中心于2020年9月1日出具杭华硕中心〔2020〕文鉴字第125号司法鉴定意见书，结论为：标称日期为2019年8月23日的《股权转让协议》上“葛凤林”签名字迹与样本上“葛凤林”签名字迹不是同一人笔迹。被告为此支出鉴定费2900元。 另查明，昌隆公司成立于2012年11月29日，由陈碧峰占有100%股权并担任法定代表人，注册资本为10万元。葛凤林系梦舟公司的股东之一。2019年7月24日，昌隆公司和梦舟公司分别作为转让方和受让方签订《转让协议》一份，载明：“转让方与受让方经友好协商，转让方将位于杭州市下城区××街××号××幢××室，经营中的量贩式ＫＴＶ转让给受让方。为了明确双方的责任义务，特订立本协议，以资共同信守。第一条：转让标的转让方将位于杭州市下城区××街××号××幢××室，经营中的量贩式ＫＴＶ转让给受让方，包括装修、装饰、消防设施、点歌系统、音响功放、电视、空调系统，除此之外的库存酒水，超市库存商品、日常办公用品不在此次转让范围之内。转让总价款人民币叁拾贰万元整。第二条：转让方经营期间充值的储值卡未消费金额由受让方承担，直到客户消费完为止。双方同意租赁合同中十万元物业押金冲抵此项费用，不再退还。第三条：转让方物业租金、管理费等费用已经缴至2019年8月8日，因受让方也是该物业的出租方，根据双方签订《租赁合同》约定租金不足部分，受让方杭州梦舟实业有限公司视为给予转让方杭州昌隆娱乐管理有限公司的减免。双方同意于2019年8月8日起中止原《租赁合同》的履行。第四条：转让价款与时间受让方于2019年8月8日前支付人民币叁拾万元整给转让方。转让方积极配合受让办理工商变更手续。受让方于2019年8月8日支付人民币贰万元整给转让方。转让方在足额收到受让方转让费用同时将上述转让标的移交给受让方。第五条：转让前的一切债权债务均由转让方负责，与受让方无涉。转让后的一切债权债务及经营活动均由受让方负责，与转让方无涉。如遇政府征地拆迁，由受让方与杭州下城区石桥街道永丰经济合作社协商，装修残值的补偿及经营损失的补偿均与转让方无关。第六条：违约责任受让方未按约定支付转让费用，从逾期之日起，按万分之三作为违约金直至付清。第七条：本协议一式两份，转让方和受让方各执一份，签字盖章后生效。未尽事宜，双方友好协商解决。”关于上述协议第四条约定的“……转让方积极配合受让办理工商变更手续……”是指何手续以及有无实际办理的问题，原告代理人回复，该手续是指“ＫＴＶ转让给梦舟公司”、“不用办手续了，通过股权转让的形式把股权买卖了，就不需要办理了”，如果不签订股权变更协议，则“应对ＫＴＶ原来的所有人（昌隆公司）进行更名”。后又称，“昌隆公司注销后梦舟公司要重新办理（相关手续），我们积极配合梦舟公司办理可以营业的手续”，至于具体手续有哪些“不清楚”。 另查明，原告将昌隆公司另60%股权转让给葛琦。本案诉讼同时，原告以葛琦未支付股权转让价款6万元为由诉至本院，本院于2020年3月28日予以受理，案号为（2020）浙0106民初1469号。 （2020）浙0106民初1469号案件庭审中，本院当庭致电原告本人，就本案相关事实进行了询问。原告陈述：昌隆公司和梦舟公司签订的《转让协议》约定的转让标的为债权、KTV的装修和设备；协议第四条约定的“……转让方积极配合受让办理工商变更手续……”是指“变更法人，需要签一个股权转让协议”、“变更成他们两个（指葛琦和葛凤林）”，签订《转让协议》时知道后续还要办理股权变更，但约定的“办理工商变更手续”并不包括股权变更，签该协议时双方并未就股权转让价款达成一致；股权转让的手续是被告委托中介代办的，我和中介一起去工商窗口，工商告诉我们需要一个《股权转让协议》，该协议是在中介楼下的停车场签订的；双方是在工商变更的同时谈起要进行股权转让的，签订《股权转让协议》前未对转让价款进行过协商，股权转让价款总价10万元（指全部股权转让价款）是经工商窗口告知确定的，因昌隆公司的注册资本为10万元。 本院认为，本案原被告双方对原告将昌隆公司40%的股权转让给被告的事实没有异议，且双方已实际办理工商变更登记手续，本院予以确认。本案争议焦点在于：案涉《股权转让协议》所约定的股权转让标的和对价是否已包含在昌隆公司和梦舟公司签订的《转让协议》之中。对此，原告认为，《股权转让协议》是当事人的真实意思表示，被告应当按照协议约定向其支付股权转让款4万元；被告则认为该《股权转让协议》仅是为办理工商登记的需要而签署，股权转让价款已包含在昌隆公司和梦舟公司2019年7月24日签订的《转让协议》中。 本院认为，首先，原告据以主张被告支付股权转让款的《股权转让协议》上“葛凤林”的签名并非被告本人所签。该协议系工商部门办理股权变更登记所需的格式文本，其上所载转让价款与昌隆公司的注册资本相匹配。《股权转让协议》明确约定股权转让价款4万元于2019年8月23日交割，但根据原告的诉请，被告并未于当日实际支付该款，故根据该协议并不能得出被告同意实际支付“股权转让价款4万元”的结论。其次，《转让协议》约定昌隆公司将包括装修、装饰、消防设施、点歌系统、音响功放、电视、空调系统的“经营中”的KTV转让给梦舟公司，并约定“转让方（即昌隆公司）经营期间充值的储值卡未消费金额由受让方（即梦舟公司）承担，租赁合同中十万元物业押金冲抵此项费用，不再退还”。可见，梦舟公司受让昌隆公司转让的标的后仍继续经营原KTV，昌隆公司转让给梦舟公司的标的并非如原告所述仅为设施、设备，而是昌隆公司转让时现有的全部营业。结合协议第四条“……转让方积极配合受让办理工商变更手续……”的约定，原被告办理股权变更系配合上述昌隆公司和梦舟公司《转让协议》的履行而进行。原告现有证据不能证明被告需就案涉股权变更另行向原告支付相应对价。综上，原告据以主张被告支付股权转让款的《股权转让协议》并非被告所签，没有证据证明被告就案涉股权向原告支付4万元转让款做出意思表示，原告的请求权基础不成立，对其要求被告支付股权转让款4万元的诉请，本院不予支持。 依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 驳回陈碧峰的诉讼请求。 案件受理费减半收取计400元，由陈碧峰负担。鉴定费元2900元，由陈碧峰负担。 陈碧峰于判决生效之日起十日内径直将鉴定费支付给葛凤林。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。并向浙江省杭州市中级人民法院指定账号预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在收到《上诉费用交纳通知书》次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。浙江省杭州市中级人民法院户名、开户行、指定账号详见《上诉费用交纳通知书》。 审判员 徐 菁 二〇二〇年十月十六日 书记员 倪倩虹