辽宁省锦州市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2020)辽07民终1541号 上诉人（原审原告）：王仲清，男，1955年7月6日出生，汉族，退休工人，现住辽宁省锦州市太和区。 委托诉讼代理人：张砚峰，锦州市古塔区阳光法律服务所法律工作者。 被上诉人(原审被告）：王伟波，男，1991年7月9日出生，汉族，无职业，现住辽宁省锦州市太和区。 上诉人王仲清因与被上诉人王伟波股权转让纠纷一案，不服辽宁省锦州市太和区人民法院（2019）辽0792民初1261号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月7日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 王仲清上诉请求：一、依法撤销原判，改判解除股权转让协议或者发回重审;二、由被上诉人承担全部诉讼费用。事实和理由原审认定事实错误。一、时效问题。股权转让协议没有约定转让价款的给付时间，故不存在诉讼时效的起算点。依据《中华人民共和国民法总则》的规定，此案并没有超过诉讼时效。二、举证责任问题。虽然签订股权转让协议时王伟波尚未成年，但王伟波成年以后曾陪同其父亲王忠友到山东泰安处理过股权转让纠纷，对其父亲王忠友没有给付股权转让款的事实是清楚的。另外，王伟波系王忠友的唯一法定继承人，其承担的是其父亲的举证责任，而非王伟波本人的举证意任，不存在其是否成年的问题。三、古塔分局证明在上诉人与王忠友之间伤害案件调解情况，以及凌海法院和锦州中院的非法拘禁刑事判决书，两起案件的起因都是因为上诉人向王忠友索要股权转让款而发生。而且在王忠友非法拘禁案的二审过程中，王忠友为了取得上诉人的谅解，曾委托其辩护人张磊律师、穆海城律师向上诉人转交人民币一百五十万元股权转让款。将一百万元打入张磊律师的账户，将五十万元存折交给穆海城律师。后因王忠友反悔，张磊律师遂将一百万元转给了王忠友当时的女友谭丽华，穆海城律师亦将五十万元存折还给了。另外，在王忠友非法拘禁案的二审期间，为了量刑的需要，被上诉人在民事调解时曾请求上诉人的谅解，并提及股权转让款的事。综合本案全部证据，完全可以证明王忠友没有给付股权转让价款，而且被上诉人是明知的。现王忠友已经去世，已经无法用协商的办法解决此事，而且符合合同法关于合同解除的条件，故只能诉至法院。综上，请二审人民法院，查清事实，依法裁决。 王伟波辩称，关于时效问题，股权转让协议没有约定转让价款的给付时间，不存在诉讼时效的起算点，已经超过诉讼时效，协议不是与本人签署，是与其父亲签署的。关于举证责任，我是王忠友的唯一法定继承人，我承担的是父亲的举证责任，我根据中华人民共和国继承法我只能继承其财产，而我父亲去世时没有留下财产。原告诉讼请求中告的不是我本人，而是我已去世的父亲，我父亲已经去世，不符合起诉条件。原告因为我是王忠友的唯一法定继承人就告我，不符合逻辑和法律法规。 王仲清向一审法院起诉请求：1、请求依法判决解除股权转让协议；2、本案诉讼费用由被告承担。 一审法院审理查明：2003年10月2日，王仲清与王忠友、徐兴海、侯文利、郭玉功、郭玉富签订了“泰安泰山速度赛马场股权转让协议”，协议约定如下：经二〇〇三年十月二日召开的泰安泰山速度赛马场股东大会同意，王仲清先生将个人所拥有泰安泰山速度赛马场的1300万股权，价值2275万元，一次性分别转让给王忠友700万股权价值1225万元；徐兴海200万股股权价值350万元；侯文利先生200万股股权价值350万元；郭玉功先生100万股股权价值175万元；郭玉富先生100万股股权价值175万元，本协议自签字之日起生效。该协议签订后，原、被告履行了相关股权变更的手续，将诉争的股权实际变更至王忠友名下。另查明，原告王仲清与王忠友系亲兄弟，王忠友于2019年4月5日死亡，被告王伟波系王忠友的儿子，是王忠友的唯一法定继承人。泰安泰山速度赛马场的工商登记已注销。 一审法院认为，依法成立的合同，自成立时生效，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。本案中，原告与王忠友签订的股权转让协议系双方当事人真实的意思表示，该协议合法有效。现原告主张王忠友未能按照协议约定给付股权转让款，要求解除股权转让协议，一方面，鉴于原告已实际履行合同义务进行了股权变更登记，而过去的十多年期间原告一直未提起诉讼，原告的诉讼请求已经超过诉讼时效。另一方面，现王忠友已经死亡，被告王伟波当时尚且年幼，对案件相关事实并不清楚，若将已给付转让款的举证责任分配给被告，明显有违公平原则，故应由原告提供证据证明王忠友欠付转让款的事实，原告向本院提交的公安机关的询问笔录中，原告对事情的起因自述为“因商量山东泰安市赛马场分红问题发生矛盾”，王忠友的自述为“因合伙做生意发生点矛盾”，均未提及双方股权转让事宜；原告向本院提交的（2014）凌海刑初字第00197号、（2015）锦刑二终字第00008号刑事判决书中，对双方发生刑事案件的起因查明为“因泰安速度赛马场有限公司与他人经济纠纷，让王仲清签订执行和解协议”，也未提及双方股权转让事宜；原告向本院提交的证明及银行交易明细清单，银行交易明细清单因无法确认与本案具有关联性，证明因无法确认其真实性。原告提交的上述证据并不能证明王忠友欠付转让款以及原告曾向王忠友索要转让款的事实，原告的诉讼请求因并无相关事实依据，故本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第六条、《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百三十四条、第一百四十二条之规定，判决如下：驳回原告王仲清的诉讼请求。案件受理费100元，由原告王仲清负担。 二审中，当事人没有提交新证据。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：一审法院查明的事实属实，本院予以确认。 本院认为，上诉人主张其原为泰安泰山速度赛马场（以下简称泰安赛马场）的创始人，2013年10月2日上诉人将持有的1300万股权转让给王忠友等人，王忠友受让700万股权价值1225万元，股权已经变更登记，但王忠友并未支付股权转让款。被上诉人为王忠友唯一法定继承人，被上诉人主张王忠友现已经死亡，2003年时被上诉人尚未成年，对股权转让一事并不知情，对上诉人提交的证据及陈述事实亦无法质证。上诉人提交了泰安市市场监督管理局出具的泰安赛马场档案查询资料，资料记载2003年10月24日时赛马场法定代表人为王忠友，当时上诉人与王忠友都是公司的投资人。现王忠友已经过世，虽然被上诉人作为王忠友的唯一继承人明确表示对上诉人提交的证据及陈述事实不予质证，但泰安赛马场档案查询资料是行政管理部门出具，具有权威性，档案查询资料所记载的事实可以采信。但上诉人陈述的其他事实，仅依据上诉人陈述不能认定。但上诉人对下列事实无异议：泰安赛马场全体创始股东（包括王忠友、王仲清）曾经与韩国汉森泰山株式会社签订了《股权转让协议》，泰安赛马场全体股东将泰安赛马场的股权转让给汉森株式会社，法人及股东登记均已经变更完毕。综合上述事实，即使上诉人主张的王忠友拖欠股权转让款事实存在，上诉人也无权以王忠友违约为由要求解除股权转让协议，因为经过两次变更登记王忠友已经不再是泰安赛马场的股东，而且现股东也是通过合法的合同行为取得的股权并已经变更登记。即使王忠友拖欠转让款事实存在，上诉人也只能依据股权转让协议向王忠友主张债权，而无权要求解除股权转让协议，故一审法院驳回上诉人的诉讼请求并无不当。 综上所述，王仲清的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，由上诉人王仲清负担。 本判决为终审判决。 审判长  赵济伟 审判员  王 翔 审判员  赵洪全 二〇二〇年十月二十日 法官助理范玲 书记员暴思洋