四川省江油市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0781民初1863号 原告：李小勋（曾用名李燕），女，汉族，生于1982年11月11日,住四川省江油市。 委托诉讼代理人：郭金政，江油市中坝法律服务所法律工作者。 被告：杨建英，女，汉族，生于1960年4月1日，住四川省江油市。 委托诉讼代理人：郭丽，四川太白律师事务所律师。 委托诉讼代理人：胡男，四川太白律师事务所实习律师。 第三人：林天春，男，汉族，生于1962年6月6日，住四川省江油市。 原告李小勋诉被告杨建英股权转让纠纷一案，本院于2019年6月4日立案受理。2019年12月11日，本院作出（2019）川0781民初2755号民事判决，被告杨建英不服判决提起上诉，2020年3月17日，绵阳市中级人民法院作出（2020）川07民终638号民事裁定，裁定撤销四川省江油市人民法院（2019）川0781民初2755号民事判决，发回江油市人民法院重审。本院依法重新组成合议庭并追加林天春为第三人，于2020年6月11日公开开庭进行了审理。原告李小勋的委托诉讼代理人郭金政、被告杨建英的委托诉讼代理人郭丽，第三人林天春到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。 原告李小勋向本院提出诉讼请求：1.依法确认原、被告于2018年3月21日及2018年4月18日签订的股权转让协议无效；2.本案诉讼费、鉴定费由被告承担。事实和理由：原告是公司股东，2018年3月21日及2018年4月18日被告违背原告意志，采取模仿原告签字形式违规办理公司股权转让等事项，损害原告的合法权益。被告在未经原告同意的情况下转让了原告的股权，并进行了公司一系列的股权变更等活动，其行为违背了原告的真实意思，损害了原告的合法权益。 被告杨建英辩称，1.原告与被告签订的《股权转让协议》有效，本案中，原告所持有股份为实际控制人林天春所有，因林天春对外负债，在2017年12月26日将其所有股份无偿转让27.7%到原告名下，并由林天春安排公司经理吴凤办理了转让及工商备案登记；2.本案在二审中原告在回答法官发问时，明确陈述其担任法定代表人只是一个挂名，从未管理过公司，也未到公司上过一天班。认可公司的证照及公章均由原告保管，并承认公司的实际控制人是林天春，其与林天春系夫妻关系；3.被告在2018年3月27日出资2万元，经实际控制人林天春安排，由股东杨晓兰代被告将2万元现金交给当时的办公室文员吴凤，吴凤收款后入公司账户并向被告出具收款收据。被告出资后实际控制人林天春又指派吴凤到工商登记机关办理了股权转让、公司章程变更和股东备案等相关事宜的变更。从《公司章程》及《股权转让协议》上原告与林天春签字的笔迹可知，原告的签名均是林天春代签。因林天春27.7%的股份由原告无偿代持，林天春代原告签字的行为未损害原告的权益，林天春代原告签字的行为应当认定有效，并且被告也按照公司要求对公司经营过程中购买设备进行了第二次出资，出资额为5000元。原告在（2018）川0781民初4948号《公司决议撤销》纠纷案件中将本案被告列为被告，其是对被告股东身份的认可；4.所有股东出资均是出资到公司，股东之间从未发生过私人交易，实际控制人林天春在转让原始股东鲜玉梅股份时，购买股份的5万元也是出资到公司账户。其他股东也都是出资到公司账户；5.因实际控制人林天春私自挪用公款，导致拖欠了9名护工工资，其行为涉嫌犯罪应当移送公安机关处理。 第三人林天春辩称，《股权转让协议》上的签名不是林天春签的，工商登记变更的签名是林天春签的字。2015年12月28日林天春已与原告离婚，原告也没有委托林天春签任何东西。 本院经审理认定事实如下：2013年8月26日,由林天春出资3.3万元、肖利平出资3.3万元、鲜玉梅出资3.4万元，成立了江油清源康健家政有限责任公司，法定代表人为林天春。2017年12月5日，江油清源康健家政有限责任公司申请进行了工商登记变更，出资人信息变更为林天春出资3.3万元、肖利平出资3.9万元、杨晓兰出资1.5万元、吴凤出资0.5万元、李小勋出资0.8万元，法定代表人由林天春变更为李小勋，后由林天春实际负责的全面管理工作，李小勋未参与公司管理事务。2018年3月21日，杨建英与李小勋签订《股权转让协议书》，协议约定，李小勋将其在江油清源康健家政有限责任公司持有股权的0.3%转让给杨建英。该协议由杨建英签名，李小勋系由他人代签，该协议上还加盖了四川清源康健家政服务有限责任公司的印章。同月27日杨建英向江油清源康健家政有限责任公司交现金20000元，并由江油清源康健家政有限责任公司向杨建英出具收据一张，收据上载明的规格品名为现金，金额为20000元。2018年4月18日，林天春以李小勋的名义与被告杨建英再次签订《股权转让协议书》，其股权转让协议内容与2018年3月21日签订的《股权转让协议书》内容一致。同日，江油清源康健家政有限责任公司召开了两次股东会，第一次股东会形成决议，同意李小勋将持有的公司股份0.3%转让给杨建英，第二次股东会杨建英出席了股东会并在股东会决议上签名，两次股东会均由林天春代李小勋出席股东会并签名。后林天春安排公司工作人员与杨建英在工商登记部门办理了工商变更登记，变更后，李小勋持有公司股份27.7%，杨建英持有公司股份10%。2018年4月23日，江油清源康健家政有限责任公司变更为四川清源康健家政服务有限责任公司。2018年5月8日杨建英向四川清源康健家政服务有限公司交股东经营集资款5000元，并由江油清源康健家政有限责任公司向杨建英出具收款收据一张，收款收据上载明的规格品名为：股东经营集资款，金额为5000元。 另查明，李小勋与林天春系夫妻关系。 上述事实有原告的身份证复印件、被告的户籍登记信息、第三人的户籍信息、营业执照、工商登记资料，股权转让协议书、江油清源康健家政有限责任公司股东会决议、四川清源康健家政服务有限公司章程、收款收据、企业登记基本情况、鉴定费发票、证人证言及当事人当庭陈述等证据在卷佐证。 本院认为：依照公司法的规定，股东转让股权应当与受让人达成股权转让协议并经股东会同意。根据审理查明，原告与被告签订的股权转让协议系第三人代原告与被告签订，本案中原告持有股权并担任公司法定代表人，但原告实际从未参与公司的经营管理，其应当履行的职责全部由第三人代为履行，加之原告与第三人系夫妻关系，故第三人代原告与被告签订的股权转让协议，构成表见代理，并经过了股东会决议同意了转让行为，因此，原告与被告签订的股权转让协议有效，原告的诉讼请求不能成立。依照《中华人民共和国合同法》第四十九条“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效”和《中华人民共和国公司法》第七十一条“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据”之规定，判决如下： 驳回原告李小勋的诉讼请求。 本案案件受理费50元，鉴定费5600元，由原告李小勋承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省绵阳市中级人民法院。 审 判 长  赵从亮 人民陪审员  李 燕 人民陪审员  田 华 二〇二〇年十月二十日 法官 助理  王晓倩 书 记 员  董 霜