四川省乐山市五通桥区人民法院 民 事 判 决 书 (2020)川1112民初792号 原告：胡俊杰，男，1989年4月2日出生，汉族，住四川省乐山市五通桥区。 委托诉讼代理人：刘芳，四川众能律师事务所律师。 被告：四川省乐山市金川机电制造有限公司，住所地：四川省乐山市五通桥区金山镇。 法定代表人：余立平，总经理。 委托诉讼代理人：许顶柱，四川齐力律师事务所律师。 委托诉讼代理人：雷敏敏，四川齐力律师事务所律师。 原告胡俊杰与被告四川省乐山市金川机电制造有限公司（以下简称金川公司）建设用地使用权转让合同纠纷一案，本院于2020年8月27日受理后，本案依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告胡俊杰及其委托诉讼代理人刘芳，被告金川公司法定代表人余立平及其委托诉讼代理人许顶柱到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告胡俊杰向本院提出诉讼请求：1.判令被告协助原告向不动产登记机关提交办理不动产产权过户登记的相关资料（案涉不动产：五国用（2001）字第××号、2103号、2104号三宗土地及土地上的房权证五房监证字第××号、00××42号、00××48号三处房产）；2.判令被告协助办理房权证五房监证字第××号、00××43号、00××46号、00××47号、00××49号五处房产注销登记；3.诉讼费由被告负担。事实和理由：2020年8月11日，原告胡俊杰与被告金川公司法定代表人余立平签订《土地使用权及房产转让合同》，合同约定：金川公司将公司所有的位于四川省乐山市五通桥区宗土地及土地上的厂房、机器设备以总价款1580000.00元转让给胡俊杰。合同签订之日支付1200000.00元，余款380000.00元待产权登记机关办理完过户手续后支付。合同签订后，胡俊杰按约向金川公司的法定代表人支付了1200000.00元。现金川公司拒绝协助按约办理产权变更登记手续，胡俊杰催办无果，特诉至人民法院，请求判决如诉。 被告金川公司辩称：胡俊杰所述的余立平与其签订资产转让合同基本事实金川公司予以认可。但是，金川公司系有限责任公司，根据公司章程及公司法的有关规定，转让公司重大资产必须经公司股东大会决议通过，金川公司法定代表人余立平无权代表金川公司与胡俊杰签订此合同，因此金川公司法定代表人余立平与胡俊杰签订的合同无效。既然合同无效就不可能再继续履行合中，更不可能协助办理过户登记。请求人民法院依法驳回胡俊杰的诉讼请求。金川公司系乡镇集体所有制企业转制而来，公司有24名股东。余立平与胡俊杰签订的转让合同，涉及三宗土地及土地上的厂房、机器设备，这些财产是金川公司的全部资产，是金川公司全体职工赖以生存的物质基础，金川公司成立时原农机站有20余名员工未参加社会养老保险，现无法享受养老保险待遇，还有部分已解除劳动合同的职工至今未发放解除劳动合同经济补偿金，目前公司靠部分厂房出租的租金收入维持以上开支。此外，余立平以如此低廉的价格擅自转让公司财产，余立平代表公司与胡俊杰所签订的《土地使用权及房产转让合同》违反了《公司法》、《合同法》规定，属无效合同。更为严重的是，胡俊杰支付的1,200,000.00元汇入余立平私人账户，余立平将该款部分占为已有，损害了公司及其公司其他股东的合法权益。因此，请求驳回原告的诉讼请求。 本院依据原被告双方提供的证据和庭审查明的事实，对本案事实认定如下：金川公司前身为乡镇集体所有制企业（原乐山市五通桥区金山镇农机站），于1985年7月24日成立为有限责任公司，现有股东24名，注册资金为1623000.00元。该公司成立时制定了公司《章程》，该《章程》规定了公司重大事项议事规则及公司董事、高级管理人员职责等。金川公司的现状是由于公司经营管理不善，资金链断裂，从2016年起停产歇业至今，现公司无任何生产性营业收入。金川公司成立时原农机站有20余名员工未参加社会养老保险，现有六名老职工早已达到法定退休年龄无法享受社会养老保险待遇，还有部分已被解除劳动合同的职工，公司至今仍未向其发放解除劳动合同经济补偿金，另外有两名残疾留守人员每月需发放工资等。现公司仅靠出租部分厂房的租金收入维持以上支出。从案涉合同的内容看，该《土地使用权及房产转让合同》所涉及的资产系金川公司全部资产，包括土地使用权及房屋、附属设施设备、附着物、装饰装修、相关物品，包括有不动产证的和无不动产证的财产。该公司有部分土地和房屋至今未取得合法权证。从签订合同的程序看，签订转让合同前，金川公司未召集公司股东召开股东大会，亦未对公司所有资产进行价值评估。2020年8月11日，余立平与胡俊杰签订《土地使用权及房产转让合同》，余立平将公司所有的土地及土地上的房屋、附属设施设备、附着物、装饰装修、相关物品以总价款1580000.00元转让给胡俊杰。胡俊杰与余立平签订合同时未审查余立平的代理权限及处置公司资产是否经公司股东大会决议通过以及是否对该资产价值进行有效评估。胡俊杰于签订合同当日转款1200000.00元至余立平在乐山市通桥支行（卡号为：62×××73）账户上。余立平收到此款后遂即用该款偿还了金川公司在乐山兴业投资公司的债务1180000.00元（此债务系金川公司原在中国农业银行乐山市五通桥支行的借款，后兴业公司受让了此债权）。该合同签订后，2020年8月15日，金川公司股东得知余立平将公司全部资产转让给胡俊杰一事后，对余立平擅自将公司土地使用权及房屋转让的行为感到愤慨，于是22名股东提议召开了股东大会，形成了股东会决议，该决议未能通过余立平代表金川公司与胡俊杰签订的资产转让合同。 庭审中，本院认定2020年8月11日胡俊杰与余立平签订的《土地使用权及房产转让合同》为无效合同。本院在充分说明无效合同的法律后果后，胡俊杰没有变更诉讼请求。 上述事实有金川公司的《营业执照》、《公司章程》、《国有土地使用证》、《房权证》、《土地使用权及房产转让合同》、《股东大会会议纪要》、《债务清偿协议》、工资表等证据及双方的陈述予以证实。 本院认为，金川公司系依法成立的有限责任公司，根据《公司法》第一百零四条规定：公司重大事项必须经股东大会作出决议。公司重大资产转让属于重大事项。公司法定代表人未经股东大会作出决议，擅自以公司名义与相对方签订重大资产转让合同，一般应认定超越权限订立合同。合同相对方在订立合同时未审查公司转让重大资产是否通过该公司股东大会决议通过，如果合同相对方未尽必要审查注意义务，那么就很难判定合同相对方主观上系善意。公司转让重大资产未经股东大会决议通过，亦不能证明系公司转让重大资产的真实意思表示，假如未经股东大会决议公司转让重大资产势必严重损害中小股东的利益。《公司法》明文规定公司转让重大资产必须经股东大会作出决议。由此得出公司法这一规定属于法律的效力性强制性规定，如果违反这一规定带来的法律后果必然导致民事法律行为人所签订的合同无效。 本院就审理查明的事实分析，被告金川公司法定代表人余立平未经公司股东大会讨论通过，擅自将公司重大资产转让给胡俊杰，且涉嫌低价转让，严重损害公司中小股东的合法权益，属超越权限的民事法律行为。被告金川公司法定代表人余立平以公司名义对外转让公司重大资产在未召开公司股东大会决议的情况下，签订合同存在过错，作为交易另一方的胡俊杰未尽到谨慎审查义务，主观上有重大过错。为此，本院依据法律的规定，确认胡俊杰与金川公司之间于2020年8月11日签订的《土地使用权及房产转让合同》，因违反了法律的效力性强制性规定，应认定为无效合同。无效合同自始没有法律约束力。胡俊杰坚持认为双方签订的合同有效，并要求金川公司继续履行合同，因没有法律依据，本院对其诉讼请求依法不予支持。关于本案法律适用问题，从2019最高人民法院《全国法院民商事审判工作会议纪要》关于公司为他人提供担保项下可以看出，虽然《中华人民共和国公司法》第一百零四条规定是在股份有限公司章节下，但并未禁止适用于有限责任公司。为此，依照《中华人民共和国合同法》第五十条、第五十二条，《中华人民共和国公司法》第十六条、第一百零四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五十三条的规定，判决如下： 驳回原告胡俊杰的诉讼请求。 案件受理费100.00元，减半收取计50.00元，保全申请费5000.00元，合计5050.00元，由原告胡俊杰负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省乐山市中级人民法院。 审判员 许 桥 二〇二〇年十月十四日 书记员 叶玉平