陕西省渭南市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）陕05民初23号 原告：陕西三秦能源长宏铝业有限公司。 法定代表人：王俊，系该公司董事长。 委托诉讼代理人：高婧，陕西永嘉信律师事务所律师。 委托诉讼代理人：曹振龙，陕西永嘉信律师事务所律师。 被告：陕西泰鑫有色金属综合利用有限公司。 法定代表人：李长宏，系该公司执行董事。 委托诉讼代理人：刘方，陕西弘业律师事务所律师。 委托诉讼代理人：严超，陕西弘业律师事务所律师。 原告陕西三秦能源长宏铝业有限公司（以下简称三秦长宏公司）与被告陕西泰鑫有色金属综合利用有限公司（以下简称泰鑫公司）确认合同无效纠纷一案，本院于2020年5月18日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告三秦长宏公司的委托诉讼代理人高婧、曹振龙、被告泰鑫公司的法定代表人李长宏及其委托诉讼代理人刘方、严超到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告三秦长宏公司向本院提出诉讼请求：1、依法判令原被告之间于2018年6月10日签订的《陕西三秦能源长宏铝业有限公司生产场地生产设备生活设施租赁合同》无效；2、依法判令被告向原告返还全部租赁物，并赔偿损失400万元（暂按一年租金计算，最终数额以评估为准）；3、依法判令被告承担本案的全部费用。事实和理由：原告三秦长宏公司是国有控股公司，其中陕西三秦能源有限公司(国资)作为控股股东持股51％，其他两家国资公司持股14％，江苏长宏铝业有限公司持股35％，王俊担任法定代表人及董事长，李长宏任总经理。被告泰鑫公司股东为李长宏、李玉金、李玉高，三人系父子关系。李长宏担任法定代表人及执行董事。2020年5月3日三秦长宏公司法定代表人王俊在企查查发现“江苏省徐州市中级人民法院公告拍卖原告名下161台设备”。5月6日，王俊向徐州市中级人民法院申请执行异议时发现三秦长宏公司、泰鑫公司于2018年6月10日签订了《陕西三秦能源长宏铝业有限公司生产场地生产设备生活设施租赁合同》，租赁合同约定将三秦长宏公司现有全部生产场地、生产设备、生活设施等以不合理价格及支付方式租赁给泰鑫公司。该租货合同是李长宏在未经三秦长宏公司授权的情况下，与泰鑫公司恶意串通签订的，损害了三秦长宏公司及三秦长宏公司债权人的合法权益，属无效民事法律行为。具体事实和理由如下:一、租赁合同加盖公章系李长宏等人为谋取不正当利益利用职务便利用公章的无权代理行为，对三秦长宏不发生效力，该行为无效。按照三秦长宏公司管理要求及文件规定，资产抵押、处置等重大合同应当由董事长签署或经董事长专项书面授权后由总经理签订。租货合同中李长宏盖章、钱宏发签字的行为未经股东会、董事长授权，该二人无权代表三秦长宏公司签订《租货合同》。泰鑫公司明知李长宏无权加盖公章，而与其签订租货合同。根据《民法总则》第一百七十ー条规定:“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，未经被代理人追认的，对被代理人不发生效力。”该《租货合同》对三秦长宏公司不产生效力，应当确认无效。二、租赁合同系李长宏与泰鑫公司恶意串通签订的，损害了三秦长宏公司及其他债权人的利益，属无效合同。李长宏在三秦长宏公司不知情的情况下，将三秦长宏公司名下161台设备抵押给其实际控制的徐州金高物资贸易有限公司（以下简称徐州金高），之后又将现有厂房、设备等租赁给其另一关联公司即本案被告泰鑫公司。在泰鑫公司通过租货方式取得设备优先购买权后，启动司法程序实现徐州金高抵押权，并进入司法拍卖程序，再由泰鑫公司利用优先购买权最终取得设备所有权。三秦长宏公司负債达7亿多元，债权人包括控股股东陕西三秦能源有限公司、渭南光明电力集团有限公司、澄城县金元实业有限公司等，目前待安置职工500多人。在三秦长宏公司及其他股东不知情的情况下，李长宏利用职务便利擅自加盖公章设定抵押，签订租货合同，不仅损害了三秦长宏公司的合法权益，同时损害了职工其他债权人的合法权益。恶意串通签订租赁合同只是李长宏实际控制的徐州金高，及被告泰鑫公司侵占三秦长宏公司资产的一个环节，李长宏与其实际控制和关联的公司恶意串通的行为明显，且损害了他人合法权益，根据《民法总则》第一百五十四条的规定，属无效民事法律行为。三、签订租赁合同违反了禁止公司高级管理人员关联交易的规定，损害了三秦长宏公司及国有资产利益。泰鑫公司、徐州金高均系李长宏及其父子实际控制管理的公司，李长宏作为三秦长宏公司总经理，违反《公司法》、《企业国有资产法》等规定，未经股东会同意进行关联交易，恶意串通损害国有资产利益，损害三秦长宏公司及其他债权人的利益，该行为无效。综上，李长宏在无权代理情况下，与被告泰鑫公司恶意串通，损害国有资产利益，损害三秦长宏公司及其他债权人利益，该《租赁合同》无效。根据《合同法》第五十八条的规定，泰鑫公司应当返还原物、赔偿损失。 被告泰鑫公司辩称，一、答辩人与被答辩人签订的《陕西三秦能源长宏铝业有限公司生产场地生产设备生活设施租赁合同》，系双方的真实意思表示，双方已加盖公章予以确认，且不违反法律的强制性规定，该合同真实、合法、有效。1、总经理李长宏根据三秦长宏公司股东会的授权和公司章程的规定对公司进行管理，履行其管理职责将公司的闲置资产出租，其持公章签订的租赁合同是合法有效的。2、租赁合同的签订并不违反法律、法规的强制性规定，也不存在恶意串通损害第三人利益的情况，租赁合同是合法有效的合同。二、答辩人不应向被答辩人返还全部租赁物，并赔偿损失400万元。租赁合同是双方当事人的真实意思表示，不违反法律的强制性规定，为合法有效合同。因此，答辩人不应向被答辩人返还全部租赁物，并赔偿损失。且租赁合同自签订后即开始履行，答辩人的项目也验收在即，答辩人为此已经投资将近1.5亿。如合同确认无效，被答辩人是否应赔偿答辩人的损失。三、被答辩人法定代表人的滥权与滥诉行为已经引起了较为恶劣的政治和社会影响。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告提供第一组证据1、陕西三秦能源长宏铝业有限公司公司登记基本情况；2、陕西三秦能源有限公司股东会决议；3、陕西泰鑫有色金属综合利用有限公司公司登记基本情况；4、江苏长宏铝业有限公司公司登记基本情况；5、徐州金高物资贸易有限公司公司登记基本情况。证明李长宏、李玉金、李玉高系父子关系。李长宏、李玉金实际控制的江苏长宏铝业有限公司、徐州金高物资贸易有限公司、陕西泰鑫有色金属综合利用有限公司之间系关联关系。第二组证据1、陕西三秦能源长宏铝业有限公司公司章程（2007年4月）；2、陕西三秦能源有限公司关于取消长宏铝业公司原法定代表人授权的通知（陕三能通知【2017】1号）；3、陕西三秦能源有限公司关于规范长宏铝业公司合同审批与财务审批程序的通知【2017】2号；4、《陕西三秦能源长宏铝业有限公司生产场地生活设备生活设施租赁合同》。证明1、按照三秦长宏公司章程及文件的规定，资产抵押、处置重大合同等应由董事长签署或经董事长专项书面授权后由总经理签订。案涉租赁合同中李长宏盖章、钱宏发签字的行为未经三秦长宏公司股东会、董事会授权，该二人无权代表三秦长宏公司签订案涉租赁合同。2、泰鑫公司法定代表人的实际控制人李长宏、李玉金明知钱宏发无权签字、李长宏无权代表三秦长宏公司盖章的情形下，涉及签署案涉租赁合同，系李长宏与泰鑫公司的恶意串通，损害了三秦长宏公司及其他债权人的利益，属无效合同。被告对原告第一组证据的真实性认可，证明目的不予认可。该组证据并不能直接证明李长宏、李玉金、李玉高系父子关系。江苏长宏、徐州金高、泰鑫公司虽然在股东、董事、监事上存在混同，但他们在法律上仍然是独立的法人主体。且法律并未禁止关联交易。对第二组证据1、公司章程真实性认可，证明目的不予认可。公司章程并未规定资产抵押、处置重大合同等应当由董事长签署或经董事长书面授权后由总经理签订。相反，公司章程第三十一条，明确规定了总经理的经营管理权。而签订租赁合同，显然是经营管理行为，总经理当然有权代表三秦长宏公司签订案涉租赁合同。2、（2017）1号文件和2号文件，真实性不认可，关联性不认可，该两份文件系陕西三秦能源有限公司即三秦长宏公司的大股东所下发的文件，既非三秦长宏的股东会决议，也非三秦长宏公司的内部管理制度，而是越过三秦长宏公司的最高权力机构股东会，直接对三秦长宏公司的经营管理指手画脚，该文件对三秦长宏公司的总经理没有约束力。与本案没有关联性。3、租赁合同的真实性认可，证明目的不予认可。租赁合同系双方的真实意思表示，合法有效。租赁合同的签订并不存在恶意串通的情形，也并未损害三秦长宏及其他债权人的利益，是有效合同。 被告提供第一组证据：1、政府工作报告一份，证明政府鼓励支持长宏铝业、恒岳环科等企业转型审计，加快实施15万吨工业固废综合利用再生资源循环经济项目；2、会议纪要（第01号），证明三秦能源公司开会决定把厂房租赁给泰鑫公司的一个会议过程；3、陕西三秦能源长宏铝业有限公司生产场地生产设备生活设施租赁合同一份，证明双方存在租赁关系。4、陕西三秦能源长宏铝业有限公司章程，证明李长宏作为公司的总经理按照公司章程的规定有权决定签订的租赁合同。5、2009年11月24日陕西三秦能源长宏铝业有限公司临时股东会决议，证明签订租赁合同系公司正常经营行为。李长宏系经原告所有股东共同在股东会决议中所确认的总经理，负责原告公司的日常经营管理活动。第二组证据：6、澄发改法（2018）53号文；7、澄发改字（2019）62号文，证明租赁合同的签订是在陕西三秦能源长宏铝业有限公司已经被停产的情况下签订的，公司被停产后，设备、厂房等都处于闲置状态，几百名工人的生活来源都成问题，原告公司经营层及公司中层员工开会协商，一致同意将公司闲置厂房、废弃设备出租，盘活资产，安置工人。租赁合同的签订不仅未损害股东的利益，反而维护了原告公司及股东的利益，并为职工提供了生活保障，维护了社会稳定。第三组证据：8、（2019）苏03民初250号民事判决书；9、（2020）苏03执56号执行裁定书；证明原告与徐州金高物资贸易有限公司之间的设备抵押合法有效，已经法院判决确认。租赁合同与设备抵押是完全不相关的事实行为。原告却故意歪曲事实，强拉硬拽，企图抹黑本案合法的租赁行为。第四组证据：10、陕西榆林能源集团榆神煤电有限公司关于对陕西三秦能源长宏铝业有限公司进行破产清算的请示；证明1.原告在2018年5月已停产歇业，职工待业。2.被告租赁的是原告报废设备及闲置资产。3.被告与原告签定租赁合同，租赁的是原告闲置甚至废弃资产，并承诺投产后安置原告的职工解决其生计问题，最大化地保护了原告的资产，对原告是百利而无一害。4.该租赁行为没有损害任何他方的利益。第五组证据：11、王俊领取津贴的清单，证明原告法定代表人王俊是股东陕西三秦能源有限公司委派的，其多年来一直在原告公司上班。原告与被告签署《租赁协议》，王俊是明知的，从未提出异议。被告在原告厂区内进行建设、改造、安装设备，王俊也从未表示反对。故原告起诉所称不知情完全是狡辩。第六组证据：12、撤销刻制长宏铝业新印章申请书；13、专项法律服务合同；14、陕西三秦能源长宏铝业有限公司召开2020年度暨第一次临时股东会通知书及附件；15、陕西三秦能源长宏铝业有限公司第一次临时股东会决议（2020.9.11）。证明1.原告已陷入经营困境，资不抵债，公司股东已开始寻求公司破产来解决目前的状况。2.原告公司各股东之间出现矛盾，内部管理相互冲突，无法就公司是否破产达成一致意见。3.原告的代理人在本案中的代理行为存在利益冲突。原告对被告证据质证认为，1、政府工作报告真实性无异议，与本案无关，证明目的有异议，政府工作报告虽然支持，但是具体的实施应当由股东会和董事会决策；2、01号会议纪要是被告单方伪造的证据，被告说了只有一份原件，而证据交换时提交的和当庭提交的字迹不一致，公章所盖的位置也不一致，正好说明李长宏可以随意使用公章，会议纪要有这么多公司管理人员参加，但后面均没有签字按手印，所以三性均不认可；3、租赁合同，无原件，真实性有待核实，即便合同是真实的，合同也是无效的合同。4、章程的真实性认可，证明目的不予认可，公司章程第十三条、第二十一条、第二十二条、第三十一条，非常明确约定了股东会、董事会、董事长及总经理的职权范围，董事长具有签署公司的重大合同及其他重要文件的权限，而总经理只是董事会决议下的实施者，非决策者，案涉租赁合同未经过法定程序；5、临时股东会决议因为没有原件，三性均不认可，该项证据的内容为授权总经理，融资3500万元与本案无关；6、对于53号和62号文无原件核对，真实性不认可，证明目的不认可，该两份文件仅能说明三秦长宏公司因政策性原因全面停产，与本案租赁合同效力无关；7、民事判决书和裁定书，真实性、合法性、关联性均认可，证明目的不认可，该两份文书恰恰能够证明三秦长宏公司总经理利用实际控制与关联关系的地位未经法定程序，为徐州金高设置抵押权与泰鑫公司签订租赁合同，侵占三秦长宏公司的国有资产；8、破产清算真实性认可，关联性和合法性不认可，客观反映出李长宏签订涉案合同的事项，作为控股方是不知情的，并未提及到本案所签订的合同，是公司破产后的重大事情，作为控股方一直在维护债权人以及员工的利益；9、王俊领取津贴的清单，真实性认可，与本案没有关联性，王俊2019年之前是普通的工人，不是法定代表人；10、撤销刻制铝业长宏新印章申请书，三性均不认可；11、专项法律服务合同，真实性认可，签订的主体是徐州金高公司，合同2020年4月份已经解除了；12、三秦长宏公司召开2020年度暨第一次临时股东会通知书及附件、三秦长宏公司第一次临时股东会决议，真实性认可，与本案没有关系，证明目的不认可。 对当事人提供证据认定如下：对双方当事人认可真实性的证据包括原告第一组证据、第二组证据1、3，被告第一组证据1、4、第三组、第四组、第五组、第六组证据13、14、15证据的真实性予以确认。原告第二组证据2（2017）1号文件和2号文件，被告对真实性提出异议，该文件系三秦能源公司下发的文件，因（2017）1号文件系关于取消三秦长宏公司原法定代表人授权的通知，（2017）2号文件系关于规范长宏铝业公司合同审批与财务审批程序的通知，均与原告公司管理有关，该文件是原告公司股东陕西三秦能源有限公司下发的文件，原告未提供文件征得其他股东认可的证据佐证，对该份证据真实性不予确认。被告第一组证据2会议纪要（第01号），经本院调查部分参会人员，能证明会议过程，对真实性予以确认。被告第一组证据3租赁合同一份，庭后核实与原件一致，并且与原告提供的租赁合同内容一致，对真实性予以确认。被告第一组证据5陕西三秦能源长宏铝业有限公司临时股东会决议，加盖了各个股东公章，与李长宏任原告公司总经理的事实相符，真实性予以确认。被告第二组证据6澄发改法（2018）53号文、证据7澄发改字（2019）62号文系政府文件，与原告公司已关停电解槽的事实相符，真实性予以确认。被告第六组证据12撤销刻制长宏铝业新印章申请书，因原告公司印章仍在使用，真实性予以确认。对于各方当事人提交证据的证明力，本院将根据审理案件的需要，结合其他相关证据，综合考量后作出认定。 经审理查明：三秦长宏公司于2001年10月9日成立，李长宏任董事兼总经理。股东包括三秦能源公司、江苏长宏公司、澄城县金元实业有限责任公司、渭南光明电力集团有限责任公司，李长宏又系江苏长宏公司的法定代表人兼执行董事。2019年9月27日，原告公司法定代表人由杨玉林变更为王俊。被告泰鑫公司股东为李长宏、李玉金、李玉高，三人系父子关系。李长宏担任法定代表人及执行董事。2009年11月24日三秦长宏公司临时股东会决议同意总经理继续由李长宏担任，原经营班子成员暂不作调整。2018年3月28日澄城县发展和改革局等四部门联合发文，督促原告公司进行关停。2018年6月8日，李长宏主持召开中层干部以上人员以及部分职工代表列席的会议，形成（第01号）会议纪要，参会人员一致同意由被告公司租赁原告公司，解决职工生活问题。2018年6月10日原、被告公司签订了《陕西三秦能源长宏铝业有限公司生产场地生产设备生活设施租赁合同》，合同约定将三秦长宏公司现有全部生产场地、生产设备、生活设施租赁给被告公司。租赁期限10年，自2018年6月15日至2028年6月14日。租金每年400万元（含税）。乙方的权利和义务中约定乙方应积极安置甲方下岗职工再就业。2019年5月29日澄城县发展和改革局、工业和信息化局联合发文上报原告公司所有关停电解槽已按有关规定进行了全部拆除。原告公司彻底退出电解铝生产行业。 另查明，经实地勘察，被告已经投资改建、新建原告生产设备若干。 本院认为，李长宏担任原告公司董事兼总经理，同时又系原告公司股东江苏长宏铝业有限公司的法定代表人兼执行董事，也是被告公司法定代表人兼执行董事。原告公司与被告公司已经构成公司法上的关联关系，双方签订的《陕西三秦能源长宏铝业有限公司生产场地生产设备生活设施租赁合同》应属关联交易合同。法律并不禁止关联交易，对关联交易效力的审查应依照相关法律规定进行。本案诉争合同加盖双方公司公章，有双方公司副总经理签字，系双方当事人真实意思表示。诉争合同经过原告公司中高层以及部分职工代表开会商讨，并非李长宏个人操纵形成。合同约定的租赁物包括三秦长宏公司生产场地、生产设备、生活设施。签订合同时，三秦长宏公司所有关停电解槽已经拆除，生产设备资产处于闲置状态。原告公司有部分留守人员在岗。合同约定被告公司承担的租金为每年400万元，并约定被告应积极安置原告下岗职工再就业。该合同约定内容并未损害原告公司权益。《中华人民共和国公司法》第二十一条（一）款规定：“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。”诉争合同不违背法律、行政法规的强制性规定。原告主张被告恶意串通，损害公司及其他债权人合法权益，其提供的证据公司章程及租赁合同达不到其证明目的。综上，诉争合同应为合法有效。 综上所述，原告陕西三秦能源长宏铝业有限公司的诉讼请求依法不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第三十二条、第四十四条规定，判决如下： 驳回原告陕西三秦能源长宏铝业有限公司的诉讼请求。 案件受理费261800元，由原告陕西三秦能源长宏铝业有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省高级人民法院。 审判长 吴   丽   宁 审判员 秦文强审判员李谦 二〇二〇年十月十六日 书记员 徐   文   晴