广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终15382号上诉人（原审被告）：广州西施蔓形象设计有限公司，住所地：广东省广州市天河区天河北路30号中917。法定代表人：冯丽英。上诉人（原审被告）：冯丽英，女，1993年12月6日出生，汉族，住广东省新丰县。上述两上诉人共同委托诉讼代理人：刘铸韵，广东纬韬律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：黄俊莉，女，1979年6月17日出生，汉族，住广东省广州市白云区。委托诉讼代理人：李海芳，上海市汇业（广州）律师事务所律师。上诉人广州西施蔓形象设计有限公司（以下简称西施蔓公司）、冯丽英因与被上诉人黄俊莉民间借贷纠纷一案，不服广州市天河区人民法院（2019）粤0106民初38958号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月20日立案受理后，依法组成合议庭对本案进行审理。现已审理终结。上诉人西施蔓公司、冯丽英上诉请求：一、撤销一审判决，依法改判驳回黄俊莉所有诉讼请求。二、一审、二审全部诉讼费用由黄俊莉承担。事实和理由：一、冯丽英不是合同主体，并非本案适格被告。1.《时光飞翔形象科技美容设计中心合作协议》（以下简称《合作协议》）是由西施蔓公司与黄俊莉签订的。2.虽然冯丽英有手写《白云店投资股东款项》，但这份文件指明其涉及的是西施蔓公司与黄俊莉之间的投资合同款项，是冯丽英以西施蔓公司法定代表人的名义出具。一审判决书也有陈述，反映出作为西施蔓公司法定代表人的冯丽英与黄俊莉等人……共同认可将案涉《合作协议》项下的款项69800元转为西施蔓公司对黄俊莉的欠款。因此该文件效力只应及于西施蔓公司。如果一审法院认定该文件是冯丽英以个人名义出具的，则其效力则不应及于西施蔓公司。一审法院认定事实明显有误且自相矛盾。二、案涉款项属于投资款，不应予以返还。1.《合作协议》已经明确约定案涉的款项是“加盟金”，即投资款。2.黄俊莉在一审开庭时陈述其要求冯丽英返还款项的理由是冯丽英收取款项后未能实际用于开设门店，但实际上门店已经开设并经营三个月之久，由于黄俊莉介绍的客流不足导致门店入不敷出，被迫关闭，黄俊莉的陈述不实。3.《白云店投资股东款项》并非冯丽英的真实意思表示，存在胁迫情形。黄俊莉当时与案外人李某、杨某强行围堵冯丽英，要求其当场按照黄俊莉等人的要求写下这份文件，否则不让离开。如果该文件不存在胁迫情形，按照双方此前签订文书的习惯，则应该是在打印件上签章，例如《合作协议》。补充三点，第一点，本案并非民间借贷纠纷，西施蔓公司跟黄俊莉之间不存在借贷关系，双方之间存在投资关系，后来由于投资合作不成功，所以西施蔓公司与黄俊莉协商退回投资本金。第二点，关于案涉款项的性质，一审法院在认定事实里面根本没有提及案涉款项是西施蔓公司向黄俊莉的借款，而仅仅写欠款。第三点，当初收取黄俊莉款项的主体是西施蔓公司而非冯丽英本人。被上诉人黄俊莉辩称，一、一审判决认定事实清楚，适用法律准确，程序合法，应依法予以维持。双方当事人对于投资款本金数额没有异议，关于双方争议的是否应返还款项的问题，一审判决书第四页最后一段已经有详细的论述说理，判决合情合理。二、上诉状都在强调冯丽英不是本案适格主体，两上诉人故意混淆冯丽英作为法定代表人与个人主体的概念，实质是冯丽英为了逃避债务而对其自愿加入债务的真实意思表示又故意否认。冯丽英以其本人名义多次向黄俊莉明确其本人自愿加入案涉债务的意思表示。首先，从《白云店投资股东款项》内容看，冯丽英明确本人欠黄俊莉69800元未还，将于2019年9月20日还清。其次，冯丽英以其本人名义向李某偿还了14000元。最后，冯丽英多次表明“我应该退还股本”、“我可以12.30给回你们的本金”。西施蔓公司有两名股东，从黄俊莉支付款项可知，公司有专门的公司账号用以款项的收取及支付。实际上，冯丽英的偿还行为、作出的意思表示均证实了其自愿承担返还案涉款项。因此，一审法院依据上述证据认定冯丽英系本案的适格主体，对案涉债务承担还款责任，于法有理，应予维持。综上，西施蔓公司、冯丽英的上诉请求无事实和法律依据，请二审法院依法驳回其上诉，维持一审判决。黄俊莉向一审法院起诉请求：1.西施蔓公司、冯丽英共同向黄俊莉偿还借款69800元及利息（以69800元为本金，自2019年9月24日起计至付清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算）；2.本案全部诉讼费用由西施蔓公司、冯丽英承担。一审法院认定事实：冯丽英为西施蔓公司的法定代表人。2018年3月31日，黄俊莉与西施蔓公司签订《合作协议》，约定：黄俊莉加盟西施蔓公司合作形象科技美容中心项目，加盟金为69800元，拥有西施蔓公司的时光飞翔代理商的推广权利；黄俊莉加盟金69800元，西施蔓公司将透过第三方平台（盛世链商），每天返现金给黄俊莉，约三年100%返回，返回起算日在新开店启动后开始返回；黄俊莉加盟将可以取得西施蔓公司整体造型、高端私人定制服、高端体模身材打造及光电医美等相关服务项目代理权等；《合作协议》空白处记载有手写文字内容“2018年3月31日先交齐2万元定金，加入盟主69800元，剩余49800元在白云分公司开幕前交齐”等内容。2018年3月31日，黄俊莉使用信用卡在西施蔓公司处刷卡2万元。2018年4月25日，黄俊莉使用信用卡在西施蔓公司处分别刷卡19800元、15000元、15000元。一审庭审中，西施蔓公司表示无法区分上述款项是黄俊莉的消费款还是投资款。黄俊莉提交冯丽英与黄俊莉、李某、杨某签订的《白云店投资股东款项》一份，载明：“2019年3月20号统一协商冯丽英与三方股东黄俊莉、李某、杨某，因投资白云店时光飞翔美容SPA投资失败各69800元，统一协商每两个月先还一个股东69800元，特此各同意：第三还黄俊莉，7月20号至9月20号……冯丽英欠黄俊莉69800元未还，将于2019年9月20号还清……借款人：冯丽英，44023319931206702X，2019年3月20号。”黄俊莉并提交冯丽英书写该文件时的照片。冯丽英、西施蔓公司则认为《白云店投资股东款项》是在黄俊莉与李某、杨某的围堵逼迫下书写的，但无证据证明。一审法院认为，黄俊莉已提供证据证明其向西施蔓公司刷卡支付69800元涉案款项，冯丽英、西施蔓公司虽称上述款项有可能是黄俊莉在西施蔓公司处的消费款项，但未能提供证据予以证明，对其该项抗辩一审法院不予采信。关于《白云店投资股东款项》的效力问题。该份文件为冯丽英亲笔书写，字迹清晰，语义通顺，冯丽英虽辩称该文件为被迫书写，但未能提供证据予以证明，一审法院对其抗辩不予采信。关于案涉款项性质的问题。结合冯丽英出具的《白云店投资股东款项》的标题及内容，反映出作为西施蔓公司法定代表人的冯丽英与黄俊莉等人因“投资白云店时光飞翔美容SPA投资失败各69800元”，双方经清算后对各自的权利义务达成了一致，共同认可将案涉《合作协议》项下的款项69800元转为西施蔓公司对黄俊莉的欠款。该《白云店投资股东款项》是双方意思自治的结果，对双方具有约束力，双方均应依约履行。关于冯丽英应否承担还款责任的问题。冯丽英以个人名义在《白云店投资股东款项》中确认“冯丽英欠黄俊莉69800元未还，将于2019年9月20号还清”，并在该文件上以“借款人”的名义在落款处签名并书写其本人的身份证号，冯丽英作为一名完全民事行为能力人，应当知晓该签名行为的法律后果，冯丽英的签名行为表明其自愿加入本案债务，愿意承担上述还款责任。综上所述，一审法院认为，案涉款项经清算后已转为西施蔓公司、冯丽英对黄俊莉的欠款，黄俊莉现要求西施蔓公司、冯丽英共同偿还欠款69800元及利息（自起诉之日2019年9月24日起至付清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算）有理，一审法院依法予以支持。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十六条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：西施蔓公司、冯丽英于判决发生法律效力之日起十日内，向黄俊莉返还欠款69800元及其利息（自起诉之日2019年9月24日起至付清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费1550元，财产保全费718元，均由西施蔓公司、冯丽英共同负担。二审期间，双方均未提交新证据。经审理，本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条之规定，第二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。本案二审的焦点问题为上诉人冯丽英、西施蔓公司是否为本案适格诉讼主体及案涉款项的性质。上诉人冯丽英虽然主张案涉《白云店投资股东款项》系其受胁迫签订，但未提交证据证实，也未提交事后报警求助的证据，更未在除斥期间内主张撤销，故对上诉人冯丽英此项主张本院不予支持，并认为该合同合法有效，各方应当依约履行。《合作协议》已经约定了上诉人西施蔓公司负有100%返还加盟金的义务，而上诉人西施蔓公司的法定代表人冯丽英在《白云店投资股东款项》中又以借款人身份签名，且被上诉人黄俊莉亦签名确认，因此应视为各方同意将《合作协议》项下欠款性质转化为借款且接受上诉人冯丽英作出的债的加入的意思表示，因此，本案两上诉人为共同债务人，均应当作为本案诉讼主体参加诉讼，一审法院对此处理亦无误。两上诉人均未按照《白云店投资股东款项》约定的时间清偿债务，显属违约，一审法院判令两上诉人共同清偿债务并以支付利息方式承担违约责任正确，本院予以维持；两上诉人对此提出上诉，本院均不予支持。综上所述，一审法院认定事实清楚，适用法律和处理结果正确，本院依法予以维持。上诉人西施蔓公司、冯丽英的上诉理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费1550元，由上诉人广州西施蔓形象设计有限公司、冯丽英负担。本判决为终审判决。审判长  王泳涌审判员  汪 婷审判员  李 杰二〇二〇年十月十四日书记员  张洁莹冯佩烨