北京市第二中级人民法院执 行 裁 定 书（2020）京02执复170号复议申请人（申请执行人）：太平洋控股有限公司，住所地香港特别行政区湾仔告士打道160号海外信托银行大厦25楼。法定代表人：卢阿水，董事长。委托代理人：张博，北京市京师律师事务所律师。被执行人：北京太运大厦有限公司，住所地北京市西城区西单北大街133号B1-7F。法定代表人：曾嘉宏，董事长。复议申请人太平洋控股有限公司（以下简称太平洋公司）不服北京市西城区人民法院（下称执行法院）(2020)京0102执异341号执行裁定，向本院申请复议。本院受理后，依法组成合议庭进行审查，现已审查终结。执行法院在执行太平洋公司与北京太运大厦有限公司（以下简称太运公司）股东知情权纠纷一案中，太平洋公司向该院提出执行异议。执行法院查明，2018年4月4日，该院作出（2018）京0102民初1621号民事判决书：一、本判决生效后十日内，被告北京太运大厦有限公司备置该公司自一九九六年十二月二十六日成立至本判决生效之日止的全部董事会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）于其办公场所，提供给太平洋控股有限公司及太平洋控股有限公司委托的律师、会计师查阅并复制，查阅、复制时间不少于十五个工作日；二、本判决生效后十日内，被告北京太运大厦有限公司备置该公司自一九九六年十二月二十六日成立至本判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账明细、其他辅助性账簿）及与会计账簿记载内容有关的会计凭证（包括记账凭证、原始凭证）于其办公场所，提供给太平洋控股有限公司及太平洋控股有限公司委托的律师、会计师查阅，查阅时间不少于十五个工作日；三、驳回原告太平洋控股有限公司的其他诉讼请求。太运公司不服上述判决，提起上诉。本院于2018年10月26日作出（2018）京02民终6145号民事判决书：驳回上诉，维持原判。2019年1月8日，执行法院以（2019）京0102执1544号案件立案执行。2019年7月29日至2019年8月13日，执行法院执行实施部门组织双方当事人在太运公司档案室，按照（2018）京0102民初1621号民事判决书确定的内容，查阅、复制太运公司自1996年12月26日成立至判决生效之日止的董事会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书），及查阅太运公司自1996年12月26日成立至判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账明细、其他辅助性账簿）及与会计账簿记载内容有关的会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）。2019年8月16日，太平洋公司提交《太运大厦知情权需要补充的资料清单》（以下简称《资料清单》），要求太运公司提交自1997年至2018年期间的银行对账单、合同协议、款项往来依据等相关材料供太平洋公司进行查阅。2019年10月29日，执行法院执行法官在太运公司组织双方谈话笔录记载，太平洋公司对（2018）京0102民初1621号民事判决书主文第一项内容确认已经执行完毕，没有异议；对判决书主文第二项中涉及太运公司会计账簿查阅内容没有异议；对会计凭证中记账凭证查阅内容没有异议。认可在太运公司档案柜中查阅的原始凭证外观连续完整，不存在破损、缺页、拆解等情形，但对原始凭证查阅的内容存在异议，此前提交的《资料清单》属于原始凭证以及辅助性账簿资料的内容，太运公司应当进行补充，供太平洋公司进行查阅。但太平洋公司不能提供其他辅助性账簿资料应当包含的具体内容，以及没有证据证明太运公司可能在其他地点另行置备会计账簿、会计报表等相关材料。太运公司表述太平洋公司要求提交的《资料清单》没有法律依据，太运公司已全面完整的履行了生效判决确定的义务，执行法官予以认可，案件已经执行完毕。2019年11月5日，执行法院作出（2019）京0102执1544号执行案件《结案通知书》。执行法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：股东可以要求查阅公司会计账簿。《中华人民共和国会计法》第九条第一款规定：各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告；第十四条第一款规定：会计凭证包括原始凭证和记账凭证；第十五条规定：会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿；会计账簿应当按照连续编号的页码顺序登记，会计账簿记录发生错误或者隔业、缺号、跳行的，应当按照国家统一的会计制度规定的方法更正，并由会计人员和会计机构负责人（会计主管人员）在更正处盖章。《中华人民共和国审计法》第三十四条规定：审计机关进行审计时，被审计单位不得转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、会计账簿、财务会计报告以及其他与财政收支或者财务收支有关的资料。不得转移、隐匿所持有的违反国家规定取得的资产。《会计档案管理办法》第六条规定：下列会计资料应当进行归档：（一）会计凭证，包括原始凭证、记账凭证；（四）其他会计资料，包括银行存款余额调节表、银行对账单、纳税申报表、会计档案移交清册、会计档案保管清册、会计档案销毁清册、会计档案鉴定意见书及其他具有保存价值的会计资料。执行中，太运公司提交了连续完整的会计账簿、会计凭证供太平洋公司进行查阅，太平洋公司确认对查阅太运公司会计账簿、会计凭证中记账凭证的内容不持异议，也认可太运公司提交的原始凭证账册外观连续完整，不存在破损、缺页、拆解等情形，据此太运公司履行了生效判决确定的义务。异议审查期间，太平洋公司与太运公司就《资料清单》项目的有无发生争议，该争议的确定已经超出了执行法院执行权力所及。因此，太平洋公司针对该院2019年11月5日作出的（2019）京0102执1544号《结案通知书》提出执行异议，要求继续执行的请求缺乏法律依据，其异议理由不成立。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十五条，《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款，《中华人民共和国会计法》第九条第一款、第十四条第一款、第十五条，《中华人民共和国审计法》第三十四条，《会计档案管理办法》第六条，《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第十七条第（一）项规定，裁定驳回异议人太平洋公司的执行异议请求。太平洋公司不服上述执行裁定，向本院申请复议。太平洋公司复议称，请求撤销执行法院（2020）京0102执异341号执行裁定，继续执行（2018）京0102民初第1621号民事判决书第二项判决，令太运公司依照《资料清单》，提供资料给申请人及申请人委托的律师、会计师查阅，查阅时间不少于十五个工作日；对于太运公司无法提供的资料，应当书面说明不能提供的原因。事实及理由为：太平洋公司与太运公司执行行为异议一案，太平洋公司认为执行裁定书具有明显的事实错误，从而导致适用法律错误。理由如下：一、《资料清单》所列资料是“作为原始凭证附件入账备查的相关资料”，是原始凭证的一部分，属于法院执行范围。在执行过程中，太平洋公司因发现会计账簿及与会计账簿记载内容有关的会计凭证存在疑点，需要查阅《资料清单》所列资料予以核对（该清单内容为太运公司应当作为原始凭证附件入账备查的相关资料），多次将该清单提交给太运公司并要求其提供。但太运公司拒绝提供，称其已提供所有判决项下的资料，无论该资料是否存在均没有义务提供《资料清单》所列资料，亦不予以书面答复。针对太运公司该行为，执行法院认为其提供的会计账簿及与会计账簿记载内容有关的会计凭证连贯、没有被撕毁的痕迹，系判决项下的所有资料，本案已无其他可执行事项，就此结案。（2018）京02民终6145号民事判决书第16页载明：“太平洋公司第二项诉讼请求中提到的作为原始凭证附件入账备查的相关资料是原始凭证的一部分，不用单独列明”。《资料清单》中的文件为作为会计原始凭证附件入账备查的相关资料，是原始凭证的一部分，属于判决供查阅的范围，太运公司应当提供。若太运公司不提供则申请人无法实现股东知情权，太运公司应当提供《资料清单》的资料，即使资料缺失，也应当向申请人出具书面说明缺失的原因。执行裁定书第6页所载：“异议审查期间，太平洋公司与太运公司就《资料清单》项目的有无发生争议，该争议的确定已经超出了本院执行权力所及”。申请人认为，查阅《资料清单》所列资料是执行事项的一部分，执行法院依职责应对此予以支持。执行法院在未充分执行的情况下即终结执行，这种行为是错误的。就《资料清单》项目的有无发生的争议，属于执行法院权力范围。二、太运公司提供的会计账簿及与会计账簿记载内容有关的会计凭证外观连续完整，不存在破损、缺页、拆解等情况，并不能证明其提供了判决项下所有的资料。依照《中华人民共和国公司法》规定，公司是一个完整的组织体，其在运作过程中应全程“留痕”。会计账簿及与会计账簿记载内容有关的会计凭证为针线装订，太运公司或出于隐瞒真相达到某种目的，完全可以将其中的附件摘除再重新装订，而不破坏会计凭证。虽然《中华人民共和国会计法》《中华人民共和国审计法》等法律法规对会计账簿、会计凭证等作出了相应的规范，但并不代表太运公司遵守了上述规定。因此，即使会计凭证外观连续完整，不存在破损、缺页、拆解等情况，亦无从得知太运公司是否提供了所有原始资料，是否遵守了相关法律规定，不能就此得出太运公司已提供判决项下所有资料的结论。申请人在不知晓所有原始资料的情况下，当然不能提供判决项下所有资料应当包含的具体内容；在其他地点另行置备会计账簿、会计报表等相关材料的主动权在太运公司，申请人当然无法提供相关证据证明。执行法院要求提供上述内容及证据过于苛责，与行使与保护股东知情权的立法初衷是相背离的。三、查阅《资料清单》所列资料是申请人行使股东知情权的重要途径。会计账簿及与会计账簿记载内容有关的会计凭证系反映公司经济活动的书面材料，是股东了解公司运营、财务状况的最为直接的材料。在执行过程中，当发现会计账簿及与会计账簿记载内容有关的会计凭证存疑时，太运公司应当配合提供原始凭证或向申请人予以说明，否则资料的缺失直接影响了申请人对账簿查阅权的行使，申请人依旧无法得知太运公司经济活动是否真实、合法，无法得知作为股东无法得到回报的真实原因，股东知情权将流于形式，本次执行亦将失去意义。申请人系台湾公民全部出资的港资企业，在太运公司处投资和借款高达3600万美金，二十多年来没有获得任何回报，公司控股股东和经营者对此没有任何解释，太运公司不尊重申请人作为股东的合法权益历来已久，严重侵犯投资者的合法权益。现申请人依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十五条、《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第二条第三款申请复议，请求贵院撤销（2020）京0102执异341号执行裁定书，继续执行原判决，以维护申请人的合法权益。本院查明的事实与执行法院查明事实相一致。本院认为，执行中，太运公司按判决之要求备置了该公司董事会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）于其办公场所，供太平洋公司及太平洋公司委托的律师、会计师查阅并复制；同时太运公司亦按判决之要求备置了该公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账明细、其他辅助性账簿）及与会计账簿记载内容有关的会计凭证（包括记账凭证、原始凭证）于其办公场所，供太平洋公司及太平洋公司委托的律师、会计师查阅。在太运公司履行了生效判决确定的上述义务后，执行法院作出（2019）京0102执1544号结案通知书，程序合法，并无不当。太平洋公司确认对查阅太运公司会计账簿、会计凭证中记账凭证的内容不持异议，也认可太运公司提交的原始凭证账册外观连续完整，不存在破损、缺页、拆解等情形下，又主张太运公司提供查阅的会计账簿及有关会计凭证存在疑点，并要求其按照该公司提供的《资料清单》所列资料予以核对，不属于执行程序中所能确认的范畴。综上，执行法院（2020）京0102执异341号执行裁定，认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。太平洋公司的复议请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第十一项、《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第二十三条第一款第一项之规定，裁定如下：驳回太平洋控股有限公司的复议申请，维持北京市西城区人民法院(2020)京0102执异341号执行裁定。本裁定为终审裁定。审 判 长 姜高华审 判 员 贾奕良审 判 员 连 强二〇二〇年十月十四日法官助理 雷 洋书 记 员 王 皓