浙江省金华市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙07民终2752号 上诉人（原审被告、反诉原告）：王子晋，男，1992年11月21日出生，汉族，住浙江省义乌市。 委托诉讼代理人：闫巍，浙江婺星律师事务所律师。 被上诉人（原审原告、反诉被告）：义乌市汇智办公用品有限公司，住所地浙江省义乌市义南工业区。 法定代表人：赵香珍。 委托诉讼代理人：施健辉，浙江泽大（义乌）律师事务所律师。 上诉人王子晋因与被上诉人义乌市汇智办公用品有限公司（以下简称汇智公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服浙江省义乌市人民法院（2020）浙0782民初3570号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月9日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 王子晋上诉请求：撤销一审判决第一、二、三、五项，并依法改判驳回汇智公司的本诉请求，支持王子晋的反诉请求。事实与理由：一、一审认定事实错误。一审认定“到2019年12月31日止，王子晋拖欠租金及有关费用合计3327052.30元”，该认定完全错误。汇智公司自始至终未提供任何直接依据证实有多少面积的租赁物已完成交付，王子晋一方在微信、录音、短信中并没有直接对相关面积和款项性质作出肯定性的确认，不能据此得出汇智公司有多少租赁物已交付给王子晋，因此本案只能以王子晋自认的已交付面积作为计算租金的依据。（一）关于争议焦点一，一审认为“汇智公司未按约交付租赁房屋系行使先履行抗辩权……王子晋除按约支付2018年1月18日的第一笔租金外，之后均存在逾期支付及拖欠的情况”。该段分析完全错误。1、《厂房租赁协议》第一条第1项约定“每年租金到期提前2个月支付……逾期15天（含15天）以上的甲方有权终止合同，收回使用权。”该租赁协议的签订时间为2017年12月25日。该第一条第1项应理解为每年的租金在即将届满前两个月支付，第一年租金应在2018年10月25日之前支付，第二年的租金应在2019年10月25日之前支付，而只有当实际租赁面积所产生的租金逾期15天未支付时，汇智公司才有权终止合同。2、《厂房租赁协议》第一条第1项约定“租期自各房产腾空交付之日起计算”，故只有交付才能计算租期和租金。3、王子晋自认的交付情况是：①到2018年12月24日止已交付的面积有综合楼一楼、二楼686＋720＋234＝1640平方米，综合楼三楼191.5平方米，综合楼四楼306.4平方米，综合楼七楼38.3平方米＋综合楼八楼920平方米，一号厂房二楼670平方米，三号厂房1461.4＋1340＝2801.4平方米，空地污水处理部分879.58平方米，总计7447.18平方米，计租金356726.2元；②2018年12月25日至2019年12月24日期间已交付的面积计租金1307483元；截至2018年10月25日、2019年10月25日，王子晋已付的租金款项（对按合同所付的所谓300万元保证金暂时不予计算的前提下）分别为1427211元、2566099元（包含2018年的1427211元）。结合《厂房租赁协议》第一条的约定，在2018年10月25日、2019年12月底前王子晋支付的租金数额均已经大大超过应付租金的数额。4、汇智公司不能按《厂房租赁协议》第一条第5项约定行使先履行抗辩权，理由如下：①《厂房租赁协议》第一条第5项与该协议第一条第1项约定矛盾。②王子晋是按该协议第一条第1项的约定履行合同，并未构成违约。本案并未约定王子晋应在2018年4月15日前先履行合同义务。《厂房租赁协议》第一条第5项约定的“4月15日”是哪一年的4月15日，并没有明确定义。③王子晋与汇智公司之间的《补充协议》于2018年5月7日签订，该协议第1页倒数第二行和倒数第一行却约定了“2018年4月15日前乙方向甲方支付房租预付款人民币壹佰万元整…”。如此约定与《补充协议》签订的时间完全矛盾，因为签订补充协议时已远远超过2018年4月15日。④根据《补充协议》第三条第6项股权转让总价由原先3700万元上涨为3800万元以及第三条第二款增加的内容：“鉴于目前乙方已逾期付款，双方确认，骆忠健享有义乌经格东方纺织科技有限公司5%的干股”，充分证实双方以上涨股权转让金100万元及分享干股5%的方式对所谓“逾期支付”进行了重新约定。故一审法院在第20页倒数1-6行分析汇智公司享有先履行抗辩权，并以王子晋2018年4月15日未付100万元预付款构成违约为由解除租赁协议是完全错误的，其完全忽略补充协议已对履行时间进行了变更的事实，故一审法院不应以2018年4月15日作为汇智公司享有先履行抗辩权的时间节点。汇智公司在本案中不享有先履行抗辩权，王子晋在2018年4月15日前未支付100万元，并未构成违约。（二）关于争议焦点二，一审分析完全错误。理由：1、关于“双方租赁协议第一条第6项约定厂房、综合楼如提前腾空出现空档期，空档期租金由王子晋支付，故腾空后王子晋即应承担相应租金”，该分析完全错误。《厂房租赁协议》第一条第6项确实有“厂房、综合楼如提前腾空出现空档期，空档期的租金由乙方支付”的约定，但该约定不能扩大化理解为只要腾空立即计算租金，“空档期”的约定本身就是一个不明确的法律概念，如果汇智公司腾空后因自己的原因未及时告知王子晋并与王子晋办理交付手续，那么该空档期的租金就不应该由王子晋承担。根据该协议第一条第1项约定，只有腾空后办理交付之日才能计算租期及租金，腾空交付是汇智公司的义务，自然腾空后告知也是汇智公司的义务，而非王子晋的义务，因为王子晋对何时腾空并不知情。至今为止，除王子晋一方自认的以外，无任何证据证明有多少租赁物已经腾空并告知过王子晋且完成交付。2、关于两块空地及综合楼4楼、8楼在本案中能否计算租金的问题，一审分析完全错误。《厂房租赁协议》第二条第9项及《补充协议》约定了“如乙方2019年12月31日之前不做股权转让的，乙方应向甲方付清原答应乙方无偿使用部分的房租，自2017年12月25日起，按12元每平方每月，空地实际使用部分按20元每平方每月。”而《厂房租赁协议》最后一条明确约定了“双方在办理股权转让手续时，股权没有设置留置权、抵押权等任何权利负担，且不遭任何第三人的追索；公司房地产没有设置留置权、抵押权等任何权利负担，且不遭任何第三人的追索。”根据该条约定，只要房地产设置有抵押未解除，王子晋有权不进行股权转让，王子晋享有先履行抗辩权，一审认为只要王子晋签订协议时已经知道有抵押权，那么在汇智公司未解除抵押的情况下，王子晋也必须办理股权转让，这显然与《厂房租赁协议》最后一条约定的精神完全相违背。3、租房面积（或间数）分析存在错误。一审判决第26页第5-11行的认定存在问题。综合楼共计8层，其中1、2层是按照面积计算租金，另6层按每层24间，除免费使用的4、8楼外总计综合楼房间数量96间，汇智公司通过短信发送的各租赁物的交付时间，系汇智公司单方制作，且与汇智公司一审中提交的诉状及证据材料所反映的部分租赁物的交付时间存在出入，王子晋及其父亲即证人王某并未对短信内容予以明确直接的确认，案涉纠纷本身涉及两个法律关系，结合庭审及合同履行的目的，均是为了能实现股权转让，租金金额仅占股权价值微小部分，且合同明确约定租金及股权转让金的折抵事宜，故王子晋基于整体受让的意愿，未对已交付租赁物明细及交付时间予以直接的否认，待后期股权转让后一并进行清算也符合客观实际。事实上各方未办理过任何交房手续，且《厂房租赁协议》第一条第6项“提前腾空出现空档期，空档期租金由乙方支付”的约定并不能免除履行交房手续的义务，若只要房屋处于空置状态，租金均由王子晋一方承担，显然有违公平原则。一审认定王子晋存在虚假陈述，对于王子晋据实陈述的交付情况不予采信，显然存在错误。除聊天记录中单方确认租赁物的交付时间，汇智公司未提交任何其他交付的依据，故一审采信汇智公司单方制作的表格进行判定依据不足。对于综合楼的具体交付情况及交付时间、厂房的交付情况及交付时间，王子晋一审已提交明细，一审判决后，王子晋根据一审判决截至2019年12月31日的时间节点重新制作交付清单。对于综合楼3楼的交付房间数，王子晋一方仅认可综合楼5楼13间，并非是3楼的13间。具体的交房时间及租金数额详见2020年6月12日提交的租赁物清单。（三）关于争议焦点三，一审分析完全错误。关于租赁物交付、租期及租金计算问题如前所述。关于税、费数额的分析也完全错误。一审判决第26页分析“据此计算，综合楼1楼的234平方米……至2018年12月31日的租金、房产税、卫生费、排污费为1004183.95元”。该分析中，并未明确注明租金、房产税、卫生费、排污费的具体数额，不知一审判决如何得出这样的结论。一审判决“关于土地税，依据汇智公司提供的完税证明，汇智公司2018年的土地使用税为334720元……但王子晋使用的厂房面积占全部厂房的6成多、综合楼面积8成多……酌定2018年度的土地使用税由王子晋承担10万元，2019年度的土地使用税由王子晋承担13万元。”一审判决“关于水电费、物业管理费，王子晋在庭审中辩称其已向汇智公司支付的款项中无水电费，但汇智公司提供的微信第29页显示……王某回复‘好的……并于2018年4月23日向汇智公司转账28888元；2019年6月5日，王某向汇智公司发送金额为22193元的转账凭证一份，并说‘请……至此公司的水电费均从阮江平户收取’……汇智公司主张其他水电费未提供相应证据佐证，具体金额无法确认，不予认定。”该几项分析纯属错误。1、《厂房租赁协议》第二条第3项确实有约定“房产税、土地使用税、卫生费、水电费、管理费及其他费用由乙方承担”。2、根据《厂房租赁协议》和《补充协议》的约定，已经明确王子晋承租案涉租赁物的目的是开办义乌经格东方纺织科技有限公司，且根据《补充协议》的约定，汇智公司在王子晋所开办的义乌市经格东方纺织科技有限公司享有5%的干股。3、王子晋应承担的房产税、土地使用税、卫生费、水电费管理费及其他费用实际上均系义乌经格东方纺织科技有限公司所产生并由该公司承担，对于义乌经格东方纺织科技有限公司来说，这些税费均是合理的开支，有权获得相关机关所开具的税、费发票，用作企业税费开支。通过一审庭审查明，王子晋一方多次向汇智公司索要相关税票均无果。王子晋一方承认有水电费、税费存在，如汇智公司已代扣代缴，应提供相应的发票，见票付税费，不违反任何规定。但一审判决却进行推理分析，完全背离税费发票的相关规定，显然是错误的。4、证人王某在一审开庭中明确了有关“28888元”及“22193元”的相关解释，证人证实按汇智公司的数字先付，见到相应的发票后按发票所注明的款项项目确定款项性质，但至今未有相关发票开具给王子晋。（四）一审判决关于《厂房租赁协议》和《补充协议》所包含的两个法律关系的分析认定完全错误。理由：1、本案并非单纯的租赁合同法律关系，而是一纸合同即包括租赁法律关系和股权转让法律关系。根据合同条款规定，案涉股权转让关系是租赁法律关系的从关系，当双方都依约履行后，才可能进阶到股权转让关系，否则仍是租赁法律关系。2、纵观两份协议的约定，先租后转，如达不到转让目的，仍回归租赁法律关系，是案涉两份协议的目的和宗旨。一审回避股权转让的相关约定，仅就租赁关系进行审理，是一种不负责任的行为。3、两协议所涉股权转让定金300万元，当股权转让不成立时，该定金理应充作租金的预付款。理由如下：（1）300万元的履行完全符合《厂房租赁协议》第三条第1、第2、第3项及《补充协议》第5条的相关约定，王子晋不构成任何违约，汇智公司无权依据《厂房租赁协议》进行没收；（2）《厂房租赁协议》第三条第7项“如乙方2019年12月24日之前不愿股权转让的，甲方没收已付股权转让的定金叁佰万元整”。根据该约定，只有王子晋构成“不愿”，汇智公司才能有权没收，而王子晋并未构成“不愿”。理由：①不愿，是个非常不具体的概念，其表现形式不能扩大化理解为“在2019年12月24日必须付清股权转让款”，只要王子晋同意受让即可。而王子晋积极交纳定金300万元的行为就是一种表示同意受让的行为；协议条款约定必须在2018年6月30日腾空所有厂房也是一种同意受让的表现行为；王子晋在空地上挖了一个容积45米＊49米＊10米容积的污水池以及投入上千万元资金在案涉场地内进行装修等，也是一种同意受让的表现形式；王子晋现场全权负责人王某与汇智公司的骆忠健的微信内容第94页“王总你好，关于审批建设规划盖章一事我还是不能配合你…”的内容充分证明王子晋同意受让，否则无须要求汇智公司配合建设规划审批（至今建设规划审批未办理是汇智公司不肯配合所致）；至今为止，王子晋完全同意进行股权转让。在一审法庭调查时，王子晋希望按股权转让组织调解，也体现了王子晋要求股权转让的意愿。因此，本条所称的“不愿”，只能理解为“书面明确表示不同意”，只有王子晋书面明确表示不同意，汇智公司才能进行没收。②《厂房租赁协议》第4页最后一条是股权转让的前置性条件，即汇智公司的房地产不允许设立抵押权等限制性权利。王子晋在签订合同时虽然知道有抵押权，但根据协议约定在股权转让前汇智公司必须解除该抵押权，至今汇智公司未将抵押权解除，因此股权转让的条件并未成就。③300万元股权转让定金应冲抵预付租金。根据上述分析，没收300万元股权转让定金条件不成就，该300万元的所有权属于王子晋，如需继续支付租金，应冲抵预付租金。④一审应对300万元股权转让定金进行审理。一审将300万元股权转让定金认定系股权转让法律关系的款项在本案中不予以审理，这是不公平的。二、一审判决多次认定“王子晋虚假陈述”，这是完全错误的。理由：（一）本案不存在《关于在民事诉讼中规制虚假陈述的若干意见》第四条规定的情形。（二）汇智公司未提供任何证据证明其主张，应承担举证不能的不利后果，王子晋本可以全盘否认，但王子晋一方据实进行了自认和抗辩。一审认定王子晋虚假陈述，事实上是剥夺了被诉方的抗辩权。三、一审判决在证据采信上偏听偏信。一审判决对汇智公司的主张均利用法官自由心证进行对其有利的分析说理，对王子晋的所有主张及证据几乎未作分析和判定（除了汇智公司在一审中自认已收到的5566099元外）。四、王子晋一审的反诉请求合情合理合法，理应得到支持。王子晋与汇智公司签订《厂房租赁协议》、《补充协议》的主要目的是受让厂房及股权用于义乌经格东方纺织科技有限公司染色项目的经营。王子晋依约按时交纳了股权定金300万元及租金。然汇智公司一直未依约将全部房屋腾空交付王子晋使用，且将部分租赁物交付他人承租，致使王子晋无法开展印染招商事宜。依据《厂房租赁协议》第三条第6项以及第三条第11项的约定，股权转让的前提是汇智公司先解除厂房和土地的抵押权。合同并未约定王子晋先支付除定金外的其他股权转让款项用于汇智公司注销抵押权，故在汇智公司违约的情况下，王子晋一方有权不进行股权转让。依据《厂房租赁协议》第三条第10项约定，结合目前股权转让未成功的事实，本案法律关系为租赁合同纠纷，租期截止时间为2029年12月31日，然目前合同期限未满，对于汇智公司实际交付的租赁物，王子晋一方已经足额缴纳租金，本案不存在法定或约定解除条件，汇智公司在租期内解除合同，应支付违约金600万元并赔偿损失。五、一审认为股权转让事宜另行处理，但同时又认定：“汇智公司、王子晋至今未完成股权转让，上文已论证其原因在于王子晋”，一审如此认定相互矛盾，对于股权转让及租赁事宜，一审一方面利用股权转让事宜认定王子晋违约，在王子晋以股权转让及股权转让金交付问题抗辩时，一审又以法律关系不同需另案处理为由予以推脱，显然违背公平正义原则。股权转让最大的障碍就是抵押权至今未解除。租金数额相对于股权转让金价值微小，王子晋签订《厂房租赁协议》及《补充协议》均是为了股权转让，事实上王子晋已经投入巨大，汇智公司在已收到300万元的前提下仍以微小的租金金额来主张解除合同，完全忽视王子晋的巨额投入，并从未提及自身未注销抵押的过错，未提交任何证据证实交房情况，大部分系王子晋基于客观事实进行自认，汇智公司要求解除合同显然违背公平正义原则。 汇智公司辩称，一、一审认定事实清楚，适用法律正确。二、王子晋认为其不构成违约，缺乏事实依据。王子晋认为协议中约定的每年租金到期提前两个月支付，及认为4月15日须明确具体是哪一年，这些都是不合情理的解释。在上诉状第三页，王子晋也明确自认其未在2018年4月15日前支付预付款100万元，已经构成明显的违约。双方签订《补充协议》后，王子晋在《补充协议》约定的2018年6月30日也未支付该100万元预付款。王子晋多次逾期支付租金，构成违约的事实非常明确。三、关于两块空地及综合楼四楼、八楼能否计算租金的问题。一审判决根据双方提交的证据已进行了详细的说明和论证。王子晋未如约支付股权转让款构成违约，根据双方协议约定，需要对这两块空地及综合楼四楼、八楼计算租金。四、关于租房面积的计算。这一块涉及的证据比较多，一审判决也用了大量的篇幅结合双方提交的证据进行了说明和论证。一审认定是正确和完整的。五、关于租赁物的交付、租期和租金及各种税费，一审判决也进行了详细的说明和论证。六、关于两个法律关系的处理。本案确实涉及两个法律关系，一个是王子晋和汇智公司之间的租赁合同关系，另一个是王子晋和汇智公司股东骆忠健、赵香珍之间的股权转让关系。一审根据不告不理的原则，就第一个法律关系进行裁判是正确的。七、关于虚假陈述的问题。在一审庭审中，王子晋多次陈述前后不一，对同一事实先否认，又承认，具体涉及租赁物的交付时间及是否支付了水电费等问题。王子晋在抗辩中歪曲事实已经构成虚假陈述。 2020年4月1日，汇智公司向一审法院起诉请求：一、判令解除汇智公司、王子晋租赁关系；二、判令王子晋立即腾空；三、判令王子晋支付拖欠的租金、水电费、税费等费用4474281元（暂算至2019年12月31日，按日均11542元计算至起诉之日为981070元，之后按日均11542元计付至实际履行之日止）。 王子晋向一审法院反诉请求：一、请求继续履行王子晋与汇智公司于2017年12月25日签订的《厂房租赁协议》和2018年5月7日签订的《补充协议》；二、要求汇智公司支付王子晋违约金600万元。 一审法院认定事实：汇智公司在义乌市义南工业区享有面积为20920平方米的工业用地一块，土地证号为：义乌国用（2006）第2-7476号，其上建有综合楼一栋和厂房四栋。2017年12月25日，汇智公司、王子晋签订厂房租赁协议一份，第一条和第二条约定：汇智公司将上述厂房分步出租给王子晋，租期自各房产腾空交付之日起，租金1楼按18元／㎡／月，2楼按14元／㎡／月，3楼及以上按10元／㎡／月，每年租金到期提前两个月支付，逾期按每天3‰收取滞纳金，逾期15天以上汇智公司有权终止合同，收回使用权；厂房的两块空地和综合楼4、8楼，签订合同之日交给王子晋免费使用；综合楼1楼686平方米、2楼720平方米，应于2018年2月18日前腾空交付使用，该部分租金234576元（686＊18＊12＝148176元；720＊10＊12＝86400元）应在2018年1月18日前付清；其他房产应在2018年6月30日腾空交付使用，提前腾空的费用双方各半承担，其中综合楼1楼剩余234平方米，综合楼3、5、6、7楼共3680平方米，所有厂房1楼共5846平方米，2楼共5360平方米；其他房产房租共计2655360元（计算方法为：综合楼3、5、6、7楼共3680＊10＊12＝441600元，所有厂房1楼共5846＊18＊12＋综合楼1楼剩余234＊18＊12＝1313280元，厂房2楼共5360＊14＊12＝900480元），2018年4月15日前王子晋支付房租预付款100万元，6月1日前付清其余租金1655360元；厂房、综合楼提前腾空空档期的租金由王子晋支付；租赁期间，房产税、土地使用税、卫生费、水电费、管理费及其他费用由王子晋承担；租赁期间，王子晋投入的建筑物及设施自行负责，到期后不得拆除，归汇智公司所有，如汇智公司要拆除，王子晋需承担拆除还原清场费用。第三条中约定：王子晋在2017年12月25日支付股权转让定金50万元，在2018年4月15日前支付股权转让定金150万元，在2018年5月31日前支付股权转让定金100万元，逾期未支付的汇智公司有权解除租赁协议并没收之前收到的股权转让定金；自租赁协议签订之日起两年内完成100%股权之日手续的，股权转让款为3700万元，定金300万元转为转让款；若股权转让提前完成，未到期时间段的租金抵付股权转让款；如汇智公司违约不进行股权转让的，支付王子晋违约金600万元，并按月息2分支付利息，赔偿有关损失；如王子晋2年到期不愿股权转让的，汇智公司没收已付的股权转让定金300万元；王子晋2年到期不做股权转让的，应付清原无偿使用部分的房租，其中空地按15元／㎡／月计算，综合楼4楼、8楼按约定价格计算；若2年内股权转让未成功，合同租期延长至2029年12月31日，价格按合同约定计算，在原有基础上前三年上浮5%，第四年开始在原有基础上上浮10%，汇智公司不按本款约定，支付王子晋违约金600万元，并按月息2分支付利息，赔偿有关损失；汇智公司保证享有公司100%股权，拥有完全处分权，双方在办理股权转让手续时，股权没有设置留置权、抵押权等权利负担，公司房地产没有设置留置权、抵押权等权利负担，且不遭任何第三人追索；合同还约定了双方其他权利义务事宜。合同签订后，汇智公司按约于2018年2月18日前向王子晋交付了合同约定的房屋并陆续交付了其他部分房屋，但王子晋未按约于2018年4月15日前支付100万元租金。2018年5月7日，双方签订补充协议一份，对原租赁协议内容予以补充和部分变更，约定：汇智公司将上述厂房分步出租给王子晋，租期自各房产腾空交付之日起，租金1楼按25元／㎡／月，2楼按18元／㎡／月，3楼及以上按12元／㎡／月，每年租金到期提前两个月支付，逾期按每天3‰收取滞纳金，逾期15天以上汇智公司有权终止合同，收回使用权；厂房的两款空地和综合楼4、8楼，自2017年12月25日至2019年12月24日交给王子晋免费使用；综合楼1楼686平方米、2楼720平方米截止2019年2月17日的租金234576元已付清，之后1楼按25元／㎡／月，2楼按14元／㎡／月计算；2018年4月15日前王子晋支付房租预付款100万元，（计算方法为：综合楼3、5、6、7楼共3680＊12＊12＝529920元，所有厂房1楼共5846＊25＊12＋综合楼1楼剩余234＊25＊12＝1824000元，厂房2楼共5360＊18＊12＝1157760元），共计3511680元，6月1日前付清其余租金511680元；逾期未支付股权转让定金，汇智公司有权单方面解除租赁协议并没收之前收到的股权转让定金，双方不再签订股权转让协议；自租赁协议签订之日起两年内完成100%股权之日手续的，股权转让款为3800万元，定金300万元转为转让款；若股权转让提前完成，未到期时间段的租金抵付股权转让款；如王子晋2019年12月24日之前不愿股权转让的，汇智公司没收已付的股权转让定金300万元；王子晋2019年12月24日之前不做股权转让的，应付清原无偿使用部分的房租，自2017年12月25日起，空地实际使用部分按20元／㎡／月计算，综合楼4楼、8楼按12元／㎡／月计算。合同补充约定鉴于目前王子晋已逾期付款，双方确认骆忠健享有义乌经格东方纺织科技有限公司5%的干股，享有相应的分红和股东权利。自2018年5月起，汇智公司开始向王子晋催讨欠付租金，王子晋一直未能全额支付，汇智公司未继续向王子晋交付剩余房屋，且在合同履行过程中，与王子晋协商将部分房屋自行出租；2019年7月，双方曾协商由王子晋先行支付汇智公司股权转让款1000万元，后因王子晋资金未到位未能支付，双方至今未能完成股权转让手续。汇智公司实际向王子晋交付的租赁物为：2017年12月25日交付综合楼4楼、8楼（每层920平方米）及两块空地（面积为1383.17平方米和879.58平方米），2018年2月18日交付综合楼1楼686平方米和2楼720平方米，2018年3月12日交付综合楼1楼234平方米，2018年11月12日交付厂房一1楼的821平方米及综合楼中宿舍5间，2018年2月1日交付厂房一2楼及2018年2月9日交付综合楼中宿舍12间460平方米，2018年7月27日交付厂房二1楼665平方米及综合楼中宿舍4间，2018年8月29日交付厂房三1楼及2018年9月10日交付综合楼中宿舍13间，2018年8月1日交付厂房三2楼，2018年10月30日交付厂房四1楼及综合楼中宿舍24间920平方米，2018年2月1日交付综合楼中宿舍10间。依据合同约定，截止2019年12月31日，王子晋应付的租金及有关税费合计为5893151.3元。2017年12月25日至2019年6月5日，王子晋累计向汇智公司付款5566099元，其中300万元为股权转让定金，2566099元用于清偿租赁有关债务，扣除后尚欠3327052.3元。参照2019年的租金及税费计算标准，2020年1月1日起王子晋应支付的日均租费为10257.08元。（注：一审判决中厂房一、二、三、四的指代位置按双方确认的示意图表述，与汇智公司与王某的微信74页和75页的清单、起诉时提供的租金计算清单、王子晋提供的租赁物清单指代位置一致，与厂房租赁协议附件中的示意图、汇智公司与王子晋短信记录6页和与王某微信记录91页、92页中提及的位置有所不同） 一审法院认为，汇智公司、王子晋签订的厂房租赁协议及补充协议涉及厂房租赁和股权转让两个不同的法律关系，两份协议系双方真实意思表示，且内容不违反有关法律及行政法规的强制性规定，应为合法有效，对双方具有约束力，双方均应按约履行。依据一审法院已查明的事实，王子晋未按约于2018年4月15日之前支付租金100万元，且自2018年5月起汇智公司开始向王子晋催讨欠付租金，王子晋一直未能及时全额支付，截止2019年12月31日，王子晋拖欠租金及有关费用合计3327052.3元。支付租金系王子晋作为承租人的主要合同义务，王子晋长期迟延履行且经催讨后仍未在合理期限内履行，致使汇智公司处分租赁物获取租金的合同目的不能实现，现汇智公司主张解除双方之间基于上述协议形成的租赁关系并腾空占用的厂房具有事实及法律依据，一审法院予以支持。王子晋在长期拖欠租金的前提下要求继续履行涉案厂房租赁协议和补充协议于法无据，一审法院不予支持。关于协议所涉股权转让事宜，双方可另行处理。王子晋截止2019年12月31日尚欠的租金及费用3327052.3元应及时支付，之后的租金及费用按每日10257.08元计算至合同解除之日止，合同解除后仍应参照合同约定的租金标准继续支付相应房屋及土地的占有使用费至实际腾空之日止。依据上文分析，汇智公司并不存在王子晋陈述的违约行为，故王子晋要求汇智公司支付违约金600万元的诉请无事实依据，一审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十七条、第九十四条、第九十七条、第二百一十二条、第二百二十六条、第二百二十七条的规定，判决：一、解除汇智公司与王子晋于2017年12月25日签订的《厂房租赁协议》及2018年5月7日签订的《补充协议》中形成的租赁关系。二、王子晋于判决生效之日起三十日内腾空其承租的汇智公司位于义乌市义南工业区的房屋及土地。三、王子晋于判决生效之日起十日内支付汇智公司租金及费用3327052.3元（已计算至2019年12月31日，之后的租金及费用按每日10257.08元计算至合同解除之日止；合同解除后相应房屋及土地的占有使用费参照合同约定的租金及费用标准继续计算至实际腾空之日止）。四、驳回汇智公司的其他诉讼请求。五、驳回王子晋的诉讼请求。如果王子晋未按判决指定的期限履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费24994元，由汇智公司负担6000元，王子晋负担18994元；反诉案件受理费26900元，由王子晋负担。 二审中，王子晋向本院提供了：证据一、情况说明一份，证明王子晋在涉案租赁地块投资建设的义乌经格东方纺织科技有限公司已经属于规上企业。证据二、浙江省企业投资项目信息表一份、浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书一份、义乌市佛堂镇人民政府盖章审批的建设项目基本情况表一份、义乌市环保局《关于义乌经格东方纺织科技有限公司年加工色浆10000吨建设项目环境影响报告表审查意见的函》一份、《义乌经格东方纺织科技有限公司年加工色浆10000吨建设项目竣工环境保护验收监测报告表》一份，共同证明：王子晋投资的义乌经格东方纺织科技有限公司在涉案租赁地块建设的汇智公司地块项目（项目代码：2018-330782-17-03-036549-000）和年加工色浆10000吨建设项目（项目代码：2018-330782-26-03-063613-000）属于在浙江省经信委备案的重点项目，两项目固定资产投资10750万元，且已经通过环评等手续。证据三、《义乌经格东方纺织科技有限公司关于新建厂房层高的请示》一份、《义乌市汇智办公用品有限公司地块规划条件》一份、相应图纸一套、施工承包协议书一份、中国建设银行进账单一份、塔吊租赁合同一份、土石方及基坑回填工程施工合同一份、技术咨询合同四份、《义乌经格东方纺织科技有限公司年加工色浆10000吨建设项目环保咨询服务委托合同》一份、环保治理项目合同一份，共同证明：2018年王子晋投资的义乌经格东方纺织科技有限公司在涉案租赁地块规划投资新建厂房已获相关部门批准，并着手实施的事实。证据四、浙江省环境保护厅关于义乌市鑫泰隆染色有限公司搬迁事项信访的答复意见一份、义乌市环保局关于义乌市鑫泰隆染色有限公司年染色加工4050吨各类针织品技改搬迁项目排污权指标的初审意见复印件一份、义乌市环保局关于义乌市××排放量指标的初审意见一份、浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书打印件一份，共同证明：义乌市鑫泰隆染色有限公司系义乌经格东方纺织科技有限公司的前身，该项目系按照浙江省环保厅和浙江省经信委的要求在金华市环保局、义乌市环保局、义乌市××工业区的涉案租赁项目地块（义乌市义南工业区前案路55号）。综上，通过第一到第四组证据可以证明王子晋公司在政府主导下搬迁至义乌佛堂义南工业区的涉案租赁项目地块，且已经完成环评安评等前期手续，并着手实施项目建设，如果解除合同不仅会导致王子晋公司已经投入的上千万元无法挽回，还将导致公司对外签订的所有合同均面临违约，最终整个公司也无法继续经营面临破产。证据五、金华市中心医院医疗诊断书一份、门诊病历七份、出院记录两份，共同证明：衔接本案项目的王某于2019年7月因颅内动脉瘤破裂住院，于2019年7月行颅内破裂动脉瘤栓塞手术后至今一直在长期治疗，这也是双方在后期沟通不畅的重要原因。 汇智公司质证认为，第一，所有证据都不是二审新证据，不应采纳。第二，其中部分证据如各种情况说明等，只有证明单位的盖章，没有负责人或经办人的签字，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第115条，不具备合法的证据形式。第三，所有的证据与本案实质内容没有任何关联。 针对王子晋提供的证据，本院认为，上述证据与本案二审争议焦点不具有关联性，本院不予认定。 汇智公司未向本院提供证据。 本院对一审法院认定的事实予以确认。 本院认为，本案二审争议焦点在于：一、《厂房租赁协议》约定的“每年租金到期提前2个月支付”如何理解。二、一审认定王子晋违约并据此解除租赁关系是否正确。三、汇智公司是否存在王子晋所主张的违约行为。四、一审认为股权转让法律关系另行处理是否正确。 关于争议焦点一，王子晋上诉主张“每年租金到期提前2个月支付”是指“第一年租金应在2018年10月25日之前支付，第二年的租金应在2019年10月25日之前支付”，本院认为，《厂房租赁协议》明确第一笔租金234576元应在2018年1月18日前付清，汇智公司于2018年2月18日前腾空交付综合楼一楼（部分）、二楼，说明双方约定“先付后用”，《厂房租赁协议》约定“其他所有房产均在2018年6月30日前腾空交付给王子晋使用”，“4月15日前王子晋向汇智公司支付房租预付款100万元，6月1日前付清其余租金”，《补充协议》再次明确“2018年4月15日前王子晋向汇智公司支付房租预付款100万元，6月30日前付清其余租金”，这里的“房租预付款”也印证了双方约定“先付后用”，即王子晋应于上一年租期届满提前2个月支付下一年的租金。 关于争议焦点二，涉案租赁物包括一栋八层的综合楼、四栋两层的厂房，以及两块空地，关于已交付租赁物的面积及交付时间，双方对综合楼一楼的686平方米和二楼的720平方米的交付时间均确认为2018年2月18日。关于附条件免费使用的两块空地和综合楼4楼、8楼，租赁协议已明确约定签订合同之日即交给王子晋免费使用，补充协议再次明确免费使用期限自2017年12月25日至2019年12月24日，故交付时间应认定为2017年12月25日；一审对两块空地及综合楼四楼、八楼已交付面积的计算亦无不当。对于其余租赁物的交付时间，《厂房租赁协议》第一条第6项约定“厂房、综合楼如提前腾空出现空档期，空档期的租金由王子晋支付”，故腾空后王子晋即应承担相应租金，汇智公司在起诉时提供的交付清单与其提供的合同履行过程中形成的短信、录音、微信内容基本一致，特别是骆忠健（系汇智公司法定代表人赵香珍的丈夫）与王某（系王子晋的父亲）微信聊天记录第74、75、85、86页中，2019年3月12日、2019年6月13日骆忠健向王某发送租金清单并催讨租金后，王某均未提出异议并承诺付款，以及骆忠健与王子晋的短信聊天记录第4、5、6、7页中，2019年6月14日、2019年7月10日骆忠健向王子晋明确已交付的租赁物、交付时间、尚欠租金金额并催讨租金，王子晋未提出异议并表示“谢谢理解支持！手续后定当感恩”；汇智公司提供的与原承租人之间租赁协议中备注内容、提前退租的结算情况、腾退清单及退款凭证亦能印证交付时间，一审根据汇智公司提供的短信、录音、微信、与原承租人之间的腾退证据及王子晋一方的自认，认定已交付租赁物的面积及交付时间并无不当。《厂房租赁协议》明确约定“租赁期间，房产税、土地使用税、卫生费、水电费、管理费及其他费用均由王子晋承担，汇智公司不负责”，一审根据短信、微信等证据及双方陈述计算租金及有关税费金额并无不当。 2018年5月7日签订的《补充协议》明确“鉴于目前王子晋已逾期付款，双方确认骆忠健享有……原协议其他条款不变”，即使签订补充协议视为对2018年4月15日支付房租预付款100万元的宽限，根据微信、短信中汇智公司自2018年5月起即向王子晋一方催讨租金的事实，王子晋应于签订补充协议后及时依约支付租金。但王子晋除按约支付2018年1月18日的第一笔租金外，之后的租金均存在逾期支付及拖欠的情况且自2019年6月5日后未再向汇智公司支付，王子晋长期迟延履行且经催讨后仍未在合理期限内履行，致使汇智公司获取租金的合同目的不能实现，一审认定王子晋违约并据此解除租赁关系并无不当。 关于争议焦点三，《厂房租赁协议》对支付租金、交付租赁物约定了先后履行顺序，王子晋支付租金义务在先，汇智公司交付房屋义务在后。王子晋按约支付了第一笔租金234576元，汇智公司按约交付了综合楼一楼的686平方米和二楼的720平方米，但王子晋未能按约于2018年4月15日前支付租金100万元，在2018年5月7日签订《补充协议》后，王子晋本应及时支付尚欠租金，汇智公司自2018年5月起即向王子晋催讨租金，但王子晋经多次催讨仍未在合理期限内及时足额履行，汇智公司未在2018年6月30日前交付全部租赁物系依法行使先履行抗辩权。录音内容第11、12页以及微信内容第27、28、47、65、73、74页能够证明汇智公司将房屋出租给叶裕生、彭跃远、阮方平系与王子晋一方进行了协商，且经王子晋一方同意。故汇智公司并不存在王子晋所主张的违约行为。 关于争议焦点四，《厂房租赁协议》、《补充协议》中，厂房租赁及股权转让有关条款相对独立，结合协议履行情况，厂房租赁和股权转让亦是分别进行，一审本诉部分汇智公司对股权转让定金300万元未提出相应主张，反诉与本诉的诉讼请求应基于相同的法律关系，一审认为股权转让法律关系另行处理并无不当。 综上，王子晋的上诉主张依据不足，本院不予支持。原判认定事实清楚，实体处理正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费53800元，由王子晋负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 黄良飞 审 判 员 金 琳 审 判 员 胡 照 二〇二〇年十月九日 代书记员 金巧芳