常州市金坛区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0413民初3602号原告：天津鹏翎集团股份有限公司，统一社会信用代码91120000103690171M，住所地天津市滨海新区中塘工业区葛万公路1703号。法定代表人：张洪起，该公司董事长。委托诉讼代理人：马文斌，上海市申伦律师事务所律师。委托诉讼代理人：宋颖琪，上海市申伦律师事务所律师。被告：江苏金坛汽车工业有限公司，统一社会信用代码91320413301955150L，住所地江苏省常州市金坛区东城街道金坛大道79号。法定代表人：夏胜初，该公司执行董事。委托诉讼代理人：鲍洪胜，男，1996年4月21日生，汉族，住江苏省常州市钟楼区。被告：江苏金坛钱资湖电动汽车有限公司，统一社会信用代码91320413323860494P，住所地江苏省常州市金坛区东城街道金坛大道79号。法定代表人：夏胜初，该公司执行董事。委托诉讼代理人：李卫东，男，1967年4月7日生，汉族，住江苏省常州市金坛区。原告天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称鹏翎公司）与被告江苏金坛汽车工业有限公司（以下简称汽车公司）、江苏金坛钱资湖电动汽车有限公司（以下简称钱资湖公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年7月30日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告鹏翎公司的委托诉讼代理人宋颖琪、被告汽车公司的委托诉讼代理人鲍洪胜、被告钱资湖公司的委托诉讼代理人李卫东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告鹏翎公司向本院提出诉讼请求：1、判令汽车公司支付鹏翎公司货款474132.5元;2、判令汽车公司支付鹏翎公司资金占用利息，从2019年8月21日起算至实际支付之日止，暂计算至2020年4月30日为19718.72元（计算方式：253*6%/365*474132.5=19718.72);3、判令汽车公司支付鹏翎公司模具分摊费952087.5元；4、判令钱资湖公司对以上欠款承担连带赔偿责任。庭审中，鹏翎公司变更第2项诉讼请求，将资金占用利息的起算时间自2019年8月21日变更为2019年10月20日。事实和理由：鹏翎公司与汽车公司自2016年起开始合作。鹏翎公司为汽车公司开发模具，用为汽车公司开发的模具生产汽车公司需要的零部件。根据汽车公司不时下达的订单供货，总货款共计人民币3290612.72元。其后，鹏翎公司为汽车公司开具了等额的增值税专用发票，汽车公司通过银行转账、承兑汇票等方式向鹏翎公司支付了人民币2816480.22元。2019年6月19日，鹏翎公司向汽车公司发送询证函，汽车公司确认欠付货款共计人民币474132.5元。另，因鹏翎公司与汽车公司在合同中约定工装模具费在货品单价中分摊，然而汽车公司的订货并未完成约定的分摊套数，汽车公司欠付的模具分摊为人民币952087.5元。钱资湖公司是汽车公司的唯一股东。根据《公司法》的相关规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。被告汽车公司辩称，对鹏翎公司第1项诉讼请求货款部分予以认可，第2项、第3项诉讼请求利息、模具分摊费不予认可。被告钱资湖公司辩称，鹏翎公司要求钱资湖公司承担连带责任，钱资湖公司不予认可。汽车公司与钱资湖公司财产独立、人格独立、财务独立。因此，钱资湖公司不予承担连带责任。当事人围绕诉讼请求依法提供了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有异议的证据和事实，本院认定如下：一、鹏翎公司为证明其主张的事实提交以下证据：1、“零部件采购合同”，附件1“价格协议”中明确模具费的分摊数量是10万台。10万台套的定作时间是自2019年1月1日至2020年12月31日。2、发票45份，证明2017年起鹏翎公司已经为汽车公司开出了全额发票，金额为3290612.72元。3、付款凭证14张，证明汽车公司通过银行承兑汇票或者银行转账的方式付款2816480.22元。4、询证函，证明在2019年7月22日鹏翎公司与汽车公司已经就所欠货款进行了对账，汽车公司确认了欠付货款474132.5元。5、鹏翎公司自制模具分摊费用表格，证明汽车公司应付的模具分摊费用计算方式。6、汽车公司的国家企业信息系统网上查询信息打印件，证明钱资湖公司是汽车公司的唯一股东。汽车公司分别质证称，1、对分摊数量10万台没有异议，定作时间有异议。根据双方长期的合作，10万台套是自2016年4月份开始分摊，约定10万台套结束为止。2、无异议。3、没有异议。4、没有异议。5、对分摊方式、分摊的产品型号、数据都有异议。模具分摊明细表并没有做出必要的说明，也没有相应的数据，不能判断数据的真实性。按规定摊销金额是含税价摊销，鹏翎公司是按照不含税价摊销的。对已经摊销的数量有异议。6、没有异议。钱资湖公司分别质证称,1、没有异议。2、无异议。3、没有异议。4、没有异议。5、鹏翎公司计算的各项的分摊金额进行计算与总数不符。6、没有异议。二、汽车公司提供会议纪要（复印件），证明双方的模具费分摊是从2016年开始。鹏翎公司质证称，真实性不予认可，因为不是原件。内容写的价格有效期是2017年7月1日至2018年6月30日，按照这个说法，汽车公司就应该在2018年6月30结束后支付未分摊模具费。合法性、关联性均不认可。鹏翎公司提供的证据5即模具分摊费用表格系其单方制作，内容的真实性不予认定，证明力也不予认定。鹏翎公司提供的其余证据，汽车公司、钱资湖公司无异议，真实性、合法性、关联性予以认定。汽车公司提供会议纪要系复印件，真实性、证明力不予认定。根据鹏翎公司、汽车公司、钱资湖公司的陈述及鹏翎公司提供的上述证据1、2、3、4、6，认定以下事实：自2016年起，汽车公司向鹏翎公司订购汽车零部件，鹏翎公司按汽车公司的要求制作并交付。至2019年5月31日，汽车公司尚欠鹏翎公司价款474132.5元。此后，汽车公司未付款。2019年11月30日，鹏翎公司与汽车公司签订“零部件采购合同”,约定鹏翎公司根据汽车公司的订单及技术要求生产并交付汽车零部件；付款时间为合同标的物经甲方（指汽车公司）初验收合格且办理暂收手续上线月末90天。该合同附件“价格协议”约定，工装模具费按10万台套分摊，分摊完后，标的物单价应减去模具分摊金额；工装模具费开始分摊后，甲方（指汽车公司）按已分摊金额与模具费总金额之比例享有相应产权。该合同执行时间自2019年1月1日至2020年12月31日。本院认为，鹏翎公司与汽车公司订立的定作合同有效。鹏翎公司按约定生产并向汽车公司交付了货物，汽车公司应按约定支付价款。根据双方陈述及上述发票、对账单，鹏翎公司交货时间自2016年至2019年，而上述“零部件采购合同”的执行时间自2019年1月1日至2020年12月31日，因此本案所涉价款并不能确定是履行“零部件采购合同”形成的价款。按照“零部件采购合同”的约定，履行该合同形成的价款，汽车公司应当在其对货物初验收合格且办理暂收手续上线月末后90日内付款。鹏翎公司于2019年1月1日前交付货物的价款，双方均没有举证证明约定了付款时间，按照双方交易习惯，汽车公司也应在其对货物初验收合格且办理暂收手续上线月末后90日内付款。汽车公司确认至2019年5月31日其尚欠鹏翎公司价款474132.5元，此后90日内应当付款。汽车公司逾期付款构成违约，应承担支付价款、赔偿逾期付款损失的违约责任。关于鹏翎公司要求汽车公司支付模具分摊费的问题。首先，鹏翎公司没有举证证明双方约定开发的模具情况，包括型号、数量、价款等，无法确定需要分摊费用的模具情况。其次，鹏翎公司以“零部件采购合同”的附件“价格协议”为证据，证明分摊模具费的汽车配件数量为10万台套，但是其制作的分摊模具费表格中，还存在以20万台套分摊的模具，显然鹏翎公司要求汽车公司支付费用的模具还包括不是履行上述“零部件采购合同”的模具。再次，“价格协议”约定，工装模具费按10万台套分摊，分摊完后，标的物单价应减去模具分摊金额；工装模具费开始分摊后，甲方（指汽车公司）按已分摊金额与模具费总金额之比例享有相应产权。此系对模具费如何分摊，以及分摊后模具所有权的约定，并没有未分摊的模具费由汽车公司承担的约定，不能据此认定未分摊的模具费由汽车公司承担。最后，鹏翎公司要求汽车公司支付模具费的依据是“零部件采购合同”，该合同的执行时间至2020年12月31日，因此在汽车配件中分摊模具费的时间尚未届满，鹏翎公司要求汽车公司支付模具费的条件尚未成就。因此，鹏翎公司要求汽车公司支付模具费没有事实依据，不予支持。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，汽车公司是钱资湖公司为股东的一人有限责任公司。钱资湖公司称汽车公司与钱资湖公司财产独立、人格独立、财务独立，但未举证证明。因此，钱资湖公司依法应对汽车公司的债务承担连带责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第二百六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，判决如下：一、江苏金坛汽车工业有限公司于本判决生效之日起10日内向天津鹏翎集团股份有限公司支付价款人民币474132.5元，并支付该款自2019年10月20日至支付之日，按全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.4倍计算的利息损失。二、江苏金坛钱资湖电动汽车有限公司对上述江苏金坛汽车工业有限公司的付款义务承担连带责任。三、驳回天津鹏翎集团股份有限公司的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币17771元，由天津鹏翎集团股份有限公司负担11740元，江苏金坛汽车工业有限公司、江苏金坛钱资湖电动汽车有限公司共同负担6031元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的规定向该院预交上诉案件受理费。审 判 长  徐爱华人民陪审员  巫爱萍人民陪审员  甘文娇二〇二〇年十月十三日书 记 员  姬小莉