北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京03民终8613号上诉人（原审被告)：尚层装饰（北京）有限公司北京分公司，住所地北京市朝阳区望京东园四区11号楼8层801-1室。负责人：郭淳，总经理。委托诉讼代理人：秦志楠，女，尚层装饰（北京）有限公司员工。上诉人（原审被告)：尚层装饰（北京）有限公司，住所地北京市朝阳区。法定代表人：林云松，总经理。委托诉讼代理人：秦志楠，女，尚层装饰（北京）有限公司员工。被上诉人（原审原告）：北京桑乐佳桑拿屋制造有限公司，住所地北京市昌平区马池口镇上念头村北木材厂。法定代表人：姜荷，经理。委托诉讼代理人：王彦，男，北京桑乐佳桑拿屋制造有限公司员工。委托诉讼代理人：莫秀峰，男，北京桑乐佳桑拿屋制造有限公司员工。上诉人尚层装饰（北京）有限公司北京分公司（以下简称尚层北京分公司）、尚层装饰（北京）有限公司（以下简称尚层公司）因与被上诉人北京桑乐佳桑拿屋制造有限公司（以下简称桑乐佳公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院(2018)京0105民初50770号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。尚层公司、尚层北京分公司上诉请求：1.撤销一审判决，发回重审或查清事实后改判；2.本案一审、二审诉讼费用由桑乐佳公司承担。事实和理由：一、尚层公司、尚层北京分公司所述“认可109万元达到可结算条件”并非是认可桑乐佳公司所主张的2015-2017年货款。尚层公司、尚层北京分公司所述是2011-2017年合作期间，累计尚未结算金额109万元。一审法院认定事实不清，判决尚层公司、尚层北京分公司向桑乐佳公司支付2015-2017年109万元货款并支付逾期付款利息属认定事实不清、证据不足。二、尚层公司、尚层北京分公司尚未结算桑乐佳公司货款的项目，均是消费者（客户）未验收签字，不符合《合作协议》约定结算要求。三、尚层公司、尚层北京分公司在一审庭审中，向一审法院提起了反诉，一审法院已受理，但却未对尚层公司、尚层北京分公司的反诉请求及事实进行审理，一审判决对反诉事实和证据只字未提，一审法院违反法定程序，应予以发回重审。桑乐佳公司辩称：同意一审判决，不同意尚层公司、尚层北京分公司的上诉请求。桑乐佳公司主张的金额是已经对账完毕的金额，均经过工长签字确认。一审法院已经进行了对账，认可对账后产生的6万元差额。关于验收的问题，项目款的验收手续原件都在桑乐佳公司处，上面没有业主签字，只有项目经理签字，因合同约定可以由项目经理代验收。且实际操作中，做别墅整包的业主不会出面。桑乐佳公司向一审法院起诉请求：1.尚层北京分公司、尚层公司支付货款1151267.87元；2.尚层北京分公司、尚层公司支付利息（分15笔计算，详见利息计算表）；3.尚层北京分公司、尚层公司承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：2015年1月4日、尚层北京分公司作为甲方与桑乐佳公司作为乙方签订《尚层装饰产品合作协议》，约定甲方通过2013年前订单纸质版传递及2013年后“尚层信息系统”公布的方式向乙方下达订单，订购商品。乙方将货物送至甲方指定地点，甲方项目经理负责验收，在乙方提供的《送货单》、《安装验收单》上签字确认视为对产品数量认可，此单据视为乙方送货的有效凭证。乙方提供的产品最终由甲方的客户进行验收，客户验收合格视为合格，甲方项目经理代为验收的，如后期发生异常情况，甲、乙双方协商解决。乙方凭具备消费者、现场负责人、项目经理签字的《送货单》、《安装验收单》到甲方结算部进行核对，乙方需以甲方结算部规定的单据格式及订单专员发送的ERP订货单据为准。结算账期为月结，每月15日-30日对账，次月第四周周三周四甲方以转账方式付款。甲方按市场零售标价9折销售，运输费无折销售，结算价甲方按成交价收取30%管理费，运输费收取0%管理费，乙方促销时甲方管理费不低于20%，合同开始日期2015年1月1日，结束日期2015年12月31日，同时约定年度销售目标等内容等。2015年12月26日，双方再次签署《尚层装饰产品合作协议》，内容同上，合同开始日期为2016年1月1日，结束日期2016年12月31日。2016年12月29日，双方再次签署《尚层装饰产品合作协议》，内容同上，合同开始日期为2017年1月1日，结束日期2017年12月31日。桑乐佳公司提交御汤山等15个项目的订单、发货单、验收单、退货确认单，其中除长春力旺会所项目外，其他项目均有项目经理验收确认，但仅部分项目签有验收日期。桑乐佳公司提交培训记录表和光盘，用以证明长春力旺会所已实际投入使用，尚层北京分公司、尚层公司不予认可。一审法院认为，尚层北京分公司与桑乐佳公司签订的三份《尚层装饰产品合作协议》，系双方当事人真实意思表示，其内容不违反国家法律、行政法规的强制性规定，合法有效，法院予以确认。根据当事人提交的证据可知，在三个合同项下，现双方就15个项目共计1151267.87元合同款项存在争议，尚层北京分公司、尚层公司在第一次到庭陈述时认可其中1090000元金额达到可结算条件，其余60000元不具备结算条件，但在其后的庭审过程中，又无合理理由推翻之前的陈述，表示全部项目均未通过验收，则法院采信其第一次到庭时的陈述，确认尚层北京分公司应向桑乐佳公司结算1090000元。就其余61267.87元，因桑乐佳公司所提交的证据不足以证明长春力旺会所项目已验收完成并投入使用，对其该部分诉讼请求，法院不予支持。鉴于桑乐佳公司提交的验收单大部分未载明验收日期，通过庭审也无法进一步确认相应验收日期，且双方未能举证证明已按照合同约定进行了结算前的准备工作，故法院以第一次庭审谈话之日作为应结款日期，尚层北京分公司逾期付款，桑乐佳公司有权主张利息损失，对桑乐佳公司主张利息的计算基数、起算日期、计算标准，法院根据实际情况予以调整。尚层北京分公司为尚层公司的分支机构，故尚层公司应与尚层北京分公司共同承担责任。综上,一审法院判决：一、尚层装饰（北京）有限公司北京分公司、尚层装饰（北京）有限公司于本判决生效之日起7日内向北京桑乐佳桑拿屋制造有限公司支付货款1090000元；二、尚层装饰（北京）有限公司北京分公司、尚层装饰（北京）有限公司于本判决生效之日起7日支付北京桑乐佳桑拿屋制造有限公司逾期付款利息（以1090000元为基数，自2018年10月25日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行公布的金融机构同期同类贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至款项清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、驳回北京桑乐佳桑拿屋制造有限公司的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审中，当事人均未提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，程序上，对于尚层公司、尚层北京分公司提出的一审法院对其反诉处理违反法定程序的问题。经查，2019年8月7日一审开庭笔录第4至5页中记载，一审法院已向尚层公司、尚层北京分公司释明，尚层公司、尚层北京分公司提出的反诉请求所依据的基础法律关系与本诉桑乐佳公司主张货款所依据的基础法律关系并非同一法律关系，反诉无法在本案中继续审理，尚层公司、尚层北京分公司应另行起诉解决。各方当事人称：“听清”。尚层公司、尚层北京分公司在一审法院向其释明了反诉相关问题的处理意见后，未提出异议，亦未要求一审法院对其反诉请求继续审理。据此，一审法院未对尚层公司、尚层北京分公司的反诉请求进行审理不违反法律规定，未剥夺尚层公司、尚层北京分公司的诉讼权利。对于尚层公司、尚层北京分公司提出的反诉请求，其可另案解决；实体上，对于一审法院判令尚层公司、尚层北京分公司支付桑乐佳公司货款1090000元及逾期付款利息是否正确的问题。经查，2018年10月25日一审开庭笔录第3页记载，尚层公司、尚层北京分公司称：“认可欠款事实，但目前可结算的金额是109万，其中6万不具备结算条件，还没有验收”。尚层公司、尚层北京分公司已经当庭确认可结算的欠付货款金额为1090000元，二审中无正当理由推翻其一审陈述，本院对其反言不予采信。一审法院依据尚层公司、尚层北京分公司的自认认定欠款金额，并无不当。因尚层公司、尚层北京分公司未按时付款，一审法院结合本案的实际情况，判令尚层公司、尚层北京分公司支付相应的逾期付款利息，亦无不当。综上，尚层公司、尚层北京分公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决结果并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费14610元，由尚层装饰（北京）有限公司北京分公司、尚层装饰（北京）有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 尚晓茜审 判 员 胡新华审 判 员 郑吉喆二〇二〇年十月十二日法官助理 矫冰玉书 记 员 陈 萌书 记 员 陈佳琪