文书内容江苏省镇江市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏11民终2651号上诉人（原审被告）：江苏纽科力智能设备制造有限公司，住所地镇江市高新区蚕桑路99号。法定代表人：陈玲，该公司执行董事。委托诉讼代理人：刘秋生，江苏甘露律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：陆林华，男，1979年6月20日生，汉族，住浙江省杭州市富阳区。被上诉人（原审原告）：陈少铧，男，1982年8月2日生，汉族，住浙江省杭州市富阳区。上诉人江苏纽科力智能设备制造有限公司（以下简称纽科力公司）因与被上诉人陆林华、陈少铧买卖合同纠纷一案，不服镇江市润州区人民法院（2020）苏1111民初318号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月27日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。纽科力公司上诉请求：1．撤销一审判决，发回重审或依法改判；2．一审、二审诉讼费由被上诉人陆林华、陈少铧承担。事实和理由：纽科力公司与陆林华、陈少铧签订的是区域销售合同，而与案外人签订的是代理商合同，不属于在指定区域内发展同级别的销售商。案涉协议完全可以继续履行，陆林华、陈少铧区域专享销售的合同目的仍可实现。陆林华、陈少铧辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确。纽科力公司在授予陆林华、陈少铧限制区域内独家销售权利后，又违约发展同等级销售商，导致案涉协议的合同目的无法实现，应当解除案涉协议。陆林华、陈少铧向一审法院起诉请求：1．判令解除陆林华、陈少铧与纽科力公司签订的《区域销售协议》；2．判令纽科力公司返还陆林华、陈少铧货款100000元及资金占用使用期间的利息（自起诉之日至实际履行之日以银行同期贷款利息计算）；3．判令纽科力公司支付陆林华、陈少铧损失2432.88元。一审法院认定事实：2019年8月24日，陆林华、陈少铧与纽科力公司签订区域销售协议，约定纽科力公司授权陆林华、陈少铧在浙江省杭州市富阳区销售纽科力公司“京之瓷”食品垃圾处理器系列产品。上述指定区域为陆林华、陈少铧专享，纽科力公司不得在上述区域内发展同等级别的垃圾处理器销售商。陆林华、陈少铧向纽科力公司交纳100000元货款，全款到账后协议生效。纽科力公司向陆林华、陈少铧配赠折扣价100000元的“京之瓷”食品垃圾处理器系列产品，供陆林华、陈少铧启动当地区域的市场营销。该批产品销售所得均为客户自己的纯利润。协议指定的区域销售商进货的折扣为3.5折。（特供产品除外）协议约定销售期限为1年，即从2019年8月24日至2020年8月23日。协议第三章返还和奖励约定，陆林华、陈少铧完成季度销售任务，享受进货价的3%返利，完成年度销售任务的80%奖励进货价的2%返利，达到100%奖励进货价的5%返利，达到130%奖励进货价的8%的返利，达到150%奖励进货价的10%的返利。陆林华、陈少铧的季度和年度任务由运营部在每个季度和年度开始前制定。同时协议第五章要求陆林华、陈少铧只能在协议约定范围内销售产品，不得跨区经营或窜货。协议签订后，陆林华、陈少铧向纽科力公司交纳货款100000元，纽科力公司向陆林华、陈少铧配赠货物100000元。陆林华、陈少铧配赠的货物为协议约定的垃圾处理器。现陆林华、陈少铧已销售10768.2元，尚余货物89231.8元。另查明，2019年12月24日，陆林华、陈少铧委托浙江昂迈律师事务所向纽科力公司发出律师函，注明陆林华、陈少铧发现纽科力公司在杭州市富阳区发展了经销商，故提出纽科力公司的行为已构成欺诈，要求撤销协议，并退还货款100000元，并赔偿陆林华、陈少铧损失包含人工、场地租赁费用等必要的支出等。纽科力公司收到律师函，未回复。另陆林华、陈少铧提出为履行合同产生了合理的费用，故向纽科力公司主张赔偿2432.88元，就该部分损失，陆林华、陈少铧未提供证据。再查明，2019年9月4日纽科力公司与杭州可景智能电器有限公司（以下简称可景公司）签订智能家居代理商合同，合同约定纽科力公司授权可景公司为浙江省杭州市富阳区“京之瓷”智能家居系列产品（垃圾处理器、指纹锁、新风、净水）的代理商，为上述指定区域的专享，可景公司交纳了150000元的履约保证金，纽科力公司向其配赠150000元的上述产品，期限也是1年。垃圾处理器的进货折扣为3.5折，指纹锁的进货折扣为4折，净水和新风进货价格为代理价。合同也约定，完成季度销售任务，享受进货价3%的返利，完成年度销售任务的80%奖励进货价的2%返利，达到100%奖励进货价的5%返利，达到130%奖励进货价的8%的返利，达到150%奖励进货价的10%的返利。可景公司的季度和年度任务由运营部在每个季度和年度开始前制定。合同其他条款与陆林华、陈少铧所订合同基本一致。陆林华、陈少铧认为纽科力公司违约，在相同的区域内与他人签订了与陆林华、陈少铧所经销的一致产品，陆林华、陈少铧不再享有区域的专享权，故要求解除合同。纽科力公司则提出陆林华、陈少铧是销售商，可景公司是代理商，陆林华、陈少铧支付的是货款，可景公司支付的是履约保证金，故纽科力公司没有违约。一审法院认为，陆林华、陈少铧与纽科力公司之间的区域销售合同成立、有效。纽科力公司与陆林华、陈少铧签订了区域销售协议，授权陆林华、陈少铧在杭州市富阳区专享销售纽科力公司的系列产品，然同时纽科力公司与案外人又签订了代理商合同，授权案外人为上述相同区域的代理商。虽纽科力公司辩称一份是区域销售协议、一份是代理商合同，陆林华、陈少铧交纳的是货款，案外人交纳的是履约保证金。实际协议和合同的条款、内容均是一致的，故陆林华、陈少铧与纽科力公司签订合同所要实现的在上述区域专享销售纽科力公司产品的合同目的无法实现，陆林华、陈少铧据此要求解除合同的诉讼请求，一审法院予以支持。合同解除后，陆林华、陈少铧未销售的货物退还给纽科力公司，纽科力公司应支付相应的价款89231.8元。对于陆林华、陈少铧主张100000元的利息损失，因为陆林华、陈少铧支付了货款，纽科力公司也发出了货物，故对于陆林华、陈少铧要求纽科力公司承担利息损失的诉讼请求，一审法院不予支持。对于陆林华、陈少铧主张赔偿损失2432.88元，首先陆林华、陈少铧未提供证据，且即使存在损失也是属于其商业运营成本，故对于该部分诉讼请求，一审法院不予支持。判决：一、解除陆林华、陈少铧与江苏纽科力智能设备制造有限公司于2019年8月24日签订的区域销售协议。二、陆林华、陈少铧于本判决生效之日起十日内将货物退还给江苏纽科力智能设备制造有限公司。（清单附一审判决后）三、江苏纽科力智能设备制造有限公司于收到上述退货后的五日内将货款89231.8元退还给陆林华、陈少铧。四、驳回陆林华、陈少铧的其他诉讼请求。本院二审期间，当事人对原审法院查明事实没有异议，也未提供新的事实及证据。本院对一审法院查明事实予以确认。本案二审争议焦点为，陆林华、陈少铧与纽科力公司签订的区域销售协议是否应当解除。本院认为，合同的一方当事人有违约行为致使对方当事人不能实现合同目的，非违约方有权要求解除合同。本案中，纽科力公司与陆林华、陈少铧签订的区域销售协议合法有效，陆林华、陈少铧依约在浙江省杭州市富阳区专享“京之瓷”垃圾处理器销售权。纽科力公司又与案外人签订代理商合同，授权案外人销售“京之瓷”智能家居系列产品，授权案外人专享代理的区域与陆林华、陈少铧相同，授权销售的智能家居系列产品包含了陆林华、陈少铧销售的垃圾处理器。纽科力公司的上述行为导致陆林华、陈少铧在该区域内专享垃圾处理器销售权的合同目的不能实现，违反了合同约定，陆林华、陈少铧有权要求解除合同。关于纽科力公司辩称其与案外人签订的是代理商合同，不属于发展同等级别销售商的意见。通过对比案涉区域销售协议和代理商合同，可以看到除“销售商”与“代理商”、“货款”与“履约保证金”等表述有区别外，两份合同关于垃圾处理器销售的价款折扣、返还和奖励、双方的权利和义务、进货及换货等条款基本相同，相关约定并无实质区别。因此，纽科力公司关于未发展同等级别销售商的意见不能成立，本院不予支持。关于纽科力公司主张继续履行合同的意见，因陆林华、陈少铧享有合同法定解除权，且陆林华、陈少铧明确表示不愿继续履行合同，坚决要求解除合同，故对纽科力公司的该主张不予支持。综上所述，上诉人江苏纽科力智能设备制造有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2031元，由上诉人江苏纽科力智能设备制造有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 孟 涛审判员 徐 达审判员 葛荣贵二〇二〇年十月二十六日书记员 韩蓉蓉