北京市大兴区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0115民初11394号原告（反诉被告）：合肥江淮毅昌汽车饰件有限公司，住所地长丰县岗集镇合淮公路东侧。法定代表人：陈志平，董事长。委托诉讼代理人：尤金亮，安徽徽商律师事务所律师。委托诉讼代理人：汤洁，女，合肥江淮毅昌汽车饰件有限公司员工。被告（反诉原告）：北京艾斯泰克科技有限公司，住所地北京市北京经济技术开发区科创五街38号B1座711室。法定代表人：黄健淇，执行董事。委托诉讼代理人：丁珊红，北京德和衡律师事务所律师。委托诉讼代理人：王晓，北京德和衡律师事务所律师。原告（反诉被告）合肥江淮毅昌汽车饰件有限公司（以下简称江淮毅昌公司）与被告（反诉原告）北京艾斯泰克科技有限公司（以下简称艾斯泰克公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年7月16日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。江淮毅昌公司之委托诉讼代理人尤金亮、汤洁，艾斯泰克公司之委托诉讼代理人丁珊红到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告（反诉被告）江淮毅昌公司向本院提出诉讼请求：1.判令艾斯泰克公司立即支付1156983.22元，其中包括未付专用夹具费1015100元，所欠供应部件款项141883.22元；2.判令艾斯泰克公司赔偿利息损失（自2019年12月27日算起，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款报价利率计算利息，暂时算至2020年4月27日，最终利息金额算至完全履行之日）；3.判令艾斯泰克公司赔偿库存等损失共计2500922.4元；4.判令艾斯泰克承担本案全部诉讼费用。事实与理由：江淮毅昌公司与艾斯泰克公司2018年2月10日签订《基本合同》（编号CG-HT-17039A），合同约定艾斯泰克公司从江淮毅昌公司处购买制造车辆所需的部件、用品、工具、原材料或辅助材料等（以下简称供应部件），并对交货与收货、价格与支付、产品责任、经济补偿、争议解决等进行约定，合同同时约定，每一批次部件的种类、型号、数量等通过内部资源管理系统进行订货、确认，以此视为订立了个别合同。同时，双方还签订了《备品供应协议》等作为对《基本合同》的补充。合同签订后，江淮毅昌公司完全按照艾斯泰克公司的要求进行生产加工、运输、交付，艾斯泰克公司接手供应部件并进行确认。双方交易金额共计8643603.48元，现所有货款均已经到期，艾斯泰克公司仅支付了7486620.26元，尚欠1156983.22元。同时，江淮毅昌公司根据《基本合同》第5条5.3的约定，在吉林准备了足量的成品安全库存，在合肥准备了相应的成品库存与素材安全库存。其中，吉林库存中R7前保总成457套、R7后保总成143套、R7机盖亮条总成270套，总价款为193507.51+72443.8+11691=277642.38元；在合肥的库存中，素材库存损失1264814.47元，成品库存损失358465.55元。另外，在合肥为生产艾斯泰克约定产品投入的格栅设备损失600000元。两地库存损失加上格栅设备损失共计2500922.5元。《合同》第32条还约定，甲乙双方任何一方怠于履行本合同规定的义务而发生经济损失时，另一方当事人有权要求怠于履行义务的当事人赔偿损失。艾斯泰克公司违背合同的约定，违背诚信原则，拒不支付所欠货款，给江淮毅昌公司造成了严重的经济损失，故向法院提起诉讼。被告（反诉原告）艾斯泰克公司辩称，认可仍欠付1013157.98元的专用夹具款；实际欠付供应部件货款为49451.95元，但是因对方产品质量问题，给我方造成损失，应该予以折抵。双方在合同中提到的安全库存已经在合同履行中消耗，不存在损失。我方未足额支付货款的原因是江淮毅昌提供的货物有瑕疵，应从货款中扣除。格栅设备不同意赔偿。被告（反诉原告）艾斯泰克公司向本院提出反诉请求：1.判令江淮毅昌公司赔偿损失51393.97元及相应利息（利息分别以13300元、38093.97元为基础，按照全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率，分别自2018年2月1日、2020年8月13日起，计算至履行完毕之日止。其中至反诉之日的利息额分别为1647.74元、138.81元，共计1786.55元）；2.判令江淮毅昌公司向艾斯泰克公司交付该项目全部专用夹具；3.判令江淮毅昌公司承担本案诉讼费。事实与理由：1.因江淮毅昌公司供应部件质量瑕疵，以致艾斯泰克公司遭到多次索赔，按约定对此江淮毅昌公司应予以赔偿。艾斯泰克公司从江淮毅昌公司处采购的供应部件，主要用于一汽吉林汽车有限公司（以下简称吉汽）R7C车型，但后由于江淮毅昌公司供应部件出现诸多质量问题，导致市场销量下滑，装车数量逐渐减少，生产停线，并且出现较多因质量问题索赔的案例，对此艾斯泰克公司早期就多次通过邮件、电话跟江淮毅昌公司沟通，要求处理。《基本合同》第11、12条以及双方另行签订的《质量保证协议》，都对江淮毅昌公司供应部件的质量和不合格补偿做出了约定。2018年2月1日就因江淮毅昌公司供应部件质量问题导致生产线停产20分钟，按约定应支付13300元赔偿金。车辆上市后，仅2018年上半年又因质量问题导致消费者索赔，艾斯泰克公司就此向吉汽赔付175837.26元，与江淮毅昌公司结算此赔付从货款中扣除123620.26元作为赔偿（已开发票）。截止目前，因质量问题导致的索赔的情况还在陆续发生，最新统计艾斯泰克公司又因此赔付吉汽52174.85元，按之前的标准计算江淮毅昌公司应支付38093.97元作为赔偿。综上，在江淮毅昌公司认可123620.26元赔偿款已从应付款中扣除的前提下，因江淮毅昌公司供应部件质量问题导致艾斯泰克公司的损失合计51393.97元，应由江淮毅昌公司承担相应的赔偿责任，并且因其供应部件瑕疵导致今后出现的其他质量索赔、侵权责任索赔等，艾斯泰克公司将继续追责到底；2.江淮毅昌公司应按合同约定向艾斯泰克公司支付本项目全部专用夹具。双方所签订的《基本合同》、《专用夹具价格协议》中约定由艾斯泰克公司支付用于制作供应部件的专用夹具费用，待全部费用支付完毕时，专用夹具所有权转移至艾斯泰克公司。现江淮毅昌公司在本诉中要求支付的货款实际上包含未付的专用夹具费，因此艾斯泰克公司亦同时要求江淮毅昌公司交付本项目全部专用夹具。原告（反诉被告）江淮毅昌公司辩称，不同意艾斯泰克公司的全部反诉请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年2月10日，艾斯泰克公司（甲方）与江淮毅昌公司（乙方）签订《基本合同》（编号CG-HT-17039A），该合同第二章第2节5.3约定，乙方应在吉林准备300台成品的安全库存，在合肥准备200台成品和500台素材的安全库存。第二章第2节第9条约定，物流送至甲方生产线后，以甲方在ERP系统中接受确认的数量作为结算的依据，未结算的供应部件甲方仅负保管责任。第二章第3节第10.2条约定，乙方在第N月将有关税务管理部门认可的与甲方在ERP系统中确认的结算数量相对应的供应部件款的发票交给甲方，作为甲方支付货款的依据。第二章第6节第17条约定，乙方因迟延交货（迟延交货原因包括但不限于乙方生产、计划准备不足，供货质量不符合甲方提出的质量要求，数量无法达到甲方的供货要求，以及因本协议外的第三方所导致。）给甲方造成停线，按照20000元/30分钟支付违约金。第二章第7节20.2约定专用夹具（包含所属附件，如说明书）的所有权甲方向乙方支付完毕全部专用夹具费用时起由乙方转移至甲方。第三章第22条约定，本合同经甲乙双方签字盖章后生效，至2020年12月31日为止有效。艾斯泰克公司（甲方）与江淮毅昌公司（乙方）还签订《质量保证协议》（编号CG-HT-17039B），该协议约定，供应部件因质量原因，造成用户车辆的修理，由此发生的各项费用需乙方承担责任。甲方开具的月结算索赔费用《增值税专用发票》，供应商到甲方（采购部）领取。乙方对索赔件判定结果存有异议，从领取索赔单规定时间后30日内，乙方以书面形式向甲方质量保证部提出异议，并提交《异议申请报告》，并附《索赔件分析报告》，乙方应保存好索赔件及所附相关信息。艾斯泰克公司（甲方）与江淮毅昌公司（乙方）还签订《专用夹具价格协议》，约定本协议含17%增值税总价4150000元。后双方就《专用夹具价格协议》下的相关模具修改情况签订《R7项目补充协议》，该协议载明双方约定模具修改费用共计185100元，含17%增值税总价。庭审中，艾斯泰克公司与江淮毅昌公司双方均认可江淮毅昌公司已向艾斯泰克公司出具总金额为4335100元的模具发票；双方亦均认可江淮毅昌公司已向艾斯泰克公司出具总金额为4216072.21元的供应部件发票。江淮毅昌公司主张因每次送货一般会多于实际装车数量，每月供应部件都有剩余，但是对方并未退回，所以最后存在92431.27元的供应部件没有开票，但对方实际已经接受该部分供应部件。为证明该主张，江淮毅昌公司提交调拨移库单、送货清单、销售出库单，艾斯泰克公司质证称因上述单据无艾斯泰克公司工作人员签字，真实性不予认可，双方结算依据已经在合同中予以约定，此部分即便是真实存在，但从送货到装车、结算等过程中均会有不良品和不合格产品的筛除，因此最终交易数据应以EPR系统中接收确认的数量作为结算的依据。江淮毅昌公司提交库存情况单据、照片及格栅设备相关单据主张根据《基本合同》第二章第2节5.3的约定，其在吉林和合肥准备了相应的库存与素材，同时还主张其为生产艾斯泰克公司约定产品投入格栅设备，要求艾斯泰克公司赔偿上述财产损失。艾斯泰克公司称，约定安全库存仅仅是为了让江淮毅昌公司更好的应对之后的生产订单发货需要，无任何强制性也无对应违约责任，且双方在合同中记载的安全库存实际已经在后续合同履行中消耗，江淮毅昌公司也不存在损失的问题。艾斯泰克公司提交三包索赔凭证、发票、明细，生产线停产赔偿通知邮件等，欲证明因江淮毅昌公司供应部件存在质量瑕疵导致第三方索赔，其中与江淮毅昌公司结算赔付从货款中扣除123620.26元作为赔偿（已开发票），且之后又发生了新的赔付款38093.97元；同时，2018年因江淮毅昌公司供应部件存在质量问题导致生产线停产20分钟，按约定应支付13300元赔偿金。江淮毅昌公司称，123620.26元之前已经扣除了，对方主张的其他两笔赔偿款都已结清。关于合同的实际履行情况，经询问，艾斯泰克公司主张其最后一次向江淮毅昌公司下订单及江淮毅昌公司供货时间为2019年8月，双方最后一次结算为2019年11月。江淮毅昌公司主张2018年5月14日起艾斯泰克公司便未从其处提货，因现场有库存，艾斯泰克公司可以随时提货，后续装车都是备件。本院认为，艾斯泰克公司与江淮毅昌公司签订的案涉《基本合同》及相关协议均系当事人的真实意思表示，未违反法律、法规关于合同效力的强制性规定，应属合法有效，当事人均应据实履行。根据查明的事实,双方虽对于合同终止时间存在异议，但均认可截至目前双方均已实际不再履行，因合同目的已经不能实现，案涉合同虽未到约定解除期限，但双方合同应认定已经解除。关于尚欠付的专用夹具费问题，庭审中，艾斯泰克公司与江淮毅昌公司双方均认可艾斯泰克公司尚欠付专用夹具费1015100元，艾斯泰克公司应当支付；同时，根据双方约定，艾斯泰克公司支付上述费用后，专用夹具应归艾斯泰克公司所有，江淮毅昌公司应按照《专用夹具价格协议》的约定向艾斯泰克公司交付专用夹具。根据双方的诉辩意见，本案争议焦点有三：一是艾斯泰克公司尚欠付货款的数额认定问题；二是艾斯泰克公司应否赔偿江淮毅昌公司所主张的库存损失问题；三是江淮毅昌公司应否赔偿艾斯泰克公司所主张的因供应部件质量问题造成的损失问题。（一）关于艾斯泰克公司尚欠付货款的数额认定问题。本案中，江淮毅昌公司主张所欠供应部件款项为141883.22元，其中包含已经开具发票但艾斯泰克公司尚未支付的49451.95元及未开票但艾斯泰克公司尚未支付的92431.27元，艾斯泰克公司认可49451.95元尚未支付，但对于未开票的92431.27元不予认可。江淮毅昌公司就此提交调拨移库单、送货清单、销售出库单，并主张因每次送货均存在富裕，装车数量实际小于发货数量，但多余的艾斯泰克公司并未退还，艾斯泰克公司对上述单据的真实性不予认可，并提交EPR系统截图。根据查明的事实，案涉《基本合同》第2节第9条、第10条的约定，双方结算的依据为艾斯泰克公司在ERP系统中接受确认的数量，艾斯泰克公司支付货款的依据为江淮毅昌公司将有关税务管理部门认可的与ERP系统中确认的结算数量相对应的供应部件款的发票。故根据上述约定及双方提交的证据材料，本院对于江淮毅昌公司要求艾斯泰克公司支付未开票的92431.27元的诉讼请求不予支持，对于江淮毅昌公司要求艾斯泰克公司支付已经开具发票的49451.95元的诉讼请求予以支持。艾斯泰克公司逾期未支付货款，构成违约，应当支付违约金，江淮毅昌公司主张的违约金计算标准并无不当，本院予以支持。（二）关于艾斯泰克公司应否赔偿江淮毅昌公司所主张的库存损失问题。案涉《基本合同》第2节第9条约定，以上交付、验收及检验，供应部件的所有权均不发生转移，物流送至生产线后，以艾斯泰克公司在ERP系统中接受确认的数量作为结算的依据，未结算的供应部件艾斯泰克公司仅负有保管义务，依据上述约定，江淮毅昌公司应准备相应库存，但该部分库存设备的所有权并未归属于艾斯泰克公司，江淮毅昌公司要求艾斯泰克公司赔偿其库存设备损失的主张缺乏事实和法律依据。格栅设备系江淮毅昌公司为生产经营所进行的正常投入，且其未提供证据证明双方就格栅设备投入应由艾斯泰克公司负担的约定，故对其该项主张，本院不予支持。（三）关于江淮毅昌公司应否赔偿艾斯泰克公司所主张的因供应部件质量问题造成的赔偿损失问题。本案中，艾斯泰克公司主张2018年2月1日就因江淮毅昌公司供应部件质量问题导致生产线停产20分钟，江淮毅昌公司应支付13300元赔偿金，但艾斯泰克公司并未提供证据证明其所述损害情况的存在，且江淮毅昌公司对此亦不予认可，故本院对艾斯泰克公司该部分主张不予支持。艾斯泰克公司还主张因质量问题导致索赔又陆续赔偿吉汽52174.85元，并要求江淮毅昌公司按照之前标准支付38093.97元赔偿款。但根据现有的证据材料，根据双方签订的《质量保证协议》，艾斯泰克公司应出具专用发票，且江淮毅昌公司有权提出异议，故依据现有的证据材料，对于艾斯泰克公司要求江淮毅昌公司按照之前标准支付38093.97元赔偿款的诉讼主张本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、第一百五十八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、北京艾斯泰克科技有限公司于本判决生效之日起十日内向合肥江淮毅昌汽车饰件有限公司支付货款49451.95元及违约金（以49451.95为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自二〇一九年十二月二十七日起计算至实际清偿之日止）；二、北京艾斯泰克科技有限公司于本判决生效之日起十日内向合肥江淮毅昌汽车饰件有限公司支付专用夹具费1015100元；北京艾斯泰克科技有限公司付清上述费用后，《专用夹具价格协议》项下专用夹具归北京艾斯泰克科技有限公司所有，合肥江淮毅昌汽车饰件有限公司应按照《专用夹具价格协议》的约定向北京艾斯泰克科技有限公司交付专用夹具；三、驳回合肥江淮毅昌汽车饰件有限公司的其他诉讼请求；四、驳回北京艾斯泰克科技有限公司的其它反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。保全费5000元，由北京艾斯泰克科技有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。本诉案件受理费18032元，由合肥江淮毅昌汽车饰件有限公司负担13003元（已交纳），由北京艾斯泰克科技有限公司负担5029元（于本判决生效后七日内交纳）；反诉案件受理费542元，由北京艾斯泰克科技有限公司负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 员 马超雄二〇二〇年十月二十一日法官助理 张 科书 记 员 高 淼-2--1-