舟山市普陀区人民法院 民 事 裁 定 书 （2019）浙0903破4号之二 申请人：舟山市淞翔化工有限公司管理人。 2020年10月9日，舟山市淞翔化工有限公司管理人向本院提出申请，称舟山市淞翔化工有限公司破产清算案第二次债权人会议通过了重整计划草案，请求本院批准重整计划草案（附后）。 本院查明：2018年9月25日至9月28日期间，舟山市淞翔化工有限公司破产清算案第二次债权人会议以书面方式召开，会议依照债权类别分组并设出资人组，对重整计划草案进行表决。其中对特定财产享有担保债权的表决组、职工债权组、税收债权组通过率均为100%；普通债权组投赞成票的6张，占出席会议的普通债权人数的75%，代表无财产担保债权额占无财产担保债权总额的89.36%。 本院认为，管理人提交的舟山市淞翔化工有限公司重整计划草案符合法律规定，充分考虑了各方当事人的利益，有利于实现资产价值最大化，最大限度地保护债权人的整体利益，且经过了债权人会议表决，符合企业破产法关于重整计划表决通过的相关规定，该重整计划依法获得通过。故本案的重整计划草案符合法定批准条件，应予批准。据此，依照《中华人民共和国企业破产法》第八十七条第二款、第三款之规定，裁定如下： 一、批准舟山市淞翔化工有限公司重整计划草案； 二、终止舟山市淞翔化工有限公司重整程序。 本裁定为终审裁定。 审 判 长 王军伟 审 判 员 乐海奇 审 判 员 杨 静 二〇二〇年十月十日 法官助理 张 宁 代书记员 岑天璐 附：舟山市淞翔化工有限公司重整计划草案 舟山市淞翔化工有限公司 重整计划（草案） 舟山市淞翔化工有限公司（以下简称“淞翔公司”）破产清算案第一次债权人会议上，个别债权人要求对淞翔公司清算转重整。在法院、政府以及主要债权人等各方的支持下，浙江享欣石油储运有限公司（以下简称“投资人”）报名参与投资，按规定支付了保证金，并在2020年9月15日与舟山市淞翔化工有限公司管理人（以下简称“管理人”）签订了《舟山市淞翔化工有限公司重整投资框架协议》（以下简称“框架协议”），淞翔公司具备了重整条件。 根据舟山市普陀区人民法院（以下简称“普陀法院”）执行阶段的拍卖、变卖情况，淞翔公司整体资产2240万元仍因无人竞买而流拍。如果淞翔公司破产清算，继续对上述资产进行拍卖，即便按照上述价格成交，扣除交易税费6%，暂不考虑破产费用和共益债务的情况下，剩余2,105.6万元供两位优先权人分配，优先权整体受偿比例为40.65%，其他债权人的受偿金额为零。而本次重整成功的，优先权整体受偿比例为61.67%，受偿比例显著提升。在此情形下，两家优先权人在本可获得更高分配的情形下，主动减少自己的受偿金额，让渡作为破产财产供其他债权人分配。为此，若淞翔公司本次重整成功，对优先债权人和其他债权人均有益。 依照《中华人民共和国企业破产法》第七十九条、第八十一条的规定以及框架协议的约定，管理人特制作《舟山市淞翔化工有限公司重整计划（草案）》（以下简称“重整计划（草案）”）。 根据框架协议的约定，如重整计划（草案）经债权人会议通过，并获普陀法院裁定批准，则该框架协议生效；如重整计划未获得普陀法院裁定批准，则该框架协议不生效。 一、债务人的经营方案 根据债务人的现状，重整阶段债务人经营方案的主要目标是引入投资人，由投资人向淞翔公司增资，以增资款向淞翔公司债权人清偿债务，同时投资人以零价款（或1元）受让淞翔公司股东张国良、李建华、方佩珍合计持有的淞翔公司100%股权。投资人投资淞翔公司后，继续推进甲醇柴油加工厂项目（或政府认可的其他工业项目）的建设。 因淞翔公司的后续经营方案并非本次重整关键内容，故淞翔公司的具体经营方案由投资人自行负责。 二、债权分类分组 截止本重整计划制定前，管理人接受债权申报14户（共16笔），2户不予确认，现管理人确认12户（共14笔）债权参加本次重整债权清偿，参与清偿债权总金额为184,225,384.59元，债权分类分组如下： 1、对特定财产享有担保权的债权组：共2笔。其中抵押债权1笔，为宁波市镇海本盛小额贷款股份有限公司31,146,189元；工程优先权1笔，为浙江康腾建设有限公司20,644,000元（另工程款利息26,486,252元法院判决未确认优先权,本组表决金额以法院确认享有优先权的本金20,644,000元进行统计），本组合计享有表决权的债权金额为51,790,189元。 2、职工劳动债权组：共3笔。具体为：郑荷琴136,117.62元、严方波153,012.33元、刘圣实58,107.22元，本组合计享有表决权的债权金额为347,237.17元。 3、税务债权组：共1笔。具体为：国家税务总局舟山市普陀区税务局1,084,908元，本组享有表决权的债权金额为1,084,908元。 4、普通债权组：共9笔。具体为： （1）浙江康腾建设有限公司14,675,000元借款； （2）浙江民能爆破工程咨询有限公司80,000元监理费； （3）刘圣实5,810,336.33元借款； （4）王旭波1,700,000元借款担保债权； （5）李剑萍62,000,000元借款； （6）联彩能源（浙江自贸区）有限公司9,948,899.31元土地收购款； （7）李修明6,500,000元借款担保债权； （8）国家税务总局舟山市普陀区税务局216,587.09元滞纳金（属于惩罚性债权，依法劣后于其他债权受偿）； （9）舟山市普陀区海洋行政执法局10,534,875元行政罚款（属于惩罚性债权，依法劣后于其他债权受偿）； 本组合计享有表决权的债权金额111,465,697.7元。 5、出资人组。具体为： （1）张国良，持有淞翔公司67%的股权； （2）李建华，持有淞翔公司25%的股权； （3）方佩珍，持有淞翔公司8%的股权。 以上出资人合计持有淞翔公司100%的股权。 三、股权、债权调整方案 1、鉴于淞翔公司已严重资不抵债及破产重整的事实，在投资人按约支付全部投资款后，将淞翔公司原股东张国良、李建华、方佩珍合计持有的淞翔公司100%股权以零元（或1元对价）过户至投资人名下。股权过户后，张国良、李建华、方佩珍在淞翔公司的权益归零。 2、自重整计划（草案）获普陀法院裁定批准之日起三十个工作日内，且投资人已经付清全部投资款后，由投资人根据框架协议的约定取得淞翔公司的全部股权并依法行使股东权利。 投资款为淞翔公司注册资本增资款，工商登记手续由投资人自行办理，管理人予以配合。 3、申报的债权按重整计划予以清偿，未受清偿的债权额为重整债权的减免额，自重整计划执行完毕时起，淞翔公司不再承担清偿责任。未依法申报债权的债权人，在重整计划执行期间不得行使权利。 四、债权受偿方案 （一）受偿资金来源 受偿资金为投资人对淞翔公司的增资款总计人民币叁仟捌佰万元整（￥38,000,000.00）。 （二）受偿资金的扣除项目 受偿资金扣除项目为重整费用706,000元，其中： 1、法院破产受理费用、原执行案件评估费138,000元； 2、管理人报酬396,000元（破产资产约475万元，按标准收费49.5万元打八折收取）； 3、审计费30,000元、评估费120,000元； 4、聘用财务人员报酬、登报公告等费用22,000元。 （三）可用于偿债资金 淞翔公司增资款扣除相关费用后，可用于偿债资金总额37,294,000元。 （四）具体受偿方案 1、对特定财产享有优先受偿权的债权受偿方案 因淞翔公司名下主要资产土地使用权和在建工程均负有优先权，故由优先权人按以下方式优先受偿，剩余资金优先权人同意作为破产财产供其他债权人受偿： 宁波市镇海本盛小额贷款股份有限公司受偿金额为18,000,000元，其中400,000元支付管理人报酬，实际受偿17,600,000元，该笔债权剩余本金和利息部分不再受偿。 （2）浙江康腾建设有限公司受偿金额为14,544,000元，其中200,000元支付管理人报酬，实际受偿14,344,000元，该笔债权剩余本金和利息部分不再受偿。 2、其他债权受偿方案 2.1劳动债权。劳动债权受偿率为100%，即： ①郑荷琴136,117.62元； ②严方波153,012.33元； ③刘圣实58,107.22元； 合计受偿金额347,237.17元。 2.2税务债权。税务债权受偿率为100%，即国家税务总局舟山市普陀区税务局受偿1,084,908元。 2.3普通债权。 普通债权中，国家税务总局舟山市普陀区税务局的滞纳金、舟山市普陀区海洋行政执法局的行政罚款属于惩罚性债权，依法劣后于其他债权受偿，因本次重整可供清偿金额小于其他债权金额，故惩罚性债权为零受偿。 其他普通债权100,714,235.60元的受偿率为3.294%，受偿金额3,317,854.83元。 普通债权具体受偿金额见下表： 序号 债权人名称 本次重整 受偿金额 若清算 受偿金额 1 浙江康腾建设有限公司 483,442.28元 0元 2 浙江民能爆破工程咨询有限公司 2,635.46元 0元 3 刘圣实 191,411.39元 0元 4 王旭波 56,003.53元 0元 5 李剑萍 2,042,481.87元 0元 6 李修明 214,131.16元 0元 7 联彩能源（浙江自贸区）有限公司 327,749.13元 0元 8 国家税务总局舟山市普陀区税务局 0元 0元 9 舟山市普陀区海洋行政执法局 0元 0元 五、债权受偿时间 淞翔公司债权受偿时间为重整计划（草案）经债权人会议表决通过，并经普陀法院裁定批准，在投资人支付全部投资款后十个工作日内予以受偿。 六、重整计划的执行期限 重整计划的执行期限自普陀法院批准重整计划之日起至2020年12月31日止。 七、重整计划执行的监督期限 重整计划的监督期限与重整计划的执行期限相同。鉴于重整计划由管理人代为执行，重整计划执行完毕，由管理人制作重整计划执行完毕报告以替代监督报告。 八、其他事项 1、根据第一次债权人会议通过的相关决议，重整计划（草案）采用书面表决的方式进行表决。 2、重整计划（草案）依法实行分组表决，同一表决组债权人过半数同意重整计划（草案），且其所代表的债权额占债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划（草案）；出资人过半数同意重整计划（草案），且其所持有的股权占总股权三分之二以上的，即为出资人组通过重整计划（草案）。 3、依照破产法的相关规定，如部分表决组经过二次表决仍未通过重整计划（草案）的，管理人可依法向普陀法院申请强制批准重整计划（草案）。 4、重整计划经普陀法院裁定批准后生效，重整计划对淞翔公司及全体债权人、原股东和投资人均有约束力。股权质押债权人、原股东、资产抵押权人应协助投资人完成股权质押解除、股权过户、资产抵押权解除等手续，上述手续也可由普陀法院通过执行程序完成。 5、重整计划规定的有关权利义务，其效力及于该权利和义务的承继方或受让方。 6、如果淞翔公司重整失败而继续清算的，重整计划（草案）中的清偿金额将无法实施，优先债权也将难以保障，而职工债权、税务债权、普通债权的清偿率可能均为零。 舟山市淞翔化工有限公司管理人 二〇二〇年九月二十五日