大连市金州区人民法院执 行 裁 定 书（2020）辽0213执异79号案外人：英大国际信托有限责任公司，住所地北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼英大国际大厦4层，统一社会信用代码91110000163156288R。法定代表人：王剑波，系该公司董事长。委托诉讼代理人：杨帆、谷会苗，系北京市中盛律师事务所律师。申请执行人：大连金川双金属制造有限公司，住所地辽宁省大连市甘井子区大连湾街道毛茔子村。法定代表人：梁卓，系该公司总经理。委托诉讼代理人：汪玉娜，女，1962年11月20日出生，汉族，系该公司员工，住辽宁省大连市金州区。被执行人：海欣电工科技有限公司，住所地辽宁省大连普湾新区炮台街道干河村。法定代表人：罗强，系该公司总经理。在本院执行申请执行人大连金川双金属制造有限公司（以下简称金川公司）与被执行人海欣电工科技有限公司（以下简称海欣公司）买卖合同纠纷一案中，案外人英大国际信托有限责任公司（以下简称英大公司）对本院执行海欣公司的应收账款债权提出书面异议。本院受理后，依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。案外人英大公司称，1、要求法院解除对海欣电工对国网辽宁省电力公司（以下简称辽宁电力）、国网陕西省电力公司（以下简称陕西电力）、国网北京市电力公司（以下简称北京电力）享有应收账款债权的冻结措施；2、要求金川公司向北京电力返还其依在法院执行中已经取得的款项，且法院对该款项不得强制执行。事实与理由为，金川公司与海欣公司的执行案件中，法院将海欣公司分别对辽宁电力、陕西电力、北京电力的应收账款债权各为人民币1372949.04元、1211311.78元、1187044.88元予以冻结，并已划转冻结北京电力应收账款债权中的人民币747791.55元用于强制执行。但案外人于2016年9月21日已经与海欣电公司签订了《特定资产收益权转让暨回购合同》，约定了案外人受让海欣公司特定资产收益权并支付转让价款，海欣公司按期回购特定资产收益权并支付回购款。作为案外人《特定资产收益权转让暨回购合同》项下债权的担保措施，海欣公司以合法持有的应收账款债权向案外人提供了质押担保，与案外人签署了《应收账款质押合同》，并在中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统办理了应收账款质押登记。案外人已经按照《特定资产收益权转让暨回购合同》约定支付第四期及第五期特定资产收益权转让价款后，海欣公司未按照合同约定向案外人支付该两期特定资产收益权的回购价款中的投资本金部分，构成违约，案外人作为质权人有权根据《应收账款质押合同》的约定对应收账款债权行使质权。案外人享有的质权符合法律规定的排除执行的情形，故依照相关法律规定，申请法院停止对应收账款债权的强制执行。申请执行人金川公司称，1、英大公司主张与海欣公司签订的《特定资产收益权转让暨回购合同》为无效主合同。本案中，海欣公司与案涉国网电力公司签订的买卖合同第九项第4条规定，未经国网电力公司同意，海欣公司不得将合同项下的债权转让给任何第三方。而合同法第79条规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但按照当事人约定不得转让的除外。故《特定资产收益权转让暨回购合同》违反了海欣公司与案涉国网电力公司苗迈合同中债权不得转让的约定，违法了合同法的相关规定，且英大公司向海欣公司支付转让价款没有满足约定的先决支付条件，故英达公司存在违法、违约过错，《特定资产收益权转让暨回购合同》应为无效合同；2、《应收账款质押合同》作为从合同，根据担保法第五条的规定，主合同无效，则从合同亦无效；3、应收账款质押登记不具有合法性和有效性。海欣公司对案涉国网电力公司的应收账款，为合同法禁止转让的付款请求权，不符合人民银行应收账款质押登记办法第二条的规定，英大公司将不可转让的应收账款办理质押登记，不具有合法性和有效性，不具有优先受偿权；4、海欣公司的债权转让对案涉国网电力公司不发生法律效力。海欣公司并未向法院提交关于将应收账款转让给英大公司的相关通知回执，不符合合同法规定的债权转让条件，对债务人案涉国网电力公司并不发生法律效力；5、英大公司的经营方式违反法律规定。英大公司以海欣公司卖出回购方式管理运用信托财产，将信托财产挪用于非信托目的的用途，委托人、受托人和海欣公司投资项目没有设立信托合同，违反了信托公司管理办法第19条、第34条及信托法第8条、第9条的规定，系违法经营活动。综上，英大公司所提案外人异议请求，缺乏事实与法律依据，不应予以支持，请求法院驳回。被执行人海欣公司称，2016年9月21日，因其资金周转困难，故向英大公司寻求资金支持。因英大公司是信托公司而非银行，不能直接发放贷款，故应英大公司要求，其以对案涉国网电力公司应收账款债权转让的方式，与英大公司签订了《特定资产收益权转让暨回购合同》和《应收账款质押合同》，获取了英大公司的转让价款人民币3000万元，目前，其无能力回购。本院查明，1、关于海欣公司的案涉债务情况：本院（2020）辽0213民初735号民事调解书确认，海欣公司应付大连金川电缆有限公司（以下简称金川电缆公司）货款为人民币1832729.48元；（2020）辽0213民初1263号民事调解书确认，海欣公司应付金川电缆公司货款为人民币3695569.85元，故海欣公司对金川公司的债务总额为人民币5528299.33元及相应的利息。2、关于本院对海欣公司的执行情况：经金川电缆公司申请，本院分别以（2020）辽0213执706号、809号案件立案执行。执行中，金川电缆将对海欣公司的债权转让给金川公司，经金川公司申请，本院于2020年5月11日作出（2020）辽0213执异40号、41号执行裁定，变更申请执行人为金川公司。本院在执行中，先后将海欣电工对辽宁电力的应收账款人民币1372949.04元、对陕西电力的应收账款人民币1211311.78元、对北京电力的应收账款人民币1187044.88元予以冻结，现已划转冻结的北京电力账户人民币747791.55元、冻结的辽宁电力账户人民币1207074.59元。另，本院对海欣公司还采取了与案外人主张权利无关的其他查封、冻结等执行措施。3、关于英大公司与海欣公司的合同签订履行情况：2016年9月21日，英大公司与海欣公司签订了《特定资产收益权转让暨回购合同》，约定英大公司受让海欣公司特定资产收益权并支付转让价款，海欣公司按期回购特定资产收益权并支付回购款。之后，英大公司分别于2018年5月3日及2018年11月5日签订了《英大信托-联赢8号电网供应链大连海欣特定资产收益权集合资金信托计划（四期）特定资产收益权转让暨回购要素确认书》（另还包括2019年7月18日签订的《特定资产收益权转让暨回购合同之补充协议》）、《英大信托-联赢8号电网供应链大连海欣特定资产收益权集合资金信托计划（五期）特定资产收益权转让暨回购要素确认书》，按上述合同在《特定资产收益权转让暨回购合同》项下具体第四期、第五期的转让价款、溢价款的支付、特定资产、增信措施等要素进行了确认，其中载明“以大连海欣持有的国家电网项目的应收账款债权设立质押，……具体事宜由融资方与英大信托签订《应收账款质押合同》……进行约定。”后英大公司分别于2018年5月10日、2018年11月9日向海欣公司支付了第四期、第五期特定资产收益权转让价款共计人民币30000000元。2016年9月21日，英大公司与海欣公司签订了《应收账款质押合同》，约定海欣公司以其对辽宁电力、北京电力、陕西电力等国网电力公司享有的应收账款债权为《特定资产收益权转让暨回购合同》项下的债务提供质押担保。英大公司就上述第四期、第五期支付给海欣公司的特定资产收益权转让价款，按照双方签订的《应收账款质押合同》，以海欣公司对上述国网电力公司的应收账款债权分别于2018年5月3日至2019年12月23日、2018年11月7日至2019年12月23日在中国人民银行征信中心办理了应收账款质押登记。4、关于海欣公司与案涉国网电力公司的合同情况：海欣公司作为出卖方于2017年12月21日与北京电力签订了《低压电力电缆，YJY,铜，6/4,4+1芯，ZA，22，普通采购合同》，约定合同价款暂定为人民币20853563.58元，供货期限自合同生效之日起至2018年12月31日止。海欣公司作为出卖方于2017年12月21日与陕西电力签订了《架空绝缘导线，AC10Kv,JKLYJ,240采购合同》，约定合同价款暂定为人民币11152853.59元，供货期限自2017年12月21日起至2018年12月30日止。海欣公司作为出卖方于2017年12月29日与辽宁电力签订了《控制电缆，KVVP2,2.5,7，ZR，22采购合同》，约定合同价款暂定为人民币2782311.45元，供货期限自2017年12月29日起至2018年12月29日止。以上三份合同中关于承诺条款项下，均有“未经买方同意，卖方不得将本合同项下的债权（合同价款及其他权利）转让给任何第三方”。本院认为，本案争议的焦点是案外人是否对案涉应收账款享有实体权利，进而能够排除执行。本案中，根据案外人英大公司与被执行人海欣公司签订的《特定资产收益权转让暨回购合同》及《应收账款质押合同》可知，海欣公司系以其对案涉国网电力公司的应收账款债权为其对英大公司的债务提供质押担保，并非对该应收账款债权转让，同时未有明确法律禁止该权利提供担保。在英大公司办理质押登记的情况下，案涉质押合同成立并生效，英大公司对该作为担保的应收账款享有质权，该权利优先于金川公司的一般债权，足以排除执行，本院对案外人要求停止相关账户冻结措施的请求予以支持。对案外人主张的要求申请执行人返还已接收的执行款，经查认为，该请求并不属于本案执行异议的审查范围，对该项请求不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十七条、《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第二十四条之规定，裁定如下：中止对海欣电工科技有限公司在国网辽宁省电力公司、国网陕西省电力公司、国网北京市电力公司享有应收账款债权的冻结措施。案外人、当事人对裁定不服，认为原判决、裁定错误的，应当依照审判监督程序办理；与原判决、裁定无关的，可以自本裁定送达之日起十五日内向人民法院提起诉讼。审 判 长  张 丽审 判 员  郑朝晖人民陪审员  白 韧二〇二〇年十月十二日书 记 员  刘正立