湖南省邵阳市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）湘05民终1606号 上诉人（原审被告）：申志琴，男，汉族，1984年11月13日出生，住邵东市。 委托诉讼代理人：梁嗣敏，湖南四度律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：申凤姣，女，1984年3月3日出生，汉族，住邵东市。 委托诉讼代理人：梁嗣敏，湖南四度律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：邵阳市恒业房地产开发有限公司，住所地邵东市两市镇文体路98号。 法定代表人：张寿庚，该公司总经理。 委托诉讼代理人：李邵路，湖南白泉律师事务所律师。 上诉人申志琴、申凤姣因与被上诉人邵阳市恒业房地产开发有限公司（简称“恒业公司”）商品房销售合同纠纷一案，不服湖南省邵东市人民法院（2020）湘0521民初2313号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月25日立案后，依法组成合议庭，经阅卷，听取上诉人申志琴、申凤姣及其委托诉讼代理人梁嗣敏及被上诉人恒业公司的委托诉讼代理人李邵路的意见，认为本案事实清楚，决定不开庭审理。本案现已审理终结。 申志琴、申凤姣上诉请求：依法判决驳回被上诉人的诉讼请求。事实和理由：1、上诉人与被上诉人均已履行了合同义务，该合同已履行完毕；2、本案中，经过被上诉人同意，被上诉人对上诉人的债权让与给了第三人张义锋，上诉人只存在对新的债权人张义锋承担债务；3、本案中被上诉人的起诉已过诉讼时效，被上诉人已丧失胜诉权。 被上诉人恒业公司辩称，1、根据合同相对性原则，房屋买卖合同的买受人是上诉人，应由上诉人支付购房款；2、上诉人关于购房款的具体支付方式自相矛盾，时而说是现金支付，时而说是抵债方式支付，却不能提供证据证明；3、张义峰对恒业公司没有债权，上诉人才是债务人；4、房屋买卖合同不同于其他合同，还有后续办证等程序，本案没有超过诉讼时效。 恒业公司向一审法院起诉请求：判决申志琴、申凤姣立即支付购房款381902元；判决申志琴、申凤姣支付逾期付款违约金69697元。 一审法院认定事实：2015年3月24日，恒业公司与申志琴、申凤姣签订了一份《商品房买卖合同》，该合同约定申志琴、申凤姣以总价款为481902元购买恒业公司开发的位于邵东县，付款方式为一次性付款。早在2013年该商品房预售期，申志琴、申凤姣通过ＰＯＳ机转账10万元给恒业公司。合同签订当天，申志琴、申凤姣找来案外人张义锋，张义锋系邵东县中品建筑石料用灰岩有限公司股东和董事，因邵东县中品建筑石料用灰岩有限公司与恒业公司有业务往来，约定由张义锋向恒业公司交纳剩余381902元购房款，申志琴、申凤姣向张义锋出具欠条1份，该欠条载明：“欠条今欠到张义锋现金人民币（大写）叁拾捌万壹千玖佰零拾贰元整，小写：381902元整。欠款人：申志琴申凤姣。2015年3月24日”。恒业公司向申志琴、申凤姣出了个三份编号收款收据，其中两份是购房款收据，一份是办证费用收据。事后经恒业公司多次催收，至今未收到申志琴、申凤姣及案外人张义锋交纳的购房款381902元。遂向法院提起诉讼。 一审法院认为，本案系商品房销售合同纠纷。恒业公司与申志琴、申凤姣签订的《商品房买卖合同》系双方当事人真实意思表示，合法有效，受法律保护。申志琴、申凤姣与恒业公司于2015年3月24日签订购房合同的当天应将381902元购房款全部付清，在场人除了恒业和申志琴、申凤姣之外，还有案外人张义锋，恒业公司在未收到购房款即向申志琴、申凤姣而不是张义锋出具了收款收据，可见在场的三方均达成了一致，由案外人张义锋替代申志琴、申凤姣向恒业公司履行支付购房款的义务，基于恒业公司与案外人张义锋之间有业务往来和信任，该购房款当天未支付但可以暂缓，而申志琴、申凤姣又向案外人张义锋出具381902元的欠条，很明显是三方达成协议该购房款是可以延期支付的。事后案外人张义锋一直未履行支付购房款的义务，申志琴、申凤姣也未向张义锋支付381902元并收回欠条。申志琴、申凤姣作为有支付购房款义务的债务人，与债权人恒业公司、案外人张义锋三方有约定由张义锋向债权人恒业公司履行债务的，案外人张义锋不履行债务，违约责任应由债务人承担。根据《商品房买卖合同》的约定，购房款是可以延期支付的，同时结合本案查明的事实，延期支付购房款应是三方的合意，支付期限没有确定，应以恒业公司向申志琴、申凤姣请求支付购房款开始计算诉讼时效。因恒业公司同意代申志琴、申凤姣支付购房款的案外人张义锋延期支付购房款，恒业公司要求申志琴、申凤姣支付从购房合同约定的付款时间起算的违约金，没有法律依据。依照《中华人民共和国合同法》第六十五条之规定，判决：一、由申志琴、申凤姣在本判决生效后30日内向邵阳市恒业房地产开发有限公司支付购房款381902元。二、驳回邵阳市恒业房地产开发有限公司的其他诉讼请求。 二审中，上诉人申志琴、申凤姣围绕上诉请求提交了邵东县火厂坪镇中品建筑石料用灰岩矿的工商登记信息、四方协议及客户总结算单、中国建设银行个人活期账户交易明细等三份证据，拟证明：1、邵东县火厂坪镇中品建筑石料用灰岩矿是张义峰名下个人独资企业；2、张义峰为被上诉人抵偿债务共计5191245元；3、上诉人与张义峰存在频繁经济往来，是事实合伙关系，双方债权债务尚未明确。恒业公司质证认为：1、邵东县火厂坪镇中品建筑石料用灰岩矿于2014年1月20日被注销，后成立邵东县建筑石料用灰岩矿有限公司，该新公司是张义峰和谭敏科合伙，申志琴在公司担任生产厂长，公司使用张义峰和谭敏科的个人账户生产经营，应当将张义峰和公司的行为区分开来，不能将张义峰账户下的资金往来视为其个人的账户往来。2、四方协议及客户总结算单非原件，无法核对其真实性，该协议显示2014年12月4日签订，张义峰原来的个人独资公司早已注销，不能将公司的行为视为张义峰的个人行为。3、银行交易明细与本案没有关联，张义峰与申志琴的银行流水，不能证明张义峰欠申志琴的钱这一证明目的，申志琴作为生产厂长，与张义峰的经济往来不能抵销申志琴对恒业公司的债务。本院认为，上述证据不能证明张义峰作为第三人向恒业公司履行了《商品房买卖合同》中应由申志琴、申凤姣交纳房款381902元的约定债务及与本案存在何种关联，故对上述证据，本院不予认定。 二审查明，欠条持有人张义锋在欠条上注明：此欠条系申志琴、申凤姣夫妇委托我向恒业房地产开发公司代付恒众广场1栋2003申志琴、申凤姣名下房款收据号NO3457465#金额为叁拾捌万壹仟玖佰零贰元整（小写381902元），本人没有向恒业房地产开发公司代为支付该所欠购房款。二审查明的其他事实与一审查明的一致，对一审认定的事实本院予以确认。 本院认为，本案系商品房销售合同纠纷。二审争议的焦点为：申志琴、申凤姣是否应支付剩余购房款381902元给恒业公司及恒业公司的诉请是否已过诉讼时效。针对上述争议焦点，本院评判如下：申志琴、申凤姣与恒业公司签订的《商品房买卖合同》系双方真实意思表示，且没有违反相关法律法规，合法有效，双方均应当按照合同约定履行。双方约定在签订合同当天将剩余款项381902元一次性付清，后因张义峰出面，约定由张义峰代申志琴、申凤姣支付剩余房款给恒业公司，申志琴、申凤姣向张义峰出具了欠条，恒业公司遂在未收到381902元购房款的情况下先行向申志琴、申凤姣出具了收据。因此，张义峰系作为第三人代债务人申志琴、申凤姣向债权人恒业公司履行债务。《中华人民共和国合同法》第六十五条规定：“当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任”。现张义峰未代为交纳房款，申志琴、申凤姣与恒业公司签订的《商品房买卖合同》约定的付款义务未实际履行，作为商品房买卖合同的付款义务人的申志琴、申凤姣应当向债权人恒业公司履行付款义务。申志琴、申凤姣上诉提出“上诉人与被上诉人均已履行了合同义务，该合同已履行完毕；被上诉人对上诉人的债权让与给了第三人张义锋，上诉人只存在对新的债权人张义锋承担债务”，但申志琴、申凤姣未提交本人或张义峰已经履行合同义务的相关证据。同时，申志琴、申凤姣向张义锋出具欠条后，在没有证据证明张义锋代为履行了交纳房款义务或实际付款给申志琴、申凤姣的情况下，双方之间的借贷关系并不成立。故上诉人提出合同已履行完毕，上诉人只存在对新的债权人张义锋承担债务的上诉意见缺乏事实和法律依据，本院不予支持。申志琴、申凤姣还提出本案已过诉讼时效，根据《商品房买卖合同》约定，购房款可延期支付，且本案在约定由张义锋代为履行债务后，付款期限并未明确。因此，应自恒业公司向申志琴、申凤姣主张债权时开始计算诉讼时效。故对申志琴、申凤姣提出本案已过诉讼时效的上诉意见，本院亦不予支持。 综上所述，申志琴、申凤姣的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费4037元，由申志琴、申凤姣负担。 本判决为终审判决。 审 判 长  曾昭远 审 判 员  刘劲松 审 判 员  周丽红 二〇二〇年十月十日 法官助理申丽 代理书记员  陈晓芳 附相关法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； ……