浙江省瑞安市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0381民初4468号 原告（反诉被告）：瑞安市宏强印刷机械有限公司，住所地浙江省瑞安市经济开发区发展区上东路1055号，统一社会信用代码91330381L17344179T。 法定代表人：张仕凡，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：张庆和，浙江品和律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈涂青，浙江品和律师事务所律师。 被告（反诉原告）：珠海兴邦包装制品有限公司，住所地广东省珠海市前山金山2巷5号二楼C区，统一社会信用代码914404005814239169。 法定代表人：王田燕，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：黄秉，浙江九州大众律师事务所律师。 原告（反诉被告）瑞安市宏强印刷机械有限公司（以下简称宏强公司）与被告（反诉原告）珠海兴邦包装制品有限公司（以下简称兴邦公司）买卖合同纠纷一案，原告于2020年5月20日向法院提起诉讼，被告于2020年6月5日提出反诉请求，本院经审查认为被告的反诉请求符合法律规定，予以合并审理，并依法由审判员赵依依适用简易程序于2020年6月23日公开开庭进行了审理。后因案情复杂，于2020年8月20日转为普通程序，由审判员赵依依和人民陪审员李国本、郑慕杰组成合议庭于2020年10月9日第二次公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）的委托诉讼代理人张庆和、被告（反诉原告）珠海兴邦包装制品有限公司的委托诉讼代理人黄秉两次到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告瑞安市宏强印刷机械有限公司向本院提出诉讼请求（明确后）：1.判令被告支付原告货款266800元，并赔偿利息损失（以266800元为基数，自起诉之日起按年利率3.85%计算至实际履行完毕之日止）；2.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告系印刷机械制造、加工、销售企业。2020年3月1日，被告因经营需要向原告订购全自动复膜机一台，价款计人民币306800元。双方约定结算方式及期限：先付定金20000元，机器调试后付136800元，2020年4月25日开始每月付10000元，6月25日付40000元，2021年5月付清。合同签订后，原告如约向被告交付上述订购设备并调试使用，但被告仅履行货款40000元，剩余货款至今未付。 被告珠海兴邦包装制品有限公司辩称：1.被告确实于2020年3月1日与原告签订一份《购销合同》，约定型号为ZDFM-1100A全自动复膜机的价格为306800元，但双方于2020年4月12日签订的补充协议书，调整涉案机器价格为286800元，并约定于2020年5月1日前对涉案机器进行改装；2.原告在履行合同期间有违约行为，在没有调试成功就要求首付款，双方达成补充协议后，原告先同意以商业承兑方式支付首付款，后又反悔不同意，并于2020年4月27日前往被告处锁定机器，导致机器不能运行，给被告造成损失，后原告通过微信要求解除合同，被告同意。 反诉原告珠海兴邦包装制品有限公司向本院提出反诉请求（变更后）：1.判令解除反诉原告与反诉被告于2020年3月1日签订的《购销合同》及2020年4月12日签订的《协议书》；2.判令反诉被告返还已付货款40000元及赔偿经济损失16880元（其中吊机费1880元、律师费15000元）；3.本案诉讼费用由反诉被告承担。事实与理由：2020年3月1日，反诉原告为了满足口罩盒生产的需要，向反诉被告订购了一台全自动复膜机（型号为ZDFM-1100A），总价为306800元。双方约定结算方式及期限：先付定金20000元，机器调试后付136800元，2020年4月25日开始每月付10000元，6月25日付40000元，2021年5月付清。合同签订后，反诉被告将机器运至反诉原告处安装调试，发现机器高度不符合约定，并出现断纸、上胶不均匀等故障。后经双方协商，反诉被告同意减少货款20000元，于2020年4月12日与反诉原告签订了一份《协议书》，并承诺在2020年5月1日进行改装调试。2020年4月13日，反诉原告与反诉被告协商货款是否可以商业承兑的方式支付，并得到反诉原告同意。之后，反诉被告又以商业承兑支付时间过长为由要求以现金结算，双方发生纠纷。4月27日，反诉被告违反合同约定，擅自锁定涉案机器，至今未解锁，给反诉原告造成严重的经济损失，致使合同目的不能实现。基于反诉被告的严重违约行为，反诉原告要求解除合同。 反诉被告瑞安市宏强印刷机械有限公司辩称：1.解除合同、返还已支付货款及赔偿损失没有事实和法律依据，《购销合同》是双方的真实意思表示，应受法律保护。合同签订之后，反诉被告已经履行交付设备并安装调试的义务，反诉原告亦已使用涉案机器进行生产。2.涉案机器是反诉原告自行挑选的，且反诉被告按约交付合同约定的型号机器，不存在机器高度不够的问题，亦不存在涉案机器在运行过程中出现断纸、上胶不均匀的问题。3.依据双方签订的《购销合同》的约定，反诉原告应以人民币支付货款，并非商业承兑，故反诉被告有理由拒绝反诉原告的商业承兑，因反诉原告未及时支付货款构成违约，故反诉被告可依据《购销合同》进行锁机。 当事人围绕其诉讼请求就本诉与反诉依法提交了相同的证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无争议的证据即原告（反诉被告）提供的宏强公司的营业执照、兴邦公司的企业信息、购销合同、发货清单各一份及网上银行电子回单两份，本院予以确认并在卷佐。对有争议的证据，本院认定如下：1.被告（反诉原告）提供的微信聊天记录（林泉与王军棋）、律师函、快递单号各一份，符合有效民事诉讼证据的特征，能够证明原、被告曾就涉案机器高度及断纸、上胶不均发生过争议，确认其作为认定本案相关事实的依据。2.被告（反诉原告）提供的《协议书》及手稿各一份，原告（反诉被告）认可双方存在签订补充协议的事实，但认为被告（反诉原告）提交给法庭的《协议书》系变造的，本院认为《协议书》与本案缺乏关联性，不予采信。协议书手稿虽系复印件，但宏强公司认可曾就减少货款20000元达成合意，能够证明原、被告曾就涉案货款达成补充协议的事实，确认其作为认定本案相关事实的依据；3.被告（反诉原告）提供的微信聊天记录（王军棋和诸葛鹤岭），符合有效民事诉讼证据的特征，能够证明原、被告曾就以商业承兑方式支付货款首付款达成协议的事实，确认其作为认定本案相关事实的依据；4.被告（反诉原告）提供的加工合同、网上银行电子回单各两份，解除协议书及加工联络函各一份，与本案缺乏关联性，不予采信；5.被告（反诉原告）提供的收据、微信付款记录各一份，因未提供原件，不符合有效民事诉讼证据的特征，对其证明力不予确认；6.被告（反诉原告）提供的法律服务委托合同书及增值税发票各一份，与本案缺乏关联性，对其证明力不予确认。 经审理，本院认定事实如下：2020年3月1日，宏强公司（供方）与兴邦公司（需方）签订一份《购销合同》，约定：1.供方向需方出售型号为ZDFM-1100A全自动复膜机一台，价款为306800元；2.运输方式和费用承担：装车时的人员安全、设备安全及装车费、运输费由供方负担，卸车时的人员安全、设备安全及卸货费由需方负担；3.结算方式及期限：付定金人民币20000元，机器调试后付人民136800元，2020年4月25日开始每月付人民币10000元，6月25日付人民币40000元，2021年5月付清；4.调试及技能培训：机器调试由供方负责或由供方授权售后服务机构负责调试，安装调试合格标准为需方在供方提供的调试单上签字；5.密码程序：如客户没有按照合同付款方式付清全款，供方会根据一定的情况进行密码锁机，需方应按照合同约定时间付款，及时获取开机密码，避免延迟付款造成锁机带来的不便；6.其他约定事项：若付款期限到期，需方仍未结清货款，供方有权收回本合同的标的物，所带来的损失费用由需方承担。2020年3月4日，兴邦公司向宏强公司支付定金20000元。2020年3月6日，兴邦公司收到涉案机器，并由宏强公司安装调试后进入生产。2020年3月11日，兴邦公司向宏强公司提出涉案机器高度与约定不符，且存在断纸、上胶不匀的问题。2020年4月12日，兴邦公司与宏强公司达成补充协议，宏强公司同意减少货款20000元。2020年4月15日，宏强公司与兴邦公司达成以商业承兑支付首付款的合意，并由兴邦公司于当日向宏强公司支付货款20000元。2020年4月27日，因宏强公司不同意以商业承兑支付首付款，而兴邦公司亦未以现金支付首付款，兴邦公司将涉案机器进行锁定。2020年5月2日，兴邦公司因涉案机器处于锁机状态，希望宏强公司尽快处理涉案机器，兴邦公司的销售诸葛经理回复让兴邦公司将涉案机器拉回宏强公司处。 本院认为，本案的主要争议焦点：1.双方是否存在违约行为；2.双方有无达成解除合同的合意。 一、双方是否存在违约行为。宏强公司与兴邦公司签订的《购销合同》系双方当事人的真实意思表示,内容未违反法律、行政法规的强制性规定,合法有效。双方当事人均应本着诚实信用的原则全面履行合同义务。合同签订后，兴邦公司按约向宏强公司支付定金20000元，宏强公司亦按约履行交付涉案机器的义务，并由兴邦公司进行生产。在合同履行过程中，兴邦公司虽曾向宏强公司反映机器高度不符合约定及断纸、上胶不均匀等问题，并向宏强公司发送律师函，希望退货或更换。但后经双方协商，宏强公司同意减少货款20000元，并签订补充协议书，且双方庭审中均确认系因是否以商业承兑支付首付款而发生纠纷。根据双方于2020年3月1日签订的《购销合同》的约定“……机器调试后付人民币壹拾叁万陆仟捌佰元……如客户没有按照合同付款方式付清全款，供方会根据一定的情况进行密码锁机，需方应按照合同约定时间付款，及时获取开机密码，避免延迟付款造成锁机带来的不便”，双方未对具体付款方式进行约定，仅约定付款的币种，且结合宏强公司销售人员诸葛鹤岭微信回复兴邦公司法定代表人王田燕“王姐，前面的款打一下，我已经叫我老板娘收商承了……”，可证明双方亦于2020年4月15日对以商业承兑支付首付款达成合意，兴邦公司依约向宏强公司交付商业承兑以支付首付款，符合合同约定，且符合商业一般规则，宏强公司不能因此拒收商业承兑，但商业承兑的付款可能具有延后性，如超过合同约定的付款时间，宏强公司则可向兴邦公司主张因此造成的损失，但不可据此行使先履行抗辩权，故宏强公司因兴邦公司未以现金或银行转账方式向其交付首付款而对涉案机器进行锁定，违反合同约定。但结合双方合同的履行情况，即宏强公司已交付涉案机器，兴邦公司支付部分货款，并已进行生产，且不存在其他致使合同目的不能实现的情形，不宜解除合同。如兴邦公司因宏强公司的锁机行为造成损失，可另行主张权利。 二、双方有无达成解除合同的合意。兴邦公司认为宏强公司的销售人员诸葛鹤岭在其询问如何处理涉案机器时回复“把机器拉回就行”系向其发出解除合同的意思表示，兴邦公司表示同意，故双方已达成解除合同的合意。结合兴邦公司股东王军棋与宏强公司销售人员诸葛鹤岭的微信聊天记录显示“2020年5月2日，王军棋问：你锁机器，一直不来处理，已严重影响我公司生产，为减少损失，故向另机器厂家购买机器，望贵司能尽快处理此机，减少对我方造成的损失。诸葛鹤岭回复：机器给我拉回来就可以了，要不法院上见”，可见宏强公司未有明确的解除合同的意思表示，且兴邦公司于庭审中亦明确其询问宏强公司如何处理涉案机器系希望尽快解锁，恢复生产，同时，兴邦公司亦未有证据证明其在宏强公司提出拉回机器时有同意解除合同的意思表示，故双方未达成解除合同的合意。 综上，兴邦公司反诉要求解除合同，并返还货款及赔偿损失的诉讼请求，于法无据，不予支持。庭审中，双方一致确认宏强公司已收到货款40000元及双方于2020年4月12日达成减少20000元的补充协议，本院予以确认。根据双方签订的《购销合同》的约定“结算方式及期限：付定金人民币20000元，机器调试后付人民136800元，2020年4月25日开始每月付人民币10000元，6月25日付人民币40000元，2021年5月付清”，兴邦公司欠宏强公司已到期货款216800元，减去其已支付的40000元及宏强公司同意减少的价款20000元，兴邦公司结欠宏强公司已到期货款为156800元。关于兴邦公司是否需要向宏强公司一次性支付剩余货款246800元，本院认为双方签订的《购销合同》已明确涉案货款系分期支付，未有逾期付款需支付全部货款的约定，且该份合同系双方充分考虑各自的履行能力、涉案机器保修等情况而制定，且双方未就付款期限达成变更的合意，在宏强公司未提供充分证据证明兴邦公司不履行或无能力履行的情况下，应该按照合同约定继续履行，故宏强公司要求兴邦公司偿付货款156800元的诉讼请求，于法有据，予以支持。但因兴邦公司不存在逾期付款的违约行为，宏强公司要求兴邦公司支付逾期付款利息损失的诉讼请求，于法无据，不予支持。在兴邦公司按约履行货款后，宏强公司应依约对涉案机器进行解锁。至于剩余货款，如双方产生纠纷，宏强公司可另行主张权利。宏强公司辩称兴邦公司提供的协议书中的宏强公司的公章系变造，并申请法院追究兴邦公司相应的法律责任。虽然兴邦公司提供的补充协议书系根据双方的手写稿进行打印,形式上有所欠缺,但兴邦公司对此已作出合理解释，且该补充协议书约定的内容与本案查明的事实相符,且得到宏强公司的认可，故兴邦公司不存在主观恶意，不宜被追究责任。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十七 条、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、被告（反诉原告）珠海兴邦包装制品有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告（反诉被告）瑞安市宏强印刷机械有限公司货款156800元，款交法院转付； 二、驳回原告（反诉被告）瑞安市宏强印刷机械有限公司的其他诉讼请求； 三、驳回被告（反诉原告）珠海兴邦包装制品有限公司的诉讼请求。 本诉受理费5302元，减半收取2651元，反诉受理费1222元，减半收取611元，合计3262元，由原告（反诉被告）瑞安市宏强印刷机械有限公司负担933元，由被告（反诉原告）珠海兴邦包装制品有限公司负担2651元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院。 审  判  长 赵依依 人民 陪 审员 李国本 人民 陪 审员 郑慕杰 二〇二〇年十月十五日 法 官 助 理 池 敏 （代）书记员 余恩慈 附文： 一、不履行裁判惩戒后果警示 1.【追究刑事责任告知】义务人拒不报告财产、虚假报告财产、违反限制消费令、义务人或其他相关人员拒不腾退涉案房屋、土地，或具有非法处置查封、扣押、冻结的财产、虚假诉讼、拒不交出执行标的或财产等抗拒执行行为的，法院将视情予以罚款、拘留；情节严重的，移送公安机关追究刑事责任。权利人在一定条件下，可以自诉追究行为人的刑事责任。 2.【报告财产义务、拒不履行后果告知】执行期间，义务人必须向执行法院如实报告财产，拒不报告又不履行的，法院将视情节轻重采纳入失信名单、限制出入境、罚款、拘留等措施；义务人报告财产不实的，法院将予以罚款、拘留；单位为被执行人，可视情同时对该单位的法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人予以罚款、拘留。 3.【交付车辆义务告知】义务人应当将名下的车辆等动产移交执行法院。拒不移交的，法院将予以罚款、拘留；确有正当理由无法移交的，义务人应当向执行法院书面报告车辆等动产的权属和占有、使用等情况。 4.【限制消费、强制执行措施告知】案件立案执行后，人民法院将对义务人采取限制高消费及非生活或者经营必需的有关消费措施（含禁止乘坐飞机、G字头高铁、在星级以上酒店消费、旅游度假、子女就读高收费私立学校等），并有权利对义务人的财产采取查封、扣押、冻结、拍卖、变卖等强制性措施。 5.【特殊身份执行措施告知】义务人具有中共党员、人大代表、政协委员、公职人员等特殊身份，执行立案后拒不履行义务的，人民法院将其所在单位及纪律监察部门、组织人事部门通报失信行为，并严格采取惩戒、制裁措施。 6.【迟延履行债务利息、执行费用告知】案件立案执行后，义务人除应当履行生效法律文书确定的债务外，还需加倍支付迟延履行期间的债务利息或迟延履行金，直至债务清偿完毕之日止，并应承担执行费和因执行程序产生的申请执行费、评估费、保管费等。 7.【强制执行信用污点告知】义务人未在法律文书确定的期限内自动履行，一旦案件立案执行，义务人的被执行信息将成为信用污点，并被人民银行征信系统、各级信用信息平台记录在案。 二、执行风险告知 1.【申请保全、提供线索告知】权利人在诉讼过程中可以申请对义务人的财产采取保全措施，并尽可能地调查了解义务人的财产状况以及下落情况，积极向法院提供义务人的财产、下落线索，以提高财产保全和送达效率，提升生效法律文书的实际执行效果。 2.【申请破产权利告知】权利人发现企业法人不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，可以直接向企业住所地法院提出破产重整或者破产清算的申请。 3.【权利人申请执行期限告知】义务人未按期履行生效法律文书确定内容的，权利人应在法律文书生效之日或法律文书确定的履行期限届满之日起两年内向人民法院申请执行。 4.【执行不能风险告知】申请执行具有执行风险，权利人应当有执行风险意识。人民法院依照法定程序执行，如义务人已丧失履行法律文书确定义务的能力，且权利人又无法对义务人进行财产举证，将可能导致案件无法执行到位。这种后果是法院与权利人都不愿意发生的，但这是当事人商业风险、交易风险在执行阶段的继续，权利人应知悉并理解此类执行不能执行的风险。