福建省泉州市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2020)闽05民终3301号 上诉人（原审被告）：柯培杨，男，1973年4月3日出生，香港特别行政区居民。 上诉人（原审被告）：石狮卡名淇服装有限公司，住所地福建省石狮市东港路冠宏综合楼2楼。 法定代表人：柯培育，该公司董事长兼总经理。 被上诉人（原审原告）黄世界，男，1956年9月30日出生，汉族，住福建省石狮市。 委托诉讼代理人：许志超，石狮市中闽法律服务所法律服务工作者。 被上诉人（原审被告）：柯培育，男，1970年9月9日出生，汉族，住福建省晋江市。 上诉人柯培杨、石狮卡名淇服装有限公司与被上诉人黄世界、柯培育买卖合同纠纷一案，不服福建省石狮市人民法院（2019）闽0581民初2804号号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月23日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 柯培杨、石狮卡名淇服装有限公司上诉请求：请求撤销原判，发回重审；或者在查清事实的基础上，径行改判驳回被上诉人黄世界对上诉人石狮卡名淇服装有限公司及柯培杨的全部诉讼请求；诉讼费用均由被上诉人承担。 事实和理由:一、一审判决认定本案买卖合同的相对人是黄世界与石狮卡名淇服装有限公司缺乏依据，完全不符合事实，真正的买卖系发生在黄世界与柯培育之间，石狮卡名淇服装有限公司不是买方当事人。理由如下：1、从黄世界的一审诉讼主张可以看出，其确认结算单中的“柯育”是买方当事人，所有才要求其与石狮卡名淇服装有限公司共同承担还款责任，既然“柯育”是作为买方确认欠款，那么“柯育”在结算单上签名就不可能是履行职务行为，石狮卡名淇服装有限公司也没有雇佣过一个叫“连新华”的人(黄世界主张连新华系石狮卡名淇服装有限公司的会计，但并未进行举证)，故“柯育”及“连新华”行为的法律后果不应由石狮卡名淇服装有限公司承担，结算单虽有石狮卡名淇服装有限公司的打印字样，但与该司无关。2、黄世界一审自始至终均主张柯培育是买方，柯培育未提出抗辩，对黄世界的该主张并无异议，从黄世界当庭补充提交的证据即晋江法院民事判决书的内容也可以体现，柯培育在同一时期系以个人的名义对外进行交易，由此也印证了石狮卡名淇服装有限公司不可能与柯培育个人共同向黄世界购买货物。柯培育没有对黄世界主张其是买方提出异议是事实，但一审认定石狮卡名淇服装有限公司没有对黄世界主张该司是买方提出异议却是大错特错，柯培杨作为石狮卡名淇服装有限公司的开办者抗辩的核心内容就是认为石狮卡名淇服装有限公司不是买方当事人，该抗辩完全及于石狮卡名淇服装有限公司，一审对此视而不见令人感到遗憾。3、本案除了黄世界提供的“结算单”上有出现石狮卡名淇服装有限公司的打印字样外，其余未有任何证据(包括买卖合同、送货单、转账凭证等等)可以体现该公司有向黄世界购买过货物。一审对石狮卡名淇服装有限公司是买方的认定，完全是想当然。 二、一审认定柯培杨应对本案债务承担连带责任不能成立。鉴于石狮卡名淇服装有限公司并非买方当事人，故对黄世界被拖欠的款项无须承担偿还责任，若石狮卡名淇服装有限公司应承担偿还责任，那么，柯培杨成立石狮卡名淇服装有限公司的出资已经全部到位，该司也有完整的财务制度，不可能也根本不存在石狮卡名淇服装有限公司财产与柯培杨个人财产混同的情况，即使石狮卡名淇服装有限公司应承担本案的还款责任，柯培杨同样无须与之承担连带责任。 黄世界辩称，一审法院事实清楚，适用法律正确。1、上诉人石狮卡名淇服装有限公司与黄世界之间存在买卖合同关系，事实清楚，证据确实充分，双方结欠金额经核对正确。黄世界与石狮卡名淇服装有限公司于2009年1月17日进行结算，石狮卡名淇服装有限公司出具结算单给黄世界。结算单上有石狮卡名淇服装有限公司会计连新华审核，法定华表人柯培育签名审批，落款主体是石狮卡名淇服装有限公司。虽然无公司盖章，但柯培育是作为石狮卡名淇服装有限公司法定代表人在结算单上审批的，应认定结算主体为石狮卡名淇服装有限公司。２、黄世界因结算单没有石狮卡名淇服装有限公司盖章，只有会计和法定代表人签字，为了预防石狮卡名淇服装有限公司对此提出异议，一并将石狮卡名淇服装有限公司及其法定代表人列为被告。经庭审后基本可以看出：柯培育作为石狮卡名淇服装有限公司的法定代表人在结算单签字确认，应视为履行职务行为，相应的法律后果应由石狮卡名淇服装有限公司承担。双方在结算时，黄世界的全部货单已经提交给石狮卡名淇服装有限公司了，在公司会计核对无误，出具结算单后，相关单据已被收回。３、柯培杨作为石狮卡名淇服装有限公司唯一股东，其不能够证明公司财产独立于自己的财产，一审判决对柯培杨存在连带责任适用法律正确。请求驳回上诉，维持原判。 柯培育辩称，答辩人此前曾受委托出任石狮卡名淇服装有限公司的法定代表人，该公司经过短暂经营，最终因受种种制度限制而停业，此后本人即以个人名义对外开展经营活动，期间有向黄世界开办的“智伟五金加工厂”购买过纽扣，并有拖欠贷款未付清。2009年初,黄世界要求本人与其对账,答辩人即交代自己雇佣的财务人员连新华办理,并在双方确认的对账单上以审批人的身份签名.至于对账单上印有“石狮卡名淇服装有限公司”的打印字样，可能是因套用了电脑留存的格式而未更改所致。答辩人对黄世界所提交对账单上“柯育”系本人签名予以认可，该签名系个人行为，与石狮卡名淇服装有限公司无关，案涉债务也与石狮卡名淇服装有限公司无关。答辩人确认黄世界起诉的本案债务系本人所负并愿意承担偿还责任。因本人目前经济困难，希望黄世界能宽限时日。 一审法院认定事实：智伟五金加工厂系是未经工商登记的组织，由黄世界经营。石狮卡名淇服装有限公司是台港澳自然人独资有限责任公司，其唯一股东为柯培杨，法定代表人柯培育。2019年1月17日，石狮卡名淇服装有限公司与黄世界对账确认，尚结欠黄世界货款510691.23元，石狮卡名淇服装有限公司的法定代表人柯培育于2019年1月21日在结算单审批处签字确认。结算单出具后，石狮卡名淇服装有限公司未向黄世界支付货款。 一审法院认为，黄世界与石狮卡名淇服装有限公司之间的买卖合同关系，事实清楚，证据充分，依法认定合法有效。黄世界已依约履行供货义务，而石狮卡名淇服装有限公司在结欠后至今未支付货款510691.23元，已构成违约，依法应承担相应的违约责任。黄世界要求石狮卡名淇服装有限公司支付货款510691.23元，于法有据，予以支持。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款“出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”的规定，逾期付款损失应不超过同期同类贷款基准利率上浮50%。另，自2019年8月20日起，中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心于每月20日（遇节假日顺延）9时30分公布贷款市场报价利率。因此，黄世界关于要求卡名淇公司支付自起诉之日（2019年4月25日）起到实际还款之日止按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础参照逾期罚息利率标准计算的逾期付款损失的诉求，依法调整为卡名淇公司支付黄世界自起诉之日（2019年4月25日）起至2019年8月19日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率上浮50%计算的利息和自2019年8月20日起至实际付款之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算的利息。柯培育作为石狮卡名淇服装有限公司的法定代表人，其在结算单上签字系履行职务行为，相关法律后果应由石狮卡名淇服装有限公司承担，故对黄世界请求柯培育支付货款及利息的诉讼请求，于法无据，不予支持。柯培杨作为石狮卡名淇服装有限公司的唯一股东，其不能证明公司财产独立于股东自己的财产，应当对公司债务承担连带责任，故黄世界要求柯培杨对石狮卡名淇服装有限公司的债务承担连带责任，于法有据，予以支持。 一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决：一、石狮卡名淇服装有限公司应于本判决生效之日起十日内支付黄世界货款510691.23元，并支付自2019年4月25日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率上浮50%计算的利息和自2019年8月20日起至实际付款之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算的利息；二、柯培杨对石狮卡名淇服装有限公司的上述债务承担连带责任；三、驳回黄世界的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审判决认定的事实予以确认。 本院认为，根据《中华人民共和国民法总则》第六十一条的规定，依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。被上诉人提供的2019年1月17日的对账单出具时，柯培育系上诉人石狮卡名淇服装有限公司的法定代表人，且在结算单明确表明出具主体为“石狮卡名淇服装有限公司”，充分排除了系柯培育个人结算行为的可能性。一审判决认定黄世界与石狮卡名淇服装有限公司之间的买卖合同关系事实清楚，证据充分，该事实不因柯培育在诉讼中的自认行为而可以否定。柯培杨作为石狮卡名淇服装有限公司的唯一股东，其不能证明公司财产独立于股东自己的财产，一审认定其应当对公司债务承担连带责任符合《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，应予维持。上诉人的上诉理由不足，其上诉请求本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费8910元，由柯培杨、石狮卡名淇服装有限公司共同负担。 本判决为终审判决。 审判长  陈鹏腾 审判员  陈美雅 审判员  王 帆 二〇二〇年十月十四日 书记员  许安娜 附：本案所适用的法律及司法解释： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； ……。