河北省保定市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀06民终4755号 上诉人（原审被告）：阜平县惠润农业开发有限公司，住所地河北省保定市阜平县阜平镇桥东街320号。 法定代表人：张爱飞，该公司董事长。 委托诉讼代理人：侯新伟，河北展威律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：阜平县益群肉羊专业合作社，住所地河北省保定市阜平县平阳镇王快村。 法定代表人：刘耀占，该社社长。 被上诉人（原审原告）：潘长乐，男，1967年5月5日出生，汉族，住河北省定州市。 委托诉讼代理人：臧思忠，河北虹天律师事务所律师。 上诉人阜平县惠润农业开发有限公司（以下简称惠润公司）、阜平县益群肉羊专业合作社（以下简称益群合作社）因与被上诉人潘长乐买卖合同纠纷一案，不服河北省定州市人民法院（2019）冀0682民初3004号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月17日立案后，依法组成合议庭，进行了审理。上诉人惠润公司的委托诉讼代理人侯新伟、上诉人益群合作社的法定代表人刘耀占，被上诉人潘长乐及其委托诉讼代理人臧思忠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 惠润公司上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判驳回被上诉人对上诉人的诉讼请求；2.诉讼费用由被上诉人负担。事实与理由：一、上诉人与阜平县益群肉羊专业合作社（以下简称益群合作社）之间法律关系是委托经营关系，上诉人不是益群合作社的债务担保人。1、上诉人与益群合作社系委托经营关系，不是资产转让关系，上诉人不是益群合作社债权债务的继受人。2017年6月7日，益群合作社为了偿还拖欠阜平县惠农担保公司的借款本息，与上诉人签订了《托管协议》，将合作社的经营权暂时交由上诉人监管经营。目的有两个：一是为了恢复合作社饲养场的经营，避免合作社经营状况进一恶化；二是为了防止因合作社经营恶化给债权人利益造成损害。托管协议约定，上诉人仅享有合作社生产资料的使用权和经营权，而且约定了托管期限。2、上诉人与被上诉人不存在债权债务关系，更不存在担保关系。一审中，益群合作社对被上诉人主张的债权不认可，益群合作社与被上诉人是否存在真实的债权债务关系，尚不确定。但上诉人与被上诉人不存在债权债务关系是确认无疑的。而且，本案为买卖合同纠纷，被上诉人提供的所谓欠条中，上诉人未作为担保人在欠条中签名或盖章，上诉人与被上诉人不存在任何法律意义上的担保关系。3、益群合作社是独立的法人组织，其交由上诉人监管经营并未改变其股权结构及财产的权属，能够独立对外承担民事责任。二、在上诉人与被上诉人不存在债权债务担保关系的前提下，一审判决上诉人对益群合作社的债务承担连带清偿责任是错误的。依据法律规定，连带债务的成立有两种情况：一是法律的规定，另一种的当事人的意思表示。本案中，被上诉人主张的债务发生2016年8月8日之前，而上诉人受托经管益群合作社的时间是在2017年6月7日后，上诉人与被上诉人不可能成立买卖合同关系。《托管协议》明确约定，上诉人对托管之前益群合作社的债务不负责任，而被上诉人也未提交上诉人自愿承担为合作社债务承担连带清偿责任的证据。因此，上诉人作为益群合作社的受托经营管理人，其无论从法律规定上，还是从法理上，均不应向被上诉人承担连带清偿责任。 潘长乐辩称，被上诉人认为上诉人应当承担连带清偿责任。惠润公司自2017年6月7日起至今，控制益群公司的生产资料和经营权，期间产生的收益所有权人应是益群合作社。现在惠润公司完全控制了益群合作社，致使益群公司无法偿还被上诉人的欠款，根据公平原则、公序良俗原则和权利义务对的等原则，一审法院判决其承担连带责任，符合法律规定。恳请二审法院依法驳回上诉人的上诉，维持原判。 益群合作社述称，对惠润公司的上诉无意见。 益群合作社上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判驳回被上诉人对上诉人的诉讼请求；2.诉讼费用由被上诉人负担。事实与理由：一、被上诉人潘长乐提交的欠条，不是客观真实的债权凭证。潘长乐提交的债权凭证，仅加盖有公司财务章及邓清兰的签名，且上诉人股东之间的对账单也未显示该笔债务的存在，证据不足。被上诉人作为权利主张人，应当提交相关买卖合同成立、标的物交付、收货凭证等相关证据佐证其主张，否则即应承担举证不能的法律后果。二、被上诉人提供的所谓债权凭证，与上诉人合作社的内部管理制度不符，不能排除该债权凭证系邓清兰的个人行为，以及该笔债务系被上诉人与邓清兰之间的个人债权债务。上诉人的合作社章程及股东会议记录明确规定超过一万元的开支需要由股东会研究决定。本案中，被上诉人提交的欠条没有上诉人法定代表人签名或加盖有公司公章，而且被上诉人也不能提供相应证明买卖合同关系存在的证据，依法不应认定为系上诉人的债务。 潘长乐辩称，上诉人和被上诉人的债权债务关系成立，拖欠被上诉人货款93670元，事实清楚，证据充分，应依法驳回上诉，维持原判。 惠润公司述称，对益群合作社的上诉无意见。 潘长乐向一审法院起诉请求：1.判决益群合作社和惠润公司偿还潘长乐饲料款93670元及利息（自2016年8月8日起算，利率标准为年息6%，判决至全部履行之日）；2.诉讼费用由益群合作社和惠润公司承担。 一审法院认定事实：潘长乐多次向益群合作社供应饲料，2016年8月8日益群合作社为潘长乐出具欠条，载明：今欠到永丰饲料款，金额93670元。并由邓清兰签字，加盖了阜平益群合作社财务专用章。此后潘长乐持欠条诉到法院，引起讼争。2017年6月7日，益群合作社和惠润公司签订《托管协议》，约定益群合作（作为乙方）社交由惠润公司（作为甲方）监管经营，甲方接管乙方现有资产，期间乙方利润全部用于偿还甲方担保贷款本金和利息；协议签订之前乙方的债务由其自行负担；甲方拥有全部乙方生产资料的使用权和经营权；托管结束后将经营权移还乙方。 一审法院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。潘长乐向益群合作社出售饲料，邓清兰作为财务经理，为潘长乐出具欠条并加盖财务专用章，潘长乐与益群合作社之间的债权债务关系成立，潘长乐要求益群合作社支付饲料款应予支持。益群合作社以“股东个人与潘长乐之间的债务纠纷，与我合作社无关”提出抗辩，未提供证据证实，一审法院不予采信。惠润公司与益群合作社签订托管协议，接管了益群合作社现有资产，双方约定托管期间利润全部用于偿还担保贷款本金和利息及协议签订之前乙方的债务由其自行负担等等，均系益群合作社和惠润公司之间自行约定，对外不具有对抗效力。故益群合作社和惠润公司应对潘长乐所诉饲料款承担连带偿还责任。关于利息，潘长乐主张自2016年8月8日起按年息6%计算至全部履行之日止，欠条上未约定还款时间，审理中潘长乐亦未提供证据证实向益群合作社和惠润公司主张的起始时间。故利息自潘长乐起诉之日起按年息6%计算为宜。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条的规定，判决：“一、被告阜平县益群肉羊专业合作社于判决书生效后五日内给付所欠原告潘长乐饲料款93670元及利息（自2019年6月24日起按年息6%计算至判决履行完毕之日止）。二、被告阜平县惠润农业开发有限公司对上述欠款承担连带偿还责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2142元，由二被告连带负担。” 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据,本院组织当事人进行了质证。被上诉人提交2017年6月24日益群合作社股东签署的外欠债务字据一份，证据来源是股东赵景民提供，其中记载外欠债务中包含永丰93670元。惠润公司发表质证意见：被上诉人提交的证据和我公司没有关系，我们对证据不知情。益群合作社发表质证意见：对证据的真实性认可，永丰即指潘长乐。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：益群合作社对被上诉人提交的字据的真实性认可，且该字据“股东签名认可无异议”处有益群合作社各股东的签字捺印，本院对被上诉人提交的上述证据的真实性和证明目的予以认可。本院对一审法院查明的其他事实予以确认。 本院认为，上诉人益群合作社多次在被上诉人潘长乐处购买饲料，并书写欠据，上述行为是双方当事人的真实意思表示，并有被上诉人提交欠据和外欠债务字据为证，本院对上诉人益群合作社与被上诉人潘长乐的买卖合同关系予以确认。被上诉人潘长乐在提供饲料后，上诉人益群合作社应履行支付价款的义务。上诉人益群合作社以本案欠款系邓清兰个人欠款为由拒绝履行还款义务，没有事实和法律依据，本院不予支持。上诉人益群合作社所主张的内部管理制度不能对抗善意第三人。关于上诉人惠润公司应否对本案欠款承担连带偿还责任问题，本院认为，惠润公司并非本案买卖合同的相对方，惠润公司与益群合作社虽签署托管协议，但被上诉人未提交证据证明惠润公司与益群合作社法人人格混同。惠润公司与益群合作社作为两个独立的法人组织，应各自独立承担民事责任。一审法院判决惠润公司承担连带偿还责任显属不当，本院予以纠正。但基于案涉托管协议，惠润公司应当在托管范围之内承担协助益群合作社履行向潘长乐给付欠款的义务。 综上所述，惠润公司上诉请求部分成立；益群合作社的上诉请求不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第二项规定，判决如下： 一、维持河北省定州市人民法院（2019）冀0682民初3004号民事判决第一项“被告阜平县益群肉羊专业合作社于判决书生效后五日内给付所欠原告潘长乐饲料款93670元及利息（自2019年6月24日起按年息6%计算至判决履行完毕之日止）”； 二、撤销河北省定州市人民法院（2019）冀0682民初3004号民事判决第二项“被告阜平县惠润农业开发有限公司对上述欠款承担连带偿还责任”； 三、上诉人阜平县惠润农业开发有限公司对第一项判决承担协助履行义务； 四、驳回被上诉人潘长乐对上诉人阜平县惠润农业开发有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费2142元，由上诉人阜平县益群肉羊专业合作社负担；二审案件受理费4284元，由上诉人阜平县益群肉羊专业合作社、上诉人阜平县惠润农业开发有限公司共同负担。 本判决为终审判决。 审 判 长  白 月 审 判 员  郑金梁 审 判 员  陈 宁 二〇二〇年十月二十二日 法官助理  臧海月 书 记 员  王翔翔 ——