天津市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）津02民终2779号上诉人（原审原告）：戴钰，男，1982年12月29日出生，汉族，住天津市红桥区。委托诉讼代理人：陶国晨，天津沃和翼律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：天津英克莱畅通电动车有限公司，住所地天津市北辰区青光镇韩家墅工业园韩旺道6号。法定代表人：孙召利，总经理。委托诉讼代理人：李姗姗，女，该公司员工。被上诉人（原审被告）：天津市达业车料有限公司，住所地天津市北辰区青光村。法定代表人：赵波，总经理。委托诉讼代理人：武云朋，北京盈科（天津）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：赵波，男，1980年5月24日出生，汉族，住天津市北辰区。被上诉人（原审被告）：马崟崟，女，1987年1月21日出生，汉族，住天津市北辰区。委托诉讼代理人：赵波（系马崟崟之夫），住天津市北辰区。上诉人戴钰因与被上诉人天津英克莱畅通电动车有限公司（以下简称英克莱公司）、天津市达业车料有限公司（以下简称达业公司）、赵波、马崟崟债权转让合同纠纷一案，不服天津市北辰区人民法院（2020）津0113民初969号民事判决，向本院提出上诉。本院于2020年7月22日立案后，依法组成合议庭。经过阅卷、询问当事人，依据法律规定，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。戴钰上诉请求：1．撤销一审判决书，改判支持戴钰全部诉讼请求或将本案发回重审；2．一、二审诉讼费由英克莱公司、达业公司、赵波、马崟崟承担。事实和理由：戴钰与赵波、马崟崟达成《欠款还款确认书》，系真实意思表示，在协议内容不违反相关法律法规的前提下，双方应当依约履行。赵波等人负有向英克莱公司通知债权转让事宜的义务。赵波等人现主张转让的债权系质保金且还有二十多个月才到期。首先该质保金约定应为虚假伪造的，此笔货款应属于已到期的债权，应立即给付给戴钰，而达业公司、赵波、马崟崟应当承担约定的连带给付责任。故一审法院认定事实不清，适用法律错误，应予撤销。英克莱公司辩称，戴钰的上诉请求缺乏事实与法律依据。英克莱公司与戴钰未曾签订过任何购销合同，不存在业务合作关系。而关于债权转让问题，英克莱公司并不知情。本案诉争款项系依据与达业公司签订的采购合同所留取的质量保证金（以下简称质保金），该质保金尚未到期，无法给付，达业公司及其法定代表人对此也予以认可。故一审判决认定事实清楚、适用法律正确，请求驳回上诉、维持原判。达业公司辩称，诉争款项55,000元不属于债权，而是质保金。质保金最后能支付的最终金额取决于在质保期内产品质量存在问题的情况。因此，这笔货款具有不确定性，不属于可转让的债权，该债权转让没有法律效力。戴钰的上诉请求缺乏事实与法律依据，一审判决认定事实清楚、适用法律正确，请求驳回上诉、维持原判。赵波、马崟崟均辩称，本案不存在债权转让，与戴钰只是签订了欠款还款确认书，并没有正式的债权转让协议。诉争款项目前属于英克莱公司留存的达业公司的质保金，现在无法支付。如质保期届满后，扣除存在质量问题的索赔后还有余款，则同意支付给戴钰。戴钰向一审法院起诉请求：1．判决英克莱公司偿还欠款55,000元；2．判决达业公司、赵波、马崟崟对上述债务承担连带清偿责任；3．判决达业公司、赵波、马崟崟连带承担自2019年11月10日后上述债务每月1.5%利息费用825元，直至付清全款日当月；4．判决英克莱公司、达业公司、赵波、马崟崟连带承担本案全部诉讼费用（包括但不限于受理费、保全费、公告费）。一审法院认定事实：2019年11月10日，戴钰与达业公司签订欠款还款确认书，其中第二条载明：“即日起达业公司（赵波、马崟崟）不得向英克莱公司索要10月份货款（55,000元），该款应直接支付给戴钰（及其公司）”，该确认书的落款处加盖了达业公司公章，并有戴钰、赵波、马崟崟签字。英克莱公司与达业公司系买卖合同关系，双方于2018年、2019年、2020年度均签订了采购合同书，约定供方为达业公司，需方为英克莱公司，供方向需方供应车架，上述采购合同均约定产品自出厂之日起叁拾月内为三包期，需方留取供方壹拾万元作为质量保证金。一审庭审中，英克莱公司确认其现有2019年度的质保金80,000元（其中包含戴钰主张的55,000元）未支付给达业公司，该笔质保金的质保期为三十个月，现尚未到期，达业公司对此表示认可。一审庭审中，英克莱公司陈述戴钰曾于2019年11月份找到其要求结算达业公司的货款55,000元。赵波系达业公司的法定代表人，马崟崟自述其为达业公司的股东。一审法院认为，本案的争议焦点为：一、英克莱公司是否应向戴钰偿还欠款55,000元；二、达业公司、赵波、马崟崟是否应对上述债务和利息承担连带责任。关于争议焦点一，戴钰与达业公司签订的欠款还款确认书中第二条对债权转让的约定是双方当事人的真实意思表示，合法有效，受法律保护，双方构成债权转让合同关系。债权人转让权利的应当通知债务人，未经通知，该转让对债务人不发生效力。本案中，达业公司表示其未通知债务人，但英克莱公司陈述戴钰曾于2019年11月份找其结算达业公司的55,000元货款，且英克莱公司收到诉状等应诉材料之后已然知晓本次债权转让事宜，故上述事实可以起到债权转让的通知效果。但是，达业公司与英克莱公司均确认涉案55,000元债权系质保金，该笔债权尚未到期，戴钰亦未提交证据证实该笔债权已届履行期，故戴钰现要求英克莱公司偿还欠款55,000元的主张，不予支持。另外，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，一审庭审中，达业公司表示不再同意债权转让事宜，无事实和法律依据，不予支持。关于争议焦点二，戴钰与达业公司之间的债权转让合同已发生效力，戴钰应向新的债务人即英克莱公司主张权利，其要求达业公司、赵波、马崟崟承担连带责任无事实和法律依据，不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第七十九条、第八十条第一款、第八十二条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条规定，判决：驳回戴钰的全部诉讼请求。案件受理费减半收取计588元，由戴钰负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。戴钰提供了天津市武清区人民法院传票一张、民事起诉状一份、声明一份，证明供货给英克莱公司的货物，是达业公司以戴钰公司的名义调货、出货，买货的钱是戴钰支付。英克莱公司质证认为该证据不涉及其公司，故不发表质证意见。达业公司、赵波、马崟崟对证据真实性认可，但与本案不具有关联性。本院认证认为，几方对戴钰提供的证据均不持异议，本院对证据的真实性予以确认。英克莱公司提交经销商反馈产品存在质量问题的微信聊天记录，证明达业公司提供的产品在市场上已经开始出现质量问题，故应当保留质保金。戴钰对证据的真实性不认可。达业公司、赵波、马崟崟对证据的真实性认可。本院认证认为，该微信聊天记录涉及案外人，无法核实真实性，对该证据不予确认。本院二审查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院对一审判决认定的事实予以确认。本案当事人双方的争议焦点为：1．债权转让是否已经成立并生效，英克莱公司是否应当立即偿还戴钰欠款55,000元；2、达业公司、赵波、马崟崟是否对前述债务及利息承担连带责任。本院认为，关于争议焦点一，即债权转让的效力问题。首先，达业公司具有对诉争债权进行转让的权利。诉争债权对应的是英克莱公司2019年10月所收货物。关于供货方，虽销售单的出货仓库为“鼎泰车架库”，但达业公司、英克莱公司均认可实际供货方为达业公司，戴钰在庭审中也自认达业公司系以戴钰公司名义进行调货和发货，再结合达业公司与英克莱公司所签订的合同，以及戴钰与达业公司、赵波、马崟崟签订的欠款还款确认书，对于戴钰、达业公司、英克莱公司三方内部而言，达业公司为诉争债权的原始债权人。其次，赵波、马崟崟为达业公司的股东，戴钰与赵波、马崟崟、达业公司共同签订欠款还款确认书，约定英克莱公司应当给付的10月份货款55,000元直接给付戴钰，系达成了债权转让的合意。虽然达业公司作为债权人未明确通知英克莱公司债权转让事宜，但戴钰向法院起诉要求英克莱公司向其偿还债务已发生通知之效力，故债权转让已生效。再次，达业公司抗辩诉争债权实为质保金，不属于可转让债权，故债权转让无效。但达业公司与英克莱公司并未约定不能对合同的权利进行转让，质保金是合同价款的一部分，属于有效存在的债权，具有可转让性，不存在法律规定的排除性事由，本院对达业公司该抗辩不予采信。最后，债权转让虽已生效，但达业公司和英克莱公司均自认于2019年10月后双方之间再无交易往来，根据双方签署的质量保证协议，英克莱公司欠付的10月份货款55,000元作为质保金被扣留。现因质保金尚未到期，最终质保金可以返还的金额尚不确定，故不具备由英克莱公司立即给付的客观条件，一审法院对戴钰要求英克莱公司立即支付55,000元货款的主张未予支持，并无不当，本院予以维持。关于争议焦点二，一般除当事人另有约定外，转让人应对债权及从属性权利的真实、合法、有效承担瑕疵担保责任，但并不必然担保债务人的清偿能力。本案债权转让虽已发生，但质保金最终支付的金额受货物质量索赔情况影响，还款期限也因此延迟，因此转让的债权存在一定的权利瑕疵。如最终英克莱公司扣除质量索赔款项后所余质保金不足55,000元，则对差额部分或有证据证明存在其他损失的，戴钰均可另诉解决。但戴钰要求赵波、马崟崟、达业公司现在即对该债务及利息损失承担连带责任，无事实与法律依据，故本院对该项诉讼请求不予支持。综上所述，戴钰的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1,176元，由上诉人戴钰负担。本判决为终审判决。审判长 常 静审判员 岳文君审判员 郭 矗二〇二〇年十月十四日书记员 唐 啸