湖北省武汉市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂01民终7401号上诉人（原审原告）：钱树双，男，1966年12月24日出生，汉族，住武汉市新洲区，委托诉讼代理人：潘正东、潘映光，湖北佑君律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：钱佳炜，男，1985年7月2日出生，汉族，住武汉市江岸区，委托诉讼代理人：陈桂华、彭晓怀，湖北天下律师事务所律师。原审第三人：钱树东，男，1968年2月2日出生，汉族，住武汉市新洲区，委托诉讼代理人：陈文，湖北乾泰律师事务所律师。上诉人钱树双为与被上诉人钱佳炜、原审第三人钱树东股权转让纠纷一案，不服湖北省武汉市江岸区人民法院（2019）鄂0102民初7299号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。钱树双上诉请求：一、撤销一审判决，改判确认案涉《股权转让协议》无效；二、案件受理费由钱佳炜承担。事实与理由：一、一审认定事实不清，案涉《股权转让协议》系钱树东一人代表钱佳炜、钱树双所签订；二、案涉《股权转让协议》目的系为规避贷款融资政策性冲突方便武汉诚力商品砼有限公司（以下简称诚力公司）贷款，并非为了转让股权，钱树东在该协议上代签名，并没有告知钱树双与钱佳炜，没有征得同意或取得授权，钱树双事后亦没有追认；三、钱树双履行了对诚力公司的出资义务；四、案涉《股权转让协议》没有约定股权转让对价，有违民事行为等价有偿原则，不符合股权转让的基本常理；五、2016年3月《精诚团结合作共赢再铸企业辉煌》文件中的“武汉诚力商品砼有限公司，法定代表人钱树东，股东钱树东、钱佳炜”不是会议讨论的主要内容，不能作为钱树双认可这一事实的意思表示。钱佳炜答辩称：一、钱佳炜与钱树东并未恶意串通，损害钱树双的合法权益；二、钱树双担任诚力监事达十余年，对股权转让的事实完全知情；三、即便《股权转让协议》非钱树双所签，也不影响该协议的效力；四、钱佳炜成为公司股东后，一直以公司股东身份参与公司经营；五、钱树双一直认同钱佳炜的诚力公司股东身份，且不持异议。请求驳回上诉，维持原判。钱树东陈述，同意钱树双的上诉意见。钱树双一审诉讼请求：1、确认2008年10月11日《股权转让协议》无效；2、钱佳炜承担本案全部诉讼费用。一审法院查明：钱明元系钱树清、钱树双、钱树东、钱树雄之父，钱树清系钱佳炜之父。诚力公司于2007年12月25日成立，股东为钱树双（30%）、钱树东（70%），钱树双任监事。2008年10月11日转让方钱树双与受让方钱佳炜签订《股权转让协议》，约定钱树双将在诚力公司30%股权转让给钱佳炜，诚力公司同日向公司登记机关提交《股东会变更决议》，公司登记机关据此于2008年11月13日办理了股东变更登记。2016年3月6日，钱明元、钱树清、钱树双、钱树东、钱树雄、钱佳炜召开会议，就参会人员分别持股的包括诚力公司在内的四家公司的经营情况形成名为《精诚团结合作共赢再铸企业辉煌》的决议。该决议上记载诚力公司股东为钱树东、钱佳炜。钱明元、钱树清、钱树双、钱树东、钱树雄、钱佳炜均作为公司法定代表人或股东在该决议上签名。2017年7月10日，钱佳炜向诚力公司发出律师函，要求行使股东知情权。钱树双回函称没有将股权转让给钱佳炜，已向诚力公司发函要求恢复其在诚力公司的股东资格。2017年8月1日，钱树双向武汉市黄陂区市场监督管理局递交《关于请求恢复股东身份申请书》。钱树双委托湖北中真司法鉴定所对前述《股东会变更决议》《股权转让协议》中“钱树双”的签名进行鉴定，湖北中真司法鉴定所于2017年8月30日出具《文书司法鉴定意见书》，鉴定意见为检材与样本上书写的“钱树双”签名笔迹均不是同一人所写。2017年9月，钱佳炜以诚力公司为被告向武汉市黄陂区人民法院提起诉讼，要求行使股东知情权。武汉市黄陂区人民法院经审理后认为钱佳炜为诚力公司合法股东，该院于2017年10月10日作出（2017）鄂0116民初4438号民事判决，部分支持钱佳炜的诉讼请求。诚力公司不服该判决，向武汉市中级人民法院提出上诉。武汉市中级人民法院认为钱佳炜通过受让取得股东资格，成为诚力公司合法股东，钱树双、钱佳炜之间的股权争议应属于另一法律关系，双方应另案解决，该院于2017年12月12日作出（2017）鄂01民终7747号民事判决，驳回上诉，维持原判。2017年12月20日诚力公司监事由钱树双变更为其子钱佳凯。2018年3月21日，武汉市黄陂区市场监督管理局作出陂市监撤字[2018]1号《撤销登记决定书》，认定诚力公司在申请股东变更登记过程中，由钱树东冒充钱树双、钱佳炜在《股东会变更决议》和《股权转让协议》上签名并加盖公司印章，于2008年10月11日向武汉市工商行政管理局提供上述虚假的《股东会变更决议》和《股权转让协议》，采取欺骗的手段，申请股东变更登记，因此该局决定撤销诚力公司2008年11月13日取得的变更登记。2018年4月11日，诚力公司在公司登记机关办理了投资人变更登记，由钱树东（70%）、钱佳炜（30%）变更为钱树东（70%）、钱树双（30%）。2018年4月，钱佳炜向武汉市黄陂区人民法院提起行政诉讼，要求撤销武汉市黄陂区市场监督管理局2018年3月21日作出的陂市监撤字[2018]1号撤销登记决定书。武汉市黄陂区人民法院经审理后，认为变更工商登记的行政行为系武汉市工商行政管理局作出，作为该机关的下级部门武汉市黄陂区市场监督管理局无权撤销上级机关作出的行政行为，武汉市黄陂区市场监督管理局作出的撤销登记决定属超越职权行为。武汉市黄陂区人民法院于2018年6月29日作出（2018）鄂0116行初17号行政判决，撤销武汉市黄陂区市场监督管理局2018年3月21日作出的陂市监撤字[2018]1号撤销登记决定。钱树双不服武汉市黄陂区人民法院的上述判决，向武汉市中级人民法院提出上诉，武汉市中级人民法院于2018年11月5日作出（2018）鄂01行终641号行政判决，驳回上诉，维持原判。2018年12月29日，诚力公司在公司登记机关办理了投资人变更登记，由钱树东（70%）、钱树双（30%）变更为钱树东（70%）、钱佳炜（30%）。钱树双认为《股权转让协议》上其签名非本人所签，股权转让并非其真实意思表示，故诉至一审法院。一审法院认为，钱树双原系诚力公司股东，其于2008年10月11日与钱佳炜签订《股权转让协议》，将其持有的30%股权转让给钱佳炜。钱树双认为该《股权转让协议》上的签名非本人所签，股权转让并非自己的真实意思表示，钱佳炜、钱树东无权处分其股权，钱佳炜、钱树东恶意串通损害其合法权益。从庭审查明的事实来看，虽然该《股权转让协议》上“钱树双”、“钱佳炜”的签名均为钱树东代签，但2016年3月6日钱树双、钱佳炜、钱树东等人签名的《精诚团结合作共赢再铸企业辉煌》文件上明确记载钱佳炜为诚力公司股东，说明钱树双及其家族成员均认可钱佳炜诚力公司的股东身份；且鉴于钱树双、钱佳炜、钱树东之间的亲属关系，钱树东代签名亦存在合理性。综上所述，对于钱树双的诉讼请求，一审法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，一审法院判决：驳回钱树双的诉讼请求。一审案件受理费53,800元，由钱树双负担。二审中，钱树双提交如下证据，一、武汉市黄陂区市场监督管理局询问（调查）笔录，拟证明案涉股权转让协议系钱树东一人代钱佳炜、钱树双所签；二、武汉鸿翔地产集团有限公司、诚力公司企业信息咨询报告及中国工商银行借款凭证，拟证明钱树双自2005年8月18日起为武汉鸿翔地产集团有限公司股东，诚力公司设立时钱树双即为该公司股东，诚力公司分别于2009年2月28日于同年7月31日向工商银行贷款500万元，钱树东代签股权转让协议系为贷款；三、诚力公司公司章程、验资报告等，拟证明钱树双对诚力公司实际出资到位；四、钱明元及钱树雄证言，拟证明《精诚团结合作共赢再铸企业辉煌》文件签订的起因、目的、过程，钱明元及钱树雄仅在协议第2页签字，没看到第一页，也没有在第一页上签字，即便为家族企业也不能随意将股权私授。经质证，钱佳炜对证据1、3真实性、证明目的予以认可；对证据2真实性予以认可，对证明目的不予认可；对证据4的真实性不予认可。钱树东对上述证据的真实性、证据目的均予以认可。经审查，本院对证据1、3真实性及证明目的予以认可；对证据2真实性予以认可，但钱树双未举证证明股权变更与贷款之间存在必然联系的证据，故本院对该证据证明目的不予认可；对证据4，因证人仅出具了书面证言，无正当理由未出庭作证，故本院对其真实性不予认可，不得作为认定案件事实的根据。一审认定事实中关于案涉股权转让协议系钱树双与钱佳炜所签订的内容有误，本院予以纠正，案涉股权协议上的签名均系钱树东一人所写。一审认定其他事实属实，本院予以确认。本院认为，钱树双认为案涉《股权转让协议》无效的理由系钱树东与钱佳炜恶意串通，将其名下的诚力公司股权转让给钱佳炜，损害了其利益。根据查明的事实，案涉《股权转让协议》上钱树双与钱佳炜的签名确系钱树东所签，且无证据证明钱树双当时知道该协议的签订。但该协议签订于2008年10月，同年11月便已办理的股权变更登记，至2017年7月钱佳炜要求行使股东知情权时已间隔将近9年时间，钱树双作为诚力公司的监事在如此长的时间内，不知道股权变更的事实有悖于常理。另2016年3月6日钱树双、钱佳炜、钱树东等人签名的《精诚团结合作共赢再铸企业辉煌》文件上明确记载钱佳炜为诚力公司股东。因此，钱树双知晓其享有的诚力公司股权转让给钱佳炜的事实已达到高度盖然性。故一审法院判决驳回钱树双要求确认案涉股权转让协议无效的诉讼请求并无不当，本院予以维持。综上所述，钱树双的上诉理由不能成立，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费53800元，由钱树双负担。本判决为终审判决。审判长  蒋劢君审判员  李培民审判员  蔡晶晶二〇二〇年十月十三日书记员  徐 蕾