北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京03民终4405号上诉人（原审被告）：易国良，男，1963年5月25日出生，汉族，住湖南省望城县。上诉人（原审被告）：于丽荣，女，1956年5月20日出生，汉族，住湖南省常德市武陵区。上诉人（原审被告）：熊跃东，男，1975年10月1日出生，汉族，住湖南省安化县。上诉人（原审被告）：唐文帮，男，1973年6月2日出生，汉族，住长沙市芙蓉区。上诉人（原审被告）：徐大成，男，1954年6月26日出生，汉族，住安徽省天长市。上诉人（原审被告）：陈志伟，男，1965年8月10日出生，汉族，住长沙市芙蓉区。上诉人（原审被告）：刘黔江，男，1973年10月31日出生，回族，住贵州省红花岗区。上诉人（原审被告）：张艳明，男，1979年4月20日出生，汉族，住武汉市洪山区。上诉人（原审被告）：吴勇胜，男，1965年12月15日出生，汉族，住湖南省道县。上诉人（原审被告）：丁国生，男，1956年7月16日出生，汉族，住湖南省攸县城关镇永佳社区。上诉人（原审被告）：王玲英，女，1967年2月2日出生，汉族，住广西省桂林市七星区。上诉人（原审被告）：简清华，女，1956年5月15日出生，汉族，住江西省高安市。上诉人（原审被告）：许新，男，1962年4月19日出生，汉族，住湖南省武冈市。上诉人（原审被告）：李枝柳，男，1972年8月18日出生，汉族，住湖南省邵东县。上诉人（原审被告）：余志明，男，1963年10月8日出生，汉族，住湖南省。上诉人（原审被告）：马潇铭，女，1990年5月21日出生，回族，住长沙市芙蓉区。以上十六上诉人共同委托诉讼代理人：刘洋，北京国舜律师事务所律师。上诉人（原审被告）：丁新才，男，1962年10月3日出生，汉族，住长沙市芙蓉区。上诉人（原审被告）:邓跃军，男，1968年9月3日出生，汉族，住湖南省桃江县。以上二上诉人共同委托诉讼代理人：黄敏，上海汉盛（长沙）律师事务所律师。以上二上诉人共同委托诉讼代理人：何正才，上海汉盛（长沙）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：苏州金秾九鼎创业投资中心（有限合伙），主要经营场所苏州工业园区苏州大道东381号商旅大厦6幢1105室。执行事务合伙人：嘉兴嘉源九鼎投资中心（有限合伙）（委派代表：康青山）。被上诉人（原审原告）：嘉兴九鼎策略一期投资合伙企业（有限合伙），主要经营场所浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号1号楼113室-25。执行事务合伙人：嘉兴合创九鼎投资中心（有限合伙）（委派代表：康青山）。二被上诉人共同委托诉讼代理人：周维，北京大成律师事务所律师。二被上诉人共同委托诉讼代理人：李庆明，北京大成律师事务所律师。原审被告：湖南希望种业科技股份有限公司，住所地长沙市芙蓉区远大一路1398号东岸城邦公寓楼1711房。法定代表人：丁新才，董事长。上诉人易国良、于丽荣、熊跃东、唐文帮、徐大成、陈志伟、刘黔江、邓跃军、张艳明、吴勇胜、丁国生、王玲英、简清华、许新、李枝柳、余志明、马潇铭、丁新才因与被上诉人苏州金秾九鼎创业投资中心（有限合伙）（以下简称苏州九鼎）、嘉兴九鼎策略一期投资合伙企业（有限合伙）（以下简称嘉兴九鼎）、原审被告湖南希望种业科技股份有限公司（以下简称希望种业公司）股权转让纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2019）京0105民初50674号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。易国良、于丽荣、熊跃东、唐文帮、徐大成、陈志伟、刘黔江、张艳明、吴勇胜、丁国生、王玲英、简清华、许新、李枝柳、余志明、马潇铭、邓跃军、丁新才共同上诉请求：1.请求撤销北京市朝阳区人民法院（2019）京0105民初50674号民事判决，发回重审或依法改判；2.一、二审诉讼费由苏州九鼎、嘉兴九鼎负担。事实和理由：1.一审判决认定事实不清，股权回购款的计算方式不正确，一审法院应当在比较两种方式计算所得的结果之后，以价高者最终确定股权回购款的数额。根据协议约定，受让价款取以下二者之高者：（1）受让价款=（甲方实际投资款-甲方届时已转让的标的股份所对应的甲方实际投资款）×（1＋10％×N）-乙方已向甲方支付的分红款及其他利益所得；（2）受让价款=甲方要求丙方或／及实际控制人购买的股份数×受让时点之上月底乙方的每股净资产-乙方已向甲方支付的分红款及其他利益所得。一审法院未比较二者的最终数额，直接以第一种方式计算的结果认定受让价款，属于事实认定不清。2.协议中约定的罚息过高，请求法院依法予以调整。丁新才、邓跃军二审中补充如下意见：1.一审法院未查明苏州九鼎、嘉兴九鼎违约在先的事实，未查明希望种业公司未上市的根本原因，未查明《增资扩股协议》《补充协议》及《股权转让协议》的效力，也未查明5%股权的权属事实，因此，一审法院事实认定不清，法律适用错误。根据希望种业公司2013年、2014年度审计报告，希望种业公司2013年、2014年净利润已经达到《增资扩股协议》第3.2.3.1条约定的业绩承诺，而苏州九鼎、嘉兴九鼎却未按照协议约定在2015年投资1000万元增资款，苏州九鼎、嘉兴九鼎已经违约，导致希望种业公司在2015年未达到业绩承诺，其违约行为还导致希望种业公司无法上市。根据《增资扩股协议》第3条的约定，希望种业公司在2013年、2014年、2015年实现净利润值分别达到本协议约定业绩承诺水平的，则苏州九鼎、嘉兴九鼎将5%的股权无偿返还给丁新才等人，因此，苏州九鼎、嘉兴九鼎获得的1135万元应返还给希望种业公司。《股权转让协议》因违反法律、行政法规的强制性规定无效，希望种业公司向苏州九鼎、嘉兴九鼎支付的股权转让款违反了公司法第142条的规定“公司不得收购本公司股份”。希望种业公司向苏州九鼎、嘉兴九鼎支付的固定分红款540万元，损害了公司及债权人利益，违法了公司法第20条的规定，因此，《股权转让协议》因违反法律、行政法规的强制性规定无效。2.本案15%股权回购与5%股权转让是两个不同的法律关系，分属不同的诉讼标的，不应当在同一案件中审理。3.15%的股权回购不适用《股权转让协议》的约定管辖，《增资扩股协议》《补充协议》并未约定管辖，15%股权回购不是本案诉讼标的，不适用《股权转让协议》的约定管辖。4.丁新才等上诉人一审委托的诉讼代理人自认不具有法律效力，一审诉讼代理人与苏州九鼎、嘉兴九鼎存在密切业务合作，具有利害关系，应当回避而未回避，一审诉讼代理人自认不应当予以认定。5.15%股权回购未达到回购条件，并且计算方式有误。6.不应当负担罚息，应当追究苏州九鼎、嘉兴九鼎的违约责任。易国良、于丽荣、熊跃东、唐文帮、徐大成、陈志伟、刘黔江、张艳明、吴勇胜、丁国生、王玲英、简清华、许新、李枝柳、余志明、马潇铭同意丁新才、邓跃军增加的意见。苏州九鼎、嘉兴九鼎针对易国良等人的上诉辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，易国良等人主张的违约问题、管辖问题，一审时并未提出，二审时提出不认可。苏州九鼎、嘉兴九鼎起诉的案由是合同纠纷，涵盖了《增资扩股协议》《补充协议》及《股权转让协议》，各协议是各方真实意思表示，并未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。一审法院已经考虑到利息过高问题，进行了相应调整。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。希望种业公司未答辩。苏州九鼎、嘉兴九鼎向一审法院起诉请求：1.请求法院判令易国良、于丽荣、熊跃东、唐文帮、徐大成、陈志伟、刘黔江、张艳明、吴勇胜、丁国生、王玲英、简清华、许新、李枝柳、余志明、马潇铭、丁新才、邓跃军、希望种业公司，共同向苏州九鼎支付股权转让款，按照如下方式计算：1216667元＋750万元×（1＋10％×N）-180万元（N为苏州九鼎的实际投资期限，自投资款实际给付之日计算至实际返还之日止，精确到月）；2.向苏州九鼎支付罚息，以1216667元为基数，自2019年4月1日起计算至实际给付之日止，按照年利率24％的标准；3.向嘉兴九鼎支付股权转让款，按照如下方式和计算：2433333元＋1500万元×（1＋10×％N）-360万元（N为嘉兴九鼎的实际投资期限，自投资款实际给付之日计算至实际返还之日止，精确到月）；4.向嘉兴九鼎支付罚息，以2433333元为基数，自2019年4月1日起计算至实际给付之日止，按照年利率24％的标准；5.易国良等承担本案诉讼费。一审法院认定事实：希望种业公司于2006年8月18日成立，类型为股份有限公司，注册资本为1亿元。根据希望种业公司股东名册显示，股东为：苏州九鼎、嘉兴九鼎、丁新才、易国良、于丽荣、熊跃东、唐文帮、徐大成、陈志伟、刘黔江、邓跃军、马潇铭、丁国生、李枝柳、王玲英、张艳明、简清华、吴勇胜、许新、余志明。2014年2月10日，苏州九鼎、嘉兴九鼎（甲方）与希望种业公司（乙方）、各自然人丁新才、易国良、于丽荣、熊跃东、唐文帮、徐大成、陈志伟、刘黔江、邓跃军、马潇铭、丁国生、李枝柳、王玲英、张艳明、简清华、吴勇胜、许新、余志明（丙方）分别签订《增资扩股协议》及《补充协议》，主要内容与苏州九鼎、嘉兴九鼎在“事实与理由”部分陈述一致，丁新才、易国良、于丽荣、熊跃东、唐文帮、徐大成、陈志伟、刘黔江、邓跃军、马潇铭、丁国生、李枝柳、王玲英、张艳明、简清华、吴勇胜、许新、余志明、希望种业公司亦表示认可。2014年2月14日，苏州九鼎向希望种业公司支付1000万元增资款；同日，嘉兴九鼎向希望种业公司支付2000万元增资款。2018年6月21日，苏州九鼎、嘉兴九鼎（甲方）与希望种业公司（乙方）、各自然人丁新才、易国良、于丽荣、熊跃东、唐文帮、徐大成、陈志伟、刘黔江、邓跃军、马潇铭、丁国生、李枝柳、王玲英、张艳明、简清华、吴勇胜、许新、余志明（丙方）签订《股份转让协议》，约定：第一条股份转让。各方一致同意，甲方将其合计持有的乙方500万股(占乙方总股本的5%)转让给丙方，丙方自愿受让该标的股份，并承诺按本协议之约定支付股份转让款(补偿回购款)。第二条股份转让价格及价款。2.1各方协商一致同意，股份转让价格为3元/股，股份转让价款总计为1500万元。其中苏州九鼎合计向内方转让希望种业16667股股份，股份转让价款为500万元；嘉兴九鼎合计向丙方转让希望种业33333股股份，股份转让价款为1000万元。2.2本协议签订后至标的股份交割日期间的损益，不影响标的股份对价。第三条股份转让款支付3.1各方一致同意，丙方按照下述方式分期向甲方支付本次股份转让款。分别于2018年6月30日、2018年8月31日、2018年11月30日、2019年3月31日向苏州九鼎支付1250001元、1250001元、1250001元、1249998元；分别于2018年6月30日、2018年8月31日、2018年11月30日、2019年3月31日向嘉兴九鼎支付2499999元、2499999元、2499999元、2500002元。3.2丙方未按3.1条之约定向甲方按时足额支付每期股份转让款的，甲方有权对丙方当期应付而未付的款项计算罚息。罚息以丙方当期应付而未付的款项为计算基数，自约定的应支付日期起至应付而未付的股份转让款实际支付至甲方各方指定的账户之日止，以年利率24%(单利)按日计算3.3丙方有权选择提前支付本次股份转让款。第四条账户信息。第五条工商变更/备案。第六条权利义务转移。第七条分红。本协议约定的上述股份转让款不包括甲方之各方在作为希望种业股东期间应享受的分红。在本协议签订后10个工作日内，乙方确保完成向甲方定向分红合计540万元，其中，向苏州九鼎定向分红180万元，向嘉兴九鼎定向分红360万元，支付至本协议第四条指定账户。丙方承诺在乙方及/或其控股子公司的董事会和股东会对该项议案投赞成票，全力协助乙方完成向甲方的本次定向分红，若丙方违反此项承诺，须于其违反承诺之日起10个工作日内向甲方支付相当于上述定向分红款的违约金。第八条经营业绩承诺及补偿。第九条退出。鉴于丙方未能在2017年12月31日之前完成挂牌上市，已经触发《补充协议》第四条退出项下“4.1退出安排”之“4.1.1”条款，因此各方在此确认并同意甲方于本协议签署之日起有权随时要求丙方及/或实际控制人购买甲方持有的全部或部分乙方股权。价款取以下二者之高者：(1)受让价款=(甲方实际投资款-甲方届时已转让的标的股份所对应的甲方实际投资款)×(1+10%×N)-乙方已向甲方支付的分红款及其他利益所得；(2)受让价款=甲方要求丙方或/及实际控制人购买的股份数×受让时点之上月底乙方的每股净资产-乙方已向甲方支付的分红款及其他利益所得。第十条甲方声明与保证。第十一条乙方、丙方保证。第十二条保密义务。第十三条协议生效、变更及终止。第十四条违约责任。14.1各方同意并确认，如乙方、丙方违约且甲方未行使本协议第13.2条约定的单方解除权，则甲方应于乙方、丙方支付完毕所有分红款、股份转让款及相应罚息/违约金之日后配合其签署与其相关的用于办理标的股份过户登记所需的文件。14.2本协议各方或一方如果有违约情形，守约方可就违约方的违约行为按本协议约定向违约方主张赔偿，该等赔偿不足以弥补守约方的损失的，守约方有权继续追偿。第十五条争议解决。第十六条其他事项。一审庭审中，苏州九鼎公司主张上第3.1条约定的第四期股转让款丁新才、易国良、于丽荣、熊跃东、唐文帮、徐大成、陈志伟、刘黔江、邓跃军、马潇铭、丁国生、李枝柳、王玲英、张艳明、简清华、吴勇胜、许新、余志明、希望种业公司还有1216667元未支付，第九条受让价款中约定“甲方届时已转让的标的股份所对应的甲方实际投资款”为250万元，认可收到分红180万元；嘉兴九鼎主张上第3.1条约定的第四期股转让款丁新才、易国良、于丽荣、熊跃东、唐文帮、徐大成、陈志伟、刘黔江、邓跃军、马潇铭、丁国生、李枝柳、王玲英、张艳明、简清华、吴勇胜、许新、余志明、希望种业公司还有2433333元未支付，第九条受让价款中约定“甲方届时已转让的标的股份所对应的甲方实际投资款”为500万元，认可收到分红360万元。丁新才、易国良、于丽荣、熊跃东、唐文帮、徐大成、陈志伟、刘黔江、邓跃军、马潇铭、丁国生、李枝柳、王玲英、张艳明、简清华、吴勇胜、许新、余志明、希望种业公司对于苏州九鼎、嘉兴九鼎主张的上述金额认可无异议。一审法院认为：《股份转让协议》系各方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方均应全面履行。苏州九鼎、嘉兴九鼎诉讼请求中主张的股权转让款系《股份转让协议》中约定转让500股股份的价款以及回购剩余1500万股股份的价款。根据《股份转让协议》的约定，上述款项均应由丙方支付，即本案的丁新才、易国良、于丽荣、熊跃东、唐文帮、徐大成、陈志伟、刘黔江、邓跃军、马潇铭、丁国生、李枝柳、王玲英、张艳明、简清华、吴勇胜、许新、余志明。苏州九鼎、嘉兴九鼎要求希望种业公司支付股权转让款、股权回购款及罚息，无事实依据，一审法院不予支持。关于股权转让款。关于苏州九鼎主张的剩余股权转让款1216667元，丁新才、易国良、于丽荣、熊跃东、唐文帮、徐大成、陈志伟、刘黔江、邓跃军、马潇铭、丁国生、李枝柳、王玲英、张艳明、简清华、吴勇胜、许新、余志明对金额认可且同意支付，一审法院不持异议。丁新才、易国良、于丽荣、熊跃东、唐文帮、徐大成、陈志伟、刘黔江、邓跃军、马潇铭、丁国生、李枝柳、王玲英、张艳明、简清华、吴勇胜、许新、余志明应于2019年3月31日前上述款项，依照《股份转让协议》的约定，逾期付款应当支付罚息。苏州九鼎主张的罚息计算基数及起算日期符合约定，一审法院予以支持。但是双方约定的罚息计算标准过高，一审法院酌情调整至年利率15%。同理，关于嘉兴九鼎主张股权转让款2433333元，一审法院予以支持，其主张的罚息计算基数及起算日起一审法院亦予以支持，但是罚息计算标准酌情调整至年利率15%。关于股权回购款。根据《股份转让协议》的约定，受让价款=(甲方实际投资款-甲方届时已转让的标的股份所对应的甲方实际投资款)×(1+10%×N)-乙方已向甲方支付的分红款及其他利益所得。现苏州九鼎、嘉兴九鼎主张N为实际投资期限，自投资款实际给付之日计算至实际返还之日止，精确到月。根据苏州九鼎、嘉兴九鼎自行提交的诉讼金额说明，N的计算单位为年，即年利率10%的标准，精确到月。丁新才、易国良、于丽荣、熊跃东、唐文帮、徐大成、陈志伟、刘黔江、邓跃军、马潇铭、丁国生、李枝柳、王玲英、张艳明、简清华、吴勇胜、许新、余志明表示同意，一审法院不持异议。苏州九鼎实际投资款为1000万元，“甲方届时已转让的标的股份所对应的甲方实际投资款”为250万元，收到分红180万元，投资款实际给付之日为2014年2月14日。因此，丁新才、易国良、于丽荣、熊跃东、唐文帮、徐大成、陈志伟、刘黔江、邓跃军、马潇铭、丁国生、李枝柳、王玲英、张艳明、简清华、吴勇胜、许新、余志明应向苏州九鼎公司支付的股权回购款为750万元×(1+10%×N)-180万元（N为实际投资期限，以年为单位，自2014年2月14日起计算至实际给付之日止，精确到月）。同理，嘉兴九鼎实际投资款为2000万元，“甲方届时已转让的标的股份所对应的甲方实际投资款”为500万元，收到分红360万元，投资款实际给付之日为2014年2月14日。因此，丁新才、易国良、于丽荣、熊跃东、唐文帮、徐大成、陈志伟、刘黔江、邓跃军、马潇铭、丁国生、李枝柳、王玲英、张艳明、简清华、吴勇胜、许新、余志明应向嘉兴九鼎公司支付的股权回购款为1500万元×(1+10%×N)-360万元（N为实际投资期限，以年为单位，自2014年2月14日起计算至实际给付之日止，精确到月）。综上，一审法院依据《中华人民共和国合同法》第六十条，第一百零七条之规定，判决：一、丁新才、易国良、于丽荣、熊跃东、唐文帮、徐大成、陈志伟、刘黔江、邓跃军、马潇铭、丁国生、李枝柳、王玲英、张艳明、简清华、吴勇胜、许新、余志明于判决生效之日起十日内向苏州金秾九鼎创业投资中心（有限合伙）支付股权转让款1216667元及罚息，以1216667元为基数，自2019年4月1日起计算至实际给付之日止，按照年利率15%的标准；二、丁新才、易国良、于丽荣、熊跃东、唐文帮、徐大成、陈志伟、刘黔江、邓跃军、马潇铭、丁国生、李枝柳、王玲英、张艳明、简清华、吴勇胜、许新、余志明于判决生效之日起十日内向苏州金秾九鼎创业投资中心（有限合伙）支付股权回购款，金额按照如下方式计算：750万元×(1+10%×N)-180万元（N为实际投资期限，以年为单位，自2014年2月14日起计算至实际给付之日止，精确到月）；三、丁新才、易国良、于丽荣、熊跃东、唐文帮、徐大成、陈志伟、刘黔江、邓跃军、马潇铭、丁国生、李枝柳、王玲英、张艳明、简清华、吴勇胜、许新、余志明于判决生效之日起十日内向嘉兴九鼎策略一期投资合伙企业（有限合伙）支付股权转让款2433333元及罚息，以2433333元为基数，自2019年4月1日起计算至实际给付之日止，按照年利率15%的标准；四、丁新才、易国良、于丽荣、熊跃东、唐文帮、徐大成、陈志伟、刘黔江、邓跃军、马潇铭、丁国生、李枝柳、王玲英、张艳明、简清华、吴勇胜、许新、余志明于判决生效之日起十日内向嘉兴九鼎策略一期投资合伙企业（有限合伙）支付股权回购款，金额按照如下方式计算：1500万元×(1+10%×N)-360万元（N为实际投资期限，以年为单位，自2014年2月14日起计算至实际给付之日止，精确到月）；五、驳回苏州金秾九鼎创业投资中心（有限合伙）的其他诉讼请求；六、驳回嘉兴九鼎策略一期投资合伙企业（有限合伙）的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本院二审期间，丁新才、邓跃军提交五组证据：一、《关于湖南希望种业科技有限公司之增资扩股协议》；二、《湖南希望种业科技股份有限公司2014年度审计报告》；三、董事委派书、《湖南希望种业科技股份有限公司2014年股东大会会议决议》及表决票、询问笔录、湖南省长沙市芙蓉区人民法院（2015）芙民初字第3402号民事裁定书；四、《关于湖南希望种业科技有限公司之增资扩股协议的补充协议》；五、《湖南希望种业科技股份有限公司之股份转让协议》，证明苏州九鼎、嘉兴九鼎违约在先，协议约定的股权回购条件未成就，无权主张回购权益。苏州九鼎、嘉兴九鼎对丁新才、邓跃军提交的证据全部证据真实性认可，但认为均不属于二审新证据，不应作为二审新证据提交，不同意证明目的。易国良等人均认可丁新才、邓跃军提交的证据真实性和证明目的。其他当事人二审未提交新证据。本院经审查认为，丁新才、邓跃军提交的证据不属于二审新证据，本院不予采纳。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”案涉《股权转让协议》系各方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方均应全面履行。丁新才、易国良、于丽荣、熊跃东、唐文帮、徐大成、陈志伟、刘黔江、邓跃军、马潇铭、丁国生、李枝柳、王玲英、张艳明、简清华、吴勇胜、许新、余志明主张苏州九鼎、嘉兴九鼎违约在先，股权回购条件不成就，但一审时各当事人均未主张该事实，且丁新才、邓跃军二审提交的证据也不足以证明违约事实存在，即便存在违约事实，该事实也发生于本案案涉《股权转让协议》签订之前，本案审理中，各自然人股东和希望种业公司均未提交证据证明主张过相关权益。本案中，各自然人股东在一审庭审中，均表示同意苏州九鼎、嘉兴九鼎的诉讼请求，也同意希望种业公司作为支付主体。请求法院对罚息计算标准予以调整。现各自然人股东否认一审的自认。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五条规定：“当事人委托诉讼代理人参加诉讼的，除授权委托书明确排除的事项外，诉讼代理人的自认视为当事人的自认。当事人在场对诉讼代理人的自认明确否认的，不视为自认。”第六条规定：“普通共同诉讼中，共同诉讼人中一人或者数人作出的自认，对作出自认的当事人发生效力。必要共同诉讼中，共同诉讼人中一人或者数人作出自认而其他共同诉讼人予以否认的，不发生自认的效力。其他共同诉讼人既不承认也不否认，经审判人员说明并询问后仍然不明确表示意见的，视为全体共同诉讼人的自认。”第九条规定：“有下列情形之一，当事人在法庭辩论终结前撤销自认的，人民法院应当准许：（一）经对方当事人同意的；（二）自认是在受胁迫或者重大误解情况下作出的。人民法院准许当事人撤销自认的，应当作出口头或者书面裁定。”经查，一审中，各自然人股东委托的诉讼代理人许智律师，受委托权限为特别授权，授权含有“代为承认、放弃、变更诉讼请求”，且一审庭审中，丁新才本人亦出庭应诉，亦未提出自认存在错误或撤销，因此，一审法院根据在案证据及当事人自认，判决支付相关款项，并无不当。关于易国良等人主张调低违约金一节，一审法院已经对违约金事宜进行了调整，本院不再重复处理。综上所述，易国良、于丽荣、熊跃东、唐文帮、徐大成、陈志伟、刘黔江、邓跃军、张艳明、吴勇胜、丁国生、王玲英、简清华、许新、李枝柳、余志明、马潇铭、丁新才的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费203860元，由易国良、于丽荣、熊跃东、唐文帮、徐大成、陈志伟、刘黔江、邓跃军、张艳明、吴勇胜、丁国生、王玲英、简清华、许新、李枝柳、余志明、马潇铭、丁新才负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 孙承松审 判 员 李 坤审 判 员 杜丽霞二〇二〇年十月十九日法官助理 张天舒法官助理 闫韦韦书 记 员 李 蕊