山东省潍坊市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2020)鲁07民终4599号 上诉人（原审被告）：高玉红，女，1978年5月3日出生，汉族，现住潍坊市潍城区。 上诉人（原审被告）：王玉明，男，1976年6月30日出生，汉族，现住潍坊市潍城区。 两上诉人共同委托诉讼代理人：于晓昆，山东豪德律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：王雅娟，女，1984年2月9日出生，汉族，现住潍坊市潍城区。 委托诉讼代理人：赵鹏军，山东文康（潍坊）律师事务所律师。 原审被告：潍坊健行服装有限公司，住所地潍坊市奎文区机场路与蓝翔街路口南150米路东。 法定代表人：王玉明，总经理。 委托诉讼代理人：于晓昆，山东豪德律师事务所律师。 上诉人高玉红、王玉明因与被上诉人王雅娟及原审被告潍坊健行服装有限公司（以下简称健行公司）股权转让纠纷一案，不服山东省潍坊市奎文区人民法院(2020)鲁0705民初1151号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月23日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人高玉红、王玉明及原审被告健行公司共同的委托诉讼代理人于晓昆、被上诉人王雅娟的委托诉讼代理人赵鹏军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 高玉红上诉请求：1.撤销山东省潍坊市奎文区人民法院(2020)鲁0705民初1151号民事判决第一项，依法改判或发回重审；2.一、二审诉讼费用由王雅娟承担。事实和理由：一审判决认定王雅娟与高玉红之间的股权转让款金额为应收账款明细（对账前毛数）列明的1264704元，属于事实认定不清。高玉红与王雅娟、王玉明签订的《股权转让协议》第一项内容中明确约定：公司应收账款金额（股权转让价款）双方已内部对账，但应考虑核实债权情况与内部对账存在的出入，即本案《股权转让协议》所确认的具体转让款金额应为：健行公司与其客户（2019年5月30日王玉明与付昌对账所确认的客户）对账以后，所确定的实际应收账款。一审中，健行公司已经向法庭提交了最新的对账结果，高玉红认为应当依此作为王雅娟与高玉红之间的股权转让价款计算依据，而且目前公司并未将应收账款对账结束，股权转让价款的支付条件尚未成就，故一审判决对本案股权转让价款的认定是错误的；2.一审判决王雅娟与高玉红之间的股权转让款为夫妻共同债务，属于适用法律错误。王玉明在股权转让协议中的签字并非以高玉红丈夫的名义进行合同债务确认，而是以健行公司股东的名义进行的签字，是在行使股东知情权和同意王雅娟进行股权转让的股东权利，没有任何证据材料证实高玉红系对夫妻共同债务的确认或对夫妻一方所负债务的事后追认行为。因此，一审判决认定案涉股权款属于夫妻共同债务明显属于无证据证明的主观推断，依据《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷适用法律有关问题的解释》第一条作出的判决属于适用法律错误。 王玉明上诉请求：1.撤销山东省潍坊市奎文区人民法院(2020)鲁0705民初1151号民事判决第一项，依法改判王玉明对王雅娟与高玉红之间的股权转让款不属于夫妻共同债务，王玉明不承担付款责任；2.一、二审诉讼费用由王雅娟承担。事实和理由：一审判决认定王雅娟与高玉红之间的股权转让款金额为应收账款明细（对账前毛数）列明的1264704元，属于事实认定不清。高玉红与王雅娟、王玉明签订的《股权转让协议》第一项内容中明确约定：公司应收账款金额（股权转让价款）双方已内部对账，但应考虑核实债权情况与内部对账存在的出入，即本案《股权转让协议》所确认的具体转让款金额应为：健行公司与其客户（2019年5月30日王玉明与付昌对账所确认的客户）对账以后，所确定的实际应收账款。一审中，健行公司已经向法庭提交了最新的对账结果，高玉红认为应当依此作为王雅娟与高玉红之间的股权转让价款计算依据，而且目前公司并未将应收账款对账结束，股权转让价款的支付条件尚未成就，故一审判决对本案股权转让价款的认定是错误的；2.一审判决王雅娟与高玉红之间的股权转让款为夫妻共同债务，属于适用法律错误。王玉明在股权转让协议中的签字并非以高玉红丈夫的名义进行合同债务确认，而是以健行公司股东的名义进行的签字，是在行使股东知情权和同意王雅娟进行股权转让的股东权利，没有任何证据材料证实高玉红系对夫妻共同债务的确认或对夫妻一方所负债务的事后追认行为。因此，一审判决认定案涉股权款属于夫妻共同债务明显属于无证据证明的主观推断，依据《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷适用法律有关问题的解释》第一条作出的判决属于适用法律错误。 王雅娟辩称，1.应收账款金额一审已经查明，一审判决金额符合事实情况和双方约定。股权转让时，应收账款是计算到2019年1月31日，而股权转让协议签订时间2019年5月30日，高玉红、王玉明有充足的时间去核实金额，特别是高玉红、王玉明作为实际掌管公司的一方，其对应收账款金额是知情的、认可的，不存在反悔的空间；2.应收账款金额和实际回款金额是两个概念，双方仅是以应收账款金额作为计算股权转让对价的依据，实际回款情况与股权转让对价没有关系，高玉红、王玉明一味强调实际回款情况是偷换概念；3.对高玉红、王玉明在二审中提交证据的真实性、合法性、关联性有异议。首先证明材料上没有单位负责人及制作证明材料的人员签名，不符合单位证明材料的形式要件，王雅娟对此也不知情，也不认可；其次，高玉红、王玉明提交的所谓新证据，既没有写明对账的时间范围，也没有写明出具证明的时间，与高玉红、王玉明的主张没有关联性，所以不应采信作为定案依据；4.高玉红、王玉明作为夫妻，在《股权转让协议》上共同签字，并且共同经营健行公司作为主要收入来源，负债应当认定为夫妻共同债务。综上，高玉红、王玉明的主张在一审中提出过，一审法院已经处理，应驳回上诉，维持原判。 健行公司述称，同意高玉红、王玉明上诉意见。 王雅娟向一审法院起诉请求：1.判令高玉红、王玉明向王雅娟支付股权转让款644999元；2.判令健行公司对第一项股权转让款承担连带清偿责任；3.本案诉讼费用由高玉红、王玉明、健行公司承担。 一审法院认定事实：2019年5月6日，健行公司召开股东会，同意将王雅娟持有的本公司出资额为49万元（占注册资本的49%）的股权转让给自然人高玉红，其他股东放弃优先受让权。同日，王雅娟、高玉红签订《健行公司股权转让协议书》，约定股权转让款价格为49万元，转让金于2019年5月6日以现金支付。2019年5月30日，王雅娟（甲方）、王玉明（乙方，系健行公司的法定代表人）、高玉红（丙方）签订《股权转让协议》，约定：在保证健行公司正常经营的情况下，乙方应在本协议签订起三个月内核实完公司应收账款（对账前毛数），范围截止到2019年1月31日。乙方同意甲方全部股权转让给丙方，股权转让价款为公司应收账款金额与乙方股权比例的乘积。公司应收账款金额双方已内部对账，但应考虑核实债权情况与内部对账存在出入。王雅娟、高玉红、王玉明在落款处签字，健行公司在王玉明落款处盖章确认。王玉明在《股权转让协议》底部书写：“注《健行公司股权转让协议书》与本协议冲突处，以本协议为准，股权转让款实际未支付”字样。王雅娟在“健行公司”印文旁自行书写“保证人”字样。 2019年5月30日，王玉明、付昌（案外人）签字确认健行公司应收账款为1264704元，王玉明备注“以上为对账前毛数”字样，健行公司盖章确认。2019年6月3日，健行公司股东由王雅娟变更为高玉红。 一审法院认为，双方当事人股权转让系双方自由约定的结果，未违反法律规定，双方均应按照《股权转让协议》的约定履行各自义务。故在王雅娟将所持有的49%股权转让给高玉红的情况下，高玉红作为股权受让方，应根据《股权转让协议》的约定向原告支付股权转让款。本案的争议焦点问题为：（一）股权转让款应如何计算？数额为多少？（二）健行公司是否作出保证的意思表示，应否承担保证义务？（三）王玉明是否负有支付股权转让款的义务？ 对于争议焦点问题（一）。《股权转让协议》第一条约定：股权转让价款为公司应收账款金额与乙方（王玉明）股权比例的乘积。高玉红、王玉明、健行公司答辩此系书写错误，正确的计算方式应为公司应收账款金额与出让方（王雅娟）所持股权比例的乘积，但未提交证据证明自己的主张。故一审法院认定王雅娟主张的股权转让价款为公司应收账款金额与王玉明所持股权比例的乘积，计款644999元（1264704元×51%）。高玉红、王玉明、健行公司该答辩意见，不予采信。高玉红、王玉明、健行公司答辩应收账款金额1264704元为对账前毛数，不应以此为基数计算股权转让款。对此，一审法院认为，《股权转让协议》约定乙方应在协议签订起三个月内核实完公司应收账款（对账前毛数）。公司应收账款金额双方已内部对账，但应考虑核实债权情况与内部对账存在出入情况。据此，其一，《股权转让协议》签订时约定核实完公司应收账款的时间为三个月，且在应收账款后用括号注明为对账前毛数，故王雅娟主张按照对账前毛数计算股权转让价款符合双方约定。其二，《股权转让协议》签订时，双方当事人已进行过公司对账，对公司应收账款数额系知情的。为显示公平合理，各方进一步约定计算股权转让价款时要考虑核实债权情况与内部对账存在出入。故一审法院认为，在公司实际应收账款与内部对账存在出入的情况下，应当考量实际应收账款与内部对账之间的差额，此系各方真实的意思表示。但如何考量，各方未作出详细的约定，应视为约定不明。且高玉红、王玉明、健行公司提供的应收账目明细表、对账扣款明细表、扣款明细表均为单方制作，不足以证明自己的主张，应承担举证不能的责任。综上，高玉红、王玉明、健行公司未在约定期限内核实完应收账款、不能证明公司实际债权与公司内部对账存在出入，亦不能证明在公司实际债权与公司内部对账存在出入的情况下如何计算公司应收账款，应承担不利的后果。高玉红、王玉明、健行公司该答辩意见，一审法院不予采信。 对于争议焦点问题（二）。因“健行公司”印文旁“保证人”字样系王雅娟自行书写，且《股权转让协议》条文中没有保证条款的约定，无法证实健行公司有为本案股权转让款保证的意思表示。故王雅娟要求健行公司承担连带清偿责任，证据不足，不予支持。健行公司相关答辩意见，一审法院予以采纳。 对于争议焦点问题（三）。《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第一条：夫妻双方共同签字或者夫妻一方事后追认等共同意思表示所负的债务，应当认定为夫妻共同债务。本案中，王玉明在《股权转让协议》上签字，对股权转让款的数额共同进行了确认，应当认定为夫妻共同债务。故王雅娟诉求高玉红、王玉明支付股权转让款644999元，事实清楚，证据确实充分，予以支持。高玉红、王玉明相关答辩意见，于法无据，一审法院不予采纳。 综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第一条之规定，一审法院判决：一、高玉红、王玉明于本判决生效之日起十日内支付王雅娟股权转让款644999元；二、驳回王雅娟的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10250元、申请费3745元，共计13995元，由高玉红、王玉明负担。 本院二审期间，高玉红、王玉明围绕上诉提交了证据。本院组织双方当事人进行了证据交换和质证。 1.外加工对账明细1份，证明经健行公司与客户对账，与潍坊亿卓尔服装有限公司之间因印花质量问题导致出现扣款情况，应收账款为-34825.1元； 2.应收账款对账明细1份，证明经健行公司与客户对账，与潍坊万通制衣有限公司之间因印花质量问题导致出现扣款情况，健行公司的应收账款为-8658元； 3.应收账款对账明细1份，证明经健行公司与客户对账，与潍坊睦田贸易有限公司之间因印花质量问题导致出现扣款情况，健行公司的应收账款为16624.8元； 4.应收账款对账明细1份，证明经健行公司与客户对账，与潍坊同力制衣有限公司之间因印花质量问题导致出现扣款情况，健行公司的应收账款为31120.35元； 5.应收账款对账明细1份，证明经健行公司与客户对账，与高密市恩佳服饰有限公司（即大禹公司）之间因印花质量问题导致出现扣款情况，健行公司的应收账款为128068.9元； 6.对账协议3份，证明经健行公司与客户对账，与昌乐财茂针织有限公司、潍坊市嘉华制衣有限公司、潍坊永泰制衣有限公司之间因印花质量问题导致三公司被客户索赔损失巨大，故出现扣款情况，健行公司对该三公司的应收账款为0元； 7.应收账目明细1份，证明在王玉明与付昌于2019年5月30日内部对账的应收账款基础上与客户对账的结果。 以上证据共同证明因与客户对账未达成一致及客户不愿意出具书面对账意见等原因，目前健行公司已完成2019年5月30日与付昌所列《应收账款明细》中8家客户的对账工作。所有业务都因印花质量问题产生扣款，在未全部对账结束的情况下，目前的应收账款对账数额（含税）应为309008.98元。 王雅娟质证后认为，双方签订的股权转让协议第3、4条明确说明本协议签订后的公司债权债务与王雅娟无关，由王玉明负责，所以因此在协议签订后，所谓的扣款均不应当影响王雅娟主张的股权。证据均涉及到第三方，无法确认其真实性，对真实性不认可。对证据1和证据3落款时间为2019年1月25日和2018年10月10日，包含在对账范围内，不能重复主张；证据2、4、5、6没有时间范围，落款时间超出了协议约定的对账时间，所以对关联性有异议，不能证明高玉红、王玉明主张。证据7是高玉红、王玉明单方形成的汇总表，对此不认可，对真实性有异议。 健行公司质证后认为，对高玉红、王玉明提交的证据均认可，证据1、3虽然落款时间为2019年1月25日和2018年10月10日，是因双方业务截止至该时间点，所以对账过程中，健行公司的客户是根据目前双方的应收账款情况进行的如实对账，是双方之间真实应收账款的情况，虽然超过了股权转让协议的对账时间，但是符合交易习惯，也是真实客观的情况。证据2、4、5、6没有书写对账时间范围和落款时间是因客户担心原审被告利用对账结果另行起诉，所以根据交易习惯并没有书写落款时间和范围，但对账结果是真实的。对证据7是健行公司与产生争议的明细实际对账的结果，也是因为客户不愿意在对账单加盖印章进行确认，担心涉诉，口头对账产生的实际对账结果，健行公司认可该证据的证明内容即实际应收账款的情况。 针对各方当事人的举证、质证意见，本院分析、认定如下：对于上诉人提供的证据1-6，被上诉人有异议，亦超出了协议约定的核实对账时间，且证据2、4-6未载明时间，不能证明上诉人主张的债权债务系各方约定的2019年1月31日前健行公司的债权债务，上诉人亦未提供佐证证据，故对于上述证据的效力本院不予确认;对于证据7，该证据系单方证据被上诉人有异议，上诉人亦未提供佐证证据，故对于该证据的效力本院不予确认。 本院查明的事实与一审法院查明的事实一致，予以确认。 本院认为，本案二审双方当事人争议的焦点问题有两个：一是高玉红应否支付股权转让价款及数额；二是王玉明应否承担付款责任。 关于高玉红应否支付股权转让价款及数额的问题。本院认为，双方当事人在2019年5月30日签订的《股权转让协议》中约定，上诉人王玉明应自合同签订之日起三个月内核实完公司应收账款，但上诉人并未在该约定时间内核实完帐款，亦未提供证据证明其就王玉明确认的公司账款1264704元曾经向被上诉人王雅娟提出过异议，且上诉人高玉红、王玉明提供的对账表均不能证明王玉明确认的上述账款存在出入，一审法院据此依据王玉明确认的公司账款1264704元为依据认定涉案股权转让款数额并无不当，本院予以维持。 关于王玉明应否承担付款责任的问题。本院认为，高玉红与王玉明系夫妻关系，亦均为健行公司股东，涉案《股权转让协议》签订时，王玉明在该股权转让协议上签字，应认定涉案债务系高玉红、王玉明基于夫妻共同意思表示所负债务，一审法院判决王玉明承担付款责任并无不当，本院予以维持。 综上，上诉人高玉红、王玉明的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费10250元，由上诉人高玉红、王玉明负担。 本判决为终审判决。 审判长  祝卫华 审判员  郭淑娟 审判员  贾丽丽 二〇二〇年十月十日 书记员  吕 静