湖北省武汉市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂01民终6163号上诉人（原审被告）：韩雨佳，男，1982年2月18日出生，汉族，住湖北省武汉市洪山区。委托诉讼代理人：王亚军，国浩律师（武汉）事务所律师。委托诉讼代理人：高绿洲，国浩律师（武汉）事务所律师。被上诉人（原审原告）：徐春林，男，1970年3月1日出生，汉族，住湖北省武汉市江岸区。委托诉讼代理人：谈道俊，湖北普明律师事务所律师。上诉人韩雨佳因与被上诉人徐春林股权转让纠纷一案，不服湖北省武汉东湖新技术开发区人民法院（2018）鄂0192民初5963号民事判决，向提起上诉。本院于2020年6月19日立案受理后，依法组成合议庭开庭进行了审理。上诉人韩雨佳的委托诉讼代理人王亚军，被上诉人徐春林的委托诉讼代理人谈道俊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。韩雨佳上诉请求：撤销一审判决，改判驳回徐春林一审全部诉讼请求,诉讼费由徐春林承担。庭审中，韩雨佳变更其上诉请求为：撤销一审判决，改判驳回徐春林一审全部诉讼请求或将本案发回重审,诉讼费由徐春林承担。事实与理由：一、双方通过签署《股权转让协议》、《代持股协议》的方式将徐春林持有的武汉颂大教育科技股份有限公司（以下简称颂大公司）45.91%的股权转让给韩雨佳的行为，并不违反相关法律法规的规定，不应被认定为无效合同。1.双方对标的股权过户约定了相应条件及时间，并未违反《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国物权法》的规定，《股权转让协议》、《代持股协议》合法有效。根据《股权转让协议》、《代持股协议》的约定，徐春林须在标的股权满足过户条件后将股权转让给韩雨佳，双方均知晓标的股权无法立即完成股权转让交割手续，故另行签署了《代持股协议》，对股权代持事项进行了约定。由于标的股权并未进行交割，并不会对质权人的合法权益造成任何侵害。2.《股权转让协议》、《代持股协议》并未违反《中华人民共和国公司法》的强制性规定，不应认定无效。标的股权并未实际完成转让交割手续，目前标的股权由徐春林代为持有，故《股权转让协议》及《代持股协议》并未违反《中华人民共和国公司法》对公司董事、监事、高级管理人员的股权转让限制，不应认定《股权转让协议》违反《中华人民共和国公司法》的强制性规定而无效。3.《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》、《非上市公众公司收购管理办法》不属于《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）款规定的“法律、行政法规”，违反前述文件的规定不应作为认定《股权转让协议》、《代持股协议》无效的理由。《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司收购管理办法》系中国证券监督管理委员会颁布的部门规章，《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》系全国中小企业股份转让系统颁布的业务规则，前述文件均不属于《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）款规定的“法律、行政法规”，即使《股权转让协议》、《代持股协议》存在违反前述文件规定的情况，但不能据此依据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）款认定《股权转让协议》、《代持股协议》无效。二、双方关于标的股权的转让并不损害社会公共利益，不应认定《股权转让协议》、《代持股协议》无效。双方通过签署《股权转让协议》、《代持股协议》的方式约定标的股权的转让，就是为了维护社会公共利益，而非损害社会公共利益，理由如下：1.双方明知在《股权转让协议》、《代持股协议》签署时无法进行股权转让，故选择标的股权暂不过户的形式，维护颂大公司的稳定，同时通过韩雨佳的努力，提高颂大公司的经营业绩。一审判决书中所说的颂大公司大股东及实际控制人己改变，纯属无稽之谈，徐春林仍作为颂大公司的董事长及法定代表人对外执行颂大公司事务，颂大公司的历次董事会及股东大会，徐春林仍继续履行其董事长及股东的权利，并不存在通过隐蔽方式进行股权转让而使投资者作出错误判断的情况。双方也是为了按照法律法规的相关规定，在协议签署后通过找寻合法的时机及途径进行标的股权的转让过户，尽可能的保护投资者的权利。一审法院随意认定《股权转让协议》、《代持股协议》损害社会公众利益，并无任何法律依据及事实依据。2.一审法院认为徐春林的股份有近一半是代他人持股，且被代持者数量众多，据此认为损害社会公众利益，韩雨佳认为并无任何法律依据。首先徐春林在一审中提交的关于代持股协议的证据，韩雨佳明确提出异议，但在一审判决中并未明确是否认定此证据的真实情况，一审中也未与相关被代持人进行沟通确认，即认定徐春林存在代持情况及相关代持数量，这样的认定明确存在偏袒徐春林的情况。其次，双方及颂大公司其他董事于2018年10月15日签署了一份《备忘录》，该备忘录己就相关被代持股份的处理方式进行了约定，韩雨佳仍会对被代持股份及被代持人的合法权利负责，并不会对被代持人的合法权利造成任何损害，一审法院认定损害被代持人的合法权益无任何依据。3.韩雨佳与徐春林约定的股票转让价格为0.43元/股，系双方对颂大教育实际的经营情况并结合未来730天的情况进行综合判断所共同约定的价格。截至2020年5月13日，颂大教育的股价为0.23元/股，远低于双方的约定价格，受到损失的是韩雨佳，而非其他投资者，以此认为损害公共利益，根本没有任何依据。三、一审认定的事实中韩雨佳支付股权转让款的时间与事实不符，属于事实认定错误。韩雨佳支付股权转让款的时间是股权转让协议签署后730天，但一审认定股权转让协议后签署30天支付，与双方真实意思完全不一致，该事实错误导致的后果是在本案立案时股权支付时间未到，在本案审理时就认定股权转让款未支付，属于典型的事实错误。徐春林辩称，韩雨佳增加的诉讼请求不符合法律规定，我方不同意就其增加或者变更的诉请一并审理。一、韩雨佳主张股权并未实际交割，《股权转让协议》、《代持协议》、《会议备忘录》不违法的上诉理由是典型的掩耳盗铃，上述二份协议和备忘录中有损害公共利益和损害他人利益的行为。股权私下转让、股票隐名代持违法；韩雨佳收购公司，公司实际控制人的变更违法；未经出质人同意转让已质押的股权违法。二、韩雨佳主张徐春林仍继续行使股东和董事长权利与事实不符。自协议签订之日起，徐春林除保留颂大公司2.8%股权外，其所持颂大公司其余股权所对应的全部权利及义务转让给韩雨佳。韩雨佳享有实际的股东权利，并成为公司实际控制人和公司董事长，韩雨佳对经营负责，徐春林只是挂股东名而已。韩雨佳主张《股权转让协议》、《代持协议》、《会议备忘录》没有损害公共利益也与事实不符。（1）这三份协议约定的私下转让股票、私下收购、股票隐名代持、违反法定的转让方式和规则。转让股票之内容损害了社会公众利益。因为颂大公司是在股转系统挂牌的新三板公众公司，其股东人数众多，其公司具有开放性和公众性，公司股票的交易情况、交易对象、及公司大股东及实际控制人的变更直接影响到投资者的信心和众多股东的切身利益。如果允许这种私下违规转让股票，会导致挂牌公司真实股东、公司大股东、实际控制人都不清晰，信息披露要求、关联交易审查、对实际控制人及大股东的监管、高管任职回避，交易税的征收举措必然落空，特别是公司的第一大股东及实际控制人的私下非法变更和代持，更是严重损害广大非特定投资者的合法利益，从而损害资本市场基本的交易秩序和基本的交易安全，损害到金融安全与社会稳定，从而损害社会公共利益。（2）股权的转让方徐春林在公司中的身份特殊，徐春林系颂大公司的创始人、实际控制人、最大的股东，是公司最核心的人，这么重要的一个股东几乎清仓式的私下转让股票和转让实际控制权，而且转让价为0.43元/股（远低于前收盘价12.46元/股,当年股票定向发行价11元/股），这对于该公司股票行情来说无异是重磅炸弹，且公司收购人韩雨佳已涉嫌刑事犯罪被网上追逃。若让这样一个涉嫌刑事犯罪的人私下成为颂大公司的最大股东和实际控制人，将对颂大公司、颂大公司的众多投资人，及社会公共利益造成多么重大的危害。韩雨佳所述的关于付款时间与本案并无关联。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，韩雨佳的上诉事由均不成立，请求依法驳回其诉讼请求。徐春林向一审法院起诉请求：1.撤销双方于2017年11月19日签订的股权转让协议；2.确认双方于2017年11月19日签订的股权转让协议无效；3.韩雨佳承担诉讼费用。一审开庭审理前，徐春林将诉讼请求变更为：1.确认双方2017年11月9日签订的股权转让协议无效；2.确认双方2017年11月9日签订的代持股协议和2018年10月15日签订的会议备忘录无效；3.韩雨佳承担诉讼费用。一审法院认定事实：颂大公司成立于2009年7月6日，原公司名称为武汉颂大教育咨询有限公司，徐春林为该公司创始控股股东。后该公司注册资本不断增加，股权结构亦几经变更。2013年2月7日，企业类型变更为股份有限公司，公司名称亦相应变更为武汉颂大教育科技股份有限公司。2016年6月17日，公司注册资本变更为10103.5002万元。工商登记显示徐春林持有颂大公司4921.07万股股份，持股比例为48.71%。2018年6月8日，公司注册资本变更为12656.9547万元。2018年8月30日，公司注册资本变更为25313.9094万元。2017年6月至2018年5月期间，徐春林的股份陆续累计质押8860万股。徐春林持有股份中有近50%为代他人持有，代持人数达五十余人。2015年6月30日，颂大公司在新三板挂牌上市。2015年7月2日至2019年2月13日期间，该公司股票转让方为做市转让方式，2019年2月14日起变更为集合竞价转让方式。2017年3月25日，颂大公司在新三板停牌，停牌前20个交易日收盘价平均为12.26元/股，成交均价为12.07元/股。2017年11月9日，以徐春林为甲方（转让方），以韩雨佳为乙方（受让方），双方签订一份《股权转让协议》，约定的主要内容如下：“第一，鉴于：1.颂大公司系一家在全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌的非上市公众公司，证券简称颂大教育，证券代码430244，颂大教育总股本10103.5002万元，法定代表人为徐春林；2.截至2017年7月31日，徐春林持有颂大公司4921.07万股股份，持股比例为48.71%；3.徐春林拟向韩雨佳转让其持有的颂大公司（4638.5万股）股份，占颂大公司总股本的（45.91%）(48.71÷35×2%)，且韩雨佳同意本协议的条款和条件受让徐春林出让的前述股权；4.为了保证公司顺利发展，考虑到韩雨佳为公司历史上做的巨大贡献和认可韩雨佳未来具有把公司带领走向更好的发展的能力，徐春林决定将颂大公司的实际控制权让渡给韩雨佳，即自本协议签字之日起，徐春林除保留颂大公司2.8%股权外，其所持有的颂大公司的其余股权所对应的权利及义务全部无偿转让给韩雨佳，包括但不限于股权所代表的投票权和收益权以及由此产生的对公司的控制权。第二，主要权利义务条款：1.1根据本协议的条款和条件，按照中国法律和法规的规定，徐春林同意将其持有的颂大公司4638.5万股股份，按照本协议约定的条件和转让价款，在过户条件满足后转让给韩雨佳；韩雨佳同意按照本协议约定的条件和价款受让徐春林拟转让之上述股份；1.2协议双方上述股份相应的损益的承担方式另行约定。2.1徐春林自愿将其持有的颂大公司4638.5万股的股份在过户条件满足后转让给韩雨佳，韩雨佳同意受让徐春林持有的前述股份；2.2徐春林转让上述股权的转让价款为2000万元，韩雨佳同意按此价格受让，且需要在本协议签订后30日内向徐春林足额支付2000万元股权转让款。3.1自本协议签署之日起，徐春林除保留颂大公司2.8%股权外，其所持有的颂大公司的其余股权所对应的权利及义务全部无偿转让给韩雨佳，包括但不限于股权所代表的投票权和收益权以及由此产生的对公司的控制权；3.2自本协议签署之日起，韩雨佳为公司的实际控制人，韩雨佳同意对公司经营产生的风险承担相应责任。徐春林在公司所做的重大事项以及行使实际控制人权利时须得到韩雨佳的许可。5.2.2在股权转让交割之时，徐春林确保对拟转让股权享有完整的处分权，徐春林保证未在拟转让股权上设置第三者权益，拟转让股权亦不受任何第三者权利的限制，包括但不限于抵押、质押、担保等，并可按本协议的约定进行转让。股权转让协议签订后，双方还于2017年11月9日签订一份《代持股协议》，约定的主要内容如下：“第一条委托内容：1.1韩雨佳自愿委托徐春林作为韩雨佳实质上持有的颂大公司截至2017年7月31日的4638.5万股份的名义持有人。上述出资占2017年7月31日颂大公司在中国证券登记结算中心北京分公司登记股本的45.91%。徐春林愿意接受韩雨佳的委托并代为持有相关股票。第二条委托权限：韩雨佳委托徐春林代为行使的权利包括：由徐春林以自己的名义将受托行使的代持权益作为在颂大公司股东登记名册上具名、在工商机关予以登记、以股东身份参与相应活动、代为收取股息或红利、出席股东大会并行使表决权、以及行使公司章程授予股东的其他权利。第三条韩雨佳的权利与义务：3.1韩雨佳作为上述代持权益对应颂大公司实际出资者，享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益；徐春林仅以自身名义代韩雨佳持有该代持份额所形成的权益，而对该等出资所形成的权益不享有任何收益权或处置权（包括但不限于股东权益的转让、质押、划转等处置行为）。3.2韩雨佳在被代持股份可以套现之时，可以提前三个工作日通知徐春林，徐春林应当按照韩雨佳指令完成套现或股份转让，并且将所得在五个工作日内，一次性全额支付给韩雨佳。代持及转让所产生的税费由韩雨佳支付，与徐春林无关。3.3韩雨佳作为代持权益的实际所有人，有权依据本协议对徐春林不适当的受托行为进行监督与纠正。3.4韩雨佳认为徐春林不能诚实履行受托义务时，有权依法解除对徐春林的委托。第四条徐春林的权利与义务：4.1未经韩雨佳事先书面同意，徐春林不得转委托第二方持有上述代持权益。4.2作为韩雨佳对颂大公司股权的代持者，徐春林承诺其所持有的股权受到本协议内容的限制。在未获得韩雨佳授权的条件下，徐春林不得对其所持有的代持权益及对应收益进行转让、处分或设置任何形式的担保，也不得实施任何可能损害韩雨佳利益的行为。4.3徐春林承诺将其未来所收到的因代持权益所产生的任何全部投资收益（包括现金股息、红利或任何其他收益分配）均全部转交给韩雨佳，并承诺将在获得该等投资收益后五日内将该等投资收益划入韩雨佳指定的银行账户。如果徐春林不能及时交付的，应向韩雨佳支付等同于同期银行逾期贷款利息之违约金。4.4徐春林有义务向韩雨佳随时通报其所代持权益的可能套现、转让的机会。甲乙双方拥有同等的交易机会。第五条委托持股费用：徐春林受韩雨佳之委托代持股份期间，不收取任何报酬。韩雨佳按持股比例承担相应税费及亏损。第六条委托持股期间：韩雨佳委托徐春林代持股份的期间自本协议生效开始，至徐春林根据韩雨佳指示将其代持股份套现时或者将代持股东权益转移到韩雨佳或韩雨佳指定的任何第三人名下终止。第九条其他事项：9.2徐春林代为韩雨佳持有的总股份包括以下两部分内容：1.本协议签订之日颂大公司总股本的45.91%，即4638.5万股；2.本协议签订之日起至所有代持股份套现之日止，上述总股本理应获得的转增及转赠的股份（包括但不限于资本溢价转赠股本，公积金转增股本，企业留存收益转赠股本等）。2018年4月23日，颂大公司在新三板复牌，复牌后20个交易日收盘价平均为5.69元/股，成交均价为5.35元/股。2018年10月15日，颂大公司的股东、高管等人召开会议，参会人有徐春林、韩雨佳、卿山、李庆友、涂杰斌、张凯、向惺、王瑞，并形成一份《备忘录》，主要内容为：“一、对于前期需要徐春林、韩雨佳补充资金手续的事项，双方对于各自的事项认账，补签相关手续，负责担保并收回资金。二、本周之内韩雨佳支付徐春林2000万元股权转让对价，实际控制人变更为韩雨佳，代持的股份不包含在原《股权转让协议》、《代持协议》之内。徐春林原代持的股份，双方商量一个机制解决代持股东问题，同意继续代持的，可以继续由韩雨佳代持；不同意继续代持的，以市场为定价依据；以上机制确定后签署补充协议并生效。过渡期间股份由徐春林继续代持，后续股权转让实际操作时，徐春林进行配合。原先签署的对赌协议由韩雨佳继承负责。三、2000万元股权转让款支付完成及后续代持股东问题解决后，双方于3天之内完成颂大教育法人、董事长的变更交替，由徐春林变更为韩雨佳，韩雨佳对经营管理负责，签署无限连带责任。”2019年初，韩雨佳因涉嫌犯罪，被公安机关决定拘留，其处于在逃状态，同案犯被依法起诉。庭审中，韩雨佳提交一份由徐春林签名的收条，载明“今收到韩雨佳全额股权转让款”。徐春林对此收条的真实性无异议，但辩称并未收到股权转让款；韩雨佳未向法院说明股权转让款的具体支付方式。一审法院认为，颂大公司系一家在新三板挂牌交易的非上市公众公司，虽然期间有停牌状态，但仍属于涉及多数投资者的非上市公众公司，其股票的转让交易除应当受《公司法》、《合同法》的约束外，还应依照《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》、《非上市公众公司收购管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等规定进行依法处理。本案徐春林以协议方式将其股份几乎全部转让给韩雨佳，让渡了公司控制权，并且双方均明知此转让无法进行变更登记，又采取股份代持的方式进行处理，依据《公司法》第一百三十八条、第一百四十一条第二款，《合同法》第五十二条第（四）项、《物权法》第二百二十六条第二款以及上述部门规章的相关规定，此转让已经违反了法律的规定，且损害了社会公共利益，属于无效合同，具体理由如下：第一，徐春林系颂大公司创始股东、董事长和实际控制人，其股份的转让对公司的投资者事关重大，影响的是社会公共利益。双方的转让实质上已改变了公司大股东和实际控制人，但以隐蔽方式进行，不向公众披露，会使不特定投资者作出错误判断，损害其合法权益。第二，徐春林的股份有近一半是代他人持股，且被代持者数量众多，但双方并未征求此被代持者的意见，也会损害其合法权益。第三，徐春林的股份有部分处在质押状态，依据《物权法》第二百二十六条第二款的规定，未经质权人同意不得转让，本案双方显然未征得任何质权人同意。第四，依据《公司法》第一百四十一条第二款的规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。徐春林作为公司董事长，其一次性将其股权几乎全部转让，显然与上述法律规定不符。第五，颂大公司作为非上市公众公司，依照证监会《非上市公众公司监督管理办法》第三条、第四条的规定，其应当按照法律、行政法规、办法和公司章程的规定，做到股权明晰，合法规范经营，公司治理机制健全，履行信息披露义务；公开转让股票应当在全国中小企业股份转让系统进行，公开转让的公众公司股票应当在中国证券登记结算公司集中登记存管。本案当事人协议转让股份，又采取代持方式处理，已使颂大公司股权结构不明晰；且未在全国股转系统进行，不符合上述监管要求。第六，依照全国股份转让系统公司公布实施的《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》第七十八条第二款的规定，协议转让的成交价格应当不高于前收盘价的200%或当日已成交的最高价格中的较高者，且不低于前收盘价的50%或当日已成交的最低价格中的较低者。虽然双方协议转让时，颂大公司处于停牌状态，但其复牌后20个交易日收盘价平均为5.69元/股，成交均价为5.35元/股，本案双方约定的股价为0.43元/股，远低于上述股价，此种协议转让方式不仅不符合上述细则的规定，而且会损害投资者的利益。第七，韩雨佳已涉嫌刑事犯罪，依照《非上市公众公司收购管理办法》第六条的规定，其不得收购公众公司。虽然协议签订时间早于公安机关立案时间，但此协议并未实际履行，韩雨佳举证的收条也不能说明其实际给付了股权转让款。现韩雨佳已不符合收购公众公司的主体资格要求，协议也不再具有履行基础。同时，虽然韩雨佳已被刑事立案，但此案件与本案不是基于同一事实而产生，不构成本案中止的情形。综上，徐春林和韩雨佳2017年11月9日签订的《股权转让协议》和《代持股协议》无效，双方权利义务应按照《合同法》第五十八条的规定进行处理。2018年10月15日的备忘录有三项内容，其中第一项与股权转让和代持股无关，不予处理。第二、三项内容仍然是对股权转让的一种补充约定，显然也不符合法律规定，也属于无效法律行为，徐春林的此项请求，予以部分支持，当事人无须再履行备忘录第二、三项内容，亦按照《合同法》第五十八条的规定进行处理。据此，依据《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条，《中华人民共和国公司法》第一百三十八条、第一百四十一条第二款，《中华人民共和国物权法》第二百二十六条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，一审法院判决：一、徐春林和韩雨佳2017年11月9日签订的《股权转让协议》和《代持股协议》无效；二、徐春林和韩雨佳2018年10月15日签订的《备忘录》中第二、三项约定的内容无效；三、驳回徐春林的其他诉讼请求。案件受理费141800元，由韩雨佳负担。二审期间，双方均未提交新证据。本院查明：本院庭审中，韩雨佳对一审判决书表述的《股权转让协议》中约定的“韩雨佳需要在本协议签订后30天内向徐春林足额支付2000万元股权转让款”有异议，认为应该是在协议签订后730天内支付款项。徐春林陈述：“我方持有的合同上也确实加了‘７’，但是我方认为付款时间应该是30天，而且我方认为这个天数与合同效力无关。”一审法院认定的其他事实属实，本院予以确认。本院认为，颂大公司是在全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌的非上市公众公司，涉及到不特定众多投资者的利益。颂大公司的股东对股票进行转让时不仅应当遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》，还应遵守《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》等规定。《中华人民共和国公司法》第一百四十一条第二款规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。徐春林作为颂大公司的创始股东、董事长和实际控制人，一次性将其持有股权几乎全部转让的行为显然违反了上述规定。徐春林与韩雨佳在股权转让协议中还约定，徐春林除保留颂大公司2.8%股权外，还将其所持有的其余股权所代表的投票权和收益权以及由此产生的对公司的控制权亦全部转让给韩雨佳，自股权转让协议签署之日起，韩雨佳为公司的实际控制人。上述转让行为未在全国中小企业股份转让系统中公开进行，而是以隐蔽方式进行，未向公众披露，实质是改变颂大公司的大股东和实际控制人，存在损害众多不知情的投资者的合法权益。在这种情形下，公司法的上述规定当属效力性强制性规定而非管理性强制性规定。同时，徐春林与韩雨佳明知双方的股权转让无法进行变更登记，签订《代持股协议》以股份代持的方式处理转让事宜，不仅使得颂大公司的真实股东与大股东、实际控制人处在不清晰的状态下，而且导致颂大公司的股权结构不明晰，经营亦不规范。尤其是公司实际控制人的私下非法变更和代持，损害广大不特定投资者的合法权益，损害基本的交易秩序和交易安全。根据上述事实和法律规定，一审法院结合双方进行股权转让不符合《非上市公众公司监督管理办法》的监管要求、不符合《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》等规定、韩雨佳涉嫌刑事犯罪等事实，认定《股权转让协议》和《代持股协议》无效、《备忘录》部分内容无效，并无不当。关于韩雨佳上诉主张一审认定韩雨佳支付股权转让款的时间与事实不符的问题，本院认为支付股权转让款时间的认定不影响本案的实体处理结果。综上，韩雨佳的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费141800元，由韩雨佳负担。本判决为终审判决。审判长  陈蔚红审判员  吴建铭审判员  赵 鹏二〇二〇年十月十五日法官助理贺玉琼书记员贺玉琼