江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏02民终3449号上诉人（一审被告）：江苏德力欣新能源有限公司，住所地无锡市新吴区城南路199-4。法定代表人：顾黎明，该公司总经理。委托诉讼代理人：吴亮，上海君澜律师事务所律师。委托诉讼代理人：邱尔庸，上海君澜律师事务所律师。被上诉人（一审原告）：许成聿，女，1993年6月15日出生，汉族，住无锡市滨湖区。委托诉讼代理人：王彪，江苏云崖律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈琳，江苏云崖律师事务所律师。上诉人江苏德力欣新能源有限公司（以下简称德力欣公司）因与被上诉人许成聿股东知情权纠纷一案，不服无锡市新吴区人民法院（2020）苏0214民初1192号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月11日立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。德力欣公司上诉请求：撤销原判，改判驳回被上诉人许成聿的起诉。1.许成聿的起诉不符合股东知情权法定程序，依法应裁定驳回起诉。许成聿于2020年2月28日发出查阅通知，其于次日收到并于3月14日回复，2020年3月16日许成聿收到回复。即是说，许成聿诉权形成时间应是2020年3月16日，但被上诉人却早在2020年3月10日即向法院提起了本案诉讼，不符法定程序。2.公司法第三十三条虽规定“股东有权查阅公司会计账簿”，但会计法第十五条规定“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据”。可见，会计账簿就是根据会计凭证登记而来，已经足以满足股东了解公司经营之需，公司法并未规定股东有权查阅会计凭证及业务合同。因此，法律仅规定股东投资的公司应当提供会计账簿，但未规定须提供会计凭证及业务合同，故一审在实体上许可股东查阅的资料范畴亦存在错误。许成聿辩称：1.其起诉未违反法定程序，其于2020年1月14日委托律师向上诉人发出函告，提出查阅请求，但上诉人未予以回复。2020年2月28日，其不得不再次提出了书面请求。虽然其向法院起诉时上诉人尚未作出书面回复，但之后，根据上诉人在2020年3月14日的回复内容及一审所作表述，均已经明确不同意其提出的查阅请求，且庭审结束后迄今亦未提供相关材料。因此，其股东知情权受到了侵犯的事实成立。2.其有权查阅会计凭证，包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料会计凭证。上述内容是会计账簿得以成立的依据，亦是验证会计账簿内容真实性的必要资料，因此，并未超出股东查阅的范畴。会计凭证程序中的应有之义公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证凭证才能知晓，不查阅这些原始凭证股东可能无法准确了解公司真正的经营情况。根据会计准则相关契约等有关资料，也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查，因此查阅权利行使的范围应当包括会计凭证。3.其有权查阅以公司名义签署的业务合同包括借款协议与担保协议。上诉人在其他案件中以公司急需资金为由起诉其加速认缴出资，也就是说公司已经产生了急需资金的情况，那么股东就产生了迫切需要了解公司经营状况的需要。如果不允许其查阅公司经营相关的合同及借款协议与担保协议，则有可能无法准确了解公司真正的运营状况及财务状况。因此将查阅范围限制于经营相关的前提下，其应当有权查阅公司名义签署的业务合同包括借款协议与担保协议。许成聿向一审法院起诉请求：判令德力欣公司提供自公司设立以来即2016年6月27日至判决生效之日的股东会会议文件、董事会会议(执行董事决定书)文件、监事会议文件，资产负债表、损益表、审计报告，以公司名义签署的业务合同(包括借款协议与担保协议)，会计账簿，含总账、明细账、现金日记账、应收应付账款、会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供查阅并摘抄，并判决其可以委托具有执业资格的律师、会计师等辅助人员共同查阅、复制、摘抄以上文件资料；判令德力欣公司承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：德力欣公司于2016年6月27日设立，2016年12月30日，许成聿成为公司股东，持股比例30%。2018年3月1日，德力欣公司章程载明，公司设董事会，成员为5人，由股东会选举产生。董事会设董事长一人，由董事会选举产生。2020年1月14日，许成聿向德力欣公司邮寄律师函，该律师函载明：许成聿于2017年成为德力欣公司股东，为了解公司实际运营状况，维护作为股东及投资者的权益，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，依法行使股东知情权，请公司收到函件后五日内向许成聿提交以下材料供许成聿查阅或复制：1.公司经营情况报告；2.公司重大事项报告；3.公司2017年全年财务报告、2018年全年财务报告、2019年全年财务报告、2020年财务支出预算表。其中财务会计报告包括财务报表、资产负债表、损益表、现金收支明细表、会计报告详细附注和说明；4.公司自成立至今的会计账簿（包含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及原始凭证等会计资料；5.公司营业执照及生产从业批文等相关资料；6.金额在5万元及5万元以上的合同；7.公司所有投资协议；8.公司章程及章程修正案。2020年2月28日，许成聿向德力欣公司邮寄关于要求查询、复制相关公司账册的申请，该申请载明：申请人许成聿系德力欣公司股东，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条向公司主张：1.要求查阅、复制公司自设立以来即2016年6月27日至2020年2月28日期间签署的全部股东会会议文件、董事会会议(执行董事决定书)文件、监事会议文件；2.要求查阅、复制公司自设立以来即2016年6月27日至2020年2月28日期间的资产负债表、损益表、审计报告；3.要求查阅、复制公司自设立以来即2016年6月27日至2020年2月28日期间以公司名义签署的全部业务合同(包括借款协议与担保协议)；4.要求查阅、复制公司自设立以来即2016年6月27日至2020年2月28日期间的全部会计账簿，含总账、明细账、现金日记账、应收应付账款、会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。申请查阅理由：1.自公司成立以来，申请人并未持续参与公司的实际运营，对公司的财务现状、经营现状知之甚少。申请人作为公司的股东有权了解公司的财务现状、经营现状。申请人为切实行使股东权利，特申请查阅公司会议文件、会计账簿、财务会计报告。2.根据申请人的了解，目前公司经营和管理情况混乱，存在影响甚至损害申请人股东权益的可能，为了具体了解相关情况，行使股东知情权是目前必须要采取的措施。对上述申请，望公司准备好所有资料，依法于收到本申请之日十五日内作出书面答复，未作答复视为同意。德力欣公司于2020年2月28日收到该份申请，并于2020年3月14日向许成聿邮寄回复函，该回复函载明：就你提出的查询申请，公司有如下几点意见说明：1.受疫情影响，公司现处于半复工状态，尚未能完全恢复正常运转，尤其是财务人员未能全员到岗。由于你查询申请中需要的文件大都与财务有关，故公司目前实在是心有余而力不足。公司在此与你商量，是否可以将查询、复制的时间适当的往后延迟？公司认为在疫情结束后，财务人员全部到岗，公司恢复正常运转之后，再进行会比较恰当。届时公司会依法将材料准备好，并通知你，供你行使知情权。2.公司认为你提出的查询申请已经超出了法律规定的范围，请按照法律规定的范围提出申请，否则公司将拒绝提供超出法律规定范围的文件。许成聿于2020年3月16日收到该回复函。因许成聿未能查看到相应材料，遂于2020年3月11日诉讼来院。诉讼中，许成聿明确第1项诉讼请求中要求查阅复制的文件为股东会会议决议、董事会会议决议、执行董事决定书、监事会会议决议，明确第2项诉讼请求中要求查阅复制的审计报告系公司财务报告。诉讼中，德力欣公司陈述其于2020年1月15日收到函件后准备了相关财务报表，但许成聿委托他人前来行使股东知情权且要求在材料上盖章，不符合法律规定，未能进行下去。诉讼中，德力欣公司于2020年4月1日发出通知，于2020年4月21日召开第一届股东会2020年第一次会议。2020年4月21日，德力欣公司召开第一届股东会2020年第一次会议，参加会议人员为全部股东，列席人员李敬、庄志、周峥梅、刘海凤，会议记录陶勇，会议内容为审议二项议案。另查明，德力欣公司以许成聿为被告向无锡市滨湖区人民法院起诉请求补足未缴出资，该院已作出一审判决，后经无锡市中级人民法院维持原判。现当事人就该案向江苏省高级人民法院申请再审，目前正在审理之中。一审法院认为，股东是公司的投资者和公司财产所有人，对其投资的公司享有相应的权利，有权了解公司财产的使用情况及有关的经营决策资料。本案中，许成聿为德力欣公司的股东，对德力欣公司的股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议，有权利要求查阅和复制。另外，德力欣公司明确公司未设立执行董事，且根据双方均认可的公司章程记载，公司设立董事会，未设置执行董事，许成聿要求查阅、复制公司执行董事决定书，因未提供德力欣公司存在执行董事的证据，故对该请求不予支持。关于德力欣公司提出许成聿在法律规定的股东知情权申请回答期限届满前起诉违反了法定程序的抗辩，根据相关法律规定，股东提起知情权诉讼的前置条件是股东向公司提出了查阅的书面请求且公司拒绝提供查阅。这一前置条件设定的目的在于既保障股东在其查阅权受侵犯时有相应的救济途径，也防止股东滥用诉权，维护公司的正常经营。本案中，许成聿于2020年2月28日向德力欣公司提出要求查阅公司会计账簿等相关内容以了解公司实际财务状况的书面请求，虽然许成聿向法院起诉时德力欣公司尚未作出书面回复，但根据德力欣公司于2020年3月14日的回复函及庭审答辩中明确表明在当时德力欣公司不会同意许成聿查阅会计账簿等材料，且至今德力欣公司并未提供相关材料供许成聿查阅。至此，许成聿有理由认为其查阅权受到了侵犯进而寻求相应的法律救济途径。同时，为避免讼累，法院对许成聿的诉权予以确认，但酌情认定本案诉讼费用由许成聿负担。关于德力欣公司提出因受疫情影响财务人员未全部到岗导致财务资料无法提供的抗辩，根据德力欣公司庭审回复，目前公司财务人员已正常上班，已不存在财务账册无法提供的障碍，故对该项抗辩，不予采纳。关于德力欣公司认为许成聿查阅公司相关材料具有不正当目的的抗辩，股东知情权是股东固有的、法定的基础性权利，否定股东知情权必须有严格充分的证据予以证明，除非有合理根据证明股东具有不正当目的，或在公司成立之初及运营过程中通过公司章程、全体股东约定等方式进行了特别约定，股东对公司并无竞业禁止的义务，否则不应限制其行使股东知情权。判断股东是否有不正当目的，应当以以下四种情形为限：（一）股东自营或者为他人经营与公司业务有实质性竞争关系的业务；（二）股东为了向第三人通报得知的事实以获取利益；（三）在过去的两年内，股东曾通过查阅、复制公司文件材料，向第三人通报得知的事实以获取利益；（四）能够证明总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。应收应付账款有对应明细账。因公司财务信息是股东了解公司重要信息之一，而财务会计报告仅能概括地反映公司的经营管理情况，当股东需要对公司的运营情况详细了解时，就有必要对会计账簿、会计凭证进行查阅。但会计账簿和会计凭证不属于法律规定可以摘抄的资料，故许成聿仅有权要求德力欣公司提供会计账簿[含总账、明细账（包括但不限于应收应付账款）、现金日记账]和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供其查阅。关于许成聿要求可以委托具有执业资格的律师、会计师等辅助人员共同查阅、复制、摘抄文件资料的诉讼请求，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。故允许许成聿委托具有注册会计师资格的会计师及具有律师资格的律师各一名进行辅助。同时，公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。因此，一审法院认为，许成聿的查阅复制应当在德力欣公司正常的业务时间内且不超过十个工作日，查阅的方便地点应在德力欣公司住所地。综上，对于许成聿的诉讼请求，法院部分予以支持。据此，一审依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条第一款、第十四条第一款、第十五条第一款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条、第八条、第十条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：一、德力欣公司于判决发生法律效力之日起10日内提供自2016年6月27日起至本判决生效之日止的股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告（包括但不限于资产负债表、损益表）于德力欣公司住所地（无锡市新吴区城南路199-4）供许成聿查阅、复制。二、德力欣公司于判决发生法律效力之日起10日内提供自2016年6月27日起至判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账（包括但不限于应收应付账款）、现金日记账）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）、以公司名义签署的与经营相关的业务合同（包括借款协议与担保协议）于德力欣公司住所地（无锡市新吴区城南路199-4）供许成聿查阅。三、上述查阅、复制工作，许成聿应在德力欣公司正常营业时间内进行，时间不得超过10个工作日，且在许成聿在场的情况下，可由许成聿委托的一名具有注册会计师资格的会计师、一名具有律师资格的律师辅助进行。四、驳回许成聿的其他诉讼请求。一审案件受理费80元，减半收取40元（此款已由许成聿预交），由许成聿负担。二审中，当事人没有提交新的证据。经审理，本院查明事实与一审法院已查明事实一致。本案二审争议焦点为：1.许成聿提起本案诉讼是否符合法定前置条件；2.一审判决德力欣公司向许成聿公开的材料范围是否具有合法性、合理性？本院认为：关于争议焦点一。根据我国公司法的相关规定，股东主张知情权需向公司提出书面查阅申请，在公司拒绝履行提供查阅义务后，股东可以向人民法院提起诉讼。本案中，许成聿作为德力欣公司的股东，当然有权在法定合理的范围内查阅公司的财务资料，从而维护自身作为投资者的合法权益。由于许成聿在诉讼之前已函告德力欣公司，对于请求公司提供查阅资料的范围亦作了明确，虽然其在二次函告后德力欣公司尚未正式回复前便提起了本案诉讼，但一审法院鉴于德力欣公司在审理中对股东知情权未予配合的行为，认定许成聿主张该权利已经符合公司不予提供的实质条件并进行审理并无不当，该审理符合立法设置知情权前置条件的实质性要求，亦消除了当事人的诉累，本院予以确认。关于争议焦点二。股东了解公司经营状况，除直接参与经营管理之外，主要通过查阅公司财务信息来获得保障，但为了避免对公司正常经营管理带来困扰和不便，亦应当对公司提供查阅资料的范围进行审查。本案中，一审法院充分衡量了查阅公司财务信息资料的合法性和必要性问题，并明确许成聿查阅公司财务信息的限定资料范围，同时对复制的范围、查阅复制的主体、时间、场所亦作出了限定要求，已经充分衡量了双方当事人的各自合法权益。因此，本院对一审法院所确定的股东查阅及复制范围和相应行使知情权的方式、方法予以确认。综上所述，德力欣公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人江苏德力欣新能源有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  潘华明审判员  毛云彪审判员  华敏洁二〇二〇年十月十三日书记员  周桂芳