北京市房山区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0111民初1386号原告：孙长田，男，1955年8月18日出生，汉族，农民，住陕西省洋县洋州镇东城开发区。委托诉讼代理人：黄更生，北京市合达律师事务所律师。被告：陈少林，男，1972年2月20日出生，汉族，无业，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：李艳，北京市博维律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘文杰，北京市博维律师事务所律师。第三人：王艳，女，1985年9月26日出生，汉族，北京力新天钙保健品技术有限公司经理，住河南省固始县。委托诉讼代理人：李艳，北京市博维律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘文杰，北京市博维律师事务所律师。原告孙长田与被告陈少林、第三人王艳确认合同无效纠纷一案，本院于2020年3月10日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告孙长田的委托诉讼代理人黄更生，被告陈少林、第三人王艳委托诉讼代理人李艳、刘文杰到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告孙长田向本院提出诉讼请求：1、判令确认原被告股权转让合同无效；2、判令第三人返还原告股权并办理工商变更登记；3、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2001年11月16日，原告出资人民币5万元，占股权比例10%，依法向企业登记机关申请设立了北京力新天钙保健品技术有限公司（以下简称力新天钙公司）。原告发现被告向工商登记机关申请变更股东所依据的所谓股权转让协议上并非原告亲笔签名，原告也没有收到被告支付的全部价款，另外，公司章程明确约定，股权转让必须经全体股东一致同意才能转让股权，经核实，股东会决议上签字也不是全部原始股东的亲笔书写。现被告将股权让与第三人王艳，经查王艳系陈少林姐夫的女儿，也并未实际支付股权对价，最终被告的行为致使原告股权全部丧失，原告认为被告和第三人侵犯了原告的合法权益。根据相关法律法规和公司章程的规定，原告特诉请贵院依法审理查明，支持原告的全部诉讼请求。被告陈少林辩称：一、原告诉称“股权转让协议并非其签名”“未收到全部价款”不是事实。（一）原告诉称股权转让协议并非其签名与事实不符。2001年11月16日，原告同孙长岐、孙长建、戚正峰共同出资设立了北京力新天钙保健品技术有限公司（下称力新天钙公司）。经营期间，力新天钙公司一直处于亏损状态。2004年，陈少林、谢圣坤欲投资经营保健品项目，经人介绍，与原告、孙长岐、孙长建、戚正峰等四人协商，出资购买力新天钙公司股权及公司的天钙口服液项目技术专利。2004年6月9日，力新天钙公司召开第一届第六次股东会，会议通过了原告将股权全部转让给被告的决议，并经全体股东签字同意。当日，原告与被告签订《股权转让协议》，约定原告将其持有的力新天钙公司的全部股权转让给被告，原告不再享有力新天钙公司股东的权利。原告在转让方处签字确认。6月10日力新天钙公司法定代表人孙长岐与被告签订《项目转让合同》，合同约定将天钙口服液的资质证明凭证、生产技术、生产工艺及生产、产品销售经营权转让给被告，被告独立经营力新天钙公司，孙长岐协助被告办理公司独享权的变更与德州分公司的注销事宜。（二）原告所称“未收到被告支付的全部价款”并非事实。被告与原告达成一致，以公司股权和项目连带转让，项目转让价款包含股权转让价款。《项目转让合同》签订当日，被告将股权转让价款支付给原告，孙长岐开具收条证实已经收到力新天钙公司转让价款。二、被告与原告的股权转让协议成立并生效。根据《公司法》第七十一条及力新天钙公司章程第九条的规定，股东对外转让股权应当经全体股东过半数同意。具体到本案来讲，原告向被告转让股权，已经经过力新天钙公司全体股东同意并达成了第一届第六次股东会决议。原告与被告的《股权转让协议》是双方的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，依法成立并生效。且已经办理完毕工商变更登记。被告此时便享有力新天钙公司的股东资格，原告主张该股权转让协议无效没有事实依据和法律依据。综上所述，被告认为，原告诉请无事实和法律依据，请贵院依法驳回原告的诉讼请求。被告第三人王艳述称：一、原告诉称“股权转让协议并非其签名”“未收到全部价款”，第三人对此部分事实经过不清楚，与第三人无关。第三人2017年4月6日与被告陈少林签订转让协议，协议签订之时力新天钙公司章程、工商登记记载均显示被告系公司股东，第三人已尽到合理注意义务，主观上不存在任何过错。至于原告诉称签名不真实、未收到全部价款系原被告之间的争议，与第三人无关。二、第三人与被告陈少林的转让协议合法有效。2017年4月6日，陈少林与第三人达成协议，将其在力新天钙公司的股权全部转让给第三人。双方签订了《转让协议》，并办理完毕工商变更登记。此时，力新天钙公司的股东由陈少林变更为第三人。至于是否实际支付股权对价，是股权转让协议的履行问题，对股权转让协议的效力并不产生影响，第三人已经因股权转让取得力新天钙公司的股权。三、原告请求第三人返还股权并办理股东变更登记没有法律依据。前文已述，第三人与被告之间的转让协议是双方真实意思表示，该股权转让行为不违反《合同法》第五十二条及其他法律、行政法规规定，合同依法成立并生效。第三人已通过股权转让的方式取得了力新天钙公司的股权，原告诉请第三人返还原告股权并办理股东变更登记缺乏法律依据。综上所述，第三人认为，原告诉请无事实和法律依据，请贵院依法驳回原告的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：孙长岐、孙长田、孙长建三人系兄弟，孙长岐为长兄。2001年11月，孙长岐、孙长田、孙长建、戚正峰四人分别出资350000元、50000元、50000元、50000元成立力新天钙公司。2004年6月9日，力新天钙公司召开第一届第六次股东会，并形成决议一份，决议主要内容为：1、根据企业发展需要，经股东会表决通过，同意孙长岐、孙长田、戚正峰、孙长建退出股东会，同意吸收陈少林、谢圣坤加入股东会。2、同意孙长岐将所持有的股权350000元（占注册资本的70%）全部转让给陈少林；同意孙长田将所持有的股权50000元（占注册资本的10%）全部转让给陈少林；同意戚正峰将所持有的股权50000元（占注册资本的10%）全部转让给谢圣坤；同意孙长建将所持有的股权50000元（占注册资本的10%）全部转让给谢圣坤。3、转让方不再享有本企业内股东的权利和承担义务，受让方以其出资额在企业享有股东的权利和承担义务。4、同意免去孙长岐董事职务，免去戚正峰董事职务，免去孙长田董事职务，免去毛桂震董事职务，免去孙长建董事职务，免去袁燕华监事职务。5、同意修改后的公司章程。6、全体股东亲笔签字：后附显示为“孙长岐”、“孙长田”、“孙长建”、“戚正峰”四人的签名。2004年6月9日，力新天钙公司第二届第一次股东会形成决议一份，主要内容为：1、同意公司注册资本500000元不变。公司新的股权结构为，陈少林出资方式为货币，出资额400000元，出资比例80%，谢圣坤出资方式为货币，出资额100000元，出资比例20%。2、同意选举陈少林为公司执行董事并聘用其为公司经理，选举谢圣坤为公司监事。3、同意公司其他事项不变。4、同意修改后的公司章程。后附陈少林、谢圣坤两人的签名。2004年6月9日，转让方孙长田（甲方）与受让方陈少林（乙方）签订股权转让协议一份，内容为：甲、乙双方在平等自愿的基础上，就甲方转让其持有的力新天钙公司的股权事宜达成如下协议：1、甲方自愿将其持有的力新天钙公司中的50000元股权（占注册资本的10%）全部转让给乙方。2、乙方自愿以50000元的价格受让甲方在力新天钙公司中的50000元股权（占注册资本的10%）；3、于2004年6月9日进行正式转让，自本协议签字之日起，转让方不再享有本企业内股东的权利和承担义务；受让方以其出资额在企业内享有股东的权利和承担义务；4、本转让协议经双方签字后生效。本协议一式三份，双方各执一份，海淀工商分局备案一份。转让方落款处显示有“孙长田”的签名，陈少林在受让方落款处签名。2004年6月9日，力新天钙公司原法定代表人孙长岐向工商行政管理机关出具承诺：本企业在申请变更登记中所提交的文件、证件及有关材料是真实的，复印件与原件一致，并对因材料虚假所引起的一切后果承担责任。力新天钙公司向北京市工商行政管理局提交《企业变更（改制）登记申请书》，申请将法定代表人由孙长岐变更为陈少林，并将股东由孙长岐、孙长田、孙长建、戚正峰变更为陈少林、谢圣坤，后法定代表人和股东的变更登记完成。2004年6月10日，陈少林（技术受让方、甲方）、孙长岐（技术转让方、乙方）及韩文成（技术中介方、丙方）签订项目转让合同，合同约定：第二条项目内容、范围和要求：1、项目内容：（1）天钙口服液资质证明性凭证。（2）天钙口服液生产技术、生产工艺。（3）天钙口服液生产、产品销售经营权。2、项目范围：（1）资质性文件（见附件）。（2）天钙口服液生产工艺流程。3、转让项目要求：（1）乙方所转让项目资质性文件必须交付正副本齐全，不得留存复印件。共同履行相关的过户变更手续。（2）乙方所转让的项目生产、产成品销售，与该项目相关的企业名称，必须自本合同生效之日起立即停止生产、销售或其他与该项目相关的企业行为。第六条价款、报酬的支付方式：1、转让价款300000元人民币。2、丙方享有20000元的中介服务费，甲方于×年×月×日付清。3、本合同生效后一周内甲方将200000元汇入乙方指定账户。乙方向甲方提供完整的文件资料、技术培训后一周后付清余款100000元。第八条特殊规定：1、甲方独立经营力新天钙公司，乙方协助甲方办理该公司独享权的变更及与德州分公司的注销事宜。乙方承担变更前及分公司注销前的债权债务清偿。同日被告陈少林向孙长岐支付转让费200000元，孙长岐为陈少林出具了收条一份，内容为：“今收到陈少林交来北京力新天钙保健品技术有限公司及天钙口服液技术转让费贰拾万元整。收款人：孙长岐。2004年4月6日”。2017年4月6日，力新天钙公司第三届第四次股东会，形成决议：同意增加新股东王相周、王艳；同意陈少林、谢圣坤退出股东会；同意股东陈少林将其持有的出资400000元转让给王艳；股东谢圣坤将其持有的出资100000元转让给王相周；同意免去谢圣坤的执行董事职务；同意免去任义的监事职务；同意修改公司章程。同日陈少林与王艳签订了股权转让协议。2019年5月，孙长岐、孙长建、孙长田、戚正峰分别提起了股东资格确认之诉，要求恢复其力新天钙公司的股东资格。均被本院及北京市第二中级人民法院判决驳回了诉讼请求。原告以确认合同无效纠纷为由再次诉至本院。案件审理中，原告申请对股东会决议、股权转让协议上“孙长田”的签名是否由其本人书写进行鉴定，本院认为该鉴定对证明待证事实并无决定意义而未予委托。上述事实，有双方当事人陈述、力新天钙公司的工商登记档案材料、（2019）京0111民初11863号民事判决书、（2020）京02民终4880号民事判决书等在案为证。本院认为：本案的焦点在于原告孙长田对其名下股权的转让是否知情并且同意。根据查明的事实，力新天钙公司原股东孙长岐、孙长建、孙长田系兄弟，长兄孙长岐是原控股股东并担任公司的原法定代表人，通常应当控制公司公章等重要物品及资料；力新天钙公司向工商行政管理部门提交了加盖公章的变更登记申请书，申请变更股东和法定代表人，该行为与案涉股东会决议、股权转让协议的内容一致；原股东兼法定代表人孙长岐和原股东孙长田、孙长建、戚正峰在股东和法定代表人变更登记后长达十五年的时间里，既未参与公司的任何经营管理，也未获得公司的任何利润分配，但从未向有关部门、被告或者第三人表示异议；种种迹象表明，无论案涉股东会决议、股权转让协议上“孙长田”的签名是否由其本人书写，孙长田对其名下股权转让的事实都应当知情并且同意。现原告主张其与被告签订的股权转让合同无效并要求第三人返还原告股权并办理工商变更登记，均缺乏事实根据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条之规定，判决如下：驳回原告孙长田的全部诉讼请求。案件受理费三十五元，由原告孙长田负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 员 张树华二〇二〇年十月十九日法官助理 高代飞书 记 员 刘 婷