新疆生产建设兵团第七师中级人民法院   民 事 判 决 书   （2020）兵07民初3号   原告：新疆华桉纺织有限公司，住所地新疆克拉玛依市共青镇130团。   法定代表人：蔡明显，该公司执行董事。   委托诉讼代理人：花伟磊，福建博广律师事务所律师。   委托诉讼代理人：王舒娴，福建博广律师事务所律师。   被告：曾水沃，男，1980年11月5日出生，汉族，香港特别行政区居民，住福建省泉州市。   委托诉讼代理人：黄国财，福建京夏律师事务所律师。   被告：福建省海宇服装制造有限公司，住所地福建省泉州市晋江市深沪镇坑边村。   法定代表人：吴孟新，该公司执行董事。   被告：吴孟新，男，1958年5月7日出生，汉族，福建省海宇服装制造有限公司法定代表人，住江苏省江阴市。   原告新疆华桉纺织有限公司（以下简称华桉公司）与被告曾水沃、福建省海宇服装制造有限公司（以下简称海宇公司）、吴孟新买卖合同纠纷一案，本院于2020年4月28日立案，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告华桉公司的委托诉讼代理人王舒娴、被告曾水沃的委托诉讼代理人黄国财到庭参加诉讼。被告海宇公司、吴孟新经传票传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已缺席审理终结。   华桉公司向本院提出诉讼请求：1.判令曾水沃、海宇公司、吴孟新偿还华桉公司货款人民币2,423,009元，并按同期中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心市场报价利率的1.5倍，从2019年4月17日起支付逾期付款利息；2.本案诉讼费由曾水沃、海宇公司、吴孟新负担。事实和理由：曾水沃、海宇公司共同向华桉公司购买针织布，截止至2017年7月31日，经华桉公司、曾水沃、海宇公司共同确认尚欠货款人民币2,823,009元，并向华桉公司出具由二被告共同签字的《欠款凭证》，但至今尚有2,423,009元未予偿还。另，海宇公司的企业类型为有限责任公司（自然人独资），吴孟新为该公司唯一的股东，应当同曾水沃、海宇公司共同偿还所欠货款。为维护华桉公司的合法利益，特具状起诉，望公正判决。   曾水沃辩称，1.曾水沃不是本案适格主体。案涉货款实际交易主体是华桉公司与海宇公司，曾水沃在相关凭证上签名是因工作需要，是履行职务的一种表现；2.《欠款凭证》记载“兹有福建省海宇服装制造有限公司结欠新疆华桉纺织有限公司货款2,823,009元整”，且在合同履行过程中，履行付款义务的一直是海宇公司，可证明交易双方是华桉公司与海宇公司，曾水沃并非本案适格主体，不应当承担还款责任。   海宇公司未出庭但提交书面答辩意见，1.海宇公司与华桉公司是买卖合同的主体，并签有书面合同。所有账目均通过海宇公司对公结算。海宇公司在结欠后，又分别向华桉公司偿还400,000元，剩余款项2,423,009元与华桉公司诉请数额一致。因海宇公司资金无法回笼，所以无法一次性偿还全部欠款；2.曾水沃是海宇公司聘请的管理人员，海宇公司与华桉公司的买卖事宜，均由曾水沃负责跟进，不存在与海宇公司共同向华桉公司购买布料的行为，故曾水沃不应在本案承担责任；3.海宇公司虽然为自然人独资企业，但海宇公司与华桉公司的所有业务结算都是通过对公账户进行的，并不存在公司财产与个人财产混同的事实。华桉公司主张吴孟新对海宇公司债务承担连带责任没有事实和法律依据。   吴孟新未作答辩。   当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。当事人提供的证据及举证、质证意见如下：   一、华桉公司提交的证据：   证据1.欠款凭证，拟证实截止2017年7月31日被告海宇公司、曾水沃结欠华桉公司2,823,009元；证据2.内资企业登记基本情况表、法定代表人信息表，拟证明海宇公司、吴孟新具备诉讼主体资格；证据3.营业执照，拟证明原告华桉公司具备诉讼主体资格；证据4.户籍注销证明，拟证明被告曾水沃具备诉讼主体资格。   曾水沃质证意见：对证据1.欠款凭证的真实性无异议，对关联性有异议，该证据只能证明海宇公司是欠款主体，与曾水沃没有关系，曾水沃是履行职务的行为；对证据2.内资企业登记基本情况表和法定代表人信息表、证据3.营业执照、证据4.户籍注销证明的真实性、合法性、关联性均无异议。   原告华桉公司提交的上述证据客观、真实，与本案具有关联性，本院予以确认。   二、曾水沃提交的证据：   《购销合同》4份、新疆增值税专用发票7张、收款收据、银行汇款及电子银行回单12份，拟证明华桉公司与海宇公司签订了书面买卖合同，合同履行的主体是华桉公司与海宇公司及海宇公司支付货款的事实。   华桉公司对曾水沃提供的证据不持异议。   曾水沃提交的上述证据客观、真实，与本案具有关联性，本院予以确认。   根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年9月至2017年7月间，华桉公司与海宇公司签订四份《工矿产品购销合同》，海宇公司向华桉公司购买规格为32S型针织布，合同还约定了质量要求技术标准、运输方式及到达站港和费用负担、合理损耗及计算认识方法、结算方式及期限、违约责任等内容。合同签订后，华桉公司依约陆续向海宇公司发货，海宇公司陆续向华桉公司付款，截止到2017年7月31日，经双方结算，海宇公司向华桉公司出具《欠款凭证》。《欠款凭证》记载内容为：“兹有福建省海宇公司服装制造有限公司截止2017年7月31日，结欠新疆华桉纺织有限公司货款贰佰捌拾贰万叁仟零玖元整。2,823,009元整此据。欠款单位：福建省海宇服装制造有限公司，欠款人：曾华沃2017年8月18日。结欠日期：2017年7月31日。”海宇公司出具《欠款凭证》后，又于2017年8月28日、2017年9月26日、2017年10月16日、2018年3月14日，分别向华桉公司支付欠款100,000元，合计支付欠款400,000元。剩余欠款2,423,009元海宇公司未予偿还。   另查明，1.被告曾水沃曾用名曾华沃，2011年4月13日在福建省晋江市公安局办理了户口注销手续，将户籍迁往中国香港特别行政区。2.海宇公司系由吴孟新一人设立。   以上事实有华桉公司、曾水沃提供的证据和庭审陈述在案佐证。   本院认为，本案系买卖合同纠纷。因被告曾水沃是香港特别行政区居民，本案的法律适用参照适用《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国涉外民事法律关系法律适用法〉若干问题的解释（一）》的规定。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国涉外民事法律关系法律适用法〉若干问题的解释（一）》第八条第二款规定：“各方当事人援引相同国家的法律且未提出法律适用异议的，人民法院可以认定当事人已经就涉外民事关系适用的法律做出了选择。”华桉公司依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条、《中华人民共和国公司法》第六十三条规定提起诉讼，被告曾水沃、海宇公司亦根据前述法律进行了答辩，故本院认定双方当事人已经就民事法律关系的法律适用做出了选择，本案应当适用中华人民共和国内地法。   本案属于买卖合同纠纷。华桉公司与海宇公司签订的四份买卖合同属双方自愿，且该合同不违反法律法规的规定，本院予以确认。华桉公司依约履行了供货义务，海宇公司未能完全履行付款义务，海宇公司构成违约，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”海宇公司应当承担支付货款的民事责任。故华桉公司主张海宇公司支付剩余货款2,423,009元的诉请，本院予以支持。依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”华桉公司主张按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率的1.5倍，从2019年4月17日起支付逾期付款利息，不违反法律规定，本院予以支持。故海宇公司应当以2,423,009元为基数、按照年利率7.125%（4.75%×1.5）计算，从2019年4月17日起至实际清偿之日至向华桉公司支付利息。   曾水沃是否对海宇公司欠付华桉公司2,423,009元欠款承担共同还款责任。华桉公司主张因曾水沃在《欠款凭证》的欠款人处签名，其应对海宇公司的债务承担共同还款责任。本院认为曾水沃的签字行为并不能证明其具有共同还款的意思表示，诉争的2,423,009元欠款系海宇公司的债务，在履行合同付款义务中，也一直是海宇公司通过自己账户进行还款，另海宇公司认可曾水沃系公司管理人员，作为海宇公司的管理人员在《欠款凭证》的欠款人处签字的行为，在一般情况下应当视为履行职务行为。华桉公司不能就曾水沃具有共同承担债务的意思表示提供其他证据予以佐证。故，华桉公司主张曾水沃对海宇公司的债务承担共同还款责任，本院不予支持。   关于海宇公司股东吴孟新是否对其公司债务承担连带还款责任的问题。依据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”海宇公司系吴孟新一人设立，其公司是一人公司，吴孟新应提供证据证明其财产独立于海宇公司财产，因吴孟新未提供相应证据予以证明，华桉公司主张吴孟新承担连带责任的请求，本院予以支持。   综上所述，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国涉外民事法律关系法律适用法〉若干问题的解释（一）》第八条第二款、《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：   一、被告福建省海宇服装制造有限公司于本判决生效后十日内向原告新疆华桉纺织有限公司支付货款人民币2,423,009元；   二、被告福建省海宇服装制造有限公司于本判决生效后十日内向原告新疆华桉纺织有限公司支付逾期付款利息〔计算方式：以2,423,009元为基数、按照年利率7.125%（4.75%×1.5），从2019年4月17日起至实际清偿之日止〕；   三、被告吴孟新对第一、二项内容承担连带责任；   四、驳回原告新疆华桉纺织有限公司其他诉讼请求。   如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。   案件受理费26,184元，由被告福建省海宇服装制造有限公司、被告吴孟新负担。   如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区高级人民法院生产建设兵团分院。           审 判 长  刘双全   审 判 员  姚春辉   审 判 员  张悦       二〇二〇年十月十五日     法官助理  李阳   书 记 员  崔盛彬        1