浙江省永康市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0784民初4379号 原告：顶项新材料科技（上海）有限公司，住所地：上海市奉贤区南桥镇南桥路303弄11-17号615室。 法定代表人：王欢,总经理。 委托诉讼代理人：沈桂华,上海申浩律师事务所律师。 被告：浙江德浩实业有限公司，住所地：浙江省金华市永康市经济开发区东吴路558号。 法定代表人：蔡一鸣，总经理。 委托诉讼代理人：茹华奇，男，1991年8月6日出生，汉族，住浙江省湖州市吴兴区，系被告员工。 被告：永康市福泽投资有限公司，住所地：浙江省金华市永康市经济开发区长枝路1号第二层东边1-3间。 法定代表人：刘汉彬，执行董事。 委托诉讼代理人：楼晓晓，女，1993年7月20日出生，汉族，住浙江省嵊州市，系被告员工。 原告顶项新材料科技（上海）有限公司（以下简称“顶项公司”）与被告浙江德浩实业有限公司（以下简称“德浩公司”）、永康市福泽投资有限公司（以下简称“福泽公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2020年7月15日受理后，依法适用简易程序，于2020年8月11日公开开庭进行审理。原告顶项公司的委托诉讼代理人沈桂华，被告德浩公司的委托诉讼代理人茹华奇，被告福泽公司的委托诉讼代理人楼晓晓到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告顶项公司向本院提出诉讼请求：一、判令被告德浩公司支付原告2018年度货款人民币2602810.25元和2019年度货款人民币56232.75元,合计人民币2659043元；二、判令被告德浩公司支付逾期付款利息，以2602810.25元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年3月1日起计算至实际支付之日止；以56232.75元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2020年3月1日计算至实际支付之日止；三、被告福泽公司对被告德浩公司的上述付款义务承担连带赔偿责任；四、本案诉讼费等费用由二被告共同承担。事实与理由：2017年7月，就汽车内饰表皮的采购事宜，原告与被告德浩公司签订了编号为DH-GH-17428《采购合同》，合同有效期自2017年7月20日至2018年7月20日止。嗣后，原告根据定单要求向被告德浩公司供货。2018年9月4日，原告与被告德浩公司又签订了编号为DH-GH-18294《供货合同（2018年）》，合同有效期自2018年8月1日至2018年12月31日止。2019年1月，被告德浩公司在对账单中确认尚欠原告2018年度的货款为人民币3102810.25元。2019年8月13日，被告德浩公司对该笔欠款金额再次予以确认。2019年9月17日，原告与被告德浩公司补签了编号为DH-GH-19016《供货合同（2019年）》，合同有效期自2019年1月1日至2019年12月31日止。原告分别于2019年3月、5月、11月、12月向被告德浩公司供货，并通过邮件和被告对账沟通确认2019年度货款合计人民币56232.75元。2019年10月和12月份，原告应被告德浩公司要求将相应的增值税发票邮寄给被告德浩公司，被告德浩公司确认收到。2019年8月28日、9月3日，被告德浩公司通过汇票形式支付给原告货款人民币500000元。后经原告多次催讨，被告德浩公司仍有货款2659043元未支付。被告德浩公司为一人有限公司，被告福泽公司为其唯一股东。根据《公司法》第六十三条规定，一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于股东个人财产的，对公司债务承担连带责任。 被告德浩公司辩称，双方合同属实，货款经对账属实。根据合同约定，应按C类标准扣除2018年度货款质量保证金100000元，质量保证期满后6个月支付。 被告福泽公司辩称，福泽公司每年出具审计报告，双方公司的经营场所、经营范围、财务管理人员都是独立的，被告福泽公司对被告德浩公司已经出资完毕，两个公司均是完全出资，不存在财产混同的行为。 原告顶项公司围绕其诉讼请求，向本院提交以下证据： 1、《采购合同》原件、《供货合同（2018年）》（含价格协议）原件、《供货合同（2019年）》（含价格协议）原件，用以证明原告与被告德浩公司系买卖合同关系，被告德浩公司向原告采购汽车内饰表皮的事实以及结算单价、付款方式、付款时间等约定，不存在质量保证期的事实。 2、对账明细（2018年）原件、对账明细（2019年）原件，用以证明被告德浩公司书面确认尚欠原告2018年度货款3102810.25元的事实。 3、原告与被告德浩公司双方业务人员2019年邮件往来打印件，用以证明原告与被告德浩公司就2019年供货在9、11、12月对账并提供对账单、送货单确认的事实。 4、增值税专用发票原件、顺丰快递邮寄面单原件，用以证明原告与被告德浩公司核对后开具56323.75元的发票给被告德浩公司，被告德浩公司应当在收到发票后90天内支付2019年度货款的事实。 5、电子银行承兑汇票打印件，用以证明经原告催讨，被告德浩公司仅支付500000元的事实。 被告德浩公司的质证意见：对证据1、2、5以及证据4中的增值税专用发票，无异议；对证据3，对账单系原告单方发送，没有德浩公司的回复确认，无法质证，但认可吴静系德浩公司员工，收件邮箱是吴静的。对证据4中的顺丰快递邮寄面单真实性没有异议。 被告福泽公司的质证意见：对证据1、2、4、5，真实性、合法性无异议，对关联性有异议，原告提交的合同、对账单、增值税专用发票、顺丰快递邮寄面单、电子银行承兑汇票均不能证明被告福泽公司需要对被告德浩公司的上述货款承担连带偿还责任；对证据3，与被告德浩公司的质证意见一致。 被告福泽公司为证明其抗辩意见，向本院提交以下证据： 2018年度德浩公司《审计报告》原件、2018年度福泽公司《审计报告》复印件，用以证明两被告均经过公司法和企业会计审核，并已经足额出资，不存在财产混同的事实。 原告顶项公司的质证意见：真实性没有异议，但不能证明被告福泽公司已经对被告德浩公司足额出资，出资后可以抽逃资金，需要验资报告来证明是否足额出资，也不能证明被告福泽公司的待证目的。 被告德浩公司的质证意见：无异议。 被告德浩公司未提交证据。 经本院审查，结合原、被告各方的质证意见，对证据1、2、4、5的真实性予以确认。对证据3，两被告均认可吴静系德浩公司员工，收件邮箱系吴静所有，但吴静并未在邮件中确认德浩公司尚欠的货款数额，且原告提交的采购订单、送货单等均为复印件，亦不符合民事证据的形式要件，不予认定。对2018年度德浩公司、福泽公司《审计报告》真实性予以确认。被告德浩公司庭审中陈述原告提供的产品是C类，质量担保金为10万元，整车的质保期是3年或者保用里程6万**，先到先停，要求按照最后一次开具增值税发票的时间来算三年的质保期，原告对被告德浩公司的质保陈述没有异议，只是对适用该条款有异议，且自认提供的产品对应等级是C类，故本院认定原告提供的产品对应等级为C类，质量担保金为10万元，产品质保期为3年或保用里程6万公里，以其中一项先到为准。 经审理，本院认定事实如下：被告德浩公司就向原告顶项公司采购汽车内饰表皮事项签订了《采购合同》，合同约定有效期自2017年7月20日至2018年7月20日，同时对产品价格、付款方式等进行了约定。2018年9月14日、2019年9月17日，原告顶项公司（乙方）、被告德浩公司（甲方）分别签订了《供货合同（2018年）》、《供货合同（2019年）》，两份合同均约定甲方向乙方购买汽车零部件；合同产品经甲方检验合格且办理入库手续后入库结算，票到90天采用电汇或银行承兑汇票付款；甲方对停止供货的乙方将冻结部分货款作为其已装车的零件（材料）或备件在质量保证期内的质量担保金，此质量担保金按甲方确认的乙方合同产品质量特性等级对应提取，A类50万元、B类30万元、C类10万元；甲方有权根据汽车零部件和材料的属性，确定合同产品的质量特性及质量保证期。原告提供的产品等级为C类，质量担保金为10万元，质保期3年或保用里程6万公里，以其中之一项先到为准。后经原告与被告德浩公司对账，被告德浩公司确认截止2018年12月底尚欠原告货款3102810.25元。2019年8月13日，经双方再次对账，被告德浩公司确认截止2019年6月底尚欠原告货款3102810.25元。第二次对账后，原告继续向被告德浩公司提供价值56232.75元的产品。原告于2019年10月30日向德浩公司分三次开具金额分别为10292.04元、5489.09元、2058.41元的增值税专业发票，又于2019年12月3日、2019年12月23日分别开具金额为12487.68元、25905.53元的增值税专用发票，合计开具发票金额56232.75元。被告确认已收到上述货款对应的增值税专用发票。 另查明，第二次对账后，被告德浩公司已向原告以承兑汇票方式支付货款合计500000元。至今，被告德浩公司对剩余货款2659043元未有支付。 再查明，德浩公司系由福泽公司控股的法人独资公司。 本案的主要争议焦点为德浩公司和福泽公司是否存在人格混同。两被告公司企业工商信息显示两被告的住所地、经营范围并不完全相同；被告福泽公司提交的德浩公司和福泽公司的《审计报告》显示，两被告分别具有独立财产，德浩公司的财产和股东福泽公司的财产不存在混同且无法区分的情况。本院认为德浩公司的财产独立于福泽公司的财产，两被告不存在人格混同，被告福泽公司无需对德浩公司的债务承担连带责任。 本院认为，原告顶项公司与被告德浩公司之间签订的《采购合同》、《供货合同（2018年）》、《供货合同（2019年）》均系双方当事人的真实意思表示，不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的无效之情形，应予确认合法有效。被告德浩公司尚欠原告货款2659043元未支付的事实清楚。双方约定票到90天支付货款，但原告除已提供56232.75元货款对应的增值税专用发票外，其余货款2602810.25元对应的增值税专用发票均未提供，结合双方第一次对账明细上未载有对账日期、第二次对账明细上记载的对账日期为2019年8月13日，以及被告德浩公司确认已收到增值税专用发票的事实，本院认定至迟于2019年8月13日被告德浩公司已收到2602810.25元货款对应的增值税专用发票，被告德浩公司应自2019年11月12日起支付货款2602810.25元。对于货款56232.75元，原告未提供被告德浩公司签收增值税专用发票的快递回执，鉴于原告一并主张计算56232.75元货款起息日期的诉诉讼请求，本院酌情认定最后一次开票日期即2019年12月23日后90天届满次日即2020年3月23日为被告德浩公司支付货款56323.75元的日期。被告德浩至今未按约支付上述货款2659043元，已构成违约，应承担相应的违约责任。另外，双方庭审中明确目前已停止合作，根据约定，被告德浩公司有权从2602810.25元货款中提取100000元质量担保金，自质保期3年或保用里程6万公里（以其中之一项先到为准）届满后再支付给原告。为方便当事人主张权利，结合被告德浩公司关于按最后一次开票日期计算质保期的意见，本院认为自2019年12月23日起开始计算保用期为宜，原告可待质保期届满后再另行主张质量担保金。被告德浩公司的财产独立于被告福泽公司的财产，两被告不存在人格混同，被告福泽公司无需对德浩公司的债务承担连带责任。综上，原告的诉讼请求中合理合法部分，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百六十一条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、被告浙江德浩实业有限公司于本判决生效后二十日内支付原告顶项新材料科技（上海）有限公司货款人民币2559043元并支付逾期付款的利息损失【其中2502810.25的逾期利息损失自2019年11月12日起计算，56232.75元的逾期利息损失自2020年3月23日起计算，均按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算至实际付款之日止】。 二、驳回原告顶项新材料科技（上海）有限公司的其他诉讼请求。 如果被告未按上述判决指定的期间履行给付金钱义务，则依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费14574元（已减半收取），由原告顶项新材料科技（上海）有限公司负担674元，由被告浙江德浩实业有限公司负担13900元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。 审 判 员 徐露苗 二〇二〇年十月九日 法官助理 吕华杰 代书记员 夏 莉