黑龙江省哈尔滨市南岗区人民法院民 事 判 决 书（2019）黑0103民初1175号原告：初凛冽，男，1977年4月19日出生，汉族，住哈尔滨市道外区。原告：初溯风，男，1976年3月11日出生，汉族，住哈尔滨市南岗区。二原告共同委托诉讼代理人：姚惠春，黑龙江弘博律师事务所律师。被告：哈尔滨桃源实业发展有限公司。住所地：哈尔滨市南岗区一曼街121号。法定代表人：初真仕，职务董事长。委托诉讼代理人：崔丽晶，黑龙江仁大律师事务所律师。委托诉讼代理人：沈国军，男，1970年12月1日出生，汉族，该单位会计，住吉林省舒兰市。原告初凛冽、初溯风与被告哈尔滨桃源实业发展有限公司股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告初凛冽、初溯风委托诉讼代理人姚惠春，被告法定代表人初真仕及被告委托诉讼代理人崔丽晶、沈国军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。二原告诉称，被告于1993年3月创办设立，现公司股东为被告法定代表人初真仕、原告初溯风、原告初凛冽，出资比例分别为52%、43%、5%，二原告作为公司股东，依法应当享有相关权利。但原告查阅财务报告及帐簿的合理要求，被告无理拒绝，且多年来被告不进行利润分配，原告股东权益受到侵害，故诉至法院，请求：一、判令被告向二原告提供自2013年1月1日起的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、股东会会议记录、董事长会议决议、监事会会议决议以供二原告查阅、复制；二、判令被告向二原告提供自2013年1月1日起的会计帐簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性帐簿）和会计凭证（含记帐凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）以供二原告查阅；三、诉讼费由被告承担。被告辩称，请求依法驳回二原告的诉讼请求。一、二原告从未向被告投入任何资金，仅为公司的名义股东。1993年3月26日，初真仕与刘学仁、刘文成共同出资设立了哈尔滨市桃源福利开发有限公司（以下简称“桃源福利公司”），注册资本200万元，三位股东各自出资66.66万元。1995年11月1日，初真仕分别与刘文成、刘学仁签订股权转让协议，刘文成将其持有的股权全部转让给初真仕，刘学仁将其持有股权中的46.66万元转让给初真仕。至此，初真仕实际拥有桃源福利公司90%的股权，刘学仁持有10%的股权。1996年1月，桃源福利公司将名称变更为本案被告名称并进行了增资，由原来的注册资本200万元增加至2000万元，其中新增的注册资本1800万元系桃源福利公司自有的注册资本外的所有者权益和固定资产增值部分转增为股本，并没有新的外来资金注入；为了体现公司的规模，在工商登记文件中新增加了哈尔滨市百花美食娱乐城、初溯风、初凛冽、常国英、胡秋月、初义斌为公司股东，上述新增股东均未实际出资，均为公司的名义出资人，不是被告的真正股东。其中登记在初溯风名下的出资为900万元，占注册资本的45%，登记在初凛冽名下的出资为100万元，占注册资本的5%。2000年1月24日，百花美食娱乐城、常国英、胡秋月、初义斌将登记在其名下的股权全部返还至初真仕名下，并进行了变更登记；鉴于上述各方均为被告的名义出资人，本次股权返还至实际出资人初真仕的过程中，初真仕没有支付任何对价。至此，在工商登记档案中的股东变更为初真仕、初溯风、初凛冽、刘学仁，初真仕的股权比例为49%。2017年11月21日，初溯风将其名下的2%股权返还至初真仕名下，刘学仁将其名下的1%股权转让给初真仕；同理，鉴于初溯风是被告的名义出资人，本次将股权返还实际出资人初真仕，初真仕没有支付任何对价。至此，初真仕名下的股权为52%，初溯风名下的股权为43%，初凛冽名下的股权为5%。至此可以确认，被告的设立是初真仕与刘文成、刘学仁共同出资，与二原告无关；被告的增资是用被告的自有资产转增股本，亦与二原告无关；二原告对被告没有投入任何资金，仅为被告的名义出资人，不具有被告的股东资格。二、二原告不是被告的实际股东，不享有相应的股东权利。根据《中华人民共和国公司法》及《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》的相关规定，依法出资或者认缴出资是成为股东的基本条件，股东的权利义务应由实际出资人享有和承受，名义出资人以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由要求行使股东权利的，法院不应支持。在工商登记档案记载中，被告所显示的二原告名下的股权实际出资人为初真仕，二原告仅为名义出资人，二原告是代初真仕持有上述股权，故二原告不享有股东权利，更不享有公司股东才享有的知情权。法院应依法驳回二原告的诉讼请求，维护初真仕的合法权益。二原告为证实其诉讼主张成立，向本院提供如下证据：证据一、被告营业执照复印件，证明被告系依法合规正在经营的企业。经质证，被告对证据一真实性、证明问题均无异议。证据二、被告公司章程，证明2017年11月20日在工商登记备案，显示二原告在公司注册资本姓名、名称、出资方式，出资额、出资时间、持有股份等信息。经质证，被告对证据二真实性无异议，对证明问题有异议，该份证据仅仅能证明二原告在被告工商登记中显名为公司的股东，并不能证明二原告是被告的实际股东，根据1996年被告增资扩股的验资报告，验资报告中明确记载被告的注册资本从200万元增至2000万元，所增加1800万元新的出资，实际上都是被告自有资产的增值部分，本次增资过程中新增加的六位股东其中两位就是本案的原告，并没有向公司出具任何资金、资产。六名股东都是被告的名义股东，并不是实际股东，六名股东的身份都是代初真仕持有被告的股权，初真仕是被告的真实股东。证据三、申请书，证明二原告行使股东知情权查阅帐目的权利。经质证，被告对证据三真实性无异议，但不同意二原告查看财务帐目，因为二原告不是公司的股东。证据四、工商档案，证明公司的股权变化情况及二原告在公司任职情况。经质证，被告对证据四真实性无异议，对证明问题有异议，公司工商登记资料仅仅是确定股东身份的一个形式要件，并不是实质要件，形式要件记载内容不能作为判断本案二原告作为公司股东的唯一证据，所以以工商登记资料来证明二股东的身份是不成立的。二原告在工商登记中所显示的在公司的任职无论是董事、监事、财务负责人都不与股东身份必然有关，公司之所以将二原告在工商登记中显示了上述身份，是为了与公司法关于公司治理结构规定相适应，初真仕不能担任公司的所有职务，所以将二原告进行了职务上的登记分配，这种登记分配不能说明二原告就是公司的股东。被告所有生产、经营、财务、分配等活动均由初真仕来决定，其他人包括本案二原告没有任何权利，本案二原告并不是公司的真实股东。被告为证实其抗辩主张成立，向本院提供如下证据：证据一、桃源福利公司开业登记资料、验资报告、公司章程,证明：1、被告的前身为桃源福利公司；2、该公司成立于1993年，公司股东为初真仕、刘学仁、刘文成三人，注册资本200万元，由三个股东分别出资66.66万元；3、被告的设立与二原告没有任何关系。经质证，二原告对证据一真实性、证明问题均无异议，设立时二原告还未实际成为公司的股东。证据二、施工协议（桃源福利公司与哈尔滨市第二建筑工程公司签订），证明1994年，既桃源福利公司成立后的第二年，投资建设了桃源大厦，桃源大厦建立与本案二原告没有任何关系。经质证，二原告对证据二真实性无异议，对证明问题有异议，与本案无关。证据三、日初旅社营业执照、项目合作协议书，证明：1、建设桃源大厦的资金来源为初真仕经营日初旅社的收入及华康房地产开发有限公司的资金投入；2、桃源大厦的建设与投资均与二原告无关；3、初真仕在建桃源大厦之前就在经营日初旅社，初真仕有资金来源。经质证，二原告对证据三真实性无异议，对证明问题有异议，与本案无关，不能说明桃源大厦资金来源，仅是份协议，没有相关的付款证明。证据四、股金转让书二份，证明：1、1995年11月1日，桃源福利公司股东刘文成将其66.66万元出资全部转让给初真仕；2、1995年11月1日，桃源福利公司股东刘学仁将其66.66万元出资中的46.66万元出资转让给初真仕；3、截至1995年11月1日，初真仕已经持有桃源福利公司90%的股权，刘学仁持有桃源福利公司10%的股权。经质证，二原告对证据四真实性、证明问题均无异议，但恰恰证明后来二原告所持有股权方式也是按照同样的方式受让的。证据五、黑亚会估字(95)第34号资产评估报告，证明为了增加注册资本，桃源福利公司委托黑龙江省亚东会计师事务所对公司资产进行了评估，评估结果确认截至1995年11月13日，桃源福利公司的资产价值为人民币22512315.00元，其中桃源大厦资产价值为21186545.00元，即在二原告登记为公司股东前，公司的资产已增至2000余万元。经质证，二原告对证据五真实性、证明问题均无异议。证据六、企业法人申请变更登记注册书，证明桃源福利公司于1996年1月8日更名为本案被告名称。经质证，二原告对证据六真实性、证明问题均无异议。证据七、注册资金审验证明，证明：1、被告注册资本从200万元增至2000万元；2、增加的注册资金1800万元是由公司自有资产转增为股本，与二原告及其他新增加的股东无关，即二原告及其他新登记在工商档案中的股东均未向被告投资，他们均为公司的名义股东，不是公司的真正股东；3、将上述各方显名为公司股东的目的只是为了显示公司规模的扩大。经质证，二原告对证据七真实性无异议，对证明问题有异议，该份证据充分证明了二原告作为被告股东的真实经过，会计事务所审计验资证明了初溯风出资900万元，占公司注册资本45%，初凛冽出资100万元，占注册资本5%。证据八、股东会纪要、股东会决议、公司变更登记申请书，证明2000年1月24日，被告以股东会的形式将登记在哈尔滨市百花美食娱乐城、初义斌、常国英、胡秋月名下的股权返还至初真仕名下，鉴于上述股东仅为名义出资人，本次股权变更过程中初真仕没有支付任何对价，至此，初真仕将部分名义股东的股权登记在自己名下，登记在二原告名下的股权暂未收回。经质证，二原告对证据八真实性无异议，对证明问题有异议，该组证据充分证明初真仕增加持有股份不是被告所称收回，而是通过转让的方式获得的，因此被告所称初真仕随时有收回权与事实不符，与工商登记档案所记载的不符，且没有任何能证明上述股东股本转让的证据。证据九、股东会决议，证明：1、初溯风将其名下的40万元股权返还到初真仕名下，刘学仁将其名下的20万股权转让给初真仕；2、至此，初真仕名下有公司52%股权，初溯风名下有公司43%股权，初凛冽名下有公司5%股权；3、鉴于初溯风为名义出资人，代初真仕持有公司股权，在本次股权返还过程中，初真仕行使依然是收回权，实际出资人初真仕不向初溯风支付任何对价。经质证，二原告对证据九真实性无异议，对证明问题有异议，原告初溯风持有的公司股份，不是代持，是实际出资和拥有，是基于与初真仕父子关系自愿赠与。证据十、起诉状、缴费通知，证明本案的利害关系人初真仕已经向本案的二原告提起了诉讼，要求确认登记在二原告名下的股权实际所有权人为初真仕，法院已经立案，鉴于本案二原告申请的是股东知情权，其前提条件二原告必须是公司的真实股东，初真仕提起的诉讼就是要为了确认公司的真实股东不是二原告，所以本案的判决结果应该依赖于初真仕新立案件的审判结果，所以被告认为本案应该中止审理。经质证，二原告对证据十真实性无异议，对证明问题有异议，本案二原告系被告的真实出资人和股东，不存在股东确权和代持初真仕股份问题，因此本案的审理不应以新立案件为前提和依据。本院认为，原告所举证据一、二、三、四，被告所举证据一、四、五、六、十真实合法，且与本案有关，本院予以确认并采信；对被告所举其余证据的真实性予以确认。另2019年12月31日，哈尔滨市中级人民法院作出（2019）黑01民终10406号民事判决书。根据以上有效证据及当事人当庭陈述，本院确认如下事实：1996年1月4日，被告工商登记显示，公司注册资本为2000万元；变更股东：原股东刘文成退出，哈尔滨市百花美食娱乐城、初溯风、初凛冽、初义斌、常国英、胡秋月加入成为新股东；公司章程第六条规定：公司注册资本为2000万元，其中货币220万元，其他资本1780万元；第九条规定：公司股东名称、出资额及出资方式如下：初真仕出资900万元，其中以资产出资780万元，以货币出资120万元；初溯风出资800万元，以资产出资；初凛冽出资100万元，以资产出资；初义斌出资20万元，以货币出资；常国英出资20万元，以货币出资；胡秋月出资20万元，以货币出资；刘学仁出资20万元，以货币出资；哈尔滨市百花美食娱乐城出资20万元，以货币出资。2000年1月24日，被告修改公司章程后第九条规定：公司股东名称、出资额及出资方式如下：初真仕出资1000万元，其中以资产出资780万元，以货币出资220万元。初溯风出资900万元，以资产出资。初凛冽出资100万元，以资产出资。2017年11月20日，被告章程修改后，第六条规定：公司注册资本：2000万元人民币，公司注册资本为在公司登记机关登记的股东认缴的出资额，股东以其认缴的出资额对公司承担责任。第七条规定：初真仕认缴出资额1040万元，出资方式货币，出资比例52％，出资时间1993年1月26日；初溯风认缴出资860万元，出资方式货币，出资比例43％，出资时间1993年1月26日；初凛冽认缴出资100万元，出资方式货币，出资比例5％，出资时间1993年1月26日。现二原告诉至法院，请求：1、判令被告向二原告提供自2013年1月1日起的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、股东会会议记录、董事长会议决议、监事会会议决议以供二原告查阅、复制；2、判令被告向二原告提供自2013年1月1日起的会计帐簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性帐簿）和会计凭证（含记帐凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）以供二原告查阅，诉讼中，被告以二原告仅为名义股东，不享有相应股东权利为由对二原告的请求明确表示拒绝。在本案诉讼过程中，初真仕对初凛冽、初溯风另案向法院提起诉讼，请求：1、确认被告在工商登记档案中所显示的初凛冽、初溯风名下的股权实际出资人为初真仕，初凛冽、初溯风仅为名义出资人；初凛冽、初溯风是代为初真仕持有上述股权，初真仕为上述股权的实际所有人；2、判令初凛冽、初溯风配合初真仕将其代持的股权变更至初真仕名下。2019年10月10日，一审法院判决驳回初真仕诉讼请求，初真仕不服一审判决，上诉至哈尔滨市中级人民法院，经哈尔滨市中级人民法院（2019）黑01民终10406号生效民事判决书认定，从被告工商登记、公司章程的变更情况看，初溯风、初凛冽从1996年起即成为被告的股东。2017年11月20日，被告再次变更股东工商登记，现公司股东为初真仕、初溯风、初凛冽。从被告股东演变情况及初真仕与初溯风、初凛冽之间的系父子关系的特殊关系看，初溯风、初凛冽现分别持有被告860万元、100万元股权，取得被告股权系合法接受初真仕赠与取得，并根据公司章程的规定享有股东权利，承担股东义务。初真仕主张其系代初溯风、初凛冽持有公司股权，因其不能举示证据证明其与初溯风、初凛冽之间存在书面或口头股权代持协议，故初真仕该项主张无事实依据，不予认定。另外，初真仕主张初溯风、初凛冽系名义股东，亦未举示证据证明其与初溯风、初凛冽存在书面或口头约定，其该项主张无事实依据，不予认定。初真仕主张行使股权取回权，将初溯风、初凛冽代持的股权变更至初真仕名下无事实及法律依据，判决驳回上诉，维持原判。本院认为，股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”被告抗辩称二原告仅为名义股东，不享有相应股东权利，对二原告的诉讼请求明确表示拒绝，对被告的抗辩主张，没有事实及法律依据，不予采纳。知情权作为股东的基础权利，不因股东与公司或其他股东之间存在矛盾或纠纷而受到任意限制。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告哈尔滨桃源实业发展有限公司于本判决生效之日起十日内将自2013年1月1日起至本判决生效之日的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、股东会会议记录、董事长会议决议、监事会会议决议提供给原告初凛冽、初溯风查阅、复制，地点在被告哈尔滨桃源实业发展有限公司的办公地点；二、被告哈尔滨桃源实业发展有限公司于本判决生效之日起十日内将自2013年1月1日起至本判决生效之日的会计帐簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性帐簿）和会计凭证（含记帐凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）提供给原告初凛冽、初溯风查阅，查阅地点在被告哈尔滨桃源实业发展有限公司的办公地点。案件受理费100元，由被告哈尔滨桃源实业发展有限公司负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于哈尔滨市中级人民法院。审 判 长  张笑盈人民陪审员  宋洪英人民陪审员  王丽艳二〇二〇年十月十五日书 记 员  张甜田