辽宁省大连市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）辽02民终6502号上诉人（原审原告）：曲长清,女,1962年8月17日出生,汉族,住大连市甘井子区。委托诉讼代理人：肖本春、郭丽萍，辽宁坤诚律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：王庆春,男,1955年4月22日出生,汉族,住大连市西岗区。被上诉人（原审被告）：大连盛宝建筑工程有限公司,住所地瓦房店市谢屯镇谢屯村，统一社会信用代码91210200751569812G。法定代表人：任晓靓，该公司总经理。委托诉讼代理人：刘杨芝，女，该公司职工。上诉人曲长请因与被上诉人王庆春、大连盛宝建筑工程有限公司股权转让纠纷，不服辽宁省瓦房店市人民法院（2020）辽0281民初809号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。上诉人上诉请求：撤销一审判决，改判支持其在原审的诉讼请求。主要事实和理由：1.《公司股权转让及项目承接协议书》、《补充协议书》是上诉人对大连盛宝建筑工程有限公司财产权益的处分，该权益并非上诉人作为股东享有的个人财产权益，故两份协议违反了《中华人民共和国公司法》的规定，损害了公司及债权人利益，两份协议均属无效。正因该两份协议无效，王庆春未履行《大连盛宝建筑工程有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）的支付义务，构成违约，上诉人有权诉请解除合同。2.原审引用《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定是适用法律错误。被上诉人王庆春不同意上诉人的上诉主张，主要答辩意见如下：1.上诉人及其配偶刘宝斌都是大连盛宝建筑工程有限公司原股东，有权处分其持有的股权。双方先后签订三份协议，应以签订在后的协议内容为准。故答辩人并未违约，上诉人无权解除合同。2.案涉三份协议均系各方真实意思表示，合法有效。股权转让必然导致大连盛宝建筑工程有限公司财产的整体转让，大连盛宝建筑工程有限公司所承接的经济适用房项目随股权转让给新股东合理合法。上诉人放弃股权转让款不涉及其他股东利益与公司债权人利益，上诉人主张合同因此无效没有依据。被上诉人大连盛宝建筑工程有限公司不同意上诉人的上诉主张，同意被上诉人王庆春的答辩意见，并补充如下：《公司股权转让及项目承接协议书》、《补充协议书》未损害公司利益与公司债权人利益，是新股东使公司扭亏为盈，该两份协议合法有效。曲长清向一审法院起诉请求：1.解除曲长清与王庆春签订的《大连盛宝建筑工程有限公司股权转让协议》；2.依法判令王庆春和大连盛宝建筑工程有限公司配合曲长清办理股权工商变更登记；3.诉讼费用由王庆春和大连盛宝建筑工程有限公司承担。一审法院经审理查明，2003年7月25日，被告大连盛宝建筑工程有限公司设立公司章程，公司股东为刘宝斌、曲长清，其中刘宝斌出资额360万元、曲长清出资额240万元，注册资本为600万元。2003年8月4日，被告大连盛宝建筑工程有限公司成立。2017年7月28日，被告大连盛宝建筑工程有限公司股东会决议：将股权进行变更，其中另案原告刘宝斌出资360万元中的294万元转让给另案被告马莹，剩余的54万元转让给被告王庆春，原告曲长清出资的240万元转让给被告王庆春。同日，原告曲长清与被告王庆春签订《股权转让协议》，原告曲长清将持有大连盛宝建筑工程有限公司40%的股权以240万元人民币的价格转让给被告王庆春。2017年7月30日，原告曲长清丈夫刘宝斌与被告王庆春及案外人徐丛玮签订《公司股权转让及项目承接协议书》，约定：一、将被告大连盛宝建筑工程有限公司的全部股权转让给被告王庆春、案外人徐丛玮；二、并将公司名下取得的经济适用房等相关资产，以上两项合计转让款合计5000万元。2017年8月16日，原告曲长清丈夫刘宝斌签订《补充协议书》，就大连盛宝建筑工程有限公司股权转让及项目承接协议书，刘宝斌自愿放弃转让款及项目转让款合计5000万元。另查，原告曲长清与刘宝斌系夫妻关系。2017年7月26日，原告曲长清签署全权委托书，约定将自己持有的大连盛宝建筑工程有限公司40%股份转让给其丈夫刘宝斌，让其享有处置股份等一切权利。再查，2017年7月28日，案外人徐丛玮与另案被告马莹签订《股权代持书》，由另案被告马莹代表徐丛玮接受刘宝斌转让的49%股权。一审法院认为，原告曲长清与被告王庆春于2017年7月28日签订的《股权转让协议》，原告曲长清丈夫刘宝斌与被告王庆春及案外人徐丛玮、被告大连盛宝建筑工程有限公司于2017年7月30日签订《公司股权转让及项目承接协议书》及2017年8月16日签订的《补充协议书》均系双方当事人真实意思表示，不违反法律规定，不存在重大误解、显失公平等关于无效可解除的法律规定。虽然原告、被告在2017年7月28日签订了《股权转让协议》，但2017年7月30日，原告曲长清丈夫刘宝斌又将公司全部股权转让给被告王庆春及案外人徐丛玮，2017年7月30日股权转让发生在原告曲长清与被告王庆春7月28日签订的协议之后，这两份协议应以7月30日为准。同时，另案被告马莹代表案外人徐丛玮接受刘宝斌转让的49%的股权，该行为不违反《中华人民共和国公司法》关于股权转让的相关规定。原告曲长清丈夫刘宝斌通过原告授权在2017年8月16日放弃公司转让款及项目转让款，原告无权要求解除与被告于2017年7月28日签订的《股权转让协议》。原告无权要求解除《股权转让协议》，即无权要求判令二被告配合原告办理股权工商变更登记。至于原告曲长清称原告转让只能转让股权不能转让公司财产，因原告曲长清丈夫刘宝斌与被告王庆春及案外人徐丛玮之间签订的《公司股权转让及项目承接协议书》系整个公司的转让，应该包含公司所经营的相关项目，对此辩论理由不予支持。原告曲长清要求被告大连盛宝建筑工程有限公司配合原告办理股权工商变更登记与被告大连盛宝建筑工程有限公司无关，对此请求不予支持。至于被告王庆春要求反诉，可另案处理。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第六十条、《中华人民共和国公司法》第七十一条之规定，判决如下：驳回原告曲长清的诉讼请求。案件受理费100元，由原告曲长清负担。二审中，各方均未提交新证据。本院经审理，对一审判决认定的事实予以确认。本院认为，本案二审的争议焦点问题是《公司股权转让及项目承接协议书》、《补充协议书》是否有效，王庆春是否违约，曲长清能否要求解除《股权转让协议》。案涉股权转让行为符合法律规定，《公司股权转让及项目承接协议书》和《补充协议书》合法有效。首先，股权作为股东的一项法定权利，其流通通常不会影响公司资本及经营的稳定性，只要经过其他股东半数同意，不侵害公司其他股东的优先购买权即可。本案中，曲长清和其丈夫刘宝斌持有大连盛宝建筑工程有限公司100%股权，其二人共同向王庆春等人转让股权，符合《中华人民共和国公司法》第七十一条之规定，合法有效。其次，本案各方是通过股权转让的方式来实现房地产项目的转让，这种形式并不违反法律和行政法规的禁止性规定，案涉协议不因此无效。第三，案涉股权转让行为发生后，大连盛宝建筑工程有限公司仍是独立的民事主体，“马栏子经济适用房”项目仍属于大连盛宝建筑工程有限公司的资产，项目并未因股权转让而发生流转，大连盛宝建筑工程有限公司的法人资格和开发资格均没有发生改变。因此，上诉人关于其在转让股权的同时处置了公司资产致协议无效的说法不能成立。因此，《公司股权转让及项目承接协议书》、《补充协议书》均合法有效，该两份协议签订于《股权转让协议》之后，是对《股权转让协议》约定事项的变更，双方均应按照最终合意内容履行合同。上诉人在《补充协议书》中承诺自愿放弃全部转让款，是对自己民事权益的处分，上诉人无据证明该《补充协议书》存在无效或可撤销的情形，理应遵照履行。故基于上诉人放弃其获得转让款利益，王庆春未按《股权转让协议》支付剩余股权受让款不构成违约，曲长清无权要求解除《股权转让协议》。综上，原审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持；上诉人上诉无理，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人曲长清负担。本判决为终审判决。审判长  王慧莹审判员  王 歆审判员  王 迪二〇二〇年十月九日书记员  浦丽娜