重庆市第一中级人民法院民 事 判 决 书(2019)渝01民初1249号原告：上海福太隆汽车电子科技有限公司，住所地上海市嘉定区安亭镇园耀路55号1幢2层，统一社会信用代码91310114749577637A。法定代表人：陈金玉，该公司董事长。委托诉讼代理人：蒋天童，浙江煜华律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈迪，浙江煜华律师事务所律师。被告：重庆力帆乘用车有限公司，住所地重庆市北部新区经开园金开大道1539号，统一社会信用代码915000007842041824。法定代表人：王海彬，该公司总经理。委托诉讼代理人：朱泱，女，该公司员工。被告：重庆力帆乘用车有限公司北碚分公司，住所地重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路12号，统一社会信用代码91500109MA5YYNHG4G。负责人：王海彬。委托诉讼代理人：朱泱，女，该公司员工。原告上海福太隆汽车电子科技有限公司（以下简称福太隆公司）与被告重庆力帆乘用车有限公司（以下简称力帆乘用车公司）、被告重庆力帆乘用车有限公司北碚分公司（以下简称力帆乘用车北碚分公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年10月25日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告福太隆公司的委托诉讼代理人蒋天童，被告力帆乘用车公司、力帆乘用车北碚分公司的委托诉讼代理人朱泱到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告福太隆公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告力帆乘用车公司、力帆乘用车北碚分公司共同支付原告福太隆公司货款675410.75元，并支付自2019年5月1日起至款项实际清偿日止按中国人民银行同期同类贷款基准年利率4.35%上浮50%计算的利息损失（利息损失暂计算至2019年9月25日为17995.48元）；2.本案诉讼费用由被告力帆乘用车公司、力帆乘用车北碚分公司共同承担。事实和理由：原重庆力帆汽车有限公司（现已更名为“重庆理想智造汽车有限公司”）与被告力帆乘用车公司曾均系力帆实业（集团）股份有限公司旗下的全资子公司。2018年6月，被告力帆乘用车公司依法设立了被告力帆乘用车北碚分公司。原告福太隆公司与原重庆力帆汽车有限公司之间长期有买卖汽车零部件的业务往来。2018年12月14日，原告与被告力帆乘用车北碚分公司、原重庆力帆汽车有限公司三方签订《三方转账协议》一份，约定：1.三方对账确认截至2018年11月14日，原重庆力帆汽车有限公司尚欠原告福太隆公司款项计207551.78元（不包括挂账未开票的业务款）；2.三方一致同意原重庆力帆汽车有限公司对原告的全部付款义务转移给被告力帆乘用车北碚分公司，由被告力帆乘用车北碚分公司按时间向原告福太隆公司完成支付；3.自2018年11月15日起，原重庆力帆汽车有限公司与原告福太隆公司之间的业务往来中原重庆力帆汽车有限公司的权利义务由被告力帆乘用车北碚分公司承接，包括但不限于产品挂账、发票、付款、索赔等相关事宜。之后，原告与被告力帆乘用车北碚分公司就此前及后续又发生的几笔业务的相关挂账情况向被告力帆乘用车北碚分公司开具了五份增值税专用发票，合计开票金额为467858.97元。2018年12月30日，原告与被告力帆乘用车北碚分公司又签订了《补充协议》一份，约定：1.被告力帆乘用车北碚分公司承诺截止2019年4月应付原告福太隆公司的到期货款以及应退还的质量保证金在2019年4月30日前全额完成支付；2.履行中发生争议，任何一方均可向原告福太隆公司住所地人民法院提起诉讼。至此，被告力帆乘用车北碚分公司尚结欠原告福太隆公司货款计675410.75元，该款项被告力帆乘用车北碚分公司拖欠至今未予支付。原告认为，前述涉案《三方转账协议》及《补充协议》系各方真实意思表示，故被告力帆乘用车北碚分公司理应依约履行付款义务。被告力帆乘用车北碚分公司系被告力帆乘用车公司依法设立的分公司，故被告力帆乘用车北碚分公司的民事责任依法应由被告力帆乘用车北碚分公司、力帆乘用车公司共同承担。特依法诉至法院，请求支持原告的诉讼请求。被告力帆乘用车公司答辩称，我方并非与原告签订合同的主体，不认可原告要求我方承担共同给付责任的诉请。被告力帆乘用车北碚分公司答辩称，欠付的货款金额以审理认定的金额为准，对利息起算的时间以及利息的计算方式有异议。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对双方当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人的陈述和经审理确认的证据，本院认定事实如下：原告福太隆公司与重庆力帆汽车有限公司之间存在买卖合同关系，由原告福太隆公司向重庆力帆汽车有限公司供应汽车零部件。2018年12月14日，原告福太隆公司（乙方）与被告力帆乘用车北碚分公司（甲方）、重庆力帆汽车有限公司（丙方）签订《三方转账协议》一份，协议主要内容约定：一、截止2018年11月14日，甲、乙、丙三方对账确认：丙方欠乙方款项207551.78元。二、甲乙丙三方一致同意，甲方按丙方与乙方签订的产品价格协议进行采购结算，丙方与乙方协议未摊销完成的模具费用转移至甲方，由甲方继续摊销支付给乙方。三、甲乙丙三方一致同意，丙方对乙方的全部付款义务转移给甲方，由甲方按时间向乙方完成支付。四、从本协议生效之日起，丙方对乙方的付款义务终结，双方之间的债权债务已完结，乙方不再向丙方主张债权。五、自2018年11月15日起，丙方与乙方之间的业务往来中丙方的权利义务由甲方来承接，包括但不限于产品挂账、发票、付款、索赔等相关事宜。第六条第一款约定：甲方不得以丙方的任何过错为由，拒绝履行本协议约定的向乙方付款的义务。甲方没有及时履行交易合同的，按照交易合同的约定处理，任何纠纷与丙方无关。第七条第二款约定：协议履行中产生的争议由三方协商解决，协商不成则提交丙方所在地人民法院诉讼解决。2018年12月30日，原告福太隆公司（乙方）与被告力帆乘用车北碚分公司（甲方）签订《补充协议》，协议主要内容约定：1.甲方承诺截止2019年4月应付乙方的到期货款以及应退还的质量保证金在2019年4月30日前全额完成支付，支付方式为现金或银行承兑汇票。2.甲方承诺在2018年12月前开票给乙方的承兑票据到期无条件兑付，2019年1月起的到期货款按《零部件及材料采购通则》规定的时间每月按期支付。2018年11月至2019年5月期间，原告福太隆公司向被告力帆乘用车北碚分公司送货并开具上海增值税专用发票五张。其中，2018年11月15日，原告福太隆公司向被告力帆乘用车北碚公司开具票号为No62866564的上海增值税专用发票，票据金额为438345.87元；2018年12月27日，原告福太隆公司向被告力帆乘用车北碚分公司开具票号为No09176379的上海增值税专用发票，票据金额为5216.51元；2019年3月28日，原告福太隆公司向被告力帆乘用车北碚分公司开具票号为No09176440的上海增值税专用发票，票据金额为6148.02元；2019年4月26日，原告福太隆公司向被告力帆乘用车北碚分公司开具票号为No02858088的上海增值税专用发票，票据金额为17604.11元；2019年5月28日，原告福太隆公司向被告力帆乘用车北碚分公司开具票号为No02858147的上海增值税专用发票，票据金额为544.46元。上述5张增值税专用发票价税合计467858.97元。庭审中，被告认可差欠原告福太隆公司诉称的《三方转账协议》所确认金额207551.78元和5张增值税专用发票载明的价税合计金额467858.97元属实，该两笔货款至今未予支付。原告福太隆公司在庭审中自愿将2019年5月28日开具的发票金额544.46元的利息起算时间调整为起诉之日，即2019年10月25日。另，原告福太隆公司在庭审中同意将被告在庭审中主张的索赔款984.96元从其诉请金额中予以抵扣。上述事实，有《三方转账协议》、送货挂账表、增值税专用发票、《补充协议》等证据以及庭审笔录载卷为证，足以认定。本院认为，原告福太隆公司与被告力帆乘用车北碚分公司、重庆力帆汽车有限公司签订的《三方转账协议》以及原告福太隆公司与被告力帆乘用车北碚分公司签订的《补充协议》系当事人的真实意思表示，内容亦不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，涉案当事人均应按照合同约定履行自己的义务。本案中，原告福太隆公司已经履行了交付货物、开具发票等一系列应当完成之义务，被告力帆乘用车北碚分公司则应当按照《补充协议》的约定履行付款义务。庭审中，被告对原告福太隆公司所主张的欠付货款总金额675410.75元并无异议，仅抗辩称在货款中应当扣减索赔款984.96元，原告亦认可在货款中对该索赔款进行抵扣。故，本院依法认定被告力帆乘用车北碚分公司欠付原告福太隆公司的货款金额为674425.79元（675410.75元-984.96元=674425.79元）。原告要求被告力帆乘用车北碚分公司支付货款674425.79的诉讼请求成立，本院依法予以支持。关于欠付货款的逾期付款损失问题。其一，关于逾期付款损失的起算时间问题。案涉《补充协议》约定，被告力帆乘用车北碚分公司应于2019年4月30日前对截止2019年4月的应付到期货款完成支付。根据审理查明的情况，在力帆乘用车北碚分公司差欠原告福太隆公司的货款674425.79元中，有673881.33元属于2019年4月30日前应当完成支付的范围，其余544.46元的发票开具时间发生在2019年4月30日之后，不受《补充协议》相关履行期限的约定拘束，因此，对于原告所主张的逾期付款损失应当分别确定损失的起算时间。据此，本院根据《补充协议》约定及原告在庭审中关于将544.46元部分货款的逾期付款损失起算时间调整为起诉之日的陈述意见，对673881.33元部分货款的逾期付款损失自2019年5月1日起计算至付清之日止，对544.46元部分货款的逾期付款损失则从2019年10月25日计算至付清之日止。其二，关于逾期付款损失的利率标准问题。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以根据中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。原告福太隆公司要求被告力帆乘用车北碚分公司承担按照中国人民银行同期同类贷款基准利率上浮50%计算逾期付款损失的诉讼请求于法有据，本院依法予以支持。但是，由于自2019年8月20日起中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心于每月20日公布贷款市场报价利率，中国人民银行贷款基准利率这一标准已经被取消，因此，对于544.46元部分货款的逾期付款损失，本院按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%进行计算。被告力帆乘用车北碚分公司系被告力帆乘用车公司依法设立的分支机构，根据《中华人民共和国公司法》第十四条关于“分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担”的规定，被告力帆乘用车公司应当对被告力帆乘用车北碚分公司的案涉债务承担共同给付责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第八十八条、第八十九条、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、第一百三十五条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国公司法》第十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告重庆力帆乘用车有限公司、重庆力帆乘用车有限公司北碚分公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告上海福太隆汽车电子科技有限公司货款674425.79元及逾期付款损失，其中，货款673881.33元的逾期付款损失以673881.33元为基数按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率上浮50%的标准自2019年5月1日起计算至付清之日止，货款544.46元的逾期付款损失以544.46元为基数按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%的标准自2019年10月25日起计算至付清之日止；二、驳回原告上海福太隆汽车电子科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费10734.06元，由原告上海福太隆汽车电子科技有限公司负担15.65元，由被告重庆力帆乘用车有限公司、重庆力帆乘用车有限公司北碚分公司负担10718.41元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市高级人民法院。审 判 长  郑 鹏审 判 员  李 娅人民陪审员  汪培英二〇二〇年二月二十六日法官 助理  马金明书 记 员  彭仲达