广东省深圳市宝安区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0306民初3427号原告深圳市胜都钢材有限公司，住所深圳市宝安区松岗街道东方社区松裕路东山发厂2栋东面。法定代表人康国明。委托代理人陈俊锋，泰和泰（深圳）律师事务所律师。委托代理人黎雨婷，泰和泰（深圳）律师事务所实习律师。被告东莞市保旺模具钢材有限公司，住所东莞市长安镇锦厦社区河西工业区德诚路13号之二。法定代表人廖剑峰。被告廖剑峰，男，汉族，1977年1月3日出生，住址江西省吉安市吉州区，两被告共同委托代理人陈露佳，广东淳锋律师事务所律师上述原告诉被告买卖合同纠纷一案，本院受理后依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原、被告双方委托代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉请：1、两被告共同向原告支付货款1125000元；2、本案的诉讼费用由被告承担。庭审中，原告以《结算协议书》中对货款给予一定的折扣为由将第一项诉讼请求金额变更为622967元。本案相关事实2018年2月3日，被告廖剑锋作为甲方被告东莞市保旺模具钢材有限公司（以下简称保旺公司）的代表及担保人与乙方原告公司签订《结算协议书》，约定甲方与乙方双方钢材交易所产生的货款1165000元，甲方股东康云峰开立了借条，现经双方友好协商，以622967元结算，其中122967元甲方债权转让客户给乙方，另50万元，后续甲方收取货款支付给乙方，支付方式包括：客户债权转让、支票等价值的材料或设备车辆，自此双方互不追究，货款清算完毕乙方需退回相应借条给甲方，并不再追究甲方及康云峰本人任何责任，公司法人廖剑峰担保该笔款项的收取。两被告抗辩称，一、《结算协议书》或者欠条上均没有保旺公司的盖章，说明保旺公司从未确认过胜都公司是否交货，原告未提交任何证据证明已经交货，双方货款关系不成立。二、案涉款项是康云峰的个人债务，廖剑峰签署《结算协议书》时存在被欺诈情形。2017年10月，康云峰（保旺公司的另一名股东）向原告出具欠条称保旺公司欠原告货款116.5万元（保旺公司未盖章），这事实上是康云峰个人对原告的欠款。后康云峰又要求廖剑峰在《结算协议书》上签字，廖剑峰为处理好保旺公司的问题才签字，但他对交易情况完全不了解。三、根据《结算协议书》的约定，货款由1165000元结算为622967元，原告法定代表人康国明巳签字确认，对外代表公司行为。四、对于122967元债务，原告同意将债务转移给被告的客户公司，双方已结清。《结算协议书》中已约定原告的债权122967元，被告已经转让客户给原告。事实上，被告已将对东莞市擎辉五金模具有限公司（以下简称擎辉公司）的债权转让给原告。原告在《结算协议书》中做了确认，并且一直在向擎辉公司追讨该部分款项。因此原、被告之间关于该部分债权债务已经结清。五、关于剩下50万元债务，被告已经交付奔驰车，双方已结清。《结算协议书》中约定了支付方式包括等价值的设备车。2018年春节期间，康云峰委托老乡陈剑锋在福建莆田向康国明交付了一辆型号为S320、车牌号为粤Ｓ×××××的奔驰车辆（购于2016年期间，购车款约100万元，交车时估计50多万）。交付时康国明已明知无法过户，但仍收下车以用来结清剩余的50万元款项。六、廖剑峰无须承担保证责任。1、保证责任是主债务的从债务，根据从属性原则，主债务不成立的，保证责任亦不成立。欠条或者结算书上均没有保旺公司的盖章确认，原告亦未提交交货依据，因此主债务不成立，廖剑峰无须承担保证责任。2、保证责任期间已过。《结算协议书》中没有约定担保期限与债务履行期限，保证期限为6个月，应当自原告要求廖剑峰支付货款之日起计算。2018年6月14日，原告向被告廖剑峰催促要求支付案涉货款，因此担保期限为2018年6月14日至2018年12月14日。被告起诉日为2018年12月30日，已过了担保期限，廖剑峰无须承担保证责任。被告为证明其抗辩提交了康云峰签名的欠条（其中记载欠款单位为保旺公司）、奔驰车照片、廖剑锋与原告法定代表人康国明之间的通话录音及2018年5-9月期间两人的微信聊天记录，其中通话录音及微信聊天记录有显示康告诉廖奔驰车因“富港”欠税款无法过户以及6月14日康要求廖向擎辉公司索要款项的内容，原告对该通话录音和微信聊天的真实性没有否认。庭审中，原告确认擎辉公司向其支付了4万元，故将诉求变更为582967元，但主张因保旺公司的其他诉讼案件，擎辉公司没有继续履行还款义务，而且原告与保旺公司并未签订债权转让协议，两被告也未通知债务人债权转让，擎辉公司已付的款项只是遵从被告的指令；奔驰车现仍在原告处，但车辆并非被告名下，无法办理过户。关于保证期间，原告主张向本院提交立案材料的时间为2018年12月13日，被告对此时间没有异议，但又提出原告向被告主张权利的时间为2018年5月12日。庭后，被告提交一委托书复印件及微信聊天记录截图，其中没有内容显示被告将债权转让明确告知擎辉公司，在微信聊天记录中反映的是被告在催促擎辉公司尽快向原告付款的内容。经调查，广东省东莞市公安局交通警察支队出具的业务查询单显示：SG9V09奔驰车的登记所有人××东莞市富港金属材料有限公司，状态为查封。判决结果原告与保旺公司之间存在交易往来，保旺公司对原告公司尚有货款没有结清，故双方签订了《结算协议书》，对欠款事宜进行了明确，该协议中由被告廖剑峰作为保旺公司代表及担保人签名，同时廖剑峰为保旺公司的法定代表人，故《结算协议书》对原告及两被告均存在约束力，原、被告均应遵照其中的约定行使权利和履行义务，故被告以《结算协议书》中没有保旺公司盖章及案涉债务系康云峰个人债务的抗辩均没有依据，本院不予采纳。按照《结算协议书》的约定及后续案情的发展，保旺公司对原告的债务以两种方式进行处理。其中122967元，保旺公司将其对案外公司的债权转让给原告，虽然案外人擎辉公司已实际履行4万元，但按照现有证据，被告没有证明该债权转让的约定存在实际履行，即原告有关擎辉公司部分支付的行为只是受被告指令的意见，符合实际情况，本院予以采纳，因此被告有关该部分债务的抗辩没有依据，本院不予确认。对于债务涉及的剩余50万元，被告主张系通过向原告交付SG9V09奔驰车用于抵债，但经查被告并非其所称之抵债车辆的所有权人，且案涉车辆现处于被他案查封状态，原告无法实现抵偿债权，故被告的相关抗辩也不能得到本院的支持。综上被告保旺公司应向原告清偿剩余债务总计582967元。关于交付给原告的奔驰车，原告应向被告返还，在原告占有期间对被告所造成的经济损失，被告应另寻法律途径解决。至于廖剑峰的责任问题，因《结算协议书》对保证方式没有明确，故本院确认为连带，依照被告举证的微信聊天记录及被告对该证据所确认的事实，原告在2018年6月14日有向被告主张过权利，另依照原告向本院提交诉讼材料的时间，尚未超过被告廖剑峰的保证期间，故廖剑峰应就保旺公司对原告的债务承担连带清偿责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告东莞市保旺模具钢材有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告深圳市胜都钢材有限公司欠款582967元；二、被告廖剑峰对被告东莞市保旺模具钢材有限公司的上述债务承担连带清偿责任；三、驳回原告的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费14926元，保全费5000元，由两被告负担12856元，由原告负担7070元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长 王  进  媛人民陪审员 徐  伟  能人民陪审员 严  美  兰二〇二〇年二月二十八日书 记 员 相惠玲(兼)书 记 员 林    倩附本案相关法律条文如下：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国担保法》第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第十九条当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。第二十六条连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。