北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0105民初69444号原告：王峰，男，1968年1月3日出生，汉族，户籍地北京市朝阳区。委托诉讼代理人：杨德君，北京嘉善律师事务所律师。委托诉讼代理人：周琦，北京嘉善律师事务所实习律师。被告：牛志刚，男，1964年6月7日出生，汉族，户籍地呼和浩特市新城区。委托诉讼代理人：夏亚敏，北京市鼎弘律师事务所律师。被告：郭俊英，女，1965年9月30日出生，蒙古族，户籍地呼和浩特市新城区。委托诉讼代理人：夏亚敏，北京市鼎弘律师事务所律师。原告王峰与被告牛志刚、郭俊英股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。王峰的委托诉讼代理人杨德君、周琦，牛志刚、郭俊英的共同委托诉讼代理人夏亚敏到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。王峰向本院提出诉讼请求：1.请求判令牛志刚向王峰支付股权转让款13万元及违约金（以13万元为基数，自2017年6月2日起至实际付清之日止，按照年利率24%的标准计算）；2.请求判令郭俊英向王峰支付股权转让款13万元及违约金（以13万元为基数，自2017年6月2日起至实际付清之日止，按照年利率24%的标准计算）；3.请求判令牛志刚、郭俊英承担本案的诉讼费、保全费、诉讼保全责任保险费3000元。事实和理由：2017年5月3日，王峰与牛志刚、郭俊英签订了《公司股权转让协议》和《补充说明》，约定：王峰分别将其持有的英杰惠能（北京）能源新技术有限公司（以下简称英杰公司）40万元的股份均以23万元的对价转让给牛志刚和郭俊英。协议生效后5个工作日内，牛志刚和郭俊英共向王峰支付了股权转让款20万元。王峰在收到上述款项之日起15个工作日内，协助办理股权变更登记。股权变更登记办理完毕之日起3个工作日内，牛志刚和郭俊英共同向王峰支付15万元，即分别支付7.5万元。如股权变更登记完毕之日起15个工作日内无任何第三方向牛志刚、郭俊英主张权利，则自前述期限届满之日起3个工作日内，牛志刚和郭俊英向王峰支付尾款11万元，即分别支付5.5万元。如牛志刚、郭俊英向王峰不能按本协议的规定按期支付股权转让款，每逾期一日应向王峰支付逾期部分万分之十的违约金等。协议签订后，英杰公司召开了股东会，会议决议同意了上述股权转让，另一股东牛国庆表示同意。次日，牛志刚和郭俊英分别向王峰汇款10万元。2017年5月8日，王峰协助英杰公司进行了股权的变更登记。现牛志刚、郭俊英仍欠付股权转让款，因《公司股权转让协议》约定的违约金标准过高，王峰请求利息自2017年6月2日起，以年24%的标准计算。现王峰诉至本院。王峰为证明其诉讼请求，向本院提交了以下证据：1.《公司股权转让协议》；2.《补充说明》；3.借记卡账户历史明细清单；4.企业信用信息网信息；5.王峰与牛志刚的聊天记录；6.保险费发票。牛志刚、郭俊英辩称，认可未向王峰支付剩余的股权转让款26万元。但王峰于2014年离开公司时开走了一辆价值40万元的奥迪车，该车的价值已经能够抵扣剩余股权转让款及利息，因此不同意支付剩余股权转让款。牛志刚和郭俊英并未违约，不同意支付违约金，且违约金的计算标准过高。牛志刚、郭俊英未向本院提交证据。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。牛志刚和郭俊英对王峰提交的证据1-4、证据6的真实性予以认可，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：王峰提交的证据5王峰与牛志刚的聊天记录，因王峰并未提交聊天记录的原始载体，故本院对该证据的真实性不予确认。本院结合上述认证及当事人陈述意见，查明如下事实：2017年5月3日，甲方王峰、乙方牛志刚和丙方郭俊英签署了《公司股权转让协议》，约定：鉴于，本协议签署时，甲方为英杰公司的股东，甲方持有目标公司5%的股权。甲方同意将其持有的目标公司5%的股权全部转让给乙方与丙方，乙方、丙方同意按照本协议约定条件与价款受让该股权。第一条，目标公司基本情况。目标公司成立于2011年6月16日，注册资本1600万元，截止本协议签署时实收资本1600万元。本协议签署时目标公司股东及其持股比例为，牛志刚认购股份712万元，持股44.5%；王峰认购股份80万元，持股5%；牛国庆认购股份96万元，持股6%；郭俊英认购股份712万元，持股44.5%。第三条，转让标的、股权转让价款与付款方式。1.甲方将其持有的目标公司5%的股权转让给乙方和丙方。乙方与丙方按照股权比例各认购甲方2.5%的股权。2.本次股权转让价款共计人民币46万元。乙方与丙方按照股权比例各认购出资额为23万元。3.本次股权转让价款的支付采取下述方式进行，分期付款。第一期：本协议生效后5个工作日内，乙方、丙方共同向甲方支付股权转让款20万元。即乙方、丙方分别向甲方支付转让款项10万元。第二期：甲方收到上述款项之日起的15个工作日内，应协助配合目标公司、乙方、丙方到工商行政管理部门办理完毕本协议项下的目标公司股权转让手续。该股权转让变更登记手续办理完毕之日起3个工作日内，乙方和丙方共同向甲方支付股权转让款15万元。即乙方、丙方分别向甲方转让款项75万元；如本次股权转让变更登记手续办理完毕之日15个工作日内无任何第三方就本次股权转让向乙方、丙方主张权利，则自前述期限届满之日起3个工作日内，乙方和丙方向甲方支付尾款11万元。即乙方、丙方分别向甲方转让款项5.5万元。4.甲乙双方约定，如因在办理工商税务变更登记过程中，发生的其他税费均由甲方支付。5.如果甲方有任何违反本协议约定的行为，乙方、丙方均有权在尚未支付的股权转让价款中扣除因甲方的违约行为给目标公司、受让方造成的任何损失及甲方应按本协议约定支付的违约金。第九条，违约责任。1.任何一方违反本协议约定的行为均构成违约。2.如乙方、丙方不能按本协议的规定按期支付股权转让款，每逾期一日应向甲方支付逾期部分万分之十的违约金；逾期十五个工作日以上，甲方有权单独解除本协议，并在扣除乙方、丙方应向甲方支付的本协议标的金额百分之一的违约金后，将受让方已支付的股权转让款的剩余部分分别退还给乙方和丙方。第十六条，其他。本协议由甲、乙、丙三方于2017年4月20日在北京签订。同日，甲方王峰、乙方牛志刚、丙方郭俊英和目标企业英杰公司签订《补充说明》，约定：经双方平等友好协商，甲乙丙三方确认于2017年4月20日签订的《公司股权转让协议》中关于股权转让后义务进行补充说明，本协议书作为《公司股权转让协议》的附件，具有法律效力。具体补充内容如下：目标企业确认，甲方自本合同完成后，与目标企业之间的财务款项（借款以及车辆等）均已结清，自股权转让后不再存在任何经济纠纷。自本合同执行完成后，甲方对目标企业自股权转让后发生的债权债务、法律诉讼、经营管理等不再承担任何法律责任。原股权转让的其他条款仍按协议约定继续履行。2017年5月4日，牛志刚和郭俊英分别向王峰账户转款10万元。5月8日，英杰公司进行股权的工商变更登记，王峰将其持有的英杰公司5%的股份分别变更给牛志刚2.5%、郭俊英2.5%。另查，王峰在本案中提起诉讼财产保全，向中国人民财产保险股份有限公司北京市分公司支付保险服务保费3000元。诉讼中，王峰称其因牛志刚和郭俊英违约造成的损失主要为律师费77080元、资金占用期间的损失以及保全保险费，但未提交律师费支付凭证。本院认为，王峰和牛志刚、郭俊英、英杰公司签署的《公司股权转让协议》和《补充说明》系各方当事人的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，各方应按照约定履行各自义务。根据《公司股权转让协议》约定，协议签订后5个工作日内，即2017年5月10日之前，牛志刚、郭俊英分别向王峰支付股权转让款10万元。王峰应于收到第一笔款项之日起15个工作日内配合完成股权的工商变更登记。牛志刚和郭俊英于2017年5月4日向王峰付款，王峰于5月8日协助办理完成变更登记手续，各方均已履行上述合同约定。后，牛志刚、郭俊英应依约于变更登记之日起3个工作日内，即2017年5月11日之前分别向王峰支付7.5万元；于变更登记之日起18个工作日内，即2017年6月1日之前，分别向王峰支付5.5万元。若未按期付款，牛志刚和郭俊英应支付逾期部分日万分之十的违约金。现牛志刚和郭俊英均认可未支付剩余26万元的股权转让款，其行为已构成违约，应承担相应的违约责任，向王峰支付剩余股权转让款和违约金。至于违约金的计算方式。王峰自愿放弃合同约定的违约金计算方式，主张年化24%的违约金，考虑到王峰的实际损失仅为律师费、利息和保全保险费，基于公平原则，本院酌情将违约金的计算标准予以调整，按照年化18%的标准计算。鉴于违约金已经足以覆盖王峰的损失，且合同中未有关于保全保险费负担的明确约定，王峰主张向其支付保全保险费的诉讼请求，本院不予支持。关于牛志刚和郭俊英辩称王峰从英杰公司开走的车辆已经与其欠付的股权转让款相抵的主张，因本案为股权转让纠纷，对于英杰公司和王峰之间的车辆问题，相关当事人应另诉解决。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十九条第一款之规定，判决如下：一、被告牛志刚于本判决生效之日起十日内向原告王峰支付股权转让价款13万元及违约金（以13万元为基数，自2017年6月2日起至实际付清之日止，按照年化18%的标准计算）；二、被告郭俊英于本判决生效之日起十日内向原告王峰支付股权转让价款13万元及违约金（以13万元为基数，自2017年6月2日起至实际付清之日止，按照年化18%的标准计算）；三、驳回原告王峰的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3770元、保全费5000元，由被告牛志刚、郭俊英负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  崔立斌二〇二〇年二月十八日书记员  杨 晶