中华人民共和国江苏省连云港市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）苏07民初68号原告：JOYTOYSINTERNATIONALPTY.LTD，住所地澳大利亚（Suite61330AndersonStreet,ChatswoodNSW,Australia)。法定代表人：魏子瑾，该公司董事。委托诉讼代理人：翟树良，北京市中伦（南京）律师事务所律师。被告：李春美，女，1971年5月18日出生，汉族，住中华人民共和国江苏省灌南县。委托诉讼代理人：张绪飞，江苏华德律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨马兵，灌南县新安法律服务所法律工作者。原告JOYTOYSINTERNATIONALPTY.LTD.与被告李春美股权转让纠纷一案，本院于2019年3月27日立案受理后，依法适用普通程序，分别于2019年5月27日进行第一次公开开庭审理，原告的法定代表人魏子瑾以及原告的委托诉讼代理人翟树良，被告李春美及其委托诉讼代理人杨马兵到庭参加了诉讼；于2019年7月15日进行第二次公开开庭审理，原告的法定代表人魏子瑾以及原告的委托诉讼代理人翟树良，被告李春美及其委托诉讼代理人张绪飞到庭参加了诉讼；于2019年9月9日进行第三次公开开庭审理，原告的委托诉讼代理人翟树良，被告李春美及其委托诉讼代理人张绪飞到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付拖欠的股权转让款150.55万元；2.判令被告向原告支付拖欠股权转让款产生的利息79273元（以银行同期贷款年利率，从2017年11月23日起暂计算至2018年12月31日）；3.判令被告承担本案全部诉讼费。事实和理由：2017年10月23日，原告与被告签订《股权转让协议》，双方约定由原告将其所持有的连云港银洲电子有限公司100%的股权以426万元转让给被告，被告应在协议签订之日起30日内将股权转让款426万元以货币方式一次性支付给原告。原告转让其股权后，其在连云港银洲电子有限公司的原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由被告享有与承担。前述合同签署后，原告于同日作出股东决定，将其持有的连云港银洲电子有限公司100%股权转让给被告，并于2017年11月2日在连云港工商行政管理局完成了企业变更登记。之后，被告分别于2017年11月1日、2017年12月1日经原告指示向原告债权人屈新红交付60万元、35万元；分别于2017年11月15日、2017年12月5日向魏子瑾支付30.45万元、150万元。截止原告提起诉讼前，被告拖欠原告股权转让款本息合计1584773元（其中本金150.55万元，利息79273元），其行为构成违约。就此，原告提起本案诉讼，以维护原告的合法权益。被告李春美答辩称：原、被告双方关于股权转让是事实，但被告不存在拖欠股权转让款，双方于2017年10月9日签订的资产转让协议约定的转让款为424.6万元，后被告陆续分7次支付给原告转让款总额为444万元，其中含税费759505元，按合同约定被告多支付了19.4万元。现原告起诉要求被告支付转让款150.55万元无事实和法律依据，且在此情况下被告保留要求原告退还被告多支付的转让款19.4万元的权利。请求法院依法驳回原告的诉讼请求。原告为证明其诉讼主张，向本院提交了以下证据：证据1、2017年10月23日《股权转让协议》，证明原、被告双方之间存在股权转让协议关系以及转让价款、股权转移等若干事项约定；证据2、2017年9月12日《连云港银洲电子有限公司股东决定》、2017年10月23日《连云港银洲电子有限公司股东决定》、2017年10月23日《连云港银洲电子有限公司执行董事决定》2份、《连云港银洲电子有限公司章程》、《企业信用信息公示报告》，证明原告已按照双方《股权转让协议》约定将连云港银洲电子有限公司100%股权转移给被告，并聘任被告为连云港银洲电子有限公司的法定代表人，并完成了企业工商变更登记，连云港银洲电子有限公司现已变更为灌南辉美物流有限公司证据3、2017年11月15日和2017年12月5日银行流水单各1份、2017年11月1日和2017年12月1日收条各1份，证明原告在起诉前收到被告股权转让款合计275.45万元，被告尚有150.55万元转让款未付。被告对原告所举证据发表质证意见为：对证据1《股权转让协议》，被告当时是应原告要求才在该协议上签字的，否则原告不同意办理过户，在场人有马学华、朱新生、屈新红（曾用名屈新明）、王会计等人，签此协议的目的是为了过户备案，双方实际履行的并不是《股权转让协议》，而是双方于2017年10月9日签订的《企业资产转让协议书》，而且被告已经按《企业资产转让协议书》超额履行付款义务；对证据2的三性无异议，但该证据达不到原告的证明目的；证据3中2017年11月15日汇款30万元是事实，其中4500元与被告无关，且被告也不知情；2017年12月5日汇款150万元也是事实；对于2017年11月1日与2017年12月1日屈新红所出具的2张收条与本案无关，该条只能显示为屈新红收到原告的款项，不能作为被告给付原告转让款的合法凭证，原告应当出具由其出具的收条作为付款凭证。被告为证明其抗辩主张向本院提交以下证据：证据1、2017年10月9日连云港银州电子有限公司与灌南县新安镇春美生猪养殖场签订的《企业资产转让协议书》，证明原告将其股权名下的连云港银州电子有限公司资产转让给被告，合同约定价款为424.6万元；证据2、转让款明细1份并附收条复印件7张及汇款凭证1张，证明2017年11月1日被告向原告付款60万元；2017年11月15日被告向原告转账付款30万元；2017年12月1日被告向原告付款45万元现金；2017年12月5日被告向原告转账付款150万元；2017年12月27日被告缴纳759505元税款，以及向原告支付了236495元现金，原告的委托代理人屈新红于2018年2月7日出具了总额为99.6万元的收条；2018年1月8日被告通过中间人汇款支付了1.4万元；2018年1月25日被告向原告付款40万元现金；2018年2月18日被告向原告付款18万现金，以上付款合计444万元；证据3、原告法定代表人魏子瑾出具的委托书2份，证明原告委托屈新红的权限不限于股权款结算，还包括收取股权转让款，以及支付委托律师的费用等；证据4、发票21张，税款总额为759505元，税种为城镇土地使用税和房产税，证明原、被告双方之间是资产转让。证据5、苏（2017）灌南县不动产权第0019969号不动产权证书，证明被告是按照双方签订的《企业资产转让协议书》将连云港银州电子有限公司名下的资产转移至被告名下。证据6、证人朱某的到庭证言，证明被告是通过其联系上屈某2，又通过屈某2联系上魏子瑾，并与魏子瑾经过协商后签订了《企业资产转让协议书》，被告已经向原告足额支付了转让款，其中部分转让款是通过其向原告支付的，另外还有1.4万元也是由其代为支付给原告的委托代理人屈某2指定账户，且魏子瑾明确告知其税收由原告负担。证据7、证人屈某2的到庭证言以及书面证言，证明原、被告实际履行的是双方于2017年10月9日签订的《企业资产转让协议书》；证人屈某2承认2018年2月7日总额为99.6万元的收条是其书写，而该收条中明确由李春美替魏子瑾代缴税款，也就是说作为原告委托代理人的屈某2清楚其出具该收条的法律后果；另外，涉案税款基本上是由原告在资产转让前产生的，根据合同约定应当由原告承担。证据8、魏子瑾与朱某、屈某2通话录音1份，证明涉案的《企业资产转让协议书》签订后，魏子瑾委托屈某2处理转让事宜，屈某2准备用转让款缴纳转让前拖欠的税款，从而证实涉案税款应由原告承担。原告对被告所举证据发表质证意见为：对证据1《企业资产转让协议书》真实性予以认可，该份协议书的签署方与本案原、被告均不一致，与本案无关联性，无法达到被告证明目的，该协议并非原、被告双方实际履行的协议，原、被告之间实际形成是股权转让关系而非资产转让关系，原告仅仅是连云港银州电子有限公司的原股东，无权擅自处分连云港银州电子有限公司的资产。对证据2中的被告于2017年11月1日支付60万元、2017年11月15日支付30万元、2017年12月1日支付45万元、2017年12月5日支付150万元、2018年1月25日支付40万元的事实予以认可，但是对被告主张2018年1月8日屈某2收到其1.4万元，2018年2月18日屈某2收到其18万元，2018年2月7日屈某2向其出具99.6万元收条的事实不予认可。1.关于2018年1月8日支付的1.4万元。对该证据的真实性、合法性不予确认，该证据无法达到被告的证明目的。庭审中，证人朱某以及被告李春美多次表述该1.4万元是给屈某2的“跑腿费”，该款项的性质并非股权转让款，因此不能作为股权转让款予以扣除。2.关于2018年2月18日支付18万元。对该证据的真实性、合法性不予确认，该证据无法达到被告的证明目的。被告证据目录中已经明确该款项为屈某2索要的“辛苦费”并非股权转让款，该款项也不应作为股权转让款予以扣除。同时，综合2018年1月8日及2018年2月18日所支付的两笔款项可以发现，在股权转让过程中，被告向本案中的关键人物屈某2共支付了19.4万元，可以确认被告李春美与屈某2之间有明显的商业贿赂，在屈某2收取了李春美费用的情况下，屈某2所出具的其他收条均应当附相关的付款凭证作为款项实际支付的证据。3.关于2018年2月7日屈某2所出具99.6万元收据。对该证据的真实性、合法性、关联性均不予认可。根据原告给予屈某2的授权，授权范围为“要钱，如果要不到就请律师打官司”，并未授权屈某2确认连云港银州电子有限公司所欠税款由原告承担，因此屈某2所作的连云港银州电子有限公司所欠税款由原告承担意思并未获取原告的授权，该意思表示对原告并无约束力。根据被告所提供的21张缴税发票来看，被告缴税的时间应当在2017年12月21日之前，而原告出具授权委托书的时间为2018年1月25日，在被告缴纳税款时，原告尚未给屈某2出具授权，屈某2是在被告已经缴纳税款的基础上事后补了一份收条，说明连云港银州电子有限公司的税款由原告承担，再结合屈某2收取了被告巨额好处费、辛苦费的情况，不应认定欠付税款由原告承担。在屈某2先后收取了李春美共计19.4万元，存在明显商业贿赂的背景下，屈某2所出具的明显损害了委托人利益的收条，原告对该收条中剩余的236495元被告是否已经支付给屈某2也存在合理怀疑，应当由被告补充证据予以证明。对证据3授权委托书的真实性予以认可，但无法达到被告的证明目的，作为委托代理的基本原则，受托人应当在委托人的委托权限之内办理受托事项，对于超出其受托范围的事项并不发生法律效力。本案中，授权委托书的授权人为“魏子瑾”，被委托人为“屈某2”，授权的事项为股权转让款的结算，代收股权转让款，转委托律师。该授权委托书是在被告迟迟未付款，原告迫于无奈的情况下，原告考虑屈某2是灌南当地人方便向被告催要款项而向屈某2出具的，授权的事项从通俗的意义上讲就是“你去帮我收钱，不给的话帮我找律师打官司，律师费我来出”。原告并未授权屈某2确认税款由原告负担，如果有税款承担的意思表示肯定在该授权中予以明确，因此，被告关于屈某2确认税款应由原告承担的陈述是明显错误的。对证据4的真实性、合法性予以认可，但无法达到被告的证明目的。在21张税收发票中有20张发票的形成时间为2017年12月21日，剩余1张发票的形成时间为2018年1月10日，也就说明该税款的形成时间明显要早于2018年1月25日原告给屈某2授权的时间。税收发票上载明纳税人名称为“连云港银州电子有限公司”，也就是说欠税的主体为“连云港银州电子有限公司”，并非本案的原告；发票中所记载的税种包括“城镇土地使用税”和“房产税”，并非原、被告之间股权转让过程中需要原告或被告承担的税费，也并非原告所转让的股权上存在的权利瑕疵，属于连云港银州电子有限公司对外负债。被告垫付税款的缴纳主体为连云港银州电子有限公司，既不是原告也不是被告，被告代连云港银州电子有限公司缴纳税款后所形成的是对连云港银州电子有限公司的债权，从财务做账的角度上看应当是连云港银州电子有限公司的其他应付款，而并不是被告对原告的债权，也就不能在被告应向原告支付的股权转让款中予以扣除。原告与被告就连云港银州电子有限公司的股权价格经过协商形成一个价格，并非是双方之间通过对连云港银州电子有限公司的净资产评估所形成的一个价格，该价格中已经包括了原告与被告可能承担的各项风险，不应将应由被告承担的风险强加到原告身上。对证据5的真实性予以认可，但不能达到被告的证明目的，该权证属于灌南辉美物流有限公司，而该公司是由连云港银州电子有限公司更名而来，也就是说不动产的所有权人并没有发生变更，所以不能达到被告证明原、被告之间系资产转让关系的事实。对证据6证人朱某的证言，因朱某作为担保人，而在其证言中称其就税款交纳问题与屈某2协商过，屈某2明确表示不交，在此情况下，被告交纳税款，因此朱某的证言内容只有在对其不利的情况下才能予以采纳。对证据7中证人屈某2的到庭证言予以认可，证人屈某2清楚地证明魏子瑾并没有承诺过涉案税款由原告承担，且涉案税款并非股权转让款，而是连云港银州电子有限公司欠付的税款，不应由原告承担。对证据7中证人屈某2的书面证言的真实性、合法性及关联性不予认可，该份书面证言是否由屈某2签字无法确认；该份书面证言未经庭审质证不能作为证据使用，并且该书面证言内容与屈某2参加庭审接受质询过程中所陈述事实完全相悖，按照对于证人证言的证明力判断标准，接受庭审质询所得证据的证明力明显要高于未接受庭审质询的证明的效力；该份书面证言不能证明被告的证明目的。1.关于双方之间法律关系的问题，根据被告的陈述能够证实在办理股权转让过程中被告的代理律师全程参与，相关协议也是由该律师为被告起草的，被告不可能不理解资产转让与股权转让的区别。2.被告称《股权转让协议》是在工商部门办理转让手续时，工商部门要求签署的，这也与双方之间实际履行情况不符，如果是办理资产转让手续，为什么要去工商局，资产转让手续应当去的部门是房产局，由此说明双方之间所履行的是股权转让协议。3.关于连云港银州电子有限公司所欠税款应当由谁承担的问题，屈某2所称资产转让协议中约定税款承担方式，仅仅指资产转让过程中产生的税款，资产转让过程中产生的税款与企业所欠税款是不同的概念，两者之间并不是一致的，而双方之间最终履行的并非资产转让协议，既不能将资产转让协议的约定引用到股权转让协议中，也不应将资产转让协议中的条款进行扩大解释，将交易过程中的税款扩大解释为标的公司的欠税。对证据8的真实性、合法性及关联性不予认可，该通话录音是截取通话中的一部分，不能完整的反应双方之间的真实意思表示。该通话录音是被告单方的偷听偷录，不具有合法性。该通话录音不能证明被告拟证明的目的，原告在录音中从未表示过连云港银州电子有限公司所欠税款应当由原告承担，录音中所提及的税明显是股权过户中可能产生的交易税，与双方争议的税不是同一个税种。根据原、被告的举证、质证意见，本院对原、被告双方所举证据认定如下：对原告所举的证据，除第3组证据中屈某2出具的2张收条因与本案无关，本院不予确认外，对其他证据的真实性、合法性，本院予以确认；对被告所举的证据，除第7组证据中证人屈某2的书面证言系被告庭后提交，且该书面证言所证明的事实与证人屈某2的当庭证言所证明的相关事实不一致，本院不予确认外，对其他证据的真实性、合法性，本院予以确认；对原、被告所举证据的证明目的，本院将从该证据与案件事实的关联程度、各证据之间的联系等方面依法综合予以确定。根据原、被告双方的庭审陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告JOYTOYSINTERNATIONALPTY.LTD.系在澳大利亚注册的一家股份有限公司，魏子瑾、黄某、魏某、李某为该公司董事（股东），魏子瑾为该公司法定代表人。2005年2月6日，原告JOYTOYSINTERNATIONALPTY.LTD.作为发起人（股东）出资20万美元，经江苏省连云港工商行政管理局注册登记设立连云港宝之贝工艺品有限公司（外国法人独资公司），并委派魏子瑾作为该公司的执行董事并任法定代表人。2010年4月29日，经江苏省连云港工商行政管理局审查核准，连云港宝之贝工艺品有限公司的名称变更为连云港银洲电子有限公司。2009年3月31日，被告李春美出资50万元，经工商行政管理部门注册登记设立灌南县新安镇春美生猪养殖场，李春美任该养殖场法定代表人。2017年10月初，被告李春美意图购买连云港银洲电子有限公司的资产，其通过案外人朱某联系上了案外人屈某2，又通过屈某2联系上了魏子瑾，后魏子瑾与李春美就此事进行了商谈。2017年10月9日，由魏子瑾代表连云港银洲电子有限公司（出让方、甲方）与李春美代表灌南县新安镇春美生猪养殖场（受让方、乙方）签订了一份《企业资产转让协议书》。在该份协议书中，双方就转让连云港银洲电子有限公司资产事宜约定主要内容为：一、转让价格及转让款的支付期限和方式。1.甲方以人民币426万元的价格将其在企业的全部资产转让给乙方。2.付款方式：（1）2017年8月31日付定金人民币10万元。（2）甲方自2017年10月30日前将甲方所拥有的公司外资企业转化为内资企业。（3）自2017年12月5日前，甲方需将该公司资产审计报告书及相关产权并证及公某手续及其他手续均办理完毕，甲方并将其公司境内转让之前的租赁户予以搬出（包括厂区所有租户清理完毕，并结清水电等相关费用），其相关费用均由甲方负责承担，与乙方无关。甲方并负责将其房屋不动产及企业过户于乙方名下，乙方将剩余款项人民币414.6万元以现金方式一次性支付给甲方，以甲方收条为准。二、保证。甲方保证在对上述资产拥有所有权及完全处分权，甲方保证对所转让的财产，没有设置任何抵押、质押或担保，保证资产未被查封，并保证资产不受第三人追索，否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。三、转让的效力。自本协议书项下的转让完成之日起，乙方对企业全部财产享有所有权及相关的权益。四、移交标的物具体为：灌字第G00121725-1号、2号、3号、4号、5号合计5本房屋产权证。土地使用权证号：灌国用（2010）第01-7068号，证载面积17641.40平方米。该土地范围内的自建房、绿化、道路、水电设施（水井)变压器及院内固定附属物一并移交给乙方。七、有关费用负担：在本次资产转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、公某、税收、工商变更登记等一切相关费用），由甲方承担等内容。在该份协议书下方“出让方”处有“魏子瑾”签名并加盖连云港银洲电子有限公司印章，“受让方”处有“李春美”签名并加盖灌南县新安镇春美生猪养殖场印章。另外，在该份协议书最下方“担保人”处有“朱某”的签名。在该份协议书签订后，灌南县新安镇春美生猪养殖场未按协议约定向连云港银洲电子有限公司支付定金，连云港银洲电子有限公司也未能按协议约定将其名下资产过户登记至灌南县新安镇春美生猪养殖场名下。2017年10月23日，由魏子瑾代表原告JOYTOYSINTERNATIONALPTY.LTD.（出让方、甲方）与被告李春美（受让方、乙方）签订了一份《股权转让协议》。双方就连云港银洲电子有限公司的股权转让事宜约定主要内容为：一、股权转让价格与付款方式。1.甲方同意将持有的连云港银洲电子有限公司100%的股权以426万元转让给乙方，乙方同意按此金额购买股权。2.乙方同意在本协议签定之日起30日内将转让对价426万元以货币方式一次性支付给甲方；二、保证。1.甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在连云港银洲电子有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭受任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。2.甲方转让其股权后，其在连云港银洲电子有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担；三、盈亏分担。公司依法办理变更登记后，乙方即成为连云港银洲电子有限公司的股东，按章程规定分享公司利润与分担亏损；六、协议生效的条件和日期。本协议经双方盖章（签字）后生效等内容。在该协议最下方“出让方”处有“魏子瑾”签名并加盖原告公司印章，“受让方”处有“李春美”签名。在该份协议签订后，原、被告双方即按协议约定办理股权转让手续。同日，原告做出《连云港银洲电子有限公司股东决定》，魏子瑾做出《连云港银洲电子有限公司执行董事决定》，该两份决定内容相同，均为：1.决定将JOYTOYSINTERNATIONALPTY.LTD.持有的连云港银洲电子有限公司100%的股权计20万美元以426万元人民币转让给李春美；2.决定变更公司类型：公司类型原为有限责任公司（外国法人独资），现变更为有限责任公司（自然人独资）；3.终止原公司章程。同日，被告李春美做出《连云港银洲电子有限公司股东决定》，内容为：1.免去原外资企业董、监事所有成员的职务；2.决定任命李春美为公司执行董事；3.决定任命张玉辉为公司监事；4.决定将公司注册资本的币种由美元转换为人民币，公司注册资本原为20万美元，现变更为160.995298万人民币；5.变更公司类型：公司类型原为有限责任公司（外国法人独资），现变更为有限责任公司（自然人独资）；6.决定通过公司新章程。2017年11月1日，被告李春美向原告支付转让款60万元，并由魏子瑾出具收条1张，收条内容为：“今收到李春美人民币陆拾万元整”。2017年11月2日，经江苏省连云港工商行政管理局审查核准，连云港银洲电子有限公司的法定代表人由魏子瑾变更为李春美；注册资本由20万美元变更为160.995298万元人民币；企业类型由有限责任公司（外国法人独资）变更为有限责任公司（自然人独资）；股东名称由JOYTOYSINTERNATIONALPTY.LTD.变更为李春美。同日，江苏省连云港工商行政管理局根据变更后的公司信息向连云港银洲电子有限公司颁发了新的营业执照。2017年11月15日，被告李春美向原告支付转让款30万元，并由魏子瑾出具收条1张，收条内容为：“今收到李春美汇款人民币叁拾万元整”。2017年12月1日，被告李春美向原告支付转让款45万元，并由魏子瑾出具收条1张，收条内容为：“今收到李春美人民币肆拾伍万元整”。2017年12月1日，魏子瑾向案外人屈某2出具一份委托书，内容为：“根据魏子瑾与李春美的协议，今李春美承诺于2017年12月4日汇给魏子瑾账上不低于人民币壹佰陆拾万元整，特此委托屈某2全权处理此事，余下款项在办理好两证合一不动产证，处理完税务问题时付清”。2017年12月5日，被告李春美向原告支付转让款150万元，并由魏子瑾出具收条1张，收条内容为：“今收到李春美汇款人民币壹佰伍拾万元整（通过朱某账户转账），作为企业资产转让款项的一部分”。2017年12月6日，经被告李春美申请，灌南县市场监督管理局审查核准，连云港银洲电子有限公司名称变更为灌南辉美物流有限公司。之后，被告李春美在将连云港银洲电子有限公司名下国有建设用地使用权证和房屋所有权证变更登记至灌南辉美物流有限公司名下时，因连云港银洲电子有限公司拖欠2010年7月之后的城镇土地使用税和房产税而导致不能办理。2017年12月21日，被告李春美以连云港银洲电子有限公司名义向当地税务部门补交了2010年7月至2017年9月城镇土地使用税及滞纳金和房产税及滞纳金共计740109.6元。2017年12月25日，灌南县不动产登记局向灌南辉美物流有限公司颁发了苏20**灌南县不动产权第0019969号证书。2018年1月10日，被告李春美又以连云港银洲电子有限公司名义向当地税务部门补交了2017年10月至2017年12月城镇土地使用税17641.4元和房产税1753.96元。以上两次共补交税款及滞纳金合计人民币759504.96元。2018年1月8日，被告李春美根据原告委托代理人屈某2的要求，通过手机网银向案外人孙伟孝银行账户转款1.4万元。2018年1月25日，被告李春美通过屈某2向原告支付转让款40万元，并由魏子瑾出具收条1张，收条内容为：“今收到屈某2转交的李春美股权转让款人民币肆拾万元整”。同日，魏子瑾向案外人屈某2又出具一份委托书，内容为：“委托人魏子瑾根据法律规定，委托屈某2处理委托人与李春美连云港银洲电子有限公司股权转让事宜，包括但不限于股权款结算、代收股权转让款、转委托律师、洽谈律师代理费并代缴律师费等。（本委托书有效期自委托之日起至股权转让纠纷处理终结时止）。”2018年2月7日，原告委托代理人屈某2向被告李春美出具收条1张，内容为：“由魏子瑾委托，今收到李春美与魏子瑾的资产转让款人民币玖拾玖万陆仟元整（￥996000元），其中交税柒拾伍万玖仟伍佰零伍元（￥759505元），由李春美替魏子瑾代交税收；此次资产转让款已全部结清”。在所确认的996000元中，除了税款759505元外，其余款项236495元由被告李春美向屈某2支付。2018年2月18日，被告李春美向原告的委托代理人屈某2支付18万元。本院认为，本案原告JOYTOYSINTERNATIONALPTY.LTD.系外国公司，本案诉讼主体具有涉外因素。在本案中，原、被告双方虽未明确表示本案适用中华人民共和国法律，但原告是依据双方签订的《股权转让协议》向被告李春美主张权利的，而被告李春美的经常居所地在中华人民共和国境内，且涉案《股权转让协议》的签订地和履行地均在中华人民共和国境内，故依据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条的规定，本案应适用中华人民共和国法律。本案中，虽然魏子瑾代表连云港银洲电子有限公司先与被告李春美代表灌南县新安镇春美生猪养殖场签订了一份《企业资产转让协议书》，但连云港银洲电子有限公司并未按照该份《企业资产转让协议书》的约定将公司资产变更登记至灌南县新安镇春美生猪养殖场名下，即该份《企业资产转让协议书》并未得到实际履行。之后，魏子瑾代表原告JOYTOYSINTERNATIONALPTY.LTD.又与被告李春美个人签订了一份《股权转让协议》，该份《股权转让协议》系双方当事人的真实意思表示，且不违反我国法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对原、被告双方均有约束力。现原告已经按照《股权转让协议》的约定将其对连云港银洲电子有限公司的100%股权变更登记至被告李春美的个人名下，并且将连云港银洲电子有限公司的所有资产已经移交给了被告李春美实际占有使用。故本院确认原、被告双方实际履行的是该份《股权转让协议》。被告李春美庭审中抗辩主张原、被告双方实际履行的是《企业资产转让协议书》的理由与客观事实不符，本院不予采信。根据《股权转让协议》的约定，被告李春美应当向原告支付股权转让款426万元，现原告主张被告李春美尚欠其股权转让款150.55万元至今未付，而被告李春美则抗辩主张其已经向原告超额支付了转让款444万元，并举证了相应的付款凭证。经过原告核对，原告对被告已付转让款325万元的事实予以认可，但是对被告主张原告委托代理人屈某2于2018年1月8日收取的1.4万元、2018年2月18日收取的18万元以及2018年2月7日出具99.6万元收条的事实不予认可。对于该三笔款项，本院经审查后认为：1.关于屈某2于2018年1月8日收取的1.4万元。该1.4万元是由证人朱某代被告通过网上银行直接支付到证人屈某2指定账户的，证人朱某证明该1.4万元是屈某2因带被告李春美等一行人到南京与魏子瑾洽谈交易而向被告主张的跑腿费，因被告李春美当时未带这么多钱而由其担保支付。证人屈某2也证实该1.4万元是其带被告李春美、朱某以及李春美的律师一起到南京与魏子瑾洽谈交易过程中所支付的费用，当时朱某同意该费用由李春美支付给其的。根据以上两位证人的证言能够证实屈某2收取的该1.4万元并非是被告李春美支付给原告的股权转让款，故本院对被告李春美要求将该1.4万元作为涉案转让款的主张不予支持；2.关于屈某2于2018年2月18日收取的18万元。根据证人屈某2的证言能够证实，该18万元是其根据魏子瑾的指示向被告李春美索要的，至于该18万元是股权转让款本金还是违约金其也不清楚。而根据原、被告双方签订的《股权转让协议》来看，双方在该协议中并未约定有违约金，故本院对被告李春美要求将该18万元作为涉案转让款的主张予以支持；3.关于屈某2于2018年2月7日出具的99.6万元收条。在该99.6万元中，其中236495元原告委托代理人屈某2认可系被告李春美向其支付的现金，故应当作为被告李春美支付给原告的转让款。其余的759505元系被告李春美以连云港银洲电子有限公司向当地税务部门缴纳的税款。被告李春美抗辩主张该税款是其在原告同意承担的情况下而由其代为缴纳的，应当冲抵其应付原告的转让款，而原告则对此不予认可。虽然原、被告双方对此存在争议，但根据魏子瑾作为原告的法定代表人出具给屈某2委托书的授权来看，屈某2有权代表原告处理与被告李春美之间就涉案股权转让的全部事宜，包括相关税款的缴纳和股权款的结算，结合屈某2在2018年2月7日出具的99.6万元收条的内容，能够证实屈某2作为原告委托代理人在其代理权限范围内确认了被告李春美以连云港银洲电子有限公司名义所补缴的759505元税款是替原告代缴的，以及双方之间的股权转让款全部结清的事实。故本院对被告李春美称涉案的759505元税款应当冲抵其应付原告转让款的抗辩主张予以支持。庭审中，原告以其并不是涉案税款的承担主体，其也未授权屈某2确认涉案税款由其负担为由，主张涉案的99.6万元税款不应由其承担的理由不能成立，本院对此不予采信。据此，本院认定被告李春美已付原告股权转让款共计442.6万元（325万元+18万元+99.6万元）。因被告李春美所付的股权转让款442.6万元已经超过了原、被告双方在《股权转让协议》中所约定股权转让交易价格426万元和原告主张的逾期付款利息79273元的总和4339273元，故本院对原告的诉讼请求不予支持。综上，依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、《中华人民共和国民法总则》第一百六十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：驳回原告JOYTOYSINTERNATIONALPTY.LTD.的诉讼请求。案件受理费19063元，财产保全费5000元，共计24063元（原告已预交），由原告JOYTOYSINTERNATIONALPTY.LTD.负担。如不服本判决，原告JOYTOYSINTERNATIONALPTY.LTD.可在判决书送达之日起三十日内向本院递交上诉状，被告李春美可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省高级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向江苏省高级人民法院预交上诉案件受理费（收款单位：江苏省高级人民法院，开户银行：中国农业银行南京山西路支行，账号10×××75，汇款后将汇款凭证复印件交本院随卷移送）。审 判 长  徐 峰审 判 员  乙 斌审 判 员  刘 宁二〇二〇年二月二十四日法官助理  寇运龙书 记 员  刘雨君法律条文及上诉须知附录一、法律条文1.《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。2.《中华人民共和国合同法》第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。3.《中华人民共和国民法总则》第一百六十二条代理人在代理权限内，以被代理人名义实施的民事法律行为，对被代理人发生效力。4.《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。5.《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。二、上诉须知根据有关法律、法规和司法解释的规定，现将有关上诉事项告知如下：当事人享有《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十四条、国务院《诉讼费用交纳办法》第二十二条、第四十八条规定的上诉及相关权利、义务。上诉人上诉时未交纳上诉费的，应自递交上诉状之日起七日内交纳上诉案件受理费，同时将缴款凭证提交本院。逾期未交纳或者未将交纳凭证提交本院的，本院将依照最高人民法院《关于适用〈诉讼费用交纳办法〉的通知》第二条的规定，报江苏省高级人民法院裁定按自动撤回上诉处理。本上诉须知与《催交上诉费通知》具有同等法律效力。