文书内容广东省深圳市宝安区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0306民初19084号原告：深圳市创杰特科技有限公司，住所地深圳市坪山区龙田街道光祖南路**林立创业园322，统一社会信用代码914403003264476031。法定代表人：陈梅锋。委托代理人：赵树林，广东吾信律师事务所律师。被告：中科(深圳)联合电器有限公司，住所地深圳市宝安区新桥街道黄埔社区黄埔孖宝工业区******，统一社会信用代码91440300MA5F76KR2L。法定代表人：龚正想。被告：深圳市中科乐电子有限公司，住所地深圳市宝安区新桥街道黄埔社区黄埔孖宝工业区******B，统一社会信用代码91440300594319026P。法定代表人：郭敬福。两被告共同委托代理人：唐洪，广东深宝律师事务所律师。两被告共同委托代理人：黄圣飞，广东深宝律师事务所律师。被告三：郭敬福，男，汉族，1987年3月6日出生，身份证住址广东省大埔县，被告四：龚正想，男，汉族，1980年7月15日出生，身份证住址湖北省麻城市，上列原告深圳市创杰特科技有限公司（以下简称创杰特公司）与被告中科(深圳)联合电器有限公司（以下简称中科联合公司）、深圳市中科乐电子有限公司（以下简称中科乐电子公司）、郭敬福、龚正想买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，适用普通程序公开开庭进行了审理。原告的法定代表人陈梅锋、委托代理人赵树林，两被告共同委托代理人唐洪、黄圣飞到庭参加了诉讼。被告郭敬福、龚正想经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告诉称，原告与被告之间有生意往来，双方交易的方式是由被告向原告通过微信或QQ向原告发送《订购单》，约定好货物的规格、单价、数量等。原告收到《订购单》后，与被告协商交货日期进行送货。原告每月与被告进行电子对账，对账完成后被告承诺按约定付款。原告与被告每月对账金额及逾期付款利息计算如下表：            月份              对账金额              对账日期              利息暂计至              逾期天数              逾期利息                  2018年9月份              121043              2018年10月10日              2019年5月1日              203              4863                  2018年10月份              100900              2018年11月2日              2019年5月1日              180              3595                  2018年11月份              57400              2018年12月6日              2019年5月1日              146              1659                  2018年12月份              196200              2019年1月7日              2019年5月1日              114              4427                  2019年1月份              11595              2019年3月13日              2019年5月1日              49              112                  2019年3月份              38730              2019年4月8日              2019年5月1日              23              176                  2019年4月份              3180              2019年4月30日              2019年5月1日              1              1                  合计              529048                                                        14832      被告中科联合公司和被告中科乐电子公司为同一实际控制人即案外人张福财控制的关联公司，两被告在与原告交易时，并没有区分法人独立人格地位，两被告经营混同、管理人员混同、财务人员混同、办公地点混同、生产设备混同，两被告在给原告下单对账时，随意使用其中任一家公司，连原告也分不清到底跟哪家公司在进行交易。根据《公司法》第二十条、第二十一条的规定，两被告应该对原告的货款承担连带清偿责任。因两被告不遵守诚实信用，恶意拖欠货款的行为已构成严重违约，严重侵犯了原告的合法权益，根据《合同法》第一百六十一条、《最高法关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，原告要求被告一次性支付上述全部货款，并承担逾期付款利息。原告诉至法院，请求判令:1、两被告支付货款529048.00元及逾期付款利息14832.00元，合计人民币543880.00元（利息以每月的对账金额为本金，按照中国人民银行同期贷款利率1.5倍自对账、送货之日起计算，暂计至2019年5月1日，实计至被告全额清偿之日止）；2、本案诉讼费用由被告承担。原告当庭增加诉讼请求，以龚正想和郭敬福分别作为中科(深圳)联合电器有限公司和深圳市中科乐电子有限公司唯一自然人股东，与本案具有直接的法律上的利害关系为由，要求被告郭敬福、龚正想对被告中科联合公司、中科乐电子公司拖欠原告的货款承担连带清偿责任。被告中科联合公司口头辩称，2019年4月16日，原告与其进行对账确认，共同确认了被告中科联合公司欠付原告货款为522548元，原告诉求金额没有事实和法律依据，原告和与其在对账无误后，经双方友好协商，在平等自愿的基础上，就货款事宜签订协议书。原告同意被告中科联合公司采取以物抵债的方式抵偿原告的货款522548元，被告同意免除原告开具相应货款发票的义务。根据协议书第3条约定，乙方收到甲方的上述货物后，双方债权债务关系自动终结，任何一方不得以任何方式或理由向对方或其他第三方主张债权债务关系。协议签订后，原被告双方当场履行了协议书的内容，原告自行叫车拖走协议书约定的货物，现原告再次就本案提起诉讼，违反了法律法规的规定和协议书的约定，依法不应予以支持。被告中科乐电子公司口头答辩如下：本案与中科乐电子公司无关，从双方对账单可以明确买卖合同的主体为原告与中科联合公司。中科乐电子公司不应当对被告中科联合公司的债务承担共同或连带责任。被告郭敬福、龚正想未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩意见及任何证据。经审理查明，原告与被告素有业务往来，两被告自2015年起通过QQ下达订单，向原告采购贴片电阻、贴片电容等货物，原告依约供货给被告，双方每月通过QQ对账。被告已支付完毕2018年8月以前的货物。原告主张，两被告存在混同经营；经原告对账，两被告拖欠原告2018年9月至2019年4月货款合计529048元（其中2018年9月121043元、10月100900元、11月57400元、12月196200元、2019年1月11595元、3月38730元、4月3180元）。2019年4月16日，原告和被告中科联合公司当面签署了《对账单汇总表》，并达成《协议书》。该《对账单汇总表》列明了被告中科联合公司2018年8月至2019年4月各月货款金额及已付款、退货金额，合计未付款为522548元。原告法定代表人陈梅锋在该汇总表下方签名并加盖了公章。《协议书》第一条确认被告中科联合公司欠款为522548元；第二条为原告同意被告中科(深圳)联合电器有限公司以相应货物作价522548元抵扣货款，下方列表手写注明了作价抵债的货品型号、数量；第三条注明，原告收到被告中科(深圳)联合电器有限公司交付的上述货物后，双方债权债务关系自动终结，任何一方不得以任何方式或理由向对方或任何第三方主张任何债权债务关系。协议签署后，被告向原告交付了协议书列明的相关物品。2019年7月4日，对方债务48想对被告一、被告二拖欠原告的货款承担连带清偿责任。原告将两被告诉至本院，请求判如所请。庭审中，原告在被告中科联合公司提交《协议书》后，主张当时其签订的是空白协议书，且拿到相应产品后，发现多是劣质产品，总价值不到20000元，并当庭申请对协议所约定并交付的产品价值进行鉴定间品书i，还主张当时场面混乱，在众多供应商面临倒闭无法支付货款的情况下，其迫于压力，其签署该协议是不情愿的。以上事实，有原告提交的未收货款汇总、对账单、订购单、送货单、支票、聊天记录与还款计划书，被告中科(深圳)联合电器有限公司提交的对账汇总、协议书、交接确认函以及庭审笔录附卷为证。本院认为，本案双方存在真实有效的买卖合同关系，相关权利义务受法律调整。当事人在民商事交易过程中，应当遵守诚实信用原则，原告作为出卖人依约供货后，被告作为买受人，有义务支付相应的货款。本案争议焦点在于被告欠款金额，原告产品价值鉴定申请应否准许，以物抵债协议是否显示公平，应否撤销；在双方签署该以物抵债协议，被告中科联合公司交付相关货物给原告之后，原告起诉各被告支付货款有无法律依据，应否支持。首先，关于被告欠款金额，原告主张529048元，被告辩称为522548元。本案中，原告提交的总对账单为其单方制作，庭审中，原告确认被告中科(深圳)联合电器有限公司提交的对账汇总、协议书、交接确认函的真实性，该对账单、协议书均确认了被告中科(深圳)联合电器有限公司欠款为522548元，且有原告公章和法定代表人的签名，真实性足以认定，本院予以采信。第二个争议焦点，在双方签署该以物抵债协议，被告中科联合公司交付相关货物给原告之后，原告起诉被告支付货款有无法律依据，应否支持的问题，关键在于该以物抵债协议是否有效或显示公平，应否撤销。双方确认协议约定产品为被告所有，该协议不存在损害国家、集体或他人利益的情况；原告主张当时其签订的是空白协议书，且非其真实意思表示，但未提交证据证实，根据双方陈述，对协议内容双方清楚知晓，不存在重大误解，原告亦未提交证据证实协议存在显示公平的情况；原告作为理性的完全民事行为能力人，理应了解自己在协议上签字的法律后果，其在与被告中科(深圳)联合电器有限公司达成以物抵债协议并按协议履行后，长达数月的时间里，从未对所接受产品的质量或价值提起异议，起诉时也未如实披露以物抵债协议的存在。在庭审过程中，被告中科(深圳)联合电器有限公司提出存在该协议后，方以协议约定及交付的产品质量有问题、价值过低为由，申请价值鉴定，明显有违常理，对其该鉴定申请，本院不予准许。双方在《协议书》确认了被告中科(深圳)联合电器有限公司欠款数额、以物抵债的付款方式，以及履行完毕后的法律效果（原告收到被告交付的上述货物后，双方债权债务关系自动终结），在被告中科联合公司已按该协议履行义务后，双方就本案的债权债务关系已经终结。对原告要求被告中科(深圳)联合电器有限公司和深圳市中科乐电子有限公司、龚正想、郭敬福支付货款529048元及逾期付款利息的诉讼请求，因无事实依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十一条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告深圳市创杰特科技有限公司全部诉讼请求。本案受理费4619元，由原告承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于深圳市中级人民法院。审 判 长 徐  江  明人民陪审员 陈  海  健人民陪审员 郭  永  发二〇二〇年二月二十六日书 记 员 陈  淑  仪书 记 员 李玉莹（兼）附本案相关法律条文如下：《中华人民共和国合同法》第九十一条有下列情形之一的，合同的权利义务终止：（一）债务已经按照约定履行；（二）合同解除；（三）债务相互抵销；（四）债务人依法将标的物提存；（五）债权人免除债务；（六）债权债务同归于一人；（七）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。