山东省滨州市滨城区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）鲁1602民初3502号 原告：滨州元露食品有限公司，住所地滨州市经济技术开发区沙河街道办事处黄河三路218号，统一社会信用代码91371600556736224N。 法定代表人：李焕凯，该公司总经理。 委托诉讼代理人：张晨阳，北京市京师律师事务所律师。 委托诉讼代理人：常越峰，北京市京师律师事务所实习律师。 被告：张爱学。 委托诉讼代理人：孟宏伟，山东齐英律师事务所律师。 被告：任海滨。 原告滨州元露食品有限公司（以下简称元露公司）与被告张爱学、任海滨确认合同无效纠纷一案，本院于2019年7月26日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告元露公司委托诉讼代理人张晨阳、常越峰，被告张爱学委托诉讼代理人孟宏伟到庭参加诉讼。被告任海滨经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告元露公司向本院提出诉讼请求：1.确认被告任海滨以原告名义与被告张爱学之间的转让协议无效；2.判令被告张爱学向原告返还位于滨州市开发区滨州元露食品有限公司30亩工业用地、厂房及所有建筑物、机器设备和所有原材料；3.诉讼费用由被告承担。事实和理由：2017年1月1日，被告任海滨以原告名义与被告张爱学签订转让协议，约定将位于市开发区沙河办事处黄河三路渤海三十路以东218号滨州元露食品有限公司30亩工业用地、厂房及所有建筑物、机器设备和所有原材料一并转让给被告张爱学，被告任海滨个人收取被告张爱学转让费404250元，并将厂房、土地、设备等交付张爱学，任海滨不是原告法定代表人，该转让协议涉及公司重大资产转让，且没有经股东会决议，被告张爱学也未尽谨慎调查义务，原告法定代表人不知情，转让协议上公章不真实，该协议违反法律相关规定。为维护自身权益，原告诉至法院。 被告张爱学辩称，1.原告确认合同无效的诉讼请求，已经在财产损害赔偿纠纷案件审理中对转让协议的效力作出了生效判决，请求法院查清事实，依法驳回原告的诉讼请求。滨州市滨城区人民法院（2019）鲁1602民初608号财产损害赔偿纠纷判决对该转让协议的合法效力予以确认。原告不服该一审判决，上诉到滨州市中级人民法院。滨州市中级人民法院作出（2019）鲁16民终2252号民事裁定书，元露公司经传票传唤未到庭参加诉讼，裁定元露公司撤回上诉，一审判决自民事裁定书送达之日发生法律效力。原告又以合同无效纠纷起诉到法院，请求法院驳回原告的诉讼请求；2.原告称被告任海滨以原告名义与张爱学签订的转让协议无效是错误的。在滨州市滨城区人民法院（2019）鲁1602民初608号财产损害赔偿纠纷一案庭审中，原告元露公司法定代表人李焕凯已自认代表在该协议上签字的被告任海滨在该公司担任副经理。被告任海滨与被告张爱学签订的转让协议合法有效。被告任海滨与张爱学在签订协议时是在该公司的办公室，且加盖了公司的印章，被告张爱学已经按照转让协议的约定向原告支付了转让费404250元，余款15年内分期支付；3.原告称法定代表人不知情是完全违背客观事实的。2017年1月1日，双方在元露公司办公室签订转让协议时，原告与被告任海滨是完全知情并同意的。原告称法定代表人不知情是出尔反尔，不讲信用。一审庭审中原告已经自认在签订转让协议时达成了共识，转让协议是在平等自愿的基础上签订的，符合法律的规定。综上，请求依法驳回原告的诉讼请求。 被告任海滨未作答辩。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。根据当事人陈述和经审查确认的如下证据：转让协议复印件、工商档案资料、收到条复印件、借记卡账户历史明细清单复印件、股东会决议复印件、场所证明复印件、合同书复印件、厂区图复印件、设备交接明细表复印件，本院认定事实如下： 2017年1月1日，原告元露公司（转让方、甲方）与被告张爱学（受让方、乙方）签订转让协议，约定，甲方自愿将位于滨州市开发区甲方的工业用地30亩租赁给乙方，厂房及所有建筑物、机器设备和所有的原材料一并转让给乙方，转让款220万元；工业用地的租赁期限自2017年1月1日起至2055年7月21日止，自合同签订之日起，所有地上物的所有权归乙方所有。甲乙双方商定2017年9月1日前将工业用地、厂房及所有建筑物、机器设备和所有原材料全部交付乙方（在不得损害原有物品的基础上）；转让款的支付方式，本转让合同经甲乙双方签字后乙方应在20日内先向甲方支付租赁费和转让费人民币404250元（肆拾万零肆仟贰佰伍拾元整），余款15年内分期支付，所收转让款有甲方开具收据；本合同书一式二份，双方各执一份，未尽事宜，补充协议。甲方落款处任海滨签字并加盖原告公章，乙方落款处张爱学签字确认。 2017年1月17日，被告张爱学向被告任海滨指定账户转账404250元，被告任海滨向被告张爱学出具金额为404250元的转让费收到条一张。 2017年7月24日，原告法定代表人李焕凯、被告任海滨召开股东会决议，会议内容：为了元露公司更好的向前发展，注入新的力量，帮助公司协调协助一些事物，价款公司发展步伐，经股东会全体人员研究同意，同意李焕凯、任海滨从元露公司的股份中各转让出3%的股份，共计6%的股份……张爱学占元露公司3%的股份。 2017年9月5日，被告任海滨向被告张爱学交接烘干机、虹吸式灌装机、封口机、真空包装机、万能烫金机、旋盖机、冲瓶机各一台，酱类灌装机、电子秤各三台及工作台二十张、沥水池五个。 2019年1月29日，滨州市公安局经济技术开发区分局向李焕凯出具不予调查处理告知书（编号0000003），载明李焕凯于2018年11月25日向滨州市公安局经济技术开发区分局沙河派出所报称有人不让开门纠纷一案，公安机关决定依法不予调查处理。 元露公司与张爱学财产损害赔偿纠纷一案于2019年2月1日诉至本院，元露公司主张：1.停止损害元露公司经营权行为，撤出元露公司厂区；2.赔偿损失10万元（暂计10万元，具体以实际损失为准）。该案诉讼过程中元露公司对张爱学提交的转让协议上元露公司印章的真实性虽有异议，但明确表示不申请司法鉴定。原告法定代表人李焕凯在该案庭审过程中自认任海滨一直在元露公司担任副经理。本院认定如下……（2）被告提交的证据转让协议一份，原告对真实性有异议，认为该证据上加盖的原告的印章系通过印刷等方式加盖的，该协议系在原告法定代表人不知情的情况下签订的，法定代表人没有签字，没有股东会决议，转让款没有打到原告或者原告法定代表人账户，转让合同签订时间与财产交接时间可疑，被告对转让合同签订过程陈述不清楚。本院认为该证据来源合法，形式符合法律规定，与待证事实具有关联性，予以认定……并于2019年5月21日作出（2019）鲁1602民初608号民事判决，判决驳回元露公司的诉讼请求。元露公司不服该判决，上诉至滨州市中级人民法院。滨州市中级人民法院于2019年11月27日作出（2019）鲁16民终2252号民事裁定书，裁定按上诉人元露公司撤回上诉处理。一审判决自该裁定书送达之日起发生法律效力。 另查明，原告元露公司于2010年6月7日成立，2017年10月24日工商登记变更为股东李焕凯（认缴出资额600万元，认缴出资比例60%），股东任海滨（认缴出资额400万元，认缴出资比例40%）。 本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明；当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案为确认合同无效纠纷。本案争议焦点为原告要求确认被告任海滨以原告名义与被告张爱学之间的转让协议无效的主张能否成立。首先，涉案转让协议已加盖原告公章。原告未提交有效证据足以证实被告张爱学明知或应当知道转让协议的签订未经原告同意，或者两被告恶意串通的事实；其次，原告元露公司法定代表人李焕凯在（2019）鲁1602民初608号案件庭审过程中自认任海滨一直在元露公司担任副经理。根据工商登记，被告任海滨持有原告元露公司股份40%。原告已将相关用地租赁给被告张爱学，并将厂房及所有建筑物、机器设备和原材料转让给被告张爱学，被告张爱学亦依约支付了部分转让费，因此被告张爱学在受让过程中已经尽到了相应的注意义务；再次，根据已经生效的（2019）鲁1602民初608号民事判决，已经认定该转让协议……来源合法，形式符合法律规定，与待证事实具有关联性，予以认定……综上，原告提供的证据不能证实两被告之间的转让协议存在法律规定的无效情形。原告的该项主张，于法无据，本院不予支持。 被告任海滨未按本院指定的时间到庭参加诉讼，视为对其答辩权、质证权的放弃，本院依法可缺席判决。 依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下： 驳回原告滨州元露食品有限公司的诉讼请求。 案件受理费24400元，由原告滨州元露食品有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省滨州市中级人民法院。 审 判 长  孙春华 人民陪审员  付成水 人民陪审员  赵海燕 二〇二〇年二月十三日 书 记 员  唐梦瑶