广东省清远市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤18民终3531号上诉人（原审原告、反诉被告）：钟浩权，男，1962年10月2日出生，汉族，住广州市萝岗区*******。上诉人（原审原告、反诉被告）：冯庆添，男，1965年5月2日出生，汉族，住广州市萝岗区******。上诉人（原审原告、反诉被告）：郭炽强，男，1962年2月19日出生，汉族，住广州市黄浦区。上述三上诉人共同委托诉讼代理人：郭庭佳，广东金亚律师事务所律师。上诉人（原审被告、反诉原告）：刘志洪，男，1966年11月26日出生，汉族，住清远市清城区*********。委托诉讼代理人：江志远，广东明典律师事务所律师。委托诉讼代理人：冯丽丽，广东明典律师事务所律师。上诉人钟浩权、冯庆添、郭炽强因与上诉人刘志洪股权转让纠纷一案，不服广东省清远市清城区人民法院（2019）粤1802民初1487号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。钟浩权、冯庆添、郭炽强上诉请求：1、撤销一审判决第一项，改判支持钟浩权、冯庆添、郭炽强的诉讼请求；2、本案诉讼费由刘志洪承担。事实和理由：一、《共同承诺书》明确刘志洪应在三十个工作日内依约实现转让条件及支付股权收购款（先收款后办理股权变更登记手续）。而刘志洪未在三十个工作日内实现，构成违约。二、即使认定刘志洪应在三十个工作日内将股权收购资金筹措到位，刘志洪举证的是第三方资金，并非其本身资金，不能认定资金筹措到位。三、刘志洪寻找第三方收购股权，属于刘志洪单方行为，未得到钟浩权、冯庆添、郭炽强的追认。根据合同相对性原则，不能视为刘志洪已履行义务。四、刘志洪提交的资金证明于2018年2月2日打印，没有在约定期限内2017年12月1日提交，且股权收购资金没有支付到位。五、刘志洪的行为导致严重经济损失。1、多家公司愿意收购股权，但刘志洪强占道路出入口，第三方收购后可能会产生矛盾，故钟浩权、冯庆添、郭炽强以收到股权转让款后办股权过户为前提让利。2、土地拍卖前，刘志洪在进出道路竖起招牌，明显阻吓土地竞拍者。最终土地拍卖2.6亿元，公司损失近亿元。3、采用强制清算方式处理增加了清算费用，损害股东权益。4、如按约定完成股权交易，节省近2年时间，可减少大量开支。综上，请求法院查明事实，公正判决。刘志洪答辩称：一、《共同承诺书》第二条是作为钟浩权、冯庆添、郭炽强三人的承诺，该条款是用于约束其三人，而不约束刘志洪。二、钟浩权、冯庆添、郭炽强认为《共同承诺书》的相对方仅局限于刘志洪存在故意曲解。当初引入钟浩权、冯庆添、郭炽强作为公司股东时，明确约定三人出借项目的开发资金5000万元，已经证明刘志洪的资金不足。其次，《共同承诺书》多次提及“刘志洪和刘志洪指定的第三人”或“刘志洪与合作的第三人”等字眼，即承诺书也针对第三人。三、刘志洪两次找到有收购意愿的第三方与钟浩权、冯庆添、郭炽强进行面对面洽谈。条款细节由第三人与钟浩权、冯庆添、郭炽强进行具体协商。因此，刘志洪及其寻找的或者合作的第三方筹措资金或受让股权，都是共同协议书双方的真实意思表示。股权转让是双务行为，必须由钟浩权、冯庆添、郭炽强与受让方密切配合，签署股权转让合同。钟浩权、冯庆添、郭炽强与刘志洪均为公司股东的身份，刘志洪在本案中只是牵线搭桥的角色，钟浩权、冯庆添、郭炽强与收购方能否最后达成交易，主导权在于钟浩权、冯庆添、郭炽强。从公平角度看，也不能将钟浩权、冯庆添、郭炽强三人是否收取款项、办理过户作为刘志洪应尽的义务。刘志洪合作的第三方已经在约定的日期前准备好10300万元，且同意汇入钟浩权、冯庆添、郭炽强共同监管的银行账户。这视同先支付了款项给钟浩权、冯庆添、郭炽强，只是对方拒绝受领。因此，请求法庭依法查明事实，驳回钟浩权、冯庆添、郭炽强的上诉请求。刘志洪上诉请求：1、撤销一审判决第二项，改判钟浩权、冯庆添、郭炽强向刘志洪支付违约金865.2万元；2、钟浩权、冯庆添、郭炽强承担本案全部诉讼费用。事实和理由：一、一审判决认为双方未对支付价款的方式等具体事宜作出约定是错误的。双方为解决僵局，商定由钟浩权、冯庆添、郭炽强转让股权退出公司方式解决纠纷。根据《共同承诺书》，只要刘志洪或其合作的第三人在三十个工作日内筹措10300万元，钟浩权、冯庆添、郭炽强就应当同意转让股权，否则构成违约，现10300万元资金已经到位。二、钟浩权、冯庆添、郭炽强恶意拒绝交易。1、《共同承诺书》要求同时履行支付款项及股权过户，没有约定先收齐款项。标的公司的国有土地使用权、银行账户、股权等被查封冻结。收购方要求待消除上述因素后通过共管账户付款是合情合理的。收购方将10300万元划入共管账户也等同于钟浩权、冯庆添、郭炽强收齐了款项。2、关于6950万元借款。收购方将款项划入到标的公司账户再转出给出借方账户是正常账务处理，钟浩权、冯庆添、郭炽强以此拒绝交易是恶意违约。钟浩权、冯庆添、郭炽强入股时应出借5000万元，最终仅出借500万元，造成项目停工；以钟浩权名义提起解散公司，一审判决解散后，又以郭炽强名义上诉，拖延程序；二审维持原判后，又不配合组成清算组；为了拖延法院清算，提起本案诉讼，以继续拖延。刘志洪落实10300万元资金后，钟浩权、冯庆添、郭炽强恶意违约，导致无法以股权转让方式解决纠纷，最终由法院清算，导致刘志洪实际可分的金额与股权转让方式分得的金额损失近千万元。综上，请求法院公正判决。钟浩权、冯庆添、郭炽强答辩称：刘志洪的上诉没有事实和法律依据。钟浩权、冯庆添、郭炽强向一审法院提出诉讼请求：1、刘志洪向钟浩权、冯庆添、郭炽强支付违约金494.4万元（违约金以10300万元为基数，按每日0.08%的标准计算60日）；2、本案诉讼费用由刘志洪承担。诉讼中，钟浩权、冯庆添、郭炽强增加诉讼请求为：刘志洪向钟浩权、冯庆添、郭炽强支付违约金865.20万元（违约金以10300万元为基数，按每日0.08%标准从2017年12月1日计算至2018年3月15日止）。刘志洪向一审法院提出反诉请求：1、钟浩权、冯庆添、郭炽强共同向刘志洪支付违约金865.20万元。2、钟浩权、冯庆添、郭炽强承担本诉和反诉的全部诉讼费用。庭审中，刘志洪明确诉讼请求为：钟浩权、冯庆添、郭炽强向刘志洪支付从2017年12月1日起，以10300万元为基数，按每日万分之八的标准计算至2018年3月15日止的违约金共865.20万元。一审法院认定事实：清远市清新区玄真旅游房地产有限公司（以下简称玄真公司）成立于2013年12月9日，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股）。股东刘志洪持股50%，冯庆添持股27.5%，郭炽强持股11.5%，钟浩权持股11%。2017年10月20日，刘志洪、冯庆添、郭炽强、钟浩权签订《共同承诺书》。《共同承诺书》约定：一、因股东内部经营理念不同，为解决僵局，现冯庆添、郭炽强、钟浩权（以下简称冯郭钟三人）三名合共持有公司50%股权的股东同意转让所持全部股权退出公司，转让条件是：1、收取股权转让价款人民币50万元；2、收回冯郭钟三人出借给公司的债权本金6950万元，并给予2000万元作利息补偿（不含税，开具收款收据收取现金或划入指定个人帐户）；3、按照广州市黄埔区人民法院“（2017）粤0112民初1230号”、“（2017）粤0112民初1229号”民事判决书确定的结果收回冯庆添向公司出借的500万元本息和向刘志洪出借的400万元本息（不含税，开具收款收据收取现金或划入指定个人帐户，具体金额按照两份判决的结果和合同约定计算（约1300万元）至实际支付之日止。二、刘志洪在三十个工作日内（即在2017年10月20日至2017年12月1日前）落实冯郭钟三人在上述第一条提出的转让条件及收购总价，冯郭钟三人同意将合共持有的公司50%股权转让给刘志洪或刘志洪指定的第三人，冯郭钟三人在收齐以上所有款项的同时，无条件配合办理股权转让的工商变更登记手续。三、债权债务：冯郭钟三人将公司的50%股权转让给刘志洪或刘志洪指定的第三人之后，转让后公司的债权债务均由刘志洪和新股东享有和承担，与冯郭钟三人无关。四、违约责任：1、刘志洪不能在三十个工作日内落实第一条所列的全部转让条件的资金，逾期以10300万元为基数，按每天万分之八计算违约金支付给冯郭钟三人；在本承诺书签署之日起六十个工作日仍未落实的，本承诺书自动作废，但违约金继续按本承诺书签订的第二天开始计算，到刘志洪支付完毕上述约定的违约金给冯郭钟三人后违约金终止计算，公司继续按现有法律程序解散。2、刘志洪或刘志洪与合作的第三人共同在三十个工作日内筹措了与第一条所列转让条件等额的资金，在刘志洪通过手机短信的方式提前三天通知冯郭钟三人的情况下，冯郭钟三人不共同前来清远市清新区协助办理股权转让及工商登记的变更手续，逾期应以10300万元为基数按每天万分之八计算违约金支付给刘志洪及其指定的第三人，直到冯郭钟三人共同前来协助办理工商变更登记为止。五、本承诺书得到实际履行的，钟浩权收回解散公司的诉请，全体股东一致决不执行清远市清新区人民法院、清远市中级人民法院所作出的解散公司的判决，一致同意公司继续存续经营。2017年11月27日，刘志洪分别向冯庆添、郭炽强、钟浩权发送手机短信称：“本人刘志洪已经按照《共同承诺书》的约定，在三十个工作日内落实了《共同承诺书》第一条所列的资金，现通知你们三位在2017年11月30日下午3点，前来清远市清新区玄真旅游房地产有限公司办公室，办理股权转让的相关手续，特此通知”，并向冯庆添、郭炽强、钟浩权发送了准备于2017年11月30日沟通协商的《股权转让合同》版本。冯庆添、郭炽强、钟浩权分别通过手机短信回复：“我昨天晚上收到你的短信通知，于11月30日到玄真房地产公司办公室签署股权变更手续及签署股权转让合同。我们根据10月20日签订的双方承诺书精神，收齐全部总价款后，我方积极配合协助签署上述资料和合同，我们已经将你发给我那份股权转让合同作了小小的修改，你看看是否可以，同时我想在30日早上到玄真公司办公室办理好吗。”2018年11月28日，刘志洪通过手机短信回应称：“你们在我发去的股权转让合同版本基础上修改的新版本收到，与《共同承诺书》略有出入，你方要求的付款方式，收购方认为欠缺保障，主张以银行托管方式支付。请你们按上次通知的时间前来，当面拍板确定”。2017年11月30日，刘志洪、冯庆添、郭炽强、钟浩权到玄真公司就涉案股权转让事宜进行沟通。当日，刘志洪提供了转让方（甲方）为冯庆添、郭炽强、钟浩权、受让方（乙方）为广州海伦堡实业有限公司的《股权转让合同》版本，该《股权转让合同》中列明了当事人及标的公司的基本情况、交易所涉资产情况及标的公司债权债务情况、交易总价款及交易成本、违约责任及赔偿等内容，其中第三条是关于“交易总价款及交易成本”，第3.2条“支付方式”有两项内容，一是第3.2.1条“资金托管”，载明：本合同签订后3个工作日内，甲乙双方共同至银行以乙方的名义开立一个银行共管账户，甲方提供一枚自然人印鉴共管，乙方向共管账号中存入共管资金10300万元，共管期限为＿＿天。二是第3.2.2条“交易价款的支付”，载明：甲方按第4.2条的约定将所持有标的公司50%股权过户给乙方（或乙方指定公司，以办理完毕工商过户登记手续为准，下同）后1个工作日内，双方共同配合从共管账户中支付7450万元（即乙方代为归还的甲方股东借款）至标的公司账户，标的公司再支付甲方指定账户，具体支付方法、走账风险保障由甲、乙双方另行商定。剩余人民币2850万元双方共同配合从共管账户中支付至甲方指定的公司账户。当天，刘志洪、冯庆添、郭炽强、钟浩权未就签订《股权转让合同》事宜达成一致意见。庭审中，对于各方未能协商一致的原因，冯庆添、郭炽强、钟浩权主张因《股权转让合同》版本中要求将股权转让价款10300万元汇入共管账户对其没有保障，且其中的7350万元应直接支付给钟浩权、冯庆添、郭炽强个人，故双方没有达成一致意见。另外，《股权转让合同》版本确定先转让股权，后支付款项，变更了《共同承诺书》的内容。刘志洪则认为，其已经筹集了《共同承诺书》约定的资金10300万元，且在玄真公司名下的国有土地使用权被查封、刘志洪持有的玄真公司50%的股权被冻结的情形下，将股权转让款交付到与冯庆添、郭炽强、钟浩权共同监管的资金账户，是公平合理的支付方式。为此，刘志洪提供了广州海伦堡实业有限公司的《中国民生银行单位账户对账单》，对账单中显示广州海伦堡实业有限公司2017年11月20日的账户余额有超过10300万元的数额，对账单下方载明：此款项用于收购清远市清新区玄真旅游房地产有限公司冯庆添、郭炽强、钟浩权三位股东持有的50%股权的专用款，并有广州海伦堡实业有限公司的盖章。冯庆添、郭炽强、钟浩权对《中国民生银行单位账户对账单》的真实性予以确认，但认为刘志洪并没有将股权转让款划入冯庆添、郭炽强、钟浩权的账户。另外，刘志洪还提供了广东省广州市黄浦区人民法院作出的（2017）粤0112执行4805号、（2017）粤0112执4806号执行裁定书，拟证明2017年初，玄真公司名下的国有土地使用权被查封、刘志洪持有的玄真公司50%的股权被冻结，直到2018年1月8日，前述查封的财产才得以解封。2018年1月6日，刘志洪向冯庆添、郭炽强、钟浩权发送手机短信称：“按照《共同承诺书》的约定，本人又物色了一家符合你们的付款要求的受让方，现通知你们三位在2018年1月9日上午九点三十分，前来清远市清新区玄真旅游房地产有限公司办公室，商定签订股权转让文书并办理股权转让的相关手续”。2018年1月9日，刘志洪、冯庆添、郭炽强、钟浩权到玄真公司就涉案股权转让事宜进行第二次的沟通。当日，刘志洪提供了转让方（甲方）为冯庆添、郭炽强、钟浩权、受让方（乙方）为佛山市桂南投资有限公司的《股权转让合同》版本，该《股权转让合同》中列明了当事人及标的公司的基本情况、交易所涉资产情况及标的公司债权债务情况、交易总价款及交易成本、违约责任及赔偿等内容，其中第三条关于“交易总价款及交易成本”有两项内容，第一项是第3.1条“交易总价款”，其中第3.1.1条载明：按照甲方与刘志洪签署的《共同承诺书》，本合同项下的标的股权转让价款为25500000元（本总价包括甲方向标的公司提供借款6950万元所产生的利益收益）：税前人民币贰仟伍佰伍拾万元（小写￥25500000元）、扣除代扣代缴股权转让的个人所得税后为人民币贰仟零伍拾万元整（小写￥20500000元）。其中，甲方一（冯庆添）转让标的股权的对价为1127.50万元、甲方二（郭炽强）转让标的股权的对价为471.50万元，甲方三（钟浩权）转让标的股权的对价为451万元。第3.1.2条载明：标的公司对甲方股东借款人民币6950万元（应付股东借款包括甲方一3822.5万元、甲方二1595.5万元，甲方三1529万元）。第3.3.3条载明：上述股权转让款（包括股权转让溢价及借款利息）、甲方对标的公司债权总价款为玖仟万元整（小写￥90000000元）是甲方退出标的公司实收款项（不含税费）。除本合同明确约定应由甲方承担的费用外，甲方不承担因完成转让需要向第三方支付的任何费用。第二项是第3.2条“支付方式”，其中第3.2.1条载明：在本合同签订当天，甲方应在标的公司共同签署办理标的股权工商变更登记所需的全部材料以及交易相关的法律文件（包括但不限于收款收据、股东承诺等文件）。甲乙双方共同前往工商登记部门现场办理标的股权工商过户手续，在乙方确认所有标的股权变更登记资料准确齐备、变更登记手续齐全后，由乙方按第3.1条约定将9000万元汇到甲方三人各自指定的银行账户。甲方承诺全部交易文件签署完毕、确保股权转让手续最终完成（即甲方持有的标的股权全部成功变更登记至乙方名下）才离开工商登记部门。当天，刘志洪、冯庆添、郭炽强、钟浩权未就签订《股权转让合同》事宜达成一致意见。庭审中，对于第二次各方未能协商一致的原因，冯庆添、郭炽强、钟浩权主张是因为该《股权转让合同》版本中的股权转让款价格与《共同承诺书》约定的不一致，且刘志洪找到受让人并通知冯庆添、郭炽强、钟浩权协商的时候是2018年1月，超过《共同承诺书》约定的签署《共同承诺书》之日起三十个工作日内。一审法院认为，本案属于股权转让纠纷。《共同承诺书》是各方当事人真实意思表示，内容符合法律规定，合同依法成立并生效。合同各方应当恪守合同，行使合同权利、履行合同义务。本案的争议焦点是：《共同承诺书》履行过程中，哪一方存在违约行为。关于刘志洪是否存在违约行为的问题。涉案《共同承诺书》第四条是关于双方当事人违约情形及违约责任的约定，其中第一款约定：“刘志洪不能在三十个工作日内落实第一条所列的全部转让条件的资金，逾期以10300万元为基数，按每天万分之八计算违约金支付给冯郭钟三人；在本承诺书签署之日起六十个工作日仍未落实的，本承诺书自动作废，但违约金继续按本承诺书签订的第二天开始计算，到刘志洪支付完毕上述约定的违约金给冯郭钟三人后违约金终止计算，公司继续按现有法律程序解散。”根据该条约定，若刘志洪不能在2017年12月1日前落实《共同承诺书》第一条所列的全部转让条件的资金，则构成违约。结合双方当事人的诉辩意见，双方当事人对该条款中“落实第一条所列的全部转让条件的资金”的理解存在分歧。冯庆添、郭炽强、钟浩权认为，若刘志洪不能在三十个工作日内向冯庆添、郭炽强、钟浩权支付《共同承诺书》第一条约定的款项即构成违约。刘志洪则辩称，对该条款的正确理解是，其不能在三十个工作日内筹措到相应的资金则构成违约。从其提交的广州海伦堡实业有限公司的《中国民生银行单位账户对账单》，可证实其已经筹措了超过10300万元的数额，因而不构成违约。根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款的规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。一审法院认为，对争议条款的合同解释，应以合同所使用词句所表达的文义解释为基础，重点结合合同文本的相关条款，通过体系解释确定当事人的真实意思，并综合考察当事人的履约过程、当事人书面及口头陈述、已作出的行为等因素，以确定合同争议条款的真实含义。首先，以合同争议条款本身文义解释为基础。《共同承诺书》第四条第一款争议条款中约定“刘志洪不能在三十个工作日内落实《共同承诺书》第一条所列的全部转让条件的资金”，“落实”的含义为落到实处，仅从该条款本身文义理解，难以确定刘志洪应将该笔资金筹措到位或是支付给冯庆添、郭炽强、钟浩权。其次，结合合同文本通过体系解释确定合同真意。第四条第二款约定：“刘志洪或刘志洪与合作的第三人共同在三十个工作日内筹措了与第一条所列转让条件等额的资金，在刘志洪通过手机短信的方式提前三天通知冯郭钟三人的情况下，冯郭钟三人不共同前来清远市清新区协助办理股权转让及工商登记的变更手续，逾期应以10300万元为基数按每天万分之八计算违约金支付给刘志洪及其指定的第三人，直到冯郭钟三人共同前来协助办理工商变更登记为止。”该条款前部分内容先明确刘志洪的合同义务，后部分内容则约定冯庆添、郭炽强、钟浩权的违约责任。从逻辑顺序上看，第一款约定刘志洪不能在三十个工作日内落实《共同承诺书》第一条所列全部转让条件的资金的违约责任，第二款前部分内容应是依据第一款的约定，再次明确刘志洪的合同义务是刘志洪或与刘志洪合作的第三人共同在三十个工作日内筹措了与第一条所列转让条件等额的资金，并通过手机短信的方式提前三天通知冯庆添、郭炽强、钟浩权协商涉案股权转让事宜。再结合《共同承诺书》第一条的内容看，约定的是股权转让总价款约10300万元及明确了10300万元的具体构成。综合《共同承诺书》的第一条、第四条第一款、第二款的内容，一审法院认为，对争议条款的理解应为刘志洪不能在三十个工作日内筹措到《共同承诺书》第一条所列的股权转让总价款10300万元，则构成违约。《共同承诺书》只是约定了股权转让总价款及款项的具体构成，但未对支付总价款的履行方式和办理股权工商变更登记的具体事宜作出明确的约定。再次，从当事人履约的过程、当事人书面及口头陈述、已作出的行为等方面考察，亦间接证明了双方当事人的真实意思。根据查明的事实，刘志洪在找到股权受让方广州海伦堡实业有限公司后，通过手机短信通知冯庆添、郭炽强、钟浩权三天后协商股权转让事宜，并发送了《股权转让合同》版本。冯庆添、郭炽强、钟浩权回复称，其将《股权转让合同》版本作了修改，尔后刘志洪回应，冯庆添、郭炽强、钟浩权修改的新版本与《共同承诺书》略有出入，股权受让方广州海伦堡实业有限公司认为冯庆添、郭炽强、钟浩权要求的支付方式欠缺保障，并主张应以银行托管方式支付。从刘志洪找到股权受让方后短信通知冯庆添、郭炽强、钟浩权、双方当事人通过手机短信就支付股权总价款的履行方式进行沟通讨论及双方当事人在收到短信三天后到玄真公司就股权转让事宜进行协商等事宜，亦能印证对争议条款的理解应为刘志洪不能在三十个工作日内筹措到《共同承诺书》第一条所列的股权转让总价款10300万元，则构成违约。《共同承诺书》未对支付总价款的履行方式和办理股权工商变更登记的具体事宜作出明确的约定。综上，刘志洪在2017年11月27日找到股权受让方广州海伦堡实业有限公司并筹措了10300万元的款项，故未构成违约。冯庆添、郭炽强、钟浩权认为刘志洪构成违约并要求支付违约金的诉讼请求，一审法院不予支持。关于冯庆添、郭炽强、钟浩权是否存在违约行为的问题。《共同承诺书》第四条第二款约定：“刘志洪或刘志洪与合作的第三人共同在三十个工作日内筹措了与第一条所列转让条件等额的资金，在刘志洪通过手机短信的方式提前三天通知冯郭钟三人的情况下，冯郭钟三人不共同前来清远市清新区协助办理股权转让及工商登记的变更手续，逾期应以10300万元为基数按每天万分之八计算违约金支付给刘志洪及其指定的第三人，直到冯郭钟三人共同前来协助办理工商变更登记为止。”刘志洪主张，其在《共同承诺书》签订的三十个工作日内找到了愿意出资10300万元购买冯庆添、郭炽强、钟浩权股权的受让人广州海伦堡实业有限公司，但冯庆添、郭炽强、钟浩权拒绝办理股权转让及工商登记的变更手续，已构成违约。对此，一审法院认为，如前所述，《共同承诺书》未对支付股权转让总价款的履行方式和办理股权工商变更登记的具体事宜作出明确的约定。根据查明的事实，冯庆添、郭炽强、钟浩权在收到刘志洪手机短信的的通知后，依时前往玄真公司协商办理股权转让及工商登记的变更手续，但因双方当事人对《共同承诺书》未明确约定的事项无法达成一致的意见，故冯庆添、郭炽强、钟浩权拒绝办理股权转让及工商登记的变更手续合理有据。综上，刘志洪反诉认为冯庆添、郭炽强、钟浩权构成违约并要求冯庆添、郭炽强、钟浩权支付违约金的诉讼请求没有事实和法律依据，一审法院不予支持。判决：一、驳回冯庆添、郭炽强、钟浩权的诉讼请求。二、驳回刘志洪的诉讼请求。案件本诉受理费72364元、财产保全费5000元，合计77364元，由冯庆添、郭炽强、钟浩权负担；反诉受理费36182元，由刘志洪负担。本院二审期间，当事人没有提交新证据。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：一审法院查明的基本事实属实，本院予以确认。本院认为，本案为股权转让纠纷。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条的规定，本案二审应围绕上诉人上诉请求的范围进行审理。结合诉辩意见，涉案双方在二审中的争议仍然是围绕哪一方违约展开，故本案的主要争议焦点归纳为：涉案双方在履行《共同承诺书》的过程中是否存在违约。刘志洪一方是否违约。《共同承诺书》实际上是涉案双方就股权转让达成的意向性约定，其中刘志洪的主要义务是在三十个工作日内落实冯庆添、郭炽强、钟浩权（以下简称冯郭钟）提出的股权转让条件。双方在诉讼中的主要争议是对“落实”的理解，该节争议也是认定刘志洪是否构成违约的关键因素。关于“落实”的真实含义，一审判决已结合合同条款以及当事人的履行行为等因素作出了详细的论述，本院予以确认并不再赘述。特别是冯郭钟在收到刘志洪提供《股权转让合同》后，只是对付款的方式作出了修改，并未对需要与案外人签订合同以及履行后续手续的事实提出异议。由此可见，双方在《共同承诺书》中要求刘志洪“落实”转让价款，并非冯郭钟主张的完成支付义务，一审判决认定刘志洪的义务为筹措转让价款更为妥当。根据查明的事实，刘志洪已经在三十个工作日内找到股权意向购买方，且购买方也具备相应的付款能力，故应当视为刘志洪一方已经完成《共同承诺书》约定的义务，冯郭钟主张其违约，理由不成立。冯郭钟一方是否违约。刘志洪主张冯郭钟违约，其主要的理由是认为冯郭钟未在其筹措资金并通知后的三日内履行协助办理工商变更登记的义务。对于冯郭钟的该项义务，《共同承诺书》第二条已经作出了明确的约定，冯郭钟在收齐转让价款后，协助办理工商变更登记手续。如前所述，刘志洪的义务仅为筹措资金，涉案双方并未就股权转让的具体内容协商一致，冯郭钟也未收齐转让价款，故其未协助办理工商变更登记手续，并不构成违约。综上，上诉人的上诉理由不成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费144728元，由刘志洪负担72364元，由冯庆添、郭炽强、钟浩权负担72364元。本判决为终审判决。审 判 长  周 文审 判 员  肖惠文审 判 员  何 燕二〇二〇年二月三日法官助理  陆倩倩书 记 员  钟婉超附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。