济南市历下区人民法院民 事 判 决 书（2019）鲁0102民初8824号原告：张传鑫，男，汉族，1964年2月13日出生，住济南市。委托诉讼代理人：赵辉，山东国曜律师事务所律师。委托诉讼代理人：魏光芳，山东国曜律师事务所实习律师被告：济南无线电十厂有限责任公司，住所地济南市。法定代表人：陈甘，董事长。委托诉讼代理人：潘增波，山东秉乾律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈方舟，系公司总经理。原告张传鑫与被告济南无线电十厂有限责任公司（以下简称济南无线电十厂）股东知情权纠纷一案，本院于2019年8月28日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告张传鑫的委托诉讼代理人赵辉、魏光芳，被告济南无线电十厂的委托诉讼代理人潘增波、陈方舟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张传鑫向本院提出诉讼请求：1.依法判令被告济南无线电十厂将2014年-2018年度的公司会计账薄及原始凭证提供给原告和原告委托的注册会计师查阅、复制；2.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：被告济南无线电十厂注册成立于1999年3月2日，原告系被告公司股东，持有公司2.35%股份。公司自成立以来，一直由法定代表人陈甘实际控制，且至今从未按《公司法》及《公司章程》规定向股东提供财务会计报告，致使原告股东权益受到侵害。2019年7月29日，原告向被告及法定代表人陈甘发送《会计账簿查阅函》，要求被告将2014年-2018年度的公司会计账薄及原始凭证提供给原告和原告委托的注册会计师查阅。但被告对原告的要求置之不理。由于被告的侵权行为，导致原告无法行使股东权利。为维护原告的合法权利，特诉至贵院，望判如所请。被告济南无线电十厂辩称，一、答辩人历史沿革。济南无线电十厂系由原全资的国有企业济南接插件总厂济南接插件总厂分立而来，1998年底至1999年年初，经济南市经济委员会、济南市电子工业局批准，原济南接插件总厂分立成为济南市无线电九厂、十厂，分立后的济南无线电十厂属于市属国有（集体）企业。2005年济南市历下区政府下发文件，将济南无线电十厂移交泉城路街道办事处管理，2006年3月，经济南市历下区经济发展计划局批准同意对济南无线电十厂进行改制，并经济南市历下区发展和改革委员会进行了产权界定，并作出了批复，由陈甘等30人出资买断产权。2006年8月19日，济南无线电十厂有限公司召开第一次股东，选举陈甘、李军、刘殿玲、韩纪、张桐林、夏广华七人为董事，选举陈甘担任董事长兼总经理，选举吕翠山、唐红、张静三人为监事，组成监事会，并通过公司章程，并于2006年9月领取企业法人营业执照，改制成为济南无线电公司，由此，济南无线电公司在政府领导下，改制成三会齐全，具备现代化公司治理结构的现代化公司。二、具体到本案中，答辩人认为原告没有权利要求查阅答辩人自2014年至2018年度公司会计账簿及原始凭证，更没有权利要求提供给原告委托的注册会计师进行查阅复制，具体理由如下：1.原告在起诉时即2019年8月29日已不再是答辩人的股东。依据公司章程第31条规定，股东在达到退休年龄、离职等原因的，应该办理股权转让，不再是公司的股东。原告起诉时，其已经领取了退休证，不再是公司股东。2.原告无权要求查询原始会计凭证，公司法只明确了会计账簿的查阅权，未规定可以查阅会计凭证，故原告无权将查阅范围由会计账簿查阅权扩大到会计凭证。3.原告系受他人指使查询公司会计账簿，其查询具有不正当性。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告张传鑫为证明其主张向本院提交如下证据：1.被告济南无线电十厂企业信用信息公示报告、注册资本实收情况明细表、企业名称变更通知书各一份；2.会计账簿查阅函、EMS快递查询一份。济南无线电十厂为证明自己的主张，提交如下证据：1.济南无线电十厂工商登记材料一宗（自成立至今）；2.回复函以及EMS的邮政单据；3.原告提供的身份证复印件以及张传鑫领取退休证记录；4.济南无线电十厂公司章程；52019年10月8日被告董事会决议及向张传鑫通过EMS邮寄送达的召开会议通知；6.2010年2月26日无线电十厂董事会（临时）会议决议；7.股权转转让协议及申请各五份。对以上无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：济南无线电十厂企业改制前的注册资本为274万元，为集体所有制企业。2005年6月30日，根据济南市历下区人民政府将市属国有（集体）企业授权所在街道办事处（镇）进行管理的通知，济南无线电十厂移交泉城路街道办事处管理。2006年3月10日，济南市历下区经济发展计划局出具文件，同意济南无线电十厂进行企业改制。2006年7月25日，济南无线电十厂企业改制为济南无线电十厂有限责任公司，注册资本为85万元，法定代表人为陈甘。2006年7月29日，山东泰信会计师事务所有限公司出具验资报告，载明：济南无线电公司由陈甘等30位自然人股东一次性买断济南无线电十厂的85万元净资产出资。净资产85万元，其中5万元作为对企业领导人的奖励，赠给陈甘2万元，张桐林、刘海斌、吕翠山各一万元，该股所有权归本人；其余80万元净资产采取“买一股赠一股”的办法，以40万元出售，陈甘等30位自然人股东已于2006年7月20日至7月28日交纳股金40万元，其中张传鑫出资金额为2万元，占注册资本的2.35%，济南无线电十厂债权债务全部转入新改制有限责任公司承担。张传鑫于2006年7月21日通过现金的形式将股金1万元交至济南无线电十厂，公司并开具收据。2006年8月19日，全体股东签字通过济南无线电公司章程。公司章程第十二条第五款规定：公司有了解公司经营状况和财务状况的权利。公司章程第三十一条规定：“出资人持有的公司股份必须在《公司法》和本章程规定的范围内依法转让。（转让条件：1.达到法定退休年龄；2.因故死亡；3.终止或解除合同；4.辞职、离职；5.岗位变动；6.董事会认定其他可转让因素的，均应提出股份转让申请事宜）”。公司章程第三十二条规定：“出资人转让股份前应向董事会提出转让申请，阐明转让理由、转让数额及转让时间，经董事会研究同意后方可进行转让。受让人可由转让人提名，也可由董事会提名，但条件必须是公司的合同制职工和得到董事会的同意。最终由董事会完成股份转让事宜”。公司章程第三十三条规定：“股份转让应在出资人书面提出意向一个月之内完成，并且要及时办理《职工出资证明书》的有关变更手续”。公司章程第三十四条规定：“股份转让价值应是公司根据上年经营情况评估的价值”。该公司章程由包括张传鑫在内全体股东签字确认。2019年3月20日，张传鑫领取了退休证。2019年7月26日张传鑫向济南无线电十厂及法人陈甘发出会计账簿查阅函，主要内容为：本人张传鑫，系济南无线电十厂股东，现依据公司法第三十四条的规定，向公司及陈甘先生发函要求公司提供会计账簿及原始凭证给本人和本人委托的注册会计师查阅。查阅理由：全面了解公司运营及财务状况，维护股东的知情权。查阅范围：1.2014-2018年度的公司全部会计账簿；2.2014-2018年度与公司会计账簿相关的全部原始凭证等。该邮件由济南无线电十厂于2019年7月30日签收。济南无线电十厂于2019年8月12日进行了回复，答复如下：1.你的“会计账簿查阅函”中提及到的法条依据有误，请更正相关正确法条；2.公司会计账簿只有会计事务所有权进行合法查阅及审计，请你提供你所委托的会计事务所的详细信息。综上所述，公司对你要求查阅公司会计账簿及原始凭证的要求现阶段无法同意。张传鑫于2019年8月13日签收该回复函。2019年10月8日，济南无线电十厂召开董事会，由董事长陈甘召集，参会人员为陈甘、刘殿岭、史凤敏，做出以下决议：张传鑫因达到退休年龄，其持有的贰万元股权依据公司章程转染给陈甘，转让价格给10000元；史凤敏因离职其持有的伍万元股权转让给陈甘，转让价格为25000元；张传鑫、史凤敏不再是济南无线电公司股东，股权转让包括不限于财产权、表决权、人事权、知情权以及其他权益和该股权应承担的义务等全部的股权权能；董事会应在本决议生效3日内通知张传鑫、史凤敏；由受让方陈甘与张传鑫、史凤敏按照济南无线电十厂股权转让惯例签订股权转让协议。该董事会决议由陈甘、刘殿岭签字。2019年10月9日，济南无线电十厂向张传鑫邮寄通知函，载明：您因达到退休年龄，且已经办理了退休手续，依据济南无线电公司章程规定，您需要办理股权转让，本公司于2019年10月8日依据章程召开了董事会，形成决议如下：张传鑫因达到退休年龄，且已经办理了退休手续，将其持有的济南无线电公司股权转让给陈甘，转让价格为10000元。请你接到本通知函后两日内前来董事长办公室办理股权转让手续。原告收到通知后，对董事会决议表示不予认可，但对该决议未提起诉讼。本院认为，本案的争议焦点为：1、原告是否有权行使股东知情？2、知情权的权限范围？3、目的是否正当？股东知情权是指股东享有的知道和了解公司经营状况重要信息的权利。因此具有股东身份是行使股东知情权的前提。原告系被告公司的股东之一，原告虽已经领取了退休证，这仅是股东变更的必要条件，在股东合法变更之前，原告仍具有股东身份，可以行使查阅公司会计账簿的股东权利。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。会计账簿包括资产负债表、损益表、利润分配表、财务变动情况说明、注册会计师对财务报告出具的审验报告、总账、明细账、日记账、记账凭证以及与其相关的原始会计凭证资料等。因此原告可以自己或委托注册会计师查阅被告公司会计账薄及原始凭证。被告抗辩原告行使知情权有不正当目的，应对股东的不正当目的承担举证责任，且举证必须充分。股东的不正当目的主要体现为：股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务；股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益；股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益等。但被告未提交相关证据，该项辩称本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、被告济南无线电十厂有限责任公司于判决生效之日起十日内在公司的办公地址向原告张传鑫提供2014年-2018年度的会计账薄（包括记账凭证以及原始会计凭证）供原告张传鑫和其委托的注册会计师查阅。二、驳回原告张传鑫的其他诉讼请求。案件受理费100元，由被告济南无线电十厂有限责任公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。审 判 长  王 勇人民陪审员  王力平人民陪审员  田相英二〇二〇年二月十七日书 记 员  阎谢娇