四川天府新区成都片区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0192民初5646号 原告：四川斯派德蜘蛛信息科技有限公司，住所地四川省成都市天府新区华阳街道华府大道一段6号心怡.左岸花都1栋2楼210号。 法定代表人：何永强，董事长。 委托诉讼代理人：罗金龙，四川岷山律师事务所律师。 被告：成都杰瑞信拓信息科技有限公司，住所地四川省成都市武侯区广福路99号4栋8层802号。 法定代表人：黄群英，总经理。 委托诉讼代理人：何瑞，北京康达（成都）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张雪，北京康达（成都）律师事务所律师。 原告四川斯派德蜘蛛信息科技有限公司（以下简称“斯派德公司”）诉被告成都杰瑞信拓信息科技有限公司（以下简称“杰瑞信拓公司”）股权转让纠纷一案，本院于2019年12月4日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告斯派德公司的委托诉讼代理人罗金龙、被告杰瑞信拓公司的委托诉讼代理人何瑞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告斯派德公司向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告支付原告股权转让款30万元及资金占用利息（以30万元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准从2019年9月24日起计算至全部款项付清之日止）；2、请求判令被告支付原告违约金39万元；3、请求判令被告支付原告律师费2万元；4、本案诉讼费、保全费、保全担保费由被告承担。事实与理由：2019年9月12日，原、被告双方签订《股权转让协议》，约定原告将其所有的四川正采云信息技术服务有限公司48%的股权作价130万元出售给被告，该协议第3.4条、第8.1条、第8.2条约定了第三笔股权转让款支付时间及违约责任，案涉股权工商信息已于2019年9月20日完成变更，但被告至今未按照约定履行付款义务，原告为维护自身权益诉至法院，请求法院支持原告的全部诉讼请求。 被告杰瑞信拓公司辩称，被告确实尚有30万元股权转让款未向原告支付，但原告还有法人章及源代码光盘未向我公司交付，我公司要求原告先将法人章给我公司，我公司会依约支付30万元。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2019年9月12日，杰瑞信拓公司向陈涵、郑绪华出具《授权委托书》，授权陈涵、郑绪华代杰瑞信拓公司全权处理收购斯派德公司所持四川正采云信息技术服务有限公司（以下简称“正采云信息技术公司”）全部股份事宜，并代为签署相关文件，办理工商变更，陈涵、郑绪华在权限范围内签署的一切文件杰瑞信拓公司均予以认可，授权时间为自授权书签署之日起至办理完股份工商变更事宜止。 2019年9月12日，斯派德公司（甲方，转让方）与杰瑞信拓公司（乙方，受让方）签订《股权转让协议》一份，协议约定，甲方同意将其所持有的正采云信息技术公司48%的股权转让给乙方，乙方以130万元受让该股权；协议签订当日，甲方立即将四川正采云信息技术服务有限公司的公章、财务专用章、合同专用章等印鉴交付乙方，并将该公司财务、税务、人事、行政等资产及债权债务文件、资料移交给乙方，同时召开股东会完成变更执行董事、经理、监事，修改公司章程等事项，乙方在收到上述印鉴文件资料后应向甲方出具书面的接收清单。在完成交付后三个工作日内，乙方将第一笔对价款即人民币50万元支付给甲方；双方同意在本协议前述事项完成之日起十个工作日内，乙方将第二笔对价款50万元支付给甲方；甲方在收到第一笔对价款当日应开始配合办理工商等登记变更手续，在全部变更手续完成后三个工作日内乙方将第三笔对价款30万元支付给甲方；甲方在收到乙方支付的每一笔对价款后应于三个工作日内开具并向乙方交付相应的税票；双方互相承诺，任何一方如因违反股权转让协议中所列明的义务、声明、承诺等而导致对方蒙受损失，该方应给与受损方足额赔偿；任何一方违反本协议约定的义务，均应按照股权转让款对价的30%向守约方支付违约金。合同尾部斯派德公司的法定代表人/授权人处“佟巍”签字；杰瑞信拓公司的法定代表人/授权人处“陈涵、郑绪华”签字；甲方乙方处均加盖有公司印章。同日，斯派德公司的授权人佟巍与杰瑞信拓公司的授权人陈涵签订附件一份，附件载明：“1、待甲乙双方完成股权变更手续后，甲方可在‘正采云电子交易平台’上进行二次开发，但不能以‘正采云’名义进行二次开发，甲方后期开发的平台不存在任何侵占‘正采云电子交易平台’版权行为。2、待双方完成股权变更手续后，原有的‘三方协议’原件收回，并当众销毁。……”。 合同签订当天，正采云信息技术公司召开临时股东会决议，决议将斯派德公司占正采云信息技术公司的股权48%变更为0，杰瑞信拓公司占正采云信息技术公司的股权47%变更为95%，免去何永强执行董事职务，即法定代表人职务，任命陈玉贵为公司执行董事，即法定代表人；解聘郑安卡财务总监职务；免去涂大庆监事职务，任命郑绪华为公司监事。同日，公司同意斯派德公司将其持有的公司48%股份以人民币130万元的价格全部转让给杰瑞信拓公司，郑安卡放弃其转让股份的优先购买权。 2019年9月15日，斯派德公司与杰瑞信拓公司签订《交接清单》，该清单载明：“根据四川斯派德蜘蛛信息科技有限公司与成都杰瑞信拓信息科技有限公司股权转让协议约定，对四川正采云信息技术服务有限公司印章、资料、资产等进行移交，具体交接内容如下：移交人：何永强；接交人：郑绪华，移交内容：公章一枚。移交时间：2019年9月15日16点0分。移交双方签字确认：移交人：何永强，接交人：郑绪华。”杰瑞信拓公司在交接清单尾部盖章。同日，杰瑞信拓公司与正采云信息技术公司签署《公章移交及免责确认函》，该函载明：“兹确认何永强（身份证号码：5101＊＊＊＊＊＊××××××××），于2019年9月15日公章移交，依然工商登记为本公司的法定代表人／执行董事，自移交之日起实际并未再参与本公司任何经营及管理，仅为本公司借用其名义登记（本公司承诺在30日内变更新的法定代表人，否则承担600元／天的违约金支付给借用其名义人）本公司经营行为所引起的一切责任权利义务概由本公司和股东自行承担，与何永强先生无关。如导致相关法律责任财产损失，本公司和股东同意承担责任。”杰瑞信拓公司股东郑绪华在该函上签字，杰瑞信拓公司及正采云信息技术公司在该函上盖章。 2019年9月17日，杰瑞信拓公司向斯派德公司转款50万，转款摘要信息载明“股权回购”。 2019年9月18日，正采云信息技术公司将股东由“四川斯派德蜘蛛信息科技有限公司、郑安卡、成都杰瑞信拓信息科技有限公司”变更为“郑安卡、成都杰瑞信拓信息科技有限公司”；将法定代表人由“何永强”变更为“陈玉贵”；执行董事亦进行了相应变更。 2019年10月8日，杰瑞信拓公司向斯派德公司转款50万，转款摘要信息载明“股权回购”。后斯派德公司向杰瑞信拓公司催收剩余股权转让款30万元，杰瑞信拓公司称斯派德公司未向其交付法人公章及源代码，拒不支付该30万元款项，斯派德公司遂诉至本院。 另查明，斯派德公司为向杰瑞信拓公司主张本案债权，委托四川岷山律师事务所代理本案诉讼事宜，斯派德公司向四川岷山律师事务所支付律师费20000元。 庭审中，斯派德公司称股权转让协议中并未约定斯派德公司应向杰瑞信拓公司交付源代码，正采云信息技术公司已于2019年9月18日变更了法定代表人，原法定代表人公章已无效力，无交付意义；斯派德公司按照股权转让协议的约定履行了自己的义务，杰瑞信拓公司向斯派德公司支付了前两笔股权转让款，即表明杰瑞信拓公司认可斯派德公司已经履行了股权转让协议约定的义务。杰瑞信拓公司称其不认可其公司授权人陈涵、郑绪华与斯派德公司的授权人佟巍签订的附件，源代码属于正采云信息技术公司的资产，斯派德公司理应向杰瑞信拓公司交付；因斯派德公司先违约，杰瑞信拓公司才拒绝支付尾款，杰瑞信拓公司不存在违约行为，斯派德公司主张的违约金不应支持；即使该违约金应支付，斯派德公司主张的违约金也过高，超过了其实际损失。 上述认定事实，有斯派德公司举出的《股权转让协议》及附件、授权委托书、股东会决议、交接清单、银行客户回单、四川正采云信息技术服务有限公司工商信息、委托代理合同及发票、转款凭证，杰瑞信拓公司举出的微信聊天记录、沟通函件等证据以及双方当事人的当庭陈述在案佐证。 本院认为，斯派德公司与杰瑞信拓公司委托双方授权人签订的《股权转让协议》及附件系合同签订双方的真实意思表示，未违反法律法规的禁止性规定，合同合法有效，双方应按照合同的约定执行。按照合同约定，合同签订当日，斯派德公司即应将正采云信息技术公司的公章、财务专用章、合同专用章等印鉴、该公司财务、税务、人事、行政等资产及债权债务文件、资料移交给杰瑞信拓公司，并召开股东会完成变更执行董事、经理、监事，修改公司章程等事项，杰瑞信拓公司在收到上述印鉴文件资料后应向斯派德公司出具书面的接收清单。在完成交付后三个工作日内，杰瑞信拓公司将第一笔对价款即人民币50万元支付给斯派德公司。斯派德公司按照约定于合同签订当日召开股东会决议，2019年9月15日签署交接清单并办理公章移交。杰瑞信拓公司于2019年9月17日向斯派德公司亦按照合同约定支付第一笔股权转让款50万元。杰瑞信拓公司按约定向斯派德公司支付第一笔转让款50万元，即表明杰瑞信拓公司认可斯派德公司按照合同约定履行了相关公章及资料等的交付义务。2019年9月18日，斯派德公司配合办理了正采云信息技术公司的股权变更登记、法定代表人及执行董事等的变更登记，2019年10月8日，杰瑞信拓公司向斯派德公司支付第二笔股权转让款50万元。可见，斯派德公司已按照合同约定履行完自身的义务，杰瑞信拓公司亦予以认可，杰瑞信拓公司理应按照合同约定，在斯派德公司配合办理完工商变更等登记手续后三个工作日内（即2019年9月23日前），向斯派德公司支付剩余股权转让款30万元，现杰瑞信拓公司逾期未向斯派德公司支付，构成违约，斯派德公司有权要求杰瑞信拓公司支付。故对斯派德公司要求杰瑞信拓公司支付其股权转让款30万元及资金占用利息（资金占用利息以30万元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准，从2019年9月24日起计算至款项付清之日止）之诉讼请求，符合合同约定及法律规定，本院依法予以支持。 关于斯派德公司要求杰瑞信拓公司按照合同约定向其支付违约金39万元之诉讼请求，虽合同约定应按照股权转让款的30%支付违约金即39万元，但违约金兼顾弥补守约方损失及惩罚违约方的双重意义，本院本着公平公正、补偿与损失相当的理念，结合案件实际情况，对斯派德公司主张的违约金酌情调整为8万元。 关于斯派德公司主张的律师费2万元，因斯派德公司与杰瑞信拓公司签订的股权转让协议中约定违约方应承担守约方的损失，作为守约方的斯派德公司为维护其债权利益而实际花费律师费2万元，该2万元亦为其实际损失，该损失理应由违约方杰瑞信拓公司承担，故对斯派德公司的该项主张，本院亦予以支持。 关于杰瑞信拓公司称斯派德公司应向其交付源代码及原法定代表人公章，斯派德公司先存在违约行为的抗辩主张，本院认为，双方签订的合同中未明确约定斯派德公司应向杰瑞信拓公司交付源代码，且杰瑞信拓公司向斯派德公司支付第一笔股权转让款的行为，即表明其认可斯派德公司向其履行了所有的交付义务；且原法定代表人公章随着法定代表人的变更而失去实际意义，杰瑞信拓公司以此拒绝支付剩余股权转让款，缺乏事实与法律依据，故本院对杰瑞信拓公司的该项抗辩不予采信。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零八条、第一百一十四条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、被告成都杰瑞信拓信息科技有限公司于本判决生效之日起十日内向原告四川斯派德蜘蛛信息科技有限公司支付股权转让款300000元及资金占用利息（利息以300000元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准，从2019年9月24日起计算至款项付清之日止）； 二、被告成都杰瑞信拓信息科技有限公司于本判决生效之日起十日内向原告四川斯派德蜘蛛信息科技有限公司支付违约金80000元； 三、被告成都杰瑞信拓信息科技有限公司于本判决生效之日起十日内向原告四川斯派德蜘蛛信息科技有限公司支付律师费20000元； 四、驳回原告四川斯派德蜘蛛信息科技有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。 案件受理费5450元，由被告成都杰瑞信拓信息科技有限公司承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  蒋登祝 二〇二〇年二月二十日 书记员  熊仕琼