沈阳市和平区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）辽0102民初17830号 原告：张娇，男，1980年9月16日出生，汉族，住沈阳市皇姑区。 委托诉讼代理人：李欣，系辽宁盛典律师事务所律师。 委托诉讼代理人：阎辉，系辽宁盛典律师事务所律师。 被告：商风辉，男，1972年12月28日出生，汉族，住沈阳市和平区。 委托诉讼代理人：王阳辅，系辽宁东尧律师事务所律师。 原告张娇诉被告商风辉股权转让纠纷一案，本院立案后依法适用简易程序进行审理，后转为普通程序进行了审理。原告张娇委托诉讼代理人李欣，被告商风辉委托诉讼代理人王阳辅均到庭参加诉讼。经合议庭评议，本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.请求法院判令被告支付股权转让款10万元；2.请求法院判令由被告承担诉讼费用。事实和理由：2012年3月1日，原告与被告签订《股权转让协议书》，约定：甲方（原告）同意将持有沈阳利鑫元汽车服务有限公司250万元股份中的10万元股份转让给乙方（被告）；乙方同意以10万元购买甲方所持有沈阳利鑫元汽车服务有限公司10万元股份。该部分事实有证据一予以佐证。证据一：股权转让协议书。协议签署后，原告按照约定将股份变更登记到被告名下，而被告一直未支付股权转让款。该部分事实有证据二予以佐证。证据二：变更登记表、企业信用报告。基于以上事实与理由，为维护原告合法权益，特向贵院提起诉讼，请求贵院依法判决，支持原告的全部诉讼请求。 被告辩称：第一，原告所述与事实不符。原告本身就是代持延激扬的股份，其离开公司之后，该由我方带持原告的股份，因此其不真正享有股权，不应当收取10万元股权转让款。第二，抛开实体不谈，本案争议的股权转让发生在2012年3月距本次起诉已长达七年之久，早已超过了法律所保护的诉讼时效范围，实现原告也已丧失了胜诉权。因此请人民法院驳回原告诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下： 2009年7月1日，原告张娇和案外人延激扬共同出资设立沈阳利鑫元汽车服务有限公司，二人亦为该公司股东，其中张娇实缴出资10万元，案外人延激扬实缴出资20万元。2010年6月11日，沈阳利鑫元汽车服务有限公司召开股东会并形成股东会决议，决议内容为：1、注册资本由30万元增到500万元；2、实收资本由30万元增到500万元。修改本公司章程相应条款，同事股东通过了修改后的本公司章程。注册资本变更后，各股东出资额及出资比例入下：延激扬出资490万元，占98%；张娇出资10万元，占2%。2011年8月1日，案外人延激扬与原告张娇达成股权转让协议书一份，约定案外人延激扬将其所持有的沈阳利鑫元汽车服务有限公司240万元股份转让给原告张娇，原告张娇同意以240万元购买延激扬所持有的沈阳利鑫元汽车服务有限公司240万元股份。同日，沈阳利鑫元汽车服务有限公司形成股东会决议一份，决议内容为：1、同意延激扬所持有本公司490万元的股份中240万元股权转让给股东张娇；2、经营范围变更为：许可项目：一类汽车维修（小型车辆维修）；一般项目：汽车配件销售。修改本公司章程相应条款，同时股东通过了修改后的本公司章程：股东、注册资本变更后，各股东出资额及出资比例入下：延激扬出资250万元，占50%；张娇出资250万元，占50%。2012年3月1日，原告张娇分别与延激扬和被告商风辉达成股权转让协议，约定原告张娇将其持有的沈阳利鑫元汽车服务有限公司250万元股份中的240万元转让给延激扬，另外10万元股份转让给被告商风辉。同日，沈阳利鑫元汽车服务有限公司形成股东会决议一份，决议内容为：1、重新选举商风辉为公司监事，免去原张娇监事职务；2、同意张娇所持有本公司250万元的股份分别转让给股东延激扬240万元，转让给商风辉10万元，确认商风辉为本公司新股东，同意张娇退出股东会。修改本公司长长相应条款，同时股东通过了修改后的本公司章程。股东、注册资本变更后，各股东出资额及出资比例入下：延激扬出资490万元，占98%；商风辉出资10万元，占2%。 另查，上述股东会决议及公司章程修正案均在工商行政管理部门进行了备案登记。 本院认为：原、被告于2012年3月1日所达成的沈阳利鑫元汽车服务有限公司10万元股份的转让协议，系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，本院予以确认，双方均应恪守履行。在该部分股权已经在工商行政管理机关进行变更登记的情况下，应视为原告已经完成了股权转让行为，被告应按照合同约定向原告支付股权转让款100000元。又因股权转让协议中并未约定转让款的给付期限，故原告有权随时向被告主张给付该笔款项。现被告至今未向原告给付上述转让款项，显系违约，应当承担违约责任，故对原告要求其给付转让款100000元的诉讼请求，本院予以支持。 对于被告提出的原告诉讼请求已经超过诉讼时效的抗辩理由，如上所述，原告可以随时向被告主张给付该笔款项，故原告的诉讼请求并未超过诉讼时效，被告的该项抗辩理由，本院不予采纳。 综上，依据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条，《中华人民共和国公司法》（2005修订）第七十二条第二款，《中华人民共和国合同法》第六十二条第四项，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（一）》（2014修正）第一条之规定，判决如下： 本判决生效之日起十日内，被告商风辉向原告张娇给付股权转让款100000元。 如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务或其他义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息或支付迟延履行金。 案件受理费2300元（原告已预交），由被告商风辉负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数或者代表人人数提出副本，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。 审判长  张峰 审判员  鄂淼 审判员  宋凯 二〇二〇年二月二十七日 书记员  岳岩 本判决所依据的相关法律 《中华人民共和国民法总则》 第一百八十八条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。 诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。 《中华人民共和国公司法》（2005修订） 第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 《中华人民共和国合同法》 第六十二条当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定： （一）质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。 （二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。 （三）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。 （四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。 （五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。 （六）履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担。 《最高人民法院关于适用若干问题的规定（一）》（2014修正） 第一条公司法实施后，人民法院尚未审结的和新受理的民事案件，其民事行为或事件发生在公司法实施以前的，适用当时的法律法规和司法解释。