山东省潍坊市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）鲁07民终6124号 上诉人(原审原告)：酵神生物科技有限公司，住所地潍坊高新区健康东街以南高新二路以东（生物医药科技产业园内）。 法定代表人：李丽，总经理。 委托诉讼代理人：张夕强，山东潍州律师事务所律师。 委托诉讼代理人：徐林，山东潍州律师事务所律师。 被上诉人(原审被告)：潍坊市国立高科技产业园有限公司，住所地潍坊市寒亭区益新街南东寺夹庄村土地东。 法定代表人：张俊涛，总经理。 委托诉讼代理人：王国栋，山东睿盛律师事务所律师。 被上诉人(原审被告)：潍坊龙文建设投资股份有限公司，住所地潍坊市寒亭区民主街1770号祥瑞苑1号商住楼8号商铺。 法定代表人：王光亮，总经理。 上诉人酵神生物科技有限公司（以下简称酵神公司）因与被上诉人潍坊市国立高科技产业园有限公司（以下简称国立公司）、被上诉人潍坊龙文建设投资股份有限公司（以下简称龙文公司）确认合同无效纠纷一案，不服山东省潍坊市寒亭区人民法院（2019）鲁0703民初28号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月16日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 酵神公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判；诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一审法院认定事实不清。1、两被上诉人的董事、监事、法定代表人、经理有重大重合，他们对上诉人购买被上诉人国立公司的厂房及土地并实际占有使用的情况明确知悉，却在上诉人不知情的情况下，双方签订买卖合同并将涉案房屋转移登记到被上诉人龙文公司的名下，应当认定两被上诉人之间存在恶意串通，其房屋买卖合同无效。2、两被上诉人签订买卖合同明显低于当时的市场价，被上诉人并未支付合理对价，被上诉人龙文公司非善意购买，应依法确认二被上诉人关于涉案房屋及土地的购买协议无效。3、两被上诉人恶意串通，龙文公司并未实际付款，龙文公司向国立公司的付款系双方以来回倒账的方式伪造，没有真实的付款意图和付款结果。4、两被上诉人买卖的涉案房屋权属有争议，属于《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十八条规定的禁止转让的房地产，两被上诉人进行买卖无效。 国立公司辨称，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉、维持原判。 龙文公司未提交答辩意见。 酵神公司向一审法院起诉请求：1、确认国立公司、龙文公司关于潍坊市寒亭区的房屋转让合同无效；2、本案诉讼费、保全费、保全担保费等由国立公司、龙文公司承担。 一审法院认定事实：2011年1月11日，酵神公司与国立公司、潍坊市寒亭经济技术开发区管理委员会签订《投资协议书》一份，约定国立公司根据酵神公司建设项目的需要，将位于寒亭民主街高新技术产业园3号厂房A座（共四层）的土地、厂房按照建筑面积每平方米1200元的价格出让给酵神公司，建筑面积约11000平方米，用地面积以土地证为准，受让厂房及土地出让费用1320万元人民币。2011年1月18日、1月24日、1月26日，酵神公司分别向国立公司支付车间款50万元、50万元、1300万元，共计1400万元。 2018年4月13日，国立公司与龙文公司签订房屋购买协议，约定龙文公司购买国立公司位于潍坊市寒亭区，总层数4层，上述房产及土地总价款为1400万元。2018年4月16日，龙文公司向国立公司转账共计1400万元。2018年4月17日，涉案国有建设用地使用权及房屋所有权由国立公司转移登记至龙文公司名下。现酵神公司以国立公司与龙文公司存在恶意串通为由，主张上述房屋购买协议无效。 另查明，酵神公司名称由潍坊酵神生物科技有限公司变更为酵神生物科技有限公司；龙文公司名称由山东龙文实业股份有限公司变更为潍坊龙文建设投资股份有限公司。 一审法院认为，国立公司与龙文公司签订房屋购买协议后，龙文公司依约支付相应对价，并进行了涉案国有建设用地使用权及房屋所有权的转移登记。但酵神公司与国立公司签订《投资协议书》多年，未办理涉案土地及房屋的转移登记，现酵神公司依据国立公司与龙文公司之间有多个董事、监事、经理为同一个人而认定国立公司与龙文公司存在恶意串通的情形，要求确认国立公司与龙文公司签订的房屋购买协议无效，证据不足，不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条规定，判决如下：驳回酵神生物科技有限公司的诉讼请求。案件受理费50元，由酵神生物科技有限公司负担。 二审中，上诉人酵神公司提交评估报告书一份，该报告书系上诉人酵神公司自行委托出具，拟证明涉案工业用房在2019年9月23日的市场价值为42670299元、建筑面积单价为3506元/平方米（包括室内装饰装修部分、包含所分摊的土地使用权价值），上诉人据此主张，二被上诉人之间的交易价格明显低于市场价格。经质证，被上诉人国立公司对该评估报告书不予认可。本院认为，该证据系上诉人自行委托评估，且委托评估内容包括装饰装修部分，与涉案房产本身及所占有土地使用权的价值不一致，在被上诉人国立公司不予认可的情况下，不能作为有效证据予以使用。 另查明，涉案工业用房由上诉人占有使用。二被上诉人的董事张俊涛、监事徐聪聪存在重叠任职情形。 另查明，被上诉人龙文公司已经向法院起诉上诉人酵神公司，要求上诉人酵神公司从涉案房产中倒业。 另查明，上诉人酵神公司支付给被上诉人国立公司的厂房及土地转让款1400万元中，1300万元系通过农村信用社贷款，被上诉人国立公司系该贷款的担保方，后国立公司向酵神公司转账1300万元，由酵神公司偿还银行贷款。 还查明，被上诉人国立公司提交龙文公司向其汇款的银行转账明细，证明龙文公司向国立公司付款的事实。 二审查明的其他事实与一审认定的事实一致。 本院认为，本案争议焦点为国立公司与龙文公司之间签订的房屋购买协议的效力认定问题。 根据《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的禁止性规定。” 本案中，国立公司将其所有的涉案厂房出售给龙文公司并签订房屋购买协议，龙文公司按约支付了价款，双方办理了权属变更登记手续，协议履行完毕，并不存在无效情形。 酵神公司称其与国立公司签订的《投资协议书》在先，且已经支付了相应价款并实际占有使用，主张涉案标的物归其所有。根据法律规定，不动产物权以登记为准，酵神公司虽与国立公司签订《投资协议书》并履行了付款义务，但涉案标的物始终未办理物权变更手续，不能认定涉案标的物归酵神公司所有。在双方就涉案标的物权属未完成转让流程的情况下，涉案标的物的所有权未发生转移，酵神公司以权属存在争议为由主张国立公司向龙文公司转让涉案标的物违反法律禁止性规定而无效不能成立。 酵神公司主张国立公司与龙文公司之间存在恶意串通，并认为损害了其合法权益。从酵神公司与国立公司之间的纠纷过程看，双方对于《投资协议书》的履行及相关权利义务的认定存在争议。国立公司向龙文公司转让涉案标的物的行为是否违反了《投资协议书》的约定、是否侵犯了酵神公司的合法权益，属于酵神公司与国立公司之间因合同引发的债权债务纠纷，不能因此认定国立公司向龙文公司转让涉案标的物系恶意串通并损害了酵神公司的合法权益。 国立公司与龙文公司在董事、监事任职中存在人员重叠的情况，但二公司作为独立的公司法人，法律并未禁止此类公司之间进行交易，不能据此认定二公司之间的交易属于恶意串通。 酵神公司主张龙文公司未实际支付价款，与国立公司提交的付款凭证不符，不予采信。酵神公司以国立公司与龙文公司伪造付款流程为由，申请法院调取国立公司的银行流水，但未提交伪造付款事实的初步证据，且从国立公司提交的银行流水中亦不能确认国立公司与龙文公司之间的转账汇款系伪造，故酵神公司的调查取证申请理由不能成立，不予准许。 综上，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费50元，由酵神生物科技有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  薛培忠 审判员  李玉信 审判员  贾元胜 二〇二〇年二月十日 书记员  褚诗舒