四川省江油市人民法院 民 事 判 决 书 (2019)川0781民初4575号 原告：许斌，男，汉族，生于1979年12月11日，户籍所在地四川省江油市，大学文化，现居住于日本。 委托诉讼代理人：张元，四川良序律师事务所律师。 被告：杨凌萍，女，汉族，生于1961年7月1日，户籍所在地江西省宜春市袁州区。 委托诉讼代理人：郭丽，四川太白律师事务所律师。 第三人：刘西秀，女，汉族，初识字，生于1958年1月10日，住四川省江油市。 第三人：许德荣，男，汉族，小学文化，生于1953年5月18日，住四川省江油市。 第三人：孔庆平，男，汉族，生于1983年3月30日，户籍所在地山东省莱西市。 原告许斌与被告杨凌萍合同纠纷一案，本院于2019年9月9日立案受理，2019年11月13日依职权追加刘西秀、许德荣、孔庆平为第三人参加诉讼。原告及其委托诉讼代理人、被告的委托诉讼代理人、第三人刘西秀、许德荣均到庭参加了诉讼，第三人孔庆平经本院传票传唤无正当理由未到庭。本案现已缺席审理终结。 原告许斌向本院提出诉讼请求：1、依法判决被告支付原告转让金20万元；2、本案诉讼费（含保全费等）由被告承担。事实和理由：2017年10月12日，原、被告签署了《猕猴桃种植基地转让合同》，约定原告将位于江油市新安农业工业园内的江油市满心农业开发有限公司猕猴桃种植基地整体转让给被告，被告须分三次向原告支付转让金100万元。并约定“甲乙双方代表签字后，甲方收到乙方第一次合同款时，本合同生效。合同生效后，受法律保护，甲乙双方必须遵守”。原、被告于2018年7月16日又签署了《关于〈猕猴桃种植基地转让合同〉的补充协议》，该协议第5条对第二笔转让金支付时间进行了变更，该协议自双方签名、盖章后生效。被告通过孔庆平账户于2017年10月28日向原告转账支付了第一笔转让金50万元，自此原、被告签署的《猕猴桃种植基地转让合同》生效。2018年7月18日，被告通过四川太白律师事务所向原告支付第二笔转让金30万元。按照《猕猴桃种植基地转让合同》第三条的约定，第三次付款时间应在2019年6月30日前一次性支付剩余的20万元。原告已按约履行了转让义务，但被告在约定付款时间届满时，以资金困难等情况为由，迟迟没有按照合同约定履行付款义务，没有向原告支付该笔转让金，严重违反合同约定。综上所述，原、被告之间签署的《猕猴桃种植基地转让合同》及补充协议是双方真实意思表示，合同合法有效。原告已履行了自己的合同义务，被告拖欠转让金20万元的行为违反合同义务，损害原告的合法财产权益，被告应承担给付责任。为维护原告合法权益，原告起诉到法院请求依法判决。审理过程中，原告补充事实，原告、原告之母刘西秀、原告之父许德荣分别与被告、孔庆平签署了《股权转让协议》，没有约定股权转让价款，通过履行猕猴桃种植基地转让合同以及补充协议，对江油市满心农业开发有限公司的股权进行了100%的转让，股权转让以及公司资产交割都按照原、被告之间签署的猕猴桃种植基地转让合同及补充协议进行实际履行，江油市满心农业开发公司股权已经按照被告的指示转让并在工商部门变更登记，本案应为股权转让纠纷，原告已经履行合同项下的全部义务，被告迟迟不按照合同约定支付第三笔转让款20万元，付款期满后以各种理由推脱拒不付款，请法庭依法裁判被告向原告支付尚未支付的转让款20万元。 被告杨凌萍辩称：被告应当是江油市满心农业公司不是杨凌萍个人，签订转让合同以后，所有资产均用于满心农业。因为原告在交付资产的时候有瑕疵交付的情形，2018年江油遭遇了长期下雨，去年猕猴桃减产几百吨，实际产量只有40吨，导致投入的资金没有办法正常回收，这也是原因之一。原告将基地整体转让给被告的时候出现虚增土地亩数，导致签订转让合同以后实际的与合同约定不符。因为原告有瑕疵交付行为有欺诈行为，导致现在被告想把基地转卖给原告。基于以上我们认为被告不再支付这20万元了。本案中股权是股权，资产是资产，许斌在经营满心公司的时候处于濒临倒闭的状态，找到被告与之协商接手，股权是0元转让，资产是作价100万元。本案中虽然是杨凌萍与原告签订猕猴桃基地转让合同购买了该园区所有资产，但是所购资产均用于满心农业公司，也是用于了园区生产。至今原告出售的资产没有向被告杨凌萍移交。这个案子股权是股权，资产是资产，他们签订猕猴桃种植基地转让合同，这个100万元说的是所有资产的问题，股权以在有关单位变更为准，被告购买基地以后所有的资产用于公司经营，案由由法院依法认定。 第三人刘西秀、许德荣辩称：资产转让，许斌是我们儿子，公司的事情，他说啥子我们都是同意的，转让资产我们知道，都是同意的，股权转让也是知道并且同意的，所有的钱一直都是许斌收，该分给我们的他会给我们。 第三人孔庆平未到庭，也未提供书面答辩意见及证据。 本院经审理认定事实如下：2010年7月，原告许斌在江油市租赁土地搞农业开发。许斌与该村62户村民签订土地流转合同，约定许斌采用转包方式将农户承包经营的土地流转给许斌经营，承包期限从2010年6月6日起到2030年5月31日共计20年，承包费每5年支付一次。许斌不得改变土地用途用于非农生产，可以在流转土地上搭建养殖及管理用房，可以建造农业观光及旅游接待等设施，合同期满征得村组集体同意可以保留，否则拆除并还耕。合同签订后许斌进行承包经营，为发展需要，2015年8月14日原告许斌与其父母即第三人刘西秀、许德荣登记成立江油市满心农业开发有限公司，认缴注册资本300万元，许斌为法定代表人，股东有许斌、刘西秀、许德荣三人，许斌认缴出资比例为85%，刘西秀为10%，许德荣为5%。2017年10月12日，原告许斌与被告杨凌萍签订一份《猕猴桃种植基地转让合同》，约定许斌权下的位于四川省江油市新安农业公园内的江油市满心农业开发有限公司猕猴桃种植基地整体转让给被告。具体转让内容：将许斌与村民签订的土地流转使用协议转给被告，原告已支付土地流转费至2020年5月31日，被告承诺在2020年5月31日之后付费时，将租赁使用协议签署到被告名下。上述流转土地上的附着物包含猕猴桃树苗、猕猴桃网架设施设备也转让给被告。设施设备包括：50吨冷藏库三座、80ＫＶＡ变电站、半自动选果机、自动喷灌系统、塑料周转筐、乘坐式割草车、手推式割草车、农用翻斗小货车、运输车、仓库、看守房、园区监控设备、销售展厅、停车场、办公房。双方商定转让总金额100万元，不包含税金以及相关手续费。原告协助被告做好各项移交手续。如土地流转合同的变更登记，公司变更以及水电气、车辆过户手续变更，所产生的费用由被告承担。转让款分三次支付，第一次签订合同当日支付50万元，第二次于2018年6月30日前支付30万元，第三次于2019年6月30日前支付20万元。合同约定，按照合同转让内容的规定，被告享有合同猕猴桃基地的经营权，并对转让设施设备享有使用与支配权。根据猕猴桃种植生产的时间要求，双方约定基地交付时间为2017年10月12日，被告派员到场之日所产生的与生产相关的费用由被告承担。合同还约定在原告收到被告第一次支付的合同款后一月内进行营业执照登记变更，将法人变更为杨凌萍。2017年10月，被告派员入驻江油市满心农业开发公司，接手经营生产。2017年10月21日，被告杨凌萍通过第三人孔庆平账户给原告转款20万元。为了完成公司变更登记，2017年10月23日，通过股权转让协议书，原告将自己在江油市满心农业开发有限公司75%的股权转让给被告杨凌萍，将5%的股权转让给第三人孔庆平，第三人刘西秀将自己在江油市满心农业开发有限公司10%的股权转让给第三人孔庆平，第三人许德荣将自己在江油市满心农业开发有限公司5%的股权转让给第三人孔庆平，该三份股权转让协议书均未约定股权转让费，据此工商登记部门做了变更登记，将江油市满心农业开发有限公司股东变更为杨凌萍、孔庆平、许斌三人，被告杨凌萍为公司法定代表人。到2018年6月30日被告杨凌萍未向原告支付第二次应支付的转让款，双方再次协商，原告同意将自己在公司的5%股权无偿转让给被告，对此于2018年7月15日形成股东决议。2018年7月16日，原告与被告签署了《关于〈猕猴桃种植基地转让合同〉的补充协议》，约定：原告除移交给被告《猕猴桃种植基地转让合同》中载明的设备设施外，补充移交挖土机一台、水泵一台给被告，于签订合同当日移交；原告将持有的江油市满心农业开发有限公司5%的股权无偿转让给被告，并于2018年7月16日一起到江油市工商登记部门办理相关手续；在被告支付第三笔转让款给原告时，原告立即将变更后的所有《土地租赁协议》移交被告；被告在该补充协议签订之日起7日内向原告支付主合同约定的第二笔转让款。补充协议签订后，2018年7月18日,被告委托四川太白律师事务所向原告转款30万元。工商管理部门也做了变更登记，江油市满心农业开发有限公司现股东为杨凌萍、孔庆平，注册资本300万元，认缴出资比例杨凌萍80%，孔庆平20%。 原告转让给被告的土地租赁权，2019年已经由江油市满心农业开发有限公司重新与发包的农户签订了土地流转合同。转让合同涉及的50吨冷藏库三座、80ＫＶＡ变电站、半自动选果机、自动喷灌系统、塑料周转筐、乘坐式割草车、手推式割草车、农用翻斗小货车、运输车（车牌号川Ｂ×××××）、仓库、看守房、园区监控设备、销售展厅、停车场、办公房，补充协议涉及的挖土机、抽水泵系原告与第三人刘西秀、许德荣在经营过程中添置，未登记到江油市满心农业开发有限公司名下，现均在江油市满心农业开发有限公司，由该公司在管理使用。运输车（车牌号川Ｂ×××××）现登记在许德荣名下但车辆钥匙及行驶证均交江油市满心农业开发有限公司工作人员，该车也由公司人员在使用。至今被告未向原告支付第三笔转让费20万元，为索要该款，2019年9月9日原告诉来本院。 认定上述事实有当事人当庭一致陈述，原、被告身份证复印件、第三人身份证复印件、企业营业执照复印件、转让合同1份、补充协议1份、银行转账手机截屏照打印件11张、公司设立登记资料6页、公司变更登记资料20页、土地流转合同62份、现场勘验照片打印件20页、机动车信息查询单1页、挖掘机购买收据1张等证据在卷佐证，足以证明。 本院认为：《中华人民共和国合同法》第一百三十条规定“买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同”，第二百一十二条规定“租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同”，原告将自己租赁的土地使用权转让给被告，将土地上的附着物一并转让给被告，同时约定利用这些资产进行经营的公司的经营权也一并转让给被告，原、被告之间达成的转让合同实际是包含了租赁合同、买卖合同及股权转让意思的自定义的合同，故本案案由定为合同纠纷。 原告主张已实际向被告交付土地使用权及相关附着物和资产，被告应支付剩余尾款20万元。被告辩称被告向原告购买了园区所有资产，但所购资产均用于江油市满心农业开发有限公司，原告转让的资产没有向被告移交，没有交接清单，不予认可。经查明，原、被告间确实没有交接清单，但经本院与原、被告一起到江油市满心农业开发有限公司现场勘查，转让合同及补充协议涉及的设施设备均一一核对进行了拍照，确实在公司内，由该公司人员在使用，而以许斌名义承包的农村土地也转到了该公司名下，根据工商登记信息，现江油市满心农业开发有限公司法人代表系被告，被告已经实际接管公司运行，故应当视为被告实际接收了上述资产用于江油市满心农业开发有限公司的运营。被告辩称这些资产没有权属证明，因此没有安全感不得不压下尾款。对动产本就是交付为准，不需要登记，运输车（车牌号川Ｂ×××××）登记在许德荣名下也实际交付，且第三人许德荣是认可该转让行为的；对不动产，原告与农户的土地流转合同中约定是可以在流转土地上搭建养殖及管理用房，可以建造农业观光及旅游接待等设施，合同期满征得村组集体同意可以保留，否则拆除并还耕，所以50吨冷藏库三座、80ＫＶＡ变电站、仓库、看守房、销售展厅、停车场、办公房属于临时建筑，未登记在任何人名下，但确系原告及第三人刘西秀、许德荣购置，第三人刘西秀、许德荣虽然没有在转让合同和补充协议上签字，但当庭表达知道并同意原告的转让行为。故被告以权属不明感到不安拒付尾款证据不足，理由不成立，本院不予支持。被告另辩称原告交付的土地使用权的亩数不符合转让合同约定，存在欺骗，但被告未能举证证明双方约定交付的具体亩数是多少，无法核对原告交付土地是否不够，经查明，转让合同并没有约定转让土地使用权的具体亩数，只约定附《土地流转清单》，但合同未附该清单，故被告该辩称本院不予支持。 原告转让给被告的财产权益有部分系与第三人刘西秀、许德荣共同所有，在原、被告的转让合同上第三人刘西秀、许德荣没有签字，但刘西秀、许德荣明确表示知道并认可原告的转让行为，并同意由原告统一收取转让费，故第三人刘西秀、许德荣不在本案中不再享有收取转让款的权利。第三人孔庆平参与了公司股权转让的行为，未参与原、被告间的资产转让，本案各方对股权转让没有争议，也不存在给付对价问题，根据合同相对性原理，第三人孔庆平在本案中也不享受权利承担义务。 综上所述，原告已经实际履行了转让合同及补充协议的转让、交付义务，被告应按合同约定支付尾款20万元。依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条，第二百一十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据”之规定，判决如下： 一、限被告杨凌萍于本判决生效之日起10日内向原告许斌支付转让金20万元； 二、第三人刘西秀、许德荣、孔庆平不享受权利承担义务。 本案诉讼费2150元（已减半）由被告杨凌萍承担。该费用原告已向本院预缴，被告于履行时一并向原告支付。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，支付迟延履行期间的债务利息。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本,上诉于四川省绵阳市中级人民法院。 审判员 冯 艳 二〇二〇年二月四日 书记员 邓雨婷