江苏省南通市通州区人民法院 民 事 判 决 书 (2019苏0612民初6317号 原告：黄美忠，男，1969年8月22日生，汉族，住南通市开发区。 委托诉讼代理人：周红军，江苏开典律师事务所律师。 委托诉讼代理人：杨维君，江苏开典律师事务所律师。 被告：南通红米纺织品有限公司，统一社会信用代码913206120727225557，住所地南通市通州区川姜镇志浩村南通家纺城精品展示中心叠石桥路2室。 法定代表人：易俊连，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：刘月容，女，系公司职员。 委托诉讼代理人：王晓燕，北京市炜衡（南通）律师事务所律师。 被告：易俊连，女，1965年12月7日生，汉族，住南通市通州区。 委托诉讼代理人：王晓燕，北京市炜衡（南通）律师事务所律师。 原告黄美忠与被告南通红米纺织品有限公司（以下简称红米公司）、被告易俊连买卖合同纠纷一案，本院于2019年8月1日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告黄美忠委托诉讼代理人周红军，被告红米公司委托诉讼代理人刘月容、王晓燕及被告易俊连委托诉讼代理人王晓燕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告黄美忠向本院提出诉讼请求：1.判令被告红米公司向原告黄美忠支付定作款726025.45元及逾期利息（以726025.45元为基数，按年利率6%自2018年5月16日起计算至实际给付之日止）；2.判令被告易俊连对被告红米公司的付款义务承担连带责任;3.判令原告黄美忠为本案交纳的保全申请费4270元由两被告负担。事实和理由：原、被告自2016年起发生业务往来，由原告黄美忠为被告红米公司加工家纺用品，双方业务截止到2018年5月。2018年5月15日，原告黄美忠与被告红米公司进行了对账，至今被告红米公司尚欠原告黄美忠定作款726025.45元。后原告黄美忠向被告红米公司索要定作款，但被告红米公司以存在质量问题为由迟迟不予支付。被告红米公司系一人有限责任公司，股东为被告易俊连。根据公司法的规定，被告易俊连应对被告红米公司的付款义务承担连带责任。 被告红米公司、被告易俊连共同辩称：1.从原、被告签订的面料购销合同的约定上看，合同明确约定被告红米公司向原告黄美忠购买面料，并约定了纱的长度、颜色、花型等，这些约定都是面料买卖当中的通常约定，故双方为买卖合同关系，而不是定作合同关系；2.案涉面料买卖业务系原告黄美忠与被告红米公司之间发生，与被告易俊连无关，被告易俊连虽然是红米公司的法定代表人，但与被告红米公司财务并不混同，故被易俊连不应当承担付款责任；3.原告黄美忠向被告红米公司提供的面料存在质量问题，对被告红米公司造成损失20多万元，该损失金额已经扣除了被告红米公司应当支付给原告黄美忠的货款，为此被告红米公司已向南通市经济开发区人民法院（以下简称开发区法院）提起诉讼，因本案与开发区法院审理的案件具有关联，故申请将本案移送至开发区法院合并审理；4.原、被告于2018年5月16日已对双方之前所有往来进行了结算，而原告黄美忠的诉讼请求包含了2017年3月、4月、5月的货款，与双方已结算货款的事实明显矛盾。 原告黄美忠围绕其诉讼请求，向本院提供了下列证据：1.合同编号为2017824-09/10/11三份面料合同和合同编号为1700001号面料购销合同，证明原告黄美忠根据被告红米公司提供的来样进行定作加工；2.被告红米公司的工商登记信息及银行卡交易明细，证明被告红米公司为一人有限责任公司，股东为被告易俊连一人，在被告红米公司已向原告黄美忠支付的定作款中，都是以被告易俊连个人账户向原告黄美忠汇款，被告易俊连与被告红米公司存在明显的财务混同情形；3.面料汇总单、对账单、介货清单、出库单，证明原告黄美忠于2017年3月、4月、5月向被告红米公司供应了五款色纺纱，该五款色纺纱的定作款未在对账单中结算，出库单所涉货物系被告红米公司收到该五款色纺纱认为有质量问题进行的退货。 被告红米公司、被告易俊连对上述证据质证认为，1.对合同编号为2017824-09/10/11三份面料合同的真实性予以认可，对于合同编号为D1700001号的真实性不予认可；2.对被告红米公司的工商信息的真实性予以认可，但对证明目的不予认可，被告红米公司是独立的法人，单独与原告黄美忠被发生买卖关系，与易俊连本人无任何关联，部分货款由被告易俊连账户向原告黄美忠汇款，是其为了帮助被告红米公司付款；3.对原告黄美忠签字的2018年面料汇总单真实性不予认可，对四份介货清单以及出库单“三性”均不予认可；4.对账单的真实性予以认可，被告红米公司应付货款还应扣除马赛尔、福斯特、韦斯特有质量问题面料的货款。 被告红米公司针对其抗辩意见，向本院提供了下列证据：1.银行汇款凭证、对账单，证明双方对2016年至2018年5月15日的账目进行了对账确认，确认了被告红米公司应当支付的货款，以及原告黄美忠供货中的部分存在质量问题；对账后，被告红米公司向原告黄美忠支付了511000元；2.2018年的5月16日的协议、检测报告，证明原告黄美忠向被告提供的合同编号2017824-09的面料存在质量问题；3.被告红米公司与案外人就韦斯特、福斯特两款面料签订的委托加工合同及货物出库单、产品核价表、工艺单及销售单等，证明韦斯特、福斯特两款面料因产品质量问题制成四件套后未能销售，其中韦斯特大号库存221套、小号库存212套，福斯特大号库存117件、小号库存115件，上述四件套面料价格合计174947.22元，成本价格合计201772.72元，销售价格合计222940元；4.开发区法院的民事起诉状、案件受理通知书以及开庭传票和庭审笔录，证明被告红米公司已就原告黄美忠提供存在质量产品问题的面料向开发区法院提起诉讼，要求原告黄美忠赔偿损失20多万元。 原告黄美忠对上述证据质证认为：1.对银行付款凭证中的付款金额合计511000元无异议，包括易俊连两笔个人付款计200000元，但2018年8月16日一笔付款25000元是双方对账之后往来的付款，支付的不是对账单中的欠款；2.2018年5月16日的协议书，涉及到2017824-09号合同在原料成分问题和标牌标识错误所产生的一些召回、更换相关的费用，并未提及其他质量问题；3.检测报告反映的是双方对面料质量问题的争议，该份证据在被告红米公司向开发区法院起诉的案件中进行了提交，证据的证明力由开发区法院进行审核；4.对红米公司与案外人的签订委托加工合同及韦斯特、福斯特的销售单等证据的真实性由法院确认，对关联性不予认可；5.对开发区法院的民事起诉状、案件受理通知书以及开庭传票和庭审笔录的真实性无异议。 对于上述证据，本院认为：1.编号为2017824-09/10/11三份面料合同系书证原件，双方对真实性不持异议，本院予以确认，编号为1700001号面料购销合同系打印件，双方均未签字盖章，且被告红米公司对其真实性不予认可，本院不予确认；2.对账单系证据原件，被告对其真实性不持异议，应予确认；介货清单、出库单系书证原件，被告红米公司对上述证据中收货方处的签字系其工作人员所签的事实未予否认（2017年3月24日介货清单被告认可是其指定的加工厂负责人签字），真实性应予确认；有关介货清单及出库单能否证明原告于2017年3月、4月、5月五款色纺纱交付给被告及相应货款是否在对账单中进行结算，本院在判决书说理部分中另作认定；3.原告黄美忠提供的面料汇总单系书证原件，汇总单由原告黄美忠和被告红米公司工作人员黄超共同签字，且与双方无异议的对账单证据相印证，真实性予以确认；4.被告红米公司提供的银行汇款凭证，原告黄美忠对其真实性未持异议，审理中双方认可2018年5月16日对账后，被告红米公司支付了对账单中的货款为486000元，2018年8月16日被告易俊连汇款25000元支付的是对账之后原告黄美忠另向被告红米公司的供货，对此本院予以确认；5.2018年5月16日的协议书和检测报告反映的是2017824-09购销合同的面料质量问题，因被告红米公司已就该部分质量问题向开发区法院提起诉讼，本院不再理涉。 根据当事人陈述及经审查确认的证据，本院认定事实如下: 被告红米公司系一人有限责任公司，股东为被告易俊连。原、被告自2016年起发生业务往来，由原告黄美忠为被告红米公司供生产床上用品的面料。其中，2017年12月10日，原告黄美忠与被告红米公司签订编号为2017824-09/10/11三份面料购销合同，约定被告红米公司向原告黄美忠购买家纺面料。三份合同中，9号合同约定四种面料为麻棉，成分为55%麻45%棉；合同价为288000元；10号合同约定的面料为100%棉，合同价为250000元；11号合同约定的面料为100%棉，又名高配紧密纺，合同价为250000元。合同签订后，原告黄美忠向被告红米公司进行了供货。2018年5月16日，原告黄美忠与被告红米公司会计张燕、业务经理黄超对2016年以来双方供货、付款及面料质量问题等情况进行了结算，并形成对账单一份。张燕在对账单第1页书写如下：2016年原告黄美忠供应55%麻、85%麻、双层纱、水洗布、色织色纺等计货款1114625.8元；2017年原告黄美忠供应55%麻、85%麻、双层纱藏青条、水洗布等计货款284992.35元，两年合计供货1399618.15元。上述供货扣除被告红米公司2017年6月前付款1205000元，剩余货款194618.15元。张燕在对账单第2页上方书写如下：2017年6月至2018年5月，应付货款1359637.8元，实付货款1447746元，多付88108.2元。因2016年、2017年被告红米公司欠款194618.15元，与多付88108.2元相抵，还欠款106509.95元。另原告黄美忠2018年供应面料含水洗棉、棉麻、双层纱，合计货款725644元未付。黄超在对账单第2页下方书写如下：款号为马赛尔A、B的面料存在质量问题不计，马赛尔A款为33466.5元（1809米×18.5元／米），马赛尔B款为16095元（870米×18.5元／米），合计货款49561.5元（退回）；有部分色纺纱存在质量问题需退回，包含款号为福斯特的面料小号113套、大号118套，款号为韦斯特的面料小号205套、大号223套；以上所有商品在客户使用过程中出现质量问题，由原告黄美忠承担全部损失；另所有面料各项指标以合同及检测报告为准；以上账面已经双方核对无误（截止到2018年5月15日），无任何疑义，双方签字后生效。对账后，被告易俊连通过其个人银行账户及其妹妹易俊平银行账户共计向原告黄美忠付款486000元（扣除2018年8月16日易俊连支付对账之后双方发生往来的货款25000元）。 另查明：1.根据原告黄美忠提供的产品核价单及销售单显示：韦斯特大号面料价为273.99元／件，销售价为350元／件，现库存212件；韦斯特小号面料价251.8元／件，销售价320元／件，现库存221套；福斯特大号面料价为273.99元／件，销售价为350／件，现库存117件；福斯特小号面料价251.8元／件、销售价320元／件，现库存115件。2.双方争议的2017年3月、4月、5月五款色纺纱，原告黄美忠提供的介货清单原件四份、出库单一份，其中介货清单载明送货3582.5米，出库单载明退货2461.8米，原告黄美忠按28.1元／米计算，货款为100310元。上述介货清单由被告红米公司的员工徐玲霞及被告红米公司委托加工厂厂长韩永元签字。原告黄美忠称之所以2018年5月16日对账时未对上述货款进行结算，是因上述送货均由徐玲霞经办，对账时其已离职，因被告工作人员黄超和张燕对上述送货不知情，故不同意对该部分送货进行结算；3.开发区法院2019年7月25日立案受理红米公司诉黄美忠买卖合同纠纷，红米公司在该案的诉讼请求为：判令黄美忠赔偿红米公司因其面料质量问题产生的损失250410元。红米公司本案中陈述，该部分质量问题主要是2017824-09合同中的面料的问题，该部分质量问题未在2018年5月16日的对账单中进行处理。原告黄美忠亦认可开发区法院处理的面料质量问题与本案被告红米公司的抗辩的面料质量问题无关。 还查明，原告黄美忠为本案诉讼申请了财产保全，并交纳保全申请费4270元。 本院认为，原、被告签订的面料购销合同系当事人的真实意思表示，相关约定不违反法律法规的禁止性规定，合同合法有效。根据案涉合同约定及本案查明的事实，原告黄美忠根据被告红米公司提供的来样，用自己的原料生产面料，并根据约定的期限向被告红米公司交付货物，且该面料为家纺通用产品，故本案原告黄美忠与被告红米公司的业务关系的性质为买卖合同关系，并非定作合同关系。由于本案处理的争议与开发区法院审理的红米公司诉黄美忠案所涉的面料质量问题并不重合，且两案不属于法律规定的必要共同诉讼，故本案无需移送至开发区法院处理。根据原、被告2018年5月16日的对账，截止2018年5月15日，被告红米公司欠付原告黄美忠货款832153.95元，扣除被告红米公司对账后已支付的货款486000元，被告红米公司尚欠原告黄美忠对账单中的货款为346153.95元。根据原、被告的诉辩意见，本案争议焦点为：1.原告黄美忠主张的2017年3月、4月、5月四份介货清单中的货款是否在对账单中进行了结算；2.对账单中的款号为马赛尔A、B及福斯特、韦斯特四款面料所涉的货款，原告黄美忠是否有权要求被告红米公司支付；3.被告易俊连对被告红米公司所欠的案涉货款是否承担责任。 关于第一个争议焦点。本院认为，原、被告对账时未对2017年3月、4月、5月介货清单中的货款进行结算，被告红米公司应向原告黄美忠支付介货清单项下的货款。理由如下：1.根据买卖交易常理，买卖双方对双方往来期间的业务结算后，买受人应当收回出卖人的送货单，以避免出卖人结算后持送货单重复主张货款。本案中，原告黄美忠提供的是四份介货清单原件，被告红米公司亦未否认介货清单上系其工作人员和指定加工厂负责人签字，故被告红米公司主张介货清单所涉货款已在对账单中进行了结算，显然与交易常理相悖；2.对账单中张燕书写结算的2017年送货种类与介货清单载明的送货种类有明显区别，介货清单载明的送货为卡其色、粉红色、浅蓝色、深兰色、天兰色五款色纺纱，而对账单中结算的2017年送货为麻、藏青条、水洗布、湖蓝色布、卡其色布，除了卡其色布品种相同外，其他品种均不相同；3.原告黄美忠称介货清单中的货款未在对账单中结算的理由是当时被告红米公司的经办人徐玲霞已离职，红米公司负责对账的会计张燕和业务经理黄超对上述送货不知情，故不同意结算。审理中，被告红米公司认可上述送货系由徐玲霞经办，对账时其已离职。故原告黄美忠陈述该部分货款未进行对账的理由可信度较高，且与被告红米公司认可的部分事实相吻合。对于上述面料的价款，虽然原告黄美忠未提供计价依据，但其按照2016年相同品种的双层纱单价28元／米计算，应予采信。由此计算的四份介货清单的货款为：送货的实际数量3582.5米（送货6044.3米-退货2461.8）米×28元／米＝100310元。 关于第二个争议焦点。根据2018年5月16日对账单载明，款号为马赛尔A、B的面料存在质量问题，需退回，该两款面料货款49561.5元，原告黄美忠无权要求被告红米公司支付。该部分面料存放在被告红米公司仓库，由原告黄美忠自行取回。关于福斯特、韦斯特两款面料，双方对账时，确认该两款面料存在质量问题需退回，需退回为已完成生产的成品：福斯特小号113套、福斯特大号118套，卡斯特小号205套、卡斯特大号223套。对账单虽然还约定所有商品因质量问题产生的损失由原告黄美忠承担，但该两款面料所产生的损失，被告红米公司在本案并未提出反诉，对于两款面料产生的损失，本院不予理涉。故原告黄美忠虽无权向被告红米公司主张该批面料货款，但无需承担被告红米公司生产成品所产生的辅料和人工等损失。关于两款面料的货款，根据被告红米公司提供的核价单、工艺单及销售单，可确认福斯特、韦特大号的面料价为273.99元／套，福斯特、韦斯特小号的面料价为251.8元／套，则两款面料的货款为：福斯特、韦斯特大号货款为93430.59元[273.99元／套×（118套+223套）]，福斯特、韦斯特小号货款为80072.4元[251.8／套×（113套+205套）],合计173502.99元。对于上述货款，原告黄美忠无权向被告红米公司主张。上述成品现存放在被告红米公司仓库，由原告黄美忠自行取回。 根据上述两个争议焦点，被告红米公司应向原告黄美忠支付货款为：（346153.95元＋100310元）-（49561.5元＋173502.99元）＝223399.46元。 关于第三个争议焦点。公司法第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，被告易俊连系被告红米公司的一人股东兼法定代表人，其未能举证证明被告红米公司的财产独立于其个人财产，且被告红米公司已支付的大部分货款由被告易俊连个人汇款，存在明显的公司财务与其个人财务混同的情形，故被告易俊连应对被告红米公司欠付原告黄美忠货款223399.46元承担连带责任。原告黄美忠的该项诉请，本院予以支持。 综上所述，本院认定被告红米公司应向原告黄美忠支付货款223399.46元，被告易俊连对被告红米公司的付款义务承担连带责任。对于有质量问题的面料及成品，原告黄美忠应当自行至被告红米公司仓库取回。原告黄美忠要求两被告承担自对账之日后按照年利率6%计算逾期利息，符合法律规定。原告黄美忠为本案交纳的保全申请费，原、被告应按本案支持的比例分担。原告黄美忠的部分诉讼请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十三条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，判决如下： 一、被告南通红米纺织品有限公司于本判决书发生法律效力后十日内向原告黄美忠支付货款223399.46元并承担该款的逾期付款利息（按年利率6%计算，自2018年5月16日起至实际付清之日止）； 二、被告易俊连对被告南通红米纺织品有限公司的上述付款义务承担连带责任； 三、被告南通红米纺织品有限公司、被告易俊连于本判决书发生法律效力后十日内向原告黄美忠给付保全申请费1314元； 四、原告黄美忠于本判决书发生法律效力后十日内自行至被告南通红米纺织品有限公司处取回款号为马赛尔A款面料1809米、马赛尔B款面料870米；款号为福斯特小号面料制成的成品113套、大号面料制成的成品118套，款号为韦斯特小号面料制成的成品205套、大号面料制成的成品223套；原告黄美忠提货时被告南通红米纺织品有限公司应提供必要的协助； 五、驳回原告黄美忠的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费11568元，由原告负担7982元，两被告共同负担3586元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院。 审 判 长  邓建华 人民陪审员  陆志军 人民陪审员  潘红梅 二〇二〇年二月十七日 书 记 员  何宇伦