江苏省昆山市人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0583民初4473号原告：昆山大千投资发展有限公司，住所地昆山市千灯镇张大千南北公路**，统一社会信用代码91320583778660042Q。法定代表人：周子耀。诉讼代表人：孙根林，昆山大千投资发展有限公司管理人负责人。委托诉讼代理人：龚炯,江苏海联海律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡建华,江苏海联海律师事务所律师。被告：邹亚霖，男，1966年10月4日生，汉族，住苏州市。委托诉讼代理人：汪旭东，广东广信君达律师事务所律师。被告：周一青，男，1966年6月27日生，汉族，住河北省石家庄市新华区。委托诉讼代理人：卢福祥，河北世纪方舟律师事务所律师。被告：石家庄友利经贸开发有限公司，住所地河北省石家庄市长安区华新路**，统一社会信用代码91130100236018549U。法定代表人：周得元，该公司总经理。委托诉讼代理人：卢福祥，河北世纪方舟律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘宇新，河北世纪方舟律师事务所律师。被告：苏州江南阳光投资有限公司，，住所地昆山市千灯镇张大千南北公路**统一社会信用代码91320583674406074M。法定代表人：马榕泽。委托诉讼代理人：钟慧成，江苏四善律师事务所律师。被告：马榕泽，女，1969年6月1日生，汉族，住河北省石家庄市新华区。委托诉讼代理人：钟慧成，江苏四善律师事务所律师。原告昆山大千投资发展有限公司（以下简称大千公司）与被告邹亚霖、周一青、石家庄友利经贸开发有限公司（以下简称友利公司）、苏州江南阳光投资有限公司（以下简称阳光投资公司）、马榕泽损害公司利益责任纠纷一案，本院于2019年2月26日立案受理。本院组成合议庭适用普通程序审理。本案前后经过2019年9月6日、2019年11月12日两次公开开庭审理。原告的委托诉讼代理人龚炯，被告邹亚霖及其委托诉讼代理人汪旭东，被告阳光投资公司、马榕泽的委托诉讼代理人钟慧成两次到庭参加诉讼。被告周一青及友利公司的委托诉讼代理人卢福祥参加了第一次庭审。本案现已审理终结。原告提出诉讼请求：1.判决确认邹亚霖与周一青、友利公司于2007年6月7日签订的《协议书》及于2010年7月2日签订的《补充协议》中关于原告向邹亚霖交付北区会所（不动产权证号为18XXXXX022房屋、土地使用证编号为（2006）1200XXXXX015土地使用权）作为股权转让对价的合同内容无效；确认原告与阳光投资公司于2013年7月7日签订的《不动产投资入股协议书》无效；确认原告与马榕泽于2013年10月18日签订的《股权转让协议书》无效。2.判决阳光投资公司向原告返还北区会所房产，将不动产权证号为181XXXX****的房屋过户至原告名下，将土地使用证编号为（2006）1200XXXXX8015土地使用权过户至原告名下。3.判决邹亚霖、周一青、友利公司、阳光投资公司、马榕泽连带支付因办理不动产权证号为181043022的房屋、土地使用证编号为（2006）1200XXXX18015土地使用权过户手续中所产生的全部税收和费用。4.判决邹亚霖、周一青、友利公司、阳光投资公司、马榕泽承担本案的诉讼费。事实与理由：2007年6月7日，邹亚霖与周一青、友利公司签订《协议书》一份，协议主要内容为邹亚霖将其实际持有的原告股权转让给周一青、友利公司。各方在协议中确认周一青、友利公司支付受让股权的对价是9500万元及原告名下的相关房产，原告名下的相关房产包括北区会所及北区别墅两套；2010年7月2日，邹亚霖与周一青、友利公司又签订了《补充协议》一份，再次约定周一青、友利公司将原告名下的北区会所过户给邹亚霖作为股权转让对价。2013年7月7日，四被告通过以原告具有所有权的北区会所不动产作价入股的方式，将原告名下的北区会所房产过户至阳光投资公司名下，原告取得阳光投资公司名下的相应股权；2013年10月，原告将其持有的阳光投资公司股权作价2009.07万元转让给马榕泽（邹亚霖配偶），但马榕泽未支付任何股权转让款。至此，本案四被告及马榕泽在未支付任何对价的情形下成功将属于原告法人财产的北区会所房产转移至阳光投资公司名下。另，阳光投资公司实际是由邹亚霖及马榕泽（邹亚霖配偶）投资设立，邹亚霖曾是原告的实际投资人，马榕泽也曾在原告处任职并领取薪资。《公司法》第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产权；第二十条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司利益；第三十五条规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。《物权法》第六十八条规定，企业法人对其不动产和动产享有占有、使用、收益和处分的权利；第三十四条规定，无权占有不动产或者动产的，权利人可以请求返还原物。《合同法》第五十二条规定，违反法律、行政法规的强制性规定的合同行为无效，以合法形式掩盖非法目的的合同行为无效；《合同法》第五十八条规定，合同无效，因该合同取得的财产，应当予以返还。基于上述案件事实和法律规定，原告认为邹亚霖与周一青、友利公司于2007年6月7日签订的《协议书》以及2010年7月2日签订的《补充协议》中关于原告向邹亚霖交付北区会所（不动产权证号为1810XXX****房屋、土地使用证编号为（2006）120061XXXXX5土地使用权）作为股权转让对价的约定内容因违反法律法规的强制性规定而无效。原告与阳光投资公司之间不存在投资入股的真实意思表示，原告与阳光投资公司之间签订的《不动产投资入股协议书》、原告与马榕泽之间签订的《股权转让协议书》实际是邹亚霖、周一青、友利公司恶意处分原告法人财产的手段，以合法形式掩盖非法目的，同样属于无效合同行为。综上，原告认为阳光投资公司基于无效合同行为取得的财产应当向原告予以返还，因返还财产所发生的全部税费应当由上述被告连带承担。望支持为盼。被告邹亚霖辩称：第一部分，针对《协议书》及《补充协议》。一、昆山农业示范园区项目的含义、组成和来源。1.大千公司的由来以及北区土地和会所来源。（1）北区土地原先并非在大千公司名下，也非大绿公司名下，而是在江苏紫光公司名下，当时抵押给昆山市农商行。由于江苏紫光公司欠被告邹亚霖控制下的大绿公司借款，于是在昆山市农商行的安排下，2005年由大绿公司通过法院诉讼调解的方式从江苏紫光公司处抵债方式获得。（2）之后，被告邹亚霖通过王盛誉、王学忠作为名义股东设立大千公司，故大千公司实际上也是邹亚霖实际控制下的公司，于是邹亚霖安排大千公司、大绿公司以及昆山市有关政府签署协议，由大千公司最终承接北区土地和在建工程--会所。2.昆山农业示范园区项目的构成。大千公司和大绿公司此前均系邹亚霖实际控制下的两家企业，北区土地系邹亚霖安排大千公司予以承接，从而形成了北区、南区均系邹亚霖实际控制下的地块，从而共同构成所谓的“昆山农业示范园区项目”。该事实从《协议书》第一条、第二条的表述亦可得到证实。3.《协议书》的目的并非大千公司股权，而是昆山农业示范园区项目。（1）《协议书》第一条已经明确了协议目的是受让昆山农业示范园区项目，包括南区和北区土地。（2）如果仅仅是大千公司股权过户仅能完成北区土地的实际控制人变化，南区土地仍然在大绿公司名下，这显然不能实现受让方的协议目的。受让方实际控制北区和南区两片土地有两个选择：第一，受让大千公司100%股权+受让大绿公司100%股权；第二，将大绿公司名下土地及地上物全部过户至大千公司，然后再受让大千公司100%股权。各方选定了第二种方案。（3）如果该《协议书》仅仅就“大千公司”股权变更作出约定，“大绿公司”既非“大千公司”股东，也非受让人，无需在《协议书》中签字。这一点也从侧面证实了协议各方的根本目的是受让昆山农业示范园区项目，而非大千公司股权。《协议书》第三条“甲、乙双方一致同意，以甲方向乙方转让大千公司股权方式由乙方从大千公司承接上述项目”表明乙方从甲方处获取“大千公司”股权仅仅是为承接昆山农业示范园区项目，因此《协议书》中才会要求将“大绿公司”名下南区土地过户给“大千公司”，以此令乙方能通过控制“大千公司”来达到承接昆山农业示范园区项目的目的。二、协议书根本目的是由友利公司及周一青从“大千公司”“大绿公司”处受让整个昆山农业示范园区项目，而并非受让“大千公司”股权，受让大千公司股权只是整体安排的一个部分而已。被答辩人将《协议书》及《补充协议》理解或定性为大千公司股权转让协议是极其狭隘和错误的，被答辩人的主张不能成立。1.虽然《协议书》及《补充协议》有大千公司股权作价为9500万元+相关不动产，但很显然这并非大千公司的股权对价。具体分解如下：（1）绿佰特公司股权及金融债务重组--2700万元本息。绿佰特公司本来欠付河北省农村联社2700万元本息，收购方用承接绿佰特公司100%股权方式承接该债务，实际上是零元收购，即“承债式收购”，这与大千公司股权转让没有直接关联!这2700万元并不是大千公司股权转让对价!对答辩人来说，其剥离了一个负债2700万元的公司；对收购方来说，其通过受让一个负债2700万元的公司的全部股权来获得承接答辩人控制下昆山农业示范园区项目的资格。很明显，该部分资产重组与大千公司股权转让事宜无直接关系，并不能将该2700万贷款本息作为大千公司股权转让的对价。（2）大绿公司金融债务重组及资产重组--2000万元借款本息+1800万元额外搬迁费。大绿公司的土地使用权以及上盖厂房抵押给昆山农行，而大绿公司名下的土地、厂房作为项目的组成部分最终要过户给大千公司。为了实现该次过户，《协议书》明确表明应当支付大绿公司搬迁费3800万元，其中偿还大绿公司农行贷款1400万，答辩人个人借款500万及利息100万，额外搬迁费1800万元。该笔费用实际上应当视作大绿公司将名下土地过户给大千公司后，大千公司应当支付的土地转让款，土地变性以及厂房搬迁等所有费用的总和。显然，这3800万元也与大千公司股权转让事宜无关，仅为大千公司与大绿公司间的土地转让行为。（3）《协议书》项下的货币部分9500万元=绿佰特公司欠河北省石家庄联社的2700万元银行贷款本息+大绿公司欠昆山农行1400万元贷款本息+邹亚霖个人借款500万元及100万元利息+1800万元大绿公司搬迁费+3000万元现金。可见，这9500万元拆分之后，除了3000万元现金之外，有高达6500万元与大千公司股权无关!换句话说，6500万元不是大千公司股权转让款，故不能简单通过字面含义来确定“9500万元和相关不动产”均为大千公司股权转让对价，不能因此确定《协议书》、《补充协议》均系大千公司股权转让协议。2.大千公司股权作价为9500万元+不动产与正常商业甲乙情况不符：（1）在本协议签署前的大千公司实际上是一个“资不抵债”的企业，（2005）苏中执字第259号案件中苏州市中级人民法院委托的评估机构作出的评估结论以及披露大千公司的资产、债权、债务之结论也证实这一事实。故一个“资不抵债”的大千公司100%股权不可能作价为“9500万元+相关不动产”。（2）此时的北区会所还未建造完成，当时只是一个框架，与现在已经装修完毕的北区会所完全不可同日而语。换言之，除了尚未完工的北区会所外，当时大千公司名下土地上盖空无一物，真实的大千公司资产状况是一家资不抵债的公司，远不是被答辩人所称的大千公司100%股权作价“9500万元+不动产”（9500万元+不动产的价值至少有120100万元!），一个资不抵债濒临破产的大千公司还能卖出1.2亿元?这是极其不符合商业规律的。由此可见，绿佰特公司股权及其债务、大绿公司资产及债务等与大千公司无直接关系，《协议书》、《补充协议》并非纯粹的大千公司股权转让协议，而是基于收购方为承接答辩人控制下的昆山农业示范园区项且而引发的大千公司、绿佰特公司、大绿公司这三家标的企业股权转让和资产重组安排，并非大千公司的股权转让协议。被答辩人认为北区会所是大千公司股权转让对价组成部分以及认为《协议书》、《补充协议》就是“股权转让协议”明显证据不足，不能成立。三、北区会所并非股权转让价的组成部分，而是邹亚霖承债式收购的资产，最终归属邹亚霖或其指定的受让主体没有损害大千公司及其股东权益，不构成抽逃注册资本。1.所谓的北区会所并非股权转让价的组成部分，会所交付给答辩人及其指定的受让人不构成抽逃资本。（1）大千公司的资产和债务剥离之后，大千公司的新股东将持有一家完全没有银行负债、没有个人负债的纯持有南区、北区土地的干净企业，代价是3000万元!然而实质上，收购方也未实际支付3000万元。后根据《补充协议》，大千公司100%股权的实际作价为1200万元。这个价格也与《补充协议》明确收购方仅给付1200万元给答辩人的股权转让金额是完全一致的。可见，整体资产和债务重组方案下的承债式资产重组安排，与大千公司股权对价与支付无关。（2）北区会所虽然登记在大千公司名下，但该会所根据《协议书》、《补充协议》的约定，因为整体资产、债务以及股权重组方案付诸实施后，北区会所的产权归属答辩人所有，只是名义产权人还是大千公司而已。实践中，大量存在的隐名股东和名义股东、借名买房情形的实际购房人和名义业主等法律关系中，隐名股东、实际购房人才是真正的权利人，他们对外转让权益时，名义股东、名义业主需要履行协助过户和协助交付义务的道理就是如此。本案中，在履行《协议书》、《补充协议》过程中有关当事人发现大千公司新股东其并非该等不动产的名义持有人，故由名义产权人大千公司完成交付义务完全合理合法，并非抽逃资本。2.答辩人实际上是承债式收购北区会所（北区会所+1800万元银行债务），北区会所并非股权转让价的组成部分，该项资产连同债务的剥离不仅没有损害大千公司及其新股东权益，而且有利于大千公司资产质量提升。（1）按照资产和债务剥离方案（北区会所+1800万元银行债务），即大千公司的尚未竣工的会所和连同大千公司原有的1800万元银行贷款一并剥离给原实际控制人即答辩人。答辩人是承债式收购北区会所，即答辩人在获得北区会所的同时，也支付了1800万对价。（2）《苏中资评报字（2013）S037号》资产评估报告中的表4-6-1显示，北区会所2011年评估价值原值为会所14609500+装修1999700+土地使用权1378398.28合计17987598.28元。2007年协议签订时，会所仅为在建工程且无装修，其价值必然小于17987598.28元，更小于答辩人支付的1800万元对价。（3）重组完成后，虽然北区会所剥离出大千公司，但大千公司剩余的资产是无任何负债的北区、南区超过140亩土地，当时的市场价值远远超过5000万元，对于新股东来说这显然是十分划算的一笔交易，而且大千公司资产质量更加健康，偿债能力极强，并不存在任何抽逃注册资本或违反资本维持原则。（4）至于大千公司后来负债累累乃至破产，这与大千公司新股东入主后的经营不善有关，与答辩人以及该等资产重组安排无关，更不能因为现在的破产清算状态来否定原来合法交易。被答辩人将公司正常的交易安排或合法资产重组方案定性为“抽逃资本”的主张显然是不能成立的!（5）按照被答辩人的逻辑，只要公司代股东支付了任何款项，都可能构成抽逃资本。如此下去，中国乃至世界上的会计准则以及公司法中将不存在“关联交易”的术语!实务中也将不复存在“并购重组”、“债务重组”、“承债式收购”等合法的操作手法!因此，该笔交易并未造成大千公司的资本金减损，甚至一定程度上减轻了大千公司的债务压力，这种安排对重组后的大千公司及其新股东有百利而无一害，被答辩人认为将北区会所过户给答辩人是对大千公司注册资本的减损是不符合实际情况的。第二部分，针对《不动产投资入股协议》及《股权转让协议》。四、被答辩人将争议不动产投资入股阳光投资公司并将所取得的股权转让给马榕泽的情形，实际上是答辩人作为争议不动产的实际所有人，要求被答辩人以上述方式将不动产交付给答辩人。该行为仅是一种交付方式，并不存在恶意处分被答辩人财产，以合法形式掩盖非法目的之事实。被答辩人认为《不动产投资入股协议》及《股权转让协议》无效没有事实和法律依据。1.答辩人通过承债式收购会所资产，该会所资产实际归属于答辩人，至于答辩人将其过户至自己或第三方名下，则在非所问。2.基于此，2013年，答辩人与马榕泽增资阳光投资公司。增资时答辩人计划以争议不动产作为不动产投资入股阳光投资公司，这一做法没有违反法律禁止性规定。不仅如此，2013年大千公司已非答辩人控制，被答辩人的股东同意将北区会所投资入股阳光投资公司并签署《不动产投资入股协议》的情形表面被答辩人认为不损害其利益，各方在《协议书》签署后6年后仍然在履行该资产重组安排。可以说，《不动产投资入股协议》是落实《协议书》确定的资产重组安排，系被答辩人真实意思表示，这种安排未损坏第三人利益，故该《不动产投资入股协议》应当是有效的。3.被答辩人与马榕泽之间的《股权转让协议》是合法有效的。该协议中，虽然马榕泽未支付股权转让金，但鉴于被答辩人是马榕泽的配偶，被答辩人所持有的股权是其将答辩人实际所有的不动产投资入股后所获得的股权，该股权实际对应的是北区会所的资产。鉴于**会所的实际产权人系答辩人，故该股权虽然当然登记在被答辩人名下，但实际上系代持而已，在这种情况下接着安排股权转让给答辩人的妻子并没有损害任何第三方合法权益，至于马榕泽有否支付对价以及对价多少在非所问。关键是，该次股权转让完成后，被答辩人的合法权益并未得到减损，各方也未取得任何非法利益，不存在以合法形式掩盖非法目的之情形，故《不动产入股协议》以及《股权转让协议》合法有效的。综上所述，《协议书》及《补充协议》中关于被答辩人向答辩人交付北区会所的约定，并不是作为被答辩人股权转让的对价，而是答辩人承担被答辩人债务的对价，没有违反资本维持原则。被答辩人将《协议书》、《补充协议》定性为大千公司的股权转让性质以及会所实际上是股权转让对价，从而认定原股东构成抽逃注册资金以及《协议书》、《补充协议》无效是不符合事实的。被答辩人与阳光投资公司之间的《不动产投资入股协议》，被答辩人与马榕泽的《股权转让协议书》都是未损害第三人利益，各方也未从中达成任何非法目的。根据《合同法》相关规定以上协议应当是合法有效的。望贵院依法裁判，驳回被答辩人诉请，维护答辩人的合法权益。被告周一青、友利公司辩称：同意邹亚霖关于第一部分答辩意见中1、2、3项答辩意见，同意邹亚霖第二部分关于《不动产投资入股协议书》、《股权转让协议书》的答辩意见，我方其他答辩意见如下。答辩人作为大千公司股东，就大千公司股权及昆山国家农业示范园区配套工程项目转让一案，与大千公司其他股东协商一致，确定以9500万元资金及相关房产为支付的转让对价，并未损害大千公司利益，被答辩人的诉讼请求不成立，依法应当驳回。一、大千公司设立于2005年，注册资金1500万元，实收资本1500万元，至2007年股权和项目转让时，注册资本没有增加，真正属于昆山大千公司的实际资产是1500万元。项目转让时股权系平价转让（转让一方没有交股权溢价税款），其他资金支付主要是通过承债支付相关利息及各种费用等方式支付。本案所涉标的会所及工程项目中的其他房产系由大千公司股东通过借债方式建设的（据统计，大千公司向昆山农商行借款1800万元，向石家庄信用联社借款2700万元，周一青向朱涛借款4000万元，石家庄建设投资集团出借的5000万元分别以上京公司、华康公司等单位汇入大千公司，石家庄优山生态房地产开发有限公司及相关个人名义汇入大千公司2000余万元，另外还有建筑施工单位垫资5000多万元），这些款项均用于大千公司的项目建设。因此，虽然在名义上这些项目资产属于大千公司资产，但除了1500万元注册资本金其他全部是大千公司对股东的负债。在大千公司进行股权和项目转让时双方股东经协商一致，用股东自己对大千公司的债权支付股权和项目转让款的行为并没有损害大千公司的利益。实际上是股东用对公司享有的债权抵顶股权和项目转让款。二、在2007年股权和项目转让时大千公司的项目建设尚未完成，公司未进行过任何销售，没有一分钱的利润，也没有除项目之外的其他收入。所以只有1500万元注册资本金是大千公司的资产，其他均为大千公司对股东的负债。股东用自己借来的钱建成的会所抵顶股权和项目转让款是合理处分自有财产的行为，并未损害大千公司利益。综上，答辩人与大千公司其他股东协商一致，确定以9500万元资金及相关房产为支付股权和项目的转让对价，并未损害大千公司利益，被答辩人的诉讼请求不成立，依法应当驳回。被告阳光投资公司、马榕泽辩称：关于《协议书》、《补充协议》、《不动产投资入股协议书》《股权转让协议书》有效的意见同邹亚霖的意见。涉案北区会所的房产土地是阳光投资公司的合法财产，原告要求阳光投资公司返还是没有事实和法律依据的，且已经超过了诉讼时效。一、《协议书》、《补充协议》、《不动产投资入股协议》及《股权转让协议》是有效的，不构成《合同法》第52条规定的合同无效情形。1.《协议书》及《补充协议》涵盖大千公司、河北绿佰特农业科技有限公司（以下简称“绿佰特公司”）、昆山大绿种苗科技有限公司（以下简称“大绿公司”）以及实际控制人邹亚霖即答辩人四方之间资产处置、股权转让、债务重组之重大资产重组协议，该协议书根本目的是由友利公司及周一青从“大千公司”、“大绿公司”处受让整个《昆山农业示范园区项目》，而并非仅仅受让“大千公司”股权。大千公司实际上是一个“资不抵债”的企业，（2005）苏中执字第259号案件中苏州市中级人民法院委托的评估机构做出的评估结论以及披露大千公司的资产、债权、债务之结论也证实这一事实。故一个“资不抵债”的大千公司100%股权不可能作价为“9500万元和相关房产”。2.《协议书》第四条第（4）项约定北区会所产权归邹绍宽所有，但同时约定了大千公司抵押贷款1800万元的本金由邹绍宽先生负责偿还。也就是说，邹绍宽取得该北区会所，是以1800万元为资产对价的。根据江苏中天资产评估事务所出具的苏中资评报字（2013）S037号《资产评估报告》中表4-6-1显示，北区会所2011年11月30日的评估价值原值为会所14609500+装修1999700+土地使用权1378398.28合计17987598.28元。因此，2007年协议签订时约定的1800万元的对价明显是合理的，没有损害大千公司利益。3.《不动产投资入股协议》约定的是大千公司将北区会所作价投资入股至阳光投资公司，作价金额2009.07万元是合理的，经过第三方机构评估，且根据《公司准予变更登记通知书》的记载，大千公司也因此取得了2009.07万元的股权，获得了对价，并没有损害大千公司的利益。4.《股权转让协议》约定大千公司将持有的阳光投资公司2009.07万元股权转让给马榕泽，对价为2009.07万元，原告并没有证据证明该价格损害大千公司权益。因此，诉争协议均没有损害大千公司的任何权益，都有合理、公允的对价，也不存在原告所述的抽逃出资、以合法形式掩盖非法目的的行为，诉争协议均是合法有效的。二、因上述诉争协议均合法有效，原告要求将北区会所过户给大千公司，并要求答辩人承担过户税费的诉请，没有任何事实和法律依据。三、从维护交易的稳定性角度来看，本案所涉北区会所在2007年达成《协议书》时，还未建成，后各方在整个承债式剥离项目的实施中陆续建造，并取得房产证。之后再进行投资入股和股权转让，并于2013年就全部完成，至今已经时隔多年。且其中又涉及建设资金、债务清偿等复杂问题，因此，请求贵院维护交易稳定，驳回原告的诉讼请求。四、其他意见同邹亚霖的答辩意见。综上所述，原告的起诉没有事实和法律依据，诉争协议均是合法有效的。恳请贵院驳回原告的诉讼请求，以维护答辩人的合法权益。原被告各方围绕各自的主张进行了举证、质证。本院对双方无争议的证据予以确认。对有争议的证据进行综合分析认定。经审理查明，2007年6月7日，王雪忠、王盛誉（大千公司名义股东）、邹邵宽即邹亚霖（大千公司实际投资人）作为甲方，友利公司、周一青作为乙方，大绿种苗科技有限公司（以下简称大绿公司）作为丙方，各方签订《协议书》，其主要内容为：经友好协商就昆山农业示范园区项目合作事宜达成如下协议：第一条：甲方邹绍宽先生保证其为大千公司的实际投资人，拥有大千公司登记股东王雪忠、王盛誉就本项目合作所需进行股权转让的合法授权。第二条：昆山国家农业示范园区配套工程项目由大千公司开发。项目位于昆山市，分为南北两区，北区占地38357.5平方米（未含广场及道路），用途为综合用地、南区占地约60亩（含界区内道路、河道等，具体以确权面积为准），用途为集体流转工业用地，现权属于大绿公司。甲、乙、丙各方一致同意对上述项目进行转让。第三条：甲、乙双方一致同意，以甲方向乙方转让大千公司股权方式由乙方从大千公司承接上述项目。第四条：各方确认股权转让对价是9500万元及相关房产。其价款支付方式为：（1）承接债务：石家庄信用联社借款2700万元及其相关利息；（2）支付搬迁费：大绿公司南区全部搬迁费用约3800万元，其中2000万元在大绿公司将土地过户给大千公司之前支付。该款包含偿还大绿公司向昆山农行贷款1400万元及个人借款500万元，利息100万元。剩余1800万元为搬迁费，在土地过户完成后支付。（3）支付现金：3000万元，开工后一年内支付。（4）北区会所产权归大千公司投资人邹绍宽先生所有。原大千公司以该建筑物抵押贷款1800万元的本金，由邹绍宽先生负责偿还。该会所未完工程及南北两区的整体外围和配套由乙方负责。（5）北区别墅两套。第五条：股权转让的步骤及各方的权利和义务。股权转让分三步进行：第一步：2007年6月15日前，甲方向乙方转让大千公司的50%股权。甲方的主要义务是：（1）将河北绿佰特农业发展有限公司（以下简称绿佰特公司）的100%股权转让乙方，将该公司全部证照、文件、印章移交乙方；（2）在乙方支付2000万元搬迁费（指大绿公司向昆山农行贷款1400万元及个人借款500万元，利息100万元）之后10个工作日内将大绿公司上述约60亩土地过户至大千公司，并将集体土地变更为国有工业用地，费用由乙方支付；（3）负责办理北区63栋别墅的规划手续，使之在2007年7月30日之前具备开工报建条件；（4）与乙方共同办理南区土地建设商务办公区的规划及开工手续。乙方的主要义务是：（1）以股份置换方式承接绿佰特公司，同时承接其在石家庄信用联社借款2700万元及其应付利息；（2）向大绿公司支付2000万元搬迁费（包含偿还昆山农行贷款1400万元及个人借款500万元，利息100万元）。第二步：2007年8月31日前，甲方向乙方转让大千公司的50%股权。甲方的主要义务是：2007年8月31日前将大千公司的50%股权过户至乙方名下。在2007年12月31日之前完成南区整体搬迁。乙方的主要义务是：（1）将剩余1800万元搬迁费支付给邹绍宽先生指定账户。（2）将北区会所完工并配合投入至甲方邹绍宽先生指定的公司。第三步：1.乙方在2007年12月20日之前将剩余3000万元股权转让金中的1000万元支付甲方邹绍宽先生，在2008年12月20日前将剩余2000万元支付给甲方邹绍宽先生。2.乙方在2008年12月20日之前将北区两套别墅支付甲方邹绍宽先生。3.乙方对支付给甲方邹绍宽先生的3000万元股权转让金的保证方式。在第二个50%股权转让前另行约定。第六条：大千公司的债权债务：大千公司股东确认大千公司债权债务如下：对大绿公司债权约880万元，债务：向个人借款500万元，利息约100万元；向昆山农村商业银行贷款1800万元；在石家庄信用联社借款2700万元；除此之外无其它债权债务。如果发生其它隐性债务由原股东负责。大千公司对大绿公司的债权以大绿公司将土地过户给大千公司完成为对价。第七条：违约责任。1.甲方不能按本协议约定签署股权转让协议并办理股权转让登记手续。甲方以应按本协议约定应转让的股权份额所对应的股权收益承担违约责任。2.甲方不能按本协议约定完成大绿公司约60亩土地过户至大千公司，并变更为国有出让工业用地，邹绍宽先生应将其实际持有的大绿公司的95%股权以1元价格转让给乙方。3.甲方不能按本协议约定完成南区工业厂房及乙方指定的其它建筑物的拆迁、搬迁，甲方应承担给大千公司及乙方造成的直接经济损失；乙方有权强行拆迁，甲方放弃抗辩权。4.乙方不能按本协议约定支付合同约定的款项应承担相应的违约责任，同时承担因项目资金迟延支付造成的项目成本增加。第八条：因本协议发生争议各方应协商解决，协商不成提交石家庄仲裁委员会仲裁。第九条：本协议一式六份，自各方签字盖章之日起生效。附件：1.大千公司股东王雪忠、王盛誉授权委托书一份。2.大千公司股东王雪忠、王盛誉身份证复印件各一份。3.友利公司营业执照一份。4.大千公司、大绿公司营业执照各一份。5.档案交接清单一份。2010年7月2日，邹绍宽（即邹亚霖）、王雪忠作为甲方，友利公司、周一青作为乙方，双方签订《补充协议》，内容为：原邹绍宽、王雪忠与友利公司，周一青和大绿公司三方于2007年6月7日签订的关于昆山国家农业园区紫光国际商务中心项目的转让协议因各种原因未能按期履行完毕。经双方友好协商同意，现就未执行部分作相应变更，达成补充协议如下：1.双方同意乙方的义务变更为乙方将大千公司名下北区会所过户给邹绍宽，北区别墅完工后将规划的总平面图中第十四号别墅（双拼两套）交付邹绍宽，另外再支付人民币1200万元。2.乙方支付1200万元的同时，甲方将大千公司剩余50%股权转让给乙方或者乙方指定人员（周一青、翟津文）。3.办理股权转让手续的同时，甲方将管理的大千公司的全部资料，包括但不限于公章、财务章、合同专用章、营业执照正副本、税务登记证正副本、组织机构代码证正副本、财务账册、银行开户资料、土地使用权证、房产证等以及昆山国家农业综合示范区配套中心项目的全部资料，包括但不限于各项批文、许可证，权利证书，项目设计方案图纸、合同等交付乙方。4.办理北区会所过户手续所需的各种税费由甲方承担。5.原合同约定由甲方负责的南区厂区拆迁，甲方于2010年9月15日前将设备搬走，不再负责拆迁及相关的善后处理。6.乙方支付1200万元后即视为2007年6月7日签订的关于昆山国家农业园区紫光国际商务中心项目的转让协议中乙方的付款义务履行完毕。7.本补充协议未涉及事项仍按原协议执行。8.本协议履行后，大千公司对大绿公司的债权不再存在。2013年，大千公司（甲方）与阳光投资公司（乙方）签署《不动产投资入股协议书》，约定：1.乙方公司原注册资本为1000万元，由自然人股东邹亚霖及马榕泽投资。现甲方以不动产作价出资，乙方注册资本相应增加。甲方作价入股的土地及厂房按评估价格计算。2.甲方用于出资的不动产为：位于昆山市.2平方米土地使用权，以及位于昆山市，双方确认土地及房屋作价2009.07万元出资入股。2013年3月7日，江苏中天资产评估事务所有限公司苏州分公司对大千公司名下财产进行评估，其中包括对大千公司作价入股阳光投资公司的不动产土地使用权及房屋所有权进行估价，其中该会所房屋及土地使用权价值为14609500元和1378398.28元（评估基准日为2011年11月30日），装修为1999700元。2013年4月22日，前述不动产登记至阳光投资公司名下。2013年7月7日，阳光投资公司作了股权变更登记，大千公司登记为股东。2013年10月8日，大千公司将其持有的阳光投资公司66.77%股权转让给马榕泽。另查明，因江苏紫光实业有限公司结欠江苏昆山农村商业银行股份有限公司贷款，江苏昆山农村商业银行股份有限公司将江苏紫光实业有限公司及大绿公司起诉至苏州市中级人民法院。经调解，苏州市中级人民法院出具（2005）苏中民二初字第0154号调解书，其主要内容为：一、江苏紫光实业有限公司结欠江苏昆山农村商业银行股份有限公司借款本金1100万元、利息417240元（利息结算至2005年6月30日），共计11417240元。二、大绿公司对江苏紫光实业有限公司结欠江苏昆山农村商业银行股份有限公司的债务承担连带保证责任，并于本调解书生效之日起十日内一次性将上述款项支付给江苏昆山农村商业银行股份有限公司，并承担2005年6月30日至本金归还之日的利息。上述款项归还后，江苏昆山农村商业银行股份有限公司不再向江苏紫光实业有限公司主张债权。三、江苏紫光实业有限公司愿将位于昆山市43265平方米集体流转土地和地面在建工程按中介机构评估作价抵偿给大绿公司，折抵江苏紫光实业有限公司结欠大绿公司借款本息230万元及承担的上述连带责任债务和江苏紫光实业有限公司账面在建工程欠款80万元及设计费。四、江苏紫光实业有限公司须积极配合大绿公司办理所抵资产的权属变更手续，在变更过程中产生的费用由大绿公司承担，变更后产生的收益归大绿公司所有。苏州市中级人民法院出具上述调解书后，其依法委托江苏金宁达恒房地产估价咨询有限公司对江苏紫光实业有限公司位于昆山市集体流转土地和地面在建工程进行评估，江苏金宁达恒房地产估价咨询有限公司出具金宁达恒（2005）（房估）字第WZ434号房地：产估价报告书，确认上述标的评估价为人民币13588600元。苏州市中级人民法院作出（2005）苏中执字第259号执行裁定书，裁定：将江苏紫光实业有限公司位于昆山市地面在建工程按评估价4708600元过户至大绿公司名下。该土地使用权即为大千公司后续开发的地块中的一部分。2017年11月8日，本院根据债权人申请裁定受理对大千公司的破产清算，并指定了江苏海联海律师事务所担任管理人。本案争议焦点为《协议书》及《补充协议》中关于原告向邹亚霖交付北区会所及土地使用权的约定是否有效。本院认为，原告所述的主张不能成立。理由如下：一、本案中甲乙丙三方协议不仅仅是针对大千公司股权转让的协议，而是对昆山国家农业示范园区配套工程项目项目的收购以及对大千公司、大绿公司、河北绿佰特农业发展有限公司相关债务的承担的综合性协议。根据《协议书》记载的大千公司资产负债情况来看，大千公司当时的资产主要为其名下38357.5平方米的土地使用权、、地上建筑物以及对大绿公司的债权约880万元债务主要是向个人借款500万元、利息100万元，向昆山农商行的借款1800万元以及对石家庄信用联社借款2700万元。友利公司及周一青不仅仅单纯受让大千公司的股权，其还包括受让了河北绿佰特农业发展有限公司股权和债务，以及大绿公司的资产。其通过将大绿公司的资产注入大千公司方式受让大千公司股权以最终达到开发昆山国家农业示范园区配套工程项目的目的。二、友利公司及周一青受让前述资产及股权并非仅通过目标公司资产支付股权转让款。协议书约定友利公司及周一青获得该股权及资产的对价是支付9500万元及房产。具体包括代偿2700万元债务，支付3800万元搬迁费以及支付3000万元现金+大千公司部分房产给邹亚霖。其中以大千公司的房产作为受让股权部分对价，其他的款项应为受让方支出的对价。受让方支出的对价中的6500万元应投入双方约定的目标公司包括大千公司、大绿公司及河北绿佰特农业发展有限公司。邹亚霖作为股权转让方，其获得的对价为1200万元（3000万元中扣除约定由其偿还给昆山农商行的1800万元）+大千公司部分房产。后补充协议约定，邹亚霖获得1200万元转让款+大千公司部分房产（涤除会所房屋抵押权的义务免除，相应扣减1800万元的代偿款）。三、协议书中约定的股权受让方即友利公司、周一青通过代大绿公司支付昆山农商行、个人借款及支付搬迁费方式获得大绿公司名下南区土地，约定支付转让款方为乙方即友利公司及周一青，获得大绿公司南区地块的为大千公司，大千公司因此获益。因此，大千公司将会所交付给邹亚霖，不单纯为支付股权转让款，其系一系列资产、债务的转移和承担。四、在大绿公司及河北绿佰特农业发展有限公司未提出异议的情况下，大千公司通过前述股权转让协议安排，其资产增加了从大绿公司转入的南区土地使用权和相应地上建筑物。减少了支付给股权转让方的房屋。并且乙方即股权受让方负责支付将大千公司集体土地变更为国有工业用地所需费用。综上，从整体上看，该协议约定并不损害大千公司的权益。原告主张关于其向邹亚霖交付北区会所的行为无效，本院不予支持。原告基于该理由进而主张《不动产投资入股协议书》、《股权转让协议书》无效，返还北区会所房产恢复登记并要求承担税费的主张，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告昆山大千投资发展有限公司诉讼请求。案件受理费142254元，保全费5000元，合计147254元，由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照《诉讼费用交纳办法》规定，向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。户名：江苏省苏州市中级人民法院，开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。审 判 长  欧 平人民陪审员  邢丽华人民陪审员  许家塑二〇二〇年二月十七日书 记 员  徐 嵩