安徽省滁州市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2020)皖11民终20号 上诉人（原审被告）：孙飞，男，1984年6月8日出生，汉族，住安徽省凤阳县。 委托诉讼代理人：司开臣，安徽丰乐律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：陈新强，男，1964年9月30日出生，汉族，住安徽省凤阳县。 被上诉人（原审原告）：唐士利，男，1981年5月13日出生，汉族，住安徽省凤阳县。 上述两位被上诉人共同的委托诉讼代理人：郑怀勇，安徽知秋律师事务所律师。 上述两位被上诉人共同的委托诉讼代理人：张裕国，安徽知秋律师事务所律师。 上诉人孙飞因与被上诉人陈新强、唐士利合同纠纷一案，不服安徽省凤阳县人民法院作出的（2019)皖1126民初5321号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理本案。本案现已审理终结。 孙飞上诉请求：撤销一审判决，改判驳回陈新强、唐士利的诉讼请求。事实和理由：洗石线的生产经营需经主管部门批准，案涉协议涉及非法产业的投资转让。协议的有效性不应得到认可。协议附履行条件，在账目没有算清的情况下，不应支付转让款。 陈新强、唐士利共同答辩称，一审判决认定事实清楚。请求驳回孙飞的上诉。 陈新强、唐士利共同向一审法院诉讼请求：1.判令孙飞支付股权转让款35万元及利息（自2017年10月15日起按月利率2%计算至实际付清日止，暂计算至2019年8月15日为154000元），并承担本案的诉讼费用。 一审法院查明的事实：凤阳县旭日石英砂厂系个人独资企业，投资人为刘玉柱，工商登记经营范围为石英砂加工、销售。2016年6月16日，凤阳县旭日石英砂厂向陈新强出具委托书一份，载明自即日起该厂洗石料生产线转让股权40%给陈新强，同时委托陈新强负责处理洗石料生产线生产、经营、管理。刘玉柱在该委托书上签名并加盖了公章。2016年12月29日，陈新强（甲方）、徐学法（乙方）、刘玉柱（丙方）签订《租赁合同》一份，约定：甲乙双方按股份出资，租赁丙方场地使用，建设一条石英石岩石、建材石渣双用生产线（水洗）。甲方投入现金40万元用作建设先期机械设备等流动资金使用，乙方投入30万元，以刘玉柱欠款凭证入股，不足部分现金补齐，丙方场地租赁费用按总股份30%分得亏损也按总股份30%承担。租赁时间暂定五年-八年（2017.1.1-2025.1.1），在有效租赁时间内仍用旭日石英砂厂营业执照，独立核算，承担经营生产期间的税费。后，徐学法退出经营，陈新强获取徐学法的份额后占股70%。陈新强后又将30%份额转让给唐士利、魏涛各15%。 2017年10月15日，陈新强、唐士利（甲方）与孙飞（乙方）签订《关于凤阳县旭日石英砂厂洗石线股份的转让协议》一份，约定：1.甲方将凤阳县旭日石英砂厂洗石线的股权转让给乙方，甲方原旭日洗石线实际投入人民币55万元整，甲方同意以原价转让给乙方；2.甲方原在旭日洗石线前期股份投资后另外多投入资金（约42万元）欠外债（约45万元）均由乙方偿还，甲方只和乙方发生经济关系，实际数字以账目为准；3.还款时间：乙方必须在春节前还清甲方所有款项（具体款项以前期投入账目为准），10月28日前还给甲方30万元整，下余款项分为四期还清，就是11月份还清剩余款项的30%，其余款项分三期均分，还款截止日期为2月5日前；……8.因政府部门以其它原因所造成的停产与甲方无任何关系；9.乙方进入旭日洗石线开始生产时，即视为合同生效；10.乙方在还款过程中不得以任何理由拒还款，否则甲方有权向法院进行诉讼，如拖延还款，甲方有权向乙方讨取利息，按2分计算，付给利息的时间从合同签订之日开始计算。在乙方进行生产经营期间，无论亏损、营利与甲方无任何关系，待账目搞清后，乙方必须给甲方出具欠款手续，另外陈新强经手的外欠债必须优先安排，在乙方未还清甲方欠款前如乙方违约，甲方有权给乙方终止合同，并责令其停产，并让其乙方退出，同时向法院起诉，造成的一切损失均由乙方自负，甲方完全退出后应给乙方写清证明和手续，乙方自负盈亏，无论任何理由都必须还清甲方款项。以上各条，甲乙双方签订后即具有法律效力，如有违约，违约方应向另一方赔偿50万元。合同一式三份，甲方持两份，乙方持一份，并经公证处公证。（注：关于魏涛股份问题以投资款项为准，手续办清后和孙飞一样按股份享受大合同1-26条同等待遇，股份数额按刘玉柱、陈新强所签协议为准）。协议签订后，孙飞共支付转让款20万元。后孙飞又将其全部股份转让给了刘玉柱、魏涛。 一审法院认为，凤阳县旭日石英砂厂的经营范围为石英砂的加工、销售，工商登记系个人独资企业性质，并非有限责任公司，且转让协议涉及的也仅系该厂其中一条洗石料生产线的经营份额，故本案的案由应为合同纠纷。孙飞认为涉案协议无效，其理由是所转让的洗石线不属于石英砂加工经营范围，未取得政府批准的经营资质，因违反了法律强制性规定而无效。该院认为，洗石线是对石英石岩石加工之前先行进行水洗的程序，并不当然地排除在石英砂的加工经营范围之外。孙飞也未提交证据证明经营转让该洗石线违反了国家法律效力性强制规定，故其抗辩认为合同无效的理由不能成立，不予采纳。涉案转让协议，系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律规定，应认定为合法有效。 转让协议第一条约定“甲方实际投入55万元以原价转让给乙方”，根据该条约定，可以确认转让总价款为55万元，孙飞已支付20万元，尚欠数额应为35万元。至于转让协议第二条、第三条约定的内容，根据条文内容分析，约定需要对账的款项并没有明确是第一条约定孙飞应支付的55万元转让款，再结合转让协议签订后，双方已完成交接并实际履行，且孙飞在经营过程中又将其持有份额另行转让给他人的这一客观事实，可以认定，孙飞所欠陈新强、唐士利洗石线份额转让价款的付款条件已经成就，其理应向陈新强、唐士利及时履行下欠款项35万元的支付义务。孙飞虽抗辩转让款支付条件未成就，但其所提交证据不足以支持该项抗辩理由的成立，对此，应承担举证不能的相应法律后果。转让协议约定逾期付款应自合同签订之日起按2分计算利息，协议签订的时间为2017年10月15日，故陈新强、唐士利主张的利息部分，符合合同约定及法律规定。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条规定，判决：被告孙飞于本判决生效后十日内支付原告陈新强、唐士利转让款35万元及利息，利息自2017年10月15日起按月利率20‰计算至款项实际付清日止。案件受理费8840元，减半收取4420元，由被告孙飞负担。 二审中，孙飞为证明其上诉理由，举证刘玉柱证人证言一份，主要内容：陈新强、唐士利卖给孙飞的生产线只值20万元，陈新强、唐士利转让时未经公司其他股东同意，经营一段时间后，孙飞将生产线以20万元的价格转让给刘玉柱和魏涛，工厂已被拆迁，生产线只有水碾获得拆迁补偿。 陈新强、唐士利对刘玉柱证人证言质证认为，刘玉柱已明确生产线与工厂无关，对真实性和证明目的不认可。 根据孙飞的举证和陈新强、唐士利的质证，对孙飞的证据本院认证如下：证言不能推翻孙飞和陈新强、唐士利签订的转让协议，对其证明目的本院不予采信。 当事人提交的其他证据与一审相同，相对方质证意见同一审。 本院二审查明的事实与一审法院一致。 综合双方当事人的诉辩意见，本院确定本案二审的争议焦点是：孙飞是否应当依据协议承担付款责任。 本院认为，案涉转让协议不存在法定无效情形，孙飞应当按约履行付款责任。孙飞的上诉理由，没有事实和法律依据，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费8840元，由上诉人孙飞负担。 本判决为终审判决。 审判长 王 铖 审判员 刘先勇 审判员 王 敏 二〇二〇年二月二十四日 书记员 王倩倩 附本案适用的法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。