广州知识产权法院民 事 判 决 书（2019）粤73民终3910号上诉人（一审被告）：广东全球源仓电子商务有限公司。住所地：广东省广州市荔湾区*********。法定代表人：刘益坚，该公司总经理。被上诉人(一审原告)：何勤联，女，1976年1月8日出生，汉族，住广东省佛山市禅城区********。委托诉讼代理人：张佩琪，广东广岭律师事务所律师。委托诉讼代理人：郑小婉，广东广岭律师事务所律师。上诉人广东全球源仓电子商务有限公司(以下简称全球源仓公司)因与被上诉人何勤联特许经营合同纠纷一案，不服广东省广州市荔湾区人民法院（2018）粤0103民初8305号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年7月17日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。全球源仓公司上诉请求：撤销一审判决，改判为全球源仓公司无需向何勤联支付返还加盟费25000元、货款35000元、装修费45000万元和支付违约金15000元(以上金额合共120000元)。事实和理由如下：一审法院将何勤联支付的150000元分为加盟费30000元，全球源仓公司没有异议，但将余款120000元认定为预付货款，全球源仓公司对此有异议。全球源仓公司与何勤联于2017年10月12日签订《特许经营加盟合同》，合同中确认了30000元为加盟费用，该合同约定何勤联应支付品牌使用费、加盟费及加盟店铺投资本金，合计人民币30000元。合同约定“装修：以甲方形象店模式要求进行装修，由甲方负责完成，装修费用由乙方承担”，“设备：店内所需收款设备、冰箱、货架等设备和相关物品由甲方统一采购，费用由乙方承担”。实际履行过程中，是由何勤联自行装修的。全球源仓公司向何勤联发送的货物金额47449.72元，对涉案店铺的投入还包括加盟费30000元、消费积分15000元、创投会员2980元、青春日记会员396元，以及向涉案店铺投入的设备物料费用45870元，以上金额合共141695.72元，尚有结余8304.28元。也就是说何勤联的120000元已经使用完毕。因双方合同约定是以系统调出的数据为结算依据，而何勤联拒绝将收银系统导出的数据作为结算依据，只同意以双方签收为准是不准确的。若按签收，最起码应将店铺开张之日的数据调出。一审法院认定全球源仓公司违约，理由不足，何勤联2018年10月18日发催促函给全球源仓公司，言明“在本已预付了15万元的货款情况下”。何勤联把预付的150000元都当作货款。2018年10月27日何勤联发出解除合同通知函也言明“支付加盟费及货款15万元”，双方合同从来没有将15万元当作货款，何勤联以此为借口解除合同，责任应由其自负。综上所述，何勤联给付的120000元不能认定为预付货款，若认定为预付货款，岂不是全球源仓公司要免费为何勤联提供设备物料等，45870元的物料归何勤联免费使用。请二审法院查明事实，依法改判。何勤联答辩称，不同意全球源仓公司的全部上诉请求。理由如下：1.全球源仓公司提到的150000元分为加盟费30000元及预付货款120000元的问题，在双方签订的特许经营加盟合同中，仅对30000元品牌使用费、加盟费及加盟店铺投资的金额进行了约定，而在何勤联加盟后也陆续在全球源仓公司处进货，但全球源仓公司在此期间从未要求何勤联支付货款，所以扣除30000元加盟费之后，剩余的120000元应当认定为货款。2.关于装修问题，根据合同的第4条第2款明确约定店铺的装修是由全球源仓公司负责，根据何勤联在一审中提交的证据3装修款收据，也能证明何勤联已向全球源仓公司支付了店铺的装修款，所以全球源仓公司称店铺是由何勤联自行装修，与事实不符。何勤联向一审法院起诉请求：1.请求确认何勤联与全球源仓公司签订的《特许经营加盟合同》于2018年10月28日起已经解除；2.判令全球源仓公司向何勤联返还加盟费30000元、货款85600元、装修费55590元、消费积分赠送费用17915元；3.判令全球源仓公司向何勤联支付违约金15000元；4.本案诉讼费用由全球源仓公司承担。一审法院认定事实：全球源仓公司是于2016年10月25日成立的有限责任公司，注册资本为5000万元，经营范围为批发业。2017年10月12日，全球源仓公司作为甲方与何勤联作为乙方签订《特许经营加盟合同》，订明：“甲乙双方本着平等互利、共同发展、等价有偿、诚实信用的原则，经反复友好协商，达成如下协定；甲方是全球源仓在中国大陆地区的唯一品牌持有者，享有在中国大陆地区开展‘全球源仓’品牌的特许经营，即发展连锁店的一切经营权利”、“许可使用区域范围：甲方同意乙方在省、市、区（县）开办‘全球源仓’跨境便利店连锁店，乙方在本合同的有效期内对该店拥有‘全球源仓’商标及外观设计专利许可使用权”、“许可使用期限：甲方许可乙方在上述区域内使用‘全球源仓’外观设计专利的使用期限为五年，即2017年8月至2022年7月”、“权利金：乙方签订合同后向甲方交纳品牌使用费、加盟费及加盟店铺投资本金，合计人民币3万元”、“装修：以甲方形象店模式要求进行装修，由甲方负责完成，装修费用由乙方承担”、“设备：店内所需收款设备、冰箱、货架等设备和相关物品由甲方统一采购，费用由乙方承担”、“开业：甲方人员到乙方处安装设备、开业前准备及开业等活动时，乙方须提供住宿及饮食和承担交通费用（广州本地不需要承担此费用）”、“收益分配：合作项目每日线下营业额的5%作为甲方的运营收入，其余得益归乙方所有；因线上系统是甲方开发，所以经由乙方经营店铺的消费，线上营业额的3%作为乙方的收入，月结”、“保本：乙方在本合同项下所支付的所有费用，甲方皆以消费积分赠送的方式打到乙方的臻汇享账户，让乙方享有积分奖励的权益”、“甲方对乙方指派的人员进行上岗前培训，保证乙方员工可以独立工作和操作”、“甲方向乙方提供使乙方能正常经营的设备并安装、配料及使用技术，同时提供进口零食品供应”、“本合同各项条款双方必须严格信守，否则即视为违约；如有违约，违约方必须向守约方支付本合同约定金额的10%作为违约金”等。同日，何勤联向全球源仓公司分别支付了15万元和55590元，其中15万元的《收据》载明“今收到何勤联交来全球源仓加盟费暂收款15万元”；55590元的《收据》载明“今收到何勤联交来全球源仓加盟店装修款55590元”。全球源仓公司对上述《收据》的真实性均无异议，并确认收到了何勤联交来的上述款项。何勤联主张其支付的上述15万元为加盟费3万元和预支给全球源仓公司的货款12万元，而全球源仓公司在合同履行过程中仅实际给其发送货物34400元。全球源仓公司则主张何勤联支付的上述15万元包括加盟费3万元，店内所需收款设备、冰箱、货架等设备费用共计45870元，以及开店时其实际提供何勤联的首批货物共计47449.72元，余款是用来给何勤联调货和退货用的。另，何勤联陈述，全球源仓公司关于店铺装修的陈述不属实，其店铺是由全球源仓公司负责装修的，且无论是其还是全球源仓公司负责装修，装修费都是其为经营店铺投入的成本，因全球源仓公司原因导致店铺不能继续经营，装修费的损失也应当由全球源仓公司承担。诉讼中，何勤联和全球源仓公司均确认双方签订的涉案合同为特许经营合同，亦均确认何勤联的加盟店铺自2017年11月开始开店经营，开店地点位于广州市，该店铺在实际经营过程中有使用“全球源仓”标识。为证明涉案店铺的送货情况和退货情况，何勤联提交了2017年11月至2018年5月的《全球源仓送货单》、显示日期为2017年12月9日的《全球源仓退货记录单》、显示日期为2018年3月25日的《送货单》作为证据。其中，2017年11月至2018年5月的《全球源仓送货单》均显示有“铺号：012”或者“铺号全球源仓012”等字样，并显示有对送货商品进行核对的痕迹及“送货人”、“签收人”的签名确认，部分单据上还显示有对收货商品及收货金额作出相关变更的手写字样；显示日期为2018年3月25日的《送货单》上载有“收货单位：全球源仓总店”、“调货：全球原创12分店调往全球源仓总店”等内容。何勤联依据上述送货和退货单据主张全球源仓公司共计向其发货50006元，扣除其向全球源仓公司的退货金额15606元，实际其收到全球源仓公司的货物金额为34400元。全球源仓公司对何勤联提交的上述单据的真实性均予确认，但主张何勤联没有向法院提交全部送货单。全球源仓公司述称其从系统内调出何勤联的货单总额是109064.65元，该金额减去何勤联的退货金额13917.97元、何勤联拒绝收货的金额22035.76元、何勤联自己购买的货物金额25661.2元，余款即其实际给何勤联发送货物的金额47449.72元，全球源仓公司并为此举证了相关表格打印件以佐证。该上述表格打印件上未显示有签字或盖章，全球源仓公司述称上述表格打印件为其通过系统调取的全部货单。何勤联主张上述表格打印件系全球源仓公司自行制作，且全球源仓公司自己也有双方签字确认的送货单、退货单，故全球源仓公司提交上述表格打印件，其不予认可。全球源仓公司主张除上述已向何勤联发送的货物金额47449.72元外，其对涉案店铺的投入还包括加盟费3万元、消费积分1.5万元、创投会员2980元、青春日记会员396元，以及其向涉案店铺投入的设备物料费用45870元，以上合计141695.72元，尚有结余8304.28元。为证明其向涉案店铺投入的设备物料费用，全球源仓公司提交了一份《全球源仓012店设备物料单》和相关收银设备、货架等商品的网上售价网页打印件。其中，《全球源仓012店设备物料单》载明，货架类包括烟酒柜（3个）、推烟器（1个）、收银台（3个+1个转角）、高身货架（7个）、双面货架（2个）、端头货架（4个），上述货架（含物流费、运费）共计11920元；电器类包括双门冰箱（2台）、收银机（1台+企业系统）、招牌灯箱（2套），上述电器（含运费）共计19200元；开业类包括背胶喷画、宣传单张、派单费用、开业布置、开业庆典、开业午宴、开业媒体项目的费用共计14750元。何勤联确认全球源仓公司确有向其提供上述设备物料单所载明的货架类和电器，亦确认其没有另行向全球源仓公司支付上述设备物料费用，但对全球源仓公司主张的上述货架类、电器的金额不予确认；关于全球源仓公司主张的开业类费用，何勤联主张涉案合同并未对此作出约定，故其无需承担该费用；至于全球源仓公司主张的消费积分1.5万元、创投会员2980元、青春日记会员396元，何勤联表示上述费用均系全球源仓公司自己所列，并未提交相关依据，故其不予确认。另，全球源仓公司述称还为何勤联提供了一套4800元的监控系统，何勤联确认其收到了上述监控系统，但对全球源仓公司主张的上述设备的价值不予确认。另查，何勤联于2018年10月27日以EMS邮件的方式向全球源仓公司发出《解除合同通知函》。该《解除合同通知函》载明有“……现特根据法律及合同规定致函如下：1.依法解除与贵司签订的《特许经营加盟合同》，自贵司收到本函之日起，双方的权利义务就此终止……”等内容。该EMS邮件显示于2018年10月28日被签收。庭审中，全球源仓公司确认其收到了上述《解除合同通知函》。诉讼中，何勤联明确其解除涉案合同的理由为全球源仓公司不再向其发货导致合同无法继续履行，虽然全球源仓公司表示其货款已经使用完毕，但是经过多次协商沟通，全球源仓公司始终不肯把其所预支的货款明细以及具体结算货款的实际使用情况提供给其，全球源仓公司也从未向其提供开店的设备物料的价格。关于消费积分赠送费用的兑换问题，何勤联述称消费积分对应的是其在涉案合同项下支付的所有货款，全球源仓公司应当按照其已经实际支付的货款34400元对应的积分进行兑换，扣除全球源仓公司在合同履行过程中已经结算给其的积分赠送费用16485元，全球源仓公司仍应向其支付积分赠送费用17915元。何勤联对其上述陈述和主张未提交相应证据予以证明。全球源仓公司对何勤联主张的上述积分赠送费用不予确认，并为此举证了其通过线上系统导出的何勤联店铺的登记信息及资金流、积分流水数据明细打印件作为其证据。经质证，原、被告确认何勤联在2018年12月14日至2019年1月27日期间共计在全球源仓公司的上述线上系统中兑换了1900元，何勤联在2017年11月8日至2018年12月14日期间共计在全球源仓公司的上述线上系统中兑换了29050元。全球源仓公司述称，何勤联在2019年2月15日、2019年2月27日又分别提取了500元，故自2018年12月14日至本案第二次开庭审理之日（2019年2月28日），何勤联共计在全球源仓公司的上述线上系统中兑换了2900元。经当庭使用法庭电脑安装全球源仓公司的上述线上系统软件并查询何勤联的用户信息和提取记录显示，在本案第二次开庭审理之日（2019年2月28日），何勤联名下的“种子积分”为12224494.696、“榛果”积分为3667.413、余额为10元，何勤联分别于2019年2月15日、2019年2月27日各提取了500元至其民生银行账户。关于线上系统积分兑换的具体规则，全球源仓公司述称：100积分可以兑换为1元，即1积分兑换0.01元，兑换的过程是由“种子”积分按照每天万分之五变成“榛果”积分，“榛果”积分就可以兑换为“余额”；“种子”积分是指何勤联加盟开店时，全球源仓公司就何勤联支付的加盟费，按照1元兑换100积分的规则把对等的积分赠送给何勤联；“榛果”积分兑换为“余额”的规则是10000“榛果”积分兑换“余额”为85元，如“榛果”积分未累积到10000，则须累积到10000才可以兑换为“余额”；然后该余额就可以由何勤联按照1:1的比例提取到自身的银行账户，但是“余额”须满100元才可以提取到何勤联的银行账户，低于100元则须累积到100元才能提取。基于此，全球源仓公司主张，根据当庭打开线上系统显示,何勤联的“榛果”积分为3667.413，“余额”为10元，何勤联尚达不到最低的提取条件，其亦不同意何勤联关于全球源仓公司应支付积分赠送费用17915元的诉请。何勤联则表示坚持该项诉请，理由是全球源仓公司自开始合作时，即承诺通过积分兑换可以让其收回所有投资成本，且全球源仓公司在涉案合同的“保本”条款中也向其作出了这样的意思表示，现因全球源仓公司的原因导致合同无法继续履行，其仅是按照合同履行期间的货款主张还应兑换的积分款项，其主张是有依据的。关于诉请支付的违约金1.5万元，何勤联明确虽然涉案合同中明确了加盟费为3万元，但合同实际金额为15万元，故其按照涉案合同中关于“违约方必须向守约方支付本合同约定金额的10%作为违约金”的约定主张违约金1.5万元。一审法院认为：本案为特许经营合同纠纷。何勤联与全球源仓公司签订涉案合同是双方的真实意思表示，内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，合同依法成立有效，双方当事人均应依约全面履行合同义务。涉案合同订明，双方是本着平等互利、共同发展、等价有偿、诚实信用的原则达成由何勤联加盟开办“全球源仓”跨境便利店连锁店的一致协定，全球源仓公司应依约向何勤联提供进口零食品供应等服务，使得作为加盟方的何勤联能够实现经营“全球源仓”跨境便利店连锁店的合同目的。本案争议焦点在于，全球源仓公司不再向何勤联发货是否具有合法事由。根据全球源仓公司向何勤联出具的《收据》显示，全球源仓公司于涉案合同签订当日收取了何勤联交来的全球源仓加盟费暂收款15万元。该15万元中，双方当事人一致确认其中的3万元为加盟费，余款12万元双方当事人未作明确约定，且双方当事人对该款项未能达成一致意见。为此，该12万元余款应视为何勤联向全球源仓公司预先支付的合同履约款项。综合双方当事人关于该余款12万元的陈述，以及涉案店铺开业后全球源仓公司持续向何勤联发货且无证据证明全球源仓公司有为此向何勤联收取货款等事实，一审法院确认该12万元余款中包含了何勤联为履行涉案合同而预先支付的货款。虽然全球源仓公司主张该12万元包括其因何勤联所支出的消费积分1.5万元、创投会员费用2980元、青春日记会员费用396元、涉案店铺的设备物料费用和开业类费用共计45870元，以及开店时其实际提供何勤联的首批货物共计47449.72元，但对于其支出的上述费用，全球源仓公司未有提交充分证据予以证实，一审法院对其主张难以采信。何勤联确认其有收到全球源仓公司向其提供的货架类、电器类、店内监控等设备物料，结合何勤联的加盟店铺确有开业经营的情况，一审法院对全球源仓公司已向何勤联提供上述设备物料的事实予以确认，因本案无充分证据证明全球源仓公司向何勤联提供上述货架类、电器类、店内监控等设备物料所支出费用的具体金额，为此，一审法院依据该上述设备物料的具体类别、数量、运费等因素酌定全球源仓公司向何勤联提供货架类、电器类设备物料的支出费用为2.5万元。何勤联为证明涉案店铺的供货和退货情况，提交了相关送货单据和退货单据以佐证，全球源仓公司确认该上述单据的真实性，在全球源仓公司无足够证据以推翻的情况下，一审法院对何勤联依据上述单据主张其实际收到全球源仓公司发送的货物金额为34400元的主张予以采信。在何勤联要求继续发送发货的情况下，虽然全球源仓公司表示何勤款的货款已使用完毕，但现有证据未能证实全球源仓公司在截至本案诉讼前有将涉案店铺的支出明细和支出依据提供给何勤联以核对，且综合全球源仓公司向何勤联提供设备物料的情况、全球源仓公司向涉案店铺发送货物的情况及本案证据、双方当事人的庭审陈述意见等，亦难以证实全球源仓公司向何勤联提供的相关设备物料、货物及其它因履行涉案合同而支出的费用等已超出余款12万元。故此，全球源仓公司以何勤款的货款已使用完毕为由不再向何勤联发货，缺乏依据，一审法院不予支持。全球源仓公司无正当理由不再向何勤联发货，致使涉案合同无法继续履行，何勤联因此无法实现经营“全球源仓”跨境便利店连锁店的合同目的，实已构成违约。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。何勤联据此向全球源仓公司发出《解除合同通知函》，合法有据，一审法院予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第九十六条规定，当事人一方依照本法第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方，合同自通知到达对方时解除。何勤联向全球源仓公司作出的《解除合同通知函》于2018年10月28日到达全球源仓公司，故对于何勤联诉请确认涉案合同于2018年10月28日已经解除的主张，一审法院予以支持。关于何勤联主张返还加盟费30000元、货款85600元、装修费55590元、消费积分赠送费用17915元应否支持的问题。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。”从本案合同的订立与履行情况看，全球源仓公司对合同解除负有主要责任，但何勤联作为加盟方，亦应在签订涉案合同时就合同支付款项的约定明确与否等与合同履行密切相关的问题尽到合理注意义务。故对于何勤联要求返还的加盟费30000元、货款85600元、装修费55590元，一审法院依公平合理原则，作出认定和处理。综合涉案店铺于2017年11月起确有开业经营的情况、涉案店铺在实际经营过程中有使用“全球源仓”标识的情况、全球源仓公司向涉案店铺提供的设备物料情况、全球源仓公司向涉案店铺发货和涉案店铺的相关退货情况、涉案店铺装修费用的支付情况、涉案店铺开业和经营过程中可能涉及的开业支出和人员培训成本等因素，同时结合全球源仓公司的过错情况，以及全球源仓公司在合同履行过程中已经结算给何勤联的积分赠送费用等因素，一审法院酌定全球源仓公司应向何勤联返还加盟费2.5万元、货款3.5万元、装修费4.5万元。对于何勤联主张返还的消费积分赠送费用17915元，根据当庭登录线上系统查询的数据显示，至本案第二次开庭审理之日（2019年2月28日），何勤联名下的“榛果”积分为3667.413、余额为10元，全球源仓公司述称的关于“100积分可以兑换为1元”、“‘榛果’积分可以按照10000积分兑换为‘余额’85元”、“‘余额’可以由何勤联按照1:1的比例提取到其自身的银行账户”等陈述能够在其提交的证据中有所印证，其陈述的“如‘榛果’积分未累积到10000，则须累积到10000才可以兑换为“余额””、“‘余额’须满100元才可以提取到何勤联的银行账户，低于100元则须累积到100元才能提取”亦能够与日常经验法则相符，在何勤联未举证相关证据予以推翻的情况下，一审法院对当庭登录线上系统所查询的上述数据，以及全球源仓公司作出的上述陈述予以采信。故此，何勤联主张全球源仓公司应向其返还消费积分赠送费用17915元，缺乏依据，一审法院不予支持。至于何勤联在上述线上系统尚余有‘榛果’积分3667.413和“余额”10元的问题，一审法院在酌定全球源仓公司应向何勤联返还的加盟费和货款中作为考量因素一并酌情予以退还。关于何勤联主张的违约金1.5万元应否支持的问题。涉案合同约定，双方须信守合同各项条款，否则视为违约，如有违约，违约方必须向守约方支付合同约定金额的10%作为违约金。因全球源仓公司无正当理由不再向何勤联发货，致使涉案合同无法继续履行，全球源仓公司应依约承担违约责任。虽然涉案合同关于“权利金”约定的内容为“签订合同后乙方向甲方交纳品牌使用费、加盟费及加盟店铺投资本金，合计人民币3万元”，但全球源仓公司作为特许方，在涉案合同签订当日所实际收取的“加盟费暂收款”为15万元。在全球源仓公司实际收取的合同履约费用与涉案合同约定的“权利金”不符的情况下，何勤联主张以其在涉案合同签订当日实际向全球源仓公司支付的15万元为基础，由全球源仓公司按照10%的标准计付违约金1.5万元，一审法院予以支持。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十六条、第九十七条、第一百零七条，《商业特许经营管理条例》第三条、第四条的规定，于2019年3月7日作出如下判决：一、确认何勤联与全球源仓公司于2017年10月12日签订的《特许经营加盟合同》于2018年10月28日已经解除；二、全球源仓公司于判决生效之日起十日内向何勤联返还加盟费2.5万元、货款3.5万元、装修费4.5万元；三、全球源仓公司于判决生效之日起十日内向何勤联支付违约金1.5万元；四、驳回何勤联的其他诉讼请求。一审案件受理费4362元，由何勤联负担1662元，全球源仓公司负担2700元。本院经审理查明，一审法院查明事实的依据充分，本院予以认定。二审中，全球源仓公司提交了以下证据：2017年8月12日、2017年10月18日、2017年11月21日的中国民生银行支付业务回单三份，证明全球源仓公司向装修人员吴建辉、刘穗立总共支付了55590元的装修款，全球源仓公司没有收取何勤联的装修款。何勤联认为上述证据不属于二审新证据，对上述证据的真实性、合法性和关联性均不予认可，其认为装修款的退还与支付方式没有任何关联。本院认为，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条规定“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条规定“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外。”根据双方的诉辩意见，本案二审的争议焦点是：何勤联向全球源仓公司支付的款项是否已使用完毕。双方确认何勤联向全球源仓公司支付的150000元中包含了30000元的加盟费，至于剩下款项120000元的性质，一审法院认为，综合双方当事人关于该款项的陈述及涉案店铺开业后全球源仓公司持续向何勤联发货且无证据证明全球源仓公司有为此向何勤联收取货款等事实，确认该120000元为何勤联向全球源仓公司支付的预付货款。虽然全球源仓公司对此有异议，但其并未提交任何证据予以反驳。根据涉案合同所使用的词句及有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则等因素判断，本院认为剩余款项120000元是预付货款的定性较为合理，应予以支持。关于何勤联已支付的120000元是否已使用完毕的问题，本院认为，何勤联支付的120000元预付款扣减何勤联应当支付的款项后，剩余款项应当由全球源仓公司予以返还。应当扣减的款项包括：全球源仓公司已经交付的货物款项以及全球源仓公司向何勤联提供的货架类、电器类等设备物料款，一审法院综合本案双方当事人履行合同的情况以及全球源仓公司在合同履行过程中已经结算给何勤联的积分赠送费用等因素，酌定全球源仓公司返还货款3.5万元并无不当。全球源仓公司上诉认为何勤联支付的预付款已全部使用完毕的理由不能成立，本院不予采纳。关于装修款的问题，何勤联在一审时提交全球源仓公司出具的两份收据证明其除了向全球源仓公司支付15万元外，还另行向全球源仓公司支付了装修款55590元，全球源仓公司二审时提交证据认为何勤联未支付装修款的理由不能成立，本院不予支持。综上所述，全球源仓公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，处理恰当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2700元，由上诉人广东全球源仓电子商务有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 谭卫东审 判 员 彭 盎审 判 员 姚勇刚二〇二〇年二月二十一日法官助理 梁希灵法官助理 宋思南书 记 员 黄妙丽