四川省成都市青羊区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0105民初1431号 原告：云南品生电气有限公司，住所地：云南省昆明经济技术开发区信息产业基地春漫大道80号云南海归创业园2幢4楼04063号。 法定代表人：王景树。 委托诉讼代理人：文春艳，四川公生明律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘应霞，四川公生明律师事务所律师。 被告：成都华渝科技有限公司，住所地：成都市青羊区东城根上街87号底层。 法定代表人：杨欣。 被告：唐振华，男，1973年3月3日出生，汉族，住重庆市潼南县。 被告：杨欣，女，1990年6月24日出生，汉族，住四川省彭州市。 被告：张俊明，男，1971年1月7日出生，汉族，住成都市成华区。 委托诉讼代理人：苟联军，四川拓泰律师事务所律师。 原告云南品生电气有限公司（以下简称品生电气公司）与被告成都华渝科技有限公司（以下简称华渝公司）、唐振华、杨欣、张俊明买卖合同纠纷一案，本院于2019年1月18日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告品生电气公司的法定代表人王景树及其委托诉讼代理人刘应霞、文春艳，被告张俊明及其委托诉讼代理人苟联军到庭参加诉讼，被告华渝公司、唐振华、杨欣经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法进行了缺席审理。本案现已审理终结。 品生电气公司向本院提出诉讼请求：1.判令华渝公司、唐振华共同支付剩余货款540948.3元及逾期利息（从2018年10月29日起，按月利率2%为标准，支付至付清之日止）；2.判令杨欣对上述债务承担连带责任；3.判令张俊明在担保范围内承担连带责任；4.判令诉讼费、保函费、保全费等由华渝公司、唐振华、杨欣、张俊明承担。事实和理由：品生电气公司向华渝公司提供配电箱等货物，品生电气公司按约提供货物后，华渝公司未按约支付货款。2018年9月3日，品生电气公司经与华渝公司对账后确认，华渝公司尚欠品生电气公司货款540948.3元。2018年10月25日，唐振华出具付款承诺函，但仍未按约付款。华渝公司为自然人独自的有限责任公司，杨欣作为公司的唯一自然人股东及法定代表人应就公司债务承担连带责任。张俊明作为担保人，应在其担保范围承担连带责任。综上，为维护自身合法权益，故起诉至院。 张俊明辩称，其一自己与品生电气公司之间无任何合同关系，不应当承担付款责任。其二品生电气公司向华渝公司提供产品不符合规定，且未经验收，相应产品已经被品生电气公司自行拆除。其三担保系附条件，品生电气公司未按承诺函约定处理完成所有设备缺陷保证项目设备投运，自己因此不应承担担保责任。其四品生电气公司主张的保函费、保全费没有法律依据。 华渝公司、唐振华、杨欣未到庭进行答辩，亦未提交书面答辩意见。 品生电气公司围绕诉讼请求向本院提交了当事人身份信息、《中铁水岸青城项目配电箱对账单》《中铁水岸青城电力设备图纸》《付款承诺函》、华渝公司工商信息、银行转账凭证及流水、现场照片及视频、发票等证据。张俊明向本院提交了短信聊条记录、照片、成都市清华坊楼宇服务有限责任公司昆明分公司营业执照、证明、法定代表人身份证明等证据。张俊明对品生电气公司提交的当事人身份信息、华渝公司工商信息的证据三性无异议；对《付款承诺函》、发票的真实性、合法性无异议，关联性有异议；对《中铁水岸青城项目配电箱对账单》《中铁水岸青城电力设备图纸》、银行转账凭证及流水、现场照片及视频的证据三性均不予认可。品生电气公司对张俊明提交的短信聊条记录、照片、成都市清华坊楼宇营业执照、法定代表人身份证明的真实性、合法性无异议，关联性有异议；对证明的真实性无异议，合法性、关联性有异议。本院对上述无争议证据的真实性予以确认并在卷佐证，对部分有争议证据，认定如下： 1.品生电气公司提交《中铁水岸青城项目配电箱对账单》，拟证明品生电气公司与华渝公司确认尚欠货款为590948.3元。张俊明对该证据三性均不予认可，认为该证据与《付款承诺函》的形成时间上有先后，其与《付款承诺函》中载明的内容不一致，但不申请对该证据进行鉴定。本院认为，品生电气公司与华渝公司在《中铁水岸青城项目配电箱对账单》上均加盖公章，现无证据证明签章系假章，故本院对该证据予以采信。 2.品生电气公司提交杨欣、唐振华的银行转账凭证及流水，拟证明双方买卖合同关系成立，杨欣、唐振华均通过其私人账户转付货款。张俊明对该证据三性均不予认可，认为银行转账凭证及流水系杨欣、唐振华与品生电气公司之间发生，自己不清楚。本院认为，品生电气公司提交的银行转账凭证及流水加盖招商银行昆明关上支行柜面业务章，对该证据本院予以采信。 根据当事人提交的证据及陈述，本院查明以下事实：品生电气公司、华渝公司共同出具《中铁水岸青城项目配电箱柜对账单》，载明：致：华渝公司杨欣（唐总）。对账日期2018年9月3日，供货单位联系人：王景树。回款日期为：2017年8月16日、8月23日、11月8日，累计回款金额381720.7元。截止2018年5月31日华渝公司已累计支付货款381720.7元，2份合同供货总货款939069元，后期新增两台集中表箱货款33600元，截止2018年9月3日尚未支付货款590948.3元。备注：……，2.此笔货物已全部按贵公司要求送货至收货单位指定交货地，并已全部验收完毕交付供电局通电使用。3.如华渝公司记录相符，则在本函下端“信息是否相符”处勾“是”并签章回传；如有不符，请勾“否”并列明原因回传。后品生电气公司于2018年9月3日在对账单上加盖公章，华渝公司于2018年10月23日在对账单上的“信息是否相符”处勾选“是”，并加盖公司公章。唐振华在华渝公司经办人处签字。 2018年10月25日，唐振华作为承诺人，张俊明作为担保人共同出具《付款承诺函》载明，现华渝公司尚欠品生电气公司配电箱柜货款共计590948.3元，承诺：1.于2018年10月25日支付品生电气公司货款50000元。2.于2018年10月29日支付品生电气公司货款200000元。3.于2018年12月15日前支付品生电气公司剩余货款240948.3元。以上付款承诺由四川合能达送变电工程有限公司张俊明总经理自愿担保。如华渝公司无法按以上承诺支付货款，则需承担应付货款每日1%的利息及违约金，并承担所有的法律责任。同时四川合能达送变电工程有限公司张俊明作为担保共同承担相应的所有法律责任及后果。后唐振华在承诺人处签字并按捺手印，张俊明在担保人处签字并按捺手印。另，在《付款承诺函》的左下方同时载明，“品生电气承诺于2018年10月30日前，处理完成所有设备缺陷，保证项目设备投运”。 另查明，2017年8月16日、8月23日、11月8日杨欣分别通过其账号为62×××22、62×××50的个人银行账户共计向王景树转账381720.7元，转款分别备注为：水岸青城户表箱、低压柜预付款及货款等。2018年10月25日，唐振华通过其账号为62×××42的个人银行账户向王景树转账50000元。另，华渝公司为有限责任公司（自然人独资），杨欣为法定代表人，系公司股东。 庭审中，品生电气公司陈述，品生电气公司与华渝公司在供货过程中签订了合同，但因为时间太久，合同已找不到。品生电气公司仅负责按约供货，不包含安装等其他服务。唐振华系华渝公司的实际控制人，出具《付款承诺函》后他个人支付品生电气公司货款50000元已构成债的加入，故应当支付所有尚欠货款。《付款承诺函》中载明的“品生公司承诺于2018年10月30前处理完成所有设备缺陷保证项目设备投运”系张俊明本人所写，但仅类似于一个质保说明，而至今华渝公司或张俊明并未就产品质量和缺陷等问题进行过任何主张。张俊明认可品生电气公司仅负责供货，并陈述唐振华为华渝公司的员工。张俊明作为设备安装商，为保证工程检测与验收，自己是在没有办法的情况下才在《付款承诺函》上签字，但该担保是附条件的担保，即要求品生电气公司应在2018年10月30日前，在保证设备没有缺陷并投入正常运行的情况下才承担担保责任。并提交案涉项目现场图片及项目物业方的证明予以佐证自己承担担保责任的条件未成就。 本院认为，一、关于买卖合同关系。品生电气公司持《中铁水岸青城项目配电箱柜对账单》原件，华渝公司、唐振华、杨欣未到庭，虽然张俊明就该对账的真实性、合法性及与本案的关联性提出异议，但未提供证据予以证明。本院认为，《中铁水岸青城项目配电箱柜对账单》由品生电气公司与华渝公司共同加盖公章确认，在未有证据足以反驳其真实性的前提下，本院认定《中铁水岸青城项目配电箱柜对账单》系当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。根据《中铁水岸青城项目配电箱柜对账单》载明内容，品生电气公司为华渝公司提供货物，华渝公司负责支付货款，结合华渝公司确认已支付及欠付货款的事实，本院认定品生电气公司与华渝公司之间形成事实上的买卖合同关系。二、关于尚欠货款及逾期利息。根据《中铁水岸青城项目配电箱柜对账单》载明内容，截止2018年9月3日，华渝公司尚欠品生电气公司货款为590948.3元，后因唐振华于2018年10月25日代华渝公司偿还货款50000元，现品生电气公司主张华渝公司支付尚欠货款540948.3元（590948.3元－50000元），于法有据，本院予以支持。至于逾期利息，本院认为，本案中，华渝公司未足额支付货款，已构成违约，但品生电气公司按月利率2%为标准主张逾期利息既无与华渝公司的约定，也未提供相应的损失依据。本院认为，品生电气公司的损失实为华渝公司因逾期付款致其造成的资金占用期间利息损失，故对品生电气公司按月利率2%为标准主张的逾期利息，本院予以部分支持。至于逾期利息的起算期限，品生电气公司以与华渝公司经办人唐振华约定第二笔还款日即2018年10月29日，视为向华渝公司主张还款日，本院予以确认，故其逾期还款日应为2018年10月30日。综上，品生电气公司主张的逾期利息应为：以尚欠货款为基数，从2018年10月30日起按中国人民银行发布的金融机构人民币同期同类贷款基准利率计算至2019年8月19日止和按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年8月20日起计算至货款付清之日止。三、关于共同还款责任。品生电气公司主张唐振华为华渝公司的实际控制人，且分别在《中铁水岸青城项目配电箱柜对账单》《付款承诺函》中签字，并代华渝公司偿还货款50000元，故唐振华应就华渝公司尚欠债务承担共同还款责任。本院认为，唐振华非买卖合同关系的相对方，其作为共同还款方，应当具有明确的共同还款意思表示。根据《中铁水岸青城项目配电箱柜对账单》中载明内容看，唐振华仅为华渝公司的项目经办人，而品生电气公司亦未提供证据证明其为华渝公司的实际控制人，因此不能认定唐振华在对账单中的签字系其承担共同还款责任的意思表示。而根据《付款承诺函》载明内容，唐振华在华渝公司尚欠品生电气公司货款590948.3元的前提下，承诺分三期支付品生电气公司货款490948.3元，应系其真实意思表示，并实际履行了其承诺的第一笔即50000元的还款义务，故唐振华应承担的共同货款还款责任为440948.3元（490948.3元－50000元）。至于唐振华应承担的逾期还款利息，本院认为，唐振华作为华渝公司欠付品生电气公司部分货款的债务加入人，其应承担的逾期还款利息应以华渝公司承担的范围为限，综上，对品生电气公司主张唐振华就华渝公司尚欠债务承担共同还款责任的主张，本院予以部分支持。四、关于连带还款责任。（一）品生电气公司因华渝公司的法定代表人杨欣以其个人银行账户支付货款，主张其应就华渝公司尚欠债务承担连带清偿责任。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”之规定，本案中，华渝公司为有限责任公司（自然人独资），而杨欣为华渝公司的股东。品生电气公司与华渝公司在案涉买卖合同关系存续期间，杨欣以其个人银行账户支付案涉货款，在其不能证明公司财产独立于其自己个人财产时，应对华渝公司欠付品生电气公司的债务承担连带责任。故对品生电气公司的上述主张，本院予以支持。（二）品生电气公司主张张俊明以其担保范围为限，就华渝公司尚欠债务承担连带责任，张俊明抗辩其为附条件的担保，现条件未成就，故不应承担担保责任。本院认为，根据《中华人民共和国担保法》第十九条“当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任”和第二十六条“连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任”之规定，本案中，张俊明在《付款承诺函》中明确表示，对承诺支付品生电气公司的三笔货款共计490948.3元承担担保责任。虽然张俊明在该承诺函的左下角注明，“品生电气承诺于2018年10月30日前，处理完成所有设备缺陷，保证项目设备投运”，但从该陈述内容看，该约定系针对供货设备质量及项目投运的一个约定，该约定条件的成就与否，与其是否承担支付货款的担保责任，及承担的担保责任范围等并不具有明确指向性和关联性，故本院对张俊明的上述抗辩意见不予采纳。张俊明于2018年10月25日作出自愿提供担保的意思表示，品生电气公司于2019年1月18日主张其承担担保责任，于法有据，本院予以支持。至于担保责任范围，基于担保的从属性，且张俊明仅是对支付三笔货款作出担保承诺，故其担保范围应以其承诺担保范围440948.3元（490948.3元－50000元）及华渝公司应支付的逾期利息为限。五、关于费用。品生电气公司主张实现债权的保函费，因双方无约定，故本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十一条、第二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，缺席判决如下： 一、成都华渝科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付云南品生电气有限公司货款540948.3元及逾期利息（具体计算方式为：以尚欠货款为基数，按中国人民银行发布的金融机构人民币同期同类贷款基准利率自2018年10月30日起计算至2019年8月19日止和按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年8月20日起计算至货款付清之日止）； 二、杨欣对上述第一项债务承担连带清偿责任； 三、唐振华对上述第一项债务中的货款440948.3元及逾期利息承担共同还款责任； 四、张俊明对上述第一项债务中的货款440948.3元及逾期利息承担连带保证责任； 五、驳回云南品生电气有限公司的其余诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费9859元，保全费3549元，公告费600元，合计14008元，由成都华渝科技有限公司、杨欣、唐振华、张俊明共同负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 长  邱克亚 人民陪审员  范 沈 人民陪审员  朱惠蓉 二〇二〇年二月二十七日 法官 助理  张予宸 书 记 员  刘 丽