北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0105民初15877号原告：北京强佑房地产开发有限公司，住所地北京市平谷区熊儿寨乡东路**。法定代表人：李小波，董事长。委托诉讼代理人：侯海明，北京市仁杰律师事务所律师。委托诉讼代理人：李文娟，北京市仁杰律师事务所律师。被告：北京房联房地产交易服务中心，，住所地北京市朝阳区北苑东路**院**楼**2711法定代表人：王兴付，执行董事。委托诉讼代理人：袁哲，男，1985年8月16日出生，汉族，北京房联房地产交易服务中心项目经理，住河北省廊坊市广阳区新开路王寨村北四街东4条**。委托诉讼代理人：吴京菁，北京诚英律师事务所律师。被告：北京中冶安顺达建设总公司，住所，住所地北京市怀柔区融城北路**院**楼**908div>法定代表人：管抗美，总经理。委托诉讼代理人：李乾义，男，1962年6月15日出生，汉族，北京中冶安顺达建设总公司员工，住北京市海淀区万寿路**院******。委托诉讼代理人：管方宇，男，1982年1月9日出生，汉族，北京中冶安顺达建设总公司员工，住北京，住北京市东城区郎家胡同**东门**iv>原告北京强佑房地产开发有限公司（以下简称强佑公司）与被告北京房联房地产交易服务中心（以下简称房联服务中心）、被告北京中冶安顺达建设总公司（以下简称中冶总公司）股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。强佑公司的委托诉讼代理人侯海明、李文娟，房联服务中心的委托诉讼代理人吴京菁，中冶总公司的委托诉讼代理人管方宇到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。强佑公司向本院提出诉讼请求：1.房联服务中心、中冶总公司对世纪龙都公司（以下简称世纪龙都公司）因（2008）二中民初字第14290号民事判决书所负担的赔偿金7211824.7元及《中华人民共和国民事诉讼法》第253条规定的迟延履行期间的利息承担连带清偿责任；2.房联服务中心、中冶总公司负担诉讼费用。事实和理由：房联服务中心和中冶总公司系世纪龙都公司股东。2011年7月6日,强佑公司与世纪龙都公司返还原物纠纷一案，北京市第二中级人民法院作出（2008）二中民初字第14290号民事判决书，判决：世纪龙都公司给付强佑公司赔偿金7211824.7元,案件受理费由世纪龙都公司负担61340元。判决生效后，强佑公司申请强制执行，因无财产可供执行，北京市第二中级人民法院终结了本次执行程序。2016年5月19日，北京市工商行政管理局朝阳分局作出京工商朝处字（2016）第3892号行政处罚决定书，依法吊销了世纪龙都公司营业执照。房联服务中心、中冶总公司作为世纪龙都公司的股东，在世纪龙都公司被吊销营业执照后未依法成立清算组进行清算，至今仍未履行清算义务，世纪龙都公司目前处于下落不明、没有财产的状态。故强佑公司诉至法院。强佑公司为证明其诉讼请求向本院提交了以下证据材料：证据一、（2008）二中民初字第14290号民事判决书；证据二、（2012）二中执字第44-1号执行裁定书；证据三、行政处罚决定书；证据四、世纪龙都公司工商档案。房联服务中心答辩称：不同意强佑公司的诉讼请求。1.房联服务中心作为世纪龙都公司的股东，并未实施逃避债务，严重损害强佑公司利益的行为，不应当对世纪龙都公司的债务承担责任；2.强佑公司未举证证明其债权已经无法清偿,强佑公司的债权目前没有实现的原因是其怠于行使权利，其自身应当承担相应后果；3.强佑公司的债权未能得到清偿与世纪龙都公司被吊销营业执照没有因果关系；4.房联服务中心履行了股东出资义务，应在出资范围内承担责任，不应对世纪龙都公司的债务承担连带清偿责任；5.中冶总公司应对世纪龙都公司被吊销营业执照承担全部责任。世纪龙都公司的控股股东是中冶总公司，世纪龙都公司的法定代表人（董事长）王迎春是由中冶总公司委派，世纪龙都公司董监高成员共6人，4名为中冶总公司委派，2名为房联服务中心委派。世纪龙都公司对于公章证照的保管使用并无约定，该类经营重要文件及主要财产等均由中冶总公司委派的董事长王迎春和董事管抗美（中冶总公司现法定代表人）控制管理。房联服务中心既无经营管理权，也没有实现预期分红。世纪龙都公司被吊销是因为中冶公司停业，未按期年检所致；6.世纪龙都公司在被吊销前已经开始清算，不存在无法清算的情况，也不必然发生强佑公司无法通过清算最终受偿的结果；7.房联服务中心应当就中冶总公司的不正当行为承担责任。8.房联服务中心认为强佑公司的债权是违法取得的。综上，房联服务中心不应承担连带清偿责任。房联服务中心向本院提交了以下证据材料：2009年1月15日，北京绿洲建业贸易有限公司、中冶总公司、霸州市中冶推动器有限公司、房联服务中心、世纪龙都公司作为控告人的控告状。中冶总公司答辩称：不同意强佑公司的诉讼请求。中冶总公司对强佑公司所主张的世纪龙都公司损害其债权人利益一事并不知情。世纪龙都公司自1999年开办之后一直由房联服务中心经营，房联服务中心为世纪龙都公司的实际控制人。中冶总公司虽为世纪龙都公司工商登记60%的股东，但没有实际参与经营，且房联服务中心始终向中冶总公司封闭世纪龙都公司财务经营状况及事务，严重侵犯中冶总公司的股东权益及世纪龙都公司的合法权益。中冶总公司已于2012年对房联服务中心做出解散清算的决定及实际清算行动，但房联服务中心拒不履行股东义务，致使世纪龙都公司解散清算至今未果。因房联服务中心拒不履行工商年报义务，致使世纪龙都公司被列为非正常经营企业。强佑公司以世纪龙都公司被吊销营业执照未及时清算为由起诉中冶总公司承担因房联服务中心造成的债务与事实不符，不应支持。中冶总公司向本院提交了以下证据材料：证据一、1999年12月8日中冶总公司与北京安居住房股份有限公司签订的《房屋买卖协议书》；证据二、2004年8月10日中冶总公司、北京安居住房股份有限公司与世纪龙都公司签署的调解协议书、（2003）高民初字第923号民事调解书；证据三、《关于要求中冶总公司归还债务相关问题的函》；证据四、冶金人才资源开发中心出具的证明。本院组织当事人进行了证据交换和质证，房联服务中心、中冶总公司对强佑公司提交的四份证据的真实性均不持异议，强佑公司、房联服务中心对中冶总公司提交的证据二中的调解书、证据三的真实性均不持异议，本院对上述证据的真实性予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：1.房联服务中心提交的控告状，中冶总公司认为因涉及五个公司的公章，真实性无法确认；强佑公司认为控告状所陈述及控告的内容在（2008）二中民初字第14290号民事判决书中审理查明部分已经查明2009年10月份北京绿洲建业贸易有限公司就拍卖案件进行了诉讼，法院已经判决驳回了诉讼请求，最终确认了强佑公司的债权。本院认为，房联服务中心提交的控告状与本案缺乏关联性，本院不予确认。2.中冶总公司提交的证据一，强佑公司认为无原件真实性持有异议；房联服务中心认为其不是当事人不了解具体情况，真对真实性持有异议。本院认为，中冶总公司未能提交原件，故真实性不予确认。3.中冶总公司提交的证据二调解协议，强佑公司称无法确认该证据的真实性，本院认为该调解协议的条款与调解书内容一致，且中冶总公司出示了该证据的原件，故本院对该证据的真实性予以确认。4.中冶总公司提交的证据四，强佑公司认为没有原件，故真实性无法核实；房联服务中心对真实性不持异议。本院认为，因中冶总公司未能提交证据四的原件，故本院不予确认。本院结合上述认证及当事人陈述意见，查明如下事实：强佑公司曾就返还原物纠纷一案起诉世纪龙都公司，要求世纪龙都公司移交九套房屋（即北京市朝阳区安慧北里逸园甲XX号楼1XX、1XX、1XX、1XX、1XX、1XX、1XX、1XX、1XX），支付44套房屋租金损失及违约损失7538260.7元及利息1074202元并承担诉讼费用。2011年7月6日，北京市第二中级人民法院作出（2008）二中民初字第14290号民事判决书，判决：一、世纪龙都公司于本判决生效后十日内给付强佑公司赔偿金7211824.7元；二、驳回强佑公司其他诉讼请求。案件受理费64568元，由强佑公司负担3228元，由世纪龙都公司负担61340元（强佑公司已交纳，世纪龙都公司于本判决生效后七日内交纳）。2012年3月5日，北京市第二中级人民法院作出（2012）二中执字第44-1号执行裁定书，裁定：强佑公司申请执行世纪龙都公司其他民事纠纷一案，申请执行标的额为人民币7211824.7元及利息，本院于2011年12月22日立案执行。本案在执行过程中，因被执行人世纪龙都公司无财产可供执行，债权人民币7211824.7元及利息未予执行。裁定终结本院（2008）二中民初字第14290号民事判决书的本次执行程序。另查，根据工商档案材料记载，世纪龙都公司系依法成立的有限责任公司，注册资本200万元，股东及出资为中冶总公司出资120万元，占比60%，房联服务中心出资80万元，占比40%。世纪龙都公司董事会成员、经理、监事任职证明记载，王迎春为董事长，董事有管抗美、万谦、黄翔、柴俊英，万谦任经理，张智平任监事。2016年5月19日，北京市工商行政管理局朝阳分局作出京工商朝处字[2016]第3892号行政处罚决定书，世纪龙都公司构成开业后自行停业连续六个月以上的违法行为，决定处罚如下：吊销营业执照。世纪龙都公司吊销营业执照后未进行清算。庭审中，中冶总公司及房联公司认可世纪龙都公司法定代表人王迎春为中冶总公司委派，世纪龙都公司总经理万谦为房联服务中心委派。房联服务中心陈述世纪龙都公司董事、监事、高管中共6名，4名为中冶总公司委派，2名为房联公司委派，其表示中冶总公司管理公司账簿、印章、执照、财务信息，对外处理公司纠纷和财产。本院认为：《中华人民共和国公司法》第二十条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十三条规定，公司因依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销而解散，在解散事由出现之日起十五日内，公司应当成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成。《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（二）》第七条规定，公司应当依照公司法第一百八十三条的规定，在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始自行清算；第十八条第二款规定，有限责任公司的股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。本案中，世纪龙都公司于2016年5月19日被依法吊销营业执照，出现解散事由，应当在十五日内组成清算组自行清算。房联服务中心、中冶总公司作为世纪龙都公司股东，分别向世纪龙都公司委派了法定代表人、董事、监事、高管，参与公司的经营管理，其在法定清算事由出现后，怠于履行清算义务，未在法定期限内组成清算组进行清算，导致世纪龙都公司无法清算，严重损害了公司债权人的利益。现债权人强佑公司要求房联服务中心、中冶总公司对（2008）二中民初字第14290号民事判决书确认的世纪龙都公司应付的赔偿金7211824.7元承担连带清偿责任的诉讼请求符合法律规定，本院予以支持。关于强佑公司要求房联服务中心、中冶总公司支付迟延履行期间的债务利息的诉讼请求，根据（2008）二中民初字第14290号民事判决书确定的内容，世纪龙都公司应于该判决生效后十日内给付强佑公司赔偿金7211824.7元，世纪龙都公司未按期支付，应承担迟延履行期间的债务利息。强佑公司的该项主张符合法律规定，本院予以支持。综上，依据《中华人民共和国公司法》第二十条、第一百八十条、第一百八十三条，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十八条之规定，判决如下：被告北京房联房地产交易服务中心、被告北京中冶安顺达建设总公司对（2008）二中民初字第14290号民事判决书确认的北京世纪龙都国际公寓有限公司应对北京强佑房地产开发有限公司负担的赔偿金7211824.7元及迟延履行期间的债务利息承担连带清偿责任。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费62282.77元、公告费260元，由被告北京房联房地产交易服务中心、被告北京中冶安顺达建设总公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 长  鲁 曼人民陪审员  石希贤人民陪审员  鲍 宇二〇二〇年二月二十日书 记 员  刘昱杉