昆明市呈贡区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）云0114民初5272号 原告：张军华，男，汉族，1985年3月11日生，住河南省尉氏县。 委托诉讼代理人：李崇祥，云南祥宇律师事务所律师，特别授权代理。 被告：普于芬，女，汉族，1990年3月23日生，住云南省楚雄州大姚县。 被告：董云军，男，白族，1989年2月7日生，住云南省大理州宾川县。 委托诉讼代理人：刘永平、罗思源，云南上首律师事务所律师，特别授权代理。 原告张军华与被告普于芬、董云军股权转让纠纷一案，本院于2019年8月23日立案后，依法适用简易程序进行审理。原告张军华及其委托诉讼代理人李崇祥，被告普于芬、董云军的委托诉讼代理人刘永平、罗思源以及被告董云军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告张军华向本院提出诉讼请求：1.判令两被告立即向原告支付剩余股权转让价款60000元；2.判令两被告向原告支付违约金54000元；3.本案案件受理费由两被告承担。事实与理由：2018年8月12日，原、被告双方在自愿平等的基础上在“昆明艺才琴行”签订股权转让协议，一致同意将原告持有的“昆明艺才琴行”28%的股权转让于被告。双方约定股权转让价款为18万元整，被告分三次完成交付，第三次交付时间为合同签订后第九个月（2019年5月）初支付，金额为6万元。在协议中第六条约定发生违约情况时，违约金为转让总价款的50%，守约方要求继续履行合同。因该违约金约定过高，原告自愿调整为按照30%计算。协议同时约定因本协议纠纷协商不成向合同签订地法院起诉。本协议生效后，原告积极协助被告完成股权变更登记手续，变更登记人为普于芬指定的董云军，但是被告却未如约支付原告第三期股权转让款，原告多次催要无果，其行为已严重违反协议约定，构成违约情形，故依据《中华人民共和国合同法》及《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，特向法院提起诉讼，望法院依法查明事实，以维护原告合法权益。 被告普于芬、董云军辩称，1.已经全部付清股权转让款和房屋租赁款，被告不欠原告任何款项。2018年8月12日原告与被告签订股权转让合同，该合同第五条约定，原告收到第一笔款项的同时与被告签订租赁合同，因此2018年8月12日原告与被告签订的G-3、G-5、G-6、G-7商铺二楼及G-6商铺一楼的商铺租赁合同，从属于股权转让合同，被告履行租赁合同的同时，也在履行股权转让合同。被告将商铺租赁合同和股权转让合同的股权转让款与房屋租赁费一并支付给原告的行为合乎商业习惯和双方约定。因原告与原产权人的租赁合同于2019年7月31日终止，原告只能向被告收取2019年8月1日前的房屋租金，该款项共计125417元。两被告实际支付给原告的款项为306109元，因此所有款项已经全部付清。2.本案违约的一方是原告而非被告。双方在签订股权转让协议后，原告没有将公共账户立即交给被告，反而将公账上的款项转出，违反了股权转让合同第二条约定。原告并没有取得G-3、G-5、G-6、G-7商铺二楼及G-6商铺一楼转租权。原告在没有获得商铺房屋产权人同意的情况下将商铺转租给被告造成了租赁纠纷。房屋产权人在2019年8月9月两次报警，最后经协商，原告与原产权人的租赁合同于2019年7月31日终止，被告又与房屋产权人另行签订了商铺租赁合同。综上，请法院依法驳回原告的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据材料，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：被告提交的《接处警登记表》、2019年7月10日微信聊天记录截屏、G-3、G-5、G-6、G-7商铺二楼及G-6商铺一楼商铺租赁合同、王安华的身份证复印件、商铺产权证复印件、转款单据（28万元）、变更税务登记表、艺才琴行公共账户银行流水，均真实、合法，但与本案无关联，本院不予采信，被告提交的微信及其他转账明细，发生于2019年8月1日之前的均与本案无关，本院不予采信。2018年8月17日转账的16800元以及2018年8月18日转账的6280元，原告陈述16800元系之前借给被告解决工资问题，之后被告向其偿还的款项，原告提交了微信股东群聊天记录以及在该聊天记录中由被告董云军发送的银行卡收款信息予以证实，故，原告的主张本院予以采信。对于6280元的转账由来，原告陈述系房租、报账的费用，其提交了原告与董云军的微信聊天记录予以佐证，本院予以采信。被告针对原告补充提交的证据质证认为，5000元房租是股权转让后的款项应当计入股权转让款，账目往来发生于双方共同经营期间，相应款项是否已经结算应由原告提交证据。对此，房租和双方往来的款项如应计算在被告已付的股权转让款中，应当在股权转让协议中进行明确，被告作为付款义务人应承担相应的举证责任。对于2018年12月18日的两笔转账18900元、50000元，转账说明已经备注为房租，并非股权转让款。被告提交的2019年7月27日微信截屏、保证金收条，欲证明相应款项抵充租金的问题，与本案无关联，本院不予采信。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年8月12日，张军华（甲方）与普于芬（乙方）签订《股权转让协议》，约定甲方将其所持昆明艺才琴行28%的股权转让给乙方，甲方承诺积极协助乙方办理有关的股权转让过户手续。甲、乙双方同意并确认本合同项下的股权转让价款为180000元。甲乙双方同意，但目标公司28%股权转让至乙方名下后，由乙方将股权转让款分三次支付给甲方，第一次支付时间为合同签订后两日内，乙方支付第一次款项金额为6万元，合同签订后第五个月初支付第二笔款项，支付金额为6万元。合同签订后第九个月初支付第三笔款项，支付金额为6万元。甲、乙双方均须全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行合同的约定或其附属补充条款的约定，均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。本合同的违约金为本次股权转让总价款的50%，损失仅指一方的直接实际的损失，不包括其他。2019年1月22日，上述合同所称的股权登记至董云军名下。被告已向原告支付股权转让款12万元。 本院认为，原告主张的股权转让款是否已经支付完毕的问题，原、被告双方曾是同事，存在多笔款项的转账往来，发生于股权转让合同签订之前（2018年8月12日）的转账，被告提交的证据并不足以证实，在合同签订之前已经开始支付股权转让款。2018年8月17日转账的16800元以及2018年8月18日转账的6280元的两笔，原告提交了反驳的证据能够证实不属于被告支付的股权转让款。至于被告抗辩租金和股权转让款一并支付的观点，并未提交相应的证据予以证实，本院不予采纳，故此，被告尚欠股权转让款6万元未支付。对于应否由两被告承担付款责任的问题，股权转让合同由被告普于芬签订，股权登记于董云军名下，在向原告支付股权转让款、店铺租金或其他费用过程中，董云军也参与其中，且两被告系夫妻关系，故，原告主张的债务应认定为夫妻共同债务，相应的付款责任应当由两被告共同承担。对于原告主张的违约金，根据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条规定：“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。……”双方在合同中约定的违约金为股权转让总价款的50%，该约定过高，本院酌情调整为20000元。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百一十八条之规定，判决如下： 一、由被告董云军、普于芬在本判决生效后十日以内向原告张军华支付股权转让款60000元以及违约金20000元，共计80000元； 二、驳回原告张军华的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取1290元、由被告董云军、普于芬承担905元，原告张军华承担385元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院。 审判员 普 熙 二〇二〇年二月二十一日 书记员 黄馨漫