山东省汶上县人民法院民 事 判 决 书(2019)鲁0830民初4018号原告：李广兰，女，1969年4月2日出生，汉族，居民，住山东省汶上县。委托诉讼代理人：张正，山东圣泽律师事务所律师。（特别授权）被告：孙香菊，女，1979年10月15日出生，汉族，居民，住山东省汶上县。委托诉讼代理人：王保征，山东国曜（济宁）律师事务所律师。（特别授权）被告：孙建民，男，1960年12月18日出生，汉族，居民，住山东省汶上县。原告李广兰与被告孙建民、孙香菊股权转让纠纷一案，本院于2019年8月12日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告李广兰及其委托诉讼代理人张正，被告孙建民及孙香菊的委托诉讼代理人王保征到庭参加诉讼。本案现已审理终结。李广兰向本院提出诉讼请求：1、解除双方签订的股权转让合同（投资合作协议），判令孙建民、孙香菊返还股权转让款600000元及利息288000元；2、诉讼费用由孙建民、孙香菊承担。事实和理由：2011年10月，孙建民（系莱芜市鑫岳新型建材有限公司股东及法定代表人，占股比例90%）称其公司在莱芜市拥有石材矿山采矿权，效益可观，2011年10月11日双方签订投资合作协议，李广兰将60万元打入孙建民指定账户。孙建民收取了合作投资款后，未按合作协议履行，李广兰根本不是公司股东。因孙建民、孙香菊严重违约，导致合作目的无法实现，经协商孙建民、孙香菊答应返还，但始终未实际偿还。综上，孙建民、孙香菊与李广兰签订的两份股权转让协议李广兰均不知情，没有在协议上签字也没有委托他人签字，孙建民、孙香菊的行为严重侵犯了李广兰的合法权益，为维护合法权益，提起诉讼。李广兰为证实其主张成立提交了以下证据：1、莱芜市鑫岳新型建材有限公司的营业执照复印件，证明所涉公司的基本信息，注册资本为100万元人民币；2、收到条及转账凭证，证明李广兰投资的款项打入孙建民指定账户；3、2011年12月20日股权转让协议书，证明孙建民将其2万元的股权转让于李广兰，并证明该协议书是孙建民单方制作；4、2017年8月14日的股权转让协议书，证明李广兰没有签字不知情，更没有收到股权转让款；5、企业变更情况信息，证明股东及股权的变更情况，现莱芜市鑫岳新型建材有限公司的股东为孙建民、孙香菊两人。孙建民、孙香菊辩称：李广兰的诉讼请求已超过诉讼时效，其主张解除2011年10月11日签订的《投资合作协议》的诉讼请求不应得到支持。孙建民、孙香菊同意按照2017年7月份股权的价值支付李广兰股权转让款，主张利息的诉讼请求没有事实和法律依据。应驳回李广兰的诉讼请求。孙建民、孙香菊为证实其主张成立提交了以下证据：1、莱芜市鑫岳新型建材有限公司股东会议（临时会议）记录，证明2011年12月20日，股东会议决吸收李广兰为公司股东，投资款用于了公司经营；2、附件协议，证明2015年3月2日，孙建民、莱芜市鑫岳新型建材有限公司、股东代表签订附件协议，股东推选代表经营公司；3、2016年6月27日莱芜市鑫岳新型建材有限公司股东代表对公司盘点后出具的书面材料，证明自2015年3月2日至2016年6月期间，股东代表经营公司期间，公司外欠债600多万元，未收回货款200多万元；4、视频光盘，2016年10月份公司已经停产停业，厂房车间被拆除；5、协议书，2017年7月22日，孙建民通过李连章与李广兰达成协议，约定用实物抵偿的方式转让李广兰的股权。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对李广兰提交的证据1、2、3、5，经质证无异议，上述证据形式合法、内容客观真实，具有较强的关联性，本院予以确认并在卷佐证。对李广兰提交的证据4，孙建民、孙香菊认为签字不是李广兰本人所签并不能认定无效。对于孙建民、孙香菊提供的证据，李广兰认为无论是会议记录还是协议书，李广兰均没有参与开会和签署任何意见，至于其他股东是否愿意退出与李广兰没有关联性，因为李广兰将资金转入孙建民的账户，并没有进入公司账户。李广兰未参与经营，孙建民、孙香菊提交的证据与本案无关联性。根据李广兰、孙建民、孙香菊陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：莱芜市鑫岳新型建材有限公司注册资金100万元，股东孙建民占股90％、孙香菊占股10％，法定代表人孙建民。孙建民与孙香菊系夫妻关系，李广兰的哥哥李连章是孙建民的妹夫。2011年9月，李连章与孙建民交谈时得知孙建民在莱芜市拥有矿山采矿权，效益可观，遂介绍其妹妹李广兰参与投资。孙建民、孙香菊同意后于2011年10月11日签订了《投资合作协议》，协议甲方为孙建民、孙香菊，乙方为李广兰，协议约定一、合作项目：投资莱芜市鑫岳新型建材有限公司，开采莱芜市莱城区茶叶口镇马头山花岗石矿，合作期限20年；二、乙方向莱芜市鑫岳新型建材有限公司投资60万元，占公司投资比例2％，乙方资金到位后30内到莱芜市工商局办理股东变更登记手续；五、董事会决议采取一致同意原则，股东的股权转让、出售须经董事会同意，股东有优先购买权；六、总经理每月向各位股东提交月财务报表，接受财务审计。协议签订后李广兰将60万元的款项分别于2011年10月12日，2011年11月3日分两次转入孙建民个人账户。孙建民收款后于2011年12月20日单方制作了《莱芜市鑫岳新型建材有限公司股权转让协议》。约定甲方（出让方）孙建民在莱芜市鑫岳新型建材有限公司90万元股权中的2万元依法转让给乙方（受让方）李广兰。2017年8月14日孙建民、孙香菊又单方制作了《莱芜市鑫岳新型建材有限公司股权转让协议》，约定甲方李广兰同意将持有的莱芜市鑫岳新型建材有限公司2％的股权（2万元人民币）以2万元人民币转让给乙方孙香菊。上述两份转让股权协议李广兰名字均不是李广兰签字。孙建民、孙香菊利用单方制作的股权转入、转出协议在原莱芜市市场监督管理局办理工商登记。合作协议签订后，李广兰未参与公司经营，对公司的基本情况不了解，孙建民、孙香菊一直未将李广兰的60万元进行工商登记，也未按投资协议约定履行财务报表义务，2017年11月24日李广兰委托律师到莱芜市鑫岳新型建材有限公司调查公司经营情况及公司的工商登记情况，经查询李广兰60万元的投资款，工商登记只显示2万元（占2％的股权）用于了公司，目前李广兰不是该公司股东，双方形成纠纷，李广兰提起诉讼。本院认为，争议的焦点一、诉讼时效问题。首先，诉讼时效系对权利的限制，即不行使权利的状态经过一定期间，权利人对此权利的积极行使就受到限制。诉讼时效制度的目的在于督促权利人及时行使权利，避免有争议的法律关系处于长期不确定状态，影响经济秩序稳定和交易安全。根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条的规定，我国诉讼时效的适用对象是债权请求权。《合同法》第九十五条规定：“法律规定或者当事人约定解除权行使期限，期限届满当事人不行使的，该权利消灭。法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限，经对方催告后在合理期限内不行使的，该权利消灭。”合同解除权系形成权，不适用诉讼时效制度。焦点二、关于《投资合作协议》是否解除的问题。所签订的《投资合作协议》系双方当事人真实意思表示,没有违反我国法律法规的强制性规定,应当自成立时起生效，双方应按照协议约定行使各自的权利，履行各自的义务。孙建民、孙香菊违反协议约定，没有将60万元用于公司投资，在李广兰不知情的情况下擅自制作股权转让协议，该转让协议与合作协议投资数额相悖，莱芜市工商局工商登记证实了这一事实的存在。另外，孙建民、孙香菊对公司的经营状况没有按照合作协议的约定向李广兰报账。由于孙建民、孙香菊违约导致合作协议无法履行，且单方制作的股权转让协议也明确显示了有终止合作协议的意愿，因此李广兰要求解除《投资合作协议》的请求予以支持。焦点三、关于孙建民、孙香菊是否应向李广兰返还投资款60万元及利息的问题。根据双方提供的证据分析，李广兰60万元的投资款，按照合作协议约定全部用于莱芜市鑫岳新型建材有限公司的投资，而孙建民收到李广兰的60万元投资款后，只有2万元用于了涉案的公司投资，占了公司2％的股权。剩余的58万元孙建民、孙香菊没有证据证实用于莱芜市鑫岳新型建材有限公司，现在合同解除孙建民、孙香菊占有的58万元应返还李广兰。对于莱芜市工商局工商登记显示李广兰投资的2万元，2017年8月14日孙香菊单方制作的股权转让协议明确了让李广兰退出2％的股权，支付转让费2万元，根据上述事实能够认定股权转出、转入的价值相同，目前莱芜市工商局工商登记显示李广兰已不是莱芜市鑫岳新型建材有限公司的股东，因此，李广兰投资的2万元孙建民、孙香菊应予返还。焦点四、关于利息问题。虽然双方没有约定违约金，但是由于孙建民、孙香菊违反合作协议的约定，给李广兰造成一定的经济损失，孙建民、孙香菊应支付因违约给李广兰造成的损失。李广兰要求孙建民、孙香菊支付288000元的利息明显过高，应调整为以58万元为基数，从2011年10月11日起按贷款市场报价利率支付利息至债务清偿完毕之日止；以2万元为基数，从2017年8月14日起按贷款市场报价利率支付利息至债务清偿完毕之日止。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、解除原告李广兰与被告孙建民、孙香菊于2011年10月11日签订的《投资合作协议》；二、被告孙建民、孙香菊于本判决生效后十日内返还原告李广兰投资款60万元，利息以58万元为基数，从2011年10月11日起按贷款市场报价利率支付利息至债务清偿完毕之日止；以2万元为基数，从2017年8月14日起按贷款市场报价利率支付利息至债务清偿完毕之日止。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9800元，由被告孙建民、孙香菊负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省济宁市中级人民法院。审 判 长  王金壁人民陪审员  张格军人民陪审员  姜衍新二〇二〇年二月二十八日书 记 员  李荣珂