四川省成都高新技术产业开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0191民初11205号 原告：四川兴睿峰律师事务所，住所地四川省成都市高新区天益路38号理想中心3-1-8-88。 负责人：黄巍，主任。 委托诉讼代理人：许军，四川兴睿峰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：朱元利，四川兴睿峰律师事务所律师。 被告：四川达威贸易有限公司，住所地成都市高新区新盛路369号4栋1层1、2号。 法定代表人：夏益志，总经理。 委托诉讼代理人：刘长春，四川道融民舟（成都）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：黄乾隆，四川道融民舟（成都）律师事务所律师。 被告：四川金威成贸易有限公司，住所地成都市成华区建设北路三段2号1栋2单元11层19号。 法定代表人：李伟，经理。 委托诉讼代理人：张洋，北京万商天勤（成都）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：伍毅超，北京万商天勤（成都）律师事务所律师。 第三人：成渝钒钛科技有限公司，住所地威远县连界镇解放街。 法定代表人：王劲，董事长。 委托诉讼代理人：张汉磊，男，1986年12月5日出生，汉族，住四川省威远县。该公司工作人员。 委托诉讼代理人：肖春蓉，女，1985年11月1日出生，汉族，住四川省泸州市龙马潭区。该公司工作人员。 原告四川兴睿峰律师事务所（以下简称兴睿峰律所）与被告四川达威贸易有限公司（以下简称达威公司）、四川金威成贸易有限公司（以下简称金威成公司），第三人成渝钒钛科技有限公司（以下简称钒钛公司）债权人撤销权纠纷一案，本院于2019年8月28日立案后，依法适用简易程序，由审判员梁瑛独任审判，公开开庭进行了审理。原告兴睿峰律所的委托诉讼代理人许军、朱元利，被告达威公司的委托诉讼代理人刘长春、黄乾隆，被告金威成公司的委托诉讼代理人张洋、伍毅超，第三人钒钛公司的委托诉讼代理人肖春蓉到庭参加诉讼。本案现已依法审理终结。 原告兴睿峰律所向本院提出诉讼请求：1.判令撤销被告达威公司与被告金威成公司于2018年8月31日签订的《债权转让协议书》；2.判令被告金威成公司立即返还因《债权转让协议书》所收取的钒钛公司支付的全部款项。诉讼过程中，原告兴睿峰律所明确其第2项诉讼请求为：判令被告金威成公司将因《债权转让协议书》所收取的钒钛公司支付的全部款项返还给被告达威公司。事实和理由：经（2018）川0191民初15528号生效判决书确认，被告达威公司欠付原告律师费4166122.23元及相应利息，被告达威公司未支付。原告向法院申请强制执行时发现被告达威公司与被告金威成公司签订了《债权转让协议书》，被告达威公司将其对第三人钒钛公司享有的4515379元债权无偿转让给了被告金威成公司，第三人钒钛公司已向被告金威成公司支付相应款项。二被告签订的《债权转让协议书》系逃避债务、损害债权人利益的行为，该债权转让行为侵犯了原告的合法权益，故诉至本院。 被告达威公司辩称，原告收取律师费过高，（2018）川0191民初15528号民事判决书存在重大错误，自己正在依法申请再审；被告金威成公司的法定代表人李伟帮助达威公司收回了债权，自己转让债权是为了向李伟支付居间服务费；自己签订债权转让协议时不存在恶意，签订协议时（2018）川0191民初15528号案件还未开庭，双方债权债务没有得到法律肯定性评价，且该案缺席审理，相关法律文书以公告方式送达，自己在此之前不知道存在对原告负有债务；债权转让协议并不损害原告作为债权人的利益，自己目前其他资产（包括第三人钒钛公司尚未支付给被告金威成公司的剩余款项，达威公司股东未到出资期限的出资款25000000元）足以偿还原告主张的所有债权。 被告金威成公司辩称，因李伟出面为被告达威公司解决了债务问题，债权转让的对价系被告达威公司支付给李伟的居间费，债权转让是为了实缴李伟在金威成公司的出资；被告达威公司股东目前还有25000000元出资款未到出资期限，原告兴睿峰律所的债权并非无法获得清偿，在被告达威公司股东实缴上述出资后，被告达威公司完全可以向原告兴睿峰律所清偿，所以被告达威公司将债权转让给自己不会对原告兴睿峰律所的债权造成损害。 第三人钒钛公司述称，自己系按照债权转让协议支付款项，与本案没有关系。 经审理查明，2014年11月25日，兴睿峰律所与达威公司签订《委托代理合同》，约定达威公司因与钒钛公司、四川省川威集团有限公司（以下简称川威公司）债权债务纠纷一案，委托兴睿峰律所担任代理人，其后兴睿峰律所在相关诉讼活动中代理达威公司。2018年1月12日，四川省内江市中级人民法院作出（2017）川10民初99号民事调解书，按照该民事调解书，钒钛公司应于2020年9月30日前向达威公司还款共计7315379元，其中2019年12月30日前应还款共计5915379元。因达威公司欠付律师费，兴睿峰律所于2018年8月3日向本院提起法律服务合同纠纷诉讼，本院依法先行调解后于2018年8月30日以（2018）川0191民初15528号立案受理，公告送达后缺席审理，并于2019年5月6日作出判决，判决达威公司于该判决生效之日起十日内向兴睿峰律所支付律师费4166122.23元及此款按同期银行贷款利率自2019年1月30日（起诉状副本送达之日）计算至款项付清之日止的利息，该判决已于2019年7月23日生效。因达威公司未履行该生效判决，兴睿峰律所于2019年8月5日向本院申请对达威公司强制执行，执行过程中本院冻结了钒钛公司应支付给达威公司在4311045元范围内的款项。因本院未查找到被执行人达威公司有其他可供执行的财产，兴睿峰律所也不能提供达威公司其他可供执行的财产线索，经兴睿峰律所申请，本院于2019年12月23日作出（2019）川0191执6915号执行裁定书，裁定终结对达威公司的本次执行程序。 执行过程中兴睿峰律所发现达威公司与金威成公司于2018年8月31日签订《债权转让协议书》，约定：达威公司将其对钒钛公司享有的4515379元债权及其他权利一并转让给金威成公司，金威成公司同意受让；债权转让后，如金威成公司不能实现上述债权，则达威公司仍应承担连带还款责任；达威公司负责通知钒钛公司，并有义务协助金威成公司办理申请执行变更手续。该协议书中未就债权转让对价进行约定。同日，达威公司向钒钛公司发出《债权转让通知书》，通知其上述债权转让事宜，并要求钒钛公司接到通知后向金威成公司履行还款义务。执行过程中钒钛公司向本院出具《情况说明》和《证明》，确认其于2018年8月31日收到债权转让通知，达威公司对钒钛公司已无债权，截至2019年9月18日钒钛公司共向金威成公司支付1900000元，金威成公司在钒钛公司财务账上余额为2615379元。兴睿峰律所、达威公司、金威成公司、钒钛公司对上述债权转让事实和钒钛公司向金威成公司已支付金额予以认可。 另查明，金威成公司法定代表人李伟与达威公司实际控制人李才华系兄妹关系，李才华为金威成公司历史股东，金威成公司与达威公司部分人员存在交叉任职，且与李伟、李才华均存在亲属关系。金威成公司《章程》记载李伟系持股12%的公司股东，出资时间为2037年2月15日。 上述事实，有《债权转让协议书》、《情况说明》、《证明》、《委托代理合同》、达威公司工商登记档案、金威成公司工商登记档案、《章程》、（2018）川0191民先调10485号先行调解告知书、（2018）川0191民初15528号民事判决书、（2019）川0191执6195号受理案件通知书、执行裁定书、双方当事人当庭陈述及开庭笔录等证据材料在卷佐证，本院予以采信。 此外，达威公司提交了《关于与达威公司之间债务清理和和解方案达成过程的情况说明》、《国内信用证》、《债务豁免协议》、《委托代理合同》、法院制作的相关法律文书等资料，欲证明达威公司收回债权并不是因为兴睿峰律所的诉讼代理行为，而是达威公司通过商业留置方式实际控制了钒钛公司关联公司的预付货款，李伟利用个人关系与作为钒钛公司上级主管单位的川威公司法定代表人居间斡旋，最终实现债权，兴睿峰律所在代理达威公司诉讼过程中未能勤勉尽责，（2018）川0191民初15528号民事判决书在事实认定上存在错误。 庭审中达威公司申请李伟作为证人出庭陈述居间费的形成过程和债权转让目的。李伟到庭陈述，自己与李才华系兄妹关系，口头约定由自己出面斡旋帮助达威公司收回对钒钛公司的债权，由达威公司按照市场标准向其支付居间费。达威公司收回债权后，考虑到李伟作为金威成公司股东的出资未全部实缴完毕，经自己与李才华商议，由达威公司向金威成公司转让债权以作为支付给李伟的居间费，金威成公司将从钒钛公司收回的欠款作为李伟增加的实缴出资。金威成公司未就李伟实缴出资变化而修改章程并送公司登记机关备案。 本院认为，《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款规定：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。”结合各方当事人诉讼主张，本案焦点为： 一、原告兴睿峰律所对被告达威公司是否存在有效债权。本院认为，原告兴睿峰律所因与被告达威公司法律服务合同纠纷诉至本院，原告兴睿峰律所对被告达威公司享有债权及债权具体金额已由本院（2018）川0191民初15528号生效民事判决书确认，被告达威公司主张已生效民事判决书存在错误，该项主张不属于本案审查范围，故原告兴睿峰律所对被告达威公司享有债权的事实成立。 二、被告达威公司转让债权的行为发生在原告兴睿峰律所债权形成之前还是之后。本院认为，债权人撤销权诉讼实践中虽一般要求债权人的债权已被司法确认，但司法确认时间并不等于债权形成时间。本案中原告兴睿峰律所的债权虽在被告达威公司对外转让债权后才被司法确认，但被告达威公司在签订《委托代理合同》后至转让债权前已陆续收回部分欠款，故原告兴睿峰律所的债权已于被告达威公司转让债权之前形成。被告达威公司作为合同当事人，对自己欠付原告兴睿峰律所律师费具有合理预期，其以对债务不知情为由抗辩，本院不予认可。 三、被告达威公司转让债权的行为是否有偿。被告达威公司和被告金威成公司签订的《债权转让协议书》未约定债权转让对价，被告达威公司、金威成公司和证人李伟表示该债权转让系为向李伟支付居间费，并按照李伟要求转让给被告金威成公司作为李伟的实缴出资。首先，证人李伟与被告达威公司所称的居间关系既无书面合同为证，也无相关实际履行的证据；其次，从《债权转让协议书》约定内容看，是被告达威公司将其享有债权转让给被告金威成公司，受让人系被告金威成公司，未约定该款项的权利人实为证人李伟，被告金威成公司仅为该笔款项的代收人；再次，被告金威成公司、证人李伟虽辩称向第三人钒钛公司实际收回部分款项应为证人李伟对公司实缴出资，但既未提交被告金威成公司股东会形成要求证人李伟等股东履行对公司尚未到期的出资义务的有效股东会决议，公司章程亦未进行修订并在工商行政管理部门对此进行变更登记，不具有公示效力，不能对抗第三人。且李伟与被告达威公司实际控制人李才华系兄妹关系，被告达威公司、金威成公司存在部分人员交叉任职、公司历史上部分股东重合等关联关系，故对被告达威公司、金威成公司关于债权系有偿转让的主张不予支持，对证人李伟的证言不予采纳，故应认定被告达威公司系向被告金威成公司无偿转让债权。 四、被告达威公司无偿转让债权的行为是否对原告兴睿峰律所造成损害。（2018）川0191民初15528号民事判决书于2019年7月23日生效，被告达威公司应于判决生效之日起十日内向原告兴睿峰律所支付相应律师费及利息，但截至原告兴睿峰提起本案诉讼时，被告达威公司始终未支付。被告达威公司虽辩称其资产足以支付原告兴睿峰律所债务，而本院（2019）川0191执6915号执行裁定书内容亦证明，因被告达威公司无财产可供执行，本院终结其本次执行程序。上述事实均可初步证明原告兴睿峰律所的债权已受损害。在被告达威公司未提出相反证据的情况下，应推定其无偿转让债权的行为已对原告兴睿峰律所造成损害。 五、原告兴睿峰律所撤销权的行使范围和后果。《中华人民共和国合同法》第七十四条第二款规定：“撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。”故本案中原告兴睿峰律所撤销权的行使范围应以（2018）川0191民初15528号民事判决书确定的债权为限。债务人处分财产行为被撤销的后果，是财产状态恢复至处分前原状。本案中第三人钒钛公司已向债权受让人支付1900000元，被告达威公司对第三人钒钛公司的到期债权已超过该金额，故从保护债权人合法权益、减轻当事人诉累角度出发，被告达威公司转让债权的行为被撤销后，被告金威成公司向第三人钒钛公司收取的1900000元应直接返还被告达威公司。 综上，对于原告兴睿峰律所在本案中提出的诉讼请求，本院予以支持。原告兴睿峰律所虽主张撤销《债权转让协议书》，但因该协议书仅为债权转让行为的表现形式，《中华人民共和国合同法》第七十四条亦明确规定债权人撤销权的对象是行为，故本院径行判决撤销债权转让行为而非《债权转让协议书》，并不损害本案各方当事人的合法权益。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条、第七十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、以（2018）川0191民初15528号民事判决书确定的原告四川省兴睿峰律师事务所的债权为限，撤销被告四川达威贸易有限公司向被告四川金威成贸易有限公司转让债权的行为； 二、被告四川金威成贸易有限公司于本判决生效之日起十日内向被告四川达威贸易有限公司返还1900000元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费42924元，减半收取计21462元，由被告四川达威贸易有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 员 梁瑛 二〇二〇年二月二十五日 法官助理 蒲毅 书 记 员 冯丹