济南高新技术产业开发区人民法院民 事 判 决 书（2019）鲁0191民初4912号原告：博莱特光电科技（东莞）有限公司，住所地东莞市横沥镇西城工业**B18。法定代表人：邓亦林，执行董事兼经理。委托诉讼代理人：熊仁武，广东智捷律师事务所律师。委托诉讼代理人：幸杰颖，广东智捷律师事务所实习律师。被告：山东鲁得贝车灯股份有限公司，住所地山东省济南市高新区经十东路**汉峪金谷**2401。法定代表人：李育正，董事长。委托诉讼代理人：覃强，山东豪才律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘志明，山东豪才律师事务所实习律师。原告博莱特光电科技（东莞）有限公司（以下简称：博莱特公司）与山东鲁得贝车灯股份有限公司（以下简称：鲁得贝公司）承揽合同纠纷一案，本院于2019年11月13日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告博莱特公司的委托诉讼代理人熊仁武，被告鲁得贝公司委托诉讼代理人覃强到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。博莱特公司向本院提出诉讼请求：1.判决鲁得贝公司支付博莱特公司加工款2220675.37元及逾期付款利息（以2220675.37元为本金，自起诉之日开始按照银行同期同类贷款利率计算至付清日止）；2.本案全部诉讼费用由鲁得贝公司承担。事实与理由：原、被告双方分别于2017年6月5日签订《GTL灯壳LED分总成开发协议》和《91W前标志灯LED模组开发协议》、2017年7月20日签订《产品开发协议》,自2016年8月20日至2019年6月6日期间博莱特公司通过货运公司向鲁得贝公司发送相应加工产品共计加工货款6382364.13元,开给鲁得贝公司的增值税发票金额为5728370.36元,截止起诉之日鲁得贝公司只支付博莱特公司加工货款4161688.60元,即按鲁得贝公司已收取的增值税发票金额计算,鲁得贝公司尚有1566861.76元(=5728370.36元-4161688.6元)没有付清。据查,尚未发具增值税发票653993.77元(653993.77元=6382364.13-5728370.36元)早已由鲁得贝公司使用完毕。鲁得贝公司没有按照约定的月结60天支付加工货款的行为已经构成违约。至今尚拖欠博莱特公司加工货款2220675.37元(=1566681.76元+653993.77元)没有付清。经博莱特公司多次上门催收,鲁得贝公司均以各种不能成立的理由拖延,委托律师所发送的律师函快递亦被直接拒收。为此,依法提起诉讼。鲁得贝公司辩称，1.博莱特公司在《民事起诉状》“事实及理由”部分陈述的《GTL灯壳LED分总成开发协议》、《91W前标志灯LED模组开发协议》、《产品开发协议》均已经废止；实际约定双方之间权利义务的系2018年3月1日签订的《2018年供应商协议》、2018年11月1日签订的《2019年供应商协议》、2019年5月27日签订的《2019年供应商协议》。2.事实上，约定的付款条件为自鲁得贝公司收到发票且挂账之日起3个月内付款，并非博莱特公司在《民事起诉状》中陈述的月结60天内付款，对于尚未开具发票的货款鲁得贝公司有权顺延支付；另外，约定的付款方式为银行承兑汇票，鉴于博莱特公司在诉讼请求中并未明确付款方式，其请求没有法律依据，应予以驳回。3.根据2018年、2019年一稿和二稿协议约定，鲁得贝公司有权在上一年度销售总额中提取5％的款项作为质保金，共计约306432.50元，该质保金自双方不再合作之日起满二年返还。因博莱特公司并未诉请解除合同，双方的合作关系尚未终止，且质保期并未届满，质保金返还条件尚未成就，鲁得贝公司对该部分款项无须返还。4.博莱特公司在《民事起诉状》中陈述的已开票金额事实上存在错误，其实际供货数量与开票金额不符，价值人民币204764.79元的货物其实际并未予以交付，该部分款项鲁得贝公司不应支付；同样，因其实际供货数量计算错误，未开发票的货款仅约为304321.88元(具体金额在代理词中予以明确)；另外，博莱特公司未按照鲁得贝公司要求数量发送货物，但鲁得贝公司始终替其保管多发货物，该批货物价值约人民币300722.64(具体金额在代理词中予以明确)，对于博莱特公司多发货物应于退还而不应支付货款。5.博莱特公司供货过程中，其产品质量、交货日期、交货数量和产品信息等存在诸多问题，经双方协商一致，同意在货款中扣除由此导致的各种费用，具体为因多发货物应支付的仓储费暂计225元；信息维护费暂计900元；产品维修费暂计422.46元；延期交货罚款暂计1085元。鲁得贝公司共计应在货款中暂扣除2632.46元。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年6月8日，鲁得贝公司（甲方、需方）与博莱特公司（乙方、供方）签订《GTL灯壳LED分总成开发协议》，约定GTL前示廓灯灯壳LED分总成模组及焊接、GTL测标志灯灯壳LED分总成模组及焊接、GTL踏步灯灯壳LED分总成模组及焊接的单价均为5.6元/件，并约定制作要求，交货方式、地点，付款、地点。同日，鲁得贝公司（甲方）与博莱特公司（乙方）签订《91W前标志灯LED模组开发协议》，约定91W前标志灯LED板的单价121.25元/件，甲方采购达1000件后，单价下调至106.25元/件；并约定制作要求、交货方式、地点等。2017年7月24日，鲁得贝公司（甲方、需方）与博莱特公司（乙方、供方）签订《产品开发协议》，约定H5侧标志灯灯壳LED分总成的单价为9元/件，甲方采购达200000件后，单价下调至8.65元/件；并约定付款方式、违约责任等。上述三份协议均约定付款方式为，产品入库后，乙方根据甲方提供的开票清单开具相应增值税发票后付款。2018年3月1日鲁得贝公司（需方）与博莱特公司（供方）签订《2018年供应商协议》，约定付款方式为当月月末至次月7号需方根据当月实际用量以传真形式、邮箱或通过需方供应商业务管理系统通知供方开票品种和数量，供方据此开具增值税专用发票，并于次月15号前送递需方。需方以此增值税专用发票入账，以入账时间为准，付款时间见附件一（发票由需方挂账60天内给予付款，付款方式为“银行承兑汇票”，供方逾期提供发票的，需方有权顺延相应付款），供方逾期提供发票、开票通知单等资料的，需方有权相应顺延付款；供方未在15号前把当月发票送递到需方的，将在次月入账；第六部分通用条款第三条约定，本协议的有效期为2018年1月1日至2018年12月31日，协议到期后，如供、需双方无其他约定，本协议自行延续生效，直至签订新协议；第四条约定，协议生效之日起，供需双方过去签订的同类协议同时废止。2018年11月1日鲁得贝公司（需方）与博莱特公司（供方）签订《2019年供应商协议》，第二部分采购协议第三条约定开具增值税发票及付款，1.当月月末至次月7号需方根据当月实际用量以传真形式、邮箱或通过需方供应商业务管理系统通知供方开票品种和数量，供方据此开具增值税专用发票，并于次月15号前送递需方。需方以此增值税专用发票入账，以入账时间为准，付款时间见附件一（发票由需方挂账60天内给予付款，付款方式为“银行承兑汇票”，供方逾期提供发票的，需方有权顺延相应付款），供方逾期提供发票、开票通知单等资料的，需方有权相应顺延付款。2.供方未在15号前把当月发票送递到需方的，将在次月入账。3.供方传递发票必须附开票通知单（开票品种、数量、发票开具时间），否则需方予以拒收，由此带来的延期入账、延期付款等责任由供方承担；第六部分通用条款第三条约定，本协议有效期为2019年1月1日至2019年12月31日，协议到期后，如供需双方无其他约定，本协议自行延续生效，直至签订新协议。第四条约定，协议中的未尽事宜由供需双方协商解决，协议生效之日起，供、需双方过去签订的同类协议同时废止。2019年5月27日鲁得贝公司（需方）与博莱特公司（供方）签订《2019年供应商协议》，采购协议第四条约定开具增值税发票及付款，1.当月2号需方根据上月实际用量或通过供应链协同平台通知供方开具增值税专用发票，供方应于15号前将发票送递需方，且必须附“开票通知单”。供方逾期提供发票或未附“开票通知单”，需方有权相应顺延发票挂帐及付款。2.需方自发票挂帐之日起（3个月内）给予付款，付款方式为“承兑汇票”；第六部分通用条款第三条约定，本协议有效期为2019年1月1日至2019年12月31日，协议到期后，如供需双方无其他约定，本协议自行延续生效，直至签订新协议。第四条约定，协议中的未尽事宜由供需双方协商解决，协议生效之日起，供、需双方过去签订的同类协议同时废止。以上三份《供应商协议》均约定了质量保证金，1.为了避免需方的质量风险等事件发生，供方须提供相应货款作为质量保证金，用于供方所供产品在交付、制作等过程中发生质量问题的质量考核、经济追偿等造成的损失赔偿及处罚等项目的保证金及违约保证金。供方同意因上述问题发生的费用按协议由需方从质量保证金中扣除。如“三包期满”无质量问题，原额转入应付账款；如供方因质量问题被取消供方资格，质量保证金不退。2.质量保证金由需方按供方上一年度全年供货货款总额的5%提取，对于首次合作方，由需方按照每一月份供需双方实际协议货款总额的5%提取，直至提取12个月，质量保证金不作为每月分款基数。本年度采购协议执行完毕后，可转入下一年度作为质量保证金，可多退少补，对于已经使用过不足保证金额的，需方有权从本年度供方的货款中提取，补足质量保证金。如供需双方执行完本协议不再合作，质量保证金两年后予以结算。需方向供方支付的质量保证金（应扣除质量索赔、售后服务备件及其他应扣除的费用），质量保证金在暂扣期间，需方不需要向供方支付利息。博莱特公司庭审中称，其已按照约定向鲁得贝公司送达加工产品，自2016年8月20日至2019年6月6日期间，博莱特公司向鲁得贝公司销货货物金额共计6382364.13元，2017年1月至2019年7月鲁得贝公司向博莱特公司发出的开票通知单总额为4732419.13元，2017年3月17日至2019年7月09日博莱特公司向鲁得贝公司开出的发票总金额为5728370.36元。鲁得贝公司不认可博莱特公司陈述的货物总金额6382364.13元，称博莱特公司存在多发货的情况。另外博莱特公司亦存在发票多开情况，对于其中编号为17248904、17248905、23001532的增值税专用发票未予抵扣，发票金额分别为103774.97元、40518.15元、10583.63元。双方均认可鲁得贝公司已付付款4161688.6元。本院认为，鲁得贝公司与博莱特公司签订的《GTL灯壳LED分总成开发协议》、《91W前标志灯LED模组开发协议》、《产品开发协议》、《2018年供应商协议》及两份《2019年供应商协议》均系双方真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，应属合法有效，依法成立的合同，对当事人均有约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。博莱特公司按照约定发货，根据《供应商协议》约定，博莱特公司开具增值税专用发票后，鲁得贝公司根据发票支付货款，现博莱特公司开具发票金额为5728370.36元，故关于已开发票的5728370.36元货款已达到付款条件。鲁得贝公司抗辩称博莱特公司存在多开发票情况，但除编号为17248904、17248905、23001532的增值税专用发票外，其余发票均已在税务部门抵扣，应视为鲁得贝公司对发票的接受，且发票总金额小于实际供货总金额，故对该抗辩意见，本院不予采信。根据《供应商协议》，质量保证金由博莱特公司按鲁得贝公司上一年度全年供货货款总额的5%提取，本年度采购协议执行完毕后，可转入下一年度作为质量保证金，可多退少补，其中2017年度发票金额为1836433.18元，2018年度发票金额为3435391.82元，2019年度发票金额为456545.36元，根据双方对货物质量保证金的约定，对已开发票部分中2019年度货物的质量保证金22827.27元（22827.27元=456545.36元*5%）应予扣除，综上，基于鲁得贝公司已付付款4161688.6元，尚欠货款为1543854.49元（1543854.49元=已开票货款5728370.36元-已付4161688.6元-质量保证金22827.27元）。根据《合同法》规定，双方均应遵循诚实信用原则并根据合同性质履行义务，因《供应商协议》均约定了博莱特公司开具增值税发票系鲁得贝公司支付货款的前置条件，对于未开发票部分的货款及质保金，博莱特公司的诉讼请求条件尚不具备，其可在条件成就时另行主张。对于博莱特公司主张鲁得贝公司支付逾期利息（以1543854.49元为基数，自起诉之日即2019年11月13日起至至实际付清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。依照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十一条，《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、一百四十二条之规定，判决如下：一、被告山东鲁得贝车灯股份有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告博莱特光电科技（东莞）有限公司货款1543854.49元；二、被告山东鲁得贝车灯股份有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告博莱特光电科技（东莞）有限公司利息（以1543854.49元为基数，自2019年11月13日起至实际付清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、驳回原告博莱特光电科技（东莞）有限公司的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费24565元，减半收取12282.5元，保全费5000元，总计17282.5元，由原告博莱特光电科技（东莞）有限公司负担5267.5元，被告山东鲁得贝车灯股份有限公司负担12015元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。审判员 梁 猛二〇二〇年二月十三日书记员 王明明