广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0605民初26912号原告（反诉被告）：赖清富，男，1965年4月4日出生，汉族，住四川省富顺县***********，公民身份号码510************834。委托诉讼代理人：梁楚雯，广东天舜律师事务所律师。被告（反诉原告）：邓平，男，1972年10月10日出生，汉族，住重庆市石柱县万安街道万寿大道107号附3号，公民身份号码513************099。被告：张春维，女，1997年12月7日出生，汉族，住四川省隆昌县************，公民身份号码511************022。被告：佛山市奇龙富家具有限公司，住所地广东省佛山市南海区西樵镇新田工业区5号，统一社会信用代码91440605MA519GY22N。被告：杨均，女，1974年7月24日出生，汉族，住四川省隆昌县************，公民身份号码510************803。四被告共同委托诉讼代理人：黄浚濠，广东杰泰律师事务所律师。四被告共同委托诉讼代理人：杨智辉，广东杰泰律师事务所律师。原告（反诉被告，以下均称原告）赖清富诉被告邓平（反诉原告，以下均称被告）、张春维、佛山市奇龙富家具有限公司（以下简称“奇龙富公司”）、杨均股权转让纠纷一案，本院于2019年10月25日立案受理后，被告邓平提出反诉，本院对被告邓平的反诉予以受理，并于2020年1月9日依法适用简易程序公开开庭对本诉和反诉进行了合并审理。原告的委托诉讼代理人梁楚雯、被告邓平本人及四被告的共同委托诉讼代理人黄浚濠到庭参加诉讼。诉讼中，原告申请追加李永华为本案共同被告，本院审查后不予准许（已另行裁定）。本案现已审理终结。原告向本院提出如下诉讼请求：1.判令被告邓平向原告支付769230元；2.判令被告邓平向原告支付利息10038.2元（具体详见利息计算表）；3.判令被告邓平以769230元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率计算，从2019年10月16日起至实际清偿之日止向原告支付利息；4.判令被告张春维、奇龙富公司、杨均对上述第一、二、三项诉讼请求承担连带清偿责任；5.本案的诉讼费用由四被告承担。以上诉讼标的合计779268.2元。本诉事实和理由：赖清富原是奇龙富公司的股东。2018年8月5日，赖清富与邓平签订一份《股权转让协议》，约定由赖清富向邓平转让其在奇龙富公司的股权，转让价格为288万元。合同签订后，赖清富将奇龙富公司的股东变更给了邓平，并且将公司的证件等交付给了邓平。邓平在签订合同后，向赖清富支付了50万元、38万元，并且如约支付了2018年9月、10月、11月、12月、2019年1月、3月、4月、5月股权转让款，合计2110768元，至今尚欠769232元。赖清富多次向被告追讨，被告均以各种理由推脱。经查，张春维为奇龙富公司另一股东，杨均为邓平的配偶，三人利用其身份共同侵占奇龙富公司的财产，导致邓平不能按时支付退股款给赖清富。原告故诉之，请法院对其诉求予以支持。四被告共同辩称，一、邓平对赖清富主张的股权转让款履行要求享有先行履行抗辩权，赖清富未按照《股权转让协议》先履行全部义务，邓平有权拒绝其履行要求。1.《股权转让协议》约定转让对象包括奇龙富公司50%股权、佛山市南海区西樵奇富家具厂（以下简称“奇富家具厂”）及《环境影响评价报告书》、《验收报告》、《排污许可证》等。根据《股权转让协议》第七条第1项约定，双方须于协议签订之日起3日内办理股权转让的相关手续（包括但不限于股权变更登记、法定代表人变更登记等手续）；根据第八条第1项约定，赖清富将奇富家具厂、奇龙富公司的《环境影响评价报告书》、《验收报告》、《排污许可证》等所涉及的法律文书、文件随股权一同转让给邓平；根据第八条第2项约定，赖清富有责任与义务协助邓平将环保证件办理相关手续给邓平；根据第八条第11项约定，赖清富须协助邓平在2019年2月份将原有奇富家具厂的工商营业执照以邓平作为经营者注册回来，并协助办理环保证等证件的变更登记及备案手续。2.邓平与赖清富因签订《股权转让协议》而互负债务，且约定赖清富履行协助邓平在2019年2月份将原有奇富家具厂的工商营业执照以邓平作为经营者注册回来，并协助办理环保证等证件的变更登记及备案手续的义务的时间在邓平支付案涉股权转让款的时间之前。正因如此，双方在《股权转让协议》第四条约定，邓平支付股权转让款的付款方式为2018年8月签订协议后三个工作日付50万元，8月展会完16日付38万元，其余分期13个月，每月付款153846元，从2018年9月起，在每月的15日付款，共计200万元，2019年10月前付清。根据该约定，其中的1076922元是在2019年2月份后才支付，其目的之一也是为了制约保证赖清富按照约定协助邓平将原奇富家具厂的工商营业执照以邓平作为经营者注册回来，并协助办理环保证等证件的变更登记及备案手续。3.根据《股权转让协议》约定，赖清富未按照《股权转让协议》先履行全部义务，邓平有权拒绝其履行要求。奇龙富公司经营地为佛山市南海区西樵镇新田工业区5号，奇富家具厂经营地为佛山市南海区西樵镇新田工业区4号，两者相邻。奇富家具厂具备《环境影响评价报告书》、《验收报告》、《排污许可证》等环保证件。在实际经营过程中，奇龙富公司与奇富家具厂是相辅相成的，即奇富家具厂负责进行生产，奇龙富公司负责销售等。邓平与赖清富签订《股权转让协议》其中目的之一即包括获得奇富家具厂及相应环保证件，因奇富家具厂在2018年1月19日已注销，故约定赖清富须在2019年2月协助邓平以邓平为经营者、佛山市南海区西樵奇富家具厂为字号注册回佛山市南海区西樵奇富家具厂。否则，单凭经营奇龙富公司，则在生产家具方面受到环保要求的限制，无法实现邓平的目的，转让的价值也大打折扣。因此，奇富家具厂及《环境影响评价报告书》、《验收报告》、《排污许可证》是《股权转让协议》约定的转让内容重要组成部分。赖清富没有按照约定先履行协助邓平以邓平为经营者、佛山市南海区西樵奇富家具厂为字号注册回佛山市南海区西樵奇富家具厂，而是在隐瞒了邓平的情况下，在2019年2月28日私自以赖清富为经营者、佛山市南海区西樵奇富家具厂为字号重新注册登记佛山市南海区西樵奇富家具厂，严重违反《股权转让协议书》约定，邓平有权拒绝赖清富履行要求。4.综上，邓平并非故意推脱或者没有经济能力支付转让款，而是事出有因，且有充分的理由。赖清富应当遵循诚实信用原则，及时按照《股权转让协议》履行协助邓平以邓平为经营者、佛山市南海区西樵奇富家具厂为字号注册回佛山市南海区西樵奇富家具厂及在协助邓平以邓平为经营者、佛山市南海区西樵奇富家具厂为字号完成注册个体工商户后协助邓平办理奇富家具厂的《环境影响评价报告书》、《验收报告》、《排污许可证》变更登记及备案手续。如此，邓平向赖清富支付剩余转让款，才是公平合理的结果。二、赖清富请求张春维、奇龙富公司、杨均承担连带责任没有事实和法律依据，应当依法予以驳回。《股权转让协议》是邓平与赖清富就奇龙富公司50%股权、奇富家具厂及《环境影响评价报告书》、《验收报告》、《排污许可证》等所涉及的法律文书、文件等转让内容而签订，仅对赖清富和邓平产生法律效力。张春维、奇龙富公司、杨均并非《股权转让协议》签订方，根据合同相对性原则，张春维、奇龙富公司、杨均无需对转让款承担任何责任。赖清富于诉状中陈述“三人利用其身份共同侵占奇龙富公司的财产，导致被告邓平不能按时支付退股款给原告”，完全是胡乱捏造，毫无证据，也存在逻辑错误。故赖清富该项请求没有事实和法律依据，应当依法予以驳回。被告邓平提出如下反诉请求：1.判令原告马上注销奇富家具厂；2.判令原告在注销奇富家具厂并注销之日起期限届满一年后协助被告邓平以邓平为经营者、佛山市南海区西樵奇富家具厂为字号注册个体工商户；3.判令原告协助被告邓平以邓平为经营者、佛山市南海区西樵奇富家具厂为字号完成注册个体工商户后协助被告邓平办理佛山市南海区西樵奇富家具厂的《环境影响评价报告书》、《验收报告》、《排污许可证》变更登记及备案手续；4.原告承担全部反诉诉讼费用。反诉事实与理由：赖清富是奇龙富公司原股东及奇富家具厂经营者，2018年8月2日赖清富（甲方）与邓平（乙方）签订《股权转让协议》，约定赖清富向邓平转让其在奇龙富公司的50%股权等。其中，《股权转让协议》第八条特别约定：1.双方协商一致，甲方将奇富家具厂、奇龙富公司的《环境影响评价报告书》、《验收报告》、《排污许可证》等所涉法律文书、文件随股权一同转让给乙方；2.甲方有责任与义务协助乙方将环保证件办理相关手续给乙方；……；4.如果政策不允许变更环保牌的情况下，甲方必须将环保牌交给乙方所有和使用且不得收取任何费用；……；11.甲方协助乙方在2019年2月份将原有奇富家具厂的工商营业执照登记注册回来，并协助办理过户给乙方的相关手续。签订《股权转让协议书》后，邓平按照约定向赖清富支付转让款，赖清富也协助邓平将奇龙富公司相应股份变更登记至邓平名下。但赖清富却没有按照约定协助邓平以邓平为经营者、佛山市南海区西樵奇富家具厂为字号注册回佛山市南海区西樵奇富家具厂，而是在隐瞒了邓平的情况下，在2019年2月28日私自以赖清富为经营者、佛山市南海区西樵奇富家具厂为字号重新注册登记佛山市南海区西樵奇富家具厂，严重违反《股权转让协议书》约定。综上，协助邓平以邓平为经营者、佛山市南海区西樵奇富家具厂为字号注册个体工商户，以及协助邓平以邓平为经营者、佛山市南海区西樵奇富家具厂为字号注册个体工商户后协助邓平办理佛山市南海区西樵奇富家具厂的《环境影响评价报告书》、《验收报告》、《排污许可证》，是赖清富在《股权转让协议书》当中所负担的义务之一，该约定合法可行，赖清富应当予以履行。故，邓平为维护其合法权益，提起反诉，恳请依法支持邓平的全部诉求。原告针对被告邓平的反诉辩称，首先，本诉与反诉无关联，不应在本案中处理邓平的反诉请求；其次，针对第一项反诉请求，赖清富并无协助义务，奇富家具厂是赖清富的企业，不在本次转让之中；针对第二项反诉请求，赖清富认为个体工商户并不能过户并且登记以邓平为经营者；针对第三项反诉请求，政策并不允许个体工商户环保手续过户。诉讼中，原告围绕诉讼请求依法提交了相关证据，被告质证后对原告提供的证据的真实性均无异议，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定如下事实：奇龙富公司于2018年1月19日登记成立。2018年8月5日，赖清富（甲方）与邓平（乙方）签订《股权转让协议》，约定：甲方将其持有的奇龙富公司50%的股权以288万元转让给乙方。乙方付款方式为2018年8月签订协议后3个工作日付50万元；8月展会完16日付38万元，其余的分期13个月，每月付款153846元，从2018年9月开始，在每月的15日付款，共计200万元，2019年10月前付清。双方于协议签订之日起3日内办理股权转让的相关手续。甲方将奇富家具厂、奇龙富公司的《环境影响评价报告书》、《验收报告》、《排污许可证》等所涉及的法律文书、文件随股权一同转让给乙方。甲方有责任与义务协助乙方将此环保证件办理相关手续给乙方。如果在政策不允许变更环保牌的情况下，甲方必须无条件的将环保牌交给乙方所有和使用。甲方协助乙方在2019年2月份将原奇富家具厂的工商营业执照登记注册回来，并协助办理过户给乙方的相关手续。同年8月6日，奇龙富公司的股东及法定代表人赖清富经核准变更为邓平。同年9月9日，赖清富将广东省污染排放许可证、奇富家具厂公章、建设项目环境影响报告表、广东顺德顺冠检测有限公司检测报告、产品质量监督抽查检验报告、奇富家具厂废气治理工程设计方案等文件移交给邓平。诉讼中，双方确认奇富家具厂有完备的环保手续。另查明，奇富家具厂为个体工商户，于2010年4月2日登记成立，于2018年1月18日注销，经营者为赖清富。2019年2月28日，奇富家具厂再次登记成立，经营者亦为赖清富。本院认为，赖清富与邓平签订的《股权转让协议》是双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方应按约定履行各自的权利义务。案涉《股权转让协议》约定了邓平应支付股权转让款的期限与金额，也约定了赖清富应协助邓平在2019年2月份将原奇富家具厂的工商营业执照登记注册回来，并协助办理相关登记手续。《个体工商户条例》第十条规定“个体工商户变更经营者的，应当在办理注销登记后，由新的经营者重新申请办理注册登记。”《个体工商户名称登记管理办法》第十八条规定“在同一登记机关管辖区域内个体工商户名称申请有下列情形之一的，不予核准登记：……（四）与注销登记未满1年的企业名称相同的。”虽然个体工商户不能直接过户，但依照上述规定，奇富家具厂在注销一年后，可由新的经营者以相同名称重新办理注册登记，也即转让协议的相关约定不存在法律、行政法规或政策方面的实施障碍，但赖清富在原奇富家具厂注销一年后，再次以自己的名义于2019年2月28日领取了与原奇富家具厂同一名称的工商营业执照，即赖清富已以自己的行为明确表明其不履行约定义务，而邓平已经按约定付清了2019年4月前应支付的转让款。依据《中华人民共和国合同法》第六十七条“当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。”之规定，在赖清富未协助邓平完成奇富家具厂约定的登记手续之前，邓平可行使先履行抗辩权，有权拒绝向赖清富支付2019年2月后应支付的股权转让款。因此，对赖清富的本诉请求，本院均不予支持。邓平在反诉中请求法院判令办理奇富家具厂的注销、变更登记及办理环保资料变更登记、备案手续，因涉及行政管理和审查事项，不宜由法院审查处理。双方可在相关条件成就后，自行前往工商登记机关办理相关手续。一方不按约定履行义务的，另一方可另行主张违约责任。因此，对邓平的反诉请求，本院在本案中不作处理。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、驳回原告赖清富的全部本诉请求；二、驳回被告邓平的全部反诉请求。本诉受理费5796.34元（本案适用简易程序结案，受理费减半收取）、财产保全费4416.34元（原告均已预交），由原告负担。反诉受理费50元（被告邓平已预交），由被告邓平负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  肖英青二〇二〇年二月二十一日书记员  阮柏贤