福建省泉州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽05民终425号 上诉人（原审被告）：黄国妙，男，1955年5月30日出生，汉族，住福建省惠安县。 委托诉讼代理人：柯文斌，上海柏年(泉州)律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：祝院国，男，1973年12月21日出生，汉族，住江西省吉安市新干县。 委托诉讼代理人：董荣华。 委托诉讼代理人：陈坤奎。 原审被告：福建省泉州振宇石业有限公司，住所地福建省惠安县崇武镇潮洛工业区。 法定代表人：黄国妙。 上诉人黄国妙因与被上诉人祝院国、原审被告福建省泉州振宇石业有限公司(以下简称振宇石业公司)买卖合同纠纷一案，不服福建省惠安县人民法院(2019)闽0521民初6852号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月6日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 黄国妙上诉请求：一、撤销(2019)闽0521民初6852号民事判决，依法改判驳回祝院国的一审诉讼请求。二、本案一审、二审诉讼费均由祝院国承担。事实和理由：一、一审法院判决认定事实错误。本案与祝院国发生买卖关系的是振宇石业公司，合同相对方并非黄国妙。黄国妙仅是作为振宇石业公司的法定代表人，代表公司与祝院国签署了《欠条》，《欠条》上明确写明“振宇石业黄国妙”，也明确了黄国妙签署欠条时代表的身份，且一审庭审时，振宇石业公司也自认与祝院国发生买卖关系，一审法院混淆了合同主体。黄国妙系履行职务行为，并非本案买卖合同的相对方，黄国妙与祝院国之间不存在买卖关系，应由振宇石业公司承担相应的民事责任。二、本案已超过诉讼时效。黄国妙代表振宇石业公司于2010年10月6日签署《欠条》给祝院国，自签署之日起祝院国即知道其权利受到侵害，即应开始起算诉讼时效，而祝院国在最后一次即2014年9月21日向振宇石业公司催款后，从未再主张过欠款，根据相关法律规定，祝院国怠于行使诉讼权利，起诉时已超过法定诉讼时效，依法应予以驳回。 祝院国辩称，一、原审判决认定本案买卖关系发生在祝院国与黄国妙之间正确。1.案涉锯片买卖关系发生在黄国妙与祝院国之间，由黄国妙与祝院国进行结算，欠条系黄国妙手书交给祝院国收执，此后还款55000元也是由黄国妙直接支付祝院国。2.《欠条》中虽有“振宇石业黄国妙”的字样，但振宇石业公司并未加盖“福建省泉州振宇石业有限公司”的印章，黄国妙签名也未表明其系履行振宇石业公司“法定代表人”的身份职责。根据合同相对性原则，原审判决认定事实并无错误。二、本案并未超过诉讼时效。1.黄国妙与祝院国结算并出具《欠条》，没有约定履行期限。2.黄国妙自2010年10月6日出具《欠条》之日起至原审开庭的前一天止，从未向祝院国明确表示不履行还款义务，相反，黄国妙于2011年至2014年间先后还款6笔，合计55000元，其行为说明黄国妙并未向祝院国明确表示不履行还款义务。3.黄国妙提出不履行还款义务的主张是在祝院国起诉之后。请求驳回上诉，维持原判。 振宇石业公司未作答辩。 祝院国向一审法院起诉请求：振宇石业公司、黄国妙偿付祝院国锯片款65000元，并按中国人民银行同期同类贷款支付自起诉之日起至实际付清款项之日止的逾期付款利息。诉讼中，祝院国放弃对振宇石业公司的诉讼请求。 一审法院认定事实：振宇石业公司于1996年3月29日设立，经营范围包括生产各式墓碑及配套产品、石雕刻品(不含寿山石雕)。黄国妙系振宇石业公司的法定代表人。2010年10月14日，黄国妙向祝院国出具《欠条》1份并在落款处书写“振宇石业黄国妙”，载明：结欠锯片款120000元。此后至2014年9月21日，黄国妙共计偿还祝院国55000元，尚欠65000元。 一审法院认为，一、黄国妙虽系振宇石业公司的法定代表人，但祝院国主张与之发生买卖合同关系的主体是黄国妙，且《欠条》上并未加盖振宇石业公司的印章。根据合同相对性原则，本案买卖合同关系应认定发生在祝院国与黄国妙之间。二、《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条规定：“未约定履行期限的合同，依照合同法第六十一条、第六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。”《欠条》并未约定履行期限，黄国妙虽自2014年9月21日起未再履行还款义务，但从未向祝院国明确表示不履行义务，故祝院国提起本案诉讼并未超过诉讼时效。综上，黄国妙结欠祝院国货款65000元，有黄国妙出具的《欠条》及双方庭审陈述的事实为据，予以确认。黄国妙未能即时支付货款，已构成违约，现祝院国要求其偿付尚欠的货款及自2019年8月16日起诉之日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至款项还清之日止的利息，符合法律规定，应予支持。黄国妙经合法传唤，无正当理由拒不到庭，依法缺席审理和判决。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条、第二十四条第四款、《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：黄国妙应于判决生效之日起五日内偿付祝院国货款65000元，并按中国人民银行同期同类贷款利率计付自2019年8月16日至款项付清之日止的利息。案件受理费1425元，减半收取计712.5元，由黄国妙负担。 本院认为，本案二审没有新的事实、证据，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条规定“第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。”合议庭认为本案不需要开庭审理，依法对本案进行了审查。黄国妙签字确认的《欠条》明确载明：结欠锯片款120000元。该《欠条》是一种债权凭证，结欠之后，黄国妙陆续向祝院国偿还55000元，故应认定黄国妙尚欠65000元。黄国妙虽系振宇石业公司的法定代表人，《欠条》落款处书写“振宇石业黄国妙”，但《欠条》上并没有加盖振宇石业公司印章确认，《欠条》是黄国妙本人出具的，且结欠之后偿还的部分款项也是黄国妙个人支付的，故一审认定锯片买卖双方为黄国妙与祝院国并无不当，黄国妙主张其并非锯片买卖相对方不予采纳。《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条规定“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。”本案《欠条》并未约定履行期限，结欠之后黄国妙陆续还款，并未向祝院国明确表示不履行付款义务，故祝院国提起本案诉讼并未超过法定诉讼时效，黄国妙关于诉讼时效的主张不予采纳。 综上，黄国妙的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费1425元，由上诉人黄国妙负担。 本判决为终审判决。 审判长  黄海清 审判员  杨钊胜 审判员  孙 越 二〇二〇年二月二十七日 书记员  金雅琳 附注：适用的法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者更改。