成都市武侯区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0107民初11477号 原告：肖翠芬，女，1970年12月1日出生，汉族，住四川省蒲江县。 委托诉讼代理人：伍玉梅，四川环奕律师事务所律师。 委托诉讼代理人：罗张明，四川环奕律师事务所律师。 被告：成都新希望实业投资有限公司，住所地四川省成都市二环路西一段5号。 法定代表人：涂俊涛，执行董事。 委托诉讼代理人：罗浩，国浩（成都）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：蒋菲菲，国浩（成都）律师事务所律师。 被告：成都欣主流房地产经纪有限公司，住所地成都市金牛区营门口街道子云路208号附106号。 法定代表人：彭超，执行董事。 委托诉讼代理人：杨俊彪，四川中奥律师事务所律师。 委托诉讼代理人：杨彧，四川中奥律师事务所律师。 第三人：四川长江源国际贸易有限公司，住所地成都市高新区天府大道北段1700号1栋1单元6层611号。 法定代表人：杨滨豪，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：华小榕，四川明炬律师事务所律师。 原告肖翠芬诉被告成都新希望实业投资有限公司（以下简称新希望公司）、成都欣主流房地产经纪有限公司（以下简称欣主流公司）商品房买卖合同纠纷一案，本院于2019年11月1日予以受理。本案在审理过程中，根据被告新希望公司的申请，本院依法追加四川长江源国际贸易有限公司（以下简称长江源公司）为本案的第三人参加诉讼。2019年12月24日，本院依法适用简易程序对本案公开开庭进行了审理。原告肖翠芬及其委托诉讼代理人伍玉梅、罗张明，被告新希望公司的委托诉讼代理人罗浩、蒋菲菲，被告欣主流公司的委托诉讼代理人杨俊彪、杨彧，第三人长江源公司的委托诉讼代理人华小榕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告肖翠芬向本院提出诉讼请求：1、判令二被告共同返还原告购房款102782元，并自2019年2月17日起按银行同期贷款利率支付利息至款项支付完毕之日止；2、判令二被告履行协助原告办理房屋产权证的义务；3、本案诉讼费由二被告承担。事实和理由：2018年8月13日，原告与二被告共同签订《锦官﹒红南港房屋定购协议书》，约定原告购买位于成都市武侯区房屋，建筑面积43.26平方米，房屋总价550000元。2018年9月15日，原告与被告欣主流公司签订《【锦官﹒红南港】产权分户协议》，约定原告购买房屋建筑面积43.26平方米，产权分户后原告按照实际产权面积多退少补清算房款。经测量，原告实际产权面积为44.24平方米，面积多了0.98平方米，原告按照实际产权面积支付了购房款543626元。2018年9月26日，原告与被告新希望公司，以及案外人肖玉茹、陈晓莉、邹汝霞共同签订《锦官﹒红南港商品房现房买卖合同》及补充协议，约定原告及案外人肖玉茹、陈晓莉、邹汝霞购买成都市武侯区房屋，房屋总价款440843.6元。原告发现《锦官﹒红南港商品房现房买卖合同》与《锦官﹒红南港房屋定购协议书》约定的房屋总价款差异巨大，且涉案房屋的国有土地使用权仅剩20年，房屋的市场价值远低于原告实际支付的购房款，原告要求二被告返还购房款差额，未得到任何回复，且隐瞒、欺诈行为损害了原告利益，二被告应当共同返还原告购房款差额。同时，合同约定，二被告有办理房屋权属转移登记、产权分户的义务，但二被告一直拖延办理。 被告新希望公司辩称，新希望公司按照《商品房现房买卖合同》收取了案涉房屋份额部分合同约定价款440843.6元，并未收取合同约定以外的任何款项，因此无义务向原告返还任何款项。 新希望公司依据协议将房屋出售给长江源公司，并与长江源公司或其指定的第三人签订购房合同，新希望公司与欣主流公司之间无协议，新希望公司从未委托授权长江源公司或欣主流公司以新希望公司的名义出售房屋，更无所谓的公司之间人格混同，因此新希望公司不应就欣主流公司的行为向肖翠芬承担责任。肖翠芬所有付款均是对欣主流公司进行支付，收据也为欣主流公司开具。新希望公司与肖翠芬于2018年9月26日签订的《现房买卖合同》，针对案涉房屋面积部分，对应的该合同约定价款为440843.6元，该合同签订后，肖翠芬仍然继续向欣主流公司进行超出该买卖合同约定价款以外的付款。肖翠芬具有完全的民事行为能力，不可能在合同主体、收款名字、合同金额都存在巨大差异的情况下，还无故多支付近20万元款项，其在已经发现巨大差价的情况下还继续支付超出款项，充分证明了本案中并无隐瞒、欺诈的情况，肖翠芬购买案涉房屋的真实意思表示应当以《房屋定购协议书》中约定的价格为准，其诉称明显与事实不符，应依法驳回其诉讼请求。同时，新希望公司从未向肖翠芬作出办理分户产权的允诺，欣主流公司对其作出的承诺细节，新希望公司并不知情，因此新希望公司仅应按照商品房买卖合同及补充协议的约定履行义务。 被告欣主流公司辩称，双方签订的房屋认购协议书明确显示买受人已经详细了解预售房屋，明确约定房屋交易价款，因此肖翠芬对交易房屋的价值是了解的，且房屋价值也符合市场价，不存在退还房款的事实。 第三人长江源公司陈述称，买受人与新希望公司、欣主流公司之间订立的房屋定购协议、产权分户协议，均系买受人真实的意思表示，不存在隐瞒、欺诈行为，买受人要返还购房款及利息没有事实和法律依据。案涉房屋基于自带租约、从大产权中分户成独立产权等特点，使得房屋的占有、使用、收益和处分均得到了极大地提升，案涉房屋价值明显高于不带租约、未分户的普通房屋，而《现房买卖合同》中约定的价格为不带租约、未分户的价格，买受人以此主张返还差价明显有违公平原则。 肖翠芬围绕其诉讼请求，依法向本院提交了认购协议书、房屋买卖合同、付款凭证、收据、产权分户协议、红南港一批次产权明细表截图、短信记录等证据材料。新希望公司围绕其抗辩主张，依法向本院提交了新希望公司与长江源公司协议、分户函、整体房屋的合同版本、付款凭证等证据材料。欣主流公司围绕其抗辩主张，依法向本院提交了肖翠芬与王磊微信聊天记录、长江源公司经办人黄祯泽情况说明、委托书等证据材料。长江源公司围绕其陈述主张，依法向本院提交了新希望红南港项目包销合同等证据材料。上述证据材料，已经双方当事人相互进行了质证。本院查证认为，上述证据材料均符合证据的形式要件要求，其真实性本院予以确认，其与本案的关联性及证明力大小，本院将综合全案予以评定。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定的事实如下： 一、2016年10月18日，新希望公司与长江源公司签订协议1份，约定新希望公司将其开发建设的位于成都市武侯区“新希望红南港”项目的部分物业出售给长江源公司；在长江源公司就标的物业均签署商品房买卖合同后，所有商品房买卖合同约定房款总金额不得超过123401576元；长江源公司按约定购买标的物业的，相应的买受人可以为长江源公司或其指定的第三方，如买受人指定为第三方的；长江源公司需在指定的第三方就标的物业签署商品房买卖合同后3个日历天内一次性向新希望公司付清相应买卖合同项下的所有房款；长江源公司与其指定的第三方发生任何争议，由其与第三方解决，与新希望公司无关。 关于房屋所有权的变更登记，协议约定，新希望公司在下述条件成就后10个工作日内将相应房屋的所有权登记到相应买房人名下：长江源公司向新希望公司提供房屋所有权过户登记所需的全部有效资料；长江源公司向新希望公司提供其已缴纳完毕房屋所有权过户登记所需缴纳相关税费的凭证；买房人按相应买卖合同约定办理完成房屋交接手续；长江源公司向新希望公司付清房屋价款及买卖合同约定的其他款项。 上述协议所附《标的物业明细》中，案涉肖翠芬购买的物业包括在拟出售物业之中：房号1-9-3、房屋用途办公、建筑面积173.02平方米、套内面积112.86平方米、公摊面积60.16平方米、签约单价每平方米6500元、签约总价1124630元。 上述协议由黄祯泽代表长江源公司与新希望公司签订，并在之后将该购买物业交给欣主流公司代理包销，在此过程中，欣主流公司实际控制人王累出资向长江源公司购买了上述物业。 二、2018年8月13日，肖翠芬与欣主流公司签订《“锦官﹒红南港”房屋定购协议书》，该协议载明内容如下： 1、协议书抬头载明的出卖人为新希望公司，买受人为肖翠芬；协议书落款处载明出卖人为新希望公司，代理公司为欣主流公司，但出卖人落款处加盖的是欣主流公司印章，未加盖新希望公司印章，买受人落款处为肖翠芬签名； 2、买受人已详细了解出卖人在售房产的相关信息、拟签订的《“锦官﹒红南港”商品房买卖合同》范本及售楼处公告全部内容，且无异议，在此基础上买受人自愿与出卖人签订本定购协议； 3、定购房屋位于成都市武侯区，建筑面积43.26平方米，折扣后房屋总价550000元，一次性付款; 4、签订定购协议时向出卖人交纳定金20000元，定购协议签订后3日内，买受人向出卖人提供购买商品房的相关资料，并按出卖人通知时间签订预定房屋的正式《商品房买卖合同》，在房产买卖及办理产权过程中，双方按国家有关规定各自缴纳相关税费。 三、2018年9月15日，肖翠芬与欣主流公司签订《成都“锦官﹒红南港”产权分户协议》，该协议约定如下： 1、经双方充分协商，就肖翠芬购买“锦官﹒红南港”（备案名称为锦官﹒红南港）物业1套，以肖翠芬实际购买物业面积委托欣主流公司进行分户产权，该物业为开发业主大产权，肖翠芬购买后，欣主流公司将该物业分户办理为肖翠芬实际购买的小面积产权物业； 2、肖翠芬购买的物业为1栋9楼3号，物业面积43.26平方米，物业单价每平方米12888元，肖翠芬付清房款签订《商品房买卖合同》后180日内完成产权分户，分户产权后以实际的面积为准，肖翠芬在支付总房款时预留50000元的购房尾款，产权分户后以实际产权面积为准向欣主流公司多退少补清算购房尾款；欣主流公司在分户协议期限内未成功办理肖翠芬所购买物业分户，肖翠芬可以向欣主流公司申请购买的物业全额退款或按当时的购买价八折整买该物业（整买权证面积为173.02平方米）； 3、双方签订的《成都“锦官﹒红南港”产权分户协议》尾部备注：该房屋租金从2018年9月1日起计算。 四、2018年9月26日，新希望公司作为出卖人，肖翠芬与案外人肖玉茹、陈晓莉、邹汝霞作为共同买受人，双方共同签订了《“锦官﹒红南港”商品房现房买卖合同》、合同附件及补充协议，约定共同买受人购买的“锦官﹒红南港”1栋9楼3号商品房位于成都市武侯区，该商品房所在土地用途为商业用地，土地使用年限自1999年4月27日至2039年4月26日；该商品房实测建筑面积173.02平方米，套内面积112.86平方米，单价每平方米9964.82元，房屋总价1124630元（套内面积112.86平方米×每平方米9964.82元）；买受人在签订《商品房买卖合同》及其补充协议后的当日内即2018年9月26日前一次性付清合同约定的全部房款1124630元；买受人同意委托出卖人向权属登记机关申请办理房屋权属转移登记。 上述合同中确定买受人肖翠芬的购买份额为25%，上述共同买受人购买的商品房实测建筑面积173.02平方米，按照买受人肖翠芬购买份额25%计算的建筑面积为43.26平方米、房屋总价为281156元。庭审中，买受人肖翠芬根据欣主流公司提供的办理一批次产权明细表，确认其购买的商品房实测产权面积为44.24平方米，所增加的面积为0.98平方米（合同建筑面积43.26平方米-实测面积44.24平方米），对此欣主流公司与新希望公司无异议。 五、上述合同签订后，肖翠芬按照约定向欣主流公司支付了7笔购房款，欣主流公司向其出具了相应的收款收据4份，其实际支付情况如下： 2018年8月13日向欣主流公司销售人员陈玲支付宝转账支付定金20000元； 2018年9月15日向欣主流公司销售人员陈玲转账支付房款310000元； 2018年12月9日向欣主流公司销售人员陈玲支付宝转账支付36237元、微信转账支付35237元、1000元，共计72474元，用于支付房款、维修基金、税费； 2019年2月16日向欣主流公司实际控制人王累支付宝转账支付131152元、微信转账支付10000元，共计141152元。 上述肖翠芬实际向欣主流公司支付的购房款共计543626元，欣主流公司出具的收款收据金额共计552474元。 六、2019年4月18日，新希望公司收到了长江源公司《关于红南港项目分户函》，该函称：武侯区“锦官﹒红南港”1栋902、903房屋均已付清全款，商品房买卖合同购房人姓名分别为902（唐文琼、吴新潮、赵丹、陈思强）、903（肖玉茹、肖翠芬、陈晓莉、邹汝霞），现申请将以上房源进行产权分割，分割手续由长江源公司办理，分户成功与否由长江源公司承担相应责任，与贵公司无关，产权分割费用由长江源公司承担，新希望公司不需要承担任何费用，望新希望公司给予提供以下资料——营业执照复印件盖章、产权证原件、产权证复印件盖章、介绍信盖章、产权分割申请盖章。 本院认为，新希望公司于2016年10月18日将其开发建设的案涉红南港项目部分物业整体售卖给长江源公司的事实清楚，长江源公司据此依协议约定取得红南港项目部分物业处置权，该交易行为不为法律法规所禁止，双方之间由此所形成的合同关系应属合法有效。长江源公司在其取得红南港项目部分物业处置权之后，无论长江源公司之后将红南港项目部分物业交给欣主流公司代理包销，还是之后将红南港项目部分物业转售给欣主流公司，其与欣主流公司之间独立形成一个新的交易合同关系，该交易合同关系同样不为法律法规所禁止，应属合法有效的合同关系，欣主流公司据此依约定取得红南港项目部分物业的处置权。 欣主流公司取得红南港项目部分物业处置权之后，于2018年8月13日与肖翠芬之间签订了《“锦官﹒红南港”房屋定购协议书》，虽然协议书载明的出卖人为新希望公司，欣主流公司系房屋销售代理公司，但是协议书仅加盖欣主流公司印章，并未加盖新希望公司印章，因此该协议不能视为新希望公司与肖翠芬之间建立了商品房买卖合同关系，合同关系的相对人应为欣主流公司与肖翠芬，该协议所产生的法律拘束力及于二者之间，且其后双方于2018年9月15日进一步对上述协议交易标的房屋所涉产权分户事宜签订《成都“锦官﹒红南港”产权分户协议》，再次明确双方之间的交易关系事实，充分证明肖翠芬作为出卖人清楚明确自己的交易对手为欣主流公司而非新希望公司。 根据上述，长江源公司与新希望公司、欣主流公司之间分别存在各自独立的交易合同关系，新希望公司与欣主流公司之间并不存在交易合同关系，因此肖翠芬基于与欣主流公司之间建立的上述协议合同关系，诉请新希望公司与欣主流公司就购房款差额争议所产生的返还义务承担共同责任的理由不能成立，本院不予支持。 根据肖翠芬与欣主流公司签订的案涉房屋定购协议以及产权分户协议，双方约定拟买卖的商品房面积为43.26平方米，单价为每平方米12888元，因新希望公司与肖翠芬等共同买受人之间签订的案涉现房买卖合同约定单价为每平方米9964.82元，二者之间存在的商品房交易价格差，必然导致因计算方式不同而存在相应的购房总款差额，因此肖翠芬与欣主流公司之间以何种约定房屋单价计算购房总款成为本案双方当事人争议的主要焦点。 本院认为，案涉房屋定购协议以及分户产权协议是在肖翠芬详细了解在售房产相关信息，并对以后将要签订的商品房买卖合同范本、售楼处公告内容清楚无异议的基础上与欣主流公司自愿签订，肖翠芬清楚拟购买商品房的单价为每平方米12888元以及所对应的房屋总价为550000元，并且肖翠芬在上述协议签订当日，按照约定分别向欣主流公司转账支付购房款二笔共计330000元，该事实充分说明肖翠芬作为买受人对拟购买商品房的信息及购房单价有着充分的认知，且按照上述协议约定向欣主流公司履行支付购房款的合同义务。 本案中，肖翠芬作为最终买受人向欣主流公司拟购买的商品房所在房地产项目，新希望公司系该房地产项目的开发建设者，其为该开发建设项目的商品房物业初始产权人。根据上述，基于系列交易合同关系，新希望公司将该开发项目部分商品房物业的处置权转移给长江源公司，长江源公司又转移给欣主流公司，因此欣主流公司行使处置权，为了实现物业的对外拆分销售，必须完成商品房初始产权由新希望公司转移至最终买受人名下的过程。本案中，欣主流公司与最终买受人肖翠芬之间的商品房交易要进行下去，就不能缺少新希望公司在双方交易过程中对产权转移的协助配合，而要完成产权的转移登记备案，就需要初始产权人新希望公司与最终买受人肖翠芬之间形成备案商品房买卖合同，因此，基于上述，案涉现房买卖合同仅仅是新希望公司协助配合办理产权转移而与最终买受人肖翠芬之间形成的备案登记所需的商品房买卖合同，而非新希望公司就案涉商品房与最终买受人肖翠芬之间达成了真实的商品房买卖关系合意，真实的商品房买卖关系合同主体仍然是欣主流公司与肖翠芬之间。 而从本案的交易过程来看，肖翠芬与其他共同买受人与新希望公司签订备案登记所需现房买卖合同之时，在该合同载明拟购买商品房面积43.26平方米、单价每平方米为9964.82元，以及按照25%房屋总价为281156元的情况下，肖翠芬并未因前后单价、房屋总价的不同而提出任何异议，且在之后的2018年12月、2019年2月仍然按照与欣主流公司之间的协议约定，并在实际付款已经超出备案合同房屋总价281156元的情况下，继续向欣主流公司支付购房款213626元，显然其仍然认同与欣主流公司之间的协议并继续履行。基于此，本院认为，案涉现房买卖合同载明的商品房销售房价并非肖翠芬与欣主流公司之间的合意房价，因此对欣主流公司不产生合同的拘束力，肖翠芬仍应按照与欣主流公司之间的交易房价约定履行支付购房款的义务。 根据肖翠芬与欣主流公司之间协议，拟购买的商品房建筑面积43.26平方米，现双方确认最终实测面积为44.24平方米，按照双方协议约定商品房单价每平方米12888元计算，房屋总价为570165.12元，因肖翠芬实际向欣主流公司支付的购房款金额为543626元，则不存在肖翠芬所述欣主流公司尚应返还其购房款差额的事实。故，肖翠芬诉请欣主流公司返还购房款的理由不能成立，本院不予支持。 关于肖翠芬诉请新希望公司与欣主流公司履行协助办理房屋产权证的义务，本院认为，新希望公司系案涉商品房物业的初始产权人，其基于系列交易合同关系将案涉商品房物业的处置权进行了转移，欣主流公司行使处置权对外拆分销售商品房给肖翠芬，必须完成商品房初始产权由新希望公司转移至肖翠芬名下，才能将交易流程完整进行，以实现各自的交易目的。根据新希望公司与长江源公司、长江源公司与欣主流公司之间的系列合同关系，均有共同协助配合为第三方买受人肖翠芬办理产权证的义务。故，肖翠芬诉请新希望公司与欣主流公司履行协助办理房屋产权证的义务的理由成立，本院予以支持，同时，基于长江源公司分别与新希望公司、欣主流公司之间各自独立的合同相对关系，其有义务于本案中协助配合为第三方买受人肖翠芬办理产权证的义务。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条之规定，判决如下： 一、被告成都新希望实业投资有限公司、被告成都欣主流房地产经纪有限公司、第三人四川长江源国际贸易有限公司于本判决生效之日起三十日内协助原告肖翠芬办理位于成都市武侯区分户不动产权证； 二、驳回原告肖翠芬的其他诉讼请求。 案件受理费2158元，因适用简易程序减半收取1079元，由原告肖翠芬负担971元，被告成都欣主流房地产经纪有限公司负担108元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  李成春 二〇二〇年二月二十四日 书记员  陈 岚