湖南省岳阳市岳阳楼区人民法院民 事 判 决 书（2019）湘0602民初8799号原告陈万奶，男，汉族，1965年12月15日出生，住岳阳市岳阳楼区。诉讼委托代理人陈亮，男，汉族，1993年7月14日出生，住岳阳市岳阳楼区，系原告之子。被告罗中军，男，汉族，1970年10月3日出生，住岳阳市岳阳楼区。原告陈万奶与被告罗中军租赁合同纠纷一案，本院于2019年10月9日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告的诉讼委托代理人、被告均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告陈万奶诉讼请求：1、解除双方之间签订的《门店转让协议》。2、被告罗中军返还转让款327614元，并支付经营期间的员工工资14458元（方静5888元、周慧1800元、潘娟6770元）、2019年2-5月四个月租金69628元、电费1500元、客户交款20000元、门面押金40000元、代为送货成本12000元。3、诉讼费由被告承担。事实与理由：原告陈万奶与被告罗中军于2018年12月9日签订居然之家岳阳大道店3楼1007门面顾家布艺缤纷店的转让合同，约定以30万元的价格买断该门店全部股权以及店面资产和仓库库存资产，并约定由原告支付被告在居然之家的保证金4万元，被告自行负责12月9日前销售订单的送货。根据合同约定，被告有义务配合原告完成涉案门店在顾家股份有限公司销售公司和居然之家租赁合同的经营权的转移。合同签订后，原告共计向被告转账327614元。被告违反合同约定，多次到店索要样品，并拒绝支付样品成本。被告拒绝配合原告完成顾家家居销售合同的转移。被告与居然之家签订的租赁合同约定，不能私自转让门面，居然之家不承认合同的有效性。居然之家此后向被告发送了《撤场告知函》，双方终止合同，导致原告无法经营。被告拒不返还原告转让款，并占有了原告合法经营所得款20000元，且原告为其代发了三个员工工资、代为送货。为维护原告合法权益，遂起诉至人民法院。被告罗中军辩称，1、双方之间签订的合同是合法有效的，签订合同时，与居然之家、顾家公司都已经协商好了并且能够正常经营。2、原告未取得顾家公司的经营授权，责任在原告自身。3、被告愿意承担原告代为送货的运费，但原告收取了该货物的尾款。被告认可原告代为支付员工工资1500元，对超出的部分不认可。4、居然之家作出撤场的决定是因原告欠缴租金所致，原告现已经将涉案门店转让给了第三人。根据原、被告的诉辩主张和举证、质证、认证情况，本院确认如下法律事实：2018年12月9日，原告陈万奶（甲方）与被告罗中军（乙方）签订《门店转让协议》，约定：乙方将岳阳居然之家3楼1007门面顾家布艺缤纷店的全部股权以及店面资产和仓库库存资产转让给甲方。转让价格为30万元。第一条甲方在12月12日前支付乙方200000元。第二条商场押金40000元，乙方需要配合甲方在居然之家商场转户，把40000元押金转到甲方名下，转户完成甲方退还乙方商场店面押金40000元。在12月31号之前付清。如果居然之家需要再另外交40000元押金，可以商定由乙方作为商场的继续名义经营者，甲方给乙方40000元，甲方后期门店停止经营，乙方有义务配合甲方办理居然商场退押金手续，此押金归甲方所有。第三条乙方需要配合甲方完成顾家公司账户的转户，如果乙方拒不配合甲方完成顾家公司账户转移，甲方有权不支付剩余100000元。在12月31日前先给乙方50000元，剩余50000元于1月15日之前未送货的客户送完，由甲方支付乙方50000元。第四条另外门店12月10日之前的订单送货收款等一切业务由乙方自行承担。若发生退货，在1月15日之前，由甲乙双方协商处理。其中甲方给予乙方5360元的未到货非客户库存的下单成本。第五条乙方有责任和义务配合甲方共同处理客户异议，并无条件交接好客户信息以及商品订单信息，乙方并需要协助甲方完成门店在顾家公司和居然商场的转户问题。第六条乙方支付给居然之家的剩余租金由甲方受益部分37614元，乙方配合甲方完成居然之家转户之后由甲方一次性支付给乙方，最迟12月15日之前。本协议签订之日起，甲方不承担乙方在此之前的任何债务包括装修工人工资材料费用商场费用、促销人员工资等，若发生纠纷，由乙方自行承担。乙方承担12月份导购工资1500元。合同签订后，原告陆续向被告支付327614元。2019年2月21日，岳阳居然之家家居建材商业销售有限公司向罗中军、陈亮发送《关于商户欠费行为处理的通知》：“尊敬的罗中军/陈亮先生：贵方目前在居然之家岳阳店经营DS97-3-1007摊位，经营顾家布艺品牌，根据双方签订的《居然之家招商合同》，截止2019年2月21日贵方产生的系统欠费合计34842.2元未支付。未付欠款贵方本应在2019年1月25日17时30分前至办公室财务部结算完所有应缴费用，到2019年2月21日费用仍未缴清。现商场决定于2019年2月22日进行断电停业处理。同时商场将建立诚信商户分级，对于欠费商户将保留不良记录。另根据双方签订的《居然之家招商合同》，系统欠费期间贵方每日承担未付金额1%作为滞纳金，超过七天，商场视同贵方严重违约，并有权随时终止合同！特此通知”。2019年2月27日，岳阳居然之家家居建材商业销售有限公司向罗中军发送《撤场告知函》：“贵方目前在居然之家岳阳店经营DS97-3-1007摊位，经营顾家布艺品牌，根据双方签订的《居然之家招商合同》，截止2019年2月25日贵方产生的2019年1月份系统欠费合计33472.2元未支付,2019年2月份系统欠费合计1370元未支付。贵方产生的2019年1月份系统欠费本应在2019年1月25日17时30分前至办公室财务部结算完所有应缴费用，贵方产生的2019年2月份系统欠费本应在2019年2月25日17时30分前至办公室财务部结算完所有应缴费用，截止到2019年2月26日贵方产生的费用仍未缴清。根据双方签订的《居然之家招商合同》，经公司研究决定，终止与贵方的合同并收回此摊位，请贵方于2019年2月28日前交清所有欠费，并将承租摊位内的商品撤出，在商品撤出时，请注意保持装修完好，并配合与我方办理交接手续。否则，我司将自行清场，所产生的费用及一切责任由贵方承担”。原告在收到该《函》后向岳阳居然之家家居建材商业销售有限公司补缴了相应费用。2019年4月25日，岳阳居然之家家居建材商业销售有限公司再次向罗中军发送《关于商户欠费行为处理的通知》，催讨截止2019年4月25日的欠费1831.61元。另查明，顾家家居股份有限公司2019年1月19日作出《关于湖南特区陈亮严重违规事件的处罚通报》。该《通报》认定，2018年11月，陈亮得知区域内湖南岳阳布艺经销商有转店意向，在未报备公司的情况下与经销商私下协商转店事宜并于12月9日委托其父亲与经销商签订转店协议，属于在职期间承接该店经营业务，严重违反公司《员工手册》中严禁未经公司允许兼职或经营与本公司相同性质的工作，对陈亮严重违反公司规章制度的行为予以辞退处理。2019年4月15日，顾家家居（宁波）有限公司向居然之家岳阳大道店发出《关于居然之家岳阳店经营授权的告知书》，内容为：因业务发展需要，原罗中军与我公司签订代理的顾家布艺缤纷系列在岳阳市区代理权授权时间到2018年12月31日，后续再无授权，现告知贵司。我司愿意配合居然之家处理该摊位（DS97-3-1007）后续事宜，后续将派专人对接此项工作。在2019年公司未授权给任何人顾家布艺缤纷系列在岳阳市区的经营权限，其他人员的经营活动不受顾家公司允许，顾家公司不对其经营行为承担任何法律责任。特此告知。此后，居然之家岳阳大道店在涉案门面处张贴《告示》，内容为：鉴于该摊位没有取得经营厂家的经营授权，为保护消费者权益，决定暂时停止营业，敬请入店顾客不要与其发生消费关系，否则所产生的一切不利后果由消费者自行承担。特此公告！此后，涉案门店一直处于停止经营状态。原告在诉讼中放弃主张电费的权利。双方对下列事实存在争议：1、对原告代被告支付员工工资数额的争议。原告在诉讼中主张其实际代被告支付方静2018年12月1日至12月31日工资3000元、周慧2018年12月1日至12月13日工资1300元、潘娟2018年12月1日至12月31日工资4610元，并提交了支付工资的微信转账记录。被告则认为在双方签协议时就已经与方静、周慧结算了工资，协议中约定的导购员工资1500元就是指潘娟的工资，愿意承担该笔1500元工资。本院认为，被告虽主张其在与原告签订协议时就已经与上述工作人员结清了工资，但并未提交证据证明，原告提交的微信转账记录能够证明其实际支付了上述人员工资的情况，原告代被告支付了部分工资应属客观存在，但根据双方协议约定和原告的陈述，被告应当返还的工资时段为2018年12月1日至2018年12月8日，共计8天。经核算，被告应付原告代付工资款为2763.87元（方静774.19元+周慧800元+潘娟1189.68元）。2、对原告提出的代为送货成本12000元的争议。原告在诉讼中主张要求其代被告给客户易亮、胡强送货，造成送货成本花费12000元，其中易亮货款8000元，被告已经全部收取。胡强货款13677元，被告收取定金3000元，原告花费购货成本10677元，两户运费500元，并提交了定货单、销售合同、厂家价格单等证据。被告则认为原告自行将被告的货物拿走，导致被告无法送货，认可原告送货运费450元，原告收取了尾款，并提交了仓库库存清单、清算单等。本院认为，被告虽主张原告送给客户的货物原本是被告的，其提供的库存单、清算单等也显示被告仓库存货的情况，但该主张与双方签订的《门店转让协议》中关于原告取得涉案门店全部股权、店面资产和仓库库存资产以及关于门店12月10日前的订单送货收款等一切业务由被告自行承担的约定相违背，被告对原告送货的事实无异议，对原告提交的厂家进货价格也无异议，被告应当支付原告垫付的相应费用。由于原告认可收取了胡强的尾款，其提供的证据也只证明其进货的费用等于该尾款数额，故对原告提出要求被告支付垫付客户胡强的货款的主张，本院不予支持。由于被告收取了易亮8000元，原告进货花费5190元，故被告应当支付原告该笔进货款5190元。原告并无证据证明其运费500元，但被告认可原告运费450元，本院对此予以认定，被告还应当支付原告运费450元。3、对原告提出的客户交款20000元的争议。原告主张被告持有居然之家返款账户并通过该账户将原告经营所得20000元占为己有，现要求被告返还，并提交了居然之家代收款返还对账单（该账单显示2019年1月8日罗忠军返款19984.1元）。被告在庭审中主张是原告同意被告领取的，用于抵扣本案转让款，此后又主张该笔款原本就是被告的货款。本院认为，被告对该笔款项的领取并无异议，虽主张该笔款项系其自己的货款，但并无充分证据证明，也与其在庭审中自认其领取该款项经得了原告同意，用于抵扣本案转让款的陈述相矛盾，且亦无证据证明，故被告在原告经营期间领取案涉门店的返款19984.1元并无正当理由，不能构成对本案门店转让款的抵销，故对原告提出的要求被告返款该款项的主张，本院予以支持。4、对本案押金40000元的争议。原告主张其支付给被告的327614元中包含有40000元的押金，本案合同已经解除，被告应当返还原告押金40000元。被告对原告向其交付押金的情况并未提出异议，但主张40000元的押金条已经交付给原告，被告不存在再返还原告押金。原告认可被告已经向其交付了押金条。本院认为，原告持有押金条，视为被告已经同意将案涉门店在居然之家的押金转让给原告，但双方并未办理居然之家的转户手续，目前原告并非居然之家的名义经营者，原告虽持有该押金条，但并不一定能向居然之家有效行使权利，根据双方《门店转让协议》约定，本案合同解除后，被告应当返还原告押金40000元，但原告应当交还被告押金条。故在原告向被告交还押金条的同时，被告应当返还原告押金款40000元。本院认为，本案的关键在于双方签订的《门店转让协议》是否有效，原告是否有权解除该协议以及被告是否应当返还原告相应款项。一、对双方签订的《门店转让协议》效力认定。原告陈万奶与被告罗中军签订《门店转让协议》，系双方真实意思表示，双方之间形成了门店转租合同关系。原告虽主张被告转租门店未经出租人居然之家的同意，属于无效合同，但根据《中华人民共和国合同法》第二百二十四条“承租人经出租人同意，可以将租赁物转租给第三人。承租人转租的，承租人与出租人之间的租赁合同继续有效，第三人对租赁物造成损失的，承租人应当赔偿损失。承租人未经出租人同意转租的，出租人可以解除合同”之规定以及对《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十六条“出租人知道或应当知道承租人转租，但在六个月内未提出异议，其以承租人未经同意为由请求解除合同或者认定转租合同无效的，人民法院不予支持”的理解，并结合本案出租人对承租人转租应属知情的情况，可以认定原告与被告之间签订的《门店转让协议》并不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，故对原告提出的上述主张，本院不予支持。二、对原告陈万奶是否有权解除本案协议的认定。原告在诉讼中主张被告没有按照协议约定，配合原告完成涉案门店在顾家股份有限公司销售公司和居然之家租赁合同的经营权的转移，导致原告无法经营。但根据双方提交的证据显示，出租人居然之家并未因被告未经同意转让门店而向原告提出异议，相反，居然之家对原告经营的情况应属知情并曾向原告发出过《关于商户欠费行为处理的通知》，并无证据显示本案门店无法经营是因转租权的问题所致，根据顾家家居股份有限公司作出的《关于湖南特区陈亮严重违规事件的处罚通报》内容显示，原告后续未能取得经营厂家的经营授权应属原告自身原因所致，故对原告以上述理由解除本案《门店转让协议》的主张，本院不予支持。但双方在诉讼中对涉案门店已经停止经营，原告已无法再继续经营的情况均无异议，本案《门店转让协议》的合同目的已经无法实现，故对原告提出的要求解除本案《门店转让协议》的诉讼请求，本院予以支持。本案《门店转让协议》应自被告收到起诉状之日（2019年10月9日）起解除。三、对原告陈万奶提出的要求被告罗中军返还相关款项的认定。1、原告提出要求被告返还已支付的转让款327614元的主张，由于原告并无证据证明被告对本案合同的解除存在过错或违约行为，或被告存在占用转让资产的行为，原告要求被告返还转让款没有法律依据，故对原告该主张，本院不予支持。2、被告应当支付原告代付员工工资2763.87元。3、原告提出要求被告承担2019年2-5月四个月租金69628元，由于该期间的租金在双方签订《门店转让协议》之后，原告应当自行承担该租金费用，故对原告该主张，本院不予支持。4、被告支付原告送货成本5640元。5、被告返还原告客户交款19984.1元。6、在原告交还被告押金条的同时，被告应当退还原告押金款40000元。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第二百二十四条、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、原告陈万奶与被告罗中军在2018年12月9日签订的《门店转让协议》于2019年4月30日解除；二、被告罗中军在本判决书生效后七日内支付原告陈万奶代付员工工资2763.87元、送货成本5640元、客户交款19984.1元、在原告陈万奶交还被告押金条的同时，被告罗中军应当退还原告陈万奶押金款40000元；逾期履行，则按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；三、驳回原告陈万奶其他诉讼请求；案件受理费7976元，减半收取3988元，由原告陈万奶负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省岳阳市中级人民法院。审判员 陈 军二〇二〇年二月二十六日书记员 张小红