云南省怒江傈僳族自治州中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）云33民初1号 原告（反诉被告）：和睿哲，男。 委托诉讼代理人：杨建新，北京盈科（昆明）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：洪素恒，北京盈科（昆明）律师事务所律师。 原告（反诉被告）：和杰，男。 原告（反诉被告）：杨云峰，男。 和杰、杨云峰的共同委托诉讼代理人：和睿哲，男。 被告（反诉原告）：程峰，男。 被告（反诉原告）：陈**卿，男。 被告（反诉第三人）：程茂盛，男。 程峰、陈**卿和程茂盛的共同委托诉讼代理人：刘书勇，四川海峡律师事务所律师。 第三人：贵州省松桃玖鑫房地产开发有限公司，住所地贵州省铜仁市。 法定代表人：程峰。 委托诉讼代理人：程浩亮，男。 原告（反诉被告）和睿哲、和杰、杨云峰与被告（反诉原告）程峰和陈**卿、被告（反诉第三人）程茂盛、第三人贵州省松桃玖鑫房地产开发有限公司（以下简称玖鑫公司）合同纠纷一案，本院于2019年1月7日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）和睿哲及其委托诉讼代理人杨建新、洪素恒，原告（反诉被告）和杰、杨云峰的共同委托诉讼代理人和睿哲，被告（反诉原告）程峰和陈**卿及其与被告（反诉第三人）程茂盛的共同委托诉讼代理人刘书勇、第三人玖鑫公司的委托诉讼代理人程浩亮到庭参加诉讼。因本案案情疑难复杂，经本院院长批准延长审限六个月。本案现已审理终结。 原告和睿哲、和杰、杨云峰向本院提出诉讼请求:1.判令被告支付股权转让价2400万元；2.判令被告自2017年12月1日起至被告将股权转让款全部支付完毕之日止，按照年利率24％向原告支付违约利息（计算至原告提起诉讼之日的违约利息为1200万元）；3.判令被告承担案件受理费用。事实与理由：杨云峰、和杰与和睿哲协商并签订了关于云南企康石材矿业开发有限责任公司（以下简称企康公司）的《内部股权收购协议》，和睿哲内部收购股权。之后，和睿哲与程峰、陈**卿经过协商，同意将企康公司的部分股权转让给程峰、陈**卿，其中：和睿哲20%的股权转让给程峰，和杰30%的股权转让给程峰，杨云峰40%的股权转让给陈**卿，上述股权转让合计总价款为2500万元。同时，和睿哲同意将六库怒江二桥以北的荒滩土地无偿提供给程峰进行开发，如果开发建设可以进行，和睿哲不再进行投资，但可以按照建设开发收益的10%分配利润。由于被告方提出为了在将来进行土地开发建设时便于财务核算土地开发成本，土地转让协议如果以无偿提供的形式体现则无法计入成本，故被告要求将部分股权转让价款以土地转让的形式体现。基于上述情况，双方于2017年1月18日同时签订了《公司股权及其关联资产转让协议》（以下简称《股转协议》）和《荒滩土地一次性转让协议》（以下简称《荒转协议》），分别约定股权转让价款为780万元，土地转让价款为1520万元（但实为股权转让价款2500万元，土地无偿提供被告开发）。为了确认上诉两份协议所记载价款的真实意思表示，2017年2月17日，程峰向原告和睿哲出具说明一份，明确表明股权转让总价款为2500万元，和睿哲个人名下的荒滩土地无偿提供给被告进行开发。根据《股转协议》第3.2条的约定，被告支付股权转让价款，是以其所有的玖鑫公司位于贵州省松桃县的临街铺面的相应建筑面积支付给原告。为了进一步明确股权转让价款的支付方式，2017年2月9日再次签订了《〈公司股权及其关联资产转让协议〉及〈荒滩土地一次性转让协议〉的补充协议》（以下简称《〈股转协议〉及〈荒转协议〉的补充协议》），其中第六条、第七条约定，如被告所有的地产公司开发的“翡翠国际”最迟在2018年6月30日前仍然未开盘的，被告方应当按照约定支付相应价款。协议达成之后，原告按照约定将企康公司的股权变更到了被告方名下，但被告在支付了100万的转让价款之后，剩余2400万元没有按照约定支付给原告。为此，原告为维护其合法权益，向法院提起诉讼。 被告程峰辩称，（一）应当解除程峰、陈**卿与和睿哲签订的《股转协议》。程峰、陈**卿签订《股转协议》的目的是为了取得亚五夺矿山、子楞河矿山的采矿权并进行生产经营，协议签订后，因两矿山转型升级审批手续无法完成，且无法完成的原因是双方当事人在签订合同时无法预见，双方签订合同的目的不能实现，故应当解除该协议，程峰及陈**卿不应当向和睿哲等支付股权转让价款。（二）和睿哲与程峰签订的《荒转协议》应当撤销。根据该协议的内容，签订该协议的目的是取得该协议所涉土地的房地产开发权益。2018年10月，程峰委托刘书勇律师对协议所涉土地进行走访调查，水务局认为该宗土地位于河道管理范围内，不能做任何开发利用；另外向泸水市农业局查明，2015年和睿哲向相关部门递交了办理该协议所涉土地承包经营流转手续的申请，因水务局不出具该宗土地不影响河道管理的相关手续而未能办理，和睿哲对这些都是明知的，仍然以该宗土地具备房地产开发条件，欺诈程峰签订协议，致使签订合同目的不能实现，故所签协议应当被撤销。综上，上述协议一个被解除，一个被撤销，程峰不应承担上述协议约定的义务，请求驳回原告的全部诉讼请求。 被告陈**卿辩称，同意程峰的答辩意见，并补充答辩意见：1.陈**卿没有与和睿哲签订《荒转协议》，不应承担该协议约定的权利义务。2.对和睿哲提供的只显示程峰签字那份《确认书》不予认可。3.如果《股转协议》没有解除，陈**卿只需按照其实际受让的股权比例即20%承担相应的义务。 被告程茂盛辩称，同意程峰的答辩意见，并补充答辩意见如下：程茂盛非本案合同当事人，其在工商登记中显示受让10%股权，是程峰为了让其担任法定代表人以及主持企康公司的生产经营工作而赠与给他的股份，主要针对的是未来的预期收益，不是针对原始股权及资产的取得，故程茂盛不应承担和睿哲与程峰、陈**卿签订的所有合同所要承担的义务。 第三人玖鑫公司没有发表答辩意见。 反诉原告程峰、陈**卿向本院提出反诉请求：1.判令解除程峰、陈**卿与和睿哲签订的《股转协议》；2.判令撤销程峰与和睿哲签订的《荒转协议》；3.判令解除陈**卿将其持有的玖鑫公司10%股权质押给和睿哲的股权质押登记；4.判令和睿哲返还程峰、陈**卿已经支付的股权转让款100万元；5.判令和杰、杨云峰对第4项反诉请求承担连带返还责任；6.本案诉讼费用由和睿哲、和杰、杨云峰承担。事实与理由：（一）程峰、陈**卿与和睿哲于2017年1月18日签订了《股转协议》，约定：转让的标的为企康公司90%股权及其所关联的相应资产即福贡县上帕镇亚五夺矿山采矿权（证号为Ｃ5333232013087130131424，面积为5.3144平方公里）及福贡县子楞河矿山采矿权（证号为Ｃ5333232013097130131423，面积为0.5634平方公里）；股权转让总价款为780万元，支付方式以玖鑫公司开发的“翡翠国际”临街铺面相应面积按照开盘单价转换支付。根据《股转协议》的内容，程峰、陈**卿与和睿哲等签订的《股转协议》的目的是取得亚五夺矿山采矿权及子楞河矿山采矿权并进行开采。《股转协议》签订后，双方按照约定开始履行相关权利义务，程峰、陈**卿实际受让的股权为85%，实际支付的股权转让价款为100万元。股权变更登记完成后，程峰、陈**卿实际接管了企康公司并安排相关工作人员积极展开相关工作，矿山转型升级手续繁琐，涉及多个部门，在办理亚五夺矿山及子楞河矿山转型升级审批手续过程中，2017年11月，福贡县国土资源局以亚五夺矿山与国家公益林重叠、交叉为由，将亚五夺矿山采矿权证暂扣，2018年12月，福贡县国土资源局向企康公司出具了对亚五夺矿山不予办理转型升级手续的文件；子楞河矿山转型升级审批手续一直也没有完成，近期，福贡县水务局、林业局明确表示不予审批。因此亚五夺矿山及子楞河矿山均已无法投入生产。亚五夺矿山及子楞河矿山转型审批手续无法完成是双方当事人在签订合同时无法预见的，不属于商业风险的重大变化，程峰、陈**卿签订《股转协议》的合同目的已经无法实现，应当解除《股转协议》。解除《股转协议》后，和睿哲应当返还程峰、陈**卿已经支付的股权转让价款并解除陈**卿将其持有的玖鑫公司10%股权质押给和睿哲的股权质押登记；杨云峰、和杰作为《股转协议》的相关权利义务的实际承担者，应当就返还程峰、陈**卿已经支付的股权转让价款承担连带清偿义务。（二）程峰与和睿哲于2017年1月18日签订了《荒转协议》，根据该协议的内容，签订《荒转协议》的目的是取得《荒转协议》所涉土地的房地产开发权益。《荒转协议》签订后由于程峰一直忙于贵州松桃“翡翠国际城”项目，没有急于开发《荒转协议》所涉土地。2018年10月，“国际翡翠城”1、2号楼已经取得了预售许可证，程峰委托律师对《荒转协议》所涉土地进行了走访调查，律师申请泸水市水务局相关科室工作人员现场探勘了《荒转协议》所涉土地，水务局认为该宗土地位于河道管理范围内，不能做任何的开发利用；另经向泸水市农业局查明，2015年和睿哲向相关部门递交了办理《荒转协议》所涉土地承包经营权转让手续的申请，后因水务局不出具该宗土地不影响河道管理的相关文件而未能办理。和睿哲明知该宗土地位于河道管理范围内，连土地承包经营权转让手续都无法办理，根本不可能进行房地产开发，仍然以该宗土地具备房地产开发条件，诱使程峰签订了《荒转协议》，和睿哲的欺诈行为致使程峰签订的《转让协议》根本无法实现合同目的，应当被撤销。程峰、陈**卿多次要求与和睿哲协商解决相关事宜，和睿哲均置之不理，特提起反诉。 反诉被告和睿哲、和杰、杨云峰辩称：（一）双方在签订《股转协议》时，已将矿山转型升级的相关问题全面告知反诉原告程峰、陈**卿，在进行股权变更登记移交公司材料的时候已经将转型过程中办理的部分文件以及政府部门对转型升级的要求和政策性规定移交给反诉原告，同时《股转协议》6.5条明确约定矿山转型升级以及办理费用由反诉原告承担，因此，反诉被告在进行股权转让时候已经把转型升级相关问题全面告知给反诉原告，反诉原告自身承诺愿意承担转型升级的责任。反诉原告要求解除公司股权转让协议的理由不能成立。（二）关于程峰与和睿哲签订的《荒转协议》，双方约定的土地合作条件是可以进行房地产开发情况下，由反诉原告投资，反诉被告提供土地，在开发过程中获得10%收益。而且根据相关司法解释的规定，反诉、本诉请求应该基于相同的法律关系，反诉原告第二项、第三项反诉请求不是股权转让合同纠纷，因此，反诉原告不能就第二项、第三项反诉请求提出反诉。 反诉第三人程茂盛未发表答辩意见。 反诉第三人玖鑫公司未发表答辩意见。 原告和睿哲围绕其诉讼请求依法提交了以下证据：第一组证据：1.《股转协议》、2.《荒转协议》、3.《〈股转协议〉及〈荒转协议〉的补充协议》、4.《玖鑫.翡翠国际商业广场认购意向协议书》、5.《四川海峡律师事务所律师函-268号》、6.《四川海峡律师事务所律师函-269号》、7.《三方简约》、8.《确认书》（共2份）、9.《股权出质合同》。欲以证明股权转让价款是2500万元，土地是无偿提供给被告开发的，并且股权转让已完成，对方合同目的已实现，同时资产证照已移交完成。第二组证据：10.《告知函》、11.《微信聊天记录》、12.《自书证词—和介嵩》及和介嵩出庭证人证言、13.《自书证词—和泽林》及和泽林出庭证人证言、14.《内部股权收购协议》（杨云峰）、15.《内部股权收购协议》（和杰）、16.《涉及各类保护区矿业权缩减勘查开采范围后相关规划审查意见表》（亚五夺）、17.《涉及各类保护区矿业权缩减勘查开采范围后相关规划审查意见表》（子楞河）、18.《采矿许可证》（亚五夺）、19.《采矿许可证》（子楞河）、20.《关于我公司子楞河与亚五夺两矿权未能配号发证的咨询申请》、21.《采矿权挂牌出让合同》、22.《采矿权挂牌出让合同补充协议》、23.《云国土资矿【2013】53号》、24.《云政发【2015】38号》、25.《怒政发【2016】79号》、26.《怒政办发【2015】86号》、27.《责任状》、28.《公路压覆矿权处理协议书》、29.《证明》、30.《福贡县人民政府关于关闭福贡县腊吐底大理石-花岗岩矿山的公告》、31.《福贡县人民政府关于关闭福贡县架科底乡维独村达中洛大理石矿矿山的公告》、32.《福贡县人民政府关于关闭福贡县指挥田硅石矿矿山的公告》、33.《福贡县国土资源局关于责令限期办理采矿许可证注销登记手续的》、34.《云国土资矿【2013】53号》、35.《企康公司关于允许我公司矿山矿区范围与基本农田相重叠的申请》、36.《公司资料移交清单》。欲证明被告在签订合同时，已充分了解到矿山面临升级，办理转型升级是被告受让股权后自己应采取的措施，且存在明显过错，转型升级的手续与原告无关。第三组证据：37.《关于请求办理六库镇新寨村杨柳井一组登埂坝荒滩土地承包经营权转让手续的申请》、38.《法律意见书》、39.《荒滩土地一次性转让协议》（向秋芳）、40.《荒滩土地一次性转让协议》（杨柳井一组）、41.《收条》及《进账单》、42.《证明》、43.《六库镇新寨村杨柳井一组登埂坝荒滩土地转让委托授权书》、44.《六库镇杨柳井一组荒滩土地一次性转让协议的补偿纪要》、45.《关于请求办理六库镇新寨村杨柳井一组登埂坝荒滩土地承包经营权转让手续的申请》、46.村民身份信息。欲证明原告通过合法途径取得了荒滩土地的承包权，原告有权提供土地和被告进行合作开发。第四组证据：47.《程峰与和睿哲的录音资料》。欲证明土地是无偿提供给被告开发的。第五组证据：48.福贡县人民政府关于福贡县非煤矿山转型升级验收结果报告，49.怒江州“改造升级”一批基建矿山验收检查表二份、《福政发【2017】128号》，50.《福贡县自然资源局关于尽快办理采矿许可证变更登记手续的公告》（2019年5月7日）。欲证明被告在管理企康石材期间，由于自身的原因，导致转型升级面临巨大困难，转型升级与原告无关。第六组证据：51.《自书证词—赵瑞金》、52.李贵忠出庭证人证言。欲证明原告与被告协商转让股权期间，双方商定的股权交易价款为2500万元，荒滩土地为无偿提供给被告开发。 程峰、陈**卿针对其答辩和反诉提交了以下证据：第一组：1.《采矿权挂牌成交确认书》（2份）。欲证明企康公司采矿权原始价值。第二组：2.《怒政发【2016】79号》、3.《福贡县非煤矿山转型升级工作责任状》；欲证明合同签订时企康公司采矿权升级的可能性。第三组：4.《公路压覆矿权处理协议书》，5.《企康公司关于福贡县亚五夺矿山附带碎石场项目可行性调查报告》。欲证明企康公司转型升级完成投产后才具有经济价值。第四组：6.《停工（停产）通知书》、7.《暂扣勘查（开采）许可证的通知》、8.《行政许可不予受理决定书》（亚吾夺）、9.《亚吾夺矿区不予受理林业行政审批的函》。欲证明亚吾夺采矿权转型升级无法完成，无法投产。第五组：10.《行政许可不予受理决定书》（子楞河）。欲证明子楞河采矿权转型升级无法完成，无法投产。第六组：11.《股权转让协议》（共5份）。欲证明杨云峰、和杰应当共同承担合同的权利义务。第七组：12.《股权转让完毕证明》、13.《确认书》；欲证明确认书的真实意思表示。第八组：14、《关于请求办理六库镇新寨村杨柳井一组登埂坝荒滩土地承包经营权转让手续的申请》、《收据》。欲证明荒滩转让手续无法办理，支付了100万元首付款。第九组：15.《矿山生产对外协调服务包干协议》。欲证明企康公司委托专人开展对外协调工作。第十组：16.《咨询服务协议书》(共6份)、17.《工程技术服务合同》、18.《咨询服务合同》(共2份)、19.《技术服务合同》、20.《环境影响评价合同书》（2份）。欲证明企康公司委托专业公司编制矿山转型升级所需的各项专业报告。 经过质证，本院认证如下：关于和睿哲提交的证据1、2、3、4、5、6、9、14、15，及证据8中关于程峰、陈**卿签字按印的《确认书》（与程峰、陈**卿提交的证据13一致），与本案事实相关，内容客观真实，来源合法，本院予以采信，能证明股权转让和荒滩转让过程。 关于程峰、陈**卿提交的证据11、12、13及证据14中的《收据》与本案事实相关，内容客观真实，来源合法，本院予以采信，能证明股权转让和荒滩转让过程。 关于和睿哲提交的证据16—46，及程峰、陈**卿提交的证据14中的《关于请求办理六库镇新寨村杨柳井一组登埂坝荒滩土地承包经营权转让手续的申请》（与和睿哲提交的证据45一致），双方对其真实性无异议，本院对这些证据的真实性认可。 关于和睿哲提交的证据13，本院予以采信，但仅能证明转型升级未完成。 关于和睿哲提交的据48、49、50，程峰、陈**卿提交的证据1—10（其中部分与和睿哲提交的证据一致），因这些证据均系与政府部门相关的文件材料，本院对其真实性予以确认。 关于和睿哲提交的证据10、11，程峰、陈**卿提交的证据15—20，均系与案外人所签，无法核实其真实性，本院不予采信。 关于和睿哲提交的证据7、证据８中只显示程峰签字的《确认书》、证据12、证据47、证据51、证据52，均不能证明股转让价款为2500万元，荒滩土地无偿提供给程峰开发，对这些证据，本院均不予采信。其中关于证据８中只显示程峰签字的《确认书》，不采信的主要理由是该证据上涉及股权转让等内容，而股权转让内容需程峰、陈**卿同时签字按印，但该证据只有程峰签名；相反同一天的另一份《确认书》有程峰、陈**卿签字并按印，且该《确认书》上并无股权转让价款为2500元的内容；故只显示程峰签字的《确认书》真实性存疑，本院不予采信。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2015年5月1日，和睿哲分别与杨云峰、和杰签订了《内部股权收购协议》，约定：杨云峰将其持有的企康公司40%的股权转让给和睿哲，和杰将其持有的企康公司30%的股权转让给和睿哲，但未办理股权变更登记。2017年1月7日，和睿哲与程峰、陈**卿签订了《股转协议》，约定：“第一条，股份转让份额。甲方（企康公司）的股东充分协商后，全体股东一致同意将其拥有的公司股权及其关联资产转让给乙方（程峰、陈**卿）。甲方的股东各自所转让的股份额为：1.1和睿哲，男，转让公司20%的股权份额给受让人程峰；1.2和杰，男，转让公司30%的股权份额给受让人程峰；1.3杨云峰，男，转让公司40%的股权份额给受让人陈**卿。第二条，甲方转让的股权及其关联资产。甲方上述股东转让的公司股权是指股东拥有的90%股权额，关联资产是指上述股东转让的公司90%股权所关联的相应资产，即福贡县上帕镇亚五夺矿山采矿权（证号为：5333232013087130131424）及福贡县子楞河矿山采矿权（证号为：5333232013097130131423）。第三条，股权转让事项。3.1股权转让总价款：甲方股东转让给乙方的股权份额为90%，总转让价款为人民币780万元整，该股权转让总金额含税费的总款项，由股权转让方负责缴纳相关税费。第四条，工作推进流程。4.1工作原则，甲方及股东转让人须确保在本协议签订之日起至在泸水市工商部门办理股权转让变更登记手续期间（但乙方松桃县房地产“翡翠国际”项目虚假除外），不得再与第三方签订股权及其关联资产的转让协议。否则，甲方及其股东转让人须承担违约责任；若乙方不配合甲方及其股东办理股权转让的工商变更登记手续（包括股权转让总价款的现金部分的置换），乙方须承担违约责任。4.2.1，2017年2月4日前，甲方须到乙方贵州松桃县房地产项目地考察，确认乙方用以置换房地产项目铺面的真实性和可靠性，若确定真实可靠，无虚假，由转让人和睿哲通知乙方本协议继续履行，同时，乙方应将在玖鑫公司10%的股权质押给和睿哲用以担保。……”同日，和睿哲（甲方）又与程峰（乙方）签订了《荒转协议》，作为《股转协议》的补充协议。该协议约定“第五条，转让的土地总面积为91.06亩。第六条，协议转让的土地性质为集体所有荒地。第七条，土地转让款以部分现金与股权相结合的方式。土地转让款为1520万元整（包含本协议第八条约定的土地转让款200万元）；部分股权为10%比例（乙方在该土地转性及开发建设时，甲方不再投资任何资金，但仍按建设开发收益的10%分配利润）。除本协议第八条约定的土地转让款200万元外，乙方以玖鑫公司位于贵州省松桃县的临街铺面的相应建筑面积（1320万元÷楼盘的开盘单价），转换支付给甲方土地转让款。转换临街铺面单位建筑面积的单价，以贵州省松桃玖鑫房地产开发有限公司‘翡翠国际’楼盘的开盘单价为准。第八条，……。”2017年2月7日，陈**卿与和睿哲签订了《股权出质合同》，就“陈**卿以在玖鑫公司的10%个人股权（即占该公司全部股权的10%）作质押”进行了约定，双方均认可进行了股权质押登记。2017年2月9日，和睿哲（甲方）与程峰、陈**卿（乙方）再次签订了《〈股转协议〉及〈荒转协议〉的补充协议》，约定：“第六条，若乙方之玖鑫公司‘翡翠国际城’楼盘未能在2017年12月1日前开盘，则乙方须在15日内即2017年12月16日前分别支付企康公司1400万元及支付和睿哲本人900万元中未付款，付款后双方解除本协议的第一条约定即解除乙方给甲方的10%质押股权，乙方合同履行完毕。第七条，若到期后乙方未按第七条执行，甲方同意再延期6个月。第十条……《股转协议》第一条和睿哲股权转让份额调整如下：和睿哲转让公司15%的股权份额给受让人程峰，以本协议为准，程峰持股65%，陈**卿持股20%，其它执行该协议。（转让总价不变）”。上述《股转协议》、《〈股转协议〉及〈荒转协议〉的补充协议》均盖有企康公司印章和杨云峰的私人印章。 2017年2月17日，和睿哲、和杰、杨云峰与程峰、陈**卿、程茂盛之间进行了股权变更登记，程峰、陈**卿实际受让了企康公司85%的股权（其中程茂盛持有10%的股权），和睿哲仍持有企康公司15%的股权。同日，和睿哲出具《收据》一张，载明“今收到企康公司缴来的和睿哲土地转让款的现金部分首付款100万元整。以转帐凭证为准”。同一天，程峰、陈**卿出具一份《确认书》，载明“一、程峰、陈**卿，程茂盛三人与企康公司原股东和睿哲、和杰、杨云峰三股东间在泸水市市场监督管理局办理的股权转让手续中的《股权转让完毕证明》并未发生实际支付，双方之间的实际支付以双方间签订的公司股权转让的全部协议为准。二、和睿哲在企康公司所持有的股权除无投资义务外其它权利义务不变。三、和睿哲、和杰、杨云峰的股权置换铺面与和睿哲的土地转让置换铺面仅限于乙方楼盘临街一楼铺面，且有优先选择权。乙方开盘时提前五个工作日通知甲方，甲方不按时到达，乙方不承担责任。”。 2018年6月28日，为履行上述协议，程峰与和睿哲签订了《玖鑫、翠园国际商业广场认购意向协议》。2018年11月16日，刘书勇（本案律师）受程峰、陈**卿共同委托及程峰的委托，分别向和睿哲发律师函二份，就《股转协议》、《荒转协议》及相关补充协议建议重新商议。因程峰、陈**卿未继续履行所签订的协议，和睿哲、和杰、杨云峰向本院提起诉讼，主张：股权转让价款实际为2500万元，案涉荒滩土地是无偿拿给程峰合作开发等事宜。诉讼期间，程峰、陈**卿提起反诉，主张：程峰、陈**卿签订《股转协议》的合同目的不能实现，应当解除；程峰与和睿哲的《荒转协议》，和睿哲有欺诈行为，应予以撤销；上诉两个协议解除、撤销之后，反诉被告应返还反诉原告已支付的股权转让价款100万元，并解除陈**卿将其持有的玖鑫公司10%股权质押给和睿哲的股权质押登记。 本案争议焦点：1.和睿哲与程峰、陈**卿签订的《股转协议》的效力问题？若有效，是否应解除？股权转让价款为多少？三被告是否应向三原告支付股权转让款？若支付，具体数额及利息多少？2.和睿哲与程峰签订的《荒转协议》的效力及能否撤销？3.能否解除陈**卿将其持有玖鑫公司10%的股权质押给和睿哲的股权质押登记？4.和睿哲是否应返还给程峰、陈**卿已支付的股权转让款100万元及和杰、杨云峰是否应就该款承担连带责任？ 关于“和睿哲与程峰、陈**卿签订的《股转协议》的效力？若有效，是否应解除？股权转让价款为多少？三被告是否应向三原告支付股权转让款？若支付，具体数额及利息多少？”。本院认为，和睿哲与程峰、陈**卿之间《股转协议》，系股权转让，是各方当事人在平等自愿基础上签订的，不属于法律和行政法规须办批准、登记等手续才生效的合同，该协议依法成立并生效。程峰、陈**卿以合同目的不能实现主张解除该协议，本院认为，程峰、陈**卿明知案涉二矿山面临转型升级，仍与和睿哲签订《股转协议》，该协议为股权转让协议，和睿哲等人已将股权变更登记到程峰、陈**卿等人名下，程峰、陈**卿的合同目的已实现，不存在合同的法定解除情形，故程峰、陈**卿主张解除该协议的反诉请求于法无据，本院不予支持。协议明确载明股权总转让价款为780万元，本院予以确认。和睿哲等人主张股权总转让价款为2500万元，其提供的证据均不能证明股权转让价款为2500万元，与本案已查明事实不符，应承担举证不能的法律责任。因《股转协议》合法有效，和睿哲等人已依据该协议履行了自己的义务，程峰、陈**卿也应履行相应的义务，向三原告支付股权转让款，因程峰、陈**卿已支付100万元，故还应支付股权转让价款680万元。双方对违约利息没有约定，且双方对股权转让价款具体为多少存在争议，三原告主张按年利率24%支付自2017年12月1日起至股权转让款全部支付完毕之日止的利息于法无据，本院不予支持。程茂盛非《股转协议》相对人，其受让股权非基于该协议，三原告在股权变更登记时对此也未提异议，故程茂盛对股权转让价款680万元的支付不承担责任。陈**卿答辩称“若《股转协议》没有解除，其只需按照其实际受让的股权比例即20%承担相应的义务”，本院认为，该协议仅约定了总转让价款为780万元，未详细区分程峰、陈**卿应向三原告支付的金额且协议约定支付方式是以程峰、陈**卿为股东的玖鑫公司开发临街铺面折抵，程峰、陈**卿各自具体应承担的支付金额多少是其内部的事情，故对其抗辩理由不予采纳。 关于和睿哲与程峰签订的《荒转协议》的效力及能否撤销问题，本案中，和睿哲与程峰自愿签订的《荒转协议》，系真实表示，自双方签字按印即成立。但根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条“一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销”的规定，本院认为，案涉土地处在河道中，签订合同是1月份，此时为枯水期，水位下降，案涉土地裸露在外，不易辨别是否为河道，一旦到丰水期，几乎全部被淹没，签订该协议时，程峰缺乏相应的判断能力。对此，和睿哲是明知的，而且双方提交证据也显示，和睿哲曾向相关部门提交《关于请求办理六库镇新寨村杨柳井一组登埂坝荒滩土地承包经营权转让手续的申请》，说明其对能否进行房地产开发有一定的了解。在此种情况下，明知道程峰受让案涉土地的目的是进行房地产开发，仍与程峰签订的《荒转协议》，具有欺诈性。故程峰提出的撤销其与和睿签订的《荒转协议》的反诉请求成立，本院予以支持。 关于能否解除陈**卿将其持有玖鑫公司10%的股权质押给和睿哲的股权质押登记问题。本院认为，陈**卿将其持有玖鑫公司10%的股权质押给和睿哲并办理了股权质押登记，是对程峰、陈**卿向和睿哲支付股权转让价款的担保，结合本案查明的事实，程峰、陈**卿仍欠和睿哲股权转让价款，故解除股权质押登记的条件不成就，程峰、陈**卿的该项反诉请求，本院不予支持。 另，关于程峰、陈**卿的第二、三项反诉请求，三反诉被告认为，非基于相同的法律关系，程峰、陈**卿不能提起反诉，本院认为，和睿哲将荒滩土地与矿山股权转让作为一个整体起诉，陈**卿股权质押也是在履行荒滩土地与矿山股权转让中的相关义务，反诉、本诉基于同一事实，反诉成立，本案一并审理。 关于和睿哲是否应返还给程峰、陈**卿已支付的股权转让款100万元及和杰、杨云峰是否应就该款承担连带责任的问题，本院认为，虽然已支付的100万元在收据中体现为土地转让款，但从程峰、陈**卿的反诉请求来看，程峰、陈**卿也认可该100万元系股权转让款，因《股转协议》合法有效，该100万元应在股权转让价款780万元中进行抵扣，现程峰、陈**卿仍欠680万元，故和睿哲、和杰、杨云峰不存在返还问题。 综上，经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民法总则》第一百三十六条、第一百四十八条，《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告程峰、陈**卿于本判决生效之日起三十日内向原告和睿哲、杨云峰、和杰支付股权转让价款680万元； 二、撤销反诉原告程峰与反诉被告和睿哲之间签订的《荒滩土地一次性转让协议》； 三、驳回原告和睿哲、杨云峰、和杰的其他诉讼请求； 四、驳回反诉原告程峰、陈**卿的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案本诉案件受理费221800元，由原告和睿哲、杨云峰、和杰共同负担179904元，由程峰、陈**卿共同负担41896元；本案反诉案件受理费13800元，减半收取6900元，由程峰、陈**卿共同负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于云南省高级人民法院。 审判长  尹相禹 审判员  江丽飞 审判员  陈中朝 二〇二〇年二月二十五日 书记员  吕宜芯