广东省深圳市宝安区人民法院民 事 判 决 书(2019)粤0306民初39324号原告：万利君，女，汉族，1984年12月4日出生，住址四川省资阳市安岳县，委托代理人：韩鲁明，广东盛唐律师事务所律师。委托代理人：霍建东，广东盛唐律师事务所律师。被告：深圳粤深实业集团有限公司，住所地深圳市宝安区西乡街道劳动社区西乡大道与兴业路交汇处东面宝和苑208A，统一社会信用代码91440300MA5DPBH02A。法定代表人：邓剑鸣。被告：邓剑鸣，男，汉族，1989年3月11日出生，住址广州市海珠区，原告万利君与被告深圳粤深实业集团有限公司（下称：粤深公司）、邓剑鸣股权转让纠纷一案，本院受理后，依法公开开庭进行了审理。原告的委托代理人韩鲁明到庭参加诉讼。两被告经本院合法传唤无正当理由未到庭应诉，本院依法按缺席审理。本案现已审理终结。原告的诉讼请求：1、判令被告粤深公司支付股权转让款人民币（以下币种同）231665.34元；2、判令被告粤深公司支付违约金15853.24元【其中，以50000元为基数，自2019年10月10日起计至付清之日止，暂计至2019年11月13日，金额为3500元（50000元×2‰/日×35日）；以181665.34元为基数，自2019年10月11日起计至付清之日止，暂计至2019年11月13日，金额为12353.24元（181665.34元×2‰/日×34日）；3、判令被告粤深公司承担原告为实现债权而支付的律师费15000元、保全担保费用700元；4、判令被告邓剑鸣对被告粤深公司上述债务承担连带清偿责任；5、判令两被告承担本案诉讼费用。本案相关情况深圳醉君心商贸有限公司有限公司（下称：醉君心公司）成立于2019年4月8日，现任法定代表人为邓剑鸣，初始股东为：原告（50万元占股50%）、粤深公司（50万元占股50%）。2019年9月11日，原告（作为“乙方”）与粤深公司（作为“甲方”）经协商一致，签订一份《解除合作及股权转让协议书》，主要约定：乙方将持有的醉君心公司50%股权转给甲方或甲方指定公司，法人由甲方委派。2019年10月11日前，甲方归还乙方所有投资款231665.34元，其中，完成股权工商变更后先支付5万元。合作期间内的亏损由甲方自行承担，乙方保证项目公司不存在甲方不知情的负债，否则由乙方承担相应责任。……甲方应按照协议约定的时间付款，如逾期未付，应按照付款总额的2‰/日支付违约金，并承担乙方为实现债权而支出的其他费用（律师费、诉讼费等）。被告邓剑鸣作为担保人在该协议书上签名。2019年10月9日，按照粤深公司唯一股东及法定代表人邓剑鸣的指示，原告办理了股权变更登记事宜，至此，醉君心公司的股权结构变更登记为：邓剑鸣（50万元、占股50%）、粤深公司（50万元、占股50%）。股权变更后，粤深公司未支付任何款项，原告遂提起本案诉讼，要求粤深公司支付转让款231665.34元，并按协议约定的日2‰标准主张违约金。同时，原告为进行本案诉讼，花费律师费15000元及保全担保费700元，原告依据协议书约定，要求被告粤深公司支付该两项费用。经查，粤深公司成立于2016年11月18日，公司类型为有限责任公司（自然人独资），邓剑鸣系唯一股东及法定代表人。被告邓剑鸣未提供证据证明其任唯一股东期间，粤深公司的财产独立于其个人财产，原告依据公司法第六十三条以及担保法的相关规定，主张邓剑鸣就粤深公司上述债务承担连带清偿责任。判决结果被告经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩状及证据，视为放弃相应的诉讼权利，本院依据原告提交的证据及当庭陈述认定案件事实。本院认为，本案系股权转让纠纷。原告及被告粤深公司均是案涉标的公司（即醉君心公司）原登记的股东，双方于2019年9月11日签订的《解除合作及股权转让协议书》（下称：协议书）在内容上符合股权转让合同的特征，且不违反法律法规的强制性规定，双方之间建立了真实有效的股权转让合同关系。原告已按照粤深公司法定代表人及唯一股东邓剑鸣指示，完成股权变更的义务，粤深公司应当按照约定支付股权转让款。原告主张粤深公司未支付任何款项，粤深公司未举证予以反驳，本院对粤深公司的违约事实予以认定。原告主张粤深公司支付股权转让款231665.34元及逾期付款违约金，有事实及法律依据，本院予以支持。双方协议书约定的日2‰违约金标准过高，本院酌定按每日万分之五计算，其中50000元的违约金自2019年10月10日起，181665.34元的违约金自2019年10月11日起，均计至付清之日止。原告为进行本案诉讼花费律师费15000元，根据双方协议书约定，如逾期付款，粤深公司应承担原告“为实现债权而支出的其他费用（律师费、诉讼费等）”，故原告主张粤深公司支付律师费15000元，有事实和法律依据，本院予以支持。原告主张的保全担保费，没有合同约定，且非必要费用，本院不予支持。被告邓剑鸣作为担保人在协议书上签名，其为粤深公司合同债务进行担保的意思明确，该担保债务数额及履行期限确定，具备担保合同的基本要件，且原告主张权利未超出法定的期限；同时，上述债务发生期间，邓剑鸣系粤深公司的唯一股东，且未举证证明其任粤深公司唯一股东期间，个人财产与公司财产相互独立的事实；故此，原告主张邓剑鸣就粤深公司上述债务承担连带清偿责任，有事实和法律依据，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十九条、第二十一条、第二十六条，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告深圳粤深实业集团有限公司应于本判决生效之日起五日内支付原告万利君股权转让款人民币231665.34元及逾期付款违约金（违约金分别以50000元为基数自2019年10月10日起，以181665.34元为基数自2019年10月11日起，均按每日万分之五的标准计至付清之日止）；二、被告深圳粤深实业集团有限公司应于本判决生效之日起五日内支付原告万利君律师费人民币15000元；三、被告邓剑鸣对被告深圳粤深实业集团有限公司上述债务承担连带清偿责任；四、驳回原告的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉受理费2624元，保全费1836元，均由两被告共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员 周    旭二〇二〇年二月二十八日书记员 吴荣基(兼)书记员 莫  莹  莹附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《中华人民共和国担保法》第十九条当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。第二十六条连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。