河南省中牟县人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0122民初9926号原告：星凯电气有限公司，住所地修武县产业集聚区武源路西段北侧，统一社会信用代码914101027751027588。法定代表人：张素平，该公司董事长。委托诉讼代理人：陈朋辉，上海市建纬（郑州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：张鹏，上海市建纬（郑州）律师事务所律师。被告：郑州拓达房地产开发有限公司，住所地郑州市中牟县大孟镇大韩庄村民委员会，统一社会信用代码91410122MA3XB16DXR。法定代表人：李刚强，该公司执行董事。委托诉讼代理人：校胜杰，男，1990年4月8日生，汉族河南省中牟县，该公司员工。被告：郑州博雅置业有限公司，住所地郑州市中牟县解放路北段东青年路街道办事处院内，统一社会信用代码91410122079444551L。法定代表人：李刚强，该公司执行董事长。委托诉讼代理人：李经浩，男，1993年11月23日生，汉族，住郑州市金水区，该公司法律顾问。原告星凯电气有限公司（以下简称星凯公司）与被告郑州拓达房地产开发有限公司（以下简称拓达公司）、郑州博雅置业有限公司（以下简称博雅公司）买卖合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告星凯公司委托诉讼代理人陈朋辉、被告拓达公司委托诉讼代理人校胜杰、被告博雅公司委托诉讼代理人李经浩到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告星凯公司向本院提出诉讼请求：1、请求依法判令被告郑州拓达房地产开发有限公司向原告支付货款1973986元；2、请求依法判令郑州拓达房地产开发有限公司向原告支付货款利息7205027.49元（以1973986元为基数，货款利息按年利率6%标准，自2020年4月15日暂计算至2020年11月20日），剩余货款利息以1973986元为基数，按年利率6%标准，自2020年11月21日计算至实际支付货款之日止；3、判令郑州博雅置业有限公司对第一项、第二项诉讼请求承担连带责任。4、本案的诉讼费由两被告承担。事实与理由：2019年11月11日，原告与被告签订了《康桥香溪郡九号院高低压柜供货合同》（合同编号：TDZY:XXJ:CLHT:ZB:18058）、《康桥香溪郡八号院高低压柜供货合司》（合同编号：TDZY：XXJ：CLHT:ZB:18057），两份合同均约定被告采购原告高压进线柜、高压馈线柜、高压所用变柜、直流屏、高压PT柜及后台设备等产品设备，两份合同总价款为3538186元。合同签订后，原告积极依约履行了自己的供货义务，按照被告指示货物送到被告指定的交货地点且经被告验收合格并投入使用。截止目前被告尚欠1973986元货款未向原告支付。另外，郑州拓达房地产开发有限公司系一人有责任公司，单一股东为郑州博雅置业有限公司。依据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。经原告多次向被告催要，被告一直无故推诿，不予支付。故原告为维护自己的合法权益，特提起诉讼，请求依法判决。被告拓达公司辩称，被告拓达公司按照两份供货合同约定的付款节点75%，目前欠付原告的金额为953639元。原告主张的1973986元没有事实依据，按照双方两份供货合同约定，原告与被告拓达公司就涉案工程需进行竣工结算，且原告提供完整的结算资料后，被告拓达公司才支付至合同结算价的97%，目前两份合同均未办理结算，因此按照合同约定被告拓达公司欠付原告的货款为953639元。被告博雅公司辩称：一、被告博雅公司并非本案适格被告，应驳回原告对博雅公司的诉讼请求。因本案系买卖合同纠纷，涉案《康桥香溪郡九号院高低压柜供货合同》、《香溪郡八号院高低压柜供货合同》系原告与被告拓达公司签订，故合同仅对签约方具有约束力，被告博雅公司非合同相对方，不受该合同约束，应依法驳回对博雅公司的起诉。二、被告拓达公司系独立法人，具有独立的公司人格，应当以其公司财产对外承担相应责任。如原告认为被告博雅公司与拓达公司财产混同，依法应提起公司人格否认之诉。被告博雅公司虽为拓达公司股东，但原告并非提供证据证明博雅公司与拓达公司存在财产混同的可能性，仅以持股关系而否定拓达公司的公司人格，没有法律依据，依法应予以驳回。三、原告与拓达公司签订合同，进行交易。博雅公司未收到涉案货物，也不需要支付货款。原告主张的违约责任亦无证据，博雅公司不存在违约行为。综上，原告起诉博雅公司系诉讼被告错误。被告博雅公司不存在欠付原告货款行为，与原告没有任何关系，依法应驳回其对博雅公司诉讼。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2019年11月11日，原告星凯公司与被告拓达公司分别签订《康桥香溪郡八号院高低压柜供货合同》（合同编号：TDZY:XXJ:CLHT:ZB:18058）一份与《康桥香溪郡九号院高低压柜供货合同》（合同编号：TDZY:XXJ：CLHT:ZB:18057）一份。合同主要内容，甲方拓达公司，乙方星凯公司。本合同由拓达公司和星凯公司就康桥香溪郡八、九号院供配电高低压柜采购合同采购事宜，经双方协商，签订本合同。2.1八号院合同含税总金额1384196元；九号院合同含税总金额2153990元。3.3合同款的支付：按照甲方要求的时间分批送货（附详细送货清单）、分批付款，分批结算。无预付款：高低压柜到工地，由甲方组织监理、施工单位及设备安装方进行联合验收，验收合格后一个月内甲方支付乙方该批货物价款的75%；设备通电验收合格，乙方提供完整的结算资料后，结算完成，甲方一个月内向乙方支付至该批货物结算价款的97%（同时乙方必须向甲方提供结算价款的全额发票）；留3%质量保证金质保期满贰年满后一个月内无质量问题无息结清。4.4货物验收：货到工地，乙方出具产品《合格证》、《出货清单》、甲方按乙方出具的《出货清单》点收。合同签订后，原告星凯公司按照合同约定向被告拓达公司供应全部货物。后因被告拓达公司需要，原告又向被告拓达公司供应电压互感器、PT手车等设备，价值为59888.12元。截止2020年4月14日，被告拓达公司共向原告星凯公司支付货款1629200元。被告拓达公司称案涉小区2020年5月29日通电。案涉小区八号院于2020年5月30日向业主交付房屋，九号院于2020年6月30日向业主交付房屋。另查明，被告拓达公司系2016年6月20日成立的有限责任公司（非自然人投资或控股法人独资）。2018年2月5日，股东由深圳市平安德成投资有限公司、博雅公司变更为博雅公司。本院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。买受人应当按照约定的数额和时间支付价款。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。本案中，原告星凯公司已按合同约定履行供货义务，被告拓达公司应按约定履行付款义务。关于拓达公司欠付星凯公司货款的数额及本案应付货款数额的问题。原告星凯公司提交的《发货单》显示，原告星凯公司已按照合同约定向被告拓达公司供应合同约定的全部设备，总价值3538186元。原告星凯公司应被告拓达公司要求，又向被告拓达公司供应设备，价值59888.12元。被告拓达公司对该金额予以认可。本案中，原告向被告拓达公司供应设备总货款为3598074.12元。被告拓达公司支付原告货款1629200元，尚欠1968874.21元。根据原、被告签订的两份合同约定，结算完成，甲方一个月内向乙方支付至该批货物结算价款的97%，留3%质量保证金质保期满贰年满后一个月内无质量问题无息结清。本案中该货款质量保证金为107942.22元，现因质保期未满，扣除质量保证金，被告拓达公司现需支付原告货款数额为1860931.99元。关于拓达公司是否存在逾期付款，应否支付违约金的问题。根据原、被告双方签订的供货合同约定，设备通电验收合格，乙方提供完整的结算资料后，结算完成，甲方一个月内向乙方支付至该批货物结算价款的97%。庭审中，原告称2020年4月向被告拓达公司完成供货，于2020年9月份向被告拓达公司提供完整的结算资料。被告拓达公司称2020年5月9日案涉小区八、九号院通电，八号院于2020年5月30日向业主交付房屋，九号院于2020年6月30日向业主交付房屋。本院认为，原告将全部设备供应给被告拓达公司后，被告将案涉小区房屋交付业主使用，视为设备通电验收合格。原告称于2020年9月份向被告拓达公司提供完整的结算资料，被告拓达公司应在原告提交结算资料一个月内向原告支付该批货物结算价款的97%。被告拓达公司未按约定支付原告星凯公司货款，构成违约，应承担违约责任。原告主张被告拓达公司支付逾期付款利息损失，予以支持。因原、被告双方签订的供货合同中没有约定被告逾期支付货款违约金或违约金的计算方式。关于利息损失的标准，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。综上，原告要求被告拓达公司支付逾期支付货款的利息损失（以1860931.99元为基数，自2020年11月1日起至实际清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算），予以支持。原告诉讼请求过高部分，本院不予支持。关于被告博雅公司是否对被告拓达公司债务承担连带清偿责任。在本案诉讼中，被告博雅公司作为拓达公司的股东未能依法向本院举证证明拓达公司的财产独立于博雅公司的财产，故被告博雅公司应对拓达公司的债务承担连带清偿责任。因此，原告要求被告博雅公司对拓达公司在本案中的债务承担连带清偿责任，理由正当，予以支持。综上，原告星凯公司已按合同约定履行供货义务，被告拓达公司未按合同约定履行支付货款义务，构成违约，应承担违约责任。原告现要求被告支付货款1860931.99元，并要求被告拓达公司支付逾期付款利息损失（以1860931.99元为基数，自2020年11月1日起至实际清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算），予以支持。原告诉请请求过高部分，证据不足，不予支持。原告要求被告博雅公司对被告拓达公司债务承担连带清偿责任，予以支持。被告拓达公司、博雅公司辩称，证据不足，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国合同法》第五十九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：一、被告郑州拓达房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告星凯电气有限公司货款1860931.99元及利息（以1860931.99元为基数，自2020年11月1日起至实际清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、被告郑州博雅置业有限公司对被告郑州拓达房地产开发有限公司上述债务承担连带清偿责任；三、驳回原告星凯电气有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费22608元，减半收取11304元，由被告郑州拓达房地产开发有限公司、郑州博雅置业有限公司共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本一式十份，上诉于河南省郑州市中级人民法院。于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院交纳上诉费，并将上诉费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。审判员  陈怀杰二〇二〇年二月十八日书记员  马静爽