杭州市下城区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0103民初6135号 原告：朱晨晖，男，1961年9月30日出生，汉族，住杭州市西湖区。 委托诉讼代理人：曹晨亚、杨丽，浙江金麟律师事务所律师。 被告：刘益民，男，1962年10月29日出生，汉族，住杭州市下城区。 被告：曹栋亮，男，1987年12月9日出生，汉族，户籍所在地杭州市江干区。 委托诉讼代理人：郑磊，海南懋公律师事务所律师。 被告：曹宝林，男，1965年3月16日出生，汉族，户籍所在地杭州市江干区。 委托诉讼代理人：郑磊，海南懋公律师事务所律师。 原告朱晨晖为与被告刘益民债权人撤销权纠纷一案，于2019年10月21日向本院起诉，本院于同日立案受理后，依法适用简易程序由审判员戴晓阳独任审判，2019年10月28日追加曹栋亮、曹宝林为被告共同参加诉讼，于2019年12月18日公开开庭进行了审理。原告朱晨晖的委托诉讼代理人曹晨亚、杨丽、被告曹栋亮、曹宝林的共同委托诉讼代理人郑磊到庭参加诉讼。被告刘益民经本院依法传唤未到庭。本案现已审理终结。 原告朱晨晖向本院提出诉讼请求：1、判令撤销被告刘益民与被告曹栋亮签订转让浙江中穗电子科技有限公司30%股权的行为，2、判令撤销被告刘益民与被告曹宝林签订转让浙江中穗电子科技有限公司20%股权的行为；3、判令被告支付本案原告律师费支出150000元，4、被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：原告与被告刘益民系浙江中穗电子有限公司原股东，各拥有50%股份。2011年11月1日双方签订《股权收购框架协议》约定被告刘益民向原告转让浙江中穗电子科技有限公司50%股权，后至2016年8月原告已付清转让款，被告刘益民拒不履行《股权收购框架协议》，原告于2019年5月向海宁市人民法院提起诉讼，请求判令被告变更股权至原告名下。在海宁法院审理期间，同年9月2日，被告刘益民以150万元价格转让案涉公司30%股份给曹栋亮，以100万元价格转让案涉公司20%股份给曹宝林，并于9月12日，将上述股权转让在登记机关办理了变更登记。被告的转让价格明显不合理，被告刘益民在2011年转让其持有的浙江中穗电子科技有限公司50%股份给原告时，股权对价已达到400万元。曹栋亮、曹宝林现为案涉公司股东，曹宝康为案涉公司原法人现执行董事、经理，被告刘益民为原股东现为监事，刘益民、曹栋亮、曹宝林之间以及曹宝康之间存在明显牵连关系。而从始至今曹宝康明知被告刘益民未履行转让股权至原告名下，曹栋亮、曹宝林又与曹宝康为近亲属关系，也均明知原告已将案涉股权起诉在案审理，仍以极不合理的低价受让案涉股权，直接致使原告难以实现依法获得案涉股权的权利，严重损害原告合法权益，特此向贵院提起诉讼。 原告朱晨晖向本院提交证据如下： 1．原告身份证1份，证明原告朱晨晖身份信息。 2．被告身份证1份，证明：1、被告刘益民身份信息；2、被告曹栋亮、曹宝林身份信息；3、曹栋亮、曹宝林与原浙江中穗电子科技有限公司股东曹宝康系近亲属关系。 3．董事、监事、经理信息1份，证明：1、案涉公司董事、监事、经理信息，三被告间的牵连关系；2、被告曹栋亮、曹宝林系与曹宝康近亲属关系，对原、被告间的股权转让行为明知。 4．《股权收购框架协议》1份，证明：1、原告与被告刘益民的股权转让合同关系，2、被告刘益民变更案涉公司股权至原告；3、刘益民转让给被告曹栋亮、曹宝林的股权总价250万元为明显不合理低价。 5．受理案件通知书、传票各1份，证明原告已对被告刘益民起诉要求变更股权且该案已经开庭，被告仍突击实施股权转让，主观恶意明显。 6．《股权转让协议》2份，证明被告刘益民于2019年9月2日将其持有的案涉公司的股权转让给曹栋亮、曹宝林，转让总价共计250万元。 7．浙江中穗电子科技有限公司工商变更登记1份，证明：1、原告及被告刘益民系浙江中穗电子科技有限公司原股东；2、曹宝康系浙江中穗电子科技有限公司股东、法人，对原被告间的股权转让明知；3、被告刘益民已变更股权至曹栋亮、曹宝林名下。 8．《法律服务委托合同》1份； 9．浙江增值税普通发票1份； 上述证据8、9，共同证明原告提起撤销权诉讼支出的律师代理费金额。 被告曹栋亮、曹宝林辩称：1、曹栋亮、曹宝林分别与刘益民签订股权转让协议，系两个独立的民事法律关系，原告将两个独立的法律事实作为一个案件进行起诉于法无据。本案中原告如不明确作出选择，应以被告不明确为由裁定驳回起诉；2、原告要求撤销两被告与刘益民签订的股权转让协议，但原告未明确其行使撤销权的法律依据，被告要求原告明确其行使撤销权的法律依据，否则应以原告起诉所依据的理由不明确为由，依照民事诉讼法的规定、裁定驳回起诉；3、被告不知晓朱晨晖与刘益民的另案情况；4、不存在低价受让情形，原告对涉案股权不享有物权，刘益民对股权享有完整的处分权。因此，两被告是否低价受让也与原告无关。请求驳回原告的诉请。 被告曹栋亮、曹宝林未向本院提交证据。 被告刘益民未答辩也未向本院提交证据。 经庭审质证，本院认证如下： 对原告提交的证据1-9的真实性均予以认可。 综上有效证据及当事人的陈述，本院认定案件事实如下： 2011年11月1日，原告朱晨晖（甲方、股权受让方）与被告刘益民（乙方、股权转让方）签订《股权收购框架协议》一份，约定：甲乙双方及浙江中穗信息工程有限公司于2007年3月2日签署章程，设立浙江中穗电子科技有限公司（简称目标公司），目标公司位于海宁农业对外综合开发区海塘路南；目标公司浙江中穗电子科技有限公司注册资本为人民币500万元整，乙方为目标公司现有股东，于本协议签署日持有目标公司50%股权；乙方愿意依其与甲方另行签订的股权转让协议约定的条款和条件将其持有的目标公司全部股权转让于甲方；甲方愿意依照双方另行签订的股权收购协议约定的条款和条件受让上述转让之股权及权益；甲方支付转让价为人民币400万元整，其中包括股权转让价250万元，乙方既得利益补偿金150万元；在本协议有效期内，甲方可依约定的转让价收购约定的收购标的，乙方不得拒绝，否则视为乙方违约并应承担相应的违约责任；甲方于本协议签订日向乙方交付人民币20万元整，作为甲方收购定金；公司验资完毕支付人民币30万元整；之后两年内支付剩余尾款人民币350万元整；股权转让的合法手续由甲乙双方另行签订交由工商局备案的正式《股权转让协议协议书》约定；等等。协议签订后，朱晨晖自2011年11月9日至2016年8月17日陆续支付给刘益民390万元，但尚有余款10万元未支付。 2019年9月2日，刘益民（甲方、出让方）与曹栋亮（乙方、受让方）签订《股权转让协议》一份，约定：甲方同意将所持有浙江中穗电子科技有限公司30%的股权以150万元的价格转让给乙方；乙方同意在本协议签订之日起15个工作日内，将转让款150万元以转账方式一次性支付给甲方；等等。2019年9月2日，刘益民（甲方、出让方）与曹宝林（乙方、受让方）签订《股权转让协议》一份，约定：甲方同意将所持有浙江中穗电子科技有限公司20%的股权以100万元的价格转让给乙方；乙方同意在本协议签订之日起15个工作日内，将转让款100万元以转账方式一次性支付给甲方；等等。上述两份协议签订后，刘益民于2019年9月12日其名下将浙江中穗电子科技有限公司股权变更至曹栋亮、曹宝林名下。但曹栋亮、曹宝林未支付刘益民股权转让款250万元。 2019年5月31日，浙江省海宁市人民法院受理了原告朱晨晖以被告刘益民为被告提起诉讼，要求判令刘益民将其持有的浙江中穗电子科技有限公司50%的股权变更至朱晨晖名下，并协助原告到相关部门办理股权变更登记手续。在该案审理过程中，原告得知案涉浙江中穗电子科技有限公司被转让，遂以债权人撤销权纠纷为由提起本案诉讼。 另查明，2020年1月10日，浙江省海宁市人民法院作出（2019）浙0481民初4201号民事判决，确认原告朱晨晖和被告刘益民于2011年11月1日签订的《股权收购框架协议》有效。 本院认为，本案系债权人撤销权纠纷，《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款规定：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。”因此对于债务人无偿转让财产的，债权人行使撤销权须具备如下要件：一是债权人对债务人必须存在有效的债权；二是债务人实施了一定的处分财产的行为；三是债务人的行为必须损害了债权。本案中，原告朱晨晖因其与被告刘益民2011年11月1日签订的《股权收购框架协议》，已陆续支付给刘益民390万元。朱晨晖向刘益民提起诉讼要求变更股权后，被告刘益民又将案涉股权转让给曹栋亮、曹宝林，并办理了股权变更登记手续，但是曹栋亮、曹宝林并未向刘益民支付股权转让款。在审理过程中，原告朱晨晖确认其对被告刘益民享有债权，故被告刘益民无偿将股权转让给被告曹栋亮、曹宝林的行为对原告朱晨晖造成了损害。原告朱晨晖要求撤销被告刘益民与曹栋亮、曹宝林之间股权转让的诉请，理由充分，本院予以支持。关于本案原告律师费支出150000元，缺乏合同依据，本院不予支持。被告刘益民经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭应诉，不影响本案的审理。据此，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决如下： 一、撤销被告刘益民与被告曹栋亮于2019年9月2日签订的《股权转让协议》； 二、撤销被告刘益民与被告曹宝林于2019年9月2日签订的《股权转让协议》； 三、驳回原告朱晨晖的其他诉讼请求。 案件受理费28000元，减半收取14000元，财产保全费5000元，合计19000元，由原告朱晨晖负担840元，被告刘益民、曹栋亮、曹宝林负担18160元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。 审 判 员 戴晓阳 二〇二〇年二月二十一日 代书记员 马昱昀