福建省泉州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽05民初1892号 原告：上海华茵园林景观工程有限公司，住所地上海市崇明县潘园公路****楼**(上海泰和经济开发区)。 法定代表人：张基，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：展庐平，北京大成（厦门）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：吴雅赟，北京大成（厦门）律师事务所实习律师。 被告：泉州华祥纸业有限公司，住所地福，住所地福建省晋江市西滨镇工业区v> 法定代表人：柯文托，该公司董事长。 委托诉讼代理人：蔡庆荣，福建华达（晋江）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李巧梅，福建华达（晋江）律师事务所实习律师。 被告：泉州市星达鞋服材料有限公司，住所地福，住所地福建省晋江市陈埭镇四境村西湖工业区****v> 法定代表人：庄刚松，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：蔡庆荣，福建华达（晋江）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李巧梅，福建华达（晋江）律师事务所实习律师。 原告上海华茵园林景观工程有限公司（以下简称华茵公司）与被告泉州华祥纸业有限公司（以下简称华祥公司）、泉州市星达鞋服材料有限公司（以下简称星达公司）确认合同效力纠纷一案。本院于2019年10月22日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告华茵公司的委托诉讼代理人展庐平、吴雅赟，被告华祥公司和星达公司的共同委托诉讼代理人蔡庆荣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告华茵公司向本院提出诉讼请求：一、确认被告华祥公司与被告星达公司于2019年8月31日签订的《国有土地使用权转让合同》与《存量房买卖合同》无效，同时依法判决案涉址于晋江市产变更登记至被告华祥公司名下；二、判令两被告赔偿原告经济损失27489400元；三、判令两被告立即偿付原告因本案诉讼支出的律师代理费173400元（以上款项暂计27662800元）；四、本案全部诉讼费用（包括但不限于案件受理费、公告费、保全费等）均由二被告承担。事实和理由：原告因与被告华祥公司、案外人柯文托民间借贷纠纷一案，业经泉州市中级人民法院立案审理。2019年8月22日，原告就该案向泉州市中级人民法院申请诉前财产保全，请求依法查封、扣押、冻结被告华祥公司名下价值人民币27489400元的财产，并以中国太平洋财产保险股份有限公司上海分公司出具的《担保函》提供了担保。2019年8月23日，泉州市中级人民法院作出（2019）闽05财保12号民事裁定书，裁定查封、扣押、冻结华祥公司名下价值27489400元的财产，并查封了被告华祥公司名下位于晋江市产（以下称“案涉不动产”）。2019年8月29日，被告华祥公司向泉州市中级人民法院提出申请，请求变更保全标的物，案外人福建希源纸业有限公司（以下简称希源纸业）同意以其名下位于漳州台商投资区，为被告华祥公司置换查封标的物，然而该置换的标的物与案涉标的物明显不等值，案涉标的物上不存在任何抵押、租赁等其他权利，且案涉标的物面积大于置换的标的物，地域优于置，地域优于置换的标的物利实现具有重大不利影响。2019年8月30日，泉州市中级人民法院作出（2019）闽05财保12号之一的民事裁定书，裁定：查封、冻结案外人希源纸业名下位于漳州台商投资区，并解除对被告华祥公司名下位于晋江市产的查封冻结保全措施。2019年8月31日，被告华祥公司却与被告星达公司签订《国有土地使用权转让合同》及《存量房买卖合同》，合同约定被告华祥公司将其名下位于晋江市的土地使用权及房屋所有权【产权证：晋房权证西滨字第××号、晋国用（2009）第××号】转让给被告星达公司，成交价格为人民币970万元，其中土地使用权成交价格为420万元（土地使用权成交单价为412.25元／ｍ²），房产成交价格为550万元（房产成交单价为521.21元／ｍ²）。鉴于原告对被告华祥公司享有债权，被告华祥公司在法院解除查封次日即将案涉不动产转让给被告星达公司，且从两被告签订合同的时间、合同的内容、交付情况、变更过户登记等情况来看，两被告明显存在恶意串通，严重侵害了原告债权的实现。原告为维护合法权益，依据《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国民事诉讼法》等相关法律的规定，特依法提起诉讼，请求依法判如诉请。诉讼中，原告自愿撤回第二项诉讼请求。 被告华祥公司辩称，原告主张确认华祥公司与星达公司签订的《国有土地使用权转让合同》与《存量房买卖合同》无效没有事实与法律依据，请求驳回原告的全部诉讼请求。一、原告不具备诉讼主体资格，依法应予驳回。原告与被告华祥公司及案外人柯文托民间借贷纠纷一案，尚在泉州中院审理中，原告的债权并未正式判决确定，原告主张被告华祥公司与星达公司签订的《国有土地使用权转让合同》与《存量房买卖合同》侵害了其债权，没有法律依据，不符合《中华人民共和国民事诉讼法》关于原告资格的条件。二、泉州中院作出的（2019）闽05财保12号之一的民事裁定书，变更保全标的物，程序合法，符合事实情况。变更的保全标的物：希源纸业名下的厂房及宿舍楼价值明显高于原告的诉讼请求，原告的债权并未受损。被告华祥公司依法处置涉案土地及房产，被告星达公司依约支付对价款项，双方交易依法成立并生效。且星达公司属于善意第三人，依法不应承担相应法律责任。三、华祥公司与星达公司的交易并不属于恶意串通。由于华祥公司经营过程中资金链断裂，股票大跌，导致资金紧张，工人工资无法支付。由晋江市居中调解下，达成交易价格，所有款项均用于支付华祥公司、福建省晋江优兰发纸业有限公司、福建省全诺纸箱包装有限公司拖欠的工人工资，华祥公司并未从中获利，也没有损害到原告的任何权益。 被告星达公司辩称，原告主张确认星达公司与华祥公司签订的《国有土地使用权转让合同》与《存量房买卖合同》无效没有事实与法律依据，请求法院依法驳回原告的全部诉讼请求。一、根据《物权法》第106条之规定，星达公司符合善意取得制度，依法不应承担原告的任何损失。星达公司在签订上述合同时，对涉案土地及房产查封事宜并不知情，而且星达公司已根据双方签订的合同支付了款项，办理了土地及房产的变更登记手续。二、泉州中院作出（2019）闽05财保12号之一的民事裁定书，变更保全标的物，程序合法，符合事实情况。变更的保全标的物：希源纸业名下的厂房及宿舍楼价值明显高于原告的诉讼请求，原告的债权并未受损。三、星达公司与华祥公司的交易并不属于恶意串通。双方在交易过程中，对涉案土地及房产进行了评估，在晋江市居中调解下，达成交易价格，所有款项支付至西滨镇政府指定收款账户，所有款项均用于支付华祥公司拖欠的工人工资，没有损害到原告的任何权益。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人的陈述和双方无争议的证据，本院确认如下案件事实： 原告与被告华祥公司、案外人柯文托民间借贷纠纷一案，本院已立案审理，2019年8月22日，原告就该案向本院申请诉前财产保全，请求依法查封、扣押、冻结被告华祥公司名下价值人民币27489400元的财产，本院于2019年8月23日作出（2019）闽05财保12号民事裁定书，裁定查封、扣押、冻结华祥公司名下价值27489400元的财产，并查封了被告华祥公司名下位于晋江市产。2019年8月29日，被告华祥公司向本院提出申请，请求变更保全标的物，案外人希源纸业同意以其名下位于漳州台商投资区，为被告华祥公司置换查封标的物。本院于2019年8月30日作出（2019）闽05财保12号之一的民事裁定书，裁定：查封、冻结案外人希源纸业名下位于漳州台商投资区，并解除对被告华祥公司名下位于晋江市产的查封冻结保全措施。2019年8月31日，华祥公司与星达公司签订《国有土地使用权转让合同》及《存量房买卖合同》，合同约定华祥公司将其名下位于晋江市的土地使用权及房屋所有权【产权证：晋房权证西滨字第××号、晋国用（2009）第××号】转让给星达公司，成交价格为人民币970万元，其中土地使用权成交价格为420万元（土地使用权成交单价为412.25元／ｍ²），房产成交价格为550万元（房产成交单价为521.21元／ｍ²），双方办理了变更登记，星达公司领取了涉案不动产的产权证：闽（2019）晋江市不动产（权／证明）第0038737号。 根据晋江市自然资源局《不动产登记资料查询结果证明》显示，华祥公司位于晋江市的晋国用（2009）第00710号、晋国用（2012）第××号、晋房权证西滨字第××号土地、房产被抵押查封，位于晋江市的晋国用（2012）第**、晋国用（2009）第××号、晋国用（2009）第××号、晋国用（2009）第××号、晋国用（2009）第××号、晋国用（2009）第××号、晋房权证西滨字第××号土地、房产被抵押查封，位于晋，位于晋江市的晋国用9）第××号、晋房权证西滨字第××号土地、房产被查封。 华茵公司因本案诉讼，与北京大成（厦门）律师事务所签订委托代理合同，代理费为173400元，已支付121380元。 本案争议焦点是：一、华茵公司是否具有诉讼主体资格；二、华祥公司与星达公司之间是否存在恶意串通导致其所签订的合同无效。 一、关于华茵公司是否具有原告诉讼主体资格。 本院认为：审查原告诉讼主体资格，应根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条“起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织……”的规定，结合案件情况，根据诉辩双方的意见进行法律分析，从而确定原告作为诉讼主体是否适格。华祥公司和星达公司均认为，华茵公司不是本案合同的当事人，不享有和承担合同的权利、义务，其主体不适格，华茵公司无权就该合同向法院主张权利。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；……”。本案原告是华茵公司，从其诉讼请求的内容来看，认为华祥公司与星达公司签订的合同存在恶意串通，损害其利益，其已提供了《起诉状》《国有土地使用权转让合同》与《存量房买卖合同》等初步证据，证明其与华祥公司、星达公司签订的合同存在一定的利害关系，认为华祥公司与星达公司签订的《国有土地使用权转让合同》与《存量房买卖合同》损害其合法利益，依法具有提起确认合同无效之诉的诉讼主体资格。华祥公司与星达公司抗辩华茵公司不具有本案原告诉讼主体资格不予采纳。 二、关于华祥公司与星达公司之间是否存在恶意串通导致合同无效。 本院认为，《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；……”。所谓恶意串通的合同，就是合同的双方当事人非法勾结，为牟取私利，而共同订立的损害国家、集体或者第三人利益的合同。恶意串通而订立的合同，其构成要件是：一是当事人在主观上具有恶意性。即明知其行为会造成国家、集体或者第三人利益的损害，而故意为之。二是当事人之间具有串通性。串通是指相互串联、沟通，使当事人之间在行为的动机、目的、行为以及行为的结果上达成一致，使共同的目的得到实现。在实现非法目的的意思表示达成一致后，当事人约定互相配合或者共同实施该种合同行为。三是双方当事人串通实施的行为损害国家、集体或者第三人的利益。恶意串通的结果，应当是国家、集体或者第三人的利益受到损害。本案中，1.华祥公司与星达公司签订《国有土地使用权转让合同》与《存量房买卖合同》，星达公司支付了相应的款项，履行了合同义务，并取得诉争标的物，华茵公司并没有证据证明星达公司主观上存在恶意，与华祥公司存在串通的情形；2.华祥公司将诉争标的物置换出来，已提供了案外人希源纸业位于漳州台商投资区作为其置换查封标的物，华茵公司在另案的保全标的物仍然存在，其债权实现仍有保障，华祥公司将保全置换出来的标的物进行转让并未侵犯到华茵公司的利益；3.华茵公司提供的证据：位于晋：位于晋江市产的《评估报告》载明：1幢建筑物评估价1105元／ｍ²、2幢建筑物评估价715元／ｍ²，36号房产二幢建筑物评估价本身差别就比较大，表明建筑物间可能因存在建筑物结构、装修等不同而导致价格差异较大，而诉争标的物的结构、装修等与36号房产是否相似，华茵公司并未举证证明，故华茵公司提供的《评估报告》与诉争标的物没有可比性，不能证明华祥公司与星达公司存在恶意串通的情形。综上，华茵公司举不出相应的证据证明华祥公司和星达公司有恶意串通的情形，不能认定华祥公司与星达公司有恶意串通的事实，即华茵公司主张华祥公司与星达公司之间恶意串通导致合同无效不能成立。 综上所述，华茵公司主张华祥公司与星达公司存在恶意串通缺乏依据，其请求确认华祥公司与星达公司签订的《国有土地使用权转让合同》与《存量房买卖合同》无效，本院不予支持。同样，华茵公司请求将诉争标的物变更登记至华祥公司名下，本院亦不予支持。华茵公司请求华祥公司与星达公司赔偿其为本案而支付的律师费173400元，但其并没有提供相应的合同依据或法律依据，故对该诉讼请求，本院不予支持。对于华茵公司请求华祥公司、星达公司赔偿经济损失27489400元，因华茵公司在诉讼中已自愿申请撤回该诉讼请求，系其对自身权利的处分，本院予以准许。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条和《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告上海华茵园林景观工程有限公司的诉讼请求。 案件受理费80914元，由原告上海华茵园林景观工程有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于福建省高级人民法院。 审判长  黄海清 审判员  杨钊胜 审判员  孙 越 二〇二〇年二月二十五日 书记员  金雅琳 附注引用的主要法律法规条文： 1.《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 2.《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 3.《中华人民共和国合同法》 第五十二条有下列情形之一的，合同无效： （一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益； （二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益； （三）以合法形式掩盖非法目的； （四）损害社会公共利益； （五）违反法律、行政法规的强制性规定。