湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）湘01民初415号原告：长沙市雨花区洞井街道板塘村村民委员会，住所地湖南省长沙市雨花区洞井街道板塘村村部。负责人：屈国强，主任。委托诉讼代理人：邓镝，上海市海华永泰（长沙）律师事务所律师。委托诉讼代理人：周航，上海市海华永泰（长沙）律师事务所律师。被告：湖南中联国际招商投资有限公司，住所地湖南省永州市冷水滩区零陵中路**。法定代表人：袁春满，董事长。委托诉讼代理人：袁智彬，湖南东盛律师事务所律师。委托诉讼代理人：罗六清，湖南江荣律师事务所律师。原告长沙市雨花区洞井街道板塘村村民委员会（以下简称板塘村委会）与被告湖南中联国际招商投资有限公司（以下简称中联国际公司）合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判长周坤和审判员熊伟、审判员金新贵组成合议庭，于2019年8月12日公开开庭进行了审理。原告板塘村委会的委托诉讼代理人邓镝、周航及被告中联国际公司的委托诉讼代理人袁智彬、罗六清到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告板塘村委会向本院提出诉讼请求：1、判令解除板塘村委会与中联国际公司之间的《板塘村安置用地合作开发协议》；2、判令中联国际公司赔偿板塘村委会经济损失人民币42975465元（自2015年7月1日起暂计算至2019年1月31日共1310天，并要求计算至合同解除时止）；3、判令中联国际公司承担本案所有诉讼费用。事实与理由：一、板塘村委会与中联国际公司之间签订的《板塘村安置用地合作开发协议》没有通过村民大会决议，且未依法依政策办理相关手续。板塘村委会于2012年对涉案地块依法进行招商开发，中联国际公司于2013年6月20日报名参加招商谈判。2013年11月26日，中联国际公司以回报板塘村委会60168平方米（其中住宅物业40000㎡，商业物业12168㎡，地，地下物业8000㎡方案成功中标成为板塘村委会地块合作对象，板塘村委会当日向中联国际公司发出中标通知书。中标后，板塘村委会通知中联国际公司签订《板塘村安置用地合作开发意向协议》，但中联国际公司以房地产形势不好为由，拒绝签订合同，并要求重新商谈合作条件、修改协议文本。随后，板塘村委会举行村民大会，对涉案地块开发的相关事务进行表决。会议通过了将涉案地块进行挂牌出让等手续的办理，但对于修改后的合同内容及版本并未表决通过。板塘村委会考虑重新招商的时间成本过高，同意与中联国际公司协商，暂时推进项目开发，双方于2014年3月1日签订《板塘村安置用地合作开发协议》，故时至今日《板塘村安置用地合作开发协议》尚未通过村民大会决议。《板塘村安置用地合作开发协议》仅为一份意向性协议,目前尚未进入实质履行阶段。《板塘村安置用地合作开发协议》的核心内容存在一个重要前提，即中联国际公司必须成功摘牌。在未摘牌前，双方签订的《板塘村安置用地合作开发协议》无实际法律意义，只是用于中联国际公司办理土地招拍挂的各项手续。《板塘村安置用地合作开发协议》未依法依政策办理手续。根据《长沙市人民政府办公厅关于进一步规范遗留安置用地出让工作的意见》（长政办发【2011】7号）的要求，村集体经济组织确需处置的遗留安置用地的具体内容须由区民政部门和农经部门现场监证、乡镇（街道）审核、区政府同意后，方可到国土资源部门申请依法办理相关手续。双方的《板塘村安置用地合作开发协议》未经过上述规定的程序及有关部门的审核批准。二、中联国际公司严重违约，板塘村委会已经不能实现合同目的。中联国际公司未能按照协议约定组建“项目公司”，实质上变更了合同履行主体。中联国际公司实际组建的湖南君诚置业有限公司均为自然人投资，中联国际公司未占股份。实际上，中联国际公司是以自身以及股东没有履约能力为由，擅自与其他投资人组建了协议履行载体“项目公司”，完全违背了招商、竞争、村民集体选取合作对象的初衷。中联国际公司迟延履行《板塘村安置用地合作开发协议》，损害板塘村集体利益。中联国际公司已丧失履约能力。经中国执行信息公开网查询，中联国际公司自身存在4条执行失信记录，现有民事纠纷59起，3起行政处罚，涉及未支付款项数百万元，中联国际公司及法人代表袁春满连续8次被列为限制消费人员。涉案地块合作所需要投入资金达数亿元，中联国际公司目前数百万尚且不能兑付，其无能力履行本案合同。中联国际公司变更合同履约主体、转让合约权益、迟延履行合同，已经不具备履行合同能力，板塘村委会有权依法解除合同。三、中联国际公司的违约行为已经给板塘村委会造成巨大经济损失。涉案地块是板塘村广大村民的生产生活安置用地，是关系到人口的重大民生安置工程。在板塘村委会无数次的督促下，该项目也仅仅完成前期部分工作，目前处于手续办理阶段，涉案地块尚未完成招拍挂工作，项目建设未能启动。因为中联国际公司的违约行为，导致工程无限期拖长，同时也致使板塘村委会接收物业回报的时间无限延期、造成巨大经济损失。被告中联国际公司辩称：一、关于《板塘村安置用地合作开发协议》的合法性问题。《板塘村安置用地合作开发协议》中有三处表述到该协议经过村民大会决议，该协议是根据村民大会决议审议通过的意向性协议而签署的正式协议。《板塘村安置用地合作开发协议》中对双方在挂牌前和挂牌后的权利义务都进行了详细约定，并非无实际法律意义。中联国际公司已经根据《长沙市人民政府办公厅关于进一步加强被征地农民安置工作的意见》（长政办发【2009】16号）、《长沙市人民政府办公厅关于进一步规范遗留安置用地出让工作的意见》（长政办发【2011】7号）的要求完成了相应的法律手续。二、关于板塘村委会诉称的中联国际公司违约问题。中联国际公司组建项目公司是履行约定的合同义务。中联国际公司组建项目公司湖南君诚置业有限公司，事先向板塘村委会进行了通报，事后得到了板塘村委会的确认，且湖南君诚置业有限公司已经实际履行了部分合同义务。本案涉及到第三人的利益。项目公司湖南君诚置业有限公司的股东均为大型房地产企业的实际控制人，股东肖玉军为湖南秀龙地产置业公司的实际控制人，湖南秀龙地产置业公司已实际支付到湖南君诚置业有限公司资金2600余万元。股东胡忠林为湖南忠大房地产开发有限公司的实际控制人，其认缴的注册资金已全部实缴到位。2016年6月29日，经湖南省长沙市雨花区人民法院（2016）湘0111民初2785号民事调解书确认，中联国际公司与板塘村委会双方自愿继续履行该协议。中联国际公司也已按照调解协议全面适当的履行了全部条款，不存在迟延和违约的行为。关于中联国际公司失信问题，均为永州项目房屋办证原因引起，现已经全部执行完毕，已从失信名单中撤除。三、关于板塘村委会的经济损失问题。根据湖南省长沙市雨花区人民法院（2016）湘0111民初2785号民事调解书确认，中联国际公司没有任何违约事实和违约行为。四、关于《板塘村安置用地合作开发协议》的实际履行问题。该项目在双方的合作配合下，已完成大部分工作，完全能实现双方的合同目的。原告板塘村委会为证实其诉讼请求向本院提交以下证据：第一组证据：1、《会议记录》板塘村75亩生产安置地招商见面会；2、《会议记录》招商工作小组会议；3、关于《板塘社区筹委会75亩生产安置地招商》的决议；4、雨办发【2012】34号文件及雨花区社区（筹委会）资产资源交易申请表；5、洽谈签约保证协议；6、《入围通知书》；7、《75亩招商洽谈会签到表》；8、《板塘村75亩安置用地合作开发回报物业竞标规则》；9、《中标通知书》；10、竞标当天现场全过程视频资料、证明、及同步录音录像文字证据摘录；11、村民大会决议书（单页补充）；12、《村民大会决议书》；13、《村民签字表》，拟证明板塘村村民代表大会于2013年5月10日决议，将涉案75亩土地对外进行招商，以物业回报及现金补偿的方式，实现村民利益回报，形式上则采用招投标的方式进行。板塘村委会根据中共长沙市雨花区委文件，即雨办发【2012】34号文件的要求，在雨花区公共资源交易中心进行了公告。通过招商投标等，中联国际公司及长沙仁一房地产有限公司等多家企业参与招商洽谈。最后确定了开发的条件，在此条件的基础上，最后仅有两家企业进入投标环节，已经违反《中华人民共和国招投标法》第28条的规定，即投标人少于三人的，应当依法重新招投标。但招投标继续进行，最后中联国际公司以回报总面积6.0168万㎡，其中住宅4万㎡、地、地下8千㎡业12168㎡成功中标，板塘村委会于当天发放中标通知书。物业回报面积及回报形式具体内容是确定的，且物业回报时间为签订合同之日起4年内，履约保证金为5000万元。中联国际公司中标之后，板塘村委会通过村民大会，决议将涉案地块通过招拍挂方式进行开发，通过了以符合竞标现场的物业回报方式及物业返还时间为核心的《板塘村生产安置用地合作开发意向协议》。第二组证据：《板塘村安置用地合作开发协议》，拟证明双方于2014年3月1日签订《板塘村安置用地合作开发协议》是无效的。从程序上看，双方签订的该份协议并未通过板塘村委会村民大会。从合同内容上看，双方签订的该份协议与中联国际公司中标结果有诸多不一致的地方。合同的签订不符合法定程序、合同内容内容违背了村民大会的决议，合同是无效的。进行变更后的合同不仅严重侵害了其他参与招商的企业公平竞标的合法利益，同时也严重侵害了板塘村委会村民的集体利益。第三组证据：1、关于对合作开发进行沟通与磋商的函；2、关于支付回报款的通知；3、关于限期支付回报款的函；4、关于再次催告限期支付回报款的函；5、关于解除《板塘村安置用地合作开发协议》的通知，拟证明中联国际公司在合同签订后，消极履行合同义务，长期未与板塘村委会协商履行合同及其计划，没有积极完成砌围墙工程，并未按合同要求及时支付1000万元现金回报款，直至板塘村委会发出解除合同通知函，中联国际公司只能在三个月时限内将板塘村委会诉至湖南省长沙市雨花区人民法院，希望继续履行合同。第四组证据：1、《法人授权委托书》；2、《关于设立新的房地产公司的函》；3、《公函》；4、《关于新设公司股份机构征求意见函》；5、《关于调整股份结构等的征求意见函》；6、《长沙市洞井街道板塘村生产安置建设项目报批资料》；7、湖南君诚置业有限公司股东变更工商信息，拟证明长沙市雨花区人民法院对双方调解结案之后，中联国际公司依旧没有按照合同的约定，组建符合约定的“投资人设立，且所占股份不得低于51%，法定代表人为袁春满”的项目公司，且中联国际公司一直没有与板塘村委会协商解决此事，涉案地块至今处于开发停滞状态，已达5年之久。虽中联国际公司通过自己的方式将涉案地块进行立项、报批，但其申请用地总面积为55826平方米，而板塘村委会通过村民大会的、用于土地开发的土地面积为50035.41平方米，双方于2014年3月1日签订的《板塘村安置用地合作开发协议》同样约定的也是75亩（约50025平方米），涉案地块的立项、报批手续所涉及的土地开发面积并未通过板塘村的村民大会。第五组证据：1、中联国际公司股东变更工商信息；2、中联国际公司涉诉情况及人民法院的限制消费令。拟证明中联国际公司的合同履约主体内部发生过股权结构变化，且经中国裁判文书查询，中联国际公司现有108起涉诉案件，且存在8条有效限制消费信息，中联国际公司及中联国际公司法定代表人因未履行裁判义务，均被列为限制消费人员。中联国际公司管理存在重大问题，官司缠身，其履约能力已经存在重大问题，已丧失了合同履约能力。第六组证据：物业回报损失，拟证明板塘村委会的损失，即因中联国际公司的严重违约行为，导致土地一直未被开发，板塘村委会迟迟无法接收回报物业。根据《板塘村安置用地合作开发协议》中约定的有关迟延交付物业的相关损失计算方式，中联国际公司应赔偿板塘村委会的损失。被告中联国际公司为证实其抗辩主张向本院提交以下证据：证据1、2014年1月13日村民大会决议书（附村民签名表决签名附件），拟证明村民表决同意由中联国际公司合作开发的事实。证据2、2014年3月1日《板塘村安置用地合作开发协议》，拟证明双方合作开发的事实。证据3、2016年6月29日长沙市雨花区人民法院（2016）湘0111民初2785号民事调解书，拟证明双方就继续履行合同及相关权利义务进行调整的事实。证据4、2016年11月9日《关于设立新的房地产公司的函》，拟证明设立湖南君诚置业有限公司履行合作协议的事实。证据5、双方相关的往来函件，拟证明双方积极履行合同的事实。证据6、2018年5月24日湖南君诚置业有限公司向雨花区政府工作报告，拟证明中联国际公司积极推进项目进展及政府积极协调的事实。证据7、中联国际公司（含包关联方股东）已实际为项目支付3486余万元的银行转账凭证，拟证明中联国际公司为了项目投入了大量资金及项目进展的事实。证据8、中联国际公司提交的材料及相关政府部门审批材料、缴款票据等，拟证明中联国际公司为履行合同所做的前期工作。本院组织双方当事人对证据进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院予以分析认定。本院认为，板塘村委会提交的第一组、第二组、第三组、第四组、第五组证据可以证明本案的事实，与本案有关联性，本院予以采信；板塘村委会提交的第六组证据系其单方制作，本院结合本案案情予以认定。中联国际公司提交的证据1、2、3、4、5可以证明本案的事实，与本案有关联性，本院予以采信；中联国际公司提交的证据6系其单方出具，真实性无法认定，本院不予采信；中联国际公司提交的证据7为收付款证据，本院依据其实际收付款金额及与本案的关联性并结合板塘村委会意见予以认定；中联国际公司提交的证据8均未提供原件，且板塘村委会对其真实性不予认可，本院仅就其中板塘村委会认可的付款凭证及与本案的关联性予以认定。根据双方当事人的陈述及本院认定的证据，本院认定如下事实：位于湖南省长沙市雨花区洞井街道板塘村境内、万家丽路以西、双回线以南土地（面积75亩）系湖南省长沙市雨花区洞井街道板塘村所有的农民集体安置用地。经相关部门批准及村民大会决议，湖南省长沙市雨花区洞井街道板塘村将上述涉案土地用于合作开发。板塘村委会以涉案土地向合作开发企业进行招标，中联国际公司中标获得合作开发权，板塘村委会于2013年11月26日向中联国际公司送达中标通知书。2014年3月1日，板塘村委会（甲方）与中联国际公司（乙方）签订了《板塘村安置用地合作开发协议》，协议约定：1、甲方提供合作开发用地，乙方利用其房地产开发资质、资金、资历，实现房地产商业开发与村民安置回报双赢；合作用地位于湖南省长沙市雨花区洞井街道板塘村境内、万家丽路以西、双回线以南、土地面积75亩【土地证号为长集用（2010）第387号和长集用（2010）第3**】；2、合作方式为将涉案土地统征为国有建设用地和按设置条件委托长沙市国土资源交易中心进行网上挂牌出让用于合作开发，获取村民安置利益回报。在政策允许的情况下，乙方将合作用地按规划要求进行分割，其中一块保留甲方国有划拨用地性质，用于甲方回报物业建设，回报物业用地以外的合作用地，甲方采用网上挂牌出让给乙方，由乙方进行房地产开发，甲方积极配合网上挂牌出让，乙方在网上挂牌出让中通过竞买取得该地块使用权；3、物业回报及货币回报款：按合作开发用地有效面积（计算容积率面积）75亩，综合建筑容积率等于或者大于2.8，甲方的回报物业建筑面积60168平方米（乙方中标面积），其中地下建筑面积1000平方米，地，地上建筑面积50168平方米，地上建筑面积中住宅3800平方米业物业12168平方米。回报物业采用在国有划拨地上开发，回报物业乙方安排施工，优先交付，交付期限为合作用地摘牌之日起三年内交付。甲方除获取上述物业回报外，乙方另行支付给甲方货币回报款1000万元。合作用地围墙工程完工（2014年6月30日）后7个工作日内，乙方将货币回报款1000万元支付至甲方指定账户。因甲方原因导致围墙工程没有按时完成的，1000万元回报款顺延支付，因乙方原因导致围墙工程没有按时完成的，乙方应在2014年7月1日前支付1000万元回报款；4、履约保证金：本协议乙方的履约保证金为1000万元。乙方已支付的洽谈签约保证金500万元转为本协议履约保证金。本协议签订之日起五个工作日内，乙方向甲方另支付履约保证金500万元到甲、乙双方双控账户。乙方违反本协议约定时，乙方以其履约保证金承担违约责任。履约保证金不足以承担全部损失的，乙方另行给予赔偿；5、甲乙双方主要权利与义务：甲方权利义务为委托乙方并积极配合乙方完成合作用地统征、调规、安置挂牌条件的设定与审批，以及网上挂牌出让等手续。本协议签订后一个月内，甲方启动合作用地围墙工程施工，确保围墙工程在2014年6月30日之前完成。围墙工程完工之日视为甲方向乙方交付合作用地之日。乙方权利义务为接受甲方委托完成合作用地统征、挂牌条件的设置与审批及合作用地挂牌出让申请。争取在交付土地之日起6个月内完成合作用地统征，1年内启动回报物业建设施工。承担合作开发项目成本费用；6、甲、乙方主体变更时的合作开发：乙方为合作开发在长沙注册新公司的，必须以乙方为投资人设立，且所占股份不得低于51%，法定代表人为袁春满。在此情况下，乙方在本协议的全部权利义务可转让给乙方新成立的公司，同时，乙方与新公司对本协议的履行承担连带责任；7、违约责任：其中乙方的违约责任为乙方超过本协议约定期限3个月未交付回报物业的，从期限届满日之次日起，乙方按门面80元/平方米/月、其他商业物业30元/平方米/月、住宅10元/平方米/月、地、地下室5元/平方米/月的标准向甲方支付未交付回报物业的违约金上述内容外，双方另就其他相关事项进行了约定。上述协议签订后，中联国际公司于2014年3月11日向板塘村委会支付履约保证金500万元，中联国际公司已于2013年10月11日向板塘村委会支付500万元投标保证金，即中联国际公司已向板塘村委会支付履约保证金1000万元。中联国际公司于2015年11月完成涉案土地围墙工程施工。后因中联国际公司未按协议约定向板塘村委会支付1000万元货币回报款，板塘村委会于2016年2月2日向中联国际公司发出《关于解除的通知》，要求解除双方合作协议。中联国际公司于2016年5月12日向湖南省长沙市雨花区人民法院提起诉讼，请求判决确认该2016年2月2日的解除合同的通知无效。经法院主持调解，板塘村委会与中联国际公司在案件审理中达成调解协议，湖南省长沙市雨花区人民法院于2016年6月29日作出（2016）湘0111民初2785号民事调解书，确认双方达成如下协议：1、双方于2014年3月7日签订的《板塘村安置用地合作开发协议》系双方当事人的真实意思表示，双方自愿继续履行该协议；2、鉴于当前房地产开发形式，双方一致同意在《板塘村安置用地合作开发协议》中约定的60168平方米物业回报的基础上减少2000平方米，其他约定不变；3、中联国际公司于签订本调解协议之日起七个工作日内支付1000万元回报款给板塘村委会；4、如中联国际公司逾期不支付或是少支付回报款1000万元，双方签订的《板塘村安置用地合作开发协议》自动解除，中联国际公司支付给板塘村委会1000万元定金自动解除双控，并支付给板塘村委会。中联国际公司按照上述合作开发协议承担相应的违约责任；5、中联国际公司封闭围墙道路前，应沿围墙修建一条能通汽车的沙石路，费用及施工组织由中联国际公司负担。板塘村委会应为中联国际公司修路提供协助、维护良好的施工环境，不能出现任何形式的阻工闹事，有力保障项目的正常推进。上述调解协议签订后，中联国际公司于2016年7月8日向板塘村委会支付货币回报款1000万元，该调解协议中约定的沿封闭围墙的能通汽车的沙石路至今未修建。此后，板塘村委会与中联国际公司就涉案土地合作开发项目多次往来函件协商，但未达成一致意见。中联国际公司启动并推进了部分涉案土地合作开发项目前期工作，但涉案土地至今未完成招拍挂程序，涉案土地上物业未开工建设。另查明：中联国际公司于2016年11月8日组织设立了湖南君诚置业有限公司，湖南君诚置业有限公司设立时的工商登记情况为：中联国际公司股东袁春满占股26%、魏宏武占股25%，另非中联国际公司股东肖玉军占股39%、胡忠林占股10%，法定代表人为袁春满。2016年12月26日，中联国际公司向板塘村委会送达《关于新设立公司结构征求意见函》，告知湖南君诚置业有限公司作为合作开发项目公司的设立及股份结构情况，并主张湖南君诚置业有限公司将承继中联国际公司与板塘村委会签订的合作开发协议约定的一切权利、义务和法律责任，中联国际公司负连带责任。板塘村委会于2017年1月4日向中联国际公司回复《公函》，内容为：一、中联国际公司《关于新设立公司结构征求意见函》部分符合双方签订的《板塘村安置用地合作开发协议》第九条第二款的规定。二、板塘村委会接受该征求意见函的具体条件为：1、中联国际公司收到复函后7日内与板塘村委会就合作开发土地挂牌前的各项工作做出安排，双方协商确定各项工作推进时间表；2、对调规超过原土地红线增加的土地面积相应增加的房屋建筑面积的分配进行协商，确定分配原则，并在土地挂牌前签订补充协议；3、新公司确定的各股东投资的注册资金到位。三、在中联国际公司及新设立的公司满足上述三个条件，且合作开发土地挂牌前的各项工作准备完成之后，双方再签订合作开发合同，具体权利义务关系以《板塘村安置用地合作开发协议》为准，该合同与其他补充条款一并签订。2017年11月13日，湖南君诚置业有限公司向板塘村委会送达《关于调整股份结构等的征求意见函》，提出调整项目公司股份结构、继续商榷物业回报问题、尽快成立建设指挥部等问题，其中称：因中联国际公司在永州开发的项目招商不理想，个别股东出现财务危机，为避免双方合作开发项目受牵连，经中联国际公司与湖南君诚置业有限公司研究决定，调整项目公司相应股份，中联国际公司股东袁春满不再持有项目公司股份，也不再担任项目公司法人代表。2018年4月23日，湖南君诚置业有限公司向板塘村委会送达《关于尽快推动项目前期进程的函》。板塘村委会未就上述函件进行回复。此后，板塘村委会与中联国际公司及湖南君诚置业有限公司均未就涉案土地开发项目签订新的协议。湖南君诚置业有限公司为涉案土地开发项目向政府相关部门缴纳了土地有偿使用费4286400元、水利建设基金428640元、耕地开垦费49788元、被征地农民社保基金1674779.1元、勘测费1625元。又查明：2014年至2018年期间，中联国际公司涉及多起民事诉讼。因中联国际公司未履行生效法律文书确定的给付义务，相关执行法院于2018年6、7月期间，多次向中联国际公司下达《限制消费令》并列入失信被执行人。本院认为，板塘村委会与中联国际公司签订的《板塘村安置用地合作开发协议》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，双方当事人均应按照合同约定履行各自的义务。板塘村委会将涉案土地通过与开发企业合作开发方式用于村民安置的事项，已经相关部门批准及村民大会决议同意，板塘村委会与开发企业签订合作开发的意向性协议也经村民大会决议同意，故板塘村委会与中联国际公司最后签订的《板塘村安置用地合作开发协议》的具体内容是否经村民大会决议，不影响该《板塘村安置用地合作开发协议》的效力。板塘村委会主张该《板塘村安置用地合作开发协议》应属无效的理由不能成立，本院不予支持。因中联国际公司未按协议约定向板塘村委会支付1000万元货币回报款，板塘村委会于2016年2月2日向中联国际公司发出《关于解除的通知》，要求解除双方合作协议。中联国际公司于2016年5月12日向法院提起诉讼，板塘村委会与中联国际公司于2016年6月29日达成调解协议并经湖南省长沙市雨花区人民法院（2016）湘0111民初2785号民事调解书确认。根据该调解协议约定，双方在《板塘村安置用地合作开发协议》其他条款继续履行的基础上，协商变更了板塘村委会应取得的物业回报面积，并补充约定了中联国际公司应沿围墙修建一条能通汽车的沙石路。上述调解协议签订后，双方应继续履行协议约定义务，但中联国际公司仍未按协议约定期限履行合同义务，涉案土地至今未完成招拍挂程序，涉案土地上物业亦未开工建设，故中联国际公司的行为已经构成违约。同时，中联国际公司在其涉及的多起民事诉讼中未履行生效法律文书确定的给付义务，多次被列为失信被执行人，中联国际公司存在丧失履约能力的情形，故对板塘村委会主张解除双方签订的《板塘村安置用地合作开发协议》的诉讼请求，本院予以支持。板塘村委会与中联国际公司签订的《板塘村安置用地合作开发协议》于本案中板塘村委会的起诉状副本送达中联国际公司之日（即2019年3月27日）起解除。中联国际公司抗辩主张涉案土地开发项目停滞系因板塘村委会未履行配合义务所致，但未提交相关证据予以证实，故本院对其该项抗辩主张不予支持。因中联国际公司的违约行为导致该《板塘村安置用地合作开发协议》解除，中联国际公司应向板塘村委会承担相应的违约责任，故本院对板塘村委会要求中联国际公司赔偿其经济损失的诉讼请求，应予支持。关于损失金额的认定问题，因涉案土地开发项目未能完成，板塘村委会存在未能及时取得物业回报的损失，根据双方《板塘村安置用地合作开发协议》中关于交付土地之日起6个月内完成合作用地统征及合作用地摘牌之日起三年内交付物业的约定，并参照中联国际公司未向板塘村委会交付回报物业的违约金标准，本院酌情认定中联国际公司应向板塘村委会赔偿经济损失2000万元。关于中联国际公司已向板塘村委会交纳的履约保证金1000万元和支付的货币回报款1000万元，因中联国际公司未提出相应诉请和主张，故在本案中不予处理。中联国际公司另抗辩主张其设立的项目公司湖南君诚置业有限公司具有履约能力且已按约在推进合作开发项目的相关工作，对此，本院认为，根据板塘村委会与中联国际公司签订的《板塘村安置用地合作开发协议》约定，湖南君诚置业有限公司的股东和股份结构不符合该协议约定的项目公司的设立条件，故湖南君诚置业有限公司不能当然继受中联国际公司在该协议中的全部权利义务。在中联国际公司与板塘村委会的往来协商中，板塘村委会亦未明确认可由湖南君诚置业有限公司继受该协议的全部权利义务。因此，《板塘村安置用地合作开发协议》的合同方仍为中联国际公司，故本院对中联国际公司的该项抗辩主张不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十七条之规定，判决如下：一、长沙市雨花区洞井街道板塘村村民委员会与湖南中联国际招商投资有限公司签订的《板塘村安置用地合作开发协议》于2019年3月27日解除；二、湖南中联国际招商投资有限公司于本判决生效之日起十五日内向长沙市雨花区洞井街道板塘村村民委员会赔偿经济损失2000万元；三、驳回长沙市雨花区洞井街道板塘村村民委员会的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，则按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付迟延履行期间的债务的利息。本案案件受理费256677元，由长沙市雨花区洞井街道板塘村村民委员会负担128338元，由湖南中联国际招商投资有限公司负担128339元。如不服本判决，可以在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于湖南省高级人民法院。审判长 周 坤审判员 熊 伟审判员 金新贵二〇二〇年二月二十七日书记员 毛 韧