广东省佛山市顺德区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0606民初28008号原告：佛山市信森家具有限公司，住所地广东省佛山市南海区******以西崇南22队厂房A座,统一社会信用代码914************88T。法定代表人：黄某1。委托诉讼代理人：陈楚悟，广东国晖（佛山）律师事务所律师。委托诉讼代理人：梁灿英，广东国晖（佛山）律师事务所实习律师。被告：佛山市皇隆美家具有限公司，住所地广东省佛山市顺德区乐从镇杨滘北沙工业区******，统一社会信用代码91440604MA4WJ0E65C。法定代表人：王某1。被告：佛山市皇隆美家具有限公司乐从分公司，住所地广东省佛山市顺德区乐从镇杨滘北沙工业区******，统一社会信用代码91440606MA524TCK9A。负责人：王某1。被告：王某1，男，1980年8月9日出生，汉族，住江西省南康市坪市**********，公民身份号码362*************1X。三被告的共同委托诉讼代理人：许文飞，广东禅正律师事务所律师。第三人：佛山市顺德区荔富轩家具有限公司，住所地广东省佛山市顺德区乐从镇杨滘北沙新工业区****，统一社会信用代码914*************79。法定代表人：李某1。原告佛山市信森家具有限公司（以下简称信森公司）与被告佛山市皇隆美家具有限公司（以下简称皇隆美公司）、佛山市皇隆美家具有限公司乐从分公司（以下简称皇隆美乐从分公司）、王某1、第三人佛山市顺德区荔富轩家具有限公司（以下简称荔富轩公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年11月26日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告信森公司的委托诉讼代理人陈楚悟、被告皇隆美公司、皇隆美乐从分公司、王某1的共同委托诉讼代理人许文飞到庭参加诉讼，第三人荔富轩公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告信森公司向本院提出诉讼请求：1.请求判决撤销原、被告于2019年8月2日签订的《转让协议》；2.请求判决被告向原告退还设备转让费180000元；3.请求判决被告向原告支付逾期付款利息（利息以所退还设备转让费180000元为本金，按约定年利率6%计算利息，从原告起诉之日起至所有欠款还清之日止）；4.请求判决被告向原告赔偿损失30000元；5.本案诉讼费由三被告承担。总计210000元。事实与理由：2019年7月，被告皇隆美公司的法定代表人王某1与原告，在出租位于佛山市顺德区乐从镇杨滘寸北沙新工业区马景雄厂的《厂房租赁合同》磋商中声称：该厂房内二楼以及楼顶所使用的环保废气处理设备及厂房内喷涂房、水帘打磨设备已经通过环保局的验收手续，并把相关文件出示给原告。2019年8月2日，原告基于生产需要以及被告上述设备已经通过环保验收手续等事实，与被告签订了《转让协议》，约定被告向原告转让上述设备，交易总金额为18万元。协议上明确了设备和喷涂房是已经通过环保审批验收手续，且环保审批验收等相关证明文件为第三人荔富轩公司所有。协议签订后，原告依约向被告支付转让费180000元。被告也向原告交付上述设备。2019年10月11日，佛山市生态环境局所出具《现场环境监察意见书》认定：上设备以及厂房是未经环保审批，不能进行生产和使用。导致原告无法使用以上设备进行生产。因被告皇隆美公司与被告皇隆美乐从分公司隐瞒设备未通过环评的事实，导致原告遭受损失，原告多次与被告沟通要求退还转让费18万元，但被告均予以拒绝。第三人把上述设备转让被告，对于该设备能进行生产和使用有重要关联。综上，原告认为原告通过被告受让所得的设备是否经过环保审批等情况均属于该设备是否能进行生产和使用的重大事项，被告应当如实告知原告。原告与被告签订转让协议的目的是为了使用设备进行经营和生产。但原告所接收的设备的实际状况显然违背其真实意思。因设备不能使用导致原告遭受的实际损失（生产投入、租金投入、装修投入及聘请律师费用等），被告是过错的一方应该承担。根据《中华人民共和国民法总则》、《中华人民共和国合同法》等相关法律法规的规定，原告遂起诉至法院。另，被告王某1是被告皇隆美公司的唯一股东，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。被告皇隆美公司、皇隆美乐从分公司、王某1辩称，一、原告诉请的事实与客观事实不符。原告在诉状中称“被告王某1在与原告磋商中声称环保废气处理设备及厂房内喷涂房、水帘打磨机已通过环保局的验收手续，并把相关文件出示给原告”，该诉称纯属原告捏造的虚假事实。被告王某1从没有向原告明示或者暗示过上述标的设备已通过环保验收，并取得、展示过相应文件。二、原告在诉状中对涉案《转让协议》内容的理解，是断章取义故意歪曲的。该转让协议约定的内容意思很明确，只是将被告皇隆美公司出资安装的环保废弃处理设备及厂房内喷涂房、水帘打磨机设备转让给原告，并没有明确该批标的设备有环保审批手续，至于厂房生产环保审批验收证照手续显然与标的设备的环保审批手续不是同一概念。三、被告皇隆美公司与原告形成的买卖合同合法有效，本案不存在重大误解、欺诈等法定撤销合同情形。原告依法具有相应的民事权利能力和民事行为能力，对标的设备及转让价格等有清楚的认识，在双方签订了书面的转让协议后，原告向被告皇隆美公司支付了标的设备的对价款18万元，被告皇隆美公司也将标的设备交付给了原告，原告实际使用了2月余。因此，标的设备买卖合同的意思表示真实，合同已依法生效。如前所述，三被告对标的设备的现状没有隐瞒或者欺骗原告，原告对标的设备没有通过环保审批的事实也是明知的。因此，本案不存在重大误解、欺诈等法定撤销合同的情形。四、原告诉称的损失是其自身违法行为导致，与三被告无关，依法应由其承担。公司从事经营活动，必须遵守国家法律、行政法规定，这是原告的法定义务。涉案的《转让协议》也明确：如原告违法违规生产行为被政府执法部门作出处罚的，所有罚款及法律责任全部由原告自行承担，与被告皇隆美公司无关。原告作为一家合法注册的家具制造公司，理应知道其购买的标的设备没有通过环保审批而直接进行生产和使用是违法违规的。本案原告诉请的损失正是由于原告没有履行对标的设备进行申请环保审批手续的法定义务，被佛山市生态环境局责令整改，原告没有依法进行整改，并自动放弃生产经营而产生的。综上，被告皇隆美公司没有明示或者暗示过标的设备通过了环保审批，原告也没有证据证明被告对原告隐瞒、欺诈的情形；涉案合同合法有效，应受法律保护。原告诉称的损失是其自身违法行为导致的，依法应由其承担法律责任，为此请求法院驳回原告的全部诉讼请求。第三人荔富轩公司未作答辩。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：对原告提供的微信聊天记录，原告出示其中2019年7月18日至2019年7月28日11:38期间的原始手机微信记录，本院对该部分微信记录的真实性予以确认。对于三被告提供的《广东省污染物排许可证》复印件，因无原件核对，对其真实性不予确认。本院经审理认定事实如下：2019年8月2日，信森公司（乙方）与皇隆美公司（甲方）签订了《转让协议》一份（甲方落款加盖了皇隆美乐从分公司的公章），约定皇隆美公司把租赁厂房内的由皇隆美公司出资安装的楼顶环保废气处理设备及厂房内的喷漆房、水帘打磨设备等全部转让给信森公司。但厂房生产环保审批验收证照手续等属物业出租方荔富轩公司所有，信森公司租赁生产期间由信森公司负责支付相关环保管理费用及其他分摊费用给荔富轩公司。信森公司必须服从配合荔富轩公司的生产安全管理，合同期内如信森公司发生一些违法违规的生产行为，影响荔富轩公司的环保问题而不再提供环保手续的使用的由信森公司自行承担一切责任与皇隆美公司无关。如信森公司违法违规生产行为被政府执法部门作出处罚的，所有罚款及法律责任全部由信森公司自行承担，与皇隆美公司无关。2019年8月27日，信森公司与皇隆美公司签订《厂房租赁合同》及《补充协议》各一份，约定信森公司向皇隆美公司租赁位于佛山市顺德区乐从镇杨滘寸北沙新工业区马景雄的厂房，面积为3300平方米，租赁期限为2019年9月1日至2022年9月10日止。上述协议签订后，信森公司向皇隆美乐从分公司支付了设备转让费180000元。皇隆美公司、皇隆美乐从分公司将上述设备交付给信森公司使用。2019年9月9日，信森公司向皇隆美公司支付了9月房租及废水处理费、废气检测费、固废处理费等。2019年9月20日，信森公司向皇隆美公司支付了8月份电费、水费、设备电费等。2019年10月11日，信森公司因建设项目未通过环保审批被佛山市生态环境局出具《现场环境监察意见书》要求其停业整改。此后，信森公司停用上述机器设备至今，为此信森公司于2019年10月31日向皇隆美公司、皇隆美乐从分公司出具《律师函》一份，以上述设备及厂房未经过环保审批为由，不能进行生产使用，皇隆美公司、皇隆美乐从分公司隐瞒了设备未通过环评的情况导致信森公司遭受损失为由，要求撤销《转让协议》并向信森公司退还设备转让款180000元。另，被告皇隆美公司、皇隆美乐从分公司的法定代表人王某1曾于2019年7月20日通过微信向信森公司展示荔富轩公司的《顺德区建设项目环境影响报告批准证》，该批准证上罗列的设备不包括皇隆美公司、皇隆美乐从分公司向信森公司转让的上述设备。本院认为，本案的争议焦点为：1.三被告是否存在向原告信森公司隐瞒案涉设备未经过环保审批的情形？2.原告信森公司能否以第一点为由要求撤销《转让协议》并退还设备转让费、赔偿损失等？《中华人民共和国民法总则》第一百四十七条规定“基于重大误解实施的民事法律行为，行为人有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销”、第一百四十八条规定“一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销”，原告信森公司以三被告未如实告知案涉设备未经过环保审批为由要求撤销双方之间的《转让协议》，应分析三被告的行为是否构成上述法律规定的欺诈或重大误解。首先，被告王某1在微信中并未明确承诺案涉设备是已经过环保审批的，其通过微信发给原告信森公司的《顺德区建设项目环境影响报告批准证》是针对第三人荔富轩公司的建设项目，该批准证上记载的设备名称与《转让协议》记载并不一致，在相关环保证照属于第三人荔富轩公司持有的情况下，按照一般人的理解标准，不能理所当然推定第三人荔富轩公司的环保证照包含了三被告提供的机器设备，原告信森公司要求设备通过环保审批的，属特殊约定，应明确提出，并由被告对此作出承诺，但原告信森公司并未进一步明确提出要求；其次，《转让协议》明确记载“厂房生产环保审批验收证照手续属于物业出租方荔富轩家具公司所有”，“影响荔富轩家具公司的环保问题而不再提供环保手续使用的”，由该“影响荔富轩家具公司……不再提供环保手续使用的”字眼可知双方真实的意思表示应为借用荔富轩家具公司现成的环保手续而达到生产的目的，至于案涉设备是否已通过环保审批的，双方并未明确约定。为此，三被告并未明确告知案涉设备未通过环保审批的行为不构成欺诈，三被告提供的材料也不足以让原告信森公司产生信赖设备上述已通过环保审批的重大误解，原告以三被告未告知设备未通过环保审批为由要求撤销案涉《转让协议》并主张赔偿损失缺乏事实与法律依据，本院不予支持。至于原告信森公司申请本院对向佛山市生态环境局调查《现场环境监察意见书》记载的“因建设项目未通过环保审批”是否包括因案涉设备不符合环评标准而作出处罚，因三被告对案涉设备未经过环保审批的事实无异议，故该调查取证不具有必要性，本院不予准许。综上所述，原告信森公司的诉讼请求缺乏事实与法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条规定，判决如下：驳回原告佛山市信森家具有限公司的全部诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4450元，减半收取计2225元（原告佛山市信森家具有限公司已预交），由原告佛山市信森家具有限公司自行负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  罗佩仪二〇二〇年二月十九日书记员  何宏柱