山东省青岛市黄岛区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）鲁0211民初13733号 原告：青岛市黄岛区民泽小额贷款有限责任公司，住所地：山东省青岛经济技术开发区。 法定代表人：于瑞升，职务：董事长。 委托诉讼代理人：薛萌萌，山东新和律师事务所律师。 被告一：青岛中铝核材科技有限公司，住所地：山东省青岛经济技术开发区。 法定代表人：李庆军，职务：总经理。 委托诉讼代理人：郭欢江，国浩律师（青岛）事务所律师。 委托诉讼代理人：李萍，国浩律师（青岛）事务所律师。 被告二：青岛中核能线缆科技有限公司，住所地：山东省青岛经济技术开发区。 法定代表人：李庆军，职务：总经理。 委托诉讼代理人：郭欢江，国浩律师（青岛）事务所律师。 委托诉讼代理人：李萍，国浩律师（青岛）事务所律师。 被告三：李庆军，男，汉族，1974年11月13日出生，住山东省青岛市黄岛区。 委托诉讼代理人：郭欢江，国浩律师（青岛）事务所律师。 委托诉讼代理人：彭山岭，国浩律师（青岛）事务所律师。 被告四：青岛融安机电有限公司，住所地：山东省青岛市黄岛区。 法定代表人：王永刚，职务：总经理。 委托诉讼代理人：于大海，山东鼎海律师事务所律师。 委托诉讼代理人：孙然，男，汉族，1986年6月4日出生，住所：黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区，系被告四员工。 原告青岛市黄岛区民泽小额贷款有限责任公司诉被告青岛中铝核材科技有限公司、被告青岛中核能线缆科技有限公司、被告李庆军、被告青岛融安机电有限公司企业借款合同纠纷一案，本院于2019年7月23日受理后，依法适用普通程序公开开庭审理了此案。原告青岛市黄岛区民泽小额贷款有限责任公司之委托诉讼代理人薛萌萌，被告青岛中铝核材科技有限公司、被告青岛中核能线缆科技有限公司之共同委托诉讼代理人郭欢江、李萍，被告李庆军之委托诉讼代理人郭欢江、彭山岭，被告青岛融安机电有限公司之法定代表人王永刚及其委托诉讼代理人孙然、于大海到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告的诉讼请求为：1、依法确认四被告与原告签订的《债务转让和租赁抵账协议》、《租赁协议》已解除；2、被告一、被告二、被告三连带偿还借款本金人民币980万元；3、被告一、被告二、被告三连带支付利息1158577.78元（自2015年9月23日计算至2016年7月22日，以980万为本金，按年利率14%计算）；4、被告一、被告二、被告三连带支付2016年7月23日至还清之日的利息（暂计算至2019年7月19日为6242600元，以980万为本金，按年利率21%计算）；5、被告一、被告二、被告三连带支付原告为实现债权支付的律师费708147.12元；6、判令原告对被告一抵押的青岛市黄岛区XX西路XX号X栋具有优先受偿权；7、各被告承担本案诉讼费用、保全费用及保险费等。事实与理由：原告与被告一、被告二、被告三签订多份贷款合同、最高额保证担保合同、最高额抵押担保合同，对借款本金、利息、期限、违约责任、担保责任等事项进行约定，借款本金980万元，到期日2016年7月22日，原告按约于2015年9月23日发放贷款本金980万元，三被告未按约偿还本金利息。后原告与四被告签订债务转让和租赁抵账协议、租赁协议，但四被告严重违约，无法实现合同目的，原告通知四被告解除债务转让和租赁抵账协议、租赁协议，由被告一、被告二、被告三继续偿还贷款本息。 被告一、被告二、被告三辩称，与原告之间的原债务已经三方确认和转让给青岛融安机电有限公司，答辩人不应承担任何还款义务；其已履行了《租赁协议》约定的义务，将土地、厂房、设备等交付融安公司并由融安公司实际接收使用；原告与答辩人之间的原借款合同和担保合同因《债务转让和租赁抵账协议》、《租赁协议》的签订和生效而失去法律效力且已过诉讼时效。 被告青岛融安机电有限公司未提交书面答辩意见。 经审理查明： 1、2015年9月23日，被告二、三与原告签订了个人担保贷款合同，编号青民泽个借字第2015-xxx号，被告三向原告借款金额人民币380万元，被告二为保证人，借款期限为2015年9月23日至2016年7月22日，贷款年利率14%；借款用途为个人展业；逾期未按约定偿还贷款本息的，根据实际逾期天数对贷款本金按合同约定的贷款利率加收50%的罚息。未按时支付的利息按罚息利率计收复利；到期未偿还贷款本息，由借款人和担保人承担实现债权的相关费用。 2015年9月23日，被告一与原告签订最高额保证担保合同，编号青民泽公保字第2015-xxx号，约定被告一为被告三上述借款本息及实现债权的费用承担连带保证责任。 2015年9月23日，原告向被告李庆军汇款人民币380万元，被告李庆军向原告签署借款凭证。 2、2015年9月23日，原告与被告一签订贷款合同，编号青民泽公借字第2015-xxx号，被告一从原告处借款人民币100万元，借期2015年9月23日至2016年7月22日，借款用途为购材料，贷款年利率14%；逾期未按约定偿还贷款本息的，根据实际逾期天数对贷款本金按合同约定的贷款利率加收50%的罚息。未按时支付的利息按罚息利率计收复利；到期未偿还贷款本息，由借款人和担保人承担实现债权的相关费用。 2013年10月15日，原告与被告一签订最高额抵押担保合同，编号青民泽公抵字第2013-xxx号，约定以被告一所有的房产为上述债务的本息、实现债权的费用提供抵押，抵押登记证号：青房地权市他字第201312XXXX号。 2015年9月23日，被告二与原告签订最高额保证担保合同，编号青民泽公保字第2015-xxx号，约定被告二为被告一的上述借款本息及实现债权的费用承担连带保证责任。 2015年9月23日，被告三与原告签订最高额保证担保合同，编号青民泽个保字第2015-xxx号，约定被告三为被告一的上述借款本息及实现债权的费用承担连带保证责任。 2015年9月23日，原告向被告一汇款人民币100万元，被告一向原告签署借款凭证。 3、2015年9月23日，原告与被告一签订贷款合同，编号青民泽公借字第2015-xxx号，被告一从原告处借款人民币300万元，借期2015年9月23日至2016年7月22日，借款用途为购材料，贷款年利率14%；逾期未按约定偿还贷款本息的，根据实际逾期天数对贷款本金按合同约定的贷款利率加收50%的罚息。未按时支付的利息按罚息利率计收复利；到期未偿还贷款本息，由借款人和担保人承担实现债权的相关费用。 2015年9月23日，被告三与原告签订最高额保证担保合同，编号青民泽个保字第2015-xxx号，约定被告三为被告一的上述借款本息及实现债权的费用承担连带保证责任。 2015年9月23日，被告二与原告签订最高额保证担保合同，编号青民泽公保字第2015-xxx号，约定被告二为被告一的上述借款本息及实现债权的费用承担连带保证责任。 2015年9月23日，原告向被告一汇款人民币300万元，被告一向原告签署借款凭证。 4、2015年9月23日，原告与被告二签订贷款合同，编号青民泽公借字第2015-xxx号，被告二从原告处借款人民币100万元，借期2015年9月23日至2016年7月22日，借款用途为购材料，贷款年利率14%；逾期未按约定偿还贷款本息的，根据实际逾期天数对贷款本金按合同约定的贷款利率加收50%的罚息。未按时支付的利息按罚息利率计收复利；到期未偿还贷款本息，由借款人和担保人承担实现债权的相关费用。 2015年9月23日，被告三与原告签订最高额保证担保合同，编号青民泽个保字第2015-xxx号，约定被告三为被告二的上述借款本息及实现债权的费用承担连带保证责任。 2013年10月30日，原告与被告一签订最高额抵押担保合同，编号青民泽公抵字第2013-xxx号，约定以被告一所以的房产为上述债务的本息、实现债权的费用提供抵押，抵押登记证号：青房地权市他字第201313XXXX号。 2015年9月23日，原告向被告二汇款人民币100万元，被告二向原告签署借款凭证。 5、2015年9月23日，原告与被告二签订贷款合同，编号青民泽公借字第2015-xxx号，被告二从原告处借款人民币100万元，借期2015年9月23日至2016年7月22日，借款用途为购材料，贷款年利率14%；逾期未按约定偿还贷款本息的，根据实际逾期天数对贷款本金按合同约定的贷款利率加收50%的罚息。未按时支付的利息按罚息利率计收复利；到期未偿还贷款本息，由借款人和担保人承担实现债权的相关费用。 2015年9月23日，被告一与原告签订最高额保证担保合同，编号青民泽公保字第2015-xxx号，约定被告一为被告二的上述借款本息及实现债权的费用承担连带保证责任。 2015年9月23日，被告三与原告签订最高额保证担保合同，编号青民泽个保字第2015-xxx号，约定被告三为被告二的上述借款本息及实现债权的费用承担连带保证责任。 2015年9月23日，原告向被告二汇款人民币100万元，被告二向原告签署借款凭证。 6、2014年10月1日，原告与四被告签订《债务转让和租赁抵账协议》，约定：被告一、二、三拖欠原告贷款本金人民币980万元，利息454万元；被告一、二、三拥有所有权的电缆、电缆配套设备及该设备所占用范围内的土地、厂房租赁给被告四使用，被告四与原告已对上述约定财产情况了解，且实地勘察，现一切使用正常（以验收合格书为准）；本协议和租赁协议生效并履行完毕后，除被告一、二、三违约外，被告一、二、三再无对原告的还款义务，全部付款义务转移给被告四；被告一、二、三承诺，自被告四通知其之日起三个月内将其所拥有的全部资质变更给被告四成立的新公司，并承诺协议约定财产能保证正常生产，以双方签订验收合格书为准，若原告、被告四不配合验收，被告一、二、三不承担责任。 2014年10月1日，原告与四被告签订租赁协议，约定被告一、二、三将青岛经济技术开发区XX西路XX号厂房的电线、电缆设备及占用的土地、厂房、资质交付被告四使用，至2025年9月30日；租金直接支付给原告。 四被告对上述协议本身的真实性无异议。本院予以确认。 7、2017年10月1日，原告向被告四发出催告函，要求被告四支付协议约定的2016年10月1日至2017年9月30日期间的租金50万元；被告四于2017年10月13日收悉。2018年10月1日，原告再次向被告四催收2016年10月1日至2017年9月30日期间的租金50万元，并要求被告四支付2017年10月1日至2018年9月30日期间的租金134万元。被告四回函称，被告一、二、三未按《债务转让和租赁抵账协议》、《租赁协议》的约定交付电缆、电缆配套生产设备及该设备所占用范围内的土地、厂房，也未将相关资质变更到其公司名下，未提交验收合格书、资产明细、资质明细以及李庆军三方欠付厂家尾款导致生产设备一直未完成组装导致无法正常生产。被告一、二、三称与其无关。 2019年7月18日，原告向四被告寄送解除合同通知函，称四被告严重违约，解除四方签订《债务转让和租赁抵账协议》、《租赁协议》。四被告已收悉。被告一、二、三抗辩，原告应向被告四主张解除合同后的还款义务。 8、被告一、二、三主张其已履行了《债务转让和租赁抵账协议》、《租赁协议》中约定的义务，不应承担还款责任，为此提供了光盘一张，欲证明其向被告四交付了土地、厂房和设施；原告抗辩三被告未提交原始载体，不认可其真实性；被告四抗辩，未收到电线、电缆设备，土地、厂房给了。 被告李庆军提交了其与原告总经理薛某某的电话录音，证明其已履行了两份四方协议约定的义务。原告认可录音的真实性，但抗辩因李庆军的原因导致设备无法安装。被告四称不清楚通话双方是谁。 被告一、二、三申请证人位某某出庭，欲证明被告四、青岛XXX泰光工业有限公司、王某某接收了三被告的厂房和设备，并招收工人进行安装、调试、改造，至今拖欠工人工资与劳动待遇。位某某陈述，之前在被告二处工作，自2016年6月起至11月初应王永刚之邀到XXX泰光公司工作，负责设备安装，设备原属于三被告的，组装完好；后移动拆除，在XXX泰光公司只安装了三分之一，原因不清楚。 9、根据原告申请，本院组织原被告到青岛XXX泰光工业有限公司厂区进行了实地勘查：该厂区与被告一、被告二厂区位于同一区域内，产权属于被告一，所勘查厂区厂房属于彩钢瓦结构，内部陈列部分设备，尚未安装完毕，粪便遍地。 10、原被告均认可无设备清单、无交接手续。抵账协议中约定的资质包括工业产品许可证、环评报告、电缆检测中心的检验报告等相关审批手续未变更给被告四，实际上也无法变更，只能重新申请。 12、原告主张的利息1158577.78元为借期内的利息，自2015年9月23日至2016年7月22日，年利率14%，本金980万元。 自2016年7月23日至2019年7月19日的6242600元及以后的利息，为逾期利息，以980万为基数，按年利率21%计算。 13、2019年7月17日，原告与山东新和律师事务所签订民事案件委托代理合同，约定由山东新和律师事务所指派律师代理本案诉讼，该所委派律师薛萌萌代理了本案诉讼；2019年8月15日原告向山东新和律师事务所支付代理费708147.12元，并开具了发票。 本院认为，原被告对被告一、二、三借款、抵押、保证及签订债务转让和租赁抵账协议等事实均无异议。 本案争议的焦点在于被告一、二、三是否履行了债务转让和租赁抵账协议中约定的各项义务？ 原告与四被告签订的《债务转让和租赁抵账协议》中约定的被告一、二、三的义务包括：被告一、二、三拥有所有权的电线、电缆配套设备及该设备所占用范围内的土地、厂房租赁给被告四使用；自被告四通知其之日起三个月内将其所拥有的全部资质变更给被告四成立的新公司。并承诺协议约定财产能保证正常生产，以双方签订验收合格书为准。同时合同约定，只有被告一、二、三履行了上述义务后，债务才转移给被告四。 从本院上述查明的事实看，被告一、二、三未提交交接清单，虽其证人证实受王永刚雇佣进行了设备安装，但尚不足以证明其按约定履行了交付系争财产的义务；从本院实地勘查来看，设备散落，是否齐备，尚未可知。而且，被告一、二、三也没有履行其承诺保证正常生产。 另外，协议中约定的相关资质也没有变更给被告四，被告一、二、三也承认，客观上也不能进行变更。 因此本院认为，被告一、二、三未履行原告与四被告签订的《债务转让和租赁抵账协议》、《租赁协议》中约定的主要义务，原告请求解除该协议，应予支持；原告要求被告一、二、三履行还本付息义务，也应予以支持。 原告主张的本金、借期内的利息、逾期利息符合借款合同的约定，应予支持。 被告一、二、三也应按其分别签订的担保合同履行担保义务。 原告实现债权支出的律师费在借款合同、担保合同中有明确约定，未超出法律规定，本院予以支持。 综上，依据《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十二条、第二百零三条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条之规定，判决如下： 一、原告与四被告2014年10月1日签订《债务转让和租赁抵账协议》、《租赁协议》于2019年7月18日解除； 二、被告青岛中铝核材科技有限公司于本判决生效后十日内向原告青岛市黄岛区民泽小额贷款有限责任公司偿还借款本金人民币100万元、借期内利息118222.22元（自2015年9月23日至2016年7月22日，按年利率14%计算）、逾期利息（按本金100万元为基数，按年利率21%，自2016年7月23日至2019年7月19日为637000元；自2019年7月20日至实际清偿完毕之日，以未偿还的本金为基数，按年利率21%计算）； 原告青岛市黄岛区民泽小额贷款有限责任公司就本项债务对被告青岛中铝核材科技有限公司提供抵押的抵押登记证号：青房地权市他字第201312xxxx号记载的房产有优先受偿权； 被告青岛中核能线缆科技有限公司、被告李庆军对上述债务承担连带清偿责任； 三、被告青岛中铝核材科技有限公司于本判决生效后十日内向原告青岛市黄岛区民泽小额贷款有限责任公司偿还借款本金人民币300万元、借期内利息354666.67元（自2015年9月23日至2016年7月22日，按年利率14%计算）、逾期利息（按本金300万元为基数，按年利率21%，自2016年7月23日至2019年7月19日为1911000元；自2019年7月20日至实际清偿完毕之日，以未偿还的本金为基数，按年利率21%计算）；。 被告青岛中核能线缆科技有限公司、被告李庆军对本项债务承担连带清偿责任； 四、被告青岛中核能线缆科技有限公司于本判决生效后十日内向原告青岛市黄岛区民泽小额贷款有限责任公司偿还借款本金人民币100万元、借期内利息118222.22元（自2015年9月23日至2016年7月22日，按年利率14%计算）、逾期利息（按本金100万元为基数，按年利率21%，自2016年7月23日至2019年7月19日为637000元；自2019年7月20日至实际清偿完毕之日，以未偿还的本金为基数，按年利率21%计算）； 原告青岛市黄岛区民泽小额贷款有限责任公司就本项债务对被告青岛中铝核材科技有限公司提供抵押的抵押登记证号：青房地权市他字第201313xxxx号记载的房产有优先受偿权； 被告李庆军对本项债务承担连带清偿责任； 五、被告青岛中核能线缆科技有限公司于本判决生效后十日内向原告青岛市黄岛区民泽小额贷款有限责任公司偿还借款本金人民币100万元、借期内利息118222.22元（自2015年9月23日至2016年7月22日，按年利率14%计算）、逾期利息（按本金100万元为基数，按年利率21%，自2016年7月23日至2019年7月19日为637000元；自2019年7月20日至实际清偿完毕之日，以未偿还的本金为基数，按年利率21%计算）； 被告青岛中铝核材科技有限公司、被告李庆军对本项债务承担连带清偿责任； 六、被告李庆军于本判决生效后十日内向原告青岛市黄岛区民泽小额贷款有限责任公司偿还借款本金人民币380万元、借期内利息449244.44元（自2015年9月23日至2016年7月22日，按年利率14%计算）、逾期利息（按本金380万元为基数，按年利率21%，自2016年7月23日至2019年7月19日为2420600元；自2019年7月20日至实际清偿完毕之日，以未偿还的本金为基数，按年利率21%计算）； 被告青岛中核能线缆科技有限公司、被告青岛中铝核材科技有限公司对本项债务承担连带清偿责任。 七、被告青岛中铝核材科技有限公司、被告青岛中核能线缆科技有限公司、被告李庆军于本判决生效后十日内向原告青岛市黄岛区民泽小额贷款有限责任公司连带支付律师费708147.12元； 如果未按本院指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费人民币129256元，原告已预交，由被告青岛中铝核材科技有限公司、被告青岛中核能线缆科技有限公司、被告李庆军共同承担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省青岛市中级人民法院。 审 判 长  李德海 审 判 员  张立萍 人民陪审员  薛 震 二〇二〇年二月三日 书 记 员  逄 蕾