湖北省武汉市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂01民终8914号上诉人（原审被告）：武汉盖特威自动化科技有限公司，住所地湖北省武汉市蔡甸区奓山街新安堡村小张湾28号融联工业园。法定代表人：周小祥，该公司执行董事。委托诉讼代理人：何永涛，北京大成（武汉）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：上海创导物流工业研究所，住所地上海市静安区梅园路228号711室。法定代表人：何卫兵，该研究所所长。委托诉讼代理人：王培龙，男，该所工作人员。上诉人武汉盖特威自动化科技有限公司（以下简称盖特威公司）因与被上诉人上海创导物流工业研究所（以下简称创导研究所）买卖合同纠纷一案，不服湖北省武汉市蔡甸区人民法院（2020）鄂0114民初1212号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月7日立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，由审判员独任开庭进行了审理。上诉人盖特威公司委托诉讼代理人何永涛、被上诉人创导研究所委托诉讼代理人王培龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。盖特威公司上诉请求：1.撤销原判，改判驳回创导研究所的全部诉讼请求；2.一审、二审案件受理费由创导研究所承担。事实和理由：一、原审法院在审理本案时，基本事实认定不清。原审法院未查明涉案合同的实际履行情况，包括涉案设备的实际交付、验收情况，设备是否能够正常使用、是否存在质量问题等基本事实。上海明匠智能系统有限公司（以下简称明匠公司）经盖特威公司介绍业务，成为东风鸿泰控股集团有限公司（以下简称东风鸿泰公司）“轮胎自动化仓储项目”的中标供货单位。明匠公司原本要与创导研究所签订设备采购合同，鉴于盖特威公司对明匠公司拿到东风鸿泰订单提供帮助，且盖特威公司向明匠公司提供设备生产线设计工作，明匠公司需要向盖特威公司支付20万元费用。故明匠公司要求先与盖特威公司签订采购合同（设备货款260万元），盖特威同步与创导研究所签订内容一样的采购合同（设备货款240万元），明匠公司采取此种方式向盖特威公司支付20万元。明匠公司、创导研究所及盖特威公司均明确：在形式上存在2份采购合同，实质上仅存在一份采购合同。双方均确认盖特威公司仅是名义上的购买人，实际购买人为明匠公司，盖特威公司并不负有向创导研究所支付货款的义务。这也是创导研究所不通知盖特威公司验收设备的原因，涉案设备的运输、安装、调试均由创导研究所与明匠公司直接联系办理，盖特威公司未曾参与，创导研究所也未通知盖特威公司对设备进行验收。盖特威公司履行合同的目的在于取得明匠公司20万元设计费用，截止本案审理时止，盖特威公司仅取得明匠公司12万元设计费。明匠公司未向盖特威公司付清“剩余货款”的原因在于涉案设备存在质量问题，东风鸿泰公司有部分货款未向明匠公司支付，且存在诉讼案件纠纷。但由于没有书面的判决文书，盖特威公司仅向原审法院口头陈述涉案设备存在质量问题。原审法院未核实此项影响案件裁决的核心事实，直接认定创导研究所生产的设备符合合同要求、不存在质量问题，属于案件基本事实认定不清。二、原审法院不查明明匠公司、盖特威公司、创导研究所三方真实的法律关系，不确定三方隐藏的法律关系，直接从合同形式出发确定法律关系，属于法律适用错误。三、原审法院裁决直接导致盖特威公司欠创导研究所62.4万元，违反公平原则。根据武汉经济技术开发区人民法院（2018）鄂0191民初3920号、4157号民事判决书，东风鸿泰公司胜诉明匠公司的核心依据为：创导研究所提供给明匠公司的设备无法进行正常运转，且与配套程序软件无关。可见，涉案设备存在质量问题属实，盖特威公司有权拒付62.4万元“货款”。若盖特威公司一方面根据原审判决向创导研究所支付62.4万元，另一方面无法向明匠公司追偿损失，内外相加，盖特威公司的损失超过了70万，明显与公平原则相悖。创导研究所辩称，案涉合同对验收有相关约定，创导研究所无须告知盖特威公司验收，实际上创导研究所也口头告知了盖特威公司验收。不是形式上存在两份采购合同，而是实际签订了两份采购合同，盖特威公司与我方签订的采购合同和盖特威公司与明匠公司签订的采购合同约定的技术条件完全一样，只是采购金额有差异。盖特威公司所述另案判决认定创导研究所提供的产品存在质量问题的主张，不能成立。创导研究所成立了二十多年都在生产案涉设备，很多大型家电生产工厂都在使用创导研究所的设备，都没有质量问题。当时反映的问题是速度不够、布局不合理。速度不够可以通过换大容量电机或大轴承来解决，但合同总价240万元不可能更换大功率电机。盖特威公司所称的质量问题与我方无关，另案判决于2018年作出，如果有质量问题，盖特威公司应该在2018年前提出。但是2018年盖特威公司还在支付货款，如果真的存在质量问题，完全可以拒绝付款。如果盖特威公司认为是与创导研究所、明匠公司三方协商，为什么不三方签订一份合同，或者由盖特威公司与明匠公司单独签订一份介绍费合同。盖特威公司与我方签订合同，就应该履行合同义务，我方与明匠公司并无合同关系。创导研究所向一审法院起诉请求：1.判令盖特威公司支付货款624000元；2.判令盖特威公司支付货款利息，以624000元为基数、从2019年2月4日（最后一次付款日）起按银行同期贷款利率年息6%至2020年5月29日（起诉日）共480天；3.诉讼费由盖特威公司负担。创导研究所对第2项诉讼请求同意按照法律规定标准计息。一审法院认定事实：2016年7月19日，创导研究所（乙方）和盖特威公司（甲方）签订《采购合同》（合同编号：20160719118），约定：甲方以合同价（含17%增值税价）2400000元向乙方购买一套轮胎库存出货系统倍速链及滚筒线（型号详见技术协议）；甲方在合同生效且审核乙方开具的收据无误后于七个工作日内向乙方支付合同总价的30%（即720000元）作为预付款，在对乙方提供的货物预验收且收到乙方开具的收据后于七个工作日内支付合同总价的30%（即720000元）作为预验付款，在验收（在乙方安装、调试完成后甲方运行30天内进行）合格且收到乙方开具的全额增值税专用发票后十个工作日内支付合同总价的30%（即720000元）作为终验付款，在一年质保期满支付作为质保金的合同总价的10%（即240000元）；付款方式为银行转账；交货时间为合同签订后90日内安装调试完成，交货地点为甲方指定地点，收货人盖特威公司；经乙方通知后7日内，甲方不配合组织验收的，视为乙方提供的产品通过验收；甲方未按照本合同约定支付款项的，乙方有权暂停本合同的履行，同时甲方还应当每日承担未支付合同金额的千分之一的违约金，罚款金额不超过合同总造价的1.5%。创导研究所、盖特威公司均在该合同上加盖公司印章，且双方的委托代理人陈丰利、陈亮均签名。上述合同履行过程中，盖特威公司自2016年8月5日至2019年间向创导研究所支付货款共计1776000元，下欠货款624000元至今未付。一审法院认为，《采购合同》系创导研究所、盖特威公司真实意思表示，不违反法律、法规禁止性规定，合法有效，双方均应按照合同履行义务。现盖特威公司下欠创导研究所货款624000元事实清楚，证据确实充分，依法应承担清偿责任。盖特威公司提出实际采购人系明匠公司，且该款项应由明匠公司予以清偿的诉讼主张，根据合同相对性原理，明匠公司与盖特威公司系另一法律关系，盖特威公司可就明匠公司拖欠其货款另行主张权利，故一审法院对盖特威公司的诉讼主张不予采信。关于利息问题，因盖特威公司怠于支付货款624000元，由此造成的货款利息损失系创导研究所根据合同可获得的预期利益的实际损失，故盖特威公司依法应当予以支付。现创导研究所主张以624000元为基数，从2019年2月4日起按银行同期贷款利率年息6%至2020年5月29日共480天的相应利息，一审法院认为6%过高，应予以调整，其中自2019年2月4日起至同年8月19日止以624000元为基数、按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算，自同年8月20日起至2020年5月29日止以624000元为基数、按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百一十二条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决：盖特威公司于本判决生效之日起十日内向创导研究所支付货款624000元，并支付利息（其中自2019年2月4日起至同年8月19日止以624000元为基数、按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计息，自同年8月20日起至2020年5月29日止以624000元为基数、按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计息）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10040元，减半收取5020元，由盖特威公司负担。本院二审期间，盖特威公司围绕上诉请求提交了证据，本院组织了证据交换和质证。盖特威公司提交了（2018）鄂0191民初3920号民事判决、（2018）鄂0191民初4157号民事判决、（2018）鄂0191民初3920号之二民事裁定，拟证明创导研究所提供的设备存在质量问题，并经另案生效判决认定。创导研究所对盖特威公司提交证据的真实性无异议，但认为与本案无关。本院认为，盖特威公司提交的三份裁判文书，当事人为案外人明匠公司、东风鸿泰公司和东风鸿泰控股集团有限公司汽车零部件集成分公司，不足以证明与本案的关联性，亦不足以证明创导研究所供应的案涉设备存在质量问题。一审判决查明事实属实，本院依法予以确认。本院认为，盖特威公司上诉主张创导研究所供应的设备存在质量问题，表明其认可实际已收到了创导研究所的设备，创导研究所虽然没有提交完成验收的书面文件，但不代表双方当事人没有进行验收工作。盖特威公司主张明匠公司才是实际采购方，应由明匠公司履行付款义务。但因创导研究所的合同相对方为盖特威公司，而非明匠公司，在创导研究所履行发货义务后，盖特威公司应当履行相应的付款义务。创导研究所主张应由明匠公司向创导研究所履行付款义务，无事实和法律依据，本院不予支持。盖特威公司主张创导研究所供应的设备存在质量问题，但在合同履行期间及质保期间均未向创导研究所主张过设备存在质量问题，且在此期间，盖特威公司还在向创导研究所支付货款。盖特威公司在二审期间提交的另案生效判决亦不足以证实案涉设备存在质量问题，对其主张，本院不予支持。综上所述，盖特威公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费10040元，由武汉盖特威自动化科技有限公司负担。本判决为终审判决。审判员  任文二〇二〇年十月二十日法官助理吴倩书记员程玉