江西省新余市渝水区人民法院民 事 判 决 书（2019）赣0502民初5555号原告：新余市祈愿卓慧投资中心（有限合伙），住所地江西省新余市袁河经济开发区，统一社会信用代码91360502332844939E。执行事务合伙人：广州骏良投资有限公司（委派代表：周浩鑫）。委托诉讼代理人：陆伟华、葛嘉琳，上海市锦天城律师事务所律师。被告：新余市咸城信阳投资中心（有限合伙），住所地江西省新余市袁河经济开发区，统一社会信用代码91360502327629492Y。执行事务合伙人：南京安赐投资管理有限公司（委派代表：李清华）。第三人：南京安赐投资管理有限公司，住所地江苏省南京市高淳区东坝镇欧兰特大道**，统一社会信用代码91320118598014457B。法定代表人：LIXIANG，该公司董事长。被告及第三人共同委托诉讼代理人：羌晓莉，上海市海华永泰（南京）律师事务所律师。原告新余市祈愿卓慧投资中心（有限合伙）（以下简称祈愿投资）与被告新余市咸城信阳投资中心（有限合伙）（以下简称咸城投资）、第三人南京安赐投资管理有限公司（以下简称安赐公司）合伙企业纠纷一案，本院于2019年7月5日立案后，被告在答辩期内提出管辖权异议，本院裁定驳回其异议申请后，被告不服上诉，新余市中级人民法院裁定驳回被告的上诉申请。本院依法适用普通程序，于2020年1月15日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人陆伟华、葛嘉琳，被告及第三人共同委托诉讼代理人羌晓莉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告祈愿投资向本院提出下列诉讼请求:1.判令被告提供关于被告质押其持有天润数娱股票的相关协议文件（包括质押协议及主合同等相关协议、申请股票质押时向中国证券登记结算有限责任公司提交的资料等）以供原告查阅及复制；2.判令被告向原告说明被告持有的天润数娱的股票质押后所得款项的用途及去向；3.判令被告提供2015年5月15日至2020年1月15日期间的所有合伙人决议、财务会计报告、企业会计账簿、会计凭证等财务材料以供原告查阅及复制；4.判令第三人配合原告及被告提供及查阅复制上述资料文件；5.判令本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：被告咸城投资系一支合伙型基金，原告系被告有限合伙人之一，第三人系一家私募基金管理人，系被告执行事务合伙人。2015年5月15日，原被告签订了关于新余市咸城信阳投资中心（有限合伙）的《入伙协议》以及《新余市咸城信阳投资中心有限合伙协议（修正案）》（以下简称“《合伙协议（修正案）》”），原告与其他有限合伙人共同投资设立了咸城投资。截至本起诉状出具之日，被告合伙份额共计人民币8000万元。原告持有被告27.708%的合伙份额（对应认缴及实缴出资人民币2216.64万元）。原、被告及被告其余有限合伙人共同约定，被告募集所得的资金应当用于投资湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（证券代码：002113）（以下简称“天润数娱”）；截至本公函出具之日，天润数娱注册资本为人民币90158.4077万元，被告持有天润数娱4602.3685万股（对应持股比例为3%）。出于保值目的，被告中尚未进行投资的资金或投资项目退出后尚未进行分配的闲置资金可投资于银行存款、货币市场基金、银行理财产品等流动性强的金融产品。然而，原告发现被告在未经原告同意的情况下将被告持有的天润数娱的股份出质。被告擅自进行股票质押的行为显然已经超出了原被告约定的资金使用用途及约定的合伙目的。对此，原告已多次采取口头和书面等形式要求被告及第三人告知原告基金的实际情况及股票质押的详情，但被告始终拒绝提供任何资料。被告的行为已严重侵犯原告作为有限合伙人应有的知情权和财产权益。被告咸城投资辩称,对原告的第1项、第2项诉讼请求，被告无法定及合同约定的义务；对原告诉称的第3项诉讼请求，原告要求复制财务资料、查阅合伙人决议无法定及约定的依据；关于要求复制财务会计报告、会计账薄及会计凭证无明确的法律依据；第4项诉请与被告无关。第三人安赐公司述称，本案纠纷与其无关，无合同及法定义务。原告祈愿投资围绕其诉讼请求向本院提交了咸城投资国家企业信用信息公示报告、合伙协议、合伙协议修正案、公函、快递单等三组证据，被告及第三人对证据的真实性、合法性未提出异议。被告及第三人未向本院提交证据材料。本院认为，原告提交的证据符合证据要求，本院予以确认，并在卷佐证。根据当事人陈述及经本院审查确认的证据，本院认定事实如下：2015年1月21日，被告咸城投资经工商注册登记成立，类型为有限合伙企业。2015年2月8日，有限合伙人于春浪与普通合伙人安赐公司签订了《新余市咸城信阳投资中心有限合伙协议》，第三人安赐公司系执行事务合伙人。2015年5月15日，原告祈愿投资等四个有限合伙人与普通合伙人安赐公司签订了《新余市咸城信阳投资中心有限合伙协议》（修正案），其中第十四条约定：“不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务情况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。”2018年11月1日，祈愿投资执行事务合伙人向安赐公司负责人LIXIANG邮寄了《公函》,邮寄面单上备注有：要求南京安赐投资管理有限公司披露关于新余市咸城信阳投资中心（有限合伙）持有的湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司的股权质押相关事宜。安赐公司未予回复。另查明，咸城投资系天润数娱（证券代码：002113）十大股东之一，持股4602.37万股，持股比例为3%。咸城投资将持有的天润数娱的股权进行了质押。中华人民共和国合伙企业法本院认为，本案系合伙企业纠纷。依照《》第二十八条规定，“由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。”本案原告系被告的有限合伙人，其依法享有查阅被告会计账簿等财务资料的法定权利。另合伙人签订的合伙协议修正案第十四条也约定，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。本案原告诉请被告提供质押其持有天润数娱股票的相关协议文件、说明质押款项用途及去向，提供财务会计报告、企业会计账簿、会计凭证等财务材料系了解企业经营和财务状况。第三人安赐公司作为被告的执行事务合伙人，应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，对合伙人查阅上述材料负有协助的义务。故，对原告诉请本案涉及的知情权，本院依法予以支持。但本院还要说明两个问题：一是原告所主张的诉讼请求中,提出了一些具体的指向,虽然被告将持有的天润数娱的股权进行了质押的事实可以认定，但这些具体的指向,缺乏明确的证据证明,本院不宜直接就具体指向作出确定性的支持。二是作为知情权纠纷案件,本案只对原告是否享有知情权及知情权的范围作出判断，对于原告要求被告说明被告持有的天润数娱的股票质押后所得款项的用途及去向，也本可通过查阅财务资料了解，如没有相应财务资料，被告、第三人应当予以说明。因法律仅赋予合伙人财务资料查阅权，故本院对原告提出的复制有关材料等其他诉讼请求不予支持。另原告在庭审过程中提出将本案第三人变更为被告,属于在举证期限届满后提出的变更请求，本院不予审查。中华人民共和国合伙企业法中华人民共和国民事诉讼法综上，依照《》第二十八条、第六十条，《》第六十四条第一款之规定,判决如下:一、被告新余市咸城信阳投资中心（有限合伙）于本判决生效之日起二十日内提供2015年5月15日至2020年1月15日期间的所有财务会计报告、企业会计账簿、会计凭证供原告新余市祈愿卓慧投资中心（有限合伙）查阅。二、第三人南京安赐投资管理有限公司于本判决生效之日起二十日内就原告新余市祈愿卓慧投资中心（有限合伙）向被告新余市咸城信阳投资中心（有限合伙）查阅上述资料予以协助配合。三、驳回原告新余市祈愿卓慧投资中心（有限合伙）的其他诉讼请求。案件受理费300元，由被告新余市咸城信阳投资中心（有限合伙）负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省新余市中级人民法院。审 判 长  鄢平花人民陪审员  严志红人民陪审员  胡丽萍二〇二〇年二月二十七日法官助理张可书记员李红