广东省佛山市顺德区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0606民初20362号原告：梁伟幸，男，1980年2月17日出生，汉族，住广东省广州市荔湾区××××××，公民身份号码××××××。委托诉讼代理人：李依，广东雷德律师事务所律师。委托诉讼代理人：梁广平，广东雷德律师事务所律师。被告：宋英豪，男，1980年10月1日出生，汉族，住河南省西平县××××××，公民身份号码××××××。被告：佛山市艾壳化工有限公司，住所地广东省佛山市顺德区大良街道升平居委会东康路**德宝楼2,3,****207，统一社会信用代码91440606MA511WWM39。法定代表人：杨佩誉。委托诉讼代理人：李秋，女，公司职员。原告梁伟幸与被告宋英豪、佛山市艾壳化工有限公司（以下简称艾壳公司）股权转让合同纠纷一案，本院于2019年9月11日立案后，依法适用简易程序，后转为普通程序，于2019年11月20日公开开庭进行了审理。原告本人及其委托诉讼代理人李依、梁广平，被告宋英豪本人，被告艾壳公司委托诉讼代理人李秋到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告梁伟幸向本院提出诉讼请求：1.确认梁伟幸与宋英豪签订的《艾壳公司股权转让合同》无效；2.艾壳公司将梁伟幸名下的股权变更登记为宋英豪名下；3.宋英豪、艾壳公司负担本案的鉴定费5600元及诉讼费。事实和理由：2019年6月，原告的朋友称微信小程序佛山商事签中有其姓名。原告下载佛山商事签小程序后，发现自己姓名出现在艾壳公司名单中，其及时向佛山市顺德区市场监督管理局反映情况，并查询复制了艾壳公司的工商登记资料。原告发现被他人冒名与宋英豪于2019年6月25日签订了《艾壳公司股权转让合同》，合同约定“甲方（宋英豪）同意将其持有本公司10%的股权共10万元出资额，以0.1万元的转让价格转让予乙方（原告），原告同意按此价格及金额购买上述股权”，乙方签名处冒签有“梁伟幸”字样，《艾壳公司股东会决议》《艾壳公司章程》《执行董事、监事任职书》上也有“梁伟幸”签名。上述合同同日在佛山市顺德区市场监督管理局办理了履行手续，各项变更登记手续当天履行完毕。但是，原告根本没有与宋英豪签订《艾壳公司股权转让合同》，也未授权给他人签订上述合同。原告在向宋英豪、艾壳公司以及佛山市顺德区市场监督管理局反映上述情况的同时，于2019年8月23日向广东衡正司法鉴定所申请笔迹鉴定。同年8月28日，广东衡正司法鉴定所出具鉴定意见，认为上述四份文件签名处“梁伟幸”不是原告所写。原告被登记为艾壳公司股东并非其真实意思表示，宋英豪擅自盗用原告身份资料将其登记为股东，不仅违反法律规定，而且严重损害了原告的合法权益。被告宋英豪、艾壳公司辩称，本案被告应为李秋。艾壳公司已于2019年6月14日将公司转让给李秋，此后产生的办理、变更等事宜与公司无关。此外，原告的诉讼请求不成立。首先，原告在成为艾壳公司股东前曾通过中介与被告取得联系，说明了原告的请求并发送了身份证复印件以及变更股东的相关资料。被告通过中介取得原告授权，中介将其签名笔迹发送给被告，基于有佛山商事签人脸识别系统，被告代为签名。原告在微信小程序中签署了佛山市工商行政管理局发布的佛山商事签，该程序具有人脸识别功能，并与公安局网证系统相连调取身份信息。原告在签署小程序时也出具了“知情委托书”，并有红字提醒“签名人一经电子签名，即视为其亲自提交了申请材料和有效的身份证明文件，并认可申请材料中的全部内容”。由于原告是新增股东，工商局没有其签名笔迹予以核对，但因其提交了佛山商事签并提供了身份证复印件等资料，原告具有成为股东的合规性。其次，鉴定费用5600元由原告自发申请并提供鉴定材料，根据谁主张谁举证原则，鉴定费用由其自行承担。再次，因被告提交的所有资料均为合法合规且得到原告授权，被告变更股东并无过错，被告拒绝承担本案的诉讼费用。被告亦未收取原告1000元股权转让款，原告诉求的合同标的金额不成立。实际上，艾壳公司在办理注销过程中，有中介与李秋联系同意受让部分股权用于办理港澳商务签证，中介向李秋提供了原告的身份证及电话号码，李秋据此准备资料并确认股权转让对价。由于中介提供的股东较多，部分股东已到工商管理部门核实其签名并同意成为股东。商事签上也需显示申请人在公司的职务以及股权转让方或受让方。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据，本院认证如下：1.对原告提交的鉴定意见书及发票，广东衡正司法鉴定所具有法定资质，其作出的司法鉴定意见程序合法，依据充分，且被告艾壳公司庭审中明确鉴定检材中所涉原告签名不是原告本人所签，在被告未能提供足以反驳的证据的情况下，本院对该证据的真实性、合法性及证明内容予以采信；2.对被告宋英豪提交的企业转让协议书，本案为原告与宋英豪之间的股权转让纠纷，该证据与本案事实缺乏关联性，本院不予确认；3.对艾壳公司提交的关于实行商事登记身份实名认证的公告及操作指南，系佛山商事签程序的操作流程指引，属于客观存在，本院予以确认；4.对艾壳公司提交的知情授权委托书、股权转让协议签名确认书，系在佛山商事签程序中打印，客观反映当事人在商事签程序中办理股权转让手续的事实，本院予以确认；5.对艾壳公司提交的微信聊天记录，为打印件，该证据系李秋与案外人的聊天记录，不能证明李秋业已取得原告的授权，本院对该证据的证明内容不予采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：艾壳公司成立于2017年11月22日，其原始股东为杨佩誉、宋英豪。根据佛山市顺德区市场监督管理局档案资料显示，2019年6月25日的《艾壳公司股权转让合同》，转让方（甲方）落款处签名为宋英豪、受让方（乙方）落款处签名为梁伟幸，该合同约定甲方同意将其持有艾壳公司10%的股权共10万元出资额，以0.1万元的转让价格转让给乙方。同日，艾壳公司出具股东会决议、订立公司章程并表决通过公司董事、监事任职事项，上述文件中均有签名为“梁伟幸”的字样。同年6月28日，佛山市顺德区市场监督管理局核准艾壳公司变更登记，公司股东由宋英豪、杨佩誉变更为梁伟幸等10人。2019年8月28日，广东衡正司法鉴定所出具鉴定意见书，认为标称日期为2019年6月25日《艾壳公司股权转让合同》《艾壳公司股东会决议》《执行董事、监事任职书》中“梁伟幸”的签名字迹不是梁伟幸所写。原告为此支出鉴定费用5600元。诉讼中，被告艾壳公司确认日期为2019年6月25日《艾壳公司股权转让合同》《艾壳公司股东会决议》《执行董事、监事任职书》中“梁伟幸”的签名字迹不是梁伟幸所写，是由中介将原告的签名样本拍照后由案外人陈俊陶代签，但梁伟幸是通过佛山商事签程序办理股权转让手续，成为艾壳公司股东；并称艾壳公司办理注销过程中，有中介与其联系，提出同意受让部分股权以办理港澳商务签证，办理商务签证的前提是办理人成为公司股东，中介向艾壳公司提供了原告的身份证及电话号码，被告据此准备资料并确定股权转让对价；宋英豪承认截至目前梁伟幸并未按照股权转让合同支付股权转让款0.1万元。原告承认其按照佛山商事签程序的操作流程完成了商事登记，并称其要求中介办理港澳商务签证时，中介向其发送了该链接，原告点击链接进入小程序，输入名字、身份证号码并进行人脸识别，因中介称事情紧急，原告未细看商事签程序的提示，并认为无成为股东的意思表示。本院认为，综合双方当事人诉辩意见，案涉股权转让合同的效力以及鉴定费用的负担是本案争议的焦点问题，具体分析如下：第一，关于案涉股权转让合同的效力问题。根据原告庭审陈述，其通过中介办理港澳商事签证过程中，由中介向其发送佛山商事签程序的链接，其通过点击链接进入小程序后，输入名字、身份证号码及进行人脸识别。据此，原告已通过佛山商事签程序的操作，同意成为艾壳公司股东。原告陈述其在办理佛山商事签程序时并未细看提示即进行操作，不具有成为公司股东的意思表示，但其作为具备完全民事行为能力人，应当清楚知悉上述操纵导致的法律后果。原告在佛山商事签程序上点击完成操作，应视为通过完成操作表示其同意成为艾壳公司股东。被告宋英豪虽表示不清楚签订股权转让合同事宜，但其同意将艾壳公司转让给李秋，并授权李秋办理有关手续，而且被告宋英豪对案涉股权转让合同真实性并无异议，因此，案涉股权转让是宋英豪的真实意思表示。此外，艾壳公司向工商部门办理股东变更登记手续时提交的艾壳公司股东会决议，显示艾壳公司原股东宋英豪及杨佩誉同意案涉股权转让，本院对该意思表示予以确认。综上，原告受让宋英豪持有艾壳公司股权的意思表示真实，宋英豪亦同意出让持有的艾壳公司股权给原告，艾壳公司原股东对该股权转让并无异议，故宋英豪将其持有艾壳公司的股权转让给原告，系双方真实意思表示，合法有效。原告提出2019年6月25日《艾壳公司股权转让合同》《艾壳公司股东会决议》《执行董事、监事任职书》中“梁伟幸”的签名字迹不是梁伟幸所写，被告佛山市艾壳化工有限公司亦确认上述签名为他人代签。现原告对上述签名不予追认，根据合同法的规定，2019年6月25日《艾壳公司股权转让合同》对原告不发生法律效力。但该纸质版的《艾壳公司股权转让合同》并不影响原告通过佛山商事签程序受让股权进而成为艾壳公司股东的意思表示。原告与被告宋英豪之间的股权转让合同于原告完成佛山商事签程序之日发生法律效力，原告基于此成为艾壳公司股东。因此，原告请求将其名下的股权变更登记至被告宋英豪名下，缺乏合同恢复原状返还财产的合理事由，本院对该主张不予支持。此外，原告通过受让股权成为艾壳公司股东，借此办理港澳商务签证，被告艾壳公司对此予以确认，但办理港澳商务签证为办理股权转让的目的，并不影响原告与被告宋英豪股权转让的真实意思表示。原告在办理佛山商事签程序后，希望获得股东身份以方便其办理港澳商务签证，但却不愿意承担成为股东后的风险，有违公平，也缺乏诚信。第二，关于鉴定费用的负担问题。梁伟幸向广东衡正司法鉴定所申请鉴定，支付费用5600元。虽然《艾壳公司股权转让合同》《艾壳公司股东会决议》《执行董事、监事任职书》上“梁伟幸”的签名并非梁伟幸本人签署，但结合双方当事人在诉讼中的陈述，被告艾壳公司亦确认上述签名由他人代签。因此，鉴定并非本案诉讼的必经程序，梁伟幸诉前申请鉴定所支出的费用应自行承担。原告主张由宋英豪、艾壳公司承担鉴定费用缺乏理据，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告梁伟幸全部诉讼请求。案件受理费50元，由原告梁伟幸负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审 判 长  张映婷人民陪审员  刘志强人民陪审员  吴漂云二〇一九年十二月十七日书 记 员  张海玲