上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0115民初76534号原告：尹亚如，男，1981年7月26日出生，汉族，住湖北省黄梅县孔垄镇段列村**。委托诉讼代理人：邱淑凝，上海泽玖欣律师事务所律师。委托诉讼代理人：王玉梅，上海泽玖欣律师事务所律师。被告：上海蓉开自动化科技有限公司，住所地上海市浦东新区南汇新城镇芦潮港路******。法定代表人：叶伟，总经理。委托诉讼代理人：杨清平，上海市中天律师事务所律师。委托诉讼代理人：汪世雄，上海市中天律师事务所律师。原告尹亚如诉被告上海蓉开自动化科技有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2019年9月3日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人邱淑凝、被告委托诉讼代理人杨清平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告尹亚如向本院提出诉讼请求：1、被告提供2014年7月25日起至2019年12月1日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告查阅、复制；2、被告提供2014年7月25日起至2019年12月1日止的公司会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)、会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料)供原告及其委托的专业会计人员进行查阅；3、诉讼费由被告承担。事实和理由：原告系被告股东，但被告从未按照法律规定向股东提供过财务报告，财务预算、决算方案也从未提交董事会、股东大会审议。原告曾于2018年7月20日向被告总经理叶伟递交了要求查账的书面申请。经多次催问，其反复推诿，未在法定期限内回复，至今也未提供一份财务资料、账簿、凭证，故原告起诉。被告上海蓉开自动化科技有限公司辩称：不同意原告诉请。原告系代持持股人，不是实际出资人，不是适格原告。实际出资人张某与被告公司长期存在包括同业竞争、知识产权纠纷、劳动争议纠纷等，其与被告的另一实际控制人以自己或亲属的名义注册了与被告有同业竞争关系的公司，即上海可派智能科技有限公司(以下简称“可派公司”)、烟台科派智能科技有限公司(以下简称“科派公司”)，被告有合理根据认为原告查账具有不正当目的，可能侵犯被告商业秘密、损害公司及股东合法利益，故依据法律规定有权拒绝提供相关资料。经审理查明，被告系成立于2014年7月25日的有限责任公司，注册资本100万元，法定代表人叶伟，股东叶伟(出资51万元)、徐兴华(出资24.5万元)、原告(出资24.5万元)，出资时间均为公司成立起10年内到位；经营范围为从事工业自动化设备、电子设备、机械设备、计算机科技领域内技术开发、技术咨询、技术转让，技术服务，机械设备的制造与加工，工业自动化设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专业产品)、通讯设备、机械设备及配件、仪器仪表的销售，从事货物及技术的进出口业务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。2018年7月19日，原告向叶伟发送电子邮件(邮箱地址：yinyaru_pengfang@163.com)，要求查阅被告公司帐务，具体文件内容详见“关于查阅被告公司帐务的申请书”，该申请书书面文件将于次日寄送到被告公司，其中附件申请书中所载的原告通信地址为上海市宝山区富南路XXX弄XXX号XXX室，联系电话为XXXXXXX****。次日，原告向被告发送《关于查阅被告公司帐务的申请书》一份，主张行使股东知情权，要求查阅被告公司2014年7月25日成立起至2018年7月13日期间的公司章程、会计财务报告、会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)、会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)；该申请书所载的原告通信地址为前述富南路地址，联系电话为XXXXXXX****，电子邮箱为前述邮箱。当日，原告通过快递方式向被告寄送该申请书，并再次通过前述电子邮箱以邮件方式向叶伟发送邮件，称已将该申请书快递到被告公司。另查明，案外人张某系原告姐夫，张某曾在被告公司任职。2018年7月，张某就与被告劳动争议纠纷向上海市浦东新区劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁，要求被告支付未签订劳动合同的经济赔偿金22万元、违法解雇的经济赔偿金58,536元、工资2万元及报销款等；其申请书上载明：1、张某的电话为XXXXXXX****，住所地为上海市宝山，住所地为上海市宝山区富南路******股东。后被告不服仲裁裁决，向本院起诉，案号(2018)沪0115民初90233号。本院在该案中查明：张某于2017年4月28日入职本案被告处工作。本院于2019年5月28日作出一审判决，本案被告支付张某2017年7月31日至2018年5月27日期间未签到劳动合同双倍工资差额197,316.02元等。该案经二审判决维持，现已生效。可派公司系成立于2018年4月13日的有限责任公司，注册资本200万元，法定代表人为尹平平(张某之妻，又名尹萍萍)，股东为尹平平、厉建炜，经营范围为从事智能科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让，普通机械设备的与加工(限分支机构经营)，自动化设备、电子产品、计算机硬、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备及配件、仪器仪表的销售，从事货物及技术的进出口业务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。科派公司系成立于2018年1月19日的有限责任公司，注册资本160万元，法定代表人为曲波，股东为张某、胡松钰、曲波，经营范围为工业自动化设备、电子设备、机械设备、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术转让，技术服务，机械设备的制造与加工，销售(工业自动化设备、电子产品、计算机软件及辅助设备、通讯设备、机械设备及配件、仪器仪表)，货物、技术进出口【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。2019年6月，本案被告向山东省青岛市中级人民法院起诉科派公司、张某、厉建炜专利权权属纠纷，案号(2019)鲁02民初1266号等，要求：1、确认名称为“一种伺服涂胶定量机”的实用新型专利申请(申请号为XXXXXXXXXXXX.9)归本案被告所有等，2、确认名称为“伺服定量机”的外观专利(专利号为ZLXXXXXXXXXXXX.6)归本案被告所有，科派公司将该外观设计专利转让给本案被告等；3、确认名称为“供胶泵”的外观专利(专利号为ZLXXXXXXXXXXXX.0)归本案被告所有等；4、确认名称为“双通道涂胶控制系统”的软件著作权(登记号为2018SR700239)归本案被告所有等，上述案件现在审理中。2019年9月，本案被告向上海知识产权法院起诉科派公司、张某、厉建炜专利申请权权属纠纷，案号(2019)沪73知民初553号，要求确认名称为“一种伺服涂胶定量机”的实用新型专利申请(申请号为XXXXXXXXXXXX.6)归本案被告所有等，该案现在审理中。审理中，原告确认，前述富南路地址为张某住址，XXXXXXXXXXX的电话为张某的电话。双方均确认，被告公司成立时，曾向邀请张某入股。以上事实由原告提供的被告公司工商信息、申请书、快递单据、电子邮件、民事判决书、被告提供的户籍资料、工商材料、电子邮件、劳动争议仲裁申请书、传票、诉状及庭审笔录等证据在案佐证。本院认为，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿，应向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。现原告已向被告提出书面要求查账的申请，但被告认为原告系代持股东、可能损害公司利益，故不同意查阅。因此本案的争议焦点为：1、原告主体是否适格；2、原告诉请是否具有不正当目的。关于争议焦点一。本院认为，被告工商信息已确认原告是被告股东，被告辩称原告是为张某代持股权的，被告应当承担相应的举证责任。现双方均确认原告所占股份尚未缴纳出资，亦确认曾想拉张某入股，但原告认为之后张某由于经济压力等未入股，被告未能提供原告与张某之间的代持协议等证据，原告要求查阅账簿等的申请书所留的通讯地址及电话虽含有张某的信息，但并不足以证明二人间存在代持的法律关系。在未经工商变更登记或生效法律文书否定的情况下，原告就是被告登记股东，依法享有包括股东知情权在内的相应股东权益。股东知情权作为股东固有权利，其行使以登记机关记载的股东身份为依据。被告辩称代持股东不享有股东知情权并无法律依据。关于争议焦点二。原告虽享有股东知情权，但该权利的行使程序和范围仍须符合法律的规定。现原告已提出书面申请，被告虽未在规定期间书面回复，但在庭审中明确拒绝；被告虽辩称申请书上签名非原告本人所签，原告对此则予否认，被告在本院已释明后果的前提下仍未就签字的真实性申请鉴定，故本院对被告该节辩称不予采信；故本院认为原告要求本院判决符合程序。对于范围。原告要求查阅、复制的内容包括公司章程、股东会决议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告，该主张于法有据，本院予以支持。同时原告要求查阅的内容包括会计账簿及会计凭证。本院认为，原告作为股东本应有权查阅公司的会计账簿包括有关会计凭证。但鉴于被告公司作为有限责任公司所具有的封闭性及相关会计账簿及原始记账凭证会涉及被告公司的公司采购销售信息、价格构成及销售对象信息等重要公司信息及商业秘密，反映了被告公司在生产经营活动中资金、财产使用情况及公司收支状况，所以被告公司有合理依据以原告查阅存在不正当目的为由拒绝提供前述材料供其查阅。在本案中，双方均确认张某系原告的亲戚，且本欲入股被告，而张某又曾系被告员工，原告申请书中所载的联系方式亦多为张某的联系方式，故张某与原、被告之间均存在密切的联系。现张某及其妻子在可派公司及科派公司担任股东，该二公司与被告公司经营范围存在较多重合，且科派公司与被告公司存在多起纠纷，有利害冲突关系和同业竞争事实。原告在张某与被告产生纠纷期间向被告要求行使股东知情权，并留下张某的联系方式，本院难以确定原告查阅会计账簿及凭证的正当性，故本院采信被告意见，即被告公司具有合理根据认为原告查阅被告公司的会计账簿具有不正当目的，并可能会损害公司的合法利益。被告有权拒绝提供会计账簿，显然亦有权拒绝提供原始会计凭证供原告查阅。因此本院对原告所提出的查阅被告公司会计账簿及原始会计凭证的主张不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第八条、第十条之规定，判决如下：一、被告上海蓉开自动化科技有限公司应于本判决生效之日起十日内提供自2014年7月25日起至2019年12月1日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供原告尹亚如查阅和复制(查阅地点为被告上海蓉开自动化科技有限公司住所地，原告尹亚如应在被告上海蓉开自动化科技有限公司提供资料后五个工作日内完成查阅、复制)；二、驳回原告尹亚如的其余诉讼请求。负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费80元，减半收取40元，由被告上海蓉开自动化科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员 张 睿二〇二〇年二月十日书记员 沈晨炜附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。二、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。