江苏省宜兴市人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0282民初8932号原告：潘倩倩，女，1993年6月3日生，汉族，住宜兴市。委托诉讼代理人：刘志国，江苏天哲（宜兴）律师事务所律师。被告：姚斌，男，1973年3月29日生，汉族，住四川省旺苍县。委托诉讼代理人：陈超，四川汉川律师事务所律师。被告：唐光明，男，1967年8月12日生，汉族，住四川省旺苍县。第三人：潘国军，男，1968年7月12日生，汉族，住宜兴市。原告潘倩倩与被告姚斌、唐光明，第三人潘国军合伙协议纠纷一案，本院于2019年7月26日立案受理后,依法适用简易程序，于2020年1月9日公开开庭进行了审理。原告潘倩倩的委托诉讼代理人刘志国、被告姚斌的委托诉讼代理人陈超、被告唐光明到庭参加诉讼，第三人潘国军经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告潘倩倩向本院提出诉讼请求：1、依法判令姚斌偿还债权转让款63万元及自2019年3月8日起至2019年6月17日止以96万元为基数按2.5%/月计算的利息80800元、自2019年6月18日至实际给付之日止以63万元为基数按2.5%/月计算的利息；2、判令唐光明对姚斌的上述还款义务在63万元范围内承担连带责任；3、本案诉讼费用由姚斌、唐光明负担。事实和理由：2019年3月28日，第三人潘国军和被告姚斌、唐光明对由其和唐光明合伙投资经营的开江县寒树湾矿石厂及开江县华苑沙厂进行结算，并由姚斌受让唐光明在两企业的合伙份额，姚斌应支付潘国军对两企业垫付的投资款96万元，双方约定了还款时间及违约责任。同年6月17日经结算，姚斌仍结欠潘国军垫付款本金63万元并由唐光明承担保证责任，经潘国军多次催要不成后转让给她，现诉至法院，请求判如所请。被告姚斌辩称：本案是债权转让合同纠纷，第三人转让债权没有依照合同法第80条规定通知债务人，潘倩倩与姚斌没有建立法律关系，债权转让不成立。对实体问题不作答辩。被告唐光明辩称：担保事实不成立，当时潘国军和姚斌闹的不可开交，他就做了担保，他是担保姚斌和潘国军而不是潘倩倩，如果是潘国军起诉，他是可以赔付的。第三人潘国军提交书面答辩状称：潘倩倩诉称属实，请求支持潘倩倩的诉讼请求。经审理查明：2019年3月28日，第三人潘国军与被告姚斌、唐光明在案外人李洪江的见证下签订股权转让协议一份，该协议约定：一、开江县寒树湾矿石厂及开江县华苑沙厂（以下简称两企业），系以李洪江作为投资人设立的个人独资企业。但该二企业系由李洪江、马冬林、郭素梅、唐光明合伙共同投资设立，其中李洪江占45%的合伙份额；马冬林占5%的合伙份额；郭素梅占10%的合伙份额；唐光明占40%的合伙份额；二、2018年9月15日甲方李洪江自愿将持有的两企业45%的合伙份额、马冬林自愿将持有的两企业5%的合伙份额、郭素梅自愿将持有的两企业10%的合伙份额转让给潘国军；三、现两企业由潘国军、唐光明合伙共同投资设立，其中潘国军占60%的合伙份额；唐光明占40%的合伙份额。经潘国军、姚斌、唐光明友好协商，协议如下：一、唐光明自愿将两企业40%合伙份额转让给姚斌；二、经潘国军、唐光明对两企业合伙期间的经营进行结算，截止姚斌、唐光明合伙份额转让之日，两企业2019年3月28日结欠潘国军垫付款2567075元，经协商潘国军同意按240万计算，由姚斌按40%的比例（计96万元）于本协议签订之日起十日内偿还给潘国军，如逾期，按月息2.5%计算利息；三、本协议签订后，两企业由潘国军和姚斌共同所有、合伙经营，与唐光明无关。2019年6月17日，潘国军与姚斌在唐光明的见证下签署股东结算清单一份，该清单载明：2019年3月27日至2019年6月16日于开江县寒树湾矿石厂及开江县华苑沙厂总收入3190172元，总开支2565169.8元，除去开支实际利润625002.2元，姚斌40%股份分红人民币25万元；另卖旧设备30吨，共6万元，卖旧工具5000元，合计6.5万元，姚斌40%股份分红人民币2.6万元；经协商潘国军同意让5万元给姚斌（唐光明）；另2018年9月15日至2019年3月26日于开江县寒树湾矿石厂及开江县华苑沙厂潘国军总投资2567075元；经协商潘国军同意按240万计算，姚斌（唐光明）40%股份折合人民币96万应付给潘国军（不计利息）；姚斌利润：25万+2.6万=27.6万；应付给潘国军：96万-27.6万-5万=63.4万；经协商潘国军同意按63万计算，共计欠潘国军人民币63万；除场地剩余石子估约2000吨，其他所有账务已全部结清。同日，姚斌出具欠条一份，载明：今欠到潘国军（开江县寒树湾矿石厂及开江县华苑沙厂）垫付人民币63万元。担保人唐光明。（备注：还有54864元未分红，待李洪江付款后算账）。另查明，开江县华苑沙厂系个人独资企业，投资人于2018年9月21日由李洪江变更为潘国军，于2019年6月11日变更为吴**松；开江县天师寒树湾矿石厂系个人独资企业，于2014年投资人变更为李洪江。又查明，2019年7月23日，潘国军与潘倩倩签订债权转让协议一份，约定由潘国军将其投资开江县华苑沙厂与开江县寒树湾矿石厂对姚斌形成的垫付款债权63万元及利息，以及对唐光明的担保债权一并转让给潘倩倩。该债权转让协议在本院受理本案后，在送达应诉材料时一并送达给姚斌、唐光明。上述事实有协议、结算清单、欠条、企业公示信息表、债权转让协议及庭审笔录等证据在卷佐证。审理中，唐光明提供了分别有吴继先、唐三明、李洪江三人出具的证明，及现场打印照片9张，证明潘国军更换一部分设备，新的设备调试3个月后没有成功就拿走了，且原来留下的泥土没有清理，导致后来的泥石流，可能要花费80多万整治。另唐三明、李洪江共同出具证明一份，证明华苑沙厂原生产方遗留淤泥运输费用25805元。经庭审质证，姚斌对上述证据无异议；潘倩傅认为上述证据的真实性无法确认，而且与本案无关。本院认为,潘国军与姚斌、唐光明在案外人李洪江的见证下签订了股权转让协议，因该协议中涉及的开江县天师寒树湾矿石厂及开江县华苑沙厂均系个人独资企业，不具有法人资格，该股权转让协议实为转让当事人的合伙份额，且签订协议时二企业的投资人潘国军、李洪江均在场，该转让协议应当有效。姚斌自愿承担潘国军与唐光明合伙期间唐光明应支付潘国军的垫付款，并不违反法律规定。姚斌应当按照该协议付款，其未按约付款应承担违约责任，但双方在此后的股东结算清单中对姚斌（唐光明）应付的96万元明确不支付利息，且结算后共应支付潘国军63万元，该结算清单应视为对原股权转让协议中违约条款的变更，姚斌无需支付利息。关于唐光明在审理中提供的证据，其需证明的内容均系其与潘国军合伙期间的纠纷，其可另行主张，本案不作理涉。债权人可以将合同的权利全部或部分转让给第三人，但应当通知债务人，未经通知该转让对债务人不发生效力。潘国军虽未能将债权转让协议通知姚斌，但潘倩倩在起诉时将债权转让协议作为证据向本院提交，本院已将该证据送达给姚斌、唐光明，且法律并无规定应以何种形式进行通知，该债权转让协议在姚斌收到本院送达的证据材料时对姚斌发生法律效力。故对姚斌认为债权转让不成立的辩解，本院不予采信。对潘倩倩要求姚斌支付63万元垫付款的诉讼请求，本院予以支持，对利息请求，本院不予支持。债权人转让权利的受让人取得与债权有关的从权利。唐光明对姚斌所欠潘国军债务进行了担保，潘倩倩取得该债权后，唐光明仍应对该债务承担连带保证责任，唐光明承担保证责任后有权向姚斌追偿。综上，《中华人民共和国合同法》第八十条、第八十一条、第一百零九条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条之规定，判决如下:一、姚斌于本判决发生法律效力之日起十日内支付潘倩倩63万元。二、唐光明对上述姚斌所负债务承担连带保证责任，唐光明承担保证责任后有权向姚斌追偿。三、驳回潘倩倩的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期限履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费6000元(已减半收取)，财产保全费4520元，合计10520元，由姚斌、唐光明负担9066元。潘倩倩负担1454元。潘倩倩同意其预交的诉讼费用中的剩余部分9066元由姚斌、唐光明向其直接支付，本院不再退还，由姚斌、唐光明在本判决生效之日起十日内向潘倩倩支付。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院，同时应向该院预交上诉案件受理费。审判员 张 祎二〇二〇年二月十八日书记员 陆偲杰