苏州市吴江区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)苏0509民初7307号 原告：翟健龙，男，1993年1月28日出生，汉族，住江苏省苏州市沧浪区。 原告：马元海，男，1963年7月1日出生，汉族，住江苏省苏州市姑苏区。 原告：刘淑梅，女，1954年2月6日出生，汉族，住山东省安丘市。 原告：朱荣跃，男，1958年8月14日出生，汉族，住江苏省苏州市沧浪区。 原告：苏州菊之华餐饮管理有限公司，住所地江苏省苏州市南环东路****（**）。 法定代表人：斯培浪，执行董事。 上述五原告共同委托诉讼代理人：张**，江苏吴中益律师事务所律师。 被告：吴国洁，女，1983年11月25日出生，汉族，住江苏省苏州市吴中区。 委托诉讼代理人：丁厚兵，江苏通达瑞律师事务所律师。 委托诉讼代理人：吴泾豪，江苏通达瑞律师事务所实习律师。 原告翟健龙、马元海、刘淑梅、朱荣跃、苏州菊之华餐饮管理有限公司与被告吴国洁合伙协议纠纷一案，本院于2018年2月7日立案受理，于2018年10月22日作出(2018)苏0509民初1936号民事判决。原告翟健龙、马元海、刘淑梅、朱荣跃、苏州菊之华餐饮管理有限公司不服本院一审判决，依法向苏州市中级人民法院（下称苏州中院）提起上诉，苏州中院于2019年4月28日作出（2019）苏05民终1133号民事裁定，撤销苏州市吴江区人民法院(2018)苏0509民初1936号民事判决，发回苏州市吴江区人民法院重审。本院于2019年5月30日立案，将本案案由变更为合同纠纷。组成合议庭适用普通程序于2020年2月27日公开开庭进行了审理。原告朱荣跃,五原告的共同委托诉讼代理人张**，被告吴国洁的委托诉讼代理人丁厚兵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告翟健龙、马元海、刘淑梅、朱荣跃、苏州菊之华餐饮管理有限公司共同向本院提出诉讼请求：1、解除五原告与被告之间的转让店铺资产口头合同；2、判令被告向五原告返还店铺转让款962645元；3、判令被告赔偿设计费70000元；4、判令被告赔偿装修施工费158871元；5、判令被告支付自2017年8月1日起至实际返还资金之日止的资金占用利息（暂计算至2018年2月5日为40106.10元）；6、判令被告承担本案诉讼费。庭审中，五原告明确是作为合伙体向被告主张权利，该合伙体本身也包括被告方。 事实和理由：2017年7月25日，原、被告为设立“友屋日本料理（吴江店）合伙企业(有限合伙)”签署《合伙协议》，苏州菊之华餐饮管理有限公司为普通合伙人，翟健龙、马元海、刘淑梅、朱荣跃、吴国洁为有限合伙人。为了履行《合伙协议》，拟以被告的“吴江市松陵镇友屋日本料理店”（个体工商户)为基础，扩大经营规模。为此，原告按被告提供的预算，签署合伙协议，筹集了200万元，通过苏州菊之华餐饮管理有限公司账户，统一向被告支付了962645元的店铺资产转让款，并开始对被告租赁用于扩大经营场所的香江花园10幢01、02、03房屋进行装修。装修期间，2017年10月10日，吴江法院张贴了《公告》和封条，对该房屋进行司法拍卖。此时，原告方知该房屋早在2015年就被法院查封，不能再作为经营场所，故合伙企业未进行注册登记，未成立。原告认为，被告故意隐瞒房屋被法院查封的情况，将自己的“吴江市松陵镇友屋日本料理店”原有的旧设备、物品等资产以962645元价款转让给原告，具有明显的欺诈性。而且现在转让店铺未交接，转租房屋未经业主吴江市众业房产开发有限公司同意，店铺经营场所被法院查封，转让店铺的合同目的不能实现，该口头合同应予解除。被告应当返还店铺转让款962645元，并应赔偿原告因此而发生的房屋装修设计费损失70000元、装修施工费损失158871元以及自2017年8月1日起至实际返还资金之日止的资金占用利息。为维护自身合法权益，特诉至法院。 被告吴国洁辩称：第一、被告与合伙体之间的确存在口头的店铺资产转让合同。2017年7月25日，五原告与被告签订《关于设立友屋日本料理（吴江店）（以工商核名为准）合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，以下简称《合伙协议》，该《合伙协议》第四条约定普通合伙人为苏州菊之华餐饮管理有限公司，有限合伙人分别为吴国洁、翟健龙、马元海、刘淑梅、朱荣跃。第五条约定普通合伙人及全体有限合伙人以现金出资人民币200万元，用于普通合伙人主导投资、设立和运营友屋日本料理（吴江店）项目，该约定实际包括了合伙企业收购被告名下吴江市松陵镇友屋日本料理店的资产，能够清楚地反映原告诉请中要求解除的店铺资产转让合同只是合伙协议的有机组成部分。现在原告将店铺资产转让合同与《合伙协议》人为的进行割裂，严重违背客观事实。2017年7月25日，《合伙协议》签订后，合伙人陆续将认缴的出资款汇入苏州菊之华餐饮管理有限公司账户，总投资是200万元。被告吴国洁也于2017年8月1日将其名下吴江市松陵镇友屋日本料理店以53万元的价格转让给了合伙企业，并且于2017年8月1日完成了交接手续。原告所主张的店铺资产转让合同已履行完毕，不存在解除的问题。后合伙企业在进行新店装修过程中，接到苏州市吴江区人民法院的协助执行通知，执行法官称新装修房屋因涉及诉讼，要求停止装修，并将新租赁的房屋进行查封。事发后，合伙人经过多次磋商，并于2018年1月13日形成合伙人决议。决议内容为：同意对合伙企业进行清算。清算后先退回有限合伙人投入的资金，有余款再按普通合伙人股东持股比例退回。产生损失也由普通合伙人股东按股份比例分担。因此本案涉及的合伙企业已经解散，接下来应该依法进入清算程序。第二、原告与被告之间店铺转让款只有53万元。另外的427095元是支付被告方已经提前支付的房租、押金，还有被告转让的吴江市松陵镇友屋日本料理店中留下来的食材，酒水等易耗品。第三、关于设计费7万元，虽然合同约定是7万元，但实际上原告仅支付34000元，剩余36000元原告并未支付。第四、关于原告主张的装修施工费158871元，原告需进一步明确具体的构成并提交相应证据。第五、因为被告方认为不存在解除合同的这样一个事实，所以不需要对原告主张的款项承担逾期利息。第六、被告自始至终不存在隐瞒房屋被法院查封的事实，原告以96万余元收购被告名下吴江市松陵镇友屋日本料理店符合市场行情，被告已将店铺转让给原告，不存在原告所称的合同目的不能实现的问题。综上，被告认为原告没有诉请事实和法律基础，恳请法庭驳回原告的全部诉讼请求或者是驳回原告的起诉。 经审理查明：2017年7月25日，吴国洁、朱荣跃、刘淑梅、翟健龙、马元海作为有限合伙人与苏州菊之华餐饮管理有限公司作为普通合伙人签订《合伙协议》一份，决定成立友屋日本料理（吴江店）合伙企业，投资、设立和运营友屋日本料理（吴江店）。《合伙协议》约定：全体合伙人出资总额为200万元，其中吴国洁认购40万元，朱荣跃认购40万元，刘淑梅认购20万元，翟健龙认购30万元，马元海认购30万元，苏州菊之华餐饮管理有限公司认购40万元；全体合伙人一致决定委托普通合伙人为本合伙企业的执行事务合伙人，对外代表本合伙企业。执行事务合伙人已完成融资店铺租赁（老店从2017年8月1日起倂入合伙企业）并进入装修状态，并初定在2017年11月实现新老店铺合倂开业；如经全体普通合伙人和全体有限合伙人一致同意等原因解散，则合伙企业应当解散，企业解散后，由清算人对企业的财产债权债务进行清理和结算，处理所有尚未了结的事务，清算人自被确定之日起十日内将本企业解散事项通知债权人公告债权人。上述《合伙协议》签订后，合伙人陆续认缴出资，除《合伙协议》签字的显名合伙人外，还存在显名合伙人代持隐名合伙人股份的情况，实际出资人的合伙人为12人，分别是马宇星、刘莉、王立柱、朱荣跃、罗晓真、陆剑、吴国洁、胡彬、胡潘顺、魏翼超、翟健龙、苏州菊之华餐饮管理有限公司。其中马元海与马宇星签订了《合伙企业份额代持协议》，刘淑梅与刘莉和王立柱签订了《合伙企业份额代持协议》，朱荣跃与罗晓真、陆剑签订了《合伙企业份额代持协议》，吴国洁与胡彬、胡潘顺签订了《合伙企业份额代持协议》，吴国洁与魏翼超未签订《合伙企业份额代持协议》。 2017年8月1日，受苏州菊之华餐饮管理有限公司指派，该公司出纳刘某与办公室主任斯培浪前往吴江市松陵镇友屋日本料理店进行资产盘点。2017年8月7日，苏州菊之华餐饮管理有限公司向吴国洁转账支付530000元，该款项是支付吴国洁名下吴江市松陵镇友屋日本料理店的固定资产转让款，具体是硬装、煤气报警器、管道煤气、男女工作服等。2017年8月16日，苏州菊之华餐饮管理有限公司向吴国洁转账490095元，该款项是：1、返还吴国洁已向出租人预付的一楼1年即截至2018年6月的房屋租金106356.5元、吴国洁已向出租人预付的一楼2年即截至2019年6月的房屋租金100000元、吴国洁已向出租人预付的二楼1年即截至2018年6月的房屋租金55000元、吴国洁已向出租人支付的房屋押金50000元、吴国洁预支的装修期员工临时租赁宿舍的租金5200元、吴国洁预支的40%的设计费34000元、吴国洁预支的30%宿舍装修费29000元；2、吴江市松陵镇友屋日本料理店7月底前留下的厨房食材43013.6元、吴江市松陵镇友屋日本料理店7月底前留下的外场酒水67524.9元。 苏州菊之华餐饮管理有限公司通过自身账户向吴国洁等发放了2017年8月份工资。2017年8月至2017年12月，微信聊天群“办公室群”中，朱荣跃就吴江店社保缴纳人员，吴江店的水电煤费用，吴江店的收支归入什么银行卡，吴江店由个体改为一人有限公司的手续，吴江店员工的住所问题，涉案店铺的司法拍卖问题，吴江店的装修款项问题等进行安排、处理。 自2017年10月起，吴江市松陵镇友屋日本料理店通过美团销售的营业款汇入朱荣跃尾号为4984中国银行账户一直到2018年2月份。通过上述账户，朱荣跃向吴国洁发放2017年9月、10月、11月的工资，也通过上述账户将吴江市松陵镇友屋日本料理店员工工资、税款汇至吴国洁银行账户的方式发放员工工资、缴纳税款。 2017年10月28日，苏州菊之华友屋吴江店召开第一次合伙人会议，到场人员为合伙人吴国洁（同时代表苏州菊之华餐饮管理有限公司）、朱荣跃、翟健龙、马元海、陆剑、胡潘顺、胡彬。会上，朱荣跃通报了吴江店投资执行情况和2017年8月1日至9月30日的营业情况，分析了经营与装修过程中存在的问题,提出了一些解决问题的措施。根据吴江店目前因租用店面房涉讼而致影响装修工作及存在不确定因素的情况，必然产生相应损失，普通合伙人建议：若非公司股东的其他合伙人提出退伙，同意其按原投入金额退出吴江店的合伙；若理顺了租赁房屋的关系，欢迎再来入伙。要持续跟进法院处理情况，以利解决后续经营问题。会上，参加会议的合伙人一致认为对吴江店因租用店面房涉讼而影响装修工作的情况表示理解，要持续跟进法院处理情况，以便解决后续经营问题。 2018年1月21日，朱荣跃在微信群“KKNK公司群”里发出以下消息：今天已1月21日，请把新区店、吴江店、园区店11月、12月共约37.4万元公司总库存发货款付入公司账户，该款为占用吴江店投资款项，以便本月底归还有限合伙人投资款。 另查明：吴江市松陵镇友屋日本料理店于2012年6月21日登记成立，属于个体工商户，经营者为吴国洁，经营，经营地点为苏州市吴江区松陵镇香江花园**102-103商铺铺系吴国洁向徐井生租赁。分别是2012年3月14日吴国洁向徐井生租赁苏州市吴江区松陵镇香江花园10幢商铺02、03一楼（老店），租期为十年，从2012年6月14日至2022年6月14日。2016年6月10日吴国洁又向徐井生租赁苏州市吴江区松陵镇香江花园10幢商铺01、02、03二楼（老店），租期为六年，从2016年6月10日至2022年6月10日。2017年6月12日，吴国洁又向徐井生租赁苏州市吴江区松陵镇香江花园10幢商铺01一楼（新店），租期为五年，从2017年6月12日至2022年6月12日。 苏州市吴江区松陵镇香江花园10幢商铺01、02、03由徐井生于2011年9月18日向开发商吴江市众业房产开发有限公司购买，但苏州市吴江区松陵镇香江花园10幢商铺01、02、03一直登记在吴江市众业房产开发有限公司名下。因吴江市众业房产开发有限公司涉及多笔债务纠纷被诉至本院，本院分别于2015年3月3日、2017年6月12日、2017年9月13日至房屋主管部门查封了香江花园10幢商铺01、02、03，上述房屋上设有抵押权，抵押权人为广发银行股份有限公司苏州分行，登记时间2014年10月16日。 2014年11月25日，本院受理了交通银行股份有限公司吴江分行与徐井生、钱红妹、吴江市众业房产开发有限公司金融借款合同纠纷一案，即（2014）吴江执字第4416号，本院于2015年3月3日查封香江花园10幢商铺01、02、03，期间为3年。在该案执行过程中，本院于2015年3月5日作出执行公告，对香江花园10幢商铺01、02、03进行拍卖，限该房屋内人员于2015年3月22日前搬离，系租赁的，需向本院提供租赁协议等。香江花园10幢商铺01、02、03抵押给其他债权人，在该案中不予处理。2015年12月12日，本院裁定本次执行程序终结。 2015年6月17日，本院受理了吴江市吴越农村小额贷款股份有限公司与徐井生等人金融借款合同纠纷一案，即（2015）吴江执字第3398号。2016年7月27日，本院向吴国洁送达了（2015）吴江执字第3398号执行裁定书及协助执行通知书，要求将应支付给徐井生的租金直接交付至苏州市吴江区人民法院账户，送达回证显示本院在友屋日料店内本院留置送达了上述法律文书。2016年8月8日，本院裁定本次执行程序终结。 2017年6月，在微信中，吴国洁告知朱荣跃吴江法院的协助执行事宜，朱荣跃回复吴国洁“昨天我问了周菡律师，吴江法院的书面协助执行书是有效力的，找了发我看一下，在落实前，不能付钱”。 2017年7月31日，本院受理了苏州市吴江区国土资源局与吴江市众业房产开发有限公司建设用地使用权纠纷一案，即（2017）苏0509执恢899号案件。2017年9月12日，吴国洁向法院提供了租赁合同，说明涉案商铺由其承租的具体情况。2017年10月10日，本院执行局在香江花园10幢商铺01、02、03处张贴公告和封条，要求当事人或利害关系人对上述商铺评估价于十日内向本院提出书面异议。2017年11月1日，本院作出拍卖裁定，拍卖公告中载明的租赁关系为“2012年3月14日吴国洁向徐井生租赁苏州市吴江区松陵镇香江花园10幢商铺02、03一楼，租期为十年”的这份租赁关系。在本院组织的拍卖过程中，一拍、二拍均流拍。2018年7月25日，本院裁定本次执行程序终结。 2018年8月15日，本院受理了苏州市吴江区国土资源局与吴江市众业房产开发有限公司建设用地使用权纠纷一案，即（2018）苏0509执恢744号案件。2018年8月，本院作出关于香江花园10幢商铺01、02、03房地产的拍卖公告，公告载明“商铺02、03一楼已出租，租期自2012年6月14日起至2022年6月14日止，租金每年100000元，租金已付至2018年6月14日止，之后租金由买受人收取。2018年9月，香江花园10幢商铺01、02、03由买受人陈怡竞拍成功。2018年10月，上述房产产权变更至陈怡名下。期间，案外人对香江花园10幢商铺01、02、03房地产提出执行异议，2019年5月8日，本院裁定本次执行程序终结。 2018年11月，陈怡发出解除租赁合同通知书，通知苏州菊之华餐饮管理有限公司、朱荣跃、翟健龙、马元海、刘淑梅、吴国洁，根据与前房东签订的租赁合同，一楼02、03室租赁期限自2012年6月14日至2022年6月14日，租金每年10万元，每12个月支付一次，现租金只支付至2018年6月14日，按照合同约定已经逾期缴纳长达5个月，现根据合同规定解除租赁合同，要求2018年11月26日前腾空房屋。 2018年11月22日，田荣国向朱荣跃发短信，内容：朱董，新房东说要过来锁门，2018年11月25日，田荣国向朱荣跃发短信，内容：朱董，公司有人过来交接吗。 庭审中，刘某作为被告吴国洁申请的证人出庭作证，其陈述：我2017年7月、8月是在苏州菊之华餐饮管理有限公司工作，公司董事长是朱荣跃，办公室主任是斯培浪，财务是王连凤。我的工作是负责公司的银行卡流水账目及菊之华吴江店、园区店门店的账目。2017年7月底，董事长朱荣跃让我和斯培浪在2017年8月1日一起到吴江店进行资产盘点，说是从2017年8月1日起吴江店就转让给公司了。2017年8月份朱荣跃给了我一张中国银行的银行卡，说用于吴江店营业款的收支，但账户变更需要时间，故8月份之后有段时间吴江店就和菊之华园区店共用一个账户，直到2017年10月份营业款才转到朱荣跃提供的账户，这个账户的资金由吴江店在使用，进账直接进，所有的支出都需要朱荣跃同意，到了2018年2月份吴国洁说这个账户不能用了。 庭审中，苏州菊之华餐饮管理有限公司法定代表人斯培浪陈述：我现在是苏州菊之华餐饮管理有限公司的法定代表人和执行董事，2017年8月1日，朱荣跃口头通知我和刘某去吴江店清点物品，至于是否是公司收购不清楚，当时只是接受公司的安排去清点物品。 诉讼中，徐井生表示对于吴国洁将吴江市松陵镇友屋日本料理店转让给合伙企业是知晓的，对于吴国洁将承租的案涉商铺一并转让给合伙企业是知晓也是同意的。 诉讼中，本院于2018年7月20日前往吴江市松陵镇友屋日本料理店进行调查，当时店面处于正常对外经营状态，店长田荣国及员工刘某接受本院询问。田荣国陈述如下：这个店刚开张的时候是吴国洁和另外一个人合伙的，后来那个人走了，就由吴国洁管理。去年7月底这个店被苏州菊之华餐饮管理有限公司收购了，吴国洁就不再是这个店的老板了，老板就变成了苏州菊之华餐饮管理有限公司。收购之后员工工资都是公司发的，具体哪个银行卡转过来的不清楚，营业所得也都交给公司，每天会计做好帐后交给我，我再交给刘某，刘某做好帐后，如果是现金就存在公司的账户中，2017年10月份后是存放在朱荣跃的账户，之前有段时间无专门账户就存放在吴国洁民生银行卡里。2018年2月份开始没人发工资，也没人管理，我就给朱荣跃发短信，他说不要找他，他不管了。之前这个店都是他管的，装修也是他弄的。我也找吴国洁问是什么情况，她说店的经营所得都在苏州菊之华餐饮管理有限公司，她也不管。因为店里面都是老员工，为了保持店里的运转，2018年3月份开始我就开始管理这个店，营业款都用作采购、工资等开销了，没有结余。刘某陈述如下：我之前是在菊之华下设的园区日料店工作，2017年7月份左右在苏州菊之华餐饮管理有限公司办公室上班，负责整理分店的账目，做流水账，2018年3月份吴国洁把我调到这个店里上班。2017年8月1日朱荣跃派我和斯培浪到这里清点物品，是代表苏州菊之华餐饮管理有限公司清点的，董事长朱荣跃说2017年8月份之后这个店就属于公司了，之后这个店的装修、工资发放等都是由朱荣跃亲自负责的。 诉讼中，原告提供了店铺转让合同的草稿，注明甲方为吴国洁，乙方为苏州菊之华餐饮管理有限公司（根据合伙协议，统一代表普通合伙人苏州菊之华餐饮管理有限公司、有限合伙人翟健龙、马元海、刘淑梅、吴国洁、朱荣跃），丙方徐井生，主要内容：甲方（吴国洁）自愿将自己位于苏州市吴江区商铺的友屋日本料理店铺转让给乙方。丙方与甲方签订的房屋租赁合同，租期到2022年6月14日止，月租为19166元人民币。友屋吴江店移交给乙方后，乙方同意代替甲方向丙方履行该租赁合同，每月交纳租金及该租赁合同约定的由甲方交纳的水电费等各项费用，该租赁合同期满（或终止）后由乙方领回甲方交纳的押金，该押金归乙方所有。该店铺现有装修、装饰、设备、库存食料和易耗品在甲方收到乙方转让款后全部无偿归乙方使用，租赁期满（或终止）后不动产归丙方所有，动产无偿归乙方。乙方在2017年8月31日前一次性向甲方支付转让费967000元，上述费用已包括甲方已交给丙方的押金、店铺装修装饰、设备及其他相关费用。该友屋日本料理（吴江店）的营业执照、经营许可证已由甲方办理，租赁期限内乙方继续以甲方名义办理经营执照、卫生许可证等相关手续，但相关费用及由乙方经营引起的债权债务全部由乙方负责，与甲方无关。合同生效后乙方有权要求甲方注销营业执照和相关工商税务登记手续，并重新以乙方名义办理相关工商税务登记手续。 吴国洁对店铺转让合同的草稿真实性无法确认，认为本案的店铺收购合同是口头合同。 上述事实，有原告提供的《合伙协议》、收款回单、对账单、账务清单、友屋吴江店原固有资产及转让明细清单、执行公告、封条、房屋租赁合同、《合伙企业份额代持协议》、授权委托书、证人斯培浪证言，被告吴国洁提供的合伙人确认汇总表、中国银行交易流水明细清单、付款回单、工资表、房屋租赁合同、律师调查取证笔录、苏州菊之华友屋吴江店2017年第一次合伙人会议纪要、准予个体工商户登记通知书、收据、商品房买卖合同、2017年8月1日清点记录单、证人刘某证人证言，本院所做询问笔录，本院调取的执行公告、执行裁定书及原被告陈述等证据予以证实。 本案的争议焦点：原告方是否有权解除原被告双方的转让店铺资产合同。 原告主张店铺资产的转让收购合同包括三方面内容：1、店内物品的交接，2、店铺、房屋、租赁期的变更，3、营业执照的变更。事实上，被告均没有履行上述三个方面的交接，涉案的店铺自始至终维持着原来被告吴国洁自己经营的状态。店铺资产中的无形资产是无法转让的，早在2015年涉案店铺就产生了权属争议，被告故意隐瞒房屋被法院查封的情况，将自己的“吴江市松陵镇友屋日本料理店”原有的旧设备、物品等资产以962645元价款转让给原告，具有明显的欺诈性。上述三项权益没有完成转移的责任在被告，转让店铺的合同目的不能实现，该转让合同应予解除。 被告对原告的陈述不予认可，主张原被告之间以962645元转让店铺资产的合同是双方真实意思表示，转让价格不存在不合理的情形。徐井生有权出租涉案房屋，且知晓、同意吴国洁将承租的商品转让给全体合伙人，01室一楼的租赁事宜是朱荣跃作为苏州菊之华餐饮管理有限公司董事长代表全体合伙人直接参与洽谈的，徐井生也是明知的。新租的01室一楼于2017年10月10日被法院查封，本案的交易标的是02、03室的一楼，原来的老店，交易标的始终没有受法院查封影响，法院在拍卖时也标明带租拍卖，买受人陈怡严格保障了承租人的承租权。吴国洁不存在隐瞒房屋被查封的事实。2017年10月10日，法院仅对新租的01室一楼贴了封条，其后果应当由全体合伙人承担。被告曾接到（2015）吴江执字第3398号协助执行通知书，但当时法院只是要求被告将租金交给法院，且该案件于2016年8月8日执行终结。在签订租赁合同之前，吴国洁也很谨慎，就该情况向朱荣跃进行了汇报，并有微信聊天记录予以证实。2017年10月25日的股东会决议也印证了全体合伙人对店铺承租前的状况是非常清楚的。2017年8月1日起，吴江店一直由执行事务合伙人苏州菊之华餐饮管理有限公司接管并实际经营，全体合伙人购买吴江店的目的已经实现。现因合伙人内部矛盾最终被新房东强行收回，这完全属于合伙企业的自身经营行为所导致，不能当然地认为合同目的无法实现。 针对本案争议焦点，本院意见如下。 一、关于店铺资产转让合同的内容与效力。 本院认为，原告与被告吴国洁对于双方店铺资产转让合同的标的包括三部分没有异议，本院予以确认。第一部分，实物资产，包括硬装、煤气报警器、管道煤气、男女工作服、食材、酒水等；第二部分，租赁权，即被告吴国洁与出租人租赁合同项下的权利义务，包括已经预付租金的期限内的占有使用涉案商铺的权利；第三部分，垫付的装修费、设计费、员工租金等。 原告主张，除了上述三部分之外，店铺资产转让合同还包括营业执照的变更，但未提供相应证据加以证明，被告对此不予认可。故本院对于原告的上述主张，不予采信。 综上，本院认定，双方店铺资产转让标的包括上述三方面内容，对价为962645元。原被告店铺资产转让合同系双方真实意思的表示，不违反法律规定，应属合法有效。 二、涉案店铺资产转让合同项下的标的是否已经转移交付。 第一部分，实物资产。根据刘某及斯培浪的证言，他们受苏州菊之华餐饮管理有限公司的董事长朱荣跃指派于2017年8月1日前往吴江市松陵镇友屋日本料理店进行资产清点，斯培浪虽陈述不知晓进行资产清点的目的，但会计刘某已陈述进行资产清点的目的是因为从该日起苏州菊之华餐饮管理有限公司就收购了吴江市松陵镇友屋日本料理店的资产。刘某的该陈述与《合伙协议》中第11.3条约定“老店从2017年8月1日起倂入合伙企业”的内容是相互吻合的，也体现了执行事务合伙人执行《合伙协议》中的约定。故本院认为，刘某、斯培浪于2017年8月1日前往吴江市松陵镇友屋日本料理店进行清点的行为也代表着对受让的资产进行接收。 第二部分，租赁权。合伙体与被告就租赁权转让达成了一致意见，执行事务合伙人将被告预付的自2017年7月起的租金及被告预付的押金返还给被告，表明其自2017年7月份起自愿受让被告的租赁权，根据本院对出租人徐井生所做的笔录，其对于被告吴国洁将承租的案涉商铺一并转让给合伙企业是知晓也是同意的，因此自2017年7月份起，合伙体受让了吴国洁与徐井生签订的三份租赁合同项下的权利与义务，由合伙体作为承租人对出租人徐井生享有权利、承担义务。 第三部分，垫付的装修费、设计费、员工租金等。根据涉案设计合同和装饰合同，发包人均为苏州菊之华餐饮管理有限公司，签订时间分别为2017年7月25日、2017年8月7日。苏州菊之华餐饮管理有限公司已经成为了上述合同的发包人，承担上述合同项下的权利义务，于2017年8月16日向被告吴国洁支付了上述垫付费用。故被告吴国洁已经将装修合同、设计合同中的权利义务转让给苏州菊之华餐饮管理有限公司。 此外，从2017年8月1日之后的经营情况看。第一，2017年8月1日后吴江市松陵镇友屋日本料理店的支出均由朱荣跃同意后才能支出。自2017年10月起，吴江市松陵镇友屋日本料理店通过美团销售的营业款汇入朱荣跃尾号为4984中国银行账户一直到2018年2月份。通过上述账户，朱荣跃向吴国洁发放2017年9月、10月、11月的工资，也通过上述账户将吴江市松陵镇友屋日本料理店员工工资、税款汇至吴国洁银行账户的方式发放员工工资、缴纳税款。第二，根据2017年8月至2017年12月“办公室群”微信聊天记录，朱荣跃就吴江店社保缴纳人员，吴江店的水电煤费用，吴江店的收支归入什么银行卡，吴江店由个体改为一人有限公司的手续，吴江店员工的住所问题，涉案店铺的司法拍卖问题，吴江店的装修款项问题等进行安排、处理。第三，根据2017年10月28日苏州菊之华友屋吴江店召开的第一次合伙人会议内容，从2017年8月1日起，朱荣跃实际对“菊之华友屋吴江店”进行了经营管理，吴江市松陵镇友屋日本料理店已作为合伙企业财产进行运转。 综上，原被告双方已经完成了有关资产、权益的转移，合伙体已经接收了吴江市松陵镇友屋日本料理店的资产并进行经营管理，原告也履行了支付转让款的义务。 三、被告是否存在欺诈行为。如果被告存在欺诈行为，该欺诈行为是否导致店铺资产转让合同目的不能实现。 根据现有的证据，本院于2016年7月27日以留置送达方式向吴国洁送到了涉案商铺执行裁定书、协助执行通知书。吴国洁于2017年6月告知朱荣跃法院协助执行事宜，故朱荣跃事先已明知涉案店铺存在法院执行风险，原告关于吴国洁故意隐瞒，存在欺诈行为的主张不能成立，本院不予采信。 2017年8月1日，合伙体已经接收了吴江市松陵镇友屋日本料理店的资产并进行经营管理，取得了该店经营有关的权益，故原告关于店铺资产转让合同目的无法实现的主张，不能成立。 四、原告方是否有权解除涉案店铺资产转让合同。 如上所述，原告关于被告故意隐瞒房屋被法院查封的情况，将自己的“吴江市松陵镇友屋日本料理店”原有的旧设备、物品等资产以962645元价款转让给原告，具有明显的欺诈性的主张，缺乏依据。故原告主张被告构成违约，导致合同目的无法实现，要求解除店铺资产转让合同，证据不足，本院不予支持。 综上所述，原被告之间的店铺资产转让合同系双方真实意思的表示，不违反法律规定，合法有效。双方已经履行了该店铺资产转让合同，原告取得了吴江市松陵镇友屋日本料理店的经营权。原告以被告欺诈违约为由，要求解除店铺资产转让合同，证据不足，本院不予支持。原告要求被告返还店铺转让款、房屋装修设计费、装修施工费损失、资金占用利息无事实和法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下： 驳回原告翟健龙、马元海、刘淑梅、朱荣跃、苏州菊之华餐饮管理有限公司的全部诉讼请求。 案件受理费15884元、保全费5000元，合计20884元，由原告翟健龙、马元海、刘淑梅、朱荣跃、苏州菊之华餐饮管理有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向该院（户名：江苏省苏州市中级人民法院，开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76）预交上诉案件受理费。 审 判 长  王 惠 人民陪审员  戴秀英 人民陪审员  仓公鼎 二〇二〇年二月二十八日 书 记 员  马 晶 附：相关法律条文 《中华人民共和国合同法》 第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同： （一）因不可抗力致使不能实现合同目的； （二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行 主要债务； （三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行； （四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的； （五）法律规定的其他情形。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。