宁夏回族自治区银川市兴庆区人民法院民 事 判 决 书（2019）宁0104民初18886号原告：刘佩然，男，1987年5月23日出生，汉族，无业，住湖北省天门市。委托诉讼代理人：李勇，北京市盈科（银川）律师事务所律师。被告：宁夏冠辰科技有限公司，住所地宁夏回族自治区银川市金凤区。法定代表人：何建英，该公司经理。委托诉讼代理人：高婷，宁夏辅德律师事务所律师。被告：吴国勇，男，1977年3月13日出生，宁夏冠辰科技有限公司业务员，住宁夏回族自治区银川市西夏区。委托诉讼代理人：高婷，宁夏辅德律师事务所律师。原告刘佩然与被告宁夏冠辰科技有限公司、吴国勇合同纠纷一案，本院于2019年12月19日立案后，依法适用简易程序，于2020年1月13日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人李勇，被告宁夏冠辰科技有限公司及吴国勇共同委托诉讼代理人高婷到庭参加诉讼。本案现已审理终结。刘佩然向本院提出诉讼请求：1.被告宁夏冠辰科技有限公司支付原告股权转让款700000元、利息2531.70元（以700000元为基数，自2019年11月16日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至2019年12月17日），利息主张至实际支付之日，并承担违约金140000元；2.被告吴国勇在未出资本息范围内对上述债务不能清偿部分承担补充赔偿责任；3.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2019年9月9日，原告与被告宁夏冠辰科技有限公司签订《股权转让协议书》，约定原告将其持有的石嘴山市隆合工贸有限公司55%的股权转让给宁夏冠辰科技有限公司，转让款为170万元。协议签订后，宁夏冠辰科技有限公司向原告支付了100万元，下剩700000元至今未付。2019年10月28日，宁夏冠辰科技有限公司的注册资本由800万元变更为200万元，但并未通知原告。原告知晓后，要求宁夏冠辰科技有限公司提供相应的担保未果。根据《中华人民共和国公司法》第一百七十七条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条规定，吴国勇作为宁夏冠辰科技有限公司法定代表人及大股东，应当就上述债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。宁夏冠辰科技有限公司、吴国勇辩称，第一，宁夏冠辰科技有限公司逾期支付该700000元不到一个月，原告即主张140000元违约金，明显过分高过其迟延收款造成的实际损失，请求人民法院依法予以调整。第二，原告主张违约金的同时又主张利息，属于重复计算，其计算逾期利息没有法律依据，不应得到支持。第三，原告要求吴国勇在未出资本息范围内对宁夏冠辰科技有限公司不能清偿部分承担补充赔偿责任没有事实和法律依据。首先，宁夏冠辰科技有限公司股东于2019年8月26日已通过了减资决议，吴国勇于2019年9月4日签署了减资公告，并于2019年9月9日在报纸公告。案涉股权转让发生在被告同意并签署减资公告之后，宁夏冠辰科技有限公司股东会决定减资时，原告不是其债权人，宁夏冠辰科技有限公司不负有通知义务。其次，宁夏冠辰科技有限公司的股东认缴出资额的期限至2039年6月25日，吴国勇已经实缴出资额220万元。且宁夏冠辰科技有限公司目前有多笔大额应收款项，对履行原告的债务有保障。宁夏冠辰科技有限公司的减资并未对原告债权造成实质损害，减资目的不是为了逃避公司债务和股东责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2019年9月9日，刘佩然与宁夏冠辰科技有限公司签订《股份转让协议书》，约定在刘佩然与石嘴山市隆合工贸有限公司原股东胡少坤民间借贷纠纷一案中，经人民法院强制执行，刘佩然持有了石嘴山市隆合工贸有限公司55%的股权；刘佩然自愿将该股权全部转让给宁夏冠辰科技有限公司，转让价格为170万元；本协议签订并完成公证后，宁夏冠辰科技有限公司一次性支付100万元；协议签订后，刘佩然积极配合办理石嘴山市隆合工贸有限公司的股权变更事宜，并在两周内完成变更，宁夏冠辰科技有限公司需在工商变更完成后2个月内（期间如遇法定节假日则时间顺延）支付剩余转让款700000元；宁夏冠辰科技有限公司应遵守本协议的付款额度及付款时间，如宁夏冠辰科技有限公司没有按期执行本协议约定的付款，导致本协议无法顺利执行，则视为违约，刘佩然有权要求宁夏冠辰科技有限公司继续支付剩余款项，同时可追讨不超过剩余款项的20%的违约金。该协议由宁夏回族自治区银川市国立公证处于签订当日公证。2019年9月11日，宁夏冠辰科技有限公司向刘佩然转让支付100万元股权转让款。2019年9月16日，宁夏冠辰科技有限公司被登记为石嘴山市隆合工贸有限公司的股东。宁夏冠辰科技有限公司成立于2019年6月27日，公司成立时的法定代表人为吴国勇，注册资本为800万元，股东及持股比例为吴国勇持股95%、卢楠持股5%。庭审中，宁夏冠辰科技有限公司、吴国勇提交一份“公司股东会决议”，会议时间为2019年8月26日，参会股东为吴国勇、卢楠，决议内容为：将宁夏冠辰科技有限公司注册资本由800万元减少为200万元，减资后吴国勇出资190万元（出资比例95%）、卢楠出资100000元（出资比例5%），出资时间均为2039年6月25日；通过公司章程修正案。2019年9月5日，宁夏冠辰科技有限公司作出《宁夏冠辰科技有限公司章程修正案》，将原章程中注册资本800万元修改为200万元，将吴国勇、卢楠的出资额由760万元、400000元修改为190万元、100000元。后宁夏冠辰科技有限公司将减资公告交新消息报刊登，新消息报于2019年9月9日发布了减资公告，内容为宁夏冠辰科技有限公司经公司股东会决议，将原注册资本800万元减至200万元，请相关债权、债务人在登报日起45天内向公司申报，要求清偿或相应的担保，逾期将依法减资。2019年10月28日，宁夏冠辰科技有限公司在登记部门完成减资登记。2019年12月3日，宁夏冠辰科技有限公司股东由吴国勇（持股95%）、卢楠（持股5%）变更为何建英（持股95%）、卢楠（持股5%），法定代表人由吴国勇变更为何建英。本院认为，刘佩然与宁夏冠辰科技有限公司签订的《股份转让协议书》属有效合同。合同约定的股权转让款为170万元，宁夏冠辰科技有限公司已支付刘佩然100万元，下剩700000元仍应由宁夏冠辰科技有限公司支付给刘佩然。刘佩然主张的利息没有合同约定，本院不予支持。关于刘佩然主张的违约金，虽有合同依据，但宁夏冠辰科技有限公司认为违约金计算过高，申请本院予以调整。根据宁夏冠辰科技有限公司的逾期金额、逾期时间以及逾期行为对刘佩然造成的损失，本院支持违约金70000元。《中华人民共和国公司法》第一百七十七条第二款规定，公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。本案中，新消息报于2019年9月9日发布了宁夏冠辰科技有限公司减少注册资本的公告，虽然与案涉《股份转让协议书》签订日期相同，但由此可知宁夏冠辰科技有限公司作出减少注册资本决议的时间早于《股份转让协议书》签订时间，宁夏冠辰科技有限公司于2019年9月5日作出的章程修正案亦可印证。因此，宁夏冠辰科技有限公司作出减少注册资本决议时，刘佩然并非其债权人，宁夏冠辰科技有限公司就减少注册资本事宜未通知刘佩然并未违反上述法律规定。对刘佩然要求吴国勇承担补充赔偿责任的诉讼请求，本院不予支持。对被告相应的答辩意见，本院予以采纳。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第一百七十七条第二款规定，判决如下：一、被告宁夏冠辰科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告刘佩然股权转让款700000元、承担违约金70000元；二、驳回原告刘佩然的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计6113元，由被告宁夏冠辰科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于宁夏回族自治区银川市中级人民法院。审 判 员 任旭昊二〇二〇年二月二十五日法官助理 张 艳书 记 员 郭 娟附：适用相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第十四条人民检察院有权对民事诉讼实行法律监督。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。《中华人民共和国公司法》第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。履行告知书依法履行生效法律文书确定的义务，是每一位当事人应尽的法律责任。如未在生效法律文书规定的期限内履行义务，进入执行程序后，法院将依法采取以下强制措施。1.扣押、冻结、划拨、拍卖被执行人的财产；2.将被执行人纳入失信人员名单；3.对被执行人限制高消费、限制出入境；4.采取罚款、搜查、拘留等强制措施；5.情节严重，构成犯罪的，依法追究拒不执行判决、裁定罪的刑事责任。以上强制措施，可以同时采取，希望当事人在生效法律文书确定的期限内自觉履行义