广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤03民终19728号上诉人（原审被告）：深圳市前海未来资本管理有限公司。住所地：广东省深圳市前海深港合作区前湾一路******（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。统一社会信用代码：91440300335168366A。法定代表人：侯殿江，执行董事。委托诉讼代理人：李弘毅，广东广和律师事务所律师。委托诉讼代理人：洪晓辉，广东广和律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：李爱卯，男，汉族，1969年10月26日出生，身份证地址：浙江省温州市瓯海区。委托诉讼代理人：赵红军，北京市中银（深圳）律师事务所律师。上诉人深圳市前海未来资本管理有限公司（以下简称未来公司）因与被上诉人李爱卯股东知情权纠纷一案，不服广东省深圳前海合作区人民法院（2019）粤0391民初1210号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。上诉人未来公司上诉请求：1.撤销一审判决第一、二项；2.判决未来公司无须提供2016年4月14日起至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供李爱卯查阅、复制；3.判决未来公司无须提供2016年4月14日起至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证）供李爱卯查阅；4.判决李爱卯承担一、二审的全部诉讼费用。事实和理由：一审法院遗漏事实、逻辑错误、适用法律错误，导致判决错误。一、未来公司一直向李爱卯公开财务信息，李爱卯亦已收悉，李爱卯的起诉没有事实依据。一审法院遗漏了该重要事实，判决有误。未来公司自2015年设立，每年均向工商部门报备公示企业年报，公众可在国家企业信用信息公示系统上查阅未来公司的企业年报，即未来公司已将企业年报对公众公开。而且，未来公司曾在2016年9月7日、2016年10月11日、2017年5月27日、2018年6月9日多次在仅有4人的微信群聊“未来资本股东群”中以文件或图片的形式发布未来公司的财务报表，而李爱卯亦一直在该微信群聊中活跃发言；在2019年5月22日的一审庭审中，李爱卯亦对该微信聊天记录的真实性予以认可，足以证明李爱卯显然已接收到未来公司的财务报表并了解未来公司的财务状况。而李爱卯在本案中却声称未来公司从未对其公开财务资料，并以此诉求行使股东知情权，明显缺乏事实依据。但是，对于未来公司在一审中已经充分举证证明的该重要事实，一审判决仅在“被告辩称”中简短记载，而在事实认定中却丝毫未提及。一审法院对该重要事实的遗漏，直接导致了其判决的错误。二、李爱卯起诉时尚未依法穷尽公司内部救济途径，无权直接向法院起诉，其起诉不符合公司法第三十三条规定的前置条件。首先，公司法第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”依据该条款，股东以行使知情权为由起诉的前置程序包含以下几个要件：（1）股东书面请求公司查阅会计账簿；（2）股东需说明查阅会计账簿的目的；（3）公司15日内未书面答复或拒绝提供查阅。其次，作为法律明确规定的起诉前置条件，如起诉符合要求，则符合要求的事实必须发生在起诉之前。因一审判决中明确认定：“根据未来公司提供的微信聊天记录，未来公司虽未拒绝李爱卯查阅，但因李爱卯未按约定时间去约定地点查阅，导致李爱卯未查阅成功；未来公司在诉讼前未明确拒绝李爱卯查阅会计账簿”，即在李爱卯一审起诉前，未来公司并未拒绝向其提供查阅。故李爱卯起诉之前并无符合公司法第三十三条规定的起诉前置条件的事实依据。再次，因为未来公司一直以来都向李爱卯公开了财务信息，且李爱卯在提出要查阅财务账簿后又故意拖延未至。直至李爱卯在不符合法定起诉条件的情况下提起一审诉讼并经过开庭审理后，未来公司才意识到李爱卯的诸多反常行为背后，极可能隐藏着不可告人的非法目的。因此，未来公司为维护公司及其他股东合法利益，才在一审庭后提出了所谓的调解说明。但是，一审法院却将未来公司在一审庭后提交的调解说明作为定案依据，即将李爱卯恶意违法起诉所造成的后果作为解释其起诉合法性的原因，明显系因果倒置，存在严重逻辑错误。三、李爱卯要求查阅未来公司会计凭证已超出公司法规定股东行使知情权的范围，该请求无合法依据。公司法第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿”，而无“按照其他法律法规的规定”之类的开放性条款，即该条规定以穷尽式列举的方式明确限定了股东行使知情权的范围，其中可查阅的类型并无会计凭证。而一审法院将会计法中的规定来套用在公司法的股东知情权范围上，系与公司法的封闭式规定相冲突，据此作出的认定没有合法依据，适用法律错误。四、李爱卯之诉求无事实根据和正当理由，系滥用诉讼权利恶意起诉，企图通过所谓的诉讼给未来公司及其他股东施加压力，以逃避李爱卯对未来公司未足额出资的责任。未来公司有四位股东，每人各持25%的股权，各认缴250万元的出资，而在其他三位股东均已实缴200万元出资的情况下，李爱卯只出资了100万元。由于未来公司经营发生困难，李爱卯为逃避股东有限责任，不愿继续补足出资。在未来公司财务资料早已向李爱卯公开，且李爱卯在完全能够自行前来查阅财务账簿的情况下，怠于行使知情权。李爱卯在不符合起诉前置条件的情况下恶意提起诉讼之目的是给未来公司及其他股东施加压力，以逃避李爱卯对未来公司未足额出资的责任，损害未来公司及其他股东和债权人的利益。被上诉人李爱卯辩称：根据一审法院认定的事实，李爱卯已经完成了行使股东知情权的前置程序，未来公司并没有充分证据证明李爱卯具有不正当目的，因此请求二审法院驳回未来公司的全部上诉请求，维持原判。李爱卯向一审法院起诉请求：1.判令未来公司提供自2016年4月14日起至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供李爱卯查阅、复制；2.判令未来公司提供自2016年4月14日起至今的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和银行流水、会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供李爱卯查阅；3.本案诉讼费由未来公司承担。一审审理中，李爱卯申请撤回了关于查阅银行流水、作为原始凭证附件入账备查的有关资料的相关诉请。一审法院认定事实：1.工商登记信息显示，未来公司于2015年4月10日成立，为有限责任公司，注册资本1000万元，法定代表人为侯殿江。该公司股东为李爱卯、侯殿江、王美宜、王松青。四名股东分别占股25%，分别认缴出资250万元，除李爱卯实缴出资100万元外，其余三名股东均实缴出资200万元。2.一审庭审中，未来公司认可李爱卯曾于2018年8月向未来公司提交了书面申请，申请查阅公司财务会计账簿等资料，并提供了微信聊天记录证实未来公司法定代表人侯殿江和股东王松青与李爱卯多次联系，同意李爱卯查阅，但李爱卯未按照约定时间前来查阅。3.李爱卯提交了落款日期为2018年12月15日的查阅公司会计账簿申请书，主要内容为：申请人自成为未来公司股东后，对公司经营状况知之甚少，公司从未对股东进行过分红并从未对申请人公开财务资料，为了解公司资产及实际经营状况，更好地对公司事务参与和监管，以便维护合法的股东权益，根据公司法的相关规定，申请未来公司提供自2016年4月14日起至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供申请人查阅、复制；申请未来公司提供自2016年4月14日起至今的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供申请人查阅。未来公司否认收到该申请书，李爱卯亦未提交相关证据证明已向未来公司送达该申请书。4.一审庭审中，未来公司表示李爱卯第一项诉讼请求中的资料均具备查阅、复制条件，第二项诉讼请求中的会计账簿也具备查阅条件，并同意李爱卯查阅。5.一审庭审中，未来公司称公司的四名股东中，李爱卯的实际出资仅仅是其余三名股东的一半，其余三名股东均实缴出资200万元，而李爱卯实缴出资仅为100万元，在公司经营亏损的情况下，李爱卯少出资就意味着其他股东要多承担亏损，李爱卯未能按时足额出资对其他股东造成了巨大财产损害，对未来公司无法扭亏为盈有直接责任。6.一审庭审后，未来公司向一审法院提交了本案不适宜调解的申请书，主要内容为：经过庭审，未来公司确信，在未来公司已经多次向李爱卯公开财务报表的情况下，仍然坚持起诉要求未来公司提供会计账簿，并在未来公司同意其前来查询后又屡次拖延，企图造成未来公司拒绝提供查阅的假象，足以证明李爱卯起诉的背后隐藏着企图逃避出资不实的责任及其他不可告人的非法目的。根据公司法第三十三条，未来公司有合理根据认为李爱卯查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，故未来公司依法拒绝提供会计账簿供李爱卯查阅，拒绝接受调解。一审法院认为：本案为股东知情权纠纷，股东知情权是指股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础，应当依法予以保障。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。根据该规定，股东查阅、复制上述资料是基于其股东身份而享有的权利，公司应当履行相关信息的报告义务，故关于李爱卯请求查阅、复制2016年4月14日至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的诉请，符合法律规定，一审法院予以支持。关于未来公司抗辩系李爱卯怠于行使股东知情权、滥用诉讼权利，恶意起诉的意见，根据未来公司庭审中的陈述，未来公司股东之间因为出资问题已出现矛盾，未来公司在庭后也表示拒绝调解，故李爱卯通过公司内部程序查阅上述资料已很难实现，其通过司法程序保护股东权益，具有正当性，对该答辩意见一审法院不予采纳。关于李爱卯请求查阅自2016年4月14日起至今的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证)的诉请，《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”针对李爱卯的该项请求，未来公司抗辩李爱卯的起诉不符合法律规定的前置条件。对该抗辩意见一审法院认为：公司法第三十三条第二款规定的前置条件的目的，是基于公司自治的考虑，股东应先通过公司内部救济程序实现知情权，在通过公司内部救济无法实现时，再寻求司法保护。本案中，未来公司在庭审中认可李爱卯于2018年8月向公司提交了查阅会计账簿的申请，根据未来公司提供的微信聊天记录，未来公司虽未拒绝李爱卯查阅，但因李爱卯未按约定时间去约定地点查阅，导致李爱卯并未查阅成功；未来公司在诉讼前虽未明确拒绝李爱卯查阅会计账簿，在庭审中也表示同意李爱卯查阅，但是在庭后的调解过程中却又表示拒绝李爱卯查阅。显然，李爱卯通过公司内部救济程序已无法实现其知情权，故对该答辩意见一审法院不予采纳。同时，未来公司抗辩李爱卯查阅会计账簿具有不正当目的。根据谁主张谁举证的原则，未来公司主张李爱卯查阅会计账簿有“不正当目的”，应当由未来公司进行举证，但未来公司未提供证据予以证明，应承担举证不能的不利后果，对该抗辩意见一审法院不予采纳。关于股东有权查阅会计账簿的范围，首先，《中华人民共和国会计法》第九条第一款规定，各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。第十四条规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。第十五条规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。根据上述法律规定可以看出，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，且会计凭证为制作会计账簿的依据，会计凭证又包括原始凭证和记账凭证。其次，会计账簿的真实性和完整性只有通过原始凭证才能反映出来，若不允许股东查阅公司的原始凭证，股东很难真正了解公司的实际情况，股东的知情权并未获得实际落实，从落实股东知情权角度出发，股东有权查阅公司的原始凭证。根据上述分析，对李爱卯要求查阅会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证)的诉请，一审法院予以支持。关于查阅、复制上述资料的地点，为了便利李爱卯、未来公司双方，可在未来公司住所地或双方协商一致的地点进行。审理中，李爱卯申请撤回部分诉讼请求，系对自身诉讼权利的处分，符合法律规定，一审法院予以准许。综上所述，对李爱卯的诉讼请求，一审法院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第九条第一款、第十四条、第十五条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、未来公司在判决生效后十日内在未来公司住所地或双方协商一致地点提供未来公司自2016年4月14日起至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供李爱卯查阅、复制；二、未来公司在判决生效后十日内在未来公司住所地或双方协商一致地点提供未来公司自2016年4月14日起至今的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(包括记账凭证、相关原始凭证)供李爱卯查阅。案件受理费100元，由未来公司负担。二审中，双方当事人均未向本院提交新证据。本院对一审法院认定的事实予以确认。本院认为：本案为股东知情权纠纷。股东知情权是指股东对公司经营管理、财务状况、重要文件和重大事项知晓和了解的权利，是法律规定股东享有的一种重要的权利，也是股东实现其他股东权的基础性权利。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”未来公司以其已向工商部门报备公示企业年报及向股东发送财务报表为由主张李爱卯的起诉没有事实依据，理由不能成立。关于李爱卯起诉要求查阅会计账簿是否符合法定前置条件的问题。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定，股东提起账簿查阅权诉讼的前置条件是股东向公司提出了查阅的书面请求且公司拒绝提供查阅。这一前置条件设定的目的在于既保障股东在其查阅权受侵犯时有相应的救济途径，也防止股东滥用诉权，维护公司正常的经营。本案中，李爱卯曾于2018年8月向未来公司提交了查阅会计账簿的申请，虽然未来公司未拒绝此次查阅申请，李爱卯未按约定时间、地、地点查阅导致未查阅成功未来公司在一审庭后提交的本案不适宜调解的申请书中明确以李爱卯查阅有不正当目的为由拒绝提供会计账簿供查阅。而未来公司主张李爱卯提起本案诉讼是为逃避出资责任，存在不正当目的，缺乏证据支持，且不符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条所规定的情形，其拒绝查阅的理由不能成立。因此，李爱卯有理由认为其查阅权受到侵犯进而寻求相应的法律救济途径，一审法院认为李爱卯通过公司内部救济程序已无法实现其知情权，对未来公司关于前置条件的抗辩意见不予采纳，并无不当。而且，在一审法院判决支持李爱卯诉请后，未来公司不服提起上诉，在上诉状中再次表明其拒绝查阅，故对未来公司关于前置条件的上诉意见，本院不予采纳。另，未来公司有关李爱卯未足额出资的主张，不属于本案审理范围，其可另循法律途径解决。关于李爱卯是否有权查阅会计凭证的问题。从立法价值取向上看，股东知情权关键在于保护中小股东合法权益。账簿查阅权是股东知情权的重要内容。股东对公司经营状况的知悉，最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。依据《中华人民共和国会计法》第九条第一款、第十四条、第十五条第一款的规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，且会计凭证为制作会计账簿的依据，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。因此，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。据此，李爱卯有权查阅公司的会计凭证。一审判决支持李爱卯关于查阅会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证）的诉请，并无不当。综上所述，未来公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人深圳市前海未来资本管理有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 王    勇审判员 林  高  峰审判员 谢  文  清二〇二〇年二月十四日书记员 刘惠惠（兼）