天津市高级人民法院民 事 判 决 书（2019）津民终330号上诉人（原审原告、反诉被告）：上海曲梅投资管理中心（有限合伙），住所地上海市崇明区新海镇星村公路700号10幢116-4室（上海新海经济开发区）。法定代表人：贾红生，执行事务合伙人。委托诉讼代理人：马在伟，江苏六佳律师事务所律师。上诉人（原审被告、反诉原告）：天津丰利创新投资有限公司，住所地天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路6262号查验库办公区202室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第458号）。法定代表人：张俊芝，董事长。委托诉讼代理人：李远平，北京市铭泰律师事务所律师。原审第三人：徐州丰利科技发展投资有限公司，住所地江苏省徐州经济开发区东方星座1单元3301室。法定代表人：张俊芝，董事长。委托诉讼代理人：章敬丽，该公司职员。上诉人上海曲梅投资管理中心（有限合伙）（以下简称上海曲梅）因与上诉人天津丰利创新投资有限公司（以下简称天津丰利）、原审第三人徐州丰利科技发展投资有限公司（以下简称徐州丰利）合同纠纷一案，不服天津市第二中级人民法院(2018)津02民初1081号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年8月27日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人上海曲梅的委托诉讼代理人马在伟、上诉人天津丰利的委托诉讼代理人李远平、原审第三人徐州丰利的委托诉讼代理人章敬丽到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上海曲梅上诉请求：1.撤销原审判决书第一项；2.改判被上诉人天津丰利向上海曲梅支付8662.5万元；3.判令天津丰利承担全部诉讼费用。事实与理由：一、原审法院认为“剩余75%款项给付条件尚未成就”属于认定事实与适用法律错误。天津丰利违反诚信原则，不正当地阻止条件成就，应当视为条件已成就。1.原徐州杰能科技发展投资有限公司（以下简称徐州杰能，变更后的名称简称为徐州丰利）与上海曲梅签订《协议书》，明确约定激励方案，在徐州科融环境资源股份有限公司（以下简称科融环境）股票价格一定金额之上，徐州丰利进行部分减持。上海曲梅作为管理层成立的平台公司按照约定的比例对减持获利部分获益。天津丰利为收购徐州丰利并保持管理队伍稳定，与上海曲梅达成《框架协议》。《协议书》《框架协议》系当事人真实意思，合法有效。2.《框架协议》是一个可履行并且已经部分履行的协议，天津丰利有义务依约继续履行。《框架协议》明确了具体操作流程：天津丰利先向徐州丰利原股东间接持有科融环境股票人民币（合计持股23100万股），每股支付人民币4元（税后）,在天津丰利收购完成后，向贾红生等13名上海由梅合伙人以23100万股为基数每股支付人民币0.5元（税后）,即11550万元（税后）。按照此流程，在天津丰利收购完成后，向贾红生等13名上海曲梅合伙人支付11550万元（税后）。约定的支付条件、金额、时间明确具体，天津丰利有义务依约履行。3.天津丰利为自己的利益不正当地阻止条件成就，应当视为条件已成就。依据《合同法》第45条，合同任何一方均不得以违反诚实信用原则的方法恶意地促成条件的成就或者阻止条件的成就。上海曲梅与天津丰利在《相架协议》中约定：2016年8月9日，天津丰利将25%款项，即2887.5万元（税后）支付至贾红生指定的单庆延个人账户。相关人员收到25%款项后，贾红生负责完成科融环境公章交接，并配合完成科融环境法定代表人工商变更。结合“在天津丰利收购完成后，向贾红生等13名上海曲梅合伙人支付11550万元（税后）”的意思表示与约定，至2017年1月9日，天津丰利持有徐州丰利100%股权，上海曲梅与贾红生已经履行了协议约定义务。此时，上海曲梅与贾红生应当取得11550万元（税后）的收益，天津丰利则应当承担付款义务。天津丰利在取得徐州丰利控制权后，违反诚信原则，不正当地阻止条件成就，依法应视为条件已成就。天津丰利答辩称，不同意上海曲梅的上诉请求。具体理由：1.天津丰利认为2016年1月的《协议书》和2016年8月9日的《框架协议》是以合法形式掩盖非法目的，违反法律强制性规定，不具有法律效力。2.虽然《框架协议》已经部分履行，但无效合同从签订之日起就不产生法律约束力，已经履行的部分天津丰利本来就不应当履行，故应当按合同法有关处理无效合同的规定返还。3.如司法确认《框架协议》《协议书》有效，天津丰利也没有不正当地阻止条件成就的情形，现双方约定的付款条件尚不具备。请求依法驳回上海曲梅的上诉。徐州丰利述称，首先，上海曲梅与徐州丰利签订的《协议书》违反了法律的强制性规定，应属无效。因为按照公司法规定，高级管理人员不得违反公司章程的规定或未经股东会、股东大会同意与本公司订立合同或者进行交易。案涉《协议书》中的被奖励人王文举和贾红生均为徐州丰利的时任董事，故《协议书》应属无效。其次，《协议书》虽名为奖励，但实际是利益输送。约定当上市公司的股票在二级市场的交易价格高于5.76元，就可以对董事和高管人员进行奖励。2015年二级市场的股票交易价格最低是9元，最高达到了50元。双方约定的5.76元明显地损害了公司其他股东的合法利益，是以合法形式掩盖非法目的。上海曲梅反复强调徐州丰利要依据《协议书》采用股票减持方式进行奖励，徐州丰利强调上海曲梅取得收益是基于股票转让，这是两个概念。因此上海曲梅应该向天津丰利返还相应收益。天津丰利上诉请求：1.撤销原审判决第二项，改判支持天津丰利原审反诉请求。2.原审反诉案件受理费、二审上诉费由被上诉人上海曲梅承担。事实与理由：一、上海曲梅诉讼主体资格不适格，没有诉权，其起诉应予驳回。1.上海曲梅诉请支付的款项是公司管理人员的激励款，而激励机制的对象则是作为公司高管的自然人，与公司无关，二者具有人身依附关系，个人才是激励机制的主体。上海曲梅签订《协议书》只能视为代理行为，非《协议书》履行主体，因此依据《协议书》主张激励款，诉讼主体只能是公司高管而不能是公司。2.组成上海曲梅的仅是上市公司科融环境的部分管理人员，以贾红生为首的部分管理人员未经其他管理人员授权代表即整个管理团队以“保持管理团队的稳定”为由签订协议书，该行为是无效的，获取巨额“激励”款是非法的。如果是对管理层的激励，科融环境的其他大部分管理层人员为何无权获得。既然是合法激励，为何要用上海曲梅来取得。上海曲梅这13人根据何种业绩有权优先于其他大部分管理层人员获得如此巨大的利益。二、《框架协议》存在欺诈、胁迫、显失公平、以合法形式掩盖非法目的等情形，依法应予撤销。1.欺诈。案涉《协议书》签订双方高管一致，即自己和自己以两个主体名义签订协议，不仅没有经股东会决议通过，也没有对外披露，属虚假协议。2.胁迫。《股权转让协议》中明确约定了交接和配合办理工商、税务变更的时间为天津丰利支付股权转让款之后的三个工作日内。而天津丰利据已支付完毕股权转让款，股权收购就只待贾红生等公司管理人员履行交接、配合变更手续即告完成。上海曲梅又要求在《框架协议》里面明确写着“为了顺利推进天津丰利收购徐州科融环境资源股份有限公司收购后顺利过……保持管理团队的稳定……；“相关人员在收到25%款项之后，贾红生负责完成科融环境公章交接。并配合完成科融环境法定代表人工商变更”，显然《框架协议》推翻了之前的《股权转让协议》，并且表明了如果天津丰利不支付《框架协议》的款项，上海曲梅就不会进行交接和配合办理工商变更，收购目标公司科融环境的管理团队也会不稳定。天津丰利受到胁迫后出于无奈只能签订《框架协议》。3.显失公平。天津丰利已支付了股权转让款，根本无需另外支付其他款项。上海曲梅要求天津丰利在股权转让款之外支付额外款项，使得案涉13人要比他人每股多得0.5元，属于显示公平。4.以合法形式掩盖非法目的。《协议书》锁定科融环境的股票价格为每股5.76元，天津丰利提交的“2016年科融环境股票二级市场交易价格”显示，该股票价格从未低于6元。可见，约定的锁定价远低于正常交易价格，严重损害了公司和其他股东利益。《上市公司治理准则》第57条规定：“董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由上市公司予以披露。”案涉《框架协议》的内容未披露股东会决议，只是在收购前自己与自己签订了虚假协议，属操纵股市。据此，《框架协议》应被依法撤销。综上，《框架协议》不能成为上海曲梅要求天津丰利付款的依据，该协议约定的全部款项均不应支付，上海曲梅还应向天津丰利返还已经收取的全部款项。上海曲梅答辩称，一、上海曲梅是本案讼争事项的利害关系人，有权主张《框架协议》项下的权利。《协议书》显示，在科融环境股票价格一定金额之上，徐州丰利进行部分减持，上海曲梅作为管理层成立的平台公司按照约定比例就减持获利部分取得收益。天津丰利在《框架协议》中承诺上海曲梅作为平台分享增值收益。此外，《框架协议》明确了双方的权利义务，故上海曲梅作为一方当事人依法享有诉权。二、《框架协议》系当事人真实意思，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。订立《框架协议》是为了实现顺利过渡，妥善解决历史遗留问题，保持管理团队稳定，并非推翻《股权转让协议》。按照双方约定，至2017年1月9日，天津丰利持有徐州丰利100%股权，上海曲梅与贾红生已经履行了约定义务，应当取得约定的11550万元（税后）的收益。对于天津丰利来说，取得徐州丰利控制权应当支付的对价包含前述的11550万元（税后）。三、天津丰利要求上海曲梅返还已经支付的2887.5万元缺乏事实与法律依据。天津丰利应当履行合同义务，向上海曲梅支付剩余的全部款项。根据《框架协议》，第一笔25%的款项，天津丰利在签订协议当日已经支付。对第二笔75%款项的支付安排，双方约定在30日内由天津丰利、徐州丰利和上海曲梅另行签订协议。上海曲梅积极催促天津丰利另行签订协议，但遭后者拒绝。天津丰利在取得徐州丰利控制权后，违反诚信原则，为自己的利益不正当地阻止条件成就的，依法应当视为条件已成就。四、天津丰利强调上海曲梅自己和自己签订合同是与事实不符的。原徐州杰能的法定代表人王文举是公司最大的股东。当时贾洪生也是代表管理层，激励的时间是从2015年开始，高管只领取一半的薪水，也就是说用2016年股市最高点的估价计算是不公平的。五、天津丰利违背诚信原则，其收购徐州杰能100%的股权，需要支付的股权对价是每股4.5元，4元给原来的股东，0.5元用于解决遗留问题支付给当时签过激励协议的科融环境的高管等。天津丰利取得徐州杰能控制权和100%股权的对价是每股4.5元，根本不存在显失公平的问题。徐州丰利述称，上海曲梅强调2014年12月26日就签订了相关协议，但是两审期间均未提交。提交的反而是2016年1月签订的《协议书》。上海曲梅向一审法院起诉请求：1.判令天津丰利向上海曲梅支付8662.5万元；2.判令天津丰利承担本案全部诉讼费用。天津丰利向一审法院提出反诉请求：1.撤销案涉《框架协议》及《协议书》；2.判令上海曲梅返还天津丰利2887.5万元；3.判令上海曲梅承担本案反诉费用。一审法院认定事实：2016年1月，甲方徐州丰利和乙方上海曲梅签订《协议书》。约定，为促进科融环境健康发展，实现徐州丰利与核心管理层目标的有机统一，徐州丰利计划对科融环境经营团队实施激励，科融环境管理层（激励对象）愿意接受徐州丰利的激励方案。激励方案已经徐州丰利股东会审议通过。2014年12月16日，激励对象委托贾红生与徐州丰利签署了《协议》，约定待激励对象设立平台公司后，以平台公司作为主体再与徐州丰利签订协议，其中约定的方案、激励对象支付的对价等条款同已签署的《协议》一致，现激励对象已设立平台公司即为上海曲梅，双方对《协议》部分条款进行修订，签订本协议书。《协议书》的方案系以科融环境股价5.76元/股为锁定价A，后续徐州丰利所持科融环境股票的市值为即时市值B，出售折扣系数为k，如即时市值高于锁定市值(kB>A)，市值产生增值，则上海曲梅获取徐州丰利减持股票市值增值部分的50%，徐州丰利承诺激励方案实施后1-3年及4-6年两个期间内，在每个期间单元减持科融环境股份数量均不低于所持股份总数的20%。减持由徐州丰利决定并负责实施。徐州丰利减持科融环境股份的10日内，将上海曲梅应获取的减持股票市值增值收益支付至上海曲梅指定账户。激励方案自2015年起开始实施。双方约定初始激励对象由上海曲梅确定，目前确定人员为14人，名单为贾红生、李贵蓉、邓学志、彭育蓉、单庆延、唐俊生、刘彬、谢伟、徐斌、马振跃、吴永胜、程怀志、朱**明、黄国瑞。后续可以根据经营需要自行调整激励对象，但科融环境董事长、总经理为必须参加的人员。激励对象自本方案实施日六年内不得从科融环境离职。如激励对象在方案实施期间离职或严重违反公司相关规定、触犯国家刑律的，则取消其参与激励方案的资格，其后续可获取的增值收益归其他激励对象所有。激励对象在协议生效期间只领取50%的薪酬，贾红生不在科融环境领取薪酬。协议书还约定了其他内容。《协议书》尾部有徐州丰利股东代表王文举、陈刚、贾红生、王永浩、裴万柱签字，其中王文举时任徐州丰利法定代表人，徐州丰利、上海曲梅予以签章，并有执行事务合伙人单庆延签字。2016年6月8日，徐州丰利减持科融环境股票2100万股，减持均价6.53元/股，减持前持股23100万股，减持后持股21000万股。2016年8月9日，贾红生、张永辉、单庆延、姚东签署了《框架协议》。约定：2016年1月徐州丰利与上海曲梅签署了《协议书》，约定贾红生等13个自然人出资设立上海曲梅作为平台，分享徐州丰利所持科融环境股票的增值收益，具体详见《协议书》。2016年6月22日，天津丰利收购了徐州丰利股东王文举等37人所持徐州丰利的股权，徐州丰利原股东为履行《协议书》约定义务，同意将间接转让科融环境股票按照每股0.5元（税后）由贾红生等13名上海曲梅合伙人分享。具体操作为，天津丰利先向徐州丰利原股东间接持有科融环境股票（合计持股23100万股）每股支付4元（税后），在天津丰利收购完成徐州丰利后，向贾红生等13名上海曲梅合伙人以23100万股为基数每股支付0.5元（税后），计11550万元（税后）。为了顺利推进天津丰利收购科融环境收购后顺利过渡，妥善解决历史遗留问题，保持管理团队的稳定，各方达成如下协议：1.25%款项支付，2016年8月9日天津丰利将25%款项，即2887.5万元（税后），支付至贾红生指定的单庆延个人账户。相关人员收到25%款项后，贾红生负责完成科融环境公章交接，并配合完成科融环境法定代表人工商变更。2.对于剩余75%款项的支付安排，由天津丰利、徐州丰利、上海曲梅在本协议签订后30日内另行签订协议约定，在新签订的协议生效前，上海曲梅与徐州丰利原签署的《协议书》仍然有效。在新签订的协议生效后，上海曲梅与徐州丰利解除原签署的《协议书》。上海曲梅在《框架协议》加盖了公章，另有上海曲梅7名合伙人签字确认，分别为黄国瑞、彭育蓉、刘彬、邓学志、朱**明、吴永胜、李贵蓉。签订协议时，单庆延为上海曲梅合伙事务执行人，张永辉为天津丰利法定代表人，贾红生为科融环境法定代表人，姚东为丰利财富（北京）国际资本管理股份有限公司（系天津丰利100%控股股东）工作人员。2016年8月9日，天津丰利支付了2887.5万元。此后，上海曲梅、天津丰利、徐州丰利未再签订协议，天津丰利亦未支付剩余款项。上海曲梅于2016年8月29日、9月18日两次发函催要剩余75%款项，未果。对于未能在30日内另行签订协议的问题，上海曲梅主张，《框架协议》已经确定了天津丰利的支付义务，对支付安排另行签订协议是支付时间的安排，不是是否支付的安排。天津丰利是徐州丰利的唯一股东，其实际控制人相同。天津丰利为了不再付款而拒绝另行签署协议，不正当地阻止条件成就，应视为条件成就，天津丰利应支付剩余75%的款项。天津丰利主张，《框架协议》对于剩余75%的款项是否应当给付并没有明确，需要包括徐州丰利在内的三方参与协议的签署，在新协议签订前，原《协议书》仍然有效。剩余75%的款项在没有约定如何给或给不给的情况下，仍然按《协议书》约定，按照《协议书》，天津丰利不应向上海曲梅支付任何款项，即使按照已经减持的2100万股计算，天津丰利也属超额付款。《框架协议》存在欺诈、胁迫、显失公平、以合法形式掩盖非法目的等情况，应予以撤销,故已经支付的25%款项应返还。2016年6月22日，甲方天津丰利与乙方王文举、贾红生、裴万柱、陈刚、王永浩、侯国富签署的徐州丰利《股权转让协议之保证协议》显示，乙方已经向天津丰利披露徐州丰利与上海曲梅2016年1月签订的《协议书》。同日，徐州丰利股东会决议，公司全部37名股东将其持有的公司出资额（持股比例）全部转让给天津丰利，其他股东放弃优先购买权，解散董事会，免去王文举、陈刚、贾红生、王永浩、裴万柱的董事职务，设执行董事一名，选举曹美艳为执行董事。免去侯国富、张兆瑞、程怀志的监事职务，选举李明佳为监事。重新制订公司章程。当日交接文件清单显示，《协议书》移交天津丰利张永辉。2016年6月23日，徐州经济技术开发区市场监督管理局公司准予徐州丰利进行了法定代表人和股东的变更。2017年1月9日，天津丰利持有徐州丰利100%股权。一审法院2018年6月20日作出的（2018）津02民终3739号民事判决书查明，2016年6月22日，贾红生与天津丰利签订了《徐州杰能科技发展投资有限公司股权转让协议》，约定贾红生作为出让方将其持有的徐州丰利部分股权转让给天津丰利。转让的股权比例为1.73%，对应的出资额为172727.25元，按照每股92.4元的价格，股权转让款合计作价（税后）15959997.9元。上海曲梅主张股权转让中每股92.4元价格，折合上市公司股票为每股4元。徐州丰利原名称为徐州杰能科技发展投资有限公司，后变更为现名称。一审法院认为，本案存在以下几个焦点问题。一、上海曲梅是否为适格的主体。上海曲梅为科融环境管理层（激励对象）设立的有限合伙企业，《协议书》约定：“2014年12月16日，激励对象委托贾红生与徐州丰利签署了《协议》，其中约定待激励对象设立平台公司后，以平台公司作为主体再与徐州丰利签订协议，其中约定的方案、激励对象支付的对价等条款同已签署的《协议》一致，现激励对象已设立平台公司即为上海曲梅，双方对《协议》部分条款进行修订，签订本协议书。”“徐州丰利减持科融环境股份的10日内，将上海曲梅应获取的减持股票市值增值收益支付至上海曲梅指定账户。”《协议书》为上海曲梅和徐州丰利签订，从《协议书》约定可以看出，徐州丰利明知且认可上海曲梅作为激励对象设立的平台公司，且同意将上海曲梅应获激励款项支付至上海曲梅指定账户。《框架协议》约定：“2016年1月徐州丰利与上海曲梅签署了《协议书》，约定贾红生等13个自然人出资设立上海曲梅作为平台，分享徐州丰利所持科融环境股票的增值收益，具体详见《协议书》。”“在天津丰利收购完成徐州丰利后，向贾红生等13名上海曲梅合伙人以23100万股为基数每股支付0.5元（税后），计11550万元。”因此，在《框架协议》中，天津丰利也知晓并承诺上海曲梅作为平台分享增值收益。上海曲梅有权代表激励对象与徐州丰利、天津丰利签署协议，并有权主张《框架协议》项下的权利。二、《框架协议》《协议书》是否应予撤销，2887.5万元应否返还。天津丰利主张《框架协议》存在欺诈、胁迫、显失公平、以合法形式掩盖非法目的等情况，应予以撤销，主张《协议书》无效。一审法院认为，《框架协议》是天津丰利、上海曲梅之间形成，目的是天津丰利收购徐州丰利，天津丰利先向徐州丰利原股东间接持有的科融环境股票每股支付4元（税后）进行收购，完成收购徐州丰利后，为解决历史遗留问题，保持管理队伍的稳定，兑现《协议书》承诺，由天津丰利向贾红生等13名上海曲梅合伙人以23100万股为基数每股支付0.5元（税后），计11550万元（税后），该金额数额的确定参考了徐州丰利原股东间接持有科融环境股票数量（合计持股23100万股）及股票价格计算得来。天津丰利为了收购徐州丰利，妥善解决历史遗留问题，保持管理队伍的稳定，与上海曲梅达成《框架协议》，系当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。天津丰利主张撤销《框架协议》，并未提出有效证据证实存在可撤销情形，对其撤销《框架协议》并返还2887.5万元的主张，不予支持。天津丰利主张撤销《协议书》，《协议书》无效，因未提供有效证据证明存在可撤销或无效情形，一审法院对该项主张不予支持。三、剩余75%的款项8662.5万元天津丰利应否给付。《框架协议》中明确了双方的权利义务，双方当事人均应依照合同约定履行。天津丰利按约进行徐州丰利的股权收购，上海曲梅按约完成了科融环境的公章交接、法定代表人工商变更，天津丰利亦完成了25%款项支付，合同已经完成了部分履行。对于《框架协议》中第二笔75%款项的支付安排，《框架协议》约定30日内由天津丰利、徐州丰利、上海曲梅另行签订协议，但并未约定未在30日内签订新协议的直接后果，而只是约定在新签订的协议生效前，上海曲梅与徐州丰利原签署的《协议书》仍然有效。在新签订的协议生效后，上海曲梅与徐州丰利解除原签署的《协议书》。从约定可以看出，新协议签订将直接导致《协议书》的解除，且第二笔75%款项的支付安排需要另行签订协议。上海曲梅主张，由于天津丰利拒绝另行签署协议，为了拒绝付款不正当地阻止条件成就，应视为条件成就，天津丰利应支付剩余75%的款项。原审法院认为，另行签订协议须天津丰利、徐州丰利、上海曲梅三方主体协商并达成一致意见，现有证据不能证明天津丰利不正当地阻止条件成就。三方主体未按约定另行签订协议，权利人可以根据当事人的过错主张缔约过失责任，而不必然得出未另行签订协议即支付剩余75%款项的结论。根据《框架协议》约定，在新签订的协议生效前，上海曲梅与徐州丰利原签署的《协议书》仍然有效，上海曲梅依然有权向徐州丰利主张继续享有《协议书》约定的权益。因此，上海曲梅关于剩余75%款项支付条件成就的主张，一审法院不予支持。综上所述，对上海曲梅的诉讼请求，缺乏事实依据，一审法院不予支持，对天津丰利的反诉请求，因其未提供有效证据证实，一审法院亦不予支持。一审法院依据《中华人民共和国合同法》第二条、第八条、第四十五条、第五十四条、第一百二十四条、第一百二十五条第一款规定，判决：一、驳回原告（反诉被告）上海曲梅的全部诉讼请求；二、驳回被告（反诉原告）天津丰利的全部反诉请求。本诉案件受理费474925元，保全费5000元，由上海曲梅负担。反诉案件受理费93088元，由天津丰利负担。本院经审理查明的案件事实与一审法院一致，对一审法院查明的事实，本院予以确认。本院认为，本案的争议焦点是案涉《协议书》《框架协议》的法律效力，主要包括《协议书》应否实际履行，《框架协议》是否具备合同法规定的可撤销合同的法律要件以及《框架协议》中关于剩余75%款项的支付安排的相关约定的效力等问题。关于案涉《协议书》的法律效力以及《框架协议》是否具备合同法规定的可撤销合同的法律要件问题。天津丰利抗辩，因《协议书》严重损害了公司和其他股东利益，属以合法形式掩盖非法目的。《框架协议》中关于“相关人员在收到25%款项之后，贾红生负责完成科融环境公章交接。并配合完成科融环境法定代表人工商变更”的约定，实质性变更了《股权转让协议》，《框架协议》是天津丰利在上海曲梅以不进行交接和配合办理工商变更相胁迫的情况下签订的，且内容虚假并涉嫌操纵股市，依法应当被撤销。对此，本院认为，案涉《协议书》与《框架协议》虽然各自独立，但具有紧密联系。2016年1月《协议书》的缔约主体为徐州丰利和科融环境管理层设立的有限合伙企业上海曲梅。约定的内容是徐州丰利计划对科融环境经营团队实施激励，科融环境管理层愿意接受激励方案，且激励方案已经徐州丰利股东会审议通过。徐州丰利明知并认可上海曲梅作为激励对象设立的平台公司，同意将上海曲梅应获激励款项支付至其指定的账户。双方在《协议书》中不仅约定了激励的具体方案，确定了激励对象和激励对象支付的对价，还明确了协议自动解除的条件。案涉《框架协议》是在徐州丰利与上海曲梅签订《协议书》，以及天津丰利与徐州丰利原股东签订系列《股权转让协议》之后订立的，其目的是为顺利推进天津丰利收购标的公司股权，妥善解决历史遗留问题，保持管理团队的稳定。其内容是兑现《协议书》约定事项，针对天津丰利收购徐州丰利股权后相关事项作出的具体安排。天津丰利为了实现收购徐州丰利股权的合同目的，顺利完成股权转让后续事务，其与上海曲梅签订的《框架协议》，意思表示真实，且不违反法律、行政法规的强制性规定，属合法有效。天津丰利两审期间均未能就案涉《协议书》《框架协议》具备合同法规定的无效、可撤销的法律要件充分举证，故天津丰利关于《协议书》无效、《框架协议》应予撤销的主张，因缺乏事实和法律依据而不能成立。现天津丰利已向上海曲梅支付了《框架协议》中约定的25%的款项，上海曲梅也依约完成了科融环境的公章交接、法定代表人工商变更，故基于《框架协议》的有效性，天津丰利关于已支付的款项应当返还的理由亦不能成立。《框架协议》中关于剩余75%款项的支付安排，约定由天津丰利、徐州丰利、上海曲梅在协议签订后30日内另行议定。上海曲梅主张因为天津丰利的违约行为，导致未能另行签订新协议，天津丰利不正当地阻止付款条件成就，应视为条件已经成就。为此，本院认为，上海曲梅此项主张成立的前提是《框架协议》的约定具备附条件民事法律行为的要件。《民法总则》第一百五十八条规定，民事法律行为可以附条件，但是按照其性质不得附条件的除外。附生效条件的民事法律行为，自条件成就时生效。这里的“条件”，是指决定民事法律行为的效力产生或消灭的未来不确定的事实，是源于当事人的约定，并以意思表示的形式表现出来的，不是施加给当事人在民事法律行为生效或者解除前的义务，不要求当事人为条件的成就或不成就而作为或不行为。结合本案事实，天津丰利作为徐州丰利股权的受让方，其合同义务主要是向徐州丰利原股东支付股权转让款，且天津丰利在签订《框架协议》前不存在向上海曲梅承担任何义务或债务的合同基础。天津丰利正是基于收购徐州丰利股权是为了实现对上市公司实际控制的合同目的，以及上海曲梅合伙人系上市公司管理层的事实，为了顺利完成徐州丰利公章交接、法定代表人变更，保持管理团队稳定等事宜，与上海曲梅签订了《框架协议》。同时，根据《协议书》的内容可知，在上海曲梅合伙人符合约定的情况下，徐州丰利承诺将自身减持科融环境股票市值增值部分的50%作为对上海曲梅的奖励。但同时约定如即时市值小于或等于锁定市值，市值缩水，则上海曲梅不能获取收益。从《协议书》约定的奖励条件来看，这种奖励具有不确定性，并非必然发生。对徐州丰利而言，支付奖励款系或有债务，即上海曲梅获得徐州丰利奖励款同样不具有必然性。《框架协议》对于剩余75%款项的支付安排，约定由天津丰利、徐州丰利、上海曲梅在协议签订后30日内另行议定。新协议生效前，《协议书》仍然有效。新协议生效后，《协议书》即被解除。从上述内容可见，如果各方就剩余款项的支付安排在约定期限内另行达成协议，则徐州丰利不再对上海曲梅承担或有债务。反之，则《协议书》仍然有效，徐州丰利对上海曲梅仍可能承担或有债务。结合天津丰利与上海曲梅之间实际的权利义务以及《框架协议》的签订背景，特别是从上海曲梅所需履行的义务或其支付的对价来看，上述约定应理解为签订《框架协议》时，天津丰利并未就其必然会向上海曲梅支付剩余75%款项作出承诺，其既可能选择支付余款而免除收购徐州丰利后子公司在《协议书》项下的或有债务，也可能选择不支付余款而让徐州丰利继续承担《协议书》项下的或有债务。因附条件民事法律行为所附条件必须决定整个民事法律行为的效力，如果条件不是决定民事法律行为的效力，而只是决定其他内容，则不属于附条件的民事法律行为。由此，《框架协议》中的上述内容应属各方对解决剩余款项支付路径问题的一种约定，并不属于附条件民事法律行为中的“条件”。基于各方已经就相关后果和问题解决路径作出了约定，则无论天津丰利、徐州丰利、上海曲梅在约定期限内是否另行签订新协议以及该协议是否生效，上海曲梅的实体权利均不受影响。因此，上海曲梅关于天津丰利不正当地阻止付款条件成就，应视为条件已经成就的主张，不能成立。综上所述，上海曲梅、天津丰利的上诉请求均不成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费，由上诉人上海曲梅投资管理中心（有限合伙）负担472925元，由上诉人天津丰利创新投资有限公司负担186175元。本判决为终审判决。审判长  强兆彤审判员  杨 波审判员  林世开二〇二〇年二月二十一日书记员  祁 帅