江苏省南京市雨花台区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0114民初7204号原告：付庆根，住江苏省泰州市海陵区。委托诉讼代理人：柳国林，江苏行知律师事务所律师。被告：南京爱亚时尚文化传播有限公司，统一社会信用代码91320114MA1MQD452P,住所地在南京市雨花台区赛虹桥街道北西营村德盈国际广场2幢1501、1502室。法定代表人：马强，该公司总经理、执行董事。原告付庆根与被告南京爱亚时尚文化传播有限公司(以下简称爱亚公司)股东知情权纠纷一案，本院于2019年11月11日立案后，依法适用简易程序，于2020年1月20日公开开庭进行了审理。原告付庆根的委托诉讼代理人柳国林到庭参加诉讼，被告爱亚公司经本院合法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告付庆根向本院提出诉讼请求：1、判令被告提供自2016年7月25日（截至于2020年2月20日）设立以来的公司会计帐簿（含总帐、明细帐、日记帐、其他辅助性帐簿）和会计凭证（含记帐凭证、原始凭证及应作为原始凭证附件入帐备查的有关资料），供原告查阅；2、原告查阅上述公司文件材料的时间为5个工作日，并可由原告委托的会计师等中介机构执业人员辅助进行（可以是一名）；3、被告负担本案诉讼费用。事实理由：原告系被告的股东。被告设立于2016年7月25日，注册资本500万元，股东四名，其中南京港湾文化传媒有限公司出资255万元，拥有被告51%股权；任某出资145万元，占被告29%股权；陈某出资50万元，占被告10%股权；付庆根出资50万，占被告10%股权。自被告设立以来，因原告生活、工作均不在南京市，被告的经营管理事实上由股东南京港湾文化传媒有限公司（股东马强、牟某）控制，原告对被告完全失控，对被告经营管理难以了解和介入，被告最后一次股东会会议的时间是2016年12月18日，之后再未开过股东会会议。在2016年12月18日的股东会会议上，原告对被告设立以来短短半年不到的时间里公司帐上资金支出殆尽提出置疑，该次股东会作出决议由监事任某委托第三方会计事务所进行公司2016年全年度财务支出及公司运营情况审计、任某委派一名财务人员对公司财务进行共同监督管理。该股东会决议作出后，因被告不予配合，两项会议决议均不能进行。至诉讼之前原告与被告实际控制人马强、牟某已经失联，马强、牟某拒接原告的电话。2019年8月26日，原告委托江苏行知律师事务所柳国林律师向被告发出《查阅公司会计帐簿申请函》，以EMS方式寄交被告，但至今被告未予答复。鉴于被告设立后被股东南京港湾文化传媒行限公司实际控制，长达两年时间未召开股东会会议，从未进行过股东分红，原告与被告长期处于失联状态，原告的股东权利形同虚设，原告只有诉至人民法院，请求依法支持原告诉求，保障原告的股东知情权，望判如所请。被告爱亚公司未作答辩。原告付庆根为支持其诉讼请求，向本院提交以下证据：证据1.企业登记资料查询表，证据来源：雨花台区市场监督管理局，证明内容：原告系被告的股东。证据2.股东转让出资合同书，证据来源：原告、被告其他三名股东签订，证明内容：被告公司四名股东的出资金额、股权比例。证据3.股东会决议(2016年8月12日)，证据来源：被告制作、公司四名股东签字、盖章。证明内容：同证据二。证据4.股东会决议(2016年12月18日)，证据来源：被告制作、公司四名股东签字。证明内容：2016年12月18日被告召开最后一次股东会。证据5.查阅公司会计帐簿申请函，授权委托书，证据来源：原告，证明内容：原告委托律师向被告书面申请查阅公司会计帐簿。证据6.EMS邮件交寄单(收据)，证据来源：南京浮桥邮局，证明内容：原告代理律师向被告寄出查阅申请函、委托书。被告爱亚公司对上述证据未予质证。本院对上述证据予以确认并在卷佐证。本院经审查认定事实如下：2016年7月25日，被告爱亚公司在南京市雨花台区市场监督管理局登记设立，港湾公司持股70%，任某持股30%。2016年8月12日，港湾公司、任某、陈某、付庆根签订《股权转让出资合同书》，港湾公司将其持有的爱亚公司70%股权中的19%转让给陈某、付庆根，任某将其持有的爱亚公司的30%股权中的1%转让给陈某、付庆根。同日，被告爱亚公司召开股东会决议，决议公司股东持股比例为港湾公司持股51%、任某持股29%、陈某持股10%、付庆根持股10%。2016年12月18日，被告爱亚公司召开股东会决议，决议全体股东同意由监事任某委托第三方会计师事务所进行公司2016年全年度财务支出及公司运营情况审计，并同意由监事任某委派一名财务人员对公司财务进行共同监督管理。付庆根、任某、陈某、牟某在该决议上签字。2019年7月10日，原告付庆根委托江苏行知律师事务所柳国林律师作为其代理人，向被告爱亚公司提出书面请求，要求查阅该公司自2016年7月25日设立以来的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。该律师于2019年8月26日向被告爱亚公司发出书面查阅申请函，要求该公司接到申请后就查阅时间、地点等事宜进行联系，若该公司接到函后15日内未予回复或拒绝查阅，将依法提起股东知情权诉讼。本院认为，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为，股东查阅会计账簿的目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当向股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。原告付庆根提交了向被告爱亚公司邮寄书面查询函的《邮件交寄单（收据）》，载明收件人为南京爱亚时尚文化传播有限公司，收件地址为南京市雨花台区赛虹桥街道北西营村德盈国际广场2幢1501。该地址为被告爱亚公司在工商登记的住所地。被告爱亚公司未到庭参加诉讼，本院推定被告爱亚公司已收到原告付庆根查阅会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的申请，被告爱亚公司在收到申请后，未予答复，应承担相应的法律后果。关于原告付庆根能否查阅公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料）问题，《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款关于股东查阅会计账簿的规定，应作目的性解释，虽然会计账簿与会计凭证为相互独立的会计资料种类，但会计原始凭证系会计账簿记载的依据，只有两者印证，才能真实地反映公司经营状况，故本院对原告付庆根主张查阅公司财务原始凭证予以支持，因《中华人民共和国会计法》第十四条规定“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证”，因原始凭证附件入账备查的相关资料未能列明基本会计资料种类，对此，本院对其主张查阅原始凭证附件入账备查的相关资料的诉讼请求不予支持。综上，被告爱亚公司应当向原告陈某提供自2016年7月25日至2019年12月11日期间的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证）。关于原告付庆根主张其可委托会计师等中介机构执业人员辅助进行查阅权的诉讼请求，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款规定“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”因该查阅行为并非仅能由本人实施的民事法律行为，被告爱亚公司亦未举证证明公司章程约定查阅权必须由股东本人行使，故其主张不违反法律规定，本院予以支持。被告爱亚公司经本院合法传唤，未到庭参加诉讼，视为放弃抗辩权利，由此带来的不利后果，由其自行承担。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款、第二款，《中华人民共和国会计法》第十四条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告南京爱亚时尚文化传播有限公司于本判决生效之日起三十日内，在被告南京爱亚时尚文化传播有限公司的住所地向原告付庆根提交自2016年7月25日至2019年12月11日期间的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证）供其查阅；二、原告付庆根查阅上述会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证）的期限为5日，原告付庆根可委托会计师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；三、驳回原告付庆根的其它诉讼请求。本案案件受理费80元，由被告南京爱亚时尚文化传播有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。审判员  全金华二〇二〇年二月十八日书记员  陈欣玥