广东省清远市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤18民终3685号上诉人（原审被告）：连南瑶族自治县通达摩托车驾驶员培训有限公司，住所地：连南县**********。法定代表人：潘X辉，执行董事。委托诉讼代理人：周密，广东大观律师事务所律师。委托诉讼代理人：文敏，广东大观律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：甘荣族，男，1953年8月29日出生，汉族，住广东省连南瑶族自治县*************。被上诉人（原审原告）：李兴荣，男，1972年11月25日出生，瑶族，住广东省连南瑶族自治县*****************。被上诉人（原审原告）：陈小英，女，1975年8月11日出生，汉族，住广东省连南瑶族自治县**************。被上诉人（原审原告）：甘记外，男，1968年1月9日出生，瑶族，住广东省连南瑶族自治县**************。被上诉人（原审原告）：张扬胜，男，1980年9月29日出生，汉族，住广东省连南瑶族自治县*************。被上诉人（原审原告）：严福志，男，1984年5月7日出生，汉族，住广东省连州市**************。被上诉人（原审原告）：潘杨发，男，1975年3月7日出生，汉族，住广东省连南瑶族自治县**************。被上诉人（原审原告）：陈光卫，男，1972年4月23日出生，汉族，住广东省连南瑶族自治县**************。被上诉人（原审原告）：彭志华，男，1970年10月12日出生，壮族，住广东省连南瑶族自治县**********。被上诉人（原审原告）：李庆珠，男，1965年7月5日出生，汉族，住广东省连南瑶族自治县**************。被上诉人（原审原告）：陈阳新，男，1976年9月19日出生，汉族，住广东省连南瑶族自治县******。被上诉人（原审原告）：范伟雄，男，1971年2月16日出生，汉族，住广东省连南瑶族自治县*************。被上诉人（原审原告）：房志勤，男，1976年5月19日出生，瑶族，住广东省连南瑶族自治县***************。被上诉人（原审原告）：曾勇其，男，1971年3月29日出生，汉族，住广东省连南瑶族自治县***************。上述被上诉人共同委托诉讼代理人：陈国华，广东御福律师事务所律师。上述被上诉人共同委托诉讼代理人：曾存良，广东御福律师事务所律师。上诉人连南瑶族自治县通达摩托车驾驶员培训有限公司（以下简称通达驾驶培训公司）因与被上诉人甘荣族、李兴荣、陈小英、甘记外、张扬胜、严福志、潘杨发、陈光卫、彭志华、李庆珠、陈阳新、范伟雄、房志勤、曾勇其股东知情权纠纷一案，不服广东省连南瑶族自治县人民法院（2019）粤1826民初272号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。连南瑶族自治县通达摩托车驾驶员培训有限公司上诉请求：1、撤销一审判决第一、二、三项；2、裁定驳回李兴荣、陈小英、甘记外、张扬胜、严福志、潘杨发、陈光卫、彭志华、李庆珠、陈阳新、范伟雄、房志勤、曾勇其的起诉；3、判决驳回甘荣族的全部诉讼请求。4、本案一审、二审诉讼费由甘荣族等十四人共同承担。事实与理由：一、本案甘荣族等十四人中除甘荣族是显名股东外，其余均为未经公司登记机关登记的隐名投资人，隐名投资人依法不得直接行使股东知情权，一审判决赋予隐名投资人查阅或复制公司会计资料和其他资料的权利，适用法律错误。股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。我国《公司法》第二十二条对有限公司股东行使知情权作出了明确规定。根据《中华人民共和国公司法》第二十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿……”之规定，权利人行使股东知情权的前提是需要具备公司股东的资格。依据我国《公司法》第二十五条第二款、第二十一条、第三十二条的规定，股东资格的取得应当签署公司章程、认缴出资、取得出资证明书、记载于股东名册和进行工商登记。故认定股东资格，应当符合两个要件，即实质要件和形式要件。实质要件以出资作为取得股东资格的必要条件；形式要件须以符合法律规定的外观形式作为取得股东资格的要件，这种外在形式包括公司章程记载、股东名册记载和公司登记机关的登记。在公司法及其司法实务中，显名股东与隐名投资人的权利与义务有重大的差别，显名股东直接享有《公司法》赋予的各项权利以及承担《公司法》规定的义务和责任，而隐名投资人必须通过显名股东行使权利，并且隐名投资人并不直接承担《公司法》规定的股东的各项义务和责任。显名股东与隐名投资人在权利与义务上的主要区别包括：其一，在公司法人人格被否定的条件下，依据《公司法》第二十条第二款的规定，显名股东应当对公司债务承担连带责任，而隐名投资人无此义务；其二，显名股东在未履行或者未全面履行出资义务的条件下，依法须在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分对公司的债权人承担补充赔偿责任的，而隐名投资人无此义务；其三，在公司出现解散事由的条件下，符合条件的显名股东有权向人民法院提起解散公司之诉，而隐名投资人无此权利；其四，在破产程序中，占注册资本十分之一以上的显名股东，有权提出破产重整的申请，而隐名投资人无此权利。从以上区别可见，显名股东与隐名投资人享有的权利与义务完全不对等，就股东知情权而言，我国《公司法》并未赋予隐名投资人查阅或复制公司会计资料和其他资料的知情权，反而在最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第七条第二款明确规定行使股东知情权的主体必须具有公司股东资格。通达驾驶培训公司的工商登记资料显示，经工商登记的股东为潘汉辉、甘荣族两人，分别持有通达驾驶培训公司66.667%和33.333%的股权。本案甘荣族等十四人中除甘荣族是显名股东外，其余均为未经公司登记机关登记的隐名投资人，隐名投资人的股权隐名在甘荣族名下。这些隐名投资人虽然在2014年1月1日取得通达驾驶培训公司签发的《股权证》，但其从未要求办理公司股东的显名登记，除甘荣族以外，其他隐名投资人均没有参与历次股东会和公司章程的修正，而只行使收取投资回报的权利，从各隐名投资人的意思表示和取得《股权证》以后的行为可以证明隐名投资人并不直接享有和行使显名股东的各项权利。依照最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第二十四条第二款“……实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持”之规定，隐名投资人所享有的权利应通过显名股东主张，而不能直接向公司主张行使股东知情权。一审判决赋予隐名投资人查阅或复制公司会计资料和其他资料的权利，对显名股东和隐名投资人作无差别的对待，适用法律错误。依照最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第七条第二款“公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉”之规定，李兴荣、陈小英等十三名隐名投资人未办理股东的显名登记，其起诉时不具有公司股东资格，本案中应当依法裁定驳回对应李兴荣、陈小英等十三名隐名投资人的起诉。二、通达驾驶培训公司已对甘荣族提出的查阅申请作出书面回复，通知其在指定时间、地点行使股东知情权，一审判决在通达驾驶培训公司没有拒绝甘荣族行使股东知情权的条件下，未甄别甘荣族滥用诉权的行为，适用法律错误。通达驾驶培训公司于2019年4月19日收到甘荣族邮寄的《查阅请求函》，立即对照《公司法》和公司章程的规定审查其查阅申请。2019年4月23日，通达驾驶培训公司向甘荣族邮寄《回复函》，通知甘荣族在指定时间、地点行使股东知情权。通达驾驶培训公司已依照《公司法》和公司章程的规定充分保障甘荣族的股东知情权，但甘荣族在其权利能够顺利实现的条件下，仍执意向人民法院提起本案诉讼。对此，一审判决已予查明。依据《公司法》第二十三条第二款“公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”之规定，股东提起股东知情权之诉必须以公司拒绝提供查阅为前提，甘荣族在通达驾驶培训公司同意其查阅请求的条件下起诉，属滥用诉权，其行为浪费司法资源和增加讼累，依法应驳回其诉讼请求。一审判决在通达驾驶培训公司没有拒绝甘荣族行使股东知情权的条件下，未甄别甘荣族滥用诉权的行为，适用法律错误。三、一审判决第三项确定的行使查阅权的人数和查阅时间，明显超出了合理限度，本案中由显名股东行使查阅权，已足以保障其他隐名投资人的权益。会计账簿和会计凭证是企业的重要档案资料，涉及企业自身及合作伙伴的商业秘密，还包含了通达驾驶培训公司经营期间所培训的大量摩托车驾驶学员的个人信息，随意查阅和传播将严重损害通达驾驶培训公司的合法权益。通达驾驶培训公司的经营场所只有不足40平方米的场地，如果任由甘荣族等十四人在十五个工作日内同时到场查阅会计账簿和会计凭证，将严重扰乱经营场所的秩序，通达驾驶培训公司将无法开展正常的经营管理工作。通达驾驶培训公司在《回复函》中已依法保障了显名股东的查阅权，通达驾驶培训公司拒绝隐名投资人的查阅权亦是出于维护本公司经营管理秩序和保护本公司商业秘密以及学员个人信息安全的考虑。本案中，甘荣族是显名股东，与其他隐名投资人提出相同的诉讼请求，本案中由显名股东行使查阅权，已足以保障其他隐名投资人的权益。一审判决第三项确定的行使查阅权的人数和查阅时间，明显超出了合理限度，完全不考虑通达驾驶培训公司所在经营场所的承受能力和正常经营管理业务的开展，这一判项除了进一步激化投资人之间的矛盾以外，毫无意义，应依法予以纠正。基于上述事实与理由，一审判决对公司显名股东与隐名投资人作无差别的对待，赋予隐名投资人查阅或复制公司会计资料和其他资料的权利，适用法律错误，一审判决未甄别甘荣族滥用诉权的行为，在通达驾驶培训公司同意其行使股东知情权的条件下仍支持其诉讼请求，适用法律错误，一审判决确定的行使查阅权的人数和查阅时间，明显超出了合理限度，请贵院依法撤销原判，驳回甘荣族等十四人的诉讼请求。甘荣族等十四人答辩称，一、本案除了甘荣族是显名股东外，其余李兴荣等十三人均为通达驾驶培训公司的实际投资人且取得通达驾驶培训公司发放的股权证，已具各公司的股东资格，依法可以行使股东知情权。《公司法》第33条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，股东可以要求查阅公司会计账簿。即公司法赋予了股东知情权，而行使股东知情权的前提即需要具备公司的股东资格。依据《公司法》的规定，股东资格的认定可以依据公司章程，工商注册登记，股东名册，出资证明书，实际出资凭证。其中出资是确认股东资格的实质要件，股东出资是公司资本构成的基础，股东如果不履行出资义务，根据无对价即无权利的原则，就不能取得股东资格。而形式要件只是实质要件的外在表现，或者说是对股东出资事实的一种记载和证明，股东名册、公司章程、工商登记等并无创设股东资格的效力，只具有对善意第三人的证权功能。据此，权利人只要履行了出资义务，提供出资凭证，且为公司认可，无论是否具备股东名册、出资证明书等形式要件，均可取得公司的股东资格。本案中，除了甘荣族毫无疑问已取得股东资格之外，其余李兴荣等十三人在通达驾驶培训公司经营的过程中，均出资购买了通达驾驶培训公司的相应的股份，并取得通达驾驶培训公司于2014年1月1日发放的股权证，股权证上记载的内容包括持股人、占有股份份额、股权单价、集资金额、参股章程等，发证单位为通达驾驶培训公司及连南瑶族自治县民族机动车驾驶员培训有限公司等，且从2014年至2017年期间，李兴荣等十三名实际投资人均实际分取了公司红利，已实际行使了通达驾驶培训公司的股东权利。因此，该股权证不仅可以作为李兴荣等十三人的实际出资凭证，且证明了通达驾驶培训公司知晓且承认李兴荣等十三人为公司的股东，即承认了李兴荣等十三人的股东身份。对于通达驾驶培训公司认为李兴荣等十三人为未经公司登记机关登记的隐名投资人，不能直接享有和行使显名股东的各项权利的问题。甘荣族等十四人认为，依据《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”的规定，股东未经登记的，只是不产生对抗第三人的效力，并不影响股东身份的认定。据此，本案中的李兴荣等十三名隐名投资者已实际出资，且股东身份也已经被通达驾驶培训公司承认，具备公司的股东资格，《参股章程》第三条规定，所有股东股权平等，应当与显名股东甘荣族享有查阅公司会计资料，以及查阅复制公司章程，股东会会议记录、董事会会议决议等资料的权力，故一审认定李兴荣等十三名隐名投资者具备股东资格事实清楚，适用法律正确。二、通达驾驶培训公司拒绝甘荣族携带律师辅助进行查阅、复制相关资料，侵犯了股东的知情权，甘荣族等十四人以此提起股东知情权之诉符合《公司法》的规定。2019年4月10日，甘荣族等十四人向通达驾驶培训公司出具《查阅请求函》，要求对通达驾驶培训公司自成立之日起至2019年4月期间的会计账簿、会计凭证进行查阅；对公司章程、股东会决议、董事会决议、监事会决议、财物会计报告进行查阅和复制，并要求携带律师辅助查询、复制。2019年4月22日，通达驾驶培训公司以《回复函》回复甘荣族，同意甘荣族查阅或复制的申请，并指定了查阅的时间和场所，但拒绝甘荣族携带律师辅助进行查阅和复制相关材料。甘荣族认为，依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条关于“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”的规定，公司股东在行使股东知情权的过程中，可以由律师辅助进行，通达驾驶培训公司出具的《回复函》中拒绝了甘荣族携带律师辅助进行查阅、复制相关资料的要求，没有充分保障股东行使股东知情权，应当视为拒绝提供查阅。据此，因通达驾驶培训公司拒绝提供查阅，甘荣族有权依据《公司法》第二十三条第二款“公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”的规定，向法院提起知情权之诉，并没有滥用诉权。一审判决甘荣族有权行使股东知情权并无不当。三、查阅、复制相关资料的人数和时间不能作为剥夺股东知情权的依据，原判确定股东行使查阅、复制权的人数和时间合法合理股东知情权是《公司法》赋予公司股东的重要权能之一，是为了保障股东充分掌握公司信息、管理活动以及风险状况的重要权利。依据《公司法》第二十二条的规定，只要是公司的股东，均有权向公司行使知情权，不能以通达驾驶培训公司在上诉状所述的查阅、复制的人数较多，会计账簿、会计凭证是公司的重要商业秘密，且涉及大量驾驶学员的个人信息，以及其中一名股东甘荣族行使知情权已可以充分保障其他股东的权益为由，就此拒绝其他十三名股东的知情权。否则，股东的知情权无法得到充分的保障，《公司法》关于股东知情权的设置也就形同虚设。另外，关于原判确定行使查阅、复制权的时间是否超出合理限度，《公司法》及其他法律并未对此作出限制，法院可以行使自由裁量权，且本案因十四名股东均有查阅、复制的权利，原判在人数较多的情况下确定十五个工作日的查阅时间亦合法合理。综上，甘荣族等十四人作为通达驾驶培训公司的股东，依法应当享有股东知情权，且我国公司法对隐名投资人是否具有股东知情权并没有禁止性规定，不禁止就意味着允许。在认定隐名投资人效力问题上应该坚持鼓励投资活动、保护出资人利益、促进被投资公司正常发展经营的基本法律理念。因此，原判事实认定清楚、适用法律正确，请求贵院依法驳回通达驾驶培训公司的上诉请求，维持一审判决。甘荣族等十四人向一审法院提出的诉讼请求：1.判决通达驾驶培训公司提供其成立起至2019年5月期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等）和会计凭证（包括原始凭证和记账凭证及相关资料）供甘荣族等十四人进行查阅、复制；2.判决通达驾驶培训公司提供其成立起至2019年5月期间的公司章程、股东会决议、董事会决议、监事会决议，以及财务会计报告供甘荣族等十四人进行查阅、复制；3.本案诉讼费由通达驾驶培训公司承担。一审庭审中，甘荣族等十四人变更诉讼请求为：1.判决通达驾驶培训公司提供其成立起至2019年5月期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等）和会计凭证（包括原始凭证和记账凭证及相关资料）提供给甘荣族等十四人或甘荣族等十四人的委托代理人查阅、复制、摘抄、拍照；2.判决通达驾驶培训公司提供其成立起至2019年5月期间的公司章程、股东会决议、董事会决议、监事会决议，以及财务会计报告提供给甘荣族等十四人或甘荣族等十四人的委托代理人查阅、复制、摘抄、拍照；3.本案诉讼费由通达驾驶培训公司承担。一审法院认定事实如下：通达驾驶培训公司成立于2007年1月31日，性质为有限责任公司，法定代表人为潘汉辉，工商登记的股东为甘荣族、潘汉辉，执行董事及经理为潘汉辉、监事为甘荣族。通达驾驶培训公司向李兴荣、陈小英、甘记外、张扬胜、严福志、潘杨发、陈光卫、彭志华、李庆珠、陈阳新、甘荣族、范伟雄、房志勤、曾勇其十四人募集投资款，并于2014年1月1日向甘荣族等十四人出具了《连南瑶族自治县民族机动车驾驶员培训有限公司股权证》，股权证上记载了持股人姓名、身份证号码、占有股份、股权单价、集资金额及法人代表，股权证的发证单位为“连南瑶族自治县民族机动车驾驶员培训有限公司、连南瑶族自治县通达摩托车驾驶员培训有限公司”。股权证的“参股章程”记载：“为充分开展连南瑶族自治县机动车驾驶员培训工作，提高生产经营效益，增加股东经济收入，经股东协商，共同出资购买连南瑶族自治县民族机动车驾驶员培训有限公司原有股份和连南瑶族自治县通达摩托车驾驶员培训有限公司，共两间公司，为确保股东权益，特制定本章程……第三条，公司所有股东均是自愿入股，本股权证包含两间公司股份，股权平等、收益共享、风险共担……”。2014年至2017年间，甘荣族等十四人均依股份收取了分红。2019年4月10日，甘荣族等十四人向通达驾驶培训公司出具《查阅请求函》，要求对通达驾驶培训公司自成立之日起至2019年4月期间的会计账簿、会计凭证进行查阅；对公司章程、股东会决议、董事会决议、监事会决议、财务会计报告进行查阅和复制。2019年4月22日，通达驾驶培训公司出具《回复函》回复甘荣族，称股东知情权的行使主体仅限于公司的登记股东，故同意甘荣族查阅或复制的申请，并指定了查阅的时间和场所，同时拒绝了甘荣族以外李兴荣等十三人的查阅和复制申请。甘荣族未到场查阅和复制相关材料。一审法院认为：本案的争议焦点为：一、本案甘荣族等十四人是否享有股东知情权。经查明，通达驾驶培训公司收取了本案甘荣族等十四人的投资款后分别向该十四人发放了股权证，股权证上的发证单位为通达驾驶培训公司及连南瑶族自治县民族机动车驾驶员培训有限公司，股权证中的“参股章程”第三条明确规定：“本股权证包含两间公司股份”，该约定是双方的真实意思表示，未违反法律的规定，且从2014年至2017年间，甘荣族等十四人均实际分取了股利，证明该约定对双方具有拘束力、通达驾驶培训公司知晓且承认甘荣族等十四人为公司的股东。虽然本案除甘荣族外，其余的李兴荣等十三人未进行工商登记，但根据《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款的规定，未经登记的不产生对抗第三人的效力，并不影响股东身份的认定。鉴于通达驾驶培训公司有明确承认甘荣族等十四人股东资格的意思表示，甘荣族等十四人是否属于隐名股东不影响本案中甘荣族等十四人和通达驾驶培训公司之间的内部关系，故本案甘荣族等十四人作为股东依法享有股东知情权。二、甘荣族等十四人能否委托代理人行使股东知情权。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第二款规定：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”，故股东知情权的行权方式仅可由股东本身扩大到可雇佣专业第三人辅助进行，且股东应当同时在场。通达驾驶培训公司的抗辩一审法院予以采纳，甘荣族等十四人要求由其委托代理人行使股东知情权的诉求一审法院不予支持。三、行使股东知情权的具体方式和可知情的具体范围。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。对于公司会计账簿的范围，根据《中华人民共和国会计法》第十五条规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，故对甘荣族等十四人要求查阅通达驾驶培训公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）的诉请，一审法院予以支持，但对其要求进行复制、摘抄、拍照的诉请，因无法律依据一审法院不予支持。甘荣族等十四人要求查阅、复制、摘抄、拍照会计凭证，法律对此未明确规定，但通达驾驶培训公司认可甘荣族等十四人对会计凭证有查阅权，是通达驾驶培训公司对自身权利的处分，一审法院予以确认。根据《中华人民共和国会计法》第十四条规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，故甘荣族等十四人可对通达驾驶培训公司的会计凭证（包括原始凭证、记账凭证）进行查阅。综上，通达驾驶培训公司应提供自2007年1月31日公司成立以来至2019年5月期间的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（包括原始凭证、记账凭证）供甘荣族等十四人查阅。甘荣族等十四人诉请查阅、复制、摘抄、拍照通达驾驶培训公司自成立之日起至2019年5月期间的公司章程、股东会决议、董事会决议、监事会决议、财务会计报告。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，但通达驾驶培训公司举证证明其未设立董事会及监事会，未形成董事会会议决议、监事会会议决议，故甘荣族等十四人仅可查阅、复制自2007年1月31日公司成立以来至2019年5月期间的公司章程、股东会会议决议、财务会计报告。为此，一审法院依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，判决如下：一、通达驾驶培训公司于判决生效之日起十日内提供自2007年1月31日至2019年5月的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含原始凭证和记账凭证）供李兴荣、陈小英、甘记外、张扬胜、严福志、潘杨发、陈光卫、彭志华、李庆珠、陈阳新、甘荣族、范伟雄、房志勤、曾勇其查阅；二、通达驾驶培训公司于判决生效之日起十日内提供自2007年1月31日至2019年5月的公司章程、股东会会议决议、财务会计报告，供李兴荣、陈小英、甘记外、张扬胜、严福志、潘杨发、陈光卫、彭志华、李庆珠、陈阳新、甘荣族、范伟雄、房志勤、曾勇其进行查阅、复制；三、上述材料由李兴荣、陈小英、甘记外、张扬胜、严福志、潘杨发、陈光卫、彭志华、李庆珠、陈阳新、甘荣族、范伟雄、房志勤、曾勇其在通达驾驶培训公司正常营业时间、办公区域内查阅，查阅时间为十五个工作日；四、驳回李兴荣、陈小英、甘记外、张扬胜、严福志、潘杨发、陈光卫、彭志华、李庆珠、陈阳新、甘荣族、范伟雄、房志勤、曾勇其的其他诉讼请求。案件受理费50元，由通达驾驶培训公司负担。二审期间，双方当事人没有提交新证据。对二审争议的事实，本院认定如下：一审判决查明的基本事实属实，本院予以确认。本院认为，本案为股东知情权纠纷。根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条的规定，本案二审应围绕上诉人通达驾驶培训公司上诉请求的范围进行审理。根据双方当事人在二审中的上诉和答辩意见，本案的争议焦点为：李兴荣等十四人除甘荣族外其余十三人是否具有通达驾驶培训公司的股东资格；是否有权查阅公司相关财务账簿。首先，股东资格的取得需要具备一定的实质要件和形式要件，实质要件要有取得股东资格的真实意思表示并实际履行出资义务等，形式要件要求在股东名册上记载、并在工商注册登记等。上诉人于2014年1月1日向李兴荣等十四人出具了股权证，股权证上记载了持股人姓名、身份证号码、占有股份、股权单价、集资金额等内容，由此可见，李兴荣等十四人实际履行了出资义务，同时，李兴荣等十四人分别于2014年至2017年间多次取得了上诉人的分红，实际享有了出资人的权利。虽然上诉人没有置备公司股东名册，向李兴荣等十四人出具股东证后，除甘荣族外其余十三人亦没有进行工商登记，但上诉人向李兴荣等出具股权证及分发红利的行为，以及上诉人出具的参股章程约定的“股民股权平等，共享利益，共担风险，股东凭股权证领取利润”等内容均证实了上诉人认可李兴荣等人具有公司股东资格。《中华人民共和国公司》第三十二第三款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”根据前述法律规定，将股东姓名初始登记及进行相应的变更登记是公司的法定义务，股东工商登记是对抗第三人的法律要件，并非获取股东身份的生效要件。所以，股东未经工商登记不产生对抗第三人的效力，但不影响其在公司中的股东身份。其次，股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司文件和账簿等有关公司经营、管理、人事、财务等资料，了解公司运营状况的权利。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条关于“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”的规定，股东知情权是股东固有的、法定的基础性权利，没有合理根据证明股东具有不正当目的，则不应限制其行使。最后，关于上诉人提出除甘荣族外其人余十三人均属于隐名投资人，隐名投资人不得直接行使股东知情权的问题。隐名股东是指实际出资认购公司股份，但在公司章程，股东名册和工商登记中记载为他人的投资者。隐名股东的股份以显名股东代持，显名股东与隐名股东存在合约，约定隐名股东以显名股东的名义出资为公司的股东，并由隐名股东承担投资收益和风险。本案中，上诉人没有举证证明李兴荣等人的股份在工商登记中的具体代持人或显名股东，而且事实上李兴荣等人持有上诉人出具的股权证、参股章程以及领取了多年上诉人分发的红利，为此，李兴荣等人并非法律意义上的隐名股东，上诉人该节上诉理由，本院不予采信。综上所述，上诉人的上诉理据不足，依法应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人连南瑶族自治县通达摩托车驾驶员培训有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 李慧玲审 判 员 肖惠文审 判 员 何 燕二〇二〇年二月十日法官助理 李衍君书 记 员 朱 健附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。