广东省肇庆市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤12民终3012号上诉人（原审被告）：广东珠江特种纸股份有限公司，住所地：广东省广宁县石涧镇横迳工业区。法定代表人：纪某1。委托诉讼代理人：李肯，男，汉族，1975年4月6日出生，住广东省广宁县***************。系该公司职员。被上诉人（原审原告）：广州珠江特种纸有限公司，住所地：广东省广州市**************。法定代表人：董某1。委托诉讼代理人：莫井柳，广东天胜律师事务所律师。上诉人广东珠江特种纸股份有限公司因与被上诉人广州珠江特种纸有限公司股东知情权纠纷一案，不服广宁县人民法院（2019）粤1223民初1908号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年12月12日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人广东珠江特种纸股份有限公司的委托诉讼代理人李肯、被上诉人广州珠江特种纸有限公司的委托诉讼代理人莫井柳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。广东珠江特种纸股份有限公司上诉请求：1.依法撤销一审判决，并依法改判驳回广州珠江特种纸有限公司一审提出的诉讼请求；2.本案一、二审全部诉讼费用由广州珠江特种纸有限公司承担。事实与理由：一审法院认定事实错误、适用法律错误，致使作出错误判决，依法应当予以撤销和纠正。一、本案属于广州珠江特种纸有限公司重复起诉，依法应予驳回。广州珠江特种纸有限公司以同样的理由、诉求于2019年6月5日向广宁县人民法院提起诉讼，案号为（2019)粤1223民初1096号，广宁县人民法院于2019年7月8日作出判决驳回了其提出的“判令广东珠江特种纸股份有限公司提供自2016年1月1日起至实际提供之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供广州珠江特种纸有限公司及其委托的专业会计人员查阅”的诉讼请求，广州珠江特种纸有限公司于2019年7月15日就该判决提出上诉，后来撤回了上诉。广东珠江特种纸股份有限公司于2019年7月15日收到该判决，因此，前案的判决生效时间最早是2019年8月1日。广州珠江特种纸有限公司在本案起诉时提交的证据材料（2019年7月17日邮寄的查阅账簿申请）是在前案生效之前发生的事情，并非是前案判决生效后发生的新事实，并不符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十八条的“裁判发生法律效力后，发生新的事实，当事人再次提起诉讼的，人民法院应当依法受理”的情形，因此，应按该司法解释第二百四十七条“当事人重复起诉的，裁定不予受理；已经受理的，裁定驳回起诉”的规定予以驳回广州珠江特种纸有限公司的起诉。一审法院认为广州珠江特种纸有限公司本次起诉所依据的证据并非是前案判决的依据，本次诉讼不符合一事不再理的原则，显然是对事实认定不清，适用法律错误。二、广州珠江特种纸有限公司的目的不正当，可能损害公司合法权益，应驳回其诉求。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅”，广州珠江特种纸有限公司股东广州包装印刷集团有限责任公司曾与广东珠江特种纸股份有限公司之间存在买卖合同纠纷案件，在案件原审及重审时，广州珠江特种纸有限公司将广东珠江特种纸股份有限公司的《股东会决议》《章程》《审计报告《对账单》等资料提供给其股东广州包装印刷集团有限责任公司作为证据使用，严重损害了广东珠江特种纸股份有限公司利益；该案重审时，广州珠江特种纸有限公司作为第三人参加了诉讼，将广东珠江特种纸股份有限公司的《股东会决议》《章程》及《对账单》等相关财务资料作为证据提交，竭力维护其股东利益而不惜损害广东珠江特种纸股份有限公司的利益，导致法院作出不利于公司的判决，足以证明广州珠江特种纸有限公司提出查阅广东珠江特种纸股份有限公司的会计账簿、会计凭证有着不正当的目的。因此，依据《中华人民共和国公司法》规定可以拒绝广州珠江特种纸有限公司查阅公司会计账簿。此外《中华人民共和国公司法》和广东珠江特种纸股份有限公司的《章程》均没有股东可以查阅公司会计凭证的规定。广州珠江特种纸有限公司没有权利和法律依据查阅公司会计凭证，更没有权利由其委托的专业会计人员查阅，以免造成公司商业机密的泄露。一审判决仅考虑广州珠江特种纸有限公司的股东权利，却忽略了广州珠江特种纸有限公司的行为对广东珠江特种纸股份有限公司权益的损害和目的的不正当，从而作出错误判决。综上，一审法院认定事实不清，适用法律错误，请二审法院查明事实，依法撤销一审判决并予改判。广州珠江特种纸有限公司答辩称，一、一审判决认定事实清楚，适用法律正确，广州珠江特种纸有限公司不同意广东珠江特种纸股份有限公司的上诉请求，恳请法庭驳回其上诉，维持原判。二、广东珠江特种纸股份有限公司认为本案是广州珠江特种纸有限公司“重复起诉”，没有事实和法律依据，广州珠江特种纸有限公司依据不同事由提起诉讼，并不存在重复起诉或一事再诉的问题。1.本案与(2019)粤1223民初1096号案是基于不同事由起诉，不存在重复起诉。公司法或其他法律并没有禁止股东只能行使一次股东知情权以及诉讼，只要行使了前置程序，理论上股东可多次行使知情权并起诉。广州珠江特种纸有限公司于2019年7月17日向广东珠江特种纸股份有限公司邮寄了要求查询资料的申请书，广东珠江特种纸股份有限公司于7月20日已收到，但在十五日内未予回复，这属于新发生的事由,与（2019）粤1223民初1096号案起诉所依据的事由显然不同,因此，两次起诉并非依据同一事由。而重复起诉的要件是就同一事由起诉，广州珠江特种纸有限公司以新的事由起诉当然不违反一事不再诉规定。2.广州珠江特种纸有限公司在2019年6月5日、6月10日、7月15日分别向广东珠江特种纸股份有限公司邮寄要求查询公司会计账簿等资料的申请书虽发生在一审期间，但广州珠江特种纸有限公司的行为属于普通的民事行为，并非诉讼行为，而本案是在广州珠江特种纸有限公司撤回（2019）粤1223民初1096号案上诉、收到本院撤诉裁定书以后才立案，并且本案的诉讼请求完全不涉及、不否定前案判决结果，因此不属于重复诉讼。三、广东珠江特种纸股份有限公司以广州珠江特种纸有限公司曾提供公司的《审计报告》和《公司章程》等材料作为另案证据为由，称广州珠江特种纸有限公司行使股东知情权具有不正当目的、并损害公司利益，其理由是不能成立的。1.广州珠江特种纸有限公司作为国有企业广州包装印刷集团有限责任公司的全资子公司，按照包装集团公司的指示，在广东珠江特种纸股份有限公司拖欠包装集团公司货款一案中，提供能够证明事实的《审计报告》和《公司章程》给法院，是广州珠江特种纸有限公司作为子公司的权利和义务，也是广州珠江特种纸有限公司作为国有企业应尽的职责。因此广州珠江特种纸有限公司的行为是恰当的，证据的用途是合法的，目的和动机也是正当的。2.包装集团公司起诉广东珠江特种纸股份有限公司拖欠货款，是正当行使诉讼权利、维护自身合法利益的行为，目前该案已判决包装集团公司胜诉，这说明广州珠江特种纸有限公司在该案中提供《审计报告》和《公司章程》作为证据并没有损害广东珠江特种纸股份有限公司的合法权益。3.广州珠江特种纸有限公司行使知情权的目的非常明确，也完全正当，就是了解公司近年来的经营状况和财产状况，特别是在广东珠江特种纸股份有限公司董事长通知将在近期召开股东大会商讨公司破产清算事宜的情况下，广州珠江特种纸有限公司作为股东，在公司面临破产清算之前了解公司的基本情况实在不算过分。四、广东珠江特种纸股份有限公司称“股东查阅会计凭证无法律依据”，其理由不能成立。广州珠江特种纸有限公司作为股东，有权查询公司的原始会计凭证。1.会计凭证是制作财务会计账簿的依据，是核查财务会计账簿记载是否真实、正确的主要依据，是财务会计账簿的重要组成部分。2.在司法实务中，多数法院审理股东知情权纠纷案件，已经支持股东查询公司的原始会计凭证。综上，广东珠江特种纸股份有限公司上诉理由不能成立，恳请二审法院依法驳回其上诉请求。广州珠江特种纸有限公司向一审法院起诉请求：1.判令广东珠江特种纸股份有限公司提供自2016年1月1日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供广州珠江特种纸有限公司查阅、复制。2.判令广东珠江特种纸股份有限公司提供自2016年1月1日起至实际提供之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供广州珠江特种纸有限公司及其委托的专业会计人员查阅。3.判令广东珠江特种纸股份有限公司承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：广东珠江特种纸股份有限公司成立于2011年9月7日，广州珠江特种纸有限公司是其发起人之一，注册资本1248万元，广州珠江特种纸有限公司出资248万元，持有广东珠江特种纸股份有限公司19.87%的股权。广州珠江特种纸有限公司于2019年3月20日通过邮局的特快专递向广东珠江特种纸股份有限公司邮寄了一份专递，收件人为吴森。吴森为广东珠江特种纸股份有限公司的董事长。2019年3月26日中国邮政速递物流股份有限公司广州分公司出具一份通知，证明上述邮件于2019年3月23日已妥投，签收人为本人。广州珠江特种纸有限公司于2019年6月5日向一审法院提起诉讼并请求：1.判令广东珠江特种纸股份有限公司提供自2016年1月1日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告查阅、复制。2.判令广东珠江特种纸股份有限公司提供自2016年1月1日起至实际提供之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供广州珠江特种纸有限公司及其委托的专业会计人员查阅。3.判令广东珠江特种纸股份有限公司承担本案诉讼费用。广州珠江特种纸有限公司于2019年6月5日向广东珠江特种纸股份有限公司邮寄《查阅公司会计账簿申请书》，记载其要求广东珠江特种纸股份有限公司提供2011年9月7日至2019年5月30日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供申请人查阅、复制和提供2011年9月7日至2019年5月30日期间的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供申请人查阅，并说明了理由。2019年6月13日中国邮政速递物流股份有限公司广州分公司出具一份通知，证明上述邮件于2019年6月10日已妥投，签收人为本人。2019年6月10日，广州珠江特种纸有限公司再次向广东珠江特种纸股份有限公司邮寄《关于要求提供公司会计账簿等资料的函》，记载其要求广东珠江特种纸股份有限公司提供公司会计账簿等资料给广州珠江特种纸有限公司查阅、复制，并说明了广州珠江特种纸有限公司查阅、复制的目的。2019年6月14日中国邮政速递物流股份有限公司广州分公司出具一份通知，证明上述邮件于2019年6月12日已妥投，签收人为本人。一审法院认为，广州珠江特种纸有限公司提供2019年3月20日通过邮局的特快专递向广东珠江特种纸股份有限公司邮寄了一份专递认为其在诉前合理时间内已向广东珠江特种纸股份有限公司提出申请要求查阅公司会计账簿，但从快递内容上看，并不能反映出广州珠江特种纸有限公司要求查阅公司会计账簿的请求并已说明了理由。因此，广州珠江特种纸有限公司未能证明其申请查阅公司会计账簿系在诉前合理时间内向广东珠江特种纸股份有限公司提出，故对于广州珠江特种纸有限公司该项诉求，一审法院不予支持。一审法院于2019年7月8日作出（2019）粤1223民初1096号民事判决：一、广东珠江特种纸股份有限公司于该判决发生法律效力之日起十日内向广州珠江特种纸有限公司提供广东珠江特种纸股份有限公司自2016年1月1日起至提供日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供广州珠江特种纸有限公司查阅和复制。二、驳回广州珠江特种纸有限公司的其他诉讼请求。广州珠江特种纸有限公司不服判决，在期限内向肇庆市中级人民法院提起上诉后，广州珠江特种纸有限公司又于2019年8月6日撤回起诉。广州珠江特种纸有限公司于2019年9月11日再次向一审法院提起诉讼。2019年7月17日，广州珠江特种纸有限公司再次向广东珠江特种纸股份有限公司法定代表人纪某1邮寄一份《查阅公司会计账簿申请书》，要求：1.广东珠江特种纸股份有限公司提供自2016年1月1日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供广州珠江特种纸有限公司查阅、复制。2.提供自2016年1月1日起至实际提供之日止的会计账簿（含总账、明细账、现金日记账、银行存款日记账、固定资产卡片而已其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供申请人查阅及其委托的专业会计人员查阅。广州珠江特种纸有限公司在申请书中说明了查阅目的并要求其于收到申请书之日起15日内作出书面答复。中国邮政速递物流股份有限公司广州市分公司于2019年7月23日出具证明，证明2019年7月17日交寄的上述特快专递已于2019年7月20日妥投，签收人为本人。一审法院认为，股东的合法权利受法律保护。股东知情权是股东权的重要内容，股东的知情权受法律保护。股东基于其出资行为和有目的的筹备、设立公司的行为而对成立后的公司享有查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的权利，从而知悉、掌握公司经营运行情况，并参与公司经营管理。广州珠江特种纸有限公司请求判令广东珠江特种纸股份有限公司提供自2016年1月1日起至实际提供之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供广州珠江特种纸有限公司及其委托的专业会计人员查阅，参照《中华人民共和国会计法》第十五条规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。广州珠江特种纸有限公司主张查阅会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料），我国公司法对会计账簿的查阅权进行了明确的规定，为了保护股东的知情权，为其提供充分、真实、全面的公司经营信息，应当对会计账簿查阅权的范围作广义的解释，由于会计凭证系会计账簿登记的依据，会计凭证及相关原始凭证是体现和反映公司经营状况的重要文件材料，不对该项凭证进行查阅，则股东知情权无法得以充分保障，与公司法立法宗旨不符。且根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”的规定，股东向人民法院起诉要求查阅公司会计账簿，须在起诉前合理时间内先行向公司提出书面请求并说明查阅目的，公司拒绝其请求的，股东方可请求人民法院要求公司提供查阅。广州珠江特种纸有限公司提供2019年6月5日、2019年6月10日、2019年7月17日通过邮局的特快专递向广东珠江特种纸股份有限公司邮寄《查阅公司会计账簿申请书》《关于要求提供公司会计账簿等资料的函》《查阅公司会计账簿申请书》，已经在诉前合理时间内向广东珠江特种纸股份有限公司提出申请要求查阅公司会计账簿并已说明了理由。广东珠江特种纸股份有限公司拒绝提供查阅，广州珠江特种纸有限公司起诉请求广东珠江特种纸股份有限公司提供查阅，理由充分，一审法院予以支持。关于广东珠江特种纸股份有限公司辩称广州珠江特种纸有限公司本次起诉是重复起诉，根据一事不再理的原则应予以驳回起诉的问题。广州珠江特种纸有限公司本次起诉所依据的证据并非是（2019）粤1223民初1096号案判决的依据。广州珠江特种纸有限公司本次诉讼不符合一事不再理的原则，为此广东珠江特种纸股份有限公司提出的答辩意见，一审法院不予采纳。广东珠江特种纸股份有限公司认为广州珠江特种纸有限公司查阅公司会计账簿具有不正当目的。广州珠江特种纸有限公司作为广东珠江特种纸股份有限公司的股东，其享有查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的权利，从而有权知悉、掌握公司经营运行情况，并参与公司经营管理，因此，广东珠江特种纸股份有限公司抗辩理由不成立。综上所述，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款之规定，判决：广东珠江特种纸股份有限公司应在该判决发生法律效力之日起十日内向广州珠江特种纸有限公司提供广东珠江特种纸股份有限公司自2016年1月1日起至实际提供之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供广州珠江特种纸有限公司及其委托的专业会计人员查阅。案件受理费减半收取为50元（广州珠江特种纸有限公司已预付），由广东珠江特种纸股份有限公司负担，并在该判决发生法律效力之日起十日内向广州珠江特种纸有限公司支付。二审中，当事人均没有提交新证据。一审查明的事实基本正确，本院予以确认。本院认为，本案为股东知情权纠纷。根据当事人的上诉、答辩及查明事实，本案的争议焦点是广州珠江特种纸有限公司是否可查询广东珠江特种纸股份有限公司的会计账簿和会计凭证。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，公司股东有权查阅公司的公司会计账簿，除非公司股东有不正当目的，可能损害公司合法利益的，否则公司应予以提供查阅协助。广东珠江特种纸股份有限公司认为广州珠江特种纸有限公司查询公司会计账簿目的不正当，可能损害公司合法权益。因广州珠江特种纸有限公司将其持有广东珠江特种纸股份有限公司的材料用作其他诉讼案件作证据使用只是法院作为查明相关案件事实的依据，并不导致广东珠江特种纸股份有限公司的合法利益受损，且即使广东珠江特种纸股份有限公司在相关案件中败诉，并不属于其合法利益受损。而广东珠江特种纸股份有限公司并无证据证实广州珠江特种纸有限公司查询会计账簿存在其他不正当目的，且损害公司合法利益的情况，故本院对其该主张不予支持。又根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第二款规定：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”，公司股东查阅公司文件材料时，可由会计师辅助进行。故广州珠江特种纸有限公司提出查阅公司文件材料时由会计师辅助的主张并无不当，广东珠江特种纸股份有限公司提出一审判决由专业会计人员协助查询的处理不当没有依据，本院不予支持。而对于广东珠江特种纸股份有限公司认为本案属于重复起诉问题。因广州珠江特种纸有限公司在前案中并未按照法律规定向广东珠江特种纸股份有限公司提出书面请求查阅公司会计账簿，故被一审法律驳回其查阅公司会计账簿的诉求请求。本案中，广州珠江特种纸有限公司已向广东珠江特种纸股份有限公司提出书面请求查阅公司会计账簿，在广东珠江特种纸股份有限公司未提供查阅协助的情况，方提起本案诉讼。故本案与前案的事由并不相同，不构成重复起诉。对于当事人没有提出上诉和请求的问题，本院不作审查和处理。综上所述，广东珠江特种纸股份有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，实体处理正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人广东珠江特种纸股份有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  唐 强审 判 员  张秀丽审 判 员  陈卓杰二〇二〇年二月二十六日法官助理  黎颖诗书 记 员  陆贤妍