成都市武侯区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0107民初11129号 原告：四川优能投资有限公司，住所地中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区吉泰五路**天合凯旋广场******。 法定代表人：许蓉。 委托诉讼代理人：周三明，四川法典律师事务所律师。 被告：丰华能源投资集团有限公司，住，住所地武昌区东湖山庄C型**/div> 法定代表人：周光，董事长。 委托诉讼代理人：程玉龙，男，公司员工。 原告四川优能投资有限公司（以下简称优能公司）与被告丰华能源投资集团有限公司（以下简称丰华公司）合同纠纷一案，本院于2019年10月21日受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告优能公司的委托诉讼代理人周三明，被告丰华公司的委托诉讼代理人程玉龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 优能公司向本院提出诉讼请求：1、判令解除《股权转让框架协议》；2.判令丰华公司返还优能公司支付的诚意金100万元。事实与理由：优能公司与丰华公司就丰华公司持有四川凉山水洛河电力开发公司20%股权的转让事宜达成一致，并签订了《股权转让意向合同》。在合同中明确约定双方权利和义务，以及各方的违约责任。后优能公司按照合同的约定履行自己的全部义务并向丰华公司支付了100万元作为诚意金。但丰华公司在收到诚意金后一直未履行其约定的各项义务。致使意向合同无法履行。优能公司见丰华公司不履行合同约定之义务，多次催促履行。后丰华公司不履行合同便提出解除合同并退还此前缴纳的诚意金，但其仍然是推诿拖延，故优能公司为维护自身权益，诉至法院。 丰华公司辩称，根据双方签订的《股权转让框架协议》，丰华公司积极配合进行尽职调查，但优能公司终止收购四川凉山洛水河电力开发有限公司股份的行为属于合同违约，按照合同约定应当支付违约金，诚意金100万元并未超出违约金范围，故不能退还。优能公司主张的权利已经超过诉讼时效，不应得到支持。 优能公司围绕其诉讼请求提交了《股权转让框架协议》、银行转账凭证、收据、工商查询信息、手机短信截图作为证据。丰华公司对上述证据真实性没有异议，但认为不能达到证明目的。丰华公司向法院提交了解除协议书作为证据，优能公司提出该协议书是向丰华公司邮寄过，但丰华公司未盖章返回，因此双方对解除进行过协商，对方提出需要走公司流程。本院对上述证据的真实性予以确认，对于证据与本案的关联性、证明力大小，本院将综合全案予以评定。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定的事实如下： 一、2015年1月23日，丰华公司（甲方）与优能公司（乙方）签订《股权转让框架协议》，就甲方持有的四川凉山水洛河电力开发有限公司（以下简称水洛河公司）全部股权（即其持有水洛河公司20%的股份）转让给乙方事宜达成一致意见，约定如下：1.在经乙方尽职调查确认本协议第一条内容全部真实无误后，乙方同意以15157万元收购甲方所持有的水洛河公司20%股权；2.本框架协议签订之日起三个工作日内，乙方向甲方支付100万元作为诚意金，甲方应全力配合乙方对水洛河公司开展尽职调查，并按乙方所提要求提供相应全部材料，在签订正式股权转让协议之前，甲方应出具水洛河公司股东会同意其向乙方转让全部股权的《股东会决议》，在本框架协议签订之日起二十个工作日内甲方承诺办理并出具本次股权转让的全体授权文件，乙方对水洛河公司的尽职调查需在本协议签订后的二十个工作日内完成，但因甲方不能按约配合的除外，甲方应对乙方所委托的第三方中介机构的调查结果予以认可，双方对尽职调查结果确认后的五个工作日内，双方签订正式股权转让协议；3.鉴于上述时间约定，乙方在2015年3月31日之前（如上述时间延后本约定时间相应顺延）支付股权转让款总价的40%，用于解除甲方在招商银行武汉首义支行的股权质押，同时甲方协助水洛河公司在10个工作日内完成此次股权转让的工商变更登记；4.在甲方配合乙方最迟不得晚于2015年4月30日前完成全部股权变更及登记备案手续；5.甲方有对水洛河公司工商变更登记及公司移交前的所有债务（含担保等或有债务）履行全部真实披露的义务；6.协议履行过程中，双方违反本协议约定的，或导致本协议不能继续履行的，违约方向守约方支付按本协议约定收购总价款的20%违约金。 2015年1月28日，优能公司向丰华公司转账100万元。同日，丰华公司出具收到100万元的收据，载明收款事由为“收购水洛河股权诚意金”。 二、丰华公司向优能公司提供了水洛河公司2015年3月17日召开的第一次股东会决议，决议内容有确认截止2014年12月31日，丰华公司认缴出资15620.65万元，实际出资8000万元，欠缴出资7620.65万元，同意在转让方、受让方、已缴清资本金的股东及水洛河公司就转让方欠缴资本金及其资金成本的补缴支付达成一致并签订《四方协议》的前提下，同意丰华公司向四川省祥河康水电开发有限公司转让其所有水洛河公司全部股权。 三、丰华公司提供有优能公司盖章确认的，落款时间为2016年1月11日的《股权转让框架协议解除协议书》一份，该协议书载明：“1月28日，乙方向甲方支付了该笔诚意金人民币100万元。之后，甲方依约向乙方出具标的公司股东会同意其向乙方转让指定股权的《股东会决议》等所有授权文件，并配合乙方的尽职调查。由于多方原因，乙方尽职调查工作进展缓慢。……现甲乙双方经友好协商，一致同意解除框架协议，并作出如下约定：1.自本解除协议书生效之日起，甲乙双方在框架协议下的权利义务终止。2.自本解除协议书生效之日起的30个工作日内，甲方向乙方退还诚意金100万元。……”协议书尾部仅有优能公司的签章，丰华公司未进行签章。据优能公司庭审中陈述，此份协议书系根据丰华公司的要求拟好，并加盖公章后交给丰华公司，丰华公司提出需经过公司流程，故至今未予以返还签章的合同。 四、2016年5月12日，水洛河公司进行工商变更登记，丰华公司的持股比例由原来的20%（出资额8000万元）变更为持股33%（出资额13200万元）。2017年6月29日，水洛河公司再次进行工商变更登记，丰华公司的持股比例33%（出资额13200万元）变更为82.5%（出资额33000万元）。 五、优能公司提交在2015年至2017年期间与丰华公司法定代表人周光，以及与丰华公司的工作人员的短信聊天记录，优能公司提出了退款的请求，并询问丰华公司是否签署了解除协议，但丰华公司法定代表人周光及工作人员均未给出明确答复。 本院认为，优能公司与丰华公司签订的《股权转让框架协议》系各方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，内容真实有效。对优能公司提出的解除合同的请求，丰华公司在庭审中认为优能公司提出解除，丰华公司表示同意，故双方合同已经解除。双方对合同解除均无异议，故本院对解除请求予以支持。对100万元诚意金的返还请求，依据合同约定，优能公司在框架协议签订后支付了诚意金，丰华公司应当依约全力配合优能公司开展尽职调查，并提供优能公司所需的相应材料，并在约定时间出具全体授权文件。但现在丰华公司仅向优能公司提供了水洛河公司在2015年3月17日的股东会决议，该决议内容中并不能体现出同意丰华公司向优能公司转让股权的内容。除此之外，丰华公司未提供任何证据证明其向优能公司提供了合同约定的相应材料，或者配合优能公司进行了尽职调查。丰华公司提交的解除协议书中，虽有丰华公司出具所有授权文件，并配合尽职调查的陈述，但该协议书并未有丰华公司的签章确认，表明当时双方对解除协议尚在进行协商，且最终未达成一致意见，故不能仅凭解除协议书的内容对丰华公司是否履行了约定的协助配合，并出具相关文件材料的义务作出认定。丰华公司认为系优能公司存在违约行为，亦未举示相应证据予以证明，故其抗辩诚意金应作为违约金予以没收，缺乏事实依据，本院不予采纳。现双方对合同不再履行均无异议，故丰华公司应当退还优能公司之前支付的诚意金100万元。对丰华公司提出的诉讼时效问题，因优能公司在2015年至2017年期间多次通过短信方式向丰华公司进行主张，同时在2016年1月11日还以解除协议书的书面方式向丰华公司提出退还诚意金，因此其诉讼时效产生了中断效力，至优能公司起诉时，并未超过诉讼时效。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，第一百零九条，《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、第一百九十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下： 一、解除四川优能投资有限公司与丰华能源投资集团有限公司于2015年1月23日签订的《股权转让框架协议》； 二、丰华能源投资集团有限公司于本判决生效之日起十日内向四川优能投资有限公司返还款项100万元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。 案件受理费13800元，减半收取计6900元，由丰华能源投资集团有限公司负担。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员 杨 奕 二〇二〇年二月十日 书记员 杨钦钦