成都市双流区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0116民初5374号 原告：袁培林，男，1954年11月11日出生，汉族，住广州市越秀区。 委托诉讼代理人：赵桃萍，北京市君泽君（成都）律师事务所律师。 被告：成都市凯川物流有限公司，住所地成都市双流区九江街道黄海路**。 法定代表人：杨吉勇，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：王春平，广东广信君达律师事务所律师。 委托诉讼代理人：冯昱，广东广信君达律师事务所律师。 原告袁培林与被告成都市凯川物流有限公司（以下简称“凯川公司”）股东知情权纠纷一案，本院于2019年7月9日立案后，依法适用简易程序，先后于2019年9月16日、2019年9月29日公开开庭进行了审理。根据凯川公司申请，鉴于要查明袁培林是否符合提起股东知情权之诉主体资格的需要，本院于2019年9月30日作出民事裁定书，裁定中止本案审理。后因另案审理完毕，故恢复审理。被告凯川公司于2019年9月16日向本院申请追加杨吉勇、程伟、肖卫华为第三人，本院认为根据案件审理情况已足已查明案件事实，故不同意追加。原告袁培林的委托诉讼代理人赵桃萍，被告凯川公司的委托诉讼代理人王春平、冯昱到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 袁培林向本院提出诉讼请求：1.请求判令凯川公司向袁培林提供自凯川公司成立以来至起诉之日2019年7月1日期间的全部股东会会议记录（包括记录、决议、签到表、股东委托他人参会授权委托文件）原件和财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）原件供袁培林（在袁培林在场情况下，袁培林委托的会计师、律师陪同）查阅、复制；2.判令凯川公司提供自凯川公司成立以来至起诉之日2019年7月1日期间的全部会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证）原件供袁培林（在袁培林在场情况下，袁培林委托的会计师、律师陪同）查阅，查阅期间为30个工作日。事实和理由：袁培林是凯川公司持股32.5%的股东。2019年5月30日，袁培林向凯川公司和其法定代表人杨吉勇经营的深圳市凯通物流有限公司注册地址分别邮寄了《关于申请查阅、复制会议记录、财务会计报告及查阅公司会计账簿的函》，向公司申请复制股东会会议记录、财务会计报告以及查阅公司会计账簿等资料，上述函件均因被拒收退件。袁培林向凯川公司法定注册地址邮寄行使股东知情权的函，凯川公司故意拒收，邮件应视为已送达。截止袁培林起诉当日，邮件送达已超过15日，凯川公司未有任何书面答复，也不提供资料。袁培林作为凯川公司合法股东，为了解公司的经营状况和财务状况，行使知情权有法律依据。袁培林为维护自身合法权益诉至本院，请求判如所请。 凯川公司辩称，一是袁培林已与凯川公司另一股东杨吉勇签订了《杨吉勇与袁培林关于全国仓库基地的合伙股份及权益的转让等相关事宜协议书》（以下简称“《权益转让协议书》”），约定将名下全部股份转让给杨吉勇，所以袁培林实际已经不是凯川公司的股东，其没有提起本案的诉讼主体资格；二是袁培林要求查阅凯川公司会计账簿等资料却没有依法向凯川公司说明目的，没有履行法律前置程序，凯川公司也没有收到袁培林所称的函件，所以不符合法律规定；三是袁培林一直有参与凯川公司日常经营管理，对公司的经营和财务状况是清楚的，且凯川公司2017年2月以前的资料均由袁培林保管，凯川公司无法提供；四是根据公司法第33条规定，袁培林要求凯川公司提供的原始凭证和记账凭证、决议、签到表、股东委托他人参会授权委托文件没有法律依据。综上，请求法院驳回袁培林的全部诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据，本院认定如下：袁培林提交的1.凯川公司信用报告。凯川公司对该证据的真实性、合法性无异议，但对关联性有异议，本院认为在《权益转让协议书》没有完全履行的情况下，该证据对于证明袁培林的诉讼主体资格具有关联性，故本院予以采信；2.两份函件及相关邮寄信息、深圳市凯通物流有限公司信用报告。本院对于邮寄给凯川公司的函件以及其相关邮寄信息予以采信，但认为邮寄给杨吉勇于深圳公司的函件及邮寄信息，在相关企业信用报告公示其注册地址发生变化的前提下，袁培林寄往该公司变更前地址的行为与本案待证事实不具关联性，故不予采信。凯川公司提交的1.《权益转让协议书》。由于杨吉勇诉袁培林及第三人凯川公司、程伟、肖卫华一案也在本院进行审理，根据该案审理情况已查明，《权益转让协议书》并未完全履行也暂时不具备股权过户条件，袁培林的股东资格在未经法定程序变更之前不宜被否定，故本院不予采信；2.杨吉勇、程伟、肖卫华的书面证言。三人均未出庭接受询问，仅提交了书面证言，杨吉勇与袁培林利益冲突颇深，其证言不宜采信，程伟与肖卫华的书面证言难以核实其真实性，本院不予采信；3.其他案件的起诉资料等。与本案待证事实不存在关联性，本院不予采信。 根据上述有效证据及庭审笔录，本院经审理认定事实如下： 根据国家企业信用信息公示系统显示，凯川公司成立于2006年6月20日，是一家经营范围为道路货物运输、仓储等业务的有限责任公司，注册资本为50万元，杨吉勇为其法定代表人，股东分别为杨吉勇、袁培林、肖卫华、程伟，分别占股比为32.5%、32.5%、20%、15%，袁培林于2006年5月1日实缴出资16.25万元。本案庭审时，上述股权架构未发生变化。 2019年5月30日，袁培林向凯川公司发出《关于申请查阅、财务会计报告以及查阅公司会计账簿的函》，载明“成都市凯川物流有限公司、杨吉勇先生：一、本人袁培林系成都市凯川物流有限公司（下简称“公司”）的股东；为了解公司的经营状况和财务状况，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十二条第二款的规定，本人向公司申请复制股东会会议记录、财务会计报告以及查阅公司会计账簿，具体请求如下：1、请公司提供自公司成立之日起至今的全部股东会会议记录（包括记录、决议、签到表、股东委托他人参会授权委托文件）原件和财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）原件供本人（含本人委托的会计师陪同辅助）查阅、复制；2.请公司提供自公司成立以来至今公司的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿、原始凭证和记账凭证）原件供本人（含本人委托的会计师陪同辅助）查阅，查阅期间不少于30个工作日。二、请公司明确告知查阅、复制上述资料的时间期限及地址，并请公司备好上述相关资料。（以下无正文）”袁培林在函上签字。根据快递信息显示，凯川公司在2019年6月1日拒收了该函件，函件于2019年6月3日寄回寄件人，又再次邮出，最终于2019年6月8日再次被“签收退回”，EMS快递单上的“内件品名”一栏为“关于申请查阅、财务会计报告以及查阅公司会计账簿的函”。 本院认为，袁培林因查阅凯川公司相关资料不成，诉至本院。袁培林在凯川公司的股份截至本案庭审结束并未发生转让变化，所以凯川公司抗辩袁培林不具备行使股东知情权的原告主体资格并不成立。本案的争议焦点为：袁培林的诉讼请求是否应当支持及范围。本院根据所查明的案件事实，综合评判如下： 股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、决策、管理的相关资料以及询问与上述有关的问题，实现了解公司的运营状况和公司高级管理人员业务活动的权利。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”及之规定，可以看出，公司法对于股东行使查阅权作了两个层次的规定，第一款是针对查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，对于上述资料股东不仅可以查阅还可以复制，且没有设置股东需提前书面请求的前置程序；第二款是针对查阅公司会计账簿，对于该类资料股东仅有查阅权，且需要履行提前书面请求的前置程序。本案中，袁培林的诉讼请求为：1.请求判令凯川公司向袁培林提供自凯川公司成立以来至起诉之日2019年7月1日期间的全部股东会会议记录（包括记录、决议、签到表、股东委托他人参会授权委托文件）原件和财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）原件供袁培林（在袁培林在场情况下，袁培林委托的会计师、律师陪同）查阅、复制；2.判令凯川公司提供自凯川公司成立以来至起诉之日2019年7月1日期间的全部会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证）原件供袁培林（在袁培林在场情况下，袁培林委托的会计师、律师陪同）查阅，查阅期间为30个工作日。对于第一项诉讼请求的范围，股东会会议记录属法律规定的查阅、复制范围，本院予以支持，同时根据《中华人民共和国会计法》第二十条第二款“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成……”之规定，袁培林要求查阅、复制财务会计报告及括号内的内容，也属于法律规定的范围，本院予以支持。 对于袁培林的第二项诉讼请求，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，对于会计账簿的查阅是有明确规定的，袁培林已经按照法律规定向凯川公司书面要求查阅相关会计资料，已经履行了前置程序，从时间上看也给了凯川公司予以回复的时间，凯川公司的拒收行为不影响袁培林前置程序的成就，如果股东知情权纠纷的被告公司均以拒收行为就可以达到阻却股东查阅会计账簿目的的实现，那么股东知情权的立法初衷将会被变相落空，这显然不符合立法目的，凯川公司的答辩意见于法无据，本院不予采信。同时根据《中华人民共和国会计法》第十五条第一款“……会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”之规定，允许袁培林查阅的会计账簿应包含上述范围。但对于会计凭证是否应当查阅，目前司法界和学界均有争议，在司法实践中，法院应当结合个案情况，积极而又谨慎地支持有限责任公司股东查阅公司会计凭证的要求，本案中，如果不允许袁培林查阅会计凭证，将可能不利于其全面知悉凯川公司财务状况，故本院予以支持，但本院认为袁培林要求查阅的时间过长，酌情予以调整。 根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地、地点和特定文件材料的名录东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”之规定，袁培林有权利委托会计师、律师等中介机构执业人员辅助进行会计账簿、凭证的查阅，且因为会计账簿、凭证包含大量数据信息，故为保障股东查阅的有效性，对此处“查阅”的文意，应理解为允许查看和摘抄。 对于凯川公司针对2017年2月以前的资料均由袁培林保管，凯川公司无法提供的答辩意见，本院认为通常情况下，公司股东会会议记录、财务会计报告及账簿等资料均属于公司重要文件，应由公司当然履行保管责任，凯川公司如认为2017年2月以前的资料有特殊保管约定，应承担相应的举证责任，否则应承担举证不利的后果。 综上，袁培林的部分诉讼请求于法有据，本院予以支持。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十四条第一款、第十五条第一款、第二十条第二款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下： 一、成都市凯川物流有限公司于本判决生效后十五日内为袁培林及袁培林委托的律师、会计师（各不超过两名）查阅、复制成都市凯川物流有限公司自2006年6月20日至2019年7月1日期间的股东会会议记录和财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）原件提供必要的条件，查询地点为成都市凯川物流有限公司，在其正常工作时间内查阅、复制，时间不超过20日； 二、成都市凯川物流有限公司于本判决生效后十五日内为袁培林及袁培林委托的律师、会计师（各不超过两名）查看、摘抄成都市凯川物流有限公司自2006年6月20日至2019年7月1日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证）原件提供必要的条件，查询地点为成都市凯川物流有限公司，在其正常工作时间内查看、摘抄，时间不超过20日； 三、驳回袁培林的其他诉讼请求。 案件受理费50元，由成都市凯川物流有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员 黎 莎 二〇二〇年二月十三日 书记员 罗艾雪