广东省东莞市第一人民法院民 事 判 决 书(2019)粤1971民初32804号原告：刘亮，男，1990年10月10日出生，汉族，住湖南省常宁市***************，公民身份号码：430************831。委托诉讼代理人：陈素颜，北京市盈科（东莞）律师事务所律师。被告：王某1，男，1982年3月13日出生，汉族，住江西省抚州市临川区*************，公民身份号码：362************411。被告：东莞市金协智能自动化设备科技有限公司，住广东省东莞市东城街道余屋社区*******鑫泰工业园办公楼A栋1楼，统一社会信用代码：91441900MA4WR4J37B。法定代表人：王某1。两被告共同委托诉讼代理人：陈富，广东法制盛邦（东莞）律师事务所律师。两被告共同委托诉讼代理人：谢日康，广东法制盛邦（东莞）律师事务所律师。原告刘亮诉被告王某1、东莞市金协智能自动化设备科技有限公司（下称金协公司）与公司有关的纠纷一案，原告于2019年11月13日向本院提起诉讼，本院受理后由审判员贺文洁独任进行审理，于2020年1月13日公开开庭，原告刘亮委托诉讼代理人陈素颜，被告王某1及其与被告金协公司的共同委托诉讼代理人陈富、谢日康到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提起诉请：一、被告王某1向原告提供金协公司的会计账簿（自金协公司成立时起，即2017年6月28日至2019年4月30日）；二、王某1向原告支付押金2万元人民币；三、被告向原告支付2019年4月30日前的分红款项；四、被告王某1向原告支付逾期支付第2项和第3项诉请款项的违约金（以银行同期同类贷款利率为标准，自起诉之日起计至实际清偿之日）；五、被告协助原告办理工商变更登记手续；六、本案诉讼费由被告承担。事实和理由如下：黄增浩、刘亮、付文强与王某1在2017年6月合作投资成立了金协公司，各股东的占股比例为黄增浩10%、王某172%、刘亮10%及付文强8%。公司成立后由王某1实际控制。2019年5月8日，四人签订了《退股协议书》，约定黄增浩、刘亮、付文强转让持有的金协公司所有股份给王某1。各方应在一个月内办理一切转让所需手续。另约定对于2019年4月30日前已签合同的设备款，应于收到后按照各方股份比例进行支付，当收到应收货款的70%时，支付三人已交的2万元。协议签订后，原告多次要求被告将金协公司的合同账单、会计凭证等会计账簿、财务信息向原告提供查询，并按照协议的约定返还2万元及分红，并进行工商变更登记，但被告故意推脱。原告为此诉至法院。经法官向原告释明其诉请存在多个法律关系，原告于2019年11月26日变更诉请为：一、被告向原告提供金协公司的会计账簿（自金协公司成立时2017年6月28日起至2019年4月30日止）；二、被告承担本案全部诉讼费用。庭审中，原告将诉请查阅会计账簿的期间变更为2017年6月28日至判决之日止。查阅范围明确为总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿及依据做出会计账簿的原始凭证。被告王某1、金协公司共同辩称，一、原告等退出股东已经于王某1就2019年4月30日前公司相关应收应付款项以及存款进行清算确定，所以原告对退出前的公司账目非常清楚，根本没有必要再查账，原告仅享有《合作补充协议》第3条约定2019年5月8日后从汇总表中应收款已实际收回部分减去实际成本后的分红按比例的分配权，因此本案根本没有再进行诉讼。二、在签订《合作补充协议》后，原告在为客户安装调试设备时将四批共19台的设备密码私自篡改并拒绝告知金协公司，导致设备被锁机客户无法使用，严重损害被告公司利益，根据《四人合伙协议书》及《合作补充协议书》约定，原告已不能享受公司分红，不符合查阅公司会计账簿的条件。三、原告起诉前并未先行向被告金协公司提出书面请求查阅会计账簿，直至庭前才补交书面查账的申请书，不符合《公司法》第三十三条规定的法定查账程序，故法院应当驳回原告的诉讼请求。四、即便法院认定原告可以查阅金协公司的会计账簿，也只能查阅截止至2019年5月28日（《东莞市金协智能自动化设备科技有限公司股权转让合同》签订之日）的会计账簿。五、原告诉讼请求为查阅金协公司的会计账簿，被告王某1只是公司股东，根据《公司法》第三十三条规定“公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”之规定，原告无权要求王某1提供会计账簿。综上，请求法院驳回原告的诉请。经审理查明，金协公司成立于2017年6月28日，法定代表人为王某1。现公司登记股东为付文强、王某1、刘亮、黄增浩。实缴出资为0元，认缴出资时间为2049年12月31日。2019年5月28日的《东莞市金协智能自动化设备科技有限公司股权转让合同》的转让方为刘亮，受让方为王某1，约定双方就金协公司的股权转让出资事宜达成协议，刘亮同意将持有金协公司10%的股权共0万元出资额，以0万元转让给王某1，王某1同意按此价格及金额购买上述股权。费用负担约定“本公司规定的股权转让有关费用，包括：全部用费，由双方承担。”该转让合同上有刘亮和王某1签名，加盖了金协公司公章。同日的《股东会决议》出席股东有王某1、刘亮、黄增浩、付文强，同意刘亮将占公司注册资本10%共0万元的出资以0万元转让给王某1，并同意刘亮与王某1之间签订的股权转让出资协议；同意黄增浩将占公司注册资本10%共0万元的出资以0万元转让给王某1，并同意黄增浩与王某1之间签订的股权转让出资协议；同意付文强将占公司注册资本8%共0万元的出资以0万元转让给王某1，并同意付文强与王某1之间签订的股权转让出资协议。该决议有黄增浩、刘亮、付文强、王某1签名。2019年5月8日签订的《合作补充协议》，约定2019年5月1日经友好协商，另三名技术股东黄增浩、刘亮、付文强于2019年4月30日退出金协公司，三人在一个月内协助办理一切退出所需要的手续，公司2019年5月1日期由王某1一人经营。其中第4点约定“当收到应收货款的70%时，需支付三人所交的押金2万元。”第5点约定“退股三人将承担2019年4月30日前所签合同设备的一切有可能退货的责任。”第6点约定“三人退出后将不得出卖金协公司的技术与设备图档、程序，不得出卖公司客户信息给其它公司或竞争对手，不得从事对公司不利于公司同业竞争的事情……”该协议有黄增浩、刘亮、付文强、王某1签名。关于股权转让及变更工商登记，王某1作为原告已诉请黄增浩、刘亮、付文强要求将持有的金协公司股权以零元价格转让给王某1，黄增浩、刘亮、付文强配合王某1办理工商变更登记，该三个案件案号为(2019)粤1971民初31390号、(2019)粤1971民初31408号、(2019)粤1971民初31484号。原告刘亮于2019年12月9日向金协公司和王某1邮寄《要求查阅公司账簿的申请书》，该邮件被拒收。两被告提供2019年2月至4月的账目总结、2019年客户订单汇总表、2018年客户订单汇总表、金协公司公账存款余额记录，订单汇总表及存款余额记录均有四人的签名。拟证明原告等退出股东已经与王某1就2019年4月30日前金协公司相关应收应付款项以及存款进行清算确定，原告与对退出之前的公司账目已经非常清楚，没有必要再查账，原告仅享有《合作补充协议》第3条约定2019年5月8日后从汇总表中的应收款已实际收回部分减去实际成本后的分红按比例的分配权。被告主张原告存在损害公司利益的行为，违反了《四人合伙协议书》第六条及《合作补充协议》第六条的约定，不能查阅会计账簿，并就此提交了与付文强、刘亮、黄增浩。客户的微信聊天记录、出差费用表、差旅票据、购销合同。庭审中，双方确认股权转让合同签订后没有进行工商变更登记。公司章程对查阅会计账簿没有规定。原告主张查阅目的为作为金协公司股东，公司从未组织过股东会，也从未进行过分红，为了解公司的实际经营、维护原告合法权利申请查阅。被告主张由于原告拒绝履行股权工商变更手续，导致被告另案先行起诉，从协议的真实目的来看，原告的股东身份在协议签订之日就已经消失，不能因为原告违约而产生额外的权利，所以如果支持原告的诉请，也不应超过协议签订的日期。原告的查阅范围超出了正常范围，不应包括原始凭证，就查阅目的，双方签订退出协议后，在被告起诉要求原告履行变更股权义务后，原告才提起本案的，且退出时对所有的账目都已经确认的很清楚，不存在任何疑问，被告查阅目的是想否认当时签订的退出协议，另一方面，原告等人也在从事同样工作，查阅账簿会涉及到被告公司的商业机密，且原告等人已经有篡改密码的前科，被告有理由相信其查阅有不正当目的。以上事实，有原告提交的证据：《合作补充协议》、东莞市金协智能自动化设备科技有限公司企业信用信息公示报告、《四人合伙协议书》、《要求查阅公司账簿的申请书》（原件）、邮寄单、拒收证明；被告提供证据四人合伙协议书、合作补充协议、微信聊天记录、微信聊天记录（客户）、出差费用表、差旅票据、购销合同、2019年2月至4月账目总结、2019年客户订单汇总表、2018年客户订单汇总表、金协公司公账存款余额记录以及本院庭审笔录附卷为证。本院认为，原告刘亮自被告金协公司成立时就是公司股东，享有从公司获得经济利益和参与管理的各项股东权利，而股东知情权是股东其他权利得以实现的前提。原告作为公司股东期间，若无不正当目的，依法享有查阅会计账簿的权利，其对公司享有的股东知情权是自始存在的，原告的查阅权限期间自公司2017年6月28日成立开始。原告主张查阅至判决之日止，但根据各股东2019年5月28日签订的《东莞市金协智能自动化设备科技有限公司股权转让合同》，黄增浩、刘亮、付文强的股份已经全部转让给王某1，虽然仍未办理工商登记变更，但自该日开始，原告已退出公司经营，不具有股东资格。因此，原告作为金协公司股东有权查阅的期间应该是2017年6月28日至2019年5月28日，对原告超过该期间的主张，本院不予支持。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定“股东可以要求查阅公司会计账簿……公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”股东知情权诉讼主体应该是股东和公司，是股东向公司行使知情权。因此，原告诉请公司股东王某1提供会计账簿查阅，不符合法律规定，本院不予支持。《公司法》第三十三条规定“股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”原告于2019年11月13日提起本案诉讼，但在2019年12月9日才向王某1及金协公司邮寄查阅会计账簿的申请。在起诉前并未向公司提出书面请求，直接提起了本案诉讼，有悖《公司法》该条关于书面请求的前置程序要求。但鉴于其在诉讼过程中已补充提交书面请求，为节约司法资源，本院对其查阅会计账簿的请求进行审查。被告主张原告在为客户安装调试设备时将四批共19台设备密码私自篡改并拒绝告诉金协公司，损害公司利益，不同意提供会计账簿供原告查阅。同时主张各股东在签订《合作补充协议》时已经对公司资产进行对账。2019年2月至4月账目总结、2019年客户订单汇总表、2018年客户订单汇总表和公司公账余额记录均有各股东签名确认，但是在股东退出公司前的对账并不代表其作为股东期间知情权的丧失。这些对账和对公司资产的确认不影响其股东知情权的行使。关于被告是否存在不正当目的，从微信聊天记录内容来看，原告确实存在更改设备密码的情况，但这是公司内部经营时的矛盾，知情权的顺利行使更能化解此类内部矛盾。因此，本院对原告主张查阅会计账簿的请求予以支持。但原告庭审中明确其查阅的范围包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿及依据做出会计账簿的原始凭证。被告认为其查阅范围超过法律规定，不同意查阅原始会计凭证。从《公司法》第三十三条的规定看，股东查阅会计账簿等资料的权利行使并非是绝对的，而是应当受到相应限制的一种权利，前提是不得侵犯公司及其他股东的合法权益。金协公司明确不同意其查阅原始会计凭证。会计凭证是会计账簿的登记依据，因此在金协公司本来已经对账的情况下，原告通过会计账簿的查阅已经能达到其陈述的了解公司经营状况和资产状况的查阅目的。《公司法》第三十三条第二款明确规定的为会计账簿，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证，法院应当严格按照法律和司法解释处理案件，不应当随意超越法律和司法解释的规定。在《公司法》第三十三条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条均明确规定为会计账簿，并未扩张解释至会计凭证的情况下，原告关于查阅会计凭证的请求，本院不予支持。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条规定：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执行行为规范负有保密义务的中介机构执行人员辅助进行。”本案中，原告诉请查阅的为公司资料，原告查阅的地点应在被告金协公司住所地的办公室为宜。为依法保障原告的知情权以及被告的生产经营秩序，在原告本人在场的情况下，原告可委托一名会计师或律师等中介机构执业人员辅助进行查阅。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：一、按《中华人民共和国公司法》第三十三条规定的范围和方式，东莞市金协智能自动化设备科技有限公司于判决生效之日起15日内为刘亮查阅东莞市金协智能自动化设备科技有限公司2017年6月28日至2019年5月28日期间的会计账簿（不包括会计凭证）提供必要的条件。在原告刘亮本人在场的情况下，原告刘亮可委托一名会计师或律师等中介机构执业人员在东莞市金协智能自动化设备科技有限公司正常营业时间内辅助进行查阅，查阅时间不得超过10个工作日；二、驳回原告刘亮的其他诉讼请求。本案受理费150元，由原告刘亮负担50元，被告东莞市金协智能自动化设备科技有限公司负担100元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于东莞市中级人民法院。（本页无正文）审 判 员 贺文洁二〇二〇年二月十八日法官助理 郭萍萍书 记 员 纪 苗附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。