福建省厦门市海沧区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0205民初2918号 原告：厦门奕元洁生物科技有限公司，住所地福建省厦门市海沧区新阳街道阳光南路****2F，统一社会信用代码91350205MA34ABQPOU。 法定代表人：翁其相，总经理。 委托诉讼代理人：许茂强，北京京师（厦门）律师事务所律师。 被告：苏州梓檀林贸易有限公司，住所地江苏省苏州市吴中区木渎镇花样城商业广场****，统一社会信用代码91320506MA1NELNU5P。 法定代表人：王爱丽，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：黄明美，福建厦宇律师事务所律师。 委托诉讼代理人：黄岑劢，福建厦宇律师事务所实习律师。 被告：厦门上壹电子商务有限公司，住，住所地福建省厦门市海沧区海沧大道****之一一社会信用代码91350205MA2YH7QB9H。 法定代表人：杨冬雪，总经理。 委托诉讼代理人：倪谆，福建明嘉律师事务所律师。 委托诉讼代理人：孙芳，福建明嘉律师事务所律师。 被告：岳振宇，男，1981年3月20日出生，汉族，住福建省仙游县。 委托诉讼代理人：倪谆，福建明嘉律师事务所律师。 委托诉讼代理人：孙芳，福建明嘉律师事务所律师。 原告厦门奕元洁生物科技有限公司（以下简称“奕元洁公司”）与被告苏州梓檀林贸易有限公司（以下简称“梓檀林公司”）、厦门上壹电子商务有限公司（以下简称“上壹公司”）、岳振宇买卖合同纠纷一案，本院于2019年7月30日立案后，依法适用简易程序，其后，本案转为普通程序，公开开庭进行了审理。原告奕元洁公司的委托诉讼代理人许茂强、被告梓檀林公司的委托诉讼代理人黄明美、被告上壹公司、岳振宇的委托诉讼代理人倪谆、孙芳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 奕元洁公司向本院提出诉讼请求：1.判令梓檀林公司、上壹公司立即共同向奕元洁公司偿还货款1129835.2元，并另行支付逾期付款违约金（自逾期还款之日即2018年7月15日起暂计至2019年6月20日按照具状日银行同期年利率上浮50%即6.625%支付逾期付款违约金，逾期付款违约金暂计为70693.16元）；2.判令岳振宇对梓檀林公司、上壹公司应共同偿还的以上货款及违约金承担连带保证责任；3.判令本案的诉讼费、公告费等其他相关费用由梓檀林公司、上壹公司、岳振宇承担。诉讼过程中，奕元洁公司将第1项诉讼请求变更为：判令梓檀林公司、上壹公司立即共同向奕元洁公司偿还货款1129835.2元，并另行支付逾期付款违约金〔即支付以货款1129835.2元为基数，按照具状日银行同期年利率4.35%上浮50%（即6.525%）计算自2018年7月15日（逾期还款之日）至2019年8月19日的逾期付款违约金和按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率4.25%上浮50%（即6.375%）计算自2019年8月20日至全部清偿之日止的逾期付款违约金〕。事实与理由：2017年7月，其与梓檀林公司签订《合作协议》，销售和推广“奕元洁”系列产品，主要内容为：（1）奕元洁公司授权梓檀林公司销售奕元洁公司的产品；（2）梓檀林公司独立在授权区域内开展“奕元洁”品牌产品的销售与推广，包括产品销售、产品推广、发展下级代理商等与该项目有关的业务；（3）梓檀林公司应于2017年7月开始正式下单，数量以每批次下单数量为准；（4）因本合同发生纠纷，双方应该友好协商加以解决，协商未果，可提请法院通过诉讼方式解决，诉讼由奕元洁公司所在地的人民法院管辖。合同签订后，梓檀林公司法定代表人王爱丽及其工作人员即通过微信、邮箱等方式开始向奕元洁公司下单。2017年8月22日，上壹公司成立，与梓檀林公司进行了合作，梓檀林公司与上壹公司共同以上壹公司为主体经营“618环保商城”，销售推广奕元洁系列产品。此后，梓檀林公司与上壹公司在同一办公地点、使用同一工作人员，采用微信及邮箱等方式向奕元洁公司下单，奕元洁公司均根据相关人员下单的情况进行发货销售。因双方的合作方式实际上是一件代发，梓檀林公司与上壹公司在合作期间均未向奕元洁公司支付过任何货款，截至2018年6月29日，梓檀林公司与上壹公司向奕元洁公司采购且已发货的未付货物价值共达1129835.20元。经奕元洁公司多次催讨，梓檀林公司与上壹公司均多方推诿。2018年7月5日，上壹公司控股股东岳振宇作为担保方与奕元洁公司签订《承诺书》，承诺：1.针对梓檀林公司向奕元洁公司采购的奕元洁果蔬去农残浸泡液、奕元洁厨房去污杀菌喷剂及新海芳灵清洁粉已销售的部分，上壹公司应于2018年7月2日将数量告知奕元洁公司，奕元洁公司确认无误后，其所对应的货款上壹公司应于2018年7月15日之前全额支付给奕元洁公司；2.针对梓檀林公司向奕元洁公司采购的奕元洁果蔬去农残浸泡液、奕元洁厨房去污杀菌喷剂及新海芳灵清洁粉未销售的库存数量，其所对应的货款应于2018年9月29日之前分次分额支付给奕元洁公司；3.梓檀林公司向奕元洁公司采购的货物数量见附件；奕元洁果蔬去农残浸泡液和奕元洁厨房去污杀菌喷剂共计64214瓶及新海芳灵清洁粉5104盒。应付金额：64214瓶×16.8元（每瓶）=1078795.2元；5104盒×10元（每盒）=51040元，以上共计1129835.2元。《承诺书》签订后至今，梓檀林公司、上壹公司、岳振宇仍未支付奕元洁公司货款。奕元洁公司认为：1.梓檀林公司与上壹公司系销售奕元洁产品的合伙人，双方公司经营场所、人员均混同，且与奕元洁公司的合作也亦混同，足以使奕元洁公司相信，梓檀林公司与上壹公司系共同购货人，应当对《合作协议》中约定的付款义务承担责任。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十条、第一百六十一条，梓檀林公司与上壹公司应当立即共同向奕元洁公司偿还货款1129835.2元；2.根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款及《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》（银发[2003]251号）第三条规定，梓檀林公司与上壹公司应当向奕元洁公司支付逾期付款违约金（自逾期还款之日即2018年7月15日起暂计至2019年6月20日按照起诉日银行同期年利率上浮50%即6.625%支付逾期付款违约金，逾期付款违约金暂计为70693.16元）；3.岳振宇作为自然人，对梓檀林公司与上壹公司的欠款承诺还款，依据《承诺书》内容的意思表示及《最高人民法院关于适用第二十二条、《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十一条等规定，应当对梓檀林公司与上壹公司应偿还的货款及违约金依法承担连带担保责任。综上，为维护自身合法权益，特提起诉讼，请求判如所请。 梓檀林公司辩称，梓檀林公司的法定代表人王爱丽与岳振宇于2017年2月至2018年4月期间系男女朋友关系。岳振宇想在福建地区代理奕元洁公司生产的“奕元洁”系列产品，2017年5月间岳振宇带王爱丽去与奕元洁公司谈合作。双方初步达成由岳振宇成立新公司采取线下直接销售，网上商城经营、推广并发展下级代理商的模式进行运营、销售奕元洁公司生产的产品的意见。2017年7月左右，岳振宇正式决定与奕元洁公司进行合作，但成立新公司尚需一定时间，梓檀林公司的法定代表人王爱丽此时系岳振宇的女朋友，基于男女朋友关系，为能帮助到男朋友的事业，故同意借用梓檀林公司的名义与奕元洁公司签订《合作协议》。对此事实，在奕元洁公司提供的《各方当事人合作关系说明》有相应表述，证实合作岳振宇是要拟成立公司来运营和销售奕元洁公司生产的产品。因此，双方于2017年7月份签订《合作协议》，与此同时岳振宇开始着手申请成立公司。2017年8月22日，岳振宇的新公司即上壹公司经核准成立，其中法定代表人为杨冬雪，其占20%的股份；岳振宇占80%的股份，为公司控股股东。梓檀林公司、王爱丽与岳振宇这一专门为经销奕元洁公司产品而成立的新公司没有任何的关系。2017年8月31日，上壹公司申请注册了“618环保商城”，这从奕元洁公司提供的《微信截图》（618环保商城）可以得到证实。事实上自上壹公司成立，618环保商城注册成功后，岳振宇均是以上壹公司以及618环保商城的名义运营销售奕元洁公司产品，这从奕元洁公司提供的微信聊天截图、订单信息、物流单、618订单出货汇总表以及承诺书等证据中可以证实。由此可见，虽然《合作协议》系以梓檀林公司名义与奕元洁公司签订，但实际上从始至终履行该份协议的权利义务主体是奕元洁公司与上壹公司，而不是梓檀林公司。梓檀林公司不是《合作协议》的实际履行主体，依法不应承担连带偿还奕元洁公司货款的责任。梓檀林公司的法定代表人王爱丽签订《合作协议》的行为纯属对岳振宇的事业的支持与帮助，在上壹公司成立、618环保商城注册后，王爱丽作为岳振宇女朋友，偶有对其业务协助打理，因业务所产生的权利及义务事实均是由上壹公司来享有和承担，这一点在奕元洁公司与上壹公司所签订的《承诺书》中有明确体现。《承诺书》为上壹公司单方面向奕元洁公司作出，上壹公司明确对与奕元洁公司合作过程中以梓檀林公司名义采购的自双方合作以来已销售和未销售的所有产品货款均予以担保支付，并就应支付金额与奕元洁公司进行了清算确认。如果上壹公司不是《合作协议》的实际履行主体，其有何权利在梓檀林公司未参与的情况下单方确认与奕元洁公司交易的所有金额，并愿意担保由其一方支付。综上所述，请求驳回奕元洁公司对梓檀林公司的诉求。 上壹公司辩称，一、奕元洁公司的第一项诉求明显错误，不应支持。1.案涉《合作协议》显示，奕元洁公司与梓檀林公司成立合法有效的合作协议，即：经销合同关系，而上壹公司系梓檀林公司的代理商，与梓檀林公司之间存在代理商合同关系，代理梓檀林公司经销的产品，奕元洁公司与上壹公司之间并不存在合作或经销合同关系。奕元洁公司、梓檀林公司、上壹公司，三者之间是完全不同的2份合同法律关系，奕元洁公司称上壹公司与梓檀林公司是共同购货人违背基本事实，缺乏依据。2.奕元洁公司称梓檀林公司、上壹公司的合伙人、经营场所、人员均混同，与奕元洁公司的合作亦混同，缺乏事实和法律根据。梓檀林公司的注册地及经营地是在苏州市，上壹公司的注册地及经营地是在厦门市海沧区，双方的投资人和股东也不同，也未相互投资对方公司或相互持股，公司业务范围和管理人员也不同，何来混同一说。因上壹公司作为梓檀林公司的下级代理商，二者之间的销售额及部分利益是捆绑的，存在一定的牵连，即上壹公司的销售业绩上去了，梓檀林公司的销售业绩也跟着上去，其从奕元洁公司获得的利益也就更多，因此，梓檀林公司为了更好的扩大自己经销的奕元洁公司产品，有时候会到代理商的地点、派驻相关人员进行必要的指导和协助，这很正常，但不能因此认定梓檀林公司和上壹公司两个公司是一个公司或存在混同。3.因梓檀林公司与奕元洁公司之间存在经销合同关系（合作协议），根据合作协议第五条规定，梓檀林公司负有对奕元洁公司支付货款的义务，上壹公司并无向奕元洁公司承担支付货款的义务，因此，根据合同相对性原则，奕元洁公司仅能向梓檀林公司主张货款债务。4.根据《承诺书》中的内容显示，均明确表明是梓檀林公司向奕元洁公司采购的奕元洁产品，而上壹公司只是作为担保人承诺担保责任，亦足以证明仅梓檀林公司是采购方（购货人），负有货款支付义务，上壹公司并非共同购货人。综上，上壹公司并非共同购货人，无需向奕元洁公司承担货款支付义务，奕元洁公司第一项诉求中主张上壹公司与梓檀林公司共同向奕元洁公司偿还货款缺乏依据，不应支持。二、上壹公司是担保人而非共同购货人，上壹公司仅负有对梓檀林公司向奕元洁公司支付货款承担保证的责任。1.上壹公司确认岳振宇作为公司控股股东，有权代表上壹公司签署案涉《承诺书》，上壹公司亦知悉签署《承诺书》的事实，并对岳振宇代表上壹公司签署的《承诺书》的法律效力予以确认。2.《承诺书》显示，上壹公司作为丙方，承诺“丙方于2018年6月29日承诺担保以下事宜”，可见，从文字表述足以证明丙方（上壹公司）是以担保人的身份，向奕元洁公司承担梓檀林公司支付货款的保证责任，而非直接付款责任。3.《承诺书》中的第1条规定，因梓檀林公司逾期支付货款，奕元洁公司担心上壹公司将代理的产品已经销售的款项支付给梓檀林公司后，梓檀林公司仍然拒不向奕元洁公司付款，为此，奕元洁公司要求上壹公司向其作出担保，若存在上壹公司代理奕元洁公司产品已销售的部分应于2018年7月2日将已销售的数量告知奕元洁公司，并将对应的货款于2018年7月15日前支付给奕元洁公司，不再支付给梓檀林公司。可见，上壹公司在此承担的仅仅是已销售部分的货款的担保责任，并非购货方的付款责任。事实上，上壹公司已销售的产品也仅2万多。退一步说，即便，上壹公司未能履行这部分已销售的产品的替代付款责任，根据法律规定，也应由梓檀林公司（债务人）向奕元洁公司（债权人）承担违约责任。4.《承诺书》中的第2条规定，针对梓檀林公司向奕元洁公司采购的奕元洁产品，还未销售的库存数量，对应的货款应于2018年9月29日之前分次全额支付给奕元洁公司。这里的付款主体是梓檀林公司，而非上壹公司，上壹公司仅作为担保人，承担担保付款的责任。三、上壹公司作为担保人承担保证责任，因奕元洁公司未在6个月的保证期限内向上壹公司主张保证责任，因此，上壹公司免除保证责任。根据《担保法》第26条规定，连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。《承诺书》并没有约定保证期间，因此，应适用6个月的保证期间规定。奕元洁公司至2019年7月18日才向人民法院提起诉讼，要求保证人承担保证责任，不论是根据奕元洁公司与梓檀林公司《合作协议》第五条“款项支付”第1点规定的付款期限（即：主债务履行期限：前两批次的货款延后三个月支付，第三批次在被告一下单时支付50%货款，剩余50%货款于一个月内付清），还是依据《承诺书》中的变更后的主债务履行期限（即：2018年7月15日、2018年9月29日）来计算，均已超过6个月的保证期间，根据《担保法》司法解释第31条规定，保证期间不因任何事由发生中断、中止、延长的法律后果。可见，保证期间属于除斥期间，不存在中止、中断的情形。由于奕元洁公司未在债务履行期限届满之日起6个月内要求上壹公司承担保证责任，因此，上壹公司的保证责任得以免除。四、即便上壹公司应承担担保责任，上壹公司在《承诺书》中承诺的担保范围仅限于货款本身，并没有对于逾期违约责任及其他损失承诺担保，因此，保证的范围仅限于货款本身，对于逾期付款违约金也无需承担保证责任。因奕元洁公司未在本案诉求中主张上壹公司承担保证责任，根据不诉不理的原则，也不应判决上壹公司承担保证责任。综上，请求法院驳回奕元洁公司对上壹公司的诉讼请求。 岳振宇辩称，岳振宇并非本案适格的被告主体，奕元洁公司将岳振宇列为本案被告明显错误，应裁定驳回奕元洁公司对岳振宇的起诉。岳振宇并非保证人，也从未作为担保方与奕元洁公司签订《承诺书》或其他的保证合同，奕元洁公司主张岳振宇承担连带担保责任主体错误。首先，《承诺书》是由奕元洁公司拟定制作的，《承诺书》中丙方的主体是上壹公司，明确记载岳振宇是丙方（上壹公司）的负责人，而非丙方的主体，可见，岳振宇是以上壹公司的负责人或代表人的身份代上壹公司签署该承诺书的，其签字属于法定职务行为，其法律后果应由被代表人（上壹公司）承担。对此，不仅上壹公司确认岳振宇有权代表上壹公司签订该承诺书，奕元洁公司也是明知岳振宇有权代表上壹公司对外作出决策，从奕元洁公司在诉状中表示岳振宇是上壹公司的控股股东就足以证明这一事实。事实上，《承诺书》中奕元洁公司亦作为甲方，在甲方签名处也是由其负责人翁其相代为签字，据此也可以认定岳振宇在丙方处的签字是代表上壹公司，并非以自己作为丙方主体进行的签字行为和承诺担保。其次，从上壹公司的股东持股看，岳振宇持有上壹公司80%的股权，属于控股股东，因此，岳振宇也有权代表上壹公司对外签订该《承诺书》。根据《合同法》第50条规定，“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效”，即便岳振宇作为负责人身份在为上壹公司签订案涉《承诺书》时，系超越权限的，除非奕元洁公司明知岳振宇的签字行为是超越权限的，否则，其代表签字行为均为有效。更何况，岳振宇以上壹公司负责人身份代为签字的行为是经上壹公司认可的，并未超越权限。综上，岳振宇并非以自己作为担保人的身份向奕元洁公司出具《承诺书》，而是代表上壹公司作出担保承诺，其最终的担保责任应由上壹公司承担，岳振宇并非案涉争议事项的保证人，不应成为本案被告，奕元洁公司起诉岳振宇主体错误，应予以驳回对岳振宇的起诉。另，1.从起诉状第三页第一行的表述可以看出，奕元洁公司陈述上壹公司承诺应于2018.7.15之前支付货款给奕元洁公司，可见奕元洁公司也确认乙方的主体是上壹公司而非岳振宇；2.因岳振宇并非案涉债务的担保人，不承担任何担保责任，因此，奕元洁公司的第二项诉求明显错误，不应支持；3.即便岳振宇是担保人，奕元洁公司未在6个月的保证期间向岳振宇主张保证责任，岳振宇也得以免除保证责任。 本院经审理认定事实如下：2017年7月左右，奕元洁公司（甲方）与梓檀林公司（乙方）签订《合作协议》，约定：甲方授权乙方销售甲方产品；乙方独立在授权区域内开展“奕元洁”品牌产品的销售与推广，包括产品销售、产品推广、发展下级代理商等与该项目有关的业务；乙方应于2017年7月开始正式下单，数量以每批次下单数量为准，甲方可给予前两批次货款延后三个月内支付优惠，乙方应在下单时支付每批次货款总额的50%，剩余50%于一个月内付清，甲方应于乙方正式下单之日起15天内发货；未经甲方书面同意，乙方不得转让项目授权，且不得转让本合同项下任何权利义务，乙方如因客观原因无法继续经营项目，欲转让项目授权，应提前15个工作日向甲方提出书面申请，在取得甲方书面同意后方可转让……；5.因本合同发生纠纷，双方应该友好协商加以解决，协商未果，可提请法院通过诉讼方式解决，诉讼由奕元洁公司所在地的人民法院管辖。合同还约定了其他内容。合同签订后，自2017年7月开始，王爱丽通过微信向奕元洁公司下单，货品为奕元洁，王爱丽（微信昵称：Ａｌｉｃｅ、微信号：×××）与翁其相有如下沟通：王爱丽先后发送抬头为“618订货单2017.10.10.ｘｌｓ”、“10.12订货单.ｘｌｓｘ”、“618环保商城常规备货物资.ｄｏｃｘ”等电子文件给奕元洁公司的翁其相，让其帮忙处理发货并向其汇报工作进展。另，王爱丽、翁其相、岳振宇均在一名为“奕元洁物流群”的微信群聊中。 奕元洁公司的员工（备注为：奕元洁肖）通过微信与案外人吴雅婷（备注为“618吴雅婷”）、孙豆（微信昵称：小可爱、微信号：×××）有如下沟通：2017年11月13日及24日，吴雅婷告知“肖经理，今天订单已发送至您的邮箱和微信上，请查收”，并发送名为“618订货单2017.11.13”、“618订货单2017.11.24”电子表格，“奕元洁肖”表示“好的，收到”；2017年11月20日，孙豆向“奕元洁肖”发送名为“发货申请单”的电子表格，并多次告知“要走一个物流”，“奕元洁肖”表示“好的”。 奕元洁公司在审理中举证618商城物流订单、安能物流单、618订单出货汇总表，拟证明梓檀林公司与上壹公司作为共同购货人向奕元洁公司订货。前述订单、物流单无原件核对，填表人、发货人均为案外人孙豆，618订单出货汇总表加盖“厦门上壹电子商务有限公司物流专用章”。 就前述微信聊天记录、物流订单、订单汇总表，梓檀林公司对微信聊天记录的真实性、合法性持保留意见，对物流订单的真实性、合法性、关联性不予确认；上壹公司、岳振宇对以上证据的真实性、合法性、关联性均不予确认。梓檀林公司质证认为，吴雅婷、孙豆非其员工，合作业务与梓檀林公司无关。上壹公司、岳振宇质证认为，聊天记录不足以证明上壹公司为共同购货人，上壹公司没有前述物流章，孙豆亦非其公司员工，是梓檀林公司员工。 2018年7月5日，上壹公司向奕元洁公司出具一份《承诺书》，载明：“甲方（销货方）：奕元洁公司，负责人：翁其相；乙方（购货方）：梓檀林公司，负责人：王爱丽；丙方（担保方及共同购货方）：上壹公司，负责人：岳振宇。丙方于2018年6月29日承诺担保以下事宜：1.针对乙方向甲方采购的奕元洁果蔬去农残浸泡液、奕元洁厨房去污杀菌喷剂及新海芳灵清洁粉已销售的部分，丙方应于2018年7月2日将数量告知甲方，甲方确认无误后，其所对应的货款丙方应于2018年7月15日之前全额支付给甲方；2.针对乙方向甲方采购的奕元洁果蔬去农残浸泡液、奕元洁厨房去污杀菌喷剂及新海芳灵清洁粉还未销售的库存数量，其所对应的货款应于2018年9月29日之前分次全额支付给甲方；3.乙方向甲方采购的货物数量见附件，奕元洁果蔬去农残浸泡液和奕元洁厨房去污杀菌喷剂共计64214瓶，新海芳灵清洁粉5104盒。应付金额如下：64214瓶*16.8元=1078795.2元；5104盒*10元=51040元，以上共计1129835.2元。合同右下方有一行手写补充内容“已销售的按16.8元每瓶计价，未销售的按13元每瓶计价。”翁其相在手写的部分旁签字确认。奕元洁公司法定代表人翁其相在甲方（销货方）签名处签字，岳振宇在丙方（担保方及共同购货方）签名处签字，梓檀林公司并未在乙方（购货方）签名处签字或捺印。 另查明： 1.梓檀林公司的《企业信用报告》载明，法定代表人为王爱丽，住所地为苏州市，住所地为苏州市吴中区木渎镇花样城商业广场****ldquo;销售日用百货、服装、鞋帽、家用电器……”；股东为王爱丽、王奥迪。 2.上壹公司的《企业信用报告》载明，法定代表人为杨冬雪，成立日期为2017年8月22日，住所地及经营场所均，住所地及经营场所均为厦门市海沧区海沧大道****之一quo;互联网销售；……厨房、卫生间用具及日用杂货批发、零售……卫生洁具零售”。股东为杨冬雪和岳振宇，出资比例分别为20%和80%。 本院认为，本案的争议焦点在于：一、梓檀林公司、上壹公司在与奕元洁公司的合作中是否作为共同购货人；二、岳振宇是否应承担连带保证责任。 一、关于梓檀林公司、上壹公司在与奕元洁公司的合作中作为共同购货人的问题。梓檀林公司与奕元洁公司签订的《合作协议》、上壹公司与奕元洁公司签订的《承诺函》，均为各方当事人真实意思表示，内容和形式未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。合同当事人应按照约定履行合同义务，否则应承担相应的违约责任。奕元洁公司与梓檀林公司签订《合作协议》后，奕元洁公司已按合同约定自2017年7月至2018年6月29日，采用梓檀林公司、上壹公司618环保商城下单代发的模式，销售发货奕元洁果蔬去农残浸泡液、奕元洁厨房去污杀菌喷剂及新海芳灵清洁粉，全面履行了合同义务。梓檀林公司的法定代表人王爱丽、上壹公司注册成立的618环保商城员工通过微信下单向奕元洁公司订购货品，实施了合同相关行为，已成为合同相对一方。梓檀林公司虽未在《承诺函》上签字确认，但上壹公司对案涉《承诺函》所载明的其与梓檀林公司作为共同购货方并无异议，并确认向奕元洁公司采购的相关货物（含以销售及未销售的产品数量）的金额及尚欠货款、支付期限作出了承诺，因此，梓檀林公司、上壹公司系共同购货方，应对尚欠奕元洁公司的货款承担共同还款责任。现奕元洁公司依据《合作协议》、《承诺函》，要求梓檀林公司、上壹公司共同向奕元洁公司偿还货款1129835.2元，具有事实与法律依据，本院予以支持。 二、关于岳振宇是否承担连带保证责任的问题。岳振宇作为上壹公司的控股股东在《承诺函》签名系代表上壹公司的行为，且上壹公司也确认岳振宇有权代表其签订该承诺书，亦知悉签署《承诺书》的事实，并对岳振宇代表上壹公司签署的《承诺书》的法律效力予以确认，因此，岳振宇在《承诺函》签名的行为系代表上壹公司，其法律后果应由上壹公司承担。故奕元洁公司要求岳振宇对梓檀林公司、上壹公司上述债务承担连带保证责任的诉讼请求，本院不予支持。 奕元洁公司要求梓檀林公司、上壹公司承担逾期付款违约责任的诉讼请求，因《合作协议》、《承诺书》均未对逾期付款违约金的计算标准作出约定，但是梓檀林公司、上壹公司作为共同购货方至今尚欠奕元洁公司货款1129835.2元，其行为已构成违约，应承担相应的逾期付款违约责任，因此逾期付款违约金应自奕元洁公司起诉之日（即2019年7月30日）起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算。梓檀林公司提出虽然《合作协议》系以梓檀林公司名义与奕元洁公司签订，但实际上从始至终履行该份协议的权利义务主体是奕元洁公司与上壹公司，而不是梓檀林公司，其不是《合作协议》的实际履行主体，依法不应承担连带偿还奕元洁公司货款责任的抗辩意见，因缺乏事实依据，本院不予采信。上壹公司提出其不是《合作协议》的履行主体，其系作为担保方对梓檀林公司的上述债务承担担保责任，且该担保责任已过了保证期限，其已免除担保责任的抗辩意见，因上壹公司对案涉《承诺书》载明的其与梓檀林公司系共同购货方未提出异议，视为其认可作为共同购货方，且奕元洁公司也是以上壹公司与梓檀林公司系共同购货方为由提起本案诉讼，因此，上壹公司的上述抗辩意见，本院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百三十条、第一百六十一条规定，判决如下： 一、苏州梓檀林贸易有限公司、厦门上壹电子商务有限公司于本判决生效之日起十日内偿付厦门奕元洁生物科技有限公司货款1129835.2元及逾期付款违约金（以尚欠货款1129835.2元为基数，自2019年7月30日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计至实际付款之日止）； 二、驳回厦门奕元洁生物科技有限公司其他诉讼请求。 如苏州梓檀林贸易有限公司、厦门上壹电子商务有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费15605元及公告费，由苏州梓檀林贸易有限公司、厦门上壹电子商务有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。 审 判 长  陈志强 人民陪审员  胡艳鹃 人民陪审员  何维九 二〇二〇年二月二十四日 法官助理陈思 书记员程诗磊 附本案所适用法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。 第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。 执行申请提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。