广东省佛山市禅城区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0604民初23258号原告：佛山市佛视文化传播有限公司，住所地广东省佛山市禅城区***********，统一社会信用代码914***********894T。法定代表人：张某1。委托诉讼代理人：吴斌，广东新健达律师事务所律师。被告：佛山珠江传媒数字媒体产业园投资管理有限公司，住所地广东省佛山市禅城区***********，统一社会信用代码914********。法定代表人：罗乐生，董事长。委托诉讼代理人：杨柏华，广东国龙律师事务所律师。委托诉讼代理人：庞秀琼，广东国龙律师事务所律师。第三人：上海创园实业有限公司，住所地上海市嘉定区**************，统一社会信用代码913***********。法定代表人：戴某1。第三人：上海奥森美投资控股有限公司，住所地上海市静安区**********（单）号35幢101室，统一社会信用代码913***********。法定代表人：王某1。原告佛山市佛视文化传播有限公司（下简称佛视公司）与被告佛山珠江传媒数字媒体产业园投资管理有限公司（下简称珠江传媒公司）公司解散纠纷一案，本院于2019年9月5日立案后，依法适用简易程序，并追加上海创园实业有限公司（下简称上海创园公司）、上海奥森美投资控股有限公司（下简称上海奥森美公司）为本案的第三人，后因上海创园公司、上海奥森美公司下落不明需公告送达，本案依法转为普通程序，并于2019年12月26日公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人吴斌、被告珠江传媒公司的委托诉讼代理人庞秀琼到庭参加了诉讼，第三人上海创园公司、上海奥森美公司经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.解散被告珠江传媒公司；2.被告承担本案的诉讼费用。事实和理由：原告系持有被告51%股权的股东，上海创园公司、上海奥森美公司各持有被告24.5%的股权。被告章程规定，股东会是公司最高权力机构。自2013年以来，被告即为正常经营，也未办理任何也业务。公司现已无经营活动，各股东对公司存续全无共识，已超过四年未召开股东会，公司经营管理发生重大困难，存续亦无必要，且无法通过召集股东会予以决策，原告认为，被告完全符合《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于若干问题的规定（二）》第一条规定的股东请求解散公司的情形，故向贵院提起诉讼，请求依法解散被告。被告辩称：珠江传媒公司自2015年停业以来，没有开展业务，除1000元至2000元收入外，没有其他收入，公司经营存在严重困难，关于原告诉请，请求法院依法判决。第三人未作陈述，在诉讼中未举证。原、被告围绕诉讼请求提供了证据，双方对证据的真实性均无异议，本院予以确认并在卷佐证。综合本院采信的证据，并结合当事人的陈述，本院对以下事实予以确认：被告珠江传媒公司于2013年2月7日登记成立，股东为上海创园公司、佛视公司、上海奥森美公司，其中，佛视公司持股51%、上海创园公司持股24.5%、上海奥森美公司持股24.5%。2012年12月12日，佛视公司、上海创园公司、上海奥森美公司签订了《佛山珠江传媒数字媒体产业园投资管理有限公司章程》，该章程主要约定，股东会会议由股东按照实际出资比例行使表决权。所有股东会决议必须经代表五分之三以上表决权的股东通过。2015年7月31日，珠江传媒公司召开了股东会，形成了《股东会议纪要（草案）》，主要内容为：珠江传媒公司因建设规划等原因不能投入营业，本次会议本着合法合规、平等互利的原则，讨论将公司展示停止营业，现就有关事项协商一致，达成以下意见，1.原2015年5月25日股东会议商定的股权转让事项未能完成，现予停止；2.公司各方股东同意将公司的注册资本及实收资本从目前的人民币5000000元降低到3000000元，减少的2000000元资本金按持股比例退回各方股东。相关的减资及退回投资款的手续按正常流程尽快开始办理；3.为保障公司各股东利益，现决定公司暂停营业，有关事项处理如下，（1）全体股东同意在公司暂停营业期间，委托股东之一佛视公司义务代管公司，包括代理临建铺位出租及相关事务，以及与公司有关的工商、税务申报，以及财务记账等事务；……。佛视公司、上海创园公司、上海奥森美公司在落款处的股东签字处加盖公章予以确认。2015年11月11日，珠江传媒公司召开了股东会，佛视公司、上海创园公司、上海奥森美公司出席了股东会，并表决通过了《股东会决议》，主要内容为：同意减少公司注册资本至3000000元，股东佛视公司减资1020000元，上海奥森美公司减资490000元，上海创园公司减资490000元。减资后股东出资情况如下：佛视公司认缴出资1530000元，占注册资本的51%；上海奥森美公司认缴出资735000元，占注册资本的24.5%；上海创园公司认缴出资735000元，占注册资本的24.5%。另查明，本院通过邮寄方式向第三人上海创园公司、上海奥森美公司送达起诉状副本及证据材料的邮件于2019年9月29日被退回。诉讼中，原告陈述：原告曾通过电话通知的方式发起过召开股东会的提议，但因各股东之间对项目终止后公司的处境没有达成一致意见，故未形成有效决议。本院认为，本案为公司解散纠纷。原告持有珠江传媒公司51%股权，其符合《中华人民共和国公司法》提起解散公司之诉的股东必须满足持有公司全部股东表决权百分之十以上的条件，原告是本案适格的主体。关于是否解散珠江传媒公司的问题。据前查明事实，被告珠江传媒公司已于2015年7月31日停止经营，公司的一切事务已处于瘫痪状态，另，该公司在2015年11月11日召开股东会形成《股东会决议》后至今未能召开股东会、形成有效的决议，且该公司的另外两个股东上海创园公司、上海奥森美公司现下落不明，本院亦无法向其送达材料，因此，珠江传媒公司的股东会运行已失灵，这一权力机构作为公司“大脑”已瘫痪，继续存续会使股东利益受到重大损失，应给予司法解散的救济。故根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条第一款的规定，原告诉请解散珠江传媒公司于法有据，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，缺席判决如下：准许佛山珠江传媒数字媒体产业园投资管理有限公司解散。本案适用普通程序，案件受理费100元，由被告佛山珠江传媒数字媒体产业园投资管理有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审 判 长  高慧玲人民陪审员  莫青虹人民陪审员  邓润弟二〇二〇年二月二十五日书 记 员  黄妙玲附法律条文《中华人民共和国公司法》第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条第一款单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司宿舍，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。