广东省深圳市龙岗区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0307民初22287号原告深圳市诺克邦电子科技有限公司。法定代表人吕贝贝，执行董事。委托诉讼代理人李剑，广东卓建律师事务所律师。委托诉讼代理人李小鹊，广东卓建律师事务所律师。被告深圳市俊杰精密模具有限公司（以下简称俊杰公司）。法定代表人方俊杰。被告方俊杰。被告深圳市欧方科技有限公司（以下简称欧方公司）。法定代表人方俊杰,总经理。委托代理人杨燕瑜，广东生龙律师事务所律师。委托代理人王婷，广东生龙律师事务所实习律师。原告深圳市诺克邦电子科技有限公司与被告俊杰公司、方俊杰、欧方公司买卖合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告的法定代表人吕贝贝及其委托代理人李剑，被告俊杰公司与被告欧方公司的法定代表人即被告方俊杰，被告欧方公司的委托代理人杨燕瑜、王婷到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，原告为一家电子科技有限公司，经营范围包括线路板、电路板、控制板等电子产品的技术开发和销售。原告与被告俊杰公司素有业务往来，2018年3月至2018年10月期间，被告俊杰公司向原告采购了大批的主板、灯板等电子产品，货款金额总计1815978元（人民币，下同），双方约定被告俊杰公司须在收到货后30天支付货款。截止至目前，尚欠原告478708元货款未付，经过原告多次催讨，被告俊杰公司仍然拖延不予支付。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》及《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》的相关规定，被告俊杰公司逾期支付原告剩余货款，应向原告赔偿逾期付款损失。该损失应以货款478708元为计算基础，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率上浮50%为利率标准，自2018年11月1日计算至货款实际支付完毕之日止。另根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，被告方俊杰系被告俊杰公司的独资自然人股东，不能证明被告俊杰公司财产独立于自己财产的，应当对被告俊杰公司的债务承担连带清偿责任。同时，由于被告欧方公司与被告俊杰公司的法定代表人、实际控制人均为被告方俊杰，且涉案的多批货物均由被告欧方公司接收，被告欧方公司也支付了部分涉案货款给原告，被告俊杰公司、被告欧方公司不仅为关联企业，且存在人员、财产、业务高度混同的情形，已构成严重法人人格混同，被告欧方公司应当对被告俊杰公司的债务承担连带清偿责任。综上，原告为了维护自己的合法权益，特诉至法院，请求判令：1、被告俊杰公司向原告支付货款478708元；2、被告俊杰公司向原告赔偿逾期付款损失，损失以货款478708元为基数，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率上浮50%的标准，自2018年11月1日起计算至款项付清之日止；3、被告方俊杰、欧方公司对被告俊杰公司的上述债务承担连带清偿责任；4、本案诉讼费由三被告承担。被告俊杰公司辩称，双方有合作，但是大部分的货款已经支付。原告的产品存在质量问题，导致售后损失，目前存在质量问题的产品仍在我公司处，催告过好几次但原告一直不予处理，都有物证。被告方俊杰辩称，我的财产与被告俊杰公司的财产不混同，是分开的，故我方不应承担涉案付款义务。被告欧方公司辩称，本案原告提交的所有证据均无显示被告欧方公司与原告存在合作关系，也无法显示被告欧方公司与被告俊杰公司存在混同经营的情况。原告要让被告欧方公司承担连带责任的前提是要认定被告欧方公司与被告俊杰公司形式上存在公司人格混同，并且实质上造成严重侵害债权人利益的后果。首先，认定公司人格混同的要件有以下几点：组织机构混同、公司财产混同和经营业务混同。第一，被告欧方公司与被告俊杰公司均是经过工商登记的独立商事主体，双方的实际经营地址不在同一地点。第二，被告欧方公司与被告俊杰公司的股东不完全相同。第三，被告欧方公司与被告俊杰公司的资产、财务均是独立的。被告欧方公司仅是在被告俊杰公司资金周转困难的时候，于2019年5月22日、2019年6月15日在被告俊杰公司的委托下，代付了两笔货款给原告，并不存在原告与被告俊杰公司合作过程中由被告欧方公司与被告俊杰公司分别向原告公司付款的情形。所以被告欧方公司仅付两笔货款的行为，并不能证明被告欧方公司与被告俊杰公司存在财产混同。其次，是否造成严重损害债权人的危害后果，从被告俊杰公司提交的还款记录来看，被告俊杰公司一直在持续地向原告还款，并且被告俊杰公司也在实质经营，并未造成严重侵害债权人利益的后果。综上，被告欧方公司仅代付两笔货款的行为不符合《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的情形，不应对被告俊杰公司的债务承担连带责任。经审理查明，原告与被告俊杰公司存在涉案买卖合同关系，双方未签订买卖合同，被告俊杰公司在《采购订单》落款购货方处加盖公章后向原告发出以采购灯板模具等产品。《采购订单》上载明被告俊杰公司向原告采购产品的名称、图片、数量、单价、金额等相关情况。原告主张其已按照《采购订单》完成双方约定的送货义务，但被告俊杰公司拖欠货款，并提交《送货单》、《对账单》、网上银行电子回单及原告自制还款记录表格等证据予以证明。其中，《送货单》载明原告自2018年2月至2018年9月期间送货的情况。《对账单》载明2018年3月至2018年10月期间货款结算的情况，被告俊杰公司在落款客户审核处加盖公章予以确认。根据2018年10月《对账单》载明的内容，原告于2018年11月1日制作该《对账单》，截止至2018年10月1日，被告俊杰公司欠款金额为989478元。根据原告自制还款记录表格载明的内容，原告与被告俊杰公司在2018年11月1日进行对账之后，收到被告俊杰公司支付的货款共计510770元。另查明，被告俊杰公司为自然人独资的有限责任公司，其自然人股东为被告方俊杰。本院认为，原告与被告俊杰公司虽然没有签订书面的买卖合同，但是双方对于其二者之间成立合法有效的买卖合同关系并无异议。原告提交的《采购订单》、《送货单》及《对账单》等证据已形成完整的证据链，能够互相印证，足以证明原告作为出卖人已实际履行交付货物的义务，根据《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条的规定，被告俊杰公司作为买受人应当按照约定的数额及时间支付价款。被告俊杰公司于庭审时提出下列抗辩意见：1、相关《送货单》中的签收人员并非其员工，其未实际收到所涉产品；2、原告发送的部分产品存在质量问题；3、原告发送的产品数量与《采购订单》及《送货单》均不一致，被告俊杰公司内部盘点产品数量与《对账单》有出入。对于上述第1点异议，被告俊杰公司并未提交员工花名册、社保缴交记录等证据证明相关人员并非其单位员工。对于上述第2点异议，被告俊杰公司仅提交两张图片进行证明，而该两张图片不足以证实产品的质量情况。对于上述第3点异议，被告俊杰公司作为货物款接收人，理应掌握其收到产品的具体数量等情况，现其主张其核对的产品数量与《采购订单》、《送货单》及《对账单》均不一致，但是其于庭审时又表明其不清楚所收产品的实际准确数量。本院认为，被告俊杰公司的上述异议均无证据予以证实，其已审核原告出具的《对账单》并加盖公章予以确认，其内部盘点相关情况不能对外对抗原告要求支付货款的主张，故本院对被告俊杰公司的上述异议均不予采纳。根据已查明的事实，截止至2018年10月1日，被告俊杰公司欠款金额为989478元。原告确认此后被告俊杰公司陆续支付货款总计510770元，故还欠货款478708元（计算方式：989478元-510770元）。被告俊杰公司提交其自制的《已付款明细表》证明其实际支付货款的情况，但是，其未能按照本院要求提交上述明细表所记载的每笔款项金额对应的付款凭证以供核实，故本院对其该份证据不予采信，进而对其据此主张的已付货款情况不予采纳。因此，本院采纳原告的主张，确认被告俊杰公司还欠货款金额为478708元。关于原告主张逾期付款损失的问题。因被告俊杰公司在收到货物及与原告对账之后未及时履行支付货款的义务，造成原告的资金被占用，给原告造成损失，故本院对于原告要求被告俊杰公司赔偿逾期付款损失的主张予以支持。但是，由于双方未就逾期付款的损失计算问题进行约定，且原告未提交证据证明其因被告俊杰公司逾期支付货款而导致的损失，故本院酌情确认被告俊杰公司应向原告支付以拖欠货款金额478708元为基数，按中国人民银行发布的金融机构人民币同期同类贷款基准利率自双方最后对账之日即2018年11月1日起计算至2019年8月19日的利息和按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年8月20日起计算至款项付清之日止的利息。关于被告方俊杰、被告欧方公司对涉案货款承担付款义务的问题。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。被告俊杰公司为自然人独资的有限责任公司，被告方俊杰作为该公司的自然人股东未提供证据证明其个人财产独立于公司财产，应承担举证不能之不利后果。故，本院确认被告方俊杰对被告俊杰公司的涉案付款义务承担连带清偿责任。原告主张被告欧方公司与被告俊杰公司为关联企业，构成法人人格混同，但是其提交的证据不足以证实上述情况。故，本院对原告要求被告欧方公司对被告俊杰公司的涉案付款义务承担连带清偿责任的主张不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告深圳市俊杰精密模具有限公司自本判决生效之日起十日内向原告深圳市诺克邦电子科技有限公司支付货款人民币478708元；二、被告深圳市俊杰精密模具有限公司自本判决生效之日起十日内向原告深圳市诺克邦电子科技有限公司赔偿逾期付款的损失，损失以478708元为基数，第一期按中国人民银行发布的金融机构人民币同期同类贷款基准利率自2018年11月1日起计算至2019年8月19日，第二期按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年8月20日起计算至款项付清之日止）；三、被告方俊杰对上述判项一、二中被告深圳市俊杰精密模具有限公司的付款义务承担连带清偿责任；四、驳回原告深圳市诺克邦电子科技有限公司的其他诉讼请求。以上付款义务人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费4434元、保全费3054.26元（原告均已预缴），均由被告深圳市俊杰精密模具有限公司、方俊杰负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员  肖薇薇二〇二〇年二月二十五日书记员  李玉玲