广东省广州市越秀区人民法院民 事 判 决 书(2019)粤0104民初13285号原告：广东省纺织工业总公司，住所地：广东省广州市越秀区。法定代表人：黄卫雄。诉讼代表人：梁彬，广东省纺织工业总公司管理人负责人。委托诉讼代理人：谢辉，国信信扬律师事务所律师。被告：广东省金纺经贸有限公司，住所地：广东省广州市。法定代表人：余小波。第三人：贵州诚达锌业有限公司，住所地：贵州省赦章县城关镇。法定代表人：李季。原告广东省纺织工业总公司（以下简称纺织总公司）与被告广东省金纺经贸有限公司（以下简称金纺公司）、第三人贵州诚达锌业有限公司（以下简称诚达公司）公司解散纠纷一案，本院于2019年3月21日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人谢辉到庭参加诉讼。被告金纺公司、第三人诚达公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参与诉讼，本院依法作缺席审理。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：解散被告金纺公司。事实和理由：1999年1月21日，原告与广东省纺织工贸进出口公司（以下简称纺织工贸公司）共同出资设立被告金纺公司，后被告的股权经多次变动，其股权结构最终于2003年7月17日变更为原告出资150万元，占比30%；广东省广业纺织物流产业有限公司（以下简称广业物流公司）出资75万元，占比15%；被告诚达公司出资275万元，占比55%。被告金纺公司于2001年12月30日由广东省广业集团有限公司指示划归有广业物流公司管理，最终于2004年因多年经营不善、连年亏损，停止经营。2017年2月14日，广州市中级人民法院作出（2017）粤01破3号民事裁定书，裁定受理广业物流公司申请原告破产清算一案，并指定国信信扬律师事务所担任原告的管理人。管理人在接管过程中，未接管到被告的任何资料及财产。经向托管单位广业物流公司了解，被告属于无财产、无人员、无账册的“三无企业”，且属于广东省人民政府国有资产监督管理委员会要求出清重组的僵尸企业。不仅如此，被告公司章程约定的股东会议定期会议每半年召开一次，但因第三人作为被告的大股东，下落不明，导致被告多年未召开过股东会。管理人代表原告提议召开临时股东会，就解散被告事宜进行表决，并将相关通知以快递形式邮寄送达被告的各股东，但邮寄给第三人的邮件被退回，股东会临时会议无法召开。综上所述，被告因多年经营不善，连年亏损，已停止经营，且多年未召开股东会，继续存续会使股东利益受到重大影响，故原告诉至法院，请求解散被告金纺公司。被告及第三人未答辩，未提交证据。经审理查明，1999年1月21日，纺织工业总公司、纺织工贸公司分别出资425万元（占注册资本85%）、75万元（占注册资本15%）成立金纺公司，法定代表人为余小波。之后，金纺公司历经股权变动。至2003年7月17日，金纺公司经股东会决议，将其股权结构变更为纺织工业总公司出资150万元，占注册资本的30%；广业物流公司出资75万元，占注册资本的15%；诚达公司出资275万元，占注册资本的55%。金纺公司并就上述变更申请工商变更登记。纺织工业总公司、纺织工贸公司共同于1999年1月2日签署的金纺公司章程第十七条载明：“股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议半年召开一次。股东会的首次会议由全体股东共同委托的法定代表人召集和主持，监事可以提议召开临时会议”。第三十条载明：“公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程规定的营业期限届满；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散的；（四）遇自然灾害或外界不可抗拒的原因需要解散”。金纺公司在经营过程中，历次对上述章程进行修改，但未修改上述内容。2001年12月30日，广东省广业资产经营有限公司作出广业规【2001】892号《关于印发各集团公司（总公司）组成企业名单的通知》，确定金纺公司与其他公司共同组成物流产业公司。2018年7月19日，金纺公司被列入广东省省属“僵尸企业”名单，属于出清重组企业。另查，2017年2月14日，广东省广州市中级人民法院作出（2017）粤01破3号民事裁定书，裁定受理广业物流公司对纺织总公司的破产清算申请。同日，广东省广州市中级人民法院作出（2017）粤01破3号指定管理人决定书，指定国信信扬律师事务所担任纺织总公司的管理人，负责人梁彬。2018年8月27日，纺织总公司的管理人向诚达公司、广业物流公司作出《关于尽快处理广东省金纺经贸有限公司解散、清算事项的函》，并提议拟于2018年9月12日上午9:00分在国信信扬律师事务所会议室（广州市天河路101号兴业银行大厦3楼）召开金纺公司股东会临时会议，会议内容为对公司解散、清算等事项进行表决。纺织总公司管理人于当日将上述函件通过EMS（1055263940729）邮寄送达给诚达公司，但该邮件被退回，退回邮件的“该退批条”载明退回原因为“查无此单位”。2018年8月30日，广业物流公司向纺织总公司出具《关于广东省金纺经贸有限公司有关事项的告知书》，载明：我司系金纺公司的股东及托管单位，鉴于金纺公司现已停业多年，属广东省人民政府国有资产监督管理委员会要求出清重组的“僵尸企业”，我司将有关金纺公司的有关事项告知如下：一、我司未掌握金纺公司大股东诚达公司相关信息，无法与之取得联系。二、我方同意解散金纺公司，并由你方提起解散公司之诉。再查，2018年8月30日，广业物流公司向纺织总公司管理人及广州市中级人民法院出具《关于广东省金纺经贸有限公司企业现状的情况说明》，载明：金纺公司于2004年停业，名下已无资产；金纺公司的账册、证照、印章及其他公司资料由于该企业未移交，现已无法提供，且不知该些资料现处何处；金纺公司已无在职人员，且不存在需要安置的情况。后续若出现职工安置纠纷，我司承诺解决。综上所述，金纺公司是典型的无资产、无人员、无资料的“三无企业”。以上事实，有原告提交的工商登记资料、《关于广东省金纺经贸有限公司有关事项的告知书》《关于广东省金纺经贸有限公司企业现状的情况说明》等证据，及庭审笔录予以证实。本院认为，本案为公司解散纠纷。《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”本案中，原告持有被告金纺公司30%的股权，有权提起公司解散之诉。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条规定，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东可以申请人民法院解散公司的情形包括：“（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。”本案中，根据原告提交的证据显示，被告金纺公司已于2004年停止经营，名下无任何财产、人员及资料，已被列入广东省省属“僵尸企业”名单，属于出清重组企业。被告金纺公司的目前状况符合上述法律规定的解散条件，故原告要求解散被告金纺公司的诉讼请求，合法有据，本院予以支持。综上所述，《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条的规定，判决如下：解散被告广东省金纺经贸有限公司。案件受理费100元，由被告广东省金纺经贸有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  邵巧玲人民陪审员  罗洁玲人民陪审员  张友辉二〇二〇年二月十八日书 记 员  黄丽敏