上海市虹口区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0109民初25718号原告：赵静，女，1983年1月5日出生，汉族，住上海市杨浦区。原告：张敏，男，1969年10月24日出生，汉族，住上海市宝山区。被告：李伟，男，1981年11月5日出生，汉族，住上海市徐汇区。被告：上海爵仙尼文化发展有限公司，住所地上海市虹口区。诉讼代表人：王世兵，该公司破产管理人负责人。原告赵静、张敏与被告李伟、上海爵仙尼文化发展有限公司(以下简称爵仙尼公司)股权转让纠纷一案，本院于2019年10月8日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，并经当事人合意延长简易程序适用期间。原告赵静、张敏，被告爵仙尼公司破产管理人成员王**到庭参加诉讼，被告李伟经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。两原告向本院提出诉讼请求：要求被告爵仙尼公司、李伟配合原告赵静、张敏至工商登记机关办理股东变更手续。事实和理由：原告赵静、张敏与被告李伟曾同在案外人上海观创广告有限公司工作，三人系同事关系，两原告是应案外人、爵仙尼公司实际控制人黄某某的要求设立爵仙尼公司，并代持爵仙尼公司股权，两原告在爵仙尼公司实际是员工身份，2018年4月26日，两原告与被告李伟签订《协议》，原告赵静辞去爵仙尼公司法定代表人职务，爵仙尼公司全部工作和公司往来款已经转交了公司新法定代表人李伟，该协议经过了爵仙尼公司另一股东即原告张敏的确认。2018年8月14日，案外人黄某某授权被告李伟与两原告签订《股份转让协议》，约定赵静将其持有的爵仙尼公司51%股份、张敏将其持有的爵仙尼公司49%股份一同转让给李伟，李伟承担股权转让的相关手续费用。《股份转让协议》签订后，两原告自2019年起多次要求李伟办理爵仙尼公司的股东变更手续，但李伟一直不予配合，故原告诉至法院。被告爵仙尼公司辩称，不同意两原告的诉讼请求。理由如下：一、根据两原告所述，《协议》及《股份转让协议》并非两原告与被告李伟的真实意思表示；二、爵仙尼公司已于2019年7月2日进入了破产清算程序，且爵仙尼公司的破产债权金额已经超过10万元，进行股权变更会损害公司及债权人的利益；三、进行股权变更需要向工商部门提交股东会决议、章程修正案、放弃优先购买权声明等配套决议及文件，原告仅依据真实性不明的《协议》及《股份转让协议》即要求进行股权变更登记，既不符合爵仙尼公司章程的规定，也不符合我国公司登记管理条例的规定。审理中，被告李伟向法院寄送答辩状称，因爵仙尼公司现已进入破产清算程序，故两原告无权再要求其配合办理爵仙尼公司股东变更手续。爵仙尼公司进入破产程序之前，李伟及爵仙尼公司曾多次电话通知两原告配合办理股权变更手续，但两原告一直不肯配合，爵仙尼公司进入破产清算程序后，两原告才提起本案诉讼，故两原告与李伟之间的股权变更手续未能完成系两原告的过错所致，两原告应承担相应的法律后果。被告李伟未向法庭提供证据材料。两原告共同向法院提交以下证据：1、2018年4月26日《协议》；2、2018年8月14日《股份转让协议》。原告赵静向法院提交以下证据：1、其与案外人黄某某的短信、微信聊天记录截屏；2、爵仙尼公司及案外人上海观创广告有限公司2018年1至2月员工工资明细表。对两原告共同提交的证据1、证据2，被告爵仙尼公司对其真实性均不予认可，因被告李伟未出庭质证，故无法查证证据的真实性；对原告赵静提供的证据1，原告张敏无异议，被告爵仙尼公司对该证据的关联性不予认可，因聊天对象是否为案外人黄某某无法查证；对原告赵静提供的证据2，原告张敏无异议，被告爵仙尼公司对该证据的真实性不予认可，因表格均是原告赵静自制。被告爵仙尼公司为证明其辩称内容，向法院提交以下证据：1、(2019)沪0109破17号民事裁定书、决定书；2、爵仙尼公司破产清算第一次债权人会议记录；3、姚瑶债权申报资料、李伟债权申报资料、上海市残疾人就业服务中心债权申报资料、上海市社会保险事业管理中心债权申报资料；4、张申彦诉上海爵仙尼文化发展有限公司服务合同纠纷一案的起诉状及证据目录；5、爵仙尼公司章程。对被告爵仙尼公司的提交的证据材料，两原告均无异议。本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，对当事人有异议的证据，本院认证如下：对两原告共同提供的证据1-2，因被告李伟未对《协议》、《股份转让协议》的真实性提出异议，故本院对其予以采信。对原告赵静提供的证据1，因系电子证据，难以判断聊天对象的真实身份，且与本案其他证据无法相互印证，故本院不予采信；对原告赵静提供的证据2，因系原告赵静自行制作，未经相关主体确认，故本院不予采信。综上，本院认定事实如下：2018年4月26日，原告赵静、张敏、被告爵仙尼公司、李伟签订《协议》1份，载明“赵静因个人原因现辞去爵仙尼公司法人职务，所有工作已全部交接于新法人李伟”。2018年8月14日，原告赵静、张敏作为转让方、被告李伟作为受让方签订《股份转让协议》1份，载明以下内容：鉴于赵静在爵仙尼公司拥有代持51%股权，张敏在爵仙尼公司拥有代持49%股权，现赵静、张敏有意转让其在公司拥有的全部代持股权，并且赵静、张敏转让其股权的要求已获得公司股东会的批准，赵静、张敏同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的100%转让给李伟，李伟同意受让，赵静、张敏、李伟三方应配合公司尽快办理有关股东变更的审批手续，并办理相应的工商变更登记手续。另查明：2019年7月2日，我院作出(2019)沪0109破17号民事裁定，受理申请人姚瑶对被申请人上海爵仙尼文化发展有限公司提出的破产清算申请，该裁定书同时载明爵仙尼公司当前查询工商登记显示的股东为张敏、赵静，李伟担任法定代表人。2019年7月4日，我院作出(2019)沪0109破17号决定，指定北京大成(上海)律师事务所为上海爵仙尼文化发展有限公司破产管理人。本院认为，根据我国公司法相关规定，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。故，公司工商登记信息具有向社会不特定多数人公示的作用，两原告作为爵仙尼公司工商登记信息中记载的股东，虽述称其均系为案外人代持爵仙尼公司股权，但未提供相应证据加以证明，两原告应承担举证不能的不利后果。关于两原告的诉讼请求，虽原告赵静、张敏与被告李伟之间存有《股份转让协议》，但爵仙尼公司现已进入破产清算程序，根据我国公司法相关规定，清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动，根据我国企业破产法相关规定，管理人履行的职责范围以及公司的法定代表人应承担的义务，均仅限于与破产清算相关事宜，本案中，两原告的诉讼请求已超出爵仙尼公司清算活动之范畴，故本院难以支持。被告李伟经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，视为放弃诉讼权利。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条、第一百八十六条第三款，《中华人民共和国企业破产法》第十三条、第十五条、第二十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告赵静、张敏全部诉讼请求。案件受理费80元，减半收取为40元，由原告赵静、张敏共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第三中级人民法院。审判员 顾 飞二〇二〇年二月二十六日书记员 许守恒附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。第一百八十六条……清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。二、《中华人民共和国企业破产法》第十三条人民法院裁定受理破产申请的，应当同时指定管理人。第十五条自人民法院受理破产申请的裁定送达债务人之日起至破产程序终结之日，债务人的有关人员承担下列义务：（一）妥善保管其占有和管理的财产、印章和账簿、文书等资料；（二）根据人民法院、管理人的要求进行工作，并如实回答询问；（三）列席债权人会议并如实回答债权人的询问；（四）未经人民法院许可，不得离开住所地；（五）不得新任其他企业的董事、监事、高级管理人员。前款所称有关人员，是指企业的法定代表人；经人民法院决定，可以包括企业的财务管理人员和其他经营管理人员。第二十五条管理人履行下列职责：（一）接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料；（二）调查债务人财产状况，制作财产状况报告；（三）决定债务人的内部管理事务；（四）决定债务人的日常开支和其他必要开支；（五）在第一次债权人会议召开之前，决定继续或者停止债务人的营业；（六）管理和处分债务人的财产；（七）代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序；（八）提议召开债权人会议；（九）人民法院认为管理人应当履行的其他职责。本法对管理人的职责另有规定的，适用其规定。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。四、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。