福建省龙岩市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽08民初415号 原告：中国冶金地质总局第二地质勘查院，住所地福州市闽侯县上街镇科技东路****，统一社会信用代码12100000488771043U。 法定代表人：黄树峰，院长。 委托诉讼代理人：李金兴，福建融成律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李金荣，福建融成律师事务所律师。 被告：龙岩康源矿业有限公司，住所地龙岩市新罗区西域宝佳国际****，注册号×××15。 法定代表人：邱昌河，董事长。 第三人：邱昌河，男，1965年3月21日出生，汉族，居民，住厦门市思明区。 第三人：邱亚辉，男，1961年10月8日出生，汉族，居民，住龙岩市新罗区。 第三人：廖建生，男，1974年2月16日出生，汉族，居民，住龙岩市新罗区。 原告中国冶金地质总局第二地质勘查院(以下简称地勘院）与被告龙岩康源矿业有限公司（以下简称康源公司）及第三人邱昌河、邱亚辉、廖建生公司解散纠纷一案，本院于2019年9月17日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告地勘院的委托诉讼代理人李金兴、李金荣到庭参加诉讼。被告康源公司及第三人邱昌河、邱亚辉、廖建生经本院公告传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告地勘院向本院起诉请求：1、判令解散康源公司；2、本案诉讼费用由康源公司承担。事实与理由： 2005年11月22日，康源公司经龙岩市工商行政管理局审批获准领取企业注册登记并领取了企业法人营业执照，公司注册资本为260万元，公司初始股东为地勘院、案外人潘景生、第三人邱亚辉。2011年2月1日，公司股权转让变更登记业经工商行政部门获准并办理了股东（出资人）变更注册登记，康源公司的股东变更为地勘院、邱亚辉、邱昌河、廖建生，并分别持有康源公司股权18%、27.31%、27.38%、27.31%。 2005年11月22日，地勘，地勘院与康源公司签订《探矿权转让合同书》第三条约定：地勘：地勘院与康源公司共同勘查开发的具体合作条件详见合同附件即2005年8月4日地勘院人潘景生签订的《合作勘查开发合同书》。 由于各股东对康源公司的勘查投入所形成的所有者权益是否属于康源公司全体股东按持股比例共同所有存在不同意见，进行多次协商却未能达成一致意见，导致公司陷入僵局。 首先，因地勘院与康源公司股东知情权纠纷一案，2016年8月30日龙岩市新罗区人民法院作出（2016）闽0802民初4846号民事判决书，判决主文所确定的义务：（1）提供公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告给地勘院查阅、复制；（2）提供公司会计账簿给地勘院查阅。但康源公司拒绝履行判决文书确定的义务，地勘，地勘院向法院申请强制执行17年9月18日该院作出（2016）闽0802执6523号《执行裁定书》裁定终止本次执行程序，理由是康源公司及法定代表人邱昌河下落不明。 其次，因投资纠纷，厦门市思明区人民法院于2017年5月24日作出（2016）闽0203民初15687号民事判决确认原告地勘院于2005年8月4日与潘景生签订的《合作勘查开发合同书》合法有效并对邱昌河、邱亚辉、廖建生有约束力。邱昌河、邱亚辉、廖建生不服一审判决向厦门市中级人民法院起诉，2017年11月25日厦门市中级人民法院作出（2017）闽02民终4533号民事判决变更一审法院判决为：确认地勘院于2005年8月4日与潘景生签订的《合作勘查开发合同书》合法有效，驳回地勘院的其他诉讼请求。 最后，康源公司及其股东之间诉讼纠纷不断，股东之间互不信任，且长期冲突不能有效解决；三年多来没有召开董事会和股东会，公司运行机制完全进入僵局状态；康源公司长期未向地勘院通报经营及财务状况，地勘，地勘院作为股东所享有的资产收益重大决策和选择管理者的权利完全落空。地勘。地勘院认为公司股东间的利益冲突和矛盾，使得康源公司的运行机制完全失灵，作为权力机构的董事会无法对康源公司的任何事项作出决议，公司运行陷于僵局，公司探权经营目标因矿权压覆而无法实现，经营已完全停滞且失去存在意义，公司继续存续将导致康源公司及股东合法利益受到严重侵害。 根据《公司法》第一百八十二条及《最高人民法院关于适用〈公司法〉若干问题的规定（二）》的规定，原告作为持有康源公司10%以上股权的股东，特向法院申请解散康源公司，以维护合法权益。 被告康源公司未作答辩。 第三人邱昌河、邱亚辉、廖建生未作陈述。 原告为证明其诉讼请求，向本院提交下列证据： 证据一：《内资企业登记基本情况表》、工商注册初始登记资料、工商注册变更登记资料，证明：1、2005年11月22日康源公司经龙岩市工商行政管理局审批获准领取企业注册登记并领取了企业法人营业执照。2、2011年2月1日，股权转让变更登记经工商行政部门获准并办理了股东变更注册登记，康源公司股东变更后，新股东由原告、第三人邱亚辉、被告邱昌河、被告廖建生组成，分别持有康源公司股权18%、27.31%、27.38%、27.31%。3、原告符合《中华人民共和国公司法》第182条规定的原告资格。4.在公司章程第二十二条规定解散公司要经过三分之二有表决权的股东通过。 证据二：2005年8月4日地勘院与潘景生签订的《合作勘查开发合同书》、2005年11月22日地勘院与康源公司签订《探矿权转让合同书》、2007年11月27日福建省国土资源厅颁发的证号:××《矿产资源勘查许可证》、2015年1月16日上杭县赣龙铁路扩能改造工程协调指挥部办公室与康源公司签署了《福建省上杭县小康矿区铜多金属矿探矿权压覆补偿协议》，证明：1、康源公司的成立以探矿为主要经营目标；2、公司探权经营目标因矿权压覆而无法实现，经营已完全停滞且失去存在意义。 证据三：2016年1月13日《龙岩康源矿业有限公司公司事务股东协商会议纪要》，证明：各股东对康源公司的勘查投入所形成的所有者权益是否属于康源公司全体股东按持股比例共同所有存在不同意见，进行多次协商却未能达成一致意见，股东之间矛盾激化，公司运行进入僵局。 证据四：龙岩市新罗区人民法院（2016）闽0802民初4846号《民事判决书》、（2016）闽0802执6523号之一《执行裁定书》、厦门市思明区人民法院（2016）闽0203民初15687号《民事判决书》、厦门市中级人民法院（2017）闽02民终4533号《民事判决书》、福建省高级人民法院（2018）闽民申2620号《民事裁定书》、龙岩市新罗区人民法院（2016）闽0802执6523号《执行裁定书》，证明：1、诉讼纠纷不断，股东之间互不信任，且长期冲突不能有效解决；2、三年多来没有召开董事会和股东会，公司运行机制完全进入僵局状态；3、龙岩市新罗区人民法院2017年9月18日作出（2016）闽0802执6523号《执行裁定书》裁定终止本次执行程序，理由是康源公司及法定代表人邱昌河下落不明。证明公司经营管理发生严重困难，公司继续存续将导致康源公司及股东合法利益受到严重侵害。4、因无法召开股东会，原告无法通过公司章程第二十二条规定的对解散事项作出有效的股东会决议，只能通过法院诉讼途径诉请公司解散。 经审查，原告提交的四组证据具备真实性，与待证事实具备关联性，本院予以采信，作为认定本案事实的相关依据。 本院经审理查明： 2005年11月22日，经龙岩市工商行政管理局批准，被告康源公司注册登记并领取了企业法人营业执照，公司注册资本为260万元，公司初始股东为原告地勘院、案外人潘景生、第三人邱亚辉。同日，原告地勘院与被告康源公司签订《探矿权转让合同书》，合同第三条约定：地勘：地勘院与康源公司共同勘查开发的具体合作条件详见合同附件005年8月4日地勘院、案外人潘景生签订的《合作勘查开发合同书》。2011年2月1日，公司股权转让变更登记业经工商行政部门获准并办理了股东（出资人）变更注册登记，被告康源公司的股东变更为地勘院、邱亚辉、邱昌河、廖建生，并分别持有康源公司股权18%、27.31%、27.38%、27.31%。 2012年10月，被告康源公司名下探矿权因上杭县赣龙铁路扩能改造工程压覆而终止勘查投入。2015年1月16日上杭县赣龙铁路扩能改造工程协调指挥部办公室与被告康源公司签署《福建省上杭县小康矿区铜多金属矿探矿权压覆补偿协议》，上杭县赣龙铁路扩能改造工程协调指挥部办公室对被告康源公司福建省上杭县小康矿区铜多金属矿探矿的全部矿权进行补偿，被告康源公司探权经营目标因矿权压覆而无法实现，公司经营完全停滞。 2016年1月13日，被告康源公司各股东于龙岩市新罗区九一南路中元大酒店召开协商会议，对《福建省上杭县小康矿区铜多金属矿探矿权压覆补偿协议》中确定补偿价款人民币3729万元的分配方案进行协商，形成《龙岩康源矿业有限公司公司事务股东协商会议纪要》。该会议纪要仅记录各股东对补偿款分配方案的意见，并未达成一致意见。 被告康源公司的各股东对公司的勘查投入所形成的所有者权益是否属于康源公司全体股东按持股比例共同所有存在不同意见，虽经多次协商却未能达成一致意见。被告康源公司及其股东之间诉讼纠纷不断，股东之间互不信任，且长期冲突不能有效解决。 因地勘院与康源公司股东知情权纠纷一案，2016年8月30日龙岩市新罗区人民法院作出的（2016）闽0802民初4846号民事判决确定康源公司应承担的义务：（1）提供公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告给地勘院查阅、复制；（2）提供公司会计账簿给地勘院查阅。康源公司拒绝履行判决文书确定的义务，地勘，地勘院向龙岩市新罗区人民法院申请强制执行17年9月18日龙岩市新罗区人民法院作出（2016）闽0802执6523号《执行裁定书》裁定终止本次执行程序。 因投资纠纷，厦门市思明区人民法院于2017年5月24日作出（2016）闽0203民初15687号民事判决确认地勘院于2005年8月4日与潘景生签订的《合作勘查开发合同书》合法有效并对邱昌河、邱亚辉、廖建生有约束力。邱昌河、邱亚辉、廖建生不服一审判决向厦门市中级人民法院起诉，2017年11月25日厦门市中级人民法院作出（2017）闽02民终4533号民事判决变更一审法院判决为：确认地勘院于2005年8月4日与潘景生签订的《合作勘查开发合同书》合法有效，驳回地勘院的其他诉讼请求。 被告康源公司自2016年1月13日的《龙岩康源矿业有限公司公司事务股东协商会议纪要》后，没有召开董事会和股东会，公司运行机制完全进入僵局状态；被告康源公司也未向原告地勘院通报经营及财务状况，地勘，地勘院作为股东所享有的资产收益重大决策和选择管理者的权利完全落空。 综上，地勘，地勘院诉至本院判如所请。 对于被告康源公司是否具备解散的情形？本院分析认定如下： 《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条对“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失”的具体事由进行了规定：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。本案中，被告康源公司成立的初衷是为了对上杭县小康矿区进行探矿普查，后因赣龙铁路扩能改造工程建设压覆被告康源公司在上杭县小康矿区多金属矿探矿权，造成被告康源公司经营停滞且失去存在意义，公司资产闲置只会使公司和股东的利益遭受更大损失。被告康源公司及其股东之间自2016年以来诉讼纠纷不断，股东之间互不信任，长期冲突不能有效解决，多年未召开股东会和董事会，公司运行机制完全进入僵局状态。被告康源公司长期未向原告地勘院通报经营及财务状况，公司人合基础已经丧失。被告康源公司具备法律规定的解散情形。因此，原告地勘院作为持有公司全部股东表决权18％的股东，向本院提起公司解散诉讼，其诉讼请求具有事实和法律依据，本院予以支持。被告康源公司及第三人邱昌河、邱亚辉、廖建生经本院公告传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席判决。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 被告龙岩康源矿业有限公司于本判决生效之日解散。 案件受理费100元，由被告龙岩康源矿业有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于福建省高级人民法院。 审 判 长 李小东 审 判 员 范文祥 审 判 员 陈水柏 二〇二〇年二月十九日 法官助理 张婷婷 书 记 员 吴姗姗 附：本案适用的相关法律条文 《中华人民共和国公司法》： 第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》： 第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法规定的，人民法院应予受理： （一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的； （二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的； （三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的； （四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。 股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。 《中华人民共和国民事诉讼法》： 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。