江苏省苏州市相城区人民法院民 事 判 决 书(2019)苏0507民初6384号原告：宋云龙，男，1976年5月21日出生，居民身份号码32050219760521253X汉族，住苏州市沧浪区。委托诉讼代理人：王春兰，北京大成（南京）律师事务所律师。委托诉讼代理人：蒋莉，北京大成（南京）律师事务所律师。被告：苏州市恒音电子有限公司，住所地苏州市相城区黄桥街道兴业路。法定代表人：汪建，总经理。原告宋云龙与被告苏州市恒音电子有限公司（以下简称恒音公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年8月26日立案受理后，依法适用简易程序审理。因案情复杂，本案依法转为普通程序进行审理，由审判员王玲担任审判长并主审、人民陪审员周福林、鲍建英参加评议，于2019年12月6日公开开庭进行了审理。原告宋云龙及其委托诉讼代理人蒋莉，被告恒音公司法定代表人汪建到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告宋云龙向本院提出诉讼请求：1、判令被告恒音公司提供2012年3月9日起至今的会计账簿(含总账、明细账、日记账及其他辅助性的账簿)、会计凭证、财务会计报表供原告和原告委托的专业人士查阅、复制。2、判令诉讼费用由被告恒音公司承担。事实和理由：宋云龙系恒音公司的工商登记股东兼监事，恒音公司成立至今从未按照公司法规定向股东提供过财务会计报告，公司的年度财务预算、决算方案也从未提请通过股东会决议。宋云龙多次要求恒音公司提供财务报告等均未得到回复。为此，宋云龙在2019年7月29日向恒音公司邮寄申请书，请求查阅恒音公司成立至今各年度的会计账簿和财务报告，但恒音公司至今未能提供上述资料供宋云龙查阅，故宋云龙诉至法院，请求判如所请。被告恒音公司辩称，一、宋云龙起诉要求行使股东权利查阅相关财务账簿，该请求的前提基础是宋云龙具备恒音公司股东的身份。2019年9月，宋云龙向苏州市姑苏区人民法院提起诉讼，要求恒音公司股东汪建支付其股权转让款68万元，宋云龙要求汪健支付该股权转让款的前提条件必然是源于其已将股权转让给了汪建这一事实。基于股东身份的丧失，从而可要求汪建支付相应对价。如果宋云龙目前仍然具备恒音公司的股东身份，那么其与汪建间股权转让行为即不存在，其向苏州市姑苏区人民法院的起诉就没有事实依据。如宋云龙不具备股东身份，那么本案的诉讼请求即无事实依据，依法应当予以驳回。二、无论是依据法律还是依据公司章程，查阅会计凭证都不是股东当然享有的权利。宋云龙该项诉讼请求无法律依据，应当予以驳回。经审理查明：恒音公司登记成立于2012年3月9日，企业类型为有限责任公司，注册资本为100万元，经营范围为生产、销售电子配件、五金配件、摸具配件、低压电器。股东为汪建、宋云龙，分别占股80%、20%，汪建的职务为执行董事兼总经理，宋云龙的职务为监事。2019年7月29日，宋云龙向恒音公司法定代表人汪建个人住址邮寄申请书，通知恒音公司及汪建，主张其作为恒音公司股东，申请查阅、复制恒音公司自成立起至该日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议，并申请恒音公司提供自成立之日起至实际提供之日止的公司会计报告、会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）所有的内、外账和会计凭证供其查阅、复制，以便宋云龙了解公司财务真实情况及股东会决定事宜，了解公司的实际经营情况及现状。庭审中，恒音公司法定代表人汪建确认收到该申请书。另查，2017年5月31日，宋云龙以恒音公司法定代表人汪建为被告起诉至苏州市姑苏区人民法院，要求判令汪建归还宋云龙借款46万元及利息。该案由苏州市姑苏区人民法院于2017年11月17日作出（2017）苏0508民初3571号之一民事裁定书，该裁定中经审理查明部分载明：2016年10月3日，宋云龙与汪建达成回款协议一份，主要内容为：“宋云龙在我公司苏州恒音电子有限公司3年总计金额68万元，先期已付15万元，其余金额回款如下：2017年1月15日13万元，2016年11月10日2万元，其余38万元在2017年—2018年付清（每月15日打款1.5万元-2万元）。回款全部结束后退出苏州恒音电子有限公司股份，并归还四川省遂宁市大英县隆音电子公司的经营权”，汪建在该回款协议落款立据人处签字。2017年1月24日，汪建向宋云龙出具欠条一份，主要内容为：“今汪健欠宋云龙人民币陆拾捌万元正。2016年10月已还欠款壹拾伍万元正。2016年11月归还欠款贰万元正。所欠余款伍拾壹万元正贰年还清。每月15号归还欠款壹万伍仟元至贰万元。如未按期归还利息按百分之五计算。”因汪建未能按欠条约定归还款项，宋云龙诉至该院。该案审理中，经苏州市姑苏区人民法院释明，宋云龙坚持以民间借贷关系作为要求汪建返还款项的请求权基础。苏州市姑苏区人民法院经审理后认为，该案中宋云龙主张46万元系汪建向其的借款，但提供的证据不足以证明双方存在借贷合意。庭审中，双方均认可回款协议载明的68万元与欠条载明的68万元系同一笔款项，该68万元系针对宋云龙的投资及分红款项，包含了宋云龙向恒音公司投入的注册资金。回款协议载明的68万元系在宋云龙提出退股的情形下，宋云龙与汪建就宋云龙的投入、分红、退出公司等事宜经协商后确定的金额，故该案所涉基础法律关系应为股权转让关系，应按照基础法律关系审理并对股权转让事宜一并解决。经该院向宋云龙释明可变更诉讼请求后坚持以民间借贷法律关系为其请求权基础，故该院据此于2017年11月17日裁定驳回宋云龙的起诉。后宋云龙不服该裁定，向苏州市中级人民法院提起上诉，该院于2018年1月30日作出（2018）苏05民终637号民事裁定书，裁定驳回上诉，维持原裁定。2019年9月10日，宋云龙为原告，以汪建为被告，向苏州市姑苏区人民法院提起股权转让纠纷一案，该案目前尚未审结。另本案庭审中，宋云龙主张虽工商登记显示其在恒音公司占股20%，但实际其与汪建口头约定宋云龙占股为30%。2016年10月转让给汪建的恒音公司的股权为20%，转让价款为68万元。恒音公司则主张宋云龙在双方股权纠纷案件中从未陈述转让的为20%的股权，自始至终均主张的是将其全部股权都转让给了汪建。审理中，经本院询问，宋云龙陈述恒音公司无办公场所，双方一致同意在恒音公司法定代表人汪建提供的场地，即苏州市姑苏区的自行车车库内进行查阅、复制等事宜，时间为15个工作日。上述事实，由宋云龙提供的工商登记信息打印件、申请书复印件及邮寄凭证，恒应公司提供的（2018）苏05民终637号民事裁定书复印件，本院调取的（2017）苏0508民初3571号民事裁定书以及当事人陈述为证，本院予以确认。本院认为，股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司财务报告资料、账簿等有关公司经营、决策、管理的相关资料以及询问与上述有关的问题，实现了解公司运营状况和公司高级管理人员的业务活动的权利。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，宋云龙与恒音公司之间存在股权转让纠纷，但目前恒音公司仍存续，宋云龙仍登记为恒音公司的股东。现宋云龙以其作为股东，以从不知晓公司的经营状况及财务状况，也未得到任何分红等为由，于2019年7月29日书面方式向恒音公司提出查阅、复制恒音公司的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议及会计报告、会计账簿等，因恒音公司未予回复，故提出本案诉讼。恒音公司确认收到宋云龙的书面申请，且明确未予回复，其仅在本案诉讼中提出抗辩，认为双方之间存在股权转让纠纷，宋云龙已主张其将股权全部转让给汪建，故其已丧失股东身份，无权要求享有相应知情权。本院认为，宋云龙目前仍登记为恒音公司股东，其依法对公司享有知情权。恒音公司有合理理由认为宋云龙查阅会计账簿等有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可拒绝提供查阅，并应在收到宋云龙提出书面请求之日起十五日内书面答复并说明理由。现恒音公司未就宋云龙提出的申请进行书面答复并说明理由，针对恒音公司在本案中提出的抗辩意见，结合生效裁定中查明事实，可认定2016年10月3日，宋云龙即与恒音公司法定代表人，亦即恒音公司的另一名股东汪建达成回款协议，确认由宋云龙将其在恒音公司的股份转让给汪建，并在回款全部结束后即退出恒音公司股份等，鉴于双方的股权转让纠纷案尚未审结，即宋云龙是否丧失其股东身份，及具体时间现暂不明确。同时，考虑到虽宋云龙在本案中主张其仅转让了恒音公司20%的股权给汪建，并未全部转让，但宋云龙就此未进行举证等因素，本院认定宋云龙有权查阅、复制的材料均以2016年10月3日，即双方签订回款协议的时间为限。宋云龙已经向恒音公司提出书面请求，并说明目的，即为了解公司财务真实情况及股东会决定，故宋云龙依法有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，同时股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。关于宋云龙要求复制、审计会计账簿的请求，于法无据，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第七条、第八条、第十条，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、被告苏州市恒音电子有限公司于判决生效之日起十五日内在苏州市姑苏区的自行车车库内提供被告苏州市恒音电子有限公司的2016年10月3日前的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告以供原告宋云龙及其委托的会计师、律师查阅、复制。二、被告苏州市恒音电子有限公司于判决生效之日起十五日内在苏州市姑苏区的自行车车库内被告苏州市恒音电子有限公司的2016年10月3日前的会计账簿(含原始凭证)以供原告宋云龙及其委托的会计师、律师查阅。三、驳回原告宋云龙的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期限履行给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费80元，由被告苏州市恒音电子有限公司负担（被告负担的案件受理费，应于本判决生效之日起十日内支付至苏州市相城区人民法院诉讼费专户，收款银行中国建设银行股份有限公司苏州相城支行营业部，收款账号32250199743600001331038061）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时向该院（开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76，户名：江苏省苏州市中级人民法院）预交上诉案件受理费。审 判 长  王 玲人民陪审员  鲍建英人民陪审员  周福林二〇二〇年二月二十日书 记 员  胡倩倩附录法律条文：1.《中华人民共和国公司法》第三十三条：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。2.《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第七条：股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。3.《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条：人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。4.最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。