广东省佛山市高明区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0608民初4817号原告（反诉被告）：任睿，男，1988年3月18日出生，汉族，住四川省西充县********，公民身份号码511************319。委托诉讼代理人：袁雄飞，广东熊何律师事务所律师。委托诉讼代理人：贾鑫，男，1995年3月18日出生，汉族，住四川省西充县*******************，公民身份号码511************011。被告：佛山市高明一品乐餐饮管理有限公司，住所地广东省佛山市高明区荷城街道江湾社区*委会江根村居民小组江根村综合楼****商铺，统一社会信用代码91440608MA4WQF1H16。法定代表人：郭某1。被告（反诉原告）：郭永秋，男，1988年12月24日出生，汉族，住广东省茂名市茂南区*************，公民身份号码440************896。委托诉讼代理人：张金玲，广东梵意律师事务所律师。原告（反诉被告，以下统称原告）任睿与被告佛山市高明一品乐餐饮管理有限公司（以下简称一品乐公司）、被告（反诉原告，以下统称被告）郭永秋合同纠纷一案，本院于2019年11月22日立案受理后，依法适用简易程序，于2020年1月7日公开开庭进行了审理，原告及其委托诉讼代理人袁雄飞与贾鑫、被告郭永秋及其委托诉讼代理人张金玲到庭参加诉讼，被告一品乐公司未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.确认原告与被告郭永秋签订的《转让合同》自2019年10月4日解除；2.被告郭永秋返还转让费160000元、租金5962元、租金税127.46元、物业服务费162.60元及利息（按照中国人民银行同期同类贷款利率从2019年10月4日起计至实际清偿之日止）；3.被告郭永秋赔偿损失15205.53元；4.被告一品乐公司对第二项、第三项诉讼请求承担连带责任；5.本案诉讼费由两被告负担。事实和理由：2019年8月25日，原告与被告一品乐公司签订《阿叔猪扒包加盟合同》，约定原告加盟一品乐公司所建立的“阿叔猪扒包”品牌连锁餐饮企业，并约定了双方的权利和义务。同日，原告与一品乐公司签订《转让合同》，约定一品乐公司将位于佛山市顺德区乐从镇路州村委会新桂路16号首层A区***商铺（下称天佑店）转让给原告用于经营阿叔猪扒包加盟店。签订合同后，原告已向被告支付转让费160000元，并按时缴纳租金、租金税、物业服务费。原告发现，距离原告接手的店铺步行约3.2公里乐从镇范围内有一家品牌、logo、门店装潢相同的“阿叔猪扒包”店（下称乐从店），自2019年9月8日开始，该店利用低价吸引消费者，原告向一品乐公司反映后，一品乐公司并未信守承诺采取措施制止，且两店地理位置接近，导致原告经营的店铺营业额大幅下滑。根据《转让合同》第七条约定，“由于店铺属于阿叔猪扒包加盟店，为了保障原告权益，一品乐公司不得在乐从镇再开与猪扒包任何相关店铺。”一品乐公司已经违反合同约定，亦没有完全履行合同义务，一品乐公司的违约行为严重影响原告的经营，造成原告的巨大损失，而且乐从店的出品不佳，对品牌的口碑造成了不利影响。此外，一品乐公司的股东即被告郭永秋以个人账户收取了转让费，其个人财产与公司财产未能明确区分，应当对一品乐公司的债务承担连带责任。被告郭永秋辩称：1.原告无权解除合同，其发出的《告知函》是无效的。从被告郭永秋提交的证据可以证实，原告在与被告郭永秋签订转让合同前，已经明知除被告郭永秋在经营的阿叔猪扒包外，存在另外一家阿叔猪扒包门店，被告郭永秋的店铺负责人也已明确告知附近有另外一家阿叔猪扒包，且该门店在被告郭永秋经营之前已经存在。被告郭永秋在签订合同后，并未再让他人经营阿叔猪扒包，没有违反合同的约定。被告郭永秋一直在积极履行合同，按照合同约定履行了自己的全部义务，包括变更注册、协助原告与佛山市聚丰物业管理有限公司签订新的租赁合同、办理美团更名手续等。2.原告要求返还转让费、租金、租金税、物业服务费没有任何依据。《转让合同》签订后，被告郭永秋已将店铺交付给原告使用，经营者是原告。在2019年8月31日，被告郭永秋与佛山市聚丰物业管理有限公司已经解除《物业租赁合同》，配合原告与佛山市聚丰物业管理有限公司签订新的租赁合同，新的租赁合同与被告郭永秋无关，原告要求被告郭永秋返还租金、租金税、物业服务费，实在让人无法理解。3.原告至今未向被告郭永秋支付余下转让费，已经构成违约，原告应继续履行合同，向被告郭永秋支付余下转让费10000元。被告一品乐公司辩称：《转让合同》抬头的转让方（甲方）为郭永秋，顶让方（乙方）为原告，一品乐公司不是转让合同的当事人，只是错盖了印章。转让合同的内容与一品乐公司没有关联性，实际履行人也不是一品乐公司。因此，一品乐公司与本案没有任何关联性，不是本案的适格被告，原告要求一品乐公司承担责任没有任何依据。综上，请法院驳回原告要求一品乐公司承担责任的诉讼请求。被告郭永秋向本院提出反诉请求：1.确认原告发出的《告知函》无效；2.判令原告继续履行与被告签订的《转让合同》；3.原告向被告支付剩余转让费10000元；4.本案的诉讼费由原告负担。事实和理由：2019年8月25日，被告与原告签订《转让合同》，约定将位于佛山市顺德区乐从镇路州村委会新桂路16号首层A区***、面积54.2平方米的店铺转让给原告，转让后店铺现有的装修、装饰及其他所有设备全部归原告所有，租赁期满后房屋装修不动产（比如装修、门面等）归房东所有，营业设备等动产归原告所有，合同还约定了转让费支付时间等事宜。合同签订后，被告按约将店铺交付给原告使用，并于2019年8月30日将自己注册的佛山市顺德区郭阿叔猪扒包奶茶店注销，配合原告注册成立佛山市顺德区睿阿叔猪扒包奶茶店。2019年8月31日，被告与佛山市聚丰物业管理有限公司解除《物业租赁合同》，配合原告与佛山市聚丰物业管理有限公司签订新的租赁合同，并将租赁保证金16260元、装修押金等转到原告名下。2019年9月5日，被告配合原告完成美团更名手续并将美团保证金转到原告名下。被告已经按照《转让合同》的约定，履行了全部合同义务，不存在任何违约行为。相反，是原告违约，不仅未按照合同约定在12月1日前向被告支付剩余转让费10000元，并且在其没有解除权的情况下，单方发出解除通知，严重违反合同约定。原告针对被告郭永秋的反诉辩称：我方认为双方转让合同的目的无法实现，应当予以解除。原告发出的告知函是单方的，不存在无效的问题，不属于法院审理的范围。在合同无法继续履行的基础上，继续支付转让费不现实。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据，本院认证如下：1.原告举证的阿叔猪扒包加盟合同，有被告郭永秋的签名及被告一品乐公司的盖章确认，被告一品乐公司亦未提出异议，被告郭永秋虽有异议但并未提供相反证据予以反驳，因此，本院对该证据的真实性予以确认。2.原告举证的NO.3522655收据、聚丰国际181*****738与原告的微信聊天记录，其反映的内容均为原告实际经营案涉店铺期间所产生的费用，与两被告无关，因此，本院对该组证据不予确认。3.原告举证的导航软件截图、快递记录，两被告未提出异议，本院予以确认。4.原告举证的原告与郭永秋的微信聊天记录、“阿叔猪扒包聚丰店”群组微信聊天记录，其形式、来源均合法，被告郭永秋虽有异议但并未提供相反证据予以反驳，因此，本院对该组证据的真实性予以确认。5.原告举证的美团页面手机录屏（光盘）、美团外卖平台数据、顾客Qu与阿叔猪扒包（天佑城店）的微信聊天记录、美团外卖与阿叔猪扒包（乐从店）评价页面截图，与本案无关，本院不予确认。6.原告举证的录音及录音翻译文本、“阿叔猪扒包聚丰店”群组微信聊天记录，作为相关参与人的被告一品乐公司未提出异议，被告郭永秋虽有异议但并未提供相反证据予以反驳，因此，本院对该组证据的真实性予以确认。7.原告举证的原告与美团运营客服的微信聊天记录，与本案无关，本院不予确认。8.被告郭永秋举证的商户信息变更申请表、清算授权书，为被告郭永秋单方制作的材料，且无法反映是否已提交给美团公司，因此，本院对该组证据不予确认。9.被告郭永秋举证的美团配送范围扩大图、美团页面截图，与本案无关，本院不予确认。根据本院采信的证据，结合当事人的陈述，本院确认本案的事实如下：2019年8月25日，原告（乙方）与一品乐公司（甲方）签订《阿叔猪扒包加盟合同》，约定：1.乙方加盟甲方所建立的连锁餐饮企业。2.加盟地点：佛山市顺德区乐从镇路州村委会新桂路16号首层A区***商铺。3.加盟服务费20000元，履约保证金10000元，合同签订时一次性付清。4.品牌使用合同三年一签，合同期到如续签不再收取任何费用。5.在不影响合同条例情况下，甲方允许店铺转让（含技术）给第三方，乙方转让店铺需知会甲方并得到甲方书面同意。6.甲方责任：（1）提供“阿叔猪扒包”品牌授权使用；（2）保护佛山市顺德区乐从镇路州村委会新桂路16号首层A区***商铺5公里范围仅此一家阿叔猪扒包；（3）提供原材料供应……7.本合同到期后，若乙方在合同期内无违反品牌合同任何条约和利益，甲方将退回履约保证金10000元给乙方。郭永秋在前述《阿叔猪扒包加盟合同》上签名，一品乐公司的法定代表人郭某1在签约现场，但未在该合同上签名。郭永秋在庭审中述称其是基于一品乐公司的授权而在该合同上签名的。2019年8月25日，原告（顶让方，乙方）与郭永秋（转让方，甲方）签订《转让合同》，约定：1.甲方将位于佛山市顺德区乐从镇路州村委会新桂路16号首层A区***商铺（下称案涉18号商铺），其属于聚丰物业管理有限公司所有的店铺转让给乙方使用。2.房东与甲方已签订了租赁合同，租期到2022年7月7日，月租金5420元。店铺转让给乙方后，租金为每月交付一次，并于约定日交至房东，乙方同意代表甲方向房东履行原有店铺租赁合同中所规定的条款，并且每月定期交纳租金及合同所约定的应由甲方交纳的水电费及其他各项费用。3.转让后店铺现有的装修、装饰及其他所有设备全部归乙方所有，租赁期满后房屋装修不动产（比如装修、门面等）归房东所有，营业设备等动产归乙方（动产与不动产的划分按原有租赁合同执行）。4.乙方在2019年12月1日前分三次向甲方支付转让费共计170000元，第一次签转让合同当天支付100000元，第二次完成店铺所有资料改名（包括：营业执照、租赁合同、食品许可证等）后支付60000元，第三次2019年12月1日前支付10000元。上述费用已包括第三条所述的装饰、装修、设备、押金及其他相关费用。此外甲方不得向乙方索取任何其他费用。5.乙方接手前该店铺所有的一切债权、债务均由甲方负责，接手后的一切经营行为及产生的债权、债务由乙方负责。6.由于店铺属于阿叔猪扒包加盟店，为了保障乙方权益，甲方不得在乐从镇再开与猪扒包任何相关店铺。一品乐公司在前述《转让合同》上盖章。前述《转让合同》签订后，郭永秋依约将案涉18号商铺交付给原告使用。2019年8月30日，郭永秋将自己注册的佛山市顺德区郭阿叔猪扒包奶茶店注销，配合原告于2019年9月4日注册成立佛山市顺德区睿阿叔猪扒包奶茶店。2019年9月19日，郭永秋与佛山市聚丰物业管理有限公司签订《解除合同协议书》，约定解除双方于2019年5月22日签订的《物业租赁合同》及补充协议，确认前述协议自2019年8月31日起解除，郭永秋缴纳的租赁保证金16260元转到原告名下。原告分别于2019年8月26日、2019年9月20日向郭永秋支付130000元、60000元，共计190000元（其中包括转让费160000元、加盟服务费20000元、履行保证金10000元），尚欠10000元转让费未支付。2019年9月19日，原告向郭永秋、一品乐公司发出《律师函》，认为在距离案涉18号商铺约2.3公里位置内存在另一家品牌、logo、门店装潢相同的“阿叔猪扒包”，影响原告的经营业绩，而郭永秋、一品乐公司未采取措施制止，已构成违约，要求郭永秋、一品乐公司自见函之日起三日内与原告协商违约事宜。该《律师函》于2019年9月21日到达郭永秋、一品乐公司。2019年10月4日，原告向郭永秋、一品乐公司发出《告知函》，认为郭永秋、一品乐公司的违约行为致使不能实现合同目的，《阿叔猪扒包加盟合同》和《转让合同》自郭永秋、一品乐公司收到函告之日起解除，并应返还加盟服务费20000元、履约保证金10000元和转让费160000元，赔偿因违约造成的损失。郭永秋确认已收到该《告知函》，但认为该《告知函》是无效的。庭审中，原告确认其在签订前述《阿叔猪扒包加盟合同》及《转让合同》之前已知悉“阿叔猪扒包（乐从店）”的存在。导航软件截图显示，案涉18号商铺与“阿叔猪扒包（乐从店）”的导航距离最短为3.2公里。庭审中，原告确认其诉讼请求主张郭永秋返还的租金5962元、租金税127.46元、物业服务费162.60元均为原告实际经营案涉18号商铺期间所产生的费用。另查，一品乐公司的法定代表人为郭某1，郭某1、郭永秋是该公司的股东。本院认为，原告与被告郭永秋于2019年8月25日签订的《转让合同》是双方的真实意思表示，其内容未违反法律法规的强制性规定，应为合法有效，由此产生的权利义务应受法律的保护和约束。被告郭永秋已依约将案涉18号商铺交付给原告使用，并将自己注册的佛山市顺德区郭阿叔猪扒包奶茶店注销，配合原告注册成立佛山市顺德区睿阿叔猪扒包奶茶店，同时与佛山市聚丰物业管理有限公司解除原有的《物业租赁合同》及补充协议，将租赁保证金16260元转到原告名下，被告郭永秋已完全履行合同义务，不存在违约行为。双方在《转让合同》中约定“由于店铺属于阿叔猪扒包加盟店，为了保障乙方权益，甲方不得在乐从镇再开与猪扒包任何相关店铺”，而本案中并无证据显示被告郭永秋在签订该《转让合同》后再在乐从镇开设与猪扒包相关的店铺，原告所称的阿叔猪扒包（乐从店）在双方签订该《转让合同》之前已存在，原告对此是知情的，而被告郭永秋亦无权要求他人关停阿叔猪扒包（乐从店），原告据此认为被告郭永秋违约的理据明显不足。综上，被告郭永秋不存在违约行为，原告无权单方解除合同，原告于2019年10月4日向被告郭永秋发出的《告知函》无效，不能达到解除该《转让合同》的效果。因此，原告关于被告郭永秋返还转让费160000元的诉请缺乏事实和法律依据，本院不予支持。相应地，被告郭永秋反诉请求原告继续履行该《转让合同》并支付剩余转让费10000元，合法合理，本院予以支持。原告主张被告郭永秋返还的租金5962元、租金税127.46元、物业服务费162.60元及利息，原告在庭审中亦承认前述费用产生于原告实际经营案涉**商铺期间，故前述费用依法应由原告自行承担，与被告郭永秋无关，原告诉请被告郭永秋返还前述费用，没有法律依据，本院不予支持。同理，原告主张被告郭永秋赔偿损失15205.53元也没有法律依据，且该费用原告亦未实际支付，因此，本院不予支持。由于被告郭永秋在本案中无需向原告承担相关返还义务，故原告诉请被告一品乐公司对被告郭永秋的债务承担连带责任，缺乏事实基础及法律依据，本院不予支持。而且，原告已就《阿叔猪扒包加盟合同》另案起诉被告一品乐公司，被告一品乐公司是否需要承担法律责任应由另案审理，本案不作处理。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第九十六条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、确认原告（反诉被告）任睿于2019年10月4日向被告（反诉原告）郭永秋发出的《告知函》无效，原告（反诉被告）任睿应继续履行双方于2019年8月25日签订的《转让合同》；二、原告（反诉被告）任睿于本判决发生法律效力之日起十日内向被告（反诉原告）郭永秋支付剩余转让费10000元；三、驳回原告（反诉被告）任睿的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉受理费1812.50元[原告（反诉被告）任睿已预缴]，由原告（反诉被告）任睿负担。本案反诉受理费25元[被告（反诉原告）郭永秋已预缴]，由原告（反诉被告）任睿负担。被告（反诉原告）郭永秋预缴的反诉受理费25元，由其于本判决生效之日起向本院申请退回。原告（反诉被告）任睿负担的反诉受理费25元，由其于本判决生效之日起7日内向本院缴纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  周泽鑫二〇二〇年二月十八日书记员  梁蕴琪