江苏省昆山市人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0583民初12937号原告：赵海丁，男，1951年12月20日出生，汉族，住江苏省昆山市。委托诉讼代理人：金鑫，江苏昆亭律师事务所律师。被告：危美英，女，1977年9月29日出生，汉族，住江苏省昆山市。被告：熊军华，男，1974年12月27日出生，汉族，住江苏省昆山市。委托诉讼代理人：张辰，上海小城（苏州）律师事务所律师，代理上述两被告。委托诉讼代理人：张春辉，上海小城（苏州）律师事务所律师，代理上述两被告。原告赵海丁与被告危美英、熊军华追偿权纠纷一案，本院于2019年6月25日立案，依法适用简易程序，于2019年8月1日公开开庭进行了审理。因案情复杂，本案依法转为普通程序，于2019年11月29日公开开庭进行了审理。原告赵海丁委托诉讼代理人金鑫、两被告共同委托诉讼代理人李玲惠（后撤回委托）、张春辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告赵海丁向本院提出诉讼请求：1、判令被告危美英向原告支付代垫款2254000元以及从起诉之日起至实际归还之日止的利息(利息以2254000元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算)；2、判令被告熊军华对被告危美英的上述债务承担共同还款责任；3、本案的诉讼费、保全费由二被告承担。事实和理由：原告与被告危美英于2017年10月12日成立了苏州嘉比奇智能科技有限公司。2018年3月6日，苏州嘉比奇智能科技有限公司与昆山亿欧物业管理有限公司签订了一份《房屋租赁合同》，上述合同对租金等进行了约定。合同签订后，昆山亿欧物业管理有限公司支付了合同约定的租金以及保证金共计460万元(原告收到款项后按照被告危美英的指示汇入其丈夫即被告熊军华的账户共计2254000元)。2018年5月29日，上述租赁合同因各种原因解除，原告于2018年5月30日向昆山亿欧物业管理有限公司的法人返还了租金以及保证金共计460万元(其中包含了代被告危美英归还的2254000元)。原告认为，原告与被告危美英共同收取了房屋租金，而最终合同解除，原告与被告危美英应当共同归还上述款项。本案中，原告已经代被告危美英向昆山亿欧物业管理有限公司归还了租金，依法对被告危美英享有追偿的权利，而被告熊军华作为被告危美英的配偶，存在收款行为，可以明确对收款行为是明知的，应当按照夫妻共同债务的相关规定承担共同还款责任。为切实维护原告的合法权益，根据《民事诉讼法》的有关规定，特诉至法院。被告危美英辩称：原告无故解除昆山圣地亚包装科技有限公司、苏州嘉比奇智能科技有限公司与昆山亿欧物业管理有限公司的租赁合同，导致的租金损失应自行承担，原告私自解除合同后向被告熊军华表示已经从应当支付给被告熊军华的分红中扣除10万元，且剩余的215.4万元在下次美伊菱分红时再由被告熊军华支付给原告，因此即使被告应当支付相应款项，也未达付款时间。被告熊军华辩称：1、原告赵海丁签署《补充协议》未事先征得被告同意，且该协议仅有赵海丁个人签名而无嘉比奇盖章确认。另外，赵海丁向承租者亿欧公司支付460万是通过其个人账户，并非是嘉比奇、圣地亚的账户。故被告认为《房屋租赁合同》合法有效，被告有权依据该合同收取租金、定金，不负有返还责任，对原告更无清偿责任。2、原告赵海丁身为嘉比奇股东及法代，在未取得被告危美英同意的情况下擅自解除《房屋租赁合同》，致使涉诉租赁物长期闲置，给被告及公司造成了极大的损失，被告保留向原告主张侵权赔偿的权利。3、原告赵海丁在与被告熊军华合作的美伊菱项目中已扣除被告熊军华的分红225.4万元，被告保留向原告主张该笔款项的权利。4、因原告侵害公司利益，嘉比奇已向贵院起诉原告，案号（2019）苏0583民初17457号。如该案判决支持原告诉请，则被告对原告不负任何支付责任。故被告向法庭申请中止本案的审理，待17457号案件审结作为本案认定事实的基础。5、原、被告主体不适格。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院经审理查明事实如下：苏州嘉比奇智能科技有限公司（以下简称嘉比奇公司）于2017年10月12日注册成立，法定代表人系原告赵海丁，赵海丁与危美英系嘉比奇公司股东。昆山圣地亚包装科技有限公司（以下简称圣地亚公司）于2003年注册成立，系昆山市淀山湖镇北苑路南侧面积66535.2平方米土地及昆山市淀山湖镇北苑路XXX号X号、X号、X号、X号、X号房所有权人。2017年10月25日，上海八友工贸有限公司与嘉比奇公司签订《股权转让协议》，约定上海八友公司将圣地亚公司100%股权转让给嘉比奇公司。2017你那11月3日，嘉比奇公司依据协议支付2000万元股权转让款，上海八友工贸有限公司将圣地亚公司23.5%的股权变更至嘉比奇公司名下。2017年11月14日，圣地亚公司股东由上海八友工贸有限公司变更为上海八友工贸有限公司及嘉比奇公司。2018年5月18日，双方向登记机构提交嘉比奇公司持有圣地亚公司100%股权的文件。2018年6月6日，上海八友工贸有限公司退出，嘉比奇公司登记为圣地亚公司唯一股东，法定代表人变更为赵海丁。2018年8月9日，上海八友工贸有限公司向苏州市中级人民法院起诉要求解除与嘉比奇公司之间签订的股权转让协议并将圣地亚公司100%股权返还给上海八友工贸有限公司。2018年7月1日，苏州市中级人民法院作出（2018）苏05民初946号民事判决，判决解除上海八友工贸有限公司与嘉比奇公司之间签订的股权转让协议，将圣地亚公司100%股权登记至上海八友工贸有限公司名下。2019年10月11日，圣地亚公司股东由嘉比奇公司变更为上海八友工贸有限公司，法定代表人由赵海丁变更为案外人吴秀琴。原告提供其2018年3月6日圣地亚公司、嘉比奇公司作为出租方（甲方）与昆山亿欧物业管理有限公司（承租方、乙方）签订《房屋租赁合同》，约定：甲方将位于昆山市面积为35569平方米的房屋出租给乙方，租赁期限5年，自2018年8月8日至2023年8月7日止，房屋免租期为99天，自2018年5月1日至2018年8月7日。前三年每年租金1380万元，第四年租金增加8%。本合同签订前，乙方已经向甲方支付履约保证金115万元，租赁期满，双方结清费用、退还房屋并验收合格后7日内，甲方将履约保证金无息返还乙方…合同还约定了其他权利义务。嘉比奇公司盖章确认、赵海丁签字确认，乙方昆山亿欧物业管理有限公司处盖章。2018年2月28日，案外人甘金向赵海丁转账115万元；2018年3月7日，昆山亿欧物业管理有限公司向赵海丁345万元。2018年3月7日，赵海丁向熊军华转账2254000元（460万元*49%）。2018年5月29日，圣地亚公司（甲方）与昆山亿欧物业管理有限公司（乙方）签订《补充协议》，约定：“经甲乙双方协商，甲乙双方原签订的淀山湖镇北苑路221号厂房租赁合同，合同租赁期限2018年8月8日起至2023年8月7日，厂房面积35569平米，因甲方各种原因不能将该厂房租赁给乙方，需提前终止原厂房租赁合同。乙方鉴于各种原因，同意甲方提前终止该厂房和赁合同，合同终止时间为甲方退还乙方当初支付给甲方的厂房押金115万元以及3个月房租345万元(合计退还460万元)之日止。甲方退款时间截止日为2018年5月30日之前。甲乙双方无责，该厂房租赁合同提前终止”。合同甲方处为赵海丁签字，乙方处为甘金。2018年5月30日，赵海丁向熊军华发送微信：“你的225.4万元，我己代你汇给甘金了，扣除应分红的10万元，下次美伊菱分红，你应还我215.4万元，可否?”。同日，赵海丁向甘金转账460万元。本院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。本案中，2018年3月6日《房屋租赁合同》中虽乙方处无签字盖章，但根据合同签订后昆山亿欧物业管理有限公司向甲方代表赵海丁支付合同对应三个月租金345万元的事实，可以认定该房屋租赁合同的乙方系昆山亿欧物业管理有限公司，案外人甘金于合同签订前支付的115万元系该合同所涉保证金。关于嘉比奇公司在房屋租赁合同上盖章及赵海丁签字行为的认定，依据2017年10月25日，上海八友工贸有限公司与嘉比奇公司签订的《股权转让协议》，嘉比奇公司将持有圣地亚公司100%股权，并最终于2018年3月6日登记为圣地亚公司唯一股东，赵海丁登记为圣地亚公司法定代表人即在房屋租赁合同签订后取得处分权，该房屋租赁合同合法有效。结合昆山亿欧物业管理有限公司的付款行为及补充协议中载明的“甲方”系圣地亚公司，故合同相对方系圣地亚公司是明知的。基于此，并结合2018年5月18日上海八友工贸有限公司已向工商登记部门提交嘉比奇公司持有圣地亚公司100%股权文件的事实，赵海丁于2018年5月29日代表圣地亚公司签订补充协议及甘金作为乙方代表签订的补充协议不违反法律规定，合法有效。赵海丁根据补充协议的约定向昆山亿欧物业管理有限公司指定账户即甘金的账户返还了460万元，上述事实本院予以确认，该转账行为系圣地亚公司履行补充协议约定的行为，而非赵海丁个人对昆山亿欧物业管理有限公司的债务。然，赵海丁签订房屋租赁合同后收取昆山亿欧物业管理有限公司保证金115万及租金345万元后依据与两被告之间的约定向被告熊军华转账2254000元系基于嘉比奇作为公司唯一股东对公司财产的处分，及赵海丁与危美英作为嘉比奇公司的股东对嘉比奇公司财产的处分，而非赵海丁个人对其财产的处分。综上，赵海丁以个人账户代表圣地亚公司向昆山亿欧物业管理有限公司返还的460万元应向圣地亚公司主张，由圣地亚公司以其财产对公司该债务承担责任。赵海丁支付给熊军华的2254000元系其作为圣地亚公司及嘉比奇公司法定代表人对公司财产作出的行为而非其与两被告之间的个人债务，故对赵海丁要求两被告向其个人返还2254000元的诉讼请求本院不予支持。据此，依据《中华人民共和国民法总则》第六十一条、《中华人民共和国公司法》第三条第一款、《中华人民共和国合同法》第三十六条、第五十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告赵海丁的全部诉讼请求。案件受理费24832元，保全费5000元，合计29832元，由原告赵海丁负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。审 判 长  柴敏娟人民陪审员  高毅文人民陪审员  金 琰二〇二〇年二月二十七日法官 助理  王雅勤书 记 员  陈寅杰