广东省东莞市第二人民法院民 事 判 决 书（2019）粤1972民初19558号原告：陈少荣，男，1972年5月14日出生，汉族，住广东省汕头市潮阳区*********************，公民身份号码为460************617。委托诉讼代理人：舒欢喜，广东科岸律师事务所律师。被告：东莞市弧度原创服装有限公司。住所地：广东省东莞市*******************，统一社会信用代码为91441900MA52NX0X34。法定代表人：金明治，系本案另一被告。被告：金明治，男，1951年4月5日出生，汉族，住安徽省滁州市琅琊区*************，公民身份号码为342************615。原告陈少荣与被告东莞市弧度原创服装有限公司（以下简称弧度公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年10月12日立案受理后，依法适用简易程序审理，后原告申请追加金明治为本案被告，本院依法予以追加，于2019年12月2日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人舒欢喜，被告弧度公司的法定代表人金明治（另一被告）到庭参加了诉讼。调解期间不计入审限。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付货款82029.8元；2.判令被告承担税费1600元；3.判令被告承担本案诉讼费。事实和理由：2019年3月到5月期间被告向原告采购60S锦绵罗马布、柔软布、高弹丝姿等布料，货款共计115929.8元（不含税），双方约定付款方式为月结30天。付款期限届满，被告仅向原告支付货款35500元，其中30000元由被告转入原告指定公司账户，另5500元通过微信转账支付。剩余货款82029.8元至今未付。为保障原告的合法权益，原告依法提起诉讼，请求判如所请。被告弧度公司、被告金明治共同辩称，1.被告弧度公司有三个股东，裴振宇是总经理，裴振宇负责公司操盘，周显名负责销售，被告金明治负责行政，这是三个股东的内部协议。2.裴振宇操控所有订单，金明治认为裴振宇与原告串通在一起骗公司钱。当时周显明要求原告退货，原告不肯退货，裴振宇也知道该事。3.对账单、合同都是裴振宇与原告签的，没有告知被告金明治，对账单中有退货，但是没有退。7月份原告找过被告金明治对账，被告金明治不肯签字，在被告金明治不知情的情况下，裴振宇与原告签字盖章。4.原告在10月12日起诉,裴振宇在9月25日已经躲在外面，让原告来起诉两被告。现在裴振宇已经联系不上。5.在10月10日裴振宇向被告金明治提出，让另外2个股东退股，由其收购股份。裴振宇要求将变更法人为他，由于裴振宇被列为失信人，所以变更不了。6.裴振宇与原告还拿了被告弧度公司两箱皮，价值30万元。7.两被告已经就裴振宇的行为报案。8.两被告拿的货是生产索诗妃儿的订单，做成的衣服价款被裴振宇拿走了。经审理查明，原告主张与被告弧度公司有买卖关系，被告弧度公司尚欠其货款82029.8元未付，原告主张与被告弧度公司共签订两份面料订购合同和一份面料采购定作协议合同。原告将货物送到被告弧度公司或其指定的工厂。双方约定付款方式为月结30天（送货后30天付款）。原告提交了以下证据予以证明：一、2019年3月19日的面料订购合同，该合同卖方为“荣升纺织”，买方为被告弧度公司，原告称：荣升纺织是原告一个档口，与被告交易时并未进行工商登记，是以原告个人名义与被告弧度公司进行交易的。该合同约定了产品名称、规格、单价等（单价并未标明不含税），约定了付款方式及期限为先付定金10%，货品确认LOT色和样布后支付20%，大货入仓质检后凭增值税票到后十天内结算；定金金额超过人民币100000元，卖方需在付款前提供税票给买方，未超过的，税票统一在余款结算时给付。合同卖方处有原告签名捺印，买方处加盖被告弧度公司的合同专用章；二、2019年3月25日的面料订购合同，该合同卖方为“荣升纺织”，买方为被告弧度公司，该合同约定了产品名称、规格、单价等（单价并未标明不含税），约定了付款方式及期限为货到验收后七日内支付30%，余额月结三十天；定金金额超过人民币100000元，卖方需在付款前提供税票给买方，未超过的，税票统一在余款结算时给付。合同买方处加盖被告弧度公司的合同专用章。三、2019年4月23日的面料采购定作协议合同，甲方为被告弧度公司，乙方为原告陈少荣，合同约定了合作方式、要求等内容，同时约定了付款方式为月结。甲方处加盖了被告弧度公司的合同专用章，并有被告金明治的签名。四、2019年3月20日至3月25日送货清单若干张、3月27日至4月30日销售单若干张及2019年4月30日对账单。送货清单抬头为“东莞市汇锋箱包辅料”，原告称该名称是原告使用的未经过工商注册。销售单的抬头为“荣升布业”，送货清单及销售单的客户为弧度原创时装有限公司，制表/发货人为原告陈少荣，客户查收处有金明治、周显明、伍红徕、夏红梅、阿宇的签名，两被告称伍红徕是被告弧度公司员工，夏红梅是裴振宇的妻子，阿宇就是裴振宇。对账单上有原告及裴振宇的签名，将该段时间的送货情况进行汇总，总计应收货款为94756.9元，应退货款22010元，实应付货款72746.9元。原告则主张货款应按照应收货款94756.9元计算，因为货物没有退给原告。五、2019年5月4日至6月24日期间销售单若干张及2019年7月22日对账单。销售单抬头为“荣升布业”，客户为弧度原创时装有限公司，发货人为原告陈少荣，客户查收处有金明治、夏红梅、阿宇、白骆骆的签名，另有两张为“粤马厂***”签名同时有夏红梅签名，另有两张未有签收人。对账单对该段期间的销售单进行了汇总对账，对账内容包括了上述所有销售单，对账金额21172.9元。采购方签字处有加盖被告弧度公司的公章并由裴振宇签名。原告主张总货款金额为115929.8元（94756.9元+21172.9元），扣减两被告已支付了35500元，两被告还应支付货款80429.8元。被告金明治称两份面料订购合同是被告弧度公司的裴振宇与原告签订的，面料采购定作协议合同是被告金明治与原告签订的。两被告提交了东莞市弧度原创服装有限公司股东协议书、股东解除协议书，主张被告金明治与裴振宇、周显明已于2019年10月10日达成协议，金明治、周显明退出公司，退股后公司所有债权债务由裴振宇承担。但因裴振宇被列为失信人名单，无法变更法定代表人。原告主张三人的内部协议不具有对抗外部的法律效力。原告主张付款期限为月结30天，两被告予以确认。原告主张被告承担税费，称货款约定的是不含税的价格，税费的计算是按照税费计算方式计算得出，原告未开具增值税发票给被告。原告主张被告金明治对案涉货款及税费承担连带责任，主张被告弧度公司是一人公司，被告金明治是其一人股东，两被告财产混同，因此被告金明治应承担连带责任。另查明，原告向本院提起财产保全申请，本院以（2019）粤1972民初19558号民事裁定书裁定冻结被告东莞市弧度原创服装有限公司银行存款83000元或查封、扣押其相应价值的财产，并予以实施。以上事实，有原告提交的面料订购合同、面料采购定作协议合同、送货清单、销售单、对账单，两被告提交的东莞市弧度原创服装有限公司股东协议书、股东解除协议书、微信聊天记录复印件、用章登记册、函、当事人陈述以及本院的庭审笔录等附卷为据。本院认为，本案为买卖合同纠纷。原告主张与被告弧度公司存在买卖关系，提交了面料订购合同、面料采购定作协议合同、送货清单、销售单、对账单可以证明买卖关系成立。两被告主张的案涉交易是其公司股东裴振宇与原告之间进行的，裴振宇操控所有订单，与原告串通骗公司财产。但面料采购定作协议合同是被告金明治签名并加盖公司公章，且大部分送货清单及销售单均是被告金明治签收，因此两被告上述主张不能够成立。本案主要争议焦点是被告弧度公司是否尚欠原告货款未支付，若尚欠，金额是多少。本院具体分析如下：一、原告提交了送货清单及销售单可以证明向被告弧度公司送货情况，大部分送货清单及销售单由被告金明治签收，其余的签收人员周显明、伍红徕、阿宇均是被告弧度公司的人员，夏红梅是裴振宇妻子。另有两张未有签收人员和一张签收人员为白骆骆。二、原告提交了2019年4月30日对账单及2019年7月22日对账单，对案涉的送货清单及销售单金额均进行了对账并确认，被告弧度公司的对账人员为裴振宇。本院认为，被告弧度公司确认裴振宇是其公司股东之一，其对账行为是代表公司进行的，因此案涉两张对账单的真实性本院予以确认。根据对账结果，2019年4月30日对账单有退货货款22010元，实际应付货款72746.9元，原告要求被告仍支付应退货款22010元，依据不足，本院不予支持。根据两张对账单显示应付货款共计为93919.8元（72746.9元+21172.9元）。原告主张两被告已支付货款35500元，则被告弧度公司尚欠原告货款为58419.8元。案涉货款的付款期限为月结30天，现货款付款期限均已届满，被告并未举证证明已支付上述货款，根据《中华人民共和国合同法》第一百六十一条规定，原告要求被告弧度公司支付该款项，本院予以支持。关于原告主张的税费。首先，原告并未举证证明双方约定的货款中不含税，且并未有证据证明被告弧度公司需额外向原告支付税费，且原告亦未向被告出具增值税发票，因此原告诉请税费依据不足，本院不予支持。关于被告金明治的责任。由于被告弧度公司是自然人独资的有限责任公司，而至法庭辩论终结时，被告金明治系其唯一股东，《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款规定“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司”以及第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，在被告金明治未能举证证明其财产独立于被告弧度公司的财产的情况下，原告要求被告金明治对被告弧度公司的案涉债务承担连带清偿责任，依据充足，本院予以支持。被告金明治提到的被告弧度公司内部的人员管理及股东内部协议等方面的问题，与本案并无直接关联，不是本案的审查范围，被告金明治可另寻其他途径解决。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款、第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下：一、限被告东莞市弧度原创服装有限公司于本判决生效之日起五日内向原告陈少荣支付货款58419.8元；二、被告金明治对本判决第一判项所确定的被告东莞市弧度原创服装有限公司的债务承担连带清偿责任；三、驳回原告陈少荣的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案适用简易程序收取受理费945.38元、保全费850元，共计1795.38元（原告已预交），由原告负担541.38元，由被告东莞市弧度原创服装有限公司和被告金明治共同负担1254元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审判员  单晓丽二〇二〇年二月七日书记员  李敏仪陈皓泓强制执行风险提示生效法律文书必须主动及时履行。义务人不履行生效法律文书确定的义务，进入强制执行程序后，可能会面临以下法律风险：一、信用惩戒1.案件一旦进入执行程序，被执行人的信息将在中国执行信息公开网公开，融资信贷将会受到限制。2.被列入失信被执行人名单，影响个人征信。在政府采购、招标投标、行政审批、政府扶持、融资信贷、市场准入、资质认定等方面受到信用惩戒。3.不履行法律文书确定义务的信息被法院通过报纸、广播、电视、互联网等媒体公布。二、损失扩大1.加倍支付迟延履行期间债务利息或迟延履行金。2.承担执行过程中发生的执行费、评估费、拍卖辅助费等费用。三、强制措施1.限制高消费。限制乘坐飞机高铁等交通工具、购买不动产、车辆、旅游、子女就读高收费私立学校等。2.财产将被采取查封、冻结、扣押、划拨、拍卖等措施。3.拒不履行或妨害执行的，可能会被罚款、拘留、限制出境。构成犯罪的，还将承担刑事责任。