湖南省永州市中级人民法院 民 事 裁 定 书 （2019）湘11民初388号之一 原告：胡彪，男，1969年5月26日出生，汉族，住所地湖南省道县。 原告：胡海艳，女，1970年5月4日出生，汉族，住所地湖南省**瑶族自治县。 被告：恒天德控股有限公司（曾用名：恒天德控股股份有限公司），住所地广东省广州市天河区体育西路103号1701-1706房。 法定代表人：谭惠，该公司总经理。 被告：广州中桥建筑劳务有限公司，住所地广东省广州市花都区新华街秀全大道2号展麟大厦A座1208房。 法定代表人：陈勇强，该公司总经理。 被告：韩义鹏，男，1994年2月5日出生，汉族，广东省汕头市人，户籍地广东省汕头市潮南区，现住湖南省**瑶族自治县。 被告：永州市德丰房地产开发有限公司，住所地永州市**瑶族自治县沱江鲤鱼井大道A15A16。 法定代表人：谭和平。 被告：**碧桂园德丰房地产开发有限公司，住所地湖南省永州市**瑶族自治县沱江镇瑶都大道**国际新城1号（瑶都大酒店第4层）。 法定代表人：黎晓林。 原告胡彪、胡海艳诉被告恒天德控股有限公司、一品清廉控股股份有限公司、广州中桥建筑劳务有限公司、韩义鹏、永州市德丰房地产开发有限公司、**碧桂园德丰房地产开发有限公司股权转让纠纷一案，本院于2019年8月1日立案。 胡彪、胡海艳诉称，请求判令：1、依法判令被告恒天德控股有限公司立即向原告返还永州市德丰房地产开发有限公司45%的股权（即将永州市恒天德控股有限公司45%的股权变更登记至原告名下）；2、依法判令被告恒天德控股有限公司立即向原告支付违约金人民币1000万元及赔偿因股权转让给原告造成的损失4090.90万元及利息（利息以年利率6%的标准自2017年2月9日起计算至实际支付之日止）；被告永州市德丰房地产开发有限公司、**碧桂园德丰房地产开发有限公司对被告恒天德控股有限公司造成原告的损失、利息及违约金等承担共同连带支付责任。3、依法撤销被告恒天德控股有限公司与被告一品清廉控股股份有限公司签订的《永州市德丰房地产开发有限公司股权转让协议》，并判令被告一品清廉控股股份有限公司把永州市德丰房地产开发有限公司100%的股权返还给被告恒天德控股有限公司；4、依法撤销被告一品清廉控股股份有限公司与被告广州中桥建筑劳务有限公司签订的《永州市德丰房地产开发有限公司股权转让协议》，并判令被告广州中桥建筑劳务有限公司立即将永州市德丰房地产开发有限公司80%的股权返还给被告一品清廉控股股份有限公司；5、依法撤销被告一品清廉控股股份有限公司与被告韩义鹏签订的《永州市德丰房地产开发有限公司股权转让协议》，并判令被告韩义鹏立即把永州市德丰房地产开发有限公司20%的股权返还给被告一品清廉控股股份有限公司；6、依法判令被告承担本案全部诉讼费用。其主要理由为：2013年11月3日，胡学炳与被告恒天德控股有限公司签订了《永州市德丰房地产开发有限公司股权转让协议书》，胡学炳将其持有的永州市德丰房地产开发有限公司440万股权中的360万股的股权转让给被告恒天德控股有限公司，被告恒天德控股有限公司持有永州市德丰房地产开发有限公司45%的股权。胡学炳系两原告与胡河东之父，其于2014年10月15日死亡；原告胡彪、胡海燕与第三人胡河东依法取得了胡学炳的财产继承权。2019年1月11日经原告委托律师调查得知：2017年2月8日，被告恒天德控股有限公司未经原告同意与被告一品清廉控股股份有限公司签订了《永州市德丰房地产开发有限公司股权转让》，把其持有被告永州市德丰房地产开发有限公司，被告一品清廉控股股份有限公司与被告韩义鹏签订了《股权转让协议》，把公司20%的股权低价转让给被告韩义鹏，2017年5月15日，被告一品清廉控股股份有限公司与被告广州中桥建筑劳务有限公司签订了《股权转让协议》，把其持有被告永州市德丰房地产开发有限公司80%的股权全部无偿转让给被告广州中桥建筑劳务有限公司。胡学炳与被告恒天德控股有限公司签订的《永州市德丰房地产开发有限公司股权转让协议书》的约定，被告恒天德控股有限公司在取得胡学炳的股权时附带了未经胡学炳的同意无权将股权再次转让之内容，而被告恒天德控股有限公司为了逃避债务，擅自将其受让的胡学炳的股权一再恶意无偿、低价转让给其关系公司或个人，恶意转让股东股权，转移公司财产收益，已达到逃避公司原有合法股东巨额收益的目的，导致原告遭受重大损失。经核算，原告继承的“**国际新城项目”45%股权的价值至少不低于4,909.90万元，该权益价值应当由项目何合法主体德丰公司或承载（挂名）主体**碧桂园德丰房地产开发有限公司承担共同连带保障或支付法律责任。 被告恒天德控股有限公司、一品清廉控股股份有限公司、韩义鹏在提交答辩状期间，对管辖权提出异议认为：1、本案是胡学炳和恒天德控股有限公司股份转让协议纠纷，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十一条的规定，应当由被告住所地管辖。本案的被告是恒天德控股有限公司，住所地在广州，故广州市的法院有管辖权。2、《国际新城合作协议》是德丰公司和恒天德公司的主要合作协议，胡学炳与恒天德公司签订的股份转让协议只是为了履行《国际新城合作协议》的附随义务而签署的。因此，根据《国际新城合作协议书》第十二条的约定管辖，本案应该归广州市有管辖权的人民法院管辖。3、胡河东、蒋婷章恶意起诉恒天德公司请求解除55%股份转让，该案最早是在永州中院立案，后来永州中院作出了移送广州中院管辖的裁定（2017）湘11民初27号之三，胡河东不服，最终通过再审由湖南省高院裁定（2018）湘民再576号移送广州中院管辖，目前该案正在广州中院审理中，广州中院正在审理的案件与本案具有相似性和关联性，均是基于合作开发项目而转让股份纠纷，均是相同的被告。因此，请求将本案移送广州市中级人民法院审理。 被告**碧桂园德丰房地产开发有限公司在提交答辩状期间，对管辖权提出异议认为：1、本案还有另一继承人胡河东应作为本案的当事人；2、胡河东已在广州中院起诉被告，其诉请也是变更股权登记，该案已在广州中院开庭审理；3、本案与广州中院一案存在关联，应合并审理；3、其他被告均在广州，应由被告所在地法院管辖。故请求将本案移送至广州市中级人民法院审理。 本院经审查认为，第一，本案的股权转让合同的签订其主要目的是为履行双方签订的《国际新城合作协议书》，双方对该协议的履行有约定，发生争议时由广州有管辖权的法院管辖。第二，双方的同类案件已由湖南省高级法院裁定由广州中级人民法院管辖，并在审理之中，本案与广州中级法院受理的案件系同类且有牵连，故本案应移送至据广州中级人民法院审理更适宜。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条、第一百二十七条第一款之规定，裁定如下： 被告恒天德控股有限公司、一品清廉控股股份有限公司、**碧桂园德丰房地产开发有限公司对管辖权提出的异议成立，本案移送广东省广州市中级人民法院处理。 如不服本裁定，可以在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖南省高级人民法院。 审 判 长  黄 勇 审 判 员  柏国平 审 判 员  唐 英 二〇二〇年二月二十四日 代理书记员  邹 沛 附相关法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第三十四条合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。 第一百二十七条人民法院受理案件后，当事人对管辖权有异议的，应当在提交答辩状期间提出。人民法院对当事人提出的异议，应当审查。异议成立的，裁定将案件移送有管辖权的人民法院；异议不成立的，裁定驳回。 当事人未提出管辖异议，并应诉答辩的，视为受诉人民法院有管辖权，但违反级别管辖和专属管辖规定的除外。