成都市武侯区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0107民初11486号 原告：肖列，男，1989年11月25日出生，汉族，住四川省营山县。 委托诉讼代理人：伍玉梅，四川环奕律师事务所律师。 委托诉讼代理人：罗张明，四川环奕律师事务所律师。 被告：成都新希望实业投资有限公司，住所地成都市二环西路一段5号。 法定代表人：涂俊涛，执行董事。 委托诉讼代理人：罗浩，国浩律师（成都）事务所律师。 委托诉讼代理人：蒋菲菲，国浩律师（成都）事务所律师。 被告：成都欣主流房地产经纪有限公司，住所地成都市金牛区营门口街道子云路208号附106号。 法定代表人：彭超，执行董事。 委托诉讼代理人：杨俊彪，四川中奥律师事务所律师。 委托诉讼代理人：杨彧，四川中奥律师事务所律师。 第三人：四川长江源国际贸易有限公司，住所地成都市高新区天府大道北段1700号1栋1单元6层611号。 法定代表人：杨滨豪。 委托诉讼代理人：华小榕，四川明炬律师事务所律师。 原告肖列诉被告成都新希望实业投资有限公司（以下简称新希望公司）、成都欣主流房地产经纪有限公司（以下简称欣主流公司）商品房买卖合同纠纷一案，本院于2019年11月1日受理后根据被告新希望公司的申请，依法追加四川长江源国际贸易有限公司（以下简称长江源公司）为本案的第三人参加诉讼。于2019年12月24日适用简易程序公开开庭进行了审理。原告肖列的委托诉讼代理人伍玉梅、罗张明，被告新希望公司的委托诉讼代理人罗浩、蒋菲菲，被告欣主流公司的委托诉讼代理人杨俊彪、杨彧，第三人长江源公司的委托诉讼代理人华小榕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告肖列向本院提出诉讼请求：1、判令二被告共同返还原告购房款236911元，并自2018年12月12日起按银行同期贷款利率支付利息至款项支付完毕之日止；2、本案诉讼费由二被告承担。事实和理由：2018年6月19日，原告与二被告共同签订《锦官﹒红南港房屋定购协议书》，约定原告购买位于成都市武侯区房屋，建筑面积40.94平方米，房屋总价514000元。2018年6月28日，原告与被告欣主流公司签订《成都【锦官﹒红南港】产权分户协议》，明确成都市武侯区1栋8层1号房屋共有163.74平方米，原告购买其中40.94平方米，产权分户后原告按照实际产权面积多退少补清算房款。之后，原告实际支付了购房款482221元。2018年7月25日，原告与被告新希望公司签订了《锦官﹒红南港商品房现房买卖合同》及补充协议，约定原告购买的是1栋8层1号房屋，原告实际购买的是产权分户后的1栋8层18号房屋，房屋套内建筑面积为24.62平方米，房屋总价款为245310元，被告新希望公司向原告开具245310元的增值税普通发票。原告发现《锦官﹒红南港商品房现房买卖合同》与《锦官﹒红南港房屋定购协议书》约定的房屋总价款差异巨大，且涉案房屋的国有土地使用权仅剩20年，房屋的市场价值远低于原告实际支付的购房款，原告要求二被告返还购房款差额，未得到任何回复，且隐瞒、欺诈行为损害了原告利益，二被告应当共同返还原告购房款差额。 被告新希望公司辩称，新希望公司按照《商品房现房买卖合同》收取了案涉房屋份额部分合同约定价款，并未收取合同约定以外的任何款项，因此无义务向原告返还任何款项。新希望公司依据协议将房屋出售给长江源公司，并与长江源公司或其指定的第三人签订购房合同，新希望公司与欣主流公司之间无协议，新希望公司从未委托授权长江源公司或欣主流公司以新希望公司的名义出售房屋，更无所谓的公司之间人格混同，因此新希望公司不应就欣主流公司的行为向肖列承担责任。肖列将266110元通过银行直接支付新希望公司后，其余多笔转款均系向欣主流公司进行支付，收据也为欣主流公司开具，说明其清楚知晓收款主体存在不一致性，且新希望公司与其于2018年7月25日签订了《现房买卖合同》，并在之后肖列仍然继续向欣主流公司进行超出该买卖合同约定价款以外的付款。肖列具有完全的民事行为能力，不可能在合同主体、收款名字、合同金额都存在巨大差异的情况下，还无故多支付近25万元款项，且是在已经发现巨大差价的情况下还继续支付超出款项，充分证明了本案中并无隐瞒、欺诈的情况，肖列购买案涉房屋的真实意思表示应当以《房屋定购协议书》中约定的价格为准，其诉称明显与事实不符，应依法驳回其诉讼请求。 被告欣主流公司辩称，双方签订的房屋认购协议书明确显示买受人已经详细了解预售房屋，明确约定房屋交易价款，因此肖列对交易房屋的价值是了解的，且房屋价值也符合市场价，不存在退还房款的事实。 第三人长江源公司陈述称，买受人与新希望公司、欣主流公司之间订立的房屋定购协议、产权分户协议，均系买受人真实的意思表示，不存在隐瞒、欺诈行为，买受人要返还购房款及利息没有事实和法律依据。案涉房屋基于自带租约、从大产权中分户成独立产权等特点，使得房屋的占有、使用、收益和处分均得到了极大地提升，案涉房屋价值明显高于不带租约、未分户的普通房屋，而《现房买卖合同》中约定的价格为不带租约、未分户的价格，买受人以此主张返还差价明显有违公平原则。 肖列围绕其诉讼请求，依法向本院提交了定购协议书、产权分户协议、现房买卖合同、增值税发票、收据、付款凭证、短信记录、不动产权证书等证据材料。新希望公司围绕其抗辩主张，依法向本院提交了新希望公司与长江源公司协议、分户函、整体房屋的合同版本、付款凭证等证据材料。欣主流公司围绕其抗辩主张，依法向本院提交了肖翠芬与王磊微信聊天记录、长江源公司经办人黄祯泽情况说明、委托书等证据材料。长江源公司围绕其陈述主张，依法向本院提交了新希望红南港项目包销合同等证据材料。上述证据材料，已经双方当事人相互进行了质证。本院查证认为，上述证据材料均符合证据的形式要件要求，其真实性本院予以确认，其与本案的关联性及证明力大小，本院将综合全案予以评定。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定的事实如下： 一、2016年10月18日，新希望公司与长江源公司签订协议1份，约定新希望公司将其开发建设的位于成都市武侯区“新希望红南港”项目的部分物业出售给长江源公司；在长江源公司就标的物业均签署商品房买卖合同后，所有商品房买卖合同约定房款总金额不得超过123401576元；长江源公司按约定购买标的物业的，相应的买受人可以为长江源公司或其指定的第三方，如买受人指定为第三方的，长江源公司保证第三方有购买房屋适格主体资格并对第三方付款义务承担无限连带责任；长江源公司需在指定的第三方就标的物业签署商品房买卖合同后3个日历天内一次性向新希望公司付清相应买卖合同项下的所有房款；长江源公司与其指定的第三方发生任何争议，由其与第三方解决，与新希望公司无关。 关于房屋所有权的变更登记，协议约定，新希望公司在下述条件成就后10个工作日内将相应房屋的所有权登记到相应买房人名下：长江源公司向新希望公司提供房屋所有权过户登记所需的全部有效资料；长江源公司向新希望公司提供其已缴纳完毕房屋所有权过户登记所需缴纳相关税费的凭证；买房人按相应买卖合同约定办理完成房屋交接手续；长江源公司向新希望公司付清房屋价款及买卖合同约定的其他款项。 上述协议所附《标的物业明细》中，案涉肖列购买的物业包括在拟出售物业之中：房号1-8-1、房屋用途办公、建筑面积163.74平方米、套内面积106.81平方米、公摊面积56.93平方米、签约单价每平方米6500元、签约总价1064310元。 上述协议由黄祯泽代表长江源公司与新希望公司签订，并在之后将该购买物业交给欣主流公司代理包销，在此过程中，欣主流公司实际控制人王累出资向长江源公司购买了上述物业。 二、2018年6月19日，肖列与欣主流公司签订《“锦官﹒红南港”房屋定购协议书》，该协议载明内容如下： 1、协议书抬头载明的出卖人为新希望公司，买受人为肖列；协议书落款处载明出卖人为新希望公司，代理公司为欣主流公司，但出卖人落款处加盖的是欣主流公司印章，未加盖新希望公司印章，买受人落款处为肖列签名； 2、买受人已详细了解出卖人在（预）售房产的相关信息、拟签订的《“锦官﹒红南港”商品房买卖合同》范本及售楼处公告全部内容，且无异议，在此基础上买受人自愿与出卖人签订本定购协议； 3、定购房屋位于成都市武侯区，建筑面积40.94平方米，折扣后房屋总价为514000元，一次性付款; 4、签订定购协议时向出卖人交纳定金50000元，定购协议签订后30日内，买受人向出卖人提供购买商品房的相关资料，并按出卖人通知时间签订预定房屋的正式《商品房买卖合同》，在房产买卖及办理产权过程中，双方按国家有关规定各自缴纳相关税费。 三、2018年6月28日，肖列与欣主流公司签订《成都“新官﹒红南港”产权分户协议》，该协议约定如下： 1、经双方充分协商，就肖列购买“新官﹒红南港”（备案名称为新官﹒红南港）物业1套，以肖列实际购买物业面积委托欣主流公司进行分户产权，该物业为开发业主大产权，肖列购买后，欣主流公司将该物业分户办理为肖列实际购买的小面积产权物业； 2、肖列购买的物业为1栋8楼5号，物业面积40.94平方米，物业单价每平方米12555元，肖列付清房款签订《商品房买卖合同》后180日内完成产权分户，分户产权后以实际的面积为准，肖列在支付总房款时预留50000元的购房尾款，产权分户后以实际产权面积为准向欣主流公司多退少补清算购房尾款；欣主流公司在分户协议期限内未成功办理肖列所购买物业分户，肖列可以向欣主流公司申请购买的物业全额退款或按当时的购买价八折整买该物业（整买权证面积为163.74平方米）。 四、2018年7月25日，新希望公司作为出卖人，肖列作为买受人，双方共同签订了《“锦官﹒红南港”商品房现房买卖合同》、合同附件及补充协议，约定买受人购买的“锦官﹒红南港”1栋8层18号商品房位于成都市武侯区，该商品房所在土地用途为商业用地，土地使用年限自1999年4月27日至2039年4月26日；该商品房实测建筑面积37.74平方米，套内面积24.62平方米，单价每平方米9963.85元，房屋总价245310元（套内面积24.62平方米×每平方米9963.85元），一次性付款。 五、上述合同签订后，肖列按照约定向欣主流公司支付了4笔购房款，欣主流公司向其出具了收款收据3张，其实际支付情况如下： 2018年6月19日向欣主流公司转账支付房款20000元、30000元； 2018年6月28日向欣主流公司转账支付付款147890元； 2018年6月28日向新希望公司转账支付房款266110元； 2018年12月11日向欣主流公司销售人员陈玲转账支付房款18221元； 上述肖列实际支付房款共计482221元，其中：向新希望公司支付266110元，由欣主流公司出具相应金额的收款收据1张；向欣主流公司支付197890元，由欣主流公司出具收款收据2张，收据金额共计464000元，其余18221元未出具收据。 六、2019年4月18日，新希望公司收到了长江源公司《关于红南港项目分户函》，该函称：武侯区“锦官﹒红南港”1栋801、802、803、804、901、903、904、1101房屋均已付清全款，商品房买卖合同购房人姓名分别为801（黄安华、李贤明、肖列、闫丽）等，现申请将以上房源进行产权分割，分割手续由长江源公司办理，分户成功与否由长江源公司承担相应责任，与新希望公司无关，产权分割费用由长江源公司承担，新希望公司不需要承担任何费用，望新希望公司给与提供以下资料——营业执照复印件盖章、产权证原件、产权证复印件盖章、介绍信盖章、产权分割申请盖章。 2019年3月4日，新希望公司向肖列开具了增值税发票，发票载明房屋总价为245310元。之后，肖列就上述购买商品房取得了川（2019）成都市不动产权第××号不动产权证书，登记房屋建筑面积为37.74平方米。 本院认为，新希望公司于2016年10月18日将其开发建设的案涉红南港项目部分物业整体售卖给长江源公司的事实清楚，长江源公司据此依协议约定取得红南港项目部分物业处置权，该交易行为不为法律法规所禁止，双方之间由此所形成的合同关系应属合法有效。长江源公司在其取得红南港项目部分物业处置权之后，无论长江源公司之后将红南港项目部分物业交给欣主流公司代理包销，还是之后将红南港项目部分物业转售给欣主流公司，其与欣主流公司之间独立形成一个新的交易合同关系，该交易合同关系同样不为法律法规所禁止，应属合法有效的合同关系，欣主流公司据此依约定取得红南港项目部分物业的处置权。 欣主流公司取得红南港项目部分物业处置权之后，于2018年6月19日与肖列之间签订了《“锦官﹒红南港”房屋定购协议书》，虽然协议书载明的出卖人为新希望公司，欣主流公司系房屋销售代理公司，但是协议书仅加盖欣主流公司印章，并未加盖新希望公司印章，因此该协议不能视为新希望公司与肖列之间建立了商品房买卖合同关系，合同关系的相对人应为欣主流公司与肖列，该协议所产生的法律拘束力及于二者之间，且其后双方于2018年6月28日进一步对上述协议交易标的房屋所涉产权分户事宜签订《成都“新官﹒红南港”产权分户协议》，再次明确双方之间的交易关系事实，充分证明肖列作为买受人清楚明确自己的交易对手为欣主流公司而非新希望公司。 根据上述，长江源公司与新希望公司、欣主流公司之间分别存在各自独立的交易合同关系，新希望公司与欣主流公司之间并不存在交易合同关系，因此肖列基于与欣主流公司之间建立的上述协议合同关系，诉请新希望公司与欣主流公司就购房款差额争议所产生的返还义务承担共同责任的理由不能成立，本院不予支持。 根据肖列与欣主流公司签订的案涉房屋定购协议以及产权分户协议，双方约定拟买卖的商品房面积为40.94平方米，单价为每平方米12555元，因新希望公司与肖列等共同买受人之间签订的案涉现房买卖合同约定单价为每平方米9963.85元，二者之间存在的商品房交易价格差，必然导致因计算方式不同而存在相应的购房总款差额，因此肖列与欣主流公司之间以何种约定房屋单价计算购房总款成为本案双方当事人争议的主要焦点。 本院认为，案涉房屋定购协议以及分户产权协议是在肖列详细了解在售房产相关信息，并对以后将要签订的商品房买卖合同范本、售楼处公告内容清楚无异议的基础上与欣主流公司自愿签订，肖列清楚拟购买商品房的单价为每平方米12555元以及所对应的房屋总价为514000元，并且肖列在上述协议签订当日按照约定，分别向欣主流公司转账支付购房款二笔共计197890元，向新希望公司转账支付购房款一笔266110元，对此均由欣主流公司向其出具了相应金额的收款收据3张，该事实充分说明肖列作为买受人对拟购买商品房的信息及购房单价有着充分的认知，且按照上述协议约定向欣主流公司履行支付购房款的合同义务。 本案中，肖列作为最终买受人向欣主流公司拟购买的商品房所在房地产项目，新希望公司系该房地产项目的开发建设者，其为该开发建设项目的商品房物业初始产权人。根据上述，基于系列交易合同关系，新希望公司将该开发项目部分商品房物业的处置权转移给长江源公司，长江源公司又转移给欣主流公司，因此欣主流公司行使处置权，为了实现物业的对外拆分销售，必须完成商品房初始产权由新希望公司转移至最终买受人名下的过程。本案中，欣主流公司与最终买受人肖列之间的商品房交易要进行下去，就不能缺少新希望公司在双方交易过程中对产权转移的协助配合，而要完成产权的转移登记备案，就需要初始产权人新希望公司与最终买受人肖列之间形成备案商品房买卖合同。因此，基于上述，案涉现房买卖合同仅仅是新希望公司协助配合办理产权转移而与最终买受人肖列之间形成的备案登记所需的商品房买卖合同，而非新希望公司就案涉商品房与最终买受人肖列之间达成了真实的商品房买卖关系合意，真实的商品房买卖关系合同主体仍然是欣主流公司与肖列之间。 而从本案的交易过程来看，肖列与新希望公司签订备案登记所需现房买卖合同之时，在该合同载明拟购买商品房面积为40.94平方米、单价每平方米为9963.85元、房款总价为245310元的情况下，肖列并未因前后单价、房款总价的不同而提出任何异议，且在之后的2018年12月仍然按照与欣主流公司之间的协议约定，并在其实际付款已经超出备案合同总价245310元的情况下，继续向欣主流公司支付购房款18221元，显然其仍然认同与欣主流公司之间的协议并继续履行。基于此，本院认为，案涉现房买卖合同载明的商品房销售单价、房款总价并非肖列与欣主流公司之间的合意房价，因此对欣主流公司不产生合同的拘束力，肖列仍应按照与欣主流公司之间的交易房价约定履行支付购房款义务。 根据肖列与欣主流公司之间协议约定产权分户后以实际产权面积为准向欣主流公司多退少补清算购房尾款，拟购买的商品房建筑面积40.94平方米，现不动产权证确认的最终建筑面积为37.74平方米，按照双方协议约定商品房单价每平方米12555元计算，房屋总价为473825.70元，肖列实际向欣主流公司支付购房款482221元，则因此欣主流公司应退肖列购房款差额款8395.30元，并从2018年12月12日起按银行同期贷款利率支付资金占用利息。故肖列诉请欣主流公司返还购房款，本院在上述范围内予以支持，超出部分的诉讼请求，本院不予支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条之规定，判决如下： 一、被告成都欣主流房地产经纪有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告肖列购房差额款8395.30元及利息（以8395.30元为计算基数自2018年12月12日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年8月20日起至本判决确定的付款之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，若未按本判决确定的给付之日给付本金，上述利息计算至本金付清之日）； 二、驳回原告肖列的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期限履行给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费5202元，因适用简易程序减半收取2601元，由原告肖列负担2340元，被告成都欣主流房地产经纪有限公司负担261元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  李成春 二〇二〇年二月二十四日 书记员  陈 岚