江苏省南京市玄武区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0102民初1246号原告（反诉被告）：南京市玄武区斯凯孚会展服务中心，住所地在南京市玄武区珠江路******。经营者：徐国翔，男，1988年2月18日生，汉族，住河南省鹤壁市山城区。委托诉讼代理人：张曦月，江苏汇方律师事务所律师。被告（反诉原告）：广西然泉农业科技有限公司，住所地，住所地在广西壮族自治区河池市宜州区庆远镇冯京西路**雍景香江****iv>法定代表人：罗鹤峰，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：文平，广西弘景律师事务所律师。原告南京市玄武区斯凯孚会展服务中心（以下简称斯凯孚中心）诉被告广西然泉农业科技有限公司（以下简称然泉公司）以及反诉原告然泉公司诉反诉被告斯凯孚中心承揽合同纠纷一案，本院于2019年1月29日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。原告暨反诉被告斯凯孚中心的经营者徐国翔及委托诉讼代理人张曦月，被告暨反诉原告然泉公司委托诉讼代理人文平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告斯凯孚中心向本院提出诉讼请求：判令被告支付拖欠的尾款241150元及逾期利息（自迟延履行之日即2018年8月14日起，按照中国人民银行同期贷款利率标准计算至实际清偿之日止）。事实与理由：原、被告于2018年5月7日签订品牌项目咨询规划合作条款合同一份，约定原告为被告提供对于品牌项目咨询规划的相关内容诊断、分析、咨询及规划方案的服务，并附附件列明合同的具体内容，合同签订前，双方已沟通确认本次合同方案内容只包括品牌第一阶段前期的整体性规划。合同签订后，原告于2018年6月11日将方案电子版交付被告，经督促验收无果后于2018年6月26日于被告会议现场再次交付方案，被告于2018年7月10日发函原告要求整改，但因所提要求超出合同约定等原因，原告于2018年7月16日回函要求10天内回复符合合同约定的修改建议并同意做最后一次修改，修改后10天内付清尾款。修改期内，被告回函但未提出修改意见，根据合同约定，被告迟于验收的行为应视为验收合格。现诉至法院，要求判如所请。被告然泉公司辩称：一、原告完成的内容仅是草案，不符合合同及附件的要求，不属于最终方案。1、其向被告提交的电子版方案与审理中所提交的方案不一致，被告方收到的方案少了16页，该部分主要涉及全年营销规划方面。此外，原告在审理中作为证据提交的方案也少了全年品牌建设分析、全年品牌建设规划、企业员工能力培训规划三个方面。2、案涉的合同应该涉及诊断、分析、咨询和规划几个方面，但原告提交的方案大部分均只有分析，而且是与被告不同类产品的分析，结构混乱、偏离主题。二、因交付的内容不符合合同约定、未经被告验收确认，支付尾款的条件没有成就。反诉原告然泉公司向本院提出反诉请求：1、判令解除原、被告双方于2018年5月7日签订的品牌项目咨询规划合作条款合同；2、判令反诉被告退还预收的服务费129850元；3、判令反诉被告支付违约金185500元。事实与理由：反诉原、被告于2018年5月7日签订品牌项目咨询规划合作条款合同一份，约定反诉被告为反诉原告提供咨询分析及规划方案，并约定了项目周期、合同总价、验收标准、违约责任等内容。合同签订后，反诉原告依约支付了预付款129850元。在上述合同的履行过程中，反诉被告未能提供符合验收标准的分析及规划方案，经反诉原告多次催要并提出意见后，反诉被告均不予答复，并无理限令反诉原告支付余款。因反诉被告本身不具备履行合同的能力，未能完成合同约定的工作成果；反诉被告对反诉原告修改意见置之不理、单方面强制期限要求支付余款的行为已违背合同约定；反诉原告径行提出诉讼表明其不再具备履行合同的诚意等行为，致合同目的已无法实现，故案涉合同应予以解除。因反诉被告的违约行为，致反诉原告未能享受到任何服务成果，故反诉被告收取的上述服务费用应予退还并支付违约金。现提出反诉，要求判如所请。反诉被告斯凯孚中心辩称：反诉被告已按约完成工作，反诉原告的反诉请求没有事实和法律依据。当事人围绕诉讼请求依法提供了品牌项目咨询规划合作条款、PPT文档打印件、往来函、聊天记录、通话录音、宣传册、付款凭证等证据，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对于当事人有异议的证据，本院结合其他证据予以综合认定。根据当事人的陈述和经本院审查确认的证据，本院认定如下事实：2018年5月7日，原告斯凯孚公司（乙方）与被告然泉公司（甲方）签订品牌项目咨询规划合作条款一份，约定：甲方委托乙方进行品牌项目咨询规划相关内容的诊断、分析、咨询及规划工作,具体工作内容和日程安排以甲乙双方协商安排为准。方案有效性将根据项目性质不同而变化，依据甲方要求结合乙方实际对市场分析诊断之后出具的认可方案为准（有效性由甲、乙方盖章确认）。自预付款收到后次日开展工作，以25个法定工作日（最终）时间为该项目整体周期。甲方有权对方案提出建议，乙方根据甲方要求作出适当调整，并以书面形式确认（签字盖章有效），以确保乙方能够做出相应的调整和安排。乙方所做的一切工作成果的归属权（包括知识产权）与解释权属甲方所有（未付全款前，均以只读文档方式发送审阅，所有款项支付完成后，将源文件统一交付，乙方删除源文件，以保证甲方权益不受损害）。合同价格总计371000元（即企业项目咨询服务费、税率、交通费及其他因项目产生的额外费用），合同总价为含税价格（税率6%）。合同签订后当日内，甲方向乙方支付合同总金额的35%即129850元作为预付款，项目全部完成并经甲方验收后，乙方提供全额发票，甲方收到发票后3个工作日内支付全部剩余款项，计合同总金额的65%即241150元，如甲方在乙方完成合同约定的事项且提供发票后，甲方未在约定的时间内付款，每逾期一日，应按未付款额的3‰向乙方支付违约金。验收的标准是验证品牌项目咨询规划细案及内容是否完善，经乙方认可，双方签字盖章，方可验收接纳。甲、乙双方中任何一方单方面毁约以致本合约不能顺利实施而使守约方或其他方蒙受损失的，违约方需赔偿守约方或其他方的损失，所赔偿损失额度不超过本合同标的额的100%；如出现未能按照合约要求，文件数量，完成时间等要求完成工作，乙方应承担责任，或扣除相应的款项；如问题出现严重的，甲方有权扣除最高为项目总金额的50%的款项作为违约金，因不可抗力而造成的顺延或友好协商，达成一致的顺延除外。在本合同执行过程中如需要，甲乙双方可另定补充协议及附件，该协议或附件与本合同具有同等法律效力等内容。该合同附件1品牌项目咨询规划细案内容载明，品牌项目咨询规划的三重效应为品牌预警、企业成长、营销指导。在品牌项目咨询规划结构说明中提到，通过专属定制、全面规划、合理分析场景构建、用户管理、内容创意、视觉设计的各个组成部分，完成品牌搭建的基本内容。其中一、场景构建，是基于消费者需求的洞察，通过潜在受众用户的分析，用户画像设定，预见未来产品更具市场机会的场景表达，由此指导品牌建设的全周期企划，并以此形成对项目品牌系统的合理运营，包括全年品牌项目分析、全年品牌建设分析及建设规划、全年品牌营销模式分析及营销阶段规划、企业员工岗位管培规划及能力培训规划。二、用户管理是为了让品牌通过用户说话，通过用户传播；从顶层原点为品牌搭建用户分类体系，从年龄层级、喜好、个人兴趣点等方面将不同用户契合的营销模式注入品牌的血脉，包括潜在用户分析、用户圈层分析规划、精准用户群分析及规划、互联网经济用户信息传播分析及规划、实体渠道传播分析和规划。三、内容创意是为了让产品在投放后成为消费者倾心的不二之选，并以矩阵思维传播出去，通过分析寻找规范、优质的内容平台，用场景思维通过艺术、借势、爆款内容等手法，更好的服务投放后的各项工作。包括营销传播渠道创意点分析、线上活动创意点分析及规划、线下活动创意点分析及规划、企业文化和产品传播点创意规划。四、视觉设计（预案）是把设计归类为感官的体验，从平面的感官到空间的感官，用最直接的方式表达品牌所思所想。包括产品设计包装规划、产品包装预案。五、其他，包括短视频用户分析报告及产品投放规划、内容传播KOL预案。该附件载明细案共计五个板块、22个项目，对每个项目的内容简要和目的均做了具体描述其中：全年品牌建设分析及规划项目的内容简要约定：两个细化方案通过对当年品牌建设过程中，预期的问题和关键时间节点进行考量，并在整体规划中做出对应的方式说明；企业员工能力培训规划项目内容简要约定：关于所需岗位和员工能力要求考核指标等；营销传播渠道创意点分析项目内容简介约定：营销渠道分销、创意点展示说明、不同渠道类比分析和最优策略（预案123）；产品包装预案项目的本案目的：设计原创制作的N个产品包装，作为前期选择和投放后的设计指导等。该合同附件2品牌建设第二阶段后续服务附属协议载明，本附件是基于第一阶段品牌项目咨询规划工作完成后所提供给的后续服务，经甲乙双方友好协商，由乙方提供后续服务，双方于第一阶段完成前一周内签署第二阶段正式合同，双方签字盖章后生效。上述合同签订后，被告于2018年5月8日向原告支付品牌建设服务费129850元。原告于2018年6月通过微信的方式交付了上述合同所涉品牌项目咨询规划方案。根据原告在本案审理中提交的规划方案记载，方案的主要内容为：第一部分场景构建，主要对然泉品牌所涉的猪肉进行了市场、人群等调研论证；分析部分竞牌产品的优势，建议将然泉品牌打造成一款轻奢黑猪肉，并提出塑造合理背景建立全网效应；提出了全年的营销节点；对然泉品牌部提出了三二三的10人结构，概述了各岗位的分工和协作关系，展望了培训规划等，所占篇幅为整体方案的一半。在该部分中，原告对附件1所涉内容基本做了回应，但部分细节未能予以优化。第二部分用户管理，结合第一部分中营销模式分析中的市场分析、消费者认知等部分，原告通过调研、数据等手段进行了多维度的分析和规划。第三部分内容创意，原告主要对竞品品牌进行了优缺点分析对比然泉项目优势提出了对抗的方向，但未提供附件1中所涉的最优策略（预案123）等内容。第四部分视觉设计，对产品包装色彩进行了分析，但仅提供了部分其他品牌的包装参考，未能提供本产品的相关包装预案等。第五部分其他，对相关短视频及KOL用户群进行了分析。案涉“2018广西然泉农业科技有限公司品牌营销项目规划整体预备方案”，已由原告于2018年7月12日向深圳市创意设计知识产权促进会进行原创作品备案，并取得相应备案证书。2018年7月10日，被告然泉公司向原告斯凯孚中心发出整改告知函，载明两公司于2018年5月7日签订了品牌项目咨询规划合作条款，2018年5月27日签订了企业宣传片合作协议。根据两合同的5.1规定，第一阶段细案和企业宣传片VCR未能让我方认可，未能达到验收标准，分别为：1、对于我方产品进行品牌包装、缺少能打动我方的品牌故事叙述，作为品牌推广故事线十分重要；2、细案过于理论，缺乏切实有效的落地实施方法路径；3、经过初期培训后观察，我方公司现有人员并不能胜任细案中的要求，我方判断，若与贵司进入第二阶段实施细案后，不能产生细案中所说效果；4、细案中提出电商作为我方产品的重要销售渠道，以细案中提出的人员配置是没有办法兼顾运营好电商平台，从而判断细案中所提的投入产出不能达成；5、我方对细案实施后是否能达成预期效果存在质疑。企业宣传片VCR…品牌建设和营销规划对我方公司起到举足轻重的作用，贵公司所规划的第一阶段细案和企业宣传片VCR未能达到我方要求，为此特向贵公司发函通报要求贵公司于7月30日前，拿出切实可行的品牌项目咨询规划细案和使用于市场营销的宣传片VCR。2018年7月16日，原告对上述函件予以回复，具体为：1、关于方案回函内容--自2018年5月7日签订品牌项目咨询规划合作条款后，根据该合同约定，且经过双方多次沟通商定，方案内容主要包括企业诊断、分析、咨询及规划工作，我方于该项目执行期间，将方案陆续交由罗森辉，经过了数十次修改后，形成最终定稿方案，并于2018年6月11日，将PDF格式的电子版文件，统一交由贵方罗森辉，共交付11个文件，共计449页，内容格式为PDF文档，涉及内容远超承诺的22项，截止此时，我方已完全履行己方义务，现方案内容除合同以及细则外，我方还额外提供以下服务，内容包括由我方原创设计的定制版岗位招聘海报6张、岗位招聘要求一份，品牌部日常工作安排及管理，员工的基础能力培训及案例解说…；期间我方人员多次参与你方组织的活动中，并先后三次前往你处进行现场指导、帮扶、差旅费用均由我方自行承担，我方所做工作已大大超出了合同约定内容，但你方自2018年6月10日后，迟迟不予验收，现已超出合同约定期限。2、针对你方电子函中的建议--（1）第一条、第三条、第四条是原合同没有的条款，已超出服务范围，我方有权不予修正；（2）请贵公司根据希望修改内容提供给我方所需数据及相关资料；（3）其中关于VCR…3、现本公司根据合同规定，对贵公司送达此回函，并产生如下法律效应--（1）限自2018年7月16日起，次日开始计算，十个工作日内，针对合同与约定范围内的具体约定作出最后一次修改，请贵公司于回函送达后的十个工作日内仔细阅读已交付的方案PPT，并提出具体的修改要求，具体到PPT哪一页或细则中哪一项，针对特定事项提出具体需要修改的细节且明确要修改的内容，且要修改的内容不能超过合同约定涉及规划以后的执行部分。修改完成后于方案送达次日开始计算，十个工作日内支付剩余尾款，为合同总金额的65%，共计241150元。（2）若回函送达后十个工作日之内没有具体修改要求或提供具体要求仍然超出合同约定，不属于第一阶段约定的相关内容，我方将不予重复回函，根据本合同5.2中规定…，我方将视为送达的最后一份完整方案为已验收，请贵公司于验收次日开始计算，十个工作日内，支付尾款。审理中，原告主张，之所以未对上述整改函予以响应，是因为其中第一条、第三条属于第二阶段执行过程中细化事宜，而案涉的第一阶段只做具体规划；其中第二条、第五条在开会时已经予以了解答；第四条是因为产品尚未上市、电商渠道尚未开通，所以暂时提供不了相应的意见。另查明：1、审理中，双方对原告在合同履行中交付的工作成果内容，以及内容是否完整存在以下争议：（1）关于原告交付规划方案内容问题原告陈述，其除向被告交付规划方案的电子文档外，还针对电子版进行了修改，于2018年6月26日在被告然泉公司开会时，交付了新的文字版本，其在本案中提交的规划方案就是文字版本所对应的内容。但被告仅认可收到了电子版，否认收到文字版，并主张其收到的电子版与原告在本案中提交的规划方案相比，缺少了28-37、74-79页的内容。被告主张缺少的28-37、74-79页，根据标题所示属于全年营销规划，该几页通过对我国猪肉市场的分析，结合然泉黑猪的特点，规划了首战五城的营销区域；通过对消费者的消费特征分析、购买黑猪的人群机构分析以及主要竞品的梯队划分，提出了然泉的市场夹缝定位，并做了营销节点概述。（2）关于规划方案同内容是否完整问题被告主张规划方案缺少全年品牌建设分析、全年品牌建设规划、企业员工能力培训规划三个项目。原告陈述，规划方案所标注的小标题与附件1所载明的22个项目不能完全对应，系因为逻辑上的关联性导致不能如说明书一样，对每个目录进行一一对应。为此，原告将附件1中各项目在PPT中具体的位置和内容进行了说明：规划方案中第10-16页属于全年品牌建设分析、17-28页属于全年品牌建设规划，39-47属于员工能力培训规划。根据附件1记载，全年品牌建设分析、全年品牌建设规划两部分需通过两个细化方案对当年品牌建设过程中，预期的问题和关键时间节点进行考量，并在整体规划中作出对应的方式说明，方案中虽然谈到了裂帛、钻石小鸟的方案，但是并未对该两品牌进行详细分析，而是就线上线下进行了营销分析；附件1对员工能力培训规划约定，该部分主要是涉及品牌建设过程中所需岗位和员工能力要求考核指标，阶段规划员工参与执行的预计人数安排、新老员工的岗位技能需求，企业培训内容、员工答疑时间、各类岗位培训时间周期。在原告交付的规划方案中，提到了三二三的10人结构的概念、概述了岗位需求效果方向、现有岗位不足、各岗位职责及协作关系等，未涉及所需岗位和员工能力要求考核指标等具体内容。2、针对2018年7月16日回函中提到的额外服务和涉迟延验收的情形，原告补充提供了下述证据：（1）关于额外服务问题，原告提供了被告员工的工作日报。在6月20日韦邹毅的日报中谈到今日工作安排包括“针对消费者群体划分三个主要用户群”“分析商旅人士的消费兴趣和行为习惯”；在付发磊6月20日的日报中谈到工作内容包括“白领人群电商购物习惯分析”“深圳热门商圈及周围住宅区资料整合”；廖海霓6月20日的工作日报谈到“配合常总进行品牌规划的相关分析工作”，原告主张这里的常总是原告的项目负责人常欣；李德成6月22日的工作日报谈到“分析美食论坛中的热门菜品、分析主流平台app特色、收集美食社区亮点服务项目等”；韦邹毅6月26日的工作日报谈到“参与培训消费人群分析课程”等等。被告对工作日报的真实性不持异议，但认为原告所参与的该部分事务是对所提交方案进行验证的工作，不属于验收也不属于按照方案进行了实际操作。原告还提供了群聊天记录，记录中原告安排被告人员调查热门商区、热门餐厅、热门菜品、推销内容等。被告认可微信群中有被告人员，但是没保留聊天记录致无法核实微信群聊天记录真实性，原告亦未能提供微信群聊天的原始载体。（2）关于涉迟延验收问题，原告提供了其项目负责人常欣与被告品牌负责人唐总的微信聊天记录。在2018年6月20日的聊天记录中,原告项目经理常欣谈到“唐总您好，原定今晚我和董事长沟通近期安排，但是罗董事长今晚接待客户，我刚已经将需要沟通的内容以图文形式，发送您和…的邮箱中，麻烦查阅”“后期和董事长…我们希望保持一周…沟通一次的安排…保持实际工作对接和安排，您觉得这样安排是否可以？”，对方回复“我也还在外，我认为可以的”。2018年6月25日，原告问“大概什么时候可以回来咱们继续研讨方案？哪怕晚上也可以，我们已经连夜加班，把东西赶制完成了。”，对方回复“明天早上吧”。在2018年6月30日的记录中，原告员工谈到“唐总，明天您和董事长有空的话咱们约个时间吧，眼看又过了一个月了，咱们得抓紧时间把内容敲定一下呀”，对方回复“早上好，我等下去办公室，下午开始我们就开忙了三天有机认证的接待工作和院士专家会谈”，原告回复“…我们已经按您和董事长的意思，改完稿子了，一直无意义的等待着，对咱们双方都无意…”，对方回复“我们一直在办公室等”。被告对有关微信真实性未予确认，原告亦未能提供上述聊天记录的原始载体。3、原告为证明在双方间合同中所涉细案的具体内容，提供了原告项目负责人常欣与被告项目人员罗森辉的通话录音。在2018年7月20的录音中，原告问“能不能谈谈”，被告回复“我这两天把那个细案梳理出那个框架出来，…回去跟他们把那个标准讨论出来”。原告问“之前咱们定的包括，也可能就像你说的当时他们听我讲那个，就是签合同之前不是把那个细案具体做哪些东西讲了一下吗，有可能就按你说的当时他们不感兴趣，玩手机，没有听，致使后来听到说这个，做这个规划能挣钱，他们才决定签这个合同，但是这个东西正常流程上我讲了，而且我说的很清楚，这个是规划”“大方向定完了你才能去你具体哪一步怎么走”…，被告回复“对”“对”“我这里面的想法也跟他们的不一致…”2018年7月28日，原告常欣和被告罗森辉再次通话，原告谈到“我们这合同里面签的是这个方案是规划性质的，对吧”，被告回复“嗯嗯”，原告又谈到“然后这一块却，之后呢我们把这一块儿做完了，然后你昨天晚上，要求的那个不管是叫实操的这个方案还是说后面细化的方案，这个东西他原本是定在第二阶段的，对吧”“这个合同之外的”，被告回复“嗯嗯”等。4、根据被告提供给原告的然泉公司宣传册记载，然泉公司主打黑猪产品，并以其种植的构树形成循环种养产业链，突出食品安心的宗旨。本案争议焦点：一、原告交付的工作成果是否符合合同约定；二、被告是否有权解除合同；三、如合同解除，原、被告应各自承担何种责任。本院认为，原、被告签订的品牌项目咨询规划合作条款，约定被告委托原告对其企业品牌建设、企业人员考核和营销体系等相关内容进行诊断、分析，并提出相应咨询、规划工作方案，即原告按照被告的要求，完成并提供咨询规划方面的智力成果，并由被告支付报酬，因此，案涉合同的性质应为承揽。合同内容系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合同合法有效，双方均应按约履行。一、对于争议的原告交付的工作成果是否符合合同约定问题本院认为：第一，关于原告交付被告的PPT方案是否存在缺页情形。被告辩称原告提供的规划方案电子档缺少第28-37页、74-79页。本案中，原告提供的证据能证明案涉规划方案的PPT电子文档已通过电子传输的方式发送给被告，被告亦认可收到。被告陈述电子版存在缺页情形，但其未能提供电子版的规划方案。且根据PPT所记载内容显示，27页结尾的是标题“广西然泉品牌项目规划”，其后所涉内容均与标题不符，在仅有标题而无内容的情况下，被告在原告交付方案后一个月的时间中，虽多次对规划方案内容提出修改意见，但却未提及缺页情形，因此，对被告辩称电子文档存在缺页的事实，本院不予采信。第二，关于原告交付规划方案内容是否符合合同约定的验收标准。合同约定的验收标准为：验证“品牌项目咨询规划”细案及内容是否完善，经甲方认可。即原告完成的规划方案要具备案涉合同约定的项目，且内容得到被告认可。审理中，被告称规划方案缺少品牌建设分析、品牌建设规划、企业员工能力培训三个项目。原告辩称系因书写逻辑的问题，故未做到一一对应，并对上述三个项目的内容在规划方案中进行了明确。对此，本院认为，根据原告的解释，应认定上述三个项目在规划方案中均得到基本响应。但案涉合同不仅约定了22个项目，同时还在各项目中以“内容简要”和“文案目的”的方式对各项目进行了说明，并对部分项目的规划方案提出了具体的要求，结合项目简要和文案目的看，原告的规划方案存在部分项目内容未详细展开的情形。如：全年品牌建设分析及规划中缺少了“通过两个细化方案对当年品牌建设过程中，预期的问题和关键时间节点进行考量”等内容；在员工能力培训规划中缺少“所需岗位和员工能力要求考核指标”等具体内容；在营销传播渠道创意点分析未能找到最优策略（预案123）所对应的内容；在产品包装预案环节未看到原厂制作的N个产品包装等。案涉规划方案系智力成果，其内容是否符合合同约定的“得到被告认可”，缺乏明确判断标准。根据被告于2018年7月10日发送给原告的整改函以及原告的回函看，被告对原告交付的规划方案提出了明确的5条整改意见，原告回函称其中1、3、4条整改意见超出合同约定的服务范围。本案审理中，原告称整改函中第2、5条已在开会时予以解答，其他整改内容属于第二阶段执行过程即合同附件2约定的后续服务范围。对此，本院认为，被告所提整改意见中第5条系关于企业宣传片VCR的内容，与案涉合同无关；被告所提其他修改意见，如整改意见第3条系被告对原告规划方案可行性提出异议，并不涉及规划内容的细化实施，现原告对整改意见仅辩称属后续服务范畴、开会时已口头解答，其辩解意见缺乏事实依据，本院不予采信。因此，原告交付的规划方案尚不符合合同约定的“得到被告认可”的验收标准。综上，原告制作的规划方案尚不符合合同约定的验收标准。第三，关于原告诉称因被告拒绝验收工作成果，应视为其交付的工作成果已验收合格，且原告组织被告员工对方案进行执行的意见，本院认为，首先，定作人在接收定作物后，应当在合理期限内进行检验，未在合理期限内检验并通知承揽人的，应承担相应的法律后果。但本案中，因原告交付的规划方案不符合同约定验收标准，在被告提出修改意见后，原告未能按照被告的要求进行修改，因此，案涉合同履行中并不存在被告为自己利益故意拒绝验收情形。其次，原告交付的工作成果系规划方案，原告提供的工作日报等证据，只能证明被告工作人员按照原告的指导进行了消费人群、热门美食等调研工作，而上述工作是属于第一阶段的潜在用户及用户圈层分析部分或是在第二阶段才开始完成，在合同中并未明确约定。因此，原告提供的证据不足以证明被告实际使用原告提供的细案。综上，原告已交付工作成果不符合同约定的验收标准。二、关于被告是否有权解除合同问题《中华人民共和国合同法》第268条规定：定作人有权随时解除合同，造成承揽人损失的，应当赔偿损失。本案原、被告签订的品牌项目咨询规划合作条款的性质为承揽合同，现原告交付的工作成果未能通过验收，案涉合同尚未履行完毕，被告然泉公司诉请要求解除案涉合同，符合法律规定，本院应予支持。三、合同解除后的法律责任问题根据合同法的规定，被告作为定作人有权随时解除合同，但应当赔偿因此造成承揽人的损失。本案中，原告作为承揽人为完成规划方案，进行了前期调研、指导等工作，也向被告交付工作成果，并根据被告的要求，多次对规划方案进行修改，应当认定原告已完成合同约定的为被告提供企业品牌咨询分析和规划方案的大部分工作内容，现被告解除双方间的承揽合同，应当向原告支付已完成工作部分相对应的报酬。对原告诉请要求被告支付全部余欠241150元尾款及逾期付款利息的请求，本院不予支持。关于被告反诉要求原告退还预付款、支付50%合同价款违约金的请求，本院认为，合同违约条款约定：“如出现未能按照合约要求，文件数量，完成时间等要求完成工作，乙方（原告）应承担责任，或扣除相应款项。如问题严重的，甲方（被告）有权扣除最高为项目总金额的50%的款项，作为违约金”。根据该条款约定，被告有权扣除原告未能完成部分工作相对应的款项，并非无需支付已完成工作部分的报酬，因此，对被告反诉要求，本院不予支持。综上，案涉品牌项目咨询规划合作条款应予解除，被告应对原告已交付工作成果向原告支付相应报酬。据此，依照《中华人民共和国合同法》第二百六十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、原、被告于2018年5月7日签订的品牌项目咨询规划合作条款于本判决生效之日起解除；二、被告广西然泉农业科技有限公司应于本判决生效之日起十日内给付原告南京市玄武区斯凯孚会展服务中心报酬1298500元；三、驳回原告南京市玄武区斯凯孚会展服务中心的其他诉讼请求；四、驳回反诉原告广西然泉农业科技有限公司的其他反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。本案本诉案件受理费2458元、反诉费3015元，合计5473元，由原告斯凯孚中心负担2473元，被告然泉公司负担3000元。如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于江苏省南京市中级人民法院，同时根据国务院《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向南京市中级人民法院预交上诉案件受理费。审 判 长  王剑锋人民陪审员  韩中强人民陪审员  荀秋宁二〇二〇年二月十八日法官 助理  朱 丹书 记 员  栾昕然