广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤03民终19063号上诉人（原审被告、反诉原告）：深圳市鸿隆昇科技有限公司，住所地深圳市宝安区沙井街道共和第八工业区3栋201B。法定代表人：郑吉鹏，总经理。委托诉讼代理人：彭红亮，广东德重律师事务所律师。委托诉讼代理人：姜裕堂，广东德重律师事务所律师。上诉人（原审被告）：深圳市腾科源科技有限公司，住所地深圳市宝安区沙井街道上寮社区黄埔路52号C栋二、三层。法定代表人：陈瑞广。委托诉讼代理人：彭红亮，广东德重律师事务所律师。委托诉讼代理人：姜裕堂，广东德重律师事务所律师。上诉人（原审被告）：林伟明，男，1981年7月15日出生，汉族，身份证住址广东省深圳市宝安区。委托诉讼代理人：彭红亮，广东德重律师事务所律师。委托诉讼代理人：姜裕堂，广东德重律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：深圳市美拜电子有限公司，住所地深圳市龙华新区龙华街道三联村河背工业区第1-2栋。法定代表人：谭太平，总经理。委托代理人：王斌，广东怀明律师事务所律师。原审被告：陈瑞广，男，1985年1月29日出生，汉族，身份证住址广东省普宁市。委托诉讼代理人：彭红亮，广东德重律师事务所律师。原审被告：李军，男，1987年9月6日出生，汉族，身份证住址贵州省六盘水市钟山区。上诉人深圳市鸿隆昇科技有限公司（以下简称鸿隆昇公司）、深圳市腾科源科技有限公司（以下简称腾科源公司）、林伟明因与被上诉人深圳市美拜电子有限公司（以下简称美拜公司）及原审被告陈瑞广、李军买卖合同纠纷一案，不服广东省深圳市宝安区人民法院（2018）粤0306民初4545号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年7月15日立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。上诉人深圳市鸿隆昇科技有限公司、深圳市腾科源科技有限公司、林伟明上诉请求：1.撤销深圳市宝安区人民法院（2018）粤0306民初4545号民事判决；2.判决被上诉人赔偿上诉人深圳市鸿隆昇科技有限公司损失人民币3233213.55元；3.一、二审案件受理费及保全费由被上诉人承担。事实与理由：一、涉案交易的买卖双方应当是美拜公司与鸿隆昇公司，腾科源公司不是买卖法律关系的当事人，一审认为腾科源公司为交易一方，与现有证据不符。1.对于涉案的《采购合同》，对美拜公司主张是与腾科源公司签订合同这一事实，一审判决的认定存在错误。（1）对于该份证据的真实性，美拜公司不能提供合同原件或传真件原件，对其真实性依法不能确认。而且，该份《采购合同》上所盖的采购专用章，腾科源公司从未刻制、使用。（2）该份证据与本案的其他证据存在矛盾，进一步证明美拜公司所主张的系与腾科源公司签订合同这一点不能成立：第一、采购合同的需方名称是鸿隆昇公司，并非腾科源公司；第二、签订合同后，按照合同约定支付预付款的是鸿隆昇公司，并非腾科源公司；第三、美拜公司开具的所有《销售出货单》中注明的收货人均是鸿隆昇公司，并非腾科源公司；第四、美拜公司开具的发票中有部分直接开具给鸿隆昇公司。2.鸿隆昇公司确认与美拜公司签订了买卖合同，基于鸿隆昇公司的自认，以及本案的其他证据，应当认定交易双方为鸿隆昇公司与美拜公司。3.美拜公司按照鸿隆昇公司的要求（指示）将货物交付给腾科源公司，并不能因此认定腾科源公司是买方，因为类似情况在涉及上下游客户时属常见情况。4.最关键的是，在签订合同后，预付的货款是由鸿隆昇公司支付给美拜公司。在买卖关系中，付款是认定法律关系双方的最直接证据。5.仅以腾科源公司接受了美拜公司开具的部分増值税专用发票即认定双方存在买卖关系，是不能成立的。上海青浦城南印刷有限公司与上海合达的包装制品有限公司、上海钰然包装制品有限公司、上海先泰包装材料厂定作合同纠纷申诉案中，最髙人民法院明确指出：双方当事人之间是否存在相应的合同关系应当以当事人之间订立的合同作为根本的依据,不以书面合同为依据,而是以申诉人主张的一些与交易行为某一个环节有关的增值税发票这样的间接证据来取代合同作为证明当事人之间存在真实交易关系的证据，在实践中是不可取的，也是不能提倡的。不能仅仅凭一方当事人曾经向对方开出增值税发票，对方也对增值税发票进行了抵扣，就认为双方存在实质的交易关系。在缺乏任何订货单、收货单等实质性的交易凭证的佐证下，不能排除对方是为关联公司代付款和代收发票的可能性，因此，不能认定存在交易关系。（杜万华主编：《最高人民法院民商事案件审判指导》第4卷，人民法院出版社2016年版，第539?548页。）在本案中，美拜公司就同一个合同、同一笔交易，对两个不同的公司开具増值税专用发票,这一行为应当认定是美拜公司违反税法规定、虚开增值税专用发票，但不能因为美拜公司自身的违法、错误，反而导致腾科源公司承担责任。二、根据最髙人民法院指导案例15号，鸿隆昇公司与腾科源公司不能认定为人格混同，腾科源公司不应对鸿隆昇公司的债务承担连带责任。最髙人民法院指导案例15号中，其裁判要点为：“1.关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。2.关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。”对于如何认定人格混同，法院的裁判理由为：“川交工贸公司与川交机械公司、瑞路公司人格混同。一是三个公司人员混同。三个公司的经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人均相同，其他管理人员亦存在交叉任职的情形，川交工贸公司的人事任免存在由川交机械公司决定的情形。二是三个公司业务混同。三个公司实际经营中均涉及工程机械相关业务，经销过程中存在共用销售手册、经销协议的情形；对外进行宣传时信息混同。三是三个公司财务混同。三个公司使用共同账户，以王永礼的签字作为具体用款依据，对其中的资金及支配无法证明已作区分；三个公司与徐工机械公司之间的债权债务、业绩、账务及返利均计算在川交工贸公司名下。因此，三个公司之间表征人格的因素(人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。”对照指导案例，鸿隆昇公司与腾科源公司不能认定为人格混同，理由为：1.两个公司不是关联公司。鸿隆昇公司与腾科源公司的股东、高级管理人员等均不相同，不属于指导案例中指向的关联公司。2.人员不存在混同。从美拜公司调取的社保清单、工商信息显示，两个公司的股东、高级管理人员、工作人员不存在混同。3.业务不存在混同。本案中不存在指导案例中所述的“经销过程中存在共用销售手册、经销协议的情形；对外进行宣传时信息混同”等业务混同行为。4.财务不存在混同。鸿隆昇公司与腾科源公司的银行账户独立，并无证据显示款项支出由同一人控制和安排。5.一审判决认定两个公司经营范围、地点相同即构成混同，显然与指导案例的规则不同，应当予以纠正。在实践中，两个公司的经营范围相同或近似的举不胜举。且在本案中，两个公司的经营地点并不相同，一审的认定存在错误。三、对于美拜公司未按合同约定交货，一审判决无视合同明确的约定、错误分配举证责任，判决美拜公司不承担违约责任,是错误的。一审判决认为：涉案合同约定“需方要求交货日期为2016年6月3日先送1000个试产单”，“下单后送承诺书确认(一式五份，并附带样板），没有问题开始执行订单”，上述约定说明涉案合同履行情况为先由原告给付样品，被告对样品进行试产，经被告确认货物质量没有问题后，才会继续交货，因此，合同并未明确约定交货的具体时间，且合同中关于“交货要求”明确约定为“交货之前先电话通知，否则需方有权推迟支付货款”，即说明双方具体交货时间需经双方通过电话沟通后再确定，且双方确认实际交易货物数也与合同约定数量并不一致，佐证了原告主张其须根据被告的要求送货，现被告鸿隆昇公司未能举证证明原告未在经双方确认交货时间内交付货物及在起诉前曾对原告交货时间提出异议，应当承担举证不能的不利后果，因此，被告鸿隆昇公司的反诉请求，缺乏事实和法律依据，法院不予支持。对于一审判决的上述观点，上诉人不能认同：1.关于样板、试产单、正式交货单的顺序问题，一审的理解存在错误，美拜公司的交货存在明显的迟延。合同约定“下单后送承诺书确认(一式五份，并附带样板），没有问题开始执行订单”。这属于签订合同（下单）后的一步流程，即美拜公司应当先提供样板，双方确认质量后再执行订单，即鸿隆昇公司支付预付款。这与2016年5月20日签订《采购合同》（即订单）、2016年5月25日支付货款326247.4元是对应的。关于试产单的交货迟延问题，《采购合同》第1条的约定：“需方要求交货日期：2016年6月3日先送1000试产单，剩下的根据我司要求25个工作日（排除周六周日）每天交5K。交清此订单。”对于试产单1000个，美拜公司即未按约定交货，首期交货日期为2016年6月8日（约定为6月3日）、数量仅300个（约定为1000个）。对于正式交货的产品，根据双方签订的采购合同第1条的约定：“需方要求交货日期：2016年6月3日先送1000试产单，剩下的根据我司要求25个工作日（排除周六周日）每天交5K。交清此订单。”即2016年6月3日送1000试产单，剩下的自2016年6月4日起每天交货不少于5000个(合同表述为5K）,美拜公司大部分交货数量、日期均未按约定交货，构成迟延交货，至约定的25个工作日期满即2016年7月8日，美拜公司违约天数为21天，按照约定应承担订单总额105%的赔偿，即人民币3233213.55元。退一步而言，即使按照一审判决的理解，在试生产后仍需另行通知再开始正式交货，那么，从美拜公司第二次交货（2016年6月17日）开始，美拜公司仍未按合同约定每天交货不低于5000个，仍然构成交货迟延。直至本案起诉之日为止，美拜公司仍未按合同约定交付完毕货物。2.一审判决认为具体交货时间需双方通过电话沟通后再确定，这一观点不符合合同约定，也没有证据支持。合同中关于“交货要求”约定“交货之前先电话通知，否则需方有权推迟支付货款”，从这一表述中仅可认定对于交货双方应及时通知，以便安排人员对接，不能推出一审“具体交货时间需双方通过电话沟通后再确定”的结论，同时也不符合合同中对于交货数量、时间的明确约定（25个工作日（排除周六周日）每天交5K。交清此订单）。3.实际交易货物数量与合同约定数量不一致，这属于美拜公司违约,不能因此认定鸿隆昇公司同意变更合同约定的交货时间、数量。4.对于美拜公司称合同对于交货时间和数量没有具体的约定，而是以被告即时意见为准，一审认定应当由鸿隆昇公司承担举证责任,属于举证责任分配错误。第一，对于交货的具体时间和数量，合同中已经有明确的约定。第二，美拜公司主张鸿隆昇公司以电话通知的方式即时确定交货时间和数量，应当由主张人美拜公司提供相应证据，而不是鸿隆昇公司。四、美拜公司在未开具增值税发票的情况下即直接起诉要求支付货款，不符合合同约定，应当驳回其诉讼请求。《采购合同》第4条、第10条约定，付款之前美拜公司需先提供收据、17%的增值税发票，在美拜公司未履行义务的情况下，不能直接要求支付货款。五、一审判决林伟明承担连带责任，没有事实及法律依据。一审判决已经查明，林伟明作为腾科源公司的唯一股东的时间为2016年6月16日至2017年7月20日，在涉案交易发生时（2016年5月20日）并非腾科源公司的唯一股东，在被上诉人起诉时也不是腾科源公司的唯一股东，因此，要求林伟明作为历史股东承担法律责任，没有法律依据。被上诉人深圳市美拜电子有限公司辩称，一、上诉人主张的“涉案交易的买卖双方应当是美拜公司与鸿隆昇公司，腾科源公司不是买卖法律关系的当事人”，不能得到支持。二、上诉人主张的“鸿隆昇公司与腾科源公司不能认定为人格混同，腾科源公司不应对鸿隆昇公司的债务承担连带责任”，不能得到支持。三、上诉人主张“一审判决无视合同明确的约定、错误分配举证责任，判决美拜电子不承担违约责任，是错误的”的观点，与事实不符，不能得到支持。（一）上诉人拟定的《采购合同》，是包含上诉人审查确认、试产测试、试产通过后正式采购的混合合同，对于交货时间和数量约定不明，且受制于上诉人审查确认和试产测试以及生产条件，实际是以上诉人即时意见为准。1.合同对于交货时间，没有明确约定，更不是被上诉人独立完成的履行时间。2.合同上的交货数量，不是真实要求，约定不明。（二）上诉人负有证明自身主张的举证责任，一审判决正确。四、上诉人主张的“美拜公司在未开具增值税发票的情况下即直接起诉要求支付货款，不符合合同约定”，不能成立。五、上诉人主张的林伟明不应承担连带责任，与事实不符。原审被告陈瑞广述称，认同上诉人的上诉意见。原审被告李军经法院合法传唤未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩材料。深圳市美拜电子有限公司向一审法院起诉请求：1.被告鸿隆昇公司、腾科源公司向原告支付货款人民币2686672.6元，并从2016年9月1日起至付清日止，以拖欠的货款为基数，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率1.5倍的标准赔偿原告损失（暂计至2017年12月31日为人民币255233.9元）；2.被告陈瑞广、林伟明、李军对被告鸿隆昇公司、腾科源公司的债务承担连带清偿责任；3.本案诉讼费用由被告承担。鸿隆昇公司向一审法院反诉请求：1.深圳市美拜电子有限公司赔偿鸿隆昇公司损失人民币3233213.55元；2.反诉费用由深圳市美拜电子有限公司承担。一审法院查明，2016年5月20日，原告作为供方与被告鸿隆昇公司作为合同抬头的需方签订《采购合同》，约定电池数量共83473个（包括备品250个），单价37元（含税），总金额为3079251元。下单后送承诺书确认（一式五份，并附带样板），没有问题开始执行订单，外观要求无明显划痕，放电要求按送样标准至少在6小时42分钟以上，电池IC要确保平板长期不使用可以正常开机。需方要求交货日期为2016年6月3日先送1000个试产单，剩下的根据需方要求25个工作日（排除周六周日）每天交5000个，交清订单。交货地址：深圳市宝安区沙井街道上寮社区黄埔路52号C栋2楼，联系人农亚康。结算方式及条件：预付10%定金，剩下的月结30天，（1）入库单客户联；（2）送货回单；（3）开收据；（4）开17%增值税发票。交货要求：交货前先电话通知，否则需方有权推迟货款，若因供方原因延迟出货，每延迟一天需赔偿订单总额5%/天的货款给需方。送货单要求：须注明供方及需方公司名称、送货日期、订单编号、物料名称、送货数量、备品数量千分之三、发货人。若供方未严格按要求填写，需方有权退货并要求重新填写。供方须在所有的外包装上标识：供方公司名称，需方项目名称腾科源T1003M产品用料、需方的合同编号、物料名称、规格型号、实装数量、生产日期、生产批次等内容。集装箱要求：集装单中客户名称或收货单位需填写需方腾科源公司。收据要求：凡到期货款，供方须提供对账单，需方核对无误后，供方提供收据给需方后付款。质量保证：供方保证货物是全新的，其质量、规格和性能与本订单相符，所供产品必须在制造日期一年内。所供产品必须按确认的最终产品交货，否则需方有权退货。若因供方产品品质问题而造成需方损失，供方需赔偿需方订单总额双倍的赔偿金按相关国际和产品规格书检验，供方随货提供产品的出货检验报告。合同执行过程中，如有任何条目的变更，供方必须以书面形式反馈需方，以需方书面通知为准。本合同经双方委托代表人签名及加盖公章后生效，传真件有效。原告委托代表人在上述合同供方落款处签字及加盖业务专用章，被告腾科源公司的员工张金转在上述合同供方落款处签名并加盖被告腾科源公司采购专用章。2016年5月25日，被告鸿隆昇公司向原告转账货款316247.4元。2016年6月8日至7月19日，原告出具《销售出货单》，客户名称为被告鸿隆昇公司，收货人签收为被告腾科源公司加盖收货专用章确认收货。2016年7月20日，原告向被告鸿隆昇公司开具票号为14247537至14247539的增值税发票，金额共计316247.4元；向被告腾科源公司开具票号为14247540至14247547的增值税发票，金额共计838152.6元。上述增值税发票，被告鸿隆昇公司、腾科源公司均已向税务机关进行了抵扣。2016年9月18日，被告腾科源公司向原告出具关于T1003M电池自燃事宜的《联络单》，反映原告生产电池自燃问题，经过检测认为：1、原告未按订单要求和样品生产，存在严重的欺诈行为；2、自燃问题给出的结果极不合理，怀疑原告对被告腾科源公司订单所用并非合格材料（隔膜纸）；3、交货数量未达订单数量，导致被告腾科源公司无法给客户交货，交期延迟及清尾都无法进行，遭受巨大损失；4、原告需知悉其订单初期提供的产品质保期为两年。故被告腾科源公司将冻结原告所有货款，质保期后再酌情处理。该《联络单》批准一栏有案外人张金转签字及加盖被告腾科源公司公章确认。另查，被告鸿隆昇公司是一人有限责任公司，2015年9月14日，公司股东由周建全（100%持股）变更为被告李军（100%持股）至今，2015年10月13日至2016年9月12日的注册地址为深圳市宝安区沙井街道上寮社区黄埔路52号C栋二、三层A区。被告腾科源公司成立于2014年12月12日，独资股东为陈瑞广（100%持股）；2016年6月16日，该公司股东由被告陈瑞广（100%持股）变更为被告林伟明（100%持股），注册住所由深圳市宝安区沙井街道上寮社区黄埔路52号C栋三层变更为深圳市宝安区沙井街道上寮社区52号C栋二、三层；2017年7月21日，该公司股东由被告林伟明（100%持股）变更为被告陈瑞广（100%持股）。张金转为被告腾科源公司的员工。以上事实有《采购合同》、《联络单》、工商登记信息、银行转账记录、《销售出货单》、增值税发票以及庭审笔录等证据予以证实。一审法院认为，双方当事人对于涉案合同未付货款金额2686672.6元并无争议，法院予以确认。原告主张本案争议的焦点主要在于：一是涉案合同的需方主体系何人；二是被告李军、陈瑞广、林伟明是否应对被告鸿隆昇公司、被告腾科源公司所负债务承担连带责任；三是原告是否应赔偿被告鸿隆昇公司迟延交货的损失。关于涉案合同的需方主体问题。原告主张涉案合同除由被告腾科源公司签署外，被告腾科源公司与被告鸿隆昇公司经营范围和地址相同，业务、财务、人员均混同，因此，被告鸿隆昇公司与被告腾科源公司应共同为涉案合同的需方。被告鸿隆昇公司确认是涉案合同的相对人。被告腾科源公司辩称其并非涉案合同的需方，其与被告鸿隆昇公司系各自独立的，其仅系代被告鸿隆昇公司收货。法院认为，首先，从合同签订看，虽然涉案合同的抬头的需方为被告鸿隆昇公司，但落款处需方加盖公章为被告腾科源公司采购专用章，签名人员“张金转”系被告腾科源公司的员工。其次，从合同内容看，合同约定需方项目名称为“腾科源T1003M产品用料”，集装箱要求：集装单中客户名称或收货单位需填写“深圳市腾科源科技有限公司”，收货地址系被告腾科源公司注册登记住所。最后，从合同履行过程看，被告腾科源公司向原告发出联络单交涉涉案合同项下产品质量问题，被告腾科源公司确认收取涉案合同产品，且被告腾科源公司接受并抵扣原告就涉案合同开具的增值税发票。综上所述，被告腾科源公司系涉案合同需方。涉案合同的抬头为被告鸿隆昇公司，被告鸿隆昇公司与被告腾科源公司经营范围和经营地址相同，被告鸿隆昇公司与被告腾科源公司共同接受原告就涉案合同货款增值税发票，并向原告付款，且自认为涉案合同需方，因此，对于原告主张被告鸿隆昇公司与被告腾科源公司业务和财务混同，属于公司人格混同，两公司应共同作为涉案合同的相对人，法院亦予以采信，依法认定被告腾科源公司、鸿隆昇公司系涉案合同的需方主体。鉴于涉案合同约定，结算方式为月结30天，最后一次送货时间为2016年7月19日，被告腾科源公司、鸿隆昇公司至今未支付拖欠款2686672.6元，因此，对于原告请求被告腾科源公司、鸿隆昇公司以2686672.6元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率1.5倍从2016年9月1日起计算至款项付清之日止计付迟延付款利息，法院亦予以支持。关于被告李军、陈瑞广、林伟明是否应对被告鸿隆昇公司、被告腾科源公司所负债务承担连带责任。法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，被告李军作为被告鸿隆昇公司的自然人独资股东，被告林伟明作为被告腾科源公司与原告发生涉案合同货款债务期间的自然人独资股东，被告陈瑞广作为被告腾科源公司的目前自然人独资股东，未能举证证明公司的财产独立于自己的财产，应对公司债务承担连带清偿责任，故对于原告要求被告李军、陈瑞广、林伟明就涉案货款承担连带清偿责任的诉讼请求，法院亦予以支持。关于原告是否应赔偿被告鸿隆昇公司迟延交货的损失。被告鸿隆昇公司主张原告迟延交货21天，反诉请求原告支付其违约金3233213.55元。原告辩称合同对于交货时间和数量没有具体的约定，而是以被告即时意见为准，被告并没有提供催告或者对交货的异议通知等证据，被告也没有任何损失，其主张每延误一天赔偿订单总额的5%也明显过高，请求法庭依法驳回被告的反诉请求。法院认为，涉案合同约定“需方要求交货日期为2016年6月3日先送1000个试产单”，“下单后送承诺书确认（一式五份，并附带样板），没有问题开始执行订单”，上述约定说明涉案合同履行情况为先由原告给付样品，被告对样品进行试产，经被告确认货物质量没有问题后，才会继续交货，因此，合同并未明确约定交货的具体时间，且合同中关于“交货要求”明确约定为“交货之前先电话通知，否则需方有权推迟支付货款”，即说明双方具体交货时间需经双方通过电话沟通后再确定，且双方确认实际交易货物数也与合同约定数量并不一致，佐证了原告主张其须根据被告的要求送货，现被告鸿隆昇公司未能举证证明原告未在经双方确认交货时间内交付货物及在起诉前曾对原告交货时间提出异议，应当承担举证不能的不利后果，因此，被告鸿隆昇公司的反诉请求，缺乏事实和法律依据，法院不予支持。综上，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条、第二百五十三条之规定，判决：一、被告深圳市鸿隆昇科技有限公司、深圳市腾科源科技有限公司于本判决生效之日起五日内连带向深圳市美拜电子有限公司支付货款人民币2686672.6元及利息（以人民币2686672.6元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率1.5倍从2016年9月1日起计算至款项付清之日止）；二、被告李军、林伟明、陈瑞广对被告深圳市鸿隆昇科技有限公司、深圳市腾科源科技有限公司上述债务负担连带清偿责任；三、驳回被告深圳市鸿隆昇科技有限公司的全部反诉请求。如果被告未按判决指定的期限履行金钱给付义务，则应按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件本诉受理费人民币30335元，由被告深圳市鸿隆昇科技有限公司、深圳市腾科源科技有限公司、李军、林伟明、陈瑞广负担；反诉费16333元，由被告深圳市鸿隆昇科技有限公司负担；保全费5000元，由被告深圳市鸿隆昇科技有限公司、深圳市腾科源科技有限公司负担。本院二审查明，原审法院查明的事实清楚，本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，本案系买卖合同纠纷。上诉人鸿隆昇公司、腾科源公司、林伟明上诉请求无需支付被上诉人美拜公司货款。对此，本院认为，根据本案一审、二审查明的事实，鸿隆昇公司、腾科源公司共同与美拜公司签订采购合同并支付部分货款和收货，原审认定鸿隆昇公司、腾科源公司均系涉案采购合同需方无误，本院予以确认。双方当事人对于涉案合同未付货款金额2686672.6元并无争议，鸿隆昇公司、腾科源公司拖欠美拜公司货款2686672.6元的事实清楚，理应支付，原审判决鸿隆昇公司、腾科源公司支付美拜公司剩余货款2686672.6元及利息并无不当，本院予以确认。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。原审据此判决腾科源公司与美拜公司发生涉案合同货款债务期间的自然人独资股东林伟明承担连带还款责任并无不当，本院予以确认。陈瑞广、李军未对原审判决其承担连带付款责任提出上诉，本院对原审该判决予以确定。上诉人鸿隆昇公司上诉请求美拜公司赔偿鸿隆昇公司延迟交货损失3233213.55元。对此，本院认为，根据本案一审、二审查明的双方合同约定以及合同实际履行情况，难以认定美拜公司存在违约情形，原审认定美拜公司不存在违约情形无误，系原审法院在事实认定与举证责任分配中正确行使自由裁量权的结果，本院予以确认。原审据此驳回上诉人鸿隆昇公司反诉请求的处理并无不当，阐述的事实和判决理由详细，本院认同原审判决阐述的理由和处理结果，相同理由不再赘述。鸿隆昇公司在原审提出反诉请求时并未提出涉案货物存在质量问题，其在二审才提出涉案货物存在容易爆炸的质量问题，该理由不足以支撑其关于延迟交货损失赔偿3233213.55元的上诉请求，本院不予采纳。综上所述，上诉人深圳市鸿隆昇科技有限公司、深圳市腾科源科技有限公司、林伟明的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费60959.09元，由上诉人深圳市鸿隆昇科技有限公司、深圳市腾科源科技有限公司、林伟明承担。本判决为终审判决。审判长 沈 炬审判员 易 静审判员 郑寒江二〇二〇年二月十七日书记员 邓 懿附相关法条：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。