广东省广州市花都区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0114民初10380号原告：曾卓沂，男，1970年12月5日出生，汉族，住广州市花都区,委托诉讼代理人：杜紫明,广东富颂达律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄荣江,广东富颂达律师事务所律师。被告：范信恒，男，1967年10月26日出生，汉族，住广州市花都区,被告：黄建均，男，1945年1月27日出生，汉族，住广州市白云区，被告：黄国华，男，1970年6月18日出生，汉族，住广州市花都区，被告：黄国峰，男，1986年1月29日出生，汉族，住广州市花都区，被告：常泽通，男，1976年12月31日出生，汉族，住广州市花都区，第三人：广州市集兴禽畜批发市场有限公司，住所地广州市花都区新华街新街大道南东侧（土名：三角塘），统一社会信用代码91440114661831530N。法定代表人：范信恒。五被告与第三人共同委托诉讼代理人:侯承超,广州市花都区新华街法律服务所法律工作者。原告曾卓沂与被告范信恒、黄建均、黄国华、黄国峰、常泽通及第三人广州市集兴禽畜批发市场有限公司（以下简称集兴公司）股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院于2019年9月5日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告曾卓沂的委托诉讼代理人黄荣江，被告范信恒、黄建均、黄国华、黄国峰、常泽通及第三人集兴公司共同委托诉讼代理人侯承超到庭参加诉讼。本案现已审理终结。曾卓沂向本院提出诉讼请求，请求判令：1、请求贵院依法判令五被告对广州市花都区人民法院作出的（2019）粤0114民初2347号判决书中广州市集兴禽畜批发市场有限公司应偿还的债务承担连带清偿责任；2、本案的全部诉讼费用由五被告负担。事实与理由：关于原告与广州市集兴禽畜批发市场有限公司（下称“集兴公司”）建设工程合同纠纷一案【（2019）粤0114民初2347号】，经由广州市花都区人民法院开庭审理并于2019年8月8日依法作出判决，判决集兴公司需向原告支付工程款1831032.15元及利息。上述判决书发生法律效力后，集兴公司对于拖欠原告的债务至今分文未付。后来，原告通过向广州市花都区工商行政管理局查询得知，集兴公司分别于2018年12月24日和2019年2月20日召开股东会议，五被告均有出息会议并在两份《广州市集兴禽畜批发市场有限公司股东会决议》（下称《决议》）及《公司债务清偿或提供担保的说明》（下称《担保书》）上共同签名确认，承诺对集兴公司所负的债务提供担保，承担连带清偿责任。根据上述事实，原告认为集兴公司在工商部门备案的两份《决议》及《担保书》内容真实明确、具有法律效力。因此，五被告应当按照上述协议的内容对集兴公司拖欠原告的债务承担连带清偿责任。为此，原告为了维护自身的合法权益，早日实现合法的债权，特根据《中华人民共和国民法通则》《中华人民共和国诉讼法》等相关法律规定具状至贵院，请求贵院依法判令五被告对（2019）粤0114民初2347号判决书项下的债务承担连带清偿责任，望判如所请！范信恒、黄建均、黄国华、黄国峰、常泽通、集兴公司共同答辩称，涉案债权的形成及转让均发生在集兴公司增加股东及增加注册资金之前。集兴公司后续的一系列股东及注册资金的变更均合法合规，均没有损害涉案原告的合法权利。具体的事实和理由如下：一、涉案债权发生在各答辩人入股集兴公司之前，与各答辩人无关。1、根据原告提交的证据材料证实，原告的债权来源于案外人广州晟元建筑装饰工程有限公司的债权转让。债权产生于2014年及债权转让发生于2017年8月18日，该时期集兴公司由范信恒个人投资设立，属一人投资有限公司。该债权从产生至转让均依法由集兴公司承担责任。如果范信恒没有证据证实该一人投资公司的财产独立于个人财产的话，依据《公司法》第六十三的规定，范信恒个人有可能对此债务承担连带清偿责任。2、2017年8月22日，集兴公司股东由范信恒一人增加曾凡敬、黄绍炳两股东，公司注册资本也由10万元增资至500万元。事后2018年7月10日经过股东股权变更，公司股东变更为范信恒股权100万，持股20%，黄建均股权150万，持股30%，黄国华股权35万，持股7%，黄国峰股权65万，持股13%，常泽通股权150万，持股30%。3、2018年12月24日，公司股东召开股东会决议公司注册资本由500万元减至50万元，公司各股东所占股份比例不变。在减资之前，集兴公司已经按照法定程序履行了相关的通知、告知义务，各债务人在公告45天期满后并无提出任何异议。二、公司从增资至减资的过程合法合规，且没有损害债权人的合法权益。集兴公司自成立始至2017年8月22日前，集兴公司的注册资本是10万元。此时，涉案的债权已经于2014年形成，公司承担的最高还款责任是10万元。事后，集兴公司经过一系列合法的程序进行相关的股东股权变更，但是均没有损害原告的债权。2018年12月24日经过股东大会决议后，公司注册资本由500万元减资至50万元后，公司及股东也履行相关通知义务，各债权人在合理的公告期内也无提出任何异议。而且，公司减资至50万元后仍然比原来的注册资本10万元高，仍然没有损害原告的的权益。三、股东决议只是办理公司减资的一种程序，并非是一种担保行为。集兴公司在2018年12月24日、2019年2月20日所作的《股东决议》及《公司债务清偿或提供担保的说明》只是公司在办理减资过程中的一种程序而已，并非是针对特定债权人同意担保的一种行为。“公司对原有债务负有清偿责任，全体股东提供相应的担保”，涉案债权只是集兴公司在2014年拖欠的公司债务，公司只需在出资额外10万元内承担清偿责任。上述三份书材料的内容并没有表述清楚全体股东需要在出资额500万元内承担担保责任，只是说承担相应的担保。这相应的担保可能理解为按照原来的出资额10万元承担责任，超出10万元的限额，公司其他股东无需承担责任。综上，请求法院查明本案事实，依法驳回原告的所有诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理，查明事实如下：2019年8月8日，本院作出（2019）粤0114民初第2347号民事判决书，判决如下：“一、集兴公司于本判决法律效力之日起十日内向曾卓沂支付欠付工程款1831032.15元；二、集兴公司于本判决发生法律效力之日起十日内向曾卓沂支付上述欠款的利息，利息计算方法为：1、按工程款1587154.15元为基数，按月息1%自2016年1月5日起计算；2、按工程款159468元为基数，按月息2%自2016年12月1日起计算；3、按工程款48020元为基数，按月息2%自2017年1月1日起计算；4、按工程款36390元为基数，按月息2%自2017年1月1日起计算。该裁决书生效后，集兴公司未按规定支付相应的款项。集兴公司成立于2007年5月29日，商事主体类型为有限责任公司，法定代表人为范信恒。集兴公司的工商变更信息显示：2018年7月16日，公司股东由常泽通、范信恒、黄国峰、黄建均变更为常泽通、范信恒、黄国峰、黄国华、黄建均；2019年2月25日，公司注册资本由500万变更为50万。曾卓沂认为集兴公司未履行法定减资程序通知曾卓沂，且范信恒、常泽通、黄国峰、黄国华、黄建均自愿作出承担集兴公司债务的意思表示，故要求范信恒、常泽通、黄国峰、黄国华、黄建均对集兴公司的债务承担连带清偿责任。为此，曾卓沂提交了从广州市花都区工商行政管理局调取的《广州市集兴禽畜批发市场有限公司股东会决议》2份及《公司债务清偿或提供担保的说明》1份。2018年12月24日的股东会决议事项包括“同意公司注册资本由500万减至50万；减资后公司债务由常泽通、范信恒、黄国峰、黄国华、黄建均负责清偿或承担”。2019年2月20日的股东会决议事项包括“公司的减资决议作出之日起内通知全体债权人，决定作出后于2018年12月26日在广东建设报上发布减资公告，至2019年2月10日止，公告已满45天，债权人向公司提出债务清偿或提供相应的担保要求，公司对原负债有清偿责任，全体股东提供相应的担保”。《公司债务清偿或提供担保的说明》记载的内容为：根据《公司法》及本公司章程有关规定，本公司于2018年12月24日经股东会决议，将公司注册资本从500万元减至50万元，公司已于减资决议作出之日起10日内通知了全体债权人，并于2018年12月26日在广东建设报上发布了减资公告，至2019年2月10日止，没有债权人向本公司提出债务清偿或者提供相应担保的要求，公司对原有债务负有清偿责任，全体股东提供相应的担保。上述2份股东会决议及《公司债务清偿或提供担保的说明》的股东签名处均有常泽通、范信恒、黄国峰、黄国华、黄建均字样的签名。本院认为，（2019）粤0114民初第2347号判决书已确定集兴公司应履行的债务，且该判决书已发生效力，本院亦予以确认。根据《中华人民共和国公司法》第一百七十七条第二款规定：“公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”集兴公司在决议减资时，（2019）粤0114民初第2347号判决书已经发生法律效力，集兴公司对曾卓沂的债权亦是知晓的，根据上述法律规定，集兴公司在决议减少注册资本时，应采用通知的方式告知曾卓沂，但范信恒、黄建均、黄国华、黄国峰、常泽通、集兴公司并未提交证据证明其已经履行了通知义务，故本院对曾卓沂主张集兴公司未履行法定减资程序通知曾卓沂，予以采纳。公司减资时未依法通知债权人，亦未向债权人清偿债务人的，股东应对公司债务在减资范围内承担补充赔偿责任。现集兴公司的注册资本已由500万减至50万，而曾卓沂的债权未得到清偿，范信恒、黄建均、黄国华、黄国峰、常泽通应对集兴公司的债务承担补偿赔偿责任，但鉴于范信恒、黄建均、黄国华、黄国峰、常泽通在《广州市集兴禽畜批发市场有限公司股东会决议》及《公司债务清偿或提供担保的说明》中，作出承担集兴公司债务或为其提供担保的意思表示，故曾卓沂要求范信恒、黄建均、黄国华、黄国峰、常泽通对集兴公司的债务承担连带清偿责任，未超过其在《广州市集兴禽畜批发市场有限公司股东会决议》及《公司债务清偿或提供担保的说明》中的真实意思表示，并无不当，本院予以支持。为此，依照《中华人民共和国公司法》第一百七十七条的规定，判决如下：被告范信恒、黄建均、黄国华、黄国峰、常泽通对（2019）粤0114民初第2347号判决书确定的第三人广州市集兴禽畜批发市场有限公司的债务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付上述欠款，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费21279元，财产保全费5000元，由被告范信恒、黄建均、黄国华、黄国峰、常泽通共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审 判 长  曹 文人民陪审员  曾雪云人民陪审员  云南英二〇二〇年二月二十七日书 记 员  于健聪