广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤06民终332号上诉人（原审原告）：梁啟通，男，汉族，1974年9月6日出生，住广东省高要市。上诉人（原审原告）：邓志强，男，汉族，1980年6月18日出生，住广东省高要市。上述两上诉人的共同委托诉讼代理人：谭力峰，广东广立信律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：叶競锐，男，汉族，1985年12月8日出生，住广东省佛山市禅城区。被上诉人（原审被告）：潘二女，女，汉族，1960年10月12日出生，住广东省佛山市禅城区上述两被上诉人的共同委托诉讼代理人：高飞，广东派力律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：廖梓君，女，汉族，1983年12月3日出生，住广东省佛山市禅城区。上诉人梁啟通、邓志强因与被上诉人叶競锐、潘二女、廖梓君买卖合同纠纷一案，不服广东省佛山市禅城区人民法院（2019）粤0604民初7046号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了公开审理，本案现已审理终结。梁啟通、邓志强向一审法院起诉请求：1.判令解除双方买卖合同关系；2.判令叶競锐、潘二女立即偿还拖欠货款本金1079921.5元及利息，利息从2017年7月8日起按月利率2%计算至还清之日止；3.判令廖梓君对叶競锐的债务承担连带责任；4.判令叶競锐、潘二女、廖梓君承担本案全部的诉讼费用。一审法院判决：一、确认梁啟通、邓志强与叶競锐之间剩余1079921.5元货款的买卖合同关系于2017年10月9日解除；二、叶競锐于判决发生法律效力之日起十日内向梁啟通、邓志强支付货款1079921.5元及利息（以未付货款为本金，按中国人民银行同期同类贷款利率上浮30%从2017年7月8日起计算至实际清偿之日止）；三、驳回梁啟通、邓志强其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费14519元，保全费5000元，合计19519元，由叶競锐负担15000元，梁啟通、邓志强负担4519元。梁啟通、邓志强上诉请求：1.撤销原审判决第3项，改判潘二女对叶競锐的债务承担连带担保责任；2.廖梓君对叶競锐的债务承担连带偿还责任；3.叶競锐、潘二女、廖梓君承担一、二审诉讼费用。事实和理由：一审法院认定事实过于片面，缺乏逻辑，产生错误判决。一、作为担保人的潘二女对于叶競锐的债务理应承担连带担保责任。本案焦点在于欠条中“以三个月为限”的理解问题，该期限为提货期限。（一）欠条中有两处提到了该“三个月”的问题：第一处为“此款以三个月为限，提货金额多少……”为还款方式的一种设定，这就需要从本案的背景来看了。本案的案由虽为买卖合同纠纷，但区别于一般买卖合同的交易习惯，事实上邓志强、梁啟通要求支付的砖款为退还的款项。叶競锐做陶瓷贸易生意，并不生产瓷砖，邓志强、梁啟通出于对叶競锐实力的认可以及瓷砖更低价的承诺，先将款项转给叶競锐，直至叶競锐无法给出瓷砖时，才签下本欠条。叶競锐是陶瓷家族企业中的一员，在邓志强、梁啟通的多次催促下，承诺可以由家里人帮忙处理债务。欠条中所叙述“博得仓”和“嘉俊仓”，均为叶競锐舅父及伯父的企业仓库。这就是欠条内容的由来。因此，从交易习惯来看，此中所提到的“以三个月为限”首先是提货期限，提货剩余的货值才是叶競锐的个人欠款。事实上从欠条的行文表述来看，也印证了该说法，这就是邓志强、梁啟通提到的第二处“三个月”，此处的意思是在三个月内提货之后的剩余货值少于20万元，就不计利息。这两处“三个月”明显是互相呼应的，指的都是提货期限，一审法院认为一处是代表“还款时间”一处是代表“提货期限”，理解过于片面。如断开其联系，必然会导致对“三个月”的理解出现一种与当时事实情况相反的理解。（二）“三个月”的提货期事实上是一种双方的交易习惯，一审判决下来后，经过邓志强、梁啟通的一番查找，找到了当时双方签订的《出口购销合同》，合同中第10款，提到了三个月提货期的问题。综上所述，该欠条的最终债权应当以三个月提货后的剩余货值来确定，一审法院将“三个月”理解为还款期限，显然不符合逻辑。应将“三个月的提货期”理解为一种还款方式才符合逻辑及事实。而一审法院质疑的民事起诉状中的表述“自愿以三个月为限偿还所欠货款”，这三个月就是一种还款方式的表达，“以货抵款”的方式偿还不了的情况下，才能确认叶競锐的最终债务。二、廖梓君作为叶競锐的妻子对于叶競锐的债务理应承担连带偿还责任。叶競锐的债务发生在夫妻关系存续期间，叶競锐收到邓志强、梁啟通的货款后，将货款用于购货、投资、储蓄，其收入应当属于夫妻双方共有。且叶競锐以瓷砖贸易为生，赚取瓷砖的差价，看似一百多万元的债务超出了家庭日常所需，但是实际上该货款还需支付购砖成本，其赚取的差价恰恰是家庭日常所需。叶競锐、潘二女、廖梓君均未作答辩。二审中，当事人均没有提交新证据。经审理，一审认定事实清楚，本院予以确认。本院认为，本案系买卖合同纠纷。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条：“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外。”的规定，本院确定本案二审期间的争议焦点为：潘二女应否承担担保责任以及廖梓君应否对案涉债务承担清偿责任的问题。关于潘二女应否对叶競锐的债务承担连带担保责任。本案中，潘二女在落款日期为2017年7月8日的《欠条》担保人处签字并按指模确认，未注明担保性质、期间，可认定潘二女为连带责任保证。《欠条》中“此款以三个月为限”的表述关系到潘二女对案涉债务6个月保证责任期间的起算时间，应根据《欠条》内容及当事人的意思表示进行理解。首先，梁啟通、邓志强向一审法院提交的《起诉状》载明：“双方签订《欠条书》，被告自愿以3个月为限偿还所欠货款。”可反映出梁啟通、邓志强也承认该“三个月”为还款期限的意思表示。其次，本案除《欠条》对案涉债权的还款期限有否约定存在争议外，未有其他证据反映双方对还款期限进行过约定，《欠条》中“三个月”应理解为还款期限还是提货期限，应结合《上诉状》《起诉状》的内容进行理解。第一，根据梁啟通、邓志强《起诉状》中“被告叶競锐、而且被告担保人潘二女（被告叶競锐的母亲）于2017年7月8日因欠原告以上明细货原未能交货，货原价值1406809.5元”的阐述，可知梁啟通、邓志强从2017年7月8日已明确知道叶競锐不能交付与案涉债权价值相当的瓷砖。如“以三个月为限”仍理解为双方买卖合同中的提货期限，与梁啟通、邓志强《起诉状》所述不符。第二，根据《上诉状》中关于《欠条》由来的陈述，可知梁啟通、邓志强之前通过叶競锐购买低价瓷砖，后叶競锐无法交付瓷砖时形成案涉《欠条》，即双方之前订立的买卖合同已无法继续履行，梁啟通、邓志强将原本基于买卖合同获得的瓷砖物权转化为金钱之债。本案债权债务的原由虽然与双方在先的瓷砖交易有关，但在《欠条》形成之后，梁啟通、邓志强后已将其享有的物权转化为金钱之债，“以三个月为限”应理解为对金钱之债约定的还款期限。第三，《欠条》明确载明叶競锐欠“砖款”，并以明细表的形式标示“博德厂砖款”、“嘉俊厂砖款”，均反映出债务人叶競锐所欠之债系清偿瓷砖款，而非交付瓷砖；梁啟通、邓志强起诉本案主张的是请求叶競锐偿还欠款，而非请求交付瓷砖。案涉《欠条》作为金钱之债的凭证，系为催收债权而拟制，应包含欠款金额、还款时间以及还款方式等内容，该《欠条》中“以三个月为限”理解为还款期限符合《欠条》的文意，也符合一般商事交易习惯；若将“以三个月为限”理解为提货期限，则与本案双方通过《欠条》确认叶競锐应向梁啟通、邓志强偿还砖款的事实不符。再次，梁啟通、邓志强关于双方未约定还款期限，须等到提货期限三个月过后才能确定最终的拖欠金额，才可以约定还款期限的主张，既与其于《欠条》形成时已知叶競锐无法交付瓷砖的事实不符，亦与案涉《欠条》中欠款金额已被确定的内容相悖。而叶競锐关于“以三个月为限”系还款期限，后续不论是提货还是支付现金，都是对欠款的偿还方式的主张，与《欠条》中“以上为签名日期为准，此款以三个月为限，提货金额多少可作减欠款多少”的内容所表达的意思相符，是既可以以金钱清偿，亦可以以瓷砖抵债的意思表示。综上，该《欠条》中“以三个月为限”应理解为双方约定从2017年7月8日起三个月内还款。梁啟通、邓志强未提供证据证明其在主债务履行期间届满之日起6个月内要求潘二女承担担保责任，潘二女依法应免除保证责任。关于廖梓君应否对案涉债务承担清偿责任。根据《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第二条、第三条规定，案涉《欠条》所载欠款来源于叶競锐与梁啟通、邓志强的商业交往，且债务数额明显远超家庭日常生活需要，梁啟通、邓志强未举证证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思，而本案债务未经廖梓君确认，应承担举证不能的不利后果，梁啟通、邓志强就此所提上诉，本院不予采纳。综上所述，梁啟通、邓志强的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费14519元，由上诉人梁啟通、邓志强负担。本判决为终审判决。审 判 长 卢伟斌审 判 员 贾小平审 判 员 何希红二〇二〇年二月十九日法官助理 甘嘉亮书 记 员 陈婉菲