北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0105民初42187号原告：杨会彩，女，1967年11月26日出生，汉族，住北京市昌平区。被告：聚宝鑫源资产管理（北京）有限公司，住所地北京市朝阳区酒仙桥路甲4号3号楼1904。法定代表人：张红光，执行董事。委托诉讼代理人：尚衍庆，男，聚宝鑫源资产管理（北京）有限公司员工。被告：海航集团有限公司，住所地海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦25层。法定代表人：陈峰，董事长。委托诉讼代理人：陈绍祥，男，海航集团有限公司员工。委托诉讼代理人：韩文奇，男，海航集团有限公司员工。原告杨会彩与被告聚宝鑫源资产管理（北京）有限公司（以下简称聚宝鑫源公司）、海航集团有限公司（以下简称海航公司）委托理财合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告杨会彩、被告海航公司的委托诉讼代理人韩文奇，到庭参加了诉讼。被告聚宝鑫源公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。杨会彩向本院提出诉讼请求：1.聚宝鑫源公司向杨会彩支付本金189500元；2.海航公司对上述款项承担连带清偿责任；3.诉讼费用由聚宝鑫源公司、海航公司承担。事实和理由：2017年12月，杨会彩购买海航聚宝汇理财产品海聚宝1116期03-240天，金额75万元，约定了利息为8.7%。产品到期后，杨会彩的本金及利息未得到全部清偿。聚宝鑫源公司未到庭，但向本院提交书面答辩状，辩称：聚宝鑫源公司作为受托方，对杨会彩认购发行人发行的金融产品仅仅提供受托投资等服务，并非实际融资方和资金使用方，对投资人的投资收益不承担偿还义务。《定向委托投资协议》约定，委托投资资金的最终投向以线上产品详情页公布信息为准。本产品的融资主体并非聚宝鑫源公司。杨会彩的资金最终投向了融资方。《定向委托投资协议》约定，委托人可获得收益为预期收益，受托人不保证委托人届时必然获得预期收益。协议约定，投资人对委托投资可能发生的风险有足够的了解和认知，自愿承担相关风险。聚宝鑫源公司作为受托人，仅代表杨会彩将资金投资于产品的融资方，杨会彩自愿承担委托投资可能面临的各项风险。聚宝鑫源公司并非实际融资方和资金使用方，不对投资收益做出保证，故对投资收益不承担偿还义务。请法院驳回杨会彩的诉讼请求。海航公司辩称：一、保证担保合同应当以设立保证担保法律关系为内容，而《承诺书》的内容为表达海航公司积极协助“聚宝匯”平台切实履行兑付方案的态度，不具有约定承担担保责任的意思表示，《承诺书》是海航公司出具的公文函件，并非合同，更不是担保合同，不具有担保法律效力。二、《承诺书》不符合保证担保合同的主体要求，保证担保合同是法定要式合同，合同主体为保证人与债权人，而《承诺书》出具对象并非特定、明确的主体，更不是杨会彩，内容也没有涉及杨会彩或者其他任何债权人。三、《承诺书》不具有法律规定保证担保合同所应当具备的内容，不符合法定格式，不能指向本案涉案债务及其他任何特定债务，不具有担保功能。四、《承诺书》中海航公司所承诺督促、保障的对象是“聚宝匯”平台，并非实际融资方（借款人），“聚宝匯”平台自身并不承担还款义务。杨会彩在“聚宝匯”平台上进行投资，与实际融资方形成投资或借贷法律关系，“聚宝匯”平台在其中仅提供信息中介服务，在出现逾期兑付时，“聚宝匯”平台的工作是督促、协调实际融资方按照兑付方案进行还款。在海航公司承诺督促、保障的对象并无还款义务的情况下，要求海航公司承担还款义务并不合理。综上，杨会彩对《承诺书》的性质认识错误，海航公司与杨会彩之间不存在任何担保法律关系，请法院驳回杨会彩的诉讼请求。经审理查明：杨会彩（作为甲方、委托方）与聚宝鑫源公司（作为乙方、受托方）通过网络平台以电子协议方式签订《定向委托投资协议》（编号3672819）。协议约定：甲方基于对乙方的信任，自愿将合法拥有的资金委托给乙方进行管理，由乙方投资于本协议所指的定向委托投资标的；甲方委托投资资金为80万元；定向委托投资收益起始日为2017年12月15日，收益到期日为2018年8月12日，清算期一般为收益到期日后1-3个工作日；投资标的包括但不限于非银行金融机构发行的产品，具体最终投向以线上产品详情页公布信息为准；委托人可获得收益为预期收益，预期年化收益率为8.7％，受托人不保证委托人届时必然获得预期收益；甲方同意乙方以乙方的名义履行委托投资资金的投资管理职能，并签署相关协议；甲方同意乙方按照委托投资协议约定方式向甲方支付委托资金本金及收益；委托人收到委托本金和收益的具体日期和金额详见《还款计划表》；乙方应按《还款计划表》约定的日期和金额向包括甲方在内的各委托人支付委托资金本金及收益；甲方签署本协议，将视为对本次委托投资可能发生的风险有足够的了解和认知，并自愿承担相关风险，包括信用风险等。2018年8月25日，海航公司在“聚宝匯”网站上发布《海航公司关于保障聚宝匯平台兑付的承诺书》，内容为：“致投资人：在我司旗下子公司玖锡科技（北京）有限公司所运营平台‘聚宝匯’固定收益类业务兑付期内，我司将秉持积极主动、负责担当的态度，积极协助聚宝匯根据兑付方案及时兑付，并提供所需的资金保障，同时在资金充裕的情况下，提前进行兑付，切实保障投资人权益。特此承诺。”在发布上述承诺书的网页下方，刊登有如下文字：“对于您的如下产品，融资方计划自到期日起不晚于18个月内完成兑付，同时，海航集团为您的如下产品本息全额兑付提供担保。1、【双十二爆款】海聚宝1116期03-240天。”庭审中，杨会彩表示其购买了80万元的【双十二爆款】海聚宝1116期03-240天产品，后转让出去5万元，剩余75万元。现本金兑付了560500元，《定向委托投资协议》约定的期内利息43500元已全部兑付。庭前聚宝鑫源公司提交了杨会彩【双十二爆款】海聚宝1116期03-240天产品的兑付明细表，显示实际兑付本金560500元，实际兑付利息43500元。各方对本案中【双十二爆款】海聚宝1116期03-240天产品的兑付情况没有争议，本院予以认定。庭审中，海航公司称在“聚宝匯”网站上发布的承诺书属实，但是网页下方刊登的文字不是海航公司的意思表示。杨会彩对聚宝鑫源公司提交的载有融资主体信息的《定向委托投资标的说明》、风险揭示网页截图、产品详情网页截图、资金流向截图均不予认可，表示自己在投资时没有看到融资主体说明，不知道融资主体，没有看见过风险揭示信息和产品详情，没有做过评估，也不清楚投资款的去向。本院认为：根据本案查明的事实，杨会彩与聚宝鑫源公司签订《定向委托投资协议》，协议系双方真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，合法有效。协议明确约定，杨会彩将投资资金委托聚宝鑫源公司管理，聚宝鑫源公司应当按照约定期限支付委托资金本金及收益。因此，聚宝鑫源公司负有向杨会彩支付本金及收益的义务，聚宝鑫源公司关于自己不是实际融资方和资金使用方，不承担还款义务的抗辩意见，本院不予采纳。杨会彩要求聚宝鑫源公司返还剩余未付本金189500元，于法有据，本院予以支持。有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。海航公司在“聚宝匯”网站发布《海航公司关于保障聚宝匯平台兑付的承诺书》，且网页下方刊登有“海航集团为您的如下产品本息全额兑付提供担保。1、【双十二爆款】海聚宝1116期03-240天”，该承诺书与网页下方文字对于投资人应视为一体，海航公司所称网页下方刊登的文字不是该公司的意思表示，缺乏证据佐证，本院不予采信。海航公司在答辩意见中称承诺书不具有担保效力，自己承诺督促、保障的对象是“聚宝匯”平台，而“聚宝匯”平台并不承担还款义务，所以海航公司并无还款义务，但是承诺书是由海航公司出具，应由海航公司承担后果，承诺书中明确写明“协助聚宝匯根据兑付方案及时兑付，并提供所需资金保障，同时在资金充裕的情况下，提前进行兑付”，能够表明海航公司愿意出资向投资人兑付的意思表示，网页下方刊登的文字信息具体明确，表达了海航公司承担担保责任的意思表示，故本院对海航公司的抗辩意见不予采纳。杨会彩投资的项目属于海航公司担保范围，海航公司未约定承担担保的方式，依法应按照连带责任保证承担责任，杨会彩主张海航公司就聚宝鑫源公司的给付义务承担连带清偿责任，合法有据，本院予以支持。海航公司承担连带清偿责任后，有权向聚宝鑫源公司追偿。聚宝鑫源公司经合法传唤未到庭参加诉讼，不影响本院根据查明的事实依法作出判决。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告聚宝鑫源资产管理（北京）有限公司于本判决生效之日起七日内返还原告杨会彩本金189500元；二、被告海航集团有限公司对本判决第一项确定的被告聚宝鑫源资产管理（北京）有限公司应付款项，向原告杨会彩承担连带给付责任；三、被告海航集团有限公司承担连带给付责任后，有权向被告聚宝鑫源资产管理（北京）有限公司追偿。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费4090元，由被告聚宝鑫源资产管理（北京）有限公司、海航集团有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 长  孟 妍人民陪审员  邱金英人民陪审员  刘丽威二〇二〇年二月二十日书 记 员  肖 扬