广东省茂名市中级人民法院民 事 判 决 书(2019)粤09民终1553号上诉人（原审被告）：广东诚实置业有限公司，住所地：茂名市×××××××××××××××。法定代表人：黄龙胜，总经理。委托诉讼代理人：黎华、吴思慧，广东前瞻律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：茂名市世和城建房地产开发有限公司，住所地：茂名市×××××××××。法定代表人：戴学济，董事长。诉讼代表人：柯沛君，茂名市世和城建房地产开发有限公司管理人的负责人。委托诉讼代理人：余晓恩、陈彩霞，广东南天竹律师事务所律师、实习律师。原审被告：陈亚杨，女，汉族，1980年3月8日出生，住茂名市茂南区×××××××××××××××，公民身份号码440××××××××××××346。原审被告：全某1，男，汉族，1979年10月13日出生，住茂名市茂南区×××××××××××××××，公民身份号码440××××××××××××914。上述两位原审被告的共同委托诉讼代理人：廖业诗，广东诚挚律师事务所律师。原审第三人：茂名市×××××××××开发有限公司，住所地：高州市××××××××。法定代表人：全某1。上诉人广东诚实置业有限公司（下称诚实置业公司）因与被上诉人茂名市世和城建房地产开发有限公司（下称世和城建公司）及原审被告陈亚杨、全某1、原审第三人茂名市×××××××××开发有限公司（下称时代财富公司）债权人撤销权纠纷一案，不服茂名市茂南区人民法院（2019）粤0902民初386号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。诚实置业公司上诉请求：1.依法撤销茂名市茂南区人民法院（2019）粤0902民初386号民事判决并依法改判；2.本案一、二审诉讼费用由世和城建公司承担。事实和理由：一审判决认定事实错误、适用法律错误。一、一审判决认定全某1、陈亚杨与诚实置业公司之间的股权转让行为不是承债式转让错误。一审法院作出该认定的理由有两方面：第一方面，一审判决认为全某1、陈亚杨为广东兴达石油化工有限公司（下称兴达公司）的债务提供担保的金额与诚实置业公司为兴达公司作担保的金额不相符，以此否定全某1、陈亚杨与诚实置业公司的股权转让行为承债式转让，上述观点明显不能成立。诚实置业公司作为股权的受让人，其受让股权后继续以股权质押的方式为兴达公司作担保是确定的事实，而且约定的担保金额比全某1、陈亚杨为兴达公司的债务提供担保的金额要高。全某1、陈亚杨为兴达公司的债务提供担保的金额与诚实置业公司为兴达公司作担保的金额不相符，对债权人最终实现债权并不会造成任何影响。第二方面，一审判决认为“全某1、陈亚杨以其持有的时代财富公司的股权仅为案外人兴达公司作担保，全某1、陈亚杨并非真正的债务人，且债权人广东南粤银行第一直属支行（下称南粤银行）认为债务人仍是兴达公司和茂名市人和商贸有限公司（下称人和公司），全某1、陈亚杨与诚实置业公司虽签有承债式转让合同，但该合同未经债权人同意，也未告知债务人和未办理工商报备登记；诚实置业公司在受让股权后，也仅作为案外人兴达公司的担保人，并未真正承接债务”。因此认定全某1、陈亚杨与诚实置业公司的转让股权行为不是承债式转让。一审法院的上述观点也明显不能成立。首先，全某1、陈亚杨以其持有的时代财富公司的股权出质给南粤银行为兴达公司的债务提供担保，那么，全某1、陈亚杨与南粵银行之间就形成了担保之债务，担保之债也是法律债权债务法律关系。因此，一审法院称“全某1、陈亚杨只是担保人，不是真正的债务人；诚实置业公司在受让股权后，也仅作兴达公司的担保人，并未真正承接债务，”并以此否定全某1、陈亚杨与诚实置业公司的转让股权行为为承债式转让行为不能成立。其次，按现行法律规定，对已设定质押权的股权进行转让时，是否经债权人同意、是否告知债务人以及是否办理工商报备登记，对股权转让协议的效力并不产生任何影响，诚实置业公司作为受让人可以依法取得所转让的股权。二、一审判决在未确定时代财富公司名下有高府国用(2007）第物0733号土地使用权当前的市场价值的情况下，认定诚实置业公司低价转让股权，显属不当。首先，时代财富公司名下的高府国用(2007）第物0733号土地使用权的市场价值尚未经有相应鉴定资质的鉴定机构评估，无法确定其市场价值。尽管南粤银行出具的2014年南粤赤坎最高抵字第004号《最高额抵押合同》对该土地使用权价值评估为70313万元，但是由于未经有相应鉴定资质的鉴定机构评估，该评估价格缺乏客观、真实。根据我国财政部制定的《资产评估基本准则》第二十六条规定“资产评估报告应当以文字和数字形式表述评估结论，并明确评估结论的使用有效期。”，任何资产评估结论都应当明确使用的有效期，而2014年南粤赤坎最高抵字第004号《最高额抵押合同》并未注明评估结论使用的有效期，明显违反《资产评估基本准则》的规定，不应采信。况且，受市场供求关系及政策因素的影响，土地使用权的市场价值波动较大，2014年的评估价值并不当然适用于现在的评估价值。其次，在举证责任方面，世和城建公司对其主张的全某1、陈亚杨与诚实置业公司的股权转让交易属于低价转让负有举证责任，但世和城建公司并未举证证明其所主张的事实，应承担举证不能的不利后果。撤销权之诉主要的目的是撤销债务人滥用财产处分权的行为，因此撤销权成立的要件应由债权人举证。不论债务人的行为系无偿行为或有偿行为，均须具备撤销权成立之客观要件。关于客观要件的事实，应由债权人世和城建公司举证。在本案的审理过程中，合议庭针对时代财富公司名下的高府国用（2007）第物0733号土地使用权的市场价值问题，已经告知世和城建公司可以申请法院委托评估机构对土地使用权的市场价值进行评估，并向其释明无法确定土地使用权的市场价值的法律效果。但世和城建公司仍然坚持不申请对土地使用权的市场价值进行评估，对此，世和城建公司应承担举证不能的不利后果。三、诚实置业公司受让时代财富公司股权属善意取得。诚实置业公司受让时代财富公司股权已经支付交易对价，并且股权变更工商登记已经办理完毕。诚实置业公司受让全某1、陈亚杨的时代财富公司股权在前，世和城建公司向全某1、陈亚杨主张债权在后。而且，在世和城建公司起诉主张撤销权时，世和城建公司对全某1的债权未经法院审理，其合法性尚未确定。由此可见，诚实置业公司受让时代财富公司股权的行为属善意取得。四、世和城建公司未能举证证明全某1转让时代财富公司股权的行为足以减少全某1的财产而使世和城建公司债权不能完全受清偿的事实。债权人行使撤销权的构成要件之一是：须债务人的行为为有害债权。所谓有害债权，是指债务人的行为足以减少其一般财产而使债权不能完全受清偿。若债务人为其行为虽使其财产减少但仍不影响其对债权的清偿时，债权人自不能干涉债务人的行为。世和城建公司在《起诉状》中所称全某1经营多家公司，而时代财富公司只是其中之一。而全某1仅仅是将时代财富公司的股权转让，全某1经营的其他公司仍有资产。虽然中国广州仲裁委员会作出的穗仲案字第24062号《裁决书》认定全某1尚欠世和城建公司借款本金7366.0006万元及利息，但是法院已经查封的全某1实际控制的广东全某1实业集团有限公司名下价值约18000万元的资产足以清偿世和城建公司所主张的全部债务，全某1向诚实置业公司转让涉案的股权并没有危及世和城建公司作为债权人的利益。综上，本案不符合行使债权人撤销权的法定情形。恳请二审法院依法查清案情，作出公正裁判。世和城建公司辩称：1.依法裁定驳回诚实置业公司的上诉请求，维持原判；2.判决本案诉讼费用与世和城建公司无关。事实和理由：一、一审判决认定事实清楚，证据确凿，适用法律正确，判决公正合理，依法应予以维持。首先，根据一审判决查明事实，诚实置业公司提供《时代财富公司股权转让协议》拟证实其承接时代财富公司的债务，但需要强调的是，该债务仅为担保债务。且截止至今，全某1、陈亚杨、时代财富公司亦同时作为兴达公司向南粤银行借款的保证人。2018年12月24日，诚实置业公司与南粤银行签订《最高额质押合同》及《最高额保证合同》，属于债务担保的加入，即在兴达公司向南粤银行的借款中，兴达公司作为借款人，全某1、陈亚杨、时代财富公司及诚实置业公司共同作为担保人。根据《中华人民共和国担保法》第三十一条：“保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。”的规定，无论是时代财富公司，还是诚实置业公司，均不属于该笔债务的真正债务人，即使在该笔借款中承担了担保责任，也有权直接向债务人兴达公司追偿。因此，本案明显不属于承债式转让。其次，根据全某1、陈亚杨与诚实置业公司签订的《时代财富公司股权转让协议》三、债权债务“1、除本协议约定的债权债务之外，甲方（即全某1、陈亚杨）对于股权变更登记完成之前公司的债权债务承担完全责任。股东变更登记完成之后，任何第三方基于甲方担任公司股东期间，对于公司任何形式的债务，包括因对外借贷、担保；行政税费、罚款；以及判决、仲裁等形成的债务及其他负担，均由甲方负责解决并承担终局责任，与乙方（即诚实置业公司）和股权变更后的公司无涉。公司对于第三方负有债务，由甲方自行与第三方办理相关手续，由甲方转予承担。2、如甲方签订本协议时，未如实告知公司在股权转让前所负债务，包括由于对外提供担保等原因形成的本次未能发现的隐形债务，致使股权变更手续完成之后，公司或乙方遭受损失的，公司或乙方可向甲方追偿。即使经仲裁机构或法院裁判，由股权变更后的公司承担的由于股权变更前公司行为导致的公司债务，则一切消极后果由甲方转予承担。”的约定，诚实置业公司明显没有承接时代财富公司的任何债务，所有债务均由转让前的股东即本案全某1、陈亚杨承担。再次，诚实置业公司在本案中多次强调其与全某1、陈亚杨之间的股权转让属于承债式的股权转让，但并未提供任何证据证明其承接了债务。相反，无论是根据诚实置业公司与全某1、陈亚杨签订的《时代财富公司股权转让协议》中对债权债务的约定，还是诚实置业公司与南粤银行签订的合同均显示案涉股权转让并非为承债式的股权转让。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。”的规定，诚实置业公司依法应承担举证不能的法律后果。最后，诚实置业公司在本案中反复强调的其受让股权属于承债式转让，需要强调的是，承债式股权转让主要应用于资不抵债企业的收购中，其优势在于减免税收的优惠条件。由于该种转让方式存在极大风险，即受让方（收购方）存在被目标企业巨额债务拖垮的情形，因此在受让股权以及进行并购前，受让方（并购方）会对目标公司进行详尽的价值评估以防范风险。而本案中，诚实置业公司与全某1、陈亚杨在未对时代财富公司的资产以及股权进行价值评估的情况下，直接以时代财富公司的注册资本金作为股权对价，明显不符合商事交易习惯且违背常理，而且极大可能是交易双方通过该种方式规避缴纳高额税款以取得时代财富公司名下的高价值土地的行为，因此，案涉股权交易行为根本不是诚实置业公司所称的承债式转让。综上，一审判决认定世和城建公司案涉股权转让行为并非是承债式转让，是符合事实和法律规定的，依法应予以维持。二、根据本案现有证据及查明事实，全某1、陈亚杨明显以不合理低价转让股权给诚实置业公司。一审判决认定事实清楚，证据确凿，依法应予以维持。第一，根据2014年南粤赤坎最高抵字第004号《最高额抵押合同》中，全某1、陈亚杨以及南粤银行均认可时代财富公司名下的高府国用(2007）第物0733号土地使用权的评估价值为70313万元，世和城建公司对该合同认定的案涉土地在2014年的评估价值没有任何异议。截止至今，诚实置业公司没有提供任何证据证明该数据为不真实数据，亦未能提供任何足以推翻经全某1、时代财富公司及南粤银行均认可的评估数值的证据。因此，依法应对案涉土地在2014年经全某1、时代财富公司及南粤银行认可，且世和城建公司无异议的评估价值予以认可。即案涉土地在2014年的价值为70313万元，全某1、陈亚杨以300万元的低价转让时代财富公司100%股权的行为明显属于以不合理低价转让的行为。第二，根据茂名地区土地使用权的市场价值在最近几年的波动规律，明显呈上升趋势。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第九条：“下列事实，当事人无需举证证明：（一）众所周知的事实”的规定，这个事实是所有人均知道的，世和城建公司依法无需举证证明。即在2018年12月份，案涉土地的价值肯定远超2014年的价值。第三，根据质权登记号（A1700159427）《股权出质设立登记档案》及质权登记号（A1700159412）《股权出质设立登记档案》，2017年12月21日，南粤银行与陈亚杨共同确认陈亚杨持有的时代财富公司的20%的股权价值为4060万元；南粤银行与全某1共同确认全某1持有的时代财富公司的80%的股权价值为6240万元。即在2017年12月21日，全某1及陈亚杨已经确认其共同持有的时代财富公司100%的股权价值为10300万元，其以300万元的低价转让时代财富公司股权的行为明显属于恶意转移资产，逃避债务的行为，且严重侵害了世和城建公司的合法债权。如前所述，诚实置业公司与全某1、陈亚杨之间的股权转让行为并非为承债式转让。但案涉股权的交易价格仅为2007年时代财富公司设立时的注册资本金，即人民币300万元。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十九条第二款“对于合同法第七十四条规定的‘明显不合理的低价’，人民法院应当以交易当地一般经营者的判断，并参考交易当时交易地的物价部门指导价或者市场交易价，结合其他相关因素综合考虑予以确认。转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，一般可以视为明显不合理的低价；对转让价格高于当地指导价或者市场交易价百分之三十的，一般可以视为明显不合理的高价。”的规定，无论是2014年全某1、陈亚杨及南粤银行对案涉土地予以认可的价值70313万元，还是2017年12月21日全某1、陈亚杨与南粤银行对案涉股权予以认可的价值10300万元，依照本案现有的证据，均足以认定全某1、陈亚杨存在滥用财产处分权，以明显不合理低价转移案涉股权的行为。因此，一审判决认定事实清楚，诚实置业公司及全某1、陈亚杨的行为已严重侵害了债权人即世和城建公司的合法权益，依法应予以维持一审判决。三、一审判决认定诚实置业公司受让案涉股权不符合善意取得是符合事实和法律规定的，依法应予以维持。第一，根据《时代财富公司股权转让协议》的约定，诚实置业公司诚实置业公司清晰知道时代财富公司拥有高府国用（2007）第物0733号土地使用权，并明确约定获得目标土地的全部开发权益。公司的股权价值评估是一项综合性的资产评估，是对一家企业整体经济价值进行判断、估价的过程，主要是服从或服务于企业的产权转让或产权交易，相当于一家企业的财产价值。在案涉股权转让行为中，诚实置业公司明知时代财富公司名下拥有的土地使用权价值巨大，在未对时代财富公司名下的股权估价，也没有对时代财富公司名下的土地、资产作出任何评估，径直以设立时的注册资本作为股权转让对价，明显是既不符合交易惯例，也不符合常理，该行为依法不应也不可能认定为符合善意取得。第二，根据一审庭审认定事实，世和城建公司于2019年1月14日向茂名市茂南区人民法院提起本案诉讼，茂名市茂南区人民法院于2019年1月25日向诚实置业公司送达本案诉讼材料、查封冻结其持有的时代财富公司100%股权的裁定及其他相关材料。而诚实置业公司在收到茂名市茂南区人民法院送达的上述资料后，才在2019年1月28日向全某1及陈亚杨分别支付股权对价款300万元，其行为明显不符合善意取得的构成要件。综上，全某1、陈亚杨以明显不合理低价转让时代财富公司100%股权给诚实置业公司的行为，明显严重侵害了世和城建公司的合法权益。根据《中华人民共和国合同法》第七十四条：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。”的规定，世和城建公司与全某1、陈亚杨之间存在合法债权，且截止至今，陈亚杨、全某1仍未向世和城建公司清偿任何款项。诚实置业公司明知其以不合理低价受让案涉股权，且在收到茂名市茂南区人民法院送达的起诉材料之后，即明知其行为已给世和城建公司造成损害的情况下，才支付股权转让款给全某1、陈亚杨，世和城建公司请求依法撤销全某1、陈亚杨与诚实置业公司之间的股权转让行为是符合上述法律规定的。请求二审法院依法裁定驳回诚实置业公司的上诉请求，维持原判，以维护法律的严肃性并维护世和城建公司的合法权益。世和城建公司向一审法院起诉请求：1.依法撤销全某1与诚实置业公司签订的关于转让时代财富公司80%股权的股权转让合同；2.依法撤销陈亚杨与诚实置业公司签订的关于转让时代财富公司20%股权的股权转让合同；3.判令诚实置业公司将其持有的时代财富公司80%股权返还给全某1；判令诚实置业公司将其持有的时代财富公司20%股权返还给陈亚杨；4.本案全部诉讼费用由陈亚杨、全某1、诚实置业公司共同承担。一审法院查明：2016年1月14日，全某1向世和城建公司出具《授权委托书》一份，载明世和城建公司共向其指定的户名为陈亚杨的账户划入壹亿零玖佰万元。2016年1月15日，广东省化州市城郊建筑工程公司茂名分公司通过中国农业银行向陈亚杨支票支付人民币8000万元。其后，广东省化州市城郊建筑工程公司茂名分公司出具《声明》，载明其受世和城建公司之委托向借款人全某1指定收款账户（收款人陈亚杨）汇入借款合计8000万元。此外，世和城建公司与全某1、陈亚杨还存在其他债权债务纠纷。2018年4月18日，世和城建公司向一审法院申请诉前财产保全，同日，一审法院作出（2018）粤0902民初财保28号民事裁定书，冻结了全某1、陈亚杨在广东全某1实业集团有限公司的17.9%、12.1%的股权和查封了广东全某1实业集团有限公司相关的土地使用权。其后，世和城建公司向广州仲裁委员会申请仲裁，广州仲裁委员会于2019年3月29日作出(2018)穗仲案字第24062号《中国广州仲裁委员会裁决书》，裁决全某1向世和城建公司偿还借款本金7366.0006万元及利息等。该裁决书已发生法律效力。广东全某1实业集团有限公司也于2019年5月10日被一审法院立案破产重整。2018年12月24日，全某1、陈亚杨分别作为甲方与诚实置业公司作为乙方签订《时代财富公司股权转让合同》两份，分别约定甲方全某1、陈亚杨将其持有的时代财富公司80%、20%的股权以240万元、60万元（合计300万元）转让给乙方诚实置业公司。2019年1月14日，世和城建公司以全某1、陈亚杨低价转让股权向一审法院提起诉讼，请求判如所请。2019年1月18日，世和城建公司向一审法院提出诉讼保全申请，一审法院作出（2019）粤0902民初386号民事裁定书对诚实置业公司持有的时代财富公司100%股权进行了冻结。2019年1月25日和1月28日，诚实置业公司分别向全某1、陈亚杨通过中国银行转账股权对价款240万元、60万元。2019年2月2日，诚实置业公司提出财产保全复议申请，一审法院作出（2019）粤0902民初386号之一民事裁定书驳回诚实置业公司的复议请求。另查明，案外人南粤银行与兴达公司、人和公司及诚实置业公司、全某1、陈亚杨、时代财富公司的有关借款和相关担保情况，具体如下：2014年1月24日，第三人时代财富公司以土地作抵押为兴达公司向南粤银行借款最高额30000万元提供担保，抵押的土地评估价值为70313万元。2017年12月21日，南粤银行作为甲方与兴达公司作为乙方签订《最高额融资合同》，约定乙方在合同约定的有效期限内向甲方申请使用的最高融资额度为人民币38000万元，融资额度的有效期限为2016年12月28日至2019年12月27日，由时代财富公司作保证人并以时代财富公司的土地作抵押，全某1、陈亚杨以其所持有的时代财富公司的股权为兴达公司的上述38000万元借款作质押担保，提供质押的股权作价为10300万元，质押期间为2016年12月28日至2019年12月27日。2017年6月28日，时代财富公司为人和公司向南粤银行的最高额借款6000万元作保证担保。2017年6月至7月，人和公司向南粤银行借款金额合计为1729.234405万元。2018年12月24日，诚实置业公司为兴达公司的债务提供最高额36790万元整作股权质押担保和保证担保，担保期间为2016年12月29日至2021年12月28日。庭审中，全某1、诚实置业公司均提供另外一份《时代财富公司股权转让协议》，协议约定全某1、陈亚杨以300万元整将其在时代财富公司拥有的100%股权转让给诚实置业公司，诚实置业公司于双方办理完工商变更登记后的3个月内向全某1、陈亚杨支付上述转让对价款，原时代财富公司以公司土地使用权、股权为兴达公司、人和公司向南粤银行提供抵押、质押保证的贷款亦由诚实置业公司承担，截止于2018年12月24日，上述贷款本金合计人民币38519万元，利息合计人民币3640.807049万元，双方一致同意，在股权变更当日由诚实置业公司进行承担及偿还，各方以后需要新增的贷款均由诚实置业公司承担等内容。该协议附有《时代财富公司抵押贷款本息确认表》，载明兴达公司和人和公司贷款本息合计42159.807049万元，但没有南粤银行、兴达公司、人和公司盖章，也没有办理工商登记备案。一审法院认定：根据各方当事人的主张和抗辩，本案争议的焦点为：一、世和城建公司是否对全某1、陈亚杨享有合法的债权；二、本案涉案股权的转让是否为承债式转让；三、全某1、陈亚杨是否以不合理的低价转让股权给诚实置业公司。一、世和城建公司是否对全某1、陈亚杨享有合法的债权。根据世和城建公司方提供的授权委托书、中国农业银行进账单、《声明》、穗仲案字第24062号《中国广州仲裁委员会裁决书》等证据，可以证实世和城建公司对全某1、陈亚杨享有数额很大的合法债权，一审法院予以确认。对于全某1抗辩称世和城建公司不是其的债权人，仲裁裁决中的债权很多不应被认定，因其未能提供证据予以证实其主张，也未能推翻仲裁裁决，应承担举证不能的不利后果。二、本案涉案股权的转让是否为承债式转让。一方面，全某1、陈亚杨、第三人时代财富公司均为兴达公司的债务38000万元作担保，而诚实置业公司于2018年12月24日为债务人兴达公司作担保的是36790万元。该事实与全某1、诚实置业公司提供的《时代财富公司股权转让协议》所述诚实置业公司承接的债务38519万元和利息3640.807049万元不相符，全某1、诚实置业公司亦未提供能证明承债式转让的其他证据，应承担举证不能的不利后果。另一方面，全某1、陈亚杨以其持有的时代财富公司的股权仅为案外人兴达公司作担保，全某1、陈亚杨均非为真正的债务人，且债权人南粤银行认为债务人仍是兴达公司和人和公司，全某1、陈亚杨与诚实置业公司虽签有承债式转让合同，但该合同未经债权人同意，也未告知债务人和未办理工商报备登记；诚实置业公司在受让股权后，也仅作为案外人兴达公司的担保人，并未真正承接债务。上述事实有《最高额融资合同》、《最高额质押合同》等证据予以证实。因此，全某1、诚实置业公司、时代财富公司称其转让股权的行为是承债式转让，该主张没有事实和法律依据，一审法院不予采纳。三、全某1、陈亚杨是否以不合理的低价转让股权给诚实置业公司。通常，一个公司股权的价值相当于公司财产价值包括债权减除债务的余额。时代财富公司名下有195314平方米的国有土地使用权，价值当然不小，其价值在2014年南粤赤坎最高抵字第004号《最高额抵押合同》中已评估为70313万元，而在2017年12月21日签订的两份《最高额质押合同》中显示全某1、陈亚杨所持有的时代财富公司的股权价值合计为10300万元。第三人时代财富公司称其土地价值70313万元是于2014年当时的标准评估的，过去的评估价值不适用于现在的评估价值，但时代财富公司未能提供证据证实其主张，一审法院不予采纳。全某1、陈亚杨于2018年12月24日仅以300万元的价格将其所持有的时代财富公司100%股权转让给诚实置业公司，该交易价格仅是公司于2007年设立时的注册资本金，以此作为股权价值交易，显然是不符合市场交易规律和常理的。因此，对世和城建公司诉称陈亚杨以不合理低价转让股权的行为的主张，一审法院予以采纳。综上所述，世和城建公司对全某1、陈亚杨享有的债权已被相关的裁决书所确认，系合法享有的债权。全某1、陈亚杨将其持有的时代财富公司的100%股权以300万元的不合理低价转让给诚实置业公司，其低价转让股权的行为已对世和城建公司的债权造成损害。全某1、陈亚杨为兴达公司的38000万元主债务提供担保，并不是直接的真正的债务人，诚实置业公司也未真正承接债务。全某1、陈亚杨在其股权质押期间称以承债方式转让股权给诚实置业公司，未经债权人同意，且诚实置业公司于一审法院查封冻结其持有的时代财富公司100%股权后才支付股权对价款300万元给全某1、陈亚杨。故对全某1、陈亚杨辩称其转让股权的行为合法有效和诚实置业公司抗辩其是善意取得的主张，一审法院不予采纳。世和城建公司请求撤销全某1、陈亚杨与诚实置业公司签订的股权转让合同及判令诚实置业公司将其持有的时代财富公司的股权分别返还给全某1、陈亚杨，符合法律规定，一审法院予以支持。陈亚杨经一审法院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为放弃诉讼权利，自行承担举证不能和放弃诉讼权利的不利后果，一审法院依法适用缺席判决。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第五十八条、第七十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、撤销全某1与诚实置业公司签订的关于转让时代财富公司80%股权的股权转让合同。二、撤销陈亚杨与诚实置业公司签订的关于转让时代财富公司20%股权的股权转让合同。三、限诚实置业公司在判决生效之日起十五日内将其持有的时代财富公司80%股权返还给全某1。四、限诚实置业公司在判决生效之日起十五日内将其持有的时代财富公司20%股权返还给陈亚杨。案件受理费30800元，案件申请费5000元，合计35800元，由全某1、陈亚杨、诚实置业公司共同负担。该费用已由世和城建公司预交，全某1、陈亚杨、诚实置业公司应在履行判决义务时一并迳付世和城建公司。本院二审期间，陈亚杨、全某1向本院提交了没有加盖审计单位公章的《广东全某1实业集团有限公司清查审计报告》，拟证实世和城建公司收取了广东全某1实业集团有限公司的3.3455亿元的资金，故世和城建公司对全某1、陈亚杨不享有债务而是负有债务，无权提起本案撤销权纠纷。本院组织双方当事人对上述证据进行了举证和质证。诚实置业公司对该证据的真实性、合法性、关联性均没有异议，世和城建公司对该证据的真实性、合法性、关联性均有异议。本院认为，全某1、陈亚杨提交的《广东全某1实业集团有限公司清查审计报告》没有加盖审计机构的公章，无法确认其真实性，而且即使该审查报告是真实的，亦仅是世和城建公司与广东全某1实业集团有限公司之间的经济往来，无法认定是属于世和城建公司与全某1、陈亚杨之间的经济往来，故本院对该审计报告不予确认。本院审理查明，一审判决查明的事实属实，本院予以确认。本院认为，本案争议的焦点问题应为涉案股权转让行为应否予以撤销。诚实置业公司上诉称涉案股权不存在低价转让的情况，其属于善意取得，并未损害世和城建公司的债权受偿，一审判决判令撤销涉案股权转让行为错误，应予以纠正。经查，在2014年1月24日，时代财富公司提供其名下享有的土地使用权为案外人兴达公司向案外人南粤银行最高额借款30000万元作抵押担保，被担保的主债权发生期间为2014年1月24日至2017年1月23日，抵押土地的评估价值为70313万元；2017年12月21日，全某1、陈亚杨分别以持有的时代财富公司的股权为兴达公司向南粤银行借款38000万元提供质押担保，全某1、陈亚杨提供的质押财产即时代财富公司100%股权的评估价值为10300万元。在签订涉案股权转让协议当天，诚实置业公司将其受让的时代财富公司共100%股权继续为兴达公司向南粤银行借款38000万元提供质押担保。本院认为，从上述查明的事实来分析，诚实置业公司在签订涉案股权转让协议时，对于全某1、陈亚杨在2017年12月21日将其两人持有的时代财富公司共100%股权出质给南粤银行以及上述股权的评估价值为10300万元的事实应是知悉的，结合时代财富公司名下享有的土地使用权在2014年的评估价值为70313万元的情况，在诚实置业公司与全某1、陈亚杨未提供证据证实时代财富公司在2017年12月21日至2018年12月23日期间的经营状况或者资产存在明显变动的情况下，全某1、陈亚杨仅以时代财富公司于2007年设立时的注册资本金300万元作为该公司100%股权的交易价格转让给诚实置业公司，显然不符合市场交易规律和常理，应认定上述股权转让行为属于以明显不合理的低价转让财产。虽然诚实置业公司上诉称时代财富公司名下的土地使用权评估价值70313万元是按2014年的标准进行评估的，不适用于现在的评估价值，但诚实置业公司对上述土地使用权的价值是否低于2014年评估时的价值并未提供证据予以证实，故诚实置业公司该上诉意见证据不足，本院不予采纳。至于诚实置业公司上诉称本案股权转让除约定转让款为300万元外，其还附带承担时代财富公司向南粤银行提供抵押、质押担保的贷款的还款责任，故不存在低价转让的问题，从本案查明的事实来看，无论是时代财富公司或者是全某1、陈亚杨，其为兴达公司向南粤银行的借款承担的均为担保责任，是债务人对债权人债务的从债务，其履行的是主债务人的债务，而非其自身的债务。根据《中华人民共和国担保法》第三十一条“保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿”的规定，即使诚实置业公司为兴达公司的债务承担了担保责任，其仍有权向债务人即兴达公司追偿，故最终的还款责任人为兴达公司而非诚实置业公司。由此可见，时代财富公司该上诉主张理据不足，本院不予支持。综上，鉴于陈亚杨、全某1拖欠世和城建公司的债务至今尚未能清偿，根据《中华人民共和国合同法》第七十四条“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。”的规定，应认定陈亚杨、全某1以明显不合理的低价转让时代财富公司共100%股权给诚实置业公司的行为对债权人世和城建公司的债权受偿造成了损害，该转让行为应予以撤销。一审判决处理正确，本院予以维持。诚实置业公司的上诉主张理据不足，本院予以驳回。至于诚实置业公司上诉称世和城建公司已申请查封全某1实际控制的广东全某1实业集团有限公司名下价值约18000万元的资产，足以清偿全某1拖欠世和城建公司的债务，但从查明的事实可知，广东全某1实业集团有限公司已于2019年5月10日被茂名市茂南区人民法院裁定进入重整程序，诚实置业公司、全某1、陈亚杨均未提供证据证实该公司被查封的股权具体价值是多少以及是否足以清偿或存在其他财产足以清偿全某1拖欠世和城建公司的债务，故诚实置业公司该上诉意见理据不足，本院不予支持。综上所述，诚实置业公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费30800元（上诉人诚实置业公司已预交），由上诉人诚实置业公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  陈春何审 判 员  陈琪奕代理审判员  巫 钊二〇二〇年一月二十九日书 记 员  梁 哲速 录 员  陈 颖