杭州市下城区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0103民初4079号 原告：夏美娥，女，1970年9月5日出生，汉族，住浙江省泰顺县。 委托诉讼代理人：王祥彬，浙江楷正律师事务所律师。 委托诉讼代理人：曾又坤，浙江楷正律师事务所律师。 被告：董国红，女，1978年8月5日出生，汉族，住浙江省瑞安市。 委托诉讼代理人：黄金苹，上海澜亭（杭州）律师事务所律师。 原告夏美娥诉被告董国红民间借贷纠纷一案，本院于2019年6月19日立案后，依法由审判员丁水平适用简易程序审理，经双方申请，本案庭外和解两个月。因案情复杂，本案依法转为普通程序并组成合议庭于2020年1月17日公开开庭进行了审理。原告夏美娥的委托诉讼代理人曾又坤、被告董国红及其委托诉讼代理人黄金苹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告夏美娥向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告继续履行2018年8月2日签订的《股权转让合同》，协助原告办理股权变更登记手续，将登记在原告名下美帮公司的22%（价值20000元）的股权变更登记至被告名下；2、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：浙江美帮贸易有限公司成立于2017年7月5日，根据杭州市下城区市场监督管理局工商登记资料显示，股东分别为原告夏美娥（持股比例为22%，认缴出资220万人民币）、被告董国红（持股比例为34%，认缴出资340万人民币）、案外人吴方军（持股比例为22%，认缴出资220万人民币）及案外人张超俏（持股比例22%，认缴出资220万人民币）。2017年12月2日，因公司经营策略调整，经全体股东召开股东大会，一致同意通过将原告持有22%的股份减持至10%，减持下来12%的股份由第三人进行回购，并就该决定形成股东会决议予以确认。减持后，因公司内部纠纷，一直未及时办理过户手续。2018年8月2日，原、被告双方又签订了《股份转让合同》，合同约定原告将其持有股份全部转让给被告，被告配合原告办理股权变更手续。原告在履行合同义务后，被告迟迟不配合办理股权变更手续，因该转让合同是双方当事人真实的意思表示，该股权转让行为合法有效，原告已不再是美帮公司股东，被告应根据合同的要求尽快协助原告办理股权变更手续，原告多次要求被告配合，但被告均予以拒绝。 今无奈，特具此状，望判令诉请！ 被告董国红辩称：第一，原、被告双方所签订的股权转让合同未生效，双方签订的股权转让合同第四条明确约定，本合同自双方签字盖章并经浙江美帮贸易有限公司股东会通过后生效，但8月2日合同签订之后，公司多次召开了股东会议，双方均未将此合同提交美帮公司股东会进行决议。原告也未提交已通过股东会决议的证据，故相关的股权转让合同未生效。原告夏美娥不应以未生效的合同逃避股东责任。 第二，双方以实际行动表明，不再履行股权转让合同。理由有3点：第一点，股权转让合同签订于8月2日，其中第二条约定，8月10日之前，被告向原告支付股权转让款，但在这9天内，双方均未将合同提交股东会审议，相反，从被告提交的证据2原告夏美娥8月9日在美帮清算小组成员群里面进行了相关的确认。从聊天记录以及被告的证据1在公司解散决议上的相关签名可以得知，在距被告履行支付股权转让款义务的前一天，原告夏美娥知道并且同意解散公司，并同意成立清算小组，原告承认自己应承担11.4%的责任。第二点，股权转让合同第3条约定双方交割期为自合同签署之日起30日内，在交割期内，双方依据合同及相关法律规定办理合同股份过户手续。即从2018年8月2日至2018年9月2日，双方应进行股份过户、股权转让的过户手续。但是从原告在证据4上的签字可知，在9月14日美帮公司与方益平解除投资型股东协议时，已明显超过了股份交割期，后原告仍未主张股权转让合同约定的权利义务，选择签字确认承担11.4%的责任。第三点，自签订股权转让合同之日，至今一年多的时间里面，原、被告双方仍未将相关的协议提交股东会进行审议通过，被告有足够的理由相信原告以实际行动表明不再履行股权转让合同所约定的相关的权利义务。 综上，所涉及的股权转让合同既未生效，原告也早已表明不再履行，原告诉请要求办理股权变更相关手续，没有任何法律依据，请予以驳回。 原告夏美娥围绕诉讼请求依法提交了公司章程及修正案1份（复印件）、减持文件1份、《股份转让合同》1份，经庭审出示、质证，被告董国红对《股份转让合同》真实性、合法性无异议，关联性、证明对象有异议，认为尚未生效，也未履行，原告诉请无事实和法律依据；对其余证据无异议。被告董国红向本院提交浙江美帮贸易有限公司股东会议决议-关于同意解散公司的决定1份、美帮清算小组微信聊天记录1份（截图打印件）、浙江美帮贸易有限公司与方益平投资型股东协议1份、浙江美帮贸易有限公司与方益平解除协议2份、浙江美帮贸易有限公司[2018]9月001号文件1份。原告夏美娥对浙江美帮贸易有限公司股东会议决议-关于同意解散公司的决定、浙江美帮贸易有限公司与方益平投资型股东协议、浙江美帮贸易有限公司[2018]9月001号文件真实性、合法性无异议，关联性有异议，认为与本案无关；对美帮清算小组微信聊天记录（截图打印件）认为是复印件，且是截取的内容；对浙江美帮贸易有限公司与方益平解除协议2份三性均有异议。本院对双方无异议的证据的证明力予以确认并在卷佐证。《股份转让合同》、浙江美帮贸易有限公司股东会议决议-关于同意解散公司的决定、浙江美帮贸易有限公司与方益平投资型股东协议、浙江美帮贸易有限公司[2018]9月001号文件的真实性予以确认。美帮清算小组微信聊天记录为打印件，被告并未提交原始载体予以核对，故对证明力不予确认。 本院经审理，认定如下案件事实：原告夏美娥和被告董国红为案外人浙江美帮贸易有限公司的股东，公司章程中确定：夏美娥占比22%，董国红占比34%。2017年12月2日，浙江美帮贸易有限公司出具关于股东夏美娥的减持文件，称夏美娥原持有公司22%股份，经所有股东同意减持至10%，减持下来的12%由公司公款出资垫付70000元回购，后期处理由各个（错误表述为有个）股东按比例额共同承担结果，后期处理产生70000以外利益也由各股东共同按比例（错误表述为比列）获得。 2018年8月2日，甲方夏美娥和乙方董国红签订《股份转让合同》，约定甲方系浙江美帮贸易有限公司的股东，认缴出资额为220万元（实缴12万元，公司垫付7万元，甲方实际出资5万元），占公司总股本的22%，乙方愿受让上述股份。股份收购总价款为22元，于合同签订之日起至2018年8月10日前支付。合同签订之日起30日内为交割期，在交割期内双方依照合同及有关法规的规定办理合同股份过户手续，本合同自双方签字盖章并经浙江美帮贸易有限公司股东会通过后生效。 2018年9月14日，浙江美帮贸易有限公司与案外人方益平签订《协议》一份，约定解除双方于2017年10月16日签订的投资型股东协议。该协议中明确原告夏美娥占股比例为11.4%，夏美娥对此签字确认。 庭审中，经法庭再三询问，原告夏美娥明确表示坚持原诉讼请求。 本院认为，本案系被告受让原告股份引发的纠纷，原告坚持认为其在浙江美帮贸易有限公司占有的22%股份已由被告董国红受让，故要求董国红继续履行《股份转让合同》，并协助原告办理股份变更登记手续。被告董国红则认为双方签订的《股份转让合同》因未通过股东会决议而未生效，并提交2018年9月14日浙江美帮贸易有限公司与案外人方益平签订《协议》拟证明原告夏美娥在浙江美帮贸易有限公司所占股份。本院认为，原、被告签订的《股份转让合同》的生效要件为经浙江美帮贸易有限公司股东会通过，现原告夏美娥未能举证证明该《股份转让合同》已经浙江美帮贸易有限公司股东会通过，故被告董国红的抗辩意见成立，双方签订的《股份转让合同》并未生效，对双方不具有约束力。因此，原告夏美娥据此要求被告董国红继续履行《股份转让合同》的诉请本院不予支持。审理过程中，原告夏美娥申请追加浙江美帮贸易有限公司作为本案第三人参加诉讼，但本案的处理不涉及浙江美帮贸易有限公司的权利义务，故本院对于原告夏美娥的该项申请不予准许。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十五条之规定，判决如下： 驳回原告夏美娥的诉讼请求。 案件受理费300元（原告已预缴），由原告夏美娥负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。 审 判 长  丁水平 人民陪审员  王金莲 人民陪审员  寿水龙 二〇二〇年二月十九日 代书 记员  孙惠惠