河北省石家庄市桥西区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）冀0104民初7902号 原告：李秀琴，女，1992年9月10日出生，汉族，住石家庄市桥西区。 委托诉讼代理人：郑栓成，河北尚玺律师事务所律师。 被告：瓮克，男，1994年2月16日出生，汉族，无业，住河北省定州市南城区。 被告：**，男，1988年6月23日出生，汉族，住河北省新乐市。 二被告委托诉讼代理人：马晓晨、边永秀，河北嘉园律师事务所律师。 原告李秀琴与被告瓮克、**股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告李秀琴及其委托诉讼代理人郑栓成、被告**、瓮克的委托诉讼代理人马晓晨、边永秀到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告李秀琴向本院提出诉讼请求：1.解除原、被告之间签订的转让合同；2.判令二被告返还原告已交的转让费5万元；3.判令二被告依法协助更换法定代表人、股东等，并指定相应人选接替；4.本案的诉讼费用等由二被告承担。事实和理由：2019年2月27日，原、被告在海悦天地签订公司整体转让合同，同时转让对美食广场的管理和经营权。合同约定被告将河北茂大餐饮管理有限公司（以下简称茂大公司）的名称、法定代表人、权利机构、工商执照以及章程等相关文件、材料、证件等全部变更、移交给原告，原告享有对公司的所有权和管理权。双方一致同意转让价为11万元，原告于2019年3月2日通过微信支付了5万元。后得知，因消防验收不达标，被告并不能提供合格的经营场所，并且与商户存在大量的经济纠纷，对此被告进行隐瞒；签订合同当时被告称可按年继续收取商户的入场费，但实际已经收取了商户45000元的入场费，而且向商户保证的是5年期限，对此直至商户起诉，原告方得知受欺骗；签订合同当时被告称与海悦天地的物业签了5年的承租合同，但据了解，实际为1年；而且，被告答应协助原告要回的商户“未缴纳金额”也一直拒不配合、拖延至今。综上，被告恶意隐瞒影响签订合同的真实情况、致使原告在受欺诈、违背真实意思的情况下签订合同，同时又怠于履行各种约定和协助义务，严重违约，致使原告想要正常经营的根本目的难以实现。被告的行为符合合同可撤销和合同解除的条件，给原告造成了极大的损失。 被告瓮克、**辩称，1.原、被告所签订的股权转让协议合法有效，被告已按照协议全部履行合同义务，不存在解除合同的法定及约定事由。2.被告在转让股权时如实披露了与股权转让有关的重要信息，不存在欺诈隐瞒行为，股权转让行为不存在可撤销事由。3.原告诉状中所述内容与事实不符。商户与茂大公司产生纠纷的根本及直接原因是股权转让后，茂大公司不向海悦天地支付下一季度租金，导致海悦天地物业方解除租赁合同，进而商户要求解除与茂大公司之间的租赁合同关系。解除合同的事由发生于股权转让之后，而非股权转让之前。4.原告称根据被告与海悦天地之间所签订的协议，不能够擅自转让。被告不存在擅自转让场地的行为，只是将股权转让给了受让股东，与海悦天地之间的合同主体仍然是茂大公司，因此原告所述的擅自转让与事实不符，也不属于法律上的事由。5.被告已经将股权以及公司相关的证照、手续、合同、场地移交给原告，完成了协助义务。被告不清楚原告所述海悦天地不认可原告的事实，与海悦天地之间存在合同关系的就是茂大公司，原告和被告只是出让股东和受让股东的关系。原告作为受让股东接手公司的经营之后，依然代表茂大公司，与海悦天地之间应该是不存在任何的交接问题、交际障碍。6.在交接过程中被告已经将原茂大公司没有收回的未缴纳金额相关的合同资料移交给了原告，原告最终为什么没有收回未缴纳金额，被告所了解的事实是原告没有按照海悦天地与茂大公司的约定支付下一季度的租金，最终导致商户在此无法经营。 本院经审理认定事实如下：河北茂大餐饮管理有限公司于2018年8月28日成立，法定代表人瓮克，经营范围为餐饮企业管理、物业管理、企业营销策划，股东为瓮克及**。2019年2月27日，茂大公司、瓮克、**为甲方，原告为乙方签订一份公司整体转让合同书，合同约定甲方将公司的名称、法定代表人、权力机构、工商执照以及章程等相关文件、材料、证件等全部变更、移交给乙方名下，原告享有公司100%的股权、对应的股东权利及公司所有权和管理权；转让价格为1万元；公司经营场所系甲方租赁所得，甲方应将茂大公司以及公司在海悦天地经营场所转交乙方，乙方继承甲方的一切权利。本合同生效日之前，甲方运营茂大公司所收取海悦天地美食广场商户保证金债务由乙方承担，所产生的后续保证金也由乙方承担，与甲方无关。本合同生效之日后，如因乙方的原因造成他人对甲方公司和乙方提起诉讼仲裁或采取其他措施要求任何权利，乙方自愿承担给甲方由此造成的全部损失。合同生效之后，乙方公司所产生的一切债权、债务全部归乙方承担。同日，瓮克与李秀琴签订附加协议，约定李秀琴支付瓮克11万元（支付方式为合同签订日后支付6万元，待装修保证金5万元转为海悦天地美食广场3月24-6月23日期间租金后，李秀琴一次性支付瓮克5万元），瓮克将茂大公司转让给李秀琴，并将海悦天地负一层美食广场运营权、管理权转让给李秀琴；经双方确认后茂大公司所经营的海悦天地美食广场，茂大公司于海悦天地美食广场租赁档口商户29户，在本合同生效后，合同保证金债务由李秀琴承担。在李秀琴接收公司后，李秀琴经营期间如发生经营不善导致无法经营，公司利益、商户利益产生损失，均与瓮克无关，所有损失及赔偿由李秀琴承担；在李秀琴接收公司后，李秀琴经营期间，瓮克不得以任何理由、借口阻扰、损坏经营场所。如发生利益损失，瓮克如数赔偿李秀琴。2019年3月2日，原告通过微信支付5万元，后以其他方式支付1万元。2019年2月28日，瓮克与李秀琴签订茂大公司股权转让协议，约定茂大公司注册资本300万元，实收资本0元，瓮克决定将所持有的公司50%的股权转让给李秀琴；李秀琴同意在协议签订当日将转让费100元以现金方式一次性支付给瓮克；瓮克保证公司不存在转让方未向受让方披露的现存或潜在的重大债务诉讼索赔和责任；原告受让瓮克所持有的股权后，即按茂大公司章程规定享有相应的股东权利和义务。公司依法办理变更登记后，原告即成为茂大公司的股东，按章程规定分享公司利润与分担亏损。同日，**与李建斌、李秀琴签订协议，将茂大公司40%、10%的股权以100元、10元的价格分别转让给李建斌、李秀琴，其他约定同李秀琴与瓮克签订的股权转让协议。2019年3月6日，茂大公司法定代表人变更为李秀琴，股东变更为李秀琴、李建斌。本案审理过程中，原告不再主张被告消防验收不合格造成经营场所无法正常使用的违约责任。 对于上述事实，当事人双方没有争议，本院予以确认。 双方争议的焦点为：在签订合同的过程中，被告是否存在欺诈行为及是否存在违约行为致使原告签订合同的目的无法实现。 1.原告称在合同签订之前与被告多次沟通和了解，被告承诺原告可以每年对商户收取档口入场费，这是原告想要与被告签订合同的一个原因。但是后来实际了解，被告已经向商户收取了45000元的入场费，并向商户保证六年经营权，原告再按年向商户收取入场费是不可能的，商户的合同、入场费的收据是税务手续过户后被告交给的原告。被告称入场费性质为按商户要求进行店铺装修的费用。原告提交了如下证据： ⑴证人曹某出庭作证。证人陈述除了45000元的入场费之外，还向茂大公司交纳营业额15%的扣点，协议一年一签。承诺经营期限6年，到期续签，不再交纳费用。被告对证人说法表示认可。 ⑵原告男朋友陈福财与瓮克的聊天记录。瓮克提到“明年你还可以收一轮入场费，或者改成房租”，陈福财称“你这才刚收完，我怎么能要的出来”。瓮克回答“我这五个店中店，能背负商场的房租”。 原、被告均认可五个店中店是以向茂大公司交纳租金的方式经营，其余商户由茂大公司提点。原告称在签订合同时被告告诉陈福财45000元就是给商户提供一个场地，合同只是签订了一年，45000元只能是管理一年的入场费。被告称瓮克不存在主观欺诈，如果经营状况良好，提高租金并不违反经济规律。即使其表述有不当，原告接手档口要进行考察，且从陈福财微信的回复看，其也认为不可能再收入场费，原告并未因此陷入误解而签订合同。 2.原告称商户明细表没有李辉的名字，但原告收到了李辉的判决书。原告提交了商户交接清单和本院作出的李辉诉茂大公司房屋租赁合同纠纷一案的民事判决书。该案李辉要求茂大公司退回保证金1万元并支付利息。李辉称其2018年10月24日与茂大公司签订租赁合同，向茂大公司支付保证金1万元。茂大公司承诺2018年11月1日正式营业，但直到2018年12月2日未正式营业。2019年4月茂大公司告知其保证金不予退还，2018年12月底其发现档口已经转租。该案本院认为因茂大公司违约致使合同未能履行，判决茂大公司退还李辉保证金1万元。被告称交接表上没有李辉是因为其仅交纳了保证金，未交纳档口费，未确定是否承租，因此，移交的商户中没有李辉，不存在刻意隐瞒的情形。对李辉股权转让后起诉茂大公司要求返还保证金造成的损失，由法院依法裁决。 3.原告称被告与商户存在大量经济纠纷，导致商户起诉，原告要承担巨大的经营诉讼风险。被告认为原告未缴纳相应费用，导致石家庄海悦天地企业管理有限公司（以下简称海悦天地公司）解除了与茂大公司的场地租赁合同，由此引发了商户与茂大公司的矛盾，导致商户起诉。原告提交了本院7份民事判决书，该系列案系商户诉茂大公司、瓮克、**房屋租赁合同纠纷，商户要求解除与茂大公司签订的《正大食客美食广场租赁合同》；判令茂大公司、瓮克、**共同返还保证金、入场费45000元、未返还营业额。本院认为商户与茂大公司签订的场地租赁合同系双方真实意思表示，不违反法律法规强制性规定，合法有效，双方均应依约履行。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第一款第四项规定，当事人一方有违约行为致使不能实现合同目的，另一方当事人可以解除合同。茂大公司由于股权转让的内部原因、新股东在交接上与原股东有争议，未能管理好美食城，未及时缴纳拖欠的租金，致使海悦天地公司解除了租赁合同，使得商户与茂大公司之间租赁合同目的亦不能实现，故茂大公司构成违约。合同约定的档口入场费应视为租金，应按照场地的占有使用期限予以计算，判决被告茂大公司返还商户档口入场费（租金）、保证金、营业额。 4.原告称被告在签订合同过程中告知原告与海悦天地公司签订了5年的租赁合同，但实际为1年。被告隐瞒了海悦天地公司不允许转租的事实，转让行为没有征得海悦天地公司同意，瓮克、**也不协助正常经营。原告曾找过海悦天地公司，包括协商租金、物业费的交接，但海悦天地公司不与原告对接。现在场地已由海悦天地公司接管，原告无法继续经营，原告签订合同的目的无法实现。被告称其已将所能交接的有关公司股权的相关材料以及工商登记手续交接完毕，原告接手茂大公司后，代表茂大公司向海悦天地公司支付租金，海悦天地公司没有任何理由拒收。即使因为租金支付问题产生争议，责任也不在于被告；签订合同时茂大公司营业执照还没有办下来，所以以瓮克的名义先签了合同，最后由成立的公司经营场地。茂大公司股东虽变更，但与海悦天地公司形成合同关系的主体茂大公司没有变化。茂大公司通过招商的形式统一管理经营正大美食城，并非转租关系；李秀琴未能管理经营好美食城，未及时缴纳租金、水电费等费用，导致海悦天地公司解除了与茂大公司签订的合同。 原告提交了2019年4月8日海悦天地公司致正大美食城商户的通知函，通知函称因乙方单方面违约，店内卫生未在规定时间内整改，已经严重影响公司正常经营。该公司两次发函，责令商户整改卫生缴纳租金，但截至清明节结束，未收到任何款项，未收到任何人回复。海悦天地公司2019年4月9日前如还不能收到租期费用，将停止一切运营服务。乙方应于2019年4月12日前将租赁面积内所有东西全部自行清理完，如逾期未清理，该公司将视同为垃圾强制清运，由此产生的相关费用由乙方负责承担。乙方严重单方面违约，自行转让，法人失联，现场运营人员失联，该公司不放弃起诉权利。因停业造成的损失以及产生的相关问题，乙方责任人为唯一被起诉人。 根据原告申请，本院到海悦天地公司进行了调查。海悦天地公司负一层经理刘会鸽称，2019年4月30日，海悦天地公司已经与瓮克解除了合同，瓮克经营使用的名称是正大食客美食广场；其不认识李秀琴，2019年确实有人找到过海悦天地公司康晓萌，当时其也在场，但具体来干什么记不清了；瓮克欠租赁费，海悦天地公司发了数次通知，要停止该区域的物业服务，并多次要求瓮克到公司解决问题，但一直没有谈妥，所以海悦天地公司给瓮克发通知，要求继续履行合同，向海悦天地公司交纳租赁费，妥善解决和商户的纠纷；后来美食广场的商户找到海悦天地公司，具体哪一天记不清了，商户称瓮克收了保证金，但商场不让继续经营了，商户找不到瓮克，要求继续经营；2019年4月8日通知函上“乙方单方面违约在先，自行转让”是指瓮克将美食城经营权转让给李秀琴，海悦天地公司工作人员不认识李秀琴，是听商户讲的，商户说新的经营人要继续收保证金；对于如果瓮克提出转让公司股权，刘会鸽称正常程序是瓮克向海悦天地公司提出申请，公司审批。美食城出现问题后瓮克找海悦天地公司提出转租事宜，海悦天地公司要求其先处理好经营中的问题，协调好和商户的关系，交清欠费，再决定是否变更合同；关于**和瓮克不协助，李秀琴是否交不了租金，刘会鸽称海悦天地公司有对公账户，有财务窗口，如果李秀琴想交租金，只需要备注一下是哪个商户，公司不会拒收。合同的履行情况包括和商户之间的协商等等，公司肯定要和瓮克谈，不会和李秀琴谈，但是收取租金，海悦天地公司不会拒绝。 被告称原告不交租赁费用，海悦天地公司不让商户经营，商户闹事，最后二被告支付了47万元。被告提交了如下证据： ⑴瓮克与海悦天地公司签订的正大食客海悦天地广场租赁合同。合同的承租人显示为瓮克，约定海悦天地公司将负一层商铺出租给瓮克使用。瓮克作为餐饮业态的专业经营商，同意承租该房屋。瓮克在该房屋内经营品牌为正大食客，经营项目为快餐美食城；未经海悦天地公司书面批准，瓮克不得对该房屋进行任何形式的转租、分租、对外承包、合作经营或者联营，否则视为严重违约，海悦天地公司有权解除合同，瓮克承担导致本合同提前终止的违约责任。原告对合同真实性无异议，但称签订合同时被告未向原告出示该合同，原告仅了解月租金大概是多少。 ⑵被告与陈福财的微信聊天记录。2019年3月14日晚上21:21瓮克告知陈福财缴费通知以及开户行为中国工商银行和平支行的海悦天地公司收款账号。原告称纠纷出现后，在陈福财与瓮克协商的过程中，瓮克才把缴费情况发给陈福财，但瓮克也没有配合解决这个问题。在被告存在诸多的不配合、隐瞒的情况下，李秀琴不可能没有任何保障就付款。李秀琴与瓮克多次联系要求解决问题，但被告并没有真正解决的态度。 5.原告称被告承诺协助原告要回商户的未缴纳金额，但一直未履行。被告认为已经将合同、收据等交给了李秀琴，就应由李秀琴向商户主张未缴纳金额。 本院认为，原告与被告签订转让协议时作为受让人，对于茂大公司的经营状况应当进行必要的了解。瓮克虽然对陈福财表示其可以再收一年的入场费，但陈福财当时即回复其认为被告刚刚收取，其不可能再收取。因此，瓮克虽对茂大公司能否再次收取入场费的陈述与实际情况不符，但陈福财并未基于瓮克的陈述而形成错误认识，并在错误认识基础上原告与二被告签订了股权转让协议。被告所附的商户名单中没有李辉，但其在股权转让前已经收取了李辉1万元的保证金。该事实对于茂大公司能否继续经营美食城均没有影响。被告瓮克未如实告知已收取李辉1万元保证金的事实，原告可以另行向瓮克、**主张权利，但不影响协议的履行。在原告受让茂大公司的股权后，公司的部分商户起诉，要求茂大公司、瓮克和**返还保证金、入场费以及未返还的营业额。上述诉讼是因商户不能继续在美食城经营造成，而非是签订股权转让协议前被告的经营行为所造成。美食城目前已经由海悦天地公司收回，茂大公司无法继续正常经营。其原因是原告在受让茂大公司的股权后，未向海悦天地公司交纳场地租金。关于未交纳租金的原因，原告称是被告隐瞒了海悦天地公司不允许转租的事实，其后也未协助原告与海悦天地公司对接，造成原告无法交纳租金，但该事实与海悦天地公司主管在本院调查时所做陈述不符。海悦天地公司虽基于与瓮克个人签订租赁合同的事实表示仅与瓮克对接，但该公司有收费窗口，只要有人交纳租金，备注商户的名称，该公司不会拒绝收取。因此茂大公司不能继续经营并非是因二被告的违约行为，而是原告与被告在股权转让协议履行中产生的纠纷未能及时处理，原告在此情况下不再向海悦天地公司交纳租金造成。原告称被告未协助其要回商户未缴纳金额，但其可以通过正当的程序向商户主张权利，不影响茂大公司继续经营美食城。因此，对原告称被告恶意隐瞒影响签订合同的真实情况，致使原告在受欺诈、违背真实意思的情况下签订合同，被告违约导致其合同目的无法实现，要求解除合同的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条，《中华人民共和国合同法》第九十四条第一款第四项之规定，判决如下： 驳回原告李秀琴的诉讼请求。 案件受理费1050元，减半收取为525元，由原告李秀琴负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省石家庄市中级人民法院，并于上诉期限届满之日起7日内预交上诉费（上诉费按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳；收款单位：河北省石家庄市中级人民法院，账号：62×××47，开户银行：河北银行华兴支行）。逾期不交也不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。 审判员 刘 恰 二〇二〇年二月二十日 书记员 张前行