江苏省扬州市广陵区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）苏1002民初4197号 原告:雍进，男，汉族，1987年11月16日出生，住扬州市广陵区。 委托诉讼代理人：樊澍，江苏福朋律师事务所律师。 委托诉讼代理人：殷丽娟，江苏福朋律师事务所（实习）律师。 原告：葛莹，女，汉族，1989年11月1日出生，住扬州市广陵区。 委托诉讼代理人：周围，江苏擎天柱律师事务所律师。 委托诉讼代理人：瞿菲菲，江苏擎天柱律师事务所律师。 被告：曹如龙，男，汉族，1952年7月16日出生，住扬州市广陵区。 被告：曹如凤，女，汉族，1954年9月17日出生，住扬州市广陵区。 两被告共同委托诉讼代理人：周钲皓，北京市京师（南京）律师事务所律师。 原告雍进、葛莹与被告曹如龙、曹如凤股权转让一案，本院于2020年9月10日立案后，适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告雍进的委托诉讼代理人樊澍、殷丽娟，原告葛莹的委托诉讼代理人周围，被告曹如龙、曹如凤的委托诉讼代理人周钲皓到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告雍进、葛莹向本院提出诉讼请求：1.判令被告曹如龙将其持有的扬州师之道教育培训中心有限公司33.3333%股权中的15.6667%股权转让给原告雍进，17.6667%股权转让给原告葛莹，配合办理股权变更登记手续；2.判令被告曹如龙将其持有的扬州师道培训中心有限公司33%股权中的18%股权转让给原告雍进，15%的股权转让给原告葛莹，配合办理股权变更登记手续；3.判令被告曹如凤将其持有的扬州云天培训中心有限公司10%股权中的5%股权转让给原告雍进，5%的股权转让给原告葛莹，配合办理股权变更登记手续；4.本案诉讼费由两被告共同承担。事实和理由：原告雍进、原告葛莹、被告曹如龙系扬州师之道教育培训中心有限公司、扬州师道培训中心有限公司和扬州云天培训中心有限公司之股东，三个公司经营范围均为教育培训。其中，扬州师之道教育培训中心有限公司持股比例为:原告雍进、原告葛莹和被告曹如龙分别占股33.33％；扬州师道培训中心有限公司持股比例为:原告雍进占股33％，原告葛莹占股34％，被告曹如龙占股33％；扬州云天培训中心有限公司持股比例为:扬州师之道教育培训中心有限公司占股90％，被告曹如凤占股10％，被告曹如凤与被告曹如龙系夫妻关系。2019年，原告雍进、原告葛莹和被告曹如龙就上述三个公司的经营管理等事宜召开公司股东会议，签署书面《股东会议记录》，确认上述事实。2020年4月，因公司股东经营理念不和，被告曹如龙决定退股，将上述公司的股权转让给原告雍进和原告葛莹，原告雍进、原告葛莹向被告曹如龙签署《还款计划》，对退股等事宜进行了约定，确认被告曹如龙所持有的三个公司股权作价人民币1868850元，原告雍进和原告葛莹应分批按期向被告曹如龙支付股权转让款，被告曹如龙将股权转让给原告雍进和原告葛莹。《还款计划》签署后，原告雍进、原告葛莹根据约定已分三笔向被告支付987540元，分别于2020年3月30日向被告曹如龙支付400000元，2020年4月30日向被告曹如龙支付293770元，2020年6月1日向被告曹如龙支付293770元，上述款项支付后，被告曹如龙向原告出具《还款计划》且通过微信予以确认。2020年7月5日，原告雍进和原告葛莹就被告所转让的股权签署《股权分配协议》，对被告曹如龙所转让的股权分配份额予以约定。原告雍进、原告葛莹已依约按期向被告支付股权转让款，剩余股权转让款项亦已筹措完毕，被告曹如龙已确认退股，失去股东资格。然，被告曹如龙收受款项后始终拒不配合办理股权变更登记，且通过各种方式无故阻挠、扰公司正常经营，被告之行为严重损害原告雍进、原告葛莹的股东权利，已构成严重违约，原告无奈之下，特具状诉至贵院，请求依法判令被告履约，依法变更上述公司的股权。 被告曹如龙、曹如凤辩称，1.被告曹如龙并未与两原告之间达成其所在师之道公司、师道公司股权份额的一致意思表示；2.被告曹如凤作为云天公司的股东，并未与原告达成股权转让的合意；3.即便认为两原告主体适格，两原告也仅支付了987540元，第4、5、6笔款项的付款时间均已届满，但其并未支付已构成违约，两被告有权行使先履行抗辩权；4.两原告实际控制师道、师之道公司，自公司成立以来，公司运营初期的绝大部分费用都是由被告曹如龙出资，但两原告却拒绝向被告披露财务状况，侵犯了被告曹如龙的法定权利。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 扬州师之道教育培训中心有限公司股东分别为原告葛莹、原告雍进、被告曹如龙，三人分别投资100000元，构成公司全部认缴出资额；该公司被当事人约定简称为“西区”。 扬州师道培训中心有限公司股东出资情况为：1.股东原告雍进，出资金额为99000元，出资时间为2028年12月6日，出资比例33%，2.股东、法定代表人原告葛莹，出资金额为102000元，出资时间为2028年12月6日，出资比例34%，3.股东被告曹如龙，出资金额为99000元，出资时间为2028年12月6日，出资比例33%；该公司被当事人约定简称为“南区”。 扬州云天培训中心有限公司股东情况为：扬州师之道教育培训中心有限公司占股90％，被告曹如凤占股10％；法定代表人为原告葛莹，该公司被当事人约定简称为“东区”。 被告曹如龙、曹如凤系夫妻关系。 2019年11月11日，原告雍进、葛莹与被告曹如龙开会形成《股东会议记录》，约定“三校区”即“东区、南区、西区”的股权、分红、工资等事项，该会议记录由原告雍进、葛莹与被告曹如龙签字。 原告出具一影像打印件《还款计划》，该影像图片系由原告雍进于2020年4月10日下午通过微信发送给被告曹如龙的，微信内容为：原告雍进：“五个月”“每个月29.5万”，被告曹如龙：“好的”，原告雍进发出“《还款计划》影像图片”时，被告曹如龙：“我讲的不变！”。《还款计划》载明：“一、还款金额组成1.曹如龙投资款1214950元，2.毛利分成28万元，3.利息62900元，4.股权增值13万元×2=26万，5.退税5.1万，总额1868850元；二、还款计划1.2020年4月1日40万元，2.2020年5月1日293770元，3.2020年6月1日293770元，4.2020年7月1日293770元，5.2020年6月1日293770元，6.2020年7月1日293770元”并由原告雍进、葛莹在该协议空白处签字，但两被告均没有签字确认。 原告雍进于2020年3月30日通过银行转账给被告曹如龙400000元，备注投资款，被告曹如龙于当日通过微信向原告雍进出具《收条》，载明：“收到师之道公司投资款退回人民币肆拾万元整。曹如龙2020.3.30”；原告雍进于2020年4月30日通过银行转账给被告曹如龙293770元，转账附言投资款，被告曹如龙于当日通过微信向原告雍进出具《还款计划》，载明：“收到师之道从银行转账293770.00元，此款系我投入的股份之部分。曹如龙2020.4.30”。并通过微信向原告表明“明确股份之金”；原告雍进于2020年6月1日通过银行转账给被告曹如龙293770元，转账附言投资款；上述转账共计987540元。 2020年7月5日，原告雍进与原告葛莹签订《股权分配协议》，约定：1.被告曹如龙将其持有的扬州师之道教育培训中心有限公司33.3333%股权中的15.6667%股权由给原告雍进持有，17.6667%股权由原告葛莹；2.被告曹如龙将其持有的扬州师道培训中心有限公司33%股权中的18%股权由原告雍进持有，15%的股权由给原告葛莹持有；3.被告曹如凤将其持有的扬州云天培训中心有限公司10%股权中的5%股权由原告雍进持有，5%的股权由原告葛莹持有。 另查明，双方确认在公司经营过程中还有其它经济往来。 上述事实有原告提供的《股东会议记录》、《还款计划》、转账记录、微信聊天记录，被告提供的银行流水以及当事人陈述等证据在卷予以佐证。 关于扬州师之道教育培训中心有限公司、扬州师道培训中心有限公司股权转让争议。 本院认为,当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的,由负有举证责任的当事人承担不利后果。 本案中,结合原告诉求和被告曹如龙两次还款收条的文字说明，尤其是第二次，再次说明扬州师之道教育培训中心有限公司的还款说明时，“收到师之道从银行转账293770.00元，此款系我投入的股份之部分……”，并通过微信向原告表明“明确股份之金”可知，被告曹如龙与两原告有股权转让或者退股的意思表示，但对转让股权或者退股的关键要素“对价”并没有达成一致，未能达成法律意义上的“合意”。原告主张其与被告曹如龙之间达成对扬州师之道教育培训中心有限公司、扬州师道培训中心有限公司、扬州云天培训中心有限公司的股权转让合意所依据的证据是《还款计划》。但是,该《还款计划》系由原告单方出具,并没有两被告签名确认，被告曹如龙虽在微信中回复“我讲的不变”，但结合当日聊天记录从文义解释而言，可做肯定的理解，也可作结果待定的理解；且双方在庭审结束前也没有能协商一致，原告也没有进一步举证或以其他形式来达到证明目的。 因原告与被告曹如龙之间还有其它经济往来，《还款计划》未明确款项的性质，亦不能推定出还款金额的性质即原告主张的转让股权对价金。加之还款计划涉及三方，并非微信发出者原告雍进和接受者被告曹如龙两方。在没有明确转让股权的主体、数量、单价时，无法推定出被告曹如龙在接受一定金额后，完成了对其中某一个公司的股权转让。因此,在没有其它证据佐证的情形下,根据《还款计划》载明的内容,尚不足以解释出原告与被告曹如龙双方之间已就原告对扬州师之道教育培训中心有限公司、扬州师道培训中心有限公司、扬州云天培训中心有限公司达成股权转让合意。 股权转让合同，除合同双方另有约定之外，一般履行习惯为先由受让人完成支付对价，后由转让人协助办理完成股权登记等义务。本案中，原告方按《还款计划》的约定，向被告曹如龙支付了第一期、第二期、第三期的款项，但未能按约支付剩余款项，即使《还款计划》系原告主张的股权转让对价，但原告未能按约支付对价，亦无法要求被告配合其办理股权变更登记。原告主张被告拒收剩余款项，未提供相关证据，本院不予采纳。 关于扬州云天培训中心有限公司的股权转让争议。 扬州云天培训中心有限公司股比为扬州师之道教育培训中心有限公司占股90％，被告曹如凤占股10％，股权转让应有明确的意思表示。本案中，原告无证据证明上述两股东有股权转让的意思表示，股东之一的扬州师之道教育培训中心有限公司作为转投资持股，公司也没有形成转让股权的决议或其他有效的文件。《还款计划》系原告与被告曹如龙磋商形成的，并不能体现另一股东被告曹如凤的意思表示，更无法推定被告曹如凤与原告方达成了转让该公司股权的合意。原告主张被告曹如龙与被告曹如凤之间系股权代持关系，但未提供相关证据，被告曹如龙、曹如凤之间的夫妻关系并不能代表被告曹如龙有权处理曹如凤所有的股权。故原告未与被告曹如凤达成有关扬州云天培训中心有限公司股权转让合意，不能取得被告曹如凤所有的扬州云天培训中心有限公司的股份。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第四百七十条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定,判决如下： 驳回原告雍进、葛莹的诉讼请求。 案件受理费为100元（原告已预交），由原告雍进、葛莹负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省扬州市中级人民法院。 审 判 员  束 玮 二〇二〇年二月二十三日 法官助理  戴晨曦 书 记 员  邱 康