广东省佛山市顺德区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0606民初18822号原告：王彦松，男，1974年10月25日出生，汉族，住广东省南雄市××××××××××××，公民身份号码232××××××××××××217。委托诉讼代理人：陈泽荣，广东怡法律师事务所律师。被告：丘海森，男，1975年6月4日出生，汉族，住广东省阳山县××××××××××××××，公民身份号码441××××××××××××517。委托诉讼代理人：周芹，广东天地正律师事务所律师。被告：岑琼峰，男，1982年5月10日出生，汉族，住广东省怀集县×××××××××××××××，公民身份号码441××××××××××××734。委托诉讼代理人：何玉环，广东科顺律师事务所律师。委托诉讼代理人：谢黛冰，广东科顺律师事务所律师。被告：佛山市嘉冠商业投资有限公司，住所地广东省佛山市顺德区均安镇均安社区×民委员会东堤南路25号二楼，统一社会信用代码914406063380484907。法定代表人：邱红卫。委托诉讼代理人：周芹，广东天地正律师事务所律师。原告王彦松诉被告丘海森、岑琼峰、佛山市嘉冠商业投资有限公司（以下简称嘉冠投资公司）房屋租赁合同纠纷一案，本院于2019年8月28日立案受理后，依法由审判员欧阳佩仪担任审判长，与人民陪审员陈荣德、孔爱玲组成合议庭，适用普通程序审判，于2019年12月26日公开开庭审理。本案开庭时，原告王彦松及其委托诉讼代理人陈泽荣，被告丘海森及被告丘海森、嘉冠投资公司的共同委托诉讼代理人周芹，被告岑琼峰及其委托诉讼代理人何玉环均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王彦松向本院提出诉讼请求：1.请求法院判令被告丘海森、岑琼峰共同赔偿原告财产损失（律师代理费）270000元；2.被告嘉冠投资公司对被告丘海森、岑琼峰共同赔偿原告财产损失承担连带清偿责任；3.本案诉讼费用由三被告承担。事实与理由如下：原告与被告丘海森及案外人黄泳棋于2015年4月14日投资开办了嘉冠投资公司，住所地广东省佛山市顺德区均安镇均安社区居民委员会东堤南路25号二楼，其中原告占公司股权25%；被告丘海森占公司股权25%；案外人黄泳棋占公司股权50%。2017年12月2日原告把公司股权25%以0元转让给被告丘海森。同日，案外人黄泳棋把公司股权50%以20万元转让给被告岑琼峰。原告与被告丘海森在《股权转让协议书》第7条中约定：“股权转让前及转让后公司的债务由丘海森依法承担，如果依法需要追及股东承担责任或连带责任的，由丘海森承担。原王彦松与嘉冠投资公司签订的位于佛山市顺德区均安镇泰安路与东堤路交汇处德顺广场均安店的租赁合同所产生的债权、债务由丘海森全部承担。如因租赁合同导致王彦松个人产生的损失由丘海森负责赔付。…”。案外人黄泳棋与被告岑琼峰在《股权转让协议书》第7条中约定：“股权转让前及转让后公司的债务由岑琼峰依法承担，如果依法需要追及股东承担责任或连带责任的，由岑琼峰承担。原王彦松与嘉冠投资公司签订的位于佛山市顺德区均安镇泰安路与东堤路交汇处德顺广场均安店的租赁合同所产生的债权、债务由岑琼峰全部承担。如因租赁合同导致王彦松个人产生的损失由岑琼峰负责赔付。…”。2019年1月17日，广东东顺达投资管理有限公司向佛山市顺德区人民法院提起对嘉冠投资公司、原告王彦松、邱红卫、丘海森、岑琼峰房屋租赁合同纠纷一案[（案号（2019）粤0606民初2619号]，原告于2019年1月28日、2019年7月23日分别与广东怡法律师事务所签订了《民事委托代理合同》，并支付了一审、二审律师代理费270000元。被告嘉冠投资公司是由被告丘海森、岑琼峰两股东共同投资开办的，因被告嘉冠投资公司拖欠嘉冠投资公司的租金而产生的诉讼，原告的损失是由于被告嘉冠投资公司拖欠租金而诉讼做成的，因此，被告嘉冠投资公司应对被告丘海森、岑琼峰共同赔偿原告财产损失承担连带清偿责任。原告要求三被告赔偿律师费损失无果。根据《物权法》第37条规定，提起本次诉讼，望法院依法作出判决。被告丘海森答辩称，第一，《股权转让协议书》是以《好又多租赁合同补充协议》的内容签订作为前提条件才签订的，目前《好又多租赁合同补充协议》在待定采用中，原告现在以《股权转让协议书》内容来请求我方承担损失缺乏事实和法律依据。无论是原告还是被告丘海森、岑琼峰都是认为《好又多租赁合同补充协议》已经得到了广东东顺达投资管理有限公司的认可的，故而，丘海森在此基础上作出了重大的误解，以致违背自己的真实意愿签订了《股权转让协议书》，特别是第七条的约定，此种情形完全符合《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，属于可撤销合同。第二，《好又多租赁合同补充协议》的签订时间明显在《股权转让协议书》之后，个中内容明显代替了《股权转让协议书》第七条的内容，已经构成对《股权转让协议书》新的补充约定。第三，原告在本案中就其在（2019）粤0606民初2619号案件律师费的花费请求我方承担无理无据。原告聘请律师而花费的律师费是因广东东顺达投资管理有限公司的起诉而产生的，并非我方造成的，理应在（2019）粤0606民初2619号案件反诉请求败诉方承担律师费，实际上，广东东顺达投资管理有限公司在该案中的诉请也并未全部得到支持，其完全可以凭比例要求对方承担。原告与被告丘海森在《股权转让协议书》中并没有对律师费的承担进行明确具体的约定，仅是含糊其辞的概括而已，原告与嘉冠投资公司更未就违约方违约的情况下是否需承担因诉讼而产生的律师费问题进行过任何约定和签订，原告也不是必然需要聘请律师的。第四，律师费过高。被告岑琼峰答辩称，第一，原告与我方没有房屋租赁法律关系，所以原告以房屋租赁合同纠纷起诉我方是没有事实和法律依据。第二，我方与黄泳棋签订的《股权转让协议书》是没有实际发生的，我方正在起草准备撤销《股权转让协议书》的起诉状，元旦后立案，理由是该协议书的内容只是为了配合办理股东变更登记手续而形式上签订的，其内容双方并没有得到真实的履行，而且内容和我方与黄泳棋在工商登记时的约定有重大出入，所以现在以该协议约定起诉我方承担责任，是没有事实和法律依据。第三，我方受让嘉冠投资公司股权是基于原告、丘海森承诺该商场免租到2018年9月30日，现在前案认定免租没有成立，所以我方是在重大误解及受欺骗的基础上与黄泳棋及丘海森签订两份股权转让协议，该协议也使被告丘海森受到了严重的经济损失，根据相关的法律规定，符合撤销条件。被告嘉冠投资公司答辩称，我方答辩意见与被告丘海森一致。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告提交的两份《股权转让协议》，被告丘海森、岑琼峰作为签约方均确认其签名的真实性，故本院对两份协议形式上真实性予以确认；原告提交的两份《委托代理合同》、律师费发票三份、转账业务凭证三份、律师服务收费指导文件一份、《民事判决书》两份，三被告对真实性均无异议，上述材料能组成完整的证据链，证明原告为处理前案租赁合同纠纷支出律师费27万元的事实，故本院对该组证据予以采信；被告嘉冠投资公司、丘海森提交的《好又多租赁合同补充协议》及微信光盘各一份，原告王彦松、岑琼峰在前案中均已确认其真实性，故本院对真实性均予以采信；被告嘉冠投资公司、丘海森提交的2015年3月28日《房地产租赁契约》，原告主张签订该合同仅用于工商备案，本院结合原、被告签订补充协议条款时，双方均以2015年2月15日的《租赁合同》作为基础，进而对该份证据的关联性不予确认；被告嘉冠投资公司、丘海森提交《股权转让合同》及被告岑琼峰提交的《股权转让合同》，均为办理股东变更登记时提交工商部门的版本，而在前述两份《股权转让协议》中已明确排除工商登记版本的效力，故本院对其关联性均不予采信；被告岑琼峰提交的《合作协议》及收据，被告丘海森已确认签名及收款的真实性，故本院对其真实性均予以采信。根据采信的证据，结合当事人的陈述，本院认定事实如下：2015年2月15日，广东东顺达投资管理有限公司作为出租方与原告王彦松作为承租方签订《租赁合同》，约定原告王彦松承租“德顺广场均安店”建筑物内的商铺。2015年4月14日，被告嘉冠投资公司登记成立，法定代表人为王彦松，登记股东为王彦松（持股比例50%）、黄泳棋（持股比例50%）。2015年9月8日，广东东顺达投资管理有限公司依约交付租赁物，被告嘉冠投资公司进场开设“好又多超市”。2017年9月，被告丘海森通过诉讼确认其为嘉冠投资公司持股25%的股东。2017年12月2日，原告王彦松与被告丘海森签订《股权转让协议书》，约定：原告王彦松转让给被告丘海森、嘉冠投资公司的25%股权，转让价格为0元整，股权转让前及转让后公司的债务由被告丘海森依法承担，如果需要追及股东承担责任或连带责任的，由丘海森依法承担。原王彦松与广东东顺达投资管理有限公司签订的租赁合同所产生的债权、债务由丘海森全部承担。如因租赁合同导致王彦松个人产生的损失由丘海森负责赔付。本协议正本一式叄份，股权转让双方各执一份，公司存档一份，注：双方在工商局签署的公司变更登记相关资料，只作为双方办理公司变更登记之用，最终的股东转让以本《股权转让协议书》为准。同日，被告岑琼峰与黄泳棋签订《股权转让协议书》，约定黄泳棋转让给被告岑琼峰、嘉冠投资公司的50%股权，转让价格为人民币200000元（20万元已由丘海森付完），股权转让前及转让后公司的债务由被告岑琼峰依法承担，如果需要追及股东承担责任或连带责任的，由岑琼峰依法承担。原王彦松与广东东顺达投资管理有限公司签订的租赁合同所产生的债权、债务由岑琼峰全部承担。如因租赁合同导致王彦松个人产生的损失由岑琼峰负责赔付。本协议正本一式叄份，股权转让双方各执一份，公司存档一份，注：双方在工商局签署的公司变更登记相关资料，只作为双方办理公司变更登记之用，最终的股东转让以本《股权转让协议书》为准。2017年12月13日，丘海森与岑琼峰签订一份《合作协议》，约定丘海森将50%股份转让给岑琼峰，金额为400000元，嘉冠投资公司由双方各占持股50%。2017年12月14日，丘海森出具《收条》一份，确认收到岑琼峰购嘉冠投资公司股权50%款400000元。2018年1月8日，王彦松与丘海森，黄泳棋与岑琼峰又分别签订一份《股权转让合同》，并交至工商部门备案。2018年1月9日，被告嘉冠投资公司办理股东变更登记，股东由黄泳棋、王彦松变更为被告丘海森、岑琼峰。2018年1月，原告王彦松及被告嘉冠投资公司、丘海森、岑琼峰均在一份《好又多租赁合同补充协议》上签章，并将该份签章后的《好又多租赁合同补充协议》交至广东东顺达投资管理有限公司处，但广东东顺达投资管理有限公司在收到该协议后并未回签确认。在该份《好又多租赁合同补充协议》中，有如下约定：甲方：广东东顺达投资管理有限公司，乙方：王彦松，丙方：嘉冠投资公司，丁方：丘海森、岑琼峰。丁方在签订本协议之日起40日内成为丙方的显名股东。截至2018年1月11日，乙方尚欠甲方水电费673833.39元，乙方将上述水电费欠款转由丁方承担，乙方、丙方对以上水电费的支付承担连带责任。丁方于2018年4月15日前完成好又多第二层的动线整改。在丁方全面履行上述约定后，由丙方替代原合同乙方的承租方地位，履行原合同项下乙方承租租赁物的全部权利义务，但当丙方逾期履行原合同规定的义务，丁方对丙方的合同义务承担连带清偿责任。为配合甲方整体动线的调整，丁方负责承担改造费约为230万元，经甲、丁协商，免除自商场交付给乙方（丙方）之日起至2018年9月30日的全部租金、物业管理费。2019年1月，广东东顺达投资管理有限公司为追讨租金，对原告王彦松、嘉冠投资公司、丘海森、岑琼峰等提起诉讼，后该案经法院一、二审审理[一审案号：（2019）粤0606民初2619号，二审案号：（2019）粤06民终10127号]，判决嘉冠投资公司应向广东东顺达投资管理有限公司支付租金3071909.42元及违约金、律师费，王彦松应对嘉冠投资公司上述债务承担连带清偿责任。另，原告王彦松与广东怡法律师事务所签订《委托代理合同》，双方约定由广东怡法律师事务所代为处理该案纠纷，原告因此向广东怡法律师事务所支付一审律师费180000元、二审律师费90000元。诉讼中，被告丘海森、岑琼峰同时主张其是基于《好又多租赁合同补充协议》中的免租条款而签订《股权转让协议书》的，现因《好又多租赁合同补充协议》被法院认定未生效，故《股权转让协议书》属因重大误解而签订的，应予以撤销。另被告岑琼峰陈述其所有的嘉冠投资公司50%股权实际上系从被告丘海森处转让而来，并非直接从黄泳棋处受让。本院认为，原告王彦松向被告丘海森、岑琼峰主张律师费损失，依据在于两份《股权转让协议书》第7条“股权转让前及转让后公司的债务由被告丘海森、岑琼峰依法承担，如果需要追及股东承担责任或连带责任的，由丘海森、岑琼峰依法承担。原王彦松与广东东顺达投资管理有限公司签订的租赁合同所产生的债权、债务由丘海森、岑琼峰全部承担。如因租赁合同导致王彦松个人产生的损失由丘海森、岑琼峰负责赔付。”然，先不论上述两份《股权转让协议书》是否属于可撤销合同，即使认定合同有效，事实上双方在《股权转让协议书》中对于律师费的承担并未进行明确约定，而聘请律师是当事人的权利，不是必须行为，律师费用并不是纠纷中产生的必然费用。虽然原告王彦松实际支出了该费用，但该费用的支出并不属于直接、必然损失的范围，亦超出可预见损失的范围，在双方没有特别约定的情况下，对于原告王彦松提出由被告丘海森、岑琼峰承担27万元律师费的请求，本院不予支持。至于被告嘉冠投资公司责任问题，原告王彦松与被告嘉冠投资公司同属前案《租赁合同》合同主体，但同理，在无特别约定的情况下，原告要求嘉冠投资公司赔偿律师费亦属无理，本院亦不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：驳回原告王彦松的全部诉讼请求。本案受理费5350元（原告王彦松已预交），由原告王彦松负担。财产保全申请费1870元（原告王彦松已缴交），由原告王彦松负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审 判 长 欧阳佩仪人民陪审员 陈 荣 德人民陪审员 孔 爱 玲二〇二〇年二月十九日书 记 员 李 素 婷