贵州省毕节市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）黔05民终5586号 上诉人（原审被告）：贵州锦江信合房地产开发有限公司，住所贵州省毕节市七星关区拥军路4号，统一社会信用代码915205025841079276。 法定代表人：赵云逵，系该公司总经理。 委托诉讼代理人：刘光勇，贵州汇能辉律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张华，贵州星梦互动律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：郝琼，女，穿青人，1963年1月31日出生，住贵州省毕节市。 委托诉讼代理人：蔡鹏，贵州威迪律师事务所律师，联系。 委托诉讼代理人：顾博仁，系贵州威迪律师事务所实习律师。 原审第三人：毕节市锦江置业有限公司，住所贵州省毕节市七星关区洪山街道拥军路4号，统一社会信用代码91520502560913078X。 法定代表人：李小先，系该公司总经理。 委托诉讼代理人：江建洪，系毕节市锦江置业有限公司员工，联系。 上诉人贵州锦江信合房地产开发有限公司（简称锦江信合公司）因与被上诉人郝琼、原审第三人毕节市锦江置业有限公司（简称锦江置业公司）股东损害公司债权人责任纠纷一案，不服贵州省毕节市七星关区人民法院于2019年7月31日作出的（2019）黔0502民初570号民事判决，向本院提起上诉，本院于2019年10月17日立案受理后，依法组成合议庭审理本案，分别2019年12月2日、2019年12月10日两次通知进行庭审询问，第一次通知上诉人锦江信合公司经通知未到庭，第二次上诉人锦江信合公司委托诉讼代理人刘光勇、被上诉人郝琼的委托诉讼代理人蔡鹏、原审第三次锦江置业公司委托诉讼代理人江建洪到庭参加了庭审询问。本案现已审理终结。 锦江信合公司向本院上诉请求：1.请求二审人民法院依法驳回被上诉人郝琼的一审诉讼请求；2.请求二审人民法院依法判令被上诉人郝琼承担一、二审案件受理费。事实及理由：一、被上诉人郝琼在民事起诉状中请求人民法院判令支持其诉讼请求的法律依据是《中华人民共和国公司法》第二十条第三款，贵州省毕节市七星关区人民法院判令支持被上诉人郝琼的诉讼请求的法律依据是《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第二十条第三款。上诉人信合房地产公司认为：根据《中华人民共和国公司法》第三条第一款“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”和第二十条第三款：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”的规定，被上诉人毕节市锦江置业有限公司（以下简称锦江公司）作为企业法人，具有民事权利能力和民事行为能力，独立享有民事权利和承担民事义务，被上诉人锦江置业公司承担民事责任的范围是以自己的财产为限，其财产不能承担民事责任时，应当由《中华人民共和国企业破产法》调整。被上诉人锦江置业公司的股东如果滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害上诉人锦江公司债权人利益的，上诉人锦江置业公司的股东应当对被上诉人锦江公司的债务承担连带责任。上诉人信合房地产公司不是被上诉人锦江公司的股东，不应当对被上诉人锦江公司债务承担连带责任。因此，贵州省毕节市七星关区人民法院以《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第二十条第三款判令支持被上诉人郝琼的诉讼请求属认定事实不清，适用法律不当，应当被上级人民法院依法判令撤销。 二、根据上诉人锦江信合公司营业执照裁明的住所和经营范围“住所地：贵州省毕节市七星关区经营范围：房地产开发经营；物业管理；旅游项目开发；建筑材料销售。”；根据被上诉人锦江公司营业执照裁明的住所地：“住所地：贵州省毕节市七星关区洪山街道拥军路4号（地区印刷厂）、经营范围：房地产开发经营；物业管理；餐饮管理；旅游项目开发；建筑材料、装饰材料销售。”；根据被上诉人郝琼提交的下列生效的贵州省高级人民法院（2014）黔高民初字第48号《民事判决书》：“另查明，锦江置业公司于2010年9月1日设立，设立时的股东为李小先和刘颐，刘颐任法定代表人。2011年4月13日，李小先将其持有的该公司80%的股权中的80%转让给刘大利。2011年5月6日，刘大利将其80%的公司股权转让给王健，法定代表人由刘颐变更为王健。2011年9月8日，王健与原告赵云逵签订《股权转让协议》，约定王健将其持有的锦江置业80%的股权及固定回报以4055万元的价格转让给赵云逵，2011年9月9日，锦江置业公司的股东变更为赵云逵、李小先、刘颐，法定代表人变更为刘颐。2013年3月12日，赵云逵与李小先签订《股权转让协议》，约定赵云逵将其持有的锦江置业公司的80%的股权转让给李小先，股权转让金800万元现金一次性支付。同日，刘颐与江建洪签订《股权转让协议》，约定刘颐将其持有的锦江置业公司的1%的股权转让给江建洪，转让款10万元现金一次性支付。2013年3月13日，锦江置业公司的股东由赵云逵、刘颐、李小先变更为江建洪、李小先，法定代表人由刘颐变更为李小先。另查明，锦江信合于2010年10月13日设立，股东为龙兵、陈庭贵、李小先、赵云逵，刘颐任法定代表人。2013年3月13日，锦江信合的法定代表人变更为赵云逵。”，上诉人锦江信合公司认为：上诉人锦江信合公司与被上诉人锦江置业公司是彼此独立的企业法人，企业彼此之间界限清楚，人格不混同，财产不混同，业务不混同，贵州省毕节市七星关区人民法院认定：上诉人锦江信合公司与被上诉人锦江置业公司相互之间界限模糊、人格混同属认定事实不清，适用法律不当，应当被上级人民法院依法判令撤销。 三、被上诉人锦江置业公司罔顾上诉人锦江信合公司与被上诉人锦江置业公司是彼此独立的企业法人，企业彼此之间界限清楚，人格不混同，财产不混同，业务不混同的事实在一审辩称：“在被告锦江信合公司工作的人员同样在第三人锦江置业公司工作，两个公司是同一批人马，第三人锦江置业公司和锦江信合公司开发的都是天鹅堡项目，帐目都是一样的，都没有分帐目”，该辩称属被上诉人锦江公司与被上诉人郝琼恶意串通，企图让上诉人信合房地产公司承担法律责任的虚假陈述，同时证明：上诉人锦江信合公司与被上诉人锦江置业公司是彼此独立的企业法人，企业彼此之间界限清楚，人格不混同，财产不混同，业务不混同。 四、根据被上诉人郝琼提交的下列生效的贵州省高级人民法院(2014)黔高民初字第48号《民事判决书》认定，上诉人锦江信合公司与被上诉人锦江置业公司是彼此独立的企业法人，企业彼此之间界限清楚，人格不混同，财产不混同，业务不混同。 郝琼答辩称：一，关于一审判决。郝琼认为一审判决认定事实清楚、适用法律正确、判决结果公正，锦江信合公司的上诉理由不成立，应当驳回其上诉请求，维持原审判决。二、关于公司法人人格混同的法律适用问题。所谓公司法人人格混同，是指在形式上具有法人资格的公司与股东之间，或公司与公司之间，在财产、业务、人员等方面出现混同，导致公司法人丧失独立承担民事责任资格的情形。《公司法》第三条第一款规定“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”可见公司的独立人格也突出地表现在财产的独立上。最高人民法院指导案例15号：徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案裁判意见认为，1.关联公司的人员、业务、财产等方面交叉或混同，导致稳中有各自财产无法区分，丧失独立人格，构成人格混同。2.关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，管理公司相互之间对外部债务承担连带责任。根据一审被上诉人提供的大量证据足以证实，锦江信合公司与第三人锦江置业公司，虽然在工商部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界线模糊、在管理上和资产上严重混同、无独立的公司法人人格，两公司人格混同。表现在以下几个方面：1.人员混同。锦江信合公司与锦江置业公司之间的股东及主要管理人员基本一致，公司成立之初法定代表人均为刘颐，锦江信合公司股东均是从锦江置业公司退出后加入锦江信合公司，两公司的副总经理均为赵文峰，负责日常的管理工作，两公司的出纳都是一人。可以说，两公司股东相互兼任、公司高级管理人员交叉任职，雇员也相同，是为典型的情形的“一套人马，多块牌子。”2.业务混同。锦江信合公司与锦江置业公司，工商登记的经营范围一致，其在毕节市全部的业务就是开发经营碧阳路边“CR-03”号地块，项目名称为“锦江·天鹅堡”，在开发该项目的过程中，有时以锦江置业公司名义进行，有时又以锦江信合公司名义进行，以至于与之交易的对方当事人无法分清与哪家公司进行交易活动。如在参加政府项目规划的有关会议中，均是由两个公司副总经理赵文峰以锦江公司名义参会。3.财务混同。财产混同是指关联公司之间的财产归属不明，难以区分各自的财产。锦江置业公司与锦江信合公司住所地、营业场所相同，共同使用同一办公设施、公司之间的资金混同，各自的收益不加区分，公司之间的财产随意调用等等。锦江置业公司支付仅四千万摘牌的土地，无偿变更至锦江信合公司，锦江信合公司法定代表人赵云逵对锦江置业公司仅亿元的债务，均由锦江信合公司和锦江锦江置业公司共同认可，共同清偿。这是两家公司人格混同的实质因素，因为财产混同违背了公司财产与股东财产相分离、公司资本维持和公司资本不变等基本原则，潜伏着公司财产被隐匿、非法转移或者被侵吞、挪用的重大隐患，严重影响公司对外清偿债务的能力。《公司法》第二十条第三款规定“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”因锦江信合公司与锦江置业公司法人人格混同，锦江置业公司承担债务却将全部资产转移至锦江信合公司，逃避世额债务，严重损害了债权人的利益。其行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故应当参照《公司法》第二十条第三款的规定，上诉人锦江信合公司对第三人锦江置业公司的债务，应当承担连带清偿责任。 锦江置业公司述称，锦江置业公司和锦江信合公司是同一家公司，两块牌子一套人马，最初锦江置业摘牌的土地，但是后来基于锦江置业公司没有开发资质，就无偿的把土地转移到新成立的锦江信合房地产开发有限公司，土地转让债权债务没有转让，依然是锦江置业公司的土地。两个公司注册地址相同，办公地址相同，两个公司人员基本一致，公司副总经理、总工程师、出纳、司机都是相同的，会计是不同的，公司财产毕节市2011-CR-03号地块，该地块是由锦江运置业公司摘牌，江置业公司无偿转让给锦江信合公司。 郝琼向原审法院提出诉讼请求：1.确认被告对第三人所欠原告（2018）黔0502民初4065号民事调解书确定的借款950万元及利息承担连带偿还责任，利息以借款本金950万元为基数，按年利率24%从2013年12月31日起计算至债务履行完毕之日止；2.本案的诉讼费用由被告承担。 原审法院认定事实，第三人锦江置业公司于2010年9月2日设立，设立时的股东为李小先和刘颐，刘颐任法定代表人。2011年4月13日，李小先将其持有的该公司99%的股权中的80%转让给刘大利。2011年5月6日，刘大利将其80%的公司股权转让给王健，法定代表人由刘颐变更为王健。2011年9月8日，王健将其股权转让给赵云逵。2011年9月9日，第三人锦江置业公司有股东变更为赵云逵、李小先和刘颐，法定代表人变更为刘颐。2013年3月12日，赵云逵将其持有的80%股权转让给李小先，刘颐将其持有的1%的股东转让给江建洪。2013年3月13日，第三人锦江置业公司的股东由赵云逵、李小先和刘颐变更为江建洪、李小先，法定代表人由刘颐变更为李小先。第三人锦江置业公司为竞拍位于毕节市流仓桥办事处碧阳路边（碧阳湖南侧）的地块，于2011年3月17日向毕节市土地储备开发中心承诺“如土地成功摘拍后，我公司还未取得房地产开发资质，将以同样法人并具有房地产开发资质的公司开发该宗地块”。2011年5月13日，第三人锦江置业公司与毕节市国土资源局就毕节市2011-CR-03地块签订《成交确认书》。2011年5月27日，第三人锦江置业公司与毕节市国土资源局签订《国有建设用地使用合同》取得毕节市2011-CR-03宗地的国有土地使用权。2011年11月8日，第三人锦江置业公司就毕节市2011-CR-03地块向毕节市国土局作出说明：“我公司已于2011年5月27日成功摘牌编号为毕节市2011-CR-03地块，公司曾于2011年3月17日向毕节市土地储备开发中心承诺：如土地成功摘拍后公司尚未取得房地产开发资质，届时将以同样法人并具有房地产开发资质的公司开发该宗土地；我公司法定代表人刘颐，现已重新注册贵州锦江信合房地产开发有限公司，且将以该公司作为该地块的开发执行单位。贵州锦江信合房地产开发有限公司与毕节市锦江置业有限公司法定代表人一致。因此，现需将该宗土地过户给贵州锦江信合房地产开发有限公司，并以该公司名义进行开发……”。2011年11月16日，第三人锦江置业公司申请将该宗地过户到被告锦江信合公司，并以被告锦江信合公司的名义开发。第三人锦江置业公司在开发上述宗地的过程中，将土石方工程发包给王新合施工，土地使用权变更后土石方工程结算由被告锦江信合公司进行。 锦江信合公司于2011年10月14日设立，股东为龙兵、陈庭贵、李小先、赵云逵，刘颐任法定代表人。2013年3月13日，被告锦江信合公司的法定代表人变更为赵云逵。第三人锦江置业公司与被告锦江信合公司的住所均为毕节市七星关区拥军路4号。2010年，第三人锦江置业公司因开发毕节市碧阳湖畔“天鹅堡”项目，从原告处借款950万元，并约定月息4%，并以“天鹅堡”项目作为借款担保。后双方又约定由江邦福、洪雅县新顺大酒店、洪雅县鑫顺实业有限公司共同作为上述债务的保证人。因第三人锦江置业公司未能按约归还借款，原告将第三人锦江置业公司及其保证人诉至原审法院。原审法院于2018年6月6日作出（2018）黔0502民初4065号民事调解书，其内容为第三人锦江置业公司自愿于2018年6月10日前偿还原告借款本金950万元，并以该本金为基数按年利率24%计付从2013年12月31日起至债务履行完毕之日止的利息，洪雅县新顺大酒店、洪雅县鑫顺实业有限公司、江邦福就上述债务承担连带偿还责任。因第三人锦江置业公司不能履行（2018）黔0502民初4065号民事调解书确认的义务，原告遂向原审法院申请强制执行，但执行未果。 原审法院认为，综合原、被告的诉辩，本案争议的焦点为：一、本案案由如何确定；二、本案是否属于重复诉讼；三、被告是否对（2018）黔0502民初4065号民事调解书所确定的债务承担连带清偿责任。关于第一个焦点的问题。保证合同纠纷是指在保证人(第三人)与债权人签订的在主债务人不履行其债务时，由保证人按照约定履行债务或者承担责任的合同中产生的纠纷。在原告与第三人锦江置业公司的民事调解书中，被告锦江信合公司虽不作为其债权债务的保证人，但原告参照《中华人民共和国公司法》第二十条第三款“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”的规定向原审法院提起诉讼，故本案案由应为股东损害公司债权人利益责任纠纷较为适宜。 关于第二个焦点的问题。原告作为独立的民事主体，如何实现自己的债权由原告自行决策，原告之所以在执行中提起本案的诉讼，是其认为被告与第三人存在关联公司人格混同。根据《最高人民法院关于适用的解释》第二百四十七条规定：“当事人就已经提起诉讼的事项在诉讼过程中或者裁判生效后再次起诉，同时符合下列条件的，构成重复起诉：（一）后诉与前诉的当事人相同；（二）后诉与前诉的诉讼标的相同；（三）后诉与前诉的诉讼请求相同，或者后诉的诉讼请求实质上否定前诉裁判结果。当事人重复起诉的，裁定不予受理；已经受理的，裁定驳回起诉，但法律、司法解释另有规定的除外。”本案与前诉的当事人不同，诉讼请求不同，前诉是给付之诉，本案是确认之诉。因此，本案不属于重复诉讼。 关于第三个焦点的问题。公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提。《中华人民共和国公司法》第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”可见，公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，公司的独立人格也突出地表现在财产的独立上。当公司与关联公司间的财产无法区分，丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础。本案中，被告锦江信合公司与第三人锦江置业公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界线模糊、人格混同，主要体现在：1、两公司系关联公司。两公司在设立时法定代表人均为刘颐，第三人锦江置业公司为开发上述地块，从而设立被告锦江信合公司，随之将上述土地过户到被告锦江信合公司名下，以被告锦江信合公司的名义进行开发；2、财产混同。相互独立的两个法人企业间开展经济往来，应以市场规律为导向，第三人锦江置业公司尚欠大额债务的情况下将上述土地无偿过户到被告锦江信合公司名下，以被告锦江信合公司的名义进行开发，违反了市场规律，亦违反了法人财产独立的制度，可见两公司存在财产混同的事实；3、业务混同。两公司住所均为毕节市七星关区拥军路4号，即原地区印刷厂内，两个公司实际经营中均对上述土地进行房地产开发。基于以上人格混同的事实，第三人锦江置业公司通过无偿方式将上述土地无偿过户给被告锦江信合公司名下，并以被告锦江信合公司的名义进行开发，严重损害债权人利益。其行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故参照《中华人民共和国公司法》第二十条第三款：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，确认被告锦江信合公司对第三人锦江置业公司所欠原告（2018）黔0502民初4065号民事调解书所确定债务（偿还原告借款本金人民币950万元，并以该本金为基数按年利率24%计付从2013年12月31日起至债务履行完毕之日止的利息）承担连带清偿责任。 综上所述，对原告的诉讼请求，原审法院予以支持。而被告关于不承担连带清偿责任的辩解理由不成立，原审法院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第二十条第三款，《最高人民法院关于适用的解释》第二百四十七条规定，判决：确认贵州锦江信合房地产开发有限公司对第三人毕节市锦江置业有限公司所欠郝琼（2018）黔0502民初4065号民事调解书所确定债务（偿还郝琼借款本金人民币950万元，并以该本金为基数按年利率24%计付从2013年12月31日起至债务履行完毕之日止的利息）承担连带清偿责任。案件受理费25元，由贵州锦江信合房地产开发有限公司负担。 二审期间，锦江信合公司向本院提交了一份本院（2019）黔05破终1号民事裁定书复印件，以证明两个公司人格不混同。郝琼的质证意见是，裁定书中的意见未认定两公司人格混同证据不足，并不等同于两个公司实质上的人格混同，在（2019）黔05破终1号中仅对债务以及是否符合破产的条件进行审查，该案中破产申请人一方仅提供了相关的债务文书及工商登记材料，故裁定书认为这些证据不能够证明两公司的人格混同问题。但在本案一审中被上诉人除提供了相应的登记材料外还补充了贵州高级人民法院判决（2014）黔高民初字第48号、毕节市七星关区人民法院（2017）黔0502民初1516号判决，贵州高院的判决认定蓝安群及赵云逵共同向毕节市锦江置业公司提供借款4655万元，该借款由贵州锦江信合公司及关联股东进行了确认，锦江信合公司为锦江置业公司承担本金4655万元，利息是3318.69万元。同时根据该判决可以认定锦江信合公司的法定代表人股东并非该锦江信合公司的真正股东，而是以股权担保的形式的债权人。（2017）黔0502民初1516号民事判决书的认定C03号地块的土石方工程量由锦江置业公司发包给案外人王新合，但工程结算以锦江信合公司来进行结算并承担清算义务，由此，两公司在财产以及债务人认定方面是不分彼此的，财务上混同。本院认证意见在说理部分予以阐明。除此外，当事人未向本院提交其他新证据。 本案二审认定事实与原审认定一致。 本院认为，结合本案二审上诉人的上诉请求、当事人依据的事实和理由、提交的证据、原审法院查明的事实等，本案二审的争点问题为，原审认定锦江信合公司与锦江置业公司人格混同是否正确？锦江信合公司是否对本案锦江置业公司的债务承担连带清偿责任？《中华人民共和国民法通则》第四条规定“民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。”《中华人民共和国公司法》第三条第一款规定“”公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。第二十条第三款规定“公司股东滥用公司法人独立地位有股东有限责任造成损失的，应当依法承担赔偿责任。”本案上诉人锦江信合公司与第三人锦江置业公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界线模糊、人格混同。锦江置业公司和锦江信合公司系关联公司。两公司在设立时法定代表人均为刘颐，锦江置业公司为开发流仓桥办事处碧阳路边（碧阳湖南侧）2011-CR-03号地块，设立锦江信合公司，随之将2011-CR-03号地块过户到锦江信合公司名下，以锦江信合公司名义进行开发；在财产上，锦江置业公司和锦江信合公司相互独立的两个企业法人应当建立能够完全区别的独立的账户，但原审第三人锦江置业公司尚欠大额债务的情况下将上述土地无偿过户到被告锦江信合公司名下，以锦江信合公司的名义进行开发，亦违反了法人财产独立的制度，可见两公司存在财产混同的事实；在业务上，锦江信合公司与锦江置业公司住所均为毕节市七星关区拥军路4号，即原地区印刷厂内，两个公司实际经营中均对上述土地进行房地产开发，原审法院基于以上人格混同事实，第三人锦江置业公司通过无偿方式将上述土地无偿过户给被告锦江信合公司名下，并以被告锦江信合公司的名义进行开发，严重损害债权人利益。其行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定的情形相当，原审法院参照《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定，确认被告锦江信合公司对第三人锦江置业公司所欠原告（2018）黔0502民初4065号民事调解书所确定债务（偿还原告借款本金人民币950万元，并以该本金为基数按年利率24%计付从2013年12月31日起至债务履行完毕之日止的利息）承担连带清偿责任并无不当。 二审中上诉人锦江信合公司向本院提交的（2019）黔05破终1号民事裁定书，以证明两公司之间不存在人格混同。本院认为，（2019）黔05破终1号民事裁定系本院于2019年7月9日依破产程序作出，申请人向法院提交的证据为土地登记申请、会议纪要、（2017）黔0502民初1516号民事判决等证据，基于申请人向法院提交的证据，在破产案中未能认定公司混同。后申请人另案提起诉讼，向法院本案审理裁判原审法院在2019年7月19日作出认定人格混同，是综合《土地登记申请书》、2011年5月13日《成交确认书》、2011年10月25日毕节市土地储备开发中心《说明》、2011年3月17日锦江置业公司原法定代表人出具的《承诺书》、2011年11月8日锦江置业公司向毕节市国土局出具的《毕节市锦江置业有限公司关于毕节市2011-CR-03地块的情况说明》（该书证载明为开发2011-CR-03地块重新注册贵州锦江信合房地产开发有限公司，且以新注册的公司为地块的开发执行单位，两公司法定代表人一致，需要将该宗地过户到锦江信合公司，并以锦江信合公司名义进行开发）、《毕节市锦江置业公司关于碧阳路边土地的情况说明》、毕市规委专议﹝2011﹞55号《毕节市城乡规划建设委员会会议纪要》、《国有土地使用权证》、《有限责任公司变更登记申请书》（注册号522421000155652）、《公司股东（发起人）出资信息》、2011年9月13日《贵州锦江房地产开发有限公司股东会议决议》、银行转账单贵州省高级人民法院（2014）黔高民初48号民事判决书等证据，于2019年7月19日作出的裁判，因当事人补充提交新证据后作出的裁判是，并不与我院依破产程序审理案件作出的（2019）黔05破终1号民事裁定相矛盾。锦江置业公司与锦江信合公司在表征上存在人员、业务、财务等人格因素的高度混同，导致各自财产无法区分，锦江置业公司已丧失独立的人格，构成人格混同，原审认定并无不当。锦江置业公司将摘牌所得的2011-CR-03号地块转让给锦江信合公司名下来经营，锦江信合公司并未依公司法的规定支付对价，导致锦江置业公司丧失了独立承担责任的基础。本案中锦江信合公司和锦江置业公司虽在工商部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界限模糊、人格混同，锦江置业公司将公司价值最高不动产2011-CR-03号地块转移到锦江信合公司名下却未获得价值相当的对价，严重损害了债权人的利益。本案锦江信合公司虽不是锦江置业公司的股东，但其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故原审判决参照《公司法》第二十条第三款规定判决锦江信合公司承担连带清偿责任并无不当。 综上所述，锦江信合公司的上诉理由不能成立，其上诉请求依法应予驳回；原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费50元，由贵州锦江信合房地产开发有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 田 川 审判员 张 雄 审判员 刘光全 二〇二〇年二月二十八日 书记员 张汝阳 书记员 孙 云