上海金融法院民 事 判 决 书（2019）沪74民初3086号原告：远东国际融资租赁有限公司(原名：远东国际租赁有限公司)，住所地：中国(上海)自由贸易试验区。法定代表人：孔繁星，执行董事。委托诉讼代理人：李南京。委托诉讼代理人：谷思成。被告：郴州市金贵银业股份有限公司，住所地：湖南省郴州市。法定代表人：曹永贵，董事长。被告：郴州市金江房地产开发有限公司，住所地：湖南省郴州市。法定代表人：曹永贵，执行董事。被告：郴州市金皇酒店管理有限公司，住所地：湖南省郴州市。法定代表人：曹永贵，执行董事。被告：曹永贵，男，1962年9月12日出生，汉族，住湖南省郴州市。被告：许丽，女，1970年6月11日出生，汉族，住湖南省郴州市。原告远东国际融资租赁有限公司(以下简称远东国际公司)与被告郴州市金贵银业股份有限公司(以下简称金贵银业公司)、被告郴州市金江房地产开发有限公司(以下简称金江公司)、被告郴州市金皇酒店管理有限公司(以下简称金皇公司)、被告曹永贵、被告许丽融资租赁合同纠纷一案，原告于2019年8月20日向上海市浦东新区人民法院提起诉讼。因诉讼标的变更，涉及案件管辖的人民法院发生变化，上海市浦东新区人民法院于2019年9月16日出具(2019)沪0115民初73100号之一的民事裁定书并将案件移送本院审理。本院于2019年10月22日立案受理后,依法适用普通程序,并于2019年12月10日公开开庭进行了审理。原告远东国际公司的委托诉讼代理人李南京到庭参加诉讼。五名被告金贵银业公司、金江公司、金皇公司及曹永贵、许丽经本院合法传唤均未到庭参加诉讼，本案缺席审理。本案现已审理终结。原告远东国际公司提起本案诉讼时向上海市浦东新区人民法院提出诉讼请求，请求判令：1、被告金贵银业公司支付原告第四期至第八期未付租金共计人民币46,298,000元(以下币种同)；2、被告金贵银业公司支付原告截至2019年7月7日的租金逾期违约金279,418元，及自2019年7月8日起至全部清偿之日止的违约金(以加速到期日之前的到期应付未付租金为基数，按日息万分之五以实际欠款天数计算)；3、被告金江公司、金皇公司、曹永贵、许丽对被告金贵银业公司上述第一、二项付款义务承担连带清偿责任；4、在被告全额清偿编号为IFELC18D03N11E-L-01的《售后回租赁合同》项下所有款项前，租赁物(详见附表《租赁物清单》)的所有权归原告所有；5、被告承担本案案件受理费、保全申请费等全部诉讼费用。本案在上海市浦东新区人民法院审理过程中，原告申请将其第1项诉讼请求变更为：请求判令被告金贵银业公司支付原告远东国际公司全部未付租金及留购价款(扣除保证金后)共计79,238,100元。故本院确认原告远东国际公司向本院的诉讼请求为上述变更后的诉讼请求。事实与理由：1、合同订立情况。2018年5月14日，原告远东国际公司与被告金贵银业公司签订了编号为IFELC18D03N11E-L-01的《售后回租赁合同》(以下简称租赁合同)和编号为IFELC18D03N11E-P-01的《所有权转让协议》，原告与被告金贵银业公司之间形成融资租赁法律关系，原告为出租人，被告金贵银业公司为承租人。根据上述合同约定，被告金贵银业公司将其所有的设备出让给原告，原告取得了该设备所有权，并将设备作为租赁物出租给被告金贵银业公司使用，租赁物设置于湖南省郴州市苏仙区白露塘镇福城大道X号(湖南郴州高新技术产业园内)。被告金贵银业公司应向原告支付租金，租金分12期，第1期租金的租金日为2018年9月1日，以后各期租金的租金日为每季度最后一个月的1日，最后一期租金的租金日为2021年6月1日。第1期、第2期租金金额均为9,896,000元，第3期、第4期租金金额均为10,078,000元，第5期、第6期租金金额均为10,210,000元，第7期、第8期租金金额均为10,400,000元，第9期、第10期租金金额均为10,600,000元，第11期、第12期租金金额均为10,870,000元。租金为固定租金，租金不随银行同期贷款基准利率调整而相应调整。双方约定了保证金为10,000,000元，留购价款100元。保证金作为履行合同的保证，不计利息，原告有权以保证金冲抵被告金贵银业公司对原告的任何欠款。双方还约定，被告金贵银业公司如在租赁期间未按时、足额支付原告任一期租金或合同项下其他应付款项，原告有权要求加速到期，要求被告金贵银业公司立即付清租赁合同项下到期和未到期应付未付租金、留购价款及其他应付款项，并按每日万分之五的标准偿付逾期违约金，被告金贵银业公司还应承担原告行使权利所发生的律师费用支出和其他合理支出。在被告金贵银业公司付清全部租金、税款、利息、违约金及留购价款之后，原告才将租赁物件所有权转移给被告金贵银业公司。为担保被告金贵银业公司履行租赁合同，被告金江公司、金皇公司作为连带责任保证人与原告签订了编号为IFELC18D03N11E-U-04的《保证合同》，被告曹永贵、许丽签署并向原告出具《保证函》。《保证合同》和《保证函》均承诺为被告金贵银业公司在租赁合同项下承担的租金、利息、违约金、赔偿金、留购价款及其他应付款项的给付义务承担连带保证责任，保证期间至主债务履行期届满之日起满两年。2、合同履行情况。根据租赁合同约定，原告向被告金贵银业公司发出了《起租通知书》，起租日为2018年6月1日。租赁期间为：2018年6月1日至2021年6月1日。3、违约情况。起租后，被告金贵银业公司于2019年3月1日第3期起屡次逾期，且至2019年7月7日止，被告金贵银业公司分多笔支付第4期部分租金5,000,000元后，至今未支付剩余租金，已严重违约(租金逾期情况详见证据《应收债权明细表》)。原告认为，被告金贵银业公司的违约行为严重侵害了原告的合法权益，根据租赁合同第八条的约定，原告有权要求加速到期租金，并要求被告金贵银业公司支付第4期至第12期全部未付租金及留购价款(扣除保证金后)共计79,238,100元，并支付逾期付款违约金和其他应付款项。本案中，原告以诉讼的方式行使加速到期权。且根据《保证合同》、《保证函》的约定，原告有权要求被告金江公司、金皇公司、曹永贵、许丽为被告金贵银业公司上述所有应付款项承担连带清偿责任。基于以上事实，原告远东国际公司为维护其合法权益，提起本案诉讼。被告金贵银业公司于2019年12月6日提交的书面答辩意见称，(一)本案是融资租赁合同，根据《所有权转让协议》的约定，该公司应向原告远东国际公司支付的保证金为10,000,000元，而原告应当向被告金贵银业公司支付的设备转让金为1.1亿元，原告实际以电汇方式向该公司支付了1亿元，故此，本案的实际融资本金为1亿元，相应的租金利息当以1亿元融资本金为计算依据。(二)原告向被告金贵银业公司主张支付剩余的全部未付租金及留购价款，应当按约向该公司开具增值税发票。(三)根据《售后回租赁合同》的约定，截至2019年7月8日，被告金贵银业公司未付的到期租金金额为5,078,000元，故加速到期的违约金当以5,078,000元为基数计算。(四)基于被告金贵银业公司目前经营困难，请求法院酌情调整本案的逾期违约金利率。其余四名被告金江公司、金皇公司及曹永贵、许丽均未提交书面答辩意见。原告远东国际公司围绕其诉讼请求向本院提交证据如下：证据1、编号为IFELC18D0311E-L-01的《售后回租赁合同》一份，证明涉案当事人之间的融资租赁合同法律关系成立以及相关违约责任约定和保证金冲抵欠款约定；证据2、编号为IFELC18D03N11E-P-01的《所有权转让协议》一份，证明被告金贵银业将涉案租赁设备的所有权转让给了原告；证据3、《租赁物件接收证明》一份，证明原告已依约交付租赁物件给被告金贵银业公司；证据4、编号为IFELC18D03N11E-U-04的《保证合同》一份，证明被告金江公司、金皇公司应对租赁合同项下被告金贵银业公司的全部付款义务承担连带保证责任及相关保证范围和保证期限的约定；证据5、《保证函》两份，证明被告曹永贵、许丽对租赁合同项下被告金贵银业公司的全部义务承担连带保证责任及相关保证范围和保证期限的约定；证据6、《起租通知书》一份，证明原告依约将起租日及租赁要素通知承租人；证据7、《应收债权明细表》(计算至2019年7月7日)一份，证明被告金贵银业公司未依约支付租金，以及应付未付租金、违约金等款项计算依据和保证金冲抵欠款情况；证据8、付款凭证一份、发票十份，证明原告向被告金贵银业支付了租赁设备的价款，并合法取得了租赁设备的所有权；证据9、《应收债权明细表》(计算至2019年11月8日)一份，证明原告于2019年11月8日重新计算的相关明细。鉴于本案五名被告金贵银业公司、金江公司、金皇公司、曹永贵、许丽均未到庭参加诉讼，放弃对原告所提交证据之真实性、合法性、关联性的质证权利。对于原告远东国际公司所提交的上述证据，符合证据的要素，本院均予以确认并在卷佐证。本院经审理查明，原告远东国际公司所诉称的事实为本案的基本事实，本院对此予以确认。另查明，被告曹永贵、许丽向原告远东国际公司出具《保证函》的日期为2018年5月14日。被告金江公司、金皇公司作为不可撤销的连带责任保证人与原告远东国际公司签署《保证合同》的日期为2019年3月26日。又查明，计算至2019年11月8日，被告金贵银业公司尚欠原告远东国际公司剩余租金89,238,000元，保证金1,000,000元，逾期违约金934,789元，留购价款100元。再查明，本案审理过程中，原告远东国际公司于2020年2月11日向本院提交其《企业名称变更通知函》，载明：经中国(上海)自由贸易区市场监管管理局核准登记，该公司名称由“远东国际租赁有限公司”变更为“远东国际融资租赁有限公司”；原公司所有业务由“远东国际融资租赁有限公司”继续经营，原公司签订的合同继续有效；公司名称变更后，业务主体和法律关系不变，原有的业务关系和服务承诺保持不变。原告并提交了中国(上海)自由贸易区市场监管管理局于2020年2月17日《准予变更(备案)登记通知书》及《营业执照》副本(证照编号：XXXXXXXXXXXXXXXXXXX9)。本院认为，本案系融资租赁合同纠纷。原告远东国际公司作为出租人与作为承租人的被告金贵银业公司于2018年5月14日共同签署的《售后回租赁合同》及相关的《所有权转让协议》均系双方当事人的真实意思表示，根据上述合同的约定，被告金贵银业公司将其所有的设备出让给原告，原告取得了设备所有权后即将该设备作为租赁物出租给被告金贵银业公司使用，并由被告金贵银业公司按期向原告支付租金，双方的约定内容未违反法律法规的规定，故此，原告远东国际公司与被告金贵银业公司之间的融资租赁合同法律关系依法成立，合法有效，双方均应恪守履行各自的合同义务。由于被告方无正当理由均未到庭参加诉讼，视为各被告放弃抗辩的权利。上述合同签订后，原告根据《售后回租赁合同》的约定向被告金贵银业公司发出了《起租通知书》，明确起租日为2018年6月1日，履行了合同义务。而被告金贵银业公司在涉案租赁期间内，仅支付了部分的第4期租金5,000,000元，此后的剩余租金至今未向原告支付，确已构成违约。故原告以诉讼的方式要求将《售后回租赁合同》加速到期，并要求被告金贵银业公司支付第4期至第12期全部未付租金及留购价款(扣除保证金后)共计79,238,100元，以及支付相应的逾期付款违约金和其他应付款项，符合合同的约定，本院对此予以支持。基于原告远东国际公司系以诉讼的方式按约行使其加速到期权，故此，本院认定本案所涉《售后回租赁合同》的加速到期日为2019年8月20日。在涉案《售后回租赁合同》订立当日，被告曹永贵、许丽共同签署并向原告出具了《保证函》，而被告金江公司、金皇公司作为连带责任保证人与原告远东国际公司亦于2019年3月26日签订了《保证合同》，各保证人均向原告承诺为被告金贵银业公司在《售后回租赁合同》项下所承担的租金、利息、违约金、赔偿金、留购价款及其他应付款项的给付义务承担连带保证责任，并明确了各自的担保范围及保证期间。本院认定，上述各保证人的意思表示均为当事人的真实意思表示，被告金江公司、金皇公司以及被告曹永贵、许丽与原告之间的保证合同法律关系均依法成立并合法有效。原告于涉案保证期间内向各保证人提出为被告金贵银业公司上述所有应付款项承担连带清偿责任的诉讼主张，符合涉案《保证合同》、《保证函》的约定，并无不当，本院予以支持。各保证人承担保证责任后，可依法向被告金贵银业公司追偿。此外，关于系争租赁物所有权的认定问题。根据《所有权转让协议》的约定，原告按约向被告金贵银业公司支付了租赁物件的协议价款后，该租赁物件的所有权当属原告所有，被告金贵银业公司依据《售后回租赁合同》的相关约定享有租赁物的使用权。现由于被告金贵银业公司违约，原告提出《售后回租赁合同》加速到期并要求被告金贵银业公司支付全部未付租金逾期违约金以及100元留购价款的主张，其法律后果亦即当被告金贵银业公司向原告全额履行了上述付款义务后，系争租赁物的所有权将按约转移给被告金贵银业公司，而在被告金贵银业公司尚未向原告付清全部应付未付租金、逾期违约金以及留购价款之前，原告对于系争租赁物件的所有权尚未转移给被告金贵银业公司，为目前本案的客观事实。考虑到融资租赁合同法律关系中所涉租赁物的占有、使用权归于承租方，原告作为系争租赁物的所有权人，对其所有的租赁物并不掌握实际的控制权，因此，对于原告提出要求确认系争租赁物的所有权在被告金贵银业公司全额清偿《售后回租赁合同》项下的所有款项之前仍归原告所有，符合本案事实，本院对此亦可予准许。至于被告金贵银业公司的书面答辩意见，本院认为，双方当事人在《所有权转让协议》中已明确约定，全部协议价款为直接抵扣保证金10,000,000元后，原告向被告金贵银业公司支付租赁物件的转让价款为1亿元。被告金贵银业公司认为本案融资租赁合同的实际融资本金为1亿元，与本案事实不符。原告所主张的逾期违约金及其计算方式，并未违反合同约定，被告金贵银业公司鉴于其自身的经营困难而提出酌情调整逾期违约金利率的请求，缺乏依据，本院对此难以采信。而被告金贵银业公司要求原告就其所支付的剩余全部未付租金及留购价款应当按约向该公司开具增值税发票的请求，可于付清相应款项后向原告远东国际公司另行主张，本案中不作处理。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第二百三十七条、第二百四十二条、第二百四十八条、第二百五十条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告郴州市金贵银业股份有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告远东国际融资租赁有限公司支付全部未付租金人民币79,238,000元(已扣除保证金人民币10,000,000元)及留购价款人民币100元，合计人民币79,238,100元；二、被告郴州市金贵银业股份有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告远东国际融资租赁有限公司支付截至2019年11月8日的逾期违约金人民币934,789元，及自2019年11月9日起至全部清偿之日止的违约金(以加速到期日之前的到期应付未付租金为基数、按每日万分之五的利率标准、以实际欠款天数计算)；三、被告郴州市金江房地产开发有限公司、被告郴州市金皇酒店管理有限公司、被告曹永贵、被告许丽对被告郴州市金贵银业股份有限公司上述第一、二项付款义务承担连带清偿责任。上述被告承担保证责任后，有权向被告郴州市金贵银业股份有限公司追偿；四、在被告郴州市金贵银业股份有限公司、被告郴州市金江房地产开发有限公司、被告郴州市金皇酒店管理有限公司、被告曹永贵、被告许丽全额清偿《售后回租赁合同》(合同编号：IFELC18D03N11E-L-01)项下所有款项前，本案租赁物(详见起诉状附表《租赁物清单》)的所有权归原告远东国际融资租赁有限公司所有。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币449,741.30元，由被告郴州市金贵银业股份有限公司、被告郴州市金江房地产开发有限公司、被告郴州市金皇酒店管理有限公司、被告曹永贵、被告许丽共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市高级人民法院。审 判 长  贾沁鸥审 判 员  范德鸿人民陪审员  匡丽英二〇二〇年二月二十六日书 记 员  唐 霞附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第二百三十七条融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。第二百四十二条出租人享有租赁物的所有权。承租人破产的，租赁物不属于破产财产。第二百四十八条承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金；也可以解除合同，收回租赁物。第二百五十条出租人和承租人可以约定租赁期间届满租赁物的归属。对租赁物的归属没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，租赁物的所有权归出租人。《中华人民共和国担保法》第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。