广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0605民初20279号原告：冼惠霞，女，1966年3月21日出生，汉族，住广东省佛山市南海区罗村联星上二村中区******，公民身份号码440************72X。原告：梁永胜，男，1971年5月27日出生，汉族，住广东省佛山市禅城区文昌里**，公民身份号码440************212。原告：吕泳雄，男，1975年3月12日出生，汉族，住广东省佛山市南海区***************，公民身份号码440************713。三原告共同委托诉讼代理人：陈学丰，广东品高律师事务所律师，代理期限至2019年12月17日止。三原告共同委托诉讼代理人：贺文斌，广东品高律师事务所律师，代理期限自2019年12月18起。三原告共同委托诉讼代理人：曾粤君，广东品高律师事务所实习律师。被告：佛山市森名商业地产投资有限公司，住所地：广东省佛山市南海区**********.1公司边（西桥楼涌经济社原旺阁渔村宿舍）首层1号铺，统一社会信用代码914***********901F。法定代表人：喻某1。被告：周金全，男，1982年3月5日出生，汉族，住广东省四会市**************，公民身份号码441************815。上列两被告的共同委托诉讼代理人：庄武潮，广东昊法律师事务所律师。原告冼惠霞、梁永胜、吕泳雄诉被告佛山市森名商业地产投资有限公司（以下简称“森名公司”）、周金全租赁合同纠纷一案，本院于2019年8月16日立案后，依法适用普通程序，于同年12月24日公开开庭进行了审理。三原告的共同委托诉讼代理人贺文斌、曾粤君、两被告的共同委托诉讼代理人庄武潮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.两被告共同向三原告支付2016年4月、7月、8月份未足额支付的租金120615.2元、2016年9月至2018年12月期间未支付的租金1784972元及利息（利息以1905587.2元为本金，按中国人民银行同期贷款利率从起诉之日起计算至实际清偿之日止）；2.两被告按现状（包括装修及附属设施设备）将位于佛山市南海区*************的物业返还给原告；3.两被告共同承担本案诉讼费用。事实和理由：2015年11月30日，三原告与被告森名公司签订了《物业使用权转让合同》补充协议，原告将位于佛山市南海区*************出租给被告森名公司使用，租赁期限为2016年1月1日至2018年12月31日，每月租金为63749元。2016年4月、7月以及8月份，两被告未足额支付租金；从2016年9月起，两被告未按照协议约定向原告支付租金。同时，租赁合同期满后，两被告也未将租赁物返还给原告，导致租赁合同期满后，原告也无法占有、使用租赁物，也未获取任何收益。原告多次要求两被告支付租金和返还租赁物，但两被告一直未予履行。被告周金全是被告森名公司的股东，所有的租金均是被告周金全支付的，被告森名公司和被告周金全为案涉租赁物的实际出租方，两被告应当共同向原告支付欠缴的租金和返还租赁物。为保障原告的合法权益，故提起诉讼。被告森名公司辩称，被告森名公司认为原告严重违反合同约定的先履行义务，其无权要求支付租金及利息等，理由：原告主张租金的依据是双方签订的补充协议，但该补充协议只是对返租事项的约定，是对物业使用权转让合同这份主合同的补充，双方主要权利义务应以主合同为准，根据主合同约定，原告应于合同签订当日一次性付清涉案物业的使用权转让款800万元给被告。根据主合同第七条第一款规定，原告必须在交清合同约定的使用权转让金及相关费用后才能享有该物业的使用权和收益权，即支付完全部转让款是原告的先履行义务，但实际上原告并未完全按照主合同约定足额支付上述款项，故原告并未取得涉案物业的使用权，也不享有相关的收益权。根据合同法第六十七条规定，原告作为先履行的一方，未履行合同约定的义务，被告作为后履行的一方，有权拒绝其相应的履行要求。被告在原告严重违约、未足额支付全部转让款的情况下，暂停向原告支付返租租金，也是为了防止损失扩大而采取的措施，有充分事实依据，故请法院依法驳回原告全部诉请。被告周金全辩称，涉案合同相对方是被告森名公司和原告，被告周金全不是合同相对方，其仅为森名公司的股东之一，被告森名公司作为依法登记的有限责任公司，是独立的法人，有独立财产，其作为涉案合同相对方可以独立承担责任，而非由公司股东周金全来承担责任。故原告要求周金全承担责任没有事实及法律依据。当事人围绕诉讼请求依法出示了证据。本院组织当事人进行质证。经审查，原告出示的广东省建设工程施工合同、建筑工程施工竣工验收报告及建筑工程施工许可证，能与其他证据相互印证，本院对其采信。原告补充提交的结婚证、证明、工程支付情况、收款收据、借记卡账户历史明细清单、为原告主张涉案租赁物转让款的对价构成，因涉及案外人及案外纠纷，本院在本案中暂不予审查。原告提交的77500元转账明细详情为原告吕泳雄与被告周金全的款项往来，原告未能举证证明为涉案租赁物的转让款之一，周金全亦不予确认，本院对关联性不予采信。原告提交的短信截图，被告未对真实性提出异议，本院对真实性采信。原告出示的其他证据及被告森名公司提交的证据来源合法、内容真实，与本案相关联且相对方无异议，本院予以采信。本院经审理认定事实如下：2015年11月30日，原告冼惠霞、梁永胜、吕泳雄（受让方，乙方）与被告森名公司（转让方，甲方，法定代表人处签名为被告周金全）签订《铂思广场物业使用权转让合同》，约定：甲方将该项目自编B栋三楼的使用权转让给乙方，具体范围见物业位置《平面图》（本合同附件一）。该物业建筑面积为2609.97平方米。转让期限从本合同签订之日起至2040年12月31日。总转让金额8000000元，乙方一次性付款。甲方在2016年1月1日前将该物业交付给乙方。甲方在本合同约定的期限内将该物业的使用权转让给乙方。乙方不按时缴纳使用权转让金及相关费用时……甲方有权解除本合同，并将该物业无条件收回另行处置。乙方交清合同约定的使用权转让金及相关费用后，即获得合同约定期限的该物业使用权，享有该物业的使用和收益的权利。另，合同附件一显示为平面图，附件三为交付标准（门窗为钢化玻璃门或幕墙上悬窗、天花为顶板结构层底面，等等）。同日，原告冼惠霞、梁永胜、吕泳雄（乙方）与被告森名公司（甲方）签订《铂思广场补充协议》，约定：乙方将位于佛山市南海区***********出租给甲方使用，该物业建筑面积为2609.97平方米。租赁期限为2016年1月1日至2018年12月31日，月租金66667元。甲方自2016年1月1日起在收到乙方等额合法有效收据后于每月10日前按时向乙方支付该月租金。租赁期满如甲方不再经营或协议终止的，甲方按期满或协议终止时该物业的状况交付乙方使用。乙方同意甲方将该物业进行自营、与第三人联营或将该物业的经营权转让给任意第三方使用、进行转租、分组、合作、合伙经营等行为。2015年12月2日，被告森名公司分别开具收款专用票据，确认收到冼惠霞、梁永胜、吕泳雄交来（款项）购买铂思广场B区三层铺款人民币3200000元、1600000元。2015年12月11日，被告森名公司开具收款专用票据，确认收到冼惠霞、梁永胜、吕泳雄交来款项购买铂思广场B区三层铺款人民币3200000元。原告陈述因面积差问题，上述补充协议的实际月租金为63749元。其中，被告在2016年1月至3月、5月、6月各支付63749元，2016年4月、7月、8月仅分别支付30416元、30000元、10215.8元。上述已付合共389376.8元，上述款项均由被告周金全支付。2017年2月27日，森名公司起诉案外人佛山市金运豪休闲娱乐有限公司（以下简称“金运豪公司”）、杨青、龙胜远租赁合同纠纷一案，案号为（2017）粤0605民初2513号，该判决查明：铂思广场所在土地是原告向佛山市南海区*******涌股份合作经济社承租，并以该合作经济社为建设主体进行报建，于2013年7月18日取得建筑工程施工许可证，于2014年1月17日取得建设工程规划许可证。2015年1月15日，森名公司与龙胜远签订《铂思广场商铺租赁合同》，约定森名公司将佛山市南海区沙头铂思广场B栋3楼整层出租给龙胜远经营使用，租赁面积2609.97平方米，租期从2015年4月30日至2026年4月29日……该判决认为……签约后，森名公司将商铺以毛坯状态交付给杨青、龙胜远……对已形成附和的装饰装修部分，应由金运豪公司按现状交付森名公司，对未形成附和的装饰装修部分及其他可移动设施设备，应归金运豪公司所有并由其在返还商铺时一并搬离……该案判决：……二、佛山市金运豪休闲娱乐有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内按现状返还上述《铂思广场商铺租赁合同》项下位于佛山市南海区沙头铂思广场B栋3楼整层予佛山市森名商业地产投资有限公司……该案因杨青上诉但未如期缴纳上诉费而经二审裁定按撤回上述处理，一审判决自2018年7月13日生效。原告分别于2018年12月4日、12月20日及2019年1月15日短信催促被告周金全处理返租合同问题。2019年8月16日，原告向本院提起诉讼。另查明，被告周金全是被告森名公司的股东之一。本院认为，本案为租赁合同纠纷，涉案商铺所在铂思广场经生效判决查明已办理规划报建手续，原告与被告森名公司签订的《铂思广场物业使用权转让合同》中不超过二十年的部分及《铂思广场补充协议》是双方真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。被告森名公司在使用涉案商铺期间应依照补充协议的约定支付欠付租金予原告，经计算为1905587.2元（为协议约定的36个月×原告主张的63749元每月-已付的389376.8元计算得出），原告诉请以上述欠付租金为本金从起诉之日起计算利息至清偿之日，本院予以支持，但2019年8月16日至2019年8月19日期间应按中国人民银行同期贷款利率计算，而自2019年8月20日起应按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。被告森名公司主张因原告未履行转让合同中转让款的支付义务而应免除己方的租金支付义务，但被告森名公司已经出具收据确认收取了转让款为8000000元，且被告森名公司确认以周金全账户按补充协议陆续支付了部分租金，即被告森名公司实际履行补充协议的行为确认了原告对涉案租赁物享有的使用权利，包括再次转租被告以获取收益的权利，上述转让款虽非原告直接支付，但原告亦举证双方存在其他纠纷致抵扣本案转让款的可能性。该8000000元转让款的纠纷，原、被告可另行诉请解决，但不影响本案中原告对涉案租赁物依转让合同及补充协议而享有的权利。综上，对被告森名公司主张原告未足额支付转让款而不应支付租金的答辩意见，本院不予采纳。涉案补充协议约定原告租赁予被告森名公司的租赁期限届满不再经营或协议终止的，被告森名公司应按期满或协议终止时该物业的状况交付原告使用，现租赁期限已届满，原告诉请被告森名公司返还租赁物，本院予以支持，但原告并未举证证明租赁期满时的租赁物现状（包括装修及附属设施设备的现状），对原告诉请按附带装修及设备的现状交付，本院不予支持。涉案租赁物的前期返租收益均为被告周金全个人账户支付，被告周金全未能举证证明该款项在其与森名公司之间有清晰的财务区分，被告周金全的行为造成公司财产与股东个人财产混同，属于公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的情形，被告周金全应对被告森名公司在本案的债务承担连带清偿责任。为此，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第二百一十四条，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、被告佛山市森名商业地产投资有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内支付租金1905587.2元及利息（以1905587.2元为本金自2019年8月16日起至2019年8月19日止应按中国人民银行同期贷款利率计算、自2019年8月20日起至实际履行之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）予原告冼惠霞、梁永胜、吕泳雄；二、被告周金全对被告佛山市森名商业地产投资有限公司上述第一项债务承担连带清偿责任；三、被告佛山市森名商业地产投资有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内返还上述《铂思广场补充协议》项下位于佛山市南海区***********整层予原告冼惠霞、梁永胜、吕泳雄；四、驳回原告冼惠霞、梁永胜、吕泳雄的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案适用简易程序审理，案件受理费21950.28元（原告已预交），由被告佛山市森名商业地产投资有限公司、周金全共同负担并应于本判决发生法律效力之日起十日内迳付予原告，本院不另收退。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审 判 长 徐  琼人民陪审员 甘 湛 虹人民陪审员 黄 艳 滨二〇二〇年二月十四日书 记 员 孙王成欣