成都市武侯区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0107民初9056号 原告：杨秀淮，男，1967年7月3日出生，汉族，住新疆喀什市。 委托诉讼代理人：冯荣，四川融谦律师事务所律师。 委托诉讼代理人：胡琳媛，四川融谦律师事务所律师。 被告：四川佳兴文化产业投资集团有限公司，住所地成都市武侯区武侯大道金兴南路20号。 法定代表人：钟家全。 被告：陈红兵（曾用名陈洪兵），男，1959年3月28日出生，汉族，住成都市成华区。 以上二被告共同委托诉讼代理人：张仕镭，四川忠典律师事务所律师。 以上二被告共同委托诉讼代理人：王雅莉，四川忠典律师事务所律师。 被告：周东海，男，1967年11月24日出生，汉族，住成都市武侯区。 被告：黄玲，女，1974年9月7日出生，汉族，住成都市金牛区。 被告：文那，女，1980年9月27日出生，汉族，住成都市武侯区。 原告杨秀淮与被告四川佳兴文化产业投资集团有限公司（以下简称佳兴公司）、陈红兵、周东海、黄玲、文那股权转让纠纷一案，本院于2019年8月7日受理后，依法适用普通程序，于2019年12月11日公开开庭进行了审理。原告杨秀淮及其委托诉讼代理人冯荣、胡琳媛，被告佳兴公司的法定代表人钟家全及委托代理人王雅莉，被告陈红兵的委托代理人王雅莉，被告文那到庭参加诉讼，被告周东海、黄玲经本院公告送达开庭传票无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 杨秀淮向本院提出诉讼请求：判决佳兴公司、陈红兵、周东海、黄玲、文那向杨秀淮支付106417元及资金占用利息（以106417元为基数，自2017年1月24日起按年6%的标准计算至付清之日止）。事实和理由：2014年6月12日，佳兴公司、陈红兵、周东海、黄玲、文那与杨秀淮、杨德芬签订《股权收购协议》，转让成都同昭实业有限公司（以下简称同昭公司）60%的股权。各方以《债权债务确认表》作为《股权收购协议》附件，书面确认同昭公司截止2014年6月17日之前的所有债权、债务，并特别约定凡超出《债权债务确认表》之外的债务由佳兴公司、陈红兵、周东海、黄玲、文那承担清偿责任。2016年3月15日，案外人四川忠典律师事务所持2014年4月23日向同昭公司转款10万元的凭证及有关收据到法院提起诉讼，要求同昭公司偿还借款10万元及利息，法院经过审理作出终审判决，同昭公司归还四川忠典律师事务所借款本金10万元并支付逾期利息、负担案件受理费3430元。在该案执行阶段，同昭公司于2017年1月23日清偿上述借款本息及执行费用共计106417元。2016年10月17日杨德芬已将其于2014年6月12日收购的同昭公司20%股权及相应的债务、债务转让给杨秀淮。根据2014年6月12日《股权收购协议》的约定，上述债务系超出2014年6月17日《债务债务确认表》确认的同昭公司债务范围，理应由隐瞒上述债务的佳兴公司、陈红兵、周东海、黄玲、文那承担清偿责任，杨秀淮为维护自身合法权益，故诉至法院。 佳兴公司辩称，1.本案杨秀淮不具有原告的主体资格，与本案没有直接的利害关系，案涉诉讼标的是同昭公司的债务，已由同昭公司自动履行，与杨秀淮无关；2.对股权转让情况无异议，对债权债务表有异议，仅披露了对外债务的借款利息，而且同昭公司和杨秀淮也主动归还了债权债务确认表没有记载的其他债务，杨秀淮诉称的理由无依据，也没有证据支撑。同昭公司也向该案五被告提起追偿权诉讼，被成都市中级人民法院和武侯法院的生效判决予以驳回。 陈红兵辩称，与佳兴公司意见一致，补充以下几点：1.补充协议的附件所记载的内容实际上是同昭公司的财务明细，还记载了员工工资的情况，不属于债权债务，没有反应同昭公司的真实债务债务情况，我方是基于同昭公司财务开支明细进行确认的意思表示，相关的约定对我方没有实质约束力；2.附件债权债务确认表中记载了同昭公司所有股东内外借款的应付未付利息，表明了各股东已经确认了上述借款的债务情况，其中包括两笔借款的利息，我方并未隐瞒债务情况；3.案涉债务应由同昭公司承担相应的偿还义务，同昭公司为还款义务人，该借款于杨秀淮无关，杨秀淮的诉讼主体不适格。 文娜辩称，1.我方不应承担该笔费用，应当由佳兴公司或钟家全承担，我方已经退出了；2.案涉债务实际不应该是借款应该是投资款，现在以借款要回去，与我方退出的股东无关。 周东海、黄玲未做答辩。 经审理查明，同昭公司系有限责任公司，于2012年5月22日登记设立，注册资金5000万元，其前身为成都同昭房地产开发有限公司。截止至2014年6月3日，同昭公司共有股东5人，即佳兴公司、周东海、文那、黄玲、陈红兵，股东认缴出资额分别为1675万元、1000万元、1300万元、350万元、675万元，且均为货币出资，认缴期限均为2044年4月8日。 同昭公司在2013年期间通过竞拍方式获得了位于本市武侯区××乡××村××组的土地开发权，开发资金超过7000万元。由于同昭公司在成立后各股东经过验资的实际入股资金仅有800万元，无力支付开发资金，同昭公司遂通过借款方式向诸多案外人借款，并用借款向政府部门等支付了相关费用。 2014年6月12日，杨秀淮、杨德芬作为收购方与佳兴公司、周东海、陈红兵、黄玲、文那作为出让方签订《股权收购协议》一份。约定由周东海、陈红兵、黄玲、文那将其持有的同昭公司共计60%的股权（其中周东海持股20%、文那持股26%、黄玲持股7%、陈红兵持股7%）以5340万元的价格出让给杨秀淮、杨德芬。收购协议载明了周东海、陈红兵、黄玲、文那实际到位的注册资金共计480万元（第1.1条）；双方同意，同昭公司“总的股权价值合计8900万元”，该8900万元的构成包括“股本金、股东借款及利息、股权转让溢价等”，杨秀淮、杨德芬所应支付的对价为8900万元×60%=5340万元（第2条）；该5340万元包括应向周东海、陈红兵、黄玲、文那支付的股本金转让款480万元（其中由杨德芬支付160万元股权转让款给周东海，由杨秀淮分别支付56万元、208万元、56万元给陈红兵、文那和黄玲。），股权转让溢价款12487019.25元，杨秀淮、杨德芬应向同昭公司出借的款项36112980.75元。 收购协议一并以附件《成都同昭实业有限公司2014年6月17日止新老股东债权债务确认表》形式确认了截止至2014年6月17日止的债权债务。该确认表载明，同昭公司共计负有债务76512980.75元；其中已付政府单位70956631.18元、合作单位356360元，合计支付71312991.18元；应付未付合作单位1513384元、工资及日常开支696555.37元、未付工资60000元、应付款2930500.2元，合计应付未付5200439.37元；收入450元。且“超出本《债权债务确认表》之外的债务由甲方（即转让方）承担清偿责任”。上述股权转让于2014年6月24日办理了变更登记，其中杨秀淮受让陈红兵、文那、黄玲持有的同昭公司40%股权，杨德芬受让周东海持有的同昭公司20%股权。 2016年3月15日，四川忠典律师事务所（以下简称忠典律所）以（2016）川0107民初2536号案向本院提起诉讼，要求同昭公司、杨秀淮归还借款本金10万元及利息。本院经审理后认定忠典律所于2014年4月23日向同昭公司出借10万元，遂判决同昭公司向忠典律所归还借款10万元并支付利息。此后，成都市中级人民法院以（2016）川01民终5830号民事判决驳回上诉，维持本院（2016）川0107民初2536号民事判决。判决生效后，忠典律所向本院申请执行。此后，同昭公司于2017年1月23日将执行案款106417元向本院予以支付，对本院（2016）川0107民初2536号民事判决及成都市中级人民法院（2016）川01民终5830号民事判决所确定的法律义务履行完毕。 此后，同昭公司于2017年以（2017）川0107民初2812号案向本院提起诉讼，以钟家全损害公司利益为由而要求钟家全赔偿损失106417元。本院经审理后认为钟家全的行为不构成对同昭公司权利的侵害，故而驳回了同昭公司诉讼请求。此后，成都市中级人民法院以（2017）川01民终14527号民事判决驳回上诉，维持本院（2017）川0107民初2812号民事判决。 此后，同昭公司以追偿权为案由诉至本院，要求佳兴公司、陈红兵、周东海、黄玲、文那向其支付106417元及利息，本院于2018年11月13日（2018）川0107民初8120号《民事判决书》，判决佳兴公司、陈红兵、周东海、黄玲、文那向同昭公司支付106417元及资金占用利息。后佳兴公司、陈红兵、周东海不服该判决，上诉至成都市中级人民法院，成都市中级人民法院于2019年4月15日作出（2019）川01民终1725号《民事判决书》，判决撤销（2018）川0107民初8120号民事判决并驳回同昭公司的全部诉讼请求。 另查明，2016年9月16日，同昭公司作出《成都同昭实业有限公司股东会决议》，决议：1.同意股东杨德芬将其持有的同昭公司的20%股权转让给股东杨秀淮，其他公司股东自愿放弃购买；2.同意杨德芬将所持同昭公司股权比例的债权、债务转移给股东杨秀淮；3.同意杨德芬退出同昭公司股东会；4.同意通过公司《章程修正案》。同日，杨德芬与杨秀淮依据上述决议签订《股权转让协议》，该股权转让于2016年10月17日办理了变更登记，变更后杨秀淮持有同昭公司60%的股权。 上述事实，有身份信息及工商档案、《股权收购协议》及附件《成都同昭实业有限公司2014年6月17日止新老股东债权债务确认表》、本院（2016）川0107民初2536号民事判决及成都市中级人民法院（2016）川01民终5830号民事判决、成都市中级人民法院（2017）川01民终14527号民事判决、执行扣款凭据、（2018）川0107民初8120号《民事判决书》、（2019）川01民终1725号《民事判决书》、《股权转让协议》、成都同昭实业有限公司章程修正案、成都同昭实业有限公司股东会决议及当事人的陈述记录等收集在案，予以佐证。 本院认为，杨秀淮、杨德芬与佳兴公司、陈红兵、周东海、黄玲、文那签订的《股权收购协议》及附件《成都同昭实业有限公司2014年6月17日止新老股东债权债务确认表》系各方当事人的真实意思表示，其内容不违反法律及行政法规的强制性规定，合法有效，对各方当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。 忠典律所向同昭公司出借的10万元发生于2014年4月23日，该债务已经由生效裁判认定，在案件执行过程中，同昭公司于2017年1月23日向忠典律所清偿了上述借款本息及执行费用合计106417元。案涉《成都同昭实业有限公司2014年6月17日止新老股东债权债务确认表》约定“凡超出本《债权债务确认表》之外的债务由甲方（佳兴公司、陈红兵、周东海、黄玲、文那）承担清偿责任”。案涉债务从形式上看并未包含在该债权债务确认表内，从主体上看借款债权人也并非《股权收购协议》中提到的“股东”，根据约定案涉债务应当由佳兴公司、陈红兵、周东海、黄玲、文那承担。现同昭公司已对股权转让之前的案涉债务进行了清偿，导致了股权转让后股东的财产利益的减少。杨秀淮有权以案涉《股权收购协议》及附件向佳兴公司等老股东主张权利。但有限责任公司资产与股东个人资产完全独立。杨秀淮作为同昭公司的股东，其财产利益损失数额与同昭公司实际承担债务的数额不能直接等同。即使是从股权转让价款计算的角度，杨秀淮支付的股权转让款与公司资产价值也并不等同。现杨秀淮主张佳兴公司等老股东共同弥补其损失，但鉴于杨秀淮未能举证证明自身财产利益的受损程度及实际损失大小，应当承担证明不力的责任。且在杨德芬向杨秀淮转让股权时并未与各相对方协商一致转让《股权转让协议》中享有的合同权利，杨秀淮主张该部分损失仍由佳兴公司等老股东承担缺乏依据。故此，本院对杨秀淮诉请的损失赔偿金及利息不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 驳回原告杨秀淮的全部诉讼请求。 案件受理费2428元，由原告杨秀淮负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 长  欧阳静 人民陪审员  郭树慧 人民陪审员  蒋裔鸣 二〇二〇年二月十九日 书 记 员  李舒驹