广东省中山市第二人民法院民 事 判 决 书（2019）粤2072民初16319号原告：李雄，男，1982年6月13日出生，汉族，住四川省剑阁县********。委托诉讼代理人：刘朝霞，广东载信律师事务所律师。被告：中山市尚玖照明科技有限公司，住所地广东省中山市************第2卡。法定代表人：王金林，该公司总经理。委托诉讼代理人：高焕珍，广东衡德律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙守昌，广东衡德律师事务所律师。原告李雄与被告中山市尚玖照明科技有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2019年11月26日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告的诉讼代理人刘朝霞、被告的法定代表人王金林及诉讼代理人高焕珍、孙守昌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1．判令被告提供2014年11月以来的股东会会议记录、监事会会议决议、月度、季度、年度财务会计报告（资产负债表、利润表、现金流量表）及其附注及应当在财务会计报告中披露的相关信息和资料供原告查阅、复制；2．判令被告提供2014年11月以来的记账凭证、原始凭证及作为原始凭证入账备查的有关合同、协议书等文件资料、会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）供原告查阅、复制。事实和理由：原告是被告的合法股东，原告自2014年11月12日起担任被告股东，但被告经营至今未发放过一次红利，原告作为股东对被告的经营情况一无所知。原告在2019年11月5日向被告书面发函申请要求查阅、复制被告的会计账簿、议事录、契约、通信、纳税申报书等（含会计原始凭证、电传、书信、电话记录、电文、传票等）所有资料，但遭到被告拒绝。根据《中华人民共和国公司法》相关规定，原告作为被告公司股东，行使股东知情权是法律赋予股东的权利，有权依据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定及公司章程查阅、复制公司股东会会议记录、监事会会议决议和财务会计报告，并有权查阅公司会计账簿。《中华人民共和国企业会计准则—基本准则》第四十四条规定：“财务会计报告包括会计报表及其附注和其他应当在财务会计报告中披露的相关信息和资料。会计报表至少应当包括资产负债表、利润表、现金流量表等报表。”《中华人民共和国会计法》第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”相关合同、协议书等文件资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。《中华人民共和国公司法》赋予了股东获知公司运营状况、经营信息的权利，被告拒绝配合提供的行为已侵犯了原告的合法权利。被告辩称，一、被告与中山市商玖照明科技有限公司（以下简称商玖公司）是不同的民事主体，商玖公司于2016年12月28日注册成立，被告于2014年11月12日注册成立。二、原告是商玖公司的股东，其于2016年11月2日缴纳出资5万元，于2016年11月5日缴纳出资2万元。虽然商玖公司注册资本为100万元，但当时约定总投资额为200万元，原告占5%股份，应出资合计为10万元，原告仅出资7万元。原告出资商玖公司以后，商玖公司没有真正运作过，原告自己也清楚。三、原告在本案中举证已经向被告缴纳出资，但原告在另案中[（2019）粤2072民初16320号]也举证已经向商玖公司缴纳出资，且两案中的出资证据完全相同。鉴于被告与商玖公司属于不同的民事主体，原告的举证肯定相互矛盾。商玖公司已经确认原告的出资，原告在被告处没有缴纳出资，其在本案中举证的出资证据与本案没有关联性。四、原告是被告的员工。2017年8月29日，原告与被告股东戴轲签订股权转让合同。2017年9月21日，被告变更股东登记，原告登记为被告的挂名股东，但原告没有向被告缴纳过认缴出资款（认缴出资25万元），也没有向被告股东戴轲支付过股权转让款（股权转让款为25万元），戴轲的股权转让款均为王金林一人支付（涂巧玲也是被告的原挂名股东，没有实际缴纳出资），因此原告仅为被告的挂名股东，不是实际股东，不享有被告实际股东权利。退一万步说，也只能说明原告仅代王金林持有被告的股权，根据被告的章程第十三条第三款“按照本章程规定的方式分期红利”、第十五条“李雄，以货币认缴出资25万元，在2020年11月5日前缴足”和第五十二条“股东按照实缴出资比例分取税后利润”之规定，原告没有实际缴纳出资，不享有分取红利的权利，因此原告在本案中既没有权利，也没有必要查阅会计账簿。四、退一步说，原告请求查阅被告会计账簿没有经过合法的前置程序，不符合向人民法院申请查阅会计账簿的前置程序条件要求，难以判断其是否具备正当性。其要求复制会计账簿既没有法律依据，也没有公司章程依据，其要求查阅的范围也不符合法律要求。《公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”即股东申请查阅会计账簿应当向公司提出书面要求并说明目的，没有说明目的的，不可以查阅。另外，股东不可以查阅会计凭证，股东不可以复制会计账簿，更不可以复制会计凭证。《中山市尚玖照明科技有限公司章程（2014年11月5日）》第十三条第三款约定：“股东按照实缴的出资比例分取红利。”第六款约定：“股东仅有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告。”即股东不能查阅、复制会计账簿。《中山市尚玖照明科技有限公司章程（2017年8月29日）》第九条约定：“股东按照实缴的出资认缴新增资本的出资。”第十三条第六款约定：“股东仅有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告，有权要求查阅公司会计账簿。”即股东不能复制会计账簿。鉴于以上，会计账簿可以查阅但不可以复制；另外，会计账簿不包括含有商业秘密的会计原始凭证，股东申请查阅会计账簿还必须经过前置程序，即向公司提出书面要求并说明目的。本案中，原告虽然向被告提出申请查阅会计账簿的书面请求，但没有说明目的，不符合向人民法院申请查阅会计账簿的前置程序要求，理应裁定驳回起诉。退一步说，原告也无权查阅2014年11月5日至2017年9月21日期间的会计账簿，更无权复印会计账簿，至于会计凭证更无权查阅。五、关于监事能否提起知情权之诉问题。虽然《公司法》第五十三条规定：“监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：（一）检查公司财务；”第五十四条第二款规定：“监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。”但监事会或监事履行相关职权属于公司内部治理的范畴，该权利的行使与否并不涉及其民事权益，且《公司法》并未对监事会或监事行使权利受阻规定相应的司法救济程序，只是赋予监事或者监事会应当提议召开股东会等方式进行解决，而不是提起诉讼。因此，监事会或监事以其知情权受到侵害为由提起的诉讼，不具有可诉性，人民法院不予受理；已经受理的，应当裁定驳回起诉。再退一步说，原告的监事职务已经被告罢免，已无检查公司财务的权利。六、关于原告给被告造成重大经济损失及原告向被告的法定代表人借款的问题。根据《关于李雄的情况说明》，原告在任职被告期间因其担任品质经理（负责生产中品质管控和客户样品制作），工作失职给被告造成重大经济损失，被告保留向原告追索赔偿经济损失的权利，至少原告存在管理责任。另外，原告还曾向被告法定代表人王金林借款2万元，被告的法定代表人保留向原告追偿的权利。综上所述，请求法院依法裁定驳回原告的起诉。本院经审理认定事实如下：被告是2014年11月12日成立的有限责任公司，注册资本为500万元，股东为王金林（认缴出资175万元，持股比例35%）、戴轲（认缴出资275万元，持股比例55%）和涂巧玲（认缴出资50万元，持股比例10%），经营范围为研发、生产、销售：灯饰及其配件、LED系列产品；货物或技术进出口。2017年8月29日，王金林、戴轲和涂巧玲召开股东会，原告和案外人李金辉列席。该股东会会议作出决议，同意涂巧玲将其持有的10%股权转让给李金辉，同意戴轲将其持有的45%股权转让给王金林，5%股权转让给李金辉，5%股权转让给原告；分别选举王金林、李金辉、李雄为执行董事（法定代表人）、经理和监事。同日，上述新老股东之间签署了《股权转让合同》，三名新股东亦签署了新的公司章程。该章程载明，李金辉、李雄和王金林分别以货币认缴出资75万元、25万元和400万元，均在2020年11月5日前缴足；股东享有的权利包括有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告；有权要求查阅公司会计账簿，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。同年9月21日，工商行政管理部门核准变更登记，被告的股东变更登记为原告、王金林和李金辉。2019年11月5日，原告向被告邮寄《关于请求行使股东知情权的函》，以股东及监事的双重身份请求被告在收到函件的3天内向其提供2014年11月12日至2019年10月24日期间的下列材料复印件：1．财务会计报告，含会计报表、会计报表附注和财务情况说明书；2．会计账簿，含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿；3．会计凭证，含原始凭证和记账凭证。被告于次日收到该函件后，未向原告提供上述文件材料，原告遂于同年11月26日诉至本院。本院认为，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”此为《中华人民共和国公司法》第三十三条的明文规定。本案中，原告提交的被告章程和被告提交的股权转让合同、核准变更登记通知书等证据足以证实原告受让被告的原股东戴轲所持有的股权，从而成为被告股东的事实。根据前述规定，原告作为被告的股东，理应享有股东知情权。被告辩称原告仅为其挂名股东，但其并未提供证据予以证实，本院不予采信。被告还称，原告并未实际出资，不应享有股东知情权。但被告的章程规定原告认缴出资的时间为2020年11月5日，尚未届至，原告即使尚未实际出资，亦不影响其应享有的股东权利。被告的上述抗辩意见无理，本院不予采纳。根据前述法律规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。本案中，原告虽已向被告提出查阅会计账簿的书面请求，却未说明目的，存在一定瑕疵。但原告在起诉状和本案庭审中已经明确提出其系因被告在其入股至今未发放任何红利，其对被告的经营情况一无所知，故其欲了解被告的经营情况。诉讼中，被告并未提出或提供证据证实原告要求查阅公司会计账簿具有不正当目的。因此，应认定原告已经履行了股东知情权的前置程序，虽然该前置程序存在瑕疵，但该瑕疵并不损害被告的权益。为免当事人讼累，本院对原告要求查阅会计账簿的诉讼请求予以支持。被告以原告未说明查阅会计账簿的目的为由，主张原告无权查阅，本院不予采纳。虽然公司法未明确规定股东有权查阅会计凭证，但会计账簿是根据会计原始凭证制作的，如果只允许股东查阅会计账簿而不能查阅原始凭证，股东无法将会计账簿与最真实的原始凭证相对比，很难获得充分、真实、全面的公司各项信息，则股东难以实现其查阅公司会计账簿的目的。因此，原告诉请查阅被告的会计凭证，本院予以支持。被告关于原告无权查阅会计凭证的抗辩意见无理，本院不予采纳。公司法规定股东享有对公司的知情权，有权查阅或复制公司的特定文件材料，但并未限制该文件材料的时间范围。公司运营是个持续性过程，如果拒绝后入股公司的股东查阅或复制入股公司前的相关文件材料，将导致股东获得的相关信息残缺不全，从而减损股东知情权的制度价值。因此，本院认为原告有权查阅或复制被告自设立至今的有关文件材料。被告辩称原告无权查阅2014年11月5日至2017年9月21日期间的会计账簿，本院不予采纳。原告诉请被告提供2014年11月以来的股东会会议记录、财务会计报告供原告查阅、复制，理据充分，本院予以支持。原告诉请被告提供监事会会议决议，本院不予支持，因被告并未设立监事会。原告诉请查阅2014年11月以来的会计账簿和会计凭证，本院予以支持；但其要求复制上述文件材料，无法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第一款的规定，判决如下：一、被告中山市尚玖照明科技有限公司于本判决发生法律效力之日起3日内将其公司2014年11月以来的股东会会议记录、财务会计报告（含资产负债表、利润表、现金流量表、会计报表附注和财务情况说明书）置备于其公司供原告李雄查阅、复制，查阅、复制时间为被告中山市尚玖照明科技有限公司的工作时间，时限为3个工作日；二、被告中山市尚玖照明科技有限公司于本判决发生法律效力之日起3日内将其公司2014年11月以来的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证和作为原始凭证入账备查的文件资料）置备于其公司供原告李雄查阅，查阅时间为被告中山市尚玖照明科技有限公司的工作时间，时限为5个工作日；三、驳回原告李雄的其他诉讼请求。案件受理费减半收取50元，诉讼保全费30元，合计80元，由被告负担；该款已由原告预交，被告于本判决发生法律效力之日起3日内迳付给原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。审判员  陈登烽二〇二〇年二月二十六日书记员  李祥龙