山东省潍坊市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）鲁07民终7005号 上诉人（原审被告）：王永刚，男，1984年2月4日出生，汉族，住山东省青州市。 上诉人（原审被告）：丁瑞勤，男，1973年1月21日出生，汉族，住山东省青州市。 两上诉人的共同委托诉讼代理人：赵辉，山东青都律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：韩政吉，男，1972年12月25日出生，汉族，住山东省青州市。 委托诉讼代理人：陈博，山东潍青律师事务所律师。 上诉人王永刚、丁瑞勤因与被上诉人韩政吉股权转让纠纷一案，不服山东省青州市人民法院（2018）鲁0781民初5269号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人王永刚及其与上诉人丁瑞勤的共同委托诉讼代理人赵辉，被上诉人韩政吉及其委托诉讼代理人陈博参加诉讼。本案现已审理终结。 王永刚、丁瑞勤上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回被上诉人的诉讼请求。事实和理由：一、一审法院认定被上诉人具有诉讼主体资格，属于认定事实错误。1.被上诉人已将受让的青州市瑞祥工贸有限公司（以下简称瑞祥公司）的股权再次进行处分，视为对瑞祥公司股权价值和《股权转让协议》及附加协议的认可，丧失了行使撤销权的基础，无权提起本案撤销权诉讼。根据国家企业信用信息公示系统记录显示，2015年10月20日，瑞祥公司登记股东由窦海滨变更为窦广新，联络员变更为吴国伟。根据一审庭审中吴国伟本人的证言，吴国伟认可已经在案涉股权协议签订之前，将全部的股权转让给了被上诉人，其与瑞祥公司已无任何联系。经上诉人向青州市市场监督管理局查阅，2015年10月14日，窦海滨与窦广新签订股权转让协议书一份，该协议约定，窦海滨将瑞祥公司占总资本的50%以50万元的价格转让给窦广新。窦海滨与吴国伟系夫妻关系。根据以上证据和事实可以证实，被上诉人系将瑞祥公司的股权处分给了窦海滨，吴国伟夫妇，吴国伟又参与到瑞祥公司经营之中。虽然根据合同相对性原则，被上诉人享有诉讼权利，但在被上诉人已经对瑞祥公司的股权再次处分的情况下，已经丧失了行使撤销权的基础，视为对瑞祥公司股权价值和股权转让协议及附加协议的认可，无权提起本案撤销权诉讼。2.企业工商登记具有公示效力，被上诉人在无相反证据的情形下，应当按照工商登记的内容判断公司股权的变动及归属。首先，工商登记中的股权登记是一种宣示性登记，是对股权的公示，如公司股权发生变动，股权转让双方应当根据股权真实的变动情况，向工商登记部门进行变更登记，便于与公司交易的善意第三人依据工商机关的登记情况作出相应的判断，以维护市场交易的正常运行。因此，公司在工商登记中所公示和变更的内容符合诚实信用原则的要求，具有公示性和真实性。其次，在因借名而导致的隐名投资关系中，实际股东因某种原因而隐名，有可能导致工商登记的股权持有人与公司的实际股东并非同一人，但该行为因违反诚实信用原则，扰乱了市场交易的安全，并不被法律所提倡。因此，公司实际股东应当对公司的股东资格以及股权的变更属于借名承担举证责任。本案庭审中被上诉人并没有提供相反证据，推翻工商登记中的内容，应承担举证不能的法律责任，本案应当按照工商登记的内容判断公司股权的变动及归属，认定被上诉人已将受让的瑞祥公司的股权再次进行处分，无权提起本案的撤销权诉讼。二、一审法院认定两上诉人在公司成立后，于2013年11月9日至11月17日期间分四笔将注册资金100万元从公司账户转出，系抽回出资，属于认定事实错误。根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（三）》第十二条，认定抽逃注册资金的构成要件有两个：一个是形式要件，包括“制作虚假财务会计报表，虚增利润进行分配”“通过虚构债权债务关系将其出资转出”等四种表现形式；另一个是实际要件，即“损害公司权益”。若仅符合形式要件，但不符合“损害公司权益”这一实质要件，不应认定该行为构成抽回出资。一审法院仅依据2013年11月9日至17日期间分四笔将注册资本100万元从公司账户转出，认定该行为属于未经法定程序将出资抽回行为，完全是在断章取义，片面认定案件事实。上述期间，二上诉人将转出的资金全部用于了瑞祥公司在基建、人工机械设备等方面的采购和支出，两上诉人的行为并没有损害公司的合法权益，反而是为公司日后正常的生产经营提供了必要的基础和保障。两上诉人将注册资金全部用于了公司的正常生产和经营，没有抽逃，没有损害公司的权益。被上诉人也没有提供证据证实，两上诉人存在真实出逃出资的行为并导致公司权益受损，亦应承担举证不能的法律责任。三、一审法院认定两上诉人在与被上诉人签订转让协议时存在民事欺诈行为，被上诉人行使撤销权符合法律规定，属于认定事实错误。首先，两上诉人不存在抽回出资的事实，在与被上诉人签订股权转让协议及附加协议时不存在欺诈行为。其次，根据《最高人民法院关于贯彻执行＜中华人民共和国民法通则＞若干问题的意见（试行）》第六十八条之规定，欺诈应当符合下列构成要件：（1）欺诈人需存在欺诈的故意；（2）欺诈人实施了欺诈行为；（3）欺诈人的欺诈与相对人作出的意思表示之间存在因果关系。被上诉人行使撤销权，应当对二上诉人具有欺诈的故意、实施了欺诈行为以及欺诈行为导致其作出了错误的意思表示承担举证责任，但被上诉人并没有提供证据证实，应当承担举证不能的法律责任。四、一审法院认定被上诉人于2014年7月18日从瑞祥公司账户转走的2998000元不属于抽逃公司资金，属于认定事实错误，该事实可以证实被上诉人于2014年7月18日已经实际控制瑞祥公司的财务和运转，其在签订股权转让协议时对瑞祥公司的财务和经营状况十分了解。首先，被上诉人转走2998000元款项的事实可以证实，其于2014年7月18日实际控制瑞祥公司以及公司的银行账户、财务，可以通过瑞祥公司向银行进行贷款以及将公司账户中的资金转出，对瑞祥公司的财务和经营状况十分了解，也可以证实其在双方签订股权转让协议时，具有充分了解和考察瑞祥公司的基础和优势。其次，被上诉人于2014年7月18日转走上述资金属于抽逃公司资金，齐商银行潍坊青州支行将款项汇入瑞祥公司账户，是基于该公司和青州市昊邦工贸有限公司之间签订的买卖合同。齐商银行潍坊青州支行代青州市昊邦工贸有限公司所支付给瑞祥公司的货款，该款项的性质系瑞祥公司的应收货款，但被上诉人未经法定程序终止或者解除合同，直接将款项转出，使得瑞祥公司经营受损，应当认定为抽逃公司资金。五、一审法院判决两上诉人承担评估费用1万元，缺乏事实和法律依据。一审法院已经认定资产评估报告缺乏系统、理性的分析，凭借该评估报告不能认定为显失公平，该评估报告不能证实被上诉人的显失公平的主张。因此，被上诉人因申请该评估而产生的评估费，应当由被上诉人自行承担，而不应当由二上诉人与被上诉人共同负担。综上，两上诉人与被上诉人签订的股权转让协议及附加协议是合同双方真实意思的表示，不存在《中华人民共和国合同法》第五十四条规定的欺诈、显失公平等可撤销情形。被上诉人提起本案的撤销权诉讼，完全是为规避付款义务、违反诚实信用原则而提起的恶意诉讼。请求依法查明案件事实，改判驳回被上诉人的诉讼请求。 韩政吉辩称，被上诉人起诉主体适格，有请求撤销的主体资格；两上诉人抽逃公司注册资本金属实；一审法院认定双方签订股权转让协议及附加协议时存在欺诈行为，从而做出撤销的判决是正确的；被上诉人转出的2998000元，系青州市昊邦工贸有限公司银行贷款，相关的借款合同、借据、转款凭证完全可以证明，这只是企业之间的银行账户出借，不是被上诉人抽回投资款；原审中的股权价值评估，是基于查清本案案情需要而做出的，法院依法判决评估费分担，符合事实和法律规定。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法驳回上诉人的上诉请求，维持原判。 韩政吉向一审法院起诉请求：1.依法撤销韩政吉与王永刚、丁瑞勤于2015年5月11日签订的《股权转让协议》及《股权转让协议附加协议》；2.诉讼费用由王永刚、丁瑞勤负担。 一审法院认定事实：2015年5月11日，韩政吉与王永刚、丁瑞勤签订股权转让协议及股权转让协议附加协议各一份。在股权转让协议中双方约定，王永刚、丁瑞勤于2013年10月31日投资注册了瑞祥公司，王永刚、丁瑞勤合法拥有瑞祥公司100%股权，王永刚、丁瑞勤将其所有的全部股权以330万元价格转让给韩政吉，包含该股权项下所有的附带权益及权利，股权转让费自2015年6月25日至2017年5月25日止分24个月付清，每月支付13.75万元。青州市昊邦工贸有限公司与青州市政通化工有限公司自愿为韩政吉受让股权承担连带保证责任，保证期限为两年，双方还就违约责任、生效条款等事项进行了约定。双方在附加协议中约定，瑞祥公司在寿光顺福昌公司的货款63万元由王永刚、丁瑞勤负责收回，并用该货款抵顶韩政吉应支付给王永刚、丁瑞勤的股权转让款，还约定青州市谭坊镇政府与瑞祥公司的拆除协议书中关于瑞祥公司的房屋因违建而被拆除，日后复建时青州市谭坊镇政府给予一定复建补偿的相关权利由韩政吉承受。上述两份协议签订后，王永刚、丁瑞勤将账目、环评手续交付给了韩政吉，韩政吉一直未支付转让价款。 一审法院同时查明，丁瑞勤、王永刚于2013年10月各出资50万元注册成立了瑞祥公司（注册资本为100万元），法定代表人为丁瑞勤，公司经营范围为氧化锌、润滑油、芳烃油销售（不含危险品）等。王永刚、丁瑞勤均为瑞祥公司登记股东，并各持股50%。王永刚、丁瑞勤签订股权转让协议前，韩政吉及案外人吴国伟均曾为瑞祥公司出过投资款，韩政吉、王永刚、丁瑞勤及吴国伟均曾是瑞祥公司的实际投资人，吴国伟于双方签订股权转让协议之前已将其所持有的股权全部转让给韩政吉。韩政吉在签订股权转让协议前共投入瑞祥公司约200万元（包括吴国伟转让部分），但双方及吴国伟之间就各自所持有的股权份额并未明确界定，韩政吉所持有的股权份额情况也无相关工商登记记载。2015年5月14日，瑞祥公司登记股东根据韩政吉的授意由王永刚、丁瑞勤变更为霍金红、窦海滨，法定代表人由丁瑞勤变更为窦海滨。2015年10月14日，登记股东窦海滨以股权转让形式将其股权转让于窦广新名下，并在股东名册中进行了变更登记。 一审法院另查明，登记股东霍金红系韩政吉之妻、窦海滨系吴国伟之妻，窦广新系窦海滨之父。案涉股权转让协议签订之前，王永刚、丁瑞勤经营的瑞祥公司于2014年11月份就年生产锌粉1500吨项目办理环评手续，青州市方元环境影响评价服务有限公司出具了环评报告（试行）。 还查明，在本案韩政吉起诉王永刚、丁瑞勤股权转让撤销权案件立案之前，王永刚、丁瑞勤于2015年7月13日向一审法院提起诉讼，要求韩政吉及霍金红、青州市昊邦工贸有限公司、青州市政通化工有限公司支付股权转让款，一审法院以（2015）青商初字第1194号案件立案受理。该案件经审理后，于2018年3月28日作出一审判决，判决韩政吉等支付王永刚、丁瑞勤相应股权转让款并承担逾期付款利息。后韩政吉等不服该判决，向本院提出上诉，本院经审理后于2018年11月30日作出（2018）鲁07民终3496号民事裁定，以该案原告诉讼请求的成立是以协议有效为前提，在（2015）青商初字第1532号民事案件对协议是否存在可撤销情形未作出生效判决的情况下，本案不应单独处理为由，裁定撤销本院（2015）青商初字第1194号民事判决，发回本院重审。 本案原审过程中，韩政吉申请对2015年5月11日瑞祥公司的实际股权价值进行评估。经一审法院委托，山东乾业土地房地产资产评估有限公司出具资产评估报告书一份，载明：“青州市瑞祥工贸有限公司在评估基准日2015年5月11日的全部净资产（全部股权权益）价值为2820454.20元，全部股权权益评估价值大写：人民币贰佰捌拾贰万零肆佰伍拾肆元贰角。”因本次评估，韩政吉支付山东乾业土地房地产资产评估有限公司评估费20000元。 一审法院认为，股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金，受让方支付价金并得到股权的意思表示。股权转让系一种物权变动行为，股权转让后，原股东基于股东地位而对公司发生的权利义务关系全部转移于受让人，受让人因此成为公司的股东，并取得股东权。根据《合同法》第四十四条的规定，“依法成立的合同，自成立时生效”，股权转让合同应自合同成立时生效。 本案双方当事人争议的焦点问题为韩政吉与王永刚、丁瑞勤于2015年5月11日所签订的股权转让协议及股权转让协议附加协议是否符合法律规定的可撤销合同情形。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销”。根据上述法律规定，只要合同符合上列情形之一的，当事人一方即有权行使撤销权。诉讼中，韩政吉主张其在签订上述协议时被王永刚、丁瑞勤欺诈、且订立协议时显失公平，故上述协议为可撤销合同。对此，一审法院认为，首先，从王永刚、丁瑞勤是否存在欺诈行为的角度分析。按照法律规定，欺诈行为是指，一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，致使对方当事人作出错误意思表示的行为。本案韩政吉申请撤销协议的理由之一系王永刚、丁瑞勤存在抽逃出资损害其权益的情形。对该事实经一审法院审理查明，王永刚、丁瑞勤在2013年10月30日出资100万元设立公司之后，于2013年11月9日至11月17日期间分四笔将注册资金100万元从公司账户转出，系明显的未经法定程序将出资抽回行为。《中华人民共和国公司法》第三十五条规定：“公司成立后，股东不得抽逃出资”。股东出资是公司资产的重要组成部分，抽逃出资行为将导致公司资本虚置，非法地减少了公司实有资产，违反了公司资本维持原则，削弱了公司的经营能力和偿债能力，影响到交易相对人的正确判断和交易安全，为法律所禁止。本案诉讼中，王永刚、丁瑞勤亦未提供证据证实在股权转让协议签订之时韩政吉已充分知晓或应当知晓其抽回出资的事实，王永刚、丁瑞勤亦无证据证实就该情况向韩政吉进行了披露告知，故基于上述事实，一审法院认定王永刚、丁瑞勤在与韩政吉签订转让协议之时存在民事欺诈行为，韩政吉籍此依法行使合同撤销权符合法律规定。 其次，双方诉争的股权转让协议及附加协议是否属于《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款规定的显失公平情形。按照法律规定，显失公平是一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则。根据韩政吉诉讼主张的理由，涉及到显失公平所规范的情形。对此作如下分析，韩政吉在与王永刚、丁瑞勤签订股权转让协议及附加协议前即为瑞祥公司实际投资人，对瑞祥公司的经营状况理应有一定了解，该公司的营业执照明确载明经营范围为氧化锌的销售而非氧化锌的生产。在股权交易行为中，股权价格的高低，是交易双方磋商的结果，在协商基础上双方基于各自的主观意愿决定购买股权或者出售股权，股权价值的最终确定具有很大的主观性，并不一定与股权价值完全相符；同时股权价值既包括财产价值也包括非财产价值，与一般物的价值仅体现为财产价值并不相同，其确定具有复杂性，并与公司的经营活动相联系，亦具有动态性。每个公司的实际经营状况因市场变化、产业政策的变化等而变化，股权价值的确定也难以有统一的、恒定的标准。故仅以股权价格的高低来判断交易双方的权利义务是否符合公平原则，并不符合股权本身的性质和股权交易行为的实际。本案中，一审法院根据韩政吉申请进行的评估，从评估的对象及内容看，评估报告中载明因本次评估对象没有建立完整的会计账目、财务资料不够完善，故不适用收益法进行评估，又因市场上相同企业交易案例较少且客观条件差异较大，难以直接比较，也不适用市场法进行评估，所以本次评估选取资产基础法从资产重置成本的角度出发，对企业所有单项资产和负债，用现行市场价值代替其历史成本，以在评估基准日重置被评估企业的资产和负债的现实成本净值作为被评估企业的价值并得出评估结论。该评估实际主要系对公司相关资产等进行的评估。仅从评估报告评估的公司流动资产、非流动资产、负债评估值并结合双方的出资情况认定显失公平，亦缺乏系统、理性的分析，亦难谓是否构成显失公平。鉴于一审法院已对韩政吉行使撤销权的诉求前述已作出分析认定，一审法院对双方交易行为是否存在显失公平，而由此导致合同撤销勿需再行评述。 关于韩政吉的诉讼主体资格。根据王永刚、丁瑞勤在本案中提交的企业信用信息公示报告，双方于2015年5月11日签署股权转让协议，韩政吉受让股权后并未在工商登记机关将个人名字登记于股东名册中，而是于2015年5月14日以窦海滨、霍金红的名义与丁瑞勤、王永刚签订股权转让协议，将股权登记于窦海滨、霍金红名下。2015年10月14日，窦海滨又以转让股权方式将股权转让予其父窦广新名下，并登记在股东名册中。关于韩政吉的诉讼主体资格，首先其以个人名义与王永刚、丁瑞勤签署股权转让协议及附加协议，因股权转让事宜产生纠纷，与韩政吉个人存在直接利害关系，根据合同相对性原则，韩政吉依法享有诉讼权利；其次，从当事人身份关系的角度，登记股东霍金红系韩政吉之妻，窦海滨系韩政吉受让股权的相对方吴国伟之妻，股东名册的记载系行政登记行为，不一定完全反映真实的股东权利人，且实践中存在大量隐名股东的情形。综上，王永刚、丁瑞勤主张韩政吉丧失民事诉讼主体资格，依据不足，不予采信。 另外，原审中，王永刚、丁瑞勤还主张韩政吉已于2014年7月18日抽走投资款2998000元。对此，一审法院认为，依韩政吉申请调取的借款合同、支付委托书、供销合同、借款借据、电汇凭证可以证实该笔款项系齐商银行潍坊青州支行发放给青州市昊邦工贸有限公司的贷款而并非韩政吉抽走的投资款，故对王永刚、丁瑞勤该项主张不予采信。 关于评估费用问题。双方所签订的股权转让协议及股权转让协议附加协议属可撤销合同，考虑到该评估结论对相关事实认定的证明力及其大小，一审法院酌定以韩政吉负担10000元、王永刚与丁瑞勤共同负担10000元为宜。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十五条，《中华人民共和国公司法》第三十五条、第七十一条规定，判决：一、撤销韩政吉与王永刚、丁瑞勤于2015年5月11日签订的股权转让协议及股权转让协议附加协议；二、王永刚、丁瑞勤于判决生效之日起五日内支付韩政吉垫付的评估费10000元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费33200元，由韩政吉负担16600元，王永刚、丁瑞勤负担16600元。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求提交了证据，本院依法组织进行了证据交换和质证。 王永刚、丁瑞勤提交证据：1.王永刚中国农业银行62×××18号账户2013年10月1日至2014年10月1日的交易明细1份，用以证明二上诉人将转出的公司注册资金全部用于瑞祥公司在机械、人工等公司运营方面的采购和支出，二上诉人行为并没有损害公司合法权益，不应认定为抽回出资。2.王永刚、丁瑞勤与被上诉人韩政吉在签订股权转让协议时对二上诉人的出资支付情况进行的确认明细1份，在该支出明细上有韩政吉在骑缝处的签名，用以证明二上诉人没有抽回出资的行为，实际上履行了出资义务。王永刚、丁瑞勤主张该明细因时间久远，有部分缺失，但就尚存的部分可以证明二上诉人实际出资已经超过了注册资本100万元。 经质证，韩政吉对该两证据均有异议，具体为：1.根据上诉人所述，该两份证据均是2013年至2015年形成的，并非本案一审后出现的新证据，现在提交已经超过了法律规定的举证时限，不应当作为有效证据予以采信。2.证据1系上诉人王永刚银行转账记录，并非瑞祥公司的银行账户明细，不能证实上述款项系瑞祥公司支出的，也不能证实该款项用于瑞祥公司有关的货款支出；王永刚在2013年期间自己从事焊接挖沙船业务，其与其客户也存在货款支付，仅以其银行明细不能证实其陈述的证明目的。3.证据2中所谓的签名并不是韩政吉所签，且双方在签订股权转让协议时也并未对相关的支出明细予以确认，韩政吉在签订股权转让协议前即投资加入了瑞祥公司，其投资额高达200多万元，上诉人提交的记账明细因没有时间所以不能确认是上诉人一方对瑞祥公司的支出。4.证据1中显示100万元投资款是分四次支付了货款，而证据2中显示投资款是分多次支付的，该两份证据互相矛盾，且证据2中所列明细中大部分系盖车间的支出，而车间在一审中已经确认是系王永刚自己所有，并不在瑞祥公司资产范围内，所以即使该支出是上诉人王永刚实际支出，也是为其私人目的而支出，与瑞祥公司资产无关。 本院认为，王永刚、丁瑞勤提交的银行账户交易明细仅能反映王永刚名下该账户资金往来情况，并不具有证明相关支出款项系用于瑞祥公司运营的效力，出资支付情况确认明细本身亦不能有效证明王永刚、丁瑞勤履行了法定出资义务，韩政吉对该两份书证亦均不予认可，故该宗证据不能推翻一审认定的上诉人王永刚、丁瑞勤于2013年11月9日至11月17日期间分四笔将注册资金100万元从公司账户转出的事实，本院均不予采信。 对一审法院查明的其他事实，本院依法予以确认。 本院认为，二审本案双方当事人主要争议的焦点问题有两个：一是被上诉人韩政吉是否具有诉讼主体资格；二是涉案股权转让协议及附加协议是否应予撤销。 关于韩政吉的诉讼主体资格。在案股权转让协议及附加协议是上诉人王永刚、丁瑞勤与被上诉人韩政吉签订，韩政吉作为受让股权的一方合同主体，其以受欺诈与显失公平为由，提起针对案涉两份协议的撤销权诉讼，符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条对于“原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织”之规定，依法具有诉讼主体资格。王永刚、丁瑞勤关于韩政吉无权提起本案诉讼的上诉主张并不成立，本院不予支持。 关于涉案两份协议是否应予撤销。首先，公司资本维持原则，又称公司资本充实原则，是指公司在其存续期间，应当保持与其资本额相当的财产，目的在于保证交易安全。有限公司股东在公司登记成立后不得抽逃出资是该原则的内容之一。本案中，王永刚、丁瑞勤二审中的举证并不能证明两人将公司账户中转出的出资款又用于瑞祥公司运营以及二人实际履行了出资义务，其以相关款项实际用于公司运营以及出资支付情况确认明细能够证明两人实际履行了出资义务等为由，主张不存在抽逃出资行为，系对股东法定出资义务与公司资本维持原则的曲解，无事实和法律依据，本院不予支持。其次，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”王永刚、丁瑞勤本案中未提供有效证据证明韩政吉在与其签订股权转让协议时即已知晓或应当知晓二人抽回出资的事实，或两人就此向韩政吉做出过披露，王永刚、丁瑞勤作为举证责任方，应承担由此产生的不利法律后果。由此，一审法院综合双方当事人的举证，认定二上诉人在与韩政吉签订转让协议之时存在民事欺诈行为，并无不当，据此判令撤销涉案股权转让协议及附加协议正确，应予维持。 关于王永刚、丁瑞勤主张的韩政吉于2014年7月18日抽逃出资款2998000元，一审法院经调查查明，该笔款项系齐商银行潍坊青州支行发放给青州市昊邦工贸有限公司的贷款，二上诉人二审中未提供反驳证据推翻该一审法院据以认定该事实的相应证据，故王永刚、丁瑞勤的该项主张并不成立，本院不予采信。至于韩政吉支出的资产评估费20000元，系其为本案诉讼支出的相关费用，一审法院酌定由王永刚、丁瑞勤负担10000元，符合国务院《诉讼费用交纳办法》第二十九条对于诉讼费负担的规定，并无不当，本院予以确认。 综上，王永刚、丁瑞勤的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费33200元，由上诉人王永刚、丁瑞勤负担。 本判决为终审判决。 审判长  祝卫华 审判员  郭淑娟 审判员  贾丽丽 二〇二〇年二月十四日 书记员  吕 静