广东省恩平市人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0785民初2968号原告：佛山市南海超利金刚石工具有限公司，住所地：广东省佛山市南海区××××××良登工业区，统一社会信用代码：914××××××××××549XA。法定代表人：张光福，董事长。委托诉讼代理人：徐育旺，广东林天律师事务所律师。被告：恩平市丰泽陶瓷有限公司，住所地：广东省恩平市××××××××××××，统一社会信用代码：914××××××××××××981。法定代表人：冯某1。诉讼代表人：广东金圳律师事务所，住所地：广东省深圳市福田区××××××××××××××，系被告恩平市丰泽陶瓷有限公司破产管理人。委托诉讼代理人：黄力平，广东金圳律师事务所律师。委托诉讼代理人：邓浩樟，广东金圳律师事务所律师。被告：冯某1，男，1964年11月25日出生，汉族，住广东省佛山市禅城区××××××××××××，身份证号码：440××××××××××××05X。被告：陈汝妹，女，1966年1月12日出生，汉族，住广东省佛山市禅城区××××××××××××，身份证号码：440××××××××××××061。以上两被告共同委托诉讼代理人：刘亚晶，北京德恒（珠海）律师事务所律师。以上两被告共同委托诉讼代理人：周晓天，北京德恒（珠海）律师事务所实习律师。原告佛山市南海超利金刚石工具有限公司与被告恩平市丰泽陶瓷有限公司（以下简称“丰泽陶瓷公司”）、被告冯某1、被告陈汝妹买卖合同纠纷一案，本院于2019年11月12日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。各方当事人的委托诉讼代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.确认被告丰泽陶瓷公司欠原告货款2717720.90元；2.判令追收被告冯某1、陈汝妹名下相关财产归入被告丰泽陶瓷公司。事实和理由：原告与被告丰泽陶瓷公司存在业务往来，由原告向被告丰泽陶瓷公司提供抛光砖所用的模具，被告丰泽陶瓷公司向原告支付货款。在双方终止业务往来后，被告丰泽陶瓷公司至今仍欠原告货款2717720.90元未支付，其中以挂（对）帐单形式确认的金额为251257.46元，剩余款项被告丰泽陶瓷公司以开具支票（期票）的形式确认，但因其未向原告提供密码，导致部分到期支票无法承兑或被退票。被告丰泽陶瓷公司的股东为被告冯某1、陈汝妹，法定代表人、执行董事和经理由被告冯某1担任，监事由被告陈汝妹担任。被告冯某1、陈汝妹为夫妻关系，两人在夫妻关系存续期间登记成立被告丰泽陶瓷公司，并分别担任不同的职务，共同经营，两人在出资时亦未约定财产各自独立且未特别声明以各自财产出资，因此两人对公司的出资应视为以夫妻共同财产出资，公司股权属于夫妻共同所有，两人基于股东身份从公司获得的收益也属于夫妻共同财产。因此，被告丰泽陶瓷公司名义上虽是被告冯某1、陈汝妹投资设立的有限责任公司，但是由于二者的财产构成了不可分割的整体，两人作为股东的出资实为同一家庭财产，其股东出资具有同源性，股权收益也属于夫妻共同财产，被告丰泽陶瓷公司的股权实际处于一个所有权的控制之下，该情形属于滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，故其并不具有法人独立地位和其股东责任亦非有限责任，被告丰泽陶瓷公司应视为一人公司。根据《公司法》第二十条第三款及第六十三条规定，被告冯某1、陈汝妹应对被告丰泽陶瓷公司的债务承担连带清偿责任。因被告丰泽陶瓷公司已申请破产且被法院受理，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二十一条规定，被告冯某1、陈汝妹名下的财产应当予以追收归入被告丰泽陶瓷公司的财产范围内，并列入破产财产中处理。被告丰泽陶瓷公司辩称，管理人不清楚货物是否已用于公司生产经营，不清楚公司是否通过其他方式支付过货款。被告冯某1、被告陈汝妹辩称，1.本案所涉买卖合同及其所产生的货款均是被告丰泽陶瓷公司与原告之间形成，相关货款支付义务应当由被告丰泽陶瓷公司承担，与被告冯某1、陈汝妹无关，被告冯某1、陈汝妹对被告丰泽陶瓷公司与原告之间达成的买卖合同没有付款义务，且原告要求的货款数额以及要求支付货款的凭证并未经过被告冯某1、陈汝妹确认和认可，被告冯某1作为公司的法定代表人与原告之间不存在直接的买卖合同关系，没有支付货款义务，被告陈汝妹不是买卖合同的当事人，更无须承担支付义务。2.被告丰泽陶瓷公司是由被告冯某1及其妻子共同出资设立的有限责任公司，并非原告所述的一人公司，不符合一人公司的法律性质，原告主张被告丰泽陶瓷公司为一人公司没有法律依据。首先，被告冯某1、陈汝妹无须按照原告所述应当在出资时约定财产各自独立或作特别声明，这并非认定被告丰泽陶瓷公司为有限责任公司的必然条件。目前关于夫妻设立公司时应当出具财产分割证明的相关规定仅出现在《公司登记管理若干问题的规定》第二十三条，该规定已于2006年被废除，根据现行有效公司法以及公司登记管理条例夫妻共同设立公司不再有特殊要求，被告冯某1、陈汝妹也就无需在出资时进行所谓财产独立或财产分割的约定，被告冯某1、陈汝妹作为股东经营公司，并不存在违反法律法规禁止性规定的情形。其次，被告丰泽陶瓷公司是依法登记设立的企业法人，符合公司法对一般有限责任公司设立的相关规定，虽然被告冯某1、陈汝妹是被告丰泽陶瓷公司仅有的两个股东且为夫妻关系，两人共同经营公司，但不能据此认为夫妻公司原本的两个自然人股东实质构成一个股东主体，《公司法》第57条明确规定一人有限责任公司只有一个自然人股东或一个法人股东设立，被告丰泽陶瓷公司不符合一人公司的法律概念，不能将夫妻共同设立视为一个自然人股东。3.被告冯某1、陈汝妹不存在滥用公司法人独立地位或股东有限责任逃避债务严重损害债权人利益的情形，不应当对被告丰泽陶瓷公司的债务承担责任，也不应当将财产归入到被告丰泽陶瓷公司。首先，被告冯某1、陈汝妹只有实施了滥用公司法人人格和股东有限责任、逃避债务的行为严重损害债权人利益才可能对被告丰泽陶瓷公司的债务承担责任，但被告冯某1、陈汝妹与被告丰泽陶瓷公司自始至终不存在股东财产与公司财产混同的情况，不存在无偿使用公司资金或财产或是利用公司资金偿还个人债务、公司账目与私人账目不分等可能被认定为人格混同的情形，原告仅以其自身理解的被告丰泽陶瓷公司股权在一个“所有权”控制之下的理由便联系到被告冯某1、陈汝妹滥用法人独立地位和有限责任，毫无事实和法律依据。其次，被告冯某1、陈汝妹已对公司完全履行出资义务，无论出资是否为夫妻共同财产，均不影响出资已经过一系列法律程序转化为公司的法人财产，况且两出资人作为夫妻相关财产为共同共有，不能单纯的以一个“所有权”来做定性，《公司法》并未否定夫妻二人可以组建有限责任公司，也未限制夫妻组建公司时必须提交财产分割清单，夫妻的财产经过变更程序后即成为公司的财产，其法人财产权的独立性应当受到法律保护。本院经审理认定事实如下：原告与被告丰泽陶瓷公司存在业务往来，由原告向被告丰泽陶瓷公司提供生产抛光砖所用的模具，被告丰泽陶瓷公司向原告支付货款。在双方终止业务往来后，被告丰泽陶瓷公司至今仍欠原告货款2717720.90元未支付，其中以挂（对）帐单形式确认的金额为251257.46元，剩余款项被告丰泽陶瓷公司以开具支票（期票）的形式确认，但因其未向原告提供密码，导致部分到期支票无法承兑或被退票。被告丰泽陶瓷公司的股东为被告冯某1、陈汝妹。另查明，根据原告的申请，佛山市禅城区人民法院已于2019年6月6日作出（2019）粤0604执保1433号执行裁定书，裁定冻结被告丰泽陶瓷公司、冯某1、陈汝妹银行存款2717720.90元或查封、扣押其相应价值的财产。原告已预交财产保全申请费5000元。再查明，本院于2019年7月12日裁定受理申请人恩平市丰泽陶瓷有限公司（即本案被告）的破产清算申请，并指定广东金圳律师事务所为丰泽陶瓷公司破产管理人。本院认为，原告向被告丰泽陶瓷公司出售生产抛光砖所用的模具，被告丰泽陶瓷公司向原告结算后支付货款，本案为买卖合同纠纷。原告提供《恩平市丰泽陶瓷有限公司挂（对）帐单》原件、支票原件证明原告与被告丰泽陶瓷公司之间的买卖合同关系，并能够提供《网上银行电子回单》佐证被告丰泽陶瓷公司向原告支付部分货款的情况，各被告对本案原告与被告丰泽陶瓷公司买卖合同的真实性均予以确认，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第一款“当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定”的规定，本案原告与被告丰泽陶瓷公司之间的买卖合同关系依法成立并自成立时生效。原告请求确认被告丰泽陶瓷公司欠其货款2717720.90元，事实清楚，理据成分，本院予以支持。本案被告丰泽陶瓷公司系由两个自然人股东（被告冯某1、被告陈汝妹）投资设立的有限责任公司，不符合《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司”规定的一人有限责任公司的法律特征，亦无充分证据证明被告冯某1、陈汝妹存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的情形。因此，原告请求判令追收被告冯某1、陈汝妹名下相关财产归入被告丰泽陶瓷公司，理据不足，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第一款，《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、确认被告恩平市丰泽陶瓷有限公司欠原告佛山市南海超利金刚石工具有限公司货款2717720.90元；二、驳回原告佛山市南海超利金刚石工具有限公司的其他诉讼请求。案件受理费14271元、保全费5000元（已由原告佛山市南海超利金刚石工具有限公司预交），由被告恩平市丰泽陶瓷有限公司负担。原告佛山市南海超利金刚石工具有限公司已预交的受理费14271元及保全费5000元，由本院予以退回；被告恩平市丰泽陶瓷有限公司应向本院补交案件受理费14271元及保全费5000元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省江门市中级人民法院。审 判 员 任爱武二〇二〇年二月十日法官助理 张燕媚书 记 员 郑秀媚