广东省东莞市第三人民法院民 事 判 决 书（2019）粤1973民初9049号原告：钟明山，男，汉族，1968年3月8日出生，住广东省深圳市罗湖区，委托诉讼代理人：徐荣喜，广东东方星联律师事务所律师。被告：黄映峰，男，汉族，1972年7月5日出生，住广东省东莞市，被告：黄瑞珠，女，汉族，1975年12月15日出生，住广东省东莞市，第三人：深圳市酷高网络科技有限公司，住所地：广东省深圳市南山区西丽街道科技园清华信息港科研楼**。法定代表人：黄业。原告钟明山诉被告黄映峰、黄瑞珠、第三人深圳市酷高网络科技有限公司股权转让纠纷一案，本院于2019年5月24日立案受理后，依法适用简易程序进行了审理，后因案情复杂，转为普通程序并组成合议庭公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人徐荣喜到庭参加诉讼，两被告及第三人经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.解除原告与被告黄映峰签订的《股权转让协议》；2.被告黄映峰退还股权转让款34.5元，并自2018年12月3日起按34.5万元为基数，以中国人民银行同期同类贷款利率支付逾期付款利息至款项付清之日止，暂计至2019年5月3日为6336.50元；3.被告黄瑞珠对被告黄映峰的上述债务承担连带清偿责任；4.被告承担本案诉讼费。事实与理由：2015年8月份，当时被告黄映峰为第三人的股东，其以第三人将上市为由吸引原告入股。第三人公司总估值1.5亿元，原告以每股3元的价格受让其10万股，原告向其转账30万元，并随后在2015年12月2日与被告黄映峰签订了《股权转让协议》。根据该协议第四条的规定，被告黄映峰既未将原告登记为第三人的股东，也没有实现挂牌上市，且将其大部分股份已经转让给案外人，不具有控股股东地位，原告即要求被告黄映峰履行合同义务按股权转让款115%返还款项，但被告黄映峰一直拒绝履行相应返还义务，已经构成违约。原告支付股权转让款时开具收据的收款人为被告黄瑞珠，而被告黄映峰与黄瑞珠为夫妻关系，且共为第三人股东，因此被告黄映峰、黄瑞珠是以夫妻共同财产共同经营该第三人公司，被告黄映峰所转让给原告的股份也是夫妻共同经营的股份。且，被告黄瑞珠对该转让完全知情，并共同收取了股权转让款，被告黄映峰退还该股权转让款的债务应当属于夫妻共同债务，黄瑞珠应当承担连带清偿责任。为维护自身合法权益，原告提出本案诉讼。两被告未向本院发表答辩意见。第三人未向本院发表意见。本院经审理认定事实如下：2015年12月2日，原告与被告黄映峰签订《股权转让协议》，双方确认截止到2015年8月7日止，第三人总估值为1.5亿元，被告黄映峰将其持有的第三人10万股的股权以30万元的价格转让给原告，双方确认在签订本协议前，原告已经向被告全额支付了上述股权转让款。《股权转让协议》第三条约定：1.被告黄映峰承诺在上市辅导团队专业指导意见下以合理的方式，将转让标的转移登记至原告名下，使原告成为第三人合法股东；2.被告黄映峰完成上述转让标的转移登记的时间，最迟不超过本协议签署满三年，因政府政策原因或其他不可抗因素导致第三人无法按时挂牌上市，则本条所述期限自动延期一年；3.因办理前述股权（股份）转移登记所产生的费用由被告承担，税负各自依法承担。第四条约定：被告黄映峰承诺，第三人自本协议签署满三年或自动延期一年仍不能实现挂牌上市（包括但不限于境内外IPO、借壳上市、新三板），将按如下方式处理：若原告届时已经被登记为标的公司股东，则被告黄映峰将按本协议约定无条件回购原告所持股份；若原告届时尚未被登记为标的公司股东，则被告黄映峰将根据原告的要求退还原告已经支付的股权转让款；被告黄映峰回购股份的价款或退还股权转让款按照原告所支付的股权转让款数额的115%计算确定。原告提交的银行交易清单显示其于2015年9月2日向被告黄映峰转账30万元。原告提交的结婚登记申请书显示黄映峰与黄瑞珠于1997年9月24日登记结婚。又查，2015年6月30日，第三人注册资本变更为500万元，其中黄映峰出资280万元，出资比例56%；2018年1月8日，注册资本变更为2000万元，其中黄映峰出资500万元，出资比例25%。截止2020年2月13日，工商登记信息未显示原告有登记为第三人股东。以上事实有原告提交的《股权转让协议》、银行交易清单、结婚登记申请书、企业信息查询材料以及本院庭审笔录等附卷为证。本院认为，本案为股权转让纠纷。两被告经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，视为其放弃质证与答辩的权利，由此导致的不利法律后果由其自行承担。本案争议焦点为：一、原告诉请解除其与被告黄映峰签订的《股权转让协议》并要求被告黄映峰返还34.5万元有无依据；二、原告诉请被告黄瑞珠对被告黄映峰的案涉债务承担连带清偿责任有无依据。关于焦点一。原告与被告黄映峰于2015年12月2日签订的《股权转让协议》实质是以目标公司即第三人成功上市作为原告进行股权投资的条件的对赌协议，该协议系双方真实意思表示，没有违反法律法规的强制性规定，合法有效。原告已经向被告黄映峰支付了30万元股权转让款，但是截至本案庭审终结之日被告黄映峰未提交证据证明第三人已经上市，也未提交证据证明其已经将股权转让给了原告，根据《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款“当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。”的规定以及《股权转让协议》第四条“被告承诺，第三人自本协议签署满三年或自动延期一年仍不能实现挂牌上市（包括但不限于境内外IPO、借壳上市、新三板），将按如下方式处理：若原告届时已经被登记为标的公司股东，则被告将按本协议约定无条件回购原告所持股份；若原告届时尚未被登记为标的公司股东，则被告将根据原告的要求退还原告已经支付的股权转让款；被告回购股份的价款或退还股权转让款按照原告所支付的股权转让款数额的115%计算确定。”的约定，原告诉请解除其与被告黄映峰签订的《股权转让协议》并要求被告返还34.5万元（30万元×115%）合理有据，本院予以支持。至于原告诉请的逾期付款利息，原告没有证据证明其在起诉之前有向被告主张过返还，故逾期付款利息应当自其起诉之日即2019年5月24日开始计算。关于焦点二。本案为股权转让纠纷，《股权转让协议》的当事人为原告与被告黄映峰，原告诉请被告黄瑞珠对被告黄映峰的案涉债务承担连带清偿责任不属于《股权转让协议》项中的合同权利义务，本院在本案中不予处理。如原告的债权未能受偿，或者涉及夫妻共同债务等情况，原告可以另循途径解决。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条第二款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第二百五十三条的规定，缺席判决如下：一、确认原告钟明山与被告黄映峰于2015年12月2日签订的《股权转让协议》于2019年5月24日已经解除；二、限被告黄映峰于本判决发生法律效力之日起五日内向原告钟明山返还投资款345000元及利息（以345000元为基数，2019年5月24日至2019年8月19日期间的利息按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，2019年8月20日至实际清偿之日止的利息按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、驳回原告钟明山的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费6570.05元、保全费2276.68元，均由被告黄映峰负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审判长 张 伟审判员 彭 燕审判员 黎中越二〇二〇年二月二十八日书记员 叶佩儿附相关法律法规条文：1.《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。2.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。