江苏省无锡市惠山区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0206民初4329号原告：天津市晟源电镀有限公司，住所地天津滨港高新铸造产业园双赢道5号214-1F。法定代表人：李春香出，该公司总经理。委托诉讼代理人：杨治伟，天津金匙律师事务所律师。被告：江苏宏联环保科技有限公司，住所地无锡市惠山区堰桥街道漳鸿路10-18号。法定代表人：吴欲，该公司董事长。委托诉讼代理人：陆啸，江苏神阙律师事务所律师。委托诉讼代理人：阙强，江苏神阙律师事务所律师。原告天津市晟源电镀有限公司（以下简称晟源公司）诉被告江苏宏联环保科技有限公司（以下简称宏联公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年6月24日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理，原告晟源公司的委托代理人杨治伟、被告宏联公司的委托诉讼代理人陆啸到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告晟源公司向本院提出诉讼请求：1.判令解除双方于2017年6月3日签订的《工矿产品购销合同》；2.判令其退还向宏联公司购买的镀锌生产线并由宏联公司自行拆除运回，宏联公司退还已经收取其的设备款2705283.53元；3.判令宏联公司赔偿其厂房租赁费187237元，及以2705283.53元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率标准，赔偿自2017年10月27日起至实际退还全部设备款之日止的利息损失；4.本案诉讼费由宏联公司承担。事实和理由：2017年6月3日，宏联公司与案外人天津市弘鑫源工贸有限公司（以下简称弘鑫源公司）签订《工矿产品购销合同》及技术协议书，由弘鑫源公司购买宏联公司的镀锌生产线一套，价值302万元，并约定了交货时间、付款方式、技术要求、违约责任等。合同签订后，因政策原因，弘鑫源公司经营地无法进行电镀生产，原被告双方及弘鑫源公司约定合同由晟源公司与宏联公司继续履行。合同履行期间晟源公司按约履行了合同义务，共计向宏联公司支付设备款2705283.53元，但宏联公司未能按约定时间提供设备并进行安装调试，至2018年3月10日才将设备安装完毕，逾期交货187天，导致晟源公司不能正常生产，造成损失。设备运行调试期间故障频出，经宏联公司多次维修，至今未达到合同及技术协议要求的标准。其认为，宏联公司经其多次通知，拒不解决质量问题，致使合同无法继续履行，符合法定解除条件，故诉至法院。诉讼过程中，晟源公司明确就本案合同支付宏联公司的货款为2425283.53元，其余28万元系支付另案合同的货款，但其不再变更诉请。被告宏联公司辩称，晟源公司作为本案的诉讼主体不适格，其与晟源公司并无直接的合同关系。其已按照合同和技术协议约定履行供货义务，并未延期交货，晟源公司未按约付款，违约在先，要求其赔偿延期交货损失、利息损失缺乏事实和法律依据。其提供的设备已经通过验收，质量合格，且晟源公司并未在质保期内就诉请中所述质量问题提出过书面意见，现质保期已过，晟源公司要求解除合同，没有法律依据。请求法院驳回晟源公司的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：2017年6月3日，宏联公司与弘鑫源公司签订本案所涉《工矿产品购销合同》及技术协议书一份，约定由弘鑫源公司购买宏联公司的镀锌生产线一套，价值302万元，交货时间为合同正式生效后90天内，交货地点为弘鑫源公司厂内，宏联公司负责运输，付款方式为合同签订预付50%（即151万元）、货物进场前付25%（75.5万元）、安装结束验收合格付15%（45.3万元）、质保金10%（30.2万元）在满质保一年后十个工作日内付清。技术协议书约定了该镀锌自动生产线的生产线内容及供货范围、总体要求及分项技术要求等，并约定验收标准为：设备正常运行，检测各项指标合格，功能完整，并满足防腐、安全等特殊要求，验收程序约定为，预验收：宏联公司完成设备制造并自检合格后书面通知弘鑫源公司，弘鑫源公司依据合同及技术协议进行预验收并签署预验收报告；设备交付使用验收：合同生效后按弘鑫源公司工期要求（3个月）完成安装调试达到技术协议要求，经考核具备使用条件；终验收：在用户工厂安装调试完毕后，按照双方签订的技术协议和相关国家标准进行验收，设备运行可靠符合使用要求，签署终验收报告，转入质保期。设备终验收合格后，整机质保期12个月。《工矿产品购销合同》及技术协议书落款处宏联公司签字人员为朱良、弘鑫源公司由其法定代表人李春香出签名。另查明，弘鑫源公司与晟源公司系关联公司，两公司法定代表人均是李春香出，晟源公司成立于2017年7月3日。2017年9月28日，宏联公司与晟源公司签订《工矿产品购销合同》一份，约定由宏联公司向晟源公司供应酸碱废气净化装置、含铬废气净化装置各1套，合同总价款28万元。结算方式和期限为合同签订预付全款。两份合同签订后，晟源公司、弘鑫源公司共向宏联公司支付2702423.53元货款，明细如下：弘鑫源公司于2017年6月2日付款1356444.8元，同年6月6日付款20万元，同年8月26日付款795978.73元，晟源公司于2017年8月26日付款5万元，同年9月19日付款15万，同年10月14日付款10万元，同年10月27日付款5万元。除此之外，晟源公司另称以代付电线款方式支付宏联公司2860元，共计付款为2705283.53元，其中28万元（2017年8月26日5万元、2017年9月19日15万元、2017年10月14日10万元、2017年10月27日5万元，共计35万元中的28万元）系支付的2017年9月28日合同项下货款，其余部分是支付本案所涉合同项下货款，但其不再变更诉请，可由法院驳回该部分诉讼请求。宏联公司对电线款2860元不予认可，称两份合同其共收到货款2702423.53元，就2017年9月28日合同项下28万元货款，其另案诉至本院(案号为（2019）苏0206民初5068号，以下简称5068号案件)，该案本院经审理认定，2017年8月26日、2017年9月19日、2017年10月14日合计30万元付款不应认定为该合同项下货款，仅认定2017年10月27日5万为支付的该合同的付款，故判决由晟源公司支付宏联公司该合同货款23万元。该案一审判决后，晟源公司提起上诉，目前该案尚在二审审理过程中。2017年9月15日，本案合同项下生产线在晟源公司厂房开工安装，同年11月3日竣工，2017年12月26日，晟源公司在《工程竣工验收单》上盖章，法定代表人李春香出签名，确认该镀锌生产线安装工程验收合格。2018年3月，宏联公司就本案合同项下镀锌生产线向晟源公司开具增值税发票2份，总金额1993200元。2019年1月5日，宏联公司向晟源公司发《催款函》，向晟源公司催讨包含本案合同项下未付的货款697576.47元。庭审中，晟源公司明确其要求解除合同是基于法定解除，称宏联公司经其多次通知，拒不解决质量问题，致使合同无法继续履行，其提出镀锌生产线现存在如下质量问题：1.生产节拍达不到2.5ｍｉｎ150秒；2.阴极移动无法使用；3.除油槽溢流泵坏掉，现无法使用；4.除油槽的溢流槽漏液；5.烘干箱温度不均匀、温度差异大；6.行车定位不准、行车速度刹车不稳；7.除油槽、酸洗槽、电镀槽、钝化槽、烘干槽的加温设施损坏，现在无法使用；8.酸洗槽溢流泵无法开启；9.技术协议2.2.7.6约定附带10套程序，现最多有5套，与预定不符。为证明设备质量问题，晟源公司提供设备现场照片11张、“宏联-晟源工作群”微信截屏14页、其员工王顺利、郑某证人证言并申请郑某出庭作证，并提供2018年12月7日通过ＥＭＳ向宏联公司发的《催促维修、调试函》及该函邮寄底联、邮寄查询单、2018年12月15日向宏联公司发该函的电子邮件截图、2019年1月9日《催促维修、调试函》ＥＭＳ邮寄底联和邮寄查询单、2019年1月11日再次发送该函电子邮件截图，称其多次向宏联公司提出质量异议，并要求其调试维修，但是宏联公司至今不予理睬。其中“宏联-晟源工作群”系双方微信工作群，聊天记录为2018年3月至6月期间，晟源公司工作人员在群里提出各种质量问题；晟源公司在向宏联公司发的《催促维修、调试函》提出：宏联公司未按约定时间交付设备，于2018年3月才将设备在其公司安装好，在设备调试期间就出现许多故障，经宏联公司多次维修至今尚未修好不能正常使用，且经其调试也达不到合同及技术协议书中各项技术参数及生产线的生产节拍时间，造成其巨大的经济损失，请宏联公司于2018年12月12日前至其公司维修设备、调试设备及协商赔偿等事宜；证人郑某陈述：其是晟源公司的生产厂长，晟源公司与宏联公司镀锌生产线的合同大概在2017年6月份签订，合同约定9月份完工，但是不知道什么原因宏联公司延期了，9月份没有做完，到12月份才通知验收，之后晟源公司开始生产，发现它节拍达不到技术协议上约定的时间，还有前处理的槽没焊好，宏联公司当时在天津有分公司，跟他们提了，在微信上也提过，宏联公司始终在处理，但没有处理好，现在设备不能正常使用，只能凑合着使用；当时为了安装该设备买电线，其公司支付了2860元电线款，宏联公司称以后结账时再给；关于双方的微信工作群，其也在里面，对方有朱良在，微信记录中其公司人员反映的问题都修了；验收时其不在单位，是老板李春香出验收的，验收就是设备装好后开机试了试，技术协议约定要三次验收，李总那次应该是初级验收，现在出现的这些问题，因为当时未生产，所以未发现。除此之外，诉讼过程中晟源公司还申请对涉案设备进行质量鉴定。对上述证据，宏联公司质证认为，对设备的照片不予认可，对“宏联-晟源工作群”微信聊天记录真实性无异议，但认为该记录仅记录了2018年3月至6月的维修事宜，其内容都为正常的细小毛病，且结合聊天内容和证人证言，其都已进行了修复，足以证明其在晟源公司未履行付款义务的前提下，仍依约履行了质保义务，对于函件，宏联公司称该函件收件人为“他人收”，其法定代表人并未收取，不应视为送达，该函件内容并未涉及晟源公司在诉请中提出的质量问题，反而能证明晟源公司并未在质保期内提出质量问题，邮件的发件时间也已超过质保期；关于节拍问题，技术协议中所约定的生产节拍系生产线中行车自上一个工作点抓取工件至下一个工作点放下工件的间隔时间，该节拍不应包含电镀时间，双方目前对节拍定义有分歧，晟源公司证人也称生产效率并不会变化，而晟源公司在验收时未提出节拍问题，应认为节拍是符合要求的。审理中，晟源公司另提供其与天津万达丰金属表面处理有限公司（以下简称万达丰公司）签订的厂房租赁合同及万达公司向其开具的租金发票5张（装修期至2018年3月25日期间的租金发票，发票总金额为187237元），主张因宏联公司延期交付设备，导致其不能按时生产，产生租金损失187237元，合同约定2017年9月3日交货，但宏联公司交货日期为2018年3月10日，迟延交货187天，宏联公司的设备零件等都已在2017年9月中旬在上述厂房内组装，但因宏联公司未向其提供生产线中足够的飞巴，导致其无法正常生产，直至2018年3月10日宏联公司才提供了全部飞巴；该厂房中除了宏联公司提供的生产线外，还有另一条生产线。宏联公司对租赁合同及发票三性均不予认可，认为该合同为虚假合同，且该厂房分为上下两层，整个厂房只适用其生产线与事实不符，租赁合同约定2017年6月26日至10月25日为装修期，租金为每层每月500元，发票与合同约定不符。本院认为，弘鑫源公司与宏联公司签订的买卖合同是双方真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，合法有效。合同签订后，弘鑫源公司将合同权利义务转让给了晟源公司，由晟源公司实际履行该合同，对此宏联公司虽未书面同意，但其在合同履行过程中，接受晟源公司的付款，并向晟源公司开具发票，且实际向晟源公司交付货物、向晟源公司催讨货款，应视为同意弘鑫源公司将该合同权利义务转让给晟源公司，由晟源公司实际履行该合同。现宏联公司再主张其与晟源公司之间并无合同关系，晟源公司作为原告主体不适格，与事实不符，本院不予采纳。买卖合同的出卖人应当按照约定的质量要求交付标的物。当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。对标的物有质量保证期的，适用质量保证期。本案中，宏联公司系直接在晟源公司厂房安装涉案生产线，2017年11月3日竣工，2017年12月26日晟源公司确认该镀锌生产线安装工程验收合格，并签署《工程竣工验收单》，应认定为符合技术协议约定的“在用户工厂安装调试完毕后，按照双方签订的技术协议和相关国家标准进行验收，设备运行可靠符合使用要求”的终验收的条件，故本院认定涉案设备验收合格之日为2017年12月26日，此后一年为质量保证期。在质保期内，晟源公司所称的在微信聊天群中提出的质量问题，其证人在庭审中也陈述已经维修好，关于其在本案中列举的质量问题，除节拍问题外，其他的问题并未在质保期内明确向宏联公司提出；关于节拍问题，因双方现对技术协议中生产节拍的定义不同，而生产节拍自设备交付使用至今未有变化，若生产节拍在交付时就不符合约定，晟源公司在验收时应当立即提出异议，但其并未提出，应视为宏联公司提供的设备生产节拍符合约定，晟源公司在质保期即将届满时才发函给宏联公司称生产节拍不符合约定，对其提出的节拍质量问题，本院不予采信。另，晟源公司在庭审中亦自认涉案设备其仍在继续使用，综上，晟源公司主张因设备质量问题致使合同无法继续履行，要求解除合同，进而要求退货，由宏联公司返还货款、并赔偿利息损失，本院不予支持，对于晟源公司提出的质量问题鉴定申请，不予准许。关于晟源公司主张的因宏联公司延期交付设备，导致其不能按时生产，产生租金损失187237元，本院认为，根据晟源公司提供的租房合同及租金发票，其主张的租金损失为2017年6月26日至2018年3月25日期间的租金，该时间范围并非宏联公司延期交货时间，且晟源公司未提供证据证明租赁该厂房系为了存放涉案设备，其在庭审中也称厂房中还存放有其他设备，故其主张该租金损失，属证据不足，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八十八条、第一百三十条、第一百五十八条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回天津市晟源电镀有限公司的诉讼请求。案件受理费32458元，财产保全费5000元，合计37458元，由天津市晟源电镀有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。审 判 长  何 菲人民陪审员  黄晓青人民陪审员  章亚娟二〇二〇年二月二十四日书 记 员  王 静