江苏省睢宁县人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0324民初7122号原告（反诉被告）：徐州铁联建筑劳务有限公司，统一社会信用代码91320324323594333X，住所地江苏省睢宁县睢城镇元府西路3号中央步行街3号楼1-227。法定代表人：张冬林，该公司经理。委托诉讼代理人：张龙，该公司副总经理。委托诉讼代理人：时美玲，江苏同瑞律师事务所律师。被告（反诉原告）：黄国尧，男，1965年9月10日生，汉族，住浙江省杭州市萧山区。原告（反诉被告）徐州铁联建筑劳务有限公司（以下简称铁联公司）与被告（反诉原告）黄国尧合同纠纷一案，本院2019年9月17日立案受理后，先适用简易程序，后依法转为普通程序，分别于2019年11月7日、2020年1月10日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）铁联公司的委托诉讼代理人张龙、时美玲，被告（反诉原告）黄国尧的委托诉讼代理人邬洪明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告铁联公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告黄国尧支付合同转让款777541元；2.本案诉讼费用由被告负担。事实和理由：2018年7月3日，铁联公司从案外人夏明泽处受让了河北纵横集团丰南钢铁有限公司新厂区外加工区相关业务。2018年10月29日，铁联公司将上述业务转让给黄国尧，双方签订了书面的设备场地转让合同。根据合同约定，黄国尧应向铁联公司支付设备及场地转让费用897541元，但截至目前，黄国尧仅支付12万元，余款777541元经铁联公司多次催要未有支付，故原告铁联公司提起本案诉讼。被告黄国尧辩称，铁联公司是否从案外人夏明泽处受让2018年7月3日的《转让协议》的场地及设备没有事实依据。铁联公司、黄国尧于2018年10月29日签订的《设备场地转让合同》涉及的场地土地使用证和设备所有权是否属于铁联公司没有证据。同时，铁联公司既未将该土地过户给黄国尧，也未将该土地上的建筑物、构筑物、材料及设备交付给黄国尧。铁联公司虚构了合法受让钢铁公司内的钢结构加工生产基地的事实，将本不属于铁联公司的土地、建筑物、材料和设备违法转让给黄国尧，却无法履行法定和约定的土地过户和场地设备的交付义务，违约在先，请求法庭驳回原告的诉讼请求。被告黄国尧向本院提出反诉请求：1.判令解除被告黄国尧与原告铁联公司于2018年10月29日签订的《设备场地转让合同》；2.判令原告铁联公司向被告黄国尧返还转让款10万元，并赔偿此款自2018年10月29日起至实际返还之日止按年利率6%计算的占用期间的利息损失；3.诉讼费用由原告负担。事实和理由：2018年10月29日，黄国尧与铁联公司签订《设备场地转让合同》一份，约定铁联公司将河北省唐山市纵横集团丰南钢铁有限公司内的钢结构加工区的场地及设备转让给黄国尧，转让费897541元。合同签订后，黄国尧当天即支付铁联公司10万元，但铁联公司未向黄国尧交付场地及设备，也未向黄国尧提供其系场地合法土地使用权人的任何权属证明并履行过户义务。黄国尧认为《设备场地转让合同》系土地使用权转让协议和设备转让协议，但铁联公司未取得场地的使用权权属凭证，不是场地的合法土地使用权人，其无权处分场地的土地使用权，并导致场地的土地使用权不能转移至黄国尧名下。其次，铁联公司至今未向黄国尧移交场地及其设备。综上，铁联公司的行为导致黄国尧不能实现合同目的，因此，铁联公司应当返还黄国尧已支付的10万元场地转让费，并赔偿占用资金期间给黄国尧造成的利息损失。针对被告黄国尧的反诉请求，原告铁联公司辩称，铁联公司与黄国尧签订的设备转让合同其实是权利义务转让合同，是铁联公司将与夏明泽之间因原转让合同取得的权利义务一并转让给黄国尧。黄国尧支付的款项不是10万元，而是12万元，该12万元是根据双方的设备场地转让合同履行的支付，该合同中约定的款项性质不是黄国尧诉请的土地费用，请求法庭驳回黄国尧的反诉请求。本院经审理认定事实如下：2018年10月29日，赵加兵代表铁联公司(出让方)与黄国尧（受让方）签订了一份《设备场地转让合同》，约定:铁联公司将“河北省唐山市纵横集团丰南钢铁有限公司内的钢结构加工生产基地及设备”转让给黄国尧，具体转让清单为：场地转让费（付给夏明泽的转让款）78万元，另加场地整理费、板房费用、设备漆置，合计897541元；付款方式为合同生效后即支付10万元，余款在2个月之后每月支付10万元直至付清;原2018年7月3日赵加兵以铁联公司名义与夏明泽签订的转让协议同时失效，特此协议双方签字生效。协议订立后次日，黄国尧通过银行转账方式向赵加兵支付10万元，2019年2月3日微信转账支付1万元、2月4日又微信转账支付1万元，合计共支付12万元。因黄国尧未支付剩余转让款777541元（897541元-120000元），铁联公司遂提起本案诉讼。庭审中，原告铁联公司公司提供2018年7月3日，铁联公司（甲方）与案外人夏明泽（乙方）签订的《转让协议》（彩印件）及2018年10月2日的《转让补充协议》（照片打印件）各一份，《转让协议》内容为：乙方将“河北纵横集团丰南钢铁有限公司新厂区外加工区及相关业务”转让给甲方；乙方确保场地及设备无任何争议和纠纷，设备完好能有效使用，乙方承诺确保本场地甲方使用年限不低于2年；乙方承诺将业务关系移交给甲方，确保甲方与主总包方（华冶公司）完成施工合同签约工作和业务的对接，双方确定场地转让费用（含一次性买断场地租赁费）为190万元。双方在签订合同并生效后三日内支付定金60万元，余款在铁联公司进场施工后3个月内分三次付清，自2018年8、9、10三个月每月1号分别付给乙方50万元、40万元、40万元……。协议签订后，铁联公司通过赵加兵向夏明泽支付78万元。《转让补充协议》主要内容为：就“河北纵横钢铁集团丰南钢厂外加工区转让事宜”达成一致意见，约定转让费用（含一次性买断场地租赁费）为190万元不变，扣除铁联公司已经支付的78万元，增加相关业务费用3万元后的余款为115万元，支付方式调整如下：铁联公司重新进场制作，三日内支付乙方30万元；如铁联公司不能在三日内付此30万元，本协议作废；余款在11月15日及12月15日分别支付40万元及45万元；铁联公司在不能付清上述款项时，夏明泽有权暂时收回场地，在铁联公司付清转让费用后再交付给铁联公司；本协议签字后生效，与原协议具有同等法律效力。被告黄国尧对上述两份协议的真实性不予认可。庭审中，铁联公司申请赵加兵出庭作证，赵加兵意见为：1、关于上述合同，其均是代表铁联公司签订；2、夏明泽挂靠华冶公司对丰南纵横钢铁公司的钢结构加工业务进行承揽，后将该业务转让给铁联公司，与夏明泽的合同款190万元主要是整理场地和购买设备两部分构成，加工场地由鱼塘填埋形成，需花费百万左右，另外几个大型设备均是十几万1台，故双方协商190万元；3、2018年7月份和夏明泽签订协议之后，干了一两个月，因为工人不好找等原因，将已经支付给夏明泽的78万元包括后期的添附共作价897541元转让给了黄国尧，将铁联公司与夏明泽的合同作废（合同原件交付给了黄国尧），黄国尧与夏明泽重新签订合同。合同订立后，将场地与设备均交付黄国尧，黄国尧仅支付12万元，余款未付。黄国尧代理人认可黄国尧与夏明泽之间订立过转让协议，但表示转让协议找不到了，协议内容不清楚，本院在审理过程中要求黄国尧本人到庭接受询问，但黄国尧无正当理由未到庭。上述事实，有设备场地转让合同、转让协议、转让补充协议、银行付款回单、微信聊天及转账记录等证据在卷证实，本院依法予以确认。本案的争议焦点为：铁联公司与黄国尧签订《设备场地转让合同》是否有效，如何理解《设备场地转让合同》合同内容。本院认为，在认定和理解铁联公司与黄国尧签订的《设备场地转让合同》之前，应对与之关联的铁联公司提供的与案外人夏明泽签订的《转让协议》、《转让补充协议》真实性进行确认，原告铁联公司提交的虽是照片打印件和彩印件，但通过赵加兵的陈述，明确指出因协议作废，已经将上述原件交付被告黄国尧，由黄国尧与夏明泽再行直接签订协议，赵加兵的意见与《设备场地转让合同》载明的“原2018年7月3日甲方以徐州铁联建筑劳务工程有限公司的名义与夏明泽签订的转让协议同时失效，特此协议双方签字生效”能够呼应，《最高人民法院关于适用的解释》第一百一十一条规定，民事诉讼法第七十条规定的提交书证原件确有困难，包括下列情形：……（二）原件在对方当事人控制之下，经合法通知提交而拒不提交的；……。人民法院应当结合其他证据和案件具体情况，审查判断书证复制品等能否作为认定案件事实的根据。该解释第一百一十条同时规定，人民法院认为有必要的，可以要求当事人本人到庭，就案件有关事实接受询问。被告黄国尧对上述转让协议及补充协议的真实性不予认可，但本人拒不到庭接受询问，本院认为，在其认可与夏明泽之间另行签订协议的情况下，结合其他事实，原告铁联公司所主张的与夏明泽之间签订《转让协议》及《补充转让协议》的真实性可以予以认定。结合《转让协议》及《补充转让协议》，在被告黄国尧既不到庭，亦不说明其与夏明泽协议内容情况下，按照一般生活经验和逻辑推理，本院认为，对于《设备场地转让合同》涉及的款项应作两部分理解，第一部分是夏明泽与黄国尧另行订立转让协议，夏明泽以其行为明确解除与铁联公司之间《转让协议》，铁联公司退出，夏明泽应返还铁联公司的转让款78万元，该部分款项由黄国尧承担支付给铁联公司，作为不再向夏明泽支付的条件；第二部分是原告进行添附的板房、设备，包括场地整理的相关费用117541元（897541元-780000元）；两个部分协议内容均系黄国尧与铁联公司的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规规定，应受法律保护，故黄国尧应继续支付剩余款项777541元。被告黄国尧辩称系从铁联公司处受让土地使用权，本院认为，被告黄国尧系具有民事行为能力的自然人，合同上明确是“丰南钢铁有限公司内的钢结构加工生产基地及设备”，原告铁联公司不可能具有该场地土地使用权，黄国尧订立合同时对于场地情况应系明知，且赵加兵已明确与夏明泽协议190万元转让款构成主要是填埋场地费用和设备费用，并非土地使用权转让，黄国尧的抗辩意见明显不符常理。黄国尧亦抗辩未实际接收场地及设备，但未提供证据证明，与其在订立合同几个月之后的2019年2月3日和2月4日继续微信转款给赵加兵且未提及场地问题形成矛盾。本院认为，在黄国尧与夏明泽之间另行订立协议的情况下，其在合同履行中的相关权利可以向夏明泽予以主张，其既承担应由夏明泽返还给铁联公司的转让款并受让铁联公司的相关板房、设备，与原告铁联公司达成协议，即应遵照约定继续向铁联公司履行付款义务。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第一百零五条、第一百零八条、第一百一十条、第一百一十一条之规定，判决如下：一、被告（反诉原告）黄国尧于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告（反诉被告）徐州铁联建筑劳务有限公司777541元；二、驳回被告（反诉原告）黄国尧的反诉请求。如果义务人未按本判决指定的期限履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十五条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费11576元、反诉案件受理费1150元，合计12726元，由被告（反诉原告）黄国尧负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院。审 判 长  张志瑶审 判 员  张园园人民陪审员  田敬明二〇二〇年二月二十五日法官 助理  吴皓月书 记 员  王茹婷附：相关法律及司法解释条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。第一百零五条人民法院应当按照法定程序，全面、客观地审核证据，依照法律规定，运用逻辑推理和日常生活经验法则，对证据有无证明力和证明力大小进行判断，并公开判断的理由和结果。第一百零八条对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。对一方当事人为反驳负有举证证明责任的当事人所主张事实而提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，认为待证事实真伪不明的，应当认定该事实不存在。第一百一十条人民法院认为有必要的，可以要求当事人本人到庭，就案件有关事实接受询问。在询问当事人之前，可以要求其签署保证书。保证书应当载明据实陈述、如有虚假陈述愿意接受处罚等内容。当事人应当在保证书上签名或者捺印。负有举证证明责任的当事人拒绝到庭、拒绝接受询问或者拒绝签署保证书，待证事实又欠缺其他证据证明的，人民法院对其主张的事实不予认定。第一百一十一条民事诉讼法第七十条规定的提交书证原件确有困难，包括下列情形：（一）书证原件遗失、灭失或者毁损的；（二）原件在对方当事人控制之下，经合法通知提交而拒不提交的；（三）原件在他人控制之下，而其有权不提交的；（四）原件因篇幅或者体积过大而不便提交的；（五）承担举证证明责任的当事人通过申请人民法院调查收集或者其他方式无法获得书证原件的。前款规定情形，人民法院应当结合其他证据和案件具体情况，审查判断书证复制品等能否作为认定案件事实的根据。法律对于待证事实所应达到的证明标准另有规定的，从其规定。