上海市金山区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0116民初15826号原告：柏立方，男，1982年5月23日生，汉族，住安徽省宿州市。委托诉讼代理人：葛潇繁，上海浦瑞律师事务所律师。被告：张银陆，男，1981年4月9日生，汉族，住上海市金山区。委托诉讼代理人：李钦伟，上海市浦南律师事务所律师。被告：张红梅，女，1979年11月3日生，汉族，住上海市金山区。委托诉讼代理人：李钦伟，上海市浦南律师事务所律师。原告柏立方与被告张银陆、张红梅股权转让纠纷一案，本院于2019年12月3日立案后，依法适用简易程序，于2019年12月26日公开开庭进行了审理。原告柏立方及其委托诉讼代理人葛潇繁，被告张银陆、张红梅的共同委托诉讼代理人李钦伟到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告柏立方向本院提出诉讼请求：1.要求撤销原告与被告张银陆签订的关于上海年轮餐饮有限公司(以下简称“年轮公司”)的股权转让协议；2.要求被告张银陆配合办理年轮公司股权变更登记。事实和理由：经案外人徐某2介绍，原告于2019年8月与被告张银陆就二被告共同所有的年轮公司转让事宜达成基本合意，原告受让二被告所持有的年轮公司100%的股权，原告向二被告支付40万股权转让对价，二被告向原告保证，二被告经营年轮公司期间对外仅有20多万元的债务未偿还，且该债务由二被告负责偿还，不影响原告对年轮公司的正常经营。2019年8月14日，为了办理年轮公司股权变更，原告与被告张银陆签订股权转让协议，约定被告张银陆将其持有的年轮公司51%的股权转让给原告，原告向被告张银陆支付153万元(关于价款并非原告与被告张银陆真实的意思表示)。当日双方向上海市嘉定区市场监督管理局提交股权变更资料。2019年8月15日，原告向被告张银陆支付股权转让款8万元，同时打算正式接管年轮公司。当天年轮公司供应商及员工阻扰原告接管，要求二被告偿还经营年轮公司期间债务40余万元，原、被告双方达成股权转让合意时，二被告所保证的年轮公司仅对外欠有20万元债务情况与实际情况严重不符，年轮公司对外多达40多万元的债务，且二被告没有及时偿还年轮公司债务人的债务，原告也无法接管年轮公司。2019年8月28日，原告、徐某2及被告张银陆就年轮公司转让事宜进行商谈，由于原告与二被告就年轮公司转让的真实情况没有任何有效的书面协议且原告也没有2019年8月14日所签署的股权转让协议，为此原告与张银陆就年轮公司的转让事宜补签了1份饭店转让协议，约定股权转让款为40万元、年轮公司债务与原告无关。协议签订后，案外人徐某2询问被告张银陆其经营期间年轮公司债务情况，张银陆告知存在对外债务80万元左右。原告认为，二被告多次恶意隐瞒年轮公司真实债务情况，导致原告作出错误意思表示，二被告的行为构成欺诈，且如继续履行合同将对原告造成重大经济损失，显失公平，故原告依据《中华人民共和国合同法》第五十四条及《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条的规定享有撤销权。庭审过程中，原告表示要求撤销协议的事实依据主要包括二被告存在欺诈、合同显失公平两方面，欺诈主要指以下情形：1.二被告隐瞒年轮公司债务情况；2.二被告表示员工工资由其偿还，但至今未付；3.二被告承认转让时，饭店不关门，但实际已于2019年8月27日关门。显失公平主要指年轮公司没有任何资产交付原告，相对于股权转让款显失公平。被告张银陆、张红梅共同辩称，1.原告所称年轮公司债务由20万元增加到80万元不是事实，故二被告不存在任何欺诈事实；2.年轮公司饭店转让，资产还包括有固定资产、商业位置等，而二被告对固定资产饭店的投入有200万元不到，固定资产是白送给原告的，故股权转让协议不存在显失公平。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，即原告提交的股权转让协议、饭店转让协议、户籍资料、股权变更登记材料、收条、刷卡记录、支付宝转账记录、原告与被告张银陆的微信聊天记录、短信聊天记录、录音光盘、调解协议，二被告提交的仲裁委裁决书、上诉状，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实认定如下：1.二被告对原告提交的租赁合同解除函的真实性无法确认，且不认可证明目的，该证据二被告在(2019)沪0116民初12286中无异议，且与本案有关联，本院予以认定；2.二被告对证人徐某1证言中债务数额增加到70、80万元这一部分真实性有异议，证人徐某2的证言与其他证据相一致部分，本院予以采信；3.原告对二被告提交的证人陈飞及员工的证人证言有异议，认为证人未出庭，真实性不认可，证人陈飞及员工确未到庭作陈述，本院不予认定。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告张红梅、张银陆系夫妻。年轮公司成立于2017年3月15日，由被告张红梅持有49%股份、被告张银陆持有51%股份，被告张红梅担任法定代表人。2018年8月14日，经案外人徐某2介绍，原告与被告张红梅签订股权转让协议一份，约定被告张红梅将其持有的年轮公司49%股份作价147万元转让给原告。同日原告与被告张银陆签订股权转让协议。双方持协议办理了工商变更登记，年轮公司法定代表人变更为原告，由原告持有100%股份。原告代付年轮公司房租7万元并向被告张银陆转账1万元，被告张银陆出具收条一份，载明：“今收到柏立方转让上海年轮餐饮有限公司转让费预付款80,000(捌万元整)”。2019年8月22日，在上海市嘉定区马陆镇劳动争议人民调解委员会的主持下，被告张银陆以年轮公司代表人身份与15名员工签订调解协议书，解除劳动关系并承诺于2019年8月30日前支付所签工资。2019年8月28日，以原告为乙方、被告张银陆为甲方，双方签订饭店转让协议一份，约定：甲方自愿将年轮公司转让给乙方，转让费总价为40万元；乙方自2019年8月31日接手，接手日前所欠债务包括贷款、货款、工资等由甲方负担，与乙方及年轮公司无关；乙方接手期间，甲方要将所有流程和手续办完交接清楚，乙方正常营业后将转让费付清给甲方。同日，原告、被告张银陆签订证明一份，约定年轮公司所欠物业费、电费、垃圾清运费共计70,355.20元由原告于2019年9月5日前支付。2019年8月30日，原告向被告索要供应商联系方式。2019年8月31日、2019年9月3日，原告向被告张银陆发送信息，表示因被告方签订合同前仅告知存在40万元债务、隐瞒另外近40万元构成欺诈，原告撤销双方间签订的协议并要求被告方于一周内退回已支付股权转让款。被告张银陆回复信息表示债务由被告方承担、不存在欺诈，并要求原告一周内支付剩余股权转让款。2019年11月，原告柏立方就本院作出(2019)沪0116民初12286号案件的一审民事判决，提起上诉。原告申请的证人徐某2到庭陈述：其与原告以及被告张银陆均系供应商关系。在得知原告想做新店，被告张银陆想转让饭店的信息后，其作为饭店转让的介绍人参与了协议签订的部分过程。2019年8月初，被告张银陆告知其饭店债务有30多万元，其将该信息转告原告。2019年8月22日左右，被告张银陆又告知其债务为40多万元，其又将该信息转告原告。2019年8月28日，其准备联系被告张银陆签订饭店转让协议，因饭店有人围堵，后约在一个火锅店内签约。转让协议签订后，被告张银陆称，还有欠卖水果、调料的钱款，但不管欠多少钱，被告张银陆均认。本院认为，本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。原告现主张被告方构成欺诈、合同显失公平，并以此为由要求撤销与被告方签订的股权转让协议。所谓欺诈，系指一方以欺诈手段使对方实施的民事法律行为违背真实意思，原告明确构成欺诈的事实系指被告方隐瞒其经营期间所欠债务情况的行为，根据上述查明的事实，被告方对于其经营年轮公司期间所欠债务情况的陈述确实存在变化，双方签订饭店转让协议时被告陈述的债务金额与双方签订股权转让协议之时相比有了增多。然而，从证人徐某2陈述可以推断，虽然签订饭店转让协议时被告张银陆对于债务金额的陈述比之前存在增多的情形，但原告对此未作任何表示，况且饭店转让协议系双方间权利义务的约定，该份协议明确了转让的时间节点及转让之前的债务由被告方承担。原告作为股权受让一方的商事主体，在已约定年轮公司的债务由被告方承担的情形下，如有债务超出一定数额而拒绝订立饭店转让协议的意思，应主动在协议签订之前向被告方了解年轮公司实际债务情况，而非等待被告张银陆在协议签订之后向其披露。这说明，当时协议订立之时，原告并未将年轮公司的债务金额作为其是否决定签订系争协议的前提条件。因此，年轮公司在股权转让前是否存在债务、债务金额的多少并非影响原告是否签订股权转让协议的因素，故原告以此为由主张被告方构成欺诈无事实依据，本院难以支持。原告所提的另两项欺诈事由，则缺乏充足的事实基础，本院也难以支持。至于原告所述年轮公司的实际资产情况与股权转让款相比，显失公平这一事实，因公司的资产并非单纯依据已知债务金额确定，且股权转让的价格系转让双方自行协商确定的结果，并非直接等同于目标公司转让时的资产状况，而讼争所涉年轮公司转让前的债务双方亦已明确由被告方承担，原告据此主张股权转让合同显失公平无事实和法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：驳回原告柏立方的全部诉讼请求。案件受理费1,800元，减半收取计900元，由原告柏立方负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 员  张 哲二〇二〇年二月十四日法官助理  韦玲玲书 记 员  李 超附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》……第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。……二、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》……第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。……