江西省南昌高新技术产业开发区人民法院民 事 判 决 书（2020）赣0191民初30号原告：马忠良，男，1949年10月30日出生，汉族，住江西省南昌市西湖区。委托诉讼代理人：时振中，北京市京师（南昌）律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄珍，北京市京师（南昌）律师事务所实习律师。被告：皮志斌，男，1976年12月16日出生，汉族，住江西省南昌市高新技术开发区。委托诉讼代理人：王新民，江西中磊嘉律师事务所律师。原告马忠良与被告皮志斌股权转让合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告马忠良及其委托诉讼代理人时振中、黄珍，被告皮志斌的委托诉讼代理人王新民到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告马忠良向本院提出诉讼请求：1.要求被告立即支付股权转让款50万元；2.要求被告按股权转让协议约定支付办理股权转让手续期间其应分担的费用5万元；3.要求被告支付违约金50万元；本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2016年11月11日，原、被告签订股权转让协议一份，约定原告收到被告50万元履约保证金后，对江西省中强消防安全检验有限公司（以下简称中强公司）股权进行收购，收购完成后，原告再将其持有的该公司的65%股权以100万元对价款转让给被告；双方办理完相关工商变更登记手续后，被告支付原告剩余股权转让款50万元，并分担相关费用5万元；任何一方违约的，违约方需向守约方支付违约金50万元。合同签订后，原告按约履行了全部合同义务，被告至今仍未支付原告剩余股权转让款50万元，也未分担相关费用5万元。被告已构成违约，应该按约承担违约责任。被告皮志斌辩称，原、被告双方签订股权转让协议后，由于国家政策调整，中强公司的消防相应资质被取消，被告购买该公司股权的合同目的无法实现，也致使被告购买该公司股权的费用远高于市场价格，双方权利义务失衡，要求被告继续履行合同显失公平，应当予以调整；且股权转让协议明确约定，双方办理完协议有关的股权转让手续并完成工商变更登记手续及资产移交手续后5个工作日内，被告向原告支付50万元股权收购余款及分担损失的费用5万元；原告未举证双方已完成工作交接，也未举证实际发生了5万元的相关费用，故被告没有违约，有权拒绝支付余款，也无需向原告支付损失费用5万元。本院经审理认定事实如下：2016年11月11日，马忠良、皮志斌签订股权转让协议一份。该协议约定，中强公司（以下简称目标公司）是一家合法成立并有效续存的法人，持有经营许可证合法资质；皮志斌因业务发展之需要，拟出资收购马忠良（甲方）在目标公司持有的65%股权；收购流程即甲方在收到乙方履约保证金50万元后，启动对目标公司内部股权的收购，收购完成后，甲方再将其在目标公司持有的65%股权转让给乙方；目标公司注册资本为460万元，乙方以100万元的价格收购甲方持有的65%股权；因双方签订股权转让协议并办理股权转让手续期间，会直接影响目标公司业务办理、人员工资、裁员支出以及房屋租金预缴金等各项费用损失共计10万元，由双方各承担5万元；协议签订三日内，乙方须支付甲方50万元履约保证金，甲方在收到上述款项后，50天内完成有关的股权转让手续和整体资产移交手续；在甲乙双方办理完协议有关的股权转让手续并完成工商变更登记手续及资产移交手续后5个工作日内，乙方应向甲方支付50万元股权收购余款及分担损失的费用5万元，合计55万元；协议签订后，任何一方不按约履行义务均构成对于他方违约，违约方应向守约方支付违约金50万元。该协议还对双方的其他权利义务进行了约定。2016年11月14日，皮志斌向马忠良转账支付履约保证金50万元。在股权转让协议签订时，中强公司的工商登记信息为注册资本260万元，马忠良出资104万元，占股40%，胡强出资33.8万元，占股13%，唐绍华、朱伟国、张东全各出资31.2万元，各占股12%，洪茂根出资28.6万元，占股11%。2016年1月22日，马忠良分别与目标公司股东胡强、朱伟国、张东全、洪茂根签订股权转让协议，受让取得该四人持有的目标公司股权13%、12%、12%、11%。同日，目标公司股东会决议，全体股东已于2014年10月20日把全部认缴额实缴到位；同意朱伟国、张东全、洪茂根、胡强将所持股权全部转让给马忠良；马忠良受让上述股权后，目标公司出资人持股比例为马忠良88%，唐绍华12%。2016年11月24日，目标公司办理公司变更登记，投资人（股权）由朱伟国、张东全、洪茂根、胡强、马忠良、唐绍华变更为唐绍华、马忠良。2017年1月18日，马忠良与唐绍华签订股权转让协议，受让取得唐绍华持有的目标公司12%的股权，并向其支付股权转让对价款18万元。同日，马忠良、唐绍华与皮志斌签订股权转让协议，皮志斌受让取得马忠良、唐绍华持有的目标公司股权53%、12%。目标公司决议，同意马忠良、唐绍华将持有的股权53%、12%出让给皮志斌；皮志斌受让上述股权后，目标公司出资人持股比例为马忠良35%，皮志斌65%；选举马忠良为执行董事（法定代表人），聘任马忠良为经理，选举皮志斌为监事，同时修改公司章程。2017年1月20日，目标公司办理公司变更登记，投资人（股权）由马忠良、唐绍华变更为马忠良、皮志斌（出资占比65%）。2017年10月13日，目标公司法定代表人变更为皮志斌。目标公司由皮志斌、马忠良共同经营管理。2019年9月30日，江西省消防救援总队印发赣消办[2019]174号文件通知。通知内容：总队不再实施消防设施维护保养检测、消防安全评估机构资质许可，各级消防救援机构不得变相设置从业限制、准入门槛，符合《条件》的消防技术服务机构取得企业法人营业执照后即可开展从业活动，总队原颁发的消防技术服务机构正式和临时资质证书不再作为从事消防技术服务活动的条件，也不再作为消防技术服务机构从业能力的证明。目标公司消防设施维护保养检测临时一级资质于2019年10月1日注销。上述事实，有当事人陈述及当事人举证在案佐证。原告马忠良向本院提供证据如下：原、被告身份信息、股权转让协议、中强公司2016年11月22日的股东会决议两份及马忠良与该公司股东朱伟国、张东全、洪茂根、胡强、唐绍华签订的股权转让协议五份、公司变更通知书一份、建设银行账户交易明细一份、唐绍华出具的收条一份、中强公司2017年1月18日的股东会决议及原被告于2018年1月18日签订的股权转让协议一份、唐绍华与被告签订的股权转让协议一份、公司变更通知书一份、中国银行交易流水明细清单、江西平安会计师事务所有限责任公司验资报告。被告皮志斌向本院提供证据如下：江西省消防救援总队赣消办[2019]174号文件一份。本院认为，原、被告签订的股权转让协议系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人应按约全面履行合同义务。原告按协议约定完成了对目标公司股权的收购并将其持有的目标公司65%的股权转让给了被告，也已于2017年1月20日完成了工商变更登记手续，被告对此亦无异议，本院予以确认。依协议约定，在双方办理完协议有关的股权转让手续并完成工商变更登记手续及资产移交手续后5个工作日内，被告向原告支付50万元股权收购余款及分担损失的费用5万元。被告对双方办理完成了协议有关的股权转让手续及工商变更登记手续无异议，诉讼中，被告亦认可目标公司由其与原告共同经营管理，双方交接时目标公司账上没有资金。原告按约全面履行了合同义务，被告受让取得了目标公司65%的股权，实际对目标公司进行了经营管理，其签订股权转让协议的合同目的至此已经实现。目标公司消防相应资质于2019年10月1日才被消防部门注销，且根据文件规定，注销相应消防资质实际是取消了消防技术服务机构从业限制，并不影响目标公司继续从事消防技术服务活动。故被告抗辩原告未举证双方已完成资产移交手续其有权拒绝支付股权转让对价款，理由不足，本院不予支持。被告抗辩协议签订后目标公司消防相应资质被取消以致其合同目的不能实现，为此其支付的股权对价款也远高于市场价，要求其继续履行合同显失公平，应当予以调整，无事实和法律依据，本院不予采纳。原告起诉要求被告支付股权转让款50万元，本院予以支持。依协议约定，损失费用10万元是预期中强公司可能发生的相关费用。原告起诉要求被告承担损失费用5万元，本院不予支持。被告未按协议约定支付股权转让款，应当承担违约责任。诉讼中，原告主张该违约损失是被告未按约付款导致其资金占用的利息损失。原告起诉要求被告支付违约金50万元，本院予以调整为按年利率6%计算。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告皮志斌于本判决生效之日起十五日内支付原告马忠良股权转让款50万元；二、被告皮志斌于本判决生效之日起十五日内支付原告马忠良违约金（以50万元为基数，自2017年1月26日起按年利率6%计至款项付清之日止）；三、驳回原告马忠良其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，则应依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费14250元，减半收取计7125元，由原告马忠良负担3125元，由被告皮志斌负担4000元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省南昌市中级人民法院。审判员  黄文亮二〇二〇年二月十四日法官助理黄杏元书记员袁敏