江苏省宜兴市人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0282民初12485号原告：熊杰，男，1984年6月30日生，汉族，住所地无锡市滨湖区，现实际居住于无锡市惠山区融创理想城62-104。被告：朱杰，男，1985年5月30日生，汉族，住所地宜兴市，现实际居住于宜兴市水岸豪庭53幢1001室。委托诉讼代理人：张冠群，江苏天全律师事务所律师。原告熊杰与被告朱杰股权转让纠纷一案，本院于2019年10月30日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告熊杰、被告朱杰的委托诉讼代理人张冠群到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告熊杰向本院提出诉讼请求：1.判令双方签订的股权转让协议撤销，朱杰返还合同款项71.2万元并承担自2018年11月2日起至实际支付之日的同期银行贷款利息；2.朱杰返还已收取的订单利润109913.7元、其他费用70731元，合计180644.7元，并承担自2018年11月2日起至实际支付之日的同期银行贷款利息；3.朱杰承担本案诉讼费用。事实和理由：2018年10月6日，双方签订了股权转让协议，约定熊杰向朱杰支付180万元转让款，获取宜兴市氿喜文化传媒有限公司（以下简称氿喜公司）和宜兴诗缔婚礼工作室（以下简称诗缔工作室）100%的股权。熊杰认为，朱杰签订协议时提供的公司《营收统计表》是虚假的，协议中约定的已签销售合同金额及道具、招待费用不真实，氿喜公司注册资本未实际到位，朱杰的行为构成欺诈，故其诉至法院，要求撤销该股权转让协议，返还投资款。被告朱杰答辩称：关于诉讼请求1，案涉股权转让协议是在双方多次磋商、且其作出巨大利益让步的情况下签订的，协议签订后，熊杰因自身经营不善，未按约支付后续转让款。后双方签订补充协议，约定由朱杰负责注销诗缔工作室，并确认股权转让协议其他内容已全部履行完毕。同时，熊杰已将目标公司氿喜公司注销。关于诉讼请求2，股权转让协议中，双方对于销售合同及费用均已确认无误，对合同后续的执行情况，应由熊杰负责，不应由其承担责任；且熊杰并未向其支付约定的订单利润109913.7元；同时，根据双方签署的补充协议，已确认股权转让协议内容已全部履行完毕。故其认为熊杰的诉讼请求没有事实和法律依据，应予驳回。熊杰为支持其诉讼请求，向本院提交了以下证据：1.《诗缔工作室2017.11-2018.9》营收统计表复印件、2018年9月29日拍摄的手机留存照片4张，该统计表记载期间经营有营利127万元与实际不符，证明朱杰签订协议时提供虚假资料，虽然统计表系复印件，但照片形成时其并不掌控公司，故不存在伪造照片中资料的可能性。朱杰质证称，对营收统计表真实性不予认可，其未提供营收统计表，股权转让协议签订后，公司的资产及数据资料全部移交给熊杰；且双方签订协议的基础并非营收情况，公司的经营状况应取决于管理者的市场拓展及维护水平；对于照片，其不知道熊杰从何拍摄。2.《2018年1月-10月15日诗缔婚礼现金收支排序表》97张，并称该项证据系2018年12月从公司原财务余嘉敏处拷贝获取，内容与证据一不一致，证据一显示期间营利，而该证据显示期间亏损，证明朱杰签订协议时提供虚假资料。朱杰质证称，对真实性不予认可，股权转让协议签订后，公司的资产及数据资料全部移交给熊杰；该组证据中2018年12月8日的数据与证据1中2018年9月份的数据矛盾；现金收支表不能反映公司整体的营收及利润状况。3.付款凭证复印件4页，证明熊杰已付款100万元的事实。朱杰对该组证据无异议。4.氿喜公司工商资料打印件，证明氿喜公司注册资金未实缴，其受欺诈误认为目标公司账上有实缴资金100万元。朱杰质证称，对该组证据真实性无异议，但对证明目的不予认可。氿喜公司成立时未按注册资本验资要求将100万元投入，公司是通过将诗缔工作室的所有资产注入氿喜公司的形式实际投入的。5.2018年10月6日《股权转让协议》一份，证明其受欺诈签订协议。朱杰质证称，对协议的真实性没有异议，但对证明目的不予认可。从该协议可以看出，股权转让价款的认定基础是公司资产，而非此前营业状况。6.2018年10月18日-2019年3月16日订单履行情况表，并称该项证据系2018年12月从公司原财务余嘉敏处拷贝获取，证明熊杰宣称的利润及订单均为夸大或虚构。朱杰质证称，对该组证据真实性和证明目的均不予认可。双方在签订股权转让协议时已对公司未履行订单进行过确认，协议签订后相关资料均已移交给熊杰保管，故无法对该组证据的内容进行核对；该组证据是协议签订后熊杰对订单的履行情况，并未反映利润情况，且其不可能保证协议签订后公司的经营利润。7.2018年12月19日催告函及快递凭证复印件，证明其知悉受欺诈后要求朱杰履行出资义务、补缴税款、职工债权。朱杰质证称，没有收到过书面资料。据此熊杰补充提供快递回执、朱杰回复“催告函收悉”的微信聊天记录。对此，被告补充质证称，邮件没有收到，对微信截图真实性没有异议，但内容是针对熊杰以微信方式发送信息的回复。8.2018年9月18日-25日，熊杰与朱杰夫妻的微信聊天记录，证明朱杰夫妻以公司盈利状况诱使其签订转让协议。朱杰质证称，对聊天记录的真实性无异议，对证明目的不予认可。从聊天记录的内容看，双方谈论股权价格的基础是公司资产，并非公司业绩。朱杰为证明其抗辩意见，向本院提交了以下证据：1.氿喜公司固定资产清单一份，证明双方签订协议时，目标公司资产是370万元，经磋商一致以180万元价款转让。熊杰质证称，该证据朱杰向其出示过，但其并未认可，故未签字。2.道具清单一份，系其在盘点资产时自行制作，证明道具总价189万元，折价160万元。熊杰质证称，目标公司是以定制化婚庆为主，定制道具使用过后基本无残值，朱杰以道具众多使其相信目标公司经营良好，现该批道具的价值远没有160万元。3.股权转让时目标公司的整体店面、内部装修、办公设施图片5张，仓库及道具图片3张，证明目标公司的装修及设施都非常高档，道具堆满了2200平方的仓库，双方签订转让协议系基于公司资产的价值，被告于协商过程中也进行了很大的价值让渡，并非基于欺诈签订合同。熊杰质证称，对现场图片真实性予以认可，但这些装修是朱杰装修了自己的店面房，并非为其所为。4.2019年1月14日签订的补充协议一份，证明双方于2018年10月6日签订的股权转让协议因熊杰的原因无法全面履行，并确认其他协议内容已全部履行完毕。熊杰质证称，对该协议真实性无异议，对证明目的不予认可。该协议是在其获取会计账目后签订，说明其已知悉受骗，故而解除股权转让协议。对于双方当事人提供的上述证据，本院认证如下：对于原告提供的证据1、2、6，从形式看详细记载了诗缔工作室2017年11月至2018年9月的营收明细、2018年1月至10月15日的现金收支、2018年10月18日至2019年3月16日的订单履行情况，但由于上述资料系复印件，且无双方签字确认的移交手续，被告对此予以否认，故难以独立证明上述证据内容的客观真实性。故对该三项证据本院暂不予确认。对于原告提供的证据7，从快递回执上的邮戳可以看出，该邮件实际已寄出，结合熊杰提供的微信聊天记录，朱杰虽主张聊天记录的内容是针对熊杰以微信方式发送信息的回复，但不能提供完整的微信聊天记录，本院对该组证据真实性予以确认。对于原告提供的证据3、4、5、8，双方对其真实性均无异议，本院予以确认。对于被告提供的证据1，虽然原告否认其为合同的组成部分，但确认协议签订过程中被告曾出示该份清单，根据双方签订的股权转让协议，明确记载转让标的包括目标公司股权及所有公司资产（附表），原告并未举证证明另有双方一致确认的资产清单存在，故应认为被告提供的这份清单，即为双方协商过程中商定的目标公司财产清单，故对被告提供的该份证据本院予以确认。对于被告提供的证据2、3、4，尽管原告对相应财产价值存有异议，但对相应证据的客观真实性并无异议，对该3组证据本院予以确认。根据当事人陈述及经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年9月16日至10月5日期间，熊杰与朱杰、顾秋萍（系朱杰妻子）多次进行微信聊天。根据聊天内容，双方对转让价款、经营模式等多次当面商谈。2018年9月18日，熊杰在与顾秋萍聊天时说：“我觉得还是可以认真考虑的，这两天我也在考虑，不过你们的资产有点多，导致转让价格对我来说还是比较高”。同年9月25日，熊杰说：“那也没办法了口袋里就这么点钱，渠道倒是打探了一遍了觉得可行性还行。”顾秋萍说：“主要现在这样开开随便怎样百来万肯定有，就是自己要操心点”。同年9月30日，熊杰在与朱杰聊天时说：“我现在在写协议，20分钟内发给你看一下，都直接在协议上改就行”。同年10月6日，朱杰（甲方）与熊杰（乙方）签订《股权转让协议》一份，约定由熊杰受让朱杰所持有的氿喜公司及诗缔工作室100%的股权。该协议载明：乙方同意以180万元的价格受让目标公司100%的股权及所有公司资产（附表），乙方于合同签订当日付款40万元，两个工作日内付款10万元，四十五日内付款50万元，甲方收到该款后三个工作日内与乙方完成交接工作，2019年2月15日前乙方支付中期转让款40万元，自2019年2月16日起，乙方每月支付剩余转让费4万元，直至付完全部转让款；目标公司营业地为欧源湖庭东门的店面，产权为甲方所有，本协议转让价格包括到2019年10月31日的房租，双方在此日期后十日内另行签订房屋租赁协议，作为甲方对乙方的支持，甲方承诺租期至少5年，租金前3年为33万元/年，后2年按每年5%递增。协议同时载明，甲方已签销售合同总额732758元，已预收款项144800元，用于道具采购、酒店招待、客资渠道等费用总计70731.98元，所得利润按30%进行核算即219827.49元，双方各得50%即109913.7元，乙方应于2018年11月15日前支付甲方35845.68元，剩余部分留在公司账上，该部分合同完全履行后按实（结算）；自2018年10月15日起，甲乙双方按公司管理制度办理与目标公司的证书、印章、印鉴、批件及其他资料、文件、设备的交接。合同并对双方的其他权利义务及违约责任等内容进行了约定。协议签订后，熊杰按约于2018年10月6日、同年10月9日、11月2日向朱杰转账40万元、10万元、50万元，合计100万元。同年10月15日，双方即办理了交接手续。2019年1月14日，朱杰（甲方）与熊杰（乙方）签订补充协议一份，言明根据双方于2018年10月6日签订的股权转让协议，甲方已将氿喜公司100%股权完成转让，因乙方原因，无法按照协议全面履行，双方协商后，同意将原股权转让协议中涉及诗缔工作室的转让解除，并确认其它协议内容全部履行完毕。协议同时明确：诗缔工作室的转让于此协议签订生效之日起解除，由甲方负责将诗缔工作室品牌进行工商注销；乙方签订本协议后，于2019年1月25日搬出原租赁房屋（即宜兴市宜城街道中星湖滨城D区叠翠路616号），并于当日将租赁房屋退还甲方，甲方收房后退还租赁房款，支付乙方10万元；鉴于乙方未能按约履行2018年10月6日签订的股权转让协议，乙方完成向甲方租赁房屋交接，甲方支付乙方10万元补偿款后，双方所签订的股权转让协议所涉及的全部内容已经全部履行完毕，双方之后再无其他经济纠葛，乙方不再需要继续甲方支付任何款项；甲方于宜兴地区各酒店合作款余款退款，均归乙方所有；鉴于乙方未能按约履行2018年10月16日股权转让协议，乙方可带走电脑、沙发等办公用品，金杯面包车、后场仓库内所有物资均可自行处理。补充协议签订后，双方依约履行。审理中，熊杰确认，氿喜公司剩余资产由其进行处置，合计取得款项18.8万元。审理中，熊杰另确认，氿喜公司财务报表只记入对公业务，对其他业务不计入报表，只做简单的现金收支。另查明，氿喜公司于2017年7月11日成立，注册资本100万元，股东为朱杰、纪磊、钱俊。2018年8月9日，朱杰受让另两股东全部股权。同年11月16日，朱杰将其持有的氿喜公司100%股权变更登记至熊杰名下。2019年9月19日，氿喜公司经宜兴市市场监督管理局核准注销，该注销行为由熊杰单方实施。庭审中，朱杰确认公司成立时，股东未按注册资本验资要求将100万元打入公司，但公司经营中的实际投入已远超过100万元，其中包括以其个人所有的房产作为氿喜公司经营场所，年租金33万元。又查明，诗缔工作室系2014年1月22日成立的个体工商户，经营者朱杰，注册资金10万元，经营范围为婚庆礼仪、企业庆典策划等。审理中，朱杰陈述，诗缔工作室成立后于2014年年底前开始经营，朱杰以其个人房屋作为经营场所，并大量购置道具，实际投入远超过100万元。氿喜公司成立后，诗缔工作室与其实为两块牌子一套班子，氿喜公司是经营主体，诗缔仅为品牌，朱杰继续将其个人财产实际投入至氿喜公司。又查明，熊杰的大学学历教育专业为法学，本案所涉股权转让协议由其本人拟稿后双方协商确定。本案争议焦点为：双方在2018年10月6日签订的股权转让协议是否系熊杰受朱杰的欺诈而签订？该协议是否属于可撤销合同？对此，本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除合同。但是，一方以欺诈、胁迫手段，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权的，撤销权消灭。本案中，朱杰与熊杰于2018年10月6日签订股权转让协议、于2019年1月14日签订补充协议对原协议进行了实质性变更并履行完毕，应认定变更后的协议系双方当事人真实意思的表示，熊杰认为2018年10月6日协议系其受对方欺诈而签订缺乏事实与法律依据，无法成立。理由在于：第一，股权转让的价格可由当事人协商确定，协商的转让价格受包括注册资金、实际投入、公司财产、经营现状、经营前景等多重因素影响，无法简单评价当事人协商确定的股权转让价格是否合理。本案中，从双方的微信聊天记录可以看出，双方在股权转让协议签订前已经过慎重考虑，并就具体转让事宜进行反复磋商，受让人熊杰对公司基本情况应具备一定的认识。现熊杰提供的营收统计表、诗缔婚礼现金收支表、订单履行表因缺乏移交手续，无法准确认定其来源与真实性，且由于目标公司财务管理不规范，财务报表仅记载对公业务，即使对目标公司进行财务审计，也无法准确确认其经营状况，故该部分证据材料不足以证明朱杰协商签订协议过程中存有欺诈行为。第二，退而言之，即使双方对2018年10月6日股权转让协议确定的转让款存在不一致认识，熊杰自认于2018年12月已经获知相关经营情况与实际不符、自身受到欺诈的情况下，其于2019年1月14日与朱杰重新签订补充协议。该协议中不仅明确原协议无法履行原因在熊杰，而且双方对转让价款进行了新的协商，朱杰对此作出了相应的利益让渡。故应认定，补充协议中熊杰与朱杰均对自身权利义务进行了新的处分，且双方也实际按补充协议履行完毕，该补充协议应为双方当事人真实意思表示。熊杰在签订补充协议后，已将标的公司予以注销，并将公司财产处置完毕。即使2018年10月6日协议存在可撤销因素，也由于熊杰的自身行为，导致标的公司股权无法返还，应认为是熊杰在自认为自身具备撤销事由后以自己的行为放弃了撤销权。第三，熊杰本身为法律从业人员，在股权转让过程中具有优于普通人的专业知识与风险防范意识，其在签订和履行补充协议的过程中，应对相应的法律后果有所预知。此外，股权转让价格非因注册资金单一确定，氿喜公司成立后基于经营需要必然产生经营投入，包括场地租赁、装修、道具购置等，氿喜公司注册资金是否实际全部投入，属于另一法律关系，本案不予理涉。综上，熊杰的诉讼请求缺乏事实及法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十四条、第五十五条、第六十条，最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见第68条、第73条之规定，判决如下：驳回熊杰的诉讼请求。本案案件受理费21000元，减半收取10500元，由熊杰负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。审 判 员 周馨二〇二〇年二月八日法官助理 陆妍书 记 员 周祺本案援引法律条款《中华人民共和国合同法》：第八依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。第九依法成立的合同，受法律保护。第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：(一)因重大误解订立的；(二)在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。第五十五条有下列情形之一的，撤销权消灭：(一)具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；(二)具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见68.一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。73.对于重大误解或者显失公平的民事行为，当事人请求变更的，人民法院应当予以变更;当事人请求撤销的，人民法院可以酌情予以变更或者撤销。可变更或者可撤销的民事行为，自行为成立时起超过一年当事人才请求变更或者撤销的，人民法院不予保护。