广东省清远市清城区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤1802民初9673号原告：苏丽珍，女，1983年6月10日出生，汉族，住清远市清城区*****万基金海湾B区20号楼1803号，公民身份号码430************186。委托诉讼代理人：吴都贤，广东广信君达（清远）律师事务所律师。被告：邓进明，男，1975年6月9日出生，汉族，住江西省赣州市宁都县********，公民身份号码362************436。被告：邓进钱，男，1979年5月28日出生，汉族，住江西省赣州市宁都县*********，公民身份号码362************413。委托诉讼代理人：陈亚光，广东平正信诚律师事务所律师。原告苏丽珍与被告邓进明、邓进钱股权转让纠纷一案，本院于2019年11月20日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告苏丽珍及其委托诉讼代理人吴都贤，被告邓进明，被告邓进钱及其委托诉讼代理人陈亚光到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告苏丽珍向本院提出诉讼请求：1、请求判令确认被告一与被告二于2019年1月4日签订的股份转让合同无效、由被告一、被告二将所涉部分的5股权予以变更恢复登记至被告一邓进明名下；2、请求判令两被告连带承担原告因维护自身权利而产生的本案律师费用8000元整；3、请求判令两被告承担本案的诉讼费用。事实和理由：2005年10月31日，原告与被告一登记结婚。2014年4月1日，被告一以夫妻共同财产作为出资，与案外人胡修海设立清远市明泽汽车用品有限公司后改名为清远市明康泽新材料有限公司，以下简称明泽公司。为经营之便，工商登记时登记为被告一与胡修海两人各占50%股权。明泽公司自成立以来，原告一直积极参与、帮助公司运作，除了多次以自有资金出资给被告一以供公司运营以外，还为明泽公司构建了内部财务系统，并负责对外追讨明泽公司应收货款至今。然而，2019年9月29日，原告发现被告一背着原告，将原告与被告一共同所有的明泽公司5%股权，无偿转让给被告二。此后经原告多番催告，被告一、二仍拒绝将股权恢复至被告一名下，遂成讼。原告认为一、被告一于工商登记中持有的50%明泽公司股权，为夫妻共同财产。被告一未经原告允许私自将股权无偿转让，属于无权处分；此后原告亦不予追认，股份转让合同当为无效。原告虽未登记为明泽公司股东，但被告一以婚后的夫妻共同财产创立明泽公司并持续向公司出资，其所持有的50%明泽公司股权应属夫妻共同财产。我国物权法规定，共同共有人对共有的不动产或者动产共同享有所有权，处分共有的不动产或者动产以及对共有的不动产或者动产作重大修缮的，应当经占份额三分之二以上的按份共有人或者全体共同共有人同意，但共有人之间另有约定的除外。无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回。同时，《最高人民法院关于适用若干问题的解释一》第十七条规定关于夫或妻对夫妻共同所有的财产，有平等的处理权的规定，应当理解为一夫或妻在处理夫妻共同财产上的权利是平等的。因日常生活需要而处理夫妻共同财产的，任何一方均有权决定。夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻双方应当平等协商，取得一致意见。被告一未经原告允许或追认，将属于夫妻共有财产的股权无偿转让予他人的行为，属于无权处分。该行为损害了原告的合法权益，原告不予认可，股份转让合同当为无效。二、被告二清楚了解公司运营情况及原告和被告一的家庭情况，其不属于善意第三人，被告二的受让行为不构成善意取得。被告一与被告二恶意串通，将价值巨大的5%股权无偿转让至被告二名下，严重损害原告利益。两被告此次的股权转让行为应为无效。被告二邓进钱为被告一邓进明胞弟，同时在明泽公司工作，负责明泽公司的财务业务。因此，被告二十分清楚被告一与原告的结婚时间及明泽公司的成立时间、成立过程及资金来源。被告二同时也应当知道本次转让的股权属于被告一与原告的夫妻共同财产，被告一并没有完全处分财产的权力。然而，被告二在受让股权的过程中，却从未告知、征询过原告意见，反而故意对原告隐瞒此事。其取得该部分股权时明显并非善意。同时，根据原告所提供的证据显示，明泽公司数年以来经营势头良好，每年均有数十万元的盈利，本年度至10月应收账款的期末余额达到3929115.57元。被告二在明泽公司负责财务主管工作，不可能不知道公司的总体价值。在该前提下被告二无偿受让股权，明显没有支付合理的对价。综上所述，被告一、二在均了解原告的家庭情况及公司的盈利能力下，仍隐瞒原告，串通无偿转移股权，被告二的受让行为明显不能视为善意取得，两被告应属恶意串通。同时原告与本次股权转让有明确的利害关系，被告的行为损害了原告的合法权益。两被告此次的股权转让行为应为无效。该部分股权应予以变更恢复登记至被告一邓进明名下。三、本次诉讼中，原告并无过错，其维权产生的相应费用不应由原告承担。原告自公司成立以来，一直兢兢业业为公司工作、服务，虽然原告个人并未有登记为公司股东，但其使用夫妻共同财产向明泽公司进行了大额投资，为包括公司及被告一等各股东创造了大量的经济效益。被告一、二的行为完全是背着原告进行的，原告不可能也没有能力提前预知或预防，原告在此事中也没有任何过错或责任。因此，从公平角度及相应的过错划分来看，原告为了维护自身合法权益、保护合法夫妻共同财产所付出的成本，包括律师费、诉讼费等均应由被告承担。原告维护自己的合法权益，依法提起诉讼，请求法院依法判决，判如所请。被告邓进明口头答辩称：我不发表意见。被告邓进钱书面答辩称：本案被告邓进明、邓进钱转让股权不属于恶意串通。首先证明恶意串通应由原告承担举证责任，原告证据不足。其次，邓进明、邓进钱转让股权不属于恶意串通。邓进明向邓进钱转让股权不具有非法性，也没有谋取私利。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，确认如下事实：原告苏丽珍与被告邓进明于2005年10月31日登记结婚，本案各方当事人均确认邓进明与邓进钱为兄弟关系。清远市明泽汽车用品有限公司（以下简称明泽公司）成立于2014年4月1日，注册资本为50万元，邓进明与案外人胡修海各投资25万元，各持股50%。2019年1月4日，明泽公司召开股东会（邓进明、胡修海出席会议，刘堂军、邓进钱作为新增股东列席会议），并形成股东会决议。决议内容主要为胡修海将占公司注册资本30%的股权，共15万元以零元转让给刘堂军，将占公司注册资本20%的股权，共10万元以零元转让给邓进钱，邓进明将占公司注册资本5%的股权，共2.5万元以零元转让给邓进钱，此次转让其他原股东均同意股权转让并放弃优先购买权。同日，邓进明与邓进钱、胡修海分别与刘堂军、邓进钱签订《股份转让合同》，再次就上述股权转让事宜进行了详细约定。2019年1月7日，明泽公司的股东变更为邓进明、刘堂军与邓进钱。2019年7月2日，明泽公司变更名称为清远市明康泽新材料有限公司。邓进明与邓进钱事后签订《股权转让补充协议书》（协议书显示签订时间为2019年1月15日，邓进明主张该时间为倒签，真正签订时间为2019年10月份），主要内容为邓进明转让给邓进钱5%的股权折合人民币132250元，邓进钱应于2020年1月31日前一次性付清给邓进明。本院认为，本案系股权转让纠纷，双方争议的焦点是涉案股权转让协议的效力问题。原告主张合同无效主要基于以下两点理由：1.被告邓进明无权处分属于夫妻共同财产的股权；2、邓进钱不属于善意第三人，其受让行为不构成善意取得，邓进明与邓进钱恶意串通，损害原告利益。对于理由1，股权是一项特殊的财产权，不仅仅具有财产权益内容，还具有和股东个人密不可分的人格权、身份权等内容。对于自然人股东而言，其各项权能由股东本人独立行使，不受他人干涉。在股权流转方面，《中华人民共和国公司法》确认的合同转让主体也是股东本人，并未规定股东转让股权需经股东配偶的同意，股东配偶只能就股权财产性收益主张共有。故原告以被告邓进明无权处分为由主张合同无效的事实和法律依据均不充分，本院不予采纳。对于理由2，明泽公司已召开股东会，并形成决议同意邓进明向邓进钱转让部分股权，其他股东未提出异议，转让协议的内容不违反法律法规强制性规定，因此股权转让协议应认定为有效。虽然股权转让协议约定的转让价款为零元，但基于两被告特殊的身份关系，该转让价款也并非不合理。且事后两被告亦签订补充协议，重新约定了股权转让价款，邓进明已取得对邓进钱的转让款债权，该债权属于原告苏丽珍与被告邓进明的共同债权，故原告主张两被告恶意串通，损害其利益为由主张合同无效的事实和法律依据均不充分，本院不予采纳。综上，原告要求确认涉案股份转让合同无效的证据并不充分，其依据合同无效进而要求被告邓进钱将涉案股权变更登记至邓进明名下的请求亦无法得到本院支持。至于原告要求两被告连带承担律师费8000元的诉讼请求，亦无合同依据和法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第五十二条，《中华人民共和国公司法》第四条、第七十一条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：驳回原告苏丽珍的诉讼请求。案件受理费625元，由被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省清远市中级人民法院。审判员  童伟娟二〇二〇年二月十日书记员  卢绮珊附法律条文：《中华人民共和国合同法》第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。《中华人民共和国公司法》第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。