广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤06民终14606号上诉人（原审被告）：黄苑珍，女，1985年4月4日出生，汉族，住广东省兴宁市。委托诉讼代理人：邱文杰，广东人可和律师事务所。被上诉人（原审原告）：黄运发，男，1967年12月15日出生，汉族，住广东省佛山市禅城区。委托诉讼代理人：李旺东，广东盈达律师事务所律师。委托诉讼代理人：黎家健，广东盈达律师事务所实习律师。原审被告：黄宏钦，男，1961年12月12日出生，汉族，住广东省兴宁市。原审被告：黄明升，男，1986年10月10日出生，汉族，住广东省兴宁市。原审被告：佛山市鸿韵莱工艺制品有限公司，住所地广东省佛山市三水区。法定代表人：黄利存，该公司执行董事。原审被告：黄利存，女，1965年7月3日出生，汉族，住广东省兴宁市。上诉人黄苑珍因与被上诉人黄运发、原审被告黄宏钦、黄明升、佛山市鸿韵莱工艺制品有限公司（以下简称鸿韵莱公司）、黄利存与公司有关的纠纷一案，不服广东省佛山市三水区人民法院（2019）粤0607民初784号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年12月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。黄苑珍上诉请求：1.撤销一审判决第一项、第二项，发回一审法院重审或依法改判驳回黄运发的全部诉讼请求、改判黄苑珍无须向黄运发归还工厂转让款及支付利息；2.一审、二审诉讼费均由黄运发负担。事实与理由：一审判决不仅对本案主要事实认定错误，而且多个关键事实未查清。一、一审判决认定主要事实错误。（一）一审判决认定“由于拖欠房租，厂房的出租方（蔡某）于2018年1月6日将工厂大门锁住，黄苑珍与黄运发双方签订的《工厂转让合同》实际无法履行，解除条件已经成就，故确认《工厂转让合同》于2018年1月6日解除，黄苑珍应当向黄运发返还转让款”，明显属于认定事实错误。涉案厂房转让时，厂房出租方（蔡某）系知悉黄苑珍与黄运发之间的转让，厂房出租方也与黄苑珍就转让前黄苑珍应付未付的租金总额进行结算并主动提出相应减免，也同意黄苑珍每月按20000元标准逐月清偿。2018年1月6日，厂房的出租方（蔡某）确实将工厂大门锁住，但其锁大门的原因并非黄苑珍拖欠房租，而系黄运发于2017年12月19日正式接手涉案工厂、至2018年1月4日黄运发宣布工厂春节放假，仍未与厂房出租方签订书面租赁合同，且黄运发在2018年1月5日春节放假时私自换掉厂房原来的大门锁，才引发厂房出租方将工厂大门锁住。（二）一审判决认定“黄苑珍债务缠身，出卖的机器设备被案外人主张权利，黄运发足以据此行使不安抗辩权”，明显属于认定事实错误。首先，黄苑珍确实因为拖欠工人工资及厂房租金，才对外转让工厂，而且黄苑珍从黄运发处收到的转让款也全部用于支付工人工资及向部分债权人清偿债务。黄苑珍及黄宏钦等人均未侵占或挪用该210000元款项。其次，拖欠的厂房租金，黄苑珍已与厂房出租方（蔡某）结算清楚并达成按每月20000元标准逐月清偿的合意。再次，黄苑珍确实对部分材料供应商存在债务，但黄运发对此知悉，双方《工厂转让合同》第四条也对此进行明确约定。黄苑珍转让涉案工厂的目的，无非是黄苑珍想积极解决债务，但并非债务缠身。（三）黄苑珍与黄运发双方签订的《工厂转让合同》中约定的设备明细，均为黄苑珍父亲即黄宏钦出资建造或购置，并非无权处分。退一步而言，即便几台电脑权属存在争议，但其价值相比总转让价1530000元而言，属非常轻微的瑕疵履行，不能据此认定黄苑珍无权处分涉案机器设备。双方签订的《工厂转让合同》中约定的设备明细共有13项，均系本案黄宏钦建筑或购置，权属清楚且归属黄苑珍，并未与他人财产混同，黄苑珍将上述设备转让给黄运发系有权处分。二、一审判决对以下多个关键事实未查明：（一）黄运发在受让工厂时是否知悉涉案工厂拖欠工人工资，涉案工厂拖欠工人工资是否会引发黄运发的不安。黄运发与黄宏钦在一个多月前已经就转让工厂事宜进行多次磋商，黄运发接手工厂前对涉案工厂现状非常清楚，且其时工人已经向劳动部门申诉拖欠工资，黄运发对涉案工厂拖欠工人工资完全知悉。《工厂转让合同》第五条明确载明“转让费：乙方进驻经营前先支付40万元（肆拾万元整），分两期支付，合同签订之日支付20万元（贰拾万元整），在2017年12月30日前支付20万元（贰拾万元整）作为甲方清理拖欠工人的工资及部分债权人的部分权益。”以上约定足以证明，黄运发完全知悉涉案工厂拖欠工人工资。事实上，黄苑珍从黄运发处收取的转让款也全部用于支付工人工资及清偿部分债权人的债务：其中，50000元支付给案外人王某购得陶瓷喷墨打印机（价值450000元）并与案外人王某解除原合作关系，120000元用于发放工人的部分工资，31388.41元用于支付前期拖欠的电费，8611.59元用于支付场地清理费，以上合计210000元。黄苑珍等人均未侵占或挪用该210000元款项。黄运发在受让工厂时知悉涉案工厂拖欠工人工资，涉案工厂拖欠工人工资不能成为黄运发的不安抗辩事由。（二）黄运发接手涉案工厂前，是否知悉案外人王某与黄宏钦存在合作关系，案外人王某此前的合作关系是否会引发黄运发的不安。黄运发接手涉案工厂前，知悉王某与黄宏钦存在合作关系，且明确表态，只有黄宏钦终止与案外人王某的合作关系，其才会接手涉案工厂。因此，黄宏钦于2017年12月16日上午与王某签订《买卖合同》、《产品定制合同》，黄宏钦与案外人王某终止合作关系、转为***陶瓷数码打印机买卖关系及瓷砖供销关系。黄明升于2017年12月16日晚上10点42分将此信息告知黄运发，黄运发立即表示“等一下我叫人打款”。此时，黄苑珍与黄运发之间的工厂转让合同正式履行。黄运发接手涉案工厂前，知悉王某与黄宏钦存在合作关系，黄宏钦已按黄运发指示终止与王某的合作关系，王某此前的合作关系不会引发黄运发的不安。（三）王某是否知悉黄运发受让涉案工厂。2017年12月16日，黄宏钦与王某签订《买卖合同》《产品定制合同》，双方的合作关系转为***陶瓷数码打印机买卖关系及瓷砖供销关系。2017年12月19日，黄运发与王某签订新《买卖合同》《产品定制合同》，黄运发代替黄宏钦与王某成立***陶瓷数码打印机买卖关系及瓷砖供销关系。王某知悉黄运发受让涉案工厂。（四）黄运发受让涉案工厂后，王某是否会恶意干涉或非难黄运发正常经营涉案工厂。如前所述，王某知悉黄运发受让涉案工厂；2017年12月19日，黄运发与王某成立***陶瓷数码打印机买卖关系及瓷砖供销关系；王某经营瓷砖生意，其势必希望供应渠道顺畅无阻，才有更多产品进入市场以赚取利润，其完全不存在恶意干涉或非难供应商的理由。黄运发受让工厂后，于2017年12月20日与王某进行清点，所列资产与本案双方的《工厂转让合同》中列明的设备明细并无交叉重叠，原属王某所有的原价值80余万元的***陶瓷数码打印机（陶瓷喷墨打印机）已以450000元的价格转让给黄运发。事实上，黄运发自2017年12月19日接管工厂至2018年1月4日工厂春节放假期间，涉案工厂一直正常生产。黄运发受让涉案工厂后，王某不存在恶意干涉或非难黄运发正常经营涉案工厂的可能，事实上也没有干涉或非难黄运发。（五）黄运发于2017年12月19日正式接手涉案工厂至2018年1月4日黄运发宣布春节放假，有无正常经营。黄运发向法院提交的第五组、第六组证据足以证明，黄运发于2017年12月19日正式接手涉案工厂，至2018年1月4日黄运发宣布春节放假，涉案工厂一直都在正常经营。（六）营业执照、环评许可证是否无法办理变更或过户，证照问题是否会引发黄运发的不安。三、本案中，因黄运发接管涉案工厂后未按《工厂转让合同》的约定与厂房出租方签订租赁合同且擅自换锁，以及2017年12月30日前未按约定足额支付400000元，才引发厂房出租方于2018年1月6日对工厂上锁、法院因工人工资临近春节未解决于2018年2月1日查封涉案厂房，材料供应商发现厂房上锁且被法院查封引发材料商恐慌，才陆续起诉涉案工厂，最终涉案工厂被廉价拍卖。黄运发的严重违约行为，不仅严重侵害黄苑珍的合法权益，也导致几十名工人的工资、部分材料供应商的材料款、厂房出租方的租金无法足额清偿，直接损害各方合法权益，应当承担赔偿责任，黄苑珍也已着手准备另案起诉黄运发追究其违约责任。本案双方签订的《工厂转让合同》第二条明确约定“厂房租赁合同期限可以为5年。具体由乙方与承租方签订。由2017年12月16日至2022年12月15日”，黄运发于2017年12月19日正式接管涉案工厂，至2018年1月4日宣布工厂春节放假，仍未与厂房出租方（蔡某）签订书面的《厂房租赁合同》且擅自换锁，直接引发厂房出租方将工厂大门锁住，系涉案工厂走向倒闭、拍卖的导火线。黄运发至2018年1月4日宣布春节放假，仍未按约定向黄苑珍足额支付首期转让款400000元，导致黄苑珍无法清偿工人工资，同时因临近春节，劳动部门为解决农民工工资，立即于2018年2月1日查封涉案厂房，导致后期工厂无法再生产，系涉案工厂走向倒闭、拍卖的又一关键。材料供应商发现涉案工厂厂房上锁且被法院查封，引发恐慌，才陆续起诉涉案工厂，最终涉案工厂被廉价拍卖。四、本案中，如黄运发按《工厂转让合同》的约定与厂房出租方（蔡某）签订书面的《厂房租赁合同》，完全不会出现2018年1月6日厂房出租方将工厂大门锁住。如黄运发按约定向黄苑珍足额支付首期转让款400000元，完全可以解决与工人的劳资纠纷让工人安心回家过春节，不至于出现2018年2月1日涉案厂房被查封，后续也不会引发材料供应商恐慌及诉讼，涉案工厂完全不致于走向倒闭、拍卖。五、退一步而言，即使黄苑珍负有退款义务，也应当扣除黄运发经营工厂期间即2017年12月16日至2018年1月6日的厂房租金53709元（80564元/月÷30天×20天=53709元）、电费20040.98元、水费4610.10元。黄运发答辩称，一、黄苑珍上诉的主要逻辑是推卸其自身责任、颠倒时间顺序和因果关系。工资、材料款、租金等法律关系，是由黄苑珍与相关人员形成在先，与黄运发无关。相关款项的拖欠，也是形成在先，且黄苑珍有意隐瞒。涉案工厂转让协议并没有如实披露转让方已经负债累累、需要工厂转让款去偿债，并且构成对黄运发的民事欺诈。相关款项的清偿，完全应该也完全可以由黄苑珍自行筹钱处理，并未与黄运发建立对应或者代为清偿的任何意思表示和协议安排。实际上，在黄苑珍与黄运发签订工厂转让协议之前，黄苑珍及其实际合伙人黄宏钦、黄明升等就已经负债累。二、黄苑珍拖欠房租导致厂房出租方锁门并导致双方签订的工厂转让合同实际无法履行，解除条件已经成就，一审确认合同于2018年1月6日解除，属于认定事实清楚，适用法律正确。书面租赁合同是否需由黄运发作为新的承租人改签，并无约定。此前的欠租行为以及黄苑珍与出租人之磋商，黄运发既不知情也未参与。黄运发在进驻后即使有换锁行为也是合理的管理行为，在法律与道理上均不会引起出租方锁门。出租人以自己的突如其来的锁门行为，证实黄苑珍长期与出租人之间没有解决欠租纠纷，亦未获出租人谅解，与黄运发无关。三、一审判决认定黄苑珍债务缠身，出卖的机器设备被案外人主张权利，黄运发足以据此行使不安抗辩权，属于认定事实清楚，适用法律正确。工厂转让合同之第四条，属于常见的普通条款，转让之前的债权债务肯定由出让方自行承担。该约定不能推导出黄运发在签约前明知黄苑珍拖欠如此众多且巨额的债务，相反，如果黄苑珍如实披露，黄运发绝对不会签约。黄苑珍与有关债主及出租人的磋商，并没有告知黄运发。黄苑珍依法依约均负有保障所转让的工厂的场所可如常使用、设备归出让方或者由出让方担保可转让给受让方，起码要保障可供受让方如常使用之责任。四、电脑并非轻微瑕疵履行，对工厂转让组织生产极为关键，黄苑珍提供的电脑被供应商上门取走，对于黄运发构成根本违约。本案工厂系用于开展经由电脑设计后的喷墨打印陶瓷产品，这些电脑捆绑了专有的打印系统技术，并不是WORD之类通用系统的电脑。黄苑珍居然把还没有付清款项的特种电脑当成可转让财产，隐瞒真实情况列入清单。电脑的供应商向黄苑珍追款多时，黄苑珍本应自己筹款或者在收到转让款的前期付款之后立即偿付，以保障黄运发在受让之后可如常使用于生产。电脑供应商上门夺走电脑已有本案证据证实。多个判决书以及日常生产生活经验均一致表明，黄苑珍没有尽到筹款偿还债务，还隐瞒真实情况，欺骗黄运发受让，最终因为各种不能归责于黄运发的原因导致厂房被锁、电脑被夺、设备无法运行等后果，一切责任归于黄苑珍。五、一审判决对于相关关键事实并无漏查，也并非没有查明，反而由于黄苑珍自己拒不举证、拒绝如实陈述甚至拒绝提供有关线索和查证对象，并在黄运发提出补充调查取证时居然反对等等违反诚信和证据规则导致。六、实际上，自从黄运发与黄苑珍父女签订协议、2017年12月19日入厂一开始，就已有多种行为（各种被黄家隐瞒的债主纷纷上门催债、在厂区纠缠不清制止生产、无理要求我方代付等），触发黄运发行使不安抗辩权。而且，黄苑珍一家人无论是否如约收到相应的转让款，均应当做好偿债的行动准备或者与债主展开磋商，并不受黄运发支付进度的直接因果关系影响。七、黄苑珍二审提交的所谓新证据表明黄苑珍明知各种债务在签订工厂转让协议之前已经发生，甚至已经逾期，但是没有采取偿债或取得谅解等。八、黄苑珍既未清偿债务也未提出诉讼或者在本案中提出反诉等的事后表现均表明，黄苑珍一家明知理亏，应当自担其责。黄宏钦、黄明升述称，同意黄苑珍的上诉意见。鸿韵莱公司、黄利存二审期间未作答辩。黄运发向一审法院起诉请求:1.解除《工厂转让合同》；2.黄苑珍、黄宏钦、黄明升、鸿韵莱公司、黄利存归还已支付的210000元及自起诉之日起至实际付清日止，参照中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息；3.黄苑珍、黄宏钦、黄明升、鸿韵莱公司、黄利存赔偿黄运发损失83800.81元；4.本案诉讼费由黄苑珍、黄宏钦、黄明升、鸿韵莱公司、黄利存负担。一审法院查明事实：1.2017年12月16日，案外人王某代表甲方佛山市南海墨言装饰材料厂（以下简称墨言材料厂）与乙方鸿韵莱公司的代表即黄宏钦签订《买卖合同》，将涉案的***陶瓷数码打印机作价450000元卖给鸿韵莱公司，付款方式为鸿韵莱公司预付100000元，在合同签订日支付50000元，剩余50000元在2017年12月30日支付；余款以分期付款的方式支付，在双方高温烧背景墙合作项目中墨言材料厂应付货款按单价每平方米扣下13元作为购买机器的款项。每月扣除款不少于30000元至50000元，超出50000元的款项由墨言材料厂支付给被告鸿韵莱公司。鸿韵莱公司应在2018年7月31日前结清购买机器的款项。鸿韵莱公司如果中途变更订做、废止合同，应一次性付清机器款项，否则墨言材料厂有权收回机器。同日，墨言材料厂与鸿韵莱公司签订《产品定制合同》，就双方的合作进行约定。在该合同的末尾，单独就涉案的***陶瓷数码打印机是事项进行了约定，约定的内容与上述《买卖合同》一致。2.同样在2017年12月16日，黄苑珍（甲方）和黄运发（乙方）签订《工厂转让合同》，合同约定：（1）甲方将位于佛山市三水区***的工厂转让给乙方，本次转让将甲方所持有的有效营业执照（更改法定代表人及企业名称）环评许可证、股权、生产设备等转让给乙方所有，费用由甲方承担。（2）设备明细：窑炉2条、陶瓷喷墨打印机一台、印花线2条、堆粉线1条、介砖机5台、倒角机1台、手抛机2台、晒网设备1套、空调7台、大叉车1部、手叉车10部、电脑10台、其他办公用品劳保用品一批，作价1100000元，环保设备、证照880000元。（3）厂房租赁合同期限可以为5年。具体由乙方与承租方签订。由2017年12月16日至2022年12月15日。（4）因甲方转让公司遗留的一切债权、债务由甲方自行承担，与乙方无关；甲方及甲方原来的相关利益者不得以任何借口到工厂进行破坏等活动，否则所造成的损失乙方有权在甲方的转让金中扣除。（5）乙方进驻经营前先支付400000元，在合同签订之日支付200000元，在2017年12月30日前支付200000元，其余1580000元分24个月的期限付清给甲方。2018年1月1日至2019年8月30日乙方每月支付65000元，2019年9月1日至2019年12月30日乙方每月支付70000元，直到付清为止，以乙方所生产的产品按市场价抵销。（6）合同还对甲方协助乙方正常生产、供应商维护等事项进行了约定。3.黄运发向黄苑珍方支付了六笔款项：（1）2017年12月17日向黄明升支付了50000元（30000元微信转账、20000元现金），黄明升收到该款后转给了案外人王某；（2）2017年12月20日向黄苑珍转账100000元（分两笔，每笔50000元）；（3）2017年12月27日支付了电费31388.41元（电费产生期间为2017年11月1日至2017年12月1日）；（4）2017年12月27日向黄苑珍转账了8611.59元；（5）2018年1月2日向黄苑珍转账了20000元。以上共计210000元。4.2017年12月18日，案外人王某（甲方）与黄运发（乙方）签订《买卖合同》，将涉案的***陶瓷数码打印机作价450000元卖给黄运发，合同的内容与墨言材料厂、鸿韵莱公司在2017年12月16日签订《买卖合同》除交易双方不同以外，其他内容完全相同。同日，黄运发与王某签订了《产品定制合同》，就双方的合作进行约定。在该合同的末尾，单独就涉案的***陶瓷数码打印机是事项进行了约定，约定的内容与上述《买卖合同》一致，也与墨言材料厂与被告鸿韵莱公司签订的《产品定制合同》末尾部分的约定一致。5.黄运发于2017年12月19日正式进驻工厂。2018年1月6日，由于黄苑珍方拖欠房租，厂房的出租方（蔡某）将工厂的大门锁住。2018年2月1日，厂内的一批机械设备、办公设备、原材料、成品、半成品等一批被一审法院在另案中依法查封，后经两次拍卖均流拍。6.鸿韵莱公司是一人有限责任公司，2018年5月11日，其唯一股东由黄苑珍变更为黄利存。一审法院认为，对于涉案的***陶瓷数码打印机，由于墨言材料厂在2017年12月16日与鸿韵莱公司签订《买卖合同》，由鸿韵莱公司购买了涉案打印机，故作为鸿韵莱公司的唯一股东和法定代表人的黄苑珍在2017年12月16日与黄运发签订《工厂转让合同》中对涉案打印机的处分并无不当，《工厂转让合同》是黄苑珍与黄运发的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。黄运发于2017年12月17日向黄明升转账的50000元应视为向黄苑珍支付工厂转让款，至于黄明升将该50000元转给案外人王某的行为，应视为履行鸿韵莱公司与墨言材料厂之间的《买卖合同》。此后由于拖欠房租，厂房的出租方（蔡某）于2018年1月6日将工厂的大门锁住，黄苑珍与黄运发签订的《工厂转让合同》实际无法履行，解除条件已经成就，故一审法院确认《工厂转让合同》于2018年1月6日解除，黄苑珍应当向黄运发归还工厂转让款。对于工厂转让款的金额，黄苑珍方仅认可120000元，对于2017年12月17日的50000元、2017年12月27日的电费31388.41元、2017年12月27日的8611.59元不予认可。一审法院认为，对于2017年12月17日的50000元，上文已经阐述，认定为黄运发支付的转让款；对于电费，产生于黄运发进驻工厂之前，理应由黄苑珍方负担；对于2017年12月27日的8611.59元，黄苑珍方辩称是黄运发应当支付的清理费，但未提供任何证据予以证明，且该款与电费31388.41元相加刚好是40000元，认定为工厂转让款显然更有说服力。综上，一审法院依法认定黄运发支付的工厂转让款为210000元，并对黄运发主张的利息一并予以支持。对于黄苑珍方抗辩的黄运发未按照《工厂转让合同》的约定支付转让款，构成违约的问题。一审法院认为，黄苑珍方债务缠身，出卖的机器设备被案外人主张权利，黄运发足以据此行使不安抗辩权，故对黄苑珍方的该项抗辩不予采纳。至于黄运发进驻工厂后产生的损失，是其在经营过程中的正常支出和经营风险，应当由黄运发自行承担。对于涉案债务承担的主体，黄运发主张由黄苑珍、黄宏钦、黄明升、鸿韵莱公司及黄利存共同承担，但《工厂转让合同》上载明的交易双方是黄苑珍和黄运发，根据合同相对性原则，涉案的权利义务发生在二人之间，黄运发提供的证据不足以证明其主张，突破合同相对性的理由不足够，依据不充分，故一审法院对黄运发的该项主张不予支持。综上所述，对黄运发主张合法有理的部分，一审法院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十九条、第九十四条第四项和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：一、确认黄运发与黄苑珍在2017年12月16日签订的《工厂转让合同》于2018年1月6日解除；二、黄苑珍应于判决生效之日起十日内向黄运发归还工厂转让款210000元及支付利息（该利息以210000元为本金，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率，从2019年1月25日起计至实际清偿日止）；三、驳回黄运发的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费23310元，减半收取11655元，由黄苑珍负担。二审期间，黄苑珍向本院提交以下证据：证据1.黄明升与涉案厂房出租人蔡某的微信聊天记录一份，拟证明：涉案厂房出租人蔡某系知悉并且支持涉案厂房转让给黄运发，本案双方于2017年12月16日签订《工厂转让合同》后，2017年12月18日厂房出租人蔡某即与黄明升结算至2017年12月拖欠的房租共396280元，并同意按减免为380000元，也同意黄明升按月支付20000元逐月清偿；厂房出租人于2018年1月6日将厂房大门锁住的真正原因系黄运发在接手涉案工厂20天仍未与厂房出租人签订厂房租赁合同，而并非黄苑珍的原因；如黄运发在接手涉案工厂后依约与厂房出租人蔡某重新签订厂房租赁合同，不会导致厂房出租人于2018年1月6日将涉案厂房大门锁住的不利局面。证据2.蔡某与黄宏钦等房屋租赁合同纠纷判决书打印件一份，拟证明：厂房出租人蔡某因迟迟未见涉案工厂接手人即黄运发与其签订厂房租赁合同，于2018年1月6日将涉案厂房大门锁住的事实，黄苑珍、黄明升等人已被判决支付至2018年1月5日前的租金（占有使用费）及2018年2月1日起的占有使用费，而2017年12月16日黄运发接手工厂后的租金（占有使用费）应由黄运发承担。证据3.截止2019年12月31日黄苑珍的公司裁判文书统计一份，拟证明：黄苑珍的公司的涉诉案件共33个，其中32个均发生在2018年及2019年的事实；如黄运发在接手涉案工厂后，按双方签订的《工厂转让合同》依约支付厂房转让款，不可能出现工人查封工厂并起诉、厂房出租人起诉、材料供应商起诉等后续不可收拾的局面；黄运发未于2017年12月30日前足额支付转让款400000元导致工人工资无法解决才引发工人查封工厂，黄运发接手涉案工厂20天仍未与厂房出租人签订厂房租赁合同才引发厂房出租人于2018年1月6日锁住工厂并起诉，2018年1月6日工厂被锁、2018年2月1日工厂被法院查封才引发材料供应商恐慌起诉，黄苑珍公司总欠款金额为1400000余元，涉案工厂转让款1980000元足以清偿工厂全部债务。证据4.吴柱进、莫益能民事裁定书打印件一份，拟证明：因黄运发未于2017年12月30日前足额支付转让款400000元，导致工人工资无法解决才引发工人于2018年1月30日向法院申请查封工厂。证据5.陈艳祥、佛山市鸿韵莱公司执行裁定书打印件一份，拟证明：涉案工厂因拍卖未能成交，于2018年8月17日以213521元的低廉价格以物抵债，证明因黄运发于2018年1月违约未履行《工厂转让合同》，导致1980000元的工厂以210000余元抵债，严重损害黄苑珍、工人、厂房出租人、材料供应商各方的合法权益，工厂被廉价抵债导致工人、厂房出租人、材料供应商各方债权均无法实现的严重后果。证据6.佛山市三水区俊亮装饰材料厂、黄苑珍执行裁定书打印件一份，拟证明：因价值1980000元的工厂仅以210000余元以物抵债，导致工人、厂房出租人、材料供应商各方债权无法实现，黄苑珍的房产被法院拍卖的事实。证据7.黎明真与鸿韵莱公司、黄苑珍民间借贷民事判决书打印件一份，拟证明：为缴清涉案工厂的水电费，鸿韵莱公司于2018年1月19日向案外人黎明真借款24811.41元缴纳水电费，该水电费系黄运发接手经营工厂后产生的费用，应由黄运发承担。二审期间，黄运发、黄宏钦、黄明升、鸿韵莱公司、黄利存均未提交新证据。本院组织双方当事人进行了证据交换和质证。经审查，对于黄苑珍提交的证据1与本案无关，且不能证明黄苑珍主张的事实；对于证据3、证据4、证据5、证据6，均与本案无关；对于证据2和证据7，本院将在后文结合其他事实加以分析。经审理，一审判决认定事实正确，本院予以确认。另查明，二审庭审中，黄苑珍确认直至2017年12月31日共拖欠涉案厂房租金396200元。本院认为，本案系与公司有关的纠纷。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条规定：“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外。”本院对本案的审理围绕黄苑珍的上诉请求进行。根据双方的诉辩意见，本案争议的焦点包括以下两个方面：一、应否解除黄苑珍与黄运发在2017年12月16日签订的《工厂转让合同》；二、如果解除合同，如何认定黄苑珍向黄运发归还转让款的金额。对此，本院分析意见如下：一、关于应否解除黄苑珍与黄运发在2017年12月16日签订的《工厂转让合同》问题。本案中，根据黄苑珍与黄运发在涉案《工厂转让合同》中的约定以及存在拖欠涉案厂房租金（占有使用费）近400000元的事实，涉案厂房的出租方蔡某于2018年1月6日将工厂的大门锁住，从而导致黄苑珍与黄运发签订的《工厂转让合同》实际无法履行应归责于黄苑珍。《中华人民共和国合同法》第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。”为此，一审法院根据法律规定和黄运发的诉请，确认涉案《工厂转让合同》于2018年1月6日解除并无不当。二、关于如何认定黄苑珍向黄运发归还转让款金额问题。一审法院就黄运发向黄苑珍支付的工厂转让款为210000元已作充分论述，黄苑珍亦未提出异议，本院对此径予确认。黄苑珍上诉认为，如其负有退款义务，应从转让款中扣减黄运发经营工厂期间所产生的厂房租金（占有使用费）以及水电费，并在二审提交相关证据以证明其主张。本院认为，黄苑珍在一审中并未提出在转让款中扣减相关费用的主张，本院对其该主张不作审理，对黄苑珍提交的相应证据亦不予审查，黄苑珍可就其相关主张另行起诉。为此，一审法院在确认双方合同解除的情况下，判决黄苑珍向黄运发归还工厂转让款210000元正确，本院依法予以维持。综上，黄苑珍的上诉请求不成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：维持原判，驳回上诉。二审案件受理费23310元（黄苑珍已预交），由上诉人黄苑珍负担。本判决为终审判决。审 判 长 李少锋审 判 员 黄 维审 判 员 卢伟斌二〇二〇年二月二十日法官助理 欧阳莹书 记 员 陈慧乔