北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0105民初78010号原告：樊志新，女，1983年11月5日出生，回族，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人：贾站格，北京市京都律师事务所律师。委托诉讼代理人：席琪，北京京都（天津）律师事务所律师。被告：方志文，男，1975年7月26日出生，汉族，住贵州省黔西县。委托诉讼代理人：郭晓宇，北京市安博律师事务所律师。原告樊志新与被告方志文股权转让纠纷一案，本院受理后，由本院审判员代策独任审判，公开开庭进行了审理。樊志新的委托诉讼代理人席琪、方志文的委托诉讼代理人郭晓宇到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告樊志新向本院提出诉讼请求：1．要求方志文支付股权转让款35万元；2．要求方志文支付违约金（以35万元为基数，自2019年1月21日起计算至实际给付之日止，按照年利率24%的标准计算）；3．案件受理费、保全费由方志文承担。事实和理由：樊志新与被告方志文均为多笔（北京）教育科技发展有限公司（曾用名为北京多笔文化传媒有限公司，以下统一简称为多笔公司）的股东。2017年11月，双方就股权转让事宜达成一致，樊志新同意将其持有该公司的580.05万元出资（占25.52%）转让给方志文，作价35万元。2017年11月14日，樊志新协助方志文办理完成了股权变更登记。按照方志文的要求，其中505.35万元（占22.22%）登记至方志文名下，6.825万元（占0.3%）登记至尹怀玉名下，68.19万元（占3%）登记至李升泉名下。2018年1月21日，双方补签了《股权转让协议》，约定上述股权的转让价格为35万元；方志文应自签订合同之日起12个月内（即2019年1月20日前）付清股权转让款，如果逾期未支付，以未支付款项为基数，按照每日千分之五的标准向樊志新支付滞纳金，直至付清之日止；如双方发生争议，在协议签订地北京市朝阳区人民法院诉讼解决。但《股权转让协议》签订后，方志文未按约支付股权转让款，经樊志新多次催告至今仍未支付。樊志新为维护自身合法权益，别无选择，不得不提起诉讼，并主动将约定的违约金标准由日千分之五降至24%/年。被告方志文辩称，不同意樊志新的诉讼请求。补签的股权转让协议，虽然是樊志新与方志文之间签署的，但是与实际情况不符。根据2017年11月14日股东会决议显示樊志新转让出资505.35万股转给了方志文，其他都是转让给其他人。工商备案的转让协议也没有就股权转让款进行约定。实际上，多笔公司是一人公司，股东是方志文，后来将一部分股权无偿给了樊志新。在2017年双方基于对多笔公司的经营策略，为了引进新的股东，将樊志新股份给了其他人。因为樊志新就是无偿获得的股权，所以双方对于股权转让纠纷没有约定价格。签股权转让协议是因为方志文和樊志新商议过程中，对于樊志新在望京开多笔实体店的补偿。股权转让实际是零对价的。经审理查明：多笔公司于2005年11月22日成立，类型为有限责任公司，注册资本为2273万元。公司成立时，股东为方志文、李晓亚；2010年7月19日，股东变更为方志文；2014年5月16日，股东变更为方志文、樊志新；2014年12月25日，股东变更为为樊志新、方志文、何波、尹怀玉。2014年11月14日，多笔公司召开第三届第四次股东会会议，形成如下决议：1．同意增加新股东陈美娟、程立、金宝、李升泉、施江强、施盼盼、田永香、张华群、张琰。2．同意原股东何波退出股东会。3、同意股东樊志新将其持有的出资505.035万元转让给方志文；股东樊志新将其持有的出资6.825万元转让给尹怀玉；股东樊志新将其持有的出资68.19万元转让给李升泉；股东何波将其持有的出资22.73万元转让给陈美娟；股东何波将其持有的出资22.73万元转让给程立；股东何波将其持有的出资22.73万元转让给金宝山；股东何波将其持有的出资22.73万元转让给施江强；股东何波将其持有的出资22.73万元让给田永香：股东何波将其持有的出资22.73万元转让给张华群：股东何波将其持有的出资28.6098万元转让给方志文；股东何波将其持有的出资39.5502万元转让给施盼盼；股东何波将其持有的出资45.46万元转让给张琰。4．同意免去樊志新的执行董事职务。5．同意修改公司章程。同日，樊志新（转让方）与方志文（受让方）签订工商备案登记的《转让协议》，约定：1、转让方同意将多笔公司中的股权505.035万元转让给受让方；受让方同意接收转让方在多笔公司中的股权505.035万元；2、于2017年11月14日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。此协议经双方签署后生效。同日，方志文与尹怀玉、李升泉亦签订《转让协议》，除转让份额分别为6.825万元、68.19万元外，其他内容均与上述协议一致。2017年12月1日，多笔公司股东由尹怀玉、樊志新、方志文、何波变更为尹怀玉、樊志新、方志文、张华群、张炎、陈美娟、李升泉、田永香、施盼盼、施江强、程立、金宝山。2018年1月21日，方志文（甲方）与樊志新（乙方）签订《股权转让协议》，约定：乙方在多笔公司的原有身份为多笔公司的创始人、原始股东、教学总监，现因公司战略发展需要，乙方股份做出以下调整：乙方在多笔公司的原有股比40.52%，921万股，为了公司的战略发展，经股东讨论达成一致协议，乙方转让给甲方580.05万股，乙方转让后持有原始股份为15%，甲方将出资35万作为乙方的股权转让款，甲方此款项的付款方式为：自签订合同之日起12个月之内全部付清给乙方。甲方应支付的具体日期如下：1．从签订合同日期起算：2018年1月21日至2019年1月20日。如果逾期未支付，视为违约，甲方应每日按所剩尾款为基数，按照每日千分之五的标准向乙方支付滞纳金，直至付清之日止。乙方收款账户信息。二、协议的生效及其他。1．本协议在双方签字后生效，任何一方无正当理由违约的应当按照本协议的约定承担相应的责任。2．本协议未尽事宜，由双方协商一致后签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。3．本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，协议双方通过协商解决，如果不能解决，则在本协议签订地北京市朝阳区人民法院诉讼解决。4．本协议一式两份，甲乙双方各执一份。庭审中，双方均认可上述协议中表述的“万股”实际指“出资额”，即樊志新在多笔公司持有出资额921万元，在本次股权转中向方志文转让出资额580.05万元。上述事实，有多笔公司工商档案、股东会决议、《转让协议》、《股权转让协议》、开庭笔录及当事人的当庭陈述等证据在案佐证。本院认为：樊志新与方志文之间的《股权转让协议》系双方真实意思表示，不违反法律行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应全面履行。根据《股权转让协议》的约定樊志新向方志文转让多笔公司580.05万元出资额，方志文应于2019年1月20日前向樊志新支付35万元股权转让款。关于樊志新是否已经履行了转让股权义务的问题。樊志新主张其按照方志文的要求其将580.05万元出资额中的505.035万元转让至方志文名下、6.825万元转让至尹怀玉名下、68.19万元转让至李升泉名下。对于樊志新的上述主张，本院认为，根据在股东会决议、工商备案股权转让协议显示，樊志新向方志文、尹怀玉、李升泉转让的总出资额与《股权转让协议》中约定的转让的出资额相符。此外，樊志新实际转让股权580.05万元出资额并办理工商变更登记的时间早于其与方志文签订《股权转让协议》的时间。双方实际签订《股权转让协议》目的在于对股权按转让事实的确认及对股权转让价款进行约定。在方志文明知转让的具体出资额的情况下，亦没有证据显示其对《股权转让协议》中约定的转让出资额提出过异议。综上，可以认定樊志新已经履行完毕股权转让的义务。关于方志文主张的本案股权为“零对价”转让的问题。首先，股权转让系典型的商事行为，应遵从等价有偿原则。本案中，双方在股权转让协议中明确约定了转让价格，不属于零对价转让。其次，无论樊志新获得多笔公司的股权是否支付对价，均不影响其转让股权时获得相应的对价。因此，樊志新要求方志文支付股权转让款35万元的诉讼请求有事实及合同依据，本院予以支持。方志文逾期付款的行为已经构成违约，应当依约承担相应的违约责任，向樊志新支付违约金。根据《股权转让协议》的约定，方志文应当以所剩尾款为基数，按照日千分之五的标准支付滞纳金，直到付清之日。现樊志新主张按照年利率24%标准支付滞纳金，标准过高，本院考虑樊志新的实际损失情况，酌情调整至年利率10%的标准。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条之规定，本院判决如下：一、被告方志文于本判决生效之日起七日内向原告樊志新支付股权转让款35万元；二、被告方志文于本判决生效之日起七日内向原告樊志新支付违约金（以35万元为基数，自2019年1月21日起计算至实际给付之日止，按照年利率10%的标准）；三、驳回原告樊志新的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3568元、保全费2466元，由被告方志文负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员 代 策二〇二〇年二月二十三日书记员 哈笑棣