杭州市下城区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0103民初5621号 原告（反诉被告）：杭州雍杭资产管理有限公司。住所地：浙江省杭州市江干区钱江国际时代广场1幢2710室，现住浙江省杭州市萧山区泰和天辰国际广场。 法定代表人：陈平，总经理。 委托诉讼代理人：李航，浙江商祺律师事务所律师。 被告（反诉原告）：浙江济海贸易发展有限公司。住所地：浙江省杭州市延安路511号元通大厦1252、1258室。 法定代表人：吴建明，董事长。 委托诉讼代理人：方怀宇、马浩杰，浙江浙经律师事务所律师。 原告杭州雍杭资产管理有限公司（以下简称雍杭公司）与被告浙江济海贸易发展有限公司（以下简称济海公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年9月18日立案后，依法适用普通程序。案件审理期间，被告济海公司提出反诉，本院决定本诉与反诉一并审理，于2019年10月30日公开开庭进行了审理。原告雍杭公司的委托诉讼代理人李航、被告济海公司的委托诉讼代理人马浩杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告雍杭公司向本院提出诉讼请求：1.请求贵院判决解除原、被告间《浙银汇地（杭州）资本管理有限公司30%股权交易合同》；2.请求贵院判决被告返还合同价款425.95万元，并赔偿交易服务费13630.4元，合同违约金85.19万元，合计5125030.4元；3.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告与被告于2019年6月27日签订《浙银汇地（杭州）资本管理有限公司30%股权交易合同》（以下简称“股权交易合同”），被告以425.95万元的价格将其持有的浙银汇地（杭州）资本管理有限公司（以下简称“标的公司”)30%的股权转让给原告，2019年7月1日原告依约定付清全部合同价款。依股杈交易合同第六条第三款之约定，被告应在收到产权交易凭证后10日内召集标的公司做出股东会决议、修改章程，并促使标的公司到登记机关办理标的公司的股权变更登记手续，但经多次催促，被告仍未履行合同义务。同时原告与标的公司其他股东沟通过程中对方也曾多次表示已有其他合适股权继受人，不希望原告与被告继续履行合同，也不欢迎原告参与标的公司经营管理。综上，原告认为被告的违约行为严重损害了原告的合法权利，同时造成原告与标的公司其他股东极大分歧，继续履行合同对各方均无益处。特根据《合同法》相关规定，向贵院起诉，请依法判如诉请。 被告济海公司答辩称：一、济海公司一直严格遵照履行合同，不存在违约，雍杭公司的诉状陈述与事实严重不符；二、雍杭公司声称由于济海公司的原因造成雍杭公司与标的公司的其他股东极大分歧，毫无依据，与事实严重不符；三、济海公司从签约至今，严格履行了自身各项义务，并且将办理工商变更登记的整套资料全部加盖好济海公司的公章以及标的公司的其他股东的公章，已交给雍杭公司，但雍杭公司以明显不成立的理由拒绝配合办理用印。股权转让合同能够履行，雍杭公司却拒绝履行，责任不在济海公司，而在雍杭公司；四、本次股权转让是经国资主管部门批准、通过产权交易所公开挂牌、雍杭公司自愿主动摘牌、经浙江产权交易所鉴证、并由雍杭公司与济海公司签署股权转让合同而达成的交易。济海公司与雍杭公司于2019年6月27日签署的编号Z190055的《浙银汇地（杭州）资本管理有限公司30%股权交易合同》合法有效，对双方均具有法律约束力，应予履行。 被告济海公司反诉请求：1.继续履行反诉原告与反诉被告于2019年6月27日签署的合同编号为Z190055的《浙银汇地（杭州）资本管理有限公司30%股权交易合同》；2.反诉被告立即配合办理标的股权（即上述股权交易合同项下、通过浙江产权交易所公开挂牌转让的浙银汇地（杭州）资本管理有限公司30%股权）转让的全部变更登记手续；3.反诉被告赔偿反诉原告因本案维权而支出的律师费15万元；4.反诉费用由反诉被告承担。事实和理由：浙银汇地（杭州）资本管理有限公司（以下简称“浙银汇地公司”）是一家依据中国法律在浙江省杭州市上城区甘水巷39号125室登记注册的企业，注册资本1000万元，股权结构为：杭州丰悦鑫投资管理合伙企业（有限合伙）持股51%，浙江济海贸易发展有限公司持股30%，杭州灵鹤投资管理合伙企业（有限合伙）持股19%。2019年6月27日，济海公司（转让方/甲方）与雍杭公司（受让方/乙方）签署编号Z190055的《浙银汇地（杭州）资本管理有限公司30%股权交易合同》一份，雍杭公司从浙江产权交易所（以下简称“浙交所”）摘牌受让济海公司持有的浙银汇地公司30%的股权，此次产权交易于2019年5月23日在浙交所公开挂牌，雍杭公司系挂牌期间唯一的意向受让方，转让价格425.95万元；浙交所在收到雍杭公司打入的全部转让价款和全部服务费之日起3个工作日内，向甲乙双方出具产权交易凭证；此次产权交易获得浙交所出具的产权交易凭证后10个工作日内，甲方应召集标的企业股东会作出股东会决议、修改章程，并促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，雍杭公司应给予必要的协助与配合，登记机关办理完毕股权变更登记手续之日，视为产权交易完成之日；该合同还对违约责任、合同的变更和解除等作了约定。2019年7月9日，济海公司获得浙交所提供的关于本次股权转让的《产权交易鉴证书》。济海公司在获得浙交所出具的产权交易凭证后，第一时间召集浙银汇地公司及其股东以及反诉被告开会、启动股权变更程序。2019年7月18日，浙银汇地各股东、济海公司、雍杭公司共同在杭州市下城区延安路的元通大厦15楼开会讨论股权转让变更等事宜，此后，济海公司又通过电话、微信等多种方式积极促使浙银汇地尽快完成股权变更登记手续。2019年8月5日，浙银汇地公司作出股东会决议，浙银汇地公司全体股东一致同意由雍杭公司受让济海公司持有的浙银汇地公司30%的股权。该股东会决议作出后，浙银汇地公司当天第一时间通知雍杭公司，并告知雍杭公司办理本次变更登记、哪些材料需要盖章用印、同时把这些材料的电子版都发给了雍杭公司，希望雍杭公司配合。同日，济海公司也将此信息告知雍杭公司，其他各方股东均同意办理股权转让事宜，请雍杭公司协助做好后续配合工作。但雍杭公司收到通知后，至今未予配合。其间，2019年8月1日，雍杭公司曾向济海公司发函，要求济海公司于发函之日起5个工作日内按照股权交易合同履行义务。济海公司收函后高度重视，当天（2019年8月1日）就向浙银汇地公司及其股东发送《关于要求立即配合办理浙银汇地（杭州）资本管理有限公司30%股权转让之股权变更登记事宜的催告函》，敦促浙银汇地公司其他股东配合办理本次股权转让变更事宜。在济海公司的积极推动下，2019年8月5日，浙银汇地公司作出股东会决议，浙银汇地公司全体股东一致同意由雍杭公司受让济海公司持有的浙银汇地公司30%的股权，并通知雍杭公司做好后续配合、以及详细告知哪些材料需要雍杭公司配合盖章用印。但雍杭公司不但未予配合股权变更，还突然于2019年8月5日以明显不成立的理由发函要求解除本次股权转让合同。济海公司于2019年8月6日收函当日，即向雍杭公司回复《关于要求继续履行的函》，客观回顾了整个事件过程，声明了应继续合同的主张和理由，并敦促雍杭公司履行配合办理股权变更手续的义务。雍杭公司收函后未予回复，也未配合办理股权变更。本着诚实信用、减少损失的原则，2019年8月15日，济海公司再次向雍杭公司发送《关于要求尽快配合办理完成股权变更登记手续的函》一份，同时将办理股权变更登记所需的、已全部盖好浙银汇地公司公章和浙银汇地公司各方股东公章的、完整的一套材料寄给雍杭公司，请雍杭公司配合盖章，并清楚列明《盖章要求》和具体份数。在这种情况下，雍杭公司仍旧拒不回复，拒不配合办理股权变更。反诉原告认为，本次股权转让是通过产权交易所公开挂牌、雍杭公司自愿主动摘牌、产权交易所鉴证、并与济海公司签署股权转让合同而达成的交易。济海公司与雍杭公司于2019年6月27日签署的编号Z190055的《浙银汇地（杭州）资本管理有限公司30%股权交易合同》合法有效，应予履行。回顾整个事件过程，济海公司尽到了作为一名善良的合同相对方、应当能够尽到的各项义务，不存在违约。客观讲，在收到浙交所出具的产权交易凭证后，济海公司就第一时间召集各方开会、启动变更登记程序，尽管浙银汇地公司其余股东作出股东会决议的时间比原先预估的略迟几天，但这并不构成根本违约、合同解除的理由，也并不是济海公司的原因造成的，济海公司始终在积极推进股权变更事宜。雍杭公司以此为由，要求解除本次股权转让合同，是明显不成立的，也与民法的诚实信用原则相违背。反诉原告同时认为，雍杭公司拒不配合办理本次股权转让的变更登记手续，违反了双方股权转让合同的约定，已构成违约，应当向济海公司承担赔偿损失等违约责任。现反诉原告为维护自身合法权益，依据《民事诉讼法》之相关规定诉至贵院，望判如所请！ 针对被告济海公司提出的反诉，原告雍杭公司在庭审中答辩称：一、关于合同是否能够继续履行问题。1.原、被告双方在合同履行过程中，被告存在违反合同的约定的事实，既未在约定期限内完成相应的股权交割。按照合同约定，原告方有权解除合同；2.原告、被告以及标的公司的相关工作人员，在接触过程当中，原告已经明确的收到标的公司的相关工作人员的明确意思表示，本次交易存在内定人员，以及不欢迎原告方入股的意思表示，并且通过拖延交付相关文件以及言语的威胁等方式告知原告要求原告退出。从这一点来看，原告要实现合同目的已经无法实现。原告已经无法进入到该标的公司成为一个真正的股东，即使进入相关的股东权利，也会受到相应的排挤或者限制，所以从合同目的实现的角度，该份合同也不应当予以继续履行，这是关于合同是否要履行的答辩意见。二、关于律师费的问题。就本案事实而言，被告方首先存在违约行为，所以就不应当适用合同当中条款违约方应当承担律师费的条款。综上，我们请求驳回被告的全部反诉请求。 原告雍杭公司为支持其诉讼请求，向本院提交以下本诉证据： 1.标的公司企业信用公示报告一组，欲证明标的公司股权未变更； 2.股权交易合同一份，欲证明2019年6月27日原被告签订股权交易合同，原告以425.95万元购得被告持有的标的公司30%的股权； 3.平安银行付款回单凭证一份，欲证明原告依约付清所有合同价款的事实； 4.浙江产权交易所收据及发票各一份，欲证明原告支付的13630.40元交易服务费； 5.产权交易鉴定书一份，欲证明2019年7月1日浙江产权交易所有限公司出具产权交易鉴定书； 6.袁千然与杜政霖通话录音一份，欲证明标的公司负责人明确表示股权转让早有内定受让人，不接收原告持有股权； 7.杜政霖名片一份，欲证明杜政霖系标的公司副总经理。 8.微信聊天记录一组，欲证明被告承认在产权交易过程中存在违约行为。 被告济海公司未提交本诉反驳证据。 被告济海公司为支持其反诉请求，向本院提交以下证据： 1.《浙银汇地（杭州）资本管理有限公司章程》一份。 2.《省国贸集团关于同意浙江东方下属大地期货子公司浙江济海转让浙银汇地30%股权的抄告单》一份。 证据1-2，欲共同证明（1）浙银汇地（杭州）资本管理有限公司的基本情况；（2）此次标的股权转让已获得上级国资主管部门同意； 3.编号为Z190055的《浙银汇地（杭州）资本管理有限公司30%股权交易合同》一份，欲证明1.济海公司与雍杭公司之间的股权转让关系；2.标的股权于2019年5月23日经浙交所公开挂牌，挂牌期间只产生雍杭公司一个意向受让方，并最终由雍杭公司摘牌成交，转让价格425.95万元。 4.浙江产权交易所《产权交易鉴证书》一份。 5.顺丰快递记录一份。 证据3-5，欲共同证明济海公司于2019年7月9日收到浙江产权交易所提供的《产权交易鉴证书》； 6.微信聊天记录一份，欲证明济海公司在获得浙交所出具的产权交易凭证后，第一时间召集浙银汇地公司及其股东以及反诉被告开会、启动股权变更程序； 7.《浙银汇地（杭州）资本管理有限公司股东会决议-关于同意转让股权的决定》一份，欲证明2019年8月5日，浙银汇地公司作出股东会决议，浙银汇地公司全体股东一致同意由雍杭公司受让济海公司持有的浙银汇地公司30%的股权； 8.浙银汇地公司发给雍杭公司的电子邮件一份，欲证明2019年8月5日，全体股东同意本次股权转让的股东会决议作出后，浙银汇地公司当天第一时间通知雍杭公司，并告知雍杭公司办理本次变更登记、哪些材料需要盖章用印、同时把这些材料的电子版都发给了雍杭公司。但雍杭公司收到通知后，至今未予配合； 9.济海公司发给雍杭公司的电子邮件一份，欲证明2019年8月5日，济海公司也通知雍杭公司，其他各方股东均同意办理本次股权转让事宜，请雍杭公司协助做好后续配合工作； 10.济海公司向浙银汇地公司及其股东发送的《关于要求立即配合办理浙银汇地（杭州）资本管理有限公司30%股权转让之股权变更登记事宜的催告函》及其附件一组。 11.EMS面单三份。 12.EMS快递记录三份。 证据10-12，欲共同证明济海公司始终在积极推进本次股权转让的变更事宜，履行了善良履约人应尽的各项义务； 13.雍杭公司向济海公司发送的《关于解除的函》一组，欲证明雍杭公司不但未予配合股权变更，还突然以明显不成立的理由发函要求解除本次股权转让合同； 14.济海公司向雍杭公司发送的《关于要求继续履行的函》一组。 15.EMS面单一组。 16.EMS快递记录一组。 证据14-16，欲共同证明济海公司于2019年8月6日收函当日，向雍杭公司回复《关于要求继续履行的函》，客观回顾了整个事件过程，声明了应继续合同的主张和理由，并敦促雍杭公司履行配合办理股权变更手续的义务； 17.济海公司向雍杭公司发送的《关于要求尽快配合办理完成股权变更登记手续的函》一组。 18.EMS面单一组。 19.EMS快递记录一组。 20.《盖章要求》以及办理本次股权变更登记所需的、已全部盖好浙银汇地公司公章和浙银汇地公司各方股东公章的、完整的一套材料一组。 21.EMS面单一组。 22.EMS快递记录一组。 证据17-22，欲共同证明2019年8月15日，济海公司再次向雍杭公司发送《关于要求尽快配合办理完成股权变更登记手续的函》一份，同时将办理股权变更登记所需的、已全部盖好浙银汇地公司公章和浙银汇地公司各方股东公章的、完整的一套材料寄给雍杭公司，请雍杭公司配合盖章，并清楚列明《盖章要求》和份数。在这种情况下，雍杭公司仍旧拒不回复，拒不配合办理股权变更； 23.《委托代理合同》一份。 24.律师费发票一份。 证据23-24，欲共同证明反诉原告为本案维权而支出的律师费； 25.《浙银汇地（杭州）资本管理有限公司股东会决议》一份。 26.浙江产权交易所关于本次股权转让的挂牌公告一份。 证据25-26，欲共同证明本次股权转让合法有效。 原告雍杭公司未提交反诉答辩证据。 上述证据经当庭举证、质证，本院认证如下： 针对原告雍杭公司提交的本诉证据1，被告济海公司对三性无异议。但认为股权未变更的原因在雍杭公司、不在济海公司，济海公司已将股权变更所需的全部材料盖章寄给雍杭公司，雍杭公司不肯配合用印；对证据2，被告济海公司对三性没有异议。但认为标的股权系经产权交易所公开挂牌，雍杭公司主动摘牌之后，双方才签订的股权交易合同，该合同是双方真实意思表示，对双方均具有法律约束力，应当继续履行。根据股权交易合同第四条“本合同项下产权交易已于2019年5月23日经浙交所公开挂牌，挂牌期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方依法受让本合同项下转让标的”；对证据3，被告济海公司对三性没有异议。但认为雍杭公司的付款是付到产权交易所，并不是直接付到济海公司。根据《股权交易合同》第5页第五条，转让价款的支付方式为“（1）合同签订后，浙交所将已转为转让价款的（首划款）先行划入到济海公司账户；（2）浙交所在收到雍杭公司汇入的转让价款和全部服务费之日起5个工作日内，将转让价款的50%（含首划款）划入到济海公司账户，在济海公司配合雍杭公司向工商部门递交工商变更材料并经工商审核正式受理后，浙交所将全部价款的20%划入到济海公司账户，剩余的30%在工商部门完成变更过户后，由浙交所凭完成过户的凭证支付至济海公司指定账户。”即，合同签订，浙交所付济海公司50%；变更材料由工商受理，浙交所付20%；工商过户完成浙交所付30%。目前，由于雍杭公司不配合过户用印，济海公司目前只收到浙交所支付的50%的转让款，剩余50%尚未收到；对证据4，被告济海公司对真实性没有异议。关联性有异议，认为服务费是付给产权交易所、并不是付给济海公司的；对证据5，被告济海公司对真实性没有异议。但认为2019年7月1日是该产权交易鉴证书的落款时间，并不是济海公司收到产权交易鉴证书的时间，济海公司直到2019年7月9日才收到该产权交易鉴证书。该证据反过来印证了，本次股权转让完全是真实合法有效的，由产权交易所出具了鉴证意见，应当履行转让合同；对证据6，被告济海公司认为该录音不具有证据效力，因此对三性及证明对象均不认可；对证据7，被告济海公司对关联性及证明对象均有异议。认为浙银汇地（杭州）资本管理有限公司的法定代表人、执行董事、总经理、监事，均不是杜政霖，副总经理并非公司负责人。即便真是杜政霖本人的录音，也只是他个人言论观点，不能代表浙银汇地（杭州）资本管理有限公司的最终表态；对证据8，被告济海公司对真实性无异议，但是对证明对象有异议，无法证明济海公司违约。本院对原告雍杭公司提交的证据1-5、8的真实性予以确认；对证据6、7的真实性不予确认。 针对被告济海公司提交的反诉证据对证据1、2，原告雍杭公司对三性均无异议，因为本次交易符合相关规定，对此无异议； 对证据3-5，原告雍杭公司三性均无异议；对证据6原告雍杭公司对其本身无异议，但是对证明目的有异议，认为原、被告在第一次洽谈过程中，原、被告双方积极促成了交易的完成，但就在这次会谈中原告方被告知这次交易存在内定人员；对证据7-9，原告雍杭公司对其三性均无异议，但是对证明目的有异议。认为该组证据的形成是在原告方多次催促的情况下才形成了所谓的股权转让协议；对证据10-12，原告雍杭公司对三性均无异议，但对证明目的有异议；认为该份证据恰恰能够说明被告方与被告方存在违约行为；对证据13，原告雍杭公司对三性均无异议，但是对证明目的有异议；对证据14-16，原告雍杭公司三性均无异议，但是对证明目的有异议。认为该份证据是被告方自己对于事实的陈述，不能作为证据来使用，只能是作为其一个单方陈述；对证据17-22，原告雍杭公司对三性均无异议，但是对证明目的有异议，认为该些证据是在原告方已经提起相关解除诉讼以后，被告才向原告方寄送的；对证据23、24，原告雍杭公司对三性均无异议，被告方确实支出了相关的律师代理费，但是该律师代理费并不应当由原告来承担；对证据25、26，原告雍杭公司对三性均无异议，但认为该份股东会决议仅仅是挂牌之前的决议。本院对被告提交的证据1-5、7-26的三性均予以确认，对证据6的真实性予以确认。 综上有效证据及当事人的陈述，本院认定如下案件事实：2019年6月27日，原告雍杭公司与被告济海公司签署编号Z190055的《浙银汇地（杭州）资本管理有限公司30%股权交易合同》一份，合同约定：原告雍杭公司从浙江产权交易所（以下简称浙交所）摘牌受让被告济海公司持有的浙银汇地公司30%的股权，转让价格425.95万元，转让价格采用一次性付款方式，在本合同生效之日起五个工作日内汇入浙交所指定账户，其中原原告雍杭公司所支付的竞买保证金折抵为转让款价款的一部分。浙交所在收到原告雍杭公司打入的全部转让价款和全部服务费之日起3个工作日内，向原、被告双方出具产权交易凭证；此次产权交易获得浙交所出具的产权交易凭证后10个工作日内，被告济海公司应召集标的企业股东会作出股东会决议、修改章程，并促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，原告雍杭公司应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续之日，视为产权交易完成之日；该合同还对违约责任、合同的变更和解除等作了约定。合同签订前后，原告雍杭公司分别于2019年6月24日向浙交所缴纳保证金500000元，2019年7月1日向浙交所缴纳股权转让尾款3759500元，2019年7月4日向浙交所缴纳交易服务费13630元。浙交所在收到原告雍杭公司缴纳的上述款项后于2019年7月9日，分别向原、被告邮寄了《产权交易鉴证书》。2019年8月1日原告雍杭公司向被告济海公司发送一份《函件》，该函件载明：原、被告双方已于2019年6月27日签署《浙银汇地（杭州）资本管理有限公司30%股权交易合同》，原告雍杭公司已按合同中约定履行了付款义务，但被告济海公司及标的公司并未按时完成合同规定事项，且已超出浙交所出具的产权交易凭证后10个交易日的规定时间，该行为导致原告雍杭公司的利益严重受损。现要求被告济海公司应于发函之日起5个工作日内按照股权交易约定的义务履行，如若超过5个工作日仍未完成合同约定的义务，原告雍杭公司将根据股权交易合同第十一条违约责任第3、5项的约定追究被告济海公司的责任。同日，被告济海公司发函给杭州丰悦鑫投资管理合伙企业(有限合伙)、杭州灵鹤投资管理合伙企业（有限合伙）及浙银汇地公司，要求三家公司在发函之日起3个工作日内尽快启动和配合办理股权转让的变更登记手续，并及时作出股东会决议、修改章程，并到登记机关办理股权变更登记手续，否则将追究相关的责任。2019年8月5日，浙银汇地公司作出股东会决议，浙银汇地公司全体股东一致同意由原告雍杭公司受让济海公司持有的浙银汇地公司30%的股权。该股东会决议作出后，浙银汇地公司于当日发邮件通知原告雍杭公司，并告知原告雍杭公司办理本次变更登记、哪些材料需要盖章用印，并希望原告雍杭公司予以配合。2019年8月5日，原告雍杭公司向被告济海公司发送一份《关于解除（浙银汇地（杭州）资本管理有限公司30%股权交易合同）的函》，以被告济海公司未在规定时间内完成股权变更登记手续，已属违约；且标的公司内部告知此次股权转让已有内定人选，不欢迎原告雍杭公司完成交易为由，要求解除《浙银汇地（杭州）资本管理有限公司30%股权交易合同》，并要求被告济海公司在收到本函之日起三日内退还所有股权转让款相关费用。2019年8月6日，被告济海公司向原告发送《关于要求继续履行（浙银汇地（杭州）资本管理有限公司30%股权交易合同）的函》，以及2019年8月15日，向原告雍杭公司发送《关于要求尽快配合办理完成股权变更登记手续的函》各一份以及其他辅助变更处理。事后，因原、被告无法达成一致意见，故原告雍杭公司诉讼来院。 另查明：浙银汇地公司成立于2016年1月21日，法定代表人为周顺东，住所地在浙江省杭州市上城区甘水巷39号125室登记注册的企业，注册资本1000万元，股权结构为：杭州丰悦鑫投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资5100000元，持股51%，浙江济海贸易发展有限公司认缴出资3000000元，持股30%，杭州灵鹤投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资1900000元，持股19%。 本院认为：原告雍杭公司与被告济海公司签订的《浙银汇地（杭州）资本管理有限公司30%股权交易合同》系双方真实意思的表示，所涉及的内容均符合法律规定，应认定合法有效。根据《浙银汇地（杭州）资本管理有限公司30%股权交易合同》的约定，原告雍杭公司已在规定的时间内缴纳了全部转让款项，而被告济海公司在收到浙交所出具的《产权交易鉴证书》后，并未在规定的10个工作日内召集标的公司做出股东会决议、修改章程，并促使标的公司到登记机关办理标的公司的股权变更登记手续，违反了合同的约定，故原告雍杭公司依据合同约定要求解除合同并承担违约责任的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。被告济海公司认为本次无法转让股权变更手续，并不是被告济海公司的原因造成的，系原告雍杭公司拒绝配合所造成，被告济海公司始终在积极推进股权变更事宜的，虽股东会决议的时间比规定时间晚几天，但这并不构成根本违约、合同解除的理由，故要求继续履行合同的抗辩，虽被告济海公司也积极推进股权变更事宜的，但始终未在合同规定的时间促使标的公司到登记机关办理股权变更登记手续，显然违反了合同的约定，故被告济海公司的反诉要求继续合同的抗辩，缺乏依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十六条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、解除原告杭州雍杭资产管理有限公司与被告浙江济海贸易发展有限公司于2019年6月27日签署的合同编号为Z190055的《浙银汇地（杭州）资本管理有限公司30%股权交易合同》； 二、被告浙江济海贸易发展有限公司于本判决生效之日起十日内支付返还给原告杭州雍杭资产管理有限公司合同价款4259500元、服务费13630.4元； 三、被告浙江济海贸易发展有限公司于本判决生效之日起十日内支付给原告杭州雍杭资产管理有限公司违约金851900元； 四、驳回被告浙江济海贸易发展有限公司的全部反诉请求。 如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费47675元，反诉案件受理费1650元，均由被告浙江济海贸易发展有限公司负担。 原告杭州雍杭资产管理有限公司于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；被告浙江济海贸易发展有限公司于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。 审 判 长  罗书生 人民陪审员  陆建红 人民陪审员  朱迦南 二〇二〇年二月二十四日 代书 记员  马小兰