广东省东莞市第一人民法院 民 事 判 决 书 （2019）粤1971民初31882号 原告：东莞市佳力塑料实业有限公司，住所地：广东省东莞市石排镇横山下宝潭工业区，统一社会信用代码：914＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊136X8。 法定代表人：王某1。 委托诉讼代理人：余晓光，广东智捷律师事务所律师。 被告：东莞远丰实业有限公司，住所地：广东省东莞市＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊，统一社会信用代码：91441900MA4UPF0M9B。 法定代表人：范某1。 被告：范宝燕，男，1980年8月28日出生，汉族，住广东省深圳市宝安区＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊，公民身份号码：441＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊310。 两被告共同委托诉讼代理人：邓伯科，广东宏尚律师事务所。 原告东莞市佳力塑料实业有限公司（以下简称“佳力公司”）诉被告东莞远丰实业有限公司（以下简称“远丰公司”）、范宝燕买卖合同纠纷一案，本院于2019年10月25日立案受理后，适用简易程序审理，于2019年12月24日公开开庭进行了审理。原告佳力公司的委托诉讼代理人余晓光、被告远丰公司、范宝燕的共同委托诉讼代理人邓伯科到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告佳力公司向本院提出如下诉讼请求：1、被告东莞远丰实业有限公司支付原告货款544405元；2、被告东莞远丰实业有限公司按银行同期同类贷款基准利率的1.5倍支付原告利息直至货款付清之日止（暂算8025.36元，其中2019年3月货款113294元从2019年5月1日暂计至2019年10月16日为3715.42元；2019年4月货款51636元从2019年6月1日暂计至2019年10月16日为1380.91元；2019年5月货款60597元从2019年7月1日暂计至2019年10月16日为1265.69元；2019年6月货款39767元从2019年8月1日暂计至2019年10月16日为589.97元；2019年7月货款84044元从2019年9月1日暂计至2019年10月16日为738.26元；2019年8月货款107294元从2019年10月1日暂计至2019年10月16日为335.11元；2019年9月货款79371元、10月货款8402元从起诉之日计算利息）；3、被告东莞远丰实业有限公司支付原告财产保全责任保险保费2840元；4、被告范宝燕对被告东莞远丰实业有限公司的上述债务承担连带清偿责任；5、本案诉讼费用12608.45元全部由两被告承担。以上暂合计567878.81元。事实与理由：2019年3月至2019年10月期间，被告远丰公司向原告采购各种型号规格的海绵产品，付款方式为：次月25-30日开支票。原告向被告交付了上述产品，价款为544405元，并开具了2019年3月、4月的增值税发票。但被告至今仍未支付2019年3月至2019年10月的货款。被告为自然人独资的一人有限公司，根据公司法的规定，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。为维护原告的合法权益，特提起诉讼。 被告远丰公司答辩称:第一、欠款金额不对，在起诉之后支付了44420元。原起诉的九月、十月金额不对，九月份是79349元，十月份是8018元，目前欠款总额是499579元。第二、要求被告支付财产保险费没有依据。第三、我司是普通有限公司，要求股东承担连带清偿责任没有依据。 被告范宝燕答辩称：第一、同意被告远丰公司的答辩意见。第二、我作为股东已履行了出资义务，要求我对公司债务承担连带清偿责任没有依据。第三、公司财产独立于股东财产，要求股东承担连带清偿责任没有依据。法定代表人现已变更为范某1。 经审理查明，原告与被告远丰公司之间存在买卖合同关系，被告远丰公司通过订单向原告订购海绵，没有单独签订合同，订单中约定“财务结数期为每月26日至次月的25日，对账单收取为每月26日-30日，对账单回传日期为次月的10日前，开支票日期为次月25-30日，注意：见发票开支票。”原、被告确认每月26日到30日对账当月的25日之前以及上月26日之后的货物数量，并在次月的10日前回传对账单，同月的25日至30日开具支票，开支票即为付款。 原告根据被告远丰公司的订单，自2019年1月14日至2019年9月28日向被告远丰公司合计送货425批次，在2019年9月28日之后原、被告双方没有再进行交易。原告的送货单中注明了货品编号、品名规格、数量、单价、金额、订单编号等信息，收货单位签名及盖章处有被告远丰公司工作人员签名。两被告对其中2019年9月28日的送货单（单号：2019090113）的真实性不予确认，因为没有两被告的签名、盖章； 原告与被告远丰公司通过2019年1月份至2019年9月份的对账确认了交易货款，并且开具了2019年1月至4月货款的发票给被告远丰公司。被告远丰公司于2019年7月12日向原告支付了2019年1月、2月份的货款45458元，于2019年10月24日向原告支付了3月份部分货款44420元。2019年10月原被告双方没有进行对账。但庭审中原、被告确认2019年9月货款金额为79349元、10月货款金额为8018元。两被告在收到原告提供的三、四月份的发票后没有再支付三、四月份的货款，且截止庭审之日，两被告没再支付过款项，拖欠了原告2019年3月份部分货款以及4月至9月28日的货款。 原告提供股东（发起人）出资情况，证明被告远丰公司是一人公司，股东为范宝燕一人，出资情况是认缴不是实缴，出资时间是2026年12月31日。两被告对于该证据的真实性、合法性予以确认，关联性不予认可，因为原告证明被告范宝燕没有出资，但与实际不符，出资时间2026年12月23日是最后出资时间，现实行的是认缴制，在约定时间内缴足即可。而被告范宝燕实际缴足的时间是2018年；原告提交了保险费发票，证明原告支出了财产保全的保险费2840元。两被告对于该证据的真实性、合法性没有意见，关联性不予认可，因为双方没有约定保险费的承担，也没有相应的法律依据。 两被告提交了被告远丰公司的营业执照、核准变更登记通知书，证明被告远丰公司是普通有限公司，并非一人有限公司，普通有限公司登记的时间是2019年10月16日及被告远丰公司有两个股东。原告认为被告远丰公司的性质变更是在其起诉之后变更的，欠款是在起诉之前。 两被告提交了2016年、2017年、2018年三个年度的审计报告，证明公司财产是独立于股东财产，并称2016年的审计报告的财务报表附注列明的时间是2016年12月31日，2017年的审计报告的财务报表附注列明的时间是2017年12月31日，2018年的审计报告的财务报表附注列明的时间是2018年12月31日，资料是早就存在的只是会计事务所没有及时处理。原告对该证据三性不予确认，因为三个年度的审计报告出具时间是2019年12月10日、11日、12日，都是在本案诉讼发生以后出具的，是针对本案诉讼的，不能保证客观性。而且审计报告的内容只是体现了公司的财务状况，无法看出股东财产与公司财产是否相互独立，且财务报表的附注的日期是打印上去的，无法证实这些资料是在本案诉讼之前就形成了，完全有可能在本案发生之后临时制作的。 另查，被告远丰公司原为有限责任公司（自然人独资），成立日期为2016年5月10日，法定代表人为被告范宝燕，于2019年10月16日变更为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人变更为范某1，注册资本为100万元，股东为范宝燕、范某1。被告远丰公司的股东在2018年已经全部出资到位。 两被告庭审中要求原告补开五至十月份的发票，称按照约定原告请款的前提是开具发票，没开发票可以暂停付款，所以利息计算要从原告开具发票之后开始计算。原告称两被告违约在先，其已经开了三月、四月份的发票，并交付给了两被告，确认其他的发票没开。 再查，2019年10月26日，原告佳力公司作为申请人向本院申请财产保全，请求查封、扣押、冻结被申请人远丰公司名下价值567878.81元的财产。本院经审查后作出（2019)粤1971民初31882号民事裁定书，并采取了相应的保全措施。原告佳力公司为此交纳了保全费3359.39元。 以上事实，有原告佳力公司提供的产品送货单、发票、对账单、收条、股东（发起人）出资情况、客户收付款入账通知、采购单、保险费发票，两被告提供的营业执照、核准变更登记通知书、验资报告、存款账户回单、2016年至2018年三个年度的审计报告以及（2019)粤1971民初31882号民事裁定书、本院庭审笔录等附卷为证。 本院认为，本案为买卖合同纠纷。对于原、被告确认的事实以及无争议的证据，本院予以采信。虽原告与被告远丰公司双方未签订书面的买卖合同，但被告远丰公司向原告发送的订购单系其真实意思表示，不违反法律规定，本院予以确认。原告主张尚欠货款金额为544405元。因原、被告双方确认9月份货款金额为79349元、10月份货款金额为8018元，且被告已支付了2019年3月份的部分货款44420元，被告远丰公司拖欠了原告货款数额应为499579元。现原告依照订购单的约定为被告远丰公司提供了送货义务，被告远丰公司应承担相应的付款义务。故，原告诉请被告远丰公司支付拖欠的货款，有事实及法律依据，本院予以支持，但被告远丰公司应当向原告支付拖欠的货款499579元。对于原告超出上述货款数额的诉请，本院予以驳回。 对于逾期付款利息。原告主张利息应以每月对账的货款金额为本金，自每月约定还款日次日起计算。两被告抗辩称按照约定原告请款的前提是开具发票，没开发票可以暂停付款，故利息计算要从原告开具发票之后开始计算。本院认为，《订购单》约定“开支票日期为次月25日至30日，注意：见发票开支票”，即约定原告向被告出具增值税发票为案涉交易的附随义务。因原告已分别于2019年5月28日、7月25日开具了2019年3月、4月的发票，且被告远丰公司亦签收了上述发票，但被告远丰公司并未按照约定支付上述两月的货款，故，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条的规定，原告主张被告支付上述两个月的利息，本院予以支持。对于其他月份的货款，因原告没开具相应的发票，未履行该附随义务，依照合同约定，则原告无权要求被告支付法定孳息损失。综上，结合被告支付货款的情况，本院认定被告远丰公司应当支付利息如下：2019年3月份货款的利息，以113294元为本金，按中国人民银行公布的金融机构同期同类贷款基准利率1.5倍的标准，自2019年5月29日起计算至2019年8月19日止；以113294元为本金，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1.5倍的标准，自2019年8月20日起计算至2019年10月24日；以68874元为本金，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1.5倍的标准，自2019年10月25日起计算至实际付清之日止；2019年4月份货款的利息，以51636元为本金，按中国人民银行公布的金融机构同期同类贷款基准利率1.5倍的标准，自2019年7月25日起计算至2019年8月19日止；以51636元为本金，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1.5倍的标准，自2019年8月20日起计算至实际付清之日止。对于原告超出上述利息的诉请，本院予以驳回。 关于原告诉请的保险费，原告已经按订单约定完成送货义务，但被告远丰公司未按约定支付货款给原告造成损失，按照《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，被告远丰公司不履行合同义务的，应当承担赔偿损失等违约责任。故，原告诉请被告远丰公司向其支付保险费2840元，有法律依据，本院予以支持。 至于被告范宝燕是否应承担连带责任的问题。被告远丰公司于2016年5月10日成立，为有限责任公司（自然人独资），于2019年10月16日由有限责任公司（自然人独资）变更为有限责任公司（自然人投资或控股）。但案涉交易时间为2019年1月至2019年9月28日，发生在被告远丰公司为有限责任公司（自然人独资）期间。虽然被告范宝燕提供了被告远丰公司2016年、2017年、2018年审计报告，但上述三份审计报告出具时间为2019年12月10日、11日、12日，都是在本案诉讼发生以后出具的。根据《中华人民共和国公司法》第六十二条“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计”的规定，上述三份审计报告并不能充分证明范宝燕的财产独立于远丰公司。范宝燕主张其个人财产与远丰公司的财产独立，证据不充分，本院不予支持。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，范宝燕应当对远丰公司在本案中的赔偿责任承担连带清偿责任。 综上所述，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《中华人民共和国公司法》第六十二条、第六十三条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下： 一、被告东莞远丰实业有限公司应在本判决发生法律效力之日起十日内向原告东莞市佳力塑料有限公司支付货款499579元及2019年3月份、4月份货款逾期付款利息（2019年3月份货款的利息，以113294元为本金，按中国人民银行公布的金融机构同期同类贷款基准利率1.5倍的标准，自2019年5月29日起计算至2019年8月19日止；以113294元为本金，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1.5倍的标准，自2019年8月20日起计算至2019年10月24日；以68874元为本金，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1.5倍的标准，自2019年10月25日起计算至实际付清之日止；2019年4月份货款的利息，以51636元为本金，按中国人民银行公布的金融机构同期同类贷款基准利率1.5倍的标准，自2019年7月25日起计算至2019年8月19日止；以51636元为本金，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1.5倍的标准，自2019年8月20日起计算至实际付清之日止）； 二、被告东莞远丰实业有限公司应在本判决发生法律效力之日起十日内向原告东莞市佳力塑料有限公司支付财产保全责任保险保险费2840元； 三、被告范宝燕对被告东莞远丰实业有限公司的上述第一、二项债务承担连带清偿责任； 四、驳回原告的其他诉讼请求。 如不按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费4739.4元，保全费3359.39元，合计8098.79元（该款原告已预交），由两被告东莞远丰实业有限公司、范宝燕负担8000元，原告东莞市佳力塑料有限公司负担98.79元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于东莞市中级人民法院。 审   判   员  庾少锋 二〇二〇年二月十八日 书   记   员  饶子韬 相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第二十四条买卖合同对付款期限作出变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。 买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。 买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。 买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。 《中华人民共和国公司法》 第六十二条一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。 第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》 第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。 没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。