广东省广州市花都区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0114民初6169号原告：张瑞林，男，1977年6月27日出生，汉族，住广州市花都区,委托诉讼代理人：黄桂玲,广东谨然律师事务所律师。委托诉讼代理人：苏智勇,广东谨然律师事务所实习律师。被告：熊开元，男，1974年6月1日出生，汉族，住广州市番禺区,被告：许庆钰，女，1977年10月4日出生，汉族，住广东省广州市花都区,委托诉讼代理人：赖星,广东粤兴律师事务所律师。原告张瑞林与被告熊开元、许庆钰股权转让纠纷一案，本院于2019年5月28日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告张瑞林的委托诉讼代理人黄桂玲、苏志勇，被告熊开元，被告许庆钰委托诉讼代理人赖星到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张瑞林向本院提出诉讼请求：1.判令熊开元、许庆钰向原告支付59万元及利息暂计161070元（以59万元为基础，自2017年8月4日起至付清日止，按照月息1.3%标准计息）；2.本案诉讼费用熊开元、许庆钰承担。事实和理由：2015年8月，原、被告签订《YEARDAN品牌股份认购协议书》，约定原告向被告支付50万元后取得广州市欧铭皮具有限公司（2017年9月5日更名为广州市欧铭服饰有限公司，以下简称欧铭公司）的股东身份。协议签订后，原告于2015年8月13日向被告支付了50万元。同日，欧铭公司向原告出具了《出资证明》，原告取得股东身份。2017年8月3日，原、被告达成一致意见，签订《协议书》，约定原告以59万元的价格向被告转让其所有的欧铭公司的股份，同时《协议书》约定了被告应分别于2017年12月30日前归还10万元，于2018年11月28日前归还49万元，月利息为1.3%。至今，《协议书》约定的日期已经届满多时，但熊开元、许庆钰（夫妻关系）仍未按照《协议书》约定向原告支付相应款项，经原告多次催促，熊开元、许庆钰均不予理会。特具此状，望以事实为依据，以法律为准绳，依法维护原告合法权益。被告熊开元辩称，1.张瑞林与欧铭公司于2015年8月10日签订意尔丹品牌增股认股协议书，熊开元以公司代表签名，熊开元是公司经理负责人，也是公司股东，熊开元代表公司签名有效，欧铭公司和张瑞林是两位独立民事主体，是协议的责任和执行人。2.张瑞林于2015年8月13日转入公司授权收款人熊开元入股资金总计50万元，熊开元也转交给了欧铭公司财务入账，由欧铭公司财务出具了出资证明给张瑞林，还有熊开元转入公司账户的截图证明。3.欧铭公司在2015年经营过程中出现了重大意外，就是唯一扶持的过百人瑞祥皮具厂老板唐祖湖出重大质量问题和欠赌债跑路，跑路的工厂总体欠欧铭公司预付款和材料款100多万元，这件事引起巨大连锁反应，欧铭公司严重质量退货无法及时处理，公司客户订单资源也丢了，仓库存货大量积压，供应链后面也开始断裂，其后又一家工厂跑路，导致公司亏损严重，欧铭公司已经在白云区起诉跑路的工厂老板并且胜诉，但还没有追回损失资金。4.原告因为知道公司出现了亏损，同时原告和欧铭公司双方签订认股协议有约定，一年后原告可以申请要求公司退股，所以原告2016年底有口头联系公司负责人熊开元要求退股，但没有书面发函要求退股具体内容，负责人熊开元在解释公司出现亏损，一下子拿不出这么多现金退股，需要缓和时间和其他投资股东共同商量再明确，公司还有几个其他股东。5.原告在2016年底一段时间高频率通过电话、微信、短信催促负责人要求办理退股，对被告个人人身威胁，并且威胁要找人过来公司闹事，锁公司大门，还说要关掉水电。因为公司出现过供货商上门催款锁门和关电情形，导致员工离职和公司无法运作，被告处于无奈被迫签订了一个原告提供版本的协议书，主体变成了张瑞林和熊开元个人，其中涉案金额是原告写的数字，被告对此数来源不太明确，不予认同，张瑞林投资50万元，一年后公司授权退了5万本金给张瑞林，也就是原告投入本金是45万元，后面这份协议并非被告个人真实意思表达，也没有去履行，被告如果在欧铭公司拿不到资金也根本没能力履行一个无效的协议。退股流程应该是：原告投入资金到了欧铭公司，一年后，原告可以书面明确要求退股，公司股东都同意了，然后从公司抽出资金，公司账目的投入资金相应减少，其他全体股东股份都要对应增加，事实后面欧铭公司也没有退股资金抽出给被告来支付原告。6.被告认为，原告出于对被告个人信任及对欧铭公司的信心，投入资金50万元，在公司最需要的时候，缓和了公司压力，我个人和全体公司伙伴也非常感谢原告的信任和支持，我也对管理不善造成公司的亏损，向股东原告真诚地说一声道歉，但也很诚恳希望股东原告能继续支持一下公司，大家一起共渡难关。另外，被告认为投资是原告和欧铭公司两个独立主体的协议，资金已经投入运营，公司应该可以独立对原告的退股承担责任，而不是被告个人，被告并没有享受原告的资金投入，也没有得到欧铭公司股份和对应退股资金，熊开元不是本案的适格被告，熊开元仅仅是欧铭公司的代表，与原告签订相关入股退股协议，实际的权利义务人应当为欧铭公司，请求驳回原告的所有诉讼请求。被告许庆钰辩称，本案的所有纠纷与许庆钰本人无关，请求驳回原告对被告许庆钰的起诉。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：2015年8月10日，欧铭公司作为甲方与原告作为乙方签订《YEARDAN品牌股份认购协议书》，其中约定，一、欧铭公司概况，认购品牌为YEARDAN,经营范围为自主品牌经营销售（现有天猫旗舰店、京东旗旗舰店、聚美优品、淘宝C店三皇冠店，可拓展唯品会和全球购等渠道）；二、股份结构，1．YEARDAN品牌经股东会议决议，现发起创始股东合伙人招募；2．现有公司总股本800万股，定向增发200万股，一股一元；3．认购50万股可以有1个董事席位；4．甲乙双方同意，乙方以现金形式向甲方认购50万股，计50万元，申购时间从8月1日至10日有效，甲方确认收到乙方款项，应向乙方开具出资认购证明，由公司创始股东签字确认；三、股东生效及退出，1．股东缴纳出资后，即成为公司股东。公司股东按其所持有股份的份额享有权利，承担义务；2．自交款日算起，一年为观察期，一年到期后如果觉得不合适，可以申请退股，申请股金和分红，若无分红，公司以保底退还本金加银行利息二倍计算退还，一年后双方觉得合适就继续协议，行使股东权利和义务，为公司谋求长久利益最大化。四、公司股东享有权利包括依照其所持有的股份份额获得分红和其他形式利益分配……创始股东熊开元在公司担任董事总经理，任职第一年不拿基本薪水，只提取利润的10%作为总经理及其团队的奖励。该认购协议书甲方处加盖“广州市欧铭皮具有限公司”公章并由熊开元签名，乙方处由原告签名。2015年8月13日，原告向熊开元银行账户转账50万元。同日，欧铭公司向原告出具《出资证明》，记载原告向该公司出资50万元，认购50万股，该公司总股本为800万股，定向发行200万余，原告投资占比5%，原告享有该公司章程所规定的股东权利。上述《YEARDAN品牌股份认购协议书》签订后，欧铭公司未召开过股东会，也没有分过红，原告也未参与过欧铭公司的经营。熊开元认为其收到原告所支付的上述款项后，将款项支付到欧铭公司账户，并提交了自己的银行流水记录，记载，2015年8月13日、8月15日、8月17日向对方账户为“支*金”，转账金额8笔金额合计457000元。另外，熊开元的该账户，还有向“苏*东”“沈*波”“熊*元”“许*钰”等人的转账记录。熊开元称“支*金”即为欧铭公司支付宝账户。许庆钰质证认为许庆钰没有参与公司实际经营，不清楚。2017年8月3日，原告作为甲方与熊开元作为乙方签订《协议书》，约定，甲方同意将其在欧铭公司的全部股份转让给乙方，乙方同意受让，转让总金额为59万元，其中股金为50万元，股金利息为9万元，因乙方资金紧张，甲方同意乙方将上述款项分批归还给甲方，A、于2017年12月30日前归还10万元，月息为--%，利息须在每月的28日前支付到甲方指定银行账户；B、于2018年11月28日前归还49万元，月息1.3%，利息须在每月的28日前支付到甲方指定银行账户。该《协议书》上“丙方许庆钰”一栏无任何人签名，且该丙方一栏内容已被划掉。另查明：欧铭公司系于2010年2月4日登记成立的有限责任公司，股东为熊开元、许庆钰，注册资本为10万元，2015年5月13日注册资本由10万元变更为50万元，2016年8月5日财务负责人变更为熊开金，2017年8月21日股东由熊开元（执行董事兼经理）、许庆钰（监事）变更为熊开金（执行董事兼经理）、熊开元（监事），并于2017年9月5日公司名称由“广州市欧铭皮具有限公司”更名为“广州市欧铭服饰有限公司”，2018年11月6日股东再次变更登记为熊开元（监事）、熊开金（执行董事兼总经理）、许承钰。庭审中，熊开元确认熊开元、熊开金是堂兄关系，许承钰与许庆钰是堂亲关系。熊开元与许庆钰约于2002年登记结婚，许庆钰提交的离婚证记载双方于2018年9月14日登记离婚。诉讼中，原告提出财产保全申请，请求查封熊开元与许庆钰价值共751070元的财产，并提供了相应担保。本院依法作出（2019）粤0114民初6169号民事裁定，并作出了相应的财产保全。本院认为，在原告与熊开元签订有关股权转让的《协议书》之前，原告与欧铭公司签订了《YEARDAN品牌股份认购协议书》，并支付了50万元款项，原告认缴欧铭公司新增资本50万股、占股5%，由欧铭公司出具《出资证明》记载了其股东身份。熊开元称与原告所签订的《协议书》是受强迫所签订，非真实意思表示，但熊开元无证据证实，本院不予支持。该《协议书》是双方当事人的真实意思表示，合法有效，双方应依约履行。原告将所持有欧铭公司的5%股权转让给熊开元，股权转让款为59万元。熊开元称其已向原告退还了5万元款，无证据予以证实，本院不予支持。熊开元未依约支付股权转让款，则应向原告支付相应的利息，其中，以10万元为本金，从2017年12月31日起至2019年8月19日按中国人民银行同期贷款利率的150%，从2019年8月20日起至款项付清之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的150%计算，另一笔股权转让款49万元，从2018年11月29日按月息1.3%计算至付清之日止。原告主张超过部分，本院不予支持。关于许庆钰责任问题。从2015年8月13日《YEARDAN品牌股份认购协议书》至2017年8月3日《协议书》签订期间，熊开元、许庆钰的夫妻关系存续，均为欧铭公司的股东，且熊开元是执行董事兼经理，许庆钰是监事，其二人共同经营涉案欧铭公司。在《协议书》签订时，熊开元受让涉案股权是其作为欧铭公司股东的一种投资行为，而且根据熊开元陈述，其已将收取原告的款项支付给欧铭公司用于经营,其经营行为后果及于均为股东的夫妻双方,熊开元受让的股权依法已经成为熊开元、许庆钰的夫妻共同财产,为支付股权受让对价而负的债务应当作为夫妻共同债务，许庆钰应承担连带清偿责任。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条第一款的规定，判决如下：一、被告熊开元于本判决发生法律效力之日起十日内向原告张瑞林支付股权转让款59万元及利息（第一笔利息以10万元为本金，从2017年12月31日起至2019年8月19日，按中国人民银行同期贷款利率的150%；第二笔利息以10万元为本金，从2019年8月20日起至款项付清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的150%计算；第三笔利息以49万元为本金，从2018年11月29日按月息1.3%计算至付清之日止）；二、被告许庆钰对上述第一判项承担连带清偿责任；三、驳回原告张瑞林的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11310元，财产保全费4275.35元，合计15585.35元，由原告张瑞林承担1962.45元，被告熊开元、许庆钰负担13622.9元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  刘豪娜人民陪审员  黄美好人民陪审员  云南英二〇二〇年二月二十四日书 记 员  王恩怡速 录 员  黄子程附本案适用法律条文《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。夫妻一方与第三人串通，虚构债务，第三人主张权利的，人民法院不予支持。夫妻一方在从事赌博、吸毒等违法犯罪活动中所负债务，第三人主张权利的，人民法院不予支持。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。