广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终14414号上诉人（原审被告、反诉原告）：广州三雅摩托车有限公司，住所地广东省广州市从化区城郊街新开埔顶。法定代表人：李榕炘，该公司总经理。委托诉讼代理人：张玉凤，该公司员工。委托诉讼代理人：周勇，广东德比律师事务所律师。上诉人（原审被告、反诉原告）：广州三雅电动车科技有限公司，住所地广东省广州市从化区明珠工业园区明珠大道北12号2-3幢。法定代表人：李文聪，该公司经理。委托诉讼代理人：周勇，广东德比律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：深圳市美旭创鑫科技有限公司，住所地广东省深圳市宝安区福永街道怀德翠岗工业园三区6栋3楼。管理人：广东联建律师事务所。负责人：韦慰。委托诉讼代理人：韦慰，广东联建律师事务所律师。委托诉讼代理人：赖咏欣，广东联建律师事务所实习人员。上诉人广州三雅摩托车有限公司（以下简称三雅摩托车公司）、广州三雅电动车科技有限公司（以下简称三雅电动车公司）因与被上诉人深圳市美旭创鑫科技有限公司（以下简称美旭公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市从化区人民法院（2019）粤0117民初1945号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月17日立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理，上诉人三雅摩托车公司委托诉讼代理人周勇、张玉凤，上诉人三雅电动车公司委托诉讼代理人周勇，被上诉人美旭公司委托诉讼代理人韦慰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。三雅摩托车公司、三雅电动车公司上诉请求：1.撤销一审判决第一、二、四项；2.依法改判美旭公司赔偿三雅摩托车公司、三雅电动车公司经济损失418800.41元；3.一、二审诉讼费用由美旭公司承担。事实与理由：（一）奥地利的SNEeMobilityGmbH公司（以下简称奥地利公司）与三雅摩托车公司、三雅电动车公司已通过邮件达成通过支付22000元开模费和125000元认证费，共147000元作为锂电池质量问题的赔偿款。两个公司相互抵销费用与认证费合同签订时间无关。认证费系因在国内进行认证，所以由三雅摩托车公司、三雅电动车公司先行垫付，但该费用本应由奥地利公司承担。因出现锂电池质量问题，三雅摩托车公司、三雅电动车公司与奥地利公司沟通达成合意，以上述费用作为锂电池质量问题赔偿款，因此上述款项属于三雅摩托车公司、三雅电动车公司的损失，应由美旭公司赔偿。（二）一审法院认为2018年7月6日三雅摩托车公司、三雅电动车公司和美旭公司签订的《业务洽谈记录表》已约定双方各承担空运费112958元的50%，因此仅支持返还61545.8元有误，应返还118024.8元。（三）因美旭公司生产的两批电池均出现批次质量问题，奥地利公司以此为由拒绝支付电池余款428352.37元，三雅摩托车公司、三雅电动车公司有权对美旭公司诉请的291087元货款进行抵销，抵销后三雅摩托车公司、三雅电动车公司还产生损失137265.37元，对该损失三雅摩托车公司、三雅电动车公司有权向美旭公司追偿。美旭公司辩称，请求驳回三雅摩托车公司、三雅电动车公司的上诉请求。理由如下：1.一审中三雅摩托车公司、三雅电动车公司提供的证据11显示出现问题的原因是电池存在空隙，是碰撞所产生的，并非美旭公司电池的原因。美旭公司根据三雅摩托车公司、三雅电动车公司的要求严格生产电池，三雅摩托车公司、三雅电动车公司确认电池规格书，签收美旭公司货物，在安装过程中因为不当使用才出现故障。美旭公司是备选供应商，三雅摩托车公司、三雅电动车公司使用美旭公司电池，承担空运费，不代表美旭公司承认电池充电的问题与其有关。三雅摩托车公司、三雅电动车公司解决问题的方式是向其他采购商采购电池，不是美旭公司的问题。2.一审判决没有错误，计算方法正确。3.关于三雅摩托车公司、三雅电动车公司与奥地利公司约定条件，与美旭公司无关。美旭公司向一审法院起诉请求：1.三雅摩托车公司、三雅电动车公司向美旭公司支付货款291087元；2.诉讼费由三雅摩托车公司、三雅电动车公司承担。三雅摩托车公司、三雅电动车公司向一审法院反诉请求：1.美旭公司向三雅摩托车公司、三雅电动车公司赔偿经济损失418800.41元；2.本案的诉讼费用由美旭公司承担。一审法院查明事实：2017年8月12日，美旭公司（供方）与三雅电动车公司（需方）签订《工矿产品购销合同》，约定：一、产品名称、型号、单位、金额、供货时间及数量为详见合同明细或补充协议（C000123号）。二、质量要求、技术标准、供方对质量负责的条件和期限：1.供方产品必须符合附件《锂电子可充电池规格书》以及相关行业标准等要求。2.供方的产品在需方的整车“三包”期内（售后一年）必须承担“三包”责任（“三包”配件必须以旧换新），并赔偿因此导致的其它费用，其它责任按双方签订的《质量协议书》执行。3.此款产品提供2个产品作为售后周转使用，直到此产品需方停止生产或不在需求时，再收取单价费用。三、交货地点及方式：由供方送货至需方仓库，一切费用由需方承担。六、验收标准、方法及提出异议期限：附件《锂电子可充电池规格书》以及相关行业标准等要求验收；质量达不到标准的，需方可在15日内以书面形式通知供方，供方需在48小时内派人现场分析确认及协商处理；供方需在48小时内派人现场分析确认及协商处理；供方48小时内未派人处理的，视同默认产品不合标准，应承担质量责任。七、结算方式及期限：款到发货。九、违约规定：供方不能按规定时间到货或供方不合验收标准的：1.如不影响需方生产的，以自然年为单位计算，需方可对供方处以：a.第一次处以书面警告（供方应提供书面保证函），b.第二次发生处以2000元人民币罚款，c.第三次发生处以5000元人民币罚款，d.第四次发生直接取消供方供应商资格。2.造成需方该订单不能排线和停产的，按2000元/小时罚款处理。3.造成需方损失超出罚款金额的，供方应承担需方统计核算的实际损失金额。十、供方送货不合格品，按双方签订的《质量协议书》处理；其他违约按双方签订的协议执行。十一、其他约定事宜：1.需方可在供方的应收账款中按每单总货款的千分之三作为供货或质量保证金，该款项到最后一批货款到期后12个月结清；2.合同签订或变更时，供方未及时签署变更协定，需方有权暂扣部分货款；3.如供方提出终止合同合作，必须继续保证需方3个月内的生产计划供货需求，否则造成损失（订单损失、生产延误损失、高价另购损失等）由供方承担；4.终止合作关系的供方，按停供日起正常供货的前12个月加权平均付款金额（不足12个月的按实际供货月份加权平均付款金额），预留金额及最后一批货款在终止合作之日起18个月付清。十二、合同未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效应，双方有关产品的技术资料作为本合同的附件，两者均为合同不可分割的一部分。美旭公司的法定代表人李文春在合同上签名并加盖美旭公司的公章，另外美旭公司还有委托代表人卢云签名。三雅电动车公司在合同上加盖公章，并有委托代表人杜德联签名。美旭公司与三雅电动车公司、三雅摩托车公司共同确认美旭公司与三雅电动车公司没有再签订《质量协议书》及补充协议。2017年9月15日，美旭公司与三雅电动车公司签订《工矿产品购销合同附件》，显示三雅电动车公司向美旭公司购买锂电电池、充电器、锂电电池护套、电池拉带的单价分别为2666.61元人民币、200元人民币、3元人民币、0.39元人民币。美旭公司出具《锂离子可充电电池规格书》一份，内容为电池的各项规格标准等。2018年2月26日，三雅电动车公司向美旭公司发出《采购通知单》，采购电池拉带110件、锂电电池护套100件、锂电电池130件、充电器130件。在质量要求处标明：出口A017ASY180105-2-AB海悦110台和售后件SY180105-2-AB-P1SY180225-P1。该通知单上还标注了合计373002.2元人民币。美旭公司的员工王才华在该通知单上签名，美旭公司2018年2月27日在该份通知单上加盖公章。2018年5月15日，三雅电动车公司向美旭公司发出《采购通知单》，采购电池拉带144件、锂电电池护套144件、锂电电池144件、充电器144件。在质量要求处标明：出口A017A，SY180415-5-AB。该通知单上还标注了合计413280元人民币。交货期为2018年6月15日送货至三雅电动车公司仓库。美旭公司的法定代表人李文春及员工王才华于2018年5月15日在该通知单上签名，美旭公司在该份通知单上加盖公章。三雅摩托车公司、三雅电动车公司确认美旭公司主张的货物数量，并确认尚有291087元货款未向美旭公司支付。2018年4月10日，三雅摩托车公司向奥地利出口110台电动摩托车及配件等。三雅摩托车公司、三雅电动车公司提交的显示落款日期为2018年5月15日的《外部联络单》打印件一份，内容为：2018年3月份我司出给贵司的一批60V25AH的电池130台，接到反馈信息电量计显示不能达到满格100%的电量，对此现象我司具体阐述此现象造成的原因：目前使用的电量显示供应商设定的值是按4.2*17S=71.4V供货的：是通过电压显示的电量，因三元电芯单体电压充满4.2V，此产品4.2V*17S=71.4V为充满的电压，但实际充电电压均衡在4.2*17S=69.7V就已经满了，所以电量显示始终在95%左右。因所有电芯只是单节电压才能保证电压均衡一直，所以经过多节的串并联以后，电压不可能均衡一致，60V的产品按最高电压算14.5S*4.2V就可以达到电压60V，其中只要有一节电压达到4.2V保护板就开始保护不再充电，因此14.5S是不能满足60V电压满电需求的，因电芯实际的串并联原理电压不能完全均衡的情况下，我们在设计的时候就增加串数保证总电压能满足和超过预定电压值。此次所出问题我司确实没考虑周全电压控制电量所存在的误差知会给供应商。供应商按电量值最大单体的范围4.2V设定了参数，才出现了电量显示为95%左右，但实际电压是68V以上确定满电的。后批订单我司把此问题点已反馈供应商，按电压设定电量范围68-69.7V之间，单体4.0*17S=68V为标准，充电超出68.5V后显示为电量100%满电，可以解决此问题。落款处载明美旭公司品质部王才华，加盖美旭公司合同专用章。根据三雅摩托车公司、三雅电动车公司提交的微信聊天记录显示该反馈单为美旭公司卢云发送给李韧。2018年5月20日，美旭公司的法定代表人李文春及公司员工曾至三雅摩托车公司、三雅电动车公司处就双方买卖的电池质量问题进行讨论和处理。当时双方在白板上记录了如下内容：奥地利公司关于电池电量显示和最大速度的反馈对碰会议：1.客户反馈电量98%的情况，跑17公里后，电池电量显示只有36%。我司实际测试结果：实际仪表显示跑16公里后，满电100%变为84%。（2018年5月20日中午）；2.客户反馈没有一台车能超过40公里每小时，仪表显示实际为43公里每小时，GPS显示只有40公里每小时。也有GPS显示最大速度为30公里每小时。我司路跑两人同时骑（平路）（70kg+75kg）仪表显示最大速度47公里每小时，GPS为42公里每小时。3.电池拆解对比：A样品：一、螺丝（圆头）标准不一致，两套不同壳，后续用批量。二、电池电量显示虚标，改成只显示五格电量，改好后交三雅确认。三、电池提手样品交期，下周六送货过来确认，26日。该内容右下方有参会人员签名：邓波、李文春、王才华、卢云、刘家辉、莫福钜、李韧、杜德联等。三雅摩托车公司、三雅电动车公司提交的显示发文日期为2018年5月25日的《三雅电动车公司市场质量信息反馈单》打印件一份，显示为三雅电动车公司发送给美旭公司，内容为：不良现象及详细说明：2018年5月19-22日之间，A017A客户反馈其订单：SY180105-2-AB以下问题：1.电池电量满电显示98%，跑17公里后，电池显示只有36%剩余电量；2.正常情况下，一个成年人，平坦道路，最大速度只有35-40km/h，甚至发现一台30km/h；3.有1台电池满电情况，只显示73%，充电器绿灯已经亮；4.有1台电池满电，只显示78%，跑30KM后，电池电量最后显示36%；5.有1台充电6小时，绿灯亮，已经满电；另外一台充电12小时，未满电，绿灯也不亮。6.有1台实际距离跑了10KM，仪表显示已经到了16KM；7.有1台电池的指示灯不工作；8.有1台电池满电显示98%，跑10KM后，变70%；9.有1台第一天晚上跑了5KM，第一天晚上不充电，第二天跑10KM，即使总里程跑了15KM后，电量从100%变为20%。以上问题点和5月20日的问题总结原因，请贵公司给出解决处理方案。经办人处为李林生。该反馈单下方处理方案及措施处载明：综合分析1、3、4、7、8、9项问题点主要两个原因造成：1.确认数字电量显示与电压值的参数设置不匹配；（现已选好五格闪烁的电量显示，见图片），5月25日充电跑里程测试电量显示的结果，可行送贵司确认OK后，重做面壳和购买现在选用的电量显示，安装调试好直接带终端客户处更换面壳，约13天内完成。2.调试BMS参数：（我司工程总监：到终端客户处调试BMS参数，数据更新调试处理，调试时间约5个工作日）。综合分析5项问题点：充电机出现问题造成。（此问题为充电机个案，直接带2个充电器过去更换，确认后3-5个工作日调到货）。受文单位签字处显示邓波，经办人处为王才华。在回复部分，落款日期为2018年5月25日。该反馈单上没有手写签名。根据三雅摩托车公司、三雅电动车公司提交的微信聊天记录显示该反馈单为美旭公司王才华发送给李韧。三雅摩托车公司、三雅电动车公司提交的落款日期为2018年6月3日的《承诺书》打印件一份，内容为：尊敬的三雅客户：3月26日出货SY6025A：130台摩托车电池，我司经多方分析，已找到最终问题点，安排工程到客户端进行更换升级：1.电池箱体的上盖和显示屏；2.保护板更换；3.提手做成不锈钢。我司在此慎重承诺：经评估完成以上纠正措施后，先期产品电池方面的异常问题点可以等到根本性的解决，不会再出现批次性的品质事故。请贵司各部知悉！感谢贵司对我司一贯的支持和信任。《承诺书》下方落款处为深圳市美旭，加盖美旭公司公章。根据三雅摩托车公司、三雅电动车公司提交的微信聊天记录显示该《承诺书》为卢云发送给杜德联。三雅摩托车公司、三雅电动车公司提交的落款日期为2018年6月4日的《承诺书》打印件一份，内容为：尊敬的三雅客户：3月26日出货SY6025A：130台摩托车电池，我司经多方分析，已找出问题点，安排工程总监到客户端进行更换升级：1.电池电量显示屏：前期不良原因为供应商设定的值是按4.2*17S=71.4V供货的：是通过电压值显示的电量，因三元电芯单体电压充满4.2V，此产品4.2*17S=71.4V为充满的电压，但实际充电电压均衡在4.2*17S=69.7V就已经充满了，所以电量显示始终在95%左右，这次更换为五格闪烁灯的电量显示屏见图1。因电量显示屏的尺寸不同和贵司要求提手更改为箱体上方，所以这次箱体设计时面盖更新，见图2。2.因保护板前期设计的IC和MOS选用时截止电压高（单体2.6V），这次送样是重新选用了截止电压低的IC和MOS（单体电压截止2.5V用IC/HY2113-KB5B更改为IC/HY2113-KB2B，MOS/HY3208B更改为MOS/HY3410B）。3.箱体提手前期提供的样品也是不锈钢材质的，只是供应商有在提手处喷漆，按客户提供的图片要求做成不锈钢材质不喷漆，执行并立即改善，见图3。4.此次去客户端更新升级费用，我司自行承担。我司在此慎重承诺：经评估完成以上纠正措施后，先前电池成品方面的异常问题点可以得到根本性的解决，不会再出现批次性的品质事故。《承诺书》下方落款处为深圳市美旭创鑫，加盖美旭公司公章。根据三雅摩托车公司、三雅电动车公司提交的微信聊天记录显示该《承诺书》为卢云发送给杜德联。2018年6月19日，三雅摩托车公司向奥地利出口144台电动摩托车。2018年7月6日，美旭公司与三雅摩托车公司、三雅电动车公司共同制作《业务洽谈记录表》，显示洽谈主题为关于奥地利A017A电池、充电器以及保护板、电池箱体盖的运费分摊事宜。双方达成如下条款：1.本批电池144个，充电器144个，产生空运费共112958元人民币；2.保护板共132个，电池箱体盖130个，产生空运费5066.8元人民币。以上1、2项费用中，第1项经过洽谈，初步达成三雅与美旭公司各承担50%费用。其中针对第2项产生的费用，美旭公司同意自己承担，现暂由三雅摩托车公司、三雅电动车公司代付。三雅摩托车公司、三雅电动车公司的代表付浩杰、杜德联签名，美旭公司代表卢云、李文春签名。三雅摩托车公司、三雅电动车公司、美旭公司共同确认该《业务洽谈记录表》中载明的空运费112958元人民币、5066.8元人民币，已经全部由三雅摩托车公司、三雅电动车公司支付。2018年7月6日，美旭公司与三雅摩托车公司、三雅电动车公司共同制作《业务洽谈记录表》，显示关于奥地利A017A客户的电池、充电器的尾款付款事宜，内容有关于电池、充电器尾款向美旭公司付余款事宜，初步沟通如下：备注电池、充电器空运去奥地利大约7月中旬收到。美旭公司意见：2018年7月中旬付清余款，三雅公司意见：电池、充电器到奥地利公司确认无质量问题后，再把电池、充电器的余款付清。三雅摩托车公司、三雅电动车公司的代表付浩杰、杜德联签名，美旭公司代表卢云、李文春签名。美旭公司与三雅摩托车公司、三雅电动车公司共同确认曾在2018年8月1日至2018年8月15日期间，美旭公司派员工邓波与三雅摩托车公司、三雅电动车公司的员工刘家辉至奥地利就涉案电池问题进行处理。刘家辉与邓波在2018年8月15日共同签署情况记录一份，内容为：1.有6个电池电芯不稳定，已返修。2.有1个电池内部有烧坏现象，待带回烧坏的样件分析，美旭公司再回复三雅。3.2018年8月1日至2018年8月15日期间已修理60个电池，剩下70个未完成。4.美旭公司带回5个坏件的充电器，原因分析后由美旭公司传回坏件的原因。5.有1个电池电芯包装破损，影响寿命，建议不用。以上是出差奥地利期间的实际情况，由SANYA方、SNE方、美旭公司方确定。刘家辉与邓波签名确认。三雅摩托车公司、三雅电动车公司提交的2018年7月27日的广州华飞旅游有限公司出具的发票显示：服务名称为旅游服务、代订机票，金额为12230元人民币。三雅摩托车公司、三雅电动车公司提交的内部出差费报销单显示：部门为外贸中心，姓名刘家辉，出差事由为奥地利出差，出差日期为2018年7月31日至2018年8月16日止共17天，劳务津贴：经理助理以上45美金/天，汇率按6.5计，17天乘以45美金/天等于765美金，765美金乘以6.5汇率为4972.5元人民币。该报销单上有刘家辉签名、会计人员签名、主管部门处也有相关人员签名。三雅摩托车公司、三雅电动车公司提交的内部2018年外贸中心绩效工资管理制度载明：差旅费补贴：国外出差和驻点人员报销标准视不同地区的消费水平，其中售后服务对现有客户市场回访，所有区域经理助理及以上人员津贴标准为45美元每天。并注明以上津贴已包含个人出差时的餐费。三雅摩托车公司、三雅电动车公司提交的其与奥地利公司之间的往来邮件情况如下：1、时间为：2018年2月1日，收件人A017AJuergen（奥地利），发送邮箱地址为juergen@sne-emobility.com，发件人为刘家辉，收件邮箱地址为ｊｏｈ×××＠ｓａｎｙａｍｏｔｏｒ.ｃｏｍ,内容为载明了各色锂电池电动车的数量及价格等的订单，合计电动车数量为110台，总价款为80850美元。2、时间为：2018年4月16日，发件人A017AJuergen（奥地利），发送邮箱地址为juergen@sne-emobility.com，收件人为刘家辉，收件邮箱地址为ｊｏｈ×××＠ｓａｎｙａｍｏｔｏｒ.ｃｏｍ,内容为载明了各色锂电池电动车的数量及价格等的订单，合计电动车数量为144台，后备箱120件，总价款为113160美元。3、时间为：2018年5月22日，发件人A017AJuergen（奥地利），发送邮箱地址为juergen@sne-emobility.com，收件人为刘家辉，收件邮箱地址为ｊｏｈ×××＠ｓａｎｙａｍｏｔｏｒ.ｃｏｍ,内容为反馈由其客户反映电动车存在电池的质量问题，其将面临很高的退货率而不得不退款，并受到了信誉损伤，希望三雅公司提供解决方案，如果问题不能得到解决，将向三雅公司提出索赔等。另，还有2018年8月20日、2018年9月19日、2018年10月17日等由juergen@sne-emobility.com向ｊｏｈ×××＠ｓａｎｙａｍｏｔｏｒ.ｃｏｍ发送的多份邮件显示电池有电量显示等的质量问题，在2018年10月17日的邮件中提到在邓波前往奥地利对电池修复之后其自行对剩余电池进行修复面临困难等，并表明自身出现了很多损失。2018年12月7日，由ｊｏｈ×××＠ｓａｎｙａｍｏｔｏｒ.ｃｏｍ向juergen@sne-emobility.com发送一份邮件，内容为：尊敬的Juergen，请你发送邮件，确认过去包括锂电池问题在内的质量问题已全部解决。我公司同意支付加长版车型EEC认证费用以及锂电池盒开模的费用。我希望你能发送一份确认邮件，以便我司申请付款。2018年12月7日，由juergen@sne-emobility.com向ｊｏｈ×××＠ｓａｎｙａｍｏｔｏｒ.ｃｏｍ发送一份邮件，内容主题为：过去包括锂电池问题在内的质量问题已全部解决。内容为：如你所知，过去我们出了很多包括电池问题在内的质量问题，差点搞垮了我们公司。我们很难简单地说一句：“没事、全都原谅、不再追究”就算了。此外，我们也就这件事谈过很多次。但是，鉴于李总已经同意，通过支付座椅下方电池固定架（电池盒）的开模费用和由我司独家代理的SNEStreesoundL-Version的全新认证费用，来赔偿我司，我司决定不再讨论或追究以往的质量问题。本决定现已生效，目前暂且按此执行。三雅摩托车公司、三雅电动车公司提交的《电动车零部件开模试制协议书》，显示甲方为三雅电动车公司、乙方为广州长通摩托车配件有限公司，内容为乙方为甲方制作模具，总费用为22000元人民币。广州长通摩托车配件有限公司于2019年3月20日向三雅电动车公司出具收款收据，显示收到电池盒模具款22000元人民币。三雅摩托车公司、三雅电动车公司提交的三雅摩托车公司与上海伊狄达汽车技术服务有限公司2018年5月18日签订的订单，显示上海伊狄达汽车技术服务有限公司为三雅摩托车公司提供的服务为：以欧标（RegulationEU168/2013）为根据的，对以制造商为三雅的1款两轮轻便摩托车进行e9欧标认证。总价格为125000元人民币。上海伊狄达汽车技术服务有限公司于2019年1月28日、2019年4月18日开具金额均为62500元人民币的发票。三雅摩托车公司、三雅电动车公司提交的SNEeMobilityGmbH的主体资料显示该公司为有限责任公司，为奥地利国的公司，JuergenSprenger为该公司的创始人和共有人、首席执行官。三雅摩托车公司、三雅电动车公司提交的中国工商银行业务回单显示其在2018年2月8日收到奥地利公司款项29062.06美元、在2018年4月17日收到奥地利公司款项68527.51美元、在2018年5月8日收到奥地利公司款项33948美元。一审法院认为，美旭公司与三雅电动车公司之间成立买卖合同关系，三雅电动车公司已经确认美旭公司主张的291087元人民币货款确实尚未支付。由于三雅摩托车公司、三雅电动车公司在庭审中确认其两个公司合作生产、出口电动摩托车，且三雅摩托车公司对于美旭公司主张其应向美旭公司支付货款并不否认，综合本案证据，一审法院对于三雅摩托车公司、三雅电动车公司共同与美旭公司形成合同关系予以认定。三雅电动车公司与三雅摩托车公司合作生产电动摩托车，由三雅电动车公司与美旭公司签订购买电池的合同，合作生产出的电动摩托车出口至奥地利公司。根据三雅摩托车公司、三雅电动车公司提交的证据，足以认定美旭公司向三雅电动车公司出售的电池，已经由三雅摩托车公司与三雅电动车公司销往奥地利。三雅电动车公司在向美旭公司下订单时已经备注该品电池是要出口的，美旭公司作为电池生产商向三雅电动车公司供应电动摩托车的电池，而电池是电动摩托车最主要的部件之一，其质量的好坏直接影响电动摩托车的使用。作为出口订单的产品，代表着我国产品质量的形象，美旭公司应该严格生产、制造及监控，如若出现产品质量问题势必会存在后续服务、维修费用高昂、出口商面临因质量问题造成的赔偿数额高昂的问题。根据本案现有证据以及高度盖然性足以认定美旭公司供应的电池确实出现了明显的质量问题，并给奥地利公司造成了一定程度的损失，三雅摩托车公司与三雅电动车公司也因此向奥地利公司进行了赔偿，同时也产生了自身的货款损失。故，一审法院对于三雅摩托车公司、三雅电动车公司提交证据证明的其因美旭公司提供的电池质量问题产生的损失认定如下：1、三雅摩托车公司、三雅电动车公司主张的向奥地利公司进行赔偿的22000元人民币电池盒开模费问题。该电池盒开模费，由于其产生的时间为奥地利公司向三雅摩托车公司、三雅电动车公司反映电池质量问题之后，通过往来邮件可以看出也是为解决其之间的质量问题而达成的赔偿协议，对于该损失一审法院予以认定。2、三雅摩托车公司、三雅电动车公司主张的一款两轮轻便摩托车进行e9欧标认证费用125000元人民币问题。对于125000元人民币的认证费用，虽然往来邮件也有体现，但三雅摩托车公司与上海伊狄达汽车技术服务有限公司是在2018年5月18日签订的订单，是在奥地利公司向三雅摩托车公司、三雅电动车公司反映电池质量问题之前就已经签订了，且根据该订单付款义务人本身就是三雅摩托车公司，一审法院无法确认该笔费用是为解决电池质量问题而产生的损失，对此不予认定。3、三雅摩托车公司、三雅电动车公司主张的其工作人员前往奥地利解决电池质量问题的出差费用机票12230元人民币及出差补贴4972.5元人民币的问题。由于美旭公司生产的电池确实出现了质量问题，三雅摩托车公司、三雅电动车公司派员与美旭公司的工作人员也确实一起至奥地利解决相关问题，故三雅摩托车公司、三雅电动车公司主张的其工作人员前往奥地利解决电池质量问题的出差费用机票12230元人民币及出差补贴4972.5元人民币是其实际支出的损失，应予认定，但上述两项费用合计17202.5元人民币，三雅摩托车公司、三雅电动车公司对于该两项费用仅主张16510.24元人民币，是其对其权利的处分，一审法院予以准许，该两项损失以16510.24元人民币计算。4、三雅摩托车公司、三雅电动车公司主张的空运费的问题。三雅摩托车公司、三雅电动车公司与美旭公司在2018年7月6日的《业务洽谈记录表》已经约定双方各承担空运费112958元人民币的50%，另有5066.8元人民币应由美旭公司承担，该两项费用已经全部由三雅摩托车公司、三雅电动车公司代付。美旭公司应向三雅摩托车公司、三雅电动车公司返还61545.8元人民币，三雅摩托车公司、三雅电动车公司主张的超出部分的空运费，一审法院不予支持。5、三雅摩托车公司、三雅电动车公司主张的因美旭公司供应的电池质量问题导致奥地利公司未向其支付的428352.37元人民币的货款的问题。由于三雅摩托车公司、三雅电动车公司与奥地利公司本身还有其他业务往来，且仅根据其提交的证据不能确定奥地利公司未向其支付的就是装载美旭公司供应的电池的电动摩托车的货款，因此，对于其主张的该笔损失一审法院不予认定。除上述损失外，如三雅摩托车公司、三雅电动车公司后续发现及形成新的证据足以证明因美旭公司供应的电池质量问题产生的其它损失，可另循法律途径解决。综上，一审法院认定的美旭公司应向三雅摩托车公司、三雅电动车公司赔偿的损失数额为22000元人民币+16510.24元人民币+61545.8元人民币=100056.04元人民币。由于一审法院已经认定了美旭公司应向三雅摩托车公司、三雅电动车公司赔偿一定的损失，且如三雅摩托车公司、三雅电动车公司后续发现及形成新的证据足以证明因美旭公司供应的电池质量问题产生的其它损失，还可另循法律途径解决，则三雅摩托车公司、三雅电动车公司因美旭公司生产的电池质量问题造成的损失应可以得到弥补，故三雅电动车公司尚欠美旭公司的291087元人民币货款，一审法院认为不宜再进行酌减，三雅摩托车公司、三雅电动车公司应向美旭公司支付该货款。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百一十三条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零八条的规定，一审法院于2020年4月27日判决：一、三雅摩托车公司、三雅电动车公司于判决发生法律效力之日起十日内支付美旭公司货款291087元人民币；二、美旭公司于判决发生法律效力之日起十日内支付三雅摩托车公司、三雅电动车公司赔偿款100056.04元人民币；三、驳回美旭公司的其他诉讼请求；四、驳回三雅摩托车公司、三雅电动车公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件本诉受理费5666元，由三雅摩托车公司、三雅电动车公司负担。一审案件反诉受理费3791元，由美旭公司负担1150.6元，由三雅摩托车公司、三雅电动车公司负担2640.4元。经审查，本院对一审法院查明的事实予以确认。二审中，三雅摩托车公司、三雅电动车公司提交如下证据：证据1.2018年3月21日翻译邮件，拟证明奥地利公司明确同意如果加长版车型只销售给SNE公司，商标为SNE，奥地利公司愿意支付认证费的事实；证据2.2018年5月16日三雅摩托车公司工作联络（任务指令）单，编号WM20180516-01；证据3.（2020）粤广从第1529号公证书，证据2、3拟共同证明三雅摩托车公司外贸中心通过内部oa系统，在2018年5月16日通过内部流程申请咨询A017A（奥地利公司）加长款海悦认证费，要求商标为SNE，并明确反应认证费由客户承担的事实；证据4.项目建议书，编号QH2018051703，拟证明三雅摩托车公司技质办公室立项新增车型认证（车型：加长款海悦），要求商标为SNE，费用客户承担，征求各部门意见的事实；证据5.三雅摩托车公司审批单，编号QH20180525；证据6.（2020）粤广从第1529号公证书，证据5和证据6拟共同证明公司技术质办公室通过内部oa系统，对A017A（奥地利公司）电动车认证费经询价后的报价130000元的事实；证据7.三雅摩托车公司项目立项管理规定，拟证明公司对车型认证有特别规定具体内部操作流程；证据8.2018年5月29日翻译邮件，拟证明三雅摩托车公司向奥地利公司对认证费报价130000元人民币；证据9.2018年10月3日翻译邮件，拟证明奥地利公司征询三雅摩托车公司支付30%或者50%的认证费和开模费；证据10.2018年10月5日翻译邮件，拟证明三雅摩托车公司向奥地利公司提醒支付50%的开模费和认证费；证据11.2018年12月7日三雅摩托车公司征询奥地利公司的赔偿方案函件和奥地利公司回复函、奥地利公司列出清单向三雅摩托车公司索赔18.2万欧元（人民币约140万）、锂电池开模协议、认证合同，拟证明因为美旭公司生产的电池有质量问题奥地利公司不仅不支付货款反而列出清单索赔18.2万欧元（人民币约140万）。三雅摩托车公司与奥地利公司多次协商，最终确定通过支付座椅下方电池固定架的开模费用和奥地利公司的认证费用（合计14.7万元）的方式，赔偿因美旭公司生产的电池质量问题带给奥地利公司的损失。依据《产品质量法》第40条和《合同法》第112、113条规定，三雅摩托车公司的上述损失有权向美旭公司追偿；证据12.2018年12月1日邮件翻译件，拟补充证明第一批电动车（含电池）的30%款货款29062.06美元，奥地利公司已支付。（第一批款货值80850美元，配件16186.44美元）；证据13.2018年3月14日邮件翻译件，拟补充证明第一批电动车（含电池）的70%款货68806.7美元，奥地利公司已支付。（第一批款货值80850美元，配件16186.44美元）；证据14.2018年4月25日邮件翻译件，拟补充证明第二批电动车（第二批订单）30%的货款33948美元，奥地利公司已支付。（第二批款货值113160美元）；证据15.奥地利公司投诉邮件、美旭公司承诺函、三雅摩托车公司配套部《业务洽谈记录表》，拟证明由于美旭公司的锂电池产品在2018年5月被奥地利公司投诉存在质量问题，美旭公司也承诺整改，并与三雅摩托车公司协商将第二批144组电池于2018年7月空运出奥地利，并约定电池到达奥地利无质量问题才付余款；证据16.2018年6月12日14：01:16邮件翻译件；证据17.2018年7月5日邮件翻译件；证据18.工商银行业务回单，证据16-18拟共同证明：1.奥地利公司与三雅摩托车公司确认电动车的价格是775美元/台，电池是438美元/个，并向三雅摩托车公司提出完成支付144台电动车（不带电池）后要求三雅摩托车公司安排发运。144台电动车（不带电池）的货款为（775-438）美元×144=48528美元，那么奥地利公司应付48528-33984=14580美元。2.奥地利公司向银行指令支付16090美金（多了配件款），该笔款已含144台电动车（不带电池）的尾款。3.奥地利公司16090货款在2018年7月9日到账；证据19.2018年9月13日邮件翻译件，拟证明奥地利公司明确提到电池要求美旭公司技术员邓波到奥地利修复剩余电池（因为之前邓波到奥迪只维修了60个电池），奥地利公司还明确提到将所有事情安排妥当了结该案，才能付清电池款。美旭公司质证认为，对证据1无异议，该证据说明三雅摩托车公司、三雅电动车公司及客户约定的认证款的付款条件与本案无关。对证据2无异议。对证据3，该工作联络单车型是在原基础上修改，相关成本已在前面车型中支付。对证据4、5、6无异议。对证据7，与本案无关。对证据8-10无异议。对证据11，赔偿方案于9月签订，与本案无关，赔偿方案中没有显示电池由美旭公司生产，美旭公司并非三雅摩托车公司、三雅电动车公司唯一供应商，三雅摩托车公司、三雅电动车公司提供的货物已经产生问题，包括电池的质量问题并非只是美旭公司责任。电池电芯没有问题，问题原因是电池盒不符合标准，其他证据可证明使用新电池盒后相关问题消失。对证据12-14，一审中已经提交。该证据出具时间是美旭公司工作人员前往现场修理前出具，美旭公司工作人员发现有电池模组并非美旭公司的，故撤回部分模组。美旭公司一审提交的补充证据4中，各方确认电池出现问题，6个电池不稳及一个损坏，证明美旭公司电池故障率符合标准。对证据15，与一审质证意见一致，证明电池没有问题。问题原因是电池固定架无法固定，导致电池碰撞。对证据16，与一审质证意见一致。二审查明以下事实：2020年6月30日，广东省深圳市中级人民法院作出（2020）粤03破申215号民事裁定书，查明：2020年4月16日，美旭公司股东会决议向法院申请破产清算。2020年4月29日，美旭公司以资不抵债、不能清偿到期债务为由向广东省深圳市中级人民法院申请破产清算。美旭公司称其于2018年10月停止生产经营，已与所有员工解除劳动关系，不涉及员工安置问题。该院认为，美旭公司已停止经营，根据其提交的审计报告，其不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务。故依据《中华人民共和国企业破产法》第二条、第七条第一款的规定，裁定：受理美旭公司提出的破产清算申请。2020年7月29日，广东省深圳市中级人民法院作出（2020）粤03破446号民事决定书，随机指定广东联建律师事务所担任美旭公司的管理人，韦慰为负责人。2020年7月29日，广东省深圳市中级人民法院作出（2020）粤03破申215号公告，要求美旭公司的债权人自2020年9月4日前向该公司管理人申报债权。关于案涉标的物的质量问题，由于本案买卖合同所涉锂电电池分两批交付，其中第一批电池为130个（2018年4月随电动车一并交付给奥地利公司），第二批电池为144个（2018年7月晚于电动车交付给奥地利公司）。首先，关于第一批电池质量存在问题，美旭公司经检测后，确认是其公司生产的电池存在质量问题，并承诺安排工程师到奥地利进行更换升级。同时承诺不会再出现批次性的品质事故。2018年8月1日至8月15日，双方的工作人员到奥地利公司就涉案电池问题进行处理，经三方确认，已修理60个电池，剩下70个未完成。其次，关于第二批电池质量是否存在问题，虽然未见美旭公司直接确认的证据，但是三雅摩托车公司、三雅电动车公司称，美旭公司自8月派人前往奥地利公司修理第一批电池后，完全置之不理，拒绝接听其工作人员电话、收取函件，甚至拉黑电话，奥地利公司多次邀请其派员进行售后未果。本案中，三雅摩托车公司、三雅电动车公司在一审中提交了奥地利公司向其发送的关于产品质量问题的8份投诉邮件（从2018年5月22日至2019年4月12日），并称美旭公司始终未能解决电池质量问题。其中，2018年8月20日由juergen＠sne-emobility.com向ｊｏｈ×××＠ｓａｎｙａｍｏｔｏｒ.ｃｏｍ发送一份邮件，内容主要是反馈奥地利公司的客户对电动车电池提出存在质量问题，且认为未能按照此前的承诺送其一个工具包以解决诸多电池的问题。2018年9月19日由juergen＠sne-emobility.com向ｊｏｈ×××＠ｓａｎｙａｍｏｔｏｒ.ｃｏｍ发送一份邮件，内容翻译本主要为：“我们不得不面临着前电池供应商（美旭公司）寄来的110块和144块电池的问题，因为发货延误造成订单取消，还有续航里程不足、电池漏电等问题。邓波先生和您一起来过我们店，并协助我们把部分寄来的110个无电池电量显示屏的电池换成显示灯能显示电池剩余量百分比的最新版电池，但这并没有多大帮助，因为邓先生并未将一半的电池尽数替换。不仅是我们收到的第一批110块电池有问题，而且我们收到的新订购144块电池也有问题，我们不得不面对质量问题，不仅是续航里程未达到原先承诺那般，而且电池电量显示灯也不能正常工作。90%的新电池没有充满电，将电池充满至100%时，设备不会自动断电，但最后一个显示已充电100%或90%的显示灯一直在闪烁，表明电池并未充满电，用这些电池来试骑SNE电动车，最远行驶距离为30-35公里。在要求邓先生再次来我们店完成旧电池留存以及必要升级后的新电池安装工作时，他及公司均拒绝了。而且他称送我们一台设备以便我们能轻松升级或维修电池的承诺也没做得到。现在我们要独自修复上一批的（110块）电池，并对144块新电池进行升级。考虑到取消的订单和通过收回包括电池在内的电动车来支付我们之前客户的退款，邓先生和您本人在我处的差旅费以及我们不得不面对的最大损失，我们预估此次净损失将超过500000欧元。现在我们唯一要做的就是继续修复现有的电池，以低于原先计算的更低价格把产品卖到其他国家。这件事不会帮助您拿回一些属于我们的款项，或至少相信Li先生会同意支付L型电池的成型费和认证费，但这真的是我所能提供给您的全部内容，我已将所有其他的细节，甚至是贵方无人承担责任的182000欧元的损失都寄予您。”2019年3月29日由juergen＠sne-emobility.com向ｊｏｈ×××＠ｓａｎｙａｍｏｔｏｒ.ｃｏｍ发送一份邮件，内容主题为：WG：质保请求。内容翻译本主要为：现在要开始谈电池和质保了，我想知道您怎么处理这个问题？2019年4月12日由juergen＠sne-emobility.com向ｊｏｈ×××＠ｓａｎｙａｍｏｔｏｒ.ｃｏｍ发送一份邮件，内容翻译本主要为：“两台电动车在行驶6公里后就因电池问题停下不动了，我们将其连同库存的电池一起安排退货。这些电动车从中国运往欧洲的运费，以及由于我们无法出售它们而产生的仓储费，还有您方发生的电动车相关费用，包括清关和税费以及海运回中国的运输费用（包括包装成本），我们将向您开具这些费用的发票。您可以向您的电池供应商报销这些费用，并以定金形式从我们的新订单中扣除。我们在欧洲无法继续出售这些电动车，因为我们失去了在上一批144块电池之前一直维持的极佳声誉。我们将保持联系，并尽可能减少各方损失，但您必须清楚这完全是您和您的供应商的过错而不是我们的过错。”二审中，三雅摩托车公司、三雅电动车公司对其损失补充陈述如下：1.因美旭公司生产的电池质量存在问题，故欠付的货款不应再继续支付给美旭公司。2.因此前与奥地利公司达成一致，奥地利公司明确如果加长版车型只销售给SNE公司，商标为SNE，同意支付欧标认证费125000元。但基于电池质量发生问题，双方达成一致的赔偿方案为：由三雅摩托车公司、三雅电动车公司支付座椅下方电池固定架的开模费用以及由奥地利公司独家代理的SNE的全新欧标认证费作为赔偿奥地利公司的损失，合计147000元。为此，三雅摩托车公司、三雅电动车公司提供了前述证据1-11予以证实。根据三雅摩托车公司、三雅电动车公司代表刘家辉与奥地利公司代表（收件人：A017AJuergen）在2018年12月7日的邮件往来可知，双方经协商，因交付的电动摩托车存在电池方面的质量问题，三雅摩托车公司、三雅电动车公司同意支付座椅下方电池固定架（电池盒）的开模费用和由奥地利公司独家代理的SNEStreesoundL-Version的全新认证费用来赔偿奥地利公司，双方互不追究以往的质量问题。3.空运费用的承担问题。三雅摩托车公司、三雅电动车公司称，其一共向奥地利公司提供了两批电池，第一批电池是连同电动车一并运输到奥地利的，在电池出现质量问题后需要整改，故第二批订单就没有将电池和电动车一并运输，而是分开运输。因此就产生了第二批电池单独运输的费用。虽然关于运费分摊的《业务洽谈记录表》约定双方各承担空运费50%承担，但三雅摩托车公司、三雅电动车公司认为，该约定是在电池质量不存在问题的情况下的分担。现有证据证实美旭公司的电池存在质量问题，故应由美旭公司承担全部空运费用。而且同一天所签订的另外一份关于尾款付款的《业务洽谈记录表》中也明确提到，电池、充电器到奥地利公司确认无质量问题后，再把电池、充电器的余款付清。由此更加可以说明，三雅摩托车公司、三雅电动车公司真实意思应该是在电池质量不存在问题的情况同意分担50%的运费。4.三雅摩托车公司、三雅电动车公司称由于电池质量问题导致奥地利公司未能付清余款合计428352.37元，对此，提供了前述证据12-18。其确认就奥地利公司的未付款，双方并未达成一致，免除奥地利公司的付款义务。但是由于奥地利公司已经破产，无法追索剩余货款。另外，关于美旭公司抗辩三雅摩托车公司、三雅电动车公司不仅仅向其一家公司采购电池的问题，三雅摩托车公司、三雅电动车公司陈述:其与奥地利公司仅有三批订单，前面两批订单均只是向美旭公司采购，第三批订单才是向案外人采购了电池，但由于美旭公司生产的电池质量存在问题导致奥地利公司取消第三批订单，第三批生产的电动车至今仍在公司存放。同时还称，由于合同约定了质量存在问题可以旧换新的方式处理，但是由于电动车是出口，由于海关的政策原因，不可能再回收旧电池和电动车，无法以旧换新，美旭公司应当提供新的货物，否则三雅摩托车公司、三雅电动车公司有权拒付货款。本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。根据双方诉辩意见，本案争议焦点为：1.三雅摩托车公司、三雅电动车公司是否有权拒付剩余货款291087元；2.美旭公司是否应当赔偿三雅摩托车公司、三雅电动车公司支付的欧标认证费用125000元；3.美旭公司应当承担空运电池144个、充电器144个产生的运费112958元50%还是全部；4.美旭公司是否应当赔偿三雅摩托车公司、三雅电动车公司未收回奥地利公司的余款428352.37元。对此，本院逐一评析如下：关于第一个争议焦点即三雅摩托车公司、三雅电动车公司是否有权拒付剩余货款。首先，美旭公司交付的标的物电池确实存在质量问题。美旭公司明确承认第一批130个电池存在质量问题，产品不合格。美旭公司与三雅摩托车公司、三雅电动车公司分别派员共同前往奥地利公司修理电池，经与奥地利公司三方确认，美旭公司已经修理了60个，剩下70个电池未能修理。至于第二批电池，美旭公司在向深圳市中级人民法院申请破产时，自述其在2018年10月已经停止生产，且与全部职工解除劳动关系。故三雅摩托车公司、三雅电动车公司所称自2018年8月以后美旭公司对电池存在的问题置之不理的说法具有一定的可信性。三雅摩托车公司、三雅电动车公司已提供了初步证据证明所交付的第二批电池仍存在质量问题。其次，三雅摩托车公司、三雅电动车公司依法对交付的电池存在质量问题，要求减少价款，具有法律依据。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十三条规定，标的物质量不符合约定，买受人依照合同法第一百一十一条的规定要求减少价款的，人民法院应予支持。鉴于已交付的第二批144个电池已出口，目前尚未回收也无法逐一进行质量鉴定的情况下，再考虑到美旭公司目前已经停止经营、申请破产，三雅摩托车公司、三雅电动车公司再另行向其主张损失的现实可能性较小等因素，本院在三雅摩托车公司、三雅电动车公司欠付款项范围内按五折进行酌减货款即145543.5元（291087元×50%），三雅摩托车公司、三雅电动车公司仍应向美旭公司支付145543.5元剩余货款。关于第二个争议焦点即美旭公司是否应当赔偿三雅摩托车公司、三雅电动车公司支付的欧标认证费用125000元。由于三雅摩托车公司、三雅电动车公司在二审中已经补充提供了充足的证据，充分证实由于美旭公司交付的电池存在质量问题导致其最终赔偿奥地利公司款项147000元。虽然赔偿款的名目为开模费用和认证费，但是已有证据证实该认证费属于本应由奥地利公司承担的债务，通过双方协商后，相当于以三雅摩托车公司支付赔偿款的债务与奥地利公司支付认证费的债务进行了抵销，因此三雅摩托车公司、三雅电动车公司实际遭受的该笔损失，理应由美旭公司承担。故对三雅摩托车公司、三雅电动车公司该项上诉请求，本院予以支持。关于第三个争议焦点即美旭公司应当承担空运电池144个、充电器144个产生的运费112958元的50%还是全部。因向奥地利公司托运144个电池是三雅摩托车公司、三雅电动车公司履行其与奥地利公司的合同交付标的物的义务，无论是分开托运还是与电动车一并托运，均会产生费用支出，本应由其承担。根据三雅摩托车公司、三雅电动车公司陈述，正是由于第一批电池出现质量问题，才导致第二批电池与电动车分开托运，基于此，经其与美旭公司协商，各自承担50%的费用，合情合理。三雅摩托车公司、三雅电动车公司在本案中却要求美旭公司承担全部费用，理据不足，违反双方约定，故对其该项上诉请求，本院不予支持。关于第四个争议焦点即美旭公司是否应当赔偿三雅摩托车公司、三雅电动车公司未收回奥地利公司的余款428352.37元。二审中，三雅摩托车公司、三雅电动车公司明确表示，其并未免除奥地利公司支付货款的债务，其依照双方的合同关系，有权向奥地利公司主张所欠货款。至于其所称奥地利公司已经破产，故无法实现债务，并没有提供证据予以证实，而且即便属实，其所主张的损失超过美旭公司订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。故对其该项损失，于法无据，本院不予支持。因此，美旭公司应向三雅摩托车公司、三雅电动车公司赔偿的损失数额为：147000元+16510.24元+61545.8元=225056.04元。且三雅摩托车公司、三雅电动车公司应向美旭公司支付剩余货款145543.5元。综上所述，三雅摩托车公司、三雅电动车公司的上诉请求部分成立，部分应予支持；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，因二审中出现新证据导致改判。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百七十条第一款第（二）项规定，判决如下：一、撤销广东省广州市从化区人民法院（2019）粤0117民初1945号民事判决第三项、第四项；二、变更广东省广州市从化区人民法院（2019）粤0117民初1945号民事判决第一项为：广州三雅摩托车有限公司、广州三雅电动车科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向深圳市美旭创鑫科技有限公司支付货款145543.5元；三、变更广东省广州市从化区人民法院（2019）粤0117民初1945号民事判决第二项为：深圳市美旭创鑫科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向广州三雅摩托车有限公司、广州三雅电动车科技有限公司赔偿款225056.04元；四、驳回深圳市美旭创鑫科技有限公司的其他诉讼请求；五、驳回广州三雅摩托车有限公司、广州三雅电动车科技有限公司的其他反诉请求。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件本诉受理费5666元，由深圳市美旭创鑫科技有限公司负担2833元，由广州三雅摩托车有限公司、广州三雅电动车科技有限公司共同负担2833元；反诉受理费3791元，由深圳市美旭创鑫科技有限公司负担2037元，广州三雅摩托车有限公司、广州三雅电动车科技有限公司共同负担1754元。二审案件受理费9898元，由深圳市美旭创鑫科技有限公司负担3653元；广州三雅摩托车有限公司、广州三雅电动车科技有限公司共同负担6245元。本判决为终审判决。审判长 邓 娟审判员 练长仁审判员 杨 凡二〇二〇年十月十六日书记员 尤志华李玉婷