福建省宁德市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽09民终25号 上诉人（原审被告）：宁德市闽扬贸易有限公司，住所地福建省宁德市东侨经济技术开发区天湖东路8-1号金龙商住小区3幢9层909。 法定代表人：尤朝锦，总经理。 委托诉讼代理人：陈克棱，福建和厚律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：福建省福润达投资有限公司，住所地福建省福州市鼓楼区五四路国际大厦9层C座C区。 法定代表人：严兵，董事长。 委托诉讼代理人：黄榕捷，福建三通律师事务所律师。 上诉人宁德市闽扬贸易有限公司（以下简称闽扬公司）因与被上诉人福建省福润达投资有限公司（以下简称福润达公司）股东知情权纠纷一案，不服福建省宁德市蕉城区人民法院（2019）闽0902民初4417号民事判决，向本院提出上诉，本院于2020年1月2日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。 闽扬公司上诉请求：撤销原审判决，依法改判驳回福润达公司的诉讼请求。事实与理由：1、福润达公司未参与公司的经营活动及承担各项活动经营费用，其不享有查阅、复制公司相关材料的权利。2、因公司执行董事严兵（系福润达公司的董事长、法定代表人）长期怠于行使执行董事的职责，致使公司从未召开过股东会，公司没有相关股东会决议及其记录。3、股东行使查阅公司会计账簿的前置程序是股东应当向公司提出书面申请，但福润达公司从未提出该方面的申请。4、公司法第33条第2款规定，股东可以查阅的是会计账簿，并没有规定股东可以查阅会计凭证。一审判决闽扬公司提供会计原始凭证供福润达公司查阅，适用法律错误。 福润达公司辩称，1、我方作为公司股东，依法享有查阅、复制公司股东会决议记录和财务会计报告等股东知情权利。原始凭证是最能真实反映公司的资金活动和经营状况，是会计账簿的有效组成部分。2、就查阅公司会计账簿，我方已按公司法的规定向公司提出书面申请。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。 福润达公司向一审法院起诉请求：1、闽扬公司立即提供2011年8月3日起至判决生效之日止的公司财务会计报告（包括资产负债表、损益表、利润分配表、财务状况变动表、财务情况说明书、审计报告等）、股东会会议记录及决议、董事会会议记录及决议、会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供福润达公司查阅与复制；2、确认福润达公司查阅与复制前述材料时，在福润达公司的法定代表人或者指定的工作人员在场情况下，可由福润达公司委托的会计师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。 一审法院认定事实：闽扬公司于2011年8月3日成立；现有股东郑祝明、福润达公司、宁德市蕉城区荣宝贵贸易有限公司；不设董事会，设执行董事一名（严兵）；不设监事会，设监事一人（刘巧颖）。2019年7月31日，福润达公司通过EMS邮政特快专递向闽扬公司邮寄《关于查阅宁德市闽扬贸易有限公司会计账簿等文件的申请书》，内容如下：“我公司作为宁德市闽扬贸易有限公司的股东，为了解和掌握宁德市闽扬贸易有限公司的经营管理情况，现请宁德市闽扬贸易有限公司立即提供2011年8月3日起至2019年7月31日的公司财务会计报告（包括资产负债表、损益表、利润分配表、财务状况变动表、财务情况说明书、审计报告等）、股东会会议记录及决议、董事会会议记录及决议、会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供我公司查阅与复制”。该邮政特快专递上记载的收件人为“宁德市闽扬贸易有限公司”，收件地址为“宁德市东侨经济开发区天湖东路8-1号（金龙商住小区）3幢9层909”，退回原因为“迁移新址，原址无此人”。2019年11月5日，一审开庭审理本案时要求闽扬公司委托诉讼代理人陈克棱将上述申请书转交闽扬公司的法定代表人，并要求闽扬公司在十五日内作出书面答复，但闽扬公司至今未答复。 一审法院认为：《中华人民共和国公司法》第四条规定：“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”该法第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。福润达公司作为闽扬公司的股东，依法享有股东知情权，有权查阅、复制闽扬公司股东会会议记录和财务会计报告，还可以要求查阅公司会计账簿。闽扬公司主张福润达公司查阅会计账簿有不正当目的，却未能提供相应证据予以证明，为此应承担举证不利的后果。根据《企业财务会计报告条例》第七条、第八条之规定，财务会计报告分为年度、半年度、季度和月度财务会计报告，年度、半年度财务会计报告应当包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书，会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表，故福润达公司可以查阅的范围还应包括上述内容。鉴于闽扬公司并未设立董事会，故福润达公司要求查阅、复制闽扬公司董事会会议记录及决议，没有依据，不予支持。另外，《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款仅规定股东可以要求查阅会计账簿，并未规定可以复制，故福润达公司要求复制闽扬公司会计账簿，没有依据，不予支持。关于福润达公司是否可以查阅会计凭证的问题。账簿查阅权是股东知情权的重要内容，股东对公司经营状况的知悉，最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。《中华人民共和国会计法》第九条第一款规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”因此，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。据此，福润达公司查阅权行使的范围还应当包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。福润达公司查阅上述公司文件材料时，可根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款规定，在福润达公司在场情况下，由会计师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。据此，一审依照《中华人民共和国公司法》第四条、第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：1、闽扬公司应于判决生效之日起十五日内提供自2011年8月3日起至判决生效之日止的公司财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表、会计报表附注、财务情况说明书）、股东会会议记录供福润达公司查阅与复制；上述资料由福润达公司在闽扬公司住所地的正常营业时间内查阅、复制，查阅、复制时间不得超过十个工作日；福润达公司查阅、复制上述材料时，在福润达公司的法定代表人或者指定的工作人员在场情况下，可由福润达公司委托的会计师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。2、闽扬公司应于判决生效之日起十五日内提供自2011年8月3日起至判决生效之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供福润达公司查阅；上述资料由福润达公司在闽扬公司住所地的正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过十个工作日；福润达公司查阅上述材料时，在福润达公司的法定代表人或者指定的工作人员在场情况下，可由福润达公司委托的会计师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。3、驳回福润达公司其他诉讼请求。案件受理费600元，减半收取计300元，由闽扬公司负担。 二审期间，双方当事人对一审查明的事实没有异议，本院予以确认。对二审双方争议的问题认定如下：（一）股东知情权行使条件是否成就问题。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，作为公司股东依法享有查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的权利，但股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。依照上述法律的规定作为公司股东即依法享有查阅、复制财务会计报告的权利，福润达公司作为闽扬公司的股东身份，其享有查阅、复制闽扬公司股东会会议记录的权利。本案另一个关键点是福润达公司是否享有查阅闽扬公司会计账簿的权利，依照《公司法》的上述规定，作为公司股东的福润达公司应当向闽扬公司发出请求，再由闽扬公司作出决定是否准许，现有证据可以证实，在本案于2019年11月5日一审开庭审理本案时，一审法院已要求闽扬公司委托诉讼代理人陈克棱将有关查阅会计账簿的申请书转交给闽扬公司的法定代表人，并要求闽扬公司在十五日内作出书面答复，但闽扬公司至今未答复。上述事实表明，福润达公司已经履行了上述法律规定的前置程序，且闽扬公司并未提供的证据证明福润达公司查阅公司会计账簿存在不正当目的。因此，福润达公司要求查阅会计账簿，具有事实和法律依据，应予支持。（二）福润达公司查阅会计账簿范围的问题。本院认为，股东知情权是股东知晓公司信息的权利，是其他股东权得以行使和享有的基础。股东知晓公司信息的首要前提是可以查看公司真实、完整的财务资料，只有股东知晓公司的真实信息才能在股东会以及公司监督等途径中作出真实的意思表示来行使股东权利、保障股东利益。《中华人民共和国会计法》虽对会计账簿和会计凭证予以区分，但又明确规定会计账簿登记是以会计凭证为依据，故股东只有在查阅会计凭证的前提下，才能确认其所查阅的会计账簿的真实性和完整性，才能获得真实的公司财务状况，从而在实质上保障股东知情权的行使。此外，闽扬公司也未能提供证据证明福润达公司查阅公司会计凭证等有可能损害公司利益。因此，福润达公司要求查阅闽扬公司会计凭证的主张，应当予以支持。 综上所述，本院认为，闽扬公司的上诉请求不能成立，予以驳回。一审认定事实清楚，程序合法，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 案件受理费600元，由上诉人宁德市闽扬贸易有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  叶庆兴 审判员  刘为河 审判员  吴惠玲 二〇二〇年二月二十四日 书记员  周梦然 本判决所依据的主要法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；