广东省深圳市宝安区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0306民初23571号原告：深圳市宝安区沙井富弘达精密机械厂，住所地深圳市宝安区沙井街道洪田路**，统一社会信用代码92440300MA5JPFYC5G。经营者：黄恩望，男，汉族，1958年2月4日出生，身份证住址湖北省通城县，原告：深圳富弘达精密机械有限公司，住所地深圳市宝安区沙井街道洪田路康威科技园**厂房，统一社会信用代码91440300358789990R。法定代表人：黄恩望。两原告共同委托代理人：胡从辉，广东胡从辉律师事务所律师。被告：东莞市峰联宜五金科技有限公司，住，住所地东莞市塘厦镇田心社区科苑一路****一社会信用代码914419003455153414。法定代表人：张小龙。被告：张小龙，男，汉族，1988年8月17日出生，身份证住址湖南省汉寿县，被告：东莞市寮步恒信精工机械经营部，住，住所地东莞市寮步镇鳬山莞樟路一社会信用代码92441900L21900174L。经营者：薛洪彬，男，汉族，1980年5月9日出生，身份证住址广东省东莞市，委托代理人：张冬，广东方中天律师事务所律师。上述原告诉被告买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，组成合议庭对本案公开开庭进行了审理。原告委托代理人胡从辉、被告东莞市寮步恒信精工机械经营部委托代理人张冬到庭参加诉讼，其余被告经合法传唤未到庭参加诉讼。本案依法缺席审理，现已审理终结。原告诉讼请求：1、判令三被告立即支付原告剩余设备款项258600元和逾期付款的违约金29480.4元（违约金按所欠金额从2017年8月16日按每日万分之三暂计至起诉之日）；2、判令被告一、被告二与被告三之间的设备转让行为（合同）无效；3、判令由三被告承担本案一切诉讼费用。本案相关情况经审理查明，2016年10月18日，原告深圳市宝安区沙井富弘达精密机械厂（以下简称“富弘达厂”）作为甲方与被告东莞市峰联宜五金科技有限公司（以下简称“峰联宜公司”）作为乙方签订了一份《机台购销合同》，约定被告峰联宜公司向原告富弘达厂采购四台富弘达46型数控车床，每台设备的价格为117150元，合计468600元。合同约定的付款方式是：1、签订合同后乙方向甲方支付定金5000元；2、交货安装后乙方再付75000元；3、余款分15个月付清，前九十天不付款，即从2017年1月19日开始按月支付余款，于2018年4月底前付清。另外，合同还约定，乙方在未付清货款前，机台的所有权归甲方所有，乙方不得就设备进行转让、转移、出售或者其他变相处理行为。合同约定的违约责任是：乙方超过约定分期付款期限，甲方有权按所欠金额每日加收千分之三的违约金；如乙方所欠货款超过约定之日后三个月内仍不能付清货款的，甲方有权撤回机台，原乙方所付货款不作退回，同时甲方有权解除本合同。双方签订合同当日，被告峰联宜公司向原告深圳富弘达精密机械有限公司（以下简称“富弘达公司”）交了机器订金5000元。富弘达公司亦如约向峰联宜公司交付了四台富弘达46型数控车床。此后，峰联宜公司于2016年10月向富弘达公司支付机械款25000元，之后的货款，被告峰联宜公司均未能如期足额支付，2017年8月之后，峰联宜公司停止向原告付款。经核，峰联宜公司陆续分次共支付货款21万元（含订金）。富弘达公司已向峰联宜公司开具了收款收据及25万元的增值税发票。2017年12月6日，峰联宜公司将涉案的四台数控车床以21万元的价格出售给了被告东莞市寮步恒信精工机械经营部（以下简称“恒信经营部”），恒信经营部并已付清款项，机器亦拉到恒信经营部作为二手机器进行销售。2017年12月7日，恒信经营部出售了其中2台机器，价格为11万元；2017年12月15日，又出售了剩余的2台机器，价格分别是6.7万元、5.8万元。现恒信经营部已将机器交付买方，并已收齐货款。原告获知被告峰联宜公司将机器设备变卖给恒信经营部后，曾向恒信经营部主张权利。原告认为，被告峰联宜公司未付清所有设备款之前，该设备的所有权归原告所有，峰联宜公司对机器设备无处分权，其变卖设备给被告恒信经营部的行为属于无权处分，双方之间的转让合同无效。另外，峰联宜公司将涉案四台设备以21万元价格转让，属于以明显低于市场价格来进行交易，三被告属于串通损害原告利益，因此三被告之间的交易是无效的。被告恒信经营部则认为，恒信经营部通过公开竞价的方式从峰联宜公司处购得涉案机器设备，价格符合市场价格，现峰联宜公司已交付设备，恒信经营部已付清款项，双方之间的买卖合同合法有效。恒信经营部购买机器设备时并不知晓设备的所有权归原告，依物权法相关规定，经营部属善意第三人。又查，被告峰联宜公司于2015年7月16日成立，系自然人独资企业。被告张小龙系峰联宜公司的唯一股东。峰联宜公司与原告方交易期间，张小龙系峰联宜公司的法定代表人及签约代表，所付的货款多数由张小龙个人账户支付。以上事实，有原告方提交的《机台购销合同》、发票、转账记录、照片、以及被告恒信经营部提交的营业执照、收据、银行个人明细对账单等资料及庭审笔录在案为证。判决结果本院认为，被告峰联宜公司、张小龙经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，可视为放弃对原告主张的事实进行答辩及对原告提供的证据进行质证的权利。原告富弘达厂与被告峰联宜公司签订《机台购销合同》，原告富弘达公司实际履行合同交货及收款，两原告间系关联公司，就本案可共同主张债权。因此，本案涉诉的购销合同的双方当事人系两原告与被告峰联宜公司，双方之间的购销合同合法有效，原告方已履行交货义务，被告峰联宜公司理应支付货款，原告要求被告峰联宜公司支付剩余设备款项258600元，有事实和法律依据，本院予以支持。关于逾期付款的违约金，《机台购销合同》中有明确约定，依约定履行。由于约定的违约金为日千分之一，该约定过高，原告自愿调整为以日万分之三计付，本院予以准许。关于起算日，以购销合同约定的最后付款日2018年5月1日起算为宜，即违约金以258600元为基数，从2018年5月1日起按日万分之三计算至款项实际清偿之日止。关于被告张小龙的责任。《公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。被告张小龙未能举证证明公司财产独立于自己的财产，应当对公司的债务承担连带责任。原告要求被告张小龙对涉案货款及违约金承担连带责任，本院予以支持。关于被告恒信经营部的责任。本案为买卖合同纠纷案，原告与被告恒信经营部之间不存在买卖合同关系，原告要求被告恒信经营部支付货款没有事实依据，本院不以支持。关于被告恒信经营部与被告峰联宜公司之间的买卖合同关系是否有效的问题。涉案的四台机器设备系动产，恒信经营部购买该设备时，设备由峰联宜公司占有使用，且峰联宜公司拥有该机器的解码，买受人恒信经营部有理由相信机器设备归原告所有，并按市场竞争价格购得设备，依有关物权法的规定，买受人属善意第三人，且买卖合同已实际履行，货物已交付，货款已清结。恒信经营部取得动产后，该动产上的原有权利消灭，即原告在该动产上的所有权已消灭。另一方面，原告认为转让价格明显低于市场价格，但未能提交充分的证据证明；从恒信经营部将机器出售的价款可见，恒信经营部以21万元的价格从峰联宜公司处购得涉案机器在合理的价格之内。因此，原告要求确认被告间的设备转让行为无效，没有事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国物权法》第一百零六条、第一百零八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、被告东莞市峰联宜五金科技有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告深圳市宝安区沙井富弘达精密机械厂、深圳富弘达精密机械有限公司货款258600元；二、被告东莞市峰联宜五金科技有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告深圳市宝安区沙井富弘达精密机械厂、深圳富弘达精密机械有限公司违约金，违约金以258600元为基数，按日万分之三，自2018年5月1日起计算至款项实际清偿之日止；三、被告张小龙对被告东莞市峰联宜五金科技有限公司的上述第一、二项债务承担连带清偿责任；四、驳回原告的其他诉讼请求。如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费5622元，由被告峰联宜公司、张小龙承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判长 陈  柳  绚审判员 黄  小  华审判员 王  进  媛二〇二〇年二月二十四日书记员 黄雅欣(兼)书记员 刘    婷附本案相关法律条文如下：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《中华人民共和国物权法》第一百零六条无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。当事人善意取得其他物权的，参照前两款规定。第一百零八条善意受让人取得动产后，该动产上的原有权利消灭，但善意受让人在受让时知道或者应当知道该权利的除外。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。