江苏省涟水县人民法院民 事 判 决 书(2019)苏0826民初7463号原告：阳善电力(淮安)有限公司，住所地淮安市涟水县涟城镇安东路114号。法定代表人：马善云，该公司执行董事。委托诉讼代理人：孙建兵，江苏恒强律师事务所律师。被告：上海兰伏新能源科技有限公司，住所地上海市崇明区横沙乡富民支路58号D1-8206室（上海恒泰经济开发区）。法定代表人：季冬梅，该公司总经理。被告：季冬梅，女，汉族，1976年11月16日生，住上海市宝山区。两被告共同委托诉讼代理人：顾寒冰、钱佳伟，上海市银星律师事务所律师。原告阳善电力(淮安)有限公司（以下简称阳善公司）与被告上海兰伏新能源科技有限公司（以下简称兰伏公司）、季冬梅建设工程施工合同纠纷一案，本院于2019年11月1日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告阳善公司的委托诉讼代理人孙建兵，两被告共同委托诉讼代理人顾寒冰、钱佳伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告阳善公司向本院提出诉讼请求：1、要求被告兰伏公司给付彩钢瓦施工费42296元、荷载报告设计费3000元。2、要求被告兰伏公司给付路条费384000元。3、要求被告兰伏公司给付违约金500000元。4、要求被告季冬梅对被告兰伏公司的上述债务承担连带责任。5、要求两被告承担诉讼费用。事实与理由：2018年4月11日，原告阳善公司与被告兰伏公司签订涟水天润分布式屋顶光伏发电项目合作协议，约定原告阳善公司协助被告兰伏公司收购涟水天润新能源有限公司（以下称天润公司）的100%股权，且协助被告兰伏公司以天润公司名义开发江苏涟水制药有限公司天润分布式屋顶光伏发电项目，被告兰伏公司就该光伏发电项目建设委托原告阳善公司PC总承包。协议签订后，原告阳善公司协助被告兰伏公司收购了天润公司的股权、协助被告兰伏公司以天润公司名义办理了开发江苏涟水制药有限公司天润分布式屋顶光伏发电相关合规文件。2018年5月31日，国家发改委、财政部、能源局联合发文《关于2018年光伏发电有关事项的通知》，对2018年5月31日以后并网的分布式光伏发电项目未纳入国家认可规模管理范围内，由各地方依法予以支持，降低了补贴标准，被告兰伏公司此后停止了该项目的开发。2018年10月23日，被告兰伏公司委托上海银星律师事务所发函至原告阳善公司指责原告阳善公司未按合同约定履行合作义务，同年10月28日，原告阳善公司委托江苏恒强律师事务所回函被告兰伏公司，告知被告兰伏公司的行为已构成根本违约，被告兰伏公司应当承担违约责任。另，被告季冬梅为被告兰伏公司的唯一股东。原告阳善公司认为，被告兰伏公司在履行协议过程中，国家对于分布式发电项目出台新的政策属于商业风险，被告兰伏公司以自己的行为表示不再履行，已构成根本违约，被告季冬梅为被告兰伏公司唯一股东，如不能证明被告兰伏公司的财产独立于自己的财产，应当对被告兰伏公司的债务承担连带责任。故提起诉讼。被告兰伏公司、季冬梅辩称：1、原告阳善公司已通过律师函的形式表示不再继续履行合同，其行为已构成根本违约，因原告阳善公司的过错，导致双方签订的合同不具备继续履行的可能。双方签订的合作协议约定彩钢瓦施工费用由原告阳善公司支付，因此，被告兰伏公司不同意支付彩钢瓦费用，荷载报告设计费为整体合作协议履行内容的一部分，整体合同原告阳善公司表示已不再履行，单独履行荷载报告设计费不产生合同价值，被告兰伏公司若继续履行，扩大被告兰伏公司的损失，这是原告阳善公司的过错造成的。2、原告阳善公司主张路条费无事实与法律依据，原告阳善公司也无证据证实其实际支付该费用。3、被告兰伏公司并无违反双方合同约定的内容，也未通知原告阳善公司不再继续履行或解除合同，不同意支付违约金。4、被告季冬梅不同意承担连带责任。5、本案争议是原告阳善公司自身原因引起的，诉讼费用由原告阳善公司负担。本院经审理认定事实如下：2018年4月11日，原告阳善公司（乙方）与被告兰伏公司（甲方）签订涟水天润分布式屋顶光伏发电项目合作协议，协议主要内容有：甲方为太阳能发电开发投资、建设、运营的新能源企业，乙方为太阳能光伏电站建设、维护及设备材料销售的企业。合作方式：1、乙方负责协助甲方收购天润公司100%股权及办理股权变更工商登记手续。2、乙方协议甲方以天润公司名义开发江苏涟水制药有限公司涟水天润2.7MWp分布式屋顶光伏发电项目，负责完成项目备案、屋顶荷载证明、接入系统方案及电力接入批复等一系列合规文件，并达具备开工条件。荷载以及股权转让所需的5000元，由甲方支付，票据直接开给天润公司。3、甲方以1元的价格收购天润公司100%股权，待本项目合规文件全部办理完成，同意投资建设并运营本项目电站，并同意委托乙方承担本项目PC总承包交钥匙工程。4、乙方承担本项目PC总承包交钥匙工程的价格为：光伏电站装机容量费（按固定单价4.905元/瓦×实际装机容量计价，不含设计费，此价格中有0.16元/瓦为不含税价，如需开票甲方需额外支付税金）、屋面彩钢瓦更换费（按固定单价50元/平方米×实际更换量计价），目前业主方统计数字约为5900平方米。5、合作价款的支付：基于本项目原备案已过期，须重新备案及取得电力接入批复，甲方同意先支付12万元给乙方作为本项目PC总承包的预付款，其他款项待正式签订PC总承包交钥匙工程合同后按合同约定支付。此款项先由甲方付至乙方帐户，天润公司帐户成立后，再由天润付等额款项，乙方再将此12万元退回甲方帐户。合作协议还根据上述合作方式约定了甲乙双方的权利义务，甲方主要义务有：1、收购天润公司100%股权；2、同意并与乙方签订PC总承包合同，支付建设资金等。乙方主要义务有：1、协助甲方收购天润公司100%股权并办理股权变更登记手续；2、负责完成项目备案、屋顶荷载证明、接入系统方案及电力接入批复等一系列合规文件，并达具备开工条件；3、负责本项目PC总承包交钥匙工程等。合作协议还约定了违约责任：甲方承诺对天润公司进行收购和对本项目具备开工条件后进行投资建设，若违约则赔偿乙方违约金50万元。乙方承诺确保甲方完成天润公司100%股权收购及本项目的合规开发完成，并具备开工条件，若未完成则赔偿甲方违约金50万元。2018年4月11日，原告阳善公司协助被告兰伏公司与天润公司股东朱新花（享有100%股权）签订股权转让协议，约定将朱新花的100%股权全部转让给被告兰伏公司。合作协议签订后，原告完成彩钢瓦更换施工，被告兰伏公司先后通过转帐的方式支付费用24万元。2018年5月3日，成都有巢工程勘察设计有限公司出具了荷载证明。2018年5月8日，涟水县发改委向天润公司出具了项目备案证，载明装机容量为2.7MWp。2018年7月12日，国网江苏省电力有限公司淮安供电分公司向天润公司出具关于涟水天润新能源有限公司涟水天润2.4MWp分布式屋顶光伏发电项目接入电网意见的函，载明项目本期规模为2.4兆瓦，涟水天润公司2.4MWp分布式屋顶光伏发电项目接入方案已制定并经确认，经研究原则同意该项目接入电网。2018年5月31日，国家发改委、财政部、能源局联合发文《关于2018年光伏发电有关事项的通知》，主要内容：1、明确各地2018年5月31日（含）之前并网的分布式光伏发电项目纳入国家认可规模管理范围，未纳入国家认可规模管理范围的项目，由地方依法予以支持。2、自发文之日起，新投运的光伏电站标杆上网电价每千瓦时统一降低0.05元，全电量度电补贴标准降低0.05元。审理中，原告阳善公司向法庭提供了被告季冬梅丈夫陈白弟与原告工作人员杨哲的微信聊天记录，原、被告双方对微信聊天记录的真实性不表异议，相关内容有：1、2018年3月20日下午2:28分陈白弟：杨总，我这里的总工和设计院过来的行程，排了一下，周日10：00来，可行否？2018年3月22日下午9:00分陈白弟：周日来，我公司的总工和设计院一起来，徐军185××××1587，请落实业主的联系人，好进场厂内看看厂房内部钢结构情况。生产排班也了解一下。来前我们徐工联系你。2、2018年4月4日下午5:06分杨哲：我尽量往这一块走，但是接入方案的时间就要有所延迟，彩钢瓦却需要先做，以显示已经正常施工了。3、2018年4月11日上午7:55分陈白弟：更换面积是按实际面积计算，不按展开面积计算。2018年4月11日上午8:01分杨哲：马上备签一下吧，做彩钢瓦的行业是按展开算的。这个怎么都节省得下来。4、2018年4月16日上午6:26分杨哲：已褪色成白色的彩钢瓦数量在51片，面积约2000平方，不需要除锈，不开票价16元/平方。5、2018年4月19日下午3:06分陈白弟：与我爱人联系，季冬梅138××××5976，17：00左右。我去内蒙徒步了，四天。6、2018年4月20日上午8:59分杨哲：换瓦工作在进行中，可能不能少换，昨天制药厂还特地用游标卡尺测量了彩钢瓦的厚度。陈白弟：那让他们要加钱哩。2018年4月20日上午9:04分杨哲：这个难度大。陈白弟：那就做吧。杨哲：我会尽量省的。7、2018年4月26日下午1:34分陈白弟：（看到杨哲发送的彩钢瓦更换图片及视频）新旧对比非常明显，在给制药厂做好事啊！8、2018年5月3日上午7:50分杨哲：正在核实，是否按新规范算的，如果是按新规范，据说是老规范载重的双倍计算的。2018年5月3日上午7:56分陈白弟：须咨询一下徐工。杨哲：全部发给他们了，目前情况是:不满足。2018年5月3日上午8:10分陈白弟：马上联系徐工，徐工已初步计算过，不能按满铺计算，须根据组件排布+支架倾角的重量计算，荷载再不过则减组件量。杨哲：九宇钱工来过电话了，是按新规范算的，新的肯定不会满足。陈白弟：这就是，原备案3兆瓦，而只能做2.4以内的原因，先联系徐工。9、2018年5月8日下午2:21分杨哲：发送项目备案证明图片。2018年5月8日下午2:37分陈白弟：OK，高效。10、2018年6月1日下午6:11分杨哲：施工合同已发你，采购合同明天发你，这2个合同签订后就可支付剩余彩钢瓦款了。11、2018年6月2日上午11:53分陈白弟：转发“光伏补贴降5分，普通电站无指标，除扶贫外全部纳入…”2018年6月3日下午3:15分陈白弟：转发“光伏5.31新政引巨震国内市场进入短期瘫痪阶段”。陈白弟：分布式10G基本用完，是否也开始要指标了，赶紧问问地方政府。2018年6月3日下午3:21分杨哲：这个谁也不清楚，一个县级发改委是说不清楚的。陈白弟：政策朝令夕改，光伏立即进入休克状况，地面和分布式多受到重大打击，因此感觉了解政府的动向。2018年6月3日下午4:06分陈白弟：拿到备案的，是否还要指标，正不知政府还会出啥政策。2018年6月3日下午4:23分杨哲：拿到备案了这个还会要什么指标？陈白弟：分布式全年是10G的政府计划，现在已基本快完成了，下步如何做？政府可能最近还会出文件，反正要记住接下来全额是不能做了。手上还在开发或还未做的全额分布式要尽快解决掉。杨哲：全额的，我停了，包括对方打200万保函托底收购的。12、2018年6月4日下午12:29分陈白弟：6月1日起分布式国补可能没有。杨哲：好像不是这个样的。陈白弟：须纳入10G指标范围，但10G已基本用完。杨哲：至少可以排明年的计划。我一个朋友的弟弟在省里，指标就在他手上。陈白弟：关键是10G基本用完，各省没有明确说法如何再分配，或有无增补指标，目前投建风险极大。杨哲：那么目前你怎么打算？2018年6月4日下午12:36分陈白弟：再等等，估计还会发政府政府文件，不然大多数的企业要再玩完，大批的破产、纠纷会扑面而来。13、2018年6月4日下午6:47分陈白弟：如果，没有进一步明确分布式指标是否需要的文件，项目多不能动。杨哲：项目这一块，大家相互支持，可以停一下，但彩钢瓦的款得先解决掉才行。把人家的公司转给你了，我还打了条子在那边的。2018年6月4日下午6:54分陈白弟：我12万也已付了，只能再等等。14、2018年6月12日上午10:20分陈白弟：如果此项目投建的条件：须待新政策，风险一定要规避，补贴不给肯定不能做，若补贴下调，还得下调设备采购价格，必须能达投资收益。杨哲：等几天看下情况。陈白弟：好，目前须小心谨慎，必须把损失控制在最小，一旦盲目会带来倾家荡产。2018年6月12日上午10:26分杨哲：这个我赞同。15、2018年7月16日上午9:53分杨哲：陈总，供电局来电话，内容：去拿接入，对于容量，让我回答说是一期2.4，然后二期再补0.3，上次开评审会，是在外面租的房子，费用300元。陈白弟：OK16、2018年7月18日下午1:09分杨哲：陈总，制药厂意思：光伏什么时候做，范围外的那个漏雨点他们意思还是我们修，可以签增项。17、2018年7月18日下午5:00分陈白弟：我这里只能说等国家新政策了，如果实在等不及，你也可试试再找家愿意投资方，我只能收回已付出的款就行。杨哲：我没把握。18、2018年9月2日下午11:47分杨哲：算了，我也不想这个事情了，我这边公司跟你的公司之间，该我这边做的事情都已做完，早已具备开工条件，你还是尽快处理吧。19、2018年9月3日上午8:17分陈白弟：我唯一挣的可能是：彩钢瓦更换，原你给我的价格是28.2296万元，你说给投资方是31万元，应该是又加上了税，我报33万元，是我挣个2万元作整个项目的车马费。关于0.17是给你在0.16上再加个6%税，0.17谈成多是你的，整个我就加了2万元是我的。2018年9月3日上午8:23分杨哲：太累了，不想弄了。我这几天把所有在我这保管的移交给你，你来我这或者我去你那，都可以。2018年9月3日上午8:30分陈白弟：是的，太操心，太窝火，但已经这样了，只能一路再走下去。20、2018年9月25日上午9:56分杨哲：陈总，麻烦抓紧推进项目，我这边压力很大。路条方要钱、制药厂催着履行合同……，另外，组件价格目前已靠近1.6元/瓦。陈白弟：知道了。21、2018年9月29日下午6:18分杨哲：你是打算全部用融资款？自己不出资金？陈白弟：目前没钱。22、2018年10月2日上午11:01分杨哲：陈总，这两天路条方追的比较厉害，要求把路条费给他。最迟要求节后上班时要付。陈白弟：没法付啊，你与她有无合同或协议，给我看看。2018年10月2日上午11:17分杨哲：写的一个承诺。陈白弟：发来看看。23、2018年10月5日上午11:55分杨哲：陈总，写给制药厂路条方的承诺没有备份，昨天只在电脑里找到文本。意思是:拿到接入方案后一个月付至80%，三个月付清。2018年10月5日下午3:25分陈白弟：目前情况，我投不了，只能找收购方了，要不让她收回，彩钢瓦的20多万算我白扔了。杨哲：问题是她得回收才行，最主要的是已经过了最佳时期了。而且，彩钢瓦费用你出的部分外不够的工程款还是我补齐的……有补贴人家收回还有可能，现在没补贴了，又全部转给你了，你说她会收回不…2018年10月5日下午3:49分陈白弟：目前只能找收购方，吃亏就只能吃亏了。杨哲：我三天两头被催款，还从来没被人这样过。估计不付路条费是不行的。2018年10月6日下午2:46分陈总，你这天把拿个决定，节后我就得面对这事了。24、2018年10月10日下午2:54分杨哲：转发“江苏省补终于来了!户用光伏补0.32元，普通分布式…”陈白弟：2年。杨哲：对！也就是可以补40多万，理论上降低了2毛钱的成本。25、2018年10月14日下午12:46分杨哲：这么说吧，这次并网后你按多少钱付过来？实际支付的总额。2018年10月14日下午1:15分陈白弟：并网及拿到售电合同后2个月内能支付至75%。也可这样算，按实际完成分项工程量*综合单价的95%。杨哲：陈总啊，你是既想马儿好又想马儿不吃草，一天一个想法。2018年10月14日下午1:42分杨哲：不行咱们还是按原合同吧，我下周会来上海，我把全部手续等都移交给你。2018年10月14日下午1:53分陈白弟：如果这个项目，你不参与协调，是没法做的。现在的方式也是可以的，施工你就负责高压及并网这块，加协调，0.15元是可以的。2018年10月14日下午8:04分这个项目目前是我考虑再三，拉上朋友一起做，准备押上身家性命承担风险，但资金还是不够的。目前的政策难料，希望你能谅解。这次是我最后的努力机会，错过了就不会再考虑做这个项目。26、2018年10月15日下午3:20分杨哲：可以，你晚上把涟水的解决方案给我。2018年10月15日下午8:03分陈白弟：发送“涟水天润光伏项目实施解决方案”。2018年10月15日下午8:45分杨哲：我跟相关人商量一下。路条费，我筹资在三天内付出。2018年10月15日下午9:23分杨哲：陈总，我跟几个帮忙的挨个联系了一下，把情况以及你的方案都发给他们了，都不同意，说我傻，替你忙了几个月，忙好了出局，连劳务费都没有。让起诉你……要求履行合同…陈白弟：又回到起点了杨哲：我先付了路条费，少一边的压力。2018年10月15日下午9:32分陈白弟：如果认为这个项目是好项目，那就好办，但目前这个情况下我冒险做，也是考虑再三盘活再说，如果你的朋友这样想，投资建设会碰到很大阻碍。若果你也这么想，这个项目干起来必败，我将会倾家荡产。与其这个结果，……27、2018年10月15日下午9:52分杨哲：路条这一块，价格已经压到位了。你看后面换备案、重做接入等所有事都是我弄的，花销也都是我的，本来我是epc方，有利润的，很多事情我可以处理，现在我不好处理了。2018年10月15日下午10:00分陈白弟：路条费这块本身是要开销各路关系的，第二次是会增加些开销，但大头还得须38.4**出，项目干净非常重要，太多的利益方盯着，而路条费内不处理，有点可怕。杨哲：项目本来就很干净。陈白弟：但是利益方是否复杂，我还不清。万一我朋友一开工，问题来了，咋办，人家又是地头蛇。28、2018年10月17日下午5:06分陈白弟：杨总，你确定一下，我的提案能否同意，若行，本周末去涟水对接，马上要开始，不然时间很紧。若不行，今天你回复一下，我将不作努力了，只能作最坏打算。2018年10月18日上午10:40分杨哲：好，我也看下方案，你把运维的合同在来之前先传给我，我要逐个协调。2018年10月18日上午11:02分陈白弟：好。2018年10月18日上午11:19分杨哲：大致了解了，我这两天尽量把这事折腾好。29、2018年10月18日下午4:23分陈白弟：周六几点到合适？还需对接一下，下周正式要开始设计及安排进场。2018年10月18日下午4:31分杨哲：几点无所谓，对接暂时还由我出面。最好早点，很多事还需要我们商讨。30、2018年10月18日下午5:09分陈白弟：我会安排一个项目经理与你对接，驻地代表涟水天润负责此项目，徐工负责整个项目的合同、技术、商务及进度等推进把控。31、星期五下午7:01分陈白弟：算了，不玩了，筋疲力尽。杨哲：好吧。那么你把该做做了，此事结束。陈白弟：把项目资料及相关手续寄来，进行评审，按合同约定看如何履约吧。星期五下午7:07分陈白弟：提供个QQ号，具体会发回复函过来。杨哲：资料早就以照片形式发给你了，而且你要是觉得不行，也不会要动工吧？！陈白弟：需要所有原件，进行核实。杨哲：再说这些，没有意义！星期五下午7:13分陈白弟：所有的手续、公章等寄来吧。杨哲：照片如与原件不符合，我承担法律责任。你已经说过不做了！32、星期五下午8:10分杨哲：路条费、更换彩钢瓦尾款，你什么时候付？星期五下午8:35分陈白弟：项目公司、项目资料涉及所有资料原件，我多没有。杨哲：有你就按合同吗？33、星期六下午1:02分陈白弟：杨总，涟水天润新能源有限公司的营业执照、公章、合同章、法人章、财务章等，一直多在你和阳善公司保管，还是请寄给上海兰伏新能源科技有限公司吧。星期六下午1:13分杨哲：我协调人家把公司和项目都给你了，你路条费一文都没付……连项目更换彩钢瓦钱都没给清，我可能没有时间跟你再折腾这些事情，底下我委托一个律师来处理。都是明白人，请尊重事实并面对。2018年10月23日，上海市银星律师事务所受被告兰伏公司委托向原告阳善公司出具律师函，主要内容：确认阳善公司完成协助收购天润公司及办理股权变更工商登记，明确其他义务没有履行，要求将天润公司的营业执照、银行开户许可证、公司公章、项目备案、荷载证明、电力接入批复交予兰伏公司审核。江苏恒强律师事务所受原告阳善公司委托于2018年10月28日对上述律师函作出回复，主要内容有：1、阳善公司已协助兰伏公司取得了项目备案、接入系统方案、电力接入批复，文件已发送给兰伏公司，项目已具备开工条件。2、兰伏公司之前从未就相关证照、资料的交接认为阳善公司存在任何未履行义务的事实，兰伏公司在2018年5月31日光伏新政出来后就停止了合作协议的一切进展，其行为已根本违约。陈白弟在2018年10月15日通过微信向杨哲发送的涟水天润新能源2.7MWp分布式屋顶光伏发电项目解决方案主要内容有：兰伏公司为甲方、阳善公司为乙方、天润公司为丙方，基于涟水天润公司2.7MWp分布式屋顶光伏发电项目由阳善公司受兰伏公司委托已基本开发成熟，鉴于双方已签订合作协议，现因实际情况，解决方案变更如下：1、双方原签订的合作协议的合作内容变更为提供项目开发服务和屋顶彩钢瓦更换修缮，项目开发服务费38.4万元，增加二次开发费5万元，合计43.4万元（不含税），于2018年10月31日支付12万元、11月30日支付18万元，12月31日支付8.4万元，余款5万元于本项目电站并网验收后3个月内支付。2、屋顶彩钢瓦更换修缮费按28.3万元作包干价，含10%增值税，已支付24万元，余款4.3万元于本项目电站并网验收后3个月内支付。以上变更若达成一致，由丙方与乙方按此约定另行签订协议，原甲、乙方双方签订的合作协议终止。上述解决方式各方没有签名。另查明，原告阳善公司向徐工（徐军）支付荷载报告费用5000元。本案审理中，原、被告均表示同意解除双方签订的光伏发电项目合作协议。上述事实，有经庭审质证的原、被告陈述、合作协议、股权转让协议、微信聊天记录、银行支付凭证等证据证实，本院予以确认。本院认为，原告阳善公司与被告兰伏公司签订的光伏发电项目合作协议合法有效，双方应当全面履行。根据合作协议约定：被告兰伏公司主要义务有：1、收购天润公司100%股权；2、同意并与阳善公司签订PC总承包合同，支付建设资金等。原告阳善公司主要义务有：1、协助兰伏公司收购天润公司100%股权并办理股权变更登记手续；2、负责完成项目备案、屋顶荷载证明、接入系统方案及电力接入批复等一系列合规文件，并达具备开工条件；3、负责本项目PC总承包交钥匙工程等。原、被告对原告已协助被告兰伏公司收购天润公司股权并办理股权变更登记手续陈述一致，本院予以确认。根据原告阳善公司出示的证据本院确认原告阳善公司已完成项目备案、屋顶荷载证明、接入系统方案及电力接入批复等一系列合规文件，被告兰伏公司虽辩称原告阳善公司未将上述文件原件交付被告兰伏公司，但不能否认原告阳善公司已完成上述文件的办理义务。对被告兰伏公司辩称合作协议约定容量为2.7MWp分布式屋顶光伏发电项目，而原告阳善公司协助办理的接入系统及电力接入批复均载明为容量为2.4MWp属于违约问题，可根据被告季冬梅丈夫陈白弟与原告工作人员杨哲下列微信聊天记录确认是否违约：1、2018年5月3日上午7：50分。“杨哲：正在核实，是否按新规范算的，如果是按新规范，据说是老规范载重的双倍计算的。陈白弟：须咨询一下徐工。杨哲：全部发给他们了，目前情况是不满足。陈白弟：马上联系徐工，徐工已初步计算过，不能按满铺计算，须根据组件排布+支架倾角的重量计算，荷载再不过则减组件量。杨哲：九宇钱工来过电话了，是按新规范算的，新的肯定不会满足。陈白弟：这就是，原备案3兆瓦，而只能做2.4以内的原因，先联系徐工。”。2、2018年7月16日上午9:53分。“杨哲：陈总，供电局来电话，内容：去拿接入，对于容量，让我回答说是一期2.4，然后二期再补0.3，上次开评审会，是在外面租的房子，费用300元。陈白弟：OK”。根据上述双方聊天记录可以确认原告阳善公司在办理接入系统及电力批复时将合作协议约定的容量2.7MWp改为2.4MWp是根据荷载需要而经被告兰伏公司认可而办理的，故被告兰伏公司辩称原告阳善公司在办理接入系统及电力批复时将合作协议约定的容量2.7MWp改为2.4MWp属于违约行为，无事实依据，本院不予采纳。根据陈白弟与杨哲的微信聊天记录，可以确认被告兰伏公司在国家发改委、财政部、能源局联合发文《关于2018年光伏发电有关事项的通知》后，因国家补贴降低，遂决定终止投资，后双方商讨将项目转让未果，商讨变更合作协议内容亦未达成一致意见，在此情况下，虽国家光伏政策有所变动，但并不导致合作协议不能履行，故被告兰伏公司仍应按合作协议约定进行投资，但被告兰伏公司没有投资而向原告阳善公司发律师函，引发双方指责对方违约，进而引起本案诉讼，被告兰伏公司的行为属于违约行为，应当承担赔偿损失等违约责任。原告阳善公司主张的彩钢瓦更换费用，根据合作协议约定包括在项目PC总承包交钥匙工程价款中，虽双方尚未签订项目PC总承包交钥匙工程施工合同，原告也未完成项目PC总承包交钥匙工程，但该问题系因被告兰伏公司终止投资引起，更换彩钢瓦是完成PC总承包交钥匙工程的前期辅助工程，该费用应当由被告兰伏公司承担，原告主张的更换彩钢瓦费用总价282296元，根据2018年9月3日上午8：17分陈白弟的微信聊天记录及实施解决方案确认的费用，本院予以确认，扣除已支付的24万元，原告阳善公司要求再支付42296元，本院予以支持。原告阳善公司主张的荷载报告设计费，根据原告阳善公司提供的微信转帐记录，可以确认原告阳善公司已向徐军（被告兰伏公司介绍给原告的徐工）支付5000元，原告阳善公司主张被告兰伏公司支付3000元，本院予以支持。根据陈白弟与杨哲的微信聊天记录可以确认原告阳善公司主张的路条费是指打通关系需要支出的费用，该费用不具有正当性，且原告阳善公司亦未提供证据证实支付该费用的金额，故对该费用本院不予支持。合作协议约定被告兰伏公司违约的，需向原告阳善公司支付违约金50万元，被告兰伏公司并未提出违约金过高，请求予以减少，另考虑原告阳善公司办理项目审批文件，客观上必然需要支出一定的费用，合作协议履行完毕，原告阳善公司必然有预期收益等因素，也不能确认50万元违约金过高，故原告阳善公司请求被告兰伏公司支付违约金50万元，本院予以支持。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。根据原告阳善公司提供的被告兰伏公司支付24万元的银行支付凭证，可以确认被告兰伏公司虽系被告季冬梅一人独资公司，但被告兰伏公司有独立的帐户、财产，原告阳善公司未提供证据证实被告兰伏公司与被告季冬梅个人财产混同的证据，故原告阳善公司要求被告季冬梅承担连带责任，无事实依据，本院不予支持。原告阳善公司有证据证实被告兰伏公司与被告季冬梅个人财产混同的，可另行提起法人人格否认诉讼。据此，经调解未果，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决如下：一、被告上海兰伏新能源科技有限公司于判决生效后10日内支付原告阳善电力（淮安）有限公司彩钢瓦更换工程款42296元、荷载报告设计费3000元、违约金500000元，合计545296元。二、驳回原告阳善电力（淮安）有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13093元，由被告上海兰伏新能源科技有限公司负担9253元，原告阳善电力（淮安）有限公司自行负担3840元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省淮安市中级人民法院。同时，根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（上诉费收款单位：江苏省淮安市中级人民法院，收款银行：中国银行股份有限公司淮安清江浦支行，收款账户：62×××77）。审 判 长  李林峰人民陪审员  徐同兴人民陪审员  张正涛二〇二〇年二月十九日书 记 员  朱丹丹