江苏省南京市六合区人民法院民 事 判 决 书(2019)苏0116民初2042号原告：赵雷，男，1974年6月22日生，汉族，住山东省东阿县。委托诉讼代理人：李顺光，江苏德誉法钧律师事务所律师。委托诉讼代理人：祝丽娟，江苏德誉法钧律师事务所实习律师。被告：汪晓峰，男，1974年1月19日生，汉族，住江苏省南京市六合区。委托诉讼代理人：寇居节，江苏宁瑞律师事务所律师。原告赵雷与被告汪晓峰股权转让纠纷一案，本院于2019年3月4日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理，原告赵雷的委托诉讼代理人李顺光，被告汪晓峰及其委托诉讼代理人寇居节到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告赵雷向本院提出诉讼请求：1、被告支付股权转让款400万元；2、诉讼费由被告承担。后原告赵雷将第1项诉讼请求变更为：被告赔偿原告经营性损失80万元、房租增值损失50万元、诉讼费97000元、交通费3000元、因诉讼给南京某冷暖设备有限公司造成不良影响的其他损失10万元，合计150万元。事实与理由：原告系南京某冷暖设备有限公司控股股东，持股比例为80%，后被告于2018年9月20日同原告签订《股权转让协议》，约定被告出资400万元购买原告40%的股份，股权转让款于2018年9月28日前以现金方式一次性支付。协议签订后，原告协助被告办理了法定代表人及股权变更手续，南京某冷暖设备有限公司交由被告实际控制，但被告未支付转让款。后该《股权转让协议》被法院判决予以撤销，被告因此给原告造成的损失应当予以赔偿，为维护原告的合法权益，特诉至法院。被告汪晓峰辩称：原告赵雷主张的损失为南京某冷暖设备有限公司的损失，原告赵雷作为个人无权主张，原告主体不适格；原、被告之间实质为合作经营关系，因原告未按合作经营约定出资，且在合作经营期间私自收取客户款项、私自利用公司名义对外借款引发重大矛盾，导致双方合作破裂，对此被告没有任何过错，原告所主张的经济损失也是不存在的，请求驳回原告的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：南京某冷暖设备有限公司成立于2018年5月18日，注册资本1000万元，法定代表人宿某，经营范围为：冷暖设备销售、安装、维护；橱柜销售、安装及售后服务；室内外装饰装修工程设计、施工；建筑材料、装潢材料销售；网上贸易代理。公司股东为宿某、张某、赵雷，分别认缴100万元、100万元、800万元，各占股10%、10%、80%，出资时间均为2038年5月3日。2018年9月20日，赵雷与汪晓峰签订《股权转让协议》，约定：一、赵雷将其持有的南京某冷暖设备有限公司的股权400万（占公司全体股东认缴注册资本的40%）（其中实缴0元，未缴400万元），以人民币400万元的价格转让给受让人。二、受让人于2018年9月28日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给转让人。同日，宿某、张某出具《股权转让同意书》并分别与汪晓峰签订《股权转让协议书》，二人将各自持有的南京某冷暖设备有限公司1%股权以10万元、10%股权以100万元的价格转让给汪晓峰。2018年9月27日，南京某冷暖设备有限公司法定代表人变更为汪晓峰，工商登记备案的股东名册显示汪晓峰认缴510万元、赵雷认缴400万元、宿某认缴90万元，三人各持股51%、40%、9%，出资时间为2038年5月3日。2019年3月4日，赵雷依据《股权转让协议》提起诉讼要求汪晓峰支付400万元，汪晓峰拒绝并对赵雷、宿某、张某提起诉讼，要求撤销其与赵雷、宿某、张某三人分别签订的《股权转让协议》。在汪晓峰诉赵雷一案庭审中，汪晓峰陈述《股权转让协议》并非双方真实意思表示，只是为履行工商变更登记手续，双方的真实意思是其与赵雷分别出资50万元、30万元各占股51%、49%共同经营，同时提交一份手写的《南京某冷暖设备有限公司投资合作经营协议》和收据，协议并无双方签名，赵雷不予认可；收据载明收款金额440000元，收款事由为：入股资金57287元、装修费用32715元、房租350000元，赵雷署名并加盖公司印章。双方在共同经营期间，赵雷曾出具一份手写说明，对汪晓峰部分经营异议予以解释，并提到“由于您资金的到位，并没有影响到公司的进步。如果继续纠结或担心我股金的事，你告诉我一个解决的办法？……”赵雷质证认为该处提到的资金是指双方合作经营的资金，与股权转让协议无关。赵雷与汪晓峰在签订《股权转让协议》之前，曾协商签订合作经营协议。主要内容是，汪晓峰、赵雷共同出资80万元，其中汪晓峰出资50万元，占公司51%股权，赵雷出资30万元，占公司49%股权，年底分红按净利润五五分红。汪晓峰称合作经营协议打印件已经赵雷签字，但在派出所调解过程中被赵雷收走，故无法提交签字版本。赵雷此后还向汪晓峰出具一份手写情况说明，记载汪晓峰的“资金”已经到位。目前，南京某冷暖设备有限公司名下无土地、房产等重大资产，公司亦无特殊资质，赵雷、宿某、张某截止法庭辩论结束尚未实际出资。汪晓峰诉赵雷股权转让纠纷一案，本院于2019年6月27日以显失公平为由判决撤销汪晓峰与赵雷于2018年9月20日签订的《股权转让协议》、汪晓峰将南京某冷暖设备有限公司40%的股权退还给赵雷，案件受理费减半收取19400元，由被告赵雷负担。赵雷不服判决提起上诉，南京市中级人民法院于2019年10月18日判决驳回上诉，维持原判，二审案件受理费38800元，由赵雷负担。赵雷与汪晓峰之间签订的《股权转让协议》被撤销后，赵雷将本案诉讼请求变更为赔偿经营性损失80万元、房租增值损失50万元、诉讼费97000元、交通费3000元、因诉讼给南京某冷暖设备有限公司造成不良影响的其他损失10万元，合计150万元。关于各项损失，原告赵雷的陈述为：1、经营性损失80万元是指南京某冷暖设备有限公司400万元的销售额×20%的利润率；2、房租增值损失是指南京某冷暖设备有限公司承租的房屋通过转租的方式，将部分房屋进行出租，汪晓峰以实际每年2万元的支出使用150㎡的房屋；3、诉讼费是指汪晓峰诉赵雷一案判决赵雷承担的诉讼费用及本案赵雷预缴的诉讼费用。交通费是指赵雷为参加诉讼所支付的交通费用；4、因诉讼给南京某冷暖设备有限公司造成不良影响的其他损失10万元是指被告通过朋友圈发布对南京某冷暖设备有限公司不利的言论，给赵雷和南京某冷暖设备有限公司造成的损失。本院认为，公司具有独立的法人人格，公司的财产与股东的财产具有相互独立性，应严格区分，不应当混淆。本案中，原告赵雷主张的经营性损失、房租增值损失、不良影响损失均为南京某冷暖设备有限公司的损失或应有财产，在南京某冷暖设备有限公司存续期间，原告赵雷作为南京某冷暖设备有限公司其中的一名股东，请求将公司损失支付给股东个人无法律依据，经本院释明后，原告赵雷仍坚持该部分诉讼请求，故本院对原告赵雷要求被告汪晓峰赔偿经营性损失、房租增值损失、不良影响损失合计140万元的诉讼请求不予支持。关于汪晓峰诉赵雷股权转让纠纷一案中的案件受理费及上诉费，已由南京市中级人民法院生效判决确认由赵雷负担，赵雷在本案中提出该请求，属于重复诉讼，对赵雷的该部分主张本院不予支持。关于原告赵雷主张的交通费，原告赵雷既未提供交通费发票以证明交通费的发生数额，其举证亦不足以证明被告汪晓峰对撤销双方之间的《股权转让协议》存在过错，故对原告赵雷主张的交通费用本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三条、第四条，《中华人民共和国合同法》第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第一款、第三款、第六十四条第一款、第一百四十二条规定，判决如下：驳回原告赵雷的全部诉讼请求。案件受理费18300元，由原告赵雷负担。原告赵雷已预缴38800元，其中20500元予以退还。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费。审 判 长  邹建明人民陪审员  梅秀珍人民陪审员  章福荣二〇二〇年二月二十四日书 记 员  吴 娴