江苏省南京市浦口区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)苏0111民初1415号 原告：刘静，女，汉族，1981年10月6日生，住南京市浦口区。 委托诉讼代理人：杜振道，江苏东恒（江北新区）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李茜，江苏德法东恒（江北新区）律师事务所律师。 被告：中城银信（上海）股权投资基金管理有限公司，住所地在上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心17楼。 法定代表人：申巧玲。 被告：中城银信控股集团有限公司，住所地在中国上海自由贸易试验区银城中路68号1705-1708单元。 法定代表人：张佩宏。 被告：张佩宏，男，汉族，1966年1月4日生，住辽宁省抚顺市顺城区。 三被告共同委托诉讼代理人：凌洁，上海锦天城律师事务所律师。 原告刘静诉被告中城银信（上海）股权投资基金管理有限公司（简称中城银信上海公司）、中城银信控股集团有限公司（简称中城银信集团公司）、张佩宏合同纠纷一案,本院于2019年1月31日立案受理后,依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告刘静的委托诉讼代理人杜振道、李茜，被告中城银信上海公司、中城银信集团公司、张佩宏的共同委托诉讼代理人凌洁到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告刘静向本院提出诉讼请求：1、判令三被告还款110万元及利息（以100万元为基数，自2019年2月1日起按月利率1.5%计算至实际支付之日止）；2、判令三被告承担原告支出的律师费20000元；3、判令三被告承担本案诉讼费用。事实和理由：2017年11月10日，原告刘静认购了被告中城银信上海公司担任管理人的“中城银信瑞丰新能源1号私募投资基金”（简称“瑞丰新能源1号”基金），认购金额100万元，当日签署《中城银信瑞丰新能源1号私募投资基金基金合同》（简称基金合同），并足额缴纳了认购本金。因被告中城银信上海公司自身原因，未能对原告的100万元及利息按期兑付。2018年12月23日，三被告共同签署债务加入函，确认原告对平安银行上海分行中城银信瑞丰新能源1号私募投资基金募集监督户付出的100万元构成合法债权，该债权应在一年内还本付息110万元，且三被告共同承诺自愿加入该债务，承担还款责任，并承诺于2019年1月31日前归还，现三被告承诺的还款期限己经届满，但仍未履行还款义务。 被告中城银信上海公司、中城银信集团公司及张佩宏辩称，三被告与原告不存在债权债务关系，张佩宏签署的债务加入函缺乏合法的债权基础，应认定无效，中城银信上海公司与原告刘静是基金管理人和基金份额持有人的委托投资关系，不存在债权债务关系，中城银信集团公司与刘静不存在任何债权债务关系，不应向原告承担清偿责任，且债务加入函无中城银信上海公司及中城银信集团公司的盖章，无法律约束力。 经审理查明，2017年9月原告刘静与被告中城银信上海公司签订了基金合同。合同中对基金基本情况、募集方式、成立与备案、申购与赎回、当事人权利义务、收益及分配、违约责任等事项进行了明确约定。约定基金名称为“瑞丰新能源1号”基金，投资范围用于受让吉林鼎吉可再生能源有限公司分布式光伏发电项目收益权，基金存续时间为1年，原告为基金份额持有人、中城银信上海公司为基金管理人、平安银行股份有限公司上海分行为基金托管人，依法享有合同约定的相关权利并承担相关义务。 2017年9月中城银信上海公司发布中城银信瑞丰新能源1号私募投资基金募集说明书（简称募集说明书），表明：产品名称为“瑞丰新能源1号”基金，融资方为吉林鼎吉可再生能源有限公司，管理人为中城银信上海公司，基金类型为契约型、封闭型，认购起点100万人民币起，存续期限12个月，托管方为平安银行上海分行，收益分配方式为到期一次性还本付息，业绩比较基准为9.5%左右，但不构成本产品收益保证，投资范围用于受让吉林鼎吉可再生能源有限公司分布式发电项目收益权，投资策略不保证基金一定盈利，也不保证最低收益；风控措施，项目公司光伏设备进行抵押，基金产品期满退出时，项目公司承担回购义务，中城银信集团公司为项目公司回购标的收益权提供无限连带责任担保，基金财产由平安银行上海分行全程进行托管理和监管，保障基金投资款专款专用；退出方式项目公司进行收益权回购。 2017年9月4日中城银行上海公司发布中城银信瑞丰新能源1号私募投资基金投资策略补充说明（简称补充说明），表明为进一步控制投资风险，追求本基金财产的增值，基金管理人拟通过达成以下投资策略：1基金专项受让吉林鼎吉可再生能源有限公司分布式光伏发电项目收益权；2项目公司光伏设备进行抵押；3基金产品期满退出时，项目公司承担回购义务；4中城银信集团公司为项目公司回购标的收益权提供无限连带责任担保。基金管理人将通过与投资标的公司签署投资协议、承诺函等相关法律文件以实现上述投资策略落地。另基金管理人同意“瑞丰新能源1号”基金在投资期间产生现金流收入及收益的，将按照基金合同约定分配基准收益。 2017年11月10日原告刘静申购了“瑞丰新能源1号”基金并缴纳认购金额人民币100万元，11月13日中城银信上海公司向原告出具确认函，确认原告认购基金金额为人民币100万元。 原告所购基金期满后，中城银信上海公司以项目公司未履行回购义务为由拒绝向原告兑付基金本金及利息。2018年12月23日被告张佩宏向原告出具债务加入函，言明原告于2017年11月20日向平安银行上海分行中城银信瑞丰新能源1号私募基金募集监督户付出的100万元构成合法债权，该债权按相关协议约定应在一年内还本付息110万元。由于各种原因至今无法兑付。被告张佩宏、中城银信集团公司、中城银信上海公司自愿加入该债务，承担所有还款责任。该款项定于2019年1月31日前归还，逾期将按未还本金月1.5%的利率支付利息。同时明确加入债务范围包括本金、利息、逾期利息、实现债权的律师费、诉讼费、保全费等所有费用。被告张佩宏在其本人签名处以及中城银信集团公司、中城银信上海公司代表签字处签名。 另查明，中城银信集团公司成立于2013年12月24日，2019年5月30日法定代表人由申巧玲变更为张佩宏；中城银信上海公司成立于2015年11月13日张佩宏任法定代表人，2016年7月19日法定代表人变更为申巧玲，张佩宏任监事；中城银信集团公司为中城银信上海公司唯一股东。原告提供的证据显示2018年、2019年在公开的新闻媒体中被告张佩宏多次以中城银信集团公司董事长身份参加社会活动、宣传公司产品。2017年10月9日“瑞丰新能源1号”基金及中城银信上海公司作为该基金管理人在中国证券投资基金企业协会网站公示。 又查明，中城银信集团公司系梅河口中城银信光伏农业科技有限公司股东之一，梅河口中城银信光伏农业科技有限公司曾为吉林鼎吉可再生能源有限公司的股东，该公司于2017年4月7日从吉林鼎吉可再生能源有限公司股东中退出，被告张佩宏曾为吉林鼎吉可再生能源有限公司的经理，于2017年4月7日退出该职务，张佩宏系梅河口中城银信光伏农业科技有限公司的执行董事。 上述事实，有原、被告当庭陈述、中城银信上海公司、中城银信公司工商登记信息、基金合同、募集说明书、补充说明书、确认函、债权加入函、公证书、增值税发票、吉林鼎吉可再生能源有限公司、梅河口中诚银信光伏农业科技有限公司企业信息公示报告等证据证实。 本院认为，民事主体依照法律规定和当事人约定，履行义务，承担民事责任。一、被告中城银信上海公司针对“瑞丰新能源1号”基金发布的募集说明书及补充说明，应作为中城银信上海公司与原告签订的基金合同的补充，其内容对中城银信上海公司具有约束力。在该募集说明书及补充说明书中均表明原告所购买的“瑞丰新能源1号”基金到期后，由项目公司赎回。原告刘静以100万元购买“瑞丰新能源1号”基金，并同中城银信上海公司签订了基金合同，基金到期后中城银信上海公司以目标公司未能回购基金为由拒绝向原告兑付基金本金及利息，该行为违反合同约定，原告依法享有到期债权。被告张佩宏向原告出具了债务加入函，表示对于原告到期未兑付的基金本息110万元自愿加入该债务，承担还款责任，逾期还款支付利息，该行为系张佩宏真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，应为合法有效，被告张佩宏应按约定向原告支付上述款项。二、被告张佩宏曾为中城银信上海公司法定代表人，现为该公司监事；任中城银信集团公司董事长，现为该公司法定代表人；其在担任中城银信集团公司法定代表人前后，在公开的新闻媒体中以中城银信集团公司董事长身份参与公司对外活动、宣传公司产品。鉴于中城银信上海公司与中城银信集团公司的关联性，以及张佩宏在中城银信集团公司的身份，张佩宏以中城银信集团公司名义对原告作出的债务加入承诺，原告有理由相信该承诺代表中城银信集团公司真实意思表示，其相应后果应由中城银信集团公司承担。故原告要求被告中城银信集团公司承担还款责任，于法有据，本院应予支持。三、根据《中华人民共和国证券投资基金法》的规定，基金管理人不得向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失。被告中城银信上海公司作为“瑞丰新能源1号”的基金管理人，其向原告作出的债务加入承诺，应属无效承诺，原告据此要求中城银信上海公司承担还款义务，于法无据，本院不予支持。如原告认为中城银信上海公司在担任基金管理人期间存在违反法律规定的情形给其造成损失，要求其承担赔偿责任，因与本案不属于同一法律关系，原告可另案起诉。四、原告要求被告支付律师费20000元，因原告未提供律师费支付凭证，不能证明该费用实际发生，故对该诉讼请求，本院不予支持。 综上，原告要求被告张佩宏、被告中城银信上海公司告还款110万元及利息的诉讼请求，具有事实及法律依据，本院应予支持。 据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十二条、第一百七十六条，《中华人民共和国合同法》第五十条、第六十条之规定，判决如下： 一、中城银信控股集团有限公司、张佩宏于本判决生效之日起五日内给付原告刘静1100000元及利息（以1000000元为基数，自2019年2月1日起按月利率1.5%计算至实际支付之日止）； 二、驳回原告刘静其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期限履行上述金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费14880元，保全费5000元，合计19880元，由被告中城银信控股集团有限公司、张佩宏负担。 如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于江苏省南京市中级人民法院。根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向江苏省南京市中级人民法院预交上诉案件受理费14880元。江苏省南京市中级人民法院开户行：中国工商银行南京市汉口路支行，帐号：43×××18。 审 判 长  孔慧萍 人民陪审员  徐学翠 人民陪审员  王明芳 二〇二〇年二月二十三日 书 记 员  戴 蕾