云南省昆明市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）云01民终9031号上诉人（原审原告、反诉被告）：上海康来医疗管理有限公司。住所：上海市长宁区天山路8号904-98室。法定代表人洪兴春。委托诉讼代理人：高旋、李雯静，北京市隆安（昆明）律师事务所律师，特别授权代理。被上诉人（原审被告、反诉原告）：裘凯雯，女，1979年5月7日出生，回族，住昆明市西山区。委托委托代理人：祝琼华，云南华序律师事务所律师，特别授权代理。上诉人上海康来医疗管理有限公司因与被上诉人裘凯雯股权转让纠纷一案，不服昆明市盘龙区人民法院（2019）云0103民初4776号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月14日立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理，本案现已审理终结。上诉人上海康来医疗管理有限公司上诉请求：一、请求撤销昆明市盘龙区人民法院（2019）云0103民初4776号民事判决；二、依法改判支持上诉人的全部诉讼请求，驳回被上诉的全部反诉请求；三、本案一审及二审的诉讼费用由被上诉人承担。事实及理由：一、合同对价510万元仅为股权转让对价。本案法律关系为股权转让纠纷，双方在真实意思表示下签订《股权转让协议》，就上诉人将其持有的目标公司股权以510万元转让给被上诉人，被上诉人同意受让并承诺按约定时间支付股权转让款。上诉人依约将股权变更至被上诉人名下，已经履行完毕合同义务。原审庭审过程中，被上诉人一再强调上述510万元股权转让的对价款除股权转让外还涉及目标公司名下资产的转让。首先，在上诉人依约将股权转移给被上诉人并进行股权变更登记后，被上诉人即获得目标公司实际控制权，目标公司的有形资产、无形资产的最终受益人均为目标公司的新股东，暨被上诉人所有。目标公司于2018年5月14日出具关于股权转让及股东变更的《股东会决议》，目标公司全体股东出席并签字盖章确认，被上诉人与案外人王洪波亦签字确认股东会决议内容。决议第五条约定“……免除谢思友（上诉人法定代表人）原担任的公司法定代表人职务，……转让手续完毕，上海禾草实业有限公司（上诉人公司原名称）、梁云退出公司股东会，不再享有股东权利和承担股东义务，选举裘凯雯（即被上诉人）为公司新一届执行董事……公司法定代表人为执行董事裘凯雯”；第七条约定“聘任裘凯雯为公司经理，负责行使公司《章程》规定的经理职权”；第九条约定“公司的一切债权、债务由公司新任全体股东裘凯雯、王洪波全权承担”。《股东会决议》已确定上诉人退出公司股东会，将目标公司法定代表人变更为被上诉人裘凯雯，并由其担任公司经理，行使经理职权。目标公司于2018年5月14日通过《云南华大泌尿外科医院有限公司章程（修订稿）》，被上诉人与王洪波签字确认章程修订稿内容。章程修订稿第五条约定公司股东名录为被上诉人裘凯雯和王洪波。第十五条约定“公司设经理1名，……行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟定公司内部管理机构设置方案；（4）拟定公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；（7）决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员”。第十八条约定“公司法定代表人由执行董事担任。公司法定代表人姓名为裘凯雯”。公司章程修订稿确认被上诉人裘凯雯担任目标公司法定代表人、执行董事、经理，由被上诉人对目标公司的生产经营管理等进行实际控制。上诉人已不再是目标公司股东，资产均在目标公司名下，上诉人无权进行资产处置与移交。其次，被上诉人于庭审中提交一份《财务账目、物品交接单》，主张双方于2018年8月22日才进行财务等交接。但是，此时已经完成股权变更手续，上诉人早于2018年5月22日就已经完成财务、公章等的移交手续。上诉人对于被上诉人提交的交接单不予认可，其一，“移交人”处没有上诉人公司盖章或目标公司原法定代表人谢思友签字，而是李新芳，李新芳不是上诉人公司员工，其身份上诉人不知晓；其二，交接单第5项“公章”中写明“王洪波法人章（1枚）”，在股权变更之前目标公司法定代表人系谢思友，而不是王洪波。交接单内容与事实不符，不是上诉人与被上诉人办理的交接手续。最后，被上诉人主张其与上诉人就目标公司资产转让进行协商，并提供微信聊天记录，但是该部分证据无法佐证被上诉人的主张。第一，聊天记录的时间为2018年7月9日，已在股权变更登记之后近两个月，上诉人此时对目标公司资产没有处置权利，目标公司在被上诉人控制下。第二，聊天记录中被上诉人提供的证据《资产转让协议》甲方为目标公司，乙方为“昆明鼓立医院管理有限公司”，上诉人与协议双方均没有关系。经上诉人在全国企业工商信息网查询得知，昆明鼓立医院管理有限公司于2017年2月20日登记设立，被上诉人系该公司法定代表人，持有该公司53％的股权，同时担任该公司的执行董事兼总经理，该公司另一股东为王洪波，即目标公司另一持股40％的股东。第三，资产转让协议中明确资产转让价格为“评估报告第66号”确定的评估价。由此可知资产评估和审计均系为了转让目标公司资产而做，并不是被上诉人主张的为了与上诉人之间的股权转让而做。综上，资产转让行为系目标公司与第三人达成合意，且该第三人公司系由被上诉人担任法定代表人。被上诉人庭审中提交的用于支持其主张的另一份纸质版《资产转让协议》，上诉人对该协议不知情，且该协议中没有上诉人公司公章或法定代表人签字；协议写明签订时间为2018年7月31日，此时股权变更手续已完成两月有余；此外，上诉人公司早已在2017年10月12日将公司名称由上海禾草实业有限公司变更为上海康来医疗管理有限公司，但是被上诉人提交的协议中上诉人名称仍然系上海禾草实业有限公司，不符合逻辑。综上，被上诉人主张的交易逻辑明显错误，上述510万元仅为股权转让的对价。二、本案不属于《合同法》第54条规定的“显失公平”合同可撤销的法定情形，根据《民法总则》第151条规定可知“显示公平制度”有两个构成要件：1、一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力；2、客观上造成当事人之间的利益不平衡。本案中被上诉人具有多年经营公司的经验，其控股或担任法定代表人的企业最早成立于2010年8月，其中有两家系医院。被上诉人担任股东的云南城乡建设开发有限公司系目标公司住所地租赁房产的房东，从目标公司成立之日起至股权变更时目标公司从未变更过住所地。在股权转让交易发生前被上诉人对于目标公司的现状是知晓且了解的，被上诉人在庭审中亦明确说明，其对于目标公司经营状况不佳的情况是知晓的，并且是一直了解。被上诉人与上诉人在协商对目标公司股权转让过程中作为一名具有市场交易判断能力的完全民事行为力人并不存在危困或缺乏判断能力的情形。被上诉人在接手目标公司后，在取得对目标公司的《专项审计报告》和《资产评估报告》后拟将目标公司资产转让给案外第三人，协议双方在《资产转让协议》中第四条明确约定了资产转让的金额为人民币2500万元”。上诉人转让给被上诉人的股权为目标公司的51%，股权转让款为510万元，被上诉人控制目标公司后与第三人达成合意拟转让目标公司资产的转让总金额为2500万元。这一情况同样不符合客观上造成当事人之间的利益不平衡的法定情形。三、本案即使认定属于“显失公平”的情形，同时本案被上诉人的行为也符合《合同法》第55条规定的“具有撤销权的当事人知道撤销事由后以自己的行为放弃撤销权”的法定情形。被上诉人在取得对目标公司的《专项审计报告》和《资产评估报告》后：于2018年8月7日将公司名称自“云南华大泌尿外科医院有限公司”变更为“昆明市甘美鼓楼医院有限公司”；于2018年11月8日，原高级管理人员及公司法定代表人裘凯雯变更为裘芸坤，公司住所自云南省昆明市盘龙区东口片区旧改住宅1号院，名称自“昆明市甘美鼓楼医院有限公司”变更为“昆明健仁医院管理有限公司”；且被上诉人在实际控制目标公司期问向卫生行政部门申请注销了目标公司的《医疗机构执业许可证》。被上诉人的上述行为已实质改变了目标公司的经营性质及经营场所且由于名称变更导致目标公司多年以来形成的声誉造成了重大损害，符合法律规定的以自己的行为放弃撤销权的法律规定。综上，上诉人认为原审法院在适用法律错误，请求二审法院支持上诉人的上诉人请求。针对上诉人上海康来医疗管理有限公司的上诉请求，被上诉人裘凯雯辩称：一、上诉人称合同对价510万元仅为股权转让对价，其观点完全混淆事实，只想享受权利，而不承担义务。1.本案上诉人与被上诉人2018年5月14日签订了《股权转让协议》，如果按照上诉人的观点仅仅是在协议签订后到工商行政管理部门办理股权转让的过户登记手续就一切完结，上诉人就可以得到510万元，那么股权转让将毫无意义。2.上诉人故意混淆是非，以公司股权已经过户，被上诉人获得目标公司实际控制权，目标公司的有形资产、无形资产的最终收益人均为目标公司的新股东，暨被上诉人所有的理由提出上诉，但却完全回避购买的目标公司存在6700多万的债务，这也归被上诉人所有的事实。3.本案中，上诉人与被上诉人除了签订《股权转让合同》，双方到工商行政管理局办理了股权转让的变更登记手续外，没有办理过任何体现股权价值的实物资产、公司银行账户、公章、聘用人员等体现公司投资价值的资产移交手续，上诉人也从未实际进入股权公司进行经营管理，更没有实际占有该公司资产，而且在双方签订股权转让协议时，目标公司早已因为经营亏损而自行停业。4.上诉人违背客观事实，称不是上诉人与被上诉人办理的交接手续，目标公司168本财务凭证、2015年到2018年税务报表及各种经营所需证照及银行账户，上诉人的法定代表人作为目标公司的法定代表人，如果不授权的话有谁会主动移交给被上诉人这些东西，又何来移交给被上诉人。由此可见，其上诉理由不能成立，应依法驳回；二、上诉人称本案不属于《合同法》第54条规定的“显失公平”合同可撤销的法定情形及《民法总则》没有利用对方处于危困状态，没有造成当事人之间的利益不平衡，其上诉理由同样不能成立。1.上诉人为转让目标公司股权，委托审计和会计师事务所对公司资产进行审计、评估，在结论出来后，却拒绝协商6700多万元债务处理事宜。2.上诉人与被上诉人签订《股权转让协议》时，没有告知过被上诉人有6700多万元的债务存在。3.在本次交易交易过程中，上诉人在资产评估中，还存在弄虚作假，提供多份伪造合同给资产评估公司和审计公司的情况，有已经生效的人民法院的判决书为证；三、上诉人称被上诉人以自己的行为放弃撤销权，其上诉理由荒谬。综上，上诉人的上述理由与放弃撤销权根本是风马牛不相及的事情，望依法驳回其无理上诉，维持一审法院的正确判决。一审法院认定事实：2018年5月14日，华大公司全体股东召开股东会并形成《股东会决议，同意将华大公司的股东由禾草公司、梁云变更为王洪波、裘凯雯，同意原股东禾草公司、梁云向裘凯雯、王洪波转让股权，其他股东放弃优先购买权。原股东禾草公司将其在华大公司的全部股权510万元，按510万元转让给裘凯雯；原股东梁云将其在华大公司的部分股权90万元，按90万元的价格转让给裘凯；将其在华大公司的部分股权400万元，按400万元的价格转让给王洪波。股权受让人须于2018年5月14日前支付股权转让款。转让手续完毕，禾草公司、梁云退出公司股东会，不再享有股东权利和承担股东义务，选举裘凯雯为公司新一届执行董事，任期三年，任期届满，可连选连任。根据公司《章程》的有关规定，公司法定代表人为执行董事裘凯雯。梁云、王洪波、裘凯雯、禾草公司及华大公司在《股东会决议》上签名及盖章。同日，裘凯雯与禾草公司签订《股权转让协议》约定，禾草公司将其在华大公司的全部股权510万元，按510万元转让给裘凯雯，裘凯雯须于2018年5月14日前向禾草公司支付510万元。2018年5月20日，华大公司（甲方）与云南云审资产评估公司（乙方）签订《资产评估委托合同》，约定由乙方为甲方拟转让资产涉及的甲方实物资产市场价值进行评估。云南云审资产评估公司作出的云审所评报字（2018）第66号《资产评估报告》结论为：在约定的评估目的下，在不改变资产用途且正常利用等假设条件下，委托对象在2018年4月30日评估值为25063657.19元。2018年5月21日，华大公司（甲方）与云南泰庆会计师事务所（乙方）签订《审计业务约定书》约定甲方委托乙方对其2016年7月1日至2018年4月30日的财务会计报表的真实性和合规性进行审计，审计范围为甲方2016年7月1日至2018年4月30日的资产、负债。经审计，云南泰庆会计师事务所作出的泰庆所专报字（2018）第55号《专项审计报告》载明，截止2018年4月30日，华大公司账面资产总额为39564854.66元，负债总额67657516.53元，所有者权益-28092661.87元，营业利润82164.20元，净利润-893543.39元，华大公司已经资不抵债，资产负债率为171%。2018年7月31日，裘凯雯、王洪波作为乙方与华大公司的原股东梁云为处理股权转让后的资产转让和债务清偿签订《资产协议书》。另查明，2017年10月12日，上海市长宁区市场监督管理局作出准予变更（备案）登记通知书准予禾草公司的名称变更为康来公司。在各方签订《股权转让协议》前，华大公司的注册资本为1000万元，梁云出资490万元、禾草公司出资510万元，法定代表人为谢思友。2018年5月22日，华大公司股权结构变更为裘凯雯出资600万元、王洪波出资400万元，法定代表人变更为裘凯雯。一审法院认为：关于本案是否因涉及刑事案件而应当中止审理的问题。根据《最高人民法院关于审理民事纠纷案件中涉及刑事犯罪若干程序问题的处理意见》第2条规定：“审理中发现涉嫌犯罪，且该刑事犯罪嫌疑案件确认的事实将直接影响民事纠纷案件的性质、效力、责任承担的，应当裁定中止审理，将犯罪线索移送有关公安机关或检察机关，等待刑事程序终结后在恢复审理。”本案中，康来公司主张王显因合同诈骗被公安立案侦查，应当中止审理本案，但是《股权转让协议》的当事人系裘凯雯与康来公司，并不涉及王显，因此《股权转让协议》的效力并不受王显刑事案件所确认的事实的影响，故对于康来公司中止审理本案的申请，不予同意。关于裘凯雯主张本案所涉《股权转让协议》显失公平而要求撤销能否成立的问题。显失公平是指一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则。也就是说，显失公平的构成要件包括主客观两方面：一方面要求一方当事人具有利用己方优势或对方无经验的主观故意；另一方面要求在客观上当事人之间的利益严重失衡。本案中，一方面，双方当事人签订股权协议时，裘凯雯作为股权受让人并非公司股东或高管，也不掌握公司的财务报表，仅能凭借可以查询的工商登记信息了解华大公司的基本情况，而从可以查询到的信息显示，康来公司在华大公司的出资为510万元，裘凯雯基于此，以同等价格受让股权，符合其对于华大公司的价值预判；而康来公司作为华大公司的原控股股东，在掌握公司实际经营情况并管理相关财务资料的情况下，并未及时的向裘凯雯披露公司的资产及负债，且双方签订的《股权转让协议》中也只有简单的股权受让价格及付款时间约定，并没有对华大公司的详细情况进行说明。之后华大公司进行资产评估，针对评估出的资产及负债情况，康来公司亦怠于与裘凯雯协商处理，在裘凯雯已经与华大公司另一名股东梁云就公司的资产及负债的处理达成一致意见的情况下，康来公司仍拒绝沟通，并要求裘凯雯按照其在工商登记中所载明的出资额受让股权，具有利用自己实际控制华大公司的优势而隐瞒公司实际资产及负债的故意。对于康来公司抗辩称裘凯雯系华大公司欠付租金的公司的股东，对华大公司很熟悉，且裘凯雯还另外控股一家医院管理公司，具备相当的管理经验和完全的市场交易判断能力的主张。裘凯雯仅系华大公司承租房屋的房东的股东，即使作为房东也只是和华大公司建立房屋租赁关系，并不可能参与公司的管理与经营，也就不可能了解公司的详细经营情况，而裘凯雯是否经营医院与其是否了解目标公司的实际经营情况并无直接联系，故对于康来公司的该项抗辩主张，不予认可。另一方面，因本案的转让的标的物系股权，而股权转让价格系双方对目标公司现行资产的评估、未来经营业绩的预判、所涉行业前景的预测、股东实际投入、公司债权债务等众多相关因素综合考量的结果。涉案《股权转让协议》约定的股权转让价格与工商登记中康来公司出资的金额一致，系按照公司的注册资本等价的转让股权，并未考虑影响公司股权价格的其他因素。根据《专项审计报告》和《资产评估报告》的结论可知，华大公司的负债达67657516.53元，实物资产评估值为25063657.19元，即使账面价值也仅为39564854.66元，所有者权益为-28092661.87元。加之《股权转让协议》签订前华大公司处于半停滞营业、亏损的状态。因此，要求裘凯雯按510万元的价格受让一个高负债，所有者权益仅为-28092661.87元，且实际处于亏损、半停滞营业状态的公司股权，将会导致裘凯雯的利益严重受损。康来公司抗辩称审计报告、资产评估报告是裘凯雯用于转让资产给第三方公司的，不能证明本案交易还存在资产转让或本次交易显失公平，但资产评估报告及审计报告均系根据华大公司的财务收支情况客观作出，裘凯雯是否基于此转让公司及以什么价格转让公司资产，与其在本案中以什么价格受让股权并不具有关联性，康来公司主张裘凯雯以远超股权受让金额的价格将公司资产转让给案外第三人，但并未提交证据证明，故对于康来公司的上述抗辩主张，不予采信。综上，裘凯雯在与康来公司签订《股权转让协议》时，康来公司存在利用自身优势隐瞒公司资产、负债的主观故意，且在客观上造成了裘凯雯的利益严重失衡，故裘凯雯作为受损害方有权请求撤销该协议。对于康来公司要求裘凯雯支付股权转让款及利息的诉讼请求。根据《中华人民共和国合同法》第五十八条规定：“合同无效或被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”根据上述论述，裘凯雯有权申请撤销《股权转让协议》，裘凯雯基于该协议应当履行的义务，因协议的撤销不再具有履行的必要，故对于康来公司的诉讼请求，不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定判决如下：一、撤销原告（反诉被告）上海康来医疗管理有限公司与被告（反诉原告）裘凯雯于2018年5月14日签订的《股权转让协议》；二、驳回原告（反诉被告）上海康来医疗管理有限公司的诉讼请求。本诉案件受理费48602元，反诉费23750元，由原告（反诉被告）上海康来医疗管理有限公司承担。本案二审期间，上诉人向本院提交新证据两组：1、《合作协议》及《昆明市第一人民医院关于与昆明鼓立医院管理有限公司签订医院托管协议的请示》。欲证明在上诉人与被上诉人签订股权转让协议之前，被上诉人就与案外人王洪波签订了《合作协议》，约定成立新公司，即昆明鼓立医院管理有限公司，被上诉人受让华大公司股权的目的系购买其资产，达到与公立医院合作开办新医院的目的，被上诉人主张为本案股权转让而做的评估、审计，其实是为了将华大公司转让给第三人，鼓立医院与昆明市第一人民医院合作，由鼓立医院购买目标公司资产，将目标公司托管给昆明市第一人民医院，从而达到《合作协议》约定的目的；2、《房屋租赁合同》《楼层平面图》《云南城乡建设开发有限公司企业信息查询表》。欲证明被上诉人作为股东的云南城乡建设开发有限公司系目标公司经营场所租赁房东，且两家公司办公地在同一层，被上诉人对目标公司的经营状况非常了解。被上诉人对该两组证据的真实性予以，但不认可关联性及证明目的，故在被上诉人认可真实性的前提下，本院对上述两份证据的真实性予以确认，但该证据所欲证明的内容以及与本案的关联性，本院将结合说理部分一并阐述，此处不再赘述。上诉人针对2018年5月20日华大公司与云南云审资产评估公司签订《资产评估委托合同》事实提出的异议，因该证据上加盖了华大公司印章，上诉人对印章的真实性不持异议，一审法院对此已经进行过说明，本院不予支持。上诉人认为原审判决遗漏认定事实即2018年11月8日华大公司工商登记信息变更即公司名称变更为昆明健仁医院管理有限公司、法定代表人由裘凯雯变更为裘芸坤、公司住所地由昆明市盘龙区鼓楼路变更为昆明市盘龙区鼓楼路东口片区旧改住宅1号院的主张，因该事实系工商登记管理机关变更登记公示信息，本院予以确认。对上诉人提出2018年7月9日李秀萍向谢思友发送《资产转让协议书》事实未予认定的问题，因该事实系被上诉人一审提交证据所列事实，且李秀萍曾向公证机关申请对其微信聊天记录进行证据保全，被上诉人在本案中也明确陈述李秀萍系其处理股权转让事宜的代理人，故本院对该事实予以补充确认。关于华大泌尿外科医院的《医疗机构执业许可证》已经昆明市卫生和计划生育委员会2018年9月4日出具的昆卫复[2018]68号文件注销的事实，被上诉人认为因医院之前已经被行政处罚，如不申请注销则将面临《医疗机构执业许可证》被直接吊销的情形，因被上诉人并不否认系其向昆明市卫生和计划生育委员会申请的注销，故本院对该部分事实予以确认。本院二审查明的其余案件事实与一审判决认定的事实一致。本院认为，本案系因上诉人与被上诉人签订股权转让协议后基于该协议的履行而引发的纠纷，双方争议的焦点在于是应当继续履行股权转让协议并由被上诉人向上诉人支付相应股权转让款，还是该股权转让协议符合法定的撤销条件应当予以撤销并自始没有法律约束力。上诉人认为其与被上诉人于2018年5月14日签订了股权转让协议并约定了股权转让的具体对价及付款时间，并于2018年5月22日履行了自身的合同义务即将股权变更登记到了被上诉人名下，该协议依法成立并生效，故被上诉人应当按照协议约定支付相应价款。被上诉人则认为双方仅是签订了股权转让协议，完成了工商变更登记，上诉人并未做任何体现股权转让价值的资产移交，同时，在签订股权转让协议的同时双方约定了对公司财务进行审计及对公司资产进行评估，在审计评估的基础上再最终确定股权转让的具体对价，但上诉人在签订股权转让协议时向被上诉人隐瞒了公司巨额负债的事实，最终的审计评估结果作出后，华大公司的负债高达67657516.53元，实物资产评估值仅为25063657.19元，被上诉人之后多次邀约上诉人及另一股东梁云协商转让的实际价款、债务承担和资产移交等具体事宜，但上诉人均拒绝签订任何协议，故在上诉人拒不处理后续相关问题的情况下，让被上诉人按照股权转让协议约定以510万元的价格购买负债高达6700多万元的华大公司股权显失公平，该股权转让协议应当予以撤销。对此本院认为，上诉人本案中主张被上诉人付款的依据系双方于2018年5月14日签订的股权转让协议，该协议只有简单的股权受让价格及付款时间约定条款，转让对价与工商登记信息中上诉人的出资金额一致，双方也明确认可在工商登记管理机关办理股权变更登记的依据也系该份协议，在股权转让法律关系中，交易各方通常会对交易涉及的各项事宜作出相应约定，作为核心要素的股权转让对价也系双方对目标公司现行资产的评估、未来经营业绩的预判、所涉行业前景的预测、股东实际投入、公司债权债务等众多相关因素综合考量的结果，但案涉股权转让协议在涉及大额款项交易的情况下仅对转让标的及转让对价作了约定，明显不符合交易常理。同时，根据本案在案证据以及所查明的事实来看，双方签订股权转让协议及办理工商变更登记的相同时间段内公司也在做相应的审计评估工作并由第三方中介机构出具了相应的审计评估结论，从2018年5月22日完成了股权的变更登记后，直至7月被上诉人的委托代理人李秀萍仍在和上诉人时任法定代表人谢思友沟通转让的相关事宜，双方仍在针对转让事宜的细节条款进行协商修订，上诉人主张其仅是将股权转让并已完成变更登记及资产移交的合同义务，但之后其法定代表人又反复与被上诉人方沟通资产转让的细节问题则明显与其主张的事实不符，故本院认为双方对股权转让的真实意思表示实际上是在签订协议并进行审计评估的基础上，基于资产价值或资产价值的承载主体股权价值最终再行确定各自权力义务关系的整体性交易，而非割裂状态下来看的签订协议或变更登记行为。根据华大公司《专项审计报告》和《资产评估报告》的结论可知，华大公司的负债达67657516.53元，实物资产评估值为25063657.19元，即使账面价值也仅为39564854.66元，所有者权益为-28092661.87元。审计评估结论作出后，被上诉人与华大公司的另外一名股东梁云进行协商并针对后续转让的权利义务事宜达成了一致，但与上诉人未能达成一致。如上所述，双方之间的股权转让本是一个整体性行为，上诉人在公司审计评估后未能与被上诉人具体协商后续事宜并达成一致，而是直接根据双方整个交易行为中的环节行为即双方之间签订的股权转让协议要求被上诉人付款，《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。”同时，《中华人民共和国民法总则》第一百五十一条亦规定：“一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”现上诉人要求被上诉人按510万元的价格继续履行股权转让协议，受让一个高负债，所有者权益仅为-28092661.87元，且实际处于亏损、半停滞营业状态的公司股权，而不对双方权利义务的后续问题进行处理，将会导致被上诉人的利益严重受损，客观上造成了当事人之间的利益失衡，有违民事主体从事民事活动应当遵循公平原则合理确定各方的权利和义务的规定。对于上诉人认为被上诉人具有公司经营经验，不存在处于危困状态及缺乏判断能力情形的主张，原审法院对此问题已进行充分阐述，本院不再赘述。对于上诉人认为被上诉人做审计评估系要将公司资产再行对外转让，且二审中提交了《合作协议》及《昆明市第一人民医院关于与昆明鼓立医院管理有限公司签订医院托管协议的请示》欲以证明此观点的主张，因《合作协议》约定的是被上诉人与案外人共同成立公司收购华大公司资产，具体的履行主体与本案上诉人和被上诉人之间的股权转让法律关系并无关联，故本院不予确认。关于上诉人认为被上诉人在知道撤销事由后以自己的行为放弃了撤销权的主张，因被上诉人首先并未以明示的方式表示放弃自身撤销权，其次，被上诉人并未实际履行基于股权转让协议产生的义务即付款义务从而放弃其撤销权，反而是在与上诉人多次沟通股权转让后续相关事宜，故本院对上诉人的该项上诉主张亦不予支持。综上，案涉股权转让协议符合法定的撤销条件，故本院对上诉人的上诉主张全部不予支持。根据《中华人民共和国民法总则》及《中华人民共和国合同法》规定，无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。该协议被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还，不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。被上诉人已经基于该股权转让协议在工商登记管理机关办理的股权变更登记，应当按照上述法律规定进行处理。综上所述，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，应当予以维持。据此，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费人民币72352元，由上诉人上海康来医疗管理有限公司承担。本判决为终审判决。审判长 张 彬审判员 杨 晶审判员 保 红二〇二〇年二月十日书记员 董欣星