浙江省嘉兴市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）浙04民终3398号上诉人（原审被告）：淮安汇豪服装有限公司。住所地：江苏省淮安市淮阴区三树镇三树村。统一社会信用代码：91320804MA1MAXJ637。法定代表人：仲兆超，董事长。上诉人（原审被告）：仲兆超，男，1979年5月16日出生，汉族，住江苏省淮安市淮阴区。两上诉人共同委托诉讼代理人：孙晓明、蒋金燕，浙江紫薇律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：海宁尚冉纺织品有限公司。住所地：浙江省海宁市海洲街道江苑路6号1917室。统一社会信用代码：91330481MA2BCW1G0C。法定代表人：周佳明，总经理。委托诉讼代理人：王悦，浙江红船律师事务所律师。上诉人淮安汇豪服装有限公司（以下简称汇豪公司）、仲兆超因与被上诉人海宁尚冉纺织品有限公司（以下简称尚冉公司）买卖合同纠纷一案，不服浙江省海宁市人民法院（2019）浙0481民初6274号民事判决，向本院提起上诉，本院于2019年12月16日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。两上诉人上诉请求：1.撤销原判，改判驳回尚冉公司的一审诉讼请求或发回重审；2.本案诉讼费用由尚冉公司承担。事实与理由：1.因尚冉公司延期交货导致汇豪公司额外产生了空运费损失，故汇豪公司暂时停止付款，并非有意拖欠，且汇豪公司客户系尚冉公司指定，纠纷发生后，汇豪公司已经通过邮件、电话形式积极与尚冉公司沟通，现因尚冉公司的过错要求汇豪公司承担责任，于法无据，故尚冉公司提出的利息请求不应支持。2.双方在合同中明确约定“余款在出货后一个月结清，并开具增值税发票”，尚冉公司未开具增值税发票，汇豪公司有权拒绝付款。3.汇豪公司已提供全部保全金额，故尚冉公司要求仲兆超承担连带责任既无依据亦无必要。尚冉公司辩称：1.其并不存在逾期交货的情况，因汇豪公司迟迟未确认货物，其在汇豪公司确认后也在合同约定的时间内完成了货物交付；2.汇豪公司未在合同约定的付款时间付款，理应赔偿相应的利息损失；3.汇豪公司系一人有限公司，仲兆超系该公司股东，在不能证明公司财产独立于股东的情况下，应当对公司债务承担连带责任，并不能因为提供保全担保而免责。尚冉公司向一审法院起诉请求：1.判令汇豪公司支付货款192120元，并赔偿自起诉之日（2019年8月15日）起至实际付清之日止按中国人民银行公布的同期贷款利率2倍计算的利息损失；2.仲兆超对上述付款承担连带责任；3.本案诉讼费由汇豪公司、仲兆超承担。诉讼中，尚冉公司以汇豪公司退货12505元为由，将第一项诉讼请求中的货款变更为179615元。一审法院认定事实：2019年5月3日，尚冉公司与汇豪公司签订销售合同一份，合同约定，尚冉公司为供方，汇豪公司为需方，汇豪公司向尚冉公司订购款号为#190307SL-01、DDW-28910，名称为75D四面弹+TPU+摇粒绒、塔丝绒+TPU+摇粒绒及段纱亮光面料及其他，合同金额223502.50元，并约定了交付日期、交货地点，结算方式，定金30%，余款出货后一个月内结清，并开具增值税发票，合同还对其他事项作了约定。合同签订后，双方共发生业务259177元。汇豪公司交付定金67057元，后汇豪公司退货12505元，结欠尚冉公司货款179615元未付。另查明，汇豪公司系一人有限责任公司，股东为仲兆超。一审法院认为，本案系买卖合同纠纷，尚冉公司与汇豪公司签订的销售合同，签约主体适格，内容不违反法律规定，系双方当事人真实意思表示，合法有效。合同成立后，双方当事人均应按合同约定履行各自的义务。汇豪公司对结欠尚冉公司货款并无异议，争议在于汇豪公司是否因尚冉公司迟延交付，造成汇豪公司相应损失，因汇豪公司就此损失提起反诉，且反诉不符合条件已被裁定驳回起诉，汇豪公司可另案起诉。根据合同法司法解释的相关规定，尚冉公司诉请汇豪公司承担自起诉之日起至实际清偿之日止的银行贷款利率二倍的利息损失过高，故按1.5倍计算。汇豪公司系一人有限责任公司，股东为仲兆超，仲兆超未能提交证据证明公司财产独立于股东个人财产，其应当对公司债务承担连带责任。汇豪公司及仲兆超在答辩中提出的未付款抗辩，根据销售合同的约定，汇豪公司需于出货后一个月内付清余款，尚冉公司并开具增值税票，并非开具发票后付款。另，汇豪公司及仲兆超在答辩中提出，其已向一审法院交付保证金，应驳回尚冉公司对仲兆超的诉讼请求，但该保证金系汇豪公司要求一审法院解除对汇豪公司银行帐户的查封而交，故汇豪公司及仲兆超的意见，均无相应的事实和法律依据，一审法院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，一审法院于2019年10月30日判决：一、汇豪公司应于判决生效之日起十日内支付尚冉公司货款179615元，并支付利息（自2019年8月15日起至本金付清之日止，按中国人民银行公布的同期贷款利率的1.5倍计算）；二、仲兆超对上述付款义务承担连带责任；三、驳回尚冉公司其余诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3892元，减半收取计1946元，财产保全申请费1520元，合计3466元，由汇豪公司、仲兆超负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。汇豪公司、仲兆超提供双方往来邮件三页，证明2019年5月24日汇豪公司向尚冉公司下单订购四面弹单布，单价为9元每米，而尚冉公司的送货单中将单价写成22.5元每米，差价15795元应从货款总额中扣除。经质证，尚冉公司认为，邮件收到，但汇豪公司所称与事实不符，汇豪公司曾经询问过尚冉公司，要购买库存的四面弹布，价格为9元每米，经协商后尚冉公司提供了小样，汇豪公司未确认，尚冉公司又根据其要求提供了新的样本，价格为22.5元每米，汇豪公司在送货单上确认，此后从未提出过异议。本院认证认为：上述证据的真实性，尚冉公司无异议，本院予以认定，至于上述证据的关联性及证明力问题，在判决理由中综合予以分析。综上，经审理，本院对一审认定的事实予以确认。本院认为，本案系买卖合同纠纷，二审中双方主要争议焦点为：一、汇豪公司是否应支付尚冉公司货款并承担相应的违约责任；二、仲兆超是否应对汇豪公司债务承担连带责任。关于争议焦点一，首先，关于货款的金额，汇豪公司认为，由于100D四面弹单布的单价有误，故货款总额应在一审判决认定的259177元基础上扣除差价15795元，即1170米*（22.5元-9元）。对此，本院认为，100D四面弹单布并不属于双方在合同中约定交付的货物，从双方微信聊天记录的内容来看，一直在就该样本的确认进行沟通，汇豪公司曾在邮件中向尚冉公司提出以9元每米的价格购买100D四面弹单布1100米，但尚冉公司未予回复。并且，在2019年6月15日的送货单中，已明确载明100D四面弹单布的价格为22.5元每米，汇豪公司亦签字确认，在汇豪公司自己提供的销售对账单中也认可双方交易总金额为246672元，与尚冉公司主张一致。故尚冉公司称双方就100D四面弹单布重新确定了样品，单价为22.5元每米，具有客观依据，汇豪公司在一审中亦从未就此提出过异议，故对其这一上诉理由，本院不予采信。其次，关于发票是否系付款条件的问题，双方在合同中并未约定先开票后付款，故汇豪公司以此为由拒绝付款的上诉理由亦不能成立。最后，关于逾期付款违约责任的问题，合同中明确约定，除30%定金外，余款出货后一个月付清，汇豪公司未按约支付货款，应承担赔偿尚冉公司逾期付款利息损失的民事责任。至于汇豪公司提出因尚冉公司逾期交货造成其空运费损失的问题，由于其表示将另案提起诉讼，双方可另行处理。综上，汇豪公司应支付尚冉公司货款179615元，并赔偿相应的利息损失。关于争议焦点二，汇豪公司系一人有限责任公司，依照《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，仲兆超不能提供证据证明汇豪公司财产独立于其个人财产，其理应对汇豪公司上述债务承担连带责任。综上所述，汇豪公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3892元，由上诉人淮安汇豪服装有限公司、仲兆超负担。本判决为终审判决。（本页无正文）审判长 马 蕾审判员 宁建龙审判员 褚 翔二〇二〇年二月二十六日书记员 吴 宵