沈阳经济技术开发区人民法院民 事 判 决 书（2019）辽0191民初4042号原告：沈阳天旭变压器制造有限公司，住所地沈阳市铁西区。法定代表人：孙静艳，系该公司总经理。委托诉讼代理人：刘金源，系辽宁申扬律师事务所律师。被告：锦州两锦电力发展有限公司，住所地锦州市古塔区。法定代表人：宿明，系该公司总经理。委托诉讼代理人：陈明，男，汉族，系该公司员工，住辽宁省锦州市古塔区。委托诉讼代理人：刘跃民，系辽宁华英律师事务所律师。原告沈阳天旭变压器制造有限公司与被告锦州两锦电力发展有限公司买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人刘金源，被告委托诉讼代理人陈明、刘跃民到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、被告给付原告货款190,050元及利息(自2017年6月1日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算)；2、诉讼费由被告承担。事实和理由：2016年10月13日至2017年4月19日，原被告陆续签订工矿产品购销合同，约定原告向被告供应变压器，嗣后原告依照约定供货，经2017年3月20日对账，被告应付108,350元。2017年4月19日，原被告签订工矿产品购销合同并供应81,700元货物，原告多次催要货款无果，为维护合法权益，原告诉至法院。被告辩称，原告提供的合同及对账单经核实与事实不符，本案被告不是承担责任主体，主体不适格，与原告签约单位系被告吸收合并单位，且原告并未向被吸收合并单位开具发票挂账，该笔债务未吸收合并至被告处，在吸收合并过程中被告进行登报通知被吸收企业处理债务，因原告未开具发票导致账目不清。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年10月13日，原告（卖方）与锦州电力设备厂（买方）签订《订货合同》一份，约定买方向卖方采购S11-1000/11/0.4变压器一台，金额45000元。交货地点为：锦州电力设备厂；付款方式为：合同签订之日起生效，货期在合同生效起开始计算10天，货物验收合格后货款一次性付清。2016年10月28日，原告依照约定供应货物，并于2016年11月24日提供全额发票。2016年11月25日，原告（供方）与锦州电力设备厂（需方）签订《工矿产品购销合同》一份，约定需方向供方采购干式变压器线圈和干式变压器铁芯各一台，金额为90,500元。付款方式为：款到发货；结算方式为：预付30%货款，预付款到半个月交货。嗣后，原告依照约定供应90,500元货物。2016年12月8日，原告（供方）与锦州电力设备厂（需方）签订《工矿产品购销合同》一份，约定需方向供方采购SCB10-315KVA变压器一台，总金额25,500元。付款方式为：款到发货。被告于庭审中确认收到价值25,500元变压器一台。2017年2月20日，原告（供方）与锦州电力设备厂（需方）签订《工矿产品购销合同》一份，约定需方向供方采购S11-M-1000KVA变压器一台，总金额45000元。付款方式为：款到发货。2017年3月7日，原告依照约定供应45000元货物。另查明，锦州电力设备厂分别于2016年12月12日给付原告变压器货款52,650元，2017年2月28日给付原告变压器货款45000元。2017年4月19日，原告（供方）与锦州电力设备厂（需方）签订《工矿产品购销合同》一份，约定需方向供方采购S11-M-20KVA变压器20台，总金额86000元。付款方式为款到发货；付款日期为：2017年5月30日前付清货款。2017年6月1日，锦州电力设备厂收到19台变压器，价值81,700元。2017年7月31日，锦州电力设备厂变更名称为锦州锦电电力设备有限公司。2017年11月13日，由锦州锦电电力设备有限公司和锦州两锦电力发展有限公司确认的《有关债务清偿及担保情况的说明》记载：“锦州两锦电力发展有限公司于2017年11月13日在锦州日报刊登了‘吸收合并公告’。现就债务清偿及担保情况作如下说明：合并各方的债权债务均由合并后的锦州两锦电力发展有限公司承继，并在法律规定的范围内提供相应的担保，我公司不会因为此次吸收合并影响到债权人的相关权益。”2017年12月28日，锦州锦电电力设备有限公司因被锦州两锦电力发展有限公司吸收合并注销。对以下有争议的证据和事实，本院认定如下：原告提供2017年3月20日《沈阳天旭变压器制造有限公司对账单》一份，以证明截止2017年3月20日，双方对账确认锦州电力设备厂欠原告货款108,305元。被告质证意见为：真实性有异议，对账单应由财务部门出具，该对账单为传真形式，仅加盖合同专用章，并无对账信息，没有人员签字确认，对账结果108,305元不是欠款数字而是给付货款数字，对账函中部分产品型号与合同中约定不符，2016年10月13日《订货合同》和2017年2月20日《工矿产品购销合同》货物同一型号同一价格，应为同一合同，经我方核对，自2016年10月至2017年11月吸收合并前，仅进货并销售一台该型号变压器且无库存。本院认为，《对账单》所记载涉案合同金额及已付货款时间、金额与原告方提供的合同及被告方提供的付款凭证均可一一对应，且被告对“锦州电力设备厂合同专用章”真实性无异议，故对该份证据本院予以采信。本院认为，原告与锦州电力设备厂签订的《订货合同》及《工矿产品购销合同》是当事人真实意思表示，不违反法律及行政法规的强制性规定，亦不损害国家、集体和他人利益，故合法有效，对当事人具有法律约束力，双方均应按约定全面履行合同义务。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。关于原告主张被告给付其货款190,050元的诉讼请求，经核实，截止2017年3月20日，锦州电力设备厂欠原告货款108,350元。2017年6月1日，锦州电力设备厂收到19台变压器，价值81,700元，但未给付相应货款，故锦州电力设备厂共计欠付原告货款190,050元，锦州电力设备厂变更名称为锦州锦电电力设备有限公司，后为被告吸收合并，依据《中华人民共和国公司法》第一百七十四条之规定：“公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。”且被告于《有关债务清偿及担保情况的说明》中确认“合并各方的债权债务均由合并后的锦州两锦电力发展有限公司承继”，故原告货款主张合法有据，本院予以支持。关于原告主张被告给付所欠货款利息的诉讼请求，原告最后供货时间为2017年6月1日，涉诉合同约定付款方式为款到发货，付款时间为2017年5月30日前付清货款，未约定逾期付款违约金计算标准，依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”原告主张利息自2017年6月1日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算，本院予以确认。因自2019年8月20日起，中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心于每月20日（遇节假日顺延）9时30分公布贷款市场报价利率,中国人民银行贷款基准利率这一标准已经取消。故被告应自2017年6月1日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期贷款利率标准给付利息，并自2019年8月20日起至实际给付之日止，按照中国人民银行已经授权的全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计付。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第一百七十四条之规定，判决如下：一、被告锦州两锦电力发展有限公司于本判决生效后十日内给付原告沈阳天旭变压器制造有限公司货款190,050元;二、被告锦州两锦电力发展有限公司于本判决生效后十日内给付原告沈阳天旭变压器制造有限公司货款190,050元的利息（利息标准分段计算，以190,050元为基数，自2017年6月1日起至2019年8月19日止，按中国人民银行同期贷款利率标准计算；自2019年8月20日起至实际给付之日止，按照中国人民银行已经授权的全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算）。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4101元、保全费1520元，均由被告锦州两锦电力发展有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。审 判 长  张 雪人民陪审员  王舒阳人民陪审员  任 丽二〇二〇年二月二十七日书 记 员  李天英本判决所依据的相关法律《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国公司法》第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。