辽宁省沈阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）辽01民终243号上诉人（原审被告）：王文娟，女，1961年6月18日出生，汉族，住沈阳市大东区。委托诉讼代理人：王加麟，辽宁卓政律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙岩，辽宁卓政律师事务所律师。上诉人（原审被告）：都今，男，1960年12月27日出生，汉族，住沈阳市皇姑区。委托诉讼代理人：王加麟，辽宁卓政律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙岩，辽宁卓政律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：沈阳汉富置业有限公司，住所地沈阳市沈北新区蒲河大道888号西五区41号。法定代表人：王馨悦,该公司董事长。委托诉讼代理人：于恒志，男，汉族，1987年7月13日出生，住辽宁省盖州市茧市，该公司经理。委托诉讼代理人：程建宇，男，汉族，1988年11月8日出生，住辽宁省铁岭市银州区，该公司经理。上诉人王文娟、都今因与被上诉人沈阳汉富置业有限公司（以下简称“汉富公司”）房屋买卖合同纠纷一案，不服沈阳市沈北新区人民法院（2019）辽0113民初5815号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。王文娟、都今上诉请求：一、撤销(2019)辽0113民初5815号民事判决，将该案发回重审或在查清事实的基础上驳回被上诉人全部诉讼请求。二、一审、二审诉讼费用均由被上诉人承担。事实与理由：一、案外人沈阳缘天赋食品有限公司（以下简称“缘天赋公司”)与被上诉人签订的《厂房销售合同》系双方真实意思表示，且依法成立并生效，二上诉人已将《厂房销售合同》项下的权利义务均转移给案外人缘天赋公司，一审法院未予认可缘天赋公司与被上诉人签订《厂房销售合同》系对事实认定不清，适用法律错误。首先，双方在合同上签字盖章，不仅使双方签订的合同成立并生效，还具有确定合同当事人的作用。其次，案外人缘天赋公司系依法成立的有限责任公司，能独立承担民事权利义务，且双方已经按照缘天赋公司名义实际履行。二、二上诉人与被上诉人签订《厂房销售合同》在前，缘天赋公司与被上诉人签订《厂房销售合同》在后，前后两份合同对同一内容有不同约定产生冲突时，应以后一合同内容为准，因此，一审法院应当以签订在后的合同确定本案涉案《厂房销售合同》的合同相对方，确定最终的权利义务承受主体。三、二上诉人与被上诉人签订《厂房销售合同》已将合同项下权利义务均概括转移给缘天赋公司，依据合同相对性原则，二上诉人并非本案适格主体。一审法院仍以二上诉人与被上诉人签订在前的《厂房销售合同》确定二上诉人为承担权利义务主体系对事实认定不清，适用法律错误。首先，依据最高法院司法观点：债务人与第三人之间就合同的全部或者部分义务达成的转让债务的协议，已经债权人同意即发生效力。债务转移完成后，新债务人不履行或不适当履行债务，债权人只能向新债务人要求履行，不能向原债务人请求履行或要求其承担的责任”。其次，被上诉人与缘天赋公司重新签订的《厂房销售合同》系对沈阳市东陵区天赋食品厂（以下简称“天赋食品厂”）向缘天赋公司转移债务及债权的确认，被上诉人只能向新债务人缘天赋公司请求履行债务。四、在被上诉人提供的本证与二上诉人提供的反证均不足以反驳对方证据情况下，应当由负有举证责任的被上诉人承担举证不能的法律后果，但一审法院错误的将举证不能的不利后果分配给二上诉人，系适用法律错误。汉富公司辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。1.答辩人于2018年1月2日与天赋食品厂签署了《厂房销售合同》，该合同已经备案和实际履行。被答辩人提出的答辩人与案外人缘天赋公司就涉案厂房签署过《厂房销售合同》的主张不是事实。首先，答辩人从未与缘天赋公司签署过任何合同，被答辩人提供的盖有答辩人与缘天赋公司公章的《厂房销售合同》不成立，该合同文本和答辩人与天赋食品厂签署的《厂房销售合同》文本完全一致，合同中约定的主体是天赋食品厂而非缘天赋公司，缘天赋公司无权在自己并不是合同主体的合同文本上盖章，被答辩人、缘天赋公司更无权依据盖有缘天赋公章的《厂房销售合同》主张合同权利义务。之所以存在一份加盖了缘天赋公司公章的《厂房销售合同》，是因为答辩人与天赋食品厂签署的《厂房销售合同》是一式多份，答辩人对一式多份合同先盖了答辩人公章，天赋食品厂盖完其公章以后将答辩人留存的合同返给了答辩人,双方备案并履行了该合同，但天赋食品厂另留存了一份没有加盖天赋食品厂公章但加盖了答辩人印章的合同。现在被答辩人为了逃避债务,便将该合同加盖了缘天赋公司的印章，所以就出现了盖章主体与合同主体不一致的情况。其次，被答辩人提出的天赋食品厂已将《厂房销售合同》中的权利义务概括转让给缘天赋公司的主张无事实和法律依据。答辩人、天赋食品厂、缘天赋公司从未签署过任何三方转让协议。2.涉案厂房系二被答辩人婚姻关系存续期间购买，虽然《厂房销售合同》系王文娟签字，但购房定金30万及购房款中的40万均系都今银行转账付款，都今对王文娟的投资行为知悉且认可，因购买该房屋产生的债务系二被答辩人夫妻共同债务。汉富公司向一审法院提出诉讼请求：1.判令被告王文娟支付购房本金4017912元；2.判令被告王文娟按日万分之五标准支付从逾期日起到付清全部款项日止的逾期付款违约金，暂计算至2019年7月30日，为456970元；3.判令被告都今对被告王文娟的上述债务承担共同偿还责任；4.本案诉讼费用由被告王文娟承担。一审法院认定事实：天赋食品厂为个人独资企业，被告王文娟为该厂独资投资人，被告都今系被告王文娟的丈夫。二被告于2017年7月11日登记结婚。2018年1月2日，天赋食品厂与原告签订了厂房销售合同，天赋食品厂购买了原告投资开发建设的位于沈阳市沈北新区厂房，总房款5217912元。合同约定：天赋食品厂于购买当日支付首笔首付款100万元、2018年10月15日前支付第二笔1617912元、于2018年10月15日办理260万元贷款，且双方约定按揭贷款2019年1月15日到达原告账户。合同第六条约定，如逾期付款，天赋食品厂需按日向原告支付应付款万分之五的违约金。合同附件二为设施设备标准，附件三为保修协议，附件四付款方式。签订合同后，原告于2018年1月2日向天赋食品厂交付了厂房，截至到2018年11月26日天赋食品厂累计支付了购房款120万元。其中：2018年1月2日付款100万元，2018年11月26日付款20万元，欠付房款本金4017912。第二笔首付款中的1417912元从2018年10月15日开始逾期，按揭贷款的260万元从2019年1月15日开始逾期，截止到2019年7月30日，第二笔首付款的逾期违约金204888元（708.956元/天×289天），按揭贷款的逾期违约金256100元(1300元/天×197天)，违约金共计456970元。2018年6月29日，天赋食品厂注销。根据法律规定，被告王文娟作为该厂的独资投资人，对该厂的债务应承担偿还责任。被告都今与被告王文娟系夫妻关系。于2017年7月11日登记结婚，被告王文娟的上述债务发生在夫妻关系存续期间，属于夫妻共同债务，被告都今应对被告王文娟的债务负有共同偿还责任。一审审理中，被告提供买受人为天赋食品厂的买卖合同一份，其内容及补充协议与上述合同完全一致，只是在单位盖章处变为缘天赋公司，法定代表人为被告王文娟。原告否认签订过该份合同，被告就合同的签订时间及实际履行情况未提供证据证明。一审法院认为，原告与天赋食品厂之间的房屋买卖合同系双方当事人真实意思表示，其内容不违反法律强制性规定，该合同合法有效。天赋食品厂尚欠原告购房款4017912元及截止到2019年7月30日违约金456970元属实，此款应予给付，因天赋食品厂已注销，被告王文娟作为个人出资人，应对该企业的债务承担给付义务。因涉案厂房系在二被告婚姻关系存续期间购买，故被告都今应承当共同偿还责任。被告主张天赋食品厂已将权利义务转让给缘天赋公司，因被告在法院限定的期限内不能提供签订合同的时间及三方转让协议和对价支付情况，故被告该主张本院不予认定。被告都今主张所负债务未经夫妻双方共同签字或追认，且该债务超过生活夫妻共同生活所需，因无事实及法律依据，亦不予认定。一审法院判决如下：一、被告王文娟、都今给付原告汉富公司购房款4017912元，此款于判决发生法律效力后二十日内付清；二、被告王文娟、都今给付原告汉富公司截止到2019年7月30日的违约金456970元，此款于判决发生法律效力后二十日内付清。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费42599元，减半收取21300元，由被告王文娟承担。二审中，上诉人提交如下证据：1.电费缴费发票，用以证明从2018年3月起，上诉人已将《厂房销售合同》项下的权利义务转移给缘天赋公司，且被上诉人与缘天赋公司实际履行了《厂房销售合同》，由此佐证本案一审过程中，上诉人提交的合同系被上诉人与缘天赋公司的真实意思表示，故二上诉人并非本案适格主体。2.购房款发票、增量房申报表、完税证明、商品房买卖备案合同，用以证明被上诉人向缘天赋公司出具了150万购房发票，被上诉人已经配合缘天赋公司办理契税交税手续，且已将购房合同备案至沈阳市房管局，结合上诉人一审提交的缘天赋公司与被上诉人签订的《厂房销售合同》，可以认定缘天赋公司才是购买合同的相对方，故二上诉人并非适格主体。被上诉人发表质证意见：对上述证据的真实性无异议，二上诉人提供的新证据是为了贷款，时间为2019年11月29日，在一审判决之后，且是上诉之后，上诉人提交的备案合同是我们和解时为了办贷款重新签订的，且贷款条件必须是公司的名义，和原合同不是一个主体。二审中，被上诉人提交缘天赋公司提交的申请，用以证明新签订的合同是为了办理按揭贷款，申请的日期和新合同签订的日期为同一天。上诉人发表质证意见：真实性、合法性无异议，该份证据是缘天赋公司向被上诉人申请多开增值税发票的申请，并不能因此否定上诉人已在2018年3月将厂房销售合同的项下的权利义务转移给缘天赋公司，该份证据印证了上诉人并非厂房销售合同的相对方，故二上诉人并不是本案适格主体。本院对一审查明的事实予以确认。本院另查明，缘天赋公司住所地为沈阳市沈北新区秀园街75-25号103房屋即天赋食品厂本案中购买的位于沈阳市沈北新区厂房。本院认为，民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。汉富公司与天赋食品厂之间的房屋买卖合同系双方当事人真实意思表示，其内容不违反法律强制性规定，该合同合法有效。王文娟为天赋食品厂的法定代表人，在天赋食品厂购买了案涉房屋并支付了部分款项后，王文娟作为法定代表人、股东，于2018年1月25日又成立了缘天赋公司，并将其从汉富公司处购买的位于沈阳市新北区厂房作为该公司住所地，且将天赋食品厂注销，上述过程应当认为是一个持续性的房屋交易过程。虽然两份合同的公章分别为天赋食品厂和缘天赋公司，但两份合同首页的买受人和营业执照号码均为天赋食品厂，且盖有缘天赋公司公章的合同并未约定汉富公司与天赋食品厂之间的房屋买卖合同废止，亦未明确约定经汉富公司同意，天赋食品厂将其权利义务全部转移至缘天赋公司，故不能免除王文娟交纳购房款的义务，一审判决王文娟交纳剩余房款正确。关于购房款是否为王文娟、都今的夫妻共同债务，王文娟、都今在婚姻关系存续期间购买房屋，虽然王文娟一方在合同上签字，但购房款有部分从都今账户支出，故能够证明购买房屋是基于王文娟、都今夫妻双方共同意思，一审判决王文娟、都今共同承担并无不当。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费42599元，由上诉人王文娟、都今负担。本判决为终审判决。审判长  孙悦审判员  单立审判员  王虹二〇二〇年二月十一日法官助理唐屾书记员石胜男本案判决所依据的相关法律《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。