浙江省宁波市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙02民终3335号 上诉人（原审被告）：宁海县公路运输有限公司。住所地：宁海县桃源街道金山路139号。 法定代表人：严声奎，该公司董事长。 委托诉讼代理人：徐树明，浙江甬民律师事务所律师。 委托诉讼代理人：郑曙光，浙江海泰律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：管慧娟，女，1960年11月7日出生，汉族，住宁海县。 委托诉讼代理人：顾猛，浙江鑫目律师事务所律师。 上诉人宁海县公路运输有限公司（以下简称公路运输公司）为与被上诉人管慧娟股东知情权纠纷一案，不服浙江省宁海县人民法院（2019）浙0226民初2482号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年8月2日立案受理后，依法组成合议庭，经阅卷并询问当事人，决定不开庭审理。本案现已审理终结。 公路运输公司上诉请求：撤销原判，依法改判，驳回管慧娟的诉讼请求。事实和理由：虽然工商登记显示管慧娟为公路运输公司股东，但管慧娟落选第六届出资职工代表，不再是公司47名股东之一，已经不具备股东资格，丧失享有股东知情权的前提条件。管慧娟并未能提供合法有效的授权委托书，在一审审理过程中提供的是律师函，而非授权委托书，第二次开庭时，管慧娟提供了授权委托书，但是授权委托事宜是诉讼而非请求查阅权，授权委托事实不明，其向公路运输公司发出的查阅请求没有法律效力。根据现有公司法律制度，出资职工并非就是公司股东，其可以通过所选出的出资职工代表即公司股东来行使知情权，公司肯定会支持和配合。管慧娟曾当选三届公司股东，非常清楚公司出资职工与股东之间的差别，现其行使知情权的行为扰乱公路运输公司的正常经营秩序。管慧娟为了实现平均分配公司拆迁补偿利益的目的，利用股东知情权冲击公司办公场所和股东会，其行为具有不正当目的。 管慧娟答辩称：一审判决事实认定清楚，适用法律正确，请求二审法院依法维持原判。 管慧娟以公路运输公司拒绝提供公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿、会计凭证等资料为由向一审法院提起诉讼，请求判令：一、公路运输公司提供自成立之日起至起诉之日的章程、全部股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告等法律文件材料供管慧娟查阅、复制，并告知管慧娟查阅、复制的时间、地点；二、公路运输公司提供成立之日起至起诉之日的公司会计账簿、会计凭证等财务资料供管慧娟及其委托的专业会计人员查阅，并告知管慧娟查阅的时间、地点；三、公路运输公司向管慧娟提供宁海县人民政府收购公路运输公司土地的收购合同及收购该块土地的合同款项到账情况及相关凭证，并告知管慧娟查阅的时间、地点；四、案件受理费由公路运输公司承担。 一审法院认定事实：公路运输公司成立于1995年8月8日，登记的公司类型为有限责任公司，系1999年经宁海县人民政府批准，由原宁海县公路运输总公司改制而成。管慧娟系公路运输公司的职工，所持出资证明书反映其在1999年8月8日向公路运输公司出资4000元，2005年11月30日增资4000元。管慧娟为公路运输公司现工商登记的47名股东之一，登记的出资额143148元，持股比例1.35%。 公路运输公司1999年10月23日的章程第十六条规定，公司共设47名股东，原则上按现有行政划分，以20名左右入股职工，推选1名代表为股东。股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告，有权对公司的经营活动、业务和财务情况咨询，按照出资比例分取红利。该份公司章程记载，管慧娟出资额68500元。 公路运输公司2007年10月12日、11月20日的章程载明，原宁海县公路运输总公司应锦强等47名出资职工代表共同投资组建公路运输公司。该章程第六条规定，公司成立后，应向出资股东职工签发出资证明书。第七条规定，股东有权了解公司的经营状况和财务状况，有权查阅股东会会议记录和公司财务报告。2007年10月12日的公司章程记载管慧娟出资额71574元，持股比例1.35352%。2007年11月20日的公司章程记载管慧娟出资额143148元，持股比例1.35%。2017年，公路运输公司召开了第六届股东代表大会，管慧娟在该届会议上未当选为股东代表。 2019年2月19日，律师顾猛以受俞能兴、童时照、潘以云、应仁富、费时根等342名股东委托的名义，向宁海县交通运输局发函反映公路运输公司的股东会决议违法以及股东行使知情权被公路运输公司拒绝的问题。2019年3月12日、3月15日，律师顾猛以受俞能兴、童时照、潘以云、应仁富、费时根等342名股东委托的名义，先后两次向公路运输公司发函要求公路运输公司在函告后十五日内安排查阅复制章程、股东会会议记录、董事会记录、监事会会议记录、财务会计报告及查阅公司的会计账簿，以及告知查阅、复制上述材料的具体查阅时间和地点。公路运输公司分别于2019年3月13日、3月16日收到上述两份律师函，公路运输公司至今未同意管慧娟等股东查阅和复制上述公路运输公司的相关资料。 一审法院认为，第一、知情权是股东获取公司信息、了解公司情况的权利，也是股东行使收益权的前提和保障。知情权是股东的固有权利，公司不得以公司章程规定或股东之间存在协议为由剥夺。本案中，管慧娟向公路运输公司实际出资，曾被公路运输公司以股东身份记载于公司章程，多次担任公路运输公司的股东代表，且至今系公路运输公司登记的合法股东，依据公司法及相关司法解释规定，应认定其具有股东资格，依法享有股东知情权。公路运输公司以管慧娟现不具有公路运输公司的股东代表身份为由否定管慧娟的股东资格，拒绝其行使股东知情权，缺乏依据。第二、公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，属于公司应当置备并在公司内部公开的文件及档案资料，股东请求查阅、复制时公司应当提供，故管慧娟请求查阅、复制公路运输公司的上述文件资料，予以支持。第三、依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定，股东可以查阅公司财务会计账簿，但应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。管慧娟向法院提供了发往公路运输公司的律师函，来证明其已向公路运输公司提出书面请求。律师函的内容反映了股东要求查阅的资料包括会计账簿，并说明查阅的目的是为了知晓公司的经营状况，保护股东的财产分配权益。公路运输公司以律师函未出现管慧娟的姓名以及管慧娟的目的不正当为由对抗管慧娟的权利请求。对此该院认为，首先，公路运输公司抗辩管慧娟行使股东知情权具有不正当目的，应由公路运输公司承担举证责任，但公路运输公司并未举证证明，故对公路运输公司该意见不予采纳。其次，虽然律师函未记载管慧娟的姓名，但律师函反映顾猛律师接受342名股东的委托向公路运输公司请求查阅公司文件和相关资料，管慧娟本人也认可委托该律师发函的事实且在公路运输公司拒绝后委托该律师提起本案诉讼，可以认定管慧娟系向公路运输公司书面请求查阅的342名股东之一，管慧娟起诉不存在前置程序的瑕疵。《中华人民共和国会计法》第九条第一款规定，各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证、登记会计账簿、编制财务会计报告，第十四条第一款规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。根据上述法律规定，管慧娟请求查阅会计账簿和原始凭证，于法有据。而且，会计账簿的真实性、完整性只有通过原始凭证才能反映。不允许股东查阅公司的原始凭证，股东知情权将难以得到实质性保护。凡是能反映公司财务和经营情况的会计账簿及相应原始凭证都应属于股东知情权的范围，管慧娟依法有权自行查阅或在本人到场的情形下由专业会计师辅助查阅。综上，管慧娟的诉请，均予以支持，但管慧娟的第三项诉请已由第二项诉请涵盖，不再另行单独作出判决。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第七条第一款、第十条之规定，判决：一、公路运输公司于判决生效后二十日内在住所地宁海县跃龙街道兴宁中路129号提供自公司成立之日起至2019年4月11日止的章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供管慧娟查阅、复制，管慧娟查阅、复制时间不得超过三十日；二、公路运输公司于判决生效后二十日内在住所地宁海县跃龙街道兴宁中路129号提供自公司成立之日起至2019年4月11日止的会计账簿及会计凭证供管慧娟查阅，管慧娟到场的情形下可以由管慧娟委托的具有执业资格的会计师辅助进行，管慧娟查阅时间不得超过三十日。案件受理费100元，减半收取50元，由公路运输公司负担。 二审中，管慧娟未向本院提供新的证据。公路运输公司向本院提供了以下证据：第一组证据为1.宁海县公路运输总公司转制方案职代会决议书（以下简称决议书）、宁海县国有企业改制方案审核意见书（以下简称意见书）、主管部门批准文件各一份，拟证明公路运输公司在1999年改制时是将国有企业改为股份合作制的有限责任公司，由于参与职工较多，所以采用推选职工代表作为股东的形式，改制方案经职代会审议通过，体现职工意愿。2.严云飞证人证言、通某，拟证明第一届公路运输公司股东是全体出资职工通过分选区推选方式产生的，并在产生后进行了公告和登记，该推选方式之后几届一直沿用。3.公路运输公司变更登记申请书一份，拟证明1999年登记材料中确立了公路运输公司发起人（股东）名录，管慧娟并非公司股东。4.公路运输公司1999年的公司章程一份，拟证明出资职工与公司股东并非同一概念，公司仅有47名股东，管慧娟也并未在公司章程落款处签名，排除了管慧娟作为公司股东的资格。5.职工出资证明书、职工出资证明登记簿各一份，拟证明当时公路运输公司颁发给出资职工的为职工出资证明书，而非股东出资证明。经质证，管慧娟对证据1-5的真实性没有异议，但是国家当时对国企进行改制时真实目的是想全体职工均入股，公司章程内容也显示全体职工均是股东，在工商部门登记入册仅是股东代表，故管慧娟为公路运输公司股东。本院认为，上述证据真实合法，与本案有关联性，本院予以认定。 第二组证据为6.第一届、第六届股东名册各一份，拟证明公路运输公司每届都有股东名册，在第一届、第六届公司股东名册中，仅有47名由出资职工所推选的代表成为股东并进行股东名册登记。第六届股东名册中并无管慧娟名字，管慧娟已非公路运输公司股东的事实。7.第一届至第六届股东会会议签到表，拟证明历届股东参加股东会均需签到，第六届签到表中无管慧娟签名，可知其当时并非公路运输公司股东，无权出席股东会会议。8.关于选举第六届股东（代表）办法的通知，各选区股东代表名额分配表，拟证明公路运输公司实行由出资职工推选代表作为公司股东的制度，他们之间是显名股东与实际出资人之间的关系。9.第六届管慧娟所在的第六选区相关选举安排、选举票、选举结果、第六选区第六届推选代表与出资职工的对应关系表，拟证明各选区职工推选代表成为公司股东是有一整套程序，在第六选区经过规定程序选出18名股东，该股东与选区职工是显名股东与实际出资人之间的关系。10.公告一份，拟证明公路运输公司是按照章程规定进行股东选举工作，并将选出来的股东进行公告。经质证，管慧娟认为证据6-10系公路运输公司单方制定材料，无法核实其真实性，不能成为证据。本院认为，上述证据中的选举票、第六选区第六届推选代表与出资职工的对应关系表无相关人员签字，亦无公路运输公司盖章，真实性难以确认，本院不予认定，其余证据真实，与本案有关联性，本院予以认定。 第三组证据为11.证人证言五份，拟证明退休职工选区推选第六届出资职工代表作为公司股东的基本事实，职工代表与职工之间沟通良好。12.公路运输公司董事会秘书办证言一份，拟证明公路运输公司成立至今已经选出六届股东会，一直采取职工选出职工代表作为公司股东的方式，公司职工人数从2001年的751名减少至现在的734名，职工代表即公司股东为47名。经质证，管慧娟认为证据11-12证人证言，其中作出证言的证人与本案有利害关系，应不予认定。本院认为，上述证据属于证人证言，而证人未出庭作证，本院不予认定。 本院经审理查明：宁海县公路运输总公司成立于1995年8月8日，性质为国有，1999年，经宁海县委、县政府同意，进行了改制，企业类型变更为有限责任公司，公司名称变更为公路运输公司。对一审法院认定的其他事实予以确认。另查明，公路运输公司于2005年3月4日制定了《宁海县公路运输有限公司股东（代表）产生办法》（以下简称办法），包括管慧娟在内的当时公路运输公司47名股东签字确认。2017年7月3日，公路运输公司就第六届股东名单发出董事会公告。 本院认为，本案的争议焦点为：管慧娟是否对公路运输公司享有股东知情权。 对此，本院认为，虽然公路运输公司工商登记的股东中仍有管慧娟名字，但是由于本案属于股东与公司之间的内部纠纷，管慧娟是否享有股东资格以及股东知情权，还应结合公司内部决议以及公司经营管理实际情况进行分析判断。 即使管慧娟在公路运输公司成立时为公司的实际出资人，但是由于实际出资职工的人数远超公司法关于有限责任公司股东人数上限范围，且公司成立至今，未被选为公司职工代表的出资职工除享有公司出资权利外，并未参与公司的实际经营管理，故管慧娟的出资行为并非必然使其具有公路运输公司股东资格。 无论是公路运输公司成立之初的公司章程，还是公路运输公司第二届三次股东大会通过的办法，管慧娟均签字确认，可知管慧娟对于公路运输公司的股东产生办法十分清楚，即其成为公路运输公司股东必须按照办法规定的程序通过公路运输公司全体出资职工选举产生，现管慧娟未能选举成为公路运输公司第六届股东，之后，亦未参与公路运输公司经营管理，管慧娟从公路运输公司于2017年7月3日就第六届股东名单发出董事会公告起实际已不具有公路运输公司股东资格，管慧娟要求行使公路运输公司从2017年7月4日起至今的股东知情权理由并不充分，本院不予支持。 从公司内部管理角度分析，虽然管慧娟现不具有公路运输公司的股东资格，但由于管慧娟系公路运输公司的实际出资人，且在相关行政部门中登记的股东中仍有管慧娟的名字。故其要求行使其具有公路运输公司实际股东资格期间的股东知情权理由充分，应予以支持。根据公路运输公司的自认，以及公路运输公司提供的股东名册、公司章程，公路运输公司成立时，管慧娟为该公司股东，之后，管慧娟通过选举成为公路运输公司第二届、第五届股东。即使管慧娟未被选为公路运输公司第三届、第四届股东，但由于管慧娟为公路运输公司第五届股东，而公司的经营、发展是一个动态的、连续的过程，为此，管慧娟应享有自公路运输公司成立起至2017年7月3日止的股东知情权，以维护管慧娟股东知情权的整体性、完整性，从而保护管慧娟合法权益的实现。由于包括管慧娟在内的300余名职工曾委托顾猛律师向公路运输公司主张行使知情权，但公路运输公司予以拒绝，为此，管慧娟现有权向公路运输公司主张股东知情权。公路运输公司称管慧娟行使股东知情权有不正当目的，但未提供证据予以证实，本院不予采信。 综上，管慧娟依法享有公路运输公司成立之日至2017年7月3日期间的知情权，但对其实际不具有公路运输股东资格后的股东知情权应不再享有，公路运输公司的上诉请求部分成立，本院予以支持。一审判决认定事实基本正确，但是适用法律错误，致使判决不当，本院依法予以纠正。依照《中华人民共和国公司法》第二十三条、第二十四条、第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第七条第一款、第十条之规定，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下： 一、撤销浙江省宁海县人民法院（2019）浙0226民初2482号民事判决； 二、上诉人宁海县公路运输有限公司于本判决生效后二十日内提供自公司成立之日起至2017年7月3日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供被上诉人管慧娟查阅、复制，被上诉人管慧娟查阅、复制上述材料的地点为宁海县桃源街道金山路139号，查阅、复制时间不得超过三十日； 三、上诉人宁海县公路运输有限公司于本判决生效后二十日内提供自公司成立之日起至2017年7月3日止的会计账簿及会计凭证供被上诉人管慧娟查阅，被上诉人管慧娟到场的情形下可以由管慧娟委托的具有执业资格的会计师辅助进行，被上诉人管慧娟查阅上述材料地点为宁海县桃源街道金山路139号，时间不得超过三十日； 四、驳回被上诉人管慧娟的其他诉讼请求。 一审案件受理费100元，减半收取50元，二审案件受理费100元，均由上诉人宁海县公路运输有限公司负担。 本判决为终审判决。 （此页无正文） 审 判 长  毛 姣 审 判 员  胡曙炜 审 判 员  朱 静 二〇二〇年二月三日 代书记员  袁 琳