河南省禹州市人民法院民 事 判 决 书(2019)豫1081民初7284号原告：许玉东，男,汉族，1986年11月20日出生，住河南省固始县，现住河南省郑州市。委托诉讼代理人:冯春林,河南天坤律师事务所律师。委托诉讼代理人:王觉颢,河南天坤律师事务所律师。被告：河南天力新旺贸易有限公司。住所地：禹州市颍川办寨子村柏山路北段。法定代表人：刘晓伟，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人:梁军,河南光宇律师事务所律师。原告许玉东诉被告河南天力新旺贸易有限公司（以下简称天力新旺公司）股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理，原告许玉东的委托诉讼代理人冯春林、王觉颢，被告天力新旺公司的委托诉讼代理人梁军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告许玉东诉称:原告系被告河南天力新旺贸易有限公司股东，对被告的经营管理和财务状况依法享有知情权。被告于2014年7月10日成立，原告于2017年4月20日经工商变更登记为被告股东并担任公司监事，原告作为河南天力新旺贸易有限公司的现任股东之一，同时享有股东和监事的权利，但对公司经营状况所知甚少；2019年10月31日，原告为了解公司资产及实际经营状况，更好地对公司事务参与和监管，依法行使正常合法的股东权利，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条及相关法律规定，以书面方式向被告申请依法行使股东的知情权，但被告在十五日内未予答复，且至今仍未答复。故此，原告提起诉讼，请求判令被告向原告提供自2014年7月10日公司成立之日起至2019年10月31日期间的章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供申请人查阅、复制；判令被告向原告提供自2014年7月10日公司成立之日起至2019年10月31日期间的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和据以编制会计账簿的会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供申请人查阅并承担本案诉讼费用。被告天力新旺公司辩称:1.天力公司的资金全部来源于股东刘晓伟，许玉东在天力公司没有投入实际经营资金。刘晓伟将本人在北京的房产进行抵押贷款300多万元全部用于天力公司，许玉东没有实际出资。2.公司的实际经营是由许玉东实施。刘晓伟刚从因部队复员，对煤炭经营知之甚少，公司的一切经营全部是由许玉东掌控，账目也是由许玉东掌控。在许玉东的指令下，公司按照许玉东的要求向一些人员转账、付款，这些人员和钱的用途，刘晓伟根本不知情。如2017年5月13日至5月16日期间，按照许玉东的指令给一个叫“黄顺利”的人汇款共计1293335元，至今不知道黄顺利本人，也不知道该款的用途。3.天力公司已经倒闭，停止了经营。在许玉东实际经营期间，短短的两年多的时间，刘晓伟投入的全部资金全部被“蒸发”了。天力公司已经无能力经营，公司已经停止经营。4.许玉东承诺承担天力公司和刘晓伟的全部损失。许玉东承诺承担天力公司和刘晓伟的全部损失，以借款的形式向刘晓伟出具了借条，载明借刘晓伟300万元，并将其与妻子卢少平共有的一套房产作为抵押。后经查明，该房产证为假证。5.刘晓伟已经对许玉东提起了刑事控告。刘晓伟已经控告许玉东构成诈骗或者职务侵占等刑事犯罪的控告，许玉东为了干扰刑事案件的侦查，而提起了本案的诉讼。6.许玉东一直不配合对公司算账。刘晓伟一直催许玉东算账，许玉东一直不予配合，造成公司至今账目不清。7.关于原告起诉知情权纠纷一案，要求事项1，首先许玉东是2017年7月参与到公司经营，没有实际出资，也没有权知道此前该公司的一些状况。关于请求的部分2，作为许玉东本人应该很清楚，只有两个股东，就没有召开过股东会或董事会，也没有监事会，另外，财务会计报告因许玉东一直不予配合清算公司财务，所以财务会计报告也是无法做出的。综上，许玉东提起本案知情权纠纷具有不正当性，而且知情权的内容也是无法实施的，除了章程，这个是在公司登记里有，可以查询。股东会的决议都在公司的档案，现在现有的董事会决议，股东会决议都是在公司档案中，能够提供的都提供，至于其他的2017年以来，许玉东作为股东加入以后，这个是没有的，无法做出的。综上，应当驳回其诉讼请求。原告许玉东为证明自己的主张，向本院提交的证据材料有：第一组证据：1、河南天力新旺贸易有限公司《政府部门公示信息》一份共3页,2、《私营企业基本注册信息查询单》一份共1页。证明：1、河南天力新旺贸易有限公司成立于2014年7月10日，公司成立后历经四次工商登记股权变更，历任七位股东，注册资本从200万元增加至1000万元，工商登记显示实际出资仅15万元;2、原告许玉东于2017年4月20日经工商登记为公司股东并担任公司监事，认缴出资比例为注册资本金总额10%(100万元)，另一股东刘晓伟担任公司执行董事兼总经理，并担任公司法定代表人，认缴出资比例为注册资本金总额90%（900万元）。第二组证据：1、《查阅公司会计账簿申请书》一份共1页；2、EMS中国邮政速递物流运单一份；证明：原告于2019年10月31日向河南天力新旺贸易有限公司邮寄《查阅公司会计账簿申请书》，依法行使股东知情权，被告公司于2019年11月1日收到该申请；第三组证据：1、2019年6月4日《章程修正案》一份共1页,2、2019年6月4日《股东会决议》一份共1页;3、2019年6月5日工商登记申请签名页一份共1页;证明：2019年6月4日的公司登记变更资料中，《章程修正案》未经全体股东签字确认，《股东会决议》未经股东签字确认，2019年6月5日的股东签名系伪造。被告天力新旺公司对原告提供证据的质证意见为：对第一组证据真实性无异议，许玉东认缴出资并没有到位，并没有实际出资。对第二组证据该查阅账簿申请书我方收到，质证意见同答辩意见。对第三组证据章程修正案，这个东西没有任何实质性意义，公司已经倒闭了，停止经营了，这个章程增加了润滑油经营没有实际意义，现在是怎么清算算账的问题。被告天力新旺公司向本院提供的证据材料有：一、天力公司档案、公司章程和成立时候（2017年3月）的股东会决议。显示刘晓伟是2015年11月27日作为股东加入的，许玉东是2017年4月20日作为股东加入的。许玉东只能对其加入后公司经营状况享有知情权，之前的不享有知情权，之前的刘晓伟也找不来，公司也找不来，工商档案上有的都有了。明确提交公司章程。有成立时候（2017年3月）的股东会决议。二、许玉东给刘晓伟出具的借条和房产证。天力公司由许玉东实际掌控经营，刘晓伟的出资全部被损失后，许玉东承诺给刘晓伟和天力公司承担全部损失，给刘晓伟出具了借条和房产证，后经查明该房产证为假证。三、刘晓伟和许玉东的聊天记录共计43张，从2019年3月12日至2019年10月22日，证明刘晓伟一直催着许玉东对账，许玉东一直躲避。四、2019年3月12日许玉东和刘晓伟的聊天记录，证明许玉东给刘晓伟出具借条时，承诺赔偿天力公司和刘晓伟的全部损失。五、转账凭证五张给黄顺利。证明按许玉东的指令转款给黄顺利转款共计1293335元。原告许玉东对被告天力新旺公司提供证据的质证意见为：证据一档案真实性无异议，1、显示的有公司的自成立以来的章程、股东会决议以及相关的变更记录，但工商登记机关的登记并不包含财务会计报告、会计账簿和编辑会计账簿的会计凭证等会计资料，而财务资料是一个公司必须要具备的基本材料，绝非像被告所说这些东西可有可无，或者造成遗失的情况，否则公司的负责人将承担完全的法律责任。2、原告作为公司的现任股东，现任股东是有权了解公司之前直至现在的所有经营状况，和财务状况，原告行使知情权是依法合规，符合现行法律规定的。对证据二、三、四均涉及许玉东和刘晓伟个人之间的纷争，是股东与股东之间的纠纷，而本案所要查明的是股东与公司之间的纠纷，分属两个不同的法律关系，原告提起本次知情权诉讼也将有利于查明事实，也有利于解决原告与其他股东之间的误解和纠纷，但与本案不属于同一法律关系，也不应在本案中进行解决，股东之间的纠纷可以由各方友好协商或者通过另案诉讼处理。证据五黄顺利是原告联系的业务客户，大概是2017年的4月份，也转过账，金额也对，黄顺利是天力公司的客户，也确实是许玉东联系的，发生过业务往来，用途是购买黄顺利的煤，公司付的煤款，没有异议。我们把煤卖给别人之后，别人还欠了公司55万元款项没有回来。本院对双方提交的证据经审查后认为,原告提交的证据一、二、三，来源合法，客观真实，与本案事实有关联，本院予以采信。对被告提供的证据一、五，原告对其真实性无异议，本院予以确认；证据二、三、四，系许玉东和刘晓伟之间个人纠纷，与本案案涉的公司股东与公司之间股东知情权纠纷并非同一法律关系，故本院不予确认。综合上述有效证据及当事人陈述，本院确认以下案件事实：许昌诚效贸易有限公司于2014年7月10日注册成立，公司章程载明：注册资本200万元，股东为胡国建、连桂玲；公司不设董事会，设执行董事一人；公司不设监事会，设监事一人；执行董事为公司的法定代表人，由股东会选举产生。股东会选举胡国建为执行董事兼经理，并担任公司法定代表人。2015年10月15日经股东会决议，公司名称变更为河南天力新旺贸易有限公司，注册资本增加为1000万元，法定代表人变更为刘晓伟，住所地由禹州市颍川办事处批发街中段变更为禹州市颍川办寨子柏山路北段，并变更工商登记。河南天力新旺贸易有限公司2017年3月29日经股东会决议，许玉东为股东并选举为监事，并于2017年4月20日办理工商变更登记。原告于2019年10月31日向河南天力新旺贸易有限公司邮寄《查阅公司会计账簿申请书》，被告公司于2019年11月1日收到该申请。因天力新旺公司就原告的查账申请一直未予答复，导致本案诉讼。本院认为：本案系股东知情权纠纷，股东知情权系股东的固有权利。我国公司法规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。公司应当将相关的资料备置于公司以使股东查阅。本案争议焦点为：1.原告许玉东股东资格问题。经股东会决议原告许玉东作为公司股东并记载于公司章程，被告对原告的股东身份也予以认可。即使股东未出资或者瑕疵出资，公司可追究股东未出资的违约责任，而不能因此剥夺或者限制其知情权。被告辩称原告没有实际出资，不享有股东知情权的辩解意见不能成立，本院不予采信。2、原告许玉东行使股东知情权是否存在不正当目的。根据《公司法》第三十三条之规定,公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查询,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。本案中,被告在诉讼中未提供证据证明原告具有自我交易、竞业禁止以及股东查阅是为了向他人通报等不正当目。被告仅以刘晓伟已对原告提起了刑事控告，原告为了干扰刑事案件的侦查，而提起了本案的诉讼的辩解理由不能成立。被告在无证据证明原告行使股东知情权具有不正当目的的情形下，法院应当准许原告对公司知情权的行使。3、许玉东行使股东知情权的范围。根据《中华人民共和国会计法》第十四条规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。《公司法》第一百六十四条规定，有关公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法经会计师事务所审计；及第一百七十一条有关公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿的规定,编制会计账簿和会计年度财务报告是公司的法定义务。因此,对于被告有关公司未编制财务会计报告的主张,本院不予采信。本案中，原告作为被告河南天力新旺贸易有限公司的股东，有权查阅、复制相关资料，被告理应予以提供，只是被告天力新旺公司未设董事会、监事会，显然不存在董事会会议决议、监事会会议决议，对原告要求被告提供自2014年7月10日公司成立之日起至2019年10月31日期间的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告供其查阅、复制，要求被告提供公司会计账簿、会计凭证供其查阅的诉讼请求应予以支持。原告查阅、复制材料应当在合理时间及地点内进行,审理中双方均同意查阅地点确定为被告住所地禹州市颍川办寨子村柏山路北段河南天力新旺贸易有限公司办公区域内,至于查阅时间本院酌定为15个工作日内完成。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第一百六十四条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告河南天力新旺贸易有限公司将2014年7月10日公司成立之日起至2019年10月31日期间的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告供原告许玉东查阅、复制;查阅时间为本判决生效后十五个工作日内;查阅地点为禹州市颍川办寨子村柏山路北段河南天力新旺贸易有限公司办公区域内。二、被告河南天力新旺贸易有限公司将2014年7月10日公司成立之日起至2019年10月31日期间的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告许玉东查阅;查阅时间为本判决生效后十五个工作日内;查阅地点为禹州市颍川办寨子村柏山路北段河南天力新旺贸易有限公司办公区域内。三、驳回原告许玉东的其他诉讼请求。案件受理费100元，减半收取50元，由被告河南天力新旺贸易有限公司承担。如不服本判决，可在本判决送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省许昌市中级人民法院。审判员  曹会娟二〇二〇年二月二十一日书记员  徐 琳