江苏省江阴市人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0281民初14236号原告：刘林海，男，1965年10月11日生，汉族，住江苏省江阴市。委托诉讼代理人：王宁，江苏滨江律师事务所律师。委托诉讼代理人：王妍，江苏滨江律师事务所律师。被告：江阴市正邦制管有限公司，住所地江阴市城东街道蟠龙山路37号。法定代表人：周建惠，该公司执行董事。委托诉讼代理人：汪梅东，江苏杨帆律师事务所律师。委托诉讼代理人：鲍鹏程，江苏杨帆律师事务所实习律师。原告刘林海与被告江阴市正邦制管有限公司（以下简称正邦公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年9月27日立案后，依法由审判员王杰兵适用简易程序，于2019年10月30日、2019年12月6日公开开庭进行了审理。原告刘林海及其委托诉讼代理人王宁、王妍，被告正邦公司的法定代表人周建惠及其委托诉讼代理人汪梅东、鲍鹏程到庭参加诉讼。本案现已审理终结。刘林海向本院诉请判令：1、正邦公司提供自2007年3月7日至今期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告(包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表等)供原告查阅复制。2、正邦公司提供自2007年3月7日至今的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供原告查阅。3、本案所涉诉讼费用由正邦公司承担。诉讼过程中，刘林海变更其诉讼请求为，判令：1、正邦公司提供自2007年3月7日至2019年9月27日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（资产负债表、利润表、现金流量表、会计报表附注、财务状况说明书）供刘林海查阅复制。2、正邦公司提供自2007年3月7日至2019年9月27日的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证（包括记帐凭证、原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供刘林海及其委托的律师、会计师协助查阅。3、本案所涉诉讼费用由正邦公司承担。事实和理由：正邦公司成立于2007年3月7日，2017年11月2日，刘林海受让正邦公司股东俞丽华的10%的股权成为正邦公司股东，并于2018年12月20日办理股权变更登记手续。正邦公司成立后股东周建惠任公司执行董事及总经理并一直由其负责公司的经营管理，刘林海作为股东甚少参与公司经营，对公司经营现状所知甚少。为了解公司资产及实际经营情况，刘林海于2019年8月29日向正邦公司通知，要求其提供上述诉请材料供刘林海查阅复制，但正邦公司时至今日并未予以回复。现刘林海在诉讼前，已经通过书面方式向正邦公司主张权利，并已说明查阅目的，但正邦公司迄今未能保障刘林海对正邦公司所享有的知情权的实现，侵害了刘林海的合法权益。故根据《中华人民共和国公司法》第三十四条及《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定，请求判如所请。正邦公司辩称，1、刘林海成为股东是2017年11月2日，对该日期之前的公司经营活动，刘林海不享有知情权，且根据公司法的知情权的规定，知情权的内容不包括刘林海诉讼请求中资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表等，法律是以列举的方式对知情权的内容作出规定，不可以任意扩大解释，即使刘林海享有知情权，其起始日期应当从2017年10月28日。2、公司法规定股东查阅会计账簿应当说明理由，理由不当的公司有权拒绝。刘林海在查帐申请书中所说的“了解公司情况，维护股东权益”只是打着维权的旗号，不是查帐的合适理由。3、公司法没有规定股东有权查阅公司的会计凭证。4、股东行使知情权的目的是为了监督公司管理人员是否忠实履责，为公司创造财富，但是刘林海作为公司股东，其股东权益受限，不仅不承担公司任何风险，而且承诺不论公司亏盈，只要公司存在，每年收取固定回报10万元，公司也认可其承诺，一直按年支付回报10万元，权利和义务是对等的，既然刘林海不承担股东义务，那也不享有相应的权利，除了刘林海出资20万元注册资本所获得每年固定回报10万元之外，刘林海无权监督公司管理人员，无权知晓公司经营情况，正邦公司有权拒绝其查帐。5、刘林海的妻子张红玉曾是正邦公司的股东，张红玉将股东权利委托刘林海行使，刘林海在正邦公司工作过一段时间，因刘林海与其他股东不和睦，2017年12月29日张红玉将其持有的股份转让给了其他股东，另刘林海多次扬言要弄垮公司，因此刘林海查阅公司财务帐薄等其他材料具有不可告人的目的，是恶意的，有可能是为了获得商业秘密给竞争对手，也可能为了获知公司的经营风险然后使风险增大或者立即爆发风险，因此，正邦公司有权拒绝刘林海查阅公司相关资料。6、正邦公司管理不一定完全规范，刘林海诉讼请求中的相关资料公司不一定均保存完善，正邦公司管理两位股东平时相互在一起交流即完成，除了发生工商变更的情形之外，平时并没有召开严格的股东会，也没有股东会记录，公司没有董事会和监事会，只有执行董事和监事。综上所述，因刘林海不承担公司任何风险，只享有固定回报，所以无需行使知情权。请求法院驳回其诉讼请求。本院经审理认定事实如下：正邦公司系于2007年3月7日成立的有限责任公司，注册资本为200万元，执行董事周建惠，监事肖吕荣。2012年1月17日，俞丽华出具承诺书一份，载明“本人承诺，在正邦公司不参与经营管理，全权由周建惠负责经营管理，本人由于经济条件有限，不能参与公司增资扩股，原有股本金贰拾贰万伍仟元不变，不论公司以后发展多大，股本金多大，不参与股本金增益事宜。只要企业存在，不论亏损与盈利，我每年只收取壹拾万元红利。作为股东，我有义务配合公司的决策但不承担公司任何风险。特此承诺”。2017年2月18日，甲方为周建惠、俞丽华，乙方为张红玉，丙方为肖吕荣订立入股协议一份。该协议约定“第三部分公司设董事会。董事会由周建惠、张红玉、肖吕荣、王某、卜某、袁某、俞丽华7人组成。周建惠任董事长，是公司的法定代表人，董事不能出席董事会会议时，可以委托其他董事或董事以外的其他人代为出席，行使表决权。董事会决议由出席董事会会议的董事过半数通过方为有效。涉及董事利益（包括董事作为公司员工或管理人员报酬）的事项，需经出席董事会的董事一致同意方为有效，董事会职权由公司章程规定。第五部分、特别约定：4、张红玉可委托刘林海代表张红玉出席股东会议、董事会会议、行使表决权，不再需另行提供书面委托书。俞丽华委托周建惠出席股东会、董事会并行使表决权，不再另行提供书面委托。5、张红玉委派财务负责人、行政负责人各一名。第六部分，其他约定，本协议第二、第三、第四部分及第五部分为公司章程的组成部分，与公司章程有同等的效力”。正邦公司陈述，该入股协议书落款处俞丽华的签名系周建惠代签。刘林海与张红玉系夫妻关系，双方于1999年9月1日登记结婚。2017年4月24日，江阴市市场监督管理局作出公司准予变更登记通知书，载明“正邦公司股东变更已经我局核准，主要变更事项如下：原股东姓名：周建惠、俞丽华。现股东姓名：周建惠、俞丽华、张红玉、肖吕荣”。2017年5月24日，俞丽华通过微信方式将2012年1月17日的承诺书拍照后发送给刘林海。正邦公司向江阴市市场监督管理局备案的落款日期为2017年3月15日的公司章程载明：第一条依据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定，由周建惠、俞丽华、张红玉、肖吕荣共同出资，设立正邦公司，制定本章程。第七条股东的姓名、出资额、出资时间、出资方式如下，周建惠（出资额58万元）、俞丽华（出资额20万元）、张红玉（出资数额67万元）、肖吕荣（出资数额55万元）。2017年8月25日，刘林海委托远闻（上海）律师事务所吴良卫律师致函正邦公司，主要内容为要求正邦公司于2017年9月16日前付清相关债务。同日，张红玉委托远闻（上海）律师事务所吴良卫律师致函正邦公司股东周建惠、肖吕荣，督促周建惠、肖吕荣在2017年8月31日前与张红玉丈夫刘林海或者吴良卫律师就签订书面股权转让协议事宜进行联系并与张红玉签订股权转让协议，以免影响公司贷款事宜。2017年9月4日，张红玉委托远闻（上海）律师事务所吴良卫律师致函正邦公司股东周建惠、肖吕荣，主要载明，目前公司的股权结构是三足鼎立，互相牵制、互不信任、不利于公司统一决策形成、管理效率提高，不利于公司长远发展；关于厂房租赁事宜及新搭建部分租金请尽快与刘林海协商等等。2017年9月7日江阴市强业纺织有限公司（以下简称强业公司）致函正邦公司，主要载明，正邦公司使用了强业公司新搭建的厂房，至今未付租金，请正邦公司于2017年9月12日前与刘林海联系并签订书面租赁协议支付租金等，如有异议与刘林海联系。2017年9月13日，强业公司、张红玉致函正邦公司及其股东周建惠、肖吕荣，主要载明，自2018年1月1日起，强业公司将不再与正邦公司签订任何租赁协议，不再将厂房租赁给正邦公司，至迟在2018年7月迁让，拒绝迁让的，强业公司将委托或通知有关部门对正邦公司财务、税务进行必要的审计审查。相关事宜与强业公司代表刘林海联系。2017年9月28日，强业公司致函正邦公司，主要载明，要求正邦公司在2018年3月31日前迁让，逾期不迁让，将提起诉讼。张红玉于2017年10月将其持有的正邦公司33.5%股权转让给了肖吕荣。2017年12月29日，江阴市市场监督管理局核准“正邦公司原股东周建惠、俞丽华、张红玉、肖吕荣变更为现股东周建惠、俞丽华、肖吕荣”股东为周建惠、肖吕荣、俞丽华（持股比例10%）。本院于2018年2月7日立案受理刘林海与正邦公司、第三人周建惠、肖吕荣、俞丽华股东资格确认、股权转让纠纷一案，2018年7月6日，本院作出一审判决认定，2017年12月20日，俞丽华作为转让方与刘林海作为受让方签订《股权转让协议》一份，主要载明“俞丽华同意将其在正邦公司所持股权即注册资本的10%转让给刘林海，刘林海同意受让；俞丽华以200万元将其在正邦公司拥有的10%的股权转让给刘林海，刘林海同意以此价格受让股权；刘林海同意在本合同双方签字之日向俞丽华支付股权转让的定金40万元（由俞丽华向刘林海出具书面定金收据凭证，待股权交割时抵作转让价款）；在2017年12月30日之前，刘林海向俞丽华支付剩余的价款160万元”等内容，判决书判决确认刘林海持有正邦公司10%的股权；正邦公司应于本判决发生法律效力之日起10日内为刘林海办理受让俞丽华10%股权的工商变更登记手续，俞丽华应予协助；驳回周建惠、肖吕荣的全部诉讼请求。周建惠、肖吕荣上诉后，无锡市中级人民法院于2018年10月11日驳回上诉，维持原判。2018年11月20日，俞丽华名下所持正邦公司10%的股权，变更登记至刘林海名下，正邦公司股东变更为周建惠（占股23%）、肖吕荣（占股67%）、刘林海（占股10%）。2018年12月30日，俞丽华出具承诺书一份，主要载明2017年度其在正邦公司红利10万元由刘林海领取，股份转让后一切事务与俞丽华无关，按股份章程办理。2019年8月29日，刘林海向正邦公司寄送《查阅公司会计账簿申请书》，称为了解公司资产及实际经营情况，主张行使知情权，正邦公司于2019年8月30日签收，2019年9月12日正邦公司复函刘林海，主要载明，根据俞丽华2012年1月17日的承诺，刘林海无权参与公司经营管理，无权了解正邦公司资产即实际经营状况。2019年3月1日，正邦公司致函刘林海，主要内容为，俞丽华承诺2017年度红利10万元由刘林海代收，通知刘林海领取。2019年9月12日，正邦公司再次致函刘林海，主要内容刘林海未领取2017年度固定红利10万元，现通知其一并领取2018年度10万元固定红利。本案庭审中，证人袁某到庭主要陈述：刘林海用哄吓骗来入股，刘林海称强业公司永远租给正邦公司了，让正邦公司做路，到了2017年年底说不租给正邦公司，搬迁的时候又花了搬迁费；刘林海还利用社会人员来威胁我。证人王某到庭主要陈述：2016年正邦公司的形势不好，刘林海逼着我们搬厂，搬不走，后来刘林海就说以入股的方式进入，后来张红玉入股了，刘林海一直代表张红玉；刘林海在办公室威胁恐吓我们。证人卜某到庭主要陈述：正邦公司股东一直有矛盾，刘林海用资金困难来逼迫厂里还钱，找了律师来要稀释股东股份；正邦公司9月份贷款要到期，刘林海拿不肯签字来胁迫我们。刘林海到庭陈述：2016年年底，周建惠找到我，说正邦公司资金困难，拿一部分股份转让给张红玉，张红玉委托我去谈的。正邦公司经营期间股东产生分歧。刘林海在公司负责供应。正邦公司有董事会记录，相应的人员都参会，由7人组成董事会。张红玉没有开过董事会，都是委托刘林海参加，第一次参加是2017年。本案审理中，正邦公司明确，2018年合计交税806万；2018年净利润495万元；正邦公司与强业公司租金、与刘林海的借款均已全部结清。以上事实，有刘林海提供的变更登记通知书、股东出资情况表、股东会决议、股权转让协议、判决书、申请书、邮寄凭证、回复函件、结婚证、户口本；正邦公司提供的通知书、承诺书、入股协议书、邮寄凭证、律师函、函；证人及双方当事人及其代理人的当庭陈述，本院调查笔录（含微信聊天记录）在卷佐证。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。刘林海作为正邦公司的股东，依法享有股东知情权，其诉前已向正邦公司发函要求行使股东知情权，具备行使股东知情权的条件，但其行使股东知情权应当结合法律规定、股东之间的约定、行使股东知情权的正当目的等综合考量后予以确认。具体如下：第一，关于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告。公司法对股东要求查阅和复制相关上述内容未加限制条件，正邦公司的工商登记信息载明，正邦公司的执行董事为周建惠，双方未提供工商登记材料中存在公司设有董事会的相关登记材料，但根据庭审查明的事实，2017年2月18日形成的入股协议载明，“第三部分公司设董事会。董事会由周建惠、张红玉、肖吕荣、王某、卜某、袁某、俞丽华7人组成。”“本协议第二、第三、第四部分及第五部分为公司章程的组成部分，与公司章程有同等的效力”。由此可以认定，正邦公司在实际运行过程中存在董事会的设置。据此，刘林海可以申请查阅复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告。第二，关于监事会会议决议。工商登记信息载明，正邦公司的监事为肖吕荣，正邦公司未设监事会，刘林海要求正邦公司提供监事会会议决议无事实依据，本院依法不予支持。第三，关于会计账簿。会计账簿系股东有权查阅的法定范围，正邦公司虽举证刘林海及强业公司与其之间存在租金、债务等纠纷，但明确相关债务已经结清，正邦公司拒绝行使股东知情权，但其未能举证刘林海存在公司法解释四第八条所规定的“不正当目的”，此外，根据公司法解释四第九条之规定，公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持，故刘林海在受让俞丽华股权时对承诺书知情的事实，不足以阻碍其行使股东知情权，其可以委托律师、会计师辅助查阅会计账簿。第四，关于会计凭证。会计法规定，各单位对会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料应当建立档案，妥善保管。据此，现行立法明确会计凭证与会计账簿系并列法律概念，上述公司法第三十三条规定，股东行使知情权的内容仅限于会计账簿，未包括会计凭证，刘林海要求查阅会计凭证，缺乏明确法律依据，此外，根据庭审查明的事实刘林海与正邦公司及正邦公司股东之间存在矛盾，正邦公司虽未能举证刘林海存在公司法解释四第八条所规定的“不正当目的”，但其在未有法律明确规定的情况下，要求扩大知情权行使范围，查阅正邦公司会计凭证，缺乏相应依据，故本院对其该项诉请本院依法不予支持。第五，关于知情权期限。公司经营具有持续性特征，公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告及会计账簿均系在公司持续经营的状态下形成，刘林海作为正邦公司股东，查阅公司相关资料，不受取得股东资格时间的限制，其可以要求查阅自正邦公司成立时起的相关资料，正邦公司辩称刘林海仅能自2017年10月28日起行使股东知情权于法无据。综上，刘林海作为正邦公司的股东，可以行使知情权，但应符合法律规定的范围和形式。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第二十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第八条、第九条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、江阴市正邦制管有限公司应于本判决发生法律效力之日起10日内于其住所地提供自2007年3月7日起至2019年9月27日止的公司股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告（资产负债表、利润表、现金流量表、会计报表附注、财务状况说明书）供刘林海查阅、复制。二、江阴市正邦制管有限公司应于本判决发生法律效力之日起10日内于其住所地提供自2007年3月7日起至2019年9月27日止的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)供刘林海及其委托的注册会计师、律师查阅。三、驳回刘林海的其他诉讼请求。案件受理费减半收取50元（刘林海已预交），由江阴市正邦制管有限公司负担，于本判决发生法律效力之日起十日内直接支付刘林海。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审判员  王杰兵二〇二〇年二月二十八日书记员  黄陈菊附：相关法律、司法解释条文1.《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。2.《中华人民共和国会计法》第二十三条各单位对会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料应当建立档案，妥善保管。会计档案的保管期限和销毁办法，由国务院财政部门会同有关部门制定。3.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。第九条公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对刘林海诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。4.《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。