上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0115民初69266号原告：太谷县鑫卡耐夫水暖器材有限公司,住所地山西省晋中市太谷县小白乡白燕村。法定代表人：周永军，执行董事。委托诉讼代理人：刘贵林，山西弘韬律师事务所律师。被告：卡耐夫管道系统(上海)有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人：盛国峰，执行董事。委托诉讼代理人：陈志超，上海瀛泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：诸靖，上海瀛泰律师事务所律师。原告太谷县鑫卡耐夫水暖器材有限公司诉被告卡耐夫管道系统(上海)有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2019年8月6日立案受理后，依法适用简易程序，于2019年11月7日公开开庭进行了审理。原告太谷县鑫卡耐夫水暖器材有限公司的委托诉讼代理人刘贵林、被告卡耐夫管道系统(上海)有限公司的委托诉讼代理人陈志超、诸靖到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告太谷县鑫卡耐夫水暖器材有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告提供自2017年8月24日(设立之日)起至查阅复制之日的股东会会议记录、执行董事决定、财务会计报告；2、判令被告提供从2017年8月24日(设立之日)起至查阅之日的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供原告和原告委托的注册会计师查阅；3、判令被告承担本案诉讼费。事实与理由：原告太谷县鑫卡耐夫水暖器材有限公司是被告卡耐夫管道系统(上海)有限公司的股东，被告自2017年8月24日成立以来,一直没有主动向原告告知过真实的经营情况和财务状况,却多次告知原告公司持续亏损严重。为了解公司财务状况及影响股权价值变化的具体会计事项，2019年5月5日,原告向被告发出《查阅公司会计账簿请求函》,但被告至今没有给予书面答复。原告作为被告的股东,根据法律规定拥有查阅、复制公司股东会会议记录、执行董事决定、财务会计报告等权利，具有申请查阅被告会计账簿的权利。同时,对于一个缺少专业知识的股东,请求具有专业知识的第三人帮助查账,这也是法律给予股东查阅会计账薄请求权的应有之义。原告多次向被告提出上述要求，均被拒绝，迫不得已,原告提起诉讼,要求判如所请。被告卡耐夫管道系统(上海)有限公司辩称，称其已提供了2017年8月24日被告公司设立至2018年9月的股东会会议记录、财务会计报告等相应材料。另，被告未曾作出执行董事决定，故无法提供。故被告不同意原告的第一项诉讼请求。此外，因原告违反原、被告之间的由被告独家销售产品的协议，私自对外销售产品，侵犯了被告的商业利益，故不同意原告的第二项诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院经审理认定以下事实：2017年3月16日，原告太谷县鑫卡耐夫水暖器材有限公司(乙方)与盛国峰(甲方)、邹桂丽(丙方)共同签订《合资经营合同》，约定三方共同设立合资公司，即被告卡耐夫管道系统(上海)有限公司，致力于共同推广卡耐夫品牌，盛国峰担任合资公司法定代表人。合同目的：合资公司仅针对乙方太谷县鑫卡耐夫水暖器材有限公司及其关联的太谷县白燕卡耐夫水暖器材厂生产的产品在国际市场(指最终目的地，包括经国内贸易商出口)、国内的燃气工程用户和国内的电子商务市场等三个渠道的销售和管理(不包括国内建材市场等传统经销商渠道，不包括受国内客户委托加工的最终目的地为内销的玛钢毛坯铸件)，全部通过合资公司归口管理和销售。将采用甲方现有的相应的销售渠道，独家销售乙方太谷县鑫卡耐夫水暖器材有限公司及其关联的太谷县白燕卡耐夫水暖器材厂所生产的所有产品。经营范围：合资公司将负责为乙方及关联公司太谷县白燕卡耐夫水暖器材厂生产的产品提供销售、市场营销、分销服务(不包括国内建材市场等传统经销商渠道)。产品范围：乙方及乙方关联公司太谷县白燕卡耐夫水暖器材厂生产的产品。市场区域范围：1、不论是否有再加工，凡是销售至中国大陆(中国大陆不包括港澳、台地区)以外的，全部归口到合资公司进行销售和管理，2、不论是否有再加工，凡是销售至中国大陆的燃气工程项目市场和国内通过电子商务销售的产品，全部归口到合资公司进行销售和管理，3、乙方在其官方网站上注明市场区域的划分。合资公司针对中国境内其他领域的乙方产品销售，结合甲方、丙方的渠道优势经与乙方协商后确认。一旦决定采用由合资公司渠道开展销售操作，乙方给予足够的支持和配合。……乙方的责任：……乙方保证：未经甲方书面同意，乙方不会与合资公司或者甲方的客户、合作方单独进行商务洽谈甚至发生业务合作。另，7.01(d)条款约定，甲方、丙方及其关联的上海磊阳商贸有限公司在实际经营过程中，不得销售乙方生产范围内的产品，全部通过合资公司归口管理和销售。7.01(f)条款约定，甲方、丙方承诺，除合资公司之需要，其将不会以任何名义进行同类产品的商业活动，不会私自开设和本公司同类产品的公司。15.02(a)条款约定，为了保证公司的可持续发展，甲乙丙三方一致认同股东系为实现共同经营理想而开展的合作，一旦股东不具备共同经营的主观或客观因素，股东便减少或失去相应的股东资格。可以退出的情形及处理：(1)发生以下情形时，股东可以减少股份或全部退出。不认可公司经营方针和理念的；因自身或家庭原因，不能或不愿继续担任股东的。(2)本情形下的股份减少或退出，股价按审计后的净资产折算。16.01(b)条款约定，若甲方、丙方在合作期间违反本协议7.01条之约定义务的，甲方、丙方将向乙方支付出资额10%作为违约金，同时需赔偿乙方或合资公司由此造成的所有损失，同时乙方有权解除本协议，与甲方、丙方终止合作。被告卡耐夫管道系统(上海)有限公司于2017年8月24日成立，股东为：原告太谷县鑫卡耐夫水暖器材有限公司、案外人上海寻欣企业管理合伙企业(有限合伙)。上海寻欣企业管理合伙企业(有限合伙)于2017年5月4日成立，两名合伙人为盛国峰、邹桂丽。2019年3月25日，原告曾向被告发函，称：鉴于：2017年3月我方太谷县鑫卡耐夫水暖器材有限公司与盛国峰、邹佳(应为桂)丽共同签署了合资经营合同。合同约定：三方共同投资成立合资公司：卡耐夫管道系统(上海)有限公司，注册资本1,000万元人民币，合作目的：合资公司针对太谷县鑫卡耐夫水暖器材有限公司生产的产品在国际市场、国内的燃气工程用户和国内的电子商务市场等三个渠道的销售和管理。卡耐夫管道系统(上海)有限公司于2017年08月24日成立，住所：上海市浦东新区三林路XXX号XXX幢XXX层。截至目前，公司股东未依据合资经营合同履行出资义务，且在经营过程中存在严重亏损。卡耐夫管道系统(上海)有限公司股东双方对公司经营理念、管理方式出现严重分歧，股东之间沟通不畅。双方已经不具备共同经营的条件。股东双方经过多次电话沟通均未达成一致协议。我方太谷县鑫卡耐夫水暖器材有限公司于2018年11月13日向贵司发函要求暂停一切经营活动，贵方也未回复。2019年3月15日我方委派授权代表与贵方商谈也未能达成一致协议。在3月15日双方商谈中，贵方提出要继续经营公司，以达到扭亏的目的。同时贵方要求我方出具相关纠纷解决方案。现根据三方合资经营合同15.02(a)结合我方实际情况特作出如下说明，并提出方案如下：1、我方尊重贵方上海寻欣企业管理合伙企业(有限合伙)盛国峰先生及邹佳(应为桂)丽女士提出的继续经营的建议。2、因我方在卡耐夫管道系统(上海)有限公司无任何实际权益，没有对合资公司任何监督、制约、知情等权益。同时双方之间不能良好的沟通，对很多事项不能达成一致意见。股东不具备共同经营的主观或客观因素。3、鉴于以上原因，根据合资经营合同15.02(a)条款，我方要求全部退出我方在卡耐夫管道系统(上海)有限公司的全部股份。退出价格为合资经营合同15.02(a)(2)条款约定的退出股价：股价按审计后的净资产折算。……审理中，原告表示其向被告发出上述函件，系因为盛国峰、邹桂丽及被告存在多种违约行为，故原告根据《合资经营合同》16.01(b)条款约定，于2018年年底多次向盛国峰、邹桂丽及被告发函，要求终止被告对原告公司产品的独家销售权，与被告终止合作。原告认为，因为被告存在通过关联公司上海磊阳商贸有限公司进行外贸交易的行为，违反由被告独家销售的约定。因此，《合资经营合同》的约定解除条件已经成就。故2018年底原告向被告发函行使合同约定解除权以后，《合资经营合同》即解除，此后不再对原告产生法律约束力。2019年5月5日,原告向被告发出《查阅会计账簿请求函》,要求被告提供如下材料供原告查阅、复制，原告委托的注册会计师予以协助：一、成立以来至今的会计财务报告；二、成立以来至今的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)；三、成立以来至今签订的相关协议、合同。审理中，原告自认其为宣传销售原告公司生产的产品在国际网站电商平台注册开设网页，但是没有实际销售，以及曾于2018年年底短暂获得相应产品国内网站电商平台的控制权，但也没有实际销售。对此，被告认为，原告开设及运营网站，就是开展实质性经营活动，构成股东自营与公司主营业务有实质性竞争关系业务，因此应认定原告要求查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》相关规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。因此，对于原告第一项诉讼请求中关于要求查阅、复制股东会会议记录和财务会计报告的部分，系原告作为股东的当然权利，本院予以支持。对于原告第一项诉讼请求中关于要求查阅、复制执行董事决定的部分，因原告未能提供证据证明被告确实作出过执行董事决定，且被告亦否认其曾作出上述决定，故本院认为原告该部分的请求，缺乏事实依据，不予支持。根据法律规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：(一)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的。因原告确实开设及运营网站，并以销售为目的在网站宣传其生产的与被告公司主营的同类产品。因此，被告关于原告开设及运营网站就是开展实质性经营活动，构成股东自营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的抗辩意见，本院予以采信，认定原告要求查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益。故对于原告第二项诉讼请求，本院不予支持。综上，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)》第八条第一款之规定，判决如下：一、被告卡耐夫管道系统(上海)有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告太谷县鑫卡耐夫水暖器材有限公司提供自2017年8月24日起至实际查阅之日期间的股东会会议记录、财务会计报告以供原告太谷县鑫卡耐夫水暖器材有限公司查阅、复制；二、驳回原告太谷县鑫卡耐夫水暖器材有限公司的其余诉讼请求。案件受理费50元，减半收取计25元，由原告太谷县鑫卡耐夫水暖器材有限公司、被告卡耐夫管道系统(上海)有限公司各半负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员 赵 怡二〇二〇年二月三日书记员 刘辛志附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。二、《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)》第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；……