江苏省张家港市人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0582民初10933号原告（反诉被告）：苏州瑞港赢品牌整合营销有限公司。法定代表人：秦军。委托诉讼代理人：王静波，江苏竹辉（张家港）律师事务所律师。委托诉讼代理人：景峥嵘，江苏竹辉（张家港）律师事务所律师。被告（反诉原告）：张家港市甲江南酿酒有限公司。法定代表人：张晓。委托诉讼代理人：陶宛诗，江苏益友天元（张家港）律师事务所律师。委托诉讼代理人：张浩，江苏益友天元（张家港）律师事务所律师。原告苏州瑞港赢品牌整合营销有限公司（以下简称“瑞港赢公司”）与被告张家港市甲江南酿酒有限公司（以下简称“甲江南公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2019年8月19日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人王静波、被告的委托诉讼代理人陶宛诗、张浩到庭参加诉讼。后被告甲江南公司提起反诉，本院对本诉与反诉合并审理，依法裁定转为普通程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）的委托诉讼代理人景峥嵘、被告（反诉原告）的委托诉讼代理人陶宛诗、张浩到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告瑞港赢公司向本院提出诉讼请求：1.判令解除原被告于2017年7月1日签订的《经销协议》；2.判令被告赔偿原告条码费、员工工资、差旅费等损失合计813750元；3.诉讼费用由被告承担。事实和理由：2017年7月1日，原被告签订《经销协议》一份，约定由原告代理被告指定老沙系列产品，代理区域：全国商超系统，合同期限为2017年7月1日至2020年6月30日。2018年3月被告无故停止供货，经原告催促亦不交货，造成原告损失813750元。为此原告向法院起诉。被告甲江南公司辩称，被告同意解除经销协议，但原告主张的损失应当以实际发生并且存在因果关系为前提，但原告未提供损失所发生的明细、依据及凭证，被告不予认可。反诉原告甲江南公司向本院提出诉讼请求：1.判令反诉被告瑞港赢公司向反诉原告支付结欠货款259307.6元，并支付利息（以欠付货款为基数，自2019年9月27日起按银行同期贷款利率4.75%的1.5倍计算至实际支付之日）；2.反诉诉讼费由反诉被告承担。事实与理由：反诉原告甲江南公司与反诉被告瑞港赢公司于2017年7月1日签订《经销协议》，约定由瑞港赢公司代理甲江南公司的指定老沙系列产品在全国商超系统进行销售。自2017年7月起，甲江南公司开始向瑞港赢公司供货，截止起诉之日，甲江南公司共向瑞港赢公司供货259307.6元，瑞港赢公司至今未支付任何货款。为此反诉原告向法院提出反诉。反诉被告瑞港赢公司辩称，根据经销协议约定，瑞港赢公司承担的条码费、海报费、地堆费、业务员和促销员的基本工资，所有费用瑞港赢公司可以以货物抵扣，或在货款中抵扣。瑞港赢公司现合计发生损失813750元，应当与甲江南公司的货款相抵扣。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以明确并在卷作证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年6月底至7月1日前，甲江南公司（甲方）与瑞港赢公司（乙方）签订《经销协议》一份，主要约定：1、甲方同意乙方代理甲方甲江南公司指定老沙系列产品，代理区域全国商超系统，在合同期内，甲方不得另找代理商或者自行进入全国商超系统，甲方按代理价供货给乙方，……10、甲方必须开具给乙方的发票是增值税专用发票，乙方的付款账期为3个月，以甲方票到为准，每月28号为乙方的付款日。11、甲方承担老沙系列产品在商超系统开通条码的费用（即条码费）、海报费、地堆费、业务员和促销员的基本工资，所需费用需根据甲乙双方协商的金额，可以货物抵扣或在乙方给甲方的货款中抵扣。12、协议期限从2017年7月1日起到2020年6月30日止。另外，《经销协议》附有甲江南公司需承担费用明细，其中业务员预计3人，基本工资3500-4000元/月，差旅费1500元/月，促销员预计18人，基本工资2500元/月，合计费用738000元/年；《经销协议》还附有费用明细，条码费为南通+苏州+上海=5*2500*22=275000元，一次性投入含税金额321750元，业务员工资每月4000*3=12000元，基本茶旅费每月1500*3=4500元，促销员基本工资每月2500*18=45000元，年合计738000元；《经销协议》又附有费用分摊明细，载明：条码费2500元/店（未税），根据实际进店条码每店2500元每个（未税）由甲江南公司分摊，海报费预计每店每个商品每档200元（未税），根据实际发生由甲江南公司分摊，地堆费根据门店业绩，按照实际发生实际核销由甲江南公司分摊，促销员底薪（包括临时促销员）工资、业务员固定工资均由甲江南公司分摊，差旅费包括交通、电话、住宿按实际发生由甲江南公司分摊。《经销协议》签订后，甲江南公司自2017年7月起向瑞港赢公司开始供货，甲江南公司向瑞港赢公司实际最后一次供货时间为2018年4月29日。2019年7月12日，瑞港赢公司将价值37967元的全部库存老沙系列黄酒退还给甲江南公司。在此过程中，双方并未经过任何结付。审理中，原告瑞港赢公司认为，条码费321750元加上2017年7月份到2018年3月份被告甲江南公司实际供货八个月期间的费用492000元（业务员月工资12000元、月差旅费4500元、促销员月工资45000元），即为原告主张的诉请金额813750元。审理中，甲江南公司为证实其主张，提交了证据：证据1、瑞港赢公司法定代表人秦军与甲江南公司法定代表人张晓于2017年6月10日商定经销合同相关内容的聊天记录。甲江南公司认为，该证据证明双方在签订经销合同时瑞港赢公司就相关费用明细向甲江南公司进行说明和解释，双方就相关费用的确认均是建立在实际发生的基础上；证据2、2018年3月26日双方法定代表人的微信聊天记录。甲江南公司认为，该证据证明在合同履行过程中甲江南公司一直要求瑞港赢公司提供费用发生的实际情况，但瑞港赢公司避之不谈，且一直没有提供实际发生的依据和凭证。证据3、甲江南公司向瑞港赢公司发货的送货单。甲江南公司认为，该证据证明其发货货值为297274.6元。证据4、2018年10月18日瑞港赢公司法定代表人通过微信向甲江南公司法定代表人发送的老沙费用核销明细，其中罗列了2017年6月至2018年4月瑞港赢公司声称的费用明细，以及瑞港赢公司确认的收到的甲江南公司的货物明细。甲江南公司对瑞港赢公司主张的费用不予认可，认为一方面2017年6月份双方合同暂未生效，不应发生相关费用，另一方面是瑞港赢公司没有提供费用的任何依据明细；瑞港赢公司确认的已经收到的货物明细，与甲江南公司的发货单基本吻合，除去明细单中少算了一笔2017年12月12日的发货17750元，以及在2018年2月和4月进行的两笔扣款甲江南公司不予认可。瑞港赢公司对上述证据的质证意见：对证据1的形式的真实性予以确认，但对其证明目的不予确认，该组聊天记录形成于2017年6月10日，而双方实际签订合同的时间为2017年7月份，按照后续协议自动覆盖前面协议的原则，应当认定2017年7月份的协议更有效；对证据2的形式的真实性予以确认，但对其证明目的不予确认，因为双方在2017年7月份已经就费用如何分摊达成了一致意见，不需要再次确认；对证据3，因没有瑞港赢公司相关人员的签字，对其真实性无法确认；对证据4的形式的真实性没有异议，该组证据正好证明双方确实实际履行了2017年7月份签订的购销协议，但甲江南公司到2018年4月份开始停止供货，之后双方就合作期间的部分费用进行沟通，但没有达成一致意见，该组证据没有经过双方签字确认，所以瑞港赢公司仍然按照2017年双方确认的费用明细来向甲江南公司主张应当由甲江南公司承担的相关费用，表格中的送货数字与甲江南公司提供的送货单是否相一致无法确认。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1、原告瑞港赢公司主张的条码费、员工工资、差旅费等损失813750元。本院认为，根据双方的《经销协议》，条码费、员工工资、差旅费应当由被告甲江南公司分摊，但《经销协议》所附的费用分摊明细也明确约定，相关费用应当按照实际发生进行分摊。按照通常理解，双方签订《经销协议》时，合同尚未开始履行，相关费用也尚未实际发生，故《经销协议》所附的相应费用明细分摊应当是双方对合同履行过程中可能产生的相关费用的一种预估；在庭审中被告甲江南公司对此亦提出异议，法庭也询问原告瑞港赢公司有无实际支付上述费用的相关证据，但瑞港赢公司没有提交任何支付过上述费用的凭证证据；因此，原告瑞港赢公司仅仅依据《经销协议》所附的费用分摊明细来主张其损失，其依据不足。2、反诉原告甲江南公司的实际送货。根据反诉被告瑞港赢公司法定代表人发送给反诉原告法定代表人的费用核销明细，瑞港赢公司自认自2017年7月至2018年4月共收到甲江南公司价值279497.6元的老沙系列黄酒，但在2018年2月扣减11520元，在2018年4月扣减11440元。甲江南公司提交了2017年7月至2018年4月的送货单，经审核，送货单中的部分月份的送货价值大于瑞港赢公司的自认收货价值，现甲江南公司按照瑞港赢公司自认的数量主张其送货金额，应予支持；关于甲江南公司主张的遗漏的一笔2017年12月12日的发货17750元，甲江南公司提交了相应的送货单，且签收人及盖章与其他送货单均一致，故对该笔17750元的发货应予认定；关于瑞港赢公司在2018年2月和4月进行的两笔扣款，甲江南公司不予认可，瑞港赢公司并未提交扣减的相关依据，故对该两笔扣款不予认定。故应当认定，甲江南公司实际向瑞港赢公司送货价值为297247.6元。综上，本院认为，甲江南公司与瑞港赢公司签订《经销协议》，由瑞港赢公司在全国商超系统代理甲江南公司指定老沙系列产品，双方的合同合法有效。双方当事人应当按照约定全面履行自己的义务。合同签订后，甲江南公司按约向瑞港赢公司供货，至2018年4月29日最后一次供货后再无供货，双方停止了业务合作，现瑞港赢公司主张解除双方的《经销协议》，甲江南公司亦同意解除，故应当解除双方的《经销协议》。瑞港赢公司主张要求甲江南公司赔偿其条码费、员工工资、差旅费等损失813750元，但未能提交足够充分的证据，故瑞港赢公司的此项诉讼请求，无事实与法律依据，不能成立，本院不予支持。关于甲江南公司的反诉，甲江南公司实际向瑞港赢公司供应了价值297247.6元的老沙系列产品，瑞港赢公司退货37967元，尚余货款259280.6元瑞港赢公司至今未能支付，瑞港赢公司构成违约，应当承担违约责任。甲江南公司的反诉诉讼请求符合法律规定，本院予以支持，但金额应以实际认定的为准。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、第一百零七条规定，判决如下：一、解除原告苏州瑞港赢品牌整合营销有限公司与被告张家港市甲江南酿酒有限公司签订的《经销协议》。二、驳回原告苏州瑞港赢品牌整合营销有限公司的本诉诉讼请求。三、反诉被告苏州瑞港赢品牌整合营销有限公司应于本判决生效之日起十日内支付反诉原告张家港市甲江南酿酒有限公司货款259280.6元，并支付利息（以259280.6元为基数，自2019年9月27日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费11938元、保全费4620元，合计16558元，由原告苏州瑞港赢品牌整合营销有限公司负担；反诉案件受理费减半收取2595元，由反诉被告苏州瑞港赢品牌整合营销有限公司负担，反诉被告于本判决生效之日起十日内向本院交纳。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。审 判 长  咸玉宝人民陪审员  刘八斤人民陪审员  张 慧二〇二〇年二月十二日书 记 员  马雅蕾