成都市温江区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)川0115民初3638号 原告：成都凯特有机硅新材料科技有限公司，住所地：成都市温江区天府镇柳林前进六组。 法定代表人：阳庆文，董事长。 委托诉讼代理人：帅晓强，男，1969年10月5日出生，汉族，住成都市温江区，公司员工。 委托诉讼代理人：郑明英，女，1991年11月29日出生，汉族，住四川省仪陇县，公司员工。 被告：龚伟，男，1973年3月28日出生，汉族，住四川省峨边彝族自治县。 原告成都凯特有机硅新材料科技有限公司（以下简称凯特公司）与被告龚伟合伙协议纠纷一案，本院于2019年7月19日受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原、被告均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告凯特公司向本院提出诉讼请求：1.被告履行股东义务按出资比例及章程规定缴纳相应的股份出资金额42万元；2.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：根据《成都凯特有机硅新材料科技有限公司章程》第三条“公司由2个股东共同出资设立，股东以认缴出资额为限对公司承担责任；公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”和第八条“股东名称、出资额、出资方式、出资时间一览表”显示，被告2007年8月-2010年8月应以货币的方式出资金额为42万元人民币，但截至今日被告都未把出资款打入公司账户。原告为维护自身合法权益，特诉至法院要求判如所请。 被告龚伟辩称，一、起诉状称“被告未履行股东义务按股份比例出资42万元”与事实不符。2013年底，被告认识了成都市温江区明尼达化工厂兼成都凯特有机硅新材料科技有限公司法人代表阳庆文，交往几个月后的2014年2月21日，阳庆文向我提出五十万借款（银行同期四倍利息），并承诺三年后连本带利一并归还（以他的工厂和公司做担保），在签署借款合同后，我随即给了阳庆文五十万人民币现金。2017年借款合同到期后，我向阳庆文追讨欠款时，他告知我：“这些年温江区各级政府部门因与我工厂（公司）土地使用证和厂房产权证纠纷未果一事，导致环保、安监、教育等部门阻挠我正常经营，所以目前无力归还你所欠本金及利息。可否将此借款用来收购我股份。我们齐心协力把土地使用证和厂房产权证补办下来，再加上你手中的几个高科技项目，我们一年至少几百万利润……”阳庆文随即向我出示了2001年12月28日他与政府签署购买原长征化工厂土地及厂房的协议和付款收据。我确认无误后，为了不让自己几十万借款打水漂，才迫不得已收购阳庆文工厂和公司各15%股份，并同意再以自己发明的生物柴油、可降解改性沥青、纳米玻璃隔热涂料、墙体隔热涂料及汽车防污自洁面漆等技术入股又占他公司和工厂各15%的股份。我资金收购及技术入股共计占阳庆文工厂和公司各30%的股份。并在15日内到温江区工商局进行了股权变更（2007年3月28日我与阳庆文签署的《股权转让合同书》）。合同签订后，我随即合理合法地向温江区委、区政府起草了三页要求补办工厂和公司土地使用证及厂房产权证的《协商函》，交给阳庆文审阅、盖章后提交。阳庆文篡改成了二十多页的《世纪大冤案》、《关于温江区教育局、环保局等相关部门领导违法乱纪的举报材料》，并让作为股东的我签字后一并向中纪委、省纪委、四川省教育厅、环保厅、温江区各级政府部门提交。我不仅拒绝签字，还规劝阳庆文。阳庆文指责我不为公司利益着想，剥夺我总经理所有职权。2017年8月，我与阳庆文分道扬镳，我三番五次找阳庆文召开股东会、查看财务报表及了解公司经营状况，均被其拒绝，甚至被他赶出公司大门。我是以债权转股原告15%股份，根本不存在原告所说“未履行股东义务按股份比例出资42万元”。二、我是以技术入股原告另外15%股份，并不存在还要补交42万元出资的说法。我国公司法第二十七条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”三、公司注册资本从实缴登记制改为认缴登记制后，股东的出资期限由公司章程自行约定，原则上不作限制。出资时间一般为30年，到期后可以延期。根据新公司法，出资金额可以由股东自行决定。有限责任公司股东或者发起设立的股份有限公司的发起人在公司章程中自行规定其认缴的注册资本是否分期出资、出资额和出资时间。综上，原告及法定代表人与被告签署的《股权转让合同书》真实有效。原告起诉被告未履行股东义务按股份比例出资42万元与事实不符。请求人民法院依法驳回原告的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：2017年3月28日，凯特公司法定代表人阳庆文（甲方）与龚伟（乙方）签订《股份转让合同书》，约定甲方与乙方就成都市温江区明尼达硅氟皮化应用研究试验厂和成都凯特有机硅新材料科技有限公司的股份转让事宜达成如下条款：2014年2月21日，以甲方为法人代表的成都市温江区明尼达硅氟皮化应用研究试验厂和成都凯特有机硅新材料科技有限公司资金周转困难，向乙方借款五十万人民币现金，并承诺三年后归还。在此过程中，由于甲方与温江区教育局及相关部门的纠纷，导致该厂和公司经营困难，无法到期还款；经乙方深入了解，甲方所提供暂时无法还款情况属实，表示理解；为了弥补乙方所借款项，甲方主动向乙方提出：甲方自愿将持有成都市温江区明尼达硅氟皮化应用研究试验厂和成都凯特有机硅新材料科技有限公司的15%股份作价五十万元人民币转让给乙方（即：乙方将甲方所欠款项来购买甲方股份），乙方也同意按此价格及金额购买上述股份。另外，乙方将自己发明的生物柴油、可降解性生物沥青、纳米玻璃隔热涂料、墙体隔热涂料及汽车（墙体）自洁变色漆等技术入股甲方公司（工厂）占15%的股份；本合同签订生效后，甲乙双方当面将以前的借款合同销毁，并以本合同为法律凭据在5日内去工商局完成股权变更登记。股份转让后，甲方为法人代表兼董事长，占70%的股份，乙方任总经理，占30%的股份。职责分工：甲方负责技术研发及生产；乙方负责公司（工厂）的管理、销售、回款及技术更新、对外关系协调、法律事务等宏观运作。乙方承认公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。甲方负责办理本次股权转让涉及的工商变更登记。本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为成都市温江区明尼达硅氟皮化应用研究试验厂和成都凯特有机硅新材料科技有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。该合同一旦签字生效后，甲乙双方严格按照规定责权行事，任何一方违约，将赔偿壹佰伍拾（150）万人民币给对方。 2017年5月8日，阳庆文、龚伟签署了《成都凯特有机硅新材料科技有限公司章程》，该章程载明：公司由2个股东共同出资设立，股东以认缴出资额为限对公司承担责任；公司注册资本为140万元人民币。股东阳庆文出资额98万元，出资方式：货币，出资时间：2007.8.14、2009.8.6、2010.8.31；股东龚伟出资额42万元，出资方式：货币，出资时间：2007.8.14、2009.8.6、2010.8.31。 凯特公司于2007年8月16日由阳庆文与案外人王雪梅发起设立，注册资本为人民币50万元。2007年8月14日，凯特公司委托四川衡立泰会计师事务所有限公司出具《验资报告》，载明：“截至2007年8月14日止，贵公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币10万元，实收资本占注册资本总额的20%，各股东以货币出资人民币10万元，占注册资本的20%。其中：阳庆文实缴人民币8万元，占注册资本的16%；王雪梅实缴人民币2万元，占注册资本的4%。” 2010年9月1日，凯特公司增加自然人股东黄婷婷、钟显文、邹丽燕、黎升富、罗四平5人，增加注册资本人民币90万元，其中：阳庆文认缴人民币74000元，占新增注册资本的8.22%；黄婷婷认缴人民币196000元，占新增注册资本的21.78%；钟显文认缴人民币196000元，占新增注册资本的21.78%；邹丽燕认缴人民币196000元，占新增注册资本的21.78%；黎升富认缴人民币98000元，占新增注册资本的10.89%；罗四平认缴人民币140000元，占新增注册资本的15.55%。凯特公司委托四川协合会计师事务所有限公司出具《验资报告》，载明：“贵公司原注册资本为人民币500000元，实收资本为人民币500000元。根据贵公司提供的2010年6月28日股东会决议和修改后的章程的规定，贵公司申请：增加自然人股东5人，增加注册资本人民币900000元，由阳庆文、黄婷婷、钟显文、邹丽燕、黎升富、罗四平等6名自然人股东于2010年8月31日之前缴足，变更后的注册资本为人民币1400000元。经我们审验，截至2010年8月31日止：贵公司已收到阳庆文、黄婷婷、钟显文、邹丽燕、黎升富、罗四平等6名自然人股东缴纳的新增注册资本合计人民币900000元，各股东全部以货币资金出资。贵公司本次增资前的注册资本为人民币500000元，实收资本为人民币500000元，已经四川中一会计师事务所有限公司审验，并于2009年8月7日出具川中会验（2009）第283号验资报告。截至2010年8月31日止，变更后的累计注册资本人民币1400000元，实收资本1400000元。”凯特公司对以上信息办理了工商变更登记。至此凯特公司股东情况为：阳庆文（持股比例33.86%）、黄婷婷（持股比例14%）、钟显文（持股比例14%）、邹丽燕（持股比例14%）、黎升富（持股比例7%）、罗四平（持股比例10%）、王雪梅（持股比例7.14%）。 后凯特公司经过多次股权变更，截至2017年5月16日凯特公司的股东为阳庆文一人，持股比例100%，为公司法定代表人。2017年5月17日，凯特公司进行了工商变更登记，将股东信息变更登记为阳庆文（持股比例70%）、龚伟（持股比例30%）。 庭审中，凯特公司认可其成立时阳庆文、王雪梅已足额履行了出资义务，2010年9月凯特公司增资时新加入的自然人股东黄婷婷、钟显文、邹丽燕、黎升富、罗四平以及阳庆文也已足额履行了出资义务。 上述事实，有原、被告的当庭陈述、原、被告身份信息、《股份转让合同书》、企业工商登记信息、验资报告等证据证实，本院予以确认。 本院认为，阳庆文与龚伟签订的《股份转让合同书》系双方当事人的真实意思表示，该约定内容明确具体，权利义务关系明确，没有违反法律、行政法规的强制性规定，属合法有效协议。公司的股东应当履行其对公司的出资义务，即应当足额缴纳公司章程中规定的由其认缴的出资额。庭审查明阳庆文、王雪梅作为凯特公司的原始股东，已足额缴纳其认缴的出资额；凯特公司增资时，新加入的自然人股东黄婷婷、钟显文、邹丽燕、黎升富、罗四平以及阳庆文也已足额缴纳其认缴的增资额。龚伟受让阳庆文持有的凯特公司15%的股权，在阳庆文已全面履行出资义务的前提下，龚伟不负有对应股权的出资义务。对于龚伟非货币出资部分，在凯特公司未增加注册资本的情况下，不能认定为龚伟应当履行的出资义务。综上，对于凯特公司的诉讼请求，缺乏法律依据，本院不予支持。 据此，依照《中华人民共和国民法总则》第六条，《中华人民共和国公司法》第二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下： 驳回成都凯特有机硅新材料科技有限公司的全部诉讼请求。 本案案件受理费7600元，由成都凯特有机硅新材料科技有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 长  薛晓娟 人民陪审员  姜培林 人民陪审员  罗 充 二〇二〇年二月二十七日 书 记 员  马静丹