浙江省海盐县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0424民初3420号 原告：陈璐，男，1989年12月7日出生，汉族，住河北省石家庄市正定县。 委托诉讼代理人：朱峰，浙江海威特律师事务所律师。 被告：谢干兵，男，1970年2月22日出生，汉族，住湖南省湘阴县。 委托诉讼代理人：陈文明，浙江晓德律师事务所律师。 委托诉讼代理人：石锴锐，浙江晓德律师事务所实习律师。 被告：詹贵福，男，1968年12月17日出生，汉族，住福建省南平市建阳区。 被告：易正兰，女，1974年4月5日出生，汉族，住湖南省湘阴县。 被告：朱美英，女，1964年5月22日出生，汉族，住浙江省海盐县。 委托诉讼代理人：许凯佳，男，1988年1月3日出生，汉族，住浙江省海盐县。与朱美英系母子关系。 原告陈璐为与被告谢干兵、詹贵福、易正兰、朱美英股权转让纠纷一案，于2019年7月23日向本院提起诉讼，本院于同日受理后，依法适用简易程序，于2019年9月3日公开开庭进行了审理。后因案情复杂，本案由简易程序转为普通程序，依法组成合议庭，于2020年1月8日再次公开开庭进行审理。原告委托诉讼代理人朱峰；被告谢干兵及其委托诉讼代理人陈文明均到庭参加二次庭审。被告谢干兵委托诉讼代理人石锴锐到庭参加了第一次庭审；被告詹贵福、易正兰、朱美英到庭参加了第二次庭审。在案件审理过程中，双方申请庭外和解一个月。本案现已审理终结。 原告起诉称：2017年9月，原告、被告谢干兵与他人合作，共同投资设立了嘉兴唯暖环保科技有限公司（以下简称唯暖公司），后在经营过程中原告因自身原因，要求退出唯暖公司。2018年8月26日，经股东及其代理人协商，被告谢干兵同意原告退出公司，同时由该被告退还原告投入的股本金165529元，该被告暂时没有资金，故承诺将退还原告的股本金作为借款，承诺于2018年12月31日前先归还65529元，余款100000元按月息7厘的标准，于2019年8月31日前归还，在原告与被告谢干兵一致同意后，该被告向原告出具了相应的借条。在第一期借款到期后，原告向该被告进行催讨未果。（以下为新增内容）根据被告谢干兵提供的证据，为了查明案件事实，申请追加詹贵福、易正兰、朱美英为共同被告。故原告诉至法院，请求判令四被告（诉请经过变更）：1、立即归还原告借款165529元及利息10028.52元（以66529元为基数，自2019年1月1日起按年利率6%暂计至2019年7月31日；以100000元为基数，按年利率8.4%，自2018年9月1日暂算至2019年7月31日，以后利息按上述标准计算至本金清偿完毕之日止），合计175557.52元；2、承担本案诉讼费用。 被告谢干兵答辩称：1、原告将案由变更为股权转让纠纷，本人没有异议。2、本人不是真正的股权受让人，不应当承担支付股权转让款的义务，根据2018年8月26日股东会决议，原告应当将股权转让给本人，但本人没有受让原告的股份。根据唯暖公司10月的股东会决议，真正的股权受让人是唯暖公司的三位股东。根据原告的陈述，股权过户登记给本人的妻子（即被告易正兰）名下，因自然人对于自己的行为各自承担相应的法律责任，故原告不能据此要求本人承担责任。3、二份借条的签名是本人书写的，对于唯暖公司的情况是不知情的。综上，本案股权转让款不应当由本人承担，应当追加詹贵福、易正兰、朱美英为被告，并承担相应的付款义务。 被告詹贵福答辩称：他们讲的本人不清楚，本人仅仅收到了货物，没有签订股权转让的材料，也没有收到股权转让通知。 被告易正兰答辩称：都是许某在操作的，本人不清楚的。 被告朱美英答辩称：对于签订股权转让协议的情况是不清楚的。 原告为支持其主张，向本院提供了以下证据： 1、借条二份、2018年8月26日股东决议一份，证明原告退出唯暖公司的经营，被告谢干兵同意分二次归还原告股本金165529元。 2、工商变更登记资料一份，证明被告谢干兵出具借条后，原告办理了股权转让手续，将股权变更登记至被告易正兰名下。 被告谢干兵质证认为：对于证据1的真实性没有异议，本人与易正兰系夫妻关系，股权转让及出具借条均是代表易正兰的。对于证据2的真实性、合法性和关联性没有异议，应当由唯暖公司的新股东承担原告的债务。 被告詹贵福质证认为：这些证据之前没有见到过，本人是第三任法定代表人，对于之前的情况是不知情的。 被告易正兰质证认为：对于上述证据不清楚的，这是谢干兵代签的。 被告朱美英质证认为：对于转让的金额、决议均有异议，本人是不知情的。 被告谢干兵为反驳原告的主张，向本庭提供了以下证据： 1、《股东决议》一份，证明涉案债务不应当由谢干兵承担，应当由唯暖公司的新股东承担。 2、证人证言一份，证人许某陈述，本人与谢干兵、原告的岳父张送华认识的，本人作为中间人，对于唯暖公司的资产粗略盘点后，于2018年8月26日起草了一份《股东决议》，约定原告的股权转让出去，同时在《股东决议》上代表朱美英签名，并书写借条二份，由谢干兵签字确认。 原告质证认为：证据1缺少股东会决议的时间、地点等要素，对于该份证据的真实性有异议。如果该份证据是真实的，而且代签的人取得了当事人的授权，原告对于其他人的债务加入行为没有异议。证据2，证人陈述是三位受托人估算唯暖公司的资产后，在平等自愿的基础上形成的《股东决议》，该决议具有法律效力。 被告詹贵福质证认为：对于证据1，这是货款，不是股本金，唯暖公司的股东都亏损了，可以将唯暖公司的产品拿出来卖。证据2，该被告没有参加第一次庭审，因此没有发表质证意见。 被告易正兰质证认为：对于证据1，可以用货款抵债。证据2，该被告没有参加第一次庭审，因此没有发表质证意见。 被告朱美英质证认为：对于证据1，易正兰占股比例没有达到70%，从工商登记机关可以查询的。证据2，该被告没有参加第一次庭审，因此没有发表质证意见。 被告詹贵福、易正兰、朱美英没有提供证据。 本院认证认为：原告提供的证据1、2具有真实性和关联性，本院对于真实性和关联性予以认定；对于证据2的证明效力将在本院认为部分进行分析与阐述。被告谢干兵提供的证据1具有真实性和关联性，本院对于真实性和关联性予以认定；对于该组证据的证明效力将在本院认为部分进行分析与阐述。证据2具有真实性，本院对于真实性予以认定。 本院经审理查明：2017年6月22日，原告、被告易正兰、朱美英共同设立唯暖公司。2018年8月26日，由许某代朱美华（应为朱美英）、谢干兵代易正兰、张送华代陈璐签订《股东决议》一份，主要内容为：经全体股东协商确定，将公司全部资产及负债折合60万元转让给谢干兵，确定由谢干兵一个月之内将其中负债101109元（含陈璐工资24000元、黄跃坤工资24000元以及张送华欠款53109元）交给张送华本人（签字为准），所欠吴伟业费用由谢干兵自行与之协商确定；同时确定退回张送华之婿陈璐股本金165529元，分两次退还，其中65529元在2018年12月31日前还完，另外10万元在2019年8月31日前还完，但此10万元计月息柒厘，与本金一起支付；同时确定退还朱美华（应为朱美英）股本金160660元分两次退还，其中60660元在2018年12月31日前还完，但可以产品冲抵，另外10万元于2019年8月31日前还完，也可以产品冲抵借款。所欠款项以欠条为准。同日，谢干兵出具借条二份，承诺归还原告借款65529元，于2018年12月31日前归还；并承诺归还原告借款10万元，于2019年8月31日前归还，计息从2018年9月1日算起，月息按柒厘计。2018年8月28日，原告将其拥有的唯暖公司的股权变更登记至易正兰名下。 另查明，许凯佳代朱美英、谢意维代易正兰与詹贵福签订《股东决议》一份（签订时间不详），主要内容为：经全体股东协商决定，公司全体新股东承担以下债务（不由谢干兵一人承担）：1、一个月内将其中负债101109元（含陈璐工资24000元、黄跃坤工资24000元以及张送华欠款53109元）交给张送华本人（签字为准）。2、所欠吴伟业费用由新股东自行与之协商确定。3、分两次退还张送华之婿陈璐股本金165529元，其中65529元在2018年12月31日前还完，另外10万元在2019年8月31日前还完，但此10万元计月息柒厘，与本金一起支付。所欠款项以此欠条为准。股东签字（签字视为认可）。 本院认为，本案各方之间的主要争议焦点为原告主张的款项应当由谁承担？在2018年8月26日签订的《股东决议》中，谢干兵同意以165529元的价格受让原告在唯暖公司的股权，并于同日出具借条二份给原告，承诺分二次归还原告165529元并支付相应利息。2018年8月28日，原告的股权变更登记至谢干兵的妻子易正兰名下，已经完成了股权变更登记，故谢干兵应当按照约定支付原告165529元及相应利息。因许凯佳代朱美英、谢意维代易正兰签订的《股东决议》，朱美英、易正兰均表示对此是不知情的，詹贵福也提出了异议，故无法认定《股东决议》的内容系朱美英、易正兰的真实意思表示，从《股东决议》的内容也不能体现出詹贵福、易正兰、朱美英具有债务加入的意思表示，可见，该份《股东决议》的形式和内容均存在瑕疵，故本院对于原告诉请詹贵福、易正兰、朱美英共同承担还款义务不予支持。 综上所述，原告与被告谢干兵之间的股权转让合同关系合法有效，该被告应当按照约定支付原告股权转让款165529元及相应利息。原告在第一次庭审中将案由变更为股权转让纠纷，属于对自己权利的处分，不违反法律规定，本院予以准许。原告主张的利息，计算有误，本院予以调整，以65529元为基数，自2019年1月1日按照年利率6%计算至2019年7月31日，利息为2283.64元；以100000元为基数，自2018年9月1日按照年利率8.4%计算至2019年7月31日，利息为7686.58元；上述二笔利息合计为9970.22元，以后利息按照上述标准计算至生效判决确定的履行之日止。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下： 一、被告谢干兵支付原告陈璐165529元，并支付利息9970.22元（利息暂计算至2019年7月31日；以后利息以65529元为基数，按照年利率6%计算至生效判决确定的履行之日止，以100000元为基数，按照年利率8.4%计算至生效判决确定的履行之日止），由该被告于本判决生效之日起十日内清结； 二、驳回原告陈璐的其他诉讼请求。 如果被告谢干兵未按本判决指定的期间履行归还金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍归还迟延履行期间的债务利息。 本案受理费3811元、财产保全费1420元，合计5231元，由原告陈璐负担2元，被告谢干兵负担5229元。 如不服本判决，可在判决书送达次日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数递交上诉状副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。判决生效后，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以在判决书规定履行期间的最后一日起MACROBUTTONNoMacro二年内向本院申请执行。 审 判 长  曾怀东 人民陪审员  杨国忠 人民陪审员  陆林华 二〇二〇年二月十七日 书 记 员  叶 卉 2