辽宁省大连市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）辽02民终9869号上诉人（原审原告）：范鹤立，男，1962年9月19日生，汉族，住大连市西岗区。委托诉讼代理人:刘晓娜，北京大成（沈阳）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：大连中嘉贸易有限公司，住所地：辽宁省大连市西岗区中山路147号森茂大厦12楼。统一社会信用代码：91210200740920064G。法定代表人：张书静，该公司董事长。委托诉讼代理人：李欣宇，北京市金杜律师事务所律师。委托诉讼代理人：冯栋，北京市金杜律师事务所律师。上诉人范鹤立因与被上诉人大连中嘉贸易有限公司（以下简称中嘉公司）股东知情权纠纷一案，不服大连市西岗区人民法院（2018）辽0203民初4915号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月25日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。范鹤立上诉请求：撤销一审判决并依法改判支持其一审全部诉讼请求。事实和理由：虽然中嘉公司的三位股东签署了《中嘉集团股东协议》并约定股东的权利义务和撤股办法等内容，但截至目前中嘉公司并未向法庭提供证据证明已经着手开始公司的减资程序，中嘉公司既没有提供股东会决议证明公司股东已经决定进入减资回购程序，更没有提供证据证明该等减资回购决议已经依法在报纸上向债权人进行公告，一审法院认定中嘉公司已经进入减资回购程序没有事实依据。另外需要说明的是：《中嘉集团股东协议书》共涉及三位股东共同投资的12家公司的股东权利与义务，其中新加坡公司（Sino-Add(Singapore)PteLtd和Sino-TrustShippingPteLtd)，自范鹤立被除名至今，公司每年都召开股东会，表决公司经营决策等事宜，这一行为进一步证明一审法院认定的中嘉公司按照《中嘉集团股东协议书》进入减资回购阶段没有事实依据。第二、一审判决认定了范鹤立具有股东身份，是本案的适格原告，那么范鹤立就有权享有公司法及司法解释赋予的股东权利和义务，而查阅账薄、会计凭证及查阅复制公司财务报告等属于法律赋予范鹤立作为公司股东的权利，法院不能擅自剥夺。一审法院既然判令范鹤立有权查阅中嘉公司的董事会和股东会决议，就证明范鹤立依然享有公司股东的权利义务，一审法院选择性的支持范鹤立依法应当享有的股东权利的行为，没有法律依据。一审法院认定“范鹤立持有的25%股权具有公司高管股权激励计划相类似的法律特征，并非一般意义完整股权，其权利受《中嘉集团股东协议书》限制”没有事实和法律依据。《中嘉集团股东协议书》明确约定了各股东应享有的股东权利和义务，及每年利润分成等，没有任何股权激励的特征，一审法院的该等认定是错误的，并不能依此限制法律赋予给范鹤立查阅中嘉公司财务账册及财务凭证的权利。一审判决认定范鹤立没有履行生效判决是没有法律依据的。对于法院关于财务资料的判决案件，范鹤立已经履行完毕，一审法院依此剥夺范鹤立查阅账薄等的权益，没有法律依据。一审判决依据《中嘉集团股东协议书》约定，认定范鹤立无权对外转让持有的中嘉公司的股份，没有法律依据。《中嘉集团股东协议书》的约定属于股权转让优先权的约定，并不能由此剥夺范鹤立对外转让股权的权利。如果其他股东及对应公司不行使优先购买权，作为股东依法有权对外转让，这是股东的法定权利。一审认定范鹤立“为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系”和“为了向他人通报有关信息查阅公司会计帐薄”之目的查阅会计账薄和凭证等没有事实依据，属于事实认定错误。公司的经营范围和主营业务是两个不同概念，经营范围是工商部门批准公司可以经营的范围，一般范围广泛，用词宽泛，商贸类进出口企业都是货物及技术进出口。主营业务是产生公司主要收入的业务，通常指公司实际经营中主要的业务。将经营范围认定主营业务是混淆概念，商贸类公司经营范围都是贸易和技术进出口，但经营行业不同，主营业务也不相同，不同行业、不同主营业务没有竞争关系。卖汽车的公司和卖牛肉的公司没有任何竞争关系。中嘉公司没有提供证据证明其公司和大连安龙鑫贸易发展有限公司（以下简称安龙鑫公司）的主营业务是什么，更没有证据证明两公司是相同行业有实质性竞争关系，中嘉公司没有完成举证责任。而范鹤立的证据证明中嘉公司属于金属盒和金属矿批发行业，主营业务是钢铁原材料（铁矿、铬矿、铬铁等）进出口，而安龙鑫公司主营业务是机械设备及零配件，二者之间没有任何实质性竞争关系。一审法院仅凭两个公司都是商贸类企业，经营范围都有货物及技术进出口就认定二者有实质性竞争关系是事实认定错误。范鹤立提供证据证明自己不是安龙鑫公司的经理，只是被挂名的监事，天眼查网站显示的信息是错误的。在本案开庭前，范鹤立不知道此情形的存在，作为被挂名监事，从未参与安龙鑫公司的经营，也没有领取任何的工资收入。进一步说，范鹤立已经责令安龙鑫公司解除范鹤立监事一职，现同安龙鑫公司没有任何关系。一审法院认定范鹤立“为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系”和“为了向他人通报有关信息查阅公司会计帐薄”错误。范鹤立与中嘉公司之间尚有需要履行的生效判决，中嘉公司拒绝执行范鹤立拥有的中嘉公司的股份，还不允许范鹤立查阅账薄，进行股权转让，导致范鹤立无法履行生效判决，也严重侵犯了范鹤立的合法权益，一审法院对该等严重侵犯小股东利益之行为不仅视而不见，还帮助大股东欺负小股东，损害了法律的尊严及公平公正性。中嘉公司辩称，不同意范鹤立的上诉请求。中嘉公司成立时相应的资金都是通过一些关联公司支付，范鹤立没有实际出资。中嘉公司的三位股东签署了一份中嘉集团股东协议书，第七条对股东撤股作出了明确约定，如果中嘉集团不满意股东的工作表现，持多数的股东认为该股东不能在一起合作，可以通过股东会决议要求该股东离开企业，如果股东有损害集团利益的行为，其资产应当减少，减少的数量也是由股东大会决定的。从这个意义上来讲虽然范鹤立登记在册的股权为25%，但离开时中嘉公司应当返还的资产的数量由股东大会决定。范鹤立持有的股权并非一般意义上的完整的股权，股东权利的行使及退出受到股东协议书的约束。一审法院认定范鹤立持有的25%股权的性质正确。2014年的5月，范鹤立以健康原因提出离开中嘉公司，与中嘉公司的股东就退出资产金额进行过协商且产生争议。2014年10月，范鹤立不再到中嘉公司工作。既然范鹤立已经提出离开中嘉集团，撤股应受股东协议书第七条的限制，由股东大会来决定。根据股东协议书第八条的约定，撤股时应当从中嘉集团签订协议办理一切手续，范鹤立需要将所有的股权返还给中嘉集团，由中嘉公司进行回购。范鹤立离开中嘉公司后，实际上进入了一个中嘉集团回购其股权的程序，中嘉公司的股东大会决定应当返还范鹤立的资产的份额。一审法院认定中嘉公司进入股权回购减资程序正确。在这种情况下，一审法院认定范鹤立的股权在不能对外转让，由公司进行回购正确。根据法律法规的规定鹤立无权请求查阅复制股东会会议决议。中嘉公司不存在监事会，亦不存在监事会会议决议。关于财务会计报告，根据股东协议书第四条第四款及中嘉公司章程第24条，中嘉公司每年都会向股东提供一份财务会计报告，范鹤立已经具有了相应的财务会计报告，也就没有权利要求查阅复制财务会计报告。范鹤立主张查阅财务会计报告的目的是向第三人进行一个股权转让，范鹤立应说明股权转让的相对方，但其拒绝说明。范鹤立在股权转让函件说受让方要对中嘉公司的账目进行一个调查和审计，现行法律没有允许第三方进行账目调查的规定。范鹤立没有完全归还相应的会计账簿，交的账册只是复印件无法核实是否被替换或者修改。关于会计凭证和会计账簿，根据会计法的规定，会计凭证，会计账簿和财务会计报告是三种不同的财务文件。公司法第33条明确规定股东可以请求查阅的财务资料，仅仅是包括会计账簿，不包括会计凭证。对于会计账簿和会计凭证，中嘉公司有合理的理由认为范鹤立查阅会计账簿和会计凭证具有不正当的目的，可能损害公司的合法权益。上诉人2010年开始在安龙鑫公司任职，登记在册的职务先是监事，后又担任经理。范鹤立的妻子在安龙鑫公司负责财务工作，中嘉公司有足够理由怀疑范鹤立查阅公司财务信息可能损害公司的合法权益。安龙鑫公司与中嘉公司的经营范围存在交叉，有可能形成实质性竞争关系。中嘉集团股东协议书第三条约定股东不能做有损有损害集团利益的行为，而且不得泄露集团的商业秘密和财务情况。会计账簿和会计凭证包含了中嘉公司的外贸业务信息以及财务情况，鉴于范鹤立在安龙鑫公司的高级管理人员身份，中嘉公司有理由相信范鹤立极有可能泄露财务情况，违反了其在公司法项下的忠实勤勉义务。范鹤立是工商登记在册的股东，在这种情况下赋予其原告主体资格，一审法院的认定中嘉公司予以尊重。范鹤立向一审法院起诉请求：1、中嘉公司提供自2002年7月30日起至2018年5月31日期间的公司股东会会议记录、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供范鹤立查阅、复制；2、中嘉公司提供自2002年7月30日起至2018年5月31日期间的会计账簿（包括全部总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供范鹤立查阅。一审法院认定事实：2002年7月5日，张书静、范鹤立、邹萍、王海涛签订《中嘉公司投资入股投资人内部协议》，约定：以上四位投资人同意按如下投资额组建大连中嘉有限公司，张书静以货币出资325万元，占注册资本65%；范鹤立以货币出资125万元，占注册资本25%；邹萍以货币出资25万元，占注册资本的5%；王海涛以货币出资25万元，占注册资本的5%。由于资金原因，以上投资均由中嘉（新加坡）有限公司借资。中嘉（新加坡）有限公司或其独资大连保税区中嘉国际贸易有限公司将资金划入投资人账户，投资人立即将资金投入注册资金账户，不得他用，其他事宜按董事会协议和大连中嘉有限公司章程办理。协议签订后，案外人将借款资金汇入前述4位股东账户，又从四位股东账户转入中嘉公司账户作为股东出资。2002年7月30日，大连中嘉贸易有限公司成立，经营范围：批发预包装食品；货物、技术进出口，国内一般贸易；展览展示、经济信息咨询服务。公司章程规定：中嘉公司下设一名监事，由股东大会选举产生，监事任期每届三年，连续可以连任。被告公司章程第十四条规定，公司增减注册资本，必须经全体股东表决赞成方能通过。2008年9月23日，中嘉公司注册资本变更为2000万元，股东为张书静（出资1300万元，持股比例65%）、范鹤立（出资500万元，持股比例25%）、邹萍（出资200万元，持股比例10%）。中嘉公司与其他关联公司同受张书静等股东的控制，是关联公司，属于同一控制下的企业集团，构成合并财务报表的主体。2003年4月26日，张书静、范鹤立、邹萍签订《中嘉集团股东协议书》，约定：全部股东对中嘉集团从96年底成立以来的贸易发展做了总结，为今后的发展确定了方向。为了中嘉集团能够稳定、健康、持续的发展壮大，维护股东的根本利益，全体股东对股东的权利义务，股东的入股和撤股，集团资产的清算等重大问题进行了讨论，最终股东达成协议如下：1、中嘉集团资产包括SINA-ADD(SINGGAPORE)PETLED，大连中嘉贸易有限公司，大连保税区中嘉贸易有限公司等公司。2、中嘉集团股份：张书静65%，范鹤立25%，邹萍5%，其余5%为集团发展需要而准备。3、股东的义务：股东要尽全力为集团工作，完成集团安排的工作。股东要在工作中以身作则，有责任感和敬业精神。股东不能做有损集团利益的事情，泄露集团商业秘密和财务情况。如果股东离开集团，离开5年内不得从事集团相同的业务。4、股东的权利：股东有对集团财务状况的知情权，股东有权了解集团的经营状况。每年集团财务给股东总的资产表。7、股东撤股：如果出现股东撤股情况，根据不同情况确定资产分配：集团不能满意股东的工作表现，持股多数股东认为该股东不能在一起合作，可以以股东会决议形式要求该股东撤股离开集团，该股东资产按其占集团资产的份额100%返还该股东。如果股东有损集团利益行为，其资产应当减少，具体减少数量由股东大会决定。还列举了股东意外事故身亡、个人原因撤股等情形。8、集团公司净资产每年财务核算一次，以每年12月31日为年度结算日，每年财务决算后，股东在资产表上签字确认。1）股东返还所拥有的资产，应以撤离集团的前一年年度决算为准。2）股东撤股时，要同集团签订协议，同时办理完一切法律手续。3）集团资产分为流动资产和固定资产（包括投资）。股东按所占股权额拥有相应的流动资产和固定资产（包括投资）。返还股东的净资产在资产清算完、签订协议后6个月内支付。固定资产在资产按净值清算完、协议签订后3年内分批支付，按比例每半年支付一次。支付期间，不享受投资收益。自2002年中嘉公司成立时起，范鹤立担任副总经理职务，并且还担任中嘉公司及十一家关联公司的董事。范鹤立负责财务管理工作。2014年5月，范鹤立以健康原因为由提出离开中嘉公司。2014年5月21日，中嘉公司发出书面通知，决定从2014年6月1日起由邹萍和范鹤立共同合作管理财务工作。2014年9月25日，中嘉公司发出书面通知，决定自2014年10月1日起范鹤立主管的财务工作向邹萍进行交接，交接的期间，财务工作由范鹤立及邹萍共同签字。从2014年10月起，范鹤立没有到中嘉公司工作。2014年11月28日，中嘉公司发出书面通知：由于交接工作不能如期进行，为保障公司业务正常运行，自本通知之日起范鹤立不再担任包括副总经理在内的所有职务，对外将不再代表中嘉公司进行任何工作。2015年1月16日，中嘉公司召开董事会，出席会议的董事有张书静、邹萍、范鹤立。当日董事会会议做出了四份董事会决议，决议内容包括：1、鉴于范鹤立先生担任公司副总经理和财务负责人期间，公司存在财务票据及印章管理制度不完善、财务工作管理混乱的问题，现授权公司副总经理邹萍女士牵头成立专门的调查小组，对范鹤立先生任职期间的职务行为进行调查。2、根据总经理的提名决定免除范鹤立先生担任的公司副总经理和财务负责人的职务，另行安排工作。根据总经理的提名，决定由公司副总经理邹萍担任公司的财务负责人。3、要求范鹤立先生立即向邹萍女士办理财务工作移交，移交工作应当于2015年1月23日前完成，要求范鹤立先生在2015年1月23日前将其未经允许带出公司的全部财务资料返还给公司。2015年3月17日的董事会决议内容：要求范鹤立先生对2014年10月之前的财务管理工作进行详细的总结并提供一份书面交接报告。由邹萍副总经理根据书面交接报告的内容联系范鹤立先生补充必要信息并办理交接工作。要求范鹤立先生在2015年3月23日前返还其未经允许带离公司的财务资料，具体包括：1、保存有公司重要业务及财务资料的银色移动硬盘。2、公司及香港、新加坡等地关联公司的审计报告原件。3、公司内部月财务报表原件。4、公司61账户的全部报表及相关资料。鉴于61账户明细是公司重要财务资料，而相关账户以范鹤立个人名义开立，公司无法从银行取得账户的交易明细，相应账户内资金的运转情况不明，因此，要求范鹤立先生向公司提供以其个人名义开立的每一个61账户的全部交易明细。因范鹤立拒不履行董事会决议内容，2015年中嘉公司向大连市中山区人民法院起诉，经审理，该院于2015年9月14日作出（2015）中民初字第3813号民事判决：一、范鹤立向中嘉公司返还其持有的中嘉公司、SINO-ADD(SINGAPORE)PTELTD、大连保税区中嘉国际贸易有限公司等十二家公司的总分类账、明细分类账、银行存款日记账、现金日记账以及会计报表等财务资料原件48本（2005年至2013年度）；范鹤立向中嘉公司返还其持有的以其个人名义在浦东发展银行开立的卡号的全部交易明细资料等。范鹤立不服，上诉至大连市中级人民法院，经审理，该院于2016年5月19日作出（2016）辽02民终01378号民事判决：驳回上诉，维持原判。范鹤立不服，向辽宁省高级人民法院申请再审，经审查，该院于2017年3月10日作出（2017）辽民申192号民事裁定：驳回范鹤立的再审申请。该案进入执行程序后，范鹤立于2017年7月18日向中嘉公司交付部分材料资料，双方的交接材料记载：1、生效判决判令范鹤立返还整本财务资料48本，中嘉公司实收45本。2、因移交的账页为复印件，中嘉公司无法确认相关账页是否被修改、替换、无法确认相关财务资料的真实性。在前述案件审理过程中，中嘉公司还以损害公司利益责任纠纷为由向大连市中山区人民法院起诉，要求范鹤立返还其于2008年7月4日侵占的公司资金323万元，该款被范鹤立用于购房。经审理，该院于2016年8月17日作出（2016）辽0202民初字第3604号的重审一审判决，认定范鹤立违反忠实勤勉义务，侵占公司323万元，并判决返还。范鹤立不服，提出上诉。经审理，大连市中级人民法院于2016年12月28日，作出（2016）辽02民终6391号民事判决，认定323万元是借款，并判决：驳回上诉，维持原判。范鹤立不服，申请再审。辽宁省高级人民法院于2017年5月24日作出（2017）辽民申891号民事裁定，认定一审法院确定案由为损害公司利益责任纠纷正确，二审法院认定双方形成的是借款关系证据不足，应予纠正，但结果正确。裁定如下：驳回范鹤立的再审申请。该案进入执行程序后，除了中山区人民法院强制扣划100余万元外，范鹤立至今没有履行生效判决确认的剩余还款义务。2018年3月1日，范鹤立向中嘉公司发出“查阅公司会计账簿申请书”：要求查阅股东会会议决议等资料，并提出自己与第三人达成股权转让意向为人民币800万元，如果公司同意以800万元人民币回购本人所持有的25%股份，那么公司可以不提供查阅、复制。2018年3月15日，中嘉公司向范鹤立发出“对查阅公司会计账簿申请书的答复”：中嘉公司主张范鹤立的股权是股权激励方式取得，没有实际出资；2002年7月30日至2017年12月31日期间的股东会会议记录等，范鹤立在2014年10月份离开公司之前，都是由范鹤立保管，并参加了董事会、股东会，无需重复提供；会计凭证不属于查阅范围；范鹤立至今未完全履行返还相关会计账簿的义务，并事实上还非法侵占了判决以外的其他会计资料。范鹤立的查阅申请具有不正当目的，拒绝提供。2018年3月1日，范鹤立向张书静、邹萍分别发出“股权转让通知书”：本人拟将持有的中嘉公司25%股权，以人民币800万元出让，需一次性支付全部股权转让款。请你收到本通知书三十日内给予书面答复，确定在同等条件下是否购买该股权。2018年3月20日，张书静、邹萍向范鹤立发出“对股权转让通知书的答复”：中嘉集团是由张书静先生实际出资并成立，您不是中嘉集团的出资人，25%的股权是股权激励而取得。根据《中嘉集团股东协议书》第7条约定，如果股东撤股离开中嘉集团，应当对中嘉集团的资产进行整体核算，并从中嘉集团整体退出，不能仅选择从其中一家或几家公司退出。如果股东有损害中嘉集团利益的行为，其撤股离开中嘉集团时可以取得资产应当减少。截止目前，通过对您任职期间的表现进行调查已经发现，您在中嘉集团任职期间从事了一系列损害中嘉集团利益的行为，包括但不限于非法侵占大连中嘉公司的资金、非法侵占中嘉集团各家公司的财务资料、拒绝按要求办理财务工作交接等等。因此，根据前述股东协议约定，您无权按照25%的比例取得中嘉集团（包括大连中嘉公司）的资产。同时要求披露受让方信息等。2018年3月20日，范鹤立向张书静、邹萍发出“关于《股权转让通知书的答复》的回函”，明确了股权转让条件条款，但仍未披露受让人信息。2018年4月13日，张书静、邹萍向范鹤立发出“对股权转让通知事宜的答复（二）”，拒绝股权转让和查阅申请。大连安龙鑫贸易发展有限公司成立于2004年11月18日，一人有限公司（自然人独资），法定代表人金学松。在天眼查软件上体现范鹤立自2010年3月4日是该公司的经理。范鹤立提供了该公司的工商档案材料，体现2010年1月25日该公司任命范鹤立为公司监事。该公司经营范围：机械设备及零配件的销售；货物及技术进出口。一审法院认为，本案是股东知情权纠纷。争议焦点是：范鹤立的股东身份，范鹤立有权查阅的范围，范鹤立的查阅会计账簿申请是否具有“不正当目的”。一、关于范鹤立的股东身份。在本案诉讼前，中嘉公司、张书静、邹萍否认范鹤立的股东身份，认为范鹤立持有的中嘉公司25%股权源自中嘉公司对范鹤立的股权激励，并非实际出资取得，如果离开公司，就不得再主张股东权利；范鹤立予以否认。对此，张书静、邹萍、范鹤立对中嘉公司的出资，其资金来源均非自有资金，而是关联公司借款。借款资金表明在投资的时点，各方都没有使用自己的存量资金，且关联公司借款并没有书面借款协议，十多年以来，张书静、邹萍、范鹤立也没有偿还该借款，也就是可以控制该借款是否需要归还。对于范鹤立来说，其取得股权并未直接付出对价。同时，中嘉公司以及其关联公司的投资者基本相同，站在三个股东角度，下属的各个关联企业构成一个企业集团，是合并财务报表主体，多个控制主体是张书静、范鹤立、邹萍；张书静持股65%，是最终控制方。2003年4月26日的《中嘉集团股东协议书》是站在集团角度的股东之间的协议，约定了股东之间的权利和义务，进一步确认了张书静的控股股东地位。其中第7条股东撤股条款约定：集团不能满意股东的工作表现，持股多数股东认为该股东不能在一起合作，可以以股东会决议形式要求该股东撤股离开集团，该股东资产按其占集团资产的份额100%返还该股东。如果股东有损集团利益行为，其资产应当减少，具体减少数量由股东大会决定。也就是说，如果张书静对范鹤立的工作表现不满意，可以要求范鹤立离开，现在范鹤立已经于2014年10月离开公司。而范鹤立在离开公司之时：拒绝办理财务资料移交、占有公司的财务账册拒不返还，导致公司财务管理工作混乱，严重损害公司利益；未经公司有权机关同意取得公司323万元资金用于个人购房，侵害公司财产权益。张书静、邹萍在回复转让股权通知时亦明确表示范鹤立有损集团利益行为，其资产应当减少。由前述，综合范鹤立侵害公司利益的两项行为、2014年10月离开公司的行为，以及《中嘉集团股东协议书》第7条约定，范鹤立持有的25%股权具有与公司高管股权激励计划相类似的法律特征，并非一般意义上完整股权，其权利内容受到《中嘉集团股东协议书》的限制，该种对于股权退出安排的约定，因属于设立公司的原始股东之间的约定，维护封闭公司的人和性和保持大股东的控股权，合法有效。且因《中嘉集团股东协议书》属于集团层面发起人之间的协议，效力高于单个公司章程的规定。按照该约定，范鹤立的股权自其2014年10月离开公司之时即已经进入公司回购股权的减资程序，各方应当按照约定“对股东返还所拥有的资产，应以撤离集团的前一年年度决算为准”，即以2013年度决算为准。此时，站在集团包括中嘉公司层面，已经无法避免以支付现金或其他金融资产以履行一项回购义务，范鹤立的25%股权虽然具有法律形式，于经济实质层面，应重分类为中嘉公司的金融负债。因《中嘉集团股东协议书》第7条约定的股权退出安排，已经相当于公司减资的股东会决议，范鹤立应要求公司回购股权，而非对外转让。对于回购金额，张书静、邹萍考虑范鹤立损害公司利益的行为，决定减少范鹤立多少资产，属于公司内部自决程序，不在本案审理范围。因股权回购尚未完成，法律形式存续，范鹤立起诉时具有股东身份，应当予以受理并进入实体审理。二、关于范鹤立有权查阅的范围。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝查阅。范鹤立的第一项诉讼请求包括：自2002年7月30日起至2018年5月31日期间的公司股东会会议记录、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。对查阅、复制股东会会议记录，符合法律规定，予以支持。对查阅、复制股东会会议决议不属于公司法第三十三条规定的范围，不予支持。对查阅、复制董事会会议决议，符合法律规定，予以支持。对查阅、复制监事会会议决议，因中嘉公司不设监事会，不存在监事会会议决议，不予支持。对查阅、复制财务会计报告，因范鹤立的股权包括持有的中嘉公司的25%股权已经进入公司回购股权的减资程序，股权回购只与范鹤立离开公司的前一年度即2013年度的合并资产负债表年末数有关，范鹤立现在要求查阅的是2002年7月20日至2018年5月31日的财务会计报告，超出了受限股权所辐射的权利边界，不予支持。对与结算有关的2013年度的中嘉公司的财务会计报告，亦不予支持，理由如下：中嘉公司申请执行两份生效判决，范鹤立均没有全部履行。其中323万元资金返还案件，直接影响2008年度以后的资产负债表货币资金项目的金额。在财务资料返还的案件中，范鹤立向中嘉公司返还的是45本财务账册复印件，原件至今没有交给中嘉公司，中嘉公司不认可其履行行为。而企业是按照会计年度（1月1日至12月31日）核算财务状况、经营成果、现金流量、股东权益变动，并提供附注说明，即编制四表一注。现行的会计制度是资产负债表观，以资产负债表为主表，其他报表为附表，资产负债表的每年年初数以上年年末数为基础结转而来，涉及差错更正、会计政策变更的，还需相应追溯调整。资产负债表上的各项目的金额不准确，则损益表（利润表）的金额不可能准确。尽管企业日常财务核算已经实现电算化，但会计核算中产生的会计分录包含标准分录、非标准分录、调整分录等，还有分录以外的财务信息，并非全部财务信息都能够通过金蝶、用友等软件处理。现在是范鹤立自身原因，不履行生效判决，不提供全部财务账册原件，中嘉公司制作的资产负债表等四表一注，不能准确反映企业的财务数据，无法合理保证不存在由于错误或舞弊等原因导致的财务报表在所有重大方面不存在重大错报，特别是关于期末、期初项目金额的错报。不准确的财务数据无法满足股东知情权的行使，范鹤立应当先履行交付财务资料的判决义务，然后才可能提及查阅财务会计报告、会计账簿的问题。范鹤立的查阅目的显然并非以此确定转让股权的价值，进一步讲，范鹤立的股权不能转让，只能由公司回购，范鹤立不能以转让股权需确认价值为由要求查阅。三、范鹤立查阅会计账簿、会计凭证申请是否具有“不正当目的”范鹤立的第二项诉讼请求是要求查阅会计账簿、会计凭证。对此，中嘉公司以天眼查的资料为依据主张范鹤立在安龙鑫公司担任经理职务，该公司的经营范围与中嘉公司一致；范鹤立则以工商档案记载主张自己是该公司挂名监事，不参加公司经营，天眼查的资料错误。对此，工商档案与天眼查的职务不一致，因范鹤立并未提供安龙鑫公司全部的工商档案，以及已经申请企业信用查询信息系统更正结果的材料，故对抗辩范鹤立担任监事的意见，不予支持，一审法院认定范鹤立在安龙鑫公司担任经理职务。对于经营范围，一般应根据企业营业执照上规定的主要业务来确定其主营业务范围。因中嘉公司与安龙鑫公司都是商贸类公司，工商登记的经营范围都包括货物及技术进出口等，范鹤立亦没有进一步提供其他证据证明安龙鑫公司的实际主营业务收入并非商贸，或者营销渠道等与中嘉公司显著不同。由前述，可以认定范鹤立符合“为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系”的情形，故对其查阅会计账簿请求，不予支持。退一步讲，即便范鹤立在安龙鑫公司担任监事，也符合“股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益”的情形，亦不支持其诉讼请求。对于会计凭证，还因为其并非公司法明确规定的可以查阅的范围，不予支持。综上，因范鹤立的股权已经进入公司回购股份的减资程序，而非正常的股权，应通过中嘉公司回购股权实现终局权益，同时，范鹤立查阅会计账簿、会计凭证具有不正当目的，对其诉讼请求，符合法律规定及合同约定的部分，予以支持，超出部分不予支持。判决：一、大连中嘉贸易有限公司于本判决生效之日起十日内向范鹤立提供自2002年7月30日起至2018年5月31日期间的股东会会议记录、董事会会议决议；二、驳回范鹤立的其他诉讼请求。案件受理费100元（范鹤立已预交），由大连中嘉贸易有限公司负担。二审中，上诉人范鹤立提交了新证据：1.2015年-2019年中嘉（新加坡）有限公司和中嘉船运有限公司的年度股东大会通知和股东大会记录及中文译本，拟证明其本人离开公司后一直以股东身份参加股东大会及其他关联公司经营；2.中嘉（新加坡）有限公司和中嘉船运有限公司的2018年经审计的年度财务报告及中文译本，拟证明其本人作为股东收到了关联公司的会计审计报告，一审法院认定被上诉人进入减资程序错误；3.(2018)辽0203民初4914号民事判决书，拟证明被上诉人存在增资行为，一审法院认定被上诉人进入减资程序错误；4.安龙鑫公司的工商注册文件，拟证明其本人非安龙鑫公司的经理，亦非经营管理人员。本院依法组织双方当事人进行了证据交换和质证，被上诉人对上诉人提供的上述四项证据均不予认可。本院经审理查明：一审判决认定事实。本院认为，本案争议的焦点为被上诉人是否应向上诉人公开其诉请的材料及事项。关于上诉人是否具有股东资格一节，一审法院已明确认定上诉人在起诉时具有股东身份，虽然被上诉人在一、二审中均表示上诉人不具有中嘉公司的股东身份，但其并未就此提出上诉，在二审庭审中亦表示尊重一审法院对此节的认定，故对于上诉人的股东身份问题，本院不再赘述。上诉人在二审中提供了2015年-2019年中嘉（新加坡）有限公司和中嘉船运有限公司的年度股东大会通知和股东大会记录及中文翻译文本、中嘉（新加坡）有限公司和中嘉船运有限公司的2018年经审计的年度财务报告及中文翻译文本及（2018）辽0203民初4914号民事判决书，以证明其股东身份及一审法院认定被上诉人公司已经进入公司回购股权的减资程序错误。上诉人于2014年10月离开被上诉人公司，并于2018年向被上诉人主张股权回购并向其他股东征询同等条件下是否优先购买。依据《中嘉集团股东协议书》第七条约定的股东撤股退出程序，在上诉人明确表达撤股意愿后，一审法院认定被上诉人公司进入减资程序并无不当。上诉人现仍系被上诉人公司的登记股东，因上诉人与被上诉人之间尚有纠纷待处理，被上诉人何时正式开始具体处理回购股权及减资事宜并不确定，上诉人仅以中嘉集团旗下其他关联公司的年度财务报告及认定关于股东增资的股东会决议及增资行为无效的（2018）辽0203民初4914号民事判决对一审法院的此部分认定进行抗辩依据不足。关于上诉人主张应向其提供以供查阅的相关文件、报告、会计账簿等，对于一审判决已认定被上诉人应提供的2002年7月30日起至2018年5月31日期间的股东会会议记录、董事会会议记录，因被上诉人未对此提出上诉，本院予以确认。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事长会决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会议账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝查阅”之规定，上诉人请求查阅、复制的2002年7月30日起至2018年5月31日期间的股东会会议决议、会计凭证不属于前述法律规定股东有权查阅、复制的范围，故一审法院未予支持并无不当。关于上诉人请求中嘉公司提供2002年7月30日至2018年5月31日期间的监事会决议一节，因上诉人一、二审中均未提供有效证据证明中嘉公司存在监事会，故一审法院未予支持亦无不当。关于上诉人请求查阅、复制2002年7月30日起至2018年5月31日期间的财务会计报告一节，根据前述公司法的规定，账务会计报告确属股东有权查阅、复制的范围，但就本案而言，根据已生效的（2015）中民初字第3813号民事判决及（2016）辽02民终1378号民事判决，上诉人在2014年10月离开公司时持有被上诉人公司及其他关联公司的总分类账、明细分类账、银行存款日记账、现金日记账及会计报表等财务资料原件未交接，上诉人提供的证据无法证明其已将前述生效判决认定的48本财务会计资料原件全部返还被上诉人。上诉人在二审庭审中称其主张查阅、复制案涉公司资料的原因是其本人因成为被执行人而拟进行股权转让，意向方需要了解被上诉人公司情况。该48本财务会计资料均属被上诉人财务信息中的基础性资料，该部分资料的缺失必然影响被上诉人案涉期间财务会计报告准确性的下降，亦影响对被上诉人公司经营情况及股权价值的判断。上诉人在此情况下请求查阅、复制财务会计报告并不具有现实意义且不能满足股东知情权的需要，一审法院认定上诉人履行交付财务资料的义务后方才可能提及查阅、复制财务会计报告、会计账簿合法合理。关于上诉人请求查阅2002年7月30日起至2018年5月31日期间的会计账簿一节，前述《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定赋予了股东对于会计账簿的查阅权，被上诉人现予以拒绝的原因为上诉人查阅会计财务账簿具有不正当目的，可能损害公司合法利益。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条明确规定公司如有证据证明股东具有不正当目的，公司有权拒绝股东查阅会计账簿的请求。被上诉人在一审上提供了在网上查询的案外人安龙鑫公司的工商登记情况，虽然上诉人在二审中提供了案外人安龙鑫公司的工商档案以证明其本人未担任过经理职务，但该份证据亦显示上诉人于2010年曾被案外人安龙鑫公司登记为监事。虽然上诉人在一审中提供了案外人安龙鑫公司的证明函以证明其仅是挂名，但该证据系上诉人曾担任监事职务的公司出具，且上诉人在二审中亦认可其妻子在案外人安龙鑫公司从事会计工作，故该份证明函证明力不足。上诉人在一审中提供的案外人安龙鑫公司的营业执照副本显示该公司的经营范围包括“货物及技术进出口，国内一般贸易”等，被上诉人营业执照中载明的经营范围亦包括“货物、技术进出口，国内一般贸易”等。由此可知，被上诉人与案外人安龙鑫公司均为贸易公司性质且均有进出口货物、技术权限，二者之间主营业务存在竞争关系。结合上诉人妻子在案外人安龙鑫公司的任职情况，被上诉人确有合理理由怀疑上诉人查阅公司会计账簿可能损害公司合法权益，一审法院对上诉人该部分请求未予支持并无不当。综上所述，范鹤立上诉请求不成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人范鹤立负担。本判决为终审判决。审判长 王 歆审判员 吴义军审判员 郭云峰二〇二〇年二月二十四日书记员 牛超群