北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0105民初45014号原告：赵琳琳，女，1989年8月10日出生，汉族，户籍地北京市昌平区。委托诉讼代理人：李礼，北京市两高律师事务所律师。委托诉讼代理人：袁子喆，北京市两高律师事务所实习律师。被告：理想国青年（北京）投资基金管理有限公司，住所地北京市朝阳区。被告：高政威，男，1990年5月28日出生，汉族，户籍地吉林省吉林市昌邑区。原告赵琳琳与被告理想国青年（北京）投资基金管理有限公司（以下简称理想国公司）、高政威股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成由审判员崔立斌担任审判长，人民陪审员李秀敏、舒欣参加的合议庭，公开开庭进行了审理。赵琳琳的委托诉讼代理人李礼、袁子喆到庭参加了诉讼。理想国公司、高政威经本院合法传唤，未出庭应诉。本案现已审理完毕。赵琳琳向本院提出诉讼请求：1、判令理想国公司、高政威向赵琳琳连带支付股权回购款40万元，用于受让理想国文化公司0.1%的股权；2、请求判令理想国公司、高政威向赵琳琳支付利息（以40万元为基数，从2019年2月26日开始至实际支付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率进行计算）；3、判决由理想国公司、高政威承担本案的诉讼费用与保全费用。事实与理由：2016年12月23日，赵琳琳与理想国公司、高政威就理想国青年（北京）文化科技有限公司（以下简称理想国文化公司）股权转让事宜签订《理想国文化公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），协议约定转让方为理想国公司，地址为北京市朝阳区双花园南里二区11号理想国；受让方为赵琳琳；公司为理想国文化公司，地址为北京市朝阳区双花园南里二区11号理想国；创始股东为高政威。理想国公司将其持有的理想国文化公司0.1%的股份转让给赵琳琳，股权转让对价为20万元。如理想国文化公司未完成首次公开发行，则理想国公司、高政威有义务分别及连带按照“回购价款=股权转让价款*2+受让方股期间公司已宣布但尚未向受让方分配的利润”标准回购赵琳琳持受让的理想国文化公司的股权。同日，赵琳琳向理想国公司支付20万元股权转让款。高政威作为理想国公司的创始股东与控制人，在《股权转让协议》中承诺对理想国公司的回购义务承担连带责任。理想国文化公司未能完成公开发行，触发回购条件，且赵琳琳对理想国文化公司运营情况、经营地址、项目等基本信息一无所知。故2019年1月30日，赵琳琳向理想国公司、高政威发出《股权回购请求书》，请求理想国公司、高政威按约回购标的公司的股权。经过赵琳琳多次催促，理想国公司、高政威未履行回购义务。赵琳琳向本院提交了以下证据材料：证据1，《股权转让协议》、《补充协议》；证据2，中国建设银行卡交易明细；证据3、《股权回购请求书》及邮寄底单和妥投证明。被告理想国公司、高政威未出庭亦未发表答辩意见。被告理想国公司、高政威未向本院提交证据亦未发表质证意见。本院组织当事人进行了证据交换和质证，赵琳琳当庭出示了证据1、证据2、证据3的证据原件，本院对以上证据真实性予以确认。本院结合上述认证及当事人陈述意见，查明如下事实：2016年转让方理想国公司、创始股东高政威、公司理想国文化公司与受让方赵琳琳签订《股权转让协议》，约定创始股东与受让方共同持有公司100%股权，其中，转让方出资800万元，占公司比例的80%，创始股东出资200万元，占公司股权比例的20%。转让方同意根据本协议项下的条款和条件向受让方出让，同时受让方也同意依据本协议项下的条款和条件，向转让方购买由转让方持有的公司80%股权中的0.1%。就本次股权转让，受让方将以支付现金的方式作为交易对价受让标的股权，即20万元。本协议签订之日起3个工作日内，受让方应向转让方一次性支付全部股权转让对价至转让方指定的下述银行账户，户名为理想国公司，开户行为招商银行北京长安街支行，银行账号为×××。转让方应在股权交割日以适当方式将受让方所合理要求的与标的股权相关的所有文件和记录等交付给受让方，以保证受让方对标的股权的顺利承接。标的股权转让暂不进行工商变更登记，受让方享有股东权益的凭证为公司向受让方核发的出资凭证及经公司盖章的股东名册。若公司没有完成合格首次公开发行、或有投资人以不低于本次股权转让对价的条件对公司进行增资或者要求受让标的股权的或创始股东离职的。经受让方书面提出回购请求，公司、转让方和创始股东应在收到受让人的回购请求后十五个工作日内分别及连带地通过任何合法可用于回购目的的资金按照如下顺序向受让人回购完成其届时在公司所持有的全部股权，其中如果第一次交割日起满1年，回购价款=股权转让价款*2+受让方持股期间公司已宣布但尚未向受让方分配的利润。2016年12月23日，理想国文化公司、高政威出具《补充协议》，载明甲方承诺在B轮融资之前，在工商完成股权变更手续。针对《股权转让协议》，分红权明确股东按照股权比例分配全部利润的20%-30%进行分红。当理想国文化公司不履行回购协议时，由创始股东高政威履行无限连带责任，完成回购内容。2016年12月23日，赵琳琳向理想国公司银行账户汇款20万元。2019年1月30日，赵琳琳分别向理想国公司、高政威发送《股权回购请求书》，载明：2016年，赵琳琳与理想国公司、高政威就理想国文化公司股权转让事宜签署《股权转让协议》。本人于2016年12月23日将股权转让款20万元付至理想国公司指定的账户。后于2016年12月23日，理想国文化公司及理想国文化公司、高政威出具《补充协议》，约定如理想国文化公司不能履行回购协议时，由高政威履行无限连带责任，完成回购内容。截止目前理想国文化公司仍未完成合格首次公开发行，且未有投资人以不低于该次股权转让对价的条件对理想国文化公司进行增资或者要求受让理想国文化公司的股权；更重要的是，赵琳琳支付股权转让款后，对于理想国文化公司经营业务、运营管理、财务状况一无所知，且本人多次致电、致函均无任何回应。现根据协议及补充协议约定，要求按股权转让价款*2=40万元的标准回购赵琳琳受让的理想国文化公司0.1%的股权。邮寄地址分别为北京市朝阳区北三环东路8号1幢-3至26层101内5层5031房间与北京市朝阳区金盏南路2号理想城堡。以上两邮件均被签收，签收人为前台。2019年9月25日，赵琳琳再次通过EMS向理想国公司邮寄《股权回购请求书》，邮单号为108553000933，邮寄地址为北京市朝阳区双花园南里二区11号理想国。庭审中赵琳琳称，北京市朝阳区金盏南路2号理想城堡为理想国公司的实际经营地。赵琳琳未实际经过工商变更登记为理想国文化公司的股东。其持股期间理想国文化公司未向其分配利润。另查，邮单号为108553000933的邮件因地址不明被退回。理想国公司法定代表人为高政威，且高政威为理想国公司持股99%的股东。本院认为：赵琳琳与理想国公司、高政威签订《股权转让协议》，此协议系各方当事人的真实意思表示，不违法法律及行政法规的强制性规定，各方均应全面履行。第一，关于理想国公司、高政威是否具有回购赵琳琳持有理想国文化公司股权的义务。《股权转让协议》已经约定了理想国公司、高政威回购赵琳琳持股的条件。赵琳琳称理想国文化公司仍未完成合格首次公开发行，且未有投资人以不低于该次股权转让对价的条件对理想国文化公司进行增资或者要求受让理想国文化公司的股权。在无相反证据的情况下，本院对赵琳琳的意见予以采信。赵琳琳于2019年1月30日向理想国公司工商注册地址邮寄《股权回购请求书》，载明了回购理由及请求金额，该邮件已经被签收，符合《股权转让协议》中书面提出回购的约定。高政威在《股权转让协议》及《补充协议》均同意对理想国公司的回购义务承担责任，故理想国公司、高政威应对赵琳琳持有的理想国文化公司的股权予以回购。第二，关于回购金额。赵琳琳向理想国公司支付股权认购款为20万元。《股权转让协议》约定回购款金额为股权转让价款*2+已宣布但尚未分配的利润，但此回购金额约定过高，本院予以酌减。赵琳琳支付款项时间为2016年12月23日，至今已3年有余，参考《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》，约定年利率超过36%的部分无效，现双方约定的回购款项未超过此标准，故本院对赵琳琳此项诉讼请求予以支持。第三，关于利息，理想国公司、高政威未向赵琳琳支付股权回购款，应该支付利息。关于利息的本金应为回购款，即40万元。关于利息起算时间。赵琳琳书面通知理想国公司、高政威回购的时间为2019年1月30日，利息起算时间因该为此日期后15个工作日，赵琳琳的主张的起算日期并未早于此日期，本院予以支持。关于利息计算标准，双方未有约定，赵琳琳要求按照中国人民银行同期贷款利率计算。但《全国法院民商事审判工作会议纪要》中明确规定，2019年8月20日起，中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心于每月20日公布贷款市场报价利率，中国人民银行贷款基准利率这一标准已经取消。因此，自此之后人民法院裁判贷款利息的基本标准应改为全国银行间同业拆借中心公布的市场报价利率。故本院对利息的计算标准予以调整。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一款一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告理想国青年（北京）投资基金管理有限公司、高政威于本判决生效之日起十日内向原告赵琳琳连带支付股权回购款40万元，用于受让理想国青年（北京）文化科技有限公司0.1%的股权；二、被告理想国青年（北京）投资基金管理有限公司、高政威于本判决生效之日起十日内向原告赵琳琳支付利息（以40万元为基数，从2019年2月26日开始至2019年8月19日，按照中国人民银行同期贷款利率进行计算；从2019年8月20日开始至实际支付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的市场报价利率进行计算）；三、驳回原告赵琳琳的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7336元、保全费2520元由被告理想国青年（北京）文化科技有限公司、高政威负担（于本判决生效后七日之内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，并交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 员  崔立斌人民陪审员  刘秀敏人民陪审员  舒 欣二〇二〇年二月十四日书 记 员  孙增瑞