海南省三亚市中级人民法院民事判决书（2019）琼02民初214号原告：魏廷康，香港特别行政区居民法定代理人：丁某（DINGJING）委托诉讼代理人：郑向阳，海南信容慈律师事务所律师。委托诉讼代理人：聂友峰，海南信容慈律师事务所律师。被告：三亚中信投资有限公司法定代表人：赵全英，该公司董事长。委托诉讼代理人：杨堃，男，该公司职员。被告：海南新佳旅业开发有限公司，住所地海南省三亚市吉阳区鹿回头路三亚明申锦江高尔夫酒店2号楼。法定代表人：詹琰，该公司执行董事。委托诉讼代理人：罗敏，女，管理人工作人员。委托诉讼代理人：邢维玮，女，管理人工作人员。原告魏某与被告三亚中信投资有限公司（以下简称中信公司）、海南新佳旅业开发有限公司（以下简称新佳公司）商品房销售合同纠纷一案，本院于2019年11月5日立案受理后，依法参照涉外民事诉讼程序，公开开庭进行了审理。原告魏某的委托诉讼代理人聂友峰，被告中信公司的委托诉讼代理人杨堃，新佳公司的委托诉讼代理人罗敏、邢维玮到庭参加诉讼。经庭审确认，本案案由由商品房销售合同纠纷变更为商品房预售合同纠纷。本案现已审理终结。原告魏某向本院提出诉讼请求：1.被告中信公司与新佳公司立即共同为原告魏某办理位于海南省三亚市××区位于海南省三亚市××区房的不动产权证；2.两被告共同向原告支付逾期办证违约金10万元；3.两被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：中信公司、新佳公司是涉案项目的开发商，涉案项目的《商品房预售许可证》上登记显示中信公司、新佳公司为合作开发关系。2016年12月22日，原告向二被告购买由两被告合作开发的位于海南省三亚市××区位于海南省三亚市××区的位于海南省三亚市××区位于海南省三亚市××区半岛云邸项目第1幢3单元11层1101号房，总价1000万元整。原告于该日向被告中信公司支付购房定金75万元。2016年12月27日，原告向被告中信公司支付购房款925万元，至此原告已付清全部购房款。两被告于2017年1月10日将涉案房屋交付原告使用，原告于该日实际入住。2017年3月25日16时，原告与被告新佳公司就涉案房屋签署了正式的《商品房买卖合同》（合同编号：201703038000176），被告新佳公司于2017年12月20日为该合同办理了商品房预售合同登记备案。依据涉案合同第二十条第二款约定：“因出卖人原因，买受人未能在该商品房交付之日起720日内，取得该商品房的房屋所有权证书的，双方同意按照下列第2种方式处理，合同继续履行。出卖人在本条约定的时间将办理权属登记需由出卖人提供的资料报产权登记机关，即履行了办证的义务；若因出卖人的过错延迟递交上述资料达360个工作日以上的，出卖人从延迟日按日计算向买受人支付全部房价款万分之0.5的违约金，违约金总额不应超过已付房款的1%。”。该商品房于2017年1月10日交付，按照合同条款，二被告应当在2018年12月31日前为原告办理完毕该房屋的不动产权证。但至今为止，二被告仍未履行办证义务，二被告应共同向原告支付逾期办证违约金10万元，并立即将办理房屋权属登记的资料报送三亚市房地产行政主管部门，共同协助原告办理所购房屋的不动产权证。中信公司辩称，本案所涉商品房买卖合同关系发生于原告与新佳公司之间，原告是买受人，新佳公司是出卖人，中信公司不是本案的适格被告，不同意原告对中信公司的全部诉讼请求。新佳公司辩称，本案涉案房屋属于中信公司投资建设的半岛云邸项目房产，该项目开发经营销售及收款都是中信公司。新佳公司未参与半岛云邸项目的任何阶段工作，不是合同实际履行主体，新佳公司作为合同相对方与原告签订商品房买卖合同，仅是为了配合中信公司为购房人办理房产证，不影响中信公司作为涉案房屋实际开发商的身份。原告的购房款项也全部支付给中信公司，新佳公司并未收取相应的购房款，所以中信公司应该作为该项目实际开发商和合同实际履行主体承担办证义务和违约责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。为支持自己的主张，原告提交如下证据材料：一、商品房预售许可证，欲证明：1.商品房预售许可证载明的发展商是中信公司，后变更为新佳公司；2.中信公司与新佳公司是合作开发关系。二、商品房买卖合同（预售），欲证明：1.原告购买由二被告合作开发的半岛云邸项目1-3-1101房屋的事实；2.合同条款约定了被告应履行办证的义务；3.被告履行办证义务的起算期间为“该商品房交付之日起720日内”。三、房款收据，欲证明原告已支付全部购房款。四、居住证明、物业费缴纳证明，欲证明涉案商品房交付之日为2017年1月10日，即被告履行办证义务的起算时间。中信公司质证意见：对上述证据的真实性、关联性、合法性予以认可，不认可关于中信公司应当承担责任的证明目的。新佳公司质证意见：对上述证据的三性均予以认可。证据一，证明目的不认可。中信公司和新佳公司不是合作开发关系，中信公司是该项目的实际开发商。证据二，证明目的不认可。原告购买的是仅为中信公司开发的半岛云邸房产，中信公司应作为项目实际开发商和合同实际履行主体承担办证义务和违约责任。证据三，证明目的不认可。购房款是支付给中信公司的，新佳公司未收到。没有办法核实原告是否已支付全部购房款。本院认证如下：二被告对原告全部证据材料的三性予以认可，本院予以确认。证据一商品房预售许可证，予以采信，可以证明新佳公司作为预售商品房出卖人具有预售资格。单独该份证据无法证明中信公司系出卖人，对于原告相关主张，不予支持。证据二商品房买卖合同（预售），予以采信，能够证明原告与新佳公司系预售商品房买卖合同关系及各自合同义务等内容。原告、新佳公司关于出卖人和承担义务主体的相关主张，均不予支持。证据三房款收据，予以采信，能够证明原告已按照合同约定支付全部购房款。新佳公司仅以己方未收到购房款为由，否认原告已履行支付义务的主张，不予支持。证据四居住证明、物业费缴纳证明，予以采信，能够证明商品房交付之日为2017年1月10日。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2015年12月25日，三亚市住房和城乡建设局向新佳公司颁发《商品房预售许可证》，证号：三房预许字（展期）［2013］31号，有效期为自2015年12月25日至2017年12月24日，项目名称为“半岛云邸”居住项目，地点位于三亚市吉阳区鹿回头。中信公司已于2016年12月22日和2016年12月27日分别收到原告交付的半岛云邸1-3-1101公寓定金75万元和房款925万元，即原告已履行全部付款义务。自2017年1月10日起，原告已居住在涉案商品房中，即该商品房已经交付。2017年4月10日，新佳公司作为出卖人、魏某作为买受人，双方签订了《商品房买卖合同》（预售），约定：魏某购买新佳公司开发的位于三亚市鹿回头地块的半岛云邸1幢3单元1101号房，房屋总价款为1000万元；签订本合同前，买受人魏某已向出卖人支付定金50万元，买受人应当在2017年1月20日前支付该商品房全部价款，并存入预售资金监管账户，监管账户名称为三亚中信投资有限公司，账号为×××；出卖人应当在2017年12月31日前向买受人交付该商品房;（第二十条房屋登记）（二）因出卖人的原因，买受人未能在该商品房交付之日起720日内取得该商品房的房屋所有权证书的，双方同意按照下列第2种方式处理：2.合同继续履行。出卖人在本条约定时间将办理权属登记需由出卖人提供的资料报产权登记机关即履行了办证的义务；若因出卖人的过错延迟递交上述资料达360个工作日以上的，出卖人从迟延日按日计算向买受人支付全部房价款万分之0.5的违约金，违约金总额不应超过已付房款的1%。因新佳公司原因，原告未在商品房交付之日起720日内取得房屋所有权证书。本院认为，新佳公司与魏某签订的《商品房买卖合同》（预售）主体适格，意思表示真实，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人应依约履行各自义务。关于争议焦点一，商品房预售合同出卖人主体、履行办证义务及承担违约责任主体。原告除证据一外，未提供其他证据佐证，不能证明中信公司为实际出卖人。新佳公司作为合同签订方未提供任何证据，亦无法证明中信公司为实际出卖人。根据现有证据，可以认定新佳公司为出卖人，应履行办证义务，若违约，由其承担违约责任。关于争议焦点二，违约情形、违约金计算方法及起算日。新佳公司是否违约，主要取决于对商品房预售合同第二十条房屋登记第（二）款第2项合同继续履行部分“若因出卖人的过错延迟递交上述资料达360个工作日以上的，出卖人从迟延日按日计算向买受人支付全部房价款万分之0.5的违约金，”中的“迟延日”如何理解。第一种理解（原告主张），应自商品房交付之日起720日内履行办证义务，超出该期间为迟延期间，开始按日计算向原告支付全部房价款万分之0.5的违约金，总额不应超过已付房款的1%，即10万元。第二种理解，自商品房交付之日起满720日，再加上360个工作日，才开始算作迟延。根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”规定，对于当事人之间有争议合同条款的解释，应依次采取文义解释、整体解释、目的解释、习惯解释以及诚实信用原则等方法来确定该条款的真实含义。从文义解释出发，迟延可以理解为经过约定期间未作出一定行为的意思。本案合同中约定的“该商品房交付之日起720内”认定为约定期间，较为合理。如果出卖人认为上述期间较短，可以直接将720日与360个工作日叠加计算，没有必要分段约定两个连续的期间。根据整体解释方法，一个法律行为，要理解其整体意思必须准确理解其各个部分的意思，使其相互协调。合同第二十条房屋登记第（二）款第1项，直接约定买受人有权解除合同。该合同条款本意为买受人未能在该商品房交付之日起720日内取得该商品房所有权证书的，双方可以选择买受人有权解除合同或者合同继续履行，两者期间一致，应为“720日”。这种解释也符合合同订立目的、商品房买卖交易习惯及诚实信用原则，原告的相关主张予以支持，违约金自2019年1月1日起计算且总额不超过已付房款的1%，即10万元。至此，因新佳公司原因，原告未在商品房交付之日起720日内取得房屋所有权证书，新佳公司应按约定向原告支付违约金10万元并在合理期间内协助原告办理不动产权证书。与上述内容相关的诉讼请求有事实和法律依据，本院予以支持。中信公司非本案商品房预售合同当事人，根据合同相对性原理及相关证据规则，中信公司在本案中不承担办理不动产权证和支付违约金的责任，原告要求新佳公司与中信公司承担办证和支付违约金的共同责任没有法律依据，本院不予支持。综上所述，原告的部分诉讼请求有事实和法律依据，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条第三款规定，判决如下：一、被告海南新佳旅业开发有限公司应于本判决生效之日起九十日内协助原告魏某办理海南省三亚市××区房的不动产权证；二、被告海南新佳旅业开发有限公司应于本判决生效之日起三十日内向原告魏某支付逾期办证违约金10万元；三、驳回原告魏某的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2300元（原告魏某已预交），由被告海南新佳旅业开发有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于海南省高级人民法院。审判长 郭 强审判员 郭和平审判员 汤玲燕 二〇二〇年二月二十日书记员 关万恒附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。