江苏省江阴市人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0281民初15938号原告：欧利生东邦涂料（江苏）有限公司，住所地泰兴经济开发区福泰路1号。法定代表人：高木克征，该公司董事长。委托诉讼代理人：朱正庆，上海华尊律师事务所律师。委托诉讼代理人：顾敏，上海华尊律师事务所实习人员。被告：江阴苏龙热电有限公司，住所地江阴市定波路157号。法定代表人：严倪芳，该公司董事长。委托诉讼代理人：顾宸清，江苏信卓律师事务所律师。原告欧利生东邦涂料（江苏）有限公司（以下简称欧利生公司）与被告江阴苏龙热电有限公司（以下简称苏龙公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年11月18日立案受理后，依法适用简易程序，于2020年1月14日公开开庭进行了审理。原告欧利生公司委托诉讼代理人朱正庆、顾敏，被告苏龙公司委托诉讼代理人顾宸清到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告欧利生公司向本院提出诉讼请求：1、依法解除欧利生公司与苏龙公司于2018年5月22日签订的《节能量指标购买协议》；2、请求苏龙公司返还欧利生公司已支付的协议价款合计126000元；3、本案诉讼费用由苏龙公司承担。庭审中，欧利生公司变更诉讼请求1为依法撤销欧利生公司与苏龙公司于2018年5月22日签订的《节能量指标购买协议》，其余诉讼请求不变。事实与理由：欧利生公司与苏龙公司于2018年5月22日签订《节能量指标购买协议》，约定欧利生公司愿意购买苏龙公司的节能量指标，苏龙公司同意将相对应节能量指标转让给欧利生公司。后欧利生公司于2018年5月31日向苏龙公司支付协议价款126000元。后经欧利生公司股东发现并经律师审查，发现协议中存在以下不合理之处：1、关于违约责任的约定：（1）未明确苏龙公司退还定金的期限；（2）协议中约定的未支付金额两倍以上经济补偿的违约金，约定比例过高。2、未明确欧利生公司对苏龙公司节能量指标的使用期限，该指标是一年或几年内有效，还是永久有效。经过欧利生公司的内部调查了解，前员工李向东作为该项目的实际负责人(目前已经解除劳动合同关系)，主导欧利生公司签订了合同，并在苏龙公司未完全履行合同义务的前提下要求欧利生公司全额支付合同价款，造成欧利生公司重大经济损失。因李向东欺上瞒下的行为造成欧利生公司项目停滞，且与此同时，因国际经济环境恶化，经欧利生公司股东最终决定，欧利生公司不再继续投资该项目，欧利生公司即将决议解散，并已进入相关与政府部门沟通协调的过程中，合同已无继续履行的可能和必要。为维护自身合法权益，特诉至法院，请求判如所请。被告苏龙公司辩称：1、协议是双方协商确定的，且均已盖章确认，是双方真实意思表示，协议不存在合同无效或者可撤销的情形。双方应予按约履行。协议现已履行完毕，合同权利义务已经终止。2、欧利生公司找到苏龙公司购买节能量指标是欧利生公司的工作人员通过节能交易平台主动联系苏龙公司的，而且交易平台上也载明了苏龙公司的节能指标的剩余量、有效期限为多久，不存在苏龙公司欺诈或者隐瞒的情况。不能因为欧利生公司的员工纪律问题被开除就否认公司签订的合同项目。3、根据苏龙公司提供的节能量交易表，节能量交易不仅是通过双方的确认，而且经过出让地及受让地的经信部门的盖章确认，也经过了江苏省节能量交易中心的最终确认，整个节能交易行为均是在政府部门的参与下依法进行，整个合同已经完全履行完毕，现欧利生公司提出撤销，不符合诚实信用原则。综上，请求法院驳回欧利生公司的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：2018年5月22日，甲方欧利生公司与乙方苏龙公司签订《节能量指标购买协议》，约定苏龙公司将1200（吨标准煤）节能量指标全额转让给欧利生公司有偿使用，欧利生公司同意按单价105元/吨即以总价126000元出资向苏龙公司一次性购买上述节能量指标，在协议有效期内购买单价及总价为固定不变价。苏龙公司负责向欧利生公司提供节能量指标相关资料，以及经过江苏省节能交易中心认定的相关证明材料。本协议签订生效，欧利生公司向苏龙公司支付交易定金2万元。节能量转让表经双方所在地经信部门同意盖章，江苏省节能交易中心确认，所有转让手续履行完毕后，欧利生公司凭苏龙公司提供的正规发票，在10个工作日内以银行电汇方式向苏龙公司一次性支付协议总价126000元，苏龙公司向欧利生公司全额退还交易定金。如因双方所在地经信部门或江苏省节能交易中心不能确认、转让手续不能履行完成，则合同取消，苏龙公司向欧利生公司全额退还交易定金。《节能量指标购买协议》尾部载明欧利生公司的联系人为李向东。2018年5月31日，苏龙公司向欧利生公司开具金额为126000元的江苏省增值税专用发票，欧利生公司向苏龙公司支付节能量指标转让款126000元。2018年6月1日，转让方苏龙公司、受让方欧利生公司填写节能量交易表。转让方苏龙公司处载明：原证书编号32020220160001101、节能量7628吨标准煤，新证书编号32020220160001201、剩余节能量6428吨标准煤；受让方欧利生公司处载明：受让节能量1200吨标准煤，成交单价105元/吨标准煤，总金额126000元，节能量证书编号32020220160001202。江阴市经济和信息化委员会、泰兴市经济和信息化委员会、无锡市经济和信息化委员会、泰州市经济和信息化委员会、江苏省节能量交易中心对上述节能量交易表均盖章确认。编号32020220160001101的江苏省节能量证书载明：节能量权利人苏龙公司，节能量7628吨标准煤，节能量有效期限2018年6月30日。编号32020220160001201的江苏省节能量证书载明：节能量权利人苏龙公司，节能量6428吨标准煤，节能量有效期限2018年6月30日，签发日期为2018年6月1日。2018年12月19日，泰州市行政审批局出具《关于欧利生公司年产1万吨高性能涂料项目环境影响报告表的批复》，同意项目建设。因欧利生公司决定不再实施上述项目，其于2019年12月17日与江苏泰兴经济开发区管理委员会签订协议退回已取得的土地使用权。另查明，江苏省节能量交易中心网页上信息显示，编号32020220160001101的证书，节能量权利人苏龙公司，节能量7628吨标准煤，证书有效期2018年6月30日。江苏省项目节能量交易实施细则（试行）第三项第10条规定：“节能量受让方应通过省节能量交易中心网上平台公布的节能量证书信息，与持有效节能量证书的出让方协商。节能量转让（交易、赠与）双方在达成转让（交易、赠与）意向后，填写节能量交易表，转让双方各自报所在市经信委审核。”第三项第12条规定：“经节能量转让（交易、赠与）双方所在市经信委审核同意后，双方应将节能量交易表及相关材料报送省节能量交易中心申请节能量交割，省节能量交易中心应于5个工作日内对相关材料有效性核实后，核发新的节能量证书，注销原有证书，并通过网上平台发布相关信息。”第五项第16条规定：“项目节能量证书、节能量交易、节能量使用的所有信息，均由省节能量交易中心通过网上平台统一发布。”第五项第17条规定：“项目节能量证书在交易转让、替代使用等过程中，有关各方应通过网上信息平台了解、核实节能量证书的有效性及其节能量等信息，防止弄虚作假、欺骗等行为。”审理中，欧利生公司陈述：欧利生公司要求撤销协议的依据是《中华人民共和国合同法》第54条第1款及第2款的规定。双方在节能量交割时苏龙公司未明确相应的节能量指标的有效期限，构成重大误解，且亦存在显失公平的情况。欧利生公司在2018年12月19日经当地行政部门审批可以进行项目建设，预计工期在1年以上，即节能量有效期至少到2019年12月19日才属于合同目的可以实现。欧利生公司在2019年底已经与当地政府部门签订退地协议办理撤资手续，与其他包括建设工程等公司也正在进行解约诉讼，本案协议没有继续履行的必要和意义。对节能量交割过程不清楚，当时经办人为李向东，欧利生公司与李向东有法律纠纷。对项目在2019年12月19日立项开工但为何在2019年5月购买节能量指标欧利生公司不清楚，对协议签订过程欧利生公司亦不清楚。有效期为2年左右的节能量交易单价为100元左右，本案有效期仅为1个月的节能量交易单价为105元，显失公平。欧利生公司无法确认是否拿到新的节能量证书。审理中，苏龙公司陈述：欧利生公司的工作人员通过节能量交易平台与苏龙公司员工联系购买节能量指标事宜，在交易平台上，苏龙公司对交易量和有效期都进行了载明，欧利生公司是明知节能量有效期的，不存在致使欧利生公司重大误解的情况。节能量交易时，双方工作人员都要带营业执照及授权委托书去办理相关转让手续，节能量交割完成后，江苏省节能量交易中心会给双方颁发新的节能量证书，故欧利生公司在2018年6月1日应该已经拿到新的节能量证书。对于交易单价是由买卖双方协商确定的，如果买方急需节能量指标进行项目立项，但市场上没有合适的指标可以转让并可以快速取得相关节能量证书时，单价就会相应提高，不能以简单的均价作为价格是否合理的依据。以上事实，有《节能量指标购买协议》、江苏省增值税专用发票、汇款凭证、江苏省节能量交易中心网页、节能量交易表、《关于欧利生公司年产1万吨高性能涂料项目环境影响报告表的批复》、协议书、江苏省项目节能量交易实施细则（试行）、江苏省节能量证书及当事人的陈述等在卷予以佐证。本院认为：基于重大误解实施的民事法律行为，行为人有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。欧利生公司认为其请求撤销《节能量指标购买协议》的理由之一为重大误解，其在交易时不知道苏龙公司转让的节能量指标的有效期仅为1个月，本院认为，根据江苏省项目节能量交易实施细则（试行）中规定的节能量指标的交易流程，苏龙公司在江苏省节能量交易中心网上平台上发布的信息已经载明了节能量证书的有效期，且双方在交易时也填写了节能量交易表，在交易表中列明了相关的节能量证书编号，节能量证书上亦明确标注了有效期，交易完成后江苏省节能量交易中心也向苏龙公司颁发了新的节能量证书显示交易的1200吨标准煤节能量已经交割完成，故欧利生公司在交易时对苏龙公司转让的节能量指标的有效期应当是明知的。欧利生公司因自身与经办人李向东之间存在法律纠纷而向法院陈述其不清楚交易过程、不知道江苏省节能交易中心是否向其颁发新的节能量证书，从而认为其在交易时不知晓节能量的有效期，本院认为，欧利生公司与其员工李向东之间的纠纷与本案没有关联性，《节能量指标购买协议》经双方盖章确认已经生效，不能因欧利生公司对李向东的怀疑而将合同风险转嫁于苏龙公司。一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权，撤销权消灭。欧利生公司认为本案交易的节能量指标的单价105元过高，显失公平，但其未提供相关证据进行证明价格过高的情形；且节能量交易价格系买方和卖方共同协商确定，即使约定价格过高显示公平，欧利生公司在签订《节能量指标购买协议》时也已经知晓交易价格，其在1年内未提起撤销权诉讼，撤销权也已经消灭。欧利生公司认为其不再继续投资项目，《节能量指标购买协议》已无继续履行的可能和必要，本院认为，本案中节能量指标已交割完成，货款也已支付完毕，双方权利义务均已履行，欧利生公司不得以其不再继续投资项目而要求已经履行完毕的合同不再履行。综上，欧利生公司要求撤销双方签订的《节能量指标购买协议》并要求苏龙公司返还货款126000元的诉讼请求于实不符、于法无据，本院依法不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十七条、第一百五十一条、第一百五十二条、第一百七十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回欧利生东邦涂料（江苏）有限公司的全部诉讼请求。案件受理费已减半收取1410元[欧利生东邦涂料（江苏）有限公司已预交]，由欧利生东邦涂料（江苏）有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时，根据上诉请求，按照《诉讼费用交纳办法》规定的标准预交第二审案件受理费，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。审判员  沈洪兴二〇二〇年二月十二日书记员  华吉红本案援引法律条款《中华人民共和国民法总则》：第一百四十七条基于重大误解实施的民事法律行为，行为人有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。第一百五十一条一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。第一百五十二条有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内、重大误解的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起三个月内没有行使撤销权；（二）当事人受胁迫，自胁迫行为终止之日起一年内没有行使撤销权；（三）当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为表明放弃撤销权。当事人自民事法律行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。第一百七十六条民事主体依照法律规定和当事人约定，履行民事义务，承担民事责任。《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。《最高人民法院关于适用的解释》：第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。