陕西省榆林市榆阳区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）陕0802民初10423号 原告：朱某。 原告：王某。 二原告委托诉讼代理人：刘虹虹，山东枫桥律师事务所律师。 被告：榆林市榆阳区聚钛煤炭有限公司住所地榆林市榆阳区大河塔乡西尧则村，统一社会信用代码：9161080256713646XJ。 法定代表人：贾济强，系该公司董事长。 委托诉讼代理人：吴帅琳，陕西英培律师事务所律师。 被告：贾某。 原告朱某、王某与被告榆林市榆阳区聚钛煤炭有限公司、贾某劳务合同纠纷一案，本院于2018年10月15日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告朱某、王某委托诉讼代理人刘虹虹、被告榆林市榆阳区聚钛煤炭有限公司委托诉讼代理人吴帅琳、被告贾某均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告朱某、王某向本院提出诉讼请求：一、依法判令被告榆林市榆阳区聚钛煤炭有限公司支付二原告劳务费110万元；二、依法判令被告支付二原告从2015年1月1日起至实际给付之日约定利率（暂计至2018年10月15日为83.06万元）；三、依法判令被告贾某对上述债务本息承担连带责任；四、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2015年9月12日，被告与原告朱某、王某签订榆林市榆阳区聚钛煤炭有限公司铁路专线合作建设协议，榆林市榆阳区聚钛煤炭有限公司专用线工程建设的投资人决定与朱某、王某合作，委托乙方管理组织实施工程建设。按照协议，原告2014年12月底已完成可行性研究报告编制工作；2015年3月26日前已完成可行性研究报告审批、并根据铁路局审查意见对可研究修改并报路局、铁总备案。协议约定：西安局可研审查通过并由二院西安设计出具鉴修本后，10日内付150万元。原告已完成该项任务，原告多次向被告催要上述劳务费，2017年12月28日被告方副总经理贾某与被告协商出具保证书一份。保证书承诺2018年4月20日、6月15日前后分两次，每次支付给二原告40万元，即算清偿上述债务，如被告逾期仍不能全部偿付80万元欠款，即算清偿上述债务，如被告逾期仍不能全部偿付80万元欠款，仍按原协议执行，且除自2015年1月1日起开始计算上述欠款的利息外（年息按照15%计息），贾某以个人财产在三年内连带清偿上述本息欠款。保证书出具后，经多次催要被告仅在2018年6月1日支付40万元，被告违反了保证书的承诺，原告要求仍按照原协议履行，且要求被告支付约定利息，由贾某对上述本息承担连带责任。 原告朱某、王某向法庭提供了以下证据： 第一组：聚钛公司铁路专线合伙建设协议一份，用以证明原、被告签订了铁路专线合作建设的事实，原告为被告完成的工作量，应得报酬数额及得到报酬的时间，该协议双方签订就可以生效，贾某系被告公司的代理人，该证据是原告主张权利的基础依据。 第二组：2017年12月28日的保证书一份，用以证明贾某有权代表被告与原告就之前签订的涉案协议引起的争议进行协商处理，双方达成新的违约条款及担保条款减少被告债务的约定，双方签订的保证书仍约定签字就可以生效，该证据是原告主张被告支付款数额及利息，贾某承担连带责任的主要依据。 第三组：建设工程师审计合同一份，用以证明原告完成工作量之一，被告贾某系被告公司代理人的事实。 第四组：2015年3月可行性研究总说明一份，用以证明原告完成的工作量之一，及完成该工作的时间是计算被告应向原告支付第一部分劳务费的起始时间及计算违约金的时间依据。 第五组：2015年12月5日关于曹家货场铁路专用线项目牵出线部分土方挖方有关情况的函，用以证明原告完成工作量之一。 第六组：2016年3月31日关于曹家伙场铁路专用线项目施工图审查的申请，用以证明2016年3月3日贾某仍是这个项目的联系人。 第七组：2015年5月26日新建榆林市榆阳区聚钛煤炭公司曹家货场铁路专线工程股东会议纪要，用以证明贾某时任涉案项目的指挥长，负责全盘工作，原告朱某分管工程部，贾某有权对涉案项目引起的争议签订协商处理协议，即保证书的效力。 第八组：新闻报告，用以证明2018年4月20日，贾某以被告单位副总经理的身份对外单位进行走访交流的事实。 第九组：2017年5月25日新闻报告，用以证明2017年5月25日，贾某对外以被告公司负责人的身份进行项目招商引资，是被告单位的主要领导，有权对外代表被告公司签订保证书的事实。 第十组：2018年6月1日原告收到兴业银行汇款40万元的银行凭证一份，用以证明被告公司监事、股东、主要工作人员王永红代表公司履行保证书约定的义务，向原告打款40万元的事实。 第十一组：被告公司工商登记基本情况一份，用以证明王永红是被告公司的监事、股东，持股比例29.4%，是被告公司主要工作人员的事实。 被告榆林市榆阳区聚钛煤炭有限公司辩称：一、贾某与答辩人系转委托关系，贾某与朱某、王某签订的榆林市榆阳区聚钛煤炭有限公司铁路专用线合作建设协议，该转委托未经答辩人同意。对答辩人不具有约束力，所以对二原告的第一项至第三项诉讼请求不应支持。二、合作协议属无效合同。三、答辩人并未提供任何劳务，故诉请并无合理依据。四、本案协议规定的内容前后矛盾，且无法做出合理解释，据答辩人事后了解150万元本质上无权代理，仅是要求二原告跑关系，应当认定无效。 被告贾某辩称：被告与榆林市榆阳区聚钛煤炭有限公司的法人系亲戚关系，其委托被告办理铁路项目上的相关手续，2019年9月，被告榆林市榆阳区聚钛煤炭有限公司与中铁设计院签订了可行性研究报告书，2014年9月，被告榆林市榆阳区聚钛煤炭有限公司与中铁设计院签订了可行性研究报告书，并出具了该报告。贾某与王某从2010年认识，2015年9月份，被告榆林市榆阳区聚钛煤炭有限公司正式委托该设计院进行设计，王某向被告推荐了朱某，称其可以优化设计，并帮忙顺利验收，口头约定从施工图设计到施工管理到施工验收费用是350万元，后来签订了书面合同是500万元，对2014年9月份增加了150万元是用于科研的部分，但二原告并未用于科研，而是为了疏通关系的花费。被告贾某从被告榆林市榆阳区聚钛煤炭有限公司要500万元，口头约定如果150万元没有花出去，被告贾某和二原告三人每人分50万元。二原告其实并未干任何事情，因此被告榆林市榆阳区聚钛煤炭有限公司也不委托被告。所以原告向被告榆林市榆阳区聚钛煤炭有限公司追要150万元，被告公司不予认可。被告榆林市榆阳区聚钛煤炭有限公司工作人员王永红向二原告打款40万元是垫付的事实。本案因主合同无效，所以被告的担保合同亦无效。 被告榆林市榆阳区聚钛煤炭有限公司、贾某共同向法庭提供了建设工程施工合同一份、打款凭证两支，用以证明可行性设计报告是被告公司委托西安勘察设计公司进行设计的，并于2014年9月18日签订了书面合同，且支付了70万元设计费。该报告必须由有资质的单位出具，二原告没有资质，故二原告无实际劳务行为，向被告主张劳务费无事实及法律依据。 当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织双方进行了证据交换和质证。原告提交的第一、二、三、四、七、十、十一组证据，被告有异议。经查，该证据来源合法，内容真实，与本案待证事实具有关联性，能够证明双方对劳务费进行了结算，对本案具有证明力，本院予以采信。原告提供的第五、六、八、九组证据，与本案诉争的事实不具有直接的关联性，本院不予确认。被告提供的证据。经查，该证据对本案不具有证明力，故不予采信。 本院经审理查明事实如下： 2015年9月12日，原告朱某、王某（乙方）与被告榆林市榆阳区聚钛煤炭有限公司（甲方）签订了榆林市榆阳区聚钛煤炭有限公司铁路专用线合作建设协议。协议约定：一、合作目标1、2014年12月底已完成可行性研究报告编制工作。2、2015年3月26日前已完成可行性研究报告审批、并根据铁路局审查意见对可研究修改并报路局、铁总备案。3、在完成与铁路局签订专用线接轨合同，与设计院签订施工设计图合同后，经甲乙双方书面确认计时开始时间后，90天内完成。施工图设计、通过施工图第三方咨询机构和路局审查、出图、编制工程预算，同时甲方委托有资质招标代理机构编制标底、组织议标，进行工程招标、监理招标，乙方协助；施工前准备。4、第二阶段：完成施工前准备，经甲乙双方书面确认计时开始时间后，施工单位进场施工，按签订的施工合同工期执行，完成铁路专用线建设工程、组织竣工验收。三、合作方式：2、甲方按铁路局审查通过的专用线项目（从可研到工程竣工验收总工办发出开通电报）支付给乙方包干费500万元（其中个人薪资部分应为已代缴个人所得税）。分四个阶段支付：一、西安局可研审查通过并由二院西安设计院出具鉴修本后，10日内付150万元；二、施工图设计审查（第三方咨询院）完成并出具审查意见后，10日内付50万元；三、主体工程招标后，10日内付50万元；四、施工进度达50%，付100万元，施工完成，竣工验收后，付100万元，待验收整改通过后，付余款50万元。3、在以上各阶段，按照正常工作进度，除甲方的因素造成延误外，每延误20天（按20日计）分别扣该阶段相应付款的5%，累计计算。2017年12月28日，原、被告签订了保证书，保证书中载明：“乙方朱某、王某按协议如期履行了义务—即按照协议第一项第1条之规定“2014年12月底前完成了可行性研究报告编制工作”；按照协议第一项第2条之规定“2014年3月26日前完成了可行性研究报告审批、并根据铁路局审查意见对可研修改并报路局、铁总备案。”“现甲方榆林市榆阳区聚钛煤炭有限公司认可完全是由于甲方的原因，拖欠乙方朱某、王某上述费用150万元。经2017年12月26、27、28日朱某、王某、贾某协商约定，偿还80万元。分别于2018年4月20日、6月15日前分两次，每次偿还给朱某、王某40万元（账号：兴业银行622908376453527812朱某），即算清偿。如甲方榆林市榆阳区聚钛煤炭有限公司逾期仍不能全部偿付80万元欠款，则本次协商约定失效，仍按在西安签订的三方协议即榆林市榆阳区聚钛煤炭有限公司铁路专用线合作建设协议执行，且除自2015年1月1日起开始计算上述欠款的利息外（年息按照15%计息），贾某愿以个人资产承担上述本息欠款，在本保证书出具之日起三年内承担连带清偿责任”。上述协议签订后，2018年6月1日，王永红（榆林市榆阳区聚钛煤炭有限公司股东，职务监事）仅向原告朱某支付了40万元。下剩110万元至今未付，故二原告起诉至法院，并提出上述诉讼请求。 本院认为，原告朱某、王某与被告榆林市榆阳区聚钛煤炭有限公司签订了榆林市榆阳区聚钛煤炭有限公司铁路专用线合作建设协议。该合同体现了双方当事人的真实意思表示，合同主体形式合法，合同内容不违反国家法律、行政法规的效力性强制性规定，依法应确认为有效合同。本案中，原告主张被告支付劳务费110万元的请求，经查，贾某以代理人身份签订了合作建设协议，且协议中加盖被告榆林市榆阳区聚钛煤炭有限公司公章，可以认定贾某是作为被告榆林市榆阳区聚钛煤炭有限公司代理人对外从事活动。2017年12月28日，原告朱某、王某、被告贾某签订了保证书确认甲方认可完全是由于甲方的原因，拖欠乙方朱某、王某上述费用150万元的事实。另，被告榆林市榆阳区聚钛煤炭有限公司股东（职务监事）王永红于2018年6月1日向原告朱某支付了40万元的行为，可以认定对上述保证书内容的履行，故原告的请求本院予以支持。被告贾某辩称40万元系个人借款，由王永红垫付，但其并未提供证据佐证，因此，该抗辩理由不能成立，故不予支持。原告主张被告支付从2015年1月1日起至款付清之日止以年利率15%计算利息的请求，根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）第二十九条“当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况，当事人的过错程度以及预期利益等总额和因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的“过分高于造成的损失”的规定”。本院调整为以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算的利息。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条之规定，判决如下： 本判决生效后十五日内，由被告榆林市榆阳区聚钛煤炭有限公司支付原告朱某、王某劳务费110万元及从2015年1月1日起至款付清之日止的以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算的利息。被告贾某对上述劳务费本息承担连带清偿责任。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费22170元，由原告朱某、王某负担4170元，被告榆林市榆阳区聚钛煤炭有限公司、贾某负担18000元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省榆林市中级人民法院。 审 判 长  胡 援 审 判 员  李鼎锋 人民陪审员  康拖芹 二〇二〇年二月二十日 书 记 员  雷梦娟