河南省郑州市二七区人民法院民 事 判 决 书(2019豫0103民初16104号原告：孙敏，男，1975年2月27日出生，汉族，住上海市虹口区。被告：陈珂，男，1980年8月6日出生，汉族，住河南省开封市龙亭区。委托诉讼代理人：陈冬，上海锦天城（郑州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：韩国庆，河南青洋律师事务所律师。原告孙敏与被告陈珂股权转让纠纷一案，本院受理后，于2019年2月21日作出（2019）豫0103民初1807号民事判决书，宣判后，被告不服提起上诉，郑州市中级人民法院经审理作出（2019）豫01民终8510号民事裁定书，裁定撤销本院（2019）豫0103民初1807号民事判决书，发回本院重审。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告孙敏，被告陈珂的委托诉讼代理人陈冬、韩国庆到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告孙敏向本院提出诉讼请求：1.判令被告陈珂支付原告孙敏股权转让款200.44万元；2.判令被告承担本案诉讼费用。事实及理由：在2016年3月14日原被告签订“股权转让协议书”一份。协议约定：原告孙敏转让给被告陈珂河南随风文化传播有限公司55%的股权，转让款为200.44万元（按比例：328*55/90)分两次支付，时间为2016年4月15日与2016年6月15日，如果不能按时支付，原告有权在被告逾期未付5天后收回所有转让股权。原告孙敏在签订协议后协助被告陈珂办理了股权工商变更登记手续，但被告至今未向原告支付股权转让款。为了维护原告合法权益，诉至法院，望判如所请。被告陈珂辩称：1.原告起诉遗漏了必要的共同被告文振华，原、被告主体不适格，应驳回原告起诉。2、涉案股权转让的背景特殊：孙敏、杜旭辉因无力继续投资，实际支付的保证金将面临丧失，且面临高额的违约索赔责任，在此情况下，二人以陈珂实际出资并获得股权、经营权等概括权益作为对价，换取陈珂向铁道传媒公司支付首期投资款，以化解保证金丧失和承担违约责任的风险。3、案涉股权转让协议不是双方当事人的真实意思表示，且未实际履行，原告主张股权转让价款不应得到支持。4、原告和杜旭辉在本案股权转让背景下是最大的受益人，二人承担违约责任的风险消除，保证金45万元被退回，股权受让是零对价，再依据形式上的《股权转让协议书》主张股权转让对价严重违反公平、等价有偿的基本原则，依法不应支持。经审理查明，孙敏与杜旭辉系河南随风文化传播有限公司（以下简称随风公司）股东，孙敏占股55%，杜旭辉占股35%。2016年3月4日，随风公司召开股东会，杜旭辉、赵海英、陈珂、文振华参加，会议纪要记载：陈珂、文振华实际出资对随风公司进行全面注资及公司组建工作，公司吸收注资后进入公司董事会并成为股东，并于2016年6月15日前完成法律程序；公司重组后陈珂、文振华持有公司股份每人不低于20%。孙敏没有在会议纪要上签字。2016年3月14日，孙敏、杜旭辉作为股权出让人（甲乙方）与受让人陈珂、文振华（丙丁方）签订《股权转让协议书》，协议约定因经营“徐兰高铁”广告媒体经营权的需要，及对随风公司与河南中原铁道文化传媒有限公司签订“徐兰高铁”广告媒体经营及使用权合同理解的需要，孙敏（持有55%）、杜旭辉（持有35%）将所持有的该公司90%的股权转让给陈珂、文振华（陈珂、文振华股权持有分配自行协商）；股权转让价款为328万元，分两次支付完毕，第一次支付164万元，支付时间为2016年4月15日之前，第二次支付164万元，支付时间为2016年6月15日之前；每次收款项甲乙方需分别出具书面收据；丙丁方需保证购股资金的按时支付，如不能按时支付，甲乙方有权在逾期后5天收回所有转让股权，并在股权变更手续完成后1个月内按收购价格退还丙丁方，并且甲乙方不承担丙丁方对随风公司的其他投入；协议由甲乙方及丙丁方各自一人签字协议方可生效。上述协议由孙敏、杜旭辉及陈珂签字确认，文振华未签字捺印。随风公司工商档案显示，2016年3月15日，孙敏、杜旭辉分别与陈珂签订股权转让协议，约定孙敏将其所持有的河南随风文化传播有限公司55%的股权转让给陈珂，杜旭辉将其所持有的河南随风文化传播有限公司12%的股权转让给陈珂，出资转让均于2016年3月15日完成。同日，杜旭辉与文振华签订股权转让协议，约定杜旭辉将其持有的随风公司23%的股权转让给文振华。同日，随风公司召开股东会并形成股东会决议，同意变更公司股东及上述股权转让，变更后公司股东为：陈珂认缴出资额670万元，出资比例为67%，文振华认缴出资额230万元，出资比例为23%，赵海英认缴出资额100万元，出资比例为10%。孙敏、杜旭辉、文振华、陈珂、赵海英均在决议上签名。2016年7月29日，随风公司召开股东会并形成决议，全体股东一致同意文振华将其持有的公司23%的股权230万元转让给杜旭辉，双方股权转让于2016年7月29日完成，变更后公司股东为：陈珂认缴出资额670万元，出资比例为67%，杜旭辉认缴出资额230万元，出资比例为23%，赵海英认缴出资额100万元，出资比例为10%。杜旭辉、文振华、陈珂、赵海英均在决议上签名。2016年9月20日，杜旭辉与陈珂签订股权转让协议，杜旭辉将其持有的随风公司23%的股权共230万元认缴出资额转让给陈珂，该股权变更亦经河南随风文化传播有限公司股东会决议审议并通过。上述股权转让均签署了公司章程修正案。现孙敏以陈珂未支付股权转让对价为由诉至本院，请求判如所请。另查明，2015年12月30日，随风公司参加郑徐客专车站广告媒体资源联合招商中标，2016年1月6日，随风公司与河南中原铁道文化传媒有限公司签订广告媒体使用和经营权协议，约定随风公司应向河南中原铁道文化传媒有限公司支付广告经营权使用费，并支付履约保证金共54.3万元。后孙敏支付保证金45万元。2016年3月7日，随风公司委托陈珂之父陈风林向河南中原铁道文化传媒有限公司代为支付广告媒体租赁费用3258000元。后陈风林出具证明称该款系替陈珂支付。2016年3月18日，随风公司向孙敏、杨东跃返还保证金45万元。本院认为，依法成立的合同对当事人具有法律约束力。本案中，孙敏、杜旭辉作为股权出让人与受让人陈珂、文振华签订的《股权转让协议书》，有孙敏、杜旭辉、陈珂签字确认，虽无文振华签名捺印，但依合同约定并不影响合同效力，该协议为有效合同。且在股权转让协议签订后，原、被告在工商管理机关办理了股权转让手续，最终由陈珂取得孙敏名下全部股权，即原告已履行了股权转让的义务，陈珂应向原告孙敏支付全部股权转让款。鉴于2016年3月4日股东会纪要无股东孙敏签字，且孙敏在事后未予认可，应为无效协议，被告在2016年3月7日代随风公司支付的325.8万元租赁费不能视为被告对公司的出资，该款项与原、被告约定的股权转让款无关，故原告要求被告支付股权转让款200.44万元（328万元×55%÷90%）的诉讼请求，本院予以支持。被告陈珂辩称，2016年3月14日股权转让协议没有实际履行，双方履行的是对2019年3月4日会议纪要达成的合意。经查，原、被告双方签订《股权转让协议》时，被告父亲已代随风公司支付了325.8万元租赁费，双方在《股权转让协议》中并未确认该租赁费就是股权转让款，相反，双方约定了股权转让款支付的方式、期限及违约责任，并写明收到股权转让款后应由原告出具收据，都表明股权转让款与上述租赁费不应视为同一笔款项，故该答辩意见本院不予采纳。被告辩称原告并未对公司实际出资，没有任何投入，其主张股权转让费违背了公平原则和等价有偿原则，但我国法律并不禁止对认缴出资的股权议价转让，本案被告明知原告的出资为认缴，仍与原告协商以328万元价格受让原告与孙敏名下股权，不违反法律法规的强制性规定，且被告受让股权后即拥有了随风公司的相关合同利益，故被告的上述答辩意见，不能成立，本院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定,判决如下:被告陈珂于本判决生效之日起十日内向原告孙敏支付股权转让款2004400元；如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费22800元，由被告陈珂负担。如不服本判决，可在收到判决书之日起十五日内向本院递交上诉状一式十二份，上诉于河南省郑州市中级人民法院。并向河南省郑州市中级人民法院交纳上诉费后，将交费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。审 判 长  阔晓晖人民陪审员  李中华人民陪审员  王月芳二〇二〇年二月二十一日书 记 员  刘 淋