大连市金州区人民法院民 事 判 决 书（2019）辽0213民初2309号原告：上海佳域投资管理有限公司。住所地：上海市闵行区庙泾路66号K104室。统一社会信用代码：91310112350927981H。法定代表人：张美平，系总经理。委托诉讼代理人：项庆宇，男，1971年6月14日出生，汉族，系该公司员工，住上海市虹口区。被告：大连远城置业有限公司。住所地：大连市金州区友谊街道国防路8-1号二层。统一社会信用代码：912102135760988646。法定代表人：曾文城，系董事长。委托诉讼代理人：宿婷婷，系辽宁智库律师事务所律师。委托诉讼代理人：田成成，系辽宁智库律师事务所律师。原告上海佳域投资管理有限公司与被告大连远城置业有限公司股东知情权一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告上海佳域投资管理有限公司的委托代理人项庆宇、被告大连远城置业有限公司的委托代理人宿婷婷和田成成到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：一、请求法院判决被告完整地提供大连远城置业有限公司自2011年11月成立之日至判决之日止的财务账簿（会计账目，包括各类总账、明细账、会计凭证）、财务会计报告、股东会决议等供原告及原告委托的注册会计师查阅、复印；二、要求被告提供从2011年开始到现在的工程台账、销售台账、资金收支账，公司签署的合同、预算结算资料、财务会计报告、股东会决议，并对这些资料申请审计；三、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原告上海佳域投资管理有限公司于2016年9月21日经被告股东会同意，受让了股东蔡细荣的股份成为被告的股东。自原告成为股东后，被告从未分配过红利；被告从未按照《公司法》及公司章程的规定向原告提供财务会计报告、账册和股东会决议等供查阅；被告公司的年度财务预算、决算方案也从未提请通过股东会审议。而《公司法》第三十三条赋予了股东有权查阅、复制公司章程、股东会记录、财务会计报告及董事会决议和监事会决议等权利。根据上述规定，原告于2018年10月21日向被告公司及其法定代表人和执行董事等递交了要求查阅账目、会计报告和股东会决议并申请专业会计师协助查阅的书面申请。嗣后经多次催问未果，被告未在法定期限内提供，也未提供财务资料、账簿、凭证等供原告查阅。《公司法》第三十三条规定股东具有查阅公司会计账簿的权利，且法律并未对股东请求查阅公司会计账簿时寻求其他具有专业知识点第三人提供帮助作限制性规定。同时，对于一个缺乏会计专业知识股东，请求具有专业知识第三人帮助查账，这也是法律给与股东查阅会计账簿请求权的应有之义。综上，根据《公司法》和《民事诉讼法》规定特向贵院起诉，请求判如所请。被告辩称：不同意原告的诉讼请求。一、原告在未向被告提交要求查阅会计账簿的书面申请的情况下，径直向法院提起诉讼违反法定前置程序，应予驳回。根据公司法第三十三条第二款规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面申请并说明目的，公司拒绝提供查阅的，股东才可以请求法院要求公司提供查阅。在提起本案诉讼之前，原告未向被告提交书面申请并说明查阅目的，而是直接向法院提起诉讼，程序上不符合公司法的规定。二、被告每年向原告提供财务会计报告等，原告也参与了被告召开的历次股东会，原告已经充分享受了股东权利。原告对于被告的经营情况不知情的主张，与事实不符。自原告成为被告的股东后，被告即向原告提供每月财务报表、收支情况表等，原告作为被告的股东依法所享有的知情权从未被剥夺。而且，原告的实际控制人薛宇是被告的董事，实际参与被告的经营管理。对于被告的财务情况、经营情况完全了解。因此，原告主张行使股东知情权的诉讼请求无事实依据。三、原告要求查阅、复制的对象超出公司法规定的范围，且关于提供文件供其委托的注册会计师查阅、复印并进行审计的诉请没有法律依据，不应予以支持。1、原告依法有权查阅、复制的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议和财务会计报告，被告均已提供，无需诉请法院判令被告提供。公司法第三十三条第一款明确规定了股东查阅、复制的范围。被告已按月向原告发送了财务会计报告，原告已经参与了被告的历次股东会会议，公司章程在工商局均已备案，原告可自行查询，前述文件均无需被告提供。另，被告没有董事会、从未有过董事会记录，被告无法提供相应的文件。2、原告要求被告提供工程台账、销售台账、资金收支账、签署的合同、预算结算资料等，没有法律依据，不应予以支持。原告诉请所依据的公司法第三十三条并未规定公司有义务向股东提供上述资料，因此原告的该项诉请法律依据不足，不应予以支持。3、原告无权要求被告提供文件供其委托的注册会计师查阅、复印及进行审计。公司法第三十三条只规定股东享有知情权，并未规定公司有义务向股东委托的第三人或第三方机构提供文件资料，故原告的该项诉请不应予以支持。另，原告要求审计的目的不明，超出公司法规定的股东知情权范围，故不应予以支持。四、原告要求查阅被告的会计账簿具有不正当目的，应依法驳回其诉请。1、原告系上海博联企业（集团）有限公司的全资子公司，而上海博联企业（集团）有限公司的经营范围与被告主营业务有实质性竞争关系业务，原告要求查阅会计账簿具有不正当目的。公司法第三十三条规定，对于股东要求查阅会计账簿，公司有根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。公司法司法解释四第八条第（一）项规定：有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的。本案中，原告的股东上海博联企业（集团）有限公司的经营范围包括房地产开发，与被告经营的房地产开发、销售存在竞争关系。另，原告的法定代表人同时是其股东上海博联企业（集团）有限公司的法定代表人，如允许原告行驶查阅会计账簿的权利，则会致使被告的商业秘密外泄，乃至损害被告利益。2、原告于2016年成为被告的股东，但其要求查阅被告自2011年成立之日起的相关资料，说明原告要求查账具有不正当性。被告成立于2011年，原告自2016年通过受让被告公司原股东扬中明珠农贸市场有限公司的股权成为被告的股东。在原告成为被告的股东之前，其负有自行了解被告财务、经营状况等的义务，原告要求被告查阅复制其成为公司股东之前的相关文件没有法律依据。另，将股权转让给原告的扬中明珠农贸市场有限公司的法定代表人是张碧峰，在原告提供的其与本案代理人项庆宇签署的劳动合同中法定代表人一栏填写的也是张碧峰，根据前述情况，不排除张碧峰借原告的名义查询扬中明珠农贸市场有限公司作为被告股东期间的文件资料的可能性，被告有理由怀疑原告要求查阅相关文件可能会损害被告的合法权益，原告的主张具有不正当目的，故不应予以支持。综上，原告的诉请没有事实和法律依据，请求贵院在查清事实的基础上，依法驳回原告的诉讼请求，维护被告的合法权益。经审理查明：原告上海佳域投资管理有限公司于2016年9月21日经被告大连远城置业有限公司股东会决议通过，以受让股份的方式成为被告的股东。原告于2019年4月将被告诉至本院，称自原告成为股东后，被告从未分配过红利，亦未向原告提供财务会计报告、账册和股东会决议等供原告查阅。本案审理过程中，原告于2019年6月4日向被告邮寄《大连远城置业有限公司召开股东会通知》（以下简称通知），通知要求召开临时股东大会，并载明“鉴于远程公司的代理人在知情权诉讼中提出程序抗辩，要求股东提交正式书面知情权申请。因此上海佳域投资管理有限公司再次正式要求远城公司提供自2011年起至2018年底的股东会议记录、财务会计报告。上述材料的复印件可以交付给目前正在大连的上海佳域投资管理有限公司代理人薛泰。2011年起至2018年底的会计账簿（包括总账、明细账）、会计凭证（合同、发票之类的原始凭证）请提前准备，以便股东会时供上海佳域投资管理有限公司委托的注册会计师、律师查阅。若查阅有疑问的，委托有资质的审计师事务所进行审计”。被告于2019年6月6日收到上述通知，但至今未向原告提供上述资料。本院所确认的上述事实，有原告提供的被告信息表、股东会决议文件、通知、EMS回单，被告提供的被告工商登记信息表、股东会决议、邮件发送截图以及原、被告当庭陈述笔录在案为凭，经开庭质证和本院审查，可以采信。本院认为，本案争议的一个焦点系原告是否可以查阅其成为被告股东之前的公司资料。被告辩称原告于2016年成为被告股东，在原告成为被告的股东之前，其负有自行了解被告财务、经营状况等的义务，原告要求查阅复制其成为被告公司股东之前的相关文件没有法律依据。对此，本院认为，法律规定没有禁止股东查阅其成为股东之前的公司资料，同时，公司的经营和发展是一个动态并连续的过程，公司现在的经营情况亦不能与之前的经营、财务状况完全脱节，从保护股东利益的角度出发，不应对股东查阅的公司资料的时间段加以限制，被告的这一辩解意见本院不予采纳，原告作为被告的股东，其有权查阅并复制法律规定的被告公司资料。本案争议的另一个焦点系原告可以查阅、复制的被告公司资料的范围。被告辩称其已向原告提供了股东会会议记录、监事会会议决议和财务会计报告，但其提供的邮件截图只能证明其于每月向原告发送名称为财务报表的文件，在原告否认收到上述资料的情况下，因被告不能提供充分的证据加以证明，被告的这一辩解意见本院不予采纳。原告要求查阅并复制自被告成立之日至判决之日止的财务会计报告、股东会决议的诉请本院予以支持，被告应于本判决生效之日起十日内于被告的工商登记注册地向原告提供上述材料供原告查阅、复制。原告要求被告提供财务账簿供原告及原告委托的注册会计师查阅、复印。被告辩称，原告在未向被告提交要求查阅会计账簿的书面申请的情况下，径直向法院提起诉讼违反法定前置程序，同时，原告要求查阅被告的会计账簿具有不正当目的，应依法驳回其诉请。对此本院认为，根据原告提供的通知和EMS邮寄回单，可认定原告已向被告提出要求查阅会计账簿的书面请求，在被告拒绝提供查阅的情况下，被告负有证明原告的请求具有不正当目的的举证责任。被告提供原告和案外人上海博联企业（集团）有限公司（以下简称博联公司）的工商登记信息表，证明原告系博联公司的全资子公司且法定代表人均为同一人，而博联公司与被告的经营范围均包括房地产开发，双方存在竞争性关系，原告的要求具有不正当目的。对此本院认为，博联公司与被告虽部分经营范围相同，但双方的经营区域不同，鉴于被告不能提供充分的证据证明原告自营或者为他人经营与被告公司主营业务有实质性竞争关系业务，被告关于原告的要求具有不正当目的的辩解意见本院不予采纳。结合原告邮寄给被告的通知的内容，被告应于本判决生效之日起十日内将2011年起至2018年底的会计账簿（包括总账、明细账）于被告公司工商登记注册地提供给原告查阅。关于原告要求被告提供并进行查阅、复印和审计的其他资料，因法律对此并无规定，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条，《最高人民法院适用若干问题的规定（四）》第八条、第十条规定，判决如下：一、被告大连远城置业有限公司于本判决生效之日起十日内于被告的工商登记注册地提供自被告公司成立之日始至本判决生效之日止的财务会计报告、股东会决议供原告上海佳域投资管理有限公司查阅、复制。二、被告大连远城置业有限公司于本判决生效之日起十日内于被告的工商登记注册地提供2011年起至2018年底的被告公司会计帐簿（包括总账、明细账）供原告上海佳域投资管理有限公司查阅（在原告在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行）。三、驳回原告上海佳域投资管理有限公司的其他诉讼请求。案件受理费100元（原告已预交），由被告大连远城置业有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于辽宁省大连市中级人民法院。审判员  贵馨二〇二〇年二月十九日书记员  张鑫