济南市天桥区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）鲁0105民初6126号 原告：张良，男，1971年5月30日出生，汉族，住江苏省沛县。 原告：黄海平，男，1973年5月2日出生，汉族，住济南市。 原告：林广潮，男，1984年3月10日出生，汉族，住山东省冠县。 三原告共同委托诉讼代理人:李洪杰，国浩律师（济南）事务所律师。 三原告共同委托诉讼代理人:王瑞，国浩律师（济南）事务所律师。 被告：山东百特生物药业有限公司，住所地济南市。 法定代表人:王晶，总经理。 被告：山东志成投资建设股份有限公司，住所地济南市。 法定代表人:张子华，董事长。 两被告共同委托诉讼代理人:王超，山东公浩律师事务所律师。 第三人：济南旭升物业管理有限公司，住所地济南市。 法定代表人：马连昶，总经理。 委托诉讼代理人:王超，山东公浩律师事务所律师。 原告张良、黄海平、林广潮与被告山东百特生物药业有限公司（简称百特公司）、山东志成投资建设股份有限公司（简称志成公司）、第三人济南旭升物业管理有限公司（简称旭升公司）土地租赁合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理，原告张良、黄海平、林广潮的委托诉讼代理人王瑞，两被告及第三人的共同委托诉讼代理人王超均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告张良、黄海平、林广潮向本院提出诉讼请求：1、判令被告百特公司退还三原告转让款1300万元；2、判令被告百特公司支付三原告截至2019年10月26日的利息1366667.33元(按照年利率20%，自2019年2月28日至2019年10月26日计算8个月为1733333.33元，扣除其已经支付的366666元)，嗣后持续计算至实际付款之日；3、判令被告志成公司对上述款项承担连带保证责任；4、本案诉讼费、律师费20万元，由两被告共同承担。事实与理由：2019年2月26日，被告百特公司与三原告签订《土地租赁权、厂房转让协议》及附件，约定百特公司将位于济南市天桥区蓝翔中路10号的40亩工业用地租赁权及地上约1.4万平方米的建筑物转让给三原告，三原告完全享有该土地的租赁权及地上建筑物的所有权、管理权和收益权，转让价款为1500万元，土地租赁截止时间为2028年1月25日，双方还约定了其他权利义务。双方在该协议附件中约定，由旭升公司负责清算合伙投资人翟振杰应当退还的租金问题。协议签订后，三原告按约支付了1500万元转让款，但百特公司以旭升公司主张对涉案部分建筑物享有租金收益权，无法完成物业交接为由，迟迟未能履行资产交付义务，经三原告多次催要未果。2019年4月30日，三原告与百特公司及担保单位志成公司签订《退款、补偿协议书》，约定：百特公司自三原告支付收购资金之日起10个月内，全部退还三原告1500万元转让款，即在2019年12月26日前全部退完；退款方式为每月付息，到期还本付息，前十个月按年利率20%计算，每月26日前支付三原告利息，第十个月本息全部归还；合同签订后三日内，百特公司支付三原告前期租金收益补偿，还款期限内，三原告就院内地上物的所得补偿款优先受偿。志成公司作为担保单位对百特公司的还款提供保证责任。该协议由三方签字盖章后生效。2019年5月7日，翟振杰与旭升公司、济南药王谷生物科技有限公司及三原告签订《债权转让合同》，明确旭升公司对翟振杰因物业管理费产生的债权系百特公司享有的债权，将涉案《退款、补偿协议书》中翟振杰应得的200万元退款及相应补偿款的债权转让给旭升公司，对有关债权债务相互折抵后，百特公司仅需向三原告退款1300万元及相应补偿款。该合同签订后，百特公司与旭升公司之间的债权债务由双方自行处理。上述《退款、补偿协议书》签订后，百特公司仍未按约支付补偿利息，2019年8月13日，三原告向百特公司送达催款通知书，认为其逾期支付补偿利息，已构成违约，要求百特公司收到该通知后10日内将逾期未付的补偿利息付至双方约定的银行账户，但截止到2019年10月26日，百特公司应当支付补偿利息1733333.33元（以1300万元为基数，按照年利率20%，计算8个月），实际支付了366666元，尚欠1366667.33元。根据合同法的规定，百特公司迟延履行合同约定的主要债务，经三原告催告在合理期限内仍未履行，百特公司的行为已构成严重违约，并给三原告造成巨大经济损失。原告据此要求解除《退款、补偿协议》，百特公司退还1300万元转让款及相应的补偿利息具有合同和法律依据。志成公司作为担保单位，协议书中的保证方式约定不明确，因此志成公司应对百特公司的还款承担连带保证责任。鉴于旭升公司目前仍代收涉案建筑物的租金等事实，本案的处理结果与其具有法律上的利害关系，故旭升公司应作为第三人参加诉讼。综上，三原告与百特公司、志成公司签订的《退款、补偿协议书》系各方真实意思表示，合同内容不违反法律法规的强制性规定，合法有效。百特公司逾期不履行协议约定的主要债务，已构成违约，应承担退还转让款本金及补偿利息的违约责任，志成公司应依法承担连带保证责任。故原告为维护自身合法权益，特诉至本院，望判如所请。 被告百特公司辩称，我公司与三原告之间的《土地租赁权、厂房转让协议》属于效力待定合同，依据我公司与土地出租方东沙社区居委会及三原告间的约定，该土地租赁及厂房转让行为需经过土地所有方东沙居委会同意，但现该区域将来有可能涉及拆除问题，东沙居委会对此交易并未明确表态，故合同属于效力待定；应在我公司解决完毕该土地租赁物内全部纠纷包括厂房建设费用清算、原租户租赁合同继续履行、结清相关费用后才可转让。原告主张按年利率20%计算与双方约定不符，其要求计算至实际付款之日无法律依据，因双方约定前10个月按年利率20%计算，但10个月后双方并无利息的约定，我方不应承担10个月后的利息支付责任。另双方并无律师费、诉讼费承担的约定，故本案律师、诉讼费不应由我公司承担。 被告志成公司辩称，我公司仅同意对1300万元及合同约定的利息承担担保责任，关于10个月后的利息与律师费、诉讼费的答辩意见同百特公司。 第三人旭升公司陈述，原、被告各方在交易过程中应当保护善意第三人的租赁权、管理权等合法权益，其土地和厂房转让交易行为不影响第三人与百特公司租赁行为及合同的继续有效。原、被告双方应当依据债权转让协议偿还因债权转让而给我公司造成的200万元损失。该租赁物内，百特公司车间总造价350万元，系我公司在2015年5月份出资建设的，原、被告双方进行转让应经得第三人同意或补偿第三人建设款项。 当事人围绕诉讼请求向本院提交证据，本院组织当事人进行了质证，对于双方当事人无异议的证据本院予以确认并在卷佐证。对于双方无争议的事实，本院确认如下：2019年2月26日，被告百特公司与三原告签订《土地租赁权、厂房转让协议》及附件，约定百特公司将位于济南市天桥区蓝翔中路10号的40亩工业用地租赁权及地上约1.4万平方米的建筑物转让给三原告，三原告完全享有该土地及地上建筑物的所有权、管理权、收益权、拆迁、合同到期资产折价等所产生的补偿款，转让价款为1500万元，土地租赁截止时间为2028年1月25日，双方还约定了其他权利义务。协议签订后，三原告于2019年2月26日至28日支付了1500万元转让款，百特公司未如期将该合同所涉资产交接给三原告；2019年4月30日，三原告与百特公司及担保单位志成公司签订《退款、补偿协议书》：“经协商，三原告同意百特公司退款并支付补偿，退款期限：自三原告支付收购资金之日起10个月内，百特公司全部退回三原告1500万元转让款，即在2019年12月26日前全部退完。退款方式及补偿标准为：1、每月付息，到期还本付息，前十个月按年利率20%计算，每月支付一次，第十个月本加息全部还清；2、百特公司如在合同到期内未能全部退还，因此给三原告造成的一切损失由百特公司补偿；3、每月26日为还本付息日期，本合同签署后，百特公司在三日内支付前期应支付租金收益补偿。志成公司对百特公司的还款提供责任保证；该协议由三方签字盖章后生效……。”该协议由三原告签名按手印并由百特公司和志成公司加盖公章。2019年5月7日，翟振杰与旭升公司、济南药王谷生物科技有限公司及三原告签订《债权转让合同》，约定旭升公司对翟振杰因物业管理费产生的债权系百特公司享有的债权，将涉案《退款、补偿协议书》中翟振杰应得的200万元退款及相应补偿款的债权转让给旭升公司，对有关债权债务相互折抵后，百特公司尚需向三原告退款1300万元及相应补偿款；该合同签订后，百特公司与旭升公司之间的债权债务由双方自行处理。上述《退款、补偿协议书》签订后，百特公司仅支付利息366666元。现三原告诉至本院，要求判如所请。 本院认为，本案系土地赁合同纠纷，《中华人民共和国合同法》第八条规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第九十三条规定，当事人协商一致，可以解除合同；当事人可以约定一方解除合同的条件，解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。第九十七条规定：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。第一百零七条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 本案中，百特公司与三原告签订土地租赁权、厂房转让协议、收取了1500万元转让款后未如期将租赁标的交付给三原告，后三原告和百特公司、担保单位志成公司签订了退款、补偿协议书，该协议系三方当事人真实意思表示，且未违反法律、法规的强制性规定，合法有效，各方当事人均应依约履行。协议签订后，百特公司仅履行了部分付款义务，现三原告要求百特公司退还三原告剩余转让款1300万元并支付截至2019年10月26日的利息1366667.33元，符合双方合同约定和法律规定，且利息的计算数额准确，本院对其该项请求予以支持。另关于利息的计算标准，根据该退款、补偿协议书，三原告主张2019年12月26日之前十个月的计算标准为年利率20%符合协议约定，本院予以采信，但此后的利息计算标准双方并未约定，本院酌情参照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.95倍标准计算。三原告主张律师费20万元，因双方协议对此并未明确约定，故其该主张于法无据，本院不予支持。三原告要求志成公司承担连带保证责任，符合三方协议约定和法律规定，本院对其该项请求予以支持。 综上，为保护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十三条、第九十七条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决如下： 一、被告山东百特生物药业有限公司于本判决生效之日起10日内向原告张良、黄海平、林广潮退还转让款1300万元； 二、被告山东百特生物药业有限公司于本判决生效之日起10日内向原告张良、黄海平、林广潮支付截至2019年10月26日的利息1366667.33元及嗣后利息：以1300万元为基数，自2019年10月27日起至2019年12月26日止，按年利率20%标准计算；以1300万元为基数，自2019年12月27日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.95倍标准计算。 三、被告山东志成投资建设股份有限公司对上述第一、二项款项承担连带付款责任。 四、驳回原告张良、黄海平、林广潮的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费108600元，减半收取计54300元，由原告张良、黄海平、林广潮负担755元，由被告山东百特生物药业有限公司、山东志成投资建设股份有限公司负担53545元；财产保全费5000元，由被告山东百特生物药业有限公司、山东志成投资建设股份有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。 审判员  徐艳艳 二〇二〇年二月二十日 书记员  崔玉祺