四川省雅安市雨城区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川1802民初2650号 原告：肖滨，男，1971年5月16日出生，汉族，住四川省雅安市雨城区。 委托诉讼代理人（特别授权）：陈继彬，四川明炬（雅安）律师事务所律师。 被告：杨皓明，男，1968年9月12日出生，汉族，住四川省雅安市雨城区。 委托诉讼代理人（特别授权）：邓隆玲，四川雅州律师事务所律师。 被告：四川创科实业有限公司雅安分公司，住所地四川省雅安市雨城区雅州大道158号3-6层。 负责人：杨皓明。 委托诉讼代理人（特别授权）：邓隆玲，四川雅州律师事务所律师。 被告：詹媛媛，女，1981年12月27日出生，汉族，住四川省雅安市雨城区。 委托诉讼代理人（特别授权）：邓隆玲，四川雅州律师事务所律师。 原告肖滨与被告杨皓明、四川创科实业有限公司雅安分公司（以下简称创科雅安分公司）、詹媛媛合伙协议纠纷一案，本院于2019年12月3日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告肖滨及其委托诉讼代理人陈继彬，被告杨皓明、詹媛媛、创科雅安分公司及其委托诉讼代理人邓隆玲到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告肖滨向本院提出诉讼请求：1.判令杨皓明立即依约支付肖滨退伙补偿款（分红、工资、借款）507,000元，并支付该款从2017年6月21日起至款清之日止按年利率6%计算的利息;2.创科雅安分公司、詹媛媛对杨皓明的退伙款本息承担连带责任；3.杨皓明、创科雅安分公司、詹媛媛承担本案的诉讼费。事实与理由：2015年12月4日，杨皓明、杨惠雅、肖滨签订合伙协议，共同出资合伙经营电建工程。为便于开展业务，设立了以杨皓明为负责人的创科雅安分公司。2017年6月20日，经三方协商，肖滨及杨耿（杨惠雅父亲，代杨惠雅出资）退出合伙，由杨皓明占创科雅安分公司100%的股份，由杨皓明、创科雅安分公司给予杨惠雅、肖滨补偿，在确定支付案外人杨惠雅（杨耿）款的同时明确另行协议补偿肖滨，然而却一直借故未了结与肖滨之间的退伙结算事宜。经肖滨多次请求和催促，杨皓明、创科雅安分公司于2017年6月21日以《欠款证明》方式明确了应支付肖滨该退伙补偿事宜，合计53.3万元。其后，经多次索要，杨皓明、创科雅安分公司仅支付了2.6万元，并于2018年5月21日以《借条》“今四川创科实业有限公司雅安分公司向肖滨借款507,000元（大写：伍拾万柒仟元整）”方式确认尚差欠肖滨的该退伙补偿款507,000元，然而至今却分文未付。该债务发生时，詹媛媛与杨皓明尚在夫妻关系存续期间，属于夫妻共同债务，应当与杨皓明承担连带责任。故提起诉讼，望判如所请。 被告杨皓明、创科雅安分公司、詹媛媛辩称，杨皓明系分公司负责人，欠款是分公司行为，与分公司负责人杨皓明无关。詹媛媛系分公司债务纠纷的局外人，肖滨将杨皓明、詹媛媛列为被告，有悖事实，于法无据。2017年6月21日的两张欠款证明，欠款金额真实，欠款人是雅安分公司，不是杨皓明，更不是詹媛媛。2017年6月20日杨耿、杨皓明、肖滨的三方协议是为处理前期合作的遗留问题，杨耿本身并不是合伙人，不存在退出合伙协议的情况。该协议因不合情理作废，原件当场撕毁，改为第二天所签的欠款证明。2016年5月12日肖滨和杨皓明所签的合伙协议，双方一直都在履行，迄今为止肖滨仍然是财务总管。创科雅安分公司欠肖滨的款项，创科雅安分公司认可。但肖滨要求杨皓明给付，分公司承担连带责任，于法无据。 本院经审理认定事实如下：2015年12月4日，杨皓明、肖滨、杨惠雅签订合伙协议，合伙经营的项目为四川创科实业有限公司授权杨皓明为雅安地区负责人的电建工程，杨皓明、肖滨、杨惠雅共同出资合伙经营，承揽资质范围内的电建工程。同日，杨惠雅出具承诺书，承诺如2015年12月25日之前未能投资，所签定的合伙协议书作废。2016年4月14日，创科雅安分公司成立，由杨皓明任负责人。2016年5月12日，杨皓明与肖滨另行签订了合伙协议书，约定由肖滨出资30万元，双方各占50%的股份。2016年5月13日，创科雅安分公司制定公司章程，股东为肖滨与杨皓明，双方各占50%的股份。 2017年6月20日，杨皓明、肖滨与杨耿签定《协议》，约定“杨皓明（杨耿）、肖滨达成如下协议：杨耿、肖滨退出创科雅安分公司，从此以后杨浩明占100%股份，对于杨耿补偿共计300,000元于2017年6月30日前支付50,000元，剩余250,000元于2018年春节前支付，其中有40,000元在支付杨耿满260,000元后，由公司代为支付给肖滨。肖滨的补偿另行协议。从此任何人不得再行到公司骚扰生事，否则公司不支付任何费用。”其后，创科雅安分公司将杨耿的款项全部支付完毕。 2017年6月21日，创科雅安分公司向肖滨出具《欠款证明》两份，一份载明“今我公司结算2017年1月1日前分红，欠肖滨350,000元。经办人肖滨、杨皓明、余兵”，另一份载明“今我公司结算2017年1月日前，欠肖滨125,000元+工资58,000元，共计183,000元。经办人肖滨、杨皓明、余兵”。同日，创科雅安分公司向杨皓明出具《欠款证明》两份，一份载明“今我公司结算2017年1月1日前分红，欠杨皓明350,000元。经办人肖滨、杨皓明、余兵”，另一份载明“今我公司结算2017年1月日前，欠杨皓明125,000元+工资58,000元，共计183,000元。经办人肖滨、杨皓明、余兵”。 2017年7月3日，杨皓明、肖滨、余兵三方签订合伙协议书，约定共同经营创科雅安分公司。 2018年5月21日，创科雅安分公司向肖滨出具借条一份，载明“今创科雅安分公司向肖滨借款507,000元。余兵、肖滨、杨皓明分别签名备注属实”。庭审中各方一致认可该借条金额系两份欠款证明的金额扣除已支付的26,000元金额，将欠款转化为借款，实质是同一款项。欠款中的125,000元系肖滨代垫的公司款项。 杨皓明与詹媛媛于2012年2月22日登记结婚，2019年11月21日登记离婚。 以上事实，有经当庭举证质证并经本院认证的当事人双方签订的合伙协议书三份、创科雅安分公司企业信息、章程、2017年6月20日的协议、欠款证明、借条、收条、结婚、离婚登记证明及双方当事人在庭审中的陈述在卷佐证。 本院认为，2017年6月20日，杨皓明、肖滨与杨耿签定《协议》，约定“杨皓明（杨耿）、肖滨达成如下协议：杨耿、肖滨退出创科雅安分公司，从此以后杨皓明占100%股份，对于杨耿补偿共计300,000元于2017年6月30日前支付50,000元，剩余250,000元于2018年夫节前支付，其中有40,000元在支付杨耿满260,000元后，由公司代为支付给肖滨。肖滨的补偿另行协议。从此任何人不得再行到公司骚扰生事，否则公司不支付任何费用。”肖滨以此主张退出了合伙关系，不再享有合伙份额，并以2017年6月21日创科雅安分公司向肖滨出具了两份欠款证明主张该欠款证明记载的金额为退伙补偿款金额，其退出合伙后，应当由继续合伙份额的杨皓明支付。故欠款证明中所记载的内容的理解是解决本案纠纷的关键。首先，从欠款证明所记载的内容看，该欠款是由分红款、工资和为公司代垫费用构成，并非肖滨主张的退伙补偿款；其次，欠款证明出具的时间是在退伙“协议”之后，既然已经退伙，退伙补偿款应由承继合伙份额的杨皓明出具，而欠款证明是由创科雅安分公司出具，不具有退伙款的基本特征；第三，肖滨既已退出合伙，从退出之日起，合伙事务与其无关，但却以经办人的身份在公司出具给其和杨皓明的欠款证明上签名，使得其是否真正退出合伙存在合理怀疑；第四，如若该欠款证明可以理解为退伙款，那么创科雅安分公司向杨皓明出具的欠款证明也应作相同的理解，则不是肖滨退伙，而是合伙体解散，这显然与创科雅安分公司至今仍存的事实不符；第五，如若将出具欠款证明理解为退伙补偿，2018年5月21日，创科雅安分公司向肖滨出具借条向肖滨借款507,000元明确具体，不存在仍何歧义。且借条由包括分公司的三位合伙人签名，都说明肖滨认可了该笔由欠款转化而来的借款应由公司支付。综合上述五点意见，肖滨要求杨浩明支付退伙款无事实和法律依据，本院不予支持。肖滨要求杨浩明支付退伙款的主张不成立之后，其要求创科雅安分公司、詹媛媛承担连带责任的主张即失去请求的前提，其主张不予支持。 本案围绕杨皓明是否应当给付肖滨退伙补偿款进行审理，肖滨主张的退伙补偿款不能得到支持之后，并不影响其另行向义务人主张相关款项的权利。 综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 驳回肖斌的全部诉讼请求。 案件受理费4,803元，由肖滨负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省雅安市中级人民法院。 审 判 员  郭 平 二〇二〇年二月二十日 法官助理  樊凌莎 书 记 员  陈雄伟