上海知识产权法院民 事 判 决 书（2019）沪73知民初464号原告：优时吉博罗石膏建材(上海)有限公司，住所地上海市宝山区。法定代表人：格雷格里·托马斯·卢卡斯克(GregoryThomasLUKASIK)，董事长。委托诉讼代理人：庄毅雄，上海市恒业律师事务所律师。被告：慧桥电气技术(上海)有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人：约翰·杰克布·沃毕克(JOHANJACOBM.VERBEEK)，董事长。委托诉讼代理人：阎宁，上海一湃律师事务所律师。原告优时吉博罗石膏建材(上海)有限公司与被告慧桥电气技术(上海)有限公司计算机软件开发合同纠纷一案，本院于2019年6月13日立案后，依法适用普通程序，于2019年12月5日公开开庭审理了本案。原告委托诉讼代理人庄毅雄，被告委托诉讼代理人阎宁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告优时吉博罗石膏建材(上海)有限公司向本院提出如下诉讼请求，请求本院判令：1.解除原告与被告签订的PLC系统升级合同(以下简称涉案合同)。2.被告向原告返还预付款人民币154,887元(以下币种均为人民币)。3.被告向原告赔偿损失516,289.95元。事实和理由：原告与被告于2016年4月1日签订了涉案合同，约定由被告完成PLC系统升级服务。具体包括PLC系统的软件升级(包括但不限于PLC编程、SCADA设计、SAT试运行等)、硬件升级、调试和现场安装指导等计算机软件开发工作等，涉案合同约定的价款为516,289.95元。涉案合同签订后，原告依约向被告支付了预付款154,887元。但直至本案起诉，被告始终未能完成其承诺的PLC系统升级改造任务，故原告诉至法院请求判令被告继续履行涉案合同义务，依约完成PLC系统升级改造项目。2019年8月15日，被告在本案第一次庭前会议中明确表示不同意按照涉案合同的约定继续提供PLC系统升级改造项目。原告认为，被告拒绝履行涉案合同的行为已经致使原告涉案合同目的无法实现，原告根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项的规定享有涉案合同解除权，故原告变更诉讼请求，请求本院判如所请。被告慧桥电气技术(上海)有限公司辩称：1.本案属于买卖合同纠纷，并非计算机软件开发合同纠纷。2.在涉案合同签订时原告并未就其升级服务向被告进行明确而具体的说明，因此，被告始终认为涉案合同义务是向原告销售硬件设备并配合安装、调试。而原告所提出的升级服务需求属于情势变更，故对被告而言继续履行涉案合同并不公平，应当对涉案合同予以变更或解除。3.被告在本案中既无违约行为，也未造成原告经济损失，故不应承担赔偿责任。4.基于原告不愿意与被告协商重新签署协议并支付额外的服务费用，被告同意解除涉案合同，但鉴于涉案硬件实物已交付原告长达三年，硬件实物的折旧或损害亦已产生，故被告不同意退还原告预付款。原告围绕其诉讼请求依法向本院递交了如下证据：1.被告向原告发送的电子邮件两份(2015年12月22日邮件、2016年3月15日邮件)。2.涉案合同。3.被告向原告发送的2016年9月2日电子邮件。4.被告向原告发送的电子邮件两份(2016年7月19日邮件、2016年7月28日邮件)。5.被告向原告发送的2017年2月13日电子邮件及其附件。6.被告向原告发送的2015年12月29日电子邮件。7.被告向原告发送的短信。8.被告向原告发送的2015年12月22日电子邮件及附件。9.被告官网截图。10.渣打银行扣款通知书。被告为证明其辩称意见向本院递交了如下证据：1.涉案合同。2.装箱单。原、被告对于在案证据的真实性均无异议，但均认为对方证据不能证明其诉讼主张。本院对于在案证据的真实性予以确认，并根据在案证据与本案之间的关联性、证明目的、证明力等因素，酌情予以采纳。本院经审理查明：自2015年12月15日至2017年2月13日期间，原、被告工作人员之间有如下沟通和交流：2015年12月15日，被告工作人员施吉成等拜访了原告公司。同月22日，被告(施吉成)向原告(TerryZhu)发送了名称为“博罗石膏公司触摸屏及PLC5升级改造系统”电子邮件(以下简称1222邮件)称：附件是触摸屏的升级方案及通讯介绍，具体做法及详细技术要求还需要当面沟通。关于PLC5如何升级改造，我司项目组有几种方案，希望当面沟通。请确认你的时间，方便协调技术到贵司沟通。该邮件的附件是名称分别为“博罗石膏触摸屏系统改造201…”和“通讯解决方案2015”的文件，其中：1.“博罗石膏触摸屏系统改造201…”文件内容为，订货号分别为AN-X2-AB-DHRIO、1783-BMS10CL、操作员站T5810、6181P-19A2HW71AC、9701-VWSB250AENE软件、编程调试费的描述、数量、品牌、单价、总价的报价情况，其中有关编程调试费的内容包括：描述“现场4套触摸屏程序更改、画面编辑、新的工作站组态编程、试运行及调试”；数量“4”；品牌“AB”；单价“56,000元”；总价“224,000元”。2.“通讯解决方案2015”的文件内容为QTS通讯协议设计方案，包括：持各种I/O总线，方便旧系统移植到ControlLogix；特殊功能(自动扫描I/O网络；自动映射到ControlLogix；与原系统同时在线模拟运行)；ABHMI连接PLC5系统(含OperatorStation1-4与AN-X2-AB-DHRIO与PLC5的连接方式)。2015年12月28日，被告工作人员施吉成等再次拜访了原告公司。次日，被告(施吉成)向原告(TerryZhu)发送了名称为“博罗石膏PLC5系统改造”的电子邮件(以下简称1229邮件)称：附件是方案及报价，方案有疑问可咨询我司技术经理黄亮亮。该邮件的附件是名称为“博罗石膏PLC5系统升级汇总_…”的文件，与1222邮件附件中的订货内容相比，该文件中的订货内容变更为：PLC5系统物料型号分别为1756-A4、1756-DHRIO、1756-EN2T、1756-L71、1756-PA75、1771-ASB、9701-VWS、IPC-610L、E2216H的数量、报价，以及40天人工服务(含PLC编程15天、SCADA设计15天、SAT试运行及调试10天)的报价72,000元。2016年2月26日，原告(TerryZhu)向被告(施吉成)发送了名称为“答复：博罗石膏建材PLC5系统改造”的电子邮件(以下简称0226邮件)称：我们现场还有一些本地机架上的高速计数模块，如果全部使用ASB通讯的话，ul速度是否能够跟上，另外我们系统中还有一些其他设备，涉及到数据通讯的，比如切割刀系统的其他品牌的PLC通过DH+与PLC5通讯的，更改后，当中是否会有影响？同日，被告(黄亮亮)回复上述邮件称：1.关于高速计数器理论上ASB是不影响速度的。稳妥的方法重新建立一个1756的高速计数模块。2.关于DH+肯定需要加DH模块。同月29日，原告(TerryZhu)向被告(黄亮亮、施吉成)发送了名称为“答复：博罗石膏建材PLC5系统改造”的电子邮件称：我是想得到一个确认结果，按现有方案，我提出的几个疑问，要保证能够解决，要写到合同里的。2016年3月7日，被告工作人员施吉成等再次拜访了原告公司。同月15日，被告(施吉成)向原告(TerryZhu)发送了名称为“答复：博罗石膏PLC5系统改造”的电子邮件称：非常抱歉今天才把方案和报价给你，这些天都是在申请1771ASB特价问题，我们去美国申请特价了，还是不行，由于这个产品现在不主推了，没有特价。请理解。同日，原告(TerryZhu)回复上述邮件称：报价已收到，就是关于后面改造中，如果出现高速计数器速度不够，增加的费用，没有写在报价中，我们需要一起谈的。同日，被告(施吉成)回复上述邮件称：刚与我司技术确认，如果出现高速计数器速度不够，只需要增加高速技术模块，型号是1756-HSC，单价4,381元，其他费用不需要增加。2016年4月1日，原、被告签订《PURCHASEORDER》(即涉案合同)约定，原告向被告采购如下货物和服务，包括：1.1756-A4、数量4、单价1,052.9916、共计4,211.96元。2.1756-DHRIO、数量4、单价6,369.2308、共计25,476.92元。3.1756-EN2T、数量4、单价8,745.2991、共计34,981.19元。4.1756-L71、数量4、单价16,401.7094、共计65,606.83元。5.1756-PA75、数量4、单价3,564.1026、共计14,256.41元。6.1771-ASB、数量9、单价18,480.3419、共计166,323.07元。7.2711P-K15C4A8、数量4、单价17,219.6581、共计68,878.63元。8.人工服务(含PLC编程、SCADA设计、SAT试运行及调试、现场安装指导等)、数量1、单价61,538.4615、共计61,538.46元。以上共计441,273.47元，17%税75,016.48元，合同总价516,289.95元。同月23日，原告向被告付款154,887元。2016年6月13日，被告将上述合同项下四套1756-A4、四套1756-DHRIO、四套1756-EN2T、四套1756-L71、四套1756-PA75、九套1771-ASB、四套2711P-K15C4A8装箱，并交付原告。2016年7月19日，原告(TerryZhu)向被告(施吉成、黄亮亮)发送了名称为“答复：博罗项目改造”的电子邮件称：通过上次调试，发现程序和HMI都存在一些问题：1.PLC5直接转化为5000程序后，运行中发现很多程序BUG，无法正常运行。2.HMI按钮没有跟实际按钮位置结合，操作不方便，且需要从现场HMI中导出最新版的进行转化。希望贵公司能离线程序模拟，如果必须现场设备开启调试，需要多长时间？HMI的程序需要以最新版本进行升级，尽快到我公司导出最新程序，原先我们提供的程序还缺几个画面。同日，被告(黄亮亮)回复上述邮件称：PLC需要现场调试，HMI程序我们会抓紧改，HMI上传程序，Gavin会派技术来弄。同月20日，原告(TerryZhu)回复上述邮件称：PLC现场调试的话，对烘箱系统来说是需要一天还是两天？同月28日，被告(黄亮亮)回复上述邮件称：对烘箱系统来说与我司技术沟通，需要两天时间，下次停机提前通知我们。HMI上传问题，最近黄经理在沟通，下次他在过去处理。2016年9月2日，原告(TerryZhu)向被告(施吉成)发送了名称为“答复：博罗项目改造”的电子邮件(以下简称0902邮件)称：在9月1日试生产过程中，我们工厂从8点半开始停机，配合贵公司调试，但上次调试成功的烘箱系统，又出现了其他的问题，一直反复查找，并修改程序，直到下午3点左右，烘箱系统开出，但是还存在一些其他问题，而烘箱系统已单机调试了至少6天了，以这种进度的话，我们有必要讨论一下这次改造的可行性，如果有技术难度，是否终止此次项目的继续实施，请尽快到我公司讨论这个项目是否有必要继续进行，谢谢！同月4日，被告(施吉成)回复上述邮件称：下周我与公司确认好时间，过去和你们讨论一下，双方如何配合，具体当面沟通。2017年2月13日，被告(施吉成)向原告(ZhuJack、WangFangli)发送了名称为“关于博罗石膏PLC5改造事宜沟通”的电子邮件(以下简称0213邮件)称：很抱歉到今天才把具体的方案给到贵司，这次是AB总部专业人员一起做这个项目，关于具体的方案和价格请查看附件，方案上不清楚的地方，可以与我司技术经理直接沟通一起商讨。该邮件的附件为报价单，其内容包括了Station1-4使用的硬件型号、描述、数量、单价、总价；3rdPartyPurchasing的服务内容及价格；EngineeringandService的服务内容及价格。其中：一、涉及Station1-4所需硬件情况、与涉案合同相同型号的硬件报价情况以及硬件总计价格情况：(一)涉及Station1-4所需硬件情况：1.Station1PLC100所需硬件：1756-A4、1756-PA75、1756-L71、1756-EN2T、1756-DHRIO、1771-ASB、2711P-K15C4A8、2711P-RN6、1784-SD1、1783-USST。2.Station2PLC210所需硬件：1756-A7、1756-PA75、1756-L71、1756-EN2T、1756-DHRIO、1771-ASB、2711P-K15C4A8、2711P-RN6、1784-SD1、1783-USST、1756-HSC、1756-TBS6H。3.Station3PLC310所需硬件：1756-A13、1756-PA75、1756-L71、1756-EN2T、1756-DHRIO、2711P-K15C4A8、2711P-RN6、1784-SD1、1783-USST、1756-HSC、1756-TBS6H、1756-DNB、1756-IF16、1756-IB32、1756-OB32、1756-TBS6H。4.Station4PLC410所需硬件：1756-A7、1756-PA75、1756-L71、1756-EN2T、1756-DHRIO、1771-ASB、2711P-K15C4A8、2711P-RN6、1784-SD1、1783-USST、1756-HSC、1756-TBS6H。(二)与涉案合同相同型号的硬件报价情况：1756-A4单价2,917.79元、1756-PA75单价5,738.85元、1756-L71单价18,266.51元、1756-EN2T单价10,610.10元、1756-DHRIO单价10,530.00元、1771-ASB单价20,345.14元、2711P-K15C4A8单价19,084.46元。(三)硬件总计价格555,738.29元。二、涉及3rdPartyPurchasing的服务内容及价格为：以太网光纤转换器、光纤及配件、现场安装辅材、现场安装工人人工、总计25,000元。三、涉及EngineeringandService的服务内容及价格为：硬件设计、PLCprograming、PLCprogramTEST、HMIPROGRAMING、HMITEST、Sitecommissioning、PMmanagement、Travelandindividualmeal、总计853,000元。嗣后，双方当事人多次协商不成，以致涉讼。原告递交的证据9.被告官网截图显示，被告官网增值服务栏目系统改造页面中有“系统改造，PLC系统升级改造，为工厂中老旧，已停产的PLC系统提供升级改造整体解决方案，包括电气柜设计、安装、PLC编程、调试、验收、运行护航等。可将各品牌老旧PLC系统升级改造为A-BControlLogix、CompactLogix系统、实施过程快速、安全。可改造的品牌和产品系列包括：PLC5……触摸屏升级改造：对老旧、已停产的触摸屏进行升级改造，包含编程、调试、安装等服务……”审理中，被告确认涉案合同中约定的“SCADA设计”亦属于一种程序设计。审理中，双方就涉案已交付的硬件实物返还达成如下意见：1.同意在本案判决主文中明确原告向被告先行返还已收取的所有硬件实物。2.如果在返还的硬件实物中发现破损的，双方同意按照过错原则由过错方承担货损责任，并根据该原则双方协商解决，若协商不成，双方同意就货损问题另行诉讼解决。本案中，双方当事人之间的主要争议焦点在于：1.涉案合同的性质。2.原告是否享有涉案合同解除权。3.涉案合同解除后的处理。关于第一个争议焦点原告认为本案的案由为计算机软件开发合同纠纷，而被告认为涉案合同属于买卖合同。本院认为，首先，原、被告双方在1222邮件、1229邮件的邮件名称、内容中均提及对“PLC5”进行升级改造，在0226邮件中，原告还要求被告就其现有“高速计数模块”“其他设备”与改造后的PLC5系统能否继续通讯、通讯速度等问题进行答复，综合涉案合同中有关“PLC编程”“SCADA设计”等的约定，本院认为，涉案合同的履行内容，是通过更换部分硬件设备，开发、更新软件等措施，对原告的原有PLC5系统进行升级、改造。其次，将涉案合同中约定的硬件设备内容、软件开发价格与0213邮件附件报价单中的硬件设备内容、软件开发价格相比对，可以明显的看出，涉案软件开发价格随着硬件选择的变化而改变，因此，本院认为，涉案合同是根据软件开发的具体内容，配套与之相适应的硬件。综上，本院认为，鉴于涉案合同中是根据软件的开发内容配套与之相适应的硬件，且上海市范围内的计算机软件开发合同由本院专属管辖，故应当将本案的案由确定为计算机软件开发合同，本院对于被告的辩称意见，不予采纳。关于第二个争议焦点本院认为，首先，被告关于原告所提出的PLC5系统升级服务需求属于情势变更的辩称意见不能成立。本院认为，其一，根据本院查明的事实，涉案合同的履行内容，是通过更换部分硬件设备，开发、更新软件等措施，对原告的原有PLC5系统进行升级、改造，故升级服务本就属于涉案合同约定履行事项的一部分。其二，本案中被告并未向本院举证证明原告在涉案合同签订过程中所提出的升级PLC5系统的需求、功能、效果，与涉案合同硬件交付后的升级PLC5系统的需求、功能、效果发生了实质性改变。其三，原告在0902邮件中明确向被告提出，被告提供的软件多次调试失败，无法正常运行，并要求与被告“讨论一下这次改造的可行性”。之后，被告在0213邮件中提出了与涉案合同完全不同的技术方案及报价。因此，在案证据更多的表明是由于被告基于涉案合同所提供的PLC5系统升级、改造方案失败，而导致被告提出新的PLC5系统升级、改造方案。故本院对于被告关于原告所提出的PLC5系统升级服务需求属于情势变更的辩称意见，不予采纳。其次，《中华人民共和国合同法》(以下简称合同法)第八条规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案中，根据涉案合同的约定，被告不仅应当向原告提供涉案合同约定的硬件设施，还应当就该些硬件设施，进行PLC编程、SCADA设计、SAT试运行及调试、现场安装指导等软件开发、调试、安装、指导工作，以达到原告PLC5系统升级、改造的合同目的。但自涉案合同约定的硬件设备交付至今，在没有证据表明原告就其PLC5系统升级服务需求有过变更的情况下，被告始终未完成PLC编程、SCADA设计、SAT试运行及调试、现场安装指导等涉及软件开发、调试、安装、指导工作的涉案合同义务。故本院认为，被告未完成PLC编程、SCADA设计、SAT试运行及调试、现场安装指导等合同义务，已经构成违约。再次，原告享有涉案合同解除权。本案中，自2016年6月13日，涉案合同项下硬件交付之日起直至本案诉讼，在长达三年的时间内，被告始终无法完成涉案合同约定的PLC编程、SCADA设计、SAT试运行及调试、现场安装指导等合同义务，且在2019年8月15日，被告在本案第一次庭前会议中明确表示不同意按照涉案合同的约定继续提供PLC系统升级改造项目，故被告的行为属于致使原告PLC5系统升级、改造的合同目的无法实现的根本违约行为。因此，本院认为，原告根据合同法第九十四条第四项当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，守约方有权解除合同的规定，享有涉案合同解除权。最后，合同法第九十六条规定，当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。本案中，鉴于，原告系自《诉讼请求变更申请书》中，首次提出解除涉案合同，故本院确认，涉案合同自原告《诉讼请求变更申请书》送达被告之日即2019年8月27日解除。关于第三个争议焦点本院认为，合同法第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。本案中，首先，被告就涉案合同的解除具有过错，应当承担相应的违约责任。本院认为，其一，被告官网的网页宣传表明，被告的主要业务中包括了为PLC5等系统的升级改造，提供整体解决方案。故被告显然对于涉案PLC5系统的升级改造具有相当的技术能力。其二，在案证据显示，在涉案合同签订前，被告工作人员于2015年12月15日、28日，2016年3月7日多次前往原告公司与原告面谈，考察原告PLC5系统，沟通涉案合同相关履行事项，因此，被告应当在涉案合同签订前，已经明确了解了原告PLC5系统升级、改造的具体需求。结合前述被告的技术能力，本院认为，被告本应能够完成对原告PLC5系统的升级、改造服务。但在本案中，被告既未能证明原告就其PLC5系统升级、改造服务需求有过变更，又未能完成涉案合同约定的PLC编程、SCADA设计、SAT试运行及调试、现场安装指导等合同义务，致使原告PLC5系统的升级、改造的合同目的无法实现。故本院认为，被告对于涉案合同的解除具有明显的过错，应当承担相应的违约责任。其次，对于原告关于要求被告返还预付款154,887元的诉讼请求。本院认为，如本院上文所言，涉案合同的履行内容，是通过更换部分硬件设备，开发、更新软件等措施，对原告的原有PLC5系统进行升级、改造，而基于软件开发的具体内容不同，与之配套相适应的硬件亦有所变化。现被告无法就其交付后的硬件，提供与之相适应的PLC编程、SCADA设计、SAT试运行及调试、现场安装指导等合同义务，故对原告而言已经交付的硬件完全无法使用，因此，本院支持原告关于返还预付款的诉讼请求，被告应当向原告返还涉案合同预付款154,887元。对于被告关于涉案硬件实物已交付原告长达三年，硬件实物的折旧或损害亦已产生，故不应退还原告预付款的辩称意见，本院认为，涉案合同解除系被告过错所致，故涉案硬件实物因折旧产生的损失，应当由被告自行承担，本院对于被告的相关辩称意见，不予采纳。对于涉案硬件实物可能存在的货损问题，因双方已经明确表示就可能存在的货损根据过错原则先行协商，协商不成另案诉讼的意见，故不属于本案的审理范围，本院不作处理。基于双方就涉案硬件实物返还达成的一致意见，本院确认，原告应当向被告返还涉案合同已交付硬件实物，包括：1756-A4四套、1756-DHRIO四套、1756-EN2T四套、1756-L71四套、1756-PA75四套、1771-ASB九套、2711P-K15C4A8四套。最后，对于原告要求被告赔偿经济损失516,289.95元的诉讼请求。本院认为，合同法第一百一十三条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。本案中，根据本院查明的事实，0213邮件中被告在2017年2月就涉案合同相同型号的硬件的报价较2016年4月涉案合同签订时的价格有了明显的提高，故被告就涉案合同的违约，已经造成原告涉案PLC5系统升级、改造成本增加以及因改造未完成而产生的损失。但鉴于，在案证据尚难以确定原告实际损失的金额，故本院根据0213邮件与涉案合同相同型号硬件报价与涉案合同签订时价格之间的差价，原告涉案PLC5系统升级、改造的具体情况以及因改造未完成而可能产生的损失，被告违约行为的性质、过错程度，酌情确定被告赔偿原告经济损失10万元。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条第四项、第九十六条第一款、第九十七条、第一百一十三条第一款规定，判决如下：一、确认原告优时吉博罗石膏建材(上海)有限公司与被告慧桥电气技术(上海)有限公司于2016年4月1日签订的《PURCHASEORDER》，于2019年8月27日解除；二、被告慧桥电气技术(上海)有限公司应于本判决生效之日起十日内返还原告优时吉博罗石膏建材(上海)有限公司预付款人民币154,887元；三、被告慧桥电气技术(上海)有限公司应于本判决生效之日起十日内赔偿原告优时吉博罗石膏建材(上海)有限公司经济损失人民币100,000元；四、原告优时吉博罗石膏建材(上海)有限公司应于本判决生效之日起十日内向被告慧桥电气技术(上海)有限公司返还下列实物，包括：1756-A4四套、1756-DHRIO四套、1756-EN2T四套、1756-L71四套、1756-PA75四套、1771-ASB九套、2711P-K15C4A8四套；五、驳回原告优时吉博罗石膏建材(上海)有限公司的其余诉讼请求。如果被告慧桥电气技术(上海)有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费人民币10,512元，由原告优时吉博罗石膏建材(上海)有限公司负担人民币6,520元，由被告慧桥电气技术(上海)有限公司负担人民币3,992元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于最高人民法院。审 判 长  何 渊审 判 员  范静波人民陪审员  黄田花二〇二〇年二月十四日书 记 员  周 颖附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；……第九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。……第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。