上海市静安区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0106民初19886号原告：徐伏生，男，1956年4月1日出生，汉族。委托诉讼代理人：王璟，北京大成(苏州)律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨羿珺，北京大成(苏州)律师事务所律师。被告：张福全，男，1973年6月1日出生，汉族，户籍地址四川省。原告徐伏生与被告张福全股权转让纠纷一案，本院于2019年5月8日立案后，依法适用普通程序，并于2019年11月12日公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人王璟、杨羿珺到庭参加诉讼，被告经本院公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付原告股权转让款2,800,000元；2.判令本案诉讼费、保全费均由被告承担。事实和理由：2018年1月17日，原、被告签订了一份《股份转让协议》，约定由原告将其持有的案外人上海雄起网络科技有限公司(以下简称雄起公司)80%的股份转让给被告，被告按照进度支付股权转让款，并无偿提供一辆车牌号为粤C6XXXX的宝马牌车辆供原告使用。合同签订后，被告向原告支付了第一期股权转让款200,000元，并交付了前述车辆。2018年1月24日，原告依约与被告共同办理了雄起公司股权变更的工商登记手续，将其持有的雄起公司80%的股权变更至被告名下。之后，被告未按约支付剩余股权转让款。2018年3月29日，被告向原告出具了一份《承诺书》，承诺于2018年4月10日前向原告支付第二期股权转让款800,000。同日，经案外人高某某同意，被告将案涉宝马车开走。之后，被告仍未按约付款，原告催讨未果，遂诉至法院，请求判如所请。被告经本院公告送达诉状副本、应诉通知书、举证通知书及开庭传票，未应诉答辩。审理中，原告表示：案涉《股份转让协议》中原告的签字系案外人高某某代签，原告对此予以追认；本案诉请的款项具体包括第二期股权转让款800,000元、第三期股权转让款1,000,000元、第四期股权转让款1,000,000元，之后几期股权转让款不在本案中主张，原告将另行主张；原、被告未就案涉《股份转让协议》第二条第三款中载明的“股东部分权益和相关义务责任”的具体内容形成书面意见，也没有相应的书面依据，原告认为上述“股东部分权益”是指被告付完第二期股权转让款800,000元后，有权参与协商对2017年12月31日前签订的运营商的处置和安排，包括是否续约、涨价、调整运营方式，但目前双方尚未商定2017年12月30日前签约的运营服务商处理方案，原因是被告未按约支付第二期股权转让款800,000元；对于案涉《股份转让协议》第二条第三款中载明的“完全行使股东相应的权益及承担相应的义务责任”的具体内容，双方亦未形成书面意见，原告认为“全部股东权益”是指法定股东权益，即持有雄起公司80%股份的股东权益；原告本打算在被告支付第三笔股权转让款后把所有的运营商、合作伙伴的名录、合同及整体业务全部交给被告，但目前尚未全部交付给被告，只交付了部分客户信息和业务资源，具体内容及相应的书面依据均没有；原告通过当面交付的方式将客户名录交付给被告，没有相应的交付依据，信息技术的版权登记在雄起公司名下，代理人不清楚是否已将登录账号和密码交付给被告，亦不清楚是否将雄起公司的公章和银行账户交付给被告，但原告认为应由被告先付款再由原告交付；雄起公司的主要业务是运营一个名为“熊猫眼”的应用程序，系在线视频直播购物的平台，但目前该应用程序已经停止运营了，即该应用程序中的商铺已无法进行内容更新、在线交易，被告原系雄起公司的运营商；原告没有将“熊猫眼”应用程序交付给被告运营的依据；2017年12月31日前的合同还在原告处，但名录已交付给被告，原告无法陈述交接的具体情况，也没有相应的交付依据；原告认为被告支付第三期股权转让款1,000,000元、第四期股权转让款1,000,000元均未设置前置条件，只要付款时间届满，被告就应无条件支付，而之后的第五、六期股权转让款是有支付条件的。综合分析原告提供的证据及庭审陈述意见，本院查明以下法律事实：2018年1月17日，原告(作为出让人)与被告(作为受让人)签订了一份《股份转让协议》，约定：“……鉴于：1.出让人系上海雄起网络科技有限公司的股东，愿意出让个人名下上海雄起网络科技有限公司80%(下称‘合同股份’)；2.受让人愿受让上述股份；经友好协商，双方立约如下：一、合同股份的转让及价格：出让人同意将合同股份转让给受让人。受让人承诺以现金受让合同股份。经双方协商，合同股份总价款为2,000万元(人民币贰仟万元整)。二、付款方式和期限：1、在本合同签署之日，受让人向出让人支付定金20万元(人民币贰拾万元)视为第一次支付股份转让部分款；2、定金款到账后2日内，办理变更手续，在办理变更手续后受让人于2018年3月20日前向出让人第二次支付股权转让部分款80万元(人民币捌拾万元整)；3、受让人累计向出让人支付股权转让部分款达100万元整后，受让人即可行使双方约定好的股东部分权益和相关义务责任(2017年12月30日前签约的运营服务商处理方案，具体方案由双方另行约定)，受让人并于2018年4月20日前向出让人第三次支付股份转让部分款100万元(人民币壹佰万元整)，受让人可完全行使股东相应的权益及承担相应的义务责任(保障出让人相关权益不受损的前提下)；4、受让人须在2018年6月30日前向出让人第四次支付股份转让部分款100万元(人民币壹佰万元整)，出让人即启动技术人员进行平台维护和开发；5、出让人在保证2018年9月30日前平台现有功能使用流畅稳定后3日内，受让人即向出让人第五次支付股份转让部分款700万(人民币柒佰万元整)；6、在平台运营实现三月内净利润达500万，受让人即向出让人支付第六次股份转让尾款1,000万元(人民币壹仟万元整)；7、在平台运营实现净利润达2亿元时，受让人即向出让人另外奖励1亿元。三、交割期：双方确定，本合同自签署后之日至2018年7月30日内为交割期。在交割期内，双方依据本合同及有关法规的规定办理合同股份过户手续。四、另行约定：1、股份变更后，受让人占股80%，出让人占股12.5%，高某某占股7.5%；……4、为了便于交割工作，受让人无偿借用给出让人私车一辆(车牌号：粤C6XXXX)直到交割结束止。……九、争议的解决：凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由双方协商解决。协商不成时，提交上海雄起网络科技有限公司所在有管辖权的人民法院依法裁决。……”合同签订后，被告向原告支付了第一笔股权转让款200,000元。2018年1月24日，原告将其名下雄起公司80%股权(对应认缴出资额8,000,000元)变更登记至被告名下。之后，被告未再支付股权转让款，原告催讨未果，致涉讼。本院认为：原、被告之间的《股份转让协议》系双方当事人基于自愿合意签订，且不违反相关法律法规的禁止性规定，本院认定合法有效，双方均应恪守。既然原告已按约将其名下雄起公司80%股权(对应认缴出资额8,000,000元)变更登记至被告名下，被告理应及时支付第二期股权转让款800,000元，现被告拖欠未付，已构成违约。至于第三、四期股权转让款，根据案涉协议载明的内容并结合原告在庭审中的陈述，可以认定被告支付第三、四期股权转让款存在付款条件，即原告收到第二期股权转让款后，应有使被告行使双方约定好的股东部分权益、与被告协商确定2017年12月30日前签约的运营服务商处理方案的义务，收到第三期股权转让款后有使被告完全行使股东相应权益的义务。本案中，原告未提供证据证明其已履行了上述合同义务，其在庭审中亦自认案涉“熊猫眼”应用程序已无法正常更新及使用，本院据此认定原告要求被告支付第三、四期股权转让款的条件尚未成就，故原告要求被告支付第三、四期股权转让款的诉请并无相应的事实与法律依据，本院不予支持。综上，原告的诉讼请求应予部分支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第九十二条、第一百四十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：被告张福全于本判决生效之日起十日内向原告徐伏生支付股权转让款800,000元。被告张福全如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费29,200元、财产保全费5,000元、公告费600元(原告均已预缴)，由被告张福全负担17,400元并于本判决生效之日起十日内支付，余款17,400元由原告徐伏生负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本,上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  陈慰苹审 判 员  钟瑞敏人民陪审员  张建生二〇二〇年二月四日法官 助理  姜玥莹书 记 员  李甜甜附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……第九十二条受送达人下落不明，或者用本节规定的其他方式无法送达的，公告送达。自发出公告之日起，经过六十日，即视为送达。公告送达，应当在案卷中记明原因和经过。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。三、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。