北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0105民初7026号原告：王燕青，男，1967年6月8日出生，汉族，住北京市宣武区。委托诉讼代理人：葛建国，北京市茂源律师事务所律师。被告：李沉，男，1961年2月24日出生，汉族，住北京市朝阳区。第三人：北京贸源立思科技发展有限公司，住所地北京市朝阳区百子湾5号A21#住宅楼1层107。法定代表人：李艺箫，经理。委托诉讼代理人：李沉，男，1961年2月24日出生，汉族，北京贸源立思科技发展有限公司员工，住北京市朝阳区。原告王燕青与被告李沉、第三人北京茂源立思科技发展有限公司（以下简称茂源公司）确认合同无效纠纷一案，本院于2019年1月15日立案后，依法适用普通程序，由审判员鲁雅清担任审判长，与审判员代策、韩跃东组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告王燕青，被告李沉，第三人茂源公司的委托诉讼代理人李沉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。王燕青向本院提出诉讼请求：1.请求法院确认茂源公司的工商档案中备份的王燕青、李沉签署的《北京联创瑞特科技发展有限公司股权转让协议》无效；2.本案诉讼费用由李沉承担。事实和理由：王燕青是李沉和殷广阔发起设立的联创公司的员工。2011年春，李沉通过伪造王燕青签名的方式，伪造了《股权转让协议》，并假冒王燕青名义进行了相应的工商变更手续。2013年王燕青发现自己被冒名登记为茂源公司法定代表人后，曾要求李沉将法定代表人恢复原状。李沉同意将法定代表人从王燕青变更为其子李艺箫，并将李艺箫的身份证交给王燕青，王燕青亲自去工商局办理了变更登记手续。在办手续的过程中王燕青才发现自己还被冒名登记为股东，但由于没有变更股东的相关材料，故没有将股东进行变更。事后，李沉签署《协议书》承诺将登记在王燕青名下的股份转移到他人名下，但至今未履行承诺。李沉答辩称，不同意王燕青的诉讼请求。王燕青最早在李沉弟弟开的公司工作，李沉和殷广阔系茂源公司的原始股东，联创公司设立时，也是找代办机构代为办理，李沉并未实际出资。2011年，因李沉不想继续经营，经王燕青口头同意，李沉就把股权零对价无偿转让给了王燕青。诉争的《股权转让协议》是李沉和王燕青共同委托代办机构办理的变更登记的，故协议上李沉、王燕青的签字均非本人所签。但这份股权转让协议是有效的，王燕青知晓并认可股权转让的事实，且曾在工商档案中的其他股东会决议上签字，行使过股东权利，李艺箫确系李沉之子，但李沉和李艺箫从未同意王燕青将法定代表人变更为李艺箫。茂源公司陈述称，与李沉答辩意见一致。经审理查明：茂源公司原名北京联创瑞特科技发展有限公司，系2015年1月6日成立的有限责任公司，注册资本50万元，法定代表人李沉，股东为李沉（出资26万）、殷广阔（出资24万）；2011年2月1日，李沉将其全部的股权转让给王燕青，并将公司更名为现名称。根据工商档案中备份了诉争的《股权转让协议》，内容为“李沉将其在茂源公司所持有的全部股份26万元转让给王燕青，王燕青同意接收”，落款处有李沉、王燕青的签字。此次变更后，茂源公司工商登记的股权结构变为王燕青（出资26万）、殷广阔（出资24万），法定代表人变更登记为王燕青。2012年10月22日，茂源公司的经营范围进行了变更。2014年10月9日，法定代表人由王燕青变更为李艺箫。2019年1月25日，因为长期未正常开业，茂源公司被吊销营业执照。王燕青主张茂源公司工商档案中备份的材料里，只有2014年10月9日将法定代表人由王燕青变更为李沉之子李艺箫的变更登记相关材料是其知情且亲自签署的，其他材料中“王燕青”的签名均非其本人所签，且其本人不知情。包括本案诉争的《股权转让协议》。诉争协议的内容为“李沉将其在茂源公司所持有的全部股份26万元转让给王燕青，王燕青同意接收”。为进一步佐证诉争的《股权转让协议》不是其真实意思表示，王燕青向本院提交了一份落款处有李沉签字并盖有茂源公司公章的《协议书》。该协议于2015年签署，内容为“甲方李沉，乙方王燕青。2011年，甲方使用乙方的身份证从联创瑞特科技发展有限公司更名为贸源公司，并将法人由李沉变为王燕青。现经双方协商，特达成如下协议内容，以备共同遵守和执行：1.本协议签字后的五日内，甲方将乙方在贸源公司的股份全部转移到他人名下，并保证以后不再使用乙方的名义作为该公司的股东；2.在股份全部转移之前，也就是在乙方担任法人和股东期间，该公司在经营过程中所产生的所有债权债务均与乙方没有任何的关系，全部由甲方对外予以负担和清偿。如因该公司的股份给乙方造成对外债务和其他经济损失的，乙方有权依法向甲方予以全额的追偿；3.甲方因公司经营需要曾使用乙方名义开具的银行账户也一并予以更名或者注销，甲方保证以后不再使用乙方名下的银行账户从事公司的经营活动；4.本协议在双方签字后生效，任何一方不得反悔和违约；5.本协议一式两份，甲乙方各持有一份，各份之间的法律效力完全相同。”李沉对该协议书中落款处李沉的签名真实性不认可，但不申请鉴定。庭审中，李沉主张茂源公司在渤海银行北京商务中心区支行和工商银行燕莎支行开具的账户中留存了2011年、2012年变更法定代表人的材料中有王燕青的签字和身份信息，可以证明王燕青对股权转让的真实意思表示，并申请法院前往银行调取相关材料。本院分别前往上述银行调取相关材料。渤海银行北京商务中心区支行中留存的2012年1月16日开立银行结算账户申请材料显示，该次开户，系茂源公司和王燕青委托李沉代为办理的，材料中仅留存有王燕青的人名章，银行工作人员表示人名章可以由他人代为加盖；因法定代表人由王燕青变更为李艺箫，该银行2015年2月15日办理变更印鉴、变更账户内容时留存的材料显示，茂源公司委托办理上述变更的代理人是王燕青。工商银行燕莎支行留存的资料显示，2005年1月25日茂源公司开户时法定代表人系李沉，李沉在开户申请书中加盖人名章，其余所有变更材料中均未找到王燕青的签字。王燕青认可其在渤海银行办理过将法定代表人变更为李艺箫的相关手续，但其他材料均不是其办理，其亦不知情，不能证明其有受让股权的意思表示。李沉亦认可无其他证据证明王燕青曾以茂源公司的股东身份前往银行办理手续。以上事实有当事人提交的《股权转让协议书》，《协议书》，茂源公司工商档案，本院调取的银行留存资料及当事人陈述在案佐证。本院认为，意思表示真实是民事法律行为有效的必要条件之一。本案中，李沉、王燕青均认可茂源公司工商档案备份2011年2月1日变更股东和法定代表人的相关材料中，双方签署的《股权转让协议》并非王燕青本人所签，且亦无证据证明二人之间存在真实的股权转让关系，故应认定茂源公司工商档案中备份的李沉、王燕青签署的《股权转让协议》并非王燕青的真实意思表示，该协议应属无效。李沉虽主张王燕青于2014年10月9日将法定代表人由王燕青变更为李艺箫系行使了股东权利，属于对其股东身份的确认，但王燕青主张此举意在涤除被李沉冒名登记为茂源公司法定代表人的不良影响，且系出于冒名登记者李沉的提议。根据2015年李沉签署的《协议书》可以看出，李沉对于冒名登记王燕青为股东一事予以确认，对受让股权并非王燕青真实意思表示予以确认。李沉虽对其落款处签字不认可真实性，但未申请鉴定，应自行承担举证不能的不利后果。结合上述《协议书》中的陈述及李艺箫系李沉之子的事实，本院对李沉的上述抗辩意见不予采信。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条之规定，判决如下：确认北京贸源立思科技发展有限公司工商档案中备份的原告王燕青与被告李沉签订的《北京联创瑞特科技发展有限公司股权转让协议》无效。案件受理费5200元，由被告李沉负担(于本判决生效之日起7日内交纳)。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判长  鲁雅清审判员  代 策审判员  韩跃东二〇二〇年二月二十七日书记员  崔奕旸