吉林省长春市南关区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）吉0102民初4609号 原告：吉林省科技投资基金有限公司，住所地吉林省长春市高新区。 法定代表人：马天夫，总经理。 委托诉讼代理人：迟海英，北京大成（长春）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：于蒙娜，北京大成（长春）律师事务所律师。 被告：延边耀天燃气集团有限责任公司，住所地吉林省龙井市。 法定代表人：张岗，总经理。 委托诉讼代理人：王一伟，吉林同信法大律师事务所律师。 被告：张岗，男，汉族，1960年11月22日生，住吉林省长春市朝阳区。 委托诉讼代理人：王一伟，吉林同信法大律师事务所律师。 被告：李华，女，汉族，1963年5月18日生，住吉林省长春市朝阳区。 委托诉讼代理人：王一伟，吉林同信法大律师事务所律师。 被告：余白露，女，汉族，1963年11月27日生，住广东省深圳市福田区。 委托诉讼代理人：王一伟，吉林同信法大律师事务所律师。 被告：和龙市耀天燃气有限责任公司，住所地吉林省和龙市。 法定代表人：张岗，董事长。 委托诉讼代理人：王一伟，吉林同信法大律师事务所律师。 委托诉讼代理人：宫婷，吉林同信法大律师事务所律师。 第三人：兴业银行股份有限公司长春分行，住所地吉林省长春市南关区。 负责人：王宏伟，行长。 委托诉讼代理人：孙鑫鑫，吉林卓行律师事务所律师。 原告吉林省科技投资基金有限公司与被告延边耀天燃气集团有限责任公司、被告张岗、被告李华、被告余白露、被告和龙市耀天燃气有限责任公司及第三人兴业银行股份有限公司长春分行借款合同纠纷一案，本院于2019年10月11日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告吉林省科技投资基金有限公司委托诉讼代理人迟海英、于蒙娜、被告延边耀天燃气集团有限责任公司、被告张岗、被告李华、被告余白露、被告和龙市耀天燃气有限责任公司共同委托诉讼代理人王一伟，被告和龙市耀天燃气有限责任公司委托诉讼代理人宫婷，第三人兴业银行股份有限公司长春分行委托诉讼代理人孙鑫鑫到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 吉林省科技投资基金有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告延边耀天燃气集团有限责任公司立即向原告返还借款本金4,683,540.66元及支付至给付完毕之日止的利息、罚息和复利（截至2019年6月21日的利息、罚息、复利共暂计为1,574,810.6元）；2.判令被告延边耀天燃气集团有限责任公司支付律师代理费50,000元；3.判令被告张岗对被告延边耀天燃气集团有限责任公司上述第1项、第2项诉讼请求中的债务给付承担连带保证责任；4.判令被告李华对被告延边耀天燃气集团有限责任公司上述第1项、第2项诉讼请求中的债务给付承担连带保证责任；5、判令原告对被告余白露持有的被告延边耀天燃气集团有限责任公司的1,050万股股权[《股权出质设立登记通知书》（龙井）股质登记设字第000002号]行使质押权，有权就该质押财产的拍卖、变卖所得价款在第1项、第2项诉讼请求中的债权范围内优先受偿；6.判令原告对被告和龙市耀天燃气有限责任公司的管道燃气收费权行使质押权，有权就收费权所取得的收入价款在上述第1项、第2项诉讼请求中的债权范围内优先受偿；7.案件受理费、保全费由各被告承担。事实和理由：2013年1月11日，原告及被告延边耀天燃气集团有限责任公司、第三人签订《委托贷款借款合同》，约定由原告委托第三人向被告延边耀天燃气集团有限责任公司发放贷款伍佰万元，合同期限为2013年1月31日至2016年1月31日，以固定年利率3%记取利息；原告依法有权采取实现债权的措施，并由被告延边耀天燃气集团有限责任公司承担实现债权的费用。2013年2月25日，原告通过第三人向被告延边耀天燃气集团有限责任公司支付借款本金500万元。2016年2月原告及被告延边耀天燃气集团有限责任公司、第三人签订《委托贷款借款展期合同》，约定将三方签订的《委托贷款借款展期合同》，约定将三方签订的《委托贷款借款合同》展期至2016年10月24日，并约定按照央行人民币贷款基准利率一年期限档次确定基准利率计取利息。2016年2月，原告与被告张岗、被告李华签订《自然人保证合同》，张岗、李华分别为《委托贷款借款展期合同》中被告延边耀天燃气集团有限责任公司的债务承担连带保证责任，担保范围包括主债权及由此产生的利息及实现债权的费用等。2016年2月，原告与被告余白露签订《股权质押合同》，被告余白露以其持有的延边耀天燃气集团有限责任公司的1,050万股股权作为被告延边耀天燃气集团有限责任公司欠付原告借款的质押担保，担保范围包括主债权及由此产生的利息及实现债权的费用等。2016年2月25日，被告余白露配合原告到龙井市市场监督管理局办理了股权质押手续。2016年2月16日，被告和龙市耀天燃气有限责任公司向原告出具承诺，以其管道燃气收费权作为被吿延边耀天燃气集团有限责任公司的债务质押担保。2016年10月，原告及被告延边耀天燃气集团有限责任公司签订《借款延期还款协议书》，约定将《委托贷款借款展期合同》延长还款期限为2016年10月24日至2017年6月23日，并约定以固定年利率5.22%计取利息。2016年10月，原告与被告张岗、被告李华签订《自然人保证合同》，张岗、李华分别为《借款延期还款协议书》中被告延边耀天燃气集团有限责任公司的债务承担连带保证责任，担保范围包括主债权及由此产生的利息及实现债权的费用等。被告余白露出具承诺，以其持有的延边耀天燃气集团有限责任公司的1,050万股股权继续为被告延边耀天燃气集团有限责任公司的债务提供质押担保。《借款延期还款协议书》到期后，原告多次向被告主张偿付借款事宜，但被告延边耀天燃气集团有限责任公司并未按期支付利息及返还借款本金，已构成违约，并造成原告重大经济损失，故诉至本院。 延边耀天燃气集团有限责任公司、张岗、李华、余白露、和龙市耀天燃气有限责任公司辩称，对于欠款的事实无异议，同意按照借款合同和担保合同承担还款责任以及保证责任，因被告出现经营困难，所以希望能够延长还款期限。 兴业银行股份有限公司长春分行述称，案涉借款系原告吉林省科技投资基金有限公司委托兴业银行长春分行发放，被告延边耀天燃气集团有限责任公司借款事实真实，借款尚未归还。2013年2月25日兴业银行长春分行与延边耀天燃气集团有限责任公司签订编号为：兴银长2013WDJT011号《委托贷款借款合同》，兴业银行长春分行受吉林省科技投资基金有限公司委托，向延边耀天燃气集团有限责任公司发放贷款，该合同约定：委托借款金额为500万元，借款期限为36个月，自2013年2月25日起至2016年2月25日止，借款利率按固定年利率3%执行。该笔借款于2013年2月25日发放至指定账户。2016年2月25日，兴业银行长春分行、吉林省科技投资基金有限公司、延边耀天燃气集团有限责任公司三方签订编号为兴银长2016WDJZT002号《委托贷款借款展期合同》，约定将上述借款展期至2016年10月24日。截止到日前，该笔借款仍未全额归还。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：2013年1月11日，原告吉林省科技投资基金有限公司与被告延边耀天燃气集团有限责任公司、第三人兴业银行股份有限公司长春分行签订《委托贷款借款合同》，合同约定：约定由原告委托第三人向被告延边耀天燃气集团有限责任公司发放贷款，借款金额500万元；借款用途用于珲春煤田低价阶煤煤层气资源产业化开发；借款期限为36个月，自2013年1月31日至2016年1月31日；利率为固定利率，按照年利率3%计算。借款利息偿还方式为：由借款人每年年初将当年委贷利息存入委托人的委贷账户，利息款项存入后借款人应通知贷款人，贷款人再将利息款项由委托人的委贷账户转至委托人的结算账户。借款罚息复利约定为：借款人未按期还款且未就展期事宜与委托人达成协议，即借款逾期的，委托人在此授权贷款人有权对逾期的借款计收罚息，罚息利率为借款利率上浮50%，对未按时支付的利息，委托人在此授权贷款人有权按本合同约定的借款逾期罚息利率计收复利。借款人违反本合同约定，委托人有权依法采取实现债权的措施，并由借款人承担实现债权的费用。2013年2月25日，第三人依约将借款本金500万元发放至被告延边耀天公司指定账户。 另查明，因被告延边耀天燃气集团有限责任公司未能如约还款，原告与被告延边耀天燃气集团有限责任公司及第三人于2016年2月23日签订《委托贷款借款展期合同》，约定将《委托贷款借款合同》的借款本金500万元展期至2016年10月24日。展期借款利率按照央行人民币贷款基准利率1年期限档次确定基准利率计取利息。本金偿还方式为分期偿还借款本金：2016年5月24日偿还100万元，2016年8月24日偿还200万元，2016年10月24日偿还200万。 2016年《委托贷款借款展期合同》签订后，被告张岗和被告李华与原告科技投资基金公司签订《自然人保证合同》，约定由被告张岗、被告李华为《委托贷款借款展期合同》的债务承担连带保证责任，担保范围系主合同项下全部债务，包括但不限于本金、利息（包括复利和罚息）、及实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。保证期间为自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。原告同意债务展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后两年止。如果主合同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日后两年止。 2016年《委托贷款借款展期合同》签订后，被告余白露与原告签订《股权质押合同》约定，被告余白露以其持有的被告延边耀天公司股权为被告延边耀天公司提供质押，质押股权金额为1,050万元整。其所担保的范围系《委托贷款借款展期合同》项下包括主债权及由此产生的利息（包括罚息）、其他为签订或履行本合同发生的费用、为实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于处置费用、税费、诉讼费用、拍卖费、律师费、差旅费）。质押期限为2016年2月24日至2016年10月24日，并于2016年2月25日办理出质登记，登记编号：222405201602250003。 2016年2月16日，被告和龙市耀天燃气有限责任公司向原告出具《关于以管道燃气收费权作为借款质押的函》，以其管道燃气安装费及气费收入，为被吿延边耀天公司欠付原告科技投资基金公司500万元债务提供质押担保。延边耀天公司因资金周转困难，不能如期偿还《委托贷款借款展期合同》约定本息，又与原告签订《借款延期还款协议书》约定，将《委托贷款借款展期合同》还款期限延长为2016年10月24日至2017年6月23日，借款利率为固定年利率5.22%。延期还款本金采用分期还款方式，2016年12月23日偿还本金25万，2017年1月23日偿还本金25万元，2017年6月23日偿还本金450万元。延期还款利息采用按季度分期偿还的方式，即延期期间利息于2016年12月21日、2017年3月21日、2017年6月21日进行偿还。并约定原借款合同的其他条款继续有效。同时，被告余白露向原告出具《股权质押担保承诺函》，继续为《委托贷款借款展期合同》的债务提供质押担保，原《股权质押合同》及质押登记继续有效。被告张岗、被告李华与原告再次签订《自然人保证合同》约定为《委托贷款借款合同》《委托贷款借款展期合同》及《借款延期还款协议书》项下全部债务承担连带保证责任。截至2019年6月21日延边耀天燃气集团有限责任公司尚欠借款本金4,683,540.66元，罚息909,485.71元，复利665,324.89元，共计6,258,351.26元。 再查明，原告为本诉讼支付律师代理费50,000元。 本院认为，原告与被告延边耀天燃气集团有限责任公司及第三人兴业银行股份有限公司长春分行签订的《委托贷款借款合同》、《委托贷款借款展期合同》，原告与被告延边耀天燃气集团有限责任公司签订的《借款延期还款协议书》，原告与被告张岗、被告李华签订的二份《自然人保证合同》，原告与被告余白露签订的《股权质押合同》，均系各方当事人真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，合法有效。合同各方均应按约定全面履行义务。原告已依约实际发放借款完毕，但被告延边耀天燃气集团有限责任公司未按合同约定履行偿还借款义务，已构成违约。原告主张被告延边耀天燃气集团有限责任公司偿还借款本金及利息，并按合同约定支付自违约之日至给付完毕之日止的罚息及复利，予以支持。 被告张岗、被告李华作为保证人应向原告承担保证责任范围之内的连带给付责任。因此，原告主张被告张岗、被告李华在第一项、第二项诉请范围内承担连带保证责任的诉讼请求予以支持。 关于被告余白露提供股权质押担保一节，被告余白露已将出质股权份额办理抵押登记，该质权担保已经设立生效，质押期限虽超出质押合同约定期限，但被告余白露自愿出具承诺，继续提供质押担保，《股权质押合同》及质押登记继续有效，故原告科技投资基金公司要求对被告余白露持有的被告延边耀天公司的1,050万股股权行使质押权，并就该质押财产的拍卖、变卖所得价款在第1项、第2项诉讼请求中的债权范围内享有优先受偿的诉讼请求予以支持。 另，因被告和龙市耀天燃气有限责任公司未就其提供管道燃气收费权担保设立质押登记，根据《中华人民共和国物权法》第二百二十八条：“以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。”的规定，该项质权并未成立生效，因此对于原告要求对被告和龙市耀天燃气有限责任公司的管道燃气收费权行使质押权及相关优先受偿权的诉讼请求不予支持。 原告请求被告给付律师代理费50,000元，符合合同约定，应予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百九十六条、第二百零五条、二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十二条、第十八条、第二十一条、第三十一条、第七十八条、《中华人民共和国物权法》第二百二十八条的规定，判决如下： 一、被告延边耀天燃气集团有限责任公司于本判决生效后立即给付原告吉林省科技投资基金有限公司借款本金4,683,540.66元、截至2019年6月21日的罚息909,485.71元、复利665,324.89元、自2019年6月22日起至实际给付完毕之日止的罚息（以本金4,683,540.66元为基数，按年利率5.22%上浮50%计算）、自2019年6月22日起至实际给付完毕之日止的复利（以罚息909,485.71元为基数，按借款利率5.22%上浮50%计算）； 二、被告延边耀天燃气集团有限责任公司于本判决生效后立即给付原告吉林省科技投资基金有限公司律师费50,000元； 三、被告张岗、被告李华对被告延边耀天燃气集团有限责任公司上述给付义务承担连带保证责任，承担连带保证责任后有权向被告延边耀天燃气集团有限责任公司进行追偿； 四、原告吉林省科技投资基金有限公司对被告余白露在被告延边耀天燃气集团有限责任公司持有的股权（出质股权数额1,050万元/万股，金额1,050万元，质押登记编号：222405201602250003）拍卖、变卖所得价款在被告延边耀天燃气集团有限责任公司上述给付义务范围内享有优先受偿权； 五、驳回原告吉林省科技投资基金有限公司的其他诉讼请求。 如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费27,979元、保全费5,000元，由被告延边耀天燃气集团有限责任公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省长春市中级人民法院。 审判员  白宇峰 二〇二〇年二月二十九日 书记员  杨相力