北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0105民初80079号原告（反诉被告）：吴继平，男，1982年10月17日出生，汉族，住江西省鹰潭市余江县。委托诉讼代理人：田野，北京济和律师事务所律师。委托诉讼代理人：武鹏，北京济和律师事务所律师。被告（反诉原告）：潘年保，男，1969年12月27日出生，汉族，住江西省鹰潭市余江县。委托诉讼代理人：何江文，北京市康达律师事务所律师。原告（反诉被告）吴继平与被告潘年保（反诉原告）合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）吴继平的委托诉讼代理人田野、武鹏，被告（反诉原告）潘年保及其委托诉讼代理人何文江到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。原告（反诉被告）吴继平向本院提出诉讼请求：1、解除吴继平与潘年保签订的《门店转让协议》；2、潘年保向吴继平返还门店转让款576000元；3、潘年保向吴继平支付违约金288000元；4、潘年保向吴继平赔偿吴继平与北京xx名品眼镜市场有限公司（以下简称xx眼镜市场公司）重新签订《合作协议》支付的转让费100000元；5、潘年保向吴继平赔偿因潘年保的欺瞒行为导致吴继平向xx眼镜市场公司支付的违约罚款50000元；6、潘年保承担本案全部诉讼费。事实和理由：2016年9月26日，吴继平与潘年保签订《门店转让协议》，双方约定由潘年保将北京市朝阳区华威北里43号楼北京兆佳名品眼镜城二层的206号店铺转让给吴继平，转让费为576000元，吴继平可在该店铺内经营至2023年8月31日止。吴继平于合同签订当日以转账形式将576000元转让费一次性支付给潘年保，潘年保向其出具了手写《收条》。2018年5月22日，xx眼镜市场公司向吴继平发出通知，要求其必须与xx眼镜市场公司重新签订《合作协议书》，并称目前潘年保转让吴继平店铺的行为已严重违反xx眼镜市场公司相关管理规定，如不重新签署合同则立即封店。吴继平无奈，于2018年5月28日与眼镜城签订了《合作协议书》，并另行向xx眼镜市场公司支付了转让费10万元、违约罚款5万元。吴继平、潘年保双方签订《门店转让协议》是为了进行相应的经营活动，潘年保收取了巨额店面转让费，但该协议于2018年5月22日起无法履行。按照双方协议约定，如果潘年保存在违约行为，应当按协议第六条约定向吴继平赔付已经支付给潘年保576000元的50%作为违约金，即：283500元。基于吴继平与xx眼镜市场公司重新签订《合作协议书》，吴继平、潘年保签订的《门店转让协议》客观上已无法履行，即吴继平向潘年保支付转让费后并没有按照协议约定经营至2023年8月31日，且吴继平另行向xx眼镜市场公司支付了其他相关费用及罚金。综上所述，潘年保属于严重违约，应按协议约定向吴继平承担退款义务及违约责任。吴继平多次与潘年保协商，要求其按协议约定退款并承担违约责任，但潘年保拒绝承担任何责任。为维护吴继平合法权益，特诉至本院，请求依法裁决。被告（反诉原告）潘年保辩称，1、同意解除双方签订的《门店转让协议》。2、对吴继平其他诉讼请求均不同意。（1）双方签订《门店转让协议》之时，吴继平对涉案门店的法律状况是明知的。商铺未经市场管理者同意，不得私自转让。如果转让，受让方应支付手续费。为了帮助吴继平节省5万元手续费，才未向市场管理者申请，由市场管理公司同吴继平直接签署协议。潘年保同市场管理者签订的相关协议都提供给了吴继平。（2）在吴继平实际经营几年中，也出现过一些问题，包括发生火灾、营业执照丢失，都是潘年保协助吴继平处理，潘年保不存在违约行为。（3）双方之间的门店转让协议，最终被管理者知晓，是因为吴继平妻子在商户微信群中发布涉案商铺广告，最终被管理公司罚款。吴继平不同意支付罚款，拿着门店协议找管理公司披露，所以管理公司找双方支付罚款。上述罚款发生是因为吴继平而导致，非潘年保导致。（4）吴继平要求潘年保支付288000元违约金，且吴继平无经济损失，违约金明显过高。被告（反诉原告）潘年保向本院提起反诉称：1、吴继平支付潘年保转让费尾款5.6万元及利息（以5.6万元为基数，自2016年9月26日起至实际给付之日止，按照年息6%计算）；2、吴继平赔偿潘年保代缴罚款1万元及利息（以1万元为基数，自2016年9月26日起至实际给付之日止，按照年息6%计算）；3、吴继平支付潘年保违约金28.8万元；4、吴继平承担反诉费用。事实和理由：潘年保和吴继平系老乡、朋友关系。潘年保2009年8月18日取得北京市朝阳区华威北里43号楼北京xx名品眼镜市场二楼206店铺面积42平方米的经营权。2012年9月，潘年保又取得该商场211店铺经营权。由于精力有限，同时经营两间商铺难以兼顾，于是潘年保在2016年9月26日将206店铺经营权及店铺内全部货物（不含70付板材架TR和29付学生架）等整体转让给吴继平，转让价款576000元。吴继平为节省10万元变更经营权手续费用，请求继续以潘年保名义维持经营权现状。2016年9月25日，吴继平分笔支付潘年保52万元，并承诺余款56000元尽快支付，潘年保念及朋友情面应允，并基于对朋友信任向吴继平出具576000元收据和交接说明，但时至今日该56000元余款尚未支付。2016年9月26日至2018年5月13日期间，吴继平正常经营206店铺，2017年3月10日，潘年保还以自己名义与市场公司签订协议。但是在2018年5月14日，吴继平妻子故意在商场微信群里发送潘年保经营211店铺的促销照片，因此导致潘年保名下的206及211店铺被管理公司调查。同时吴继平还主动向管理公司披露潘年保已将206店铺经营权转让给其的事实，导致管理公司向潘年保追索违约金6万元。2018年5月27日，潘年保向管理公司缴纳6万元违约金，而吴继平仅在该日自愿赔付潘年保5万元，剩余1万元损失至今未赔付。潘年保已向吴继平交付206店铺，不存在任何违约行为，相反是吴继平违反保密义务和诚信原则向管理公司披露店铺转让事实，且未足额支付转让款，构成违约，应向潘年保支付违约金288000元。综上，吴继平诉讼请求无事实及法律依据，应予判决驳回；潘年保反诉请求具有事实和法律基础，现依法提起反诉。原告（反诉被告）吴继平针对反诉答辩称：1、潘年保第一项请求没有事实及法律依据，转让费已经支付完毕；2、不同意第二项诉讼请求，其垫付的1万元与法庭查明不符，不同意支付；3、第三项诉讼请求，没有事实及合同依据，吴继平不存在违约行为。根据转让协议第6.2条，不存在吴继平需要承担违约金的约定；4、不同意承担反诉费用。综上，潘年保的反诉请求应予驳回。本院经审理认定事实如下：2009年8月18日，甲方xx眼镜市场公司与乙方潘年保签订《xx眼镜市场公司入场各相关协议》及附件（一）（二）（三），约定：甲方合法拥有座落于北京市朝阳区华威北里43号楼的使用权、管理权、收益权。乙方同意按照本合同各项条款之要求使用该楼二层206号场地，作为经营眼镜场地。使用期限为14年，自2009年9月1日至2023年8月31日止。本协议自2009年9月1日至2012年8月31日，期限为叁年。乙方店铺面积为42平方米，使用费按240元/m2月计算，月使用费为10080元人民币，实行三个月支付制，计30240元（人民币）。乙方转让或转租铺位的，需经甲方同意并办理相关转让及转租手续。2016年9月26日，甲方（转让方）潘年保与乙方（受让方）吴继平签订《门店转让协议》，约定：经甲乙双方协商一致同意，甲方愿意将位于北京市朝阳区华威北里43号楼[北京xx名品眼镜市场（外城xx眼镜城）]二楼的206号42平米的商铺转让于乙方并订立以下条件：1、甲方将此店转让给乙方，乙方付清款接店。2、甲方保证所转让的眼镜店是在营业状态下的眼镜店一丝不变，乙方进入直接营业生财。3、由于北京xx名品眼镜市场的管理手续比较繁杂，双方均同意不办理商铺过户手续；甲方应将与北京xx名品眼镜市场所签的合作协议书交付于乙方，甲乙双方不得因故反悔。4、因甲方与xx眼镜市场公司所签的商铺使用权的到期日是2023年8月31日，如到期xx眼镜市场公司能有合法手续重新与商户续签合作协议，本店的续签权归乙方所有。5、在后期经营过程中，乙方会遇到来自其他方面的未知因素，甲方有义务协助乙方解决问题，特别是来自有关xx眼镜市场公司问题，甲方有责任全身而上直至解决问题。6、违约责任：如甲方违约，甲方赔付乙方已付款50%违约金，甲方应退还给乙方的总款是已付款的150%；如乙方违约，甲方退回乙方已付款50%。双方自愿严格遵守。同日，潘年保出具收条，内容为：今收到吴继平xx眼镜城206店面费，共计576000元（伍拾柒万陆仟元整）。吴继平先后分七次共向潘年保转账52万元，吴继平称其另向潘年保交租了剩余转让费56000元。潘年保称其并未收到56000元。2018年5月24日，xx眼镜城财务部发出《通知单》，内容为：206商户：根据双方所签订的《经营场地租赁合同》中，贵方已违反了相关规定私自过户。现本公司对你方处违约金12万元。请携本单于当日5月27前到财务部交清。逾期交付，需缴纳双倍违约金。超过七天，视同你方违约，我公司有权终止合同，由此所造成的后果由你方负全部责任。2018年5月27日，吴继平向潘年保打款5万元，并由潘年保向xx眼镜城交纳违约金6万元。xx眼镜城向潘年保出具收据，确认收到潘年保交来违约金人民币6万元。2018年5月28日，甲方xx眼镜市场公司与乙方吴继平签订《xx眼镜市场公司入场各相关协议》及附件（一）（二）（三），约定：甲方合法拥有座落于北京市朝阳区华威北里43号楼的使用权、管理权、收益权。乙方同意按照本合同各项条款之要求使用该楼二层206号场地，作为经营眼镜场地。使用期限为14年，自2009年9月1日至2023年8月31日止。当日，吴继平向xx眼镜市场公司交纳过户费10万元。庭审中，潘年保称转让费576000元包括如下内容：1、潘年保已经交纳了2009年至2023年14年的进场费504000元，店铺转让给吴继平时用了一半时间，故由吴继平负担252000元；2、潘年保已经交纳全年房租，还剩三个月租金为30240元，由吴继平负担；3、潘年保已交纳下一年管理费76650元，由吴继平负担；4、店铺剩下的磨片机等设备款项67480元、货物、POS机、生活用品等共计96000元、装修费63000元、配套设施、网络费900元、摄像头1800元、板凳990元。以上共计589060元，双方商量确定576000元。吴继平对上述转让费的构成予以认可。本院认为，吴继平与潘年保签订的《门店转让协议》是双方真实意思表示，内容不违反法律及行政法规的强制性规定，合法有效，双方应当按照合同约定履行各自义务。根据法律规定，当事人协商一致，可以解除合同。本案中，吴继平要求解除双方签订的《门店转让协议》，潘年保同意解除，本院不持异议。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。关于门店转让款，首先，潘年保向吴继平出具了576000元的收据，现其称未足额收到576000元，本院不予采信，潘年保要求吴继平支付56000元，本院不予支持。其次，双方认可门店转让款由入场费、管理费、租金以及206店铺内设施设备物品及其他费用构成。其中，眼镜城的入场费、管理费、租金由于潘年保已向商场交纳，吴继平无需再重复交纳，因此该部分转让款应支付给潘年保；店铺内设施设备物品及其他费用吴继平继续使用，并未因解除合同而返还，因此，该部分转让款也应当支付，否则构成不当得利。吴继平主张潘年保返还已支付576000元转让费，缺乏事实及法律依据，不予支持。关于违约金，根据《门店转让协议》约定：由于北京xx名品眼镜市场的管理手续比较繁杂，双方均同意不办理商铺过户手续；甲方应将与北京xx名品眼镜市场所签的合作协议书交付于乙方，甲乙双方不得因故反悔。在后期经营过程中，乙方会遇到来自其他方面的未知因素，甲方有义务协助乙方解决问题，特别是来自有关xx眼镜市场公司问题，甲方有责任全身而上直至解决问题。上述约定能够反映出吴继平对于xx眼镜市场公司与潘年保之间的协议不允许潘年保私自转让门店属于明知，故潘年保并不构成违约，吴继平要求潘年保支付违约金，无事实合同依据，本院不予支持。潘年保要求吴继平支付违约金，亦无合同及法律依据，本院不予支持。关于吴继平与xx眼镜市场公司重新签订《xx眼镜市场公司入场各相关协议》而支付的转让费10万元，属于正常租赁交易转让费，吴继平请求潘年保支付没有法律依据，本院不予支持。关于违约罚款，《门店转让协议》约定潘年保有责任全身而上协助吴继平解决来自有关xx眼镜市场公司的问题。此外，潘年保违反其与xx眼镜市场公司签订的《xx眼镜市场公司入场各相关协议》，因合同具有相对性，理应由潘年保向xx眼镜市场公司承担违约责任，支付罚款6万元。现吴继平请求潘年保向其赔偿违约罚款5万元，符合合同约定及法律规定，本院予以支持。潘年保请求吴继平赔偿代缴罚款1万元及利息，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十七条、第一百一十四条之规定，判决如下：一、确认解除原告（反诉被告）吴继平与被告（反诉原告）潘年保于2016年9月26日签订的《门店转让合同》；二、被告（反诉原告）潘年保于本判决生效之日起十日内给付原告（反诉被告）吴继平违约罚款5万元；三、驳回原告（反诉被告）的其他诉讼请求；四、驳回被告（反诉原告）的全部反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。本诉案件受理费13926元，由原告（反诉被告）吴继平负担13239元（已交纳），被告（反诉原告）潘年保负担687元（于本判决生效后七日内交纳）。反诉案件受理费3305元，由被告（反诉原告）潘年保负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 长  董 璐人民陪审员  韩晓辉人民陪审员  王秀琴二〇二〇年二月二十日书 记 员  邱 堃