广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤03民终24581号上诉人（原审被告）：深圳市合鸿源科技有限公司，住所地深圳市龙华区大浪街道罗屋围新村20栋103，统一社会信用代码91440300MA5EJABL1E。法定代表人：李金晶，总经理。委托诉讼代理人：贺才慧，广东翔鹏律师事务所律师。委托诉讼代理人：李梦兰，广东翔鹏律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：深圳市欧之巨科技有限公司，住所地深圳市宝安区松岗街道潭头第三工业区C8栋，统一社会信用代码91440300689436698U。法定代表人：丘耀锋，总经理。委托诉讼代理人：汪震坤，广东嘉得信律师事务所律师。原审被告：严小增，男，1981年3月11日出生，汉族，住江西省萍乡市莲花县。上诉人深圳市合鸿源科技有限公司（以下简称合鸿源公司）因与被上诉人深圳市欧之巨科技有限公司（以下简称欧之巨公司）、原审被告严小增买卖合同纠纷一案，不服广东省深圳市宝安区人民法院（2018）粤0306民初20854号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年9月5日立案后，依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。合鸿源公司上诉请求：1.撤销一审判决第二项，判决合鸿源公司无须对一审判决第一项之债务承担连带清偿责任；2.判决合鸿源公司无须承担案件受理费及公告费。事实与理由：合鸿源公司对严小增与欧之巨公司签订的《模具转让合同》并不知情。合鸿源公司公章系被严小增在合鸿源公司不知情的情况下私自加盖在《模具转让合同》上的，合鸿源公司法定代表人并未在该合同上签字确认。同时，严小增并非合鸿源公司员工，合鸿源公司也并未授权严小增签订合同，合同中的担保条款无效。因此，为了查明本案的具体事实，公正审理本案，维护合鸿源公司的合法权益，根据《中华人民共和国民事诉讼法》等法律的相关规定，合鸿源公司特提起上诉，恳请二审法院判如所请。欧之巨公司答辩称：一、合鸿源公司在《模具转让合同》上有盖章确认其担保责任。基于对印章的信赖利益，合鸿源公司理应承担对欧之巨公司的债务；二、严小增与合鸿源公司之间是何种关系，欧之巨公司并不知晓。公司印章作为公司重要文件，合鸿源公司负有对印章管理义务。故而，合鸿源公司的上诉理由不能成立，综上所述，请求二审法院维持一审判决。欧之巨公司一审法院起诉请求：1.判令严小增向欧之巨公司支付模具转让款22000元及利息（自2018年6月30日起按同期人民银行贷款利率计算至清偿之日止）；2.判令合鸿源公司在严小增承担责任范围内向欧之巨公司承担连带清偿责任；3、判令本案诉讼费350元、公告费500元由严小增、合鸿源公司承担。一审法院认定事实：2018年3月29日，合鸿源公司、欧之巨公司和严小增签订《模具转让合同》，约定欧之巨公司向严小增转让模具，严小增支付25000元转让款，合鸿源公司为担保人；严小增至少先支付3000元以上货款，欧之巨公司同意严小增先拉走模具；严小增保证在三个月内付清余款，严小增在三个月内至少每月平分支付给欧之巨公司；若严小增逾期不付，欧之巨公司可向严小增及合鸿源公司主张转让金或提起诉讼。合同落款处有三方签字或盖章。欧之巨公司提供的微信聊天记录显示，2018年3月30日13:10分，严小增向欧之巨公司微信转账支付3000元；13:20分欧之巨公司确认收款。2018年3月31日，欧之巨公司向严小增交付模具，但严小增至今未付模具尾款。一审法院认为，欧之巨公司与严小增之间关于买卖交易的事实真实存在，合同成立。根据《模具转让合同》、微信聊天记录等证据可知，严小增尚有22000元（25000元-3000元）合同尾款未付的事实明确。欧之巨公司要求严小增支付模具转让款22000元，有事实与法律依据，法院予以支持。关于欧之巨公司主张利息自2018年6月30日起按同期人民银行贷款利率计算至清偿之日止，应视为逾期利息，不违反法律规定，法院予以支持。合鸿源公司作为担保人在《模具转让合同》上盖章，应对严小增的债务负连带责任。故欧之巨公司诉求合鸿源公司在严小增承担责任范围内向欧之巨公司承担连带清偿责任，于法有据，法院予以支持。因欧之巨公司、严小增、合鸿源公司未就逾期利息标准进行约定，故法院按照同期人民银行贷款利率的标准计算。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十一条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、严小增于本判决生效之日起十日内向欧之巨公司支付人民币22000元及逾期利息（自2018年6月30起按同期人民银行贷款利率计至清偿之日止）；二、合鸿源公司在上述债务范围内向欧之巨公司承担连带清偿责任。案件受理费人民币350元，公告费500元，由严小增、合鸿源公司承担。本院二审期间，合鸿源公司向本院提交了下列两份新的证据材料：1.欧之巨公司法定代表人丘耀锋与严小增之间的微信聊天记录，以证明欧之巨公司主观上并非善意且无过失，严小增的行为不构成表见代理；2.严小增于2019年7月11日出具的《声明》，以证明《模具转让合同》与合鸿源公司无关。欧之巨公司质证称：1.对证据1的真实性予以认可，但对关联性不予认可；该微信聊天记录仅反映了欧之巨公司要求严小增偿付转让款，并不代表欧之巨公司主观上并非善意且无过失；且该微信聊天记录反映了严小增与合鸿源公司之间的紧密关系；该证据不能达到合鸿源公司的证明目的。2.对于证据2的真实性、合法性及关联性均不予认可；该证据已过举证期限；且该证据由严小增单独出具，而严小增与合鸿源公司的法定代表人之间是朋友关系，其所出具的声明不能作为证据采信；另合鸿源公司已在《模具转让合同》上盖章承诺，该证据不能证明合鸿源公司的证明目的。经本院审理查明，一审查明事实清楚，本院予以确认。本院认为，欧之巨公司与严小增对双方之间存在买卖合同关系均无异议，一审判令严小增支付模具转让款余额22000元后，严小增也未对此提出上诉，故本院对一审该项判决予以维持。本案的争议焦点在于合鸿源公司是否应对严小增所负债务承担担保责任。欧之巨公司提供的《模具转让合同》上有合鸿源公司的盖章，且明确载明合鸿源公司系担保方，如严小增逾期支付货款，欧之巨公司可向严小增及合鸿源公司索要该转让金或提起法律诉讼。合鸿源公司认可该合同上其公章的真实性，但主张是严小增利用为合鸿源公司制作模具之机带走了其公司公章，并在本案所涉《模具转让合同》上盗盖其公司公章。合鸿源公司应对其抗辩主张承担举证责任。合鸿源公司提供的严小增所出具的《声明》载明涉案《模具转让合同》个人行为，与合鸿源公司无关。但严小增在本案一、二审期间经法院传唤均未出庭，合鸿源公司所提供的《声明》无法证实系严小增本人书写，亦无法证明所写内容系客观真实，且该《声明》中对于《模具转让合同》为何加盖了合鸿源公司公章也未作出明确的说明，故本院对该证据不予采信。合鸿源公司提供的欧之巨公司法定代表人丘耀锋与严小增之间的微信聊天记录，也仅能反映欧之巨公司向严小增追索模具转让款，并不能证明欧之巨公司在与严小增签订《模具转让合同》时就已知晓该合同上合鸿源公司的公章是严小增盗盖的。故该微信聊天记录也不能证明合鸿源公司关于其公司公章系盗盖的事实。同时，公章系法人主体的重要印鉴，对外可代表公司，合鸿源公司对此理应清楚，其应当对公司公章尽到谨慎、妥善保管的义务。而合鸿源公司主张严小增利用为其公司制作模具的机会将其公司公章带走，但未能对严小增如何能够接触其公司公章并将公章带走作出合理的解释。合鸿源公司也未提供证据证明其当时就严小增盗走其公章的行为有进行过报案。故合鸿源公司关于严小增盗走其公司公章并私自加盖的抗辩主张明显不符合常理，本院不予采信。因合鸿源公司所提供的证据不足以推翻《模具转让合同》，故一审基于《模具转让合同》的约定，认定合鸿源公司应当承担担保责任，对严小增所负债务承担连带清偿责任并无不妥。综上，合鸿源公司的上诉理由不成立，本院不予支持。原审认定事实清楚，适用法律正确，处理妥当，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下:驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费350元，由上诉人深圳市合鸿源科技有限公司承担。本判决为终审判决。审判长 邢  蓓  华审判员 蔡  雪  燕审判员 彭  建  钦二〇二〇年二月十九日书记员 曾牧山(兼)附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。