北京市顺义区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0113民初27087号原告:北京顺兴旺发装饰材料商行，经营场所北京市朝阳区管庄乡重兴寺村甲9号，统一社会信用代码92110105L2435421XA。经营者：陈金地，经理。委托诉讼代理人：宋建萍，北京市百瑞律师事务所律师。被告：北京威尔登家具有限公司,住所地北京市顺义区马坡镇良正卷村福兴东路66号,统一社会信用代码91110113554896101Q。法定代表人:王家惠,董事长。委托诉讼代理人：陆军杰，北京上泽广霁律师事务所律师。原告北京顺兴旺发装饰材料商行（以下简称顺兴商行）与被告北京威尔登家具有限公司（以下简称威尔登公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年10月11日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告顺兴商行的经营者陈金地、委托诉讼代理人宋建萍，被告威尔登公司的委托诉讼代理人陆军杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告顺兴商行诉称：被告长期从原告处购买板材生产家具，双方未签订书面协议。按照交易习惯，原告每次供货均由被告经办人员填写《入库单》注明购进板材的规格、数量及价款，并当场验收入库，贷款凭《入库单》集中清结。2015年6月至2016年1月，被告应付货款120余万元。后，被告称股东分账，出具《北京威尔登家具有限公司应付账款（材料）报表（2016）》确认：共计欠付原告1220267元，由董事长王家惠承担债务的70%(计854186.90元)、由副总经理黄某承担债务的30%(计366080.10元)。2016年3月17日，黄某出具《欠款单》，载明：根据甲方（即被告)的股东章程，丙方（黄某）持有甲方30%的股份，经股东友好协商，丙方作为甲方所欠乙方材料款30%的担保人，丙方所担保30%材料款金额为366080元：甲方不能够支付乙方的30%材料款，而担保人无能力偿还所担保的款项时，则乙方有权直接向甲方提起诉讼。经原告多次催告，被告拒绝付清全部拖欠货款，至今欠付366080元。现原告得知黄某的所谓股东身份从未被记载于被告的公司章程，黄某出具《欠款单》系履行职务，应当由被告承担法律责任。据此，原告依据《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、《中华人民共和国民法总则》第一百七十条之规定提起诉讼，请求：1、判令被告被告立即支付原告货款366080元；2.诉讼费由被告方负担。被告威尔登公司辩称：我方已经付清欠款，原告滥用诉权。经审理查明：顺兴商行与威尔登公司口头达成一致，由前者向后者提供板材，后者支付前者货款。顺兴商行提交《欠款单》一份，载明：“一、截止此欠款单签署之日，甲方共计欠乙方材料款金额为：366080元（大写叁拾陆万陆仟零捌拾元整）；二、根据甲方的股东章程，丙方持有甲方30%的股份，经股东双方友好协商，丙方作为甲方所欠乙方材料款30%的担保人，丙方所担保的材料款金额为：366080元（大写叁拾陆万陆仟零捌拾元整）；三、如果甲方不能够支付乙方的30%的材料款，而担保人无能力偿还所担保的款项时，则乙方有权直接向甲方提起诉讼。甲方北京威尔登家具有限公司、丙方黄某，2016.3.17”。黄某在该《欠款单》上签字。庭审中，顺兴商行称该《欠款单》上的甲方为北京威尔登家具有限公司，乙方就是顺兴商行，而丙方为黄某。顺兴商行另提交2015年的入库单15张，证明原被告双方存在买卖合同关系，货款总金额为1241560元，双方最后对账为1220267元。威尔登公司提交日期为2016年2月24日的《还款协议书》一份，载明：威尔登公司（甲方）、顺兴商行（乙方）、王家惠（丙方）就甲方欠乙方材料款的还款事宜达成协议，一、截至本合同签署之日，甲方共欠乙方装修材料款854186.00元（大写人民币捌拾伍万肆仟壹佰捌拾陆元整）；二、丙方作为甲方的担保人，同意按照本协议第三条的约定为甲方的上述债务承担一般保证责任；三、甲方还款计划如下：1.2016年4月28日之前，甲方向乙方还款叁拾伍万元；2.2016年7月31日前，甲方向乙方还款贰拾伍万元；3.2016年12月31日前，甲方向乙方还款贰拾伍万肆仟壹佰捌拾陆元；四、如甲方或丙方按本协议第三条的约定完成还款义务后，视为甲方和丙方完全履行了全部还款义务，乙方不得再追究甲方和丙方的任何责任，如甲方或丙方未能按本协议的约定履行义务超过一个月的，每延期一日，须向乙方承担应付未付金额的千分之一的违约金；五、本协议签署后，如丙方按本协议的约定履行义务的，乙方不得自行或委托他人到甲方或丙方处再行索要货款，否则，丙方不再承担任何保证责任，亦有权向乙方追偿已替甲方偿付的装修材料款，如乙方由此给甲方或丙方造成损失的，乙方还须向该两方赔偿损失。此外，协议还约定了争议解决、协议生效及签订地等内容。王家惠、顺兴商行的陈春松均在《还款协议书》上签字。双方均认可该笔材料款已经给付完毕。顺兴商行称，威尔登公司的法定代表人与黄某实际合伙经营威尔登公司，黄某有权代表威尔登公司对外签订采购合同。威尔登公司曾与顺兴商行进行过对账，确定了总金额为1220267元。威尔登公司出具的《还款协议书》上的金额854186元包含在对账的金额中，除此以外，威尔登公司目前所欠的金额就是黄某所写的《欠款单》上的366080元。威尔登公司不认可黄某出具的《欠款单》，坚持以与顺兴商行于2016年2月24日签订的《还款协议书》的内容和数额为准，数额为854186元，且现在已经全部给付完毕。庭审中，顺兴商行申请证人黄某出庭作证，黄某称，涉案《欠款单》是其所写。其是公司占30%的股东，当时与威尔登公司商量分家时就约定以各自的占比分割债权债务，黄某负责对客户的30%债务。其在威尔登工作到2016年2月5日，因与威尔登法定代表人发生矛盾而离职，本案中《欠款单》的日期虽然晚于其离职的时间，但是内容仍然是其之前和威尔登公司法人约好的内容。威尔登公司与顺兴商行签过一份《还款协议书》，是王家惠给顺兴商行写的，金额是按照分家报表分摊的债务。另查，顺兴商行与威尔登公司存在买卖合同关系期间，黄某曾负责威尔登公司的材料采购工作并有代表威尔登公司签订合同的资格。上述事实，有《欠款单》、《还款协议书》、证人证言及当事人陈述等证据在案佐证。本院认为：当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当本着诚实信用的原则，按照约定履行自己的义务。根据双方陈述，顺兴商行与威尔登公司存在买卖合同关系，顺兴商行为威尔登公司提供材料，威尔登公司支付材料款。2016年2月24日，威尔登公司与顺兴商行签订《还款协议书》一份。黄某出庭陈述，顺兴商行本案所涉货款的供货期间为2015年，黄某在此期间与威尔登公司的法人共同经营该公司业务。黄某曾经作为威尔登公司的代表负责公司材料采购事宜，威尔登公司认可顺兴商行为其提供材料并由其使用。因此，顺兴商行有理由相信黄某可以代表威尔登公司作出相应的民事行为。黄某与威尔登公司之间就公司债务如何分配和承担的约定不能对抗顺兴商行作为供货商主张合理货款的权利。现威尔登公司关于欠款单无公司盖章、黄某无权代表威尔登公司确认欠付货款的主张无事实及法律依据，本院不予认可。黄某称其与威尔登公司法人不再合作，清算资产时约定威尔登公司承担70%，黄某承担30%，经查，顺兴商行提供的入库单上的货款总金额与《还款协议书》及《欠款单》上所载明的欠款数额基本一致，其中，《还款协议书》中记载的欠款约占货款总金额的70%，《欠款单》中记载的欠款约占货款总金额的30%。故，在顺兴商行已向威尔登公司履行供货义务的情况下，威尔登公司应当支付相应货款。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：被告北京威尔登家具有限公司于本判决生效之日起七日内给付原告北京顺兴旺发装饰材料商行货款366080元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6791元（已由原告北京顺兴旺发装饰材料商行预交），由被告北京威尔登家具有限公司负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 长  李 鹏人民陪审员  乔立娟人民陪审员  梁小玉二〇二〇年二月二十五日法官 助理  杨 杰