广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤06民终62号上诉人（原审被告）：周宇璐，男，1971年6月18日出生，汉族，住广东省佛山市禅城区。委托诉讼代理人：蔡德龙，广东天爵律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：简勇辉，男，1970年7月12日出生，汉族，住广东省佛山市南海区。委托诉讼代理人：黄婉铃，北京市盈科(佛山)律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘勇，北京市盈科(佛山)律师事务所律师。上诉人周宇璐因与被上诉人简勇辉股权转让纠纷一案，不服广东省佛山市禅城区人民法院(2019)粤0604民初8965号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。周宇璐上诉请求：1.撤销一审判决，判决驳回简勇辉的诉讼请求或发回重审。2.本案一审、二审诉讼费用由简勇辉承担。事实与理由：一审判决认定事实有误，按双方实际的约定，涉案股权转让为无偿转让，周宇璐无须支付股权转让款，更无须支付相应的利息。一、根据双方于2003年10月14日签订的《协商决议》第3条约定：经两人商定，计算现两人的股份比例是69%(周宇璐)，31%(简勇辉)；在佛山市众xx金属硬面有限公司（以下简称众xx公司）还清债务前，双方的实际股权比例不会改变。因双方合作之初，简勇辉以原有设备、经营场地等作价35万元投入合作，周宇璐以现金125万元投入合作，相比较下周宇璐投入更大，故双方约定双方实际占股比例为周宇璐占69%，简勇辉占31%。但由于周宇璐对简勇辉的信任，也相信简勇辉描绘的公司美好的发展前景，故一直没有办理工商登记的变更，但众xx公司因经济效益不好，一直没有按约定偿还周宇璐的借款。直至2016年4月，因简勇辉一直无法兑现最初的公司能实现盈利及高增长的承诺，经周宇璐明确提出要求变更工商登记时，简勇辉同意无偿协助变更。故涉案股权的转让实为无偿转让，周宇璐无须支付任何转让款。二、双方一直按《协商决议》的内容进行合作，故《协商决议》涉及双方的实际占股比例为真实的约定，此次工商登记变更只是周宇璐要求简勇辉履行其附随义务。公司在双方经营期间仅有三次分红，第一次分红是在2010年2月4日，周宇璐分得60000元，简勇辉分得30000元；第二次分红是在2011年1月28日，周宇璐分得30000元，简勇辉分得15000元；第三次分红是在2017年2月26日，周宇璐分得35000元，简勇辉分得15000元。该分红情况也反映双方是按协商决议第9点履行的。三、简勇辉提供的《股东会决议》《股权转让合同》《公司章程》为工商局提供的在工商登记变更时所需的格式文本，文件所载明的周宇璐支付50000元给简勇辉非双方真实的意思表示。该三份文件落款时间均为2016年4月5日，明显就是为达到变更登记所需的文件要求同时准备的，目的只是为了工商登记的变更，而非双方实际协商的结果。众xx公司由于周宇璐的多次投资，虽公司效益不好，但其实际价值已不止500000元。如双方真实意思是有偿转让股权的，不会以工商登记载明的原始股权对价作为转让款金额的标准，应以实际价值作为对价。四、股权转让是发生在2016年4月，但简勇辉是在2019年3月底才起诉，如周宇璐真的一直拖欠其股权转让款，为何其要时隔3年再主张权利。因双方产生矛盾，简勇辉在2018年8月已正式离开公司，简勇辉在离开公司后也无向周宇璐主张任何权利。直至周宇璐发现在简勇辉经营公司期间，有可能涉嫌职务侵占问题，向佛山市公安局南海分局报案并立案受理后，简勇辉才提出本案权利主张及其他案件的权利主张，其真实的目的可想而知。五、如前所述，涉案股权转让为无偿转让，不须支付对价，故周宇璐不存在拖欠股权转让款的情形，周宇璐依法无须向简勇辉支付任何利息。综上所述，请求二审法院撤销一审判决，依法判决驳回简勇辉的诉讼请求或发回重审，以维护周宇璐的合法权益。简勇辉辩称：一审判决认定事实清楚，周宇璐主张的《协商协议》签订时间是在2003年10月，该决议记载的双方股权比例与众xx公司章程、工商登记不符。本案《股权转让合同》签订时间是2016年4月，该股权转让有相应的工商登记以及章程修定，该《股权转让合同》合法有效，是对《协商决议》的变更。周宇璐应当按照《股权转让合同》履行付款义务，周宇璐主张的分红不代表就是股权比例，且分红时间是在股权转让之前。另，如果是按周宇璐所称《股权转让合同》只是格式文本，周宇璐完全可以提出股权转让款为0元或拒绝签订《股权转让合同》。综上，周宇璐的上诉请求不能成立，请求二审法院予以驳回。简勇辉向一审法院起诉请求：1.判令周宇璐向简勇辉支付股权转让款50000元及利息(按照中国人民银行同期贷款利率4.75%计算，自2016年4月6日起计至2019年3月28日为7072.95元，2019年3月29日至实际清偿日的利息另行计算)；2.判令周宇璐承担本案的诉讼费用。一审法院查明事实：2016年4月5日，简勇辉与周宇璐签订《股权转让合同》，约定：简勇辉将其持有的10%众xx公司股权共50000元出资额以50000元的价格转让给周宇璐，周宇璐同意在合同订立当日以现金方式一次性支付股权转让款。同日，众xx公司作出股东会决议，对上述股权转让事宜表决通过，公司章程载明：周宇璐认缴出资35万元已在2016年4月5日缴足，简勇辉认缴出资15万元已在2016年4月5日缴足。因周宇璐未向简勇辉支付上述50000元股权转让款，简勇辉诉至法院。另查明：众xx公司的注册资本为500000元，股东分别是简勇辉及周宇璐，众xx公司于2016年4月20日经佛山市南海区市场监督管理局核准变更登记时，简勇辉持股比例为30%，周宇璐持股比例为70%。一审法院认为：简勇辉与周宇璐达成股权转让协议，现简勇辉诉请支付股权转让款，本案系股权转让纠纷。简勇辉、周宇璐双方签订的股权转让合同真实、合法、有效，双方均应依约履行。根据案涉《股权转让合同》之约定，周宇璐应于签订合同当日即2016年4月5日向简勇辉支付50000元股权转让款。简勇辉、周宇璐双方签订《股权转让合同》后，众xx公司办理了相应的股权变更登记，简勇辉已履行合同义务，周宇璐亦应履行相应的合同义务即支付股权转让款。故简勇辉要求周宇璐向其支付50000元股权转让款的主张理据充分，一审法院予以支持。关于简勇辉主张的利息。虽简勇辉、周宇璐双方未约定逾期付款的违约责任，但周宇璐逾期向简勇辉付款造成简勇辉的利息损失，参照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，简勇辉起诉主张周宇璐按照中国人民银行同期贷款利率计付利息有法律依据，一审法院予以支持。周宇璐应于约定付款期限届满之次日即2016年4月6日起向简勇辉计付利息至实际清偿日止。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款以及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决：周宇璐应于判决发生法律效力之日起十日内向简勇辉支付股权转让款50000元并支付相应利息(以50000元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率为标准自2016年4月6日起计至实际清偿日止)。若周宇璐未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费因适用简易程序审理减半收取计613元，由周宇璐负担。本院二审期间，双方当事人均未向本院提交新的证据。经审理，一审判决认定事实清楚，本院予以确认。本院认为：本案为股权转让纠纷。依据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条关于“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”之规定，围绕周宇璐提出的上诉请求与理由，本案二审争议焦点及审理范围为案涉《股权转让合同》是否周宇璐与简勇辉的真实意思表示，周宇璐需否向简勇辉支付股权转让款。周宇璐上诉主张案涉《股东会决议》《股权转让合同》《公司章程》仅为配合工商登记所需而制作，周宇璐与简勇辉并不存在以50000元转让众xx公司股权的意思表示，其无需向简勇辉支付50000元股权转让款。本院认为，首先，众xx公司的注册资本为500000元，设立的初始股权登记为周宇璐出资300000元（股权60%），简勇辉出资200000元（股权40%），与2016年4月5日的《股东会决议》《股权转让合同》《公司章程》相吻合，可初步证明周宇璐及简勇辉持有众xx公司股权情况。其次，周宇璐虽主张与简勇辉于2003年10月14日签订的《协商协议》约定两人在众xx公司的股权比例为周宇璐69%，简勇辉31%，可证明其后签订的《股权转让合同》是按照该协议变更工商登记而制作。但一方面变更后的众xx公司股权登记为周宇璐70%，简勇辉30%，与《协商协议》约定不一致。另一方面，周宇璐没有提供有效证据证明双方签订《股权转让合同》是按照《协商协议》的约定以变更众xx公司股权登记；亦无证据证实周宇璐与简勇辉约定《股权转让合同》所涉股权转让款无需支付。因此，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，周宇璐应承担举证不能的不利后果。本案应当认定《股权转让合同》为周宇璐与简勇辉的真实意思表示，周宇璐上诉所提其无需支付股权转让款的主张明显缺乏事实依据，本院不予支持。一审法院根据双方当事人的举证认定周宇璐应向简勇辉支付股权转让款50000元及相应利息，处理正确，本院予以维持。综上所述，一审认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持；周宇璐上诉所提理据不足，应予驳回。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费613元，由上诉人周宇璐负担。本判决为终审判决。审判长  陈儒峰审判员  刘金玲审判员  李 炜二〇二〇年二月十八日书记员  李燕美