四川自由贸易试验区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0193民初3518号 原告：中国航发航空科技股份有限公司，住所地中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天韵路150号1栋9楼901号。 法定代表人：杨育武。 委托诉讼代理人：陈熙，四川瑞信杰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李平，男，系公司员工。 被告：晋中开发区晋德机械制造有限公司，住所地山西省晋中市晋中开发区使赵村。 法定代表人：黄海红。 第三人：芦山湘邻纺织有限公司，住所地四川省芦山县芦阳镇灵鹫山路2号附10号。 法定代表人：廖泽湘。 委托诉讼代理人：卿运和，四川金民山律师事务所律师。 原告中国航发航空科技股份有限公司（以下简称“航发公司”）与被告晋中开发区晋德机械制造有限公司（以下简称“晋德公司”）、第三人芦山湘邻纺织有限公司（以下简称“湘邻公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2019年4月19日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告航发公司的委托诉讼代理人陈熙、李平，第三人湘邻公司的委托诉讼代理人卿运和到庭参加诉讼，被告晋德公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 航发公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告支付货款485408元；2、判令被告承担迟延付款违约金84584.6元（计算方式：从2015年11月12日起按6%/年计算至付清之日止，现暂算至2019年3月12日）；3、判令被告承担全部诉讼费用。事实与理由：四川成发普睿玛机械工业制造有限责任公司（以下简称“普睿玛公司”）与晋德公司自2011年起建立买卖关系，普睿玛公司陆续向晋德公司或其指定的第三方供应纺织机械及配件等。截至2015年10月12日，双方签订《订货合同》确认晋德公司欠普睿玛公司前期货款157520元，从合同签订之日，每月归还1万元，在2016年10月前结清；同时晋德公司又向普睿玛公司采购合同金额为600336元的货物，合同约定付款方式为发货前支付50％货款，余款在三个月内付清。按照晋德公司实际需求，普睿玛公司后期实际供货金额为327888元。截至起诉时，晋德公司就上述前期贷款157520元及后期货款327888元，合计485408元经多次催收至今未履行付款义务。现普睿玛公司已被航发公司吸收合并，普睿玛公司已经注销，根据法律规定航发公司自然承继普睿玛公司的债权。综上，为维护自身合法权益，特依法提起诉讼。 晋德公司未作答辩，亦未提交任何证据。 湘邻公司陈述：一、湘邻公司不应当是本案适格的当事人。根据合同的相对性原则，湘邻公司不是航发公司与晋德公司买卖合同的任何一方当事人，既不是该买卖合同权利的享有者，也不是该合同约定的义务的承担者，湘邻公司与航发公司、晋德公司无买卖合同法律上的利害关系。二、湘邻公司与晋德公司存在买卖合同关系，但是湘邻公司与晋德公司的交易行为与本案诉争的款项无关联，即使晋德公司向航发公司或原普睿玛公司购买机器设备再卖给湘邻公司，仍然是两个不同的买卖关系。 本院经审理认定事实如下：2015年5月17日，晋德公司（供方）与湘邻公司（需方）签订了《纺织机械产品购销合同》一份，约定湘邻公司向普睿玛公司订购516锭及420锭环锭细纱机共计36台。 2015年10月12日，普睿玛公司（供方）与晋德公司（需方）签订了《订货合同》一份，主要约定：晋中公司向普睿玛公司订购规格型号为LQYJV-145D的气动摇架18192锭，单价33元，总价款600336元。付款及结算方式：银行承兑汇票。合同生效（双方签字盖章）后需方支付定金/元，发货前需方支付每批发货金额的50％货款，供方向需方出具增值税发票，余款50％需方在3个月内分批支付完毕。需方之前欠供方157520元，需方从本合同签定之日起，每月归还1万元，在2016年10月前结清。 2015年10月8日，晋德公司通知普睿玛公司将516锭145气动摇架（整体式）10台发往湘邻公司，收货人为案外人樊正华、张昌杰。该批机械普睿玛公司于2015年10月12日发货，发货金额170280元，案外人樊正华在验收清单上签字确认。2015年12月1日，晋德公司又通知普睿玛公司将420锭气动摇架4台发往湘邻公司，收货人为樊正华。该批机械普睿玛公司于2015年12月9日发货，发货金额55440元，樊正华在验收清单上签字确认。此外，普睿玛公司还于2016年6月12日向湘邻公司发货516锭气动摇架6台，发货金额102168元，樊正华亦在验收清单上签字确认。2016年6月14日，晋德公司原法定代表人黄海军出具《承诺保证》一份，载明：“2016年6月25号付：6台摇架款102168元，原欠货款47832元，合计150000元整。”庭审中，湘邻公司认可案外人樊正华系湘邻公司工作人员，同时认可已收到樊正华签收的上述机械。 在履行上述发货义务后，普睿玛公司分别于2015年10月21日、2015年12月21日、2016年6月22日分别向晋德公司开具了金额为170280元、55440元、102168元的增值税专用发票。 另查明，2018年8月21日，航发公司（甲方）与普睿玛公司（乙方）签订《吸收合并协议》，主要约定：航发公司吸收普睿玛公司而继续存在，普睿玛公司解散并注销。甲、乙双方完成合并及完成所有与本次合并相关的工商、税务等相关部门的变更登记手续之日起的所有财产及权利义务，均由甲方无条件承受，原乙方所有的债务由甲方承担，债权由甲方享有。2018年11月30日，成都市金牛区市场和质量监督管理局发出《准予注销登记通知书》，准予普睿玛公司注销。 上述事实有原、被告及第三人身份信息材料、纺织机械产品购销合同、订货合同、发货清单、产品验收清单、承诺书、增值税发票、吸收合并协议、准予注销登记通知书以及原告、第三人当庭陈述等在卷佐证，以上材料经本院审查，具有证据的合法性、真实性、关联性，本院予以采信。 本院认为，普睿玛公司与晋德公司签订的《订货合同》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按约履行。《订货合同》签订时，晋德公司已就前期欠付货款金额进行了确认，晋德公司的发货指示、普睿玛公司的发货清单、验收清单以及晋德公司与湘邻公司签订的《纺织机械产品购销合同》等亦足以形成完整的证据链，证明普睿玛公司已完成了原告主张的后期供货义务，故晋德公司应支付普睿玛公司的货款总额为485408元（157520元+170280元+55440元+102168元），本院予以确认。同时，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。本案中，普睿玛公司与晋德公司虽未就逾期支付货款的违约金作出明确约定，但原告方主张按照年利率6%的标准计算逾期支付货款的资金占用损失，符合上述规定，本院亦予以支持。根据《订货合同》中关于货款支付时间的约定，结合原告方诉请，上述资金占用损失的计算方式明确为：1、前期货款157520元，分别以10000元为基数（最后一期以47520元为基数），从2015年11月12日、12月12日、2016年1月12日、2月12日、3月12日、4月12日、5月12日、6月12日、7月12日、8月12日、9月12日、10月12日起，计算至付清之日止；2、后期货款170280元、55440元、102168元，分别自增值税发票开具之日后三个月，即2016年1月21日、2016年3月21日、2016年9月22日起，计算至付清之日止。根据上述计算结果，资金占用损失的计算方式最终明确为：2016年10月12日前的资金占用损失总额为12867.36元，从2016年10月12日起，以485408元为基数，按照年利率6%的标准计算至付清之日止。 此外，根据《中华人民共和国公司法》第一百七十四条的规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。本案中，航发公司吸收合并了普睿玛公司，故普睿玛公司的上述债权应由航发公司承继。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第一百七十四条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条规定，判决如下： 一、晋中开发区晋德机械制造有限公司在本判决生效后十日内支付中国航发航空科技股份有限公司货款485408元，并支付资金占用损失（2016年10月12日前的资金占用损失总额为12867.36元，从2016年10月12日起，以485408元为基数，按照年利率6%的标准计算至付清之日止）。 二、驳回中国航发航空科技股份有限公司的其他诉讼请求。 案件受理费9500元，诉讼保全费3370元，由晋中开发区晋德机械制造有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 员 方 嘉 人民陪审员 甘 林 人民陪审员 邓发林 二〇二〇年二月十三日 书 记 员 王韵菡