福建省厦门市海沧区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0205民初3431号 原告：厦门市林泰纺织商贸有限公司，住所地福建省厦门市海沧区滨湖东路624-3单元。统一社会信用代码9135052057617432985。 法定代表人：曾连场，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：蔡雅玲，福建携晟律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈清意，福建携晟律师事务所律师。 被告：安溪舒美达服装包袋有限公司，住所地福建省安溪县吾都工业区2号厂房。统一社会信用代码91350524097635247W。 法定代表人：唐志恭。 被告：唐志恭，男，1973年6月21日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。 委托诉讼代理人：蔡晓鹏，福建顺济律师事务所律师。 原告厦门市林泰纺织商贸有限公司（以下简称林泰纺织公司）与被告安溪舒美达服装包袋有限公司（以下简称舒美达公司）、唐志恭买卖合同纠纷一案，本院于2019年9月12日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告林泰纺织公司的委托代理人蔡雅玲，被告唐志恭的委托诉讼代理人蔡晓鹏到庭参加诉讼。被告舒美达公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 林泰纺织公司向本院提出诉讼请求如下：1.判令舒美达公司支付货款1229712元及逾期付款利息（按中国人民银行同期同类贷款基准利率的1.5倍标准，自起诉之日起算至实际还款之日止）；2、唐志恭对被告舒美达公司的上述债务承担连带还款责任；3、本案诉讼费用和保全费由舒美达公司和唐志恭承担。事实和理由：舒美达公司因需向林泰纺织公司购买布料，因拖欠布款，为此舒美达公司在《厦门市林泰纺织贸易有限公司对账单》签章确认其截至2018年9月30日尚拖欠货款1359712元。嗣后，舒美达公司仅偿付部分货款，尚拖欠原告货款人民币1229712元。在林泰纺织公司与舒美达公司业务往来及舒美达公司出具对账单时，舒美达公司为一人有限责任公司，唐志恭为该公司唯一股东。舒美达公司在未履行支付林泰纺织公司货款的义务情况下，未经林泰纺织公司同意擅自将企业类型变更为自然人投资或控股，损害了林泰纺织公司的合法权益，因此唐志恭在无法证明变更企业类型前的公司具有独立于其的财产，应当对变更前企业类型的公司债务承担连带清偿责任。为维护自身的合法权益，因此提起诉讼。 舒美达公司未作答辩。 唐志恭辩称，1.本案属于林泰纺织公司与称舒美达公司的债权债务，与唐志恭无关。根据林泰纺织公司提供的对账单，债权债务发生于林泰纺织公司与舒美达公司。即使舒美达公司拖欠林泰纺织公司货款也与唐志恭无关。2.企业类型变更属于公司内部事务，与唐志恭无关。林泰纺织公司主张未经同意擅自变更的说法不成立。现有法律无规定企业类型变更需要经过债权人同意，且舒美达公司作为存续的实体公司，是有偿还相关债务的能力，企业类型的变更不影响林泰纺织公司债权的实现。3、唐志恭并不存在与公司财产混同的情形，双方之间的财产独立，林泰纺织公司现有证据无法证实唐志恭与舒美达公司财产存在混同情形，即使舒美达公司确实存在拖欠林泰纺织公司货款的事实，林泰纺织公司也无权要求唐志恭承担连带责任。事实上，唐志恭的财产与舒美达公司的财产都是独立的，不存在混同的情形。综上，林泰纺织公司要求唐志恭承担连带责任无事实及法律依据，依法应予驳回。 经审理查明，舒美达公司由投资人李福添投资成立于2014年4月18日，经营范围为服装包袋成产等。投资人类型为自然人股东，投资人为李福添一人。2016年10月10日，唐志恭受让李福添持有全部股权，并办理了工商变更登记。工商登记的法定代表人为被告唐志恭，公司类型为有限责任公司（自然人投资）。其后，唐志恭于2019年7月15日将其持有的股份出让10%给案外人唐少舟，出让价款为3000元。唐少舟成为舒美达公司的新股东，并于2019年7月18日办理了工商登记。企业类型由自然人独资变更登记为自然人投资或控股。 在变更企业类型之前，舒美达公司与林泰纺织公司之间有业务往来，舒美达公司向林泰纺织公司购买布料。2018年9月30日，舒美达公司在《对账单》加盖公章确认尚欠林泰纺织公司布款1359712元。其后，舒美达公司支付部分欠款，尚欠1229712元未付。因舒美达公司未支付上述货款，林泰纺织公司于2019年9月12日诉至本院。 在案件审理过程中，林泰纺织公司提出保全申请，并已交纳保全费5000元。 另，唐志恭提出审计预申请，请求对舒美达公司公司的财务资料进行审计，以查明舒美达公司的财务情况确实与被告唐志恭无关，不存在混同情况。对此，本院依法审查后认为本案不符合需要进行审计的法律规定情形，对其申请不予准许。 本院认为，舒美达公司向林泰纺织公司购买布料，双方确立买卖合同关系，故本案系买卖合同纠纷。舒美达公司欠付林泰纺织公司货款的事实有《对账单》佐证，足以认定。林泰纺织公司自认舒美达公司尚欠的货款为1229712元，本院予以确认。林泰纺织公司诉请舒美达公司支付欠付货款1229712元及保全费5000元，本院予以支持。另，舒美达公司虽欠付货款，但没有证据证明双方之间就货款支付期限及逾期付款利息作出约定，故林泰公司诉请舒美达公司支付逾期付款利息缺乏合同依据，本院不予支持。 关于唐志恭应否对舒美达公司的上述欠款承担连带责任。因林泰纺织公司与舒美达公司之间的合同关系及债权确立时间均在2019年7月18日之前形成，唐志恭在前述的企业类型变更时间之前为舒美达公司工商登记载明的唯一股东，若唐志恭不能证明舒美达公司财产独立于自己的财产的情况下，依法应当对公司债务承担连带责任。诉讼中，唐志恭未提供证明其个人财产与舒美达公司是相互独立的证据。至于唐志恭提出的审计申请，依据《中华人民共和国公司法》第六十三条关于“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计”的规定，在变更企业类型之前，舒美达公司作为自然人独资的一人公司依法应编制年度财务会计报告并进行年度审计，司法审计并非本案必要之程序。并且唐志恭作为舒美达公司的法定代表人，仅作为个人参与诉讼，行使了相关的抗辩权利，却放弃了舒美达公司的诉讼权利，逃避了企业作为经营主体的举证义务，一边却向本院申请财务审计，故本院不予准许。综上，唐志恭主张其个人财产独立于舒美达公司，缺乏证据佐证，应当承担举证不能的法律后果，其作为一人公司的股东，依法对舒美达公司变更企业类型之前的欠款承担连带偿还责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条、第六十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下： 一、被告安溪舒美达服装包袋有限公司于本判决生效后十日内支付所欠原告厦门市林泰纺织商贸有限公司货款1229712元元及保全费5000元。 二、被告唐志恭对被告安溪舒美达服装包袋有限公司上述第一项所确定的债务承担连带责任。 三、驳回原告厦门市林泰纺织商贸有限公司的其他诉讼请求。 如被告安溪舒美达服装包袋有限公司、唐志恭未按指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费16047元，减半收取8023.5元，由被告安溪舒美达服装包袋有限公司、唐志恭负担,应于本判决生效之日起七日内向本院缴纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。 审判员  郑松青 二〇二〇年二月十九日 法官助理 黄秋丽 书记员 卢琳 附本案适用的法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。 《中华人民共和国公司法》 第六十三条一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。 第六十四条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张有责任提供证据予以证明。…… 执行申请提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。