湖南省郴州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）湘10民终34号 上诉人（原审第三人）：长沙银行股份有限公司汝城支行。 负责人：刘聪，该支行行长。 委托诉讼代理人：曾庆亮，男，该支行职工。 委托诉讼代理人：张念平，湖南如金律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：汝城县房地产投资有限公司。 法定代表人：黄雄文，该公司总经理。 委托诉讼代理人：朱海勇，男，该公司开发部主任。 委托诉讼代理人：吴良云，湖南宏法律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：汝城县梦展房地产开发有限公司。 法定代表人：肖成英，该公司总经理。 委托诉讼代理人：徐平，男，该公司财务。 委托诉讼代理人：傅东东，汝城县卢阳法律服务所法律工作者。 上诉人长沙银行股份有限公司汝城支行（以下简称长沙银行汝城支行）因与被上诉人汝城县房地产投资有限公司（以下简称房投公司）、汝城县梦展房地产开发有限公司（以下简称梦展公司）确认合同无效纠纷一案，不服湖南省汝城县人民法院（2019）湘1026民初1579号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月6日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 长沙银行汝城支行上诉请求：撤销原审判决并改判驳回房投公司全部诉讼请求，本案诉讼费用由房投公司承担。事实和理由：1.本案审理的焦点问题是《应收账款质押事实告知书》（编号：2018052901）是否有效，该告知书中标明，质权人是中江国际信托股份有限公司（以下简称中江信托）、债务人湖南力拓投资有限公司（以下简称力拓投资）、出质人梦展公司、次债务人房投公司。后中江信托于2019年6月将案涉质押权转让给长沙银行汝城支行。中江信托与长沙银行汝城支行作为债权人须参与本案审理。一审判决遗漏应当参加本案审理的诉讼当事人属程序违法。2.本案事实复杂，案涉标的数额巨大，有多方诉讼当事人，依法应适用普通程序进行审理。一审适用简易程序、两次开庭审理属程序违法。3.案涉《应收账款质押事实告知书》上已载明房投公司与梦展公司是2018年2月5日签订的《汝城县大坪小城镇建设项目保障性住房收购合同》，在一审庭审时房投公司与梦展公司均未出示2017年11月9日签订《汝城县大坪小城镇建设项目保障性住房收购合同》、房投公司已支付收购款12460万余元的相关证据。一审对相关事实的认定是凭空臆造，属事实认定错误。4.一审时，出庭作证的房投公司两工作人员表示，与长沙银行汝城支行无业务往来。一审判决认定房投公司工作人员基于对长沙银行汝城支行的信任，在未认真审查的情况下在回执单上盖上单位公章，属事实认定错误。5.长沙市中级人民法院已基于同一法律关系和同一法律事实而产生的纠纷先行立案，本案应当移送先立案的长沙市中级人民法院合并审理。一审认定长沙银行汝城支行属无独立请求权第三人，无权就管辖问题提出异议属适用法律错误。6.一审判决适用《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条第一款属法律适用错误，本案梦展公司与房投公司符合《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条中规定的要件，案涉《应收账款质押事实告知书》有效。 房投公司辩称：1.长沙银行汝城支行在一审时自认，长沙银行汝城支行与房投公司、梦展公司没有事实合同关系。一审判决结果未要求长沙银行汝城支行承担责任，长沙银行汝城支行作为无独立请求权第三人，无权提出上诉。2.房投公司一审诉讼是认定《应收账款质押事实告知书》属无效民事行为，该告知书的相关人员均被列为本案诉讼当事人，不存在遗漏当事人的情形。3.一审认定事实清楚，适用法律正确。案涉编号2018052901的《应收账款质押事实告知书》内容虚假，在案涉告知书出具之前，没有任何民事主体对应收账款进行质押登记，且存在告知书质押登记主体错误、告知程序不合法、告知的数额并非合同双方结算数额、告知的形式不符合逻辑、告知书事后并未取得梦展公司的追认等问题。4.本案与长沙市中级人民法院审理的案件属于法律主体不同、法律关系不同、管辖法院不同的独立民事案件。 梦展公司辩称：1.本案诉讼当事人仅是告知人及告知对象及参与告知的行为人。长沙银行汝城支行将告知内容里涉及的民事主体均作为本案诉讼当事人，属于对本案争议事由的扩大化，不存在遗漏当事人。一审适用简易程序审理符合法律规定。2.案涉告知书并未实际送达房投公司与梦展公司。告知书上的公章，是长沙银行汝城分行的工作人员以办理续贷手续为由欺骗盖章。另，从告知书的内容上看，存在虚假的内容，并非梦展公司的真实意思表示。综上，请求驳回长沙银行汝城分行的全部上诉请求，维持原判。 房投公司向一审法院起诉请求：确认梦展公司作出的编号为2018052901的《应收账款质押事实告知书》属无效民事行为。 一审法院认定事实：2017年11月9日房投公司与梦展公司签订《汝城县大坪小城镇建设项目保障性住房收购合同》，双方约定由房投公司向梦展公司收购大坪首府项目A区164套、B区138套、C区86套、D区140套、E区60套，共计586套住房（建筑面积36526.93㎡）及商业配套建筑面积9428.82㎡的商业用房作为保障性住房，收购总价13359.48万元，并约定房投公司已支付的投资款和进度款转为保障性住房预付收购款。至2019年7月11日止，房投公司已支付收购款12460.107852万元，对余款双方约定梦展公司将保障性住房交付房投公司并为房投公司办理不动产权登记证后7个工作日内，房投公司总购房款支付至95%,剩余5%作为工程质量保证金，待保障性住房交付房投公司使用后满一年，双方确认无质量问题再一次性支付。后房投公司（出质人）与中江国际信托股份有限公司（质权人）、湖南力拓投资有限公司（债务人）签订《权利质押合同》，该合同约定：梦展公司将根据《汝城县大坪小城镇建设项目保障性住房收购合同》而持有对房投公司的4459.48万元应收款质押。梦展公司庭前向一审法院提供的该合同复印件无签订日期，开庭时提交的合同原件显示签订时间为2018年5月29日。2018年5月29日长沙银行汝城支行工作人员拿着已打印好的《应收账款质押事实告知书》（编号：2018052901）等文件，以需要完善湖南力拓投资有限公司相关贷后手续为名，让房投公司办公室工作人员盖章，房投公司工作人员基于对长沙银行汝城支行单位的信任，在未认真审查的情况下在回执单上盖上单位公章。梦展公司在当天也在《应收账款质押事实告知书》上盖了章。该《应收账款质押事实告知书》载明：我司（梦展公司）已将与贵方（房投公司）基于合同《汝城县大坪小镇建设项目保障性住房收购合同》项下的人民币4459.48万元应收账款质押给中江国际信托股份有限公司，现已签订《权利质押合同》并委托我公司（梦展公司）在人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统中对4459.48万元应收账款进行了质押登记，特将此质押事实告知房投公司。2018年8月16日中江国际信托股份有限公司将4459.48万元应收账款在中国人民银行征信中心进行初始登记。 一审法院认为，按法律规定，民事法律行为的实施必须遵循诚信原则，行为人应具有相应的民事行为能力、意思表示真实、不违反法律和行政法规的强制性规定，不违背公序良俗，才能合法有效。本案中，《权利质押合同》第三条第二项约定，梦展公司应将质押事实书面通知房投公司，而《应收账款质押事实告知书》实际非由梦展公司作出。然而梦展公司作为告知人，房投公司作为被告知人，于2018年5月29日均在由长沙银行汝城支行送达的《应收账款质押事实告知书》上盖章，因而该告知行为业已成立。但是，事实上该《应收账款质押事实告知书》存在着严重的“虚假的意思表示”：一、2018年5月29日出具的《应收账款质押事实告知书》告知应收账款进行了质押登记，而实际是中江国际信托股份有限公司2018年8月16日才将4459.48万元应收账款在中国人民银行征信中心进行质押初始登记；二、2018年8月16日中江国际信托股份有限公司在中国人民银行征信中心进行初始登记，而《应收账款质押事实告知书》告知为委托梦展公司进行了质押登记；三、《应收账款质押事实告知书》告知应收账款为4459.48万元，实际上梦展公司与中江国际信托股份有限公司签订《权利质押合同》时并未取得经房投公司确认的4459.48万元应收账款的质权证书，即房投公司与梦展公司在此之前并未就汝城县大坪小城镇建设项目保障性住房收购合同进行过结算，该4459.48万元应收账款只是梦展公司与中江国际信托股份有限公司、湖南力拓投资有限公司在签订《权利质押合同》当中的私自估算。按法律规定，进行质押的质权必须是确定的，否则不能质押。应收账款作为普通债权，进行质押时必须是确定的才能质押。2017年11月9日房投公司与梦展公司签订《汝城县大坪小城镇建设项目保障性住房收购合同》后，梦展公司即享有应收账款债权，因该合同一直在履行过程中，该应收账款债权数额也就一直处在变动中，在双方未进行结算时，应收账款债权是一个不确定的数额，梦展公司单方将一个未经确定的应收账款债权进行质押和告知，显然对房投公司是不公平的，也不利于交易稳定，更不符合权利质押的法律规定；四、《应收账款质押事实告知书》是采用书面文件形式，但并非一式多份，而是将告知书与签收回执打印在一张纸上，中间虽画有骑缝线，却并未从此裁开，将告知书交给房投公司留存，而是由长沙银行单方保存。该告知书的告知对象本是房投公司，且有房投公司需要履行的义务事项，告知书不交给房投公司留存既不符合其《权利质押合同》中“书面通知”的约定要求，也有违常理；五、梦展公司作为告知人，对《应收账款质押事实告知书》的送达及相关内容进行了否定，也证实《应收账款质押事实告知书》非其真实意思表示。据上，《应收账款质押事实告知书》属于“虚假的意思表示”的民事法律行为，有违民事法律行为必须遵循的诚信原则。根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条第一款规定：“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效”，故《应收账款质押事实告知书》无效。对房投公司的诉讼请求，予以支持。长沙银行汝城支行在本案中作为无独立请求权的第三人，无权就本案管辖问题提出异议，其要求将本案移至长沙市中级人民法院合并审理的请求缺乏法律依据，不予支持。 一审法院根据《中华人民共和国民法总则》第七条、第一百四十三条、第一百四十六条第一款和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决：“被告汝城县梦展房地产开发有限公司2018年5月29日作出的编号为2018052901的《应收账款质押事实告知书》为无效民事法律行为。案件受理费80元，减半收取计40元，由被告汝城县梦展房地产开发有限公司承担。” 本院二审期间，当事人未提交新证据。 本院对一审查明的事实予以确认。 本院认为，本案系确认合同无效纠纷。二审争议焦点为一审审理程序是否违法，案涉《应收账款质押事实告知书》是否无效。1.本案系确认合同无效纠纷，当事人一审起诉请求确认的是《应收账款质押告知书》的效力问题，即告知行为是否有效。本案利害关系人应是该份告知书的告知人、被告知人及送达人。根据不告不理原则，《应收账款质押告知书》中所涉及的质权流转情况，不是本案审理对象。长沙银行汝城支行认为一审未通知质权人中江信托参与诉讼系遗漏当事人的主张，缺乏法律依据，不予支持。2.根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十七条第一款的规定，综合一审庭审过程及全案事实，一审适用简易程序审理本案并无不当。3.本案与长沙市中级人民法院受理的相关金融借款纠纷案件虽有牵连，但系两个完全独立的诉讼，一审法院据此受理并作出判决并不违反民事诉讼法的规定。4.案涉《应收账款质押事实告知书》并非房投公司和梦展公司的真实意思表示，形式和内容上均存在诸多虚假情况，依法属无效民事法律行为。具体理由一审已作了充分阐述，本院不再赘述。5.一审判决认定“2017年11月9日房投公司与梦展公司签订《汝城县大坪小城镇建设项目保障性住房收购合同》”及“至2019年7月11日止，房投公司已支付收购款12460.107852万元”的事实，均属房投公司和梦展公司认可且无争议的事实，一审予以认定并无不当。综上，本院对长沙银行汝城支行主张一审审理程序违法、认定事实错误、案涉《应收账款质押事实告知书》有效的上诉理由均不予采信。长沙银行汝城支行的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费80元，由上诉人长沙银行股份有限公司汝城支行负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 谢末钢 审 判 员 张九香 审 判 员 廖 军 二〇二〇年二月二十一日 法官助理 李言琦 书 记 员 聂莎莉 附相关法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。