浙江省平湖市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0482民初5357号 原告：王永金，女，1964年11月10日出生，汉族，住浙江省平湖市。 委托诉讼代理人：朱肖辰，浙江泽大（平湖）律师事务所律师。 被告：嘉兴三羊绒业有限公司。住所地：浙江省平湖经济开发区环北二路1589号。统一社会信用代码：91330400734491961T。 法定代表人：徐中华。 委托诉讼代理人：翁良美，系该公司职员。 被告：平湖新华医院有限公司。住所地：浙江省平湖经济开发区平湖大道2058号。统一社会信用代码：91330482307418997W。 法定代表人：戴晓华。 原告王永金为与被告嘉兴三羊绒业有限公司（以下简称三羊公司）、平湖新华医院有限公司（以下简称新华医院）股权转让纠纷一案，于2019年12月12日向本院起诉，本院于同日受理后，依法适用简易程序进行审理。并于2020年1月14日在本院公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人朱肖辰及被告三羊公司委托诉讼代理人翁良美均到庭参加了诉讼。被告新华医院经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告起诉称，2019年9月20日，原告与被告三羊公司签订《平湖新华医院有限公司股权转让协议》，根据协议约定，被告三羊公司将其持有被告新华医院17.647%股权计1200万元出资额以3000万元的价格转让给原告，原告同意在股权转让协议签订之日起七日内向被告三羊公司支付全部股权转让款。被告三羊公司于2019年9月25日向被告新华医院其他股东邮寄送达《关于拟转让平湖新华医院有限公司股权的通知》，有的股东表示同意，有的股东未表示同意或不同意且未在法定期限内答复。根据法律规定，应视为其他全体股东同意被告三羊公司将股权转让给原告。被告三羊公司于2019年10月14日委托律师向被告新华医院及其他全体股东发出律师函，要求被告新华医院协助办理股权变更登记手续并召开股东会，但被告新华医院未予理睬。原告已付清股权转让款。原告认为，原告与被告三羊公司签订的股权转让协议合法有效。被告三羊公司依法向其他股东征询股权转让的意见也符合法律规定，被告三羊公司虽表示同意股权过户，但由于被告新华医院未依法办理股权变更申请手续导致原告的合法权益未得到切实保护。故诉请法院判令：1、确认原告与被告三羊公司于2019年9月20日签订的《平湖新华医院有限公司股权转让协议》合法有效；2、被告三羊公司、新华医院立即将被告三羊公司持有的被告新华医院股权过户至原告名下；3、本案诉讼费由两被告承担。 被告三羊公司答辩称，其确实将股权转让给了原告，被告新华医院的股东口头表示同意转让，有两名股东书面表示同意，均未提出异议。 被告新华医院未作答辩。 原告提供的证据和所需证明的事实内容如下： 证据一、股权转让协议1份、付款凭证6份。 证明：原告与被告三羊公司曾于2018年10月10日达成股权转让协议，原告拟受让被告三羊公司持有的被告新华医院15%股权，原告依据该协议已付款480万元。 证据二、解除协议1份。 证明：2019年9月20日，原告与被告三羊公司解除2018年10月10日签订的股权转让协议。 证据三、股权转让协议1份。 证明：原告与被告三羊公司于2019年9月20日达成股权转让协议，被告三羊公司将持有的被告新华医院17.647%股权转让给原告，转让价3000万元。 证据四、关于拟转让平湖新华医院有限公司股权的通知、邮件交寄单、送达凭证（网上拉取）6组、股东董亦颂、朱心怡同意转让的声明2份。 证明：被告三羊公司依法向被告新华医院各股东告知拟转让股权事宜并征询意见，被告三羊公司转让行为符合法律规定（股东范晓红签收后又寄回）。 证据五、律师函、提请召开股东会的函以及9月25日被告三羊公司发送给各股东的材料（复印件）、EMS面单、送达凭证（网上拉取）8组75页。 证明：被告三羊公司依法要求被告新华医院协助办理股权变更登记申请，要求依法提请召开股东会（股东殳跃飞因电话无人接听未签收，股东范晓红协议信箱签收后因电话无人接听回寄）。 证据六、谅解备忘录1份、付款凭证16份。 证明：原告与被告三羊公司于2019年9月25日达成谅解备忘，被告三羊公司同意原告在2019年11月30日付清股权转让款。 证据七、公司章程及章程修正案1份（复印件）。 证明：公司章程中关于股权转让的规定。 被告三羊公司质证认为，对原告提供的证据均无异议，证据都是真实的，证据四的通知均是我方发的，范晓红签收后过几天退回来的，寄给新华医院的签收后没有退回来。 被告三羊公司、新华医院未提供证据，被告新华医院也未到庭质证。 本院认证认为，原告提供的证据，符合证据的三性特征，本院予以认定。 基于原告及被告三羊公司的举证、质证、陈述及本院的认证，本院认定法律事实如下： 2018年10月10日，原告与被告三羊公司签订《股权转让协议》1份，约定：被告三羊公司将持有的被告新华医院15%股权以2550万元转让给原告等。协议签订后，原告支付被告三羊公司股权转让款480万元。2019年9月20日，原告与被告三羊公司签订《解除协议》1份，约定：2018年10月10日签订的《股权转让协议》解除，双方于2019年9月20日重新签订股权转让协议，已支付的转让款作为股权转让款等。同日，原告与被告三羊公司另行签订《平湖新华医院有限公司股权转让协议》1份，约定：被告三羊公司将其持有的被告新华医院17.647%股权转让给原告，转让价款3000万元等。2019年9月25日，原告与被告三羊公司签订《谅解备忘录》1份，约定：被告三羊公司同意将付款期限推迟至2019年11月30日。同日，被告三羊公司向被告新华医院股东浙江德宏医疗管理有限公司（法定代表人范晓红）、殳跃飞、范晓红、朱心怡、吴立新、戴晓华、董亦颂邮寄《关于拟转让平湖新华医院有限公司股权的通知》，该通知载明：被告三羊公司拟将其持有的被告新华医院17.647%股权计1200万出资额以3000万元转让给原告，股权转让款在协议签订之日起7日内一次性付清，请在接到本通知书之日起30日内就以下事项回复：1.是否同意本次股权转让？2.如不同意本次股权转让，是否有意行使优先购买权，按照本通知载明的股权转让数量、价格、支付方式和期限等同等条件购买本次拟转让的股权？根据公司章程第30条规定，如在接到本通知之日起满30日未答复或者不同意购买的，视为同意本次股权转让。其中股东范晓红的邮件由协议信箱签收后被退回，股东董亦颂、朱心怡分别于2019年10月14日、11月6日书面答复放弃优先购买权并同意被告三羊公司将股权转让给原告，其他股东均未作书面答复。2019年10月14日，被告三羊公司委托律师向被告新华医院及各股东发送《律师函》，载明：被告三羊公司转让被告新华医院股权的行为符合法律和公司章程的规定，公司及公司股东具有配合过户登记的法定义务，希望公司召开股东会商议有关章程修改和配合过户登记事宜。截至2019年11月25日，原告已付清所有股权转让款。另查明，被告新华医院公司章程第30条规定：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知书之日起满30日未答复的，视为同意转让。 本院认为，原告与被告三羊公司签订的《平湖新华医院有限公司股权转让协议》未违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。关于有限责任公司的股权转让问题，《中华人民共和国公司法》第七十一条规定：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让；被告新华医院的公司章程就股权转让亦有相同规定。本案中，被告三羊公司已将其对外转让股权的事项通知各股东，除个别股东明确表示放弃优先购买权外，其他股东均未作书面答复，视为同意转让。被告新华医院在股东转让股权后应当及时注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，将股权过户至新股东名下。被告三羊公司亦应对此履行协助义务。故原告的诉请，符合法律规定，本院依法予以支持。被告经本院依法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为对有关诉讼权利的放弃，本院依法缺席判决。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款、第七十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、确认原告王永金与被告嘉兴三羊绒业有限公司于2019年9月20日签订的《平湖新华医院有限公司股权转让协议》合法有效； 二、被告平湖新华医院有限公司于本判决生效之日起十日内将被告嘉兴三羊绒业有限公司持有的被告平湖新华医院有限公司17.647%股权过户登记至原告王永金名下，被告嘉兴三羊绒业有限公司履行协助义务。 本案受理费80元，减半收取40元，财产保全费5000元，合计诉讼费5040元，由两被告负担。 如不服本判决，可在判决书送达次日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数递交上诉状副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。 审判员  何丹萍 二〇二〇年二月二十九日 法官助理张华斌 书记员陈清廉