四川省绵阳市涪城区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0703民初10171号 原告：刘毅，男，1987年5月10日出生，汉族，绵阳市涪城区人，住四川省绵阳市涪城区。 委托诉讼代理人：程健，四川道融民舟律师事务所律师。 委托诉讼代理人：黄俊杰，四川道融民舟律师事务所实习律师。 被告：四川唯唐房地产营销策划有限公司，统一社会信用代码91510703MA62W63N8T，住所地：四川省绵阳市涪城区花园路9号绵阳涪城万达广场6栋2单元15层12号。 法定代表人：李祉卓，执行董事。 第三人：李祉卓，男，1983年4月13日出生，汉族，绵阳游仙区人，住四川省绵阳市游仙区。 原告刘毅与被告四川唯唐房地产营销策划有限公司（以下简称“唯唐公司”）、第三人李祉卓公司决议效力确认纠纷一案，本院于2019年12月10日立案受理后，依法适用简易程序于2020年1月9日公开开庭进行了审理。原告刘毅及委托诉讼代理人程健、黄俊杰，被告唯唐公司的法定代表人及第三人李祉卓到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告刘毅向本院提出诉讼请求：1、判决被告2019年11月15日形成的股东会决议无效；2、判决被告承担本案诉讼费、律师费等费用。事实与理由：被告唯唐公司系由原告认缴出资28万元，李祉卓认缴出资44万元，陈强认缴出资28万元共同设立，三名股东的出资比例分别为28%、44%、28%，约定出资时间为2048年5月23日。2019年11月I5日，在个别股东的操纵下，被告唯唐公司违法召开股东会修改公司章程，将原公司章程规定的公司注册资本100万元，2048年5月23日前缴足,变更为“公司注册资本由全体股东以货币方式出资，扣除之前认缴金额，李祉卓补交40万人民币出资，陈强和刘毅分别补缴25.5万元人民币，并全体股东须于2019年12月31日前缴足，若逾期未缴足，公司将对未缴足方，依法予以除名。”同时，通过股东会决议罢免原告回款及财务负责人等其他一切公司职务，停止向原告发放工资，对原告罚款1000元。原告认为我国实行公司资本认缴制，除法律另有规定外，《中华人民共和国公司法》第二十八条规定，“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额”，即法律赋予公司股东出资期限利益，允许公司各股东按照章程规定的出资期限缴纳出资。股东的出资期限利益，是公司资本认缴制的核心要义，系公司各股东的法定权利，如允许公司股东会以多数决的方式决议修改出资期限，则占资本多数的股东可随时随意修改出资期限，从而剥夺其他中小股东的合法权益。本案中，被告公司少数股东滥用资本多数表决权，形成侵害少数股东利益的决议，应当依法认定无效。被告唯唐公司的行为违反了法律规定，严重侵害了原告的合法权利。 被告唯唐公司和第三人李祉卓共同辩称：原告起诉的事实不存在。原告陈述个别股东操纵股东会不是事实，公司召开股东会修改章程未违法。罢免原告在公司的职务是通过公司内部会议，不是股东会议作出的决定。出资期限的变更，原告没有同意，公司章程没有出现变更，现在是在沟通过程中。 本院经审理认定以下事实：2018年9月25日，李祉卓、陈强、刘毅三位股东共同制定了唯唐公司章程。该章程规定：三位股东共同出资设立唯唐公司，股东以认缴出资额为限对公司承担责任，公司注册资本100万元，李祉卓出资44万元占比44%，陈强和刘毅各出资28万元占比均为28%，认缴出资时间2048年5月23日；股东按出资比例分取红利；公司设执行董事由李祉卓担任，设监事由陈强担任，公司不设经理。章程还规定，公司设立股东会，为公司最高权力机构，股东按出资比例行使表决权，股东会行使以下职权：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；3、选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；4、审议批准执行董事的报告或监事的报告；5、审议批准公司年度财务预、决算方案以及利润分配、弥补亏损方案；6、对公司增加或减少注册资本作出决议；7、对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议；8、修改公司章程；9、聘任或解聘公司经理；10、对发行公司债券作出决议；11、公司章程规定的其他职权。 唯唐公司于2018年10月8日办理了企业登记，领取了营业执照，性质为有限责任公司。公司成立后，李祉卓实际出资4万元，陈强和刘毅各已出资2.5万元，原告刘毅与第三人李祉卓在公司开展业务工作，每月工资均为5800元。 2019年11月15日，唯唐公司召开股东会并形成决议，《股东会决议》记载“…二、会议通知及股东到会情况：公司于会议召开15日前（注：以公司章程规定的时间为准）通知了全体股东，出席本次股东会会议的股东为：李祉卓、陈强，刘毅，应到3人，实到3人。三、会议召集和主持情况：本次股东会由执行董事李扯卓召集和监事陈强主持。四、本次会议的召集，通知召开的程序均符合《四川唯唐房地产营销策划有限公司公司章程》及《公司法》规定，全体股东均已到场，并且对本次股东会的程序和流程合法有效予以认可，不持异议，股东会议经过三分之二表决权股东通过并决议如下： (一）修改公司章程相关条款。1、原公司章程规定，公司注册资本为100万元，2048年5月23日前缴足。现决定变更出资方式，即：公司注册资本由全体股东以货币方式出资，扣除之前认缴金额，李祉卓补缴40万人民币出资，陈强、刘毅分别补缴25.5万人民币，全体股东须于2019年12月31日前缴足，若逾期未缴足，公司将对未缴足方，依法予以除名。2、公司原章程未规定分红时间,增加分红条款为：连续3年盈利，股东会可根据公司实际财务状况进行股东分红。 (二）从公司成立至今，刘毅负责的劳动合同签订、社保办理至今未着手；其还负责的财务、税务申办经多次催问至今无财务报表，且拒绝出示和移交财务凭证、财务资料，财务流程混乱，以及公司渠道业务管理板块管理严重失当，其已严重违背了忠实勤逸职责并对公司造成巨大的声誉和财产上的不利影响。 公司股东大会罢免刘毅回款及财务负责人等其他一切公司职务，从2019年11月15日起，取消其工资发放。因其拒绝配合新进财务交接公章和发票章，导致公司运作事宜受阻，股东会决议，罚款刘毅1000元。 在本决议通过3日内，要求刘毅必须归还公司发票章、公章、发票、成交明细、税控盘、微信群管理权，以及公司与第三方签署的合同等所有公司相关的材料、物件及管理权，移交给新任财务邓潇。若刘毅拒绝归还，影响到公司正常经营，公司将注销刘毅所持有的印鉴，注销费用及新材料费由刘毅承担，公司根据实际影响提起诉讼。 (三）股东李祉卓配偶谢国巧所经营的绵阳美居网络科技有限公司为公司网络合作方，所有股东知晓，并对此无异议。 (四）截止目前，没有财务明细反馈给股东会，要求股东会后7日内，刘毅移交公司从2018年10月14号到2019年10月10号的公司财务明细移交新任财务，清算汇报给各股东。2019年10月10日前由刘毅负责的公司回款及相关财务事宜，由刘毅配合处理完成。 (五）会议确认事项：1、公司人员社保应当由刘毅负责并办理，至今未处理；2、公司财务回款事宜均由刘毅负责。 (六）三分之二表决权股东委托李祉卓到工商局办理公司章程变更登记。 股东任何一方对于决议有异议，可以依法按章程提出异议。 刘毅不同意本次决议内容，没有签字。 出席会议的股东签字、盖章（注：自然人股东由本人签字，自然人以外的股东加盖公章）。” 李祉卓、陈强在上述《股东会决议》上签名，刘毅未签名。 本院认为，我国对公司注册资本实行股东认缴出资制度，本案唯唐公司三名股东共同制定的公司章程明确了各自出资额及认缴时间，认缴出资时间为2048年5月23日前。股东李祉卓和陈强在股东会上未说明需提前出资的理由，决定修改公司章程，“全体股东须于2019年12月31日前缴足，若逾期未缴足，公司将对未缴足方，依法予以除名”，缺乏合理性和正当性，属于股东滥用表决权，势必损害原告的利益，违反了公司法的规定。因此，股东会决议第（一）条第1项内容无效。 因原章程未规定分红时间,该次股东会决定修改章程增加分红条款“连续3年盈利，股东会可根据公司实际财务状况进行股东分红”，该决议内容未违反法律规定。另外，股东会决议第(二）至(五）项属于公司内部决策和管理事务，对于此类股东数量很少且股东就是管理人员，管理层很简单的公司来讲，股东通过表决对公司内部决策和管理事务作出决定应当得以肯定。原告主张前述两部份内容违法无效，无法律依据，本院不予支持。 综上，为维护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》第二十条第一款、第二十二条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下： 一、确认四川唯唐房地产营销策划有限公司于2019年11月15日作出的《股东会决议》内容中“(一）修改公司章程相关条款。1、原公司章程规定，公司注册资本为100万元，2048年5月23日前缴足。现决定变更出资方式，即：公司注册资本由全体股东以货币方式出资，扣除之前认缴金额，李祉卓补缴40万人民币出资，陈强、刘毅分别补缴25.5万人民币，全体股东须于2019年12月31日前缴足，若逾期未缴足，公司将对未缴足方，依法予以除名”无效； 二、驳回原告刘毅的其他诉讼请求。 案件受理费50元，由原告刘毅负担25元，被告四川唯唐房地产营销策划有限公司负担25元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省绵阳市中级人民法院。 审判员  黄昌楠 二〇二〇年二月十七日 书记员  李春枝