江苏省句容市人民法院民 事 判 决 书（2019）苏1183民初4717号原告：张修霞，女，1981年2月28日生，汉族，住南京市建邺区。委托诉讼代理人：邱志国，国浩律师（南京）事务所律师。被告：句容视伍堂商贸有限公司，住所地句容市华阳镇石狮皮业城。法定代表人：朱瑞铭，系该公司总经理。被告：王唯，1970年4月29日生，汉族，住上海市闸北区。被告：骆萍，女，1961年10月24日生，汉族，住南京市江宁区。原告张修霞诉被告句容视伍堂商贸有限公司、王唯、骆萍买卖合同纠纷一案，本院于2019年7月2日立案受理后，依法适用普通程序，于2020年2月3日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人邱志国到庭参加诉讼。三被告经公告送达起诉状副本、应诉通知书、举证通知书、举证须知、开庭传票，公告期满未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告张修霞向本院提出诉讼请求：1、判令被告句容视伍堂商贸有限公司支付原告货款212000元及逾期付款利息（逾期利息以货款本金212000元为基数，自2018年12月30日起按照同期同类银行贷款利率计算至给付之日止）；2、判令被告王唯、骆萍在各自认缴出资范围内承担连带清偿责任；3、判令被告承担本案受理费。审理中，原告变更第二项诉讼请求及理由为判令被告王唯、骆萍分别在减资2700万元、6300万元的范围内对视伍堂公司上述债务承担补充赔偿责任。事实和理由：原告长期向被告视伍堂公司供应毛巾等棉纺织品，截止2018年9月30日被告视伍堂公司共欠原告货款212000元整，该欠款原告多次催要无果。2018年12月21日原告向视伍堂公司邮寄催款函，要求被告视伍堂公司于12月30日前支付货款，视伍堂公司未能给付。被告视伍堂公司在2013年10月26日至2018年9月2日有多次减资行为，视伍堂公司减少注册资本时，没有履行法定程序，没有编制资产负债表及财产清单，亦未按照法律规定通知已知债权人，依法伍堂公司股东王唯、骆萍应在减资范围内对公司减资前的债务承担补充赔偿责任。被告句容视伍堂商贸有限公司、王唯、骆萍未作答辩。原告围绕诉讼请求依法提交了证据，对原告所举证据，本院认定如下：原告提交的欠款证明、催款函及EMS邮寄面单、视伍堂工商登记资料具有真实性、合法性，且与本案具有关联，对其证明效力本院予以确认。本院经审理认定事实如下：2017年1月至2018年9月期间，原告向被告句容视伍堂商贸有限公司供应毛巾等棉纺织品，其间被告视伍堂公司支付了部分货款。2018年12月15日，经原告与被告视伍堂公司结算，视伍堂公司确认截止2018年9月30日共欠原告张修霞货款计212000元,并由视伍堂公司出具一份欠款证明给原告。2018年12月22日，原告向视伍堂公司邮寄发出催款函，要求视伍堂公司于2018年12月30日前履行付款义务，后视伍堂公司未能履行。2019年7月2日，原告向本院提起诉讼，要求：1、判令被告视伍堂公司支付货款212000元及逾期利息；2、判令被告王唯、骆萍在各自认缴出资范围内承担连带清偿责任；3、判令被告承担本案受理费。审理中，原告变更第二项诉讼请求及理由为要求判令被告王唯、骆萍分别在减资2700万元、6300万元的范围内对视伍堂公司上述债务承担补充赔偿责任。另查明：2009年3月4日，被告王唯与案外人程敏出资设立了句容视伍堂商贸有限公司，公司设立时注册资本为100万元。视伍堂公司设立后，经过数次变更，至2018年6月6日公司股东变更为被告王唯和案外人朱新雨二人，其中王唯占股25%，案外人朱新雨占股75%。2018年6月7日，被告视伍堂公司形成了一份股东会决议，决议同意视伍堂公司注册资本由100万元增加到11000万元，增加的10900万元由被告王唯增加出资2725万元，由朱新雨增加出资8175万元，增加出资期限为2027年12月23日前。该次增资事项，视伍堂公司通过了章程修正案，并办理了注册资本变更登记。2018年7月26日，被告视伍堂公司又形成一份股东会决议，决议同意公司注册资本由11000万元减资到2000万元，其中股东王唯减少出资2250万元，股东朱新雨减少出资6750万元。对该次减资事项，视伍堂公司于2018年7月28日在扬子晚报上刊登了减资公告，并向登记机关办理了注册资本减资变更登记，但未通知债权人张修霞。视伍堂公司申请办理该次减资变更登记时向登记机关提交的公司债务清偿说明载明：“根据《公司法》有关规定，本公司于2018年7月26日经股东会决议，将公司注册资本从11000万元减至2000万元人民币；公司已于减资决议作出之日起10日内通知了全体债权人，并于2018年7月28日在扬子晚报上发布了减资公告。至2019年9月14日，公司已对债务予以清偿。”2018年11月1日，视伍堂公司股东朱新雨分别与被告王唯、骆萍签订股权转让协议，朱新雨将其持有的视伍堂公司1500万元股权（未出资）中的1400万元无偿转让给了被告骆萍，将其持有的视伍堂公司1500万元股权（未出资）中的100万元无偿转让给了被告王唯。该次股权转让，视伍堂公司亦向登记部门办理了股东变更登记。此次股东变更后，视伍堂公司股东变更登记为被告王唯、骆萍二人，其中王唯占股30%，骆萍占股70%。本院认为：原告向被告句容视伍堂商贸有限公司供应毛巾等货物，双方之间形成了买卖合同关系，且合法有效。原告供货后，被告视伍堂公司结欠原告货款212000元的事实清楚，视伍堂公司在原告发函催要后，未能及时付清价款，其行为已构成违约，依法应承担违约责任。故对原告要求被告视伍堂公司给付价款212000元以及支付逾期付款利息损失的诉讼请求，本院予以支持。根据《中华人民共和国公司法》第一百七十七条第二款“公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保”的规定，公司减资时，应当采取及时有效的方式通知债权人，以确保债权人有机会在公司责任财产减少之前作出相应的权衡并作出利益选择，公司则根据债权人的要求进行清偿或者提供担保。上述行为既是公司减资前对债权人应当履行的义务，同时也是股东对公司减资部分免责的前提。本案被告视伍堂公司股东会在2018年7月26日作出减资决议时，原告张修霞对视伍堂公司已享有债权，对此视伍堂公司应属明知。公司当时的股东王唯、朱新雨通过股东会减资决议，对尚未缴足出资额的股权免除各自部分缴纳出资的义务，该种减资方式尽管没有实际资产的流出，但实际上使得本应增加的公司资产无法增加，是消极意义上的资产减少，属于实质减资。视伍堂公司没有证据证明其就减资事项以有效方式通知了债权人张修霞，仅在《扬子晚报》上发布了减资公告，使得张修霞丧失了要求公司清偿债务或者提供相应担保的权利，损害了张修霞的权益，依法减资股东应在减资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。故对原告要求被告王唯对涉案债务在减资范围内承担补充赔偿责任的诉讼请求，本院予以支持。但对于原告要求被告骆萍对涉案债务在减资范围内承担补充赔偿责任的请求，因2018年7月26日视伍堂公司作出减资决议时，被告骆萍当时并非公司减资股东，其仅是在公司减资后受让案外人朱新雨的股权成为公司股东，故对原告要求被告骆萍承担民事责任的诉讼请求，本院不予支持。综上，原告的诉讼请求成立，本院予以支持。据此，本院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百五十九条、《中华人民共和国公司法》第三条、第一百七十七条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第十四条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告句容视伍堂商贸有限公司于本判决生效后十日内给付原告张修霞价款人民币212000元，并支付逾期付款利息(逾期利息以货款本金212000元为基数，自2019年12月30日起计算至给付之日止，按照同期全国银行业间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算计算支付）。二、被告王唯在2250万元范围内，对被告句容视伍堂商贸有限公司财产不足清偿原告张修霞债务的部分承担补充赔偿责任。三、驳回原告对被告骆萍的诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4480元，公告费460元，合计人民币4940元，由被告句容视伍堂商贸有限公司、王唯共同负担（此款原告已预交本院，被告句容视伍堂商贸有限公司、王唯于本判决生效后十日内将此款一并给付原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，同时预交相应的上诉案件受理费（户名：江苏省镇江市中级人民法院，开户行：中国工商银行镇江市永安路分理处，帐号：11×××61），上诉于江苏省镇江市中级人民法院。审 判 长  房道生人民陪审员  唐苏兰人民陪审员  丁 阁二〇二〇年二月二十四日书 记 员  张映苗