广西壮族自治区北海市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂05民初98号 原告：陈晓梅，女，1975年11月17日出生，汉族，住广西壮族自治区北海市海城区。 委托诉讼代理人：陈崇娟，广西天惠律师事务所律师。 被告：北海实业开发有限公司。住所：广西壮族自治区北海市四川南路明珠花园内。统一社会信用代码：914505006194421283。 诉讼代表人：广西启迪律师事务所，北海实业开发有限公司破产管理人。 委托诉讼代理人：刘福旺，广西启迪律师事务所律师。 被告：北海惠珠房地产开发有限公司。住所：广西壮族自治区北海市海城区西南大道与湖南路交汇处西北角。统一社会信用代码：9145050072977625X6。 法定代表人：姚作莲，该公司总经理。 委托诉讼代理人：李萍，广西海鑫律师事务所律师。 委托诉讼代理人：吴裕成，广西海鑫律师事务所律师。 原告陈晓梅与被告北海实业开发有限公司（以下简称实业公司）、北海惠珠房地产开发有限公司（以下简称惠珠公司）建设用地使用权转让合同纠纷一案，本院于2020年1月15日受理后，适用普通程序公开开庭进行了审理。原告陈晓梅的委托诉讼代理人陈崇娟、被告实业公司的委托诉讼代理人刘福旺，被告惠珠公司的委托诉讼代理人吴裕成到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告陈晓梅向本院提出诉讼请求：1.判令陈晓梅与实业公司签订的位于广西壮族自治区北海市宅基地购买合同合法有效；2.判令实业公司、惠珠公司协助陈晓梅办理广西壮族自治区北海市建设用地的土地使用权证、房产证，土地价值为人民币95448元，办证费用由实业公司与惠珠公司承担；3.判令实业公司与惠珠公司承担诉讼费用。事实与理由：2002年7月28日，陈晓梅与实业公司签订《旺盛家园宅基地购买合同》，由陈晓梅购买位于广东宅基地，合同约定实业公司于2004年10月30日前把土地、房屋产权证办理到陈晓梅名下，办证费用由实业公司负责。陈晓梅已交付了购地款，并经旺盛家园售地处在宅基地平面图上确认B8号土地使用权为陈晓梅名下。陈晓梅经实业公司许可施工建房，竣工后，经有关部门竣工验收备案。陈晓梅在B8号建设用地上建的房屋竣工验收后，于2008年经北海新高程测绘有限公司作出了测绘成果报告书，说明B8号建设用地上建造的房屋系陈晓梅所建。陈晓梅与实业公司签订转让上述土地的合同是双方的真实意思表示，陈晓梅已履行合同义务，并建好房屋，实业公司至今没有为B8号房地产办理土地产权证和房产证。因此，实业公司有义务为B8号房地产办理建设用地的土地使用权证和房产证，并负责办证费和承担违约金。另外，旺盛家园整幅地的土地权利人初始是惠珠公司，2002年以合作开发的形式将上述土地转让给实业公司，两公司共同向北海市规划局申请报审，2003年惠珠公司与实业公司作为共同建设单位报建。实业公司将整幅地分户后二次转让给旺盛家园业主，其中B8号土地转让给陈晓梅。虽然该幅地从未办理土地使用权登记，但惠珠公司具有建设用地批准书和建设用地规划许可证，因此，作为共同合作单位，惠珠公司也有义务协助陈晓梅办理土地使用权证和房产证。陈晓梅已完全履行合同，实业公司、惠珠公司却不协助办理土地产权等相关手续，实业公司、惠珠公司的行为构成违约。根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民事诉讼法》等相关法律的规定，为维护陈晓梅的合法权益，向法院提起诉讼，请求法院支持陈晓梅的诉讼请求。 实业公司辩称，因实业公司已经进入破产程序，广西启迪律师事务所作为管理人认为陈晓梅的诉讼请求以及事实理由有一定的事实依据，且涉及实业公司的历史遗留问题，请求法庭在对本案的事实查清的基础上依法判决。 惠珠公司辩称，陈晓梅要求惠珠公司协助其办理建设用地的土地使用权证、房产证及要求惠珠公司承担办证费用及本案诉讼费用的诉讼请求，没有事实和法律依据，理由如下:一、惠珠公司不是本案适格的被告。本案纠纷是基于陈晓梅与实业公司在履行《旺盛家园宅基地购买合同》过程中发生争议而产生的，而惠珠公司不是该合同的任何一方主体，惠珠公司与陈晓梅之间也不存在其他任何合同关系，惠珠公司没有任何约定之义务，也没有任何法定之义务要协助陈晓梅办理建设用地的土地使用权证、房产证，陈晓梅以惠珠公司作为被告提起诉讼，没有任何事实和法律依据。二、惠珠公司与实业公司之间签订的《合作协议书》实为土地使用权转让合同，并且已经依法解除，已有生效的法律文书予以确认。惠珠公司与实业公司于2002年4月20日签订的《合作协议书》因实业公司的违约，惠珠公司已向北海市中级人民法院起诉解除。北海市中级人民法院依法受理并开庭审理后已经于2015年9月28日作出了(2015)北民一初字第4号《民事判决书》，确认《合作协议书》实为土地使用权转让合同，并判决解除惠珠公司与实业公司之间签订的《合作协议书》，同时该判决书确认了以下几个法律事实:1.惠珠公司提供自己名下的土地作为对价换取实业公司获得的旺盛路拆迁补偿地，是合法有效的等价交换行为，符合土地使用权转让合同性质，惠珠公司与实业公司签订的《合作协议》获得的仅是交换实业公司被补偿土地的合同利益；2.与陈晓梅签订《旺盛家园宅基地购买合同》的是实业公司，而且合同签订后，是由陈晓梅依规划各自施工承建住房，惠珠公司并不存在实际承建旺盛家园的行为:3.陈晓梅并非原旺盛路被拆迁户，其从他人手中购买宅基地并与实业公司签的《宅基地购买合同》是独立的土地交易行为，与旺盛路拆迁事项无关。基于上述事实，惠珠公司认为:1.陈晓梅与实业公司之同签订的《宅基地购买合同》是一个独立的交易行为，惠珠公司既不是该合同的任何一方主体，也没有实际承建旺盛家园，陈晓梅因履行该合同所发生的一切纠纷与惠珠公司无关，根据合同的相对性原则，陈晓梅只能要求实业公司协助办理土地使用权证及房产证，而无权要求惠珠公司协助办理，陈晓梅以惠珠公司拥有该幅土地的建设用地批准书及建设用地规划许可证为由主张惠珠公司有义务协助陈晓梅办理土地使用权证和房产证，实属无稽之谈；2.惠珠公司与实业公司签订的《合作协议书》已经有生效的法律文书定性为土地使用权转让合同。所谓的土地使用权转让就是惠珠公司将自己所拥有的土地转让给实业公司，并由实业公司支付相应的对价。至于转让后，实业公司如何处置该土地则与惠珠公司无关。如果实业公司依法履行合同义务支付了相应对价，那么惠珠公司需协助将涉案土地使用权证过户至实业公司名下。然而由于实业公司的违约导致合同目的无法实现已被依法解除，根据《中华人民共和国合同法》第九十七条“合同解除后，尚未履行的，终止履行”的规定，即使是实业公司也无权要求惠珠公司协助办理土地使用权证过户，更不存在协助陈晓梅办理土地使用权证、房产证及承担办证费用的问题。综上，惠珠公司不是本案的适格被告，陈晓梅对惠珠公司的诉讼请求没有事实及法律依据，恳请人民法院依法判决驳回陈晓梅对惠珠公司的起诉。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。陈晓梅提交以下证据：一、电脑咨询单，证明实业公司、惠珠公司具有诉讼主体资格；二、《宅基地购买合同》、《宅基地确认图》，证明陈晓梅与实业公司于2002年签订《旺盛家园宅基地购买合同》，购买位于广西壮族自治区北海市宅基地，并经旺盛家园售地处确认B8号地为陈晓梅名下；三、资金往来专用凭证，证明陈晓梅已交付购地款；四、北海市房产测绘成果报告书，证明B8号房屋已竣工验收并测绘。 实业公司发表质证意见为：对四份证据的真实性无异议，对证据的采信由人民法院依法认定。 惠珠公司发表质证意见为：1.对证据一的真实性、合法性没有异议，关联性有异议，实业公司是否具备被告诉讼主体资格与惠珠公司无关，惠珠公司不是本案适格的被告；2.证据二《宅基地购买合同》是陈晓梅与实业公司之间签订的，惠珠公司不清楚，其真实性由法院和实业公司依法认定。对其合法性、关联性有异议，虽然惠珠公司与实业公司有协议约定转让涉案土地给实业公司，但是由于实业公司违约，该协议已经被法院依法判决解除，实业公司自始至终没有取得涉案土地的所有权，实业公司无权将涉案土地转让。《宅基地购买合同》是陈晓梅与实业公司签订的，而不是与惠珠公司签订的，并且陈晓梅所支付款项也是由实业公司收取的，合同也是约定由实业公司协助办证，与惠珠公司无关，不能达到陈晓梅的证明目的；3.证据三的真实性由法院依法认定，所有款项都不是惠珠公司收取的，惠珠公司不清楚。对其合法性、关联性有异议，实业公司无权许可陈晓梅在属于惠珠公司的涉案土地建房；4.证据四的真实性由法院依法认定，合法性、关联性有异议，陈晓梅无权在惠珠公司的土地上建房，不能达到陈晓梅的证明目的。 实业公司向本院提交以下证据：一、《土地使用权转让协议书》，二、《合作协议书》。上述两组证据证明实业开发公司与惠珠公司就旺盛路拆迁回建用地所签订的相关合同，涉案土地的转让是合法有效的；三、《实业公司与惠珠公司业务资金往来的对账单》，证明实业公司与惠珠公司就旺盛路拆迁回建用地业务资金往来进行对账确认，实业公司支付了部分土地款，惠珠公司有协助办理土地证等证件的相关义务。 陈晓梅发表质证意见为：对三份证据的真实性、合法性、关联性由人民法院认定。 惠珠公司发表质证意见为：对三份证据的真实性、合法性没有异议，关联性由人民法院认定，可以证明就涉案土地的问题，实业公司与惠珠公司之间是转让关系，两份协议均约定了涉案土地的过户产生的税费由实业公司承担，惠珠公司只是协助实业公司办理土地证，且确实是实业公司违约，合计欠款本金是1427192元，滞纳金是1303050元，共计2730242元。 惠珠公司向本院提交以下证据：一、《民事判决书》，证明惠珠公司与实业公司之间签订的《合作协议书》已有生效的法律文书定性为土地使用权转让合同，并且因为实业公司的违约已经依法解除，同时证明陈晓梅并非原旺盛路被拆迁户，其从他人手中购买宅基地并与实业公司签订宅基地购买合同是独立的土地交易行为，惠珠公司不是该合同的任何一方主体，也没有实际承建旺盛家园的行为，陈晓梅因该履行合同发生的一切纠纷与惠珠公司无关等事实；二、《法律文书生效证明书》，证明（2015）北民一初字第4号《民事判决书》已经发生法律效力的事实。 陈晓梅发表质证意见为：对二份证据的真实性、合法性、关联性无异议，对证明内容与证明目的有异议，实业公司与惠珠公司签订的合作协议不影响惠珠公司履行协助办证的义务，因为陈晓梅在2002年购买涉案土地，是惠珠公司与实业公司联合开发并报建的项目，2015年实业公司才与惠珠公司解除合作，正好能证明惠珠公司与实业公司合作开发旺盛家园项目，惠珠公司有协助办理土地证和房产证的义务。 实业公司发表质证意见为：对二份证据的真实性、合法性、关联性没有异议，虽然《合作协议书》已经解除，但根据《中华人民共和国合同法》第三十二条的规定，在土地的使用权无法退回返还的情况下，惠珠公司是负有协助义务的。 对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人争议的证据，本院认定如下：陈晓梅提交的证据一至证据四具有真实性、合法性、关联性，本院予以采信。实业公司提交的三份证据均具有真实性、合法性、关联性，本院予以采信。惠珠公司提交的证据一不能达到其证明目的，故本院不予采信；其提交的证据二具有真实性、合法性、关联性，本院予以采信。 综合当事人陈述及提供的证据，本院认定事实如下： 2002年7月28日，陈晓梅与实业公司签订《旺盛家园宅基地购买合同》，约定实业公司将其所有的位于广东宅基地转让给陈晓梅，建筑占地使用面积为80平方米；双方于本合同签订之日起，陈晓梅应一次性付给实业公司购地款95448元；实业公司保证上述地产权属清楚，并于2004年10月30日前将土地、房屋产权证办理到陈晓梅名下，若发生与实业公司相关的产权纠纷或债务纠纷，实业公司负责赔偿，并且陈晓梅书面通知三日起每日处以已付总额万分之三的违约金；双方协定该宅基地的三通一平及报建、分户办证等费用和手续由实业公司负责；该合同还约定了其他相关内容。合同签订后，陈晓梅向实业公司支付了购地款。此后，陈晓梅在上述土地上建房。2008年7月3日，北海市新高程测绘有限公司对位于旺盛家园B区8号房屋进行测绘，并出具了《北海市房产测绘成果报告书》。鉴于实业公司至今没有协助陈晓梅办理上述房屋的土地使用权证书及房产证，为此陈晓梅诉至法院，提出上述诉讼请求。 另查明，旺盛家园用地位于北海市，该宗地未办理土地使用权初始登记，无查封、抵押、转让记录。2001年11月22日，惠珠公司取得用地位置为湖南路以西、西南大道北侧91570.96平方米的《建设用地规划许可证》。2002年4月19日，惠珠公司与实业公司签订一份《土地使用权转让协议书》，约定由实业公司受让惠珠公司位于疏港（原西南）大道以北、市亩土地的使用权，作为北海市旺盛路拆迁回建用地，每亩以13.5万元计算，共计8902980元，实业公司分5次付清土地使用权价款；同时还约定由实业公司负责过户税费、设计费、报建费、三通一平等费用，惠珠公司协助实业公司办理有关手续以及违约条款等内容。2002年4月20日，惠珠公司与实业公司签订一份《合作协议书》，内容为：根据北海市人民政府北证办函[2002]023号文件精神及旺盛路改造工程指挥部的意见，双方决定用惠珠公司位于疏港（原西南）大道以北、市十二小南侧、宏大花园西侧一幅65.948亩土地的使用权作为北海市旺盛路拆迁回建用地；惠珠公司同意以其上述土地与实业公司合作作为实业公司旺盛路拆迁回建用地，实业公司同意以其修建旺盛路政府补偿的40%补偿给惠珠公司；双方约定，该土地按旺盛路改造工程指挥部的需要和意见由惠珠公司以双方名义协助办理规划报建，所需税费由实业公司承担；惠珠公司保证用于旺盛路拆迁用地的土地产权清晰，无争议；上述用地的三通一平工程，在同等条件下优先由惠珠公司承担。 2002年4月28日，惠珠公司取得位于北海市.7平方米的国有出让土地的《建设用地批准书》，用地单位为惠珠公司，有效期为2002年4月至2004年4月，经北海市国土资源局确认该宗土地的权利人为惠珠公司。2002年6月28日，惠珠公司与实业公司共同向北海市规划局提交《关于北海市旺盛路搬迁安置小区方案报审的申请报告》，要求对两公司联合开发的北海市旺盛路搬迁安置小区项目的方案申请北海市规划局审批。2002年7月3日，惠珠公司向北海市规划局提交《承诺书》，表明其与实业公司开发的旺盛路拆迁回建用地中按照规划要求缺项的或不足的部分，在惠珠公司剩余的48604.3平方米用地中补足。2003年3月24日，实业公司与惠珠公司作为建设单位，取得位于土地的《北海市建设工程临时规划许可证》。 2009年4月15日，实业公司与惠珠公司就旺盛路拆迁回建用地的转让价款进行对账，双方确认实业公司尚欠惠珠公司价款1427192元，滞纳金1303050元，共计2730242元。 惠珠公司于2014年12月31日向北海市中级人民法院起诉，要求判令：1.解除惠珠公司与实业公司签订的《合作协议书》；2.实业公司向惠珠公司返还位于西南大道以北、市十二小南侧、宏达花园西侧的65.948亩土地使用权。案件审理期间，惠珠公司撤销了第二项诉讼请求。北海市中级人民法院于2015年9月28日作出（2015）北民一初字第4号民事判决书，认为实业公司已构成根本违约，判决解除惠珠公司与实业公司签订的《合作协议书》，解除原因是实业公司违约导致合同目的无法实现。该判决现已发生法律效力。 还查明，实业公司于1991年12月28日在北海市工商行政管理局登记成立，住所位于北海市四川南部明珠花园内，股东是大连正源房屋开发公司和维尔京群岛达兴投资控股有限公司，法定代表人是刘力宁，注册资本500万元，经营范围限于处理债权债务及遗留问题（有效期至2019年6月30日止）。2018年10月10日，北海市中级人民法院裁定受理实业公司破产清算一案[（2018）桂05破8号]，并决定指定广西启迪律师事务所担任实业公司管理人。 针对双方的诉辩意见，本院归纳本案的争议焦点为：1.惠珠公司是否为本案适格的被告；2.陈晓梅与实业公司签订的《旺盛家园宅基地购买合同》是否合法有效；3.陈晓梅要求实业公司、惠珠公司协助办理涉案房屋的土地使用权证及房产证是否具有事实和法律依据，办证费用由谁承担。 关于惠珠公司是否为本案适格的被告的问题。本院认为，本案诉讼虽是基于陈晓梅与实业公司在履行《旺盛家园宅基地购买合同》过程中发生争议而产生，惠珠公司不是该合同的相对人，但上述合同的签订是源于惠珠公司与实业公司的合作开发行为，惠珠公司与实业公司签订的《合作协议书》约定双方联合开发北海市旺盛路搬迁安置小区项目。因该项目用地的权属登记在惠珠公司名下，故双方约定由惠珠公司协助以实业公司、惠珠公司的名义办理规划报建。《合作协议书》签订后，惠珠公司已协助实业公司办理了规划和报建手续，申领的《建设工程临时规划许可证》也载明建设单位为实业公司与惠珠公司，上述证据对外公示的信息为北海市旺盛路搬迁安置小区项目是由实业公司与惠珠公司联合开发和建设。而陈晓梅在本案中诉请办理涉案宅基地以及地上建筑的权属证书是基于涉案土地权属登记情况及实业公司、惠珠公司上述的合作事实，惠珠公司与陈晓梅的该诉讼主张具有利害关系，故惠珠公司为本案适格的被告，惠珠公司以其非本案适格的被告的抗辩本院不予采纳。 关于陈晓梅与实业公司签订的《旺盛家园宅基地购买合同》是否合法有效的问题，本院认为，陈晓梅与实业公司签订的《旺盛家园宅基地购买合同》是双方当事人真实意思表示，内容没有违反法律法规的强制性规定，实业公司在签订该合同时虽未取得该涉案土地的使用权证，但根据实业公司与惠珠公司签订的《合作协议书》（经生效判决认定其法律性质名为合作开发，实为土地使用权转让）约定，惠珠公司以其涉案65.948亩土地与实业公司合作作为旺盛路拆迁回建用地。该合同签订后，双方以联合开发的名义办理了规划和报建手续，惠珠公司已依约将该土地交付了实业公司，随后实业公司将该土地以分块的方式转让给了各业主（包括拆迁户和非拆迁户），各业主已在地块上建造了房屋，十多年来，惠珠公司对实业公司的该处分行为没有提出异议，期间也协助了旺盛家园20多户拆迁户业主办理了房屋权属证书。综上所述，实业公司对其受让的涉案土地是享有处分权利的。实业公司将涉案宅基地出售给非拆迁户的陈晓梅并不违反法律法规强制性规定，故陈晓梅与实业公司签订的《旺盛家园宅基地购买合同》为合法有效合同，本院予以确认。 关于陈晓梅要求实业公司、惠珠公司协助办理涉案房屋的土地使用权证与房产证是否具有是事实和法律依据以及办证费用由谁承担的问题。本院认为，涉案《旺盛家园宅基地购买合同》为合法有效合同，签订合同后，陈晓梅向实业公司交付购地款，对应的《资金往来专用凭证》上加盖有实业公司的公章，应当认定是实业公司对此予以认可。陈晓梅在涉案土地上建好房屋并经过验收及测绘，实业公司没有按照合同约定协助陈晓梅办理土地使用权证及房产证，其行为已构成违约，应承担违约责任，故陈晓梅要求实业公司协助办理涉案房屋的土地使用权证及房产证的请求，具有事实和法律依据，本院予以支持。关于惠珠公司是否应协助陈晓梅办理土地使用权证和房产证的问题。本院认为，根据《合作协议书》的约定，惠珠公司将其名下65.948亩土地以名为合作开发实为转让的方式转让给实业公司作为旺盛路拆迁回建用地，其对该旺盛路搬迁安置小区项目的规划报建负有协助的合同义务。对于该安置小区建设完成后相关物业的产权办理问题，惠珠公司作为项目用地的权属登记人和该项目的名义合作方，应负有协助办理的附随义务。本案中实业公司、惠珠公司签订的《合作协议书》虽然已被生效判决解除，但根据《中华人民共和国合同法》第九十七条规定“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状，采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”和第九十二条规定“合同的权利义务终止后，当事人应当遵循诚实信用原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务”，本案中，实业公司已将受让的土地分块出售给各业主并已建房，已不具备恢复原状、返还土地的条件，故对已经履行的该部分，惠珠公司仍应遵循诚实信用原则，在实业公司为各业主办理土地使用权证和房产证时提供必要的协助义务。对于实业公司在履行《合作协议书》过程中因违约行为造成惠珠公司的损失，惠珠公司可依法另行主张。故惠珠公司对其不是《旺盛家园宅基地购买合同》的相对人不负协助义务的抗辩，本院不予采纳，对于陈晓梅要求惠珠公司协助办理土地使用权证及房产证的诉请，本院予以支持。根据合同约定，办理土地使用权证的费用由实业公司承担。办理房产证的费用，由陈晓梅和实业公司根据法律的规定，各自承担。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第九十二条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条、第一百六十四条之规定，判决如下： 一、确认原告陈晓梅与被告北海实业开发有限公司于2002年7月28日签订的《旺盛家园宅基地购买合同》合法有效； 二、被告北海实业开发有限公司、北海惠珠房地产开发有限公司协助原告陈晓梅将位于北海市房屋的国有土地使用权证书及房屋权属证书在涉案土地及房屋达到符合权属登记机关审查的办证条件之日起30日内办理到原告陈晓梅名下；办理土地使用权证的费用由被告北海实业开发有限公司承担，办理房屋权属证书的费用由原告陈晓梅与被告北海实业开发有限公司根据国家法律规定各自承担（涉案房屋是否符合办证条件，由权属登记机关审查）； 三、驳回原告陈晓梅的其他诉讼请求。 案件受理费2186.2元（原告陈晓梅已预交），由被告北海实业开发有限公司承担。 上述义务，义务人应于本案生效判决确定的履行期限内履行完毕。权利人可在本案生效判决规定的履行期限的最后一日起二年内向本院申请执行。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于广西壮族自治区高级人民法院。 审 判 长 杨雪云 审 判 员 汪海敏 审 判 员 叶 萍 二〇二〇年二月二十四日 法官助理 高诗程 书 记 员 周 虎