北京市大兴区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0115民初21928号原告：陈松虎，男，1975年7月8日出生，回族，无业，住北京市大兴区。原告：韩军颖，女，1980年6月3日出生，汉族，无业，住北京市大兴区。上述2名原告的共同委托诉讼代理人：魏国英，北京正如律师事务所律师。被告：刘博，男，1987年8月8日出生，汉族，职业不详，住北京市东城区。被告：范昊鹏，男，1981年2月25日出生，汉族，职业不详，住北京市门头沟区。原告陈松虎、原告韩军颖与被告刘博、被告范昊鹏合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告陈松虎及原告韩军颖的共同委托诉讼代理人魏国英到庭参加诉讼。被告刘博、被告范昊鹏经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。陈松虎、韩军颖（以上2名原告以下简称二原告）向本院提出诉讼请求：1.确认二原告与刘博、范昊鹏（以上2名被告以下简称二被告）于2014年7月6日所签订“转让协议”中涉及股权转让部分的内容有效；2.确认二原告系北京翔瑞丰汽车服务有限公司（以下简称翔瑞丰公司）股东；3.二被告配合二原告履行翔瑞丰公司的工商变更登记事项（包括法定代表人、股东变更登记）；4.二被告赔偿二原告损失10万元；5.二被告承担本案诉讼费用。事实和理由：二原告于2014年7月6日与二被告签订“转让协议”；依照协议约定，二原告以700万元受让二被告持有的翔瑞丰公司全部股权。在与二被告达成“转让协议”之前，二原告已经向刘博支付18万元定金，后于“转让协议”签订后分别于2014年7月14日、9月22日、9月23日向二被告支付股权转让价款682万元，之后二被告也将翔瑞丰公司交与二原告经营、管理。依照双方所签订“转让协议”第7条约定，转让人在受让人支付全部股权转让价款后，应到工商部门为受让人积极办理出资（股权）转让变更备案手续；但截至二原告起诉之日，二被告迟迟拒不履行翔瑞丰公司的变更登记手续，严重侵犯了二原告的合法权益。为维护自身合法权益，二原告诉至法院，请求判如所请。刘博未做答辩。范昊鹏未作答辩。本案经审理认定事实如下：2014年7月6日，鉴于“北京翔瑞丰汽车服务有限公司（以下简称公司）于2004年07月22日经北京市工商行政管理局丰台分局注册登记成立，注册号为110106007341521，注册资本：1600万元，实收资本：1600万元；其中：股东刘博认缴出资金额为1552万元，实际出资金额为1552万元；股东范昊鹏认缴出资金额为48万元，实缴出资金额为48万元。转让人自愿将其出资对对应的股权进行转让，且在签订本股权转让协议前，已按照《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定，就转让事宜向其他股东履行了书面告知义务，符合向股东以外转让股权的条件。现根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司章程的规定，经友好协商”，二被告（转让人）与二原告（受让人）签订“转让协议”；双方约定：“1.转让人刘博愿意将其在公司的出资额1552万元及其所对应的全部股权以680万元的价款转让给受让人陈松虎。受让人陈松虎愿意以680万元的价款受让转让人刘博在公司的出资额1552万元及其所对应的全部股权。2.转让人范昊鹏愿意将其在公司的出资额48万元及其所对应的全部股权以20万元的价款转让给受让人韩军颖。受让人韩军颖愿意以20万元的价款受让转让人范昊鹏在公司的出资额48万元及其所对应的全部股权。3.本协议第1、2条所约定的全部出资（股权）转让价款，由受让人于2014年底前向转让人进行支付；全部出资（股权）转让价款均打入范华的交通银行卡内或范华的其它银行卡内，均视为受让人已履行支付义务。4.转让人承诺：转让人为本协议所转让的出资（股权）的唯一所有权人，作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务，转让人同意转让的出资（股权）包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。5.本协议所约定转让的出资（股权）自本协议签订之日起转让。自转让之日起，转让人对已转让的出资（股权）不再享有出资人（股东）的权利和承担出资人（股东）的义务，转让人应积极协助受让人行使股东权利、履行股东义务；受让人以其受让的出资（股权）在公司内享有出资人（股东）的权利和承担出资人（股东）的义务；但受让人所承担的义务不包括本协议第6条约定应由转让人所承担的债务。自转让之日起，公司与北京市丰原宏业花卉技术服务公司于2009年1月1日所签订的《租赁合同》两份及于2010年3月26日所签订的《补充协议书》两份所对应的全部权利，均归上受让方所有；公司与北京春雨兴汽车服务有限公司2014年3月11日所签订的《房屋租赁协议》及公司与京天明天酒店投资管理（北京）有限公司于2012年7月22日所签订的《房屋租赁协议》所对应的全部权利（含租金收益权等），均归上受让方所有。自转让之日起，公司与北京市丰原宏业花卉技术服务公司于2009年1月1日所签订的《租赁合同》两份及于2010年3月26日所签订的《补充协议书》两份项下土地上所建筑的房屋等建筑、构筑物及所投入的全部设施，设备等，均归受让方所有；在该土地上所投入的其它全资产等，除转让方个人的生活物品外亦均归受让方所有。6.转让人承诺公司对外不负有任何债务，如公司的出资（股权）在工商部门办理转让变更登记备案手续前对外负有的任何债务，以及非受让人受让后由受让人所经办的债务，均由转让人承担；应由转让人承担的债务由公司或者受让人现予承担的，公司或受让人均有权向转让人追偿。公司的出资（股权）在工商部门办理转让变更登记备案手续后，由受让人经营所经办的对外所付的债务，由受让人负责。7.转让人在受让人支付全部股权转让价款后，应到工商部门为受让人积极办理出资（股权）转让变更登记备案手续。8.因履行本协议发生争议协商不成时，由受让人住所地法院裁决，败诉方应承担对方所支付的诉讼费、鉴定费、公告费、公证费、律师费及其它合理费用。9.在工商局备案的《出资转让协议》，只是根据工商局的要求办理股权转让手续所必须的转让文件，如在工商局备案的《出资转让协议》与本协议约定有不同之处，均按本协议约定履行。10.本协议签订于2014年7月6日，经协议人签字生效。本协议未尽事宜由双方另行签订股权转让协议或者补充协议确定。11.本协议一式五份，协议人各执一份，工商行政管理部门备案一份，具有同等效力”；刘博在协议落款“转让人刘博（签字）”处签字并捺印确认，范昊鹏在协议落款“转让人范昊鹏（签字）”处签字并捺印确认，陈松虎在协议落款“受让人陈松虎（签字）”处签字并捺印确认，韩军颖在协议落款“受让人韩军颖（签字）”处签字并捺印确认，落款时间均为2014年7月6日。同日，即在2014年7月6日，翔瑞丰公司召开股东会，作出“股东会议决议”；会议地点为公司办公室，会议主持人为陈松虎，参会股东为刘博、范昊鹏，参加人员还为陈松虎、韩军颖，该次会议应到股东人数2人，实到人数2人，代表翔瑞丰公司100%的股权；决议内容为：“1.免去刘博的公司执行董事、经理职务。同意推选股东陈松虎为公司执行董事、经理。2.同意免去范昊鹏的公司监事职务，推选韩军颖为公司监事。3.同意免去刘博的公司法定代表人职务，由公司股东陈松虎担任公司的法定代表人。4.同意修改后的公司章程”；二被告分别在“股东会议决议”落款处签字并捺印确认。通过向指定银行账户转账汇款的方式，韩军颖于2014年7月14日、2014年9月22日分别给付股权转让款100万元、562万元，陈松虎于2014年9月23日给付股权转让款20万元，以上合计682万元；二原告主张在签订“转让协议”之前已给付二被告定金18万元，再加上之后转账给付的682万元，700万元股权转让款均已付清，并主张二原告在给付完全部转让款后的2014年9、10月份就已经接管并经营翔瑞丰公司，二被告已将翔瑞丰公司的公章、证照等交付二原告。另查明，基于股权转让、股东会决议并办理工商登记，二被告在2010年成为翔瑞丰公司的股东（投资人），其中刘博的出资额为1552万元，范昊鹏的出资额为48万元，合计1600万元，该出资额即为翔瑞丰公司的注册资本（货币出资），即刘博占97%出资额，范昊鹏占3%出资额；至本案审理时，工商档案对公司股东（投资人）的登记情况与前述情况一致，翔瑞丰公司的经营状态为开业。在诉争“转让协议”签订后的2015年8月，北京市东城区人民法院作出（2015）东执字第3096号执行裁定书及协助执行通知书，查封被执行人刘博在翔瑞丰公司97%股权，冻结期限为2年，自2015年8月12日至2017年8月11日。2018年10月，北京市房山区人民法院作出（2018）京0111执恢77号执行裁定书和协助执行通知书，冻结刘博持有的翔瑞丰公司的1552万元股权，冻结期限为3年，自2018年10月29日至2021年10月28日。据此，至本案审理时，刘博在翔瑞丰公司的97%股权（1552万元出资额）处于司法冻结状态。本院认为，根据我国民事诉讼法的规定，当事人有答辩并对对方当事人提交的证据进行质证的权利，二被告经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其放弃在庭审中的陈述、质证和辩论等诉讼权利。有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。本案中，在签订诉争“转让协议”时，二被告系翔瑞丰公司的全部股东，其与二原告所签订“转让协议”中涉及翔瑞丰公司股权转让部分内容系双方当事人真实意思表示，不存在法定无效情形,应属有效，双方当事人应当按照约定全面履行自己的义务。据此，对二原告要求确认其与二被告所签订“转让协议”中涉及翔瑞丰公司股权转让部分有效的诉讼请求，本院予以支持。因对刘博持有的翔瑞丰公司的工商登记注册资金1552万元的股权现处于司法冻结状态，故对二原告要求二被告配合办理上述股权变更工商登记的诉讼请求，本院不予支持；在韩军颖已给付范昊鹏股权转让款20万元后，根据“转让协议”约定，范昊鹏应配合韩军颖在工商行政管理部门办理股权变更登记，故对该项诉讼请求，本院予以支持。本案系合同纠纷，旨在解决合同效力、合同履行、合同解除、违约责任等事宜，二原告在本案中提出要求确认其为翔瑞丰公司股东的诉讼请求与本案并非同一法律关系，本案不予处理，争议方可另行解决。同理，“转让协议”并未涉及翔瑞丰公司法定代表人变更事宜，该项请求与本案合同纠纷并非同一法律关系，本案不予处理，争议方可另行解决。就二被告未配合二原告办理工商变更登记而造成二原告损失10万元，二原告未提供充分证据证明，故对二原告要求二被告赔偿损失10万元的诉讼请求，本院不予支持。综上所述，对二原告诉讼请求中的合理部分，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，缺席判决如下：一、确认受让人陈松虎、韩军颖与转让人刘博、范昊鹏在二〇一四年七月六日所签订“转让协议”中涉及股权转让部分（包括刘博将在北京翔瑞丰汽车服务有限公司的出资额1552万元股权转让给陈松虎，范昊鹏将在北京翔瑞丰汽车服务有限公司的出资额48万元股权转让给韩军颖等内容）有效；二、范昊鹏履行“转让协议”，于本判决生效后十日内配合韩军颖在工商行政管理部门办理股权转让变更登记，将其对北京翔瑞丰汽车服务有限公司持有的工商登记注册资金48万元的股权转移登记至韩军颖名下；三、驳回陈松虎、韩军颖的其他诉讼请求。案件受理费2300元、公告费560元，均由刘博、范昊鹏连带负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  王 振人民陪审员  梁跃海人民陪审员  丰永志二〇二〇年二月二十七日法官 助理  印 鹏书 记 员  陈鹏廷