北京市丰台区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0106民初35392号原告：于泽，女，1982年12月29日出生，汉族，自由翻译者，住北京市丰台区。委托诉讼代理人：张巍，北京市里仁律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵添，北京市里仁律师事务所律师。被告：刘会锦，女，1975年10月12日出生，苗族，北京赛乐湃儿教育科技有限公司经理，住北京市丰台区。被告：北京赛乐湃儿教育科技有限公司，住所地北京市丰台区万芳园一区15号楼1层商业01。法定代表人：魏某，总经理。二被告共同委托诉讼代理人：风志，北京市仁杰律师事务所律师。第三人：李京，女，1970年11月29日出生，汉族，住北京市丰台区。原告于泽与被告刘会锦、被告北京赛乐湃儿教育科技有限公司（以下简称赛乐湃儿公司）、第三人李京股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告于泽及其委托诉讼代理人张巍、赵添、被告刘会锦及其与赛乐湃儿公司共同委托诉讼代理人风志、第三人李京到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告于泽向本院提出诉讼请求：1.判令解除原告与被告刘会锦签订的《北京赛乐湃儿教育科技公司股东股权合同书》；2.判令被告刘会锦退还原告入股本金365290.6元，支付逾期变更股东信息的资金占用费利息（以365290.6元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率4.75%计算，自2018年8月12日至实际支付之日止，暂计算至2019年7月17日为16339.14元）；3.判令被告刘会锦退还原告在经营过程中再投入的资金145413.3元；4.判令被告赛乐湃儿公司对上述被告刘会锦的付款义务承担连带责任；5.判令二被告承担本案的案件受理费、保全申请费3170元、保全保险费2000元等全部费用。事实与理由：原告与被告刘会锦于2018年8月1日签订《北京赛乐湃儿教育科技公司股东股权合同书》，约定被告刘会锦于2018年8月1日起将其所有的被告赛乐湃儿公司的24%的股权以每股15000元的价格转让给原告，赛乐湃儿公司盖章确认。双方签订合同后，原告依约分三次通过银行转账的方式将股权转让价款共计365290.6元支付给被告刘会锦，并且后续追加投资款145413.3元。但被告刘会锦和被告赛乐湃儿公司收取股权转让款后迟迟不为原告办理股权的工商变更登记，经原告多次要求，均以各种理由推脱，时至起诉，二被告仍未对公司股东变更进行工商登记。且被告刘会锦在被告赛乐湃儿公司经营期间独断专行，并没有将股权转让给原告的意思，甚至另立股东微信群，擅自修改公司管理系统密码，不向原告提供财务账册，并明确表示不为原告办理股权变更登记。原告认为，二被告的行为已严重损害了原告作为公司股东的合法权益，原告签订案涉合同的目的无法实现，赛乐湃儿公司在合同上盖章，故可认定承担担保责任，故诉至法院。刘会锦辩称，不同意于泽全部诉讼请求。1.原告受让的是李京的20%股份和刘会锦4%的股份，李京的股权是委托刘会锦办理的转让，并不是刘会锦将自身在公司24%股份转让给于泽，刘会锦收到36万元后将其中的30万元给了李京，其申请追加李京为第二被告。2.股权转让款是36万元，另外5290.6元与股权转让款无关，是公司经营期间的房租和其他费用。3.其不同意退还转让款36万元，股权转让时原告主动提出暂不办理工商变更手续，说先行观望，公司经营不好就要直接退出，虽没有办理工商登记，但公司把她作为股东对待，原告于2018年9月5日至2019年5月27日间多次取得分红款共76745.5元，又于2019年2月于泽管理公司账目时转走9541.92元，共计领取分红86287.42元。4.2019年6月原告提起诉讼，2018年12月14日至2019年7月29日公司因经营地址问题被工商部门认定为经营异常，不能进行公司变更工作，移除经营异常后，其多次要求于泽进行变更，于泽不予理睬，故不是其与公司不给于泽办理工商变更，而是于泽个人原因不予配合。其认为合同完全可以继续履行，不同意原告解除合同的诉讼请求。5.对于利息不认可，其没有占用于泽资金，所交款项36万元其中30万元给了李京，另外6万元用于公司经营。6.对公司投入不是本案法律关系审查范围，且该资金投入后于泽已经享受了分红，不论是刘会锦还是公司都无退还义务。赛乐湃儿公司辩称，不同意于泽全部诉讼请求。1.公司不应作为本案被告，股权转让纠纷是股东之间的纠纷，与公司无关。2.案涉合同合法有效，应当履行。公司与刘会锦多次要求于泽进行变更工商登记，是于泽不同意变更，于泽要求解除合同的理由没有法律依据。3.公司没有占用于泽股权转让款，不同意支付所谓的占用费利息。于泽再投入的资金不是于泽起诉的金额，且该款已全部用于公司经营，公司不同意退还，也不同意在本案中解决于泽再投入资金的退还事宜。第三人李京述称，不同意原告诉讼请求。本案与其无关，当时是原告进入公司，其退出，其不在北京，其丈夫代签的退股协议，其跟公司签的，其2018年8月6日收到刘会锦转账30万元，其始终要求将其从工商变更中删除，但至今还是工商登记股东，其是有异议的。其签退股协议时就将身份证交给刘会锦变更工商登记，其跟原告没有签订股权转让协议。其跟刘会锦提出要退出股东，双方之间很熟悉，就将退股事宜交给了刘会锦办理，退出后，其就再也没有参与公司经营。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方进行了证据交换与质证，对双方真实性均无异议的证据本院予以确认并在卷佐证，包括：于泽提交的《北京赛乐湃儿教育科技公司股东股权合同书》、招商银行账户历史明细表、赛乐湃儿公司企业信用信息公示报告、“赛乐湃儿股东群”微信聊天记录、律师函、EMS签收记录、财产保全责任保险费发票；刘会锦提交的刘会锦交通银行交易清单、刘会锦与魏某和于泽三人微信群聊天记录（包括公司股东群、公司日记账群）、2019年6月26日通知函、2019年7月31日通知函、工商变更登记信息；赛乐湃儿公司提交的明细表及支付宝转账记录、微信付款截图及工资表三页、股东值班协议、赛乐湃儿公司工商登记信息一组；李京提交的《退股协议》、交通银行转账凭证。对双方有争议的证据本院认定如下：于泽提交《再投资表》，系自制表格，本院按照当事人陈述认定。刘会锦提交《退股协议》与结婚证照片，于泽对其真实性不认可，但对李京提交的《退股协议》认可，经查，两文件一致，本院对《退股协议》真实性予以确认。李京提交其与刘会锦微信，本院对其真实性予以确认，但该微信于泽不知情，本院对其证明效力综合认定。于泽提交“三人行必有我师（2）”微信群聊天记录，意欲证明其及时提出股东变更登记的要求，但该微信群无刘会锦，该证据缺乏关联性，本院不予采信。审理中，证人魏某到庭发表了证言，本院对其证明效力综合认定。根据经审查认定的证据及当事人陈述，本院认定如下案件事实：2018年8月1日，刘会锦（甲方、转让方）与于泽（乙方、受让方）签订《北京赛乐湃儿教育科技公司股东股权合同书》，主要约定：赛乐湃儿公司于2013年9月23日由甲方独资成立，现有价值150万元。甲方愿将其拥有的股权按每股1.5万元转让给乙方于泽24%。一、股权转让的价格、期限和方式：甲方于2018年8月1日起，将其占公司24%的股权转让给乙方。于泽出资36万元，占公司股份24%。三、本协议生效后，甲乙双方按所持股份比例共同分享公司的利润和负担风险及亏损。公司采取月份分红制，当月营业收入在弥补亏损、支付营业成本后，如有可分配利润，按持股股份分配红利，每月一号分红。四、公司以后再新增经营项目产生的所有成本，由股东按持股比例共同承担，公司所有的投资项目、融资等行为，各股东必须按所占股份比例投入，如若不同意继续投资者，公司其他股东可视其放弃，做退出股份处理。五、公司经营各类项目所有权为本公司所有，凡与公司各经营项目有关的各类合同、协议的签订，必须经由全部股东同意，股东个人无权以公司名义私自与其签订。如有违反此规定者，视为违规者放弃其股份股权，不退还投资本金及当月收入。并且公司法人及其他股东有权追究其法律责任。公司视其私自签订之合同或协议与本公司无任何法律责任。七、在经营期间甲乙双方有任何一方提议退股或转让其股份。如果公司盈利情况下，可按实际出资的50%退还本金；如届时亏损，则无法退还本金。两年后，若有固定的股份需要转让者，可根据公司当时的价值进行评估并获得股东间认可的情形下进行转让，现有股东有优先认购权。退出方所获红利，截止于与公司解除股东权转让为止。并将未消费的会员卡值金额数按股退还于公司。九、股东责任及工作范围：各股东按商议的周期轮班，当班时间为早10点至晚19点。当班职责（略）。5.当班人每天工作补助金为300元。工作日安排另做工作表。合同还约定了其他权利义务内容。合同尾部余俊美手写载明“各股比分配情况：刘会锦32%，李叶24%，于泽24%，余俊美20%”。落款处，刘会锦在甲方处签字并加盖赛乐湃儿公司公章，于泽在乙方处签字。庭审中，刘会锦主张合同签订于2018年8月7日，李叶、余俊美均在场，各方进行了清算。于泽对倒签的事实不认可。2018年8月6日，于泽向刘会锦转账支付30万元；2018年8月7日，转账支付57844.6元；2018年8月6日，转账支付7446元，以上共计365290.6元。2018年8月4日，刘会锦代表“赛乐湃儿公司”（甲方）与姚强代理的李京（乙方）签订《退股协议》，约定：2016年5月1日乙方入股注资了赛乐湃儿婴儿资金36万元，约定占24%的股份，因乙方原因决定退出，经双方协商乙方把20%的股份转让给于泽，4%转让给刘会锦。自本协议签订之日起，乙方对于赛乐湃儿所产生的债权债务，不再承担法律责任。乙方退股后，店内的盈亏由甲方负责，与乙方不再有任何关系。2018年8月7日、2018年8月8日，刘会锦分别向李京转账支付3万元、27万元，合计30万元。审理中，李京表示其并未与于泽签订股权转让协议，都是与刘会锦办理，款项也是自刘会锦处收取。刘会锦表示其2018年9月就收到李京身份证，想要将李京的股权转让到于泽名下，但于泽一直不办理。2019年2月20日，在微信“赛乐湃儿股东群”中，刘会锦称于泽是“未注册的协议名义上的合伙人”，没有权利“侵占别人的利益”。之后，于泽提出两项要求：1.要求刘会锦拿银业执照和公章，变更股东登记，把原股东刘会锦、李叶、李京、余俊美变更为目前各股东；2.退还入股时交纳的7200元房屋押金。刘会锦答复称：交纳7200元是加入公司的前提，退还7200元押金的条件是于泽找人退股（接手）。之后，双方就变更工商登记、系统密码告知等发生争议，刘会锦不同意办理变更登记手续，拒绝告知密码，称于泽不是法律上的股东。2019年6月初，在微信群中，刘会锦提议扩大经营，魏某表示于泽会找人接手其二人的股份。刘会锦表示，作为公司创始人、大股东、法定代表人，公司现需发展扩店，股东需共同协商投资，如果同意大家一起做，不同意者，依据合同，自己主动放弃，可以退股处理，要求各股东尽快决定。于泽表示，其自入股后一直要求登记为股东未果，根据经营现状应缩小店面，其不投资，会找人转让（接手）其股份。其后各方意见不合，魏某提出将店面出售。刘会锦指责于泽物色的潜在股权受让人不适合共同经营。2019年6月14日，于泽向刘会锦发送《律师函》，载明因刘会锦作为赛乐湃儿公司法定代表人，未办理股东工商变更登记，构成根本违约，应承担法律责任，退还股权转让款，赔偿利息损失；同时，因刘会锦作为股东擅自对外缔约，违反合同第五条约定，依约应按放弃股份处理，丧失股权退出公司，收不回任何投资本金。该函于2019年6月19日签收。2019年6月26日，刘会锦向于泽发送《通知函》，载明：“我们二人于2018年8月1日签订《北京赛乐湃儿教育科技公司股东股权合同书》，公司24%的股份作价36万元转让给你。此后，虽未办理公司相关工商变更手续，但签订合同以来你每月都按股份享受了出资权益，已经取得了数万元的分红。公司于今年5月份决定扩大经营，我已经多次告知你这一情况，请你按照合同按你所占股份比例投入资金。公司规模扩大了你也可以获得更多的分红，这对大家都是好事，可是你一再拒绝继续投资。无奈之下，为了抓住商机，公司已经签订了新店的租赁合同并已经开始装修，预计将产生五十万元的费用。根据合同第四条，你不继续投资视为放弃股东资格，可以做退出股份处理。我出于好意，现最后一次通知你，请你在收到本通知后的三日内立即将你应继续投资的款项十二万元投入公司，否则我有权解除合同，并视为你自行放弃股东资格，你已经的投入将不予退还。请重视本通知，及时履行你的合同义务。”2019年7月1日，因于泽在赛乐湃儿公司公众号发表题为“赛乐湃儿游泳馆老板恶意侵吞投资款”的文章并附其律师函图片，赛乐湃儿公司通过微信群向于泽发送函件，申明其对公司造成恶劣影响，告知其撤下文章，与刘会锦通过法律途径解决纠纷。其后，刘会锦在微信群中要求于泽交出公司系统密码、公众号管理权限等。2019年7月9日，于泽交出密码，并提出愿意到店里交接公众号事宜。2019年7月6日，魏某在微信群表示：“推拿这事儿就是你俩作的，大部分是（20）18年办的卡，我一分钱都没拿，（20）19年1月15号以后办的卡才是我分的，我分的钱，我肯定会退出来，你俩继续折腾吧”，表明其不愿参与于泽与刘会锦二人纠纷。2019年7月10日，刘会锦在股东群告知于泽、魏某已经着手委托公司处理工商“异常”事宜，需要7天，再10天之后可办理股东变更登记，通知二人准备好身份证复印件。2019年7月13日，魏某表示第二天给出身份证用于办理变更登记。期间，刘会锦催促于泽按照通知函所示继续投资，2019年7月13日，刘会锦通知于泽在15日前补齐公司所有（2019年6月、7月）支出款项。从微信沟通可知，营业执照“异常”系注册地址不符合要求，该地址是于泽所找，刘会锦签订的合同；2018年11月至2019年4月，在全体股东同意下，于泽负责管理公司财务；沟通时，刘会锦已更换公司管理系统密码，系因其认为于泽利用公众号管理员身份发表不当内容、私自侵吞7200元。2019年7月23日，刘会锦提出因处理营业执照“异常”问题支出4000元，要求魏某、于泽按股份比例向其支付，魏某提出其入股时已经异常，故与其无关，刘会锦进而提出因于泽是经办人，故应于泽一人负担，于泽提出系因经各方商议借用执照才导致异常。2019年7月24日，刘会锦除了指出于泽存在前述问题外，还提出：其是替李京代办股权转让；于泽进入公司后使公司经营不善；2019年6月4日后于泽不来上班；于泽导致推拿师傅擅自离职；于泽仍是股东故应履行职责。2019年7月30日，刘会锦通知于泽营业执照异常已经解除，提交身份证复印件办理股东变更手续。2019年7月31日，刘会锦表示，继续投资是三位股东中两位均同意的决议；财务密码由魏某掌握系因其负责财务事宜，他人不掌握系出于财务安全，此系常识；于泽负责推拿和公众号事宜，各自职责不同，应当尽职。2019年7月31日，赛乐湃儿公司向于泽发送《通知函》，主要载明，公司实际合伙人一共三位：刘会锦（法定代表人）、魏某、于泽。经刘会锦、魏某两人同意做出以下决定：第一，于泽在公司营业执照“异常”状态下要求变更股东登记，系无理取闹；第二，并非于泽一人未变更，魏某亦因上述原因未变更；第三，于泽自2019年6月4日后再未上班，未尽股东职责，自公司账户侵吞7200元，利用管理员身份发布诽谤文章，违反公司章程；第四，于泽擅自离岗，造成安全隐患，导致公司无法运作；第五，公司已书面通知于泽15次，但其未积极解决，公司法定代表人及其他合伙人视为于泽放弃公司合伙人资格，解除其合伙人的管理资格。该通知尾部继续要求于泽提供证件办理变更手续、补齐新店投资款12万元、补齐6月、7月所应支付的公司支出款项。工商登记信息显示：赛乐湃儿公司成立于2011年6月23日，前任法定代表人为刘会锦，现为魏某。自2018年5月18日至2019年8月14日，登记股东为刘会锦32%、李京24%、余俊美20%、李叶24%；2019年8月14日，登记股东变更为刘会锦36%、李京24%、魏某10%、王妍30%。同时，法定代表人由刘会锦变更为魏某。2018年12月14日至2019年7月29日，赛乐湃儿公司因“通过登记的住所或者经营场所无法联系”被主管部门列入经营异常名录。根据工商登记、微信及当事人陈述可知，公司登记股东与实际经营股东存在不一致的情形；公司不制作亦未发放股权证明，公司无单独的股东名册，股东会议定事项采取微信、口头等方式开展，并无系统的会议记录等；股东重新议定章程等都为工商登记所需进行。另查，于泽自2018年8月至2019年5月共收取公司分红款76745.5元；自2018年8月至2019年3月作为股东在公司店面值班，收取股东值班补助21650元。2019年3月16日，刘会锦、魏某、于泽签订《股东值班协议》，明确股东采取值班制度，每周值班两天，周日轮班，值班补助300元/天。审理中，于泽申请财产保全，本院裁定保全了被申请人财产，于泽支付诉讼财产保全责任保险费2000元。本院认为，本案焦点有三，一是于泽股权转让合同的相对方是李京还是刘会锦；二是于泽是否享有解除权；三是各方法律责任。关于焦点一，股权转让的相对方应当认定为刘会锦而非李京。第一，于泽与刘会锦之间签订有《北京赛乐湃儿教育科技公司股东股权合同书》，明确约定股权的转让人为刘会锦，并约定转让的股权比例、转让价款以及于泽作为股东的权利义务，系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方应当依约履行。需要指出的是，根据我国公司法的规定，股权对外转让需要经股东会决议，取得其他股东过半数同意，本案中，诉争合同签订时，公司登记股东为刘会锦、余俊美、李京、李叶，虽无全体股东形成的同意对外转让股权的决议文件，但其他三位股东中，余俊美在场并在诉争协议尾部书写转让后的股权比例，说明其知情并认可；李京签订退股协议退出公司，故，根据已查明事实，可以认定其他三位股东中至少有两位认可股权转让。第二，刘会锦在2018年8月1日与于泽签订股权转让协议后，收取于泽股权转让款，又于2018年8月4日另与李京签订退股协议，支付股权转让款，各方通过这一连续转让的方式将原属李京的股权转移到于泽处，实现股东之间“接手”的效果。从诉争合同尾部手写的股东及持股比例（刘会锦32%、于泽24%、余俊美20%、李叶24%）与届时登记的股东及持股比例（刘会锦32%、李京24%、余俊美20%、李叶24%）看，更可印证这一事实。第三，虽然各方实现的是“李京”的股权转移到“于泽”处的效果，但不应认定李京是诉争股权转让合同相对方，其一，李京并未与于泽就股权转让事宜直接磋商、签订协议，自始至终都是刘会锦与于泽议定并签订协议，形成的也是两份独立协议。对于股权份额的拆分与重组，其本质是股价的接次议定。即，就24%股份刘会锦与于泽之间股权转让款为36万元，而在刘会锦与李京之间刘会锦支付的股权转让款为30万元，至于其是否就4%股份另行支付价款，还是双方对30万元议定的对价就是24%股权比例，系李京与刘会锦之间的合同关系，本院不予置评。其二，于泽并未在退股协议上签字，所谓“退股”，因我国公司法规定，公司除法定事由外不得收购本公司股权，故虽该协议载明的甲方为公司，且表征行为是公司盖章，但其本质是刘会锦代表公司“回收”李京的股权，从而“补齐”自己已转出的24%股权。故，综合各方一系列法律行为看，本案诉争股权转让合同的相对方应认定为刘会锦，权利义务应当指向刘会锦，而非李京。关于焦点二，于泽具有合同解除权。首先需要阐明的是，虽然双方各自向彼此发送了解除通知，但对解除的后续事宜即合同的清算问题并未达成一致意见，故并不能当然认定双方达成了解除协议。本案仍存在认定何者具有合同解除权的必要。第一，股权变更登记是股权转让合同中转让方的主要合同义务。尤其在公司无股权证、股东名册等其他股东资格确认文件的情况下，工商变更登记显得更为核心和重要。刘会锦作为股权转让方应当及时协助对方办理变更登记，以便于受让方行使股权，其未及时办理，构成违约。关于刘会锦辩称工商“异常”无法办理的意见，本院认为，工商“异常”确系无法变更的客观因素，但，诉争合同签订于工商“异常”之前四个月有余，期间，刘会锦完全可以办理。对此，其辩称，合同签订后至工商“异常”前的四个多月里，系于泽要求先行观望发展前景故拒绝办理变更登记，但未提交充分证据，本院不予采纳。其还辩称，工商“异常”解除后，其多次通知于泽提交身份证件办理变更登记，但于泽拒绝，故未办理。但纵观本案事实可知，其变更通知伴随要求于泽交纳公司扩大经营投资款及分担公司支出而发出，且在此之前其已因于泽拒绝继续投资而向于泽发送通知函表示对于泽按退股处理。故，在双方对扩大投资等诸多经营事宜已发生重大分歧的情况下，割裂地看待和分析其中一个问题不符合事实情况，亦有失公平。申言之，对于刘会锦一方面通知于泽变更登记一方面要求其追加投资一节，从股东群的微信沟通可知，对于公司扩大店面增加投资，刘会锦直接作出决议，并要求其他股东继续投资，否则自行放弃股权，依据合同按退股处理。从刘会锦发送的通知函可知，刘会锦要求对于泽作“退股处理”的依据是合同对于投资义务之违反的约定，但是，合同另规定，凡与公司各经营项目有关的各类合同的签订，必须经由全部股东同意，股东个人无权以公司名义私自与其签订；我国公司法亦规定，增资需要经过股东会决议，并必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。根据已查明事实，案涉公司的经营存在股东与公司资产混同的情况，例如各方是采取由股东集资的方式替公司交纳租金的。则，本案中的“扩大店面增加投资”亦可以参考公司法关于增资的规定，理应由超过三分之二表决权通过才可。故，扩大店面增加投资这一事项不论是依据诉争合同还是公司法规定都是应该由股东共同作出决议方可为之的。刘会锦独自决议，或主张三位股东中两位已同意，并将“不同意扩大经营继续投资”等同于“继续投资义务的违反”，曲解了合同原意，亦违反公司法规定。故，于泽有理由认为，刘会锦的“通知”是形式上的通知，其实际意思是附条件的。第二，股权是综合性权利，包括知情权、参与决策权、分红取得权、剩余财产分配请求权等诸多方面的权能。股东名册的记载、股权证的发放、工商部门的登记，不仅使其具有权利外观，在本案中，更是行使股东权利的有效保障。登记与否，一般仅产生公示效力，但对于本案而言，确实成为了于泽充分而全面的行使股东权利的前提条件。于泽自支付股权转让款后，尤其在与刘会锦发生分歧后，反复要求办理工商变更登记，实际是为参与公司决策寻求权利保障。现刘会锦不论在公司“异常”之前的4个多月里未能及时（实际上应该在于泽交纳股权转让款后合理期间内）办理变更登记，在“异常”涤除之后更因经营理念之差异而实质性地拒绝办理变更登记，均成为于泽无法行使权利的原因。综上，于泽主张解除合同的请求权基础系刘会锦违约不办理变更登记导致股权转让合同目的无法实现，根据本案事实，于泽要求变更登记的要求不仅是合法有据的而且恰是其股东权利受限的原因之一，这一点见于刘会锦反复称于泽“不是法律层面的股东”这一事实。故，可以认定，刘会锦该违约行为对于泽不能实现合同目的具有因果关系，于泽具有合同解除权。需要指出的是，正如刘会锦在2019年6月26日通知函中所言，其将于泽作为股东对待，于泽已经享受股东权益。对内而言，于泽已经成为股东。但是，于泽要求变更登记而不得确实是本案纠纷之起点，也是要点。对于利益平衡问题，在认定于泽具有解除权的基础上，本院对双方的法律责任在后文中进一步加以论述。关于焦点三，本案实际系于泽与刘会锦之间因公司经营管理权引发争议形成的纠纷，本案中，于泽主要基于刘会锦作为股权转让人未办理工商变更登记这一主要合同义务起诉要求解除合同，但实际上，双方自签订股权转让合同以来已近一年，于泽已经多方面参与公司经营，作为股东参与值班、协调营业执照办理、在股东群中参与决策讨论、领取分红，只是因为二人对公司发展前景预测不同、意见相左，故而成讼。因此，可以说，刘会锦违约在先，但于泽的权利救济也应考虑利益平衡的问题。现于泽在投入劳动也取得分红的情况下选择解除合同，不成为公司股东，确实会引发于泽与公司及其他股东之间利益平衡的问题。但，本案处理的是股权转让纠纷，系股权转让人与受让人之间的权利义务关系。对于于泽是否应将分红和受益退还公司，各方可另行解决。我国合同法规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。如前所述，于泽享有合同解除权，其解除合同的行为有效，股权转让合同在其通知到达对方时生效，本院确认双方合同在2019年6月19日解除。解除后，于泽有权要求恢复原状，故于泽要求刘会锦退还股权转让款36万元的诉讼请求，本院予以支持。对于另外5290.6元，系其为获取股权所承受的前任股东替公司支付的房租，其性质为于泽自认股东身份而对公司的投入，并非股权转让款，本院不予支持。关于资金占用利息损失，考虑于泽无证据证明刘会锦将款项挪作他用且于泽也在公司经营中获取了收益，故对该赔偿请求本院不予支持。关于于泽要求刘会锦退还经营中投入的145413.3元的诉讼请求，无证据证明，且该款项其自认投入给公司，故不应向股权转让人主张返还，本院不予支持。关于于泽要求刘会锦赔偿保全保险费，系维权合理费用，本院予以支持。关于于泽要求赛乐湃儿公司承担连带担保责任，因赛乐湃儿公司仅在股权转让合同上加盖公章，但未作出担保的明确意思表示，本院不予支持。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、确认于泽解除其与刘会锦于二〇一八年八月一日签订的《北京赛乐湃儿教育科技公司股东股权合同书》行为有效，该合同于二〇一九年六月十九日解除；二、刘会锦于本判决生效之日起十日内退还于泽股权转让款360000元；三、刘会锦于本判决生效之日起十日内赔偿于泽财产保全责任保险费2000元；四、驳回于泽其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4535元（原告已预交），由原告于泽负担1437元（已交纳），由被告刘会锦负担3098元（于本判决生效之日起七日内直接交予于泽）。保全申请费3170元，由被告刘会锦负担（于本判决生效之日起七日内直接交予于泽）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 员  李 佳二〇二〇年二月二十日法官助理  赵晓蕾书 记 员  王 旺