河南省郑州市中原区人民法院民 事 判 决 书（2019）豫0102民初12026号原告：刘颖娜，女，汉族，1979年4月15日出生，住郑州市金水区。委托代理人：徐强，河南辰中律师事务律师，特别授权。被告：张晓丽，女，汉族，1963年11月7日出生，住郑州市金水区。被告：张兆倩，女，汉族，1988年4月4日出生，住郑州市金水区。被告：杜淑平，女，汉族，1964年1月9日出生，住郑州市中原区。第三人：王成威，男，1989年1月20日出生，汉族，住河南省濮阳县。委托代理人：**雷，河南经东律师事务所律师，特别授权。第三人：金丹，男，1989年10月3日出生，汉族，住河南省濮阳县。委托代理人：**雷，河南经东律师事务所律师，特别授权。原告刘颖娜诉被告张晓丽、杜淑平、张兆倩、第三人王成威、金丹合伙协议纠纷一案,本院于2019年11月22日立案后，依法适用简易程序，原告刘颖娜、被告杜淑平、第三人王成威、金丹到庭参加诉讼，被告张晓丽、张兆倩经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告诉讼请求：依法判令三被告支付原告股权转让款暂定160000元整并支付利息（按年利率6%计算自起诉之日起至判决确定的还款之日止）；二、本案诉讼费用由三被告承担。事实与理由：2016年7月20日，原告与三被告签订《合作协议》，就美国悦宝园郑州惠济万达店合作事宜达成一致意见，约定原告刘颖娜投资占比20%，被告张晓丽投资占比40%，被告杜淑平投资占比40%，被告张兆倩以技术管理的形式入股，占总股本的20%（被告张兆倩股份由被告张晓丽、杜淑平及原告刘颖娜自愿赠送），实际每人所占股份为：张晓丽32%，杜淑平32%，刘颖娜16%，张兆倩20%。合作协议签订后，原告及各被告开始投资运作悦宝园郑州惠济万达店，原告投入资金进行店面装修、租金支付、办公设备采购、加盟费及外聘老师费用的交纳等，另成立河南英格斯教育咨询有限公司，公司成立后，合作运营门店“悦宝园”名义进项，与加盟公司总部及其他单位书面文件往来中以“英格斯公司”名义进行。后三被告又瞒着原告，将合作协议中所涉及经营载体英格斯公司股份全部转让给第三人，并将股权在转让款全部据为己有，给原告造成了巨大的经济损失，原告多次要求三被告将其应得的股权转让款退还给自己，但三被告均不予理睬。为维护原告的合法权益，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第119条之规定，诉至贵院，望依法裁判，如前所请。被告杜淑平辩称：我转让自己的股份我只代表我自己，与原告无关。合作后公司一直是亏损状态没有，转让股份前公司亏损十几万元，一直是我在垫资，其他合伙人应当按比例向我支付亏损的钱数。之前我们在一起算过账，没有达成一致意见，最后没有清算。我主动跟原告联系过一起清算账务，原告的意见是让法院判决。被告张兆倩、张晓丽未答辩。经审理查明：2016年7月20日原告与三被告四人签订一份《合作协议》各方在该份协议中主要约定：投资比例：美国悦宝园郑州惠济万达中心店由张晓丽、杜淑平、刘颖娜三人出资建立，其中张晓丽出资占中投资百分之四十，杜淑平出资占总投资的百分之四十，刘颖娜出资占总投资的百分之二十。股本分配：张兆倩一技术管理的形式入股，占总股本的百分之二十（张兆倩的股份由张晓丽、杜淑平、刘颖娜三人自愿赠送），张晓丽、杜淑平、刘颖娜除去赠送张兆倩的股份后，没人实际占有股本为：张晓丽32%，杜淑平32%，刘颖娜16%。责任与风险：此协议签订之日起，张晓丽、杜淑平、刘颖娜、张兆倩共同享有共同利益，公担相同的责任和风险。工作分配：张晓丽、杜淑平、刘颖娜三人委托张兆倩为本园园长，本园所有工作事项以及张晓丽、杜淑平、刘颖娜三人的工作分配听从张兆倩的安排。分红：原则上分红以年底分红，在确保有充足的流动资金的前提下，本园股东也可每月分红，如每月无分红的情况下，张兆倩每月固定领取3000元活动金，此活动金包含在张兆倩的分红内，待分红时抵充分红。2016年6月27日被告张兆倩与北京睿优铭管理咨询有限公司欠签订一份《美国悦宝园宗教特许经营框架协议》双方协商约定特许经营授权、特许经营机构的建立等相关事项。被告张兆倩、杜淑平、张晓丽于2016年10月28日注册成立河南省英格斯教育咨询有限公司，登记股东为被告张兆倩、杜淑平、张晓丽，注册经营地址为：郑州惠济万达广场三楼3038-3039号铺位，注册资本为1000000元，其中张兆倩占20%，杜淑平占40%，张晓丽占40%，法定代表人为张兆倩。2017年11月15日河南英格斯教育咨询有限公司召开股东大会张兆倩将在河南英格斯教育咨询有限公司的百分之20%的股权以20万元转让给杜淑平，并签订了股权装让协议。2018年2月2日张晓丽将在河南英格斯教育咨询有限公司17.5%的股权以175000元转让给金丹。2018年2月2日杜淑平将在河南英格斯教育咨询有限公司27.5%的股权以275000元转让给王成威。2018年2月2日杜淑平将在河南英格斯教育咨询有限公司10%的股权以100000元转让给金丹。2018年6月12日杜淑平将在河南英格斯教育咨询有限公司22.5%的股权以225000元转让给王成威。2018年6月12日张晓丽将在河南英格斯教育咨询有限公司22.5%的股权以225000元转让给王成威，河南英格斯教育咨询有限公司全部股权由第三人金丹、王成威持有。庭审中原告和出庭应诉被告杜淑平均认可原告在和三被告合伙经营期间投资325386元，总投资款为1753226.9元。本院认为：原告与三被告签订的合作协议系四人共同意思表示，也不违反有关法律法规的强制性规定，应为有效的合伙协议，依法受法律保护，原告和三被告应按照合伙协议的约定履行各自的义务，根据《中华人民共和国民法通则》第三十条之规定，个人合伙是指两个以上公民按照协议各自提供资金、实物、技术等，合伙经营、共同劳动，第三十二条规定合伙投入的财产，由合伙人同意管理和使用。合伙经营积累的财产，归合伙人共有。最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见（试行）第55条规定合伙终止时，对合伙财产的处理，有书面协议的按书面协议处理，没有书面协议的，又协商不成的合伙人出资不等的，可以按照出资额占全部合伙额多的合伙意见处理，但要保护其他合伙人的利益。河南英格斯教育咨询有限公司是原告和三被告就合伙协议约定和注册成立的实际经营载体，该案原告河南英格斯教育咨询有限公司的法定登记股东，但依据合伙协议的约定提供了投资资金并约定了共同享有共同利益，应视为河南英格斯教育咨询有限公司的合伙人，且被告杜淑平在庭审中认可原告系隐名股东。三被告将河南英格斯教育咨询有限公司发起时注册的各自持有的股份全部转让并退出经营后应视为原告与三被告的合伙行为终止，三被告在终止前转让股份获得的收益1000000元，应按照合伙协议上的约定原告有权按投资比例共享，现原告实际投资325386元占全部投资1753226.9元的18.56%，故三被告应退还原告投资款185600元，故原告诉求判令三被告支付投资款160000元，因不超过上述比例计算的数额本院予以支持。被告杜淑平辩称我转让自己的股份只代表自己，与原告无关。因无事实与法律依据本院不予采信。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条、《中华人民共和合同法》第一百九十六条、《中华人民共和国民法通则》第三十条、第三十二条、最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见（试行）第55条之规定判决如下：被告杜淑平、张晓丽、张兆倩自本判决生效后十日内支付原告刘颖娜投资款160000元及利息自2019年11月22日起至实际给付之日止以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价计算利率；驳回原告刘颖娜诉请过高部分。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1750元已减半收取，由被告沙杜淑平、张晓丽、张兆倩负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省郑州市中级人民法院。审判员 鞠 忠二〇二〇年二月十日书记员 吕益权