北京市怀柔区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0116民初7459号原告：马艳伶，女，1972年8月22日出生，汉族，住北京市朝阳区。被告：睿安金融控股（深圳）有限公司。法定代表人：李仲明。被告：睿安恒泰股权投资基金管理（北京）有限公司，住所地北京市通州区。法定代表人：李仲新。委托诉讼代理人：丁楠，睿安恒泰股权投资基金管理（北京）有限公司员工，一般授权。以上两被告之共同委托诉讼代理人：张京莹，北京市瑞铭永嘉律师事务所律师。被告：北京睿安京泰投资管理中心（有限合伙），住所地北京市怀柔区北房镇幸福西街1号301室。法定代表人：苏涛。原告马艳伶与被告睿安金融控股（深圳）有限公司（以下简称睿安金融公司）、睿安恒泰股权投资基金管理（北京）有限公司（以下简称睿安恒泰公司）、北京睿安京泰投资管理中心（有限合伙）（以下简称睿安京泰公司）民间借贷纠纷一案，本院于2019年9月18日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告马艳伶、被告睿安金融公司、被告睿安恒泰公司到庭参加了诉讼。被告睿安京泰公司经本院公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。马艳伶向本院提出诉讼请求：1.解除原告与睿安金融公司的《续约协议》；2.要求三被告支付原告应付未付利息共17925元及逾期利息(以30万元为基数，按照年利率9%，自2019年7月8日起计算至实际清偿之日止以及以30万元为基数，按照年利率9%，自2019年8月23日起计算至实际清偿之日止);3.诉讼费由被告承担。事实和理由：2016年3月11日，赵秀春与睿安恒泰公司签订一份《入伙协议》，并交纳30万元资金“入伙”，在该协议中约定了按照年化收益率领取收益的具体方式和期限。赵秀春将30万元款项支付给了睿安京泰公司。2016年7月8日，睿安金融公司与赵秀春签订了《续约协议》，约定了按照年化收益率领取收益的具体方式和期限，协议约定投资期限为2+1年，每个自然季度最后一日按照保底年化收益率领取收益。2016年10月1日，赵秀春将该权益转让给原告，原告成为权利人。在履行该协议一段时间后，被告在2019年第二季度最后一日没有按照合同约定给付原告收益金。另一笔30万元为原告从郝靖潇处转让而来，具体情况如下：2015年12月25日，郝靖潇与睿安恒泰公司签订了一份《入伙协议》，并交纳30万元资金“入伙”，在该协议中约定了按照年化收益率领取收益的具体方式和期限，郝靖潇将30万元款项支付给了睿安京泰公司。2016年8月23日睿安金融公司与郝靖潇签订了《续约协议》，约定了按照年化收益率领取收益的具体方式和期限。协议约定投资期限为2+1年，每个自然季度最后一日按照保底年化收益率领取收益。后郝靖潇于2017年4月17日将该权益转让给原告，原告成为权利人。在履行该协议一段时间后，被告在2019年第二季度最后一日没有按照合同约定给付原告收益金。原告认为，被告未按照合同约定的期限给付原告收益金已经构成违约，故应予解除合同，给付原告应给付的收益金和返还原告投资款60万元。睿安金融公司答辩称：认可原告投资行为，同意支付本金及年息，但是现在公司经营出现困难，得等公司周转过来了才能支付。投资期限届满后的利息应按照银行同期贷款利率支付。睿安恒泰公司答辩称：原告与睿安恒泰公司的《入伙协议》已经作废了，所有权利义务都转移给了睿安金融公司，因此本案跟睿安恒泰公司无关。睿安京泰公司既未参加本案庭审，亦未提交书面答辩意见。本院经审理认定事实如下：本案原告马艳伶主张其投资到睿安金融公司的两笔30万元系继受自赵秀春和郝靖潇与睿安金融公司签订的两份《续约协议》：一、关于赵秀春转让给马艳伶的30万元。赵秀春最初在2016年3月11日与睿安恒泰公司签订了《北京睿安京泰投资管理中心（有限合伙）有限合伙人入伙协议》（以下简称1136《入伙协议》），编号：1136，内容为：睿安恒泰公司作为执行事务管理人与有限合伙人委托基金管理人睿安恒泰公司管理合伙企业募集资金。有限合伙人赵秀春承诺以货币出资，总计30万元（大写：叁拾万元），首次出资30万元（大写：叁拾万元）……投资期限为12个月。有限合伙人的出资汇入以下专用帐户：户名：北京睿安京泰投资管理中心（有限合伙）……2016年3月11日，睿安京泰公司向赵秀春出具收据，载明今收到赵秀春合同号1136交来有限合伙人入伙资金人民币（大写）叁拾万元整。2016年7月8日，赵秀春与睿安金融公司签订《续约协议》，约定：“……赵秀春，联系电话：136XXXXXXXX……原债权合同恒泰II号产品，编号为1136，投资金额（人民币大写）叁拾万元，自2016年7月11日转为股权投资产品，原合同作废，甲方不再享有原合同下所有权益，亦不能以任何理由向乙方主张任何权利。投资期限为2+1年。收益：预期年化收益率大于9%，乙方承诺保底回购年化收益率9%，高于保底回购年化收益率的部分，为超额分红。甲方选择以下第二项，作为收益分配方式：每个自然季度最后一日按照保底年化收益率领取收益不享有到期超额分红。”2016年10月1日，赵秀春与马艳伶签订《转让通知书》，内容为：睿安金融公司：本人赵秀春，身份证号×××，于2016年10月1日与贵司签订存续期内债权产品转为股权投资产品之续约协议，合同号RFSZ20160215号，现因家里买房急需资金原因，致使本人不能再履行与贵公司所签的《续约协议》，现本人提出将与贵公司所签的《续约协议》及其合同约定所得收益转让至马艳伶。本人已明确知晓转让后本人不再享有原合同合同号RFSZ20160215中所涉的各项权利及收益。涉及本次转让的各类法律纠纷及风险与贵司无关，由本出让人及受让人自行承担。庭审中，马艳伶提举了2016年9月19日手机银行转款的银行转帐记录，证明自己向赵秀春转款30万元以承继《续约协议》中原属于赵秀春的权利义务。法庭拨打《续约协议》中赵秀春的电话136XXXXXXXX，其认可自己为赵秀春，但对曾签订过1136《入伙协议》和《续约协议》及向马艳伶转让《续约协议》权利义务的事项均予以否认。马艳伶继续提举了2016年12月30日、2017年3月31日、2017年6月30日、2017年9月30日、2017年12月28日、2018年3月29日、2018年6月29日、2018年9月30日、2018年12月29日、2019年3月30日睿安金融公司按照《续约协议》的约定向其支付每季度金额6750元的银行转帐记录。睿安金融公司认可马艳伶提举的以上所有证据的真实性。二、关于郝靖潇转让给马艳伶的30万元。郝靖潇最初在2015年12月25日与睿安恒泰公司签订了《北京睿安京泰投资管理中心（有限合伙）有限合伙人入伙协议》（以下简称1050《入伙协议》），编号：1050，内容为：睿安恒泰公司作为执行事务管理人与有限合伙人委托基金管理人睿安恒泰公司管理合伙企业募集资金。有限合伙人郝靖潇承诺以货币出资，总计30万元（大写：叁拾万元），首次出资30万元（大写：叁拾万元）……投资期限为12个月。有限合伙人的出资汇入以下专用帐户：户名：北京睿安京泰投资管理中心（有限合伙）……2015年12月25日，郝靖潇向上述睿安京泰公司转帐30万元。2016年8月23日，郝靖潇与睿安金融公司签订《续约协议》，约定：“……郝靖潇，联系电话：150XXXXXXXX……原债权合同恒泰II号产品，编号为1050，投资金额（人民币大写）叁拾万元，自2016年8月25日转为股权投资产品，原合同作废，甲方不再享有原合同下所有权益，亦不能以任何理由向乙方主张任何权利。投资期限为2+1年。收益：预期年化收益率大于9%，乙方承诺保底回购年化收益率9%，高于保底回购年化收益率的部分，为超额分红。甲方选择以下第二项，作为收益分配方式：每个自然季度最后一日按照保底年化收益率领取收益不享有到期超额分红。”2017年4月17日，郝靖潇与马艳伶签订《转让通知书》，内容为：睿安金融公司：本人郝靖潇，身份证号×××，于2017年4月17日与贵司签订存续期内债权产品转为股权投资产品之续约协议，合同号RFSZ20160158号，现因急需用钱原因，致使本人不能再履行与贵公司所签的《续约协议》，现本人提出将与贵公司所签的《续约协议》及其合同约定所得收益转让至马艳伶。本人已明确知晓转让后本人不再享有原合同合同号RFSZ20160158中所涉的各项权利及收益。涉及本次转让的各类法律纠纷及风险与贵司无关，由本出让人及受让人自行承担。庭审中，马艳伶称自己向郝靖潇支付了30万元现金以承继《续约协议》中原属于郝靖潇的权利义务。法庭拨打《续约协议》中郝靖潇的电话150XXXXXXXX，其认可自己为郝靖潇，并对曾签订过1050《入伙协议》和《续约协议》及向马艳伶转让《续约协议》权利义务的事项均予以认可。马艳伶继续提举了2017年6月30日、2017年9月30日、2017年12月28日、2018年3月29日、2018年6月29日、2018年10月8日、2018年12月29日、2019年3月30日睿安金融公司按照《续约协议》的约定向其支付每季度金额6750元的银行转帐记录。睿安金融公司认可马艳伶提举的以上所有证据的真实性。现马艳伶向本院提起诉讼，称两份《续约协议》分别于2019年7月10日和2019年8月24日到期，睿安金融公司尚欠马艳伶2019年4月至到期日利息未付，故主张睿安金融公司返还本金60万元，支付尚欠利息，并自两份《续约协议》到期日起，以尚欠本金为基数，按照约定年利率9%的标准向马艳伶支付逾期利息。上述事实，有马艳伶提举的两份《入伙协议》、两份《续约协议》、收条、银行转账记录以及马艳伶、睿安金融公司和睿安恒泰公司当庭陈述意见在案佐证。本院认为，根据我国民事诉讼法的规定，当事人有答辩并对对方当事人提交的证据进行质证的权利，本案被告睿安京泰公司经本院合法传唤未出庭应诉，视为其放弃了答辩和质证的权利。本案的争议焦点一为，本案系委托理财合同纠纷还是民间借贷纠纷。从马艳伶继受的两份《续约协议》的内容来看，收益条款为“甲方选择以下第二项，作为收益分配方式：每个自然季度最后一日按照保底年化收益率领取收益不享有到期超额分红”。从以上约定可以看出，《续约协议》中约定了保证本息固定回报的保底条款。该保底条款中的保本付息内容表明，马艳伶的合同目的和合同预期是追求资产的固定本息回报，对受托人睿安金融公司管理资产的行为以及收益后的分成并无预期。因此该类协议属于“名为委托理财、实为借贷关系”之情形，应认定双方成立民间借贷法律关系。民间借贷是指自然人、法人、其他组织之间及其相互之间进行资金融通的行为。借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的人民法院应予支持。借贷双方对逾期利率有约定的，从其约定，但以不超过年利率24%为限，未约定逾期利率或者约定不明的，人民法院可以区分不同情况处理：……（二）约定了借期内的利率但未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照借期内的利率支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持。本案中，马艳伶与睿安金融公司的《续约协议》已到期，马艳伶要求睿安金融公司返还出借本金60万元，本院予以支持。双方在《续约协议》中约定的年利率为9%，未超过法律规定的上限，应属合法有效。根据《续约协议》签订后睿安金融公司向马艳伶每季度支付固定利息的事实，现马艳伶主张睿安金融公司向其支付自2019年4月起至《续约协议》到期日止、以已付利息为依据计算的利息，符合合同约定及双方的交易习惯，于法有据，本院予以支持，具体金额为[6750+6750/（3*30）*10]+[6750+6750/（3*30）*55]=18375元。马艳伶主张借期内尚欠利息为17925元，本院对此不持异议。现两份《续约协议》已到期，然睿安金融公司并未向马艳伶返还借款本金60万元，应承担逾期付款利息。马艳伶主张逾期付款利息为以60万元为基数，自合同到期日起至实际清偿之日止，按照年利率9%计算，本院予以支持。本案争议的焦点二为，睿安恒泰公司和睿安京泰公司是否对还款承担责任。本院认为，马艳伶继受自赵秀春和郝靖潇处的合同为两份《续约协议》，协议的义务主体为睿安金融公司，睿安恒泰公司和睿安京泰公司均不是协议的义务主体；协议履行过程中，每季度向马艳伶打款的也是睿安金融公司。综上，本院认为与马艳伶成立民间借贷关系的系睿安金融公司，本案与睿安恒泰公司和睿安京泰公司无关。关于马艳伶诉讼请求第一项要求解除与睿安金融公司的两份《续约协议》，因协议已到期，双方并无续约的意思表示，协议因到期而终止，无需解除。综上所述，对马艳伶的诉讼请求，本院部分予以支持。依照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第一条、第二十六条、第二十九条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：一、睿安金融控股（深圳）有限公司于本判决生效之日起七日内返还马艳伶借款本金600000元；二、睿安金融控股（深圳）有限公司于本判决生效之日起七日内给付马艳伶自二〇一九年四月至两份《续约协议》到期日的利息共计17925元；三、睿安金融控股（深圳）有限公司于本判决生效之日起七日内给付马艳伶以借款本金300000元为基数，自二〇一九年七月十一日起至实际付清之日止，按照年利率9%计算的利息以及以借款本金300000元为基数，自二〇一九年八月二十五日起至实际付清之日止，按照年利率9%计算的利息；四、驳回马艳伶的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。公告费860元，由北京睿安京泰投资管理中心（有限合伙）负担（于本判决生效后七日内交纳）。案件受理费9800元，由睿安金融控股（深圳）有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 长  孙 竞人民陪审员  蒋立艳人民陪审员  白玉亭二〇二〇年二月二十八日法官 助理  杨亚妹书 记 员  崔 颖