上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0115民初73912号原告：上海科野金属制品有限公司，住所地上海市松江区。法定代表人：潘延亮，总经理。委托诉讼代理人：潘延兵，男。委托诉讼代理人：颜美星，上海昌鑫律师事务所律师。被告：米高(上海)汽车配件有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人：陈建云，总经理。委托诉讼代理人：赵海江，北京观韬中茂(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：臧文婕，北京观韬中茂(上海)律师事务所律师。原告上海科野金属制品有限公司诉被告米高(上海)汽车配件有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2019年8月28日立案后，依法适用简易程序，于2019年11月22日依法转为适用普通程序，于2019年9月27日、2019年12月23日公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人潘延兵、颜美星、被告委托诉讼代理人赵海江到庭参加2019年9月27日庭审，原告委托诉讼代理人潘延兵、被告委托诉讼代理人赵海江到庭参加2019年12月23日庭审。本案现已审理终结。原告上海科野金属制品有限公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告向原告支付拖欠的货款人民币(以下币种同)532,056.33元；2.判令本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原告与被告合作多年，由于被告拖欠货款，致使原告无法正常供货，被告要求按照协议向原告索赔，于2019年4月16日在被告会议室双方达成协议，扣除被告索赔款和返利/损耗后，分期向原告支付532,056.33元，时间在2019年5月下半月和6月上半月。原告在2019年6月17日发现这笔款项没有到账，下午去被告厂方咨询，被告财务告知款已经汇入他人账某。和被告合作的是原告，合同尚在有效期，发票开具方是原告，索赔谈判也是原告，被告在5月11日发送邮件给原告，承诺原告在备忘录签字盖章后，第一时间安排汇款，5月10日被告财务发送邮件给原告，再次确认支付给原告的金额是532,056.33元。2019年5月13日，原告将收到的备忘录签字盖章回传给被告，5月16日被告确认收到原告签字盖章后的备忘录，被告却将欠付原告的货款全部汇入他人账某，侵犯了原告合法权益，故诉至本院，请求判如所请。庭审中，原告明确，5万元保证金到2020年5月8日才到支付时间，故同意从诉请中扣除该5万元。被告米高(上海)汽车配件有限公司辩称，不同意原告诉请。从原告与被告及案外人上海祥奈金属制品有限公司(以下简称“祥奈公司”)之间签订的备忘录显示原告及祥奈公司共同享有剩余货款，还需要扣除保证金5万元，扣除后是482,056.33元，该款项被告在2019年5月15日支付给祥奈公司20万元、2019年6月14日支付给祥奈公司了282,056.33元，是完全按照备忘录支付的。原告、被告围绕诉讼请求依法提交了证据，本院经审理认定事实如下：原告与被告业务合作多年。原告与被告于2013年4月16日签订的《产品采购一般条款》、于2013年5月15日签订的《供应商质量保证协议》、2016年3月16日签订的《采购一般条款》、2016年3月15日签订的《供应商质量保证协议框架》、2016年8月29日签订的《采购一般条款》，2016年8月29日签订的《供应商质量保证协议框架》及《模具使用的特别约定》，2018年4月3日签订的《采购一般条款》中，原告签章处签字人均为“李进”。2019年1月11日，李进通过微信向被告发送祥奈公司的营业执照。2019年1月14日，李进向被告发送关于“上海科野金属制品有限公司名称变更说明”的电子邮件，内容为：“一、公司名称变更说明，由于公司发展需要，现将‘上海科野金属制品有限公司’名称从2019年1月1日起变更登记为‘上海祥奈金属制品有限公司’；二、公司业务说明，公司更名后，公司法定代表人为李祥，届时原公司所有业务由名称变更后新名称公司统一经营，原签订的合同继续有效，在合同期满后将全部起用新公司名称进行签订。原有的业务关系和服务承诺保持不变。三、公司的其他说明，即日起，公司所有对内及对外文件、资料、开具发票、账号、税号等全部使用新公司名称。”该电子邮件附件为盖有原告公司名称字样印章的《上海科野金属制品有限公司更名通知函》、祥奈公司营业执照、祥奈公司开户许可证,该函内容与电子邮件主文内容相符，祥奈公司营业执照载明其法定代表人为李祥，开户许可证载明了祥奈公司开户银行为中国农业银行股份有限公司上海天马支行的基本存款账某。2019年1月17日，被告向上海汽车股份有限公司乘用车分公司的易熙发送电子邮件，告知其原告公司更名情况，该邮件抄送李进。同日，易熙电子邮件回复称：知悉，同意，后续签订的分供方清单，该信息请更新，该电子邮件抄送李进。2019年4月16日，原告与被告签订《会议纪要备忘录》，会议主题为“科野断供质量索赔备忘录”，该备忘录对双方业务往来中的货物质量及数量争议问题进行了协商，会议内容确认一栏供方签字处为潘延兵、李祥。2019年5月10日，被告向原告方李进发送主题为“关于科野最后清算”的电子邮件，内容为：“各位，附件为科野未对账及索赔清算开票明细，请尽快确认，在未开票明细中扣除所有索赔剩余-24,930.99元，现处理如下1.科野需开两张发票一张蓝字一张红字，蓝字金额为42,912元，红字金额为67,842.99元。2.截止目前，我司未付金额55,697.32元减去未开票数量及索赔-24,930.99元，实际支付532,056.33元。请尽快确认此数据并开具发票。”2019年5月11日，被告向原告方李进发送主题为“关于科野最后清算备忘录(重要)”的电子邮件，内容为：“科野李总：请仔细阅读附件的备忘录，若无异议请签字盖章邮寄给我，谢谢！”附件为《备忘录》文本，载明：甲方为被告，乙方为原告，日期为2019年4月22日，甲方人员为经荣发、崔执牛、杨振宇，乙方人员为潘延亮、李祥；“因乙方于2018年12月份到2019年2月份期间，由于乙方自身原因，未能保质保量按甲方订单数量和时间要求供货，且最终直接断供，导致甲方产线停线及无法满足客户需求，造成并导致甲方客户停线，给客户和甲方造成巨大经济利益和声誉损失，现就此事件经甲乙双方沟通交流，在双方签订的供货合同基础上，达成如下备忘录：……7、付款，甲方财务扣除索赔款和返利/损耗后，剩余货款共计532,056.33元，分期支付给乙方，具体日期为：5月下半月和6月上半月”。2019年5月13日，原告方李进向被告发送电子邮件，附件为《备忘录》，文本内容与上述2019年5月11日被告电子邮件发送给原告的《备忘录》文本内容一致，乙方落款处加盖有原告印章，并署有“潘延亮”、“李祥”名字，落款日期为2019年5月13日。2019年5月15日，李祥向被告邮寄了一份《备忘录》，文本内容与上述2019年5月11日被告电子邮件发送给原告的《备忘录》文本，除乙方落款外，内容一致。乙方落款处为原告与祥奈公司，加盖有原告合同专用章和祥奈公司印章，并署有“潘延亮”、“李祥”名字，落款日期为2019年5月14日。该邮件快递被告于2019年5月15日签收，同日，被告向祥奈公司账某支付20万元。2019年6月14日，被告向祥奈公司支付282,056.33元。2019年5月16日，被告向原告方李进发送电子邮件，内容为：“科野李总，由于贵司只给了一份盖章版的备忘录，现我们盖章后扫描好发给您，原件已经交至我司总部财务处存档，请您知晓。”庭审中，被告明确该电子邮件所称《备忘录》为李祥寄送的落款日期为2019年5月14日的《备忘录》。另查明，祥奈公司法定代表人为李祥，股东为李祥及李静。庭审中，原告称，李进和李祥是原告公司的业务员，从2012年或2013年开始在原告公司工作，一直负责与被告的业务联系，李进2018年离职，但他的邮箱还是李祥在使用，2019年的李进邮箱的邮件系李祥使用李进的邮箱发送，李祥在2019年6月17日开始无法取得联络。以上事实由原告提供的《采购一般条款》、会议纪要备忘录、2019年5月11日被告发送给原告方李进的电子邮件及附件、2019年5月10日被告发送给原告方的电子邮件、2019年5月13日原告发送给被告的电子邮件、2019年5月16日被告发给原告的电子邮件、建设银行短信通知截图及原告公司账册、祥奈公司的企业公示报告、银行电子回单、被告提供的2013年、2016年及2018年合同、李进发给被告的微信截图、2019年1月14日原告方李进发送给被告电子邮件及附件、被告与案外人上汽公司的微信聊天记录截图、上汽公司向被告发送的电子邮件、原告及祥奈公司盖章的备忘录及邮寄凭证、原告及祥奈公司的公示报告、支付凭证等证据及原、被告庭审陈述在卷佐证。经质证，被告对原告证据真实性均无异议，原告对被告提供的原告及祥奈公司盖章的备忘录外的证据真实性均无异议，本院对该些证据均予以确认。原告对被告提供的落款日期为2019年5月14日的《备忘录》真实性不认可，本院经审查，原告已出示了《备忘录》原件，且提供了相应邮寄凭证，且原告工作人员向被告寄送《备忘录》原件的事实，从2019年5月16日被告向原告方的李进发送的电子邮件内容中可得印证，故本院对原告方工作人员曾向被告邮寄该《备忘录》的事实予以确认。本院认为，本案争议焦点为，被告根据发送自原告员工李进邮箱的、以原告名义通知被告变更付款账号的指示，将结算款项支付至案外人祥奈公司账某，是否对原告产生效力。根据《中华人民共和国民法总则》第一百七十条的规定，执行法人或者非法人组织的工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者法人组织的名义实施民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力，法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的界限，不得对抗善意相对人。本案中，李进和李祥均系原告的销售人员，均其长期在原告处工作，其中，李进作为原告的委托代理人自2013年起与被告方先后签订了多份业务合同，并一直负责与被告的业务联络，李祥则参与了原、被告之间业务清算和协商《备忘录》内容的过程。本案现有证据足以形成证据链，证明被告系根据来自原告方李进邮箱的电子邮件，将结算款项支付给了案外人祥奈公司。在此过程中，本院认为，被告已经尽了基于善意之充分注意。被告不仅收到了来自李进的电子邮箱的关于上海科野金属制品有限公司变更名称的说明以及盖有原告公司名称字样印章的《上海科野金属制品有限公司更名通知函》，该通知函并非简单指示被告将款项支付至案外人账某，而是以原告公司的名义系统阐明了公司业务的继受、经营情况的变化，明确“公司所有对内及对外文件、资料、开具发票、账号、税号等全部使用新公司名称”，还收到了来自李进邮箱发送的祥奈公司的营业执照和开户许可证，在实际支付《备忘录》载明的款项前还收到了盖有原告公司合同专用章以及祥奈公司印章、签有原告公司法定代表人潘延亮和业务人员李祥签字的《备忘录》原件；而在原、被告双方长期的业务往来中，原告并未就李进或李祥的权限范围向被告进行披露；通过电子邮件通知被告变更付款账某的行为，其外观表现也是以原告公司的名义进行。因此，本院认为，被告有理由相信来自李进邮箱的邮件系原告认可的职务行为，原告应就其工作人员的职务行为承担民事责任。关于原告所述李进于2018年已经离职，后续其邮箱发送的电子邮件系李祥通过李进的邮箱发送，对此，本院认为，原告未提供相应证据以证明李进的离职时间，且李进是否离职并不影响原告实际通过李进的邮箱与被告继续进行业务联络的事实，且李祥本身亦是原告的业务人员，也参与了《备忘录》内容的商定，即使其通过李进邮箱指示被告付款超越了职权范围，也不影响被告基于长期业务合作、邮件指示以及《备忘录》原件而产生的合理信赖，李祥通过李进邮箱指示被告付款的行为即使存在，也构成表见代理，相应后果仍应由原告承担。综上，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告上海科野金属制品有限公司的全部诉讼请求。案件受理费9,120元，由原告上海科野金属制品有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  徐劲草人民陪审员  赵传伟人民陪审员  陈美娣二〇二〇年二月二十六日书 记 员  王 迪附：相关法律条文《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。