广东省中山市第一人民法院民 事 判 决 书（2019）粤2071民初14966号原告：潘志华，男，1969年3月25日出生，汉族，住广东省中山市，委托诉讼代理人：田念，广东中元（中山）律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈燕维，广东中元（中山）律师事务所律师。被告：邓波，女，1981年9月10日出生，汉族，住江苏省苏州市，原告潘志华与被告邓波股权转让纠纷一案，本院于2019年6月4日立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告潘志华的委托诉讼代理人田念、被告邓波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告潘志华向本院提出诉讼请求：被告立即向原告支付拖欠的股权转让款630000元及支付逾期付款的利息（以630000元为基数，自2019年5月15日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至清偿之日止）。事实与理由：2016年7月11日，原告与被告共同出资成立中山市菲特电子有限公司（以下简称菲特公司），住所地位于中山市三乡镇乌石工业区黄屋坑路3号第二栋一楼夹层、第二层厂房，双方各持有菲特公司50%的股权。为便于公司经营管理，双方经多次协商同意原告退出公司全部股份，所持有的50%股份作价190万元转让于被告。双方于2017年1月17日签订《中山市菲特电子公司股权转让合同》，于2017年10月13日签订《股权转让协议》。两份合同签订后，被告未能依约履行付款义务，而原告已经依约完成其中25%股权转让变更手续。2018年6月23日，原被告双方签订《补充协议》约定：明确转让股份中25%已经变更登记至被告名下，但被告仅付股权转让款115万元，尚欠75万元未付；双方同意75万元款项分期支付，2018年12月至2020年2月底期间由被告每月支付5万元；协议还约定了原告协助办理剩余股权变更登记的内容。补充协议签订后，原告在2018年8月8日配合完成了剩余25%股权变更手续，将股权变更至被告及其指定的邓如萍名下。但至起诉日，被告仅付款12万元，尚拖欠2019年2月至4月30日期间款项共计13万元。经原告多次催促，均未果。无奈之下，原告于2019年5月9日委托律师发出《律师函》催促清偿欠款，但被告仍未还款，并未作出任何继续付款的意思表示。为此，原告于2019年5月14日再次发出《律师函》，宣告全部股权转让款到期，并责令被告清偿剩余全部股权转让款630000元。截至本案起诉之日，被告未有任何回应。原告认为，被告的行为已经构成严重违约，严重侵害了原告的合法权益。被告怠于履行合同约定的付款义务，而原告已经尽数履行了股权转让登记手续，转让的50%股权份额已全部登记至被告及被告指定人的名下，原告已经丧失了任何股东权益，菲特公司已经由被告完全掌控。在此情况下，被告仍拖欠股权转让款63万元，并以其行为拒绝后续款项的支付，此行为造成原告处于无法自主进行权利救济的被动地位。无奈之下，原告依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条和第一百零八条等法律规定宣布剩余全部款项到期，并据此提起了本案诉讼。原告诉讼请求符合事实及法律规定，诚请法院公正判决，依法维护原告合法权益。原告潘志华围绕诉讼请求依法提交了如下证据：1.中山市菲特电子有限公司企业机读档案登记资料、变更登记资料、企业信用信息公示报告；2.中山市菲特电子有限公司股权转让合同、股权转让协议；3.股权转让补充协议；4.被告支付股权转让款的清单；5.短信等聊天记录截图、律师函及邮寄详情单、送达记录；6.律师函及邮寄详情单、送达记录（宣告提前到期）；7.银行流水及凭证、广发银行个人活期对账单3份。被告邓波辩称：第一，被告没有说过拒绝支付后续的款项；第二，确认是被告拖欠了转让款，但现在工厂极为难做，员工工资都很难支付。之前双方合作，后来原告说孩子要上学等等缺钱用，因此要出让股权，被告同意，但因为工厂经营困难，无法支付。被告邓波就其辩解提交如下证据：股权转让协议。经审理查明，2017年1月17日，潘志华（转让方、甲方）与邓波（受让方、乙方）签订《中山市菲特电子有限公司股权转让合同》，约定：甲方同意将持有中山市菲特电子有限公司25%的股权共150万元出资额，以90万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权；乙方同意在合同订立十五日内以现金方式一次性向甲方支付上述股权转让款；甲方转让其股权后，其在中山市菲特电子有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担；本次股权转让有关费用，由双方承担。合同还约定其他事项。合同甲方落款处签潘志华名，乙方落款处签邓波名。2017年10月13日，潘志华（转让方、甲方）与邓波（受让方、乙方）签订《股权转让协议》，约定：鉴于甲方在中山市菲特电子有限公司合法拥有25%股权，投资额为1000000元，现甲方有意转让其在公司拥有的25%的股权，鉴于甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准，公司股东会同意由乙方受让甲方在该公司拥有的25%股权；甲方同意将其标的公司所持25%股权，即标的公司注册资本的1000000元转让给乙方，乙方同意受让；甲方同意根据合同所规定的条件，以1000000元将其在公司拥有的25%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权；乙方在2017年6月30日之前以银行转账的方式向甲方支付11万元整，现金方式支付甲方4万元整，在2017年7月31日之前再支付15万元整，2017年8月31日之前再支付15万元整，2017年9月30之前再支付15万元整，2017年10月31日之前再支付15万元，2017年11月30日之前再支付15万元整；2017年12月31日之前再付余款10万元整；如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失，除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此遭受的一切经济损失。协议还约定其他事项。协议甲方落款处签潘志华名并捺印，乙方落款处签邓波名并捺印。2018年6月23日，潘志华（转让方、甲方）与邓波（受让方、乙方）签订《补充协议》，约定：甲方（转让方）把在中山市菲特电子有限公司所持有的50%股权共分两次，第一次以25%转让给乙方（受让方），第二次分别以20%转让给乙方（受让方），5%转让给邓如萍，两次股权转让共计金额为1900000元，现乙方（受让方）已付甲方1150000元，剩余750000元，经甲、乙双方最终确认以上未付款项750000元全部由乙方负责。因公司目前经营状况困难，故甲、乙双方就股权转让未付款项友好协商分期支付事宜补充确认：2018年12月31日至2020年2月28日期间，于每月月底前分别支付50000元。协议还约定其他事项。协议甲方落款处签潘志华名并捺印，乙方落款处签邓波名并捺印。2019年5月9日，潘志华委托广东(中元)律师事务所向邓波发出《律师函》，要求邓波于收到函件之日起三日内向潘志华清偿已拖欠的2019年2月至4月30日期间的股权转让款130000元。2019年5月15日，潘志华委托广东(中元)律师事务所向邓波发出另一份《律师函》，告知鉴于阁下收到催促支付到期股权转让款130000元的《律师函》后，仍未履行付款义务，并明确向律师表明拒绝向潘志华支付该款项，现向阁下宣告全部股权转让款到期，要求阁下一次性清偿剩余全部股权转让款共计人民币630000元并支付利息，届时除应承担前述应付债务外，还需承担案件产生的诉讼费、财产保全费等费用。被告已于2019年5月15日签收《律师函》。另查明，根据原告提交的银行流水及税收完税证明显示，2017年1月13日至2019年3月8日，邓波向潘志华合计支付1030000元(该款包含被告为原告垫付的税费29187.21元)。庭审中，原告确认被告已支付股权转让款合计1270000元（1150000元+120000元），尚欠630000元（1900000元-1270000元）未支付。原告催讨未果，故诉至法院主张上述权利。本院认为，本案系股权转让纠纷。原、被告签订的《中山市菲特电子有限公司股权转让合同》、《股权转让协议》、《补充协议》，系双方真实意思表示，亦未有其他证据显示该合同违反法律法规，或损害国家、集体、第三人的合法权益，故本院认定合同合法有效，依法对原、被告发生法律效力。关于原告主张的股权转让款630000元，双方签订的《补充协议》确认被告尚欠原告股权转让款750000元未支付，并约定2018年12月31日至2020年2月28日期间，于每月月底前分别支付50000元，被告对此亦未提出异议，根据《中华人民共和国合同法》第一百六十七条第一款的规定：“分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同。”及第一百七十四条的规定：“法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照买卖合同的有关规定。”被告从2019年2月开始拖欠股权转让款未支付，分期付款未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一，原告有权要求被告支付剩余股权转让款630000元。关于原告主张的逾期付款利息，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”被告未按时向原告支付拖欠的股权转让款，已构成违约，原告主张被告签收2019年5月14日发出的宣告款项全部到期《律师函》之日起（即2019年5月15日起）计算逾期付款利息的诉求，合法有据，本院予以支持。逾期利息具体计算方式为：以630000元为基数，从2019年5月15日起至2019年8月19日，按中国人民银行发布的金融机构人民币同期同类贷款基准利率计算；从2019年8月20日起至全部清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百六十七条第一款、第一百七十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：被告邓波应于本判决生效之日起七日内向原告潘志华支付尚欠股权转让款630000元及逾期付款利息（以630000元为基数，从2019年5月15日起至2019年8月19日，按中国人民银行发布的金融机构人民币同期同类贷款基准利率计算；从2019年8月20日起至全部清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。如果被告未按本判决指定的期间向原告履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10100元，财产保全费3670元，合计13770元（原告已预交），由被告邓波负担（被告应于本判决生效之日起七日内迳付原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。审 判 长 唐         群人民陪审员 郑秀琼人民陪审员李海兰二〇二〇年二月二十六日书 记 员 洪    艺    华冯莹