广西壮族自治区柳州市鱼峰区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）桂0203民初3968号 原告李孝祺，男，1963年12月13日生，汉族，住广西柳州市柳北区。 原告凌淑华，女，1968年5月7日生，侗族，住广西柳州市柳北区。 委托代理人陈资长，上海汉盛（南宁）律师事务所律师。 委托代理人卢秋燕，上海汉盛（南宁）律师事务所实习律师。 被告王先仲，男，1972年9月17日生，汉族，广西星乔资产管理有限公司员工，住广西柳州市柳北区。 被告郑诗贞，女，1976年1月16日生，汉族，住广西柳州市。 委托代理人王先仲，男，1972年9月17日生，汉族，住广西柳州市柳北区。 被告王玉娇，女，1978年8月16日生，汉族，住广西柳州市柳北区。 委托代理人王先仲，男，1972年9月17日生，汉族，住广西柳州市柳北区。 被告广西星乔资产管理有限公司，住所地：广西柳州市东环大道228号之一友谊大厦24-4号，统一社会信用代码：91450200593205940U（1-1）。 法定代表人谢昭权，该公司经理。 委托代理人李义，广西正泰和律师事务所律师。 委托代理人何盼盼，广西正泰和律师事务所实习律师。 第三人谢昭权，男，1971年12月15日生，汉族，广西星乔资产管理有限公司经理，住广西柳州市。 委托代理人李义，广西正泰和律师事务所律师。 委托代理人何盼盼，广西正泰和律师事务所实习律师。 原告李孝祺、凌淑华与被告王先仲、郑诗贞、王玉娇及第三人谢昭权、广西星乔资产管理有限公司（以下简称星乔公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年7月9日受理后，原告申请将第三人星乔公司变更为本案被告，本院依法适用普通程序，分别于2019年10月9日、2019年11月18日公开开庭进行了审理。原告李孝祺、凌淑华的共同委托代理人陈资长、卢秋燕，被告王先仲，被告郑诗贞、王玉娇的共同委托代理人王先仲，被告星乔公司及第三人谢昭权的共同委托代理人李义到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告星乔公司向本院提出诉讼请求：一、判令三被告王先仲、郑诗贞、王玉娇返还原告股权，解除2018年3月11日、3月12日签订的《股权转让合同》及《补充协议》，被告星乔公司予以配合办理；二、判令四被告王先仲、郑诗贞、王玉娇、星乔公司共同承担扩大公司债务、侵占原股东资产，损害原股东财产利益的法律责任，赔偿原告经济损失6000000元；三、本案诉讼费用由被告王先仲、郑诗贞、王玉娇、星乔公司承担。 事实和理由：原告李孝祺、凌淑华夫妇于1998年创立了柳州市恒巨房地产开发有限公司，之后创立星乔公司，由于李孝祺于2018年查出了心脏病，无法承担繁重的公司管理工作，为了公司继续运营决定以股权转让形式但不发生对价支付行为，不收取股权转让金的方式将两公司分别委托给被告王先仲代为经营管理（当时王先仲担任公司聘用总经理），王先仲则指定郑诗贞、王玉娇为星乔公司的代持股东，并由郑诗贞代任法定代表人，同时签订了形式为股权转让合同及补充协议。经过王先仲等三被告及第三人谢昭权经营一年多的星乔公司，不仅未改善资金、运营等环境，反而被三被告及第三人谢昭权违法侵占了两原告交给管理的原有资产。同时三被告及第三人谢昭权还违反承诺将公司债务进一步扩大。更严重的是三被告及第三人谢昭权加大债务而债务并非用于公司，而进王先仲个人帐户收取。同时还强行要求两原告为债务提供个人担保并承担连带清偿责任，违背了三被告及第三人谢昭权在补充协议第三条第4点的承诺，眼看三被告及第三人谢昭权不断的将公司资产转移到王先仲、韦玉梅（公司财务）私人名下，导致星乔公司无法经营，只有负债而无收益，被告王先仲于2019年6月3日为逃避应尽义务将公司股权再次从被告王玉娇转让给第三人谢昭权，原告为防止事态恶化，依法提起诉讼，请求判令三被告及第三人谢昭权停止侵占公司资产的侵权行为，保障两原告不再增加承担债务的连带责任风险导致资产的直接损失的发生，请贵院依法判令支持原告的全部诉请。 被告王先仲辩称，原告诉请所谓的名为股权转让实为委托经营的事实不存在，更加不存在有本人损害原股东财产、扩大公司债务的行为。原告提交的股权转让金额为几百万的股权转让合同，实际是为了办理变更工商登记而约定的，并非双方真实意思表示。双方实际已另行签订有股权转让金额为1元的股权转让合同。而且，星乔公司近年来股权的收益率都为0，在柳州市恒巨房开公司所购买的资产至今无法办理不动产登记，资产的价值严重受损，且有上百件涉诉案件。原告与被告完成股权转让后，被告作为新股东，积极筹集资金，于2018年3月14日及时归还了公司所借的1500万元银行贷款本息，这正是原告当初转让股权的目的之一，因为公司如果不还此款，就会承担严重的违约责任。在股权转让之前，星乔公司就对外欠债累累，经营陷入困境，并不是因为被告受让股转后才增加的债务。因此，对原告的所有诉讼请求，请求法院予以驳回。 被告郑诗贞、王玉娇共同辩称，二被告均为被告王先仲股权的代持人，而原告对股权代持事实也十分清楚，不存在有二被告跟原告有委托经营的事项，且二被告在持股期间没有参与过星乔公司经营管理活动，不存在有原告诉请的扩大债务、侵害资产、损害股东利益的行为，原告对二被告的诉请明显存有恶意，依法应予驳回。 被告星乔公司辩称，同意其他三被告的上述意见，此外补充如下：1、星乔公司股东的相应股权已经按照相关的法律和法规进行了变更，涉案的新股东和股权已经登记在星乔公司，未经法定程序认定原告享有相应的原股权，且没有证据能够证实新股东与他人存在着不法行为，星乔公司不应变更相应的股权。2、两原告实际上与三被告另行签订了一份股权转让合同，转让股权的价款为一元钱，在双方签订股权转让时，因为公司负债累累并且存在着延期交房、逾期支付租金等各种违约行为，同时尚欠有几千万的土地出让金未进行缴纳，为了尽快的摆脱这些负担，故原告与三被告签订了该股权转让合同，该股权转让合同是双方的真实意思表示，并且已经履行完毕，不存在着委托经营的情形.综上所述，恳请法院驳回两原告的诉讼请求。 第三人谢昭权述称，同意四被告的意见，并且补充如下：第三人享有星乔公司相应的股权，星乔公司不应当将股权变更至原告名下。 经审理查明，2018年3月11日，二原告（甲方）与乙方即案外人王先斌、被告王玉娇、郑诗贞，王先仲（丙方），丁方即案外人柳州市恒巨房地产开发有限公司（以下简称恒巨公司）、星乔公司签订《补充协议》一份，约定：乙方因受让甲方所持有的两公司即恒巨公司、星乔公司100%股权，按股权转让协议的约定，须向甲方支付股权转让款项，现甲乙丙三方就股权转让款项的支付达成如下协议：一、乙方实为丙方的股权代持人，丙方才是该受让的两公司实际控制人，故该两公司的股权转让款项，由乙方和丙方直接支付给甲方；二、甲乙丙三方现就两公司的股权转让款项的支付达成如下一致意见：1、关于恒巨公司的股权转让款项，乙丙方在受让股权后，两年内将公司所有的一幢别墅（现挂在其他人名下）抵付给甲方。2、关于星乔公司的股权转让款项，乙丙方在股权受让后，三年内将公司名下的25楼及26楼资产抵付给甲方，在可办理权属证书的情况下，将现“步多健”租用的门面抵付给甲方（如三年内未达到目标，可顺延）；3、别墅的按揭贷款和友谊馨苑4-1-1室抵押贷款，由恒巨公司支付，受让后，仍由恒巨公司继续承担，直至贷款还清。艾美口腔现租用的房产，在现有合同租期内，其租金由甲方收取，用于抵扣甲方与艾美口腔的债权债务。友谊大厦25楼及以上资产，在本协议生效后，其收益权由甲方享有。一楼步多健租用的门面，在本协议生效后，无需再向公司支付租金，但水、电费等，由其自行承担。甲方基于对乙丙方的充分了解及信任，故将两公司以此种方式转让给乙丙方，乙丙方愿意接受，并愿充分利用资源，尽最大努力做好两公司并处理相应的后续事物。各方签字后，丙方仍聘请甲方为恒巨公司的顾问，并享受相应的待遇，该两公司的相关事物的决定权、决策权均由乙丙方行使，甲方不得以任何形式干涉，甲方与原该两公司双方之间的资金往来和债权债务全部清零，均与甲方无关。丁方之前和之后的债权债务均与甲方无关，由乙方和丙方负责。甲方之前和之后因两公司融资需要而对外承担保证担保责任，由乙丙方负责，与甲方无关。公司因酒店经营一事，与合作方签订的协议，在股权转让后，乙丙方应继续履行、配合完成。关于友谊大厦10楼的出售意向，如合作方有意购买，乙丙方也应尽力给予优惠。本补充协议一式六份，甲丙双方各执一份，乙方执四份，是股权转让协议的补充，自签字后生效。2018年3月12日，各方当事人签订有如下协议：1、原告凌淑华（转让方、甲方）与被告郑诗贞（受让方、乙方）签订《股权转让合同》一份，约定：甲方将占有星乔公司60%的股权作价600万元转让给郑诗贞；本合同签订之后，在双方按合同约定办理完股权变更工商登记之日起10个工作日内一次性付清；股权转让款由乙方以现金或者实物抵偿的方式支付；合同生效之日起3日内，甲乙双方应共同对星乔公司的盖章印鉴、银行账户等公司所有的财产进行检查盘点并共同封存，由甲方进行保管。在办完公司股权变更登记完毕当日，甲方将上述双方盘点封存的财产移交给乙方保管和管理控制。完成以上交接后7日内，甲方负责按合同约定办理完星乔公司的相应工商变更登记，乙方给予积极和必要的协助，星乔公司变更登记的法定代表人郑诗贞；甲方已经如实披露星乔公司截至2018年3月12日全部债权债务，本次股权转让生效后，若发现属转让前甲方未披露的星乔公司的债务，均由甲方承担并负责偿还，同时，甲方还应向乙方支付违约金，违约金按未披露债务的20%计算。等等，双方还就其他事项作了约定。2、原告李孝祺（转让方、甲方）与被告王玉娇（受让方、乙方）签订《股权转让合同》一份，约定：甲方将占有的星乔公司40%股权作价400万元转让给王玉娇。其他合同约定与上述凌淑华、被告郑诗贞签订的《股权转让合同》内容一致。同日，两原告形成《股东会决议》一份，言明：二人一致同意，将二人持有的星乔公司的股份转让给王先仲（代持人分别为郑诗贞、王玉娇），同意变更公司股东名册登记、修改公司章程、办理其他其他股权转让事宜。本次股东会议程序内容合法，从决议作出之日起即生效。同日，上述当事人还签订了如下协议：1、原告李孝祺（转让方、甲方）与王先仲（受让方、乙方）签订《股权转让合同》一份，约定：星乔公司由甲方与凌淑华共同投资设立并经营管理，甲方同意转让在星乔公司所有的40%股权作价1元转让给乙方，乙方指定王玉娇为代持人；合同签订之日起3日内，转让款1元在双方按合同约定办理完股权变更工商登记之日起10个工作日内一次性付清。注：股权变更登记手续，由乙方代持人与甲方完成；因办理工商变更登记需要，甲方同意与乙方指定的受让人王玉娇另行签订《股权转让合同》，如约定以等同注册资本的价格或其他价格转让股权，不是甲方转让股权的真实意思表示，甲方此次股权转让的真实价格为1元。2、原告凌淑华（转让方、甲方）与王先仲（受让方、乙方）签订《股权转让合同》一份，约定：星乔公司有甲方与李孝祺共同投资设立并经营管理，甲方同意转让在星乔公司所有的60%股权作价1元转让给乙方，乙方指定郑诗贞为代持人；合同签订之日起3日内，转让款1元在双方按合同约定办理完股权变更工商登记之日起10个工作日内一次性付清。注：股权变更登记手续，由乙方代持人与甲方完成；因办理工商变更登记需要，甲方同意与乙方指定的受让人王玉娇另行签订《股权转让合同》，如约定以等同注册资本的价格或其他价格转让股权，不是甲方转让股权的真实意思表示，甲方此次股权转让的真实价格为1元。该二份《股权转让合同》的其他约定，与上述二份《股权转让合同》约定基本一致。同日，被告王先仲（甲方、实际出资人）与被告郑诗贞、王玉娇（乙方、名义股东）分别签订《股份代持协议书》一份，约定：甲方将其拥有的星乔公司的股权中的60%、40%，通过工商变更登记程序，分别登记至被告郑诗贞、王玉娇名下，并委托乙方以自己名义对外代为持有；甲方作为实际投资人，在设立星乔公司时对代持股份已完成了实际出资，乙方作为名义股东，仅为代持目的，在工商变更登记时不再支付相关股权转让款。2018年3月26日，原告李孝祺、凌淑华与被告办理了股权变更登记手续，股权持有由原告李孝祺、凌淑华变更为王玉娇、郑诗贞，法定代表人由凌淑华变更为郑诗贞。2019年5月27日，被告王先仲、王玉娇、郑诗贞及第三人形成了星乔公司《股东会会议决议》，载明：根据公司法及公司章程的有关规定，星乔公司与2019年5月27日召开股东会议。出席本次会议的股东共4人，代表公司股东100%的表决权，所作决议经公司股东表决权100%通过。决议事项如下:1、同意转让方郑诗贞将其在星乔公司的60%股权转让给受让方王先仲，同意转让方王玉娇将其在星乔公司40%的股权转让给受让方谢昭权；2、同意免去郑诗贞法定代表人、执行董事件总经理的职务，选举谢昭权为公司法定代表人、执行董事兼总经理。星乔公司亦在该决议上盖章确认。2019年6月3日，双方到工商部门办理工商登记，星乔公司股东由王玉娇、郑诗贞变更为谢昭权、王先仲，法定代表人由郑诗贞变更为谢昭权，星乔公司股东名册亦进行了变更登记。现二原告以其与被告王先仲、王玉娇、郑诗贞实为委托经营关系，被告存在违约情形为由，诉至本院，引起本案纠纷。庭审后，二原告申请就星乔公司的有关债务情况进行审计，但因原被告均未能提交星乔公司的账册等资料，故未能进行鉴定。 本院认为，结合双方当事人的分歧意见，本案的争议焦点确定为：1、本案应采纳二原告还是被告提交的《股权转让合同》？2、《补充协议》是否与本案有关联？3、二原告主张解除《股权转让合同》、《补充协议》并要求被告返还股权、赔偿经济损失600万元，能否得到支持？ 对争议焦点1，被告王先仲、王玉娇、郑诗贞提交的股权转让价格为1元的二份《股权转让合同》（以下统称一元《股权转让合同》），已言明：因办理工商登记变更登记需要，二原告同意与王玉娇、郑诗贞另行签订《股权转让合同》，如约定以等同注册资本的价格或其他价格转让股权，不是二原告转让股权的真实意思表示，此次股权转让的真实价格为1元。故本案中，二原告与被告之间的股权转让的有关约定条款，应采纳被告所提交的一元《股权转让合同》。 对争议焦点2，原告庭审中将《补充协议》与己方提交的《股权转让合同》作为一组证据，说明其认为该补充协议是针对己方提供的《股权转让合同》进行的有关补充，而结合争议焦点1可知，本案采纳的是被告所提交的《股权转让合同》，故本院对《补充协议》与本案的关联性不予认定。 对争议焦点3，综合上述论述可知，原、被告实际履行的是一元《股权转让合同》，而原告提交的证据，不足以证实被告存在违反一元《股权转让合同》的情形，该二份《股份转让合同》也并未提及原、被告之间实为委托经营关系，对委托经营期间应注意的委托事项、委托权限、委托报酬、双方权责等重要内容均未进行约定，故原告主张原、被告之间名为股权转让、实为委托经营关系，缺乏证据支持。其以被告未依约妥善经营星乔公司等理由主张解除《股权转让合同》及《补充协议》，并要求被告返还股权、赔偿损失600万元，无合同依据及法律依据，本院不予支持。综上所述，判决如下： 驳回原告李孝祺、凌淑华的诉讼请求。 案件受理费53800元，保全费5000元，以上合计人民币58800元（二原告已向本院预交），由原告李孝祺、凌淑华负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广西壮族自治区柳州市中级人民法院。 审 判 长  韦 欣 人民陪审员  朱秋丽 人民陪审员  陈 跃 二〇二〇年一月十二日 书 记 员  陈文滔