河南省郑州市中原区人民法院民 事 判 决 书（2019）豫0102民初12584号原告：杨志强，男，1969年4月28日出生，汉族，住郑州市金水区。（原郑州市郑东新区合丰木业商行经营者）。委托诉讼代理人：孙然，金研（郑州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：熊翔宇，金研（郑州）律师事务所实习律师。被告：付宁，女，1989年5月30日出生，汉族，户籍地郑州市中原区。委托诉讼代理人：刘士伟，河南青洋律师事务所律师。委托诉讼代理人：贾向东，河南青洋律师事务所律师。被告：李飞，男，1972年3月25日出生，汉族，住郑州市金水区。委托诉讼代理人：杨洁，河南绿城律师事务所律师。委托诉讼代理人：苏珂，河南绿城律师事务所实习律师。被告：贺立功，男，1959年8月18日出生，汉族，住郑州市。委托诉讼代理人：刘士伟，河南青洋律师事务所律师。委托诉讼代理人：贾向东，河南青洋律师事务所律师。原告杨志强与被告付宁、李飞、贺立功买卖合同纠纷一案，于2019年11月19日向本院提起诉讼，本院于2019年12月6日立案后，依法简易程序，公开开庭进行了审理。原告杨志强的委托诉讼代理人孙然、熊翔宇，被告付宁的委托诉讼代理人刘士伟、贾向东，被告李飞的委托诉讼代理人杨洁、苏珂，被告贺立功的委托诉讼代理人刘士伟、贾向东到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告杨志强向本院提出诉讼请求：1.判令三被告支付拖欠原告的货款共计242474元及利息（自起诉之日起至实际还款日止，按中国人民银行同期贷款基准利率计算）；2.判令三被告承担本案全部诉讼费用。事实与理由：原告为郑州经济技术开发区前程合丰木业商行（个体工商户）经营者，从事板材销售等业务，自2015年起与原河南汇丰木业有限公司存在货品供应关系。原告与原河南汇丰木业有限公司之间形成的买卖合同法律关系合法有效。截至2017年7月14日，原河南汇丰木业有限公司共欠付原告货款242474元。后原河南汇丰木业有限公司未经清算在工商登记部门办理了注销手续。原告多次向该公司注销前股东李飞、贺立功催要货款，至今未果。根据《最高人民法院关于适用的解释》第六十四条的规定，企业法人未经清算即被注销的，以该企业法人股东为当事人。综上，三被告拖欠货款的行为严重违背诚实信用原则，特提起诉讼，望判如所请。被告付宁、贺立功共同辩称：1.原河南汇丰木业有限公司（以下简称原汇丰木业公司）成立以后与郑东新区合丰木业商行（以下简称原合丰木业商行）自2015年12月份发生业务往来，双方1万元以下的货款都是现金给付，即时结清，只有一些大笔数额的货款是转账。2016年，原汇丰木业公司由于环评不过关，环保局要求公司停产整顿，造成资金运转困难，由付某某和郑州名人装饰有限公司代付部分货款，原汇丰木业公司于2016年10月份完全停业，并且开始办理注销手续。在此期间，原汇丰木业公司与原合丰木业商行进行对账，还欠原合丰木业商行3万元，由于数额较小，原汇丰木业公司并未向工商行政管理部门申报债权，原汇丰木业公司负责清算的负责人被告贺立功当时答应在清算完结后一次性将双方债务消除，工商行政管理部门注销原汇丰木业公司登记的时间是2017年1月18日，正常办完手续的时间是2017年1月26日，于当日将3万元转给了原合丰木业商行，原合丰木业商行对于原汇丰木业公司的整个清算是完全知情的，双方就货款一事进行了协商，最终结算的款项数额为3万元，原告所主张的欠款242474元欠款是不存在的；2.原告提交的证据没有被告贺立功（原汇丰木业公司的经营负责人或清算负责人）的确认，是无效的，被告李飞仅仅是合伙人，对原汇丰木业公司的账户不了解，李俊伟也只是普通员工，对原汇丰木业公司的财务账户与各商户的结算根本没有参与，原告提交的经上述两个人签名确认形成的对账单不能代表原汇丰木业公司的意思，应属无效；3.原告提供的证据只能证明原合丰木业商行与原河南汇丰木业公司发生业务往来，现原告以其个人的名义进行诉讼，与法律相违背。综上，请求判令驳回原告的诉讼请求。被告李飞辩称：1.原告仅能对2016年3月15日之前货款享有起诉权，但其作为主张2016年3月15日之后货款的诉讼主体不适格，依法应予驳回。原告虽自2015年起向原汇丰木业公司供货，但郑州经济技术开发区前程合丰木业商行已于2016年3月15日登记成立，此后，原汇丰木业公司与该商行形成买卖合同关系。个体工商户有字号的，应以营业执照上登记的字号为当事人。因此，杨志强作为本案原告，仅能对2016年3月15日之前货款享有起诉权，2016年3月15日之后货款应以郑州经济技术开发区前程合丰木业商作为原告另行起诉；2.原告主张的货款数额没有充分的事实依据，其主张依法不应得到支持。被告李飞作为原汇丰木业公司的股东，仅仅是为其他几位员工代持股份，其在公司的实际经营过程中并不负责采购事务及财务，故其对原汇丰木业公司与原告之间的买卖合同、付款结算、欠付货款数额等情况并不清楚，具体的货款欠款数额应以原告提交的合法有效的供货单据、结算单据以及原汇丰木业公司付款的凭证等材料经对账之后的数额为准；3.原告以原汇丰木业公司未经清算即被注销为由要求被告李飞承担支付货款的主张不能成立。2016年11月8日，原汇丰木业公司股东会决议解散公司，于2016年11月10日成立清算组，且于当日在河南经济报上公布了公司决定解散和进行清算的公告，告知债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权。在此期间，清算组并未接到原告的申报材料。公告期满后，清算组于2017年1月17日制作了清算报告并经股东会确认，后报送工商登记机关，申请注销登记。原汇丰木业公司的清算、注销程序符合公司法相关规定，原告未在法定期限内申报债权，相应的不利后果应由其自行承担，被告李飞作为原汇丰木业公司的股东依法不应承担支付责任。综上，请求判令驳回原告的诉讼请求。原告杨志强、被告付宁、李飞、贺立功均围绕各自的主张提交了证据、本院组织各方事人进行了质证，现根据各方当事人的举证、质证意见及陈述，确认如下法律事实：原告向本院提交合丰木业购货单若干用以证明：自2014年12月31日至2017年1月26日，原告与汇丰木业公司存在板材买卖合同关系及供货情况：2014年12月31日，发货金额（以下发货金额均含运费）7480元，签收人：李飞；2015年1月5日，发货金额1280元，签收人：齐某；2015年1月14日，发货金额8480元，签收人：李飞；2015年2月4日，发货金额3982元，签收人：霍某某；2015年3月21日，发货金额3400元，签收人：乔某；2015年3月22日，发货金额8480元，签收人：汇丰：贺；2015年3月24日，发货金额8580元，签收人：韩某某；2015年4月8日，发货金额7480元，签收人：贺立功；2015年4月22日，发货金额8460元，签收人：韩某某；2015年4月28日，发货金额16900元，签收人：翟某某；2015年5月13日，发货金额14900元，签收人：翟某某；2015年5月14日，发货金额1330元，签收人：翟某某；2015年6月6日，发货金额17100元，签收人：熊某某；2015年6月8日，发货金额7760元，签收人：乔某；2015年6月19日，发货金额7480元，签收人：乔某；2015年6月21日，发货金额8920元，签收人石某某；2015年6月27日，发货金额24730元，签收人石某某；2015年7月6日，供货金额790元，签收人：张某某；2015年7月13日，发货金额16324元，签收人：（×）文某某；2015年7月15日，发货金额4560元，签收人：贺立功；2015年7月20日，发货金额1140元，签收人：贺立功；2015年7月22日，发货金额17430元，签收人：乔某；2015年7月23日，发货金额25元，签收人：张某某；2015年7月23日，发货金额8460元，签收人：（×）文某某；2015年7月27日，发货金额15460元，签收人：贺立功；2015年7月31日，发货金额18540元，签收人：韩某某；2015年8月4日，发货金额9750元，签收人：（×）文某某；2015年8月7日，发货金额9028元，签收人：（×）文某某；2015年8月8日，发货金额5700元，签收人：张某某；2015年8月17日，发货金额14815元，签收人：（×）文某某；2015年8月17日，发货金额6500元，签收人：韩某某；2015年8月20日，发货金额10600元，签收人：韩某某；2015年8月30日，发货金额3840元，签收人：熊某某；2015年8月31日，发货金额13847元，签收人：（×）文某某；2015年9月7日，发货金额15180元，签收人：韩某某；2015年9月7日，发货金额13750元，签收人：韩某某；2015年9月8日，发货金额2880元，签收人：（×）文某某；2015年9月12日，发货金额32547元，签收人：（×）文某某；2015年9月17日，发货金额6244元，签收人：（×）文某某；2015年9月18日，发货金额8360元，签收人：韩某某；2015年9月22日，发货金额1760元，签收人：（×）文某某；2015年9月23日，发货金额9835元，签收人：（×）文某某；2015年9月28日，发货金额6300元，签收人：韩某某；2015年10月4日，发货金额6925元，签收人：乔某；2015年10月12日，发货金额900元，签收人：乔某；2015年10月14日，发货金额13300元，签收人：李某某；2015年10月19日，发货金额6925元，签收人：乔某；2015年10月20日，发货金额7440元，签收人：韩某某；2015年10月24日，发货金额7470元，签收人：韩某某；2015年10月27日，发货金额28591元，签收人：韩某某；2015年10月30日，发货金额900元，签收人：韩某某；2015年11月3日，发货金额14920元，签收人：韩某某；2015年11月6日，发货金额31780元，签收人：李某某；2015年11月11日，发货金额4560元，签收人：汇丰：贺；2015年11月17日，发货金额7470元，签收人：韩某某；2015年11月18日，发货金额5185元，签收人：韩某某；2015年11月27日，发货金额5170元，签收人：韩某某；2015年11月30日，发货金额16280元，签收人：乔某；2015年12月5日，发货金额15900元，签收人：韩某某；2015年12月6日，发货金额7750元，签收人：李某某；2015年12月17日，发货金额7470元，签收人：韩某某；2016年3月26日，发货金额5405元，签收人：张某某；2016年3月28日，发货金额18400元，签收人：汇丰：贺；2016年3月30日，发货金额10060元，签收人：贺立功；2016年4月1日，发货金额：18912元，签收人：韩某某；2016年5月31日，发货金额5250元，签收人：韩某某；2016年6月8日，发货金额14120元，签收人：韩某某；2016年8月19日，发货金额10080元，签收人：熊××；2016年9月3日，发货金额4580元，签收人：张某某。2017年7月14日，河南汇丰木业有限公司的原股东李飞对原告所供板材的价款、付款、欠款进行汇总、对账，其中：1、至2016年1月16日应付货款265617元，2016年2月5日付款4万元，2016年3月24日付款3万元，尚欠195167元；2、2016年3月26日至2016年4月1日应付货款43277元，2017年1月26日付款3万元，尚欠货款13277元；3、2016年5月31日，至2016年6月8日，应付货款19370元；4、2016年8月19日至2016年9月3日，应付货款14660元，以上共计欠款242474元。另查明：1、郑州经济技术开发区前程合丰木业商行（个体工商户）于2016年3月15日成立，经营者杨志强，现处于存续状态；郑州市××东新区合丰木业商行（个体工商户），经营者：杨志强，注册日期：2014年3月24日，2018年3月27日注销；郑州市管城区合丰木业商行（个体工商户），经营者：杨志强，注册日期：2009年12月18日，于2014年4月1日注销。2、河南汇丰木业有限公司于2014年4月4日在中牟县工商行政管理局注册登记成立，法定代表人为贺立功，股东为李飞、贺立功、付宁。2017年1月17日，公司召开股东会，审议论通过了《公司清算报告》。后该公司成立清算组，于2016年11月10日在《河南经济》报上发布公告，河南汇丰木业有限公司经股东会决议公司解散，通知债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内向清算组申报债权。2017年1月17日，贺立功作为河南汇丰木业有限公司的指定代表或者委托代理人在中牟县市场监督管理局办理了公司的注销手续，在公司注销登记申请书中载明：“无债权债务”。2017年1月17日，清算组成员贺立功、付宁、李飞签字确认的《清算报告》显示：1、公告情况。按照《公司法》规定，本清算组在成立之日起十日内完成了通知债权人向本清算组申报债权的工作，并于2016年11月10日（清算组成立六十日内），在河南经济报上发布了公司决定解散和进行清算的公告；2、债权人债权登记情况。在清算过程中，清算组共收到和登记公司债权人的申报的债权0万元；3、清偿情况。按照《公司法》规定，依次分别支付清算费用0.5万元，支付职工工资0万元，支付社会保险费用和法定补偿金0万元，缴纳所欠税款0万元，清算公司债务0万元，剩余财产299.5万元；4、剩余财产分配情况：按公司股东出资比例分配。诉讼中，原告自认河南汇丰木业有限公司退货付款退货情况如下：2015年7月2日，付款5万元；2015年7月23日，退货价值432元；2015年7月28日，付款5万元；2015年9月14日，付款5万元；2015年10月26日，付款5万元；2015年10月26日，付款5万元；2015年12月16日，付款82944元；2016年1月11日，退货价值800元；2016年2月5日，付款4万元；2016年3月24日，付款3万元；2016年3月30日，退货价值9500元；2017年1月26日，被告向原告付款3万元。被告向本院提交以下汇款凭证，用以证明其向原告的付款情况；2016年3月7日，付某某支付杨志强30322元；2016年3月9日，付某某支付杨志强21000元；2016年4月8日，郑州名人装饰工程有限公司支付郑州市管城区合丰木业商行12515元；2016年8月8日，付某某支付杨志强15500元；2016年8月19日，付某某支付杨志强15360元。原告认为这部分汇款凭证与本案无关。原告称涉案所有业务均系郑州市××东新区合丰木业商行存续期间与河南汇丰木业有限公司发生，现该商行已注销，故以杨志强名义主张债权。被告称公司于2017年1月17日清算完毕并予以注销，其清算报告中称无债权债务，被告却于2017年1月26日向原告支付货款3万元，以此证明被告在公司清算中严重造假。本院认为：根据原告提交的购货单据可以证明原告以合丰木业的名义向河南汇丰木业有限公司供应板材的基本事实清楚。从时间上看，本案所涉业务均发生在郑州市××东新区合丰木业商行存续期间，在该商行注销后，原告杨志强作为业主有权向相关人员主张该笔债权，本院对被告所作原告主体不适格的抗辩意见不予采纳。庭审质证时，被告对原告提交的部分购货单据的签收人虽不予认可，但作为原河南汇丰木业有限公司的股东之一的李飞应该对公司的业务（包括员工身份情况）知情，其给原告出具的对账单对之前公司与原告之间的账目进行了核对并签字确认，被告李飞在庭审时称该对账单是其在被原告围堵、强迫的情况下所签，但未提供相反证据证明其辩解理由成立，本院不能据其辩解意见得出其签字对账行为非其真实意思表示，且被告李飞未在法定期限内向法院主张撤销，故本院对该对账单的对账结果242474元予以确认。该欠款发生在原河南汇丰木业有限公司存续期间，该公司本应予按时足额予以支付。河南汇丰木业有限公司的清算人在公司的注销申请中明确载明无债权债务，而在公司注销后的2017年1月26日向原告支付货款3万元却支付原告货款3万元，由此可以明确看出其所作清算报告存在虚假成分，并以虚假的清算报告骗取登记机关办理了公司的注销手续，三被告作为清算组成员对此具有过错，依法应对原告主张的债务应承担清偿责任，并承担原告利息损失。被告所举付款凭证与本案不具有关联性，不予认定。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十九条之规定，判决如下：自本判决生效之日起十日内，被告李飞、贺立功、付宁向原告杨志强支付货款242474元并自2019年11月19日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付上述货款利息，至货款实际清偿完毕之日止。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2469元，由被告李飞、贺立功、付宁向共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省郑州市中级人民法院。审判员  张燕杰二〇二〇年二月十三日书记员  郭信煜