江苏省无锡市滨湖区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0211民初6725号原告：中国建设银行股份有限公司无锡锡山支行，住所地江苏省无锡市锡山区二泉中路78、80号。负责人：周伟洪，该行行长。委托诉讼代理人：王陶，江苏创凯律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱军，该行员工。被告：无锡万源生物科技有限公司，住所地江苏省无锡市滨湖区马山梅梁西路88号。法定代表人：王晓慧。被告：深圳市艾利尔投资咨询有限公司，住所地广东省深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。法定代表人：张俊生。被告：江苏瑞年前进制药有限公司，住所地江苏省宜兴市丁蜀镇川埠村。法定代表人：肖昌华，该公司执行董事。委托诉讼代理人：阳广华、陈杰，江苏锦程律师事务所律师。被告：瑞年集团有限公司，住所地江苏省无锡市滨湖区马山梅梁路68号。法定代表人：王福廷。被告：无锡正乾生物科技有限公司，住所地江苏省无锡市锡山经济技术开发区芙蓉中一路111号。法定代表人：王福才。被告：王福才，男，1955年9月30日生，汉族，住广东省深圳市罗湖区。委托诉讼代理人：李思川，北京市海勤律师事务所律师。被告：惠州市天龙药业连锁有限公司，住所地广东省惠州市惠阳区秋长街道鹏南路131号一楼。法定代表人：张俊生。被告：无锡和平健康投资有限公司，住所地江苏省无锡市滨湖区鸿桥路801-2713。法定代表人：芮群伟。原告中国建设银行股份有限公司无锡锡山支行（以下简称建行锡山支行）与被告无锡万源生物科技有限公司（以下简称万源公司）、深圳市艾利尔投资咨询有限公司（以下简称艾利尔公司）、江苏瑞年前进制药有限公司（以下简称前进公司）、瑞年集团有限公司（以下简称瑞年集团公司）、无锡正乾生物科技有限公司（以下简称正乾公司）、王福才、惠州市天龙药业连锁有限公司（以下简称天龙公司）、无锡和平健康投资有限公司（以下简称和平公司）金融借款合同纠纷一案，本院于2019年9月2日立案受理后，依法适用普通程序于2019年12月3日公开开庭进行了审理。原告建行锡山支行委托诉讼代理人王陶，被告前进公司的委托诉讼代理人阳广华及陈杰，被告王福才的委托诉讼代理人李思川到庭参加诉讼。被告万源公司、艾利尔公司、瑞年集团公司、正乾公司、天龙公司、和平公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告建行锡山支行向本院提出诉讼请求：1、判令被告万源公司立即偿还所欠贷款本金1.8亿元及期内利息2185000元、复利（自2019年6月22日起计算至实际给付之日止，以2185000元为基数，按贷款合同约定的贷款利率上浮50%计算)、罚息（自2019年6月22日起计算至实际给付之日止，以贷款本金1.8亿元为基数，按贷款合同约定的贷款利率上浮50%计算）；2、判令被告万源公司立即偿还所欠贷款本金1.86亿元及期内利息2257833.34元、复利（自2019年6月22日起计算至实际给付之日止，以2257833.34元为基数，按贷款合同约定的贷款利率上浮50%计算)、罚息（自2019年6月22日起计算至实际给付之日止，以贷款本金1.86亿元为基数，按贷款合同约定的贷款利率上浮50%计算）；3、请求判令被告万源公司承担律师费352010元；4、确认建行锡山支行有权以被告万源公司质押的其持有的艾利尔公司100%股权予以折价、拍卖或者变卖所得价款对上述各项请求及诉讼费优先受偿；5、确认建行锡山支行有权以被告艾利尔公司质押的其持有的天龙公司100%股权、深圳中联大药房控股有限公司35%股权予以折价、拍卖或者变卖所得价款对上述各项请求及诉讼费优先受偿；6、确认建行锡山支行有权以被告天龙公司质押的其持有的广东瑞年大药房连锁有限公司100%股权、深圳中联大药房控股有限公司25%股权予以折价、拍卖或者变卖所得价款对上述各项请求及诉讼费优先受偿；7、被告艾利尔公司、前进公司、瑞年集团公司、正乾公司、王福才对上述第1、2、3项诉请及诉讼费承担连带清偿责任；8、被告和平公司对上述第1、2项利息诉请、第3项诉请及诉讼费承担连带清偿责任；9、本案的诉讼费用由本案被告承担。事实和理由：2017年11月，建行锡山支行与万源公司签订两份《人民币流动资金贷款合同》，约定由建行锡山支行向万源公司发放贷款，贷款利率为人民银行同期同档次贷款基准利率，逾期利率为贷款利率上浮50%。建行锡山支行分别于2017年11月28日、2017年11月29日向万源公司放款贷款本金1亿元、2.66亿元。现万源公司未按时支付借款利息，构成违约，建行锡山支行宣布贷款提前到期。截至2019年6月21日，万源公司共拖欠贷款本金3.66亿元。建行锡山支行为本案诉讼发生律师代理费352010元。万源公司自愿以其持有的艾利尔公司100%股权在5亿元的最高限额内为案涉债务提供了最高额权利质押担保。艾利尔公司自愿以其持有的天龙公司100%股权、深圳中联大药房控股有限公司35%股权分别在5亿元的最高限额内为案涉债务提供了最高额权利质押担保。天龙公司自愿以其持有的广东瑞年大药房连锁有限公司100%股权、深圳中联大药房控股有限公司25%股权分别在5亿元的最高限额内为案涉债务提供了最高额权利质押担保。艾利尔公司自愿在5亿元最高限额内为案涉债务提供了连带责任保证，前进公司、瑞年集团公司、正乾公司、王福才分别在4.392亿元最高限额内为案涉债务提供了连带责任保证，同时明确放弃物的担保的法定优先性。和平公司自愿对万源公司应付未付利息提供连了连带责任保证。但事后上述担保人均未能履行其担保责任。被告前进公司辩称：对其承担担保责任无异议，但律师费未有实际支付依据。被告王福才辩称：对其承担担保责任无异议，但律师费未有实际支付依据。被告万源公司、艾利尔公司、瑞年集团公司、正乾公司、天龙公司、和平公司未发表答辩意见。经审理查明：2017年11月，万源公司签订两份《人民币流动资金贷款合同》，约定由建行锡山支行向万源公司分别发放贷款1.8亿元、1.86亿元；贷款利率采用起息日基准利率，并自起息日起至本合同项下本息全部清偿之日止按每12个月根据利率调整日当日的基准利率调整。如果中国人民银行不再公布同期同档次贷款利率，基准利率是指调整日当日银行同业公认的或通常的同期同档次贷款利率；还款采用一次性还本，按月结息，结息日为每月第20日；逾期罚息利率为贷款利率上浮50%；如万源公司违约或存在危及贷款债权的各项情形，建行锡山支行有权宣布贷款提前到期，要求立即偿还合同项下到期及未到期的债务本息和费用。借款逾期的，对万源公司未按时还清的借款本金和利息（包括宣布全部和部分提前到期的借款本息），自逾期之日起至本息全部清偿之日止按罚息利率和和本合同约定的结息方式计收利息和复利；因万源公司违反合同而导致的费用（包括但不限于因违约导致发生的诉讼费、律师费等费用），应由万源公司承担。上述贷款合同签订后，建行锡山支行分别于2017年11月28日、2017年11月29日向建行锡山支行放款贷款本金1亿元、2.66亿元。2017年10月26日，建行锡山支行与万源公司签订一份《最高额权利质押合同》，约定由万源公司将其持有的艾利尔公司100%股权在5亿元的最高限额内为案涉贷款主债务提供最高额权利质押担保。同日，建行锡山支行与艾利尔公司签订2份《最高额权利质押合同》，约定由艾利尔公司将其持有的天龙公司100%股权、深圳中联大药房控股有限公司35%股权分别在5亿元的最高限额内为案涉贷款主债务提供最高额权利质押担保。同日，建行锡山支行与天龙公司签订2份《最高额权利质押合同》，约定由天龙公司以其持有的广东瑞年大药房连锁有限公司100%股权、深圳中联大药房控股有限公司25%股权分别在5亿元的最高限额内为案涉贷款主债务提供了最高额权利质押担保。后上述股权均办理了股权出质登记。2017年11月23日，建行锡山支行与艾利尔公司签订《最高额保证合同》，约定由艾利尔公司自愿在5亿元最高限额内为案涉贷款主债务提供连带责任保证。同日，建行锡山支行与前进公司、瑞年集团公司、正乾公司、王福才分别签订《最高额保证合同》，约定由上述企业或个人分别在4.392亿元最高限额内为案涉贷款主债务提供连带责任保证。同时，上述担保人在协议中明确放弃物的担保的法定优先性。另，建行锡山支行与和平公司、万源公司三方于2017年11月签订一份《贷款利息保证协议》，约定和平公司同意对万源公司每个付息日未能按时足额偿还3.66亿元贷款之应付未付利息承担连带责任保证；若万源公司未能按约履行合同义务，和平公司应当在未能补足的利息差额范围外，承担主合同约定的因此而产生的罚息、复利、违约金、赔偿金以及建行锡山支行为实现债权及担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。2019年6月18日，建行锡山支行向案涉贷款的借款人建行锡山支行及担保人发送《贷款提前到期通知书》，称：因万源公司出现生产经营严重困难、财务状况恶化、信用状况下降等情形，已构成了贷款合同约定的“可能危及乙方债权的情形”，故其行按照合同约定宣布案涉两笔贷款提前到期。截至2019年6月21日，万源公司共拖欠贷款本金3.66亿元，两笔贷款分别结欠利息2185000元、2257833.34元。建行锡山支行因催款无果，遂诉至本院，诉请如前。为了本次诉讼，建行锡山支行与江苏创凯律师事务所于2019年8月14日签订一份《委托代理协议》，约定委托江苏创凯律师事务指派律师代理本案，根据《江苏省律师服务收费标准》规定，律师费确定为352010元。以上事实有《人民币流动资金贷款合同》、转账转存凭证、贷款账户交易明细表、贷款提前到期通知书、贷款提前到期及要求履行保证责任通知书、EMS客户联、送达地址确认书、《最高额权利质押合同》、商事主体股权出质设立登记通知书、《最高额保证合同》、《贷款利息保证协议》、《委托代理协议》以及当事人陈述等在案佐证。本院认为：案涉的《人民币流动资金贷款合同》、《最高额权利质押合同》、《最高额保证合同》、《贷款利息保证协议》、《委托代理协议》合法、有效，对当事人具有法律约束力。在建行锡山支行履行其放贷义务后，万源公司未能按约付息，且存在对建行锡山支行而言“可能危及乙方债权的情形”，故建行锡山支行有权宣布贷款提前到期，要求万源公司还本付息并承担相应的违约责任。为此，对于建行锡山支行要求万源公司偿还两笔贷款本金、利息、复利、罚息的诉请，本院予以支持。有关建行锡山支行主张的律师费，因上述费用已由案涉协议所约定由违约方承担，且该费用属必然发生的费用，故本院对此予以支持。因万源公司、艾利尔公司、天龙公司自愿以其持有的股权为案涉贷款债务提供最高额质押担保，且办理了股权出质登记，故建行锡山支行有权要求对上述出质股权行使质押优先受偿权。又因前进公司、瑞年集团公司、正乾公司、王福才自愿为涉贷款债务提供最高额连带保证担保，故建行锡山支行有权要求上述各保证人在最高额范围内承担连带保证责任。此外，因和平公司自愿对万源公司每个付息日未能按时足额偿还3.66亿元贷款之应付未付利息承担连带责任保证，且事后和平公司未能按约履行其合同义务，故建行锡山支行有权按照《贷款利息保证协议》的约定要求和平公司承担贷款主合同约定的因此而产生的罚息、复利、诉讼费、律师费等。万源公司、艾利尔公司、瑞年集团公司、正乾公司、天龙公司、和平公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，应视为放弃其部分诉讼权利。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第二百零三条、第二百二十二条、第二百二十六条第一款，《中华人民共和国担保法》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告无锡万源生物科技有限公司于本判决生效后立即向原告中国建设银行股份有限公司无锡锡山支行偿还所欠贷款本金1.8亿元及期内利息2185000元、复利（自2019年6月22日起计算至实际给付之日止，以2185000元为基数，按贷款合同约定的贷款利率上浮50%计算)、罚息（自2019年6月22日起计算至实际给付之日止，以贷款本金1.8亿元为基数，按贷款合同约定的贷款利率上浮50%计算）；二、被告无锡万源生物科技有限公司于本判决生效后立即向原告中国建设银行股份有限公司无锡锡山支行偿还所欠贷款本金1.86亿元及期内利息2257833.34元、复利（自2019年6月22日起计算至实际给付之日止，以2257833.34元为基数，按贷款合同约定的贷款利率上浮50%计算)、罚息（自2019年6月22日起计算至实际给付之日止，以贷款本金1.86亿元为基数，按贷款合同约定的贷款利率上浮50%计算）；三、被告无锡万源生物科技有限公司于本判决生效后立即向原告中国建设银行股份有限公司无锡锡山支行偿付律师费352010元；四、原告中国建设银行股份有限公司无锡锡山支行有权以被告无锡万源生物科技有限公司质押的其持有的深圳市艾利尔投资咨询有限公司100%股权予以折价、拍卖或者变卖所得价款对被告无锡万源生物科技有限公司的上述第一、第二、第三项判决所确定的债务及诉讼费在5亿元的最高限额内优先受偿；五、原告中国建设银行股份有限公司无锡锡山支行有权以被告深圳市艾利尔投资咨询有限公司质押的其持有的惠州市天龙药业连锁有限公司100%股权、深圳中联大药房控股有限公司35%股权予以折价、拍卖或者变卖所得价款对被告无锡万源生物科技有限公司的上述第一、第二、第三项判决所确定的债务以及诉讼费分别在5亿元的最高限额内优先受偿；六、被告中国建设银行股份有限公司无锡锡山支行有权以被告惠州市天龙药业连锁有限公司其持有的广东瑞年大药房连锁有限公司100%股权、深圳中联大药房控股有限公司25%股权予以折价、拍卖或者变卖所得价款对被告无锡万源生物科技有限公司的上述第一、第二、第三项判决所确定的债务及诉讼费分别在5亿元的最高限额内优先受偿；七、被告深圳市艾利尔投资咨询有限公司对被告无锡万源生物科技有限公司的上述第一、第二、第三项判决所确定的债务及诉讼费在5亿元最高限额内承担连带清偿责任；八、被告江苏瑞年前进制药有限公司、瑞年集团有限公司、无锡正乾生物科技有限公司、王福才对被告无锡万源生物科技有限公司的上述第一、第二、第三项判决所确定的债务及诉讼费分别在4.392亿元最高限额内承担连带清偿责任；九、被告无锡和平健康投资有限公司对被告无锡万源生物科技有限公司的上述第一、第二、第三项所确定的利息、复利、罚息、律师费债务及诉讼费承担连带清偿责任。如果本案被告未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费14895864元，保全费5000元，由本案被告共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。审 判 长  丁国军人民陪审员  金小媚人民陪审员  蒋玲玲二〇二〇年二月二十七日书 记 员  张 沂本案援引法律条款《中华人民共和国合同法》：第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。《中华人民共和国物权法》：第二百零三条为担保债务的履行，债务人或者第三人对一定期间内将要连续发生的债权提供担保财产的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，抵押权人有权在最高债权额限度内就该担保财产优先受偿。最高额抵押权设立前已经存在的债权，经当事人同意，可以转入最高额抵押担保的债权范围。第二百二十二条出质人与质权人可以协议设立最高额质权。最高额质权除适用本节有关规定外，参照本法第十六章第二节最高额抵押权的规定。第二百二十六条以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。《中华人民共和国担保法》：第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。