四川自由贸易试验区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0193民初12142号 原告：上海谨御教育科技有限公司，住所地上海市金山工业区夏宁路818弄70号1447室。 法定代表人：方海珊，总经理。 委托诉讼代理人：杨晨，上海市浩信律师事务所律师。 被告：陈洁婷，女，1982年1月14日出生，汉族，住上海市静安区。 委托诉讼代理人：于明玉，北京大成（成都）律师事务所律师。 原告上海谨御教育科技有限公司（以下简称“谨御公司”）与被告陈洁婷股权转让纠纷一案，本院于2019年11月25日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告谨御公司的委托诉讼代理人杨晨，被告陈洁婷的委托诉讼代理人于明玉到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告谨御公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告支付股权转让款人民币40万元；2、判令被告向原告支付逾期付款利息（20万元按银行同期贷款利率自2019年5月1日起算至支付之日止，20万元按银行同期贷款利率自2019年7月1日起算至支付之日止）；3、判令诉讼费由被告承担。事实及理由：2018年5月24日，原告与被告共同发起设立了成都孩知堡餐饮管理有限公司（以下简称“孩知堡公司”），原告出资40万元占公司40%股份（原告已足额出资），被告出资27万元占公司27%股份，并由被告担任该公司法定代表人。2019年3月27日，原、被告经协商一致签订了《股权转让协议》，协议2.1条约定，本次股权转让的价格为人民币40万元。协议2.2条约定了被告的付款节点及金额分别为：在2019年4月30日前支付股权转让款人民币20万元；在2019年6月30日前支付股权转让款人民币20万元。但被告至今未付任何费用，原告多次催促无果。 被告陈洁婷辩称，2018年初，原、被告与案外人刘列克三方签署合资协议，共同设立孩知堡公司用于在成都经营孩知堡亲子餐厅，原告出资40万元，持股40%，被告出资27万元，持股27%，刘列克出资33万元，持股33%。原告负责向合资公司提供品牌授权，被告担任合资公司法定代表人，刘列克在成都负责成立合资公司及公司日常运营。原、被告先后缴纳了出资款，刘列克作为股东至今未出资。2019年初，原、被告发现刘列克夫妇在餐厅的实际经营过程中通过各种方式侵占公司资金，导致公司日常经营活动无以为继，陆续出现各种资金缺口，甚至仍欠有300余万元债务不能偿还。上述情况暴露后，被告先后向合资公司投入大量资金填补缺口，同时积极向公安机关报案，追究刘列克夫妇刑事责任，该案目前尚在侦查程序中。原告在项目公司出现上述重大困难时选择退出，并与被告协商先由原告将股权转让给被告，由被告寻找买家一并转让。在此情况下，原、被告双方于2019年3月27日共同签署了案涉《股权转让协议》，双方在明知公司负有巨额债务的情况下并没有就公司债务及亏损如何分担进行协商，也没有约定股权转让登记的具体时间，而仅是按照原始出资额对股权定价，而该价格实则是双方拟对外转让的股权对价。事实上，案涉《股权转让协议》签订之时，原告即知晓被告没有能力按照协议约定进度支付40万元股权转让款，双方在前期协商时也曾口头约定等待刑事案件追缴资金的进展情况再行决定协议的履行，而目前公安机关暂未追缴回公司被侵占资金。亲子餐厅尚处于亏损状态，无奈之下也已关闭了其中一家门店，被告至今已自筹资金130余万元用于弥补资金缺口并维持该项目的正常运营，现确无能力向原告支付大额股权转让款及利息。 本院经审理认定事实如下：谨御公司（甲方）、陈洁婷（乙方）与刘列克（丙方）签订了《合资协议》一份，主要约定：甲、乙、丙三方拟在四川省成都市家合资公司，经工商核名，该合资公司的注册名称应为“成都孩知堡餐饮管理有限公司”。经甲乙丙三方一致同意，合资公司的注册资本为100万元，甲、乙、丙三方为合资公司股东，出资比例分别为40%、27%和33%。 孩知堡公司成立于2018年5月24日，注册资本100万元人民币，现工商登记股东为谨御公司（认缴出资40万元）、陈洁婷（认缴出资27万元）、刘列克（认缴出资33万元）。2019年1月19日、1月30日，谨御公司分别向孩知堡公司转款200000元、200000元，共计400000元。 2019年3月27日，陈洁婷（甲方、受让方）与谨御公司（乙方、出让方）签订《股权转让协议》一份，主要约定：1.2、甲方同意依本协议约定的条件和程序受让乙方所持有的孩知堡公司40%股权。1.3、本次股权转让完毕后，甲方持有孩知堡公司67%的股权，股东刘列克仍持有孩知堡公司33%股权。同时，甲、乙各方在此约定，在本次股权转让完毕，进行股权转让的变更登记时，甲方可以将其所受让的目标股权全部或部分指定第三方持有。对此，乙方予以认可。1.4、甲、乙双方一致同意，本次股权转让的价格以受让方与出让方的协商基价为准，并不以目标股权及孩知堡公司的资产评估值为依据。2.1、甲、乙各方协商一致，本次股权转让的价格为人民币肆拾万元。2.2、甲方的付款节点及金额分别为：1）在2019年4月30日前支付股权转让款人民币贰拾万元；2）在2019年6月30日前支付股权转让款人民币贰拾万元。5.1、鉴于，孩知堡公司现阶段存在与股东刘列克的纠纷，故甲、乙双方均同意前往孩知堡公司注册登记地的市场监督管理部门办理目标股权的工商变更登记事宜顺延至可办理之时。具体时间，甲、乙双方可另行协商确定。但在此，甲、乙双方再次确认，本次股权转让应从本协议签署之日起生效，双方对本次股权转让的生效不持异议，不以是否变更登记为协议生效的条件。7.1、甲、乙双方在履行本协议过程中，如任一方发生违约情况的，则违约方应向守约方按照目标公司注册资本的20%承担违约责任。 上述事实有原、被告身份信息材料、合资协议、孩知堡公司工商登记信息、转款凭证、股权转让协议以及原、被告当庭陈述等在卷佐证，以上材料经本院审查，具有证据的合法性、真实性、关联性，本院予以采信。被告提交的立案告知书与本案待证事实不具有关联性，本院不予采信。 本院认为，谨御公司与陈洁婷签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按约履行。对于案涉400000元款项的性质，协议第2.1条已明确界定为“本次股权转让的价格”，且协议1.4条亦对此价格的定价依据进行了明确。陈洁婷虽辩称该400000元的价格实则是双方拟对外转让的股权对价，但并未提供相应的证据进行证明。至于协议第1.3条关于“甲方可以将其所受让的目标股权全部或部分指定第三方持有”的约定，也只是协议甲方对于受让股权所作的进一步安排，并不影响上述400000元股权转让款性质的界定。因此，陈洁婷的辩称意见并不成立，本院不予采纳。根据协议约定，现股权转让款的支付期限已经届满，谨御公司主张陈洁婷支付股权转让款400000元，符合协议约定，本院予以支持。此外，《股权转让协议》就一方违约时的违约责任明确约定为“按照目标公司注册资本的20%承担违约责任”，现谨御公司自愿降低违约责任的承担标准为按照银行同期贷款利率计算利息，并不违反协议约定，本院亦予以支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下： 陈洁婷在本判决生效后十日内支付上海谨御教育科技有限公司股权转让款400000元，并支付资金占用利息【按照中国人民银行公布的人民币同期同档贷款基准利率（全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率），以200000元为基数，从2019年5月1日起，计算至付清之日止；以200000元为基数，从2019年7月1日起，计算至付清之日止】。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。 案件受理费3650元，由陈洁婷负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员 方 嘉 二〇二〇年二月二十日 书记员 王韵菡