四川省绵阳高新技术产业开发区人民法院 民 事 判 决 书 (2020)川0792民初38号 原告：梁成均，男，1972年9月20日出生，汉族，住四川省绵阳高新区。 委托诉讼代理人：张强，四川临龙律师事务所律师。 委托诉讼代理人：许怀军，四川临龙律师事务所律师。 被告：任鹏，男，1972年10月14日出生，汉族，住四川省绵阳高新区。 委托诉讼代理人：周亮，四川汉震律师事务所律师。 被告：罗江鹏兴农牧科技有限公司。住所地：四川省德阳市罗江区金山镇五埝村一组42号，统一社会信用代码91510626MA62XC7B7B。 法定代表人：任鹏。 第三人：四川正鹏农牧科技有限公司。住所地：四川省德阳市罗江经济开发区金山工业园幸福路，统一社会信用代码：91510626096232470E。 法定代表人：李小煌，董事长。 原告梁成均与被告任鹏、被告罗江鹏兴农牧科技有限公司（以下简称鹏兴公司）、第三人四川正鹏农牧科技有限公司（以下简称正鹏公司）确认合同无效纠纷一案，本院于2020年1月2日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告梁成均的委托诉讼代理人张强、许怀军，被告任鹏的委托诉讼代理人周亮到庭参加诉讼。被告鹏兴公司、第三人正鹏公司经传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告梁成均向本院提出诉讼请求：1.判决确认两被告于2017年3月1日签订的《股权转让协议》无效；2.判令第二被告将其取得的第一被告公司2%的股权回转登记至第一被告名下；3.本案诉讼费用由被告承担。诉讼过程中，梁成均放弃第二项诉讼请求。事实和理由：2014年4月1日原告和第一被告任鹏签订《购股协议》，双方约定，任鹏将其持有的第三人正鹏公司2%的股权转让给原告，转让价款60万元，原告享有股东分红和资产增值带来的全部利益，按年分红。合同签订后，原告以现金支付转让款50万元，以欠款抵扣10万元。2017年3月1日，任鹏在未通知原告，也未征得原告同意的情况下，与被告鹏兴公司签订了《股权转让协议》，将包括转让给原告2%的股权在内的其所持有的第三人正鹏公司的股权转让给鹏兴公司。任鹏持有鹏兴公司90%股权，是鹏兴公司的实际控制人，二被告签订《股权转让协议》并办理工商变更登记的目的，是为了使原告与任鹏签订的《购股协议》不能履行，从而侵吞原告的股权和应得利润。两被告的行为属于恶意串通损害原告的利益的行为，按照《合同法》第五十二条第一款第二项的规定，两被告签订的《股权转让协议》应属无效。并且，鹏兴公司在受让股权时明知梁成均与任鹏之间存在股权转让关系，鹏兴公司不属于无过失的善意受让人，按照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十五条第一款和《中华人民共和国物权法》第一百零六条的规定，任鹏与鹏兴公司之间的转让行为应属无效行为，请求法院支持其诉讼请求。 被告任鹏辩称，其与鹏兴公司签订的《股权转让协议》应属有效，原告的诉讼请求应予驳回。理由是：1.任鹏与梁成均签订《购股协议》，双方建立的是委托股权代持关系，任鹏是名义股东，梁成均是实际出资人，根据合同法相关规定，受托人任鹏可以随时解除委托股权代持合同。任鹏起诉解除双方签订的《购股协议》一案，已作出终审判决，但任鹏正在申请再审；2.任鹏向鹏兴公司转让股权时，是告知了原告梁成均的，梁成均对此是知道的；3.鹏兴公司受让股权，全额支付了转让款。因此，任鹏与鹏兴公司签订的《股权转让协议》有效，原告的诉讼请求应予驳回。 被告鹏兴公司未作答辩，第三人正鹏公司未作陈述。 本院经审理认定事实如下：2014年3月25日第三人正鹏公司成立，被告任鹏持有该公司10%的股权。2014年4月1日，原告梁成均与任鹏签订《购股协议》，约定：1.梁成均以60万元购买任鹏所持有的正鹏公司2%股权（实际出资50万元，向任鹏借款10万元）；2.梁成均依法享有股东所享有的分红和资产增值带来权利等股东利益，正鹏公司按年度分红，经审计后兑付，其余按公司章程执行；3.梁成均不得将股权转让给任何第三方，如有特殊情况只能以原值卖给任鹏；4.梁成均所享有的股东权利都来源于任鹏名下，梁成均不得作为正鹏公司的直接股东；5.本协议有效期为2014年4月1日至2034年4月1日。2014年3月29日，梁成均向任鹏支付购股款50万元。2017年2月15日，梁成均与吴承林共同出资设立了鹏兴公司，该公司注册资金20万元，任鹏出资18万元占90%股权，并担任法定代表人，吴承林出资2万元占10%股权。2017年3月1日，任鹏与鹏兴公司签订《股权转让协议》，约定任鹏将其持有的正鹏公司10%股权作价300万元转让给鹏兴公司，其中包括任鹏转让给梁成均的2%的股权。该合同均由任鹏在转让方及受让方鹏兴公司法定代表人处签字。任鹏将其代梁成均所持股权转让给鹏兴公司，并未征得梁成均同意。任鹏主张其向鹏兴公司转让股权时告知了梁成均，对此应由任鹏承担举证证明责任，但其并未提供证据证明，对任鹏的该项事实主张本院不予采纳。任鹏举示其于2017年4月7日向鹏兴公司借款522万元的借条、2017年8月10日任鹏三次向鹏兴公司转款222万元的凭证，主张其以少向鹏兴公司偿还借款300万元的方式，抵销了鹏兴公司应向其支付的股权转让款300万元，没有其他证据印证，不足以证明鹏兴公司已向任鹏支付了股权受让款。2017年4月19日，任鹏所持有的正鹏公司股权被变更登记至鹏兴公司名下。 2019年3月21日本院受理任鹏诉梁成均股权转让合同纠纷一案，任鹏以其持有的正鹏公司股权已全部转让给鹏兴公司，其与梁成均签订的《购股协议》已无法履行为由，请求判令解除其与梁成均签订的《购股协议》。本院经审理后作出(2019)川0792民初433号民事判决，驳回了任鹏的诉讼请求，任鹏上诉后，绵阳市中级人民法院于2019年8月15日作出(2019)川07民终1974号民事判决，驳回任鹏的上诉，维持本院作出的一审判决。 本院认为，任鹏与梁成均签订的《购股协议》合法有效，任鹏另案起诉请求解除该协议已被人民法院生效判决驳回，双方应当遵守该协议的约定。根据该协议约定的内容，任鹏与梁成均之间建立的是股权代持民事法律关系，梁成均是正鹏公司2%股权的实际出资人，任鹏是名义股东，任鹏未经梁成均同意，无权处分其代梁成均所持的股权。 《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》（以下简称公司法解释三）第二十五条第一款规定：“名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。”《中华人民共和国物权法》第一百零六条第一款规定：“无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。”任鹏担任鹏兴公司的法定代表人，且属该公司的控股股东，任鹏将其代梁成均所持正鹏公司的股权转让给鹏兴公司，双方签订的《股权转让协议》均由任鹏在转让方及受让方法定代表人处签字，足以认定鹏兴公司对任鹏无权处分其代梁成均所持的正鹏公司的股权是明知的，鹏兴公司受让股权时并非善意。根据前述规定，鹏兴公司并非善意受让人，且不能证明其已支付合理对价，即使双方已办理股权变更登记，鹏兴公司仍然不能取得其所受让的相应股权。《中华人民共和国合同法》第五十六条规定：“无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。”任鹏与鹏兴公司签订《股权转让协议》将其名下持有的正鹏公司10%的股权转让给鹏兴公司，其中2%的股权系代梁成均持有，对该代持部分股权的转让行为，依法应属无效，对其余部分股权转让的效力，不受影响。故对梁成均提出请求确认《股权转让协议》中转让2%股权部分无效，本院予以支持，对其请求确认其余部分股权转让无效，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十六条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十五条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下： 一、确认被告任鹏与被告罗江鹏兴农牧科技有限公司于2017年3月1日签订的《股权转让协议》中，任鹏转让其所代梁成均持有的第三人四川正鹏农牧科技有限公司2%股权部分无效。 二、驳回原告梁成均的其他诉讼请求。 案件受理费30800元，减半收取计15400元，由原告梁成均负担10500元，由被告任鹏、被告罗江鹏兴农牧科技有限公司负担4900元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省绵阳市中级人民法院。 审判员 ：周庆丰 二〇二〇年二月二十六日 书记员 ： 邓 欢 本判决适用的相关法律规定： 《中华人民共和国合同法》 第五十六条无效的合同或者被撤销的合同息始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。 《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》 第二十五条第一款名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。 《中华人民共和国物权法》 第一百零六条第一款无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中中途退庭的，可以缺席判决。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。