广东省东莞市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤19民终16643号上诉人（原审被告）：东莞市医脉实业有限公司。住所地：广东省东莞市长安镇锦厦河西工业区一龙路212号。统一社会信用代码为914***********832F。法定代表人：刘杰，该公司经理。委托诉讼代理人：盛旺，广东华途律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈楚银，广东华途律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：无锡佳健医疗器械股份有限公司。住所地：江苏省无锡市锡山区*********。统一社会信用代码为913***********450Q。法定代表人：王文清，该公司董事长。委托诉讼代理人：徐承夏，江苏丰云律师事务所律师。上诉人东莞市医脉实业有限公司（以下简称医脉公司）因与被上诉人无锡佳健医疗器械股份有限公司（以下简称佳健公司）买卖合同纠纷一案,不服广东省东莞市第二人民法院(2019)粤1972民初13389号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，上诉人医脉公司的委托诉讼代理人盛旺、陈楚银、被上诉人佳健公司的委托诉讼代理人徐承夏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百五十三条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，于2019年10月29日作出(2019)粤1972民初13389号民事判决：限医脉公司于判决发生法律效力之日起十日内支付货款687038.8元给佳健公司。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件一审受理费减半收取5335元（佳健公司已预交），由医脉公司负担。一审判决认定的事实和理由详见广东省东莞市第二人民法院(2019)粤1972民初13389号民事判决书。医脉公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回佳健公司的诉讼请求，或将本案发回重审；2.佳健公司承担本案一、二审诉讼费。事实和理由：一、根据双方签订的采购单第2条约定，交货物料经医脉公司检验或事后发现不符合医脉公司相关化学物质要求，或不良率达1%时，将整批退货，并赔偿所有损失。若交货后，由于佳健公司供应的物料不符合要求，而被销售国家、地区扣留、召回或罚款时，佳健公司需赔偿医脉公司全部损失1.5倍。佳健公司向医脉公司供应的产品不良率超过1%，存在严重阻值不良的问题，医脉公司可以根据协议约定退货并扣减相应货款，佳健公司无权主张货款，并承担上述约定责任。2018年8月31日，佳健公司与医脉公司针对供应商佳健电极片68-****031来料不良问题召开检讨会，制作会议记录，佳健公司对该证据真实性予以认可。会议记录第2条记录，佳健公司确认前130000包材料后生产的电极片存在阻值不良现象，一审认定佳健公司关于130000包非案涉产品的主张，忽略该130000包以后生产的、存在阻值不良的电极片，就是指案涉两批次70000包产品，佳健公司已经确认该两批次产品存在质量问题。二、关于阻值不良问题的认定，一审以佳健公司的质量承认书认定双方关于质量标准的约定错误。首先，医脉公司未认可该份质量承认书，仅由佳健公司单方制作。其次，医脉公司对产品进行50℃/24H高温检测，佳健公司已在会议记录第1点上认可，说明医脉公司对案涉产品所做的质量检测符合双方约定，而检测结果显示不良率已超过1%，确实存在质量问题。再者，质量承认书要求案涉产品存储环境27℃根本不现实，当时正值八、九月份，气温较高，产品只要包装处理即发生品质变化，处于不能正常使用状态，更何况该批产品要销往海外。产品质量如此毫无保障，质量承认书对产品的存储条件的要求完全不合常理，不可能作为认定产品质量的标准。三、医脉公司多次沟通产品质量问题并退货，佳健公司均怠于处理，违背双方约定，造成医脉公司更大损失。一审未查清关于产品退货数量和质量的问题。医脉公司收到70106包产品后发现外观发黑异常，多次与佳健公司沟通，要求其提供保证才能向客户发货。佳健公司于2018年8月20日承诺医脉公司，准备发给客户的10050包产品没有质量问题，否则由其承担全部责任。2018年8月23日，医脉公司向海外客户发出产品。客户收到产品后，反映存在严重质量问题，并对医脉公司投诉。医脉公司抽检收到的200包产品，缺陷率（不良率）高达4.5%。产品无法使用，客户要求退还。经协商，因退货手续复杂，产品全部报废，由客户就地处理。医脉公司对库存60000多包产品抽样检测，不符合合同约定的合格标准，并通知了佳健公司。双方于2018年8月31日针对电极片来料不良问题召并检讨会。按照采购单的约定，产品不符合医脉公司相关化学物质要求，或不良率达l%，可整批退货。医脉公司与佳健公司多次沟通后未能得到有效处理，于2018年10月8日将库存剩余的60048包产品退回，但佳健公司拒收退货，违反了双方检讨会及合同约定，违背佳健公司的保证承诺。该批60048包产品仍存放在医脉公司仓库，已造成医脉公司经济损失。四、一审认为约束双方交易的采购合作框架协议书、供应商品质协议书约定的协议期限已经届满，故不能约束双方交易错误。首先，书面通知对方并非合同续期的必要条件，采购合作框架协议书仅是约定任何一方可在期满日二个月前书面通知对方续期，并未将书面通知作为合同延期的必经程序。本协议是双方长期合作的基础协议，双方自2015年至2018年期间的合作均依赖协议为交易规范。供应商品质协议书第10.5条约定，自本合约签署日发生效力，直至双方另有书面合约终止。双方无其他书面约定，协议效力未终止，应当认定。第二，根据采购单第9条约定，合作协议及环保协议指采购合作框架协议书、供应商品质协议书。依据本条可明确双方实际上认可并接受原采购合作框架协议书、供应商品质协议书的约束条款，并依该两协议继续执行。该二份协议明确约定交易责任问题，应用于约束交易行为。即便无此协议，根据采购单亦能确认在出现不合格货物后的处理方式是退回佳健公司，并扣除相应货款。五、产品不合格当初退回佳健公司被拒收，医脉公司为避免增加运费及仓管费，被迫存放在医脉公司工厂仓库至今，该行为并不意味医脉公司接受佳健公司的返还，医脉公司一直强调退货。六、由于佳健公司的产品不合格导致医脉公司国外客户终止合作，医脉公司的系列产品已停产，原料被迫积压，导致巨额损失。医脉公司尚未对佳健公司提起质量赔偿诉讼，而佳健公司本案诉求已歪曲事实，损害医脉公司的合法权益。佳健公司辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确，医脉公司的上诉理由不成立，请求驳回上诉，维持原判。2018年8月31日，一审已查明“双方关于来料不良检讨会”是针对前两次已经履行完毕的产品，并非本案所涉产品。佳健公司生产的产品无质量问题，即使存在阻值问题，也是前两批次产品的问题。医脉公司从未向佳健公司提出本案所涉产品的质量异议，也没有证据证明存在质量问题，其现要求整批退还，不支付货款，违背诚信原则。本院二审期间，双方当事人均没有提交新证据。本院经审理，对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，本案为买卖合同纠纷。根据本案双方当事人的上诉和答辩意见，本案二审争议焦点为：医脉公司应否支付佳健公司货款。医脉公司以其客户提出案涉货物存在阻值不良等质量问题，抗辩无需支付合同价款。双方签订采购合作框架协议书、供应商品质协议书，医脉公司两次采购交易佳健公司货物。协议没有明确案涉货物的各项具体质量参数，佳健公司在医脉公司第一次采购后发送质量承认书明确货物各项具体质量参数。医脉公司收到质量承认书后未对货物质量提出异议，并在此两月后继续采购新批次货物，因而医脉公司应当清楚并认可佳健公司交付货物的质量状况。医脉公司主张佳健公司在品质会议记录中承认货物存在质量问题，但佳健公司对此予以否认。依据会议记录，医脉公司客户提出的质量问题货物数量约110000包，结合采购事实，属于第一批次货物。佳健公司仅主张在会议上确认货物出现阻值不符现像，且不清楚原因，并明确提出第一批次货物经厂商检验均未检出电阻值不良问题，并对第二批次货物“50℃／24H”进行存储验证，因此佳健公司未在会议上承认第一批次货物存在质量问题。佳健公司多次经邮件向医脉公司提出阻值不符可能因存储、运输过程中温度、湿度不符所致，而医脉公司主张的自行测试也包括“高温55℃老化”的情形，该质量条件超出了佳健公司交付货物的质量保证。因此，医脉公司采购货物后的存储、运输条件存在与货物质量保证要求不符的可能情形，其主张佳健公司交付的货物存在质量问题不能成立，本院不予支持。一审据此认定医脉公司按约定支付货款处理正确，本院予以确认。医脉公司主张无需支付货款，缺乏依据，本院不予支持。综上所述，医脉公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费10元，由东莞市医脉实业有限公司承担（已预交）。本判决为终审判决。审判长 杨 浩审判员 胡文轩审判员 张 莹二〇二〇年二月二十二日书记员 陈培森