上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0115民初93649号原告：现代综合建材(上海)有限公司(原名上海韩华综化贸易有限公司)，住所地中国(上海)自由贸易试验区日京路XXX号XXX室。法定代表人：金完中(KIMWANJOONG)，董事长。委托诉讼代理人：陈琪，上海市六角城律师事务所律师。被告：湖北和美居家装饰有限公司，住所地湖北省武汉市。法定代表人：望绍康，总经理。被告：望绍康，男，1982年12月21日生，汉族，住湖北省。上列两被告的共同委托诉讼代理人：李闯，湖北瀛楚律师事务所律师。原告现代综合建材(上海)有限公司与被告湖北和美居家装饰有限公司、被告望绍康买卖合同纠纷一案，本院于2019年12月2日立案后，依法适用简易程序，于2019年12月30日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人陈琪、被告望绍康及其与被告湖北和美居家装饰有限公司的共同委托诉讼代理人李闯到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告现代综合建材(上海)有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告湖北和美居家装饰有限公司向原告支付货款人民币(以下币种均相同)167,731.10元，被告望绍康承担连带清偿责任；2、本案的诉讼费由被告承担。事实与理由：原告现代综合建材(上海)有限公司原名为上海韩华综化贸易有限公司。2016年开始，原告向被告湖北和美居家装饰有限公司供货，经对账确认被告湖北和美居家装饰有限公司欠2016年10月至2017年期间的货款共计167,731.10元，双方签署《付款计划》确定欠款事宜并承诺还款，但至今分文未付。另鉴于被告湖北和美居家装饰有限公司系自然人独资的有限责任公司，被告望绍康是其唯一股东，故原告起诉来院，请求判如所请。被告湖北和美居家装饰有限公司、被告望绍康共同辩称：1、双方不存在买卖关系，所谓欠款是原告发来板材和设计图，让被告加工样品，送至原告合作单位处作为展览展示样品。签订合同和确认函是应原告要求，配合原告内部审计。原告承诺通知抵扣或补板来操作，至今有10块板材在被告处。2、原告发来的板材数量与合同不符，有的未发，有的发错。3、被告湖北和美居家装饰有限公司是有限责任公司，应独立承担责任，被告望绍康不应承担责任。本院经审理查明：2016年10月19日，原告与被告湖北和美居家装饰有限公司签订编号为HLTS-HBXXXXXXXX的《商品购销合同》，约定：原告向被告湖北和美居家装饰有限公司供货，合计金额为162,943.20元，付款方式为先付款再发货；交货时间为订单后支付全款并自行提货，如有变动卖方应及时通知买方。2016年10月31日，原告开具了以被告湖北和美居家装饰有限公司为抬头的两张《上海增值税专用发票》，金额共计为162,943.20元。2016年10月25日，原告与被告湖北和美居家装饰有限公司签订编号为HLTS-HBXXXXXXXX的《商品购销合同》，约定：原告向被告湖北和美居家装饰有限公司供货，合计金额为1,500元，付款方式为先付款再发货；交货时间为订单后支付全款并自行提货，如有变动卖方应及时通知买方。2016年10月31日，原告开具了以被告湖北和美居家装饰有限公司为抬头的《上海增值税专用发票》，金额为1,500元。2017年8月18日，原告与被告湖北和美居家装饰有限公司签订编号为HLTS-HBXXXXXXXX的《商品购销合同》，约定：原告向被告湖北和美居家装饰有限公司供货，合计金额为9,863.70元，付款方式为先付款再发货；交货时间为订单后支付全款并自行提货，如有变动卖方应及时通知买方。后，原告开具了以被告湖北和美居家装饰有限公司为抬头的《上海增值税专用发票》，金额为9,863.70元。2017年8月21日，被告湖北和美居家装饰有限公司向原告支付该合同货款9,863.70元。2017年11月17日，原告与被告湖北和美居家装饰有限公司签订编号为HLTS-HBXXXXXXXX的《商品购销合同》，约定：原告向被告湖北和美居家装饰有限公司供货，合计金额为3,287.90元，付款方式为款到发货。后，原告开具了以被告湖北和美居家装饰有限公司为抬头的《上海增值税专用发票》，金额为3,287.90元。2018年1月5日，原告向被告湖北和美居家装饰有限公司发送《询证函》，载明截止2017年12月31日，被告湖北和美居家装饰有限公司欠原告167,731.10元。被告湖北和美居家装饰有限公司和被告望绍康在该《询证函》上盖章和签字，并注明：“总共相差板材2张，当时缺货。”2019年2月20日，被告望绍康通过微信向原告发送一份函件，载明：截止2018年12月31日，我司欠贵司石英石板材款167,731.10元。拖欠原因为零售市场低迷，库存滞销，加之我司添加加工设备，资金临时短缺，我司计划在2019年将所欠货款分批付清，尚未发货部分请尽快发出。另，我司橱柜上样部分请尽快核实并予以补偿为谢！函件尾部注明被告湖北和美居家装饰有限公司法定代表人望绍康。被告望绍康也在该函件上签名。另查明，2019年3月8日，原告名称由上海韩华综化贸易有限公司变更为现代综合建材(上海)有限公司。被告湖北和美居家装饰有限公司成立于2014年4月，企业类型为有限责任公司(自然人独资)，法定代表人和唯一股东均为被告望绍康。以上事实，由《商品购销合同》《上海增值税专用发票》、付款凭证、《询证函》、函件及微信记录、《准予变更(备案)登记通知书》、工商登记材料，以及当事人的当庭陈述等在案佐证。本院认为，依法成立的合同受法律保护。本案的争议焦点是：一、双方合同的性质；二、是否存在应当在对账款中扣除的款项；三、被告望绍康的责任问题。关于争议焦点一。原告认为双方之间系买卖合同关系，被告则认为系加工承揽合同关系。本院认为，原告与被告湖北和美居家装饰有限公司之间的《商品购销合同》是双方真实意思表示，当事人理应恪守。从《商品购销合同》约定的内容看，系由原告供货，被告支付价款，双方之间系买卖合同关系，并非加工承揽合同关系，对此本院依法予以确认。关于争议焦点二。原、被告对《询证函》以及2019年2月20日的函件均无异议，但被告认为应扣减以下款项：1、编号为HLTS-HBXXXXXXXX的《商品购销合同》中有2张RU653和3张RU608未发，应扣减价款19,642元；2、编号为HLTS-HBXXXXXXXX的《商品购销合同》中价值1,500元的板材是原告方的杨凯拿走的，相应价款应当从总额中扣减；3、有1张BT354是原告免费出样的，应该扣减3,928.40元；4、编号为HLTS-HBXXXXXXXX的《商品购销合同》中的1张CL108发错，价值3,287.90元，原告曾答应被告卖出后才付款，但目前该板材还没有卖出去。本院认为，双方的《询证函》以及2019年2月20日的函件均明确，被告湖北和美居家装饰有限公司尚欠原告货款167,731.10元。《询证函》载明总共相差板材2张。现原告自认尚有2张RU608板材未发，同意扣减相应价款7,856.80元，即原告主张被告支付欠款159,874.30元，对此本院依法予以认可。至于被告主张扣减的其他款项，并未提供充分的证据予以佐证，本院不予采信。即使原告存在其他错发或者未发的板材，根据原告与被告湖北和美居家装饰有限公司之间的《商品购销合同》约定，系先付款再发货。被告湖北和美居家装饰有限公司应当付清《询证函》以及2019年2月20日函件中约定的款项后，另行向原告要求交付货物。现被告湖北和美居家装饰有限公司多次确认所欠款项，仍然拖欠不付，本院对其抗辩意见不予支持。关于被告望绍康的责任问题。我国公司法第六十三条明确规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，被告望绍康系被告湖北和美居家装饰有限公司的唯一股东。经本院释明，被告望绍康、被告湖北和美居家装饰有限公司均未提供证据证明公司财产独立于股东财产，故原告要求被告望绍康对被告湖北和美居家装饰有限公司的债务承担连带责任，本院依法予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告湖北和美居家装饰有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告现代综合建材(上海)有限公司货款159,874.30元；二、被告望绍康对被告湖北和美居家装饰有限公司的上述第一项付款义务承担连带责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3,654元，减半收取计1,827元，财产保全费1,358元，两项合计3,185元，由被告湖北和美居家装饰有限公司、被告望绍康共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员 黄 鑫二〇二〇年二月二十日书记员 魏本月附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。二、《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。四、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。