河南省洛阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）豫03民终6906号上诉人（原审原告）：丁国荪，男，汉族，1958年11月29日出生，住杭州市滨江区。委托诉讼代理人：毛娟，河南张振龙律师事务所律师，特别授权。委托诉讼代理人：韦倩倩，河南张振龙律师事务所实习律师，特别授权。上诉人（原审被告）：洛阳浙商科技园发展有限公司，住所地：洛阳市洛龙区开元大道303号。法定代表人：赵朝阳，总经理。委托诉讼代理人：刘昭，河南牧真律师事务所律师，特别授权。委托诉讼代理人：石丽娟，河南牧真律师事务所实习律师，特别授权。上诉人丁国荪因与上诉人洛阳浙商科技园发展有限公司股东知情权纠纷一案，不服河南省洛阳市洛龙区人民法院（2019）豫0311民初2353号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。丁国荪上诉请求：1.撤销原判第二项；2.改判被上诉人向上诉人送交其成立至今的股东会决议及会议记录、董事会决议及会议记录、监事会决议及会议记录；3.改判被上诉人向上诉人送交其成立至今各年度经审计的财务会计报告。如被上诉人未制作各年度的财务会计报告，或各年度的财务会计报告未依法进行审计的，则依法责令被上诉人立即补制其成立至今各年度的财务会计报告，并依法进行审计（制作并审计后，送交上诉人）；4.本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、被上诉人应向上诉人送交其成立至今的“三会”会议决议及记录，以供上诉人查阅和复制，一审法院以“送交”不是“查阅、复制”为由驳回上诉人的该项诉求错误。“查阅、复制”只是个概念，其具体实施方法有很多种，如当场阅读原件、原件拍照、邮寄原件复印件等，都属于查阅、复制的具体实施方式，也都属于“送交”的范畴。二、被上诉人制作每年度的财务会计报告以及向上诉人送交是其法定义务，上诉人无需证明。洛阳浙商科技园发展有限公司辩称，一、上诉人请求答辩人向其送交三会会议纪要及决议、财务报告具有不正当性，答辩人系房地产公司，上诉人丁国荪是洛阳洛冷制冷机械有限公司的法定代表人及大股东，而洛阳洛冷制冷机械有限公司是洛阳三达置业有限公司的大股东，洛阳三达置业有限公司也是房地产公司，故上诉人丁国荪符合公司法司法解释四第八条的“有证据证明股东存在自营或为他人经营与公司主营业务有实质性竞争业务关系的”情形，上诉人丁国荪的要求应当认定为具有不正当目的。二、一审法院判决驳回上诉人主张的依法判令答辩人向上诉人送交三会决议及会议纪要，以及提交各年度财务审计报告的诉求，适用法律正确。公司法第三十三条第一款明确规定了股东的权利为查阅、复制，而非送交。答辩人的财务会计资料，因案外人与答辩人另一纠纷已提交到洛阳市中级人民法院，答辩人无法向上诉人提供。综上，上诉人的上诉请求没有事实和法律依据，恳请法院驳回上诉人的上诉请求。洛阳浙商科技园发展有限公司上诉请求：1.撤销原判第一项，改判上诉人不承担向被上诉人提供会计账簿由被上诉人进行查阅的义务，或将本案发回重审；2.一、二审案件受理费由被上诉人承担。事实和理由：一、上诉人在一审中已经提交了充足证据，证明被上诉人要求查阅上诉人会计账簿具有不正当性。上诉人系一家房地产公司，丁国荪是洛阳洛冷制冷机械有限公司的法定代表人及大股东，而洛阳洛冷制冷机械有限公司是洛阳三达置业有限公司的大股东，洛阳三达置业有限公司也是一家房地产公司，丁国荪存在法律规定的“股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的”情形，应当认定为具有不正当目的。二、上诉人履行了通知丁国荪及其他股东参加股东会等会议的义务，不存在被上诉人所述的未尽到通知义务的情况。丁国荪辩称，一、丁国荪系洛阳浙商科技园发展有限公司的合法股东，有权查阅该公司的会计账簿，不存在任何不正当目的。洛阳浙商科技园发展有限公司与洛阳洛冷制冷机械有限公司的经营范围并不一致，不存在任何竞争关系。洛阳浙商科技园发展有限公司以洛阳洛冷制冷机械有限公司投资的洛阳三达置业有限公司与其经营同类业务为由进行抗辩，明显已经超出了法律规定的比对范围，丁国荪和洛阳洛冷制冷机械有限公司完全是两个独立的法律主体，不能将洛阳洛冷制冷机械有限公司的经营业务视为是丁国荪的经营业务。二、无论洛阳浙商科技园发展有限公司是否履行了会议的通知义务，其都有义务向股东提供股东会、董事会的会议决议、会议记录、财务会计报告等。丁国荪向一审法院起诉请求：1.依法判令被告向原告送交其成立至今的股东会决议及会议记录、董事会决议及会议记录、监事会决议及会议记录；2.依法判令被告向原告送交其成立至今各年度经审计的财务会计报告；如被告未制作各年度的财务会计报告，或各年度的财务会计报告未依法进行审计的，则依法责令被告立即补制其成立至今各年度的财务会计报告，并依法进行审计（制作并审计后，送交原告）；3.依法判令被告向原告提供其成立至今的会计账簿（包括但不限于总账、明细分类账、现金日记账、银行存款日记账以及其他辅助性账簿），由原告依法进行查阅；4.本案诉讼、保全等一切费用均由被告承担。一审法院认定事实：被告洛阳浙商科技园发展有限公司成立于2013年3月20日，公司注册资本10000万元。2014年6月30日，被告洛阳浙商科技园发展有限公司为原告丁国荪出具的股东出资证明书显示，股东丁国荪出资金额1500万元，股权占比15%。2016年8月16日《洛阳浙商科技园发展有限公司章程》载明的股东名称、出资方式、出资额和出资比例显示，股东丁国荪出资额为1900万元，出资比例19%。2019年5月21日，洛阳市工商行政管理局信息中心出具的私营企业基本注册信息查询单显示，洛阳浙商科技园发展有限公司登记公示的股东有赵朝阳、林轩、蒋军清、龚国民、丁国荪、李银环。2019年3月7日，原告丁国荪与另一案当事人林轩向被告洛阳浙商科技园发展有限公司邮寄送达《查阅公司经营状况相关材料的申请书》，被拒收退回。2019年4月28日，原告丁国荪与另一案当事人林轩向被告洛阳浙商科技园发展有限公司邮寄送达《查阅公司会计账簿申请书》，再次被拒收退回。原告认为，被告对其了解公司管理和运营情况的请求不予理会，损害了原告的合法权益，遂诉至该院，要求判如所求。一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定:“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”对原告丁国荪主张的第一项诉讼请求即“依法判令被告向原告送交其成立至今的股东会决议及会议记录、董事会决议及会议记录、监事会决议及会议记录”，其要求的是“送交”而非“查阅、复制”，该项诉讼请求因不符合《中华人民共和国公司法》的相关规定，故该院不予支持。对原告提出的“被告向原告送交其成立至今各年度经审计的财务会计报告”的诉求，虽然《中华人民共和国公司法》第一百六十四条第一款规定：“公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计”、第一百六十五第一款规定：“有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东”，《洛阳浙商科技园发展有限公司章程》第二十八条中也规定，公司应当每一会计年度终了时制作财务会计报告并依法经审查验证；第二十九条规定，公司应当把财务会计报告及时报送各股东，供股东查阅。但在本案中，被告公司是否编制了各年度经审计的财务会计报告，原告并未提供证据加以佐证，故对原告主张的被告向原告送交其成立至今各年度经审计的财务会计报告的诉求，不予支持。原告提出的“如被告未制作各年度的财务会计报告，或各年度的财务会计报告未依法进行审计的，则依法责令被告立即补制其成立至今各年度的财务会计报告，并依法进行审计（制作并审计后，送交原告）的诉求，因不属于股东知情权的法定范围，不予支持。在原告丁国荪向被告洛阳浙商科技园发展有限公司提出《查阅公司经营状况相关材料的申请书》、《查阅公司会计账簿申请书》后，被告对于原告的申请书予以拒收，且未在原告提出书面请求之日起十五日内书面答复并说明理由。该院认为，股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。从立法价值取向上看，其关键在于保护股东的合法权益。从立法目的上看，公司法保障股东的知情权是为了保障股东对公司的决策、经营管理的监督、分红等权利，如果股东不能查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、不能查阅公司会计账簿，则无法正确了解、判断公司的真实财务状况，无法保障股东的经营决策、监督、获得红利等权利。故原告丁国荪作为被告洛阳浙商科技园发展有限公司的股东，有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、有权要求查阅公司会计账簿。因此对原告丁国荪提出的第三项诉讼请求即要求被告“提供其成立至今的会计账簿（包括但不限于总账、明细分类账、现金日记账、银行存款日记账以及其他辅助性账簿），由原告依法进行查阅”的诉讼请求，予以支持。被告辩称原告要求查阅公司会计账簿等具有不正当目的性，应当依法驳回其诉讼请求，但被告提供的证据不能证明其辩解的合理性，故该院对其辩解理由不予采信。综上，依照《中华人民共和国公司法》第四条、第三十三条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：一、被告洛阳浙商科技园发展有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告丁国荪提供自2013年3月20日起至原告起诉之日即2019年5月5日止的会计账簿（包括但不限于总账、明细分类账、现金日记账、银行存款日记账以及其他辅助性账簿），由原告依法进行查阅。二、驳回原告的其他诉讼请求。案件受理费100元，减半收取计50元，由被告洛阳浙商科技园发展有限公司负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，丁国荪系洛阳浙商科技园发展有限公司股东，有相关的工商登记信息、公司章程等为证，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”的规定，丁国荪作为洛阳浙商科技园发展有限公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。编制财务会计报告并按照公司章程规定的期限向股东送交财务会计报告是公司的法定义务，洛阳浙商科技园发展有限公司并未主张也没有提交证据证明其从未编制过财务会计报告，故原判驳回丁国荪关于洛阳浙商科技园发展有限公司向其送交财务会计报告的诉求不当，本院予以纠正。但根据洛阳浙商科技园发展有限公司的公司章程规定，该公司并未设立监事会，故对于丁国荪要求向其送交监事会会议决议及会议记录的诉求，本院不予支持。另丁国荪行使股东知情权的具体方式，依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录”的规定，由人民法院在判决中予以明确。洛阳浙商科技园发展有限公司主张丁国荪要求查阅公司会计账簿具有不正当目的，依据不足，本院不予采信。洛阳浙商科技园发展有限公司主张该公司会计账簿因司法鉴定而无法提供，证据不足，且即使原件提交司法鉴定也可以提交与原件核对一致的复印件供查阅。综上所述，丁国荪的上诉请求部分成立。依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、维持洛阳市洛龙区人民法院（2019）豫0311民初2353号民事判决第一项；二、变更洛阳市洛龙区人民法院（2019）豫0311民初2353号民事判决第二项为：洛阳浙商科技园发展有限公司于本判决生效之日起十五日内提供自2013年3月20日起至2019年5月5日止的股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告由丁国荪进行查阅、复制；三、洛阳浙商科技园发展有限公司于本判决生效之日起十五日内在该公司正常营业时间内在公司办公地点安排丁国荪查阅、复制上述第一项、第二项的公司文件材料；四、驳回丁国荪的其他诉讼请求。本案一审案件受理费50元，二审案件受理费100元，均由洛阳浙商科技园发展有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  郝丹丹审判员  李太山审判员  焦丽娟二〇二〇年二月二十日书记员  王佳欣