北京市西城区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0102民初45990号原告:北京世纪互联宽带数据中心有限公司，营业场所北京市朝阳区酒仙桥路东路1号院5号楼3层。法定代表人：杨海峰，高级副总裁。委托诉讼代理人：蔡滢炜，北京金诚同达律师事务所律师。委托诉讼代理人：张俊涛，北京金诚同达律师事务所律师。被告：四川省艾普网络股份有限公司，主要办事机构四川省成都市金牛区迎宾大道振兴路99号兴普中心。诉讼代表人：四川省艾普网络股份有限公司破产管理人。负责人：李力。委托诉讼代理人：李力，四川君合律师事务所律师。被告：成都国滔网络技术有限公司，四川省成都市金牛区抚琴小区抚琴街南三巷1号。法定代表人：杜春芳，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：陈楚波，上海市通力律师事务所北京分所律师。委托诉讼代理人：金珊竹，上海市通力律师事务所北京分所律师。第三人：上海浦东发展银行股份有限公司北京分行，营业场所北京市西城区太平桥大街18号丰融国际大厦一、二、六、七、八、九层。负责人：夏云平，行长。委托诉讼代理人：陈岭黎，女，满族，1991年2月10日出生，上海浦东发展银行股份有限公司北京分行职员，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：李一凡，男，汉族，1991年7月29日出生，上海浦东发展银行股份有限公司北京分行职员，住北京海淀区。原告北京世纪互联宽带数据中心有限公司（以下简称世纪互联公司）与被告四川省艾普网络股份有限公司（以下简称艾普网络公司）、被告成都国滔网络技术有限公司（以下简称国滔网络公司）、第三人上海浦东发展银行股份有限公司北京分行（以下简称浦发银行北分）金融借款合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告世纪互联公司的委托诉讼代理人蔡滢炜、张俊涛，被告艾普网络公司的委托诉讼代理人李力，被告国滔网络公司委托诉讼代理人陈楚波、金珊竹，第三人浦发银行北分委托诉讼代理人陈岭黎、李一凡到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告世纪互联公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告艾普网络公司偿还借款本金9999947.88元；2.判令被告艾普网络公司偿还借款利息439833.32元；3.判令被告艾普网络公司偿还借款自2018年12月18日起至2019年3月5日止的罚息（以浦发银行北分出具的明细单数额确定）；4.判令被告国滔网络公司对上述债务承担连带保证责任；5.判令被告艾普网络公司、国滔网络公司承担本案诉讼费。事实和理由：2016年10月18日，世纪互联公司、浦发银行北分与艾普网络公司签订编号为91052016280273的《委托贷款合同》，约定世纪互联公司通过浦发银行北分向艾普网络公司提供贷款10000000元，贷款用于艾普网络公司的日常经营。《委托贷款合同》的约定，贷款年利率4.35%；贷款期限1年，自2016年10月18日起至2017年10月17日止；贷款计息方式为利随本清，在贷款到期日一次性还本付息；如艾普网络公司逾期给付贷款的，应年息6.525%的利率支付罚息。2016年10月18日，浦发银行北分与国滔网络公司签订《保证合同》，国滔网络公司为前述《委托贷款合同》提供连带责任保证担保；保证范围为主债权、利息、违约金、损害赔偿金、手续费及其他必要费用等；保证期间为主合同约定的主债务履行期限届满之日后两年。《委托贷款合同》签订后，世纪互联公司依约履行合同义务，艾普网络公司于2016年10月18日提取贷款10000000元。现该笔贷款于2017年10月17日到期，艾普网络公司未按合同约定偿还贷款本息，国滔网络公司亦未承担保证责任，构成违约。世纪互联公司委托浦发银行北分多次催款未果，现诉至本院。原告世纪互联公司向本院提交了以下证据材料予以证明：证据1、《委托贷款合同》；证据2、《保证合同》；证据3、电子邮件材料。被告艾普网络公司、被告国滔网络公司、第三人浦发银行北分对证据1、2的真实性、关联性均无异议。艾普网络公司、国滔网络公司对证据3的真实性无法确认、浦发银行北分对证据3的真实性、关联性无异议。据此，本院对世纪互联公司提交的上述证据的真实性予以确认。被告艾普网络公司辩称：2017年12月14日，艾普网络公司与世纪互联公司等签订《多方协议》。根据协议约定，艾普网络公司对世纪互联公司以及其关联公司的包括本案在内的债务，已经转让给案外人李嘉，总计支付对价2000万元，艾普网络公司不再对世纪互联公司负债。另，艾普网络公司向成都市金牛区人民法院提交破产申请，2019年3月5日，该法院裁定受理破产申请。另，艾普网络公司对世纪互联公司诉称的《委托贷款合同》项下欠款本金数额予以认可。据此，世纪互联公司对艾普网络公司的全部诉讼请求应予驳回。被告艾普网络公司向本院提交了以下证据材料予以证明：证据1、成都市金牛区人民法院民事裁定书和决定书；证据2、2017年12月14日的《协议书》以及附件；证据3、国有土地使用证复印件和收条；证据4、艾普网络公司临时股东会决议；证据5、股权质押协议、股权质权证明和股权出质说明书。原告世纪互联公司、被告国滔网络公司对上述证据的真实性均无异议。第三人浦发银行北分对上述证据的真实性申请法院审查决定。据此，本院对艾普网络公司提交的上述证据的真实性予以确认。关于艾普网络公司提交的证据2，世纪互联公司提出因各方签署《协议书》的根本目的是对原有签署的相关协议中的权利义务做出调整，并无任何条款提及要豁免艾普网络公司本案合同项下的债务，《协议书》创设的法律关系与本案借款合同关系无关，故不认可证据2的关联性。被告国滔网络公司辩称：2017年12月14日，艾普网络公司与世纪互联公司等签订《多方协议》，该协议是一揽子解决协议当事人之间全部债权债务关系的终结性协议，是对各方债权债务关系的清算和整合。根据该协议世纪互联公司与艾普网络公司做出了互相豁免性的约定，该约定了结了各方基于之前依据《保证合同》所承担的保证责任已经终止，国滔网络公司并未就《多方协议》项下的安排做出担保的意思表示。另，国滔网络公司对世纪互联公司诉称的《委托贷款合同》项下欠款本金数额予以认可。据此，世纪互联公司对国滔网络公司的全部诉讼请求应予驳回被告国滔网络公司向本院提交了以下证据材料予以证明：证据1、2017年12月14日的《协议书》以及附件；证据2、股权出质设立登记通知书、云南远翔置业有限公司文件、微信聊天记录；证据3、《境内投资协议》、《境外投资协议》、《借款协议及补充协议》。原告世纪互联公司、被告艾普网络公司对上述证据的真实性均无异议。第三人浦发银行北分对上述证据的真实性申请法院审查决定。据此，本院对国滔网络公司提交的上述证据的真实性予以确认。第三人浦发银行北分辩称：确认各方签订《委托贷款合同》以及《保证合同》的事实，委托贷款已经按期足额支付，对世纪互联公司起诉合同项下尚欠本金和利息数额确认。国滔网络公司亦未承担清偿责任。浦发银行作为此项委托贷款的受托金融机构，向法庭出具贷款账户的明细信息。第三人浦发银行北分向本院提交了以下证据材料予以证明：证据1、风险提示函和回函；证据2、世纪互联公司、艾普网络公司、国滔网络公司的股东会决议；证据3、委托贷款申请书；证据4、放款通知书、借款凭证；证据5、《委托贷款合同》、《保证合同》、《委托担保委托书》、《保证核保书》；证据6、贷款账户明细表。原告世纪互联公司、被告艾普网络公司、被告国滔网络公司对上述证据的真实性均无异议。据此，本院对浦发银行北分提交的上述证据的真实性予以确认。本院经审理查明：2016年10月18日，世纪互联公司（委托人）、浦发银行北分（受托人/贷款人）与艾普网络公司（借款人）签订编号为91052016280273的《委托贷款合同》，约定贷款人按照委托人指示向借款人发放合同项下的委托贷款，由世纪互联公司通过浦发银行北分向艾普网络公司提供委托贷款10000000元，贷款用于公司日常经营，贷款年利率4.35%；贷款期限1年，自2016年10月18日起至2017年10月17日止；贷款计息方式为利随本清，在贷款到期日一次性还本付息；逾期罚息利率为年息6.525%，提款计划为2016年10月18日一次性提取。2016年10月18日，浦发银行北分（债权人）与国滔网络公司（保证人）签订《保证合同》，约定国滔网络公司为前述《委托贷款合同》项下艾普网络公司债务提供连带责任保证担保；保证范围为主债权、利息、违约金、损害赔偿金、手续费及其他必要费用等；保证期间为主合同约定的主债务履行期限届满之日后两年。《委托贷款合同》签订后，世纪互联公司依约履行合同义务，艾普网络公司于2016年10月18日提取贷款10,000,000元。现款于2017年10月17日到期，艾普网络公司未按合同约定偿还贷款本息，国滔网络公司亦未承担保证责任。截止2017年10月17日《委托贷款合同》项下尚欠本金9999947.88元、利息439833.32元。诉讼中，浦发银行北分提交证据证明，截止2019年6月30日《委托贷款合同》项下尚欠本金9999947.88元、利息439833.32元，罚息（不包含复利）1127369.12元（罚息以尚欠本金数额为基数，以实际欠款天数除以360天，按照年利率6.525%计算）。2017年12月14日，廊坊迅驰计算机数据处理有限公司（甲方，以下简称迅驰数据公司）、西藏星滔文化传播有限公司（乙方，以下简称星滔文化公司）、国滔网络公司（丙方）、李嘉（丁方）、世纪互联公司（戊方）以及艾普网络公司（目标公司）签订《协议书》，约定：“为了友好解决境内投资协议项下股份出售权、借款权,境外投资协议项下的售股选择权及各方债权债务相关问题,各方在平等自愿、协商一致的基础上,达成如下协议,以资信守”。关于世纪互联公司债权实现各方亦约定：“四、昆明地块抵押、出售。4.1丁方承诺协调并促使将昆明尚普科技有限公司(简称“昆明尚普”)拥有的昆明信息产业基地60-01#地块(简称“昆明地块”,权属证书编号:呈(经开)国用(2014)第00001号,权属证书详见附件二)【及地上附着物(若有)的所有权】抵押给戊方。丁方将促使昆明尚普及相关方签订抵押登记合同等办理抵押登记的文件;丁方将促使昆明尚普在本协议签订之日起3个月内办理完毕该地块的抵押登记手续,并向戊方交付关于抵押的他项权利证书。丁方将该地块【和地上附着物(若有)】的相关权属证书(土地使用权证等)于本协议签订之日交与戊方。4.2甲方、戊方承诺并保证,在完成昆明地块抵押登记之日,即豁免丁方为四川艾普所欠甲方、戊方及其关联方的债务(如有)所提供的担保(如有)。4.3若昆明地块【和地上附着物(若有)】在本协议签订之日起3个月内仍未完成上述抵押登记,则自满3个月之次日起,丁方自动产生对戊方2000万人民币的债务,丁方须偿还该笔债务。若丁方清偿了该笔2000万人民币的债务,则昆明地块不必再进行上述抵押。4.4上述抵押登记按时完成后,丁方协调昆明尚普在本协议签订之日起18个月内以市场公允价格出售昆明地块【和地上附着物(若有)】,丁方保证将出售地块所得价款(若不足2000万人民币则丁方补足)人民币2000万元用于偿还四川艾普所欠戊方和/或戊方关联公司的债务。若丁方在本协议签订之日起18个月内未完成上述出售,则自满18个月之次日起,丁方自动产生对戊方2000万人民币的债务,丁方须偿还该笔债务。若丁方清偿了该笔2000万人民币的债务,则昆明地块不必再进行上述出售。”另查明，艾普网络公司因丧失偿债能力并严重资不抵债，向成都市金牛区人民法院提交破产清算申请。2019年3月5日，该法院裁定艾普网络公司受理破产清算申请。该院亦于2019年4月22日做出决定书，指定四川君和律师事务所担任艾普网络公司管理人。诉讼中，世纪互联公司陈述其已经向破产受理法院申报本案《委托贷款合同》项下的债权。上述事实，还有当事人陈述以及庭审笔录在案佐证。本院认为，世纪互联公司与艾普网络公司、国滔网络公司、浦发银行北分签订的各项协议，系各方当事人的真实意思表示，且未违反我国现行法律、行政法规的强制性规定，属合法有效合同，各方当事人均应按照约定行使权利和履行义务。世纪互联公司委托浦发银行北分依约发放贷款后，艾普网络公司应按期足额偿还贷款本息。现艾普网络公司未依约按期足额偿还贷款本息的行为已经构成违约，依据上述合同的约定，世纪互联公司有权向艾普网络公司提起诉讼，要求给付贷款本金、利息、罚息，并承担实现债权的费用。诉讼中，经本院释明，实际互联公司明确表示本案诉讼并未主张《委托贷款合同》项下的复利，本院对此不持异议，不予处理。另，艾普网络公司进入破产清算程序，故根据相关法律规定，世纪互联公司仅向艾普网络公司和国滔网络公司主张截止到破产清算受理之日的罚息给付义务，本院对此予以确认。世纪互联公司向艾普网络公司提出给付之诉，因艾普网络公司诉讼中进入破产清算程序，本院对涉案债权数额审查确认后，世纪互联公司可在破产清算程序获得清偿。关于保证责任一节，国滔网络公司根据《保证合同》为艾普网络公司的债务提供连带保证担保，故世纪互联公司要求国滔网络公司承担清偿责任的诉讼请求，符合合同约定及相关法律规定，本院予以支持，国滔网络公司承担连带保证责任后有权向世纪互联公司追偿。关于艾普网络公司和国滔网络公司均提出《多方协议》约定世纪互联公司与艾普网络公司做出了互相豁免性的约定，且依据协议约定，国滔网络公司依据《保证合同》所承担的保证责任已经终止的答辩意见，本院认为，根据《多方协议》的条款，世纪互联公司并未具体明确地做出免除艾普网络公司在《委托贷款合同》项下债务以及免除国滔网络公司在《保证合同》项下连带保证责任的意思表示。艾普网络公司和国滔网络公司对于债务豁免和保证责任终止的意见是对《多方协议》条款内容进行分析得出，根据相关法律规定，对合同条款进行解释应当依据文义解释、体系解释、目的解释等原则，并不得违反诚实信用原则。首先，协议鉴于部分虽然提到了各方债权债务相关问题，但并未在协议中就本案世纪互联公司的债权进行明确记载和提示，仅就此项描述，不足以认定本案债权债务纠纷属于此鉴于部分提及的相关问题。其次，《多方协议》的第一至三条均未涉及世纪互联公司的债权处置，系协议其他各方之间的商业安排。第三，《多方协议》第四条昆明地块抵押和出售部分内容，根据土地抵押的安排提及了艾普网络公司尚欠世纪互联公司债务的事实，但根据合同内容，实际互联公司并未做出免除涉案债务的具体意思表示，且庭审中各方均认可涉案昆明地块实际并未办理抵押，所以部分约定因抵押完成而产生的权利义务关系的条件并未成就。关于协议约定，抵押未办理而导致世纪互联公司与案外人李嘉的权利义务关系不是本案诉争范围，本院对此不予处理。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、确认原告北京世纪互联宽带数据中心有限公司对被告四川省艾普网络股份有限公司享有贷款本金债权9999947.88元；二、确认原告北京世纪互联宽带数据中心有限公司对被告四川省艾普网络股份有限公司享有利息债权439833.32元；三、确认原告北京世纪互联宽带数据中心有限公司对被告四川省艾普网络股份有限公司享有自2018年12月18日起至2019年3月5日止的罚息债权（以尚欠本金数额为基数，按照《委托贷款合同》约定标准计算）；四、被告成都国滔网络技术有限公司对本判决第一项、第二项、第三项所确认的被告四川省艾普网络股份有限公司的债权承担清偿责任，被告成都国滔网络技术有限公司承担连带保证责任后有权向被告四川省艾普网络股份有限公司追偿。案件受理费84439元，由被告四川省艾普网络股份有限公司、成都国滔网络技术有限公司共同负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 长  郝 卉人民陪审员  韩世和人民陪审员  佟凤华二〇二〇年二月十日书 记 员  赵 雯