河北省石家庄市桥西区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）冀0104民初8510号 原告（反诉被告，以下统称原告）：臧卫华，男，1963年7月11日出生，汉族，石家庄客运段列车员，住石家庄市桥西区。 委托诉讼代理人：赵国炜、韩雅梦，河北双弘律师事务所律师。 被告（反诉原告，以下统称被告）：潘福群，男，1965年6月5日出生，汉族，无业，住衡水市枣强县。 委托诉讼代理人：张双平、刘月晴，国浩律师（石家庄）事务所律师。 原告臧卫华与被告潘福群股权转让纠纷一案，本院于2019年11月5日立案后，被告潘福群于2019年11月18日提出反诉。本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告臧卫华的委托诉讼代理人赵国炜、被告潘福群的委托诉讼代理人张双平、刘月晴到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告臧卫华向本院提出诉讼请求：1．判令被告支付原告股权转让金60万元，并支付违约金600元，共计600600元；2．诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告与被告于2016年10月12日签订《石家庄华晟斯特商贸有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），约定：原告同意将所持有石家庄华晟斯特商贸有限公司（以下简称华晟斯特公司）20%的股权（认缴注册资本60万元、实缴注册资本60万元）以60万元人民币的价格转让给被告，被告同意按此价格和条件购买该股权。被告同意在本协议签订之日起当日内，将转让费60万元人民币以转账方式一次支付给原告；若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应向协议他方支付股权转让价格0.1%的违约金。因一方违约而给协议他方造成经济损失，并且损失额大于违约金数额时，对于大于违约金的部分，违约方应予赔偿。原告已依约将被告变更登记为华晟斯特公司的股东，但被告至今仍未将60万元转让费支付给原告。 被告潘福群辩称，1．对签订股权转让协议的时间和工商登记变更的事实认可，但双方签订股权转让协议的真实意思表示并非被告受让股权取得股东身份，故不存在支付股权转让金的意思表示；2．原告注册资本为认缴，其以实缴的名义向被告转让股权，故意隐瞒未实缴的事实，构成欺诈。原告欺诈进行民事行为，依法应予撤销。 被告潘福群向本院提出反诉请求：1．撤销原、被告于2016年10月12日签订的协议；2．判令原告协助被告将华晟斯特公司的股东恢复登记为原告一人；3．诉讼费由原告承担。事实和理由：2016年10月12日，原告在华晟斯特公司股东决定签名，该决定写明股东臧卫华将所持有的20%的股权（认缴注册资本60万元，实缴60万元）以60万元的价格转让给潘福群。同日，原、被告签订股权转让协议，约定原告同意将所持有的华晟斯特公司20%的股权（认缴注册资本60万元，实缴60万元）转让给被告，被告同意按此价格和条件购买此股权。同日，原、被告签订了华晟斯特公司股东会决议，载明原告将持有的华晟斯特公司20%的股权（认缴注册资本60万元，实缴60万元）以60万元的价格转让给被告。股权转让后，原告持有公司80%的股权（认缴注册资本240万元，实缴240万元），被告持有公司20%的股权（认缴注册资本60万元，实缴60万元）。同日，华晟斯特公司章程明确写明，原告出资额为240万元，被告出资额为60万元，出资时间为2015年4月28日缴足。股权转让协议签订后一直搁置，原、被告从未共同经营管理公司，原告也从未要求被告支付股权转让款。直到法院通知被告，被告才得知原告起诉。经过查询华晟斯特公司工商登记，被告得知原告声称已缴的300万元注册资本并未进行实缴，才意识到原告欺骗了自己。被告同意以60万元的价格受让20%的股权是基于原告实缴了300万元注册资金，但原告未实缴注册资本而与被告签订协议明显属于欺诈。 针对被告潘福群的反诉原告臧卫华辩称，1.被告所诉撤销已过诉讼时效，而且不存在时效中止、中断、延长的情形；2.按照我国公司登记的相关法律规定，大部分公司都实行认缴制。被告所说的认缴和实缴，只是公司登记上的规定，华晟斯特公司不存在违法情形。被告在股权转让协议以及公司章程上均亲笔签字，公司章程中对于认缴和实缴公司注册资本有明确的书面表示，被告对于股权转让的性质、股权转让的金额是明确明知的；3.股权转让不同于注册资金，股权转让价款可能远远高于公司的注册资金，因此被告的观点不能成立。 本院经审理认定事实如下：2016年10月12日，原、被告签订股权转让协议，载明华晟斯特公司注册资本300万元，实收资本300万元。原告决定将所持有公司20%的股权（认缴注册资本60万元，实缴注册资本60万元）以60万元的价格转让给被告，被告同意按此价格和条件购买此股权，并同意在协议签订之日起当日内将转让费60万元一次支付给原告。同日，原告在华晟斯特公司股东会决议签名，写明股东臧卫华将所持有的20%的股权（认缴注册资本60万元，实缴60万元）以60万元的价格转让给潘福群，废除旧章程，启用新章程。同日，华晟斯特公司章程明确写明，原告出资额为240万元，被告出资额为60万元，出资时间为2015年4月28日缴足。上述协议签订后，华晟斯特公司的股东由原告一人变更为原、被告二人，但原、被告未共同经营管理公司。华晟斯特公司的工商登记资料显示，该公司原股东于2014年9月将所持有的公司股权（共认缴注册资本50万元，实缴50万元）以20万元的价格转让给于莹。2015年4月20日，于莹将股权（注册资本300万元，实缴50万元）以50万元的价格转让给原告。股东决定载明股权转让后，原告持有公司100%的股权（认缴250万元，实缴50万元）。股东决定剩余注册资本于2035年3月20日前缴清，股东由于莹变更为原告。 以上事实，有原、被告陈述、股权转让协议、股东决定、华晟斯特公司章程等证据能够证实，足以认定。 被告称其没有真实成为华晟斯特公司股东进行经营及支付股权转让款的意思表示，签订股权转让协议仅是被告为了增加征信办理贷款，因此原告一直未要求被告支付转让款。因为原、被告之间姻亲关系结束，原告基于某种理由才起诉。且被告一直认为华晟斯特公司的注册资本为实缴，但被告无资格查询该公司工商登记信息，在原告起诉后，其才发现原告出让的股权注册资本为认缴。 原告认可与被告曾为姻亲，华晟斯特公司经营状况一般。对于未实缴的注册资本在股权转让时描述是实缴的原因，其称原告对实缴、认缴的法律性质认识并不是十分清晰。关于被告签订股权转让协议的目的，原告称其知道潘福群因为办理贷款需要，华晟斯特公司符合要求才办理的股权转让，但认为如果被告的第一个目的是为了办理贷款，现实上的法律意义就是其成为公司的股东，也愿意支付股权转让款。 本院认为，被告称其2016年10月12日与原告签订股权转让协议，受让华晟斯特公司20%的股权是基于原告实缴了300万元注册资金，原告未实缴注册资本而与被告签订协议明显属于欺诈，但华晟斯特公司的工商登记情况在企业信用公示系统即可查询。被告作为受让人，在签订协议时对华晟斯特公司工商登记情况应当知情。股权转让协议约定的内容虽与华晟斯特公司注册资本实际缴纳的情况不相符，但被告并未提交证据证实原告存在欺诈行为，且被告基于原告的欺诈行为违背了其真实意思与原告签订股权转让协议，其行使撤销权也已超过了法律规定的期间。因此，对被告要求撤销原、被告于2016年10月12日签订的协议的诉讼请求，本院不予支持。股权转让协议载明华晟斯特公司注册资本300万元，实收资本300万元。原告决定将所持有公司20%的股权（认缴注册资本60万元，实缴注册资本60万元）以60万元的价格转让给被告，被告同意按此价格和条件购买此股权。根据上述约定，被告购买20%的股权所对应的注册资本应是已经实缴的状态，而非认缴。公司章程约定出资应于2015年4月28日缴足，即协议签订前原告应当缴足，而非被告支付60万元的对价后再承担实际缴纳注册资本的义务。原告至今未按华晟斯特公司章程约定缴足注册资本，对被告的权利义务有重大影响，在原告缴足注册资本前，被告有权拒绝支付股权转让款。故对原告要求被告支付60万元股权转让款及违约金的诉讼请求，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十七条、第一百五十二条第一款第一项，《中华人民共和国合同法》第六十条规定，判决如下： 驳回原告臧卫华的诉讼请求； 二、驳回被告潘福群的反诉请求。 案件本诉受理费9806元，因适用简易程序减半收取计4903元，由原告臧卫华负担；反诉受理费80元，由被告潘福群负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省石家庄市中级人民法院，并于上诉期限届满之日起7日内预交上诉费（上诉费按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳；收款单位：河北省石家庄市中级人民法院，账号：62×××47，开户银行：河北银行华兴支行）。逾期不交也不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。 审判员 刘 恰 二〇二〇年二月二十九日 书记员 张前行