广东省中山市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2018）粤20民终7450号 上诉人（原审被告、反诉原告）：蔡炳良，男，1972年7月1日出生，汉族，住广东省中山市。 委托诉讼代理人：胡冬勤，广东登都律师事务所律师。 委托诉讼代理人：郭婵娟，广东登都律师事务所律师。 上诉人（原审被告、反诉原告）：卓海联，男，1964年12月5日出生，汉族，住广东省珠海市香洲区。 委托诉讼代理人：胡冬勤，广东登都律师事务所律师。 委托诉讼代理人：曹和平，广东登都律师事务所律师。 被上诉人（原审原告、反诉被告）：黎瑞堂，男，1962年3月5日出生，汉族，住广东省珠海市香洲区。 委托诉讼代理人：刘文媛，广东正鸿律师事务所律师。 委托诉讼代理人：肖志锋，广东华信达律师事务所律师。 原审第三人：麦炳瑜，男，1953年7月12日出生，汉族，住广东省珠海市香洲区。 委托诉讼代理人：李超，湖南跃海律师事务所律师。 上诉人蔡炳良、卓海联因与被上诉人黎瑞堂、原审第三人麦炳瑜居间合同纠纷一案，不服广东省中山市第一人民法院（2018）粤2071民初2559号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。 上诉人蔡炳良、卓海联共同上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回黎瑞堂的全部诉讼请求；2.判令黎瑞堂向卓海联、蔡炳良退还已经支付的居间费用1200万元；3.判令黎瑞堂向卓海联、蔡炳良支付违约金500万元。事实和理由：一、一审法院未查清与《天津项目中介服务合同》密切相关的基础交易情况，从而错误判断了关于委托人居间合同目的、居间报酬金额设定、居间报酬支付方式、居间人督促义务等重要内容，进而违反了法律的公平原则和《天津项目中介服务合同》的本意，错误认定了本案的基本事实。本案中蔡炳良、卓海联与黎瑞堂签订《天津项目中介服务合同》的目的是为了以不低于6.36亿元的价格将两间标的公司的股权出售并尽快收到交易款，而黎瑞堂介绍的交易非但没能实现委托人的居间合同目的，反而使得委托人遭受重大损失。因此，一审判决蔡炳良、卓海联继续支付居间费有违双方签订合同的真实意思表示，更违反了法律的公平原则。（一）涉案两间公司股权转让的交易过程：2009年，黎瑞堂与蔡炳良、卓海联签订了《天津项目中介服务合同》后，向蔡炳良、卓海联介绍了天津中房世贸投资有限公司（以下简称中房公司）收购天津盛行置业有限公司（以下简称盛行公司）和天津骏盛置业有限（以下简称骏盛公司）股权，并声称中房公司系上市公司中房置业股份有限公司的大股东，资金雄厚，但实际上中房公司与中房置业股份有限公司没有任何关系，且中房公司只是一个完全没有收购能力的空壳公司。中房公司与蔡炳良、卓海联在2009年3月20日签订《股权转让框架协议书》，约定股权转让价款为7.36亿元：第一期支付1亿元，第二期支付2亿元，第三期支付1亿元；两年内支付完毕剩余款3.36亿元。该协议书签订后中房公司没有支付任何股权转让款，致使该份协议书名存实亡。此后，中房公司的股东之一天津中维商贸有限公司（以下简称中维公司）介入股权收购，中维公司于2009年6月30日和2009年9月20日先后支付了500万元和3000万元两笔股权转让款，蔡炳良、卓海联在2009年10月9日按约定将收到的两笔股权转让款的20%即700万元作为居间费支付给了黎瑞堂。2010年3月22日，蔡炳良、卓海联与中维公司签署协议，约定股权转让款为6.86亿元，协议签署后45个工作日内（即2010年5月底）支付第一期股权转让款2亿元，第一期约定的付款日后90个工作日内支付第二期股权转让款1.5亿元，第一期约定的付款日后180个工作日内支付第三期股权转让款3.36亿元。但协议签订后中维公司未按时付款，直到2011年4月7日，中维公司才分若干次陆续支付合计了8200万元，距离第一期的2亿元相差甚远，已经构成了严重违约。从2009年3月20日至2011年4月7日，历时两年，蔡炳良、卓海联已经将盛行公司和骏盛公司90%股权转让给了中维公司，但交易方屡次违约，导致蔡炳良、卓海联只收到11%的股权转让款。期间黎瑞堂也未能起到任何敦促中房公司、中维公司付款的作用。2010年9月，中维公司还在小股东卓海联不知情的情况下，伪造卓海联的签字，用骏盛公司的土地抵押并将贷款1.406亿元用于归还中维公司的债务，卓海联发现后立即向公安机关报案。 2011年4月11日，在黎瑞堂的要求下，蔡炳良、卓海联酌情向其支付了500万元居间费，鉴于中房公司、中维公司一直未履行交易的付款义务，黎瑞堂也未能起到付款督促作用，并且因黎瑞堂的介绍让蔡炳良、卓海联遭受重大损失。实际上在黎瑞堂收到该500万费用（合计1200万）后，双方居间关系通过行为默示的方式予以解除。2011年5月，因中维公司无力支付剩余款项遂与蔡炳良、卓海联签署了《协议书二》要求延长付款期限，并变更以银行支票和标的公司房屋销售回款形式来支付股权转让款，第一期3000万元以银行支票支付，第二期1.41亿元以银行支票支付，第三期3.86亿元以盛行公司和骏盛公司房屋销售回款支付。该协议签订后，中维公司开出了1.71亿元支票，但其中仅有1000万元承兑成功，其余1.61亿元为空头支票。至此，蔡炳良、卓海联累计从中维公司收到股权转让款1.39亿元。鉴于中维公司出现虚开支票等犯罪行为，其无力再履行之前的交易协议，为维护自身利益，2011年8月11日，蔡炳良、卓海联与天津中盈集团有限公司（以下简称中盈公司）达成合意，由中盈公司以2.7亿元对价收购盛行公司的100%股权。而骏盛公司在2017年被天津星盛达实业有限公司以3.4亿元的对价收购了100%股权转让款，其中从中维公司收购了90%，从卓海联收购了10%，因中维公司已支付蔡炳良、卓海联1.39亿元，所以剩余2.01亿元股权转让款全部由天津星盛达公司直接支付给蔡炳良、卓海联。（二）一审法院认为黎瑞堂促成《股权转让框架协议书》成立即已经履行了居间义务，而蔡炳良、卓海联后续与案外人签订的多份合同均是其自行选择。即便蔡炳良、卓海联未能取得全部股权转让款，其依然有权取得居间报酬。一审法院的观点错误，应在审查合同义务之后作出裁判，而且黎瑞堂能否获得居间报酬不但与蔡炳良、卓海联能否取得足额股权转让款有关，而且还应当与整个股权交易变更的不利影响挂钩。1.《中华人民共和国合同法》第四百二十四条是约定了“居间合同是居间人向委托人报告订立合同的机会或者提供订立合同的媒介服务，委托人支付报酬的合同”、第四百二十六条也约定了“居间人促成合同成立后，委托人应当按照约定支付报酬”，但同时也约定“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务。”虽然法律没有规定居间人要确保交易的完成、没有规定居间人要确保委托人足额收到股权转让才能拿到居间费，但是双方当事人通过意思自治、自由约定的合法条款法律也应当保护。一审只是片面的要求委托人支付款项却完全没有审查合同约定的居间的义务。《天津项目中介服务合同》明确约定了居间人黎瑞堂的三个主要义务（第六条2、3、4款），及时通知义务、督促受让方完全履行义务和保证委托人足额收到股权转让款的义务。但黎瑞堂完全没有跟踪过交易，没有发出一封跟进交易的通知给两委托人，也没有口头汇报过任何交易进展；庭审中，黎瑞堂声称其多次往返天津并借钱给解飞、邹强等人是履行了督促义务,但根本就是黎瑞堂与天津的案外人之间的私人借贷关系才导致其多次飞往天津，与本案完全无关，因为每个月都飞去天津跟进股权转让交易的居间人不会对最终的交易人、交易金额都不清楚，就连其起诉需要的股权转让协议都要通过法院在其他案件中调取；黎瑞堂从未向中房公司或中维公司追讨，两委托人至今也未收到全部股权转让款。故黎瑞堂没有尽到居间人应尽的义务，其根本没有权利要求要求支付居间费，所以，卓海联、蔡炳良已经支付给黎瑞堂的居间费其应当返还。2.根据《天津项目中介服务合同》，股权转让款超过6.36亿元部分作为居间费，若按照《股权转让框架协议书》进行交易，黎瑞堂的居间费则高达1亿元，但黎瑞堂作为居间人没有对收购方即中房公司的履约能力进行审查。虽然《天津项目中介服务合同》没有对完成股权交易的时间加以限制，但蔡炳良、卓海联作为委托人订立《天津项目中介服务合同》的目的就是为了快速完成交易、迅速回笼资金，使其可以在居间人促成的交易中获得利益。而本案中，正是因为居间人黎瑞堂介绍了一个不诚信且完全不具备履行能力的交易对手，导致卓海联、蔡炳良在交易中遭受了巨大损失。截止到目前为止，卓海联和蔡炳良历经近10年的时间仅收到股权转让款4.5亿元，且后续款项能否收回还是未知。《天津项目中介服务合同》第三条明确约定股权转让对价超过人民币6.36亿元的部分作为黎瑞堂的居间费。委托人蔡炳良、卓海联订立《天津项目中介服务合同》的目的就是为了以不低于6.36亿元的价格将两间标的公司的股权出售并尽快收到交易款，而蔡炳良、卓海联到目前为止都未收到6.36亿元的股权转让款，合同目的根本没有实现，故黎瑞堂请求支付居间费的基础不存在。（三）《天津项目中介服务合同》第四条约定卓海联、蔡炳良足额收到股权转让项目的第一期后向黎瑞堂支付20%作为第一期中介服务报酬，足额收到股权转让项目的第二期后向黎瑞堂支付20%作为第二期中介服务报酬。第一条委托事项和第六条保证义务约定，黎瑞堂应敦促受让方完全履行股权转让合同。如受让方未按照与蔡炳良、卓海联签订的股权转让合同约定支付股权转让款时，黎瑞堂应向受让方积极追讨，直至蔡炳良、卓海联足额收到全部股权转让款。故黎瑞堂能否获得第一期和第二期中介服务报酬的前提是其已经履行了《天津项目中介服务合同》义务的敦促义务和保证义务以及蔡炳良、卓海联已经足额收到了第一期和第二期的股权转让款。然而，黎瑞堂在2011年4月11日收到蔡炳良、卓海联支付的500万元之后，直至2018年对蔡炳良、卓海联提起诉讼长达7年时间，从未对交易进行任何形式的参与，无论是交易方、交易条件、交易方式的变更，还是敦促交易方付款，黎瑞堂都未与委托方联系，更没有给委托方提供任何形式的帮助。根据“谁主张，谁举证”的基本原则，本案应当由黎瑞堂提供证据证明其履行了上述义务，但其未提供。而一审法院在没有审查黎瑞堂是否履行合同约定的居间义务的情况下，直接依据《中华人民共和国合同法》四百二十四条规定，就认定黎瑞堂已经履行了居间义务属于严重的基础事实未查清、认定事实错误。（四）卓海联、蔡炳良一再降低股权转让价格并非恶意逃避居间费，反之正是为了维护交易的稳定同时也是为了保护居间人黎瑞堂的利益，因为如果卓海联、蔡炳良依据对方违约而解除合同，黎瑞堂将收不到任何居间费。在一审法院调取的珠海市香洲区人民法院案卷材料中的数十份合同中，几乎每一份的第一页都写着“因受让方原因导致合同无法继续履行”的字样。从蔡炳良、卓海联一审提供证据中可以清楚看到中维公司多次开出虚假支票、空头支票、伪造卓海联签字骗取银行贷款等均证明了交易的不断变更和股权转让价的一再调整均非蔡炳良、卓海联自愿。也是因为受让方中房公司、中维公司等全部为“空手套白狼”的空壳公司才导致了卓海联、蔡炳良被迫一再降低股权转让价款。此外，假设蔡炳良、卓海联在2009年可以与交易方顺利完成交易，截止到2018年按照年10%的投资回报计算，二人可得到的本金加收益将达到近13亿元。而现在蔡炳良、卓海联历经10年仅收到股权转让款4.5亿元。故黎瑞堂主张蔡炳良、卓海联恶意逃避居间费，故意将黎瑞堂排除在交易之外不符合商业逻辑。综上，蔡炳良、卓海联的股权收益与黎瑞堂能否获得以及获得多少居间报酬有着必然的联系。二、卓海联、蔡炳良与黎瑞堂签订的《天津项目中介服务合同》在2011年4月11日卓海联、蔡炳良支付给黎瑞堂500万后就已经解除。而一审法院未查清案件的基本事实，错误的依据已经解除了的《天津项目中介服务合同》判决卓海联、蔡炳良向黎瑞堂支付报酬。（一）由于中房公司完全不具有履约能力导致2009年3月20日《股权转让框架协议书》未履行，中维公司介入以后，要求将股权转让款减至6.86亿，并重新约定了付款方式。2009年6月20日，卓海联、蔡炳良收到中维公司支付的股权转让款500万元，2009年9月30日前又收到中维公司分多次支付的股权转让款3000万元。卓海联、蔡炳良在收到前述款项后已经在2009年10月9日按照《天津项目中介服务合同》的约定将两期款项的20%（700万元）支付给了黎瑞堂，黎瑞堂也表示认可。根据卓海联、蔡炳良与中维公司的协议，中维公司应当自协议签订之日45日内支付第一笔2亿元股权转让款，在协议签署后八个月内付清6.86亿股权转让款，但实际上中维公司在签约后一年的时间里才陆续支付了8200万已经构成严重违约。此时，卓海联、蔡炳良与中维公司的协议已经无法继续履行，这也意味着卓海联、蔡炳良与黎瑞堂签订的《天津项目中介服务合同》的后续付款条件将永远无法实现。因为后续居间费的支付条件是卓海联、蔡炳良足额收到全部股权转让款的情况下才支付剩余报酬。此时，卓海联、蔡炳良与黎瑞堂以实际行为达成一致，由卓海联、蔡炳良额外支付500万元居间费给黎瑞堂，双方解除《天津项目中介服务合同》。（二）根据《中华人民共和国合同法》第九十三条的规定：“当事人协商一致，可以解除合同。”对于协议解除的方式，当事人既可以采取签订终止权利义务新合同的方式解除合同，亦可以以实际行为解除合同。本案中，虽然卓海联、蔡炳良没有及时与黎瑞堂签署解除《天津项目中介服务合同》的协议，但以下三点可以证明双方已经以实际行为解除了《天津项目中介服务合同》。1.黎瑞堂在收到卓海联、蔡炳良支付的500万元居间费尾款后再未履行过《天津项目中介服务合同》中约定的居间人应尽的任何义务，对后续股权转让的所有交易完全不知情、未参与。中维公司与卓海联、蔡炳良进行交易时，黎瑞堂没有依据《天津项目中介服务合同》约定跟进交易进展，没有履行通知义务；在中维公司逾期支付股权转让款后未履行敦促义务、追讨义务；后续股权转让的所有资料黎瑞堂一份都没有，以至于本案中与股权转让交易有关的协议全部是通过一审法院在其他案件中调取的。2.黎瑞堂在2011年收到该500万元居间费尾款后，长达7年的时间里都没有提出过任何异议，也从未联系过卓海联、蔡炳良二人。即便《天津项目中介服务合同》未解除，黎瑞堂的诉请也已经超过了诉讼时效。3.黎瑞堂声称在《股权转让框架协议书》签订后卓海联、蔡炳良故意将其排除在后续协商外，导致其无法掌握后续进展，意在躲避支付居间报酬。黎瑞堂显然在颠倒黑白，为其无法提供股权转让后续材料寻找借口，而且没有任何证据支撑。因为黎瑞堂自称与项目受让方熟知，即使卓海联、蔡炳良有意排除黎瑞堂，黎瑞堂也完全可以从股权受让方掌握后续进展，事实的真相就是黎瑞堂自知介绍的收购方没有经济实力导致卓海联、蔡炳良长期未能收足股权转让款，黎瑞堂愧对卓海联、蔡炳良，而且已经收取了1200万元居间费，此后对项目转让事宜避而不谈。上述均印证了早在2011年双方就以实际行为解除了《天津项目中介服务合同》。所以，黎瑞堂根本无权再以《天津项目中介服务合同》为依据要求卓海联、蔡炳良支付任何居间报酬。三、即便是在《天津项目中介服务合同》未解除的情况下，在委托人没有收到6.36亿元的基础上，一审法院对于《天津项目中介服务合同》约定的居间费付款方式中的“第一期股权转让款”“第二期股权转让款”未予审查，也未作为本案的争议焦点，直接认定为是与从未实际履行的《股权转让框架协议书》对应的第一期、第二期显然是认定事实错误。整个交易不断发生变更，早已不存在第一期、第二期的概念。《天津项目中介服务合同》约定的付款方式已经随着交易的变化变得无法执行。卓海联、蔡炳良已经支付的1200万元居间费的收益刚好与其居间工作所匹配，故无需再支付任何费用。（一）黎瑞堂介绍了完全没有履行能力的中房公司与卓海联、蔡炳良签署了《股权转让框架协议书》，但该框架协议由始至终未予履行，中房公司后续未与卓海联、蔡炳良签订正式股权转让协议、也没有向卓海联、蔡炳良支付任何股权转让款，卓海联、蔡炳良二人也未向中房公司转让任何股权。而一审法院却认为应该依据这份未履行的合同来计算居间费，这显然是错误的。（二）《天津项目中介服务合同》第四条“报酬的付款方式”明确约定：“1、甲方（卓海联、蔡炳良）足额收到股权转让项目的第一期股权转让款对价款之日起十日内向乙方（黎瑞堂）支付第一期股权转让款对价的20%作为乙方第一期中介服务报酬。2、甲方（卓海联、蔡炳良）足额收到股权转让项目的第二期股权转让款对价款之日起十日内向乙方（黎瑞堂）支付第二期股权转让款对价的20%作为乙方第二期中介服务报酬……”。假设《天津项目中介服务合同》与《股权转让框架协议书》中的第一期、第二期相对应，那么《股权转让框架协议书》约定的中第一期股权交易价款为1亿元，第二期股权交易价款为2亿元。而截至到目前为止卓海联、蔡炳良基于《股权转让框架协议书》的交易对手中房公司，即便扩大到中维公司，也只收到共计1.39亿元的股权转让款，即第二期只收到3900万元股权转让款，远远没有达到合同约定了2亿元。而《天津项目中介服务合同》中约定的支付第二期居间费的前提是卓海联、蔡炳良要足额收到第二期股权转让款，也就说卓海联、蔡炳良向黎瑞堂支付第二期居间费的条件尚未成就。由此可见，一审法院判决卓海联、蔡炳良向黎瑞堂支付居间费是完全没有事实依据。（三）在本案中，卓海联、蔡炳良在与股权受让方交易的过程中交易对手在不断的发生变化，股权转让款的支付方式也在不断发生变化。前后共签署了十余份股权转让合同，每一份股权转让合同约定的付款方式都不同，且自2011年8月之后所签订的股权转让合同里面已经没有了“第一期”“第二期”的概念。此外，受让方也没有一次付款是按照股权转让合同约定的时间足额支付的。最重要的是确保受让方足额支付款项是黎瑞堂的居间义务。所以，基于交易过程中发生的付款方式的不断变化，双方早已没有办法按照《天津项目中介服务合同》的约定去对应找出所谓的“第一期”“第二期”。而卓海联、蔡炳良在2009年10月9日和2011年4月11日支付给黎瑞堂的两笔居间费就是双方所认可的前两笔居间报酬，否则黎瑞堂不可能在2011年之后长达7年的时间里都没有提出过任何异议也没有向卓海联、蔡炳良提出支付居间费的要求，而且1200万元也符合黎瑞堂对应的居间工作。四、黎瑞堂在起诉时主张卓海联、蔡炳良获得项目用地仅花费约5000万元，而通过项目转让能获取数倍收益，其是在为卓海联、蔡炳良愿意向其支付巨额居间费寻找合理理由，但黎瑞堂并未提供任何证据证明，且与事实明显不符，黎瑞堂的不诚信由此可窥一斑。综上，一审判决对本案诸多的基础事实均未审查清楚、部分事实认定错误，导致判决的错误及不公，请二审法院公正裁判，维护上诉人的合法权益。 被上诉人黎瑞堂辩称：一、上诉人是涉案股权转让关系中主体，被上诉人只是协助和敦促，而且合同也明确约定被上诉人的具体事项是协助洽谈事项和敦促股权转让款。二、被上诉人在促成上诉人与他人签订股权转让合同中并没有隐瞒信息，也没有虚构事实，在整个过程中，被上诉人不存在违约行为。股权转让合同的不完全履行不在被上诉人，在合同签订之前和之后，被上诉人都有到天津和北京进行协调和敦促，且被上诉人收取居间费和上诉人收取股权款的利益是挂勾的，被上诉人不仅积极履行了合同义务，更是为双方更加圆满的履行合同导致了自己的损失。三、被上诉人只要促成了股权框架协议，之后的变化是由上诉人自己决定，该决定被上诉人无权干预。四、上诉人与被上诉人签订的中介合同目的是通过被上诉人找到股权受让方，并促成股权转让框架协议书的签订，被上诉人已促成上诉人与中房公司签订合同，上诉人也已经收到中维公司和其他人的转让款1.39亿元，被上诉人已经履行了中介义务，被上诉人作为中介方并不是合同受让方履行的保证人，上诉人与被上诉人签订的中介合同没有解除，合法有效，上诉人应按合同约定向被上诉人支付居间报酬。五、在股权框架协议书的履行中，上诉人与受让方进行了其他后续的情况，但其并没有将具体情况告知被上诉人，上诉人与受让方的协议履行与被上诉人无关，上诉人应支付中介费用。综上，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审驳回上诉，维持原判。 原审第三人麦炳瑜述称：一、完全同意被上诉人答辩意见。二、根据上诉人在一审提交的2017粤珠横琴第013486号及013487号公证书可知，本案的上诉人股权转让款已经完全得到，且与上诉人所认为的股权转让款一降再降的理由不相符，骏盛公司10%的股权价值为8800万元，整个骏盛公司的对价不低于8.8亿元，中维公司的股权对价款已由案外人支付完成。本案中，被上诉人与第三人才是诚实守信一方，上诉人所说的与事实不符。 黎瑞堂向一审法院起诉请求：1.蔡炳良、卓海联共同向其支付拖欠的股权转让居间费1580万元；2.蔡炳良、卓海联共同向其支付股权转让居间费7220万元；3.蔡炳良、卓海联共同向其支付违约金500万元。诉讼中，黎瑞堂变更其诉讼请求为：1.蔡炳良、卓海联共同向其支付拖欠的股权转让居间费1580万元；2.蔡炳良、卓海联支付违约金79万元。 蔡炳良向一审法院提起反诉，请求：1.黎瑞堂向其支付违约金250万元；2.黎瑞堂向其退还已支付的居间费用480万元。 卓海联向一审法院提起反诉，请求：1.黎瑞堂向其支付违约金250万元；2.黎瑞堂向其退还已支付的居间费用720万元。 一审法院认定事实：2009年，卓海联（甲方）、蔡炳良（甲方）与黎瑞堂（乙方）、麦炳瑜（乙方）签订《天津项目中介服务合同》一份，约定：1.委托具体事项：甲方委托乙方为其转让天津盛行置业有限公司及天津骏盛置业有限公司全部股权（以下简称“股权转让项目）相关事宜提供中介服务。乙方协助甲方与受让方洽谈股权转让项目的相关事宜；乙方积极促成甲方与受让方签订股权转让合同，并敦督受让方完全履行股权转让合同。2.合同期限：自甲方委托乙方办理本合同项下事项之日起至甲方足额收到股权转让项目全部股权转让对价款之日止。3.报酬的计算方式：股权转让项目转让对价款超过人民币63600万元的部分作为乙方的中介服务报酬。4.报酬的付款方式：甲方应于足额收到股权转让项目的第一期股权转让对价款之日起十日内向乙方支付第一期股权转让对价款的20%作为乙方第一期中介服务报酬；甲方应于足额收到股权转让项目的第二期股权转让对价款之日起十日内向乙方支付第二期股权转让对价款的20%作为乙方第二期中介服务报酬。5.违约责任：如任何一方违反本合同约定，应向守约方支付相当于本合同标的额5%的违约金。黎瑞堂、蔡炳良、卓海联与第三人麦炳瑜均在合同上签名确认。合同还约定了其他内容。 2009年3月20日，卓海联（甲方）、蔡炳良（乙方）与天津中房世贸投资有限公司（丙方，以下简称中房公司）签订《股权转让框架协议》，约定：1.甲方愿意向丙方转让其持有的盛行公司60%股权及骏盛公司60%股权；乙方愿意向丙方转让其持有的盛行公司40%股权及骏盛公司40%股权；丙方愿意收购该部分股权。甲方对盛行公司、骏盛公司的债权，乙方对盛行公司、骏盛公司的债权同时以承债方式全部转让给丙方；2.各方初步确认甲、乙双方对盛行公司股权、债权总作价为73600万元，丙方受让盛行公司及骏盛公司100%股权以及甲、乙双方对骏盛公司全部债权共需向甲、乙方支付转让总对价款初步定为人民币73600万元，但具体的总对价及构成在审计评估的基础上由各方协商确认，并在正式的股权转让合同中予以明确；丙方可以根据其需要，指定其他第三方承接盛行公司、骏盛公司的股权，但该第三方应与丙方连带承受本框架协议书项下丙方的全部权利义务。该协议书还约定了其他内容。卓海联、蔡炳良、中房公司的法定代表人签名确认，中房公司盖公章确认。诉讼中，蔡炳良、卓海联确认黎瑞堂居间促成上述协议书成立。 《股权转让框架协议》签订后，蔡炳良、卓海联多次以个人名义或两人名义，与案外人常江、孙永军、天津中维商贸有限公司、邹强、杨发军、天津中盈集团有限公司等人签订了《股权转让协议书》、《协议书》、《补充协议书》等一系列协议，约定转让盛行公司及骏盛公司股权的具体事宜。2018年，黎瑞堂以蔡炳良、卓海联未履行付款义务为由，向一审法院提出前述诉求。 一审另查，诉讼中，黎瑞堂、蔡炳良、卓海联均对蔡炳良、卓海联已收到包含天津中维商贸有限公司及其他人名义支付股权转让款13900万元的事实予以确认，且对蔡炳良、卓海联已支付的居间费1200万元的事实予以确认。 一审法院认为，本案系居间合同关系。黎瑞堂向蔡炳良、卓海联提供居间服务的事实，有双方签订的中介服务合同，以及双方在诉讼过程的确认，一审法院依法予以认定。根据双方的诉求、抗辩及庭审调查情况，本案的争议焦点为：1.黎瑞堂、蔡炳良、卓海联是否有违约行为；2.黎瑞堂是否有权向蔡炳良、卓海联收取居间费1580万元及违约金79万元。具体分析如下： 关于焦点一，黎瑞堂主张其促成蔡炳良、卓海联与中房公司签订框架协议后，蔡炳良、卓海联故意将黎瑞堂排除在后续协商外，导致黎瑞堂无法掌握后续进展，意在躲避支付居间报酬，收取了股权转让款后亦未按照约定支付报酬，属于违约行为；蔡炳良、卓海联主张，黎瑞堂故意隐瞒了中房公司、中维公司等并无实际履行能力的事实，且黎瑞堂并未履行居间义务，导致交易无法进行，黎瑞堂存在诸多违约行为。一审法院认为涉案的中介服务合同是当事人意思自治的体现，符合法律规定，双方应当恪守履行。后，黎瑞堂按照约定促成蔡炳良、卓海联与中房公司签订了《股权转让框架协议》。诉讼中，蔡炳良、卓海联称由于黎瑞堂隐瞒受让方不具备履行合同能力的重要事实，中房公司未能支付转让款，导致协议书无法继续履行。但蔡炳良、卓海联所提交的证据并未证明中房公司等明显不具备履行框架协议的能力，亦未能证明框架协议未能履行的责任在于居间方黎瑞堂。从后续的协议签订情况来看，后续协议中均有蔡炳良、卓海联本人签名，即后续协议签订情况蔡炳良、卓海联均完全知情。一审法院认为，黎瑞堂促成协议书的订立，已履行居间合同约定的义务，蔡炳良、卓海联应当按照合同约定支付报酬。且其后续与案外人签订的多份合同，系蔡炳良、卓海联自行选择的结果。故蔡炳良、卓海联虽未能收到《股权转让框架协议书》约定的全部股权转让款，黎瑞堂仍有权依照居间合同的约定收取其应得报酬。依照《天津项目中介服务合同》的约定，蔡炳良、卓海联应当在收到第一期、第二期股权转让对价款十日内向黎瑞堂、麦炳瑜支付已收股权转让对价款的20%作为中介服务报酬。根据《股权转让框架协议书》的约定，第一期股权转让款为1亿元，第二期股权转让款为2亿元，故蔡炳良、卓海联应将所收取的13900万元的20%作为中介服务报酬支付给黎瑞堂。故蔡炳良、卓海联未按照居间合同足额向黎瑞堂、麦炳瑜支付报酬的行为，已构成违约，应认定为天津项目中介服务合同的违约方，应当按照合同约定承担相应的违约责任。蔡炳良、卓海联主张黎瑞堂未能履行居间义务，理据不充分，一审法院不予采信。 关于焦点二，根据《中华人民共和国合同法》第四百二十四条“居间合同是居间人向委托人报告订立合同的机会或者提供订立合同的媒介服务，委托人支付报酬的合同”、第四百二十六条“居间人促成合同成立后，委托人应当按照约定支付报酬”的规定，黎瑞堂作为居间人按照中介服务合同约定促成合同成立，故其有权向作为委托人的蔡炳良、卓海联收取居间费。根据中介服务合同的约定，蔡炳良、卓海联应向黎瑞堂支付居间费共计2780万元（13900万元×20%）。现蔡炳良、卓海联已向黎瑞堂支付居间费1200万元，故尚欠居间费1580万元。故对于黎瑞堂要求蔡炳良、卓海联支付居间费1580万元的诉讼请求，一审法院予以支持。 关于违约金的数额，按照中介服务合同约定，如任何一方违反本合同约定，应向守约方支付相当于本合同标的额5%的违约金，现黎瑞堂主张以蔡炳良、卓海联尚欠居间费1580万元为本金，按5%计算，计为79万元，系黎瑞堂对自身权利的合理处分，合法有据，一审法院依法予以支持。 综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第四百二十四条、第四百二十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十条的规定，判决：一、蔡炳良、卓海联于判决发生法律效力之日起十五日内向黎瑞堂支付居间费1580万元；二、蔡炳良、卓海联于判决发生法律效力之日起十五日内向黎瑞堂支付违约金79万；三、驳回蔡炳良、卓海联的全部反诉请求。如果未按判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费121340元，保全费5000元，共计126340元（黎瑞堂已预交253400元），由蔡炳良、卓海联承担，蔡炳良、卓海联应于支付上述款项时将应承担的案件诉讼费126340元迳付给黎瑞堂或向法院交纳，反诉费用分别为31450元、39850元，分别由蔡炳良、卓海联自行承担。 本院对一审查明的事实予以确认。 本院二审查明：卓海联、蔡炳良（甲方）与麦炳瑜、黎瑞堂（乙方）的《天津项目中介服务合同》的约定内容除了一审查明外，另有约定乙方承诺根据诚实信用原则为甲方提供中介服务，尽职尽力，积极配合甲方完成股权转让项目，尽快促成股权转让合同的签署，敦督受让方完全履行股权转让合同。保证好受让方未按照与甲方签署的股权转让合同约定支付股权转让对价款时，乙方应向受让方积极追讨，直至甲方足额收到全部股权转让对价款。 2009年3月20日，卓海联（甲方）、蔡炳良（乙方）与中房公司（丙方）在天津市签订的《股权转让框架协议书》，除了一审查明的内容外，亦载明：一、股权转让前期工作安排：1.1转让方与受让方应分别于本框架协议书签订之日起三个工作日内向相对方或其授权代表提供所有尽职调查所需的全部文件、信息并予以必要协助；转让方与受让方应于本框架协议书签订之日起十五个工作日内派人或指定相关机构完成对盛行公司、骏盛公司的财务、资产状况的审计和评估，及尽职调查。各方应于尽职调查完成之日起三个工作日内书面通知相对方尽职调查结果并对盛行公司、骏盛公司股权转让事宜作出决定。1.2各方应于决定进行盛行公司、骏盛公司股权转让之日起五个工作日内签订正式的股权转让合同。二、在本框架协议书基础上签订正式股权转让合同并继续履行相关约定的前提条件：2.1所有尽职调查结果与各方的约定相符，包括但不限于：2.1.1甲方、乙方拥有的盛行公司、骏盛公司股权无权利瑕疵，且不存在任何因质押、查封、冻结等情况导致的权利限制；2.1.2盛行公司、骏盛公司的资产股权无法律上瑕疵，且不存在任何因质押、查封、冻结等情况导致的权利限制；2.1.3盛行公司、骏盛公司合法持有其现有资产；2.1.4盛行公司、骏盛公司及其持有的主要资产的基本情况经有关政府部门确认后完全符合本框架协议“鉴于”及所列之附件所述之内容；2.1.5丙方有履行本框架协议书项下权利义务的能力。2.2以上任何一项条件不能满足或尽职调查结果不符合各方的约定时，任何一方均有权终止本框架协议书，而无需向相对方承担任何责任。第一期股权转让价款为人民币1亿元，第二期股权转让价款为人民币2亿元，第三期股权转让价款为人民币1亿元，第四期股权转让价款人民币3.36亿元。十二、生效及其他：12.1本框架协议书一式四份，甲、乙方各执一份，丙方执二份，自各方签字盖章之日起生效，自正式股权转让合同生效之日起或本框架协议书约定的义务全部完成之日自动失效。12.2本框架协议书未尽事宜由甲、乙、丙三方于完成尽职调查后另行协商确定。12.3本框架协议书约定的基本内容，应作为正式股权转让合同的主要内容。12.4各方一致同意，丙方可以根据其需要，指定其他第三方承接盛行公司、骏盛公司的股权，但该第三方应与丙方连带承受本框架协议书项下丙方的全部权利义务。12.5向工商管理部门或政府其它部门备案的文件与本框架协议书不一致之处，以本协议为准。 2009年5月21日，常江（甲方）、孙军勇（乙方）与蔡炳良（丙方）在天津市签订《股权转让合同》，载明：甲方、乙方均系中维公司（目标公司）的股东，目标公司的注册资本金为人民币壹亿元，其中甲方持有目标公司28%的股权，乙方持有目标公司22%的股权。甲方同意将其持有的目标公司28%的股权转让给丙方，乙方同意将其持有目标公司22%的股权中的12%股权转让给丙方。丙方同意受让甲方持有的目标公司28%股权及乙方持有的目标公司12%股权。截至转让基准日，转让标的总价值为人民币6.624亿元，即丙方受让目标公司40%股权共需支付的股权转让对价为人民币6.624亿元，其中丙方受让甲方持有的目标公司28%股权需支付的股权转让对价为人民币4.6368亿元，丙方受让乙方持有的目标公司12%股权需支付的股权转让对价为人民币1.9872亿元。甲、乙双方应于本合同生效之日起十五个工作日内办理完毕目标公司的股东变更为丙方（丙方持有目标公司40%股权）及董事会变更为本合同约定人员等的工商变更登记手续，丙方及时提供必要的协助。丙方应于上述约定股权及董事会变更的工商登记手续办理完毕之日起五日内向甲方支付股权转让对价款4.6368亿元，向乙方支付股权转让对价款人民币1.9872亿元。如丙方未能货币形式按约向甲、乙方足额支付股权转让价款，则丙方应于逾期付款之日起五日内按甲、乙双方要求提供办理盛行公司、骏盛公司股东变更为甲、乙双方或甲、乙双方指定的目标公司的工商变更登记手续所需全部资料文件，由甲、乙双方指定相关人员办理上述工商变更登记手续，甲、乙方及时提供必要的协助。 2009年6月16日，卓海联（甲方）、蔡炳良（乙方）与常江、孙军勇（丙方）在天津市签订《股权转让合同》，载明：第二条盛行公司、骏盛公司资产价值及转让价款的确定。丙方受让盛行公司、骏盛公司90%股权以及甲、乙双方对盛行公司、骏盛公司90%债权共需向甲、乙方支付股权转让总对价款人民币6.624亿元，该股权转让总对价款以2009年5月21日乙方与丙方签署的《股权转让合同》为依据。第三条股权转让对价款的支付。本合同生效之日丙方已将其持有的中维公司40%股权转让给乙方并完成股权转让相关的工商变更登记手续，乙方受让的中维公司40%股权作价人民币6.624亿元，丙方以上述中维公司40%股权的全部转让对价款折抵本合同项下丙方受让盛行公司、骏盛公司90%股权以及甲、乙双方对盛行公司、骏盛公司90%债权所需向甲、乙双方支付的股权转让对价款。丙方应自本合同签订之日起五日内向甲、乙方提交办理盛行公司、骏盛公司股东变更为丙方（丙方持有盛行公司、骏盛公司各90%股权和90%债权）及法定代表人、董事会、监事变更为本合同约定人员等的工商变更登记手续所需全部资料文件。甲、乙方应在收到上述丙方提交的办理工商变更登记手续所需全部资料文件之日起十五个工作日内办理完毕盛行公司、骏盛公司的股东变更为丙方或丙方指定的中维公司（丙方或中维公司持有盛行公司、骏盛公司各90%股权和90%债权，其中由甲方向丙方或中维公司转让其持有的盛行公司50%股权、骏盛公司50%股权及相应比例的债权，乙方向丙方或中维公司转让其持有的盛行公司40%股权，骏盛公司40%股权及相应比例的债权）及法定代表人、董事会、监事变更为本合同约定人员等的工商变更登记手续，丙方及时提供必要的协助。 2010年3月22日，蔡炳良（甲方）、卓海联（乙方）与常江、孙军勇（丙方），中维公司（丁方），邹强、杨发军（戊方）在北京市签订《补充协议书》，载明：甲方、乙方及中房公司于2009年3月20日就转让盛行公司100%股权、骏盛公司100%股权的相关事宜签订了《股权转让框架协议》，为完全履行《股权转让框架协议》项下权利义务，甲方、丙方于2009年5月21日就转让中维公司40%股权的相关事宜签订了《股权转让合同》，甲方、乙方及丙方于2009年6月16日转让盛行公司90%股权及骏盛公司90%股权的相关事宜签订了《股权转让合同》，甲、丙双方于2009年5月22日就回购甲方持有的中维公司40%股权及收购乙方持有的盛行公司10%股权及骏盛公司10%股权的相关事宜签订了《承诺书》。本补充协议书签订之前，甲方已按照中维公司股权转让合同的约定在无支付股权转让对价款的情况下实际持有中维公司40%股权，丁方已按照盛行公司及骏盛公司股权转让合同的约定在无支付股权转让对价款的情况下实际持有盛行公司90%股权及骏盛公司90%的股权。截至本补充协议书签订之日止，甲方收到丁方支付的款项共人民币3500万元。甲、乙、丙、丁、戊各方一致同意丁方受让盛行公司100%股权及骏盛公司100%股权需向甲方、乙方支付股权转让对价款人民币6.86亿元。甲方、乙方按照本补充协议书第二条约定的支付步骤收到丁方支付的股权转让对价款后，甲方应按本协议书第二条约定向丙方退回中维公司40%股权，甲、丙双方解除中维公司股权转让合同并互不承担违约责任。根据丙、戊双方的约定，甲、乙、丙、丁、戊各方一致同意甲方向丙方退回的中维公司40%股权直接由戊方持有。第一期股权转让对价款丁方应于本补充协议书签订之日起四十五个工作日内，向甲方支付股权转让款人民币2亿元。甲方应于足额收到上述约定款项之日起十个工作日内，向戊方无条件退回甲方持有的中维公司20%股权并办理完毕相应的股权变更工商登记手续，戊方及时提供必要的协助。第二期股权转让对价款丁方应于第一期股权转让对价款约定支付之日起九十个工作日内向甲方支付1.5亿元。乙方应于甲方足额收到上述约定款项之日起第十个工作日内，向丁方转让乙方持有的盛行公司10%股权及骏盛公司10%股权并办理完毕相应的股权变更工商登记手续，丁方及时提供必要的协助。第三期股权转让对价款丁方应于第一期股权转让对价款约定支付之日起一百八十日内向甲方支付股权转让对价款余额人民币3.36亿元。丁方可用盛行公司、骏盛公司名下房产作为支付第三期股权转让款，该房产价格应低于市场价，具体实施办法由甲方、乙方、丁方于甲方及乙方发出书面通知之日起五个工作日内协商并签订补充协议。甲方应于足额收到上述约定款项之日起十个工作日内，无条件退回甲方持有的中维公司20%股权并办理完毕相应的股权变更工商登记手续，戊方及时提供必要的协助。 2010年8月4日，蔡炳良（甲方）、卓海联（乙方）与常江、孙军勇（丙方）、中维公司（丁方）、邹强、杨发军（戊方）在北京市签订《协议书》，载明：甲方、乙方、丙方、丁方、戊方于2010年3月22日就丁方受让盛行公司100%股权及骏盛公司100%股权相关事宜签署了《补充协议书》。丁方确认已无法完全履行《补充协议书》相关约定。各方同意变更《补充协议书》第二条的股权转让对价款的支付方式及步骤。确认中维公司已支付股权对价款3500万元，剩余股权转让对价款6.51亿元分二期支付。第一期股权转让对价款人民币2.8亿元，第二期股权转让对价款人民币3.71亿元。 2011年5月21日，蔡炳良（甲方）、卓海联（乙方）与常江、孙军勇（丙方）、中维公司（丁方）、邹强、杨发军（戊方）在北京市签订《协议书》（二），载明：甲方、乙方及中房公司于2009年3月20日就转让盛行公司100%股权及骏盛公司100%股权的相关事宜签订了《股权转让框架协议书》。为完全履行《股权转让框架协议书》项下的权利及义务，甲方、丙方于2009年5月21日就转让中维公司40%股权的相关事宜签订了《股权转让合同》。甲方、乙方及丙方于2009年6月16日就转让盛行公司90%股权及骏盛公司90%股权的相关事宜签订了《股权转让合同》；甲、丙双方于2009年5月22日就回购甲方持有的中维公司40%股权及收购乙方持有的盛行公司10%股权及骏盛公司10%股权的相关事宜签订了《承诺书》。本协议书签订之前，甲方已按照中维股权转让合同的约定在无支付股权转让对价款的情况下实际持有中维公司40%股权；丁方已按照盛行公司及骏盛公司股权转让合同的约定在支付部分股权转让对价款的情况下实际持有盛行公司90%股权及骏盛公司90%的股权。甲方、乙方、丙方、丁方、戊方分别于2010年3月22日、2010年8月4日就丁方受让盛行公司100%股权及骏盛公司100%股权所应支付的股权转让对价款的支付方式及步骤进行变更，并签署了《补充协议书》及《协议书》，截至本补充协议书签订之日止，甲、乙双方收到丁方支付的款项共计人民币1.29亿元。甲、乙、丙、丁、戊各方一致同意：丁方受让盛行公司100%股权及骏盛公司100%股权须向甲方、乙方支付股权转让对价款人民币6.86亿元，扣除“鉴于”第5条所述的已付款项人民币1.29亿元后，剩余未付股权转让对价款为人民币5.57亿元。甲方应按本协议约定向丙方退回中维公司40%股权后，甲、丙双方解除中维股权转让合同中相关条款并互不承担违约责任。根据丙、戊双方的约定，甲、乙、丙、丁、戊各方一致同意：甲方向丙方退回的中维公司40%股权直接由戊方持有。剩余股权转让对价款分三期支付。第一期支付0.3亿元；第二期支付1.41亿元；第三期支付3.86亿元。 2011年8月11日，蔡炳良（甲方）、卓海联（乙方）与常江、孙军勇（丙方）、中维公司（丁方）、邹强、杨发军（戊方）在天津市签订《协议书（三）》，载明：甲方、乙方、丙方、丁方、戊方于2010年3月22日就盛行公司100%股权及骏盛公司100%股权转让相关事宜于2011年5月21日签订了《协议书（二）》，截止本协议书签订之日止，甲、乙双方收到丁方支付的款项共计人民币1.39亿元。按照《协议书（二）》第一条的约定，丁方受让盛行公司100%股权及骏盛公司100%股权共须向甲方、乙方支付股权转让价款为人民币6.86亿元，其中盛行公司100%股权的转让价款为人民币2.7亿元，骏盛公司100%股权的转让价款为人民币4.16亿元。本协议书“鉴于”第3条所述的已付款项人民币1.39亿元均系丁方向甲方、乙方支付的骏盛公司100%股权转让对价款中的部分款项。扣除本协议第1.2款所述款项外，丁方尚须向甲方、乙方支付骏盛公司100%股权的转让对价款为人民币2.77亿元。丁方愿意向甲方、乙方无条件退回丁方持有的盛行公司90%股权，并于本协议书签订之日起7个工作日内按照下列约定办理完毕相关工商变更登记手续，由此产生的相关税费由丁方自行承担。将丁方持有的盛行公司90%股权退回甲方、乙方和中盈公司自己办理相关手续。本协议第2.1款约定的工商登记手续办理完毕之后，丁方不需再向甲方、乙方支付盛行公司100%股权转让价款人民币2.7亿元。丁方向甲方、乙方退回盛行公司90%股权之后，由中盈公司受让盛行公司100%股权，甲、乙方应就盛行公司100%股权转让相关事宜与中盈公司另行签订协议书。甲方应和中盈公司签订协议后，向戊方无条件退回甲方持有的中维公司20%股权并办理完毕相应的股权变更工商登记手续，戊方及时提供必要的协助。剩余骏盛公司股权转让对价款2.77亿元丁方应按约定向甲方、乙方支付。 2011年8月11日，蔡炳良（甲方）、卓海联（乙方）与中维公司（丙方）、天津中盈集团有限公司（丁方）（以下简称中盈公司）在天津市签订《协议书》，载明：鉴于2011年5月21日就盛行公司股权及骏盛公司股权转让相关事宜签订了有关协议，甲方持有中维公司40%股权，丙方持有盛行公司90%股权及骏盛公司90%股权，股权交易价为6.86亿元，甲、乙、丙三方确认盛行公司的土地折价为3.26亿元，骏盛公司的土地折价为3.6亿元。经甲、乙、丙三方协商同意，由丙方退回甲、乙双方90%盛行公司股权，甲、乙双方向丁方转让盛行公司100%股权。若甲方、乙方要求丙方将持有盛行公司90%的股权直接转让给丁方，视同于由丙方退回甲、乙双方90%的盛行公司股权转让给丁方。在丁方受让90%的前提下，丙方同意向甲方、乙方退回丙方持有的盛行公司90%股权，并于本协议书签订之日起7个工作日内按照本条约定办理完毕相关工商变更登记手续，由此产生的相关税费按规定各自自行承担，同时甲方应退回丙方20%中维公司的股权，并办理相关手续。按照协议约定，将工商登记手续办理完毕之后，丙方不需再向甲方、乙方支付盛行公司股权转让对价款，由丁方按此协议支付约定支付甲、乙双方盛行公司股权转让对价款。丙方退回盛行公司股权完毕后，由甲、乙双方拥有盛行公司100%股权，丁方愿意以人民币2.7亿元价格收购盛行公司100%股权。合同约定了分期支付股权转让价款，同时约定股权转让对价款的付清不得超过一年。 2011年8月12日，蔡炳良（甲方）、卓海联（乙方）与中维公司（丙方）、中盈公司（丁方）签订《补充协议》，载明：鉴于甲、乙、丙、丁四方在2011年8月11日签订的《协议书》，甲方、乙方、丙方同意丁方指定天津索亚置业管理有限公司（以下简称索亚置业公司）履行2011年8月11日签订的《协议书》中丁方的权利义务。索亚置业公司同意履行2011年8月11日签订的《协议书》中丁方的权利义务。 2012年6月9日,蔡炳良（甲方）、卓海联（乙方）与孙军勇（丙方）、中维公司（丁方）、邹强、杨发军（戊方）在北京市签订《协议书（三）之补充协议》，载明，鉴于：1.甲方、乙方、丙方、丁方、戊方于2011年5月21日前就转让骏盛公司100%股权及盛行公司100%股权的相关事宜签订了系列法律文件,约定丁方受让骏盛公司100%股权及盛行公司100%股权须向甲、乙方支付股权转让对价款6.86亿元。2.甲、乙、丁三方与中盈公司于2011年8月11日签订了《协议书》，约定中盈公司受让盛行公司100%股权须向甲、乙方支付股权转让对价款2.7亿元。3.甲方、乙方、丙方、丁方、戊方各方与常江于2011年8月11日签订了《协议书（三）》，确认丁方受让骏盛公司100%股权须向甲、乙方支付股权转让对价款1.39亿元外，剩余股权转让对价款2.77亿元尚未支付。4.根据《协议书（三）》约定，甲、乙方有权选择以骏盛公司开发建设的位于x区x号地或者x号地上所建住宅折抵丁方应向甲、乙方支付的骏盛公司剩余股权转让对价款中的部分款项。据此，经甲方、乙方、丙方、丁方、戊方各方协商一致，在原协议继续履行的前提下，达成如下补充协议：一、丁方以骏盛公司开发建设的位于x区x号地上x栋别墅抵折本补充协议“鉴于”第三条丁方尚欠甲、乙方骏盛公司股权转让对价款中的部分股权转让对价款1.4445666亿元……三、在丁方及骏盛公司完全履行完本补充协议第一、二条约定并经甲、乙方书面确认前提下，甲、乙方同意骏盛公司100%股权转让对价款下浮3000万元，即下浮后丁方所欠甲、乙方剩余股权转让对价款2.47亿元。扣除以别墅抵折的款项后，剩余股权转让对价款暂计为1.0254334亿元，由丁方于2013年1月1日前向乙方支付1000万元，于2013年7月1日前支付9254.334万元……五、甲方应于足额收到骏盛公司100%股权转让款，且丁方及骏盛公司完成……十五个工作日内，向戊方退回甲方持有的中维公司20%股权并办理相应的股权变更登记手续…… 2012年9月10日,蔡炳良（甲方）、卓海联（乙方）与孙军勇（丙方）、中维公司（丁方）、邹强、杨发军（戊方）在北京市签订《协议书（三）之补充协议二》，载明：鉴于甲方、乙方、丙方、丁方、戊方与常江于2011年8月11日就骏盛公司100%股权转让事宜签订了《协议书（三）》，于2012年6月9日签订了《协议书（三）之补充协议》，现各方就相关条款进行修改及补充达成如下协议：……二、自本补充协议签订之日起105日内，甲、乙方有权要求丁方以钢材并按低于市场销售价格计算并折抵丁方应向甲、乙方支付的股权转让对价款。三、丁方于本补充协议签订之日向乙方或者乙方指定第三方出具五张有效可承兑支票，金额应为剩余未付股权转让对价款2.77亿元…… 2017年6月14日，天津索亚风尚商业管理有限公司（甲方）（以下简称索亚风尚公司）与卓海联（乙方）、北京碧桂园凤凰置业发展有限公司（丙方）（以下简称北京碧桂园公司）签订《合同书》，载明：甲、乙双方与其他关联方在2011年8月11日就目标公司（盛行公司）股权转让的相关事宜签署了《协议书》，甲方同意受让乙方持有的盛行公司100%的股权，现乙方已经依约将其持有的盛行公司90%的股权转让给甲方，并已经办理了相关的股权转让变更登记，但甲方尚欠乙方股权转让款人民币2.7亿元未支付，为此，乙方仍持有盛行公司10%的股权未过户给甲方，本合同作为上述《协议书》的补充合同，现仅就甲方向乙方支付股权转让款余款2.7亿元的相关事宜，甲、乙、丙三方在平等协商的基础下，达成一致意见：一、丙方应在甲、乙方共同签署并向丙方出具同意甲方将其持有的目标公司60%股权过户至丙方名下股东会决议之日起三个工作日内，将1亿元汇付至乙方与丙方共同指定的银行监管账户。甲、乙方应于上述共管资金到达指定监管账户之日起2个工作日内办理将甲方持有的目标公司60%股权过户至丙方名下的工商登记手续……乙、丙方解除上述银行监管账户的监管，丙方将1亿元汇付至乙方指定的银行账户。乙方收到丙方支付的上述款项视为甲方已经履行支付了部分股权转让对价款1亿元的义务……三、乙方在收到丙方代甲方支付的1亿元股权转让对价款，以及甲方向乙方提供经乙方认可的1.65亿房产并办理完毕抵押登记备案手续之日起五个工作日内，乙方向甲方转让其持有目标公司10%股权……五、乙方同意余下的1亿元股权转让对价款由甲方于本合同签订后6个月内予以支付完毕…… 2017年7月28日，索亚风尚公司（甲方）与卓海联（乙方）、北京碧桂园公司（丙方）签订《合同书之补充协议》，载明：鉴于甲、乙、丙三方于2017年6月14日就甲方向乙方支付盛行公司（目标公司）股权转让款人民币2.7亿元的相关事宜签订了《合同书》。现因甲方提供的抵押物不能达到《合同书》约定的条件，其中位于滨海新区物业不能抵押给个人，且物业价值约3000万元，位于北京物业估值约3000万元，前述两点导致《合同书》项下抵押方案无法执行，甲、乙、丙三方经协商一致，达成本补充协议。一、丙方按《合同书》约定解除《合同书》第一条所述银行监管账户的监管，并将人民币1亿元汇付至乙方指定银行账户，同时甲方另行向乙方支付股权转让对价款人民币1000万元。二、乙方同意余下的人民币9000万元股权转让对价款由甲方于2017年6月14日签订的《合同书》签订后6个月内完毕……乙方应在足额收到本款所述股权转让对价款余额……二个工作日内，办理将乙方持有的目标公司10%股权转让给甲方的工商变更登记手续。 2017年9月6日，天津市星盛达实业有限公司（甲方）（以下简称星盛达公司）与黄明珍（乙方）、中维公司（丙方）、卓海联（丁方）、蔡炳良（戊方）签订《协议书》，载明：鉴于丙方受让丁、戊方持有的骏盛公司（目标公司）90%股权已向丁、戊方支付股权转让对价款人民币1.39亿元，现仍需向丁、戊方支付股权转让对价款人民币1.13亿元。截至本协议签署之日止，丁方持有目标公司10%股权。甲方自愿收购丁方持有的目标公司10%股权。各方达成如下协议：一、甲方收购目标公司10%股权应向丁方支付转让对价款8800万元，该款交到珠海市横琴公证处提存账户……二、各方同意由乙方代丙方向丁方、戊方支付丙方受让目标公司90%股权尚欠的股权转让对价款1.13亿元。该款由乙方交到珠海市横琴公证处提存账户…… 2017年9月6日，成都泓霖投资有限公司（以下简称泓霖公司）（甲方）与中维公司（乙方）、卓海联（丙方）、蔡炳良（丁方）签订《协议书》，载明：鉴于：1.根据乙、丙、丁三方与其他关联方于2012年9月10日签署的《协议书（三）之补充协议二》及乙方于2017年6月14日出具的《承诺函》，乙方受让丙、丁方持有的骏盛公司（目标公司）100%股权。截至本协议签署之日止，丙、丁方已依约将其持有的目标公司90%股权转让给乙方并已办理完毕相关股权变更登记手续……但乙方仅向丙、丁支付股权转让对价款1.39亿元。2.截至本协议签署之日止，丁方在无需支付对价款的情况下持有乙方20%股权，作为乙方向丙、丁方支付上述剩余股权转让对价款的担保。3.截至本协议签署之日止，乙方已向甲方转让目标公司90%股权，即目前目标公司共二个股东，其中甲方持有目标公司90%股权，丙方持有目标公司10%股权。4.乙方自愿放弃继续收购丙方持有的目标公司10%股权，甲方自愿收购丙方持有的目标公司10%股权。各方达成如下条款：一、甲、乙、丙、丁各方一致确认本协议项下丙、丁应收取甲、乙方共同支付的相关款项总计为2.97亿元。二、甲方收购目标公司10%股权转让对价款的支付。甲方指定星盛达公司收购目标公司10%股权应向丙方支付转让对价款8800万元。该款由星盛达公司通过提存公证方式交至珠海市横琴公证处的提存账号……三、1.乙方受让目标公司90%股权尚欠丙、丁方相关款项2.09亿元的支付，各方同意甲方或者甲方指定的黄明珍代乙方向丙、丁方支付剩余的1.13亿元。2.乙方欠款9600万元的支付。甲方或甲方指定第三方应于本协签署后，代乙方将9600万元汇付至甲方在丙、丁方指定的监管银行账户，自丙方办理将目标公司10%股权转让给甲方指定的星盛达公司……由甲方直接或通过第三方账户将9600万元分别汇付至丙、丁指定的相关银行账户…… 2017年9月8日，星盛达公司、黄明珍、中维公司、卓海联、蔡炳良在珠海市横琴公证处办理了合同约定的股权转让对价款的提存公证。 2017年9月14日，卓海联、蔡炳良出具《收据》，确认收到泓霖公司（由泓霖公司指定黄明珍通过公证提存方式）代中维公司支付的骏盛公司股权转让对价款1.13亿元。 2018年7月12日，星盛达公司出具证明，载明：其公司收购骏盛公司10%股权是通过其公司原股东西藏嘉楠贸易有限公司介绍，继而与蔡炳良、卓海联直接洽谈成交。骏盛公司的10%股权的转让对价款（税后）为人民币0.88亿元，由其公司通过珠海市横琴公证处向卓海联支付。 又查：诉讼期间，黎瑞堂主张其一直有积极履行居间合同约定义务，多次往返广州、珠海、北京、天津之间为当事人协调有关事宜。为此，黎瑞堂向法院提交了其于2009年5月至2016年12月期间的航空积累记录情况，显示黎瑞堂在该期间有接近200次的航空记录。蔡炳良、卓海联一方经质证黎瑞堂的飞行情况，称：2009年5月9日至同年12月8日，飞行11次，其中3次往返飞往天津、北京、珠海、广州等地（本院经核对，实应为其中3次并非往返飞往天津、北京、珠海、广州等地）；2010年、2011年、2012年、2013年、2014年、2015年、2016年期间分别飞行23次、34次、38次、9次、6次、5次、3次，但其中分别有7次、9次、8次、2次、3次、1次、1次并非往返天津、北京、珠海、广州等地。 卓海联、蔡炳良则提交：1.2012年6月18日的由邹国强转让天津长远嘉和置业有限公司股份给解亚民，黎瑞堂作为担保人的《股权转让协议》。2.2012年6月18日的由林雁清转让天津长远嘉和置业有限公司股份给解亚民，黎瑞堂作为担保人的《股权转让协议》。3.2012年6月18日的由林雁清转让天津长远嘉和置业有限公司股份给王吉江，黎瑞堂作为担保人的《股权转让协议》。4.2012年8月6日的由解亚民、王吉江转让天津长远嘉和置业有限公司股份给天津市农垦集团房地产开发建设有限公司的《股权转让协议书》。卓海联、蔡炳良以此主张黎瑞堂在2011年至2013年期间多次往返天津及北京实为洽谈、签署上述四份股权转让协议，而非为履行涉案居间义务。另四份协议没有任何的标的物，合同主体、内容都没有提及与蔡炳良有关，也与本案无关。黎瑞堂确认上述证据的真实性，但认为：其在上述四份股权转让协议中仅是为了做担保方，且合同当事人之一谢亚民也是本案股权受让方的关联方之一，上述证据不但不能证明黎瑞堂的飞行记录与本案无关，反而可以证明黎瑞堂为了协助双方完成项目其所做已超出中介人的义务。且上述四份合同涉及的土地标的都是蔡炳良的，黎瑞堂是帮助转让给中维公司股东的兄弟解亚民。麦炳瑜则对上述四份股权转让协议书的合法性、客观性和关联性均不予确认。 一审期间，蔡炳良、卓海联称：黎瑞堂介绍其与解飞认识后，达成由与解飞相关的中房公司、中维公司等收购蔡炳良、卓海联持有的盛行公司、骏盛公司股权协议，但其后黎瑞堂未尽到居间人义务，其介绍的中维公司、解飞不按协议支付股权转让对价款，还欺骗蔡炳良、卓海联将盛行公司、骏盛公司90%股权变更至中维公司名下。且中维公司及股东邹强、杨发军、常江、孙军勇等伪造卓海联签名擅自将盛行公司、骏盛公司名下资产对外抵押贷款，挪用资金。蔡炳良、卓海联报警后反而被指控涉嫌合同诈骗，被有关部门采取监视居住措施长达70天，导致蔡炳良、卓海联与解飞的相关交易完全失败。蔡炳良、卓海联向一审法院提交了其举报解飞涉嫌经济犯罪的公安机关收案回执、检察机关对邹强、解笠不起诉决定书、有关转账支票等以证明其上述主张。黎瑞堂则认为蔡炳良、卓海联提供的上述证据只能说明其在股权转让过程中与相对人在公司管理层面出现矛盾，不能证明黎瑞堂明知股权受让方没有履行能力或可能存在不诚信行为对蔡炳良、卓海联进行隐瞒，且不予起诉决定书也证明蔡炳良、卓海联所称的资金被挪用等事实不清。有关支票也是受让人的行为，不能推导出黎瑞堂作为居间人有隐瞒真相去蒙骗蔡炳良、卓海联的情况。 一审期间，蔡炳良、卓海联主张：其于2011年支付黎瑞堂500万元时居间合同已经解除，且在居间协议解除前也已经足额支付了报酬。委托人蔡炳良、卓海联在2009年6月20日收到中维公司支付的股权转让款500万元，在2009年9月30日收到中维公司支付的股权转让款3000万元。其在收到前述款项后已经在2009年10月9日按照居间合同的约定将两期款项的20%支付给了黎瑞堂。其后中维公司开具空头支票欺骗蔡炳良、卓海联，且签订合同后一年时间内只陆续支付了1.39亿元，双方协议已经无法履行，而第三笔居间费的支付条件是委托人足额收取全部股权转让款，即意味着支付条件无法实现。故此，蔡炳良、卓海联与黎瑞堂达成一致，由委托人额外支付500万元居间费后双方解除合同，黎瑞堂无权再以居间合同为依据要求支付任何报酬。 二审中，蔡炳良、卓海联主张：黎瑞堂有积极促成其与中房公司签订《股权转让框架协议》，同时述称因中房公司没有履约能力，后由中维公司接手，蔡炳良、卓海联与中维公司签订协议后黎瑞堂就没有再参与。黎瑞堂主张：其知道中房公司没有履约能力，所以框架协议改由中维公司履行，这些合同的签订其均有参与，只是中维公司接手之后蔡炳良、卓海联就很少找他，至2014年后因身体原因黎瑞堂也很少再参与。 关于盛行公司和骏盛公司的股权转让交易情况，二审庭审中蔡炳良、卓海联主张：关于盛行公司的股权转让款已经收到2.7亿元，骏盛公司的股权转让款已经收到2.52亿元（3.4亿元-8800万元），骏盛公司的该8800万元正在珠海市横琴公证处提存中。即两公司的股权转让款合计6.1亿元，但两个公司的股权转让和收取与黎瑞堂无关。庭审后，蔡炳良、卓海联就涉案股权的转让情况向本院提交书面意见又主张如下：一、关于盛行公司及骏盛公司全部股权转让款的实际收取情况。1.盛行公司股权转让款总额为2.7亿元，蔡炳良、卓海联已实际收取1.1亿元，受让方代蔡炳良、卓海联缴交相关税款7000万元，至今尚余9000万元股权转让款未收取，故卓海联仍持有盛行公司股权的10%，北京碧桂园公司持有盛行公司股权的60%，索亚风尚公司持有盛行公司股权的30%。2.骏盛公司股权转让款总额为3.4亿元，其中中维公司持有90%股权，该部分股权的转让款为2.52亿元，扣除中维公司已付1.39亿元，剩余1.13亿元由蔡炳良、卓海联自行寻找的受让方星盛达公司直接支付给蔡炳良、卓海联。卓海联持有骏盛公司10%的股权直接转让给星盛达公司，该部分股权的转让款为8800万元，该款由星盛达公司提存至珠海市横琴公证处，蔡炳良、卓海联现已实际收取。二、中维公司已付股权转让款1.39亿元的具体支付情况为：2009年9月30日支付3500万元，2011年1月24日支付200万元，2011年4月1日支付1500万元，2011年4月7日支付3000万元，2011年4月28日支付3500万元，2011年5月6日支付1200万元，2011年6月22日支付1000万元。三、关于2017年9月6日蔡炳良、卓海联与成都汛霖投资有限公司签订的《协议书》未实际履行，该协议书中约定的9600万元蔡炳良、卓海联未收取。各方实际履行的是蔡炳良、卓海联与星盛达公司、黄明珍及中维公司于2017年9月6日签署并经公证的《协议书》。该公证的协议书约定骏盛公司全部股权转让款为3.4亿元，蔡炳良、卓海联已实际收取该款。三、蔡炳良、卓海联反诉诉求1200万元居间费用的区分上，其中卓海联反诉720万元、蔡炳良反诉480万元，该反诉金额是根据卓海联、蔡炳良各自占有盛行公司、骏盛公司的股权比例计算而得。卓海联持有前述两间公司60%的股权，故其反诉720万元。蔡炳良持有前述两间公司40%的股权，故其反诉480万元。 另查：2009年10月9日，中山市盈龙创建房地产有限公司向珠海市禾金机械工程科技开发有限公司转账700万元，2011年4月11日，中山市神湾镇华联包装贸易行向珠海市禾金机械工程科技开发有限公司转账500万元。卓海联、蔡炳良以及黎瑞堂均一致确认上述款项是卓海联、蔡炳良向黎瑞堂支付的本案居间费。 再查：根据国家企业信用公示系统查询的相关企业信息显示,中房公司的股东是中维公司和中盈公司,中维公司的股东是解笠、邹强和天津和讯商贸有限公司，天津中盈置业有限公司的股东是中盈公司，中盈公司的股东是王淑珍、解亚莉，索亚风尚公司的股东是天津天润达进出口贸易有限公司和天津玉都商业企业管理有限公司，天津天润达进出口贸易有限公司的股东是王淑珍。 一审判决查明的其他事实，本院予以确认。 本院认为,本案为居间合同纠纷。黎瑞堂、麦炳瑜与卓海联、蔡炳良签订的《天津项目中介服务合同》，系双方真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应恪守。结合双方的诉辩理由，本案的争议焦点是黎瑞堂是否有权向卓海联、蔡炳良收取居间报酬费。 一、关于本案盛行公司、骏盛公司股权转让过程的事实认定 围绕本案盛行公司、骏盛公司股权转让的一系列协议等相关证据以及各方当事人在诉讼中的陈述及自认情况，可以相互印证盛行公司、骏盛公司股权转让过程是：1.卓海联、蔡炳良委托黎瑞堂、麦炳瑜为其转让盛行公司、骏盛公司全部股权提供居间服务，黎瑞堂促成了卓海联、蔡炳良与中房公司于2009年3月20日签订了《股权转让框架协议》，约定由中房公司以7.36亿元价格受让盛行公司、骏盛公司全部股权。2.其后各方在协商正式股权转让协议过程中，变更由中房公司的股东中维公司作为受让上述股权的主体，并将中维公司的部分股权形式上转让给卓海联、蔡炳良，作为应付的盛行公司、骏盛公司股权转让款的让与担保。为此，卓海联、蔡炳良与中维公司及其相关股东先后于2009年5月21日、同年6月16日签订两份《股权转让合同》，于2010年3月22日签订《补充协议书》，分别约定中维公司股权的转让事宜以及中维公司以6.86亿元受让盛行公司和骏盛公司的全部股权事宜。3.2010年8月4日、2011年5月21日，蔡炳良、卓海联、常江、孙军勇、中维公司等分别签订《协议书》和《协议书（二）》，对于股权转让的相关事宜作出变更及补充约定。4.2011年8月11日，蔡炳良、卓海联、常江、孙军勇、中维公司等签订《协议书（三）》和《协议书》，约定变更由中房公司的另一股东中盈公司以2.7亿元受让盛行公司的股权。5.2011年8月12日，蔡炳良、卓海联、中维公司、中盈公司签订《协议书》约定同意指定由索亚置业公司履行前述中盈公司的权利义务。6.2012年6月9日,蔡炳良、卓海联、孙军勇、中维公司、邹强、杨发军签订《协议书（三）之补充协议》，对于骏盛公司的股权转让事宜作出补充约定，其中卓海联、蔡炳良同意骏盛公司的股权转让款下浮3000万元，为3.86亿元。7.2012年9月10日，上述当事人签订《协议书（三）之补充协议二》，对于中维公司剩余的骏盛公司股权转让款的支付进行补充约定。8.2017年6月14日、2017年7月28日，索亚风尚公司、卓海联、北京碧桂园公司分别签订《合同书》及《合同书之补充协议》，约定索亚风尚公司受让盛行公司的股权转让给北京碧桂园公司，以及卓海联将其10%股权转让给索亚风尚公司。9.2017年9月6日，泓霖公司、中维公司、卓海联、蔡炳良签订《协议书》，约定中维公司已经向泓霖公司转让骏盛公司90%股权，另泓霖公司继续收购卓海联持有的剩余10%股权（由泓霖公司指定星盛达公司收购并向卓海联支付）。按照该合同，蔡炳良、卓海联合计应收取骏盛公司的股权转让款为4.36亿元（中维公司已付1.39亿+星盛达公司应付10%股权的转让款8800万元+泓霖公司支付或指定黄明珍代中维公司支付1.13亿元+泓霖公司或指定第三方代中维公司支付9600万元）。10.2017年9月6日，星盛达公司、黄明珍、中维公司、卓海联、蔡炳良签订《协议书》，约定由星盛达公司收购骏盛公司的10%股权，股权转让款为8800万元并办理公证提存，黄明珍代中维公司支付受让中维公司90%股权尚欠的股权转让对价款1.13亿元。 二、关于在上述盛行公司、骏盛公司股权转让中黎瑞堂有无履行居间人义务以及是否有权获得报酬的问题 （一）黎瑞堂的确已经按照《天津项目中介服务合同》的约定，为蔡炳良、卓海联提供订立了合同的媒介服务，促使蔡炳良、卓海联与中房公司之间的《股权转让框架协议》成立。 （二）对于其后在各方当事人协商签订正式股权转让协议的过程中，由中房公司的股东中维公司作为受让人与蔡炳良、卓海联签订盛行公司、骏盛公司股权转让的《股权转让合同》、《协议书》，中维公司亦已经按照合同向蔡炳良、卓海联支付了部分股权转让款1.39亿元。另蔡炳良、卓海联与中维公司及其股东等在2010年至2017年间经多次协商对盛行公司、骏盛公司股权转让的履行事宜作出变更或补充约定，并先后引入中盈公司、索亚置业公司、索亚风尚公司、北京碧桂园公司、泓霖公司、星盛达公司参与受让盛行公司、骏盛公司的股权。二审庭审中卓海联、蔡炳良自认收取完毕盛行公司、骏盛公司的股权转让款6.1亿元（庭后其变更主张尚有9000万元未收取）。就上述股权的转让情况，诉讼中黎瑞堂主张其有继续参与协调股权转让给中维公司的合同签订事宜，只是中维公司接手之后蔡炳良、卓海联就很少找他，直至2014年后黎瑞堂因身体原因也很少再参与。而卓海联、蔡炳良则称股权变更由中维公司受让的环节，以及其后中盈公司、索亚置业公司、索亚风尚公司、北京碧桂园公司、星盛达公司介入收购盛行公司和骏盛公司股权的一系列协议均与黎瑞堂完全无关，故黎瑞堂无权收取任何居间报酬。对于双方的上述争议，本院经查认为，1.从黎瑞堂相关时段频繁往返天津、北京、广州、珠海的飞行记录具体情况，结合上述合同具体的签订时间和签订地点，以及《股权转让框架协议》中的“中房公司可以根据其需要，指定其他第三方承接盛行公司、骏盛公司的股权”约定，且卓海联、蔡炳良也是收到中维公司支付的部分股权转让款后向黎瑞堂支付居间报酬1200万元的，即卓海联、蔡炳良系基于中维公司受让股权事由而向黎瑞堂履行了支付部分居间报酬等事实，可以相互印证黎瑞堂称有参与由中维公司作为受让人与卓海联、蔡炳良协商、签订转让股权协议的相关阶段和环节之主张，合理可信，本院予以采纳。卓海联、蔡炳良仅以2012年6月18日、2012年8月6日黎瑞堂与案外人签订过四份《股权转让协议》为由，认为黎瑞堂在2011年至2013年期间多次往返天津及北京的事由均是为洽谈上述案外协议，完全不涉及履行本案相关的居间义务事由，理据不充分，也不符合前述查证事实，本院不予采纳。2.现有证据表明在先后承接盛行公司股权的受让人当中，至少其中中房公司、中维公司、中盈公司、索亚置业公司、索亚风尚公司之间相互存在股东关联、经营人员关联或者指定承接关联的关系，盛行公司的股权最终由索亚风尚公司和北京碧桂园公司收购事宜，亦是基于上述各个收购环节的基础上递进变更及补充而达成。至于骏盛公司股权的转让，则是至2017年9月6日由中维公司将已经取得90%股权转让给泓霖公司，由泓霖公司指定星盛达公司收购，并同时收购卓海联仍持有的10%股权完成。结合2010年3月22日和2011年5月21日，蔡炳良、卓海联、常江、孙军勇、中维公司、邹强、杨发军先后签订的《补充协议书》、《协议书（二）》，更是明确承认各方于2009年5月21日签订转让中维公司的《股权转让合同》、2009年6月16日签订由中维公司受让盛行公司、骏盛公司股权的《股权转让合同》等均是基于为完全履行2009年3月20日的《股权转让框架协议》项下权利义务所为。故此，本案盛行公司、骏盛公司股权最终完成转让的一系列相关合同，均与黎瑞堂提供媒介服务促成蔡炳良、卓海联与中房公司签订的《股权转让框架协议》有直接或间接的承接关系。特别是其中涉及中维公司受让盛行公司、骏盛公司股权的相关协议，既是为履行《股权转让框架协议》的权利义务而签订，也显然是《股权转让框架协议》条款中所指向将要签订的“正式股权转让合同”，故此其后各方正式签订该由中维公司受让股权的合同，亦属于黎瑞堂的居间服务促成之直接结果。蔡炳良、卓海联仅认可黎瑞堂提供了促成《股权转让框架协议》的居间服务，但同时割裂该框架协议与其后包括向中维公司在内的一系列转让盛行公司、骏盛公司股权协议的关系，均认为与黎瑞堂无关以及蔡炳良、卓海联亦未因黎瑞堂提供的居间服务和提供的信息受益的主张，理据不成立，本院不予支持。据此，黎瑞堂的居间服务符合《中华人民共和国合同法》第四百二十四条“居间合同是居间人向委托人报告订立合同的机会或者提供订立合同的媒介服务，委托人支付报酬的合同”以及第四百二十六条“居间人促成合同成立后，委托人应当按照约定支付报酬。对居间人的报酬没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，根据居间人的劳务合理确定。因居间人提供订立合同的媒介服务而促成合同成立的，由该合同的当事人平均负担居间人的报酬”之规定，黎瑞堂有权获得合理的居间报酬。 （三）关于蔡炳良、卓海联认为黎瑞堂故意隐瞒交易受让方不具备履行合同能力的重要事实，提供虚假信息损害了其作为委托人的利益之抗辩主张。经查，黎瑞堂促成蔡炳良、卓海联与中房公司、中维公司的股权转让合同成立后，从其后的合同履行情况反映，双方为既有将中维公司的股权转让给蔡炳良、卓海联作为合同价款的让与担保，也曾有约定以钢材、房地产、开具支票等作为还款承诺，且期间就股权的转让事宜签订了一系列的补充和变更约定，以及引入第三方承接涉案公司的股权等。由此，可以证明中房公司、中维公司以及蔡炳良、卓海联之间一直都是有为实现合同目的而积极协商和处理有关纷争，而中维公司作出的履约担保以及还款承诺，也均经蔡炳良、卓海联协商认可。至于期间发生蔡炳良、卓海联与中维公司协商退还履约担保物，相关还款承诺未得到履行，双方又引入第三方承接受让股权，蔡炳良、卓海联曾指控中维公司有关人员挪用资金等具体情形，属于在黎瑞堂促使中房公司、中维公司与蔡炳良、卓海联之间的股权转让合同成立后，各方合同当事人在履行合同过程中产生的内部纷争关系，且也是双方对原来合同自愿协商予以补充或变更的行为。综上事实，蔡炳良、卓海联的主张和提供的证据，不足以认定黎瑞堂具有故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况，损害委托人利益的情形。蔡炳良、卓海联以此抗辩黎瑞堂的追索报酬请求，并反诉黎瑞堂赔偿损失之主张，证据不充分，理由不成立，本院不予采纳。 （四）关于卓海联、蔡炳良上诉认为居间合同已经解除以及即使没有解除但支付报酬条件也未成就、已经超过诉讼时效等主张。首先，卓海联、蔡炳良没有提供其于2011年4月11日向黎瑞堂支付500万元后双方即一致达成解除居间合同的充分证据，其后卓海联、蔡炳良与中维公司等就黎瑞堂促成的股权转让协议的履行事宜仍一直有协商补充及变更。且即使按照其所称黎瑞堂没有跟进、也不清楚后续交易以及没有提出异议等，也属于黎瑞堂是否全面履行居间人义务的情形，并不能当然以此推定双方已经协商解除了居间合同。其次，对于《天津项目中介服务合同》约定报酬的付款方式和计算方式问题。卓海联、蔡炳良一审中主张按照居间合同约定在收到第一期股权转让款500万元和第二期3000万元后，已经将两期款项20%支付报酬给黎瑞堂，另第三期是剩余的股权转让款。二审期间则主张第一期股权转让款应为1亿元，第二期应为2亿元，故其在一、二审中陈述相关情况前后矛盾。另中维公司依据《天津项目中介服务合同》以及其受让股权的转让合同，在部分履行合同向卓海联、蔡炳良支付1.39亿元后，又与蔡炳良、卓海联通过一系列的变更、补充协议，导致股权的支付方式、支付主体、受让相对人等合同履行事项不断发生变化。二审中，蔡炳良、卓海联也承认客观上已经没有办法按照居间合同约定而对应第一期和第二期的股权转让款情形，原约定付款方式也无法执行的事实。另关于蔡炳良、卓海联称《天津项目中介服务合同》约定居间费是在对价款超过6.36亿元基础上计算，现最终交易的对价款只有6.1亿元，故不符合支付报酬的条件之主张。经查，黎瑞堂促成的《天津项目中介服务合同》和中维公司受让股权的转让合同，分别约定的股权转让对价款是7.36亿元和6.86亿元，已经超过居间合同约定可计算居间报酬的股权转让对价款数额。至于其后在履行合同过程中，蔡炳良、卓海联与中维公司以及引入的第三方受让人经过反复协商自行对股权转让款进行调整，即使按照蔡炳良、卓海联所称两公司股权最后以实际成交价6.1亿元完成转让（另经查，蔡炳良、卓海联主张的该价款与其于2017年9月6日与泓霖公司与中维公司签订《协议书》约定的价款也明显不符，按照该协议成交价应为7.06亿元），也是在黎瑞堂促成对价款已超过6.36亿元的股权转让合同成立之后，蔡炳良、卓海联与受让人之间在履行合同过程中另通过协商变更对价款金额及支付方式的行为，并不能据此推翻黎瑞堂在提供居间服务中原来已促成合同价款条件成就,完成该部分内容的居间事项事实。综上，蔡炳良、卓海联二审中以居间合同约定的第一期、第二期股权转让款未实际履行，以及实际成交价低于合同约定的6.36亿元等为由，主张支付报酬的条件尚未成就，理据不成立，本院不予支持。最后，按照《天津项目中介服务合同》的约定，蔡炳良、卓海联是应于足额收到股权转让对价款之日起10日内付清全部居间报酬，而本案中蔡炳良、卓海联不能证明双方已经于2011年解除居间合同，且直至2017年9月6日蔡炳良、卓海联与中维公司及最终的案外受让人对于中维公司尚欠的股权转让款支付事宜仍进行协商，并分别签订协议才确定最后的受让和付款内容。为此，黎瑞堂于2018年提起本案诉讼并没有超过诉讼时效。 三、关于蔡炳良、卓海联应当向黎瑞堂支付的居间报酬数额的认定问题 如前所述，黎瑞堂受蔡炳良、卓海联委托提供居间服务，参与并促成委托人与中房公司、中维公司签订相关的《股权转让框架协议》、《股权转让协议》，已经履行了提供订立合同的媒介机会，并促成委托人转让盛行公司和骏盛公司合同成立之居间义务。虽然涉案股权转让事宜经多次变更，延续至2017年间经蔡炳良、卓海联与索亚风尚公司、北京碧桂园公司、泓霖公司、中维公司、星盛达公司等签订相关协议，才最终完成盛行公司和骏盛公司的股权转让交易。但从本案中房公司、中维公司受让股权合同成立后，蔡炳良、卓海联与受让人在履行合同过程中的一系列后续的补充、变更协议的内容，最终完成股权交易的结果，以及期间各相对人之间的关系反映，与黎瑞堂最初提供的居间媒介信息和促成开始的股权转让合同成立的居间服务有一定因果即递进关系。其中，蔡炳良、卓海联收取中维公司的1.39亿股权转让款部分，更是各方当事人履行黎瑞堂促成的股权转让合同的直接结果。综上，本案可以认定蔡炳良、卓海联有因黎瑞堂的居间服务行为而受益的情形。 根据《天津项目中介服务合同》的约定，黎瑞堂应当提供的居间服务内容是“协助甲方与受让方洽谈股权转让项目的相关事宜，积极促成甲方与受让方签订股权转让合同，并敦督受让方完全履行股权转让合同”，并约定其负有的居间义务是“积极配合甲方积极完成股权转让项目,尽快促成股权转让合同的签署,敦督受让方完全履行股权转让合同,保证如受让方未按照约定支付股权转让款,居间人应积极追讨,直至甲方足额收到股权转让对价款”。根据上述约定中黎瑞堂所应提供的服务事项和承担的义务内容，比对本案中其已经实际提供的居间服务情况，本院认为黎瑞堂已经履行了协助出卖人与受让方洽谈，促成合同成立的相应服务部分，并且有就合同的履行事宜有进行一定的相应跟进、督促行为，且其后中维公司已经支付的1.39亿元股权转让款亦是直接履行黎瑞堂所促成合同的结果。现鉴于蔡炳良、卓海联在之后与受让人不断自行协商变更合同的履行方式、相对人和内容，且于2017年期间已由各方达成最终协议完成整个股权转让交易，故黎瑞堂与蔡炳良、卓海联之间的居间合同已经客观上不再具备继续履行的需要和可能。综上，本院认定蔡炳良、卓海联应当就黎瑞堂已经完成的居间服务内容和直接受益情况，合理地向黎瑞堂支付相应居间报酬。蔡炳良、卓海联请求黎瑞堂返还已经支付的1200万元居间报酬以及支付500万元违约金的主张，理据并不充分，本院不予支持。但另一方面，根据双方的约定，黎瑞堂在促使合同成立后，仍然有敦督受让方完全履行股权转让合同,积极追讨股权转让款,直至蔡炳良、卓海联足额收到股权转让对价款的义务。而从本案盛行公司、骏盛公司股权转让事宜从2009年开始签约直至2017年才完成交易的整个期间合同履行中发生的变化过程，各受让人履行支付股权转让义务款的状况，结合双方在诉讼中的举证情况，以及黎瑞堂也自认于2014年因身体原因已很少参与其中，对后续的交易情况并不完全知悉，即其对涉案股权交易的后期环节基本上没有参与和提供相关的居间服务等陈述，也足以认定黎瑞堂尚有未按《天津项目中介服务合同》的约定要求全面履行自己义务的情形。因此，黎瑞堂认为蔡炳良、卓海联对中维公司支付的1.39亿元股权转让款，应当按照合同约定的20%比例计付报酬即2780万元，即扣减已经支付的1200万元，尚欠1580万元，并应当支付违约金的主张，既不能全部成立，也不应悉予支持。由此，本院围绕案件的具体案情，综合考虑黎瑞堂已经具体履行的居间服务内容，蔡炳良、卓海联从黎瑞堂提供的居间服务中亦有获益的客观事实，兼顾合同的实际履行情况和涉案股权转让交易中各个阶段、相对人之间的关联关系和作用等因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，酌定卓海联、蔡炳良仍须向黎瑞堂支付居间报酬790万元。至于黎瑞堂主张蔡炳良、卓海联支付违约金79万元的诉求，理据不成立，本院不予支持。 综上所述，卓海联、蔡炳良的上诉请求，理由成立部分，本院予以采纳。理由不成立部分，本院予以驳回。一审判决认定部分基本事实不清，实体处理部分欠妥，本院予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十八条、第一百零九条、第四百二十四条、第四百二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、撤销广东省中山市第一人民法院（2018）粤2071民初2559号民事判决； 二、蔡炳良、卓海联于本判决发生法律效力之日起十日内向黎瑞堂支付居间报酬费790万元； 三、驳回黎瑞堂的其它诉讼请求； 四、驳回蔡炳良、卓海联的全部反诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件本诉受理费121340元，保全费5000元，合计126340元，由黎瑞堂负担66178元，由蔡炳良、卓海联负担60162元；反诉受理费31450元、39850元，分别由蔡炳良、卓海联负担；二审案件受理费209750元，由黎瑞堂负担49331元，由蔡炳良、卓海联负担160419元。 本判决为终审判决。 审判长  何泳东 审判员  陈亦和 审判员  阮碧婵 二〇二〇年二月二十一日 书记员  莫 琰