文书内容上海市徐汇区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0104民初23032号原告：季烨，女，1969年10月15日出生，汉族，住江苏省南通市。委托诉讼代理人：黄某某。被告：实践家管理咨询(上海)有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人：林伟贤，董事长。委托诉讼代理人：汪东，上海天衍禾律师事务所律师。委托诉讼代理人：李林倩，上海天衍禾律师事务所律师。原告季烨与被告实践家管理咨询(上海)有限公司(以下简称实践家咨询公司)教育培训合同纠纷一案，本院于2019年9月18日立案受理，依法适用简易程序，于2019年11月6日、2020年1月15日公开开庭进行了审理。原告季烨及其委托诉讼代理人黄某某，被告实践家咨询公司的委托诉讼代理人汪东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。季烨向本院提出诉讼请求：请求判令实践家咨询公司返还课程费199,659元，赔偿经济损失60,000元。事实与理由：季烨与实践家咨询公司于2016年10月16日签订《培训售课协议》，约定季烨向实践家咨询公司支付课程费199,659元，协议第三条第四款约定：“如OTC公司未能在2017年6月30日前在美国OTC市场挂板，则实践家咨询公司无偿无息退还季烨支付的课程费199,659元，作为交换，之后期权终止且不可行权，期权协议亦随之终止。”截止今日，OTC公司未能在美国OTC市场挂板，请求判如诉请。实践家咨询公司辩称，公司是一家2002年注册的知名教育培训公司，在培训界业绩斐然。协议约定的境外上市已经履行，公司通过收购方式完成了对美国一家公司的主体收购，季烨按协议约定行权取得了该公司一定数量的股票。本案协议是课程培训加股权行权，季烨在取得股票及联系下家进行股票出售的情况下，要求返还相关款项并赔偿经济损失无事实和法律依据，请求驳回诉请。本院经审理认定事实如下：2016年10月16日，甲方实践家咨询公司与乙方季烨签订《培训售课协议》：…实践家教育集团董事长林伟贤邀请学员共同启动全新之商业模式：“10+4东盟孵化器”创投项目。该项目最终希望透过“10+4东盟孵化器”之投资实体公司：美国“Over-The-Counter”(以下简称“OTC”公司)在美国证券交易所上市…一，甲方提供授课内容、安排，及乙方支付费用：报名课程授课老师授课地点课程时长课程费用(RMB)赠送期权(面值)其他费用海洋菁英私塾讲师团台湾/大陆/马来西亚8天7夜199659元3万美金食宿交通自理二，乙方被授予“10+4东盟孵化器”天使创投人之资格必备条件：乙方与甲方签署本协议并据之支付全部培训课费完成学业，经资质审核，被授予“10+4东盟孵化器”天使创投人之资格，即乙方被授予“10+4东盟孵化器”投资实体“OTC”公司之期权。三，乙方被授予“10+4东盟孵化器”天使创投人之资格，拥有如下期权及权益：1.乙方即被授予“OTC”公司之期权，乙方可以每股份0.0001美元的价格向OTC公司的原股东购买总计100,000股的公司普通股股份，每股面值0.3美元。2.乙方之期权行权以(1)乙方根据本协议支付全部培训课费完成学业；或(2)经甲方通知签署期权协议之日起一百八十天内给予授权和行权，并自“OTC”公司在美国证券交易所上市之股权登记日之前有效，之后期权应终止且不可行权，且甲方及授予人均不给予任何经济补偿，亦不承担任何经济责任。期权行权之后，自“OTC”公司在美国上市始(预计日期为2019年9月30日)，受限于证券交易委员会规则以及期权协议对该等股份的转让限制，乙方行权所得之股份即可于主板进行自由交易。3.乙方拥有之股权，自“OTC”公司在美国证券交易所上市之股权登记日之前有效，之后期权应终止不可行权；乙方拥有之期权终止且不可行权之日起，乙方即失去“10+4东盟孵化器”天使创投人资格。4.如“OTC”公司未能在于2017年6月30日前在美国OTC市场挂板，则甲方无偿无息退还乙方支付的课程费用共计RMB199,659元。作为交换，之后期权终止且不可行权，期权协议亦随之终止。四，乙方所参加之“10+4东盟孵化器”创投项目的风险须知：政策风险、信用风险、流动性风险…2016年8月24日，季烨向实践家咨询公司缴纳课程费人民币199,659元。庭审中，季烨主张系争培训售课协议因违法而无效，故要求全额退款，理由为实践家咨询公司不具备教育培训资质，涉及诈骗，没有实际培训场所、没有师资、没有开课，也未通知季烨接受培训，要求将本案移送公安机关。两次庭审中，法庭均告知如其认为本案涉及刑事犯罪可向公安机关报案，至本案判决之日，季烨未向公安机关报案。尤米思公司(YUMMIES,INC)向内华达州州务卿办公室递交公司组织大纲原件，且该组织大纲目前在内华达州州务卿办公室存档并记录在案;此外，上述组织大纲包含内华达州法律所要求的所有条款。YUMMIES,INC.公司组织大纲第四条资本总额。公司有权发行50,000,000股面值为0.001美元的普通股。内华达州州务卿开具《良好存续证明》：YUMMIES,INC，是根据内华达州法律正式组建及根据内华达州法律和在该法律下，自1998年6月11日以来一直存续并在该州良好存续的公司。尤米思公司股权证书记载：“兹证明季烨是尤米思公司十万零五千每股面值为0.0001美元的已缴足股款和不可评税的普通股股份的记录持有人，此证书可由持有人亲自或经正式授权的律师交出用于在公司股权转让上。…”2019年5月15日，尤米思公司账户余额显示：“账户名季烨持有凭证2373发行日期2019年2月22日发行量105,000未结量105,000”以上证据均经公证、认证手续。2019年11月29日，上海市徐汇公证处出具公证书，证明在浏览器地址栏内输入www.sec.gov回车，进入美国证券交易委员会网站页面，在搜索框内输入“YUMMIESINC”,点击搜索，可查询到YUMMIES公司的相关信息。2019年3月8日，实践家咨询公司员工通过电子邮件向季烨发送股权认购书。2019年3月13日，季烨通过微信与实践家咨询公司员工联系，季烨称：“你好，有事情咨询，我上次那个人想购买我的股权，如何办理呢？”实践家咨询公司员工回复：“季总，你好，那个我跟总部的。领导确认了一下关于这个股权OTC交易的事情，因为现在的股权证书，大陆以及包括世界各地的投资人都没有下发完毕，所以还有一些人有问题，正在处理。我处理完这些所有的问题的话，预计要到四月份了，说要办这个事情，大概要四月，五月能帮你们办理交易。”2019年5月7日，季烨再次通过微信与实践家咨询公司员工联系，季烨称：“我的那个股权，近期可以办理过户吗？”实践家咨询公司员工回复：“那个我也问过总部了，目前还没有，应该在五月下旬。”2019年5月27日季烨再次发微信：“我那个转股权的事情，近期应该好办理了吧？”回复：“我确认一下。”以上事实，除双方当事人一致陈述外，另有课程销售协议、缴费单、YUMMIES,INC主体资格及股东名册的公证认证文件、股权证书的公证认证文件、邮件往来、微信聊天记录、公证书等证实，并经庭审审核，应予认定。本院认为，恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的，以合法形式掩盖非法目的的，违反法律、行政法规的强制性规定的，合同无效。在案证据显示，季烨与实践家咨询公司签订培训售课协议，签约行为系双方真实意思表示，协议内容未违反法律强制性规定，双方均应依此履行。根据双方一致确认，在协议签订后，并未实际进行售课，而是由季烨取得相应股权作为对价，根据公证认证文件亦可以证明季烨已实际取得股权，邮件记录及微信聊天内容亦可以反映季烨对此已知晓，亦接受该种履行方式，现季烨主张合同因违法而无效，缺乏事实与法律依据，本院难以支持。至于实践家咨询公司是否具有培训资质，是否具备售课条件，并非法院审理范围，本案不作处理。季烨以教育培训合同为由向本院提起民事诉讼，在本案审理期间，亦未向公安部门报案，本案以民事纠纷作出处理，若其坚持涉嫌刑事，自可另行主张。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，判决如下：驳回季烨全部诉讼请求。案件受理费减半收取计2,597.40元，由季烨负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  许倩二〇二〇年二月二十四日书记员  杨艳附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。