广东省中山市第二人民法院民 事 判 决 书（2019）粤2072民初9841号原告：中山市东凤镇焕彩电器厂，住所地广东省中山市东凤镇民乐村鸿基路28号。投资人：王明锦，该电器厂经理。原告：王明锦，男，1957年10月27日出生，汉族，住湖北省孝感市孝南区。两原告共同委托诉讼代理人：邹鹏，广东粤法律师事务所律师。被告：中山市顶创五金电器有限公司，住所地广东省中山市南头镇军盛北街十三巷15号首层。法定代表人：黄霖。被告：黄霖，男，1987年1月9日出生，汉族，住四川省古蔺县。被告：黄国江，男，1965年4月2日出生，汉族，住四川省古蔺县。被告：王倩，女，1988年10月20日出生，汉族，住四川省泸州市古蔺县。原告中山市东凤镇焕彩电器厂（以下简称焕彩电器）、王明锦与被告中山市顶创五金电器有限公司（以下简称顶创公司）、黄霖、黄国江、王倩买卖合同纠纷一案，本院于2019年7月23日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告焕彩电器、王明锦的共同委托诉讼代理人邹鹏到庭，被告顶创公司、黄霖、黄国江、王倩无正当理由未不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。焕彩电器和王明锦向本院提出以下诉讼请求：一、要求顶创公司、王倩支付货款67000元及逾期利息（从起诉之日起按中国人民银行同期同类贷款利率上浮50%计算至清偿之日止）；二、要求黄霖及黄国江对顶创公司所欠焕彩电器的货款67000元及逾期利息承担连带清偿责任；三、诉讼费及保全费由顶创公司、黄霖、黄国江、王倩承担。事实与理由：2015年12月至2017年6月，顶创公司向焕彩电器购买玻璃等产品。2017年9月29日，顶创公司向焕彩电器出具《还款协议》，确认：“顶创公司尚欠焕彩电器玻璃款，以后每月月底支付货款10000元，货款未核对”。2017年11月16日，焕彩电器与顶创公司对账后，王倩在《顶创货款明细表》上签名确认：“尚欠焕彩货款67000元整”。出具《还款协议》及《顶创货款明细》后，至今未向焕彩电器、王明锦支付过货款。为了维护合法权益，现诉至法院，请依法裁判。焕彩电器、王明锦向本院提交以下证据：1、还款协议；2、顶创货款明细表；3、支票及退票理由书；4、企业机读档案登记资料；5、企业信息信用公示报告；6、黄霖与王倩的婚姻登记信息。顶创公司、黄霖、黄国江、王倩均未到庭，也没有向本院提出答辩意见及证据。本院经审理认定如下事实：顶创公司成立于2015年7月24日，黄霖和黄国江系其股东，分别认缴出资60000元及40000元，出资方式为货币出资，二人认缴出资日期为2035年7月19日；从焕彩电器提交的政府部门公示信息显示二人均已实缴出资40000元。黄霖与王倩系夫妻关系，二人于2015年2月4日登记结婚。2015年12月至2017年6月期间，焕彩电器与顶创公司存在业务往来，顶创公司向焕彩电器采购玻璃产品，但没有签订书面买卖合同。焕彩电器称王倩系顶创公司的员工，其用顶创公司的名义下单，焕彩电器根据订单送货到王倩指定的收货地址，双方通常用支票进行月结。焕彩电器向本院提交支票号分别为10204430666947及10204430666949的支票，出票人签章处均有顶创公司财务专用章及黄霖盖章，出票日期分别为2017年7月**日及2017年8月28日，金额均为10000元。其中号码为10204430666947的支票于2017年7月26日遭银行退票。遭退票后，顶创公司于2017年9月29日向焕彩电器出具还款协议，载明：“甲方：顶创、乙方：焕彩，经双方协议，尚欠焕彩的玻璃款，以后每月月底支付焕彩货款1万元（支票、2个月）。货款未核对。”该还款协议结尾处有顶创公司盖章及手写“顶创”字样。焕彩电器称上述还款协议系王倩书写，结尾“顶创”字样也是王倩签写。但该还款协议并未明确具体金额，承诺以核对金额为准。2017年11月16日王倩代表顶创公司对货款明细表进行对账，该货款明细表结尾处有以下手写内容：“焕彩收顶创支票￥10000元正退票，减去退货与差件，现顶创欠焕彩共计￥：68000元货款，陆万捌仟元正。另，顶创付焕彩现金￥：1000元正。剩余尚欠焕彩货款￥：67000元正，陆万柒仟元正。2017、11、16。焕彩：**，顶创：王倩。”焕彩电器称签订上述货款明细表后顶创公司没有支付过货款，追讨未果，遂起诉至法院，提出前述诉讼请求。本院认为，本案为买卖合同纠纷。焕彩电器诉称顶创公司欠货款没有支付，对此提交了还款协议、顶创货款明细表及黄霖与王倩的婚姻登记信息证明。还款协议有顶创公司盖章，且有手写“顶创”字样；顶创货款明细表中载明顶创公司欠焕彩电器货款67000元，结尾处亦有手写“顶创:王倩”。黄霖与王倩二人是夫妻关系，且焕彩电器在庭审中明确王倩是以顶创公司名义向其订货。顶创公司、黄霖、黄国江、王倩对此没有到庭提出异议，也没有向本院提出相反证据予以反驳或推翻其真实性。因此，本院认为上述证据已形成证据链，可以认定王倩系顶创公司员工，王倩代表顶创公司在货款明细表已确认顶创公司尚欠焕彩电器67000元，顶创公司至今未按还款协议约定支付货款，已构成违约。另，焕彩电器系个人独资企业，并未注销，故本案债权应属于焕彩电器，王明锦在焕彩电器存续期间，无权主张本案债权。因此，本院认为顶创公司应向焕彩电器支付货款67000元及逾期付款利息。关于利息，顶创公司未按约定向焕彩电器支付货款，现焕彩电器请求顶创公司以实欠货款金额为基数从2019年7月23日起按中国人民银行同期同类贷款利率上浮50%计算2019年8月19日；从2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算至清偿之日止，未违反法律规定，本院予以支持。关于黄霖、黄国江及王倩的责任问题。自2014年开始，我国公司登记采用注册资本认缴制，顶创公司成立于2015年，根据焕彩电器提交的企业信息信用公示报告，顶创公司股东黄霖、黄国江均采用的是认缴制，认缴出资日期为2035年7月19日，黄国江已足额实缴出资，黄霖虽未足额实缴出资，但缴纳期限尚未到期，焕彩电器亦未举证证明顶创公司财产不足以清偿债务。因此，焕彩电器要求黄霖、黄国江承担连带清偿赔偿责任，实际上是在探讨公司注册资本认缴制下股东出资责任加速到期的问题。本院认为，认缴制是公司法的明文规定，加速到期无疑是对认缴制的突破，这种突破实质上是加重了股东个人的责任，在法无明确规定的情况下，不宜对相关条款作扩大解释；其次，焕彩电器并未提交证据证明顶创公司财产不足以清偿债务，且对该事实的认定应通过执行来解决，不宜在诉讼过程中判定；再次，焕彩电器作为债权人，并不是只有通过诉讼来直接判定加速到期才能对债权人利益予以救济，如可以通过认定行为无效来规制股东转移公司财产行为、适用破产法来实现股东出资义务加速到期等法律明确规定的方式来维权。因此，在法无明文规定的情况下，以诉讼方式通过突破认缴制来判定股东责任加速到期，进而让出资不足的股东承担补充责任，这一诉请理由尚不充分，法律依据不足，本院不予支持。故本院对焕彩电器要求黄霖、黄国江对顶创公司上述债务承担连带清偿责任的诉请予以驳回。基于本院驳回焕彩电器请求黄霖对顶创公司的上述债务承担清偿责任，焕彩电器以王倩与黄霖是夫妻关系为由，请求王倩承担清偿责任的诉求亦予以驳回。综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十四条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第三条、第二十六条、第二十八条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，缺席判决如下：一、被告中山市顶创五金电器有限公司于本判决生效之日起三日内向原告中山市东凤镇焕彩电器厂支付货款67000元及逾期付款利息（其中，从2019年7月23日至2019年8月19日止，按中国人民银行同期同类贷款利率上浮50%计算；从2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算至清偿之日止）；二、驳回原告中山市东凤镇焕彩电器厂超出上述判项的其他诉讼请求；三、驳回原告王明锦的全部诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1476元，诉讼保全费690元，合计2166元，由被告中山市顶创五金电器有限公司负担（该款原告中山市东凤镇焕彩电器厂已交，本院不另收退，被告中山市顶创五金电器有限须在履行上述支付义务时一并迳付原告中山市东凤镇焕彩电器厂）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。审判长  夏重彬审判员  谢湘云审判员  陈觉天二〇二〇年二月三日书记员  黄湛洪