江苏省昆山市人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0583民初13716号原告：昆山幸记工具有限公司，住所地江苏省昆山市宝益路88号，统一社会信用代码91320583628384791H。法定代表人：陈长荣，该公司董事长。委托诉讼代理人：全芸，北京炜衡（上海）律师事务所律师。被告：王振清，男，汉族，1966年5月2日生，住江苏省昆山市。原告昆山幸记工具有限公司与被告王振清股权转让纠纷一案，本院于2019年7月8日立案受理。后本院组成合议庭适用普通程序于2020年1月2日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人全芸到庭参加诉讼。被告未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告立即支付股权转让款3000000元；2.判令被告按月利率1.1%支付利息（自2016年10月1日起计算至支付股权转让款之日止）；3.判令被告向原告支付违约金1964000元（自2016年10月1日起暂计至2019年6月10日，实际应支付到支付股权转让款之日止）；4.判令被告赔偿原告律师费损失50000元；5.判令本案诉讼费等均由被告承担。事实与理由：原告与被告于2010年8月30日签署《协议书》一份，约定由被告向原告收购其持有的昆山福记置业有限公司（以下简称“福记公司”）15%股权，股权转让价格为：2666382元。被告应自福记公司所开发的房屋具备销售条件且取得预售许可证或正式销售许可文件之日起30日内付清前述股权转让款。但自福记公司达到上述条件后，原告虽多次催讨，但被告却迟迟未向原告支付股权转让款。2016年5月5日，2016年6月15日，被告分别写下《承诺书》、《欠条》，确认截至2016年6月15日被告应付原告股权转让款为300万元，且若在2016年10月1日前未支付的，则每月应支付33000元利息。同时根据《协议书》约定，若被告逾期付款的，则每逾期一日应当按应付金额的千分之一（0.1%）的标准向原告支付违约金，并承担原告由此遭受损失包括律师费。原告认为，原被告间股权转让协议书依法成立，受法律保护。被告股权转让款系严重的违约行为，给原告造成了重大经济损失，被告应立即支付股权转让款并承担因其逾期付款给原告造成损失。综上，为维护原告的合法权益，根据《中华人民共和国民事诉讼法》及其相关规定，现原告特向贵院提出如上诉请，惟望贵院能够依法审理，支持原告的全部诉讼请求。被告未作答辩。原告为证实其主张向本院提供了如下证据：1.协议书，证明原告与被告之间股权转让关系；2.承诺书、欠条，证明被告确认未支付300万股权转让款及利息支付方式；3.2017年律师函，证明原告向被告催讨股权转让款；4.2019年律师函，证明原告向被告催讨股权转让款，但被告未履行；5.委托代理合同及发票，证明原告为本案诉讼支出的律师费损失50000元。被告未提供证据亦未发表质证意见，本院对原告提供的证据予以认定根据上述认定的证据，结合原告在庭审中的陈述，本院查明如下事实：2010年8月30日，原告作为甲方、陈锡海作为乙方，被告作为丙方，三方签署《协议书》一份，该协议书载明：鉴于：1.甲乙双方共同拥有昆山福记置业有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权，而标的公司拥有的商住用地之面积为10.4564亩，地号为：1000XXXX的土地使用权。（以下简称“XX地块”）。2.标的公司目前的股权结构与注册资本金：（1）甲方占出资125.9392万美元，占标的公司注册资本75%；（2）乙方出资41.9797万美元，占标的公司注册资本25%。3.甲、乙、丙三方已经就丙方收购甲、乙双方85%股权事宜协商一致，并已经于2010年8月30日签署了股权转让协议，甲、乙双方在前述协议签署后，将不参与公司的任何经营管理，具体经营管理全部由丙方负责。现为明确甲乙丙三方的权利和义务，甲乙丙三方在自愿平等互利之基础上，特签订本协议，以供三方严格遵守：一、关于丙方收购甲方剩余15%股权转让问题。1.本协议签署之后在标的公司所开发的房屋具备预售或销售条件且取得预售许可证或正式销售许可文件之日（以先到的日期为准），甲方正式向乙方转让剩余的15%的股权，丙方向甲方支付该等15%股权的全部股权转让款人民币2666382元（税后价），具体支付方式，丙方同意，甲方有权在下述两种方式中自由选择一种：（1）对于该等股权转让款不以现金方式进行支付，而直接采取标的公司所开发建造的房屋作为支付对价，具体为：以政府核准的标的公司开发建造的住房，按中间楼层（即总楼层/2）每平方米人民币6500元为基础，依上下楼层加减100元的价格折抵前述股权转让款；（2）以现金方式在标的公司所开发的房屋具备预售或销售条件且取得预售许可证或正式销售许可文件之日起30日内付清前述股权转让款。2.对于前述15%的股权正式转让给丙方事宜，具体政府手续的办理时间等以当时实际情况来确定，但不管政府手续是否办理，在前述用于折抵股权转让款的住房实际过户至甲方或甲方指定的单位或个人之日或者丙方以现金方式付清前述股款之日起，丙方均实际取得前述15%的股权，并享受该等股权的权益和利益。有关办理前述股权转让手续的具体政府手续及由此产生的税费（包括甲方的税费）均由丙方承担。3.丙方同意并保证，非因甲方原因，丙方无法完成前述股权转让手续的，则若丙方要求甲方配合，以利润分配方式取得该等股权的权益和利益的，则由此产生的全部税费均由丙方承担。4.丙方同意并保证，甲方若选择第（1）种支付方式，则甲方有权自由选择标的公司名下住房以折抵前述股权转让款，同时，自甲方选定住房之日起30日内，由丙方和标的公司配合签署相关预售合同并办理预售登记，若标的公司不进行预售的，则自甲方选定住房之日起30日内，由丙方和标的公司配合签署相关售房合同，并丙方保证标的公司将甲方选定之住房过户至甲方或甲方指定公司的人员或单位的名下。5.丙方同意并保证，丙方及标的公司自行办理其收购甲方股权转让以及标的公司住房过户手续，并承担股权转让以及过户过程中产生的一切税费，包括承担依法应当由甲方缴纳的税费。二、违约责任。1.丙方逾期支付任何一期款项的（包括但不限于逾期向甲方和/或乙方支付股款），每逾期一日应当按应付金额的千分之一（0.1%）的标准向甲方及乙方支付违约金，逾期30天以上时，甲方和/或乙方有权选择是否解除本协议，甲方和/或乙方选择解除的，则丙方应当向甲乙双方支付应付款项的10%作为违约金，甲乙双方同时有权在已收取的款项中直接扣除；甲、乙双方选择不解除的，则丙方应按本款标准向甲方和/或乙方支付逾期付款的违约金直至丙方付清所有款项。2.丙方和/或标的公司逾期办理住房过户手续的，每逾期一日，丙方应当按全部股权转让款2666382元的千分之一（0.1%）的标准向甲方违约金，直至标的公司完成过户手续，并应该赔偿甲方由此产生的损失（包括律师费损失）。三、其他。甲乙丙三方确认，在本协议签署之前，三方就标的公司股权转让事宜已经履行完成部分已无争议，任何一方不得以任何形式要求对方支付/退还任何款项、任何赔偿金、违约金等。2016年5月5日，被告向原告出具承诺书，内容为：本人承诺原购买福记公司车站路的土地，合同上还欠的土地款，在2016年8月1日前全部还清。如在8月1日前不能还清，之后还款需按每月1.1%的利息计算。2016年6月15日，被告出具《欠条》，内容为：今福记公司和辛记公司对账，截止到2016年6月15日止，结欠辛记公司的原欠款加利息合计欠款300万元整。以前其他欠条作废。欠款三百万元福记公司王振清承诺在2016年10月1日前还给幸记公司。利息0.11/月即33000元每月，从2016年10月1日起算。2017年7月14日和2019年5月8日，原告两次通过律师函向被告主张股权转让款项及相关违约责任，被告均未支付。原告遂提起了本案诉讼，产生律师费50000元。本院认为，原被告于2010年8月30日签署的《协议书》是原告及陈锡海将福记公司85%股权已经转让给王振清的基础上，各方就福记公司剩余15%的股权转让事宜所作约定。该协议书就福记公司剩余15%股权转让的价款、支付方式、支付时间及违约责任均作了详尽约定，具备了合同成立的要素，该合同成立。原告要求以现金方式支付股权转让款符合双方合同约定且不违反法律规定，本院予以支持。王振清在2016年6月15日出具过欠条，言明在2016年10月1日之前支付300万元给原告。双方就2016年10月1日之前的欠款及违约损失已经作了结算，本院对该300万元予以确认。对于损失，原告既主张了违约金，又主张了利息。原告未举证其损失情况，原告主张的违约金和利息叠加显然过高，本院予以调整，认定违约金为以300万元为基数按照中国人民银行同期贷款基准利率1.95倍计算至2019年8月19日，之后按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.95倍计算至实际给付之日。被告在支付股权转让款后，有权要求原告配合办理股权工商变更登记手续。原告要求被告支付律师费50000元，双方合同对此有约定。本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告王振清于本判决生效后十日内支付原告昆山幸记工具有限公司股权转让款300万元及逾期付款违约金（以300万元为基数按照中国人民银行同期贷款基准利率1.95倍计算至2019年8月19日，之后按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.95倍计算至实际给付之日）。二、被告王振清于本判决生效后十日内偿付原告昆山幸记工具有限公司律师费损失50000元。三、驳回原告昆山幸记工具有限公司其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。如果义务方未按本判决书指定的期间履行义务的，权利方可依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条之规定，于本判决书规定的履行期间的最后一日起二年内申请执行。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。案件受理费54459元，由原告负担10000元，被告负担44459元。原告向本院预交的案件受理费，本院退还44459元。被告应负担的44459元，由被告缴纳至本院（户名：昆山市人民法院诉讼费专户，帐号：322501XXXX12240，开户行：中国建设银行股份有限公司昆山分行营业部）。拒不缴纳诉讼费的，本院将依法强制执行。公告费690元，由被告负担。该费用原告已经支付给第三方，被告在履行上述判决义务时一并将该690元支付给原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费，江苏省苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，帐号：10×××76。审 判 长  欧 平人民陪审员  杨莉亚人民陪审员  周 青二〇二〇年二月二十七日书 记 员  耿灿生