北京市平谷区人民法院民 事 判 决 书(2019)京0117民初8684号原告：北京光影动力文化传播有限公司，住所地北京市东城区光明路11号3层311，统一社会信用代码：911101015585955411。法定代表人：任少辉，总经理。委托诉讼代理人：周宇，北京银雷律师事务所律师。委托诉讼代理人：游丽红，北京星樽律师事务所律师。被告：北京圣田嘉禾文化传媒有限公司，住所地北京市平谷区平谷镇府前西街40号205室，统一社会信用代码：91110117693274396N。法定代表人：芦海波，执行董事。委托诉讼代理人：王晓卓，北京市梭伦律师事务所律师。第三人：曦卡（上海）影视文化传媒有限公司，住所地上海市松江区，统一社会信用代码：91310117071176388G。法定代表人：芦海波，执行董事。委托诉讼代理人：王晓卓，北京市梭伦律师事务所律师。第三人：霍尔果斯永洲影视传媒有限公司，住所地新疆伊犁州霍尔果斯市亚欧路圆楼二楼206号，统一社会信用代码：91654004MA7757UP8F。法定代表人：阎若洲，总经理。委托诉讼代理人：邢秀雪，女，1979年11月23日出生，汉族，北京市东城区居民，住北京市东城区。第三人：永洲影业传媒（北京）股份有限公司，住所地北京市朝阳区，统一社会信用代码：9111010535524838X8。法定代表人：阎若洲，总经理。委托诉讼代理人：邢秀雪，女，1979年11月23日出生，汉族，北京市东城区居民，住北京市东城区。原告北京光影动力文化传播有限公司（以下简称光影公司）与被告北京圣田嘉禾文化传媒有限公司（以下简称圣田公司）、第三人曦卡（上海）影视文化传媒有限公司（以下简称曦卡公司）、第三人霍尔果斯永洲影视传媒有限公司（以下简称霍尔果斯公司）、第三人永洲影业传媒（北京）股份有限公司（以下简称永洲公司）债权人撤销权纠纷一案，本院于2019年7月1日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。光影公司的委托诉讼代理人周宇、游丽红，圣田公司及曦卡公司共同的委托诉讼代理人王晓卓，霍尔果斯公司及永洲公司共同的委托诉讼代理人邢秀雪到庭参加诉讼，本案现已审理终结。光影公司向本院提出诉讼请求：1.判令撤销圣田公司将电视剧《毛丫丫被婚记》（后变更名称为《最好的遇见》，以下简称涉案电视剧）的版权（含播映权、发行权及收益权）、信息网络传播权、网络定时播放权利及收益权转让给曦卡公司的行为；2.判令曦卡公司、霍尔果斯公司、永洲公司连带返还因被撤销的行为取得的财产或折价补偿；3.判令圣田公司与曦卡公司、霍尔果斯公司、永洲公司共同承担光影公司因行使债权人撤销权所支付的律师费5万元；4.本案诉讼费用由圣田公司与曦卡公司、霍尔果斯公司、永洲公司共同承担。事实和理由：2014年12月，光影公司与圣田公司签订《电视剧植入合作合同书》，约定光影公司代表自己的客户在涉案电视剧中植入广告。光影公司按照约定分两期共给付圣田公司合同款80万元。后圣田公司未能按期履行该合同导致合同解除，且圣田公司未按照承诺于2016年2月底还款。光影公司于2017年8月16日向北京市东城区人民法院提起诉讼，要求圣田公司退还合同款80万元并支付资金占用期间的利息。2017年10月16日，北京市东城区人民法院作出（2017）京0101民初16072号民事调解书，调解协议约定圣田公司自愿还款80万元并按照年利率24%支付利息。圣田公司未按照调解书约定的期间履行还款义务，故光影公司于2018年1月2日申请强制执行。因圣田公司无可供执行的财产且光影公司无法提供可供执行的财产线索，东城区人民法院于2018年6月12日作出（2018）京0101执717号之一执行裁定书，裁定终结本次执行程序。在执行过程中，永洲公司曾于2018年5月29日向法院出具“关于电视剧《毛丫丫被婚记》版权及收益情况说明”，光影公司才得知圣田公司于2016年8月20日将涉案电视剧的版权及收益权全部转让给曦卡公司。此后曦卡公司又将涉案电视剧的版权及收益权全部转让给了霍尔果斯公司和永州公司。光影公司与圣田公司之间的债权成立时间是2016年2月底，早于圣田公司与曦卡公司交易生效日（即独家授权日）即2016年8月20日，且圣田公司与曦卡公司交易时间刚好是在圣田公司确认退还光影公司80万元合作款回函后的一个多月之后。另，圣田公司与曦卡公司之间的版权购买合同主要内容被封盖，合同真实性存疑，两公司之间的董事、监事、高管及股东等多方面重合，属于关联公司，且双方之间转让行为系无偿转让，曦卡公司并未支付相应对价，圣田公司所述曦卡公司支付的2000万元并不属实。2013年，曦卡公司的负责人董笑笛向西安电视剧版权交易中心有限公司借款3000万元，一直未还。2016年12月，曦卡公司与西安电视剧版权交易中心有限公司之间就《顶替者》签订投资合作协议，董笑笛向第三方借款1000万元，通过圣田公司将1000万元转给了西安电视剧版权交易中心有限公司，算是归还2013年的部分欠款，西安电视剧版权交易中心有限公司收到该笔款项后又转给曦卡公司作为投资款，曦卡公司又将该笔款项转给圣田公司，后该笔钱又返还给第三方公司。圣田公司与曦卡公司所述的2000万元回单就是通过上述途径产生的，并不是涉案版权的对价。因此圣田公司向曦卡公司转让版权的行为属于恶意逃避债务，严重侵害了光影公司的合法权益。根据我国《合同法》第七十四条第一款的规定，依法应当予以撤销。本案中，圣田公司与曦卡公司授权同一人代理本案。曦卡公司对于圣田公司欠光影公司款项的执行案件知悉全部情况。曦卡公司向霍尔果斯公司、永洲公司转让涉案电视剧的版权及收益权的行为同样严重侵害光影公司的合法权益，光影公司有权向圣田公司及曦卡公司、霍尔果斯公司、永洲公司行使撤销权。依据《中华人民共和国民法总则》第一百五十七条，民事法律行为被撤销后，行为人因该行为取得的财产应当予以返还。曦卡公司、霍尔果斯公司、永洲公司因该转让版权及收益权的行为获利至少千万以上，故上述受让人及受益人均应返还，不能返还的应当折价补偿。圣田公司辩称，圣田公司确实尚欠光影公司合同款80万元，但是圣田公司没有恶意逃避债务，圣田公司与曦卡公司之间的转让行为并不是无偿行为，而是正常的商业行为。2016年4月，圣田公司将涉案电视剧的版权转让给曦卡公司，该转让行为早于光影公司与圣田公司发生纠纷的时间，圣田公司与曦卡公司的股东与高级管理人员均不同，不属于关联公司，且曦卡公司于2016年底向圣田公司支付2000万元对价，且该价格符合当时市场行情，所以光影公司无权要求撤销。故不同意光影公司的诉讼请求。曦卡公司的陈述意见与圣田公司的答辩意见一致。霍尔果斯公司、永洲公司述称，不同意光影公司的全部诉讼请求，理由如下：一、公司并未取得涉案电视剧的版权，仅是基于该剧的发行取得部分收益。根据霍尔果斯公司与曦卡公司之间签订的合同约定，该剧的版权属于曦卡公司，霍尔果斯公司享有涉案电视剧的独家发行权，按比例享有该剧的发行收益，霍尔果斯公司取得收益是基于霍尔果斯公司所提供的服务及资源而取得的报酬，并未损害光影公司的利益，曦卡公司并未低价或者无偿向霍尔果斯公司转让资产。二、霍尔果斯公司与曦卡公司之间的合同合法有效，应受到法律保护。霍尔果斯公司与曦卡公司签订合同时，曦卡公司提供了完整的版权证明材料，证明曦卡公司是涉案电视剧的版权人，有权就该剧事宜与霍尔果斯公司达成书面协议，霍尔果斯公司在此过程中已经尽到了审慎义务。该协议内容系双方协商的结果，且未违反国家禁止性规定，因此合同有效，应受到法律保护。三、霍尔果斯公司未与任何公司有过串通行为而损害第三方权益。霍尔果斯公司与曦卡公司签订合同的基础是曦卡公司为涉案电视剧的版权人，有权对该剧的权利进行处分。曦卡公司是否有其他债务关系、原版权方是否有其他债务关系并非是霍尔果斯公司能知晓的事实，霍尔果斯公司系善意第三人，其合同权益应受到法律保护。四、根据合同法第七十四条的规定，债权人撤销权的范围应以债权人的债权为限，光影公司诉请的内容涉及该剧的全部收益权，金额明显高于其债权金额。本案当事人围绕诉讼请求和答辩意见提交了证据，本院组织双方当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，对于当事人有争议的证据和事实，本院认定如下：1.光影公司提交《电视剧植入合作合同书》，圣田公司、曦卡公司认可该证据的真实性。霍尔果斯公司、永洲公司认为该证据的真实性无法确认，不发表质证意见。本院经认证认为，该合同具有真实性、合法性、关联性，故本院予以认定。2.光影公司提交电视剧拍摄制作备案公示表、国产电视剧发行许可证，圣田公司、曦卡公司认可该证据的真实性。霍尔果斯公司、永州公司认可该证据的真实性，但称涉案电视剧的版权人已经变更为曦卡公司。本院经认证认为，该证据具有真实性、合法性、关联性，故本院予以认定。3.光影公司提交《解除合同书》、《关于电视剧植入合作合同书退款事宜的回函》、《回复函》、（2017）京0101民初16072号民事调解书，圣田公司、曦卡公司对《解除合同书》不认可，因为该证据是撕毁后重新粘贴的，无法确认真实性，对《关于电视剧植入合作合同书退款事宜的回函》、《回复函》、（2017）京0101民初16072号民事调解书的真实性认可。霍尔果斯公司、永洲公司认为《解除合同书》与其无关，不发表质证意见，对《关于电视剧植入合作合同书退款事宜的回函》、《回复函》、（2017）京0101民初16072号民事调解书的真实性认可。本院经认证认为，该组证据能够相互印证，故本院对其真实性、合法性、关联性予以认定。4.光影公司提交（2018）京0101执717号案件档案材料及执行信息，圣田公司、曦卡公司对案件档案材料中永洲公司出具的情况说明不认可，因为没有加盖公章。本院结合其他证据对其综合予以判定。5.光影公司提交百度百科中关于涉案电视剧的内容，圣田公司、曦卡公司对该证据不予认可，霍尔果斯公司、永洲公司对该证据不予认可。本院结合其他证据对其综合予以判定。6.光影公司提交新浪微博中关于涉案电视剧的内容及董笑笛的身份证复印件，圣田公司、曦卡公司对该证据不认可，霍尔果斯公司、永州公司认为该证据的真实性无法确认。本院结合其他证据对其综合予以判定。7.光影公司提交涉案电视剧在苏州二套播出的片尾截屏及视频、涉案电视剧在山东卫视播出的截屏、山东卫视电视剧采购招标邀请函，圣田公司、曦卡公司对该组证据不认可。霍尔果斯公司、永洲公司认可该组证据的真实性，但不认可证明目的。本院结合其他证据对其综合予以判定。8.光影公司提交（2019）京0101执恢345号执行信息，圣田公司、曦卡公司认可该证据的真实性。霍尔果斯公司、永洲公司认为该证据与其无关，无法确认真实性。本院对该证据的真实性、合法性、关联性予以认定。9.光影公司提交（2017）浙0105民初2474号民事调解书及相应的（2017）浙0105执3382号案件在中国执行信息公开网的执行信息、（2018）京0106民初5099号民事判决书及相应的（2018）京0106执134号案件在中国执行信息公开网的执行信息、（2019）京03执737号之一执行裁定书、（2018）京0106执1042号执行裁定书，圣田公司、曦卡公司认可该组证据的真实性，但不认可证明目的。霍尔果斯公司、永洲公司认为该组证据与其无关，无法确认真实性。本院结合其他证据对其综合予以判定。10.光影公司提交圣田公司的工商登记档案材料、曦卡公司的工商登记档案材料、永洲公司的企业信用信息、霍尔果斯公司的企业信用信息、董笑笛（董旭峰）微信聊天记录，圣田公司、曦卡公司对微信聊天记录的真实性不予认可，对该组证据的证明目的不认可。霍尔果斯公司、永洲公司对该组证据的真实性认可，但是不认可证明目的。本院对圣田公司的工商登记档案材料、曦卡公司的工商登记档案材料、永洲公司的企业信用信息、霍尔果斯公司的企业信用信息的真实性予以认定，对董笑笛（董旭峰）微信聊天记录本院结合其他证据综合予以判定。11.光影公司提交（2017）京0105民初60616号民事判决书，圣田公司、曦卡公司对该证据的真实性认可，但不认可证明目的。霍尔果斯公司、永洲公司认为该证据与其无关，无法核实真实性。本院结合其他证据对其综合予以判定。12.光影公司提交委托代理合同、银行回单、律师费发票，圣田公司、曦卡公司认为该组证据与其无关，不予认可。霍尔果斯公司、永洲公司认为本案撤销权无法成立，故对该组证据不予认可。本院结合本案其他证据及案件情况对该组证据进行认定。13.光影公司提交（2018）京0101执717号案件执行裁定书、谈话笔录、报告财产令、调查笔录，圣田公司、曦卡公司认为该组证据的真实性无法核实，对证明目的不认可。霍尔果斯公司、永洲公司认为该组证据的真实性无法核实，且与其无关。本院对该组证据的真实性予以认定。14.光影公司提交圣田公司及曦卡公司的工商登记档案材料及工作聊天记录，圣田公司、曦卡公司、霍尔果斯公司、永洲公司对该组证据不认可。本院对圣田公司及曦卡公司的工商登记档案材料的真实性予以认定，对于工作聊天记录本院结合其他证据对其综合予以判定。15.光影公司提交律师合同，证明律师费用增加2万元，圣田公司、曦卡公司、霍尔果斯公司、永洲公司均对该组证据不认可。本院结合其他证据对其综合予以判定。16.光影公司提交（2018）陕01民初1071号民事调解书复印件，证明圣田公司所述曦卡公司给付的2000万元并非其版权转让的对价，而是曦卡公司通过圣田公司的账户支付给西安电视剧版权交易中心有限公司的款项。圣田公司与曦卡公司不认可该证据的真实性，且其表示即使该证据系真实的，但也不能证明曦卡公司支付2000万元并非案涉版权对价。霍尔果斯公司、永州公司对该证据不认可。本院经认证认为，光影公司提供的证据为复印件，无法与原件核实，故本院对该证据的真实性不予认定。17.圣田公司提交《电视剧版权购买合同》，付款回单、补发入账证明书，光影公司对该组证据不认可，认为转让款2000万元不合理，霍尔果斯公司、永洲公司对该组证据没有异议。本院经认证认为，上述证据具有真实性、合法性、关联性，本院予以认定。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2014年，光影公司与圣田公司签订《电视剧植入合作合同书》，约定光影公司代表其客户赞助圣田公司制作并享有所有权及著作权的电视剧《毛丫丫被婚记》，并成为该电视剧日化行业独家植入广告赞助商。合同签订后，光影公司给付圣田公司赞助费80万元。2016年4月8日，圣田公司（甲方）与曦卡公司（乙方）签订《电视剧版权购买合同》约定：“……5.1甲乙双方在签订本协议后60天内向乙方提供所有该剧的资料，包括母盘，拍摄素材，发行许可证，宣传资料及乙方需要的该剧全部资料等。5.2甲方承诺在签约后60天内清理之前遗留的所有版权问题。5.3乙方收到甲方的所有材料，并确认甲方的版权清晰后，在2016年12月31日前一次性向甲方支付人民币贰仟万元整版权费用。甲方发票可以在乙方完成发行的时候分期开具。……”2016年5月27日，光影公司（甲方）与圣田公司（乙方）签订《解除合同协议书》约定：“……一、《电视剧植入合作合同书》自本协议签订后解除，未履行的不再履行。二、乙方依据《电视剧植入合作合同书》已收取甲方的费用总计捌拾万元（800000元），乙方于本协议签订后五个工作日内全额退还。……”2016年12月26日，曦卡公司通过招商银行账户向圣田公司转账1000万元，2016年12月29日，曦卡公司通过招商银行账户向圣田公司转账1000万元。后圣田公司未按期履行还款义务，光影公司诉至法院。2017年10月16日，北京市东城区人民法院作出（2017）京0101民初16072号民事调解书，载明：“一、被告北京圣田嘉禾文化传媒有限公司返还原告北京光影动力文化传播有限公司合同款八十万元（于二○一七年十一月六日前返还十万元，二○一七年十二月三十日前返还七十万元）；二、如被告北京圣田嘉禾文化传媒有限公司未按上述约定出现任何一次逾期还款，原告北京光影动力文化传播有限公司有权就剩余未还本金及相应利息（自二○一六年七月五日起至实际付款之日止，以未还本金为基数，按照年利率百分之二十四标准计算）向人民法院申请强制执行。”圣田公司未按照调解书约定的日期履行还款义务，光影公司申请法院强制执行，因光影公司未提供被执行人、车辆下落及其可供执行财产线索，法院依程序未查找到被执行人可供执行的财产，故北京市东城区人民法院于2018年6月12日作出（2018）京0101执717号之一执行裁定书，终结本次执行程序。该案执行卷宗中有一份圣田公司于2016年8月20日出具的《电视剧独家授权书》载明：“……现将该剧的版权（包括但不限于全球范围内的电视播映权、发行权及收益权）信息网络传播权以及网络定时播放的权利（指以有线或者无线的方式向公众提供作品，通过各种传输技术和传输网络进行传输，在不同地理场所，以计算机、电视机、手持移动设备、手持数字影音播放设备、机顶盒，以及其他具有网络接入功能的播放器等设备为接收终端或显示终端，为公众提供流媒体点播、下载（含缓存）、回放、定时播放（如直播、轮播、排播）服务。具体包括但不限于：与运营商合作开展电信增值业务、P2P客户端传播、移动设备传播、局域网传播（网吧、高校、酒店、KTV、影吧等）、附设类播映（航空器、船舶、集体客运等），以及网络电视播映，即通过互联网电视（OTT）、IPTV、数字电视的方式进行传播（但不含电视台广播权）的权利，以及其他通过信息网络，通过具有网络接入功能的设备进行传播的权利及收益权等全部转让授权给曦卡（上海）影视文化传媒有限公司独家所有。授权期自本授权盖章之日起永久有效，以上所有权利归曦卡（上海）影视文化传媒有限公司独家所有。”另有一份曦卡公司于2017年11月30日出具的《电视剧独家授权书》，载明：“……现将该剧的版权（包括但不限于全球范围内的电视播映权、发行权及收益权）信息网络传播权以及网络定时播放的权利（指以有线或者无线的方式向公众提供作品，通过各种传输技术和传输网络进行传输，在不同地理场所，以计算机、电视机、手持移动设备、手持数字影音播放设备、机顶盒，以及其他具有网络接入功能的播放器等设备为接收终端或显示终端，为公众提供流媒体点播、下载（含缓存）、回放、定时播放（如直播、轮播、排播）服务。具体包括但不限于：与运营商合作开展电信增值业务、P2P客户端传播、移动设备传播、局域网传播（网吧、高校、酒店、KTV、影吧等）、附设类播映（航空器、船舶、集体客运等），以及网络电视播映，即通过互联网电视（OTT）、IPTV、数字电视的方式进行传播（但不含电视台广播权）的权利，以及其他通过信息网络，通过具有网络接入功能的设备进行传播的权利及收益权等全部转让授权给霍尔果斯永洲影视传媒有限公司发行。授权期自本授权盖章之日起十年有效，以上所有权利归霍尔果斯永洲影视传媒有限公司独家所有。”案件审理过程中，光影公司申请对《电视剧〈毛丫丫被婚记〉版权购买合同》的形成时间进行鉴定。庭审中，经本院询问，光影公司坚持以圣田公司无偿转让涉案电视剧版权为由要求行使撤销权。本院认为，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。本案中，光影公司称圣田公司与曦卡公司之间转让涉案电视剧版权的行为属于无偿转让，且经过本院询问，光影公司坚持以圣田公司无偿转让版权为由要求行使撤销权。但圣田公司与曦卡公司之间签订《电视剧版权购买合同》及曦卡公司提供的付款回单显示，曦卡公司系以2000万元的对价购买涉案电视剧的版权，且已于2016年12月底之前付清价款，圣田公司与曦卡公司之间的转让行为并非无偿转让行为。故光影公司以此为由要求撤销圣田公司将涉案电视剧版权及相应权利转让给曦卡公司的行为，以及在此基础之上要求曦卡公司、霍尔果斯公司、永洲公司连带返还因被撤销的行为取得的财产或折价补偿，并支付律师费等诉讼请求，本院不予支持。曦卡公司已于2016年12月底之前付清转让版权的对价，能够证明圣田公司与曦卡公司在此之前对于转让行为已形成合意，不能以书面合同签订的时间认定转让版权形成合意的时间，故光影公司要求对版权购买合同的形成时间进行鉴定的请求，本院不予准许。圣田公司与曦卡公司已签订版权购买合同，且已支付相应对价，圣田公司与曦卡公司均具有独立的法人地位，其购买版权的行为是合法的交易行为，圣田公司与曦卡公司的董事、监事、高管及股东是否重合，并不影响其法人的独立地位及正当经营，故光影公司主张圣田公司与曦卡公司为关联公司，从而影响版权交易的理由，不能成立。光影公司主张，曦卡公司支付给圣田公司的2000万元不是购买版权的对价，而是董笑迪与西安电视剧版权交易中心有限公司的资金拆借行为，但对此并未提供充分的证据予以证明，故其理由不能成立。依照《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款之规定，判决如下：驳回北京光影动力文化传播有限公司的诉讼请求。案件受理费11900元、公告费260元，均由北京光影动力文化传播有限公司负担（已交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 长  高晓颖人民陪审员  李宏伟人民陪审员  岳广善二〇二〇年二月十日书 记 员  赵 颖