山东省烟台市中级人民法院民 事 判 决 书(2019)鲁06民终7617号上诉人（原审被告）：李春光，男，1983年8月20日出生，满族，户籍地：山东省蓬莱市，现住山东省蓬莱市。上诉人（原审被告）：营联股份有限公司，住所地：北京市密云区经济开发区康宝路8号云开置业办公楼123室。法定代表人：李春光，董事长。两上诉人共同委托诉讼代理人：董山呼，北京京航律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：烟台市君澜酒业有限公司，住所地：蓬莱市小门家镇河西卫家村蓬水路6号。法定代表人：刘毅令，执行董事。委托诉讼代理人：包同尊，山东同杰律师事务所律师。上诉人李春光、营联股份有限公司（以下简称“营联公司”）因与被上诉人烟台市君澜酒业有限公司股权转让合同纠纷一案，不服山东省蓬莱市人民法院（2019）鲁0684民初2136号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年12月10日立案后，依法组成合议庭。经过阅卷、调查和询问上诉人李春光及上诉人李春光和营联公司共同委托诉讼代理人董山呼、被上诉人法定代表人刘毅令及其委托诉讼代理人包同尊，不开庭审理了本案。本案现已审理终结。上诉人上诉请求：1.请求依法撤销蓬莱市人民法院（2019）鲁0684民初2136号民事判决书第一项、第二项，查清事实并依法改判；2.本案一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一、被上诉人所述与事实不符。1.红之国际酒庄有限公司的法定代表人并不是上诉人李春光，而是被上诉人法定代表人刘毅令的朋友李春光（与上诉人同名同姓），公司注册资本认缴制，不存在故意虚构经济实力的情形。2.股权转让协议签订后，标的公司正常经营，但营业所得不经标的公司对公账户，被上诉人也一直没有与上诉人办理交接手续，其中包括但不限于生产线、原酒、橡木桶及可利用生产的所有物资，甚至连库房的货架都全部拆除拉走（照片为证）。不存在双方共管两个月的情况或将标的公司完全交付给上诉人的情况。3.刘玉任于2019年2月22日宣布正式离开标的公司，并带走若干工人。但对标的公司的资产、帐目等全部拒绝交接。上诉人李春光于2019年2月22日接手了一个空的标的公司。4.上诉人于2018年9月12日向被上诉人支付1000万元股权转让款时，被上诉人数次拒收。被上诉人一直不配合办理交接手续也不交财务账册、账簿等，致使标的公司无法正常开展规划及生产经营工作，在双方进行多次沟通及协商后，2019年1月12日，双方在主协议的基础上签订了补充协议延迟支付1000万元股权转让款。5.上诉人不存在欺诈行为，标的公司目前的经营不善完全是因为刘毅令父子百般阻挠拒不配合所造成。6.上诉人只接手了标的公司的空壳，对被上诉人所述的标的公司资产价值约1亿元，债权2213万元，债务8685万元无任何依据，上诉人并不认可，也与2018年6月标的公司原法定代表人刘毅令交给上诉人李春光的财务数据严重不符。二、一审法院部分事实认定错误。1.2018年8月28日，刘毅令与上诉人李春光、营联公司共同签订的《约定书》与被上诉人没有关联，是刘毅令以个人的身份所签订。一审法院认定标的公司的资产属于被上诉人所有在法律上认定错误。2.上诉人李春光于2018年8月28日给刘毅令出具的《借据》，并没有得到履行，刘毅令未曾出借，上诉人李春光也从未收到借款。3.上诉人营联公司聘任刘毅令为红之国际酒庄有限公司和标的公司经理，刘毅令至今没有正式上岗。一审法院认定上诉人李春光承诺向刘毅令的父亲刘玉任提供6000万元借款有误，而是由上诉人营联公司为刘玉任提供6000万元的借款。4.上诉人李春光出借给刘毅令父亲刘玉任、刘毅令妻子高丽君400万元和经刘玉任出借给蓬莱市环得钢阀有限公司50万元借款到期没有归还，直接影响了建设银行蓬莱支行的还贷。一审法院所认定的其它协议均未履行并不是上诉人李春光、营联公司不愿履行，而是对方不愿履行，且其他协议与股权转让不存在直接关联性，属于经营需求所签订。5.只要刘毅令、刘玉任父子正常办理标的公司交接手续，配合做好企业的评估、审计和尽调，上诉人李春光、营联公司完全有能力也有信心将企业经营得越来越好。三、两上诉人不存在欺诈行为，一审法院适用法律不当，损害了上诉人的合法权益。在签订股权转让协议当时以及之前上诉人无任何虚构事实或隐瞒真相的行为。被上诉人提供的所有的证据都是发生在股权转让协议签订之后的，一审法院以此认定上诉人存在欺诈，存在逻辑上的错误。四、一审判决认定被上诉人全部履行了股权转让协议的义务，而上诉人未依约偿还5002万元贷款属于事实认定错误。被上诉人只是将工商变更，将厂区交付两上诉人。上诉人李春光夫妇以所有个人财产为公司的银行贷款2378万元承担了无限连带保证责任，是上诉人履行股权转让协议约定的偿还银行贷款的一种形式。被上诉人辩称，一、对“被上诉人所述与事实不符”的答辩。⒈红之国际酒庄有限公司的法定代表人是谁对本案没有影响。红之国际酒庄有限公司的注册资本高达10亿元人民币，但是没有任何实际出资和经营活动，是一个空壳公司。上诉人营联公司的注册资本为1亿元，至今也没有任何实际出资（一审所述实际出资仅二十多万元与实不符），没有任何经营活动，仍是一个空壳公司！不论其空壳的形式是否符合法律规定，两上诉人故意虚构强大经济实力的事实完全能够认定，明显构成重大欺诈。⒉标的公司的股东于2018年8月31日变更登记为两上诉人，法定代表人于2018年11月1日变更登记为上诉人李春光。充分证明：被上诉人至2018年10月将标的公司完全交付给两上诉人，履行了股权转让协议约定的全部义务。3.自股权转让协议签订之后，标的公司一直没有生产经营活动。标的公司的银行借款已经全部被起诉要求偿还本息，还全部采取了保全措施，标的公司确实早已处于倒闭状态，并且没有恢复的可能。4.两上诉人称被上诉人数次拒收股权转让款，不是事实。为了确保两上诉人能够偿还银行借款，被上诉人被迫同意签订补充协议，将股权转让款延期五年支付。5.两上诉人采取多种欺诈手段，骗取被上诉人与其签订股权转让协议：⑴以上诉人营联公司注册资本为1亿元（实为空壳公司）为招牌；⑵上诉人营联公司新设立的红之国际酒庄注册资本为10亿元，实也为空壳公司；⑶上诉人李春光虚假承诺向刘玉任提供借款1000万元；⑷上诉人营联公司虚假承诺向刘玉任提供借款6000万元；⑸标的公司净资产4800万元，双方约定其中注册资本出资转让款1000万元，以借款的形式体现3800万元。上诉人李春光恶意否定其出具的《借据》和《还款协议》的实质；⑹两上诉人虚假承诺向被上诉人熟悉的其他公司投资500万元以上；⑺上诉人营联公司以特别高的工资和分红等待遇，假意聘请刘毅令为经理；⑻上诉人李春光在一审庭审中承认，五年对标的公司投资5亿元；⑼虚构对标的公司的宏伟发展规划。6.双方认可标的公司的固定资产价值为1亿元，扣除银行借款5002万元，净资产为4800万元。二、对“一审法院部分事实认定错误”的答辩。1.刘毅令与两上诉人签订的《约定书》，虽然刘毅令以个人名义签订，但内容都是针对股权转让协议的权利义务而进行的约定，刘毅令代表被上诉人。2.上诉人李春光不仅给刘毅令出具了3800万元的《借据》，两个月后又签订了还款协议。但在起诉状和一审诉讼中，被上诉人均已明确主张3800万元不是借款，而是以借款的方式偿还股权转让价款。3.红之国际酒庄有限公司和股权转让后的标的公司一直没有生产经营活动，刘毅令无法上岗履行经理职责。上诉人李春光承诺向刘玉任提供借款1000万元，上诉人营联公司承诺向刘玉任提供借款6000万元，但两上诉人都是虚假承诺。4.标的公司没有偿还银行借款的全部责任在于两上诉人，没有还款的理由都不成立。三、两上诉人并没有提出一审判决适用法律存在不当的任何具体事实和理由，该上诉理由不成立。四、偿还银行借款是股权转让协议的目的，是协议的重要内容，两上诉人确实存在重大欺诈行为。五、根据双方签订的约定书，转让股权对应的资产就是固定资产。被上诉人还要承担标的公司3600余万元的债务，享有约2400万元的债权，所以被上诉人没有交账册。并且在股权转让协议以及相关的文件中对原来帐册的占有方，并没有约定。两上诉人据此认为被上诉人没有完成股权转让协议的义务是不成立的。被上诉人向一审法院起诉请求：撤销2018年8月18日被上诉人与上诉人李春光、营联公司分别签订的《烟台御任葡萄酿酒有限公司股权转让协议》。一审法院认定事实：烟台御任葡萄酿酒有限公司（标的公司）成立于2003年，注册资本1000万元；被上诉人是该公司的一人全资股东。2018年8月8日，上诉人营联公司一人全资在蓬莱市登记设立了红之国际酒庄有限公司，注册资本10亿元，法定代表人是上诉人李春光。2018年8月18日，被上诉人分别与上诉人李春光、上诉人营联公司签订了两份《烟台御任葡萄酿酒有限公司股权转让协议》，协议约定：被上诉人共持有烟台御任葡萄酿酒有限公司的1000万元出资，被上诉人同意将其所持有的510万元的出资（占公司51%股份）和490万元的出资（占公司49%股份），依法以510万元和490万元的价款转让给上诉人李春光和营联公司，上诉人李春光和营联公司同意以510万元和490万元价款受让被上诉人所持有的烟台御任葡萄酿酒有限公司510万元和490万元的出资（占公司51%股权和49%股权），于2018年12月31日以货币支付给被上诉人。上诉人李春光和营联公司承担2018年8月18日之前的银行贷款共计伍仟零贰万元，2018年8月18日之前的债权、债务除银行贷款伍仟零贰万元以外的全部由被上诉人承担。被上诉人将股权转让后，与其所转让的股权相对应的责任、权利、义务由上诉人李春光、营联公司承担。2018年8月28日，刘毅令与两上诉人共同签订《约定书》，就合作事宜达成协议。自2018年8月28日起，两上诉人承担烟台御任葡萄酿酒有限公司在银行所有贷款5002万元的偿还责任，并按月按时支付每笔贷款的利息及因银行还旧借新产生的过桥等费用，直至贷款及利息全部还清为止，股权范围内的所有资产仅限于烟台御任葡萄酿酒有限公司营业执照的住所所在地的征用及租用土地范围内的资产（不包含所有注册商标），以烟台御任葡萄酿酒有限公司的名义竞拍购买的其它资产不在标的之内仍属于被上诉人所有。2018年8月28日，上诉人李春光给刘毅令出具《借据》，载明：于2018年8月28日借到刘毅令3800万元用于采购橡木桶，此款于2026年12月31日前归还，此借款不计利息。2018年10月31日，刘毅令与上诉人李春光签订《还款协议书》。对李春光所借的3800万元还款期限进行了约定。上诉人李春光应在2019年8月30日前向刘毅令偿还第一笔借款240万元，最后一次须于2026年12月28日前一次性付清。2019年1月12日，被上诉人分别与两上诉人签订《烟台御任葡萄酿酒有限公司股权转让协议》补充协议，将股权转让协议约定的于2018年12月31日前支付的股权转让价款1000万元，变更为于2023年12月31日前支付。2018年8月28日，上诉人营联公司与刘毅令签订岗位责任协议书，约定以年薪12万元和股权分红等条件聘请刘毅令为其经理，全面负责红之国际酒庄有限公司和烟台御任葡萄酿酒有限公司的经营管理工作；上诉人李春光承诺向刘毅令的父亲刘玉任提供1000万元和6000万元的借款；两上诉人共同承诺：对上诉人营联公司租赁的蓬莱市古顶山生态旅游开发有限公司的资产，投资500万元以上进行升级性装修改造。股权转让协议签订之后，2018年8月31日，烟台御任葡萄酿酒有限公司的股东由被上诉人变更登记为两上诉人。2018年10月，被上诉人将烟台御任葡萄酿酒有限公司交付给两上诉人。2018年11月1日，法定代表人由刘毅令变更登记为上诉人李春光。2018年11月6日，公司名称变更登记为山东营联酿酒有限公司。股权转让协议中约定由两上诉人承担的5002万元银行贷款，涉及蓬莱农商行、工行、民生银行和建行。担保人涉及原企业法人刘毅令夫妇、父母及其亲属多人和蓬莱多家企业。两上诉人在受让了企业全部股权接收企业后，并未按时偿还贷款利息及本金，已造成多笔贷款逾期。本案起诉前，蓬莱工商银行、蓬莱民生村镇银行向贷款人和担保人下达了贷款逾期催收通知书和督促履行保证责任通知书。建设银行蓬莱支行于2019年4月16日，向烟台市中级人民法院提起了诉讼，法院于2019年4月29日查封了贷款人和担保人的财产。在本案审理期间，蓬莱农商银行也已向一审法院提起了诉讼，并再次查封了所有担保人的财产。上诉人除了未按约定偿还5002万元贷款外，上诉人与被上诉人之间签订的其它协议亦均未履行。本案争议焦点，双方签订的股权转让协议是否可以撤销？被上诉人主张，其转让股权的真实意思和目的，一是寻求经济实力强大的股东，不仅要确保及时偿还四家银行借款5002万元本息，更为重要的是，必须确保不给众多的借款担保人造成任何不利影响和损害，这些担保人是被上诉人的法定代表人及其众多的近亲属，是与被上诉人法人代表及其近亲属关系密切和友好的重要单位。二是使标的公司正常进行生产经营并发展壮大；三是得到股权转让价款。被上诉人在2018年11月之前，已全部完成了工商变更登记手续，并将目标公司交付，两上诉人实际占有了标的公司并享有股东的全部权力。而两上诉人违反转让协议约定，不按期偿还贷款，已被建设银行起诉到烟台中院，其它银行已向担保人下达了催收款（庭审后，农商行也起诉），另两上诉人向被上诉人及刘毅令、刘玉任及其它人做出的所有承诺全部未兑现。标的公司自股权转让协议签订至今一直处于停产甚至倒闭的状态，并且没有恢复的可能。据被上诉人向税务局了解的情况是，2019年1月至8月，上诉人公司纳税额只有1149.95元，企业根本没有实际经营。两上诉人虚构了其具有特别雄厚的经济实力，虚构了对标的公司的巨额投资和发展规划。被上诉人正是基于对两上诉人的高度信赖并寄予厚望，才订立了股权转让协议，但事实却正相反。所以，对两上诉人而言，已构成采取欺诈手段，骗取被上诉人与其签订了股权转让协议，对于被上诉人而言，属于因对相对人和行为后果存在重大误解而签订了股权转让协议。上诉人则主张，根据本案事实情况，以及上诉人、被上诉人所提交的所有证据可以看出，本案中不存在任何可以撤销合同的情节，也没有任何证据能够表明本案诉争合同（股权转让协议及其补充协议）可以撤销。首先，双方不符合重大误解情况。在本案中，被上诉人方是转让方，上诉人是购买方，对于此次股权转让行为，因为目标公司是转让方经营了十几年的公司，买售双方信息不对称，转让方应该比购买方对目标公司有着更深入和全面的了解，而且是被上诉人方积极主动要转让目标公司股权的，不可能存在被上诉人有重大误解。其次，不存在显失公平情形，正是因为目标公司出现各种危机，债台高筑，银行巨额贷款难以偿还等情形，被上诉人方才想着要把股权全部转让出去，而且，股权转让价格也是双方之间多次沟通、深思熟虑之后才协商一致确定的。按照我国的司法解释，显失公平是指一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则的民事行为。此次股权转让并不存在上述显失公平的情节，而且，被上诉人方的两位实际控制人刘毅令、刘玉任父子无论从年龄还是商业经验、社会经验上，都要高于上诉人李春光。所以，此次股权转让，被上诉人方更具有经验和优势，对被上诉人方显失公平实无可能。再次，本案更不会存在欺诈、胁迫或者乘人之危之情形。本案双方经过长时间相互了解，多次真诚沟通，最后才决定签署股权转让协议及其补充协议的，这完全是买售双方真实意思的表达，双方完全是自愿的，而且被上诉人方更加积极主动想达成本次交易，协议及其补充协议的签订和履行，也没有损害任何人的利益。一审法院认为，上诉人营联公司和上诉人李春光任法定代表人的红之国际酒庄的注册资本金分别为1亿元和10亿元，在被上诉人眼中显然是经济实力特别雄厚的公司。而烟台御任葡萄酿酒有限公司正处于经营困难，银行5002万元贷款将逐渐到期无力偿还的境地。被上诉人为保护担保人的利益及蓬莱金融担保圈的声誉，并希望公司能得以长足发展，才有了转让公司全部股权的强烈意愿。两上诉人在明知被上诉人的处境和转让股权目的的情况下，对被上诉人及刘毅令、刘玉任个人做出了高薪聘请、借款扶持的许诺，特别是承诺了能够偿还5002万元银行贷款，让被上诉人更加坚信两上诉人具有强大的经济实力和经营管理能力，能够挽救公司目前的经营困难和解救所有作为担保的个人和企业的困境，才将公司股权全部转让给两上诉人，并将偿还银行贷款5002万元明确写入转让协议中。但现实情况却是被上诉人全部履行了股权转让协议的义务，完成了工商变更手续、并将目标公司交付两上诉人后，两上诉人不但没有履行作出的各项承诺，反而违背股权转让协议约定未按时偿还银行贷款本息，致使银行贷款逾期，公司及担保人被起诉、其财产被全部查封。贷款逾期、贷款人和担保人被诉讼、财产被查封的后果完全背离了被上诉人转让公司股权的初衷，由此证明两上诉人在接收企业后，违背诚信原则，没打算偿还银行贷款或根本没有能力偿还银行贷款。加之两上诉人向被上诉人及其它人作出的各种承诺无一兑现的事实，也进一步证实了两上诉人在与被上诉人签订股权转让协议时，故意虚构自己的经济实力和经营能力、掩盖了本人及公司的真实情况，使被上诉人陷入错误认识，并因此作出不合真意的股权转让意思表示。两上诉人属于法律意义上的欺诈行为，上诉人与被上诉人所签订的股权转让应予以撤销。故被上诉人诉请一审法院依法予以支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款之规定，判决：一、撤销被上诉人烟台市君澜酒业有限公司与上诉人李春光于2018年8月18日签订的《烟台御任葡萄酿酒有限公司股权转让协议》；二、撤销被上诉人烟台市君澜酒业有限公司与上诉人营联股份有限公司于2018年8月18日签订的《烟台御任葡萄酿酒有限公司股权转让协议》。案件受理费100元，由上诉人李春光、营联股份有限公司共同承担。二审期间，上诉人提交新证据：证据一：《租赁合同》。证明：双方在未签订《股权转让协议》前，就将标的公司厂房、设备、办公楼等租赁给上诉人营联公司，双方已有商业交易往来，相互了解。在签订股权转让协议之时，完全符合被上诉人真实意思。证据二：红之国际酒庄档案信息。证明：1.红之国际酒庄登记注册手续都是由被上诉人法定代表人刘毅令亲自在蓬莱市葡萄酒局和蓬莱市市场监督管理局办理的，刘毅令对红之国际酒庄非常了解，上诉人并没有利用红之国际酒庄欺诈被上诉人。2.红之酒庄法定代表人是与上诉人李春光同名同姓的李春光，而不是上诉人李春光。3.红之国际酒庄经理是刘毅令。证据三：工商银行、蓬莱市农商行《起诉状》、《工行督促履行保证责任通知书》及《裁定书》。证明：上诉人李春光和妻子高瑞雪以个人资产为标的公司银行贷款承担2378万元连带担保责任，是为了履行股权转让协议所约定的偿还银行5002万元贷款的义务。两上诉人另提交《起诉状》、原烟台御任葡萄酿酒有限公司《机器设备评估明细表》、中国农业银行《汇款凭证》、《约定书》、蓬莱市九顶粉磨有限公司《2012年资产评估报告书》、《股权质押合同》、《结婚证》、吉林省通化市中级人民法院（2019）吉05民终931号判决书、原烟台御任葡萄酿酒有限公司《2017年工商企业年报》、蓬莱市财政局蓬财企（2019）5号文件、《生态园租赁合同》、《起诉书》及蓬莱市人民法院传票、蓬莱市人民法院《执行裁定书》、《情况说明》。证明：山东营联酿酒有限公司将标的公司资产抵押给银行贷款299万元；刘毅令和刘玉任非法侵占标的公司资产、骗取投资人资金及国家专项资金；刘毅令、刘玉任、丁笑华通过借款的名义合伙骗取上诉人李春光450万元；刘玉任将蓬莱市九顶粉磨有限公司的100%股权质押给上诉人营联公司借款6000万元；上诉人李春光与高瑞雪是夫妻关系等。被上诉人质证称，两上诉人提交的上述证据全部与本案合同纠纷没有关联性，有的证据属于在一审中已经提交过的，有的不属于证据，只是上诉人的情况说明。两上诉人的证明目的不成立，对其真实性不予质证。被上诉人提交新证据：《民事起诉状》9份及其相关的《民事裁定书》9份。证明：两上诉人没有履行《股权转让协议》和《约定书》约定的偿还5002万元银行借款的义务，相关债权人均提起诉讼，众多的银行借款担保人被法院采取保全措施。两上诉人质证称，对证据的真实性没有异议，现在愿意偿还5002万元，但在资产不明，账目不清的情况下，上诉人无法偿还。对上述上诉人提交的证据二、三及被上诉人提交的证据，当事人无异议，本院予以确认并在卷佐证。上诉人提交的《约定书》、《股权质押合同》等证据在一审时已经提交，本院不再重新审查。上诉人提交的其他证据对本案不具有证明力，本院不予采信。本院另查明：一、红之国际酒庄有限公司法定代表人是与本案上诉人李春光同名同姓的李春光，而非上诉人李春光。二、刘玉任诉上诉人营联公司质押合同纠纷一案，蓬莱市人民法院于2019年7月3日作出（2019）鲁0684民初1520号民事判决书认定，2018年8月28日双方签订《股权质押合同》,刘玉任以其享有的股权作为质押，营联公司向刘玉任借款6000万元，期限自2018年8月28日至2038年12月31日。此后，营联公司未出借给刘玉任款项。三、两上诉人自2019年3月20日未按时偿还5002万元银行贷款本息，现债权人中国建设银行股份有限公司蓬莱支行、中国工商银行股份有限公司蓬莱支行、山东蓬莱农村商业银行股份有限公司以及蓬莱金信融资担保有限公司，已对借款人山东营联酿酒有限公司及包括上诉人李春光、被上诉人在内的担保人香港君澜联合酒业有限公司、蓬莱蔚阳水泥有限公司、蓬莱市九顶粉磨有限公司、蓬莱古顶山生态葡萄园有限公司、蓬莱蔚阳新材料有限公司、山东蔚阳栾家口港务股份有限公司、蓬莱市北沟镇人民政府、刘玉任、刘毅令、宋振卿、高丽君、宋振兰、宋振强、柳桂华、刘玉斋、高瑞雪提起诉讼，相关法院已依法对上述人员采取诉讼保全措施。本院审理查明的其他事实与一审法院查明的一致。本院认为，本案争议的焦点问题为：双方签订的股权转让协议是否应予撤销。两上诉人先后分别与被上诉人或被上诉人的法定代表人刘毅令签订《股权转让协议》、《约定书》、《岗位责任协议书》及《补充协议》，与刘毅令之父刘玉任签订《股权质押合同》，并由两上诉人出具承诺书，形成较为完整的股权转让合作过程。一、偿还银行贷款是被上诉人转让股权的主要目的，其中《股权转让协议》和《约定书》中均明确约定由两上诉人承担5002万元银行贷款的偿还责任，上诉人偿还银行贷款是股权转让合同约定的义务。上诉人李春光及其妻高瑞雪虽为上述银行贷款中的2378万元提供担保，但与双方合同中的约定不符，且因上诉人的不履行或者不完全履行，致使作为担保人的被上诉人及其亲属等均被金融机构起诉并被采取财产保全措施。二、上诉人作出的承诺，对被上诉人的股权转让行为造成误导，上诉人的行为构成欺诈。其中上诉人营联公司与刘毅令签订岗位责任协议书，以年薪12万元和股权分红等条件聘请刘毅令为经理。上诉人李春光、营联公司分别承诺向刘毅令之父刘玉任提供借款1000万元、6000万元。两上诉人共同承诺：对蓬莱市古顶山生态旅游开发有限公司投资500万元以上进行升级性装修改造。两上诉人的上述承诺，足以使被上诉人相信上诉人有偿还贷款、发展公司的经济实力，故而作出股权转让的意思表示，但上诉人的承诺均没有兑现。上诉人提交的工商登记材料虽载明刘毅令为红之国际酒庄有限公司的经理，但刘毅令主张该酒庄没有任何投资和经营活动，且上诉人亦未提供任何证据证实已对刘毅令履行年薪和股权分红等承诺，故依据《最高人民法院关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见（试行）》第68条“一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为”之规定，原审判决认定上诉人构成欺诈，具有事实和法律依据，并无不当。三、被上诉人基于错误认识签订股权转让协议，有权请求予以撤销。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款之规定，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危,使对方在违背真实意思的情况下订立的合同,受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。2018年8月28日，虽然刘毅令作为甲方与两上诉人签订《约定书》，但刘毅令是被上诉人的法定代表人，且双方系为股权转让合作事宜而签订的约定书，故该约定书对本案双方当事人具有法律效力。二审中，上诉人提交的证据仅能证明红之国际酒庄法定代表人不是上诉人李春光、红之国际酒庄经理是刘毅令、上诉人李春光及其妻高瑞雪为目标公司的部分银行贷款提供担保，但不能证明上诉人已按照约定履行合同义务和为此作出的承诺，更不能证明其未履行合同义务是基于被上诉人的过错，上述证据不能推翻原审判决认定的案件事实。上诉人虽主张被上诉人多次拒收股权转让款，但被上诉人予以否认，且上诉人未提供任何证据加以证实。综上，上诉人的上诉理由不能成立，本院不予支持。综上所述，上诉人李春光、上诉人营联股份有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费共计200元，由上诉人李春光、上诉人营联股份有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  赵秀红审判员  陈日文审判员  张建庆二〇二〇年二月二十五日书记员  袁 倩