四川天府新区成都片区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0192民初4587号 原告：四川中虹东海实业有限公司，住所地四川省南充市顺庆区滨江中路一段383-6号。 法定代表人：张琳，董事长。 委托诉讼代理人：罗勇，四川英特信律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张勇，四川英特信（南充）律师事务所律师。 被告：四川蓝润实业集团有限公司，住所地四川省成都市武侯区聚龙路168号附1号。 法定代表人：杨晓初，董事长。 委托诉讼代理人：何琳，四川弘齐律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王洁，四川弘齐律师事务所律师。 第三人：成都晋恒投资有限公司，住所地四川省成都市锦江区东大街18号。 法定代表人：曹博雅，总经理。 原告四川中虹东海实业有限公司（以下简称中虹实业）与被告四川蓝润实业集团有限公司（以下简称蓝润实业）、第三人成都晋恒投资有限公司（以下简称晋恒投资）债权人代位纠纷一案，四川省成都市武侯区人民法院于2019年7月9日作出（2019）川0107民初5617号民事裁定，将本案移送本院。本院于2019年9月12日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告中虹实业委托诉讼代理人罗勇，被告蓝润实业委托诉讼代理人何琳、王洁到庭参加诉讼。第三人晋恒投资经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 中虹实业向本院提出诉讼请求：判令蓝润实业将欠付晋恒投资的股权转让款2000万元及利息支付给中虹实业。事实和理由：中虹实业与晋恒投资民间借贷纠纷一案，经南充市中级人民法院、四川省高级人民法院两审，最终判决晋恒投资偿还中虹实业借款本金3000万元及利息。在该案随后的执行过程中，发现蓝润实业尚有应付的2000万元股权转让款未向晋恒投资支付。晋恒投资怠于行使自己的权利，已经损害了中虹实业债权的实现，故依法提起代位权诉讼。 蓝润实业辩称，中虹实业依据的股权转让协议系蓝润实业与晋恒投资在办理工商登记时签署的版本，并非蓝润实业与晋恒投资的真实意思表示，不能以此确定对蓝润实业的债权。股权转让协议签订后，蓝润实业基于合作关系，还签署了股权转让协议系列补充协议，并向晋恒投资支付了5亿余元，晋恒投资不对蓝润实业享有任何债权。即使中虹实业依据的股权转让协议有效，但支付的时间也应当是在股权转让登记时列明的2014年1月2日。中虹实业现主张代位权已经超过诉讼时效。 晋恒投资未作答辩。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下： 《股权转让协议书》及补充协议。蓝润实业主张，晋恒投资与案外人粟仪权在2013年12月23日签订《股权转让协议书》后，2013年12月28日、2014年4月15日、2014年6月18日、2014年11月27日，晋恒投资与案外人粟仪权还分别签署了四份《股权转让协议书》补充协议。中虹实业对此不予认可，主张《股权转让协议书》及四份补充协议并无原件。本院认为，书证应当提交原件。蓝润实业无正当理由不能提供该《股权转让协议书》及四份补充协议的原件，本院对《股权转让协议书》及四份补充协议不予采信。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 关于中虹实业对晋恒投资的债权： 2016年4月13日，四川省南充市中级人民法院作出（2015）南中法民初字第191号民事判决书，判令案外人广安晋恒龙湾千禧投资有限公司、晋恒投资偿还中虹实业借款3000万元及利息。案外人广安晋恒龙湾千禧投资有限公司对该判决不服提起上诉。 2017年7月13日，四川省高级人民法院作出（2016）川民终747号民事判决书，判令撤销四川省南充市中级人民法院（2015）南中法民初字第191号民事判决，并判令晋恒投资偿还中虹实业借款3000万元并承担资金利息。该判决为终审判决。 随后该案进入执行程序，截至2020年1月7日，四川省南充市嘉陵区人民法院未执行到被执行人晋恒投资任何财产。 关于晋恒投资对蓝润实业的债权： 2013年9月12日，案外人广安晋恒龙湾千禧投资有限公司成立，注册资本为4000万元。2013年9月10日前，晋恒投资通过货币出资为案外人广安晋恒龙湾千禧投资有限公司缴足注册资本4000万元，占注册资本的100%。 2014年1月2日，晋恒投资与蓝润实业签署《广安晋恒龙湾千禧投资有限公司公司股权转让协议》，主要约定：（1）晋恒投资将持有的案外人广安晋恒龙湾千禧投资有限公司50%的股权转让给蓝润实业；（2）转让价格为2000万元；（3）转让款已于2014年1月2日协议签订时通过银行转账支付。 2014年1月6日，案外人广安晋恒龙湾千禧投资有限公司变更工商登记事项，变更后的投资人中，蓝润实业认缴出资额2000万元，出资比例50%。 2014年1月3日，蓝润实业向晋恒投资分别转款2400万元（注明投资款）、7600万元（注明往来款）。2014年1月27日，蓝润实业向晋恒投资转款5000万元（注明往来款）。 2014年1月至8月，案外人四川浩均实业有限公司向晋恒投资、案外人广安晋恒龙湾千禧投资有限公司转款20笔，累计338827546元。 2014年1月，案外人粟仪权向晋恒投资法定代表人、案外人广安晋恒龙湾千禧投资有限公司转款2500万元。 本院认为，因债务人怠于行使其到期债权，对债权人造成损害的，债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人的债权，但该债权专属于债务人自身的除外。代位权的行使范围以债权人的债权为限。 对本案争议焦点分述如下： 1.蓝润实业是否对晋恒投资负债2000万元。中虹实业主张根据2014年1月2日晋恒投资与蓝润实业签署的《广安晋恒龙湾千禧投资有限公司公司股权转让协议》，蓝润实业应当向晋恒投资支付股权转让款2000万元。蓝润实业认可对晋恒投资应付股权转让款2000万元，但认为系基于晋恒投资与案外人粟仪权在2013年12月23日签订的《股权转让协议书》。同时蓝润实业主张《广安晋恒龙湾千禧投资有限公司公司股权转让协议》仅系工商登记备案使用。本院认为，《广安晋恒龙湾千禧投资有限公司公司股权转让协议》系双方真实意思表示，且双方也基于该协议办理的对应的工商变更登记，故能够确定蓝润实业基于《广安晋恒龙湾千禧投资有限公司公司股权转让协议》对晋恒投资存在2000万元债务。 2.蓝润实业是否已向晋恒投资支付2000万元。蓝润实业主张，其基于晋恒投资与案外人粟仪权签订的《股权转让协议书》及补充协议，已经向晋恒投资转款513827546元。股权款2000万元已经包含在上述款项内。中虹实业对此不予认可。本院认为，蓝润实业应当指出股权转让款的具体给付情况，未能明确的，应当承担举证不能的不利后果。蓝润实业无其他证据证明已经向晋恒投资支付了2000万元股权转让款。故本院认定蓝润实业未向晋恒投资支付2000万元的股权转让款。 3.诉讼时效是否超过。向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。蓝润实业对晋恒投资的债务系基于2014年1月2日晋恒投资与蓝润实业签署的《广安晋恒龙湾千禧投资有限公司公司股权转让协议》。该协议中明确约定的款项支付时间为2014年1月2日。故晋恒投资该项权利的诉讼时效期间应当自2014年1月2日起算，诉讼时效期间应当于2016年1月1日届满。在此期间，无其他证据证明存在诉讼时效中止、中断的情形。 中虹实业主张，《广安晋恒龙湾千禧投资有限公司公司股权转让协议》中载明的转让款已于2014年1月2日协议签订时通过银行转账支付，系一种对履行事实的虚构，不构成对履行时间的约定。对此本院认为，合同中的该项约定足以明确转让款的支付时间，应认定为对履行时间的约定。此外，若蓝润实业的实际履行情况与约定的履行情况不一致，晋恒投资显然也应当自2014年1月2日起知道自己的权利受到侵害。 故蓝润实业主张诉讼时效抗辩成立。 4.代位权。中虹实业对晋恒投资的债权合法。晋恒投资未在合理期限内主张对蓝润实业的债权，也不存在主张该权利的客观障碍。晋恒投资怠于行使其对蓝润实业的到期债权，亦无其他的财产清偿其对中虹实业的债务，故已经对中虹实业造成损害。晋恒投资对蓝润实业的债权已经到期，且该笔债权并非专属于晋恒投资自身的债权。故中虹实业可以提起代位权诉讼。蓝润实业主张诉讼时效抗辩成立，中虹实业要求蓝润实业直接对其履行2000万元的偿还义务，本院不予支持。 依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条，《中华人民共和国合同法》第七十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下： 驳回原告四川中虹东海实业有限公司全部诉讼请求。 案件受理费166800元，减半收取计83400元，由原告四川中虹东海实业有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  解文阳 二〇二〇年二月十七日 书记员  王 琴