浙江省永嘉县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0324民初7815号 原告：易会胜，男，1943年8月1日出生，汉族，住温州市鹿城区。 委托诉讼代理人：金宗贤，浙江明瓯律师事务所律师。 委托诉讼代理人：邱书颖，浙江明瓯律师事务所律师。 被告：浙江鲍斯高服饰有限公司，住所地永嘉县瓯北街道五星工业区。 法定代表人：陈进宝，执行董事。 委托诉讼代理人：陈珍文，浙江嘉瑞成律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈砚，浙江嘉瑞成律师事务所律师。 原告易会胜与被告浙江鲍斯高服饰有限公司（以下简称鲍斯高公司）与公司有关的纠纷一案，本院于2017年11月14日立案后，依法适用简易程序，于2017年12月13日公开开庭进行了审理。原告易会胜的委托诉讼代理人金宗贤，被告鲍斯高公司的委托诉讼代理人陈珍文、陈砚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告易会胜向本院提出诉讼请求：1.确认原告在被告鲍斯高公司享有8%的股权份额；2.要求被告鲍斯高公司办理原告股东登记手续；3.要求被告鲍斯高公司提供自2017年8月3日开始至实际查阅日止的全部股东会会议记录、董事会决议、监事会决议、财务会计报告（包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况变动表等）供原告及其委托的会计人员、律师查阅、复制；4.要求被告鲍斯高公司提供自2017年8月3日开始至实际查阅日止的会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿等）、会计凭证（包括但不限于记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等）、合同供原告及其委托的会计人员、律师查阅；5.本案受理费由被告鲍斯高公司负担。事实和理由：原告儿子易淳生前系被告鲍斯高公司股东，占有被告鲍斯高公司52%股份。2017年8月3日易淳亡故，原告作为继承人，根据温州市鹿城区人民法院浙0302民初10937号《民事调解书》，继承易淳登记于被告鲍斯高公司名下的8%股份。2019年8月22日，原告委托律师向被告鲍斯高公司致函，要求：1.被告鲍斯高公司将易淳名下8%股份变更登记到原告名下；2.被告鲍斯高公司安排原告或指定人员查阅、复制自易淳亡故之日起的公司会议记录、决议等经营、管理、决策性文件；3.被告鲍斯高公司安排原告或指定人员查阅自易淳亡故之日起的公司财务会计报告、会计账簿。被告鲍斯高公司收到函件后，至今拒不安排，遂形成纠纷。 被告鲍斯高公司答辩称：1.原告要求确认公司股份，而有限公司原本就具有重要的人和性，新股东的加入和股权份额的变化势必会对有限公司的经营管理产生不小的影响，从而影响其他股东的利益，因此其他股东都与该争议股权有直接或间接的利害关系，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十一条，原告应当将其他股东列为该案的第三人参加诉讼。2.原告知情权主体不适格。原告在诉请中提出要求行使股东的知情权，而股东知情权的行使应以具备股东身份为前提，而本案中被告鲍斯高公司的股东名册和工商登记均无原告的记载，对内对外均无法体现原告的股东身份，根据《中华人民共和国》第三十二条第二款“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利”，故原告要求行使知情权至少应等到股东变更登记完成之后。3.原告行使知情权会对被告鲍斯高公司利益造成损害。据被告鲍斯高公司调查，原告儿子易壁是温州圣梦纺织品有限公司的自然人股东，且是该公司的法定代表人。而温州圣梦纺织品有限公司经营范围与被告鲍斯高公司的经营范围均涉及纺织品、服装的销售，两家企业的主营业务有实质性的竞争关系，被告鲍斯高公司有理由怀疑原告要求查看相关文件是为了让其儿子易壁知晓被告的运作模式，了解公司的财务状况，从而在同行业竞争中取得优势，此举明显将损害被告的合法利益。综上，本案原告既未请求第三人参加诉讼，也不是知情权的适格主体，不符合本案的起诉条件，且原告行使知情权可能危害被告的合法利益，请求法院驳回原告的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。当事人对真实性无异议的证据，本院对其真实性予以认定。被告鲍斯高公司提供的温州市圣梦纺织品有限公司的企业基本情况（网页打印），原告虽对其真实性有异议，但原告经核实承认易壁确实系温州市圣梦纺织有限公司的股东，故本院对该证据的真实性予以认定。 根据认定的证据，结合原、被告在庭审中的陈述，本院认定以下事实：被告鲍斯高公司成立于2003年11月27日，其经营范围为服装制造、销售；针纺织品销售。原告的儿子易淳占鲍斯高公司52%股份。易淳于2017年8月3日死亡，其第一顺序继承人为易会胜、易莉莉、张俊红。易莉莉与张俊红法定继承纠纷一案，于2017年8月21日向温州市鹿城区人民法院起诉，后本案原告申请参加诉讼。经温州市鹿城区人民法院主持调解，三位继承人达成调解协议，温州市鹿城区人民法院于2018年3月2日制作（2017）浙0302民初10937号民事调解书，该调解书第九条载明：登记在被告鲍斯高公司被继承人易淳名下52%股份由易莉莉继承26.7%股份、原告易会胜继承8%股份、张俊红继承17.3%股份，该调解书于2018年3月2日发生法律效力。 2019年8月13日，原告向其儿子易壁出具一份委托书，并办理了公证，委托事项如下：1.代为与鲍斯高公司或其他股东进行协商，根据公司法及公司章程的有关规定，代为确认股东资格；2.代为到市场监督管理部门办理上述股权变更登记的相关手续，代为到税务部门缴纳相关费用；3.确认股东资格后，代为行使股东权利及签署相关文件，代为参加股东会并签署股东会决议；本委托有权转委托。后浙江明瓯律师事务所接受委托易会胜通过易壁的转委托，于2019年8月22日向被告鲍斯高公司发送（2019）浙明律非代和004号《函》，请求：1.请被告鲍斯高公司收到本函后七天内将易淳名下股权中的8%股份变更登记到易会胜名下，易会胜将予以必要配合；2.请被告鲍斯高公司收到本函后七天内安排易会胜或指定人员查阅、复制自易淳亡故之日起的公司会议记录、决议等经营、管理、决策性文件；3.请被告鲍斯高公司收到本函后七天内安排易会胜或指定人员查阅自易淳亡故之日起的公司财务会计报告、会计账簿。被告鲍斯高公司于次日收到该《函》，但未予回应。2019年10月10日，浙江明瓯律师事务所再次向被告鲍斯高公司发送（2019）浙明律非代和004－1号《函》，请求：1.确认易会胜在被告鲍斯高公司享有8%的股权份额；2.请被告鲍斯高公司收到本函后3个工作日内为易会胜办理股东登记手续；3.请被告鲍斯高公司收到本函后3个工作日内提供自2017年8月3日开始到实际查阅日止的全部股东会会议记录、董事会决议、监事会决议、财务会计报告（包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况变动表等）供易会胜及其委托的会计人员、律师查阅、复制；4.请被告鲍斯高公司收到本函后3个工作日内提供自2017年8月3日开始到实际查阅日止的会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿等）、会计账簿（包括但不限于记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等）、合同供易会胜及其委托的会计人员、律师查阅。《函》同时载明：易会胜与被告鲍斯高公司交涉之目的，仅为行使自身合法权益，对被告鲍斯高公司利益并无构成损害。被告鲍斯高公司于次日收到该《函》，但也未予回应，遂酿成纠纷。 被告鲍斯高公司在庭审中称，在2017年8月3日以后未召开股东会，也没有股东会决议。 另查明：1.原告儿子易壁系温州市圣梦纺织品有限公司股东，是该公司的法定代表人。温州市圣梦纺织品有限公司的经营范围为纺织品、服装销售。2.被告鲍斯高公司章程未对继承人成为股东作出限制；3..被告鲍斯高公司不设监事会，不设董事会。 本院认为，温州市鹿城区人民法院（2017）浙0302民初10937号民事调解书，已经确认原告继承被继承人易淳享有被告鲍斯高公司52%股份中的8%股份，现原告起诉要求本院再次确认原告在被告鲍斯高公司享有8%的股权份额，已无必要，故本院对原告的该项诉讼请求不予处理。 《中华人民共和国公司法》第七十五条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是公司章程另有规定的除外。”根据上述法律条文的规定，继承人继承股东资格是法定的，无需经过公司其他股东的同意，除非公司章程对股东的继承作出限制性规定。本案中，被告鲍斯高公司章程并没有对股东的继承作出限制，故被告鲍斯高公司辩称应追加其他股东参加诉讼，本院不予采纳。根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十四条第二款关于“有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，公司应当依照前款规定申请变更登记。”原告委托浙江明瓯律师事务所向被告发送律师函后，被告鲍斯高公司未履行申请变更登记义务。现原告起诉要求被告鲍斯高公司办理原告为鲍斯高公司股东的变更登记手续，理由正当，本院予以支持。 继承人继承股东资格，拥有的是完全股东权利，包括登记为公司的股东及享有法律及公司章程赋予的股东权利。法律仅仅规定了公司章程中可以对股东的继承作为限制性的规定，并没有规定因继承取得股东资格应以办理股东变更登记为前提，且股东登记的目的为公司股东情况外部的公示，而本案中涉及的是因继承导致的公司内部股东身份的变动。同时，公司股东发生变更时，公司为进行变更登记的主要义务主体，故仅仅以公司未进行变更登记作为抗辩原告继承股东身份的理由，对继承人有失公平。因此，被告鲍斯高公司称原告行使股东权利应以股东登记为前提，本院不予采纳。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”之规定，有限责任公司股东可以无条件查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。因此，原告作为被告鲍斯高公司的股东，可要求查阅、复制公司的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议。但是，由于被告鲍斯高公司未设立董事会及监事会，故被告鲍斯高公司不存在董事会会议记录及监事会会议决议。又由于被告鲍斯高公司确认公司于2017年8月3日后未召开过股东会会议，原告也未参加过股东会会议，故没有证据显示被告鲍斯高公司于2017年8月3日后形成过股东会会议记录。原告不可能查阅、复制鲍斯高公司2017年8月3日至今的股东会会议记录、董事会会议决议及监事会会议决议，本院对原告要求查阅、复制被告鲍斯高公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议的诉讼请求不予支持。 依据《中华人民共和国公司法》第一百六十三条：“公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度”，第一百六十四条：“公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作”，第一百六十五条第一款：“有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东”之规定，被告鲍斯高公司作为有限责任公司，应当建立本公司的财务、会计制度，在每一会计年度终了时编制财务会计报告。原告作为被告鲍斯高公司的股东，有权查阅和复制鲍斯高公司从成立至今的财务会计报告，本院对原告要求查阅、复制被告鲍斯高公司从2017年8月3日的财务会计报告的诉讼请求予以支持。依照《中华人民共和国会计法》第二十条第二款的规定，账务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。根据《企业财务会计报告条例》第七条第二款规定，会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。原告要求财务会计报告包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况变动表等，超出上述法律规定部分，本院不予支持。 根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”的规定，股东有权查阅公司的会计账薄，但是在查阅之前应当事先提出书面申请，在公司拒绝向股东提供查阅后，股东才能请求法院要求公司提供查阅。本案中，被告鲍斯高公司已于2019年10月11日收到律师函，提出查阅会计账簿的要求，并写明查询目的“仅为行使自身合法权益”，被告鲍斯高公司未进行书面回复，已经超过了十五日的期限。本院认定原告已经履行了股东查阅的程序性要求，因此，本院对原告要求被告鲍斯高公司提供公司2017年8月3日之后的会计账薄给原告查阅的诉讼请求予以支持。依照《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。原告要求会计账簿包括但不限于总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等，超出上述法律规定部分，本院不予支持。 《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定的股东知情权的查阅对象明确具体，即仅为“会计账簿”。《中华人民共和国会计法》第十四条第一款和第十五条第一款分别规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”可见，会计账簿是在原始凭证和记账凭证的基础上进行登记的独立账册，并不包括原始凭证和记账凭证。原告易会胜要求查阅被告鲍斯高公司财务会计凭证的诉讼请求与法律规定不符，本院不予支持。 原告易会胜在查阅、复制被告鲍斯高公司文件资料时，可以委托会计师、律师等具有专门资质的人员予以协助。 综上，原告易会胜的诉讼请求部分合理，合理部分本院予以支持。被告鲍斯高公司辩称原告行使股东知情权会损害被告鲍斯高公司的合法权益，因证据不足，本院不予采信。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十四条第二款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条规定，判决如下： 一、限被告浙江鲍斯高服饰有限公司于本判决生效之日起三十日内办理原告易会胜为股东的变更登记手续； 二、限被告浙江鲍斯高服饰有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告易会胜提供自2017年8月3日起至查阅之日止的财务会计报告，供原告易会胜在被告浙江鲍斯高服饰有限公司住所地进行查阅、复制，原告易会胜查阅、复制时间自查阅、复制之日起不得超过十个工作日，原告易会胜查阅、复制文件资料时可以委托1-2名具有专业资质的人员（会计师或律师）予以协助； 三、限被告浙江鲍斯高服饰有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告易会胜提供自2017年8月3日起至查阅之日止的会计账簿，供原告易会胜在被告浙江鲍斯高服饰有限公司住所地进行查阅，原告易会胜查阅时间自查阅之日起不得超过十个工作日，原告易会胜查阅会计账簿时可以委托1-2名具有专业资质的人员（会计师或律师）予以协助； 四、驳回原告易会胜的其他诉讼请求。 案件受理费80元，现减半收取40元，由被告浙江鲍斯高服饰有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于温州市中级人民法院。 审判员  潘谷明 二〇二〇年二月二十一日 书记员  章 衡 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