上海市金山区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0116民初9045号原告：上海起帆电缆股份有限公司被告：颜速被告：孟进平原告上海起帆电缆股份有限公司与被告颜速、孟进平买卖合同纠纷一案，本院于2019年7月9日受理后，依法适用简易程序进行审理。后因案情复杂，本案转为普通程序审理并依法组成合议庭，于2019年12月26日公开开庭进行了审理。原告上海起帆电缆股份有限公司的委托诉讼代理人诸雪芳到庭参加诉讼。被告颜速、孟进平经本院合法传唤，无正当理由未到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告上海起帆电缆股份有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令两被告支付原告货款380,000元；2、判令两被告支付逾期付款利息损失(以380,000元为基数，自2018年4月1日起按照中国人民银行贷款利率计算至实际清偿日止)。事实和理由：2014年,原告与上海巢浩机电设备安装有限公司(以下简称“巢浩公司”)发生买卖业务关系,巢浩公司向原告购买各种型号线缆。截止2015年,巢浩公司结欠原告货款400,000元,后被告孟进平交付原告两张支票,票面金额各为200,000元,但支付时间届满后被告孟进平电话通知账上没钱,不要到银行去兑现,故该两张支票存在原告处。2017年春节,在原告的多次催讨下,被告孟进平支付了20,000元货款。2017年9月21日，被告孟进平出具欠条一份,明确欠原告货款380,000元,并承诺自2017年10月起每月还款60,000元,至2018年3月还清。但欠条出具后,被告孟进平并未兑现承诺,目前连电话也不接了。经查询,孟进平系巢浩公司原股东及法定代表人,后巢浩公司股东及法定代表人变更为石晓华,2018年6月1日,巢浩公司股东及法定代表人从石晓华变更为被告颜速,巢浩公司于2019年1月4日注销登记。被告颜速作为巢浩公司一人股东,注销清算未通知原告,被告颜速应承担付款的法律责任,被告孟进平作为巢浩公司原股东及法定代表人,在欠条上签字并承诺还款,应承担共同付款义务。被告颜速、孟进平未提出答辩意见，也未提交证据。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。被告颜速、孟进平未到庭应诉，依法视为放弃对证据进行质证的权利。本院依法对本案证据进行核对，原告提交的欠条、支票(编号XXXXXXXXXXXXXXXX)、档案机读材料、工商内档符合证据真实性、合法性、关联性的要求，本院予以采信。原告提交的支票(编号为XXXXXXXXXXXXXXXX、XXXXXXXXXXXXXXXX)系复印件，本院不作认定。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年9月21日，巢浩公司及被告孟进平向原告出具欠条，该欠条记载“今欠上海起帆电缆股份有限公司货款人民币叁拾捌万元整，本人承诺在2017年10月份起每月还款陆万元整直至2018年3月份还清(注：其中有1个月还款捌万元整)”。巢浩公司及被告孟进平在该欠条落款处欠款人一栏盖章及签字。另查明，巢浩公司于2009年2月21日成立，是有限责任公司(自然人独资)。2018年1月19日，巢浩公司法定代表人由孟进平变更为石晓华，2018年6月1日，巢浩公司法定代表人由石晓华变更为颜速。2018年10月22日，巢浩公司作出股东决定：1、基于公司经营不善的原因，同意解散巢浩公司；2、成立清算组，成员为颜速、肖咸贵，其中颜速为清算组负责人；3、清算组在成立之日起10日内应当将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关办理备案；4、清算组成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，及时制定清算方案，报股东确认；5、清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东确认。2018年12月10日，巢浩公司申请公司注销登记并出具注销清算报告。注销清算报告内容为：一、清算过程：1、因公司经营不善的原因，经公司股东决定，解散公司。清算组成员由颜速、肖咸贵担任，颜速为清算组负责人。2、清算组已在成立之日起十日内通知了所有债权人，并于2018年10月23日在上海法治报报纸上刊登了公告。3、清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定了清算方案，并报请股东确认。二、清算结果：1、清算组按制定的清算方案处置公司财产,并按法律规定的清偿顺序进行清偿。2、清偿顺序如下：(1)支付清算费用;(2)职工工资,劳动保险费用和法定补偿金;(3)缴纳所欠税款;(4)公司债务;(5)清偿后的剩余财产,按股东的出资比例分配。3、公司债务已全部清偿。4、公司财产已处置完毕。同时，股东颜速在清算报告中承诺：公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意在法律规定的范围内继续承担责任。2018年12月10日，巢浩公司作出股东决定：1、基于公司经营不善的原因，同意注销巢浩公司；2、清算组已于成立之日起10日内通知债权人，并于2018年10月23日在上海法治报报纸上刊登公告；3、同意清算组出具的清算报告，并由清算组向公司登记机关申请注销登记。2019年1月8日，上海市金山区市场监督管理局准予巢浩公司注销登记。本院认为，根据原告提交的欠条，能够证明巢浩公司欠原告货款380,000元。被告孟进平在该欠条落款处以欠款人身份签字，其行为构成债务加入，应与巢浩公司共同向原告承担债务。根据现有证据显示巢浩公司于2019年1月8日办理了公司注销登记。根据法律规定，公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组开始清算，清算包括通知债权人、发布清算公告、登记核实债权、清理债权债务、制作清算报告等，公司经依法清算完毕后方可申请注销。巢浩公司解散时，虽已成立清算组，但现有证据中除能体现巢浩公司曾登报声明注销及清算组编制了清算报告之外，并无通知债权人、登记核实债权、资产处置等清算的其他具体资料。庭审中原告陈述未接到巢浩公司的任何通知，也未参与清算，故可认定巢浩公司未经依法清算即予以注销。根据法律规定，公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。本案中，被告颜速作为股东在清算报告中承诺对巢浩公司注销后的未了事宜继续承担责任。故原告主张被告颜速就巢浩公司对原告的债务承担还款责任，于法有据，应予支持。巢浩公司与被告孟进平未按欠条承诺的付款期限支付货款，原告有权向被告孟进平及颜速主张逾期付款利息损失，但原告所提利率标准不甚妥当，本院依法分段调整为同期中国人民银行公布的贷款基准利率及同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)。依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十三条第一款、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》第十一条第一款、第二十条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：一、被告颜速、孟进平应于本判决生效之日起十日内共同支付原告上海起帆电缆股份有限公司货款380,000元；二、被告颜速、孟进平应于本判决生效之日起十日内共同支付原告上海起帆电缆股份有限公司以380,000元为基数，自2018年4月1日起至实际清偿之日止的逾期付款利息，2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付；2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计付。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费7,000元、公告费690元，合计7,690元，由被告颜速、孟进平共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长 张 哲审 判 员 潘 玅人民陪审员 王 霞二〇二〇年二月十八日法官 助理 吴鑫圆书 记 员 赵殷婕附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十三条第一款当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。二、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十一条第一款公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。第二十条第二款公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。