河南省郑州市二七区人民法院民 事 判 决 书(2019豫0103民初14886号原告：杜旭辉，男，1985年6月27日出生，汉族，住河南省禹州市。被告：陈珂，男，1980年8月6日出生，汉族，住河南省开封市龙亭区。委托诉讼代理人：陈冬，上海锦天城（郑州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：韩国庆，河南青洋律师事务所律师。原告杜旭辉与被告陈珂股权转让纠纷一案，本院受理后，于2019年2月21日作出（2019）豫0103民初1811号民事判决书，宣判后，被告不服提起上诉，郑州市中级人民法院经审理作出（2019）豫01民终8509号民事裁定书，裁定撤销本院（2019）豫0103民初1811号民事判决书，发回本院重审。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告杜旭辉，被告陈珂的委托诉讼代理人陈冬、韩国庆到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告杜旭辉向本院提出诉讼请求：1.判令被告陈珂支付原告杜旭辉股权转让款127.56万元；2.判令被告承担本案诉讼费用。事实及理由：在2016年3月14日原被告签订“股权转让协议书”一份。协议约定：原告杜旭辉转让给被告陈珂河南随风文化传播有限公司12%的股权，转让款为43.73万元（按比例：328*12/90)分两次支付，时间为2016年4月15日与2016年6月15日，如果不能按时支付，原告有权在被告逾期未付5天后收回所有转让股权。原告杜旭辉在签订协议后协助被告陈珂办理了股权工商变更登记手续。2016年8月原告应被告请求，按照“股权转让协议书”中第二章规定于2016年8月25日收回了协议中文振华23%的股权，2016年10月8日将23%的股权按照协议约定的价款83.83万元（按比例：328*23/90)转让给被告陈珂。原告协助被告于2016年10月办理了股权工商变更手续。两次转让款共计127.56万元，但被告至今未向原告支付股权转让款。为了维护原告合法权益，诉至法院，望判如所请。被告陈珂辩称：1.《股权转让协议书》系一份未生效、且被《股东会决议》否定和变更的协议，不能作为原告诉求的依据；《股权转让协议书》中不仅缺少时任股东赵海英签字确认，且缺少一方当事人文振华的签字，而协议主体包含孙敏、杜旭辉、陈珂、文振华四方当事人，应认定未生效；2.原告诉求违反民事公平、等价有偿基本原则。随风公司自成立至今，公司注册资本系公司股东认缴方式注资，多次股权变更，均以认缴原股东认缴资金进行转让，并未实际注资，另原告任公司股东时，尚欠《郑州铁路局站舍广告媒体使用和经营权协议》中合同款325.8万元及《情系中原》栏目广告费2万元，合计327.8万元，该款已由被告及其父亲陈风林垫付，而原告在未实际出资、清算公司债务，并在公司转让后私自转移中原铁道公司退还合同保证金45万元的情况下，向被告主张股权转让费，违背了公平原则和等价有偿原则，依法不应支持；3、原告起诉遗漏了必要的共同被告文振华。经审理查明，杜旭辉与孙敏系河南随风文化传播有限公司（以下简称随风公司）股东，孙敏占股55%，杜旭辉占股35%。2016年3月4日，随风公司召开股东会，杜旭辉、赵海英、陈珂、文振华参加，会议纪要记载：陈珂、文振华实际出资对随风公司进行全面注资及公司组建工作，公司吸收注资后进入公司董事会并成为股东，并于2016年6月15日前完成法律程序；公司重组后陈珂、文振华持有公司股份每人不低于20%。孙敏没有在会议纪要上签字。2016年3月14日，杜旭辉、孙敏作为股权出让人（甲乙方）与受让人陈珂、文振华（丙丁方）签订《股权转让协议书》，协议约定因经营“徐兰高铁”广告媒体经营权的需要，及对随风公司与河南中原铁道文化传媒有限公司签订“徐兰高铁”广告媒体经营及使用权合同理解的需要，孙敏（持有55%）、杜旭辉（持有35%）将所持有的该公司90%的股权转让给陈珂、文振华（陈珂、文振华股权持有分配自行协商）；股权转让价款为328万元，分两次支付完毕，第一次支付164万元，支付时间为2016年4月15日之前，第二次支付164万元，支付时间为2016年6月15日之前；每次收款项甲乙方需分别出具书面收据；丙丁方需保证购股资金的按时支付，如不能按时支付，甲乙方有权在逾期后5天收回所有转让股权，并在股权变更手续完成后1个月内按收购价格退还丙丁方，并且甲乙方不承担丙丁方对随风公司的其他投入；协议由甲乙方及丙丁方各自一人签字协议方可生效。上述协议由杜旭辉、孙敏及陈珂签字确认，文振华未签字捺印。随风公司工商档案显示，2016年3月15日，孙敏、杜旭辉分别与陈珂签订股权转让协议，约定孙敏将其所持有的河南随风文化传播有限公司55%的股权转让给陈珂，杜旭辉将其所持有的河南随风文化传播有限公司12%的股权转让给陈珂，出资转让均于2016年3月15日完成。同日，杜旭辉与文振华签订股权转让协议，约定杜旭辉将其持有的随风公司23%的股权转让给文振华。同日，随风公司召开股东会并形成股东会决议，同意变更公司股东及上述股权转让，变更后公司股东为：陈珂认缴出资额670万元，出资比例为67%，文振华认缴出资额230万元，出资比例为23%，赵海英认缴出资额100万元，出资比例为10%。孙敏、杜旭辉、文振华、陈珂、赵海英均在决议上签名。2016年7月29日，随风公司召开股东会并形成决议，全体股东一致同意文振华将其持有的公司23%的股权230万元转让给杜旭辉，双方股权转让于2016年7月29日完成，变更后公司股东为：陈珂认缴出资额670万元，出资比例为67%，杜旭辉认缴出资额230万元，出资比例为23%，赵海英认缴出资额100万元，出资比例为10%。杜旭辉、文振华、陈珂、赵海英均在决议上签名。2016年9月20日，杜旭辉与陈珂签订股权转让协议，杜旭辉将其持有的随风公司23%的股权共230万元认缴出资额转让给陈珂，该股权变更亦经河南随风文化传播有限公司股东会决议审议并通过。上述股权转让均签署了公司章程修正案。现杜旭辉以陈珂未支付股权转让对价为由诉至本院，请求判如所请。另查明，2015年12月30日，随风公司参加郑徐客专车站广告媒体资源联合招商中标，2016年1月6日，随风公司与河南中原铁道文化传媒有限公司签订广告媒体使用和经营权协议，约定随风公司应向河南中原铁道文化传媒有限公司支付广告经营权使用费，并支付履约保证金共54.3万元。后孙敏支付保证金45万元。2016年3月7日，随风公司委托陈珂之父陈风林向河南中原铁道文化传媒有限公司代为支付广告媒体租赁费用3258000元。后陈风林出具证明称该款系替陈珂支付。2016年3月18日，随风公司向孙敏、杨东跃返还保证金45万元。本院认为，依法成立的合同对当事人具有法律约束力。本案中，杜旭辉、孙敏作为股权出让人与受让人陈珂、文振华签订的《股权转让协议书》，有杜旭辉、孙敏、陈珂签字确认，虽无文振华签名捺印，但依合同约定并不影响合同效力，该协议为有效合同。且在股权转让协议签订后，原、被告在工商管理机关办理了股权转让手续，最终由陈珂取得杜旭辉名下全部股权，即原告已履行了股权转让的义务，陈珂应向原告杜旭辉支付全部股权转让款。鉴于2016年3月4日股东会纪要无股东孙敏签字，且孙敏在事后未予认可，应为无效协议，被告在2016年3月7日代随风公司支付的325.8万元租赁费不能视为被告对公司的出资，该款项与原、被告约定的股权转让款无关，故原告要求被告支付股权转让款127.56万元（328万元×35%÷90%）的诉讼请求，本院予以支持。被告陈珂辩称，2016年3月14日股权转让协议已被股东会决议否定，经查，股东会决议是全体股东对原、被告间股权转让的确认，并没有对股权转让协议进行变更和否定，故该答辩意见本院不予采纳。被告辩称原告并未对公司实际出资，其主张股权转让费违背了公平原则和等价有偿原则，但我国法律并不禁止对认缴出资的股权议价转让，本案被告明知原告的出资为认缴，仍与原告协商以328万元价格受让原告与孙敏名下股权，不违反法律法规的强制性规定，且被告受让股权后即拥有了随风公司的相关合同利益，故被告的上述答辩意见不能成立，本院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定,判决如下:被告陈珂于本判决生效之日起十日内向原告杜旭辉支付股权转让款1275600元；如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费16280元，由被告陈珂负担。如不服本判决，可在收到判决书之日起十五日内向本院递交上诉状一式十二份，上诉于河南省郑州市中级人民法院。并向河南省郑州市中级人民法院交纳上诉费后，将交费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。审 判 长  阔晓晖人民陪审员  李中华人民陪审员  王月芳二〇二〇年二月二十一日书 记 员  刘 淋