陕 西 省 西 安 市 中 级 人 民 法 院陕西省西安市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）陕01民终484号 上诉人（原审被告）：西安市户县齿轮有限公司，住所地西安市户县。法定代表人：李应民，系该公司经理。委托诉讼代理人：李安，男，系该公司员工，住西安市户县。委托诉讼代理人：种艺东，陕西奉先律师事务所律师，上诉人（原审被告）：李应民，男，1962年12月28日生，汉族，农民，住西安市户县。委托诉讼代理人：李安，男，其儿子，住西安市户县，系李应民之子。委托诉讼代理人：种艺东，陕西奉先律师事务所律师。上诉人（原审被告）：李惠民，（曾用名李会民），男，1958年2月17日生，汉族，农民，住西安市户县。委托诉讼代理人：种艺东，陕西奉先律师事务所律律师。上诉人（原审被告）：王小玲，女，1962年10月24日生，汉族，农民，住西安市户县。委托诉讼代理人：李安，男，其儿子，住西安市户县XX镇XX村XX组XX号。委托诉讼代理人：种艺东，陕西奉先律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：胡晓玲，女，1961年9月20日生，汉族，农民，住西安市户县。委托诉讼代理人：赵勇，陕西英博律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：杨阳，男，1984年10月29日生，汉族，农民，住安市户县。委托诉讼代理人：赵勇，陕西英博律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：杨月，男，1991年3月25日生，汉族，农民，住西安市鄂邑区。委托诉讼代理人：赵勇，陕西英博律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：杨星，男，1991年3月25日生，汉族，农民，住西安市户县。委托诉讼代理人：赵勇，陕西英博律师事务所律师。上诉人西安市户县齿轮有限公司（以下简称户县齿轮公司）、李应民、李惠民、王小玲因与被上诉人胡晓玲、杨阳、杨月、杨星股东资格确认纠纷一案，不服西安市鄠邑区人民法院（2019）陕0118民初2897号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月6日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人户县齿轮公司、李应民、王小玲共同委托诉讼代理人李安、种艺东、上诉人李惠民委托诉讼代理人种艺东、被上诉人胡晓玲、杨阳、杨月、杨星共同委托诉讼代理人赵勇到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。户县齿轮公司、李应民、李惠民、王小玲上诉请求：1、撤销原判决，并依法驳回被上诉人的全部诉讼请求；2、本案一、二审的全部诉讼费用由被上诉人承担。事实理由：一审法院认定2016年5月5日形成的《股东会决议》和《股东出资转让协议》均属无效，这一认定存在以下错误：1、杨某某未在《股东会决议》和《股东出资转让协议》上签字是客观事实，但本案关键点是杨选堂在《股东会决议》和《股东出资转让协议》上的签字是否有效。一审认定杨选堂签字未取得杨某某的授权，完全是错误的，杨某某明知股权变更且对变更事实认可；2、在一审中，上诉人认为，杨某某在《股东会决议》和《股东出资转让协议》上签字及盖章行为构成“表见代理”。但，一审始终在判决中回避这一问题；3、一审所称“王小玲至今未给付股权转让金”，上诉人认为这不是认定股权转让无效的合法理由。王小玲未给付转让金仅能说明其违约事实，被上诉人完全可以通过正当的法律渠道去维护自己的权益；4、关于杨选堂本人在一审的证言，上诉人认为，按照《民事诉讼法》及《证据规则》的要求，杨选堂作为证人，必须出庭接受双方当事人的询问，否则，其证言本身不符合法定程序。胡晓玲、杨阳、杨月、杨星共同辩称，1、杨选堂签字当然无效，股东会决议根本不具备法定形式，伪造的股东会决议、转让协议当然无效；2、表见代理与本案毫不相干；3、转让协议是否履行，也是判断协议效力的一个重要方面；4、关于证人证言一审中双方当事人对法院调取的杨选堂笔录，均无异议，上诉人不能因为判决认定对自己不利，就认为审判程序有问题。因此，答辩人认为原判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉请求应予驳回。胡晓玲、杨阳、杨月、杨星向一审法院提出诉讼请求：1、确认李惠民、户县齿轮公司于2016年5月5日作出的股东决议及杨某某与王小玲签订的股权转让协议无效；2、依法确认胡晓玲、杨阳、杨月、杨星对杨某某股东资格的继承；3、户县齿轮公司、李应民、李惠民、王小玲配合胡晓玲完成股东资格变更登记；4、本案诉讼费由户县齿轮公司、李应民、李惠民、王小玲承担。一审法院认定事实：胡晓玲系杨某某之妻，杨阳、杨月、杨星系胡晓玲与杨某某之子。1996年10月9日，杨某某与李应民、李惠民三人共同出资520000元设立了户县齿轮公司，其中杨某某出资170000元，占户县齿轮公司32.7%股份，李应民出资170000元，占户县齿轮公司32.7%股份，李惠民出资180000元，占户县齿轮公司34.6%股份，由李惠民担任户县齿轮公司法定代表人。2006年12月30日，杨某某与李应民、李惠民在户县齿轮公司经营期间签订《户县齿轮有限公司资产分割协议书》，对户县齿轮公司的资产进行了分割，已经生效的西安市鄠邑区人民法院（2018）陕0118民初1530号民事判决书、西安市中级人民法院（2019）陕01民终125号民事判决书在判决主文中以《户县齿轮有限公司资产分割协议书》违反法律强制性规定认定其无效。2010年2月，户县齿轮公司换发了新的营业执照，法定代表人由李惠民变更为李应民。2016年5月5日，户县齿轮公司委托王占春前往户县政务大厅工商局窗口办理户县齿轮公司股权变更登记手续，在杨某某未到现场及杨某某未授权杨选堂的情形下，杨选堂在户县齿轮公司股东会议决议中签署了杨某某名字，该股东会议决议一致通过“将原股东李惠民下34.6%的18万元出资转让给李应民，将原股东杨某某名下32.7%的17万元出资转让给王小玲，转让后原股东不再享有股东权利，不再承担股东义务，公司监事由杨某某变更为王小玲。”当日，杨选堂亦在杨某某未到现场及杨某某未授权杨选堂的情形下，杨选堂在《股东出资转让协议》签署了杨某某名字，该《股东出资转让协议》载明：“股东出资转让协议出让方：杨某某,受让方：王小玲,经西安市户县齿轮有限公司2016年5月5日股东会议研究同意，出让方与受让方协商，就出让方将其在西安市户县齿轮有限公司的出资转让给受让方一事签订如下协议：1、出让方将其拥有的西安市户县齿轮有限公司32.7%的17万元出资转让给受让方，受让方应于本协议签订之日起5日内支付转让款。2、转让后出让方不再享有西安市户县齿轮有限公司的股东权利和承担股东义务；受让方在享有西安市户县齿轮有限公司股东权利的同时，必须承担相应的股东义务。3、本协议自出让、受让方签字之日起生效。出让方：（签字盖章）杨某某,受让方：（签字盖章）王小玲,签字日期：2016年5月5日。李惠民在该股东会议决议中签字，杨选堂在该股东会议决议和《股东出资转让协议》中签署了杨某某名字，杨某某本人未出面到现场，也未在该股东会议决议和《股东出资转让协议》上签字，王小玲以杨某某依据《户县齿轮有限公司资产分割协议书》分得财产为由未按照《股东出资转让协议》支付杨某某转让款。户县齿轮公司、李惠民、李应民、王小玲依据股东会议决议和《股东出资转让协议》在工商部门完成了股权和股东变更登记。2016年12月27日，杨某某因病去世。2018年3月3日，胡晓玲将户县齿轮公司、李应民起诉至西安市鄠邑区人民法院，要求：1、依法解除胡晓玲与户县齿轮公司、李应民4.5间两层楼房及11间石棉瓦房屋的租赁关系；2、依法判令户县齿轮公司、李应民给付胡晓玲房屋租赁费110000元（从2007年1月至2017年12月），并腾退出所租赁的房屋；3、案件诉讼费由户县齿轮公司、李应民负担。户县齿轮公司不同意胡晓玲的诉讼请求，并提出反诉请求：1、依法判令胡晓玲支付户县齿轮公司垫付的2007年1月至2015年12月秦四村场地租赁费21333.3元；2、依法判令胡晓玲支付户县齿轮公司垫付的2007年1月至2015年12月道路占地及道路维修费6610元、2007年1月至2018年3月门卫及护厂职工工资54200元；3、依法判令胡晓玲支付户县齿轮公司垫付的2016年至2017年12月会计人员工资12000元及2007年1月至2017年12月出纳人员工资117000元。2018年10月26日，西安市鄠邑区人民法院以（2018）陕0118民初1530号民事判决书认定户县齿轮公司股东李惠民、李应民、杨某某于2006年12月30日在户县齿轮公司正常经营期间签订的《户县齿轮有限公司资产分割协议书》损害了户县齿轮公司作为独立法人的权益，违反了法律的强制性规定，驳回胡晓玲依据《户县齿轮有限公司资产分割协议书》提出的诉讼请求，驳回户县齿轮公司、李应民依据《户县齿轮有限公司资产分割协议书》提出的反诉请求。后胡晓玲向西安市中级人民法院提出上诉，西安市中级人民法院以（2019）陕01民终125号民事判决书驳回其上诉，维持西安市鄠邑区人民法院以（2018）陕0118民初1530号民事判决书判决。户县齿轮公司章程中对股东资格继承没有特殊约定。2019年4月30日，胡晓玲、杨阳、杨月、杨星将户县齿轮公司、李应民、李惠民、王小玲诉至西安市鄠邑区人民法院。审理中，胡晓玲、杨阳、杨月、杨星仅要求确认李惠民、户县齿轮公司于2016年5月5日作出的股东决议及杨某某与王小玲签订的股权转让协议无效，其余诉讼请求不要求在本案中处理；本案因双方意见分歧较大致调解无效。一审法院认为，具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。本案中，杨某某生前未在2016年5月5日的《股东会决议》和《股东出资转让协议》上签字，杨选堂在没有杨某某授权的情形下在《股东会决议》和《股东出资转让协议》上签字，《股东会决议》和《股东出资转让协议》的内容并不是杨某某本人的真实意思表示，违反了法律的强制性规定，损害了杨某某的合法权益，对杨某某不能产生法律效力，且王小玲亦实际没有给付杨某某股份转让价款，故应当认定2016年5月5日形成的《股东会决议》与《股东出资转让协议》均属无效。胡晓玲不要求在本案中处理其余诉讼请求，是对自己权利的处分，应予准许。遂根据《中华人民共和国民法总则》第三条、第一百四十三条，《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项之规定，判决：一、户县齿轮有限公司、李惠民于2016年5月5日作出的股东会决议无效；二、王小玲与杨某某（已故）2016年5月5日签订的《股东出资转让协议》无效；三、驳回胡晓玲、杨阳、杨月、杨星其余诉讼请求。本案诉讼费4000元，由户县齿轮有限公司、李应民、李惠民、王小玲共同负担。本院二审期间，当事人未提交新证据。原审查明的事实属实，本院依法予以确认。本院认为，本案的争议焦点是杨选堂以杨某某名义签署的股权转让协议以及股东会决议是否成立。股权转让协议，应当是双方当事人真实意思的表示，本案所涉及的2016年5月5日以杨某某名义与王小玲签订的股权转让协议既非杨某某本人签署，亦未经杨某某授权他人签订，杨某某本人也并未追认该份协议，因此该协议不能认定为杨某某本人的真实意思表示。同样，2016年5月5日户县齿轮公司股东会决议，作为股东之一的杨某某本人并未参加该次股东会，未签署股东会决议。户县齿轮公司、李惠民、李应民及王小玲亦未出具证据证明杨某某授权他人代为签署上述协议及决议。据此本案所涉及的2016年5月5日以杨某某名义与王小玲签订的股权转让协议以及2016年5月5日户县齿轮公司股东会决议均应认定为无效。《户县齿轮公司章程》、《中华人民共和国公司法》对于股东的相关权利均有明确规定，因此户县齿轮公司、李应民、李惠民、王小玲主张他人代替杨某某签字属于表见代理之理由不能成立。结合王小玲在股权转让协议签署后一直未按协议支付股权对价款这一事实，加之上诉人未提交其它证据证明杨某某知晓该股权转让协议。因此，上诉人上诉称杨某某明知股权变更且对变更事实认可之主张不能成立。综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。户县齿轮公司、李应民、李惠民、王小玲上诉请求不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费4000元，由上诉人户县齿轮公司、李应民、李惠民、王小玲共同承担。本判决为终审判决。   审 判 长  田 任 华审 判 员  田 勤 耕审 判 员  魏   哲 二○二○年二月二十六日  书 记 员  宗 洋 硕 1