北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0105民初16574号原告：海南韩现汽车销售服务有限公司，住所地海南省海口市南海大道113号。法定代表人：马生孝，执行董事。委托诉讼代理人：郑光远，北京市汉达律师事务所律师。委托诉讼代理人：林光明，北京市汉达律师事务所律师。被告：现代汽车（中国）投资有限公司，住所地北京市朝阳区。法定代表人：李光国，董事长。委托诉讼代理人：朴敏淑，女，现代汽车（中国）投资有限公司员工。委托诉讼代理人：程彦娟，女，现代汽车（中国）投资有限公司员工。原告海南韩现汽车销售服务有限公司（以下简称海南韩现公司）与被告现代汽车（中国）投资有限公司（以下简称现代汽车公司）合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告海南韩现公司的委托诉讼代理人郑光远、林光明，被告现代汽车公司的委托诉讼代理人林敏淑、程彦娟均到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。原告海南韩现公司依法向本院提出诉讼请求：1.判令现代汽车公司支付补偿金200万元；2.判令现代汽车公司为海南韩现公司办理完成东风悦达起亚汽车在海口市的授权经销手续；3.现代汽车公司承担诉讼费用。事实和理由：2004年海南韩现公司通过现代汽车公司评审获得授权，自2005年1月1日成为韩国现代自动车株式会社乘用车系列的海南省地区4S代理商，经营现代乘用车的销售和维修服务业务。2016年由于现代汽车业务整体业务量下滑，双方经协商决定终止海南韩现公司的销售及服务业务并签订《保密协议》。该协议就现代汽车公司向海南韩现公司补偿事宜进行约定如下：“现代汽车同意在经销商签署本协议后10日内向经销商支付补偿金的30%；完成《销售及服务合同》解除相关事宜后支付补偿金的30%；待申请退网的全部30家经销商完成《销售及服务合同》解除相关事宜后向经销商支付补偿金的剩余40%”。现代汽车公司于协议签署的次日即2016年11月2日向海南韩现公司支付补偿金XX万元，于2016年12月21日支付海南韩现公司补偿金XX万元，剩余200万元补偿金一直未支付。此外，《保密协议》附件《确认书》约定“现代汽车（中国）投资有限公司从本协议签字起六个月内保证替海南韩现汽车销售服务有限公司获批东风悦达起亚汽车在海口市授权经销商”，但现代汽车公司至今未依约办理。被告现代汽车公司辩称：第一，答辩人已将补偿金支付完毕，不存在欠付情形。2016年11月1日，海南韩现公司与现代汽车公司签订《保密协议》约定解除原签订的《现代汽车特约销售及服务合同》，出于对商业秘密保护的考虑，海南韩现公司与现代汽车公司同时签订《确认书》对补偿金额进行确定，载明同意现代汽车公司支付其补偿金XX万元（XX万元），并以手写方式对支付方式作出变更约定，即补偿金分两次支付，每次各付总金额的50%。此后，现代汽车公司分别于2016年11月2日和2016年12月21日向海南韩现公司各支付补偿金XX万元共计XX万元。基于此，现代汽车公司的补偿金支付义务已经履行完毕，不存在欠付情形。海南韩现公司主张的另支付200万元诉求系海南韩现公司按照《保密协议》变更前的支付方式倒算得出，没有事实和法律依据。第二，现代汽车公司没有为海南韩现公司办理东风悦达起亚（以下简称DYK）品牌汽车在海口市授权经销手续的义务。保密协议的第9条即“现代汽车（中国）投资有限公司从本协议签字之日起六个月内保证替海南韩现汽车销售服务有限公司获批东风悦达起亚汽车在海口市授权经销商”应解释为“现代汽车公司为海南韩现公司DYK品牌汽车授权经营资格提供帮助，而非直接为其办理DYK品牌在海口市的授权经销手续。”现代汽车公司也已经尽力帮助海南韩现公司DYK品牌海口市授权经销资格，不存在违约。另xxxx起亚汽车有限公司（以下简称为xx起亚公司）对授权经销商资格有独立决定权，海南韩现公司无权强制或干涉该公司的决策。第三，即使没有xx起亚公司的授权，根据2017年7月1日施行的《汽车销售管理办法》，即使未得到授权，海南韩现公司仍可以非授权的方式获得经销DYK品牌汽车的资格。原告海南韩现公司围绕其诉讼请求提交如下证据：1.保密协议；2.授权委托书及品牌经销商授权委托书；3.付款凭证；4.现代汽车公司的工商登记信息。现代汽车公司认可海南韩现公司提交的所有证据的真实性，并依法提交如下证据：1.《保密协议》和《确认书》；2.支付凭证；3.xx起亚公司工商登记公示信息；4.海南韩现公司、其所属集团公司及其部分成员公司的工商登记公示信息、新闻报道；5.xx起亚公司官网公布的关于经销商加盟的信息；6.xx起亚公司官网海南省经销商查询页面、三家经销商工商登记公示信息；7.xx起亚公司经销商网络部部长的邮件回复、其官网发布的2019年经销商招募计划信息；8.《授权委托书》。海南韩现公司认可现代汽车公司提交的证据1、2、3、4、5、6、8的真实性，但对证据3的证明目的不认可，其认为东风悦达起亚为现代汽车的子品牌之一；对于证据4的关联性、证明目的不认可，称新闻不知出处，不能减少或免除现代汽车公司的义务，现代汽车公司提供的证据无法证明蔡某为董事长，蔡某仅为公司股东；对证据5的证明目的不认可，东风起亚加盟流程与本案无关，现代汽车公司无法免除其合同义务；称证据6恰可说明现代汽车公司并未履行承诺，同时授权经销商属于有价值的约定。本院对双方认可真实性的证据予以确认。经审理查明：2016年，海南韩现公司（经销商）与现代汽车公司签订《保密协议》，该协议载明：现代汽车公司同意向经销商支付补偿金，该补偿金不代表现代汽车同意经销商提出的任何主张，或确认存在任何违约或其他过错行为。现代汽车公司同意在经销商签署本协议后10日内向经销商支付补偿金的30%；完成《销售及服务合同》解除相关事宜后支付补偿金的30%；待申请退网的全部30家经销商完成《销售及服务合同》解除相关事宜后向经销商支付补偿金的剩余40%”。协议手写补充内容为“现代汽车公司从本协议签字之日起六个月内保证替海南韩现公司获批xx起亚公司在海口市授权经销商”。协议尾部双方均盖章确认，现代汽车公司签署日期为2016年11月1日，海南韩现公司签署日期为2016年10月31日，蔡某在海南韩现公司盖章处签字。《保密协议》后附附件《确认书》，载明：根据海南韩现公司（经销商）与现代汽车公司签署的《保密协议》，本确认书签署后，现代汽车公司应向海南韩现公司支付第【一/二/三】笔补偿金，共计人民币XX万元。现代汽车公司同意在经销商签署本协议后10日内向经销商支付补偿金的30%；完成《销售及服务合同》解除相关事宜后支付补偿金的30%；待申请退网的全部30家经销商完成《销售及服务合同》解除相关事宜后向经销商支付补偿金的剩余40%”。《确认书》下方手写补充条款：1.保证现代汽车维修服务站给海南韩现公司经营；2.付款方式：分两次支付，每次各总金额的50%。海南韩现公司于2016年10月31日在确认书尾部盖章，蔡某并签字。现代汽车公司分别于2016年11月2日和2016年12月21日分两次向海南韩现公司各转账支付XX万元，共计XX万元。现代汽车公司工商登记信息载明：起亚自动车株式会社系其股东；xx起亚公司工商登记信息载明：韩国起亚自动车株式会社系其股东。二公司主要人员信息存在重合。xx起亚公司的官网“经销商加盟”处载明了经销商加盟条件。现代汽车公司称其向xx起亚公司推荐海南韩现公司作为经销商，xx起亚公司因海南省实施限号政策，且海口市已有两家汽车经销商，所以短期内无法再开发新的经销商。海南韩现公司加盖公章及其法定代表人马生孝签字的《授权委托书》载明：委托方同意与现代汽车公司解除《现代汽车特约销售及服务合同》，并就此签订《保密协议》。委托方授权代理人作为委托方的授权代表以委托方的名义代表委托方从事并完成前述委托事项，其中包括但不限于签署《保密协议》，及其他一切与委托事项相关或完成委托事项必需的其他行动；委托方再次承诺批准并认可代理人根据本授权委托书进行的所有行动及其后果。《授权委托书》中代理人姓名处空白，现代汽车公司称蔡某持该《授权委托书》前来办理《保密协议》及《确认书》的签署。庭审中，现代汽车公司称《保密协议》及《确认书》中的手写内容均系蔡某本人所写，海南韩现公司未予认可，亦未在限期内提交鉴定申请。现代汽车公司称其与xx起亚公司为独立主体，无权干涉xx起亚公司授权经销商事宜。本院认为：现代汽车公司与海南韩现公司签订的《保密协议》及其附件《确认书》均系双方真实意思表示，内容亦不违反强制性法律规定，合法有效。本案的争议焦点为补偿金的数额如何确定。依照庭审查明的事实，现代汽车公司已付款300万元。《保密协议》中仅对补偿金的支付方式进行了约定，附件《确认书》中明确载明补偿金总额为XX万元，系双方对《保密协议》的补充，故本院确认涉案补偿金总额为XX万元。海南韩现公司在《确认书》中以手写方式变更了支付方式，现代汽车公司虽未盖章，但其实际支付方式与《确认书》中约定相符，本院视双方协商变更了《保密协议》中约定的支付方式，海南韩现公司主张补偿金总额应为XX万元，现代汽车公司尚应支付200万元，无事实依据，本院不予支持。关于现代汽车公司为海南韩现公司办理完成xx起亚公司在海口市授权经销手续的诉讼请求，双方虽在《保密协议》中对此进行了约定，但经销商的授权关乎企业的商业发展计划，其选取具有人合性，现代汽车公司与xx起亚公司系独立的不同法人，其亦在庭审中明确表示无法越权授予海南韩现公司在海口市的悦达起亚汽车的经销手续，故本院对该项诉讼请求亦不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十七条、第九十四条之规定，判决如下：驳回原告海南韩现汽车销售服务有限公司的所有诉讼请求。案件受理费22800元，由原告海南韩现汽车销售服务有限公司负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 长  牟诚诚人民陪审员  孔 超人民陪审员  王继英二〇二〇年二月二十三日书 记 员  朱琳琳-8--7-