浙江省永嘉县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0324民初6655号 原告：浙江亚舒丽新材料有限公司。住所地：浙江省丽水市莲都区南明街886号（丽景民族工业园）。统一社会信用代码：91331127MA28J82W84。 法定代表人：林森森。 委托诉讼代理人：麻建国，浙江震瓯律师事务所律师。 被告：朱海英，女，1981年3月2日出生，汉族，住湖北省黄梅县。 委托诉讼代理人：王俊楠，浙江劳动律师事务所律师。 委托诉讼代理人：邵惠菁，浙江劳动律师事务所律师。 被告：潘明俊，曾用名潘明忠，男，1995年12月20日出生，汉族，住浙江省景宁畲族自治县。 被告：张崇君，曾用名张崇林，男，1975年9月9日出生，汉族，住福建省浦城县。 被告：李金雷，男，1994年6月27日出生，汉族，住浙江省永嘉县。 被告：郑贤区，男，1965年2月20日出生，汉族，住浙江省文成县。 被告：赵海青，男，1979年8月28日出生，汉族，住浙江省文成县。 被告：赵汉文，男，1968年9月21日出生，汉族，住浙江省文成县。 委托诉讼代理人：王俊楠，浙江劳动律师事务所律师。 委托诉讼代理人：邵惠菁，浙江劳动律师事务所律师。 第三人：洪加兴，男，1968年8月7日出生，汉族，住湖北省黄梅县。 第三人：王洪钦，男，1970年9月29日出生，汉族，住河南省永城市。 第三人：卢慈爱，女，1962年1月28日出生，汉族，住浙江省温州市鹿城区。 第三人：浙江宇升海绵制造有限公司。住所地：浙江省温州市瓯海区潘桥街道双榕路55-3号（第2幢）。统一社会信用代码：91330304MA285H95X5。 法定代表人：朱海英。 原告浙江亚舒丽新材料有限公司（以下简称亚舒丽公司）与被告朱海英、潘明俊、张崇君、李金雷、郑贤区、赵海青、赵汉文，第三人洪加兴、王洪钦、卢慈爱、浙江宇升海绵制造有限公司（以下简称宇升公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年9月23日立案受理后，依法适用简易程序，于2019年11月12日、11月28日二次公开开庭进行审理。原告亚舒丽公司的委托诉讼代理人麻建国，被告朱海英、赵汉文的共同委托诉讼代理人王俊楠，被告朱海英、张崇君、郑贤区、赵海青、赵汉文，第三人王洪钦、卢慈爱、宇升公司两次开庭均到庭参加诉讼，被告李金雷第一次开庭到庭参加诉讼，被告潘明俊、第三人洪加兴经本院合法传唤无正当理由两次开庭均未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告亚舒丽公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告朱海英按31.25%、被告潘明俊按6.25%、被告张崇君按25%、被告李金雷按6.25%、被告郑贤区按12.5%、被告赵海青按18.75%比例赔偿原告亚舒丽公司经济损失2198333.36元，并赔偿利息损失（利息从原告亚舒丽公司代付之日起，按中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算至实际履行完毕之日止）；2.判令第三人洪加兴在代持股份6.25%、第三人王洪钦在代持股份4.55%、第三人卢慈爱在代持股份9%、被告张崇君在代持股份10.2%的比例范围内为第1项诉求确定的各被告赔偿责任承担连带赔偿责任；3.判令被告赵汉文以其实际持有的股份比例承担赔偿责任；4.本案诉讼费用由各被告负担。在审理过程中，原告亚舒丽公司变更第1项诉讼请求为：判令被告朱海英按31.25%、被告潘明俊按6.25%、被告张崇君按25%、被告李金雷按6.25%、被告郑贤区按12.5%、被告赵海青按18.75%比例赔偿原告亚舒丽公司经济损失1657333.06元，并赔偿利息损失（利息从原告亚舒丽公司代付之日起，按中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算至实际履行完毕之日止）。事实和理由：2017年12月20日，原告亚舒丽公司原股东，即被告朱海英、潘明俊、张崇君、李金雷、郑贤区、赵海青与新股东金雷超等人签订股权转让协议，其中被告朱海英将26.2%的股份转让给第三人卢慈爱、将5.05%的股份转让给金雷超，被告赵海青将17.025%的股份转让给林森森，将1.725%的股份转让给第三人卢慈爱，被告郑贤区将6.3%的股份转让给金雷超、将5.1%的股份转让给郑拓、将0.05%的股份转让给第三人王洪钦、将1.05%的股份转让给陈坤娒，被告张崇君将4.5%的股份转让给第三人王洪钦、将10.3%的股份转让给陈坤娒、自己仍持有10.2%的股份，被告潘明俊将6.25%的股份转让给第三人洪加兴，被告李金雷将6.25%的股份转让给郑拓。2018年1月8日，原股东与新股东达成协议，约定原公司所负债务由原股东承担，若新股东组建的公司后续承担了债务，则原股东应赔偿公司损失。同月26日，新老股东办理了股权变更登记手续。股权转让后，原告亚舒丽公司承担了发生于2018年1月8日之前，本应由原股东承担的债务，具体如下： 1.2018年11月1日，雷文平向丽水仲裁委员会提起仲裁申请，因2017年期间受托办理海绵生产项目环保审批工作，要求原告亚舒丽公司支付报酬300000元，并赔偿违约金100000元。2019年1月10日，丽水仲裁委员会以（2018）丽仲案字第104号裁决书支持了雷文平申请。2019年3月20日，丽水市莲都区人民法院从原告账户扣划执行款及其相关费用合计457600元。2.2018年6月29日，钟庆桃向丽水市莲都区人民法院起诉，要求原告亚舒丽公司与第三人宇升公司共同清偿工程款527570元并赔偿利息损失。2018年11月13日，丽水市莲都区人民法院判决支持钟庆桃诉请。2019年3月19日，丽水市中级人民法院判决原告亚舒丽公司与第三人宇升公司共同支付工程款371770元及利息损失。2019年5月28日，原告亚舒丽公司账户被扣划执行款及其相关费用399302元。3.2019年1月17日，泉州市泉港源盛工贸有限公司（以下简称泉港公司）起诉，要求第三人宇升公司和原告亚舒丽公司支付货款1480000元并赔偿利息损失。经调解，第三人宇升公司分期支付泉港公司货款1480000元，原告亚舒丽公司承担连带责任。由于第三人宇升公司无力支付货款，原告亚舒丽公司分别于2019年4月28日支付货款77000元、5月17日支付货款61000元、6月5日支付货款61000元、7月3日支付货款61000元、8月5日支付货款61000元、9月5日支付货款61000元。4.2018年10月，原告亚舒丽公司为第三人宇升公司代垫瓯北厂房物业费、土地房产税等费用合计27025.7元。5.2018年8月17日，原告亚舒丽公司为被告代垫浙江天造环保科技有限公司（以下简称天造公司）土地房产税、滞纳金、水费等费用合计372868.66元。6.2018年1月，原告亚舒丽公司为被告支付股权转让税金10000元。7.2018年5月23日，原告亚舒丽公司支付2017年度社保费8536.7元。 上述货款、工程款、租金、税金等费用均发生于2018年1月8日前，或本就应由原股东承担但原股东未承担的。在股权转让之前，被告朱海英持有31.25%的股份、被告潘明俊持有6.25%的股份、被告张崇君持有25%的股份、被告李金雷持有6.25%的股份、被告郑贤区持有12.5%的股份、被告赵海青持有18.75%的股份，各被告应当按持股比例承担上述费用。被告赵汉文系原告亚舒丽公司原实际股东，应按其所实际持有的股份承担赔偿责任。股权转让后，第三人洪加兴、王洪钦、卢慈爱和被告张崇君的股份系被告朱海英、潘明俊、赵海青、李金雷、郑贤区、张崇君原先股份无偿转变而来，均系原告亚舒丽公司30%股份的代持人，应当在各被告未清偿原告亚舒丽公司债务的情况下承担相应比例的连带赔偿责任。原告亚舒丽公司多次催讨，各被告拒绝赔偿各项经济损失，为维护合法权益，诉诸法院。 被告朱海英、赵汉文共同答辩称：1.本案实际是基于股权转让衍生的损害赔偿纠纷，不是股权转让纠纷，各被告仅需赔偿原告亚舒丽公司的实际损失；2.本案的赔偿主体应当是被告朱海英、张崇君、郑贤区、赵海青、赵汉文五人，五人的原持股比例分别是10%、40%、10%、10%和30%，被告潘明俊、李金雷是挂名股东，并未认缴或实缴出资；若原告亚舒丽公司主张以工商登记信息为准，则被告赵汉文的被告主体不适格，其并非登记股东、也未在股权转让协议上签字，因此，原告亚舒丽公司必须明确是以工商登记信息认定各被告的持股比例，还是根据实际股东的实际持股比例认定；3.原告亚舒丽公司主张第三人在代持股份比例范围内为被告的赔偿责任承担连带赔偿责任无事实与法律依据，股权转让协议上确定的赔偿责任是针对原告亚舒丽公司原股东的，第三人代持的是原股东在新股东组建的公司的股份，原告亚舒丽公司不能据此要求各代持人在比例内承担连带赔偿责任；4.雷文平代办环保证的酬金不属于原告亚舒丽公司原股东应当承担的债务，固定资产清单仅包含环保证前期费用150000元，不包含雷文平所主张的代办费，股权转让时，双方曾约定办理环保证产生的费用由使用环保证的一方支付，原告亚舒丽公司实际仅支付了317962元，并非其主张的457600元，且环保证审批严格，目前的价值也已远超其所支付给雷文平的报酬，原告亚舒丽公司并未因支出该笔报酬而产生实际损失；5.钟庆桃的工程款不属于原告亚舒丽公司原股东应当承担的债务，固定资产清单列明的厂房装修150000元仅指原告亚舒丽公司原股东支付的前期工程款304000元，原告亚舒丽公司目前在使用装修后的厂房，享受了实际利益，向钟庆桃支付工程款是其应支付的对价，不存在造成经济损失一说。 被告潘明俊未作答辩。 被告张崇君答辩称：股权转让前，自己实际持有原告亚舒丽公司40%的股份，应在该持股比例范围内承担责任。 被告李金雷答辩称：自己虽然是原告亚舒丽公司的原股东，但并不知晓公司经营情况，原告亚舒丽公司主张自己应承担的6.25%的责任，应由被告朱海英、张崇君、郑贤区、赵海青、赵汉文实际承担。 被告郑贤区答辩称：股权转让前，自己实际持有原告亚舒丽公司10%的股份，另有10%的股份存在争议未得到确认，应在该持股比例范围内承担责任；股权转让后，自己仍是原告亚舒丽公司的股东，但股份比例尚未确认。 被告赵海青答辩称：股权转让前，自己实际持有原告亚舒丽公司10%的股份，应在该持股比例范围内承担责任。 第三人洪加兴书面陈述称：自己系代被告朱海英、赵海青持有股份，未认缴或实缴出资，不应承担赔偿责任。 第三人王洪钦陈述称：股权转让后，自己持有原告亚舒丽公司4.55%的股份，该股权是自己借款购买的。 第三人卢慈爱陈述称：股权转让后，自己持有的原告亚舒丽公司的股份中，有9%是代老股东持有，愿意在9%的范围内承担赔偿责任。 第三人宇升公司陈述称：本案与自己无关，自己不应承担责任。浙Ｃ×××××、浙Ｃ×××××、浙Ｃ×××××轿车虽然登记在自己名下，但实际使用人是原告亚舒丽公司，自己愿意配合办理车辆过户手续。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院当庭组织证据交换和质证。对经质证均无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，对有异议的证据，本院认定如下： 对于原告亚舒丽公司提供的《亚舒丽公司股份转让协议书》、固定资产清单、《浙江亚舒丽新材料有限公司股权转让协议》、公司登记基本情况，本院审核认为，各方当事人对证据的真实性、合法性均无异议，该些证据可以证明被告朱海英、潘明俊、张崇君、李金雷、郑贤区、赵海青六人将持有的亚舒丽公司的部分股份转让给金雷超等人，股东及持股比例变更情况已于2018年1月26日向浙江省景宁畲族自治县市场监督管理局登记备案；新老股东约定股份转让之前公司所负债务由六名老股东承担，若新股东组建的公司后续承担了债务，则老股东应赔偿公司损失的事实。被告郑贤区与金雷超、郑拓、陈坤娒、第三人王洪钦签订的股权转让协议，载明被告郑贤区将0.5%的股份转让给第三人王洪钦，但结合被告郑贤区的实际持股比例、协议项下的股权转让价款、工商变更登记信息等，可以认定“0.5%”系笔误，实际应为“0.05%”，该些证据虽有表面瑕疵，但并不影响其证据属性和证明力，故本院确认该些证据作为认定本案相关事实的依据。 对于原告亚舒丽公司提供的丽水仲裁委员会（2018）丽仲案字第104号裁决书、中国农业银行业务凭证、出账和执行信息等，本院审核认为，裁决书及银行业务凭证可以证明亚舒丽公司因生产经营需要，于2016年12月委托雷文平代办海绵生产项目的环保审批，逾期未支付酬劳，丽水仲裁委裁决亚舒丽公司支付雷文平酬金300000元及违约金，丽水市莲都区人民法院于2019年3月20日从原告亚舒丽公司农业银行账户扣划317962元的事实，本院对裁决书及银行业务凭证予以认定；对于出账和案件执行信息等证据，与裁决书认定的应付金额差距较大，原告无法作出合理解释，也未有证据证明已实际支付，本院对该些证据不予认定。 对于原告亚舒丽公司提供的丽水市莲都区人民法院（2018）浙1102民初4150号民事判决书、丽水市中级人民法院（2019）浙11民终20号民事判决书、客户收付款入账通知，本院审核认为，各方当事人对证据的真实性、合法性均无异议，该些证据可以证明原告亚舒丽公司、第三人宇升公司于2017年委托钟庆桃进行工程施工，后拖欠工程款，丽水市中级人民法院二审判决原告亚舒丽公司、第三人宇升公司共同支付钟庆桃工程款371770元及利息损失，原告亚舒丽公司于2019年5月28日支付399302元的事实，故本院确认该些证据能作为认定本案相关事实的依据。 对于原告亚舒丽公司提供的温州市瓯海区人民法院（2019）浙0304民初898号民事调解书、客户收付款入账通知、账户交易明细回单、《关于变更货款接收单位的通知》，本院审核认为，该些证据可以证明原告亚舒丽公司、第三人宇升公司因化工原材料货款纠纷与泉港公司达成调解，由第三人宇升公司于2021年3月10日前，分24期支付货款1480000元，原告亚舒丽公司承担连带清偿责任，后原告亚舒丽公司支付货款382000元的事实，故本院确认该些证据能作为认定本案相关事实的依据。 对于原告亚舒丽公司提供的《租赁合同书》《浙江宇升海绵制造有限公司结算单》、分户明细对账单，本院审核认为，该些证据可以证明第三人宇升公司与肯特公司签订厂房租赁合同，约定租期自2017年3月1日起至2023年2月28日止，租赁期内产生的物业费、土地税等费用均由第三人宇升公司承担，后原告亚舒丽公司与肯特公司结算，确认2017年间的物业费为16631.2元、土地税为10394.5元，并支付相关费用的事实，各方当事人对原告亚舒丽公司代第三人宇升公司支付物业费、土地税27025.7元均无异议，故本院确认该些证据能作为认定本案相关事实的依据。对于原告亚舒丽公司提供的网上银行电子回单，被告朱海英、赵汉文提供的中国农业银行业务凭证、中国建设银行交易明细，意证明租赁合同项下厂房租金及押金的实际支付与退还情况，本院审核认为，该些证据与原告亚舒丽公司主张物业费和土地税的诉求不具有关联性，厂房租金与押金的争议，各方当事人可另行通过诉讼或其他途径解决，本院对该些证据不作认定。 对于原告亚舒丽公司提供的《租赁协议》《证明》、付款凭证、《城镇土地使用税纳税申报表》《房产税纳税申报表》，本院审核认为，该些证据仅能证明原告亚舒丽公司与天造公司签订厂房租赁协议，约定租期自2016年10月1日起至2022年1月30日止，租赁期内产生的电费、水费由原告亚舒丽公司承担，需分摊的税费按面积结算的事实；《证明》虽系原告亚舒丽公司与天造公司就相关费用的结算，但单凭《证明》无法确认双方之间的分摊比例，《证明》载明的土地税、房产税金额与纳税申报表载明的金额亦不一致；纳税申报表是天造公司向税务机关申报税额时填写的，系天造公司的单方面声明，天造公司应缴纳的税额应由税务机关出具税务发票确认，而非依据纳税申报表确认；被告朱海英、赵汉文对原告亚舒丽公司与天造公司的结算情况均有异议，原告亚舒丽公司亦无法向法庭解释与天造公司的结算经过与计算标准，也未提供证据证明天造公司已实际缴纳本案争议税款，故本院对该组证据不予认定。 对于原告亚舒丽公司提供的《证明》、税收缴款书，本院审核认为，各方当事人对证据的真实性、合法性、关联性均无异议，该些证据可以证明原股东于2018年1月11日向原告亚舒丽公司借款10000元用于办理变更登记等业务，故本院确认该些证据能作为认定本案相关事实的依据。 对于原告亚舒丽公司提供的《股份挂靠协议》，本院审核认为，该份证据系在第三人卢慈爱从被告朱海英、赵海青处受让股权的基础上形成的，协议的内容系被告赵汉文在由新股东组建的公司中，以挂靠形式实际持有股份，而本案讼争系原告亚舒丽公司原股东对在股权转让之前形成的公司债务的承担问题，故该份证据与本案不具有关联性，亦不能证明被告赵汉文系原告亚舒丽公司的原股东，本院确认该份证据不能作为认定本案相关事实的依据。 对于原告亚舒丽公司提供的客户收付款入账通知、税收完税证明，本院审核认为，各方当事人对证据的真实性、合法性、关联性均无异议，该些证据可以证明原告亚舒丽公司缴纳2017年1—12月的各类社会保险费用8536.7元，故本院确认该些证据能作为认定本案相关事实的依据。 被告朱海英、张崇君、郑贤区、赵海青、赵汉文提供的证明，本院审核认为，该份证据属五名被告的单方面陈述，工商登记信息表明被告潘明俊、李金雷是原亚舒丽公司的原登记股东，各持有6.25%的股份，无论其是否实际持有股份，原告亚舒丽公司均有权主张按照工商登记信息认定各被告的责任承担，且在案证据尚无法证明被告潘明俊、李金雷未实际持有股份，或朱海英、张崇君、郑贤区、赵海青、赵汉文在原亚舒丽公司的实际持股比例，故本院确认该份证据不能作为认定本案相关事实的依据。 对于原告亚舒丽公司提供的《车辆过户证明》、中国农业银行个人交易明细、网上银行电子回单、《证明》、机动车登记信息查询单、客户收付入账通知、法律服务委托合同、增值税专用发票，本院审核认为，因原告亚舒丽公司在本案审理过程中变更了第1项诉讼请求，变更后的诉求并不涉及上述证据所指向的实物资产的返还及相应经济损失的赔偿等内容，故本院对该些证据不作认定。 本院经审理认定事实如下：2017年12月20日，原告亚舒丽公司原股东，即被告朱海英、潘明俊、张崇君、李金雷、郑贤区、赵海青与新股东金雷超等人签订股权转让协议，其中被告朱海英将26.2%的股份转让给第三人卢慈爱、将5.05%的股份转让给金雷超，被告赵海青将17.025%的股份转让给林森森，将1.725%的股份转让给第三人卢慈爱，被告郑贤区将6.3%的股份转让给金雷超、将5.1%的股份转让给郑拓、将0.05%的股份转让给第三人王洪钦、将1.05%的股份转让给陈坤娒，被告张崇君将4.5%的股份转让给第三人王洪钦、将10.3%的股份转让给陈坤娒、自己仍持有10.2%的股份，被告潘明俊将6.25%的股份转让给第三人洪加兴，被告李金雷将6.25%的股份转让给郑拓。 2018年1月8日，原股东与新股东达成协议，约定“在本协议签订以前，本公司所欠债务（担保债务在内）、包括原两个公司（名称宇星）和（名称宇升）公司或个人一切债务、材料、欠条、帐单、借款、法院立案、未立案、原公司名义盖章单据与现金欠款等均由原股东负责承担，与新股东没有任何关系。如果根据法律有关规定，本公司需要承担经济责任的，由原股东赔偿损失给公司”。同月26日，新老股东办理了股权变更登记手续。 股权转让后，原告亚舒丽公司承担了以下债务： 1.2018年11月1日，雷文平向丽水仲裁委员会提起仲裁申请，因2017年期间受托办理海绵生产项目环保审批工作，要求原告亚舒丽公司支付报酬300000元，并赔偿违约金100000元。2019年1月10日，丽水仲裁委员会裁决原告亚舒丽公司支付雷文平酬金300000元及违约金。2019年3月20日，丽水市莲都区人民法院从原告亚舒丽公司账户扣划317962元。 2.2018年6月29日，钟庆桃向丽水市莲都区人民法院起诉，要求原告亚舒丽公司与第三人宇升公司共同清偿工程款527570元并赔偿利息损失。2019年3月19日，丽水市中级人民法院二审判决原告亚舒丽公司、宇升公司共同支付钟庆桃工程款371770元及利息损失。2019年5月28日，原告亚舒丽公司支付工程款399302元。 3.2019年1月17日，泉港公司向温州市瓯海区人民法院起诉，要求第三人宇升公司和原告亚舒丽公司支付货款1480000元并赔偿利息损失。双方达成调解协议，第三人宇升公司于2021年3月10日前，分24期支付货款1480000元，原告亚舒丽公司承担连带清偿责任。原告亚舒丽公司分别于2019年4月28日、5月17日、6月5日、7月3日、8月5日、9月5日支付货款77000元、61000元、61000元、61000元、61000元、61000元，合计382000元。 4.2018年10月，原告亚舒丽公司为第三人宇升公司向永嘉肯特科技有限公司（以下简称肯特公司）支付物业费16631.2元、土地税10394.5元，合计27025.7元。 5.2018年1月，原股东向原告亚舒丽公司借款10000元用于办理变更登记等业务。 6.2018年5月23日，原告亚舒丽公司支付2017年度社会保险费用8536.7元。 关于本案的争议焦点，本院综合评析如下： 1.关于本案案由问题。股权转让纠纷是股东之间、股东与非股东之间进行股权转让而发生的纠纷，分为对内转让和对外转让两种情况。股权转让纠纷案由下具体的纠纷类型包括股权转让合同效力的纠纷、股权转让合同履行的纠纷、股权转让中的瑕疵责任等等。本案纠纷主要是新老股东在履行《亚舒丽公司股份转让协议书》过程中产生的，该份协议书约定股份转让之前公司所负债务由老股东承担，若新股东组建的公司后续承担了债务，则老股东应赔偿公司相应损失。现原告亚舒丽公司在股权转让后承担了本应由老股东承担的债务，故起诉要求老股东承担赔偿责任，属于股权转让合同履行的纠纷，应界定为股权转让纠纷。 2.关于各被告应承担的赔偿比例问题。原告亚舒丽公司主张按照工商登记信息认定各被告的赔偿比例，各被告主张按照实际持股情况认定赔偿比例。本院认为，在现实经济活动中，公司名义股东与公司实际股东不一致的情形确实存在。案涉股权转让行为属于对外转让公司股权，根据公示公信原则，原告亚舒丽公司主张按照工商登记信息认定各被告的赔偿比例并无不当。被告答辩称工商登记信息与实际持股比例不一致，但无法举证证明实际持股情况，况且，各被告相互之间对自己的持股情况也无法达成统一意见。因此，本院依据工商登记信息，认定在股权转让之前，各被告在原告亚舒丽公司的持股比例为，被告朱海英持有31.25%的股份、被告潘明俊持有6.25%的股份、被告张崇君持有25%的股份、被告李金雷持有6.25%的股份、被告郑贤区持有12.5%的股份、被告赵海青持有18.75%的股份，各被告应当按照上述持股比例承担赔偿责任。 3.关于被告赵汉文和第三人洪加兴、王洪钦、卢慈爱的赔偿责任问题。首先，工商登记信息显示，被告赵汉文并非原告亚舒丽公司的登记股东；其次，《股份挂靠协议》是股权转让之后，被告赵汉文与第三人卢慈爱约定，其以挂靠形式实际持有原告亚舒丽公司股份，属于新股东组建的公司股份，与原公司无关，也无法从该份协议中推断出被告赵汉文持有原公司股份。因此，现有证据无法证明被告赵汉文在股权转让之前，既持有原告亚舒丽公司的股份，原告主张被告赵汉文对在股权转让之前形成的公司债务承担责任缺乏事实与法律依据，相应诉求不予支持。 就股权转让之前的原告亚舒丽公司而言，第三人洪加兴、王洪钦、卢慈爱并非登记股东、未实际持有股份、未参与公司经营管理。股权转让后，第三人洪加兴、王洪钦、卢慈爱成为新公司股东，原告亚舒丽公司与老股东的股权转让，和老股东与第三人洪加兴、王洪钦、卢慈爱的股权转让协议，是两种法律关系，无论第三人洪加兴、王洪钦、卢慈爱是否是无偿获得股份、是否是代持股份，原告亚舒丽公司均无权要求其直接就原公司的债务承担连带清偿责任，相应诉求缺乏事实与法律依据，不予支持。 4.关于被告朱海英、潘明俊、张崇君、李金雷、郑贤区、赵海青所应承担的债务数额问题。雷文平案的款项是否应由原股东承担。雷文平与原告亚舒丽公司于2016年12月8日签订《环保证代办合同》，约定代办报酬为300000元；丽水仲裁委裁决原告亚舒丽公司支付雷文平酬金300000元及违约金；固定资产清单载明“丽水安评证书60000、环保证加费用150000元”，由此可见，原股东在转让股权时，已将环保证费用计算在内进行折价，雷文平的报酬应由原股东自行承担。被告朱海英主张双方曾约定办理环保证产生的费用由使用环保证的一方支付无相应证据证明。丽水市莲都区人民法院从原告亚舒丽公司账户仅扣划了317962元，原告亚舒丽公司主张扣划了457600元缺乏事实依据，本院认定就雷文平案的款项，原股东应当承担317962元。 钟庆桃案的款项是否应由原股东承担。2017年3月20日，钟庆桃与第三人宇升公司签订《工程承包合同》，约定为瓯北、丽水的厂房施工；丽水市中级人民法院二审判决原告亚舒丽公司、第三人宇升公司共同支付钟庆桃工程款371770元及利息损失；固定资产清单载明“厂房装修150000元”，由此可见，原股东在转让股权时，已将厂房装修费用计算在内进行折价。被告朱海英答辩称该150000元仅指原股东支付的前期工程款304000元，首先，钟庆桃与原告亚舒丽公司于2017年10月13日就工程款进行结算，被告朱海英在欠款凭证上签字，确认亚舒丽公司、第三人宇升公司共同欠工程款527570元，原股东于2017年12月20日签订股权转让协议，即工程款结算在前、股权转让在后，在股权转让时，原股东已明确知晓对外尚欠钟庆桃工程款527570元，但在盘点固定资产时，仍然以150000元价格折算装修费用；其次，被告赵海青、朱海英在结算后，多次向钟庆桃汇款，付款备注为“装修款”“工程款”等，部分汇款时间在股权转让之后（如2018年2月5日汇款50000元），持续汇款的行为可以视为原股东知晓钟庆桃工程款的承担主体并在积极履行义务。因此，本院认定原告亚舒丽公司就钟庆桃案支付的399302元，应由原股东承担。 除上述两笔款项外，各方当事人对原告亚舒丽公司向泉港公司支付382000元、向肯特公司支付27025.7元，向被告方出借10000元用于办理变更登记业务等事项，支付2017年度社会保险费用8536.7元均无异议，对该些费用应由原股东承担亦未提出异议，本院予以确认。 本院认定，被告朱海英、潘明俊、张崇君、李金雷、郑贤区、赵海青所应承担的债务数额为1144826.4元（317962元+399302元+382000元+27025.7元+10000元+8536.7元）。 综上，原告亚舒丽公司的诉讼请求部分合理，合理部分应当予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告朱海英、潘明俊、张崇君、李金雷、郑贤区、赵海青分别按照31.25%、6.25%、25%、6.25%、12.5%、18.75%的比例，于本判决生效之日起十日内支付原告浙江亚舒丽新材料有限公司1144826.4元及利息损失（利息损失在2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计算，2019年8月20日以后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，从每笔款项代付之次日起计算至实际履行完毕之日止，即317962元从2019年3月21日起计算，399302元从2019年5月29日起计算，77000元从2019年4月29日起计算，61000元从2019年5月18日起计算，61000元从2019年6月6日起计算，61000元从2019年7月4日起计算，61000元从2019年8月6日起计算，61000元从2019年9月6日起计算，27025.7元从2018年11月1日起计算，10000元从2018年2月1日起计算，8536.7元从2018年5月24日起计算）； 二、驳回原告浙江亚舒丽新材料有限公司的其他诉讼请求。 如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费19716元，减半收取计9858元，由原告浙江亚舒丽新材料有限公司负担2306元，由被告朱海英、潘明俊、张崇君、李金雷、郑贤区、赵海青共同负担7552元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于温州市中级人民法院。 审判员  虞玲玲 二〇二〇年二月十七日 书记员  王 茜 永嘉县人民法院门户网站网址:××