上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0115民初66039号原告：邦吉(上海)管理有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区台中南路XXX号XXX室。法定代表人：杜干森，董事长。委托诉讼代理人：仇少明，北京市隆安律师事务所上海分所律师。委托诉讼代理人：李玥婷，北京市隆安律师事务所上海分所律师。被告：辽宁龙江福粮油有限公司，住所地辽宁省营口市。法定代表人：宋胜文，董事长。委托诉讼代理人：陈坤，男。委托诉讼代理人：陈宏军，上海市环中律师事务所律师。原告邦吉(上海)管理有限公司与被告辽宁龙江福粮油有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2019年8月1日立案后，依法适用普通程序，于2019年12月31日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人仇少明、李玥婷，被告委托诉讼代理人陈宏军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告邦吉(上海)管理有限公司提出诉讼请求：1、判令被告支付货款人民币(以下币种相同)19,329,257.53元及相应利息损失；2、判令被告承担本案诉讼费用。事实与理由：原、被告存在长期的大豆买卖关系，被告出具确认函确认该买卖关系为所有权保留的买卖关系，并确认在其厂区范围内的所有原料大豆及其加工产品，包括但不限于自货轮接卸的大豆及其加工半成品、豆油、豆粕和副产品等产成品，在厂内加工及保管期间均为原告及/或其关联公司排他性所有，被告对该等货物不拥有任何财产性的排他性权益。现原告交付的大豆在被告的控制之下，被告尚欠付原告货款19,329,257.53元。审理中，原告陈述，被告于2019年2月15日至2019年3月27日期间将来自“PANTOPAZ黄玉”轮船的原告64741.56吨大豆入库，双方就其中56650吨大豆先后签订5份《购销合同》，被告已付清合同项下货款，原告也开具了相应增值税专用发票，双方就剩余的大豆也即涉案8091.56吨大豆尚未签订买卖合同。被告应按照每吨3,017.50元向原告支付8091.56吨大豆的货款计24,416,282.30元，被告已支付11,628,246.51元，尚欠货款12,788,035元。故原告变更诉讼请求1为判令被告支付货款12,788,035元及逾期付款利息损失(以12,788,035元为基数，自2019年4月5日起至实际清偿之日止，按银行同期贷款利率计算)。被告辽宁龙江福粮油有限公司辩称：原、被告之间是加工合同关系，并非原告主张的买卖合同关系，原告所称的保留货物所有权不符合正常的买卖合同关系。被告的账户是由原告控制的，款项由原告自行支取，被告仅能得到加工款项。原告不与被告续签加工合同，并停止供应大豆原料，导致被告无法继续生产，资金链断裂，被告不同意原告的全部诉讼请求。经审理查明：2018年12月19日，被告向原告出具《声明》1份，声明其厂区范围内所有原料大豆及其加工产品，包括但不限于自PANTOPAZ轮船接卸的大豆及其加工半成品、豆油、豆粕和副产品等产成品(磷脂、油脚除外)，在厂内加工及保管期间均为原告及/或其关联公司排他所有，被告不拥有任何财产性权益。2019年2月15日至2019年3月底，被告将原告供应的64741.56吨进口大豆入库，并在《货物入库检斤单》上签字，《货物入库检斤单》上发货单位注明为“黄玉”。2019年2月26日、2019年3月12日、2019年3月19日、2019年3月26日、2019年3月28日，原、被告分别签订《购销合同》各1份，合同文本基本一致。上述《购销合同》中约定，原告为卖方，被告为买方，被告向原告购买散装进口大豆，产地、重量及质量标准为巴西大豆，承载外轮为MVPANTOPAZ，质量标准以进口大豆报关口岸中国商检报告为准，实际结算数量以被告工厂电子地磅计量为准；双方应于大豆原料交付当日完成对大豆原料的验收，并在《原材料检验确认单》上签字，逾期验收或签字即视为原料检验合格，被告不得再就原料的数量及质量提出任何异议；原告支付本合同项下货物的海关关税、增值税、商检费、港口费(含堆存费)、港口至被告工厂的短途运费及货代费；自被告全额付款后，合同项下大豆货物的所有权自动转移至被告；原告在收到被告货款后2个工作日内按照实际结算数量乘以合同单价计算向被告开具全额增值税发票；如有一方违约，则违约方向守约方支付合同金额的10%作为违约金，并赔偿守约方损失(包括但不限于直接损失、可得利益损失、律师费、鉴定费等费用)等。前述《购销合同》中约定的购买货物数量分别为1650吨(单价3,049元，金额5,030,850元)、20000吨(单价2,967元，金额59,340,000元)、15000吨(单价3,068元，金额46,020,000元)、10000吨(单价3,068元，金额30,680,000元)、10000吨(单价3,068元，金额30,680,000元)、10000吨(单价2,968元，金额29,680,000元)。2019年3月7日、2019年3月20日、2019年3月25日、2019年3月31日，被告分别出具《收货证明》，确认收到原告出售的进口大豆1650吨、20000吨、15000吨、20000吨，且质量符合合同约定。2019年2月27日，原告向被告开具金额为5,030,850元的增值税专用发票1张，记载大豆数量为1650吨，单价为3,049元。2019年3月15日，原告向被告开具增值税专用发票6张，发票金额合计59,340,000元，大豆数量合计20000吨，单价均为2,967元。2019年3月20日，原告向被告开具增值税专用发票5张，发票金额合计46,020,000元，大豆数量合计15000吨，单价均为3,068元。2019年3月29日，原告向被告开具增值税专用发票6张，其中3张发票金额合计29,680,000元，大豆数量计10000吨，单价均为2,968元，另3张发票金额合计30,680,000元，大豆数量计10000吨，单价均为3,068元。上述发票所载大豆数量合计56650吨，备注栏均记载MVPANTOPAZ。MVPANTOPAZ中文简称黄玉。2019年4月1日，被告发给原告的《物流车间生产日报表》中记载类别为黄玉的巴西大豆进仓数量为64741.56吨。2019年4月4日，原告就本案纠纷向上海市长宁区人民法院提起诉讼，案号为(2019)沪0105民初7704号。被告于2019年4月22日向上海市长宁区人民法院提出管辖权异议。被告在《管辖权异议书》中陈述，原、被告之间应为加工合同关系，而非购销合同关系，原告以避税为借口，要求和被告签订《购销合同》，故自2018年2月26日开始陆续在形式上出现若干份《购销合同》；双方实际履行的是《大豆委托加工协议》，否则被告也不会给原告出具《声明》，并在《声明》中确认原告保留货物的所有权。2019年5月10日，上海市长宁区人民法院组织原、被告到庭就管辖等事宜进行调查，并制作《庭前会议笔录》。被告在调查中确认其与原告签订了购销协议，并陈述原告起诉的货物已经对外销售，约有七八百万元已经回款到原告账户，购买单位是原告指定的，剩余部分是被告自己出售的，当时在被告的仓储车间，被告怕大豆腐败就加工出售了，这部分款项有的还没有回笼。上海市长宁区人民法院后将该案移送本院审理。被告在提交给本院的证据清单中表示原告主张的大豆应按照3,017.50元/吨计算；被告还提交支付大豆款明细1组及部分付款凭证，以证明其已付款11,641,106.40元未从原告诉请的8091吨大豆款中扣除。另查明：2018年2月1日，原、被告签订编号为BSHLJFXXXXXXXX的《大豆委托加工协议》。双方约定，原告委托被告进行大豆的生产加工，本期生产加工进口巴西大豆，船名SONGAHADONG，外轮提单数70373.781吨，实际加工数量以大豆到达被告工厂过磅数为准；自被告开始接收原告原料大豆之日起至加工结束，加工期限共计25天(含节假日及双休日)，直至原告完成产成品销售、出库完止，加工销售期限共计50天(含节假日及双休日)，双方严格按此加工销售期限进行原料大豆的生产加工及销售；原料入厂及产品出入库记录需完整可查，被告有义务向原告提供原料入厂及产成品出入库记录；被告产成品率、产成品质量结果达到双方约定的质量标准视为合格，经双方质检、生产部门确认无误后在《产成品率确认单》上签字生效，作为生产结果的考核标准；双方应于大豆原料交付当日完成对大豆原料的验收，并在《原材料检验确认单》上签字，逾期验收或签字即视为原料验收合格；原告按照135元/吨原料大豆的价格向被告支付原料大豆的委托加工费用；原告负责原料的采购、全部产成品的销售工作，对原料大豆和产成品具有所有权；待本协议项下原料大豆加工完毕后，原告有权选择继续委托被告再以135元/吨的加工费加工66000吨±6600吨原料大豆，被告不得拒绝此委托，原告有权决定再委托的截止期限暂定为2018年12月31日；被告按照双方约定付货、收款业务流程协助原告进行产成品销售出库；如有客户进行产成品采购，被告有义务通知原告，待接到原告通知的情况下，方可开票付货，若被告擅自付货、收款，应承担由此造成原告或第三方的一切损失；在加工销售期限内，被告保证整个厂区仅用于加工销售原告原料及产品；除原告盖章确认的文件，任何以个人名义对外签订或出具涉及本协议生效、执行、验收、接受或发送货物、款项及变更、解除、终止的资料均无效，但有原告委托授权书的，被授权人签字有效；被告每加工完10000吨原料大豆且产成品经原告检验合格后，原告从产成品销售款中支付被告1,350,000元加工费，最后一次加工量不足10000吨的以实际加工量核算对应的委托加工费；在原告每次向被告支付加工费之前，被告应向原告开具对应加工费加上对应包装物费用等额的含有明确加工费科目的有效增值税发票，原告见票后付款，否则原告有权拒绝付款且不承担违约责任……2018年8月13日，原、被告签订《〈大豆委托加工协议〉补充协议》。双方约定，原告继续委托被告以135元/吨的加工费加工一船大豆，船名ODYSSEASL，外轮提单数70006.788吨……审理中，被告曾提出反诉，要求原告支付自2015年起累计结欠的加工费2,198,881.70元及相应利息损失。因被告在庭审中明确其反诉的加工费不涉及原告诉请的货物，故被告提出的反诉与原告的诉讼请求并非基于相同法律关系，诉讼请求之间也不具有因果关系。本院在被告明确其反诉请求后告知对其反诉请求不予处理，应另行提起诉讼，被告表示同意。以上事实，由原告提供的《声明》《购销合同》《收货证明》《货物入库检斤单》、增值税专用发票，被告提供的2018年2月《大豆委托加工协议》、2018年8月《补充协议》、增值税专用发票、《物流车间生产日报表》、付款凭证，及原、被告的当庭陈述等为证。经审查，本院确认原、被告提交证据的形式真实性。被告虽在本案庭审中对原告证据的真实性均不予确认，但因被告在管辖异议阶段对原告提交的《声明》《购销合同》《收货证明》的真实性不持异议，也未否认收货事实，而原告提交的增值税专用发票与被告提交的一致，《货物入库检斤单》与前述证据及被告提交的《物流车间生产日报表》能够相互印证并形成证据链，故本院对原告证据的真实性均予以确认，并对被告提出的公章鉴定申请不予准许。被告另提供了其与案外人邦某(南京)粮油有限公司签订的《大豆委托加工协议》、电子邮件、印鉴变更登记单，旨在证明原、被告之间系加工合同关系，原告自2015年5月开始控制被告的账户及资金。因被告提交的系与案外人于2016年签订的加工协议，且未提供原件，故本院对其证明效力不予确认。被告提交的变更印鉴行为发生在2015年5月份，未提交后续的印鉴情况，且变更的仅系个人印鉴，被告财务专用章并未变更，不能证明被告的账户完全由原告控制且持续至今，而电子邮件内容也无法反映双方就涉案货物存在加工合同关系，故本院对被告上述证据的证明效力不予确认。本院认为：本案主要争议焦点在于原告是否向被告交付了涉案大豆，以及双方就涉案大豆是否存在买卖合同关系。被告虽在本院庭审中否认收货事实，但其在上海市长宁区人民法院所作的《庭前会议笔录》中并未否认收货事实，仅就法律关系进行了抗辩。同时，原告为证明交货事实提交了《货物入库检斤单》、增值税专用发票，与被告提交的《物流车间生产日报表》可以相互印证，能够证明原告向被告交付了涉案大豆的事实。此外，被告在向本院提交的证据清单中表示其已付款11,641,106.40元应从原告主张的8091吨大豆款中扣除，以及原告主张的大豆应当按照3,017.50元/吨计算单价，该表述亦表明其收到原告所供货物。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十二条第一款的规定，本院对被告在庭审中抗辩称未收到涉案货物，不予采信，本院确认原告向被告交付了涉案8091.56吨大豆，并根据被告的自认，确认货物每吨单价为3,017.50元。原告主张与被告之间就涉案货物存在买卖合同关系，被告则抗辩称双方之间一直存在的系加工合同关系。本院认为，原告提交的双方于2019年2月26日至2019年3月28日期间签订的5份《购销合同》以及原告开具给被告的相应金额的增值税专用发票，可以证明原、被告就同类货物存在买卖合同关系。被告虽提交了2018年《大豆委托加工协议》及《补充协议》，但该2份协议中针对的进口大豆船名为SONGAHADONG及ODYSSEASL,与5份《购销合同》以及涉案货物所涉船名明显不同，无法证明与涉案货物具有关联性，不足以推翻《购销合同》中约定的内容。同时，加工协议中约定被告在原告每次支付加工费之前应先行开具增值税发票，现被告也未能提供证据证明其向原告开具过加工费发票。此外，被告在《庭前会议笔录》中陈述，其自行加工并出售了部分原告大豆。由此，本院基于双方签订了系列《购销合同》，已履行的5份《购销合同》与本案货物所涉船名相同、类型相同，而被告并不能证明原告就涉案货物委托其进行加工，从而认定原、被告就原告主张的8091.56吨大豆存在买卖合同关系。至于被告还在答辩中提出双方存在所有权保留条款，不符合买卖合同特性。因双方之间约定所有权保留条款符合《中华人民共和国合同法》第一百三十四条的规定(即“当事人可以在买卖合同中约定买受人未履行支付价款或者其他义务的，标的物的所有权属于出卖人。”)，故所有权保留条款并不改变买卖合同的性质，本院对被告该项抗辩意见不予采纳。原、被告签订的加工协议中约定的加工费系针对特定船名，如原告确实就相关货物委托过被告进行加工并欠付相应加工费，被告可另行主张权利，与本案处理结果无涉。因被告在其提交的证据清单中自认大豆单价为3,017.50元，故本院认定8091.56吨货物总价为24,416,282.30元。原告确认被告已付款11,628,246.51元，而被告抗辩称已付款金额为11,641,106.40元。因原告在诉状中称双方存在长期买卖关系，而原告未提供双方全部业务往来期间的结算凭证，故本院采纳被告自认的付款金额。由此，被告尚应支付原告货款12,775,175.90元。被告至今未支付该款，显属过错，应承担相应的民事责任。原告另主张被告偿付逾期付款利息损失，因原、被告之间未就涉案货物签订书面合同，付款期限不明确，故本院认为可从原告向被告起诉主张付款并给予必要准备时间后开始起算利息损失，本院酌定该起算时间为2019年5月1日。关于利率计算标准，根据2019年11月8日最高人民法院下发的《全国法院民商事审判工作会议纪要》的规定，自2019年8月20日起，中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心每月公布贷款市场报价利率(LPR)，中国人民银行不再公布贷款基准利率，故自此之后贷款利息基本标准应改为全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十二条第一款规定，判决如下：一、被告辽宁龙江福粮油有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告邦吉(上海)管理有限公司货款12,775,175.90元；二、被告辽宁龙江福粮油有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告邦吉(上海)管理有限公司逾期付款利息损失(以12,775,175.90元为基数，自2019年5月1日起至实际清偿之日止，2019年8月19日之前按照同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付，2019年8月20日之后按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付)。负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费98,528元，财产保全费5,000元，合计103,528元，由原告邦吉(上海)管理有限公司负担78元，被告辽宁龙江福粮油有限公司负担103,450元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  蔡婷婷人民陪审员  赵传伟人民陪审员  陈美娣二〇二〇年二月二十六日书 记 员  陈 曦附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。三、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。第九十二条一方当事人在法庭审理中，或者在起诉状、答辩状、代理词等书面材料中，对于已不利的事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证证明。……