山东省蓬莱市人民法院民 事 判 决 书（2019）鲁0684民初2407号原告：姜作奇，男，1951年5月11日出生，汉族，住蓬莱市。委托诉讼代理人：梁建国，山东鹰联律师事务所律师。被告：姜述周，男，1952年5月21日出生，汉族，住山东省蓬莱市。委托诉讼代理人：梁凤英，蓬莱蓬莱阁法律服务所法律工作者。第三人：蓬莱市信诚染业有限公司，住所地山东省蓬莱市北沟镇南王绪村。法定代表人：姜述周，任公司经理。委托诉讼代理人：梁凤英，蓬莱蓬莱阁法律服务所法律工作者。原告姜作奇与被告姜述周、第三人蓬莱市信诚染业有限公司股权转让合同纠纷一案，本院于2019年8月26日受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。各方当事人及委托诉讼代理人均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、依法确认原、被告于2016年12月29日签订的协议有效；2、判令将协议中的应收账款进行处分，被告支付原告经济补偿费计200万元；3、判令第三人对以上请求承担连带责任；4、诉讼费用由被告承担。诉讼过程中，原告变更诉讼请求，放弃第一项诉讼请求，明确第二项诉讼请求为将2016年12月29日协议书中应收账款减去应付账款后的余额予以平等分割，另被告支付原告200万元补偿费，其他诉讼请求不变。事实与理由：第三人蓬莱市信诚染业有限公司成立于2004年，股东有原告、被告、姜作军、王昌全。2012年，姜作军去世，王昌全退出经营。2013年，姜作军遗孀姜雪梅签订协议书，退出信诚染业公司。之后，公司由原告及被告两人共同经营。2016年12月29日原、被告双方就分家事宜达成协议。协议第二条约定，被告应付给原告经济补偿费贰佰万元，并且约定被告应于2017年1月3日支付100万元，2017年1月10日支付100万元；同时协议中第四条双方确认了应收账款总额，约定双方商议处理。为公平起见，该债权应按附件标注的姓名予以分割。综上，因被告拒不履行协议，请求人民法院依法裁决，以维护原告的合法权益。被告辩称，不同意原告所说的应收账款减去应付账款后的余额予以平等分割，应收账款及应付账款是第三人的债权债务，与原被告无关，被告不同意支付经济补偿金，因在被告提交的2017年1月11日的股权转让协议中，被告已经支付了60万元包括财产、股权、设备、机械，该协议是双方真实意思表示，有协议为证。本案被告提起反诉，要求依法确认2017年1月11日第三人的股权转让协议合法有效，提交民事反诉状，请求法院确认协议有效。第三人述称，关于2016年12月25日应收款项表一、表二、应付款表三，该三张表是客观存在的事实，因第三人是独立的法人企业，在生产经营过程中享有独立的财产权益，其在经营过程中所发生的债权、债务均应由第三人享有及承担，与原被告无关，原被告应将应收款项交归第三人所有，待第三人将工人工资、税费处理完毕后余款再另行处理。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。当事人没有争议的事实及证据为：信诚染业公司成立于2004年1月，股东有姜作军、姜作奇、姜述周、王昌全。2012年，姜作军去世，王昌全也退出经营，2013年后公司实际经营股东为本案原、被告。2016年12月29日原、被告签订协议一份并附相应的应收、应付款附件3份，原告姜作奇退出公司经营，协议载明：1、从2017年1月1日起公司财和物以及经营权全部归姜述周，姜作奇自愿全部转让，其中包括环保手续、污水处理厂地及设备、蒸汽管道及所有权等。2、姜述周自愿付给姜作奇经济补偿费200万元，付款方式3号付100万元，10号付100万元。3、2017年1月3日上班，双方到工商行政部门办理股权转让手续。4、应收账款附件（一）、附件（二）和应付账款附件（三）中所列客户均按实际数量和金额，双方商议处理，截止到2017年1月1日所有工人工资、蒸汽、用电、税款均由双方共同承担，等等。2017年1月11日原、被告签订股权转让协议一份，载明：1、姜作奇共持有信诚染业公司10万元的出资，姜作奇同意将其所持有的10万元出资（占公司20%股权），依法以60万元的价款转让给姜述周。2、姜述周同意以60万元的价款受让姜作奇所持有的信诚染业公司10万元的出资，于2017年1月11日以货币支付。3、姜作奇依法将股权转让给姜述周后，与其所转让的在信诚染业公司10万元出资相对应的责任、权利、义务，由姜述周承担。第三人在工商部门的注册登记股东仍为姜作军、姜作奇、姜述周、王昌全。对有争议的证据和事实，本院认定如下：一、对于2016年12月29日及2017年1月11日协议的效力，原告主张2016年12月29日协议部分有效，在被告方得到资产之后给付原告补偿200万元的约定是有效的，但是原被告双方处分公司资产的条款是无效的，违背了公司财产独立的法律规定，但是即使是无效，也不影响被告在实际上是一人公司的股东情况下对原告损失进行相应的补偿，相应补偿数额在协议中明确约定为200万元，可以视为原告在股权转让、财产分割中的财产损失。被告主张2016年原告要求退出公司，当时公司没有进行评估，原告想要200万元，天天去公司闹，公司无法正常经营，被告为了公司正常经营，要求原告将三个股东的股权都转给被告，并将工人工资及公司日常费用等交上后，如果工商局无法办理转让，这事就作废，当时被告知道工商局办不了转让，因为办理转让需要四个股东均到场，2016年12月29日由林某协调写了协议，协议规定2017年1月3日上班双方到工商局办理转让手续，但工商局因为四人未到场拒绝办理，未转让成功，被告告知林某因四人未到场，当时协议约定工商局不办理，协议作废，林某说协议是他起草的，他说工商局办不了，协议就作废了，他就向被告及原告要协议，被告将协议给了林某，但是原告说协议放在家中，未给林某，林某让原告自行撕毁，后再次协商将200万元降为60万元，就签订了2017年1月11日的协议，该协议已经履行完毕，被告已经支付60万元。原告认可收到款项，但主张当时到工商办理股东变更登记需要签股权转让协议，原被告双方针对股权转让款达成一致，由被告给付原告股权转让款60万元，与之前协议中的财产分割款不是重复的，且2017年1月11日的协议在形式上存在错误，被告没有给原告协议原件，原告签字后被告将第二页更换了，添加了“设备、机械一并转让”。被告主张2017年1月11日的协议有效，是第一份协议撕毁后找被告律师书写的，没有擅自添加，被告并提供证人林某出庭作证，林某证实2016年12月29日其按照原被告意见书写分家协议，后因工商局办不了股东变更登记手续将被告所持协议撕毁，原告协议因当时未携带未撕毁。本院认为，2016年12月29日协议因不能办理股东变更登记未得到实际履行，而2017年1月11日协议时间在后且已实际履行，结合林某证言能够认定原、被告对于股权转让事宜在2017年1月11日重新达成协议并履行完毕，故2017年1月11日协议合法有效，2016年12月29日协议系附条件协议因股东变更登记的条件未达成而未生效。二、关于原告主张的200万元补偿费，原告认为指的是原告要求退出公司时的财产情况，包括污水处理和管道、蒸汽管道、染缸和缸杆、叉车、变压器、烘箱和打包机、脱水机、水泵，基础设施有车库、库房门、大棚、水池、化验室及办公设备，环保手续。被告认为还应包含工人工资、税金、蒸汽等费用，公司并未进行清算，原告所称财物属实，但不承认财产值200万元，且当时未给王昌全办理退股手续，未支付退股金，公司机器设备和厂房是租赁南王绪村的，公司2012年自己添置的设备使用至2017年1月份已经折旧，大约值20万元。本院认为，200万元的补偿费系2016年12月29日协议约定的条款，因该协议属于未生效协议，而第三人公司仍然在营未清算未终止，故原告依据该协议要求被告支付补偿费，理由不当，本院不予支持。三、关于原告主张的2016年12月29日协议中约定的应收应付账款分割问题，本院认为，应收应付账款系第三人蓬莱市信诚染业有限公司所有，按照公司法人格独立的原理，原告作为该公司股东在公司仍然在营、未经清算的情况下要求分割公司债权债务，理由不当，本院不予支持。综上，本院认为，股权是股东基于股东资格而享有的从公司获得经济利益并参与公司经营管理的权利，股权与法人财产权同时产生，股权转让会导致对法人财产的所有权转让，本案中原、被告双方于2017年1月11日达成的是股权转让协议，并已得到实际履行，原告主张其只是为了应付工商登记手续而签订该协议，这是对股权转让的曲解、是对自己行为后果的不负责任，根据庭审查明的事实及双方当事人举证，原告所诉于法不合，证据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第四十五条、《中华人民共和国公司法》第三条、第七十一条规定，判决如下：驳回原告的诉讼请求。案件受理费22800元，由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于山东省烟台市中级人民法院。审 判 长  王莉敏人民陪审员  徐田先人民陪审员  王天涛二〇二〇年二月十日书 记 员  邵 妍