广东省阳江市阳东区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤1704民初2028号原告：麦高，男，1963年5月24日出生，汉族，住广东省阳江市江城区。委托诉讼代理人：陈樟宜，广东广信君达律师事务所律师。委托诉讼代理人：罗文捷，广东广信君达律师事务所实习律师。被告：阳江市工贸联营永光剪刀实业有限公司,住所地：广东省阳江市阳东区北惯镇那霍工业区325国道南边1号地。法定代表人：麦开灿，该公司总经理。委托诉讼代理人：林进慎，广东智盟律师事务所律师。原告麦高与被告阳江市工贸联营永光剪刀实业有限公司（以下简称永光公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年8月14日立案后，依法适用普通程序，于2019年10月22日公开开庭进行了审理。原告麦高的委托诉讼代理人陈樟宜、罗文捷，被告永光公司的委托诉讼代理人林进慎到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告麦高向本院提出诉讼请求：一、判令被告永光公司提供自公司成立至实际提供日的以下全部完整资料原件，供原告麦高聘请的中介机构执业人员辅助原告麦高进行查阅和复制：（1）章程（包括章程修改文件）、股东会会议记录和财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表、会计报表附注、财务情况说明书）；（2）公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）；（3）会计凭证（包括记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料，如采购、销售、融资、信贷业务的相关合同、购销明细和单据、发票等）；（4）被告永光公司实际控制的下属公司阳江市银鹰剪刀有限公司、广东银鹰实业集团有限公司、阳江市银鹰餐具有限公司、阳春银鹰金属制品有限公司自成立至实际提供日的上述第（1）、（2）、（3）项材料。二、本案诉讼费用由被告永光公司承担。事实和理由：麦高系永光公司的股东，持股18%。永光公司成立至今未向麦高发送过公司章程、股东会决议、财务会计报告、公司会计账簿等第一项诉讼请求所列公司经营情况的资料，麦高作为永光公司的股东，对公司经营现状一无所知。麦高于2019年7月19日向永光公司及其法定代表人麦开灿发出《律师函》，希望永光公司配合麦高行使股东知情权，了解公司情况，但永光公司及其法定代表人麦开灿至今仍未答复，默示拒绝了麦高行使股东知情权的要求。综上，为维护自身的合法权益，麦高现特诉至阳江市阳东区人民法院，希判如所请。被告永光公司辩称，一、永光公司是家族企业，麦高与永光公司的其他股东是一家人，麦高清楚永光公司的所有情况。二、根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”的规定，麦高有权查阅、复制的范围是：公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。但麦高从没有向永光公司提出要求查阅、复制上述材料的请求。三、《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。据此可知，股东仅可以查阅公司会计账簿，不可以复制。四、会计凭证不是会计账簿，对于会计凭证，股东无权查阅，更无权复制，因此，麦高不可以查阅会计凭证。五、根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东起诉主张查阅会计账簿须经过书面申请并经过十五天而公司拒绝提供查阅这一前置程序，该前置程序是起诉受理的条件，原告没有经过该前置程序，因此，法院应依法驳回麦高的起诉。六、麦高委托律师事务所出具的律师函是一份模糊不清、不合法的律师函，理由如下：1、该律师函要求查阅、复制麦高不是股东的阳江市银鹰剪刀有限公司、广东银鹰实业集团有限公司、阳江市银鹰餐具有限公司、阳春银鹰金属制品有限公司的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告等材料；2、该律师函将7家不同类型的企业混为一谈，该7家企业既有普通合伙，又有有限公司，分别适用不用的部门法，合伙人、股东的权利各不相同；3、该律师函将股东有权查阅及复制的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告与股东仅有权查阅的会计账簿混为一谈，全部要求查阅、复制；4、该律师函并没有说明查询会计账簿的目的，并将股东有权查阅及无权查阅的材料混为一谈；5、该律师函还要求查阅、复制股东无权查阅、复制的公司员工薪水证明、土地/房产/设施设备等财产凭证等；6、该律师函将合伙人仅有权查阅合伙企业会计账簿与无权复制合伙企业会计账簿混为一谈，全部要求查阅、复制。七、麦高出具律师函后，并没有到永光公司处查阅、复制公司文件，就以所谓的“默示拒绝了麦高行使知情权的要求”提起了本案诉讼。根据法理，默示的表示方式必须要有法律明确规定才可以，麦高所谓的“默示拒绝了麦高行使知情权的要求”没有法理依据。另外，只有拒绝提供查阅会计账簿的情况下，永光公司才需要书面答复麦高。公司法第三十三条第二款并没有要求在提供查阅的情况下，永光公司需要答复麦高。综上，请法院驳回麦高的诉讼请求或驳回起诉。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据,本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。综合本案证据及双方当事人的陈述，本院认定如下事实：永光公司是于1993年4月14日成立的有限责任公司，其经营范围为：经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。生产、销售：剪刀、多用钳、五金制品。永光公司的注册资本为1700万元，麦高是该公司6名股东之一。麦开灿是该公司的法定代表人，亦是该公司6名股东之一。2019年7月17日，麦高委托广东广信君达律师事务所向永光公司邮寄送达一份《律师函》，在该《律师函》中麦高以未参与永光公司的经营管理、对永光公司的经营现状不了解且长期未向麦高分配利润，为了解公司的经营状况和财务状况为由，要求永光公司在收到该律师函15日内，将该公司的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、会计账簿、税务凭证、合同文本、债权债务凭证、公司员工薪水证明、土地/房产/设施设备等财产凭证备好，于2019年8月5日前交给麦高查阅并复制。永光公司于2019年7月24日收到该《律师函》。随后，麦高认为永光公司对其上述要求不予理会，其遂于2019年8月14日向本院提起本案诉讼，请求如诉称。另查明：阳江市银鹰剪刀有限公司是于1995年7月11日成立的有限责任公司，其法定代表人是麦开灿。广东银鹰实业集团有限公司是于1999年6月22日成立的其他有限责任公司，其法定代表人是麦开灿。阳江市银鹰餐具有限公司是于2005年8月1日成立的有限责任公司，其法定代表人是麦开添。阳春银鹰金属制品有限公司是于2005年3月22日成立的有限责任公司，其法定代表人是麦高。永光公司是阳江市银鹰剪刀有限公司和广东银鹰实业集团有限公司的股东之一。广东银鹰实业集团有限公司是阳江市银鹰餐具有限公司和阳春银鹰金属制品有限公司的股东之一。麦高均非阳江市银鹰剪刀有限公司、广东银鹰实业集团有限公司、阳江市银鹰餐具有限公司和阳春银鹰金属制品有限公司的股东。以上事实，有双方当事人的陈述，原告麦高提供的《企业信用信息公示报告》、《律师函》、寄件单据、妥投信息记录、《企业基础信用报告》等证据在卷为证，本院予以确认。本院认为，本案为股东知情权纠纷。本案双方当事人争议的主要焦点是：一、麦高提起本案诉讼是否符合《中华人民共和国公司法》规定的行使股东知情权的法定条件；二、麦高主张行使股东知情权的范围是否符合法律规定。一、关于麦高提起本案诉讼是否符合《中华人民共和国公司法》规定的行使股东知情权的法定条件的问题。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅公司会计账簿具有不正当目的的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，麦高于2019年7月17日委托广东广信君达律师事务所向永光公司发出《律师函》，要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、会计账簿等相关文件，并说明查阅目的是为了解公司的经营状况和财务状况。但永光公司于2019年7月24日收到该《律师函》后，对麦高的要求一直不予理会，也没有说明理由。故麦高于2019年8月14日向本院提起本案诉讼，符合《中华人民共和国公司法》规定的行使股东知情权的法定条件。永光公司提出应予驳回麦高的起诉的抗辩意见，理据不足，本院不予采纳。二、关于麦高主张行使股东知情权的范围是否符合法律规定的问题。股东知情权是股东享有的对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。本案中，麦高要求永光公司提供自公司成立之日即1993年4月14日至实际提供日的公司章程（包括章程修改文件）、股东会会议记录和财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表、会计报表附注、财务情况说明书）原件供其查阅、复制，符合《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，本院应予支持。但对于会计账簿，根据上述法律规定，股东只可以查阅而不能复制。《中华人民共和国会计法》第九条第一款规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”股东查阅公司会计账簿是《中华人民共和国公司法》赋予股东的权利，结合《中华人民共和国会计法》的上述规定，公司股东查阅与公司会计账簿记载内容有关的会计原始凭证和记账凭证亦应认定为公司股东知情权内容的组成部分。永光公司提出麦高无权查阅会计凭证的抗辩意见，理据不足，本院不予采纳。综上，麦高请求永光公司提供自公司成立之日即1993年4月14日至实际提供日的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）原件及会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）原件供其查阅，合法有据，本院应予支持。但麦高请求对上述会计账簿及会计凭证进行复制的主张，不符合法律规定，本院不予支持。至于麦高要求永光公司提供阳江市银鹰剪刀有限公司、广东银鹰实业集团有限公司、阳江市银鹰餐具有限公司和阳春银鹰金属制品有限公司的章程、股东会会议记录、财务会计报告、公司会计账簿及会计凭证等供其查阅或者复制的问题，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东行使知情权是查阅或者复制其所在公司的章程、股东会会议记录、财务会计报告、公司会计账簿等特定文件材料。麦高要求永光公司提供阳江市银鹰剪刀有限公司、广东银鹰实业集团有限公司、阳江市银鹰餐具有限公司和阳春银鹰金属制品有限公司的章程、股东会会议记录、财务会计报告、公司会计账簿及会计凭证等供其查阅或复制，不符合法律规定，本院对此不予支持。此外，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”的规定，为保证永光公司的日常经营活动，本院确定麦高查阅永光公司的财务会计报告、会计账簿及会计凭证，应当在永光公司正常营业时间内查阅，且查阅时间不得超过20个工作日，查阅地点应在永光公司内。同时，麦高在查阅过程中对相关资料所涉公司的商业秘密负有保密义务。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条的规定，判决如下：一、被告阳江市工贸联营永光剪刀实业有限公司于本判决生效之日起十五日内将该公司自1993年4月14日至本判决生效之日止的公司章程（含章程修改文件）、股东会会议记录和财务会计报告（含资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表、会计报表附注、财务情况说明书）原件置备于该公司，供原告麦高查阅、复制；原告麦高应自查阅、复制之日起，20个工作日内查阅、复制完毕。二、被告阳江市工贸联营永光剪刀实业有限公司于本判决生效之日起十五日内将该公司自1993年4月14日至本判决生效之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）原件及会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）原件置备于该公司，供原告麦高查阅；原告麦高应自查阅之日起，20个工作日内查阅完毕。三、驳回原告麦高的其他诉讼请求。本案受理费100元，由被告阳江市工贸联营永光剪刀实业有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省阳江市中级人民法院。审 判 长  许伟强人民陪审员  李南彩人民陪审员  陈明扬二〇二〇年二月十日法官助理林长青书记员彭麒霖附相关法律条文：《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。