文书内容广东省珠海市香洲区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0402民初10968号原告：珠海市友发食品有限公司，住所地：珠海市香洲吉祥街60号之6#商铺。统一社会信用代码：91440400779241966G。法定代表人：黄小秀，执行董事兼经理。委托诉讼代理人：冷英华，广东瀛凯邦律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨静，广东瀛凯邦律师事务所实习律师。被告：中山市春腾投资有限公司，住所地：中山市神湾镇南镇申龙商业街何文芝商业楼首层之一、第二层。统一社会信用代码：91442000325113855Y。法定代表人：张海萍。委托诉讼代理人：葛宾，广东华杨律师事务所律师。被告：高文虎，男，1986年11月2日出生，汉族，身份证住址：陕西省宝鸡市陈仓区。被告：张海萍，女，1982年7月6日出生，汉族，身份证住址：广东省珠海市香洲区。委托诉讼代理人：葛宾，广东华杨律师事务所律师。原告珠海市友发食品有限公司（以下简称友发公司）与被告中山市春腾投资有限公司（以下简称春腾公司）、高文虎、张海萍买卖合同纠纷一案，本院于2019年7月19日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告友发公司的委托诉讼代理人冷英华、杨静及被告春腾公司、张海萍的委托诉讼代理人葛宾到庭参加诉讼，被告高文虎经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告友发公司向本院提出诉讼请求：1.判令三被告共同向原告支付货款208900元；2.判令三被告自2019年3月2日起以货款本金208900元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率向原告支付逾期付款利息；3.判令本案的受理费由三被告承担。在庭审中，原告明确诉讼请求如下：1.被告春腾公司向原告支付货款208900元；2.被告春腾公司向原告支付逾期付款利息（以货款本金208900元为基数，自2019年3月2日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日起至实际履行之日止按全国银行同业拆借中心发布的贷款市场报价利率计算）；3.被告高文虎、张海萍对被告春腾公司的债务承担连带责任；4.本案的案件受理费由三被告承担。事实和理由：原告从事啤酒的批发、零售业务，2018年5月1日，原告与被告春腾公司签署《购销协议》，约定由原告向春腾公司供应各类啤酒。《购销协议》第四条约定春腾公司应于每月20日前向原告结清上月贷款。第七条约定，如春腾公司违反协议项下的任何规定，则原告有权取消协议项下的部分或全部优惠折扣，即原告有权按照优惠前的价格向春腾公司收取货款。《购销协议》签订后，原告依约向春腾公司供应各类啤酒，但春腾公司却没有依时足额地向原告支付货款。2019年3月2日，被告高文虎向原告出具对账单及欠条，确认尚欠原告货款101450元。原告认为，在被告春腾公司违约的情况下，原告有权根据《购销协议》第七条的约定按照啤酒优惠前的价格向春腾公司主张货款。高文虎在对账单上签字及出具欠条表明其愿意加入债务与春腾公司共同向原告承担付款责任。原告多次向两被告催讨，无果。春腾公司是有限责任公司（自然人独资），即一人有限责任公司，被告张海萍是其投资人、股东。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，原告认为，张海萍应当对春腾公司的债务承担连带责任。综上，为维护原告的合法权益，原告诉至法院，望判如所请。被告春腾公司辩称，对原告起诉的债务不予认可，对原告与高文虎之间的债务真实性不予认可。原告系与春腾公司签订的合同，但原告从未找过春腾公司对账、催款，甚至在起诉后仍不向法院提供春腾公司、张海萍的联系方式。春腾公司、张海萍与原告有多年的业务往来，原告完全熟知其联系方式，春腾公司现仍正常经营，所有的手机、座机都畅通。春腾公司、张海萍是通过公告偶然得知被起诉的，这样的方式很不正常。高文虎是春腾公司的内部承包员工，在承包合同中注明了高文虎没有采购酒水的权力，高文虎个人向原告购买酒水并不能证明用于春腾公司的经营，春腾公司只认可有证据证明的用于春腾公司的相关酒水债务，高文虎个人所欠债务与春腾公司、张海萍无关。购销协议是原告提供的格式合同，其关于取消优惠的内容为格式条款，应理解为原告可以在今后的供货中取消折扣，但已供货价格应当按照合同双方已经确认的优惠价格。被告高文虎未作答辩。被告张海萍辩称，春腾公司现在是正常经营的状态，并未资不抵债失去偿债能力，故张海萍不应被追加为被告，其余答辩意见与春腾公司一致。本院经审理认定事实如下：2018年3月20日，被告春腾公司（甲方）与被告高文虎（乙方）签订《K皇时代KTV承包合同书》，约定：甲方将其名下的K皇时代KTV交由乙方自主经营管理，同时甲方按月向乙方收取承包费用。甲方与乙方仅为承包关系，不存在劳动、劳务、代理等关系；承包期间的所有经营费用均由乙方承担。承包期限为壹年，自2018年4月1日起至2019年3月31日止。承包费用：2018年4月1日至2018年4月30日，免承包费用；2018年5月1日至2018年6月30日，承包费用为5万元每月；2018年7月1日至2019年3月31日，承包费用为10万元每月；乙方应向甲方支付运营押金25万元。乙方承诺留用吴成玉担任酒水采购职务，所有酒水采购必须由吴成玉经手，除非经甲乙双方协商一致不得解雇。庭审中，春腾公司称高文虎是春腾公司的员工，同时与春腾公司存在承包关系。2018年5月1日，原告友发公司(甲方)与春腾公司(乙方)签署《购销协议》一份，其中第二条有效期约定协议的有效期自2018年5月1日起至2019年4月30日；第三条销售推广及折扣奖励约定：乙方邀请甲方促销人员在本协议有效期内于中山市神湾镇神湾大道中（万豪酒店旁）/K皇时代的营业场所内进行全场百威系列啤酒促销推广活动，甲方同意根据乙方于此期间内之实际销量与该等促销活动之实际执行情况给予折扣，方式如下：            名称              规格/箱              优惠折扣              折后价                  百威铝瓶              355ml(1×24瓶)              100元/箱              238元/箱                  百威新锐啤酒              330ml(1×24罐)              40元/箱              128元/箱                  百威啤酒              330ml(1×24罐)              47元/箱              91元/箱                  哈尔滨冰爽啤酒              330ml(1×24罐)              53元/箱              45元/箱      第四条货款的结算方式约定：“乙方承诺货款的结算方式为月结即每月20日前结清上个月货款……”；第五条双方的权利与义务约定：“1.甲方同意乙方的需求，将产品及时送至乙方营业场所指定地点，乙方应严格当面给予验收。2.为了计算乙方的实际进货量及货款结算手续，乙方必须在甲方的送货单签名及盖预留之店章确认。收货人签字样为董丽娟、周*发、卓越、邓爱芬……”；第七条违约责任约定：“如果乙方违反本协议项下的任何规定，则甲方除完全保留和享有有关协议项下和法律规定的全部合法权利外，还有权取消本协议项下的部分或全部优惠折扣，乙方理解本协议中有关条件和条款的规定……”。春腾公司在该协议尾部乙方处加盖了公章，高文虎作为春腾公司的代表签名。2018年7月至2018年11月期间，董丽娟、周*发、卓越、邓爱芬分别在8张《珠海市友发食品有限公司送货单》上的“收货人签名及店章”处签名，王仕明、邓伟、高文虎、刘超分别在10张《珠海市友发食品有限公司送货单》上的“收货人签名及店章”处签名，确认收到案涉货物。根据前述送货单，如按前述协议约定的原价核算，原告于2018年7月至11月每月分别向春腾公司交付货物43340元、46100元、67700元、29400元、22360元，共计208900元。原告庭审中称，案涉货物由原告送货至《购销协议》中约定的春腾公司营业地址，并由春腾公司的相关人员签收送货单、确认收货，有时候原告送货至上述约定地址时，因协议约定的签收人员不在现场，故由春腾公司的其他工作人员签收货物。春腾公司称不认可王仕明、邓伟、高文虎、刘超签收的送货单，上述送货单的真实性均无法确认。2019年3月2日，高文虎在《对账单》上经办人签名处签名，确认截至2019年2月26日春腾公司（K皇时代量贩KTV）尚欠友发公司百威系列产品货款为101450元（其中2018年7月至11月每月金额分别为20730元、22550元、33850元、13500元、10820元）。同日，高文虎向原告出具《欠条》一份，内容为：经双方核实，截至2019年3月2日，本人高文虎（身份证号：）欠珠海市友发食品有限公司货款101450（壹拾万壹仟肆佰五十元整），口说无凭，立此为据。高文虎在《欠条》尾部“欠款人”处签名按捺。原告主张春腾公司逾期付款，其依约有权取消《购销协议》项下全部货款优惠折扣，按货款原价向三被告主张尚欠货款208900元及相应的利息。另查，春腾公司于2016年3月17日经中山市工商行政管理局核准变更登记为有限责任公司（自然人独资），变更后股东仅有被告张海萍一人，张海萍拥有春腾公司100%股权。本院认为，原告与被告春腾公司签订的《购销协议》系双方真实意思表示，未违反法律与行政法规的强制性规定，为合法有效买卖合同，双方均应严格依约履行合同义务。关于春腾公司与被告高文虎之间的承包关系对原告的影响问题，因合同具有相对性，故春腾公司和高文虎签订的《K皇时代KTV承包合同书》仅对春腾公司和高文虎形成约束力，其效力不及于二者之外的第三人，故春腾公司与被告高文虎之间的承包关系不能对抗包括原告在内的第三人。且春腾公司在案涉《购销协议》上加盖了公章，表明春腾公司对其为案涉《购销协议》的当事人是明知的，故春腾公司应遵守案涉《购销协议》的约定。关于王仕明、邓伟、高文虎、刘超分别在10张《珠海市友发食品有限公司送货单》上的“收货人签名及店章”处签名的问题，王仕明、邓伟、高文虎、刘超虽非案涉《购销协议》明确约定的货物签收人，但高文虎作为春腾公司的代表在《购销协议》上签名按捺，且春腾公司自认高文虎为其公司员工，故高文虎有权代表春腾公司签收货物自不待言，且高文虎在《对账单》上签名确认的货款包括了上述人员签订的送货单对应的货款，加上前已述及春腾公司和高文虎签订《K皇时代KTV承包合同书》不能约束原告，春腾公司又未能提交任何反驳证据证明其主张，故对春腾公司有关王仕明、邓伟、高文虎、刘超签名的送货单及高文虎签字的《对账单》与春腾公司无关的抗辩意见，不予采纳。原告于2018年7月至11月期间共向春腾公司交付的案涉货物按原价核算共计208900元、按折后价核算共计101450元，有《珠海市友发食品有限公司送货单》、《对账单》为证，故本院对该事实予以认定。根据《购销协议》“乙方承诺货款的结算方式为月结即每月20日前结清上个月所欠货款”之约定，春腾公司至今未向原告支付案涉尚欠货款构成违约，应承担违约责任。根据《购销协议》“如果乙方违反本协议项下的任何规定，则甲方除完全保留和享有有关协议项下和法律规定的全部合法权利外，还有权取消本协议项下的部分或全部优惠折扣”之约定，原告有权取消案涉货物的全部优惠折扣，故原告要求春腾公司支付案涉货物按原价计算的尚欠货款208900元，有事实和合同依据，本院予以支持。针对春腾公司的逾期付款行为，原告已适用违约责任条款取消案涉合同项下优惠折扣率约达50%的全部货物优惠折扣，此举足以弥补被告逾期付款给原告造成的利息损失，故对原告有关逾期付款利息损失的诉讼请求，本院不予支持。高文虎作为K皇时代KTV的员工和承包人，代表春腾公司与原告签订《购销协议》，还作为经办人在《对账单》上签字确认，且又以欠款人的身份向原告出具《欠条》确认尚欠原告货款101450元，而该欠付货款数额与高文虎签名确认的《对账单》载明的欠款数额一致，由此可见，高文虎认可春腾公司对原告的上述债务，且作为欠款人加入该债务，故对原告要求高文虎对春腾公司所欠原告货款承担连带责任的诉讼请求，本院予以支持。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，张海萍作为春腾公司的唯一股东，若不想对春腾公司的债务承担连带责任，应举证证明春腾公司的财产独立于其本人的财产，但张海萍并未对此进行举证，故对原告要求张海萍对春腾公司所欠原告货款承担连带责任的诉讼请求，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告中山市春腾投资有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告珠海市友发食品有限公司支付货款208900元；二、被告高文虎、张海萍对判项一确定的被告中山市春腾投资有限公司的债务承担连带责任；三、驳回原告珠海市友发食品有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4486元，由原告珠海市友发食品有限公司负担52元，被告中山市春腾投资有限公司、高文虎、张海萍共同负担4434元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省珠海市中级人民法院。审 判 长  蒙秋仲人民陪审员  植剑锋人民陪审员  莫景妹二〇二〇年二月二十七日书 记 员  黎美妮附全案证据目录：原告珠海市友发食品有限公司提交的证据：1.中山市春腾投资有限公司商事登记簿；2.张海萍身份证复印件；3.企业机读档案登记资料4.核准变更登记通知书;5.高文虎身份证复印件;6.购销协议;7.2018年7月至11月送货单；8.高文虎于2019年3月2日出具的对账单；9.高文虎于2019年3月2日出具的欠条。被告中山市春腾投资有限公司提交的证据：《K皇时代KTV承包合同书》。被告高文虎未提交证据。被告张海萍提交的证据：《K皇时代KTV承包合同书》。