河南省郑州高新技术产业开发区人民法院民 事 判 决 书(2019)豫0191民初22880号原告河南豫盛达机械设备制造有限公司，住所地河南省荥阳市王村镇金滩工贸区。法定代表人张彦，经理。委托代理人刘新永，河南天基律师事务所律师。被告郑州汇安盛安防科技有限公司，住所地河南省郑州高新技术产业开发区玉兰街鸿森大厦A座2303号。法定代表人周宗泽，总经理。委托代理人翟振振，河南京港律师事务所律师。被告周宗泽，男，1966年7月4日出生，汉族，住河南省商丘市睢阳区。委托代理人周芳卫，河南京港律师事务所律师。原告河南豫盛达机械设备制造有限公司与被告郑州汇安盛安防科技有限公司（以下简称汇安盛公司）、被告周宗泽承揽合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告委托代理人刘新永、被告汇安盛公司委托代理人翟振振、被告周宗泽及其委托代理人周芳卫到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：汇安盛公司委托原告加工设备，拖欠合同款未支付，并分别于2019年2月21日、2019年3月21日与原告签订付款协议，就拖欠原告的271876.62元、200245.68元两笔合同款约定3个月内付清，逾期按每月欠款数额的20%支付违约金。汇安盛公司至今未支付该货款。汇安盛公司系一人公司，周宗泽系其唯一股东。请求判令汇安盛公司支付原告合同欠款472122.3元及违约金94424.46元，并判决自起诉之日起以472122.3元为基数，按月息2分向原告支付利息至全部偿清欠款为止，判令周宗泽对上述付款义务承担连带偿还责任。被告汇安盛公司辩称：原告主张的欠款应扣除汇安盛公司已付的中信银行防护舱部分款项15996元、已付定金且安装的系统的花费3900元、于2019年9月3日归还的货款25000元；违约金应在上述款项扣除后计算，另按付款协议约定的20%的违约金计算标准过高，该付款协议未加盖公司印章，系周宗泽在原告处于优势地位的情况下迫于无奈签署，并非汇安盛公司真实意思表示，合同关于延迟付款约定的违约金是货款的0.5%，请求按此标准或按同期银行贷款利率予以调整；双方已约定违约金，原告主张利息损失不应予以支持；汇安盛公司逾期付款是因为原告供应的产品存在质量问题，原告应承担部分责任。被告周宗泽辩称：汇安盛公司虽然是一人有限责任公司，但周宗泽的财产与该公司的财产相互独立，不存在资金混同现象；周宗泽在汇安盛公司的出资为认缴出资且出资缴足截止到2047年11月30日，周宗泽作为股东，并未违反该约定，因此即使汇安盛公司承担还款责任也与周宗泽无关，应驳回原告诉请。经审理查明：2018年11月23日，原告与汇安盛公司签订《安防设备制作年度合作框架合同》，约定汇安盛公司委托原告制作安防设备等产品；批次合同签订后，汇安盛公司需在3个工作日内一次性支付原告30%预付款，验收合格后需在1个工作日内一次性支付原告批次合同60%货款，安装完毕后26个工作日内一次性支付原告批次合同剩余10%尾款；汇安盛公司延迟支付货款的，向原告支付批次合同货款0.5%的滞纳金。2019年2月21日，原告与汇安盛公司签订《付款协议》，载明原告为汇安盛公司在2018年元月份至2019年元月份代加工广西防护舱，汇安盛公司应付原告加工费总额为601876.62元；截至2019年元月八日，汇安盛公司已付加工费33万元，余款271876.62元未付；自双方签订付款协议之日起，汇安盛公司在三个月内分批将余款付清，即三个月内每月平均将款项逐步付清；如到期汇安盛公司违约，需按每月应付总金额的20%支付违约金给原告。汇安盛公司法定代表人周宗泽在《付款协议》上签名摁印。2019年3月21日，原告与汇安盛公司签订《付款协议》，约定原告为汇安盛公司在2018年元月份至2019年元月份代加工防护舱，汇安盛公司应付原告加工费总额为200245.68元；自双方签订付款协议之日起，汇安盛公司在三个月内分批将余款付清，即三个月内每月平均将款项逐步付清；如到期汇安盛公司违约，需按每月应付总金额的20%支付违约金给原告。汇安盛公司法定代表人周宗泽在《付款协议》上签名摁印。同日，原告法定代表人张彦与周宗泽在《河南豫盛达与郑州汇安盛结算明细》、《未发货明细》上签名，其中结算明细载明“相对应的中信防护舱，之前款项凭甲方付乙方收据，从总款扣除”，《未发货明细》上载明“系统及定金扣除，从总款扣除”。根据双方所提交证据，本院就双方货款支付查明如下事实：2018年1月12日，原告向汇安盛公司出具《收款条》1份，载明收到该公司防护仓（3台）、警银亭（3台）预付款共计47000元。2018年4月24日，周宗泽通过其个人账户向原告法定代表人张彦转账4000元，张彦向汇安盛公司出具《收条》1份，载明“今收到郑州汇安盛4000.00元整（南阳中信三联体防护仓一台预付款）”。2018年4月28日，周宗泽通过其个人账户向张彦转账1200元，用于支付“内蒙古防护舱预付款”。2018年6月21日，周宗泽通过其个人账户向张彦转账6600元，原告于同日出具《收据》1份，载明收到“郑州银行防护舱6600元”，《收据》右上角载明“郑州三联1台预付款”、“商丘永城两联1台”。2018年7月18日，汇安盛公司向原告银行转账23526元用以支付货款。2019年9月3日，汇安盛公司向原告银行转账25000元用以支付货款。原告要求汇安盛公司支付欠款472122.3元未果，遂引起本案纠纷。另查明：1、汇安盛公司系一人有限责任公司，周宗泽系其法定代表人、股东。周宗泽认缴出资额为6000万元，实缴出资时间为2047年11月23日。2、2019年10月15日，河南容得会计师事务所出具豫容得会审字[2019]第1046号、第1047号《审计报告》，分别对汇安盛公司2017年、2018年财务报表进行了审计，审计意见认为该公司财务报表已经按照企业会计准则及其相关规定编制，在所有重大方面公允反映了该公司2017年12月31日、2018年12月31日的财务状况以及2017年度、2018年度的经营成果和现金流量。以上事实有下列证据在案佐证：《安防设备制作年度合作框架合同》、结算明细、未发货明细、《付款协议》、中国建设银行银行卡客户交易明细清单、营业执照、企业信用信息公示报告、公司章程、《委托代理记账合同》、审计报告、《收条》、一本通/绿卡通交易（客户）、《收据》、《收款条》、业务回单、记账凭证、当事人陈述。汇安盛公司提交微信聊天记录打印件，证明原告所交付产品存在质量问题，原告应承担相应责任。经庭审质证，原告对该证据材料不予认可。本院认为，微信聊天记录对话人身份无法证明，对其与本案的关联性无法确认，故本院不予采信。本院认为：原告与汇安盛公司签订的《安防设备制作年度合作框架合同》不违反我国法律及行政法规的强制性规定，系双方真实意思表示，为有效合同，双方应依约履行自己的合同义务。汇安盛公司收货后，应依约支付货款。根据2份《付款协议》所示，汇安盛公司共计欠款472122.3元（271876.62+200245.68=472122.3）。2019年3月21日《河南豫盛达与郑州汇安盛结算明细》载明“相对应的中信防护舱，之前款项凭甲方付乙方收据，从总款扣除”，2018年4月24日周宗泽通过其个人账户向张彦转账4000元，系支付“南阳中信三联体防护仓一台预付款”，故该款应从汇安盛公司欠款中扣除。汇安盛公司于2019年9月3日向原告银行转账25000元用以支付货款，该款项应从其欠款中扣除。扣除后，汇安盛公司尚应支付货款443122.3元（472122.3-4000-25000=443122.3）。现《付款协议》所约定付款期限已届满，汇安盛公司未履行还款义务，其行为已构成违约，应承担相应违约责任，应支付原告货款443122.3元。原告诉请汇安盛公司按欠款金额的20%支付违约金94424.46元。本院认为，《付款协议》约定如到期汇安盛公司违约，需按每月应付总金额的20%支付违约金给原告，故汇安盛公司应支付原告违约金。汇安盛公司辩称原告所请求违约金计算标准过高，本院认为，根据汇安盛公司逾期付款给原告造成的损失、双方业务往来情况等，原告所请求违约金计算标准过高，本院酌定按欠款金额的10%计算，由此计算为44312.23元（443122.3×10%=44312.23）。原告诉请汇安盛公司支付利息，本院认为，本院已支持原告违约金请求，足以弥补因汇安盛公司逾期付款给原告造成的损失，故对该诉请本院不予支持。汇安盛公司辩称《付款协议》应付货款中尚应扣除已支付的中信银行防护舱部分款项11996元（6600+5396=11996）、已付定金且安装的系统的花费3900元、预付款53500元，本院认为，其中6600元款项系2018年6月21日周宗泽通过其个人账户向张彦转账支付，根据《收据》所示系用于支付“郑州银行防护舱”相关款项，并非中信银行防护舱部分款项，汇安盛公司所主张的其余应扣除款项均未提交证据予以证明，故对其辩称本院不予采纳。汇安盛公司辩称逾期付款系因原告所交付产品存在质量问题，对此未提交充分证据予以证明，故本院不予采纳。原告诉请周宗泽对上述债务承担连带责任。本院认为，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。汇安盛公司系一人有限责任公司，周宗泽作为公司股东，应举证证明其财产独立于汇安盛公司财产，否则应对公司债务承担连带责任。本案中，周宗泽通过其个人账户于2018年4月24日向原告法定代表人张彦转账4000元、2018年4月28日转账1200元、2018年6月21日转账6600元，均系向原告支付汇安盛公司货款，由此可认定周宗泽与汇安盛公司存在财产混同的情形，故周宗泽应对本案中汇安盛公司债务承担连带责任。依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十四条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告郑州汇安盛安防科技有限公司于本判决生效后10日内，支付原告河南豫盛达机械设备制造有限公司货款443122.3元及违约金44312.23元，共计487434.53元。二、被告周宗泽对本判决第一项债务的清偿承担连带责任。三、驳回原告河南豫盛达机械设备制造有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9466元，由原告河南豫盛达机械设备制造有限公司负担1322元，被告郑州汇安盛安防科技有限公司、被告周宗泽共同负担8144元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状一式八份，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院缴纳上诉费，并将缴费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。审判长  李洁审判员  汪涛审判员  王青二〇二〇年二月十六日书记员  郭娜