上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终1011号上诉人（原审被告）：康迪电动汽车（上海）有限公司，住所地上海市金山区枫泾镇万枫公路2788号。法定代表人：许兵，总经理。委托诉讼代理人：杨彬武，男，该公司员工。被上诉人（原审原告）：江苏安智欣电子科技有限公司，住所地江苏省丹阳市皇塘镇蒋墅河滨北路。法定代表人：吴爱国，经理。委托诉讼代理人：陈炳正，丹阳市新世纪法律服务所法律服务工作者。上诉人康迪电动汽车（上海）有限公司（以下简称康迪公司）因与被上诉人江苏安智欣电子科技有限公司（以下简称安智欣公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市金山区人民法院（2019）沪0116民初12519号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月9日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。康迪公司上诉请求：请求本院依法撤销一审判决第二项，改判康迪公司不向安智欣公司支付货款1,104,094.87元。事实和理由：根据《外协产品买卖合同》第15.10条、第15.11条的约定，康迪公司有权留存质量保证金。安智欣公司书面辩称，其不同意康迪公司的上诉请求。第一，安智欣公司在2018年度已供货给康迪公司，且早已经康迪公司验收合格，康迪公司也早已将安智欣公司供应的货物使用完毕，根本不存在不合格产品之说。第二，康迪公司已处于停产状态，2019年6月28日双方经对账，已明确康迪公司结欠安智欣公司货款1,104,094.87元。康迪公司在一审期间提出质量保证金之说，但又未提供任何证据予以佐证，显然康迪公司以此作为借口而到达其延迟支付货款的目的。据此，安智欣公司认为，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求本院依法维持一审判决。安智欣公司向一审法院起诉请求：1.请求解除双方于2018年1月2日签订的《外协产品买卖合同》及相关的附属协议；2.康迪公司立即支付货款1,104,094.87元；3.案件诉讼费用由康迪公司承担。一审法院认定事实：安智欣公司和康迪公司于2018年1月1日签订《外协产品买卖合同》及附件一《价格协议》、附件二《月供货计划通知单》、附件三《质量保证协议》、附件四《产品质量保证期》、附件五《诚信经营自律协议》，约定由康迪公司向安智欣公司采购遥控钥匙等产品，合同有效期限自2018年1月1日至2019年12月31日终止。合同12.3条约定：乙方（安智欣公司）凭甲方（康迪公司）每月开具的入库单向甲方开具增值税发票；乙方发票入甲方财务账90天后甲方向乙方支付货款（货款结算以银行承兑汇票或电汇方式支付）。对已届付款期限但甲方尚未付清的货款，因涉及甲方鉴定出质量问题产生索赔的，乙方同意作为产品质量保证金无息留存于甲方。合同第12.7条约定：如果双方未能继续发生业务关系，乙方同意无条件退回留存于甲方仓库的不合格产品和各地的更换件或甲方不需要留存于甲方仓库的产品。上述产品清理完毕后，并在本合同约定的产品质量保证期届满后方可与甲方结清上述产品所涉款项。合同第14.15条约定：如果是甲方原因造成延期付款的，按照中国人民银行同时期关于金融机构计收逾期贷款利息标准支付违约金。合同第15.10条约定：甲、乙双方不再继续发生业务关系，供应商停供后，质量保证金在货款中预留，乙方同意质量保证金不低于《质量保证协议》中规定的三包索赔和召回的费用（具体预留质量保证金的方式和金额详见合同附件《质量保证协议》）。合同第15.11条约定：甲、乙双方未继续发生业务关系，至业务关系终止之后三年，乙方可申请无息返还质量保证金；如果质量保证金已扣留部分明显大于以后需索赔的金额时，双方协商解决，可以考虑适当提前返还质量保证金。合同第20.1条约定本合同遇有下列情形之一时终止：其中第20.1.5条约定：甲、乙双方中任何一方违反本合同规定的义务，另一方要求60天内予以纠正，但违约方在该期限内仍不纠正违约的，该另一方以此为由以书面形式向违约方发出解除合同通知；合同第20.2条约定：合同终止后，乙方停止供货，但不免除乙方对甲方所供产品的质量赔偿责任和服务义务。附件三《质量保证协议》第6.4条关于不合格品的处理中第6.4.9条约定：乙方应在停止向甲方提供零部件之前60天，向甲方缴纳保证金。乙方同意保证金按照以下公式进行核算，……。2018年6月28日，康迪公司在《往来账项询证函》中回复称“截止日期2019年5月31日，欠贵单位1,104,094.87，备注应付账款”，下盖康迪公司财务专用章。安智欣公司共向康迪公司开具已供货部分的增值税专用发票计金额1,572,406.87元，康迪公司已支付款项为468,312元。一审法院认为，根据合同约定，安智欣公司应向康迪公司要求于60日内支付货款，康迪公司逾期不履行后，安智欣公司需书面形式向康迪公司发出解除合同通知书。鉴于安智欣公司开具最后一张发票的时间为2018年11月29日，停止供货已一年有余，康迪公司在一审庭审中亦明确公司已经处于停产状态，且不需要安智欣公司继续供货，只是因为质量问题未处理完毕，所以不同意解除合同。一审法院认为，安智欣公司向江苏省丹阳市人民法院提起诉讼要求与康迪公司解除合同、支付货款的受理日期为2019年7月1日，可视为安智欣公司发出通知要求康迪公司于60日内履行支付货款的义务，至本案庭审之日已远远超过60日，康迪公司仍未付清货款，双方继续履行合同实属已无必要，故安智欣公司要求解除合同的条件成就，予以支持。另，康迪公司认为案涉产品存在质量问题需要索赔，并要求扣除质量保证金的抗辩意见，一审法院认为，双方虽签有《质量保证协议》，协议约定安智欣公司需向康迪公司缴纳保证金，但前提是有不合格产品，康迪公司在庭审中称有质量问题，但在庭审中、庭审后均未提供相应证据予以佐证。康迪公司在一审法院释明后亦表示在本案中不提起质量问题的反诉，故对康迪公司提出的质量问题在本案中不予处理，康迪公司可在索赔发生后按照合同的约定另行起诉。综上，安智欣公司与康迪公司间存在真实有效的买卖合同关系，安智欣公司已按约开具全额的增值税专用发票，康迪公司亦确认欠款金额，安智欣公司有理由要求康迪公司按照合同约定支付货款，而康迪公司未诚实履约，理应承担相应的民事责任，故安智欣公司的诉请既有事实依据，又有法律依据，予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款、第九十七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，一审法院判决如下：一、安智欣公司与康迪公司于2018年1月1日签订的《外协产品买卖合同》及附件一《价格协议》、附件二《月供货计划通知单》、附件三《质量保证协议》、附件四《产品质量保证期》、附件五《诚信经营自律协议》于判决生效之日解除；二、康迪公司应于判决生效之日起十日内支付安智欣公司货款1,104,094.87元。一审案件受理费减半收取7,368元、财产保全费5,000元，由康迪公司负担。本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，第一，康迪公司于2018年6月28日向安智欣公司书面确认欠款1,104,094.87元，且付款期限已届满。第二，尽管附件三《质量保证协议》第6.4.9条约定“安智欣公司应在停止向康迪公司提供零部件之前60天，向康迪公司缴纳保证金”，但从约定的保证金核算公式来看，康迪公司需要举证证明该公司因安智欣公司所提供的产品存在质量问题而产生相关的索赔费用、退换车费用及召回费用。但是，尽管康迪公司在一审期间提出安智欣公司的产品存在质量问题，但对此并未提供任何证据予以佐证。有鉴于此，一审法院对康迪公司提出的质量问题在本案中不予处理并无不当，康迪公司可在索赔情况发生后另行通过诉讼予以解决。综上所述，康迪公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费14,736元，由上诉人康迪电动汽车（上海）有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  韩朝炜审判员  赵 鹃审判员  王 征二〇二〇年二月二十五日书记员  王 申附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。