湖南省邵阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）湘05民终2976号上诉人（原审原告）：湖南省绿能水力发电有限公司，住所地湖南省城步儒林镇白蓼洲村2组。法定代表人：庾庆生，该公司执行董事。委托诉讼代理人：谢誉斌，广东东方昆仑律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：贺超，男，1966年2月10日出生，住城步苗族自治县。委托诉讼代理人：王三槐，湖南银联律师事务所律师。上诉人湖南省绿能水力发电有限公司（以下简称绿能公司）因与被上诉人贺超确认合同效力纠纷一案，不服湖南省城步苗族自治县人民法院（2019）湘0529民初1103号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年12月26日立案后，依法组成合议庭，经阅卷和询问当事人，听取委托诉讼代理人的意见，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。绿能公司上诉请求：撤销湖南省城步苗族自治县人民法院（2019）湘0529民初1103号民事判决，发回重审或依法改判支持上诉人一审诉讼请求。事实和理由：双方签订的《合作协议》第二条第二款中“相关审批手续”是指新建水电站所需的各种审批手续，一审认为指第二条第一款的手续明显错误；一审认为协议全部履行完毕、合同目的已经实现错误；案涉水权转让至今未取得相关部门的许可；本案诉讼时效应从2019年6月19日其发函时起算，一审认为诉讼时效届满错误。贺超辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审驳回绿能公司的上诉，维持原判。绿能公司向一审法院起诉请求：1、判令确认绿能公司与贺超签订的《合作协议》已于2019年6月22日依法解除；2、由贺超向绿能公司支付违约金60万元；3、由贺超承担本案的全部诉讼费用。一审法院认定事实：2015年8月8日，绿能公司与贺超签订了《合作协议》，协议内容约定：双方合作建设水电站，由贺超在绿能公司所属白蓼洲水电站拦河大坝处新建坝后电站，绿能公司名下原白蓼洲水电站水资源使用权全部转为贺超新建电站使用，以原白蓼洲水电站大坝闸门为资产分界点，大坝和大坝闸门所占土地及土地上附属物产权归贺超所有。新电站由贺超投资建设，所有权归贺超，贺超向绿能公司支付600万元对价款。在双方签订协议3日内，贺超向绿能公司支付了首期价款300万元，2015年8月20日，绿能公司向城步苗族自治县水利局提交《关于白蓼洲水电站改址新建的请示》，城步苗族自治县水利局于2015年11月4日作出城水农电字［2015］9号《批复》：同意白蓼洲水电站改址新建。取得水行政主管部门的新电站增容改建许可批文后3个工作日内，贺超支付了余款300万元。2015年11月9日，绿能公司出具了收取贺超600万元款项的收据。2019年6月19日绿能公司以邮寄方式向贺超发出《关于终止〈合作协议〉的告知函》，贺超于2019年6月22日对该邮件予以签收。一审法院认为，本案系确认合同效力纠纷案件。绿能公司与贺超签订的《合作协议》是当事人真实意思表示，内容合法有效，双方应遵循诚实守信原则履行各自的权利义务。《合作协议》约定的内容是：“绿能公司将位于湖南省城步苗族自治县儒林镇的白蓼洲水电站水资源使用权全部转让给贺超新建电站，由贺超支付600万元对价款，其中约定合同签订后3日内支付首期价款300万元，取得水行政主管部门的批文后3日内支付余款300万元；在合同签订6个月内，未取得相关手续的，退还预付款并终止协议。”从该合同条款内容并结合本案事实来分析，贺超应当在合同签订后3日支付首期价款300万元，其实际已履行该项义务；取得水行政主管部门批文的义务人是绿能公司，贺超需在该前置条件成立后履行支付尾款300万元的义务，现双方均已认可600万元对价款已支付完毕。《合作协议》第二条第二项关于“在合同签订6个月内，如因政策原因未取得相关手续的，原告绿能公司应当在本协议签订之日起6个月后的3个工作日内退还贺超预付款并自行终止协议”的约定，是对绿能公司不积极履行水行政主管部门批文义务的约制，是对该条第一项约定的一项补充，此处的“相关手续”不能扩大解释为贺超办理新建电站的审批、建设手续。新建电站的审批手续在《合作协议》的第四条已进行明确约定，绿能公司在收到首期价款3个工作日内配合贺超办理申报文件的盖章和递件，其他手续均由贺超自行办理。对办理的时间、主体、能否再进行转让等均没有进行约定，绿能公司要求贺超在合同签订之日起6个月内履行审批手续的诉称没有事实依据。依照《中华人民共和国合同法》第九十一条第（一）项“有下列情形之一的，合同的权利义务终止：（一）债务已经按照约定履行”的规定，绿能公司、贺超签订的协议内容已经按约定全部履行完毕，合同目的已完全实现，该协议的权利义务已终止。因此，债务已经按照约定履行完毕的合同，不能解除。绿能公司于2019年6月19日邮寄给贺超的《关于终止的告知函》不符合法律规定，其要求解除协议的行为无法律依据，故对绿能公司请求判令确认《合作协议》已解除的诉讼请求不予支持。贺超在合同履行义务过程中没有实施违约行为，不需要承担违约责任，故对绿能公司要求贺超支付违约金60万元的诉讼请求亦不予支持。且《合作协议》第二条第二项约定的终止时间是协议签订之日起6个月内，即2016年2月8日。根据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年”的规定，本案于2019年2月8日起诉讼时效期间届满，绿能公司已超过请求法律保护其民事权利的法定诉讼时效期间。故贺超提出本案已超过诉讼时效的抗辩观点于法有据，予以支持。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条，《中华人民共和国合同法》第九十一条第一项之规定，判决：驳回湖南省绿能水力发电有限公司的诉讼请求。二审中，双方当事人均没有提交新证据。本院确认一审查明的事实。本院认为，本案系合同纠纷。二审争议焦点为：1、《合作协议》第二条第二款中“相关审批手续”是指第二条第一款中的审批手续还是指新建水电站所需要的各种审批手续？2、《合作协议》的合同目的是否已经实现？3、本案是否已经超过诉讼时效？关于焦点1。双方签订的《合作协议》第二条第一款约定，“付款方式：在甲、乙双方签定本协议3日内，乙方向甲方指定账户支付首期价款300万元人民币；在取得水行政主管部门的新电站增容改建许可批文后3个工作日内，乙方一次性向甲方指定账户支付合同余款即300万元人民币。”第二款约定，“在本协议签订之日起6个月内如因政策原因仍未取得相关审批手续时，甲方应在本协议签订之日起6个月后的3个工作日内退还乙方预付款项，本协议自行终止。”从该条第一款的内容看，取得水行政主管部门的新电站增容改建许可批文系甲方绿能公司的义务，第二款的内容是对第一款的补充；从条款排列看，退还预付款并自行终止协议的相关约定放在第二条下作为第二款，而不单独作为一条与第二条并列；从上下文条款看，第四条对办理建设新电站的审批、建设等全部手续有明确约定，故《合作协议》第二条第二款是对绿能公司不履行义务的约制，其中“相关审批手续”是指第二条第一款中的审批手续，而不是指新建水电站所需要的各种审批手续。故绿能公司提出“《作协议》第二条第二款中‘相关审批手续’是指新建水电站所需的各种审批手续”的上诉意见，本院不予支持。关于焦点2。绿能公司与贺超签订《合作协议》目的是绿能公司将名下的原白蓼洲水电站水资源使用权全部转为贺超新建电站使用，约定签订协议3日内预付300万元，绿能公司取得水行政主管部门的新电站增容改建许可批文后3个工作日内付余款300万，现贺超在绿能公司取得增容改建许可批文前后按约定支付价款600万元，一审认定《合作协议》的合同目的已经实现并无不当。关于焦点3。根据《合作协议》第二条第二款约定的时间“在本协议签订之日起6个月内”，绿能公司主张解除权的起算时间应为协议签订时间2015年8月8日再加6个月，即从2016年2月8日起算，至绿能公司向一审法院起诉时已经超过了三年的诉讼时效期间。故绿能公司提出“本案诉讼时效应从2019年6月19日其发函时起算，一审认为诉讼时效届满错误”的上诉意见，本院亦不予支持。综上所述，绿能公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费9800元，由湖南省绿能水力发电有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  曾昭远审 判 员  刘劲松审 判 员  周丽红二〇二〇年二月十三日法官 助理  严寒月代理书记员  李佳静附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……