山东省荣成市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）鲁1082民初2830号 原告：金华航宇汽配制造有限公司，住所地，浙江省金华市婺城区白龙桥镇临江工业区龙乾南路以南699号。统一社会信用代码：9133070073844867XM。 法定代表人：万晓燕，董事长。 委托诉讼代理人：洪娟，浙江圣煌律师事务所律师。 被告：荣成华泰汽车有限公司，住所地，荣成市观海中路111号。统一社会信用代码：913710827242510750。 法定代表人：杨树枝，经理。 委托诉讼代理人：关赟，员工。 原告金华航宇汽配制造有限公司（以下简称金华航宇公司）与被告荣成华泰汽车有限公司（以下简称华泰公司）买卖合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人洪娟、被告华泰公司委托诉讼代理人关赟到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 金华航宇汽配制造有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令荣成华泰汽车有限公司支付原告货款1053240.83元及利息损失154826.4元，合计1208067.23元。（利息损失以1053240.83元为基数，按年利率6%从2016年11月11日暂时计算至2019年4月23日，此后利息仍以1053240.83元为基数，年利率6%支付至实际履行完毕之日止）。2、本案诉讼费由被告负担。事实与理由：原告系专业从事三元催化器及其他汽车零件研发、生产、销售的企业。被告因制造汽车车身所需，自2005年起，原被告间形成了长期前级、后级催化器，前、后排气管带催化器总成及其他汽车零部件供需关系。双方前后签订了多份《量产产品价格协议》，上述价格协议对产品名称、代号、含税单价、供货方式、货款的结算等权利义务做了明确约定。协议第4条第4.2款约定，每批次产品经最终检验合格装车下线且发票入账后30天内，被告以电汇、汇票或承兑汇票等方式向原告支付货款。整个业务往来期间，原告陆续供应了大量货物，等被告将原告提供的货物装车下线后，被告通知原告开具与已装车货物型号、数量、单价完全相符的增值税发票，被告也陆续付款。2016年10月11日，被告装车下线后通知原告开票的销货金额为640701.13元，被告至今尚欠原告1053240.83元货款。原告多次要求被告对账，未果。2018年10月16日，原告向被告再次发出对账函，明确被告尚欠原告货款1053240.83元，若逾期或拒绝回函均视为对该欠款的确认。后被告未回函，视为其确认本案的欠款本金为1053240.83元。被告行为已构成违约，为了维护原告合法权益，故诉至法院，请求法院支持原告诉请。 华泰公司辩称，被告认可欠付货款的数额为960967.06元。但其中存在原告应当支付给被告的索赔款459480.05元、319155.91元，共计778635.96元，扣除后，被告应当支付的货款数额为182331.1元。且所欠货款中应当保留30万元质保金。 本院经审理认定事实如下：金华航宇公司为华泰公司汽车配件供应商，常年供应前级、后级催化器，前、后排气管带催化器总成及其他汽车零部件。2010年2月26日，双方对产品质量问题进行磋商，并签订质量协议，对质量管理体系、产品认证及管理要求、产品开发和生产批准要求、产品质量要求、售后索赔、质量保证金等作出约定。其中第六条第6.3款约定，华泰公司在公司账面货款中保留金华航宇公司600套所供货物的货款或30万元人民币货款作为质量保证金。该质量协议后附有“华泰汽车集团外购外协配套件售后服务及三包索赔协议”，该协议为明确金华航宇公司向华泰公司提供的外购外协配套件的售后服务、三包责任赔偿的原则及三包索赔的工作程序而达成。约定，金华航宇公司为保证其交付的产品质量完全合格，安全件的使用期与整车的安全使用期相同。除安全件外其他产品的质保期以最终用户自新车购车日起三年、最终用户新车上路后的十万公里（以先到者）为准。金华航宇公司委托华泰公司进行市场用户服务，华泰公司以金华航宇公司售后“三包”索赔费用为基数加收3%作为金华航宇公司委托市场用户服务的服务费，对于华泰公司认定的“三包”索赔费用除因发生数量上误判，金华航宇公司必须予以认可。第2条约定，华泰公司每月上旬公示三包责任分解明细，回收三包旧件。金华航宇公司应及时派员前往北京旧件库认领担保旧件。金华航宇公司有权对具体的三包事项（零件的真伪、完整，故障的判定、处理、费用的准确、合理等）提出质疑，并在一个月的期限内提交书面申诉（逾期视同默认）。华泰公司有责任受理金华航宇公司针对故障的判定、处理及三包旧件状态的咨询与申诉。第5.2条约定，金华航宇公司被取消供货资格后，华泰公司将留存额等于金华航宇公司被取消供货资格前36个月的三包赔偿额的宽限，用于此后的三包事项处理。期满三年后，将扣除三包赔偿额后的剩余款项一次性退还给金华航宇公司。 对2013年至2016年间的业务，双方每年于1月1日签订《量产产品价格协议》，协议均采用大体一致的格式文本，约定了所供产品的代号、名称、含税单价、供货方式、供货地点以及货款的结算等有关内容。合同第四条的货款结算条款约定，每批次产品经最终检验合格并装车下线且发票入账后30天内，华泰公司以电汇、汇票或承兑汇票等方式向金华航宇公司支付货款。 2018年10月15日，金华航宇公司通过EMS向华泰公司邮寄对账函，载明：自发生业务至2018年9月30日华泰公司尚欠货款1053240.83元。华泰公司对该对账函未予回复。 诉讼中，双方对下列证据和事实存在争议： 原告主张货款中应否扣除778635.96元索赔款。 1、华泰公司提交2016年4月27日、5月23日、7月12日、9月5日、2017年1月10日、5月10、9月9日、2018年1月3日、7月7日通过员工邹爱娜150×××＠163.ｃｏｍ邮箱发送给金华航宇公司、收件人为ｓｈｅ×××＠163.ｃｏｍ、465×××＠ｑｑ.ｃｏｍ的邮件9封及三包旧件提取及索赔通知单、索赔明细，用以证明2016年1月至2018年6月期间产生319155.91元的索赔。被告已通过邮件方式发送给原告，该部分索赔数额应从货款中扣除。其中三包旧件提取及索赔通知单及索赔明细系邮件中附件文件，大致内容如下：贵公司请10日内携带此通知单到华泰公司荣成库房提取旧件。如逾期20个工作日未提取，则华泰公司有权对旧件进行报废处理。贵司旧件如不需返还，请书面通知华泰公司。如对索赔明细有异议，请在收到通知单后10个工作日内，向华泰公司提交申诉明细。10个工作日后反馈的，华泰公司财务部将开具票据寄给贵司，后续按反开票流程处理。若贵司在一个月（30日）内未提交申诉或反馈问题则视为默认索赔，荣成基地质保部将不再受理仲裁。 金华航宇公司质证称，是我公司沈琳（音同）的邮箱。沈琳收到了上述邮件，但是通过查看，收到的邮件都没有看过。且也没有被告公司业务员与其联系发邮件一事。是原告赵姓员工的邮箱，但该员工在2015、2016年左右已经离职了。该员工称没有收到过邮件，也没有被告公司打过电话。双方签订的质量协议第6条落款处已就双方质量负责人的电子邮箱进行了约定，但华泰公司提交的电子邮件中的发件人与收件人均与约定不符，与本案不具有关联性。华泰公司也明确说索赔时必须要电话通知金华航宇公司的相关业务负责人，两公司在十年的业务往来中，每次索赔也是经过多次电话沟通的，后经华泰公司质量部编制、审核、批准负责人签字后将书面的且带有编号的包旧件提取及索赔通知单寄给原告或传真给原告，确保通知到原告的相关责任人，原告再进行辨认是否是自己的产品发生了质量问题。因为被告公司没有电话联系原告，原告也没有收到过索赔通知，更没有申诉和确认，被告也没开增值税发票给原告，故原告对被告主张的这31万余元的索赔不予认可。金华航宇公司并提交沈琳于2016年1月29日、6月20日、8月22日、8月26日发送给邹爱娜的邮件，邮件内容为质量问题的协商，用于证实华泰公司自2004年停产，部分质量问题在于被告下线后整车长期停放造成的，与原告无关，且已经超过了三年的质保期。被告质证称，上述邮件可以证实双方有关的索赔都是通过邮箱联系。双方签订的质量协议久远，最初的收件人可能会因为工作的变动而发生变化。 2、华泰公司提交459480.05元索赔中涉及441530.75元的7张发票。金航华宇公司质证称，开票行为是华泰公司的单方行为，公司没有收到过该7张增值税发票。如果收到的话，公司肯定会进行抵扣和入账。且公司也没有收到过该笔索赔通知，故原告对该笔索赔不予认可。金华航宇公司提交2012年3月至2012年12月、2015年1月至2015年7月底的增值税发票认证凭证汇总及清单，用以证明，原告没有收到也没有抵扣过涉及索赔441530.75元的7张发票。华泰公司质证称，对真实性无异议。 本院认为，原告与被告签订的量产产品价格合同、质量协议均系双方当事人真实意思表示，应为合法有效，双方理应按照约定履行各自的权利义务。原告供应了货物，被告华泰公司理应支付相应货款。本案争议焦点：1.被告欠付货款数额为多少；2.被告主张的778635.96元索赔款项是否实际发生，应否从应付货款中扣除；3.被告应付货款中应否保留30万元质保金。 针对第一个争议焦点，原被告自2005年发生业务往来，供货金额近亿元。原告主张欠付货款1053240.83元，并称是常年累计货款，无法明确是哪一年的欠款。诉讼中，经组织原被告双方对账，被告认可欠付货款金额为960967.06元。根据谁主张谁举证的原则，原告作为供货方，未能举证证实欠付货款数额，现被告自认欠付货款960967.06元，本院予以确认。 针对第二个争议焦点，被告提交发票7张，用于证实发生441530.75元索赔的事实。原告不认可收到过该7张发票，更未进行过抵扣。故被告无证据证实产生了包含441530.75元在内的459480.05元的索赔的事实，对该部分索赔，本院不予采信。被告为证实存在319155.91元索赔，提交2016年4月至2018年7月被告发送给原告的邮件一宗。每份邮件附有索赔通知单及索赔明细，通知单内注明了申诉期以逾期申诉视为默认的后果，索赔明细数额共计319155.91元。原告认可其员工收到了上述邮件，但抗辩收邮件的员工非质量协议中确认的联系人员，且单独的邮件不能作为双方确认索赔数额的依据。双方的交易习惯是要在发邮件的前提下进行电话通知，还有被告领导签字确认。但对该交易习惯，原告未能提供充足证据证实，本院不予采信。原告提交的沈琳与邹爱娜的邮件亦可以看出，双方通过邮件就质量问题多次进行磋商，可以推定二人均系原被告处负责质量问题的员工，邹爱娜向沈琳发送索赔通知及明细也系处理职务范围内的事务，即使二人与质量协议落款注明的联系人不一致，也不影响索赔事宜的处理。原被告双方签订的质量协议及外购外协配套件售后服务及三包索赔协议约定，原告委托被告进行市场用户服务，原告向被告支付一定的服务费用。原告对被告认定的“三包”索赔费用除因发生数量上的误判外，原告必须予以认可。并约定了原告对三包索赔可以提出申诉，但超过一个月提交即视为默认。上述约定，未违反法律、法规禁止性规定，且系双方真实意思表示，应为合法有效。现原告向被告发送邮件，每封邮件均附有索赔通知单被告收到后，至今未予回复、申诉。依据协议约定，原告应当自行承担不利后果。故对被告主张的邮件中涉及的319155.91元索赔，本院予以确认。 针对第三个争议焦点，被告依据质量协议第六条即“华泰公司在公司账面货款中保留金华航宇公司600套所供货物的货款或30万元人民币货款作为质量保证金。”的约定，提出质保金保留问题。《中华人民共和国合同法》第一百五十八条“买受人在合理期间未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定”中明确了质量保证期的优先适用。本案质量协议约定了安全件的质保期及除安全件外其他产品“最终用户自新车购车日起三年、最终用户新车上路后的十万公里（以先到者为准）”的质保期。被告华泰公司自2017年经营出现异常，2018年已经停产。如根据《质量协议》约定，要求被告华泰公司使用原告所有供货配件生产的汽车均销售完毕后作为计算质保期的起算点，既缺乏可操作性，又显失公平。故本案质保金的预留问题不宜继续适用《质量协议》约定的质量保证期而应参照法律规定的最长2年的合理期限进行确定为宜。本案，原告最后一批供货发生于2016年，截至本案判决之日已超过两年合理期限，故被告无权保留质保金。综上，被告自认的货款数额扣除索赔款319155.91元后，被告应当向原告支付的货款数额为641811.15元。 对原告主张的利息损失，量产产品合同约定了被告华泰公司于每批次产品经最终检验合格并装车下线且发票入账后30天内支付货款。现被告华泰公司生产经营活动出现异常，于2017年下半年、2018年初已停产，且目前被告华泰公司不能确定恢复生产的具体时间。故以产品装车下线作为货款结算条件已无法实现。金华航宇公司最后一次供货发生于2016年，故遵循公平原则，原告向被告主张货款及利息，本院予以支持。但利息应自起诉之日即2019年4月26日起计算为宜。因2019年8月20日，中国人民银行贷款基准利率标准已经取消，故2019年8月20日以后的利息按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。 综上，原告部分诉请部分理由正当，本院予以支持。依据《中华人民共和国合同法》第五条、第八条、第二百五十一条之规定，判决如下： 被告荣成华泰汽车有限公司于本判决生效后十日内支付原告金华航宇汽配制造有限公司货款641811.15元（以641811.15元为基数，自2019年4月26日起至实际给付之日止，2019年8月20日前的利率按照年利率6%计算，2019年8月20日之后的利率按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）； 如果未能按本判决指定的期间履行给付义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费15673元，由原告负担5338元，由被告负担10335元。保全费5000元，由被告负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于山东省威海市中级人民法院。 审 判 长  孙文丽 人民陪审员  张会莲 人民陪审员  宋永明 二〇二〇年二月二十五日 书 记 员  梁子月