北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0105民初68008号原告：深圳市红筹投资有限公司，住所地广东省深圳市南山区蛇口兴华路海滨花园商业中心1栋301房。法定代表人：唐亮，董事长。委托诉讼代理人：马建，北京市嘉和律师事务所律师。委托诉讼代理人：彭媛媛，北京市嘉和律师事务所律师。被告：王裕仁，男，1985年7月3日出生，汉族，户籍地北京市东城区。委托诉讼代理人：韩忠发，北京市鑫诺律师事务所律师。被告：王晓航，男，1956年6月10日出生，汉族，户籍地北京市东城区。委托诉讼代理人：韩忠发，北京市鑫诺律师事务所律师。被告：杨阳，女，1959年12月15日出生，汉族，户籍地北京市东城区。委托诉讼代理人：韩忠发，北京市鑫诺律师事务所律师。被告：北京金色华彩投资中心（有限合伙），主要经营场所北京市延庆区八达岭经济开发区康西路1868号。执行事务合伙人：北京威盛华鼎投资管理有限公司。委托诉讼代理人：韩忠发，北京市鑫诺律师事务所律师。原告深圳市红筹投资有限公司（以下简称红筹公司）与被告王裕仁、王晓航、杨阳、北京金色华彩投资中心（有限合伙）（以下简称华彩中心）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成由审判员鲁曼担任审判长、审判员崔立斌、金宏参加的合议庭，公开开庭进行了审理。红筹公司的委托诉讼代理人马建、彭媛媛，被告王裕仁、王晓航、杨阳、华彩中心的共同委托诉讼代理人韩忠发到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。红筹公司起诉称：2016年3月30日，红筹公司与北京金色池塘传媒股份有限公司（以下简称池塘公司）签订了《深圳市红筹投资有限公司与池塘公司定向发行股份认购协议》（以下简称《认购协议》），约定红筹公司以2000万元认购池塘公司股份273973股。同日签订了《池塘公司定向发行补充协议》（以下简称《补充协议》）。2016年4月23日签订了《关于池塘公司定向发行补充协议2》（以下简称《补充协议2》），2016年6月25日《关于池塘公司定向发行股票之特别补充协议》（以下简称《特别补充协议》）。以上协议均约定如池塘公司在2016和2017两个会计年度平均税后年利润低于5400万元，则红筹公司有权向王裕仁、王晓航、杨阳、华彩中心要求现金／股权补偿权或股票回购或股权调整权，以保证红筹公司的2000万元本金投入及每年可以获得不低于12%的收益。2016年4月28日，红筹公司向池塘公司支付投资款2000万元。截止目前，池塘公司从未向红筹公司分配过任何利润或分红。池塘公司在2016和2017两个会计年度平均税后年利润低于5400万元。×××年1月8日，王裕仁又通过微信和电子邮件最终确定将前述补充协议的履行期限从两年延长至三年，如池塘公司2016-×××年总利润低于2亿，或在2019年12月30日前未能提出A股或港股的书面IPO申请，均应按原协议执行股份回购。2019年3月29日，红筹公司了解到池塘公司自2016至×××年的利润总值远不能达到人民币2亿元时，红筹公司的代表林红当即代表本公司及另一投资人李宝柱要求王裕仁、王晓航、杨阳、华彩中心按照约定回购红筹公司及李宝柱所持有的全部池塘公司股份，王裕仁当场表示同意。2019年4月12日红筹公司将回购协议发送给王裕仁后，始终未收到王裕仁的答复。此后，红筹公司又向其他股东发送了要求回购股份的书面要求，均被拒收。现红筹公司依法诉至本院，请求：1、判令王裕仁、王晓航、杨阳、华彩中心共同回购红筹公司持有的池塘公司的全部股份；2、判令王裕仁、王晓航、杨阳、华彩中心向红筹公司连带支付股票回购款本金2000万元以及利息（以2000万元为基数，从2016年4月28日起至实际支付之止按年利率12%的标准进行计算）；3、判决由王裕仁、王晓航、杨阳、华彩中心支付红筹公司律师费514312.33元；4、判决由王裕仁、王晓航、杨阳、华彩中心承担本案的诉讼费用。被告王裕仁、王晓航、杨阳、华彩中心共同答辩称，红筹公司未在《补充协议》《补充协议2》约定的时限内行使要求回购的权利，×××年7月26日红筹公司权利已经丧失，王裕仁、王晓航、杨阳、华彩中心不再有回购义务。在行权期限届满、红筹公司丧失要求回购的权利后，双方并未就回购事宜达成一致意见，更未签署任何回购的协议，王裕仁并未同意回购。双方签订的协议中的回购条款性质属于预约合同，双方并未建立回购法律关系，不具有回购权利义务内容，没有王裕仁、王晓航、杨阳、华彩中心共同回购红筹公司股份并承担连带给付的约定。王裕仁、王晓航、杨阳、华彩中心系四独立主体，股权转让只能是单独主体独自进行的行为。红筹公司要求王裕仁、王晓航、杨阳、华彩中心共同回购其持有池塘公司的全部股份并以连带责任的方式支付股权回购款没有事实和法律依据，请求驳回红筹公司的全部诉讼请求。经审理查明：2016年3月30日，甲方红筹公司与乙方池塘公司签订《认购协议》，约定甲方拟以现金2000万元认购乙方本次定向发行的273973股股票，每股价格73元。本次定向增发，乙方投前估值7.3亿元，甲方投资所占乙方公司股份比例将根据乙方公司估值和本次实际募资金额最终计算确定，股份计算公式为定增后甲方持股占乙方总股份比例=2000/(73000+乙方本次实际募集资金总金额（万元））*100％。在先决条件全部满足后，甲方将发行价款汇入乙方指定的验资账户。验资账户户名为中信建投证券股份有限公司。2016年3月30日，甲方红筹公司与乙方华彩中心、丙方王晓航、杨阳、王裕仁签订《补充协议》，约定甲方与池塘公司2016年3月30日签署了《认购协议》，甲方确定认购池塘公司以非公开方式定向发行的人民币普通股股票。乙方和丙方承诺池塘公司在2016年和2017年两个会计年度税后实现年平均利润不低于6000万元。各方同意，池塘公司在业绩承诺期间内实际完成的利润，以每个会计年度经审计截止当年12月31日的税后净利润为准。且公司应当在第二年度4月30日以前由具备证券从业资格的会计师事务所出具审计报告确认前一会计年度的税后净利润。无论何种原因导致池塘公司在2016年和2017年两年的平均税后年利润低于乙方的利润承诺数6000万元的90%，即5400万元（含），则触发本协议的现金/股权补偿或股票回购条件。在2017年6月30日前引入做市商，将交易方式变更为做市；乙方根据自身发展和市场需要，选择适当时机转入创业板或中小板。否则，甲方有权要求乙方和丙方按与后续投资人相同的优惠价格获得股权补偿。股票回购价款=甲方投资总额*（1+12%*N/365）-甲方持股期间税前累计现金分红额，N为甲方投资款支付日至投资退回最终完成日期间的实际天数，乙方和丙方将以甲方投资总额及投资总额年化l2%的收益回购甲方持有的基于定向增发所取得的股份。如果乙方和丙方未在本协议约定的期限内履行本协议项下的补偿义务或回购义务，则构成乙方和丙方违约，乙方和丙方每延迟一日，应向甲方支付甲方认购款总金额万分之五的违约金，并赔偿由此给甲方造成的相关直接损失。本协议要求的或根据本协议做出的任何通知、请求、要求和其他通信往来应以书面形式送达有关方。上述通知或其它通信如以传真或邮件或电传形式发送，则一经发出即视为送达；如当面送递，则一经面交即视为送达；如以邮寄形式发送，则在投邮5天后即视为送达。如果乙方与丙方未在本协议约定的期限内履行本协议项下的补偿义务或回购义务，则构成乙方与丙方违约，乙方与丙方每延迟一日，应向甲方支付甲方认购款总额万分之五的违约金，并赔偿由此给甲方造成的直接损失。2016年4月23日，甲方红筹公司与乙方华彩中心、丙方王裕仁、王晓航、杨阳（王裕仁、王晓航、杨阳住址均为北京市朝阳区光华西里1号温莎大道2-23301）签订《补充协议2》，约定在2017年公司年度审计报告出具并公告之日起90日内，发生相关回购条款被触发的情形下，甲方依据补充协议的相关条款向乙方和／或丙方提出要求回购的书面请求，甲方应在乙方和丙方确认收到书面文件后的30个工作日内，将所持有的公司股份转让给指定的做市商或第三人。当甲方通过全国中小企业股份转让系统出售所持有股份所得价款与甲方投资成本按照12%的年化收益率计算的本金与收益之和之间的差额以现金方式向甲方进行补偿。如在签署审计报告出具并公告后90日内甲方未向乙方和丙方发出回购的请求，则视为甲方自动放弃要求回购的权利，乙方和丙方的上述义务将在审计报告出具并公告90日届满时自动消除，乙方和丙方将无需履行上述回购义务。2016年6月25日，甲方红筹公司与乙方华彩中心、丙方王裕仁、王晓航、杨阳签订《特别补充协议》，约定甲方与池塘公司2016年3月30日签订了《认购协议》、《补充协议》、《补充协议2》。本次定增成就后，乙方和丙方承诺：在2017年6月30日前引入做市商，将交易方式变更为做市；乙方根据自身发展和市场需要。选择适当时机转入创业板或中小板。若乙方和丙方不能实现以上承诺，则触发《补充协议》及《补充协议2》现金股权补偿或股票回购条件。2016年4月28日，红筹公司向中信建投证券股份有限公司支付2000万元，摘要为金色传媒定增认购款。我的邮箱是lh@szhc.cn2016年2月18日，林红向池塘公司员工张腾发送微信：张总，我的邮箱是lh@szhc.cn。关于定增额度的事情，还请您多帮我们考虑。张腾回复：好的，我已经将金色传媒的定增认购协议发到您的邮箱，请查收核实。并向林红发送《金色传媒与红筹投资借款协议》。2017年11月24日，张腾向林红发送《金色传媒致股东函》。林红回复：2017年预期的利润是多少，加上2016年度的利润，和公司当初的承诺有多少距离，公司或个人的希望。×××年的利润预估是多少，能够预算到每部片子？2019年大概利润预估是多少。张腾回复：好的，没问题。×××年2月26日，林红向张腾发送微信：根据1月8日王总在红筹公司关于2017年池塘公司运营情况的汇报，池塘公司2016年净利润为3236万元，2017年净利润为3300万元，2016-2017年平均年利润为3300万元左右，低于4500万元，表示当时投资的对赌协议失败。红筹公司将和池塘公司两年对赌协议延长到三年，即2016-×××年三年利润不低于1.2+0.8=2亿元；同时为实现资金最后收益，增加一个新的条件，即2019年12月30日，池塘公司向中国证券或港交所提出IPO正式书面申请。如果池塘公司三年利润低于承诺金额的90%及1.8亿元，或IPO提交失败，则触发不可撤销的补偿条款，红筹公司可要求大股东补偿或回购股份，我方按照12%年化收益率计算。张腾回复：收到，谢谢。2019年2月22日，林红向张腾发送微信：张总好，×××年有没有金色传媒公司的工作小结呢？2017年是有的。张鹏回复：给我们一些时间，我们前段时间还想着合适时间跟您们汇报一下。×××年2月26日，红筹公司员工林红向王裕仁发送微信如下：根据1月8日你在红筹公司关于2017年池塘公司运营情况的汇报，池塘公司2016年净利润为3236万元，2017年净利润为3300万元，两2016-2017年平均年利润为3300万元左右，低于5400万元，表示当时投资的对赌协议失败。红筹公司将和池塘公司两年对赌协议延长到三年，即2016-×××年三年利润不低于1.2+0.8=2亿元；同时为实现资金最后收益，增加一个新的条件，即2019年12月30日，池塘公司向中国证券或港交所提前IPO正式书面申请。如果池塘公司三年利润低于承诺金额的90%，及1.8亿元，或IPO提交失败，则触发不可撤销的补偿条款，红筹公司可要求大股东补偿或回购股份，我方按照12%年化收益率计算。王裕仁回复：好的收到。×××年7月11日，林红向王裕仁发送微信：×××年1.3-1.5亿的利润来源，现已过半，能否进一步确认利润来源及明细。王裕仁回复：1、×××年利润来源为电视剧利润1亿元，《北国英雄》预计确认利润1500万元……。2、2019利润来源为电视剧《烽烟尽处》，利润4000万元……2019年3月19日，林红：王总，你好！不知池塘×××年业绩如何？至今我们还没有收到公司相关报告，请问一下池塘公司有没有达到去年初期预计的业绩和资本运作方面的推进？王裕仁回复：林总好，我们正在进行并购尽调，在等审计正式进场后出报表，您计划哪天来北京？林红：那我们3.29在北京碰头，可否？王裕仁：好的。2019年4月12日，林红向王裕仁发送《关于池塘公司…19.4.12》、并发送：王总，根据3.29我们在北京你的办公室的讨论，红筹公司拟定的股权回购协议，包含了红筹公司同意配合池塘公司以缩股形式退股的条款。王裕仁回复：谢谢林总，我还在美国出差，回来后尽快处理合同。张腾在对接工商咨询相关事宜。2019年4月30日，林红：王总，根据我们3.29上午在池塘公司你的办公室达成商议结果，因贵公司在2016年和2017年两个会计年度税后利润严重低于对赌协议的1.2亿元，触发了红筹公司认购池塘公司股权时的对赌条款。×××年初，双方在深圳碰头讨论此事，红筹公司同意给了一年的观察缓冲期。但是×××年池塘公司业绩依然距离当初贵方的承诺存在很大缺口。王总你当天也同意于红筹公司签署回购协议，在2019年4月、11月和2020年3月份分别汇款总金额2000万元的20%、60%和20%。王裕仁：明白林总，感谢您的体谅和支持，上次咱们沟通完之后我们这边又发生了一些事情。从主观上我没有任何想法不还给你们，但是确实力不从心。如果有可能我可以到深圳来当面和您公司还有李宝柱做解释说明。林红使用lh@szhc.cn×××年2月26日，林红使用lh@szhc.cn邮箱，向名称为“张腾金色传媒”邮箱号为zhangteng@gpmedia.com的邮箱、邮箱名称为“杨铮”邮箱号为151244288@qq.com的邮箱、邮箱名为“王裕仁”邮箱号为wangyuren@gpmedia.com的邮箱发送邮件，邮件载明：根据1月8日王总在红筹公司关于2017年池塘公司运营情况的汇报，池塘公司2016年净利润为3236万元，2017年净利润为3300万元，2016-2017年平均年利润为3300万元左右，低于5400万元，表示当时投资的对赌协议失败。红筹公司将和池塘公司两年对赌协议延长到三年，即2016-×××年三年利润不低于1.2+0.8=2亿元；同时为实现资金最后收益，增加一个新的条件，即2019年12月30日，池塘公司向中国证券或港交所提出IPO正式书面申请。如果池塘公司三年利润低于承诺金额的90%，即1.8亿元，或IPO提交失败，则触发不可撤销的补偿条款，红筹公司可要求大股东补偿或回购股份，我方按照12%年化收益率计算。×××年3月28日，池塘公司公开披露了《池塘公司2017年度业绩快报公告》（以下简称《公告》）载明：2017年度主要财务数据和指标为归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益的净利润为12912847.49，上年同期为31088373.2。邮箱为zhangteng@gpmeida.com×××年4月26日公开披露《池塘公司2017年年度报告摘要》（以下简称《摘要》）载明：公司联系方式为董秘，张腾。邮箱为zhangteng@gpmeida.com，主要财务数据为归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益的净利润为26633292.14，上年同期为31088373.2。林红使用lh@szhc.cn2019年5月8日，林红使用lh@szhc.cn邮箱，向名称为“王裕仁”邮箱号为wangyuren@vip.sina.com的邮箱、名称为“杨阳”邮箱号为yangyang@gmedia.com的邮箱、名称为“杨铮”邮箱号为151244288@qq.com的邮箱、名称为“周静，李宝柱财务”邮箱号为lx2016zjing@hotmall.com、名称为“张腾金色传媒”邮箱号为zhangteng@gpmedia.com的邮箱发送电子邮件，载明因池塘公司在2016年2017年两个会计年度税后利润严重低于对赌1.2亿元，触发了红筹公司认购池塘公司股权时的对赌条款。×××年初，双方在深圳碰头讨论此事，当时我红筹公司虑到池塘公司处于特殊发展阶段，因此同意给了一年的缓冲期。但是×××年池塘公司的业绩依然距离当初池塘公司的承诺存在很大缺口。因此红筹公司通过董事会决议要求池塘公司四实际控制人履行股权回购义务，由我司代理的李宝柱赞成此举。2019年3月29日，林红专程去北京池塘公司拜访，就股权赎回协议进行商讨。当天口头上达成一致意见，同意双方签署回购协议，并详细谈到回购股权款在一年内分三次退回。即在2019年4月、11月和2020年3月份分别汇款总金额2000万元的20%、60%和20%。我们这方同意将原定的一年内分三次还款计划延后至2019年6月15日、2020年1月15日和2020年5月15日分别还款总投资款的20%、60%和20%，前提是2019年5月20日双方签订股权回购协议。附件为《关于池塘公司股权回购协议》两份。林红使用lh@szhc.cn2019年5月24日，林红使用lh@szhc.cn邮箱向名称为“王裕仁”邮箱号为wangyuren@vip.sina.com的邮箱、名称为“杨阳”邮箱号为yangyang@gmedia.com的邮箱发送邮件，载明：华彩中心、王晓航、杨阳、王裕仁，红筹公司为2016年3月30日于上述法人、自然人实际控制的池塘公司签订的《认购协议》、《补充协议》、2016年4月23日签订的《补充协议2》、2016年6月25日签订的《特别补充协议》的履行，致函。按照以上协议的约定，上列法人、自然人承诺目标公司2016年2017年两个会计年度平均税后利润若低于6000万元的90%即5400万元，由上列法人、自然人回购红筹公司所持有的全部池塘公司股票。因池塘公司2016年2017年两个会计年度税后利润低于5400万元，触发回购条款。为此，王裕仁代表目标公司赶赴深圳，当面向红筹公司和李宝柱提交了2017年度池塘公司的运营情况汇报，提出将协议延长至×××年底，调整对赌条件为池塘公司2016-×××年利润合计达到2亿元。2019年3月29日，红筹公司派人专程去池塘公司办公室拜访王裕仁，当面了解×××年池塘公司财务状况。在了解池塘公司2016-×××年度利润不足2亿元的情况后，红筹公司代表当即提出要求实际控制人即以上法人、自然人履行以上协议的回购义务，王裕仁表示同意。经协商，红筹公司同意回购款在一年内分三次支付，在2019年4月、11月和2020年3月分别支付20%、60%、20%。邮件附件为《促请履行回购义务的函》。2019年5月24日，红筹公司通过EMS快递向杨阳、王晓航、王裕仁分别发送《促请履行义务回购的函》，地址均为北京市光华西里1号温莎大道23301。以上快递均被拒收。《促请履行义务回购的函》载明:华彩中心、王晓航、杨阳、王裕仁，红筹公司为2016年3月30日与上述法人、自然人实际控制的池塘公司签订的《认购协议》、《补充协议》、2016年4月23日签订的《补充协议2》、2016年6月25日签订的《特别补充协议》的履行，致函。按照以上协议的约定，上列法人、自然人承诺目标公司2016年2017年两个会计年度平均税后利润若低于6000万元的90%即5400万元，由上列法人、自然人回购红筹公司所持有的全部池塘公司股票。因池塘公司2016年2017年两个会计年度税后利润低于5400万元，触发回购条款。为此，王裕仁代表目标公司赶赴深圳，当面向红筹公司和李宝柱提交了2017年度池塘公司的运营情况汇报，提出将协议延长至×××年底，调整对赌条件为池塘公司2016-×××年利润合计达到2亿元。2019年3月29日，红筹公司派人专程去池塘公司办公室拜访王裕仁，当面了解×××年池塘公司财务状况。在了解池塘公司2016-×××年度利润不足2亿元的情况后，红筹公司代表当即提出要求实际控制人即以上法人、自然人履行以上协议的回购义务，王裕仁表示同意。经协商，红筹公司同意回购款在一年内分三次支付，在2019年4月、11月和2020年3月分别支付20%、60%、20%。2019年6月5日，甲方红筹公司与乙方北京市嘉和律师事务所（以下简称嘉和律所）签订《诉讼事务委托代理协议》（以下简称《代理协议》），载明：甲方因与华彩中心、王晓航、王裕仁、杨阳关于池塘公司股权回购纠纷一案，特委托乙方律师代理相关诉讼事宜。乙方接受甲方的委托，指派马建、彭媛媛律师作为甲方在上述回购股权纠纷案件中的代理人。本案律师费分两个阶段收取。甲方应在本协议签订后三个工作日内向乙方支付基础律师费10万元，乙方收到款项后开具增值税专用发票给甲方。甲方获得本案被告或相关方支付的股份回购款后，甲方应在收到款项的三个工作日内向乙方支付风险代理律师费，风险律师代理费的金额以甲方实际收到回购款总金额为基数，按1.5%的比例计算。甲方在收到乙方开具的增值税发票并核对无误后应在三个工作日内支付相应款项。2019年6月11日，嘉和律所向红筹公司开具增值税专用发票，载明服务名称为法律咨询律师费，价税合计10万元。庭审中双方确认，王裕仁为王晓航与杨阳之子，王晓航、杨阳现仍处于婚姻存续期间；红筹公司持股期间未收取任何分红；关于变更《认购协议》期限，双方并未签订书面合同。诉讼中红筹公司认可林红作为红筹公司的代表。另查，王晓航为华彩中心执行事务合伙人北京威盛华鼎投资管理有限公司（以下简称威盛公司）委派的代表。以上事实，有红筹公司提交的《认购协议》、《补充协议》、《补充协议2》、《特别补充协议》、汇款凭证、微信记录、电子邮件、EMS邮件退件及EMS快递打印详单、《促请回购义务的函》、《代理协议》、发票；王裕仁、王晓航、杨阳提交的《全国中小企业股份转让系统信息披露截图》（以下简称《系统信息披露》）、《公告》、《摘要》及当事人的陈述意见等在案佐证。本院认为：红筹公司与王裕仁、王晓航、杨阳、华彩中心签订了《认购协议》、《补充协议》、《补充协议2》、《特别补充协议》以上协议系各方当事人的真实意思表示，各方均应全面履行。本案争议焦点：其一，双方是否变更合同期限；其二，回购义务人的确定。其一，双方是否变更合同。红筹公司称，×××年2月26日，红筹公司已经通过微信和电子邮件的方式将《补充协议》中的履行期限从两年延长到三年。本院认为，红筹公司确实向王裕仁发送了微信与电子邮件，但是王裕仁并未对微信与电子邮件内容明确表示确认，且《认购协议》中约定了修改和补充必须以书面形式进行，故本院对红筹公司的意见不予采信。各方并未更改《认购协议》、《补充协议》、《补充协议2》、《特别补充协议》履行期限。第二，关于回购义务人。对于王晓航、杨阳、华彩中心，《补充协议2》中已经约定签署审计报告并出具公告后90日内红筹公司未向华彩中心、王晓航、杨阳、王裕仁发出回购请求，视为红筹公司放弃回购权利。×××年3月2日池塘公司发出《公告》，×××年4月26日池塘公司发出《摘要》，故红筹公司最晚应于×××年7月25日向王晓航、杨阳、华彩中心、王裕仁提出回购。在此期间，红筹公司林红确向名称为杨阳、王裕仁的邮箱发送邮件，但内容并非主张回购，红筹公司亦未举证证明发送邮件的对象。且王裕仁、王晓航、杨阳、华彩中心不认可以上邮箱为王裕仁、杨阳所使用，故红筹公司提供的证据，不足以证明其在约定时间内向王晓航、杨阳、华彩中心主张回购股权，应视为放弃相关权利。关于王裕仁的责任，林红与王裕仁有多次微信往来，内容涉及池塘公司、王裕仁向红筹公司告知池塘公司利润情况。虽红筹公司未在约定时间内向王裕仁主张回购款项，但林红向王裕仁主张因池塘公司未达约定利润的股权回购款项时，王裕仁表示同意还款，但希望给予宽限时间。本院认为鉴于王裕仁明确表示同意还款，故王裕仁应该承担回购义务，回购仍然依原合同确定。关于回购时间。虽然红筹公司向王裕仁发送了分期支付款项的计划，但是王裕仁对此并未表示认可，现红筹公司起诉要求王裕仁支付相应股权回购款项，王裕仁应当予以支付。关于回购金额。《补充协议2》中有明确约定，股票回购价款=甲方投资总额*（1+12%*N/365）-甲方持股期间税前累计现金分红额，N为甲方投资款支付日至投资退回最终完成日期间的实际天数，故股票回购款金额为2000万元（本金）+利息（以2000万元为基数，从2016年4月28日开始至实际支付之日止，按照年利率12%的标准进行计算）。关于律师费，《补充协议2》中约定若王裕仁延迟履行回购义务，则需要赔偿红筹公司因违约造成的直接损失。因为王裕仁的逾期回购，红筹公司与嘉和律所签订了《代理协议》，委托嘉和律所派遣律师代理本案诉讼，应系因王裕仁违约造成的直接损失。关于此项金额，《代理协议》约定签订3天之内支付律师费10万元。红筹公司提交增值税发票用于佐证其实际支出，故本院认定红筹公司律师费支出为10万元。剩余律师费红筹公司未举证证明其已经实际支出，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一款一百零七条之规定，判决如下：一、被告王裕仁于本判决生效后起七日内回购原告深圳市红筹投资有限公司持有的北京金色池塘传媒股份有限公司的全部股份（273973股）并支付股权回购款本金2000万元以及利息（以2000万元为基数，从2016年4月28起至实际支付之止按年利率12%的标准进行计算）；二、被告王裕仁支付原告深圳市红筹投资有限公司律师费10万元；三、驳回原告深圳市红筹投资有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费72185元，由原告深圳市红筹投资有限公司负担1035元，由被告王裕仁负担71150元（于本判决生效后七日之内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，并交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。审判长 鲁 曼审判员 崔立斌审判员 金 宏二〇二〇年二月二十日书记员 哈笑棣