辽宁省沈阳经济技术开发区人民法院民 事 判 决 书（2018）辽0191民初3177号原告：沈阳远大铝业集团有限公司，住所地沈阳经济技术开发区。法定代表人：康宝华，该公司董事长。委托诉讼代理人：金伟，男，该公司员工，住沈阳市于洪区。被告：沈阳重型机器有限责任公司，住所地沈阳经济技术开发区。法定代表人：刘晓东，该公司经理。委托诉讼代理人：刘秀丽，女，该公司员工，住沈阳市铁西区。原告沈阳远大铝业集团有限公司与被告沈阳重型机器有限责任公司买卖合同纠纷一案，本案立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告沈阳远大铝业集团有限公司委托诉讼代理人金伟、被告沈阳重型机器有限责任公司委托诉讼代理人刘秀丽到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告沈阳远大铝业集团有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告给付原告货款46,900元；2.判令被告给付货款利息（暂计从起诉之日起至付清时止，按中国人民银行银行同期贷款利率计算）；3.被告承担本案诉讼费。事实及理由：原告与被告签订了配套件供货合同，合同编号CD2010-086，合同总金额938,000元。合同签订后，原告依据约定对电机进行了全部生产制作，并按照被告的要求，将电动机全部运往交货地点。根据双方合同约定，被告至今仍欠原告货款共计46,900元，经原告多次催要，被告至今未付。故原告诉至法院。被告沈阳重型机器有限责任公司辩称，我方尚欠原告货款469,00元没有异议，但我方最后一次付款时间为2011年3月，原告主张权利已经超过诉讼时效期间，请求驳回原告诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：沈阳远大机电装备有限公司于2016年9月20日，经沈阳市铁西区市场监督管理局（开发区）核准，被沈阳远大铝业集团有限公司吸收合并。沈阳重型机器有限责任公司传动设备分公司系沈阳重型机器有限责任公司下设的分公司。2010年6月4日，沈阳远大机电装备有限公司（供方）与沈阳重型机器有限责任公司传动设备分公司（需方）签订《配套件供货合同》（需方合同号：CD2010-086），约定：一、产品图号、名称、材质、数量、金额、交货时间。规格、型号：TDMK1600-40，名称：三相同步电机，数量：一台，单价：93.8万元，交货日期：预付款到账4个月；五、运输费用、交货地点及方式。产品价格含运费，供方负责将货物在北方重工登记后按公司规定将货物安全卸入传动设备分公司库房指定地点，并保证自身安全；六、结算方式。20%预付款到账安排生产，75%提货款，5%质保金。合同签章处约定：供方代理人康宝华，需方委托代理人张兆亮。2011年3月10日前，沈阳重型机器有限责公司传动设备分公司共计给付沈阳远大机电装备有限公司95%的货款891,100元，2011年3月11日，沈阳远大机电装备有限公司交付沈阳重型机器有限责公司传动设备分公司一台三相同步电机。2011年3月15日，沈阳远大机电装备有限公司向沈阳重型机器有限责任公司传动设备分公司开具票面金额为938,000元的增值税专用发票。2016年，沈阳远大铝业集团有限公司向沈阳重型机器有限责任公司传动设备分公司签订《配套件供货合同》的委托代理人张兆亮催要剩余5%货款（质保金）46,900元，沈阳重型机器有限责公司传动设备分公司至今未付，沈阳远大铝业集团有限公司诉讼来院。本院认为，根据原、被告诉辩主张，本案争议焦点为原告沈阳远大铝业集团有限公司向被告沈阳重型机器有限责任公司主张货款46,900元（质保金）是否超过诉讼时效期间。《中华人民共和国合同法》第六十二条第（四）项规定，履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。本案中，沈阳远大机电装备有限公司与沈阳重型机器有限责任公司传动设备分公司在《配套件供货合同》中并未约定货款（质保金）给付期限，故沈阳远大铝业集团有限公司可以随时要求沈阳重型机器有限责任公司传动设备分公司给付剩余货款（质保金）46,900元。根据《最高人民法院关于适用诉讼时效制度若干问题的解释》第二条“民法总则施行之日，诉讼时效期间尚未满民法通则规定的二年或者一年，当事人主张适用民法总则关于三年诉讼时效期间规定的，人民法院应予支持”之规定，沈阳远大铝业集团有限公司曾于2016年向沈阳重型机器有限责任公司传动设备分公司委托代理人张兆亮催要货款，其又于三年内向本院提起诉讼，故原告沈阳远大铝业集团有限公司向沈阳重型机器有限责任公司主张权利并未超过诉讼时效期间。被告抗辩原告沈阳远大铝业集团有限公司向其主张权利超过诉讼时效期间，本院不予采纳。因沈阳重型机器有限责任公司传动设备分公司不具有独立法人资格，其民事责任应由法人即沈阳重型机器有限责任公司承担。又因沈阳远大机电装备有限公司被沈阳远大铝业集团有限公司吸收合并，其债权应由合并后的公司即沈阳远大铝业集团有限公司承继。故沈阳重型机器有限责任公司应给付沈阳远大铝业集团有限公司货款（质保金）46,900元并支付利息。关于利息，因中国人民银行已于2019年8月20日将贷款基准利率标准改为全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场公布的报价利率,故利息予以分段计算。综上所述，对原告沈阳远大铝业集团有限公司的诉讼请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十二条第四项、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第十四条、第一百七十四条、《最高人民法院关于适用诉讼时效制度若干问题的解释》第二条规定，判决如下：被告沈阳重型机器有限责任公司于本判决发生法律效力之日起十日内给付原告沈阳远大铝业集团有限公司货款（质保金）46,900元及利息[利息计算方式：自2018年7月11日（起诉之日）至2019年8月19日，以46,900元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算；自2019年8月20日至实际给付之日止，以46,900元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算]。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；案件受理费973元，由被告沈阳重型机器有限责任公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。审 判 长  徐峰阳人民陪审员  于 洋人民陪审员  欧 静二〇二〇年二月二十七日书 记 员  徐筝慧本案判决所依据的相关法律《中华人民共和国合同法》第六十二条当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：（一）质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。（二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。（三）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国公司法》第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。《最高人民法院关于适用诉讼时效制度若干问题的解释》第二条民法总则施行之日，诉讼时效期间尚未满民法通则规定的二年或者一年，当事人主张适用民法总则关于三年诉讼时效期间规定的，人民法院应予支持。