广东省深圳市罗湖区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0303民初1555号原告：冯锦锋，男，汉族，1991年8月26日出生，身份证住址广东省恩平市，原告：杨伟健，男，汉族，1982年1月24日出生，身份证住址广东省深圳市宝安区，两原告共同委托诉讼代理人：陈维文，广东德盈律师事务所律师，执业证号：14403200210329567。被告：刘立辉，男，汉族，1979年1月24日出生，身份证住址江西省瑞金市，被告：深圳市品尚娱乐有限公司（原名称为深圳市欣浪会所娱乐有限公司，以下简称品尚公司），住所地深圳市龙华区大浪街道大浪工业园1号凯豪达广场2栋二三四楼，统一社会信用代码：91440300MA5EM78W04。法定代表人：刘立辉。两原告与两被告股权转让纠纷一案，本院于2019年1月10日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行审理。两原告的共同委托诉讼代理人陈维文到庭参加了诉讼。两被告经本院公告送达开庭传票未到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。两原告向本院提出诉讼请求：1、被告刘立辉向两原告支付股权转让款1000万元并支付违约金（按月利率2%从2018年8月3日起计算，暂算至2018年9月2日为20万元，此后部分另计）；2、被告品尚公司就被告刘立辉上述债务承担无限连带责任；3、两被告承担本案的诉讼费、保全费。事实与理由：2018年6月21日，两原告和被告刘立辉签订《股权转让协议书》，将被告品尚公司100%的股权转让被告刘立辉，股权转让款为3500万元。被告刘立辉在2018年7月5日支付了定金200万元，随后，两原告协助被告刘立辉办理了工商变更登记。2018年7月26日，两原告和两被告签订《还款协议》，约定被告刘立辉在2018年8月3日前支付股权转让款1000万元，如不能按期支付股权转让款，逾期部分转让款按月利率2%支付违约金，被告品尚公司承担连带担保责任。双方约定的付款期到期后，原告多次催促被告刘立辉要求其支付余款，但是被告刘立辉以资金周转困难为由始终未予支付，同时被告品尚公司也拒绝履行担保责任。两被告均未答辩。经审理查明，2018年6月21日，原告冯锦锋、杨伟健（转让方）与被告刘立辉（受让方）签订《股权转让协议书》，约定：深圳市欣浪会所娱乐有限公司（以下简称欣浪会所公司）于2017年7月11日设立，注册资本200万元，原告冯锦锋持有99％股权，原告杨伟健持有1％股权；原告冯锦锋将其持有的99％股权以3465万元转让给被告刘立辉，原告杨伟健将其持有的1％股权以35万元转让给被告刘立辉；被告刘立辉应于本协议书生效之日起10日内将前述股权转让款支付给原告冯锦锋、杨伟健；如被告刘立辉不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向原告冯锦锋、杨伟健支付逾期部分转让款的万分之一的违约金；如因原告冯锦锋、杨伟健的原因，致使被告刘立辉不能如期办理变更登记，或者严重影响被告刘立辉实现订立本协议书的目的，原告冯锦辉、杨伟健应按照被告刘立辉已经支付的转让款的万分之一支付违约金；本协议书经三方签字、盖章后生效，三方应于协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。2018年7月5日，被告刘立辉向原告冯锦锋支付了部分股权转让款200万元。2018年7月11日，欣浪会所公司名称变更为深圳市品尚娱乐有限公司，股东由冯锦锋、杨伟健变更为刘立辉（出资比例100％），法定代表人由冯锦锋变更为刘立辉，注册资本200万元未变更。2018年7月26日，原告冯锦锋、杨伟健与被告刘立辉、品尚公司四方在深圳市签订《还款协议》，约定：原告冯锦锋、杨伟健与被告刘立辉三方于2018年6月21日签订《股权转让协议书》，原告冯锦锋、杨伟健将其持有的品尚公司100％股权转让给被告刘立辉，股权转让款为3500万元，被告刘立辉于2018年7月5日支付200万元定金，尚余3300万元股权转让款未支付，已超过了合同约定的付款期限，现四方经过友好协商达成如下分期还款协议：一、原告冯锦锋、杨伟健同意被告刘立辉分5期支付股权转让款，第一期于2018年8月3日支付1000万元，第二期于2019年7月3日支付600万元，第三期于2020年7月3日支付600万元，第四期于2021年7月3日支付600万元，第五期于2022年7月3日支付500万元；二、如被告刘立辉不能按期支付股权转让款，逾期部分转让款按月利率2％支付违约金，被告品尚公司承担连带担保责任；三、如到第三期付款期之日，被告刘立辉尚未能付清前两期所欠的股权转让款，原告冯锦锋、杨伟健有权要求被告刘立辉支付所欠全部股权转让款（即全部股权转让款3500万元－被告刘立辉已支付的股权转让款），并按月利率2％支付违约金，被告品尚公司承担连带担保责任；四、第三期之后（包含第三期）任何一期未能依约依时付清股权转让款的，原告冯锦锋、杨伟健有权要求被告刘立辉支付所欠全部股权转让款（即全部股权转让款3500万元－被告刘立辉已支付的股权转让款），并按月利率2％支付违约金，被告品尚公司承担连带担保责任；五、本协议为原《股权转让协议书》的补充协议，原《股权转让协议书》中与本补充协议如有不一致的，以本协议为准；六、本协议如发生纠纷，先协商解决，协商不成向合同签订地法院诉讼解决。另查，两原告在庭审中陈述，被告刘立辉购买品尚公司股权的合同目的在于经营品尚公司名下的欣浪会所；2018年6月21日签订《股权转让协议书》时欣浪会所被公安机关查封不能正常经营；因被告刘立辉认为其有能力使欣浪会所恢复经营，并考虑到欣浪会所装修投入超过6000万元，故其同意以3500万元的价格收购品尚公司的股权；截至法庭辩论结束前，欣浪会所仍未恢复经营。两原告在庭审中还确认，两被告应支付的股权转让款及违约金可由两原告共同收取，不需要法院按照各自股权转让比例予以区分处理。本院认为，本案为股权转让纠纷。关于两原告与被告刘立辉所签订《股权转让协议书》的效力问题。该协议书签订后，被告刘立辉即向原告冯锦锋支付了部分股权转让款200万元作为定金；在两原告将涉案股权办理变更登记至被告刘立辉名下半个月后，被告刘立辉与标的公司品尚公司共同与两原告签订《还款协议》，确认尚欠3300万元股权转让款未支付的事实，并承诺由被告品尚公司承担连带担保责任，根据该等法律事实，可以认定被告刘立辉以3500万元的价格收购品尚公司100％股权是建立在其对品尚公司股权价值进行商业判断的基础上，且充分考虑了品尚公司名下欣浪会所所谓装修价值与是否能恢复经营的商业风险，故该协议书系被告刘立辉的真实意思表示，不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，应属有效合同。关于两原告要求被告刘立辉支付部分股权转让款1000万元及违约金理由是否成立的问题。两原告与两被告签订《还款协议》，对《股权转让协议书》约定的股权转让款支付期限作了变更，被告刘立辉应按《还款协议》约定履行分期还款义务。两原告于2019年1月10日起诉时第一期款项1000万元已于2018年8月3日付款期限届满，故其可要求被告刘立辉支付该笔股权转让款1000万元。但考虑到被告刘立辉收购涉案股权时标的公司品尚公司名下的欣浪会所处于查封状态，至今亦未能恢复经营，其受让涉案股权以经营欣浪会所的合同目的并未真正实现，故两原告要求被告刘立辉支付违约金有违民法公平原则，本院对其违约金请求不予支持。另，被告品尚公司在《还款协议》中承诺承担连带担保责任，故应对被告刘立辉的前述债务承担连带清偿责任。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告刘立辉应于本判决生效之日起十日内向原告冯锦锋、杨伟健支付股权转让款人民币1000万元。二、被告深圳市品尚娱乐有限公司对被告刘立辉的前述债务承担连带清偿责任。三、驳回原告冯锦锋、杨伟健的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币83000元，保全费人民币5000元，由两原告共同负担人民币1725元，两被告共同负担人民币86275元；公告费人民币840元，由两被告共同负担。原告已预交的诉讼费用人民币86275元，由本院予以退回。两被告应在本判决生效之日起七日内向本院缴纳案件诉讼费用人民币86275元，拒不缴纳的，本院依法强制执行。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长  陈贵生审 判 员  朱丽娜人民陪审员  杨国熠二〇二〇年二月二十日书 记 员  赵清娜