上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2019）沪01民终15228号上诉人（原审原告）：上海天略展示服务有限公司，住所地上海市崇明区城桥镇秀山路8号3幢1层J区2036室。法定代表人：李德猛，董事长。委托诉讼代理人：齐中飞，上海四维乐马律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：上海灵泉建材有限公司，住所地上海市奉贤区大叶公路5995号5幢1904室。法定代表人：顾平，总经理。被上诉人（原审被告）：上海昌宇实业有限公司，住所地上海市奉贤区金碧路1990号1层。法定代表人：何六贤，总经理。上诉人上海天略展示服务有限公司(以下简称天略公司)因与被上诉人上海灵泉建材有限公司（以下简称灵泉公司）、上海昌宇实业有限公司（以下简称昌宇公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市奉贤区人民法院（2018）沪0120民初22231号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年12月3日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。天略公司上诉请求：撤销一审判决，改判支持上诉人一审全部诉讼请求。事实和理由：《终止协议》第三条、第六条、《备忘录》第四条中已明确了上诉人放置在租赁房屋内的装修装饰、设施设备的所有权归属于上诉人所有，一审法院不顾上述约定，擅自认定涉案装饰装修、设备设施属于灵泉公司所有，明显属于认定事实错误。一审法院认定灵泉公司将租赁房屋中属于上诉人所有的装修装饰、设施设备擅自交付昌宇公司使用的行为并未违反合同法第372条、374条规定，存在法律适用错误。一审法院认为上诉人坚持设备已损坏无法归还的观点是放弃物品的赔偿权利，从而作出无需返还和赔偿的判决，缺乏依据。一审法院擅自认定减量化赔偿的履行期限终止以及终止后涉案物品应当归属于被上诉人也明显存在错误。一审法院认定昌宇公司不需要承担任何责任也属于明显的事实认定错误及法律适用错误。综上所述，请求支持上诉人的上诉请求。灵泉公司辩称，不同意上诉人的上诉请求。一审判决认定事实清楚，判决结果正确。在灵泉公司和大房东的租赁合同中也约定装修装饰物归大房东所有，灵泉公司现已经和大房东解除租赁关系，装修装饰设备都归大房东所有了。请求驳回上诉，维持原判。昌宇公司辩称，不同意上诉人的上诉请求。请求驳回上诉，维持原判。天略公司向一审法院起诉请求：1.灵泉公司、昌宇公司赔偿天略公司油漆房损失人民币169,200元（以下同）；2.灵泉公司、昌宇公司立即停止使用天略公司位于上海市XX公路XX号厂房（即本案讼争厂房）内的全部装修装饰及设备设施；3.灵泉公司、昌宇公司向天略公司支付停止使用全部装修装饰及设备设施前的使用费，自2018年4月12日起至停止使用日止，按每天1,566.30元计算。一审法院认定事实：2014年8月28日，天略公司与灵泉公司签订《租赁合同》一份，约定灵泉公司将位于上海市奉贤区XX公路XX号厂房出租给天略公司，作生产、仓储、办公使用。租赁期限为2014年9月1日至2019年8月31日止。合同还约定，租赁期间，天略公司可根据自己的需要进行装修，在征得灵泉公司书面同意下允许适当敲墙以调整内部布局（承重墙除外），并根据需要增设附属设施和设备。租赁期满，对于房屋及附属设施有损坏或故障的（门窗、玻璃、地坪、道路、墙壁、行车、电力设备、给排水设施等），天略公司必须修复后，经灵泉公司验收返还给灵泉公司。本合同未尽事宜，经双方协商一致，可订立补充条款。本合同补充条款及附件均为本合同不可分割的一部分，本合同及其补充条款和附件内空格部分填写的文字与铅印文字具有同等效力。当天，天略公司与灵泉公司还签订一份补充条款，第七条约定天略公司在厂区内所建固定物、装饰等，在合同终止时无偿归灵泉公司所有，反之天略公司全部恢复原样。2017年12月22日，天略公司（乙方）与灵泉公司（甲方）签订协议书一份，约定：一、甲乙双方同意自本协议签署当日起，终止双方的租赁协议。二、乙方曾依据租赁合同的约定向甲方支付租赁保证金共计人民币200,000元，双方一致同意，甲方在2018年1月31日前将租赁保证金退还给乙方。三、乙方及实际使用租赁房屋的乙方关联企业上海A有限公司、上海B有限公司已于2017年11月30日前基本搬离现场（下称“交付日”），其余需要搬离的设备也将于2017年12月31日前搬离（下称“搬离日”），乙方未搬离剩余装饰及设备，双方同意作为减量化赔偿计算依据，无偿放置在租赁房屋内。本事实甲乙已通过公函形式告知业主。四、甲乙同意一旦该地块实施减量化政策，甲方将积极为乙方争取补偿，依法由实际承租人及经营使用人所得的补偿金全部由乙方享受，由乙方与关联企业上海A有限公司、上海B有限公司自行处理。五、乙方承诺其关联企业上海A有限公司、上海B有限公司在搬离日后一个月内和业主结清水电费。六、双方同意，乙方的房租付至2017年10月15日（下称“付租日”），除本协议约定外，双方对于租赁合同的履行事宜无其他未决事项和争议。……该协议签订后，双方均按约进行了履行。2018年3月左右，灵泉公司将本案讼争厂房转租给了昌宇公司。2018年6月27日，天略公司与灵泉公司、昌宇公司签订《备忘录》一份，达成如下备忘：1、上海天略的油漆房、部分办公场地已被上海昌宇拆除变卖，包括六根烟囱、六个风机设备、墙上风机10个、夹芯板隔墙、夹芯板吊顶灯。上述物品设施，上海天略提出原安装购买费用为38万元左右。另，上海天略提出还有烤漆房内加热设备一套、水循环系统2套也已被拆除。2、上海昌宇目前一直在使用上海天略放置在租赁场地内的办公区域（含办公区、空调系统、新风系统、照明系统、办公装饰等）、车间区域（含车间整体、仓库、阁楼、主电缆、地坪漆等）。3、上海灵泉同意继续履行与上海天略的协议书内容，继续对上海天略在场地的所有物品、设施、区域进行保养，并一直协助至上海天略进行减量化政策赔偿申请。4、上海昌宇同意并认可上海灵泉、上海天略公司的协议内容，对于上海天略放置在场地内的设备、物品所有权归属于上海天略这一事实予以认可，对于减量化政策对应的全部政策赔偿同意由上海天略享有。5、上海天略提出（1）按照上海昌宇现有租赁费用标准向上海天略支付上海昌宇实际使用的办公区域（含东面楼房办公面积35米X8.5X3层，西面楼房办公面积16米X10米X2层），仓库面积区域（东面车间仓库17X35X2层，西面楼房仓库面积16X6.5米X2层）的使用费用；（2）对于已被拆除变卖的设备车间进行赔偿。6、三方目前就以上事实予以确认，同意后续再行协商解决。一审中，灵泉公司、昌宇公司确认：备忘录中确认拆除的设备等都在租赁房屋中，灵泉公司、昌宇公司同意返还给天略公司。灵泉公司、昌宇公司之间的租赁协议已于2019年8月1日终止，但昌宇公司尚未搬离。另，关于本案租赁房屋，当事人均确认部分有产权证，部分无产权证。一审法院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，天略公司与昌宇公司并不存在任何合同关系，昌宇公司因与灵泉公司之间签订租赁协议后使用的租赁房屋，其系有权占有使用，故对天略公司要求灵泉公司、昌宇公司赔偿损失、停止使用装饰及设备、支付使用费的诉讼请求，一审法院不予支持。而天略公司和灵泉公司之间，虽双方签订的租赁合同和补充条款部分有效，部分无效，但有效部分天略公司、灵泉公司已合意提前解除了租赁合同，并签订了协议书，双方也均已按协议书履行，天略公司履行了搬离义务，灵泉公司履行了退还保证金的义务，至此双方之间已不存在租赁关系。灵泉公司将房屋及屋中添附物一并再转租给昌宇公司，系其对自身权利的处分，于法无悖，亦未违反天略公司与灵泉公司所签订的协议书内容，故天略公司无权要求昌宇公司停止使用房屋内装饰装修、部分设备及支付因使用屋内装饰装修、部分设备而产生的使用费。另，关于天略公司与灵泉公司所签协议书中约定的所谓减量化赔偿，因事实上本案租赁房屋至今未涉及“减量化”，该约定的前提条件未成就，且从整个租赁合同的签订、履行及解除过程来看，这个所谓的减量化赔偿条款虽未明确履行的时间，但其前提是进行“减量化”，这个最后是否进行事实上是个未知数，若要灵泉公司就此无限期的无偿保管天略公司的剩余装饰及设备，对灵泉公司这样亦是个承租人身份来说明显不公平，故一审法院认为该期限应理解为双方所签原租赁合同的剩余租期，较为合理。现天略公司与灵泉公司所签原租赁合同的租期已届满，减量化亦未实施，故根据双方原签订的补充条款第七条的约定，厂区内所建固定物、装饰等在合同终止时无偿归灵泉公司所有，灵泉公司无需赔偿天略公司装饰装修等损失。至于确认的已被拆除的设备等，灵泉公司同意返还，天略公司经释明坚持表示拆下的设备不是原来的设备，不要这些设备，而要求灵泉公司赔偿设备灭失的损失，故灵泉公司亦无需返还已拆除的设备。综上，天略公司的诉讼请求无事实和法律依据，一审法院不予支持。一审法院判决：驳回上海天略展示服务有限公司的诉讼请求。案件受理费人民币3,176元，由上海天略展示服务有限公司负担。二审中，当事人没有提交新证据。经审理查明，一审法院认定的事实无误，本院依法予以确认。本院认为，首先，天略公司与灵泉公司在签订《租赁合同》及补充条款中明确合同终止时，天略公司在厂区内所建固定物、装饰等无偿归灵泉公司所有。其次，天略公司与灵泉公司在2017年的协议书中就天略公司未搬离的装饰及设备系约定作为减量化的赔偿计算依据，同时灵泉公司同意一旦实施减量化政策，依法由实际承租人及经营使用人所获得的补偿金由天略公司享受。从该协议书中，并不能得出天略公司遗留物品所有权仍归天略公司所有的结论。在天略公司退租后，灵泉公司有权将租赁物另行出租，其中亦可能包括天略公司遗留在租赁场地的物品，如按天略公司观点，势必会对灵泉公司在减量化赔偿确定前另行出租造成影响，由此对灵泉公司亦不公平。至于2018年6月27日三方签订的《备忘录》第四条的约定，虽字面上有“所有权归属”的表述，但结合天略公司与灵泉公司之前签订的协议，应当认为此仍系在基于如有减量化政策的情况下就赔偿归属的确定。由于天略公司与灵泉公司在合同终止时协议就装修设备的相关约定系基于减量化赔偿的基础上，在“减量化”尚未明确的情况下，由此产生的风险天略公司应自行承担。事实上，至今相关地块仍未实现减量化政策。一审法院认为灵泉公司的保管期限应至天略公司与灵泉公司原租赁合同期限届满为止的观点，本院予以认同。因此，天略公司关于其作为所有权人要求灵泉公司、昌宇公司赔偿损失、停止使用、支付使用费的请求，本院不予采纳。综上所述，上诉人天略公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币3,176元，由上诉人上海天略展示服务有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 潘 兵审判员 娄 永审判员 刘 佳二〇二〇年二月十八日书记员 赵云龙附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……