广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤03民终23425号上诉人（原审原告）：江阴市缘之恋服饰有限公司，住所地：江阴市顾山镇工业园东区，统一社会信用代码：91320281743919421T。法定代表人：陈春雷，董事长。委托诉讼代理人：赵倩倩，北京德恒（苏州）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：华润万家生活超市（浙江）有限公司，住所地：杭州市秋涛北路248号，统一社会信用代码：91330000742046219T。法定代表人：张华文，总经理。委托诉讼代理人：陈文英，女，汉族，1995年7月3日出生，身份证住址：广东省深圳市罗湖区，该公司员工。上诉人江阴市缘之恋服饰有限公司（以下简称“缘之恋公司”）因与被上诉人华润万家生活超市（浙江）有限公司（以下简称“华润浙江公司”）买卖合同纠纷一案，不服深圳市罗湖区人民法院（2019）粵0303民初7313号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。缘之恋公司的上诉请求：1.撤销深圳市罗湖区人民法院（2019)粤0303民初7313号民事判决书并依法改判华润浙江公司支付货款1206460元；改判华润浙江公司支付逾期利息，自2017年12月15日起以2618610为基数计算至2018年1月4日止；自2018年1月5日起551850元为基数计算至2018年1月15日止；自2018年1月16日起以2389320元为基数计算至2018年1月24日止；自2018年1月25日起以1.589320元为基数计算至2018年2月15日止；自2018年2月16日起以3002957.5元为基数计算至2018年2月22日止；自2018年2月23日期以1965487.5元为基数计算至2018年3月15日止；自2018年3月16日起以1742020元为基数计算至2018年5月15日止；自2018年5月16日起以1823860元为基数计算至2018年9月18日止；自2018年9月19日起以1207060元为基数计算至付清日止。2.本案一审、二审诉讼费用由华润浙江公司承担。华润浙江公司辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法维持原判。缘之恋公司向一审法院起诉请求：1.华润浙江公司向缘之恋公司支付拖欠的货款1742020.6元,逾期利息损失（以逾期货款2618610元为基数按照同期银行贷款利率从2017年12月16日起计算至2018年1月4日；以逾期货款551850元为基数按照同期银行贷款利率从2018年1月5日起计算至2018年1月15日；以逾期货款2389320元为基数按照同期银行贷款利率从2018年1月16日起计算至2018年1月24日；以逾期货款1589320元为基数按照同期银行贷款利率从2018年1月25日起计算至2018年2月15日；以逾期货款3002958.1元为基数按照同期银行贷款利率从2018年2月16日止起计算至2018年2月22日；以逾期货款1965488.1元为基数按照同期银行贷款利率从2018年2月23日至2018年3月15日止；以逾期货款1742020.6元为基数按照同期银行贷款利率从2018年3月16日起至实际付清日止，暂计算至起诉之日为55997.83)，总计1798018.43元。2.华润浙江公司承担全部诉讼费用。审理过程中缘之恋公司于2019年4月15日向一审法院变更诉讼请求为：1.华润浙江公司向缘之恋公司支付拖欠的货款1207060元;2.华润浙江公司支付逾期利息,自2017年12月15日起以2618610为基数计算至2018年1月4日；自2018年1月5日起551850元为基数计算至2018年1月15日；自2018年1月16日起以1589320元为基数至2018年2月15日；自2018年2月16日起以3002957.5元为基数计算至2018年2月22日；自2018年2月23日起以1965487.5元为基数计算至2018年3月15日；自2018年3月16日起以1742020元为基数计算至2018年5月15日；自2018年5月16日起以1823860元为基数计算至2018年9月18日；自2018年9月19日起以1207060元为基数计算至付清日止。3.华润浙江公司承担全部诉讼费用。一审法院认定事实：2017年开始缘之恋公司与华润浙江公司达成买卖合同关系。2018年年初尚有购销关系，后因双方因货款结算出现纠纷，缘之恋公司未再向华润浙江公司供货，并因此诉至一审法院。根据华润浙江公司提供的证据，缘之恋公司作为乙方、华润万家有限公司作为甲方，双方签订了《购销合同》。交货及验收方面，双方约定的主要内容为：乙方按《订货通知单》的要求送货至指定地点，乙方应自行承担运输费用（包括但不限于运费、装卸费、保险费），将商品送达甲方之经营场所或甲方指定的其他场所；甲方签收并检验合格且乙方将货物的增值税发票交甲方后视为送货完成，送货日以甲方检验合格并收到乙方增值税发票日期为准；乙方如未能依订单供货，甲方有权停止与乙方结算货款，并要求乙方规定承担违约责任（正常销售商品，以订单总额10%承担违约金；促销商品，以订单总额30%承担违约金；违约金额不足500元的情况，按500元收取）；进行结算过程中，乙方应根据对账单进行核对，如对对账单中任何一项或多项内容持有异议，乙方须于当月结算付款前提出，并与甲方协商异议内容的解决方案及确定应结算货款的金额；且除非双方另行达成书面协议，若甲方已按照对账单付清相关结算货款，则视为甲方已全面履行和完成与该结算所涉及业务相关的所有责任和义务；按照本合同应由乙方承担的费用（包括并不限于约定的折扣与服务费用、扣款通知、促销折让、库存批次进价调整、退货、违约金、赔偿金），甲方有权从应付货款中扣除。并约定了其他的权利和义务。合同附件包括《折扣、抵销权确认书》、《华润浙江公司业务伙伴行为守则》、《供应商信息平台使用协议》三个附件。《供应商信息平台使用协议》附件中，双方约定：甲方或甲方委托的第三方负责该平台的正常运行，数据提供；乙方可利用该平台实施其所供商品的相关数据查询及网上对账等；乙方可以通过该平台提交相关申请，在申请通过甲方接受后正式生效；该平台的乙方申请数据与书面申请具有同等效力；乙方可于协议签订后，向甲方取得使用该平台的登入代码与初始密码；乙方使用该平台的有效期限同原合同期限；协议自购销合同生效之日起生效。缘之恋公司填写了该司基本资料交华润万家有限公司，并与华润万家有限公司签订了《供应商贸易协议》，约定协议有效期自2017年1月1日起至2017年12月31日止，合同类型购销，结算方式为购销45天，仓储管理服务费至少2000元/年，装卸搬运服务费（直通）至少2000元/年，装卸搬运服务费（配送）至少2000元/年。缘之恋公司与华润万家有限公司还签订了《仓储、装卸搬运等服务补充协议》，在项目和费用事宜一栏，约定仓储管理服务费4%，装卸搬运服务费（配送）3%，装卸搬运服务费（直通）5%;收取基数：购代销以进货成本，联营以销售成本，租赁代收银以收银额计算；有效期自2017年1月1日起至2017年12月31日止。缘之恋公司对于上述证据的真实性无异议，但认为不适用本案，因为上述协议中甲方主体为华润万家有限公司，不是华润浙江公司；庭审中又陈述上述协议属于格式合同，存在大量增加缘之恋公司义务免除华润浙江公司责任的条款，也未对缘之恋公司进行明确说明和解释，也未进行提示，因此不发生法律效力。缘之恋公司并提供一份《公证书》，证明缘之恋公司与华润系中不同公司有不同的登陆码进入各自不同的结算系统，涉案交易是同华润浙江公司结算，与华润万家有限公司无关，不适用华润万家有限公司与缘之恋公司签订的合同及一系列文件。关于履行购销合同的主体问题，华润浙江公司对缘之恋公司上述合同不适用于该司的意见不予同意，提供“致江阴市缘之恋服饰有限公司”，名称为《有关经营区域和关联公司/合作方的确认》的函件，以证明缘之恋公司对于华润浙江公司属于华润万家有限公司的关联公司是明知的。函件中有关联公司完全接受并履行代表公司与供应商签署的贸易合同以及其补充协议的条款，犹如其为贸易合同的原始一方的内容。在此函件中，缘之恋公司对应的关联合作方名称包括东北区、华北区、西北区、华东区分布的数十家公司，华润浙江公司在关联公司华东区目录下列明。缘之恋公司庭审中陈述《有关经营区域和关联公司/合作方的确认》“未盖骑缝章、显而易见伪造”，因此认为该份证据不能作为本案证据。以上合同、协议均未有签订的具体时间。2017年1月18日，北京合力中税科技发展有限公司作为甲方、缘之恋公司作为乙方签订两份《合力中税对账平台系统使用服务协议》，主要内容为：甲方作为华润浙江公司的技术支持合作时，涉及开发华润浙江公司对账平台，并为乙方停工平台的技术支持服务；乙方有权使用平台，甲方就乙方使用平台收取服务费，按200元/月收取，甲方从乙方2017年使用平台当月起收取平台服务费，一次性收取协议期限内的费用；双方同意，服务费由华润万家有限公司及其关联公司代为收取，具体由华润浙江公司在与乙方的货款中直接扣除，但相关发票由甲方向乙方开具。上述两份协议主要内容相同，区别在于其中一份的协议期限为2017年1月1日至2017年6月30日；另一份的协议期限为2017年7月1日至2018年6月30日。庭审期间，缘之恋公司、华润浙江公司经过对账，确认双方有争议的货款为1207060元，其中包含了华润浙江公司电脑系统中自动扣款的1125220元（装卸费及仓储服务费），以及2018年4月出具发票但未支付的货款81840元。关于装卸费及仓储服务费1125220元，缘之恋公司于2017年11月17日确认仓储管理服务费244200元、装卸搬运服务费（配送）305250元、代扣合力平台费用2400元，2018年1月3日确认仓储管理服务费516420元及装卸搬运服务费（配送）56950元，合计1125220元。未付款81840元缘之恋公司于2018年4月16日在华润浙江公司对账单上盖章确认。在该项81840元中，实际货款79883.20元双方无争议；所争议的费用包括华润浙江公司所扣缘之恋公司违约金683.20元+1073.60元=1756.80元（缺货违约金）及华润浙江公司于2018年4月11日代扣合力平台的费用200元（电子签章一个月的费用），合计1956.80元。关于运输费，缘之恋公司陈述其已交给证人***运送货物，其中运输费中还包括委托***向华润浙江公司工人代付的装卸费。关于运输费，缘之恋公司承认约定由该司承担；华润浙江公司陈述装卸费双方已约定了装卸搬运服务费。缘之恋公司陈述该司与***签订《整车货运代理服务合同》，并支付货运费，因此华润浙江公司在结算中不合理地扣除了运输费和装卸费，没有依据。庭审中缘之恋公司陈述《整车货运代理服务合同》中关于货物的包装及装卸的约定，“装卸”是指货运代理人将托运人的货物运到目的地卸完。华润浙江公司则陈述缘之恋公司、华润浙江公司之间约定的运输费，不是缘之恋公司货物交给***运送到华润浙江公司仓库的部分，而是另外一段，即华润浙江公司收到货物后暂存或较长时间的储存，然后运输到各门店销售的费用，包括直通和配送。又查，缘之恋公司与华润浙江公司进行交易、对账的平台，根据缘之恋公司进行公证的证据，名称为华润浙江公司供应商服务系统，缘之恋公司通过供应商登陆代码和密码登录。华润浙江公司对此予以认可。一审法院认为，华润浙江公司属于华润万家有限公司关联公司，缘之恋公司与华润万家有限公司签订《购销合同》，向华润浙江公司送货并结算，由华润浙江公司支付货款，缘之恋公司、华润浙江公司之间构成买卖合同关系；双方在购销过程中一直按照缘之恋公司与华润万家有限公司的《购销合同》及附件《折扣、抵销权确认书》、《华润浙江公司业务伙伴行为守则》、《供应商信息平台使用协议》履行各自义务，因此，缘之恋公司仅以与该司签订《购销合同》的主体是华润万家有限公司为由，认为不适用本案纠纷的意见，与事实不符。缘之恋公司与华润万家有限公司签订的《购销合同》，及附件《折扣、抵销权确认书》、《华润浙江公司业务伙伴行为守则》、《供应商信息平台使用协议》，以及《仓储、装卸搬运等服务补充协议》对缘之恋公司、华润浙江公司有约束力，一审法院予以确认。关于双方所争议，华润浙江公司在缘之恋公司账户已扣款的1125220元，上述费用缘之恋公司已经在供应商服务系统对上述费用予以确认；华润浙江公司亦对仓储管理服务费及装卸搬运服务费进行了合理说明，缘之恋公司的运输与装卸费产生于送货至华润浙江公司指定仓库阶段；华润浙江公司所扣的仓储管理服务费及装卸搬运服务费系货物搬运至仓库、储存及送货至门店的费用，不属于重复扣款，一审法院予以确认。至于仓储管理服务费及装卸搬运服务费的计算标准，《仓储、装卸搬运等服务补充协议》中已明确约定。至于华润浙江公司代扣的合力平台费用，缘之恋公司已在与北京合力中税科技发展有限公司签订的《合力中税对账平台系统使用服务协议》中同意由华润万家有限公司及其关联公司代为收取，缘之恋公司亦使用了该平台，因此，要求退回该项费用无依据，一审法院不予支持。关于华润浙江公司未支付的费用81840元，缘之恋公司于2018年4月16日在华润浙江公司对账单上盖章确认，货款79883.20元双方无争议，华润浙江公司同意支付。一审法院对该项债务予以确认。缘之恋公司要求华润浙江公司支付该项货款并计付利息的理由成立，予以支持。因双方未有逾期付款利息的约定，华润浙江公司应按同期银行贷款利率向缘之恋公司计算支付。至于华润浙江公司按所扣缘之恋公司违约金1756.80元（缺货违约金）以及代合力平台扣取的2018年一个月的服务费用200元，该两项账目已经缘之恋公司确认，系该司意思表示，现缘之恋公司要求华润浙江公司支付，无法律依据，不予支持。一审法院判决：一、华润浙江公司应于本判决生效后十日内向缘之恋公司支付货款79883.20元，并自2018年4月17日起，按中国人民银行同期贷款利率计付利息至债务清偿之日止。二、驳回缘之恋公司其他的诉讼请求。案件一审受理费10491元，由华润浙江公司负担。本院经审理查明，原审法院查明的事实，本院予以确认。另查明，华润浙江公司提供了一份打印日期为2017年12月11日的《华润万家收费通知单（实用实收）》，以证明仓储服务费已提高扣取比例至10.5%。该份通知单内容为一份表格，表格载明扣项名称“仓储管理服务费”、备注“基数7243994.1，扣点6.5%”，该表格上有缘之恋公司盖章。本院认为，本案为买卖合同纠纷。缘之恋公司与华润万家有限公司签订《购销合同》及附件《折扣、抵销权确认书》、《华润万家业务伙伴行为守则》、《供应商信息平台使用协议》、《仓储、装卸搬运服务费补充协议》等合同文件，华润万家有限公司已通过发函的形式明确告知缘之恋公司其关联公司华润浙江公司完全接受并履行其与供应商签署的合同文件，且缘之恋公司与华润浙江公司成立购销合同关系后，实际亦按照上述合同文件履行各自义务，上述合同文件为双方真实意思表示，合同内容不违反效力性强制性法律规定，合法有效，原审法院认定上述合同文件对缘之恋公司与华润浙江公司双方均有约束力并无不当，本院予以确认。缘之恋公司主张《仓储、装卸搬运服务费补充协议》为格式条款，不具有合法性，不发生法律效力理由不充分，本院不予采纳。关于是否存在多扣费用的问题。依合同约定，华润浙江公司有权按总货款4%的比例扣取仓储服务费，但华润浙江公司在对账单中实际却按10.5%的比例扣取，华润浙江公司对此未提供双方存在协商变更扣取比例的相应合同依据，亦未提供证据证明其大幅度提高仓储服务费的扣取比例存在正当性理由，缘之恋公司主张华润浙江公司存在多扣、错扣的问题依据充分，本院予以采纳，因此，该部分多扣取的费用（7243994.1元*6.5%=470859.62元）华润浙江公司应予返还。华润浙江公司提供的《华润万家收费通知单（实用实收）》内容不明确，不足以证明双方存在将仓储服务费从4%提高至10.5%的明确意思表示，华润浙江公司以此主张其有权按10.5%扣取仓储服务费理据不足，本院不予采纳。缘之恋公司在法定时效内通过诉讼的方式对对账单金额提出异议乃其法定诉讼权利，本院予以支持。另，双方履行合同过程中采取的物流方式是缘之恋公司送货至华润浙江公司指定的仓库，再由华润浙江公司将货物由仓库运送至各门店，该种物流方式属于合同约定的“配送”方式，华润浙江公司按5%收取装卸搬运服务费符合合同约定，并无不当，缘之恋公司主张双方的物流方式属于“直通”、应按3%收取装卸搬运服务费理据不足，本院不予采纳。综上所述，缘之恋公司的上诉理由部分成立，对成立的部分本院予以采纳；一审判决处理结果部分有误，本院相应予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项规定，判决如下：一、撤销深圳市罗湖区人民法院（2019）粵0303民初7313号民事判决第二项；二、变更深圳市罗湖区人民法院（2019）粵0303民初7313号民事判决第一项为：华润万家生活超市（浙江）有限公司应于本判决生效后十日内向江阴市缘之恋服饰有限公司支付货款550742.82元及利息（以550742.82元为基数，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率，自2018年4月17日起计算至2019年8月19日止；按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2019年8月20日起计算至全部款项清偿之日止）；三、驳回江阴市缘之恋服饰有限公司其他的诉讼请求。如果当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件一审受理费10491元，由华润万家生活超市（浙江）有限公司负担4000元，江阴市缘之恋服饰有限公司负担6491元；二审案件受理费14939元，由华润万家生活超市（浙江）有限公司负担6000元，江阴市缘之恋服饰有限公司负担8939元，华润万家生活超市（浙江）有限公司负担之数应当自本判决生效之日起十日内迳付江阴市缘之恋服饰有限公司。本判决为终审判决。审判长 俞    红审判员 吴  思  罕审判员 邓    媛二〇二〇年二月十二日书记员 刘尹琳(兼)附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。