河南省郑州高新技术产业开发区人民法院民 事 判 决 书(2019)豫0191民初21110号原告王登河，男，1959年6月1日出生，汉族，住河南省方城县。委托代理人白光磊，河南广奥律师事务所律师。被告郑州无纺生活用品有限公司，住所地郑州市高新区丁香里1号。法定代表人李庆昌，董事长。被告李庆昌，男，1937年6月8日出生，汉族，住郑州市。被告郭丽娴，女，1963年5月26日出生，汉族，住郑州市金水区。三被告共同委托代理人何俊、王旭旭，河南天坤律师事务所律师。原告王登河与被告郑州无纺生活用品有限公司、被告李庆昌、被告郭丽娴损害股东利益责任纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告王登河及其委托代理人白光磊、被告郑州无纺生活用品有限公司（以下简称无纺公司）委托代理人何俊、王旭旭、被告李庆昌、被告郭丽娴及其委托代理人何俊、王旭旭到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：2005年10月26日，由李汛、梅成祥、王登河、高胜军、李光五人共同投资，注册成立了郑州无纺生活用品有限公司，其中李汛为最大股东并担任该公司的总经理和法定代表人。公司成立后由李汛实际主持公司的日常经营管理工作，原告只作为参股股东并没有参与公司的任何经营管理工作，也没有在该公司上班。2012年11月29日，根据经营需要公司将注册资本由原来的60万元增加至320万元，并完成了实际出资。2013年上半年，该公司的实际控制人及法定代表人李汛在没有告知股东，更没有召开任何股东会议的情况下，私自以公司的全部资产为他人的债务提供了连带担保，并在郑州市黄河公证处办理了具有强制执行力的公证文书。2013年8月28日，李汛因车祸意外去世，其在公司的股权份额和财产由其父亲李庆昌及妻子郭丽娴继承。后李庆昌担任公司法定代表人和执行董事，公司实际由李汛的妻子郭丽娴经营管理。随后李光、高胜军先后将其持有的公司股权转让给了郭丽娴。至此，郭丽娴占公司股份59%、李庆昌占股6%、梅成祥占股15%、王登河占股20%。2014年10月30日，该公司对外担保的债务未如期偿还，债权人向郑州市二七区人民法院申请强制执行。郑州市二七区人民法院向该公司下达了(2014)二七法执字第1818-1号强制执行裁定书，并从公司账户划扣了20万元整。2017年6月15日，郑州市二七区人民法院又通过(2017)豫0103执恢73号执行裁定书，对该公司的厂房、生产机器设备(查封后被郭丽娴私下转移)等采取了查封扣押等强制措施，对公司的经营账户进行了冻结。法院的查封致使该公司无法生产经营，导致公司倒闭关门。综上，李汛在其他股东毫不知情的情况下，以公司全部资产为他人提供连带担保并办理具有执行力的公证文书，直接导致公司的财产被执行，厂房、生产机器等设备被查封扣押，致使公司破产倒闭，其该行为违反了公司法的相关规定也严重侵害了原告的股东合法权益。李庆昌、郭丽娴作为李汛在该公司股权和财产的继承人应当承担赔偿责任。故请求判令三被告连带赔偿原告在郑州无纺生活用品有限公司经营期间按持股比例应得资产共计363821元。被告无纺公司辩称：原告要求被告赔偿其经营期间应得资产没有事实和法律依据，无纺公司并不存在侵犯原告权利的行为，且根据公司的相关股东会决议及章程，原告本身参与了公司的经营和管理，故无纺公司不应当承担责任。被告李庆昌辩称：原告以李汛生前为他人提供担保导致公司财产被执行为由，要求被告李庆昌按经营期间的持股比例承担责任无事实和法律依据。李庆昌继承李汛的遗产为其在公司的股份，该遗产份额作为公司的资产，被告李庆昌只能是在该份额范围内承担责任，故根据公司法以及继承法的规定，原告要求被告李庆昌承担责任没有任何法律依据。被告李庆昌作为股东期间对原告不存在任何侵权行为，也无任何损害公司利益的行为。被告郭丽娴辩称：原告以李汛生前为他人提供担保导致公司财产被执行为由，要求被告郭丽娴按经营期间的持股比例承担责任无事实和法律依据。被告郭丽娴继承李汛的遗产为夫妻共同房屋中的一半，且该继承遗产部分已被二七区人民法院执行完毕，被告郭丽娴除该房产外未继承其他遗产。故根据公司法以及继承法的规定，原告要求被告郭丽娴承担责任没有任何法律依据。被告郭丽娴作为股东李享(李汛之女)在公司的股份代持人，并没有参与公司的管理和经营，不存在损害公司及原告利益的行为。经审理查明：被告郑州无纺公司于2005年10月26日成立，该公司2013年10月11日的《有限责任公司变更登记申请书》显示公司股东由李汛、梅成祥、吴润峰、李光、王登河、高胜君变更为李庆昌、梅成祥、吴润峰、李光、王登河、高胜君。该公司2014年6月19日的《公司登记（备案）申请书》显示公司股东由李庆昌、梅成祥、吴润峰、李光、王登河、高胜君变更为李庆昌、梅成祥、李享、王登河、高胜君。该公司工商登记信息显示目前公司股东为李庆昌、郭丽娴、梅成祥、王登河。郑州市二七区人民法院于2014年8月6日依据（2013）郑黄证民字第9190号具有强制执行效力的债权文书公证书及执行证书，作出（2014）二七法执字第1360号执行裁定书，冻结了郑州无纺公司的银行存款及其他相应财产。庭审中原告称李汛在作为公司实际控制人期间私自对外提供担保，导致公司资产被法院冻结，导致公司无法经营；被告李庆昌、郭丽娴称原告认为的李汛对外担保导致被法院查封，与其没有关系，其当时并非公司股东。关于本案中无纺公司的诉讼地位及相关利益归属，庭审中经本庭询问，原告称“该公司为被告，因为在担保期间公司未经全部股东同意擅自对外担保，利益归原告”。以上事实，有原告提交的企业信息查询单、公司章程、验资报告、被执行人信息查询、（2016）豫01执复74号执行裁定书各一份、章程修正案三份、股东会决议二份、被告提交的公司章程、股东会议纪要、股东会议决议一组，以及当事人陈述、庭审笔录在案佐证。本院认为：《中华人民共和国公司法》第一百五十一条规定，董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。本案中，原告称李汛在其他股东不知情的情况下，以公司资产为他人提供担保，导致公司财产被执行，致使公司无法经营。本院认为，《中华人民共和国公司法》第六十条对于法定代表人的代表权进行了限制，法定代表人越权担保给公司造成损失，公司有权请求法定代表人承担赔偿责任，公司没有提起诉讼，股东依据公司法第一百五十一条的规定也有权请求法定代表人承担赔偿责任。股东基于此种情况提起的诉讼，为股东代表诉讼，该诉讼的最终受益人应为公司。故原告以李汛擅自对外提供担保，导致公司财产被执行为由提起本案诉讼，但又将其作为股东所在的郑州无纺公司列为被告，并要求相关利益归属于自己，其该请求并不符合法律规定，故对原告请求三被告按其持股比例向其承担连带赔偿责任的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告王登河的诉讼请求。案件受理费减半收取3379元，由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状一式九份，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院交纳上诉费，并将交费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。审判员 汪 涛二〇二〇年二月十日书记员 岳征晶