山东省济南市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）鲁01民终854号上诉人（原审被告）：山东云腾文化传媒有限公司，住所地中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路7000号汉峪金谷A8-1楼19层B区。法定代表人：李伟心，总经理。委托诉讼代理人：于建辉，山东大明律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：宫艳美，女，1982年3月14日出生，汉族，住济南市。委托诉讼代理人：王东强，北京市君致（济南）律师事务所律师。委托诉讼代理人：潘红杉，北京市君致（济南）律师事务所实习律师。上诉人山东云腾文化传媒有限公司（以下简称云腾公司）因与被上诉人宫艳美股东知情权纠纷一案，不服济南高新技术产业开发区人民法院（2019）鲁0191民初4477号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月15日立案后，依法由审判员独任公开开庭进行了审理。上诉人云腾公司的委托诉讼代理人于建辉、被上诉人宫艳美的委托诉讼代理人王东强、潘红杉均参加了诉讼。本案现已审理终结。云腾公司上诉请求：1.撤销（2019）鲁0191民初4477号民事判决的第二、三项，查清事实后依法改判驳回宫艳美相应的诉讼请求；2.上诉费用由宫艳美承担。事实和理由：一、一审认定云腾公司收到宫艳美查阅公司帐簿的书面申请，与事实不符。公司法第33条第二款规定，股东可以要求查阅公司的会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。我国公司法对于股东查阅会计账簿的权利，规定了行使的方式和程序。即股东申请查阅公司会计账簿，应当履行前置程序，即向云腾公司明确提出书面申请和说明目的。但事实上，宫艳美并未履行该项规定义务。本案中，云腾公司从未收到宫艳美的书面申请，一审法院一方面认定宫艳美邮寄送达的地址存在瑕疵，另一方面又将云腾公司在庭审中的答辩意见替代宫艳美的法定义务，云腾公司认为与事实和法律规定不符。二、一审法院对股东查阅权范围的认定错误，应当予以纠正。公司法第33条第二款规定：股东可以要求查阅公司会计账簿；会计法第15条第一款规定：会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿；第13条规定：会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。公司法第170条规定：公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告，不得拒绝。会计法第13条以及公司法第170条都用顿号隔开，明确将会计凭证和会计账簿列举出来，属于并列关系。可见，对股东查阅权的理解应作限缩性解释，更有利于平衡股东知情权与公司合法经营的利益。根据上述法律规定，有限责任公司的股东仅可以查阅会计账簿，没有权利查阅会计凭证。一审法院扩大解释同意宫艳美查阅会计凭证，于法无据。综上所述，恳请二审法院对一审法院的错误予以纠正，维护云腾公司的合法权益。宫艳美辩称，一、一审法院认定云腾公司收到了宫艳美查阅公司账目的《股东知情权申请书》认定事实清楚，证据确实充分。2019年8月27日，宫艳美以邮寄送达的方式向云腾公司提出了股东知情权的申请，邮寄送达地址为济南市历城区二环东路3966号东环国际广场D座4楼401室，即济南易搜信息科技有限公司（以下简称易搜公司）的工商登记地址。该快递于2019年8月29日被签收。易搜公司与云腾公司的股东都是宫艳美和李伟心，法定代表人也均是李伟心。两公司的对外联系方式一致，云腾公司的实际经营地是在东环国际广场D座4楼401室，与易搜公司一致。即使其实际经营地是在东环国际广场3-1902室，与易搜公司也只是楼层不同，不排除云腾公司收到宫艳美邮寄申请书的可能。虽然快递查询信息显示该快递由他人签收，但该邮件确实送达了云腾公司所在地。因此宫艳美依法履行了公司法第33条规定的申请查阅公司账簿的前置程序，且云腾公司收到了宫艳美的书面申请，故云腾公司提出的未收到宫艳美提出的书面查阅公司账簿的申请不成立。二、一审法院对股东查阅权范围的认定并无不当。首先，根据会计法、会计制度、企业会计财务报告、条例等规定可以知道，财务会计报告是根据会计账簿编制的，会计账簿是以会计凭证为依据登记的。因此只有查阅公司会计凭证，才能知晓公司的具体经营活动。仅查阅财务会计报告和会计账簿，可能存在虚假不实的情况，不利于保护中小股东的权益，使其无法准确了解公司的经营状况。其次，若财务会计报告和会计账簿不实，宫艳美会再次向法院提起查阅会计凭证的诉讼请求，在这种情况下不仅不能保障股东的合法权益，还会浪费大量的司法资源。并且在一审过程中云腾公司明确表示拒绝宫艳美查阅会计账簿，宫艳美的查阅权已经受到了侵害，有理由认为云腾公司的会计报告、会计账簿存在虚假不实的情况。故一审判决宫艳美查阅会计凭证并无不当。综上所述，一审判决认定事实清楚，确实充分，请依法驳回云腾公司的上诉请求。宫艳美向一审法院起诉请求：1.判令云腾公司提供自云腾公司成立之日起至实际提供之日止的公司章程、股东会议记录、执行董事决议、财务会计报告（包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况变动表等）及与其他公司签订的合同、业务往来情况等供宫艳美及其委托的律师、注册会计师查阅、复制；2.判令云腾公司提供自云腾公司成立之日起至实际提供之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿、银行流水明细等）、会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件等入账备查的有关资料）供宫艳美及其委托的律师、注册会计师查阅；3.本案诉讼费用由云腾公司承担。一审法院认定事实：云腾公司于2015年4月17日成立，云腾公司为有限责任公司。宫艳美系云腾公司股东。李伟心系云腾公司法定代表人，0531-58525612系云腾公司联系电话，济南市历城区二环东路3966号东环国际广场3-1902室系云腾公司原注册地址。2019年9月4日，云腾公司工商登记地址变更至中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路7000号汉峪金谷A8-1楼19层B区。另查明，2019年8月27日，宫艳美通过EMS向云腾公司邮寄《股东知情权申请书》，EMS快递单显示：单号1030044397934收件人：李伟心电话：0531-58525612单位名称：山东云腾文化传媒有限公司地址：济南市历城区二环东路3966号东环国际广场D座4楼401室。济南市历城区二环东路3966号东环国际广场D座4楼401室为李伟心作为法定代表人的易搜公司的工商登记地。该快递于2019年8月29日由他人代收。另查明，宫艳美向云腾公司递交的《股东知情权申请书》中载明：一、查阅目的：为准确了解公司运行状况、依法行使股东权利、监督公司经营管理、了解公司债权债务情况、掌握公司财务状况，维护作为股东的合法权益及保护公司的财产权益不受侵害；二、查阅内容：1、要求查阅、复制公司章程；2、要求查阅、复制公司自设立之日起至查询之日所有股东会会议记录；3、要求查阅、复制公司自设立之日起至查询之日所有执行董事决议(决定)；4、要求查阅、复制公司自设立之日起至查询之日所有监事会会议决议；5、要求查阅、复制公司自设立之日起至查询之日所有财务会计报告；6、要求查阅公司自设立之日起至查询之日所有的会计账簿(总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(记账凭证、银行流水、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。因云腾公司未向宫艳美提供上述资料的查阅，宫艳美向一审法院提起诉讼。一审法院认为，本案系股东知情权纠纷。股东知情权系公司股东基于其出资和股东身份享有的固有的、法定的基础性权利，是股东参与公司决策、参与经营管理和进行分配利润的基础，从立法价值取向上看,其关键在于保护中小股东合法权益。故除了公司法规定的限制条件外，不应以任何形式剥夺。故宫艳美作为云腾公司的股东，享有知情权。本案的争议焦点是：一、宫艳美行使知情权的范围。二、宫艳美是否履行了法定的前置程序。三、可以进行涉案材料查阅的主体。关于本案的争议焦点一，宫艳美行使知情权的范围。一、依据公司法第三十三条第一款“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”及会计法第二十条第二款“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成”之规定，宫艳美主张查阅、复印云腾公司自成立之日即2015年4月17日起至实际提供之日止的公司章程、股东会议记录、执行董事决议、财务会计报告（会计报表、会计报表附注、财务情况说明）的诉讼请求，事实清楚于法有据，一审法院予以支持。另，依据《企业会计制度》第一百五十四条“企业向外提供的会计报表包括：（一）资产负债表；（二）利润表；（三）现金流量表；（四）资产减值准备明细表；（五）利润分配表；（六）股东权益增减变动表；（七）分部报表；（八）其他相关附表”之规定，因宫艳美未明确其主张的“相关附表”内容，故对于其主张的会计报表内容，一审法院支持其可查阅、复印会计报表范围仅限于《企业会计制度》第一百五十四条的相关规定。二、关于宫艳美主张的查阅、复制云腾公司与其他公司签订的合同、业务往来情况等属于经营合同，依据公司法相关规定，该部分内容不必然属于股东能够查阅的范围；另，合同不能证明经济往来实际发生，不属于原始凭证必然部分；且“与其他公司签订的合同”范围并不确定，且可能存在部分材料涉及公司商业秘密的特定材料，除非公司章程另有约定，否则股东无权查阅经营合同、项目资料、业务往来等经营性文件。而本案中，宫艳美并未提交有效证据证实云腾公司公司章程赋予其查阅、复制的权利，故其主张查阅、复制该部分内容，无事实及法律依据，一审法院不予支持。关于本案的争议焦点二，宫艳美是否履行了法定的前置程序。一、依据公司法第三十三条第二款规定“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”，该条规定明确股东对公司会计账簿行使知情权的范围仅为查阅,不能有不正当目的，且规定股东提起知情权诉讼的前置程序,即股东必须有证据证明在其提出书面请求并说明目的后,公司明确拒绝其查询会计账簿,或在法定的期间内(十五日)未予答复,方能提起知情权诉讼。这一前置条件设定的目的在于既保障股东在其查阅权受侵犯时有相应的救济途径,也防止股东滥用诉权,维护公司正常的经营。本案中，宫艳美向云腾公司邮寄送达申请书的地址虽存在瑕疵，但邮寄地址为李伟心作为法定代表人的易搜公司，且依据工商登记信息显示，该两家公司对外联系方式一致，故宫艳美已经履行前置程序；且庭审中，云腾公司明确表明拒绝宫艳美查阅会计账簿，至此宫艳美有理由认为其查阅权受到侵犯进而寻求相应的法律救济途径。故宫艳美主张查阅云腾公司会计账簿、会计凭证并无不当。二、关于会计账簿、会计凭证查阅范围。账簿查阅权是股东知情权的重要内容。股东对公司经营状况的知悉,最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。依据会计法第九条“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算,填制会计凭证,登记会计账簿,编制财务会计报告”、第十四条“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项,必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”、第十五条第一款“会计账簿登记,必须以经过审核的会计凭证为依据,并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定”之规定，因此,公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓,不查阅原始凭证,中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则,相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据,应当作为原始凭证的附件入账备查。据此,宫艳美查阅权行使的范围应当包括会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账目)、会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。关于争议焦点三，可以进行涉案材料查阅的主体。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第二款“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”之规定，宫艳美主张其委托的律师、注册会计师在其同时在场时，亦可以就上述内容进行查阅、复印。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条、第二十条第二款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条、第十条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条规定，判决：一、山东云腾文化传媒有限公司于判决生效之日起十日提供山东云腾文化传媒有限公司自2015年4月17日起至实际提供之日止的公司章程、股东会议记录、执行董事决议、财务会计报告（会计报表、会计报表附注、财务情况说明会计报表包括：（一）资产负债表；（二）利润表；（三）现金流量表；（四）资产减值准备明细表；（五）利润分配表；（六）股东权益增减变动表；（七）分部报表；（八）其他相关附表”）供宫艳美查阅、复印。查阅、复印地点为中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路7000号汉峪金谷A8-1楼19层B区山东云腾文化传媒有限公司办公室，查阅、复印时间不得超过十五日；二、山东云腾文化传媒有限公司于判决生效之日起十日提供山东云腾文化传媒有限公司自2015年4月17日起至实际提供之日止的会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账目)、会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供宫艳美查阅。查阅地点为中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路7000号汉峪金谷A8-1楼19层B区山东云腾文化传媒有限公司办公室，查阅时间不得超过十五日；三、宫艳美在场时，宫艳美委托的律师、注册会计师可就上述第一项判决事项进行查阅、复印，可就上述第二项判决事项进行查阅；四、驳回宫艳美的其他诉讼请求。案件受理费100元，减半收取50元，由山东云腾文化传媒有限公司负担。二审中，当事人没有提交新证据。一审法院认定事实属实，本院予以确认。本院认为，本案二审当事人争议的焦点问题为：1.云腾公司是否收到宫艳美的查阅会计账簿申请；2.股东知情权的查阅范围是否包括会计凭证。关于焦点问题1，宫艳美一审提交的证据显示，宫艳美已经在2019年8月27日通过EMS向云腾公司邮寄《股东知情权申请书》，虽然邮寄地址稍有瑕疵，但收件人李伟心、单位名称山东云腾文化传媒有限公司、电话0531-58525612等信息均准确无误，且快递单号查询显示该邮件于2019年8月29日已签收。云腾公司虽然否认收到上述邮件，但并未提供反驳证据。故一审法院认定宫艳美已经将《股东知情权申请书》邮寄给云腾公司，履行了查阅会计账簿的前置程序，并无不当。关于焦点问题2，根据《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条规定，会计凭证是公司制作会计账簿的依据，反映了公司生产、经营的原始情况。公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，故不应当将会计凭证排除在股东可以查阅的范围之外。公司法第三十三条是对股东知情权的确立和保障，允许股东在必要时查阅会计凭证，符合保护有限责任公司股东特别是中小股东知情权的立法目的。故云腾公司关于宫艳美没有权利查阅公司会计凭证的上诉主张，证据不足，本院不予支持。综上所述，云腾公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人山东云腾文化传媒有限公司负担。本判决为终审判决。审判员  赵永先二〇二〇年二月二十一日书记员  魏小婷