浙江省高级人民法院民 事 判 决 书（2019）浙民初13号原告：深圳市红塔资产管理有限公司，住所地广东省深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室。法定代表人：王园，该公司董事长。委托诉讼代理人：张晟杰，北京中伦（杭州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：聂丽娟，北京中伦（杭州）律师事务所律师。被告：佛山市中基投资有限公司，住所地广东省佛山市顺德区乐从镇乐从社区居民委员会河滨北路248号欧浦皇庭115号铺二楼E（自编E）。诉讼代表人：孙程旭，佛山市中基投资有限公司管理人负责人。委托诉讼代理人：黄亮平，北京市嘉源（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：龚孟轩，北京市嘉源（深圳）律师事务所律师。被告：陈礼豪，男，1968年9月15日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区，系佛山市中基投资有限公司董事长。被告：陈倩盈，女，1997年1月3日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区。原告深圳市红塔资产管理有限公司（以下简称红塔公司）与被告佛山市中基投资有限公司（以下简称中基公司）、陈礼豪、陈倩盈合同纠纷一案，本院于2019年2月25日立案后，依法适用普通程序，于2019年11月21日公开开庭进行了审理。原告红塔公司的委托诉讼代理人张晟杰、聂丽娟，被告中基公司的委托诉讼代理人龚孟轩到庭参加诉讼。被告陈礼豪、陈倩盈经本院合法送达开庭传票，未到庭参加诉讼，本院依法对其缺席审理。本案审理过程中，被告中基公司在提交答辩状期间向本院提出管辖异议，本院于2019年4月30日作出（2019）浙民初13号民事裁定，驳回被告中基公司对本案管辖权提出的异议。被告中基公司不服该民事裁定，向中华人民共和国最高人民法院提起上诉，中华人民共和国最高人民法院于2019年7月29日作出（2019）最高法民辖终343号民事裁定，驳回上诉，维持原裁定。本案现已审理终结。原告红塔公司向本院提出诉讼请求：1.中基公司、陈礼豪、陈倩盈共同向红塔公司支付回购价款972112500元[按“64500万元*100%*（1+15%*存续天数/365）*（1+5%）”的标准计算，其中存续天数暂计至2018年11月4日，金额为972112500元，实际计算至原告收到回购款之日止]；2.中基公司、陈礼豪、陈倩盈以972112500元为基数，承担自2018年11月5日起按每日0.05%标准计算的违约金（暂计至2018年12月12日为18470137.5元，实际计算至全部款项清偿之日止）；3.红塔公司对中基公司质押的欧浦智网股份有限公司（以下简称欧浦智网）10560万股（股票代码：002711）经拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；4.本案的案件受理费、保全费、公告费、律师费90万元等红塔公司为实现债权所支付的费用由中基公司、陈礼豪、陈倩盈承担。事实与理由：2015年11月4日，原告红塔公司与被告中基公司、陈礼豪、陈倩盈及陈绍权签署《增资协议》（编号：HZTG-ZH1ZG-2015018-增资01号），该协议约定：原告红塔公司向被告中基公司提供资金64500万元；被告中基公司同时将其持有的欧浦智网（股票代码：002711）3300万股股票对应的股票收益权依约转让给原告，基于标的股票收益权产生的全部收入归原告所有，该目标股票收益权包括但不限于因目标股权本身获得的收益及因目标股票送股、公积金转增、配股、拆分股权获得派生股票的股票收益权；同时，对被告中基公司就目标股票收益权的回购也进行了详细约定。2015年11月4日，原告与被告陈礼豪、陈倩盈及陈绍权签订《保证合同》（编号：HZTG-ZHIZG-2015018-保证01），合同约定被告陈礼豪、陈倩盈及陈绍权对被告中基公司应履行的相关义务提供保证担保。同日，原告与被告中基公司又签订《股票质押合同》（编号：HZTG-ZHIZG-2015018-质押01），被告中基公司以其持有的欧浦智网3300万股（现为10560万股）股票及其派生权益，对被告中基公司、陈礼豪、陈倩盈及陈绍权应履行的相关义务提供担保。2015年11月6日、11月11日，原告与被告中基公司在中国证券登记结算有限责任公司办理目标股票的质押登记。合同签订后，原告积极履行合同约定义务，先后于2015年11月2日和11月5日，向被告指定账户支付款项共计64500万元。2018年8月，原告与各被告签订《回购协议书》（编号：FSZJ-HGXY01），根据该协议书约定，各被告应于2018年11月4日之前以“64500万元*尚未回购比例*（1+15%*存续天数/365）*（1+5%）”的回购价格回购目标股票收益权，并一次性支付回购价款至原告指定账户。如各被告任意一方未按本协议约定支付足额款项的，每迟延一日应按整体应付未付款项的0.05%每日的标准支付违约金。同时《回购协议书》约定，《回购协议书》及《增资协议》《保证合同》《股票质押合同》等与本事宜有关的协议在履行过程中发生争议，任何一方可在《回购协议书》签订地（即杭州市下城区）有管辖权的人民法院提起诉讼。现《回购协议书》约定的回购价款支付日期已过，各被告拒不履行回购义务，未向原告支付任何款项，故原告依据合同约定提起诉讼。被告中基公司辩称，一、红塔公司要求中基公司支付回购款本质是抽逃出资行为，《增资协议》违反法律规定，应认定无效，《回购协议书》中有关“股票收益权”回购的条款违反法律规定，亦应认定无效。（一）红塔公司支付给中基公司的64500万元是增资款，而非购买“股票收益权”的对价。红塔公司与中基公司签订的《增资协议》第一条约定：“协议各方一致同意，由红塔公司出资64500万元（简称增资款）认购公司新增注册资本3536万元，溢价部分60964万元计入资本公积……”。同时，《增资协议》第三条约定：“自红塔公司支付完毕本协议第一条约定的增资款当日（即转让日），目标股票（3300万股欧浦智网限售流通股股票）收益权由中基公司无偿转让给红塔公司……”。可见，双方明确约定红塔公司支付给中基公司的64500万元的性质为增资款，即取得中基公司19.08%股权的对价。而中基公司向红塔公司转让3300万股欧浦智网股票收益权为无偿转让，红塔公司未支付任何对价。（二）红塔公司成为中基公司股东后，实际享有和履行公司股东的权利义务，红塔公司的投资是典型的股权投资行为。红塔公司向中基公司支付64500万元后，中基公司完成工商变更登记，红塔公司成为中基公司出资额3536万元的股东，持股比例19.08%。直至目前，红塔公司仍然为中基公司持股19.08%的股东。《增资协议》第二条“公司治理”约定，红塔公司完成增资成为中基公司股东后，对于公司章程修订、收购、合并或者整合、任命副总以上高层管理人员等重大事项应获得全体股东一致同意方可做出有效股东会决议、应获得包括红塔公司委派董事的同意方可做出有效董事会决议。《增资协议》签订后，中基公司修改公司章程，《中基公司章程》第四十条规定红塔公司有权向中基公司委派一名副董事长。红塔公司实际委派连松育担任中基公司副董事长，参与中基公司的经营。由此可见，红塔公司增资进入中基公司后，实际委派人员参与了中基公司的经营，实际享有和履行公司股东的权利义务。红塔公司的投资行为是典型的股权投资。（三）红塔公司作为中基公司的股东，在中基公司未履行法定减资程序的情况下，要求中基公司返还投资款属于抽逃出资，违反《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第三十五条的规定和资本维持原则。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十二条规定：“公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：（1）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（2）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（3）利用关联交易将出资转出；（4）其他未经法定程序将出资抽回的行为。”如前所述，红塔公司支付给中基公司的64500万元的性质为增资款，红塔公司受让所谓“股票收益权”没有支付任何对价。因此《增资协议》《回购协议书》中关于红塔公司有权要求中基公司以“64500万元*100%*（1+15%*存续天数/365）*（1+5%）”的价格回购所谓“股票收益权”的约定，本质上是（溢价）抽回红塔公司对中基公司的出资，是红塔公司以回购股票收益权之名行抽逃注册资本之实，属于以虚构债权债务关系的方式抽逃出资。根据公司法第三十五条及《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）第五十二条第三项、第五项的规定，《增资协议》第五条、《回购协议书》第一条违反法律强制性规定，亦存在以合法形式掩盖非法目的的情形，应认定无效。故红塔公司无权要求中基公司支付回购款，亦无权要求中基公司支付违约金。二、红塔公司取得所谓“股票收益权”未支付任何对价，要求中基公司对“股票收益权”进行回购违反基本的公平原则和等价有偿原则。红塔公司主张的“股票收益权”回购款总额高达近10亿元，但是如前所述，红塔公司取得所谓“股票收益权”为无偿取得，未支付任何对价。如果依红塔公司的主张，红塔公司一方面可以要求中基公司以近10亿元回购其无偿取得的“股票收益权”，另一方面可以继续持有中基公司的股权，享有股权对应的股东权利。这显然造成了双方权利义务的极度失衡，违反了基本的公平原则和等价有偿原则，也不符合基本的商业常识。三、红塔公司作为中基公司股东要求中基公司支付回购款，将严重损害中基公司债权人的利益。公司法上的“资本维持原则”和禁止股东抽逃出资的规定，主要目的是为了维持公司的偿债能力，保护公司债权人的合法利益。公司法第一百七十七条规定：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”红塔公司要求中基公司向其支付巨额回购款，意图规避法律对于公司减资的规定，是对公司债权人法定权利的严重损害。目前，广东省佛山市顺德区人民法院已经受理中基公司的破产清算申请，中基公司相关债权人正在申报债权。如红塔公司非法抽回出资获得支持，必将严重损害广大债权人的利益。四、《股票质押合同》作为《增资协议》的从合同，因主合同《增资协议》有关回购的条款无效而无效。《中华人民共和国物权法》第一百七十二条规定：“设立担保物权，应当依照本法和其他法律的规定订立担保合同。担保合同是主债权债务合同的从合同。主债权债务合同无效，担保合同无效，但法律另有规定的除外。”《中华人民共和国担保法》（以下简称担保法）第五条规定：“担保合同是主合同的从合同，主合同无效，担保合同无效。担保合同另有约定的，按照约定。”如前所述，《增资协议》中的回购条款因违反公司法、合同法有关规定无效。《股票质押合同》作为《增资协议》的从合同，担保的是中基公司依据回购条款应当支付的回购款。由于主合同中关于主债务的约定无效，《股票质押合同》亦无效，红塔公司不享有目标股票的质权，无权要求对其优先受偿。综上所述，《增资协议》和《回购协议书》中关于“股票收益权”回购的条款无效，《股票质押合同》无效，红塔公司无权要求中基公司支付回购款和相应违约金，也无权要求实现质权。请求依法驳回红塔公司全部诉讼请求。被告陈礼豪、陈倩盈提交书面答辩意见称，一、《增资协议》《保证合同》《回购协议书》明确约定陈礼豪、陈倩盈仅是中基公司回购股票收益权的保证人，而不是主债务人。红塔公司在起诉状和证据清单中亦自认，陈礼豪、陈倩盈及陈绍权对中基公司应履行的相关义务提供保证担保，承认陈礼豪、陈倩盈是保证人。因此，陈礼豪、陈倩盈仅是中基公司本案项下回购义务的保证人，而非主债务人。陈礼豪、陈倩盈承担保证责任的前提是中基公司的主债务有效。二、红塔公司要求中基公司支付回购款本质是抽逃出资行为，《增资协议》中有关“股票收益权”回购的条款、《回购协议书》违反法律规定无效，《保证合同》作为《增资协议》的从合同，因主合同《增资协议》有关回购的条款无效而无效。（一）红塔公司向中基公司支付的64500万元属于增资款，其要求中基公司返还投资款属于抽逃出资，违反公司法第三十五条的规定和资本维持原则。《增资协议》明确约定红塔公司支付给中基公司的64500万元的性质为增资款，且红塔公司提供的《账户交易明细查询清单》亦明确注明该64500万元为投资款。红塔公司向中基公司增资完成后，中基公司变更工商登记，红塔公司享有中基公司19.08%股权，与陈礼豪、陈倩盈共同经营管理中基公司至今。红塔公司担任中基公司股东期间，与陈礼豪、陈倩盈共同作出决议修改公司章程、委派副董事长连松育参与公司经营、就公司重大事项作出决策等。由此可见，红塔公司作为中基公司股东，实际享有并行使了股东权利和义务，其增资的目的在于获得中基公司股权。公司法第三十五条规定：“公司成立后，股东不得抽逃出资。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十二条规定：“公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：（1）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（2）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（3）利用关联交易将出资转出；（4）其他未经法定程序将出资抽回的行为。”如前所述，红塔公司支付的64500万元为增资款，其成为中基公司股东后实际享有和履行了股东的权利和义务，并无偿受让了所谓“股票收益权”，现要求中基公司按照《增资协议》《回购协议书》的约定以“64500万元*100%*（1+15%*存续天数/365）*（1+5%）”的价格回购所谓“股票收益权”，本质上是（溢价）抽回出资，是红塔公司以回购股票收益权之名行抽逃注册资本之实，属于以虚构债权债务关系的方式抽逃出资。根据公司法第三十五条及合同法第五十二条第三项、第五项的规定，《增资协议》中的有关“股票收益权”回购的条款、《回购协议书》违反法律强制性规定，亦存在以合法形式掩盖非法目的的情形，应认定无效。（二）《保证合同》作为《增资协议》的从合同，因主合同《增资协议》有关回购的条款无效而无效，红塔公司无权要求陈礼豪、陈倩盈承担担保责任。如前所述，《增资协议》中的回购条款、《回购协议书》因违反公司法及合同法有关规定无效。《保证合同》作为《增资协议》的从合同，担保的是中基公司依据回购条款应当支付的回购款。由于主合同中关于主债务的约定无效，《保证合同》亦无效，红塔公司无权要求陈礼豪、陈倩盈就股票收益权回购承担担保责任。综上所述，《增资协议》中关于“股票收益权”回购的条款、《回购协议书》无效，《保证合同》无效，红塔公司无权要求陈礼豪、陈倩盈支付股票收益权回购价款及相关违约金、律师费。请求驳回红塔公司全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求及答辩意见依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告红塔公司在本案举证期限内提供了以下证据：证据1.《回购协议书》（编号：FSZJ-HGXY01），拟证明：2018年8月，原告与各被告基于《增资协议》及系列文件的有关约定，签订《回购协议书》，协议约定各被告应于2018年11月4日之前以约定回购价格共同向原告支付回购款项，同时，协议对各被告违约责任、被告以其持有股票提供担保、本案的管辖等问题进行了明确约定。证据2.《增资协议》（编号：HZTG-ZHIZG-2015018-增资01号），拟证明：2015年11月4日，原告与各被告、陈绍权签署《增资协议》，协议对原告向中基公司提供资金、案涉目标股票收益权转让、中基公司对案涉目标股票收益权具有回购义务，以及陈礼豪、陈倩盈承担保证责任，股票质押等事宜进行了明确约定。证据3.《保证合同》（编号：HZTG-ZHIZG-2015018-保证01），拟证明：2015年11月4日，原告与陈礼豪、陈倩盈及陈绍权签订《保证合同》，陈礼豪、陈倩盈及陈绍权对中基公司应履行的相关义务提供保证担保。证据4.《股票质押合同》（编号：HZTG-ZHIZG-2015018-质押01）及《证券质押登记证明》，拟证明：1.2015年11月4日，原告与中基公司签订《股票质押合同》，中基公司以其持有的欧浦智网3300万股（现为10560万股）股票及其派生权益，为中基公司、陈礼豪、陈倩盈及陈绍权应履行的相关义务提供担保。2.2015年11月6日、11月11日，原告与中基公司依据《股票质押合同》约定完成股票质押登记。证据5.浙商银行深圳分行营业部资金流水对账单，拟证明：2015年11月2日、11月5日，原告依据《增资协议》约定向被告中基公司指定账户支付款项64500万元。证据6.《法律服务合同》1份、付款凭证2张、发票3张，拟证明：律师费总额是90万元，目前已经支付了20万元。被告中基公司就原告红塔公司提交的证据发表如下质证意见：对证据1真实性、合法性、关联性无异议，但不能实现证明目的，该协议的内容是红塔公司非法抽逃出资，违反公司法规定，应认定无效。对证据2真实性、合法性、关联性无异议，但不能实现证明目的，回购的条款无效，增资的条款有效。对证据3真实性、合法性、关联性无异议，但不能实现证明目的，该合同的主债权是股票收益权的回购债权，《回购协议书》《增资协议》的条款无效，保证合同亦应认定无效。对证据4真实性、合法性、关联性无异议，但不能实现证明目的，质押合同因主合同无效而无效。对证据5真实性、合法性、关联性无异议，原告红塔公司向被告中基公司转账时注明用途为投资款而非借款，证明该笔款项确实是给中基公司的增资款而并非原告所说的是“名股实债”。对证据6真实性、合法性、关联性无异议，根据现有证据，只有15万元的发票，并非20万元。且原告的诉讼请求不成立，律师费亦不成立。被告中基公司提供了以下证据：证据1.《增资协议》，拟证明：红塔公司支付给中基公司的64500万元的性质为增资款，即取得中基公司19.08%股权的对价。而中基公司向红塔公司转让欧浦智网3300万股股票收益权为无偿转让，红塔公司未支付任何对价。证据2.《中基公司章程》，拟证明：红塔公司成为中基公司的股东，持有19.08%股权，享有向中基公司委派一名副董事长、参与公司经营管理等股东权利。证据3.中基公司股东会决议，拟证明：2015年12月7日，红塔公司作为新增股东参加股东大会并作出决议，红塔公司委派连松育担任副董事长。证据4.《中基公司企业信用信息报告》，拟证明：截至目前，红塔公司仍然为中基公司持股19.08%的股东。证据5.（2019）粤0606破申32号民事裁定书，拟证明：2019年11月14日，广东省佛山市顺德区人民法院已经受理中基公司的破产清算申请。证据6.《关于连松育先生起诉中基投资委托合同纠纷的公告》，拟证明：连松育自认其为红塔公司委派至中基公司的副董事长。证据7.欧浦智网《2015年年度报告》（节选），拟证明：截至2015年12月31日，中基公司持有欧浦智网股票172950542股，红塔公司通过持有中基公司19.08%股权，可以间接持有的欧浦智网股票数量约为3300万股。证据8.转账凭证，拟证明：中基公司于2017年7月25日将欧浦智网3300万股2016年度对应的分红款990万元以银行转账的形式支付至红塔公司，红塔公司取得投资收益的方式为收取分红。证据9.中基公司股东会决议、董事会决议、董监高任命文件，拟证明：红塔公司和其委派到中基公司的副董事长连松育参与中基公司的日常经营管理和公司决策。原告红塔公司就被告中基公司提交的证据发表如下质证意见：对证据1真实性、合法性无异议，关联性和证明目的有异议。1.《增资协议》不能仅从协议名称来确定该协议确立的是股权投资法律关系。《增资协议》对案涉“名股实债”交易的出借、归还环节均作了明确约定，各方依据《增资协议》确定了各方的真实意思表示为完成“名股实债”的借贷融资交易，64500万元仅为形式上的增资款，实质是借款；2.欧浦智网股票收益权的零对价转让是整个“名股实债”交易的一部分，股票收益权的转让是对借款的让与担保。故证据1无法支持被告中基公司的证明目的。对证据2真实性和合法性无异议，关联性和证明目的有异议。1.原告红塔公司仅为名义上的股东，章程记载的原告股东权利为原告名义股东身份的权利外观，原告并不实际享有股东权利，也未参与公司经营管理；2.虽然章程第四十条约定了原告有权委派一名副董事长，但事实上原告并没有和没能行使该项权利。故不能以章程文字内容推断原告实际参与了中基公司的管理。而且该条款约定是违反公司法规定的，是无效条款；3.退一步，即使原告安排了相应人员，也仅是原告为了资金安全，实施的监督；4.该章程为老章程，不是最新的版本。中基公司的章程已经于2018年5月14日修改，原告仅有对副董事长的提名权，实际任免权在陈礼豪、陈倩盈手中。对证据3形式真实性无异议，对内容真实性、合法性、关联性和证明目的均有异议。1.原告并没有实际参加本次股东会议，故股东会决议中关于原告列席会议等内容不符合真实情况，其内容真实性有问题；2.原告仅为名义股东，该印章系会后邮寄要求红塔公司补盖的，配合盖章等也仅是形式要求，故其合法性有问题；3.连松育非原告委派人员，与原告没有任何关系，被告中基公司所列证据无法证明连松育系原告方委派。对证据4真实性、合法性无异议，关联性和证明目的有异议。原告虽为中基公司工商登记名册2中的股东，但原告是因案涉“名股实债”交易而成为中基公司名义股东，本身不因此实际享有和行使股东权利，工商登记仅为公示作用，无法证明原告参与公司经营管理。对证据5真实性、合法性无异议，关联性和证明目的有异议。关于被告中基公司破产的重大事项，中基公司作为破产的申请人，事先对该重大事项未告知原告，没有履行股东会决议程序。原告作为名义股东知晓破产信息也是自公开渠道与本次庭审，这更加证明原告仅是名义股东，并不实际享有和行使股东权利。对证据6形式真实性、合法性无异议，对内容真实性、关联性及证明目的均有异议。此公告系中基公司单方面作出，但中基公司并未提供与该公告内容相关的证明材料；根据公告披露内容看，公告案件还在审理过程中，相关事实并未经法院调查核实。根据公告内容，没有连松育受委派至中基公司的相关内容，无法证明连松育任职情况真实性，因此该证据与连松育是否受红塔公司委派，并无关联性。该证据无法证明连松育系红塔公司委派至中基公司，实际上，连松育并非红塔公司委派。对证据7真实性、合法性无异议，对关联性和证明目的有异议。该报告的内容仅包含中基公司持有欧浦智网股票情况，但并不能据此认定红塔公司是否能够间接持有欧浦智网股票；事实上，红塔公司仅形式上取得中基公司股权，并不能通过中基公司间接持有欧浦智网股票；间接持有并非法律概念，间接持有恰恰说明了红塔公司并没有真正取得欧浦智网的股票权利。对证据8真实性、合法性无异议，对关联性和证明目的有异议。1.红塔公司没有投资行为，仅能获得固定收益而非投资收益。根据红塔公司与中基公司等签署的《增资协议》约定，红塔公司取得的是固定收益，即使红塔公司收到该990万元，在最终核算时也需扣除。事实上，红塔公司已经主动向法院释明主张款项要扣除该990万元，也更体现了红塔公司严格遵守合同约定。2.红塔公司收到该990万元系基于红塔公司享有3300万股欧浦智网股票收益权，该股票收益权在融资交易中属于担保措施，该990万元更符合保证金性质。3.中基公司主张红塔公司基于股东身份取得中基公司分红，这与备注中“欧浦2016年度分红款”不符。因此，该990万元并非红塔公司的投资收益。对证据9形式真实性、合法性无异议，对其内容真实性和关联性、证明目的均有异议。1.针对中基公司股东会决议，红塔公司是中基公司的形式股东，该相关决策均为配合中基公司实际股东陈礼豪、陈倩盈作出，并非红塔公司真实意思表示；2.针对董事会决议、董监高任命文件等材料，红塔公司并非签署主体，对于相关决议内容的真实情况并不知晓。3.红塔公司仅作为形式股东配合作出相关决议，并未实际参与公司经营，也未委派连松育。该组证据中并无红塔公司委派连松育到红塔公司任职的内容，无法证明红塔公司实际参与中基公司经营活动。被告陈礼豪、陈倩盈未提交证据材料，亦未提供质证意见，视为放弃质证权利。对原告红塔公司提供的证据，本院认证如下：对证据1-证据6，被告中基公司对真实性、合法性、关联性无异议，本院予以认定，对证明力，将综合全案证据综合认定。对被告中基公司提交的证据，本院认证如下：对证据1、证据2、证据4、证据5、证据7、证据8，原告红塔公司对真实性、合法性无异议，本院予以认定，至于关联性和证明力，将综合全案证据综合评价认定。对证据3、证据6、证据9真实性予以认定，就关联性和证明力，将综合全案证据综合评价认定。根据上述证据，结合各方当事人陈述，本院认定事实如下：2015年11月4日，红塔公司（甲方）与中基公司（乙方）、陈礼豪、陈绍权及陈倩盈（合称丙方）签订编号为“HZTG-ZH1ZG-2015018-增资01号”《增资协议》，在“鉴于”部分约定：中基公司拟增加注册资本，红塔公司依据编号为“HZTG-ZH1ZG-2015018号”的《红塔资产展恒1号专项资产管理计划资产管理合同》（以下简称资产管理合同）成立“红塔资产展恒1号专项资产管理计划”（以下简称资产管理计划），并按资产管理合同的约定根据相关指令将委托财产64500万元用于向中基公司增资（其中，新增注册资本3536万元，溢价部分60964万元计入资本公积），取得中基公司19.08%的股权。同时，在红塔公司向中基公司交付增资款当日，中基公司应将其持有的欧浦智网3300万股限售流通股股票（以下简称目标股票）对应的股票收益权转让给红塔公司，中基公司同意根据本协议的条款、条件及安排回购上述目标股票对应的股票收益权或办理目标股票的解禁及过户。第一条增资事宜1.协议各方一致同意，由红塔公司出资64500万元（简称增资款）认购公司新增注册资本3536万元、溢价部分60964万元计入资本公积。本次增资完成后，公司注册资本增加至18536万元。……第二条公司治理红塔公司完成对公司的增资后，其和陈礼豪、陈绍权及陈倩盈按照各自对公司实际出资（含增资）金额的比例持有公司的股权。中基公司治理应遵守如下约定：1.对以下重大事项，应获得全体股东一致同意方可做出有效股东会决议，应获得包括红塔公司委派董事的同意方可做出有效董事会决议：（1）公司章程的修订；（2）收购、合并或者整合；出售或者转移的资产或者股东权益超过100万元；转移、出售并且重购公司注册资本金；建立或者注资任何公司；清算或者破产；（3）变更注册资本；变更股本，发行或者销售其他类股凭证，发行超过金额3000万元的公司债；（4）为子公司或者母公司以外的第三方提供担保；（5）变更或者扩展业务范围；非业务范围内的交易和任何业务范围之外的投资；（6）分红策略和分红或其他资金派送；（7）任何关联方交易；（8）指定或者变更审计机构；变更会计法则和流程；（9）任命副总以上高层管理人员，包括CEO，COO，CFO；（10）批准员工持股计划；（11）确定分拆计划，时间和估值；（12）批准公司的年度业务计划和年度预算；任何单笔支出超过20万元的或者12个月内累积超过100万元的预算外支出。2.红塔公司有权向公司派驻一名董事及通过公司向欧浦智网委派一名执行董事并推荐一名独立董事。……第三条目标股票收益权转让及目标股票的解禁、过户1.目标股票收益权转让：自红塔公司支付完毕本协议第一条约定的增资款当日（即转让日），目标股票（3300万股欧浦智网限售流通股股票）收益权由中基公司无偿转让给红塔公司，基于目标股票收益权产生的全部收入归红塔公司所有。上述约定的目标股票收益权是指中基公司持有的目标股票对应的全部财产性权利，包括但不限于因目标股票本身获得的收益及因目标股票送股、公积金转增、配股、拆分股权获得派生股票的股票收益权（扣除相应税费等必要支出）。……4.若因中基公司、陈礼豪、陈绍权及陈倩盈或第三方原因，造成本合同约定的目标股票收益权回购无法实现，红塔公司有权要求陈礼豪、陈绍权及陈倩盈按照编号为【HZTG-ZH1ZG-2015018一保证01】的《保证合同》履行保证责任，并全额补偿红塔公司所受的损失，其中关于保证责任中的回购价款的计算方式为回购价格为=64500万元*尚未回购比例*（1+15%*存续天数/365）*（1+5%）。其中，“存续天数”指自转让日（含）起算至回购日（不含）的实际自然天数。中基公司以依据编号为“HZTG-ZH1ZG-2015018一质押01”的《股票质押合同》出质的股票对中基公司、陈礼豪、陈绍权及陈倩盈的回购义务承担质押担保。……6.目标股票解禁及过户按照相关规定，中基公司持有的欧浦智网的股票将按每年不超过欧浦智网股份总数5%的节奏逐步解禁，即于2017年1月27日第一次解禁5%，2018年1月27日第二次解禁5%，其他股票在2019年1月27日后自然解禁。中基公司、陈礼豪、陈绍权及陈倩盈承诺，避免目标股票发生因中基公司及/或陈礼豪、陈绍权及陈倩盈过错导致不能按规定解禁或转让的情形。中基公司应按红塔公司的要求在每期解禁后5个工作日内完成相应解禁欧浦智网股票向红塔公司或红塔公司指定的第三方的过户手续。中基公司将其所持欧浦智网3300万股股票完成过户至红塔公司或红塔公司指定的第三方后，红塔公司将按资产管理合同的约定根据相关指令退出所持中基公司的股权。中基公司所持之股票解禁后，中基公司应确保红塔公司或红塔公司指定的第三方对以上各期解禁的、并已向红塔公司或红塔公司指定的第三方完成过户的欧浦智网3300万股股票享有完全处置权并保证该股票无任何权利瑕疵。……第五条目标股票收益权回购1.增资资金（64500万元）所对应的中基公司的股权，自增资日起存续期为4年。自红塔公司支付本协议第一条约定的增资款当日（即转让日起每满一年时，红塔公司有权要求中基公司回购部分或全部标的股票收益权，回购价格为：64500万元*回购比例*（1+15%*存续天数/365）。其中，“存续天数”指自转让日（含）起算至回购日（不含）的实际自然天数，中基公司确认，除本协议另有约定外，本协议其他条款所指的回购价格均依上述公式计算。2.在红塔公司持有中基公司股权的存续期内，出现以下情形时，红塔公司有权要求中基公司在六个月内以“64500万元*尚未回购比例*（1+15%*存续天数/365）*（1+5%）”的回购价格回购红塔公司持有的标的股票收益权：（1）自转让日起，如果发生目标股票因中基公司、陈礼豪、陈绍权及陈倩盈过错导致不能按规定解禁或转让的情形时；（2）基于（1）中所列原因之外的其他任何原因，导致目标股票不能解禁或转让的（红塔公司原因导致的除外）。（3）本合同约定的其他情形。3.如红塔公司接受中基公司用质押的股票支付标的股票收益权回购款时，中基公司须按红塔公司要求将股票的所有权转让给红塔公司或红塔公司指定公司。4.中基公司支付回购价款时，相应扣除红塔公司已领取的公司股权分红款及其他基于持有目标股票收益权而获得的全部现金收入。5.中基公司按约回购的，红塔公司将根据资产管理合同约定的相关指令按照中基公司回购比例转让所持有的对应股权……8.在红塔公司持有中基公司股权的存续期内，出现以下影响中基公司和欧浦智网正常经营的重大事件时，红塔公司有权要求中基公司在自发现该等事项起三个月内回购目标股票收益权，将回购价款支付至指定账户：1）中基公司或欧浦智网发生重大经济纠纷；2）中基公司或欧浦智网发生重大法律纠纷；……10.红塔公司须提前三个月向中基公司提出回购申请，本合同另有约定的除外。中基公司须在收到红塔公司回购申请后的三个月内完成回购义务，否则即视为中基公司和陈礼豪、陈绍权及陈倩盈违约，红塔公司有权采取但不限于处置相应的中基公司股权以及质押股票等措施等。2015年11月4日，红塔公司与陈礼豪、陈绍权及陈倩盈签订编号为HZTG-ZHIZG-2015018-01《保证合同》，约定：陈礼豪、陈绍权及陈倩盈为中基公司在编号为HZTG-ZHIZG-2015018-增资01号的《增资协议》项下应履行的一切义务提供保证担保。被担保的主债权本金金额为64500万元以及可能发生的回购价款和应向红塔公司支付的其他款项（包括诉讼费、律师费等）。保证方式为连带责任保证，且不论是否存在其他担保等。同日，红塔公司与中基公司签订《股权质押合同》，约定：出质人中基公司及其合法继受人以其持有质押股票（3300万股欧浦智网限售流通股股票及其派生权益）及其孳息向质权人红塔公司及其指定的合法继受人提供质押担保。质押股票的孳息由质权人收取，孳息作为质押权利的一部分用于为红塔公司在主合同即《增资协议》项下权利实现提供质押担保。质押担保的范围包括主合同中中基公司、陈礼豪、陈绍权及陈倩盈应履行的一切义务等。2015年11月6日、11月11日，出质人中基公司与质权人红塔公司在中国证券登记结算有限责任公司分别将欧浦智网1320万、1980万限售股办理了质押登记。2015年11月2日、11月5日，红塔公司分别转入中基公司的账户17800万元和46700万元。2015年12月7日，中基公司作出股东会决议，红塔公司作为新增股东列席会议，就公司注册资本、股东出资情况进行了决议，并选举陈礼豪、陈倩盈、连松育为董事，陈礼豪为董事长、连松育为副董事长。同日，中基公司制定了中基公司章程，载明：公司注册资本为18536万元，股东为陈礼豪（认缴出资7200万元，占股38.84%）、陈绍权（认缴出资800万元，占股4.32%）、陈倩盈（认缴出资7000万元，占股37.76%）、红塔公司（认缴出资3536万元，占股19.08%）；股东享有下列权利（全体股东签署的《增资协议》约定的除外）：1.依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；2.要求公司为其签发出资证明书；3.按照本章程规定的方式分取红利，红塔公司拥有3300万股欧浦智网股份的收益权或者所有权，享有上述股票对应的收益，但不参与公司其他红利分配。4.有依法律和本章程的规定并经股东之间协商转让股权、优先购买其他股东转让的股权以及优先认缴公司新增注册资本的权利；5.按有关规定质押所持有的股权；6.对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询。有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录和财务会计报告。有权要求查阅公司会计账簿，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。7.在公司清算完毕并清偿公司债务后，按照本章程规定的方式分配剩余财产；红塔公司在获得3300万欧浦智网股票收益权或者所有权（即过户至红塔公司及其指定第三方）后，不享有其余财产的分配。……2015年12月11日，中基公司就注册资本、股东变更等事项进行了变更登记。2017年7月25日，中基公司将欧浦智网2016年度分红款990万元支付给红塔公司。2018年8月，红塔公司与中基公司、陈礼豪、陈倩盈签订了《回购协议书》（编号：FSZJ-HGXY01），约定：鉴于中基公司为欧浦智网控股股东，陈礼豪、陈倩盈系中基公司的控股股东，且系本次回购的义务人及保证人。陈绍权作为陈礼豪、陈倩盈祖辈，因去世已将相应股权以及相应的保证义务转让给陈礼豪。目标股票因中基公司、陈礼豪、陈倩盈过错导致不能按规定解禁或转让，但中基公司、陈礼豪、陈倩盈未按《增资协议》约定完成回购义务。经本协议各方协商一致，现中基公司、陈礼豪、陈倩盈自愿按本协议规定回购目标股票收益权，中基公司、陈礼豪、陈倩盈对目标收益权的回购义务承担连带责任，红塔公司有权要求中基公司、陈礼豪、陈倩盈中的任何一方或多方回购全部目标股票收益权，中基公司、陈礼豪、陈倩盈对此无异议并表示同意认可、放弃抗辩权。第一条目标股票收益权回购1.1现已发生目标股票因中基公司、陈礼豪、陈倩盈过错导致不能按规定解禁或转让的情形，中基公司、陈礼豪、陈倩盈在此确认以“64500万元*尚未回购比例*（1+15%*存续天数/365）*（1+5%）”的回购价格回购红塔公司持有的目标股票收益权。其中，“存续天数”指自投资款到账之日（即2015年11月5日）起算至红塔公司收到回购款之日。1.2红塔公司有权要求中基公司、陈礼豪、陈倩盈中任意一方或多方支付全部回购价款，中基公司、陈礼豪、陈倩盈应于2018年11月4日前将相应的回购价款一次性足额支付至红塔公司指定账户。……1.4本协议的签署不视为红塔公司放弃《增资协议》《保证合同》等相关协议中的权利，红塔公司仍有权采取包括但不限于处置其所持有的中基公司股权、处置目标股票、质押股票等措施。1.5中基公司、陈礼豪、陈倩盈确认并承诺，回购义务是明确、确定不可撤销的。中基公司、陈礼豪、陈倩盈同意不得以中基公司股权发生变更或回购价款显失公平或重大误解或其他任何理由要求人民法院变更或撤销本协议以及相关交易文件。……第三条违约责任3.1除非本协议另有规定，任何一方违反本协议约定的义务或者陈述和保证或承诺，视为该方违约，守约方有权解除本协议或要求违约方继续履行本协议，并同时有权要求违约方承担违约责任；违约方应承担的违约责任除违约金、滞纳金外，还应赔偿守约方的全部损失，包括但不限于因该等违约事项相关的诉讼程序而可能发生的律师费用、诉讼费用和合理差旅费用等。3.2如中基公司、陈礼豪、陈倩盈中任意一方未按照本协议的约定足额支付相关款项的，每延迟一日，中基公司、陈礼豪、陈倩盈应按照整体应付而未付款项的0.05%/每日的标准向红塔公司支付违约金，红塔公司有权要求中基公司、陈礼豪、陈倩盈中任意一方或多方支付全部应支付违约金等。红塔公司与北京中伦（杭州）律师事务所签订《法律服务合同》，该合同约定，北京中伦（杭州）律师事务所代理本案，本案所涉专项法律事务的全部法律服务费用=基础律师费+胜诉风险律师费+执行风险律师费。基础律师费20万元，胜诉律师费30万元、执行风险律师费最高不超过40万元等。2019年3月18日，北京中伦（杭州）律师事务所收到红塔公司支付的律师费5万元；2019年6月18日，北京中伦（杭州）律师事务所收到红塔公司支付的律师费10万元。2019年11月14日，广东省佛山市顺德区人民法院裁定受理中基公司提出的破产清算申请。另查明：中基公司质押的3300万股欧浦智网限售流通股股票，经过两次送股后，该质押的股票数量从3300万股变更为10560万股。红塔公司的经营范围为：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。本院认为，本案争议焦点集中在：1.案涉《增资协议》《回购协议书》的性质和效力应如何确认，案涉担保合同是否有效；2.中基公司、陈礼豪及陈倩盈应承担的责任问题。对此，分析如下：一、关于案涉合同的性质和效力问题（一）案涉《增资协议》《回购协议书》的性质。人民法院认定民事合同的性质，应根据合同条款所反映的当事人的真实意思，并结合其签订合同的真实目的以及合同的实际履行情况等因素，进行综合判断。红塔公司主张因中基公司持有的目标股票是上市公司限售流通股，无法转让至其名下，故通过持有中基公司的相应股票，从而实现股权让与担保，担保股权收益权回购债权实质是借贷债权的实现；中基公司、陈礼豪、陈倩盈则主张，红塔公司是对中基公司进行股权投资，是以回购股票收益权之名行抽逃注册资本之实。对此，1.根据《增资协议》第三条及第五条约定，中基公司应按红塔公司的要求在每期解禁后5个工作日内完成相应解禁欧浦智网股票向红塔公司或其指定的第三方的过户手续；中基公司将其所持欧浦智网3300万股股票完成过户至红塔公司或其指定的第三方后，红塔公司将按资产管理合同的约定根据相关指令退出所持中基公司的股权；中基公司按约回购的，红塔公司将根据资产管理合同约定的相关指令按照中基公司回购比例转让所持有的对应股权。据此，中基公司如将其所持欧浦智网3300万股股票过户至红塔公司，红塔公司将退出所持中基公司的股权，且中基公司回购欧浦智网标的股票收益权，则红塔公司亦将按照中基公司回购比例转让所持有的对应股权，中基公司也认可红塔公司持有中基公司19.08%的股权对应的是当时中基公司持有的欧浦智网3300万股限售流通股股票。可见，通过该项安排，红塔公司名义上是增资，实质是想获得欧浦智网3300万股股权或者收回回购价款。2.如果红塔公司是对中基公司进行股权投资，则其投资回报应与中基公司的经营业绩挂钩，根据中基公司的投资收益或亏损进行分配，但是根据中基公司章程约定，红塔公司拥有3300万股欧浦智网股份的收益权或者所有权，享有上述股票对应的收益，不参与中基公司其他红利分配，在中基公司清算后亦不享有中基公司其余财产的分配。同时，《增资协议》第五条约定自红塔公司支付增资款当日起每满一年，红塔公司有权要求中基公司回购部分或者全部标的股票收益权以及欧浦智网3300万股股票完成过户至红塔公司或其指定的第三方后，红塔公司将退出所持中基公司的股权。可见，中基公司向红塔公司提供了保本保收益或者转让欧浦智网相应股权的承诺。3.《增资协议》第五条约定红塔公司向中基公司返售的目标股票收益权对价系直接在其支付的增资款的基础上增加固定比例的溢价款，红塔公司并未支付受让标的股权收益权的对价，却可以通过回购取得增资款基础上的固定收益。而《增资协议》虽约定红塔公司有权获得目标股票产生的收益，但协议第四条又约定中基公司与红塔公司签订《股票质押合同》将目标股票出质给红塔公司，限制了中基公司通过处置、转让目标股权产生收益的可能。为确保红塔公司取得股权收益权后不会受到风险，中基公司的股东则提供保证作为增信措施。据此，根据《增资协议》《回购协议书》的具体约定，并结合陈礼豪、陈倩盈等为中基公司履行《增资协议》提供担保的事实，红塔公司的主要合同目的在于向中基公司融通资金，收取相对固定的资金收益，或者获得欧浦智网3300万股股权，实质上并非向中基公司进行股权投资。虽然《增资协议》第二条公司治理条款约定中基公司重大事项应获得全体股东一致同意方可做出有效股东会决议、应获得包括红塔公司委派董事的同意方可做出有效董事会决议，以及红塔公司有权向公司派驻一名董事及通过公司向欧浦智网委派一名执行董事并推荐一名独立董事，中基公司亦提交了中基公司股东会决议等，可以证明红塔公司部分参与了中基公司的经营管理，但如前所述，红塔公司名义上的增资扩股协议，实际是通过增资的方式提供借款从而获取固定收益或者获取欧浦智网股票，红塔公司的目的并非为了获得中基公司股权，红塔公司主张其为了资金安全，对中基公司实施一定程度的监督也即主要是对可能损害自身利益的议案行使否决权，具有一定合理性。故对中基公司关于《增资协议》是红塔公司进行股权投资的主张不予支持，《增资协议》及《回购协议书》名为股权投资，实为债权投资。（二）案涉《增资协议》及《回购协议书》《保证合同》《股票质押合同》的效力。红塔公司主张，本案的法律关系实为借贷，应认定回购条款有效；中基公司、陈礼豪、陈倩盈则认为，协议中的增资条款有效，回购条款无效，担保合同亦无效。对此，按照《增资协议》的约定，红塔公司或者选择将增资款项作为借款，要求中基公司支付固定收益，或者选择受让中基公司持有的欧浦智网3300万元股股权作为借款的对价。在欧浦智网股票因中基公司、陈礼豪、陈倩盈原因导致不能按规定解禁或转让的情况下，红塔公司无法按约获得欧浦智网的股权，则其要求中基公司返还借款本息。红塔公司与中基公司之间所涉法律关系实为融资，是以增资的形式掩盖企业间借贷，在对其效力进行评价时，应以实质上的法律关系即企业间借贷法律关系作为评价目标。增资扩股、股权收益权回购等作为企业之间资本运作形式，已成为企业间常见的融资方式。《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（以下简称民间借贷司法解释）第十一条规定：“法人之间、其他组织之间以及它们相互之间为生产、经营需要订立的民间借贷合同，除存在合同法第五十二条、本规定第十四条规定的情形外，当事人主张民间借贷合同有效的，人民法院应予支持。”本案中，中基公司、陈礼豪、陈倩盈主张《增资协议》及《回购协议书》的股权收益权回购条款存在合同法第五十二条第三项、第五项规定的“以合法形式掩盖非法目的”、“违反法律、行政法规的强制性规定”的合同无效情形。对此，红塔公司与中基公司通过增资的形式融通资金，合同目的合法，不属于合同法第五十二条第三项规定的“以合法形式掩盖非法目的”的合同无效情形。本案亦无证据证明红塔公司以经常性放贷为主要业务或主要利润来源，以及“股权收益权回购”条款存在合同法第五十二条第五项规定的“违反法律、行政法规的强制性规定”的合同无效情形。案涉《增资协议》除增资条款之外，其余内容系当事人真实意思表示，应认定有效，《回购协议书》《保证合同》《股票质押合同》亦系当事人真实意思表示，依法成立并发生法律效力。本院对中基公司、陈礼豪、陈倩盈关于《增资协议》中增资条款有效，回购条款及《回购协议书》无效的主张不予支持。二、关于本案中基公司、陈礼豪、陈倩盈应承担的责任问题（一）关于中基公司的责任。第一，中基公司应支付的本息金额。红塔公司现要求中基公司支付回购价款中的基本价款，其实质就是归还借款本金。在约定的条件成就后，中基公司应当按约归还。民间借贷司法解释第二十六条规定：“借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持。”红塔公司交付借款后即有权根据合同约定计收利息。《增资协议》《回购协议书》约定，回购价款的计算公式即“64500万元*100%*（1+15%*存续天数/365）*（1+5%）”名义上是回购价款，但其实质即是借款本息的计算公式。因按上述约定的利率计算，红塔公司主张的至2018年11月4日止的利息数额低于年利率24%，中基公司对该本息计算的数额本身亦无异议，故红塔公司要求返还回购款本金并按上述公式计算支付自2015年11月5日至2018年11月4日利息的诉讼请求，应予支持，但应扣除红塔公司已经收到的欧浦智网股票收益款项990万元。第二，逾期利息及违约金金额。民间借贷司法解释第三十条规定：“出借人与借款人既约定了逾期利率，又约定了违约金或者其他费用，出借人可以选择主张逾期利息、违约金或者其他费用，也可以一并主张，但总计超过年利率24%的部分，人民法院不予支持。”讼争合同既约定了逾期利息，又约定了逾期支付后的违约金及其计算方式（年利率18%），超出了上述司法解释规定的利率上限，故回购款到期后，对红塔公司要求自2018年11月5日按约支付逾期利息及违约金的诉讼请求，以借款本金64500万元为基数按年利率24%予以支持。第三，关于律师费。红塔公司已经实际支出律师费15万元，剩余律师代理费的计收为附条件的约定，因此，红塔公司为实现本案债权而需要承担的律师费尚处于不确定状态。故对红塔公司已经实际支出的15万元律师代理费应予支持，对《法律服务合同》约定了计算方式但尚未实际发生的，可待实际发生后另行主张。第四，关于股权质押担保。红塔公司与中基公司签订的《股权质押合同》系双方当事人的真实意思表示，依法成立并生效。双方亦办理了相应的质押登记，质押依法发生效力。红塔公司作为质押权人有权要求行使质押权以清偿上述债务。（二）关于陈礼豪、陈倩盈的责任。红塔公司与陈礼豪、陈倩盈签订的《保证合同》，系各方当事人的真实意思表示，依法成立并生效。该合同约定保证期间为主债务履行期限届满2年，红塔公司于保证期间提起本次诉讼，故其有权要求保证人承担保证责任。讼争《保证合同》明确约定保证人为全部债务提供连带保证，且不论是否存在其他担保，故陈礼豪、陈倩盈应当按约承担连带保证责任。同时需要说明的是，因本案系涉案协议各方当事人之间的内部纠纷，相关权利义务需要根据协议约定进行确认。但在红塔公司未通过法定程序完成股权退出之前，因内部约定并不具有外部效力，如存在善意第三人基于信赖中基公司对外公示的股权结构、工商登记信息而导致利益受损情形，可另行解决。此外，本案并未产生公告费用，对于红塔公司主张的案件受理费及财产保全费用的负担，本院将依职权审查作出认定。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百二十四条、第二百零六条、第二百零七条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第三十条、《中华人民共和国物权法》第一百七十条、第一百七十六条、第二百一十九条、《中华人民共和国担保法》第三十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告佛山市中基投资有限公司于本判决生效后十日内支付原告深圳市红塔资产管理有限公司回购价款962212500元[自2015年11月5日至2018年11月4日，按“64500万元*100%*（1+15%*存续天数/365）*（1+5%）”的标准计算，金额为972112500元，扣除已经支付的990万元]；二、被告佛山市中基投资有限公司于本判决生效后十日内支付原告深圳市红塔资产管理有限公司逾期利息及违约金（以64500万元为基数，按年利率24%自2018年11月5日起计算至款项清偿之日止）；三、被告佛山市中基投资有限公司于本判决生效后十日内支付原告深圳市红塔资产管理有限公司律师费损失15万元；四、原告深圳市红塔资产管理有限公司对被告佛山市中基投资有限公司质押的欧浦智网股份有限公司10560万股（股票代码：002711）经拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；五、被告陈礼豪、陈倩盈对本判决第一项、第二项、第三项所确定的被告佛山市中基投资有限公司应承担的给付义务，向原告深圳市红塔资产管理有限公司承担连带清偿责任，陈礼豪、陈倩盈承担责任后有权向被告佛山市中基投资有限公司追偿；六、驳回原告深圳市红塔资产管理有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4994713元，财产保全费5000元，合计4999713元，由原告深圳市红塔资产管理有限公司负担92719元；由被告佛山市中基投资有限公司负担4906994元，陈礼豪、陈倩盈承担共同给付责任。如不服本判决，可以在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于中华人民共和国最高人民法院。（此页无正文）审判长 梅 冰审判员 王晓波审判员 伍华红二〇二〇年二月二十五日书记员 王曼菁·32·