河南省郑州高新技术产业开发区人民法院民 事 判 决 书（2019）豫0191民初33484号原告(反诉被告）:九州冷域（北京）投资管理有限公司，住所地北京市朝阳区劲松南路1号1幢4层445室470号。法定代表人：巫慧芝，总经理。委托代理人：付鹏，北京市盈科（郑州）律师事务所律师。委托代理人：刘千慧，北京市盈科（郑州）律师事务所律师。被告(反诉原告)：河南冻立方供应链管理有限公司，住所地河南自贸试验区郑州片区（郑东）寿丰街50号凯利国际中心A座14层1413号。法定代表人：杜俊青，总经理。委托代理人：周春杰，河南怡龙律师事务所律师。原告（反诉被告）九州冷域（北京）投资管理有限公司（以下简称“九州公司”）与被告（反诉原告）河南冻立方供应链管理有限公司（以下简称“冻立方公司”）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）委托代理人刘千慧，被告（反诉原告）委托代理人周春杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告九州公司向本院提出诉讼请求：1、被告支付剩余合同价款10万元及截至2018年11月19日的利息1341.25元（利息以10万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率自2018年7月31日起计算至实际支付之日止）；2、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2018年1月4日，原、被告经协商一致签订《协议书》，《协议书》第三条约定九州公司将现有产品模型、业务模式及后续供应链金融业务等以50万元整的价格打包给冻立方公司使用。同时约定上述费用分三次支付给九州公司，自上述转让标的交付冻立方公司后10日内支付20万元；康迪、巫慧芝完成冻立方公司供应链金融业务调研、制定出三年发展规划、运营计划及具体工作计划，正式入职冻立方公司后10日内再支付20万元；由康迪、巫慧芝将冻立方公司业务团队组建完成后10内支付剩余10万元。合同签订后，冻立方公司依据协议书履行了全部合同义务，冻立方公司业务团队已于2018年7月20日组建完毕，但冻立方公司仅支付了40万元，剩余10万元拒绝支付。九州公司多次与冻立方公司协商未果，为维护自身合法权益，故诉至法院。被告冻立方公司辩称，九州公司至今未向冻立方公司交付成熟的供应链金融服务、产品模型、业务模式及客户资源等，九州公司违反合同的约定应承担违约责任，无权要求冻立方公司支付剩余款项，其应当将已收取的款项返还给冻立方公司，请求依法驳回九州公司的诉讼请求。反诉原告冻立方公司向本院提出反诉请求：1、解除反诉原告与反诉被告于2018年1月4日签订的《协议书》，反诉被告返还反诉原告40万元，并赔偿自反诉原告转款之日至上述款项全部付清之日止的利息损失（按年利率6%计算，暂计算至提起反诉之日为42300元），以上暂计442300元；2、本案诉讼费用由反诉被告承担。事实与理由：2018年1月4日，反诉原告与反诉被告签订《协议书》一份，合同约定由九州公司将其拥有成熟的供应链金融服务的产品模型、业务模式、客户资源及后续金融链金融业务等以50万元转让给冻立方公司，并由九州公司股东康迪、巫慧芝负责转让标的的导入和融合。上述合同签订后，冻立方公司先后向九州公司支付转让款40万元，但九州公司既没有相应成熟的产品模型、业务模式和客户资源等，也未进行任何转让标的的导入和融合，冻立方公司本为上述项目所设立，其经营不但没有盈利，反而造成冻立方公司高达160多万元的经济损失，致使合同目的根本无法实现，冻立方公司要求九州公司返还转让款40万元，但至今未果。为维护自身合法权益，特提起反诉。反诉被告九州公司辩称，《协议书》约定的转让标的、业务模式、产品模型及相关客户资源并非实物，是类似经营模式这类成熟的业务形态，转让标的的导入和融合在冻立方公司是一个潜移默化的过程，具体包括业务团队的组建，冻立方平台的开发、推广，对接现有客户、寻找资金方，实际经营中康迪和巫慧芝也已经完成了以上工作。因此，足以证明九州公司完成了合同义务。冻立方公司称其为本项目所设立，但冻立方公司实际于2017年12月26日成立，与九州公司在2018年1月4日签订了《协议书》，2018年2月11日第一次支付合同款，2018年4月23日第二次支付合同款，此时距离康迪、巫慧芝入职冻立方公司已经有近三个月之久，按照《协议书》约定的付款条件，如果九州公司未按照合同履行转让标的的导入及融合，冻立方公司完全没有必要在康迪、巫慧芝入职两个月之久后再支付第二笔合同款，充分证明冻立方公司认可九州公司的履约行为。冻立方公司所谓的造成亏损，是公司经营的正常情况，九州公司的业务模式、产品模型并不一定适用于每一个企业和每一个市场，并不能以经营亏损来证明九州公司未完成合同义务。经审理查明：2018年1月4日，九州公司（甲方）与冻立方公司（乙方）签订《协议书》一份，约定甲方拥有成熟的供应链金融服务的产品模型、业务模式、客户资源及后续供应链金融业务，符合乙方的产业发展方向。甲方以其拥有成熟的供应链金融服务的产品模型、业务模式（详见附件一《项目商业计划书》）和相关客户资源（详见附件二客户资源附表）导入乙方经营平台，利用区块链管理模式及物联网模式，为乙方构建N+N+N+1生态圈，为供应商、生产商、经销商和类金融机构提供综合服务，乙方享有上述产品的商业秘密、知识产权等所有权。甲方同意康迪、巫慧芝直接进入乙方工作，并由上述人员协助乙方进行转让标的的导入和融合等；提供甲方数据库资讯产品，并有效融入乙方经营项目中，乙方有权利用转让标的、数据库相关资讯产品等申请供应链金融科技相关自主知识产权成果及后续开发等，并视为乙方资产一部分；为乙方提供基金管理资质及国际并购师资质等业务资质无偿使用，直至过渡到乙方取得相应资质。甲方将现有产品模型、业务模式及后续供应链金融业务等以人民币50万元的价格打包给乙方使用。上述费用分三次支付给甲方，甲方将上述转让标的交付乙方后10日内支付20万元；康迪、巫慧芝完成乙方供应链金融业务调研、制定出三年发展规划、运营计划及具体工作计划，正式入职乙方后10日内再支付20万元；由康迪、巫慧芝将乙方业务团队组建完成后10日内支付剩余10万元，但康迪、巫慧芝未能完成相应任务及将所转让标的融入乙方的经营的，乙方有权拒付。协议尾部甲方处有九州公司加盖印章并经康迪签字确认，乙方处有冻立方公司加盖其公司印章对协议内容予以确认。当日，冻立方公司（甲方）与康迪、巫慧芝（乙方）另签订协议书一份，约定甲方拟以冻品供应链金融服务为切入点，利用区块链管理模式及物联网模式，构建N+N+N+1生态圈，为供应商、生产商、经销商和类金融机构提供第三方综合服务。乙方拥有该业务领域丰富的管理和运营经验，自愿受聘于甲方，乙方自对甲方经营调研、制定出三年发展规划、运营计划书，且经公司董事会核准后正式入职甲方。乙方将受让九州公司业务模式（详见附件一项目商业计划书）和相关客户资源（详见附件二客户资源附表）导入甲方运营平台，利用区块链管理模式及物联网模式，为甲方构建N+N+N+1生态圈，为供应商、生产商、经销商和类金融机构提供第三方综合服务；利用乙方丰富的工作经营和行业模式的积累，负责项目战略、商业模式及阶段性策略制定，并撰写项目计划书及阶段性融资方案计划书；负责项目所需人才引荐，为甲方业务运营组建培训风控及业务团队，并带领团队完成甲方的运营目标；负责将受让九州公司数据库资讯产品有效融入甲方项目中，并建立甲方的数据库资讯产品；将受让九州公司的业务客户资源植入甲方运营平台，并负责项目后期融资方案及冻品基金等组建计划。如乙方在2020年12月31日前仍未达到经营目标，经股东会表决权多数通过后可终止协议。2018年2月8日，九州公司（甲方）与冻立方公司（乙方）签订补充协议一份，约定鉴于甲、乙双方于2018年1月4日签订的《协议书》，甲、乙双方经友好协商，在上述《协议书》的基础上达成如下补充协议，甲方指定收取转让款的账户信息：九州公司尾号为0301的招商银行北京东直门分行账户。上述协议签订后，冻立方公司分别于2018年2月11日、2018年4月23日向九州公司指定账户转款20万元、20万元。河南省郑州市黄河公证处于2018年11月6日出具公证书一份，对在电脑上登录钉钉账号进入冻立方公司内部员工群查看冻立方公司相关信息、文件资料等的过程进行了公证。公证书中载明：冻立方公司钉钉管理后台显示，康迪在冻立方公司担任执行CEO，巫慧芝在冻立方公司担任CTO，二人均于2018年1月29日入职冻立方公司。钉钉工作记录显示巫慧芝任职期间进行了冻立方团膳解决方案、保理牌照购买可行性分析、银行资源等工作。康迪任职期间进行了2018年度成本预算、DLF金融服务合作方案、冻立方撮合商城产品使用手册、冻立方人事架构等工作。2018年10月22日，冻立方公司在内部员工群发布通知书，显示鉴于公司试运营以来，经营状况不佳，现根据公司的实际经营情况，自通知下发之日起，暂时停止公司各项经营业务，各位员工暂时休假，等待公司对公司经营发展的进一步研究决定。冻立方公司员工聂昆鹏、郑俊豪出具证明显示，在2018年10月22日发布暂停营业通知前，冻立方公司业务团队已组建完成。庭审中，冻立方公司称在签订《协议书》之前，没有对九州公司的性质及其公司的产品模型、业务模式、客户资源等业务进行了解和确认。因涉案项目没有成熟的产品及经营模式并出现亏损，在2018年的10月中旬已经中止，后康迪、巫慧芝以劳动争议纠纷为由提起了劳动仲裁，双方解除了劳动关系。以上事实有九州公司提交的《协议书》、补充协议、公证书、证人证言、收款回单，冻立方公司提交《协议书》及本案庭审笔录在案佐证。本院认为，九州公司与冻立方公司签订的《协议书》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，本院予以确认，双方应当按照合同的约定，全面适当履行合同的义务。协议签订后，九州公司依约安排康迪、巫慧芝入职冻立方公司，冻立方公司依约支付了前两期合同款，对于九州公司主张的最后一期合同款10万元，《协议书》约定冻立方公司主张康迪、巫慧芝将冻立方公司业务团队组建完成后10日内支付剩余10万元，但康迪、巫慧芝未能完成相应任务及将所转让标的融入冻立方公司的经营的，冻立方公司有权拒绝支付。九州公司提交的证据显示康迪、巫慧芝已经履行了《协议书》约定的义务，冻立方公司对此并未提交有效证据推翻九州公司的主张，故对九州公司的该项诉讼请求，本院予以支持。对于九州公司主张的利息，协议书中没有明确约定计算标准及期限，本院酌定自九州公司向本院递交诉状之日即2019年5月20日开始计算，九州公司主张按照银行同期贷款利率计算，不违反法律规定，本院予以确认，但因自2019年8月20日中国人民银行贷款基准利率标准已经取消，应以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准计算，故利息以10万元为基数，自2019年5月20日起按照银行同期贷款利率计算至2019年8月19日止，后续利息按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年8月20日继续计算至冻立方公司实际支付合同款之日止。对于冻立方公司要求解除《协议书》，主张九州公司退还转让款40万元并支付利息损失的诉讼请求，九州公司已按协议约定将转让标的交付给冻立方公司并安排康迪、巫慧芝进入冻立方公司组建了相关团队，九州公司已履行完毕协议约定义务，冻立方公司主张九州公司未履行《协议书》约定义务，致使冻立方公司出现亏损，但冻立方公司并未提交相应证据予以证明，且企业经营收益情况取决市场、经营模式、服务、政策等多种因素，无法证明与九州公司之间存在因果关系，对于冻立方公司的反诉诉讼请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告（反诉原告）河南冻立方供应链管理有限公司于本判决生效后十日内支付原告（反诉被告）九州冷域（北京）投资管理有限公司合同款10万元并支付自2019年5月20日起至合同款实际支付之日止的利息损失（利息以10万元为基数，2019年8月19日前按照中国人民银行同期贷款利率计算，2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、驳回原告（反诉被告）九州冷域（北京）投资管理有限公司的其他诉讼请求；三、驳回被告（反诉原告）河南冻立方供应链管理有限公司的反诉诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费2326元，减半收取1163元，由被告河南冻立方供应链管理有限公司负担；反诉案件受理费3967元，由反诉原告河南冻立方供应链管理有限公司负担。如不服本判决，可在收到判决书之日起十五日内向本院递交上诉状一式十份，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院交纳上诉费，并将交费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。审判员  刘红丽二〇二〇年二月二十日书记员  王远松