浙江省新昌县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0624民初1157号 原告：俞国荣，男，1966年12月24日出生汉族，住新昌县。 委托诉讼代理人：楼立均，浙江秦国光律师事务所律师。 委托诉讼代理人：丁浩，浙江秦国光律师事务所律师。 被告：宁波世纪繁荣旅游开发有限公司（统一社会信用代码91330226561256946G），住所地宁波市宁海县岔路镇上金村。 法定代表人：熊明才，该公司经理。 委托诉讼代理人：郑月圆，浙江正导律师事务所律师。 委托诉讼代理人：赵春琳，浙江甬泰律师事务所律师。 原告俞国荣与被告宁波世纪繁荣旅游开发有限公司（以下简称世纪繁荣公司）民间借贷纠纷一案，本院于2019年3月11日立案受理。根据原告俞国荣的申请，本院于同年3月12日作出了（2019）浙0624民初1157号财产保全的民事裁定并已执行。依法适用简易程序，于同年4月2日公开开庭进行了审理。原告俞国荣及其委托诉讼代理人楼立均、被告世纪繁荣公司的委托诉讼代理人郑月圆、赵春琳到庭参加诉讼。因本案案情复杂，不宜适用简易程序审理，本院于同年4月25日裁定将本案转入普通程序审理，依法组成合议庭，于同年5月21日公开开庭进行了审理。原告俞国荣的委托诉讼代理人楼立均、被告世纪繁荣公司的委托诉讼代理人郑月圆、赵春琳到庭参加诉讼。期间由于工作原因以及人民陪审员任期届满，合议庭成员两次进行了变更。审理过程中，被告世纪繁荣公司因对原告俞国荣提交的《俞国荣借款对帐情况》（以下简称《对帐情况》）形成时间有异议，向本院申请司法鉴定，本院经审查后予以准许，于同年7月9日委托浙江汉博司法鉴定中心进行鉴定，后鉴定机构要求申请人补充鉴定材料，本院于同年8月16日组织双方对鉴定材料进行了质证。因无法作出检验意见，鉴定机构于同年9月26日将本案相关材料退还本院。本院于同年10月14日再次公开开庭进行了审理，原告俞国荣的委托诉讼代理人楼立均、被告世纪繁荣公司的委托诉讼代理人郑月圆、赵春琳到庭参加诉讼。因案情复杂，经本院院长批准，本案延长审限三个月。本案现已审理终结。 俞国荣向本院提出诉讼请求：1.判令被告归还原告借款本金1000万元，支付截至2019年3月3日的利息1280万元（自2019年3月4日起至实际付清日止的利息按月利率2%计付），合计2280万元；2.本案诉讼费由被告承担。 事实与理由：2013年11月3日，世纪繁荣公司与案外人绍兴可道投资合伙企业（有限合伙）（以下简称可道投资企业）签订《借款合同》一份，约定：由可道投资企业借款1000万元给世纪繁荣公司，借期一年，月利率2%，等等。次日，该合伙企业将借款1000万元划入世纪繁荣公司账户。2014年5月13日，俞国荣与可道投资企业签订《债权转让协议》一份，该合伙企业将上述《借款合同》项下1000万元的债权本金、利息及相关权利一并转让给了俞国荣，并通知了世纪繁荣公司。后俞国荣多次向世纪繁荣公司催讨，世纪繁荣公司至今未予支付，致纠纷发生。 世纪繁荣公司答辩称，1.其确实因经营需要于2013年11月3日向可道投资企业借款1000万元，但与俞国荣没有任何关联。其至今未收到可道投资企业将债权转给俞国荣的通知，该债权转让协议在可道投资企业未履行告知义务之前，效力不及于其；2.可道投资企业原合伙人陈述，可道投资企业从未与俞国荣签订过债权转让协议。首先，从查阅可道投资企业2014年5月30日之前所有明细可知，可道投资企业从未向俞国荣负有债务；其次，可道投资企业成立后因业务需要长期将企业公章交给俞国荣保管，在合伙人发现俞国荣存在损害合伙企业和合伙人利益的情况下，要求俞国荣偿还公章被拒，为此合伙人曾向七星派出所报案要求俞国荣归还公章，并于2014年8月11日在绍兴晚报上登报声明上述印章作废；第三，俞国荣基于起诉的协议及公证是在合伙人登报声明印章作废后一手操作，不是可道投资企业的真实意思表示，合伙人对债权转让不予认可。因此，该债权转让是俞国荣隐瞒事实在合伙人不知情及未支付任何对价的情况下，损害合伙企业及合伙人利益，私自订立自己为债权受益人的协议，债权转让协议无效；3.其与可道投资企业的借款协议明确约定借期为一年，即2014年11月3日到期，但至今可道投资企业未向其主张过权利，俞国荣在前次起诉前也从未向其主张过债权；即使可道投资企业与俞国荣间的债权转让协议真实有效，可道投资企业也履行了告知义务，但俞国荣主张也超过了法定诉讼时效；俞国荣在本次起诉时新增的《对帐情况》系伪造，是俞国荣在曾经掌控其公章的情况下，利用空白纸张加盖了公章。综上，俞国荣基于起诉的《债权转让协议》、《对帐情况》系伪造，请求驳回俞国荣的诉讼请求。 俞国荣补充陈述：1.世纪繁荣公司出具的2014年3月25日借款本金和利息结算情况表，其中有可道投资企业借款金额1000万元，时间自2013年11月4日起，利率2%，可以证实本案争议的1000万元借款确实存在，双方在2014年3月25日已经有一次结算；2.2015年10月29日，世纪繁荣公司股东会决议明确授权俞国荣与资方洽谈融资事宜，相关借款由俞国荣负责，包括其提出的2014年3月25日对账单上的相应款项。这份决议形成之前，可道投资企业已经将1000万元债权转让给俞国荣并通知了世纪繁荣公司，从授权书上可以看出世纪繁荣公司授权俞国荣商量还款及延期还款事项，本案诉讼时效没有超过。 世纪繁荣公司补充答辩称，授权俞国荣融资事实、其向可道投资企业的借款确实通过俞国荣介绍而来，但与俞国荣无关，俞国荣只是介绍人的角色。 俞国荣为证明其诉讼主张，向本院提供了以下证据材料以及世纪繁荣公司的质证意见： 1.俞国荣身份证复印件、世纪繁荣公司营业执照副本复印件、法定代表人身份证明各一份，证明双方诉讼主体资格； 世纪繁荣公司经质证无异议。 2.借款合同、银行转账凭证各一份，证明2013年11月3日世纪繁荣公司向可道投资企业借款1000万元，可道投资企业于2013年11月4日向世纪繁荣公司发放借款1000万元的事实； 世纪繁荣公司经质证对真实性无异议，其确实于2013年11月3日向可道投资企业借款1000万元，但借款届满起至今，其从未收到过可道投资企业主张权利的请求或转让债权的告知，因此只能证明其与可道投资企业存在债权债务关系，不能证明俞国荣有权向其主张权利。 3.（2014）新证民内字第637号公证书一份，证明俞国荣在公证处的公证下，将可道投资企业与其签订的《债权转让协议》、《债权转让通知》、《借款合同》各一份在新昌县邮政局西区营业大厅寄送给世纪繁荣公司的事实。 世纪繁荣公司经质证对《债权转让协议》真实性、合法性、关联性均有异议：（1）债权转让协议第二条“甲方（可道投资企业）此前尚欠乙方（俞国荣）1000万元借款及相应利息”、第三条“现甲方决定将其对世纪繁荣公司享有的1000万元债权转让给乙方，用于抵销此前债务”说明可道投资企业在协议订立前欠俞国荣1000万元借款及相应利息，但根据可道投资企业所有银行流水账，无可道投资企业欠俞国荣的记录；（2）本案中俞国荣主张其向浙江新柴控股集团有限公司（以下简称新柴公司）偿还了1000万元债务，可道投资企业将债权转让给其，双方于2014年5月13日签订转让协议。据新柴公司的情况说明是俞国荣代可道投资企业归还借款，时间也是2014年5月13日，其中有一个肯定不真实；（3）俞国荣在前一次起诉时承认《债权转让协议》系其与财务人员订立，合伙人对此不知情，事后也未追认，《债权转让协议》系俞国荣自己代表可道投资企业与自己签订，以自己为受益人的债权转让协议无效。对公证书有异议，从未收到公证书里的所有文书，其于俞国荣上次起诉时才知晓该情况；俞国荣只公证了邮寄过程，没有公证其已经收到的情况，只能证明俞国荣办过公证手续，并不能证明内容已经送达的事实。 4.《对帐情况》、浙六和律函（2017）第177-1号律师函、编号为1073005809624全球邮政特快专递面单各一份，证明其与世纪繁荣公司经对账，世纪繁荣公司确认借款金额为2428.247万元，2017年其委托浙江六和律师事务所向世纪繁荣公司主张权利； 世纪繁荣公司经质证对《对帐情况》真实性、关联性均有异议，认为其从未向俞国荣出具过该对账单：（1）从形式上看，无其单位落款，也无人员签字，公章所盖位置刚好避开了所有文字，形式上不符合一般的盖章习惯；（2）内容上第2笔（2013年10月25日）45万元借款是邵国均而不是俞国荣本人所有，且该笔债权已通过诉讼并执行完毕，俞国荣以《对帐情况》来证明所有的钱都是他的，但第2笔明显不是；（3）对借款形成的利息，如果截至2015年6月30日，利息应该是1008.577万元而非965.23万元，如果双方确实进行了对账，其核实后不可能犯这一错误。故其怀疑《对帐情况》系俞国荣在空白纸上盖章后为了诉讼需要添加打印了对账内容，要求对《对帐情况》文字与盖章形成时间进行鉴定。 对律师函、快递单真实性、合法性无异议，对关联性有异议，认为律师函只能证明俞国荣在2017年6月13日向黄水财催讨过2400多万元欠款的事实。其因经营需要由黄水财出面向俞国荣联系借款，但2400多万元并不涉及本案1000万元债务，故不能证明俞国荣向其对涉案债权进行催讨的事实。 5.2019年3月28日新柴公司出具的情况说明一份，证明本案所涉1000万元的来历问题； 世纪繁荣公司经质证对真实性、关联性均有异议，该情况说明无法确认系新柴公司真实出具，请求法庭核实相关内容。新柴公司于2013年11月3日借款1000万元给可道投资企业，2014年5月13日俞国荣代为偿还，是可道投资企业委托俞国荣还款还是俞国荣承担了担保责任不清，要求俞国荣提供可道投资企业与新柴公司的借款合同以及俞国荣的担保合同和款项交付依据。 6.变更登记情况、合伙企业登记基本情况、变更决定书、2019年3月26日杨玉娟出具的情况说明各一份，证明可道投资企业基本信息以及该企业于2014年5月13日将世纪繁荣公司借款1000万元债权转让给俞国荣，该债权由俞国荣担保从新柴公司借得、债权由俞国荣全权处理的事实； 世纪繁荣公司经质证对企业基本信息真实性无异议，但认为：（1）可道投资企业于2017年9月注销，从法律意义上已经死亡，不能再出具证明；（2）从内容看，2014年5月13日可道投资企业合伙人为兰桂花和张金斌，该两人对债权转让完全不知情，情况说明里“经公司讨论决定将债权转让给俞国荣”经谁讨论决定不明；（3）即使杨玉娟是可道投资企业后来的法定代表人，其对2014年5月13日的事情并不知情，由其来对之前的事情出具证明不合适。 7.2014年10月10日兰桂花、张金斌出具的承诺书一份，证明公章作废时间是2014年10月10日，签订转让协议时间是2014年5月份，当时公章还没有作废； 世纪繁荣公司经质证对真实性无异议，兰桂花、张金斌系可道投资企业合伙人，并不是私刻公章，2014年8月18日后启用的公章已于同年10月10日作废。 8.2014年3月25日世纪繁荣公司出具的截至2013年12月31日上金项目本金、利息结算情况表一份，证明世纪繁荣公司欠可道投资企业1000万元的事实； 世纪繁荣公司经质证，认为印章确实与《对帐情况》上印章系同一个印章，2014年3月16日至2014年3月31日之间该印章由俞国荣掌握，利息结算单是俞国荣利用掌握世纪繁荣公司印章期间加盖。 9.2015年10月29日世纪繁荣公司股东会决议一份，证明该公司经董事会全体董事、股东决议，同意对上金国际商业文化旅游区项目进行融资、公司授权俞国荣与资方洽谈融资事宜的事实； 世纪繁荣公司经质证对真实性无异议，世纪繁荣公司建设资金紧张时，确实通过俞国荣融资了部分资金，但与本案无关联。 10.2019年3月20日由可道投资企业合伙人张绍良、上海晓晓企业管理咨询中心出具的决定书一份，证明可道投资企业合伙人同意2014年5月13日的债权转让，并通知了世纪繁荣公司的事实。 世纪繁荣公司经质证对真实性、关联性均有异议，2014年5月13日企业合伙人为张金斌和兰桂花，两人对债权转让根本不知情，证词中“2014年5月13日可道投资企业与俞国荣签订投资转让协议，经合伙人一致同意”恰恰证明系俞国荣伪造，是无效的；张绍良是否本人签字不清楚，真实性也无法确认。 世纪繁荣公司为证明其在本案中的抗辩主张，在本院确定的举证期限内向本院提交了以下证据材料以及俞国荣的质证意见： 11.可道投资企业活期账户明细查询一份，证明自2013年11月1日始至2014年7月25日期间，可道投资企业并未欠俞国荣任何款项，进而证明俞国荣诉称其受让可道投资企业1000万元系该企业欠其1000万元的事由不成立，俞国荣提供的《债权转让协议》第3条“甲方此前尚欠乙方1000万元借款及相应利息”内容虚假，《债权转让协议》系伪造，不能作为定案证据； 俞国荣经质证对关联性提出异议，认为仅凭银行活期明细不能证明其与可道投资企业不存在债权债务关系。退一步讲，即使出让人与受让人不存在债权债务关系，未支付对价也不能成为债务人拒绝向债权受让人履行债务抗辩的理由。 12.（2019）浙宁证民字第276号、277号公证书各一份，证明：（1）可道投资企业曾于2013年11月3日将1000万元出借给世纪繁荣公司，自2014年10月10日该企业原合伙人兰桂花、张金斌退伙时仍未收回借款本息，但该企业并未将债权转让给俞国荣或其他任何人，也未授权俞国荣或其他人转让及代为催收，进而证明《债权转让协议》系伪造、无效的，不能作为定案证据；（2）2014年8月11日可道投资企业已向绍兴晚报申请将企业公章遗失作废，不可能于2014年8月13日用遗失公章在俞国荣提供的《借款合同》复印件上盖章，进而证明俞国荣提供的《借款合同》复印件系伪造、无效的，债权转让通知的内容和公证送达也是虚假的，不能作为定案证据； 俞国荣经质证对真实性无异议，对合法性提出异议，公证机关对于兰桂花、张金斌所说内容有无核实不清楚，如果只对他们单方所说内容公证一下就推翻之前债权转让协议太过随便。 13.绍兴晚报广告认刊书及发票各一份，证明可道投资企业执行合伙人兰桂花于2014年8月11日向绍兴晚报申报企业合伙营业执照、开户许可证、信用机构代码证及公章遗失作废事实，进而证明涉案可道投资企业不可能于2014年8月11日使用或委托他人使用已经申报遗失的公章，因此俞国荣公证送达所涉《借款合同》复印件加盖可道投资企业公章是无效的，其债权转让通知内容和公证事项均虚假无效； 俞国荣经质证对真实性无异议，对关联性有异议，《债权转让协议》签订于2014年5月13日，而晚报声明系2014年8月11日刊登，也就是说发生在转让协议和通知书签发以后，因此并不影响本案转让协议和通知书的效力。 14.（2018）浙0624民初4459号民事判决书一份，证明2015年7月6日《对帐情况》中第2笔所涉2013年10月25日45万元借款债权人系邵国均而非俞国荣，进而证明《对帐情况》内容虚假不真实，该份证据系伪造而不能作为定案证据； 俞国荣经质证对真实性、合法性无异议，对关联性有异议，俞国荣认为45万元与《对帐情况》中所涉45万元属同一性存在疑问；即使系同一笔，也不能证明这笔债务是邵国均的，2013年11月3日的1000万元也不是俞国荣的，因为对账时也有可能对错，存在对账时认为是俞国荣、经法院审理确定为邵国均的情况。 15.（2018）浙0624民初3121号案件庭前会议记录、庭审笔录各一份，证明：（1）从庭前会议俞国荣陈述得以确认涉案《债权转让协议》并非可道投资企业原合伙人兰桂花、张金斌授权他人与俞国荣签署，而是俞国荣在办公室与其财务人员签订，该转让协议严重损害可道投资企业的债权利益，系无效协议；（2）俞国荣在前次庭审中未提及涉案债权有对账事实，显然本案新增的《对帐情况》在（2018）浙0624民初3121号案件开庭时并不存在，是俞国荣为达到案件胜诉目的伪造而成； 俞国荣经质证对真实性无异议，但认为不能证明《对帐情况》上公章系俞国荣私盖或偷盖的事实。 16.俞国荣曾经持有、保管使用世纪繁荣公司企业公章、企业执照、代码证等相应证件的交接记录单二份，证明俞国荣有机会在空白纸张上加盖世纪繁荣公司公章的事实。 俞国荣经质证认为，其在上次庭前会议和庭审笔录中陈述协议是到财务处盖章，并非如世纪繁荣公司所要证明的俞国荣与其财务人员签订，是无效的；公章是由公司财务人员保管；《对帐情况》其作了说明，系上次开庭时未找到，并不能说明当时不存在或是为本次诉讼伪造。 对于上述证据，本院结合双方庭审相关陈述综合审查分析后，作如下认证：世纪繁荣公司对俞国荣提交的证据1、2、7、8、9真实性无异议，本院认为上述证据可以作为认定本案相关事实的证据；世纪繁荣公司对俞国荣提交的证据3提出异议，并提供反驳证据11、12、13、15证明案涉《债权转让协议》无效，本院认为，证据3系公证机关出具的文书，在法律上具有能够直接证明公证确认的法律行为，具有普遍的证明能力，故证据3能够证明俞国荣于2014年8月13日通过全球邮政特快专递向宁海县时代大道160号宁波银行大楼25楼黄水财寄送《债权转让协议》、《债权转让通知》、《借款合同》的事实，本院对此予以认定，世纪繁荣公司提交的反驳证据是否与本案存在关联，本院将在判决理由部分予以阐述；证据4系俞国荣据以主张诉讼时效中断的依据，世纪繁荣公司对《对帐情况》三性均提出异议，对律师函、快递面单真实性无异议，对证明目的有异议，并提供反驳证据14、15、16证明《对帐情况》系伪造。本院认为，《对帐情况》上所盖印章为世纪繁荣公司公章，俞国荣虽于2013年9月12日至同年9月18日、2013年10月9日至同年12月29日、2014年1月25日至同年2月17日以及2014年3月16日至同年3月31日期间保管过《对帐情况》上所盖公章，但其最后持有公章时间与《对帐情况》出具时间（2015年7月6日）相隔一年多之久，俞国荣持有公章的事实并不能证明案涉《对帐情况》系俞国荣利用加盖有公章的空白纸张自行制作而成；（2018）浙0624民初4459号民事判决书确定的内容为邵国均享有对世纪繁荣公司45万元债权，并不能证明该债权就是《对帐情况》记载的第2项债权；而俞国荣在前次诉讼过程中未提供《对帐情况》的行为亦不能证明该《对帐情况》形成于2018年6月俞国荣提出诉讼后，故本院对证据14、15、16不予认定，世纪繁荣公司对证据4提出异议，但均限于口头抗辩，并未提供实质性反驳证据，故本院对俞国荣于2015年7月6日通过对账方式、2017年6月13日通过发送律师函的方式向世纪繁荣公司主张权利的事实予认认定；证据5系案外人新柴公司出具的情况说明，记载内容为俞国荣为可道投资企业向新柴公司的1000万元借款提供担保，并已代为偿还借款本息。该内容与世纪繁荣公司提供的证据11以及双方当事人在庭审中的陈述相互印证，可予认定；证据6、10系对可道投资企业与俞国荣之间债权转让关系的说明与确认，本院认为，该企业全体合伙人有权就企业存续期间发生的行为作出说明与确认，对此说明，本院予以认定。 综上，根据当事人的陈述及本院确认的有效证据认定以下事实： 2013年11月3日，世纪繁荣公司与可道投资企业签订《借款合同》一份，合同载明：甲（可道投资企业）乙（世纪繁荣公司）双方具有良好的业务关系，乙方现因资金周转困难向甲方借款人民币1000万元整，于2013年11月4日前交付甲方。借期一年，即2014年11月3日前以银行现金归还，月利率2%，年终付息一次，到期连本带息一次性付清。合同还对其他事项作了约定。次日，可道投资企业通过银行转账方式向世纪繁荣公司交付了约定款项。2014年3月25日，世纪繁荣公司出具上金项目借款本金和利息结算情况一份，对上述可道投资企业借款截至2013年12月31日的利息进行了结算。 2014年5月13日，俞国荣与可道投资企业签订《债权转让协议》，可道投资企业将其与世纪繁荣公司2013年11月3日签订《借款合同》项下的全部合同权利（含借款本金、利息及相应的违约责任）转让给俞国荣。同年8月13日，俞国荣向新昌县公证处申请对世纪繁荣公司法定代表人黄水财邮寄送达《债权转让通知》、《债权转让协议》和《借款合同》的内容及过程进行保全证据，俞国荣以全球邮政特快专递方式向宁海县时代大道160号宁波银行大楼25楼黄水财寄送上述材料。 2015年7月6日，世纪繁荣公司向俞国荣出具《对帐情况》一份，双方对截至2015年6月30日的借款情况进行了确认，其中包括案涉借款1000万元。2017年6月13日，俞国荣委托浙江六和律师事务所向世纪繁荣公司及黄水财发送律师函，律师函通过全球邮政特快专递寄送，送达地址为宁海县桃源街道时代大道160号25-1，同年6月16日由同事代收。《律师函》载明：2013年9月至12月，世纪繁荣公司因经营需要，由公司法定代表人黄水财出面联系，向俞国荣借款2400多万元，要求世纪繁荣公司及黄水财在收函后七个工作日内与俞国荣协商借款归还事宜。俞国荣于2018年6月14日就案涉借款提起诉讼，后撤回起诉，现再次起诉要求世纪繁荣公司返还借款本息来院。 另查明，可道投资企业系有限合伙企业，2013年8月5日成立，兰桂花、张金斌为合伙人；2014年10月10日变更登记，原合伙人退伙，上海晓晓企业管理咨询中心、张绍良成为合伙人，由上海晓晓企业管理咨询中心担任执行事务合伙人；2017年9月13日可道投资企业被注销。 2013年11月1日，可道投资企业向新柴公司借款1000万元，并于同月3日将该款出借给世纪繁荣公司。2014年5月13日，俞国荣向新柴公司偿还了上述借款。 又查明，2015年10月29日，世纪繁荣公司召开股东会并作出决议，同意对上金国际商业文化旅游区项目进行融资，公司授权俞国荣与资方洽谈项目融资事宜。 本院认为，本案的争议焦点主要集中在以下两个方面：一、俞国荣与可道投资企业的债权转让行为是否对世纪繁荣公司发生效力？二、俞国荣起诉是否超过诉讼时效？ 争议焦点一：关于债权转让是否生效？本院认为，债权转让协议要对债务人发生法律效力，必须满足两个要件，一是转让的债权合法，二是通知债务人。关于债权合法性问题。可道投资企业对世纪繁荣公司享有1000万元借款本金及利息的债权，俞国荣和世纪繁荣公司均予认可，故案涉债权转让满足了生效要件一。世纪繁荣公司主张案涉《债权转让协议》系伪造，属无效协议，理由为：首先，协议第3条内容“甲方（指可道投资企业）此前尚欠乙方（指俞国荣）1000万元借款及相应利息”与事实不符，根据活期账户明细查询显示，可道投资企业不欠俞国荣任何款项，转让协议内容虚假；其次，根据可道投资企业原合伙人张金斌、兰桂花公证声明，可道投资企业未授权俞国荣或他人转让及代收债权，转让协议时所用可道投资企业公章已登报遗失，绍兴晚报广告认刊书及发票可予证明；第三，从（2018）浙0624民初3121号案件庭前会议记录与庭审笔录可知，案涉《债权转让协议》系俞国荣未经可道投资企业原合伙人授权与其财务人员签订，且未支付对价，严重损害了债权人的债权利益。对此，本院认为，所谓合同债权转让，是指合同当事人一方依法将其合同的权利全部或部分地转让给第三人。债权转让仅发生债权人主体的变更，不涉及合同的变更，债权转让合同关系是转让人与受让人之间的合同关系。债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩可以向受让人主张，包括债权已部分履行或全部履行、债权无效、债权超过诉讼时效等，但不包括对转让协议效力的抗辩。退一步讲，即使债务人有权就转让协议效力提出抗辩，世纪繁荣公司关于案涉《债权转让协议》无效的抗辩理由仍不能成立，一方面，合同法第五十二条明确规定了合同无效的五种情形，而世纪繁荣公司所举证据11、12、13、15均无法证明案涉《债权转让协议》存在法律规定的无效情形；另一方面，结合俞国荣提交的证据6、10来看，即使《债权转让协议》签订时转让人意思表示不真实，但其在事后也予以了确认，双方达成的转让协议亦不存在合同法第七十九规定不能转让的三种情形。对世纪繁荣公司关于受让人未支付对价、严重损害了债权人利益的抗辩，本院认为，债权转让并不以支付对价为要件，何况本案俞国荣通过代替可道投资企业向新柴公司偿还借款的方式支付了受让案涉债权的对价。退一步讲，即使俞国荣受偿案涉债权未支付对价损害了债权人利益，也不影响债权转让行为成立，因为该行为并不违反合同法的规定，也未损害债务人的利益或加重债务人的负担。综上，案涉《债权转让协议》自2014年5月13日起生效，俞国荣取得案涉《借款合同》项下全部债权。关于通知问题。世纪繁荣公司主张通知应由债权人作出，直至起诉前其未收到可道投资企业任何通知，该转让对其不发生效力。从合同法第八十条“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。”的规定来看，法律对债权转让通知的主体和方式并未作特别规定，本院认为，债权转让通知系单方法律行为,对于通知方式法律并无严格限制,只要通知人实施了有效的通知行为,使债务人知晓了债权转让的事实,就应认定债权转让行为对债务人发生效力。本案中，俞国荣在受让案涉债权后,已向世纪繁荣公司法定代表人寄送了债权转让通知书，可认定俞国荣已积极履行了通知义务，现虽无证据证明世纪繁荣公司签收了《债权转让通知》等材料，但根据寄送情况看，俞国荣对邮寄过程及邮件内容进行了公证，邮寄地址（宁波市宁海县桃源街道时代大道160号25楼）、收件人信息（黄水财）与2017年6月15日俞国荣寄送律师函的地址、收件人一致，在世纪繁荣公司确认收到律师函的情况下，上述送达地址为有效地址；从双方于2015年7月6日对账情况看，世纪繁荣公司已知晓案涉债权由俞国荣受让取得的事实；退一步讲，受让人通过直接向人民法院提起诉讼的方式向债务人主张权利的,亦可认定为通知债权转让的一种方式,俞国荣于2018年6月14日向法院提起诉讼的行为,亦可认定俞国荣通过诉讼方式履行了债权转让通知义务。故案涉债权转让行为对世纪繁荣公司发生法律效力。 争议焦点二：原告起诉是否超过诉讼时效？根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条以及《最高人民法院关于适用诉讼时效制度若干问题的解释》第三条之规定，除法律另有规定的以外，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年；2017年10月1日民法总则施行前，民法通则规定的二年诉讼时效期间已经届满，不适用三年诉讼时效期间。案涉借款合同约定的还款时间为2014年11月3日,故诉讼时效期间从2014年11月4日起计算二年，时效届满之日为2016年11月3日。但诉讼时效期间非固定不变的期间，可因法定原因发生中止、中断、延长。根据《中华人民共和国民法总则》第一百九十五条之规定，权利人向义务人提出履行请求，诉讼时效中断，从中断、有关程序终结时起，诉讼时效期间重新计算。俞国荣根据债权转让通知、双方对账确认债权、发送律师函以及其为世纪繁荣公司项目融资的事实主张诉讼时效多次中断、本案起诉未超过诉讼时效，而世纪繁荣公司则认为其未收到债权转让通知、《对帐情况》系俞国荣伪造，且未向其出具，故本案诉讼时效已届满。本院认为，确认诉讼时效是否超过应当符合有利于维护诚信、交易安全、保护权利等价值取向,依据事实作出认定。纵观本案双方当事人资金往来、公司股东以及相关人员之间的相互关系,结合俞国荣所举证据,本案所涉债权债务关系并未超过诉讼时效。世纪繁荣公司虽然质疑《对帐情况》的效力，但其未能提交实质性反驳证据予以反驳。本院认为，俞国荣根据其与可道投资企业的债权转让关系受让取得案涉债权，2015年7月6日作为权利人与世纪繁荣公司对账确认权利的行为，发生诉讼时效中断的效果；2017年6月13日，向世纪繁荣公司发送律师函主张案涉债权的行为，亦发生诉讼时效中断的效果。世纪繁荣公司关于诉讼时效届满的抗辩缺乏依据，本院不予支持。 关于本案程序性问题。案件审理过程中，世纪繁荣公司向本院提出申请，要求对涉案《对帐情况》打印文字形成时间以及与印鉴形成时间的先后顺序进行鉴定。本院按照规定送检，因无法作出检验意见鉴定机构退回了鉴定材料。世纪繁荣公司再次提出申请，一是要求移送备选机构进行鉴定，因为其与被申请人（俞国荣）共同选定的鉴定机构有两家，即浙江汉博司法鉴定中心和上海润家生物医药科技有限公司，前者为首选鉴定机构、后者为备选机构，且双方一致同意在前者无法鉴定的情况下，由后者进行鉴定，法院应遵循双方既定规则继续组织司法鉴定；二是如仍无法鉴定，要求对俞国荣、黄水财进行测谎鉴定，因为《对帐情况》对本案判决意义十分重大，不但涉及债权转让效力及被申请人诉讼主体资格，还涉及诉讼时效问题，因此应穷尽司法辅助手段查清案情，如上海润家生物医药科技有限公司仍无法鉴定，法院应对俞国荣、黄水财进行测谎鉴定，以查明《对帐情况》是否真实形成；三是认为俞国荣涉嫌虚假诉讼、诈骗等犯罪行为，要求将本案移送公安机关侦查。 关于移送备选机构进行鉴定的问题。本院认为，囿于目前科学技术条件，关于文件形成时间及先后顺序的鉴定无国家、行业认可的统一检验、鉴定方法，故原则上对文件形成时间不作委托鉴定。但是，从有利于查清案件事实的角度考虑，本院同意世纪繁荣公司的鉴定申请，并组织双方当事人选定了鉴定机构和备选机构。但是备选机构是为预防选定的鉴定机构有回避情形或因技术能力有限无法受理本院委托的情况下，为减少当事人再次奔波法院选取鉴定机构而备，并非为重新鉴定或另行鉴定而设。从鉴定机构的函复来看，本案无法作出检验意见的原因是申请人未能提交满足鉴定要求的比对材料。鉴于本案不存在鉴定中心因技术能力限制无法作出检验意见的事由，也不存在鉴定机构需要回避的情形，在无法鉴定的理由消除前，申请人提起再次鉴定的申请显属无理，本院不予准许。 关于申请测谎鉴定的问题。本院认为，虽然测谎技术手段在我国刑事侦查实践中有所采用，但是由于对测谎技术是否成熟、测谎结论的客观性、科学性和准确性缺乏普遍的社会认同，尤其是我国法律和司法解释对于测谎技术能否在民事诉讼中使用、测谎结论能否构成民事诉讼证据均没有规定，世纪繁荣公司申请对本案事实进行测谎无法律依据，故本院对此申请不予准许。 关于要求移送公安机关侦查的问题。本院认为，世纪繁荣公司要求将案件移送公安机关无事实和法律依据，本院不予采纳。 综上所述，俞国荣受让债权后，向世纪繁荣公司履行了通知义务，该转让对其发生法律效力，双方形成了债权债务关系。世纪繁荣公司未按借款合同约定的还款期限返还借款，显属违约。现俞国荣要求世纪繁荣公司返还借款1000万元并支付相应利息，符合法律规定和当事人约定，本院予以支持。依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百四十条，《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条第一款、第二百零六条、第二百零七条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第二款第（二）项之规定，判决如下： 被告宁波世纪繁荣旅游开发有限公司返还原告俞国荣借款1000万元，并支付自2013年11月4日起至款项付清之日至按年利率24%计算的利息，限于本判决生效之日起十五日内付清。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费155800元，财产保全申请费5000元，合计160800元，由被告宁波世纪繁荣旅游开发有限公司负担。限于本判决生效后七日内交纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院。 审 判 长  章永萍 审 判 员  俞 芳 人民陪审员  吴亚非 二〇二〇年二月二十四日 书 记 员  胡双英