山东省高级人民法院民 事 判 决 书（2019）鲁民再835号再审申请人（一审原告、二审上诉人）：孙志成，男，1947年11月6日出生，汉族，住山东省五莲县。委托诉讼代理人：孙群峰，男，1976年10月12日出生，汉族，住山东省日照市东港区，系孙志成之子。委托诉讼代理人：胡长菊，黑龙江天扩律师事务所律师。被申请人（一审被告、二审上诉人）：姚夫军，男，1965年2月17日出生，汉族，住山东省五莲县。被申请人（一审被告、二审被上诉人）：日照市环宇塑胶股份有限公司，住所地山东省日照市五莲县灵公山路99号。法定代表人：姚夫军，董事长。被申请人（原审被告）：日照国宇机械有限公司，住所地山东省日照市市北经济开发区银河路17号。法定代表人：姚夫军，总经理。以上三被申请人共同委托诉讼代理人：张崇珍，山东竞天律师事务所律师。再审申请人孙志成因与被申请人姚夫军、被申请人日照市环宇塑胶股份有限公司（以下简称环宇公司）、被申请人日照国宇机械有限公司（以下简称国宇公司）股权转让纠纷一案，不服山东省日照市中级人民法院（2017）鲁11民终1109号民事判决，向本院申请再审。本院于2019年3月5日作出（2018）鲁民申4098号民事裁定，提审本案。本院依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。孙志成申请再审请求：撤销二审判决，改判支持孙志成的诉讼请求。事实和理由：一、生效判决错误认定姚夫军系受让主体，涉案股权的受让方应为姚夫军和环宇公司。1.环宇公司在《公司股权转让协议》（以下简称股权转让协议）上加盖公章。该公司的副经理李进亮、财务科长苑克田办理了交接，交接书上有李进亮、苑克田的签名，并加盖环宇公司的公章和财务章。2.环宇公司曾表示过其系股权转让的受让主体而非姚夫军，又在之后表示受让主体系姚夫军，陈述前后矛盾。3.孙志成二审中提交《五莲县兴大机械有限公司股权转让事宜涉及的实物资产价值咨询资产评估报告》，可以证实受让人是环宇公司及其违约的事实。二审法院未采信该证据是错误的。以上均可以证明姚夫军与环宇公司均系股权受让方。二、股权转让协议第3条约定的200万元不是股权转让款。1.该200万元虽是在股权转让价格及支付方式、支付期限条款内容上记载体现，但完全不是股权转让款的性质。200万元的性质明确写明为用于公司偿还银行贷款，并非给公司股东孙志成，该款项亦直接汇入五莲县兴大机械有限公司（后更名为五莲县兴大铸造有限公司，以下简称兴大公司）账户，兴大公司亦将该款用于偿还公司债务，股权转让款在该约定条款另约定为孙志成“将公司债权债务经审计部门作出审计报告后，再协商处理”。因此，该200万元不应认定是给股权出让人孙志成的股权转让款。2.一审法院委托日照信益达价格评估有限公司出具评估报告，其中的“其他应付款清查评估明细表”载明了兴大公司借环宇公司3678000元借款，其中第一笔借款于2013年10月14日由环宇公司汇入兴大公司银行账户200万元用于偿还银行贷款。该笔200万元的评估结果确认是兴大公司欠环宇公司借款，而非环宇公司支付给孙志成的股权转让款。三、姚夫军、环宇公司构成违约，应支付孙志成违约金、律师费，二审法院未予支持，是错误的。姚夫军、环宇公司委托青岛振青资产评估有限责任公司作出《五莲县兴大机械有限公司股权转让事宜涉及的实物资产价值咨询资产评估报告》，姚夫军、环宇公司故意隐匿该报告。该报告作出后，姚夫军、环宇公司一直未与孙志成协商股权转让款事宜，构成违约，应当承担违约责任。一审法院亦未按照孙志成的申请调取相关证据。环宇公司自2014年起，陆续发起多起民事案件，意图虚构债务以达到侵占兴大公司的目的。姚夫军、环宇公司未支付股权转让款，未尽到股东义务、侵害兴大公司权益，应对孙志成承担违约责任。四、姚夫军于2014年3月6日注册国宇公司，通过伪造房屋和厂房租赁合同，利用管控兴大公司财务章和公章的便利条件，未经孙志成同意加盖兴大公司公章、伪造孙志成签字，骗取工商登记、环评资格等取得合法经营权，从而掏空兴大公司，侵害兴大公司权益。（2016）鲁1121民初699号民事判决书系新证据。综上，孙志成依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第六项的规定申请再审，请求支持孙志成的再审请求。环宇公司、国宇公司辩称，本案系孙志成与姚夫军之间的股权转让，与该两公司无关。姚夫军辩称:1.孙志成与姚夫军签订的股权转让协议第3条明确载明涉案200万元是姚夫军付给孙志成，用于偿还孙志成经营公司时欠日照银行五莲支行的款项，即200万元是涉案的转让款，孙志成如何处理是其个人事情。2.青岛振青资产评估有限公司的评估报告与本案无关联，一审过程中孙志成也予以否认，不能作为证据使用。3.因孙志成没有按照股权转让的条款履行股东变更、章程修订及法定代表人更换等义务，构成根本违约，姚夫军并未违约。4.孙志成在二审法院发回重审后变更诉讼请求是错误的，其变更是性质的改变，而非量的增减，请法院关注。审计报告与评估报告存在很大差异，一、二审采信的评估报告是孙志成申请由一审法院执行局委托进行的评估，审计报告正常情况下会对不良资产、资产贬值等予以刨除，但资产评估报告只对财产进行等级、增减处理，一、二审法院未按照孙志成与姚夫军约定的经审计部门审计，而是采信了孙志成申请的资产评估报告，加重了姚夫军付款责任。孙志成向一审法院起诉请求：1.解除孙志成与姚夫军2013年10月14日签订的股权转让协议；2.姚夫军、环宇公司返还五莲县兴大机械有限公司公章、财务印鉴一套、现金收讫一枚、企业账本和网银一宗；3.环宇公司、国宇公司、姚夫军连带承担2013年10月25日至交还五莲县兴大铸造有限公司实际控制权之日期间五莲县兴大铸造有限公司的债权、债务；四、承担本案孙志成支付的律师费。本案重审过程中，孙志成变更诉讼请求为：1.判令姚夫军和环宇公司共同给付股权转让对价款5395322.71元及违约金1079064.54元；二、环宇公司、国宇公司、姚夫军支付律师代理费75000元。一审法院认定事实：兴大公司为自然人投资设立的有限责任公司，孙志成持有该公司76.66%的股权，张继云持有该公司23.34%的股权。张继云与孙志成系夫妻关系。2013年10月14日，孙志成与姚夫军签订股权转让协议一份。该协议记载：“转让方（甲方）：孙志成，身份证号码，电话133××××9968，张继芸。受让方（乙方）：姚夫军，身份证号码，电话133××××0835。1.转让方（甲方）转让给受让方（乙方）兴大公司的75%股权，甲方保证转让的兴大公司不被查封、无抵押、产权归甲方完全所有，乙方同意接受。2.由甲方在本协议签署前，办理或提供本次股权转让所需的原公司股东同意本次股权转让的决议等文件。3.股权转让价格及支付方式、支付期限：乙方于2013年10月20日前给付甲方200万元（大写贰佰万元）人民币用于偿还兴大公司欠日照银行五莲县支行的借款，甲方交付与日照银行五莲县支行，不得挪作他用。其余款项，在甲方将公司债权债务经审计部门做出审计报告后，再协商处理。4.本协议生效且乙方按照本协议第三条约定支付款项即获得股东身份。5.乙方按照本协议约定支付第三条款项后，依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，甲方应无条件积极协助或配合。6.乙方受让上述股权后，由新股东会对原公司成立时订立的章程、协议等有关文件进行相应修改和完善，并办理变更登记手续，甲方应无条件积极协助或配合。7.股权转让前及转让后公司的债权债务由公司依法承担，如甲方故意或过失遗漏债务及甲方的个人债务由甲方自己承担。甲方遗漏债权，归新公司所有。8.股权转让后，乙方按其在公司股权比例享受股东权益并承担股东义务；甲方相应的股东身份及股东权益丧失。9.违约责任：一方违约除应赔偿因此给对方造成的损失（包括但不限于交付的本金、银行贷款利息、诉讼费、保全费、律师费等）外，还应承担转让款总额20%的违约金。11.甲乙双方发生争议，双方协商解决，协商不成，由五莲县人民法院处理。13.本协议自双方签字或者盖章之日起生效。”股权转让协议的落款处，孙志成在甲方签字处签字并加盖兴大公司的公章，张继云未签字；姚夫军在乙方签字处签字并加盖环宇公司的公章。股权转让协议的骑缝处加盖兴大公司和环宇公司的公章。2013年10月14日，环宇公司通过其日照银行五莲支行的账户向兴大公司日照银行五莲支行的账户转账200万元。2013年10月25日，兴大公司将公章一枚、财务印鉴一套、现金收讫一枚以及部分承兑汇票交接给环宇公司，孙志成在交接单上签字并加盖兴大公司的公章，环宇公司人员李进亮签收并加盖单位公章。之后，孙志成与姚夫军、环宇公司在兴大公司的资产审计、评估上未达成一致意见，案涉转让股权的对价未确定。2015年5月21日，五莲县兴大机械有限公司企业名称变更为五莲县兴大铸造有限公司。2016年1月6日，张继云出具声明：“本人张继云，系五莲县兴大铸造有限公司（原五莲县兴大机械有限公司）股东，持有公司23.3%比例的股权，对2013年10月14日公司另一名股东孙志成与姚夫军签订的股权转让协议不知情，该协议的签名并非本人签署，我本人反对将公司股权转让。”张继云在该声明下方签字。本案审理过程中，张继云再次出具声明：“本人张继云，作为五莲县兴大机械有限公司股东，持股比例23.34%，对2013年10月14日所签订的股权转让协议中，股东孙志成转让给姚夫军、日照市环宇塑胶股份有限公司75%的股权，不予购买。特此声明！”在相关案件执行过程中，一审法院于2015年12月11日委托日照信益达价格评估有限公司对兴大公司净资产价值进行评估。日照信益达价格评估有限公司于2016年7月28日出具关于兴大公司净资产价值的价格评估报告书。该报告书认定，以2013年10月31日为评估基准日期，在假设企业持续经营的前提下，股东全部权益评估价值为7193763.61元。但该报告书同时注明“环宇公司提出无法收回的应收款项4141403.71元，若经落实属实，将对本次评估结论产生重大影响，提醒委托方及报告使用者注意。”一审法院认为，本案共有六个争议焦点：孙志成在重审期间变更诉讼请求是否符合法律规定；股权转让协议的主体问题；股权转让协议的效力问题；股权转让价款的计算依据问题；股权转让协议第3条约定的200万元的定性问题；孙志成主张的违约金、律师费是否应予支持。一、孙志成在重审期间变更诉讼请求是否符合法律规定问题。《最高人民法院关于适用的解释》第二百五十一条规定：“二审裁定撤销一审判决发回重审的案件，当事人申请变更、增加诉讼请求或者提出反诉，第三人提出与本案有关的诉讼请求的，依照民事诉讼法第一百四十条规定处理。”《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十条规定：“原告增加诉讼请求，被告提出反诉，第三人提出与本案有关的诉讼请求，可以合并审理。”本案属二审裁定撤销一审判决发回重审的案件，故孙志成申请变更诉讼请求符合法律规定，可以合并审理。二、关于股权转让协议的主体问题。股权转让协议首部列明转让方为孙志成，并具明身份信息，结合孙志成持有兴大公司76.66%股权的事实及协议落款处转让方的签字看，法院认定股权转让方为孙志成。兴大公司虽然在转让协议甲方落款处盖章，但从协议内容来看，其并不是本协议的一方主体。股权转让协议首部有“张继芸”字样，但“张继芸”并非兴大公司股东，且未在协议落款处签名，故“张继芸”并非股权转让协议一方主体。股权转让协议首部列明受让方为姚夫军并具明姚夫军身份信息，协议乙方落款处有姚夫军签名，故法院认定姚夫军为股权受让方。环宇公司在协议乙方落款处及协议骑缝处盖章，但股权转让协议首部并无环宇公司信息，故环宇公司不是本案股权转让协议的主体。三、关于股权转让协议的效力问题。《中华人民共和国公司法》第七十一条规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数通过。其他股东半数以上不同意转让的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权；不购买的视为同意转让。”张继云作为兴大公司的另一名股东，先声明对股权转让协议不知情、反对转让，后又声明不予购买。故应当视为张继云同意转让。《中华人民共和国合同法》第四十五条规定：“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效”。股权转让协议第13条明确约定“本协议自双方签字或盖章之日起生效”，并且双方于2013年10月14日签字，故案涉股权转让协议已成立并生效。四、关于股权转让价款的计算依据问题。股权转让协议第3条约定“其余款项，在甲方将公司债权债务经审计部门做出审计报告后，再协商处理”，但至本案起诉前，双方未就兴大公司审计事宜达成一致意见，未做出审计报告。孙志成提交的日照信益达价格评估有限公司对兴大公司的价格评估报告，系在执行案件中经一审法院委托做出，可以作为本案证据使用。虽评估报告书同时注明“环宇公司提出无法收回的应收款项4141403.71元，若经落实属实，将对本次评估结论产生重大影响，提醒委托方及报告使用者注意”，但庭审中双方均认可股权转让协议第三条的“其余款项”，按照公司净资产价值进行“再协商处理”。现双方协商不成，以日照信益达价格评估有限公司对兴大公司的价格评估报告结论作为股权转让价款的依据符合法律规定，即兴大公司股权总价款为7193763.61元，案涉转让的75%股权的价款为5395322.71元。五、股权转让协议第3条约定的200万元的定性问题。股权转让协议第3条约定：“股权转让价格及支付方式、支付期限：乙方于2013年10月20日前给付甲方200万元（大写贰佰万元）人民币用于偿还兴大公司欠日照银行五莲县支行的借款，甲方交付与日照银行五莲县支行，不得挪作他用。其余款项，在甲方将公司债权债务经审计部门做出审计报告后，再协商处理。”从该条款的文义来看，该200万元是受让人姚夫军给付出让人孙志成的股权转让价款，但同时约定出让人孙志成将该款用于偿还兴大公司在日照银行五莲县支行的借款。该笔款项，姚夫军通过环宇公司直接转账至兴大公司在日照银行五莲县支行账户偿还了银行借款，故应当认定为姚夫军已经支付股权转让价款200万元。六、孙志成主张的违约金1079064.54元、律师费75000元应否支持。股权转让协议第3条约定“其余款项，在甲方将公司债权债务经审计部门做出审计报告后，再协商处理”，故作出审计报告系甲方即孙志成的义务。现未作出审计报告，孙志成主张系姚夫军造成，姚夫军违约，但其未提供确实充分的证据予以证实，故法院对其违约金、律师费主张不予支持。孙志成申请一审法院到日照华锋资产评估事务所调取证据，该院认为孙志成的申请事项不属于法律规定的应当由人民法院调取证据的情形，故对于孙志成的申请不予准许。综上所述，姚夫军应当给付孙志成股权转让价款3395322.71元。经一审法院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第三十二条、第四十五条、第六十二条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十条，《最高人民法院关于适用的解释》第二百五十一条规定，判决：一、姚夫军于一审判决生效之日起十日内给付孙志成股权转让价款3395322.71元；二、驳回孙志成其他诉讼请求。如果未按一审判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费57646元，由姚夫军负担29885元，孙志成负担27761元。孙志成、姚夫军均不服一审判决，提出上诉。孙志成上诉请求：撤销一审判决，改判支持其重审诉讼请求，另增加诉讼请求要求姚夫军、环宇公司、国宇公司承担其二审律师费。姚夫军上诉请求：撤销一审判决，改判驳回孙志成的诉讼请求，一、二审诉讼费由孙志成负担。二审中，孙志成提供青岛振青资产评估有限公司评估报告，因该证据不涉本案基本事实，孙志成无正当理由一审未提交，二审法院不予采纳。姚夫军申请对兴大公司股权进行鉴定。二审法院查明的案件事实与一审相同。二审法院认为，孙志成二审中增加诉讼请求，因对方当事人不同意一并处理，该院不予审理，可另行起诉。兴大公司原股东之一身份证载明姓名为张继云，一审称“张继芸”不是兴大公司股东并无不当。案涉协议首部明确列明“转让方（甲方）”孙志成、“张继芸”，“受让方（乙方）”姚夫军，合同权利义务均为甲乙双方设定；正如甲方在协议签署处加盖兴大公司公章，乙方在签署处加盖环宇公司公章，都不过是对协议当事人身份的某种确认，至于姚夫军委托环宇公司工作人员与孙志成方交接也与协议受让人是谁无关，孙志成主张环宇公司为共同受让人依据不足，不予支持。孙志成主张一审判决书未对证据逐一列明违法亦缺乏依据。姚夫军主张一审未对孙志成变更诉讼请求是否合法给予答复，未告知当事人按协议第三条审计，构成程序违法，因一审判决对有关问题已一并解决，姚夫军该主张不成立。姚夫军主张孙志成重审中变更诉讼请求超出原审范围，因《最高人民法院关于适用的解释》第二百五十一条明确规定重审中当事人可以申请变更诉讼请求，其该上诉理由亦不成立。本案二审争议焦点是：1.协议是否有效及双方是否违约；2.股权转让协议第三条约定的200万元是否股权转让价款；3.一审以兴大公司净资产评估结论确定股权价值是否妥当。关于协议是否有效及双方是否违约。本案股权转让协议是当事人孙志成与姚夫军的真实意思表示，协议内容不违反法律法规的强制性规定；张继云最后的声明内容为同意股权转让、不主张优先购买权，协议合法有效；双方按协议第三条支付了相应款项且进行了印章、票据等交接，已实际履行。协议第三条对总价款的确定方式约定明确，当事人协商不成应按照《中华人民共和国合同法》第六十二条规定解决，不能因此否定协议效力。协议第三条约定转让价款在对兴大公司审计后再协商处理，然在合同履行过程中双方对转让价款一直未能协商一致，合同相关条款未获履行不可归责于任何一方，据此不能认定任一方构成违约。至于姚夫军主张孙志成违反协议第一条，因其诉讼中未提供任何证据，且未在法定期限内主张撤销或变更协议，亦不予支持。关于股权转让协议第三条约定的200万元是否股权转让价款。根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款的规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同有关条款等确定其真实意思。本案双方对协议第三条约定的200万元是否股权转让价款发生争议，应按照以上法律规定及协议有关词句、条款确定。从协议具体内容看，第三条明确将该200万元界定为“股权转让价格”，并明确规定“其余款项”在审计后协商处理。第四条、第五条明确规定姚夫军在支付第三条约定款项后即获得股东身份，开始办理股东、股权、章程修改等变更手续，孙志成无条件配合；如果该200万元不属于股权转让价款，孙志成不可能在对方未支付任何对价的情况下同意股东身份和股权的实际变更，据此该200万元界定为股权转让对价应该更符合双方当事人、特别是孙志成的真实意思。姚夫军将200万元支付到孙志成指定账户，其约定付款义务已完成，至于孙志成如何使用该款项与本案无关；孙志成将个人股权转让价款无偿用于偿还兴大公司债务，其与兴大公司间的债权债务关系可另行解决。孙志成关于该200万元不属合同价款的主张，与协议不符，不予支持。关于一审以兴大公司净资产评估结论确定股权价值是否妥当。日照信益达价格评估有限公司对兴大公司的净资产评估报告是一审法院在相关执行案件中委托做出。兴大公司作为普通小型企业，以企业净资产评估价值确定股权价值，符合普通公众认知，不违反法律、法规规定，一审以日照信益达价格评估有限公司的评估结论确定股权价值并无不当。至于评估方法，评估专业机构可以根据案情自行决定；姚夫军主张日照信益达价格评估有限公司的评估方法问题，并申请重新鉴定，但未提供证据证明日照信益达价格评估有限公司的评估存在《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二十七条第一款所列的应予重新鉴定的情形，其相关主张及重新鉴定申请均不予支持。综上，孙志成、姚夫军的上诉理由均不成立，其上诉请求不予支持；原判正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费65924元，由孙志成负担31961元，姚夫军负担33963元。本院对一、二审判决认定的案件事实予以确认。本院认为，本案当事人争议的焦点问题是：一、股权转让协议的合同主体（股权受让方）如何确定；二、2013年10月14日，环宇公司向兴大公司支付的200万元，是否是股权受让方向孙志成支付的股权转让款；三、股权受让方是否应对孙志成承担违约责任。关于第一个焦点问题。孙志成主张其将兴大公司75%的股权转让于姚夫军及环宇公司，该两主体应连带向其给付股权转让款，但从股权转让协议的内容看，该协议并未有关于受让方（乙方）连带受让涉案股权的约定，姚夫军及环宇公司亦不认可其二者连带受让股权，故股权的受让人应为姚夫军或环宇公司中的一方民事主体。股权转让协议的首部载明受让方系姚夫军，未注明其为环宇公司法定代表人的身份，本案并不能完全排除姚夫军个人受让股权的情形。虽然环宇公司在该协议尾部加盖印章，参与了协议所涉款项的给付，参与了关于目标公司印鉴、票据等材料的交接，但在原审及本案再审诉讼中，姚夫军、环宇公司均最终表示姚夫军系涉案股权的受让人。同时，鉴于在对原二审判决的执行过程中，孙志成已将其持有的75%的股权配合变更登记在姚夫军名下，姚夫军亦已向孙志成支付了部分股权转让款，本院对原一、二审判决关于股权受让方系姚夫军的认定不再变更，予以确认。环宇公司进行的与该协议履行有关的行为，视为其代姚夫军履行。关于第二个焦点问题。股权转让协议第3条约定：“股权转让价格及支付方式、支付期限：乙方于2013年10月20日前给付甲方200万元（大写贰佰万元）人民币用以偿还五莲县兴大机械有限公司欠日照银行五莲县支行的借款，甲方交付与日照银行五莲县支行，不得挪作他用。其余款项，在甲方将公司债权债务经审计部门作出审计报告后，再协商处理。”该条款是对股权转让价格相关事宜的约定。环宇公司于2013年10月14日转账向兴大公司汇出200万元即系依该约定而为。从字面分析，其中的200万元由乙方给付甲方，款项用途系用以偿还兴大公司的银行借款；对除200万元以外的“其余款项”，合同主体待相关报告作出后再协商处理。由此，该200万元和待协商处理的“其余款项”，共同构成了涉案股权的转让对价。该200万元应视为股权转让款，只是合同主体另就该200万元的用途作了约定，孙志成应将该款用于偿还兴大公司银行借款。环宇公司代姚夫军向兴大公司转账汇出该款项后，兴大公司得以偿还银行贷款，但对孙志成再次负债200万元。孙志成享有的该200万元的债权应基于借款关系向兴大公司主张。姚夫军自兴大公司收到该200万元起，已履行完毕支付200万元股权转让款的合同义务，孙志成关于200万元不是股权转让款的理由不成立。关于第三个焦点问题。再审中，孙志成主张的股权受让方的违约行为包括两方面：1.未支付股权转让款；2.未按股权转让协议第8条的约定尽到股东义务。对于姚夫军是否未如约支付股权转让款的问题。如上所述，股权转让协议签订后，其中所涉200万元的款项已支付完毕。对于“其余款项”，该协议仅约定“经审计部门做出审计报告后，再协商处理”，并未明确如何确定评估机构、何时作出报告意见及何时支付股权转让款等内容。孙志成、姚夫军始终未能就兴大公司的资产评估问题达成一致意见，未就股权转让款的总额、给付期限等问题达成一致意见，孙志成主张姚夫军违约，没有事实依据。对于姚夫军是否违反协议第8条约定的问题。该协议第8条约定：“股权转让后，乙方按其在公司股权比例享受股东权益并承担股东义务；甲方相应的股东身份及股东权益丧失。”据此，75%的股权转让后，转让方与该75%股权无关联，受让方成为该75%股权的持有人，应尽到相应的股东义务。该约定没有明确受让方对孙志成应尽的具体合同义务，只是约定受让方应尽到股东义务。与公司股东义务相对应的权利方包括公司其他股东、目标公司、公司债权人等，股东未尽到义务的，权利方可据《中华人民共和国公司法》及相关规定维护权益。本案中，孙志成认为姚夫军损害了兴大公司的权益，但协议未具体约定受让方损害目标公司权益应对转让方承担合同责任，孙志成以姚夫军未尽股东义务对其承担股权转让协议的违约责任，无事实依据，本院不予支持。综上所述，孙志成的再审请求不成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：维持山东省日照市中级人民法院（2017）鲁11民终1109号民事判决。一审案件受理费57646元，由姚夫军负担29885元，孙志成负担27761元；二审案件受理费65924元，由孙志成负担31961元，姚夫军负担33963元。本判决为终审判决。审判长  冯玉菡审判员  赵 童审判员  王 磊二〇二〇年二月五日法官助理周淼书记员高颖