陕西省西安市中级人民法院 陕西省西安市中级人民法院民事判决书（2020）陕01民终16号上诉人（原审被告）: 西安君驾电子信息技术有限公司，住所地西安市莲湖区。法定代表人：王铁彬，该公司总经理。委托诉讼代理人：张涛，上海君澜律师事务所律师。被上诉人（原审原告）: 倪晓媛，女，汉族，1975年10月11日出生，住杭州市西湖区。委托诉讼代理人：徐金贤，浙江海浩律师事务所律师。上诉人西安君驾电子信息技术有限公司（以下简称“君驾公司”）与被上诉人倪晓媛股东知情权纠纷一案，不服西安市莲湖区人民法院（2019）陕0104民初6729号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。君驾公司上诉请求：1、撤销原判第一、二项，改判驳回倪晓媛的第一、二项诉讼请求。2、请求倪晓媛承担本案的全部诉讼费用。事实和理由：一、倪晓媛并未提前十五日提出书面请求，原审法院应在其履行前置程序后方能受理其立案。二、倪晓媛要求查阅会计账簿及凭证等存在不正当目的。 倪晓媛辩称：原审判决程序合法，适用法律正确，应予维持。 倪晓媛向原审法院提出诉讼请求：1.判令君驾公司向倪晓媛提供公司成立以来的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他 辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供倪晓媛查阅，并在倪晓媛在场的情况下由倪晓媛委托的专业会计师、律师进行辅助查阅；2.判令君驾公司向倪晓媛提供自公司成立以来各年度的股东会会议记录、决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供倪晓媛查阅、复制，并提供复印件；3.判令君驾公司承担本案诉讼费、保全费。原审法院认定事实：君驾公司于2017年1月17日登记成立。2018 年 8 月 22 日，倪晓媛受让上海开鸾金融信息服务有限公司股份成为君驾公司股东，持股 10%。现君驾公司股东为：王铁彬占股7%、倪晓媛占股 10%、杭州中观招财猫投资管理合伙企业占 股 20%、上海君驾信息技术服务有限公司占股 63%。 2019 年 7 月 8 日，倪晓媛诉至莲湖法院，莲湖法院同日予以受理。 倪晓媛立案时一并向莲湖法院提交申请书，向君驾公司申请：“1、 查阅公司成立以来的公司会计账簿（含总账、明细账、日记 账）和会计凭证（含记账凭证）；2、查阅、复制公司成立以来各年度的股东会会议记录、决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；请公司于收到本申请之日起十五日内作出书面答复”。 2019 年 8 月 29 日，莲湖法院向君驾公司送达民事起诉状、申请书、传票等材料。至 2019 年 11 月 14 日，本案开庭审理之时，君驾公司未书面向倪晓媛进行答复。原审法院认为：倪晓媛经工商登记载明为君驾公司在册股 东，依法享有股东相关权利，有权了解公司的经营状况。虽 倪晓媛于 2018 年 8 月 22 日方成为君驾公司股东，但其成为股东之前的公司经营状况对股东权益亦产生实质影响，故倪晓媛对其成为股东之前的公司经营状况亦享有知情权。 根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”之规定，倪晓媛要求 君驾公司提供自公司成立以来各年度的股东会会议记录、决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供倪晓媛查阅、复制，符合法律规定，本院予以支持。君驾公司辩称上述材料在市场监督管理部门均有备案、君驾公司无须提供一节，上述材料在行政管理部门进行备案系行政管理的要求，并不能以此免除公司应承担的民事责任，故本院对君驾公司此项辩称不予采信。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”之规定，股东提起账簿查阅权诉讼的前置条件是股东向公司提出了查阅的书面请求且公司拒绝提供查阅。这一前置条件设定的目的在于既保障股东在其查阅权受侵犯时有相应的救济途径，也防止股东滥用诉权，维护公司正常的经营。本案中，倪晓媛虽未在起诉之前向君驾公司提交申请，但经本院送达，君驾公司直至 2019 年 11 月 14 日未向倪晓媛作出书面答复，且在庭审答辩中明确表示拒绝倪晓媛查阅要求，故倪晓媛查阅权已受到实质侵犯，此时不宜以倪晓媛在起诉时未满十五天答复期而剥夺倪晓媛的实 体权利，避免增加当事人不必要的诉累。故本院对倪晓媛要求查阅公司成立以来的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）之诉请予以支持。倪晓媛亦要求其在场的情况下由倪晓媛委托的专业会计师、律师进行辅助查阅，符合法律规定。鉴于查阅的便利性，查阅地点应当在君驾公司，查阅时间以十个工作日为限。对倪晓媛要求查阅公司成立以来的会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）一项，因公司法第三十三条第二款明确规定股东只能请求查阅会计账簿，而会计账簿并不包括原始凭证和记账凭证，故倪晓媛该项请求超出公司法的规定，本院不予支持。 君驾公司辩称倪晓媛要求查阅会计账簿及凭证存有不正当的目的，但未提交证据证明其主张，故本院对君驾公司辩称不予采信。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第 九十七条、《最高人民法院关于适用 若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决如下：一、西安君驾电子信息技术有限公司于判决生效 后十日内提供自公司成立以来的会计账簿（含总账、明细账、 日记账、其他辅助性账簿）供倪晓媛在西安君驾电子信息技术有限公司进行查阅，且倪晓媛有权委托专业会计师、律师在其在场的情况下进行辅助查阅，查阅时间不得超过十个工作日；二、西安君驾电子信息技术有限公司于判决生效后十日内提供自公司成立以来各年度的股东会会议记录、决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供倪晓媛在西安君驾电子信息技术有限公司进行查阅、复制， 查阅、复制时间不得超过十个工作日； 三、驳回倪晓媛其余诉讼请求。本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。   二审中，双方均未提交新证据。本院认为：倪晓媛经工商登记载明为君驾公司在册股 东，依法享有股东相关权利，有权了解公司的经营状况。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”之规定，倪晓媛要求君驾公司提供自公司成立以来各年度的股东会会议记录、决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供倪晓媛查阅、复制，符合法律规定，本院依法予以支持。本案中，倪晓媛虽未在起诉之前向君驾公司提交申请，但经莲湖法院送达申请，君驾公司未在规定期限内向倪晓媛作出书面答复，且在一审庭审中明确表示拒绝倪晓媛的查阅要求，倪晓媛的查阅权已受到实质侵犯，故本院对倪晓媛要求查阅公司成立以来的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）之诉请予以支持。君驾公司称倪晓媛要求查阅会计账簿及凭证存有不正当的目的，但未提交证据证明其主张，故本院不予采信。 综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：  驳回上诉，维持原判。    二审案件受理费100元（君驾公司已预交），由上诉人西安君驾电子信息技术有限公司承担。本判决为终审判决。    审 判 长  田任华审判员  张熠审判员    魏哲 二0二0年二月十八日  书 记 员  赵娜      1