浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙01民初708号 原告：山东龙马重工风电装备有限公司。住所地：山东省潍坊市青州市飞达街1999号。 法定代表人：陈洪军。 委托诉讼代理人：陈末，该公司员工。 委托诉讼代理人：颜秉涛，山东民颂律师事务所律师。 被告：宁夏华创风能有限公司。住所地：宁夏回族自治区海原县新区工业园区。 法定代表人：姚素亚。 被告：沈阳华创风能有限公司。住所地：辽宁省沈阳经济技术开发区十二号路3号。 法定代表人：姚素亚。 两被告共同委托诉讼代理人：李薇，浙江京衡律师事务所律师。 原告山东龙马重工风电装备有限公司（以下简称山东龙马公司）为与被告宁夏华创风能有限公司（以下简称宁夏华创公司）、沈阳华创风能有限公司（以下简称沈阳华创公司）买卖合同纠纷一案，于2019年3月1日向本院提起诉讼，本院于当日立案受理后，依法组成合议庭于2019年9月3日公开开庭进行了审理。原告山东龙马公司的委托代理人颜秉涛，被告宁夏华创公司、沈阳华创公司的委托代理人李薇到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 山东龙马公司起诉称：判令宁夏华创公司、沈阳华创公司共同向山东龙马公司支付货款1270万元及逾期付款违约金（自逾期付款之日起至实际给付之日止）；诉讼费由宁夏华创公司、沈阳华创公司承担。审理中，山东龙马公司变更诉讼请求为要求判令宁夏华创公司、沈阳华创公司共同支付货款1117.6万元及自起诉之日起至实际给付之日止的逾期付款利息损失（按照银行同期同类贷款逾期罚息利率计算）。事实与理由：2017年7月，山东龙马公司、宁夏华创公司签订设备买卖合同一份，宁夏华创公司从山东龙马公司购买风力发电设备，并约定了合同价格、付款方式及违约责任等。合同签署后，山东龙马公司按照合同约定为宁夏华创公司提供了设备，但宁夏华创公司仅支付部分货款，剩余货款迟迟不予支付。山东龙马公司多次与宁夏华创公司协商未果，为维护自身合法权益，请求法院依法裁决。因沈阳华创公司承诺自愿对宁夏华创公司的案涉合同货款承担责任，故沈阳华创公司应与宁夏华创公司共同偿还案涉货款。同时认为，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，沈阳华创公司系宁夏华创公司的唯一股东，且两公司存在人格混同的情形，故在此基础上，要求沈阳华创公司对宁夏华创公司的案涉货款承担连带清偿责任。 宁夏华创公司、沈阳华创公司共同答辩称：首先，山东龙马公司未能交付合同项下的全部货物，根据公司账面显示，宁夏华创公司仅收到42套合同项下货物，且质保期尚未届满，因此涉案合同项下部分货款付款条件不成就。其次，沈阳华创公司不应对山东龙马公司的债权承担责任。山东龙马公司提供的《会议纪要》并未涉及山东龙马公司，且该《会议纪要》内容并不构成保证或债务加入的意思。另外，宁夏华创公司虽为沈阳华创公司的全资子公司，但该两家公司均具有独立的法人人格，能够独立承担法律责任，沈阳华创公司也已完成全部出资义务，山东龙马公司主张两家公司存在高度的人格混同，亦缺乏事实依据，沈阳华创公司非本案适格被告。综上，请求驳回山东龙马公司相应的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。 山东龙马公司向本院提交以下证据： 证据一《徐新庄项目机舱底盘采购合同》一份，欲证明：宁夏华创公司从山东龙马公司购买风力发电设备，货物为2.0KW机型机舱底盘50套，设备总价为1270万元，双方还对货物交付、付款方式及争议的解决进行了约定。 证据二发货清单附运输结算单一组，欲证明：宁夏华创公司收到山东龙马公司交付的货物2.0MW机舱底盘44套，货物总价款1117.6万元。 证据三增值税专用发票一组，欲证明：山东龙马公司为宁夏华创公司开具的增值税发票金额为1066.8万元，未开票货款金额为50.8万元。 证据四2015年8月6日《会议纪要》一份，欲证明：山东龙马重工集团与沈阳华创公司及旗下子公司达成合作协议，沈阳华创公司及旗下子公司优先采购山东龙马重工集团的风电产品，沈阳华创公司承诺为各子公司与龙马集团的采购合同负全责。 证据五沈阳华创公司、宁夏华创公司企业信息公示报告，欲证明：宁夏华创公司系一人有限责任公司，沈阳华创公司是其唯一股东，两公司的法定代表人均为姚素亚。 经质证，宁夏华创公司、沈阳华创公司共同发表如下质证意见：对证据一无异议，但认为根据合同第5.3.4条及合同第11.1条的约定，案涉合同项下相应质保金尚未到期。对证据二，对绝大多数发货清单的真实性、合法性无异议，但对“收货人签字”非“**”本人签名、未标注项目及合同编号、到货地址与本案项目无关等发货清单无法确认系本案项目所涉清单，故不予认可；运输结算单仅能证明该车主提供了运输服务，不能证明宁夏华创公司收到该设备。对证据三的真实性无异议。对证据四、五的真实性无异议，对关联性有异议。 宁夏华创公司、沈阳华创公司未提交证据。 本院对山东龙马公司提交的证据作如下认证：对证据一、三、四、五的真实性予以确认；证据二中的发货清单及运输结算单互相印证，故对其真实性予以确认。 本院经审理查明：2017年7月，山东龙马公司（卖方）与宁夏华创公司（买方）签订《徐新庄项目机舱底盘采购合同》，合同约定：宁夏华创公司向山东龙马公司购买风力发电设备机舱底盘2.0MW116机型50套，设备单价25.4万元/套，总价为1270万元。合同第5.3.1条约定：合同签订后，且卖方在提交金额为合同设备总价10%的增值税发票，经买方审核无误后二周内，支付给卖方设备总价的10%作为预付款。合同第5.3.2条约定：合同设备到货验收合格无误后一个月，且卖方在提交金额为合同设备总价90%的增值税发票，经买方审核无误后二周内，支付给卖方设备总价的50%作为到货款。合同第5.3.3条约定：合同设备通过240小时测试或者到货六个月，经买方审核无误后二周内，支付给卖方设备总价的30%作为调试款。合同第5.3.4条约定：剩余合同设备总价的10%作为设备质量保证金，设备稳定运行2年后卖方提供3年期合同设备总价10%的银行保函，买方支付给卖方合同设备总价的10%。合同第11.1条约定：质量保证期为合同设备通过风场240小时验收之日起60个月，或货到后65个月，二者以先到为准。合同签订后，山东龙马公司于2017年12月至2018年4月期间向宁夏华创公司交付合同项下设备44套，货款金额合计为1117.6万元，因宁夏华创公司未支付货款，遂引起本案讼争。 另查明：2015年8月6日，沈阳华创公司与山东龙马重工集团有限公司签订《会议纪要》，载明“华创正处于发展的关键阶段，要培养好供应商、与供应商共发展，龙马作为风能装备的主要供货商，华创将龙马作为重要的配套开发商，双方本着互利共赢、强强联合的原则，就山东龙马重工集团（含山东龙马重工集团有限公司、山东龙马重科有限公司）与沈阳华创公司及旗下子公司（宁夏华创风能有限公司、青岛华创风能有限公司、通辽华创风能有限公司）供货事宜，达成如下战略合作协定：一、山东龙马重工集团承诺为华创风能提供最佳服务，最大程度满足沈阳华创风电发展的需要，确保产品质量稳定、供货及时，对出现的质量问题和延期交货等造成的损失负全责。二、沈阳华创风能及旗下子公司优先采购山东龙马重工集团的风电结构件、铸件等产品，沈阳华创承诺为各子公司与龙马集团的采购合同负全责”。 再查明：宁夏华创公司的企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），股东为沈阳华创公司。 本院认为，山东龙马公司与宁夏华创公司之间签订的买卖合同均系双方当事人的真实意思表示，合同内容不违反法律、行政法规的强制性规定，依法成立并有效，双方均应依约履行合同义务。根据现有证据以及双方当事人的陈述可以确认，山东龙马公司已向宁夏华创公司交付44套设备，货款金额合计为1117.6万元。宁夏华创公司抗辩，因质保期未届满，故案涉货款付款条件尚未成就。本院认为，根据案涉合同关于质保金和质保期的约定以及案涉货物的交付时间，本案质保金尚未达到支付条件，故应将质保金部分在尚欠货款中扣除。山东龙马公司主张质保金加速到期的理由不能成立，本院不予支持。宁夏华创公司逾期付款，应承担逾期付款利息损失。对逾期付款损失，本院结合宁夏华创公司的违约情况，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，酌情确定宁夏华创公司支付自2019年3月1日起至生效判决确定的履行之日止按年利率6%的标准计算逾期付款利息。关于沈阳华创公司是否应对宁夏华创公司的案涉债务承担相应责任的问题。山东龙马公司依据《会议纪要》主张沈阳华创公司与宁夏华创公司承担共同清偿责任。本院认为，审查该《会议纪要》的内容，该纪要是针对山东龙马重工集团（含山东龙马重工集团有限公司、山东龙马重科有限公司）与沈阳华创公司含宁夏华创公司等之间的供货事宜所达成的战略合作协定，未包含本案山东龙马公司，故该纪要所涉约定与山东龙马公司无涉，山东龙马公司据此要求沈阳华创公司对宁夏华创公司的债务承担共同偿还责任，本院不予支持。本案中，山东龙马公司同时依据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定要求沈阳华创公司就案涉债务承担连带责任。本院认为，宁夏华创公司系沈阳华创公司设立的一人有限责任公司，现沈阳华创公司并未举证证明宁夏华创公司的资产独立于沈阳华创公司的资产，故应当按照《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定对宁夏华创公司的债务承担连带责任，山东龙马公司的该项主张成立，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 宁夏华创风能有限公司应于本判决生效之日起十日内支付山东龙马重工风电装备有限公司货款10058400元及逾期付款利息（以10058400元为基数，自2019年3月1日起至生效判决确定的履行之日止按照年利率6%的标准计算）。 沈阳华创风能有限公司对前述宁夏华创风能有限公司应付款项承担连带责任。 驳回山东龙马重工风电装备有限公司其他诉讼请求。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费88856元，财产保全申请费5000元，由山东龙马重工风电装备有限公司负担6706元，宁夏华创风能有限公司、沈阳华创风能有限公司负担87150元。山东龙马重工风电装备有限公司于本判决书生效之日起十五日内来本院退费。宁夏华创风能有限公司、沈阳华创风能有限公司于本判决书生效之日起十日内，向本院交纳应负担的诉讼费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于浙江省高级人民法院，并向浙江省高级人民法院预交上诉案件受理费。案件受理费按照不服一审判决部分的诉讼标的预交，在接到交费通知书后七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。 审判长  崔丽 审判员  赵魁 审判员  毛荐 二〇二〇年二月二十五日 书记员  方扬