山西省晋中市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）晋07民终70号上诉人(原审被告)：成都森联木工机械有限公司，住所地:四川省成都市都江堰经济开发区龙翔路8号。法定代表人：黄健,该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：黄纲，四川益州（都江堰）律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：山西大唐房车制造有限公司，住所地：山西省晋中市太谷县西环中路53号。法定代表人:唐中诗，该公司董事长。委托诉讼代理人：孙丕刚，男，该公司员工。委托诉讼代理人：王晓初，山西晋正律师事务所律师。上诉人成都森联木工机械有限公司（以下简称森联公司）因与被上诉人山西大唐房车制造有限公司（以下简称大唐公司）买卖合同纠纷一案，不服山西省太谷县人民法院（2019）晋0726民初1158号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。森联公司上诉请求：1.请求撤销原审判决；2.依法改判驳回被上诉人的全部诉讼请求；3.本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：1.一审判决认定事实错误。本案主要争议焦点为是否应当解除案涉《全自动数控五轴喷涂机订购合同》。基于合同法律关系，买卖合同标的物的质量约定具有法律意义的确定性和约束力，能否满足实际使用的“工艺需求”应当严格依据合同内明确的产品用途、质量以及相关产品功能参数综合进行判断,并形成相应法律事实。在出卖人完全履行合同义务、提供符合质量约定的产品的前提下，买受人受让标的物后又认为其无法满足投入生产经营的工艺需求，系由买受人自身原因所形成的客观事实。被上诉人并未提供任何证据证明其已向上诉人明确告知了“工艺需求”的详细内容和控制范围，或者上诉人刻意误导、隐瞒喷涂机所具有的相关产品功能，亦或上诉人对被上诉人实施了欺诈行为。事实上，本案喷涂机的相关产品参数、配置、用途以及质量要求均已在合同内显著位置予以列明,通过调取后台数据亦可查明被上诉人至今持续在使用该喷涂机。一审判决将法律事实与客观事实相混淆，在认定事实时采纳被上诉人无客观真实证据支撑的事实主张，存在事实认定错误；2.一审判决法律适用不当。机械产品的功能由其质量标准和产品参数决定，本案涉诉机械产品的功能具有独特性和针对性，特定种类的机械多数情况下只能应用预设的特定场景，不具备广泛的适用功能。而被上诉人在一审中以合同未有明确约定的“工艺需求”不符作为解除合同的主张依据具有极强的任意性与不确定性。考虑到“工艺需求”的概念错综复杂、语义广泛，若在合同未对其明确约定的前提下将其作为解除合同的依据,必然将导致合同法定解除权的滥用，偏离了法定解除权的立法原意。更何况本案的事实认定上本不存在“不符合工艺需求”的情形。在签订合同后，上诉人严格按照合同约定履行了合司义务，提供了满足合同约定质量要求的标的物，并有成都市产品质量监督检验院出具的检验报告予以佐证，本案事实与《合同法》第九十四条第四项之法定解除权的适用条件不符，一审法院据此判决解除合同，系法律适用不当。大唐公司辩称，1.上诉人和被上诉人在签订合同前，上诉人对被上诉人企业性质、生产工艺以及对喷涂机的要求是有足够了解的，签订合同前上诉人曾派人去被上诉人公司考察了解；2.虽然签订过合同，但合同属于格式合同，并没有把被上诉人对产品的特殊要求、特殊的工艺写进去，只是用了格式的销售合同；3.上诉人是木工机械公司，生产的喷涂机适用于大面积的喷涂工艺，如家具等，我们是生产房车的，上诉人很清楚，房车喷涂的构件比较小，对喷涂工艺要求特别高；4.产品到被上诉人处后进行了安装调试验收，我们提出不合格，他们提出了改进意见，提出改进意见就等于变相的承认不符合工艺要求。有两份验收，第二份验收是我方一个工人私自签字的，没有我们总工和盖公章我们对此不认可；5.上诉人提到的产品检验报告是成都的检验机构检验产品合同，这个只能作为木工机械是合格的，在签订合同之前上诉人已经了解我公司性质，与木工、家具公司要求不一样，还信誓旦旦的说没问题，存在欺诈；6.上诉人提出整改意见后，上诉人对自己的整改意见做到了几条，对方负有举证义务，其一直拿不出证据，上诉人只说培训过人，是机器本身问题，跟人没有关系；7.至今对方一直没有整改，上诉人一直承诺符合我们的条件，我们付款后上诉人提供产品，上诉人自己提出整改意见却没有整改，无奈我们只能解除合同。一审法院还去现场看到该机器，一审法院根据合同目的不能实现依法解除双方的合同是正确的，请求驳回上诉，维持原判。大唐公司向一审法院起诉请求：1.判令解除森联公司、大唐公司签订的《全自动数控五轴喷涂机订购合同》;2.判令森联公司返还大唐公司货款180000元，大唐公司返还森联公司喷涂机;3.森联公司承担本案诉讼费。一审法院认定事实：大唐公司长期从事房车制造销售及道路货物运输业务，预购置喷涂机满足对房车内饰进行木质喷漆的生产需求。2018年8月，大唐公司、森联公司双方就喷涂机的购买事宜进行了初步沟通。2018年10月14日，森联公司派销售人员到大唐公司处进行了实地考察。2018年10月15日，大唐公司、森联公司双方签订了《全自动数控五轴喷涂机订购合同》。合同约定:森联公司为大唐公司提供型号为TSP-W全自动数控五轴喷涂机一台,设备价格为180000元(含税运费);签订合同,大唐公司支付订金60000元,收到定金之日起,合同生效;设备制造完毕，森联公司通知大唐公司到厂验收，双方按照合同明细核对型号及数量,(测试运行正常)验收无误后,大唐公司支付余款120000元,森联公司发货;森联公司收到全款开据全额16%发票;森联公司自收到订金起35个工作日发货,运费由森联公司负担。设备到达大唐公司指定场地后,按照收货清单及合同清货验收;设备所有权自货款付清时转移;成套设备免费安装调试,森联公司委派专业技术人员到大唐公司工厂现场安装、调试和对大唐公司操作人员进行技术培训，大唐公司指定操作人员学习机床使用技能，森联公司提供大唐公司设备安装技术服务人员住宿。2018年10月17日，大唐公司支付森联公司设备款60000元。2018年11月14日,大唐公司支付森联公司设备余款120000元。2018年11月16日,森联公司将该设备运送至大唐公司处，大唐公司对该设备进行验收，森联公司派员工对该设备进行安装调试并培训员工。大唐公司在森联公司提供的售后服务回执单客户意见处作了“该设备由于未满足我司生产工艺技术要求，不具备验收条件，望尽快根据我司要求很快解决，让设备使用起来,施工（即森联公司员工）无法让设备完成我司工艺要求”的意见批注。2018年11月29日—2018年12月7日，大唐公司、森联公司双方派员对该设备进行调试。2018年12月8日,大唐公司、森联公司双方对该设备进行验收,大唐公司认为该设备由于未能满足其生产工艺技术要求,尚不具备验收条件，要求森联公司尽快根据大唐公司需求予以解决并向森联公司出具了《TSP喷涂设备调试情况》要求森联公司尽快对门扇、线条、套板的生产能有一个完善的解决方案。之后，森联公司针对该设备出现的问题，出具了《大唐房车五轴喷涂机技术改进意见书》，内容为:一、事由:针对我公司提供的五轴喷涂机，在贵公司实际运行过程中暴露出的线条涂装效率低下问题，经我方技术验证，已得出解决方案,现实施方案如下:1.将该机原硬件操作系统拆下,严格包装发回森联公司处,运费及运输损失由森联公司承担;2.收到硬件后，在原数据保留的情况下,增加并调试改进程序，实现多个线条同时摆放,按照已验收的方案，先将工位上的线条修色全部完成，再进行清面涂装。从而解决单件涂装效率低下的问题;3.经森联公司技术验证后，将视频发给大唐公司核定。核定无异议后,由森联公司技术人员携带系统前往大唐公司处安装调试,并进一步培训操作人员。2018年12月25日,森联公司的员工施祺通过微信将调试设备后的视频发给大唐公司的员工孙丕刚。此后,大唐公司称员工喷漆技术不过关,咨询森联公司处能否推荐熟悉喷漆技术的员工，森联公司推荐了廖师傅到大唐公司处帮助大唐公司喷漆。一审法院认为，大唐公司、森联公司签订的《全自动数控五轴喷涂机订购合同》系双方的真实意思表示，大唐公司按照约定支付森联公司喷涂机订购款项，森联公司依约为大唐公司提供喷涂机，该合同依法成立并生效。森联公司在经过与大唐公司沟通并到大唐公司处考察后与大唐公司签订了喷涂机订购合同，之后大唐公司、森联公司均在积极履行各自的义务，但森联公司对该喷涂机经过多次调试后仍然未能满足大唐公司的工艺需求，使大唐公司购买喷涂机的合同目的不能实现，故该院对大唐公司要求解除双方签订的《全自动数控五轴喷涂机订购合同》并要求森联公司返还大唐公司货款180000元、大唐公司返还森联公司喷涂机的诉讼请求依法应予支持。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十六条、《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零六条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十七条的规定，判决：（一）解除山西大唐房车制造有限公司、成都森联木工机械有限公司之间形成的《全自动数控五轴喷涂机订购合同》；（二）成都森联木工机械有限公司于判决生效之日起十日内返还山西大唐房车制造有限公司货款180000元。山西大唐房车制造有限公司于判决生效之日起十日内将所购全自动数控五轴喷涂机一台返还成都森联木工机械有限公司。二审中，当事人没有提交新证据。经二审审理查明的基本事实与一审查明的事实一致。本院认为，本案在二审期间争议的焦点问题是:案涉买卖合同是否符合法定解除条件，应否予以解除。本案中，大唐公司系房车生产企业，其因对房车内饰进行木质喷漆之需，向森联公司采购涉案喷涂机，双方签订了《全自动数控五轴喷涂机订购合同》。该合同签订前，双方已对购买需求事项进行了沟通，森联公司亦专门派人到大唐公司进行实地考察，应当认定森联公司知晓大唐公司的购买用途及产品生产工艺要求。该合同签订后，森联公司向大唐公司交付设备并经安装调试后未通过验收，森联公司向大唐公司出具了改进意见书。森联公司虽对设备进行相应调试仍无法满足大唐公司的生产工艺需求，致使大唐公司购买喷涂机的合同目的不能实现。据此事实，本院认为，案涉买卖合同符合法定解除条件，对于大唐公司要求解除双方签订的《全自动数控五轴喷涂机订购合同》并要求森联公司返还大唐公司货款、大唐公司返还森联公司喷涂机的诉讼请求依法应予支持。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3900元，由上诉人成都森联木工机械有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  郝永丽审判员  元晓鹏审判员  杨姣瑞二〇二〇年二月二十八日书记员  张亚红