上海市嘉定区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0114民初17855号原告一：杨雷，男，1978年4月3日出生，汉族，户籍地安徽省颍上县江店孜镇后坝东场40号1户。原告二：孙华新，男，1969年8月9日出生，汉族，户籍地上海市嘉定区迎园新村四坊70号301室。原告三：王林涛，男，1993年10月15日出生，汉族，户籍地上海市嘉定区外冈镇甘柏村XXX号。三原告共同委托诉讼代理人：孙瑶，上海宝淳律师事务所律师。被告一：陈岳初，男，1979年8月30日出生，汉族，户籍地湖南省沅江市草尾镇三码头村五村民组163号。被告二：陈正科，男，1965年8月1日出生，汉族，户籍地湖南省沅江市草尾镇三码头村五村民组185号。被告三：上海彩巍拉链有限公司，住所地上海市松江区九亭镇寅西路XXX弄XXX号A座。法定代表人：付茂太。上述三原告与三被告间股权转让纠纷一案，本院于2019年9月2日立案后，依法适用简易程序。因三被告下落不明，裁定转为普通程序，于2020年2月11日公开开庭进行了审理。三原告共同委托诉讼代理人孙瑶到庭参加诉讼。三被告经公告送达开庭传票未到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。三原告向本院提出诉讼请求，请求判令：1、被告一、被告二共同支付原告违约金180万元；2、被告三就被告一、被告二上述付款义务承担连带清偿责任。三被告未作答辩。经审理查明如下法律事实：2017年10月19日，被告一、被告二作为转让方(甲方)、三原告作为受让方(乙方)、被告三作为被告一、被告二的担保人，共同签订《股权转让协议》一份，就甲方向乙方转让其持有的上海嘉定泉泾纺织品染色有限公司(以下简称泉泾公司)100%的股权达成协议。该协议第3.1条约定，甲方根据本合同所规定的条件，以人民币玖佰万元(9,000,000元)将其在公司拥有的100%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权；第4.1条约定，甲方为本协议所转让股权的唯一所有权人，且甲方保证该转让股权不存在其他任何债权债务；第4.4条约定，甲方承诺泉泾公司除银行贷款250万元外无其他任何债务，在股权转让之前的债权债务由甲方承担，由甲方负责处理；第9.4条约定，股权转让完成后，甲方在股权转让前仍有债务未了结向泉泾公司追讨的，视为甲方违约，甲方应承担合同金额20%的违约金；第10条约定，甲方担保人对甲方在本合同项下的所有合同义务(包括甲方转让前的债务、违约责任等)提供连带担保责任，担保期限二年，甲方担保人同时用自己公司与上海永谊实业有限公司的租赁合同收益提供担保(详见租赁合同)。同日，被告一、被告二与三原告签订《股权转让协议补充协议》一份，第1条约定股权转让款为900万元。2018年1月23日，被告一出具《收条》一份，确认收到三原告给付的收购泉泾公司全部股权及产权的款项900万元(含银行贷款250万元、实收款650万元)，被告一、被告二同意全部收购款转入九亭总公司上海彩红拉链科技有限公司。经查，上海市奉贤区人民法院于2019年10月8日作出(2019)沪0120民初2140号民事判决书一份，查明本案被告三、案外人邱永华以购买铜扁丝为由向案外人浙江民泰商业银行股份有限公司上海奉贤支行借款200万元；2017年10月9日，案外人浙江民泰商业银行股份有限公司上海奉贤支行与泉泾公司、案外人官某某签订《浙江民泰商业银行最高额保证合同》，约定泉泾公司、案外人官某某担保的主债权为2017年10月9日至2018年10月8日期间，在200万元的最高本金余额内，案外人浙江民泰商业银行股份有限公司上海奉贤支行依据与本案被告三(债务人)签订的借款合同等而享有的对债务人的债权，泉泾公司、案外人官某某承担保证责任的方式为连带责任保证，保证期间为两年；2017年10月9日，案外人浙江民泰商业银行股份有限公司上海奉贤支行向本案被告三发放贷款200万元，截至2018年12月18日，本案被告三、案外人邱永华尚欠借款本金1,901,024.40元、利息85,665.90元、逾期利息59,682.66元、复利2,689.48元。(2019)沪0120民初2140号民事判决书判决本案被告三、案外人邱永华应归还案外人浙江民泰商业银行股份有限公司上海奉贤支行借款本金1,901,024.40元并偿付截至2018年12月18日的利息85,665.90元、逾期利息59,682.66元、复利2,689.48元，并偿付自2018年12月19日起至实际清偿日的逾期利息及复利，泉泾公司、案外人官某某对上述债务在最高额200万元限额内承担连带清偿责任。另查，泉泾公司于1989年11月9日经核准设立，现注册资本550万元，原告一任法定代表人。2015年8月25日，被告一、被告二变更登记为泉泾公司股东；2017年10月27日，三原告变更登记泉泾公司股东，被告一、被告二退出股东身份。以上事实，由《股份转让协议》、《股权转让协议补充协议》、《收条》、(2019)沪0120民初2140号民事判决书等证据及三原告陈述为证，本院予以确认。本院认为，三原告与三被告签订的《股份转让协议》及《股权转让协议补充协议》真实、合法、有效，各方均应当按约定履行各自的义务。但经(2019)沪0120民初2140号民事判决书确认，泉泾公司于2017年10月9日签订《浙江民泰商业银行最高额保证合同》，泉泾公司为被告三的借款在最高额200万元限额内承担连带责任保证，后因被告三等未及时履行还款义务，该份判决书判决泉泾公司在最高额200万元限额内承担相应连带清偿责任。本院认为，三被告在签署案涉《股份转让协议》及《股权转让协议补充协议》时，未告知三原告有关《浙江民泰商业银行最高额保证合同》事宜，属恶意，构成违约，根据《股份转让协议》第9.4条及第10条之约定，被告一、被告二应向三原告支付股权转让款的20%作为违约金，即180万元，被告三应对被告一、被告二上述债务承担连带责任保证。诉讼中，三被告经本院合法传唤而未到庭参加诉讼，系其自愿放弃答辩、质证等诉讼权利，相应法律后果由其自负。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款、第三十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告陈岳初、被告陈正科应于本判决生效之日起十日内偿付原告杨雷、原告孙华新、原告王林涛违约金1,800,000元；二、被告上海彩巍拉链有限公司应对被告陈岳初、被告陈正科上述债务承担连带清偿责任，被告上海彩巍拉链有限公司承担保证责任后，有权向被告陈岳初、被告陈正科追偿。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费21,000元，公告费560元，合计诉讼费21,560元，由三被告共同负担(应于本判决生效之日起七日内交付本院)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  周 莉人民陪审员  柏梅芳人民陪审员  王春光二〇二〇年二月二十八日书 记 员  王 燕附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。二、《中华人民共和国担保法》第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。……第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。