北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0105民初74063号原告：北京北奥集团有限责任公司，住所地北京市朝阳区惠新东街甲2号。法定代表人：肖文德，董事长。委托诉讼代理人：孙世海，北京市中闻律师事务所律师。委托诉讼代理人：周瑞军，北京市中闻律师事务所律师。被告：蓝海（北京）集团有限公司，住所地北京市朝阳区十里堡甲3号都会国际A座10层D号房。法定代表人：诸葛虹云,董事长。委托诉讼代理人：戴威，北京市隆安律师事务所律师。委托诉讼代理人：初成曦，北京市隆安律师事务所实习律师。原告北京北奥集团有限责任公司（以下简称北奥集团公司）与被告蓝海（北京）集团有限公司（以下简称蓝海集团公司）股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。北奥集团公司的委托诉讼代理人孙世海、周瑞军，蓝海集团公司的委托诉讼代理人戴威、初成曦到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。北奥集团公司向本院提出诉讼请求：1.请求查阅、复制蓝海集团公司自2014年7月1日起至判决生效之日止的公司章程及修正案、董事会决议、监事会决议、会计账簿（包括总账、日记账、明细账和其他辅助性账簿）及原始凭证和记账凭证；2.请求查阅、复制蓝海集团公司自2015年1月1日起至判决生效之日止的财务会计报告；3.北奥集团公司可聘请会计师、律师辅助进行查阅；4.诉讼费由蓝海集团公司负担。事实和理由：2014年7月，北奥集团公司成为蓝海集团公司的股东，持有蓝海集团公司25%股权。为了解公司经营和财务状况，2019年6月5日北奥集团公司向蓝海集团公司寄送了《关于查阅、复制公司相关文件资料的函》，要求查阅、复制蓝海集团公司章程、董事会决议、监事会决议、财务会计报告、会计账簿。但蓝海集团公司以书面回函方式拒不配合，故北奥集团公司提起本案诉讼。蓝海集团公司辩称，不同意北奥集团公司诉讼请求，理由如下：1.蓝海集团公司章程第44条虽规定各方股东均有权在正常工作期间的任何时候检查合资公司的账簿及其他财务记录，并按期需要带走账簿的副本和其他财务记录的副本，但公司章程第59条规定本章程为合资合同的附属文件。而合资合同第40条约定，凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议应请中国国际贸易仲裁委员会按其届时有效的仲裁规则在北京仲裁。因此，北奥集团要求复制财务账册的诉讼请求属仲裁范畴，不属人民法院受理范围；2.北奥集团公司向蓝海集团公司寄送的《关于查阅、复制公司相关文件资料的函》中要求查阅会计账簿的范围是自2014年7月1日至2019年5月31日，因此本案中北奥集团公司要求查阅2019年5月31日之后至判决生效之日的会计账簿未履行公司法规定的前置程序；3.北奥集团公司未全面履行出资义务，其知情权受限；4.北奥集团公司的全资子公司北京北奥影视传媒有限公司（以下简称北奥传媒公司）与蓝海集团公司主营业务具有实质性竞争关系，且蓝海集团公司已将要求北奥集团公司履行出资义务之纠纷提请中国国际贸易仲裁委员会进行仲裁，在此情况下，北奥集团公司要求行使知情权属恶意，具有不正当目的。北奥集团公司向本院提交如下证据材料：1.蓝海集团公司企业信用信息报告；2.北奥集团公司企业信用信息报告；3.蓝海集团公司章程；4.《关于查阅、复制公司相关文件资料的函》、快递底单及快递结果打印件；5.蓝海集团公司复函；6.北奥集团公司向蓝海集团公司其余股东邮寄《关于查阅、复制公司相关文件资料的函》的快递底单及结果打印件；7.北奥传媒公司2017年及2018年审计报告节录。蓝海集团公司向本院提交如下证据：1.《增资扩股协议》；2.英国政府官网截图；3.（2019）京国信内经证字第06197号公证书；4.（2019）京国信内经证字第06198号公证书及翻译件；5.（2019）京国信内经证字第06196号公证书及翻译件；6.2019年4月24日北京晚报截图；7.2015年4月28日中国青年网新闻报道截图；8.2015年3月，蓝海集团公司的《2015-2016年国家出口文化重点项目》申请报告节选及五部委联合颁发的《2015-2016年度蓝海电视全球落地国家文化出口重点项目证书》；9.北奥集团公司企业公示信息；10.蓝海集团公司的《仲裁申请书》及开庭通知；11.北京市第四中级人民法院送达回证及民事起诉状；12.蓝海集团公司章程；13.北奥集团公司《关于查阅、复制公司相关文件资料的函》及蓝海集团公司的《复函》；14.蓝海集团公司向北奥集团公司提供各季度报表的电子邮件；15.蓝海集团公司向北奥集团公司提供2016-2018年度经营业务报告的电子邮件；16.（2019）京国信内经证字第08470号公证书；17.北京市朝阳区商务委员会《关于蓝海集团公司修改合同、章程的批复》、蓝海集团公司合资经营合同。本院组织当事人进行了证据交换和质证，蓝海集团公司对北奥集团公司提交的证据一至证据六真实性认可，对证据七真实性不认可；北奥集团公司对蓝海集团公司提交的证据一、证据三至证据十三、证据十六、证据十七的真实性认可，对证据二、证据十四、证据十五的真实性不认可。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷作证。经核实证据原件，本院对北奥集团公司提交证据的真实性均予认可，因蓝海集团公司未提交证据二原件，故本院对该份证据真实性不予认可，对蓝海集团公司其他证据真实性予以确认。本院结合上述认证及当事人陈述意见，查明如下事实：蓝海集团公司系成立于2001年7月16日的有限责任公司（台港澳与境内合资），股东及持股比例为蓝海传媒集团有限公司（以下简称蓝海传媒公司）持股35.775%，英大传媒投资集团有限公司（以下简称英大集团公司）持股25.005%，北奥集团公司持股25%，CDHBLUEOCEANLIMITED持股14.22%。经营范围包括传媒咨讯；传媒技术服务；商务、经济、科技信息咨询服务；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）。2019年6月6日，北奥集团公司向蓝海集团公司寄送了《关于查阅、复制公司相关文件资料的函》，记载鉴于贵公司目前现状，本公司作为贵公司的股东，为了全面了解贵公司的经营状况和财务状况，依据《中华人民共和国公司法》及司法解释以及贵公司《章程》第44条等相关规定，现致函贵公司如下：一、请提前备齐贵公司以下文件之原件，由本公司进行查阅和复制：1.自2014年7月1日以来的公司章程、章程修正案；2.自2014年7月1日起至2019年5月31日期间形成的全部董事会会议决议；3.自2014年7月1日起至2019年5月31日期间形成的全部监事会会议决议；4.自2015年1月起至2019年5月期间的各期经审计和应审计而未审计的财务会计报告，包括：会计报表、会计报表附注和财务情况说明书。二、请提前备齐贵公司以下文件之原件，由本公司进行查阅，并依据公司章程规定进行复制：自2014年7月1日起至2019年5月31日期间的全部会计账簿之原件，包括：总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，也包括完整的原始凭证和计账凭证。三、本公司将派代表携相关授权手续，于2019年6月25日起的正常工作期间对上述文件进行查阅和复制，请贵公司予以接洽并提供必要的协助。四、本公司同时将本函副本抄送给英大集团公司、蓝海传媒公司和CDHBLUEOCEANLIMITED各一份。蓝海集团公司收到该函后，于2019年6月24日向北奥集团公司邮寄《复函》一份，记载，北奥集团公司：针对贵司日前《关于查阅、复制公司相关文件资料的函》，蓝海集团公司特具此函。一、回复，贵司来函所提要求：1.受抗辩权阻却及/或依据权利受限……贵司违反《增资扩股协议》所约定向蓝海集团公司支付第三期出资款义务已近四年，虽经多番催索仍不补正。如此：（1）因贵司支付出资款与蓝海集团公司应你司依股权主张而行为，系具有先后履行顺序的对待给付关系，蓝海集团公司得行使相应履行抗辩权。（2）区别于股权登记的外部对抗效力，蓝海集团公司章程第十条等，已可构成对贵司股权予以相应限制的依据。2.缺乏必要性及合理目的，蓝海集团公司章程、机关决议、常例审计报告等，贵司本已持有副本，而所谓“为全面了解经营状况和财务状况”之目的说，语义空泛，涵摄不明，无法解释直索蓝海集团公司大量会计账簿、原始凭证的必要及正当性……4.实无依据，（1）无法定依据，依《公司法》，股东无权复制公司会计账簿。（2）亦无章程依据，会计账簿所载经营信息属商业秘密范畴，只能由其权利人蓝海集团公司依自治意思而为处分，不受任何他人强制。因此，公司章程第四十四条所指副本，系指蓝海集团公司自愿制作的副本，而绝无股东可凌越公司意思、强制复制公司会计账簿并为执控之意。实际经营中，蓝海集团公司因无需要亦无必要，未制备会计账簿副本。5.无视蓝海集团公司利益，严重干扰正常经营。贵司所提行权期日，可以是2019年6月25日起的任何时间，实际不具特定具体性，令人无所适从。如为满足此等随时可能发生的诉求而做准备，蓝海集团公司财务等重要公司职能部门，根本无法正常从事本职工作，公司日常经营必然受到严重干扰，与公司章程第四十四条义旨不合。这一要求的非理性本身，就反应出贵司用意非善，目的不当。鉴于以上，蓝海集团公司依法拒绝贵司具函所提所谓查阅、复制蓝海集团公司相关文件的要求。另查，蓝海集团公司2014年章程第44条规定，各方股东均有权在正常工作期间的任何时候检查合资公司的账簿和其他财务记录，但应当提前五个工作日通知合资公司和其他股东，并按其需要带走账簿的副本和其他财务记录的副本。任何此类检查的费用应由要求进行检查的一方承担，且检查不得干扰合资公司的正常经营。第59条规定，本章程为合资合同的附属文件。2014年，甲方北奥集团公司，乙方蓝海传媒公司、顾宜凡、诸葛虹云，丙方蓝海集团公司、丁方英大集团公司、戊方CDHBLUEOCEANLIMITED共同签署《增资扩股协议》，第2.1条约定，各方同意，将丙方的注册资本由1700万美元增至2266.67万美元，新增注册资本566.67万美元全部由甲方按照本协议约定的条款和条件认购，本次增资完成后，甲方持有丙方25%的股权。第9.2条约定，凡因本协议所发生的或与之相关的一切争议，各方可通过友好协商解决，协商不成或一方不愿通过协商解决时，任何一方有权向中国国际经济贸易仲裁委员会申请按照该会届时有效的仲裁规则予以仲裁。再查，北奥传媒公司系北奥集团公司的全资子公司，经营范围包括广播电视节目制作；组织文化艺术交流活动（演出除外）；影视策划；承办展览展示；设计、制作、发布广告；销售文化体育用品（日用百货）。庭审中，蓝海集团公司表示，其主营业务为在境外播出影视作品。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《中华人民共和国会计法》第十四条规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。第十五条规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。本案中，蓝海集团公司认可北奥集团公司系其股东，故北奥集团公司依法享有知情权，股东未全部缴纳注册资本不影响其知情权的行使。北奥集团公司于2019年6月6日向蓝海集团公司寄送了《关于查阅、复制公司相关文件资料的函》，记载其要求查阅蓝海集团公司自2014年7月1日起至2019年5月31日期间的全部会计账簿。蓝海集团公司认可收到该函并予回函，故北奥集团公司已履行公司法第三十三条规定的查阅会计账簿的前置程序。本案争议焦点在于：一、北奥集团公司可行使知情权的时间范围。根据《关于查阅、复制公司相关文件资料的函》的记载，北奥集团公司要求查阅会计账簿的时间范围为2014年7月1日起至2019年5月31日，而本案中北奥集团公司要求查阅会计账簿的时间范围为2014年7月1日起至本判决生效之日止。虽北奥集团公司在本案诉讼请求中要求查阅会计账簿的时间范围超越了《关于查阅、复制公司相关文件资料的函》的记载，但在北奥集团公司向蓝海集团公司寄送《关于查阅、复制公司相关文件资料的函》之时，不应苛以北奥集团公司预料后续其与蓝海集团公司由此产生诉讼及诉讼期限之责，在蓝海集团公司以复函形式明确拒绝北奥集团公司查阅会计账簿的请求后，北奥集团公司以诉讼方式要求查阅2014年7月1日至判决生效之日的财务账簿并无不当，蓝海集团公司亦未表明2019年5月31日之后的财务账簿有何特殊性，为减少诉累，便利诉讼，对于北奥集团公司要求查阅2014年7月1日至判决生效之日蓝海集团公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及原始凭证和计账凭证的诉讼请求本院予以支持。二、北奥集团公司是否有权复制蓝海集团公司会计账簿。北奥集团公司要求复制会计账簿之依据在于蓝海集团公司2014年章程第44条规定，各方股东均有权在正常工作期间的任何时候检查合资公司的账簿和其他财务记录，但应当提前五个工作日通知合资公司和其他股东，并按其需要带走账簿的副本和其他财务记录的副本。但带走账簿的副本与复制会计账簿并非同一概念，未有法律规定有限责任公司需制作账簿副本，且蓝海集团公司亦在《复函》及当庭陈述中表示未制作账簿副本。经询，北奥集团表示其要求复制会计账簿的具体形式是复印会计账簿并带走复印件，而非账簿副本，因此北奥集团公司无法依据章程第44条规定复制会计账簿，公司法亦未规定股东可复制会计账簿，故对于北奥集团公司要求复制会计账簿的诉讼请求本院不予支持。因北奥集团公司无法依据公司章程之规定复制蓝海集团公司会计账簿，故北奥集团公司可否复制会计账簿与公司章程无关，因此蓝海集团公司辩称复制会计账簿之诉请当依章程第59条及《增资扩股协议》第9.2条之约定予以仲裁的答辩意见无事实依据。三、北奥集团行使股东知情权是否具有不正当目的。蓝海集团公司认为北奥集团公司的全资子公司北奥传媒公司与蓝海集团公司存在实质性竞争关系公司，并提交了工商档案信息以证明两公司在经营范围上重合。但蓝海集团公司的主营业务为在境外播放影视作品，亦未提交北奥传媒公司进行具体经营的证据，仅凭工商档案信息不足以证明北奥传媒公司与蓝海集团公司存在实质性竞争关系。对于蓝海集团公司该项答辩意见本院不予支持。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第二款规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。因此，在北奥集团公司在查阅会计账簿之时，在其在场的情况下，可由会计师、律师辅助查阅。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条、第十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告蓝海（北京）集团有限公司于本判决生效之日起七日内置备自2014年7月1日起至本判决生效之日止的公司章程及修正案、董事会决议、监事会决议及自2015年1月1日起至本判决生效之日止的财务会计报告于其住所地供原告北京北奥集团有限责任公司查阅、复制；二、被告蓝海（北京）集团有限公司于本判决生效之日起七日内置备自2014年7月1日起至本判决生效之日止的会计账簿（包括总账、日记账、明细账和其他辅助性账簿）及原始凭证和记账凭证于其住所地供原告北京北奥集团有限责任公司查阅；三、原告北京北奥集团有限责任公司依本判决前述判项查阅被告蓝海（北京）集团有限公司文件材料时，在原告北京北奥集团有限责任公司在场的情况下，可由会计师、律师辅助进行；四、驳回原告北京北奥集团有限责任公司的其他诉讼请求。案件受理费35元，由被告蓝海（北京）集团有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  李默菡二〇二〇年二月二十三日书记员  张 钰