江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）苏05民终10840号上诉人（原审原告）：朱圣川，男，1987年10月25日出生，汉族，住江苏省睢宁县。委托诉讼代理人：卞丹君，北京市盈科（苏州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：胥斐，北京市盈科（苏州）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：苏州精众文化传媒有限公司，住所地苏州工业园区汀兰巷183号沙湖科技园8B号楼212-10。法定代表人：黄瑞波，执行董事。委托诉讼代理人：仇家驹，江苏拙正律师事务所律师。委托诉讼代理人：苗壮，江苏拙正律师事务所律师。上诉人朱圣川因与被上诉人苏州精众文化传媒有限公司（以下简称精众公司）股东知情权纠纷一案，不服苏州工业园区人民法院（2018）苏0591民初8163号民事判决，向本院提出上诉。本院于2019年11月18日立案后依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。张力向本院提出上诉请求：1.撤销一审民事判决第二项，并依法改判精众公司提供公司自成立以来至2018年9月30日期间的会计账簿(包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)、会计凭证(包括记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供张力及张力聘请的会计人员查阅；2、一审、二审案件受理费由精众公司承担。事实和理由如下：1、朱圣川作为精众公司的股东，在担任股东期间依法享有查阅公司账簿的权利，精众公司的证据不足以证明朱圣川的查阅具有不正当目的，且朱圣川与精众公司也不存在经营同类业务的情况。首先，朱圣川是在2018年10月16日即本案发生之后才成为苏州天外天文化传媒有限公司的股东，虽然该公司是在2016年12月底成立，但实际上目前尚未开展经营，因此也不可能存在竞争关系；其次，两家公司的经营范围虽有部分重合，但精众公司是做社区写字楼道闸栏杆的广告、停车场灯箱广告和商业体电子屏广告业务，并且已基本垄断了苏州的市场，这意味着即使天外天公司今后开展经营也不可能做这个业务方向。苏州零讯文化传媒有限公司的工商信息虽然显示股东为朱圣川与案外人张力，但该公司并非朱圣川与案外人张力投资设立，而是黄瑞波设立用来供精众公司公司过账使用。首先，零讯公司的设立登记代办人及财务负责人均为精众公司的员工韩斌；其次，零讯公司的住所与精众公司住所一致；第三，零讯公司的账户流水显示，从该公司成立起至2018年9月底，进账仅7万多元，其中有4万元在2018年2月9日转入了精众公司账户中，有36761元在2018年9月25日转入了苏州悦致家居有限公司账户中，而苏州悦致家居有限公司的法定代表人、执行董事、总经理皆为黄瑞波，足以体现两家公司不可能存在竞争关系。2、涉及商业秘密并非公司拒绝股东查账的法定理由，朱圣川的查阅行为也并不会损害公司商业秘密朱圣川作为精众公司的股东，有对公司经营状况的知情权，公司信息向朱圣川进行披露并不属于损害公司商业秘密的情形，且精众公司本就不存在任何保密措施，不存在任何商业秘密，因此朱圣川查阅会计账簿并不会涉及商业秘密的侵犯。况且《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十一条也已明确规定股东行使知情权负有保守公司商业秘密的义务，行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司有权请求该股东赔偿相关损失。另根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第八条，股东查阅会计账簿具有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，该条对“不正当目的”的情形进行了列明，而涉及商业秘密并不在此列。精众公司辩称,朱圣川认为构成不正当目的必须要实际侵害到精众公司的利益，或者说实际开展了某种经营业务，这显然与《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第八条所规定的不正当目的的认定标准是不符的。在此前提之下，朱圣川实际以其他公司及网聚和名岸公司的名义，并且实际担任了网聚公司的销售部的负责人身份。对外签订过与精众公司存在明确竞争关系的业务合同。此外朱圣川还在与精众公司沟通过程当中，以暴力的方式窃取精众公司电脑，私自进入精众公司法定代表人的办公室，拉开抽屉偷拍客户资料等行为，也可见朱圣川获取相关资料的目的，起码说并不纯正。其在外有与精众公司存在竞争关系的实体之间有任职关系，因此可以推定朱圣川起诉查询案涉会计账簿具有不正当目的。朱圣川向一审法院提出诉讼请求：1、判令精众公司提供公司自成立以来所有公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供朱圣川查阅、复制。2、判令精众公司提供公司自成立以来所有会计账簿、会计凭证(包括记账凭证和原始凭证)供朱圣川及朱圣川聘请的会计人员查阅；3、判令精众公司承担本案诉讼费用。一审庭审中，朱圣川明确，撤回要求查阅精众公司的董事会会议决议、监事会会议决议，要求精众公司提供公司自成立以来所有公司章程、股东会会议记录和财务会计报告供朱圣川查阅、复制的请求。第二项诉请中要求查阅的会计账簿包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿；会计凭证包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料。另外，其明确所要查询的所有资料期间为精众公司自成立以来至2018年9月30日，要求供朱圣川及其聘请的会计师、律师进行查阅。查阅期限60天，在精众公司办公场所进行。一审经审理查明，精众公司经苏州工业园区市场监督管理局核准于2014年9月30日成立，注册资本100万人民币，经营范围为：设计、制作：国内各类广告，代理自制广告业务；文化艺术交流活动策划，展览展示服务、企业形象策划、企业营销策划、企业管理咨询、投资管理、投资咨询、婚庆礼仪服务、商务信息咨询、翻译服务。股东为王丹丹一人。2015年10月30日，王丹丹作出股东决定书，确认将其持有的精众公司股权中的27.5万元（占公司注册资本27.5%）转让给黄瑞波；将其持有的精众公司股权中的27.5万元（占公司注册资本27.5%）转让给肖广宇；将其持有的精众公司股权中的22.5万元（占公司注册资本22.5%）转让给朱圣川；将其持有的精众公司股权中的22.5万元（占公司注册资本22.5%）转让给张力。当日，黄瑞波、肖广宇、朱圣川、张力即召开股东会，一致决定，公司从自然人独资变更为自然人控股，公司地址变更，选举黄瑞波为公司执行董事，注册资本由100万元增至200万元，公司增资后，股东出资比例为黄瑞波出资55万元，占公司注册资本27.5%，肖广宇出资55万元，占公司注册资本27.5%，朱圣川出资45万元，占公司注册资本22.5%，张力出资45万元，占公司注册资本22.5%。同日，黄瑞波、肖广宇、朱圣川、张力签署精众公司章程，该章程第十五条载明，股东享有下列权利：……3、股东有权查阅、复制公司章程、财务会计报告和股东会记录……2016年9月30日，公司作出两份股东会决议，同意肖广宇将其持有的精众公司55万元股权（占公司注册资本27.5%）转让给黄瑞波，同意张力将其持有的精众公司16万元的股权（占公司注册资本8%）转让给黄瑞波，同意朱圣川将精众公司16万元股权（占公司注册资本的8%）转让给黄瑞波。另同意公司经营范围变更为：设计、制作：国内各类广告，代理自制广告业务；文化艺术交流活动策划、展览展示服务、企业形象策划、企业营销策划、企业管理咨询、投资咨询、婚庆礼仪服务、商务信息咨询、翻译服务。执行董事职务、监事职务、高级管理人员均不变，股权转让后的新股东为黄瑞波、张力、朱圣川，并据此通过章程修正案。2017年3月30日，公司出具章程修正案，明确黄瑞波认缴出资额142万元，比例为71%，朱圣川认缴出资额29万元，比例为14.5%，张力认缴出资额29万元，比例为14.5%，出资时间均为2030年9月30日。2017年9月1日，公司召开股东会会议并作出股东会决议，公司地址变更，并据此作出章程修正案。2017年9月30日，公司召开股东会作出股东会决议，同意黄瑞波将其持有的公司102万元股权（占公司注册资本51%）转让给梁静，同意黄瑞波将公司16万元股权（占公司注册资本8%）转让给张力，同意黄瑞波将公司16万元股权（占公司注册资本8%）转让给朱圣川，并据此作出章程修正案，明确梁静认缴出资额102万元，比例51%，朱圣川认缴出资额45万元，比例22.5%，张力认缴出资额45万元，比例22.5%，黄瑞波认缴出资额8万元，比例4%。朱圣川曾向精众公司要求查阅相关资料，并委托北京市盈科（苏州）律师事务所发送律师函一份，写明，查阅理由：全面了解公司运营及财务状况，维护其作为股东的知情权，要求查阅范围：1、自公司成立以来各年度的会计财务报告；2、自公司成立以来各年度的会计账簿；3、自公司成立以来所有的会计凭证；4、自公司成立以来公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议。精众公司表示收到该函件，但认为未看到朱圣川授权律师的相关材料，且在收到函件的第二天，朱圣川即以过激行为企图强行夺取公司相关资料，且这些行为持续发生至2018年9月23日，故精众公司未同意朱圣川的查阅。之后，朱圣川即向法院提起诉讼。精众公司认为，朱圣川行为使得精众公司认为朱圣川的查阅带有不正当目的，精众公司为此提交如下证据:1、视频及照片一组、接处警信息表、调解协议，精众公司对此表示，2018年7月5日早上9时左右，朱圣川与张力到精众公司处公然向财务人员索要公章、网银、财务人员拒绝后，两人抢夺了财务杨静的电脑，并对杨静发生肢体冲突。后经警察见证达成协议。2、2018年7月18日大门监控视频照片一组，告全体员工书、2018年7月18日接处警信息表，2018年7月19日视频及照片、2018年7月19日按处警信息表，精众公司表示，上述材料显示，2018年7月18日晚，张力与他人擅自给精众公司大门加锁，7月19日张力在精众公司门口张贴告全体员工书，落款处有本案张力签名，私自宣布精众公司暂停营业，还雇佣社会人员驱赶人员上班，造成员工无法工作，严重扰乱公司日常生产经营秩序，损害公司利益。3、2018年9月23日的过道监控视频、黄瑞波办公室监控视频、财务室监控视频、接处警信息表，精众公司对此表示，2018年9月23日，朱圣川及张力两人私自雇佣人员锯断公司大门门锁，断电后破坏门禁进入公司，拷贝客服运营主管内的全部资料，进入财务室、总经理办公室翻找文件，在总经理办公室内私自偷拍多份桌面及抽屉中的文件，并携带走部分财务资料。4、苏州零讯文化传媒有限公司（以下简称零讯公司）的企业公示信息，该信息显示零讯公司于2017年9月25日经核准成立，法定代表人为张力，股东为张力、朱圣川，张力为执行董事兼总经理，朱圣川为监事，目前仍处于在业状态。5、苏州天外天文化传媒有限公司(以下简称天外天公司)的苏州工业园区市场监督管理局企业登记资料查询表一份，该表显示，天外天公司成立于2016年12月22日，2018年9月14日、2018年10月16日曾进行过两次变更，现为自然人独资的有限公司，法定代表人及股东均为朱圣川，公司经营范围为：设计、制作、代理：国内各类广告、利用自有媒体发布广告；文化艺术交流活动策划；企业形象策划、企业管理咨询、商务信息咨询、市场营销策划；计算机信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；销售：办公用品、文体用品、工艺礼品、电子产品、日用百货、食品；会务服务、展览展示服务、礼仪服务、摄影摄像服务。朱圣川对证据1的意见为，2018年7月5日，朱圣川至公司要求查看账簿，被告拒绝，朱圣川确实拿了财务的电脑，但是为了行使股东知情权，并未索要公章、网银。后在派出所签订了调解协议，但黄瑞波作为公司实际控制人，拒绝按协议履行暂停运营公司，后朱圣川提起本案诉讼。证据2中的接处警信息表的真实性无异议，但其他证据真实性不予认可，张力的行为与朱圣川无关，签名也不是朱圣川本人签名。证据3视频不予认可，朱圣川得知黄瑞波利用其名下苏州瑞广文化传媒有限公司将被告业务转移，故至公司要求拷贝财务账簿资料，是动用私权利行使股东知情权，不存在被告所称的行为。对证据4、5的真实性无异议，但认为，零讯公司的实际控制人为黄瑞波。朱圣川系2018年10月16日即本案起诉后才成为天外天公司的法定代表人，且目前尚未开展经营，虽然两家公司经营范围部分重合，但不能证明双方实际开展业务必然存在竞争关系，被告主要做社区写字楼道闸栏杆的广告及停车场灯箱广告、商业体电子屏广告，在苏州基本垄断该市场，天外天公司即便今后开展经营，也不可能开展该业务，故不存在竞争关系。朱圣川为此提交零讯公司工商内档、苏州悦致家居有限公司（以下简称悦致家居公司）的工商登记信息及零讯公司账户流水。其中零讯公司的内档材料中显示，该公司设立、登记、代办人及财务负责人为韩斌，朱圣川表示，韩斌系精众公司员工。另外，零讯公司的住所与精众公司住所一致，故零讯公司是精众公司实际控制人黄瑞波设立。悦致家居公司企业公示信息显示，该公司于2018年4月18日经核准成立，法定代表人为黄瑞波，股东为黄瑞波及精众公司，梁静为监事，黄瑞波为执行董事兼总经理。零讯公司的2017年10月-2018年9月的账户流水显示，2018年2月9日，从零讯公司转出4万元至精众公司，附言中写明为付代垫资金；2018年9月25日，从零讯公司转出36761.17元至苏州悦致家居有限公司，附言写明为货款，零讯公司该账户现余额为零。朱圣川表示，从上述流水可见，零讯公司与他人的经济往来仅有六七笔，但全部收入部分转给精众公司，部分转给悦致家居公司。精众公司对朱圣川提交的上述证据的真实性均无异议，但表示，其向韩斌了解的情况为：韩斌于2017年7月进入精众公司工作，张力作为老板，要求其办理零讯公司的工商登记，其即按张力的要求办理了该公司的注册登记，完毕后将相应证照、印章交付张力。悦致家居公司与零讯公司从银行流水看是存在往来的，但黄瑞波并不知道零讯公司是张力、朱圣川设立的。精众公司另表示，朱圣川要求查阅的材料，朱圣川都是知情的，精众公司为此提交如下证据：1、2017年1月微信往来记录截屏，系黄瑞波、张力、朱圣川、杨静的群聊天，精众公司据此表示，2017年1月13日精众公司的会计杨静向张力、朱圣川、黄瑞波汇报了股东分红事宜，2017年1月18日完成了股东分红，张力、朱圣川都是知情的。2、2018年2月黄瑞波、张力、朱圣川、杨静的微信往来记录截屏，精众公司据此表示，2018年2月10日杨静将精众公司2016、2017年成本明细账本向张力、朱圣川进行公示，2017年股东分红60万元。朱圣川对上述证据的真实性均无异议，但认为，精众公司是否向朱圣川进行分红及发送财务报表与朱圣川要求行使股东知情权并没有关联性，精众公司微信中发送的单方制作的财务报表没有相应凭证予以核实，故认为不属于财务报表。一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，朱圣川系精众公司股东，其为此诉至法院，并说明了查阅的目的，故其主张的查阅精众公司自成立之日起至2018年9月30日止的公司章程、股东会会议记录，财务会计报告，于法有据，本院予以采纳。对于朱圣川主张的查阅会计账簿、会计凭证，精众公司不予认可，认为朱圣川为天外天公司的个人独资股东，存在经营与精众公司同类业务的情况，故朱圣川有不正当目的，存在可能损害公司利益的情况。一审法院认为，本案中，精众公司已提交证据证明，朱圣川现存在经营同类业务的情况，且股东间矛盾较大。如向朱圣川披露会计账簿、会计凭证，有可能会造成朱圣川使用精众公司相关商业秘密，直接从事与精众公司相竞争的业务，故不适于向朱圣川作披露，朱圣川的相关诉讼请求应予驳回。另外，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，亦应在合理的期限及地点进行查阅，朱圣川要求60天的查阅期限明显过长，故对于精众公司表示不应超过十日期限的意见，法院予以采纳。对于查阅的地点，朱圣川、精众公司均同意在精众公司办公场所进行查阅，法院予以确认。综上，遂判决：一、精众公司于判决生效之日起十日内在其法定住所地向张力提供自2014年9月30日起至2018年9月30日的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告，供朱圣川查阅、复制，查阅时间不得超过十日；二、驳回朱圣川的其他诉讼请求。案件受理费80元，由精众公司负担40元，由朱圣川负担40元。双方当事人对一审查明的事实均无异议，二审中均未提供新证据，本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，本案二审的争议焦点在于朱圣川请求查阅精众公司的会计账簿、会计凭证是否具有不正当目的。《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第八条规定股东自营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，除公司章程另有规定或者全体股东另有约定的外，应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”。本案中，2015年10月30日，王丹丹作出股东决定书，确认将其持有的精众公司股权中的22.5万元（占公司注册资本22.5%）转让给张力。当日，黄瑞波、肖广宇、朱圣川、张力即召开股东会，张力成为精众公司股东。精众公司经营范围为：设计、制作：国内各类广告，代理自制广告业务；文化艺术交流活动策划，展览展示服务、企业形象策划、企业营销策划、企业管理咨询、投资管理、投资咨询、婚庆礼仪服务、商务信息咨询、翻译服务。2017年9月25日，张力、朱圣川成立零讯公司，零讯公司的经营范围为：设计、制作、代理、发布：国内各类广告；建筑工程、装饰装潢设计；三维动画制作、平面制作、路牌及灯箱设计；展示展览服务、企业形象设计、企业营销策划、市场调查、礼仪庆典活动策划、摄影服务、会务服务、体育赛事活动策划、商务信息咨询；网络科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询；租赁：灯光音响设备、舞台背景、桁架；销售：广告材料、工艺礼品、办公用品、日用百货、劳保用品。目前，零讯公司仍在业。目前，朱圣川还投资天外天公司，现天外天公司为自然人独资的有限公司，法定代表人及股东均为朱圣川，公司经营范围为：设计、制作、代理：国内各类广告、利用自有媒体发布广告；文化艺术交流活动策划；企业形象策划、企业管理咨询、商务信息咨询、市场营销策划；计算机信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；销售：办公用品、文体用品、工艺礼品、电子产品、日用百货、食品；会务服务、展览展示服务、礼仪服务、摄影摄像服务。目前，零讯公司、天外天公司仍在业。朱圣川在成为精众公司股东之后，又投资零讯公司、天外天公司，且精众公司和零讯公司、天外天公司的业务范围具有大幅类同，精众公司和零讯公司的经营业务具有实质性竞争关系，尽管零讯公司的住所与精众公司住所一致，但无法排除朱圣川自营与精众公司主营业务有实质性竞争关系业务，损害精众公司利益的可能性，故本院认为朱圣川请求查阅精众公司的会计账簿、会计凭证具有不正当目的，一审法院驳回朱圣川查阅精众公司的会计账簿、会计凭证的诉请请求并无不当，本院予以确认。综上，朱圣川的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由朱圣川负担。本判决为终审判决。审判长  韩小安审判员  冯月青审判员  李晓琼二〇二〇年二月二十六日书记员  谢丽芳法律文书履行提示人民法院依法作出的生效法律文书，具有国家权威性和强制执行力，当事人应当依法自觉履行生效法律文书所确定的义务，否则人民法院将根据对方当事人的申请依法强制执行，被执行人将面临以下执行风险：一、被执行人未按执行通知履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对其名下财产采取查封、扣押、冻结、拍卖、变卖等强制执行措施，并有权对被执行人及其住所、经营场所进行搜查。二、被执行人未按生效法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息，未按生效法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。执行费用由被执行人承担。三、被执行人不履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对被执行人或者其法定代理人、有关单位的法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员采取限制出境措施。四、被执行人以暴力、威胁或者其他方法阻碍执行人员执行公务或者拒不履行人民法院已经发生法律效力的判决、裁定的，人民法院有权对被执行人或者其主要负责人、直接责任人员予以罚款、拘留，构成犯罪的，依法追究刑事责任。五、被执行人拒绝报告、虚假报告财产的，人民法院有权根据情节轻重对被执行人或者其法定代理人、有关单位的主要负责人、直接责任人及实际控制人予以罚款、拘留。六、被执行人不履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对其采取限制消费措施。被执行人及其法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人不得有以下高消费及非生活和工作必需的消费行为：（一）乘坐交通工具时，选择飞机、列车软卧、轮船二等座以上舱位；（二）在星级以上宾馆、酒店、夜总会、高尔夫球场等场所进行高消费；（三）购买不动产或者新建、扩建、高档装修房屋；（四）租赁高档写字楼、宾馆、公寓等场所办公；（五）购买费经营必须车辆；（六）旅游、度假；（七）子女就读高收费私立学校；（八）支付高额保费购买保险理财产品；（九）乘坐G字头动车组列车全部座位、其他动车组一等以上座位等其他非生活和工作必须的消费行为。七、被执行人有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务的，或者通过伪造证据、暴力、威胁等方法抗拒执行，以虚假诉讼、虚假仲裁或者隐匿、转移财产等方法规避执行的，人民法院有权将其纳入失信被执行人名单，通过报纸、广播、电视、网络、法院公告栏、电子显示屏、新闻发布会等方式向社会公布，并向政府相关部门、金融监管机构、金融机构、承担行政职能的事业单位及行业协会等通报，供相关单位依照法律、法规和有关规定，在政府采购、招标投标、行政审批、政府扶持、融资信贷、市场准入、资质认定等方面，对失信被执行人予以信用惩戒；向征信机构通报，由征信机构在其征信系统中记录。国家工作人员、人大代表、政协委员等被纳入失信被执行人名单的，人民法院有权将失信情况通报其所在单位和相关部门。国家机关、事业单位、国有企业等被纳入失信被执行人名单的，人民法院有权将失信情况通报其上级单位、主管部门或者履行出资人职责的机构。八、被执行人隐藏、转移、故意毁损财产或者无偿转让财产、以明显不合理的低价转让财产，或者与他人串通，通过虚假诉讼、虚假仲裁、虚假和解等方式妨害执行，致使判决、裁定无法执行的，以拒不执行判决、裁定罪依法追究刑事责任。