贵州省毕节市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）黔05民终6238号上诉人（原审被告）：织金县中寨乡石丫口重晶石矿有限公司，住所地贵州省织金县双堰街道双堰路106号附1号，统一社会信用代码91520524055034566J。法定代表人：袁仲坡，该公司董事长。委托诉讼代理人（特别授权）：陈晓艳，贵州施仁律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：李长元，男，1968年10月16日出生，穿青人，住贵州省织金县。委托诉讼代理人（特别授权）：龚昌华，男，织金县中寨镇石丫口村村民委员会推荐代理。被上诉人（原审被告）：贵州微博矿业有限公司，住所地贵州省贵阳市金阳新区世纪城S2组团17号楼二单元8层2号，统一社会信用代码91520000059089783P。法定代表人：郑家金。上诉人织金县中寨乡石丫口重晶石矿有限公司（以下简称重晶公司）因与被上诉人李长元、贵州微博矿业有限公司（以下简称微博公司）租赁合同纠纷一案，不服贵州省织金县人民法院(2019)黔0524民初3286号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。上诉人重晶公司的上诉请求：1、请求撤销原审判决；2、判决驳回被上诉人李长元对上诉人的诉讼请求；3、本案诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一审法院认定事实不清，证据不足。重晶公司的前身是六盘水钎翔商贸有限公司织金县中寨乡铧口山重晶石矿。公司投资人收购该公司后，因织金县相关政府部门要求将注册地登记为织金县境内，投资人就该矿权利注册登记在重晶公司项下。上诉人公司早在2013年5月31日就将矿山发包给微博公司开采。该公司是涉案矿山的实际开采人，上诉人承包后没有进行任何开采活动。李长元是矿山所在地村民，因其在当地有一定“号召力”，公司成立后，为保证经营活动正常进行，上诉人聘其为“管理员”，每月支付3000元工资。上诉人将矿山发包给微博公司后，该公司继续聘请李长元。李长元在一审判决中要求支付的挖掘机租金，上诉人毫不知情，在矿山上进行开采活动是微博公司，因开采导致的机械租金，也应当由该公司支付。一审判决明确认定微博公司是涉案挖掘机的使用者，且《挖掘机租赁合同》存在严重瑕疵：挖掘机承租方公章加盖处虽然是上诉人，但签名者是微博公司，在合同上加盖公章的人就是李长元。非经被代理人同意，李长元不能具有代理合同乙方当事人与自己签订合同，上诉人未对这种存在利益冲突的代理行为进行追认，对上诉人不具有任何约束力。因此一审根据两份租赁合同判决上诉人承担涉案租金，认定事实错误。被上诉人李长元二审答辩称，上诉人与微博公司分两次给我们租赁两台挖机，一审认定事实清楚，适用法律正确，一审判决两公司承担挖机的租赁费用正确。另外，上诉人在上诉中认为该矿已于2012年承包给微博公司，其挖机租赁费的义务由微博公司履行，事实上，该矿承包后，由两个公司进行管理，在管理过程中其委托被上诉人帮忙销售一批重晶石，该笔销售款应向公司交纳，因此才起诉到织金县人民法院，县法院作出（2018）黔0524民初1335号民事判决。上诉状称应由微博公司承担挖机租赁费，那么上诉人在期间销售的款项来起诉被上诉人李长元，所以可证明他们参与管理，盖章的签订合同系有效合同，上诉人应当承担连带清偿责任。被上诉人微博公司二审未作答辩。原审原告李长元向一审法院诉讼请求：1.请求法院判决二被告连带支付所欠原告租赁费548000元；2.本案诉讼费由二被告承担。一审法院认定事实：被告微博公司在承包开采被告重晶公司经营的石丫口矿期间，二被告分别于2013年6月21日、9月29日与原告签订《挖机租赁合同》，分别向原告租赁天宇牌150型挖机共2台，约定每台月租金28000元。2014年9月15日，原告与二被告进行结算，2013年6月21日租用的挖机从2013年6月21日租用至2014年9月21日，2013年9月29日租用的挖机从2013年9月30日租用至2014年8月30日，租赁费共计728000元，扣除已支付的180000元，下欠548000元，由公司负责336000元，余212000元卖矿时先支付。一审法院认为，原告与二被告之间的《挖机租赁合同》是双方的真实意思表示，原告依照约定履行了出租义务，二被告应按约定支付相应的租金，故对原告要求二被告支付租金的主张，依法予以支持。对于应付租金数额，以2014年9月15日结算时双方认可的下欠548000元为准。综上，依照《中华人民共和国合同法》第二百一十二条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，一审判决：被告织金县中寨乡石丫口重晶石矿业有限公司、贵州微博矿业有限公司自本判决发生法律效力之日起十日内一次性支付原告李长元挖机租赁费548000元。案件受理费9280元，减半收取4640元，由被告织金县中寨乡石丫口重晶石矿有限公司、贵州微博矿业有限公司负担。二审中，上诉人重晶公司向本院提交如下证据：第一组证据：贵州省织金县人民法院于2018年9月21日作出的（2018）黔05民初1335号之一裁定书，证明本案与（2018）黔0524民初1335号判决涉及纠纷有关联性，本案与李长元撤回的反诉具有统一性。经质证，被上诉人李长元对真实性无异议，但对证明目的有异议。第二组证据：贵州省织金县人民法院于2018年9月28日作出的（2018）黔0524民初1335号民事生效判决书，证明：1、李长元在2012年6月至2015年12月25日，是上诉人高级管理人员，负责管案涉矿山事务，该判决书第二页最后自然段有李长元自认的内容，在第七页的第17-19行，人民法院对李长元的前述自认予以确认。2、上诉人公司对案涉租赁物不享有任何现实的或可期的利益。（1）判决书第七页有重晶公司案涉矿山发包给微博公司的协议书，承包期限是2012年12月22日至2015年12月31日，租赁物租用期间开采人并非重晶公司；（2）前述承包合同约定，发包方是按承包方销售收取承包费，没有租用挖机给承包方使用的义务内容；（3）该判决书判决结果是驳回重晶公司诉讼请求，理由是重晶公司对案涉矿石不享有权利，如果重晶公司租赁挖掘机采矿，怎么可能对矿石不享有权利。经质证，被上诉人李长元对真实性没有异议，对证明目的有异议：1、上诉人的证明目的系公司的高级管理人员不正确，应该是一般管理人员；2、上诉人认为对重晶石矿所用不是事实，双方共同使用，双方签订的合同以及欠款清单上说明是双方行为，而不是微博公司的单方行为，所以不能免除上诉人的清偿义务。第一个裁定书是被上诉人一审审理中的反诉原告，当时审理该案时，审判员对李长元提出要求，虽然反诉内容与本诉具有关联性，但是案情较为复杂，要求李长元撤诉，另案主张权利，于是李长元根据一审审判员的意见撤回反诉。被上诉人李长元对重晶公司二审提交证据的真实性无异议，本院予以采纳。二审经审理查明，2018年4月2日，重晶公司以不当得利为由向织金县人民法院起诉，请求判决被告李长元返还其矿石销售款562665.50元。该院于2018年9月28日作出（2018）黔0524民初1335号民事判决书（已生效，以下简称“1335号判决”），判决驳回重晶公司的诉讼请求。“1335号判决”认定事实部分载明：“原告织金县重晶石矿业公司成立于2011年，主要从事重晶石矿的生产经营。2012年5月6日，因涉及到征地修路，鉴于被告李长元当时任石丫口村委会领导，原告公司股东黄浩兴聘用被告李长元到公司矿山搞销售及管理协调工作，每月工资3000元。2012年12月24日，六盘水钎翔商贸有限公司织金县中寨乡铧口山重晶石矿作为甲方与孔德军作为乙方签订《矿山开采承包协议》……。2013年5月31日，微博公司作为甲方与王汝兵、万托、刘功山作为乙方签订《重晶石开采劳务合同》，约定乙方为四方开采矿石，乙方每开采1吨，甲方支付乙方劳务费90元，乙方劳务人员听从甲方技术人员的现场指导施工等。在原告把矿山承包给孔德军、郑家金为代表的微博公司开采后，被告李长元作为原告的管理人员，一直在矿上工作。2014年7月，被告李长元代承包方贵州微博矿业有限公司出卖矿石5639.39吨给马小平，收取价款1859665.5元。代支付刘功山施工队工人工资530000元，代交中寨乡税费200000元；支付矿山车辆运输费420000元，支付喻吉先工资90000元，支付李长元2012年6至12月的工资21000元，支付李玉友工资36000元，尚余562665.5元。原告认为该余款应由其公司所有，被告占用该款系不当得利多次向被告李长元索要无果后即诉来本院。”另查明，李长元向一审提交的落款时间为2012年12月23日的委托书未加盖上诉人重晶公司印章，委托书载明的委托事项为：甲方（袁仲坡）将六盘水钎翔商贸公司所离的织金县中寨乡铧口山重晶石矿山的生产与销售方面的所有事务交给乙方（黄浩兴）全权处理。二审对一审认定的“二被告分别于2013年6月21日、9月29日与原告签订《挖机租赁合同》”的事实不予确认，对一审认定的其他事实予以确认。本案二审的争议焦点是：上诉人重晶公司对案涉挖机租金应否承担支付责任。本院认为，本案判断重晶公司应否承担案涉挖机租金的支付责任，应分析案涉两份《挖机租赁合同》对重晶公司是否具有效力。虽然两份《挖机租赁合同》均加盖有上诉人重晶公司的印章，但章有真假之分，人也有有权无权之别，不可简单根据加盖公章这一事实就认定加盖公章的合同就是体现公司的意思表示，关键要看盖章之人有无代表权或者代理权。盖章之人为未超越代表权的法定代表人或有权代理人的，即使其未在合同上盖章甚至盖的是假章，只要其在合同书上签的字是真实的，或能够证明该假章是其自己加盖或同意他人加盖的，仍应作为公司行为，由公司承担法律后果。反之，盖章之人如果超越代表权或没有代理权，即使加盖的是真公章，该合同仍然可能会因无权代表或无权代理而最终归于无效。首先，在本案二审庭询中，被上诉人李长元陈述重晶公司的印章系由其股东黄浩兴所盖，对于黄浩兴股东的身份，重晶公司未提异议，本院予以确认。经查，落款时间为2012年12月23日的委托书未加盖上诉人重晶公司的印章，且从委托书载明的委托事项可知，黄浩兴仅有权代理六盘水钎翔商贸公司处理织金县中寨乡铧口山重晶石矿山的生产与销售方面事务，即委托书并未明确黄浩兴有权代理上诉人重晶公司对外从事民事法律行为。因我国公司法并未规定公司股东可以在未授权的情况下代理公司对外从事民事法律行为，故本案可以认定黄浩兴未经授权，擅自在《挖机租赁合同》上加盖重晶公司印章的行为属于无权代理。根据《中华人民共和国合同法》第四十八条第一款：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。”之规定，因上诉人重晶公司未对黄浩兴所签的《挖机租赁合同》进行追认，故一审认定重晶公司分别于2013年6月21日、9月29日与李长元签订《挖机租赁合同》不当，本院予以纠正。其次，根据上诉人重晶公司提交的上诉状可知，其前身是六盘水钎翔商贸有限公司织金县中寨乡铧口山重晶石矿，再结合“1335号判决”认定的事实，2012年12月24日，六盘水钎翔商贸有限公司织金县中寨乡铧口山重晶石矿与孔德军签订了《矿山开采承包协议》，重晶公司将矿山承包给孔德军、郑家金为代表的微博公司开采。而案涉两份《挖机租赁合同》的签订时间均在2013年，即重晶公司将矿山承包给微博公司开采在前，挖机租赁合同签订在后，且李长元于2014年7月代表矿山承包方微博公司处置矿石支付工人工资、运输费的事实，说明李长元对案涉矿山承包人为微博公司事实是明知的，李长元主张挖机租赁合同系重晶公司、微博公司共同与其签订与事实不符且亦于常理不符。第三，《最高人民法院关于适用》第九十一条第一款第一项规定：“人民法院应当依照下列原则确定举证证明责任的承担，但法律另有规定的除外：（一）主张法律关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的基本事实承担举证证明责任。”本案被上诉人李长元主张2013年6月21日《挖机租赁合同》乙方签字人为刘功山、王如斌，2013年9月29日《挖机租赁合同》的甲方签字人为郑家金、黄浩兴，但李长元并未提供证据证明重晶公司授权以上四人与其签订租赁合同。根据上述司法解释的规定，李长元应承担举证不能的法律后果，其关于由重晶公司、微博公司承担案涉挖机租赁费连带责任的主张无事实及法律依据，本院不予支持。综上所述，上诉人织金县中寨乡石丫口重晶石矿有限公司的上诉请求成立，应予支持；一审判决认定事实有误，导致判决结果错误，予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：一、撤销贵州省织金县人民法院(2019)黔0524民初3286号民事判决；二、被上诉人贵州微博矿业有限公司自本判决发生法律效力之日起十日内一次性支付被上诉人李长元挖机租赁费548000元。一审案件受理费4640元，二审案件受理费9280元，合计13920元，由被上诉人贵州微博矿业有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  李 可审 判 员  张 晶审 判 员  唐 琳二〇二〇年二月五日法官助理  曾 建书 记 员  龚佳铃