湖南省郴州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）湘10民终4233号 上诉人（原审被告）：罗乙生，男，1955年4月16日生。 委托诉讼代理人：张铁良，湖南林邑律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：桂阳县安兴投资有限公司。 法定代表人：李军，该公司总经理。 委托诉讼代理人：何良开，湖南志浩律师事务所律师。 原审第三人：邓程元，男，1979年1月16日生。 原审第三人：邓义忠，男，1966年8月24日生。 以上两原审第三人共同委托诉讼代理人：黄莉莉，湖南志浩律师事务所律师。 以上两原审第三人共同委托诉讼代理人：黄石荣，湖南志浩律师事务所律师。 原审第三人：湖南桂阳农村商业银行股份有限公司，住所地湖南省桂阳县欧阳海大道116号。 法定代表人：谢华南，系该公司董事长。 委托诉讼代理人：文雅，系该公司职员。 上诉人罗乙生因与被上诉人桂阳县安兴投资有限公司（以下简称“安兴公司”）及原审第三人邓程元、邓义忠、湖南桂阳农村商业银行股份有限公司（以下简称农商银行）确认合同有效纠纷一案，不服湖南省桂阳县人民法院（2019）湘1021民初712号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月20日立案后，依法组成合议庭，经过阅卷和通知各方当事人到庭接受调查询问后，不开庭对本案进行了审理。上诉人罗乙生及其委托诉讼代理人张铁良，被上诉人安兴公司的法定代表人李军及委托诉讼代理人何良开，原审第三人邓程元、邓义忠的共同委托诉讼代理人黄莉莉、黄石荣参加了本院组织的调查询问。本案现已审理终结。 罗乙生上诉请求：1.撤销一审判决；2.改判罗乙生与安兴公司签订的《房屋买卖合同》无效，依法驳回安兴公司的起诉；3.一、二审诉讼费由安兴公司承担。事实和理由：1.安兴公司在法庭辩论终结后，宣判前向法院申请撤回部分诉讼请求不符合《民事诉讼法》一百四十五条的规定，一审未对安兴公司撤回部分诉讼请求进行评判，也未通知罗乙生，程序违法。一审判决书在本院认为部分认定双方的房屋买卖合同关系成立，未论述合同是否有效，却在判决部分变成合同有效，违反法律规定。2.本案的基础法律关系是民间借贷，不是房屋买卖。一审查明了罗乙生与安兴公司之间形成了民间借贷关系，是正确的。罗乙生虽与安兴公司签订了《房屋买卖合同》，但该合同的签订是为了担保本案的借款，不是双方真实意思表示，也未支付过购房款。本案情况符合《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十四条的规定，法院应当按照民间借贷关系审理。3.一审法院认定事实不清。（1）安兴公司未支付现金给罗乙生，借条上的金额是利滚利而来。安兴公司提供的银行流水都是安兴公司出借给罗乙生的借款，不是购房款。（2）一审法院认定罗乙生没有退还购房款的意思表示是错误的，罗乙生因资金紧张才向安兴公司借款，且已偿还大部分款项。（3）本案的《房屋买卖合同》是无效合同，自始无效，无需撤销。一审法院认定本案当事人意思发生改变也与客观事实不符。4.罗乙生与安兴公司的《房屋买卖合同》，是为了担保本案的借款而签订，且案涉房屋在签订买卖合同前已抵押给第三人湖南省桂阳农村商业银行有限公司，并办理了抵押登记，违反了法律规定，应为无效，一审判决错误。 安兴公司辩称，1.一审程序合法。一审安兴公司因无力缴纳诉讼费而申请撤回增加的诉讼请求，故增加部分的诉讼请求不属于本案审理范围，法院无需作出评判。根据《合同法》规定，依法成立的合同，自合同成立时生效，一审认定双方的房屋买卖关系成立是正确的。2.本案的基础法律关系是房屋买卖关系，不是民间借贷。罗乙生将房屋（门面）卖给安兴公司，先后签订三份房屋买卖合同，罗乙生共出具了12份收到购房款的记录和收据都写明是收到安兴公司购买宝迎小区门面定金或购房款，证明罗乙生收到购房款1710万元。且三份合同中均无任何为借款担保的内容，安兴公司还提交了银行转账凭证等证据，相关证据足以证明房屋买卖关系成立。3.（1）双方签订的《房屋买卖合同》是罗乙生的真实意思表示，该合同不存在《合同法》规定的合同无效的情形，应为合法有效。（2）罗乙生以案涉房屋在《房屋买卖合同》签订前乙抵押给第三人农商银行为由主张该合同无效的理由不能成立。安兴公司购房在前，农商银行贷款和抵押在后，抵押无效，对安兴公司没有约束力，且判决《房屋买卖合同》有效不会损害第三人农商银行的合法权益。第三人农商银行未在法定期限内行使抵押权，法院不予保护。一审判决后第三人农商银行未上诉，认可法院判决，罗乙生无权就抵押权问题，作为违约不履行房屋买卖的借口。综上，安兴公司与罗乙生签订的《房屋买卖合同》有效，一审认定判决正确，请求二审法院予以维持。 原审第三人邓程元、邓义忠述称，一审判决认定事实虽然有些瑕疵，但是判决结果正确，请求二审法院予以维持。 原审第三人农商银行未到庭陈述，也未提交书面陈述意见。 安兴公司向一审法院起诉请求：确认安兴公司、罗乙生签订的《房屋买卖合同》有效。 一审法院认定事实：安兴公司系经工商登记的投资公司，经营范围为实业投资、投资管理、企业管理咨询、投资顾问、资产托管，公司股东为安兴公司法定代表人李军、第三人邓义忠、邓程元。几年来，安兴公司与罗乙生有多次经济交往。 2012年初罗乙生为开发桂阳宝迎小区，在未注册乙生房地产公司前挂靠在桂阳县金鑫房地产开发有限公司，并挂靠在桂阳县宏润建筑安装工程有限公司且以该公司宝迎住宅小区项目部的名义进行施工建设。 2012年6月，罗乙生以桂阳县宝迎小区的名义与安兴公司签订了《投资协议书》，双方约定安兴公司对宝迎小区开发经营的项目予以投资，提供投资管理服务。投资项目为：桂阳县宝迎小区。投资资金为：人民币壹佰万元。投资期限为：2012年6月20日至2012年8月19日。投资回报即投资利润为：收取投资服务费用人民币拾万元，按投资资金成本5%计取。投资回报办法及期限为：以桂阳县宝迎小区第一栋所有门面作抵押保证，在未归还本公司所有资金时，该抵押物宝迎小区无权销售，期限为两个月2012年6月20日至2012年8月19日止。之后安兴公司给罗乙生出具了收款凭证，分别为：                            序号                       投资管理费             （万元）                       管理期限                       收款时间                               1                       2.5                       2012.6.13-2012.7.12                       2012.6.18                               2                       10                       2012.6.21-2012.8.20                       2012.6.21                               3                       5                       2012.7.5-2012.8.4                       2012.7.5                               4                       2.5                       2012.7.7-2012.8.7                       2012.7.5                               5                       2.5                       2012.7.12-2012.8.12                       2012.7.5                               6                       20                       2012.7.7-2012.8.6                       2012.7.7                               7                       6                       2012.7.23-2012.8.22                       2012.7.23                               8                       4                       2012.7.31-2012.8.30                       2012.7.31                               9                       20                       2012.8.6-2012.9.6                       2012.8.6                               10                       5                       2012.8.6-2012.9.5                       2012.8.6                               11                       5                       2012.8.14-2012.9.13                       2012.8.14                               12                       6                       2012.8.22-2012.9.22                       2012.8.25                               13                       2.5                       2012.8.25-2012.9.24                       2012.8.25                               14                       4                       2012.8.30-2012.9.30                       2012.9.3                               15                       30                                             2012.9.12                               16                       2.5                       2012.9.24-2012.10.24                       2012.9.25                               17                       6                       2012.9.22-2012.10.22                       2012.9.25                               18                       2.5                       2012.9.26-2012.10.26                       2012.9.25                               19                       4                       2012.9.30-2012.10.30                       2012.9.25                               20                       20                       2012.10.5-2012.11.5                       2012.10.3                               21                       5                       2012.10.6-2012.11.6                       2012.10.3                               22                       3                       2012.10.3-2012.11. 2                       2012.10.3                               23                       5                       2012.10.13-2012.11.13                       2012.10.17                               24                       2.5                       2012.10.24-2012.11.24                       2012.10.25                               25                       6                       2012.10.22-2012.11.22                       2012.10.25                               26                       2.5                       2012.10.26-2012.11.26                       2012.10.25                               27                       50                       2012.11.1-2012.12.30                       2012.12.8                               28                       6                       2012.12.8-2013.1.8                       2012.12.23                               29                       50                       2013.2.30-2013.3.30                       2013.3.12                               30                       2.5                       2013.6.11-2013.7.10                       2013.6.11                               小计                       292.5                                                            2012年7月6日因建设宝迎小区项目资金困难，罗乙生以宝迎小区开发资金紧张为由邀约安兴公司提前认购宝迎小区临街从地面算起二楼所有门面，安兴公司对宝迎小区进行考察后，罗乙生作为甲方，安兴公司作为乙方双方签订《宝迎小区门面认购协议书》，协议约定：1、乙方同意认购甲方位于环城西路延伸段（宝迎小区）从北至南壹至捌栋的临街从地面算起二楼的所有门面，门面面积约为8000平方米（终以实测面积为准）；2、门面按实际使用面积计算价款，按1500元/平米计价；3、付款方式及期限为：门面的总面积不定，门面总价款（暂无法确定）暂以支付定金形式定购认购。乙方向甲方已支付定金人民币肆佰万元，定金自签订本协议之前已足额付清。房屋竣工后，签订正式《商品房买卖合同》时，乙方付至总价款的50%；交付使用时付至总价款的70%，办理好完整的产权证明付至总价的90%，留总价款10%作为质保金，保修期限依相关的法律、法规、规章执行。（办理产权手续的相关税、费由甲方全额承担）；4、保证条款及违约责任：甲乙双方签订认购协议后，甲方不得再将该协议项下的门面另售他人。否则，需向乙方承担一房二卖，双倍房价的赔偿责任（除非甲乙双方自愿解除认购协议）；甲方需保证协议项下的门面无权属争议，更无他人主张权属优先权，保证乙方如期取得该协议项下的门面产权权属无障碍。否则，甲方除承担违约金500万元之外，还需向乙方赔偿损失，损失的计算以已支付定金总额按月息5%利率计算。协议签订后，罗乙生在协议最后一页书写收取安兴公司认购门面订金的收条，具体如下：                            序号                       时间                       金额（万元）                               1                       2012年7月22日                       120                               2                       2012年7月31日                       80                               3                       2012年8月6日                       100                               4                       2012年8月14日                       100                               5                       2012年8月25日                       50                               6                       2012年8月27日                       50                               7                       2012年10月3日                       60                               8                       2012年10月31日                       40                               小计                                             600                之后，罗乙生就前期给付的款项出具了一张1200万元的收据，并将收据时间提前到2012年7月6日，2013年6月11日出具收到安兴公司购房款110万元的收款收据，这两张收据加盖了桂阳县金鑫房地产开发有限公司宝迎住宅小区项目部的印章；于2013年6月25日、2014年3月20日出具收到安兴公司购房款130万元、270万元的收款收据，并加盖了桂阳县乙生房地产开发有限公司的印章，以上款项共计1710万元。 桂阳县宝迎小区住房及门面整个工程建成后，安兴公司、罗乙生双方于2014年2月28日签订《房屋买卖合同》，在原认购合同基础上，对房屋单价及出售面积等进行调整，合同约定：一、买受人购买的房屋为现房，框架结构，罗乙生将宝迎小区二楼（地面以上为一楼，同属于门面）从北往南的一栋至六栋（以三楼住房栋数为参照）范围内的门面出卖给买受人，出卖房屋面积为约7500平方米，具体面积按房产管理局实测面积为准。二、出卖人与买卖人约定按建设面积计算。出卖人考虑到目前市场低迷房屋难以销售，且实际已收到买受人的购房款并已使用等因素，自愿以比较低的价格将该房屋（门面）出卖给买受人，经双方协商确认，该出卖房屋单价为2280元/㎡，总金额为：壹仟柒佰壹拾万元整（小写1,710,000元）。三、该购房款买受人实际已于2012年宝迎小区项目建设之初至2014年就已经分次向出卖人支付完毕。出卖人将买受人支付的购房款用于宝迎小区项目建设和办证（包括土地使用证、房产证等）之用。房产证办理后，总购房款按房产管理局实测面积计算，多退少补。四、出卖人必须在办理出卖房屋房产证后30日内将房屋交付给买受人。逾期不交房，应承担违约责任。五、出卖人保证出卖的房屋没有产权争议，没有设定抵押担保，没有被法院查封，否则，应承担违约责任。六、出卖人必须在办理出卖房屋房产证后60日内将出卖房的房地产权属过户至买受人名下，为买受人办好房产权证，否则应承担违约责任。 2014年3月26日，安兴公司、罗乙生签订了房屋买卖合同的《补充合同》，双方约定：如房产管理部门为出卖人办理出卖房屋房产权属证50日内向买受人退还全部购房款，并支付银行利息，双方即解除2014年2月28日签订的《买卖合同》，出卖房屋仍归出卖人所有。2014年5月14日罗乙生办理了宝迎小区房屋总证。 2014年9月宝迎小区一、二层由桂阳县政府批准规划为“宝迎商贸城”建设，从而宝迎小区打开预期增值空间。罗乙生未按合同约定过户，安兴公司遂向法院提起诉讼。一审法院就该案作出（2015）桂阳法民重字第6号民事判决书，判决：一、原告桂阳县安兴投资有限公司与被告罗乙生签订的《房屋买卖合同》有效；二、由被告罗乙生在本判决生效后60日内将桂阳县宝迎小区一至六栋二楼门面交付给原告并为原告桂阳县安兴投资有限公司办理房屋产权过户手续，罗乙生对该判决不服，提起上诉，本院作出（2016）湘10民终26号民事判决书，驳回上诉，维持原判。之后安兴公司向一审法院申请执行，2017年8月3日，桂阳县房管局为安兴公司办理了位于桂阳县鹿峰街道环城西路与蒙泉路交叉口1-6幢-101铺的不动产权证。 2012年3月27日，罗乙生与桂阳县农村信用社签订了《个人贷款合同》，借款用途为房产开发，借款金额为1000万元，借款期限为36个月，同日，双方签订了《抵押合同》，罗乙生同意以宝迎住宅小区1#-4#作为抵押物，抵押物暂作价1685.7万元。但上述两份合同均未实际履行。2012年11月20日，罗乙生与桂阳县农村信用社签订了《个人贷款合同》，约定借款用途为修路，借款金额为1000万元，借款期限为36个月，同日，双方签订了《抵押合同》，罗乙生同意以在建工程抵押，抵押物暂作价1685.7万元。同日，湖南省农村信用社将1000万元借款打到了罗乙生提供的账户上。2013年2月7日罗乙生之子罗平与桂阳县信用合作社签订了《个人贷款合同》，借款用途为承包工程，借款金额为1000万元，借款期限为12个月。同日，罗平、罗乙生、桂阳县信用社签订了《最高额抵押合同》，罗乙生同意以在建工程作抵押；2014年5月30日罗乙生将上述在建工程转化成的现房在桂阳县房产局办理了抵押登记。 另查明，罗乙生因从事桂阳县宝迎住宅小区项目开发经营急需资金为由，向第三人邓程元借款，双方于2012年7月7日签订了二份《借款合同》，分别约定罗乙生向邓程元借款400万元、1000万元，罗乙生自愿以桂阳县宝迎小区临街从地面算起二楼门面暂作认购抵押，罗乙生如果如期如数归还甲方借款本息，甲方与乙方原签订的二楼门面认购合同书（编号为201206）无效，本借款合同抵押权解除，本合同同时无效。对此，罗乙生出具了10张借条，但均在借条上注明“作废”、“转条”字样，具体情况如下：                            序号                       时间                       金额（万元）                       备注                               1                       2012.7.7                       400                                                     2                       2012.7.22                       120                                                     3                       2012.7.31                       80                                                     4                       2012.8.6.                       100                                                     5                       2012.8.14                       100                                                     6                       2012.8.25                       50                                                     7                       2012.8.27                       50                                                     8                       2013.5.25                       1200                                                     9                       2013.6.11                       110                       此款用于宝迎小区工地施工及付工人工资                               10                       2013.6.25                       130                       用于宝迎小区办证费用，还贷款利息使用                2014年1月15日，罗乙生以宝迎小区工程建设、交纳税费和办证（包括房产证）需要资金周转为由，向邓义忠借款，双方约定：借款金额为1900万元，该款在合同签订之前已支付给罗乙生1800万元，本合同签订后二日内支付给罗乙生100万元；借款期限为一个月，即自2014年1月14日至2014年2月13日止；罗乙生自愿以宝迎小区开发项目二楼全部门面作抵押。2014年3月18日，罗乙生以同样的理由向第三人邓义忠借款450万元，罗乙生自愿以宝迎小区开发项目房产作抵押。对此，罗乙生出具了3张借条，但均在借条上注明“作废”、“转条”字样，具体情况如下：                            序号                       时间                       金额（万元）                       备注                               1                       2014.1.15                       1900                                                     2                       2014.7.31                       451                                                     3                       2014.5.15                       105                       此款用于办房产证                在一审法院审理过程中，安兴公司撤回要求罗乙生将宝迎小区一至六栋二楼门面交付给安兴公司及判决罗乙生向安兴公司支付购房款利息2017.8万元（利息以购买款1710万元为基数按月利率2%从2014年6月14日计算到2019年5月13日）的诉讼请求。 一审法院认为，本案的争议焦点是安兴公司、罗乙生之间法律关系的性质和效力。安兴公司主张与罗乙生之间是房屋买卖合同关系，罗乙生主张双方之间是民间借贷关系，房屋买卖合同是借款合同的抵押担保内容。 从本案的证据显示，安兴公司、罗乙生之间签订过四份协议，分别为一份投资协议、一份认购协议、一份房屋买卖合同、一份补充合同，双方均未提供证据证实双方签订了借款合同。2012年7月7日、2014年1月，第三人邓义忠、邓程元与罗乙生签订了《借款合同》，第三人是安兴公司的股东，借款合同中，指向的抵押物是安兴公司从罗乙生处认购的门面，罗乙生就借款合同出具的注明“作废”“转条”字样的《借条》与《认购协议》所附收条金额与时间高度一致，因此一审法院认可第三人邓义忠、邓程元与安兴公司人格混同，安兴公司、罗乙生之间形成借贷关系。 2012年7月6日，罗乙生因建桂阳县宝迎小区需求资金邀请安兴公司提前认购房产，签订《宝迎小区门面认购协议书》，该认购协议书签订时间与2012年7月7日第三人邓义忠和罗乙生签《借款合同》的时间只相差一天，可以认为两份协议是同时签订。认购协议签订后，罗乙生出具了收到购房款的收据，认可收到购房款1710万元。从安兴公司提交的银行流水显示，安兴公司通过支票、转账方式给付罗乙生983万余元，此外还支付过罗乙生部分现金。2014年2月28日，安兴公司、罗乙生经协商，对门面面积及价款及交房条件进行了调整，在原认购合同基础上签订《房屋买卖合同》，于2014年3月26日签订《补充合同》约定，罗乙生有选择履行《房屋买卖合同》或退还购房款及利息权利，但至今罗乙生没退还购房款的行为意思表示，安兴公司也没有要求罗乙生偿还借款，罗乙生未就《房屋买卖合同》提出异议，亦未行使合同撤销权。民事交易活动中，当事人意思表示发生变化的情形并不鲜见，该意思表示的变化，除为法律特别规定所禁止外，应予以准许。我国《物权法》第一百八十六条规定，“抵押权人在债务履行期届满前，不得与抵押人约定债务人不履行到期债务时抵押财产归债权人所有”。这一规定被称为流押禁止，本案第三人与罗乙生签订的《借款合同》中并没有此约定。安兴公司、罗乙生签订的《房屋买卖合同》没有违反法律强行性规定，故一审法院认为原、被告之间的房屋买卖合同关系成立。 2012年3月27日，罗乙生将在建的案涉房屋抵押给第三人农商行，2014年5月30日就上述抵押办理了抵押登记，罗乙生与农商行形成抵押合同关系。根据我国《担保法》第六十七的规定，“抵押权存续期间，抵押人转让抵押物未通知抵押权人或者未告知受让人的，如果抵押物已经登记的，抵押权人仍可以行使抵押权；取得抵押物所有权的受让人，可以代替债务人清偿其全部债务，使抵押权消灭。受让人清偿债务后可以向抵押人追偿”。罗乙生违背了诚实信用原则，未告知抵押权人农商行，将抵押财产转让给安兴公司，罗乙生的行为构成违约。第三人农商行要求行使优先权，因本案系确认之诉，农商行可另行诉讼行使权利。 综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条之规定，判决：“原告桂阳县安兴投资有限公司与被告罗乙生签订的《房屋买卖合同》有效。本案案件受理费160元，由被告罗乙生承担。” 二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。 本院认为，本案系确认合同有效纠纷。当事人二审中的争议焦点为：案涉《房屋买卖合同》是否有效。合同是否有效，应从两个方面衡量：一、合同是否是当事人的真实意思表示；二、是否存在影响合同效力的法定情形。 根据查明的事实，安兴公司与其股东邓义忠、邓程元人何混同。安兴公司与罗乙生没有签订借贷合同，但邓义忠、邓程元与罗乙生签订了《借款合同》，结合购房款与借款的金额与往来时间高度一致及《房屋买卖合同》的《补充协议》有退款并支付银行利息即解除《房屋买卖合同》的约定等事实看，双方形成的基础法律关系是借贷关系，《房屋买卖合同》及《补充协议》是借贷的担保合同。实际出借人是邓义忠、邓程元。考虑到公司与股东人格混同，主张权利的主体是安兴公司，可以认定安兴公司与罗乙生形成借款关系。借款已真实发生，还款方式则是有钱还钱，无钱以房作价抵债。由此可见，《房屋买卖合同》及其《补充协议》均是双方当事人关于如何还债的真实意思表示。只是该合同并非典型的房屋买卖合同，而是无力还债时，采取特殊的还债方式形成的买卖合同。合同签订的原因、目的可以不同，但只要符合房屋买卖的特征，均可认定为房屋买卖合同。以上分析表明，案涉《房屋买卖合同》及其《补充协议》是双方当事人的真实意思表示。 《中华人民共和国担保法》第四十条规定：“订立抵押合同时，抵押权人和抵押人在合同中不得约定在债务履行期届满抵押权人未受清偿时，抵押物的所有权转移为债权人所有。”《中华人民共和国物权法》第一百八十六条规定：“抵押权人在债务履行期届满前，不得与抵押人约定债务人不履行到期债务时抵押财产归债权人所有。”上述规定均是禁止流质抵押的规定，目的在于防止以高价值的物抵低额的债，或物价下跌时，以低价值的物抵高额的债，以维护交易的公平。流质抵押的特点是债务人无力还债时直接用物抵债。产生的原因往往是预见债务人或债务人已经发生经济困难。本案的《房屋买卖合同》不是直接以房抵债，而是无力还债时，房屋作价，必要时可调整房价以房抵债。另一方面，安兴公司也未乘人之危订立流质抵押条款。因为罗乙生既无房地产开发资质，也无建设工程施工资质，且开发资金不足，完全可以不开发案涉项目。故案涉《房地产买卖合同》及《补充协议》不违背流质抵押的规定。 最高人民法院《关于认真学习贯彻适用的通知》（以下简称《规定》）第三点第（一）项规定：“……（一）人民法院确认民间借贷合同效力时，应当按照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第三条规定的精神，对本《规定》施行以前成立的民间借贷合同，适用当时的司法解释民间借贷合同无效而适用本《规定》有效的，适用本《规定》；……”。第三点第（三）项规定:“本《规定》施行后，尚未审结的一审、二审、再审案件，适用《规定》施行前的司法解释进行审理，不适用本《规定》；……”。本案立案在《规定》施行日即2015年9月1日之前，根据上述第三点第（三）项的精神，本案不适用《规定》，即不是必须按照民间借贷关系审理。上述第三点第（一）项的精神是审理该类案件应遵循合同自治原则，尽量维护交易稳定。根据该精神，认定案涉《房屋买卖合同》及《补充协议》合法有效更加符合诚实信用及公平原则。综上所述，案涉《房屋买卖合同》及《补充协议》是借贷双方选择还债方式而形成的合同，是双方真实意思表示，不存在导致合同无效的法定情形，合法有效。罗乙生上诉的理由不能成立，其上诉请求应予驳回，原判正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费80元，由上诉人罗乙生负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 廖志刚 审 判 员 李惠铭 审 判 员 杨爱华 二〇二〇年二月十三日 法官助理 翁方丽 书 记 员 李东雪  附相关法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。