山东省青岛市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁02民终223号 上诉人（原审被告）：山东省企业融资担保有限公司，住所地山东省济南市经十路9999号黄金时代广场C座8层。 法定代表人：石广超，董事长。 委托诉讼代理人：徐修华，山东辰静律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：交通银行股份有限公司青岛分行，住所地青岛市市南区中山路6号。 主要负责人：杨勇，行长。 委托诉讼代理人：吉庆、江涛，该行职工。 原审被告：青岛华普电气有限公司，住所地青岛市市北区威海路248号乙。 法定代表人：林琼姑。 原审被告：徐海东，男，汉族，1967年3月25日出生，住浙江省乐清市。 原审被告：林琼姑，女，汉族，1970年10月7日出生，住青岛市市北区。 上诉人山东省企业融资担保有限公司（以下简称企业融资担保公司）因与被上诉人交通银行股份有限公司青岛分行（以下简称交通银行）、原审被告青岛华普电气有限公司（以下简称华普电气公司）、原审被告徐海东、原审被告林琼姑金融借款合同纠纷一案，不服山东省青岛市市南区人民法院(2019)鲁0202民初5294号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 上诉人企业融资担保公司上诉请求：撤销一审判决第二项中的上诉对判决第一项华普电气公司的债务中的罚息、复利共计75706.16元及至实际清偿之日止的罚息、复利承担连带责任，并不承担相应的诉讼费用；二、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一审判决对涉案《流动资金借款合同》中的罚息、复利属于上诉人保证范围的事实认定错误并导致责任认定部分错误。首先，涉案《流动资金借款合同》中并没有“主债权”一词，更没有明确主债权与贷款本金、利息、复利、罚息之间的关系。其次，《保证合同》第2.2条约定保证范围：本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。该约定证明在上诉人与交通银行签订的《保证合同》中，利息与复利、罚息、违约金等实现债权的费用是各自不同的概念，作为体系解释，保证合同中相关词汇在双方签订的《保证合同特别约定》条款中具有含义，除非特别约定对相关词汇进行特别的扩张或限缩约定。再次，《保证合同特别约定》第一条第三款约定：担保范围为华普电气公司到期未能偿还的主债权（含利息，不包括或有债权）。该约定直接排除了主债权中的或有债权。综上，一审认定事实错误，请求二审查明事实，依法改判。 上诉人交通银行答辩称，《保证合同》约定的利息和不包括或有债务，利息包括罚息和复利是可以预期的，不包括在或有债权中。特别约定针对的是或有债务和利息的区分，不是针对利息和罚息复利的约定。 原审被告华普电气公司、徐海东、林琼姑未作陈述。 交通银行向一审法院起诉请求：1、判令华普电气公司偿还交通银行贷款本金6487000元及欠息117089.09元（利息暂计至2019年6月24日，之后按照合同约定计算至债权本息结清之日止）；2、判令华普电气公司承担本案全部诉讼费用；3、判令企业融资担保公司、徐海东、林琼姑对上述诉讼请求承担连带清偿责任。事实和理由：2018年5月3日，华普电气公司与交通银行签订《流动资金借款合同》，向交通银行借款6687000元，该笔借款由企业融资担保公司、徐海东、林琼姑提供连带责任保证担保并分别与交通银行签订了《保证合同》。2018年6月11日，按照借款合同约定，交通银行向华普电气公司发放贷款6687000元，贷款到期日为2019年5月2日。2019年5月2日，华普电气公司未能按时支付本息，虽经交通银行多次催缴未果，企业融资担保公司、徐海东、林琼姑作为保证人，也未能履行相应担保责任。 华普电气公司、徐海东、林琼姑在一审辩称，交通银行答应给华普电气公司重新续贷。 企业融资担保公司在一审中辩称，其与交通银行签订的保证合同明确约定保证范围为涉案合同的本金和利息，交通银行诉请的利息与其核实的利息不一致。 一审法院认定事实如下：一、2018年5月3日，交通银行（贷款人）与华普电气公司（借款人）签订《流动资金借款合同》，约定：借款额度为6687000元，该额度属于一次性额度，额度用途为用于归还编号为2017-JZ流贷-411的《流动资金借款合同》项下已经发生的金额为6687000元的流动资金贷款本金，授信期限自2018年5月3日至2019年5月2日；逾期贷款的罚息利率按本合同约定利率上浮50%，借款人未按时足额偿还贷款本金、支付利息的，贷款人按逾期贷款的罚息利率计收利息并对应付未付利息计收复利，同时借款人应承担贷款人为实现债权而支付的诉讼费、保全费、公告费、执行费等费用。 2018年6月11日，华普电气公司向交通银行提交《借款额度使用申请书》，约定：交通银行向华普电气公司发放6687000元的贷款；贷款期限至2019年5月2日；贷款利率为浮动利率，在基准利率加1.1275百分点；还款方式为分次付息、一次还本，按季付息。 二、2018年5月3日，交通银行与企业融资担保公司签订《保证合同》，合同约定：企业融资担保公司为交通银行与华普电气公司签订的上述《流动资金借款合同》提供连带责任保证担保，担保的主债权为上述《流动资金借款合同》项下的全部主债权，保证范围为上述《流动资金借款合同》项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。同日，交通银行与企业融资担保公司签订《保证合同特别约定》，约定担保范围为华普电气公司到期未能偿还的主债权（含利息，不包括或有债权）。 2017年5月31日，交通银行分别与徐海东、林琼姑签订《保证合同》，约定徐海东、林琼姑为交通银行与华普电气公司在2017年5月31日至2020年5月31日期间签订的全部主合同提供最高保证担保，担保的最高债权额为7700000元；保证方式为连带责任保证；保证范围为主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。 三、上述贷款到期后，华普电气公司未按约还款，截至2019年6月24日，华普电气公司尚欠交通银行贷款本金6487000元、利息41382.3元、罚息75228.63元及复利478.16元。 一审法院认为，上述《流动资金借款合同》、《借款额度使用申请书》、《保证合同》是各方当事人的真实意思表示，合法有效，对各方当事人均具有法律约束力，上述当事人均应全面履行各自约定的义务。上述合同签订后，交通银行依约履行了发放贷款的义务。而华普电气公司未按约履行付息义务，构成违约，交通银行有权要求华普电气公司偿还借款本息。企业融资担保公司、徐海东、林琼姑作为连带责任保证人，应对华普电气公司的上述债务承担连带清偿责任。 关于企业融资担保公司提出其只对涉案借款本金及利息承担担保责任，对罚息及复利不承担担保责任的抗辩理由，交通银行与企业融资担保公司签订的《保证合同特别约定》约定担保范围为华普电气公司到期未能偿还的主债权（含利息，不包括或有债权），因双方签订的《保证合同》载明主债权为涉案《流动资金借款合同》项下的全部主债权，罚息及复利属于涉案《流动资金借款合同》项下的主债权，且《保证合同特别约定》并未明确排除企业融资担保公司对罚息及复利承担担保责任，故对企业融资担保公司的该项抗辩理由，一审法院不予采纳。 综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条之规定，判决：一、华普电气公司于判决生效之日起十日内偿还交通银行借款本金6487000元以及利息、罚息、复利（截止2019年6月24日的利息、复利、罚息为117089.09元，此后至实际清偿之日止的利息、复利、罚息按照合同约定计算）；二、企业融资担保公司对华普电气公司的上述债务承担连带清偿责任；三、徐海东、林琼姑分别在7700000元的范围内对华普电气公司的上述债务承担连带清偿责任。如未按判决指定的期间履行本判决上述给付金钱的义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费58029元，减半收取29014.5元，保全费5000元，由华普电气公司、企业融资担保公司、徐海东、林琼姑承担。 二审中，双方当事人均未提供新证据。本院对一审法院认定的事实予以确认。 本院认为，本案争议的焦点为，上诉人企业融资担保公司提供保证担保的范围是否包含罚息及复利。通过审理查明的事实，交通银行与企业融资担保公司签订的《保证合同》明确约定保证人承担保证担保范围为主合同项下主债权本金及利息、罚息、复利等。由此可见，合同约定的主债权包含本金及利息、罚息、复利等。在双方签订的《保证合同特别约定》约定担保范围为华普电气公司到期未能偿还的主债权（含利息，不包括或有债权），该约定的主债权与《保证合同》约定的主债权系同一债权，括号内“含利息，不包括或有债权”是对主债权的解释，该利息所针对的是“或有债权”，应为广义的利息，包括罚息、复利。故上诉人关于其保证担保的范围不包含罚息及复利的主张没有事实和法律依据，本院不予采纳。 综上，上诉人企业融资担保公司的上诉请求不成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费1693元，由上诉人山东省企业融资担保有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  陈晓静 审判员  刘昭阳 审判员  林伟光 二〇二〇年二月十八日 书记员  方高海 韩平