甘肃省兰州市城关区人民法院民 事 判 决 书（2019）甘0102民初4775号原告：甘肃昶荣房地产开发有限公司。法定代表人：魏孔燕。委托诉讼代理人：党金鹏。被告：马锡群。委托诉讼代理人：苏钰人。被告：阎益。委托诉讼代理人：苏钰人。被告：兰州泰坦生物科技有限责任公司。法定代表人：马锡群。委托诉讼代理人：苏钰人。原告甘肃昶荣房地产开发有限公司与被告马锡群、阎益、兰州泰坦生物科技有限责任公司股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人党金鹏，被告马锡群、阎益、兰州泰坦生物科技有限责任公司共同委托诉讼代理人苏钰人到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告甘肃昶荣房地产开发有限公司向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告阎益、马锡群立即支付股权转让款本息合计3662975元（其中：2017年11月30日前欠款3203975元，2017年12月1日至2019年4月30日的利息459000元），被告兰州泰坦生物科技有限责任公司承担连带清偿责任；2、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2014年7月3日，原、被告签订《股权转让协议》，原告将自己持有的兰州泰坦生物科技有限责任公司51%的股权以人民币2160000元的价格转让给被告，被告于2014年9月6日前付清转让款，并签订了《还款协议》，约定如逾期承担年利率15%的利息，到期后被告未能按期归还欠款。2015年7月1日双方签订《还款及担保协议》，约定被告于2015年12月30日偿还欠款，兰州泰坦生物科技有限责任公司承担连带清偿责任，到期后被告依然未能如期归还欠款。2017年12月1日，经过算账，原被告再次签订《还款及担保协议》，约定2018年12月30日前，被告阎益、马锡群一次性付清欠款本息3203975元及原欠款本金2160000元从即日起产生的利息，利息按年息15%计算，并出具《欠条》一张，被告兰州泰坦生物科技有限责任公司作为担保人继续对欠款承担连带还款责任。现被告承诺的还款期限再次届满，但依然分文未还，为维护原告的合法权益，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定，特向贵院提起诉讼，请依法支持原告的诉讼请求。被告马锡群、阎益、兰州泰坦生物科技有限责任公司共同辩称，1、本案的事实经过与原告所述不符。本案的事实是，兰州泰坦生物科技有限责任公司（以下简称泰坦公司）成立于2009年8月21日，成立之初股东为：阎益、马锡群，注册资本50万元；2012年12月31日，甘忠贵与阎益、马锡群签订《投资入股协议》，同时增加注册资本750万元，增资后泰坦公司注册资本为800万元，阎益出资400万元占50%股份、马锡群出资8万元占1%股份、甘忠贵出资392万元占49%股份；至2013年4月26日，甘忠贵以其要取得公司控制权为由，将其所有的泰坦公司49%股份转让至其实际控制的甘肃昶荣房地产开发有限公司（以下简称昶荣公司）名下，再由阎益转让给昶荣公司2%股份，出资比例变更为：昶荣公司51%、阎益48%、马锡群1%，变更后由昶荣公司控制泰坦公司经营；经营期间，多次搬迁，造成经营恶化；2014年7月21日，昶荣公司要求退出泰坦公司，与阎益、马锡群签订《股权转让协议》转让其所有的泰坦公司51%股份至阎益名下，后又于2015年7月1日及2017年12月1日，签订《还款及担保协议》，形成本案纠纷。昶荣公司起诉后，被告查询了泰坦公司的工商登记的原始档案、泰坦公司全部账户的流水、以及昶荣公司工商登记的基本信息，发现：（1）、昶荣公司持股95%的股东甘颖系甘忠贵的女儿，甘忠贵通过其女儿控制该公司,甘忠贵为实际控制人；（2）、在甘忠贵及昶荣公司作为泰坦公司股东期间，甘忠贵一直担任泰坦公司监事；（3）、根据泰坦公司工商登记，甘忠贵应当向泰坦公司出资392万元，而根据泰坦公司全部账户流水，2012年12月31日，泰坦公司增资时，甘忠贵仅出资200万元，后甘忠贵及昶荣公司并未补缴出资，欠缴192万元。2、昶荣公司起诉被告股权转让纠纷理由不成立，应当依法驳回昶荣公司的全部诉讼请求。理由如下：泰坦公司2012年12月31日增资扩股时，甘忠贵占泰坦公司49%股份，对应的出资额应当为392万元，而其仅出资200万元，欠缴出资192万元；2013年4月26日，昶荣公司受让甘忠贵所有的泰坦公司股份后，作为泰坦公司股东，也未补缴该192万元出资。依据《中华人民共和国公司法》第二十八条“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”的法律规定。被告认为，昶荣公司要求被告支付股权转让款，应当先由昶荣公司及其实际控制人甘忠贵履行其作为泰坦公司股东时的出资义务，补足其出资。同时，甘忠贵系昶荣公司的实际控制人，相互之间以转让股份的方式逃避股东出资义务，转嫁公司经营风险，先由甘忠贵将其股份转让至昶荣公司，再由昶荣公司转让至阎益。依据《中华人民共和国合同法》第五十二条“有下列情形之一的，合同无效：(二)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益;(三)以合法形式掩盖非法目的;”的法律规定，昶荣公司与泰坦公司原股东甘忠贵恶意串通，利用股权转让的方式逃避其出资义务，人民法院应当依法确认原、被告之间的《股权转让合同》自始无效。综上，被告请求人民法院依法驳回被答辩人的全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告向本院提交了如下证据：1、《股权转让协议》2、《还款协议》、《还款及担保协议》、《欠条》。被告马锡群、阎益、兰州泰坦生物科技有限责任公司向本院提交如下证据：1、兰州泰坦生物科技有限责任公司内资企业基本信息。2、中国银行兰州市中央广场支行银行对账单。3、甘肃昶荣房地产开发有限公司工商信息。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院认定事实如下：兰州泰坦生物科技有限责任公司成立于2009年8月21日,注册资本为50万元，马锡群出资30万元，阎益出资20万元。2012年12月31日，投资人（股权）变更为马锡群出资8万元，甘忠贵出资392万元，阎益出资400万元，实收资本变更为800万元，出资比例变更为马锡群占1%，阎益占50%，甘忠贵占49%。2013年4月26日，投资人（股权）变更为马锡群出资8万元，甘肃昶荣房地产开发有限公司出资408万元，阎益出资384万元，出资比例变更为马锡群占1%，阎益占48%，甘肃昶荣房地产开发有限公司占51%。2014年7月3日，甘肃昶荣房地产开发有限公司与马锡群、阎益签订《股权转让协议》，该《股权转让协议》约定：“转让方（以下简称甲方）为甘肃昶荣房地产开发有限公司，受让方（以下简称乙方）为阎益、马锡群，甲乙双方系兰州泰坦生物科技有限责任公司的股东，对兰州泰坦生物科技有限责任公司的经营情况、债权债务情况、员工构成等情况了解清楚、掌握仔细，现双方在平等自愿的基础上，就股权转让的事宜，经充分协商，达成如下补充协议，由双方共同遵守：一、甲方将其在兰州泰坦生物科技有限责任公司51%的股权，以人民币216万元（贰佰壹拾陆万元）的价格转让给乙方，乙方同意接受并于2014年9月6日前付清，乙方另行签订还款计划。二、甲方保证，1、甲方已按《中华人民共和国公司法》的规定履行了出资义务；2、甲方是该股权的唯一所有权人；3、甲方积极配合乙方到工商部门完成股权变更手续。三、乙方保证，1、乙方按时支付甲方前述股权转让款216万元；2、乙方承认并遵守修改后的公司章程；3、乙方认可并承继股东变更前公司对外、对内形成的权利和义务；4、乙方承认并履行双方签订的《股权转让协议》。四、违约责任：乙方不能按期付款的，对尚未付清的款项按照年息15%承担利息，直至本息付清为止。五、因本协议发生的纠纷，由甲方所在地人民法院管辖。六、本协议一式两份，甲乙双方各执一份。七、本协议经甲乙双方签字（盖章）后生效。”同日，甘肃昶荣房地产开发有限公司与马锡群、阎益、兰州泰坦生物科技有限责任公司签订《还款协议》，该协议约定：“甲方（债权人）为甘肃昶荣房地产开发有限公司，乙方（债务人）为阎益、马锡群，丙方（担保人）为兰州泰坦生物科技有限责任公司，2014年7月3日，甲乙双方签订了《股权转让协议》，现就该216万元股权转让款的还款问题，甲、乙、丙三方达成如下一致意见，由各方共同遵守。一、乙方承诺于2014年9月6日前还清该216万元（贰佰壹拾陆万元）的股权转让款，逾期，乙方对尚未付清的款项按照年息15%承担利息，直至本息付清为止。二、股权转让后，乙方为兰州泰坦生物科技有限责任公司的实际控制人，由兰州泰坦生物科技有限责任公司对乙方的该笔欠款进行担保，并承担连带保证责任。三、因本协议发生的争议，由甲方所在地人民法院管辖。”2014年7月21日，兰州泰坦生物科技有限责任公司的投资人（股权）由甘肃昶荣房地产开发有限公司、马锡群、阎益变更为阎益、马锡群。2015年7月1日，甘肃昶荣房地产开发有限公司与马锡群、阎益、兰州泰坦生物科技有限责任公司签订《还款及担保协议》，该协议约定：“2014年7月3日，甲方与乙方阎益签订还款协议，并由丙方进行担保。约定2014年9月6日前还清甲方股权转让款2160000.00元，逾期，乙方对尚未付清的款项按照年息15%计算承担利息，直至本息付清为止。截止2015年6月30日，此笔股权转让款尚未支付，本息合计为人民币2420975.00元（贰佰肆拾贰万零玖佰柒拾伍元整）。现马锡群（为乙方阎益妻子）自愿作为共同债务人对该笔债务进行偿还，丙方愿意继续为该笔债务进行担保。二、还款日期，双方约定2015年12月30日前乙方一次性付清以上欠款本息2420975.00元（贰佰肆拾贰万零玖佰柒拾伍元整）及从即日起原本金2160000.00元产生的相应利息，利息按年利息15%计算。三、担保承诺以上欠款由丙方提供担保，丙方作为担保人承担连带还款责任。四、如乙方在还款期到期后不能全部归还欠款，由甲、乙、丙三方协商延长还款期限。五、因本协议发生的争议，由甲方所在地人民法院管辖。六、本协议一式四份，甲方执两份，乙方、丙方各执一份。七、本协议经甲乙丙三方签字（盖章）后生效。”2017年12月1日，阎益、马锡群、兰州泰坦生物科技有限责任公司向甘肃昶荣房地产开发有限公司出具《欠条》一张，约定：“今欠甘肃昶荣房地产开发有限公司股权转让款本息人民币叁佰贰拾万叁仟玖佰柒拾伍元整（￥3203975.00元）。具条人：阎益、马锡群、兰州泰坦生物科技有限责任公司，2017年12月1日。”同日，甘肃昶荣房地产开发有限公司与马锡群、阎益、兰州泰坦生物科技有限责任公司签订《还款及担保协议》，约定2018年12月30日前乙方一次性付清以上欠款本息3203975及从即日起原本金2160000元产生的相应利息，利息按年息15%计算。现还款期限届满，被告拒不支付股权转让款，原告诉至法院。本院认为,原告与被告阎益、马锡群签订的《股权转让协议》、原告与马锡群、阎益、兰州泰坦生物科技有限责任公司签订《还款协议》、《还款及担保协议》，阎益、马锡群、兰州泰坦生物科技有限责任公司向原告出具的《欠条》均系双方真实意思表示，意思表示真实，又不违反法律、行政法规的强制性规定，应确认有效。依法成立的合同，受法律保护。原告与被告阎益、马锡群签订的《股权转让协议》系股东之间的股权转让，原告已将持有的兰州泰坦生物科技有限责任公司的全部股权转让给被告阎益，已履行了自己的义务，但被告马锡群、阎益未按照约定履行付款义务，已构成违约，故原告要求被告马锡群、阎益支付股权转让款2160000元的诉讼请求，本院予以支持。关于原告要求被告马锡群、阎益支付利息的诉讼请求。双方约定被告马锡群、阎益逾期付款，按照年利率15%计算利息，因被告马锡群、阎益未按照约定向原告付款，原告要求被告马锡群、阎益按照年利息15%支付利息，符合法律规定，经核算，截至2019年4月30日的利息为1526400元。但原告要求被告马锡群、阎益支付的利息为1502975元，该诉请减轻了被告马锡群、阎益的负担，本院予以支持。被告兰州泰坦生物科技有限责任公司作为保证人，理应对上述债务承担连带清偿责任。被告辩称原股东甘忠贵未足额缴纳出资，原告作为受让方，也未足额缴纳出资，应驳回原告全部诉讼请求的理由。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十八条规定：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”本案中，甘忠贵作为出让方。原告甘肃昶荣房地产开发有限公司作为受让方，按照上述法律规定，原告及甘忠贵是否已经足额缴纳出资的问题，与本案属于不同的法律关系，与本案无必然联系，故被告辩称的理由本院不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款之规定，判决如下：被告阎益、马锡群于本判决生效后10日内向原告甘肃昶荣房地产开发有限公司支付股权转让款2160000元及利息1502975元。被告兰州泰坦生物科技有限责任公司对上述债务承担连带清偿责任。如果未按判决书指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期限的债务利息。案件受理费36104元，由被告阎益、马锡群、兰州泰坦生物科技有限责任公司负担，于本判决生效后10日内付清原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时预交上诉案件受理费，上诉于甘肃省兰州市中级人民法院。在上诉期满七日内未缴纳的，按照自动撤回上诉处理。本民事判决书发生法律效力后，在判决书规定的履行期限届满之日起，权利人向本院申请执行的法定期限为二年，未在法定期限内申请的，视为放弃申请执行的权利。审 判 长  袁新社人民陪审员  田 园人民陪审员  廖艳鸿二〇二〇年二月十八日书 记 员  杜京蓉