江苏省海安市人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0621民初5598号原告：钱仁明，男，1975年5月29日出生，汉族，住海安市。委托诉讼代理人：申春兰，海安市大公法律服务所法律工作者。被告：马德清，男，1991年2月16日出生，汉族，住海安市。委托诉讼代理人：刘津铭，上海申浩（南通）律师事务所律师。原告钱仁明与被告马德清合同纠纷一案，本院于2019年8月26日立案后，依法适用简易程序，于2019年10月15日公开开庭进行了审理。后因案情复杂，本院裁定转为普通程序，于2019年12月6日再次公开开庭进行了审理。原告钱仁明及其委托诉讼代理人申春兰、被告马德清的委托诉讼代理人刘津铭两次均到庭参加诉讼。被告马德清参加了第一次开庭审理。本案现已审理终结。钱仁明向本院提出诉讼请求：请求判令解除原、被告合作关系，判令被告马德清返还原告钱仁明财产（冷藏柜、中央空调、货架、收银台、灯具，如不能返还则折价赔偿79600元）并赔偿损失7750元（因被告单方解除合作关系，致原告收入减少，其中2019年3月至同年5月，草莓收入每月减少1250元，小计3750元，从2019年6月至同年7月，葡萄收入每月减少2000元，小计4000元）。诉讼过程中，被告确认双方合作关系已经实际终止，原告钱仁明在第二次开庭时自愿放弃要求判令解除双方合作关系的诉讼请求。事实和理由：原告钱仁明是专业从事草莓种植的农场业主，被告原告在海安市租房销售水果。原、被告同住一个镇，双方早就相识。原告在与被告聊天中得知被告的水果店经营状况很不好，打算不干了，其原因是店内设施过于简陋和陈旧，很少有人愿意光顾。2017年11月中旬，原告与被告口头商定，由原告自费负责该店的内外装潢及经营设施的添置，前提是被告必须将该店改换成“钱仁明水果店”、店内设置草莓和葡萄专销柜，并免费负责对原告提供的草莓和葡萄代销，店房租赁期满（租赁期满日为2020年10月17日）后，双方可就合作事宜另行协商。协议达成后，被告按照约定帮助原告办理了水果经营执照，原告则请专业人员对水果店进行了整体装修改造，并添置了货架、货柜、冷藏柜、电子秤、中央空调、全套灯具以及收银柜等，直到2017年12月底装潢工作全部结束，原告为此花费79600元，此后双方便按约履行。然而，在2019年3月初，当原告来到该店时发现该店已被被告偷偷地转让给他人，并将转让费191800元独占，为此原告多次找被告交涉，但均未果。79600元的组成：冷藏柜29000元、中央空调10800元、装潢38800元（其中灯具10080元）、电子秤1000元。马德清辩称，1.原、被告之间没有书面的合作协议。钱仁明在大公镇古贲村有一家种植水果的农场，原、被告认识多年。2017年年底，马德清的水果店刚满一年，且生意尚可，钱仁明告诉马德清称，其有一个政府补贴名额，浪费可惜，钱仁明表示由其出资帮马德清装修，其可凭票向政府报销，马德清什么都不用操心，只需无偿帮钱仁明代销其农场的水果即可。其实，马德清经营的水果店装修及设备尚新，无需更换，但考虑原、被告多年朋友关系，马德清同意了钱仁明免费为马德清的水果店进行装修。因此，案涉口头合作协议仅约定由钱仁明为马德清的水果店进行装修，马德清为钱仁明免费代销草莓和葡萄，双方并未约定合作的具体期限。现马德清的水果店早就关门，原、被告的合作关系已经终止。2.钱仁明并不存在任何损失。钱仁明要求返还财产并赔偿损失的诉讼请求，没有事实和法律依据。据马德清所知，钱仁明已将店铺装修的费用向大公镇政府全额申请报销，且答辩人一直在无偿为钱仁明代销草莓和葡萄，店铺的房租、水电费、人工费、材料费等运营成本也均是马德清承担，代销水果的收入也全数交给了钱仁明，因此，钱仁明不存在任何损失。3.因双方合作后，马德清一直按照钱仁明定的低价卖水果，运营成本均由答辩人支出，长期下来亏损严重，马德清作为水果店的实际经营者，只得将店铺抵价转让，双方口头合作协议也并没有约定具体的合作期限及合作期间店铺不得转让，马德清当然有权处理自己的店铺。综上，请求驳回原告钱仁明的诉讼请求。本院经审理查明如下事实：原、被告均为海安市大公镇人。原告钱仁明从事家庭农场经营，种植水果、蔬菜。2013年7月30日，海安日月蔬果种植有限公司（以下简称日月公司）成立，法定代表人为钱仁明。2014年3月20日，钱仁明作为经营者，设立个体工商户性质的海安仁明家庭农场（以下简称仁明农场）。日月公司及仁明农场的住所地在工商登记时均标注为古贲村22组。2016年10月20日，马德清以自己为经营者设立海安小马水果店（以下简称小马水果店），经营地址在海安市，该房屋由马德清租赁使用。钱仁明曾向马德清提供草莓、葡萄，马德清向钱仁明购买后再另行销售，由此双方较为熟悉。2017年11月，原告钱仁明主动与被告马德清协商，原告钱仁明利用被告马德清已经经营的小马水果店，由被告马德清无偿代原告钱仁明销售其种植、收获的草莓、葡萄，同时钱仁明无偿为被告马德清已在经营的小马水果店进行装修、添置设备，另外马德清协助钱仁明以小马水果店所在地为经营地址办理另一个体工商户的工商登记，工商登记的经营者登记为钱仁明。双方口头商定上述事项，但未形成书面手续。诉讼过程中，被告马德清抗辩，钱仁明之所以这么做，是因为按相关政策，钱仁明会从政府获得相关补偿，装修费用、添置设备的费用均可在相关部门报销。原告钱仁明反驳称，所有费用均未在政府报销，只是开水果店对农场有一定帮助作用，政府按相关政策给予了2万元奖励。2017年11月29日，钱仁明与江苏创世建筑工程有限公司的赵勇涛商定装修事项。当日，赵勇涛向钱仁明出具古贲水果店装修报价单一份，其中载明拆改、吧台、不锈钢水槽、吊顶、玻璃推拉门改落地窗、水电整改（含灯具）、户外门头整体灯箱、背景墙、货架等报价共48416元。当日，钱仁明与赵勇涛签订装饰工程合同书一份，合同抬头处发包人为仁明家庭农场，合同落款处发包人由钱仁明签名，承包人为赵勇涛，合同约定工程地址为海安县古贲果业，并用括号写明地址在海安县高新区，工期为2017年11月29日至同年12月25日，开工前3天全部或部分腾空房屋，清除障碍物，为承包人进场做好准备工作，工程款为38800元，所有工程款在农历春节前结清。装饰工程合同签订后，准备工作及在店照料工作均由被告马德清经办。装修按期结束，后马德清于2018年1月1日重新开张营业。钱仁明按约向赵勇涛结付装修费用。装修过程中，钱仁明按与马德清的口头约定，购置了空调（发票载明价款为10800元）、冷藏柜（发票载明价款为29000元），并均安置在马德清原先经营的水果店内。包含在装修费用内的灯具单独开具了发票一张，价款为10080元。上述所有发票的购货人均填写为海安仁明家庭农场。另查明，马德清用于经营水果店的房屋系花某,4所有，在与钱仁明合作之前，马德清与花某,4签订了租期5年的租赁合同，从2015年10月17日至2020年10月17日，租金每年65000元，于当年10月17日前交纳。为了兑现双方口头约定中协助钱仁明办理水果店工商登记事项，马德清变造了花某,4与钱仁明的租赁合同，除了将租赁期限由5年改为3年，将租赁开始时间由2015年10月17日必为2017年10月17日之外，其余内容没有实质性改变。钱仁明据此于2017年12月12日办理了海安钱仁明水果店，经营地址与小马水果店完成相同。而实际上真正在店经营的仍是马德清，房租均由马德清单独支付，钱仁明只是按与马德清的约定将自己种植的草莓、葡萄送交马德清由其免费代销，马德清按照钱仁明指定的价格无偿代销，所得销售款均按实结付给钱仁明，钱仁明按双方口头约定无需给付马德清人工费用，甚至连水果销售过程中产生的诸如包装费用也均由马德清自行负担。诉讼过程中，被告马德清陈述承租人为钱仁明的租赁合同系其将原先的租赁合同复印后提供给马德清，故即使有变造，变造人也非马德清，而应当是钱仁明，但被告马德清的抗辩与两份租赁合同中的打印形成的内容不完全一致明显相悖。从2018年1月1日至2019年3月，原、被告合作较为融洽，且货款账目已结清。2019年3月，原告钱仁明按惯例再向马德清实际经营的水果店送草莓时，发现经营者发生变化，新经营者刘勇向钱仁明出示了马德清将店铺内物品及经营权转让给刘勇的转让合同。转让合同载明，经双方协商，马德清将新华路日月逸品水果直营店让给刘勇经营，转让金额为191800元，其中包括：1.房租到2019年12月底，2.店里所有货物及货架，3.店铺所有设备（空调、冷柜、电子称、监控），支付方式为现金预付91800元，余款100000元于2019年4月10日前付清。钱仁明发现上述转让行为后报警，但原、被告未能协商妥善处理。2019年3月21日，在海安市大公法庭服务所申春兰陪同下，陈祥云与马德清进行了电话录音，陈祥云在电话中转述了钱仁明的想法，希望组织双方协商处理，马德清在电话中强调是因为钱仁明有个政府补贴名额不想放弃，又不想实际开个水果店，最终双方商定由钱仁明出资装修，马德清免费帮钱仁明卖草莓、葡萄，马德清自行负担人工费、电费、房租、方便袋，后因为亏损，不得已才转让的，至于钱仁明所称的装修费用数额不实，因为正式发票都是马德清一手经办的，如果钱仁明要倒算装修费用，那就要将钱仁明从政府所得款项与马德清分割，以处理事实上由马德清单独承担的房租、人工等费用。诉讼过程中，钱仁明陈述，马德清将水果店转由他人经营后，钱仁明曾电话联系马德清，马德清让钱仁明继续把水果放在那里卖，但钱仁明担心产生矛盾，没有再把水果放在那里卖。上述事实，有原告钱仁明提供的装修报价单、装饰工程合同书、空调发票、冷藏柜发票、灯具发票、两份租赁合同（从市场监督管理部门调取）、海安钱仁明水果店营业执照、马德清将水果店转让给刘勇的转让合同（刘勇提供，钱仁明手机拍摄留存）、陈祥云与马德清的电话通话录音光盘及整理的文字材料，被告马德清提供的小马水果店工商登记资料、申请证人花某,4出庭所作证言，本院依法调取的日月公司、仁明农场、海安小马水果店、海安钱仁明水果店的工商登记资料，以及原、被告当庭陈述在卷佐证。本院认为：原告种植水果，被告销售水果，双方均为同乡人，经友好协商达成口头约定，原告自愿为被告实际经营的水果店装修、添置设施，被告自愿无偿为原告销售水果，双方形成合作关系，但合作期限的约定至关重要，而双方对此并无明确约定，进而在被告马德清将水果店转让给他人后，原、被告之间形成纠纷，双方均为责任。根据双方陈述一致的内容可见，原告钱仁明所投入款项，无论是装饰装修，还是购置设施，并无合作结束残值如何处理的约定，此时按常理应认定添置设施最终应归被告马德清所有，因为只有这样才与合作过程中马德清无偿投入的房租、人工、电费、包装费的支出相抵而公平。本案需要探究的是马德清单方终止合作是否构成违约，因为如果违约，马德清即应依法承担违约责任，对添置设施的最终处置即不能按常情处置。马德清是否违约即取决于双方对合作期限的约定有无，如果有合作期限的约定，而马德清提前终止合作，即构成违约。结合原告钱仁明的陈述和举证，其以马德清变造的出租人花某,4与钱仁明的租赁合同所载租赁期限主张为双方的合作期限，该主张难以采信。首先，钱仁明自知自己不会作为实际承租人，按照其与马德清的约定，钱仁明也不同意承担房租给付责任，故租赁合同必然不真实；其次，如果租赁合同真实，承租人钱仁明放纵马德清代为办理出租人签署合同事项，而不亲自与出租人商洽合同事宜，有违常理；再次，钱仁明希望获得租赁合同的目的只有一个，即办得一份自己为经营者的水果销售的个体工商户营业执照，故在此情况下，其中租赁期限的长短、租金数额的多少对其并无实际意义。事实上，根据出租人花某,4出庭所作证言，其认可与马德清之间存在租赁期限5年的租赁合同关系，但花某,4否认与钱仁明存在租赁合同关系，房屋租金也一直系马德清缴纳。根据以上分析可见，原、被告对合作期限客观上并未具体约定，故马德清在与钱仁明合作一年多之后将水果店转让给他人经营，对其与钱仁明的合作而言并不构成合同法意义上的违约。虽然原、被告对合作期限未作明确约定，但就案涉纠纷的解决还应当从公平角度加以考察，如果显失公平，应当适当补偿。综观原告钱仁明投入资金的数额、被告马德清因同意钱仁明为其装修而在一定程度上影响经营一个多月、合作经营后实际经营了一年多时间、每年租金数额、人工费、电费、包装物费用，再加上原告钱仁明可能会因此而获得相关政策补助或奖励，故本案中马德清单方终止与钱仁明的合作并不构成显失公平。另外，在钱仁明发现马德清转让水果店并联系马德清时，马德清指令钱仁明继续合作经营模式，但由于双方缺乏有效沟通，加之钱仁明担心产生新的纠纷，故拒绝了马德清的提议，这也是双方合作关系最终实际终止的因素之一。综上，原、被告虽然曾经存在合作关系，但双方对合作期限并无具体明确的约定，马德清转让水果店未构成违约、未对钱仁明造成合作关系的显失公平，在马德清转让水果店后，双方未进行有效沟通，钱仁明拒绝再将水果按原合作模式进行无偿代销，继而终止合作关系，在此情况下，原告钱仁明主张要求被告马德清返还装修过程中钱仁明出资购买的设施，并要求赔偿此后一段时间内因终止合作而造成的损失，缺乏事实及法律依据。原告钱仁明的诉讼请求，本院依法不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：驳回原告钱仁明的诉讼请求。案件受理费1984元，由原告钱仁明负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提供副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费1984元（该院开户行：中国银行南通市濠南路支行，户名：江苏省南通市中级人民法院，帐号：46×××65）。审 判 长  刘春华人民陪审员  钱德凤人民陪审员  葛和明二〇二〇年二月二十六日书 记 员  任志昭