浙江省兰溪市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0781民初4399号 原告：兰溪市海川无纺制品有限公司，住所地浙江省兰溪市赤松路8号。 法定代表人：王海庭，总经理。 委托诉讼代理人：赵一生，浙江天谐律师事务所律师。 被告：兰溪市三博工艺品有限公司，住所地浙江省兰溪市永昌街道伊塘岗。 法定代表人：孙小牛，执行董事。 被告：孙英，女，1980年7月26日出生，汉族，住浙江省兰溪市，现住兰溪市。 被告：孙小牛，男，1952年7月31日出生，汉族，住浙江省新昌县。 三被告共同委托诉讼代理人：陈跃伟，浙江梦园律师事务所律师。 被告：孙杰宏，男，1984年9月23日出生，汉族，住浙江省新昌县。 委托诉讼代理人：赖侃昕，浙江金哲律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王蕴怡，浙江金哲律师事务所实习律师。 被告：朱莉婷，女，1985年8月1日出生，汉族，住浙江省新昌县，现住浙江省兰溪市。 原告兰溪市海川无纺制品有限公司与被告兰溪市三博工艺品有限公司、孙英、孙小牛、孙杰宏、朱莉婷买卖合同纠纷一案，于2019年8月14日向本院起诉。本院于同日受理后，依法由审判员郑倩适用简易程序独任审判，于2019年11月27日公开开庭进行了审理，原告兰溪市海川无纺制品有限公司的委托诉讼代理人赵一生，被告兰溪市三博工艺品有限公司、孙英、孙小牛的委托诉讼代理人陈跃伟，被告孙杰宏的委托诉讼代理人赖侃昕、王蕴怡，被告朱莉婷到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告兰溪市海川无纺制品有限公司（以下简称海川公司）向本院提出诉讼请求：1.判决被告兰溪市三博工艺品有限公司、被告孙英共同支付货款272629.3元，并支付自2016年8月24日起至货款全部支付完毕之日止每月0.5%的延期付款利息；2.被告孙小牛、被告孙杰宏、被告朱莉婷对上述货款及利息承担连带责任；3.由五被告承担本案的所有诉讼费用。事实和理由：原告自2013年开始向被告兰溪市三博工艺品有限公司（以下简称三博公司）提供各种规格的喷胶棉，价格与送货数量由被告孙英与原告法定代表人王海庭在电话中确认。截止到2016年8月被告三博公司向原告共采购了422629.3元的喷胶棉，三博公司总共付款150000元，此后双方未有业务发生。后，原告多次向被告索要剩余货款，2017年6月8日被告孙英在对账单上承诺货款272629.3元在二年内付清，而直到现在也没有付过一分。原告通过各种渠道得悉，被告三博公司一直是由孙英实际控制，公司在2017年已经基本停止经营，公司在2018年6月29日把股东孙杰宏、朱莉婷变更为孙小牛的一人有限公司，股东想逃避责任。综上，被告三博公司在2019年6月8日前未支付对账确认的272629.3元余款，孙英自愿加入余款的责任承担，孙杰宏、朱莉婷滥用股东地位逃避责任，孙小牛不能证明公司财产独立，皆侵害了原告的合法财产权益。原告特此起诉到法院请求法院依法支持原告的诉讼请求。 被告兰溪市三博工艺品有限公司答辩称，原告诉称的买卖欠款是事实，但现公司经营发生困难，有一千多万外贸应收款没有收回，资金链断裂。原告主张的延迟付款利息利率过高，计算起始日期有误，应从约定的二年期满后开始计算。 被告孙英答辩称，孙英并不是本案适格主体，只是被告三博公司的员工，平时负责采购业务，并非买卖合同相对方，在本案中不应承担还款责任。 被告孙小牛答辩称，虽被告三博公司目前的公司性质为个人独资，但公司自2017年就已停止经营，即被告孙小牛在受让股份后并没有实际经营公司，相应也没有产生债务或者得到收益，故不存在原告主张的个人与公司资产混同。因此，在本案中也不应承担还款责任。 被告孙杰宏答辩称，1.原告提交的证据不足以证明被告三博公司系本案买卖合同纠纷涉及的合同相对方。本案中，原告并未提供有买卖合同，提供的对账单、发货单也无被告三博公司的盖章或法定代表人签字确认，仅有被告孙英签字确认货款金额并承诺在两年内付清的承诺，该证据材料并不能作为原告主张与被告三博公司成立合同的依据。2.原告主张欠付货款272629.3元及自2016年8月24日起按每月0.5%支付延期付款利息没有事实及法律依据。本案中，原告提交的被告孙英签字确认的喷胶棉对账单上共罗列了八笔交易往来，但仅提供了2016年6月29日的两张增值税发票，且无其他相对应的已履行交付标的实物的凭证，所提交的5份发货单均系原告单方制作，无法证明相应货物已实际交付。关于延期付款利息，原告与被告孙英明确款项在两年内付清，落款时间为2017年6月8日，该约定系原告与被告孙英就买卖合同兑付款期限作出的变更，违约金起算时间应当随之变更。同时，原告主张按照月0.5%计算违约金的计息标准没有事实及法律依据。3.即便法院认定被告三博公司主体适格，被告孙小牛也不应承担连带责任。原告在起诉状中明确陈述被告三博公司在2017年已基本停止经营，而被告孙小牛在2018年6月29日才变更为公司唯一的自然人股东，且原告也明确知晓被告三博公司实际由被告孙英控制经营。同时，从原告提交的被告三博公司2017年度小企业会计准则资产负债表期末余额记载的内容可以看出，被告三博公司作为生产企业存货资产仅为205235.27元，原材料、在产品、库存商品、周转材料均为0元，也印证了被告三博公司在2017年已基本停止经营的事实。4.被告孙杰宏与被告朱莉婷不存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益的情形，不应承担连带责任。本案中，虽然2013年12月13日被告孙英及案外人徐群通过股权变更登记的方式将被告三博公司的股份转让给被告孙杰宏、朱莉婷，2018年6月29日又通过股权变更登记的方式将公司股份转让给被告孙小牛，但上述股份均系从被告孙英、案外人徐群处受让而来，双方进行股权转让时均未实际支付股权转让款，从原告补充提交的《兰溪市三博工艺品有限公司章程》第12条也可以看出注册资本300万元在2007年9月30日前已足额缴纳，股权转让实际是通过冲账的方式对转让各方的债权债务进行了清结。被告孙杰宏、朱莉婷也未利用其股东身份抽逃出资或恶意转移公司资产，因此并未造成公司资产减少而损害债权人的利益。且在担任被告三博公司股东期间，原告也明知被告三博公司由被告孙英实际控制经营，被告孙杰宏、朱莉婷从未参与公司生产经营活动，更未获取任何股权收益，不存在随意将公司资产或盈利转化为被告孙杰宏、朱莉婷财产的事实。综上，请求法院驳回原告对被告孙杰宏的全部诉讼请求及对其他被告不合理的诉讼请求。 被告朱莉婷答辩称，被告从未参与三博公司经营，与被告孙杰宏结婚前、结婚后被告一直有自己的工作。原告诉状中写的股东转让股权逃避责任并不是事实，股权转让是因为被告朱莉婷与孙杰宏离婚后，不相再有牵扯才进行办理的。被告从始至终没有参与三博公司的任何事项。 原告兰溪市海川无纺制品有限公司为证明其主张，向本院提供了下列证据材料： 1.原告营业执照及公司法定代表人证明、被告三博公司企业信用登记信息、被告户籍信息，证明原、被告诉讼主体资格。 被告三博公司、孙英、孙小牛对该证据材料真实性无异议；被告孙杰宏对证据材料的真实性无异议，但质证认为，被告三博公司、孙小牛、孙杰宏、朱莉婷并非本案适格被告；被告朱莉婷对本人户籍信息表示真实性无异议。 2.对账单一份，证明被告三博公司欠款272629.3元，被告孙英自愿债务加入及因自2016年8月24日后，原告与被告三博公司不再有交易往来，故逾期利息应当自2016年8月24日开始计算事实。 被告三博公司、孙英、孙小牛对该证据材料真实性无异议，被告孙英质证认为，其签字确认是代表被告三博公司作出的，从对账单的内容看也是发给被告三博公司的，该证据材料不能证明原告的证明目的；被告孙杰宏质证认为，真实性以被告三博公司的质证意见为准，但根据法律规定，原告应提交全部与对账单相对应的增值税发票予以佐证，且该证据材料与被告三博公司、孙小牛、孙杰宏、朱莉婷无关。被告朱莉婷的质证意见同被告孙杰宏的质证意见相一致。 3.发货单，证明原告与被告三博公司存在真实交易的事实。 被告三博公司、孙英、孙小牛对该证据材料真实性无异议，被告孙杰宏质证认为，真实性以被告三博公司的质证意见为准，但根据法律规定，原告应提交全部与对账单相对应的增值税发票予以佐证，且该证据材料与被告三博公司、孙小牛、孙杰宏、朱莉婷无关。被告朱莉婷的质证意见同被告孙杰宏的相一致。 4.增值税专用发票二张，证明开具发票的事实。 被告三博公司、孙英、孙小牛对该证据材料真实性无异议，质证认为，该证据证明了发票是开给被告三博公司的，并不能证明三博实际是孙英经营的。被告孙杰宏质证认为，真实性以被告三博公司的质证意见为准，但根据法律规定，原告应提交全部与对账单相对应的增值税发票予以佐证。被告朱莉婷的质证意见同被告孙杰宏的质证意见相一致。 5.跨行收报（贷方）专用凭证（收款）通知一份，证明最后一次付款20000元的事实。 被告三博公司、孙英、孙小牛对该证据材料真实性无异议，质证认为该证据材料证明了货款系由被告三博公司支付予原告，并非其他被告，与原告有买卖关系的只是被告三博公司。被告孙杰宏质证认为，真实性以被告三博公司的质证意见为准，但该证据材料与被告孙杰宏无关联。被告朱莉婷的质证意见同被告孙杰宏的质证意见相一致。 6.企业公示信息，证明兰溪市市场监督管理部门确认被告三博公司经营场所已无法联系的事实。 被告三博公司、孙英、孙小牛对该证据材料真实性无异议，解释陈述，被告三博公司的经营场所原先就是租用的，现已被出租方收回，被告三博公司实际也没有经营了。被告孙杰宏对该证据材料真实性无异议，但认为与本案没有关联性。被告朱莉婷的质证意见同被告孙杰宏的质证意见相一致。 7.股东会决议、公司章程、股权交割证明，证明2018年4月1日被告孙杰宏、朱莉婷将全部股权转让给被告孙小牛的事实。 被告三博公司、孙英、孙小牛对证据的真实性、合法性、关联性均没有异议，被告孙杰宏对证据的真实性、合法性、关联性没有异议，但认为该组证据只能证明被告孙杰宏、朱莉婷进行股权转让的事实。被告朱莉婷的质证意见同被告孙杰宏的质证意见相一致。 8.资产负债表二页，证明2017年年底公司负债15634854.52元的事实。 被告三博公司、孙英、孙小牛对该证据材料真实性无异议，质证认为从资产负债表看，2017年三博公司已基本停止经营，但公司的实收资本3000000元是一直没有变化的。被告孙杰宏对该证据真实性无异议，质证认为证据恰能证明被告三博公司在2017年已经停止营业的事实。被告朱莉婷的质证意见同被告孙杰宏的相一致。 本院经审查，对原告海川公司提交的证据材料的真实性均予以认可，对被告孙宏杰主张的诉讼主体资格问题，本院认为被告三博公司在庭审中已确认原告主张的买卖关系事实，而被告孙小牛系被告三博公司法定代表人，被告孙杰宏、朱莉婷在案涉买卖关系发生期间系被告三博公司股东，故本案原告及各被告诉讼主体适格。 被告兰溪市三博工艺品有限公司为证明其主张，向本院提供了下列证据材料： 1.被告三博公司2018年6月至8月、2019年7月至9月纳税申报表，证明被告三博公司未实际经营的事实。 原告海川公司对该证据材料的三性均有异议，质证认为，纳税申报表系打印件，也没有加盖被告三博公司公章，形式不予认可；其中的内容系被告三博公司自行制作，亦不予认可。被告孙杰宏对该证据材料的三性均没有异议，质证认为纳税申报表反映的内容与原告提交的资产负债表相符。被告朱莉婷的质证意见同被告孙杰宏的相一致。 2.（2016）浙0781民初6262号、（2017）浙07民终5936号民事判决书各一份，证明被告孙英仅为被告三博公司的员工，其在对账单上的签字是代表公司的行为，并不是代表自己本人作出的。 原告海川公司对二份判决书的真实性没有异议，对证明目的有异议，认为二份判决书并不能证明被告孙英在本案中不应当承担责任。被告孙杰宏对二份判决书的真实性没有异议，但认为与本案没有关联性。被告朱莉婷的质证意见同被告孙杰宏的相一致。 本院经审查，对被告三博公司提交的证据2的真实性予以认可，对原告海川公司对被告三博公司提交的证据1的质证意见予以采纳，因原告对被告三博公司已于2017年基本停止营业的事实予以认可，本院对该事实予以确认。 被告孙杰宏为证明其主张，向本院提供了录音光盘及相应笔录一份，证明：1.被告三博公司由被告孙英实际控制；2.被告孙杰宏对被告三博公司经营相关情况不知情；3.被告孙杰宏与原告之间的债务已结清；4.被告孙杰宏对本案案涉债务不知情。 原告海川公司对该证据材料的真实性没有异议，质证认为被告孙杰宏与被告孙英对被告三博公司的业务管理期间有所不同，该证据材料并不能证明被告孙杰宏对被告三博公司的经营情况不知情，证明目的2、3自相矛盾，也不能证明被告孙杰宏对本案案涉债务不知情。被告三博公司、孙小牛、孙英质证认为，该证据材料并没有被告孙小牛、孙英的参与，真实性无从考证，也不能证明被告三博公司实际由被告孙英控制，被告孙小牛系公司法定代表人，被告孙英负责原材料采购，被告孙杰宏负责销售，三者只是分工不同。被告三博公司欠款是事实。被告朱莉婷对该证据材料表示不知情。 本院经审查认为，虽原告海川公司对该证据材料的真实性没有异议，但从双方的通话内容看，原告并未对被告孙杰宏提供该证据材料拟证明的目的内容予以认可，故本院对该证据材料的真实性予以确认，对其证明目的不予认可。 被告孙小牛、孙英、朱莉婷未向本院提交证据材料。 经审理，本院结合确认的证据及当事人陈述，认定如下事实：被告三博公司与原告海川公司自2013年开始有喷胶棉买卖业务往来，被告孙英系被告三博公司就该业务的具体经手人。2016年8月24日，双方经对账，确认被告三博公司尚欠原告喷胶棉货款272629.3元。2017年6月8日，被告孙英在对账单上书写“以上货款承诺在两年内付清”字样，并签字署名。2018年4月1日，被告三博公司召开临时股东会会议，决议将被告孙杰宏、朱莉婷拥有的各90%、10%被告三博公司股权转让给被告孙小牛，并于同日就相应股权交割完毕。另查明，被告三博公司已于2017年基本停止生产经营。 本院认为，买受人应当按照约定的数额支付价款，本案中，被告三博公司作为买受人，应当按照与原告海川公司经过确认的对账单载明的金额及约定的时间履行付款义务，未予履行的，原告得依法主张。争议焦点在于：1.被告孙英是否应当与被告三博公司承担共同还款责任；2.被告孙小牛、孙杰宏、朱莉婷是否应对被告三博公司尚欠原告的货款及逾期支付利息损失承担连带还款责任；3.案涉货款逾期支付利息损失应自何时起进行计算。对于争议焦点1，本院认为，被告孙英作为被告三博公司的案涉喷胶棉买卖业务具体经手人，其在对账单上就尚欠货款予以确认并就款项支付作出履行期限承诺之行为应视为其履职行为，且被告三博公司对该职务行为亦予以认可，从被告孙英书写的“以上货款承诺在两年内付清”字样看，其亦未就案涉标的作出有明确的债务加入之意思表示，故本院对原告主张被告张英应与被告三博公司承担共同还款责任的诉请不予支持。对于争议焦点2，本院认为，被告三博公司虽自2017年起已基本停止营业，但停止营业并不等同于公司没有财产，被告孙小牛作为被告三博公司——一人有限责任公司的股东，仍应提供证据证明公司财产与其个人财产相独立，未能提供证据证明的，应对公司债务承担连带责任。对于被告孙杰宏、朱莉婷是否应承担连带还款责任，本院认为当事人对自己提出的主张，有责任提供证据予以证明。因原告并未提供证据证明二被告在担任被告三博公司股东期间存在有滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害原告利益之行为，故对原告主张被告孙杰宏、朱莉婷对案涉标的承担连带还款责任的诉请本院不予支持。对于争议焦点3，本院认为，从被告孙杰宏提供的其与原告法定代表人王海庭的通话录音中，王海庭表示“…再她写好的哪一年把我付清，又不付…”可以看出，原告认可案涉标的的履行期限为自2017年6月8日起的二年时间内，即至2019年6月7日止，故原告要求自2016年8月24日起计算迟延履行利息的诉请无事实依据，因其要求按月利率0.5%计算迟延履行利息的诉请亦无法律依据，本院依法予以调整。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第二十条、第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、被告兰溪市三博工艺品有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告兰溪市海川无纺制品有限公司货款272629.3元并以272629.3元为基数，支付自2019年6月8日起至生效判决确定的履行之日止的逾期支付利息损失，2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付，2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付； 二、被告孙小牛对上述货款及逾期支付利息损失承担连带清偿责任； 三、驳回原告兰溪市海川无纺制品有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费2695元（减半收取），由被告兰溪市三博工艺品有限公司、孙小牛负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。 审 判 员 郑倩 二〇二〇年二月十四日 代书记员 应琰