苏州市姑苏区人民法院民 事 判 决 书(2019)苏0508民初7636号原告：季培海，男，1990年1月10日出生，汉族，住江苏省建湖县。委托诉讼代理人：徐宗波，北京德和衡（苏州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：倪诚龙，北京德和衡（苏州）律师事务所实习律师。被告：杨熙，男，1983年10月7日出生，汉族，住苏州市。委托诉讼代理人：岳延彬，江苏谊沣宏睿律师事务所律师。委托诉讼代理人：胥日，江苏谊沣宏睿律师事务所实习律师。原告季培海与被告杨熙股权转让纠纷一案，本院于2019年9月6日立案受理后，依法适用普通程序，于2019年12月30日公开开庭进行了审理。原告季培海及其委托诉讼代理人徐宗波、倪诚龙，被告杨熙的委托诉讼代理人岳延彬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告季培海向本院提出诉讼请求：1、判令撤销原告与被告签订的《股份转让协议书》；2、判令被告返还原告支付的股权转让价款30万元，赔偿原告违约金15万元，共计45万元；3、判令本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告与被告（以苏州火云咨询管理有限公司名义）于2019年1月25日签订《股权转让协议书》，被告将其持有的苏州火云咨询管理有限公司15%股权作价30万元转让给原告。原告于合同签订后向被告支付30万元股权转让价款，但被告迟迟未协助原告办理股权转让手续。现原告了解到被告在《股权转让协议书》中做出了虚假的陈述与保证，按约定被告应合法持有苏州火云咨询管理有限公司100%的股权，实际被告仅持有70%的股权，故被告以欺诈手段骗取原告签订《股权转让协议书》，根据民法通则第148条之规定，原告有权撤销《股权转让协议书》，被告的行为严重损害了原告的合法权益，原告为维护合法权益诉讼至法院，请求支持原告的诉讼请求。被告杨熙辩称，第一，双方签订的《股权转让协议书》合法有效，不存在法定撤销情形，双方应按约履行。协议书是双方自愿签订，苏州火云咨询管理有限公司的股东情况在国家企业信用信息公示系统网上有显示，原告对公司的股东情况是明知的；原告拖欠股权转让款，未要求被告配合去做工商变更登记。第二，原告作为苏州火云咨询管理有限公司的实际股东，已经在公司行使股东权利义务。2018年11月至2019年4月苏州火云咨询管理有限公司的财务报表每月进行签字确认。第三原告违反《股权转让协议书》的约定，尚有10万元股权转让款未支付被告，拖欠至今，其在2018年12月8日转款的20万元中有10万元是案外人的投资款，其尚欠被告10万元投资款。综上，双方签订的《股权转让协议书》合法有效，原告对苏州火云咨询管理有限公司的股东及经营状况在签约时是十分清楚，被告不存在虚假陈述与保证。原告应向被告支付拖欠的股权转让款，不能因为苏州火云咨询管理有限公司经营不善就随意撤股，损害其他股东的合法权益。请求法院查明事实，驳回原告诉请。原告围绕其诉讼请求依法提交了《股份转让协议书》、银行转账记录、火云公司企业信息报告等证据，被告围绕其抗辩意见依法提交了《合作协议》、财务月报及报表明细、公司章程、工作日记及工作照片等证据，本院组织原、被告双方进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2019年1月25日，被告杨熙以苏州火云咨询管理有限公司的名义（甲方）与原告季培海（乙方）签订了《股权转让协议书》一份，约定就甲方所持苏州火云咨询管理有限公司（下称目标公司）15%的股权转让给乙方之相关事宜，达成一致，特签订本合同，以使各方遵照执行。一、转让标的：甲方合法持有目标公司15%的股权。二、各方的陈述与保证：1、甲方的陈述和保证。甲方为目标公司的股东，合法持有该公司100%的股权。2、乙方的陈述和保证。乙方对本次受让甲方转让目标公司15%股权的行为已经得到有权机构的批准，并对目标公司的基本状况有所了解。三、转让价款：股权转让价款为30万元人民币，2019年2月2日前乙方向甲方支付20万元，2019年4月30日前向甲方支付10万元人民币，待乙方款项全部转账到位后15个工作日内，甲方公司15%股权过户至乙方名下，甲方应在收款之时，向乙方开具合规的收据。乙方未能按时履行向甲方打款的义务或单方面终止投资，甲方不用向乙方退还投资款项；甲方未能履行承诺，私自无理由终止合作或提升公司出让股价，乙方可以向甲方索赔。四、合同的生效条件：当下述的两项条件全部成就时，本合同始能生效。该条件为：1、本合同已由甲乙双方正式签署；2、本合同已得到各方权力机构（董事会或股东会）的授权与批准。六、违约责任：甲乙双方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行本合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。本合同的违约金为本次股权转让总价款的50%，损失仅指一方的直接的实际的损失，不包括其他。苏州火云咨询管理有限公司在甲方盖章栏加盖公章，被告杨熙在甲方法人代表签字栏签名，原告季培海在乙方签字栏签名。2018年12月8日，原告季培海向被告杨熙转账20万元，2019年2月2日向被告转账5万元，2019年2月3日向被告转账5万元。原告季培海分别在2018年11月至2019年4月期间的苏州火云咨询管理有限公司每月财务月报表中“股东会审核栏”签名。后因苏州火云咨询管理有限公司亏损，原告以《股权转让协议书》中被告存在虚假陈述为由诉讼来院。另查明，根据苏州火云咨询管理有限公司的企业信用信息公示报告显示，该公司于2017年10月12日成立，法定代表人杨熙，注册资本100万元，2018年12月4日登记股东为杨熙和张广飞。公司章程显示杨熙和张广飞分别占股70%和30%。本案的主要争议焦点是：原告季培海是否有权撤销《股权转让协议书》，具体为被告杨熙在协议中陈述与保证其持有火云公司100%的股权的行为是否构成欺诈。本院认为，根据《民法总则》148条规定“一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”原告据此主张撤销权应就被告存在欺诈行为和故意，并且基于该欺诈行为原告的意思表示违背了其真实意思进行举证。本院在审理中了解到，原、被告双方的真实意思表示是一致的，即原告以30万元购买被告的火云公司15%的股权。被告在协议中陈述与保证其持有火云公司100%的股权虽与事实不符，但该不实陈述并非影响股权转让的重要条款，原告亦可通过网络查询到股东持股信息，事实上《股权转让协议书》反映了原、被告的真实意思表示并已履行，被告该与事实不符的陈述与保证并未导致原告违背其真实意思，不构成欺诈。原告提出股权转让未征得火云公司另一股东张广飞的同意，本院认为张广飞的优先购买权并不导致《股权转让协议书》无效，如被告不能履行股权交付，原告可向被告主张股权转让的违约责任。综上，原告的全部诉讼请求，证据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第二十一条，《最高人民法院关于》第二条之规定，判决如下：驳回原告季培海的全部诉讼请求。案件受理费5800元，公告费300元，合计6100元，由原告季培海负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省苏州市中级人民法院开户行中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。审 判 长  王 乾人民陪审员  时福良人民陪审员  华兆苏二〇二〇年二月二十七日法官 助理  刘年华书 记 员  王 晨附相关法律条文：《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第二十一条有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。前款规定的其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，未同时主张按照同等条件购买转让股权的，人民法院不予支持，但其他股东非因自身原因导致无法行使优先购买权，请求损害赔偿的除外。股东以外的股权受让人，因股东行使优先购买权而不能实现合同目的的，可以依法请求转让股东承担相应民事责任。《最高人民法院关于》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。