江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书(2020)苏05民终281号上诉人（原审被告）：苏州通博电子器材有限公司，住所地苏州市侍其巷25号。法定代表人：石筱萍，该公司董事长。委托诉讼代理人：李良锁，北京市环球律师事务所上海分所律师。被上诉人（原审原告）：张国平，男，1955年3月25日出生，汉族，住苏州市姑苏区。委托诉讼代理人：陈黎，江苏正欣律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈秋伊，江苏正欣律师事务所实习律师。上诉人苏州通博电子器材有限公司（以下简称通博公司）因与被上诉人张国平股东知情权纠纷一案，不服苏州市姑苏区人民法院(2019)苏0508民初6968号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年1月4日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。通博公司上诉请求：1.撤销一审判决并依法改判通博公司于判决生效之日起10日内提供自2016年1月1日至2019年6月30日期间的会计账簿供张国平查阅，张国平委托的注册会计师可以予以协助；张国平应在通博公司正常运营期间查阅，查阅地点为通博公司办公区域，查阅时间为提供查阅之日不超过3个工作日。2、一、二审诉讼费用由张国平负担。事实与理由：一、《中华人民共和国公司法》第三十三条采用列举的方式明确了股东查阅的范围，会计凭证并不在该查阅范围内，且通博公司的章程也没有赋予股东查阅公司会计凭证的权利。二、股东知情权的行使应当遵循正当、合理、善意的原则。通博公司分配利润时曾口头向股东报告上一年度的经营与盈利状况，张国平作为通博公司的股东，一直认可公司的经营状况，对于利润分配事宜从未表示过异议。现其提出行使知情权，要求查阅公司近十年的财务会计报告、会计账簿及会计凭证，有滥用股东权利，恶意影响公司正常经营之嫌。通博公司向张国平提供的相应资产负债表、现金流量表以及利润表已经足以实现张国平的查阅目的。三、通博公司为持股型企业，业务类型较为简单，财务情况不复杂，一审法院判决查阅时间为10个工作日，明显超过了正常查阅所需要的时间。张国平辩称，一、会计凭证是会计账簿的原始凭证，是一个公司正常经营情况最真实的反映。如果股东查阅权的范围仅限于会计账簿，公司的中小股东将难以了解公司真实的经营状况。允许股东查阅会计凭证符合保护公司中小股东知情权的价值取向。至于股东对会计凭证的查阅可能导致的公司秘密泄露、同业竞争侵害公司利益，应当由通博公司举证。二、股东知情权是股东基于身份而拥有的权利。张国平只有充分了解通博公司的真实资产情况才能确定股权回购的价格，获取相关信息需要查阅2010年的会计账本和会计凭证。三、法律没有规定股东查阅的具体期限，现张国平需要查阅通博公司10年的会计账簿和会计凭证，10天的查阅期间属合理情形。张国平向一审法院起诉请求：1.判令通博公司完整提供公司自2010年至2019年6月期间的财务会计报告、财务账簿、会计凭证供张国平和张国平委托的注册会计师查阅和复制；2.判令诉讼费用由通博公司承担。一审庭审中，张国平将第1项诉讼请求明确为：判令通博公司提供其2010年1月1日至2019年6月30日期间的财务会计报告、会计账簿及会计凭证供张国平和张国平委托的注册会计师查阅和复制。一审法院认定事实如下：通博公司设立于1981年3月，注册资本为4617万元，股东包括吴念博、张国平、李志军等。2019年7月25日，张国平、孔令蘋、孔令毅、王永才、李逸民、张蔺惠向通博公司提交《协商函》一份，内容为：2019年6月26日，通博公司召开股东大会通过了延长经营期限的议案，但是通博公司股东张国平、孔令蘋、孔令毅、王永才、李逸民、张蔺惠对于该项议案投票反对。在2019年7月9日，我们向通博公司提出回购股权的要求。2019年7月16日，我们收到了通博公司发送的函件，通博公司称将确认股权合理价格，同时称我们可就合理价格提出建议。鉴于通博公司至今拒绝向我们提供公司财务文件，我们就所了解的通博公司的财务状况，同时结合律师和注册会计师咨询意见，就回购股权合理价格提出如下意见……2019年6月26日，通博公司召开股东大会时，我们要求通博公司提供2010年度至2019年6月期间的财务报表、会计账簿和会计凭证，以便协商回购价格，但贵公司至今未提供，恳请贵公司尊重股东合法权利，向我们提供上述报表和财务资料。2019年7月31日，通博公司向张国平出具《收据》一份，内容为：通博公司于2019年7月31日收到股东张国平申请查阅公司财务报表等材料的申请书。2019年8月7日，张国平向通博公司提交《告知书》一份，内容为：张国平于2019年7月24日和2019年7月31日要求通博公司提供公司自2010年至2019年6月期间的财务报告、会计账册、会计凭证供张国平查阅和复印。现张国平再次催促贵公司予以履行。另告知查阅会计账册的目的如下：1.了解通博公司自2010年开始减持苏州固锝电子股份有限公司股份所获得的资金使用情况。2.了解通博公司历年所获苏州固锝电子股份有限公司分红的资金使用情况。2019年8月23日，张国平向通博公司再次提交《告知书》一份，内容为：张国平于2019年7月24日和2019年7月31日以及2019年8月7日以书面方式要求通博公司提供贵公司自2010年至2019年6月期间的财务报告、会计账册、会计凭证供张国平查阅和复印。但贵公司至今仅仅提供了2018年和2019年6月30日的资产负债表和利润表、2018年的现金流量表。现张国平再次催促贵公司提供自2010年至2019年6月期间的所有财务报告，并且将上述年度的会计账册、会计凭证供张国平查阅和复印，现张国平再次告知贵公司，如下为查阅会计账册和会计凭证的目的：1.了解通博公司自2010年开始减持苏州固锝电子股份有限公司股份所获得资金的使用情况。2.了解通博公司历年所获苏州固锝电子股份有限公司分红资金的使用情况。3.了解2019年6月30日通博公司资产负债表中所记载的短期借款20000000元的使用情况。一审另查明，2019年6月26日的通博公司公司章程第十六条载明：股东享有下列权利：……3.了解经营状况和财务状况……。一审再查明，2019年9月16日，张国平、王永才、李逸民、张蔺惠、孔令蘋、孔令毅、戎丽寅分别起诉通博公司，要求通博公司以一定的价格回购其各自持有的通博公司的股权。张国平请求通博公司回购股份纠纷案已进行了开庭审理，通博公司对股权回购成立不持异议，但双方对股权回购的价格存在分歧。一审法院认为，根据法律规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司账簿的，应当向公司提出书面申请，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。张国平要求通博公司提供2010年至2019年6月30日期间的财务会计报告、会计账簿、会计凭证。一审法院认为，张国平作为通博公司股东，请求行使股东知情权，与维护其基于股东身份而享有的利益具有直接联系。张国平起诉前已向通博公司提出书面申请并说明理由，通博公司在一审庭审中并未提供有效证据证明张国平行使股东知情权具有不正当的目的，故通博公司应当提供财务会计报告供张国平查阅和复制，并向张国平提供会计账簿进行查阅。关于会计凭证，一审法认为，根据《中华人民共和国会计法》第九条第一款规定，各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。该法第十四条第一款规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。会计凭证系公司会计账簿的记账基础，能够较为准确的反映公司的真实资产状况和财务往来状况。本案中，张国平已起诉通博公司请求通博公司以合理、公允的价格回购其持有的股权，通博公司对回购成立予以认可，双方对回购的价格存在分歧。因此，张国平作为股东，其有权了解公司的真实运营情况；同时，为了解通博公司的真实财务情况，以确定回购股权的合理公允价格，应当允许张国平有权查阅通博公司的会计凭证。通博公司辩称张国平提起的知情权诉讼违反了公司法规定的前置程序。一审法院认为，张国平在起诉前的一个多月内多次要求通博公司提供相应年度的财务资料，通博公司亦确认收到了张国平的申请，故张国平提起本案的知情权诉讼并未违反公司法规定的前置程序。关于通博公司辩称的张国平已了解通博公司财务状况的观点。通博公司对此并未提供充分有效的证据予以证明。而且，即便张国平了解了通博公司的部分财务状况，也并不妨碍张国平再次主张股东知情权。关于通博公司认为张国平只能查阅诉讼时效期间的财务会计报告的观点。一审院认为，现行法律并未限制股东只能查阅诉讼时效期间的财务会计报告，通博公司的该观点没有法律依据。但是，为了平衡股东行使知情权与维护公司管理秩序之间的关系，有必要对当事人行使权利、履行义务的时间与方式作出可行性安排，对通博公司而言应有适当的准备时间，对张国平而言应约束其查阅时间。关于查阅地点，双方当事人可自行协商确定，但应以尽量不移动会计账簿及原始凭证为原则，以保证公司资料的完整与安全。综上，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、通博公司于判决发生法律效力之日起10日内提供2010年1月1日至2019年6月30日期间通博公司的财务会计报告供张国平查阅、复制；张国平委托的注册会计师可以予以协助。二、通博公司于判决发生法律效力之日起10日内提供2010年1月1日至2019年6月30日期间通博公司的会计账簿、会计凭证供张国平查阅；张国平委托的注册会计师可以予以协助。三、上述两项张国平应在通博公司正常营业期间内查阅，查阅地点在通博公司办公区域内，查阅时间为通博公司提供查阅之日起10个工作日。案件受理费80元，减半收取40元，由通博公司负担。本院二审期间，当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。张国平向本院提交通博公司减持苏州固锝电子股份有限公司的明细表、历年获得分红明细表，证明通博公司减持苏州固锝电子股份有限公司的股票金额在1.9亿元，且2006年起通博公司历年自苏州固锝电子股份有限公司获得分红。通博公司经质证认为，该证据不属于新证据，不进行质证。本院对一审法院认定的事实予以确认。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》的规定，有限责任公司的股东有权要求查阅公司会计账簿。而会计凭证系会计账簿的原始依据，是一个公司经营情况的最真实反映，公司的具体经营过程只有通过查阅会计凭证才能知晓。如果股东查阅的范围仅限于会计账簿，股东将难以真实了解公司的经营情况，亦无法保障股东作为投资者享有的知情权，故一审法院认定股东知情权的范围包含会计凭证，并无不当。通博公司在本案中并未举证证明张国平要求查阅公司会计凭证的行为具有不正当目的或存在泄露公司商业秘密的情形，故本院对通博公司提出的张国平无权查阅通博公司会计凭证的主张不予支持。2010年至2019年6月期间，张国平一直担任通博公司股东，故要求查阅该期间的会计账簿及相应凭证属于其合法的知情权范围，通博公司认为该期间过长，但并未提供相应的依据，本院不予支持。一审法院酌定张国平查阅时间为10个工作日，已综合考量股东知情权与公司正常经营之间的关系，并不违反法律规定，应认定为合理期间。综上所述，通博公司的上诉理由不能成立，应予驳回。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由苏州通博电子器材有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  韩小安审判员  冯月青审判员  李晓琼二〇二〇年二月二十七日书记员  刘 汐