浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙01民终4161号 上诉人（原审原告）：余姚市帅华达机械部件厂。住所地：浙江省余姚市扶贫经济开发区。 负责人：胡达权。 委托诉讼代理人：曾成安、姜伟，浙江五联律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：杭州祥和光电有限公司。住所地：浙江省杭州市临安区高虹镇扬山路31号。 法定代表人：许建强。 被上诉人（原审被告）：许建强，男，汉族，1972年5月13日出生，住浙江省杭州市临安区。 被上诉人（原审被告）：钱凤英，女，汉族，1970年10月12日出生，住浙江省杭州市临安区。 三被上诉人共同委托诉讼代理人：范焱飚，浙江钱王律师事务所律师。 上诉人余姚市帅华达机械部件厂（以下简称帅某）因与被上诉人杭州祥和光电有限公司（以下简称祥和公司）、许建强、钱凤英买卖合同纠纷一案，不服杭州市临安区人民法院（2019）浙0185民初450号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年5月13日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 帅某上诉请求：1、撤销一审判决，依法改判支持帅某全部诉讼请求；2、本案一审、二审诉讼费由祥和公司、许建强、钱凤英承担。事实和理由：一、一审判决少认定了490744.9元的货款。帅某只是一家小微企业，49余万元对帅某来说差不多是企业一年的利润，该4907449元货款大部分有送货单及其他证据进行印证，且货物均已送达给祥和公司，一审判决对该490744.9元货款未认定，不符合基本的事实。1、收货手续存在瑕疵是目前浙江小微企业普遍存在的现象，不能因为手续上存在瑕疵，就否认货物客观交付的事实。帅某和祥和公司均为小微企业，同浙江大量的草根企业一样，双方主要以私人老板个人管理为主，并无健全的财务制度和管理制度。很多生意做的是熟人生意，有时候定货或发货就一个电话，祥和公司实际控制人许建强是多年的朋友，双方已合作多年。所以大家讲的是信誉，平时的送货收货手续不会特别的规范，有的送货单上对方工作人员签个字就行了，不会说特别要求加盖公章，更不会去仔细核对公司员工的名字、有无劳动合同、有无社保等信息。帅某所有的货物均根据祥和公司的要求全部交付，现一审法院仅仅认为该49余万元货款收货凭证存在小小的瑕疵就不予认定，显然严重背离了事实。2、案涉49余万元货物，帅某均已交付给祥和公司。2.1、2016年11-12月83200.8元货物已交付给祥和公司。临安汇丰光电科技有限公司和祥和公司都是许建强夫妻两人的公司，2016年11-12月帅某根据祥和公司的要求将83200.8元货物送到了临安汇丰光电科技有限公司，送货单号为0456581、0456582、0456583、0456584、0456585、0456586，送达后该公司孙姓员工及王佳美分别签字确认。可见上述货物均已按照祥和公司的要求进行了交付。关于王佳美的员工身份问题，单号为0457422的送货单可佐证其属于许建强公司员工，该送货单的收货单位一栏签有“王佳美”名字的同时，还签有“章某”的名字，而章某属于祥和公司的采购负责人，所以该送货单充分证明了王佳美属于许建强控制企业的员工，王佳美签字签收的货物应认定为已实际交付。2.2、2017年4月送货单收货人签名为“祥和章”、“祥和”的200008元货物，已实际交付给祥和公司。单号为0457468、0457469、0457471、0457474、0457478、0457479的6份送货单，合计货款总额为200008元，收货人一栏落款分别为“祥和章”、“祥和”，在一审庭审中，帅某明确该“祥和章”、“祥和”字体系祥和公司采购负责人章某所签，从这些签名的笔迹来看，该笔迹与祥和公司采购人员章某的笔迹一致，且章某本人对上述送货事实均已认可。该200008元货物，一审法院以无法确认为由不予认定，显然欠妥。章某作为祥和公司的采购负责人，其代表公司签收，无论直接签署的是“祥和章”、“祥和”还是“章某”，不管签的是公司名字还是个人名字，都不能否认货物已交付的事实。签名不规范，符合管理不规范的小企业日常操作习惯，对该200008元货物交付理应予以认定。2.3、2018年1月雇佣货车司机送货的121032元货物，理应认定为已实际交付。121032元货物对应的是7769398的送货单，该送货单显示日期为2018年1月27日，记载内容为：T80PC罩3080只、T100PC罩6480只、T120PC罩24360只、T150PC罩3060只。祥和公司章某在2018年1月27日与帅某负责人有微信聊天记录，在该微信聊天记录中章某明确要求帅某将货物发送到临安宇中公司(祥和公司的货物基本销售给宇中公司)，并通过微信向帅某负责人发送了宇中公司的位置。帅某负责人与货车司机陈刚的聊天记录显示：1月27日下午，帅某将工厂位置发给货车司机，通知货车司机过来拉货，并随后将章某发过来的宇中公司位置图转发给了货车司机陈刚，要求货车司机将货根据祥和公司要求送到宇中公司，同时微信记录显示，帅某在1月27日20：12向货车司机支付了1500元的运费。上述这一系列证据，至少证明2018年1月27日帅某根据祥和公司的指示送了121032元货物到宇中公司的事实。2.4、2018年2月送货单号为2576338的货物，合计金额25106.4元，有祥和公司采购员的确认，已全部交付。那次由于祥和公司催的比较急，帅某当天安排方昌干直接送货到祥和公司，送到时因祥和公司员工已下班，故为了不影响其使用，在电话跟祥和采购员章某确认后，将货物直接留在祥和公司，故该笔货物的送货单虽未签收，但确已实际交付。该笔货物的交付，祥和公司采购员章某在微信中也明确予以承认。2.5、一部分小数量零散订单，系通过快递公司发货，虽然因为管理等客观原因帅某现已无法提供大部分的快递单号，但该部分送货单均与采购订单相对应，均已完成了货物交付。送货单号0457382，货物金额2500元，于2017年3月25日，帅某通过快递发货。送货单号0457367，货物金额192.5元，于2017年4月30日，帅某通过快递发货。送货单号9871723，货物金额480元，于2017年6月30日，帅某通过快递发货。送货单号9871600，货物金额2240元，于2017年8月6日，帅某通过快递发货，送货单左上角标注有“快递”二字。送货单号9873048，货物金额4140元，于2017年10月26日，帅某通过快递发货，送货单左上角标注有“快递”二字。送货单号7769393，货物金额6216元，于2018年1月22日，帅某通过快递发货。送货单号6573688，对应的合同单号110266，该单货物金额2520元，于2018年3月29日，帅某通过快递发货，送货单左上角标注有“快递申通402930547406”字样。送货单号1225350，对应的合同单号112392，该单货物金额1500元，于2018年9月15日，帅某通过快递发货。送货单号7590214、7769409、7769410、1225346四批货物，并非原审法院认定的无人签收，帅某根据祥和公司的要求将该笔货物送到宇中公司泗门供应商那里，该笔货物实已签收，送货单上签收人为泗门供应商的员工吴雅娣。而且钱凤英于2018年7月12日与帅某的QQ聊天记录中确认3月份起按照订单对账，显然帅某已根据订单完成货物交付，否则祥和公司绝不会同意按照订单对账。送货单号6573625、9871568、7590384三批货物，祥和公司对该部分送货事实并未否认，显然原审法院仅凭无人签收就对这一事实不予确认属于事实认定不清。送货单号9871565的货物，送货单上签收人为祥和公司员工贺云杰，这是客观事实祥和公司无法否认，显然该笔货物已向祥和公司交付完毕且已签收，原审法院对于该事实不予确认属于事实认定不清。综上，上述49余万元的货物帅某已实际交付给祥和公司，且从送货单原件可以看出，帅某给祥和公司送货均为单独的送货单，每本送货单按顺序逐一送货逐一填写，祥和公司在签收货物时都能看到前面的送货单，但祥和公司对送货单从未提出过任何异议。而且所有的送货单均是按顺序在送货时填写完成，客观上不存在造假的条件。且帅某还将送货明细于2018年7至12月多次发给祥和公司确认。现祥和公司为了赖账，对明明收到的货物却不予承认，已丧失了基本的商业信誉。二、一审判决关于祥和公司的性质认定错误，公司财产与股东财产已发生财产混同。1、祥和公司属于实质的“一人公司”。1)从公司的股东人数来分析。“一人公司”可分为形式意义上的“一人公司”与实质意义上的“一人公司”。本案中，许建强、钱凤英作为仅有的两名股东发起设立公司，其作为出资的财产在许建强、钱凤英没有证实其存在约定财产制的情况下应认定为共同共有财产，即其二人的出资属于夫妻共同财产，属于一个共同共有的所有权，基于夫妻身份关系和夫妻财产制的特殊性，祥和公司为实质意义上的“一人公司”，许建强、钱凤英作为公司唯一股东权的共同享有人，应承担一人有限公司的相应义务。2)从公司财产混同的角度进行分析。一人有限责任公司的设立，其出发点在于节约创业成本，这与我国现阶段倡导的“大众创业、万众创新”不谋而合。鉴于其便利性带来的风险性，公司法同时规定一人公司股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。该条款的设立目的就是为了避免有限责任公司的财产与个人财产发生财产混同。本案中，许建强、钱凤英以其夫妻共同财产作为出资，虽已按照公司法的规定办理了财产转移手续，但该公司财产在只有一个所有权控制的情况下，难以避免公司财产与夫妻共同财产的财产混同，且通过帅某提供的银行流水可以发现，本案中祥和公司多次通过许建强与钱凤英的个人银行账户向帅某支付应收账款的事实也已证明祥和公司不具有独立的法人财产，也无健全的财务制度，祥和公司与许建强、钱凤英的个人财产已发生高度混同。3)从法律效果和社会效果来分析，“夫妻公司”对债权人利益保护存在天然的缺陷，以致于债权人与“夫妻公司”发生纠纷时得不到法律的有力保护，而解决问题的关键在于对“夫妻公司”法律适用的完善。本案中，仅有的两个发起人和股东许建强、钱凤英系夫妻关系，依照法定的夫妻财产制，两个股东的财产构成了不可分割的整体，而该公司则实质上充任了两位股东实施民事行为的代理人，若依法人有限责任制度认定夫妻股东的公司承担有限责任，与民法的公平原则相悖，且不利于维护交易相对方的合法权益。2、许建强及钱凤英滥用公司法人独立地位和股东有限责任，严重损害公司债权人利益。通过公司的形式，投资人不仅可使其收益实现最大化，还可将其投资的风险限于出资之内，但前提是应保证公司人格真正的独立。根据已查明的事实可知，祥和公司的执行董事与经理分别由许建强、钱凤英担任，而祥和公司又多次通过许建强与钱凤英的个人银行账户向帅某支付应收账款。这些事实足以认定祥和公司与作为其股东的许建强、钱凤英在财产上高度混同，且具有持续性，为典型的滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为。 被上诉人祥和公司、许建强、钱凤英辩称：一、原审判决认定事实清楚，证据确凿充分，应予维持。(一)帅某与祥和公司之间存在长期的买卖业务，由于帅某疏忽了业务往来对账，导致本案账单混乱、账目核对困难、往来数据庞大。原审法院不厌其烦，对双方提供的送货单进行了仔细核对，并充分听取了帅某与祥和公司的意见，就算在产品价格上未支持祥和公司的意见，但已彻底查明了本案的事实，从而作出了正确的判决。1、关于2016年11-12月83200.8元货款问题。帅某诉称的送货单号为0456581、0456582、0456583、0456584、0456585、0456586有孙姓员工及王佳美签字。这个事实在原审庭审中已查实，孙姓员工和王佳美均非祥和公司员工，祥和公司也不认识。至于帅某提出的单号为0457422的送货单中有王佳美签字又有章某签字，这恰恰证明了王佳美的签字是不被认可的，无任何证据及法律依据能够仅凭此单足以认定王佳美系祥和公司员工，正因为有了章某的签字才得到祥和公司认可。2、关于涉及签字为“祥和章”、“祥和”价值200008元货款的问题。首先，“祥和章”、“祥和”这两个人祥和公司不认识，有理由相信不存在“祥和章”、“祥和”这两个人，也就是说“祥和章”、“祥和”不是签名。其次，没有任何证据可以证明是章某所签，如果是章某的签字且能够证明是其履行职务的行为，其应当签署“章某”。试问，章某签个“张三”、“李四”也能代表祥和公司吗？事实上祥和公司从未收到过该货物。3、货车司机送至宇中公司的121032元货款问题。2018年1月祥和公司从未叫帅某将货物送到宇中公司，也没有任何证据显示祥和公司的货物基本销往宇中公司，帅某纯属无端揣测，而且帅某和宇中公司也有业务往来。再则，帅某所谓的司机聊天记录，祥和公司在原审庭审中对其真实性、关联性、合法性均提出了异议。微信聊天记录显示的转账记录并非发生于祥和公司，祥和公司不认识此人，也从未见到过此人。4、关于单号为2576338留置货物的问题。该单号无人签收，祥和公司未收到一审货物。祥和公司不认识、不知道方昌干此人，对其与帅某的聊天记录与本案无关联，帅某不能证明货物已送到祥和公司处，且帅某所谓章某在微信中认可的证据，帅某在原审开庭时并未举证质证，也不属于新证据，故原审判决的认定是正确的。5、关于通过快递发货的货物问题。对于帅某诉称的0457382、0457367、9871723、9871600、9873048、7769393、6573688、1225350、7590214送货单，帅某诉称是通过快递发货的，但未提供任何证据予以证实，应承担举证不能的责任。签收人为吴雅娣的单号为7590214、7769409、7769410、1225346四批货物，祥和公司不认识吴雅娣，也没有指派所谓的“吴雅娣”代表祥和公司接收帅某产品。事实上，订单与实际交付的货物并不相符。单号为6573625、9871568、7590384的货物无人签收，祥和公司在原审庭审中对其真实性、关联性、合法性均提出了异议。单号为9871565的货物，贺云杰不是祥和公司员工，祥和公司不认识贺云杰，祥和公司也未收到过货物。祥和公司绝未想过赖账，也不会去做赖账的事。事实上，祥和公司第一次向原审法院提供的《数据汇总目录》就认可欠帅某近70万元的货款，双方之间对货款的争议，主要是由于双方业务过程中帅某未进行对账以及送货单混乱所致。帅某对自己提出的主张未提供充分证据予以佐证，有些完全是建立在盲目推测的基础上。我们始终认为“谁主张谁举证”是民事诉讼的基本举证原则。(二)关于帅某提出的许建强、钱凤英对祥和公司承担连带责任的问题。在帅某与祥和公司的买卖合同中，款项的支付全部是由祥和公司支付的，况且祥和公司是具有独立财产、独立财务的法人，有完整的财务、会计、资产管理制度，帅某没有证据证明公司财产与股东财产混同。同时，与本案同时起诉的帅某与祥和公司之间的模具加工纠纷中，杭州市临安区人民法院(2019)浙0185民初405号民事判决许建强与钱凤英不承担连带责任，帅某并未提出上诉。三、一审法院适用法律正确，程序合法。 帅某向一审法院起诉请求：一、祥和公司支付帅某货款1334648.45元及自祥和公司收到起诉状副本之日起至款项全部履行之日的利息（以1334648.45元为利息计算基数，按年利率6%计算）；二、许建强、钱凤英对上述祥和公司的款项承担连带责任；三、本案诉讼费由祥和公司、许建强、钱凤英负担。 一审法院审理查明：祥和公司系2009年8月10日设立的有限责任公司，注册资本100000元。许建强、钱凤英各出资50000元，分别持有50%股权。帅某与祥和公司之间素有业务往来，由帅某向祥和公司供应各种规格类型的灯罩、灯体（灯头）。在2016年至2018年期间，双方曾签订《材料采购合同》58份，合同约定祥和公司采购员为章某、合同签订人为蔡立泉，合同仅约定产品规格、型号、数量，未约定产品单价。祥和公司合计已付款3304949.9元，帅某已向祥和公司开具增值税专用发票40份，金额合计3725620元。2017、2018年均有退货，价值分别为136034元、15451.95元。后帅某以祥和公司未付清全部货款为由，诉至该法院。另查：祥和公司、许建强、钱凤英收到本案起诉状副本的时间分别为：2019年1月19日、2019年1月19日、2019年1月24日。 一审法院审理认为：帅某与祥和公司之间的买卖合同关系，合法有效，应受法律保护。根据双方诉辩意见以及庭审查明事实，双方对供货基本事实以及付款、退货、开票等事实均无异议，争议焦点主要为供货金额。对于供货金额的计算问题，帅某、祥和公司虽有开票事实，但鉴于双方事实上存在退货，且也不排除开票与实际交易不符的可能性，故开票金额不应作为认定供货金额的主要依据，而应结合供货的产品数量及相应单价作综合认定。一、关于产品规格及相应单价。合同生效后，当事人就价款没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定，仍不能确定的，可以按照订立合同时履行地的市场价格履行。双方对单价有争议是在2017年1月1日至12月31日期间的四种PC产品：型号T120-40W/86克-88克、T120-40W/PC/70克、T100-30W/PC/54克、T80-20WPC/41克。因双方在合同中未对产品单价进行约定，也未达成补充协议，故应按照合同有关条款或者交易习惯确定。而帅某也提供了双方交易期间的部分增值税专用发票，因此，前述争议产品的单价应按照该部分发票载明的金额确定。祥和公司虽辩称应按照市场价格确定，但缺乏事实和法律依据，故该法院不予采纳。且事实上双方曾有退货，祥和公司也未对退货单价提出异议，应视为其认可帅某所主张的单价。综上，对帅某所主张的产品单价，予以认可。（略，详见帅某提供的2016年11月-2018年1月产品单价明细）二、关于供货数量及供货金额。关于供货金额的计算，以帅某提供的送货单为主要依据。根据帅某诉请，分别按照不同时间段进行认证分析：1、2016年11-12月。在此期间，帅某共提供了6份送货单，单号分别为0456581-0456586，收货单位一栏落款分别为：“孙”、“孙”、“王佳美”、“王佳美”、“王佳美”、“王佳美”。帅某主张前述送货均是按照祥和公司要求送往杭州临安汇峰光电科技有限公司，签收人均为该公司员工。祥和公司则对签收人的身份予以否认，且否认收到过相应的货物。由于帅某未能就签收人的身份以及其主张的指定送货的事实予以举证，应承担举证不利的后果，故对前述送货事实，不予确认。2、2017年1-3月。在此期间，帅某共提供了12份送货单，单号分别为0456587、0457461、04574612、0457463、0457464、0457465、0457466、0457467、0457421、0457422、0457382、0457383。祥和公司仅对单号为0457382、0457383的送货单提出异议，其中单号0457382的送货单收货单位一栏无人签收，帅某虽主张通过快递发货，但未相应举证，故对该笔送货事实不予确认。其中单号为0457383的送货单，祥和公司虽辩称签收人不明，但从前后送货单的笔迹对比来看，签收人应为祥和公司的采购员章某，故应予确认。综上，除单号为0457382的送货单外，其余11份送货单，共计247663.4元。3、2017年4月。在此期间，帅某共提供了19份送货单，单号分别为0457468-045746879,0457361-0457365，0457367，0457423。其中单号为0457468、0457469、0457471、0457474、0457478、0457479的6份送货单，收货人一栏落款为“祥和章”、“祥和”，签收人不明，帅某虽主张均为章某签收，但缺乏证据支持，故不予认定。其中单号为0457367的送货单，无人签收，帅某主张通过快递发货，但未相应举证，故对该笔送货事实也不予确认。综上，除前述7份送货单外，其余送货事实予以确认，合计金额为422753.5元。4、2017年5月。在此期间，帅某共提供了12份送货单，单号分别为0457368-0457378，0457424。祥和公司第一次质证未予认可，第二次质证时均予以认可。故该法院确认前述送货事实，合计金额422920元。5、2017年6月。在此期间，帅某共提供了11份送货单，单号分别为9871721-9871723,9871725-9871732。其中单号为9871723的送货单，无人签收，帅某主张通过申通快递发货，但未提供相应的快递凭证，也无法根据快递单号查询到物流信息，故不予确认。祥和公司对其余10份送货单予以认可，故予以确认，合计金额361284.6元。6、2017年7-8月。在此期间，帅某共提供了8份送货单，单号分别为9871733-9871739、9871600。其中单号为9871600的送货单，无人签收，帅某主张通过快递发货，但未相应举证，故对该笔送货事实不予确认。祥和公司对其余7份送货单予以认可，故予以确认，合计金额321192元。7、2017年9月。在此期间，帅某共提供了10份送货单，单号分别为9871601-9871610。祥和公司均予以认可，故该法院确认前述送货事实，合计金额399693元。8、2017年10月。在此期间，帅某共提供了11份送货单，单号分别为9873041-9873050。其中单号为9873048的送货单，无人签收，帅某主张通过快递发货，但未相应举证，故对该笔送货事实不予确认。祥和公司对其余10份送货单予以认可，故予以确认，合计金额446780元。9、2017年11-12月。在此期间，帅某共提供了14份送货单，单号分别为9873022-9873029，7769381-7769386。祥和公司均予以认可，故该法院确认前述送货事实，合计金额570661元。10、2018年1月。在此期间，帅某共提供了15份送货单，单号分别为7769381-7769400,5664342。其中单号为7769393的送货单，无人签收，帅某主张通过快递发货，但未相应举证，故对该笔送货事实不予确认。单号为7769398的送货单，无人签收，帅某主张系通过货车司机发货，并提供了与货车司机陈刚、章某的聊天记录为证，但其提供的证据不足以达到证明目的，故该法院不予确认。其余13份送货单，祥和公司无异议，该法院予以确认，合计送货金额243273元。11、2018年2月。在此期间，帅某共提供了3份送货单，单号分别为5664343、2576338、5664344。其中单号为2576338的送货单，无人签收，帅某虽主张送货时祥和公司已下班，只能将货留置未签字，但其举证不足，故不予确认。对其余2份送货单，祥和公司无异议，予以确认，合计送货金额24111.6元。12、2018年3月。在此期间，帅某提供了39份送货单。其中单号为6573688的送货单，无人签收，帅某主张通过快递发货，但未相应举证，故对该笔送货事实不予确认。对其余送货单，祥和公司无异议，该法院予以确认，合计送货金额374599.45元。13、2018年4月。在此期间，帅某提供了38份送货单。祥和公司第一次质证时对单号为7590384的送货单提出异议，第二次质证时予以认可。因此，对前述38份送货单，祥和公司无异议，予以确认，合计金额215758.8元。14、2018年5月。祥和公司未对该期间的送货单提出异议，予以确认，合计金额38734.65元。需要说明的是，祥和公司自认的送货单数量超出帅某主张的数量，经向帅某释明，帅某称部分送货单已计算到其他期间。15、2018年6月。在此期间，帅某提供了9份送货单。祥和公司虽对单号为7590201、7590202、7590203的送货单提出异议，但该三份送货单帅某未在对账单中主张，故该法院不予审查。对帅某提供的9份送货单，祥和公司无异议，予以确认，合计金额94070.2元。16、2018年7-9月。在此期间，帅某提供了16份送货单。其中单号为7590214、1225350的送货单，无人签收，帅某主张通过快递发货，但未相应举证，故对该笔送货事实不予确认。单号为7769409、7769410、1225346的送货单，帅某主张按祥和公司要求送往泗门，祥和公司予以否认，帅某未进行相应举证，故不予确认。综上，对其余11份送货单，祥和公司无异议，予以确认，合计金额46161.9元。17、2018年无订单号送货单。在此期间，帅某提供了15份送货单。单号为6573625、9871568、7590384的3份送货单，无人签收，不予确认。单号为9871565的送货单，签收人为贺云杰，祥和公司否认收到货，且否认签收人系该公司职工，帅某未举证签收人系代表祥和公司，故不予确认。单号为7590303的送货单，签收人为聂静娜，系祥和公司职工，故予以确认。祥和公司虽辩称该送货单系加工单，与本案无关，且已经支付，但未进行充分举证，故不予采纳该意见。对单号为6573622、7590319、7590399、6573626、9871561、9871562、9871563、9871564、9871566、9871567、7590303的11份送货单，祥和公司予以认可，故予以确认。前述11份已确认送货单，总金额为81857.75元。综上，帅某与祥和公司共计发生货款4311523.85元，扣除已支付的货款3304949.9元以及退货151485.95元，余款855088元。前述欠款，祥和公司至今未付，已构成违约，应承担相应的违约赔偿责任。故对该部分欠款本息的诉讼请求，予以支持，超出部分则不予支持。祥和公司是有限责任公司，有独立的法人财产，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。许建强、钱凤英作为祥和公司的股东，以其认缴的出资额为限对公司承担责任。帅某虽主张祥和公司无健全的财务制度，导致两股东的家庭财产与公司财产高度混同，但未进行充分举证，应承担举证不利的后果。故对帅某要求许建强、钱凤英承担连带责任的诉讼请求，不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、祥和公司应于判决生效之日起十日内支付帅某货款855088元及自2019年1月19日起按年利率6%计算至实际付清之日的逾期付款利息损失。二、驳回帅某的其他诉讼请求。如果祥和公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费16812元，减半收取8406元（帅某已预交17037元），财产保全申请费5000元，合计13406元，由帅某负担2231元，祥和公司负担11175元。帅某于判决生效之日起十五日内向该法院申请退费。祥和公司于判决生效之日起七日内，向该法院交纳应负担的诉讼费。 二审期间，上诉人帅某向本院提交了证据1、证人章某证言，证明2016年11月到12月王佳美是汇丰公司的仓库管理员，同时证明汇丰公司和祥和公司是许建强夫妻两人实际控制的公司；2017年4月署名为“祥和章”、“祥和”六份送货单实际签收；2018年1月宇中公司的这批货实际送达；2018年2月25000元的货当时确实送到了祥和公司；双方之间确实有大量的小件货物是通过快递发送的以及其中4单货物是根据祥和公司的指示送到泗门。被上诉人祥和公司、许建强、钱凤英向本院提交了证据1、临安区人民法院（2019）浙0185民初405号判决书一份，证明与本案原审一同起诉的模具加工承揽合同一案，法院以证据不足判令驳回帅某对许建强、钱凤英个人对公司债务承担连带责任的诉讼请求以及帅某未提出上诉的事实。经质证，对帅某提交的证据1，祥和公司、许建强、钱凤英认为不是新的证据，帅某与证人有利害关系，证人与帅某负责人合伙经营安徽佳力信五金压铸有限公司，证人证言不能达到其证明目的。对祥和公司、许建强、钱凤英提交的证据1，帅某对真实性没有异议，对内容合法性、证明目的有异议，帅某没有上诉不代表认可判决书部分内容，与本案没有关联性。本院经审查后认为，帅某向本院提交的证据1，证人章某认可单号为0457468、0457469、0457471、0457474送货单已有签名系其所为，对该事实予以认可；证人章某所陈述的其余内容，因帅某提交的相应送货单无祥和公司人员签收，对其证明效力不予认可。祥和公司、许建强、钱凤英向本院提交的证据1，对其真实性予以认可。 经审理，本院二审查明的事实与一审法院查明事实一致，本院予以确认。 本院认为：本案中帅某与祥和公司的买卖合同关系系双方当事人的真实意思表示，也没有违反国家法律、行政法规的强制性规定，应当有效。经原审法院审核帅某提交的送货单后原审判决确定祥和公司尚应支付帅某货款855088元及相应利息损失，祥和公司对此并未提出上诉，故对祥和公司的该部分应付货款本院予以确认。帅某尚主张祥和公司应另行支付货款490744.9元，对此本院认为，首先，2017年4月单号为0457468、0457469、0457471、0457474、0457478、0457479的6份送货单，原审判决因签收人不明和帅某不能证明系章某签收而未予认定，现祥和公司原员工章某已经到庭辨认单号为0457468、0457469、0457471、0457474送货单上收货人一栏落款“祥和章”或“祥和”系其所签，故该部分货款共计150066元应当计入祥和公司的应付货款中，单号为0457478、0457479送货单尚不足以认定签名人员的确实身份，该部分货款原审判决未予支持无误；其次，2016年11-12月单号分别为0456581-0456586的6份送货单，帅某陈述签收人系其他公司员工，帅某亦未提交有效证据足以证明送至其他公司的货物价款应当由祥和公司承担，故原审判决的相应认定无误，本院予以确认；再次，帅某所异议的其他送货单，均无祥和公司人员签收，因帅某与祥和公司之间存在长期大量交易行为且帅某的绝大部分送货单均由祥和公司人员签收，同时帅某自身亦陈述其送货单系按本而非按份由祥和公司人员签收，该陈述表明帅某存在事后签收的充足机会，故原审判决对未经祥和公司人员签收的送货单不予认定无误，本院予以确认。帅某另主张许建强、钱凤英应当对祥和公司的应付货款承担连带责任，经审查，许建强、钱凤英系祥和公司的股东，因公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则，帅某并未举证证明本案存在需要突破该原则的特定法律事实，故帅某的该上诉理由缺乏依据，本院不予支持。综上所述，原审判决事实认定基本清楚，因帅某二审提交新的证据导致原审判决实体处理有所不当，帅某的上诉请求部分成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下： 一、变更杭州市临安区人民法院（2019）浙0185民初450号民事判决主文第一项为：杭州祥和光电有限公司应于本判决生效之日起十日内支付余姚市帅华达机械部件厂货款1005154元及自2019年1月19日起按年利率6%计算至实际付清之日的逾期付款利息损失。 二、维持杭州市临安区人民法院（2019）浙0185民初450号民事判决主文第二项为：驳回余姚市帅华达机械部件厂的其他诉讼请求。 如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费16812元，减半收取8406元（帅华达厂已预交17037元），财产保全申请费5000元，合计13406元，由余姚市帅华达机械部件厂负担2075元，杭州祥和光电有限公司负担11331元。二审案件受理费16812元，由余姚市帅华达机械部件厂负担4150元，杭州祥和光电有限公司负担12662元。 本判决为终审判决。 审判长 陈 剑 审判员 崔 丽 审判员 赵 魁 二〇二〇年二月十七日 书记员 金佳惠