浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙01民终9762号 上诉人（原审原告）：浙江新中环建设有限公司，住所地杭州市西湖区西溪街道莫干山路武林巷1号易盛大厦3楼。 法定代表人：姚建国，董事长。 委托诉讼代理人：曾省明、李素英，北京隆安（杭州）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：胡丽华，女，1952年4月11日出生，汉族，住杭州市拱墅区。 被上诉人（原审被告）：应雄，男，1964年11月29日出生，汉族，住杭州市西湖区。 被上诉人（原审被告）：黄珂，女，1971年6月12日出生，汉族，住杭州市西湖区。 被上诉人（原审被告）：张伟兵，男，1977年4月22日出生，汉族，住杭州市江干区。 被上诉人应雄、黄珂、张伟兵共同委托诉讼代理人：张勇、潘靓超，浙江六和律师事务所律师。 上诉人浙江新中环建设有限公司（以下简称新中环公司）因与被上诉人胡丽华、应雄、黄珂、张伟兵股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，不服杭州市西湖区人民法院（2019）浙0106民初2605号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月25日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 新中环公司上诉请求：1.撤销一审判决；2.判决胡丽华、应雄、黄珂、张伟兵对杭州一潮弛贸易有限公司（以下简称一潮弛公司）所欠新中环公司款项933800元及迟延履行期间的债务利息109978.30元（暂按债权本金933800元，按日万分之1.75自2015年2月10日开始计算至裁定破产受理之日的2016年12月14日，共673天，实际金额计算至付清全部款项之日止）承担连带清偿责任；3.判决胡丽华、应雄、黄珂、张伟兵承担本案全部诉讼费用。事实和理由：一审判决事实认定和法律适用均严重错误。一、事实认定方面：一审判决认定一潮弛公司早在2016年案涉执行中即被查明名下无财产可供执行，进而作出新中环公司债权未能实现是一潮弛公司名下已无财产可供清偿所致，就“杭州一潮弛贸易有限公司名下已无财产可供清偿”这一事实名下存在认定错误。首先，一审判决作出上述认定的依据是（2015）杭西执民字第1729号执行裁定书，但该裁定书载明的是一潮弛公司名下“暂无银行存款、房产、车辆等财产可供执行”。暂无财产可供执行与无任何财产可供执行是截然不同的。其次，一潮弛公司是否亏损至无任何财产可供清偿的事实，需要根据其提供的全部财务账册进行审计才能认定，不能仅根据执行裁定书、破产裁定书等记载的暂无财产可供执行、目前无任何财产可供分配等来认定。再次，姑且假定一潮弛公司除与新中环公司和赵金辉出租的延安路商场外无其他经营场所和经营行为，那么根据（2014）杭上民初字第1317号、（2013）杭上民初字第1295号民事判决书以及一潮弛公司的企业信用报告确定的事实，可以得出以下分析：第一，胡丽华、应雄、黄珂、张伟兵辩称一潮弛公司自成立后至今没有任何经营行为，不合常理，不足采信；第二，胡丽华、应雄、黄珂、张伟兵辩称一潮弛公司付出的款项已经超过其注册资本898万元，一潮弛公司已无任何财产，没有证据证明，不能采信，根据案涉证据，一潮弛公司注册资本仅与支出总额还有近250万元的余额；第三，一潮弛公司如确无经营行为，确实所有注册资本金已经支出了，那就应把全部财务账册提供给破产管理人进行清算，一潮弛公司所有债权债务都能依法清算了结。胡丽华、应雄、黄珂、张伟兵在一审中竟然以其无公司经营经验根本就没有财务账册为由搪塞，明显不合常理。二、法律适用错误。新中环公司起诉的法律依据是公司法司法解释二第18条第二款。一审判决罔顾起诉法律依据，以其他法律规定要求新中环公司承担举证责任并裁判，显然是法律适用错误。一审判决裁判理由脱离了上述法律规定，以因果关系来否定新中环公司的诉讼请求，系法律适用错误、前因事实认定错误、举证责任分配错误。既然胡丽华、应雄、黄珂、张伟兵抗辩一潮弛公司在执行阶段或者本案发生前存在已无任何财产这一事实，那其应当对此予以举证，一审判决将该举证责任分配给新中环公司是错误的。一审判决同时认为，应当由新中环公司举证证明胡丽华、应雄、黄珂、张伟兵怠于履行义务导致公司财产减少或灭失及两者存在因果关系。根据最高院的观点，本案应审查的是股东的怠于履行清算义务行为，导致了财产、账册、文件灭失，最终造成无法清算的后果的因果关系，且举证责任应由胡丽华、应雄、黄珂、张伟兵承担。综上，请求二审法院查明事实，依法支持新中环公司的上诉请求。 应雄、黄珂、张伟兵答辩称：一、一审判决事实认定正确清晰：一潮弛公司早在2016年起，其名下即已无财产可供执行或清偿新中环公司债务。理由简述如下：1.支出超额。创设一潮弛公司已耗竭公司责任资产。应雄、黄珂、张伟兵一审提供的证据可以证明：一潮弛公司注册资本金为898万元，但公司创设初期对外支付款项就远超注册资本，将近1000万元，一部分系因章伟红作为实际经营人向赵金辉租赁杭州市上城区延安路238号西大门商场，一潮弛公司为此实际支付租赁房屋相关租金、押金及补偿款650万元；另一部分为章伟红聘请新中环公司对西大门商场进行装修施工，一潮弛公司支付房屋装修工程款及其他衍生款项330余万元。据此，一潮弛公司为创设所投入资金已远超公司注册资本898万元，公司责任财产早已耗竭。2.收入为零。一潮弛公司未能实际经营，无营收，因此无额外资金可供清偿债务。2012年11月2日赵金辉将标的物移交一潮弛公司。11月20日，新中环公司进场施工。2013年7月16日，装修施工竣工验收。2013年初，一潮弛公司因无力支付房租，与赵金辉纠纷成诉。2014年3月24日将标的物全部交还赵金辉，并解除租赁合同。根据上述事实，竣工验收到交还标的物半年内，一潮弛公司一方面苦于和赵金辉诉讼，另一方面又受延安路道路及沿街商铺改造工程影响，导致商场一直未能开张营业。又因公司商业定位偏窄，市场环境变化，导致商场招商引资失败，无商家入驻。因此，一潮弛公司从始至终未曾营业，并无任何营收。上述事实可通过公司2012年至2014年度年报得以印证。新中环公司称一潮弛公司在此期间无经营行为不符常理，应由其承担举证责任。3.执行结果佐证，一潮弛公司无资产可供清偿债务，法院据此终结本次执行，公司破产宣告及破产程序终结裁定亦予以印证，其根本无清算价值。新中环公司反复强调“暂无财产”的概念，并称其与无任何财产可供执行是两个概念，这纯粹是“形而上”的有罪推定，其上诉观点站不住脚，理由如下：首先，终本裁定并不是只有一家法院作出，而是两家法院先后作出。其次，如有财产，是可以恢复执行，但2016年至今，并未恢复执行过。最后，破产程序再次援引相关法条确认公司无财产。因此，可明确一个事实，就是一潮弛公司注册资本只有898万元，但创设初期就支出达到1000万元，高额支出的背后，是没有任何营收贴补亏损。因此结局就是资不抵债，无任何资金可供清偿债务。因此，一审判决认定上述事实正确清晰，有理有据。新中环公司所谓一审判决事实认定错误，毫无根据。二、一审判决适用法律正确、恰当，作为侵权纠纷，新中环公司当然应当对应雄等股东怠于履行清算义务、一潮弛公司资产减少或灭失，以及两者间存在因果关系承担举证义务。理由简述如下：根据公司法司法解释（二）第18条第2款的规定，本案系侵权责任纠纷范畴，其适用法律要件包括行为要件、结果要件和因果关系。首先，因果关系角度，公司资产减少或灭失的原因并非应雄等股东怠于履行清算义务造成。事实上，公司无资产的根本原因是一潮弛公司创设初期支付租金、装修款和补偿款等，且又因故无营收导致。其次，行为要件角度，应雄等股东非恶意，不存在损害新中环公司利益的客观行为，也不存在拒不履行清算义务的主观恶意。（2013）杭上民初字第1295号民事判决书事实认定部分已明确章伟红系一潮弛公司实际经营人，而企业总经理及法定代表人是楼子花系章伟红的母亲。而应雄等人作为公司股东，仅仅充当出资方的角色，不参与也不了解公司创设及运营的具体工作。应雄等人基于普通百姓的认知，认为其投资失败，公司已然败亡，直至收到本案诉讼副本，其才惊悉公司破产的事实。同时，根据（2016）浙0102民破3号之三民事裁定书，一潮弛公司财务资料系“管理人未能接管”，而非“股东拒不移交”，由此导致的相关责任，新中环公司应向破产管理人去追究。最后，结果要件角度，应雄等人无法去故意灭失本就客观不存在的公司财务资料，况且公司本就丧失清算价值。如前述，应雄等人既非一潮弛公司实控人或实际经营人，也非公司创设阶段参与人，因此没有机会和职能去掌握和受领公司的财务资料。何况，据事后了解，因一潮弛公司从未开张营业，对外支出简单，公司兼职会计都尚未组建完整财务制度和财务账册。新中环公司并无证据来证明应雄等人有故意灭失财务资料的事实，实属臆测之词。此外，无论是《公司法》概念上，还是《企业破产法》概念上，有关公司清算之所以强调财务资料的重要性，并不是指保护财务资料的必要性，其立法潜在含义是指向该财务资料去证明公司到底是否资不抵债。当有其他更明显，更确切，更显而易见的证据证明公司早已资不抵债的时候，应当据实、灵活地加以权衡和认定，而不是表征化的一概以财务资产灭失来直接给公司股东扣连带责任的帽子。2019年7月3日刘贵祥在全国法院民商事审判工作会议上讲话强调，在适用公司法司法解释（二）第18条审理公司清算责任案件中，司法裁判对于因果关系的认定，不应简单化处理，而应根据具体案件、具体情况综合分析、评判。三、最新出台的《九民会议纪要》“关于有限责任公司清算义务人的责任”章节，进一步印证应雄等股东无须承担连带清偿责任。（一）该纪要第14条的核心是法院要审查公司股东是否“怠于履行义务”。但本案中，一潮弛公司公司实际控制人是章伟红，而非应雄等股东，章伟红的母亲楼子花是公司法定代表人，且无论是租赁合同，还是其他相关协议，均无应雄等股东参与协商谈判签订形成，特别是一潮弛公司企业信用报告已非常明确地载明章伟红系公司执行董事，楼子花系总经理，徐伟林系监事。据此，应雄等股东既不是公司董事会或监事会成员，也没有选派人没有担任该机关成员，且从未参与公司经营管理，其对掌握公司财务资料不具备期待可能性。因此其即便存在股东责任不作为，也根本谈不上达到《公司法》第20条第3款所谓“滥用”的程度，该不作为不构成“怠于履行义务”。《九民会议纪要》理解与适用明确载明“在判断是否怠于履行义务这个标准时，应当从司法政策上对公司法司法解释（二）第18条第2款规定的股东进行倾斜保护”。（二）该纪要第15条明确有限责任公司的股东举证证明其“怠于履行义务”的消极不作为与“公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算”的结果之间没有因果关系，主张其不应对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院依法予以支持。本案中，应雄等股东在一审阶段详尽举证证明了一潮弛公司在公司创设初期即已资不抵债，无任何资产可供清偿债务的事实。其已尽到了没有因果关系的举证义务，因此即便应雄等股东确有怠于履行义务，也不应就公司债务承担连带清偿责任。（三）《九民会议纪要》中“注意与本纪要第118条的规定相衔接”内容载明：在审判实践中，存在对公司法司法解释二第18条第2款扩大适用的做法，包括在破产案件中，出现“公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算”的情形下，在破产程序结束后，有的债权人还根据公司法司法解释（二）第18条第2款规定，起诉破产企业的原股东承担责任。对此，九民会议纪要第118条已作出明确规定，即公司法司法解释（二）第18条第2款规定不适用于终结破产后的情形。四、新中环公司诉请应雄等股东对迟延履行期间债务利息承担连带清偿责任无事实和法律依据。通过（2014）杭西民初字第289号民事调解书可见，对（2014）杭上民初字第1317号案一潮弛公司应支付款项，及（2014）杭西民初字第289号案中新中环公司应向一潮弛公司支付违约金做了抵偿，约定一潮弛公司仅需要向新中环公司支付100万元款项。因此，（2014）杭上民初字第1317号案民事判决书所确定双方权利义务，已被（2014）杭西民初字第289号民事调解书所吸收合并。一潮弛公司未履行民事调解书后，新中环公司据此申请执行，而非依据（2014）杭上民初字第1317号案民事判决书申请执行，即可佐证其真实意思。而根据民事调解书约定，若一潮弛公司未履行还款义务，违约责任是其向新中环公司支付1万元违约金。但调解书中从未约定一潮弛公司违约须向承担迟延履行期间的债务利息。且根据《最高人民法院关于人民法院民事调解工作若干问题的规定》第19条的规定，新中环公司无权适用民事诉讼法第253条规定额外向一潮弛公司计收迟延履行金，更无权要求应雄等股东对此承担连带清偿责任。五、应雄等股东已足额履行出资义务，新中环公司无证据证明其存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的情形。根据2013年6月5日杭信验字（2013）第533号验资报告可见，杭州英之信会计师事务所经过验资程序，以验资报告形式明确应雄等股东均已足额履行出资义务，出资总额共计898万元。同时，新中环公司并无证据证明存在任何注册资本显著不足、股东与公司人格混同，公司人格形骸化等情形。据此，新中环公司无权依据公司法第20条之规定，否定一潮弛公司人格独立，并以应雄等股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任为由，主张其对公司债务承担连带清偿责任。六、事实上，应雄等股东不仅未曾滥用股东资格及公司独立人格从事侵害债权人利益行为，相反其还成了公司债权人突破公司有限责任的受害者。2013年6月9日，西大门商场房东赵金辉迫使黄珂、胡丽华等与其签订《房屋租赁合同补充协议》，要求黄珂、胡丽华等为一潮弛公司房屋租金债务承担连带清偿责任。随后赵金辉在（2013）杭上民初字第1295号案中亦向黄珂、胡丽华等主张担保债权。执行过程中，黄珂甚至以其自有资金200万元用来偿还一潮弛公司债务，胡丽华更是在倾尽所有还债后至今被逼家破人亡。据此可见，应雄等股东不仅承受了投资失败的伤痛，而且还成为了公司债权人突破公司有限责任的受害者。综上可见，新中环公司债权无法受偿的根本原因系一潮弛公司责任财产耗竭和无营收供偿债，与应雄等股东是否履行股东清算义务和一潮弛公司无法清算无因果联系。原审判决事实认定清楚，法律适用准确，新中环公司上诉理由表述错误，上诉请求于法无据，恳请法庭查明事实，驳回上诉，维持一审判决。 胡丽华未作答辩。 新中环公司向一审法院起诉请求：1.胡丽华、应雄、黄珂、张伟兵对一潮弛公司所欠新中环公司款项933800元及延迟履行期间的债务利息109978.30元（暂按债权本金933800元，按日万分之1.75自2015年2月10日开始计算至裁定破产受理之日的2016年12月14日，共673天，实际金额计算至付清全部款项之日止）承担连带清偿责任；2.胡丽华、应雄、黄珂、张伟兵共同承担本案诉讼费用。 一审法院认定事实：一潮弛公司成立于2012年10月18日，股东为胡丽华、应雄、黄珂、张伟兵，注册资本为898万元，2018年6月22日被吊销营业执照。2014年12月8日，杭州市上城区人民法院作出（2014）杭上民初字第1317号民事判决书，判决一潮弛公司应支付新中环公司工程款5771738.71元等，一潮弛公司对该判决不服并提出上诉。2015年1月30日，该院作出（2014）杭西民初字第289号民事调解书，双方达成协议：一潮弛公司就本案诉请的违约金与（2014）杭上民初字第1317号《民事判决书》中明确的工程款相抵后，一潮弛公司还应支付给新中环公司工程款100万元；如一潮弛公司未能按上述约定按期足额支付，则还应另行支付新中环公司违约金1万元；一潮弛公司撤回对（2014）杭上民初字第1317号民事判决书的上诉等。后一潮弛公司撤回对（2014）杭上民初字第1317号民事判决书的上诉，杭州市中级人民法院于2015年2月2日作出了（2015）浙杭民终字第456号民事裁定书，准许一潮弛公司撤回上诉。因一潮弛公司未能按约履行（2014）杭西民初字第289号民事调解书，新中环公司于2015年5月13日向该院申请执行，执行标的为933800元。2016年2月23日，该院作出（2015）杭西执民字第1729号执行裁定书，以一潮弛公司名下暂无财产可供执行为由终结执行。2016年3月10日，新中环公司向杭州市上城区人民法院提出对一潮弛公司进行破产清算申请。2016年12月14日，杭州市上城区人民法院作出（2016）浙0102民破3号民事裁定书，受理了新中环公司的破产清算申请。2017年3月27日，杭州市上城区人民法院作出（2016）浙0102民破3号之一民事裁定书，确认一潮弛公司欠新中环公司工程款933800元及利息109978.3元。2018年7月5日，杭州市上城区人民法院作出（2016）浙0102民破3号之三民事裁定书，载明因管理人未能接管到一潮弛公司的财产、印章和财务账册等资料，无法对公司进行清算，一潮弛公司目前无任何财产可供分配，故宣告一潮弛公司破产并终结一潮弛公司破产程序。现新中环公司主张胡丽华、应雄、黄珂、张伟兵未依法履行股东清算义务而诉至法院，要求判如所请。 一审法院认为：根据公司法的规定，公司具有独立法人人格，股东在其出资范围内承担有限责任，股东仅在法定情形下须对公司债务承担责任。新中环公司主张胡丽华、应雄、黄珂、张伟兵作为一潮弛公司股东，怠于履行清算职责，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，故要求其对一潮弛公司债务承担连带清偿责任。根据“谁主张谁举证”的原则，新中环公司应对胡丽华、应雄、黄珂、张伟兵怠于履行清算义务、一潮弛公司资产发生减少或灭失及前述两者之间存在因果关系负有举证责任。本案中，早在2016年案涉执行案件中，一潮弛公司已经查明名下无财产可供执行，可见在清算事由出现前，一潮弛公司公司已无清偿新中环公司债权能力。胡丽华、应雄、黄珂、张伟兵确实怠于履行清算义务，但其未履行清算义务的行为并未导致一潮弛公司资产发生减少，新中环公司债权不能实现的原因不在于胡丽华、应雄、黄珂、张伟兵未履行清算义务，而系一潮弛公司名下已无财产可供清偿债务所致，故新中环公司要求胡丽华、应雄、黄珂、张伟兵对一潮弛公司的债务承担连带责任，缺乏依据，该院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条规定，判决：驳回新中环公司的诉讼请求。案件受理费14194元，由新中环公司负担。公告费300元，由新中环公司负担。 本院二审期间，新中环公司向本院提交以下证据材料：公司登记基本情况、公司注销登记申请书、管理人提请终结一潮弛公司破产清算程序的报告，共同证明一潮弛公司2018年6月22日被吊销营业执照以后，因无法进行破产清算，管理人根据破产法的规定申请对公司进行注销登记，并且在2019年1月14日已经进行了注销登记的事实。胡丽华、应雄、黄珂、张伟兵未向本院提交新的证据材料。经质证，应雄、黄珂、张伟兵对上述证据的真实性、合法性、关联性无异议，但其认为：第一，根据公司登记基本情况显示法定代表人是楼子花，恰恰印证了应雄等股东没有参与公司经营，不是公司实际控制人的事实，也印证了一潮弛公司实际支出1000万元已超过其注册资本898万元的情况，公司财产在创设初期均已耗竭的事实；第二，公司注销的原因是公司被依法宣告破产，其宣告破产的理由恰恰是破产法第一百二十条，再一次印证公司无财产的基本事实。并且，该证据同样无法佐证应雄等股东对公司财产的灭失消亡存在直接因果关系。胡丽华未发表质证意见。本院对新中环公司提交的证据的真实性、合法性、关联性予以确认。 本院经审理认定的事实与一审认定的事实一致。本院另查明，一潮弛公司2013年度报告、2014年度报告均载明该公司2013年度、2014年度无营业收入。2012年8月8日，案外人赵金辉与徐伟林、应雄、章伟红签订《房屋租赁意向书》，约定赵金辉将坐落在杭州市上城区延安路238号1-4层房屋出租给徐伟林、应雄、章伟红，同时，因赵金辉需提前收回现租户“海澜之家”承租的房屋，由此产生违约责任，徐伟林、应雄、章伟红愿意承担不超过300万元补偿、违约金。2012年8月17日，章伟红向赵金辉支付300万元。2013年9月23日，案外人赵金辉因房屋租赁合同纠纷一案起诉一潮弛公司，杭州市上城区人民法院于2014年6月12日作出（2013）杭上民初字第1295号民事判决书，该判决现已发生法律效力，该判决认定：2012年10月16日，赵金辉与一潮弛公司订立房屋租赁合同一份，约定赵金辉将坐落于杭州市上城区延安路238号1-4层房屋租赁给一潮弛公司使用；2012年11月，赵金辉与一潮弛公司代表徐伟林签订房屋交接确认书；2013年5月7日，赵金辉与一潮弛公司订立房屋租赁合同补充协议一份；2013年6月9日赵金辉与一潮弛公司、股东胡丽华、黄珂以及实际经营人章伟红订立房屋租赁合同补充协议一份；该案诉讼前，一潮弛公司向赵金辉交付350万元；该判决判定赵金辉与一潮弛公司于2012年10月16日订立的房屋租赁合同自2014年3月24日起解除。2014年8月25日，新中环公司因装饰装修合同纠纷一案起诉一潮弛公司，杭州市上城区人民法院于2014年12月8日作出（2014）杭上民初字第1317号民事判决书，该判决现已发生法律效力，该判决认定：2012年11月20日，一潮弛公司、新中环公司及监理单位共同签署了开工报告；2013年7月16日，一潮弛公司、新中环公司及监理单位对涉案工程进行了验收；截止2013年10月1日，一潮弛公司共向新中环公司支付工程款290万元，一潮弛公司另垫付新中环公司施工期间水电费、电梯使用费等共计49731.84元，垫付民工工资、住宿费共计2600元，支付消防检测费9260元、消防接入费60000元；2014年1月11日，一潮弛公司法定代表人楼子花、员工章伟红向新中环公司授权负责涉案项目的代理人张水友支付工程款50000元。 本院认为，本案纠纷为股东损害公司债权人利益责任纠纷。新中环公司明确其诉请的法律依据是《公司法司法解释（二）》第十八条第2款，即“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的人民法院依法予以支持。”本案中，一潮弛公司于2018年6月22日被吊销营业执照，在此之前，该公司并无其他解散事由出现，故一潮弛公司的股东本应自公司被吊销营业执照之日起十五日内成立清算组，履行清算义务。然而，在2016年12月14日杭州市上城区人民法院已根据新中环公司的申请，裁定受理一潮弛公司破产清算案。因一潮弛公司被吊销营业执照在破产清算案受理之后，其股东实际上已无法也无必要履行清算义务，故一潮弛公司股东未在法定期限内成立清算组对公司进行清算，主观上并无怠于履行义务的故意，其行为不符合《公司法司法解释（二）》第十八条第2款规定的要件。其次，一潮弛公司注册资本为898万元，而根据已查明的事实，该公司为租房、装修而支出的费用已达到9571591.84元，超过了注册资本数额。并且，一潮弛公司承租的经营用房于2013年7月16日装修完工后，出租人赵金辉即于2013年9月23日以房屋租赁合同纠纷为由起诉一潮弛公司，经法院判决，双方之间的房屋租赁合同自2014年3月24日起解除。同时，一潮弛公司2013年度、2014年度的企业年度报告显示上述两年度中，公司无营业收入。上述事实表明，一潮弛公司设立后，各股东缴纳的注册资本均已用于租房、装修等前期投入，且因房租、装修产生纠纷，公司一直未开展营业，无经营收入，最终导致公司资不抵债，无法向新中环公司支付剩余装修工程款。由此，一潮弛公司虽未经全面清算，但根据现有的证据材料，仍能确认新中环公司的债务得不到偿还的损失后果系一潮弛公司运营困难、资不抵债所致，而非其股东滥用公司人格的行为所致。因此，新中环公司要求一潮弛公司的股东对公司债务承担连带清偿责任的主张，不应予以支持。综上，一潮弛公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实基本清楚，实体处理正确，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费14194元，由浙江新中环建设有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  徐鸣卉 审判员  魏之薏 审判员  梁 琦 二〇二〇年二月二十日 书记员  王路洋