广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0106民初14891号原告：周力标，男，1970年6月16日出生，汉族，住广东省东莞市莞城区。委托诉讼代理人：陈子贤，系广东格雷兄弟律师事务所律师。被告：熊仁红，男，1972年7月16日出生，汉族，住广东佛山市顺德区。被告：张建伟，男，1980年6月19日出生，汉族，住广东省广州市天河区。第三人：广东信实通投资管理有限公司，住所地广东省广州市天河区珠江东路6号16层04室。法定代表人：熊仁红。原告周力标诉被告熊仁红、张建伟、第三人广东信实通投资管理有限公司(以下简称信实通公司)股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告周力标的委托诉讼代理人陈子贤到庭参加诉讼，被告熊仁红、张建伟及第三人信实通公司经本院合法传唤，逾期未到庭应诉。本案现已审理终结。原告周力标向本院提起诉讼请求：1.判令两被告立即向原告支付股权回购款120万元；2.判令两被告按照银行同期贷款利率支付利息至付清之日止（以20万元为本金，自2018年10月1日起计；以100万元为本金，自2018年12月31日起计）；3.判令两被告立即向原告支付因本案而发生的律师费54000元；4.被告承担本案诉讼费用。事实和理由：周力标控股的东莞市邦友实业投资有限公司受张建伟的欺骗以300万元的虚高价格受让信实通公司拥有的双头鹰公司1%股权。周力标控股的东莞市邦友实业投资有限公司受让双头鹰公司1%股权后，张建伟及信实通公司又侵犯周力标控股的东莞市邦友实业投资有限公司的股东权益，为此，周力标曾多次找张建伟及信实通公司讨说法。经多次协商后，张建伟提出了妥协方案。为此，周力标与张建伟于2016年7月5日签订《合伙企业财产份额转让协议》及《补充协议》。《合伙企业财产份额转让协议》约定张建伟将其持有的广州贯赢投资管理合伙企业份额部分转让给周力标持有，周力标支付16.7211万元，受让张建伟持有的广州贯赢投资管理合伙企业（有限合伙）3.5831%合伙份额。该部分合伙份额投资信实通公司，对应信实通公司注册资本11.1474万元，占信实通公司0.3125%股权。《补充协议》中约定：在《补充协议》签订两年后，如周力标控股的东莞市邦友实业投资有限公司持有的双头鹰公司股权可变现净值低于300万，周力标有权要求张建伟按双头鹰公司股权可变。现净值与300万元之间的差额为对价，回购周力标持有合伙企业的全部合伙份额，但其回购对价以150万元为上限。《合伙企业财产份额转让协议》及《补充协议》签订后，周力标按约定支付了转让款16.7211万元，张建伟也按约定返还了转让款16.7211万元。《合伙企业财产份额转让协议》及《补充协议》签订满2年后，周力标多次要求被告张建伟履行回购义务，张建伟推脱几次后让周力标找熊仁红。为此，周力标又多次找熊仁红，熊仁红于2018年8月8日出具《付款承诺书》，承诺履行周力标与被告张建伟签订的补充协议，于2018年9月31日前支付周力标50万元，2018年12月30日前支付周力标剩余的100万元。熊仁红出具付款承诺书后，两被告仅于2018年10月31日、2018年12月4日委托信实通公司汇给周力标6笔款项，合计30万，剩余120万一直未支付。周力标随后多次向两被告催收，但两被告均以各种理由推诿拒付至今。被告熊仁红、张建伟、第三人信实通公司未答辩，亦未在举证期限内提交证据。经审理查明：2016年7月5日，张建伟（甲方，下同）与周力标（乙方，下同）签订《广州贯赢投资管理合伙企业（有限合伙）合伙企业财产份额转让协议》一份，约定：广州贯赢投资管理合伙企业于2015年6月23日在广州市天河区设立。甲方现决定将其持有的合伙企业合伙份额部分转让给乙方持有，转让后乙方的身份为有限合伙人。甲方转让其在合伙企业持有的3.5831%合伙份额，出资额为167211元，该部分合伙份额投资信实通公司，对应信实通公司注册资本111474元，占信实通公司0.3125%股权。转让价格为167211元，乙方在本协议签署后三日内，将转让款一次性支付至甲方指定账户等内容。同日，张建伟（甲方，下同）与东莞市邦友实业投资有限公司（乙方，下同）、周力标（丙方，下同）签订《补充协议》一份，约定：乙方于2014年10月受让信实通公司所持有广东双头鹰资产管理有限公司1%股权（以下称双头鹰股权），并完成工商变更手续。现就双头鹰股权转让及广州贯赢投资管理合伙企业（有限合伙）合伙财产份额转让事宜做以下补充约定：甲方为信实通公司的实际控制人、广州贯赢投资管理合伙企业（有限合伙）普通合伙人及合伙事务执行人，丙方为乙方的实际控制人；甲方持有广州贯赢投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称合伙企业）的合伙财产，现应丙方要求，甲方转让167211元合伙份额给丙方，使丙方间接持有信实通0.3125%股权。丙方需将合伙份额转让款167211元转至甲方账户，以配合完成相关工商变更登记。丙方支持转让款后两个月内，甲方负责取得合伙企业合伙人的同意并完成工商变更登记手续，丙方应协助甲方办理工商变更手续。甲方承诺在丙方汇入合伙份额转让款167211元后，一个月内将该款项退还给丙方，即甲方原则上无偿赠与这部分股权给丙方持有，如甲方逾期不退回，则丙方有权追讨甲方返还本金和利息（利息按年息30%计算）。丙方在本协议签署两年后，如乙方持有的双头鹰股权可变现净值低于300万元，则丙方有权要求甲方按其差额为对价，回购丙方持有合伙企业的全部合伙份额，但其回购对价以150万元为上限（如：股权净值为200万元，则甲方向丙方回购全部合伙份额的差价对价为300万元-200万元=100万元），甲方回购丙方所持有的所有合伙份额相关的税金由双方按法律规定各自承担。双头鹰股权可变现净值=双头鹰股权的市场价格-预计股权转让费用（费用上限不超过乙方持有双头鹰股权市场价格的10%）。丙方有权在两年期满后的任何时间内提前30天以书面形式通知甲方对合伙财产份额提出回购申请，甲方在丙方提出回购申请起一个月内按本补充协议第4条的回购细则执行，双方审核确定回购价格，在回购价格确定后20个工作日内办理回购手续，若甲方拒不执行，丙方亦可选择起诉，要求甲方回购并支付违约金，违约金以双方确定的回购价格为基数，按违约日起计每日千分之二计算等内容。2018年8月8日，熊仁红向周力标出具《付款承诺书》一份，载明：“兹有熊仁红承诺履行广州贯赢投资管理合伙企业、张建伟与周力标于2016年7月5日签定的股份回购补充协议，并承诺按以下方式现金回购这部分股份：一、于2018年9月31日前付周力标50万元；二、于2018年12月30日前付周力标余下的100万元。”另，2014年10月29日，信实通公司出具证明，载明：兹证明信实通公司转让持有广东双头鹰资产管理公司1%的股权给东莞市邦友实业投资有限公司，股权转让金额为300万元，转入账户至张建伟尾号为0888的银行账户。2014年10月30日，周力标向张建伟的账户转款300万元。同日，信实通公司开具收据，载明收到周力标转来认购广东双头鹰资产管理有限公司1%的股权款300万元。此外，周力标提交其中国银行交易流水明细清单，表示熊仁红出具承诺书后，分别于2018年10月31日、2018年12月4日通过信实通公司的账户向其共支付30万元回购款，剩余120万元至今未支付。庭审中，周力标表示当前双头鹰股权一分不值，市场上没有交易，该公司只有一个项目就是国政学校，该学校早已关门歇业。本案所主张的律师费没有实际支付。本院认为：张建伟与周力标于2016年7月5日签订的《广州贯赢投资管理合伙企业（有限合伙）合伙企业财产份额转让协议》，张建伟与东莞市邦友实业投资有限公司、周力标于同日签订的《补充协议》均系各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，各方均应按约定履行。现周力标表示双头鹰股权一分不值，主张张建伟以协议约定的150万元为限，回购合伙企业的财产份额，支付剩余未付的回购款120万元。本案中，熊仁红、张建伟经本院合法传唤，逾期未到庭应诉，视其放弃抗辩的权利，本院对周力标所述予以采信。张建伟理应按约支付上述回购款120万元。熊仁红向周力标出具《付款承诺书》，承诺履行回购义务，支付回购款，该行为构成债的加入，其亦应按约履行，支付上述剩余回购款120万元。张建伟、熊仁红未履行付款义务，客观上给周力标造成了损失，周力标主张自2018年10月1日起以20万元为本金，自2018年12月31日起以100万元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率计付利息至付清之日止有理，本院亦予以支持。另，周力标主张张建伟、熊仁红支付因本案诉讼所发生的律师费54000元，但其亦在庭审中明确表示该律师费尚未支付，故该损失并未实际发生，此项诉请本院不予支持。熊仁红、张建伟、信实通公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭应诉，本案依法可作缺席判决。综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第九十二条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告熊仁红、张建伟于本判决发生法律效力之日起十日内向原告周力标支付股权回购款120万元及利息（自2018年10月1日起以20万元为本金，自2018年12月31日起以100万元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率计付至付清之日止）；二、驳回原告周力标的其他诉讼请求。如果被告熊仁红、张建伟未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费16130元，由原告周力标负担690元，被告熊仁红、张建伟负担15440元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。（本页无正文）审 判 长  李 煜人民陪审员  刘小红人民陪审员  刘淑贞二〇二〇年二月十八日书 记 员  余颖蓉梁惠妹