浙江省江山市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0881民初3375号 原告（反诉被告）：江山市玉兰变压器有限公司，住所地：江山市贺村镇白鹅路20号，统一社会信用代码：913308817625368805。 法定代表人：杨玉兰，执行董事。 委托诉讼代理人：蔡洪星，浙江达正律师事务所律师。 被告（反诉原告）：无锡西城特种船用板有限公司，住所地江苏省江阴市临港街道西城路55号，统一社会信用代码：91320281749410693T。 法定代表人：潘世群，董事长。 委托诉讼代理人：张洪，江苏春申律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈昱凡，江苏春申律师事务所律师。 原告（反诉被告）江山市玉兰变压器有限公司（以下简称玉兰变压器公司）与被告（反诉原告）无锡西城特种船用板有限公司（以下简称无锡西城公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年7月30日立案后，依法适用简易程序审理，2019年11月4日，无锡西城公司提起反诉，本院于2019年11月12日立案受理，后于2019年12月20日公开开庭进行审理。原告（反诉被告）及其委托诉讼代理人蔡洪星、被告（反诉原告）的委托诉讼代理人张洪、陈昱凡到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 玉兰变压器公司向本院提出诉讼请求：1、判令无锡西城公司向玉兰变压器公司支付货款318000元；2、本案诉讼费用由无锡西城公司承担。庭审中，玉兰变压器公司变更第一项诉讼请求为：判令无锡西城公司向玉兰变压器公司支付货款348000元。事实和理由：原告系专业生产变压器产品的企业。2017年6月22日原告与被告签订了《变压器购销合同》，合同约定由被告向原告购买三台精炼变压器，规格型号为：HJSSPZ-12500KVA/35KV,单价为58万元/台，合同总价款为174万元，同时约定了付款方式和交货期限等，若双方发生争议协商不成时，由原告方所在地人民法院处理。合同签订后，原告依约向被告交付了全部货物，然而，被告并未主动履行支付货款义务，现尚欠货款348000元，经原告多次以不同方式催收，被告终以种种不正当理由拖延支付至今。另，原告依约向被告提供的三台变压器中有两台被告至今未安装使用，被告在这么长时间内没有安装使用是被告自己的行为，原告仅负责指导安装，原告向被告提供的三台变压器不存在质量问题，已经安装的变压器系通过验收合格后投入生产运行的，运行过程中出现的部分问题，是因为被告违反常规操作导致，更何况原告方已经通过改进加装配件予以解决，故被告方以此拒付货款的主张不成立。 无锡西城公司辩称：对原告诉请的货款数额348000元予以确认，但是根据变压器购销合同第五款约定的付款方式，付款条件尚未成就，交付货物后有一台变压器出现问题至今未解决，另两台变压器未安装调试、未验收，被告多次联系并书面告知具体情况，原告未予处理，原告的行为给被告造成实际的损失，原告的诉请不应得到法院的支持。 在诉讼过程中，无锡西城公司向本院提出反诉请求：1、判令解除反诉原、被告于2017年6月22日签订的《变压器购销合同》；2、判令被反诉人返还反诉原告已经支付的139.2万元货款及利息（利息以139.2万元为基数，自2017年8月17日起至实际给付之日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）；3、反诉费用由反诉被告承担。事实与理由：无锡西城公司与玉兰变压器公司于2017年6月22日签订《变压器购销合同》，合同总价174万元，反诉人按约支付了货款，交付货物后，其中一台变压器安装后由质量问题无法验收，至今未解决，另外两台变压器未安装调试、未验收，反诉人多次联系被反诉人要求解决质量问题，并发函书面告知其具体情况，但被反诉人均不予理会。现因案涉变压器存在质量问题，且被反诉人拒不履行维修更换义务，其行为已经给反诉人造成严重的损失。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。其中玉兰变压器公司提供了下列证据：1.变压器购销合同复印件；2.变压器技术协议复印件；3.浙江增值税发票15张复印件；4.变压器运行图3张；5.2018年6月20日原告法定代表人与被告工程师通话录音；6.技术说明、故障分析各一份。无锡西城公司提供了下列证据：1、变压器购销合同及技术协议各一份。2、付款明细一份；3、函件2份；4、微信聊天记录一份；5、案涉变压器照片一张。 本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 本院经审理认定事实如下：2017年6月22日，玉兰变压器公司（乙方）与无锡西城公司（甲方）签订《变压器购销合同》及《变压器技术协议》各一份，约定无锡西城公司向玉兰变压器购买三台型号为HJSSPZ-12500KVA/35KV的精炼炉变压器，单价58万元/台，总价款174万元；变压器货到现场后，供方负责指导安装及调试；合同签订后，甲方支付合同总价30%的预付款，在一个月内支付50%的提货款（带票取款），乙方收到提货款后2天内将货物运到甲方现场，设备安装调试结束通电运行后一周内验收合格即付15%的验收款，5%的余款质保期满后支付；变压器质保期为送电能正常运行经验收合格后1年，如质保期内出现任何质量问题都由乙方负责包修包换等…。合同签订后，无锡西城公司支付了139万元货款，玉兰变压器公司依约交付了三台案涉变压器，但变压器运至现场后，无锡西城公司于2017年8月份对其中一台变压器安装调试并投入生产运行，另外两台至今未安装。2018年1月31日，无锡西城公司曾就已经安装的变压器有轻瓦斯报警、渗油情况向玉兰变压器公司发函。现无锡西城公司尚有348000元货款未支付。 本案的争议焦点为：一、2017年6月22日签订的《采购合同》是否应当解除。本院认为，首先，双方签订的采购合同系双方真实意思表示，合法有效。从原、被告提供的聊天记录显示，2017年8月份安装结束后至2018年1月25日前，玉兰变压器公司即催促无锡西城公司验收，期间无锡西城公司就已安装的一台变压器出现的问题发函至玉兰变压器公司，直至2018年6月20日，玉兰变压器公司仍与无锡西城公司协商处理变压器出现问题的原因及付款问题。在此情况下，无锡西城公司直至本案诉讼均未提出解除合同，且已经相隔两年之久，此时行使解除权明显不合理。其次，无锡西城公司认为已经安装的变压器存在质量问题，导致合同目的无法实现，但无锡西城公司在约定的验收期内未提出质量异议，且从玉兰变压器公司提供的聊天记录来看，直至2018年6月20日，无锡西城公司仍在使用该台变压器，且双方在积极协商解决使用过程中出现的问题，与其陈述的因质量问题而未使用该台变压器且玉兰变压器对质量问题不予理会的事实相悖，现无锡西城公司提交的函件及照片亦不能证明因质量问题导致变压器至今无法使用。至于其他两台变压器，无锡西城公司一直未予安装调试，更未在验收期内验收，对质量问题更无法确定，无锡西城公司应对消极不作为的后果承担责任。综上，对无锡西城公司要求解除合同的请求本院不予支持。 二、案涉货款的付款条件是否成就。 案涉合同第五条约定：合同签订后，甲方支付合同总价30%的预付款，在一个月内支付50%的提货款（带票取款），乙方收到提货款后2天内将货物运到甲方现场，设备安装调试结束通电运行后一周内验收合格即付15%的验收款，5%的余款质保期满后支付；变压器质保期为送电能正常运行经验收合格后1年，如质保期内出现任何质量问题都由乙方负责包修包换。从合同约定看，货款支付义务仅与到货检验期内的质量问题存在逻辑联系，而与到货验收期满后发现的质量问题无关。而合同约定“安装调试结束通电运行后一周内验收合格即付15%的验收款”，可见，验收期应当为通电运行后一周，而其中一台变压器于2017年8月份已安装运行，验收期应为安装运行之后一周内，质保期则为验收期满后一年。但无锡西城公司一直未验收，检验期满后直至2018年1月31日才向玉兰变压器公司发函，现其以2018年1月31日曾发函告知产品存在质量问题作为其不支付剩余货款和质保金的抗辩理由不成立。合同约定，如质保期内出现任何质量问题都由乙方负责保修包换，可见，双方对变压器在运行中出现的质量问题，已经约定了处理方式，即产品如在运行过程中出现问题，无锡西城公司应当依该条款向玉兰变压器公司主张权利，要求其承担质保责任，而不是在到货验收期满二年多以后，以产品质量问题抗辩其支付剩余货款及质保金的义务。综上，无锡西城公司的抗辩不构成其拒绝支付剩余货款及质保金的理由。 至于另外两台变压器，虽然至今尚未安装，但根据购销合同第四项及变压器技术协议第7项约定，玉兰变压器公司系指导安装及调试，而到货后是否要安装及何时安装的主动权均在无锡西城公司，货物交付后，无锡西城公司应及时安装验收，但该两台变压器从交付至今已经超过两年仍未安装，其消极不作为致使合同约定的付款条件不能成就，应由其自行承担不利后果，现玉兰变压器公司并未拒绝指导安装、调试，若因设备一直未安装而导致买卖双方的关系长期处于不确定的状态，显然违背公平原则，故应视为该两台变压器的付款条件已成就。综上，对玉兰变压器公司要求无锡西城公司支付剩余货款，本院予以支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第八条、第六十条、第九十五条、第一百三十条、第一百五十七条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、被告无锡西城特种船用板有限公司支付原告江山市玉兰变压器有限公司货款348000元，限于本判决生效之日起十日内履行完毕。 如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 二、驳回反诉原告无锡西城特种船用板有限公司的诉讼请求。 本诉案件受理费6520元，减半收取3260元，财产保全费2170元，合计5430元，由被告无锡西城特种船用板有限公司负担。反诉案件受理费17310元，减半收取8655元，由反诉原告无锡西城特种船用板有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省衢州市中级人民法院。 审判员  徐奇琦 二〇二〇年二月十九日 书记员  陈佳昱