浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙01民终9539号 上诉人（原审原告）：林瑾娜，女，1973年1月16日出生，汉族，住杭州市下城区。 委托诉讼代理人：娄建江、陈思佳，北京德恒（杭州）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：贝因美股份有限公司（原名称为贝因美婴童食品股份有限公司），住所地杭州市滨江区伟业路1号10幢。 法定代表人：谢宏，董事长。 被上诉人（原审被告）：杭州鹏瑞控股实业有限公司（原名称为杭州瑞祥实业有限公司），住所地杭州市余杭区良渚街道安溪路2-9号2幢。 法定代表人：张道静，执行董事。 被上诉人（原审第三人）：杭州远之源科技有限公司，住所地杭州市余杭区良渚街道安溪杜城村。 法定代表人：张道静，执行董事。 三被上诉人共同委托诉讼代理人：兰艳霞、李力，浙江五联律师事务所律师。 上诉人林瑾娜因与被上诉人贝因美股份有限公司（以下简称贝因美公司）、杭州鹏瑞控股实业有限公司（以下简称鹏瑞公司）、杭州远之源科技有限公司（以下简称远之源公司）股权转让纠纷一案，不服杭州市滨江区人民法院（2018）浙0108民初2236号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月25日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 林瑾娜上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判支持林瑾娜的全部诉讼请求；2.林瑾娜不承担本案一审、二审案件受理费和财产保全申请费。事实和理由：一、一审认定林瑾娜持有的杭州贝因美豆逗儿童营养食品有限公司（以下简称豆逗公司）的股权系代贝因美公司持有错误。（一）贝因美公司无任何证据证明林瑾娜持有的股权系代其持有。根据一审认定的事实，贝因美公司提供的章某证人证言中，章某认为林瑾娜是代持，但这是章某的推测。（二）林瑾娜与贝因美公司之间不存在股权代持的合意。（三）贝因美公司提供的证据证明了林瑾娜系合法持有豆逗公司股权。贝因美公司提交的《贝因美科工贸股份有限公司招股说明书》及所附的《浙江贝因美科工贸股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》确认林瑾娜是豆逗公司的股东，林瑾娜持有的豆逗公司股权转让给了贝因美公司，而没有披露林瑾娜持有的豆逗公司股权的实际权益人系贝因美公司。因此，一审判决认定林瑾娜持有的豆逗公司股权系代贝因美公司持有，既无事实依据，亦不符合法律规定和司法实践。二、一审认定贝因美公司为林瑾娜持有的豆逗公司的股权的实际出资人错误。（一）贝因美公司提供的证据不能证明其系实际出资人。关于出资，贝因美公司提供了《领（付）款凭证》、《中国光大银行现金存款凭证》、《记账凭证》和证人证言等，首先这些证据不能证明与林瑾娜对豆逗公司的出资款之间存在必然联系。退一步讲，即使这些证据能够证明林瑾娜对豆逗公司的出资来源于贝因美公司，但是所有这些证据都证明林瑾娜与贝因美公司之间是借款关系，而不能证明贝因美公司是实际出资人。一审判决认定贝因美公司为实际出资人，无任何事实和法律依据。（二）一审认定贝因美公司系实际出资人不符合法律规定。一审判决没有说明认定贝因美公司为实际出资人的法律依据，根据贝因美公司的意见，其认定是依据公司法司法解释（三）第二十四条第二款。但因林瑾娜与贝因美公司之间不存在股权代持关系，故不能适用该规定。三、一审认定2008年7月9日签有“林瑾娜”字样的《股权转让协议书》成立错误。因该协议上并无林瑾娜亲自签字，不存在与林瑾娜之间存在要约、承诺关系，故《股权转让协议书》当然不成立。四、一审适用法律错误。林瑾娜作为豆逗公司的登记股东，根据商事外观主义原则，应推定林瑾娜为豆逗公司的真实股东。现一审判决在没有证据证明贝因美公司与林瑾娜之间存在股权代持关系的情形下，仅仅因为证人证言认为林瑾娜的出资款是从贝因美公司借入而认定股权权益应属于贝因美公司，从而认为林瑾娜的请求证据不足，显然属于适用法律错误。一审判决在没有证据能证明存在股权代持关系的情形下，直接认定存在股权代持关系，免除了贝因美公司的举证责任，适用法律明显错误。综上，一审判决认定事实不清，适用法律错误，请求二审法院依法改判。 贝因美公司答辩称：一、不论《股权转让协议书》成立与否，贝因美公司与林瑾娜的股权代持关系均成立，贝因美公司享有相应份额的股权收益，林瑾娜无权要求返还。1.林瑾娜所谓的100万元出资，实际由贝因美公司出资。根据本案的相关事实情况，林瑾娜于2003年9月13日，经谢宏核准，从贝因美公司领取款项100万元，并在两日后2003年9月15日，将此笔款项存入豆逗公司账户。根据豆逗公司账册显示，2003年9月15日，豆逗公司财务将此笔100万元款项存入豆逗公司开户银行。根据豆逗公司财务人员证词显示，林瑾娜所谓的100万元出资，系豆逗公司财务根据贝因美公司领导谢宏的指示，分别从贝因美公司及其关联公司领取共计100万元的现金，之后由豆逗公司财务人员一次性存入豆逗公司的开户银行，并由第三方完成验资工作。在整个出资过程中，林瑾娜从未领取过任何款项，亦未支出过任何款项，相关的现金交割工作均由豆逗公司财务人员完成。根据上述信息，林瑾娜本人并未实际出资，出资的款项来源于贝因美公司。故而贝因美公司系股权代持关系中的实际出资人，实际出资金额为100万元。2.根据《公司法司法解释三》第二十四条规定，贝因美公司系豆逗公司实际出资人，投资权益应属实际出资人享有，林瑾娜无权要求返还。退一步讲，即使《股权转让协议书》不成立，亦不影响贝因美公司与林瑾娜的股权代持关系。《股权转让协议书》仅仅是实际出资人显名的程序性过程，但实际法律关系仍应为贝因美公司为实际出资人与林瑾娜为名义股东的代持关系。二、退一步讲，即使林瑾娜作为名义股东享有股东资格，其要求返还股权转让款及其他款项的请求亦已过诉讼时效。1.本案的争议标的为豆逗公司股权，股权依法应当适用诉讼时效规则。根据《民法总则》第一百九十六条规定，只有不动产物权登记、请求支付抚养费、赡养费等纠纷，才不适用诉讼时效，本案依法应当适用诉讼时效。2.根据林瑾娜陈述，即使林瑾娜与贝因美公司的股权转让发生在2008年，自2008年起，林瑾娜知道或者应当知道其权利被侵害的事实，但林瑾娜仍在2018年才起诉，已然超过诉讼时效。林瑾娜与贝因美公司的股权转让发生在2008年，并且该转让行为已经过杭州市余杭区市场监督管理局的登记，具有公示效力，若林瑾娜为股东，林瑾娜应当知道其权利被侵害的事实。在贝因美公司上市期间，在贝因美公司公开发布的招股意向书中亦对其子公司豆逗公司进行公示，若林瑾娜为股东，林瑾娜应当知道其权利被侵害的事实。自2008年股权转出后，林瑾娜一直未向公司或者谢宏主张过权利，若林瑾娜实际出资100万元，不可能对自己的股权不闻不问，在2008年之后，林瑾娜从未行使过股东权利，该行为亦不符合常理。林瑾娜客观上已知或应当知道其权利被侵害的事实，但其仍未在诉讼时效期间内主张权利，应承担不利后果。三、本案一审中，林瑾娜对于出资款100万元的表述前后矛盾，其有意隐瞒100万元的出资款项来源，违反了诚实信用原则。需要强调几点：第一，林瑾娜从2003年豆逗公司成立之后，在公司没有行使任何的股东权利，也没有在公司经营文件中签过字，其未参与豆逗公司的运营，其不是实际权利人；第二，贝因美公司对豆逗公司2005年的增资、2008年的股权转让以及2011年贝因美公司上市这三个非常重要节点，林瑾娜均没有行使任何的股东权利，在相关的材料也没有任何签字，林瑾娜根本就不是豆逗公司的股东；第三，一审法院认定的章某的陈述是通过证据链的形式达到其证明目的，即已经通过相关的事实情况形成整体的证据链以证明林瑾娜并非豆逗公司实际出资人；第四，林瑾娜不是豆逗公司的实际股东，其无权签订股权转让协议书，协议书的内容是符合相关事实和法律要求的。最后，谢宏和林瑾娜是表兄妹关系，2001年林瑾娜在公司任职。豆逗公司设立时，公司法规定设立有限公司必须有两名以上股东，故使用了林瑾娜的名字进行投资。林瑾娜在一审开庭中对出资款100万元来源、款项形式的陈述前后矛盾，不能自圆其说。一审判决认定100万元为贝因美公司投资是符合事实的。林瑾娜对于代持关系是知情并且认可的，其对于股权没有提出任何的诉求，也证明其不是股权投资的真实权利人。案涉股权转让协议只是办理工商登记所需，转让的股权的实际权利人本身就是贝因美公司。综上所述，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，恳请二审法院驳回林瑾娜的全部上诉请求。 鹏瑞公司答辩称：其与贝因美公司的答辩意见一致，并且，鹏瑞公司已经善意取得豆逗公司的股权，故不应向林瑾娜支付案涉款项。 远之源公司答辩称：其意见与贝因美公司的答辩意见一致。 林瑾娜向一审法院起诉请求：1.确认贝因美公司于2008年7月9日签署的受让林瑾娜持有的杭州贝因美豆逗儿童营养食品有限公司100万元注册资本的《股权转让协议书》不成立；2.判令贝因美婴公司返还林瑾娜股权转让款人民币2773503.33元，并支付利息人民币10169.51元（暂计算至2018年5月31日，要求计算至股权转让款实际返还之日止）；3.判令贝因美公司返还林瑾娜利润分配款2355487.28元，并支付利息172606.02元（暂计算至2018年5月31日，要求计算至利润分配款实际返还之日止）；4.确认林瑾娜享有贝因美公司可从鹏瑞公司获得的或有收益中1/60的权益；5.判令鹏瑞公司将诉讼请求4中林瑾娜应获得的权益直接支付给林瑾娜；6.判令贝因美公司承担本案全部诉讼费用。 一审法院认定事实：2003年5月3日，林瑾娜与浙江贝因美科工贸股份有限公司（即贝因美婴童食品股份有限公司原名称）签署了《杭州贝因美豆逗儿童营养食品有限公司章程》，约定豆逗公司注册资本为1000万元，其中贝因美公司出资900万元，林瑾娜出资100万元。 2003年9月13日，林瑾娜从贝因美公司领取款项100万元，贝因美公司《领（付款）凭证》载明：用途为货款，支付方式为现金。该凭证由林瑾娜填写并签名，由谢宏审批同意。贝因美公司财务《付款凭证》则载明：摘要：林瑾娜借款，会计科目：其他应收款、杭州豆逗婴童用品公司，借方金额100万元；摘要：林瑾娜借款，会计科目：现金，贷方金额100万元。豆逗公司2003年11月10日记账凭证载明：林瑾娜借款投资，总账科目：其他应收款，明细科目：林瑾娜，借方金额100万元；总账科目：其他应付款，明细科目：股份公司，贷方金额100万元。 2003年9月16日，浙江五联会计师事务所有限公司出具了浙五验字（2003）第536号《验资报告》，经审验，截至2003年9月15日，豆逗公司（筹）已收到全体股东缴纳的全部注册资本合计1000万元，林瑾娜缴纳100万元，于2003年9月15日缴存中国光大银行杭州分行营业部豆逗公司人民币账户。 2003年9月18日，豆逗公司完成设立登记，林瑾娜成为豆逗公司股东及董事。 2005年4月8日，豆逗公司增资2000万元，注册资本增加至3000万元，其中贝因美公司增资1800万元，新增股东杭州贝因美集团有限公司增资200万元。林瑾娜在豆逗公司的出资金额不变，出资比例变更为3.33%。林瑾娜认为《杭州贝因美豆逗儿童营养食品有限公司股东会决议-同意增加注册资本的决定》、《杭州贝因美豆逗儿童营养食品有限公司章程修正案》均非林瑾娜本人签名。 2008年7月9日，贝因美公司签署了受让林瑾娜持有的豆逗公司100万元注册资本的《股权转让协议书》，约定林瑾娜将其持有的豆逗公司3.33%的股权转让给贝因美公司，转让价款为100万元。贝因美公司同时受让了贝因美集团有限公司（2007年10月23日，杭州贝因美集团有限公司更名为“贝因美集团有限公司”）持有的豆逗公司200万元注册资本。2008年7月9日，豆逗公司召开股东会并作出《杭州贝因美豆逗儿童营养食品有限公司股东会决议-关于同意股权转让的决议》，同意林瑾娜将拥有的豆逗公司100万元股权转让给贝因美公司。2008年8月11日，甲方谢宏与乙方“林瑾娜”签订《委托收款协议》一份，协议约定，受乙方委托，同意将其出让在豆逗公司3.33%的股权转让款打入甲方账户，由甲方代为收款。经该院委托鉴定，上述《股权转让协议书》及《委托收款协议书》上“林瑾娜”三字均非林瑾娜本人所签。林瑾娜并认为《杭州贝因美豆逗儿童营养食品有限公司股东会决议-关于同意股权转让的决议》上“林瑾娜”三字也非林瑾娜本人所签。 2008年7月24日，林瑾娜不再任豆逗公司董事，豆逗公司变为一人有限责任公司，股东变更为贝因美公司。 2008年11月24日，贝因美公司对豆逗公司增资人民币3000万元，豆逗公司的注册资本增加至6000万元。 2014年1月28日，浙江贝因美科工贸股份有限公司名称变更为“贝因美婴童食品股份有限公司”。 2018年3月13日，贝因美公司在巨潮资讯网上披露了《关于拟出售全资子公司股权的公告》，拟出售其持有的豆逗公司100%股权。同日在巨潮资讯网上披露了天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月2日出具的天健审〔2017〕8424号《审计报告》，经审计，截至2017年11月30日，豆逗公司的未分配利润为3182.218524万元，盈余公积为1578.970803万元。同日，在巨潮资讯网上亦披露了天源资产评估有限公司于2017年12月5日出具的天源评报字[2017]第0433号《贝因美婴童食品股份有限公司拟转让股权涉及的杭州贝因美豆逗儿童营养食品有限公司资产及负债价值资产评估报告》，以2017年11月30日为基准日，豆逗公司评估的净资产值为19823.24万元。 2018年4月17日，贝因美公司在巨潮资讯网上披露了《关于出售全资子公司股权的进展公告》，确认豆逗公司2017年11月30日评估值19823.24万元，截至12月6日豆逗公司分红3182.22万元后净资产评估值为16641.02万元。贝因美公司按16641.02万元的价格将豆逗公司100%的股权转让给了鹏瑞公司。同时约定如豆逗公司的不动产被拆迁或征收的，由鹏瑞公司向贝因美公司支付相应比例的拆迁收益，1年内80%，2年内75%，3年内70%，4年内65%，5年内60%；如鹏瑞公司通过股权转让、合并、资产转让等方式将豆逗公司全部或大部分资产或其权益转让或归属给第三方，应取得贝因美公司的书面同意，并在交易或类似协议中加入或有收益分配条款，鹏瑞公司和第三方就该义务向贝因美公司承担连带责任。 2018年5月10日，贝因美公司与鹏瑞公司就豆逗公司的股权转让完成变更登记；同时，豆逗公司更名为“杭州远之源科技有限公司”。 2018年7月10日第一次庭审，林瑾娜代理人陈述100万元股权投资款是林瑾娜交的，是现金缴纳的（当庭与林瑾娜电话核实后明确不是转账）。 2018年11月7日第二次庭审，林瑾娜代理人陈述该100万元投资款来源系林瑾娜家族做生意赚的，这钱也不是林瑾娜一个人的钱，而是家族的钱（代理人当庭与林瑾娜核实）。 2019年3月5日第二次庭审过程中，证人朱某到庭陈述，其于1999年入职贝因美公司从事账务处理工作，于2004年离开该公司，现在入职的公司与贝因美公司无任何关系。2003年豆逗公司的100万元出资款，系其从贝因美公司及相关公司的银行基本账户以备用金形式取出，当时款项只能从基本账户才能取现金，而且因为超过5万元要银行领导批，所以每次基本不超过5万元的。因此分了好多次取。凑足100万元后，其与陈某一起以林瑾娜的名义存入豆逗公司的验资账户。交入光大银行投资款的现金凭证系由其填写。证人陈某到庭陈述，其于1999年9月进入贝因美公司从事财务工作，当时任出纳，现在还在贝因美集团公司工作。2003年9月，豆逗公司的100万元出资款，系其和朱某从贝因美公司及相关公司的银行账户，凭谢宏审批单取出的（应该就是林瑾娜填的100万元领款凭证），并以林瑾娜的名义存入豆逗公司的验资账户。证人章某到庭陈述，其于1999年7月进入贝因美公司工作，职务是税务会计，2003年9月成立豆逗公司时，任该公司的兼职主办会计，处理豆逗公司的账务。2008年离开贝因美公司。他当年做账时知道豆逗公司的100万元出资款是从贝因美公司及相关公司的银行账户以现金的形式取出的，而豆逗公司入账时以林瑾娜名义交的款，因没有看到林瑾娜实际出资，所以他认为林瑾娜是代持。他在豆逗公司工作期间也没有看到林瑾娜在什么文件上签字。林瑾娜本人于2019年3月5日庭审中陈述：其2004年时，曾借给其妹夫100万元，因此也可说明有投资100万元的资金实力。2003年时，本人没有将100万元投资款存入光大银行验资账户。但投资是谢宏找她商量的，当时谢宏让她投资100万元，占股份10%。主要因为谢宏当时办的公司资金非常紧张，有时工资也发不出，那时，谢宏家也经常向她家借钱。她家与谢宏之间一直有借款往来，而且都是现金交付，没有书面的手续。关于这100万元投资款项的组成和来源，一是谢宏本身原来有欠她的钱算作投资，二是她抵一部分现金进去，三是她当时是贝因美公司的股东，她没有拿公司的分红及扩股，这些分红算作投资。另外，贝因美公司当时经营10多年，有不止一个股东，有法律顾问，如果代持，也不可能没有代持协议。她本人2003年间主要是负责贝因美婴童用品采购业务，当时经手的货款有很多。 另查明，谢宏与林瑾娜系表兄妹关系，谢宏2011年9月19日前系贝因美公司的法定代表人，2009年5月20日前，谢宏任豆逗公司法定代表人。 一审法院认为，本案的争议焦点为林瑾娜2008年前持有的豆逗公司的股权，该股权的真实权利人究竟是林瑾娜本人还是林瑾娜为贝因美公司代持。林瑾娜主张其为该股权的真实权利人，主要理由：一是2003年豆逗公司成立时相关工商档案均明确记载其为股东；二是其有出资的能力。但关于林瑾娜投入的100万元款项的来源，本案在最后一次庭审的证人到庭前，在贝因美公司方对林瑾娜出资能力提出质疑，且认为该等出资系由林瑾娜从贝因美公司领取款项的情况下，林瑾娜的代理人提出系林瑾娜以现金交的，款项来源系林瑾娜家族出资。林瑾娜并认为其于2003年9月13日领取的100万元款项系用于材料采购，意在否认贝因美公司实际出资。2019年3月5日的庭审过程中，贝因美公司相关证人到庭，详细陈述100万元投资款从贝因美公司取款及缴入豆逗公司验资账户的过程后，林瑾娜则承认100万元款项非其直接缴入验资账户，对款项出资方式及来源则陈述，一是谢宏欠款抵投资，二是一部分现金，三是贝因美公司的分红。但林瑾娜认为如由其代持贝因美公司的股权，该公司有法律顾问等，应当有股权代持协议，即公司应有规范管理。但林瑾娜个人的部分出资又如何通过不拿贝因美公司分红的方式来实现？谢宏对其的欠款又如何抵作投资？其个人所出现金是给了谢宏还是贝因美公司？均语焉不详，且无相关证据佐证。林瑾娜所述谢宏的公司资金困难，故让其投资，何以实际出资人又系贝因美公司？何以2005年4月8日，贝因美公司投资又增至2700万元？再则，如该股权真实权利人为林瑾娜，林瑾娜在豆逗公司成立时又任公司的董事，则在2005年4月5日豆逗公司增资时，由于关于增资的股东会决议据林瑾娜所述又非其签名，而经林瑾娜签署的《杭州贝因美豆逗儿童营养食品有限公司章程》对公司董事的职权、股东权利等作了明确规定，则林瑾娜的股东权利受到侵害。林瑾娜本人的股东身份于2008年7月24日，被变更登记为贝因美公司，其股东权利又被侵害。依豆逗公司章程，豆逗公司应当在公司年度决算完成后将财务会计报告送交各股东。100万元款项系大额投资，作为股东，投资的最大目的当然系为获得收益回报，如林瑾娜确系讼争股权的真实权利人，那么作为股东的林瑾娜在与豆逗公司法定代表人谢宏发生矛盾离职，而豆逗公司又不断扩大注册资本且正常生产经营的情况下，林瑾娜竟然对豆逗公司的经营状况及分红收益情况等，经10多年不闻不顾？此显不合人之常情，也与日常生活经验不符。因此，鉴于贝因美公司实际出资投入豆逗公司100万元，该公司的法定代表人谢宏与林瑾娜又系表兄妹关系，2003年时公司法又规定有限责任公司必须有两个以上股东的实际情况，该院认为林瑾娜所持豆逗公司的股权系为贝因美公司代持，符合客观事实。该院对林瑾娜主张其为讼争股权真实权利人的主张，难以采信。2008年7月9日，贝因美公司与“林瑾娜”签署的《股权转让协议书》，并非林瑾娜本人签署，也无证据证明签署时经林瑾娜本人同意，故对林瑾娜本人无法律约束力，但该协议书本身并非不成立。因林瑾娜持有的豆逗公司原股权仅为代持，而非真实权利人，故该院对林瑾娜要求贝因美公司返还股权转让款、利润分配款等其余诉讼请求均不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：驳回林瑾娜的全部诉讼请求。案件受理费48982元，减半收取24491元，财产保全申请费5000元，合计29491元，由林瑾娜负担。 本院二审期间，各方当事人均未向本院提交新的证据。 本院经审理认定的事实与一审认定的事实一致。本院另查明，2019年10月14日，贝因美婴童食品股份有限公司更名为贝因美股份有限公司；2019年9月9日，杭州瑞祥实业有限公司更名为杭州鹏瑞控股实业有限公司。林瑾娜在二审中陈述，其对豆逗公司的100万元出资款是从贝因美公司直接提取的，属于借款，该借款冲抵了谢宏与林瑾娜的资金往来。 本院认为，本案二审的争议焦点为2008年7月9日股权转让前，原由林瑾娜持有的豆逗公司股权的实际权利人是林瑾娜本人还是贝因美公司。对此，本院具体分析如下：首先，豆逗公司设立时，林瑾娜被登记为公司股东，出资100万元，持股比例为10%。贝因美公司主张其为实际出资人，并提交了《领（付）款凭证》、《付款凭证》、《中国光大银行现金存款凭证》、《记账凭证》以及证人陈某、朱某、章某的证人证言。根据上述证据，林瑾娜向豆逗公司出资的100万元，系经谢宏审批并由贝因美公司财务人员陈某、朱某从贝因美公司等账户提取后，以林瑾娜的名义存入豆逗公司验资账户的。由此，林瑾娜的出资款100万元提取自贝因美公司账户。林瑾娜对此解释，该出资款100万元系其向贝因美公司的借款，并以谢宏之前对其的负债予以冲抵。在本案审理过程中，林瑾娜或其代理人已就该100万元出资款的来源、形式、构成等进行了多次陈述，且前后并不一致。因豆逗公司设立于2003年，100万元应属数额较大款项，林瑾娜作为出资人，理应清楚该100万元款项的来源、构成及出资形式等细节，但其陈述前后不一，也未提交有效证据支持其陈述，故本院认为仅凭贝因美公司财务凭证的记载，尚不足以证明林瑾娜通过向贝因美公司借款获得了出资款100万元。其次，贝因美公司为案涉股权的实际出资人，豆逗公司设立后，林瑾娜没有参与公司的决策、管理。根据已查明的事实，豆逗公司于2005年4月8日进行增资，林瑾娜的出资比例自10%减少至3.33%，但相关的股东会决议、公司章程修正案等文件却均未经林瑾娜本人签名。本院认为，公司增资系重大事项，且在豆逗公司该次增资后，林瑾娜的持股比例有所降低，直接影响其权益，但林瑾娜不仅未在公司增资的相关文件上签名，而且在之后的数年中也一直未就此提出异议，同时，林瑾娜亦未对豆逗公司的经营状况及分红情况、甚至是贝因美公司上市后豆逗公司的收益情况予以必要的关注。林瑾娜的上述消极作为与其豆逗公司股东的身份完全不符，有违常理。因此，基于案涉豆逗公司出资款源自贝因美公司，谢宏与林瑾娜具有亲属关系，以及2003年时公司法规定有限责任公司必须有两个以上股东等情况，本院认为，林瑾娜仅仅是被登记为了豆逗公司的股东，原由其持有的豆逗公司股权的实际权利人应为贝因美公司，一审法院所作认定并无不当。最后，因林瑾娜仅是被登记为了豆逗公司的股东，故2008年7月9日的《股权转让协议书》并未实际影响其权利，其起诉要求确认协议不成立等诉讼请求，不应予以支持。综上，林瑾娜的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费48982元，由林瑾娜负担。 本判决为终审判决。 审判长  徐鸣卉 审判员  梁 琦 审判员  魏之薏 二〇二〇年二月十九日 书记员  王路洋