江苏省南通市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）苏06民终5349号 上诉人（原审被告）:葛军，男，1958年2月2日生，汉族，住南通市通州区。 委托诉讼代理人：石卫东，江苏君哲律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：南通市通州区十总镇人民政府，住所地南通市通州区。 负责人：龚志军，该镇镇长。 委托诉讼代理人：钱志锋，北京市盈科（南通）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：朱天纯，北京市盈科（南通）律师事务所实习律师。 原审被告：杨德麟，男，1951年12月10日生，汉族，住南通市通州区。 委托诉讼代理人：杨维驹，江苏信阳光律师事务所律师。 原审被告：殷汉成，男，1969年11月26日生，汉族，住南通市通州区。 委托诉讼代理人：杨维驹，江苏信阳光律师事务所律师。 原审被告：宋永清，男，1964年4月1日生，汉族，住南通市通州区。 委托诉讼代理人：宋海涛（系宋永清父亲），住南通市通州区。 原审被告：葛红娟，女，1963年12月11日生，汉族，住南通市通州区。 原审被告：丁润新，男，1949年8月7日生，汉族，住南通市通州区。 原审被告：通州区骑岸镇工业供销公司,住所地南通市通州区。 法定代表人：葛军。 上诉人葛军因与被上诉人南通市通州区十总镇人民政府（以下简称十总镇政府），原审被告杨德麟、宋永清、殷汉成、葛红娟、丁润新、通州区骑岸镇工业供销公司（以下简称骑岸镇供销公司）合同纠纷一案，不服南通市通州区人民法院(2019)苏0612民初3958号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年12月23日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 葛军上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判由本人及杨德麟、宋永清、殷汉成、葛红娟、丁润新按2001年7月1日《通州市骑岸工业供销公司买卖成交确认书》（以下简称《成交确认书》）载明比例对十总镇政府36万元投资款承担返还责任。2.一、二审案件受理费由十总镇政府负担。事实和理由：1.本人系骑岸镇供销公司法定代表人，在骑岸镇综合集贸市场（以下简称骑岸集贸市场）拍卖时，骑岸镇供销公司向本人借钱购买。2001年7月1日，经工商部门调解，本人与杨德麟、宋永清、殷汉成、葛红娟、丁润新将骑岸集贸市场整体资产及经营权整体购买并签订《成交确认书》。故本人与杨德麟、宋永清、殷汉成、葛红娟、丁润新对案涉36万元政府投资款负有按份返还的责任，一审法院判决由本人先行偿还再行追偿属浪费司法资源。2.根据2000年2月28日签订的《合同书》，15年后每年12月底应向十总镇政府上交15000元，但各原审被告均未交纳。自2015年3月1日起，十总镇政府该部分权利就已受到侵害，至2018年3月1日该部分权利的法定诉讼时效已到期，故一审判决主文中的利息承担部分已超过诉讼时效，不应得到支持。 十总镇政府辩称：1.本镇政府认可一审判决的认定，即使杨德麟、宋永清、殷汉成、葛红娟、丁润新需要承担责任，责任方式也为连带责任。2.2015年的利息到期日为2015年的2月27日，下一年度利息应在2016年12月底前支付，故本镇政府主张利息未超过诉讼时效。 杨德麟、殷汉成述称：1.案涉合同具有相对性，不存在本人需要承担连带或者按份责任的情形。2.案涉利息超过了法律规定的诉讼时效。2015年之前的利息双方约定不明，应当不予支持，且如果2015年之前的利息没有支付，其诉讼时效的截止日应当为2018年12月。 宋永清述称：本人不清楚案涉合同的签订情形，本人不应当承担责任。 丁润新述称：本人投资了7.7万元，收回了12万元，本人不应当承担责任。 葛红娟、骑岸镇供销公司未发表意见。 十总镇政府向一审法院起诉请求：1.葛军、杨德麟、宋永清、殷汉成、葛红娟、丁润新共同向本镇政府返还投资款50万元，并自2015年3月1日起至实际给付之日止按照年息3%支付利息（利息暂计算至2019年2月28日为6万元）；2.骑岸镇供销公司对葛军、杨德麟、宋永清、殷汉成、葛红娟、丁润新应返还的投资款本金及利息承担连带责任。 一审法院认定事实：2015年3月24日，南通市通州区原十总镇、原骑岸镇合并为新十总镇。2000年1月18日，南通拍卖行通州分行受原骑岸镇政府委托，对骑岸集贸市场的整体资产及经营权进行公开拍卖。买受人骑岸镇供销公司（法定代表人为葛军）以153万元的价格竞得拍卖标的。后骑岸镇政府发布《关于骑岸镇综合集贸市场经营主体变更的决定》，决定如下：1.骑岸集贸市场的主办单位由骑岸镇政府变更为骑岸镇供销公司，法定代表人同时变更，同时原市场管理班子解散，由变更后的法定代表人重新组建。2.变更后的法定代表人必须安置原综合集贸市场在职人员的工作和发放退休人员的工资，按照劳动法的有关规定与市场在职人员签订劳动合同书。市场财务负责人由镇会计管理站委派人员持证上岗，并参与财务管理。3.市场整体资产及经营权拍卖成交后，骑岸镇供销公司即为所有权者，期限为永久性。因城镇建设需要新建市场，买受人为优先者，因市场自身发展需要，进行扩建、改建、迁移、建办分支机构等，可申请有关部门审核，经批准后有权实施。4.市场所占用的8亩8分1厘的土地属租赁使用，由买受人办理土地租赁使用转户手续，租赁费用由买受人承担。 2000年2月15日，原骑岸镇召开书记办公会（参加人员为朱卫民、吴抑非、张明德、罗军、吴建国），主要议题为骑岸集贸市场改制问题。相关记录如下：罗军（分管市场改制的党委副书记）：……骑岸集贸市场出现亏损现象，在改制过程中出现了不少阻力，出售价格远大于负债，以免引起后果，拍卖结果153万，真正到手140万不到，葛军有胆量，职工的保证金、岗位津贴全部到位……；吴抑非（镇长）：改制工业办吃了不少苦，应该是说成功的，对工业企业改制起到示范引导作用，甩开了包袱，把问题一次性解决，政府也能得到一笔资金，拍卖153万元，管理费3.825万元……，超出底价部分10%，……市场人不支持改革，升值部分不能独吞，竞买者可以将借款作为股份，为了使竞买者很快适应，升值的钱作为投资市场，将葛军一辆崭新的桑塔纳计算利息，十五年，手续要清楚；张明德：市场改制符合目前形势，能够卖出这么高的价格已经是不得了的事情，升值的部分要支持企业的发展，形式上升值部分投入，保本定额上缴（50万元投入，你每年交政府多少钱），车子共多少钱，按照什么计息……。 2000年2月28日，原骑岸镇政府（甲方）与骑岸镇供销公司（乙方）签订《合同书》一份，约定原骑岸镇政府将骑岸集贸市场的拍卖成交后的政府所得部分对乙方集贸市场给付投资50万元，支持集贸市场的正常经营。还约定：“一、甲方向乙方投入的资产主要用于集贸市场的基础设施建设，乙方每年固定给与甲方付息，甲方在辖区内不得再规划与建设第二个集贸市场和小商品市场，甲乙双方共同推进综合贸易市场的建设和发展。二、乙方以价值14万元（发票为准）桑塔纳轿车壹辆交付于甲方（牌照号码苏Ｆ-×××××）,作为乙方15年内一次性利息给付。乙方办理好车辆行驶的全部手续交给甲方，合同签订之日后车辆的费用及一切责任由甲方自负。15年后每年12月底前上交甲方壹万伍仟元，由镇财政所负责收取。……”协议签订后，骑岸镇供销公司将葛军购得桑塔纳轿车一辆价值14万元交付给骑岸镇政府（发票上载明车主为骑岸镇供销公司）。 2001年7月1日，葛军、杨德麟、宋永清、殷汉成、葛红娟、丁润新与骑岸镇供销公司签订《成交确认书》一份，载明事项如下：原骑岸镇供销公司经过工商调解把市场抵债给以下人员，经过大家协商同意组成股份制，成立新的股份有限公司，并签订成交确认如下：购买标的物为“通州市骑岸综合集贸市场整体资产及经营权”，“股份成交总金额为153万元”，买受人购买股权及占百分比：葛军、杨德麟、宋永清、殷汉成、葛红娟的股份成交金额均为29.4万元，占股比例均为19%，丁润新的股份成交金额为6万元，占股比例5%。《成交确认书》还约定：“……二、所有股东必须承认拍卖行成交确认书，及政府与原买受单位签订的合同并履行合同所有条款。三、注销原单位营业执照，办理新的股份有限公司责任公司执照。……”签订上述协议后，骑岸镇供销公司并未组建为股份公司，法定代表人仍为葛军，股东仍为镇工办。 2001年7月5日，申请人葛军、杨德麟、宋永清、殷汉成、丁润新与被申请人骑岸镇供销公司经南通市通州工商行政管理局调解，形成调解终结书一份，该调解书载明的争议的事实为：2000年1月18日，骑岸镇供销公司在南通拍卖行通州分行经过竞拍，以153万元拍卖成交获得骑岸集贸市场整体资产及经营权，另附拍卖行佣金3.825万元。当时因被申请人资金困难，其负责人葛军私人借款86.825万元，另向杨德麟借款20万元，向宋永清借款20万元，向殷汉成借款20万元，向丁润新借款10万元，被申请人共向五人借款156.825万元。被申请人借款至今已有一年多，仍无力偿还。申请人请求工商部门调解。经调解，达成如下结果（2001年7月4日签订了一份相同内容的调解协议）：1.骑岸镇供销公司于2001年7月10日将骑岸集贸市场整体资产及经营权完整交给葛军、杨德麟、宋永清、殷汉成、丁润新，抵偿五人156.825万元借款；2.2000年1月18日至2001年7月10日之间骑岸市场各项收入扣除原集贸市场退休人员工资及市场土地征用费用及有关费用和税金、积余利润作为归还五人借款的利息；3.集贸市场占用8亩8分1厘的土地，以后每年的租赁费用由五申请人承担；4.2001年7月以后的骑岸集贸市场在职人员和退休人员的工资由五申请人负责；……7.五申请人必须按照政府和有关部门的法律及规定正当合法搞市场经营，保证市场的持续繁荣。 骑岸集贸市场名称演变情况为：“通州市骑岸综合贸易市场”、“通州市骑岸镇麟军集贸市场”、“南通市通州区骑岸镇麟军集贸市场”、“南通市通州区骑岸天维集贸市场”。法定代表人先后为葛军、葛红娟、杨新明。现杨新明持天维集贸市场股权比例100%。 骑岸集贸市场改制后，市场工人为职工工资及退休待遇等问题不断向有关部门上访（认为竞买人并未向政府支付153万元竞买款）。2018年11月23日，南通市通州区监察委员会（以下简称通州区）向十总镇政府出具监察建议书。相关内容如下：“……2000年1月18日，经过南通拍卖行通州区分行拍卖，葛军以通州市骑岸镇工业供销公司的名义竞得原通州市骑岸综合集贸市场整体资产及经营权，成交总金额为153万元人民币，另外拍卖佣金3.825万元。据2000年2月25日骑岸镇书记办公会会议记录，骑岸镇综合集贸市场拍卖之后，除去拍卖、宣传等花费的费用，骑岸镇人民政府实际到手拍卖款140万左右，除去还掉80多万元的负债，还有50万元镇政府准备投资到骑岸镇综合集贸市场，利息按当时银行存款利息上浮30%，葛军给政府一辆崭新的桑塔纳轿车抵作利息。2000年8月28日，通州市骑岸镇人民政府与通州骑岸镇工业供销公司签订的合同书，合同书内容鉴于集贸市场亏损，退休职工较多等实际情况，甲方（即骑岸镇人民政府）研究决定，对拍卖成交后的部分政府所得对乙方综合贸易市场给予投资50万元，支持集贸市场正常运营，服务骑岸人民……根据《中华人民共和国监察法》规定，我委建议十总镇人民政府对2000年2月28日通州市骑岸镇人民政府与通州市骑岸工业供销公司签订的合同书中，对原骑岸综合集贸市场给付投资50万元以及利息进行追回处理。” 为查明骑岸集贸市场的拍卖款交付及原骑岸镇政府是否投资50万元的问题，一审法院前往通州区调取相关材料。通州区提供了葛军的谈话笔录、罗军的谈话笔录、李某（时任通州拍卖行负责人）的谈话笔录。一、葛军相关谈话内容如下：“1.有关骑岸集贸市场改制背景。2000年1月之前，骑岸集贸市场是镇政府主办的，总经理是杨德麟，因当时集贸市场经营不善一直亏损，负债较多，骑岸镇党委政府为了扭转局面，决定对骑岸集贸市场拍卖。其有意向竞拍，所以就以供销公司的名义进行竞拍。2000年，供销公司经过多轮次以最高价竞得骑岸集贸市场的整体资产及经营权。当时政府规定最低起拍价格大约是100万元，成交总金额为153万元，另外支付拍卖佣金3.825万元。2.有关骑岸集贸市场拍卖款来源问题。拍卖保证金是其自己出的（向其妹妹葛红娟借了10万元，自己出了大概三五万元，其还向市场职工丁润新借了5万元），剩余的100万元是通过丁如兵（原供销公司会计，已去世）向骏通煤炭公司借的，还有30余万元是其向朋友借的。3.有关拍卖款是否交付问题。这事情是丁如兵经手处理的，丁如兵把拍卖款支付给拍卖行，就签订了成交确认书，拍卖行具体怎么把拍卖款支付给政府的其并不清楚。4.有关后来其他人参股问题。市场拍卖后效益还是不能上去，2001年7月，其向工商管理局提出申请将集贸市场改制，股东参股。改制时骑岸镇供销公司直接把资产卖给其与殷汉成、杨德麟、宋永清、葛红娟五个人，平均每个人出资30多余万，另外丁润新也出资了6万元，以156820元向供销公司买的。其他四个股东还有丁润新（他不算股东）将资金交给其后，其就把钱通过葛红娟一起给了丁如兵，实际上这笔钱就是还其之前以丁如兵的名义向骏通公司借的钱。5.有关原骑岸镇政府是否实际投入50万元问题。2000年1月，骑岸镇供销公司拍得骑岸集贸市场后，政府还了集贸市场债务，还有50多万元投入到集贸市场作为发展资金，当时约定每年按照银行存款利率上浮支付政府利息，后来50多万元怎么使用就不清楚了”。二、罗军相关谈话内容如下：“1.有关骑岸集贸市场改制问题。2000年1月之前，骑岸集贸市场经过多轮拍卖，骑岸镇供销公司以最高价格153万元竞得，另外支付拍卖佣金3.825万元，当时负责人为葛军。2.有关骑岸集贸市场拍卖款使用情况。当时经审计骑岸集贸市场的负债80多万元，拍卖款153万元，除去拍卖、宣传等费用外，实际拿到手140万元，先偿还市场债务，还有50万元镇政府准备投资到骑岸集贸市场，利息按当时银行存款利息上浮30%，葛军给政府一辆崭新的桑塔纳轿车作为前15年的利息。3.有关50万元为何投入市场的问题。由于当时预计拍卖价100万左右，因为竞拍比较激烈，超出预计50万元，经时任镇长吴抑非等领导决定，为了便于买受人尽快适应，决定把这50万元投入到集贸市场。4.有关拍卖款支付问题。骑案集贸市场拍卖款由葛军等人给了拍卖行之后，拍卖行就把成交款给了镇工业办公室，具体使用情况由工业办公室会计负责的，拍卖款是先入账后支出的，具体情况不清楚了”。三、李某对有关市场改制背景、拍卖款支付的问题与罗军谈话一致，对拍卖行资金往来有无账册的问题回答是：“当时是有账册的，但是后来税务部门例行检查时把拍卖行那个时段的账册调走了，后来因为拍卖行搬迁办公地点等原因，这些账册未做保留”。 为了进一步查明原骑岸镇政府有无交付50万元资金的问题，一审法院通知葛军到法院谈话。葛军对骑岸集贸市场拍卖过程、153万元竞买款来源及支付方式等陈述与其在通州区的谈话内容一致，但否认在通州区谈话时认可的原骑岸镇政府已投入50万元的事实。其还陈述：“1.153万元的拍卖款中，其通过杨德麟和镇工业办会计陈继冯等人经办，偿还市场旧的债务80多万元，剩余40多万元是镇工业办会计丁如兵和陈继冯去拍卖行结账的，具体怎么支付的不清楚；2.殷汉成、杨德麟、宋永清、葛红娟入股骑岸集贸市场后，由于骑岸镇又建了新的集贸市场，导致旧市场无法经营下去，其就与殷汉成、杨德麟、宋永清、葛红娟找新市场老板杨新明，决定将老市场转给杨新明，除了宋永清后来通过诉讼退出市场外，其他人按照100万元入股市场，按照每年6%拿分红即6万元；3.其向一审法院提供情况说明一份，写明了153万元拍卖款的组成：‘拍卖行保证金221500元’、‘拍卖佣金38250元’、‘给政府还欠款656630元’、‘还政府原欠款224898元’、‘合计1141278元’、‘欠政府388722元’，葛军、杨德麟、宋永清等六人实际出资108万元，加上预收摊位费61278元，另写明供销公司成交确认书是虚数，目的为了并成153万元”。 另查明：1.骑岸镇供销公司自1984年2月9日成立，2006年8月24日被吊销，现在企业状态为：吊销后未注销。法定代表人为葛军，股东为镇工办；2.2015年11月28日，杨新明（占股81%）与宋永清（占股19%）签订《股权红利分配协议》一份，主要内容为，骑岸集贸市场在经营期间，杨新明每年一次性给与宋永清红利95000元。后宋永清与杨新明因故发生纠纷，宋永清于2017年4月7日向一审法院提起诉讼。经法院主持调解，双方达成如下协议：（1）宋永清于签订协议时将其隐名持有的天维集贸市场19%的合伙份额转让给杨新明；（2）杨新明给付宋永清200万元，履行：自2018年至2026年，于每年6月30日前给付原告10万元，于2027年6月30日前给付原告110万元。 一审法院认为，本案的争议焦点为：1.十总镇政府主张的案涉50万元的性质是投资款还是借款；2.案涉50万元资金是否投入到骑岸集贸市场；3.若案涉50万元属于借款，葛军交付的桑塔纳轿车是否属于预先在借款中扣除的利息；4.各被告对案涉50万元是否承担责任及如何承担责任。 关于第一个争议焦点，案涉50万元名为投资，实为借款。理由为：投资与借款的本质区别在于，投资即“收益共享，风险共担”，而借款是“固定回报，不担风险”。有关50万元的约定主要体现在案涉《合同书》中，从《合同书》的内容上看，虽然该合同中约定政府将市场的拍卖款中政府应得部分50万元投资到市场之中，具有投资的意思表示，但又约定将骑岸镇供销公司名下的桑塔纳轿车作为前15年的利息，15年后每年向政府支付利息15000元。相比较而言，这种只享有固定回报而不承担风险的约定更加符合借款的法律特征，故该50万元款项合同中虽然约定为投资，但法律性质应认定为借款。 关于第二个争议焦点，原骑岸镇政府已交付了借款。十总镇政府作为举证义务一方，虽然因时间久远和财务账册保管不善等原因未能举证证明其已将借款进行了交付，但根据葛军在通州区万元已交付的事实并结合其陈述的153万元竞买款的支付情况，应当认定借款交付的事实成立。理由为：1.2000年2月15日骑岸镇书记办公会、《合同书》及《成交确认书》均记载了骑岸集贸市场的拍卖价格为153万元（骑岸镇党务副书记罗军在谈话时陈述，政府实际到手140多万元），但葛军作为当时竞买市场的主要参与人，其无论在通州区谈话还是在法院所作调查，其虽均陈述153万元已经交付，但未能提供153万元交付的依据。葛军的陈述除了与书记办公会中朱卫民、罗军谈及部分拍卖款用于偿还市场原来80多万元债务相吻合之外，其未能合理说明和提供证据证明剩余50多万元拍卖款交付政府的事实，故应当认定剩余50多万元拍卖款葛军未予交付，该欠付50多万元的拍卖款已转化为案涉50万元借款；2.葛军在通州区谈话中明确承认政府已经投入了50万元，并称该50万元系政府作为农贸市场的发展资金，葛军作为合同书的履行义务人，在该陈述中自认对己方不利的事实，后在法院调查时又予以否认，在未能提供其他证据佐证的情况下，应当以其在通州区自认的政府已投入50万元的事实为准。 关于第三个争议焦点，葛军交付的桑塔纳轿车系原骑岸镇政府提供借款时当扣的利息，案涉借款本金应为36万元。根据《中华人民共和国合同法》第二百条规定，借款的利息不得预先在本金中扣除，利息预先在本金中扣除的，应当按照实际借款数额返还借款并计算利息。原骑岸镇政府在提供借款时，要求葛军交付桑塔纳轿车冲抵前15年利息，系属在借款中当扣利息的行为，扣除车辆价值14万元，案涉借款本金应为36万元。关于十总镇政府主张的利息问题。根据合同书的约定，前15年的利息为固定利息即车辆价值14万元，15年后的利息合同约定50万元本金，每年上缴15000元，则15年后（即2015年3月1日后）的利息标准应为年利率3%，利息期限应从合同书签订之日的次日即2000年3月1日起计算至实际给付之日止。 关于第四个争议焦点，葛军应对案涉借款本金及利息承担还款责任，骑岸镇供销公司与葛军承担连带责任。理由为：葛军为骑岸集贸市场的实际竞买主体，应对原骑岸镇政府的借款承担还本付息义务。杨德麟、宋永清、殷汉成、葛红娟、丁润新在《成交确认书》上签字并不构成对偿还借款责任的意思表示，不应对案涉借款36万元本金及利息承担责任。具体而言：首先，虽然《合同书》系骑岸镇供销公司与原骑岸镇政府签订，但该合同书所涉骑岸集贸市场竞买款（包括保证金、交付车辆及偿还原市场债务）均先由葛军个人筹集并支付，且原骑岸镇政府书记办公会会议记录、相关人员的谈话笔录均反映葛军系借用骑岸镇供销公司的名义竞买骑岸集贸市场并与政府签订《合同书》，因此葛军是市场的实际竞买主体和《合同书》的履行义务人。其次，杨德麟、宋永清、殷汉成、葛红娟、丁润新在骑岸镇供销公司成交确认书上签字不构成对案涉借款的债务加入。债务加入是指第三人与债权人、债务人达成三方协议或第三人与债权人达成双方协议或第三人向债权人单方承诺由第三人履行债务人的债务，但同时不免除债务人履行义务的债务承担方式。从该规定上看，债务加入应是第三人向债权人作出，即债权人是债务加入协议的一方当事人。本案中，《成交确认书》签订主体为骑岸镇供销公司及其他自然人被告，合同中约定杨德麟、宋永清、殷汉成、葛红娟、丁润新投资入股必须认可“政府签订的合同并履行合同所有条款”，该条款承诺系向骑岸镇供销公司（实际上是葛军）作出，而非向原骑岸镇政府作出，且原骑岸镇政府亦未在合同书上盖章，故其签字行为不符合债务加入的规定，对原骑岸镇政府不产生效力，十总镇政府无权据此要求杨德麟、宋永清、殷汉成、葛红娟、丁润新对涉借款承担责任。再次，骑岸镇供销公司系经工商登记设立的法人单位，自设立至今一直存续，具有民事主体资格，虽然企业现在的状态已吊销，但并不影响其享有民事权利及承担民事义务的能力。本案中，由于葛军与骑岸镇供销公司在竞买市场时存在借名行为，且骑岸镇供销公司亦是合同的签订方，故应对葛军的还款义务承担连带责任。 综上所述，十总镇政府与葛军存在借款法律关系，十总镇政府实际提供的借款为36万元，葛军应依法履行还款义务。虽然葛军与杨德麟等五人签订了同意履行其与政府所签合同书的《成交确认书》，但该确认书仅在葛军与杨德麟等五人之间发生效力，而不及于十总镇政府，十总镇政府就案涉借款对杨德麟等五人不享有请求权。葛军承担案涉还款义务后，若有证据证明其他人应对案涉借款承担责任，可根据成交确认书另行主张。据此，一审判决：一、葛军于判决发生法律效力后十日内向十总镇政府偿还借款本金36万元并支付借款利息（计算至2015年2月28日的利息为14万元，自2015年3月1日起的利息以36万元本金为基数，按照年利率3%计算至实际给付之日止）；二、骑岸镇供销公司对葛军的上述还款义务承担连带责任；三、驳回十总镇政府的其他诉讼请求等。 本院二审期间，葛军为支持其上诉请求，提交借条一份，证明骑岸镇供销公司向葛军借钱购买骑岸集贸市场，骑岸镇供销公司是实际购买主体。 十总镇政府质证认为，该证据的真实性因年代久远无法核实，但葛军是骑岸镇供销公司的法定代表人，葛军在一审中也自认系借名购买，故该证据不能达到相应证明目的。 殷汉成和杨德麟质证认为，不清楚该事实，但如果该证据属实也能证明借款与本人无关。 宋永清、丁润新质证认为不清楚该事实。 本院认证认为，葛军在一审庭审中已自认其借骑岸镇供销公司名义购买骑岸集贸市场，该节事实也有其他证据予以佐证，故本院对该证据的关联性不予认可。 本院经审理，对一审法院采信的证据以及据此认定的案件事实予以确认。 本案争议焦点为：1.案涉36万元的还款主体如何确定。2.十总镇人民政府主张的自2015年3月1日起计算的利息有无超过诉讼时效。 本院认为，葛军主张杨德麟、宋永清、殷汉成、葛红娟、丁润新应当与其按份承担36万元还款责任的依据为2001年7月1日的《成交确认书》及2001年7月5日的调解终结书，但无论是《成交确认书》还是调解终结书的当事人双方均为骑岸镇供销公司与葛军、杨德麟、宋永清、殷汉成、葛红娟、丁润新。而本案中，十总镇政府主张葛军返还投资款的依据是葛军借用骑岸镇供销公司购买骑岸集贸市场，其系骑岸集贸市场的实际竞买主体。故依据合同相对性原则，葛军无权直接在本案中要求杨德麟、宋永清、殷汉成、葛红娟、丁润新按份承担返还36万元投资款的义务。如葛军认为杨德麟、宋永清、殷汉成、葛红娟、丁润新需要承担相应责任，其可以另案主张。 《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。案涉《合同书》约定“15年后每年12月底前上交甲方壹万伍仟元，由镇财政所负责收取”，现双方对该条款的理解存有争议，故应当结合合同有关条款、合同的目的对该条款作出合理解释。案涉《合同书》签订于2000年2月28日，第16年利息依约应当从2015年3月1日起算，至2016年2月28日为一个完整的计息年度。质言之，从第16年开始，之后每年利息计息期间均为当年3月1日至次年2月28日。葛军认为从2015年开始，每年利息均应当在当年年底前支付，而该主张将利息支付时间提前了两个月，明显与约定不符，也不符合常理，在无特别约定的情况下，只有在期满后支付利息方才符合条款本意。故第16年利息到期日为2016年2月28日，利息应当在2016年年底前支付，之后利息支付时间以之类推应为次年年底前。十总镇政府提起本案诉讼时间为2019年5月13日，根据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、《最高人民法院关于适用诉讼时效制度若干问题的解释》第二条的规定，其主张葛军支付2015年之后的利息并未超过诉讼时效，依法应予支持。 综上所述，葛军的上诉请求不能成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费9118元，由上诉人葛军负担。 本判决为终审判决。 审判长 朱 艳 审判员 沙 楠 审判员 陈燮峰 二〇二〇年二月十日 书记员 张 燕