广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤03民终4808号上诉人（原审被告）：会心服饰（深圳）有限公司，住所地：深圳市南山区大勘村王京坑路78号1-2层，统一社会信用代码：91440300561520655W。法定代表人：林立梅，系该公司董事长。上诉人（原审被告）：健顺制衣（深圳）有限公司，住所地：深圳市南山区大勘村王京坑路78号3-4层，统一社会信用代码：9144030069556125X1。法定代表人：林立梅，系该公司董事长。上述两上诉人共同委托诉讼代理人：叶响锋，北京市京都（深圳）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：许建权，男，汉族，1973年9月19日出生，住所地：广东省陆丰市，委托诉讼代理人：杜飞，广东品峰律师事务所律师。委托诉讼代理人：李苏杰，广东品峰律师事务所律师。上诉人会心服饰（深圳）有限公司（以下简称：会心服饰公司）、健顺制衣（深圳）有限公司（以下简称：健顺制衣公司）因与被上诉人许建权买卖合同纠纷一案，不服广东省深圳市南山区人民法院（2018）粤0305民初13393号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。会心服饰公司、健顺制衣公司上诉请求：一、撤销（2018）粤0305民初13393号民事判决第一、二项；二、改判会心服饰公司支付许建权货款人民币30000元；三、本案一、二审诉讼费由许建权承担。事实和理由：一、一审法院认定事实不清，会心服饰公司已结清许建权的货款，余款5万元已出具欠条，并已支付2万元，只欠许建权3万元。2018年1月29日，许建权到会心服饰公司要求全部结清货款181538.05元，因会心服饰公司财务处当时只有13万多元，双方同意当场支付现金131528元给许建权，余款5万元，由会心服饰公司出具欠条，同时由许建权向会心服饰公司出具证明，证明双方货款已结清的事实。一审庭审时会心服饰公司、健顺制衣公司已提交《证明》《欠条》《银行转账单》，证明会心服饰公司和许建权之间的货款已结清，余款5万元转为欠条，后2018年2月5日会心服饰公司向许建权指定收款账户支付了2万元，因此会心服饰公司只欠许建权3万元的事实。根据谁主张谁举证的原则，许建权认为会心服饰公司拖欠其161538.05货款，在会心服饰公司已提交《证明》等证据证明已付款的情况下，其应继续补充提交其他证据证明其没有收到会心服饰公司支付的131528货款，但许建权至今未提供任何证据证明。因此依法应由许建权承担举证不能的法律后果，但一审法院没有认真调查事实，仅凭许建权的发誓，就认为会心服饰公司拖欠许建权货款161538.05元，实在有失严谨。二、一审法院适用法律错误，健顺制衣公司不应承担连带责任。健顺制衣公司与许建权既无合同关系，也无其他法律关系，况且法律规定，只有其子公司资不抵债或无实际出资，才须对会心服饰公司的债务承担连带责任。而本案中，许建权并未提交任何证据证明存在上述情况，因此，一审法院判令健顺制衣公司对会心服饰公司的债务承担连带责任是适用法律错误。三、一审法院判决严重不公，偏听偏信许建权一面之词，主观臆断会心服饰公司没有支付货款。一审法院对会心服饰公司的答辩意见置之不理，偏听偏信，仅凭常理先入为主的认为如会心服饰公司不拖欠许建权货款，许建权不会起诉会心服饰公司。一审法院判决纯属主观臆断，没有严谨的证据链互相印证，也没有对事实进行严谨的调查考证。四、本案的缘由为因会心服饰公司未再与许建权合作，许建权对会心服饰公司的恶意报复，故意拿之前的一些送货单起诉会心服饰公司，企图通过这些手段打击报复会心服饰公司。请二审法院查明事实真相，维护法律的威严。许建权辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，恳请二审法院驳回会心服饰公司、健顺制衣公司的上诉请求。许建权向一审法院起诉请求：1.会心服饰公司向许建权支付货款161538.05元及利息（利息以161538.05元为本金，自起诉之日起按年利率6%计算至实际支付之日止）；2.健顺制衣公司承担连带清偿责任；3.会心服饰公司、健顺制衣公司承担全部诉讼费。一审法院认定事实：许建权与会心服饰公司自2016年起至2017年期间存在买卖合同关系，由许建权向会心服饰公司提供货物。许建权向一审法院提交了自2016年至2017年期间与会心服饰公司之间业务往来的对账单和送货单。许建权主张向会心服饰公司的送货金额为262538元，扣除已支付的货款，会心服饰公司尚欠许建权货款金额为161538.05元。会心服饰公司对货款金额予以确认，但表示上述货款中的131538.05元已以现金方式支付给许建权，剩余50000元货款转为欠条，会心服饰公司于2018年2月5日向许建权转账支付20000元。2018年1月29日，会心服饰公司向许建权出具《欠条》一份，内容为“会心服饰于2018年2月10日付许建权2万（贰万整）”，会心服饰，潘儒明。”同日，会心服饰公司向许建权另出具《欠条》一份，内容为“会心服饰于2018年3月15日付许建权3万（叁万整）”，会心服饰，潘儒明。”会心服饰公司、健顺制衣公司向一审法院提交《证明》一份，落款时间为2018年1月29日，内容为：“本公司会心服饰与许建权2016-2018年加工所有货款已结清。特此证明。潘儒明。许建权。2018.1.29”。许建权对该《证明》的真实性认可。会心服饰公司、健顺制衣公司主张于2018年1月29日已向许建权支付现金131538.05元。关于现金的支付过程，会心服饰公司、健顺制衣公司的委托诉讼代理人当庭陈述，2018年1月29日，许建权到会心服饰公司处催款，会心服饰公司的管理人员潘儒明带许建权去了财务室，双方对许建权送货单的数额统计后与财务人员核实有没有这么多钱付，因为临近年底，资金不足，后财务人员凑了131538.05元现金支付给许建权，余款50000元转为欠条，欠条上潘儒明有签名，财务盖了财务章。关于《证明》的出具地点，会心服饰公司、健顺制衣公司的委托诉讼代理人当庭陈述是当日潘儒明与许建权在会心服饰公司的财务室出具的，与《欠条》同时出具，财务人员也在场。一审法院于庭后向许建权本人及会心服饰公司的管理人员潘儒明就相关事实进行询问并制作询问笔录。关于上述《证明》的出具过程，许建权本人陈述，该《证明》的手写部分是潘儒明所写，出具《证明》的当天，许建权到会心服饰公司处要货款，双方对好账后，潘儒明承诺分期付款给许建权，出具了两张欠条，一张金额为20000元，一张金额为30000元，剩余的部分，潘儒明称马上转给许建权，所以许建权就签了《证明》，结果当天会心服饰公司没有打款，后于2018年2月5日支付20000元，其余款项一直没付。许建权没有收到现金131538.05元，双方的货款都是转账支付。关于上述《证明》的出具过程，潘儒明本人陈述，2018年1月29日，许建权带了一个黑社会人员过来，要求会心服饰公司结清全部货款，因当时公司财务没有那么多钱，在潘儒明的办公室，三人在场情况下许建权出具了《证明》，后潘儒明本人带许建权去财务室拿钱，用现金支付了许建权131538元。经双方确认，2018年2月5日，会心服饰公司通过银行账户向许建权转账支付货款20000元。另查，潘儒明是健顺制衣公司的副总经理，健顺制衣公司为会心服饰公司的唯一股东。一审法院认为，本案系买卖合同纠纷。许建权与会心服饰公司之间买卖合同关系真实有效，双方应依法履行合同义务。根据一审法院查明的事实，许建权与会心服饰公司对于自2016年至2017年期间的未付货款金额为161538.05元均无异议。本案争议的焦点在于，会心服饰公司是否已于2018年1月29日向许建权以现金方式支付货款131538.05元。对此，一审法院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据证明，本案中，会心服饰公司就其已向许建权支付货款131538.05元负有举证责任，而会心服饰公司提交的2018年1月29日的《证明》并不足以证明其已向许建权付款131538.05元的事实。具体分析如下：首先，该份《证明》的手写部分内容均为会心服饰公司的管理人员潘儒明所写，其内容载明“本公司会心服饰与许建权2016-2018年加工所有货款已结清”，而在《证明》出具的同一天，会心服饰公司同时出具了另外两张《欠条》，载明尚欠许建权货款50000元，故双方的货款在《证明》出具的当日并未结清，《证明》的内容与货款的实际支付情况并不相符；其次，从会心服饰公司、健顺制衣公司的共同委托诉讼代理人的当庭陈述与潘儒明本人的陈述来看，两方对于《证明》出具的地点和过程、支付现金的金额以及支付的地点等相关陈述并不一致，存在矛盾之处；此外，鉴于会心服饰公司确认支付现金时有财务人员在场，按照正常的财务流程，公司的现金支出，应当由收款方出具相应的收据，确认收到现金的金额，公司也应当对该笔支出记入公司的账簿存底，而本案中，关于131538.05元现金的支付，会心服饰公司表示除了《证明》，没有其他可以佐证的付款凭证，并不符合常理。综上，一审法院认为仅凭2018年1月29日的《证明》并不足以证明会心服饰公司向许建权支付了131538.05元的货款，会心服饰公司应承担举证不能的不利后果，故一审法院采信许建权的主张，确认会心服饰公司尚欠许建权的货款金额为161538.05元，该笔货款应予以支付。关于逾期付款利息，应以未付货款为基数，按中国人民银行同期同类贷款基准利率自许建权起诉之日即2018年7月5日计算至货款实际清偿之日止。关于许建权要求健顺制衣公司承担连带清偿责任的诉讼请求。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”健顺制衣公司作为一人有限责任公司的股东，未能举证证明会心服饰公司的财产独立于健顺制衣公司的财产，故健顺制衣公司应对会心服饰公司的上述支付义务承担连带清偿责任。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条,《中华人民共和国公司法》第五十七条、第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、会心服饰（深圳）有限公司应于判决生效之日起十日内支付许建权货款161538.05元及逾期付款利息（逾期付款利息应以未付货款为基数，按中国人民银行同期同类贷款基准利率为计算标准，自许建权起诉之日即2018年7月5日起计算至款项实际清偿之日止）；二、健顺制衣（深圳）有限公司就会心服饰（深圳）有限公司的上述支付义务承担连带清偿责任。本案受理费1765.38元，保全费1327.69元，由会心服饰（深圳）有限公司、健顺制衣（深圳）有限公司共同负担。本院对一审查明的事实予以确认。二审中，会心服饰公司提交一份新证据为公司现金日记账。许建权质证意见为，该证据为单方制作，不符合“三性”，不予认可。本院认为，许建权与会心服饰公司双方之间存在买卖合同关系。许建权与会心服饰公司均确认会心服饰公司一共拖欠货款181538.05元，亦确认会心服饰公司于2018年2月5日以转账支付的方式向许建权还款20000元。本案争议的焦点为会心服饰公司是否于2018年1月29日向许建权支付现金131538元。对此，会心服饰公司对自己提出的主张负有举证责任。会心服饰公司提交许建权与会心服饰公司负责人潘儒明双方均有签名的一份证明，该证明的内容为所有货款已结清。但在同一天，潘儒明又各出具20000元与30000元欠条，证明双方当天的货款并未结清。从常理讲，如果会心服饰公司并未支付现金131538元，会心服饰公司向许建权仅出具两张共计50000元的欠条，许建权也不可能接受，会心服饰公司欠条上的数额应为181538元，因此，本院认为，会心服饰公司以现金方式向许建权支付131538元的货款，具有高度盖然性。故会心服饰公司拖欠许建权的货款应为30000元（181538元-131538元-20000元）。会心服饰公司上诉称其仅拖欠许建权货款30000元的理由成立，本院予以支持。《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”健顺制衣公司作为一人有限责任公司的股东，未能举证证明会心服饰公司的财产独立于健顺制衣公司的财产，故健顺制衣公司应对会心服饰公司的上述支付义务承担连带清偿责任。健顺制衣公司认为不应承担连带责任的理由，于法无据，本院不予支持。综上，健顺制衣公司的上诉予以驳回。会心服饰公司的上诉请求，本院予以支持。一审法院认定事实清楚，但实体处理欠妥，本院予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第五十七条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下：一、变更广东省深圳市南山区人民法院（2018）粤0305民初13393号民事判决第一项为：会心服饰（深圳）有限公司应于本判决生效之日起十日内支付许建权货款30000元及逾期付款利息（以30000元为基数，自许建权起诉之日即2018年7月5日起至2018年8月19日按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至实际给付之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、撤销广东省深圳市南山区人民法院（2018）粤0305民初13393号民事判决第二项；三、健顺制衣（深圳）有限公司应对本判决第一项会心服饰（深圳）有限公司的上述支付义务承担连带清偿责任；四、驳回许建权的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审案件受理费1765.38元、保全费1327.69元，共计3093.07元，由会心服饰（深圳）有限公司负担574.4元，许建权负担2518.67元。会心服饰（深圳）有限公司应在本判决生效之日起10日内迳付许建权574.4元。健顺制衣（深圳）有限公司预交的二审案件受理费2930.76元，由其负担。会心服饰（深圳）有限公司预交的二审案件受理费2930.76元，由会心服饰（深圳）有限公司负担1148.8元，许建权负担1781.96元。许建权应在本判决生效之日起10日内迳付会心服饰（深圳）有限公司1781.96元。本判决为终审判决。审判长 唐    毅审判员 曹    静审判员 蔡  妍  婷二〇二〇年二月十三日书记员 李开宇（兼）附相关法条：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。《中华人民共和国公司法》第五十七条一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。