河南省泌阳县人民法院民 事 判 决 书（2020）豫1726民初193号原告：胡守礼，男，汉族，住河南省泌阳县。委托诉讼代理人：胡中明，男，1991年2月23日出生，汉族，住河南省泌阳县。委托诉讼代理人：高德明，河南胜蓝律师事务所律师。被告：丁胜，男，汉族，户籍地河南省临颍县，现住泌阳县。被告：杨红亮，男，汉族，户籍地河南省漯河市郾城区，现住泌阳县。被告：杨二民，男，汉族，户籍地河南省临颍县，现住泌阳县。三被告委托诉讼代理人（特别授权）：顾绍华，河南博涛律师事务所律师。原告胡守礼诉被告丁胜、杨红亮、杨二民合伙协议纠纷一案，本院于2020年1月7日立案后，依法适用简易程序，公开开庭审理了本案。原告胡守礼及其委托诉讼代理人胡中明、高德明，被告杨二民及三被告的委托诉讼代理人顾绍华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告胡守礼向本院提出诉讼请求：1．解除原、被告之间的《合作经营协议》、《补充协议》；2．诉讼费用由被告承担。事实与理由：2019年4月24日，原、被告签订了《合作经营协议》，就合作加工尾矿石、机制砂、石粉等产品赚取利润一事达成合作方案。约定被告丁胜以破碎生产线一条（厂家指导数据不低于300吨/小时）的投入及原告原有的厂房改造作为投资，原告以独资拥有的泌阳县绿园节能产品贸易有限公司的现有厂房、场地、机器设备及厂区内的办公用房、原材料和一切附属设施作为投资。丁胜拥有合资经营企业51%的股份，胡守礼占25%的股份，杨红亮占12%的股份，杨二民占12%的股份。合作期限10年。后又于2019年5月24日签订《补充协议》，约定因国家政策变化，无法重新注册登记成立新公司，各方同意以泌阳县绿园节能产品贸易有限公司的相关手续对外开展经营活动，不再重新登记注册新公司。各方按原《合作经营协议》第一条约定的股权比例对泌阳县绿园节能产品贸易有限公司进行股权变更。合作经营协议及补充协议签订后，原告积极履行合同约定的义务，让被告参与公司管理，并于2019年8月9日按约定将股权过户给了各方。但被告丁胜提供的破碎生产线达不到合同约定的生产能力（300吨/小时），并且经原告催告也不进行改正。同时，在公司管理过程中，被告丁胜不允许原告发表自己的意见，不按公司法相关规定执行，私自乱开所谓的“股东会”，剥夺原告作为公司法定代表人和公司股东应享有的相关法定权利，企图将原告挤出公司，霸占原告的公司和财产。至此，因被告方的违约行为，双方已相互丧失信任，已无法合作的基础，企业已经无法经营，各方的原合同目的已无法达到。为此，请求人民法院支持原告的诉讼请求。被告丁胜、杨红亮、杨二民共同辩称，1．胡守礼不具备诉讼主体资格。杨红亮、杨二民和胡守礼均是泌阳县绿园节能产品贸易有限公司的股东，在公司成立时，已将所有财产交付公司，胡守礼主张的财产均是泌阳县绿园节能产品贸易有限公司的财产，不是其个人财产，因此胡守礼不具备诉讼主体资格；2.2019年4月24日，丁胜作为甲方与胡守礼、杨红亮、杨二民作为乙方签订《合作经营协议》，目的是注册成立新的公司经营生意，同时约定了各自的出资方式和股权比例。依据协议签订的目的和公司法及民法通则的规定，在公司注册成立前协议双方是合伙关系。《合作经营协议》仅仅约定了经营期限，没有约定解除的行使条件，依据民法通则的规定，只有在全体合伙人共同同意的条件下，才能解除合伙协议。胡守礼的起诉更不符合《合同法》第五十二条的规定，胡守礼请求解除《合作经营协议》没有事实和法律依据。3．合作各方签订《合作经营协议》和《补充协议》是合作各方的真实意思表示，是合法有效的合同。协议签订后，已将实物交付给合伙人，该财产已转化为合伙人共有财产。丁胜的出资符合规定，胡守礼以出资人的实物达不到约定的标准没有事实依据。即使胡守礼有证据证明丁胜的出资与评估价不符，也不符合解除协议的条件，而是应要求丁胜补缴出资。4．依据《合作经营协议》和《补充协议》的约定，丁胜、杨红亮、杨二民与胡守礼已经完成公司的变更登记，协议各方的财产已转化为公司的财产，胡守礼若有证据证明丁胜的出资实物不符合出资或者是未完全出资，应当依据公司法的有关规定要求丁胜补缴出资，应当依据公司法规定提起诉，而不是以个人名义起诉解除合同。5．协议各方依据《合作经营协议》和《补充协议》的约定，将泌阳县绿园节能产品贸易有限公司的法定代表人、股东、股权比例、财产等作出变更，并已变更登记完成，胡守礼在主张公司管理行为没有事实依据，与本案无关，不属于同一法律关系。若胡守礼有事实，也应当依据公司法的相关规定，另行提起诉讼。综上所述，丁胜、杨红亮、杨二民均已严格按照约定履行出资义务，并且已按照约定完成了公司相关手续的变更登记，协议约定的内容已完全实现，所有出资财产归公司所有，胡守礼以自己的名义提起诉讼没有事实和法律依据，请求人民法院裁定驳回胡守礼的起诉或判决驳回其诉讼请求。经审理查明：2013年9月1日，原告胡守礼以每亩1,000元的价格从泌阳县春水镇春水村委菜二组李守良等五人处租赁土地60亩，约定租期15年。2014年4月24日，胡守礼成立了其一人有限公司泌阳县绿园节能产品贸易有限公司，其经营范围为：节能产品（新型建筑材料）销售。2019年4月24日，被告丁胜作为甲方，原告胡守礼、被告杨二民、杨红亮为乙方，双方就合作加工尾矿石、机制砂、石粉等相关事宜签订了《合作经营协议》。约定合作期限10年，被告丁胜以破碎生产线一条（厂家指导数据不低于300吨/小时）的投入及乙方原有厂房的改造作为投资，乙方以独资拥有的泌阳县绿园节能产品贸易有限公司的现有厂房、场地、机器设备及厂区内的办公用房、原材料和一切附属设施作为投资。丁胜拥有合资经营企业51%的股份，乙方占49%的股份。该阶段乙方必须允许双方以泌阳县绿园节能产品贸易有限公司现有营业执照、环评备案手续及相关一切生产条件及资质对外开展经营活动，且无须支付任何费用。第二阶段：甲方负责双方投资企业的工商注册、环评等相关生产经营资质及手续……．，本合作经营协议签订后，甲、乙双方均不得在泌阳县域内生产经营同类或相似类产品，也不得以隐名形式重新开设新的公司或与他人在其他同类公司投资入股，一旦发现视为违约。双方对违约责任进行了约定。2019年5月24日，双方又签订《补充协议》，约定因国家政策变化，双方无法重新注册登记成立新公司，并以新公司对外开展经营活动，双方同意在《合作经营协议》履行期内以泌阳县绿园节能产品贸易有限公司的营业执照、环评手续及一切生产资质条件对外开展经营活动，不再重新登记注册新公司。双方按《合作经营协议》第一条约定的股权比例对泌阳县绿园节能产品贸易有限公司进行股权变更。2019年8月6日，原告胡守礼与丁胜、杨二民、杨红亮召开第一次股东会，各方均同意以泌阳县绿园节能产品贸易有限公司的营业执照、环评手续及一切生产资质条件对外开展经营活动；原告胡守礼持的100%的股权在五个工作日内完成股权转让备案，即丁胜占51%，胡守礼占25%，杨红亮占12%，杨二民占12%；对公司经营中争议问题的表决以公司股权三分之二以上的意见为准；丁胜任董事长，胡守礼任公司的法定代表人，杨红亮任公司监事，杨二民负责委派会计一名，丁胜负责委派公司出纳一名……。2019年8月7日，胡守礼按约定将其股权进行了过户和变更。被告丁胜提供了IPCF系列箱式破碎机，但该生产线是否达到合同约定的300吨/小时生产能力，双方均未提供相应的证据证实。2019年8月7日，泌阳县绿园节能产品贸易有限公司章程规定“召开股东会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东”。2019年10月11日，被告杨二民投资成立了泌阳县颍汇废旧资源利用中心，类型为个人独资企业，住所为泌阳县春水镇××100米，经营范围为;再生物资回收与批发，废弃资源综合利用，石材、建材销售，货物信息咨询服务，货物运输代理服务，普通货物道路运输。2019年11月28日，泌阳县绿园节能产品贸易有限公司第六次股东会议决议：厂里所有购进原料，任何股东不得干预厂里验质定级；所有销售产品，全部是现金交易和转账业务，不允许欠账；暂时停止股东们在厂里的分红，因为胡守礼不遵守股东会所决定的事项……。该次股东会参会人为丁胜、杨二民、杨红亮，石厂长、胡中建列席。决议上丁胜、杨二民、杨红亮签名。2019年12月18日、19日，该公司丁胜、杨二民、杨红亮召集第七次临时董事会议。2019年12月19日，泌阳县绿园节能产品贸易有限公司召开应到董事3人，实到2人（胡守礼未到会）的董事会会议，将公司章程第六章第二十四条修改为“董事长兼总经理为公司的法定代表人。”，形成的股东决议为：1.监事杨红亮提出胡守礼不遵守股东会决议，使公司无法正常运营，罢免胡守礼的总经理及法人代表的职务；2.选举丁胜为总经理兼法人代表职务。2019年12月25日，泌阳县绿园节能产品贸易有限公司的法定代表人变更为丁胜，丁胜为董事长并总经理，股东为杨二民、胡守礼、杨红亮、丁胜，其经营范围为：再生物资回收与批发，废弃资源综合利用，节能产品（新型建筑材料）、建材的销售。2019年10月10日，丁胜将驻马店市韵成再生资源利用有限公司的负责人由胡守礼变更为吕佳朋，公司高管由胡守礼、吕佳朋变更为丁胜、吕佳朋，经营范围由再生物资回收与批发，废弃资源综合利用，建材销售，变更为再生物资回收与批发，废弃资源综合利用，建材销售，石材销售等。因公司内部发生矛盾，胡守礼用车辆堵厂区大门，致使生产销售无法进行。原告胡守礼起诉要求解除双方的合作协议。上述事实，有当事人陈述、书证协议书、股东会议记录等证据在卷，相互印证，足以认定。本院认为，原告胡守礼与被告丁胜、杨二民、杨红亮所签订的《合作经营协议》及《补充协议》，系当事人的真实意思表示，且不违反法律法规的禁止性规定，应合法有效，各方当事人均应全面履行合同义务。在合同履行过程中，被告丁胜、杨二民、杨红亮违反公司章程“召开股东会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东”的规定，随意召开股东会议，将法定代表人由原告胡守礼更换为被告丁胜；2019年10月11日，被告杨二民投资成立了泌阳县颍汇废旧资源利用中心，违反合作协议“保证不在泌阳县域内单独或与他人合作开展与双方合作企业同类或相似经营活动”同业禁止约定。原、被告双方合作的目的已无法实现，合作的基础丧失。原告胡守礼请求解除合作协议及补充协议的理由成立，于法有据，本院应予支持。因原告胡守礼作为合作协议的一方当事人具备诉讼主体资格，被告丁胜、杨二民、杨红亮辩称原告胡守礼不具备诉讼主体，理由不能成立。综上所述，原告胡守礼的诉讼请求，理由成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条第四项，《中华人民共和国合伙企业法》第八十五条、第八十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：解除2019年4月24日原告胡守礼与被告丁胜、杨二民、杨红亮签订的《合作经营协议》及2019年5月24日《补充协议》。案件受理费100元，减半收取计50元，由被告丁胜、杨二民、杨红亮负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河南省驻马店市中级人民法院。审判员  乔景宝二〇二〇年二月二十四日书记员  李 冰