河南省郑州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）豫01民终26082号上诉人(原审被告)：东风悦达起亚汽车有限公司，住所地江苏省盐城市开放大道18号。法定代表人：王连春，董事长。委托诉讼代理人：宋某某，男，该公司员工。被上诉人(原审原告)：赵某某，男，1984年1月17日出生，汉族。委托诉讼代理人：刘宾，河南博讷律师事务所律师。委托诉讼代理人：张成云，河南博讷律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：河南万盛汽车销售服务有限公司，住所地郑州市管城回族区货栈街118号院。法定代表人：梁军。上诉人东风悦达起亚汽车有限公司（以下简称悦达起亚公司）因与被上诉人赵某某、河南万盛汽车销售服务有限公司（以下简称万盛公司）买卖合同纠纷一案，不服河南省郑州市管城回族区人民法院（2019）豫0104民初14099号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年12月26日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人悦达起亚公司的委托诉讼代理人宋某某，被上诉人赵某某的委托诉讼代理人张成云到庭接受询问，被上诉人万盛公司经本院合法传唤无正当理由未到庭接受询问。本案现已审理终结。悦达起亚公司上诉请求：1.撤销河南省郑州市管城回族区人民法院（2019）豫0104民初14099号民事判决，驳回被上诉人的全部诉讼请求；2.一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一审法院认定事实不清。首先，上诉人与被上诉人赵某某不存在任何合同关系；其次，被上诉人赵某某在一审终承认涉案车辆系抵偿被上诉人万盛公司所欠相关款项，二被上诉人之间不应当是买卖合同关系而应当是债权债务关系，被上诉人赵某某不是消费者，不应当适用《车辆销售管理办法》；最后，涉案车辆系被上诉人万盛公司无权处分，上诉人不应当承担合格证给付义务。赵某某辩称，赵某某与上诉人之间虽未签订相关合同，但上诉人作为汽车生产厂家，明知汽车合格证应当一起交付给经销商而未交付，却将汽车合格证交付于自己关联的保理公司作为担保，其主观上存在过错，应承当相应的法律后果。赵某某与万盛公司签订的《机动车订购协议》，是双方真实意思表示，以万盛公司所负债务来抵付购车款，应当认定赵某某已支付合理对价，万盛公司已将车辆交付于赵某某，协议履行完毕。无论双方是买卖关系还是以物抵债的关系，赵某某均已善意取得车辆的所有权。车辆所有权不以合格证的转移为条件，在车辆所有权已经转移的前提下，上诉人占有汽车合格证无法律依据。赵某某向一审法院起诉请求：1．判令悦达起亚公司、万盛公司向赵某某交付所购车辆（车辆型号：起亚牌YQZ7201PHEV，车辆识别代码：LJDUAA2J2J0006098，发动机编号：JW647995）的机动车整车出厂合格证书；2．悦达起亚公司、万盛公司向赵某某支付损失费2000元；3．诉讼费由悦达起亚公司、万盛公司负担。一审法院认定事实：2019年7月22日，万盛公司向赵某某开具机动车销售统一发票一份，载明：“购买方为赵某某，销货单位名称为万盛公司，厂牌型号为起亚牌YQZ7201PHEV，合格证号为WBX0B0033621784，发动机号码为JW647995，车辆识别代码为LJDUAA2J2J0006098，价税合计贰拾贰万玖仟叁佰圆整（小写￥229300.00）。”万盛公司将上述车辆交付赵某某，但未将该车辆的出厂合格证一并交付，引起争诉。诉讼过程中，赵某某称2018年初案外人兰志乾通过委托贷款借款给万盛公司2000000元，该款项到期后万盛公司未能偿还，2019年6月万盛公司将涉案车辆以220000元的价格抵给兰志乾。其与兰志乾系朋友关系，其系受兰志乾委托于2019年6月16日与万盛公司签订《机动车订购协议》，万盛公司将涉案车辆交付给其时称可以办理车辆上牌手续，还告知其合格证在别处，随后交付，其对万盛公司不持有涉案车辆合格证及万盛公司与悦达起亚公司存在纠纷的情况并不知情，并提交案外人兰志乾与万盛公司签订的《委托贷款合同》、《委托贷款展期协议》、郑州银行个人客户电子回单、《机动车订购协议》和兰志乾出具的《情况说明》。其中，《机动车订购协议》载明：“1．产品型号：起亚牌YQZ7201PHEV轿车（车辆识别代码：LJDUAA2J2J0006098），数量一台，实际销售价229300元。2．买卖双方在万盛公司清点交货，由买方自行提运。3．买卖双方按照厂方标准进行交接验收。车辆出库前，买方必须认真检查车辆情况，验收随车工具、附件及相关证件并妥善保管。车辆出库后，卖方不承担任何责任。”悦达起亚公司称案外人兰志乾与万盛公司之间是否存在民间借贷关系与本案无关。其还称万盛公司系其公司经销商，万盛公司于2019年4月2日起即出现经营异常情况，无法通过登记的住所和经营场所与其取得联系，而赵某某与万盛公司签订《机动车订购协议》时间为2019年6月16日，且上述协议与万盛公司和其他客户之间所签协议版本不一致，故对赵某某提供的《机动车订购协议》的真实性不予认可。涉案车辆系万盛公司违规销售，涉案车辆合格证因万盛公司未向保理公司付款而未向其交付。一审法院认为，赵某某提交的《机动车订购协议》加盖有万盛公司合同专用章，赵某某亦签名摁印，故该合同系当事人真实意思表示，合法有效，双方均应按照合同约定全面履行自己的义务。赵某某已通过抵偿借款的形式向万盛公司支付了涉案车辆购车款，万盛公司作为机动车销售企业未向赵某某随车交付合格证，构成违约。故赵某某请求万盛公司交付车辆（车辆型号：起亚牌YQZ7201PHEV，车辆识别代码：LJDUAA2J2J0006098，发动机号码：JW647995）的机动车整车出厂合格证的诉讼请求，理由正当，该院予以支持。悦达起亚公司与万盛公司系生产厂家与销售商之间的关系，悦达起亚公司称涉案车辆合格证因万盛公司未向保理公司付款而未向其交付，但在交付汽车的同时交付机动车整车出厂合格证属于销售汽车的附随义务，不因万盛公司、悦达起亚公司之间的约定而免除，故悦达起亚公司应和万盛公司共同承担向赵某某交付车辆合格证书的义务。赵某某请求悦达起亚公司、万盛公司支付损失2000元未提交证据予以证明，故该院不予支持。万盛公司缺席，放弃了自己的诉讼权利，由此产生的不利后果应由其自行承担。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百三十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条规定，判决：一、河南万盛汽车销售服务有限公司、东风悦达起亚汽车有限公司于判决生效之日起十日内向赵某某交付车辆（车辆型号：起亚牌YQZ7201PHEV，车辆识别代码：LJDUAA2J2J0006098，发动机号码：JW647995）的机动车整车出厂合格证；二、驳回赵某某的其他诉讼请求。案件受理费150元，减半收取计75元，由河南万盛汽车销售服务有限公司、东风悦达起亚汽车有限公司负担。二审中，当事人没有提交新证据。本院二审查明的事实与一审法院认定的事实一致。本院认为，赵某某与万盛公司签订的《机动车订购协议》系当事人真实意思表示，合法有效。赵某某以万盛公司所负债务抵付购车款，万盛公司向赵某某交付了车辆并开具机动车销售统一发票，赵某某取得了车辆的所有权。机动车整车出厂合格证作为机动车生产企业印制并随车配发的唯一证明汽车合格的法定文件应与车辆一并交付，悦达起亚公司未予交付机动车整车出厂合格证，侵害了赵某某作为车辆买受人的合法权益，一审法院据此判令悦达起亚公司交付涉案车辆的机动车整车出厂合格证，结果并无不当。上诉人关于一审法院认定事实不清等上诉理由不能成立，本院不予采纳。综上所述，东风悦达起亚汽车有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费150元，由东风悦达起亚汽车有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  耿胜利审判员  徐卫岭审判员  赵自伟二〇二〇年二月三日书记员  路晓云