上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0115民初77190号原告上海盛葆健康科技发展有限公司，住所地上海市金山区。法定代表人胡清宝。被告上海证大画廊有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人沈其斌。委托代理人宗蕾，女。被告上海证大文化发展股份有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人朱斌。委托代理人杨妮，女。原告上海盛葆健康科技发展有限公司诉被告上海证大画廊有限公司(以下简称证大画廊公司)、上海证大文化发展股份有限公司服务合同(以下简称证大文化发展公司)买卖合同纠纷一案，本院于2019年9月4日立案受理后，依法适用简易程序，于2019年11月5日公开开庭进行了审理。原告法定代表人胡清宝、被告证大画廊公司委托代理人宗蕾、被告证大文化发展公司委托代理人杨妮到庭参加诉讼。审理中，原告与二被告共同申请庭外和解两个月，但未能达成和解协议。本案现已审理终结。原告上海盛葆健康科技发展有限公司诉称，被告证大画廊公司于2018年8月23日向原告购买面膜若干，货款基本付清。2018年10月，被告证大画廊公司又向原告购买10,032盒面膜，共计人民币451,440元。由于双方之间有过合作基础，因此本案买卖没有签订书面合同，只是通过微信确认货物文字排版等。经被告证大画廊公司确认无误后，原告进行生产并送货至被告证大画廊公司，其盖章确认收到该货物。原告已经先行开具部分发票给证大画廊公司并多次催讨，其一直推脱。由于被告证大画廊公司为一人有限公司，被告证大文化发展公司为其唯一股东，根据公司法相关规定，被告证大文化发展公司若不能证明其财产独立于股东财产，应承担连带责任。故原告诉至法院，请求判令：1、被告证大画廊公司支付原告货款451,440元及利息(以451,440元为基数，按照银行同期贷款利率，自2018年11月22日计算至实际支付日止)；2、被告上海证大文化发展股份有限公司对被告证大画廊公司上述义务承担连带责任；3、本案诉讼费用由二被告承担。庭审中，原告确认其已于2019年6月取回4箱192盒面膜，价值192盒*45元/盒=8,640元，故上述诉请中的货款本金和利息计算基数均调整为442,800元。被告证大画廊公司辩称，原告提供的面膜包装印刷出现被告商标错误，导致被告无法销售产品。面膜的数量、价格也没有和被告确认过，所以不同意支付货款，也不同意支付利息。被告证大文化发展公司辩称，原告的诉请与其无关，不清楚证大文化发展公司是否证大画廊公司的唯一股东。经审理查明，2018年10月24日，原告通过微信向被告证大画廊公司工作人员发送面膜铝膜袋包装打样图片，询问被告包装以及文字排版是否可以，被告工作人员回复可以。2018年11月15日，原告向被告证大画廊公司送货190箱，2018年11月21日，原告向被告证大画廊公司送货18箱+1箱(24盒+24盒)，以上共计10,032盒面膜，单价均为45元/盒。2018年12月5日，被告证大画廊公司工作人员向原告法定代表人胡清宝发送微信反映包膜包装上错字问题，胡清宝回复称：“当时我让工厂找外面设计师帮忙设计面膜袋子，设计师可能直接输入生成的喜马拉雅这个词，没有加上王字旁，我也疏忽了，没有注意特别看这个字。对不起，我没有把关好设计”。次日，胡清宝再次向被告证大画廊公司工作人员发送微信称：“李老师您好，昨天晚上宗经理告诉我，面膜内袋的喜马拉雅的马字没有加王字旁，我也没发现；当时我请工厂找外面设计师帮忙设计面膜袋子，设计师可能直接输入生成的喜马拉雅这个词，我也疏忽了，没有注意特别看这个字，那怎么办；很对不起，我设计没有把好关。”2019年3月14日，原告向被告证大画廊公司开具发票共计88,740元。庭审中，被告证大画廊公司确认收到上述发票。此后，原告通过微信方式向被告催讨货款。庭审中，法庭询问双方就付款时间有无约定，原告称涉案货物交易前，双方第一笔货物交易是根据被告销售情况每月月结，涉案这批货物原告也认可月结。被告证大画廊公司称涉案货物交易前，双方第一笔货物交易是被告卖掉之后再支付原告，根据被告销售情况每月月结，涉案这批货物双方没有确认付款时间。根据原告向法庭提供的面膜实物显示，面膜纸盒包装顶部印刷为“证大喜玛拉雅”，背面印刷为“证大喜玛拉雅”。每盒面膜内含6袋面膜，铝膜袋包装正面印刷为“证大喜马拉雅”，背面印刷为“证大喜玛拉雅”。另查明，被告证大文化发展公司系被告证大画廊公司唯一股东。庭审结束后，原告向本院提供：1、原告、被告证大画廊公司与案外人广州市可秀化妆品有限公司(以下简称可秀公司)于2018年8月6日签订的《授权委托合同书》复印件，约定授权标的为《蒙娜丽莎的维修与文艺复兴三杰——贝利尼家族收藏大展》中《蒙娜丽莎》图像应用于面膜产品外包装(包括盒装及袋装包装)并进行生产的权利，被告证大画廊公司授权可秀公司使用其授权标的进行面膜产品的整套生产及包装，产品单价30元/盒。2、原告与被告证大画廊公司于2018年8月23日签订的《购销合同》复印件，约定被告证大画廊公司向原告采购面膜5,000盒，单价45元/盒。3、可秀公司于2019年11月25日出具的《情况说明》复印件，载明第一批5,000盒面膜已于2018年10月份全部出货完成，由于有合作基础及生产时间要求，第二批10,032盒面膜没有签订书面合同，已于2018年11月15日和18日全部送达指定收货地址及收货人验货签收。本院将上述证据材料复印件及《质证告知书》寄送二被告后，二被告未在本院指定的时间内向本院提供书面质证意见。上述事实，由原告提供的《产品接收表》、微信聊天记录、货物运单、发票、被告证大画廊公司工商信息、《授权委托合同书》，被告证大画廊公司提供的微信聊天记录，结合原、被告当庭陈述予以证实。经审查，本院确认上述证据的真实性和证明效力。本院认为，原告与被告证大画廊公司之间虽未签订书面买卖合同，但双方均确认存在事实上的买卖关系，本院亦予以认可。被告证大画廊公司虽辩称双方对数量、样式、价格都没有谈妥，但是其在《产品接收表》上加盖了公章，且收货后既未向原告表示过异议，也未提出退货。故本院认为原告已履行供货义务，被告证大画廊公司应支付相应货款。就被告证大画廊公司辩称面膜铝膜袋包装印刷错误的意见，原告亦予以认可，考虑到原告在生产前曾发送样本给被告确认，双方在印刷错误上均应负有一定责任，且三方《授权委托合同书》上亦载明面膜单价为30元/盒，故本院酌情将面膜的单价由45元/盒调整为30元/盒，被告证大画廊公司应向原告支付货款(10,032盒-192盒)*30元/盒=295,200元。原告与证大画廊公司就涉案货物买卖并未约定付款时间，根据合同法的相关约定，双方此前交易采用的系月结方式，本案中，被告证大画廊公司分别于2018年11月15日、11月21日收货，按照此前月结的交易习惯，应于月底付款，被告未及时付款构成违约，应支付相应利息，本院依法调整利息的起算时间为2018年12月1日。原告诉请要求被告支付按照银行同期贷款利率计算的利息，但因中国人民银行贷款基准利率这一标准已经于2019年8月20日取消，因此自2019年8月20日起利息计算标准本院依法调整为全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率。被告证大文化发展公司系被告证大画廊公司唯一股东，在本院向其释明一人公司的股东在不能证明股东财产独立于公司财产的相应法律后果后，其表示无证据提供，故被告证大文化发展公司应对被告证大画廊公司的上述付款义务承担连带清偿责任。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第六十一条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决如下：一、被告上海证大画廊有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海盛葆健康科技发展有限公司货款295,200元；二、被告上海证大画廊有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海盛葆健康科技发展有限公司利息损失(以295,200元为基数，支付自2018年12月1日起至实际支付之日止的利息，2019年8月19日之前按照中国人民银行同期贷款利率计付；2019年8月20日之后按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计付)；三、被告上海证大文化发展股份有限公司对上述第一、二项判决主文下被告上海证大画廊有限公司的付款义务向原告上海盛葆健康科技发展有限公司承担连带清偿责任。负有金钱给付义务的当事人如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8,160元，减半收取计4,080元，由原告上海盛葆健康科技发展有限公司负担1,143元，被告上海证大画廊有限公司、上海证大文化发展股份有限公司共同负担2,937元。如不服本判决，当事人可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  张宏毅二〇二〇年二月一日书记员  赵晓颖附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……。第六十一条合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。二、《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。