甘肃省兰州市安宁区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）甘0105民初2304号 原告：管文忠，男，汉族，1973年10月14日出生，住江苏省常熟市。 委托诉讼代理人：魁永红，甘肃解开律师事务所律师。 被告：魏怀平，男，汉族，1960年3月14日出生，住甘肃省兰州市安宁区。 被告：兰州美乐购商贸有限公司，住所地甘肃省兰州市城关区大砂佛慈大街298号，统一社会信用代码91620102MA72UFTW2X。 法定代表人：魏怀平，系该公司经理。 共同委托诉讼代理人：李景良，甘肃韬合律师事务所律师。 原告管文忠与被告魏怀平、兰州美乐购商贸有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2019年10月30日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告管文忠的委托诉讼代理人魁永红、被告魏怀平、兰州美乐购商贸有限公司的共同委托诉讼代理人李景良均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告管文忠向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付原告货款86711元；2、由被告承担本案诉讼费。事实和理由：2017年12月9日，原告独资开办甘肃鑫宏远商贸有限公司（该公司已于2019年5月20日注销）与被告签订超市设施购销合同。合同签订后，甘肃鑫宏远商贸有限公司依约向被告供货223140元，2019年8月13日，双方对账后被告尚欠货款86711元。此后原告多次催要未果，故诉至法院。 被告魏怀平与被告兰州美乐购商贸有限公司共同辩称，一、原告诉讼主体资格不适格：首先，从合同相对性方面而言，涉案《购销合同》签订主体及供货主体均系甘肃鑫宏远贸易有限公司，并非原告管文忠，故原告管文忠并非合同主体，不具有诉讼资格；其次，从法人民事权利义务方面而言，甘肃鑫宏远贸易有限公司作为法人组织，不能与自然人相混同，或直接由自然人行使其权利，因此，管文忠个人不能代替甘肃鑫宏远贸易有限公司作为原告行使法人权利；最后，从法人权利灭失方面而言，甘肃鑫宏远贸易有限公司经清算后于2019年5月20日注销，其民事权利能力已经灭失，且其投资人管文忠于2019年3月19日向公司登记机关出具的《简易注销全体投资人承诺书》里明确承诺“本企业申请注销登记前未发生债权债务/已将债权债务清算完结”，由此可见，甘肃鑫宏远贸易有限公司在注销之前已经完成清算，对外不具有债权，因此，一方面，甘肃鑫宏远贸易有限公司的法人权利已经灭失，另一方面，其注销前债权债务已经清算完毕，该公司原投资人及管理人管文忠在公司注销后主张债权，没有事实与法律依据。二、魏怀平兰州美乐购商贸有限公司亦并非本案适格被告：魏怀平及兰州美乐购商贸有限公司与管文忠公司之间无任何合同关系，涉案《购销合同》系徐建强、大沙坪美乐购（超市）商贸有限公司与甘肃鑫宏远贸易有限公司所签，原被告双方并非合同主体，因此，原告无权向与之没有任何合同关系的二被告主张权利。三、徐建强与甘肃鑫宏远贸易有限公司所签订的《购销合同》所约定的货款早已付清，原告管文忠要求二被告支付86711元的诉求无任何事实依据：本案合同系案外人徐建强与甘肃鑫宏远贸易有限公司所签订，案涉合同货款价值218000元，其中退货价值65165元；而被告和另一案外人陈晓红分别于2017年12元10日付款50000元、2018年2月1日付款50000元、2018年3月21日付款25000元、2019年1月30日付款20000元，合计已代合同签订主体徐建强向甘肃鑫宏远贸易有限公司法定代表人管文忠付款145000元；加之已经用超市购物卡冲抵的10000元，已支付共计220165元，故徐建强与甘肃鑫宏远贸易有限公司所签订合同的货款早已付清，且存在超付的情形。 本院经审理认定事实如下：2017年12月9日，甘肃鑫宏远贸易有限公司与兰州美乐购商贸有限公司签订《购销合同书》一份，约定由甘肃鑫宏远贸易有限公司作为供方向兰州美乐购商贸有限公司提供合同总价为21.8万元的货架及配套设施，交货时间2017年12月28日，交货地点兰州市大砂坪美乐购（超市）商贸有限公司。2018年6月7日，甘肃鑫宏远贸易有限公司与兰州美乐购商贸有限公司员工苏彩霞进行对账，确认兰州美乐购商贸有限公司下欠货款5140元。2019年8月13日，甘肃鑫宏远贸易有限公司法定代表人管文忠与兰州美乐购商贸有限公司员工岳春芳对账，确认购货单位兰州美乐购商贸有限公司欠供货单位甘肃鑫宏远贸易有限公司86711元。此外，甘肃鑫宏远贸易有限公司系管文忠个人独资企业，2019年5月20日，该公司办理注销登记。兰州美乐购商贸有限公司股东为两人，法定代表人魏怀平持股99%，公司高管岳春芳持股1%。结合法庭调查与当事人质证，对原告提供的营业执照、准许注销登记、《购销合同书》、报价清单、安装完毕清单、对账单，被告提供的《购销合同书》、《企业注销登记申请书》、《简易注销全体投资人承诺书》、退货清单、银行交易明细,本院均予以采信。 本院认为，本案争议焦点在于：一、原被告作为本案诉讼主体是否适格；二、被告欠付货款的具体金额。 一、关于原被告作为本案诉讼主体是否适格的问题 首先，本案案涉合同《购销合同书》签订主体在合同中书写为“甘肃鑫宏远贸易有限公司”与“大砂坪美乐购（超市）商贸有限公司”，二被告据此辩称需方签订主体为“大砂坪美乐购（超市）商贸有限公司”及徐建强，因此魏怀平与兰州美乐购商贸有限公司并非本案适格被告。但经庭审调查，二被告均认可合同实际签署人徐建强系兰州美乐购商贸有限公司员工，且认可已收到供方甘肃鑫宏远贸易有限公司基于该《购销合同书》供应给被告的货物。此外，兰州美乐购商贸有限公司经营的超市位于兰州市大砂坪，合同中就供货地址系大砂坪美乐购超市以及需方的法定代表人系魏怀平亦做了明确表述。据此，本院认为合同签署主体虽在书写上存在笔误，但合同主体系“甘肃鑫宏远贸易有限公司”及“兰州美乐购商贸有限公司”确实无疑。而“甘肃鑫宏远贸易有限公司”已于2019年5月20日注销，但其注销前作为与兰州美乐购商贸有限公司签订购销合同的主体，其对兰州美乐购商贸有限公司享有的债权不随之消灭。“甘肃鑫宏远贸易有限公司”系个人独资企业，其财产并不独立于出资人，根据民法权利承继原则，应由公司出资人作为权利主体对该遗留债权予以主张。因此管文忠作为甘肃鑫宏远贸易有限公司的出资人，有权就“甘肃鑫宏远贸易有限公司”该笔遗留债权向债务人予以主张。因此管文忠与兰州美乐购商贸有限公司均是本案适格的原被告。 其次，被告魏怀平系兰州美乐购商贸有限公司的法定代表人，但原告提供的债权债务产生依据为甘肃鑫宏远贸易公司与兰州美乐购商贸有限公司签订的《购销合同书》，根据合同的相对性，该笔债权债务发生在甘肃鑫宏远贸易公司及兰州美乐购商贸有限公司之间，并不涉及自然人魏怀平。原告作为甘肃鑫宏远贸易公司的债权承继人主张债权，但并无证据证明魏怀平就兰州美乐购商贸有限公司的债务应承担连带清偿责任，因此，本院认为被告魏怀平不应就原告主张的债权债务承担清偿责任。 二、关于被告欠付货款金额确认的问题 原告称被告欠付货款86711元未付，并出具被告兰州美乐购商贸有限公司会计岳春芳签署的对账单予以证明，该对账单明确载明截止2019年8月13日，合同总金额223140元，付款10万元，卡6500元，退货29929元，合计付款136429元，余额86711元未付。被告辩称已付款220165元，包括被告向原告银行转账9.5万，案外人陈晓红替被告向原告转账5万，退货65165元以及以1万元超市购物卡冲抵相应价值的债务。原被告对已付款经质证，银行转账还款部分原告称已还10万，被告称已还9.5万；退货部分货物数量原被告均认可，仅就退货货物价值有争议；陈晓红代付5万元部分原告称与本案无关；超市购物卡部分原告确定收到1万元购物卡，但仅消费6500元，剩余部分未消费亦未返还相应购物卡。 综合当事人称述与提交的证据，首先，原告提交的对账单有被告兰州美乐购商贸有限公司员工岳春芳签字确认，被告虽称岳春芳无权代为确认账单，但岳春芳作为被告兰州美乐购商贸有限公司的股东、会计，其确认行为足以使原告相信其有代理权；其次，对账单中显示的付款方式，原被告双方称述基本一致，且各项付款金额中，银行转账部分原告所述已付10万元较被告称述已付9.5万元更利于被告；再次，在本院要求被告兰州美乐购商贸有限公司配合传唤岳春芳调查询问相应案情时，被告兰州美乐购商贸有限公司以无法联系为由不予配合，岳春芳作为被告兰州美乐购商贸有限公司股东之一，且担任公司高管，被告所称无法联系并不符合常理，故本院对该对账单予以采信，对被告兰州美乐购商贸有限公司截止2019年8月13日尚欠原告86711元的事实予以确认。此外，对被告所称指派陈晓红向原告支付的5万元以及原告未消费的3500元购物卡，双方可在本案后另案协商处理。 综上所述，合法的债务应当清偿，原告要求被告兰州美乐购商贸有限公司支付原告货款86711元的诉讼请求成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国民法总则》第六十条、第一百七十六条，《中华人民共和国民法通则》第一百零六条、第一百一十一条，《中华人民共和国合同法》第四十九条、第六十条、第一百五十九条判决如下： 一、被告兰州美乐购商贸有限公司于本判决生效之日起十日内向原告管文忠付清欠付货款86711元； 二、驳回原告管文忠的其他诉讼请求。 如果未按本判决所指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费1968元,减半收取984元，由被告兰州美乐购商贸有限公司负担，并与上述款项一并支付给原告管文忠。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于甘肃省兰州市中级人民法院。 审判员  刘惠娟 二〇二〇年二月十三日 书记员赵雅丽