四川省峨眉山市人民法院 民 事 判 决 书 (2019)川1181民初3549号 原告：黄天启，男，1946年9月26日出生，汉族，住四川省峨眉山市。 被告：峨眉山市燃气有限责任公司，住所地四川省峨眉山市绥山镇大佛北路48号，统一社会信用代码9151118120745005X7。 法定代表人：杨文凯，执行董事。 委托诉讼代理人：程新江，四川金顶律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈伟，四川金顶律师事务所律师。 原告黄天启与被告峨眉山市燃气有限责任公司（以下简称：燃气公司）公司决议效力确认纠纷一案，本院于2019年12月11日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告黄天启、被告燃气公司的委托诉讼代理人程新江到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告黄天启向本院提出诉讼请求：依法确认被告燃气公司2013年4月19日股东会决议无效。事实和理由：被告燃气公司于1998年3月17日成立,注册资本金110万元,其中，企业集体股50万元，占总股本的45.45%，职工个人股60万元，占总股本的54.55%。2013年4月19日。被告燃气公司召开股东会议，形成如下决议:1、一致同意将注册资本110万元增加1980万元，按原股权所占比例增资，增资后累计注册资本2090万元，其中：自然人股东为1140万元，占注册资本比例54.55%，集体股950万元，占注册资本比例45.45%;2、本资增资1980万元由自然人股东和集体股股东出资额，一次性同比例转增，出资方式为：公司历年累计税后应付股利1980万元，以1︰19转增，其中，自然人股东转增1080万元，集体股东转增900万元;3、一致通过公司章程修订案。但是，本次股东会集体股代表1人工会主席白志明没有参加会议，而只有自然人股东谭传林等12人参加会议，出资额为60万元，占总股本的54.55%。根据《中华人民共和国公司法》第四十三条第二款：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”之规定，被告燃气公司2013年4月19日股东会决议无效。 被告燃气公司辩称：1997年10月8日，经峨眉山市企业产权制度改革领导小组办公室批复，同意市属国有企业峨眉山市燃料建筑器材公司与峨眉山市燃料建筑器材公司成型煤厂合并组建燃气公司，设置股本总额为110万元，由企业集体股和企业职工个人股构成，集体股50万元，占总股本的45.45%，从售房收入中界定；职工个人股60万元，占总股本的54.55%，由职工现金认购30万元，从职工住房出售收入除去集体股后的剩余额30万元中量化。燃气公司于1998年3月17日注册登记成立，注册资本110万元，其中：集体股50万元，占总股本的45.45%，由燃气公司工会代持，职工个人股60万元，占总股本的54.55%，由谭传林等12名代表代持。2013年，因国家政策调整，公司注册资本必须达到2000万元以上，经公司工商登记的全体股东谭传林等12名自然人股东和燃气公司工会，于2013年4月19日召开股东会议，形成股东会决议：1、一致同意将注册资本110万元增加1980万元，按原股权所占比例增资，增资后累计注册资本2090万元，其中：自然人股东为1140万元，占注册资本比例54.55%，集体股950万元，占注册资本比例45.45%;2、本资增资1980万元由自然人股东和集体股股东出资额，一次性同比例转增，出资方式为：公司历年累计税后应付股利1980万元，以1︰19转增，其中，自然人股东转增1080万元，集体股东转增900万元;3、一致通过公司章程修订案。决议形成后，燃气公司向工商行政管理部门申请变更登记，乐山市峨眉山市工商行政管理局于2013年4月27日作出（乐工商峨字）登记内变字[2013]000167号准予变更登记通知书，准予变更登记。本次股东会的召开符合法律和公司章程规定的程序，股东会决议有全体自然人股东的签名和集体股持有人燃气公司公会委员会的盖章，且内容不违反法律规定，股东会决议合法有效。请求依法驳回原告的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：1997年10月8日，经峨眉山市企业产权制度改革领导小组办公室批复，同意市属国有企业峨眉山市燃料建筑器材公司与峨眉山市燃料建筑器材公司成型煤厂合并组建燃气公司，设置股本总额为110万元，由企业集体股和企业职工个人股构成，集体股50万元，占总股本的45.45%，从售房收入中界定；职工个人股60万元，占总股本的54.55%，由职工现金认购30万元，从职工住房出售收入除去集体股后的剩余额30万元中量化。燃气公司于1998年3月17日注册登记成立，注册资本110万元，其中：集体股50万元，占总股本的45.45%，由燃气公司工会代持，职工个人股60万元，占总股本的54.55%，由谭传林等12名代表代持。2013年4月19日，燃气公司召开股东会议，形成股东会决议：1、一致同意将注册资本110万元增加1980万元，按原股权所占比例增资，增资后累计注册资本2090万元，其中：自然人股东为1140万元，占注册资本比例54.55%，集体股950万元，占注册资本比例45.45%;2、本资增资1980万元由自然人股东和集体股股东出资额，一次性同比例转增，出资方式为：公司历年累计税后应付股利1980万元，以1︰19转增，其中，自然人股东转增1080万元，集体股东转增900万元;3、一致通过公司章程修订案。该决议有谭传林等12名自然人股东签名和集体股持有人燃气公司公会委员会盖章。决议形成后，燃气公司向工商行政管理部门申请变更登记，乐山市峨眉山市工商行政管理局于2013年4月27日作出（乐工商峨字）登记内变字[2013]000167号准予变更登记通知书，准予变更登记。2015年9月6日，燃气公司作出股东会决议，同意将公司99.272%的股权以拍卖方式对外转让。2016年2月6日，燃气公司工会和谭传林等12名自然人股东与四川省犍为恒邦天然气有限公司签订股权转让协议，将其所持燃气公司99.272%股权（实际持股人为137名自然人，其中135名自然人股东持股比例为99.272%，另有原告黄天启等2名自然人股东持股0.728%不在本次股权转让范围内）。2016年5月，黄天启向法院提起公司股东资格确认诉讼，法院判决确定黄天启向燃气公司出资2000元。2017年2月21日，燃气公司股东变更为四川省犍为恒邦天然气有限公司出资2074.7848万元，黄天启出资7.6076万元，梅民生出资7.6076万元。2017年4月21日，燃气公司股东变更为四川省犍为恒邦天然气有限公司出资2082.3924万元，黄天启出资7.6076万元。 以上事实有《关于“峨眉山市燃料建筑器材公司”与“峨眉山市燃料建筑器材公司成型煤厂”合并组建“峨眉山市燃气有限责任公司”的批复》、燃气公司第一次股东会议纪要、公司章程、股东（发起人）名录、股东出资情况一览表、2013年4月19日股东会决议、章程修订案、变更登记申请书、集体股持有人说明、验资报告、准予变更登记通知书，2015年9月6日股东会决议、股权转让协议、峨眉山市人民法院（2016）川1181民初1684号民事判决书、峨燃股字（2017）01号股东会决议及章程修订案、2018年6月29日召开临时股东会的通知及股东会会议记录、原告股利暂收据、银行回单专用凭证以及本院庭审笔录在卷予以佐证。 本院认为：本案的争议焦点是被告燃气公司于2013年4月19日股东会会议作出的修改公司章程、增加注册资本的决议是否违反《中华人民共和国公司法》第四十三条第二款规定而无效。《中华人民共和国公司法》第四十三条第二款规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”本案中，被告燃气公司于2013年4月19日作出的股东会决议有公司的全体股东谭传林等12名自然人股东签名和集体股持有人燃气公司公会委员会盖章确认，符合上述法律规定，合法有效。原告提出本次股东会会议只有12名自然人股东参加，集体股代表1人没有参加会议，而是由12名自然人股东依仗法定代表人的地位将燃气公司公会委员会公章盖在本次股东会决议上，本次股东会决议无效。但原告提供的证据不能证明其主张的事实，故原告的诉讼请求缺乏事实依据和法律依据，依法应予以驳回。依照《中华人民共和国公司法》第三十七条第一款第七项、第十项、第四十三条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下： 驳回原告黄天启的诉讼请求。 案件受理费100元，减半收取计50元，由原告黄天启负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于四川省乐山市中级人民法院。 审判员 何 维 二〇二〇年二月二十七日 书记员 何佳徽 附：本案适用的法律条文 《中华人民共和国公司法》 第三十七条股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会或者监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）公司章程规定的其他职权。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 第四十三条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。