北京市高级人民法院民 事 裁 定 书（2020）京民辖终4号上诉人（原审被告）：宁波炜能资产管理中心（有限合伙），住所地浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼3115室。执行事务合伙人：郭伟。委托诉讼代理人：丁伟，江苏洪武律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：华夏人寿保险股份有限公司，住所地天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融区服务中心101-30，实际经营地北京市海淀区北三环西路99号西海国际中心1号楼。法定代表人：李飞，董事长。委托诉讼代理人：王楠，北京乾成律师事务所律师。委托诉讼代理人：张昭华，北京乾成（福州）律师事务所律师。原审被告：郭伟，男，1963年12月13日出生，汉族，宁波炜能资产管理中心（有限合伙）执行事务合伙人，住北京市房山区。原审被告：深圳市科陆电子科技股份有限公司，住所地广东省深圳市光明新区观光路3009号招商局光明科技园A6栋2A。法定代表人：饶陆华，董事长。原审被告：深圳久安富赢新能源股权投资企业（有限合伙），住所地广东省深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。执行事务合伙人：珠海拓金投资管理有限公司（委派代表：栗洋）。上诉人宁波炜能资产管理中心（有限合伙）（以下简称宁波炜能）因与被上诉人华夏人寿保险股份有限公司（以下简称华夏保险公司）及原审被告郭伟、深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称科陆公司）、深圳久安富赢新能源股权投资企业（有限合伙）（以下简称久安富赢）合同纠纷一案，不服北京市第一中级人民法院（2019）京01民初423号管辖权异议民事裁定，向本院提起上诉。华夏保险公司向一审法院起诉称，2016年9月，华夏保险公司与郭伟、炜能中心、科陆公司、久安富赢、深圳复思尔康投资合伙企业（有限合伙）（以下简称复思尔康）、北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）（以下简称中海盈创）、董文洁、北京华山弘业股权投资基金（有限合伙）（以下简称华山弘业）、宁波华山恒东投资管理中心（有限合伙）（以下简称华山恒东）、珠海千红思远投资管理中心（有限合伙）（以下简称千红思远）、北京国能电池科技股份有限公司（原名称为北京国能电池科技有限公司，以下简称目标公司）共同签署《关于北京国能电池科技有限公司之增资协议》（以下简称《增资协议》），约定华夏保险公司向目标公司增资6亿元，其中2962.1万元计入注册资本，其余款项计入资本公积。根据《增资协议》第5.3条约定，如果目标公司2016年度净利润未达到2.5亿元，则郭伟承诺受让华夏保险公司持有目标公司的全部股权，受让价格为华夏保险公司支付的增资款本金加上年化10%的利息。根据《增资协议》第8.5条约定，如果目标公司及郭伟、宁波炜能、科陆公司、久安富赢单独或共同违反本协议下所作陈述、保证和/或承诺，郭伟，宁波炜能、科陆公司、久安富赢就相关违约方的违约责任承担连带责任。华夏保险公司共计支付增资款5.5亿元。中汇会计师事务所北京分所出具的审计报告显示，目标公司2016年度的净利润为27959299.32元。根据《增资协议》第4.1、4.2条约定，华夏保险公司无需支付增资尾款。因目标公司2016年度审计净利润未达到2.5亿元，华夏保险公司于2018年9月发出《回购股权通知书》，要求郭伟回购股权，但郭伟拒绝受让，违反了《增资协议》，郭伟、宁波炜能、科陆公司、久安富赢应当承担连带责任。此外，根据《增资协议》第8.1条，对于华夏保险公司为本案支付的全部律师费、诉讼费用应由郭伟、宁波炜能、科陆公司、久安富赢共同赔偿。故华夏保险公司起诉至法院请求：1.判令郭伟受让华夏保险公司持有的目标公司的4456.2353万股（占全部出资的12.3784%），受让价款为5.5亿元及利息（以5.5亿元为基数，按照年利率10%的标准计算，从各期增资款实际出资之日起至实际支付之日止），宁波炜能、科陆公司、久安富赢对郭伟上述支付义务承担连带责任；2.郭伟、宁波炜能、科陆公司、久安富赢向华夏保险公司支付律师费；3.郭伟、宁波炜能、科陆公司、久安富赢负担本案诉讼费用。一审法院在向被告郭伟、宁波炜能、科陆公司、久安富赢送达起诉状后，宁波炜能在法定答辩期间内提出管辖权异议，主要理由是：根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条的规定，宁波炜能的住所地位于浙江省宁波市，将本案移送至宁波炜能所在地法院审理更有利于案件事实的查明，因此请求将案件移送至浙江省宁波市中级人民法院审理。一审法院认为：《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条规定，合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。本案中，案涉《增资协议》载明：本《增资协议》由以下各方于2016年9月在北京市海淀区共同签署……第十二条法律适用和争议解决12.4因本协议执行或履行中产生的或与本协议有关的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决。经协商仍不能达成协议的，均可向合同签署地的有管辖权的人民法院提起诉讼。上述约定系各方当事人达成的书面管辖协议，即合同签订地人民法院对本案有管辖权，《增资协议》签署地位于北京市海淀区，属于一审法院地域管辖的范围。同时，根据《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》的规定，当事人一方住所地不在受理法院所处省级行政辖区的第一审民商事案件，所辖中级人民法院管辖诉讼标的额5000万元以上一审民商事案件。本案诉讼标的额为790980000元，属于一审法院级别管辖范围。故根据各方签署的《增资协议》以及级别管辖的规定，一审法院对本案具有管辖权，宁波炜能提出的应由浙江省宁波市中级人民法院管辖的主张没有事实和法律依据，法院对其提出的管辖权异议不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条、第一百二十七条第一款规定裁定：驳回宁波炜能资产管理中心（有限合伙）对本案管辖权提出的异议。宁波炜能不服一审裁定，仍持原管辖权异议理由向本院提出上诉。请求将本案移送宁波市中级人民法院审理。本院认为，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条规定，合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。本案系华夏保险公司依据其与郭伟、宁波炜能、科陆公司、久安富赢等签订的《增资协议》而提起的合同纠纷诉讼。增资协议》载明：本《增资协议》由以下各方于2016年9月在北京市海淀区共同签署……第十二条法律适用和争议解决12.4因本协议执行或履行中产生的或与本协议有关的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决。经协商仍不能达成协议的，均可向合同签署地的有管辖权的人民法院提起诉讼。上述约定系各方当事人达成的书面管辖协议，且未违反法律强制性规定，故本院应依据当事人签署的管辖协议确定本案管辖法院。依照《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》的规定，本案属于北京市高级人民法院下辖中级人民法院管辖范围。因合同约定管辖连接点北京市海淀区属于一审法院辖区范围，故北京市第一中级人民法院对本案有管辖权。宁波炜能上诉认为本案应由宁波炜能住所地人民法院管辖，因宁波炜能的上诉主张与当事人之间明确管辖约定不符，故本院对于宁波炜能提出的管辖权异议上诉理由不予支持。综上，一审裁定正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十一条、第一百七十五条之规定，裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。案件受理费70元，由宁波炜能资产管理中心（有限合伙）负担（于本裁定生效之日起7日内向一审法院交纳）。本裁定为终审裁定。审判长 杨 艳审判员 唐 亮审判员 张 爽二〇二〇年二月七日书记员 李旭晗