上海市金山区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0116民初15379号原告：李霞。委托诉讼代理人：龙得良，上海天尚(长沙)律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡成，上海天尚(长沙)律师事务所实习律师。被告：上海鲁**物科技有限公司，住所地上海市金山区。法定代表人：光艮贵，总经理。被告：光艮贵。原告李霞与被告上海鲁**物科技有限公司(以下称第一被告)、光艮贵(以下称第二被告)买卖合同纠纷一案，本院于2019年12月2日立案后，依法适用简易程序，于2020年1月8日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人龙得良、胡成及被告光艮贵(系第一被告法定代表人)到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出如下诉讼请求：1、判令第一被告退还履约保证金20,000元及逾期利息(按年利率6%计算自2019年1月1日起至付清之日止)；2、判令第一被告返还预付款42,720元及逾期利息(按年利率6%计算自2018年2月15日起至付清之日止)；3、判令第二被告对上述付款义务承担连带责任。事实和理由：2017年11月21日，原告与第一被告签订《代理销售协议书》一份，协议约定原告为第一被告优卡西汀药品的湖南省级代理。协议还约定先付款及发货方式、药品代理价格、合同期限和保证金等事项。原告按协议约定，分别于2017年12月4日、2018年1月25日通过湖南达嘉维康医药有限公司向第一被告支付保证金20,000元，预付药品款121,040元，其中(1)21,360元用于采购规格为8g*10，单价为17.8元/盒优卡西汀(粉剂)1,200盒(10件/每件120盒)，第一被告已全部发货；(2)99,680元用于购买规格为10ml*8支内含P-TF(转移因子)，单价为17.8元/盒优卡西汀(肽杞口服液)5600盒(70件/每件80盒)，第一被告发货3,200盒后未向原告发货，其余2,400盒第一被告虽经原告多次催促，但第一被告均以各种理由推脱。现合同期限已经届满，第一被告仍未退还保证金及预付款。原告认为，依法成立的合同对双方当事人均有约束力。第一被告未按协议全面履行合同义务，严重损害了原告的合法权益。第二被告作为一人有限责任公司的股东，依法应对返还保证金、预付款及逾期利息承担连带责任。第一被告辩称，同意退还保证金，但根据合同约定应不计利息退还。根据合同约定，药品是一次性发放，但因为原告要求分批发货，故第一被告分批发货，后由于原告销售迟缓，通知第一被告暂缓发货，之后原告曾催过发货，因当时断货，第一被告及时告知原告相关情况，货源到后，第一被告即联系原告，原告却拒绝要货，要求退还货款，第一被告无法同意原告的要求，现第一被告仅同意提供剩余药品，不同意退款。第二被告辩称，不同意原告的诉讼请求，请求驳回对第二被告的起诉。经审理查明，原告与第一被告于2017年11月21日签订《代理销售协议书》一份，协议约定，原告总代理经销代理第一被告产品事宜(级别：湖南省级代理)。协议第一条第1项约定：甲方(第一被告)确保乙方(原告)在合同约定区域内的代理权，负责本合同约定产品优卡西汀的销售工作，该品种所有规格均由乙方代理。第3项约定：乙方首次采取先付款后发货的原则，款到3-7天内发货。第4项约定：本协议签订时，乙方应向甲方缴纳20,000元整的履约保证金(保证金不计利息)。无其他违约情况，保证金将于双方停止合作后返还。协议还约定履行期限为协议自签订之日起至2018年12月31日止。协议还约定了双方责权及违约责任等条款。2017年12月4日，原告通过湖南达嘉维康医药有限公司向第一被告转账20,000元、49,840元、49,840元，2018年1月25日，原告通过湖南达嘉维康医药有限公司向第一被告转账21,360元。另查明，原告向第一被告订购优卡西汀(粉剂)1,200盒、优卡西汀(肽杞口服液)5,600盒，每盒单价均为17.80元，总价121,040元，第一被告已供货优卡西汀(粉剂)1200盒、优卡西汀(肽杞口服液)3,200盒，共计货款为78,320元，未供药品2,400盒，货款为42,720元。还查明，第一被告系一人有限责任公司，第二被告为公司股东。以上事实，由原告提供的《代理销售协议书》、网上银行电子受理凭证、湖南达嘉维康医药有限公司的情况说明、电话录音、原、被告相关信息资料及当事人的当庭陈述所证实，本院予以确认。本院认为，依法成立的合同，自成立时生效。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。原告与第一被告所签订的协议，系双方当事人的真实意思表示，应当确认协议有效，对双方当事人均有约束力，双方均应按协议全面履行。本案中，第一被告对退还保证金20,000元无异议，但对支付逾期利息提出异议，认为根据协议约定退还保证金应不计利息。原告则认为，保证金应在协议终止后即予退还，但至今未还，第一被告已构成违约，故要求按年利率6%计算自2019年1月1日起至实际清偿之日止的逾期利息。本院认为，第一被告对退还保证金的诉讼请求无异议，故本院对原告要求第一被告退还保证金予20,000元的诉讼请求予以支持。因第一被告未及时退还保证金，原告要求第一被告支付逾期利息的诉讼请求并无不当，因协议未对逾期利息的计算方法进行约定，本院确定逾期利息的计算标准应以20,000元为基数，自2019年1月1日起至2019年8月19日止按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付，自2019年8月20日起至实际清偿之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付。两被告对未向原告提供药品的事实无异议，但提出因原告拒绝接收剩余药品，故第一被告未向原告供货，现第一被告同意继续供货，不同意退还货款。原告认为，原告曾向第一被告员工及第二被告联系要求发货，但第一被告至今未向原告提供药品，第一被告的行为已构成违约，故第一被告应退还货款并承担相应的利息损失。本院认为，本案中，双方一致确认了原告向第一被告所购药品数量，但第一被告尚有2,400盒优卡西汀(肽杞口服液)未向原告提供，第一被告虽抗辩系原告造成，但未提供相应的证据证明，本院对第一被告的抗辩意见不予采纳。根据协议约定，协议的履行期限至2018年12月31日止，因此，协议履行期限已届满，协议履行条件已消失，故原告要求第一被告退还货款42,720元的诉讼请求，合法有据，本院予以支持。原告要求自2018年2月15日起计算逾期利息，鉴于协议的履行期限至2018年12月31日，故本院对逾期利息的起算时间调整至2019年1月1日起至实际清偿之日，逾期利息的计算标准为以42,720元为基数，自2019年1月1日起至2019年8月19日止按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付，自2019年8月20日起至实际清偿之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付。第一被告系自然人独资公司，第二被告系第一被告的股东，根据《中华人民共和国公司法》的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。第二被告虽抗辩不存在公司财产与个人财产混同的情形，根据法律规定，第二被告应承担举证责任，现第二被告无法证明其抗辩成立，本院不予采纳。第二被告应对第一被告的付款义务承担连带责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十四条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告上海鲁**物科技有限公司应于本判决生效之日起十日内返还原告李霞保证金20,000元并支付逾期付款利息(以20,000元为基数，自2019年1月1日起至2019年8月19日止按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付，自2019年8月20日起至实际清偿之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付)；二、被告上海鲁**物科技有限公司应于本判决生效之日起十日内返还原告李霞保证金42,720元并支付逾期付款利息(以42,720元为基数，自2019年1月1日起至2019年8月19日止按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付，自2019年8月20日起至实际清偿之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付)；三、被告光艮贵对被告上海鲁**物科技有限公司上述第一、第二项付款义务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费减半收取746元、财产保全费697元，合计1,443元，由被告上海鲁**物科技有限公司、光艮贵负担，于本判决生效之日起七日内缴纳本院。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  周欢林二〇二〇年二月十四日书记员  李夏艳附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。......第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。二、《中华人民共和国公司法》第六十四条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。三、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条……买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。四、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。