福建省福州市鼓楼区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0102民初13366号 原告：厦门合嘉源生活服务集团有限责任公司，住所地中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层03单元C之六。 法定代表人：侯团圆，董事长。 委托诉讼代理人：蔡颖颖，福建联合信实律师事务所律师。 委托诉讼代理人：郭丽亮，福建联合信实（漳州）律师事务所律师。 被告：福建永安物业管理有限公司，住所地福州市鼓楼区六一北路558金三桥大厦2号楼5层。 法定代表人：林常青，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：许俊成，福建世好律师事务所律师。 第三人：林常青，男，汉族，1965年4月11日出生，住福州市鼓楼区。 委托诉讼代理人：许俊成，福建世好律师事务所律师。 原告厦门合嘉源生活服务集团有限责任公司（以下简称合嘉源公司)与被告福建永安物业管理有限公司(以下简称永安公司)、第三人林常青股东知情权纠纷一案，本院于2019年9月2日立案，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。合嘉源公司的委托诉讼代理人蔡颖颖、郭丽亮，永安公司、林常青的委托诉讼代理人许俊成到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 合嘉源公司向本院提出诉讼请求：1.永安公司提供自2016年9月7日至判决生效之日止期间的公司财务会计报告及会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）、历年公司银行账户对账单供合嘉源公司及其委托的注册会计师和律师查阅；2.永安公司提供自2016年9月7日至判决生效之日止期间的公司财务会计报告及会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）、历年公司银行账户对账单供合嘉源公司复制；3.林常青对永安公司履行第1项内容负有协助义务；4.本案件受理费、诉讼保全费由永安公司承担。 事实和理由：合嘉源公司与林常青签订了《股权转让协议》，约定：合嘉源公司向林常青收购其持有的永安公司55%的股权，股权转让价款为3575万元；林常青向合嘉源公司承诺永安公司2016年度净利润达到500万元，营业收入不低于9000万元，管理面积不低于900万方，2017年度净利润达到700万元，营业收入不低于12000万元，管理面积不低于1000万方；林常青还向合嘉源公司承诺永安公司在《股权转让协议》签订后三年内物业管理面积不低于15%的年增长，利润不低于10%的年增长；林常青与永安公司保证对股权转让日（即股权工商变更登记生效日）之前的事由而致将来产生的全部债务（已经完整披露且合嘉源公司认可按股权比例分摊的除外）由永安公司原有股东承担，并承担违约责任；林常青与永安公司保证除已披露、已认可的债务外，自审计终止日起至股权交割日，永安公司如发生任何新的债务或费用支出，林常青与永安公司应及时通知合嘉源公司，并得到合嘉源公司的认可且股权转让价格随之调整，否则由永安公司原有股东承担并承担违约责任。 2016年9月7日，林常青将其持有的永安公司55%股权办理工商变更至合嘉源公司名下，自此永安公司的股东变更为合嘉源公司和林常青，持股比例分别为55%、45%。但自2016年9月7日起，永安公司并未向合嘉源公司提供永安公司的公司财务会计报告及会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）、历年公司银行账户对账单，在合嘉源公司多次要求的情况下，永安公司仍未提供。2019年6月29日，合嘉源公司向永安公司及林常青邮寄了《关于要求行使股东知情权的函》、《函》，在函件中明确合嘉源公司于2019年7月19日至永安公司查阅永安公司自成立以来各年度的会计账簿（包括总账、明细账、日记账簿、其他辅助性账簿），会计原始记账凭证、历年公司银行账户对账单，请永安公司备好相关资料以供查阅，合嘉源公司向福建省厦门市鹭江公证处申请了保全证据，福建省厦门市鹭江公证处出具了（2019）厦鹭证内字第45457号公证书。2019年7月19日，合嘉源公司到永安公司要求查阅上述资料时，永安公司工作人员告知未接到领导通知不允许查阅，后经多方交涉后，永安公司也仅让合嘉源公司查看了部分会计账簿，并未提供其他合嘉源公司要求查阅的财务资料，也不允许合嘉源公司复制、拍照、记录，极大限制了合嘉源公司对公司的知情权。合嘉源公司作为永安公司持股55%的大股东，合嘉源公司理应享有知晓公司经营情况的权利，但永安公司不提供公司财务会计报告及会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）、历年公司银行账户对账单供合嘉源公司查阅和复制，合嘉源公司作为股东的合法权益无法得到保障，严重违反了《中华人民共和国公司法》等有关法律规定。合嘉源公司遂起诉至法院。 永安公司、林常青辩称，一、关于查阅公司财务会计报告、会计账簿、会计凭证、历年公司银行账户对账单。1.永安公司从未限制合嘉源公司作为公司股东查阅权的行使，从合嘉源公司提供的证据A2可知永安公司是允许其指派的工作人员查阅相关财务材料的，合嘉源公司相关陈述与事实不符。2.合嘉源公司成为永安公司股东之后，永安公司便一直执行合嘉源公司对永安公司提出的相关“优化”管理，人事管理方面采用合嘉源公司指定的“拉勾云助手”，公司财务系统使用合嘉源公司指定的“金蝶EAS”软件，所有财务审批、走账都在该软件上运作执行，合嘉源公司在后台上可以查阅永安公司所有的人事管理信息、财务运作信息，不存在其知情权受限制的问题。3.基于前述理由，合嘉源公司指派工作人员前往永安公司现场查阅增加了永安公司工作负担，但永安公司基于以和为贵、与人为善的经商原则，也是同意并且配合合嘉源公司指派的工作人员进行查阅公司财务账簿相关材料。由于永安公司从未限制合嘉源公司查阅权的行使，因此合嘉源公司关于起诉要求行使查阅权的诉请于法无据，因此产生的不利后果（如诉讼费）应由其自行承担。另外，股东权利不应滥用。即便一定要指派代表进行再次查阅的情况下，也不宜指派过多代表（如工作人员、注册会计师、律师）对公司造成负担。二、关于复制公司财务会计报告、会计账簿、会计凭证、历年公司银行账户对账单的问题。合嘉源公司随时复制公司财务会计报告，永安公司从未限制。公司会计账簿、会计凭证、历年公司银行账户对账单的复制，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”以及第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿”可以得知，公司法第三十三条第二款明文规定股东只可要求查阅公司财务会计账簿，并未规定复制权，因为公司财务会计账簿涉及公司商业机密和重要经营信息，因此股东并无公司财务会计账簿的复制权。又由于财务会计账簿是以会计凭证和银行流水为依据制作，即会计凭证和公司历史银行流水同样涉及公司商业机密和重要经营信息，同理股东一样没有相应的复制权，因此合嘉源公司关于复制公司会计账簿、会计凭证、历年公司银行账户单的诉请，不应予以支持。综上，永安公司从未限制合嘉源公司查阅权以及公司财务会计报告复制权的行使，而合嘉源公司关于复制公司财务会计账簿、会计凭证、历年公司银行账户对账单等财务资料的主张，无法律依据，依法不应予以支持。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。合嘉源公司向本院提交：A1.福建永安物业管理有限公司工商公示基础信息；A2.公证书。永安公司向本院提交：B1.“拉勾云助手”使用情况截图；B2.“金蝶EAS”软件使用情况截图。本院认为，双方提交的证据均能与原件核对一致或已经对方当事人确认，上述证据内容真实，形式和来源合法、与本案具有关联性，本院依法予以确认。 根据庭审陈述及上述已认定的合法有效的证据，本院对本案事实作出如下认定： 永安公司成立于1993年1月11日，注册资本2000万元。法定代表人林常青。合嘉源公司通过股权转让的方式受让了林常青持有的部分股权。2016年9月7日起，公司股东登记变更为合嘉源公司、林常青，持股比例分别为55%、45%。 2019年6月28日，合嘉源公司向永安公司寄送《关于要求行使股东知情权的函》、《函》。其中，致永安公司、林常青的《关于要求行使股东知情权的函》载明，合嘉源公司自2016年9月于林常青处受让公司股权以来，合嘉源公司从未深度参与公司管理，对公司情况无从了解。其作为公司股东，为了对公司的运营及财务状况有全面、准确的了解，为维护其股东知情权，要求永安公司提供以下资料以供查阅：自公司成立以来各年度的会计账簿（包括总账、明细账、日记账簿、其他辅助性账簿）、会计原始记账凭证、历年公司银行账户对账单；其将派员于2019年7月19日到公司查阅以上资料，请公司备好上述资料并提供查阅场所。致林常青的《函》载明，合嘉源公司与其签订《股权转让协议》，协议主要内容为林常青向其转让永安公司45%的股权。林常青在该协议中承诺，永安公司2016年度净利润达500万元，营业收入不低于9000万元，管理面积不低于900万方，2017年度净利润达到700万元，营业收入不低于12000万元，管理面积不低于1000万方。因其未参与公司管理，对公司情况不了解，故要求林常青明确永安公司2016、2017年度的相关数据是否达到承诺的标准。同时，根据协议条款，林常青保证其已向合嘉源公司委托的审计机构全面、真实地说明了永安公司已经存在的资产及债务情况，永安公司不存在未披露的其他债务或可能产生债务的事由，股权转让日之前的事由而致将来产生的全部债务由林常青承担。合嘉源公司在该函中要求林常青提供公司各年度的会计账簿、会计原始记账凭证、历年公司银行账户对账单。 2019年7月19日，合嘉源公司授权的工作人员至永安公司的办公场所，要求查阅及复制公司会计账簿，永安公司仅允许其查阅，并未同意其复制请求。合嘉源公司遂诉至本院。 本院认为，合嘉源公司是永安公司的股东，依法享有包括知情权在内的股东权利。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东有权查阅、复制财务会计报告；股东可以要求查阅公司会计账簿，应当向公司提出书面请求，说明目的，公司有合理根据认为股东有不正当目的，可以拒绝，但应书面答复股东并说明理由。本案中，合嘉源公司受让永安公司股权后，并未参与公司的经营管理，其以无法知晓前述财务情况为由，对包括公司财务会计报告及会计账簿、会计凭证、历年公司银行账户对账单等会计资料提出股东知情权的主张，其目的具有正当性。关于合嘉源公司主张的查阅权，本院认为，合嘉源公司主张的查阅范围为公司财务会计报告及会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）、历年公司银行账户对账单。合嘉源公司已向永安公司发出书面请求，履行了会计账簿查阅权的前置条件。永安公司对前述查阅范围不持异议，故合嘉源公司要求查阅前述会计资料的诉讼请求，本院予以支持。关于合嘉源公司主张的复制权，因公司财务会计报告属于法定的允许股东行使知情权时可进行复制的对象，故合嘉源公司要求复制公司财务会计报告的诉讼请求，本院予以支持。合嘉源公司主张的会计账簿、会计凭证、历年公司银行账户对账单，不在公司法规定的允许股东复制的公司资料的范围之内，合嘉源公司的相关主张，缺乏法律依据，本院予以驳回。另外，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款的规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。因此，合嘉源公司可以委托注册会计师和律师协助其一同查阅前述会计资料。 关于合嘉源公司主张林常青予以协助的诉讼请求，本院认为，根据公司法的规定，股东行使股东知情权应向公司主张。林常青系永安公司的法定代表人及股东，并非公司法规定的股东知情权的义务主体，合嘉源公司主张要求其承担协助义务缺乏法律依据，本院予以驳回。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款的规定，判决如下： 一、福建永安物业管理有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2016年9月7日起至判决生效之日止的公司财务会计报告及会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）、历年公司银行账户对账单供厦门合嘉源生活服务集团有限责任公司及其委托的注册会计师和律师查阅； 二、福建永安物业管理有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2016年9月7日起至判决生效之日止的公司财务会计报告供厦门合嘉源生活服务集团有限责任公司复制； 三、驳回厦门合嘉源生活服务集团有限责任公司的其他诉讼请求。 案件受理费200元，由厦门合嘉源生活服务集团有限责任公司负担100元，福建永安物业管理有限公司负担100元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于福州市中级人民法院。 审判长 赵 毳 审判员 叶士怡 审判员 任建坤 二〇二〇年二月十八日 法官助理李佳佳 书记员陈丽霞 附本案相关法律条文 《中华人民共和国公司法》 第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》 第十条股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。 执行提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。