浙江省温州市瓯海区人民法院民 事 判 决 书（2019）浙0304民初9157号原告（反诉被告）：戴岳山，男，1983年9月23日出生，汉族，住温州市鹿城区。委托诉讼代理人：单小聪,北京大成（温州）律师事务所律师。被告（反诉原告）：洪晓碧，女，1977年9月19日出生，汉族，住温州市瓯海区。原告戴岳山与被告洪晓碧股权转让纠纷一案，本院于2019年11月26日立案后，依法适用简易程序，公开进行审理。审理过程中，被告洪晓碧于2019年12月13日向本院提起反诉，本院经审查决定合并审理，分别于2019年12月17日、2020年1月10日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）戴岳山委托诉讼代理人单小聪，被告（反诉原告）洪晓碧到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告戴岳山向本院提出诉讼请求：1.被告办理江西啡那贸易有限公司的股权变更登记手续；2.被告支付违约金20000元及维权律师费5000元。事实和理由：2016年11月22日，被告洪晓碧与原告就江西啡那贸易有限公司股权转让事项签订股权转让协议书，其中约定，被告将持有江西啡那贸易有限公司40%的股权转让给原告，转让价款为35000元。被告欠江西啡那贸易有限公司款项10万元，该35000元抵扣被告所欠江西啡那贸易有限公司欠款，被告另行支付65000元款项后，视为股权转让对价支付完毕。签订转让协议后，被告向江西啡那贸易有限公司支付了65000元，并就其持有的江西啡那贸易有限公司的39.5%股权办理的变更登记手续，转让至原告名下。剩余0.5%的股权，经原告多次催促，被告迟迟未配合办理工商变更登记手续。另股权转让协议约定，任何一方不履行或者不完全履行协议约定的，即构成违约，违约方应向守约方支付20000元违约金，守约方因维权产生的费用均由违约方承担。被告迟迟不履行办理工商变更手续的行为己严重侵害了原告的合法权益。诉讼中，原告明确第一项诉讼请求为被告办理将江西啡那贸易有限公司0.5%的股权变更登记至原告名下的手续。被告（反诉原告）洪晓碧答辩兼反诉称：其按照约定履行义务，因江西啡那贸易有限公司的注册资金为200万元，不符合一人有限公司的成立条件，故反诉被告要求反诉原告保留0.5%股权作为名义登记股东。期间，反诉原告多次要求反诉被告配合办理工商变更登记，但是反诉被告拒不配合，现反诉原告请求判令反诉被告：1.反诉被告协助反诉原告办理江西啡那贸易有限公司0.5%股权变更登记手续；2.反诉被告支付反诉原告违约金20000元及律师费5000元。诉讼中，反诉原告明确第一项诉讼请求为反诉被告协助反诉原告办理将江西啡那贸易有限公司0.5%股权变更登记至反诉被告名下的手续。反诉被告戴岳山答辩称：股权转让手续需要双方当事人配合办理，签订股权转让协议后，双方办理了一次股权变更登记，之前办理39.5%股权的变更登记系双方合意。反诉原告没有证据证明其多次要求反诉被告办理股权变更手续，实际上是反诉被告多次要求反诉原告办理股权变更登记并以起诉方式要求对方办理股权变更。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。被告对原告提供的原被告身份信息、《股权转让协议书》、汇款凭证、发票、微信聊天记录以及原告对被告提供的《合股协议》、《股权转让协议书》、汇款凭证、公司变更通知书、企业变更信息、股东会决议、章程修正案、税收缴款书、购票记录、电话录音、通知的证据真实性均无异议，本院经审查予以确认并在卷佐证。本院经审理，认定事实如下：2016年9月9日，江西啡那贸易有限公司经江西省永修县市场和质量监督管理局登记成立，系有限责任公司，注册资本200万元，股东为原告戴岳山（出资额120万元，占股60%）、被告洪晓碧（出资额80万元，占股40%），法定代表人为原告戴岳山。2016年11月22日，原告与被告签订《股权转让协议书》一份，约定被告将其持有江西啡那贸易有限公司40%的股权转让给原告；原告同意接受上述转让的股权；被告所持有江西啡那贸易有限公司40%的股权转让价格为35000元；被告于2016年10月15日向江西啡那贸易有限公司借款100000元；被告应于本协议签订之日起2日内向江西啡那贸易有限公司支付65000元，被告支付完毕款项之后，视为股权转让对价支付完毕，被告与原告、江西啡那贸易有限公司的债权债务已结算完毕，三方之间不再具有任何纠纷；自被告向原告支付上述款项之日起两日内，原告应无条件配合被告办理工商变更手续（股权转让等手续），办理工商变更登记产生的手续费及税费由被告承担；本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约，违约方应向守约方支付本协议项下股权转让款项的20000元作为违约金，守约方因维权产生的费用（包括不限于律师费、交通费、诉讼费、误工费等费用）均由违约方承担等内容。协议签订后，被告于2016年11月23日向江西啡那贸易有限公司支付65000元。2016年11月28日，原、被告双方前往办理上述股权的变更登记手续，因江西啡那贸易有限公司当时无法变更为一人有限责任公司，故将被告名下江西啡那贸易有限公司39.5%股权变更登记至原告名下，剩余0.5%股权未办理变更登记手续。2018年12月25日，原告将其名下江西啡那贸易有限公司20%股权变更登记至案外人陈辉名下。本院认为，原告戴岳山与被告洪晓碧签订的《股权转让协议书》，系双方当事人真实意思表示，合法有效，双方应按协议约定全面履行义务。被告已依约支付江西啡那贸易有限公司款项65000元，且双方已办理江西啡那贸易有限公司39.5%股权的变更登记手续。现原告要求被告将江西啡那贸易有限公司0.5%的股权变更登记至原告名下，反诉原告（被告）也要求反诉被告（原告）协助办理上述股权变更手续，故本院对原告要求被告将其名下江西啡那贸易有限公司0.5%股权变更登记至原告名下，依法予以支持。原告及反诉原告均认为对方不予配合办理上述股权变更手续而构成违约，并主张对方支付违约金20000元及律师费5000元。本院认为，虽然涉案股权未在原、被告双方约定的期限内办理变更登记，但办理股权变更登记需要双方的配合，现原告与反诉原告均没有证据证明对方拒绝办理涉案股权变更手续，且双方亦在诉讼中表示同意办理涉案股权变更手续，故原告及反诉原告主张对方构成违约的意见，均缺乏依据，本院均不予采纳。本院对原告要求被告支付违约金20000元及律师费5000元以及反诉原告要求反诉被告支付违约金20000元及律师费5000元，均不予支持。据此，本院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告洪晓碧应于本判决生效后十日内将其名下江西啡那贸易有限公司0.5%股权变更登记至原告戴岳山名下；二、驳回原告戴岳山要求被告洪晓碧支付违约金20000元及律师费5000元的诉讼请求；三、驳回反诉原告洪晓碧要求反诉被告戴岳山支付违约金20000元及律师费5000元的诉讼请求；四、本诉受理费425元，减半收取212.5元，由原告戴岳山负担，反诉受理费212.5元，由反诉原告洪晓碧负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院。审 判 员 黄雯思二〇二〇年二月二十日法官助理董温毓代书记员 张浩然?附告：判决适用的法律条文及当事人应知的相关事项判决适用的法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。二、当事人应知的相关事项1.上诉人应按一审案件受理费标准预交上诉案件受理费（对财产案件提起上诉的，按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳案件受理费），在向人民法院提交上诉状时预交到温州市中级人民法院。2.当事人一般应自案件裁判文书生效后10日内向人民法院领取裁判文书生效通知书。3.需要退还诉讼费用的，当事人应在裁判文书生效后15日内来院办理诉讼费用退费手续。4.义务人未按期履行生效法律文书确定内容的，权利人应在法律文书生效之日起或法律文书确定的履行期限届满之日起两年内向法院申请执行。5.申请执行具有执行风险，权利人应当有执行风险意识，人民法院依照法定程序执行，如法院已穷尽执行手段，而义务人已丧失履行法律文书所确定义务的能力，且权利人又无法对义务人进行财产举证，将可能导致案件无法执行到位。这种后果是法院和权利人都不愿意发生的，但这是当事人交易风险在执行阶段的继续，权利人应知悉并理解此类执行不能的风险。6.执行期间人民法院有权对义务人的财产采取查封、扣押、冻结、搜查、拍卖、变卖等强制性措施；法院将依情节轻重限制义务人的高消费、纳入失信名单，向社会公布并通报征信机构，依法予以信用惩戒。7.人民法院对义务人拒不履行生效法律文书内容或逾期不申报、虚假申报财产的，可以采取罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。8.义务人具有中共党员、人大代表、政协委员、公职人员等特殊身份，执行立案后拒不履行义务的，人民法院将向其所在单位及纪律监察部门、组织人事部门通报失信行为，并严格采取惩戒、制裁措施。