江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书(2020)苏05民终1133号上诉人（原审被告）：宝供物流企业集团有限公司，住所地广东省广州市天河区龙口东路宝供大厦。法定代表人：刘武，该公司董事长。委托诉讼代理人：周雪，广州金鹏律师事务所律师。委托诉讼代理人：程鹏宇，广州金鹏律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：苏州先科货运代理有限公司，住所地江苏省太仓市璜泾镇团结街83号。法定代表人：陈海洋，该公司董事长。委托诉讼代理人：郁振雄，江苏德龙律师事务所律师。上诉人宝供物流企业集团有限公司（以下简称宝供公司）因与被上诉人苏州先科货运代理有限公司（以下简称先科公司）公路货物运输合同纠纷一案，不服江苏省太仓市人民法院（2018）苏0585民初7269号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月14日立案后，依法组成合议庭审理了本案，本案现已审理终结。宝供公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回先科公司诉讼请求，并由先科公司承担一审、二审诉讼费用。事实和理由：一、一审判决认定《确认函》、《补充协议》、《解除协议》系郭罗履行职务行为进行签署，因而对宝供公司具有法律约束力，属于事实认定错误、法律适用错误，也不符合交易习惯。首先，郭罗的职位系化工危险事业部运营经理，其不具有未经授权对外签署文件处分宝供公司利益的权利。其次，先科公司并非善意第三人，上述三份文件系因陈水洋带人对宝供公司员工住处进行堵截、扰乱办公地点的方式签署的，并非宝供公司真实意思表示。最后，2017年12月30日的《解除协议》明确《公路货物运输合同》解除后，双方互不追究违约责任，2018年10月24日签订于上述内容不一致的《补充协议》不符合常理，且案涉三份协议未加盖公章，不符合交易习惯。二、一审法院判决宝供公司退还保证金、支付运费、赔偿金无合同及事实依据。首先，先科公司擅自解除合同，宝供公司无需返还保证金。其次，依据合同约定，宝供公司支付运费的前提是完成货物残损、短少的赔付等指标的考核以及扣除完毕罚款、赔偿金和违约金。一审判决在未依照合同约定查明先科公司是否依照合同约定进行了结算便判决支付运费106200元，无合同及法律依据。关于45万元赔偿金，《公路货物运输合同》中并没有关于赔偿金的约定，先科公司也未能提供损失明细、实际损失的证明材料。先科公司辩称，郭罗是宝供公司在太仓地区的代理人，其与先科公司签订的所有材料合法有效，请求二审法院查明事实之后依法驳回宝供公司的上诉请求。先科公司向一审法院起诉请求：1.判令宝供公司支付先科公司运输费106200元；2.判令宝供公司补偿先科公司损失450000元；3.判令宝供公司退还先科公司保证金50000元。一审法院认定事实：2017年5月21日，先科公司（乙方，承运方）与宝供公司（甲方，托运方）签订一份《公路货物运输合同》，约定：1.先科公司为宝供公司提供汽车公路运输服务，货物的起运地点即承运路线为太仓至太仓市，线路覆盖宝供太仓普洛斯仓库及同区域其他仓库，到达地点以宝供公司提供的送货单上所指定地点为准，承运货物的名称、规格、数量及服务要求等内容以宝供公司提供的送货单据为准，送货单据为合同不可分割的一部分，送货单据的格式、内容以宝供公司提供的为准，宝供公司不承诺附件中到货地所有货物交由先科公司承运；2.先科公司承诺在合同签订前向宝供公司提供履约保证金5万元作为合同的履行保障，保证金在合同终止且先科公司不欠宝供公司任何费用的情况无息退还，如先科公司在合同期内，未征得宝供公司同意私自终止合同，保证金不予退还并承担由此给宝供公司造成的所有损失；3.先科公司承诺按宝供公司要求安排合格运输工具，并确保每天不低于500吨运力资源保障宝供公司所委托线路的货物发运，先科公司承诺将货物准时、准确、安全、完整的送达宝供公司指定地点，并在约定时间内将证明货物已送达的有效签收回单返还给宝供公司，回单必须在次月10日前上交80%,剩余20%在15日前交齐，宝供公司提供的相关设备应及时完好返还宝供公司，如运输过程中发生事故导致货损，先科公司应向宝供公司提供事故相关资料进行备案；4.运输线路名称为RDC转仓，OTD时间为1天，运费为350元/车，上述价格为门到门含税价，包含防护材料、PPE等、货损、货差货物保险等费用，结算周期为自然月，结算流程为运作结束次月5日前先科公司提交上月全部费用的结算表给宝供公司审核，上月运作的回单，先科公司最晚在次月20日前提交给宝供公司，宝供公司在先科公司提交回单5个工作日内完成审核，并在先科公司完成约定事项后通知先科公司开票，如果先科公司未能完成约定事项之一（完成上月运输业务货物残损、短少的赔付确认、完成上月运作KPI指标考核结果确认、其他应由先科公司确认的事项），宝供公司可暂停通知先科公司开票及结算付款，宝供公司在收到发票审核无误后30日内以银行转账或承兑汇票方式支付货款；5.合同有效期为2017年5月21日至2022年3月31日，自双方盖章签字之日起生效，如非法定代表人签署时，应由先科公司出具委托书原件，合同到期后，双方无异议，合同自动顺延一年；6.合同如有变更或者补充，经协商一致后以补充协议形式确定，补充协议与本合同具有同等效力，合同有效期内，非发生不可抗力事件、本合同约定解约事件或双方协商同意，双方不得终止合同。双方还约定了其他权利义务内容。宝供公司在甲方处加盖公章，并由郭罗签字，先科公司在乙方处加盖公章，并由陈海洋签字。宝供公司在一审庭审中明确，郭罗为宝供公司职员，担任太仓事业部经理，负责太仓事业部的业务开展与业务统计。2017年8月1日，先科公司、宝供公司签订一份《补充协议》，双方约定将上述合同中的结算单价变更为360元/车，其他内容与原合同一致。宝供公司加盖公章，并由郭罗签字，先科公司方加盖公章并由陈海洋签字。2017年6月至2017年12月期间，宝供公司向先科公司发出了运输指令，先科公司进行了运输。2017年9月12日，先科公司向宝供公司开具一份金额为50750元的增值税专用发票，备注为7月份运费，宝供公司于2017年10月26日支付先科公司50750元。2017年12月15日，先科公司向宝供公司开具三份增值税专用发票，金额分别为36720元、39950元、32040元，备注分别为美孚8月份运费、美孚9月份运费、美孚10月份运费，宝供公司于2018年1月18日支付先科公司36720元、39950元，于2018年8月9日支付先科公司32040元。2018年1月5日，先科公司向宝供公司开具一份金额为51480元的增值税专用发票，备注为美孚11月份运费，宝供公司于2018年8月24日支付先科公司51480元。2018年1月10日，先科公司向宝供公司开具一份金额为16136.98元的增值税专用发票，备注为美孚6月份运费，宝供公司于2018年9月17日支付先科公司16136.98元。上述费用合计227076.98元。宝供公司在庭审中陈述上述开票金额对应的运费即双方在2017年6月至2017年12月期间发生的所有运费，宝供公司已全部付清，且宝供公司仅认可上述发票。宝供公司在向一审法院提交的书面意见中陈述2017年6月至12月期间运作车次共812次，开票金额共271050.79元。针对运费部分，先科公司还提供了2份增值税专用发票，开票时间均为2018年10月12日，金额分别为30240元、75960元，备注分别为美孚转仓运费、2017年美孚12月运费。先科公司陈述该12月运费发票及上述6份发票即2017年6月至12月期间发生的所有运费，该金额为30240元的发票为转仓运费，也是先科公司为宝供公司完成的运输服务产生的费用，该费用已经郭罗确认。2017年12月31日后，宝供公司未再向先科公司发出运输指令，先科公司亦未为宝供公司提供运输服务。先科公司提供一份《解除协议》，载明：甲方为宝供公司，乙方为先科公司，经双方友好协商，一致同意自2018年1月1日起解除双方于2017年5月21日签订的有关太仓美孚润滑油产品的公路运输转仓合同，合同解除后，双方互不追究违约责任。甲方处载明了宝供公司全称，郭罗在代表人处签字，落款时间为2018年1月1日，乙方处载明了先科公司全称，陈水洋在代表人处签字，落款时间为2017年12月31日。双方均未加盖公章。先科公司提供一份《确认函》，载明：甲方为宝供公司，乙方为先科公司，在双方有关美孚润滑油转仓运输合作过程中，由宝供公司原因导致先科公司产生压车，影响到先科公司车辆不能正常开展运输业务，经双方核实确认共产生压车数量合计786车（附：具体每月的压车统计表），具体产生压车数量如下，7月份（项目从2017年6月28日进场运作，含6月份）90车（手写“实84车”），8月份212车（手写“实208车”），9月份136车（手写“实136车”），10月份101车（手写“实101车”），11月份163车（手写“实161车”），12月份84车（手写“实83车”），手写“合计：实773车/644”，以上数据准确无误。甲方处载明宝供公司全称，代表签字处手写载明“实押644车，郭罗，2018.4.27”，乙方处载明先科公司全称，代表签字处签有“陈水洋，2018.4.26”。签名上均加盖有手印。该确认函下方还手写载明：先科前期（2017年之前含2017年内）运作问题，含押车费、货损、车辆空置、司机等待等各种问题，按总价肆拾伍万整（450000元），一次清理完，在5月31日前开具发票宝供，宝供在6月31日前付清此费用及已开票运费，7月15日前退回运作保证金。郭罗与陈水洋均在该内容下方签字并注明落款时间，时间为2018年4月27日。先科公司陈述，按照常规押车费为每车900—1200元左右，按照644车计算大约为五十多万，经过郭罗确认后，将押车费确定为45万元。先科公司提供一份《补充协议》，载明：甲方为宝供公司，乙方为先科公司，双方友好充分协商，就太仓美孚润滑油产品的公路运输转仓业务达成如下协议，1.双方同意从2018年1月1日起解除于2017年5月21日签订的有关太仓美孚润滑油产品的公路运输转仓合同，合同解除后，双方互不追究违约责任；2.2017年度内正常发生的业务费用，按照双方对账开票金额进行结算；3.2017年度内发生的非正常费用（含压车费、车辆放空费、车辆空置费、司机误工费等），宝供公司按照肆拾伍万元整（450000元）打包一次性补偿给先科公司；4.宝供公司退还先科公司的合同履约保证金五万元（50000元）；5.以上所有费用，宝供公司在2018年11月30日前全部结清，若任何一方不能履约，向公路运输转仓实际业务的所在地太仓人民法院提起诉讼解决；6.本协议一式两份，双方各执一份，双方签字或盖章后生效。甲方处载明宝供公司全称，郭罗签字并注明落款日期2018年10月24日，乙方处载明先科公司全称，陈水洋签字并注明落款日期2018年10月24日。2018年10月15日，先科公司向宝供公司开具了5份增值税发票，金额共计450000元。当日先科公司将发票寄出，2018年10月16日收件人签收。宝供公司认可收到发票，但主张已全部退回。另查明：1.宝供公司提供一份补充协议，载明甲方为宝供公司，乙方为先科公司，起点为苏州太仓，终点为上海，距离90公里，单价66元/吨，甲方处加盖宝供公司公章并有杨建邦签字，乙方处加盖了先科公司公章。2.先科公司提供的陈水洋与郭罗的微信聊天记录显示，2018年2月11日起，陈水洋多次通过微信与郭罗联系结算运费，2018年2月11日陈水洋向郭罗发微信称：“郭总，你好，我们10月份的是32040元，6月份的是16136.98元，与11月份的51480元，合计99656.98元，12月份有211车75960元，帮忙今明两天内安排下付出来，驾驶员等都要结账过年，资金压力很大！请你多关照，谢谢你，水洋”，郭罗回复：“开会晚点回复你”。2018年5月29日，陈水洋向郭罗发送微信称：“郭总，你好！今天5月29日，马上就到5月31号，请在5月31日中午前通知我具体如何开票，否则，所有发票我在5月31日按照你的承诺开给你，请回复，时间紧迫。谢谢！陈水洋”。未见郭罗向陈水洋进行回复。2018年8月13日，陈水洋向郭罗发送微信：“我们10月份的是32040元，6月份的是16136.98元与11月份的51480元，合计99656.98元，12月份有211车75960元（未开票），8月9日仅仅付出来10月份的已开票金额！”后又发送“还有转仓27000元？”。未见郭罗回复。2018年8月23日，陈水洋向郭罗发送微信：“已经开票未付：6月份的是16136.98元与11月份的51480元，合计67616.98元。”，郭罗回复：“已安排今明付”。后陈水洋多次催促郭罗付款。2018年10月9日，陈水洋向郭罗发送微信：“17年12月份75960元（未开票），18年4月26日双方确认的45万元（含税价），与转仓的27000元（不含税价），含税合计525960元，我们在本周内发票开给你！不含税部分请直接支付！”，郭罗未回复。2018年10月16日，陈水洋向郭罗发送微信：“郭总，早上好！去年12月份的75960元与30240元（27000元未含税），请在本周内20号前付出来，最迟不迟于26号前！45万元最迟不迟于11月10号前付出来！请你阅知并及时安排付款。先科陈水洋”。3.先科公司提供了1958份送货单扫描件，并陈述该1958份送货单即先科公司完成的2017年6月至2017年12月期间的所有运输业务，因先科公司已将送货单原件均交至宝供公司处，根据双方业务模式，先科公司仅持有扫描件。先科公司还提供了2017年6月至2017年12月期间的运输费对账单电子表格共7份，表格内记载了每月发生的运输费明细，每月运输费总金额与先科公司开具的发票金额一致，对账单中还载明了发货清单号、数量、重量、单价等信息。4.先科公司还提供了6份美孚转仓登记表，先科公司陈述该6份表格是其根据送货单回单自行制作，是对压车情况进行的统计，经统计，2017年7月至12月压车共计773车。该6份统计表显示，2017年7月共压车90天，8月压车212天，9月压车136天，10月压车101天，11月压车163天，12月压车84天。一审法院认为，依法成立的合同对双方具有法律约束力。先科公司、宝供公司于2017年5月21日签订的《公路货物运输合同》是双方真实意思表示，对双方具有法律约束力。先科公司、宝供公司的争议焦点为郭罗所签的《补充协议》、《解除协议》、《确认函》是否能作为认定先科公司、宝供公司双方结算的依据。宝供公司主张《补充协议》、《解除协议》、《确认函》上均未加盖公章，郭罗的签字行为不能约束宝供公司。对此，一审法院认为，第一，双方并未在合同中明确约定关于《公路货物运输合同》的补充协议必须经由宝供公司加盖公章，法律也并未规定法人仅需履行加盖其公章的协议。根据《公路货物运输合同》约定，合同如有变更或补充，经协商一致后以补充协议形式确定，并未约定补充协议必须加盖公章。宝供公司的该主张没有合同与法律依据。第二，从签字主体看，在《公路货物运输合同》上代表宝供公司签字的人与在《补充协议》、《解除协议》、《确认函》上代表宝供公司签字的人是同一人即郭罗，且宝供公司对签字人员为其公司职员的身份不持有异议。根据民法总则第一百七十条规定，执行法人或非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或非法人名义实施民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。法人或非法人组织对执行其工作任务人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人。本案中，郭罗作为宝供公司在太仓事业部的职员，其在上述《补充协议》、《解除协议》、《确认函》中均以宝供公司的名义签字确认，属于以宝供公司名义就与先科公司之间的《公路货物运输合同》进行协商、结算的职务行为，而郭罗亦为《公路货物运输合同》中代表宝供公司签字的人，先科公司有理由相信郭罗有权代表宝供公司处理与该合同相关的事宜。因此，郭罗在上述《补充协议》、《解除协议》、《确认函》上签字的行为应当认定为系履行职务的行为，对宝供公司具有法律约束力。第三，《补充协议》、《解除协议》、《确认函》约定的内容均是针对《公路货物运输合同》，内容明确具体。虽宝供公司指出《解除协议》中明确约定了双方解除合同后互不追究违约责任。但该《解除协议》的最后签字时间为2018年1月1日，该日期之后双方又签署了2018年4月23日的《确认函》与2018年10月24日的《补充协议》，2018年10月24日的《补充协议》中亦约定双方互不追究违约责任，但仍明确了费用结算，包括先科公司主张的45万元损失费用，由此可知，双方签订协议时，将该45万元作为结算费用而非作为该协议第一条中针对的追究违约责任的方式更符合双方真实意思表示。宝供公司关于《补充协议》、《解除协议》、《确认函》内容矛盾、不能作为结算依据的主张，一审法院不予支持。第四，关于《确认函》与《补充协议》中约定由宝供公司承担的45万元损失部分，先科公司提供了相应证据进行补强。宝供公司对双方发生业务往来过程中产生压车并不持有异议，在此情况下，双方就压车产生的损失进行协商具有事实基础。关于45万元的组成部分，先科公司虽然提供的是其单方制作的美孚转仓单，但6份转仓单中的数据来源于送货单，虽然宝供公司因先科公司未提供原件拒绝对1958份送货单进行质证，但双方的合同中明确约定先科公司需将送货单回单交还宝供公司，现先科公司未能持有原件与双方的合同履行方式一致，在宝供公司未能提供反证推翻先科公司提供的送货单扫描件的情况下，先科公司提供的送货单能够作为认定事实的依据。故先科公司根据送货单计算压车天数具有事实依据，计算的结果与《确认函》打印部分数据一致，结合《确认函》中手写部分就打印的数据进行更改的事实可知，双方在签署《确认函》之前对压车情况进行了核对、协商，并形成了书面《确认函》与《补充协议》，应当对双方具有法律约束力。综上，先科公司提供的由郭罗所签的《补充协议》、《解除协议》、《确认函》对先科公司、宝供公司双方具有法律约束力，宝供公司主张双方之间的《公路货物运输合同》尚未解除没有事实依据，一审法院据此确认双方的《公路货物运输合同》于2018年1月1日起解除，上述《补充协议》、《解除协议》、《确认函》应当作为双方结算的依据。关于先科公司主张的运输费106200元。宝供公司对于其已支付的与先科公司开具的发票对应的227076.98元没有异议，一审法院予以确认。现先科公司主张的运输费金额为106200元，与该金额对应的发票为2017年12月运输费75960元、美孚转仓运费30240元。一审法院认为，结合双方确认的运输期间，先科公司完成了2017年6月至2017年12月期间的运输，宝供公司已支付的金额中，与先科公司的发票对应的运费并未包含12月的运费。根据先科公司提供的陈水洋与郭罗的微信记录，陈水洋多次在微信中明确2017年12月的运费、转仓费未付及相应金额，金额也与发票一致。宝供公司认可微信记录的真实性，虽先科公司提供的部分微信记录超过了举证期限，但因微信聊天记录体现了先科公司、宝供公司结算的部分经过，一审法院对微信聊天记录的内容予以采信。因此，结合微信聊天记录及显示的时间，在先科公司提供了2017年12月期间的送货单、2018年10月24日双方在《补充协议》中确认2017年的正常费用按双方对账开票金额结算、先科公司主张的运费的开票时间在2018年10月12日即签订《补充协议》之前的情况下，先科公司主张宝供公司仍应支付运费106200元具有事实依据，现宝供公司未能提供证据证实其已完成付款义务，应承担举证不能的不利后果，一审法院对先科公司要求宝供公司支付运费106200元的诉讼请求予以支持。关于先科公司主张的45万元赔偿费用。根据前文所述，先科公司、宝供公司在《确认函》与2018年10月24日的《补充协议》中均明确宝供公司应支付先科公司押车费、车辆放空费、车辆空置费、司机误工费等合计45万元，先科公司现据此要求宝供公司支付该笔费用具有事实依据，宝供公司未能提供证据证实其已完成支付义务，应承担举证不能的不利后果，故本院对先科公司要求宝供公司支付45万元赔偿费用的诉讼请求予以支持。关于先科公司要求宝供公司退还5万元保证金的诉讼请求，该请求符合双方《公路货物运输合同》的约定，亦符合2018年10月24日的《补充协议》，故在双方一致确认合同解除、宝供公司应退还保证金5万元的情况下，先科公司的该项诉讼请求具有事实依据，一审法院亦予以支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、第九十七条、第二百八十八条、第二百九十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决：一、宝供公司支付先科公司运输费106200元；二、宝供公司支付先科公司赔偿费用450000元；三、宝供公司返还先科公司保证金50000元。上述三项均应于本判决生效后10日内履行完毕。案件受理费9862元，保全申请费3520元，合计13382元，由宝供公司负担。本院二审期间，当事人未提交新的证据，本院对一审查明的事实予以确认。二审另查明，宝供公司在庭审中陈述，其对于尚结欠的运输费金额106200元无异议，但该金额没有扣除相应的货损款项，不是最后的金额。二审中，宝供公司以其已经就货损另行提起诉讼且本案关于运费的正确继续需要以另案货损金额的确定为依据为由，向本院申请中止审理本案。本院认为，先科公司、宝供公司于2017年5月21日签订的《公路货物运输合同》合法有效，双方均应按约履行。二审中，宝供公司确认对结欠的运输费金额106200元本身无异议，本院予以认定。合同履行过程中，郭罗代表宝供公司与先科公司签订《补充协议》、《解除协议》、《确认函》，双方就解除合同、补偿450000元达成一致，一审法院认定宝供公司亦应按约履行并无不当。虽然上述协议上未加盖宝供公司印章，但郭罗系经宝供公司授权并代表其签订《公路货物运输合同》的经办人，上述协议事项均因《公路货物运输合同》的履行而产生，且郭罗代表宝供公司解除合同后，宝供公司实际上也未再与先科公司开展货物运输业务，故在宝供公司认可存在压车应予赔偿，且未能举证推翻上述协议的情况下，一审法院依据协议约定认定宝供公司应予赔偿的金额，并无不当。关于5万元保证金，宝供公司并未能举证证明系因先科公司拒绝履行义务而解除合同，其主张不予返还上述保证金，依据不足。关于宝供公司提出的中止审理申请，宝供公司确认就其主张扣除的履约过程中产生的货损已另行起诉，该争议可在另案中审理，且该情形不属于《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条规定的应予中止审理的情形，故本院对宝供公司中止审理本案的申请，不予准许。综上，宝供公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费9862元，由宝供物流企业集团有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 俞水娟审 判 员 唐 蕾审 判 员 李 诚二〇二〇年二月二十六日法官助理 杨俊生书 记 员 周媚荧