广东省深圳市宝安区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0306民初6151号原告：深圳市东鹏尚电子有限公司，住所地深圳市福田区华强北街道华航社区振兴路144号上步工业区205栋5A14，统一社会信用代码91440300674808321E。法定代表人：王新顺。委托诉讼代理人：张继生，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：江映山，北京市盈科（深圳）律师事务所实习律师。被告：深圳联维亚电子科技有限公司，住所地深圳市龙华区大浪街道高峰社区龙观西路2号B805，统一社会信用代码914403007320865672。法定代表人：苏小东。被告：深圳智网通信技术有限公司，住所地深圳市南山区西丽街道曙光社区中山园路1001号TCL科学园区D2栋801，统一社会信用代码91440300MA5EE6G976。法定代表人：张飞燕。委托诉讼代理人：江记鸿，广东君强律师事务所律师。委托诉讼代理人：谢静芹，广东君强律师事务所实习律师。被告：深圳市善领汽车电子科技有限公司，住所地深圳市南山区粤海街道高新区社区白石路3609号深圳湾科技生态园二区9栋B2012，统一社会信用代码914403000751750247。法定代表人：宁帅。委托诉讼代理人：张健，上海市锦天城（深圳）律师事务所律师。上列原、被告之间定作合同纠纷一案，本院受理后依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人张继生、江映山，被告深圳智网通信技术有限公司（以下简称智网公司）委托诉讼代理人江记鸿、谢静芹，被告深圳市善领汽车电子科技有限公司（以下简称善领公司）委托诉讼代理人张健到庭参加了诉讼，被告深圳联维亚电子科技有限公司（以下简称联维亚公司）经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告诉讼请求：1.判令三被告共同支付拖欠原告货款912520元；2.判令被告支付逾期货款利息（按中国人民银行同期同类贷款利率的1.5倍，自2018年8月1日起计至付清之日止）；3.判令三被告承担本案的全部诉讼费用。原告当庭变更第二项诉讼请求：判令被告支付逾期货款利息（按中国人民银行同期同类贷款利率的1.5倍，自2019年1月3日起计算至付清之日止）。被告联维亚公司未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩状。被告智网公司辩称，1.其与原告没有长期发生交易往来；2.三被告不存在关联关系，原告起诉认为三被告存在关联关系的理由不成立，三被告主要工作人员不相同，主要成员不一致，注册地不存在交叉，三被告的股东之间完全不同，本案没有证据证明可能导致三被告之间利益转移的其他关系；3.原告没有证据证明三被告之间因人员、财务等方面的混同导致各自财产无法区分，丧失法人独立人格、构成人格混同，并因此严重损害了原告的利益，所以其认为原告的诉求没有事实和法律依据。被告善领公司答辩称，1.其与原告之间不存在买卖合同关系；2.其与被告联维亚公司曾经是关联公司，但是两家公司至原告诉称的买卖合同纠纷发生时，属于独立经营的法人主体，两家公司的股东及实际控制人都不相同，其原股东于2017年5月将全部的股权转让给中海重工（深圳）有限公司；3.其与被告联维亚公司之间存在货物买卖关系，且其已经依据相应的合同支付了全部货款，两家公司之间为正常的商业经济往来关系，经营业务均独立；4.其有自己独立的财务系统，并独立报税；5.其有独立的经营场所；6.其人员具备独立性并且为员工缴纳了社保和住房公积金，原告提供的买卖合同签收人王臣亮于2018年2月已离职，社保改由其他公司缴纳，王臣亮在离职后的行为与其没有关系。综上，被告善领公司认为其与原告没有任何法律上的关系，与被告联维亚公司仅在历史上存在关联关系，在案涉买卖合同关系发生时不存在关联关系，两家公司为独立经营的法人主体，其不应承担连带的法律责任。本案相关情况原告与被告联维亚公司建立了长期的买卖合同关系，由原告向被告联维亚公司供应贴片电阻、贴片电容陶瓷电容等产品。被告联维亚公司于2018年3月至2018年6月期间下达的《采购订单》详细载明了产品的规格、型号，并要求原告严格按照双方约定的规格、品名生产产品，结算方式为月结90天，采购担当为佐喜群，批准为王臣亮，交货地点为深圳市宝安区石岩街道水田居委会水田第三工业区民营路2号。原告按照《采购订单》的约定向被告联维亚公司供应货物后，双方按月对账。2018年4月至2018年10月的《对账单》显示，被告联维亚公司上述期间共向原告采购了价值1119247元的货物。上述《对账单》均加盖有被告联维亚公司公章，并由王臣亮签名确认。2018年11月15日，被告联维亚公司向原告出具了《关于联维亚公司对供应商延期付款的函件》，确认拖欠原告2018年4月份未含税货款395827元，2018年5月-10月含税货款679879元，但因暂时性的资金周转困难，请求原告给予适当延期。2018年11月19日，原告向被告联维亚公司出具《联络函》，载明被告联维亚公司拖欠原告2018年4月至2018年10月的含税货款共1119247元。2018年12月19日，原告向被告联维亚公司出具《抵款函》，同意接受联维亚公司两台机器用以抵扣206727元货款。原告主张三被告之间人格混同，被告智网公司、善领公司应对被告联维亚公司的债务承担连带责任。为证明其主张，原告提供了以下证据：1.三被告的工商登记资料，显示三被告的经营范围均非常广泛，同时存在部分重叠；被告联维亚公司2019年3月25日前的住所地为深圳市宝安区石岩街道办水田居委第三工业区民营路2号，被告智网公司2019年1月21日前的住所地为深圳市宝安区石岩街道石龙社区第三工业区民营路2号2栋2楼，被告善领公司2019年3月22日前的住所地为深圳市宝安区石岩街道石龙社区第三工业区民营路2号厂房1-3楼；曾露露在2014年12月18日至2015年9月8日担任被告善领公司法定代表人期间同时担任被告联维亚公司法定代表人，苏小东2019年1月2日至2019年3月25日期间担任被告善领公司法定代表人，同时担任被告联维亚公司公司法定代表人，苏小红于2018年9月6日至2018年9月28日期间同时担任被告善领公司、智网公司法定代表人；曾露露在担任被告善领公司监事期间，有同时担任被告联维亚公司董事长、总经理，苏小红先后担任三家公司的总经理、董事，苏小东在担任被告善领公司总经理期间，同时担任被告联维亚公司董事长、总经理；2012年1月17日至2015年9月8日期间，深圳善领科技有限公司同时为被告联维亚公司、善领公司股东。2.社保购买记录，显示王臣亮先后分别在三被告处购买社保，其中2018年3月至2018年10月在被告智网公司缴纳社保；佐喜群2018年1月至2018年10月期间在善领公司缴纳社保。3.被告联维亚公司、善领公司的官网截图及征途商标的注册信息，显示被告联维亚公司、善领公司的官网均使用率“征途”商标的LOGO，该两公司的公司简介中均称“征途”系其创建的品牌，但“征途”商标的注册信息显示，该商标申请人为被告智网公司；4.被告智网公司名下的微信公众号“智网MiFi”发布了被告善领公司关于“善领MiFi”的优惠活动。原被告双方提供的图片显示，深圳市宝安区石岩街道石龙社区第三工业区民营路2号共有三栋建筑，但原告主张其中只有一栋为厂房，共4层，其余两栋为宿舍。被告善领公司提交的《房屋租赁合同》及租金缴纳记录显示，其向出租方承租了民营路2号厂房的1-3层并缴纳了租金。另查，本院在审理（2018）粤0306民初26827号深圳市嬴佳科技有限公司与联维亚公司、善领公司定作合同纠纷一案中，认定联维亚公司和善领公司构成人格混同，并判决善领公司对联维亚公司拖欠深圳市嬴佳科技有限公司2017年12月至2018年11月期间的868498.46元货款承担连带清偿责任。（2019）粤03民终14330号民事判决维持了上述一审判决结果。判决理由及结果本院认为，原告与被告联维亚公司的《采购订单》对货物的规格、品名进行了详细约定，且约定原告应严格按照约定的规格、品名生产货物，双方之间的关系符合定作合同特征，本院确认本案为定作合同纠纷。原告与被告联维亚公司之间的定作合同关系系双方真实意思表示，合法有效，双方均应本着诚实信用原则履行各自的合同义务。原告提交的《采购订单》、《送货单》、《对账单》、《关于联维亚公司对供应商延期付款的函件》、《抵款函》之间形成了完整的证据链，能够证明被告联维亚公司拖欠原告货款912520元，该货款被告联维亚公司理应支付。原告要求被告联维亚公司支付其货款912520元的诉讼请求，本院予以支持。被告联维亚公司迟延支付货款，还应赔偿原告相应的利息损失。结合原告的诉讼请求以及相关法律规定，本院确认被告联维亚公司应支付原告的迟延支付利息以912520元为本金分段计算，2019年1月3日至2019年8月19日按中国人民银行同期同类贷款基准利率上浮50%计算，自2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计至清偿之日。生效判决已认定被告善领公司与联维亚公司2017年12月至2018年11月期间构成人格混同，故本院确认被告善领公司应对被告联维亚公司的上述货款支付义务承担连带清偿责任。原告主张被告智网公司与被告联维亚公司、善领公司构成人格混同。本院认为，首先，在业务方面，被告联维亚公司、善领公司在官方网站公司简介中宣传称“征途”系其创建，被告智网公司旗下的公众号对被告善领公司的活动进行宣传，三被告存在业务混同的可能，但公司简介带有宣传和包装性质，不排除有夸张和虚假成分，利用公众号对其他公司的活动进行宣传亦可能系因双方存在合作关系；其次，在人员方面，被告智网公司的股东、高级管理人员与其他两被告并未出现相同或交叉情况，仅有苏小红在先后担任三被告的总经理时出现短暂的交叉，不排除是变更登记手续办理不及时导致，在《对账单》上签名确认的王臣亮，同时在被告智网公司缴纳社保，但王臣亮仅系普通员工；再次，在财务方面，原告未举证证明被告智网公司与其他两被告存在财务混同。至于三被告的住所地问题，民营路2号的厂房共4层，三被告在同一栋厂房经营不足以证明被告智网公司与其余两被告存在经营或者财务上的混同。综上，三被告虽然在业务方面存在混同的可能性，但在人员和财务上，却无进一步证据证明被告智网公司与其他两被告存在混同，故本院认为原告提交的证据不足以证明被告智网公司与被告联维亚公司、善领公司构成人格混同，原告要求被告智网公司对被告联维亚公司的债务承担清偿责任的诉讼请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第二十条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告深圳联维亚电子科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告深圳市东鹏尚电子有限公司货款912520元及利息（以912520元为本金分段计算，2019年1月3日至2019年8月19日按中国人民银行同期同类贷款基准利率上浮50%计算，自2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计至清偿之日）；二、被告深圳市善领汽车电子科技有限公司对被告深圳联维亚电子科技有限公司上述付款义务承担连带清偿责任；三、驳回原告深圳市东鹏尚电子有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13130元，财产保全费5000元，均由被告深圳联维亚电子科技有限公司、深圳市善领汽车电子科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长 曾  雨  婷人民陪审员 池  国  珍人民陪审员 杨  银  枝二〇二〇年二月二十四日书 记 员 张俊鑫(兼)书 记 员 王  茂  娜附本案相关法律法规条文如下：《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国公司法》第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。