广东省广州市番禺区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0113民初7404号原告：吴卓岚，女，1988年9月27日出生，汉族，住广东省佛山市禅城区。委托诉讼代理人：李志民，系广东中天鼎盛律师事务所律师。委托诉讼代理人：梁钰柔，系广东中天鼎盛律师事务所实习律师。被告：广州市致想电子科技有限公司，住所地广东省广州市番禺区沙头街桥兴大道491号工业综合楼B320，统一社会信用代码91440101775650236N。法定代表人：王强，职务不详。被告：王强，男，1965年7月2日出生，汉族，住广东省广州市越秀区。被告：陈曦，女，1966年10月1日出生，汉族，住广东省广州市越秀区。原告吴卓岚诉被告广州市致想电子科技有限公司（下称致想公司）、王强、陈曦合同纠纷一案，本院于2019年6月13日立案受理后，依法由审判员陈晓建、人民陪审员卢旺恒、黄卓丹三人组成合议庭，适用普通程序于2019年11月20日公开开庭进行了审理。原告吴卓岚的委托诉讼代理人李志民到庭参加诉讼。被告致想公司、王强、陈曦经本院传票传唤，未到庭应诉，本院依法作缺席审理。本案现已审理终结。原告吴卓岚向本院提出诉讼请求：1.判令被告致想公司向原告回购广州市宏销链网络科技有限公司（下称宏销链公司）股权，协助将原告持有的宏销链公司股权过户登记至致想公司名下，并支付投资本金100000元；2.判令被告致想公司向原告支付投资分红暂计17800元（以100000元为基数，按8.9%的年利率自2017年6月8日至2019年6月7日止投资分红暂计为17800元；自2019年6月8日至被告致想公司实际退还投资本金之日的投资分红按上述标准另计）；3.判令被告王强、陈曦对上述债务承担连带清偿责任；4.判令三被告承担本案的诉讼费、财产保全费。事实与理由：原告与被告致想公司于2017年1月20日签订《投资入股合同书》，该合同约定原告与致想公司共同成立宏销链公司，用于投资商品批发平台项目，同时约定投资方出资五万元人民币占公司1%股权。2017年2月22日、2017年2月24日，原告向致想公司支付投资金额50000元、50000元，享有宏销链公司2%股权。致想公司于2017年6月8日注册宏销链公司，并注册登记原告为该公司的股东之一。根据合同第七条第一款的约定公司成立满两年后，原告认为不能实现预期盈利目标的，则原告可以选择继续经营公司或者退出投资。若退出投资的，致想公司按照原告投资时的金额进行回购股权。原告拟退出投资，要求致想公司回购原告的股权，并要求致想公司支付投资本金100000元，但致想公司现已停止经营，未能履行合同义务。另合同第五条约定，致想公司作为发起人，保证原告的年收益不低于投资本金的8.9%，若公司盈余低于8.9%的，则致想公司按照原告投资本金年收益8.9%向原告支付相应分红。宏销链公司注册成立之日起至今已历经两年，依照合同约定，致想公司应于每年度末至少向原告支付投资分红8900元，截至原告起诉之日，致想公司应向原告支付分红金额为17800元，但致想公司未依约支付。另查，致想公司是自然人独资有限公司，被告王强是致想公司的股东，所以被告王强应对致想公司的债务承担连带清偿责任。被告陈曦是被告王强的妻子，在致想公司中任职监事，在致想公司与原告签订《投资入股合同书》时，被告陈曦也在该合同上签字，致想公司属于夫妻双方共同经营，故被告陈曦应对公司的债务承担连带责任信、综上，原告认为致想公司应按照合同约定向原告回购股权并支付投资本金100000元及向原告支付截至起诉之日的投资分红17800元，并且被告王强、陈曦应对致想公司的债务承担连带清偿责任。为维护原告的合法权益，特向贵院提起诉讼，望贵院判如所请。被告致想公司、王强、陈曦未作答辩。原告吴卓岚围绕诉讼请求依法提交了致想公司企业信用资料、王强、陈曦身份信息、投资合同书、电子回单、结婚登记申请书复印件等证据。被告致想公司、王强、陈曦经本院合法传唤拒不到庭参加诉讼，视为对上述证据无异议。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：致想公司登记成立于2005年5月25日，为一人有限责任公司，股东王强任法定代表人，陈曦任监事。王强与陈曦于1989年4月24日登记结婚。2017年1月20日，原告吴卓岚（乙方）与被告致想公司（甲方）于签订一份《投资入股合同书》，其中约定：原告与致想公司共同投资商品批发平台项目，在广州建立公司，公司名称广州市宏销链网络科技有限公司（以工商登记为准）。公司注册资本500万元；投资方各出资5万元，占公司1%股权，全部投资方在公司成立之日起两年内不得转让股权，乙方出资5万元，占注册资本1%。甲方作为发起人，保证乙方的年收益不低于投资本金的8.9%，若公司盈余低于8.9%的，则甲方按照乙方投资本金年收益8.9%向乙方支付相应分红，在每年度末进行分配。公司成立满两年后，乙方认为不能实现预期盈利目标的，则乙方可以选择继续经营公司或者退出投资。若退出投资的，甲方按照乙方投资时的金额进行回购股权。陈曦作为致想公司的签约代表也在上述合同上签名。2017年2月22日，原告向致想公司支付投资金额50000元。2017年2月24日，原告再向致想公司支付投资金额50000元。2017年6月8日，宏销链公司登记成立，注册资本500万元，登记股东7名，其中原告认缴出资10万元，出资比例2%；致想公司认缴出资270万元，出资比例54%；陈曦认缴出资190万元，出资比例38%。宏销链公司成立后，连续两年均未在年度末向原告分配利润，致想公司也未能按投资本金年收益8.9%的标准向原告支付分红。原告遂决定退出宏销链公司经营、收回投资，要求致想公司回购原告持有的宏销链公司股权，并支付原告投资本金及相应分红。因原告无法联系上三被告，原告遂诉至本院，请求解决。本院认为：关于原告是否有权要求致想公司回购其持有的宏销链公司股权的问题。《投资入股合同书》约定，宏销链公司成立满两年后，乙方认为不能实现预期盈利目标的，则乙方可以选择继续经营公司或者退出投资。若退出投资的，甲方按照乙方投资时的金额进行回购股权。现宏销链公司已成立满2年，也未分配过利润给原告，故原告有权依据上述约定，要求致想公司回购其持有的宏销链公司2%的股权，并按原告的投资本金数额支付10万元的回购款。关于致想公司向原告支付投资分红的问题。《投资入股合同书》约定，甲方作为发起人，保证乙方的年收益不低于投资本金的8.9%，若公司盈余低于8.9%的，则甲方按照乙方投资本金年收益8.9%向乙方支付相应分红，在每年度末进行分配。依据上述约定，致想公司应按照每年8.9%的标准计付原告出资的10万元自宏销链公司成立之日2017年6月8日至致想公司支付回购款、回购原告股权之日的分红。关于王强的责任问题。王强为致想公司一人股东，其未能提供证据致想公司财产独立于其个人财产，故应就致想公司的上述债务向原告承担连带清偿责任。关于陈曦的责任问题。陈曦与王强为夫妻，陈曦是致想公司的监事，并作为签约代表与原告签署上述《投资入股合同书》，故应认定致想公司财产不仅与王强个人财产，而是与其夫妻共同财产混同，致想公司上述债务是其夫妻共同债务，陈曦也应对致想公司上述债务承担连带清偿责任。三被告经本院合法传唤，未到庭应诉，视为放弃诉讼权利。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第二十条第一款、第三款、第六十三条、《中华人民共和国婚姻法》第四十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告广州市致想电子科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十五日内支付10万元股权回购款给原告吴卓岚；二、被告广州市致想电子科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十五日内协助将原告吴卓岚名下的广州市宏销链网络科技有限公司2%的股权过户登记至广州市致想电子科技有限公司名下；三、被告广州市致想电子科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十五日内按年利率8.9%的标准计付支付上述10万元股权投资款自2017年6月8日起至实际履行上述第一项判决确定义务之日止的投资分红给原告吴卓岚；四、被告王强、陈曦对被告广州市致想电子科技有限公司的上述债务向原告吴卓岚承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费2656元，由被告广州市致想电子科技有限公司、王强、陈曦负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内按不服本判决部分的上诉请求数额向广东省广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。发生法律效力的民事判决，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行，申请执行的期间为二年。审 判 长  陈晓建人民陪审员  卢旺恒人民陪审员  黄卓丹二〇二〇年二月十一日书 记 员  陈淑如