广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0106民初5638号原告：瑞晟房地产开发（深圳）有限公司，住所地广东省深圳市福田区莲花街道福中三路1006号诺德中心24F，统一社会信用代码91440300MA5DL0M53J。法定代表人：孟雅涛。委托诉讼代理人：宋昆举，广东创基律师事务所律师。被告：上海訾希商务信息咨询合伙企业（有限合伙），住所地上海市金山区廊下镇景乐路228号7幢G417室，统一社会信用代码91310116MA1J8R8K8B。法定代表人：李承继。委托诉讼代理人：王朔，广东华安联合律师事务所律师。委托诉讼代理人：严瑞丝，广东华安联合律师事务所律师。原告瑞晟房地产开发（深圳）有限公司（以下简称瑞晟公司）与被告上海訾希商务信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称訾希合伙企业）股权转让合同纠纷一案，本院于2019年2月27日立案后，被告訾希合伙企业于2019年4月15日提出管辖权异议。本院经审查后于2019年4月30日作出民事裁定，驳回被告訾希合伙企业对本案管辖权提出的异议。被告訾希合伙企业不服该裁定提出上诉。广州市中级人民法院于2019年7月4日裁定驳回上诉，维持原裁定。本院依法适用普通程序，于2019年9月6日公开开庭对本案进行了审理。原告瑞晟公司的委托诉讼代理人宋昆举，被告訾希合伙企业的委托诉讼代理人王朔、严瑞丝到庭参加诉讼。本案现已审理终结。瑞晟公司向本院提出诉讼请求：1．判令被告支付股权转让款3000万元；2．判令被告自2017年9月1日起，以3000万元为本金，按照银行同期贷款利率向我公司支付利息。事实和理由：2017年8月，我公司与被告签订了《广州某某集团有限公司股权转让合同》（以下简称案涉合同），约定我公司将在广州某某集团有限公司（以下简称某某公司）原认缴出资3000万元（占公司注册资本的30%）的股权转让给被告，转让金3000万元。被告同意在2017年8月前向我公司支付上述股权转让款。2017年8月11日，我公司按案涉合同约定，将某某公司30%的股权转让给了被告，并办理了股权变更登记。但被告至今仍未支付股权转让款3000万元。我公司认为，我公司已经全面履行了案涉合同义务，但被告至今没有履行其付款义务，严重违反了合同约定，导致合同目的无法实现。现起诉至法院，望判如所诉。訾希合伙企业辩称：原告的诉讼请求不能成立，理由如下：1．2017年7月31日，原告瑞晟公司与另案被告北京万士丰实业有限公司（以下简称万士丰公司）达成《一致行动协议》，共同收购“标的集团”，双方约定“标的集团”为某某公司及其直接和间接控制的其体系内所有合并范围内子公司，以及未来通过前述“标的集团”继续收购的其他主体。案涉合同只是各方为履行《一致行动协议》的约定，于2017年8月初至工商机关办理工商登记变更手续时的形式性文件，原告在《一致行动协议》中已经明确承诺我公司及万士丰公司无需向其公司支付“标的集团”股权收购的现金对价款，因此不存在原告所说的违约，也不存在其公司要求支付股权转让款的情形。经审理查明：某某公司于2000年3月9日登记设立。瑞晟公司与訾希合伙企业共同确认：2017年8月1日前，某某公司股东为瑞晟公司（持股85%）、刘晓军（持股15%）。2017年8月1日后（含当日）某某公司股东为瑞晟公司（持股40%）、万士丰公司（持股30%）、訾希合伙企业（持股30%），公司注册资本10000万元。2017年7月31日，瑞晟公司（甲方）与万士丰公司（乙方）签订《一致行动协议》，主要约定：（一）鉴于：1．甲乙双方共同发起对“标的集团”（指某某公司及其直接或间接控制的其体系内所有合并范围内子公司，以及未来通过前述“标的集团”继续收购的其他主体）的收购，并引入訾希合伙企业作为收购合作方。2．本次收购以甲方为收购主体，以“标的集团”各企业注册资本金为收购股权转让金额，同时承接“标的集团”负债及所有者权益。甲方期间支付各项动作成本合计25000万元，实现对“标的集团”的收购后，乙方负责通过“标的集团”旗下资产再融资将上述款项25000万元支付给甲方，形成对甲方的其他应收款，在未来“标的集团”核心资产装入香港上市公司时，该笔应收款可作为壳费列支核销。3．双方一致同意引入訾希合伙企业合作方，并确认乙方及訾希合伙企业无需向甲方支付“标的集团”股权收购的现金对价款，向“标的集团”原股东支付的股权收购对价款由甲、乙、訾希合伙企业三方共同商定筹措方式并完成支付。（二）在“标的集团”的重大对内对外决策，双方通过其自身或其提名于“标的集团”任职的董事、高级管理人员，在行使对“标的集团”的经营管理的其他重要职能或职责（以下统称履职）时，事前充分协商，并在决策及行动时保持一致，并在履职时具体管理通过运营方案分工合作的原则实现一致行动。（三）訾希合伙企业对于“标的集团”仅享有分红权。（四）本协议自签署日起生效，至双方均不再持有“标的集团”的合伙份额/股权/股份之日终止。（五）双方充分理解一致行动对于“标的集团”发展及自身利益实现的重大意义，因此自愿签署本协议并受本协议约定限制，同时双方愿意放弃本协议约定针对其自身权利限制的一切抗辩权。（六）如任何一方部分或全部转让“标的集团”的合伙份额/股权/股份，于该等情况发生时，需要各方再行签署补充协议对一致行动进行约定。2017年8月1日，瑞晟公司（甲方、转让方）与訾希合伙企业（乙方、受让方）签订案涉合同，主要约定：1．甲方将其在某某公司原认缴出资3000万元（占公司注册资本的15%）转让给乙方，转让金3000万元；2．乙方同意在2017年8月1日前，向甲方支付上述股权转让款。3．甲方转让其股权后，其在某某公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转让由乙方享有与承担。4．从2017年8月1日起，乙方即成为某某公司的股东。5．本次股权转让有关费用，由双方承担。该合同在甲方签署处有瑞晟公司及其公司签约代表签章确认，在乙方签署处有訾希合伙企业及其公司签约代表签章确认，在其他股东签署处有刘晓军签名确认，下方有某某公司及其公司代表签章确认，落款日期为2017年8月1日。对于案涉合同，訾希合伙企业辩称是为办理工商变更登记手续而签订，不是各方的真实意思表示。对此，瑞晟公司不予确认，并为此提供了除工商机关存档资料之外的另一份案涉合同原件。庭审中，对于前述《一致行动协议》所列第（一）条第2款内容，訾希合伙企业、万士丰公司均称万士丰公司、瑞晟公司已实际履行，并称万士丰公司与瑞晟公司收购某某公司时一直是按该《一致行动协议》操作，万士丰公司通过再融资的方式解决资金的问题，并且一直在努力将标的集团的核心资产装入上市公司，但万士丰公司不清楚瑞晟公司支付了多少运营成本；万士丰公司与瑞晟公司是在履行《一致行动协议》过程中于2019年2月初发生争议，瑞晟公司利用其公司的信任出现了损害公司的情况，双方本应友好协商解决，但瑞晟公司采用了粗暴的手段将万士丰公司委派的工作人员所保管的某某公司公章和营业执照收走，并将万士丰公司委派的工作人员赶出办公场所，对此，万士丰公司已经向工商机关报案，还向有关部门反映了瑞晟公司的严重违法行为，相关的部门还在调查当中。对此，瑞晟公司不予确认，并表示，前述《一致行动协议》所列第（一）条第2款内容多处与实际情况不相符，包括：1．实际上其公司于2017年5月份就已经收购了某某公司100%的股权，总价款是11700万元，15%的股权对价是1500万元。因为万士丰公司主张有融资渠道，向其公司勾画了一个美好的蓝图，即万士丰公司称可以将标的集团的1200000万元的资产运作来借贷许多款项，覆盖标的集团的债务和利息，同时还有25000万元余额作为借款给到其公司，具体体现在《一致行动协议》中约定的“在未来标的集团资产……列支核销”内容，但实际上并没有达成。且在签署《一致行动协议》上述所列内容时，可以看出万士丰公司的幕后控制人想空手取得其公司股权的目的，但其公司没有上套，仍要求万士丰公司及訾希合伙企业按股权转让合同来履行。2．某某公司现已有很多被诉案件，公司资产入不敷出，即万士丰公司给其公司规划的蓝图根本就无法实现，万士丰公司通过融资的方式融资了80000万元，但标的集团整体负债是600000万元，融资资金只是覆盖标的集团整体负债的利息。3．其公司与万士丰公司在2019年2月发生矛盾，直接的导火索是2018年的11月兴业银行通过五矿国际信托有限公司起诉了某某公司及该公司下属子公司，并申请法院冻结了某某公司的所有账号、资产、股权，后某某公司又因其他案件相继被起诉。4．在这过程中，万士丰公司并没有盘活某某公司，所以在2018年12月底的诉讼是导致双方矛盾爆发的起点，且訾希合伙企业成为某某公司的股东又没有支付任何股权转让款，故其公司提出本案起诉。《一致行动协议》不影响其公司基于《股权转让合同》而向訾希合伙企业主张股权转让款。且《一致行动协议》属无效合同，相关约定亦为无效约定。对于瑞晟公司上述意见，訾希合伙企业、万士丰公司确认合作的过程，但不认可瑞晟公司所述系其公司原因导致没有完成融资并导致其他债权人起诉某某公司；并称万士丰公司、瑞晟公司、訾希合伙企业在收购标的公司即某某公司之后，万士丰公司通过担保和融资途径的方式为标的公司运营提供资金支持和现金流，帮助解决某某公司的资金问题，其公司虽然没有将款项支付给瑞晟公司，但是以某某公司为主体进行融资并将融资之后的款项支付给某某公司，瑞晟公司有向某某公司抽取资金。瑞晟公司已经实际行使了某某公司的运营权和控制权，导致债权人起诉某某公司的问题的责任不在其公司。对于《一致行动协议》所列的第（一）条第2款中的“核销”，万士丰公司、訾希合伙企业表示股东的借款是以股东的收益进行抵销，所谓的核销就是股东的借款与股东应得收益、股东的其他应收款进行核销。而瑞晟公司则表示，25000万元是某某公司的资产，无论是贷款还是其他途径，借款或转到瑞晟公司的名下，会计账册也应登记是其他应收款，而核销是将开支虚假扩大，然后就可以进行所谓的核销。庭审中，訾希合伙企业提供了《协议书》《委托贷款借款合同》、广州华骏实业有限公司（以下简称华骏公司）企业信息、《委任执行董事及独立非执行董事》《资金支持确认函》、中商鼎新一期私募股权投资基金情况介绍及公示信息，拟证明万士丰公司履行了《一致行动协议》约定的再融资义务，帮助解决资金问题，具体包括：1．2018年6月28日作为担保人与厦门象屿金融控股集团有限公司签订《协议书》，同意为某某公司全资子公司华骏公司，向厦门象屿金融控股集团有限公司、厦门农村商业银行股份有限公司到期未还的贷款30000万元提供不可撤销的连带责任担保。2．经过万士丰公司努力，瑞晟公司的实际控制人孟飞成为华讯股份有限公司的董事，是《一致行动协议》的履行的重要内容；3．漯河银鸽实业集团有限公司（以下简称银鸽公司）确认经过万士丰公司与訾希合伙企业的努力，为解决股权收购后某某公司运营流动资金的需求，给予某某公司提供102201379.46元的资金支持及相应的付款记录。4．接受银鸽公司的中商联合财富投资基金（北京）有限公司（以下简称中商公司）是中商鼎新一期私募股权投资基金的管理人，其募集基金用于某某集团下属太阳新天地的购物中心升级改造项目。经质证，瑞晟公司对《协议书》《委托贷款借款合同》、华骏公司企业信息、《委任执行董事及独立非执行董事》、中商鼎新一期私募股权投资基金情况介绍及公示信息等证据的真实性无异议，但对关联性均有异议，认为万士丰公司在签订上述《协议书》时已是某某公司的股东，其公司与万士丰公司一并为华骏公司的贷款展期做了保证担保，而公司股东基于对公司的预期利益为公司或公司子公司提供担保是正常经营行为，与股东之间转让股权是两个不同法律关系，互无关联，双方也无约定可以确认万士丰公司为华骏公司所提供的担保可以免除其公司向瑞晟公司支付股权转让款的法律义务；孟飞出任香港华讯股份执行董事的时间是2017年6月1日，与案涉合同签署时间矛盾，且与本案争议、《一致行动协议》中约定免除訾希合伙企业的付款义务的两项前置条件中的任何一项都没有关联关系；即使双方作为某某公司股东均通过发行基金等各种方式为某某公司及其公司子公司融资做了努力，但也与本案股权转让款属不同法律关系，无关联关系，发行基金也不能构成《一致行动协议》中所约定的免除訾希合伙企业付款义务两项前置条件的任何一项。瑞晟公司对《资金支持确认函》的真实性、合法性、关联性均不予确认，表示经其公司与银鸽公司核实，银鸽公司称从未向万士丰公司、訾希合伙企业出具该函件，且资金明细附表中的对方户名为中商公司，与某某公司无直接关联，上述行为真实与否与案涉股权转让款争议性质不同、无关联，也不构成《一致行动协议》中所约定免除訾希合伙企业付款义务两个前置条件的任何一项。本院认为：关于《一致行动协议》中的约定内容能否免除訾希合伙企业依据案涉合同所负支付股权转让款义务的问题。首先，从时间上看，《一致行动协议》的签署时间是2017年7月31日，案涉合同的签署时间是2017年8月1日，该两份合同签署时间紧密，瑞晟公司与万士丰公司于2017年8月1日同时签署了除股权份额、对价款金额之外其余内容基本一致的股权转让合同，且万士丰公司与瑞晟公司均是《一致行动协议》与有关股权转让合同的当事人，对于双方在《一致行动协议》中约定合作收购标的集团的重要事项“确认乙方（万士丰公司）及訾希合伙企业无需向甲方（瑞晟公司）支付‘标的集团’股权收购的现金对价款”，如在第二天即作出与之内容相反的合意，与之后万士丰公司、瑞晟公司实际继续合作且共同作为标的集团的股东正常经营运作标的集团资产的行为相互矛盾，与实际不相符。其次，从事实上看，瑞晟公司在提出本案起诉前，在长达两年半的时间内未曾向訾希合伙企业主张过案涉股权转让款，而瑞晟公司对此未给出合理的解释。且在庭审中，双方共同确认发生本案纠纷系因标的集团涉诉导致资金链断裂造成，即不排除存在标的集团资金链正常的情况下，瑞晟集团会继续履行《一致行动协议》中无需万士丰公司、訾希合伙企业支付相应股权转让现金对价的约定的可能。而瑞晟集团并不否认訾希合伙企业提供的《协议书》《委托贷款借款合同》等证据的真实性，亦并不能提供证据推翻万士丰公司为标的集团融资的事实。万士丰公司为标的集团融资的行为与其公司所述履行《一致行动协议》的约定义务相符。再者，从内容及实际上看，《一致行动协议》明确约定：“确认乙方及訾希合伙企业无需向甲方支付‘标的集团’股权收购的现金对价款，向‘标的集团’原股东支付的股权收购对价款由甲、乙、訾希合伙企业三方共同商定筹措方式并完成支付”。但案涉合同仅由《一致行动协议》中的甲乙双方即瑞晟公司、万士丰公司签订，与《一致行动协议》中约定如要改变支付方式需要甲、乙、訾希合伙企业三方共同商定的内容明显不相符，虽然瑞晟公司能够提供除标的集团工商存档资料之外的另一份案涉合同原件，但亦不能排除存在訾希合伙企业所述案涉合同是为办理工商变更登记手续而签署的情况，而实际上本案亦未有证据显示瑞晟公司在标的集团资金链发生断裂之前曾向訾希合伙企业或万士丰公司主张过有关股权转让款。综合上述情况，考虑本案全部证据、案涉合同及《一致行动协议》的履行情况，结合民事诉讼证据高度可能性证明标准，本院采信訾希合伙企业所述案涉合同是为办理工商变更登记手续而签订的辩解意见，并认定《一致行动协议》中“确认乙方及訾希合伙企业无需向甲方支付‘标的集团’股权收购的现金对价款，向‘标的集团’原股东支付的股权收购对价款由甲、乙、訾希合伙企业三方共同商定筹措方式并完成支付”的约定是瑞晟公司与万士丰公司的真实意思表示。瑞晟公司已在《一致行动协议》承诺訾希合伙企业无需向其公司支付案涉转让股权的现金对价款，故訾希合伙企业辩称其公司无需向瑞晟公司支付案涉股权转让款有事实依据，本院予以采纳。瑞晟公司主张訾希合伙企业支付案涉股权转让款与其公司在《一致行动协议》中的承诺内容不相符，有违诚信原则，缺乏依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告瑞晟房地产开发（深圳）有限公司的诉讼请求。案件受理费191800元，由原告瑞晟房地产开发（深圳）有限公司负担。服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  苏 扬人民陪审员  李杏容人民陪审员  肖建香二〇二〇年二月二十四日书 记 员  叶丽方陈朝霞