浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙01民初710号 原告：山东龙马重工风电装备有限公司。住所地：山东省潍坊市青州市飞达街1999号。 法定代表人：陈洪军。 委托诉讼代理人：陈末，该公司员工。 委托诉讼代理人：颜秉涛，山东民颂律师事务所律师。 被告：宁夏华创风能有限公司。住所地：宁夏回族自治区海原县新区工业园区。 法定代表人：姚素亚。 被告：沈阳华创风能有限公司。住所地：辽宁省沈阳经济技术开发区十二号路3号。 法定代表人：姚素亚。 两被告共同委托诉讼代理人：李薇，浙江京衡律师事务所律师。 原告山东龙马重工风电装备有限公司（以下简称山东龙马公司）为与被告宁夏华创风能有限公司（以下简称宁夏华创公司）、沈阳华创风能有限公司（以下简称沈阳华创公司）买卖合同纠纷一案，于2019年3月1日向本院提起诉讼，本院于当日立案受理后，依法组成合议庭于2019年9月3日公开开庭进行了审理。原告山东龙马公司的委托代理人颜秉涛，被告宁夏华创公司、沈阳华创公司的委托代理人李薇到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 山东龙马公司起诉称：判令宁夏华创公司、沈阳华创公司共同向山东龙马公司支付货款1012.845万元及自起诉之日起至实际给付之日止的逾期付款利息损失（按照银行同期同类贷款逾期罚息利率计算）。事实与理由：2015年至2017年期间，山东龙马重工集团有限公司与宁夏华创公司签订设备买卖合同一份，宁夏华创公司从山东龙马重工集团有限公司购买风力发电设备，并约定了合同价格、付款方式及违约责任等。2017年9月，山东龙马重工集团有限公司与山东龙马公司、宁夏华创公司签订《三方协议》，约定山东龙马重工集团有限公司合同项下的权利和义务由山东龙马公司享有和承担。合同签署后，山东龙马公司按约履行，但宁夏华创公司违反合同约定，仅支付部分货款，剩余货款迟迟不予支付。山东龙马公司多次与宁夏华创公司协商未果，为维护自身合法权益，请求法院依法裁决。因沈阳华创公司承诺自愿对宁夏华创公司的案涉合同货款承担责任，故沈阳华创公司应与宁夏华创公司共同偿还案涉货款。同时认为，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，沈阳华创公司系宁夏华创公司的唯一股东，且两公司存在人格混同的情形，故在此基础上，要求沈阳华创公司对宁夏华创公司的案涉货款承担连带清偿责任。 宁夏华创公司、沈阳华创公司共同答辩称：案涉四份合同项下质保金均未到期，部分货款付款条件不成就。沈阳华创公司对该四份合同均不承担责任。综上，请求驳回山东龙马公司相应的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。 山东龙马公司向本院提交以下证据： 第一组证据 1.《1.5MW哈巴河项目后底架供货合同》一份，欲证明：宁夏华创公司从山东龙马重工集团有限公司购买风力发电设备，货物为1.5MW后底架33套，设备总价为70.95万元，双方还对货物交付、付款方式及争议的解决进行了约定。 2.发货清单及收货单据一组，欲证明：宁夏华创公司收到货物33套。 3.增值税专用发票一份，欲证明：山东龙马重工集团有限公司为宁夏华创公司开具的增值税发票金额为70.95万元。 第二组证据 1.《2.0MW双馈苛岚分散式项目机舱底盘采购合同》，欲证明：宁夏华创公司从山东龙马重工集团有限公司购买风力发电设备，货物为2.0MW机舱底盘12套，设备总价为324万元，双方还对货物交付、付款方式及争议的解决进行了约定。 2.发货清单一组，欲证明：宁夏华创公司收到货物12套。 3.增值税专用发票一组，欲证明：山东龙马重工集团有限公司为宁夏华创公司开具的增值税发票金额为324万元。 第三组证据 1.《2.0MW双馈苛岚燕家村二期项目机舱底盘采购合同》，欲证明：宁夏华创公司从山东龙马重工集团有限公司够买风力发电设备，货物为2.0MW机舱底盘24套，设备总价为648万元，双方还对货物交付、付款方式及争议的解决进行了约定。 2.发货清单一组，欲证明：宁夏华创公司收到货物24套。 3.增值税专用发票一组，欲证明：山东龙马重工集团有限公司为宁夏华创公司开具的增值税发票金额为648万元。 第四组证据 1.《2.0MW双馈太阳山庙子梁项目机舱底盘采购合同》，欲证明：宁夏华创公司从山东龙马重工集团有限公司购买风力发电设备，货物为2.0MW机舱底盘25套，设备总价为675万元，双方还对货物交付、付款方式及争议的解决进行了约定。 2.发货清单一组，欲证明：宁夏华创公司收到货物25套。 3.增值税专用发票一组，欲证明：山东龙马重工集团有限公司为宁夏华创公司开具的增值税发票金额为675万元。 第五组证据银行承兑汇票一组，欲证明：宁夏华创公司已支付货款情况。 第六组证据 1.2017年9月13日《三方协议》，欲证明：山东龙马重工集团有限公司将案涉合同项下的权利义务由山东龙马公司享有和承担。 2.2015年8月6日《会议纪要》一份，欲证明：山东龙马重工集团与沈阳华创公司及旗下子公司达成合作协议，沈阳华创公司及旗下子公司优先采购山东龙马重工集团的风电产品，沈阳华创公司承诺为各子公司与龙马集团的采购合同负全责。 3.沈阳华创公司、宁夏华创公司企业信息公示报告，欲证明：宁夏华创公司系一人有限责任公司，沈阳华创公司是其唯一股东，两公司的法定代表人均为姚素亚。 第七组证据运输结算单一组，欲证明：宁夏华创公司收取合同项下货物的事实。 经质证，宁夏华创公司、沈阳华创公司共同发表如下质证意见：对第一组证据、第二组证据的真实性均无异议。对第三组证据中的证据1、3的真实性无异议，对证据2中的部分发货清单有异议。对第四组证据中的证据1、3的真实性无异议，对证据2中的部分发货清单有异议。对第五组证据无异议。对第六组证据的真实性无异议，对关联性均有异议。对第七组证据有异议，认为该证据不能证明宁夏华创公司已经收取相应货物的事实。 宁夏华创公司、沈阳华创公司共同提交以下证据： 应付款项支付申请单、北京银行电子回单、应付凭证（均系复印件），欲证明：宁夏华创公司针对合同编号为NXCCWE-WZ-CG-1605075的合同支付货款172581元的事实。 经质证，山东龙马公司有异议，同时认为并未收取该笔款项。 本院对双方当事人提交的证据作如下认证：对山东龙马公司提交的证据的真实性均予以确认；宁夏华创公司、沈阳华创公司提交的证据系复印件，且山东龙马公司对此不予认可，故本院对该证据的效力不予确认。 本院经审理查明：（一）2015年7月，山东龙马重工集团有限公司（卖方）与宁夏华创公司（买方）签订《1.5MW哈巴河项目后底架供货合同》，合同约定：宁夏华创公司向山东龙马重工集团有限公司购买风力发电设备后底架1.5MW机型33套，设备单价2.15万元/套，总价为70.95万元。合同第5.3.3条约定：剩余合同设备总价的10%作为设备质量保证金，质保期内设备稳定运行，待质保期满后，买方支付给卖方合同设备总价的10%。合同第11.1条约定：质量保证期为合同设备通过风场240小时验收之日起60个月，或货到后65个月，二者以先到为准。合同签订后，山东龙马重工集团有限公司于2015年9月至2015年10月期间向宁夏华创公司交付合同项下设备33套，货款金额合计709500元，宁夏华创公司已支付该合同项下货款638550元，剩余10%的质保金未支付。 （二）2016年5，山东龙马重工集团有限公司（卖方）与宁夏华创公司（买方）签订《2.0MW双馈苛岚分散式项目机舱底盘采购合同》，合同约定：宁夏华创公司向山东龙马重工集团有限公司购买风力发电设备机舱底盘2.0MW机型12套，设备单价27万元/套，总价为324万元。合同第4.1.2条约定：合同设备到货一个月，且卖方在提交金额为合同设备总价70%的收据，经买方审核无误后二周内，支付给卖方设备总价的30%作为到货款，通过240测试款或到货三个月付款35%，剩余5%作为质保金，质保期60个月。合同签订后，山东龙马重工集团有限公司于2017年10月至11月期间向宁夏华创公司交付合同项下设备12套，货款金额合计324万元，宁夏华创公司未支付该合同项下货款。 （三）2016年5，山东龙马重工集团有限公司（卖方）与宁夏华创公司（买方）签订《2.0MW双馈苛岚燕家村二期项目机舱底盘采购合同》，合同约定：宁夏华创公司向山东龙马重工集团有限公司购买风力发电设备机舱底盘2.0MW机型24套，设备单价27万元/套，总价为648万元。合同第4.1.2条约定：合同设备到货一个月，且卖方在提交金额为合同设备总价70%的收据，经买方审核无误后二周内，支付给卖方设备总价的30%作为到货款，通过240测试款或到货三个月付款35%，剩余5%作为质保金，质保期60个月。合同签订后，山东龙马重工集团有限公司于2017年7月至2018年1月期间向宁夏华创公司交付合同项下设备24套，货款金额合计648万元，宁夏华创公司未支付该合同项下货款。 （四）2016年5，山东龙马重工集团有限公司（卖方）与宁夏华创公司（买方）签订《2.0MW双馈太阳山庙子梁项目机舱底盘采购合同》，合同约定：宁夏华创公司向山东龙马重工集团有限公司购买风力发电设备机舱底盘2.0MW机型25套，设备单价27万元/套，总价为675万元。合同第4.1.2条约定：合同设备到货一个月，且卖方在提交金额为合同设备总价70%的收据，经买方审核无误后二周内，支付给卖方设备总价的30%作为到货款，通过240测试款或到货三个月付款35%，剩余5%作为质保金，质保期60个月。合同签订后，山东龙马重工集团有限公司于2016年12月至2017年7月期间向宁夏华创公司交付合同项下设备25套，货款金额合计675万元，宁夏华创公司已支付该合同项下货款641.25万元，剩余5%的质保金未支付。 另查明：2015年8月6日，沈阳华创公司与山东龙马重工集团有限公司签订《会议纪要》，载明“华创正处于发展的关键阶段，要培养好供应商、与供应商共发展，龙马作为风能装备的主要供货商，华创将龙马作为重要的配套开发商，双方本着互利共赢、强强联合的原则，就山东龙马重工集团（含山东龙马重工集团有限公司、山东龙马重科有限公司）与沈阳华创公司及旗下子公司（宁夏华创风能有限公司、青岛华创风能有限公司、通辽华创风能有限公司）供货事宜，达成如下战略合作协定：一、山东龙马重工集团承诺为华创风能提供最佳服务，最大程度满足沈阳华创风电发展的需要，确保产品质量稳定、供货及时，对出现的质量问题和延期交货等造成的损失负全责。二、沈阳华创风能及旗下子公司优先采购山东龙马重工集团的风电结构件、铸件等产品，沈阳华创承诺为各子公司与龙马集团的采购合同负全责”。再查明：2017年9月，山东龙马重工集团有限公司与宁夏华创公司、山东龙马公司签订《三方协议》，协议约定：三方一致同意前述四份合同项下卖方的权利和义务均由山东龙马重工集团有限公司转由山东龙马公司承担。此后，因宁夏华创公司未清偿剩余货款，遂引起本案讼争。宁夏华创公司的企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），股东为沈阳华创公司。 本院认为，山东龙马重工集团有限公司与宁夏华创公司之间签订的买卖合同以及山东龙马重工集团有限公司、宁夏华创公司、山东龙马公司签订的《三方协议》，均系各方当事人的真实意思表示，合同内容不违反法律、行政法规的强制性规定，依法成立并有效。山东龙马重工集团有限公司将案涉四份买卖合同项下权利义务转让给山东龙马公司，山东龙马公司据此向宁夏华创公司主张权利，于法有据。根据现有证据以及双方当事人的陈述可以确认，宁夏华创公司已经收取四份买卖合同项下全部设备，且已经支付部分货款，剩余货款金额10128450元未清偿。宁夏华创公司抗辩，因质保期未届满，故案涉付款条件尚未成就。本院认为，根据案涉四份合同关于质保金和质保期的约定以及案涉货物的交付时间，案涉四份合同的质保金均未达到支付条件，故应将质保金部分在尚欠货款中扣除。山东龙马公司主张质保金加速到期的理由不能成立，本院不予支持。宁夏华创公司逾期付款，应承担逾期付款利息损失。对逾期付款损失，本院结合宁夏华创公司的违约情况，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，酌情确定宁夏华创公司支付自2019年3月1日起至生效判决确定的履行之日止按年利率6%的标准计算逾期付款利息。关于沈阳华创公司是否应对宁夏华创公司的案涉债务承担相应责任的问题。山东龙马公司依据《会议纪要》主张沈阳华创公司与宁夏华创公司承担共同清偿责任。对此本院认为，根据会议纪要的约定，山东龙马重工集团含山东龙马重工集团有限公司与沈阳华创公司含宁夏华创公司供货事宜达成战略合作协定，沈阳华创公司承诺为各子公司与龙马集团的采购合同负全责。结合会议纪要的背景和出具目的，本院认为，宁夏华创公司作为采购合同的买方，主要合同义务为按约定支付货款，故“负全责”应当理解为包含对支付货款的义务负责，换言之，沈阳华创公司承诺为各子公司与龙马集团（含山东龙马重工集团有限公司）的采购合同所涉付款义务负责，故沈阳华创公司应当与宁夏华创公司共同承担还款责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、宁夏华创风能有限公司、沈阳华创风能有限公司应于本判决生效之日起十日内支付山东龙马重工风电装备有限公司货款9234000元及逾期付款利息(以9234000元为基数，自2019年3月1日起至生效判决确定的履行之日止按照年利率6%的标准计算)。 二、驳回山东龙马重工风电装备有限公司的其他诉讼请求。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费82571元，财产保全申请费5000元，由山东龙马重工风电装备有限公司负担6133元，宁夏华创风能有限公司、沈阳华创风能有限公司负担81438元。山东龙马重工风电装备有限公司于本判决书生效之日起十五日内来本院退费。宁夏华创风能有限公司、沈阳华创风能有限公司于本判决书生效之日起十日内，向本院交纳应负担的诉讼费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于浙江省高级人民法院，并向浙江省高级人民法院预交上诉案件受理费。案件受理费按照不服一审判决部分的诉讼标的预交，在接到交费通知书后七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。 审判长  崔丽 审判员  赵魁 审判员  毛荐 二〇二〇年二月二十五日 书记员  方扬