杭州市西湖区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0106民初419号 原告（反诉被告）：杭州娇妍健康管理有限公司。 法定代表人：陈奎，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：张成兵，北京大成（杭州）律师事务所律师。 被告（反诉原告）：鲁文丽。 委托诉讼代理人：王亚、谢梦珠，上海申浩律师事务所律师。 原告杭州娇妍健康管理有限公司（以下简称娇妍健康公司）与被告鲁文丽股权转让纠纷一案，本院于2019年1月17日立案后，依法适用简易程序审理。鲁文丽在提交答辩状期间，对管辖权提出异议；2019年3月12日本院裁定驳回其管辖权异议；鲁文丽不服上诉至杭州市中级人民法院，该院于2019年4月29日裁定驳回上诉，维持原裁定。2019年6月18日，本案中止诉讼；2019年10月22日，本案恢复审理。2019年10月24日，因案情复杂本案转为普通程序，本院依法组成合议庭，于2019年12月17日公开开庭进行了审理，鲁文丽当庭提起反诉，本院合并审理。娇妍健康公司的委托诉讼代理人张成兵，鲁文丽的委托诉讼代理人王亚、谢梦珠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 娇妍健康公司向本院提出诉讼请求：1.鲁文丽支付股权转让尾款290万元；2.鲁文丽支付娇妍健康公司逾期欠款利息（以290万元为基数，从2017年6月19日起至实际支付之日止，按中国人民银行规定的金融机构同期同类贷款利率4.36%标准计收利息，截至2019年1月17日利息为200197元）；3.鲁文丽承担本案诉讼费用。事实和理由：娇妍健康公司委托其股东王萍、张谊与鲁文丽于2017年6月8日在杭州市西湖区签署了《股权合作协议书》，约定将娇妍健康公司持有的杭州娇妍玥尚医疗美容诊所有限公司（以下简称娇妍玥尚诊所）75%的股权以300万元的价格转让给鲁文丽。本协议签订后，鲁文丽于2017年6月9日向娇妍健康公司先行支付了10万元定金。2017年6月19日娇妍玥尚诊所针对股权转让办理了工商变更登记。但鲁文丽未按约定在工商变更地现场支付剩余290万元股权转让款至娇妍健康公司指定账户，经娇妍健康公司多次催款仍未给付。鲁文丽的行为严重侵犯了娇妍健康公司合法权益，故诉至法院。娇妍健康公司为接收货币一方，故该案应由杭州市西湖区人民法院管辖。 鲁文丽辩称，2017年6月8日是鲁文丽与娇妍健康公司股东王萍、张谊第一次认识并见面。鲁文丽此前在网上看到娇妍健康公司股东张谊于2017年3月15日发布的有关西湖区医疗美容诊所升级为门诊部及合作转让的信息，双方预约2017年6月8日对项目现场进行拜访和参观，当日双方签署了《股权合作协议书》。第一，该协议仅是框架协议，是合作意向书，其中缺少一般正式股权转让协议会有的关于转让税费承担主体以及转让前后债权债务承担主体，具体办理工商变更时间等相应条款。故意向书的执行有赖于双方后续签订具体的、可操作的、正式的股权转让协议。第二，上述意向书签订后，双方并未达成正式合作，鲁文丽也从未至工商管理局现场进行股权转让变更，更未签订过正式的股权转让协议，鲁文丽无需付款。第三，娇妍健康公司的诉讼请求不符合付款条件。首先，《股权合作协议书》约定的付款条件中，三方完成所有的规划设计在前，工商变更的现场支付在后。根据协议约定，除了硬性的装修内容外还包括目标诊所运营机制建立及人员场地扩充、医疗执业许可办理等方面的软性条件。上述合作协议签署后，娇妍健康公司为了恶意促成付款条件达成，在三方未完成任何规划设计时，就在2017年6月单方完成了股权变更。上述股权变更所涉材料并非鲁文丽本人签署，在诉讼前也从未告知鲁文丽股权变更。退一步讲，工商变更的时间也与协议约定的付款条件顺序不一致，故付款条件并未达成。其次，娇妍健康公司股东在2017年12月12日起诉鲁文丽索要款项时，尚未办理医疗执业许可证。在前案败诉后，才于2018年10月29日取得医疗执业许可证。而在此之前鲁文丽已经在前案审理中发现娇妍健康公司伪造股权变更材料，发现娇妍健康公司未实际缴纳任何注册资金的事实，双方已经无继续合作的基础和可能。娇妍健康公司伪造材料的行为，破坏了双方合作的信任基础。双方也未就诊所升级改造做任何实质性的规划设计，付款条件并未达成。最后，直至目前娇妍健康公司并未将目标诊所交给鲁文丽运营。据鲁文丽了解，截至2019年11月底目标诊所仍由娇妍健康公司控制并实际经营，而此经营已经破坏了双方在签署该合作协议书当时就目标诊所交由鲁文丽运营的基础。该运营阶段鲁文丽也未分得任何分红且所有出资、人员运营等情况均发生了变更。故双方的合作基础已不存在，双方的合同目的无法实现。综上，要求驳回娇妍健康公司的诉讼请求。 鲁文丽向本院提出反诉请求：解除《股权合作协议书》，娇妍健康公司退还预付款（定金）10万元。事实和理由：双方合作的基础已经丧失。案涉合作协议书签订后的各项内容均未实际履行，且履行过程中因为合作签署方恶意伪造材料的行为，破坏了双方合作的信任基础，导致合同目的已无法实现。 针对鲁文丽的反诉，娇妍健康公司辩称，鲁文丽无权解除《股权合作协议书》，本协议可以继续履行。目前案涉诊所装修已完成，可以正常运营，且已取得医疗许可证书，符合法定的运营条件，只要鲁文丽的资金到位即可运营，且目前经营场地还在使用中，不存在丧失合作基础的情况。退一步讲，合作拖延至今的原因主要在鲁文丽。从双方聊天记录可以看出，鲁文丽对于拖欠股权转让款和装修款的事实是明确认可的，并一再表示一定会将款项予以支付。因此，对于合作的进行，仅在于鲁文丽有无意愿履行该协议。在这种情况下，不应将合作基础夸大理解，双方的合作基础在于诊所是否已经取得合法的资质，是否有正式的、合格的经营场地，其他方面仅是主观原因，不是客观原因。不同意退还10万元定金，该定金系股权转让相关权利义务的定金并非其他权利义务所指向的定金。综上，要求驳回鲁文丽的反诉请求。 娇妍健康公司举证如下： 1、娇妍健康公司股东王萍、张谊与鲁文丽于2017年6月8日签订的《股权合作协议书》。证明娇妍健康公司与鲁文丽之间就转让案涉股权事宜进行了具体约定，鲁文丽应于股权工商变更登记完成当日付清总计300万元股权转让款。 2、10万元定金支付凭证2张。证明鲁文丽仅向娇妍健康公司支付了10万元定金，未支付剩余款项。 3、变更登记情况。证明案涉股权工商变更登记已经完成，符合付款条件。 4、案涉项目场地照片3张。证明案涉项目场地已经规划设计完成并已完成装修，符合付款条件。 5、授权委托书。证明娇妍健康公司委托王萍、张谊与鲁文丽签订案涉《股权合作协议书》。 6、杭州市中级人民法院（2018）浙01民申434号民事裁定书打印件。证明娇妍健康公司股东张谊、王萍以合同当事人的身份直接起诉鲁文丽要求支付股权转让款，但原审法院杭州市余杭区人民法院认为张谊、王萍不具备诉讼主体资格而判决驳回全部诉讼请求；该判决生效后，张谊、王萍向杭州市中级人民法院申请再审，杭州市中级人民法院以相同理由驳回再审申请，并认为应由娇妍健康公司起诉鲁文丽主张支付股权转让款。因此，本案原告主体适格。 7、医疗机构执业许可证。证明已经符合案涉协议第一条约定的申办成功以及第三条约定的规划设计完成的要求，并在此基础上进一步顺利通过卫生行政主管部门的验收审批，取得了行政主管部门核发的许可证，完全符合甚至超出了案涉协议约定的付款条件。 8、鲁文丽向娇妍健康公司股东张谊提供身份证原件、电话用于办理股权及法定代表人工商变更的微信截图12页。证明鲁文丽同意并授权签署用于工商变更的《股权转让协议》并办理股权转让及法定代表人工商变更登记，股权转让系鲁文丽真实意思表示。 9、鲁文丽邮寄身份证原件的快递单照片。证明鲁文丽为促成工商变更登记，实现《股权转让协议》目的，向娇妍健康公司邮寄身份证原件。 10、工商变更登记后通知鲁文丽的微信截图3页。证明鲁文丽对办理完成工商变更登记没有提出任何异议。 11、股权转让及催款微信截图29页及手机短信截图8页。证明娇妍健康公司多次向鲁文丽及其丈夫孙瑾（行者.三卫医疗）催促支付股权转让款，鲁文丽对款项认同但一直拖延未予支付。 经质证，鲁文丽对娇妍健康公司提供的证据发表质证意见如下：证据1，真实性无异议，关联性有异议。该协议中部分信息错误、虚假，协议“项目现状”中关于现有股东2人的信息错误，娇妍健康公司股东张谊、王萍在签署该协议时告知目标诊所的股东是王萍和张谊个人，不是娇妍健康公司，也未向鲁文丽出示授权委托书，否则鲁文丽不会与张谊、王萍签署协议。协议“基于”条款中关于“三方达成以下共识：将甲方和乙方投资的娇妍玥尚诊所75%的股权以300万元转让给丙方”的信息错误，意见同前述一致，其二人不是娇妍玥尚诊所的真实股东。案涉款项的付款条件不是股权工商变更登记完成，根据协议第3.1条约定，“剩余股权转让款在三方完成所有的规划设计后，工商变更的现场支付到甲方和乙方的指定账户”，即规划设计在前，支付是在工商变更现场且在规划设计之后。根据协议第1.1条、第1.2条、第2条、第3.2至3.4条，明确规划设计包括由娇妍健康公司股东负责申办医疗执业许可，双方完成诊所各项机制的制定，扩招出纳和司机，扩大诊所面积并完成装修，在取得执业许可证后将目标诊所交给鲁文丽运营。协议第5条明确该协议是框架协议，是合作意向书，未尽事项及约定条款之细节的展开在正式的股份协议中表述，娇妍健康公司股东张谊、王萍于2017年12月12日在杭州市余杭区人民法院起诉鲁文丽索要剩余款项时，任何规划均未完成，也未取得医疗执业许可，鲁文丽亦未签署股权转让正式文本及工商变更登记材料，故付款条件并未达成。证据2，真实性无异议，证明目的不予认可。该证据显示付款对象是上海三卫物流服务有限公司，实际上鲁文丽是为该公司的背后投资人考察本项目，在考察当日娇妍健康公司股东张谊、王萍承诺西湖区未来只有这一家医美诊所，并保证将隔壁商铺购买下来用于升级改造为门诊部，鲁文丽根据公司投资人的意向在当日签署了《股权合作协议书》并由公司支付了该笔定金，鲁文丽并非案涉项目的最终投资人。证据3，形式真实性认可，工商变更所涉材料不是鲁文丽本人签署，是娇妍健康公司为了恶意达成付款条件伪造鲁文丽签字办理的，不符合付款条件。证据4，真实性、合法性、关联性均不予认可。无法确认案涉场地目前装修情况，以及在何时满足运营条件，装修完毕也并非规划设计的全部内容。证据5，形式真实性认可，关联性不认可。在签署《股权合作协议书》当日鲁文丽未见到该授权委托书，娇妍健康公司未出示，如果出示鲁文丽不可能与并非实际股东的张谊、王萍签署协议，为何不直接与娇妍健康公司签署。证据6，真实性认可。根据该证据可知，娇妍健康公司是在前案败诉后才申请的医疗机构执业许可证，此时双方的合作基础早已被破坏，合作目的无法达成。证据7，真实性认可，关联性不认可。娇妍健康公司股东第一次主张款项时并未办得该许可证，是在前案败诉后单方办理，目的是为了恶意达成付款条件。证据8，真实性认可，关联性不认可。微信记录显示娇妍健康公司股东张谊仅向鲁文丽表明要其身份证是为了办理法定代表人的变更，鲁文丽考虑到后续要接管目标诊所故同意办理，娇妍健康公司从未告知是为了办理股权变更登记，也未将《股权转让协议》发给鲁文丽确认，鲁文丽直至在杭州市余杭区人民法院被起诉后才知道上述事实。证据9，真实性认可，质证意见同证据8。证据10，真实性认可，质证意见同证据8，认可法定代表人的变更。证据11，微信记录真实性认可；手机短信因涉及案外人，且案外人手机丢失，相关记录已不存在，不确定短信内容是否有删除，故手机短信的真实性不认可。微信记录和手机短信的关联性均不予认可。事实上娇妍健康公司知道项目实际投资方不是鲁文丽，是鲁文丽所在三卫医疗公司背后的老板，见该证据第20页，鲁文丽丈夫在聊天中提到的“刚刚散会，给老板批了一通。没有房子租我们先不过去了”，以及第23页、第24页王萍提到的内容“真不好意思了，不是针对你的”，“你们老板做事的风格有点太那什么了”，上述内容证明双方涉及扩租隔壁场所的事项。最终娇妍健康公司股东承诺的隔壁场所并未成功承租，导致目标诊所无法完成升级改造，双方合作意向书的前提条件未达成，合同目的无法实现，具体未正式合作。 鲁文丽举证如下： 1、撤销股权变更登记申请书复印件、邮寄凭证及签收记录打印件。证明2019年5月31日鲁文丽已经就娇妍健康公司伪造鲁文丽签字及虚假变更工商登记事宜，向杭州市西湖区市场监督管理局申请撤销股权变更登记，杭州市西湖区市场监督管理局已经签收鲁文丽的申请书，因此案涉《股权合作协议书》的付款条件并未达成。 2、娇妍玥尚诊所工商内档39页。证明娇妍玥尚诊所工商变更情况；2018年11月26日目标诊所的法定代表人由鲁文丽变更为陈奎，该变更所涉需要鲁文丽签字的所有材料鲁文丽从未见到，也从未签署，娇妍健康公司再次伪造了鲁文丽的签字和所涉材料，证明目标诊所目前仍由娇妍健康公司经营控制，未交给鲁文丽运营，证据第26、28-31、36、41页所涉鲁文丽签字均不是其本人所签。 3、《股权转让协议》； 4、司法鉴定意见书。 共同证明经笔迹鉴定，杭州市西湖区市场监督管理局档案中《股权转让协议》上鲁文丽的签字并非本人所签，系娇妍健康公司伪造，目的是为了骗取股权变更登记。 5、合作转让信息1页及鲁文丽与娇妍健康公司股东张谊、王萍在2017年6月8日才首次添加微信的截图打印件4页。证明目标诊所在2017年3月13日成立，根据合作转让信息可知2017年3月15日娇妍健康公司股东张谊就在网上发布西湖区医疗美容诊所升级为门诊部并合作转让的信息；鲁文丽在网上看到该信息，在2017年6月8日预约张谊到诊所拜访参观，双方第一次见面认识，第一次见面当天不可能签署正式的协议书，案涉《股权合作协议书》仅是框架性合作意向书。 6、微信记录25页。证明娇妍健康公司没有完成《股权合作协议书》约定的升级改造诊所所涉场地扩大，故规划设计并未完成，这也是双方后续无法继续合作的原因之一。 7、出院小结复印件。证明2018年11月13日至11月22日鲁文丽因分娩住院，在此期间不可能签署任何的工商变更材料。 经质证，娇妍健康公司对鲁文丽提供的证据发表质证意见如下：证据1，对真实性本身很难核实。对关联性，无法证明其待证对象，因为事实上目前工商局并未作出撤销的裁定书或者决定书。证据2，真实性没有异议，对证明工商变更情况的证明对象也没有异议，印证了娇妍健康公司的主张。对法定代表人变更问题，与本案诉争对象无关。本案诉争的是股权有没有变更，而不是法定代表人有无变更。第二次法定代表人由鲁文丽变更为陈奎是真实有效的，因为从鲁文丽提交的证据来看当时的签名与案涉协议上鲁文丽的签名极为一致，仅凭肉眼很难判断其真伪，并且办理变更登记，娇妍健康公司是有联系过鲁文丽，其理由是担心后续医疗投诉与医疗事故，因此才同意将法定代表人再变回为陈奎。对于伪造的事实，鲁文丽并未提供足够的证据予以证明，仅是推测。即使鲁文丽当时处于产假期间，但并非不能签字，该理由也不能推断出相应的签字并非其本人所签，或者是授意他人代签。从整个事件发展至今来看，鲁文丽并未就法定代表人由其变更为陈奎提出过任何异议，也未发出过任何正式的通知，甚至连提出异议的微信和短信都没有，表明鲁文丽对该结果是默认和认可的。证据3，真实性没有异议。关联性方面，娇妍健康公司认为其笔迹就是鲁文丽本人所签或默认委托他人代签，不影响案涉股权转让效力的认定，并且在整个事件及案件审理过程中鲁文丽也从未正式地书面提出过任何异议。当娇妍健康公司向其主张款项提起诉讼时才提出否认股权转让的效力，明显是在逃避付款责任。证据4，真实性无法判断，不能直接作为本案证明伪造文件的证据，因为其并非由法院委托指定的合格的司法鉴定机构作出，不符合司法鉴定证据的要件。证据5，对美容诊所合作转让信息，首先该转让内容并未明确系转让娇妍玥尚诊所；其次，就算转让的是娇妍玥尚诊所，也不影响案涉双方签署股权转让协议，转让娇妍玥尚诊所的股权。至于签署时间的问题，从证据5中微信添加时间来看，鲁文丽添加王萍的时间是2017年6月8日15时20分，添加张谊的时间是16时04分，这仅能说明双方添加微信好友的时间，不能证明双方第一次沟通的时间就是6月8日。6月8日双方直接签署具有法律效力的协议也是正常的，只要双方协商一致即可。证据6，真实性没有异议。关联性方面，微信记录表明对工商变更鲁文丽是认可和知悉的，也是参与其中的，对规划设计鲁文丽也是参与其中的，双方在协商此事。至于隔壁C5商铺的租赁问题，因案涉协议并未将此作为娇妍健康公司的合同义务，因此与本案无关。之所以提及隔壁C5商铺，是因为娇妍健康公司有地缘优势，帮助鲁文丽查看，并非法定义务或合同义务，也未作出过任何承诺一定要购买或租赁C5商铺，就算要购买和租赁该商铺，其出资义务也应由鲁文丽承担，在鲁文丽没有提供任何资金的情况下，无法办理相关事宜，且从双方提交的众多聊天记录可以看出，娇妍健康公司一直催促鲁文丽付款并前往现场查看C5商铺，是因为鲁文丽拖延导致错失C5商铺的购买或租赁，故责任在鲁文丽。从证据6第18页可以看出，张谊明确指出“我已经彻底无语了，现在租不成还说我们流程走的时间太长”，可见双方是经过长时间协商沟通的。张谊还提到“他们尽力去和买主沟通”，可见娇妍健康公司从未保证和承诺一定办成此事，需要相关人员在中间进行沟通。证据7，真实性有异议，没有原件。出院小结仅能证明是2018年11月13日至11月22日因分娩住院，但住院期间按照常识是可以接触相关人员的，不是说隔离不能见人，可以自由活动，因此签字并不困难。 经审查，本院认证如下：娇妍健康公司提供的证据1系原件，具有真实性且来源合法，与待证事实有关联，予以认定。娇妍健康公司提供的证据2，付款主体不影响对案涉股权受让方为鲁文丽的认定，鲁文丽与案外人之间的关系与本案并非同一法律关系，且该证据已经生效判决所认定，故本案亦予以认定。娇妍健康公司提供的证据3系原件，真实性予以认定。至于该变更登记是否为鲁文丽真实意思表示，涉及本案争议焦点，在本院认为部分阐述。娇妍健康公司提供的证据4，因其未提供照片原始载体供核对，故不作为本案有效证据。娇妍健康公司提供的证据5，在（2017）浙0110民初21340号案件中鲁文丽对该证据的质证意见为：真实性无异议，证明对象有异议，仅能证明张谊、王萍具有代理权，不能证明二人系股权的转让方。故本院对真实性予以认定。鲁文丽否认在签订《股权合作协议书》时张谊、王萍向其出示过该授权委托书，但根据协议书第2.4条约定的“全体股东签署忠诚条款（含：各持股法人股东若对外发生股权交易……），说明鲁文丽应当知道案涉股权为法人所持有，即使当时未出具该授权委托书，娇妍健康公司也可以通过事后授权方式对股权转让予以追认。对该证据的合法性、关联性及证明力亦予以认定。娇妍健康公司提供的证据6，鲁文丽对真实性不持异议，且能够证明待证事实，对真实性、合法性、关联性及证明力均予以认定。娇妍健康公司提供的证据7系原件，具有真实性且来源合法，与待证事实有关联，对真实性、合法性、关联性予以认定。至于是否符合《股权合作协议书》约定的付款条件，涉及本案争议焦点，在本院认为部分阐述。娇妍健康公司提供的证据8-11，鲁文丽对其中微信记录的真实性均不持异议，本院对真实性予以认定；证据11中手机短信内容与本案关联性不大，不作为本案有效证据。鲁文丽提供的证据1，经查鲁文丽已向本院起诉杭州市西湖区市场监督管理局，该证据能够相互印证，证明鲁文丽向杭州市西湖区市场监督管理局申请撤销股权变更登记的事实，故予以认定。鲁文丽提供的证据2系原件，且来源合法，能够证明变更登记情况，予以认定。至于变更登记是否为鲁文丽真实意思表示，涉及本案争议焦点，在本院认为部分阐述。其中有关法定代表人的变更与本案股权转让的争议焦点不具有关联性，不在本案审查范围。鲁文丽提供的证据3、4均系原件，具有真实性，鉴定机构具有文书鉴定资质，鉴定事项与待证事实有关联，予以认定。鲁文丽提供的证据5，与本案争议焦点无关，不影响对《股权合作协议书》的认定，故不作为本案有效证据。鲁文丽提供的证据6，娇妍健康公司对真实性不持异议，且来源合法，对真实性、合法性予以认定。关联性及证明力应结合其他证据综合认定，在本院认为部分阐述。鲁文丽提供的证据7，如前所述法定代表人的变更与本案股权转让的争议焦点不具有关联性，故不作为本案有效证据。 本院经审理认定事实如下：娇妍健康公司成立于2014年5月6日，股东为张谊和王萍。2017年3月13日，娇妍健康公司出资设立娇妍玥尚诊所，设立时性质为私营法人独资的一人有限责任公司，娇妍健康公司持股100%。 2017年6月8日，娇妍健康公司向张谊、王萍出具《授权委托书》一份，载明：被委托人系委托人的股东，现因股权转让事宜，委托人决定委托被委托人与鲁文丽签订《股权合作协议书》，将委托人所持有的娇妍玥尚诊所75%的股权转让给鲁文丽，并授权张谊、王萍代为收取合同定金以及全部合同款项，其他具体约定以《股权合作协议书》为准，委托人对《股权合作协议书》的全部内容予以认可。 2017年6月8日，张谊（甲方）、王萍（乙方）与鲁文丽（丙方）签订《股权合作协议书》一份，约定：基于三方经营理念比较接近，本着友好、诚信的合作态度，就三方合作在杭州市娇妍生活美容的基础上升级改造娇妍玥尚诊所（已经有设置许可）达成以下共识：将甲方和乙方投资的娇妍玥尚诊所75%的股权以300万元转让给丙方。项目现状：性质为营利性，科目为医疗美容科、美容外科，现有面积250平方米，租金45万元/年，现有股东2人。一、陈述与保证：1、甲方和乙方负责所有卫计委的许可材料的真实性，并负责后期协调相关部门的支持。丙方负责娇妍玥尚诊所的规划设计和开业以后的运营管理。2、甲方和乙方承担申办不成功的风险，如果申办失败，所有投资由甲方和乙方承担并赔偿丙方相关损失。二、双方同意：……4、全体股东签署忠诚条款（含：各持股法人股东若对外发生股权交易负有提前六十天通知其他股东的义务，同等条件下其他股东享有优先购买权；……三、投资：1、本协议签订以后，丙方先支付10万元定金；剩余股权转让款在三方完成所有的规划设计后，工商变更的现场支付到甲方和乙方的指定账户。2、三方尽快安排完成设计和装修。装修预算需要得到三方的认可。3、根据装修的总额，三方股东根据自己的情况增资，如果不能够增资，则按照价值由其他股东购买相应的股份。4、丙方从娇妍玥尚诊所拿到医疗机构执业许可以后开始接管运营，并承担相应的股权责任。……四、三方约定：1、相关申报材料和申办资格人甲方、乙方已经准备到位。2、未来主要费用：……五、其他约定：1、今后的公司章程依据本框架协议书做适当修改。2、本框架协议书一旦签署完毕，即为不可逆转的对三方均产生具有约束力的法律责任。任何一方违约后，另外两方均可向其索求赔偿。3、其他未尽事项及约定条款之细节的展开在正式的股份协议中表述。4、上述各项约定均为各方真实意愿的表示。一经签约保证遵守。该协议还就公司（诊所）运营管理、人事安排、业绩考核、费用承担、利润分配、权责分工等作出了约定。 2017年6月9日，鲁文丽通过上海三卫物流服务有限公司向张谊支付定金10万元。6月15日，因工商变更登记需要，鲁文丽将自己的身份证原件邮寄给张谊，使用完毕后于次日寄还给鲁文丽。6月19日，娇妍玥尚诊所办理了工商登记变更手续，股东由娇妍健康公司变更为娇妍健康公司与鲁文丽，其中娇妍健康公司持股25%，鲁文丽持股75%。同日，鲁文丽及其丈夫孙瑾与张谊、王萍四人组建了微信群，张谊告知“工商变更已经申报”，“环评没有问题”，“装修平面图和手术室设置图纸已经全部出来”。6月21日，张谊在群内告知“工商变更已经完成”并发送了新的营业执照。6月28日起至11月期间，孙瑾在群内或在与张谊单独微信聊天过程中，多次讲到已经在走付款流程并多次承诺支付股权转让尾款和房屋租金，此外双方还就原有房屋的装修、隔壁商铺的租赁等事宜进行了沟通，孙瑾明确表示不同意短租，最终租赁未成。7月19日，孙瑾在群内称“明天完成付款。装修合同签好了，装修公司要八月一号开始装修”。7月21日，孙瑾又称“首期装修工程款已经付到装修公司账户了”；张谊则称“按照合同上工商变更当日就按付清，整整拖了一个月，房租也拖了20天了”，孙瑾答复“行！我争取一下，给你们点补贴”，孙瑾甚至在7月24日、26日表示资金再不到账就自己出资来做这个项目。9月22日，施工方向张谊表示工程待明天整理后基本结束，等PVC地板做好后再来做扫尾工作。 2018年10月29日，娇妍玥尚诊所取得了医疗机构执业许可证。 庭审中，鲁文丽辩称对股权变更事宜不知情，也未在相关变更登记材料中签字；娇妍健康公司则称手续可能是代办公司办理的。本案审理期间，鲁文丽自行委托上海东南鉴定科学研究所司法鉴定所对用于办理变更登记的、落款日期为2017年6月8日的《股权转让协议》中“鲁文丽”签名的真实性进行了鉴定，经与鲁文丽现场书写的样本签名字迹比对，鉴定意见认为不是同一人所写。 另查明，2017年12月12日，张谊、王萍作为原告向杭州市余杭区人民法院起诉鲁文丽要求其支付股权转让尾款290万元及逾期利息，经审理法院以张谊、王萍作为娇妍健康公司的代理人与鲁文丽签订《股权合作协议书》，二人不具有主体资格为由驳回其诉讼请求。后张谊、王萍向杭州市中级人民法院申请再审，2019年1月10日该院裁定驳回再审申请。2019年5月底鲁文丽向杭州市西湖区市场监督管理局申请撤销上述股权变更登记，未果；2019年6月鲁文丽将该局诉至本院。 以上事实有娇妍健康公司提供的《股权合作协议书》、定金支付凭证、变更登记情况、授权委托书、（2018）浙01民申434号民事裁定书、医疗机构执业许可证、微信记录以及鲁文丽提供的撤销股权变更登记申请书、邮寄凭证、签收记录、娇妍玥尚诊所工商内档、《股权转让协议》、司法鉴定意见书、微信记录等证据结合当事人庭审陈述在卷佐证。 本院认为，根据前案判决及再审裁定，娇妍健康公司作为本案原告起诉鲁文丽主体适格，且案涉《股权合作协议书》内容合法，系当事人真实意思表示，应确认有效，各方均应按约履行。该协议具备了股权转让法律关系的基本内容，不能以细节未尽而否定协议效力。该协议明确约定“剩余股权转让款在三方完成所有的规划设计后，工商变更的现场支付到甲方和乙方的指定账户”，同时约定规划设计由鲁文丽负责。协议履行过程中，娇妍玥尚诊所进行了装修及股权变更，且已取得医疗机构执业许可证，而孙瑾多次承诺付款，鲁文丽亦未在微信群中对装修、付款及股权变更事宜提出过异议，足以说明规划设计工作已完成且股权变更系鲁文丽真实意思表示，因此协议所约定的付款条件已经成就。此外，医疗机构执业许可证的取得以及隔壁商铺的购买或租赁均不作为付款条件，没有证据证明双方约定了执业许可的取得期限或者是归责于娇妍健康公司的原因导致逾期取得许可，也没有证据证明娇妍健康公司负有购买或租赁隔壁商铺的义务，无法履行致使合同目的无法实现。现鲁文丽将原属于合作运营管理的部分事项纳入规划设计范畴，并依据《股权转让协议》不是其本人所签而否认股权变更效力及付款条件的成就，既不符合规划设计的本意及协议约定，也不符合已查明的事实，其抗辩意见本院不予采信。综上，鲁文丽未按约定支付剩余股权转让款，显属违约，应承担相应的违约责任。故娇妍健康公司要求鲁文丽支付尚欠股权转让款290万元及逾期付款利息的诉讼请求，合法有据，本院予以支持。但其主张的逾期付款利息所适用的利率标准有误，应为4.35%。经计算自股权变更之日即2017年6月19日暂计至起诉之日即2019年1月17日共19个月的利息为199737.5元，此后利息另计，超出部分利息本院不予支持。至于鲁文丽的反诉请求，缺乏依据，本院不予支持，其作为违约方无权解除案涉协议。 依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、鲁文丽于本判决生效之日起十日内支付杭州娇妍健康管理有限公司股权转让款2900000元，赔偿逾期付款利息199737.5元（利息暂计至2019年1月17日，2019年1月18日起至主债务履行完毕之日止的利息以欠付股权转让款为基数，2019年8月19日之前按中国人民银行同期贷款基准利率、2019年8月20日之后按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率另计）。 二、驳回杭州娇妍健康管理有限公司的其他诉讼请求。 三、驳回鲁文丽的反诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。 本诉案件受理费31602元，财产保全申请费5000元，合计36602元，由杭州娇妍健康管理有限公司负担5元，鲁文丽负担36597元。反诉案件受理费减半收取1150元，由鲁文丽负担。 杭州娇妍健康管理有限公司于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；鲁文丽于本判决生效之日起七日内向本院交纳应负担的诉讼费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院指定账号预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在收到《上诉费用交纳通知书》次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。浙江省杭州市中级人民法院户名、开户行、指定账号详见《上诉费用交纳通知书》。 审 判 长  吴 凯 人民陪审员  姜克宁 人民陪审员  王景莉 二〇二〇年二月三日 书 记 员  赖 芳