福建省邵武市人民法院 民 事 判 决 书 （2018）闽0781民初991号 原告：邵武华畅物流有限公司，住所地：邵武市下沙镇鹰山 工业园区。 法定代表人：吕辉程，独立董事兼总经理。 委托诉讼代理人：官长水，北京市天溢律师事务所律师。 被告：肖冬梅，女，1966年10月13日出生，汉族，住厦门市湖里区。 委托诉讼代理人：杨仁江、熊喜春，福建欣开元律师事务所律师。 被告：李智宏，男，1968年11月19日出生，汉族，住邵武市。 原告邵武华畅物流有限公司（以下简称华畅公司）与被告肖冬梅、李智宏返还原物纠纷一案，本院于2018年4月25日立案受理，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。第一次开庭，原告华畅公司的法定代表人吕辉程及其委托诉讼代理人官长水、被告肖冬梅的委托诉讼代理人杨仁江、熊喜春到庭参加诉讼，被告李智宏经本院传票传唤无正当理由拒不到庭。第二次开庭，原告华畅公司的法定代表人吕辉程及其委托诉讼代理人官长水、被告肖冬梅的委托诉讼代理人杨仁江、熊喜春、被告李智宏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 华畅公司的诉讼请求：1.肖冬梅立即向华畅公司返还从2014年4月1日起至2017年9月30日止的财务凭证、财务账簿、财务报表、所有员工的劳动合同、工资报表、公司法人章、财务章、人名章、业务合同、税控盘、电子营业执照（卡盘）、空白增值税专用发票、增值税申报表、企业所得税申报表、年度审计报告；2.李智宏立即向华畅公司返还所有车辆的机动车登记证、GPS台账、会议记录、车辆技术档案、车辆二级维护档案、危险品驾驶员、押运员档案、道路危险品运输经营许可证正、副本、危险品运输企业三级达标档案、道路危险品运输经营许可申请材料。事实和理由：2014年4月，华畅公司依法设立，主要是为邵武华新化工有限公司（以下简称华新公司）提供专业的运输服务。因华畅公司的股东亦是华新公司的股东之一，为方便提供运输服务，故华畅公司具体运行管理由华新公司委派人员管理，其中肖冬梅负责财务行政，李智宏主要负责安环管理。至2017年9月底，华畅公司发现该种管理模式存在很大弊端，对华畅公司不利，故通知二被告，停止二被告的管理权限，并要求二被告向华畅公司移交所管理的文件档案等材料，但遭到二被告拒绝。华畅公司认为，二被告所管理的文件档案为华畅公司所有，二被告在华畅公司通知其停止管理权后，依法应当将其保管的所有文件档案移交给华畅公司。现华畅公司的合理合法请求遭到二被告的拒绝，华畅公司请求人民法院判如所请。 肖冬梅辩称，一、华畅公司实际由肖冬梅出资成立，吕成国仅是肖冬梅的挂名股东，不享有华畅公司股东权益。2014年初，肖冬梅从服务华新公司生产经营角度出发，向邵武市人民政府报告请求成立一家新的危险货物运输公司，专门为华新公司运输氟化产品。经同意后，肖冬梅于2014年3月筹建华畅公司。当时，吕辉程是华新公司的运输管理人员，其对危货运输风险意识较强，建议肖冬梅将华畅公司挂在其父亲吕成国名下。为规避危险品运输可能发生的风险责任，肖冬梅听从吕辉程的建议，将华畅公司的全部股份挂在吕成国名下，以吕成国的名义在行政管理部门办理登记手续，但华畅公司的注册资金全部由肖冬梅投资。肖冬梅的出资到位后，2014年12月30日，华畅公司向肖冬梅出具出资证明书，确认肖冬梅为华畅公司的实际出资人，享有华畅公司章程所规定的股东权。2015年1月7日，华畅公司向肖冬梅出具股权证明书，确认肖冬梅是华畅公司实际原始股东，持华畅公司100%股份，吕成国是名义股东，不享有股东权益。华畅公司成立后，肖冬梅对华畅公司行使实际管理决定权（包括资金审批、用人、对外关系协调等）。吕成国作为一个赋闲在家的老人，其没有能力去投资需政府特殊审批同意的危险货物运输公司。华畅公司成立后，吕成国没有以华畅公司股东名义在任何场合出现，更没有参与华畅公司管理，吕成国的签字均由吕辉程代签（所有行政部门相关材料上“吕成国”名字均非吕成国本人所签）。2017年10月8日，由李智宏保管的华畅公司全部资料移交给肖冬梅统一管理，李智宏不再保管。肖冬梅作为华畅公司的唯一投资股东，享有华畅公司股东权利，有权合法保管掌控华畅公司的全部资料，无需移交。二、华畅公司营运的车辆是肖冬梅向华新公司筹资购买，吕成国没有出资，也不分享任何经营收益。华畅公司设立初期投资巨大，仅购买运输车辆就达1500多万元（每辆车价值均高达50余万元），吕成国在华畅公司成立至今没有分文投入，所需资金均由肖冬梅筹资解决。华畅公司成立后，大部分运输业务都由华新化工提供，吕成国没有贡献，也不分享经营收益。三、吕辉程通过虚假方式取得华畅公司的股东身份无效，其借用华畅公司名义提起本次诉讼未经唯一股东肖冬梅同意，不是华畅公司的真实意思表示，其诉请不应得到支持。2016年6月8日，吕辉程因与肖冬梅的配偶王聪海就华新公司股东资格问题引发纠纷后，没有办理任何手续就自行离开华新公司，不再负责运输事务。本次诉讼发生后，肖冬梅经过调取工商档案材料才得知，吕辉程利用其父亲吕成国2017年8月4日身故后，于2017年9月14日以继承析产和谎称公章证照遗失补办方式，侵占了华畅公司，将华畅公司100%的股权登记在其名下。2017年10月10日，吕辉程将华畅公司部份股份转让给案外人万和平、张建清、王礼善、魏志攀4人。在吕辉程谎称公章和执照遗失公告期间，肖冬梅不知情，华畅公司仍正常经营，公章和执照仍由肖冬梅掌管，没有遗失，吕辉程以虚假遗失公告的方式取得新的公章和执照，非法无效。综上，请求人民法院驳回华畅公司的诉讼请求。 李智宏未作答辩。 华畅公司为支持自己的诉讼主张，向本院提交以下证据： 证1.交通行政许可申请受理通知书1份1页， 证2.交通行政许可事项核查意见书1份1页， 证3.道路危险货物运输经营行政许可决定书1份1页， 证1至证3拟共同证明：李智宏负责华畅公司的安环工作，管理华畅公司的车辆证照及有关安环文件、档案。 证4.财务负责人信息1份1页， 证5.收款收据2份共1页， 证4、5拟共同证明：肖冬梅负责管理华畅公司的财务的事实。 证6.通知、邮件签收记录各1份1页，拟证明：华畅公司已通知李智宏停止工作，移交文件档案。 证7.通知、邮件签收记录各1份1页，拟证明：华畅公司已通知肖冬梅停止工作，移交文件档案。 肖冬梅质证称，证1、2、3是从交管局复印，是肖冬梅经过华新公司向政府积极争取办理，李智宏是华新公司的员工，也是华畅公司的管理人员。对证4、5没有异议，因华畅公司由肖冬梅全额出资，肖冬梅管理华畅公司事务、出具收款收据符合常理。对证6的真实性无异议，但华畅公司无权停止李智宏工作。对证7的真实性无异议，但吕辉程以虚假公告的形式将华畅公司原公章作废，新公章的来源不合法，不是肖冬梅的真实意思表示，原公章由肖冬梅掌管，因此2017年9月23日之后，有新公章盖章的内容均不合法。 本院认为，李智宏经本院传票传唤无正当理由拒不到庭，视为放弃举证和质证的权利。华畅公司所举证据，肖冬梅对其真实性均无异议，予以采信。 肖冬梅为支持自己的抗辩主张，向本院提供以下证据： 证1.出资证明书、股权证明书、兴业银行现金存款凭证各1份1页，拟证明：华畅公司实际由肖冬梅出资30万元成立，肖冬梅享有华畅公司股东权利，吕成国仅是肖冬梅的挂名股东，不享有华畅公司的股东权利。 证2.公证书1份4页，拟证明：吕成国于2017年8月4日死亡后，吕辉程于2017年9月14日通过公证继承析产协议方式取得其父亲吕成国挂名的华畅公司的财产继承权。 证3.遗失声明2份2页，拟证明：吕辉程分别于2017年9月23日、27日在《闽北日报》上对未实际遗失的华畅公司有效公章和营业执照通过虚假声明遗失的方式进行了更换。 证4.《邵武华畅物流有限公司股权转让协议书》4份各2页，拟证明：2017年10月10日，吕辉程以协议方式转让了华畅公司41.55%的股权，其中分别转让给张建清14.7097%、万和平13.9355%、魏志攀9.6774%、王礼善3.2258%。 证5.（2017）闽0781民初1134号民事裁定书1份2页，拟证明：吕辉程、张建清、万和平、魏志攀、王礼善等人为确认股东资格，曾起诉华新公司、王聪海等人，但经一、二审（发回重审），最后撤诉处理。 证6.行政处罚决定书1份1页，拟证明：吕辉程、张建清、万和平、王礼善等人于2017年9月30日因与王聪海发生股权纠纷，诉讼过程中非法封堵华新公司厂门，影响华新公司正常生产而被行政拘留。 证7.授权委托书1份1页，拟证明：2014年3月，华畅公司在工商部门进行登记时，实际由肖冬梅委派邱艺仙经办，其中吕成国名字并非其本人所签。 证8.交接单1份1页，拟证明：2017年10月8日，李智宏已将保管的车辆登记证、运输许可证、驾驶员档案等资料移交给肖冬梅，此后李智宏没有再保管资料。 证9.部份银行凭证2份2页，拟证明：华畅公司投资巨大，吕成国没有实际出资，购买车辆的资金大部份由肖冬梅向华新公司筹措解决，其中2014年5月23日筹措购车款146万元，2015年1月5日筹措78万元。 证10.兴业银行现金取款凭证1份1页，拟证明：1.2014年12月30日，邓春云（肖冬梅的弟媳妇）以吕成国的名义在兴业银行存入30万元作为华畅公司的注册资金（流水号05280043、05280044，取、存款的流水号连号）；2.肖冬梅是华畅公司的实际出资人，吕成国仅是挂名股东，不享有华畅公司的股东权利。 证11.华畅公司法人及财务专用印鉴1份1页，拟证明：1.华畅公司的公司印鉴及相关证照一直由肖冬梅保管，从未遗失；2.本次吕辉程恶意更换华畅公司印鉴，再借用华畅公司名义提起诉讼违背诚信原则，应为非法。 证12.银行开户申请书1份1页、汽车买卖合同2份共3页、加油卡开户凭证1份1页，拟证明：华畅公司的银行开户、车辆买卖、车辆油卡管理等重大事项分别由肖冬梅的弟媳妇邓春云、肖冬梅的儿子王毅飞、肖冬梅的弟弟肖晓东等负责经办处理，而不是吕成国的家属或亲人掌管，间接证明吕成国不是华畅公司的实际投资人，吕辉程以继承方式取得华畅公司的投资人身份非法。 华畅公司质证称，对证1的真实性有异议，且与本案不具有关联性，肖冬梅主张其是华畅公司股东，应通过股东确认纠纷解决。对证2、3、4、5、6的真实性没有异议，但与本案不具有关联性。证7，华畅公司的设立实际是为华新公司提供运输服务，吕辉程是华新公司的股东，也是华畅公司的总经理，所以吕成国没有实际参与华畅公司业务，华畅公司向华新公司借款1000万元购买车辆，所以肖冬梅才会参与华畅公司的运营。对证8的真实性无法确认，二被告没有通过华畅公司移交，不能免除李智宏在本案中应承担的责任。对证9的真实性没有异议，可证明华畅公司所有的银行财务凭证均由二被告持有，二被告有义务将该些材料返还给华畅公司，但证9中146万元的凭证没有原件核对，真实性无法确认。对证10、11、12的真实性均无异议，但与本案不具有关联性，该些证据均属于华畅公司的财产。 本院认为，南平市中级人民法院（2019）闽07民终849号判决书已认定肖冬梅不是华畅公司的实际投资人，故本院对肖冬梅所举证1、2、3、4、10、11、12不再审查。证5、6、7与认定本案事实之间不具有关联性，不予采信。证8与原件核对无异，可确认其真实性，予以采信。证9没有原件核对，无法确认其真实性，不予采信。 本院经审理认定事实如下：华畅公司于2014年4月10日注册成立，经营范围主要是货物运输、危险货物运输、仓储等，法定代表人为吕成国，注册资本30万元，登记股东仅吕成国一人，公司登记手续由吕辉程和华新公司员工邱艺仙办理。华畅公司经营期间主要由吕辉程、肖冬梅等人管理，公司的财务由肖冬梅负责，公司法人章、财务章、营业执照、业务合同、员工劳动合同、财务凭证等资料由肖冬梅掌管，李智宏担任华畅公司的安环科长。2017年8月4日，吕成国死亡。吕辉程系吕成国的儿子。2017年9月14日，吕成国的遗产继承人吕辉程、吕辉彬、吕辉龙、刘素莲达成继承析产协议，同意由吕辉程继承吕成国在华畅公司的全部股权，其他继承人放弃吕成国在华畅公司的股权。同日，邵武市公证处对继承析产协议办理了公证事宜。2017年9月23日和9月27日，吕辉程分别在闽北日报发布华畅公司公章遗失声明和营业执照遗失声明。2017年9月27日，华畅公司的法定代表人变更为吕辉程。2017年10月10日，吕辉程分别与张建清、万和平、王礼善、魏志攀签订了《邵武华畅物流有限公司股权转让协议书》，吕辉程将华畅公司的股权以44129.1元价格转让给张建清14.7097%，以41806.5元价格转让给万和平13.9355%，以29032.2元价格转让给魏志攀9.6774%，以9677.4元转让给王礼善3.2258%。2017年10月11日，华畅公司的工商登记股东变更为吕辉程、张建清、万和平、王礼善、魏志攀。此后，华畅公司补办了公章、营业执照，由吕辉程掌管。2017年10月4日，华畅公司通知肖冬梅其不再担任华畅公司的任何职务，并要求肖冬梅在收到通知之日起7日内将保管的华畅公司的所有印章证照、财务档案、员工名册、业务合同等档案文件资料进行整理，并与吕辉程交接。肖冬梅已收到上述通知。2017年10月6日，华畅公司通知李智宏其不再担任华畅公司的任何职务，并要求李智宏在收到通知之日起3日内将保管的华畅公司的危险货物运输经营许可证、所有车辆的档案、运营资料以及其他运输资料进行整理，并与吕辉程交接。李智宏已收到上述通知。2017年10月8日，李智宏将其保管的华畅公司的车辆登记证、车辆修理技术档案、驾驶员档案、运输许可证、危化品标准设备文件等移交给肖冬梅。 2018年9月20日，肖冬梅对华畅公司、吕辉程、张建清、万和平、王礼善、魏志攀向本院提起股东资格确认纠纷，诉讼请求为：1.确认肖冬梅是华畅公司的实际投资人，享有华畅公司100%的投资权益；2.确认吕辉程与张建清、万和平、王礼善、魏志攀于2017年10月10日签订的《邵武华畅物流有限公司股权转让协议书》无效；3.张建清、万和平、吕辉程、王礼善、魏志攀将占有的华畅公司100%股权变更为肖冬梅所有。本院立案号（2018）闽0781民初2536号予以受理，并于2019年4月10日作出判决，判决：1.确认肖冬梅系华畅公司的实际投资人，享有华畅公司100%的投资权益；2.确认吕辉程与张建清于2017年10月10日签订的《邵武华畅物流有限公司股权转让协议书》无效；3.确认吕辉程与万和平于2017年10月10日签订的《邵武华畅物流有限公司股权转让协议书》无效；4.确认吕辉程与魏志攀于2017年10月10日签订的《邵武华畅物流有限公司股权转让协议书》无效；5.确认吕辉程与王礼善于2017年10月10日签订的《邵武华畅物流有限公司股权转让协议书》无效；6.吕辉程、张建清、万和平、魏志攀、王礼善应将登记在各自名下的华畅公司的股权变更为肖冬梅所有。华畅公司、吕辉程、张建清、万和平、魏志攀、王礼善不服上述判决提起上诉，南平市中级人民法院立案号为（2019）闽07民终849号审理，并于2019年9月4日作出判决，判决：1.撤销邵武市人民法院（2018）闽0781民初2536号民事判决；2.驳回肖冬梅的诉讼请求。 本院认为，经华畅公司通知，肖冬梅现已不再担任华畅公司的任何职务，肖冬梅也被生效法律文书确定其并非华畅公司的实际投资人，故其无权再保管华畅公司的证章印照、档案等资料，华畅公司要求肖冬梅返还相关资料的诉讼请求有事实依据，本院予以支持。李智宏已将其保管的华畅公司的相关资料移交给肖冬梅，故华畅公司要求李智宏返还相关资料的诉讼请求，没有事实依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百二十条、第一百七十九条第一款第（四）项规定，判决如下： 一、被告肖冬梅应于本判决生效后十日内返还原告邵武华畅物流有限公司从2014年4月1日起至2017年9月30日止的财务凭证、财务账簿、财务报表、所有员工的劳动合同、业务合同、公司法人章、财务章、税控盘、空白增值税专用发票、增值税申报表、企业所得税申报表。 二、驳回原告邵武华畅物流有限公司的其他诉讼请求。 案件受理费100元（该款原告已预交），由被告肖冬梅负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省南平市中级人民法院。 审 判 长  张郑萍 人民陪审员  彭慧珍 人民陪审员  章建姬 二〇二〇年二月十一日 书 记 员  叶鉴熳 本案依据的主要法律条文 《中华人民共和国民法总则》 第一百二十条：民事权益受到侵害的，被侵权人有权请求侵权人承担侵权责任。 第一百七十九条：承担民事责任的方式主要有： （一）停止侵害； （二）排除妨碍； （三）消除危险； （四）返还财产； （五）恢复原状； （六）修理、重作、更换； （七）继续履行； （八）赔偿损失； （九）支付违约金； （十）消除影响、恢复名誉； （十一）赔礼道歉。 法律规定惩罚性赔偿的，依照其规定。 本条规定的承担民事责任的方式，可以单独适用，也可以合并适用。