浙江省义乌市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0782民初13161号 原告：赵丹，女，1989年6月6日出生，汉族，住江苏省昆山市。 委托诉讼代理人：滕锦林，江苏六典律师事务所律师。 被告：义乌市桐帕贸易有限公司，住所地：浙江省义乌市稠城街道稠州北路645-1号5楼502室。 法定代表人：AHMADZAIGHAZIKHAN。 委托诉讼代理人：胡凤林，浙江泽大（义乌）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：丁元雷，浙江泽大（义乌）律师事务所实习律师。 被告：黄惠，女，1983年10月12日出生，汉族，住浙江省永康市。 原告赵丹为与被告义乌市桐帕贸易有限公司（以下简称“桐帕贸易公司”）、黄惠买卖合同纠纷一案，于2019年7月3日向本院提起诉讼，本院于2019年7月11日受理后，依法组成合议庭，于2019年9月11日公开开庭进行了审理。原告赵丹的委托诉讼代理人滕锦林，被告桐帕贸易公司的法定代表人AHMADZAIGHAZIKHAN及委托诉讼代理人胡凤林到庭参加了诉讼，被告黄惠经本院传票传唤，未到庭参加诉讼。后本院于2019年12月20日第二次公开开庭进行了审理，原告赵丹的委托诉讼代理人滕锦林，被告桐帕贸易公司的委托诉讼代理人胡凤林到庭参加了诉讼，被告黄惠经本院传票传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告赵丹向本院提出诉讼请求：1、判令被告桐帕贸易公司偿还原告货款人民币1764850元赔偿利息损失暂计38385元（自2018年12月28日按银行同期贷款利率计算至实际付清之日）；2、判令被告黄惠就上述货款中的1000000元承担连带还款责任。 事实和理由： 2018年9月份泰州汉峰能源科技有限公司（以下简称“汉峰能源公司”）与被告桐帕贸易公司签订了《太阳能光伏组件销售合同》。2018年12月28日，经双方对帐结算，被告桐帕贸易公司尚欠款人民币1764850元，并签署《对账协议》对以上内容备忘；同时汉峰能源公司与被告黄惠签订《对账补偿协议》，协议约定，若2019年5月31日前被告桐帕贸易公司未足额还款，被告黄惠向汉峰能源公司垫付100万元担保金。2019年5月25日，原告与汉峰能源公司签订《债权转让协议》，约定将对被告桐帕贸易公司的债权（包括本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权产生的诉讼费等权利）、对被告黄惠的100万元债权当日转让给原告。2019年6月14日，《债权转让通知书》和《债权转让协议》均送达被告桐帕贸易公司和黄惠，要求二被告在收到通知书后三日内付给原告全部款项。汉峰能源公司与原告间的债权转让合法有效，二被告应当根据约定向原告支付相应款项。二被告至今未履行付款义务应当承担相应的违约责任。原告多次与二被告联系无果，为维护原告合法权益，无奈向贵院提起诉讼，请求贵院判如所请。 被告桐帕贸易公司辩称：1、2018年9月4日的《销售合同》上加盖的印章确实是被告桐帕贸易公司的，但被告桐帕贸易公司的法定代表人对内容不清楚，是被告黄惠利用被告桐帕贸易公司法定代表人不懂中文，未经同意擅自订立的；2、合同价格虚高，合同价格为190元的产品，市场价格是95元左右；3、由于汉峰能源公司在中国海关报价（41美元）与合同价（23.5美元或27.87美元）不一致，而被告桐帕贸易公司在巴基斯坦卡拉奇海关申报时按合同价格申报，因两国海关报价不一致，故导致无法清关，收货人付了130万人民币左右费用后才将13箱货物清关，其余4箱因清关费用超过货物价值，至今未清关。4、已提走的13箱货物，被告桐帕贸易公司发现，货物有严重的质量问题。5、被告桐帕贸易公司认为其在目的港收取货物，不是2018年9月4日合同项下的货物，提运单号也不一致。故被告桐帕贸易公司认为不应当支付金额。 被告黄惠未作答辩，亦未向本院提供证据。 原告为证明其主张，向本院提供证据如下： 1、《太阳能光伏组件销售合同》原件一份，证明汉峰能源公司与被告桐帕贸易公司间买卖合同关系合法有效； 2、《装箱单》原件五份、《海关备货清单》打印件八张，证明汉峰能源公司合同义务已经完毕； 3、《对账协议》原件一份、《对账补偿协议》原件一份，证明经结算被告桐帕贸易公司欠款人民币1764850元，被告黄惠自愿就其中的人民币1000000元承担担保责任并放弃先诉抗辩权； 4、《债权转让协议》原件一份、《债权转让通知书》原件一份、快递截图打印件三份、汉峰能源公司与被告黄惠聊天记录打印件一份，证明原告依法受让债权，系适格主体。 被告桐帕贸易公司的质证意见： 1、证据1形式上真实性无异议，合同具体的交易和条款，被告方的法定代表人是不清楚的，而且里面的条款中（第5条）对被告方是很不公平。按照合同约定，被告方要付款也是要在货物到达目的港后并提货才付款。事实上集装箱一直滞留在港口，直至现在还有四个集装箱未提取，费用超过货物实际价值，不能提取的原因是原告方造成的。 2、证据2真实性、合法性有异议，无法达到原告的证明目的，这份合同是2018年9月4日签订，装箱单日期是在此之后，但是海关的那些申报日期却早于合同和装箱单的日期，所以原告方的证据相互矛盾，无法达到其证明目的，有理由怀疑汉峰能源交付的货物是否是我们合同项下的货物。在第二次庭审中被告对该份证据真实性予以认可。 3、证据3真实性、合法性有异议，被告需在目的港提货后才具备支付条件，但是至今有四个集装箱未提取，该对账不是真实情况。因此做出的协议也不真实。如果黄惠仅仅作为业务员，为什么会对债权做担保，被告怀疑原告与黄惠存在其他交易。 4、证据4转让通知是收到了，但是对转让的协议及通知本身同前述质证意见。 被告桐帕贸易公司为支持其抗辩意见，向本院提供证据如下： 1、海关证明及其翻译件，证明因为价格虚高原因导致被告方支付扣留罚款及滞留费折合人民币98万元，另有四个集装箱因为同样的原因滞留港口，货值近110万人民币； 2、泰州汉峰公司工商信息打印件，证明赵佳在2018年9月21日前为该公司法定代表人。 原告赵丹的质证意见： 1、证据1形式上的真实性认可，关联性方面，这份证据不能成为被告拒付货款的理由，因为本案中的报关工作是由被告桐帕贸易公司负责，文件提到的高额发票也不是我方提供，同时，在出关的时候，中国海关并没有阻拦这17个集装箱出关，但是在卡拉其港口，被告桐帕贸易公司对于同样的货物却提走了十三个集装箱，仅仅留下四个不提货，也不合理，原告方认为滞留的原因与原告无关； 2、对证据二真实性无异议。 被告黄惠经本院传票传唤，无正当理由未到庭，依法视为放弃举证、质证的权利。 对原、被告提供的证据，本院认定如下：原告提供的证据1、2、4，被告桐帕贸易公司对其真实性无异议，对该三组证据的真实性本院予以认定。证据3，被告桐帕贸易公司对其真实性有异议，该组证据签订的双方当事人为汉峰能源公司与被告黄惠，其中《对账协议》因原告未能提供证据证明被告黄惠与被告桐帕贸易公司之间的关系，故对该份证据，本院不予认定；《对账补偿协议》系被告黄惠与汉峰能源公司签订，系其真实意思表示，且黄惠在本院传票传唤后亦未到庭予以抗辩，故对该份《对账补偿协议》的真实性，本院予以认定，关于实际货物价值本院将在后评述。被告桐帕贸易公司提供的证据，原告对其真实性均无异议，对该二份证据本院予以认定。 经审理查明。 2018年9月4日，被告桐帕贸易公司（甲方）与被告汉峰能源公司（乙方）签订《太阳能光伏组件销售合同》一份，载明： 第一条、合同标的：产品为太阳能电池板，其中开裂修复晶科组件3线类别6000件（以实际出货数量为准），单块功率235瓦，单价190元，总金额1140000（以实际出货量为准）；拆卸晶科组件裂片3线类别11025件，单块功率235瓦，单价160元，总金额1764000元。 第二条、结算方式：2.1甲方于2018年9月15日支付乙方人民币伍拾万元整，作为预付金，至最后一批货物到达目的港后的尾款支付。剩余款项的付款周期为装柜后45天，即每批货物装柜后到达目的港后支付，不得超过45天，按照每批货物的装柜时间及到港数量确定需支付的货款；2.2付款方式：电汇至乙方法人私人账户。 第三条、交货方式：3.1开裂修复组件交货方式：甲方安排人员在乙方指定地点提货，甲方负责从指定地点提货后至港口的物流费，以及到达目的地过程中的所有物流及运输、报关费用。货物到达目的地港口后，甲方派相关人员提货后，甲方即付清货物全款给乙方，目的地港口：阿富汗港；3.2拆卸组件交货方式：甲方安排人员在乙方装货地址监督装柜情况，甲方自行安排物流发往目的地港口：巴基斯坦卡拉奇港。 第四条、包装、运输等自行提货的周期及运费承担：4.1乙方负责组件背板的修复，可能会有气泡，乙方只保证组件功率和品牌，甲方提货时请指派相关人员验货，提货后乙方不保证品质；4.2甲方不承担在提货前因拆卸、打包等造成的组件损坏；4.3甲方从乙方指定的地点提货后，所有相关物流、运输、保险等费用均由甲方自行承担，甲方与承运物流公司自行确认物流相关费用及所有费用支付；4.4运输过程中造成组件损坏均由甲方委托之物流公司承担。 第五条、质量标准（或技术要求）及质量保修：5.1质量标准：以现场质量状态为准（组件为通电状态），修复背板可能会有气泡，提货后不接受退换货；5.2质量保修：不提供产品质保及其他和质量相关服务。 第六条、验收：6.1验收：甲方在乙方指定地点提货并当场验货，提货装车并由甲方负责人签字确认。否则甲方有权拒绝港口装货，损失由乙方自行承担； 第七条、违约责任：7.1相关违约行为视具体情况由违约方向守约方赔偿直接损失；7.2货物到目的港后，甲方有义务告知乙方，甲方在十日内不提货视为违约。 2018年9月4日、6日，部分货物在昆山装箱，箱号为TCNU2537360、OOLU6539372、OOLU8764620、OOLU8356274、OOLU6871758。 后上述合同约定的货物自上海外高桥保税区口岸离境，指运港为巴基斯坦卡拉奇港。经当庭原、被告予以核对并结合海关出境货物备案清单，查明其中单价为190元的开裂修复组件数量为5062件，单价为160元的拆卸组件数量为11025件，共计17个集装箱。 2018年12月28日，汉峰能源公司与被告黄惠签订《对账补偿协议》一份，约定：黄惠对桐帕贸易公司欠汉峰能源公司货款1764850元自愿为其中1000000元提供担保保证；桐帕贸易公司于2019年5月31日之前不能足额还款的情况下，黄惠需承担并垫付所担保的金额人民币1000000元；在黄惠垫付1000000元之后，汉峰能源公司仍需向桐帕贸易公司全额追偿货款1764850元。甲方在取得全额款项后，应立即返还乙方所垫付担保金额1000000元。如汉峰能源公司协商减免桐帕贸易公司的货款，仍需返还黄惠1000000元。 2019年5月25日，汉峰能源公司（甲方）与原告赵丹（乙方）签订《债权转让协议》一份，约定汉峰能源公司将桐帕贸易公司结算的到期债权人民币1764850元（包括本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的诉讼费等）转让给乙方，将甲方对黄惠享有的主张其履行100万元担保责任的权利也转让给乙方，由乙方负责向桐帕贸易公司及黄惠追讨欠款。鉴于甲方结欠乙方欠款，上述债权如成功追讨，则抵充甲方对乙方的欠款。 2019年6月14日，汉峰能源公司向被告桐帕贸易公司、黄惠发送了债权转让通知书。 2019年7月5日，巴基斯坦政府海关总署卡拉奇海关大楼出具声明一份，载明：兹证明从中国进口经巴基斯坦卡拉奇转运至阿富汗的17个太阳能电池板集装箱的滞期费和滞留费的情况，滞留费已付，因从中国收到的高额发票和此后向海关当局提供文件，在此过程中4个集装箱仍滞留在卡拉奇港，因向巴基斯坦海关当局出示了高额发票并被卡拉奇海关拒绝。 另查明，另有提单号为MAGNB187041的四个集装箱尚滞留在巴基斯坦卡拉奇港口。另13个集装箱被告桐帕贸易公司共计支付给卡拉奇海关滞留费、港口滞期费、卡拉奇管理信息系统费、图尔哈姆边境收费共计21782009巴基斯坦卢比。 本院认为，汉峰能源公司与被告桐帕贸易公司签订的《太阳能光伏组件销售合同》系双方真实意思表示，不违反相关法律法规规定，应属合法有效，各方当事人均应按约履行。本案中经原、被告当庭核对并结合海关备案清单，故汉峰能源公司实际销售给被告的单价为190元的开裂修复组件数量为5062件，单价为160元的拆卸组件数量为11025件，总计货款为人民币2725780元，被告桐帕贸易公司实际已经支付货款人民币1000000元，尚欠货款为人民币1725780元。汉峰能源公司实际已按约向被告桐帕贸易公司出售了涉案太阳能组件，被告桐帕贸易公司应按约支付货款。现被告桐帕贸易公司关于其仍有四个集装箱货柜未从卡拉奇港口提货故不具备付款条件的答辩意见，根据双方签订的《太阳能光伏组件销售合同》第3.1条、第3.2条、第4.3条、第4.4条、第7.2条的规定，货物相关物流、运输由被告桐帕贸易公司自行负责，即便现在仍有四个集装箱柜子未从卡拉奇港口提货，按规定货物到目的港后十日内不提货视为违约，故对该答辩意见，本院不予采纳。被告桐帕贸易公司关于涉案货物存在质量问题的答辩意见，根据双方签订的《太阳能光伏组件销售合同》第4.1条、第5.1条、第5.2条的规定，被告桐帕贸易公司有义务在提货时验货且其并未向本院提供货物存在质量问题的证据，故对该答辩意见，本院不予采纳。 汉峰能源公司与被告黄惠于2018年12月28日签订的《对账补偿协议》亦是双方真实意思表示，不违反强制性规定，应属合法有效。《中华人民共和国担保法》第十九条规定：“当事人对保证方式没有约定或约定不明确，按照连带责任保证承担保证责任。”汉峰能源公司与被告黄惠签订的《对账补偿协议》第二条约定：“桐帕贸易公司于2019年5月31日之前如不能足额还款的情况下，黄惠需承担并垫付所担保的金额人民币1000000元。”该《补偿协议》对保证方式的约定并不明确，应按照连带责任承担保证责任，且被告桐帕贸易公司未能在2019年5月31日前足额支付货款，现原告要求被告黄惠按约承担1000000元的担保责任，于法有据，本院予以支持。 债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人。债权人转让权利应当通知债务人。汉峰能源公司将对二被告的债权转让给原告赵丹，不违反相关强制性规定，且已通知了二被告，应属合法有效。 现原告主张要求被告桐帕贸易公司赔偿利息损失（自2018年12月28日按银行同期贷款利率计算实际付清之日），本院不予支持，但可调整自起诉之日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率计付至2019年8月19日止，之后利息按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计付至实际履行完毕之日止。 综上，原告合理合法之诉请，本院予以支持。被告黄惠经本院传票传唤，无正当理由未到庭，依法可缺席审判。依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国担保法》第二条、第十三条、第十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告义乌市桐帕贸易有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告赵丹货款人民币1725780元并赔偿利息损失（以1725780元为基数支付自2019年7月3日起至生效判决确定的履行之日止的利息，2019年8月19日之前的按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付，2019年8月20日之后的后按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计付）； 二、被告黄惠在100万元额度内承担连带保证责任，被告黄惠在承担保证责任后有权向被告义乌市桐帕贸易有限公司追偿； 三、驳回原告赵丹的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费人民币21029元，由原告赵丹负担466元，由被告义乌市桐帕贸易有限公司负担20563元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。 审 判 长  贾晨斌 人民陪审员  王 挺 人民陪审员  王建年 二〇二〇年二月二十五日 代书 记员  季利伟