辽宁省大连市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）辽02民终184号上诉人（原审被告）：栗清华，男，汉族，1955年1月5日出生，住址大连市沙河口区。被上诉人（原审原告）：李明光，男，汉族，1974年11月3日出生，住址瓦房店市。委托诉讼代理人：谢智田、曲鸿，辽宁征信律师事务所律师。上诉人栗清华因与被上诉人李明光确认合同效力纠纷一案，不服大连市沙河口区人民法院（2019）辽0204民初8547号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人栗清华及被上诉人李明光的委托诉讼代理人谢智田到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。栗清华上诉请求：1.请求二审法院依法撤销原审判决，改判驳回被上诉人诉讼请求。2.本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：1.上诉人撤回鉴定申请是将案涉《股权转让协议》（以下简称转让协议）真伪之争，转为转让协议有效无效之分歧。2.依据《最高人民法院关于适用若干问题的司法解释（二）》第一条及第十九条的规定，首先，原审法院未对合同是否成立进行认定。其次，转让价格100万元属于“明显不合理的低价，应当认定合同无效。”3.案涉转让协议于2008年签署，至今已十几年，被上诉人的起诉已经超过诉讼时效期间，不应得到法律的支持。综上，请求二审法院依法支持上诉人的上诉请求。李明光辩称，不同意上诉人的上诉意见，请求法院依法维持原审判决。李明光向一审法院提出诉讼请求：请求确认双方签订的《股权转让协议书》合法有效。一审法院认定事实：2008年1月20日，栗清华向大连融达房地产开发有限公司董事会出具《股权转让申请》并签名，主要内容为：我是大连融达房地产开发有限公司的股东，根据国家相关法律规定，申请将我的全部股权进行转让。一、股东之间转让可以相互转让全部股权。股东要购买我的股权，则可以优先购买；二、股东可以向股东以外的人转让全部股权。如果没有其它股东要购买我的股权，我则转卖他人。2008年4月10日，李明光与栗清华签订《股权转让协议书》，约定根据《大连融达房地产开发有限公司章程》第七章、第八章和2007年10月16日上午8时《会议纪要》规定，李明光、栗清华在公平、公正、平等、自愿原则基础上，经友好协商，就股份转让事宜达成一致共识，并签订如下协议：一、栗清华同意将其持有《大连融达房地产开发有限公司》的股份按以下条件转让给李明光，李明光同意买受。1.股份转让价格：双方约定，股权转让价格合计为人民币100万元；2.付款方式：原则上，李明光须于签订本协议时一次性向栗清华付清股权转让金；但鉴于李明光正在开发“融达·润和园”住宅小区项目，资金比较紧张，栗清华同意李明光分期支付股权转让金，2008年5月30日内支付本金50%，7月30日将本金全部结清，并同意支付栗清华补偿金70万元，逾期未付，栗清华同意李明光按月息3分计息。二、本协议签订生效后，栗清华不再担任《大连融达房地产开发有限公司》任何职务，不再享有公司任何福利和分红权，也不再承担公司任何债权债务。三、李明光根据其持有的股权比例依法承担相应的经济与法律责任。该合同下方有栗清华、李明光签名。2008年4月13日，大连融达房地产开发有限公司形成《股东大会决议书》，主要内容为：大连融达房地产开发有限公司于2008年4月13日召开2008年第四次全体股东大会，全体股东出席并一致通过如下决议：根据《公司法》《大连融达房地产开发有限公司章程》第八章和2007年10月16日上午8时的《会议纪要》中规定：一、同意并通过栗清华先生与李明光先生于2008年4月10日签订的《股份转让协议书》；二、同意并通过栗清华先生辞去其就任大连融达房地产开发有限公司的一切职务；同意并通过栗清华先生自本决议生效之起不再承担《大连融达房地产开发有限公司》任何债权债务，同时也不再享有公司任何福利和分红权；四、李明光先生根据其持有的股权比例依法承担相应的经济与法律责任；五、本决议书自全体股东签字后生效。该决议书下方“全体股东签字”处有下列签名：李明光、栗清华、曲某、车德宏。另查，2017年5月19日，李明光诉至本院，请求栗清华协助其办理股权转让手续。在该次诉讼中，李明光提交了《股权转让协议书》《股权转让申请》《大连融达房地产开发有限公司股东大会决议书》佐证主张，栗清华申请对上述三份文件中“栗清华”的签名是原件还是复印件进行鉴定。经大连市中级人民法院委托大连恒锐物证司法鉴定所进行鉴定，于2017年8月18日出具鉴定意见为：2008年1月20日《股权转让申请》中“栗清华”的签名、2008年4月10日《股份转让协议书》中“栗清华”的签名、2008年4月13日《大连融达房地产开发有限公司股东大会决议书》中“栗清华”的签名系书写形成，是原件。再查，大连融达房地产开发有限公司成立于2007年3月2日，企业类型系有限责任公司，法定代表人为李明光，现股东登记为：李明光、栗清华、车德宏。本案在原审中，一审法院多次向栗清华释明，其均表示不申请对上述三份文件中“栗清华”是否是本人书写进行司法鉴定。栗清华在二审时，申请对上述三份文件中“栗清华”是否是本人书写进行司法鉴定。在本次庭审中，栗清华申请对上述三份文件中“栗清华”是否是本人书写、书写时间及是否复印件进行司法鉴定，后又撤回鉴定申请。一审法院认为，李明光与栗清华签订的《股权转让协议书》是双方当事人的真实意思表示，不违反法律法规的效力性强制性规定，合法有效。栗清华主张《股权转让协议书》中“栗清华”签名不是本人所签，在之前的诉讼中，基于栗清华申请，大连恒锐物证司法鉴定所的鉴定结论为“栗清华”的签名系书写形成，是原件，在本次诉讼和原审中，经本院多次释明，栗清华表示不申请对上述文件中“栗清华”是否是本人书写进行司法鉴定，栗清华的抗辩没有证据证明，应当承担不利后果。综上，依照《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十二条、《中华人民共和国公司法》第七十一条之规定，判决：确认原告李明光与被告栗清华签订的《股权转让协议书》有效。案件受理费13,800元(李明光已预交)，由被告栗清华负担。二审中，上诉人提交证明一份，其上记载证明人为车德宏及曲某，用以证明1.2008年3月11日《大连融达房地产开发有限公司股东决议》、2008年1月20日《股权转让申请》、2008年4月13日《大连融达房地产开发有限公司股东大会决议书》两人均没有签过名字。同时上诉人申请证人曲某出庭作证，证明其出具的证明的内容是真实的。本院认为，虽然曲某出庭证明前述文件上“曲某”并非其签名，但因上诉人明确表示不对上述证明上的签字的真伪申请鉴定，曲某的证言不足以否定其在前述证据上的签字。对上诉人提交的以上证明，本院不予采信。二审经审理查明的事实与原审判决认定的事实一致，本院予以确认。本院认为，案涉《股份转让协议书》是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规效力性强制性的规定，是有效的合同。上诉人栗清华虽主张前述协议书上的签字并非其所签，但因其申请鉴定后又撤回，其未能提交有效的证据否定前述证据的效力，对其此项主张，本院不予支持。原审判决确定《股权转让协议书》的效力并无不当。关于上诉人主张依据《最高人民法院关于适用若干问题的司法解释（二）》第一条及第十九条的规定，转让价格100万元属于明显不合理的低价，应当认定合同无效一节，本院认为，《最高人民法院关于适用若干问题的司法解释（二）》第十九条内容为：“对于合同法第七十四条规定的“明显不合理的低价”，人民法院应当以交易当地一般经营者的判断，并参考交易当时交易地的物价部门指导价或者市场交易价，结合其他相关因素综合考虑予以确认。转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，一般可以视为明显不合理的低价；对转让价格高于当地指导价或者市场交易价百分之三十的，一般可以视为明显不合理的高价。”而《中华人民共和国合同法》第七十四规定“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。”本案不属于前述法律规定的情形，且上诉人亦未能证明案涉转让价款明显过低。案涉转让协议系双方自愿达成，上诉人未能证明案涉协议存在无效或可撤销的情形，综上，上诉人的此项主张因无事实及法律依据，本院不予支持。关于上诉人栗清华主张其并未收到被上诉人李明光陈述直接或通过曲某转交的款项一节，因本案为确认合同效力纠纷的诉讼，故对该协议是否履行，本案不予审理及确认。关于上诉人主张案涉转让协议于2008年签署，至今已十几年，被上诉人的起诉已经超过诉讼时效期间一节，本院认为，本案为确认合同效力之诉，不适用诉讼时效的法律规定，对上诉人的此项主张，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费13,800元，由上诉人栗清华负担。本判决为终审判决。审判长 宁 宁审判员 李淑红审判员 孙文英二〇二〇年二月十八日书记员 李 波