河北省沧州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）冀09民终303号上诉人（原审被告）：沧州市供销社第一农业生产资料有限公司，住所地沧州市新华区永济东路清池大道路口北路东150米。法定代表人：马振，该公司董事长。委托诉讼代理人：蔡志勇，河北沧狮律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：呼广和，男，1958年2月19日出生，汉族，住沧州市运河区。委托诉讼代理人：曹延发，公司推荐。上诉人沧州市供销社第一农业生产资料有限公司因与被上诉人呼广和请求变更公司登记纠纷一案，不服河北省沧州市新华区人民法院（2019）冀0902民初1702号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月10日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人沧州市供销社第一农业生产资料有限公司上诉请求：1、依法撤销一审判决，改判驳回被上诉人起诉或诉求；2、一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由:1、一审判决书第一项内容，根本不符合法律规定，无法实际履行，也不属于法院审理范围。三证合一后，上诉人的纳税人识别号为911309007913714486；而纳税人识别号130902109540908的税务登记，早已经作废，税务部门应当将该号码及其相应件言息注销。上诉人现任法定代表人系沧州市供销社第一农业生产资料有限公司的法定代表人，并非原沧州市供销社第一农业生产资料公司的法定代表人。2、判决书第二项缺乏事实和法律依据。新华区税务局2019年7月23日出具的“情况说明”,沧州市第一农业生产资料公司存在2000年度土地使用税115915元呆账，类型为关停企业果账。导致不能正常办理注销税务登记。既然税务部门已经认定为某账、那么。就应当按照国家有关税务政策减免，根本不需要交纳。上诉人对该笔税款债务有异议，长达19年时间，也未见到税务部门通过合法程序催收或罚款的任何行政处罚决定文书。在上诉人根本不知情且未委托授权情况下，被上诉人无权代为交纳罚款，由此产生的后果，只能被上诉人自负。被上诉人自1999年至2005年12月任原沧州市第一农业生产资料公司法定代表人，涉案税务产生于2000年度。2006年公司改制时，审计报告无该笔债务。如今，公司已经改制，此笔债务加上逾期违约金达近百万元。被上诉人没有提供其缴纳2050元银行交款凭证，不能认定该款系其缴纳。3、上诉人一审提供了沧州市中级人民法院(2003)》沧经成中第7号程序一民事裁定书，内案为“宣告沧州市第一农业生产责料公司进入破产还债程序”。一审未查明此情况。综上，依法支持上诉人的诉讼请求。被上诉人呼广和辩称，1、上诉人公司是由老公司改制而来，其未依法变更税务登记证等手续，严重违反了国家税务管理办法强制性规定，属于违法行为。2、违规办理了新的税务登记证行为更是严重违规。3、根据法律规定和上诉方改制方案及市政府文件批示，上诉人应承担改制前老公司拖欠的税务、债务。4、拖欠税金是公司行为，上诉人应承担呼广和为公司垫付的税务罚款2050元。5、上诉人没有依法变更税务登记证，已经给呼广和个人造成了侵害，应承担停止侵权责任并补办变更税务登记证手续。6、被上诉人在一审中已经提供了为上诉人垫付的税务部门2050元罚款票据，并已经质证，不存在上诉人主张未提供的问题。7、上诉人主张沧州市中级人民法院2003沧经破申字第7-1号与本案没有关联性。原审原告呼广和向一审法院起诉请求：1、请求判令被告将呼广和在沧州市新华区税务局登记证中的（纳税识别码为130902109540908）法定代表人名字变更为马振及与之相关的信息；2、判令被告支付原告为被告先垫付税务罚款2050元；3、本案诉讼费用由被告方承担。一审法院认定事实：2005年1月28日，沧州市人民政府经济体制改革办公室作出沧体改字[2005]2号关于沧州市供销社第一农业生产资料公司改制的批复，批复如下：一、原则同意沧州市供销社第一农业生产资料公司产权制度改革实施方案。二、方案中涉及的改制资产、按政策需剥离的各项费用及以土地资产抵顶改制负资产等各项数据，需由有关部门核实、确认后实施。三、新组建的有限公司承担原公司的债权、债务，接收除自愿离开企业外的所有职工（包括离退休职工），并重新签订劳动合同。四、按此方案认真组织实施，要按照《公司法》及公司章程，依法经营，规范运作，促进企业快速发展。2005年12月12日，沧州市供销合作社作出《关于**同志任职及呼广和等同志辞去职务的通知》，内容为：“经沧州市供销社2005年12月10日党委会研究决定：**同志任沧州市供销社第一农业生产资料公司经理；同意呼广和同志辞去沧州市供销社第一农业生产资料公司经理职务；同意刘文胜、刘金鹏同志辞去沧州市供销社第一农业生产资料公司副经理职务。”2006年3月10日，沧州市供销社第一农业生产资料有限公司股东会通过决议，1、通过了《沧州市供销社第一农业生产资料有限公司章程》；2、选举**、马振、郭延山、张杰、曹明峰五位同志为董事；3、选举王淑珍、马忠庆、李秀娥三位同志为监事；4、委托邢玉欣同志到市工商局办理公司设立登记事宜。2014年8月26日沧州市供销社第一农业生产资料有限公司股东会通过决议，一、同意**辞去公司董事长；二、选举马振为公司董事长；三、解聘**的公司总经理职务；四、聘任唐卫峰为公司总经理。2019年7月18日的《内资企业登记基本情况表》显示沧州市供销社第一农业生产资料有限公司曾用名河北省沧州市供销社第一农业生产资料公司，法定代表人（负责人）为马振。纳税人名称沧州市第一农业生产资料公司、纳税人识别号130902109540908的税务登记表显示开业（设立）时间为2003年2月23日，生产经营期限2003年2月23日至2006年2月23日，法定代表人（负责人）、财务负责人、办税人均为呼广和。2019年7月8日，原告以沧州市第一农业生产资料公司名义向国家税务总局沧州市新华区税务局第一税务分局缴纳罚款（税款所属时期2019-05-01至2019-05-31）2000元及税务部门罚没收入（税款所属时期2019-05-01至2019-05-31）50元。2019年7月23日，国家税务总局沧州市新华区税务局建设北街税务分局出具情况说明，内容为：“纳税人沧州市第一农业生产资料公司（纳税人识别号130902109540908）申请办理注销税务登记时，金税三期税收管理系统提示其存在2000年度土地使用税115915元呆账，呆账类型为关停企业呆账，导致其不能正常办理注销税务登记”。以上事实有当事人陈述、沧体改字[2005]2号关于沧州市供销社第一农业生产资料公司改制的批复、关于**同志任职及呼广和等同志辞去职务的通知、企业改制登记申请书、股东会决议、内资企业登记基本情况表、税务登记表、完税证明、情况说明等证据予以证实。一审法院认为，关于被告是否应协助原告办理税务登记变更的问题，《内资企业登记基本情况表》显示沧州市供销社第一农业生产资料有限公司曾用名河北省沧州市供销社第一农业生产资料公司，法定代表人（负责人）为马振，根据《税务登记管理办法》第十六条规定：“纳税人税务登记内容发生变化的，应当向原税务登记机关申报办理变更税务登记。”第十七条规定：“纳税人已在工商行政管理机关办理变更登记的，应当自工商行政管理机关变更登记之日起30日内，向原税务登记机关如实提供下列证件、资料，申报办理变更税务登记：（一）工商登记变更表及工商营业执照；（二）纳税人变更登记内容的有关证明文件；（三）税务机关发放的原税务登记证件（登记证正、副本和登记表等）；（四）其他有关资料。”被告公司在变更工商登记后，未按规定向税务登记机关变更税务登记，侵犯了原告的权益，故被告应协助原告办理税务登记变更。关于被告是否应支付原告垫付税务罚款的问题，因被告未按规定向税务登记机关变更税务登记，原告为被告公司缴纳了2050元的税务罚款，被告应将2050元代缴罚款返还原告。判决，一、被告沧州市供销社第一农业生产资料有限公司于本判决生效后十日内协助原告呼广和将纳税人识别号130902109540908的税务登记中法定代表人变更为在任法定代表人；二、被告沧州市供销社第一农业生产资料有限公司于本判决生效后十日内返还原告2050元。案件受理费50元，由被告承担。二审中，当事人没有提交新证据。二审经审理查明的事实与原审一致。本院认为，被上诉人一审提交的《沧州市人民政府关于沧州市供销社第一农业生产资料公司改制的批复》可证实，沧州市供销社第一农业生产资料公司改制为上诉人沧州市供销社第一农业生产资料有限公司。涉案沧州市新华区税务局出具的《税收完税证明》载明，纳税人沧州市第一农业生产资料公司罚没税金50元，罚款2000元。本案审理过程中，上诉人认可沧州市第一农业生产资料公司税务登记中法定代表人至今仍为被上诉人呼广和，而上诉人提交的营业执照显示其法定代表人并非呼广和，故一审判决判令上诉人协助被上诉人呼广和将纳税人识别号130902109540908的税务登记中法定代表人变更为在任法定代表人，并返还被上诉人呼广和税金及罚金，并无不当，上诉人虽上诉主张对涉案罚金税金有异议，但未举证证实，故其主张，理据不足，本院不予支持。综上所述，上诉人沧州市供销社第一农业生产资料有限公司的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人沧州市供销社第一农业生产资料有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  苗笑臣审判员  高 娜审判员  郭彦妍二〇二〇年二月三日书记员  王 蓉