上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪02民终519号上诉人(原审被告)：北京顽畏教育科技有限公司，住所地北京市。法定代表人：王巍，执行董事。被上诉人(原审原告)：中远海运租赁有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区。法定代表人：陈易明，总经理。委托诉讼代理人：孙超，男。委托诉讼代理人：童非，男。上诉人北京顽畏教育科技有限公司因与被上诉人中远海运租赁有限公司服务合同纠纷一案，不服上海市虹口区人民法院(2019)沪0109民初17565号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月15日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人北京顽畏教育科技有限公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回被上诉人一审的全部诉请，被上诉人向上诉人返还不当得利款121,400元。事实和理由：涉案两份《金融实务培训协议》均无落款日期，且损害国家利益，违反我国《合同法》第52条规定而无效，事实上双方亦未履行该两份合同。上诉人与被上诉人之间确实发生交易，形成了事实合同，转账凭证是被上诉人实付的培训费，并非预付款，且会员卡不应作为双方结算的凭证，应以参加培训会议的真实交易记录为准。本案中事实合同的具体履行情况如下：2016年培训56人次，2017年培训22人次，2018年培训8人次，共计86人次。按照单价4,900元计算，总价值421,400元，扣除被上诉人支付的30万元，被上诉人还需要支付上诉人121,400元。被上诉人中远海运租赁有限公司辩称，上诉人的上诉请求没有事实和法律依据，应予驳回。涉案两份《金融实务培训协议》均合法有效，上诉人向被上诉人开具了发票，被上诉人按协议约定支付了价款。两份《金融实务培训协议》第一条第一款均约定，每人每次一张单独的会员卡。会员卡也记载同类内容，上诉人未能按照被上诉人要求安排培训课程，致使被上诉人尚有98张会员卡未使用，因此，上诉人应返还被上诉人培训费用166,102元。一审法院认定的事实正确无误，适用法律准确，上诉人的上诉理由不能成立，请求二审驳回上诉，维持原判。被上诉人中远海运租赁有限公司向一审法院起诉请求：一、确认被上诉人与上诉人签订的《金融实务培训协议》于2019年4月3日解除；二、判令上诉人返还被上诉人培训费166,102元。一审法院认定事实：2016年被上诉人与信泽金教育公司签订《金融实务培训协议》，约定以10万元购买50人次金融实务线下培训，双方已全部履行合同义务。2017年1月,被上诉人与信泽金教育公司签订《金融实务培训协议》，约定被上诉人以20万购买信泽金教育公司举办的金融实务线下培训共计120人次，在信泽金教育公司第一次公开培训之日起36个月内参与使用。被上诉人于2017年2月7日支付了全部培训费用，被上诉人自2017年1月起至2018年5月止，共计参加上诉人培训课程22人次，后因上诉人安排培训课程均不符合被上诉人要求，致使被上诉人尚有98人次培训未使用，可折合培训费用166,102元。2017年2月6日，信泽金教育公司变更公司名称为北京信泽金教育科技股份有限公司；2017年6月27日，北京信泽金教育科技股份有限公司变更公司名称为北京信泽金财智教育科技有限公司；2018年11月19日，北京信泽金财智教育科技有限公司变更公司名称为北京顽畏教育科技有限公司。2019年4月3日，被上诉人向上诉人发出解除合同的通知，上诉人签收后未作任何答复。故被上诉人诉至法院，要求判如所请。一审法院认为，被上诉人与上诉人之间存在服务合同关系，系当事人真实意思表示，未违反法律、行政法规强制性规定，合法有效，双方均应恪守履行。被上诉人提供的合同、发票、付款凭证、学习卡领用登记表等证据，足以证明被上诉人履行合同项下的义务，上诉人提出合同签订日期系伪造、被上诉人未履行合同义务的意见，与查证事实不符，一审法院不予支持。至于上诉人提供其与其他单位签订的合同，不能证明被上诉人、上诉人之间的合同系伪造，上诉人的相关答辩意见不能成立。上诉人收取被上诉人的培训费用,应当按照约定提供相应的培训服务,现上诉人提供培训服务不符合被上诉人要求,且庭审中上诉人明确表示不能履行合同,致使合同目的不能实现,被上诉人要求解除合同，符合法律规定,一审法院应予支持。合同解除后,上诉人应当将被上诉人尚未使用的培训次数折合钱款予以退还,被上诉人根据尚未培训次数98次，折算成培训费用166,102元，要求上诉人返还，一审法院予以支持。上诉人提出被上诉人基于不当得利获得上诉人的会员卡，价值588,000元，要求被上诉人予以返还，上诉人的反诉与本诉并非同一法律关系,故上诉人的反诉无事实和法律依据，一审法院不予支持。一审法院据此作出判决：一、确认中远海运租赁有限公司与北京顽畏教育科技有限公司签订的《金融实务培训协议》于2019年4月3日解除；二、北京顽畏教育科技有限公司于判决生效之日起十日内返还中远海运租赁有限公司培训费166,102元；三、驳回北京顽畏教育科技有限公司的反诉诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件本诉受理费3,622.04元，公告费300元，反诉受理费4,840元，由北京顽畏教育科技有限公司负担。本院二审期间，当事人没有提交新证据。本院经审理查明，2017年《金融实务培训协议》第一条第一项约定，每人每次一张单独的会员卡。涉案会员卡的使用说明中记载，本卡仅限一个人使用，使用时当即收回。一审认定事实无误，本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，本案的争议焦点为：一、涉案两份《金融实务培训协议》对上诉人与被上诉人是否具有约束力；二、如2017年《金融实务培训协议》约定的120人次培训课程有效，被上诉人未使用的培训课程价值应如何确定。关于焦点一，上诉人作为商事主体，理应知晓协议内容的含义与缔结协议的法律后果，本案中上诉人未能提供证据证明涉案两份《金融实务培训协议》系双方虚假意思表示、损害国家利益，相反，上诉人按照协议约定向被上诉人开具发票，被上诉人按照协议约定支付价款，在上诉人实际提供了培训课程服务的情况下，本院难以否定涉案两份《金融实务培训协议》的效力，双方均应恪守两份协议的约定。关于焦点二，被上诉人认可2016年《金融实务培训协议》已经履行完毕，其未使用的培训课程价值取决于2017年《金融实务培训协议》120人次培训课程的剩余次数。2017年《金融实务培训协议》第一条第一项约定，每人每次一张单独的会员卡。涉案会员卡的使用说明中记载，本卡仅限一个人使用，使用时当即收回。鉴于双方未及时对培训人次进行核对，剩余会员卡数量可以作为计算未使用次数的依据，一审庭审中上诉人明确表示不能履行合同,被上诉人合同目的不能实现,一审法院认定未培训次数98次，折算成培训费用166,102元，并无不当，本院予以认可。至于上诉人请求被上诉人返还不当得利款121,400元一节，该主张建立在否定《金融实务培训协议》效力的基础上，且4,900元单价与培训次数均未经被上诉人确认，因此，上诉人的前述主张，缺乏依据，本院不予支持。综上所述，上诉人北京顽畏教育科技有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币8,462.04元，由上诉人北京顽畏教育科技有限公司负担。本判决为终审判决。法官助理柳洋审判长  张晓菁审判员  高中伟审判员  杨怡鸣二〇二〇年二月二十四日书记员  叶 菁附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……