上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪02民终133号上诉人(原审原告)：上海埃克生物制品有限公司，住所地上海市奉贤区。法定代表人：何震天，该公司执行董事。委托诉讼代理人：程蔚骅，上海市锦天城律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨晓明，上海市锦天城律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：上海民生志远健康管理科技发展有限公司，住所地上海市虹口区。法定代表人：李苑，该公司执行董事。委托诉讼代理人：许剑菁，上海剑菁律师事务所律师。委托诉讼代理人：俞则人，上海剑菁律师事务所律师。被上诉人(原审第三人)：李苑，女，1977年9月30日出生，汉族，住上海市虹口区。委托诉讼代理人：许剑菁，上海剑菁律师事务所律师。委托诉讼代理人：俞则人，上海剑菁律师事务所律师。上诉人上海埃克生物制品有限公司(以下简称埃克公司)因与被上诉人上海民生志远健康管理科技发展有限公司(以下简称民生志远公司)、被上诉人李苑股权转让纠纷一案，不服上海市虹口区人民法院(2019)沪0109民初18315号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月2日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人埃克公司委托诉讼代理人程蔚骅，被上诉人民生志远公司、被上诉人李苑的共同委托诉讼代理人俞则人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。埃克公司上诉请求：撤销一审判决,改判支持埃克公司的原审全部诉讼请求。事实与理由：埃克公司属于“民生系”公司，其印章由“民生系行政部门”保管。埃克公司法定代表人何震天并不管理公司印章。何裕民(李苑丈夫，二人正在进行离婚诉讼，何裕民同时系何震天之兄)是“民生系”公司创始人，其与李苑实际掌控“民生系”公司，故亦能掌控埃克公司印章。涉案股权转让行为是李苑擅自使用埃克公司公章进行操作，埃克公司及何震天并不知情。该股权转让行为未经埃克公司股东会决议通过，民生志远公司亦非善意取得，故应属无效。一审未予支持埃克公司诉请，判决有误，请求二审予以改判。民生志远公司、李苑共同辩称，李苑并未掌控埃克公司印章。埃克公司与民生志远公司均为独立法人。二者之间进行的股权转让行为系双方意思自治，与李苑个人无关。至于埃克公司有无股东会决议系其公司内部管理行为，民生志远公司并无义务进行审查。故认为一审判决无误，请求二审法院驳回上诉，维持原判。埃克公司向一审法院起诉请求：确认埃克公司与民生志远公司于2017年12月8日签订的关于案外人上海民生中医门诊部有限公司(以下简称民生门诊部)的《股权转让协议》无效。一审法院认定事实：2003年4月29日，埃克公司设立，何震天持股60%、薛蓉娇持股40%，法定代表人为何震天。埃克公司章程载明：本章程对公司股东、董事、经理具有约束力；股东会行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划……。2006年10月16日，民生门诊部设立，设立时埃克公司持股21.67%、上海民生中医大药业有限公司(以下简称民生中医大)持股50%、上海源生中医门诊部有限公司(以下简称源生门诊部)持股16.67%、上海民生中医药研究所(以下简称民生研究所)持股11.67%，现法定代表人为李苑。2017年12月8日，埃克公司与民生志远公司签订《股权转让协议》，载明：转让标的为埃克公司出资65万元持有的民生门诊部21.67%的股权，转让价格为0元。同日，源生门诊部与民生志远公司签订《股权转让协议》，载明：转让标的为源生门诊部出资50万元持有的民生门诊部16.67%的股权，转让价格为0元。同日，民生中医大与民生志远公司签订《股权转让协议》，载明：转让标的为民生中医大出资150万元持有的民生门诊部50%的股权，转让价格为0元。根据相关公司登记机关备案材料显示，民生门诊部现登记股东为民生志远公司和李苑，各持股88.33%和11.67%。一审另查明：2019年7月4日，一审法院除立案受理本案外，还分别受理张晔、民生研究所诉民生中医大、民生志远公司要求确认民生中医大、民生志远公司于2017年12月8日签订的关于民生门诊部《股权转让协议》无效一案【案号(2019)沪0109民初18313号】和民生研究所诉李苑要求确认双方于2011年6月16日签订的关于民生门诊部《有限公司出资(股权)转让协议》无效一案【案号(2019)沪0109民初18314号】。2019年8月6日，一审法院立案受理何裕民诉李苑离婚纠纷一案。一审法院认为，涉案《股权转让协议》加盖有埃克公司及民生志远公司的印章，应当系双方真实意思表示。关于埃克公司所称加盖公章并非其意思表示，且未经埃克公司法定代表人签名，也未经埃克公司股东会决议一节，一审法院认为，第一，埃克公司对于其公章系由李苑或民生志远公司掌控一说未提供相关证据予以证明，埃克公司对此承担举证不能的后果。即使无埃克公司法定代表人签名，加盖印章的行为亦可代表埃克公司的意思表示；第二，我国《公司法》及章程中关于股东会须形成决议的条款系对公司内部治理方式的规定，并非法律强制性规定。埃克公司作为一家独立法人有权对外签署合同。除法律明确规定外，民生志远公司作为合同相对方并无审查埃克公司是否形成了股东会决议的义务。故是否经过埃克公司股东会决议不构成《股权转让协议》无效的法定条件。关于埃克公司所称股权转让对价为零故民生志远公司并非善意取得一节，一审法院认为，善意取得的构成是建立于无权处分前提下。而埃克公司对于涉案《股权转让协议》并非其真实意思表示或未授权他人加盖公章等，均未提供充分证据予以证明，故应当对此承担举证不能的不利后果。基于此，一审法院认为，埃克公司对于要求确认涉案《股权转让协议》无效的诉请未提供充分证据予以证明，并缺乏相应法律依据。结合埃克公司提起本案诉讼的背景情况综合分析，一审法院对于埃克公司的诉请不予支持。一审法院据此依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条规定，作出判决：驳回埃克公司的诉讼请求。一审案件受理费80元，减半收取计40元，由埃克公司负担。二审中，当事人均未提交新证据。本院经审理查明：一审查明事实属实，本院予以确认。本案主要争议焦点：埃克公司主张其于2017年12月8日与民生志远公司签署的涉案《股权转让协议》无效，是否具有法律和事实依据。本院认为，埃克公司提起本案诉讼的最主要理由系认为其公司印章并非由其法定代表人或公司管理机构掌控，而是由公司以外的其他机构即“民生系行政部门”保管，并基于何裕民是“民生系”公司创始人以及李苑是何裕民配偶的原因，质疑其公司印章实际被李苑操控，故而引发违背埃克公司真实意愿的涉案股权转让行为。但埃克公司对于其前述质疑并无充分有效的依据佐证。换言之，现并无证据显示李苑非法掌控了埃克公司公章并作出有损埃克公司权益的行为。此外，涉案《股权转让协议》签署于2017年12月，并早已完成相关工商变更。埃克公司于2019年7月方提起本案诉讼。在前述近两年的期间内，埃克公司表示对股权转让之事一无所知，显然不合常理。且即便埃克公司所述其自身不管理公司印章而交由其他机构代管的事实成立，亦可表明其对于公司运营管理及重大决策责任的放任，后果亦应由其自行承担。至于埃克公司提及其公司并未形成有关股权转让的股东会决议以及质疑民生志远公司非善意取得股权一节，本院认为，民生志远公司作为股权受让方并无义务审核埃克公司的内部文件。埃克公司加盖印章签署《股权转让协议》的形式要件完备，不涉及无权处分，故亦无须探讨善意取得与否。基于此，埃克公司的上诉理由缺乏法律及事实依据，本院不予采信。综上所述，埃克公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人上海埃克生物制品有限公司负担。本判决为终审判决。法官助理李超审判长  高中伟审判员  李非易审判员  杨怡鸣二〇二〇年二月二十五日书记员  慎哲仁附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……