四川省宜宾市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2020)川15民终73号 上诉人（原审被告）：四川宜宾大业印刷机械有限责任公司，住所地四川省宜宾市翠屏区西郊新村。 法定代表人：李忠国。 委托诉讼代理人：黄家红，四川丰宜（成都）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：贾超颖，四川丰宜（屏山）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：凌继标，男，1966年3月2日出生，汉族，住四川省宜宾市翠屏区。 委托诉讼代理人：谢杨，男，住四川省宜宾市翠屏区，由宜宾市翠屏区大观楼社区居民委员会推荐。 委托诉讼代理人：王家虎，四川发现（宜宾）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：邱享明，男，1971年10月15日出生，汉族，住四川省宜宾市翠屏区。 委托诉讼代理人：王家虎，四川发现（宜宾）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：薛仁树，男，1955年10月17日出生，汉族，住四川省宜宾市翠屏区。 委托诉讼代理人：王家虎，四川发现（宜宾）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：何蜀秋，男，1968年10月13日出生，汉族，住四川省宜宾市翠屏区。 委托诉讼代理人：王家虎，四川发现（宜宾）律师事务所律师。 上诉人四川宜宾大业印刷机械有限责任公司（以下简称大业公司）因与被上诉人凌继标、邱享明、薛仁树、何蜀秋借款合同纠纷一案，不服四川省宜宾市翠屏区人民法院(2018)川1502民初6921号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月6日立案后，依法组成合议庭，进行了审理。上诉人大业公司的委托诉讼代理人贾超颖、被上诉人凌继标的委托诉讼代理人谢杨、王家虎，被上诉人邱享明、薛仁树、何蜀秋的共同委托诉讼代理人王家虎到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 大业公司的上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回四被上诉人的诉讼请求；2.一二审诉讼费由四被上诉人承担。事实与理由：1.大业公司已于2000年底进行了破产安置并解散，其诉讼主体资格已消灭；2.大业公司与中国工商银行宜宾城中支行于2001年11月28前的全部贷款已经于2002年6月底清偿，该债权债务关系已经消灭，四被上诉人主张的1997年、1998年的贷款债权已不存在。 被上诉人凌继标、邱享明、薛仁树、何蜀秋辩称，一审判决适用法律正确，认定事实清楚，请求二审法院予以维持。1.大业公司一直没有注销其营业资格，大业公司没有现有的档案资料，但是并没有证据证明其主体资格已经消亡；2.会议纪要上面写得很清楚是归还工商银行的部分债权，所以归还的613万余元的债权并不包含凌继标、邱享明、薛仁树、何蜀秋起诉的债权。 凌继标、邱享明、薛仁树、何蜀秋向一审法院起诉请求：1.大业公司偿还债权本金243万元；2.案件诉讼费用及保全费用由大业公司承担。 一审法院认定事实：大业公司与中国工商银行宜宾市分/支行（或城中支行等）多年来存在贷款业务关系，其中1997年至1998年期间，大业公司与中国工商银行宜宾市分/支行（或城中支行等）陆续签订了八份《人民币短期借款合同》，编号和金额分别为：①编号97019-14,借款本金100万元；②编号97019-16,借款本金100万元；③97019-18，借款本金103万元；④98019-01，借款本金40万元；⑤98019-02，借款本金40万元；⑥98019-03，借款本金40万元；⑦98019-04，借款本金38万元；⑧98019-05,借款30万元。八份借款合同还分别对贷款期限、利息、违约责任等内容进行了约定。上述借款合同签订后，中国工商银行宜宾市支行（或城中支行等）向大业公司发放了相应的贷款。 借款到期后，大业印刷公司未按约归还本息。1999年8月26日，中国工商银行宜宾市翠屏区支行向大业公司发出《催收贷款利息通知书》，载明截止1999年7月30日，大业公司逾期贷款金额为726万元，累计欠交利息409万元。大业公司在该通知书《回执》上盖公章确认上述金额，并由其法定代表人李忠国签名。 2000年8月20日，中国工商银行宜宾市城中支行向大业公司发出《催收贷款利息通知书》，载明截止2000年8月20日，大业公司逾期贷款金额为1094万元。大业公司在该通知书《回执》上盖公章。 2001年12月4日，宜宾市翠屏区人民政府和中国工商银行宜宾市分行签署了《关于宜宾大业印刷机械有限责任公司偿还工行贷款事项会议纪要》，载明：“…首先，副区长陈伯溪通报了区长办公会对宜宾大业印机公司处置资产偿还工行部分贷款的意见…就如何偿还工行贷款达成如下意见：一、处置大业印机公司部分资产偿还城中支行613万元贷款。其中，2001年归还300万元，2002年6月底前归还313万元…”。上述纪要达成后，大业公司按约偿还了613万元贷款。针对该款，宜宾市翠屏区经济信息化和科学技术局出具情况说明，其中有313万元是大业公司向宜宾市翠屏区人民政府借支的，该笔借款大业公司至今未归还宜宾市翠屏区人民政府。 2003年12月，中国工商银行宜宾市城中支行向大业公司发出《催收贷款利息通知书》，载明截止2003年11月30日，大业公司逾期贷款金额为481万元，累计欠交利息7724700.3元。大业公司在该通知书《回执》上盖公章确认上述欠款金额，并由其法定代表人李忠国盖私章。 2004年12月8日，中国工商银行宜宾市城中支行向大业公司发出《中国工商银行催收逾期贷款本息通知书》，载明截止2004年11月30日，大业公司共积欠贷款本金481万元，利息872万元。大业公司在该通知书借款人处盖公章，中国工商银行宜宾市城中支行在贷款人处盖公章。 2005年8月5日，中国工商银行四川省分行（以下简称工行四川省分行）与中国长城资产管理公司成都办事处（以下简称长城成都办事处）签订了《债权转让协议》，约定工行四川省分行将大业公司所欠的贷款本金481万元以及截至2005年5月20日相应的表外利息余额9403922.69元转让给长城成都办事处。2005年8月13日，工行四川省分行和长城成都办事处在《四川日报》上刊登《债权转让通知暨债务催收联合公告》，工行四川省分行（含各分支行）将其对公告借款人及其担保人享有的主债权及担保合同项下的全部权利，依法转让给长城成都办事处。《公告清单》第643项即为大业公司481万元贷款本金。2007年8月8日、2009年7月30日、2011年6月29日，长城成都办事处分别在《四川日报》上发布《债权催收公告》，对包括大业公司481万元贷款在内的若干债权本息进行催收。 2012年9月19日，长城成都办事处与宜宾恒亮光电节能安装工程有限公司（以下简称宜宾恒亮公司）签订了《资产转让协议》，长城成都办事处将包括大业印刷公司的481万元贷款在内的86笔债权本息转让给宜宾恒亮公司。2012年12月4日，长城成都办事处将上述转让事宜在《四川日报》上刊登《债权转让通知暨催收联合公告的补充公告》。 2012年12月6日，宜宾恒亮公司和凌继标、邱享明、薛仁树、何蜀秋签订了《资产转让协议》，约定宜宾恒亮公司将大业公司481万元贷款在内的86笔债权本息转让给凌继标、邱享明、薛仁树、何蜀秋。2012年12月12日，凌继标、邱享明、薛仁树、何蜀秋通过韵达快递向大业公司邮寄送达了《债权转让及催收通知书》，该通知书载明：截至2011年7月31日，债务人大业公司共欠贷款本金481万元，利息18045700元。上述邮寄过程以及邮寄的文书内容，由四川省宜宾市忠信公证处进行了公证，并出具了相应的《公证书》。2014年11月18日、2016年11月17日，凌继标、邱享明、薛仁树、何蜀秋分别通过邮政特快专递向大业公司邮寄送达了《债权催收通知书》，两份通知书均载明：截止至2011年7月31日，债务人大业公司共欠贷款本金481万元，利息18045700元。上述邮寄过程以及邮寄的文书内容，由四川省宜宾市忠信公证处进行了公证，并出具了相应的《公证书》。 另查明：1.大业公司成立于1997年4月16日，大业公司在办理案涉贷款时向银行提供了企业法人营业执照复印件，载明的登记机关为宜宾市翠屏区工商局。2.现工商管理部门无法查询到大业公司的设立和注销资料。3.房地产管理部门资料载明，位于宜宾市翠屏区（证号：宜宾市房权证翠屏区字第××号）初始登记办理在大业公司名下。 一审法院认为，大业公司贷款时提交了公司企业法人营业执照复印件，并在贷款文件中使用了公章，说明银行认可其主体身份；并且政府的会议纪要以及房管部门的房屋初始登记中也认可了大业公司的主体身份，故即使无法在工商部门查询到大业公司的设立和注销资料，但从上述工商营业执照、公章的使用以及相关部门的认可这些情形来看，能够确认大业公司当时的主体资格身份；由于大业公司主体之前是合法存在的，现在又没有查询到其注销资料，故推定其现在仍存在相应的主体资格身份，大业公司具备相应的诉讼主体资格。 债权转让前，大业公司差欠中国工商银行宜宾市分/支行（或城中支行等）贷款本金481万元及利息的事实，有《人民币短期借款合同》、《中国工商银行催收逾期贷款本息通知书》等证据为证，一审法院予以认可。之后，工行四川省分行将上述债权转让给长城成都办事处，长城成都办事处将该债权转让给宜宾恒亮公司，宜宾恒亮公司又将该债权转让给本案凌继标、邱享明、薛仁树、何蜀秋，上述债权转让的内容及程序合法，凌继标、邱享明、薛仁树、何蜀秋依法取得上述债权。现凌继标、邱享明、薛仁树、何蜀秋请求大业公司偿还上述债务其中的243万元本金部分，符合法律规定，予以支持。大业公司辩称，上述债权已经消灭。但宜宾市翠屏区人民政府和中国工商银行宜宾市分行于2001年12月4日签署的《关于宜宾大业印刷机械有限责任公司偿还工行贷款事项会议纪要》中明确载明了“偿还工行部分贷款”，并非全部贷款，同时也未明确约定其它剩余贷款的处理方式，故不能以此证明上述债权已经还清。另外，大业公司在银行2003年、2004年的催收中多次认可尚欠贷款本金481万元及利息。故大业公司该意见，一审法院不予采纳。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十九条、第八十条、第八十一条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决：四川宜宾大业印刷机械有限责任公司于本判决生效之日起二十日内偿还凌继标、邱享明、何蜀秋、薛仁树贷款本金243万元。如果义务人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费23040元，诉讼保全费5000元，合计28040元，由四川宜宾大业印刷机械有限责任公司负担。 二审中当事人没有提交新证据，本院对一审查明的事实予以确认。 另查明，1.本院2019年11月5日作出的（2019）川15民终2246号民事判决中记载“大业公司在委托其职工参加本案诉讼的相关材料中加盖了其公司印章”。 2.大业公司委托诉讼代理人陈述：2003年至2004年大业公司的公章由大业公司的清算留守小组保管，该小组的工作要受大业公司上级主管部门的指导。 本院认为，本案争议的焦点：一是大业公司是否已注销；二是大业公司归还了613万元是否就免除了全部还款责任。 关于争议焦点一即大业公司是否已注销的问题。本院认为在本院2019年11月5日作出（2019）川15民终2246号民事判决中记载该案的审理中，大业公司在委托其职工参加诉讼时加盖了公司印章，现无证据证明大业公司已注销的情况下，大业公司称自己已注销的上诉理由不能成立，本院不予支持。 关于争议焦点二即大业公司归还了613万元是否应免除全部还款责任的问题。本院认为政府协调会是内部的行政行为，会议纪要是否能约束双方当事人关键是双方当事人是否通过会议纪要等载体，明确表达出已达成一致的意思表示，该意思表示必须是明示的、确定的、可执行的，且会议纪要必须是双方当事人签收或者当事人在会议记录上签字认可，即会议纪要必须具备有效民事协议所具有的要件。2001年11月28日的宜宾市翠屏区人民政府办公室《关于2001年度第十次区长办公会议纪要》上无原债权人中国工商银行宜宾市城中支行及其上级银行与债务人参与，故该会议纪要的内容不能约束本案的民事主体。而2001年12月4日的《会议纪要》上未记载原债权人中国工商银行宜宾市城中支行及其上级银行作出了大业公司偿还613万元后，免除大业公司所有债务的意思表示。在此会议纪要后,原债权人中国工商银行宜宾市城中支行仍于2003年12月3日、2004年12月8日向大业公司发出《催收贷款利息通知书》要求大业公司归还除613万元贷款外的481万元贷款。而大业公司也于2003年12月4日的《回执》及2004年12月8日的《催收逾期贷款本息通知书》上盖章确认尚欠原债权人中国工商银行宜宾市城中支行贷款本金481万元及利息。原债权人与债务人在会议纪要后的行为均表明双方未对大业公司偿还613万元后，中国工商银行宜宾市城中支行免除大业公司借款达成一致的意思表示。故大业公司称其已按会议纪要的约定偿还了613万元，故其与中国工商银行宜宾市城中支行的债权已免除的上诉理由不能成立，本院不予支持。 综上所述，大业公司的上诉理由不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费26240元，由四川宜宾大业印刷机械有限责任公司负担。 审判长 罗 润 审判员 聂华竟 审判员 彭晓烽 二〇二〇年二月十一日 书记员 徐 莲 书记员 邱 洁