上海市长宁区人民法院民 事 判 决 书（2017）沪0105民初463号原告：李敏，男，汉族，住上海市长宁区。委托诉讼代理人：裴军，上海城开律师事务所律师。被告：刘刚，男，汉族，住广东省深圳市。委托诉讼代理人：罗兴，上海市华诚律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨建萍，上海市华诚律师事务所律师。原告李敏与被告刘刚股权转让纠纷一案，本院于2017年1月4日立案后，依法适用简易程序，于2017年2月20日公开开庭进行了审理。原告李敏的委托诉讼代理人裴军、被告刘刚的委托诉讼代理人杨建萍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李敏向本院提出诉讼请求：1.被告支付股权转让款30万元；2.被告承担本案诉讼费。事实和理由：原告于2008年10月21日成立上海焙英思食品销售有限公司(以下简称为焙英思公司)，注册资金为50万元,原告为公司法定代表人。2014年3月7日，原、被告签订《股权转让协议》。协议约定，原告将其在该公司60%的股权作价30万元转让给被告，即被告拥有该公司60%的股权，原告拥有该公司40%的股权。嗣后，双方办理了股权转让的工商变更登记，但被告并未按照股权转让协议的约定支付股权转让款。原告遂诉至本院。被告辩称，不同意原告的诉讼请求。原、被告虽然签订了《股权转让协议》，但该协议中关于被告支付原告股权转让款的约定并非当事人真实的意思表示。被告经营杭州洲际食品有限公司(以下简称为洲际食品公司)，原告经营焙英思公司。2014年年初双方达成合作意愿，由洲际食品公司向焙英思公司供货，焙英思公司维护洲际食品公司已有客户并开发新客户，待双方约定的销售业绩指标完成后，洲际食品公司按比例给予焙英思公司相应奖励，由于焙英思公司长期处于亏损状态，故洲际食品公司向其垫付了项目运作资金，原告无偿转让焙英思公司60%的股权给被告，并由被告担任该公司法定代表人。嗣后，洲际食品公司自2014年1月至4月向焙英思公司汇款共计32万元作为项目运作资金。2014年3月7日，原、被告前往上海市嘉定区工商行政管理局办理了本案系争股权的转让变更登记。同日，被告签署了《上海焙英思食品销售有限公司章程》、《股权转让协议》等办理变更登记手续所需文件。洲际食品公司在2014年1月至2015年4月期间向焙英思公司提供了价值1,463,632.72元的货物。故系争股权转让协议中被告支付股权转让款的约定仅系办理工商变更登记所用，原、被告在合作意向中已经明确了双方的权利义务，被告亦履行了相关的约定义务。此外，被告认为系争股权转让协议签订于2014年3月7日，按照该协议的约定被告应于协议签订之日起90日内向原告支付全部股权转让款，即被告应于2014年6月5日前支付相应的股权转让款。但在2014年6月6日后，原告并未向被告就股权转让款主张过，亦未就此与被告进行交涉或支付催告。故本案原告的诉讼请求已经超过法定诉讼时效。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对于当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：被告对原告提交的焙英思公司工商登记信息、工商变更登记资料、股权转让协议和公司章程的真实性没有异议，但认为公司章程及、股权转让协议及股东会决定，都是格式版本的，并没有实际体现原告、被告双方真实的意思表示。股权转让协议第一行载明：2014年3月7日在本公司会议室共同签署，其实协议是在工商局签订的，仅仅是为了工商变更登记使用。本院认为，该份证据系原告与被告就系争股权转让签署相关协议、办理工商变更登记形成的具有公示性的证据材料，被告对其真实性亦无异议。关于上述证据的表现形式是否为格式版本以及股权转让协议的具体签署地点并不能就此否定原、被告就系争股权转让已经达成一致的意思表示。被告未能举证证明上述证据是其在存在重大误解或受到胁迫等情况下并非出于其真实意思表示而签署的事实，亦未能提供其他证据证明原、被告在上述证据形成后就股权转让事宜形成其它约定可以否定本案系争股权转让协议的事实。故本院对上述证据予以采信。被告对原告提交的(2016)沪0105民初19744号案件的起诉状和民事判决书的真实性没有异议，但认为上述案件审理的内容为公司证照返还，并非股权转让纠纷，被告也没有对此进行针对答辩。本院认为，原告提交该份证据主要用以证明被告曾起诉原告主张公司的证照权利，并在该案件审理过程中对于股权转让款未支付事宜予以承认。被告对上述证据的真实性并无异议，在(2016)沪0105民初19744号案件的审理过程中，被告当庭确认并未支付本案系争股权转让款，在本案审理过程中，被告亦确认该事实。故本院对该份证据予以采信。被告对原告提交的2016年1月25日其向本院递交的起诉被告支付股权转让款的起诉状的真实性和关联系均有异议。被告认为该起诉状虽然加盖法院印章但是没有承办人签字，所以对其真实性不予确认。此外，案件亦未受理立案，不适用诉讼时效中断。本院认为，原告提交该份证据用以证明其于2016年1月曾经向法院起诉被告，但因需要补充材料被法院退回。在该份起诉状左上方有“请补正材料”字样，并加盖本院登记立案专用章，注明日期为2016年1月25日。表明原告于2016年1月25日向本院就其与被告的股权转让款纠纷提起诉讼，但因需要补正材料本院未予受理。由此可以证明原告就本案系争股权转让款纠纷已经向本院提交起诉状。原告提供了该份证据的原件，被告未能就此提供相应证据就原告提交的该份证据予以反驳。故本院对该份证据予以采信。原告对被告提交的《销售指标协议》、《产品销售合作协议书》、记账凭证，费用报销单和上海市嘉定区人民法院(2015)嘉民二(商)初字第1464号民事判决书的真实性均无异议，但认为上述证据与本案无关。本院认为，被告提供的上述证据均系反映洲际食品公司与焙英思公司之间就产品销售合作、资金支付以及双方债权债务关系的事实，并未涉及本案系争股权转让以及转让款支付的内容，亦无被告在答辩中提出的关于原告无偿转让焙英思公司60%的股权给被告的相关约定。上述公司虽然其法定代表人为本案原、被告，但从上述证据显示的具体内容来判断，均系洲际食品公司与焙英思公司的公司行为，与法定代表人就本案系争股权的个人行为并无直接关联。故本院对上述证据不予采信。本院依据采信的证据及当事人的当庭陈述，认定如下事实：2014年3月7日，原、被告签订《股权转让协议》。协议约定，原告将其在焙英思公司60%的股权作价30万元转让给被告，被告应于协议签订之日起90日内向原告支付全部股权转让款。2014年3月24日，原、被告前往上海市工商行政管理局嘉定分局就上述股权转让办理了变更登记。变更登记后，被告拥有焙英思公司60%的股权，原告拥有该公司40%的股权，被告为该公司法定代表人。2016年1月25日，原告就本案系争股权转让纠纷向本院提交起诉状，因需补正材料，本院未予立案受理。2016年9月14日，被告因与原告就焙英思公司的公司证照产生纠纷，向本院提起诉讼，本院受理后于2016年12月13日作出(2016)沪0105民初19744号民事判决。该案审理过程中，被告承认并未向原告支付本案系争股权转让款。本案审理过程中，被告亦确认并未支付系争股权转让款。本院认为，本案系争的股权转让协议系当事人之真实意思表示，违反我国强制性法律法规，应为有效，双方均应恪守。现原告已经依约将系争股权转让给被告，被告未能按照约定支付股权转让款，责任在被告，故其理应承担相应的付款责任。原告要求被告支付股权转让款的诉讼请求，具有事实和法律依据，本院予以支持。被告关于双方的股权转让协议并非当事人的真实意思表示的抗辩，证据不足，本院不予采纳。被告关于本案已经超过诉讼时效的抗辩，因原告已在法定的诉讼时效内向人民法院提交起诉状，自原告提交起诉状之日起诉讼时效中断，被告的抗辩证据不足，本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条和《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十二条规定，判决如下：被告刘刚应于本判决生效之日起十日内支付原告李敏股权转让款300,000元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费5,800元，因适用简易程序减半收取计2,900元，由被告刘刚负担。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  缪景好二〇一七年三月十三日书记员  倪小瑛附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。三、《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十二条当事人一方向人民法院提交起诉状或者口头起诉的，诉讼时效从提交起诉状或者口头起诉之日起中断。