浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙01民初2832号 原告：常州华艺市政园林有限公司，住所地：江苏省常州市武进区嘉泽镇跃进村。 法定代表人：庄鸿斌，董事长。 委托诉讼代理人：张世俊、陈扣洪，该公司员工。 被告：浙江森禾集团股份有限公司，住所地：浙江省杭州市江干区钱江新城香樟路2号泛海国际中心A座19-20楼。 法定代表人：姚素亚，总经理。 委托诉讼代理人：左林林、许杰，江苏苏沪律师事务所律师。 原告常州华艺市政园林有限公司（以下简称华艺公司）诉被告浙江森禾集团股份有限公司（以下简称森禾公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年8月5日立案受理后，依法组成合议庭，于2020年1月16日公开开庭进行了审理，原告华艺公司委托代理人张世俊、陈扣洪，被告森禾公司委托代理人许杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告华艺公司诉讼请求：1、判令森禾公司支付华艺公司购货合同尚欠货款（包括违约利息）1338449元，并支付逾期付款利息至实际付清之日止；2、由森禾公司承担本案诉讼费用。事实与理由：浙江森禾种业股份有限公司派员于2013年6月15日和6月28日先后两次来江苏与华艺公司签订了两份苗木采购合同，第一份6月15号所签合同货款为568000元，第二份6月28日所签合同货款为2254069元，两份合同所列苗木均于签订后按约运往森禾公司并验收入库，但森禾公司的货款给付却一再违约：第一份合同约定货到款清，直至当年9月份才给付55万元，尚欠货款本金18000元，其六年逾期利息按中国人民银行贷款利率计算应该为18000元×2%(年利率）×6（年）=6696元，尚欠本金加利息共计：18000元十6696元=24696元。第二份合同，其约定是当年付款70%，余款次年结清，然而实际情况是当年应付的70%货款分文未付，直至第二年才付800000元，至2015年付了400000元，再至2017年又付了300000元，三次付了1500000元，尚欠货款本金754069元，逾期利息分阶段计算：约定当年该付而未付的70%货款利息为2254069万元×70%×6.2%=97826元。其后的违约利息分三档：①、（2254069元-800000元）×6.2%=91052元；②、（2254069元-800000元-400000元〉×6.2%×2（年）=137045元；③、（2254069元-800000元-400000元-300000元）×6.2%×5（年〉）=233761元。小计第二份合同违约利息为559684元，加上尚欠合同货款本金共计559684元+754069元=1313753元。两份合同本息共计24696元+1313753元=1338449元。由于货款一直未曾结清，六年来，华艺公司无数次的联系和催款，但森禾公司（变更前原公司的几位经办人葛金伟等〉不是置之不理就是推诿失信，直至近日，华艺公司委派多人赴杭州森禾公司总部进行交涉，却不料被拒之门外，拒绝接待，理由是公司已经变更，以前的陈年老账只能找当事人，总部概不处理此类琐事，这简直是不通情理，更是无视法律法规。依法而言，森禾公司既然变更了原公司，那就必须承接原公司未曾履行完毕的法律义务。为此，森禾公司不应借口推托合同责任，而应尽快给付华艺公司苗木款（包括违约利息）1338449元，并支付逾期付款利息至实际付清之日。 被告森禾公司答辩称：一、森禾公司认可欠付华艺公司货款772069元，但华艺公司作为本案原告诉讼主体不适格。据森禾公司了解，陈扣洪不是华艺公司员工。但华艺公司提交的证据6、7、8即陈扣洪与森禾公司工作人员的短信、微信记录中，都是陈扣洪发送，并在其中多次陈述其已经垫付了涉案货款，可以证明华艺公司已经收到了涉案货款，无权继续向森禾公司主张，应由垫付货款的案外人陈扣洪向森禾公司主张。据华艺公司提交的证据5即结算单中也是森禾公司工作人员与案外人陈扣洪结算，如森禾公司仍欠付华艺公司货款，应由华艺公司人员与森禾公司结算，该事实与常理不符。二、即便华艺公司原告诉讼主体适格，根据合同法司法解释（二）第二十条之规定，债务人的给付不足以清偿其对同一债权人所负的数笔相同种类的全部债务，应当优先抵充已到期的债务。森禾公司已向华艺公司支付了2050000元，应优先冲抵2013年6月15日签订合同约定的568000元货款。华艺公司主张的该合同剩余货款18000元，且利息自2013年一直计算至今，没有事实与法律依据。三、华艺公司提供的证据5即结算单，可以证明双方在2018年6月12日才对涉案货款数额进行结算，才有明确的付款金额，货款利息应从2018年6月12日开始计算。退而言之，即便按照合同约定，2013年6月28日签订的这份合同第三条第二款约定，2013年底支付合同的70%，余款一年付清。按此理解该合同标的的70%的利息应自2014年1月1日开始计算，剩余货款一年付清，应自2015年1月1日开始计算利息。四、根据买卖合同司法解释第二十四条第四款关于逾期付款利息标准的规定，应为人民银行同期同类贷款利率，华艺公司主张按照年利率6.2%计算，没有事实与法律依据。综上，请求依法驳回华艺公司的起诉。 本院根据双方当事人的陈述及有效证据，认定事实如下： 2013年6月15日，浙江森禾种业股份有限公司与华艺公司签订《采购合同》一份，由浙江森禾种业股份有限公司向华艺公司采购苗木银杏，该合同对银杏的规格、单价等进行了约定，合同约定总金额为568000元，同时约定浙江森禾种业股份有限公司在收到货物经验收合格后根据华艺公司的正式发票、甲方的验收入库单付款，货款现金支付。2013年6月28日，浙江森禾种业股份有限公司与华艺公司又签订《采购合同》一份，由浙江森禾种业股份有限公司向华艺公司采购植物一批，合同约定总金额为2254069元，同时约定浙江森禾种业股份有限公司在收到货物经验收合格后根据华艺公司的正式发票、甲方的验收入库单付款，货款2013年底支付合同70%，合同满一年付清。上述两份合同签订后，华艺公司按约履行了植物交付义务及开票义务。浙江森禾种业股份有限公司于2013年9月30日分两次支付货款400000元、150000元，2014年8月20日支付货款800000元，2015年2月16日支付货款400000元，2017年1月25日支付货款300000元，合计2050000元，余款未付。2018年6月12日，华艺公司与浙江森禾种业股份有限公司就案涉两份合同的总金额、已付款情况进行了对账，一致确认未付款为772069元，华艺公司工作人员陈扣洪与浙江森禾种业股份有限公司工作人员蒋瑞英在对账单上签字确认。因浙江森禾种业股份有限公司未支付剩余货款，故华艺公司提起诉讼，要求判如所请。 本院另查明，浙江森禾种业股份有限公司于2018年4月12日经工商登记，公司名称变更为森禾公司。 以上事实有华艺公司提供的《采购合同》、发票、进账单、对账单等证据加以证实，森禾公司在诉讼过程中未提供证据。 本院认为，森禾公司与华艺公司签订的两份《采购合同》系双方当事人的真实意思表示，内容不违背法律、法规的禁止性规定，应当认定为有效，双方均应按约履行。现华艺公司已经按约履行了货物交付及开票义务，森禾公司在多年的合同履行过程中及本案诉讼过程中亦未对货物质量提出异议，且双方于2018年6月12日就货款支付情况进行了对账，一致确认剩余货款金额为772069元，森禾公司在诉讼过程中对此也无异议，故森禾公司应当支付剩余货款772069元。 森禾公司在诉讼过程中提出案涉货款已经由陈扣洪支付给华艺公司，华艺公司在已经全额收取货款后无权向森禾公司提出本案主张，而应由陈扣洪向森禾公司。对此本院经审查后认为，案涉两份《采购合同》系森禾公司与华艺公司签订，陈扣洪在诉讼过程中已经提供其与华艺公司之间的劳动合同证明其系华艺公司工作人员，陈扣洪在双方对账单上的签字行为及事后的催讨行为属职务行为。森禾公司在诉讼过程中并未举证证明华艺公司在合同履行及诉讼过程中已将债权转让给陈扣洪，故根据合同相对性原则，华艺公司有权向森禾公司提出本案主张，森禾公司认为本案应驳回华艺公司起诉的抗辩意见，依据不足，本院不予采纳。 关于华艺公司主张的逾期付款违约责任问题，华艺公司认为根据森禾公司的付款情况及合同约定，应分合同、分段按年利率6.2%予以计算。本院经审查后认为，根据森禾公司在付款过程中并未区分两份《采购合同》的实际情况，结合最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）第二十条“债务人的给付不足以清偿其对同一债权人所负的数笔相同种类的全部债务，应当优先抵充已到期的债务”之规定，华艺公司提出的分合同计算逾期付款利息的主张，本院不予支持。同时根据双方当事人于2018年6月12日就案涉剩余货款进行对账的事实，可以表明双方直至该时就剩余货款进行了确定，故本案剩余货款的逾期付款利息从该2018年6月13日起算，更为合理。故华艺公司提出的分段计算逾期付款利息的主张，本院不予支持。至于逾期付款违约金的计算标准，鉴于双方当事人在《采购合同》中并未约定违约金或者违约金的计算方式，根据最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”之规定，华艺公司所主张的年利率6.2%并未超过该标准，故本院予以支持。 综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百三十条、第一百五十九条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）第二十条、最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百六十四条第一款的规定，判决如下： 一、浙江森禾集团股份有限公司于本判决生效之日起十日内支付常州华艺市政园林有限公司货款772069元，并支付于2018年6月13日起至实际付清之日止，以772069元为基数，以年利率6.2%为标准计算的逾期付款损失； 若浙江森禾集团股份有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 二、驳回常州华艺市政园林有限公司的其他诉讼请求。 案件受理费人民币16846元，由常州华艺市政园林有限公司负担5896元，由浙江森禾集团股份有限公司负担10950元（常州华艺市政园林有限公司于本判决生效之日起七日内至本院退回多缴纳的诉讼费，浙江森禾集团股份有限公司于本判决生效之日起七日内向本院缴纳应负担的诉讼费）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本二份，上诉于浙江省高级人民法院；并向浙江省高级人民法院预交上诉案件受理费。对财产判决部分不服的，就不服部分交纳案件上诉费。在上诉期满之日起七日内仍未预交的，按自动撤回上诉处理。（浙江省高级人民法院的开户银行为：杭州市农业银行西湖支行，帐号为：39××××01，户名：浙江省财政厅非税收入结算分户）。 审 判 长  徐 丹 审 判 员  朱晓阳 人民陪审员  毛 荐 二〇二〇年二月三日 书 记 员  章宗豪