广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终885号上诉人（原审被告）：广州思格奥企业形象策划有限公司，住所地广东省广州市越秀区环市东路334号市政中环大厦10层07房。法定代表人：李振强。委托诉讼代理人：张达金，广东安国律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：黄圣越，男，1987年10月12日出生，汉族，住广东省增城市。上诉人广州思格奥企业形象策划有限公司（以下简称思格奥公司）因与被上诉人黄圣越股东知情权纠纷一案，不服广东省广州市越秀区人民法院（2019）粤0104民初16289号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月7日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人思格奥公司委托诉讼代理人张达金到庭参加诉讼，本案现已审理终结。思格奥公司上诉请求：撤销一审判决，并改判驳回黄圣越的诉讼请求。事实与理由：（一）思格奥公司已经履行提供财务报告查阅的情况下，一审仍然判决思格奥公司提供查阅，以及查阅根本不存在的损益表、利润分配表、财务情况说明书、股东会会议记录，浪费诉讼资源。思格奥公司提供查阅的资产负债表、利润表、现金流量表是向税务进行纳税申报的全部财务报告，这三个表已经满足思格奥公司的业务需要，思格奥公司无需再编制财务情况说明书，而利润表基本上就是损益表和利润分配表的并表。另外，思格奥公司因规模较小，2018年以前没有书面的股东会会议记录，黄圣越作为10％以上股东，也从未提出召开股东会会议，黄圣越的请求没有事实依据。（二）一审判非所诉，黄圣越只诉求查阅会计账簿总账，而一审判决查阅明细账、日记账和其他账簿以及会计凭证。首先，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第三十三条第二款的规定，查阅会计账必须说明理由，但黄圣越并没有说明理由，其查阅的程序不合法。其次，公司法并没有规定股东可以查阅会计凭证，一审法院判决黄圣越查阅会计凭证没有法律依据。（三）一审审理期间，黄圣越又于2019年8月13日向法院提起(2019)粤0104民初37933号案公司解散之诉，黄圣越滥用诉权，应驳回其诉讼请求。一审庭审期间，思格奥公司同意黄圣越查阅财务报告，也告知黄圣越公司的经营情况，其他股东也同意以适当的价格收购黄圣越的股权，但黄圣越却委托他人查阅，三年时间未提出召开股东会议，在本案一审尚未作出判决时，又提起公司解散之诉，显然，黄圣越具有不正当目的，滥用诉权扰乱公司经营，应驳回其诉讼请求。综上，请求二审法院撤销一审判决，并改判为驳回黄圣越的诉讼请求。黄圣越经本院传唤未到庭参加诉讼，其提交书面意见辩称，（一）思格奥公司在一审期间仅提供加盖公章的2016年度至2018年度的资产负债表、利润表、现金流量表复印件，且未提供原件供黄圣越核对，未提供财务会计报告、股东会会议记录、会计账簿以及会计凭证供黄圣越查阅、复制。（二）根据《中华人民共和国会计法》第十五条的规定，会计帐簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿，故一审判决思格奥公司将会计账簿（含总账，明细账，日记账和其他辅助性账簿）以及会计凭证置备于公司供黄圣越查阅事实认定清楚，法律适用正确。（三）诉权是法律赋予公民的权利。黄圣越另案提起的公司解散之诉乃合法行使自身权利，不属于滥用诉权的行为。且黄圣越也自称多年亏损，无利润可供分配，故黄圣越诉请解散公司也无可厚非。综上所述，一审判决事实认定清楚，法律适用正确，请求二审法院依法驳回思格奥公司的上诉请求。黄圣越向一审法院起诉请求：1.要求思格奥公司在10日内提供2016年1月-2018年12月的财务会计报告【包括年度、半年度财务会计报告，具体内容包括会计报表（资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表）、会计表附注、财务情况说明书】供黄圣越及其委托代理人郭艳东、方群升在思格奥公司所在地的办公室查阅、复印；2.思格奥公司在10日内提供公司2016年1月-2018年12月年度会计账簿总账供黄圣越及其委托代理人郭艳东、方群升在思格奥公司所在地的办公室查阅；3.思格奥公司在10日提供2016年-2018年股东会会议记录或者执行董事决定、监事会会议决议供黄圣越及其委托代理人郭艳东、方群升在思格奥公司所在地的办公室查阅、复印；4.案件受理费由思格奥公司负担。一审法院经审理查明，思格奥公司于2012年2月22日成立，系有限责任公司（自然人投资或控股），目前思格奥公司的股东登记为黄圣越、李振强、邬爽、胡嘉、张铭，其中李振强担任法定代表人、执行董事兼总经理，胡嘉担任监事。黄圣越于2016年3月30日成为思格奥公司的股东。思格奥公司的经营范围包括：大型活动组织策划服务；多媒体设计服务；企业形象策划服务等。黄圣越成为思格奥公司股东后没有参与公司的经营。思格奥公司的公司章程规定，股东有查阅股东会议记录和财务会计报告、监督公司经营的权利；公司设执行董事、执行董事对股东负责；公司设监事一名；公司依照法律、行政法规和国家财政主管部门的规定建立财务、会计制度，公司的每一个会计年度终了时制作财务会计报告，按规定期限分送给各股东，并依法经审查验证，财务会计报告应包括下列报表及附履明细表：资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表。2019年1月期间，黄圣越向思格奥公司发出《律师函》，要求思格奥公司在2019年1月31日前与黄圣越协调沟通解决股权变更及股东分红事宜，否则将通过起诉请求查阅公司账册、会计账簿、解散公司等手段维护其合法权益。2019年2月20日，黄圣越委托律师向思格奥公司发出《查阅账册申请书》，要求思格奥公司在收到该申请书三日内安排查阅公司最近三年内的财务账册、会计账簿等材料。思格奥公司确认收到上述律师函和申请书，但未按黄圣越要求予以提供。庭审中，因思格奥公司答辩同意提供2016年至2018年的年度会计报告给黄圣越查阅，黄圣越与思格奥公司在一审法院的安排下于2019年7月1日上午在思格奥公司处，由思格奥公司提供2016年-2018年度的会计账簿供黄圣越查阅、复印。之后，黄圣越书面答复一审法院，称当日思格奥公司仅提供了加盖公司印章的三份资产负债表、利润表、现金流量表的打印件，未能提供原件，同时未提供2016年-2018年的年度财务会计报告及会计报表附注、财务情况说明书，故要求一审法院对本案判决处理。思格奥公司书面答复一审法院称其在2019年7月1日已将2016-2018年度资产负债表、利润表、现金流量表打印出来加盖公司公章后交给了黄圣越查阅和收取。同时称我国财务早已实行电算化，除原始凭证外，账册和报表均是电脑制作和生成，不需要手工登记账册和编制财务报告，如有需要打印提供纸质文件。思格奥公司已经打印出纸质的财务报告并加盖公章，即视为思格奥公司提供原件。一审法院认为，公司法第三十三条规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。……。”本案黄圣越系思格奥公司的股东，黄圣越已于2019年2月20日向思格奥公司发出《查阅账册申请书》要求查阅2016年至2018年度的财务会计报告，思格奥公司亦确认收到该申请书，但却未按要求提供给黄圣越，有违上述法律规定和公司章程的规定。故思格奥公司应向黄圣越提供自2016年1月至2018年12月的财务会计报告、股东会会议记录供黄圣越查阅、复制。思格奥公司的公司章程载明，公司财务会计报告包括：资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表，故思格奥公司应提交公司的财务会计报告，包括资产负债表、损益表、财务情况说明书、利润分配表、现金流量表，供黄圣越查阅、复制；现并无证据显示思格奥公司持有年度、半年度财务会计报告、现金流量表的相关附表及会计表附注，故一审法院对黄圣越主张思格奥公司提供年度、半年度财务会计报告、现金流量表的相关附表及会计表附注供黄圣越查阅、复制的请求不予支持。根据思格奥公司公司章程载明，公司仅设执行董事以及公司设监事一名，同时思格奥公司的登记信息显示监事为胡嘉，执行董事为李振强，故一审法院对黄圣越主张思格奥公司提供执行董事会决议、监事会决议供查阅、复制的请求不予支持。根据公司法第三十三条规定，思格奥公司应提供2016年1月成立以来至2018年12月的会计账簿供黄圣越查阅。《中华人民共和国会计法》第十四条规定，“会计凭证包括原始凭证和记账凭证，记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”；第十五条规定，“会计账簿的登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”。故思格奥公司应提交包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿在内的会计账簿，以及含记账凭证、原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的资料供黄圣越查阅。思格奥公司虽然于2019年7月1日在其公司的办公室提供了加盖其公司公章的资产负债表、利润表、现金流量表的打印件给黄圣越查阅和签收，但因无提供形式要件符合上述法律规定的财务会计报告供黄圣越查阅和复印，故思格奥公司认为其已经履行了提供财务会计报告给黄圣越查阅、复印的理由不成立，一审法院不予采信。综上所述，《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条之规定，判决：一、思格奥公司于判决发生法律效力之日起十日内将公司自2016年1月至2018年12月的财务会计报告（含资产负债表、损益表、财务情况说明书、利润分配表、现金流量表），股东会会议记录置备于公司，供黄圣越及其委托诉讼代理人郭艳东、方群升查阅、复制；二、思格奥公司于判决发生法律效力之日起十日内将公司自2016年1月起至2018年12月的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）以及会计凭证（含记账凭证、原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的资料）置备于公司，供黄圣越及其委托诉讼代理人郭艳东、方群升查阅；三、驳回黄圣越的其他诉讼请求。案件受理费100元，由思格奥公司负担。经审查，本院对于一审判决查明的事实予以确认。二审期间，双方当事人均未提交新证据。二审查明，黄圣越于2019年8月22日向一审法院对思格奥提起诉讼，要求解散思格奥公司【案号（2019）粤0104民初37933号】。黄圣越于起诉理由中称：“根据被告2016年8月15日的公司章程，被告应每年召开一次股东会议，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上监事提议召开临时股东会议，但原告自2016年8月15日成为被告公司股东至今，被告从未召开过任何股东会。因原告未参与公司经营，被告多年来一直处于亏损状态，如果被告继续存续，原告的利益将会受到重大损害。现被告已持续两年未召开股东会，无法通过股东会决议的方式管理公司，被告的股东会机制已经失灵，原告作为持有被告10%以上表决权的股东，有权申请解散被告，故原告诉至法院。”本院认为，依照《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合双方的诉辩意见，本院将本案争议的焦点问题分析认定如下：关于思格奥公司称损益表、利润分配表、财务情况说明书不存在的问题。思格奥公司章程规定，股东有查阅财务会计报告的权利，且明确载明财务会计报告包括相应的报表及明细表：资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表。在章程已规定思格奥公司的财务会计报告应包括上述财务资料的情况下，思格奥公司就有义务提供给黄圣越查阅。关于思格奥公司称黄圣越只诉求查阅会计账簿总账，而一审判决其有权查阅明细账、日记账和其他账簿以及会计凭证的问题。根据《中华人民共和国会计法》第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证，记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”；第十五条规定：“会计账簿的登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”。因此，一审法院认定思格奥公司应提交包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿在内的会计账簿，以及含记账凭证、原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的资料供黄圣越查阅并无不当，本院予以维持。关于黄圣越要求查阅并复制思格奥公司2016年1月至2018年12月期间股东会会议记录的问题。由于黄圣越于（2019）粤0104民初37933号案的起诉状中自认2016年8月15日之后思格奥公司没有召开过股东会，因此本院对于其于本案中请求查阅2016年8月15日之后思格奥公司的股东会会议记录不予支持。黄圣越仅有权依照公司法的规定查阅并复制2016年1月至8月15日期间思格奥公司的股东会会议记录。至于思格奥公司称其没有该期间股东会会议记录的问题，由于思格奥公司没有提供证据证明其在黄圣越入股该公司时已告知其没有股东会会议记录，故本院对其所称不予采信。关于黄圣越行使股东知情权的目的是否正当的问题。因黄圣越提起公司解散之诉与其行使股东知情权目的的不正当性不具有法律上的因果关系，且思格奥公司主张黄圣越滥用诉权扰乱公司经营不符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条关于不正当目的的规定。故对于思格奥公司关于黄圣越行使股东知情权具有不正当目的的主张，本院不予支持。综上所述，思格奥公司上诉请求部分成立，本院予以支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院改判基于二审查明的新事实。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十一条第一款第二项之规定，判决如下：一、维持广东省广州市越秀区人民法院（2019）粤0104民初16289号民事判决第二项；二、撤销广东省广州市越秀区人民法院（2019）粤0104民初16289号民事判决第三项；三、变更广东省广州市越秀区人民法院（2019）粤0104民初16289号民事判决第一项为：上诉人广州思格奥企业形象策划有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内将公司自2016年1月至2018年12月期间的财务会计报告（含资产负债表、损益表、财务情况说明书、利润分配表、现金流量表），2016年1月至2016年8月15日期间股东会会议记录置备于公司，供被上诉人黄圣越及其委托人郭艳东、方群升查阅、复制；四、驳回被上诉人黄圣越其他诉讼请求。一、二审案件受理费各100元，由上诉人广州思格奥企业形象策划有限公司、被上诉人黄圣越负担各审中的50元。本判决为终审判决。审判长  王会峰审判员  国平平审判员  易超前二〇二〇年二月二十七日书记员  袁绿凡何浩