上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2016）沪0112民初29985号原告：李泽波，男，汉族，1968年9月28日出生，户籍地湖北省随州市，现住上海市闵行区。委托诉讼代理人：成彦军，上海顺盈律师事务所律师。被告：罗军，男，汉族1970年7月17日出生，住上海市闵行区珠城路XXX弄XXX号XXX室。委托诉讼代理人：张庆生，北京京都(上海)律师事务所律师。第三人：罗敏，女，汉族，1973年4月1日出生，住湖北省随州市曾都区东城办事处舜井大道22号。原告李泽波与被告罗军股权转让纠纷一案，本院于2016年10月26日立案受理后，依法由审判员张文星适用简易程序公开开庭进行了审理。审理中，本院依法追加罗敏为本案第三人。原告李泽波本人、及其委托诉讼代理人成彦军，被告罗军的委托诉讼代理人张庆生，第三人罗敏到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告李泽波提出诉讼请求：1、判令被告向原告支付股权转让款人民币(币种下同)300,000元；2、判令被告向原告支付以300,000元为本金，自2016年8月16日起至判决生效之日止，按照同期银行贷款利率计算的利息；3、本案诉讼费由被告负担。事实和理由：2014年7月31日，原、被告经公证处公证，签订《股权转让协议书》，约定：原告退出上海瑞与祺进出口有限公司(以下简称瑞与祺公司)的经营管理，将其持有的10%股权转让给被告，转让价格为2,400,000元。该转让价款由被告分八年向原告支付，每年的8月15日前被告以转账方式向原告支付300,000元。协议签订后，原、被告前往行政管理部门办理了股东变更登记手续。但被告迟迟不向原告支付第三笔股权转让款，故涉诉。被告罗军辩称，不同意原告诉请。原告与第三人系夫妻关系，被告与第三人系亲兄妹，原均系瑞与祺公司的股东。因原告与被告、第三人等在经营中存在争执，在公司无盈利的情况下，为避免矛盾，以及原告和第三人子女利益作出退股决定。2014年7月27日，双方曾约定前两年的股权转让款直接向原告支付，之后的股权转让款系作为原告子女的教育资金由第三人进行监管。2015年6月，被告委托第三人出售房产，案外人直接将购房款支付给第三人。由于原告与第三人系夫妻关系，故股权转让款系夫妻共同债权。2016年2月1日，第三人与被告签订协议，约定被告将尚欠原告的225,000元股权转让款与第三人所欠被告的购房款予以抵消。因此，被告已不欠原告股权转让款。第三人罗敏辩称，不同意原告诉请，同意被告意见。原告为支持其诉请，向本院提供了以下证据：1.电子邮件一份，证明2016年8月2日原告向被告催要拖欠的股权转让款；2.公证书一组，证明原、被告通过公证形式改变原来签订的书面协议，要求被告向原告本人支付股权转让款；3.原告与罗敏的微信聊天记录一组，证明原告与罗敏夫妻感情不好，罗敏与被告系亲兄妹，罗敏在未告知原告的情况下，向被告转让股权。被告对原告上述证据的真实性均无异议，但对证明内容不予认可。第三人对原告上述证据的质证意见同被告。被告为证明其抗辩，向本院提供以下证据：1.协议书一份，证明2014年7月27日原、被告约定第三年起的股权转让款用于支付原告和第三人子女的教育储备资金，由原告及罗敏共同监管；2.第三人与被告签订的协议一份，证明股权转让款与购房款折抵，股权转让款已结清；3.结婚证、身份证各一份，证明原告与罗敏系夫妻关系，股权转让款为夫妻共同债权；4.第三人代被告签订的房屋买卖合同一份，证明被告的房屋出售价格为4,790,000元，款项全部转至第三人账户，第三人按照被告指示对外支付2,400,000元，尚余2,390,000元购房款，与原告的股权转让款折抵2,250,000元。原告对被告上述证据的质证意见如下：对证据1的真实性无异议；对证据2的真实性无法确认；对证据3的真实性无异议，但与本案无关；对证据4的真实性无法确认，且与本案无关。第三人对被告上述证据均无异议。第三人为支持其陈述，向本院提供了委托书、汇款记录、房屋买卖合同一组，证明第三人与被告之间确实存在委托买卖房屋的事实。原告对第三人上述证据的真实性不清楚。被告对第三人上述证据均无异议。经对原、被告提供的证据进行质证，并结合双方当事人的陈述，本院确认事实如下：2014年7月27日，原、被告签订《协议书》，记载：关于原告在上海瑞与祺进出口有限公司和上海衡利汽车配件有限公司(该公司目前已更名为上海睿珞实业有限公司)退股一事，经各位股东友好协商，达成如下协议。一、退股金额3,000,000元分八年付清；二、付款方式：每年7月30日付款，从2014年开始前两年付到原告账上，作为公司运作。后期付款付到李东旭、李东昇帐上，作为教育储备资金，由原告和第三人监管；三、按时付款，若不按时付款，双方友好协商解决，不得超期三个月。……。四、下周二2014年7月29日公证，2014年7月31日在工商局办理退股事宜。2014年7月31日，原告作为甲方(出让方)、被告作为乙方(受让方)，共同前往公证处签订《股权转让协议》，记载：一、甲方将其名下的瑞与祺公司10%的股权转让给乙方所有；二、转让价格为2,400,000元；三、上述转让款分八年由甲方支付给乙方，自今年起以转账的方式在每年的8月15日之前付给乙方300,000元；四、甲乙双方应及时去工商行政管理部门办理转让股权的工商变更登记手续；……。2016年2月1日，第三人作为甲方，被告作为乙方，签订《协议》，约定：1.2015年6月乙方委托甲方代理出售位于珠城路XXX弄XXX号楼402室的房产，出售房款4,790,000元全部转入甲方个人账户，其中2,400,000元已支付给乙方，其余2,390,000元尚未支付。2.乙方应付原告(甲方丈夫)股权转让款3,000,000元，2014年和2015年已支付750,000元，尚欠2,250,000元。3.上述债权债务甲、乙双方协商相抵后，差额140000元以后结算。工商登记资料显示：瑞与祺公司于2003年7月28日设立，注册资金为1,000,000元。2012年4月17日，工商登记的股东为原告(持股10%)、被告(持股75%)、罗斌(持股10%)、罗靓(持股5%)。2014年7月31日，原告作为甲方(出让方)，被告、第三人作为乙方(受让方)，共同签订《股权转让协议》，记载：原告将其持有的10%股权转让给第三人，作价均为100,000元。罗军将其持有的1%股权作价100,000元转让给罗敏。罗军将其持有的0.5%的股权作价50,000元转让给罗靓。……。目前，该公司工商登记的股东为被告、第三人、罗斌、罗靓。又查明，原告与第三人于1995年4月26日结婚。庭审中，各方对于被告和第三人系亲兄妹关系无异议。原告称，其与第三人夫妻关系不好，双方于2015年10月1日开始分居。第三人称，因无法和原告交流，故房款与股权转让款抵消事宜并未征求原告意见；2016年2月1日的《协议》，第三人系代表原告与被告签订。本院认为，原、被告签订的《协议书》和《股权转让协议》系双方真实意思表示，合同依法成立，且未违反法律、行政法规的效力性、强制性规定，当属有效。该合同受法律保护，双方应当按照约定、遵循诚实信用原则全面履行合同义务。《协议书》签订后，双方就瑞与祺公司的股权转让金额和付款时间进行进一步约定，并进行了公证。虽然，《协议书》、《股权转让协议》的内容和工商变更登记备案的股权转让协议内容有不一致。但本案庭审中，原、被告以及第三人对于股权转让的事实均无异议。根据《协议书》上所记载，“下周二2014年7月29日公证，2014年7月31日在工商局办理退股事宜。”最终，原、被告及第三人也按协议时间办理了公证和变更登记。可见，公证和工商变更登记均为履行《协议书》的内容而办理。因此，原告的退股应以原、被告之间的《股权转让协议》为准。由于原告原所持瑞与祺公司股权已全部转让并已办理了工商变更登记手续，被告应按照协议内容，向原告支付退股金。本案争议焦点在于：一、第三人与原告是否《股权转让协议》的共同债权人。被告和第三人认为，由于原告与第三人系夫妻关系，协议中约定股权转让款作为原告与第三人子女的教育费，并由原告和第三人共同监管，故第三人应为系争股权转让款的共同债权人。原告对此不予认可。本院认为，原告和第三人虽系夫妻关系，但均为瑞与祺公司股东，分别登记所持有的股权。本案系争转让协议虽由原、被告协商，但最终由原、被告共同签署。根据合同相对性，第三人虽为原告配偶，原告为系争协议相对人。法律虽对离婚时，原为夫妻共同生活所负的债务为夫妻共同债务作了相应规定。但未明确规定“夫妻共同债权”的相关概念。仅规定了，夫妻存续期间，一方获得财产性收益为夫妻共同财产。若第三人认为，原告未按照其与第三人之间约定使用相关款项，应属于原告和第三人夫妻之间内部之间的纠纷。第三人对此有异议，可以另行向原告提起诉讼，故并非本案审理内容，对于第三人所主张内容，本院不予采纳。二、原、被告之间的债务是否已抵消。被告抗辩，因第三人尚欠被告款项，故已签订协议，将该款项与被告所欠原告款项抵消。原告对此不予认可。本院认为，由于系争股权转让协议的当事人为原、被告，故第三人与被告签订的协议对原告并无约束力。被告和第三人向本院提供的《协议》上并无原告的签名。且庭审中，第三人也表示，就抵消事宜，并未征求过原告意见。即使如被告所主张，第三人为系争股权的共同债权人，第三人也无权利代表原告签订《协议》。诉讼中，原告对股权转让款已抵消不予认可。对于被告抗辩，系争股权转让款已抵消的意见，本院不予采纳。综上所述，被告尚欠原告股权转让款未支付，对于原告要求被告支付2016年度的股权转让款300,000元的诉请，本院予以支持。又由于被告至今未向原告支付该笔股权转让款，原告要求被告支付自逾期之日(2016年8月16日)起，至判决生效之日止，按同期银行贷款利率计算的利息损失，本院予以支持。据此，根据《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十二条的规定，判决如下：一、被告罗军于本判决生效之日起十日内支付原告李泽波股权转让款300,000元；二、被告罗军于本判决生效之日起十日内偿付原告李泽波以300,000元为本金，自2016年8月16日起至判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款基准利率为标准计算的逾期付款利息损失。负有金钱给付义务的当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计2,908.15元，由被告罗军负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  张文星二〇一七年三月二十八日书记员  夏晓燕附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十二条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。