江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）苏05民终9789号上诉人（原审原告）：昆山星际娱乐广场有限公司，住所地江苏省昆山市玉山镇人民南路156号。法定代表人：程海，该公司董事长。委托诉讼代理人：吴国平，北京市隆安律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：昆山市港口管理处，住所地江苏省昆山市玉山镇虹桥路109号。法定代表人：刘俊峰，该管理处主任。委托诉讼代理人：钱强，江苏登元律师事务所律师。被上诉人（原审第三人）：昆山市交通运输局，住所地江苏省昆山市虹桥路109号。法定代表人：单俊炜，该局局长。委托诉讼代理人：侯碧嘉，江苏登元律师事务所律师。委托诉讼代理人：蔡敏，江苏登元律师事务所实习律师。上诉人昆山星际娱乐广场有限公司（以下简称星际公司）因与被上诉人昆山市港口管理处（以下简称港口管理处）、昆山市交通运输管理局（以下简称交通局）股东出资纠纷一案，不服江苏省昆山市人民法院（2018）苏0583民初12947号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月15日立案后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。星际公司上诉请求：1、撤销一审判决，改判港口管理处向星际公司支付人民南路158号900平方米建筑物的等值货币即20925000元；2、改判港口管理处向星际公司返还3750000元分红款；3、改判交通局对港口管理处的上述义务承担连带责任；4、改判港口管理处、交通局承担全部案件受理费用。事实和理由：一、一审错误认定没有原件的《协议书》。该《协议书》没有原件、没有日期、没有相应的主合同，上面严丁辉的签字风格与其他证据中明显不同，且该证据已经贸仲的裁决书否定，故不应予以认定。此外，该《协议书》涉及公司豁免股东出资义务，即使存在原件，其也是无效的。二、一审认定出资未包含土地使用权是错误的。合营公司成立时股东签署的合同约定了场地使用费及场地开发费，有理由认定当时作为出资的涉案建筑物包含了土地。办理土地手续是港口管理处的义务。昆山市土地局已经批复，故不存在未经审批的问题。关于土地使用年限，按照最初的批复20年计算，如果合营公司成立时已办理了相关手续，即使到期也可续期使用。交通局评估和划拨涉案建筑物及土地的时间是2011年，尚在批复时间内，故我方以2011年的评估数据计算起诉金额并无不妥。三、涉案争议的核心是出资物的价值，一审只认定26年前出资物的标示价值，忽略了出资物本身，明显不公。四、关于我方主张的分红款，仲裁庭的裁决书已有明确表述，而一审仅以没有董事会决议而简单否定，应予纠正。五、交通局对港口管理处未出资负有过错，作为资产实际管理方，其对出资负有配合义务，但却将本应出资给我方的资产未经我方同意，私自授权给案外人，致使我方利益受损，故交通局对港口管理处的出资义务负有连带责任。六、港口管理处是星际公司的真实股东，这在北京国际贸易仲裁委员会裁决的结果中是明确的，港口管理处因为未及时出资不动产而构成违约，仲裁裁决港口管理处赔偿我方一些违约金、律师费等等。港口管理处没有办理900平米建筑物过户到星际公司名下的事实也是能够确定的，所以港口管理处未按照章程约定的义务向公司进行出资，应该履行出资的义务。涉案建筑物已被划转到他方，导致事实上想要过户到星际公司名下已经不可能。这种情况下，我方提出既然房子不能过户，就应按照当时国资委进行划转时的评估报告确定的金额即2925万元出资。一审法院认为原始出资作价的金额是20万美元，所以只要补足20万美元就行了，这才是目前最大的争议。我方认为，最早港口管理处应出资的义务不是20万美元，而是900平米的建筑物。《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定》第四条明确规定，外资投资企业或其股东举证证明，该方当事人因迟延办理权属变更登记给外商投资企业造成损失并请求赔偿的，人民法院应予支持。该法律规定实际上对本案是非常吻合的。由此来计算我方的损失，按照划转时候房屋产权的价值是没有异议的。一审对为何不适用该条未作出解释。如果房子没被划走的话，我方直接起诉要求过户，能拿到实际上就是房屋的价值。公司法有一条规定叫资本维持原则，就是公司成立之后和公司设立的时候资本应该是相当的，对应的义务就是公司的股东不能够侵占公司的利益。二十多年前房屋的价值是20万美金，现在房屋的价值是2000多万人民币，巨大的差值即不动产的自然增值部分应该是归属于公司，而不是归属于因违约而获利的股东。这个案件判决的结果事实上会影响到我方，也是台胞一方罗钟基先生切实的利益。前期在一审法院判审理的过程之中，罗钟基一方也曾咨询过专家的意见，他们也不是很理解为什么在前述法律已经明确规定的情况下，我方请求不能够得到支持？希望二审在作出最终的判决的时候，能够切实考虑到第一，历史的原因造成的这一个结果。然后我们在上诉状里没有对一审法官所提到的一些观点，如星际公司已经同意港口管理处不再拿不动产进行出资，我方认为这一点是明显错误的，因为没有任何证据证明星际公司免除了对方不动产进行出资的这一项义务，而且从法律上来说，合资公司是没有权利对股东的出资行为进行豁免的。还有一个观点，法院在判决的时候提到如果星际公司反对对方不出资的话，就没有必要签订长期的租赁合同，这一点事实也是跟历史情况不符的。当时背景是就是罗钟基先生和一个国资背景的公司进行合作，处于弱势的地位，最终造成他没有充足的法律地位进行讨价还价，也是造成了为什么长期没有出资的一个客观原因，一审法院把这件事情作为一个理由，也是完全不符合实际的。港口管理处二审答辩称：一、一审依据多个证据，依法认定撤资的《协议书》的证据效力。仲裁庭并不当然否定《协议书》作为证据的效力。另外，一审中我方提供的1999年11月的租赁协议、支付租金的记录、2003年星际公司的董事会决议及商务部门的批复、2013年交付公司房产登记信息等均能佐证《协议书》的证明力。二、土地使用权不属于出资内容，星际公司未取得土地使用权。合营合同及公司章程中都约定以900平方米建筑物出资。土地使用权批复已自动失效，且星际公司也未缴纳土地使用费。星际公司2003年的董事会决议及对外贸易局当年的批复已变更为现金出资，星际公司要求我方交付房屋和土地无事实及法律依据。3、星际公司要求返还375万元分红，违反了基本常理和公司分红的事实及程序，星际公司支付给不同房屋所有人的款项是租金，不存在分红。4、港口管理处是星际公司股权的受让人，受让时依据工商信息确定星际公司的注册资金已全部实缴到位，故港口管理处在转让中无过错，且已向出让方兴宏公司支付股权对价，无需向星际公司支付注册资金，更无需承担房屋折价款及分红款。交通局二审答辩称：1、昆山市人民南路158号资产转至案外人名下符合法律和政策规定，程序合法，交通局无任何过错。2、交通局与港口管理处之间系行政上的隶属关系，仅限于行政上的指导和管理，对于具体事务特别是涉及民事方面的事务无权干涉更不存在管理义务，故星际公司认为我方存在管理疏忽无依据。3、本案属于股东出资纠纷，诉讼主体应为股东，星际公司认为交通局在此承担责任的依据是主管机关的过错，与本案不属于同一法律关系。4、港口管理处系独立的事业单位法人，具有完全的诉讼主体资格和责任主体资格，故星际公司要求交通局承担连带责任无法律依据。5、一审判决认定事实清楚、适用法律正确、程序合法，不存在枉法裁判、地方保护、偏袒的行为。请求依法驳回星际公司对交通局的诉求。星际公司向一审法院提出诉讼请求：1.港口管理处以人民南路158号为标准向星际公司交付900平方米建筑物并将以上建筑物过户至星际公司名下；2.交通局对港口管理处出资义务承担连带责任；3.港口管理处支付案件受理费用。一审庭审中，星际公司确定其诉讼请求为：1.港口管理处向星际公司支付人民南路158号900平方米等价的货币即人民币20925000元；2.港口管理处返还3750000元的分红款；3.交通局对港口管理处以上义务承担连带责任；4.港口管理处承担案件受理费。一审法院经审理查明如下事实：1993年5月14日，昆山市盛博对外经济贸易公司（以下简称昆山盛博）、昆山市装璜五金公司（以下简称昆山装璜）、颜丁辉三方签署《昆山星际娱乐广场有限公司合同》。合营合同约定，三方在江苏省昆山市人民南路145号投资举办中外合资经营企业，名称为昆山星际娱乐广场有限公司即合营公司，组织形式为有限责任公司，经营游戏、卡拉OK厅。合营目的是利用外资，改善和创造昆山市良好的投资环境，加快城市建设和经济发展，创造良好的社会经济效益。在合营合同第五章“投资总额与注册资本”标题之下的第九条约定，“合营公司的投资总额为80万美元。”第十条约定，“甲、乙、丙三方的出资额为68美万元，以此作为合营公司的注册资本。其中甲方（昆山盛博）出资7万美元，占注册资本的10.29%，以人民币现金折合出资；乙方（昆山装璜）出资20万美元，占注册资本的29.41%，以现有建筑物900平方米作价20万美元投入；丙方（颜丁辉）出资41万美元，占注册资本的60.3%，以设备38万美元及现汇3万美元出资。”第十一条约定，“合营公司注册资本以中国注册的会计师出具验资报告为准，由合营公司向各方出具验资证明书。具体出资时间为自合营公司领取营业执照后的六个月内，合营各方按出资比例一次性缴足注册资本。”第十二条约定，“甲、乙、丙三方任何一方向第四者转让其全部或部分出资额时，须经其余各方同意，并报原审批部门批准。”第十八条约定，“合营改善注册登记之日，为合营公司董事会成立之日。”第二十条约定，“董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜，对重大问题应一致通过方可作出决议。其他事宜可采取半数以上通过决定。”第四十二条约定，“合营公司的合营期限定为20年，合营公司营业执照签发之日即为合营公司的成立之日。经一方提议，董事会会议一致通过，可在合营期满六个月前向对外经济贸易部委托的审批机构申请延长合营期限，经批准后向工商管理部门办理变更登记手续。”各方于同日通过了《昆山星际娱乐广场有限公司章程》，章程内容与上述合营合同关于注册资本，出资方式等内容一致。2003年5月15日，昆山盛博就上述合营合同及章程向昆山市对外经济贸易委员会请批。1993年5月26日，昆山市对外经济贸易委员会发文批复设立合营公司，投资80万美元，注册资本68万美元，其中昆山盛博出资7万美元，现金出资，占10.29%股权。昆山装璜出资20万元美元，占29.41%，以建筑物作价出资。颜丁辉出资41万美元，占60.3%，以设备及美元现汇出资。合营公司占地300平方米，由昆山装璜向国土部门办理用地手续有偿使用，建筑900平方米由昆山装璜以现有建筑作价投入。1993年5月29日，昆山市土地管理局批复：昆山市星际娱乐有限公司，关于土地使用权申请经研究同意昆山装璜用地300平方米，其集体土地建设用地使用权变更给你单位（使用年限为二十年）。请接到批复之日起三个月内，到所在区土地管理部门办理上述使用权变更登记手续，改变地面附着物现状的，竣工后三个月内，需经验收合格，办理变更登记手续，逾期不办的，批复自动失效，按违法占地论处。1993年6月6日，港口管理处向工商登记部门出具“资产证明”，载明“我公司与昆山盛博、台胞颜丁辉先生共同投资，合资经营昆山星际娱乐广场有限公司，其中我方以900平方米厂房作价投入（20万美元），上述资产属本公司所有。”1993年6月7日，苏州市工商局核准登记合营公司成立。1995年10月10日，昆山苏瑞会计师事务所出具合营公司的验资报告，昆山装璜以位于作价投入，应及时办理产权转移证明。经昆山会计师事务所评估确认净值为1823777元，折合美元219211.87美元，其中20万美元作为实收资本验证，占注册资本总额的29.41%，其余19211.87美元作为其他应付款。2003年9月9日，合营公司向昆山市对外经济贸易委员会递交申请，言明昆山装璜由于企业合并内部改制原因，昆山装璜股权自然转入昆山兴宏。请办理手续。2003年9月24日，昆山装璜因改制合并为昆山兴宏，其在合营公司中的股份转让给昆山兴宏。昆山市对外经济贸易委员会就股权转让作出批复，内容为“同意昆山装璜将其在公司29.41%的股份（计20万美元）转让给昆山兴宏。昆山兴宏以现金缴清其出资额。昆山装璜退出公司，其相应权利义务转让给昆山兴宏。转股后，各方出资比例为昆山盛博出资7万美元，占10.29%；昆山兴宏出资20万美元，占29.41%；颜丁辉出资41万美元，占60%。同意合营公司因上述变更而对公司原《章程》有关条款内容的修改。修改后的《章程》条款自换领《批准证书》之日起生效。当日，合营公司获得批准证书。2003年9月26日，昆山兴宏与合营公司原有两股东重新签署《合营合同》，除合同一方当事人由昆山装璜变更为昆山兴宏之外，合同的实体内容均承继了原来的《合营合同》，昆山兴宏20万美元出资方式仍记载为以现有建筑物900平方米作价20万美元出资。2003年9月27日，合营公司召开董事会，决议：昆山装璜由于改制，涉及昆山装璜投入合营公司的29.41%股份（计20万美元）转让给昆山兴宏，昆山兴宏以人民币现金缴清其出资额。昆山装璜退出合营公司，相应权利义务同时转让给昆山兴宏。2003年10月13日，合营公司重新领取了营业执照，载明合营公司实缴注册资本68万美元。2004年3月17日，昆山市对外经济贸易委员会作出批复，同意合营公司股东股权转让，昆山盛博将其全部股份转让给昆山兴宏，颜丁辉将其全部股权转让给罗钟基。受让方以人民币折合美元及美元现汇缴清其出资额。受让方在换领营业执照之日起一年内分别以人民币折合美元及美元现汇缴清其出资额。转股后，受让方分别占40%、60%股权。同意章程修改。2008年8月8日，昆山兴宏将其全部股权转让给港口管理处。当日，合营公司形成董事会决议，内容为：昆山兴宏决定退出合营公司，其投入40%股份（27.2万美元）转让给港口管理处，其相应权利义务同时转让给港口管理处。各方出资比例为港口管理处出资27.2万美元，占40%；罗钟基出资40.8万美元，占60%。同意因上述变更而对公司原《合同》《章程》的修改。合营公司章程修改了投资主体，其他条款未作变更。2008年9月4日，昆山市对外经济贸易委员会作出批复，同意昆山兴宏将拥有合营公司的股权全部转让给港口管理处。同意合营公司修改公司合同和章程。2011年，昆山市政府国有资产监督管理办公室将该900平方米及整个建筑物授予案外人昆山交发，昆山交发已于2011年11月8日取得昆山市住房和城乡建设局颁发的房屋产权证。合营公司原营业执照中载明的人民南路145号地址现应为昆山市人民南路158号。2011年，国有资产授权评估时价格为23250元/平方米。2013年，合营公司因经营期满，后各方延长经营期限为三十年。2013年5月15日的公司章程记载港口管理处以现金7万美元及现有建筑物900平方米作价20万美元共同投入，占39.7%；罗钟基出资41万美元，占注册资本的60.3%，以设备172602.4美元及现汇237397.6美元投入。载明注册资本已全部到位。2013年5月28日，合营公司因延长经营期限并设监事一名，决定启用新章程。合营公司领取的营业执照均载明实收资本68万美元。一审另查明，合营公司与昆山市装卸储运总公司于1999年11月25日签订《房屋租赁协议》，约定：合营公司向昆山市装卸储运总公司承租昆山市大楼南侧连楼梯过道在内三间铺面和三层到七层整幢楼面（涉案双方约定的900平方米建筑物属于其中一部分）。其中含新搭建北侧45平方米。经双方友好协商，为明确责任，共同遵守下列条款：一、承租期为拾伍年，1999年11月25日起至2000年1月20日止，为过渡交接期；2000年1月21日起至2000年3月31日为装潢整修期。商定3月25日为付房租日。2000年4月1日至2005年3月31日止年租金为435000元整，其中含补偿昆山市装卸储运总公司职工下岗工资、医药费用及交纳社会养老保险、住房公积金等费250000元，实际租金为185000元整。2005年4月1日至2010年3月31日止，年递增5%，即年租金为456750元整，剔除补偿金，实际为206750元。2010年4月1日至2015年3月31日止，年递增5%，年租金为479587.5元整，剔除补偿金，实际229587.5元。合营公司到期需续租，须提前一个月与昆山市装卸储运总公司协商，办理续租手续。双方还约定其他事项。2008年8月8日，合营公司与港口管理处签订《租房合同》，约定：合营公司因经营需要，向港口管理处租用位于昆山市原美华商场房屋，具体包括大楼南侧连过道在内的3间铺面和3至7层整幢楼面，包括北侧45平方米在内。双方为此签订租房合同如下：一、租赁期限从2008年7月1日起至2015年3月31日止。二、房屋租金。1.从2008年7月1日至2008年9月30日的房租已由合营公司付给昆山兴宏，该款由港口管理处与昆山兴宏结算，与合营公司无关。2.从2008年10月1日至2010年3月31日期间，租金为每年456750元，即每季114187.5元。3.从2010年4月1日至2015年3月31日期间，租金为每年479587.5元，即每季119896.87元。4.租金按季度支付。合营公司必须于前一季度的最后5天前支付下一季度的房租，先付款后用房。三、双方责任。1.合营公司不能按期付款的，交通局按每逾期1天加收1%滞纳金。拖欠达30天的，港口管理处有权收回租房，并向合营公司追索损失。……合营公司与昆山市装卸储运总公司于1999年11月25日签订的房屋租赁协议以及合营公司原与昆山兴宏关于本合同所指房屋的合同、协议均同时终止。合营公司租赁房屋后，按照合同约定支付房租。2011年11月涉案房屋所有权变更为昆山交发名下后，合营公司仍将涉案房屋的租金支付给港口管理处，由港口管理处将租金转交给昆山交发。自2014年4月1日起，合营公司未支付房屋租金，双方发生争议，昆山交发提起诉讼要求合营公司搬离并支付租金。经苏州市中级人民法院判决认定港口管理处与合营公司之间存在租赁合同关系，合营公司应搬离租赁房屋并支付租金等。一审再查明，2017年5月10日，罗钟基以港口管理处为被申请人向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，要求港口管理处支付未及时出资的违约金等费用，中国国际经济贸易仲裁委员会于2018年6月1日作出仲裁，认为港口管理处应当出资的900平方米房屋自合营合同成立后就一直由合营公司占有和使用，只是未办理逐层分户和产权过户手续，港口管理处的出资行为存在瑕疵，裁决港口管理处向罗钟基承担12000美元的违约金并承担10万元律师费及仲裁费。一审庭审中，港口管理处主张在经营过程中，合营双方达成了协议，昆山装璜撤出了合营公司，合营公司以租赁方式使用昆山装璜房屋，工商登记仅仅是配合合营公司经营需要所作登记。港口管理处为此提供一份《协议书》，该协议书是复印件，昆山装璜为甲方，合营公司为乙方，内容为：1.合营公司由乙方独家全面负责，经营管理，其债权、债务均由乙方独家负责。2.同意甲方出资部分在合营公司验资手续完毕后，撤回全部出资额。3.合营公司注册地所在之房屋三至七层全部及该房屋铺面楼梯道及楼梯道以南的铺面作为乙方向租赁使用，乙方每年向甲方交纳所规定的租赁费。4.甲方出租的房屋，乙方没有权利以任何理由把房屋作任何抵押。5.以上条款作为以前所签合同的补充条款。一审法院认为，关于合营公司要求港口管理处履行出资义务问题。合营公司历经近三十年，其股权变更复杂，股东出资事宜不同于常规情形。合营公司工商登记股东由昆山盛博、昆山装璜、颜丁辉，变更为昆山盛博、昆山兴宏、颜丁辉，再到目前的港口管理处、罗钟基。其采取股权变更方式均以承继方式进行，由受让股东承继原股东的各项权利义务，重新形成新的合营协议及公司章程。根据历次变更形成的董事会决议、章程以及批复，结合合营公司与港口管理处形成的租赁合同关系，并参考港口管理处提供的由昆山装璜与合营公司形成的《协议书》复印件，能够形成完整的证据链，能够认定合营公司认可昆山装璜及承继方港口管理处不交付900平方米建筑物，双方以租赁方式维持合营关系的事实。详述如下：1.合营公司自1993年合营至今26年，期间工商登记股东发生数次变化，公司章程多次载明以900平方米建筑物作价20万美元出资，且在2013年等公司章程等文件中多次载明已经出资实缴到位。事实上，港口管理处并无依据显示其以现金方式出资。说明合营公司其他股东对该状态是认可的。2.按照合营协议，昆山装璜及承继方港口管理处需要将900平方米建筑作为出资交付合营公司，合营公司根本没有必要与港口管理处签订长期租赁合同使用房屋。若合营公司及合资方不认可双方合营模式，其不可能签订租赁协议并支付租金。3.港口管理处提供的昆山装璜与合营公司形成的《协议书》虽系复印件，但该复印件内容能与合营公司运行的状态相印证。虽然合营公司股东双方以房屋租赁形式合营，但昆山装璜与合营公司签订的《协议书》不符合股权转让形式要件，也不符合减资法定要件。注册资本系对外承担责任的责任资本，昆山装璜不能以其与合营公司之间签订的协议而免除出资义务。合营双方对外公示的公司章程具有法律公信力。港口管理处应当履行出资义务。该出资义务应当是20万美元。理由为：1.无论是昆山装璜还是港口管理处在漫长的合营期内均无将900平方米房子交付合营公司之意思，合营公司也一直以租赁形式使用该房屋。2.合营双方明确约定昆山装璜以900平方米建筑物作价20万美元出资，当时土地性质系集体土地。经批准后变更土地使用权有偿使用，主管部门明确使用年限为20年。自1993年至2013年章程，900平方米建筑出资是明确的，从未言及土地使用权出资。而星际公司主张的900平方米对应的价格系包含土地使用权价值。3.港口管理处以该900平方米房屋作价20万美元出资，社会公众基于公司章程的公示性，亦是信赖20万美元的出资。关于星际公司要求港口管理处返还375万元分红款问题。星际公司所主张的分红款长达数年，但既无董事会决议，亦无其他证据证明该款项系分红款。故该院对星际公司该主张不予支持。关于星际公司要求交通局对港口管理处的债务承担连带清偿责任的主张。港口管理处系独立的事业单位法人，具有诉讼主体资格和责任主体资格。本案系股东出资纠纷。星际公司以交通局将港口管理处资产授予他人为由要求其承担责任，该请求权基础与本案股东出资纠纷分属不同法律关系。港口管理处具有事业单位法人资格，如其无法履行，星际公司可另行诉讼以确定交通局是否应承担责任。因港口管理处未履行法定出资义务，本案主要诉讼费用由港口管理处承担。综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十八条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条之规定，判决：一、港口管理处于判决生效之日起十日内支付星际公司出资款20万美元。如无法支付美元，则按履行之日中国人民银行公布的汇率折算成人民币给付。二、驳回星际公司其他诉讼请求。案件受理费165175元，由星际公司负担36800元，港口管理处负担128375元。一审经审理查明的事实本院予以确认。本院认为：依据1993年5月星际公司成立的合营合同及公司章程的约定，昆山装潢一方以现有建筑物900平方米作价20万美元出资，之后公司长期经营过程中，股权历经多次变化，但该900平方米建筑物并未按验资报告的要求办理产权转移，却于2011年11月转由他方所有，一审由此判决股东港口管理处补足出资有相应法律依据。本案二审主要争议焦点在于补足出资的金额，星际公司一审及上诉均主张应按前述900平方米建筑物2011年评估时的价格20925000元补足出资，该主张既与合营合同约定不符，也与公司章程记载及工商登记的注册资本相悖，亦无法律依据，故不能成立。一审查明的事实反映，该建筑物自星际公司成立后一直由其使用从事经营活动，相关租赁合同也系其自愿签订并履行，故其上诉提出因昆山装潢及港口管理处一方未完成出资即未能将该建筑物过户至其名下而导致其损失故应予以赔偿的观点也不能成立。至于星际公司提出其支付港口管理处一方的租金实际系公司分红款而应予返还的主张，因其既未提供证据证明其公司存在利润，也未证明其公司就分红形成过董事会决议，而双方之间租赁合同关系已为生效判决所认定，故其该主张也不成立。星际公司主张交通局对港口管理处的出资义务承担连带责任，无事实及法律依据，不应予以支持。综上所述，星际公司的上诉请求均不能成立，一审法院认定事实清楚、适用法律正确、实体处理并无不当，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费36800元，由上诉人昆山星际娱乐广场有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 管 丰审判员 孙晓蕾审判员 浦智华二〇二〇年二月二十一日书记员 汤烨雯法律文书履行提示人民法院依法作出的生效法律文书，具有国家权威性和强制执行力，当事人应当依法自觉履行生效法律文书所确定的义务，否则人民法院将根据对方当事人的申请依法强制执行，被执行人将面临以下执行风险：一、被执行人未按执行通知履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对其名下财产采取查封、扣押、冻结、拍卖、变卖等强制执行措施，并有权对被执行人及其住所、经营场所进行搜查。二、被执行人未按生效法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息，未按生效法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。执行费用由被执行人承担。三、被执行人不履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对被执行人或者其法定代理人、有关单位的法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员采取限制出境措施。四、被执行人以暴力、威胁或者其他方法阻碍执行人员执行公务或者拒不履行人民法院已经发生法律效力的判决、裁定的，人民法院有权对被执行人或者其主要负责人、直接责任人员予以罚款、拘留，构成犯罪的，依法追究刑事责任。四、被执行人拒绝报告、虚假报告财产的，人民法院有权根据情节轻重对被执行人或者其法定代理人、有关单位的主要负责人、直接责任人及实际控制人予以罚款、拘留。五、被执行人不履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对其采取限制消费措施。被执行人及其法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人不得有以下高消费及非生活和工作必需的消费行为：（一）乘坐交通工具时，选择飞机、列车软卧、轮船二等座以上舱位；（二）在星级以上宾馆、酒店、夜总会、高尔夫球场等场所进行高消费；（三）购买不动产或者新建、扩建、高档装修房屋；（四）租赁高档写字楼、宾馆、公寓等场所办公；（五）购买费经营必须车辆；（六）旅游、度假；（七）子女就读高收费私立学校；（八）支付高额保费购买保险理财产品；（九）乘坐G字头动车组列车全部座位、其他动车组一等以上座位等其他非生活和工作必须的消费行为。六、被执行人有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务的，或者通过伪造证据、暴力、威胁等方法抗拒执行，以虚假诉讼、虚假仲裁或者隐匿、转移财产等方法规避执行的，人民法院有权将其纳入失信被执行人名单，通过报纸、广播、电视、网络、法院公告栏、电子显示屏、新闻发布会等方式向社会公布，并向政府相关部门、金融监管机构、金融机构、承担行政职能的事业单位及行业协会等通报，供相关单位依照法律、法规和有关规定，在政府采购、招标投标、行政审批、政府扶持、融资信贷、市场准入、资质认定等方面，对失信被执行人予以信用惩戒；向征信机构通报，由征信机构在其征信系统中记录。国家工作人员、人大代表、政协委员等被纳入失信被执行人名单的，人民法院有权将失信情况通报其所在单位和相关部门。国家机关、事业单位、国有企业等被纳入失信被执行人名单的，人民法院有权将失信情况通报其上级单位、主管部门或者履行出资人职责的机构。七、被执行人隐藏、转移、故意毁损财产或者无偿转让财产、以明显不合理的低价转让财产，或者与他人串通，通过虚假诉讼、虚假仲裁、虚假和解等方式妨害执行，致使判决、裁定无法执行的，以拒不执行判决、裁定罪依法追究刑事责任。