浙江省绍兴市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙06民终112号 上诉人（原审原告）：裘建波，男，1977年5月22日出生，汉族，住嵊州市。 委托诉讼代理人：李良宵，浙江近山（上海）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：嵊州市万得茶叶机械有限公司，住嵊州市鹿山街道下马村象鼻山脚。 法定代表人：相华东，系执行董事。 委托诉讼代理人：周科波，浙江三惟律师事务所律师。 上诉人裘建波因与被上诉人嵊州市万得茶叶机械有限公司（以下简称万得公司）股东知情权纠纷一案，不服浙江省嵊州市人民法院（2019）浙0683民初6376号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月6日立案受理后，依法组成合议庭,经阅卷和询问当事人，不开庭审理了本案。裘建波的委托诉讼代理人李良宵，万得公司的委托诉讼代理人周科波到庭参加询问。本案现已审理终结。 裘建波上诉请求：撤销原判第二、三项，改判支持裘建波的一审诉讼请求。事实与理由：原审判决认定事实不清，法律依据不足。万得公司系一家于2014年7月29日成立的有限责任公司，裘建波于2016年6月出资入股成为该公司持股比例达49%的股东，并担任公司监事一职。公司法定代表人相华东系公司的执行董事兼总经理，该公司一直由相华东实际经营管理，导致裘建波无法知悉万得公司的实际运营状况。万得公司经营期间，相华东还以嵊州市懒汉农机有限公司（以下简称农机公司）对外开展业务，其经营范围与万得公司高度重合，且农机公司由相华东持股90%并实际控制，上述情形可能严重损害裘建波的权利。为知悉万得公司的实际运营情况，裘建波作为万得公司的股东有权请求查阅公司会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。一审法院并未对上述事实进行详细审查，仅以平衡股东知情权与公司经营作为考量，对裘建波的诉讼请求不予支持，存在错误。 万得公司辩称：1.农机公司与本案无关。2.裘建波可以依据《会计法》第十五条规定要求查阅万得公司的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)，但会计凭证(包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)根据相关法律并未包含在内，故一审法院驳回裘建波关于查阅会计凭证的诉请符合法律规定。 裘建波于2019年9月10日向一审法院起诉请求：1.判令万得公司向裘建波提供自2014年7月29日起至判决生效之日止的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供裘建波查阅；2.判令万得公司立即向裘建波提供自2014年7月29日起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告(包括财务报表、资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表)供裘建波查阅、复制；3.判令裘建波有权委托具有执业资格的会计师、律师等专业人士辅助行使会计账簿查阅权。 一审法院认定事实：万得公司于2014年7月29日登记成立，注册资本100万元，公司股东为相华东（出资额40万元）、相燕东（出资额60万元），2015年1月15日注册资本变更为500万元。公司股东相燕东、相华东分别出资60万元与440万元；2016年8月18日公司股东变更为相华东、裘建波，相华东出资额为255万元，占股51%，裘建波出资额245万元，占股49%；2017年11月17日，注册资本变更为1000万元，公司股东裘建波、黄成、相华东分别出资300万元、300万元和400万元，分别占股30%、30%及40%。2019年3月23日，裘建波向万得公司寄送《股东知情权告知函》以了解公司实际运营状况，以便作出正确管理决定为由，要求万得公司及股东相华东提供：1、公司经营情况报告；2、公司重大事项报告；3、公司截止至2019年3月份财务报告(包括财务报表、资产负债表、损益表、现金收支明细表、会计报表详细附注和说明)及原始财务凭证；4、公司营业执照及金融从业批文等相关资料；5、所有经营性的合同；6、公司所有投资协议、股东会决议等；7、公司章程及章程修正案。并希望万得公司在收到函后15个工作日内提交上述材料以供查阅或复制。万得公司收到上述《告知函》，但未作出书面回复。 一审法院认为，该案中争议焦点为：1.裘建波是否有权查阅万得公司会计账簿和会计凭证；2.裘建波是否有权查阅、复制万得公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；3.若裘建波享有上述权利，则其查阅、复制或查阅对象的时间范围如何确认和查阅、复制或查阅工作的起止期间及辅助人员权利界限。 第一个争议焦点，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）第三十三条第二款之规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东对其要求查阅会计账簿的正当性目的仅负有说明义务。公司以股东查阅会计账簿有不正当目的为由予以拒绝的，必须要有合理根据。故公司应对股东查阅会计账簿有不正当目的承担举证责任。该案中裘建波为万得公司股东,且已就其查阅会计账簿的目的作了一般性的说明，即为了解公司实际运营状况，而万得公司未提供可以证明裘建波查阅会计账簿有不正当目的证据，故裘建波有权请求法院判令万得公司提供会计账簿供其查阅。《中华人民共和国会计法》（以下简称“会计法”）第十五条第一款规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。故对裘建波要求查阅万得公司会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)该院予以支持；对其要求查阅会计凭证(包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)，会计法第十四条第一款规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。根据会计法上述相关规定，会计凭证、会计账簿之间应系相互独立的关系。在目前司法实践中，既有支持股东查阅会计凭证诉请的案例，也有驳回该诉请的案例。概括而言，支持股东查阅公司会计凭证的主要理由是股东仅查阅会计账簿无法准确了解公司经营和财务状况，查阅会计凭证是公司经营情况的最真实反应，系股东行使知情权的主要途径；驳回股东查阅会计凭证诉请的主要理由是法律并未将会计凭证列入股东行使知情权范围。以平衡股东知情权和公司正常经营为考量，该案中，裘建波无充分依据证明其查阅会计凭证的必要性，故对其该项诉讼请求，该院不予支持。 第二个争议焦点，裘建波是否有查阅、复制万得公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。关于股东知情权中股东对公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的查阅、复制权。公司法第三十三条第一款规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。会计法第二十条第二款规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。公司法第三十三条第一款对股东知情权该方面的内容没有设置特别的限制性条件和前置程序，只要请求人具备公司的股东资格即可依法行使股东知情权该方面的内容。裘建波系万得公司股东，故对裘建波要求查阅、复制万得公司自设立起的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的诉讼请求中，有事实和法律依据的，该院予以支持。 第三个争议焦点，关于裘建波主张行使知情权的时间范围。裘建波主张行使知情权的时间范围自2014年7月29日起至判决生效之日止；该院认为，公司法三十二条第二款规定，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。裘建波未提供相应证据，故对裘建波要求自2014年7月29日起行使股东知情权的要求不予认可；因裘建波提供的公司登记基本情况中裘建波于2016年8月18日进行投资人（股权）备案，故该院对裘建波可主张股东知情权的起始时间定于2016年8月18日；要求“判决生效之日止”未违反法律规定，该院予以准许。 关于查阅、复制或查阅工作的起止期间及辅助人员权利界限。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条规定，人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。据此，对于查阅、复制地点及所需时间问题，该院考虑公司的正常运营需要和相关材料的安全性及裘建波在查阅的同时还有权复制部分相关资料，故查阅、复制的地点为万得公司住所地；期间为自查阅、复制之日起不得超过十个工作日。对裘建波要求委托具有执业资格的会计师等专业人士辅助行使会计账簿查阅权的诉讼请求。该院认为，在裘建波在场的情况下，裘建波有权委托会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。此外，裘建波的查阅、复制及查阅不得影响公司正常的经营且对公司会计账簿所涉相关商业秘密还应承担相应的保密义务。 据此，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十二条第二款、第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决：1.万得公司于该判决生效之日起十日内提供本公司自2016年8月18日起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供裘建波查阅、复制，上述材料由裘建波在万得公司正常营业时间内查阅、复制,查阅、复制地点在万得公司内,查阅、复制的期间自查阅、复制之日起不得超过十个工作日，裘建波在场的情况下，裘建波委托的会计师或律师依法可予以辅助；2.万得公司于该判决生效之日起十日内提供本公司自2016年8月18日起至判决生效之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）供裘建波查阅，上述材料由裘建波在万得公司正常营业时间内查阅,查阅地点在万得公司内,查阅的期间自查阅之日起不得超过十个工作日，裘建波在场的情况下，裘建波委托的会计师或律师依法可予以辅助；3.驳回裘建波的其他诉讼请求。 二审中，裘建波围绕其上诉请求，向本院提交证据两组，分别是：1.万得公司和农机公司的企业信息打印件一组，以证明两家公司的法定代表人均为相华东，两家公司的经营范围高度重合，可能损害万得公司股东裘建波的利益；2.拍摄自农机公司经营场所的产品销售相关照片，以证明万得公司和农机公司的销售产品高度重合，裘建波有理由相信相华东在经营农机公司的过程中会损害万得公司及其股东的利益。 对于上述证据，万得公司质证认为，证据1的真实性由法院判断，从经营范围看，万得公司的经营范围是茶叶机械和农业机械，农机公司的经营范围是农业机械，两家公司的经营范围并非相同，即便存在一定程度的重合，亦与本案争议焦点缺乏关联性；对证据2的真实性不予认可。 本院经审查认为，证据1系打印自国家企业信用信息公示系统，本院对其真实性予以认定，但该组证据不足以证明万得公司股东裘建波的利益受到损害的事实，与待证事实缺乏关联性，本院不予认定；证据2的真实性及证据来源均难以判断，且与待证事实缺乏关联性，本院亦不予认定。 综上，本院对一审法院查明的事实予以确认。 本院认为，本案二审争议焦点在于裘建波是否有权查阅包括原始凭证和记账凭证在内的万得公司的会计凭证。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，股东知情权的查阅对象明确具体，即仅为“会计账簿”。《中华人民共和国会计法》第十四条第一款和第十五条第一款分别规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”由此可见，会计账簿是在原始凭证和记账凭证的基础上进行登记的独立账册，并不包括原始凭证和记账凭证。故原则上查阅会计凭证不在公司股东行使知情权范围之内，个案中除非股东能够证明查阅会计凭证为其行使知情权所必要，否则以平衡股东知情权和公司正常经营为考量基础，人民法院一般不予支持。本案中，裘建波未提供充分有效证据证明其查阅会计凭证的必要性，故对其上诉主张，本院不予支持。 综上，裘建波的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费80元，由裘建波负担。 本判决为终审判决。 审判长  王安洁 审判员  柳雪松 审判员  彭丽莉 二〇二〇年二月十一日 法官助理黄虹 书记员童嘉露