中华人民共和国上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2019）沪01民终15958号上诉人（原审被告）：上海格普进出口贸易有限公司，住所地上海市浦东新区龚丰路180号101-103室。法定代表人：施润扬，执行董事。委托诉讼代理人：罗彦，上海市沪中律师事务所律师。委托诉讼代理人：王珂，上海市沪中律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：赵知融（ZHAOZHIRONG），男，1954年3月1日出生，美利坚合众国国籍，护照号码：XXXXXXXXX。委托诉讼代理人：戴义家，上海市大公律师事务所律师。上诉人上海格普进出口贸易有限公司（以下简称格普公司）因与被上诉人赵知融股东知情权纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2019）沪0115民初59286号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年12月18日立案后，依法组成合议庭对案件进行了审理。本案现已审理终结。上诉人格普公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回被上诉人赵知融一审全部诉讼请求。事实与理由：1.一审判决认定事实错误。（1）格普公司在一审诉讼中提供了一系列证据证明赵知融控制的公司与格普公司在主要客户、主营业务、业务区域等方面存在高度重合，但一审判决未予查明。赵知融在一审中也确认双方客户存在重合。赵知融与格普公司另一股东施润扬曾经共同开拓一个事业，2012年赵知融从格普公司带走一部分团队和业务，现双方分开各自经营。两个公司主营均为袜子的出口业务，业务区域均为北美，客户基本一致，完全存在着实质性竞争关系。如果允许赵知融查阅格普公司的会计账簿等材料，赵知融可以获知格普公司的客户资料和合同低价等重要商业信息，使得格普公司在业务竞争中处于不利地位。格普公司工商登记的经营范围很广，但是实际经营只有袜子的出口业务，一审判决仅凭格普公司工商登记的经营范围认定两个公司不存在竞争关系，显然是避重就轻、本末倒置。（2）赵知融已经与格普公司另一股东施润扬决裂，并且承诺放弃其在格普公司2008年以后的利润，只要格普公司在2008年之后的经营中未发生亏损，赵知融的既有利益就不会受损，格普公司的盈利多少均与赵知融无关。故赵知融要求查阅格普公司2008年之后的会计账簿及相关会计凭证明显具有不正当目的，会导致格普公司在业务竞争中处于不利地位。2.一审判决适用法律错误。我国公司法未规定股东可以查阅公司会计凭证，一审判决超越法律规定的范围。被上诉人赵知融辩称：不同意格普公司的上诉请求及事实理由，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求法院驳回格普公司上诉，维持一审判决。1.赵知融经营的公司与格普公司业务范围没有高度重合。虽然两个公司都是生产袜子，但生产的袜子品种不同；虽然两个公司有两个相同的客户，但两个公司提供的袜子品类不同，两个客户需要的数量很大，两个公司各自经营多年互不冲突，不存在竞争关系。2.赵知融与施润扬此前合作多年，现虽然分开经营，但赵知融仍然是格普公司的股东，有权查阅格普公司相关财务账册等材料。3.关于股东可以查阅公司财务账册的原始凭证，在相关司法解释中进行了规定，赵知融要求查阅原始凭证符合法律规定。赵知融向一审法院起诉请求：1.判令格普公司完整提供2004年度至2014年度公司会计账簿（包括总账及报表、明细账、其他辅助性账簿、银行存款账户对账单）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供赵知融及其委托的专业人员查阅、审计；2.判令格普公司完整提供2018年度公司会计账簿（包括总账及报表、明细账、其他辅助性账簿、银行存款账户对账单）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供赵知融及其委托的专业人员查阅、审计；3.判令格普公司承担本案诉讼费用。一审法院认定的事实：格普公司成立于2002年6月3日，注册资本为100万元，法定代表人为施润扬。格普公司的经营范围为自营和代理各类商品和技术的进出口，针纺织品及原料（除棉花）、服装鞋帽及辅料、耐火材料、化工产品及原料（除危险品）、金属材料、建材、日用百货、普通机械产品及附件、电子产品、工业窖炉及配件（除压力容器）的销售，以上相关业务的咨询服务，自有房屋租赁（不得从事房产经纪）。国家企业信用信息公示系统显示格普公司现登记的股东为施润扬（持股比例92%）、王某（持股比例8%）。2016年7月1日，一审法院受理赵知融起诉格普公司及施润扬、王某（作为共同格普公司）股东资格确认纠纷一案。赵知融在该案中诉请确认其具有格普公司股东资格、持有50%股权，并确认施润扬、王某于2016年8月1日进行的股权转让无效。因赵知融在该案庭审中表示，无需将股权比例恢复，仅需确认赵知融持有本案格普公司50%股权，其中42%隐名于施润扬名下，8%隐名于王某名下，故一审法院于2018年7月11日作出（2016）沪0115民初46726号（以下简称46726号）民事判决，确认赵知融具有格普公司股东资格，持有50%股权；确认施润扬、王某于2016年8月1日签订的股权转让协议无效。后施润扬、王某提起上诉，本院于2018年10月30日作出（2018）沪01民终10808号民事判决，判决驳回上诉、维持原判。2019年3月11日，赵知融向格普公司寄送《要求查阅公司账务账册函》。函件内容涉及，赵知融为了解格普公司财务情况，要求格普公司在收到函件后十五日内提供2004年度至2014年度及2018年度的会计账簿、会计凭证供赵知融查阅、审计。另查明：2014年7月17日，赵知融及案外人宋某共同出具《承诺书》，承诺“本人在上海格普进出口贸易有限公司2008年至2012年第一季度应享有的一切债权（包括但不仅限于：利润，分配等），均已有美国拓扑有限公司代为行使主张。本人不会再以任何理由要求上海格普进出口贸易有限公司或者该公司的股东（施润扬、王某）分配2008年以后的利润。”2019年3月1日，一审法院受理赵知融起诉格普公司及施润扬、王某（作为第三人）请求变更公司登记纠纷一案。赵知融在该案中诉请格普公司将施润扬名下42%的股权、王某名下8%的股权变更登记至赵知融名下。一审法院经审理后，于2019年4月28日作出（2019）沪0115民初15207号民事判决，判决支持赵知融的诉讼请求。该案现处于二审阶段。审理中，格普公司陈述，格普公司的会计账簿和会计凭证存放于上海市静安区XX路XX号。一审法院认为，赵知融系美利坚合众国国籍，本案系涉外与公司有关的纠纷，依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条规定，股东权利义务等事项，适用登记地法律。因格普公司注册登记在中华人民共和国境内，故应适用中华人民共和国法律解决本案纠纷。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案主要争议焦点在于：一、赵知融主体是否适格；二、赵知融查阅目的是否不正当。关于焦点一，工商登记信息对外确实具有公示作用，但对格普公司内部而言，46726号生效判决中已经确认赵知融具有格普公司股东资格，持有格普公司50%股权，故赵知融作为格普公司的股东，理应享有股东知情权，赵知融主体适格。一审法院对格普公司就赵知融主体提出的异议，不予采纳。关于焦点二，格普公司以赵知融具有不正当目的为由拒绝其查阅请求，格普公司应当对赵知融是否具有不正当目的并可能损害其合法利益承担举证责任。但格普公司所称由赵知融控制的几家公司与格普公司的企业经营范围并不相同，即使在实际经营过程中，两者的经营范围具有一定重合性，也无法证明在主营业务上存在实质性竞争关系。格普公司提交的证据尚不足以证明赵知融行使知情权具有不正当目的，故一审法院对格普公司的该节抗辩意见不予采纳，对相关证据的证明目的不予采信。至于格普公司还提出赵知融在2014年出具《承诺书》承诺放弃分配2008年以后的利润，故赵知融无权要求查看2008年之后的财务账目。一审法院对此认为，赵知融作为格普公司股东，享有知情权，赵知融在《承诺书》中放弃分配利润该项权利，并不意味其放弃其余股东权利，其股东知情权也不应由此受限，故一审法院对格普公司的该项抗辩意见亦不予采纳。赵知融已于起诉前向格普公司发出书面申请函，要求查阅会计账簿等，并在申请中说明查阅目的，而格普公司至今未书面回复，也未提供会计账簿供赵知融查阅，显然损害了赵知融的股东知情权。现赵知融在未获查阅的情况下，以了解格普公司的经营状况为由，要求查阅会计账簿具有合理性。关于赵知融申请查阅材料的范围，因原始财务凭证是会计账簿的必要补充，公司的具体经营活动也只有通过查阅原始财务凭证才能准确知悉，因此，对于赵知融的该部分诉讼请求，一审法院予以支持。根据我国会计法的相关规定，赵知融查阅会计账簿和原始凭证的范围具体应包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。就查阅的地点，一审法院确定为格普公司在审理中所称上述资料存放地点即上海市静安区XX路XX号。就查阅时间，为避免影响格普公司正常经营，查阅工作应当在格普公司正常营业时间内进行，查阅时间不应超过20个工作日。此外，赵知融提出要求委托专业人员协助其查阅，该主张符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第二款的规定，若赵知融依据本判决查阅上述资料，在赵知融在场的情况下，可以由其委托的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。至于赵知融在本案中诉请审计，无相应法律依据，一审法院不予支持。一审法院依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条、《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第二款规定，判决如下：一、格普公司于一审判决生效之日起十日内提供2004年度至2014年度及2018年度的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供赵知融查阅，查阅地点为上海市静安区XX路XX号，查阅时间不得超过20个工作日；赵知融依据本判决查阅上述资料时，在赵知融在场的情况下，可以由其委托的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；二、驳回赵知融的其余诉讼请求。一审案件受理费80元，由格普公司负担。格普公司在本院二审期间提交格普公司2018年12月的利润表、营业收入明细、出口货物报关单，证明格普公司在2018年12月的营业总收入是2,512,242.30元，其中袜子出口业务的收入为2,482,195.83元，占比98.8%。袜子出口的客户是北美三家公司，与赵知融经营公司的客户存在重合。赵知融在本院二审期间未提交新的证据材料。经质证，赵知融对格普公司提交的证据材料真实性予以认可，但认为与本案无关。赵知融认可格普公司主营业务是袜子出口到北美三家客户，但不认可本案双方有竞争关系。自2012年赵知融与施润扬分开经营公司，格普公司的三家北美客户一直存在，其中两家客户也是赵知融经营公司的客户，赵知融不存在排挤该些客户的行为。赵知融还是格普公司的股东，没必要对自己担任股东的公司进行打压。因赵知融对格普公司提交的证据材料真实性予以认可，能够证明格普公司的主营业务是袜子出口业务，本院予以认定为二审新证据。本院经审理查明，一审法院（2019）沪0115民初15207号民事判决作出后，格普公司和施润扬向本院提出上诉。本院经审理后于2019年11月29日判决维持一审判决。格普公司的主营业务为袜子出口，其在北美的客户也是赵知融经营公司的客户。赵知融在二审审理中明确其提起本案股东知情权诉讼的原因在于其对格普公司的财务状况不清楚，格普公司在经营中可能存在对外转款情形，其之前分得的格普公司利润数额可能有误。格普公司在二审中明确：因2008年前格普公司的利润没有分配完毕，格普公司同意提供2004年至2007年的会计账簿供赵知融查阅。一审判决认定其他事实无误，本院予以认定。本院认为：根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条第（一）项规定：有限责任公司有证据证明股东存在股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的（公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外），人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”。本案中，格普公司对赵知融另行经营公司、经营业务及客户与格普公司有重合的状况系明知与认可，故本院难以认定赵知融经营的公司与格普公司有实质性竞争关系。赵知融提起本案诉讼的原因系因为其对之前分得的格普公司利润持有异议，作为股东要求了解格普公司的财务状况，其要求查阅的目的不属于不正当目的。因财务原始凭证系财务账簿的依据，便于股东更清晰了解公司的财务状况，故赵知融要求查阅格普公司财务账簿及原始会计凭证的诉请应当得到支持。格普公司认为赵知融已经于2014年7月17日出具《承诺书》，承诺不会再以任何理由要求分取格普公司的利润，故赵知融因分取利润要求查阅格普公司2008年开始的财务账簿没有必要。因赵知融与格普公司对《承诺书》的解释不一，即使赵知融不能分取格普公司2008年以后的利润，本院也难以认定赵知融查阅目的不正当，故赵知融要求查阅2004年度至2014年度及2018年度的公司会计账簿及会计凭证的诉请，应当得到支持。综上，格普公司的上诉请求没有事实和法律依据，本院不予支持。一审判决并无不当，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费80元，由上诉人上海格普进出口贸易有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 周 清审判员 桂 佳审判员 张薇佳二〇二〇年二月十日书记员 闫伟伟附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……