上海市青浦区人民法院民 事 判 决 书（2016）沪0118民初11503号原告：李世雄，男，1966年5月15日出生，汉族，住上海市青浦区。委托诉讼代理人：王建华，女。被告：王贞超，男，1978年7月9日出生，汉族，住山东省威海市。被告：薛洋，女，1981年11月12日出生，满族，住宁夏回族自治区银川市。两被告共同委托诉讼代理人：张明会，上海明梓律师事务所律师。原告李世雄与被告王贞超、薛洋股权转让纠纷一案，本院于2016年10月17日立案受理后，依法适用简易程序，由代理审判员沈茵独任审判。本案于2016年11月21日公开开庭进行了审理。原、被告及委托诉讼代理人均到庭参加诉讼。本案经双方当事人合意，延长简易程序适用期间三个月。2017年2月28日，本案第二次开庭审理，原告李世雄及其委托诉讼代理人王建华、被告王贞超及两被告委托诉讼代理人张明会到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李世雄向本院提出诉讼请求：1、判令被告王贞超支付股权转让款人民币26万元；2、判令被告王贞超偿付逾期付款利息(以280万元为本金，自2015年10月1日起计算至2015年10月28日；以2,112,267元为本金，自2015年10月29日起计算至2015年12月7日；以2,128,594元为本金，自2015年12月8日起计算至2016年2月5日；以2,173,737元为本金，自2016年2月6日起计算至2016年4月28日；以1,994,017元为本金，自2016年4月29日起计算至2016年10月8日；以710,700元为本金，自2016年10月9日起计算至2016年11月15日；以728,404元为本金，自2016年11月16日起计算至实际清偿之日止，按月息2%计算)；3、被告薛洋对被告王贞超上述债务承担连带清偿责任。审理中，原告变更第二项诉讼利息计算方式为：以280万元为本金，自2015年10月1日起计算至2015年10月28日；以230万元为本金，自2015年10月29日起计算至2015年11月2日；以206万元为本金，自2015年11月3日起计算至2016年1月10日；以206万元为本金，自2016年1月11日起计算至2016年4月25日；以196万元为本金，自2016年4月26日起计算至2016年4月27日；以176万元为本金，自2016年4月28日起计算至2016年10月7日；以26万元为本金，自2016年10月8日起计算至实际清偿之日止，按中国人民银行同期贷款利率四倍计算，并扣减已付利息8万元。事实与理由：2015年5月9日，李世雄与王贞超签订退股协议，约定李世雄将其持有的案外人上海苏驰物流有限公司(以下简称苏驰物流)33.4%股权作价280万元转让给王贞超，并约定付款期限及逾期付款利息。王志超支付254万元后，尚欠原告26万元股权转让款未付。薛洋作为担保人应承担相应担保责任。原告遂诉至本院。被告王贞超辩称，确认尚欠原告股权转让款26万元，双方系股权转让关系而非借贷关系，故认为原告主张的利息无效，三方签订担保协议后，被告已经支付的18万元利息应作为本金，予以扣除。被告薛洋辩称，已完成担保责任，原告违反担保合同约定，未按约解除房屋担保手续，给薛洋造成损失，故不同意承担担保责任。本院经审理认定事实如下：2014年12月5日，王贞超与李世雄签订股权转让协议，约定：1、苏驰公司成立于2009年8月10日，注册资本为200万元，法定代表人为王贞超，王贞超持有苏驰公司100%股权；王贞超向李世雄转让其持有的苏驰公司37%股权，作价310万元。李世雄应支付280万元股权转让款并将9.6米车辆过户至苏驰公司名下。当日李世雄即通过银行转账方式支付150万元股权转让款。2014年12月15日，苏驰公司召开股东会，形成股东会决议，内容为公司章程等变更已经完成，股份比例王贞超占63%，李世雄占37%。李世雄于12月26日再次转账支付股权转让余款130万元。后苏驰公司办理了股东变更登记。2015年4月9日，双方签订补充协议，载明：原定于2014年12月30日前完成过户的9.6米车辆，现经双方协议，李世雄不需要将9.6米车辆过户到苏驰公司，车辆由李世雄自行处理，原定入股款由310万元调整为280万元，现李世雄持有苏驰公司股份比例为33.4%，王贞超持有苏驰公司66.6%，双方于三个月内办理工商变更登记。后双方未实际办理变更登记。2015年5月9日，李世雄与王贞超以签订《退股协议》的方式，将李世雄持有的苏驰公司33.4%的股权作价280万元转让给王贞超。双方约定支付期限为：王贞超以现金或转账形式在2015年9月30日前支付李世雄150万元，在2015年12月31日前支付130万元，若任意一期未按期付款，王贞超应按全额股份款280万元支付利息，利息从违约日开始计算，按银行同期贷款利率4倍计算。2016年1月10日，李世雄作为担保权人，王贞超作为被担保人，薛洋作为担保人签订《担保合同》一份，载明：因李世雄与王贞超2015年5月9日的退股协议未履行结束，三方共同协商达成如下协议：1、李世雄与王贞超未履行到位余款共计206万元，其余款项已履行到位；2、李世雄与王贞超按退股协议延期继续执行，由王贞超负责支付李世雄余款206万元及利息，利息按银行贷款利率4倍计算；3、薛洋愿意以其有权处分的财产为王贞超提供担保，李世雄同意以薛洋的财产为王贞超担保；4、薛洋就名下拥有的位于青浦区徐泾镇明珠路XXX弄XXX号XXX室的房屋给李世雄作为王贞超履行主合同的担保；……6、李世雄与王贞超退股协议余款履行到30万时，李世雄必须在30个工作日内按薛洋的要求时间办理解除房屋担保手续，因李世雄原因造成解除延迟或未解除担保手续，李世雄负责赔偿薛洋一切经济损失；……8、该协议签订后王贞超继续积极履行退股协议，王贞超支付李世雄利息按实际退股款余额计算。2016年10月8日，原告与两被告及原告朋友乔志明、胡某及金某在本区徐泾镇京华路口某咖啡馆进行协商，其中就剩余股权转让款的金额及结欠利息进行核算。两被告对谈话进行了录音。王贞超付款情况如下：2015年10月27日转账支付30万元，10月29日转账支付20万元，11月2日分别转账支付6万元、18万元；2016年4月26日分别转账支付5万元、5万元，4月28日转账支付15万元，4月29日转账支付5万元，10月8日分别转账支付50万元、100万元；累计支付254万元。被告另于2016年2月5日转账支付利息4万元。以上查明的事实，有原告提供的股权转让协议、付款协议、补充协议、银行凭证、股东会决议、退股协议、担保合同，被告提供的银行凭证、民事判决书、不动产登记信息、录音等证据及原、被告陈述为证，经当庭质证，本院予以确认。根据双方的诉辩意见，本院认为，原告李世雄与被告王贞超之间的股权转让关系系双方当事人真实意思表示，合法有效，被告王贞超理应及时支付股权转让款。原告主张的股权转让款余额26万元经被告王贞超当庭确认，本院予以支持。被告王贞超未按约支付股权转让款理应承担相应的逾期付款责任。原、被告2016年1月10日所签订担保合同，明确除206万元股权转让款余款未履行到位，其余款项已履行到位，且变更了原股权转让协议对逾期付款利息的计算方式，故应根据该担保合同约定以王贞超分期支付股权转让款后实际余额为本金，计算相应逾期付款利息。被告王贞超提供转账凭证、谈话录音及微信截图证明担保合同签订之后已向李世雄支付利息18万元，其中4万元银行转账，其余为现金支付，且李世雄答应给予一个月的免息期。原告仅确认收到银行转账的4万元，对其余现金交付的利息均不予确认，其虽确认谈话录音和微信截图的真实性，但认为系经断章取义，其未表示过结欠利息为17万元且2016年6月16日也未收到现金3万元。对于谈话内容中，李世雄所说的“你听我说，3月份你差我1,200块，4月份你差我1,200块”、“3月、4月差1,200,5月16,000”，李世雄称系因老乔(乔志明)到其超市购买烟酒未支付货款，故其向老乔在主张；王贞超则表示双方2016年10月8日结算时系根据已付金额倒推，在2016年1月双方签订担保协议后，李世雄要求王贞超以结欠股权转让款206万元为本金，按照月息2%，每月支付利息41,200元，但王贞超实际按每月4万元支付，共支付16万元，故李世雄认为王贞超3月、4月所付利息少了1,200元；至2016年4月29日，王贞超结欠股权转让款176万元未付，每月利息为35,200元，王贞超实际支付过2万元，故李世雄认为其5月利息差了16,000元。本院认为，王贞超的陈述不论时间还是金额均可与担保合同、原告最初主张的2%月息、银行凭证等相印证，且有完整连贯的谈话录音予以佐证，与录音中“老李定的是让一个月的利息，但老李你也没让，从一月开始我也照付了”、“每个月应该是四万一千多，我只给了你四万，零头我说你就别算了，老李，对吧”、“从一开始的四万一千二，到后来的三万六，然后你说让给薛洋的那个月该免的免了，剩下的我该给你给你”等谈话内容前后照应；而原告李世雄辩称的其向老乔主张烟酒钱的内容在四段谈话录音中均未涉及；结合录音内容、微信截图及原、被告当庭陈述，本院采信被告王贞超主张的在担保合同签订之后已支付原告李世雄18万元的事实。对于款项性质，因双方在担保合同中明确约定对未付股权转让款计息，且在谈话录音中及第一次庭审时被告王贞超亦认为18万系支付的利息，故对其主张所付18万元系股权转让款的抗辩意见，本院不予采纳，本院认定该18万元款项性质为利息。对于被告王贞超主张的应减免一个月的利息，原告李世雄确认薛洋提供担保后同意给予减免一个月的利息，但认为双方当时另行约定包括归还案外人车款、付清老乔工资等在内的其他条件，但未提供相应证据予以证明，故本院对原告认为系附条件的减免的抗辩意见不予采纳，原告主张逾期付款利息起算日期应延后一个月。关于被告薛洋的担保责任，其与李世雄、王贞超所签订的担保合同明确约定，薛洋系提供其拥有处分权的房屋作为王贞超向李世雄所付股权转让款的担保，系对债权提供的抵押担保。结合担保合同中对股权转让“余款”、“款项”与“利息”的分开表述以及对于解除担保的约定，该抵押担保的范围应为王贞超所付股权转让余款206万元中除最后30万元部分。根据上述查明事实，王贞超结欠未付的股权转让款余款金额为26万元，则薛洋所担保债务已经履行，故薛洋无需再就余款26万元承担抵押担保责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院》第二条之规定，判决如下：一、被告王贞超应于本判决生效之日起十日内支付原告李世雄股权转让款26万元；二、被告王贞超应于本判决生效之日起十日内偿付原告李世雄逾期付款利息(以206万元为本金，自2016年2月10日起计算至2016年4月25日；以196万元为本金，自2016年4月26日起计算至2016年4月27日；以181万元为本金，自2016年4月28日起计算至2016年4月29日；以176万元为本金，自2016年4月30日起计算至2016年10月7日；以26万元为本金，自2016年10月8日起计算至实际清偿之日止；均按中国人民银行同期贷款利率四倍计算，扣减已支付18万元)；三、驳回原告李世雄其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉受理费11,348.30元，减半收取，计5,674.15元，由原告李世雄负担3,338.62元，被告王贞超负担2,335.53元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。代理审判员  沈茵二〇一七年三月十日书 记 员  汪绮附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。二、《最高人民法院》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。