上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪02民终161号上诉人(原审被告)：方馨以，女，1958年10月1日出生，汉族，住广东省深圳市。委托诉讼代理人：孙伟国，上海市申中律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：蔡建明，男，1958年3月9日出生，汉族，住上海市杨浦区。委托诉讼代理人：郑骁，上海米谷律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：徐冬官，男，1958年2月9日出生，汉族，住上海市闵行区。委托诉讼代理人：郑骁，上海米谷律师事务所律师。原审被告：浙江康壹站生物科技有限公司，住所地浙江省金华市。法定代表人：陈奇，经理。原审被告：陈奇，男，1970年7月23日出生，汉族，住安徽省安庆市。上诉人方馨以因与被上诉人蔡建明、徐冬官、原审被告浙江康壹站生物科技有限公司(以下简称康壹站公司)、陈奇民间借贷纠纷一案，不服上海市杨浦区人民法院(2019)沪0110民初11875号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月2日立案后，依法组成合议庭,对本案进行了审理。本案现已审理终结。上诉人方馨以上诉请求：撤销一审判决第一项、第二项，依法改判。事实与理由：方馨以并非系争款项的借款人，不应当承担还款责任。案涉借条的借款人为康壹站公司、陈奇，方馨以仅为借款见证人，而其在借款人处签字系重大误解。案涉借条出具后，蔡建明、徐冬官与康壹站公司、陈奇另行签订了《补充协议》，明确了债权债务关系，根据该《补充协议》，方馨以亦无须承担还款义务。即便方馨以系借款人，因借条所载出借人为徐冬官，故其仅应当向徐冬官承担还款义务。综上，请求二审法院查明事实，予以改判。被上诉人蔡建明、徐冬官共同辩称，不同意方馨以的上诉请求。案涉借条明确各方债权债务关系，方馨以在借款人处签名是其真实意思表示，方馨以明确知晓其为案涉款项的借款人，理应承担还款责任。原审被告康壹站公司、陈奇共同辩称，陈奇与方馨以为康壹站公司股东，两人在案涉借条上签字仅为公司行为，并不代表其为借款人，案涉款项应当由康壹站公司归还。被上诉人蔡建明、徐冬官向一审法院起诉请求：一、康壹站公司、陈奇、方馨以共同归还蔡建明、徐冬官借款本金人民币70万元(以下币种同)；二、康壹站公司、陈奇、方馨以共同支付蔡建明、徐冬官自2019年1月18日起至实际清偿日止、以70万元为基数、按照月利率2%计算的利息；三、康壹站公司、陈奇、方馨以共同支付蔡建明、徐冬官律师费3,000元。一审法院认定事实：2018年1月16日，康壹站公司、陈奇、方馨以出具借条1张，该借条载明：“今借到徐冬官(由蔡建明全权代理)人民币柒拾万，月息按1%计算，按每季度支付利息，借期壹拾贰个月，自二○一八年元月十六日至二○一九年元月十五日止为壹年，汇款至如下账号：全称：浙江康壹站生物科技有限公司，账号：XXXXXXXXXXXX，开户行：中国银行永康市支行。到期(利息和本金汇入蔡建明指定账号)”。陈奇、方馨以在“借款人”处签字，康壹站公司在“借款人”处盖章。2018年1月17日，蔡建明通过中国工商银行转账交付给康壹站公司借款本金70万元。2019年2月9日，蔡建明、徐冬官与康壹站公司、陈奇签订《补充协议书》，蔡建明、徐冬官为甲方，康壹站公司、陈奇为乙方，约定：一、乙方于2018年1月16日向甲方出具了借条，现借款期限已到期，乙方未归还借款本金，为明确双方权利义务，故特订立本补充协议书，本协议与原借条有冲突的，以本协议为准；二、本次借款的出借人为蔡建明、徐冬官共同借款，即补充协议甲方，乙方归还款项及支付利息应直接支付至蔡建明个人；三、该笔借款本金70万元于2018年1月17日由蔡建明转账至借条指定账户即乙方康壹站公司账户(账号：XXXXXXXXXXXX，中国银行永康市支行)，乙方确认当时已经收到；四、按照借条约定，借款期限为12个月，即2018年1月16日至2019年1月15日，因实际放款为2018年1月17日，故双方实际履行期限为2018年1月18日至2019年1月17日。现该借款已经逾期，乙方仍未归还本金；五、按照借条约定，乙方每季度支付利息，月息1%。借款期限12个月。每季度支付利息即每三个月一次支付利息，每次应支付21,000元。乙方应于2018年4月17日前支付21,000元利息，2018年7月16日前支付21,000元利息，2018年10月16日前支付21,000元利息，2019年1月16日前支付21,000元利息。实际乙方于2018年4月中旬、7月中旬、10月至11月间、1月底如数支付了利息，故甲乙双方确认，双方截至2019年1月17日的利息结算完毕；六、甲乙双方确认，借款本金70万元在本协议签订之日仍未归还；七、自2019年1月18日当日起算，按照本金70万元为基数，乙方每月应向甲方支付当月利息，利率为月利率2%，每月利息支付时间不晚于当月的最后一天；八、借款时间延长至2019年6月17日；九、双方确认，因乙方违约的，甲方主张债权所发生的律师费、诉讼费、差旅费等均由乙方承担。蔡建明、徐冬官、陈奇在该协议上签字，康壹站公司在该协议上盖章，但方馨以没有在该协议上签字。2019年6月12日，蔡建明、徐冬官与上海米谷律师事务所签订《聘请律师合同》，约定蔡建明、徐冬官委托上海米谷律师事务所的郑骁律师办理本案，代理权限为特别授权，代理费3,000元。该合同签订后，蔡建明、徐冬官已按约支付代理费。同年8月1日，上海米谷律师事务所向蔡建明、徐冬官开具了一张票号为XXXXXXXX、票面金额为3,000元的上海增值税普通发票。截至2019年9月5日，康壹站公司、陈奇、方馨以未归还借款本金、未支付自2019年1月18日起的借款利息。一审法院认为，对于民事主体之间基于真实意思表示建立的、合法有效的借款合同，当事人应本着诚实守信的理念依法享有合同权利、履行合同义务。本案中，关于方馨以提出的“其是作为见证人在借条上签字，并非共同借款人”、陈奇提出的“借款人系康壹站公司，其个人不应承担还款责任”的抗辩理由，因方馨以、陈奇确系在借条上“借款人”处亲笔签字，且方馨以、陈奇均没有提交任何证据对蔡建明、徐冬官主张两人为共同借款人的身份予以实质性反驳，故上述抗辩理由缺乏事实依据，一审法院不予采信。关于方馨以提出的“蔡建明并非出借人”的抗辩理由，因蔡建明、徐冬官已明确系争借款本金的款项归属，其陈述符合常理，蔡建明、徐冬官共同主张还本付息，没有增加康壹站公司、陈奇、方馨以的债务负担，且陈奇、康壹站公司同样作为借款当事人对蔡建明的出借人身份也没有提出任何异议，故方馨以的上述抗辩理由缺乏说服力，一审法院不予采信。因此，一审法院认定，康壹站公司、陈奇、方馨以出具的借条、蔡建明、徐冬官与陈奇、康壹站公司签订的《补充协议书》均系当事人真实意思，合法有效，各方均应恪守。现蔡建明、徐冬官已履行放款义务，借款期限也已届满，康壹站公司、陈奇、方馨以理应共同归还借款本金70万元。关于借款利息，因借条明确利率为月利率1%，《补充协议书》明确利率为月利率2%、律师费由借款人承担，故蔡建明、徐冬官关于要求陈奇、康壹站公司“支付自2019年1月18日起至实际清偿日止、以70万元为基数、按照月利率2%计算的利息以及律师费3,000元”，符合合同约定，于法有据，应予支持，而方馨以仅在借条上签字，没有确认《补充协议书》的内容，故蔡建明、徐冬官要求方馨以按照月利率2%支付利息及律师费，于法无据，一审法院不予支持，方馨以应在月利率1%的范围内与陈奇、康壹站公司共同承担利息支付义务。一审法院判决：一、浙江康壹站生物科技有限公司、陈奇、方馨以应于判决生效之日起十日内归还蔡建明、徐冬官借款本金700,000元；二、浙江康壹站生物科技有限公司、陈奇、方馨以应于判决生效之日起十日内支付蔡建明、徐冬官自2019年1月18日起至实际清偿日止、按照700,000元为基数、按照月利率1%计算的利息；三、浙江康壹站生物科技有限公司、陈奇应于判决生效之日起十日内支付蔡建明、徐冬官自2019年1月18日起至实际清偿日止、按照700,000元为基数、按照月利率1%计算的利息；四、浙江康壹站生物科技有限公司、陈奇应于判决生效之日起十日内支付蔡建明、徐冬官律师费3,000元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费10,830元，减半收取计5,415元，由浙江康壹站生物科技有限公司、陈奇共同负担4,000元，方馨以负担1,415元。二审中，当事人没有提交新证据。本院经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。本院认为，案涉借条系各方当事人的真实意思表示，对各方当事人均有约束力。方馨以诉称其作为系争借款的见证人签署该借条，但方馨以并无证据证明其为系争款项的见证人。而方馨以在案涉借条借款人处签字，可见方馨以对其借款人的身份是明知且无异议的。蔡建明、徐冬官与陈奇、康壹站公司签订的《补充协议书》亦系各方当事人的真实意思表示，各方均应恪守履行。但应当指出的是，方馨以并未在《补充协议书》签名，该协议书的内容亦未对方馨以在借款关系中的权利义务作出处分，无法从《补充协议书》的内容中得出各方免除方馨以债务的意思表示。方馨以仍应当对案涉借款承担还款责任。关于方馨以上诉称借条所载明的出借人仅为徐冬官一人，故方馨以不承担向蔡建明的付款义务。本院对此认为，徐冬官将案涉款项部分债权转让给蔡建明，并未增加包括方馨以在内的债务人的义务，且不违反法律的相关规定。综上，方馨以的上诉理由均难以成立，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，判决结果并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币10,800元，由上诉人方馨以负担。本判决为终审判决。审判长  庄龙平审判员  杨怡鸣审判员  李非易二〇二〇年二月十一日书记员  杜自强附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……