上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪02民终1228号上诉人(原审被告)：上海市宝山北部汽车检测维修有限公司，住所地上海市宝山区。法定代表人：朱玉龙，该公司董事长。委托诉讼代理人：沈春，上海艾克森律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：上海浙实投资管理有限公司，住所地上海市徐汇区。法定代表人：陈国华，该公司执行董事。委托诉讼代理人：李聃冉，上海汉盛律师事务所律师。上诉人上海市宝山北部汽车检测维修有限公司(以下简称“北部汽车公司”)因与被上诉人上海浙实投资管理有限公司(以下简称“浙实公司”)股东知情权纠纷一案，不服上海市宝山区人民法院(2019)沪0113民初9428号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年2月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。北部汽车公司上诉请求：请求撤销一审判决，依法改判或发回重审。事实和理由：1、一审判决书认定北部汽车公司仅提交了天眼查系统的相关资料,不足以证明浙实公司行使股东知情权目的不正当性,但北部汽车公司在一审中已递交了情况说明和一系列档案机读材料的证据,证明了陈国华在1996年就开始从事机动车维修检测业务,与浙实公司所称的陈国华从未从事这类业务的陈述相悖,一审判决事实未查清,判决有偏颇。2、法律规定股东有权查阅复制公司相关资料系基于股东身份之后的权利,该权利前置条件即浙实公司必须具有股东身份,因此一审判决认定浙实公司可以查阅北部汽车公司2014年1月1日之后的所有会计资料,与法律规定不符。3、一审认为法律并没有禁止股东查阅公司的会计凭证,因此支持了浙实公司查阅原始凭证,也与法律规定及立法精神不符。法律规定股东可以查阅复制公司章程、股东会记录、董事会决议、监事会决议和财务会计报告、可以查阅公司会计账簿,其立法本意为列举式授权,即该规定之外的权利股东不得享有,而并非一审所称的未禁止即可行,恰恰相反,未列举不可为。综上，请求二审法院支持其上诉请求。浙实公司辩称：浙实公司系北部汽车公司合法登记的股东，有权依法行使股东知情权，股东知情权的行使应当包括查看会计原始凭证。浙实公司不存在损害北部汽车公司利益的目的，双方亦不存在实质上的业务竞争关系，因此北部汽车公司应当给予浙实公司查阅相关会计账簿及原始凭证等材料。综上，请求二审法院驳回北部汽车公司的上诉请求，维持一审判决。浙实公司向一审法院起诉请求：1、北部汽车公司向浙实公司提供2014年1月1日起至2018年12月31日间的北部汽车公司股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告以供浙实公司查阅、复制；2、北部汽车公司向浙实公司提供2014年1月1日起至2018年12月31日间的北部汽车公司会计账簿及原始凭证以供浙实公司查阅。一审法院认定事实：1、根据北部汽车公司的企业信用信息公示报告记载，北部汽车公司成立于1998年11月26日，注册资本为300万元，目前股东及出资额为：浙实公司100万元、上海市宝山区十年村实业公司200万元。2、2018年3月，浙实公司委托律师向北部汽车公司发送《律师函》，内容包括：浙实公司了解到公司监事于2018年1月29日前往公司检查财务情况，但公司并未充分配合，仅提供了2017年9月至12月的部分凭证和明细账，但仅从上述部分财务账册中，初步发现公司可能存在如下问题：隐瞒检测收入；隐瞒向关联公司上海富锦车辆检测维修有限公司等出租公司场地的情况，账册未记载租金收入；上海富锦车辆检测维修有限公司支付环境检测相关费用由公司支付；为非公司人员报销费用；发生不符合公司日常经营所需的费用……为了查明上述问题，维护公司股东合法权益，要求公司向浙实公司提供如下文件和说明：公司的完整会计账簿；检测收入去向的书面说明；公司向关联公司出租公司场地的租赁合同及租金支付情况；公司为非公司人员报销费用和发生不符合公司日常经营所需费用的书面说明……2018年3月21日，北部汽车公司委托律师向浙实公司回复《律师函》，内容包括：检测车辆数，少报的原因是如果按照实际的检测车辆数上报董事会，来年可能无法完成董事会的经营目标；检测营业收入，上报系统的差异为187万，是因为上报的数据是根据营业部们检测系统自动生成的营业数据上报的，但实际营业结算时的价格是和客户协商确定的，由于管理疏忽，上报系统中未按实际结算的价格上报；北部汽车公司与上海博杰汽车修理有限公司及上海锦富汽车销售服务有限公司的场地租赁问题由股东协商解决；上海富锦车辆检测维修有限公司租用公司场地的年租金为20万元，2017年度租金已经支付；由于富锦公司的银行账户无法提取现金和发放工资，所以借用公司的基本账户，款项一般会在次月结清。3、2019年2月28日，浙实公司委托律师向北部汽车公司发送《律师函》，内容包括：浙实公司作为持有北部汽车公司33.33%股权的股东，依法享有《公司法》第三十四条规定的查阅权，特要求：请公司提供2017年度、2018年度两年的财务文件，包括财务账册、底单、流水记录、股东会会议记录、董事会会议决议、员工名单、社保缴费记录；提供与上海富锦车辆检测维修有限公司的租赁合同以及租金支付记录；确认目前多少公司员工在为上海富锦车辆检测维修有限公司提供服务，上海富锦车辆检测维修有限公司是否就此向公司支付费用；确认上海富锦车辆检测维修有限公司是否有拖欠公司款项。4、审理中，浙实公司明确要求行使股东知情权的目的为：浙实公司怀疑北部汽车公司总经理违反了竞业禁止的义务，将北部汽车公司的利润转移到富锦公司；浙实公司怀疑北部汽车公司伪造、变造公司2017年起至今的公司财务材料，所以要求查看2014年起的相关资料；确认北部汽车公司在经营过程中的财务数据是否准确、真实、合法，保障浙实公司作为股东的权益。一审法院认为：股东知情权是公司法赋予公司股东通过查阅公司财务会计报告、会计账簿等有关公司经营决策管理的资料，以实现了解公司运营状况和公司高级管理人员活动的权利，公司应当按照公司法的规定向股东履行相关信息报告和披露的义务。浙实公司作为北部汽车公司股东，对北部汽车公司享有法律所赋予的股东知情权。浙实公司提交的2019年2月28日律师函及寄送凭证能够证明浙实公司在起诉前已以书面形式向北部汽车公司提出了查阅财务文件的请求，已符合法律规定的程序要求。北部汽车公司虽然辩称其并未收到该律师函，但北部汽车公司已认可收到了该份邮件，北部汽车公司亦未提交证据证明北部汽车公司收取的邮件的具体内容，退一步而言，即使北部汽车公司确未收到2019年2月28日的律师函，浙实公司亦在2018年3月向北部汽车公司提出了查账的要求，故一审法院对于北部汽车公司的辩称不予采信。北部汽车公司虽然辩称浙实公司要求查看公司账簿的目的是不正当的，并提交了天眼查系统的相关资料，但一审法院认为，仅凭该项资料不足以证明浙实公司行使本案股东知情权的目的的不正当性，故一审对于北部汽车公司该项辩称不予采信。另外，关于北部汽车公司主张的查阅范围仅为2017年9月20日之后的公司资料且不能包括原始凭证的辩称，一审法院认为，浙实公司作为北部汽车公司股东，有权了解自北部汽车公司成立以来的经营情况。公司法虽只明文规定股东查阅公司财务会计报告和会计账薄的权利，但是法律并没有禁止股东查阅公司的原始凭证，浙实公司主张查阅原始凭证的诉请，其本质上亦属于我国公司法规定的可作行使股东知情权的范畴，况且原始凭证是登记会计账簿的原始依据，最能真实反映公司的资金活动和经营状况，不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真正的财务状况，故一审法院对北部汽车公司的上述辩称亦不予采信。综上，一审法院认为，浙实公司作为北部汽车公司股东，依法享有股东知情权，且浙实公司已经履行了股东知情权的前置程序，故一审对于浙实公司的全部诉讼请求予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第十四条第一款、第十五条第一款及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决：一、北部汽车公司于判决生效之日起十日内在北部汽车公司的住所地内向浙实公司提供自2014年1月1日起至2018年12月31日间的北部汽车公司股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告以供浙实公司查阅、复制。二、北部汽车公司于判决生效之日起十日内在北部汽车公司的住所地内向浙实公司提供自2014年1月1日起至2018年12月31日间的北部汽车公司会计账簿及原始凭证以供浙实公司查阅。一审案件受理费减半收取为40元，由北部汽车公司负担。本院二审期间，双方当事人未提交新的证据。本院经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。本院认为：股东知情权是公司法赋予股东通过查阅财务会计报告、会计账簿等公司特定文件材料，以实现了解公司运营状况和公司高级管理人员活动的权利。本案中，虽然北部汽车公司上诉称浙实公司系2017年9月20日才成为其股东故不应查阅之前的公司资料，但公司的经营、发展是一个动态、连续的过程，公司现在的情况不可能与之前的经营、财务状况完全脱节或毫无关联，若不允许股东查阅其成为股东之前的公司会计账簿等，则明显不利于对股东权益的保护。因此对北部汽车公司的该节主张本院不予支持。关于知情权的行使范围，公司会计账簿属于我国公司法列举规定的对象之一，我国公司法并未明示将原始会计凭证完全排除于股东限制查阅的范围之外，同时原始会计凭证亦为会计账簿形成的依据以及判断其真实性的证据，故在本案中，将其一并作为浙实公司可以查阅的对象，能够最大程度地保护投资人的合法权益，亦未加重北部汽车公司之负担。北部汽车公司认为浙实公司法定代表人陈国华另担任了数家汽车检测公司高管存在同业竞争具有不正当目的，故不同意向浙实公司提供相应财务会计账簿等用于查阅。对此，本院认为，首先，一审判决书已明确载明北部汽车公司在审理中提交的相关证据及浙实公司的质证意见，后又在本院认为中根据案件事实的关联程度、证据之间的联系等方面综合判断上述资料证明力不足不予采信，对此一审法院审理并无不当，并未如北部汽车公司所称事实未查清；其次，法律并未禁止同业公司互相持股，也未禁止同业股东行使其股东知情权，除非有证据显示浙实公司的查阅请求确有不正当目的，否则北部汽车公司不能排除浙实公司的股东知情权。现北部汽车公司未能证明浙实公司具有《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第八条规定的“不正当目的”的情形，故一审法院支持浙实公司的一审全部诉讼请求并无不当，本院予以支持。综上所述，北部汽车公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人上海市宝山北部汽车检测维修有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  李非易审判员  沈 俊审判员  岳 菁二〇二〇年二月二十七日书记员  张婷婷附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……