上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2016）沪0112民初23386号原告(反诉被告)：奥氟力(上海)密封材料有限公司，住所地上海市闵行区。法定代表人：SlobodanRogosic，该公司总经理。委托诉讼代理人：陈英杰，上海华夏汇鸿律师事务所律师。被告(反诉原告)：苏州科隆化工设备有限公司，住所地江苏省苏州市。法定代表人：章永南，该公司总经理。委托诉讼代理人：孙佩勋，北京市惠诚律师事务所上海分所律师。委托诉讼代理人：刘祎，北京市惠诚律师事务所上海分所律师。原告奥氟力(上海)密封材料有限公司(以下简称奥氟力公司)与被告苏州科隆化工设备有限公司(以下简称科隆公司)买卖合同纠纷一案，本院于2016年8月9日立案后，依法适用简易程序进行审理。诉讼过程中，被告科隆公司提起反诉，本院合并审理，于同年9月5日、11月2日公开开庭进行了审理。原告(反诉被告)奥氟力公司的委托诉讼代理人陈英杰、被告(反诉原告)科隆公司的委托诉讼代理人孙佩勋、刘祎到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告奥氟力公司向本院提出诉讼请求：1、被告向原告支付货款人民币(币种下同)145,150元；2、案件受理费由被告承担。事实和理由：原告是一家生产密封件和相关材料及销售的企业。原、被告有多年的经销关系，被告以电子邮件方式向原告下订单，原告上门送货，被告于收到增值税发票后在60天内付款。被告于2015年12月10日通过电子邮件向原告订购原告生产的密封材料，原告接受订单后分别于2015年12月17日、19日向被告发货。2016年1月5日、12日原告开具增值税发票4份并于同年1月12日快递给被告。被告于2015年12月24日支付部分货款202,500元。因未收到被告全部货款，原告于2016年2月29日向被告寄出对账函，于2016年4月27日、5月16日寄出催款函，但被告均未回复。被告科隆公司辩称，对货款金额无异议，确实没有支付，被告同意支付。被告科隆公司向本院提出反诉请求：1、被告退还原告采购价格为135,000元的10张24SH膨体四氟板(1500mm×1500mm×6mm)，原告退还被告货款135,000元；2、原告赔偿被告可得利益损失2,208,964.51元；3、反诉费由原告承担。诉讼过程中，被告撤回第2项反诉请求，同时增加1项反诉请求，要求原告向被告支付翻译费3,200元。事实和理由：2011年4月1日，原、被告签署了经销商协议，约定原告授权被告作为其在中国大陆地区的独家经销商，由被告对外销售原告的TEADIT?密封产品(一种用于管道、阀门、泵、换热器等法兰连接处使用的静密封工业元件，广泛使用于石油、化工、制药等存在高温、高压、高腐蚀性的环境)；协议有效期从2011年4月1日起至2013年3月31日止，期间任何一方可以提前三个月通知对方终止协议，若协议到期后双方都未要求终止的，则协议将自动无限期延续，若任何一方违反此约定造成对方损失的，应当赔偿。上述协议签署后，被告开始对外推销原告产品，具体方式为：被告在市场上挖掘客户，通过向客户提供技术解决方案、技术咨询和澄清，提供样品并参加客户要求的测试，最终说服客户使用原告产品，同时提供及时的售后服务和技术支持。客户同意使用原告产品后，由被告向原告采购原材料(不同规格的方形板材)，再将原材料切割成客户要求的各种尺寸同心圆或圆形成品销售。此外，由于原告产品不同于普通商品，被告向客户推销产品时，都需要提供原告的授权书，以证明被告销售的产品在质量上和技术服务上均得到生产厂家的认可。原告在经销商协议签署后，每年都会向被告发放授权书。被告目前持有的授权书截止日期为2016年2月28日，原告曾在2016年1月份将新的授权书(截止日期为2017年1月15日)交给被告，但由于该授权书上授权期限的中英文表述不一致，原告以需要更正为由收回，但此后没有再交给被告。2014年，因被告对密封产品具有丰富的技术知识和销售经验，在同类产品的供应商中脱颖而出，成为巴斯夫聚氨酯(重庆)有限公司(以下简称巴斯夫公司)的供应商，并从2015年1月开始持续不断为巴斯夫公司供应原告的密封产品。2016年1月12日，巴斯夫公司通过邮件向被告发出采购意向，要求被告就不同数量和尺寸的产品进行报价，被告于2016年1月13日回复提供报价。同时被告还就此次产品销售向巴斯夫公司作技术澄清，即从技术角度向巴斯夫公司证明原告产品符合巴斯夫公司的要求，并说明同类型不同品牌之间产品的性能差异和原告产品的优良性能。然而，2016年1月，在经销商协议仍然有效，且未通知被告的情况下，原告新任销售总监何赟直接通知巴斯夫公司，谎称原告正在与被告商谈未来的经销商合作，且尚未有明确结论，转而推荐上海玖鸿实业有限公司(以下简称玖鸿公司)作为其第一批签订合作协议的经销商，为巴斯夫公司供货，最终导致巴斯夫公司取消向被告采购原告产品。增加的翻译费是对被告反诉证据的翻译，包括经销商协议和邮件。被告要求退货的产品存放在被告仓库，货物状态完整，未使用过。原告奥氟力公司针对被告反诉辩称，不同意被告的反诉请求，被告反诉的货款已经结清，货物质量符合协议要求，原告不存在违约，被告要求退货的理由不成立。被告主张翻译费没有法律依据，不同意支付。原、被告围绕本诉和反诉诉讼请求依法提交了证据，其中原告提交了以下证据：1、订货单、发运清单、运费报销单、送货人身份证复印件、增值税专用发票、中国建设银行单位客户专用回单、顺丰速运快递单等1组；2、原告历次与被告交易的增值税专用发票、发运清单、付款凭证等1组；3、对账函、催款函、退回信件信封、国内挂号信函收据等1组；4、纳税人发票抵扣情况说明1份。被告提交了以下证据：1、原、被告签订的分销商协议及翻译件1组；2、2014年3月1日授权书、2016年1月16日授权书各1份；3、2011年至2016年采购记录1份；4、2015年5月7日被告与巴斯夫公司签订供应协议1份；5、2015年12月16日电子邮件1份；6、被告的采购订单、增值税专用发票1组；7、销售记录1组；8、被告和巴斯夫公司往来电子邮件、被告向原告下订单电子邮件1组；9、原告和巴斯夫公司往来电子邮件及翻译件1组；10、巴斯夫公司给玖鸿公司下的订单1份；11、翻译费发票1份。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认，并在卷佐证。经审理查明：2011年4月1日，奥氟力公司和科隆公司签订一份《分销商协议》英文文本，根据上海翻译家协会提供的中文翻译内容，该协议约定奥氟力公司生产和提供密封材料，科隆公司有兴趣和能力作为中华人民共和国内化工产品的独家分销商；奥氟力公司将根据询问立即作出反应，准备产品；并合理地录入从分销商处接收的订单，在奥氟力公司无法签订任何订单或其中部分订单的情况下，应及时通知分销商，随后立即进行有价补偿；分销商应在指定销售区域内进行产品销售，尽最大的努力保护奥氟力公司的权益；分销商应向奥氟力公司转发在其销售地区内从客户接收的所有采购需求表和订单，同时奥氟力公司必须接收签署询价和订单，但前提是奥氟力公司及时同分销商进行沟通；分销商在该销售地区内履行本协议所载之义务过程中所需的全部费用和开支(例如电话费、传真费、差旅费以及住宿费、办公和行政费用、广告宣传费等)以及其他由当前协议导致的税费均应由分销商自行承担；分销商将会收到一份价格清单，分销商有权就所有奥氟力公司密封材料标准价格享有50%的折扣；本协议自2011年4月1日起生效，至2013年3月31日结束；任意一方均可终止本协议，但前提是一方必须在终止日期之前至少提前三个月以书面形式通知另一方；若未终止，则当前协议有效期将自动无限期延长，直至一方以书面形式向另一方确认本协议终止。2014年3月1日，奥氟力公司出具给科隆公司一份中英文《授权书》，中文内容为：“兹授权，科隆公司为奥氟力公司密封产品的中国区总经销商，负责TEADIT?密封产品在中国大陆区域的销售业务及相关的技术服务活动。授权日期为2014年3月1日。有效期至2016年2月28日。”英文内容与中文内容一致。上述授权经销期间，奥氟力公司按科隆公司采购订单向科隆公司交付膨体四氟带、膨体四氟板等密封材料。2015年12月17日，奥氟力公司向科隆公司交付膨体四氟带10卷，2015年12月19日，奥氟力公司向科隆公司交付规格型号为1500mm×1500mm×6mm的24SH膨体四氟板15张及膨体四氟带3卷。2015年12月23日，科隆公司向奥氟力公司支付24SH膨体四氟板15张货款202,500元。嗣后，科隆公司分别于2016年1月5日向奥氟力公司开具三张增值税专用发票，其中编号XXXXXXXX发票货品为膨体四氟带5卷、金额52,775元，编号XXXXXXXX发票货品为规格型号1500mm×1500mm×6mm的24SH膨体四氟板8张、金额108,000元，编号XXXXXXXX发票货品为规格型号1500mm×1500mm×6mm的24SH膨体四氟板7张、金额94,500元。科隆公司于2016年1月12日向奥氟力公司开具编号XXXXXXXX的一张增值税专用发票，货品为膨体四氟带8卷，金额为92,375元。经查询，上述编号XXXXXXXX和XXXXXXXX的增值税专用发票奥氟力公司已向苏州市吴中区国家税务局申报认证抵扣。2016年1月16日，奥氟力公司再次出具给科隆公司一份中英文《授权书》，中文内容为：“兹授权，科隆公司为奥氟力公司密封产品的经销商，负责TEADIT?密封产品在中国大陆地区的销售业务及相关的技术服务活动。授权日期为2016年1月16日。有效期至2017年1月15日。”但英文授权日期为2016年1月7日。有效期至2017年1月6日。嗣后科隆公司发现该份授权书中英文日期不一致，奥氟力公司将该份授权书收回，但未再向科隆公司发放新的授权书。诉讼中，被告确认其反诉主张退货的规格型号为1500mm×1500mm×6mm的24SH膨体四氟板10张在被告仓库，货物状态完整，未使用过。本院认为，被告科隆公司承认结欠原告奥氟力公司货款145,150元，并表示同意支付，不违反法律规定，故原告奥氟力公司要求被告科隆公司向其支付货款145,150元的诉讼请求，本院予以支持。对于被告科隆公司要求退还原告奥氟力公司规格型号为1500mm×1500mm×6mm的10张24SH膨体四氟板的反诉请求，原告奥氟力公司不同意，对此本院认为，原告奥氟力公司向被告科隆公司交付的这批货物发生在原告奥氟力公司给予被告科隆公司授权销售期间，被告科隆公司收货后向原告奥氟力公司支付了相应货款，双方交易关系已经完成。在货物没有权利瑕疵和质量瑕疵的情况下，被告科隆公司提出退货请求缺乏法律依据和合同依据，本院对被告科隆公司的此项反诉请求难以支持。被告科隆公司撤回要求原告赔偿可得利益损失2,208,964.51元的反诉请求，系被告科隆公司在法律规定范围内处分自己的民事权利和诉讼权利，不违反法律规定，本院予以准许。对于被告科隆公司要求原告奥氟力公司承担翻译费3,200元的反诉请求，首先，被告科隆公司对其提交外文证据进行翻译是被告科隆公司的举证义务，在原、被告双方未约定该费用由何方承担的情况下，应由举证方承担；其次，被告科隆公司提交的翻译件上加盖上海翻译家协会翻译专用章，但提交的翻译费发票上载明的销售方是东方翻译杂志社，该发票与被告科隆公司提交的翻译件不具有关联性，无法证明被告科隆公司实际支出翻译费金额，故本院对被告科隆公司的此项反诉请求不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：一、被告(反诉原告)苏州科隆化工设备有限公司于本判决生效之日起十日内向原告(反诉被告)奥氟力(上海)密封材料有限公司支付货款145,150元；二、驳回被告(反诉原告)苏州科隆化工设备有限公司的全部反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费减半收取计1,601.50元，由被告苏州科隆化工设备有限公司负担[于本判决生效之日起十日内向原告奥氟力(上海)密封材料有限公司直接支付]。反诉案件受理费1,532元，由反诉原告苏州科隆化工设备有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  叶沈翔二〇一七年三月三日书记员  熊轩昱附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。二、《最高人民法院关于适用%26lt;中华人民共和国民事诉讼法%26gt;的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。