上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪02民终675号上诉人(原审被告)：上海新世纪资信评估投资服务有限公司，住所地上海市杨浦区。法定代表人：朱荣恩，该公司董事长。委托诉讼代理人：费华平，国浩律师(上海)事务所律师。委托诉讼代理人：王卫东，国浩律师(上海)事务所律师。被上诉人(原审原告)：赵雄，男，1975年7月25日出生，汉族，住上海市黄浦区。委托诉讼代理人：王伟，北京大成(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：李秋莲，北京大成(上海)律师事务所律师。上诉人上海新世纪资信评估投资服务有限公司(以下简称“新世纪公司”)因与被上诉人赵雄股东知情权纠纷一案，不服上海市杨浦区人民法院(2019)沪0110民初15821号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月7日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。新世纪公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回赵雄一审全部诉讼请求；2.本案诉讼费由赵雄承担。事实和理由：1.赵雄查账的目的是为了向案外人远洋资本有限公司(以下简称“远洋资本”)通报信息，损害新世纪公司合法权益。赵雄在其与远洋资本进行股权交易的时候提起本案诉讼，结合远洋资本向新世纪公司发出的尽职调查可知，赵雄已向远洋资本交付了新世纪公司2018年审计报告，故赵雄的目的在于向远洋资本通报信息，其行为具有不正当性。2.赵雄至今未向新世纪公司任何其他股东通报其是要以何价格出售其所持有的股权,赵雄有意通过阴阳合同的方式侵害其他股东的优先购买权。3.新世纪公司作为金融服务领域的信用评级机构，必须具备行业特具的独立性。远洋资本的加入，势必会影响自身“独立性”及“公信力”，损害公司利益。综上，请求二审法院支持新世纪公司的上诉请求。赵雄辩称：不同意新世纪公司的上诉意见。赵雄提起一审诉讼的目的在于了解新世纪公司的经营管理及财务状况，系股东行使基本权利，并由此对投资价值进行评估，不存在任何不正当目的。远洋资本仅为股权交易市场潜在交易方之一，并未与赵雄签订过股权转让协议，故不存在股权转让的对价，现阶段亦不存在新世纪公司其他股东不能行使优先购买权的情形。新世纪公司亦未能证明其“独立性”及“公信力”由此受到损害。故一审判决正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。赵雄向一审法院起诉请求：1.请求判令新世纪公司向赵雄提供自2008年1月1日起至判决作出之日止的历年公司章程、股东会会议记录、董事会决定(决议或会议记录)、监事会(或监事)决定(决议或会议记录)和公司财务会计报告，在公司会议室进行查阅、复制；2.请求判令新世纪公司向赵雄提供自2008年1月1日起至判决作出之日止的新世纪公司历年所有会计账簿，包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等，以及该会计账簿所依据的会计凭证(包括原始凭证、记账凭证、银行对账单、各类业务采购劳动等合同入账备查的全部有关资料)，供聘请的律师、会计师辅助查阅，查阅实际不少于十五个工作日。一审法院认定事实：新世纪公司于1992年7月30日注册成立。2007年7月5日，新世纪公司召开股东会决议，确认赵雄为新世纪公司股东及监事，其中赵雄出资比例为10%。后双方办理了工商登记，现新世纪公司股东为丁豪樑、刘晓华、潘洪萱、孙珏、赵雄、朱荣恩及上海财大产业投资管理有限公司、中国金融教育发展基金会，其中赵雄持股比例为10%。2019年7月，赵雄向新世纪公司交付远洋资本函件一份，函件中称远洋资本与赵雄初步协商，拟购买其所持有的新世纪公司股权，为对股权价值进行评估并推进交易，需对新世纪公司进行一次尽职调查，附件为商业尽调及访谈清单。2019年7月25日，赵雄通过邮政快递向新世纪公司发出《律师函》，要求了解及掌握公司的经营状况及财务状况，向新世纪公司表明：1.要求查阅、复制新世纪公司自2008年1月1日起至2019年6月30日止的历年公司章程、股东会会议记录、董事会决定、监事会(或监事)决定和公司财务会计报告，在公司会议室进行查阅、复制；2.要求新世纪公司提供自2008年1月1日起至2019年6月30日止的新世纪公司所有会计账簿，包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等，以及该会计账簿所依据的会计凭证(包括原始凭证、记账凭证、银行对账单、各类业务采购劳动等合同入账备查的全部有关资料)供赵雄及赵雄委托的专业人士查阅，查阅时间为15个工作日。新世纪公司于2019年8月7日回函确认已经收到赵雄查账要求，并以赵雄主张不符合公司法对查阅目的的要求为由予以拒绝。2019年8月13日，赵雄再次向新世纪公司发送《律师函》，再次主张要求查阅账簿，全面了解公司经营管理及财务状况。一审法院认为：股东知情权是股东了解公司经营信息的基本权利，《中华人民共和国公司法》通过赋予股东知悉公司必要信息的权利，从而保障股东的正当利益，除非存在法定理由，否则公司不得拒绝股东行使上述权利。首先，关于股东知情权的范围，《中华人民共和国公司法》明确规定股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，该权利的行使并无前置条件，现新世纪公司亦未就该项诉请提出实质性异议，一审法院依法对该项诉请予以支持。其次，赵雄作为新世纪公司的股东，要求查阅新世纪公司的会计账簿，并已向新世纪公司提出书面申请，表明查阅目的是了解及掌握公司的经营状况及财务状况，其查阅目的并无不当，应予支持。新世纪公司认为赵雄名为查账，实为欲向远洋资本通报信息，赵雄行使知情权将会有损公司的“独立性”及“公信力”，但新世纪公司现有证据未能证明赵雄具有向第三方通报信息的主观故意，亦未能证明查账行为与损害后果之间的因果关系，综上，新世纪公司的上述抗辩，一审法院不予采信。根据《会计法》，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿；会计凭证包括记账凭证、原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的相关资料，考虑到会计账簿是根据会计凭证来登记的，会计凭证系会计账簿的依据及佐证会计账簿记录是否正确的重要凭证，故赵雄要求查阅公司会计凭证的诉讼请求并无不妥，亦符合股东知情权之立法目的，一审法院亦予支持。另外，根据我国《公司法司法解释四》第十条的规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。故赵雄依法主张第二项诉讼请求由其委托的律师和会计师辅助进行，一审法院予以确认。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条第一款、第十四条第一款、第五款、第十五条第一款、第二十条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第八条、第十条第二款之规定，一审法院判决：一、新世纪公司应于判决生效之日起十日内提供自2008年1月1日起至2019年11月25日止的全部公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，供赵雄查阅、复制；二、新世纪公司应于判决生效之日起十日内提供自2008年1月1日起至2019年11月25日止的全部公司会计账簿(包括总账、明细账、日记和其他辅助性账簿)及会计凭证(包括记账凭证、原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的相关资料)，供赵雄查阅，同时可由赵雄委托的律师、会计师辅助进行；上述材料由赵雄在新世纪公司正常营业时间内查阅，查阅地点为新世纪公司位于上海市黄浦区汉口路XXX号华盛大厦XXX楼会议室，查阅时间为15个工作日。一审案件受理费人民币40元，由新世纪公司负担。本院经审理查明：一审法院查明的事实属实，本院予以确认。本院认为，本案的争议焦点在于赵雄查阅新世纪公司会计账簿等的行为是否具有不正当目的，可能损害新世纪公司的合法权益。对此，本院意见如下：首先，股东知情权系股东保障自身权益、知晓公司运营情况必要信息的基本权利。公司若无法证明股东行使该权利系基于不正当目的、损害公司权益，则应当在法律规定的范围内同意股东查阅、复制公司章程等及查阅公司会计账簿。新世纪公司并未提供证据证明其股东赵雄查账行为具有不正当目的，从而损害新世纪公司的利益，故新世纪公司不能拒绝赵雄行使股东知情权。其次，股权转让价格的确定需基于受让人一定程度上了解目标公司经营状况。而现阶段，赵雄与远洋资本的交易仅处于询价阶段，并未签订股权转让协议，亦未涉及具体交易金额，新世纪公司认为赵雄有意通过签订阴阳合同的方式侵害其他股东的优先购买权，但并未对该节主张提供证据进行佐证，故本院对此上诉意见不予采信。最后，新世纪公司未提供证据证明赵雄向远洋资本披露信息会导致其“独立性”及“公信力”损失，亦未证明两者之间有必然联系，故新世纪公司该上诉理由不能成立。综上，新世纪公司的上诉请求缺乏依据，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币80元，由上诉人上海新世纪资信评估投资服务有限公司负担。本判决为终审判决。法官助理董步凡审判长  汤征宇审判员  邵美琳审判员  张明良二〇二〇年二月二十八日书记员  卞耀辉附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……