福建省德化县人民法院 民 事 判 决 书 （2017）闽0526民初201号 原告：张双昆，男，1973年4月6日出生，汉族，德化县人，住福建省德化县。 被告：庄灿荣，男，1968年12月4日出生，汉族，晋江市人，住福建省晋江市。 委托诉讼代理人：叶茗发，福建凯泉律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈志鹏，福建凯泉律师事务所律师。 被告：林文辉，男，1967年1月4日出生，汉族，宁德市人，住福建省宁德市蕉城区。 原告张双昆与被告庄灿荣、林文辉股权转让纠纷一案，本院于2017年1月17日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告、被告庄灿荣委托诉讼代理人叶茗发到庭参加诉讼，被告林文辉经本院传票传唤拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 张双昆向本院提出诉讼请求：1.请求确认张双昆与庄灿荣、林文辉于2014年6月3日签订的《股权转让协议书》有效。事实和理由：2014年6月3日，张双昆与庄灿荣、林文辉经平等协商后，签订了《股权转让协议书》，该协议书约定：庄灿荣和林文辉将各自持有福建成鑫矿业有限公司的股权转让给张双昆所有，协议书对双方的权利义务进行详细的约定。股权转让后，张双昆持有福建成鑫矿业有限公司95%的股权，林文辉持有5%的股权。在本协议签订后，张双昆按约定履行了付款义务，双方也办理了交接手续，并且已将福建成鑫矿业有限公司的营业执照、税务登记证、组织机构代码证及公章等全部移交给张双昆保管，双方已经办理了福建成鑫矿业有限公司工商变更登记手续，现庄灿荣、林文辉认为案涉协议书存在效力问题，故起诉至法院。 林文辉书面辩称，1.答辩人并未收到张双昆起诉状里所称的款项；2.委托书有错误，答辩人并没有委托张双昆办理过户手续，委托书的签名是冒签的；3.答辩人在公司里35%股份是于2012年4月用现金1800万元向庄灿荣购买的，两年内又投资2200万元左右，答辩人不可能60万就卖了，且答辩人也未收到张双昆的60万元。 庄灿荣辩称，1.本案不存在股权转让关系，而是民间借贷关系，答辩人向张双昆借款，张双昆要求以股权作为抵押，所以才签订股权转让协议书；2.公司注册资本是900万，而股权转让款才200万，与常理不符；3.《股权转让协议书》中约定庄灿荣、林文辉收到转让款后应该出具收据给张双昆保管，但张双昆没有提供。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。张双昆提供如下证据：《股权转让协议书》、《福建成鑫矿业有限公司股东大会决议》、《福建成鑫矿业有限公司章程》各一份，以此证明股权转让协议书真实有效。 庄灿荣质证认为，1.对《股权转让协议书》真实性没有意见，且协议书上的签名也是庄灿荣所签，但公司注册资本是900万，股权转让协议中约定的转让金额与常理不符，付款方式约定庄灿荣、林文辉收到转让款后应该出具收据给张双昆保管，但张双昆没有提供；2.对《福建成鑫矿业有限公司股东大会决议》真实性没有意见，且股东大会决议上的庄灿荣签名也是庄灿荣所签，但原被告之间不存在股权转让的行为，所以对该份决议的合法性、关联性有异议；3.对《福建成鑫矿业有限公司章程》真实性没有意见，但该章程与本案无关。 本院认为，《股权转让协议书》、《福建成鑫矿业有限公司股东大会决议》、《福建成鑫矿业有限公司章程》具有真实性、合法性、与本案具有关联性，对其证明力本院予以确认并在卷佐证。 庄灿荣提供如下证据：协议书和矿山合作（包装协议书）各一份欲证实原被告之间并不存在股权转让的行为。 张双昆质证认为，协议书和矿山合作（包装协议书）与本案无关。 本院认为，协议书从内容上看仅体现张双昆与庄灿荣对双方借款过程及双方同意成鑫矿业、龙兴矿业、百祥矿业与廖火禄签订矿山合作事宜的说明；矿山合作（包装协议书）也仅仅体现了福建成鑫矿业有限公司与廖火禄、刘萍存在合作关系。此二份证据并不能否定原被告之间存在股权转让关系，故对其证据的关联性，本院不予认可。 林文辉未向本院提交相关证据材料。 根据上述举证、质证、认证情况和张双昆及庄灿荣的委托诉讼代理人叶茗发的陈述，本院对案件主要事实认定如下： 2014年6月3日，庄灿荣、林文辉在福建成鑫矿业有限公司办公室召开全体股东大会并形成股东大会决议，股东大会决议内容如下：1.股东庄灿荣决定将其持有的福建成鑫矿业有限公司65%股份全部转让给张双昆。2.股东林文辉决定将其持有的福建成鑫矿业有限公司35%股份中的30%股份转让给张双昆。3.股东庄灿荣、林文辉均放弃优先受让权等条款。会后庄灿荣与林文辉以股东的名义在股东大会决议上签名确认。 同日，庄灿荣和林文辉作为甲方，张双昆作为乙方，双方签订了股权转让协议书，该协议书约定：经福建成鑫矿业有限公司同意，且股东均放弃优先购买权；甲方庄灿荣自愿同意把持有的福建成鑫矿业有限公司65%股份的股权全部转让给乙方，甲方林文辉自愿将其持有的福建成鑫矿业35%股份中的30%股份的股权转让给乙方，转让后甲方林文辉持有福建成鑫矿业有限公司5%股份的股权，乙方持有福建成鑫矿业有限公司95%的股权；甲方庄灿荣、林文辉转让给乙方的股权价格分别为人民币130万元和60万元；本协议订立后，上述转让款由乙方一次性直接支付给甲方，甲方收到转让款后，应立即出具收据给乙方保存；福建成鑫矿业有限公司的相关股东会议决议为本协议不可分割的附件等条款。 另查明一:福建成鑫矿业有限公司登记的企业类型为有限责任公司，总共有庄灿荣、林文辉两名股东。 另查明二：福建成鑫矿业有限公司章程第三十一条规定：股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权，两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 综上所述，本院认为，庄灿荣、林文辉与张双昆之间的股权转让行为并没有违反法律、行政法规的效力性强制规定，且转让程序符合《公司法》和《福建成鑫矿业有限公司的公司章程》关于股东向股东外转让股权的规定，故庄灿荣、林文辉与张双昆签订的《股权转让协议书》合法有效。林文辉关于未收到转让款的辩解意见，本院认为是否收到转让款系协议履行问题，与协议效力无涉，林文辉可另行主张。庄灿荣辩称原被告之间系借贷关系，并不存在股权转让的行为，但未提供充分的证据进一步加以证实，故对其辩解意见，本院不予采纳。林文辉经本院传票传唤，拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理和判决。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下： 张双昆与庄灿荣、林文辉于2014年6月3日签订的《股权转让协议书》有效。 案件受理费100元，由庄灿荣、林文辉负担，限于本判决生效后七日内向本院缴纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于泉州市中级人民法院。 审 判 长  林雪辉 人民陪审员  黄夏莲 人民陪审员  梁碧霞 二〇一七年三月二十日 书 记 员  康丁岚 附: （一）本案相关的法律法规： 1.《中华人民共和国合同法》 第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。 法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。 2.《中华人民共和国公司法》 第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 3.《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 4.《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利后果。 （二）执行提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条：申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。