宁夏回族自治区石嘴山市中级人民法院民事判决书（2019）宁02民终1167号上诉人（原审原告）：郭某，住石嘴山市。委托诉讼代理人:张某，甘肃祖历人律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：李某，住石嘴山市。被上诉人（原审被告）：杨某，住石嘴山市。二被上诉人共同委托诉讼代理人：刘某，宁夏鑫池律师事务所律师。上诉人郭某因与被上诉人李某、杨某买卖合同纠纷一案，不服宁夏回族自治区石嘴山市大武口区人民法院（2019）宁0202民初3533号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年12月9日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人郭某及其委托诉讼代理人张某、被上诉人李某及李某、杨某共同的委托诉讼代理人刘某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。郭某上诉请求：1.撤销一审判决，判决李某、杨某返还郭某支付的合同价款30万元及利息73500元，共计373500元；2.李某、杨某承担一、二审诉讼费用。事实和理由：一审认定李某、杨某租赁他人土地后，修建了合法的附着物。双方签订的协议中明确约定转让料库而非土地使用权，按照双方签订的协议文义判断其意思表示，李某、杨某对其自建的料库系有处分权。1.郭某与李某、杨某之间转让的是520平方米的土地，6间料库仅占有少部分土地。李某、杨某隐瞒租赁他人土地的事实，将520平方米的土地转让给郭某。在该宗土地内建有6间料库，约占土地面积200平方米左右。当时签订的《料库顶账协议》，实际上是520平方米土地的转让协议;2.李某、杨某当初转让520平方米的土地，其中就包括6间料库面积（约200平方米），这6间料库转让的同时，6间料库占用的土地使用权一并转让，符合“地随房走、房地一体”的原则；3.李某、杨某的企业停产，料库和厂房闲置。郭某想开发建设，就从李某、杨某手中转让闲置土地。6间料库对于李某、杨某来讲没有分文价值。郭某转让后就拆除了6间料库，进行了土地转让和开发建设。在郭某多次要求李某、杨某办理土地手续时，李某、杨某采取拖延的办法不予办理，以致郭某再次转让给他人的土地被政府强行收回，拆除了地上建筑物；4.李某、杨某无权转让租赁的土地，双方签订的《料库顶账协议》无效，李某、杨某应当返还合同价款及利息。李某、杨某将租赁的土地以《料库顶账协议》为名转让，违反了法律规定,该协议应属无效。李某、杨某辩称，一审法院判决认定事实清楚，证据确实充分，适用法律正确，郭某的上诉请求不能成立，依法应予以驳回。1.双方签订的《料库顶账协议》是双方真实意思表示，合法、有效，且双方已经履行了各自的合同义务。《料库顶账协议》中清楚记载，转让的标的仅是石嘴山市隆湖华益碳素有限公司院内10间，面积为502平方米的料库，料库是石嘴山市隆湖华益碳素有限公司合法建筑，石嘴山市隆湖华益碳素有限公司对料库依法享有占有、使用、收益和处分的权利，李某、杨某作为石嘴山市隆湖华益碳素有限公司法人、股东将上述料库转让给郭某符合法律规定；2.转让的仅是上述料库，不包括料库所占的土地使用权。根据《料库顶账协议》，转让的仅是料库10间，并不是土地。双方签订协议时李某已明确告知郭某是租赁宁夏隆海炭素有限公司享用使用权的土地建造的料库，李某、杨某无权处分料库所占土地的使用权；3.石嘴山市隆湖华益碳素有限公司租赁宁夏隆海炭素有限公司享有土地使用权的工业用地，建造了办公室，料库等建筑物，上述建筑物所有权属于石嘴山市隆湖华益碳素有限公司，但涉案料库范围内的土地使用权属于宁夏隆海炭素有限公司，建筑物所有权和土地使用权分属不同主体，是典型的房地分离情形，符合法律规定，故本案不适用《物权法》第147条、《城市房地产管理法》第32条、《划拨土地使用权管理暂行办法》第11条的规定；4.涉案料库已于2009年6月9日交付给郭某占有长达10年，郭某为获取更多经济利益于2017年将涉案料库转让给他人进行拆除，在获利不能的情况下，起诉双方签订的协议无效并谎称不知涉案料库范围的土地使用权系租赁的事实。郭某向一审法院起诉请求：1.依法确认郭某、李某、杨某签署的《料库顶账协议》无效；2.判令李某、杨某共同返还郭某支付的合同价款30万元。当庭增加诉讼请求，要求李某、杨某支付占用资金期间利息73500元，合计373500元；3.案件诉讼费由李某、杨某承担。一审法院认定事实：2006年9月29日，宁夏隆海炭素有限公司与石嘴山市隆湖华益碳素有限公司签订《土地租赁合同》一份，宁夏隆海炭素有限公司将厂内靠近隆湖中学的十亩工业土地使用权租赁给石嘴山市隆湖华益碳素有限公司用于工业产品设施的建造和产品堆放，租金每年为6000元。石嘴山市隆湖华益碳素有限公司承租上述土地后修建了料库、办公室等固定设施，现公司处于停产状态。2009年3月19日，郭某与石嘴山市隆湖华益碳素有限公司法定代表人李某签订《料库顶账协议》（实为转让协议），约定李某将石嘴山市隆湖华益碳素有限公司院内自建料库6间（长37米、宽14米）面积约520平方米以30万元转让给郭某永久性使用，如遇政府征用或拆迁，补偿款归郭某所有。后郭某与他人拆除料库修建营业房时被大武口区星海镇人民政府以违章建筑强拆。现郭某认为，石嘴山市隆湖华益碳素有限公司或李某未取得土地使用权，双方签订协议时李某未告知土地系租赁，双方签订的协议名为料库转让协议，实为土地转让协议，导致郭某向他人转让部分土地使用权后，经法院审理转让协议无效，判令返还转让款并赔偿利息损失，郭某与他人在转让的土地上修建的房屋被星海镇人民政府强拆，导致其遭受重大利益损失，故要求依法确认双方签订的《料库顶账协议》无效，判令李某、杨某返还收取的30万元转让款并支付利息。一审法院认为，合法的买卖关系依法受法律保护。本案中郭某提交的证据虽是《料库顶账协议》，但结合郭某、李某、杨某的陈述，双方之间不存在顶账的事实，郭某、李某、杨某签订的《料库顶账协议》实际系买卖合同，故本案的法律关系应是买卖合同法律关系。李某、杨某从案外人宁夏隆海炭素有限公司租赁土地后，修建的地上附着物系合法建造而取得所有权，且双方签订的协议中明确约定转让标的物系料库而非土地使用权，按照双方签订的协议文义判断其意思表示，李某、杨某对其自建的料库系有权处分。郭某和李某、杨某签订的《料库顶账协议》缔约主体适格，意思表示真实且不违反法律法规的强制性规定，故合法有效。故郭某的诉讼请求无事实及法律依据，一审法院不予支持。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十二条之规定，判决：驳回郭某的全部诉讼请求。案件受理费6902元，减半收取3451元，由郭某负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人争议的事实，本院认定如下：郭某提交证据：照片两张。证明：料库建筑面积不足200平米，仅是转让协议约定出让面积的一小部分。李某、杨某质证意见：对照片的真实性、合法性、关联性均不认可，照片不是新证据，不能直接反映料库的实际面积，料库面积应当以转让协议中记载的面积为准。李某、杨某提交了下列证据：企业征收与补偿协议、固定资产机器设备评估明细表、资产评估结果汇总表、地上建筑物及单项设施现值价值计算表复印件各一份。本院认证意见：郭某提交的证据不能达到证明目的，本院不予采信。李某、杨某提交的证据具备证据属性，能够达到证明目的，本院予以确认。本院二审经审理查明，郭某与石嘴山市隆湖华益碳素有限公司法定代表人李某及其妻子杨某于2014年签订《料库顶账协议》一份，双方在合同落款处将时间写为2009年3月19日。合同签订后，郭某于2014年5月22日通过中国农业银行向李某银行卡转账30万元。本院二审查明的其他事实与一审认定事实一致，本院予以确认。本院认为，本案双方当事人争议的焦点问题是：1.案涉《料库顶账协议》的效力、协议所涉及的内容是否包括土地；2.若协议无效，李某、杨某是否应返还相关款项并支付利息。关于焦点1，本案双方当事人签订的《料库顶账协议》的内容载明所转让的标的物是料库，故该转让协议涉及的内容并不包括土地使用权。李某所经营的石嘴山市隆湖华益碳素有限公司所使用的土地，是自宁夏隆海炭素有限公司租赁而来，故李某对宁夏隆海炭素有限公司厂内靠近隆湖中学的十亩工业土地仅在租赁期间享有使用权。李某在其租赁的土地上修建料库，对该土地上所修建的料库未取得所有权，无权对料库进行转让；李某、杨某将未取得所有权的料库进行转让的行为违反法律规定，故诉争的《料库顶账协议》应认定为无效合同。关于焦点2，无效的合同自始没有法律约束力，由此取得的财产应予以返还。李某明知对其经营的石嘴山市隆湖华益碳素有限公司所占用的土地是租赁而来、对修建的料库没有所有权仍进行转让，存在过错；郭某在签订《料库顶账协议》时未履行审慎注意的义务，且其在《料库顶账协议》签订后对料库进行了拆除，致使诉争的料库无法原样返还给李某和杨某，郭某也存在过错，对此应予以赔偿。双方对料库的面积、建造价格说法不一致，与《料库顶账协议》确定的料库面积也不一致，因料库已被拆除，料库实际面积及价值无法确认，故本院根据《料库顶账协议》双方确认的面积，结合双方当事人对料库面积、价格的陈述、过错程度、料库折旧等因素，确认料库价值为72800元，故郭某要求李某、杨某返还转让款本金30万元的上诉请求，本院依法支持227200元。因《料库顶账协议》无效，郭某要求李某、杨某支付利息73500元的上诉请求不能成立，本院不予支持。综上所述，上诉人郭某的上诉请求部分成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十六条、第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：一、撤销宁夏回族自治区石嘴山市大武口区人民法院（2019）宁0202民初3533号民事判决；二、确认上诉人郭某与被上诉人李某、杨某签订的《料库顶账协议》无效；三、被上诉人李某、杨某于本判决生效后五日内向上诉人郭某返还227200元；四、驳回上诉人郭某的其他诉讼请求。如果义务人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加加倍支付延期履行期间的债务利息。一审案件受理费3451元，二审案件受理费6903元，合计10354元，由上诉人郭某负担7924元，由被上诉人李某、杨某负担2430元。判决生效后，义务方拒不履行判决，权利人可在判决履行期间届满后二年内向一审法院申请强制执行。本判决为终审判决。审判长 王俊英审判员 陈 静审判员 王 华 二〇二〇年二月二十四日（法官助理 颜 钰书记员 刘 娜附：本案适用的相关法律条文第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。第五十六条无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。第十四条人民检察院有权对民事诉讼实行法律监督。第二百零五条当事人申请再审，应当在判决、裁定发生法律效力后六个月内提出；有本法第二百条第一项、第三项、第十二项、第十三项规定情形的，自知道或者应当知道之日起六个月内提出。