上海市嘉定区人民法院民 事 判 决 书（2017）沪0114民初667号原告：叶选永，男，1967年11月16日生，汉族，户籍所在地浙江省乐清市。委托诉讼代理人：王西园、吕震，北京大成(南京)律师事务所律师。被告：上海三开电气有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：胡志胜，该公司董事长。委托诉讼代理人：陈浩楚、王双，上海市华典律师事务所律师。原告叶选永与被告上海三开电气有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2017年1月4日立案后，依法适用简易程序，并于2017年2月23日、3月9日两次公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人王西园(参加第一次庭审)、吕震(参加第二次庭审)、被告委托诉讼代理人陈浩楚到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：被告将其2003年3月2日至2017年1月31日的会计账簿(包括记账凭证和原始凭证)交原告查阅，并将2003年度至2016年度的财务会计报告交由原告查阅、复制。事实与理由：被告公司于2003年3月2日成立。注册资本为4168万元。原告系被告股东。因被告自成立之日起未向股东分红，也未按照《中华人民共和国公司法》的规定向股东提供过财务会计报告，且公司的年度财务预算、决算方案也从未提请通过董事会、股东会审议等，导致原告对公司的经营管理情况及财务状况毫不知情，也未能依法享受股东权益。2016年11月7日原告按法律规定向被告递交了书面申请，要求查阅被告自2003年至今的有关公司经营状况的销售及采购合同、财务会计报告、会记账薄及原始凭证等，并由原告聘请具备专业会计资格的人员协助查阅。但被告对原告的申请却拒绝。后原告就此事委托律师向被告寄送律师函，但被告仍然予以拒绝。为此，原告向本院提起诉讼。被告辩称，1、对于原告要求查阅2003年3月至今的会计账簿，被告认为没有必要，原告也没有具体的理由，所以对此请求被告有异议；2、对于原告要求查阅、复制2003年度至2016年度的财务会计报告，被告对此也不同意。被告每年按照公司章程召开股东大会并且向股东提供和报告上一年度公司的生产经营及财务会计状况；3、本案中原告虽然以股东名义提起知情权纠纷，但是原告向被告的出资并没有全部到位，原告没有权利查阅会计账簿和查阅、复制会计报告；4、被告投资了两家关联公司，被告生产经营的场地就是其中一家关联公司所提供的产权房。被告是没有分红，但被告产生的利润都用于对外投资，原告作为被告的股东，其权益每年都在增加，所以原告提出查阅会计账簿和查阅、复制会计报告的动机和目的都有损害被告利益的嫌疑，所以被告拒绝提供其查阅、复制。原告为证明自己的主张提供的证据材料及被告的质证意见：一、档案机读材料，证明原告为被告股东。被告对证据一的真实性没有异议，但认为现在工商登记中反映被告的股东是3个自然人和1个集团公司，实际上被告有很多隐名股东。二、《要求查阅财务会计报告等材料的函》、《关于“叶选永(吕代)”要求查阅财务会计报告等材料的函的回复》、《律师函》、《公函》，证明原告向被告提出了要求查阅财务会计报告等材料的要求，但被告予以拒绝。被告对证据二的真实性没有异议，但认为《要求查阅财务会计报告等材料的函》既不能证明是原告所发也不能证明是原告委托律师所发。原告在函件中的两个要求显然说明原告不是依法行使权利。原告行使知情权并不是维护自己的利益而是要在被告处了解相关的商业秘密。被告认为原告要求查阅被告相关的会计账簿的目的不正当，有可能损害被告利益。三、被告公司的章程，证明被告有义务将相应的财务会计报告给股东。被告对证据三的真实性没有异议。但认为原告没有履行出资义务，所以被告依照法律规定行使相应的抗辩权。被告为证明自己的主张提供的证据材料及原告的质证意见：一、台力电气有限公司(以下简称台力公司)的工商登记信息，证明台力公司的股东和法定代表人是原告叶选永，台力公司的经营范围与被告的经营范围一致，原告要查阅会计账簿和原始凭证，存在窃取被告的商业机密的嫌疑，有损被告公司的利益。原告对证据一的真实性、合法性没有异议，但不认同被告的证明目的。二、被告公司章程八份，证明原告叶选永一直是被告的监事，对公司的财务情况是十分清楚的。原告对证据二认为没有工商行政部门的盖章，故对真实性不予认可。原告补充提供：一、台力公司官网及被告公司官网的简介，证明两家公司经营范围不一致，不存在竞争关系。二、浙江置力电气有限公司(以下简称置力公司)企业登记表及工商登记信息、台力公司工商登记信息、亚洲华东电气集团有限公司(以下简称华东电气公司)工商登记信息、被告公司工商登记信息。证明原告叶选永在2001年就担任置力公司法定代表人，该公司从1992年就从事电气产品的经营，远早于被告公司的成立时间；华东电气公司也从事电气产品的经营，胡志胜既是被告法定代表人也是华东电气公司的控股股东暨法定代表人，如果被告观点成立，则胡志胜的行为同样构成同业竞争。被告对补充证据一中台力公司官网简介的真实性不予确认，对被告公司官网简介的真实性没有意义，但对证明内容有异议。对补充证据二的真实性没有，但认为与本案没有关系。经审理查明：被告系成立于2003年3月3日的有限责任公司，成立时注册资本为100万元，股东为原告叶选永和法定代表人胡志胜，持股比例分别为50％。2003年2月28日被告公司章程约定，胡志胜担任被告法定代表人和财务负责人，叶选永担任监事，任期为3年，可连选连任。2011年6月29日被告公司股东会决定确定原告叶选永担任被告公司监事。现被告公司注册资本为4168万元，股东为叶选永、胡志胜及案外一个法人股东和一个自然人股东，原告叶选永和胡志胜各持股12%。2016年11月7日，原告委托诉讼代理人吕震代原告向被告发出《要求查阅财务会计报告等材料的函》，载明：因被告自成立之日起未向股东分红，也未按照公司法的规定按期向股东提供过财务会计报告，且公司的年度财务预算、决算方案也从未提请通过董事会、股东会审议等，导致本人对公司的经营管理情况及财务状况毫不知情，也未能依法享受股东权益……要求查阅被告自2003年至今的有关公司经营状况的销售及采购合同、财务会计报告、会计账薄及原始凭证等，并由本人聘请的具备专业会计资格的人员协助查阅。同年11月14日，被告对上述函件作出回复，称：1、函件是否是原告的意思表示，在函件中无法显示……2、该函要求查阅“采购合同”和“聘请的具备专业会计资格的人员协助查阅”，本公司认为该要求无法律依据；3、该函要求“查阅财务会计报告”的目的没有说明清楚。综上，……本公司不同意查阅。2016年11月15日原告委托诉讼代理人吕震向被告发出《律师函》，复述了《要求查阅财务会计报告等材料的函》中的内容，并要求查阅财务会计报告及公司账薄资料。同年11月25日，被告回函原告，称：关于你委托之《律师函》，经我司详阅，你之所述均为不实之事实。依据公司法之规定，股东确有知情权。然，我司历年的经营管理情况和财务状况，均依法律和公司章程之规定，向我司股东通报。……《律师函》关于查阅财务会计报告及公司账簿的目的未予说明，不符合公司法的相关规定。鉴于以上理由……我司无法满足原告的要求。2017年1月4日原告向本院提起本案诉讼。另查明，台力公司于2010年1月22日经工商登记成立，原告系台力公司的股东暨法定代表人。台力公司工商登记的经营范围为变压器、配电开关控制设备、标准件、高低压电器及成套设备、电子元件及组件、仪器仪表(不含计量器具)、电线电缆、建筑电器、液压管件、防爆电器、机械设备生产、加工、销售；电力工程安装；货物进出口、技术进出口。台力公司宣传网页上载明：专业生产10KV、35KV、110KV、220KV级的油浸式电力变压器、10KV、35KV级的绝缘树脂浇注干式变压器、H级绝缘环保型干式变压器、非晶合金油浸式变压器、非晶合金树脂绝缘干式变压器、6KV、10KV级矿用移动变电站，以及矿用油浸式三相变压器、高压真空断路器等输配电产品。预装式变电站、组合式变电站、风能箱式变电站、高低压开关柜及输配电设备。被告公司工商登记的经营范围为高低压电器元件、高低压电器成套设备、电子元件器、建筑电器开关设备、液压气动元件的生产销售，线缆、仪器、仪表的销售，从事货物及技术的进出口业务。其公司宣传网页上载明：专业生产智能型万能式断路器、负荷-隔离开关、智能型塑壳断路器、漏点断路器、智能型自动转换开关电器、高分断小型断路器、电涌保护器、交流接触器、热继电器等低压电器产品。庭审中，原、被告双方确认被告公司成立至今没有分红，也确认原告在被告公司没有担任职务，且不参与被告公司的经营管理。本院认为，知情权是股东享有的固有的权利。原告叶选永作为被告公司股东，有权了解自被告成立以来的经营情况，依法享有法律赋予的股东权利。对于原告要求查阅、复制2003年度至2016年度的公司财务会计报告，被告虽辩称每年按照公司章程召开股东大会并且向股东提供和报告上一年度公司的生产经营及财务会计状况，但被告未提供相应的证据予以证明，故原告要求查阅、复制财务会计报告的诉讼请求本院予以支持。对于原告要求查阅公司会计账簿的请求，原告在本案诉讼前已委托律师向被告发函，要求查阅公司会计账簿，并说明了目的即被告从未分配红利，亦未向股东提供过财务会计报告等，故需了解公司的经营管理情况及财务状况。从原告函件的内容来看，原告要求查阅的目的属于正当范畴，并无存在损害公司利益或其他不正当目的的可能。被告举证原告系台力公司的股东和法定代表人，认为台力公司的经营范围与被告经营范围一致，原告要求查阅会计账薄和原始凭证存在窃取被告商业机密的嫌疑。本院认为，从工商登记的经营范围看，台力公司与被告公司的经营范围确实存在部分类同，但从原告举证的台力公司和被告公司的宣传网页来看，两家公司所生产的产品并不相同。被告虽不认可台力公司的网页内容，但未提供其公司与台力公司存在同业竞争关系的证据。因此，仅凭两家公司的经营范围有部分类同，也得不出原告存在窃取被告公司商业机密的不正当目的的必然结果。况且，被告公司章程虽载明原告为监事，但被告在庭审中明确原告不参与被告公司的经营管理。因此，被告该抗辩意见本院不予采信。对于被告认为原告的出资没有全部到位，原告无权查阅会计账簿和查阅、复制会计报告的意见，本院认为，最高人民法院《关于适用若干问题的规定(三)》第十六条的规定，股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。据此，除上述规定列明的几种情形外，法律或司法解释并未对未履行出资义务的股东在知情权方面应受的限制作出规定。因此，即使原告出资没有到位，被告该抗辩意见亦无法律依据，本院不予支持。综上，原告诉请合理合法，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条的规定，判决如下：一、被告上海三开电气有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告叶选永提供自2003年度至2016年度的公司财务会计报告，供原告叶选永查阅、复制；二、被告上海三开电气有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告叶选永提供自2003年3月2日至2017年1月31日的会计账簿(包括记账凭证和原始凭证)供原告叶选永查阅。案件受理费80元，减半收取计40元，由被告上海三开电气有限公司负担(应于本判决生效之日起七日内交付本院)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员  王筑慧二〇一七年三月三十一日书记员  朱 瑛附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。二、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。