上海金融法院民 事 判 决 书（2019）沪74民终1016号上诉人(原审被告)：上海佳彩图文设计有限公司，住所地上海市宝山区。法定代表人：张文靖，执行董事。委托诉讼代理人：刘国强，上海市尚法律师事务所律师。委托诉讼代理人：皮岗升，上海市尚法律师事务所律师。上诉人(原审被告)：朱广祥，男，1971年8月21日出生，汉族，住安徽省。委托诉讼代理人：刘国强，上海市尚法律师事务所律师。委托诉讼代理人：皮岗升，上海市尚法律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：富士施乐融资租赁(中国)有限公司，住所地上海市黄浦区。法定代表人：内藤昌継(NAITOMASATSUGU)，董事长。委托诉讼代理人：澹台东宁，上海华尊律师事务所律师。委托诉讼代理人：程毓，上海华尊律师事务所律师。上诉人上海佳彩图文设计有限公司(以下简称佳彩公司)、上诉人朱广祥因与被上诉人富士施乐融资租赁(中国)有限公司(以下简称富士租赁公司)融资租赁合同纠纷一案，不服上海市黄浦区人民法院(2019)沪0101民初3465号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年12月5日立案后，依法组成合议庭对本案进行了公开审理。本案现已审理终结。上诉人佳彩公司和上诉人朱广祥共同上诉请求：其一，上诉人佳彩公司与富士租赁公司的关联企业之间有《设备处置协议》，涉及人民币820,000元(以下币种同)设备回收款，在本案中应予抵扣,一审就对该节事实认定有误；其二，本案所涉设备的价值认定方式违反法律明文规定，且明显不公平也不效率；其三，上诉人朱广祥不存在担保意思表示，一审法院认定其承担担保责任显然有误。综上所述，一审法院认定事实不清，适用法律错误，请求变更原审判决第三项，改判佳彩公司向富士租赁公司支付的租金减少820,000元及相应利息减少388,133.33元；变更原审判决第四项，改判以协议或评估方式确定租赁物价值；并撤销原审判决第五项或发回重审。被上诉人富士租赁公司辩称：其一，上诉人佳彩公司虽提交了其与案外人富士施乐实业发展(中国)有限公司就设备处置达成的《设备处置协议》，但该协议所涉设备并非本案《租赁合同》项下租赁设备，且富士租赁公司也并非该协议的当事人，佳彩公司亦未举证证明该协议已真实履行；其二，法律并未规定对于租赁物价值的认定，不得采取协议或者拍卖、变卖等措施，在融资租赁合同中出租人在租金支付完毕前保留租赁物的所有权，是为了担保租金的支付，按照质押物的价值确定方式确定租赁物价格并无不当。其三，上诉人朱广祥在签署涉案担保函之时明确阅读了担保函的内容，其作为完全民事行为能力人在担保函上签字，足以证明他愿意对上诉人佳彩公司在案涉合同项下的付款责任承担连带保证责任。综上所述，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。富士租赁公司向一审法院起诉请求：1、解除富士租赁公司与佳彩公司签订的《租赁合同》(合同号LCLXXXXXXXXXX)及补充协议；2、判令佳彩公司向富士租赁公司返还租赁的型号为V80的打印设备一台(序列号XXXXXX)、型号为IGEN150的打印设备一台(序列号XXXXXXXXXX)及型号为ili02代全自动扫描台一台；3、判令佳彩公司向富士租赁公司支付租金1,591,160.12元；4、判令佳彩公司向富士租赁公司支付逾期利息242,926.30元；5、判令佳彩公司赔偿富士租赁公司律师费损失33,926元；6、判令朱广祥对佳彩公司的上述付款责任承担连带保证责任；7、诉讼费用由佳彩公司和朱广祥共同承担。诉讼过程中，富士租赁公司确定以一审法院向佳彩公司公告送达起诉状副本的日期作为合同解除日，因一审法院向佳彩公司送达起诉状副本的日期为2019年5月27日，故富士租赁公司根据一审法院送达时间并放弃自2019年6月21日起至2019年6月24日计算的逾期利息，变更其第3、4项诉讼请求为：3、判令佳彩公司向富士租赁公司支付计算至2019年5月20日的租金2,173,902元；4、判令佳彩公司向富士租赁公司支付计算至2019年6月20日的逾期利息506,606.78元以及自2019年6月25日起至实际清偿之日止的逾期利息(以2,173,902元为基数按每月2%计算)。之后，富士租赁公司再次变更其诉讼请求为：1、解除富士租赁公司与佳彩公司签订的《租赁合同》(合同号LCLXXXXXXXXXX)及补充协议；2、判令佳彩公司向富士租赁公司返还租赁的型号为V80的打印设备一台(序列号XXXXXX)、型号为IGEN150的打印设备一台(序列号XXXXXXXXXX)及型号为ili02代全自动扫描台一台；3、判令佳彩公司向富士租赁公司赔偿损失，损失赔偿范围为所有未付租金3,124,113.13元、逾期付款违约金506,606.78元(计算至2019年6月20日)以及律师费33,926元之和扣除收回的型号为IGEN150的打印设备一台(序列号XXXXXXXXXX)及型号为ili02代全自动扫描台一台价值的差额；4、判令租赁物价值按富士租赁公司与佳彩公司协议折价或者以拍卖、变卖租赁物所得价款确定，如租赁物价值超过全部债务，超过部分归佳彩公司所有；5、判令朱广祥对佳彩公司的上述付款责任承担连带保证责任；6、诉讼费用由佳彩公司和朱广祥共同承担。一审法院认定事实：1、2015年1月27日，富士租赁公司作为出租人、佳彩公司作为承租人签订《租赁合同》约定，出租人根据承租人对租赁物、供应商的自主选择，向供应商即案外人富士施乐实业发展(中国)有限公司购买型号为Nuvera120(旧器材，SN：XXXXXXXXXX)、iGen150w／EFI1F1S的富士施乐牌打印设备各一台及ili02代全自动扫描台(第三方产品)一台出租给承租人使用，租期为60个月，起租日为《租赁物件接收确认书》签署日的次月第15日；租金总额为5,566,020元，其中首付款210,000元，其余租金分六十期支付，每一个月支付一期租金，第一期至第八期每期租金30,000元，第九期至第六十期每期租金为98,385元，租金支付日为每一租金计算周期起始日的次月第二十个日历日；承租人自负费用对租赁物件进行维修保养，承租人在租期内与供应商或出租人及供应商可接受的维修商签订维修合同，租赁物件质量及维修服务的争议由承租人自行与租赁物件供货商、制造商、维修商协商解决或提起索赔，并且不得因此而影响承租人向出租人支付租金的义务；若租赁期内承租人未发生违约行为，则其可行使留购、续租或退还租赁物件的权利，留购价格为100元；就任何到期未付租金及迟延利息，承租人须每月支付该等到期未付金额的百分之二作为迟延利息，该迟延利息须自相应租金支付日起算至该等迟延款项(包括迟延利息)全额清偿日止；若承租人发生未按期向出租人支付租金及其它应付款项等情况，出租人可以行使包括终止租赁合同，收回处分租赁物件并以处分租赁物件所产生的收益偿付承租人所欠出租人所有到期未付和未到期租金、其他应收款项以及对出租人造成的其他损失，并向承租人追讨因执行或保护合同项下出租人权利而产生的费用(包括诉讼费、律师费、收回和处分租赁物件发生的费用等)等某项或数项权利；双方还约定了其他相关事项。此外，富士租赁公司作为出租人、佳彩公司作为承租人、案外人富士施乐实业发展(中国)有限公司作为供应商签署了《租赁合同三方确认书》。2、案涉《付款担保函》载明：通过本担保函，我方就上海佳彩图文设计有限公司(以下简称客户)与富士施乐租赁(中国)有限公司(以下简称富士施乐)之间签订的租赁合同(合同号LCLXXXXXXXXXX)向富士施乐提供如下确认。作为客户的担保人，我方为客户按合同规定应履行的义务提供担保。据此，我方同意按下述内容提供无条件、不可撤销的以富士施乐公司为受益方的担保：……3.本担保函所指的应付账款包括每一笔及所有富士租赁公司根据合同有权要求的账款，包括但不限于因为延期付款而产生的利息、损害赔偿金和实现应付账款费用等。4.下列签字人同意共同连带保证本担保函规定的义务。……5.本担保函项下每一笔应收账款的保证期间为合同最后一笔租金到期应付之日起6个月。备注栏载明：……3.如由个人担保，则请于签字盖章处签字并加盖个人私章并随函附上担保人身份证明复印件。朱广祥在担保人签字栏签名，同时加盖佳彩公司公章。3、富士租赁公司与佳彩公司签订《租赁合同补充协议》约定，佳彩公司与富士租赁公司于2015年1月就租赁事宜签署了一份合同号为LCLXXXXXXXXXX的租赁合同，双方就合同未尽事宜，达成如下条款作为补充，除非双方在本补充协议中另有书面约定，合同中所有条款适用于本补充协议：1.佳彩公司在本协议签署后7日内将合同项下的租赁物件型号为Nuvera120(旧器材，SN：XXXXXXXXXX)一套(以下简称退回设备)归还富士租赁公司或富士租赁公司指定人士，……2.双方进一步确认由于退回设备是作为佳彩公司之前租赁合同为LCLXXXXXXXXXX租赁物件Nuvera288(序列号XXXXXXXXXX)的备机使用，佳彩公司同意本次退回设备不影响租赁合同(合同号LCLXXXXXXXXXX)的每期租金金额和租金总额……。4、富士租赁公司、佳彩公司与案外人富士施乐实业发展(中国)有限公司共同签订《补充协议》约定，富士租赁公司与佳彩公司于2015年1月签订了合同号为LCLXXXXXXXXXX的《租赁合同》，富士租赁公司、佳彩公司与案外人富士施乐实业发展(中国)有限公司于2015年1月签订了合同号为LCLXXXXXXXXXX的《租赁合同三方确认书》。三方就合同和确认书未尽事宜，达成如下条款作为补充，除非三方在本补充协议中另有书面约定，合同和确认书中的所有条款适用于本补充协议：1.于2015年4月租赁物件增加一套V80(旧机，序列号XXXXXX)，每期租金和租金总额保持不变……5.除非三方在本补充协议中另有书面约定，合同和确认书中的所有条款适用于本协议……。5、合同签订后，富士租赁公司按约向供应商购买了租赁设备，且佳彩公司于2015年2月26日签署两份《租赁物件接收确认书》，其中一份确认接收了本案所涉《租赁合同》的三台设备及相关配件，一份确认接收了型号为V80设备一台(旧机，序列号XXXXXX)。故起租日为2015年3月15日，租赁期限至2020年3月14日，佳彩公司按约应于2015年4月20日支付第一期租金，之后每一个月支付一期租金，至2020年3月20日支付最后一期租金。之后，富士租赁公司于2016年将型号为Nuvera120(旧器材，SN：XXXXXXXXXX)一套设备取回。6、由于国家税率下调，故自应于2018年6月20日支付的第三十九期租金开始，每期租金由98,385元降低为97,544.10元，而自应于2019年5月20日支付的第50期租金开始，每期降低为95,021.41元，租金总额最终由5,566,020元降低为5,519,770.61元。7、合同履行过程中，佳彩公司在支付了首付款、前二十七期租金及第二十八期租金部分76,342.48元后，未继续支付租金。截止至2018年11月20日，佳彩公司欠付的租金达1,591,160.12元，而逾期支付的每期租金分别按各自的逾期天数以每月2%计算的迟延利息之和为242,926.30元。截止至本院公告送达起诉状副本之日即2019年5月27日，案涉《租赁合同》包括到期未付及未到期租金的全部剩余租金总额为3,124,113.13元，而2019年6月20日之前未支付的各期租金分别按各自的逾期天数以每月2%计算至2019年6月20日的迟延利息之和为506,606.78元。8、富士租赁公司与上海华尊律师事务所于2018年10月10日签订《聘请律师代理法律事务合同》，委托该所律师作为其与佳彩公司之间诉讼案件的委托诉讼代理人，且就本案已支付律师费16,963元。另查明，在诉讼过程中，富士租赁公司名称于2019年8月21日由富士施乐租赁(中国)有限公司变更为富士施乐融资租赁(中国)有限公司。一审法院认为，富士租赁公司与佳彩公司签订的《租赁合同》约定，富士租赁公司根据佳彩公司对供应商、租赁物的选择向供应商购买租赁物并出租给佳彩公司使用，并由其向富士租赁公司支付租金，故富士租赁公司与佳彩公司签订的《租赁合同》符合融资租赁合同的法律特征，系融资租赁合同。该《租赁合同》系双方的真实意思表示，对合同双方当事人具有法律约束力。富士租赁公司依约向供应商购买了租赁物，取得了租赁物的所有权，且佳彩公司也已接收了租赁物，故富士租赁公司已履行了其合同义务。但合同履行过程中，佳彩公司在支付了首付款及部分租金后，未支付其余租金，构成违约，应承担相应的民事责任。故富士租赁公司有权按照合同约定解除合同、收回租赁物，并要求佳彩公司赔偿损失。关于合同的解除日期，因双方未就解除合同日期达成一致，富士租赁公司在起诉前也未就解除合同通知佳彩公司，而《中华人民共和国合同法》第九十六条规定“……合同自通知到达对方时解除……”，故一审法院向佳彩公司送达起诉状副本可视为富士租赁公司向佳彩公司进行通知，合同解除时间应以起诉状副本送达日期即2019年5月27日确定，佳彩公司关于合同解除日期应以富士租赁公司起诉的日期确定的辩称一审法院不予支持。关于损失的确定，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十二条规定“……损失赔偿范围为承租人全部未付租金及其他费用与收回租赁物价值的差额……”。1.全部未付租金部分，佳彩公司辩称富士租赁公司关联方回收了佳彩公司一台设备，并约定回收价款820,000元抵扣本案中的租赁款项，故该款应在全部未付租金予以扣除。一审法院认为，佳彩公司虽提交了其与案外人富士施乐实业发展(中国)有限公司就设备处置达成的《设备处置协议》，但该协议所涉设备并非本案《租赁合同》项下租赁设备，且富士租赁公司也并非该协议的当事人，并未举证证明该协议已真实履行，以及即使在该协议真实履行的情况下，富士租赁公司应受该协议的约束且回收价款应在本案所涉《租赁合同》租金中予以扣除，故佳彩公司主张的该节事实一审法院不予认定，佳彩公司的该项辩称，一审法院不予支持，本案全部未付租金应为包括到期未付及未到期租金的全部剩余租金总额3,124,113.13元。2.其他费用部分，包括合同中约定的迟延利息与富士租赁公司为本案诉讼所支出的律师费。佳彩公司辩称约定的迟延利息计算标准过高而要求调整为按银行贷款利率计算，一审法院认为，双方在合同中约定到期未付租金按每月百分之二的标准计算迟延利息，该约定并未违反法律的强制性规定，该标准也未超过法律规定的上限，故佳彩公司的该项辩称，一审法院不予支持，富士租赁公司以合同解除之前所欠付的租金为基数，按该计算标准计算至2019年6月20日的迟延利息506,606.78元，并无不妥，一审法院予以确认。而对于律师费，因富士租赁公司为本案诉讼现只支出律师费16,963元，故律师费应以该实际支出部分确认，而目前未实际支出的部分不予确认。3.收回租赁物的价值部分。首先，案涉《租赁合同》项下包括三台设备，其中型号为Nuvera120(旧器材，SN：XXXXXXXXXX)一套设备虽经富士租赁公司与佳彩公司达成《租赁合同补充协议》，在不影响每期租金与租金总额的基础上由富士租赁公司取回，但富士租赁公司、佳彩公司共同与案外人富士施乐实业发展(中国)有限公司也达成《补充协议》，在案涉《租赁合同》中增加一套V80(旧机，序列号XXXXXX)设备，并约定每期租金与租金总额保持不变、合同的所有条款适用于该协议，即如果合同正常履行完毕，佳彩公司将在支付合同约定的留购价后取得该设备的所有权，因此，在富士租赁公司解除合同、要求返还设备时，该设备价值应计入收回租赁物价值中。故佳彩公司的该项辩称，一审法院予以支持，而富士租赁公司关于该设备的增加不对租金产生影响，故而返还租赁物时也不应将其价值计入收回租赁物价值中的主张，一审法院不予支持。其次，对于租赁物价值的确定，一审法院认为，在融资租赁合同中，出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金，出租人的目的并不是取得租赁物的所有权，而是为了取得包括利润在内的租金，而租赁物所有权属于出租人则是为了担保租金债权的实现。所以，融资租赁合同因承租人违约而导致出租人行使合同解除权时，租赁物的最终实现价值才是出租人追求的目的。本案中所涉及的打印设备，虽然需要墨粉等相关耗材才能使用，但设备及相关耗材并非为佳彩公司所定制，故为通用设备而非特定设备。本案中，富士租赁公司与佳彩公司并未就合同项下的租赁设备价值如何确定进行约定，而租赁设备的使用方法、损耗程度以及随时间推移自然折旧等均对价值的确定产生影响，故租赁设备的价值应以租赁设备返还时确定较为合理，佳彩公司在租赁设备未返还的情况下申请评估，一审法院不予准许。因租赁设备本身就具有担保租金债权实现的功能，故富士租赁公司要求以担保物的处置方式处置租赁设备以实现租赁设备价值，并无不妥，一审法院予以支持。关于朱广祥是否应该承担担保责任，一审法院认为，首先，案涉付款担保函载明的内容明确，即佳彩公司系主债务人，而担保人系为其履行本案所涉《租赁合同》项下义务而向富士租赁公司作出了担保的意思表示，故向富士租赁公司作出担保承诺的主体并非佳彩公司；其次，该函载明签字人同意共同连带保证担保函规定的义务，虽然备注栏中注明“签字并加盖个人私章”，但朱广祥作为具有完全民事行为能力的人，在该函中签名就已符合作出担保意思表示的法律要件，即使没有加盖私章也不能否定该担保意思表示，故富士租赁公司接收该担保函且未提出异议，保证合同就成立，朱广祥应受该函所载内容的约束，对佳彩公司的债务承担连带保证责任。当然，朱广祥在承担了保证责任后，有权在其保证责任范围内向佳彩公司追偿。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百四十八条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款、第三十一条，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条、第二十二条、第二十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第二十二条第一款、第四十二条第一款，判决：一、富士租赁公司与佳彩公司签订的《租赁合同》(合同号LCLXXXXXXXXXX)于2019年5月27日解除；二、佳彩公司应于本判决生效之日起十日内返还富士租赁公司《租赁合同》(合同号LCLXXXXXXXXXX)项下租赁物即型号为V80的打印设备一台(序列号XXXXXX)、型号为IGEN150的打印设备一台(序列号XXXXXXXXXX)及型号为ili02代全自动扫描台一台；三、佳彩公司应于本判决生效之日起十日内赔偿富士租赁公司损失，损失范围为全部未付租金3,124,113.13元加上计算至2019年6月20日的迟延利息506,606.78元及富士租赁公司支出的律师费16,963元与收回租赁物价值的差额(租赁物价值按本判决第四项确定)；四、本案租赁物价值以富士租赁公司与佳彩公司就上述判决主文第二项所述租赁物协议折价或者拍卖、变卖该租赁物所得价款确定，如租赁物价值超过本判决第三项中确定的全部未付租金、迟延利息及律师费的，则超过部分归佳彩公司所有；五、朱广祥对上述判决主文第三项中确定的佳彩公司的付款义务承担连带清偿责任，并在承担了保证责任后，有权在其保证责任范围内向佳彩公司追偿；六、驳回富士租赁公司的其余诉讼请求。案件受理费36,117.17元，由富士租赁公司负担167.17元，佳彩公司、朱广祥共同负担35,950元；公告费260元，由佳彩公司、朱广祥共同负担。本院二审期间，双方当事人均未提交新的证据。本院经审理查明，原审查明的事实属实，本院予以确认。本院认为，本案的争议焦点有二，一是上诉人佳彩公司应向富士租赁公司支付的租金款项中是否需要扣减820,000元，二是确定租赁物价值的方法，三是上诉人朱广祥是否需要承担担保责任。针对争议焦点一，佳彩公司所称的《设备处置协议》是其与案外人富士施乐实业发展(中国)有限公司签订的，富士租赁公司并非该协议的当事人，且该协议所涉设备并非本案《租赁合同》项下租赁设备，佳彩公司亦未能举证证明该协议已真实履行，即使在该协议真实履行的情况下，佳彩公司也应向富士施乐实业发展(中国)有限公司主张权利，与本案融资租赁合同无关。针对争议焦点二，首先，本案系融资租赁合同关系，租赁设备的所有权归出租人富士租赁公司所有本就有担保租金债权实现的功能，现因佳彩公司违约未按期支付租金，富士租赁公司解除合同后以租赁物协议折价或拍卖、变卖租赁物的方式确定租赁物价值并无不当；其次，佳彩公司要求以协议或评估方式确定租赁物价值，但佳彩公司既未能与富士租赁公司之间达成协议，又未将租赁设备返还给富士租赁公司，评估作价亦无法实现；最后，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十三条规定的租赁物价值的确定方式首先是约定，没有约定或约定不明的，可以参照融资租赁合同约定的租赁物折旧以及合同到期后租赁物的残值确定，可见司法解释并未规定不能以处置抵押物的方式确定租赁物价值，故一审判决采用的租赁物价值确定方法并无不当。针对争议焦点三，涉案付款担保函意思明确，内容清晰，朱广祥作为完全民事行为能力人，在担保函上签字，足以证明为佳彩公司的付款义务提供担保是其真实意思表示，故朱广祥理应承担担保责任。综上所述，上诉人佳彩公司和朱广祥的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币15,673.2元，由上诉人上海佳彩图文设计有限公司和上诉人朱广祥共同承担。本判决为终审判决。审判长  贾沁鸥审判员  孙 倩审判员  范德鸿二〇二〇年二月二十六日书记员  唐 霞附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。