广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终1763号上诉人（原审被告）：广东工联信息科技股份有限公司，住所地广东省广州市越秀区先烈中路80号1802房。法定代表人：廖冰冰。被上诉人（原审原告）：劳世豪，男，1984年10月13日出生，汉族，住广东省广州市越秀区。委托诉讼代理人：黄立胜，广东瑞迪安律师事务所律师。委托诉讼代理人：靳东月，广东瑞迪安律师事务所实习律师。上诉人广东工联信息科技股份有限公司（以下简称工联公司）因与被上诉人劳世豪股东知情权纠纷一案，不服广东省广州市越秀区人民法院（2019）粤0104民初18314号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年2月11日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人工联公司法定代表人廖冰冰，被上诉人劳世豪委托诉讼代理人黄立胜、靳东月到庭参加诉讼，本案现已审理终结。工联公司上诉请求：1.撤销一审判决，驳回劳世豪的诉讼请求；2.一、二审案件受理费由劳世豪负担。事实与理由：（一）一审认定事实错误。在工联公司的经营资料中虽没有劳世豪的签字，但劳晓宇、劳倩玫是在劳世豪默许或支持下所作出的行为，没有劳世豪作为股东身份指派劳倩玫作为公司财务负责人，公司的资金就不可能被占用、转移。一审法院没有重视劳世豪意图继续干扰工联公司正常经营的事实，给劳世豪继续损害公司利益提供条件。工联公司一审庭审中提交的《财务及相关凭证遗失报案材料》证明劳倩玫于2017年1月至12月期间私自取走公司质量管理体系认证证书、信息系统集成四级证书、六份软件著作权证书、四份项目合同原件等资料及银行基本户录入U盾、法人章、发票章、南网电子商务平台U盾，广州公共资料交易中心U盾等属于公司的财产，干扰公司正常经营，损害公司利益，违反了《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第二十一条的规定。且劳世豪故意不留联系方式玩失踪逃避责任，其二人的行为目的就是干扰工联公司的正常经营，本次又提起诉讼意图通过窥探工联公司的商业秘密继续干扰工联公司经营。若判决支持劳世豪及其委托的会计师复制、查阅工联公司的财务、经营资料，会出现劳世豪利用股东知情权的名义偷窥工联公司经营情况和商业秘密，损害公司利益。（二）工联公司在一审提交的证据11、12民事判决书也证明作为该案主要责任人的劳晓宇、劳倩玫均有隐瞒公司财务状况的前科。一审案件的发起事由实际上是劳晓宇策划的，本意并不是劳世豪不知道公司的经营及财务情况，是劳晓宇想通过股东知情权名义窥探工联公司的商业秘密，意图实施损害工联公司的利益。（三）工联公司工商登记资料显示，劳世豪从2020年1月6日起已不是工联公司的股东，因此劳世豪无权再要求行使股东知情权。综上所述，一审判决认定事实错误，对劳世豪企图利用本案继续损害工联公司利益的不正当目的未予查明，请求二审法院依法撤销。劳世豪辩称，（一）工联公司一审提交的证据无法证明劳世豪存在损害工联公司利益的情形，工联公司不能据此拒绝劳世豪要求查阅公司资料的合理诉求，一审判决并无不当。（二）工联公司提交的工商局备案章程拟证明劳世豪已经丧失股东资格，无权行使股东知情权。但工联公司此次股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律及公司章程的规定，未通知劳世豪参加股东大会，劳世豪也未在股东大会会议记录上签名。在劳世豪毫不知情的情况下，廖兵兵、熊丽媛擅自将劳世豪持有的5%股份转让至熊丽媛名下，该行为未经劳世豪同意和确认，应属无效。章程的备案不能剥夺劳世豪作为工联公司的股东资格，不能排除劳世豪作为股东依法享有的各项权利，且根据工联公司《企业信用信息公司报告》显示，劳世豪仍是工联公司股东，劳世豪依法享有股东知情权。同意一审判决，不同意工联公司的上诉请求。劳世豪一审法院诉讼请求：1.判令工联公司提供自成立以来的所有公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供劳世豪查阅复制；2.判令工联公司提供自成立以来的所有公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供劳世豪或劳世豪委托的专业人士查阅；3.判令案件受理费由工联公司负担。一审法院经审理查明，工联公司系于2016年3月29日成立的股份有限公司（自然人投资或控股），劳世豪自公司成立时就登记为工联公司的股东。工联公司的经营范围包括：通信信号技术的研究开发；无人机软硬件的技术开发、应用；计算机硬件的研究、开发；人工智能算法软件的技术开发与技术服务；射频识别（RFID）设备的研究开发；……计算机房维护服务等。劳世豪在工联公司公司处没有担任职务，亦没有参与过工联公司公司的经营。2018年7月30日，劳世豪委托律师事务所向工联公司作出一份落款日期为2018年8月30日（注：应系2018年7月30日的笔误）的《律师函》，并于同日邮寄给工联公司，该函在2018年7月31日由他人签收。在《律师函》中，劳世豪要求工联公司在2018年8月15日下午3点前在工联公司的住所地将公司成立以来的所有公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和会计账簿准备好并提前通知劳世豪前去查阅，以行使劳世豪的股东知情权。工联公司确认收到该《律师函》。2018年8月13日，工联公司向劳世豪作出《关于劳世豪要求行使股东知情权的回复函》：你于2018年7月30日发来《关于劳世豪要求行使股东知情权的律师函》已收阅，现公司就该要求相关事宜回复如下：鉴于劳世豪与劳晓宇、劳倩玫、劳倩虹是兄弟姊妹关系，劳晓宇是劳世豪股份的实际持有人，且工联公司2016、2017年的财务账目是由劳倩玫编制，公司一直处于亏损状况，劳世豪等很清楚公司的账务内容。经公司2018年2月起复核公司2016、2017年财务事项，发现劳倩玫存在重大的财务账务问题和盗窃公司资料及凭证的嫌疑，我司已于2018年3月5日10时36分报警，报警回执：穗（1189205)。目前我司还在进行内部审查，且近期工联股东廖兵兵与劳晓宇存在多起诉讼纠纷，劳世豪委托的律师与劳晓宇委托的律师和查账理由存在直接不正当关联关系。特此，我司在告知劳世豪的公司情况一律由股东大会会议通知来告知，不接受劳世豪单独查询公司账务信息，也不同意劳世豪复制公司相关信息，避免进一步损害公司利益。接到工联公司的上述复函后，劳世豪于2019年4月28日向一审法院提起诉讼。庭审中，工联公司表示同意提供公司注册地广州市越秀区先烈中路80号1806室供劳世豪查阅相关材料，但前提是劳世豪与其妹妹劳倩玫回公司解决劳倩玫伙同劳晓宇、劳倩虹侵占公司资产及损害公司利益的问题。劳世豪则表示由其本人和委托的会计师共同查阅。一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由，公司拒绝查阅的股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案劳世豪系工联公司的股东，劳世豪已于2018年7月30日向工联公司发出《律师函》要求查阅、复制公司成立以来至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，工联公司确认收到该律师函，但却拒绝提供，有违上述法律规定。故工联公司应向劳世豪及其委托的会计师提供自公司成立以来至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供劳世豪查阅、复制。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，工联公司应提供公司成立以来至今的会计账簿供劳世豪查阅。《中华人民共和国会计法》第十四条规定，“会计凭证包括原始凭证和记账凭证，记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”；第十五条规定，“会计账簿的登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”。故工联公司应提交包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿在内的会计账簿，以及含记账凭证、原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的资料供劳世豪查阅。至于工联公司以劳世豪存在大量损害公司利益行为为由拒绝劳世豪查阅会计账簿的问题。从工联公司所述的情况来看，并非劳世豪本人实施损害公司的利益，即使实施损害公司利益的人与劳世豪存在关系，但现有证据未能证实劳世豪查阅会计账簿具有“不正当目的”可能损害公司合法利益的情形。而工联公司以劳晓宇是劳世豪股份的实际持有人，其股东廖兵兵与劳晓宇之间存在多起诉讼纠纷等抗辩理由，因涉及的并非劳世豪或劳晓宇和工联公司之间的纠纷。故工联公司以上述理由不同意劳世豪查阅会计账簿的理由不成立，一审法院不予支持。综上所述，《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条之规定，判决：一、工联公司于判决发生法律效力之日起十日内将公司自2016年3月至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告置备于广州市越秀区先烈中路80号1806室，供劳世豪及其委托的1-2名会计师查阅、复制；二、工联公司于判决发生法律效力之日起十日内将公司自2016年3月至今的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）以及会计凭证（含记账凭证、原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的资料）置备于广州市越秀区先烈中路80号1806室，供劳世豪及其委托的1-2名会计师查阅。案件受理费100元，由工联公司负担。经审查，本院对于一审判决查明的事实予以确认。工联公司二审提交如下证据：证据1.准予变更登记（备案）通知书，证明该公司章程备案2020年1月6日被核准。证据2.工联公司章程，证明公司现股东为廖兵兵、熊丽媛。由于劳世豪经多方寻找（登寻人启事和寄发通知件）至今无法联系到其本人，且劳世豪遗留的身份证信息已经失效多年。劳世豪从未参加过公司会议或股东会会议，其所有的手续均由其妹妹劳倩虹办理，其身份存疑。劳倩玫自2016年4月20日起从公司账户取走20余万元资金至今未还，且利用假合同转移公司10万余元资金，劳世豪通过劳倩虹和劳倩玫给公司造成的损失和影响远大于其存留于公司账户的资金，故其已经不具备股东的资格，经公司股东会达成共识，决定自其妹妹劳倩玫2016年4月20日从公司账户取走公司资金不还之日起终止劳世豪的股东身份，其造成公司的资金损失由股东熊丽媛借给公司进行日常经营开支的款项予以垫付。工联公司为止损，根据股东会决议中止了劳世豪的股东身份，2020年1月6日的工商变更是对劳世豪2016年4月20日起股东身份无效记载予以纠正，符合公司法第二十八条、第三十五条、第八十三条的规定，故劳世豪自2016年4月20日起无权提起股东知情权诉讼。经质证，劳世豪对工联公司提交的上述证据质证意见为：我方对于工联公司提交的两份证据形式上的真实性是确认的，但对证据内容的真实性不予确认，对合法性不予确认，不同意其证明内容。《工联公司章程》（2018.6.4版本）第17条规定，召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东。但工联公司2020年1月2日召开的股东大会并未通知劳世豪，劳世豪毫不知情，根据劳世豪提交的《工联公司股东大会会议记录》可以看出，劳世豪并未参加此次股东大会，更未在该股东大会会议记录上签名。工联公司此次股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律及公司章程的规定。工联公司法定代表人廖兵兵及原法定代表人熊丽媛利用掌控公司公章的便利，非法侵占劳世豪及其他股东的合法权益，应当依法承担赔偿责任。虽然工联公司违法向公司登记机关办理了章程备案，但该章程的备案不能剥夺劳世豪工联公司的股东资格，不能排除劳世豪作为股东依法享有的各项权利，劳世豪依法享有股东知情权。工联公司通过变更章程的形式侵占劳世豪作为工联公司股东的合法权益既应承担赔偿责任，又涉嫌刑事责任，劳世豪对此保留追究责任的权利。劳世豪二审提交如下证据：证据1.工联公司章程（2018.6.4版本），证明工联公司2020年1月2日召开的股东大会会议召集程序、表决方式违反法律及公司章程的规定。证据2.《公司登记（备案）申请书》及《工联公司股东大会会议记录》(2020年1月2日）、工联公司章程(2020.1.2版本）、准予变更登记（备案）通知书、受理／材料收取回执（第二联），证明工联公司于2020年1月2日召开的股东大会未通知劳世豪，劳世豪毫不知情，《工联公司股东大会会议记录》上也没有劳世豪的签名。证据3.《企业信用信息公示报告》，证明劳世豪是工联公司股东，依法享有法律规定的股东权益，工联公司无权通过变更公司章程的形式剥夺劳世豪的合法权益。经质证，工联公司对劳世豪提交的上述证据质证意见为：对于劳世豪证据1的真实性予以确认，但对其所表达的内容不认同。2020年1月2日召开的股东大会属于临时召集，在本案一审结束后就由公司股东提议召开，且提议的另外2个股东的股份及表决权均满足临时召集的要求，从程序上符合法律及公司章程的规定。此外，本次参加的两个股东所持股份超过公司三分之二的投票比例和95%以上的表决权，完全符合法律及公司章程的规定。对于劳世豪证据2真实性予以确认，但对其所表达的内容不认同。我方在一审庭审中提交大量证据包含邀请函、告知书、寻人启事等广而告之的方式履行义务，但劳世豪在近三年多的时间从未出现过，也不提供任何联系方式，连备档的身份证都超过了使用期（2017年失效）。在本案过程中，我方也没有见到劳世豪提供过任何可联络信息，连本次证据清单都是打印名字。对于劳世豪证据3的真实性，我方认为部分真实，一切信息均应以工商行政管理部门核准的信息为准。2020年1月6日广州市市场监督管理局正式核准了变更申请，即从2020年1月6日起我方的股东就是廖兵兵、熊丽媛二人，公司章程有清晰的记载，劳世豪的阐述罔顾事实。二审查明，工联公司提交的2020年1月6日广州市市场监督管理局核准的工联公司的章程载明，工联公司的股东从该日起变更为廖兵兵、熊丽媛。本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合双方的诉辩意见，本院针对工联公司、劳世豪争议的焦点问题分析认定如下：劳世豪对工联公司提起本案诉讼的事实依据为其系工联公司工商登记的显名股东，法律依据为公司法第三十三条关于股东知情权的规定。从本案二审查明的事实来看，工联公司提交的2020年1月6日广州市市场监督管理局核准的工联公司的章程载明，工联公司的股东从该日起变更为廖兵兵、熊丽媛，即劳世豪现已不具备工联公司股东身份。因此，在此情况下，劳世豪要求依据公司法第三十三条的规定行使股东知情权，缺乏基本的事实基础，故本院不予支持。至于工联公司2020年1月6日于上述行政管理机关备案的公司章程程序是否合法，由于不属于本案审理范围，本院不予审查。综上所述，工联公司上诉请求成立，本院予以支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本案的改判基于工联公司提交了新证据，故本院维持一审案件受理费的认定。依照《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十一条第一款第二项之规定，判决如下：一、撤销广东省广州市越秀区人民法院（2019）粤0104民初18314号民事判决；二、驳回被上诉人劳世豪诉讼请求。二审案件受理费100元，由被上诉人劳世豪负担。本判决为终审判决。审判长  王会峰审判员  汤 瑞审判员  易超前二〇二〇年二月二十六日书记员  袁绿凡何浩