上海金融法院民 事 判 决 书（2019）沪74民终945号上诉人(原审被告)：永寿县泰尔热力有限公司，住所地陕西省咸阳市。法定代表人：施磊，经理。委托诉讼代理人：白涛，男。委托诉讼代理人：申勇刚，男。被上诉人(原审原告)：友博融资租赁(上海)有限公司，住所地上海市中国(上海)自由贸易试验区。法定代表人：陈林海，董事长。委托诉讼代理人：戴云岚，上海精文律师事务所律师。委托诉讼代理人：杜中超，上海精文律师事务所律师。原审被告：渭南高新区泰尔热力有限公司，住所地陕西省。法定代表人：林晓君。原审被告：周海能，男，1966年8月7日生，汉族，住浙江省杭州市。原审被告：陈雪英，女，1969年11月22日生，汉族，住浙江省杭州市。原审被告周海能、陈雪英共同委托诉讼代理人：邵惠菁，浙江劳动律师事务所律师。原审被告周海能、陈雪英共同委托诉讼代理人：俞军，浙江劳动律师事务所律师。上诉人永寿县泰尔热力有限公司(以下简称永寿泰尔公司)因与被上诉人友博融资租赁(上海)有限公司(以下简称友博公司)、原审被告渭南高新区泰尔热力有限公司(以下简称渭南泰尔公司)、周海能、陈雪英融资租赁合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院(2018)沪0115民初49821号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月2日立案后，依法组成合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。上诉人永寿泰尔公司上诉请求：撤销一审判决第一项，改判以实际融资金额重新核算租金(每个月按470,699元计算，乘以16期)，撤销一审判决第二项，改判不承担违约金，或发回重审。事实和理由：1.一审判决对被上诉人友博公司实际融资金额认定错误，友博公司实际付款仅为13,920,000元，应以此作为租金本金的基数，结合14.367%/年的租息率重新核定租金。2.友博公司未将保证金予以特定化，不应按保证金认定。3.由于友博公司的过错导致永寿泰尔公司不付租金，故永寿泰尔公司不应承担违约金，且一审未对违约金利率予以调减，显失公平。被上诉人友博公司辩称：1.一审判决认定租金正确，友博公司是在按照《融资租赁合同》的约定在履行义务。2.友博公司在履约过程中，已经将232万元款项以保证金的形式特定化。3.承租人逾期支付租金的，友博公司作为出租人有权要求其承担违约金、逾期利息，一审判决并没有超过24%年利率的计算标准。故请求驳回上诉，维持原判。原审被告渭南寿尔公司未发表意见。原审被告周海能、陈雪英发表意见称：1.涉案租赁物是上诉人永寿泰尔公司自己选择的，而不是在友博公司干预下选定的。2.认可保证金的形式，且一审判决已在到期租金中予以抵扣。3.涉案租赁物不存在质量问题，永寿泰尔公司之所以提出该问题，实际上是因为涉及环保，该设备在永寿当地被政府禁止使用了。友博公司向一审法院起诉，请求判令：1.永寿泰尔公司支付自第20期至第36期的未付租金11,624,600元及其计算至实际清偿之日止的逾期利息、留购价款1,000元；2.永寿泰尔公司支付实现债权费用合计743,579.56元[包括本案律师费580,000元、(2017)沪0115民初28932号律师费150,000元、保全保险费13,579.56元]；3.渭南泰尔公司、周海能、陈雪英对永寿泰尔公司的上述第1、2项付款义务承担连带清偿担保责任。一审法院认定事实：2015年4月10日，友博公司与永寿泰尔公司签订编号为NPLEXXXXXXX的《融资租赁合同》，约定：友博公司同意向永寿泰尔公司租出，永寿泰尔公司在此同意向友博公司租入本合同所述租赁物件；在租赁期间内，永寿泰尔公司无条件同意按合同规定按时、足额支付租金和其他应付款项，任何情况均不影响上述支付义务；如永寿泰尔公司迟延付款，则自支付日起，每迟延一日，按所欠金额日1‰计算罚息。该项逾期利息须自应支付日起至实际支付日为止逐日计算；友博公司有权从永寿泰尔公司每次支付的款项中首先抵偿逾期利息，直至所有逾期利息清偿完毕为止；本合同实际起租后，每年与实际起租日相同的日期为起租对应日；任何一年起租对应日的中国人民银行同期贷款基准利率与上一年起租对应日相比发生调整，友博公司均有权根据其当时的融资成本按照调整后的同期贷款基准利率对租金进行相应调整；未按期向友博公司足额支付租金及其他应付款项，包括但不限于租金、首付款、手续费、租赁保证金、保险费等，即构成违约，友博公司有权要求永寿泰尔公司立即支付本合同下的全部逾期利息、所有到期和未到期租金、留购价及其他应付款项；全额租赁保证金作为违约金不予退还；向永寿泰尔公司追讨因执行或保护本合同下友博公司权利而产生的费用，包括但不限于诉讼费、保全费、执行费、合理的律师费、代理费、咨询服务费、收回和处分租赁物件而发生的费用等。附件１租赁交易明细表载明：租赁物件简要描述为煤泥热水锅炉LF300-29-1.6/130/70一台；租赁物件购买总价为23,200,000元，预计起租日为2015年4月15日，预计第一期租金支付日为2015年5月15日；实际起租日为永寿泰尔公司签署《租赁物件接收证书》之日或友博公司按照《购买合同》支付第2笔购买价款之日，以先到为准，永寿泰尔公司对此无异议；留购价格为至租赁期的最后一天，若永寿泰尔公司不存在违约行为或违约行为得以完全救济，则永寿泰尔公司可以行使留购、续租或退还租赁物件的权利；若永寿泰尔公司选择留购租赁物件，则留购价款为1,000元；租赁保证金2,320,000元，手续费696,000元，首付款4,640,000元，预付保险费104,400元，永寿泰尔公司自行承担租赁物件的保险；首付款和租赁保证金用于支付《购买合同》(编号：NPLEXXXXXXXB)项下友博公司委托永寿泰尔公司支付的第一笔货款，永寿泰尔公司对此无异议；租赁保证金、手续费、首付款和预付保险费于本合同签约日后五(５)日内支付；无论本合同是否得到履行，永寿泰尔公司已支付的手续费均不予退还；若友博公司已经按购买类合同约定支付或委托他人支付全部或部分购买价款，则永寿泰尔公司已支付的全部款项均不予退还；起租后首付款和租赁保证金不予退还，且租赁保证金不计利息，但在永寿泰尔公司无任何违约或虽存在违约但已全部得以救济的情况下，租赁保证金将于永寿泰尔公司支付完毕扣除租赁保证金金额后的剩余租金及其他应付款项之日一次性自动冲抵最后部分租金，永寿泰尔公司同意前述冲抵；《租金支付表》载明，租金总期数共36期，租赁期限36个月，合同总计28,291,400元，合同总计包含首付款、手续费及租金，其中第一期至第三期每期租金金额为130,000元，第四期至第三十六期每期租金金额为683,800元，支付日为自2015年5月15日起至2018年4月15日止每月15日，支付期间为每一个月支付一期，支付方式为每期期末支付。附件2《租赁物件明细表》载明：租赁物件名称为煤泥热水锅炉，型号/规格为LF300-29-1.6/130/70，数量为1，单价为23,200,000元。后附《实际租金支付表》对《租金支付表》的支付日期做了变更，起租日为2015年8月7日，支付日期为自2015年9月7日起至2018年8月7日止每月7日，金额同《租金支付表》。2015年4月10日，友博公司与杭州燃油锅炉有限公司(以下简称杭燃公司)、永寿泰尔公司签订编号为NPLEXXXXXXXB的《购买合同》，约定：本合同所购销的货物是为融资租赁业务而采购的，友博公司完全依照永寿泰尔公司对卖方杭燃公司和设备包括相关服务和培训的自主选定，以租给永寿泰尔公司使用为目的购买设备；设备的品质保证由卖方杭燃公司负责；若卖方杭燃公司迟延设备交付，或所交货物的品质规格、技术性能和数量等条件不符合本合同的规定，或在安装调试、操作过程中及在本合同品质保证期内发生质量瑕疵、售后维保服务等问题，友博公司不承担任何责任，由永寿泰尔公司直接向卖方追索；本合同中的设备与《融资租赁合同》中的“租赁物件”相同，三方同意按附件1《买卖交易明细表》中的条件买卖设备；永寿泰尔公司应在交付日签署《租赁物件接收证书》，并在5日内将原件(一份)交由友博公司留存；永寿泰尔公司不交付《租赁物件接收证书》的，或验收时提出质量异议的，均不得作为拒绝履行其与友博公司间《融资租赁合同》义务的抗辩理由。附件一买卖交易明细表载明：设备名称为煤泥热水锅炉；型号/规格为LF300-29-1.6/130/70;数量为1；单价23,200,000元；购买价款支付方式为，第一次支付在《融资租赁合同》及《购买合同》已签订后15个工作日内，永寿泰尔公司将6,960,000元支付至卖方杭燃公司指定的银行账户，三方在此一致确认本金额可用于冲抵《融资租赁合同》项下永寿泰尔公司应向友博公司支付的本金额首付款，永寿泰尔公司依照前述支付完毕，即视为友博公司履行完毕本款项下的支付义务，永寿泰尔公司不能如期支付本金额款项，由永寿泰尔公司与卖方杭燃公司自行协商解决，友博公司不承担任何责任；第二次支付为友博公司收到永寿泰尔公司支付的《融资租赁合同》项下的全部租赁保证金、手续费、预付保证金，永寿泰尔公司出具的租赁物件承租证书和付款通知书，卖方杭燃公司出具的已收讫友博公司委托永寿泰尔公司支付的第一笔购买价款的确认函和付款通知单，卖方杭燃公司出具的以友博公司为抬头的第一、二笔价款的设备增值税专用发票后5个工作日内，将2,521,739元支付至卖方杭燃公司；第三次支付为友博公司收到永寿泰尔公司出具的租赁物接收证书和付款通知书、卖方杭燃公司出具的付款通知单、卖方杭燃公司出具的以友博公司为抬头的第三笔购买价款的增值税专用发票、租赁物件照片(含租赁物件序列号)、案外人陕西煤业化工新型能源有限公司已就《融资租赁合同》及本合同中永寿泰尔公司对友博公司所负债务提供以永寿泰尔公司为受益人的不可撤销的连带责任担保后5个工作日内，将4,438,261元支付至卖方杭燃公司；第四次支付为第三笔支付满一个月，友博公司收到全额价款的设备增值税专用发票后5个工作日内，将4,438,261元支付至卖方杭燃公司；第五次支付为友博公司收到永寿泰尔公司出具的租赁物件验收证书和付款通知书、永寿泰尔公司出具的当地质检部门出具的验收合格证书、永寿泰尔公司出具的已完成验收的付款通知单后5个工作日内，将2,521,739元支付至卖方杭燃公司；第六次支付为友博公司收到永寿泰尔公司出具的租赁物已正常运行供暖2个周期的付款通知书、卖方杭燃公司出具的租赁物已正常运行供暖2个周期的付款通知书后5个工作日内，将2,320,000元支付至卖方杭燃公司；友博公司在完成上述支付义务后，即视为友博公司已完成《购买合同》及《融资租赁合同》项下的付款义务。后三方签订编号为NPLEXXXXXXXB-1的《补充协议》，对购买价款支付方式进行了变更，变更后的购买价款支付方式如下：第一次支付在《融资租赁合同》及《购买合同》已签订后15个工作日内，永寿泰尔公司将6,960,000元支付至卖方杭燃公司指定的银行账户，三方在此一致确认本金额可用于冲抵《融资租赁合同》项下永寿泰尔公司应向友博公司支付的本金额首付款，永寿泰尔公司依照前述支付完毕，即视为友博公司履行完毕本款项下的支付义务，永寿泰尔公司不能如期支付本金额款项，由永寿泰尔公司与卖方杭燃公司自行协商解决，友博公司不承担任何责任；第二次支付为友博公司收到永寿泰尔公司支付的《融资租赁合同》项下的全部租赁保证金、手续费、预付保证金，永寿泰尔公司出具的租赁物件承租证书和付款通知书，卖方杭燃公司出具的已收讫友博公司委托永寿泰尔公司支付的第一笔购买价款的确认函和付款通知单，卖方杭燃公司出具的以友博公司为抬头的第二笔价款的设备增值税专用发票后5个工作日内，将2,521,739元支付至卖方杭燃公司；第三次支付为友博公司收到永寿泰尔公司出具的租赁物接收证书和付款通知书、卖方杭燃公司出具的付款通知单、卖方杭燃公司出具的以友博公司为抬头的第三笔购买价款的增值税专用发票、租赁物件照片(含租赁物件序列号)以及陕西煤业化工新型能源有限公司已就《融资租赁合同》及本合同中永寿泰尔公司对友博公司所负债务提供以永寿泰尔公司为受益人的不可撤销的连带责任担保后5个工作日内，友博公司将4,438,261元支付至卖方杭燃公司；第四次支付为第三笔支付满一个月，友博公司收到卖方杭燃公司出具的以友博公司为抬头的第四笔购买价款的增值税专用发票后5个工作日内，将4,438,261元支付至卖方杭燃公司；第五次支付为友博公司收到永寿泰尔公司出具的租赁物件验收证书和付款通知书、永寿泰尔公司出具的当地质检部门出具的验收合格证书、永寿泰尔公司出具的已完成验收的付款通知单、卖方杭燃公司出具的以友博公司为抬头的设备购买价款剩余价款总额的增值税专用发票后5个工作日内，将2,521,739元支付至卖方杭燃公司；第六次支付为友博公司收到永寿泰尔公司出具的租赁物已正常运行供暖1个供暖季的付款通知书、卖方杭燃公司出具的租赁物已正常运行供暖1个供暖季的付款通知书后5个工作日内，将1,160,000元支付至卖方杭燃公司；第七次支付为友博公司收到永寿泰尔公司出具的租赁物已正常运行供暖2个供暖季的付款通知书、卖方杭燃公司出具的租赁物已正常运行供暖2个供暖季的付款通知书后5个工作日内，将1,160,000元支付至卖方杭燃公司；其他条款不变，按原合同执行。后三方再次签订编号为NPLEXXXXXXXB-2《补充协议》，再次对购买价款支付方式进行了变更，变更后的购买价款支付方式为第一次支付为《融资租赁合同》及《购买合同》已签订后15个工作日内，永寿泰尔公司将6,960,000元支付至卖方杭燃公司指定的银行账户，三方在此一致确认本金额可用于冲抵《融资租赁合同》项下永寿泰尔公司应向友博公司支付的本金额首付款，永寿泰尔公司依照前述支付完毕，即视为友博公司履行完毕本款项下的支付义务，永寿泰尔公司不能如期支付本金额款项，由永寿泰尔公司与卖方杭燃公司自行协商解决，友博公司不承担任何责任；第二次支付为友博公司收到永寿泰尔公司支付的《融资租赁合同》项下的全部租赁保证金、手续费、预付保证金，永寿泰尔公司出具的租赁物件承租证书和付款通知书，卖方杭燃公司出具的已收讫友博公司委托永寿泰尔公司支付的第一笔购买价款的确认函和付款通知单，卖方杭燃公司出具的以友博公司为抬头的第二笔价款的设备增值税专用发票后5个工作日内，将2,521,739元支付至卖方杭燃公司；第三次支付为友博公司收到永寿泰尔公司出具的租赁物接收证书和付款通知书、卖方杭燃公司出具的付款通知单、卖方杭燃公司出具的以友博公司为抬头的第三笔购买价款的增值税专用发票、租赁物件照片(含租赁物件序列号)后5个工作日内，将4,438,261元支付至卖方杭燃公司；第四次支付为第三笔支付满一个月，友博公司收到卖方杭燃公司出具的以友博公司为抬头的第四笔购买价款的增值税专用发票后5个工作日内，将4,438,261元支付至卖方杭燃公司；第五次支付为友博公司收到永寿泰尔公司出具的租赁物件验收证书和付款通知书、永寿泰尔公司出具的当地质检部门出具的验收合格证书、永寿泰尔公司出具的已完成验收的付款通知单、卖方杭燃公司出具的以友博公司为抬头的设备购买价款剩余价款总额的增值税专用发票后5个工作日内，将2,521,739元支付至卖方杭燃公司；第六次支付为友博公司收到永寿泰尔公司出具的租赁物已正常运行供暖1个供暖季的付款通知书、卖方杭燃公司出具的租赁物已正常运行供暖1个供暖季的付款通知书后5个工作日内，将1,160,000元支付至卖方杭燃公司；第七次支付为友博公司收到永寿泰尔公司出具的租赁物已正常运行供暖2个供暖季的付款通知书、卖方杭燃公司出具的租赁物已正常运行供暖2个供暖季的付款通知书后5个工作日内，将1,160,000元支付至卖方杭燃公司；其他条款不变，按原合同执行。2016年9月22日，友博公司、永寿泰尔公司及杭燃公司签订《关于永寿泰尔项目的补充协议》，约定永寿泰尔公司承诺于本协议签订后三日内足额向友博公司支付全部拖欠的租金及其他应付款项，并以友博公司向杭燃公司出具“永寿泰尔公司所拖欠款项已足额收讫”凭证为准；各方同意，友博公司支付《购买合同》货款到合同总额的90%(任何一方均不得以友博公司未成就支付条件而进行支付作为减免其承担约定责任义务的抗辩理由)，杭燃公司应在10月底前出具以友博公司为抬头的租赁物购买价款的剩余金额发票，最迟不得晚于第六次支付；在友博公司收到永寿泰尔公司出具的租赁物件验收证书、当地质检部门出具的验收合格证书及告知永寿泰尔公司已验收的付款通知书后友博公司需在五个工作日内支付(或连续运行一周友博公司需在五个工作日内支付合同总额的5%，即第六次支付)合同总额的5%，余款按原购买合同条款支付。2015年4月10日，渭南泰尔公司向友博公司出具《担保书》，同意就永寿泰尔公司与友博公司订立的《融资租赁合同》及其所有附件项下永寿泰尔公司对友博公司所负债务提供不可撤销的连带责任担保，保证范围包括但不限于应向友博公司支付的全部租金、逾期利息、因实现债权而发生的律师费、诉讼费及其他实现债权的合理费用；保证期间直至永寿泰尔公司在主合同项下对友博公司所付的所有债务届满之日起两年。2015年4月10日，周海能、陈雪英向友博公司出具《担保书》，愿以个人所有的财产以无限连带责任的方式就永寿泰尔公司在主合同项下的所有债务为友博公司提供保证，保证担保范围为永寿泰尔公司在主合同项下应向友博公司支付的全部租金、首付款、租赁手续费、租赁保证金、逾期利息及其他应付款项之和，以及根据主合同规定因贷款利率变化及法律、法规、政策变动而必须增加的款项；保证期间自本担保书签订之日起，直至永寿泰尔公司在主合同项下对友博公司所负的所有债务届满之日起两年。此后，友博公司依据与永寿泰尔公司、杭燃公司的合同向杭燃公司支付约定的租赁设备价款，具体支付情况如下：第一次付款金额6,960,000元，由永寿泰尔公司直接向杭燃公司支付，根据《融资租赁合同》的约定，其中4,640,000元视为永寿泰尔公司向友博公司支付的首付款，2,320,000元视为永寿泰尔公司向友博公司支付的保证金；2015年8月7日，友博公司向杭燃公司支付2,521,739元；2015年9月1日，友博公司向杭燃公司付款4,438,261元，2015年11月6日，友博公司分五笔向杭燃公司付款4,438,261元，2016年9月23日，友博公司向杭燃公司付款2,521,739元。尚余2,320,000元因约定付款条件未成就未向杭燃公司支付。2017年2月8日，友博公司与上海精文律师事务所签订《聘请律师合同》，约定：友博公司因与永寿泰尔公司融资租赁合同纠纷一案，聘请上海精文律师事务所的律师作为一审委托代理人，律师费用为150,000元，在合同签订三日内由友博公司向上海精文律师事务所支付。2017年4月25日，友博公司向上海精文律师事务所支付律师费150,000元。2018年2月28日，友博公司又与上海精文律师事务所签订《聘请律师合同》，约定友博公司因与永寿泰尔公司融资租赁合同纠纷一案，聘请上海精文律师事务所的律师作为委托代理人，律师费用为580,000元，在合同签订三日内由友博公司支付至上海精文律师事务所指定账号。2018年6月14日，友博公司向上海精文律师事务所支付律师费580,000元。友博公司曾就永寿泰尔公司拖欠租金事宜向一审法院提起诉讼，(2017)沪0115民初28932号民事判决书判决永寿泰尔公司支付截至2017年3月7日的租金(第15-19期)共计3,233,043.19元、违约金120,515.86元及自2017年3月8日起至实际清偿之日止的违约金(以3,233,043.19元为基数、按年利率24%计算)；渭南泰尔公司、周海能、陈雪英对永寿泰尔公司的上述付款义务承担连带清偿责任。关于该案的律师费150,000元，友博公司撤回该诉请，并在本案中主张。友博公司为进行财产保全，向中国大地财产保险股份有限公司投保诉讼财产保全责任保险，产生保险费13,579.56元。一审法院认为，友博公司与永寿泰尔公司签订的《融资租赁合同》及渭南泰尔公司、周海能、陈雪英出具的《担保书》系当事人真实意思表示，不存在合同无效的法定情形，故合法有效，各方均应按照约定全面履行自己的义务。友博公司已按约履行了合同义务，永寿泰尔公司未按约支付租金，应承担相应的违约责任。永寿泰尔公司应向友博公司支付未付租金11,624,600元、逾期付款违约金以及留购价款。永寿泰尔公司辩称，友博公司实际提供给永寿泰尔公司的资金远低于《融资租赁合同》的约定，且友博公司并未向杭燃公司履行《补充协议》项下第六、七次付款义务，合计2,320,000元，故应按照实际融资金额作为租金本金重新核定。对此，一审法院认为，永寿泰尔公司所述实际融资金额仅为1,392,000元，系自行扣减保证金2,320,000元及友博公司应向杭燃公司支付的尾款2,320,000元得出。而事实上，本案租赁物价值为23,200,000元，永寿泰尔公司需向友博公司支付首付款4,640,000元，故本案实际融资金额应为18,560,000元，据此核定租金总额为22,955,400元并无不当。关于保证金的收取，首先，友博公司、永寿泰尔公司通过合同约定方式将永寿泰尔公司支付给杭燃公司款项的一部分视作永寿泰尔公司应向友博公司支付的保证金，系当事人意思自治的体现，不违反法律法规的强制性规定；其次，收取保证金的目的在于为出租人的债权实现提供担保，确保承租人按期履约，并无不当。关于保证金的抵扣，根据《融资租赁合同》的约定，在债务人实际偿付至剩余债权金额与保证金数额相同时进行等额抵销，现因租赁期限届满，友博公司自愿以保证金冲抵未付租金，系其对自身权利的处分，依法予以确认。经抵扣后，永寿泰尔公司尚欠友博公司未付租金9,304,600元。关于友博公司未向杭燃公司支付的尾款2,320,000元，融资租赁合同与买卖合同是相互独立的两个法律关系，融资租赁交易中，友博公司的义务是支付购买租赁物的价款，作为回报，其有权收取租金，获得预期利润。本案中《购买协议》项下第六、七期的付款条件未成就而导致友博公司未向杭燃公司付款，并非友博公司的原因所致，故不影响友博公司依约主张租金及违约金的权利；加之《关于永寿泰尔项目的补充协议》也约定：“任何一方均不得以友博公司未成就支付条件而进行支付作为减免其承担约定责任义务的抗辩理由”，故对于永寿泰尔公司据此要求重新核定租金的请求，不予认可。关于违约金，合同约定为每日1‰，现友博公司自愿调整为按照年利率24%计算，于法不悖。经计算，截至2018年8月7日的违约金为1,860,085.88元。关于手续费696,000元，本案中约定的违约金已经按照年利率24%计算，故友博公司收取的手续费，应当在违约金中予以抵扣。经抵扣，截至2018年8月7日，永寿泰尔公司尚欠友博公司违约金1,164,085.88元。关于本案发生的律师费58万元，系友博公司维护自身权利而产生的费用，且律师费金额未超过律师收费的有关标准，依法予以确认。关于(2017)沪0115民初28932号案件律师费15万元，因与本案不具有关联性，友博公司可另行主张。关于担保费13,579.56元，该费用并未在《融资租赁合同》中明确约定，亦不属于诉讼过程中的必要费用，故友博公司的主张缺乏相应依据，难以支持。友博公司在保证期间内要求渭南泰尔公司、周海能、陈雪英对永寿泰尔公司的付款义务承担连带清偿责任，有事实及法律依据，予以支持，保证人承担保证责任后，有权向永寿泰尔公司追偿。一审法院遂判决：1.永寿泰尔公司应于判决生效之日起十日内给付友博公司租金9,304,600元、留购价款1,000元；2.永寿泰尔公司应于判决生效之日起十日内给付友博公司截至2018年8月7日的违约金1,164,085.88元以及自2018年8月8日起至实际清偿之日止的违约金(以9,304,600元为基数，按年利率24%计算)；3.永寿泰尔公司应于判决生效之日起十日内给付友博公司律师费580,000元；4.渭南泰尔公司、周海能、陈雪英对永寿泰尔公司的上述第一至三项付款义务承担连带清偿责任，渭南泰尔公司、周海能、陈雪英承担保证责任后有权向永寿泰尔公司追偿;5.驳回友博公司的其余诉讼请求。一审案件受理费103,277元、财产保全费5,000元、公告费600元，合计108,877元，由友博公司负担3,571元，永寿泰尔公司、渭南泰尔公司、周海能、陈雪英共同负担105,306元。二审中，上诉人永寿泰尔公司提交了以下证据：1.上海敏豪电子科技有限公司工商信息；2.永寿泰尔公司工商信息；3.友博公司工商信息；4.渭南泰尔公司工商信息；5.永寿泰尔公司设立登记相关材料，证据1-5用以证明友博公司与渭南泰尔公司、永寿泰尔公司存在关联关系，参与并决定涉案租赁物选购；6.渭南泰尔公司与杭燃公司借款合同；7.浙江省杭州市余杭区人民法院对渭南泰尔公司和杭燃公司借款合同的判决书，证据6、7用以证明渭南泰尔公司向杭燃公司借款来支付涉案租赁物首付款；8.郑锅股份热水锅炉设备的价格清单；9.山东华源锅炉有限公司燃煤泥40吨热水锅炉配置方案，证据8、9用以证明涉案租赁物市场价格远低于本案销售价格；10.永寿县住房和城乡建设局关于对永寿热源厂锅炉存在问题立即整改的紧急通知；11.永寿县市场和质量监督管理局对永寿泰尔公司的锅炉和压力管道实施查封措施决定书，证据10、11用以证明涉案租赁物存在严重质量问题，无法使用；12.2014年8月14日，永寿泰尔公司与杭燃公司煤泥热水锅炉总包合同，证明在《融资租赁合同》签订前，永寿泰尔公司已与杭燃公司签订合同并支付了首付款。被上诉人友博公司对上述证据1-5、12真实性、合法性无异议，对其关联性有异议，对证据6、7真实性、合法性、关联性无异议，但对证明目的不认可，对证据8、9真实性、合法性、关联性均不认可，该证据也不能证明涉案租赁物的市场价格，对证据10、11真实性、合法性、关联性均不认可，不能证明要求整改或被查封的是涉案租赁物，且也无法证明租赁物存在质量问题。原审被告渭南泰尔公司、周海能、陈雪英未发表意见。本院认为，对于永寿泰尔公司提交的证据1-5，友博公司与渭南泰尔公司、永寿泰尔公司是否存在关联关系并不能证明友博公司是否参与、决定涉案租赁物选购，证据6、7指向内容为渭南泰尔公司与案外人的借款关系，与本案并无关联性，证据7、8为两家案外人的某某，亦不足以证明涉案租赁的市场价格，故上述证据与本案争议不具有关联性，本院不予采纳；证据10、11、12均已在一审中提交，并经各方当事人质证，故无需采纳。被上诉人友博公司提交了一份陕西省咸阳市中级人民法院(2018)陕04民初287-1号民事裁定书，以证明上诉人永寿泰尔公司已就涉案租赁物质量问题另案起诉，该案造成第6、7次租赁物价款支付条件未成就，友博公司会根据该案最终判决来确定是支付给卖方还是永寿泰尔公司。永寿泰尔公司对其真实性无异议，但证明目的不认可，该案是起诉整体质量问题，租赁物完全不能正常使用，而本案是因为没有拿到相关的质量合格证明文件。原审被告渭南泰尔公司未发表意见。原审被告周海能、陈雪英对该证据无异议。本院认为，永寿泰尔公司与案外人之间的诉讼与本案并无关联，故对上述证据不予采纳。经审查，一审法院认定事实无误，本院予以确认。本院认为，本案中，上诉人永寿泰尔公司与被上诉人友博公司之间系融资租赁合同关系。融资租赁合同的租金，除当事人另有约定的以外，应当根据购买租赁物的大部分或者全部成本以及出租人的合理利润确定。现永寿泰尔公司称应以友博公司实际付款金额13,920,000元作为租金本金。对此，一审法院在查明事实的基础上认定友博公司将租金总额核定为22,955,400元并无不当，并对此充分阐述了判决理由与法律依据，本院经审核，亦无不妥。关于保证金，将上诉人永寿泰尔公司已支付给卖方的部分款项作为保证金系双方的合意，亦可避免资金多次流转额外产生交易成本，并不违反法律法规的强制性规定。该种情形下，应视为永寿泰尔公司已向被上诉人友博公司交纳了保证金，该笔款项转移至友博公司占有，具备一定的担保功能，现友博公司将该保证金用以冲抵欠付租金，亦不损害永寿泰尔公司的权利。一审法院据此确认抵扣后的欠付租金金额并无不当。关于违约金，《购买合同》明确约定，涉案租赁物系上诉人永寿泰尔公司自主选定，现永寿泰尔公司并无有效证据证明其系依赖被上诉人友博公司的技能确定涉案租赁物或者友博公司干预其选择租赁物，因此，租赁物是否存在质量瑕疵并不影响承租人向出租人支付租金义务的履行，永寿泰尔公司可就租赁物质量问题另案主张权利。现永寿泰尔公司未按约支付租金，已构成违约，一审法院按年利率24%计算违约金，并不过分高于守约方因资金占用产生的损失，本院予以认同。综上所述，上诉人永寿泰尔公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费61,640元，由上诉人永寿县泰尔热力有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  吴峻雪审判员  周 荃审判员  孙 倩二〇二〇年二月四日书记员  薛 恺附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……