上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2019）沪01民终14248号上诉人（原审被告）：上海月半湾餐饮管理有限公司，住所地上海市浦东新区川沙路4825号5楼508室。法定代表人：李建行，执行董事。被上诉人（原审原告）：唐晓辉，男，1979年10月17日生，汉族，住安徽省定远县。委托诉讼代理人：张争光，安徽中特律师事务所律师。原审第三人：胡长何，男，1978年10月17日生，汉族，住浙江省永嘉县。上诉人上海月半湾餐饮管理有限公司（以下简称月半湾公司）因与被上诉人唐晓辉及原审第三人胡长何买卖合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2019）沪0115民初13809号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月6日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人月半湾公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回被上诉人唐晓辉的一审诉讼请求。事实和理由：一审判决认定事实不清，月半湾公司不拖欠货款。1.月半湾公司下属的沪南店和华漕店与唐晓辉确实存在买卖关系，但货款已全部结清，并无拖欠。唐晓辉提供的送货单据，月半湾公司认可的有185张，共计金额人民币（下同）516,664元，而月半湾公司汇入唐晓辉账户的货款有729,690元，据送货款单据和转款凭证能印证月半湾公司不欠唐晓辉货款。2.一审法院定案的主要依据为胡长何出具的欠货单，此系胡长何在唐晓辉的逼迫下出具，且错误百出，与法院查明的事实和唐晓辉的陈述自相矛盾，不能作为证据。胡长何从未参与沪南店的经营管理，不可能知道沪南店欠唐晓辉货款的事实，其在清单上写的XX公社欠款65,000元也被证明非唐晓辉所有，足以说明该欠条的内容不真实。3.胡长何只是月半湾公司的挂名监事股东，并非真正的股东，无权签署欠货单。公司章程规定，监事未经股东同意不得代表公司和他人订立合同；分店负责人其实就是总公司委派的人员，可以随时撤换，不负责经济往来，只负责现场管理和签收货物，无权私自代表公司签署任何法律文件；欠货单随意性明显，没有公司盖章；唐晓辉提供的送货单凭证存在部分非月半湾公司人员签收的情形，所谓的印证不存在。4.一审判决认为多支付货款不符合交易常理，月半湾公司2018年4月10日和5月17日分别支付两笔同样金额的款项就是明显的重复支付，不符合常理都变成可能。以下几点可以证明欠货单与事实不符：唐晓辉在诉状中明确表示月半湾公司从2018年8月开始拖欠货款，事实证明其在撒谎，即便认定唐晓辉提供的从2017年11月至2018年12月期间的所有送货单金额816,081元，月半湾公司于2018年1月至2018年2月汇款共计729,690元，差额86,391元也与唐晓辉主张的192,155元不吻合；根据唐晓辉的主张，合作期间2017年11月至2018年12月货款总金额为816,081元，而其承认收到货款626,326元，差额189,755元也与其主张的金额不一致；唐晓辉出示的送货单有部分隐藏，目的是想否认前面已支付的货款，故其应提供汇款金额的所有证据；送货单可以随便开具，汇款凭证比送货单更具法律效力，就算法院认可所谓的欠货单，但该欠货单已被月半湾公司承认包含在送货单金额之内，故不影响整体金额。被上诉人唐晓辉辩称：不同意上诉人月半湾公司的上诉请求及事实理由。原审法院已对本案所有账目及款项支付情况逐一核实，认定事实清楚，适用法律正确，要求驳回上诉，维持原判。原审第三人胡长何未作陈述。唐晓辉向一审法院起诉请求：1.判令月半湾公司向唐晓辉支付货款257,155元及利息683.60元（利息以257,155元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率从2019年1月2日计算至起诉之日，此后利息按此标准计算至款清之日止）；2.月半湾公司承担全部诉讼费用。一审法院认定事实：2017年7月起，月半湾公司下属华漕店、沪南店向唐晓辉购买黑鱼、牛蛙等，并向唐晓辉支付货款。胡长何在月半湾公司担任监事，系月半湾公司下属华漕分公司负责人。2019年1月2日，胡长何出具欠条一份，载明：“欠货款XX公社2016.10月-2017.2月65,000元。沪南路2018.8月份36,073元，2018.9月份28,343元，2018.10月份7,075元。华漕店2018.8月份33,974元，2018.9月份30,099元，2018.10月份24,859元，2018.11月份23,322元，2018.12月份8,410元。共计257,155元。”唐晓辉表示，月半湾公司下属沪南店自2017年11月至2018年10月，货款共计408,165元，尚欠货款71,489元；华漕店自2017年11月至2018年12月货款共计407,916元，尚欠货款120,563元。唐晓辉表示，上述货款对应2018年2月起由月半湾公司向唐晓辉支付的金额，2018年2月至今共计收到月半湾公司支付货款627,326元；2017年12月至2018年1月共收到月半湾公司支付货款102,745元，但该期间支付的是2017年11月前的货款，该部分已经结清，没有统计在内。月半湾公司表示，2017年12月至2018年12月，沪南店、华漕店共计收货金额516,664元，月半湾公司共计已向唐晓辉支付货款729,690元，货款是次月支付，支付金额已经超过了唐晓辉的货款金额，该部分差额系因唐晓辉部分送货单遗失或月半湾公司法定代表人李建行与唐晓辉之间的经济往来造成。唐晓辉则表示，双方间除本案所涉纠纷外无其他经济往来。审理中，唐晓辉变更诉讼请求：1.判令月半湾公司向其支付货款192,155元及利息，以192,155元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率从2019年1月2日计算至货款还清之日止；2.月半湾公司承担全部诉讼费用。XX公社的货款65,000元不在本案中主张。后唐晓辉表示，沪南店尚欠货款71,489元，华漕店尚欠货款120,563元，共计尚欠货款192,052元。一审法院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。买受人应当按照约定的数额支付价款。本案唐晓辉与月半湾公司间应属买卖关系，胡长何系月半湾公司监事且系月半湾公司下属华漕分公司负责人，胡长何于2019年1月2日向唐晓辉出具欠条明确了月半湾公司欠唐晓辉的货款金额，且该欠条上的欠款金额基本能与唐晓辉与月半湾公司之间的供货及支付情况相印证。月半湾公司所称，胡长何出具欠条系按唐晓辉的意愿在唐晓辉的胁迫下签署、胡长何并不参与华漕店及沪南店的经营活动，其对货款支付情况不了解，此抗辩并无依据，不予采纳。至于月半湾公司辩称，其与唐晓辉的货款已经支付完毕且已经多支付20余万元，因其未举证证明唐晓辉与其公司或其法定代表人之间存在其他经济往来，且不符合交易常理，不予采纳。审理中，唐晓辉表示月半湾公司欠付货款共计192,052元，故按该金额计算月半湾公司的欠付货款金额，并以此为基数计算逾期付款损失。因欠条没有明确款项的支付时间，故确定从立案之日起计算逾期付款损失。判决：一、上海月半湾餐饮管理有限公司于判决生效之日起十日内支付唐晓辉货款人民币192,052元；二、上海月半湾餐饮管理有限公司于判决生效之日起十日内支付唐晓辉以人民币192,052元为基数自2019年2月20日起至实际支付之日止按中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息。负有金钱给付义务的当事人如未按判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4,143元，由上海月半湾餐饮管理有限公司负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。上诉人月半湾公司提交了以下证据：证据1-4，银行存款明细、协议书、公司章程，证明胡长何只是挂名股东，并未实际出资，不享受股东分红，根据公司章程，未经股东会同意胡长何无权与他人签订合同；证据5，银行存款明细单，证明大部分货款基本上是当月或隔月支付的，并非被上诉人所说的拖延3-6个月支付；证据6，送货单和汇款凭证，证明被上诉人提供的数据无法和欠货单及汇款凭证相对应；证据7，银行交易明细单，证明上诉人从2017年12月至2018年12月共计支付货款729,690元。被上诉人唐晓辉质证认为，对证据1-4的真实性予以认可，但关联性不予认可，协议书及章程属于公司内部文件，对外不产生法律效力，胡长何作为华漕店的负责人，其出具欠条属于职务行为。对证据5-7的真实性、合法性、关联性予以认可，但证据5所涉的系其他两家店的货款支付情况，并非华漕店和沪南店，华漕店的货款基本上就是延迟3个月左右支付；证据6，上诉人统计的送货金额仅是一部分，按照上诉人的统计，汇款金额要大于送货金额，此不符合交易常理；证据7，该明细单中所列的支付货款包括了2017年11月之前的应付货款，而2017年11月之前的货款已经结清，被上诉人并未主张。本院认定，上诉人提供的证据1-4系其公司内部文件，不具有对外效力，不能据此对抗外部的债权人，故不予采纳；证据5与本案缺乏关联性，亦不予采纳；证据6-7涉及本案之货款，故予以采纳，具体的货款金额需结合其他相关证据作出认定。根据上述采纳的证据及双方当事人的陈述，本院认定事实如下：月半湾公司提供的证据6“送货单和汇款凭证双方各自确认明细”显示，唐晓辉从2017年11月-2018年12月有26笔送货单金额共计816,081元，其中2018年8月-12月的8笔送货单金额共计192,052元。唐晓辉确认，针对2017年11月-2018年7月的送货单金额，月半湾公司从2018年2月-2018年12月实际汇款共计626,326元，此前2017年12月-2018年1月的3笔汇款金额43,660元、26,070元、33,015元系支付2017年11月之前的货款，与本案无关。经核对该“确认明细”，唐晓辉从2017年11月-2018年12月每月有2笔送货单金额，共计26笔，月半湾公司从2018年2月-11月每月亦有2笔汇款金额，2018年12月31日最后一笔汇款为1万元（系补差额）；2017年11月的2笔送货单金额为29,506元、19,846元，2018年2月6日的2笔汇款金额为29,506元、19,840元，除此之外，2018年3月-11月的每月2笔汇款金额亦大致对应2017年12月-2018年7月的每月2笔送货单金额，其中有部分金额完全一致，部分金额大致接近；2018年8月-12月的8笔送货单金额无对应汇款金额，该送货单金额与胡长何所出具欠条中所列的沪南店、华漕店的欠款基本一致。月半湾公司确认的送货金额亦有26笔共计516,664元，其中2笔为0，其余24笔的数额均少于相应月份的送货单金额，亦少于相应月份的汇款金额。一审判决认定的事实无误，本院依法予以确认。本院认为，胡长何系月半湾公司的监事，且系公司下属华漕分公司的负责人，其就沪南店和华漕店所欠货款向唐晓辉出具欠条属于职务行为，作为相对人的唐晓辉有理由相信该行为系代表公司，故其法律后果应由月半湾公司承担。月半湾公司抗辩称，胡长何只是公司的挂名监事股东，根据协议及公司章程不得代表公司与他人订立合同，且不负责公司的经济往来，因股东协议及公司章程只是内部规定，不具有对外效力，故该抗辩主张不能成立。至于月半湾公司提出欠条系胡长何在唐晓辉的胁迫下签署，此主张缺乏相应的证据予以证明，本院不予采信。针对欠条上的货款金额是否属实，原审法院将之与唐晓辉提供的送货单据、付款情况进行了核对，认定基本能够相互印证，该认定意见具有事实依据。本院为慎重起见，亦对“确认明细”中记载的送货单金额、汇款金额进行了核对，发现月半湾公司2018年2月-12月的每月2笔汇款金额与唐晓辉2017年11月-2018年7月的每月2笔送货单金额虽稍有出入但基本吻合，而2017年12月-2018年1月的3笔汇款金额却与送货单金额缺乏对应性，考虑到双方通常滞后3个月结算货款的交易习惯，唐晓辉关于该3笔款项系支付之前货款的主张应予采信，扣除该3笔汇款共计102,745元，月半湾公司实际付款应为626,326元，并非其所称的729,690元。关于送货金额，唐晓辉主张816,081元，月半湾公司仅确认516,664元，其中唐晓辉主张的2017年11月-2018年7月的每月送货单金额与2018年2月-11月的每月汇款金额可相互印证，而月半湾公司确认的每月送货金额却与其每月汇款金额不一致，且每月汇款金额均大于其确认的每月送货金额，此明显不符合常理，故送货金额应按唐晓辉主张的送货单金额为准，对月半湾公司确认的送货金额不予认定。根据唐晓辉提供的送货单金额，2018年8月-2018年12月的每月货款与胡长何出具欠条中的沪南店、华漕店的所欠货款金额一致，由此可见，胡长何出具的欠条不仅形式上有效，其中所确认的内容即欠款数额亦具有事实基础，并非随意签署，至于实际金额上的稍有出入，以及非本案所涉的XX公社欠款亦被记载在欠条上的问题，并不影响对欠条的整体认定，现唐晓辉根据欠条记载的货款金额主张权利，并表示XX公社的货款本案中不主张，该诉请具有事实依据和法律依据，原审法院予以支持，所作处理并无不当。综上所述，上诉人月半湾公司的上诉请求不能成立，予以驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币4,143元，由上诉人上海月半湾餐饮管理有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  侯卫清审判员  寻增荣审判员  潘春霞二〇二〇年二月四日书记员  吴 晔附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……