安徽省池州市贵池区人民法院 民 事 判 决 书 (2016)皖1702民初5076号 原告：吴兴年，男，1969年2月12日出生，汉族，住安徽省铜陵县。 委托代理人：方海峰，安徽天贵律师事务所律师。 委托代理人：伍宏武，安徽天贵律师事务所律师。 被告：高志，男，1965年5月10日出生，汉族，住安徽省池州市贵池区。 被告：高旭新，男，1988年2月19日出生，汉族，住安徽省池州市贵池区。 原告吴兴年与被告高志、高旭新返还原物纠纷一案，本院于2016年10月17日立案受理，由审判员余莉玲依法适用简易程序于2016年11月21日公开开庭进行了审理。原告吴兴年及其委托代理人方海峰、伍宏武；被告高志、高旭新到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告吴兴年向本院提出以下诉讼请求：1、判令二被告立即归还原告人民币375万元及利息（从2014年12月13日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率的4倍标准计算支付至实际归还之日止），并由被告承担本案诉讼费用。事实与理由：2009年7月28日，二被告共同出资设立池州市华东明珠石材有限公司（以下简称“明珠石材公司”）。2014年12月5日，原告等四人与二被告签订了《关于池州市华东明珠石材有限公司金山高志采石场增资合作经营协议书》（以下简称《增资协议》），约定由原告等四人向公司增资900万元，共占有公司60%的股权；考虑二被告前期经营负债，原告等四人代二被告偿还1500万元债务。合同签订后，原告等四人分别向二被告支付了375万元。就该代偿款，原告等四人多次向二被告要求偿还，但二被告至今未偿还，故原告起诉至法院。 原告吴兴年为证明其主张，向本院提供如下证据： 证据1、身份证复印件，证明原告基本情况，系适格诉讼主体。 证据2、《关于池州市华东明珠石材有限公司金山高志采石场增资合作经营协议书》，证明原、被告双方约定，考虑二被告前期经营负债，原告等四人代二被告偿还1500万元债务。 证据3、网银转账回单、收条，证明2014年12月12日，原告向被告高志汇款375万元。 证据4、强制措施决定书，证明明珠石材公司至今处于停业状态，该停业状态系被告过错导致。 被告高志、高旭新辩称：1、原告支付的375万元，实质为股权转让款。《增资协议》中明确约定支付的款项为“定金、转让款”，该款项的目的是为原高志采石场偿还债务，原告等四人支付1500万元与履行《增资协议》第一条前五项的义务对应的是获取明珠石材公司矿业权的60%；2、1500万元系股权转让款，可与《增资协议》第一条第6项、第二条第4项、第八条相互印证；3、被告收到1500万元合作增资款后，已实际完成增资，原告却尚未完成增资内容中的生产线建设、道路建设及采矿权价款缴纳等义务；4、原告一直认可1500万元系自愿无偿代被告高志返还欠款以解决前期经营债务，非代偿款或借款。 二被告为证明其主张，向本院提供如下证据： 证据1、身份证复印件，证明二被告基本情况，系适格诉讼主体。 证据2、《关于池州市华东明珠石材有限公司金山高志采石场增资合作经营协议书》，证明1500万元系用于偿还高志采石场（矿业权的原所有人）的前期债务，二被告无需返还。 证据3、2016年6月2日相关诉状、传票、庭审记录，证明原告起诉说明1500万元的性质为增资入股款，并非代偿款，起诉要求返还是因为高志没有履行增资手续。 证据4、公司原验资报告及财务报表，证明原告增资的900万元与被告原有的600万元相对应，现有公司实际资产超过1500万元，原高志采石场的炸药库、污水处理设备、采矿权、50万吨生产线等并不在1500万元注册资本中，远远超过原告现有的投资。 证据5、2015年6月11日和2015年8月15日的录音材料，证明王双喜多次威胁1500万元属于被告的所得，要去税务局举报纳税问题，可以看出1500万元的原意就是给被告的，原告等人始终承认1500万元是其合作过程中应当承担的对价款中的一项。 证据6、公司股份及采矿权变更手续证明，证明被告所有变更手续已完成，公司实收资本中已经含有矿业权，系高志采石场无偿过户至公司名下的，高志已实际履行了与1500万元对应的增资义务。 证据7、收条，证明收条中写的是合作增资款，并非代偿款或借款，是属于原告支付被告用于偿还高志采石场前期债务，对应的是高志采石场的矿业权无偿进入公司，该笔款项系投资款，无需返还。 证据8、评估报告，证明在转让基准时间，原高志采石场的采矿权价值数亿元，开采纯利润9000余万元。 原告吴兴年提交的证据，二被告质证意见为： 对证据1、3没有异议；对证据2真实性没有异议，但对证明目的有异议，《增资协议》未说明1500万元系代偿款，且之前的庭审中，原告明确说明该款项的性质为公司增资款；对证据4真实性没有异议，但公司停业系原告过错导致。 二被告提交的证据，原告吴兴年质证意见为： 对证据1没有异议；对证据2真实性没有异议，对其证明目的有异议，1500万元约定系代偿款，代二被告偿还前期负债，但该笔款项是原告等四人直接支付给二被告，用于二被告支付前期负债，故原告有权要求被告返还。《增资协议》中关于1500万元用途的约定为“代为偿还”，其他费用为“承担”，据此证明1500万元性质与其他费用不同，且《增资协议》中始终未说明1500万元是对价何物；对证据3真实性没有异议，但庭审笔录第三至六页中，被告均认为1500万元是《增资协议》中的履行款，不是增资款；对证据4真实性没有异议，但注册资本不等同于公司资产，原告投资后应享有公司名下所有有形和无形资产，且原、被告进行合作时，公司是负资产；对证据5的真实性没有异议，但对证明对象有异议，王双喜未承认1500万元系无偿赠送给被告或是增资款，也没有承认是为换取矿业权的对价款；对证据6真实性没有异议，但原告等四人获得60%的股权是通过增资900万元所获得，与1500万元无关；对证据7真实性没有异议，被告收取原告1500万元款项，应当予以返还；对证据8真实性有异议，该评估报告系被告单方制作。 对原告提供的证据，本院认证如下：二被告对证据1、3没有异议，故本院对证据1、3予以认定；二被告对证据2、4真实性没有异议，故本院对证据2、4真实性予以认定。 对二被告提供的证据，本院认证如下：原告对证据1、2、3、4、5、6、7真实性没有异议，故本院对证据1、2、3、4、5、6、7真实性予以认定；原告对证据8真实性有异议，因该证据系有鉴定资质的评估机构作出，原告未提出相反的证据予以推翻，本院对其真实性予以认定。 根据当事人的陈述、举证、质证及本院的认证情况，可以确认本案如下事实：2014年12月5日，原告吴兴年等四人（乙方）与被告高志、高旭新（甲方）签订《增资协议》，协议约定吴兴年等四人为明珠石材公司共增资900万元，每人各占15%股权，四人共占公司60%股权。《增资协议》第一条具体合作方式第一项约定：“考虑甲方前期经营负债，乙方自愿代甲方偿还1500万元人民币债务，具体付款期限是：本协议签订之日起乙方向甲方支付400万元作为履行合同的定金，在甲乙双方办理增资手续后3日内乙方付清转让款1100万元…”。《增资协议》第一条第四项约定:“股权转让前池州市华东明珠石材有限公司金山高志采石场所涉的全部债权、债务由甲方承担，与乙方无关。如因债务等问题造成的损失由甲方承担”。协议书还就其他具体合作方式、合作协议期限、违约责任等进行了约定。2014年12月10日，原、被告双方在工商部门进行了股东变更登记，明珠石材公司股东由高志、高旭新变更为高志、高旭新、王双喜、吴兴年、朱传斌、何良陆。截止2014年12月12日，原告吴兴年等人向被告高志个人账户共计汇款1500万元用于二被告偿还前期负债。2014年12月13日，高志向吴兴年等四人分别出具375万元的收条，并注明事由为合作增资款。2015年7月9日，池州市贵池区安全生产监督管理局向池州市金山高志采石场，即明珠石材公司下发（贵）安监管强措字[2015]第3号强制措施决定书，要求明珠石材公司立即停止基建施工活动，目前公司处于停业状态。后原、被告因《增资协议》履行问题产生纠纷，现原告吴兴年要求被告高志、高旭新归还其代偿款375万元，并诉至本院。 另：2013年10月8日，池州市金山高志采石场申请将采矿权人名称变更为明珠石材公司，2014年4月25日，池州市国土资源局贵池分局颁发采矿许可证，批准采矿权人名称变更申请。2016年，原、被告因公司增资、民间借贷等纠纷亦诉至本院。 本院认为：原告吴兴年等人与被告高志、高旭新之间签订的《关于池州市华东明珠石材有限公司金山高志采石场增资合作经营协议书》是双方真实意思表示。其中涉及股权转让的内容，系双方当事人协商一致且不违反法律、行政法规的禁止性规定，依法成立、合法有效。二被告提交的《采矿权评估报告书》，由北京天易衡矿业权评估有限公司于2016年2月作出，该评估报告并不是原、被告为此次股权转让而进行的评估，双方亦未在协议中约定对公司资产进行评估后以评估报告作为股权转让价格的依据。原、被告双方在《增资协议》中已明确约定原告等人为公司增资900万元并占有公司60%股权，原告吴兴年等四人已将该增资款汇付至明珠石材公司的账户，明珠石材公司股东及股权据此已发生变更，原告吴兴年业已获取明珠石材公司15%的股权。至于原告等人自愿代二被告偿还债务、承担采矿权使用费等系列义务系双方在《增资协议》中约定的具体合作方式，与原告取得股权的事实并无因果关系。故对二被告辩称原告等人承担无偿为其偿还1500万元债务等责任系原告等人获取公司60%股权的条件、对价之一的意见不予采纳。关于二被告辩称公司采矿权达上亿元，吴兴年等人不可能仅凭900万元就取得公司60%股权的抗辩意见。经查，原、被告在协议中约定吴兴年等人在为明珠石材公司增资900万元后还需履行以下义务：1、代二被告偿还1500万元债务；2、承担采矿权使用费和价款975万元；3、承担部分采石场地质环境治理保证金、安全生产保证金；4、为经营生产修建公路需承担费用约400万元；5、建设年产150万吨以上生产线且承担改造费用。上述五项义务中第2、3、4、5项中所涉费用均明确约定由原告等人承担，而第1项所涉二被告之前的债务1500万元并未约定由原告等人承担，仅约定由原告等人代为偿还。同时，被告高志、高旭新在与吴兴年等人签订《增资协议》前系公司股东，其二人对受让股权的实际价值以及转让价值是否合理应当是清楚的，也应当预见协议签订后涉及股权转让可能带来的后果和风险。故对二被告上述辩解意见不予采纳。 综上所述，本院认为，案涉1500万元系二被告共同之债务，原告等人代为偿还后，有权要求二被告予以返还。故原告吴兴年主张被告高志、高旭新返还其代偿款375万元的诉请，于法有据，本院予以支持。因原告吴兴年系自愿代二被告偿还债务，且双方未对利息进行约定，故对于原告吴兴年要求二被告支付利息的诉请，无事实及法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、《中华人民共和国合同法》第六十二条之规定，判决如下： 一、被告高志、高旭新于本判决生效之日起十日内共同归还原告吴兴年代偿款项375万元； 二、驳回原告吴兴年其他诉讼请求。 如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费36800元，减半收取即18400元，保全费5000元，共计23400元，由被告高志、高旭新共同负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于安徽省池州市中级人民法院。 审判员  余莉玲 二〇一七年三月二十七日 书记员  褚维俊