上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪02民终1272号上诉人(原审被告)：上海法拉电子有限公司，住所地上海市虹口区。法定代表人：施程祥，该公司执行董事。委托诉讼代理人：夏振，上海市金茂律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：施家桢，男，1984年10月20日出生，汉族，住上海市虹口区。委托诉讼代理人：陶丽琼，上海善法律师事务所律师。上诉人上海法拉电子有限公司(以下简称法拉公司)因与被上诉人施家桢股东知情权纠纷一案，不服上海市虹口区人民法院(2019)沪0109民初21056号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年2月4日立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人法拉公司的委托诉讼代理人夏振，被上诉人施家桢的委托诉讼代理人陶丽琼到庭参加诉讼。本案现已审理终结。法拉公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回施家桢原审全部诉讼请求。事实与理由：一、一审判决认定事实错误，且遗漏部分事实。无论从施家桢载明收到股东施程祥的函，还是其询问是否是施程祥的真实意思表示，都反映上述函是施家桢寄给股东施程祥的，次日签收该函的是股东施程祥，不是法拉公司。施家桢前后几次向法拉公司另一股东施程祥发函，且在函中多次陈述混乱，甚至要求另一股东书面原件提交，这些都说明施家桢没有依法向法拉公司提出申请，而是与另一股东个人进行文字辩论，一审法院对此未进一步查明。二、一审判决存在对适用法律理解解读的错误。施家桢发出的相关查账申请为没有签署的打印件，无法证明其真实意思，不符合法律规定的申请查阅会计账簿应以书面方式提出。因此，本案所涉《查账申请书》不是原件，没有效力，不符法律规定，施家桢没有依法向法拉公司提出查阅会计账簿和财务会计报告等的书面请求，程序不合法，施家桢没有履行法定前置程序。同时，施家桢一审提出有关查账的表述混乱，且与没有署名的申请书所述目的矛盾，其自始没有说明查账的目的，施家桢所称为转让股权和分红及了解公司财产状况的提法太笼统，不构成具体查阅目的。法律规定股东有应当说明目的的义务，正是通过股东明确详细阐释目的来判断股东行使知情权的正当性，而施家桢没有依法说明，应不予认可。另，施家桢原在法拉公司工作期间经常怠忽工作，消极怠工，将公司信息透露给第三方，向他人通报有关信息等应属于本案一审的处理范围。施家桢损害公司合法利益，而且为了其自营业务，竟向法拉公司客户谎称公司关闭的不实消息，法拉公司已提供证据证明施家桢也确认有此事实，故其此次诉请查阅会计账簿等也是为向他人通报公司信息和干扰法拉公司正常业务经营的不正当目的。而且2018年2月，施家桢以其父亲施再伯的名义注册了经营范围与法拉公司相仿的公司，肆无忌惮地进行利益输送，该公司运营至今已有22个月，故施家桢自营与法拉公司主营业务有实质性竞争关系的业务，其提出查阅会计账簿等有不正当目的。此外，施家桢母亲顾玉凤从法拉公司设立之初就担任公司的财务负责人，长期把持着公章、法人章、财务章等印鉴章和财务会计资料、财务账册、会计账簿等，施家桢也于法拉公司设立之初便在公司工作，因此，法拉公司的大量财务会计资料均是施家桢及其母亲制作，他们一直对法拉公司的财务会计报告和会计账簿知晓了解，无须查阅。三、会计凭证不是法律规定的股东有权查阅的范围，一审判决适用法律错误。法律没有同意股东可以查阅其他材料，会计凭证不属于会计账簿范围，故不属于股东知情权的范畴，施家桢无权提出查阅。施家桢答辩称，施家桢已按法律规定向法拉公司寄送了查账申请，并在该申请中明确了查账目的，法拉公司确认收到，故施家桢已完成了相关前置程序；至于法拉公司称施家桢具有不正当目的，应当提供明确充分的证据予以证明；关于能否查阅会计凭证，相关法律已有明确规定，故一审法院查明事实清楚，适用法律正确，请求依法予以维持。施家桢向一审法院起诉请求：1、判令法拉公司提供自2014年1月1日至判决生效之日止的会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供施家桢查阅；2、判令法拉公司提供自2014年1月1日至判决生效之日止的财务会计报告供施家桢查阅、复制；以上材料在查阅、复制过程中可由施家桢委托的会计师、律师辅助进行。一审法院认定事实：法拉公司成立于2011年3月29日，为有限责任公司，法定代表人为施程祥，施家桢为公司股东之一，持股比例为7.5%。施家桢向法拉公司寄送落款日期为2019年4月15日的《查账申请书》，主要载明，施家桢作为法拉公司股东及监事，对公司经营状况所知甚少，现准备将持有的15%股权转让，要求分得2017年至今的公司分红，为了解公司资产及经营状况，要求行使股东知情权，申请查阅2014年至今的会计账簿和会计凭证等材料。法拉公司回复落款日期为2019年4月29日的《函》，主要内容为，法拉公司于今年四月下旬收到一份打印署名为施家桢的《查账申请书》，针对该情况，法拉公司特告知如下，申请人签名处为打印，不知是否是施家桢的意思表示，申请书表述混乱，涉及存在利益冲突，且涉嫌有不正当目的，可能损害法拉公司合法利益，不符合规定等，故申请书没有效力，也不符合法律规定，法拉公司对此拒绝，落款打印“上海法拉电子有限公司”。施家桢再寄送落款日期为2019年5月7日《查账申请书补充说明》，载明，施家桢于2019年4月15日以EMS形式(邮件号码XXXXXXXXXXXXX)快递给法拉公司股东施程祥的查账申请书属施家桢真实意愿等。施程祥再向施家桢寄送落款日期为2019年5月21日的《函》，主要载明，施家桢上述补充说明应向法拉公司提出，而不是向股东提出，施家桢的查账申请涉嫌不正当目的，且存在利益冲突，可能损害法拉公司利益，不符合规定等，施程祥作为股东没有此权利和义务等，落款打印“上海法拉电子有限公司股东施程祥”。2019年5月26日，施家桢再发《函》(EMS单号为：XXXXXXXXXXXXX)给法拉公司及施程祥，主要载明，施家桢于2019年5月22日收到一份打印署名为“上海法拉电子有限公司股东施程祥”的函，针对该情况，特告知该函署名为打印，不知是否是施程祥的真实意思表示，关于查账理由已在2019年4月15日的查账申请书中声明，也对查账目的做了合理说明等。法拉公司于次日签收该《函》，但未再予回应。一审法院认为，股东知情权是股东固有的、法定性权利，非依法定条件排除外，不能限制股东行使该项权利。本案中，施家桢作为法拉公司股东，在没有合理事由证明其存在不正当目的情况下，可依据相关法律规定行使股东知情权。对此，法拉公司表示，因施家桢寄送的书面请求缺少本人亲笔签名且被寄送人为施程祥而非法拉公司，故施家桢未有效履行要求查阅公司会计账簿的前置程序而不同意施家桢的诉讼请求。对此，一审法院认为，施家桢寄送的《查账申请书》及法拉公司、施程祥回复的两份《函》的落款字体均为打印字样，但不能以此否认上述文件的真实性。庭审中，双方对上述文件的真实性均予以确认，且施家桢再次寄送亲笔签名的《查账申请书补充说明》对《查账申请书》予以确认，施家桢已将要求行使股东知情权的意思表示传递给了法拉公司，即使有个别书面申请的被寄送主体为施程祥，而施程祥作为法拉公司法定代表人亦有权代表法拉公司接受施家桢的书面请求；施家桢以股权转让、利润分红、了解公司经营状况等事由行使股东知情权亦属于合理事由范畴，故施家桢已履行了为行使股东知情权而向公司提出书面请求的前置程序，对法拉公司的该项抗辩意见不予采纳。对于法拉公司称施家桢消极怠工、将公司信息透露给第三方的意见已由双方通过劳动争议案件另案处理，非本案处理范围，而施家桢是否为法拉公司员工亦不影响施家桢作为法拉公司股东所享有的股东权利。法拉公司亦未有证据证明施家桢行使股东知情权系为泄露法拉公司商业秘密之目的；而施家桢父亲经营的公司即使在经营范围上与法拉公司存在一定重合，但工商登记中经营范围的重合并非确定存在竞争关系的唯一依据，现无证据证明该公司系由施家桢经营且在具体客户、具体业务等方面与法拉公司存在利益冲突，从而实质上与法拉公司产生了竞争关系，故对法拉公司认为施家桢行使股东权利系为不正当目的的意见不予采信。此外，即使施家桢的母亲在法拉公司处担任与财务相关职务，不能以此认定施家桢即知晓公司的财务情况及经营状况，且施家桢作为股东所享有的权利是持续的，非因特定时期知晓公司经营状况而排除权利，故施家桢可依法行使股东知情权，查阅、复制法拉公司相关资料。对于股东知情权行使的范围，《中华人民共和国公司法》已作出明确规定，其中，关于查阅、复制的具体内容包括，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，故施家桢要求查阅法拉公司自2014年1月1日起的财务会计报告于法有据，一审法院予以支持。关于查阅的具体内容，股东可以要求查阅公司会计账簿，并应当向公司提出书面请求，说明目的，施家桢已向法拉公司提出书面请求并说明了目的；再根据《中华人民共和国会计法》的规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，会计凭证是登记会计账簿的原始依据，也是编制会计报告的基础性依据，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，记账凭证又是根据经过审核的原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料编制而成的，因此，施家桢要求查阅法拉公司自2014年1月1日起的会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)的诉讼请求亦于法有据，一审法院亦予以支持。施家桢在查阅、复制上述材料过程中可由其委托的会计师、律师辅助进行。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条第一款，第十四条第一款、第五款，第十五条第一款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：一、法拉公司于判决生效之日起十日内提供自2014年1月1日至判决生效之日止的会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供施家桢查阅；二、法拉公司于判决生效之日起十日内提供自2014年1月1日至判决生效之日止的财务会计报告供施家桢查阅、复制；施家桢依据判决查阅或复制上述文件材料的，在施家桢在场的情况下，可由其委托的律师、会计师(不超过两人)辅助进行；查阅、复制地点为法拉公司实际经营地(上海市虹口区曲阳路XXX号XXX幢XXX室)；查阅、复制时间不得超过五个工作日。一审案件受理费50元，减半收取为25元，由法拉公司负担。二审中，法拉公司提供一组新证据，即照片、公安机关接报回执单，证明在本案一审后，施家桢母亲每天到公司要求查账并无理吵闹，严重影响公司正常办公经营，以此证明施家桢查账的目的也是为了影响公司业务开展和经济效益等不正当目的。施家桢对此质证认为，对该证据中照片的真实性无法确认，接报回执单的真实性确认，但对该证据与本案的关联性以及其证明施家桢存在不正当目的均不予认可。本院认为，该证据仅能证明法拉公司与施家桢之间存在矛盾，但对于证明施家桢查阅相关账册存有不正当目的没有直接关联性，不能单独采纳认定。经审理查明，一审查明事实中关于施家桢的持股比例表述有误，应为15%。一审法院查明的其他事实属实，本院予以确认。本院认为，当事人应当对自己的主张提供充分的证据。关于施家桢是否履行了股东知情权的前置程序问题。现法拉公司无证据证明其法定代表人无权代表其接收施家桢的查账申请，故在施家桢已向法拉公司及其法定代表人发出查账申请并确认真实意思表示与查账目的的情况下，应当认定施家桢已完成了符合股东知情权相关法律规定的前置程序。关于法拉公司主张施家桢行使股东知情权存在不正当目的的问题。虽然法拉公司主张施家桢以其父亲名义设立了与法拉公司相类似经营范围的公司并存在向他人透露公司信息及干扰法拉公司正常经营等损害公司利益的情形，但从其提供的证据与本案事实的关联程度、证据之间的联系等方面综合判断，尚不能直接证明施家桢具有《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第八条规定的“不正当目的”的情形。法拉公司主张因施家桢及其母亲在法拉公司工作及担任财务，其应当清楚公司相关经营与财务情况，故施家桢不应当再行使股东知情权，但相关法律对此并无禁止性规定，一审法院支持施家桢行使股东知情权的诉讼请求并无不当，本院予以支持。关于知情权的行使范围，公司会计账簿属于我国公司法列举规定的对象之一，我国公司法并未明示将原始会计凭证完全排除于股东限制查阅的范围之外，同时原始会计凭证亦为会计账簿形成的依据以及判断其真实性的证据，故在本案中将其一并作为施家桢可以查阅的对象，能够最大程度地保护投资人的合法权益，亦未加重法拉公司之负担。综上所述，法拉公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币50元，由上诉人上海法拉电子有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 张 新审判员 汤征宇审判员 沈 俊二〇二〇年二月二十七日书记员 夏秋凤附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……