上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪02民终1442号上诉人(原审原告、反诉被告)：上海富茂化工有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：丁永祥，董事长。委托诉讼代理人：杨峥勇，上海市傅玄杰律师事务所律师。上诉人(原审被告、反诉原告)：钇伟(上海)科技有限公司，住所地上海市嘉定工业区。法定代表人：林月品，董事长。委托诉讼代理人：朱小红，上海一曼律师事务所律师。上诉人上海富茂化工有限公司(以下简称富茂公司)、上诉人钇伟(上海)科技有限公司(以下简称钇伟公司)因房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院(2019)沪0114民初7571号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年2月7日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。富茂公司上诉请求：撤销一审判决主文第二、三项，改判钇伟公司自2017年12月1日起按人民银行同期贷款利率4.35%向富茂公司支付订金利息损失至实际支付完毕之日止。事实和理由：富茂公司与钇伟公司签订的《厂房租赁意向书》约定租赁期限自2017年4月1日起至2027年3月31日止。该意向书之目的是富茂公司能够在2017年4月1日承租上海市嘉定工业区兴荣路XXX号部分厂房(以下简称系争厂房)，并在厂房内进行合法的生产经营活动。但系争厂房于2018年底通过竣工验收，于2019年8月19日才进行了系争厂房的产权登记。远晚于意向书所约定的厂房交付日期，致使富茂公司始终无法根据协议预期进行生产经营，因此钇伟公司的逾期交付行为已经构成违约。富茂公司属于化工行业，该行业并不在嘉定工业区行业规划内，是无法在该园区通过环评无法备案的。而钇伟公司直至2019年8月19日才进行了系争厂房的产权登记，导致富茂公司始终都无法向环保部门申请环评备案。钇伟公司上诉请求：请求撤销一审判决主文第二项，改判富茂公司支付钇伟公司人民币978,940.80元(以下币种均为人民币)。事实和理由：当事人根据合同法规定约定的赔偿金计算方法合法有效，对双方当事人均有约束力，钇伟公司根据合同约定主张赔偿金合法有据，应予支持。法律没有调整赔偿金的规定，按违约金规定调整赔偿金是法律适用不当。富茂公司表示，不同意钇伟公司的上诉请求。钇伟公司办理的准入评审意见与本案无关，不能证明其在园区内已完成备案手续，且钇伟公司迟迟无法交付系争厂房，富茂公司根据约定解除意向书，无需承担违约责任。钇伟公司表示，不同意富茂公司的上诉请求。钇伟公司已协助富茂公司完成工业园区备案，富茂公司所称系争厂房延迟竣工、无法办理环评备案没有依据。富茂公司向一审法院起诉请求：1.要求钇伟公司返还租赁订金300万元(订金本为3,263,136元，已收到钇伟公司返还的263,136元)；2、要求钇伟公司支付利息损失(以300万元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率自2018年10月20日起计算至实际支付之日止)。钇伟公司向一审法院提出反诉请求：要求富茂公司支付赔偿金978,940.80元。一审法院认定事实：2016年4月1日，钇伟公司与富茂公司签订《厂房租赁意向书》1份，约定：钇伟公司将位于上海市嘉定工业区兴荣路XXX号部分厂房租赁给富茂公司作生产办公使用，预计面积6,877平方米，实际面积以竣工图纸面积计算；租期：10年，预计自2017年4月1日至2027年3月31日，实际起租时间以系争厂房全部完成交付富茂公司之后一个月起计算；租金：按建筑面积1.3元/平方米计算，月租金为271,928元(不含增值税)，租期第三年起每三年递增6%，租金先付后用，付三押三，每三月支付一次；物业管理费：0.5元/平方米，即3,438元/月；保证金：签订意向书时，富茂公司向钇伟公司支付保证金3,263,136元作为订金(2016年4月8日支付50万元，余款在2016年4月30日前支付)，如因富茂公司原因在工业区无法备案，订金予以退还，正式交房后，保证金中的815,784元转为长期押金，其余部分抵扣房租；系争厂房用水供电由钇伟公司提供，水电费由富茂公司支付。该意向书另约定：在转签订正式租赁合同前，双方同意修改本意向书，由富茂公司指定公司承接富茂公司在本意向书之权利义务；如一方违约，对方有权提出解除合同，由此造成的损失由违约方负责赔偿，赔偿金额为年租金的30%。上述意向书签订后，富茂公司向钇伟公司支付保证金3,263,136元。钇伟公司则办理了系争厂房的建设项目申报并于2017年5月11日及9月4日取得了建设工程规划许可和施工许可。之后，系争厂房开始建设并于2018年4月30日竣工。期间，富茂公司表示系争厂房以上海琮茂科技有限公司(以下简称琮茂公司)的名义入驻，并要求钇伟公司协助办理该公司的产业项目准入评审。2017年8月25日，琮茂公司通过了准入评审。之后，双方在沟通中富茂公司以不能办理环评为由表示不再承租系争厂房。随后，富茂公司于2018年10月19日函告钇伟公司，称无法通过环评而要求全额退还定金。钇伟公司回函称同意《厂房租赁意向书》于2018年10月19日提前终止并另议订金退还及损失事宜。后钇伟公司于2019年1月21日退还了富茂公司部分订金计263,136元，尚余300万元未予退还，富茂公司遂诉至法院。一审法院另查明：1、系争厂房于2019年8月19日进行了产权登记；2、2018年10月26日，钇伟公司将系争厂房出租他人，租期自2018年12月1日起至2024年12月30日止，免租期一个月。一审法院认为，钇伟公司与富茂公司签订的《厂房租赁意向书》系双方真实意思的表示，虽然签订意向书之时系争厂房尚未建成，但意向书中已明确了系争厂房的租期、租金计算及支付方式、水电费及物业管理费的承担等事项，表明双方对系争厂房建成后将进行厂房租赁的主要内容达成合意，该意向书系具有法律约束力的合同，合法有效，双方均应按约履行。本案中，钇伟公司在签订意向书后完成了系争厂房的建设，但富茂公司表示不再承租系争厂房致使双方无法按意向书约定继续履行且钇伟公司对终止意向书的履行不存异议，故该意向书已经解除。该意向书解除后，钇伟公司应将收取的保证金(订金)返还富茂公司，因此，钇伟公司应向富茂公司返还尚余的保证金(订金)300万元。本案《厂房租赁意向书》的解除系富茂公司不再承租系争厂房的行为所致，其虽称因无法办理环评手续而无法承租，却未能提供充分证据且双方亦无相关约定，故法院不予采信，因此，富茂公司应对《厂房租赁意向书》的解除承担相应的违约责任，本案中，钇伟公司主张的违约赔偿虽然符合《厂房租赁意向书》的约定，但法院综合考量钇伟公司的相关损失后对违约赔偿金予以调整，酌情确定富茂公司应赔偿钇伟公司543,856元。而富茂公司主张的利息损失，因其系违约方，应自行承担，故法院不予支持。一审法院判决如下：一、钇伟(上海)科技有限公司应于判决生效之日起十日内返还上海富茂化工有限公司300万元；二、上海富茂化工有限公司应于判决生效之日起十日内支付钇伟(上海)科技有限公司赔偿金543,856元；三、上海富茂化工有限公司的其他诉讼请求不予支持。本院二审期间，双方均未提供新证据。一审法院认定事实属实，本院予以确认。本院认为，双方签订的《厂房租赁意向书》系双方真实意思的表示，合法有效。签订意向书之时系争厂房尚未建成，但意向书中已明确了系争厂房的租期、租金计算及支付方式、水电费及物业管理费的承担等事项。系争厂房竣工后，富茂公司表示系争厂房以琮茂公司的名义入驻，并要求钇伟公司协助办理该公司的产业项目准入评审。现富茂公司主张因厂房建设超越其预期时间而无法使用导致合同解除，与上述表示相矛盾，又称因无法办理环评手续而无法承租，却未能提供充分证据且双方亦无相关约定，一审法院对富茂公司该解除理由不予采信，并无不当，可以维持。《厂房租赁意向书》的解除系富茂公司不再承租系争厂房的行为所致，一审法院认定富茂公司应对《厂房租赁意向书》的解除承担相应的违约责任，并无不当。至于违约赔偿责任，一审法院综合考量钇伟公司的相关损失后对违约赔偿金予以调整，尚属合理，本院不再调整。意向书所约定违约赔偿金，仅约定基于违约所应当赔偿的数额，而没有明确守约方所遭受损失的计算方式，本质上并非损失赔偿金，故钇伟公司认为此系赔偿金法院不应当进行调整的意见，本院难以采纳。综上所述，上诉人上海富茂化工有限公司、上诉人钇伟(上海)科技有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币19,891元，由上诉人上海富茂化工有限公司负担人民币12,065元，上诉人钇伟(上海)科技有限公司负担人民币7,826元。本判决为终审判决。法官助理苗一路审判长 余 艺审判员 张常青审判员 成 皿二〇二〇年二月二十七日书记员 苗一路附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……