安徽省马鞍山市花山区人民法院 民 事 判 决 书 （2017）皖0503民初204号 原告：韩国强，男，汉族，1963年7月生，住安徽省马鞍山市花山区。 委托诉讼代理人：郝希罕，安徽长城律师事务所律师。 委托诉讼代理人：应佳力，安徽长城律师事务所实习律师。 被告：王征宇，男，汉族，1977年1月生，住安徽省马鞍山市雨山区。 委托诉讼代理人：王祝贵，安徽明博律师事务所律师。 被告：王兴柏，男，汉族，1944年7月生，住安徽省马鞍山市雨山区。 原告韩国强与被告王征宇、王兴柏股权转让纠纷一案，本院于2017年1月12日立案受理，依法适用普通程序，由审判员杨祖怀、人民陪审赵凌燕、人民陪审员汪震波组成合议庭审理，并于2017年3月3日进行了公开开庭。原告韩国强的委托诉讼代理人郝希罕，被告王征宇及其委托诉讼代理人王祝贵均到庭参加了诉讼，被告王兴柏经本院合法传唤、无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案依法缺席审理，现已审理终结。 韩国强向本院提出诉讼请求：1.由王征宇、王兴柏支付其股权转让款4042元；2.由王征宇、王兴柏共同承担本案的诉讼费用。事实和理由：包括韩国强在内的马鞍山市大江钢铁原料有限公司（以下简称大江公司）全体股东与王征宇、王兴柏于2014年10月24日签订《马大江钢铁公司股权转让协议书》。该协议主要约定，原大江公司将包括韩国强在内的所有股东所拥有的该公司100%股权以总价款670000万元转让给王征宇、王兴柏。同时，还约定了股权转让价款的支付方式、违约责任等。王征宇、王兴柏于2014年10月24支付了500000元的股权转让款。2014年10月24日，原大江公司与王征宇、王兴柏又签订了《补充协议》。该补充协议主要约定，由王征宇、王兴柏配合原大江公司办理完结该公司经营过程中形成的相关资金约700000元，并同意该公司于2014年10月26日先期转提款400000元，余款待此后的两个月内支付给该公司。王征宇、王兴柏根据该补充协议先期支付了400000元。但王征宇、王兴柏拖欠原大江公司的股权转让款470000元。作为原股东韩国强在该公司中占0.86%股份，在该470000元中，韩国强应收取的股权转让款4042元未予得到。 王征宇辩称，第一、本案为股权转让款纠纷。韩国强诉称尚欠其4042元的股权转让款未付，与本案事实不符。涉案股权转让总价款为670000元，韩国强按占股0.86%份额应得股权转让款5762元。现已按约支付了500000元给原大江公司，韩国强已收到了4300元的股权转让款，现只尚欠1462元。第二、王征宇因替韩国强支付了其应分担的原大江公司转让前的债务97098元，按韩国强的占股份额其应分担835.04元。根据涉案协议，王征宇有权从尚欠韩国强1462元的股权转让款中扣除该835.04款项。即实欠韩国强的股权转让款为626.96元。第三、因原大江公司的法定代表人和股东代表违反涉案协议的约定，至今未将该公司的印鉴章、财务账簿和报表等资料予以移交。故其依涉案协议有权不支付实欠韩国强剩余的该626.96元股权转让款。 王兴柏未提出抗辩意见。 围绕本案的诉讼请求，双方当事人进行了举证。本院组织双方当事人进行了证据交换和质证等。双方当事人无争议的证据和事实主要为：1.双方当事人的诉讼主体资格、原大江公司的全体股东（即大江公司）与王征宇和王兴柏所签订的《股权转让协议》、包括韩国强在内的原大江公司各股东与王征宇和王兴柏所签订的《股份转让协议》、原大江公司的法定代表人及股东代表与王征宇和王兴柏所签订的《补充协议》；2.王征宇和王兴柏已于2014年10月25日向原大江公司的法定代表人及股东代表支付了500000元的股权转让款，原大江公司的法定代表人及股东代表根据该《补充协议》已于2014年10月27日自行从原大江公司账户上提取了400000款项。本院予以确认，并在卷佐证。双方当事人有争议的证据和事实主要为：本案诉争的股权转让款应为多少及尚有多少未支付。为此，韩国强和王征宇各向本院提交了相同的三组证据均为：1.《股权转让协议书》1份、2.《股份协转让协议》1份、3.《补充协议》1份；韩国强所提交的第4组证据为原大江公司的应收账款、应付账款各1份。王征宇提交了第4组证据为“收条”和“马鞍山市花山区人民法院的民事判决书”各3份。韩国强认为，其所提交的四组证据中，第1、2、3组证据证明其已按涉案协议履行了股权转让、变更登记等义务，而王征宇却未按约履行应支付给其的剩余股权转让款1462元；第4组证据证明，在原大江公司的法定代表人及股东代表在与王征宇、王兴柏签订补充协议时，双方就核实了原大江公司转让之际前应收账款、应付账款等情况。2014年10月26前，原大江公司已收到了王征宇、王兴柏所支付的该公应收账款400000元，但尚有300000元的款项，王征宇、王兴柏并未按约在两个月内支付给原大江公司。对该300000元款项，按韩国强的占股份额其应分得并应由王征宇、王兴柏支付2580元款项。两项合计，尚欠未付股权转让款为4042元。王征宇则认为，其所提交的第1、2、3组证据证明其已履行了涉案协议等义务。根据涉案协议和韩国强的占股份额，韩国强应得的股权转让款为5762元，其已得到了4300元，还剩余1462元。因原大江公司的法定代表人及股东代表和韩国强违约，至今未按涉案协议履行移交该公司的印鉴章、合同章、财务章、财务账簿及报表等，故其有权依涉案协议不予支付该数额的款项。尤其是第3组该补充协议证据，只是约定其协助原大江公司处理转让前其应收账款，并不确定由其承担向韩国强等股东另行支付该公司转让前的所谓应收账款300000元的义务。即王征宇无义务向包括韩国强在内的全体股东另支付依该补充协议中所涉诉争的该300000元款项。第4组证据证明，其已替包括韩国强在内的原大江公司的全体股东支付了该公司转让前的应付债务款97098元，按韩国强的占股份额其应分担835.04元。该款项应从王征宇尚欠韩国强1462元剩余的股权转让款中扣除。即应付韩国强的股权转让款实为626.96元。同时，因韩国强违约在先，王征宇有权不予支付该626.96元款项。韩国强对王征宇所提交的第4组证据质证认为，对原大江公司的财产经双方核账时，就确定在扣除原大江公司转让前应付账款100876元（包括王征宇、王兴柏替大江公司支付的97098元）外，王征宇、王兴柏还应向原大江公司支付700000元的款项。2014年10月26前，原大江公司已收到了王征宇、王兴柏所支付的400000元款项，但尚有300000元的款项，王征宇、王兴柏并未按约在两个月内支付给原大江公司。王征宇对韩国强所提交的第4组证据质证认为，双方从未对原大江公司转让前的财务账上的资金和财产进行过核实。所谓该公司的应收款、应付款条据，系包括韩国强在内的全体股东的单方制作的，并未经王征宇、王兴柏签名同意。故其对该组证据，不予认可。王兴柏对韩国强和王征宇各自所提交的该四组证据既未提出质证意见，也未提交任何证据。 本院认证认为：双方当事人所提交的“股权转让协议书”、“股份转让协议”，“补充协议”等，经对其进行文义解释，其含义应为：“股权转让协议书”主要约定，原大江公司的全体股东将其100%股权（韩国强占股0.86%份额）作价670000元（韩国强的股权作价5762元）转让给王征宇、王兴柏；变更前的原大江公司债务由该公司全体股东按份额承担与变更后的现公司法定代表人无关。股权转让后，现大江公司和王征宇、王兴柏若因股权转让前原大江公司的债务受到损失，现公司和王征宇、王兴柏有权向包括韩国强在内的全体股东个人追偿；股权转让对价款的支付方式：1.王征宇、王兴柏于2014年10月25日前向原大江公司（包括韩国强的4300元）支付对价款500000元，并办理该公司车辆、公司公章和合同章、财务章等。2.包括韩国强在内的全体股东必须保证在45天内办理在工商部门股权所有变更手续。如王征宇、王兴柏在办理上述手续过程中发现包括韩国强在内的全体股东事先承诺有瑕疵，有权根据具体情况扣除要应股权对价款；原大江公司（包括韩国强在内的全体股东）必须该公司在股权转让之时对外不存在担保、质押、抵押或其它不良债务，如王征宇、王兴柏或现公司因股权转让之前的担保、质押、抵押、或者其它不良债务受到损失，原大江公司（包括韩国强在内的全体股东）必须向王征宇、王兴柏或现公司承担赔偿责任等。该“股份转让协议”主要约定，韩国强自愿将其所持有的、在原大江公司所占有的0.86%股权转让给王兴柏。该“补充协议”主要约定，双方在2014年10月底截止日进行财务交割；此前该公司经营过程中所形成的其余自有资金、流动资金、货币资金、应收账权等约700000元（以该公司最终结算截止日的数字为准）为该原大江公司所有，王征宇、王兴柏将配合原大江公司办理完给付手续，并同意该公司于2014年10月26日先期转提款400000元，余款待此后两个月内结清给原大江公司，由此发生的税务等一切责任由王征宇、王兴柏承担，与原大江公司无责。 涉案股权转让协议在实际履行中，双方当事人均认可，王征宇、王兴柏已按约于2014年10月25日前已将500000元的股权转让款支付给了原大江公司的法定代表人及股东代表，对此数额款项韩国强已分得股权转让款4300元。韩国强也按约于2014年11月5日与王兴柏订立协议将其在原大江公司的0.86%股权全部进行了转让、并配合王征宇和王兴柏在工商部门办理完了股权转让和变更登记等手续。而根据该股权转让协议，包括韩国强在内的全体股东履行转让其在涉案公司的股权和协助办理股权转让和变更登记等义务在先，王征宇、王兴柏支付包括韩国强在内的全体股东尚剩余的股权转让款义务在后。王征宇、王兴柏只有在韩国强不按约定的期限内配合和协助其办理涉案股权的转让和变更登记等手续时，其才有权不予支付给韩国强的剩余的1462元股权转让款。否则，其无权将该款项不予支付给韩国强。同时，王征宇亦无权以替韩国强支付了其应分担的原大江公司转让前的债务份额835.04元，而将该份额在韩国强剩余的股权转让款中抵扣。这是因为，在涉案股权转让协议中明确规定，王征宇若因包括韩国强在内的全体股东由于原大江公司股权转让前该公司的债务受到损失，韩国强必须向王征宇、王兴柏或现公司承担赔偿责任，王征宇、王兴柏也有权向韩国强个人追偿。若王征宇认为已替韩国强承担了有关债务等，其可通过诉讼或其它途径主张权利。而依涉案该股权转让协议，王征宇无权不予支付。即韩国强和王征宇双方所提交的相同的第1组证据虽具有真实性、合法性，并与本案具有密切的关联性，应作为本案的定案证据使用。但该组证据均不能达到其各自的证明目的——王征宇和王兴柏尚欠韩国强股权转让款4042元未予支付、王征宇有权拒不支付韩国强的剩余股权转让款1462元；韩国强和王征宇双方所提交的相同的第2、3组证据——股份转让协议和补充协议，与本案无密切的关联性。该两份协议涉及的内容主要为原大江公司转让前的债权债务处理问题等，与本案诉争的股权转让款纠纷非为同一法律关系。同时，该两份协议所记载的内容存在相互矛盾、不一致等情形，孰真孰伪，无法确定。故本院对此不予评判，对双方所提交的相同的第2、3组证据亦不予认定；对韩国强和王征宇各自所提交的第4组证据，因双方所提交的该两组证据所记载的内容既与本案无密切的关联性，亦与本案诉争标的非为同一法律关系。即不属本案的处理范围。故本院对该各自所提交的第4组证据均也不予认定。结合到庭当事人的陈述情况，合议庭亦进行了必要的询问，根据所采信的证据和各方当事人所认可的、无争议的证据和事实等情况。据此，本院认定，2014年10月24日，包括韩国强在内的原大江公司全体股东与王征宇、王兴柏签订了一份《大江钢公司股权转让协议书》。该协议主要约定，原大江公司将其100%的股权（包括韩国强的0.86%占股份额）及全体股东将各自所占股份额、以全部股份权作价670000元（韩国强占股份额作价5762元）转让给王征宇、王兴柏；变更前的原大江公司的债务由该公司全体股东按份额承担与变更后的现公司法定代表人无关。股权转让后，现公司和王征宇、王兴柏若因股权转让前原大江公司的债务受到损失，现公司和王征宇、王兴柏有权向韩国强个人追偿；股权转让对价款的支付方式：1.王征宇、王兴柏于2014年10月25日前向原大江公司支付对价款500000元（包括韩国强的4300元），并办理该公司车辆、公司公章和合同章、财务章等。2.韩国强必须保证在45天内办理在工商部门股权所有变更手续。如王征宇、王兴柏在办理上述手续过程中发现韩国强事先承诺有瑕疵，有权根据具体情况扣除相应股权对价款；原大江公司（韩国强）必须保证该公司在股权转让之时对外不存在担保、质押、抵押或其它不良债务，如王征宇、王兴柏或现公司因股权转让之前的担保、质押、抵押、或者其它不良债务受到损失，原大江公司（韩国强）必须向王征宇、王兴柏或现公司承担赔偿责任等。2014年10月25日，王征宇、王兴柏根据原大江公司的法定代表人席岚的要求将500000元的股权转让款汇至其所指定的账户。对此款项，按韩国强占股0.86%份额，其已由该原大江公司的法定代表人代为取得了4300元的股权转让款。2014年11月5日，包括韩国强在内的大江公司全体股东分别与王兴柏签订协议，韩国强将其在大江公司占股0.86%份额的股权全部转让给了王征宇、王兴柏，并配合其在工商管理部门办理完涉案股权的转让和变更登记等手续。但王征宇、王兴柏并未按约将韩国强剩余的股权转让款1462元及时予以支付。 本院认为，本案双方当事人之间的纠纷，其实质为股权转让款支付之纠纷。涉案股权转让协议系双方当事人的真实意表示，且不违反我国法律法规等强制性规定，应具有法律约束力并受法律保护。签约双方当事人均应按约认真、全面地履行权利义务。否则，应承担相应的违约责任。由于双方当事人均未认真、全面履行该股权转让协议，即对涉案原公司转让前的财产未进行准确地核实、印鉴章和财务账簿及报表等进行清楚地移交，从而导致诉争纠纷的产生。关于涉案股权转让款数额问题，该协议确定总价款为670000元，按韩国强所占股0.86%的份额进行折算，其应得的股权转让款应为5762元。现双方一致认可韩国强已收到王征宇、王兴柏所支付的4300元，即尚欠韩国强1462元。对该1462元款项，韩国强诉称王征宇、王兴柏除应支付该1462元外，还应支付另一部分的股权转让款——按其占股0.86%份额分得的原大江公司转让前的应收账款300000元中的2580元，两者相加应为4042元的股权转让款。经查，韩国强诉请的该2580元款项，因与涉案股权转让款所诉争标的非为同一法律关系，不属本案的处理范围。故本院对该诉请，不予评判、不予处理、且亦不予支持；王征宇辩称其虽尚欠韩国强的剩余股权转让款1462元未予支付，但因替韩国强已支付了其应分担的原大江公司转让前的债务份额835.04元，故应从韩国强的剩余股权转让款中扣除该笔款项。同时，由于原大江公司及韩国强违约在先，故其有权不予支付韩国强剩余的626.96元股权转让款。经查，此节抗辩意见因既与本案所查明的事实等不符，也无法律依据。这是因为，第一、王征宇辩称其替韩国强承担的债务份额835.04元，与本案非为同一法律关系。第二、韩国强已按涉案协议先履行了其股权份额的转让和协助办理完股权转让和变更登记等义务，而作为后履行义务方的王征宇、王兴柏依该涉案协议应于办理股权转让和变更登记等手续完毕后一次性支付剩余的股权转让款1462元。故本院对该抗辩意见，不予采纳。王征宇借故不予支付尚欠韩国强的股权转让款1462元，实属违约行为。故应由其与王兴柏共同承担悉数给付韩国强股权转让款的民事责任；王兴柏经本院合法传唤、无正当理由均拒不到庭参加诉讼，其既未提出任何抗辩意见，也未提交任何证据。本院应视其为放弃抗辩、举证、质证等诉讼权利。因此而产生的不利法律后果应由其自负。 综上所述，原告韩国强诉称要求被告王征宇、王光柏支付其股权转让款1462元的诉讼请求，有事实根据和法律依据。本院应予支持。但其要求另偿付2580元的股权转让款，因无事实根据和法律依据。本院不予支持。依据《中华人民共和国合法》第四十四条第一款、第六十条、第六十一条、第六十二条第（四）项，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条等规定，判决如下： 一、被告王征宇、王兴柏应于本判决生效后十日内一次性偿付原告韩国强股权转让权1462元； 二、驳回原告韩国强的其它诉讼请求。 如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费50元，由原告韩国强负担15元、被告王征宇和王兴柏共同负担35元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省马鞍山市中级人民法院。 审 判 长  杨祖怀 人民陪审员  汪震波 人民陪审员  赵凌燕 二〇一七年三月二十二日 书 记 员  马小小