湖南省长沙市雨花区人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0111民初395号原告：长沙金果百货有限责任公司，住所地：湖南省长沙市雨花区芙蓉中路二段279号金源阳光酒店天麒楼17楼。法定代表人：刘卫国，总经理。委托诉讼代理人：徐昱春，湖南衡州律师事务所律师。被告：湖南酷铺商业管理有限公司，住所地湖南省长沙市雨花区韶山北路355号鸿铭中心商业街门面H101、201、301、401号。法定代表人：谢建香。被告：海南供销大集供销链网络科技有限公司中南分公司，住所地长沙市雨花区韶山北路355号鸿铭中心金街银苑商业街H栋401门面。法定代表人：谢建香。被告：海南供销大集供销链网络科技有限公司，住所地海南省海口市国兴大道7号新海航大厦17层。法定代表人：刘国正。被告：海航商业控股有限公司，住所地北京市顺义区南法信镇府前街12号207室。法定代表人：何家福。共同委托诉讼代理人：刘芹，女，1988年6月21日出生，汉族，系公司员工。原告长沙金果百货有限责任公司（以下简称金果公司）与被告湖南酷铺商业管理有限公司（以下简称酷铺公司）、被告海南供销大集供销链网络科技有限公司中南分公司（以下简称海南供销中南分公司）、被告海南供销大集供销链网络科技有限公司（以下简称海南供销）、被告海航商业控股有限公司（以下简称海航公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年1月6日立案后，依法适用简易程序，于2020年2月11日公开开庭审理了本案。原告金果公司的委托诉讼代理人徐昱春、四被告共同委托诉讼代理人刘芹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告金果公司向本院提出诉讼请求：１、判令被告酷铺公司、海南供销中南分公司、海南供销向原告支付货款及保证金6147046.74元和该款项从2019年3月20日起至实际偿还之日止按银行同期贷款利率计算的利息；２、判令被告海航公司对上述金额的60%即3691428.04元的本息承担连带责任；３、本案诉讼费用由被告酷铺公司、海南供销中南分公司、海南供销承担。事实与理由：酷铺公司原名湖南家润多超市有限公司（以下简称家润多），原告金果公司通过海南供销中南分公司向家润多供货，但两被告长期拖欠原告货款，经原告多次催要，2019年3月20日，原告金果公司作为乙方与作为甲方的被告酷铺公司、海南供销中南分公司签订《协议》，确认甲方未付货款6139046.74元、保证金8000元，合计6147046.74元，乙方同意甲方按总额60%进行支付，金额为3691428.04元，在协议签订后三个工作日内予以支付。在协议签订后，被告酷铺公司、海南供销中南分公司长期拖延不支付。原告同意按6折付款是为了尽早收回货款减少损失，现二被告拖延不付，严重违反了协议的约定，致使原告同意的折让付款无法达到减少损失的目的，原告认为被告酷铺公司、海南供销中南分公司应当按原欠款金额向原告付款。被告海南供销中南分公司是被告海南供销的分公司，同时被告海航公司曾向原告出具《承诺函》承诺如原告同意按6折付款其将向原告付款。现四被告均不履行约定的义务，请求法院裁决。被告酷铺公司、海南供销中南分公司、海南供销、海航公司共同辩称，酷铺公司、海南供销中南分公司欠原告金果公司货款属实，但双方已于2019年3月20日签订了对欠付货款按六折支付的协议，金果公司自愿放弃40%的货款，酷铺公司、海南供销中南分公司支付其60%的货款及质量保证金，合计3691428.04元；2、金果公司主张逾期付款损失没有事实和法律依据，双方签订的协议明确其放弃主张货款利息、违约金等；3、金果公司要求海航公司承担连带清偿责任没有事实和法律依据。请求依法驳回原告金果公司不合理的诉讼请求。本案经过审理，被告酷铺公司、海南供销中南分公司对欠原告金果公司货款总额6139046.74元、保证金8000元没有异议，对该事实本院予以确认。2019年3月20日，家润多、海南供销中南分公司（甲方）与金果公司（乙方）签订《协议》，约定：1、双方合作关系于当日终止，互不承担任何合作终止责任；2、双方确认，截止至2019年3月20日，乙方在甲方处已结算未付货款6139046.74元，质量保证金8000元；3、乙方同意甲方按照其所有货款总额60%即六折进行支付，乙方自愿放弃上述货款总额剩余40%的金额且不得再向甲方主张包括但不限于货款利息、违约金等任何权益；4、甲乙双方确认已结算未付货款总额60%的金额、返还合同费用、质量保证金共计3691428.04元，在乙方开具足额增值税发票后，于本协议签署后三个工作日内予以支付；协议还对退货及清场、未结算货款及付款方式等进行了约定。《协议》签订后，家润多及海南供销中南分公司至今未按约支付货款。本案审理过程中，原告金果公司提供了一份由被告海航公司盖章的《承诺函》复印件，《承诺函》抬头手写“长沙金果百货有限责任公司”，其余内容均为打印，落款日期为2019年1月18日，内容为：基于贵司与家润多就货款支付事宜于双方平等、自愿基础下协商达成一致，我司出具书面承诺。贵司同意货款的总额按60%予以支付，同步家润多保障与贵司所有货款的对账与确认，贵司同时配合和保证家润多与步步高商业连锁股份有限公司门店顺利交接。本承诺函不可撤销，自盖章之日起生效。原告金果公司陈述，手写部分系金果公司员工填写。另查明，1、家润多于2019年6月21日变更名称为酷铺公司；2、庭审中，被告酷铺公司、海南供销中南分公司确认已收到原告金果公司开具的增值税发票；3、被告海南供销中南分公司明确，公司无支付能力。以上事实，有《协议》、《承诺函》、当事人陈述等在卷佐证，足以认定。本院认为，原告金果公司与家润多之间成立了买卖合同关系。由于家润多经营困难，不能按约支付货款，金果公司与家润多、海南供销中南分公司就终止合作事宜及双方之间未付货款进行了结算，并于2019年3月20日签订了《协议》，该《协议》并未违背双方的真实意思表示，合法有效，因此双方的权利义务应以《协议》为最终依据。《协议》约定，原告金果公司同意家润多、海南供销中南分公司按六折支付货款及质量保证金3691428.04元，家润多、海南供销中南分公司未在《协议》签订后三个工作日内即2019年3月25日前支付货款，应从2019年3月26日起按同期银行贷款利率支付延期付款利息。家润多变更名称为酷铺公司，海南供销中南分公司作为分公司无支付能力，应由被告海南供销承担支付责任，因此，被告酷铺公司与海南供销应支付原告金果公司货款及质量保证金共计3691428.04元及延期付款利息。原告金果公司主张按全额支付货款，本院不予支持。虽然原告提供了由被告海航公司出具的《承诺函》，但该《承诺函》系复印件，而承诺的对象系原告自行填写，并且从《承诺函》的内容看，并没有海航公司对债务承担还款责任的承诺，因此原告金果公司主张由海航公司对酷铺公司、海南供销中南分公司所欠的货款的60%承担连带责任，本院不予支持。据此，依据《中华人民共和国民法总则》第七十四条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十六条、第一百零七条，最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决如下：一、被告湖南酷铺商业管理有限公司、海南供销大集供销链网络科技有限公司于本判决生效之日起7日内支付原告长沙金果百货有限责任公司货款及质量保证金3691428.04元及逾期付款利息（以3691428.04为基数，按同期银行贷款利率，从2019年3月26日起计算至货款付清之日止）；二、驳回原告长沙金果百货有限责任公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费因适用简易程序减半收取27415元，由原告长沙金果百货有限责任公司负担10966元，由被告湖南酷铺商业管理有限公司、海南供销大集供销链网络科技有限公司负担16449元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人人数提出副本，上诉于长沙市中级人民法院。审判员  吴香玲二〇二〇年二月十四日书记员  李 帅附：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。《中华人民共和国民法总则》第七十四条法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的，依照其规定。分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。