上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪02民终1059号上诉人(原审被告)：张忠俭，男，1970年7月19日出生，汉族，住上海市静安区。委托诉讼代理人：蒋建红，上海序伦律师事务所律师。委托诉讼代理人：汪良，上海序伦律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：上海瓦姆石油天然气管业有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：邹勇，该公司执行董事。委托诉讼代理人：邓虎，四川领伦律师事务所律师。委托诉讼代理人：罗雪梅，四川领伦律师事务所律师。原审被告：张佳旭，女，1992年2月9日出生，汉族，住上海市静安区。上诉人张忠俭因与被上诉人上海瓦姆石油天然气管业有限公司(以下简称“瓦姆公司”)、原审被告张佳旭公司证照返还纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院(2019)沪0114民初11941号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月16日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。张忠俭上诉请求：依法撤销一审判决第一项,改判驳回瓦姆公司该项请求。事实和理由：1、瓦姆公司的法定代表人邹勇实际已不能代表瓦姆公司,其所作的决策都是为了其实际控制的大股东牟取非法利益而侵害瓦姆公司利益。如判决公司财物交由公司,则相当于为邹勇又提供了侵害公司利益的工具,张忠俭和朱为桥这两位实缴股东的利益将进一步被侵害。2、瓦姆公司早已被判决解散,鉴于股东成都西南石油装备(集团)有限公司(以下简称“西南石油公司”)与股东张忠俭和朱为桥之间不可调和的矛盾,瓦姆公司势必进入司法强制清算。因此张忠俭保管的案涉财物公司根本用不上，继续由张忠俭保管是最佳选择。3、张忠俭是瓦姆公司的监事,在邹勇侵害公司利益的情况下,案涉财物理应由监事张忠俭保管。综上,请求二审法院支持其上诉请求。瓦姆公司辩称：1、瓦姆公司在一审审理中已提交证据证明案涉相关公司证照由张忠俭控制并占有。2、张忠俭已被依法免除相应职务无权占有、保管、控制瓦姆公司相关公司证照。3、瓦姆公司系独立企业法人，享有法人财产权，当公司证照由他人无权控制、占有时，公司有权要求返还。4、张忠俭提出瓦姆公司法定代表人邹勇侵害公司利益等属无中生有，且与本案无任何关联。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。张佳旭述称：一审判决正确，请求予以维持。瓦姆公司向一审法院起诉请求：张忠俭、张佳旭共同向瓦姆公司返还如下公司物品：1、已作废的公司财务章一枚；2、瓦姆公司在上海农商银行嘉定支行开设账户的U盾一个及密码；3、瓦姆公司在中国农业银行股份有限公司上海市华亭支行开设账户的U盾一个及密码；4、瓦姆公司在上海农商银行嘉定支行开设美元账户的预留印鉴；5、瓦姆公司在中国工商银行上海市宝山支行开设账户的U盾一个及密码；6、瓦姆公司在中国工商银行上海市宝山支行开设美元账户的预留印鉴；7、瓦姆公司在中国工商银行上海市月浦支行开设账户的U盾一个及密码；8、瓦姆公司相关银行印章，包括建行新城路支行的U盾、农行华亭支行回单卡一张、印鉴卡一张、工行月浦支行回单卡一张、工商宝山支行回单卡一张；9、瓦姆公司进出口退税申报单据。虽然未在张忠俭、张佳旭出具的移交清单中列明，但是属于出纳应保管的资料；10、瓦姆公司的增值税专用发票抵扣联，自2015年至2017年期间；11、瓦姆公司会计李玲个人银行卡及U盾一个、出纳认证发票使用的CA证书即数字证书一个；12、瓦姆公司现金余额51.75元；13、SHANGHAIW.MTUBULARINDUSTRIESINC.印章一枚；14、财务账簿与其他财务资料，指的是出纳保管的所有资料，具体包括对外贸易经营者备案登记表、出入境检验检疫企业备案表、中国海关报关单位注册登记书等；15、瓦姆公司2015年1月至2017年12月的会计原始凭证，合计125册。一审法院认定事实：2004年2月18日，上海维卡勃金属制品有限公司经公司登记机关核准设立，注册资本为500万元，股东为张忠俭(认缴出资400万元，持股比例80%)、朱为桥(认缴出资100万元，持股比例20%)，由张忠俭担任公司法定代表人。2015年6月9日，上海维卡勃金属制品有限公司召开股东会，形成决议一份，内容为：一、成立新一届股东会；二、公司由于股东发生变动，原执行董事、监事自然免职，重新选举邹勇为执行董事，张忠俭为公司监事；三、公司名称变更为：上海瓦姆石油天然气管业有限公司；四、公司注册资本为500万元，增至10,000万元；其中股东西南石油公司认缴5,100万元。五、公司增加注册资本后，股东出资额和持股比例如下：张忠俭认缴出资额3,920万元，出资比例39.2%；朱为桥认缴出资额980万元，出资比例9.8%；西南石油公司认缴出资额5,100万元，出资比例51%；六、公司经营范围变更为：……；七、通过修改后的公司章程。上述变更事项已经公司登记机关核准变更登记，现瓦姆公司注册资本为10,000万元，股东为张忠俭(认缴出资额3,920万元，出资比例39.2%)、朱为桥(认缴出资额980万元，出资比例9.8%)、西南石油公司(认缴出资额5,100万元，出资比例51%)，由邹勇担任公司执行董事即法定代表人。2018年5月23日，瓦姆公司员工李玲将瓦姆公司自2015年1月至2017年12月的会计凭证移交给张佳旭，张忠俭为监交人。2018年5月29日，张佳旭将瓦姆公司部分物品移交给张忠俭，包括：1、财务章一枚；2、农行华亭支行U盾一个；3、工行月浦支行及工行宝山支行共用的U盾一个；4、农商行嘉定支行U盾一个；5、建行新成路支行U盾一个；6、农行华亭支行回单卡一张、印鉴卡一张；7、工行月浦支行回单卡一张；8、工行宝山支行回单卡一张；9、农商行嘉定支行回单卡一张、印鉴卡5张；10、数字证书U盾；11、对外贸易经营者备案登记表；12、出入境检验检疫报检企业备案表；13、中国海关报关单位注册登记书；14、2015年-2017年会计原始凭证；15、2015年至2017年增值税专用发票抵扣联；16、李玲银行卡(余款60元)一张及U盾一个；17、现金余额51.75元。2018年6月19日，瓦姆公司作出执行董事决定，解除了张忠俭总经理职务。2018年7月5日，瓦姆公司法定代表人邹勇以公司名义对张忠俭及另一股东朱为桥提起公司证照返还之诉，案号为(2018)沪0114民初11959号。瓦姆公司在该案中提出诉讼请求为：1、张忠俭向瓦姆公司返还公司土地证及房产证、ISO管理体系证书、API证书、公章、2015年1月至2017年12月期间的会计凭证及财务账册；2、张忠俭、朱为桥共同返还合同章。该案诉讼过程中，瓦姆公司明确第1项诉请中涉及的土地和房地产具体指向上海市嘉定区华亭镇武双路XXX号房产；变更第2项诉请为，要求朱为桥返还合同章。一审法院经审理后，依法作出(2018)沪0114民初11959号民事判决书，判决：一、张忠俭应返还瓦姆公司公章一枚；二、朱为桥应返还瓦姆公司合同章一枚；三、驳回瓦姆公司的其余诉讼请求。张忠俭及朱为桥对上述判决不服，向上海市第二中级人民法院提起上诉。2019年2月20日，上海市第二中级人民法院作出判决，驳回上诉，维持原判。一审另查明，2018年7月10日，张忠俭及朱为桥向一审法院提起诉讼，要求解散瓦姆公司。2019年2月28日，一审法院依法作出(2018)沪0114民初12296号民事判决书，判决解散瓦姆公司。瓦姆公司不服该判决，向上海市第二中级人民法院提起上诉。嗣后，瓦姆公司又向上海市第二中级人民法院申请撤回上诉。2019年8月22日，上海市第二中级人民法院依法作出民事裁定书，裁定：准许瓦姆公司撤回上诉。一审判决自裁定书送达之日起发生法律效力。现(2018)沪0114民初12296号民事判决书也已生效。2019年9月27日，张忠俭及朱为桥向上海市第三中级人民法院申请对瓦姆公司进行强制清算，案号为(2019)沪03清申91号。目前该案正在清算申请审查中。一审另查明，2019年7月8日，瓦姆公司向上海市高级人民法院提起再审申请，认为因张忠俭在(2018)沪0114民初11959号案件审理中陈述瓦姆公司的2015年-2017年会计原始凭证不归其保管，而瓦姆公司亦无证据证明张忠俭取走上述资料，故该案判决驳回了瓦姆公司该项诉讼请求。现瓦姆公司提供新证据能够证明上述材料由张忠俭保管，故申请再审。2019年10月31日，上海市高级人民法院裁定：指令上海市第二中级人民法院再审本案。现该案正在审理中。一审法院认为：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司在经营过程中的所必须的相关经营资料及物品，包括印章、会计账簿、银行卡等均属公司所有，并应按照公司章程或内部相关管理规定交由公司授权的人员妥善保管。公司法定代表人对外对内均具有代表公司经营管理的权力，故由其代表公司保管公司相关物品并无不当。本案中，虽然瓦姆公司已被判决解散，但在瓦姆公司尚未进入清算程序的情况下，瓦姆公司法定代表人以公司名义提起本案诉讼并无不当。至于返还的主体，一审法院认为，张佳旭虽然曾接收过瓦姆公司的相关会计原始凭证，但嗣后其已经将包括会计原始凭证在内的其他公司物品移交给本案张忠俭，对此张忠俭也予以确认，故应由张忠俭向瓦姆公司返还公司相关物品。至于张忠俭返还物品的范围，一审法院认为，应以张佳旭与张忠俭间的交接清单所列物品为限(除2015年-2017年会计原始凭证之外)。鉴于瓦姆公司此前已提起(2018)沪0114民初11959号案件诉讼，要求张忠俭返还公司2015年至2017年的会计原始凭证，虽然该案最终驳回了瓦姆公司的该项诉请，但其已向上海市高级人民法院申请再审，且该案已进入再审程序，瓦姆公司的该部分诉请应在另案中处理，故本案中不予处理。至于瓦姆公司要求张忠俭、张佳旭返还瓦姆公司在中国工商银行上海市宝山支行开设美元账户的预留印鉴、进出口退税申报单据及瓦姆公司英文印章的诉请，并无事实依据，一审不予支持。至于张忠俭提出的瓦姆公司法定代表人邹勇同时也是瓦姆公司另一股东西南石油公司的法定代表人，可能存在损害公司及公司其他股东的合法利益的情形，故不同意向瓦姆公司返还公司物品的意见，并无事实依据，一审不予采信。据此，依照《中华人民共和国物权法》第三十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、张忠俭应于判决生效之日起十日内返还瓦姆公司相关物品(详见后附物品清单)；二、驳回瓦姆公司其余诉讼请求。一审案件受理费80元，由张忠俭负担。本院二审期间，双方当事人未提交新的证据。本院经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。本院认为：公司作为企业法人具有独立的法人财产，享有法人财产权。与公司经营相关的证、照、章等经营资料及物品，包括财务印章、会计账簿、银行卡等均属公司所有，并应按照公司章程或内部相关管理规定交由公司授权的人员妥善保管。公司法定代表人对外对内均具有代表公司经营管理的权力，故由其代表公司保管公司相关物品并无不当。张忠俭虽提出瓦姆公司法定代表人邹勇存在损害公司及公司其他股东合法利益的情形，不同意向瓦姆公司返还公司物品的上诉主张，但并无相关证据佐证，且本案系公司证照返还纠纷，张忠俭该主张亦不属本案审理范围。瓦姆公司股东间的内部纠纷应通过另案予以处理。本案中，瓦姆公司虽然已被判决解散，但在瓦姆公司尚未进入清算程序的情况下，公司主体资格并未消灭，公司以自己名义提起诉讼主张权利并无不当。综上所述，张忠俭的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人张忠俭负担。本判决为终审判决。附：物品清单1、财务章一枚；2、农行华亭支行U盾一个；3、工行月浦支行及工行宝山支行共用的U盾一个；4、农商行嘉定支行U盾一个；5、建行新成路支行U盾一个；6、农行华亭支行回单卡一张、印鉴卡一张；7、工行月浦支行回单卡一张；8、工行宝山支行回单卡一张；9、农商行嘉定支行回单卡一张、印鉴卡5张；10、数字证书U盾；11、对外贸易经营者备案登记表；12、出入境检验检疫报检企业备案表；13、中国海关保关单位注册登记书；14、2015年至2017年增值税专用发票抵扣联；15、李玲银行卡(余款60元)一张及U盾一个；16、现金余额51.75元。审判长  李非易审判员  沈 俊审判员  岳 菁二〇二〇年二月二十七日书记员  张婷婷附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……