四川省富顺县人民法院 民 事 判 决 书 （2016）川0322民初1993号 原告：杨沁，男，1964年3月15日出生，汉族，系四川省天思养生养老产业服务有限公司投资人之一，住四川省富顺县。 委托诉讼代理人：史正品，四川崇理律师事务所律师。 被告：四川省天思养生养老产业服务有限公司，住所地四川省富顺县富世镇海棠村村委会办公室。 法定代表人：罗云秀，执行董事。 委托诉讼代理人：易晓波，四川顺安律师事务所律师。 被告：罗云秀，女，1971年11月26日出生，汉族，系四川省天思养生养老产业服务有限公司法定代表人，住四川省富顺县。 委托诉讼代理人：易晓波，四川顺安律师事务所律师。 被告：林平鸽，男，1957年12月27日出生，汉族，经商，住四川省富顺县。 委托诉讼代理人：易晓波，四川顺安律师事务所律师。 本院2016年8月1日立案受理原告杨沁诉被告四川省天思养生养老产业服务有限公司（以下简称“天思公司”）、罗云秀、林平鸽股东知情权纠纷一案。依法由审判员董震西适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告杨沁及委托诉讼代理人史正品、三被告的委托诉讼代理人易晓波到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告杨沁提出诉讼请求：1.判决被告天思公司、罗云秀、林平鸽提供被告天思公司自设立以来的全部财务账簿、记账凭证（包括会计分录和原始凭证）供原告杨沁及其委托的注册会计师查阅；2.本案诉讼费用由被告罗云秀、林平鸽负担。在庭审中，原告杨沁最后的诉讼请求确认为：请求法院判决原告杨沁在注册会计师的帮助下对2013年9月26日至2016年12月30日的全部财务账簿及记账凭证进行查阅。事实和理由：被告天思公司设立于2014年5月9日，原告杨沁、被告罗云秀、林平鸽三人均为被告天思公司的股东，其认缴出资比例分别为：被告罗云秀51%、原告杨沁25%、被告林平鸽24%。天思公司设立后，三股东于2014年7月17日又签订了一份《股东合作协议》，其中第八条约定，公司应当将每一个月的收支报表书面报送各位股东，股东有权对收支情况提出异议；股东对收支提出异议时，签字人有解释的义务。天思公司经营不到半年，被告罗云秀、林平鸽即提出将公司包装后转让的意见，但原告杨沁反对，三方由此产生纠纷。纠纷发生后，被告罗云秀、林平鸽滥用多数表决权，免去了原告杨沁在天思公司的职务，并将原告杨沁驱逐出天思公司。此后又侵占原告杨沁的股权，剥夺了原告杨沁的股东身份，并强制原告杨沁退股，退股不成，便以原告杨沁拒绝履行出资义务为由限制原告杨沁的股东权利。 被告天思公司的注册资本是股东认缴的出资额，股东的出资义务尚未履行完毕，股东应当根据股东会批准的财务预决算方案履行出资义务。根据公司章程规定，公司财务预决算方案由执行董事拟定，由股东会审议批准。被告罗云秀作为执行董事从未向股东会提交过财务预决算方案，说明出资的金额、用途。被告罗云秀、林平鸽声称原告杨沁拒绝履行出资义务，限制原告杨沁的股东权利，却拒不向原告杨沁提供公司财务预决算方案，说明出资的用途，也未向原告杨沁出示他们自己已经履行出资义务的证据。为此，原告要求查账，审查股东出资、公司费用的真实性、合法性。原告的合理要求遭到被告罗云秀、林平鸽的拒绝。被告罗云秀、林平鸽只接受审计，不接受原告杨沁查账。 2015年7月，由原告杨沁出资，被告天思公司委托四川中衡安信会计师事务所有限公司宜宾分所对天思公司的财务收支情况进行审计，但该次审计范围并不完整，只对2014年7月1日至2015年2月28日的财务收支情况进行审计，且真实性无保障。原告杨沁未接触过审计资料，提供给审计机构的资料未经杨沁确认，审计机构也表示，其不对真实性、完整性、合法性负责。 原告杨沁此后多次向三被告要求查账，均被拒绝。2015年12月，原告杨沁向法院起诉，被法院以原告杨沁没有履行申请程序为由驳回了诉讼请求。2016年7月，原告杨沁委托富顺县公证处向三被告送达了《查阅公司财务账簿的申请》，被告天思公司再次拒绝了原告杨沁查账的请求。 原告杨沁在举证期限内向本院提交了以下证据：1.原告杨沁的身份证复印件；2.被告天思公司的工商登记情况；3.天思公司章程复印件；4.天思公司《关于股东变更告知函》；5.《财务审计协议》、《审计业务约定书》、四川中衡安信会计师事务所有限公司宜宾分所所做出的《四川省天思养生养老产业服务有限公司专项审计报告》各一份；6.富顺县人民法院（2016）川0322民初104号民事判决书一份；7.富顺县公证处公证书复印件三份。 三被告辩称：1.股东有权查阅公司会计账簿，但无权要求查阅公司的记账凭证；2.股东请求法院要求公司提供账簿查阅的前置条件是：股东向公司提出了书面的查账申请，并说明了目的，但原告仅提出了查账申请，未说明查账目的，更没有说明哪笔收入不合法或不符合公司《章程》；3.被告有合理根据认为原告查阅账簿由不正当的目的，可能损害被告的合法利益的，被告有权拒绝提供查阅；4.原告杨沁自2014年10月16日起未再履行出资义务，并且此后多次对公司的生存和发展设置各种障碍，甚至启动刑事程序，扰乱公司正常经营。综上，被告天思公司愿意将所有的财务账簿及其记账凭证向本案原、被告双方共同委托或由人民法院指定的中介机构提供，由中介机构依法进行审计或鉴定，双方以审计或鉴定的结果为准。 三被告在举证期限内向本院提交了以下证据：1.被告天思公司《公司章程》；2.被告天思公司财务部《通告》、短信通知、书面通知等；3.被告天思公司三位股东实际缴纳出资统计表；4.2015年7月14日被告天思公司股东会《会议纪要》；5.四川中衡安信会计师事务所宜宾分所对被告天思公司财务进行审计的情况；6.2015年8月6日被告天思公司股东会《会议纪要》；7.原告杨沁向被告天思公司提交的《查阅公司财务账簿的申请》及被告天思公司的《回复》各一份；8.富顺县公安局《不予立案通知书》、《举报信》各一份。 在案件审理中，经被告天思公司申请，本院依法委托四川德汉会计师事务所对被告天思公司2015年3月1日至2016年11月30日之间的财务情况进行了审计，四川德汉会计师事务所对被告天思公司2015年3月1日至2016年11月30日期间的资产负债表和2015年3月至2016年11月的利润表以及其他财务资料进行了审计，并出具了《审计报告》。 经审理查明：2014年5月9日，经罗云秀、杨沁、林平鸽三位股东发起成立天思公司。根据公司章程确定：公司注册资本为人民币5000万元，认缴出资方式为现金，认缴期限为十年。其中罗云秀占51%、认缴金额2550万元、杨沁占25%，认缴金额1250万元、林平鸽占24%，认缴金额1200万元。2014年7月17日，原告杨沁与被告罗云秀、林平鸽签订了一份《股东合作协议》。三方对成立四川省天思养生养老产业服务有限公司的出资方式、经营地点、经营范围、及股份转让方式及违约责任等作出了约定。2015年7月19日，原告杨沁与被告天思公司就原告杨沁要求查阅天思公司财务账簿达成“财务审计协议”，约定，由原告杨沁委托专业审计机构对被告天思公司2014年7月至2015年2月期间的财务收支情况进行审计。2015年7月22日，四川中衡安信会计师事务所有限公司宜宾分所对被告天思公司2014年7月至2015年2月期间的财务收支情况出具审计报告。此后，因原告杨沁未再履行出资义务，原告杨沁再次提出查阅公司账簿时，被天思公司拒绝。2016年1月4日，原告杨沁向本院起诉罗云秀、林平鸽、王益建、四川省天思养生养老产业服务有限公司股东权益纠纷一案，其中第二项诉讼请求为：请求判决四川省天思养生养老产业服务有限公司将全部财务账簿、凭证等财务档案提供给原告杨沁进行查阅。经本院生效判决认定，“原告杨沁虽未提交充分的证据证明已向天思公司提交查阅公司会计账簿的书面请求，但客观上天思公司已同意了原告杨沁的要求，并与之达成了查阅天思公司会计账簿的方式的一致意见，即请专业审计机构对天思公司对2014年7月至2015年2月期间的财务收支情况进行审计，审计机构也适时出具了审计报告，并送达了各股东。鉴于此，被告天思公司没有拒绝原告查阅天思公司会计账簿的行为，原告杨沁也未提交充分的证据证明对2014年7月之后的天思公司会计账簿有要求查阅的书面请求，亦未提交天思公司拒绝原告杨沁查阅天思公司会计账簿的法律事实”。2016年7月15日，原告杨沁在富顺县公证处以EMS的方式，向被告罗云秀寄送了一份《查阅公司账簿的申请》，被被告天思公司以未履行出资义务以及可能损害公司合法利益为由，拒绝原告杨沁的查账申请，原告杨沁遂向本院起诉。 本院认为，原告杨沁申请对被告天思公司2014年7月至2015年2月期间的财务账簿及记账凭证的查询，因本院已由（2016）川0322民初104号民事判决书作出生效判决，因此对原告杨沁要求查询2014年7月至2015年2月期间的财务账簿及记账凭证，本案不再进行审理。对四川德汉会计师事务所出具的审计报告书，因该审计报告系本院委托中介机构所进行的账目审计，且账目系原告杨沁在向本院申请对被告天思公司的财务账簿及记账凭证采取保全措施后，由本院将所查封的2015年3月至2016年7月被告天思公司的财务账簿及记账凭证移交给四川德汉会计师事务所工作人员，2016年8月至2016年11月30日的账簿由被告天思公司提交，原告杨沁虽对该审计报告有异议，但并未提交相反的证据予以反驳，也未向本院申请重新进行审计，因此对该审计报告本院予以采信。 知情权是股东的一项重要法定权利。原告杨沁作为被告天思公司股东，享有其作为被告股东期间对被告经营情况的知情权。被告天思公司抗辩原告杨沁出资不到位，应当另行向原告杨沁主张权利，而非限制原告杨沁作为股东的知情权。三被告所抗辩的认为原告杨沁查阅会计账簿有不正当的目的，可能损害公司的合法利益，但三被告所提交的证据中，仅有两份证据包含对另外两位股东个人的举报内容，被告所提交的证据不足以证明原告杨沁的行为存在对被告天思公司合法权益的损害，因此，对该项抗辩本院不予采信。对被告天思公司向本院申请由中介机构所作出的审计报告，虽然能反映被告天思公司的财务状况，但被告天思公司不应以自己的行为限制原告杨沁查阅账簿的权利。根据《公司法》第三十三条第二款的规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”，原告杨沁在向被告天思公司提交书面的查账申请后，被告天思公司应当向原告杨沁提供会计账簿进行查阅。根据《会计法》的规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。由于股东对公司的财务状况、运营情况是否具有充分的、真实的了解，关系着股东权益的实现，关系着股东投资的目的是否能够实现，而仅仅是依靠会计账簿并不能全面了解公司财务和运营状况，而记账凭证具有原始性、中立性和可核实性等特点，因此为保障股东知情权的实现，应当允许股东查阅公司的会计账簿及记账凭证。由于原告杨沁并不熟悉会计方面的知识，为更好的行使股东知情权，原告杨沁要求在具有专业知识的注册会计师的帮助下查阅账簿的诉讼请求不违反法律规定，应当予以支持。但查阅公司账簿不应当影响公司的正常经营秩序，因此原告杨沁的查阅时间应当在被告天思公司正常的工作时间之内，在被告天思公司的办公地点对会计账簿及原始凭证进行查阅。鉴于原告杨沁查阅的会计账簿及记账凭证的时间跨度并不大，查阅时间不宜超过十个工作日。关于原告杨沁对被告罗云秀、林平鸽的诉讼请求，本院认为，被告罗云秀、林平鸽作为被告天思公司的股东，对原告杨沁要求查阅账簿并无法律所规定的义务，原告杨沁有权要求向公司查账，但无权要求向股东个人进行查账，即使被告罗云秀作为被告天思公司的法定代表人，原告杨沁也应当向被告天思公司主张权利，而非向被告罗云秀个人主张权利，因此，对原告杨沁向被告罗云秀、林平鸽主张的诉讼请求，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款之规定，判决如下： 一、被告四川省天思养生养老产业服务有限公司于本判决生效后三日内向原告杨沁提供2016年12月30日之前（除2014年7月至2015年2月期间外）的会计账簿及记账凭证供原告杨沁在注册会计师的帮助下进行查阅，原告杨沁应当在被告四川省天思养生养老产业服务有限公司正常工作时间内，在被告四川省天思养生养老产业服务有限公司的办公地点进行查阅，查阅时间不得超过十个工作日； 二、驳回原告杨沁的其他诉讼请求。 案件受理费减半收取为100元，诉讼保全费100元，审计费40000元，共计40200元，由被告四川省天思养生养老产业服务有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省自贡市中级人民法院。 审判员  董震西 二〇一七年三月二日 书记员  高志文 附法律条文： 《中华人民共和国公司法》 第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。