上海市虹口区人民法院民 事 判 决 书（2016）沪0109民初2025号原告：胡少华，男，1964年7月29日出生，汉族，住浙江省乐清市。原告：支金芳，男，1954年10月24日出生，汉族，住浙江省乐清市。两原告共同委托诉讼代理人：孙雪楠，上海申浙律师事务所律师。两原告共同委托诉讼代理人：冯吉，上海周祖琪律师事务所律师。被告：王永伟，男，1962年6月25日出生，汉族，现住上海市虹口区。被告：环宇集团有限公司，住所地浙江省乐清市。法定代表人：王迅行，董事长。被告：上海国电实业有限公司，住所地上海市康桥工业区。法定代表人：王拓宇，董事长。三被告共同委托诉讼代理人：王怀涛，上海汉路律师事务所律师。原告胡少华、支金芳与被告王永伟、环宇集团有限公司(以下简称环宇公司)、上海国电实业有限公司(以下简称国电公司)股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。两原告共同委托诉讼代理人孙雪楠律师、冯吉律师，三被告共同委托诉讼代理人王怀涛律师到庭参加诉讼。本案现已审理终结。两原告向本院提出诉讼请求：1、三被告共同支付原告胡少华股权转让款14,160,200元；2、三被告共同赔偿原告胡少华利息损失，以14,160,200元为本金按照中国人民银行同期贷款利率的四倍从2012年3月20日起计算至实际履行之日止；3、三被告共同支付原告支金芳股权转让款24,534,500元、4、三被告共同赔偿原告支金芳利息损失，以24,534,500元为本金按照中国人民银行同期贷款利率的四倍从2012年3月20日起计算至实际履行之日止。事实和理由：两原告与被告王永伟原系被告国电实业有限公司股东，三名股东与环宇公司签订股权转让协议，约定将100%股权作价1.21亿元转让给环宇公司，各方为了避税才将股权转让款写为注册资本5,183.78万元，剩余的款项6,916.22万元作为国电公司的对外负债，实际国电公司的负债是不存在的。胡少华和支金芳实际持股比例为21.62%和37.53%。两原告履行完股东变更工商登记手续后，原告胡少华、支金芳仅收到含注册资本部分股权转让款，分别为1,200万元和20,876,800元，未收到其余款项。被告王永伟欺骗两原告转让股权，而其却未实际转让股权反而此后持股比例增加至45%，系违反协议约定。两原告所收到的股权转让款实际为国电公司支付，国电公司实际由环宇公司控制并经营，两公司系关联企业，国电公司应与环宇公司共同承担支付责任。三被告辩称，不同意两原告诉请。1、《股权转让协议书》明确约定股权转让的对价为国电公司的注册资本，两原告实际取得的股权转让款金额分别为1,200万元和20,876,800元，已经超过上述约定，被告环宇公司无须再支付原告股权转让款，更无须赔偿迟延支付的利息损失。至于国电公司的对外负债，根据《股权转让协议书》的约定，应当由原股东共同指定银行账户，但因两原告等原股东未予指定，故环宇公司已经将相应款项支付国电公司，由国电公司再行对外偿付欠款。2、两原告及被告王永伟系通过案外人陈通亮介绍向被告环宇公司出售股权的，各方均同意由陈通亮作为民间裁决人处理股权转让事宜，陈通亮亦以1.21亿元为收入、国电公司所欠外债为支出并扣除预分红金额，制作被告国电公司明细总账，计算得出两原告、被告王永伟尚应归还国电公司款项。但现两原告对于陈通亮所作的上述总账不予认可，反而要求以1.21亿元为基数按比例计算股权转让款金额，系两原告违约。3、根据协议约定，王永伟作为股权出让方，在环宇公司同意的前提下有权不转让股权，不存在欺诈两原告的情形。两原告系以违约之诉起诉国电公司，不可同时再以侵权之诉起诉王永伟。4、两原告认为国电公司与环宇公司系关联企业，但未提供相关证据。故两原告要求国电公司共同支付股权转让款缺乏事实和法律依据。本院经审理，对当事人无异议的证据予以确认，认定事实如下：2011年12月20日，两原告与王永伟召开股东会并形成股东会决议，载明因公司经营原因，全体股东自愿将股权出让，总体转让价格(最低1.2亿元)按照2011年11月12日股东会决议执行。寻找受让人报酬按照2011年11月12日股东会决议标准执行。在当地工商部门办理股权转让手续后，即支付超过1.2亿元部分的65%的1/2给案外人谢某，待转让工作全面完毕再次支付65%的1/2金额。寻找受让人时间期限要求在2011年底前落实。若股东想继续保留股份，必须经受让人同意。2011年12月28日，两原告、被告王永伟、案外人王某某与被告环宇有限公司签订《上海国电实业有限公司股权转让协议书》(以下简称《股权转让协议书》)一份，约定：一、国电公司由两原告、被告王永伟、案外人王某某共四位自然人股东组成，注册资本5,183.78万元，公司负债6,916.22万元；公司拥有房产7200㎡及财产，位于上海市北京东路XXX号物资大厦内；四股东同意全部转让金额为5,183.78万元，公司债务6,916.22万元由环宇集团有限公司承担支付，环宇集团有限公司表示完全接受。二、转让金支付方式与时间：从本协议签订之日起，环宇公司付定金500万元，并在2012年元月5日前支付王永伟、胡少华、支金芳共同指定银行账户4,200万元，四自然人股东收到转让金当日办理股权转让手续;工商受理后债务及产生利息归环宇公司负担，转让金余款必须在2012年3月20日前付清。三、公司债务6,916.22万元，从股权转让之日起至全部债务金额付清之日止，债务金额及利息均由环宇公司承担支付到四自然人股东共同指定的银行账户，由四自然人股东负责还债，或根据债权人同意授权转给环宇公司；从股权转让之日前所发生的债权债务均由四自然人共同享有或承担支付，股权转让之日起公司发生的债权债务均由环宇公司享有或承担。五、任何一方或多方没有按照本协议约定义务执行，给对方造成经济损失，违约方必须承担赔偿责任，同时支付损失金额的10%。审理中，对于四自然人股东是否共同指定银行账户供环宇公司支付国电公司债务，两原告曾陈述未指定共同银行账户，此后又提出指定过银行账户即国电公司的银行账户。2011年12月28日，两原告与王某某作为出让方与环宇公司作为受让方签订股权转让协议，约定出让方以其在注册资本中的实际出资额作为股权转让价格，向环宇公司转让所占国电公司的股权。同日，国电公司章程修正案载明，股东由两原告、王某某、王永伟变更为王永伟及环宇集团有限公司，所占股权分别为36.23%及63.77%。上述协议及章程备案于工商行政管理部门。同日，环宇集团有限公司向国电公司支付500万元，备注为货款。2011年12月29日，国电公司分别转账给胡少华、支金芳各100万元，用途均载明为股权转让款。12月30日，国电公司分别转账给支金芳50万元、陈通亮100万元，用途均载明为股权转让款。2012年1月5日，环宇公司向国电公司支付3,000万元，备注为往来款。同日，国电公司转账给胡少华400万元、400万元、30万元和906,300元，前两笔用途均载明为股权转让款，后两笔用途分别为还款和本金、利息。同日，国电公司向支绍飞转账75万元、500万元、500万元和3,206,800元、60万元，第一笔备注为还款，均备注为股权转让款。2012年1月19日，环宇公司向国电公司转账1,000万元，备注往来款。同日，国电公司转账给胡少华100万元、转账给案外人支绍飞200万元，用途均载明为归还借款。同年1月20日，环宇公司向国电公司转账1,000万元，备注往来款。同日，国电公司转账给胡少华50万元，用途载明为归还借款。同年3月21日，国电公司转账给胡少华20万元、支绍飞135万元，用途均载明为还款。同年3月27日，环宇公司向国电公司转账1,000万元，备注往来款。同日，国电公司转账给胡少华100万元、转账支绍飞147万元，用途均载明为还款。同年5月，环宇公司将其所有的国电公司的部分股权转让至王拓宇、王恺、王永伟，各股东股权比例分别为：王永伟45%、王拓宇26%、王恺20%、环宇集团有限公司9%。同年9月27日，环宇公司向国电公司转账370万元，备注往来款。同年11月1日，环宇公司向国电公司转账465万元，备注往来款。审理中，各方均认可两原告收到股权转让款的途径为环宇公司转账至国电公司，再由国电公司支付两原告。审理中，陈通亮到庭陈述，两原告与王永伟系通过其介绍认识。其系2011年12月20日股东会决议中出现的“谢某”。当时，两原告与王永伟希望将所持有的国电公司股权对外转让，委托其介绍受让方并明确受让价格为1.2亿元，并约定超过1.2亿元的部分中65%作为其佣金。其共从国电公司收到100万元，其中65万元为佣金，35万元暂存于其处(30万元为用于清算公司财务费用)，但因其未完成国电公司的清算，故该费用留待股东决定处理。在2011年12月28日股权转让协议书签订、两原告完成股权转让变更登记后的2012年3月，两原告和被告王永伟共同委托其对国电公司的财务进行清算。其当时制作表格，以1.2亿元股权转让款作为收入，三股东向国电公司的投入、借款、利息等作为支出，表格中的数据均来自国电公司的财务人员；表格制作后两原告提出利息计算过高，对债务有异议，不认可其制作的表格。其当时制作的表格未予保留，三被告现所提供的表格与其制作的表格形式相同，但金额不同。审理中，两原告对陈通亮的陈述提出，没有异议的内容为：陈通亮即谢某，1.21亿元中1.2亿元为股权转让款、剩余100万元在陈通亮处且其中65万元为佣金；有异议的内容为：不认可陈通亮所称的表格，两原告表示没有看到过该表格，陈通亮未参与各方股权转让协议签订的过程。三被告对陈通亮的陈述没有异议，两原告及被告王永伟均同意由陈通亮作为民间裁决人，陈通亮所做的表格应对各方均有约束力，现两原告不认可上述表格，系原告违约。审理中，上海申洲大通会计师事务所有限公司出具编号为申洲大通司法鉴定中心【2015】鉴字第005号司法鉴定书，对国电公司截止2011年12月28日的债权债务及其来源进行查证。鉴定意见中载明：第一，国电公司截止2011年12月28日的债权为30,384,480.75元，其中：1、对王维林债权128,841元；2、对上海金国物业管理有限公司债权268,166.45元；3、对上海凌云医药有限公司债权8,000元；4、对上海三旗线缆有限公司债权500,000元；5、对中国石油天然气股份有限公司大港油田分公司债权119,660元；6、对上海泰力格打印设备有限公司债权5,050,000元；7、对温州建筑设计房地产开发有限公司债权45万元；8、对深圳市创润家具设计有限公司债权90万元；9、对深圳市南山区宜辰家具厂债权28万元；10、对方正债权125,000元；11、对丁伟债权10万元；12、对廖剑债权326,600元；13、对杭州拓纬机电设备有限公司债权47,952.50元；14、对其他综合零星客户债权217,760.80元；15、对王永伟债权8,930,346.82元；16、对支金芳债权8,205,809.25元；17、对胡少华债权4,726,343.93元(其中第15-17项均备注载明为股权转让)。第二，国电公司截止2011年12月28日债务为63,723,124.04元，其中：1、对工商银行延安西路支行债务500万元；2、对陈通亮债务60万元；3、对王永伟债务47,750,263.75元；4、对胡少华债务1,601,635.79元；5、对支金芳债务1,785,500元；6、对环宇公司债务500万元(备注：收股权转让款)；7、对上海格品精密机电设备有限公司债务109,600元；8、对张文新债务55万元；9、对客户柜台、房间押金债务70,130元；10、对上海金国物业管理有限公司债务1,250,782.92元；11、尚未缴纳的税金5,211.58元。审理中，两原告及三被告对上述司法鉴定书载明的被告国电公司债权、债务不同程度地提出异议。另查明，国电公司成立于2004年9月，注册资本为5,183.78万元，股东为胡少华、支金芳、王永伟和案外人陈某某。2011年7月，陈某某将所持有的全部股权转让至案外人王某某。王某某向法院陈述，在国电公司原股东陈某某转让股权时，其系作为形式上的受让方代两原告及王永伟持有国电公司25.95%股份，实际未支付股权转让款，不实际享有股东权利义务，对于本案股权转让款明确不主张权利也不承担义务。两原告及王永伟对王某某上述陈述予以认可，并明确在2011年12月股权转让时胡少华、支金芳、王永伟的持股比例分别为37.53%、21.62%和40.85%，并同意以上述比例确定涉案股权转让发生时的权利义务。本院认为：两原告、被告王永伟与被告环宇公司等于2011年12月28日签订的《股权转让协议书》系各方的真实意思表示，依法成立有效，各方均应依约履行。本案的争议焦点在于两原告股权转让的金额确定。两原告对此提出，《股权转让协议书》所约定的注册资本和负债总和暨1.21亿元才是股权转让的对价。三被告对此提出，《股权转让协议书》明确约定股权转让金额为5,183.78万元，6,916.22万元为国电公司对外负债，该负债应由环宇公司偿付，且环宇公司已经实际支付国电公司。本院认为，第一，股权转让各方已经明确约定股权转让款总额为5,183.78万元，各方均应按照此约定履行。关于《股权转让协议书》所约定的国电公司6,916.22万元对外负债，其一，两原告未提供证据证明该约定并非其真实意思表示或存在其他影响该约定效力的情形；其二，两原告对于所提出的国电公司不存在对外债务的意见未提供相关证据，结合司法鉴定书的结论，国电公司存在对外债务且各方当事人对债务金额的大小存在争议，故本院对两原告否认国电公司存在对外负债的意见难以认可。第二，根据协议约定，6,916.22万元用于对外清偿债务而非是股权转让款是明确、清晰的。国电公司的对外负债根据约定应当由环宇公司支付至国电公司原股东共同指定的银行账户，两原告对此先后作出未指定账户及指定国电公司账户的矛盾陈述，本院认为，无论国电公司原股东是否指定国电公司银行账户，环宇公司实际已经将《股权转让协议书》所约定的负债金额按实际股权转让情况支付国电公司，由国电公司根据对外负债实际情况再行对外进行偿付，符合协议书约定。原告在不能否定该款项所对应债务存在的情况下，认定该款项应作为股权转让款的一部分予以支付的理由不足。综上，被告环宇公司已经履行完毕《股权转让协议书》项下的义务。两原告诉请要求被告环宇公司支付股权转让款及逾期付款利息损失于法无据，本院不予支持。同时，因两原告系基于被告环宇公司和被告国电公司存在关联关系为由要求被告国电公司承担责任，故对原告诉请要求被告国电公司支付股权转让款等的诉请亦不予支持。关于两原告诉请要求被告王永伟支付股权转让款等，本院认为，两原告已经依据《股权转让协议书》取得相应股权转让款；环宇公司认可王永伟不转让股权，故王永伟未实际出让股权的行为符合2011年12月20日的股东会决议约定，故两原告要求被告王永伟承担违约责任缺乏相关依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告胡少华、支金芳的全部诉讼请求。案件受理费208,600元，由原告胡少华、支金芳共同负担；本案审计费24万元，由原告胡少华、支金芳、被告王永伟各负担8万元。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  施剑蓉代理审判员  沈文宏人民陪审员  张素华二〇一七年三月三十一日书 记 员  吴文锟附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……。三、《最高人民法院关于＜适用中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。