山东省济南市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）鲁01民终317号上诉人（原审原告）：平安银行股份有限公司济南分行，住所地济南市。负责人：王欣，行长。委托诉讼代理人：徐梦皎，女，系该行员工。委托诉讼代理人：韩伟朋，男，系该行员工。被上诉人（原审被告）：姜良，男，1972年2月13日出生，汉族，住济南市。被上诉人（原审被告）：张迎，女，1972年1月8日出生，汉族，户籍地济南市，现住济南市。被上诉人（原审被告）：姜涛，女，1969年6月26日出生，汉族，住济南市，系温孟喜之妻。委托诉讼代理人：温孟喜，系姜涛丈夫。被上诉人（原审被告）：温孟喜，男，1969年9月19日出生，汉族，住济南市。被上诉人（原审被告）：济南能臣经贸有限公司，住所地济南市。法定代表人：王秀荣，总经理。委托诉讼代理人：温孟喜，男，系济南能臣经贸有限公司员工。被上诉人姜良、张迎、姜涛、温孟喜、济南能臣经贸有限公司共同委托诉讼代理人：闵小辉，山东千舜律师事务所律师。上诉人平安银行股份有限公司济南分行（以下简称平安银行济南分行）因与被上诉人姜良、张迎、姜涛、温孟喜、济南能臣经贸有限公司金融借款合同纠纷一案，不服济南市历下区人民法院（2018）鲁0102民初7435号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月8日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。平安银行济南分行上诉请求：1.请求维持原审判决第一、二项，撤销第三项，依法改判姜良、张迎、姜涛、温孟喜对上述第一、二项的债务承担连带清偿责任，确认平安银行济南分行对济南能臣经贸有限公司设定质押的应收账款（中国人民银行征信中心应收账款质押登记证明编号02314921000280763500）享有优先受偿权；2.一二审诉讼费用由姜良、张迎、姜涛、温孟喜、济南能臣经贸有限公司负担。事实和理由：一审法院认定“姜良、张迎、姜涛、温孟喜对济南能臣经贸有限公司的债务不承担保证责任且不予支持应收账款质押权人对最高额质押担保合同项下的质押财产的优先受偿权”系适用法律错误，依法应予改判。一、姜良、张迎、姜涛、温孟喜应对济南能臣经贸有限公司的金融借款债务承担连带清偿责任。一审法院认为“姜良、张迎、姜涛、温孟喜均未作为保证人予以签字认可《平安银行橙e融资平台使用协议》项下的债务，不承担保证责任”，该认定是错误的。济南能臣经贸有限公司在平安银行企业网上自由贷借款系平银（济分文东）综字20150820第001号《综合授信额度合同》项下的金融借款债务。根据平安银行济南分行业务管理流程，贷款人申请网上自由贷借款业务的需获得综合授信。在综合授信额度内签约《平安银行橙e融资平台使用协议》、《平安银行对公客户“网上自由贷”业务合同》后，银行为借款人开通企业网上自由贷功能，并对自由贷额度内单笔借款的发放、利率、结息、罚息、复利等进行了约定；双方根据实际网上贷款的发放成立金融借款合同关系。《平安银行橙e融资平台使用协议》侧重的是客户可以注册使用平安银行研发实施的电子化金融服务系统“橙e融资平台”办理线上融资业务。所以，借款人济南能臣经贸有限公司在本案中的网上自由贷业务系平银（济分文东）综字20150820第001号《综合授信额度合同》项下的金融借款债务。一审法院割裂《综合授信额度合同》、《综合授信额度合同》补充协议、《平安银行橙e融资平台使用协议》、《平安银行对公客户“网上自由贷”业务合同》等网上自由贷业务下的综合合同文件之间的综合关系，简单认定借款人济南能臣经贸有限公司的网上贷款系《平安银行橙e融资使用协议》项下的金融借款债务是错误的。根据《最高额保证担保合同》、《个人担保声明书》等证据，为了保证上诉人与济南能臣经贸有限公司合同的履行，姜良、张迎、姜涛、温孟喜愿作为保证人向平安银行济南分行提供最高额保证担保，保证担保范围为平银济分文东综20150820第001号《综合授信额度合同》项下的债务人的全部债务。因此，保证人姜良、张迎、姜涛、温孟喜依法依约应对济南能臣经贸有限公司的金融借款债务承担连带清偿责任。二、平安银行济南分行对济南能臣经贸有限公司设定质押的应收账款（中国人民银行征信中心应收账款质押登记证明编号02314921000280763500）享有优先受偿权。2015年8月20日，甲方（质押人）平安银行济南分行与乙方（出质人）济南能臣经贸有限公司签订编号：平银济分文东额质字20150820第001号《最高额质押担保合同》，约定：为了保证甲方与济南能臣经贸有限公司合同的履行，乙方愿意以其的合法拥有的财产向甲方提供最高额质押担保；质押担保范围为平银济分文东综20150820第001号《综合授信额度合同》项下债务人的全部债务；质押标的为济南能臣经贸有限公司与家家悦集团股份、青岛润泰事业有限公司沈阳分公司、济南历下大润发商贸有限公司在2015年7月19日至2018年7月19日之间的所有应收账款，并于2015年9月28日在中国人民银行征信中心办理第02314921000280763500号应收账款质押登记。平安银行济南分行认为前述动产权属统一登记信息对涉案账款的记载是明确的、具体的，达成质押财产特定化的要求。平安银行济南分行作为应收账款的质权人依法享有优先受偿权，依法应予支持。姜良、张迎、姜涛、温孟喜、济南能臣经贸有限公司共同辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求维持一审判决，驳回上诉。平安银行济南分行向一审法院起诉请求：1.判令济南能臣经贸有限公司偿还本息共计2118501.59元(其中本金1661690.6元,截至2018年8月13日利息456810.99元),后续利息及其他费用按《综合授信额度合同》结算至实际付清之日止;2.确认平安银行济南分行对济南能臣经贸有限公司设定质押的应收账款（中国人民银行征信中心应收账款质押登记证明编号02314921000280763500）享有优先受偿；3.判令姜良、张迎、姜涛、温孟喜对上述债务承担连带清偿责任；4.本案全部诉讼费用,以及平安银行济南分行实现债权的其他费用(包括但不限于律师费、差旅费、公告费、送达费、执行费、过户费等所有费用)由姜良、张迎、姜涛、温孟喜、济南能臣经贸有限公司负担。一审法院认定事实：2015年8月20日,平安银行济南分行与济南能臣经贸有限公司签订编号为平银济分文东综字20150820第001号《综合授信额度合同》,约定平安银行济南分行向济南能臣经贸有限公司授予额度为288万元的综合授信额度,期限为12个月,自2015年8月20日至2016年8月19日,利率调整方式为固定利率。同日，平安银行济南分行（甲方）与济南能臣经贸有限公司（乙方）签订《综合授信额度合同》补充协议一份，约定根据甲乙双方已签署的编号为平银济分文东综字20150820第001号《综合授信额度合同》的约定，特补充协议同意乙方通过甲方提供的电子渠道申请办理线上融资业务包括但不限于贷款等；补充协议第三条约定，乙方通过甲方平台办理线上融资业务项下的贷款时，不再另行签署相应单笔单款合同，改为平台线上申请、线上审核。双方认同以电子化形式法律文件效力；补充协议第四条约定，乙方同意根据甲方的要求在甲方处开立贷款发放账户，户名为济南能臣经贸有限公司，账号为11014688697001（以下简称7001号账户），贷款资金的发放和支取均通过该账户办理。2015年8月20日，平安银行济南分行与济南能臣经贸有限公司签订《平安银行橙e融资平台使用协议》一份，约定济南能臣经贸有限公司可使用平安银行橙e融资平台办理线上融资贷款业务。同日，平安银行济南分行与济南能臣经贸有限公司签订《平安银行对公客户“网上自由贷”业务合同》一份，约定平安银行济南分行为济南能臣经贸有限公司开通企业网上自由贷功能，自由贷款额度最高限额为288万元，期限自2015年8月20日起至2016年8月19日止；自由贷额度项下，任一单笔借款执行同样的固定利率，年利率标准为9%；贷款到期日为最后一次结息日，利随本清；本合同项下采用保证方式为：1.姜良、张迎、姜涛、温孟喜作为保证人，承担连带保证责任；2.济南能臣经贸有限公司作为出质人，以其所有或依法有权处分的财产提供质押。上述合同第十条还约定，乙方未能按约定偿还贷款本息的，甲方有权根据实际逾期天数自逾期之日起对贷款本金按合同约定的贷款利率加收50%计收利息，对不能按时支付的利息按罚息利率计算复利；乙方到期没有偿还借款本息，导致甲方为催收借款本息所需的费用，包括公告、送达、律师费、诉讼费等，由乙方负担。2015年8月20日，甲方平安银行济南分行作为质权人与乙方济南能臣经贸有限公司合同作为出质人签订编号为平银济分文东额质字20150820第001号《最高额质押担保合同》一份，约定为了保证甲方与乙方合同的履行，乙方愿意以其合法拥有的财产向甲方提供最高额质押担保，质押担保范围为平银济分文东综20150820第001号《综合授信额度合同》项下债务人的全部债务，债务的本金的最高额为人民币288万元，保证期间从本合同生效日起至主合同项下各具体授信的债务履行期限届满之日后两年，质押标的为济南能臣经贸有限公司与家家悦集团股份有限公司、青岛润泰事业有限公司沈阳分公司、济南历下大润发商贸有限公司在2015年7月19日至2018年7月19日之间的所有应收账款（以下简称涉案应收账款）。同日，平安银行济南分行与济南能臣经贸有限公司签订编号为平银济分文东账质字20150820第001号《应收账款质押登记协议》，并于2015年9月28日在中国人民银行征信中心对上述涉案应收账款办理质押登记（登记证明编号为：第02314921000280763500号），期限3年，到期日2018年9月27日，最高债权额为288万元。2015年8月20日,平安银行济南分行与姜良、张迎签订编号平银(济分文东)额保字20150820第001-1号《最高额保证担保合同》,约定姜良、张迎对平银(济分文东)综字20150820第001号《综合授信额度合同》项下债务人承担的全部债务(包括或有债务)本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用提供连带责任保证担保,债务本金最高额(余额)为(折合)人民币288万元整，保证期间从本合同生效日起至主合同项下各具体授信的债务履行期限届满之日后两年。同日,平安银行济南分行与姜涛、温孟喜签订编号平银(济分文东)额保字20150820第001-2号《最高额保证担保合同》,约定姜涛、温孟喜对平银济分文东综字20150820第001号《综合授信额度合同》项下债务人承担的全部债务(包括或有债务)本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用提供连带责任保证担保,债务本金最高额(余额)为(折合)人民币288万元整，保证期间从本合同生效日起至主合同项下各具体授信的债务履行期限届满之日后两年。根据济南能臣经贸有限公司名下7001号账户交易明细显示，2016年5月4日,平安银行济南分行分六笔向济南能臣经贸有限公司支付贷款共计1668582.24元，摘要及用途均为放贷款。根据平安银行济南分行提交的平安银行企业网上自由贷基本信息显示，济南能臣经贸有限公司的借款详情为：2016年5月4日，贷款账号046220160504000008项下借款人民币26万元，2016年10月31日到期；贷款账号046220160504000044项下借款人民币30.4万元，2016年10月31日到期；贷款账号046220160504000064项下借款人民币27.7万元，2016年10月31日到期；贷款账号046220160504000516项下借款人民币30万元，2016年10月31日到期；贷款账号046220160526001154项下借款人民币27.458224万元，2016年11月22日到期；贷款账号046220160526000192项下借款人民币25.3万元，2016年11月22日到期。平安银行济南分行自认，截至2018年8月13日，济南能臣经贸有限公司尚欠上述六笔借款本金共计1661690.6元、利息（含复利）456810.99元。一审法院认为，涉案的《综合授信额度合同》及补充协议、《平安银行橙e融资平台使用协议》、《最高额质押担保合同》、《最高额保证担保合同》均系当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，不违反公序良俗，对其效力予以认定。合同签订后，平安银行济南分行已依约向济南能臣经贸有限公司发放贷款，但济南能臣经贸有限公司未按期及时归还贷款本息，其行为已经构成违约，平安银行济南分行根据合同约定要求济南能臣经贸有限公司偿还尚欠的贷款本金及利息，理由正当，予以支持。对于济南能臣经贸有限公司辩称的其已经偿还贷款本息的答辩意见，其提交的还款账号明细与涉案的约定贷款发放账号不符，且济南能臣经贸有限公司未提交其他证据证明其已偿还贷款本息，故对上述答辩意见，不予采信。对平安银行济南分行主张的律师费、公告费等，因其未提交证据，不予支持。关于平安银行济南分行主张的对应收账款享有优先受偿权的诉讼请求，一审法院认为，虽然涉案的应收账款已经办理登记手续，符合法律规定的形式要件，但平安银行济南分行未能提供涉案应收账款真实、合法、有效的初步证据，且平安银行济南分行提供的动产权属统一登记信息对涉案账款的记载既不明确也不具体，不能达到质押财产特定化的要求，故对于平安银行济南分行主张的对涉案应收账款享有优先受偿权的诉讼请求，不予支持。关于姜良、张迎、姜涛、温孟喜的保证责任，根据涉案的《最高额保证担保合同》约定，姜良、张迎、姜涛、温孟喜作为保证人担保的主债权为平银(济分文东)综字20150820第001号《综合授信额度合同》项下债务人济南能臣经贸有限公司承担的全部债务，现平安银行济南分行主张济南能臣经贸有限公司偿还编号为平银济分文东自由贷字20150820第001号《平安银行橙e融资平台使用协议》项下的债务，该使用协议中虽然约定姜良、张迎、姜涛、温孟喜为保证人，但姜良、张迎、姜涛、温孟喜均未作为保证人予以签字认可，故平安银行济南分行主张姜良、张迎、姜涛、温孟喜承担保证责任的诉讼请求，没有事实依据，不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决：一、济南能臣经贸有限公司于判决生效之日起十日内偿还平安银行济南分行贷款本金共计1661690.6元；二、济南能臣经贸有限公司于判决生效之日起十日内支付平安银行济南分行截至2018年8月13日的利息（含复利）共计456810.99元（之后的利息按合同约定执行）；三、驳回平安银行济南分行的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费23850元，保全费5000元，由济南能臣经贸有限公司负担。一审法院认定事实属实，本院予以确认。本院二审期间，各方当事人均未提交新证据。本院查明:《平安银行橙e融资平台使用协议》对“橙e融资平台”的释义：是指平安银行研发实施的旨在为融资业务各相关参与方提供线上服务的一套电子化金融服务系统，并通过该系统与银行内部的信贷管理系统、账务处理系统等多个关联系统的整合，……客户可以通过电子签名方式进行各类业务操作，如通过平台提交、签署、确认、修改与各相关金融产品和服务相对应的各类业务申请等相关法律性质文件。平安银行济南分行授权济南能臣经贸有限公司有权根据协议约定使用“橙e融资平台”。《最高额保证担保合同》第一条第四款约定：不论是否有担保人（包括主合同债务人）提供物的担保或保证，平安银行济南分行有权优先要求保证人承担保证责任。本院认为，本案争议焦点：一、《综合授信额度合同》、《平安银行橙e融资平台使用协议》、《平安银行对公客户“网上自由贷”业务合同》之间是何种关系，保证人姜良、张迎、姜涛、温孟喜应否承担担保责任；二、济南能臣经贸有限公司提供的应收账款质押担保是否合法有效。一、关于如何认定《综合授信额度合同》、《平安银行橙e融资平台使用协议》、《平安银行对公客户“网上自由贷”业务合同》关系的问题。（一）《综合授信额度合同》、《平安银行橙e融资平台使用协议》、《平安银行对公客户“网上自由贷”业务合同》的签订双方均为平安银行济南分行与济南能臣经贸有限公司，首先，由《综合授信额度合同》确定济南能臣经贸有限公司的授信金额、授信期限、利率调整方式等基础条件。然后，由《平安银行橙e融资平台使用协议》补充约定济南能臣经贸有限公司有权根据协议约定使用“橙e融资平台”进行融资。最后，由《平安银行对公客户“网上自由贷”业务合同》对济南能臣经贸有限公司借款数额、借款期限、利率约定、违约责任等作出具体约定。简言之，《综合授信额度合同》是《平安银行橙e融资平台使用协议》、《平安银行对公客户“网上自由贷”业务合同》的基础，《平安银行橙e融资平台使用协议》为签订借款合同提供平台支持，《平安银行对公客户“网上自由贷”业务合同》则是具体的借款合同。（二）《最高额保证担保合同》约定姜良、张迎、姜涛、温孟喜为《综合授信额度合同》项下的债务在债务本金余额288万元的范围内承担连带责任保证担保，因《平安银行对公客户“网上自由贷”业务合同》未超出《综合授信额度合同》关于授信金额、授信期限等约定，属于《综合授信额度合同》项下的债务，故姜良、张迎、姜涛、温孟喜应对《平安银行对公客户“网上自由贷”业务合同》形成的债务在债务本金余额288万元的范围内承担连带清偿责任，济南能臣经贸有限公司借款本金1668582.24元小于288万且《最高额保证担保合同》约定平安银行济南分行可以优先要求保证人承担责任，故姜良、张迎、姜涛、温孟喜应对案涉贷款本息承担连带清偿责任。一审法院认定姜良、张迎、姜涛、温孟喜提供保证的合同是《综合授信额度合同》故不应承担保证责任，割裂了《综合授信额度合同》、《平安银行橙e融资平台使用协议》、《平安银行对公客户“网上自由贷”业务合同》三者之间的关系导致作出错误认定，本院予以纠正。二、关于济南能臣经贸有限公司提供的应收账款质押担保是否合法有效的问题。根据《中华人民共和国物权法》第二百二十八条规定：“以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立”，设立应收账款质押登记的目的是公示应收账款已被质押的事实，取得对抗第三人的法律效力。本案中，平安银行济南分行与济南能臣经贸有限公司签订的《最高额质押担保合同》系当事人真实意思表示，内容详实有据，济南能臣经贸有限公司提供质押的标的为济南能臣经贸有限公司对家家悦集团股份、青岛润泰事业有限公司沈阳分公司、济南历下大润发商贸有限公司在2015年7月19日至2018年7月19日之间的所有应收账款并于2015年9月28日在中国人民银行征信中心办理第02314921000280763500号应收账款质押登记。上述应收账款质押合同的签订、登记符合法律规定，平安银行济南分行在中国人民银行征信中心登记后即取得对抗第三人的法律效力，一审法院认定有误，本院予以纠正。综上，平安银行济南分行上诉理由成立，依照《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第二百零八条、第二百二十八条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、维持（2018）鲁0102民初7435号民事判决第一项、第二项，即：“一、济南能臣经贸有限公司于判决生效之日起十日内偿还平安银行股份有限公司济南分行贷款本金共计1661690.6元；二、济南能臣经贸有限公司于判决生效之日起十日内支付平安银行股份有限公司济南分行截至2018年8月13日的利息（含复利）共计456810.99元（之后的利息按合同约定执行）”；二、撤销（2018）鲁0102民初7435号民事判决第三项；三、姜良、张迎、姜涛、温孟喜对本判决第一项确定的还款义务承担连带清偿责任，姜良、张迎、姜涛、温孟喜承担保证责任后，有权向济南能臣经贸有限公司追偿；四、平安银行股份有限公司济南分行对济南能臣经贸有限公司设定质押的应收账款（中国人民银行征信中心应收账款质押登记证明编号02314921000280763500号）享有优先受偿权；五、驳回平安银行股份有限公司济南分行其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费23850元，保全费5000元，由济南能臣经贸有限公司、姜良、张迎、姜涛、温孟喜负担。二审案件受理费23850元，由济南能臣经贸有限公司、姜良、张迎、姜涛、温孟喜负担。本判决为终审判决。审 判 长 刘培森审 判 员 赵永先审 判 员 李平公二〇二〇年二月二十四日法官助理 葛保玉书 记 员 高艳玲