江苏省常州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）苏04民终4457号 上诉人（原审被告）：蒙城县红丰农机有限责任公司，住所地安徽省亳州市蒙城县芡河路9号东7#8#，统一社会信用代码91341622772812121F。 法定代表人：蔡洪飞，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：孙永超，安徽京奇律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈兰芹，女，汉族，1972年6月12日生，住安徽省蒙城县，系公司股东。 上诉人（原审原告）：江苏苏丰农机有限公司，住所地常州市新北区黄山路558号-81、82号，统一社会信用代码91320411302107823Y。 法定代表人：杨国华，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：吴娜，江苏常强律师事务所律师。 委托诉讼代理人：吴强音，江苏常强律师事务所律师。 上诉人蒙城县红丰农机有限责任公司（以下简称红丰公司）因与上诉人江苏苏丰农机有限公司（以下简称苏丰公司）债权转让合同纠纷一案，不服常州市钟楼区人民法院（2018）苏0411民初5420号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月12日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 红丰公司上诉请求：撤销原审判决，改判支付苏丰公司价款44695元。事实和理由：原审判决认定部分事实错误,理由如下：1、关于本案案由问题：原审法院认定为债权转让合同纠纷,但原债权人常州联发凯迪机械有限公司（以下简称联发凯迪）并没有把债权转让给苏丰公司的行为通知我公司，原审认定苏丰公司在2015年3月5日受让本案债权后书面发函给我公司确认已完成转让通知义务错误。我公司与联发凯迪之间系代销合同关系而非买卖合同关系。2、2016年1月8日，我公司向苏丰公司退回一批价值77000元的货物，该批货物是我公司代为销售而未售出的型号为KD900农机一台，价税合计77000元。2018年11月8日，苏丰公司认可的销售负责人戴建伟出具的结账单载明“截止今日2018年11月8日，尚欠联发凯迪拖拉机货款247695元，目前结账事项：退厂KD1000拖拉机一台，84000元;KD90系列4台库存促销政策2次44000元;KD554系列2台补贴款30000元；KD90系列4台承担补贴数40000元；换车维修费用计3000元；三包旧件折价2000元，合计203000元。确认我公司实际应付款为44695元（247695元一203000元）。因此，原审把双方结算后确认退回的一台价值84000元拖拉机判令我公司负担错误。 苏丰公司答辩称：一审判决认定部分事实错误，详细理由以我公司上诉意见为准。红丰公司上诉理由缺乏事实依据，请求驳回其上诉请求。 苏丰公司上诉请求:撤销原审判决，改判支持原审全部诉讼请求。事实和理由：一审判决部分事实认定错误。一、联发凯迪与我公司之间的债权转让合法有效。红丰公司拖欠我公司债权转让款247695.2元。红丰公司与联发凯迪之间存在货物买卖合同关系。2014年11月23日，红丰公司与联发凯迪进行对账并在回执上盖章确认，回执载明：截止2014年11月23日红丰公司尚欠联发凯迪货款324695.2元。2015年3月5日，联发凯迪与我公司签订债权转让协议，约定联发凯迪将红丰公司拖欠的货款324695.2元转让给我公司。2015年6月，双方就债权转让款金额进行核对确认，红丰公司共结欠我公司债权转让款324695.2元。2016年11月8日，双方协商一致，红丰公司向我公司退回一批价值77000元的货物，上诉人同意从债权转让款中予以扣减，即红丰公司尚欠债权转让款247695.2元。二、一审法院认定2018年11月8日戴建伟与红丰公司达成的结账事项是对原货款对账单的变更，实属认定事实有误。我公司委托联发凯迪的原销售负责人戴建伟催收红丰公司的上述欠款。2018年11月8日，双方达成的结账事项，是我公司为了快速回笼资金，在欠款金额上作出的重大让步，同时该清单上明确约定“红丰公司必须在三个工作日内付清款项，如果红丰公司没有履行，则所有结账款项无效”。然而，我公司提供银行账户后，红丰公司至今未支付上述款项，该结账款项无效。即应以原货款对账单为准，红丰公司仍结欠债权转让款247695.2元。 红丰公司答辩称：一审法院认定部分事实错误，详细理由以我公司上诉意见为准。苏丰公司上诉理由缺乏事实依据，请求驳回其上诉请求。 苏丰公司向一审法院起诉请求：1、判令红丰公司支付货款247695.2元，逾期利息73142.36元，以及自2019年7月3日起至实际付清之日止按银行同期贷款利率上浮50%计算利息；2、本案诉讼费用由红丰公司承担。 一审法院认定以下事实：红丰公司与常州联发凯迪机械有限公司（以下简称联发凯迪）长期存在业务往来，双方曾经签订过销售合同，但并不是每笔业务均订立合同。2013年1月1日，双方签订工业品买卖合同一份，红丰公司向联发凯迪购买轮式拖拉机，合同对数量、价款等作了约定，并对其他事项予以明确，其中约定如买受人六个月未与出卖人发生业务往来，视为买受人主动放弃出卖人产品经绡权，应无条件付清全部货款，出卖人有权终止双方合作关系；买受人须遵守市场规范要求，不得跨区域销售出卖人产品，否则出卖人将根据跨区域产品数量给予出卖人按1000元/台的标准进行处罚，直至取消买受人的经销权。合同有效期至2013年12月31日。2014年7月后，双方不再发生业务往来。2014年11月，联发凯迪向红丰公司发函确认货款金额，红丰公司于同年11月23日回复，确认结欠联发凯迪货款325448.2元，并注明所有返利政策已结清，无任何异议。红丰公司经办人陈兰芹以法定代表人蔡洪飞的名义签名并加盖公章。2015年3月5日，联发凯迪与苏丰公司签订债权转让协议一份，明确联发公司对红丰公司享有的债权转让给苏丰公司。2015年6月，苏丰公司向红丰公司发函确认货款，红丰公司回函确认，截止2015年6月尚欠货款325448.2元，红丰公司经办人陈兰芹签名并加盖公章。2016年9月28日，红丰公司退还型号为KD900拖拉机一台，价格为77000元。此后，红丰公司一直未支付货款。2018年11月，苏丰公司委托原联发凯迪销售负责人戴建伟催收上述货款。红丰公司提出尚有相关补贴款未结算，需在货款中扣除。经戴建伟与红丰公司协商，双方初步达成意见，截止2018年11月28日，尚欠联发凯迪货款247695元，目前结账事项：1、退厂KD1000拖拉机一台84000元；2、KD90系列4台库存促销政策44000元；3、KD554系列2台补贴款30000元；4、KD90系列4台补贴款40000元；5、换车维修费用3000元；6、三包旧件折价2000元，合计203000元。戴建伟将上述内容手写后通过微信方式发送给红丰公司，并在结账单上注明，经双方协商，剩余应收款44695元，红丰公司在三个工作日内汇给公司指定账户，双方出具往来款已结清手续；如不能履行，所有结账事项无效。后双方均未对付款细节予以沟通，导致款项未按期支付。红丰公司也一直未支付款项及退回拖拉机。 庭审中，红丰公司主张苏丰公司不具有本案诉讼主体资格，苏丰公司起诉时提供的诉状事实与经庭审查明的事实相悖，苏丰公司基于债权转让提供证据，但该债权转让不具有合法性，且没有依法通知红丰公司；红丰公司与联发公司是代销合同关系，而非买卖合同关系，因此，苏丰公司主张红丰公司支付货款的诉讼请求没有法律依据，应予驳回。 一审法院认为，根据法律规定，债权人可以将合同的权利全部或部分转让给第三人，债权人转让权利的，应当通知债务人；未经通知，该转让对债务人不发生效力。因此案外人联发凯迪有权将自己享有的债权转让给苏丰公司。苏丰公司根据双方签订的债权转让协议取得了对红丰公司的债权，即享有本案的诉讼主体资格。但苏丰公司主张买卖合同纠纷不妥，该院变更为债权转让合同纠纷。红丰公司主张其与联发公司系代销合同关系的证据不足，对此辩解意见该院不予采信。至于债权转让需以何种方式履行通知义务，法律并无明确规定，苏丰公司在债权转让后以对账函的方式向红丰公司确认债权，红丰公司回复并确认结欠款项，应当视为苏丰公司已经履行通知义务，红丰公司抗辩债权转让未履行通知义务、对其不发生效力的理由不能成立，该院不予采纳。故苏丰公司要求红丰公司支付货款的诉讼请求符合法律规定，该院予以支持。至于苏丰公司主张的货款数额，因苏丰公司委托联发公司的原销售负责人处理该债权，故戴建伟对上述债权的处分行为属于苏丰公司行为，戴建伟与红丰公司协商后达成的结账事项，应当认定系对双方所欠货款对账单结算的变更。该结账协议最终未能如期履行系双方行为所致，苏丰公司主张红丰公司未如期履行导致结账协议无效的理由也不能成立，双方仍应按2018年11月8日达成的结账协议履行。协议中约定退回的KD1000拖拉机一台，现仍由红丰公司实际控制，根据交易习惯，退货后才能从货款中扣除，故该拖拉机价款仍应由红丰公司承担。苏丰公司主张自2015年6月1日起计算利息的诉讼请求，因苏丰公司债权最终于2018年11月8日结算确定，红丰公司应于2018年11月11日付清该款，故应从逾期之日起计算利息。综上所述，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，遂判决：1、红丰公司于判决发生法律效力之日起十日内支付苏丰公司货128695元，并自2018年11月12日起至实际付清之日止按中国人民银行同期贷款利率支付利息；2、驳回苏丰公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6113元，减半收取3056.5元，由苏丰公司承担1830.5元，红丰公司承担1226元。 双方当事人二审期间均未提交新的证据。 本院对一审法院查明的事实予以确认。 本案二审争议焦点：红丰公司结欠苏丰公司的款项金额是多少。 本院认为，本案双方当事人对2015年6月发函确认红丰公司结欠苏丰公司款项325448.2元，2016年9月28日红丰公司退还型号为KD900拖拉机一台，2018年11月苏丰公司委托原联发凯迪销售负责人戴建伟与红丰公司对账确认结欠款项的事实均无异议，故基于联发凯迪的债权转让及双方对账结算行为，应认定苏丰公司有权向红丰公司主张相应价款，原审法院据此认定案涉纠纷为债权转让合同纠纷并无不当。2018年11月双方对账结算后，并未进一步确认如何返还型号KD1000拖拉机以及款项以何种方式支付，故双方对结算结果未能实际履行均具有过错。但根据双方对账结算内容及交易习惯，原审法院确认依据结算协议相关内容履行并不违背公平、合理化解双方纠纷之目的，故原审判决本院予以维持。 综上，红丰公司、苏丰公司的上诉请求均不能成立，本院不予支持；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费6113元，由红丰公司、苏丰公司各半负担。 本判决为终审判决。 审判长 王 星 审判员 尤建林 审判员 周韵琪 二〇二〇年二月十四日 书记员 方 栋