安徽省淮北市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖06民终70号 上诉人（原审被告）：淮北矿工总医院集团，住所地安徽省淮北市相山区。 法定代表人：刘文远，该医院院长。 委托诉讼代理人：张宝华，安徽众星合律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：吴怀真，男，1953年4月1日出生，汉族，住安徽省淮北市相山区。 委托诉讼代理人：刘文文，安徽亚星律师事务所律师。 上诉人淮北矿工总医院集团（以下简称淮矿总医院）因与被上诉人吴怀真股权转让纠纷一案，不服安徽省淮北市相山区人民法院（2019）皖0603民初834号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月10日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 淮矿总医院上诉请求：撤销原判，驳回吴怀真的起诉。事实和理由：1．本案是因政府主导改制引发的纠纷，不属于人民法院受理的范围。吴怀真基于职工的身份成为股东，其与淮矿总医院是劳动者与用人单位之间的劳动合同关系，不是平等主体之间的股权转让关系。2．吴怀真要求按3.21倍支付回购款没有事实和法律依据。淮矿总医院依照法定程序制定的《淮北矿工总医院集团章程》《淮北矿工总医院集团员工股权管理暂行办法》规定，股东退休时所持股权以每股1元的价格转让或回购，上述规定不违反法律、法规，应属有效。3．吴怀真要求按股权评估价值的3.21倍补足股权转让款，但其自认其于2014年3月8日就领取了股权转让款，如果认为按每股1元价格回购侵犯其权益，至2019年2月12日起诉已经超过诉讼时效。4．经吴怀真申请，其与淮矿总医院在2013年9月签订了股权转让协议，已经实际履行完毕，吴怀真无权就股权转让价格提出增加的要求。一审法院委托司法鉴定机构对吴怀真的笔迹鉴定，违反法定程序，淮矿总医院不认可。即使协议不是吴怀真本人所签，但该协议已经实际履行，吴怀真当时没有提出异议，应视为对该协议的认可。 吴怀真辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。 吴怀真向一审法院起诉请求：1．依法判令淮矿总医院支付吴怀真股权转让款326897.675元；2．因本案发生的所有费用包括但不限于诉讼费、律师费等均由淮矿总医院承担。 一审法院认定事实：吴怀真系淮矿总医院职工，于2013年4月退休。 2007年6月20日，淮矿总医院印发医办［2007］50号“关于医疗集团改制的请示”。请示附件《淮北矿工总医院医疗集团改制实施方案》内容包括：淮矿总医院改制方式是将临涣医院、海孜医院移交社会，对医疗集团下其他单位进行改制，改建为股权多元化的非营利性医疗机构，对医疗集团资产进行评估，对参与改制的职工调整劳动关系，按规定计算经济补偿金，并以医疗集团的净资产抵扣应得的经济补偿金，参与改制的职工以经济补偿金和现金出资，集团公司以剩余的国有净资产出资入股，在改制前已办理内退、离岗待退职工、协议保留劳动关系和社保关系人员、不在册的聘用人员不参与改制，除以上人员外，医疗集团其他在册的全民固定工、全民合同工、劳动合同工、原集体企业职工全部参与改制，并解除与原单位的劳动关系与改制后的医院集团签订新的劳动合同；对参与改制的职工，解除其与原单位劳动关系，按规定计算经济补偿金，其中对进入改制单位的职工，由改制后的集团与其重新签订三年以上期限的劳动合同；医疗集团改制为集团公司相对控股、职工补偿金和现金出资参股的股份制医疗集团；职工股设置：职工股由两部分组成，一是职工经济补偿金全部转为职工持有的改制后医院集团股权，二是职工以现金出资购买形成的股权；员工股权管理办法由改制后股东代表大会决定；参与改制职工应得经济补偿金约为一亿元，以医疗集团资产抵扣；改制后三年内，集团公司以前三年平均补贴数额为标准，陆续给予医院集团经费补贴16224万元，每年支付5408万元；淮矿总医院按照国家有关非营利性医院财务制度规定，建立财务制度和内部审计制度以及规定股东权利、义务，股东代表大会、董事会、监事会与总经理、法定代表人、劳动用工制度等内容。 2007年9月6日，淮矿总医院印发医办［2007］77号“关于印发《淮北矿工总医院集团员工股权管理暂行办法》的通知”。暂行办法规定：员工出资的条件为改制后淮矿总医院员工用经济补偿金出资；员工按一定标准以现金形式出资。股权持有方式为淮矿总医院领导班子成员以自然人名义直接持有股权；其他员工作为股东，不以自然人名义直接持有股权，而是通过委托股东代表间接持股；淮矿总医院设立员工股权管理委员会，管理委员会下设股权管理办公室，对员工股权进行统一管理；根据淮矿总医院的行政单位及员工出资额共确定39个股东代表（其中包括集团公司委派代表1名，淮矿总医院领导班子成员以自然人名义作为代表7名，其他选举代表31名）；股东代表任期三年，届满可连选连任，股东代表在股东代表大会召开前，必须在单位公示的重要决策和重大问题上，征求自己所代表的出资者的意见，形成书面材料；股东出资后，由淮矿总医院出具出资证明书，作为股东的身份证明，是股东享受权利和承担义务的书面凭证；淮矿总医院领导班子成员以自然人名义直接持股，享受权益，承担义务；其他员工通过股东代表间接持有股权，享受权益和承担义务；股东享有权利为直接或间接通过股东代表在股东代表大会上行使表决权；了解淮矿总医院的经营状况和财务状况，按出资份额获取经济回报；依本办法转让股权、购买其他股东转让的股资；终止或清算时，按国家届时有关规定处置所持有的股权份额；淮矿总医院章程所赋予的其他权利。股东在退休时，所持股权必须全部按原值转让，员工股权管理办公室每年在年度股东代表大会公告之后的十个工作日内集中办理股权变更手续等内容。 另查明，淮矿总医院依照沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具编号为沃克森评报字（2015）第0060号评估基准及2014年12月31日的评估报告中的评估结果作为转让作价基础，确定每股对应转让价款为3.21元（含个人所得税），并以此价格与部分在职职工签订员工产权转让协议，由在职职工将其股权转让给淮矿总医院。 再查，吴怀真退休后，淮矿总医院分别于2013年9月18日、2014年1月28日、2014年3月8日向吴怀真转账给付股权转让款44240.7元、44240.7元、58987.6元，以上合计147469元。后，吴怀真得知股权每股对应转让价格为3.21元，要求淮矿总医院以此价格支付股权转让款。因双方协商未果，吴怀真遂诉至一审法院。 诉讼中，根据吴怀真的申请，一审法院委托苏州同济司法鉴定所对淮矿总医院提供的股权转让协议、股权转让申请书中落款处“吴怀真”签名字迹是否为其本人书写进行鉴定。苏州同济司法鉴定所经鉴定后出具苏同济司鉴所［2019］文鉴字第265号司法鉴定意见书，鉴定意见为：根据现有样本材料检验，落款日期均为2013年9月10日的股权转让协议、股权转让申请书上落款处“吴怀真”签名字迹与比对材料字迹不是同一人书写。因本次鉴定，吴怀真支出鉴定费3840元。 一审法院认为，关于本案是否属于人民法院受理范围问题。根据查明的事实，淮矿总医院于2007年改制为淮北矿业集团公司相对控股，职工以经济补偿金和现金出资参股的股份制医院。后淮北矿业集团公司将其股份转让给华润医院控股有限公司，淮矿总医院为民办非企业单位性质，不以营利为目的，不受公司法调整，淮矿总医院在职职工以其改制获取的经济补偿金或者现金出资参股成为股东，股东按照约定或者出资比例享有权利并承担义务。淮矿总医院有权经过法定程序制订《淮北矿工总医院章程》和《淮北矿工总医院集团员工股权管理暂行办法》，但章程和办法不得违反相关法律规定，侵害股东的权益。吴怀真依法取得经济补偿金并以该补偿金参股，其作为股东有权享有相应的权利，其权利受到侵害时亦当然有权提起民事诉讼。 关于吴怀真要求按出资权益原值的3.21倍支付股权转让款问题。《淮北矿工总医院章程》和《淮北矿工总医院集团员工股权管理暂行办法》在股东权利中分别规定“按淮矿总医院有关规定取得收益”；“按出资份额获取经济回报”。同时，《淮北矿工总医院集团员工股权管理暂行办法》规定“股东解除劳动合同时所持股权必须全部按原值价格转让”，该规定与前述规定相矛盾，也有悖于等价有偿、自愿、公平、同股同权的民事基本原则。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司作出的（2015）第0060号评估报告，确定截止2014年12月31日淮矿总医院股权每股对应转让价格为3.21元（含个人所得税）。吴怀真要求以此价格计算其股权转让款，理由充分，予以支持。经计算，淮矿总医院应支付吴怀真股权转让款325906.49元（147469元×3.21-147469元）。 据此，依照《中华人民共和国民法通则》第四条、第七十五条、第一百零六条规定，判决：淮矿总医院于判决生效后十五日内支付吴怀真股权转让款325906.49元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6203元，减半收取计3101.5元，由淮矿总医院负担。鉴定费3840元，由淮矿总医院负担。 二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审法院认定的事实予以确认。 本院认为，本案二审的争议焦点为：1．本案是否属于人民法院受理范围；2．淮矿总医院是否应当按照3.21倍支付股权转让款；3．吴怀真是否已经对股权转让协议认可；4．吴怀真的起诉是否超过诉讼时效。 关于焦点1。淮矿总医院于2007年改制为淮北矿业集团公司相对控股，职工以经济补偿金和现金出资参股的股份制医院，淮矿总医院在职职工以其改制获取的经济补偿金或者现金出资参股成为股东，股东按照约定或者出资比例享有权利并承担义务。吴怀真认为其获得相应股权转让价款的权利受到侵害，有权提起民事诉讼。本案系平等主体之间发生的股权转让纠纷，属于人民法院受理民事案件的范围。淮矿总医院主张本案系政府主导改制引发的纠纷，人民法院不应受理的上诉理由不成立。 关于焦点2。《淮北矿工总医院章程》和《淮北矿工总医院集团员工股权管理暂行办法》在股东权利中分别规定“按淮矿总医院有关规定取得收益”“按出资份额获取经济回报”。同时，《淮北矿工总医院集团员工股权管理暂行办法》规定“股东解除劳动合同时所持股权必须全部按原值价格转让”，该规定与前述规定相矛盾，也有悖于民事活动应遵循的自愿、公平、等价有偿的原则。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司作出的（2015）第0060号评估报告，确定截至2014年12月31日淮矿总医院股权每股对应转让价格为3.21元（含个人所得税）。吴怀真主张淮矿总医院按照3.21倍支付股权转让款，理由充分，应予支持。 关于焦点3。根据一审法院依法委托鉴定机构作出的鉴定意见，2013年9月的股权转让协议、股权转让申请书并非吴怀真本人签名，淮矿总医院主张吴怀真对股权转让协议认可、无权提出异议，缺乏事实依据，本院不予支持。淮矿总医院上诉提出鉴定程序违法，但未提供证据，本院不予采信。 关于焦点4。根据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条规定，诉讼时效期间从权利人知道或者应当知道权利被侵害时计算。吴怀真陈述其于2018年得知淮矿总医院股权每股对应转让价格为3.21元，遂提起诉讼。淮矿总医院主张吴怀真的起诉超过诉讼时效，但并未举证吴怀真知道其权利被侵害的时间，该上诉理由不能成立，本院不予支持。 综上所述，淮矿总医院的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费6203元，由淮北矿工总医院集团负担。 本判决为终审判决。 审判长  张春茹 审判员  侯 丽 审判员  郑泽恩 二〇二〇年二月二十四日 书记员  陈 慧 附相关法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第一款第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； ……