江苏省南通市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）苏06民终4458号 上诉人（原审被告）：南通富士特电力自动化有限公司，住所地南通市开发区。 法定代表人：赵权，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：黄冰，北京大成（南通）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：何媛媛，江苏新苏律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：张澎，男，1981年8月16日生，汉族，住南通市崇川区。 委托诉讼代理人：叶金华，北京市隆安（南通）律师事务所律师。 上诉人南通富士特电力自动化有限公司（以下简称富士特公司）因与被上诉人张澎股东知情权纠纷一案，不服江苏省南通市崇川区人民法院(2018)苏0602民初3841号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月4日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。 富士特公司上诉请求：请求撤销原审判决；依法改判或发回重审；诉讼费用由张澎承担。事实和理由：1、我公司已对张澎主张查阅公司会计账簿存在不正当目的提供大量证据且能相互印证。张澎曾在我公司担任副总经理，掌握公司许多独有技术且熟识公司主要客户，我公司不少客户已被张澎挖走。张澎曾设立的江苏智峰电气科技有限公司（以下简称智峰公司）与我公司经营范围一致，张澎在所谓股权转让之后仍实际经营该公司，且其一直在加工、制造与我公司存在同业竞争关系的产品，并与我公司多个客户存在直接或间接业务往来。原审法院未通过专业确认而直接得出难以认定张澎利用电抗器生产的产品与我公司一致的结论不当。2、张澎具有试图申请本应属于我公司专利权的故意。智峰公司与我公司的三个专利权纠纷案件，足以证明张澎对我公司侵权的事实。3、在股东出资的案件中，张澎并不关心其对公司的出资情况，也不关心公司的实际经营情况，其在不同案件中的抗辩理由存在矛盾，张澎的行为属于对正当目的的恶意抗辩。4、我公司所提供证据虽不能达到排除合理怀疑，但已达到高度盖然性的标准，原审法院认为张澎查阅公司会计账簿具有正当目的属于认定事实不清，适用法律错误。对可能存在不正当目的的股东知情权应有所限制，张澎不能查阅可能会导致公司商业秘密泄露的财务资料即相关原始凭证。 张澎答辩称：1、富士特公司上诉认为我行使股东知情权存在所谓不正当目的，是其主观臆测，没有事实依据。2、股东权益归属于所有股东，大股东不能将个人利益凌驾于公司利益之上。我与富士特公司的大股东存在重大矛盾，我离开公司实属被逼无奈，此情形下也不可能继续合作。我需要对公司经营和财务状况进行全面了解，准确评估我的股权价值，故我要求查阅财务报告、会计账簿等资料的请求合法合理且正当，我提起股东知情权的诉讼是实现我股东权益的唯一救济途径。3、本案一审已给予富士特公司超长举证时间，富士特公司捕风捉影，其种种所谓阻碍我行使股东知情权的事由，蓄意推迟本案诉讼进程的意图明显，属滥用司法诉讼资源。4、在案涉争议期间，富士特公司大股东以其近亲属的名义在同一地点设立经营范围完全一致、字号雷同的公司，用同一套人员进行经营。且富士特公司的财务数据存在重大篡改的情形，富士特公司大股东以富士特公司或其自身名义对我进行一系列诉讼，并炮制数份虚假股东会决议变更了公司经营住所、法定代表人，侵害了我的股东权益，因此我行使股东知情权存在现实性和紧迫性。如因我行使股东知情权而给富士特公司造成损害，我愿承担一切法律后果。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。 张澎向一审法院起诉请求：1、判令富士特公司提供富士特公司自成立之日（2004-9-8）起至判决生效之日止的财务会计报告、会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账被查的有关资料）供张澎查阅、复制；2、判令富士特公司接受张澎委托的专业会计人员、律师协助张澎查阅公司会计账簿及相关会计原始凭证。3、本案的诉讼费用由富士特公司承担。 一审法院认定事实：富士特公司设立于2004年9月8日，设立时的股东为秦汉宾、张劲、张澎、沈卫峰、顾明锋、汪峻、王春华。2006年12月5日，富士特公司内部股权转让，变更后的股东为张劲、张澎、秦汉宾。经过注册资本变更，股东出资额及持股比例为：张劲出资1561.6万元，持股51.2％；张澎出资1104.1万元，持股36.2％；秦汉宾出资384.3万元，持股12.6％。公司经营范围为：电力、电气自动化产品及软件研究、开发、生产、销售；计算机及配件、通讯器材、网络器材销售。 张澎于2006年1月1日与富士特公司签订《聘用合同书》，入职富士特公司，从事技术开发工作，富士特公司为其缴纳社保至2018年2月，此后，张澎离开富士特公司。 2016年8月9日，张澎与其妻张玲慧注册成立智峰公司，该公司经营范围为：生产销售电力、电气设备、电力电气仪表等。2018年4月10日，智峰公司股东变更为孙林、朱文学。 2018年5月25日，张澎致函富士特公司和张劲，提出两点要求：一是要求查看富士特公司成立以来的财务报告、会计账簿及相关凭证，以便摸清家底评估其股权价值；二是要求张劲安排时间就其退出公司一事进行协商。富士特公司收到函件后于同年5月31日作出回复称，张澎具有盗取公司商业秘密为自己谋私利的目的，且没有按照章程规定及时足额认缴出资，不应该享有实际出资股东享有的权利，不具备查阅公司账册的资格。 2018年3月6日，富士特公司向苏州市中级人民法院起诉，要求确认智峰公司申请的两项发明专利、一项实用新型专利申请权归富士特公司所有。该院于2018年9月作出一审判决，认为涉案专利是张澎在富士特公司的职务发明创造，判决专利申请权为富士特公司所有，该判决后经二审维持。 2018年8月28日，富士特公司起诉张澎，要求张澎补交股东出资及利息，后因富士特公司未按通知补交诉讼费，一审法院于2019年5月31日作出（2018）苏0602民初4501号民事裁定书，裁定按撤诉处理。 另查明，在富士特公司经营地址上还注册有江苏泽瑞电力滤波有限公司（以下简称泽瑞公司）和江苏富士特电气技术有限公司（以下简称江苏富士特公司）。其中，泽瑞公司成立于2012年9月21日，法定代表人张泽来系张劲之子；江苏富士特公司成立于2018年12月26日，法定代表人张可丽系张劲妹妹。两公司经营范围与富士特公司经营范围有部分交叉。 一审法院认为：本案主要争议焦点在于张澎主张知情权是否具有不正当目的，是否应对其行使知情权范围加以限制？ 张澎在向富士特公司提交的书面请求和本案诉讼中均明确，因与张劲存在分歧，意欲退出公司股份，故需要了解公司经营情况、准确评估股权价值。根据已查明的事实，自2018年以来，张澎离开富士特公司，此后与富士特公司及富士特公司法定代表人张劲发生多起诉讼，张澎与张劲关系日趋紧张，在此情况下，张澎有意出让其股份具有可信度，其通过行使知情权获取与股权利益相关的财务信息，确定股权价值，具有正当目的，依法应予以保护。从公司内部治理看，公司会计账簿及相关财务凭证能够客观、全面地反映公司在生产经营活动中的资金往来、财政收支等情况，只有通过查阅会计账簿才能真正保证股东掌握公司真实的财务状况，因此，股东知情权行使范围一般应当包括公司会计账簿和相应的财务凭证，除非有充分证据证明股东行使知情权具有不正当目的。本案中，富士特公司虽主张张澎实际通过智峰公司、普力讯公司等生产销售与其主营业务相同产品，但并无直接证据证明：尽管张澎与智峰公司股东朱文学曾经是同学，但不能据此推定张澎即为智峰公司实际经营人；富士特公司提供的大量电话录音、聊天记录，均不能确认相对方真实身份；到庭的两位证人当庭否认在电话录音中部分对话的客观真实性；东台市艾米克机电有限公司虽证明张澎委托其生产电抗器，但该产品作为电力系统配套设备，用途广泛，难以据此认定张澎利用电抗器生产的产品与富士特公司一致。况且，股东因其专业背景、工作经历等原因，在熟悉的领域开展投资经营应属常态，如果因此就对股东知情权过度加以限制并不利于对股东权利的保护，如股东行使知情权后泄露公司商业秘密、侵犯公司利益的，公司可依公司法相关规定维护其权利。综上，富士特公司以张澎在经营与其存在实质性竞争关系的业务为由，要求限制张澎知情权范围的意见，难以支持。 张澎自富士特公司成立之日即为公司股东，有权查阅复制公司财务会计报告，查阅会计账簿及相关凭证，张澎因不具备财会专业知识，其在查阅公司会计账簿及相关凭证时，可以由会计师、律师等执业人员辅助进行。张澎在向富士特公司提出书面申请遭拒后，有权向法院提出诉请，其诉讼主张符合公司法规定，依法予以支持。判决：一、富士特公司于判决生效后十日内提供自公司成立以来的公司财务会计报告供张澎查阅、复制。二、富士特公司于判决生效后十日内提供自公司成立以来的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账被查的有关资料）供张澎查阅。三、上述材料由张澎在富士特公司正常营业时间内及办公区域内查阅，查阅时间为三十日，张澎查阅时可以由专业会计师、律师等人员辅助进行等。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。 富士特公司向本院提交以下证据： 1、朱文学等的电话录音及相应文字资料，以证明张澎夫妇将智峰公司股权转让给朱文学之后仍然实际控制该公司。 2、富士特公司2014-2018年审计报告五份，以证明公司已经向股东公开了公司的经营情况。 3、富士特公司2008-2012年、2016-2017年年终分配单，（2018）苏0602民初1736号（以下简称1736号）民事判决书，以证明张澎在担任富士特公司股东期间，尽管其未履行股东出资义务，但公司仍对其进行分红，张澎完全知晓公司的运营情况并确认了分红金额。 4、智峰公司企业信用信息报告、补充协议，以证明张澎在外设立竞争公司损害富士特公司利益时，富士特公司及其法定代表人仍不知情，还为其处理纠纷。 5、2015-2018年富士特公司与云南博瓦纳电器设备有限公司等的对账单，以证明张澎设立同业竞争公司恶意争抢客户，导致富士特公司客户流失、利益受损。 6、（2018）苏民终60、61、105号民事判决书，以证明张澎设立智峰公司以来，通过各种途径侵害富士特公司合法权益，窃取客户资料、公司知识产权。 7、（2018）苏0602民初4501号股东出资纠纷案件的庭审笔录，以证明张澎在该案中陈述对出资情况及公司经营情况并不关心，其此次诉讼目的具有恶意。 富士特公司还申请证人出庭作证，以证明张澎一直在经营与富士特公司有竞争关系的产品。证人徐某,4主要陈述，其是富士特公司供应商南通杰润电子科技有限公司的法定代表人，公司生产仪器仪表面板，张澎自2017年开始以个人名义向其购买过智能补偿模块，总货款七八万元，未签订合同，中途现金结算过一次，其供应给张澎的产品与供应给富士特公司的产品部分类似，部分不一样；证人姚某,4主要陈述，其是富士特公司代理商，张澎离开公司后联系其帮忙经销产品，没有具体说是什么产品，但是说比富士特公司的便宜，所以其理解是与富士特公司的同类产品；证人李某,4主要陈述，其是富士特公司的副总，分管市场营销和全国代理商的管理，张澎离开公司后联系其两次，希望其离开富士特公司，到智峰公司或帮他卖产品。 张澎质证认为：对证据1录音中另一方人员身份、录音时间、原始载体均不能明确，对其真实性不予确认，也不能达到富士特公司的证明目的；证据2无原件，即使审计报告有原件，对其真实性、合法性及证明目的也不予认可，其中2016年的资产表和利润表与1736号案件中的相应报表数据相冲突，2018年的财务数据也有差距，不能准确反映富士特公司的财务和经营状况；证据3中分红材料张澎已在1736号案件中提交，富士特公司并不认可且认为没有2017年的分红材料，其有作虚假陈述的嫌疑，且历年的分红都是基于公司大股东张劲的意志，分红金额也与审计报告中有矛盾，张澎并不知晓公司历年的真实盈余积累；对证据4中智峰公司的信用信息报告真实性无异议，但该证据及补充协议均与本案无关；证据5没有原件也没有相关当事方的意思表示，对其真实性、合法性、关联性均不认可；对证据6真实性认可，但判决内容仅反映富士特公司就该案所涉争议标的具有申请权，该申请权最终能否转化为专属权益尚存在不确定性；对证据7真实性认可，但非张澎的完整陈述，富士特公司断章取义。三个证人证言不能被采信，不能达到富士特公司的证明目的：徐某,4声称与张澎有交易，但未提供证据；姚某,4声称的内容仅是一通电话，对所谓产品也无明确指向；李某,4作为公司员工不知道富士特公司经营地标有江苏富士特的标识，系虚假陈述，其反映内容也是猜测所谓张澎对其有允诺。 张澎向本院提交本案一审及双方出资纠纷一案庭前会议笔录，以证明富士特公司大股东张劲安排其近亲属在富士特公司现经营地设立经营范围相同的关联公司，张澎行使股东知情权存在紧迫性，以及富士特公司曾经提供过虚假审计资料并要求审计机构出具虚假审计报告的事实。 富士特公司质证认为，对该证据的真实性无异议。 本院认证意见，双方对富士特公司提供的证据4中智峰公司信用信息报告、证据6、7以及张澎提供的笔录真实性均无异议，本院对上述证据的真实性予以确认；富士特公司提供的证据1无原始载体且无法明确通话人身份，证据2、3、5及证据4中补充协议均无原件，本院对相关证据真实性无法认定；三名证人证言所反映的情况均无其他证据佐证，不能达到富士特公司的举证目的。 本院经审理，对原审法院采信的证据以及据此认定的案件事实予以确认。 二审中，富士特公司陈述根据2018年4月-2019年2月期间智峰公司向其下游客户出售与富士特公司有关的产品增值税开票情况，可以证明张澎在设立智峰公司后非法竞争的事实。现富士特公司向本院申请调查令以调取智峰公司税务信息。 二审争议焦点：富士特公司以具有不正当目为由而要求限制张澎行使股东知情权有无依据。 本院认为，股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策等权利的基础性权利。张澎作为富士特公司的股东，为了解公司具体经营活动及真实经营状况，确定其股权价值而要求行使股东知情权合法有据，一审判决认定的知情权查阅范围并无不当。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定，“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；……”富士特公司认为张澎实际经营的智峰公司与其存在同业竞争关系的产品，并与其多个客户存在直接或间接业务往来，故张澎行使股东知情权存在不正当目的。但上述法条表述的实质性竞争关系是指股东与公司之间存在利益冲突，并非一旦股东从事与公司有竞争关系的经营即构成与公司间的实质性竞争关系。而富士特公司所提供的现有证据，并不足以证明张澎仍为智峰公司的实际控制人或其客户被张澎挖走的事实，亦无法证明张澎在从事的经营与富士特公司之间存在何种具化的利益冲突，富士特公司以此限制张澎行使股东知情权缺乏合法性基础。而富士特公司与智峰公司及张澎之间的专利申请权权属纠纷诉讼，与本案无涉，无碍张澎行使其作为股东的固有法定权利。至于富士特公司向本院申请调查智峰公司税务信息的调查令，如前所述，因无证据证明张澎目前仍在实际经营智峰公司，且富士特公司在一审中已通过调查令查询到智峰公司相关开票情况，其现再申请调查令已无必要，故本院对该申请不予准许。 综上，富士特公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费80元，由上诉人南通富士特电力自动化有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 陈 卓 审判员 戴志霞 审判员 张志刚 二〇二〇年二月三日 书记员 李 妍