广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终904号上诉人（原审被告）：广州紫有你食品有限公司，住所地广东省广州市增城区新塘镇白石村大岭头（土名）厂房。法定代表人：曹光顺，该公司总经理。上诉人（原审被告）：曹光顺，男，1970年8月23日出生，汉族，住湖南省郴州市苏仙区。被上诉人（原审原告）：亿姆发（广州）食品科技股份有限公司，住所地广东省广州高新技术产业开发区科学城掬泉路3号广州国际企业孵化器A区A306。法定代表人：韩军，该公司董事长。委托诉讼代理人：王薰南，广东智洋律师事务所律师。委托诉讼代理人：梁炜华，广东智洋律师事务所律师。上诉人广州紫有你食品有限公司（以下简称紫有你公司）、曹光顺因与被上诉人亿姆发（广州）食品科技股份有限公司（以下简称亿姆发公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市黄埔区人民法院（2019）粤0112民初7442号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月8日立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。紫有你公司、曹光顺上诉请求:1.撤销一审判决，并依法改判驳回亿姆发公司全部诉讼请求；2.本案全部诉讼费用由亿姆发公司承担。事实和理由：（一）紫有你公司与亿姆发公司之间并未对利息进行约定，紫有你公司不应承担利息。本案中，紫有你公司与亿姆发公司间并非是民间借贷关系。双方本是商业合作关系，涉案中《承诺书》中的款项为紫有你公司对涉及货款的确认，该笔款项是基于合同关系而存在的货款，而并非是借款。基于合同关系，双方并未明确约定紫有你公司需要承担利息或违约金。即使本案中紫有你公司与亿姆发公司之间定为民间借贷关系，基于双方意思自治的原则，在未约定利息的前提下，则亿姆发公司无权主张利息的支付。（二）曹光顺不应承担连带责任。在本案中涉及的款项为亿姆发公司与紫有你公司商事活动款项，作为商事活动主体，具有独立法人地位的紫有你公司应独立承担其民事责任。一审判决中认定公司与股东个人财务混同的证据不足，不应予以支持。且在相关《承诺书》中曹光顺并未签字，要求其承担连带责任的法律依据不充分。亿姆发公司辩称，1.原审已经对本案事实进行核查，紫有你公司拖欠我方费用事实的证据是充分、足够的；2.就算双方是货款关系，按照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第24条的规定，紫有你公司作为欠款方也应支付相应逾期付款费用；3.在紫有你公司法定代表人曹光顺用其个人微信账户支付欠款的情况下，结合《全国法院民商事审判工作会议纪要》第10条的规定，曹光顺作为公司法定代表人，应当承担相应的法律责任。亿姆发公司向一审法院起诉请求：1.判令紫有你公司、曹光顺支付亿姆发公司货款30396元及逾期利息（利息按中国人民银行同期贷款利率自2017年6月28日起计算至全部款项归还之日止）；2.请求判令紫有你公司、曹光顺承担本案全部诉讼费用。一审法院认定事实：2019年3月21日，紫有你公司向亿姆发公司出具了一份承诺书，内容为：紫有你公司于2016年11月到2017年6月27号止，货款共欠31396元尚未付清，并承诺每月分期还3000元于2019年内还清，若逾期不还以此承诺书递交黄埔法院作为申诉法律责任。该承诺书落款人为代某，并加盖紫有你公司公章。亿姆发公司还提交了一份于2019年1月21日制作的2016年11月至2017年9月对账单，对账单记载对方自2016年11月3日至2017年6月27日共计欠货款31396元，货物有酥油、奶油等。另查明，亿姆发公司的员工梁艳萍与曹光顺微信聊天记录显示，2019年5月6日梁艳萍向曹光顺追讨涉案欠款时，曹光顺通过微信转账支付了货款1000元；2019年8月3日，曹光顺承诺在2019年年底归还全部款项。再查明，紫有你公司是由曹光顺于2017年7月6日设立的一人有限责任公司，曹光顺是该公司股东并担任法定代表人。庭审中，亿姆发公司陈述：亿姆发公司销售的货物是由曹光顺亲自提取的，虽然没有相应的提货单，但紫有你公司出具了承诺书对欠款事实和金额进行了确认；亿姆发公司的员工梁艳萍到紫有你公司催款与该公司的员工代某沟通时，代某当场拨打曹光顺的电话核实涉案欠款情况，在征得曹光顺的同意后，由梁艳萍根据双方确认的内容当场书写了承诺书，代某在该承诺书上签名并加盖紫有你公司的公章；代某与曹光顺是夫妻关系。曹光顺陈述：其与代某是夫妻关系，代某不是紫有你公司的员工；代某在签订这份承诺书时曾与其电话联系，代某说若不签这份承诺书，对方催款人员不走，其就让代某自己看着办；其在2016年与亿姆发公司有经济往来，货款都已付清。以上事实有承诺书、对账单、工商登记资料、微信聊天记录和当事人的庭审陈述等证据予以证实，一审法院依法予以确认。一审法院认为，本案是买卖合同纠纷。虽然紫有你公司成立于2017年7月6日，但根据亿姆发公司提交的紫有你公司在2019年3月21日出具的加盖了公章的承诺书显示，紫有你公司确认其于2016年11月至2017年6月27日止尚欠亿姆发公司货款31396元未付并承诺以每月分期偿还3000元的方式于2019年内还清，该承诺应视为紫有你公司追认其尚欠亿姆发公司货款31396元的事实，紫有你公司应依约履行还款义务，但紫有你公司除于2019年5月6日偿还了一笔1000元的货款外均未依约履行，一审法院对亿姆发公司主张的紫有你公司尚欠货款30396元的事实予以确认，虽然紫有你公司承诺货款于2019年年底还清，但因紫有你公司没有依约履行每月偿还亿姆发公司3000元的约定，亿姆发公司有权要求紫有你公司提前偿还全部货款；紫有你公司于2019年3月21日承诺分期还清欠款，但未依约履行，亿姆发公司诉至一审法院要求紫有你公司一次性提前偿还欠款30396元并按中国人民银行同期贷款利率支付资金占用利息，一审法院予以支持，且利息应以年利率6%为限；同时，利息应自起诉状送达紫有你公司次日起计算，一审法院于2019年7月19日将起诉状副本送达紫有你公司，故利息应自2019年7月20日起计算。关于曹光顺承担连带清偿责任的问题。一审法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，本案紫有你公司是曹光顺投资设立的自然人独资的一人有限责任公司，在亿姆发公司员工梁艳萍向紫有你公司的法定代表人即曹光顺追讨涉案欠款时，曹光顺是通过其私人账户以微信转账的方式偿还欠款1000元，并没有通过紫有你公司的公账进行偿还，可以看出其个人的财产与紫有你公司的财产存在混同，曹光顺没有提交证据证明紫有你公司的财产独立于其自己的财产，曹光顺应对紫有你公司的债务承担连带责任，故对亿姆发公司该诉讼请求，一审法院予以支持。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决：一、紫有你公司在判决生效之日起十日内向亿姆发公司支付货款30396元并支付利息（利息自以本金30396元为基数，从2019年7月20日起至清偿之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算，且以年利率6%为限）；二、曹光顺对紫有你公司上述债务承担连带清偿责任；三、驳回亿姆发公司的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费280元，由紫有你公司、曹光顺负担。经审查，一审查明事实属实，本院予以确认。二审期间，当事人均未提交新证据。本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条的规定，第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。根据双方当事人的诉辩情况，本案争议焦点为紫有你公司是否应支付逾期付款利息？曹光顺是否应对紫有你公司的上述欠款承担连带责任？关于紫有你公司是否应支付逾期付款利息的问题。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。根据承诺书显示，紫有你公司并未依约履行还款义务，其行为已构成违约，一审法院判令紫有你公司向亿姆发公司一次性提前偿还欠款30396元并自起诉状送达紫有你公司次日起按中国人民银行同期贷款利率支付资金占用利息（且利息应以年利率6%为限）并无不妥，本院予以维持。关于曹光顺是否应对紫有你公司的上述欠款承担连带责任的问题。紫有你公司为一人有限公司，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，曹光顺并未举证证实其财产独立于紫有你公司财产，结合其还款的情况，曹光顺应对紫有你公司的上述欠款承担连带清偿责任。一审法院认定正确，本院予以维持。综上所述，广州紫有你食品有限公司、曹光顺的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费560元，由广州紫有你食品有限公司、曹光顺共同负担。本判决为终审判决。审判长 曹 玲审判员 蔡粤海审判员 练长仁二〇二〇年二月十四日书记员 黄怡斐