上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪02民终167号上诉人(原审被告)：邹燕飞，男，1965年11月25日出生，汉族，住北京市。委托诉讼代理人：张继红，上海申邦律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：上海天德惠益医院投资管理有限公司，住所地上海市杨浦区。法定代表人：方敏，该公司董事长。委托诉讼代理人：熊涛，男。委托诉讼代理人：李朋，男。上诉人邹燕飞因与被上诉人上海天德惠益医院投资管理有限公司(以下简称天德惠益医院)股权转让纠纷一案，不服上海市杨浦区人民法院(2019)沪0110民初10445号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月2日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。邹燕飞上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回天德惠益医院的一审全部诉讼请求。2.本案一、二审诉讼费用由天德惠益医院承担。事实与理由：一、一审法院认定事实不清。1.邹雁飞的身份信息真实有效，邹燕飞以邹雁飞名义与天德惠益医院于2017年3月10日签订的《股权转让协议》是双方当事人的真实意思表示，合法有效，不存在欺诈、冒用他人身份的情形。并且，邹燕飞与邹雁飞读音完全相同，只有一字之差，不存在刻意隐瞒的情形。2.根据邹燕飞以邹雁飞名义与方敏于2017年1月签订的协议书，涉案12%股权实质是由天德惠益医院赠与邹燕飞，双方之间是赠与关系，并非股权转让关系。双方签订《股权转让协议》只是为了办理工商变更手续，天德惠益医院从未向邹燕飞催讨过股权转让款24万元。另外，根据方敏与邹燕飞的往来邮件，涉案12%股权的赠与是附义务的赠与，邹燕飞需履行协助天德惠益医院办理相关行政手续等三项义务，邹燕飞均已履行完毕。3.邹燕飞凭借自身的能力与资源为上海泽顾医院投资管理有限公司(以下简称泽顾医院)的创立与运营做出了贡献，并帮助泽顾医院的下属机构上海泽顾护理院获得行政许可，使得泽顾医院扭亏为盈获得增值，为后续国药控股医疗投资管理有限公司的收购奠定了良好的基础，上述贡献是邹燕飞获取系争股权的对价，天德惠益医院并无利益受损。4.2019年7月4日泽顾医院的工商备案资料中，股东会决议及章程中的邹雁飞签名系被伪造，天德惠益医院具有损害邹燕飞股东权益的明显恶意。二、一审法院适用法律错误。邹燕飞与天德惠益医院的股权转让关系真实有效，不存在可撤销的情形，不应适用《中华人民共和国合同法》第五十四条与第五十八条的规定。天德惠益医院辩称，不同意邹燕飞的上诉请求：1.根据一审庭审可知，邹燕飞系通过非法途径花钱获取了邹雁飞的身份，邹燕飞利用虚假身份信息隐瞒了其系脱逃服刑人员的事实，误导天德惠益医院与其签订《股权转让协议》，属于《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款规定的欺诈行为。2.邹燕飞以邹雁飞名义与方敏签订的涉及赠与的协议书，系方敏与天德惠益医院在不了解邹燕飞真实身份的情况下所作出的错误表达，邹燕飞并未完全履行赠与所附义务，后期也未参与泽顾医院的具体工作，导致泽顾医院一直处于亏损状态。3.根据《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款规定，一审法院作出的撤销判决于法有据。据此请求二审驳回上诉，维持原判。天德惠益医院向一审法院起诉请求：请求判决撤销天德惠益医院与邹燕飞于2017年3月10日签订的《股权转让协议》,恢复天德惠益医院在2017年3月10日前所持有的泽顾医院股权结构原状,即确认邹燕飞持有的泽顾医院股权为天德惠益医院所有。一审法院认定事实：一、泽顾医院工商登记信息2013年6月20日，泽顾医院注册成立，注册资本为1,000万元，法定代表人为刘钰(邹燕飞配偶)，公司类型为有限责任公司。股东两人，其中刘珏持股比例70%，陈建华持股比例30%。2013年8月20日，泽顾医院股东登记信息发生变化，变更为，刘珏持股比例25%，李勇持股比例24%，李珂珂持股比例51%。2014年7月4日，泽顾医院股东登记信息发生变化，股东变更为5人，分别为：李珂珂持股比例36.22%、李克武持股比例33.6%、李清川持股比例22.68%、刘钰持股比例4%、李勇持股比例3.5%。2016年10月17日，泽顾医院全体股东作出如下决定：1.五名股东分别同意将持有的泽顾医院的股权受让给天德惠益医院，其他股东放弃优先购买权；2.股权转让后，公司股东持有情况如下：天德惠益医院认缴出资额1,000万元，出资比例100%；3.通过新章程，该章程第五条中股东名称：上海天德惠益医院投资管理有限公司，出资额1,000万元，出资时间为2030年12月31日前；4.任命方敏为公司执行董事，免去刘钰执行董事的职务。2016年11月14日，泽顾医院股东登记变更为天德惠益医院，营业执照类型变更为一人有限责任公司(法人独资)。法定代表人由刘珏变更为方敏。2017年6月29日，泽顾医院股东登记变更为天德惠益医院、邹雁飞。其中天德惠益医院持股比例88%，邹雁飞持股比例12%。2019年4月12日，泽顾医院注册资本登记变更，由1,000万元变更为7,000万元。2019年7月4日，泽顾医院注册资本登记变更，由7,000万元变更为8,571万元。股东登记信息变更如下，国药控股医疗投资管理有限公司出资额8,011万元，持股比例93.47%；天德惠益医院出资额440万元，持股比例5.13%；邹雁飞出资额120万元，持股比例1.4%。法定代表人由方敏变更为谢维。二、邹燕飞相关情况审理中，一审法院向湖南省衡州监狱发函，调取邹燕飞服刑相关材料，该监狱提供材料记载如下事实：邹燕飞，于1994年6月7日被北京市中级人民法院以(1994)中刑初字第805号刑事判决书判处投机倒把罪，判处死刑，缓期两年执行，剥夺政治权利终身。邹燕飞不服提起上诉，北京市高级人民法院于1994年6月驳回上诉，维持原判。1996年11月至2002年2月，经过法定程序邹燕飞四次减刑。减刑后，刑期执行至2011年5月3日止，剥夺政治权利五年。2002年3月27日，邹燕飞因患病经湖南省监狱管理局批准保外就医。2002年5月16日交付祁东县公安局，保外期：2002年5月16日至2003年5月15日止。2003年4月15日，保外就医快到期时，邹燕飞委托保证人向监狱递交了继续保外就医的申请报告，监狱领导也指示相关部门为其办理相关手续。2003年10月2日，邹燕飞母亲又递交了续保申请报告，但由于邹燕飞本人一直未到监狱报到，干警到其家也未见本人，所以没有为其办理续保手续。保外就医到期后，邹燕飞未主动回监。2008年9月，因湖南省监狱管理局开展清理五年保外就医逾期不归罪犯活动而上网追逃。2018年4月27日，邹燕飞被公安抓获，2018年5月4日被衡州监狱押解回监狱。邹燕飞原身份信息记载如下：邹燕飞，男，文化程度大学本科，身高180，身份证号XXXXXXXXXXXXXXXXXX，民族汉族，出生日期1965年11月25日，出生地湖南省祁东县，籍贯湖南省祁东县。保外就医期间，邹燕飞以邹雁飞的名义至山西省大同市矿区所属地公安机关办理身份证。该身份信息记载：邹雁飞，男，文化程度高中毕业，身高170，身份证号XXXXXXXXXXXXXXXXXX，民族汉族，出生日期1970年11月28日，出生地山西省大同市矿区，籍贯河北省平乡县。庭审中，天德惠益医院陈述其于2018年年底知道邹燕飞保外就医事宜，曾于2019年3月底向一审法院起诉，因缺少邹燕飞被监禁的证据材料而继续取证，于同年6月正式提起诉讼。三、涉案协议签署情况2017年3月10日，邹燕飞以邹雁飞名义与天德惠益医院签订《股权转让协议》，内容为，天德惠益医院(出让方，甲方)与邹雁飞(受让方，XXXXXXXXXXXXXXXXXX)签订如下协议：一、甲方将其所持有的泽顾医院12%股权作价24万元转让给受让方；二、附属于股权的其他权利随股权的转让而转让；三、受让方应于本协议签订之日起30日内，向出让方付清全部股权转让价款。随后，双方前往工商机关办理股权变更手续，2017年6月，泽顾医院股东信息变更为天德惠益医院(持股88%)、邹雁飞(持股12%)。2017年上半年，天德惠益医院法定代表人方敏与邹燕飞签订协议书，内容为，甲方：方敏，乙方：邹雁飞XXXXXXXXXXXXXXXXXX，鉴于：1.甲方所属天德惠益医院于2016年受让得到泽顾医院100%股权；2.乙方作为泽顾医院100%股权转让前的股东；3.乙方在天德惠益医院受让泽顾医院100%股权完成后协助甲方开业等行政事务。为此，双方经过友好协商，达成如下协议：1.甲方同意赠送乙方泽顾医院12%的股权并且同意前往相关行政部门进行变更登记。变更登记后泽顾医院的股权比例为甲方占88%股权，乙方占12%股权。乙方占有的泽顾医院12%股权的价值以泽顾医院注册资本5,000万元作为基数。……一审法院认为，当事人基于真实意思表示所订立的合同对当事人具有拘束力。《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款规定，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。《最高人民法院关于贯彻执行＜中华人民共和国民法通则＞若干问题的意见(试行)》第六十八条规定，一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。同时，有限责任公司由特定的组织模式和资本构成，其相较于股份有限公司而言，具有很强的人合性,股东之间基于信任组建公司。本案中，邹燕飞隐瞒真实身份，以邹雁飞的名义与天德惠益医院签订系争合同，以普通商事主体的注意义务而言，如果天德惠益医院知道相关情况，从有限责任公司人合性考虑，选择邹燕飞作为商事交易行为相对方的可能性较小，因此邹燕飞隐瞒真实身份的行为可以认定为欺诈。故天德惠益医院主张撤销2017年3月10日《股权转让协议》的诉请，属于依法行使其撤销权，于法有据，予以支持。协议撤销后，邹燕飞以“邹雁飞”名义持有的泽顾医院股权归天德惠益医院所有。一审法院据此依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款、第五十八条之规定，判决如下：一、邹燕飞以“邹雁飞”名义于2017年3月10日与天德惠益医院签订的《股权转让协议》于判决生效之日予以撤销；二、邹燕飞以“邹雁飞”名义持有的泽顾医院股权归天德惠益医院所有。一审案件受理费80元，由邹燕飞负担。本院经审理查明，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。本院认为，本案中，天德惠益医院诉请法院撤销其与邹燕飞(邹雁飞)签订的《股权转让协议》，理由为邹燕飞隐瞒了其系脱逃服刑人员的真实身份，以邹雁飞的名义与其磋商并签订了系争协议，构成《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款规定的欺诈情形。而邹燕飞认为，根据其与天德惠益医院法定代表人方敏签订的协议书，可以证明涉案12%股权实质是由天德惠益医院赠送给邹燕飞(邹雁飞)，双方之间应为赠与关系而非股权转让关系；且协议书签订在前，涉案《股权转让协议》在后，《股权转让协议》是双方在办理股权变更手续时根据工商登记部门的格式文本填写，只是名义上的合同，故本案不存在撤销《股权转让协议》的问题。对此本院认为，《股权转让协议》签订前，天德惠益医院法定代表人方敏与邹燕飞(邹雁飞)签订了协议书，该协议书的真实性在一审中已获天德惠益医院确认。协议书首部开宗明义载明了签订本协议的原因为：天德惠益医院于2016年受让得到泽顾医院100%的股权、邹燕飞(邹雁飞)作为泽顾医院100%股权转让前的股东、邹燕飞(邹雁飞)在天德惠益医院受让股权完成后协助泽顾医院开业等行政事务。在此背景下，天德惠益医院同意赠送邹燕飞(邹雁飞)泽顾医院12%的股权并同意办理工商变更登记。而事实上，在2017年6月，泽顾医院的工商登记股东由天德惠益医院持股100%变更为天德惠益医院与邹燕飞(邹雁飞)各自持股88%与12%。根据《股权转让协议》的约定，邹燕飞(邹雁飞)应于协议签订之日起30日内即2017年4月9日前支付股权转让对价，而在邹燕飞(邹雁飞)并未履行支付义务前，双方就直接去办理了股权变更工商登记，如果双方履行的是《股权转让协议》，该操作不符常理。此外，在签约2年多期间内，天德惠益医院从未向邹燕飞(邹雁飞)主张过价款，该事实也与常理不符。因此，综合协议书内容，邹燕飞(邹雁飞)最初以其妻子名义设立泽顾医院的事实，以及上述分析内容可得出，邹燕飞(邹雁飞)取得泽顾医院12%股权系基于协议书的约定，《股权转让协议》只是为办理工商变更登记而签署的形式文件，天德惠益医院与邹燕飞(邹雁飞)之间形成的是赠与关系。天德惠益医院所持邹燕飞隐瞒真实身份而与之签订《股权转让协议》构成欺诈的理由，虽然邹燕飞存在隐瞒其脱逃服刑人员身份的行为，但该行为与其获赠股权之间没有必然的利害关系，天德惠益医院也未因该行为利益受损，故天德惠益医院要求撤销《股权转让协议》的理由不能成立，本院不予支持。综上所述，本院认为，一审法院认定事实不清，适用法律不当，本院予以纠正。上诉人邹燕飞的上诉理由成立，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：一、撤销上海杨浦区人民法院(2019)沪0110民初10445号民事判决；二、驳回上海天德惠益医院投资管理有限公司的诉讼请求。一审案件受理费80元，由上海天德惠益医院投资管理有限公司负担；二审案件受理费80元，由上海天德惠益医院投资管理有限公司负担。本判决为终审判决。法官助理贾佳秀审判长  庄龙平审判员  杨怡鸣审判员  王 曦二〇二〇年二月二十四日书记员  董晓燕附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：……(二)原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；……