江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书(2019)苏02民终5238号上诉人（一审原告）：贡炜，男，1974年6月1日生，汉族，住江阴市。委托诉讼代理人：孙志刚，江苏振强律师事务所律师。委托诉讼代理人：余忠平，江苏振强律师事务所律师。被上诉人（一审被告）：无锡乐金投资管理有限公司，住所地无锡市蠡湖大道2009号。法定代表人：袁丽萍，该公司总经理。委托诉讼代理人：周伟，江苏云崖律师事务所律师。委托诉讼代理人：程忠，江苏云崖律师事务所律师。上诉人贡炜因与被上诉人无锡乐金投资管理有限公司（以下简称乐金公司）股东知情权纠纷一案，不服无锡市滨湖区人民法院(2019)苏0211民初5754号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月26日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。贡炜上诉请求：撤销一审判决，依法改判乐金公司向其提供自该公司成立之日（2015年3月19日）起会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助型账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证）供其及其聘请的会计、律师等负有保密义务的中介机构执业人员进行查阅；一审、二审费用均由乐金公司承担。事实与理由：1.一审法院适用法律错误，对《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三十三条第二款关于股东可以要求查阅公司会计账簿的规定应作目的解释，即股东可以查阅的范围既包括会计法上的会计账簿也包括会计法上的会计凭证。基于乐金公司目前的实际情况，支持其查阅会计凭证才能实现公司法关于股东知情权的立法目的。2.一审法院对其聘请第三方进行查阅会计凭证的诉请未予以审理。3.乐金公司不属于《证券投资基金管理公司管理办法》中的证券投资基金管理公司，不适用有关基金管理公司应当建立公司与股东之间的业务与信息隔离制度。乐金公司辩称：1.贡炜查阅会计账簿等，有不正当目的，同时损害了其公司的合法利益。贡炜及其母亲胡荷芬在多家与乐金公司有竞争关系的投资管理公司有投资或任职的情形。2.其公司系依法成立的基金管理公司，应当建立与股东之间的业务与信息隔离制度。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。贡炜向一审法院起诉请求：1.判令乐金公司提供自公司成立之日（2015年3月19日）起所有公司章程、股东会会议记录（包括股东会决议、会议纪要）和财务会计报告；2.判令乐金公司提供自2018年1月24日至判决生效之日的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关合同资料）供原告及原告聘请的会计、律师等依法或者依据执行行为规范负有保密义务的中介机构执业人员进行查阅；3.本案诉讼费由乐金公司承担。一审法院认定事实：乐金公司为从事投资管理和资产管理的有限责任公司，成立于2015年3月19日，至今存续经营。工商登记股东为耿韶峰、贡炜、邓广磊、吴诗涛、赵子琦、王杰。公司设立时的执行董事为贡炜，2015年11月2日经股东会议决议免去了贡炜执行董事，重新选举赵子琦为执行董事，贡炜仍为公司股东。乐金公司于2015年11月12日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》在中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理人。贡炜于2019年6月24日向乐金公司发函，要求乐金公司提供自公司成立之日（2015年3月19日）起所有公司章程、股东会会议记录（包括股东会决议、会议纪要）和财务会计报告，以及公司会计账簿和会计凭证。乐金公司未予以答复和提供，遂诉至该院。另查明：贡炜在无锡普乐创智投资管理有限公司担任监事，其母亲胡荷芬为该公司董事；胡荷芬还为永安信江阴股权投资企业（有限合伙）的股东，2016年10月23日，贡炜代表其母亲胡荷芬参加了该企业的主要投资人会议；胡荷芬还系乐金公司管理的乐金风云基金的投资人；胡荷芬作为原告于2019年7月3日向该院起诉被告乐金公司民间借贷案，案号为（2019）苏0211民初5200号，目前该案正在审理之中。又查明：2019年9月6日，本案第二次庭审后，乐金公司向贡炜提供了提供自公司成立之日（2015年3月19日）起所有公司章程、股东会会议记录（包括股东会决议、会议纪要）和财务会计报告，双方签具了《交接清单》，关于贡炜的第一项诉讼请求，在本案审理过程中，双方当事人已自动履行完毕。以上事实，有乐金公司工商登记信息资料、贡炜向乐金公司发出的信函、EMS快递回单、公司章程、胡荷芬在其他公司投资的相关信息、贡炜在无锡普乐创智投资管理有限公司担任监事的信息、胡荷芬起诉乐金公司的起诉状及该院审判流程管理信息表、《交接清单》、当事人的陈述等在卷佐证。一审法院认为，股东知情权是股东权利的重要内容，自股东取得股东地位之时即依法享有。贡炜作为乐金公司的股东，具有行使股东知情权的权利。本案审理期间，乐金公司已经将自公司成立之日起所有公司章程、股东会会议记录（包括股东会决议、会议纪要）和财务会计报告提供给贡炜，即贡炜主张的第一项诉讼请求已履行完毕，该院予以确认。本案争议焦点在于贡炜查阅公司会计账簿有无不正当目的，乐金公司是否有权依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定拒绝提供贡炜查阅公司会计账簿。首先，贡炜于2019年6月24日向乐金公司发函主张上述知情权，乐金公司未按法律规定在收函后十五日内以书面方式答复贡炜；第二、乐金公司未向本院提供足够依据证实贡炜自营或者为他人经营与乐金公司主营业务有实质性竞争关系业务的证据；第三、贡炜母亲胡荷芬虽有从事与乐金公司主营业务有实质性竞争关系的相同业务，且与乐金公司存在民事诉讼，但二者是不同的人格主体，不能混同，乐金公司不能据此阻碍贡炜行使股东知情权利；第四、法律赋予股东行使知情权的权利，但也规定如果股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司可以请求该股东赔偿损失。乐金公司不能以假想尚未发生的情况，阻却股东行使知情权；第五、乐金公司系私募投资基金管理人，股东在行使知情权查阅公司会计账簿时，应当严格遵守投资基金管理的相关法律规定。故贡炜要求乐金公司提供公司会计账簿供其查阅的请求在不违反投资基金管理的相关法律规定范围内，该院予以支持。贡炜主张的要求乐金公司提供会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关合同资料），我国公司法并无规定，也有悖于《证券投资基金管理公司管理办法》规定的基金管理公司应当建立与股东之间的业务和客户关键信息隔离制度，故对其该项请求，该院不予支持。本案因乐金公司在贡炜主张股东知情权后未按法律规定书面答复贡炜引起，故本案诉讼费用应由乐金公司负担。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决：一、乐金公司于判决生效之日起十五日内在其公司经营场所提供公司会计账簿供原告贡炜查阅，但涉及公司客户关键信息的除外；二、驳回贡炜的其他诉讼请求。本案案件受理费80元减半收取40元，由乐金公司承担。二审中，双方均未提交新证据，本院经审理对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，会计凭证是公司财务资料的最基础文件，《公司法》的相关司法解释草案中曾出现过股东可以查阅公司会计凭证的规定，但最终通过的版本予以删除，可见司法解释层面仍不支持股东查阅公司会计凭证。故贡炜主张对《公司法》第三十三条第三十三条第二款关于股东可以要求查阅公司会计账簿的规定应作目的解释，即股东可以查阅会计凭证，或可由其聘请的会计师、律师等第三方来查阅，并无法律依据。其次，乐金公司系依法成立的私募基金管理人，受《证券投资基金管理公司管理办法》等法律的规范。根据《证券投资基金管理公司管理办法》的相关规定，基金管理公司应当建立公司与股东之间的业务和客户关键信息隔离制度，贡炜请求查阅会计凭证，显然有悖该规定。故贡炜要求查阅或由其聘请的会计师、律师查阅乐金公司会计凭证，一审法院不予支持，并无不当。综上，贡炜的上诉请求无事实和法律依据，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由贡炜负担。本判决为终审判决。审 判 长 朱竞艳审 判 员 毛云彪审 判 员 华敏洁二〇二〇年二月二十一日法官助理 韦 苇书 记 员 刘 滢