上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2016）沪0115民初36044号原告：上海惠怡装潢设计有限公某，住所地上海市金山区。法定代表人：陈乐章，总经理。委托诉讼代理人：左高飞，上海市华亭律师事务所律师。被告：俞杰，男，1985年5月10日生，汉族，住上海市长宁区。被告：刘怡，女，1986年7月18日生，汉族，住上海市杨浦区。被告：顾燕楠，女，1949年7月21日生，汉族，住上海市杨浦区。上列三名被告共同委托诉讼代理人：融天明，上海融孚律师事务所律师。上列三名被告共同委托诉讼代理人：陈雪娜，上海融孚律师事务所律师。被告：陈乐章，男，1970年5月13日生，汉族，住上海市浦东新区。被告：徐庆，男，1983年1月28日生，汉族，住上海市虹口区。委托诉讼代理人：叶沛雨，上海市协力律师事务所律师。委托诉讼代理人：李艳，上海市协力律师事务所律师。被告：陈万青，男，1977年2月5日生，汉族，住江苏省。委托诉讼代理人：钱卿君，上海市华诚律师事务所律师。原告上海惠怡装潢设计有限公某与被告俞杰、刘怡、顾燕楠、陈乐章、徐庆、陈万青装饰装修合同纠纷一案，本院于2016年5月13日立案受理后，依法适用简易程序，后因案件审理需要转普通程序审理，于2016年7月15日、2016年8月3日、2016年10月20日公开开庭进行了审理。原告上海惠怡装潢设计有限公某的委托诉讼代理人左高飞、被告刘怡、顾燕楠、俞杰的委托诉讼代理人融天明、陈雪娜、被告徐庆的委托诉讼代理人李艳、被告陈乐章、被告陈万青的委托诉讼代理人钱卿君到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告上海惠怡装潢设计有限公某诉称，2012年6月原告与案外人上海普到帮餐饮有限公某(以下简称普到帮公某)签订了装饰装修施工合同，约定由原告为案外人装某某于上海浦东新区芳甸路XXX弄XXX-XXX号5F(喜马拉雅中心)的房屋(以下简称系争房屋)，合同总价为人民币(以下币种相同)380万元。后陆续追加了相应工程，并于2013年2月间竣工。期间，原告多次向案外人催讨工程款，案外人陆续支付了工程款280万元。案外人公某始终没有成立，故在案外人公某发起人的提议下，于2014年5月5日签订了案外人公某《股权确认书》及债务关系清单，确认案外人公某的发起人为周欣、刘怡、徐庆、陈乐章、顾燕楠六人，且确认案外人公某尚欠原告2,866,390.51元。原告已经履行了合同的相关义务，案外人公某始终拖欠原告工程款，现案外人公某没有依法成立，根据《公某法》及其司法解释的规定，应该由被告对设立公某的行为所产生的费用承担连带责任。陈万青在没有案外人周欣授权的情况下擅自签订了股权确认书及债权债务清单，故原告也要求被告陈万青对未经追认的相应行为承担民事责任。为此要求法院判决六被告：1、支付原告拖欠的工程款2,866,390.51元；2、支付原告拖欠工程款的利息，以拖欠的工程款2,866,390.51元为本金，自2014年5月5日起算至被告实际支付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算；3、诉讼费由被告承担。被告刘怡、顾燕楠、俞杰共同辩称，系争装修合同发包方并不明确，无法肯定是原告所称的未经设立的普到帮公某。被告刘怡、顾燕楠、俞杰也不是普到帮公某的发起人。三被告参与签署的股权确认书、债务关系清单、多方合作协议没有发生法律效力，该股权确认书、债务关系清单、多方合作协议不是对债务无条件的承诺，也不构成公某发起的行为。三被告对装修合同的真实性存在疑问，装修合同的金额也没有事实依据。三被告对装修合同下的债权债务的确认即使有效，原告的大部分诉讼请求也已经超过了诉讼时效，故不同意原告的诉讼请求。被告陈乐章辩称，同意原告的诉讼请求及观点。被告徐庆辩称，同意被告刘怡、顾燕楠、俞杰的答辩意见。被告均是案外人雷某某的债权人，案外人雷某某于2013年离开中国后，被告为了实现对雷某某的债权，打算接收雷某某留下的系争房屋内的餐厅，故在2014年5月5日被告签订了股权确认书，确定了各被告在该餐厅中的股权份额，同时确认了该餐厅对外存在约500万元的债务。之后没有人去注册公某，也没有人去接管资产，相关接手餐厅的事宜也不了了之。2015年下半年，该餐厅已经被房东喜马拉雅公某接管。被告徐庆与其他当事人当时只是有意向打算接手餐厅，没有实际操作，也没有明确众被告是该餐厅的发起人，所以被告徐庆不应当承担作为发起人应当承担的责任。被告陈万青辩称，陈万青与案外人周欣不是普到帮公某的发起人。原告起诉的依据是发起人责任，理应向普到帮公某的真实发起人主张。股权确认书及债务关系清单均为被告内部对于股权及债务的内部安排，被告不是股权确认书及债务关系清单的当事人。即使法院认为被告应当承担公某责任，被告与原告之间对原告主张的债权也没有进行结算，所以原告无权依据股权确认书及债务关系清单向被告主张权利。同时，陈万青仅仅作为案外人周某某代理人签署了文件，没有自身受股权确认书及债务关系清单约束的意思表示，所以不应当由被告陈万青直接承担义务。即使原告认为被告陈万青自称有代理权实际没有代理权给原告造成了损失的话，原告也应该证明其损失，再向被告陈万青主张，被告陈万青应当承担的也仅是类似缔约过失的责任。经审理查明，原告作为乙方与名称为上海峪特雅餐饮管理有限公某(签盖的印章名称为上海普到帮餐饮有限公某合同专用章)的甲方签订了《上海市装饰装修施工合同》，约定装饰施工地点为“上海芳甸路XXX弄XXX-XXX号5F(喜马拉雅中心)”，包干总价为380万元，工期为2012年6月15日至9月15日。2014年5月5日被告俞杰、刘怡、顾燕楠、陈乐章、徐庆、陈万青作为参会人员在强生大厦签署了《上海浦东新区樱花路XXX号证大喜马拉雅艺术中心5楼L5-101L5-102室曼谷花园泰式餐厅股权确认书》(以下简称股权确认书)。股权确认书中标注“陈万青(周欣代理人：陈万青)”，主要内容为：1、上海浦东新区樱花路XXX号证大喜马拉雅艺术中心5楼L5-101L5-102室曼谷花园泰式餐厅确认投资：总投资额1000万元；2、出资人6人，股权确认如下：周欣300万元、占30%(代理人陈万青身份证320×××)，刘怡(身份证号……)105万元、占10.50%，俞杰(身份证号……)105万元、占10.50%，徐庆(身份证号……)85万元、占8.50%，陈乐章(身份证号……)101万元、占10.10%，顾燕楠(身份证号……)90万元、占9%，以上股权共计78.602%，剩余21.40%股权为上述六人按出资比例共同持有；3、以上内容出资人对投资总额出资金额及占股比例均与认可；4、上述股东签字确认后三天内去相应部门，按上述股权比例，办理工商股权登记、营业执照、租赁合同以徐庆与喜马拉雅租赁方签署的租赁合同为准办理相关业务；5、所有出资人对上述确认无异议后签字确认，并愿意承担相应责任及债务(详见财务部门提供的合同及欠款清单)。同日被告俞杰、刘怡、顾燕楠、陈乐章、徐庆、陈万青在《上海浦东新区樱花路XXX号证大喜马拉雅艺术中心5楼L5-101L5-102室曼谷花园泰式餐厅债务关系清单》(以下简称债务关系清单)上签字，债务关系清单的内容为：1、上海惠怡装饰装潢有限公某(施工合同)约100万元……，周欣约80万元，以上欠款金额均以财务核对为准，且各出资人确认无误后生效，各出资人按出资占股比例承担相应的债务及责任。2014年5月20日针对浦东新区樱花路XXX号证大喜马拉雅艺术中心5楼L5-101L5-102室曼谷花园泰式餐厅(以下简称餐厅)被告俞杰、刘怡、顾燕楠、陈乐章、徐庆、周欣(陈万青代理)签署了《多方合作协议》，约定：一、股权比例，经各方协商约定确认总投资额1000万元，出资人数6人，各方股权比例确认如下：甲方周欣出资300万元、占30%，乙方刘怡出资105万元、占10.50%，丙方俞杰出资105万元、占10.50%，丁方徐庆出资85万元、占8.50%，戊方陈乐章出资101万元、占11.50%，已方顾燕楠出资290万元、占29%。以上内容所有出资人对投资总额均与认可，各方对出资金额及占股比例均与认可，各方同意按照上述比例在工商重新设立新的公某，经营餐厅，若设立时需要注册资金，则各方以该比例缴纳投资款。二、各股东与出租方签署的关于餐厅的协议，设立公某之后，相关的法律后果由新公某承担，各股东承担连带责任，设立之前，相关的法律后果由各方共同承担。三、设立公某之前的债务约定，各方已经核定的债务如下：1、上海惠怡装潢设计有限公某(施工合同)100万元，……6、上海惠怡装潢设计有限公某(施工合同追加)1,866,390.51元，各股东同意本总价8折优惠，7、周欣(陈万青代理)80万元，……，设立公某之后，由新设立的公某对外承担债务，各股东按投资比例承担连带责任，若未设立，由各方按投资比例承担。另查明，案外人律拢餐饮管理(上海)有限公某成立于2011年8月8日，为境外人员TUNTUNOO(雷某某)独资设立，并为该公某法定代表人2012年3月22日案外人律拢餐饮管理(上海)有限公某与上海证大喜马拉雅有限公某就系争房屋签订了《证大喜玛拉雅中心预租合同》，约定租期为2012年3月30日至2019年3月29日，律拢餐饮管理(上海)有限公某用于经营“曼谷花园”品牌餐饮。律拢餐饮管理(上海)有限公某支付了租赁保证金394,200元，上海证大喜马拉雅有限公某于2012年4月20日将系争房屋交付于律拢餐饮管理(上海)有限公某，律拢餐饮管理(上海)有限公某装修后用于经营餐饮。2015年6月26日上海证大喜马拉雅有限公某因律拢餐饮管理(上海)有限公某拖欠租金未付向法院提起诉讼[(2015)浦民一(民)初字第23342号]，要求解除合同并支付欠付的租金等，同时上海证大喜马拉雅有限公某确认系争房屋于2015年8月30日自行收回。2015年11月16日法院判决解除合同并由律拢餐饮管理(上海)有限公某支付拖欠的租金等。2015年6月2日被告陈乐章作为原告以案外人上海正塔顶投资管理有限公某为被告、上海泰跞餐饮有限公某为第三人向本院提起了诉讼[(2015)浦民二(商)初字第3790号]，该案中的原告陈乐章诉称，2012年12月12日(13日)原、被告就第三人的股权转让达成协议，约定将陈乐章持有的第三人30%的股权转让给被告，并约定股权转让款作为资本投入上海普到邦餐饮有限公某(以下简称普到邦公某)，但所谓的公某实际并不存在。2013年6月17日，原、被告双方签订新的股权转让协议。其后，第三人作出股东会决议，并修改章程，认可原、被告的股权转让行为。股权转让亦经工商变更登记备案。陈乐章多次要求被告依约定支付股权转让对价，被告一直予以拖延。综上，原告认为，原、被告签订的股权转让协议真实有效，且经第三人的决议通过，符合双方的真实意思表示。然被告在约定期限内未将股权转让款交付给陈乐章，经陈乐章催讨亦予以拖延，致使陈乐章的股权转让目的无法实现。综上，陈乐章诉请判令解除原、被告之间的股权转让协议；被告将持有的第三人30%的股权归还陈乐章，第三人为陈乐章办理相应的变更登记手续，被告予以配合。该案经审理查明：第三人系于2012年3月20日成立的有限责任公某，注册资本29万元。2012年5月，原告基于股权转让方式，成为第三人公某持股比例30%的股东，出资额8.70万元。2012年12月13日，原告(转让方)与被告(受让方)签订《上海泰跞餐饮有限公某股权转让协议》，约定：1、转让方同意将其持有的第三人30%的股权转让给受让方，占注册资本的30%，转让对价为120万元；2、受让方同意受让转让方持有的第三人30%的股权，占注册资本的30%，支付对价为120万元。3、于2012年12月1日正式转让。自转让之日起，转让方不再享有股东的权利和承担的义务，受让方以其出资额在公某内享有股东的权利和承担股东的义务。4、转让方承诺将此次股权转让交易的全部转让对价，即120万元作为其对普到邦公某的资本投入，本条款也作为本股权转让协议生效的前提条件。5、协议一式三份，转让方、受让方及公某各持有一份，具有同等的法律效力。2013年6月17日，原、被告、徐庆及上海翰历投资管理有限公某签订《股权转让协议》一份，其中约定原告将其持有的30%的股权以8.70元的价格转让给被告。该份协议在工商部门予以备案。原告名下持有的第三人30%的股权亦据此变更至被告名下，第三人公某章程亦作相应修改,此时，第三人的股东构成为徐庆、刘佳敏、史泓、被告、丈拢投资咨询(上海)有限公某(该公某法定代表人为TUNTUNOO即雷某某)，上海翰历投资管理有限公某。现第三人的股东仍由上述主体构成。原、被告确认，双方的股权转让应按照2012年12月13日签订的股权转让协议履行。2012年，原告、徐庆等人达成协议，约定共同投资设立普到邦公某，后该公某并未成立。但用作该公某对外经营的位于上海市浦东新区樱花路XXX号的曼谷花园餐厅，装修完成，并实际试运营一段时间。现该餐厅已关闭。2013年下半年，原告与徐庆、刘佳敏、史泓、雷某某一同对账，原告确认其系普到邦公某的股东，同意就普到邦公某欠被告的欠款按照持股比例承担，并确认以被告收购原告持有的第三人公某30%股权的对价120万元作为对普到邦公某的投资额，该120万元抵销普到邦公某欠被告263万元中的120万元。2014年5月5日，原告、徐庆、刘怡、俞杰、王欣、顾燕楠、周欣(陈万青作为其代理人)就上海浦东新区樱花路XXX号证大喜马拉雅艺术中心5楼L5-101、L5-102室曼谷花园泰式餐厅，签订《股权确认书》、《债务关系清单》各一份。法院经审理后认为，2012年12月13日签订的《股权转让协议中》明确约定，转让方承诺将此次股权转让交易的全部转让对价，即120万元作为其对普到邦公某的资本投入，本条款也作为本股权转让协议生效的前提条件。普到邦公某至今尚未成立，但是根据原告参与投资普到邦公某、用以普到邦公某对外经营的曼谷花园餐厅已进行实体装修并对外试运营、原告参与涉普到邦公某对外债务承担的对账、参与签订债权债务清单、参与签订股权确认书等一系列事实来看，原告已实际参与到普到邦公某或用以普到邦公某对外经营的曼谷花园餐厅的经营管理。案涉股权转让协议的订立或履行并非纯粹的转让方转让股权、受让方向转让方支付股权转让款的模式，其与投资成立普到邦公某、运营曼谷花园餐厅密切相关，原告拟通过案涉股权转让，实现对普到邦公某的投资，而非直接取得股权转让款。换言之，案涉股权转让协议是否应予解除，除了考量被告是否支付及已以何种方式支付全额或部分股权转让款，还要综合考量合同解除对于参与投资普到邦公某或曼谷花园餐厅的其他投资人的影响。根据2013年下半年对账及2014年5月签订的债权债务清单、股权确认书，以及被告及第三人提供的被告付款明细及银行对账单，本院有理由相信，包括原告在内的投资人已于2014年5月确认以被告收购原告持有的第三人公某30%股权的对价120万元作为原告对普到邦公某的投资额，同时冲抵普到邦公某对被告的部分欠款。况且，虽然普到邦公某至今尚未成立，另根据原、被告的陈述，曼谷花园餐厅目前已关闭，但投资事宜客观发生，基于投资亦已发生大量费用支出。纵然，普到邦公某或曼谷花园餐厅的投资人前后存在一定的构成调整，投资人之间亦可能存在各种矛盾，但包括原告在内的所有投资人，均有义务共同理清相关的投资关系，并共同解决涉及普到邦公某是否继续设立、曼谷花园餐厅后续如何运作等一系列问题。否定原告已通过被告将股权转让款120万元全部或部分实际投入普到邦公某以用作原告对普到邦公某的投资，进而解除案涉股权转让协议，既与客观事实不符，亦显然不利于上述问题的解决，且对其他投资人亦明显有失公平，2016年4月29日一审法院作出了驳回陈乐章诉讼请求的判决。现该案已生效。庭审中，被告俞杰、刘怡、顾燕楠提交了相关银行转账单、借据和证人朴某某的到庭证言，认为三被告仅为雷某某的债权人。原告对被告俞杰、刘怡、顾燕楠的主张予以确认，认为相关资金是对雷某某的投资。审理中，原告确认《上海市装饰装修施工合同》中甲方签章处的签名为雷某某，雷某某是普到帮公某的发起人之一，但仅是负责工程合同的签订、工程报价认可、盖章，是工程进度的负责人，根据被告签订的股权确认书，雷某某在原普到帮公某的股权已经由被告继受，雷某某的相应债务也由被告继受，雷某某不应该作为本案当事人，原告不要求追加他为本案当事人。对于公某法司法解释三第一条规定的公某设立发起人的三个必备要件并非是必要要件，如果三个必备要件是必要要件，这不利于保护债权人的利益。各被告已经有了认购行为，多方合作协议中也提及，如果设立时需要资金，各方按照该比例认缴投资款，而且各被告有了债务承担行为，从协议可以看出，各方积极筹措，准备开设公某，继续使餐厅恢复开业，对公某开业积极履行职责。履行设立职责并非只是申请设立这一个行为，也包括对债权、债务进行确认，对新公某设立进行明确，现在公某不是认缴制，并不需要实际缴纳出资到账为准，设立之后缴纳出资也是可以的，新公某的名字并不重要，只要该公某是为了喜马拉雅5楼泰式餐厅开业积极准备的公某，实质就是一样，发起人的概念并不是发起以后就不可更改了，雷某某等多人是之前普到帮公某的发起人，之后因为种种原因，发起人变更为股权确认书中的6人即本案六名被告，对公某发起人认定，并不应当以谁在先谁在后作为发起人的基础，应当以书面的股权确认书、多方合作协议文书以及行为对发起人进行判定，发起人实际上就是六名被告。本案陈万青作为周某某代理人没有得到授权，并且擅自在文件上签字的行为没有得到周某某追认陈万青应该承担相应责任，并不存在协议书无效的理由。原告在2016年5月向法院提出了诉讼，所以没有超过时效。被告的继受行为并不需要雷某某的授权，而陈乐章是原告公某的法人，他的签字，不仅仅是对债务的确认，也是对债权的确认，所以请求权基础并不因此动摇。由于雷某某或者其他发起人在发起过程中注资出现问题，才导致拖欠原告工程款，并导致验收的拖延，(2015)浦民二(商)初字3790号案件已经查明，餐厅在2013年8、9月份已经试营业过了，实际上已经交付使用。被告认为继受债务的前提是实际经营餐厅，实际上这个餐厅是有实体店在那边的，装修也完毕了，2013年12月雷某某离开中国，从2014年5月5日股权确认书签署之后，原告装修的餐厅就在六名被告的实际控制之下不经营。2014年5月5日六名被告对工程款欠款进行了确认，所以原、被告的债权债务在2014年5月5日得到了确认，该时间也是原告主张利息的起息日。原告明确诉请为：1、要求判令被告共同支付拖欠原告的工程款2,866,390.51元；2、要求判令被告支付原告拖欠工程款的利息，以XXXXXXX.51元为本金，从2014年5月5日起计算至实际支付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算。被告俞杰、刘怡、顾燕楠认为，根据公某法司法解释三第一条，发起人的三项成立要件肯定是必要要件。被告签署股权确认书行为实际上并不构成公某设立行为，即使签署股权确认是发起公某的行为，也是签署股权确认书之后发起的公某，所以只对发起公某之后的债权债务承担责任，被告签署这些文件的理由是因为雷某某欠了被告钱，签署的股权确认书以及债权债务清单中都没有提到普到帮公某，被告只是想通过成立一个新公某盘活餐厅来主张债权，没有打算继受雷某某的股权，承担雷某某债务，而且除被告陈乐章之外的被告也没有实际经营公某。装修合同第5条约定了工程款的付款时间，根据付款时间以及原告的确认，大部分的诉讼金额已经超过了诉讼时效。原告没有提供雷某某付款经过，餐厅于2013年3月份开业，根据合同约定，2013年6月就应该按约支付工程款，所以最后一期工程款的诉讼时效届满时间是2016年6月，原告是在2016年5月提起的诉讼，原告只有5、6月份两期的工程款(26.6万元)没有超过诉讼时效，其余工程款已经超过时效了。原告没有证据证明被告俞杰、刘怡、顾燕楠授权雷某某签署相关的工程文件，所以被告俞杰、刘怡、顾燕楠不应该支付工程款与承担利息。陈万青参加了会议，但没有周某某授权所以相关陈万青签字的文件效力也有问题。本案真正的债务人是雷某某，没有雷某某的认可，本案被告俞杰、刘怡、顾燕楠是没有权利处分这些债务的。被告陈乐章认为，六被告应当承担共同支付欠款的义务。被告徐庆认为，原告要求被告承担共同支付义务的依据不足。原告依据是债务清单，但是债务清单中所有的内容都写了“约”，而且写了以财务核对为准，说明债务没有得到确认。被告陈万青认为，被告陈乐章和原告均确认普到帮公某的实际发起人是雷某某、陈乐章等数人，但是不包括被告陈万青。如果原告仍然将发起人责任作为本案的请求权基础，不应由被告陈万青支付相应的款项，因为原告已经确认被告陈万青不是普到帮公某的实际发起人。原告又认为各被告并非普到帮公某的发起人，是从雷某某处受让了普到帮公某的债权债务，原告的这一说法确认了各被告之前关于并非实际发起人的抗辩。债权债务的转移，需要转让方和受让方共同签字确认才能生效，本案中只有各被告的单方签字，没有雷某某等实际发起人的确认，各被告之间的协议，实际无法起到将普到帮公某原发起人权利义务转移至各被告的法律效果。雷某某等人设立了普到帮公某，但普到帮公某经营不善，雷某某并离开中国。六名被告成立的是一个新公某，并非承继成为原来的普到帮公某，虽然六名被告拟成立的公某试图去承接原普到帮公某的资产和债务，但是并没有能够和原普到帮公某的发起人达成一致，所以没有能够承接原普到帮公某的资产和债务，被告不必承担支付义务。认定上述事实，由经庭审质证的《上海市装饰装修施工合同》、《股权确认书》、《债务关系清单》、《多方合作协议》、(2016)浦民二(商)初字第3790号民事判决书、《证大喜马拉雅中心预租合同》、律拢餐饮管理(上海)有限公某工商登记材料、(2015)浦民一(民)初字第23342号民事判决书等证据及庭审笔录在案佐证。本院认为，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公某法》若干问题的规定(三)第一条规定，为设立公某而签署公某章程、向公某认购出资或者股份并履行公某设立职责的人，应当认定为公某的发起人，包括有限责任公某设立时的股东。发起人以设立中公某名义对外签订合同，公某成立后合同相对人请求公某承担合同责任的，人民法院应予支持。本案中2012年与原告签订《上海市装饰装修施工合同》的甲方单位合同上签章为“上海普到帮餐饮有限公某合同专用章”，签字人为雷某某，普到帮公某最终未登记设立。签订该施工合同时，本案六名被告并不全部是普到帮公某的发起人，所以原告要求六名被告共同承担公某发起人责任的意见本院不予采纳。对于六名被告于2014年5月签署的《股权确认书》《债务关系清单》《多方合作协议》的性质问题，本院认为，《股权确认书》《债务关系清单》《多方合作协议》所指向的标的均为“浦东新区樱花路XXX号证大喜马拉雅艺术中心5楼L5-101L5-102室曼谷花园泰式餐厅”，浦东新区樱花路XXX号证大喜马拉雅艺术中心5楼L5-101L5-102室是由案外人律拢餐饮管理(上海)有限公某向上海证大喜马拉雅有限公某承租，根据预租协议约定，律拢餐饮管理(上海)有限公某承租上述房屋是为了经营“曼谷花园泰式餐厅”，六名被告最后签订的《多方合作协议》中载明“各股东与出租方签订的关于餐厅的协议，设立公某之后，相关的法律后果由新公某承担，各股东承担连带责任……”，而与出租方签订关于餐厅协议的当事人或股东是律拢餐饮管理(上海)有限公某，虽投资人同为雷某某，但“曼谷花园泰式餐厅”的租赁关系与普到帮公某无关，由于《股权确认书》《债务关系清单》包括最后形成的《多方合作协议》均是以经营“曼谷花园泰式餐厅”为前提，所以上述协议不构成简单的债的加入，原告也无证据证明六名被告共同实际掌控了“曼谷花园泰式餐厅”，故原告认为六被告已经继受雷某某在原普到帮公某的股权，并应继受相应债务的观点本院不予采纳，因原告要求六名被告共同承担普到帮公某对外民事责任的诉讼请求于法无据，对原告要求六名被告共同支付工程款及相应利息的诉讼请求本院不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第八条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第一条、第三条的规定，判决如下：驳回原告上海惠怡装潢设计有限公某的诉讼请求。案件受理费32,199元，由原告上海惠怡装潢设计有限公某负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  陆 菁人民陪审员  张良瑞人民陪审员  顾建民二〇一七年三月二十一日书 记 员  顾鼎鼎附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护二、《最高人民法院关于适用%26lt;中华人民共和国公司法%26gt;若干问题的规定（三）》第一条为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人，包括有限责任公司设立时的股东。第三条发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。……