辽宁省大连市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）辽02民初58号原告：大连荣兴投资有限公司。住所地：大连市西岗区茂田巷39号216室。法定代表人：朱丽莲，该公司经理。委托诉讼代理人：马临平，辽宁同方律师事务所大连分所律师。委托诉讼代理人：李秀明，辽宁同方律师事务所大连分所律师。被告：大连华瑞格房地产开发有限公司。住所地：大连市甘井子区大连湾街道李家村。法定代表人：高敏，该公司总经理。委托诉讼代理人：葛鹏，北京德恒（大连）律师事务所律师。委托诉讼代理人：肖平，辽宁律桥律师事务所律师。被告：大连市佳地物流有限公司。住所地：大连市甘井子区大连湾镇大连湾村。法定代表人：王照武，该公司执行董事。委托诉讼代理人：葛鹏，北京德恒（大连）律师事务所律师。委托诉讼代理人：秦广，北京市龙凯律师事务所律师。被告：大连金湾桥商贸有限公司。住所地：大连市甘井子区大连湾镇。法定代表人：庞厚桥，该公司执行董事。委托诉讼代理人：葛鹏，北京德恒（大连）律师事务所律师。委托诉讼代理人：秦广，北京市龙凯律师事务所律师。被告：大连青林百瑞贸易有限公司。住所地：大连市甘井子区大连湾北山街199号。法定代表人：王庆海，该公司总经理。委托诉讼代理人：葛鹏，北京德恒（大连）律师事务所律师。委托诉讼代理人：秦广，北京市龙凯律师事务所律师。被告：大连瑞奥投资有限公司。住所地：大连市甘井子区大连湾街道李家村。法定代表人：王庆海，该公司总经理。委托诉讼代理人：葛鹏，北京德恒（大连）律师事务所律师。委托诉讼代理人：秦广，北京市龙凯律师事务所律师。被告：大连东海湾水产有限公司。住所地：大连市甘井子区大连湾镇大连湾村。法定代表人：刘志奇，该公司经理。委托诉讼代理人：葛鹏，北京德恒（大连）律师事务所律师。委托诉讼代理人：秦广，北京市龙凯律师事务所律师。被告：大连大绅服装有限公司。住所地：大连市甘井子区大连湾镇大连湾村。法定代表人：张全新，该公司经理。委托诉讼代理人：葛鹏，北京德恒（大连）律师事务所律师。委托诉讼代理人：秦广，北京市龙凯律师事务所律师。被告：高敏，女，1964年11月23日出，住大连市甘井子区。委托诉讼代理人：葛鹏，北京德恒（大连）律师事务所律师。委托诉讼代理人：秦广，北京市龙凯律师事务所律师。被告：王兆伟，男，1957年6月22日出生，住大连市甘井子区。委托诉讼代理人：葛鹏，北京德恒（大连）律师事务所律师。委托诉讼代理人：秦广，北京市龙凯律师事务所律师。原告大连荣兴投资有限公司（以下简称“荣兴公司”）诉被告大连华瑞格房地产开发有限公司（以下简称“华瑞格公司”）、大连市佳地物流有限公司（以下简称“佳地物流”）、大连金湾桥商贸有限公司（简称以下“金湾桥公司”）、大连青林百瑞贸易有限公司（以下简称“青林公司”）、大连瑞奥投资有限公司（以下简称“瑞奥公司”）、大连东海湾水产有限公司（以下简称“东海湾水产”）、大连大绅服装有限公司（以下简称“大绅公司”）、高敏、王兆伟借款合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭进行了公开开庭审理。在审理期间，本院准予原告荣兴公司对被告大连市金州区金重化工机械设备厂的起诉，同时裁定驳回原告荣兴公司对被告大连双兴龙房地产开发有限公司的起诉。对于被告华瑞格公司申请追加华信信托股份有限公司作为第三人参加诉讼请求未予准许。本案现已审理终结。原告荣兴公司向本院提出诉讼请求：1.被告华瑞格公司偿还原告债务款项人民币269590456.37元；2.被告华瑞格公司自2015年9月1日起，以269590456.37元为基数，以日30%/360的标准向原告支付利息，直至清偿之日止（暂时计算至2015年12月31日为27408363.06元）；3.被告华瑞格公司承担本案律师费150000元；4.原告对被告华瑞格公司名下的位于大连市甘井子区大连湾街道“颐泊湾”项目在建工程（1至9号楼及G-2号楼、G-3号楼面积50260.83平方米）及35936.60平方米国有土地使用权（详见抵押清单）拍卖、变卖的价款在上述债务金额范围内享有优先受偿权；5.原告对被告佳地物流持有的被告华瑞格公司3000万元股股权拍卖、变卖的价款在上述债务金额范围内享有优先受偿权；6.其余被告对被告华瑞格地产的上述债务承担连带清偿责任；7.本案诉讼费用、保全费用由被告承担。事实和理由：2013年3月13日，华信信托股份有限公司（以下简称“华信公司”）与被告华瑞格公司签订一份《借款合同》，约定华信公司向被告华瑞格公司发放贷款人民币3.75亿元，贷款可一次或分次发放，实际发放金额和期限以借款借据为准。该合同第六条约定：华瑞格公司到期不偿还合同项下借款本金及利息的，华信公司有权限期清偿，同时对逾期借款按合同利率加收100%的利率计收罚息。后华信公司与华瑞格公司陆续签署了4份借款合同补充协议，将借款期限最终变更为2013年3月13日至2015年3月3日，2014年6月21日（含）至2015年3月3日（不含）贷款利率为年15%。此后，华信公司与华瑞格公司签署《抵押合同》及补充协议、变更协议，华瑞格公司以其名下的位于大连市甘井子区大连湾街道“颐泊湾”项目在建工程（1至9号楼及G-2号楼、G-3号楼面积50260.83平方米）及项目国有土地使用权（详见抵押清单）为前述借款提供抵押担保，并办理了抵押登记。担保范围为主合同项下的贷款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、乙方（即华信公司）为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、差旅费、拍卖或变卖的费用等）和其他所有应付费用。2013年7月26日，华信公司与佳地物流签订《质权合同》，佳地物流以其持有的华瑞格公司3000万股股权为案涉债权提供质押担保，担保范围同前述抵押合同。该质押记载于华瑞格公司的股东名册中，并在工商部门办理了股权质押登记。2013年3月13日，华信公司、被告华瑞格公司分别与被告佳地物流、金湾桥公司、青林公司、瑞奥公司、东海湾水产、大绅公司、高敏、王兆伟签订《保证合同》。根据前述保证合同的约定，被告佳地物流、金湾桥公司、青林公司、瑞奥公司、东海湾水产、大绅公司、高敏、王兆伟等被告对华信公司与被告华瑞格公司之间债务提供连带责任保证担保，担保范围为主合同项下贷款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、乙方（即华信公司）为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、差旅费、拍卖或变卖的费用等）和其他所有应付费用。依据上述借款协议，华信公司分八次向被告华瑞格公司发放了借款本金人民币37497万元，至2015年3月3日，贷款本金余额为23438万元，贷款期限届满后，华瑞格公司未如期归还贷款本金及利息。2015年9月1日，原告与华信公司签订一份《债权转让协议书》，约定华信公司将其持有的对被告华瑞格公司的债权及相关权益全部转让给原告，原告支付了转让价款。该协议第五条约定转让标的债权、相关担保权利及借款合同、保证合同、抵押合同、质权合同项下权利及相关权益均归原告享有。同日，华信公司向上述各被告经公证送达《债权转让通知书》，函件均已妥善送达。原告因此享有案涉合同权利，截至本案起诉前，被告华瑞格公司仍未向原告偿还案涉到期本金、利息，案涉保证人亦未主动履行任何担保义务，损害了原告的合法权益，另，2016年1月，原告与辽宁同方律师事务所大连分所签订一份《委托合同》，委托该所代理原告提起本案诉讼并向该所支付本案律师费用150000元。被告华瑞格公司辩称，不同意原告的诉讼请求。主要理由：华信公司与华瑞格公司不存在真实的借贷关系，华信公司监管操纵被告华瑞格公司的公司印章及账户，控制被告华瑞格公司的资金进出，被告华瑞格公司并未实际借华信公司款项，华信公司与被告华瑞格公司之间签订的合同并非被告华瑞格公司真实意思表示，应属无效；虽然华信公司分八次向被告华瑞格公司转款3.75亿元属实，但收款当日被告华瑞格公司在华信公司的操纵下已将3.55亿元转出给予项目建设不相关的公司。该借款合同应为无效。实际上，因王兆伟与华信公司合作开发房地产项目，经名义上于2011年6月22日以大连双兴龙房地产开发有限公司与沈阳博利达科技发展有限公司、大连宇迪经贸有限公司、大连兴跃贸易有限公司达成项目合作协议书的形式组建项目公司即华瑞格公司。在前述合作关系项下，华信公司控制华瑞格公司的公章及财务往来。在2012年至2015年，华瑞格公司直接转账给华信公司人民币301356119.42元，并转账给华信公司的关联公司人民币29152.032万元，故华瑞格公司要求法院驳回原告的诉讼请求。另，原告所主张的利息、罚息、复利数额远远高于法律相关规定，根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第三十条之规定，本案利息超过年24%的部分不应得到支持。被告瑞奥公司答辩称，不同意原告的诉讼请求。主要理由是：瑞奥公司的印章由华信公司控制，案涉合同均与瑞奥公司无关，故应驳回原告的诉讼请求。被告佳地物流、金湾桥公司、青林公司、东海湾水产、大绅公司共同答辩称，华信公司与被告华瑞格公司之间不存在真实的借贷关系，案涉借款合同约定借款用途为项目建设，但案涉款项并未用于项目建设，根据担保法第二十四条之规定，债权人与债务人协议变更主合同的，应当取得保证人的书面同意，未经保证人书面同意的，保证人不再承担保证责任。所以案涉担保人不应当再承担担保责任。且东海湾水产、大绅公司与华信公司之间的保证合同系拼凑形成，借款合同补充协议中所盖印章均非其公司真实印章，均系虚假合同，故要求驳回原告对前述二公司的诉讼请求。被告高敏、王兆伟答辩称，其是在不知情的情况下在原告举证的案涉材料上签了字，故其不应承担担保责任，要求驳回原告针对前述二人的诉讼请求。原告围绕诉讼请求依法提交了如下证据：1.借款合同及4份借款合同补充协议，拟证明华信公司与华瑞格公司之间存在借款合同关系，贷款金额3.75亿元，华信公司有权在借款人到期不清偿债务的情况下要求其限期清偿，并按100%的利率加收罚息；2.抵押合同及补充协议、变更协议，拟证明华瑞格公司以其名下“颐泊湾”项目1-9号楼、G1-G3号楼的在建工程及对应的国有土地使用权作为案涉债权的抵押物，并办理了抵押登记；3.质权合同，拟证明佳地物流以其持有的华瑞格公司的3000万股股权为案涉债权提供质押担保，并办理了质押登记；4.保证合同8份及贷款保证承诺书，拟证明案涉被告佳地物流、瑞奥公司、金湾桥公司、青林公司、东海湾水产、大绅公司、王兆伟、高敏为华瑞格公司的案涉债权提供连带责任保证担保；5.借款借据8份及中国农业银行接收业务申请书6份、付款回单1份、转账支票存根1份，拟证明华信公司分8笔向华瑞格公司支付借款本金3.75亿元；6.债权转让协议书、公证书10份及EMS查询回执、收款收据及银行结算业务申请书各6份，拟证明案涉债权及相关权益已由华信公司转让给原告，并向各被告进行了送达，原告已支付转让款；7.委托合同及律师费发票2张，拟证明原告为主张债权与辽宁同方律师事务所大连分所签署委托合同并支付律师费15万元。对于原告提交的前述证据，被告华瑞格公司、高敏、王兆伟对真实性未提出异议，仅从关联性角度认为借款合同应为无效合同，借款金额不真实。被告佳地物流、瑞奥公司、金湾桥公司、青林公司、东海湾水产、大绅公司质证称，对借款合同不清楚，无法判断真实性，认为该合同系恶意串通订立而应无效；被告佳地物流、瑞奥公司对借款合同的补充协议真实性不清楚，因印章由华信公司控制；被告东海湾水产、大绅公司对借款合同补充协议真实性提出异议，并申请司法鉴定；被告瑞奥公司质证称保证合同上法定代表人签字无异议，印章如何加盖不清楚；被告佳地物流对保证合同真实性提出异议，庭审口头表示进行司法鉴定，但在本院限定的期限内未提交书面司法鉴定申请，视为放弃申请委托司法鉴定权利；被告东海湾水产、大绅公司对涉其公司的保证合同真实性不予认可，庭审口头表示进行司法鉴定，并在本院限定期限内提交了书面司法鉴定申请并参与了司法鉴定程序。各被告对案涉债权的借款借据、债权转让协议、律师委托合同等三组证据的真实性无异议。本院认证意见如下：根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零八条之规定，一方当事人反驳负有举证证明责任当事人所主张事实的，有责任提供证据加以证明。鉴于各被告对原告所提举证据及证明事实虽提出了反驳意见，但未提供有效证据予以佐证，故对于原告所提交的证据，本院予以采信。各被告围绕其答辩意见依法提交了如下证据：1.项目合作协议书、询问笔录、华瑞格公司的工商档案查询卡及变更登记信息，拟证明华瑞格公司与华信公司之间形成了股权投资的合作关系，华信公司实际支配华瑞格公司的公章及财务。2.2012年至2015年华瑞格公司直接转账给华信公司款项的付款凭证、收款收据共计219页，拟证明在此期间华瑞格公司向华信公司实际累计付款301356119.42元。3.2010年至2015年华瑞格公司的转账凭证共计120页，拟证明在此期间，华瑞格公司向华信公司的关联公司共转账人民币29152.032万元。原告对被告的前述证据质证称，项目合作协议无法看出与原告及华信公司有任何关联性，因此无法确认协议书的真实性；华瑞格公司的工商登记材料、询问笔录的真实性无异议，但无法证实被告华瑞格公司所主张与华信公司的关联性；两组转账凭证因华瑞格公司已自称与华信公司之间还存在其他经济往来，所以无法证实与案涉借款的关联性。本院认证意见如下：因项目合作协议及2010年至2015年华瑞格公司的转账凭证共计120页，均非与本案原债权人华信公司及原告具有关联性，在本案中不予采信。2012年至2015年华瑞格公司直接转账给华信公司款项的付款凭证、收款收据共计219页，因原告对其真实性未提异议，且与原告提交给法院的来源于华信公司的华瑞格公司偿还本金、利息的付款凭证复印件79份一一对应，故对于前述被告219页证据，本院予以采信。本院基于前述已采信所认证的证据，查明事实如下：2013年3月13日，华信公司与被告华瑞格公司签订一份《借款合同》（编号大华信贷字131041035）。该合同约定：华瑞格公司因经营需要向华信公司申请短期贷款，贷款金额为人民币3.75亿元，用于项目建设，未经华信公司同意不得挪作他用，华信公司不对华瑞格公司运用该笔借入的贷款承担任何责任；贷款期限自2013年3月13日起至2013年9月12日止；固定贷款利率为月利率15‰，按季结息，结息日为每季末20日；华瑞格公司到期不偿还合同项下借款本金及利息的，华信公司有权限期清偿，同时对逾期借款按合同利率加收100%的利率计收罚息；贷款分次划付；华瑞格公司以包括但不限于综合收入归还合同项下贷款本息，并在任何情况下不得援用上述约定拒绝履行合同项下的还款义务；华信公司有权直接或委托华瑞格公司其他开户银行从华瑞格公司账户上扣收合同项下其他应还贷款本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金及华信公司实现债权而发生的所有费用。同日，被告华瑞格公司与华信公司签订《抵押合同》（编号大华信贷字131041035-抵）。该合同约定：华瑞格公司愿意以其合法所有或依法享有处分权的位于大连市甘井子区大连湾街道“颐泊湾”项目土地使用权及在建工程作为抵押物（附抵押物清单），为前述借款合同作为主合同项下的华信公司对华瑞格公司的全部债权提供抵押担保；抵押担保范围为主合同项下的贷款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及华信公司为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖的费用等）和其他所有应付费用；抵押权与其担保的债权同时存在，债权消灭，抵押权也消灭。并于2013年3月25日办理了在建工程抵押登记，记载抵押物为大连湾柳树屯旧区改造项目一期1至9号楼部分房屋，详见抵押登记册，债权数额3.75亿元。2013年9月30日，双方又签订了抵押合同之补充协议，华瑞格公司新增大连湾柳树屯旧区改造项目二期，G1、G2、G3号楼（6005.34平方米）在建工程及相应国有土地使用权为追加抵押物，与前述抵押合同为不可分割组成部分。之后，双方陆续就前述抵押事宜达成补充协议，陆续解除了部分抵押物的抵押权，经双方庭审确认，案涉抵押权以登记机关抵押登记明细为准（详见登记机关向本院出具的查封回执明细）。2013年7月26日，被告佳地物流与华信公司签订《质权合同》。该合同约定，佳地物流愿意以其持有的华瑞格公司3000万股股权作为质物为前述借款合同作为主合同项下的华信公司对华瑞格公司的全部债权提供担保；质押担保范围为主合同项下的贷款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及华信公司为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖的费用等）和其他所有应付费用；质权与其担保的债权同时存在，债权消灭，质权也消灭。该合同除加盖佳地物流公章外还有高敏本人签字。同日，华瑞格公司进行了股权质押的股东名册登记，并于2013年8月28日在大连市工商管理局办理了前述股权质押登记。2013年3月13日，华信公司、被告华瑞格公司与被告青林公司、瑞奥公司、佳地物流、东海湾水产、金湾桥公司，并与大绅公司在2013年7月2日分别签订《保证合同》。前述保证合同均约定，被告青林公司、瑞奥公司、佳地物流、东海湾水产、金湾桥公司、大绅公司愿意为前述借款合同为主合同项下的华信公司对借款人华瑞格公司的全部债权提供担保，担保方式为连带责任保证，担保范围为主合同项下贷款本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、华信公司为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、差旅费）和其他应付费用；保证期间按华信公司对借款人每笔贷款分别计算，每笔贷款的保证期间为自保证合同签订之日起至借款合同约定的改变贷款期限届满后两年，华信公司与借款人双方就主合同每笔贷款期限达成展期协议的，保证人保证期限延至展期协议约定的该笔贷款期限届满后两年；保证人声明无论借款人是否按主合同约定的用途使用贷款资金，保证人均按照保证合同的约定提供连带责任保证担保，并承担担保责任；在保证期间华信公司将债权转让给第三人的，保证人仍需在原保证担保的范围内继续承担保证责任。前述保证合同均加盖了各被告公司的公章，并有各自公司人员签字。2013年3月13日，王兆伟及其配偶高敏向华信公司出具《贷款保证承诺书》，其中记载，前述二人自愿对前述借款合同项下的贷款提供连带责任保证，担保范围为贷款本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、华信公司为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、差旅费）和其他应付费用，保证期间为承诺书出具之日起五年。之后，华信公司与被告华瑞格公司、被告青林公司、瑞奥公司、佳地物流、东海湾水产、金湾桥公司、大绅公司、王兆伟、高敏，先后于2013年6月21日、2013年7月2日、2014年3月18日、2014年6月20日签订了前述借款合同的补充协议。各方最终达成如下协商内容：借款期限变更为2013年3月13日至2015年3月3日；借款合同中的贷款利率分段计算，即2013年3月13日（含）至2014年3月18日（含）贷款利率为年15%，2014年3月19日（含）至2014年6月20日（含）贷款利率为年21%，2014年6月21日（含）至2015年3月3日（不含）贷款利率为年15%；2014年6月21日（不含）之前发生的利息、罚息、复利等，仍然按照本次变更前的约定计算并执行。基于前述借款合同的约定，华信公司分8次向华瑞格公司发放贷款：2013年6月26日5600万元，2013年3月28日7584万元、7204万元，2013年3月29日8080万元、5600万元、379万元，2013年10月23日2000万元，2015年1月16日1050万元，以上合计37497万元。被告华瑞格公司收到上述款项并为华信公司出具收款收据。借款期限届满后，被告华瑞格公司未能如期归还借款本金及利息。截至2015年9月1日，华瑞格公司分7笔已偿还贷款本金数额14059万元（2013年7月31日994万元、2013年8月23日1000万元，2013年11月15日1000万元，2014年3月5日1000万元，2014年3月17日8080万元、2014年4月24日1000万元、2014年5月7日985万元），尚欠本金23438万元；截至2015年3月31日最后一次还息，华瑞格公司已偿还贷款利息合计88435850.60元。2015年9月1日，原告与华信公司签订一份《债权转让协议书》（编号大华信贷字131041035-转1）。该协议约定：华信公司因已向债务人华瑞格公司发放贷款本金而形成的债权（包括贷款余额本金人民币23438万元及按借款合同等相关法律文书计算的贷款利息、违约金等）、相关担保权利及借款合同、保证合同、抵押合同、质权合同等与借款合同相关的法律文书项下华信公司的各项权利义务转让给原告，至合同签订之日，债务人尚欠华信公司贷款本金余额人民币23438万元，尚欠贷款利息35210456.37元，债权转让价款250665503.67元。2015年11月20日，华信公司向前述九被告分别邮寄送达《债权转让通知书》，邮件均妥投，并以公证形式保全了送达证据。债权转让协议签订后，原告向华信公司支付了转让价款。至今，被告华瑞格公司未向原告偿还案涉到期本金、利息，案涉保证人亦未履行担保义务。2016年1月21日，原告与辽宁同方律师事务所大连分所签订一份《委托合同》，委托该所代理原告提起本案诉讼、办理一审事宜，律师费用15万元。另查，基于被告东海湾水产、大绅公司及大连市金州区金重化工机械设备厂的书面司法鉴定申请，辽宁学苑司法鉴定中心就申请人的鉴定事项作出了司法鉴定意见书。其中记载：1.大绅公司的《保证合同》、东海湾水产公司的《保证合同》、大连市金州区金重化工机械设备厂的《保证合同》的骑缝印章是同一一张、同一次加盖；2.三份合同的最后一页的纸张与其他纸张是同一批次用纸；3.编号131041035-补4《借款合同补充协议》日期落款处盖印的“大连市金州区金重化工机械设备厂”的可疑印章印文与所提供的同名公章印文不是同一公章所盖印。本院认为，本案的焦点问题之一是案涉借款合同及补充协议、抵押合同、质权合同、保证合同及贷款保证承诺书是否有效。因华信公司与被告华瑞格公司签订了案涉借款合同，并先后签订了4份补充协议，多次对借款利息及借款期限进行修改。借款合同上虽然仅有被告华瑞格公司的公章及法人章，但4份补充协议均明确记载了借款合同的签订时间及编号等重要信息，且补充协议的主要内容涉及了保证合同、抵押合同以及借款期限、借款利率等借款合同关系项下的基本内容。补充协议上除了被告华瑞格公司的公章外，还有王兆伟、高敏本人签字。足见，王兆伟、高敏作为华瑞格公司的高级管理人员应知晓案涉借款。故被告华瑞格公司基于公章由华信公司控制对案涉借款不知情，有悖诚实信用原则，以此抗辩借款合同非其真实意思表示，本院不予支持。因案涉借款合同及补充协议、抵押合同及补充协议、质权合同、保证合同、贷款保证承诺书，均加盖了签约各方的印章，应认定为签约各方的真实意思表示，各合同所涉内容均不违反法律法规效力性强制规定，上述协议依法均为有效。并且相关各方已对抵押物办理了抵押登记而设立了抵押权，对质押股权办理了质押登记而有效设立了质权。关于大绅公司、东海湾水产抗辩称借款合同补充协议及保证合同系华信公司伪造而合同无效，但现有证据不足以证明其所主张的事实。本院对前述两公司的观点不予支持。关于瑞奥公司主张印章由华信公司控制而对案涉借款及担保不知情，但因担保合同上除加盖公司公章外，还有现任法定代表人王庆海签字，故瑞奥公司的此节抗辩，有悖事实，本院不予支持。本案的焦点问题之二是华瑞格公司是否应承担还款义务，原告所主张的债务款项及利息是否应当予以支持。华信公司与华瑞格公司均系独立的法人单位，依法应对各自的民事行为独立承担民事责任。华瑞格公司对华信公司已向其账户转入贷款人民币37490万元的事实无争议。华瑞格公司作为借款人依照有效的借款合同及补充协议的约定，应当按期偿还借款及利息。现原告向被告华瑞格公司主张尚未偿还的贷款本金为人民币23438万元及截至2015年9月1日债权受让时的欠付贷款利息35210456.37元，合计269590456.37元，具有事实和法律依据，本院予以支持。关于华瑞格公司主张其自2012年1月12日起至2015年3月31日止共向华信公司支付301356119.42元。对此，本院认为，1.2012年1月12日至2013年3月31日期间的7笔款项，从发生时间以及账目所记载的用途来看，均与案涉借款无关联性，不应计算为华瑞格公司偿还案涉借款本息的数额；2.2013年6月26日至2015年3月31日期间的款项，包括了原告自认的华瑞格公司偿还的本金14059万元、利息88435850.60元，原告并未将此数额列入其诉讼请求范围；3.前述期间内未予扣除的6笔用途记载为融资收益的款项，被告华瑞格公司未能说明与本案借款的关联性，不应予以扣除。故被告华瑞格公司抗辩其欠付本金、利息数额的异议，因证据不足，本院不予以支持。关于利息的计算问题及律师费的承担。原告主张被告华瑞格公司给付自2015年9月1日起直至清偿之日止，以269590456.37元为基数，以日30%/360的标准计收的利息。因华信公司与本案各被告在借款合同补充协议中对案涉借款利息作出了明确约定，即2014年6月21日至2015年3月3日贷款利率为年15%。同时借款合同还约定，逾期借款按合同利率加收100%的利率计收罚息，即借款到期后的罚息利率为年30%。根据原告所提交的华信公司的营业执照复印件显示，因华信公司应属中国银行业监督管理委员会大连监督局批准的金融机构，具有发放贷款的经营范围，且不属于民间借贷纠纷，所以不应适用《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》。故被告华瑞格公司抗辩案涉利息、罚息、复利总额不应超过年利率24%，本院不予支持。现行法律对于信托公司收取罚息及标准，暂无禁止性法律规定，应当尊重借贷双方的合同约定。故原告所主张的利息应当以欠付本金数额23438万元为基数，以年利率30%自2015年9月1日起计算至实际清偿之日止计算。另，因借款合同约定了被告华瑞格公司应承担实现债权的费用，包括案涉律师费，被告华瑞格公司对原告所主张的15万元律师费的相关证据无异议，故对于原告的此项诉请，本院予以支持。本案的焦点问题之三是原告所主张的对抵押物、质物的优先受偿权问题。因案涉抵押合同及其补充协议、质权合同合法有效，且办理了抵押、质押登记。各方对此均无异议，原告应当对已办理抵押、质押登记的抵押物、质物拍卖、变卖的价款在案涉债务金额范围内享有优先受偿权。本案焦点问题之四是保证人的连带保证责任问题。虽保证人抗辩保证合同、借款合同补充协议系伪造，但现有证据不足以支持其主张，前述合同应为有效。且在保证合同中已明确约定，即使案涉借款变更使用用途，保证人仍应承担连带保证责任。所以保证人抗辩华瑞格公司与华信公司并未按约定将借款用于项目建设而不承担担保责任，本院亦不予支持。案涉各保证人应当依照保证合同的约定，在担保范围内承担连带保证责任。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第一百九十六条、二百零七条、第八十条、第八十一条、《中华人民共和国物权法》第一百七十九条、第一百八十条第（一）、（二）项、第一百八十一条、第一百七十六条之规定，判决如下：一、被告大连华瑞格房地产开发有限公司自本判决生效之日起十日内偿还原告大连荣兴投资有限公司贷款本金余额人民币234380000元、贷款利息人民币35210456.37元（截至2015年9月1日），合计人民币269590456.37元；二、被告大连华瑞格房地产开发有限公司自本判决生效之日起十日内向原告大连荣兴投资有限公司支付利息，以贷款本金余额人民币234380000元为基数，自2015年9月1日起至实际清偿之日止，按年利率30%计付；三、被告大连华瑞格房地产开发有限公司自本判决生效之日起10日内给付原告大连荣兴投资有限公司律师费150000元；四、原告大连荣兴投资有限公司对被告大连华瑞格房地产开发有限公司名下的位于大连市甘井子区大连湾街道68中南侧的在建工程1-9号楼、G-2号楼、G-3号楼（详见登记机关抵押登记清单）及国有土地使用权（土地证号：大国用（2012）第04075号）拍卖、变卖的价款在上述债务金额范围内享有优先受偿权；五、原告大连荣兴投资有限公司对被告大连市佳地物流有限公司持有的被告大连华瑞格房地产开发有限公司3000万股股权拍卖、变卖的价款在上述债务金额范围内享有优先受偿权；六、被告大连市佳地物流有限公司、大连金湾桥商贸有限公司、大连青林百瑞贸易有限公司、大连瑞奥投资有限公司、大连东海湾水产有限公司、大连大绅服装有限公司、高敏、王兆伟对被告大连华瑞格房地产开发有限公司的上述债务承担连带清偿责任，上述被告承担担保责任后均可向被告大连华瑞格房地产开发有限公司行使追偿权；七、驳回原告的其他诉讼请求。案件受理费1527544元、保全费5000元，合计1532544元（原告已预交），由被告大连华瑞格房地产开发有限公司负担（给付时间同上）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，预交上诉案件受理费，上诉于辽宁省高级人民法院。在上诉期满后七日内仍未向辽宁省高级人民法院交纳上诉案件受理费，按自动放弃上诉处理。审判长  于长浩审判员  崔耀天审判员  王 迪二〇一七年三月三十日书记员  张文秀附相关法条：《中华人民共和国合同法》第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。第八十一条债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。第一百九十六条借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。《中华人民共和国物权法》第一百七十九条为担保债务的履行，债务人或者第三人不转移财产的占有，将该财产抵押给债权人的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，债权人有权就该财产优先受偿。前款规定的债务人或者第三人为抵押人，债权人为抵押权人，提供担保的财产为抵押财产。第一百八十条债务人或者第三人有权处分的下列财产可以抵押：（一）建筑物和其他土地附着物；（二）建设用地使用权；（三）以招标、拍卖、公开协商等方式取得的荒地等土地承包经营权；（四）生产设备、原材料、半成品、产品；（五）正在建造的建筑物、船舶、航空器；（六）交通运输工具；（七）法律、行政法规未禁止抵押的其他财产。抵押人可以将前款所列财产一并抵押。第一百八十一条经当事人书面协议，企业、个体工商户、农业生产经营者可以将现有的以及将有的生产设备、原材料、半成品、产品抵押，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，债权人有权就实现抵押权时的动产优先受偿。第一百七十六条被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权；第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。提供担保的第三人承担担保责任后，有权向债务人追偿。《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第七条，债务人逾期归还贷款，原借款合同约定的利息计算方式不违反法律法规定的，该约定有限。没有约定或者不明的，依照中国人民银行《人民币利率管理规定》计算利息和复息。