新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市沙依巴克区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）新0103民初10933号 原告(反诉被告)：黄德应，男，1963年2月2日出生，汉族，无固定职业，住乌鲁木齐市沙依巴克区。 委托诉讼代理人：田辉，新疆元正盛业律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘同鑫，新疆元正盛业律师事务所律师。 被告（反诉原告）：涂友云，男，1972年6月12日出生，汉族，新疆双通公路养护工程有限公司法定代表人，住乌鲁木齐市沙依巴克区。 委托诉讼代理人：张依华，新疆天地合律师事务所律师。 委托诉讼代理人：宋虹，新疆天地合律师事务所律师。 原告(反诉被告)黄德应与被告（反诉原告）涂友云股权转让合同纠纷一案，本院于2019年11月15日受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告(反诉被告)黄德应的委托诉讼代理人田辉、被告（反诉原告）涂友云及其委托诉讼代理人宋虹到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告(反诉被告)黄德应向本院提出以下诉讼请求：1、请求依法判令被告向原告支付股权转让款110万元；2、请求依法判令被告向原告支付逾期付款利息64988元（以年息10%自2019年1月1日起计算至2019年8月1日止）；3、请求依法判令被告以年息10%向原告支付自2019年8月2日起至全部债权履行完毕止的利息；4、请求被告支付保全费5000元；5、请求依法判令被告承担本案诉讼、保全、送达费用。事实与理由：2018年1月29日，原、被告签订《股权转让协议书》，约定由原告将其持有的新疆利玛农业科技有限公司（现更名为新疆双通农业科技有限公司）15%的股权以136万元转让给被告，原告在协议签订后15日内办理股权变更手续，变更同时被告向原告支付20万元，剩余116万元被告在2018年12月31日前支付完毕。协议签订后，原告依照约定办理了股权变更手续，但被告仅支付了部分股权转让款，并未按照约定支付全部款项，原告多次索要未果，故诉至法院，请求依法判决。 被告（反诉原告）涂友云辩称，我方不同意原告的诉讼请求，原、被告之间签订的股权转让书无效。第一，原告方隐瞒重大债务；第二、转让公司资产仅有水西沟镇1000亩土地，有重大瑕疵，该股权转让未经评估，不真实。 被告（反诉原告）涂友云向本院以下反诉请求：1、请求判令被告与原告签订的股权转让协议无效；2、请求判令原告返还被告股权转让款26万元；3、本案诉讼费用由原告承担。事实与理由：2015年5月5日起至12月份，被告涂友云分四笔给新疆雅冠进出口贸易有限公司（以下简称雅冠公司）借款1650元，乌鲁木齐市十力融资担保有限公司（以下简称十力公司）提供保证担保。2018年年初，雅冠公司及十力公司均无力偿还借款，十力公司的关联公司新疆利玛农业科技有限公司（简称利玛公司）四位股东同意以其名下股权偿债，李香辉持有55%、刘驰（由卢忠琴代持）持有5%、王首文持有5%、黄德应持有15%。以上四位股东既是十力公司股东，也是利玛公司股东。因为十力公司尚欠黄德应的款，黄德应不同意替十力公司偿债，但同意转让利玛公司15%的股权。以上四股东合计持有利玛公司股权80%，于2018年1月底将该80%的利玛公司的股权变更在反诉人名下。本次股权转让，四位股东没有告知利玛公司仅有的资产，即位于乌鲁木齐县亩土地经营权涉诉的事情。2017年11月13日案外人刘辉丽以利玛公司欠土地承包经营权转让款40多万元为由起诉利玛公司，一审判决利玛公司应向案外人刘辉丽支付423200元，二审维持。目前，被告无力支付该笔债务，导致被告上了失信人员名单。鉴于本次股权转让方黄德应等隐瞒重大债务，根据我国《民法总则》及《合同法》的相关规定，此转让行为应属无效。综上，为维护被告合法权益，诉至法院，请求法院支持被告的反诉请求。 原告(反诉被告)黄德应辩称，1、被告所述的情形与本案无关，是否存在被告利益受损的事实应当依照合同相对性的原则另行主张，涉案股权转让协议除股权转让款未支付，已全部履行完毕。2、被告主张协议无效，没有法律依据。3、涉案股权转让行为基于本案双方当事人订立转让协议并完成登记变更手续形成的，作为股权转让的双方当事人受让一方在订立转让合同时应当具备基本审慎义务，而被告在开庭主张合同无效。因此，被告反诉主张事实与本案不符，请求予以驳回。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人有争议的证据和事实本院认定如下：1、原告出具的股权转让协议书一份，证明案涉双方于2018年12月29日签订，原告将目标公司作价转让给被告，双方应于15日内办理手续及支付余款。经质证，被告对该证据的真实性认可，合法性、关联性不予认可，其认为该协议书不完善，没有约定权利义务关系。经审查，本院对该证据的真实性、合法性、关联性及待证事实予以确认。2、原告出具的工商档案核对件、企业工商信用报告打印件，证明2018年1月30日目标公司股东会决议原告将股权转让给被告，2018年2月1日，双方办理了股权变更登记手续。2018年9月19日，目标公司更名为新疆双通公司，原告转让的股权是货币实缴，被告对目标公司进行了经营与管理。经质证，被告对该证据的真实性、合法性认可，关联性不予认可。其认为股权转让货币实缴，不能认定股权转让协议有效，工商档案备案及变更，只是一种公示的方式，并非实质要件，是否进行工商备案不决定股权转让的效力。经审查，本院对该组证据的真实性、合法性、关联性及待证事实予以确认。3、原告出具的转账记录打印件、建行转账记录原件，证明2018年2月1日被告通过银行向原告汇款股权转让费20万元，2019年2月1日被告向原告账户转账6万元。经质证，被告对上述证据的真实性、合法性、关联性均予以认可。经审查，本院对上述证据的真实性、合法性、关联性及待证事实予以确认。4、原告出具的保全裁定书、保全票据，证明本案原告申请了诉前保全，并缴纳了保全费。经质证，被告对该组证据的真实性、合法性、关联性均不予认可，其认为，股权转让协议无效，由此产生的费用均不予认可。经审查，本院对该组证据的真实性、合法性、关联性及待证事实予以确认。5、被告出具的借款（担保）合同4份，保证函4份，证明被告涂友云分四笔给雅冠公司借款1650元，十力公司及李香辉作为担保方签字盖章，李香辉作为利玛公司以及十力公司大股东，担保行为产生后续用利玛公司股权抵账的行为，即本案股权转让协议的由来。经质证，原告对该证据的真实性认可，合法性、关联性不予认可。经审查，本院对该组证据的真实性、合法性、关联性综合全案予以确认。6、被告出具的股权转让协议书、股权交割证明，证明双方于2018年1月29日签订合同，1月30日交割股权，而利玛公司案涉债务一审判决的时间早于这个时间，进一步证明原告未尽告知义务。经质证，原告对该组证据的真实性、合法性、关联性予以认可，但证明的问题不予认可，其认为，股权转让协议系双方真实意思表示，股权转让的受让人应当严格审慎的尽职调查义务。经审查，本院对该证据的真实性、合法性、关联性予以确认，对被告主张的待证事实不予确认。7、被告出具的十力公司企业信息报告打印件、利玛公司公司章程打印件，证明上述两公司属于关联公司，李香辉、黄德应既是十力公司的股东，也是利玛公司的股东。经质证，原告对该组证据的真实性、合法性、关联性予以认可，对证明的问题不予认可，其认为公司法并未明确规定，同一自然人不能在两个以上的公司担任股东，只要不存在法律禁止的违法情形，均应当认为合法有效。经审查，本院对该组证据真实性、合法性予以确认，对关联性及待证事实不予确认。8、被告出具的乌鲁木齐县人民法院民事判决书、乌鲁木齐市中级人民法院民事判决书、失信人员名单打印件，证明利玛公司土地经营权涉诉的事实，法院判决利玛公司应向刘辉支付423200元，被告因利玛公司所欠债务成为失信人员，造成了巨大损失。经质证，原告对上述证据的真实性、合法性、关联性予以认可，对证明的问题不认可，其认为被告主张的涉诉事实与本案无关，被告可以另行起诉。经审查，本院对改组证据的真实性、合法性予以确认，对关联性及待证事实不予确认。 本院经审理认定事实如下：2018年1月29日，原告黄德应与被告涂友云签订股权转让协议书，内容为：转让方（黄德应）持有新疆利玛农业有限公司15%的股份，出资额为150万元。一、转让方将上述股份以1360000元的价格转让给受让方（涂友云）；二、转让方应当于本协议签订后15日内办理股权变更手续，变更同时支付200000元，余款于2018年12月31日前付清，如逾期按年息10%计算利息，直至付清为止；3、股权变更所需要的费用由双方按法律规定承担；四、本协议经双方签字后生效。次日，原告黄德应与被告涂友云签订股权交割证明。2月1日，被告涂友云通过银行转账向原告黄德应支付股权转让款200000元，并于当日完成股权转让工商变更登记。2018年10月22日，被告涂友云将利玛公司名称变更为新疆双通农业科技有限公司。2019年2月1日，被告涂友云通过银行转账向原告黄德应支付股权转让款60000元。后原告多次向被告索要剩余款项未果，故诉至本院。 本院认为，本案的争议焦点为股权转让协议是否有效。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。据此规定，本案中涉及的股权转让协议并不存在上述情形，故被告涂友云主张股权转让协议无效的事实不成立，故本院对被告主张股权转让协议无效，请求原告返还股权转让款260000元的反诉请求不予支持。原告黄德应与被告涂友云签订的股权转让协议书，系双方当事人真实性意思表示，与法不悖，合法有效。依法成立的合同，对当事人均有拘束力，当事人均应依照合同约定履行合同义务。协议书第二条约定，转让方应当于本协议签订后15日内办理股权变更手续，变更同时支付200000元，余款于2018年12月31日前付清，如逾期按年息10%计算利息，直至付清为止。据此约定，被告应当于2018年12月31日前支付剩余股权转让款1160000元，现被告违约仅支付60000元，应当承担继续履行的违约责任，现原告主张股权转让款1100000元，符合法律规定，本院予以支持。原告主张的2019年1月1日至2019年8月1日的逾期利息64988元，本院按照年利率10%，本金1160000元，从2019年1月1日计算至2019年1月31日，合计31日，此期间逾期利息应当为9852.05元（1160000元×10%÷365日×31日）；本院按照年利率10%，本金1100000元，从2019年2月1日计算至2019年8月1日，合计182日，此期间逾期利息为54849.32元（1100000元×10%÷365日×182日），共计逾期利息64701.37元，本院就合理部分予以支持。原告主张的按年利率10%自2019年8月2日起至实际付清之日止的利息，符合双方合同约定，本院予以支持。原告主张的保全费5000元，被告违约致使原告诉讼，导致诉讼保全费用损失，应当承担违约损失赔偿责任，故本院对原告该项诉讼请求予以支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、五十二条、第一百零七条之规定，判决如下： 一、被告（反诉原告）涂友云向原告(反诉被告)黄德应支付股权转让款1100000元； 二、被告（反诉原告）涂友云向原告(反诉被告)黄德应支付2019年1月1日起至2019年8月1日止的逾期付款利息64701.37元； 三、被告（反诉原告）涂友云按年利率10%向原告(反诉被告)黄德应支付自2019年8月2日起至实际付清之日止的逾期利息； 四、被告（反诉原告）涂友云向原告(反诉被告)黄德应支付保全费5000元； 五、驳回原告(反诉被告)黄德应的其他诉讼请求； 六、驳回被告（反诉原告）涂友云的反诉请求。 以上被告（反诉原告）应付款项，应于本判决生效之日起十日内付清，逾期履行金钱给付义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案本诉争议标的1169988元，核定给付标的1169701.37元，占争议标的的99%。案件受理费15329.89元，本院减半收取7664.95元，由被告（反诉原告）涂友云负担7588.3元，由原告(反诉被告)黄德应负担76.65元。邮寄送达费20元，由被告（反诉原告）涂友云负担。本案反诉案件受理费5200元，本院减半收取2600元，由被告（反诉原告）涂友云负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本和预交二审案件受理费，上诉于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院。（上诉期限届满后七日内，未预交二审案件受理费，按自动撤回上诉处理） 审判员  肖振亮 二〇二〇年二月二十日 书记员边金蕊