文书内容江苏省镇江市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）苏11民终4083号上诉人（原审被告）：江苏欣法环保科技有限公司，住所地镇江新区大路镇大姚公路东侧（大路镇兴港路886-20号）。法定代表人：徐雪平，该公司执行董事。委托诉讼代理人：王文浪，江苏汉申律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：朱国华。委托诉讼代理人：张茂华、张子建，江苏江洲律师事务所律师。上诉人江苏欣法环保科技有限公司（以下简称欣法公司）因与被上诉人朱国华股东知情权纠纷一案，不服镇江经济开发区人民法院（2019）苏1191民初2973号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人欣法公司委托诉讼代理人王文浪，被上诉人朱国华及其委托诉讼代理人张茂华、张子建到庭参加诉讼。本案现已审理终结。欣法公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回朱国华的诉讼请求；一、二审诉讼费由朱国华承担。事实与理由：我公司拒绝朱国华查阅公司账簿等资料理由正当，程序合法。1、朱国华因个人利益，从事了损害公司利益及其他股东合法利益的行为，且其要求查阅账目的理由没有事实根据。朱国华在通知函中提出需要对公司账目进行检查，理由是怀疑公司运营过程中存在转移利润的关联交易，公司经营情况异常。但公司目前经营状况平稳，没有所谓的经营异常，且所谓的关联交易等没有任何证据能够证实。因此，我公司认为其要求查阅相关资料的目的不具有正当性，要求查账的理由并不成立，有权拒绝其查阅。2、朱国华主张其要求查阅的权益没有得到保障并非事实。在公司实际经营过程中，已经向其披露或提供了公司账目，保障了朱国华的股东知情权。根据公司财务人员的陈述，其从2013年入职后，一直将公司每一阶段的财务情况通过电子邮件的方式发送至朱国华的邮箱中，使朱国华能够了解公司经营过程中的财务状况，朱国华亦曾经复印财务账册等相关材料。因此，我公司已经保障了朱国华作为股东的知情权。朱国华答辩称，1、我要求查阅公司账簿等资料，依法行使股东知情权，理由正当、程序合法。欣法公司自2010年1月设立至今已有10年，我系公司设立时的原始股东，按照公司章程实际出资220万元、占股13.09%；十年来欣法公司未召开过股东会，未按公司章程向股东发送过会计财务报表，未进行过分红，未用任何形式向股东通报过公司经营情况，股东权利受到严重侵害。欣法公司的法定代表人还拒接我的电话，拒绝接受我及委托律师向其发送的函件。因此，我提起本案诉讼，合情合理合法。2、欣法公司称我损害公司利益的事实不存在。近十年来，欣法公司的法定代表人独断专行，不理睬股东的合理要求，拒绝与股东进行任何形式的沟通交流；在其他股东不知情的情况下，使用公司的场地用于其家庭设立的江苏欣法电气有限公司进行生产经营，即使我将渣土倾倒在公司门口，敲坏欣法电气公司招牌上的两个字，也是在万般无奈的情况下采取的维权行为，该事早已了结，未给公司造成实质性损害，且与本案无关联性，不属于同一法律关系，不构成其阻止我行使股东权利的理由。欣法公司称其通过电子邮件的方式将公司财务报表发送至我邮箱的事实不存在，且不符合公司章程规定向股东送达财务报表的形式。朱国华向一审法院起诉请求：1、判令欣法公司立即提供朱国华查阅、复制自2010年设立至今的所有股东会决议、董事会决议、财务会计报告；2、判令欣法公司立即提供朱国华查阅自2010年设立至今的会计账簿（包括记账凭证和原始凭证），并有权委托专业人员协助查询；3、本案诉讼费用由欣法公司承担。一审法院认定事实，欣法公司成立于2010年1月13日，系有限制责任公司（自然人投资或控股），现股东为朱国华、徐雪平、卢某某，其中徐雪平为法定代表人，也为控股股东，出资额为1355万元，现占股80.649%。朱国华出资额为220万元，现占股13.09%。卢某某出资额为105万元，现占股6.261%。为了解欣法公司的经营状况、财务状况，查阅欣法公司自成立之日起至的股东会议记录、董事会会议决议、财务会计报告、会计账簿和会计凭证，朱国华向欣法公司提出请求，欣法公司未同意。2019年8月6日、9日，朱国华委托江苏江洲律师事务所2次邮寄《律师函》给欣法公司，载明：江苏江洲律师事务所接收朱国华的委托致函给欣法公司，朱国华是欣法公司创始股东，为准确了解公司运行状况及债权债务状况，掌握公司的财务状况，依法行使股东权利、监督公司经营管理职责，特向欣法公司提出要求：查阅、复制公司自2010年1月设立至今的所有股东会决议、董事会决议、财务会计报告，查阅公司会议账册（包括记账凭证和原始凭证），朱国华将委托会计事务所专业人员协助行使知情权。请欣法公司在收到律师函后15日内，尽快作出安排，书面告知具体查阅时间、地点，为朱国华及相关专业人员查阅提供便利。欣法公司拒收朱国华委托律师寄送的《律师函》，亦未同意朱国华查阅，朱国华诉至法院。一审法院认为，股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。从立法价值取向上看，其关键在于保护中小股东合法权益。公司法第三十三条第一款规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”朱国华作为欣法公司的股东，依法应享有上述权利，故朱国华要求查阅、复制欣法公司自公司成立之日起至今的股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告，予以支持。公司法第三十三条第二款规定，“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。”朱国华以了解公司经营状况、财务状况为目的，书面请求查阅欣法公司自公司成立之日起至今的会计账簿以及相关原始凭证，欣法公司拒收朱国华的书面请求，未同意查阅、未说明理由，且未提供证据证明朱国华查询会计账簿有不正当目的并可能损害公司合法利益，故朱国华要求查阅、委托专业人员协助查阅欣法公司自公司成立之日起至今的会计账簿，予以支持。会计账簿查阅权是股东知情权的重要内容。股东对公司经营状况的知悉，最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”因此，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。据此，朱国华查阅权行使的范围应当包括会计账簿和会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）。欣法公司辩称朱国华查询该账簿存在不正当的目的可能损害公司的合法权益，欣法公司有权拒绝查询。欣法公司未提交充分的证据证明朱国华存在不正当目的可能损害公司的合法权益，故欣法公司上述抗辩理由，不予采信。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、欣法公司于判决生效之日起十日内将自公司成立之日起至2019年10月21日止的股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告置备在其公司内供朱国华查阅、复制；二、欣法公司于判决生效之日起十日内将自公司成立之日起至2019年10月21日止的会计账簿（包括记账凭证和原始凭证）置备在其公司内供朱国华或其委托的专业人员查阅。案件受理费减半收取40元，由欣法公司负担。当事人二审没有提供新的证据。本院对一审查明的基本事实予以确认。本院认为，知情权是公司股东的基本权利之一，其义务主体为公司，股东知情权属于股东为自身或股东的共同利益对公司经营中的相关信息享有知晓和掌握的权利，公司应当按照公司法和章程的规定，向股东履行相关信息报告和披露义务。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。朱国华作为欣法公司的股东，有权依照法律规定查阅、复制欣法公司自公司成立之日起至今的股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告，查阅公司会计账簿（包括记账凭证和原始凭证），欣法公司应当予以配合。朱国华已依法向欣法公司提出书面请求并说明目的，欣法公司拒收朱国华的书面请求，拒绝朱国华的相关查阅、复制请求，但未能提供证据证明朱国华查阅、复制相关资料有不正当目，可能损害公司合法利益。因此，欣法公司拒绝朱国华的相关请求是错误的，一审判决并无不当，本院予以支持。综上所述，欣法公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人江苏欣法环保科技有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  戴晓东审判员  朱宝华审判员  沈 荷二〇二〇年二月二十四日书记员  许宏远