上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2016）沪0115民初5925号原告：鞍山俊达显示器件有限公司，住所地辽宁省鞍山市。法定代表人：陈惠雄，总经理。委托诉讼代理人：姜霞，女。委托诉讼代理人：王潜，上海都邦律师事务所律师。被告：上海展唐通讯有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人：王甍，执行董事。被告：展唐通讯科技(上海)股份有限公司，住所地上海市徐汇区。法定代表人：曹刚，董事长。上列两被告共同委托诉讼代理人：肖志威，北京大成(上海)律师事务所律师。上列两被告共同委托诉讼代理人：魏海波，北京大成(上海)律师事务所律师。原告鞍山俊达显示器件有限公司与被告上海展唐通讯有限公司(以下至判决主文前简称上海展唐公司)、展唐通讯科技(上海)股份有限公司(以下至判决主文前简称展唐股份公司)买卖合同纠纷一案，本院于2016年1月11日立案后，依法适用简易程序，后于2016年5月27日依法转为普通程序，于2016年7月12日组织原、被告双方进行证据交换，并于2016年8月25日、2017年3月14日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人王潜、被告委托诉讼代理人肖志威到庭参加2016年7月12日的证据交换；原告委托诉讼代理人王潜、被告委托诉讼代理人肖志威到庭参加2016年8月25日的庭审；原告委托诉讼代理人姜霞、被告委托诉讼代理人肖志威到庭参加2017年3月14日的庭审。本案现已审理终结。原告鞍山俊达显示器件有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告上海展唐公司立即支付原告货款人民币(以下币种同)7,214,930.97元及利息(利息暂时从2015年8月1日起按中国人民银行同期同类货款利率计算至起诉之日，并从起诉之日起按上述利率计付利息至付清款项之日止)；2.请求法院判令被告展唐股份公司承担连带清偿责任；3.判令两被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：原告与被告上海展唐公司素有业务往来，原告长期以来为被告上海展唐公司供应手机TP(电容屏)产品，双方约定付款方式为月结30天付款，被告上海展唐公司至今尚欠原告2015年6月货款1,855,598.92元、7月货款1,670,347.70元、8月货款40,518元、9月货款515,995元、10月货款404,165.70元、11月货款1,283,950.40元、12月货款778,779.85元。另，因被告上海展唐公司下达订单未收货导致的仓库库存材料积压货款609,795.34元及车间物料款55,780元。以上共计拖欠货款7,214,930.97元，经原告多次催收，该款被告上海展唐公司至今未付。被告上海展唐公司逾期支付货款，应承担相应利息损失，其中2015年6月货款利息应从2015年8月1日开始计算，7月货款利息从2015年9月1日开始计算、8月货款利息从2015年10月1日开始计算、9月货款利息从2015年11月1日开始计算、10月货款利息从2015年12月1日开始计算、11月货款利息从2016年1月1日开始计算。上述利息应按中国人民银行同期同类贷款利率计付至付清款项为止。被告上海展唐公司在2015年11月27日变更法定代表人，之前的法定代表人与被告展唐股份公司一致，二者之间表征人格因素(人员、业务、财务等)高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同，因此被告展唐股份公司应对被告上海展唐公司的债务承担连带清偿责任。故涉诉。庭审中，原告变更第1项诉讼请求为立即支付货款7,000,375元，同时9月份未付款项的金额变更为301,440元，利息计算基数同时调整。被告上海展唐公司、展唐股份公司共同辩称：被告上海展唐公司与原告之间确实存在买卖合同关系，买卖的商品是TP电容屏。被告展唐股份公司是被告上海展唐公司的唯一股东，被告上海展唐公司与展唐股份公司在2015年底由于供应商诉讼查封账户等因素导致资金链断裂，2016年1月底至今处于停产状态。由于高管离职，大部分员工提出劳动仲裁，实际控制人仍在国外。之前所有公司资料均被物业掌控，2016年4月才将公司资料取回，因为公司人员已离职，无人对账。两被告从财务电脑中导出一份对账单，两被告能认可的只能是该对账单上的金额，确认欠原告5,380,035.80元，对于原告诉请的利息，采购订单上约定月结30日加6个月承兑，该约定是指七个月后付款，因此根据原告诉请，因为原告于2016年1月起诉，很多付款在起诉时是未到期的，因此不能从2015年8月起算。被告展唐股份公司、上海展唐公司不存在人格混同情况。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换。对双方当事人无异议的事实，本院予以确认并在卷佐证：原告与被告上海展唐公司双方素有业务往来，被告上海展唐公司向原告购买TP电容屏。原告与被告上海展唐公司2015年5月的货款已经结清，2015年6月被告上海展唐公司所欠货款为1,855,598.92元，2015年7月所欠货款为1,670,347.70元，2015年8月所欠货款为40,518元，2015年9月的货款原告在本案中诉请的301,440元被告上海展唐公司予以确认，2015年10月所欠货款为404,165.70元，2015年11月所欠货款为1,283,950.40元。原告与被告上海展唐公司之间交易的付款期限为对账单对账之后月结30日加六个月承兑，即对账后七个月内付款。2015年6月货款的对账日期为2015年6月25日，2015年7月货款的对账日期为2015年7月25日，2015年8月货款的对账日期为2015年8月25日，2015年9月货款的对账日期为2015年11月17日，2015年10月货款的对账日期为2015年12月3日，2015年11月货款的对账日期为2015年12月31日。原告与被告上海展唐公司12月货款的账单日期为2015年12月31日。庭审中，原告及两被告均确认，虽然《采购订单》中的部分印章显示为被告展唐股份公司，原告开具的部分增值税专用发票的购货单位名称为被告展唐股份公司，但买卖合同的双方当事人为原告与被告上海展唐公司。另查明，被告展唐股份公司系被告上海展唐公司的唯一股东。以上事实，有原告提供的《付款计划》、2015年9月至11月的对账邮件等证据及原告、两被告庭审陈述在卷佐证，双方对上述证据的真实性以及上述事实均无异议，本院予以确认。对双方有争议的证据和事实，本院认定如下：1、原告与被告上海展唐公司之间2015年12月的货款金额。原告提交了《采购订单》、增值税专用发票、送货单以证明其已经完成涉案合同义务；两被告对《采购订单》的真实性无法确认，对增值税发票除XXXXXXXX号发票外真实性均无异议，对送货单真实性无异议，但认为签收人和送货地址有多个，且未体现被告上海展唐公司的签收状况。鉴于2015年6月至11月所欠货款金额双方已在庭审中予以确认，两被告对原告提交的2015年9月至11月的对账单亦无异议，故本院重点审查原告证据中涉及双方尚有争议的2015年12月的货款，同时结合双方已确认的货款作为佐证。本院审查双方已确认的对账单，对账单载明内容包括送货单编号、产品代码、客户型号、产品规格型号、订单号及供货数量、单价、总价，与原告提交的订单及送货单基本可以相互印证，因此，本院对双方采取原告接订单后通过物流向第三方地址送货的交易模式予以确认，鉴于双方已确认的货款中包括“广东省惠州市潼桥镇潼桥工业区联发大道德邦科技园(2号物流门A)、深圳市宝安区福永镇怀德翠岗六区北方骏亿工业园A栋4楼(益光)”的送货地址，同时，编号POL9022AXXXXXXXXXX、POL9081AXXXXXXXXXX、POL9021AXXXXXXXXXX、POL9022AXXXXXXXXXX订单项下因前期存在部分供货，前期供货相应货款亦已为双方2015年10月至11月的对账单所确认，对应编号送货单的送货地址与2015年12月对账单项下送货单的送货地址一致。因此，基于高度盖然性原则，本院对原告主张的2015年12月的货款中发货至上述地址的送货单的真实性予以确认；同时，上述送货单载明的订单号、产品代码、规格型号等与原告提交的《采购订单》可以相互印证，故对与上述送货单相应的《采购订单》的真实性亦予以确认。本院注意到，原告提供的XSCKDXXXXXXX号送货单载明2015年12月16日的送货量为2000件而非原告提交的2015年12月的对账单中载明的5000件，XSCKDXXXXXXX号送货单载明的订单号为POL9022AXXXXXXXXXX而非原告提交的2015年12月的对账单中载明的POL9022AXXXXXXXXXX号订单，编号POL9081AXXXXXXXXXX的采购订单载明的产品单价为14元而非原告提交的2015年12月的对账单中的14.15元。对此，本院按照送货单的记载确定送货数量及对应采购订单，并按照采购订单约定的价格作为确认货款的依据。据此，本院确认2015年12月的供货数量及货款为：(1)编号POL9022AXXXXXXXXXX的订单原告于2015年12月1日送货2000件，于2015年12月16日送货2000件，于2015年12月17日送货5237件，每件15元，合计货款138,555元；(2)编号POL9051AXXXXXXXXXX的订单原告于2015年12月3日送货440件，每件18元，合计货款7,920元；(3)编号POW7061EXXXXXXXXXX的订单原告于2015年12月9日送货100件，每件17元，合计货款1,700元；(4)编号POL9081AXXXXXXXXXX的订单原告于2015年12月16日送货5000件，于2015年12月18日送货3000件，于2015年12月22日送货4502件，每件14元，合计货款175,028元；(5)编号POL9021AXXXXXXXXXX的订单原告于2015年12月16日送货2000件，于2015年12月17日送货1881件，每件16.20元，合计货款62,872.20元；(6)编号POL9022AXXXXXXXXXX的订单原告于2015年12月17日送货1023件，每件15元，合计货款15,345元。上述货款合计401,420.20元，原告主张的2015年12月的其余货款，因原告现有证据不足以证明原告已经按约向被告上海展唐公司交付相应货物，故本院对原告主张的其余货款难以确认。另外，原告提交了2015年1月26日、1月27日、2月11日的电子邮件，证明原告按照被告指定地址送货。两被告对该证据真实性不认可。经审查，原告未提交上述电子邮件原件亦未对电子邮件进行公证，故本院对原告上述电子邮件证据不予确认。2、材料积压货款及车间物料款。原告对此未举证予以证明，本院对原告陈述的该款项的相关事实不予确认。3、被告上海展唐公司财产是否独立于被告展唐股份公司。原告提交了被告展唐股份公司的《公开转让说明书》及董事变动公告，证明两被告的高管一致，存在人格混同情况。两被告对原告上述证据真实性无异议，但认为无法证明两被告存在主体混同情况。两被告提交了劳动合同续签协议书，证明两被告的管理人员无重合情况；客户明细账，证明两被告之间的账目有明确区分，内部账目中被告上海展唐公司是单独列账；会计师事务所验资报告，证明被告上海展唐公司增资情况；两被告社保人员表，证明两被告工作人员系分别缴纳社保；主营业务收入明细账，证明被告上海展唐公司对外发生的采购业务均记入被告上海展唐公司的账目。原告对两被告上述证据因系两被告内部制作，故真实性均无法确认。经审查，本院对原告提供的被告展唐股份公司的《公开转让说明书》及董事变动公告的真实性予以确认；对两被告提供的证据，因两被告未提供证据原件，相应账目为两被告自行制作且无相关交易凭证予以佐证，故对两被告上述证据不予确认。案件审理期间，两被告虽向本院提出审计申请，但未依据审计机构的要求按期提供审计所需相应资料，本院视为两被告撤回审计申请处理。本院认为：原告与被告上海展唐公司素有业务往来，被告上海展唐公司向原告购买TP电容屏产品，系双方的真实意思表示，不存在合同无效的法定情形，故双方买卖合同法律关系合法有效。原告向被告上海展唐公司交付了相应产品，被告上海展唐公司应当向原告支付货款。原告有权要求被告上海展唐公司支付相应货款并承担相应违约责任，本院对原告主张被告上海展唐公司支付尚欠的货款及相应利息，予以支持。关于货款金额，双方认可2015年6月至11月的货款(分别为1,855,598.92元、1,670,347.70元、40,518元、301,440元、404,165.70元、1,283,950.40元)合计5,556,020.72元，本院予以确认；2015年12月的货款，本院根据原告提供的证据，确认401,420.20元；原告主张的2015年12月的剩余货款，因原告现有证据不足以证明原告已经向被告交付了该等货物，故本院对原告主张的2015年12月的剩余货款不予支持。关于货款利息，双方确认交易的付款期限为对账后七个月内付款，同时确认了2015年6月至12月货款的对账日，本院据此确定相应货款利息的起算日，即2015年6月货款利息自2016年1月26日起算，2015年7月货款利息自2016年2月26日起算，2015年8月货款利息自2016年3月26日起算，2015年9月货款利息自2016年6月18日起算，2015年10月货款利息自2016年7月4日起算，2015年11月货款利息自2016年8月1日起算，2015年12月货款利息自2016年8月1日起算。货款利息的计算方式原告主张系以每月货款为基数自逾期之日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至实际清偿日，对此，本院予以支持。关于原告主张的材料积压货款及车间物料款，因原告未提供证据加以证明，两被告对该款项亦不予确认，本院对原告该项诉请，不予支持。关于原告主张被告展唐股份公司对被告上海展唐公司的相应付款义务承担连带责任。对此，本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。被告展唐股份公司作为被告上海展唐公司的唯一股东，其仅提供了劳动合同续签协议书、客户明细账、会计师事务所验资报告、两被告社保人员表、主营业务收入明细账，且均为复印件，亦未提供相应的业务合同、会计凭证等相应证据，现有证据不足以证明被告上海展唐公司的财产独立于被告展唐股份公司的财产，故被告展唐股份公司应当对被告上海展唐公司的相应债务承担连带责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十二条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告上海展唐通讯有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告鞍山俊达显示器件有限公司支付货款5,957,440.92元；二、被告上海展唐通讯有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告鞍山俊达显示器件有限公司支付按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至实际清偿日止的逾期付款利息(其中，1,855,598.92元自2016年1月26日起算，1,670,347.70元自2016年2月26日起算，40,518元自2016年3月26日起算，301,440元自2016年6月18日起算，404,165.70元自2016年7月4日起算，1,283,950.40元自2016年8月1日起算，401,420.20元自2016年8月1日起算)；三、被告展唐通讯科技(上海)股份有限公司对被告上海展唐通讯有限公司的第一项、第二项付款义务承担连带责任；四、驳回原告鞍山俊达显示器件有限公司的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费61,244元，财产保全费5,000元，合计66,244元，由原告鞍山俊达显示器件有限公司负担7,300元，被告上海展唐通讯有限公司、展唐通讯科技(上海)股份有限公司共同负担58,944元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  吴智永审 判 员  徐劲草人民陪审员  周志勇二〇一七年三月十七日书 记 员  王 迪附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十二条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。二、《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。三、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。四、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。