上海市青浦区人民法院民 事 判 决 书（2016）沪0118民初12240号原告：上海慧净空气过滤器有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人：施秀军，总经理。委托诉讼代理人：冷雪琴，上海申云律师事务所律师。被告：上海美和医疗工程有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区张衡路XXX弄XXX号。法定代表人：王淑荣，董事长。委托诉讼代理人：陈育峰，江苏佳民律师事务所律师。被告：上海美和医院管理服务有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人：顾群，总经理。委托诉讼代理人：刘德坤，男。委托诉讼代理人：邱卫东，男。原告上海慧净空气过滤器有限公司(简称慧净公司)与被告上海美和医疗工程有限公司(简称美和医疗公司)、上海美和医院管理服务有限公司(简称美和医院公司)买卖合同纠纷一案，本院于2016年11月1日立案受理后，依法适用简易程序，由审判员潘志毅独任审判。在审理过程中，慧净公司提出财产保全申请，本院依法采取了财产保全措施。2017年1月5日、2月10日本院对本案两次公开开庭进行了审理，慧净公司委托诉讼代理人冷雪琴，美和医疗公司委托诉讼代理人陈育峰，美和医院公司委托诉讼代理人刘德坤、邱卫东到庭参加诉讼。在审理过程中，当事人一致同意并经院长批准本案适用简易程序延长审限三个月。本案现已审理终结。原告上海慧净空气过滤器有限公司向本院提出诉讼请求：判令美和医疗公司、美和医院公司支付慧净公司货款人民币995,000元。事实与理由：慧净公司向美和医疗公司、美和医院公司提供初效、中效、高效过滤器。截至2015年8月14日，美和医疗公司、美和医院公司共结欠货款1,247,848.50元。2016年1月27日，经协商制定还款计划备忘录一份，确认剩余货款分五期支付，但慧净公司仅收到第一期还款25万元，剩余四期还款至今未付，经慧净公司多次催讨无果。审理中，原告上海慧净空气过滤器有限公司变更诉讼请求为：1、判令美和医疗公司支付慧净公司货款995,000元；2、判令美和医疗公司偿付慧净公司逾期付款利息(以15万元为本金，自2016年4月2日起；以14万元为本金，自2016年6月2日起；以10万元为本金，自2016年8月2日起；以605,000元为本金，自2016年10月2日起，上述均按中国人民银行同期贷款利率，计算至本判决生效之日止)；3、判令美和医院公司对美和医疗公司向慧净公司支付货款817,800元范围内承担连带清偿责任；4、判令美和医院公司对美和医疗向慧净公司支付上述利息以817,800元为本金，按中国人民银行同期贷款利率计算至本判决生效之日止的利息范围内承担连带清偿责任。被告上海美和医疗工程有限公司辩称，不同意慧净公司的诉讼请求。2015年6月，美和医疗公司股东黄晨、顾群将其所有的股份转让给中鑫投瑞(北京)资产管理有限公司，该股权转让协议约定对于股权转让前的债务由黄晨、顾群承担。此外，上海美和实业发展有限公司、上海中日医疗建筑咨询有限公司对黄晨、顾群的债务承担担保责任。慧净公司所诉请的业务发生于股权转让前，故要求追加黄晨、顾群、上海美和实业发展有限公司、上海中日医疗建筑咨询有限公司为本案第三人，并对慧净公司诉请承担连带清偿责任。被告上海美和医院管理服务有限公司辩称，不同意慧净公司的诉讼请求。美和医疗公司向慧净公司采购货物过程中，要求美和医院公司收取慧净公司所开具的金额共计818,700元的上海增值税专用发票21份。慧净公司所诉请的业务均发生于慧净公司与美和医疗公司之间，与美和医院公司无关，故不同意承担相应的付款责任。经开庭审理查明，自2009年起，慧净公司与美和医疗公司签订产品购销合同多份，约定美和医疗公司向慧净公司采购回风初效过滤器、亚高效过滤器、新风机组初效、中效袋式、无隔板高效过滤器等系列货物。2015年8月14日，慧净公司向美和医疗公司出具对账函并附货款明细表一份(明细表中载明上海增值税专用号码明细、回款等情况)，载明美和医疗公司确认结欠慧净公司货款430,048.50元。美和医疗公司在确认方处加盖上海美和医疗工程有限公司发票专用章。同日，慧净公司向美和医院公司出具对账函并附货款明细表一份(明细表中载明上海增值税专用发票号码明细、回款等情况)，载明美和医院公司确认结欠慧净公司货款818,700元，美和医院公司在确认方处加盖上海美和医院管理服务有限公司公章。2016年1月27日，慧净公司与美和医疗公司就货款支付情况进行协商，形成备忘录一份，载明“我公司与上海美和医疗工程有限公司、上海美和医院管理服务有限公司全部债权金额同意按1,245,000元进行结算。经双方协商，分五次付清，2016年2月1日前支付25万元、2016年4月1日支付15万元、2016年6月1日支付14万元、2016年8月1日支付10万元、2016年10月1日支付605,000元。待上述款项结清，双方不存在任何经济纠纷，如有遗漏，均视为放弃。”该份备忘录上盖有慧净公司公司公章，慧净公司法定代表人施秀军签字并盖章，美和医疗公司员工徐宝清签字。2016年2月6日、7月22日，美和医疗公司分别支付原告货款10万元、15万元。另查明，2015年7月23日，美和医疗公司股东由黄晨、顾群变更为美和医疗科技(苏州)有限公司、恒信医疗科技南京有限公司。上述查明的事实，由当事人的陈述及慧净公司提供购销合同、对账函、上海增值税专用发票、备忘录等证据为证明，并经当庭质证，本院予以确认。根据诉辩意见，本案主要争议焦点为：徐宝清是否有权代表美和医疗公司签订备忘录；美和医院公司是否应承担责任。一、徐宝清是否有权代表美和医疗公司签订备忘录慧净公司认为因美和医疗公司结欠我公司货款，故我公司一直在催款。邱卫东是美和医疗公司的总经理，徐宝清是副总经理，负责售后，一般我公司催款是先找美和医疗公司的采购员，采购员再请示徐宝清。徐宝清通知我公司2016年1月27日至美和医疗公司协商付款事宜。我公司法定代表人施秀军去了之后就与徐宝清、邱卫东一起协商付款事宜。协商好付款期限之后，就由徐宝清起草了该备忘录，并由徐宝清签字，我公司盖章并签字。故我公司认为徐宝清有权代表美和医疗公司签订备忘录，且美和医疗公司亦按照备忘录支付第一期货款25万元。美和医疗公司对于备忘录上徐宝清签字的真实性不予认可，认为即使是真实的，因并未授权徐宝清签备忘录，徐宝清仅是普通员工，无权代表美和医疗公司签订备忘录。美和医院公司对《备忘录》的真实性没有异议，美和医院公司委托诉讼代理人邱卫东称其知晓该《备忘录》的形成过程。当时，徐宝清为美和医疗公司的副总经理，为处理美和医疗公司的纠纷，美和医疗公司原股东黄晨及助手刘德坤、新股东代表卞茂华、总经理邱卫东、副总经理顾元相、徐宝清召开会议，经原股东黄晨及新股东代表卞茂华授权，徐宝清作为美和医疗公司的代表处理与慧净公司的纠纷，签署《备忘录》。本院认为，美和医疗公司确认徐宝清是其公司员工，则其有义务核实徐宝清签字的真实性。美和医疗公司未在本院限定期限内就徐宝清签字的真实性提出鉴定申请，则本院视为其认可该签字的真实性。慧净公司陈述了备忘录的具体形成过程，2016年1月27日慧净公司至美和医疗公司处催款，慧净公司法定代表人施秀军与美和医疗公司总经理邱卫东、副总经理徐宝清一同协商付款支付问题，则慧净公司作为善意第三人，有理由相信徐宝清有权代表美和医疗公司签订《备忘录》，故该《备忘录》对美和医疗公司具有法律效力，双方应按此《备忘录》履行。二、美和医院公司是否应承担责任慧净公司认为美和医院公司已收取其所开具的金额共计为818,700元的上海增值税专用发票，则美和医院公司应在818,700元的范围内对美和医疗公司的债务承担连带清偿责任。美和医院公司认为慧净公司所诉请的业务均发生于慧净公司与美和医疗公司之间，与美和医院公司无关。美和医院公司在2015年8月14日对账函中盖章系受美和医疗公司授权，美和医疗公司承诺由其负责该款项的支付。本院认为，慧净公司与美和医疗公司就货款支付情况进行协商，形成2016年1月27日《备忘录》一份，该份《备忘录》从文义上分析，美和医疗公司同意就美和医疗公司、美和医院公司的全部债权债务与慧净公司一并结算并由美和医疗公司付款，慧净公司亦予以确认，则美和医院公司的债务转移于美和医疗公司，美和医院公司对慧净公司的债务已消灭，慧净公司对美和医院公司不再享有债权。慧净公司认为美和医院公司收取其818,700元的发票即应承担连带清偿责任的理由，缺乏法律依据，本院不予支持。综上，本院认为，慧净公司与美和医疗公司之间的买卖合同关系合法有效，双方均应按约全面履行各自的义务。慧净公司履行供货义务后，美和医疗公司应按约履行付款义务。2016年1月27日，美和医疗公司确认其应支付慧净公司1,245,000元，慧净公司确认美和医疗公司已支付25万元，则其尚欠慧净公司995,000元。美和医疗公司应按约按期支付该款并偿付逾期付款利息，则慧净公司相应诉讼请求，本院予以支持。美和医疗公司提供股权转让协议一份，认为慧净公司诉请业务发生于其股权转让前，要求追加原股东及相应担保人为本案第三人，并承担连带清偿责任，本院认为即使该股权转让协议内容真实，也属于其与原股东及其担保人的内部约定，而不具有公示效力，不足以对抗善意第三人，美和医疗公司在对外承担债务后，可以据此向相关人追偿，故美和医疗公司的辩称意见，本院不予采信。就美和医院公司是否应承担责任，本院在争议焦点分析中已作论述，故在此不再赘述。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告上海美和医疗工程有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海慧净空气过滤器有限公司货款995,000元；二、被告上海美和医疗工程有限公司应于本判决生效之日起十日内偿付原告上海慧净空气过滤器有限公司逾期利息(以15万元为本金，自2016年4月2日起；以14万元为本金，自2016年6月2日起；以10万元为本金，自2016年8月2日起；以605,000元为本金，自2016年10月2日起，上述均按中国人民银行同期贷款利率，计算至本判决生效之日止)。如果未按本判决指定期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13,750元，减半收取，计6,875元，财产保全申请费5,000元，共计11,875元，由被告上海美和医疗工程有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员  潘志毅二〇一七年三月六日书记员  顾雯雯附：相关法律条文附：相关的法律条文一、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。二、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条……买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。三、《最高人民法院关于适用%26lt;中华人民共和国民事诉讼法%26gt;的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。