北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京03民终309号上诉人（原审原告）：王雷雷，男，1980年7月20日出生，汉族，住北京市东城区。委托诉讼代理人：梁宏刚，北京天斗律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：北京一屋湘餐饮管理有限公司，住所地北京市通州区中关村科技园区通州园光机电一体化产业基地科创五街政府路10号2号楼。法定代表人：王志军。被上诉人（原审被告）：魏飞，男，1985年9月12日出生，汉族，住北京市通州区。委托诉讼代理人：王学雨，男，1982年2月28日出生，北京一屋湘餐饮管理有限公司员工。被上诉人（原审被告）：尹利，男，1989年9月9日出生，汉族，住北京市通州区。上诉人王雷雷因与被上诉人北京一屋湘餐饮管理有限公司（以下简称一屋湘公司）、魏飞、尹利房屋租赁合同纠纷一案，不服北京市通州区人民法院（2019）京0112民初23217号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。王雷雷上诉请求：1.撤销一审判决并依法改判；2.一、二审诉讼费由一屋湘公司、魏飞、尹利承担。事实和理由：一审事实认定错误，涉案的三份房屋租赁合同属于同一法律关系，王雷雷可就三份房屋租赁合同一并主张拖欠的租金，第三份房屋租赁合同的租金应折抵前两份合同所约定的租金。一、涉案的第三份租赁合同是第一份、第二份租赁合同的延续，是续租合同，三份租赁合同在时间上和内容上具有前后连贯性、整体性，三份房屋租赁合同属于同一法律关系。首先，三份租赁合同租赁场地一直未变，第三份租赁合同是就涉案3个底商的续租事项而签订的续租合同，否则在拖欠租金的前提下不可能续签。其次，三份租赁合同中一屋湘公司一直是主要房屋使用方及实际承租方，而且也是一直由尹利负责前述或授权签署租赁合同。2018年8月25日授权书明确授权内容为“续租事项”“续租合同的执行”以及“后期经营相关所有费用的执行和缴纳”，该授权书说明第三份租赁合同签订的背景和目的是为了续租案涉1号、2号、3号底商。第三，三份租赁合同在时间上具有前后连贯性、整体性。第四，签订第三份租赁合同时，第一份、第二份租赁合同的保证金并未退还，而是继续作为第三份租赁合同的保证金，说明三份租赁合同是紧密联系的。第五，三份租赁合同缴纳租金一直都由一屋湘公司的相关人员交叉支付，王雷雷有理由相信该租赁合同并没有发生主体变更，一直由一屋湘公司及其经营者缴纳租金。第六，一屋湘公司内部法定代表人、股东及实际控制人更换仅是其内部责任划分问题，不影响该公司对外承担的法律责任。二、三份房屋租赁合同属于同一法律关系，则第三份租赁合同的租金应当折抵前两份租赁合同所约定的租金。第三份租赁合同签订后，王志军和魏飞都在向王雷雷支付租金，2019年9月18日、19日及21日，王志军仍向王雷雷支付三笔租金，王雷雷有理由相信三份合同的主体并未发生改变。一屋湘公司、魏飞、尹利未按照租赁合同约定足额支付王雷雷租金，三份租赁合同属于同一法律关系，第三份租赁合同的租金应当折抵前两份合同的租金。一屋湘公司答辩称，同意一审判决，不同意王雷雷的上诉请求及事实理由。王志军之所以向王雷雷转账，是因为魏飞前段时间因其妻子怀孕在老家生孩子，一屋湘公司的法定代表人是王志军，公司通过系统收款，需要法定代表人的身份证等才能收钱，所以有一部分钱是打到王志军处，因此才由王志军代替交房租。魏飞答辩称，同意一审判决，不同意王雷雷的上诉请求及事实理由。魏飞在承租房子的时候，案涉房屋已经停业不经营了，当时找王雷雷签完合同后才知道营业执照难办，找到了王志军买了一屋湘公司股权。以后每次都是按着合同执行，从来都没拖欠过王雷雷的租金，不知道为何王雷雷非要与之前的合同联系，主张抵之前的房租。之前的债务不应该由魏飞承担，魏飞签订合同是，王雷雷未提及前两份合同，授权委托书魏飞不知情，魏飞不认识尹利，之所以工商营业执照没有变更法定代表人，是因为开始魏飞家里有事，王志军以前就在一屋湘公司，现在又是厨师长，就让王志军代管。尹利答辩称，同意一审判决，不同意王雷雷的上诉请求及事实理由。营业执照没变更之前，尹利替王志军交过房租，但是营业执照变更以后，尹利就没有参与过一屋湘公司的任何事情。王雷雷向一审法院起诉请求：1.一屋湘公司、魏飞、尹利连带向王雷雷支付自2018年10月1日至2019年10月1日的房屋租金646920元（年租金65万，扣除已付3080元）；2.一屋湘公司、魏飞、尹利连带支付迟延支付租金的违约金100000元（以646920元为本金，按每天1%自应付租金之日起即2019年3月15日起，暂计至2019年5月17日）；3.一屋湘公司、魏飞、尹利承担本案诉讼费。对有争议的证据和事实，一审法院认定：2013年3月2日，王雷雷作为出租方（甲方）与尹利作为承租方（乙方）签订《房屋租赁合同》（以下简称《租赁合同1》），约定由尹利承租坐落于北京市通州区中关村科技园区通州园光机电一体化产业基地科创五政府路1号、2号底商部分房屋（以下简称1号、2号底商），租赁用途为餐饮，租赁期限为5年，自2013年4月11日起至2018年4月10日止，其中2013年3月2日至2013年4月10日为装修期，装修期内不收取租金（如租赁期限不足5年，装修期收取租金）。合同第三条约定：甲方向乙方收取的租金为税后租金，甲方不向乙方提供租金发票。租金第一至三年每年租金为40万元，第四至五年每年租金为46万元。签约当日乙方应向甲方支付履约保证金35000元。租金采取每半年一付的方式，乙方应在签约当日支付第一期租金，以后每期租金均在每年3月25日和9月25日前支付。合同另就违约责任等进行了约定。上述合同签订后，王雷雷将1号、2号底商交付尹利使用，尹利在该房屋内进行餐饮经营。2014年11月14日，王雷雷作为出租方（甲方）与尹利作为承租方（乙方）签订《房屋租赁合同》（以下简称《租赁合同2》），约定由尹利承租坐落于北京市通州区中关村科技园区通州园光机电一体化产业基地科创五政府路3号底商部分房屋（以下简称3号底商），租赁用途为餐饮，租赁期限为5年，自2015年1月15日起至2020年1月14日止，其中2014年11月15日至2015年1月14日为装修期，装修期内不收取租金（如租赁期限不足5年，装修期收取租金）。合同第三条约定：甲方向乙方收取的租金为税后租金，甲方不向乙方提供租金发票。年租金为20万元，第四至五年租金在第一年租金的基础上递增5%。签约当日乙方应向甲方支付相当于一个月租金数额的履约保证金2万元。租金采取每半年一付的方式，乙方应在签约当日支付第一期租金，以后每期租金均在每年1月1日和7月1日前支付。合同另就违约责任等进行了约定。上述合同签订后，王雷雷向尹利交付了3号底商，尹利以一屋湘公司的名义在该房屋内进行餐饮经营。2018年8月25日，王雷雷作为出租方（甲方）与魏飞作为承租方（乙方）签订《房屋租赁合同》（以下简称《租赁合同3》），约定由魏飞承租1号、2号、3号底商，租赁用途为餐饮，租赁期限为4年，自2018年10月1日起至2022年9月30日止，其中2018年9月1日至2018年9月30日为免租期。合同第三条约定：甲方向乙方收取的租金为税后租金，甲方不向乙方提供租金发票。租金第一至二年每年租金为65万元，第三至四年每年租金为72万元。签约当日乙方应向甲方支付相当于一个月租金数额的履约保证金54170元。租金采取每半年一付的方式，乙方应在签约当日支付第一期租金，以后每期租金均在每年9月15日和3月15日前支付。合同另就违约责任等进行了约定。魏飞在“乙方委托代理人（签字）”处签名及捺印确认。后一屋湘公司亦在上述合同“乙方（盖章）”处加盖了公章。《租赁合同3》签订后，魏飞于2018年8月25日向王雷雷支付了租金15万元，并于2018年8月27日支付了剩余半年期租金17.5万元和履约保证金54170元。后魏飞陆续于2019年3月16日、2019年3月18日支付了第二期租金共计32.5万元，于2019年9月18日、9月19日、9月21日支付第三期租金32.5万元。另查：尹利于2015年4月24日设立了一屋湘公司，该公司性质为自然人独资的有限责任公司，注册资金为100万元。尹利以该公司名义在1号、2号、3号底商进行餐饮经营。2017年6月9日，尹利分别与王志军、案外人楚佳豪签订《转让协议》，将其名下在一屋湘公司的股权98万元转让给王志军，将其名下股权2万元转让给楚佳豪，并于2017年6月15日完成了工商变更备案手续，王志军成为一屋湘公司的法定代表人。2018年9月5日，王志军作为甲方与魏飞作为乙方签订《股权转让合同》，约定王志军将其所持一屋湘公司98%的股权作价3万元转让给魏飞。后双方未办理股权变更登记备案手续。本案审理过程中，王雷雷主张《租赁合同3》是《租赁合同1》、《租赁合同2》的续租合同，三份合同具有整体性与连贯性，故坚持要求一并处理，并由一屋湘公司、魏飞、尹利连带承担支付欠付租金及违约金的责任。王雷雷为此提交了一份《授权书》予以佐证，该《授权书》载明：“本人尹利，授权魏飞，身份证×××全权负责贵公司位于北京市通州区中关村科技园区通州园光机电一体化产业基地科创五街政府路1号2号3号底商的续租事项，并且续租合同的执行和后期经营相关所有费用由被授权人魏飞全权负责执行和缴纳。特此授权。”尹利及一屋湘公司均在《授权书》上签字、捺印或盖章确认。尹利、魏飞和一屋湘公司对上述《授权书》真实性均予以认可。尹利称其曾是一屋湘公司的实际控制人，但其于2016年5月15日退出一屋湘公司的经营和涉案房屋租赁，该公司及承租房屋由王志军实际控制和经营，其仅是依照王雷雷的要求在《授权书》上签字，故《租赁合同3》与其无关。一屋湘公司对尹利陈述予以认可。魏飞亦对尹利陈述表示认可，称其于2018年9月5日自王志军处接手并实际控制一屋湘公司，其只是听说过尹利。另，关于《租赁合同1》和《租赁合同2》约定租金的支付情况，尹利与一屋湘公司均陈述未有欠付款情况，但其所提交证据不足以证明该事实，经核实，尹利所提交其名下银行流水与一屋湘公司所提交王志军名下银行流水所显示的付款时间不重合。王雷雷称魏飞所付款项应折抵《租赁合同1》和《租赁合同2》的租金，魏飞及一屋湘公司不予认可。经一审法院释明，王雷雷坚持上述主张，并要求一屋湘公司、魏飞、尹利按照《租赁合同3》支付2018年10月1日至2019年10月1日的租金。一审法院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。本案争议焦点是《租赁合同3》与《租赁合同1》、《租赁合同2》是否同一租赁法律关系的问题。就此，一审法院认为，其一，从三份合同的具体约定来看，《租赁合同3》与另外两份合同的承租人不同，合同中关于租赁物坐落、租金和履约保证金的价格及支付方式等合同主要条款均约定不一。其二，虽然上述租赁合同的承租人一直以一屋湘公司名义在承租房屋内经营餐饮，但从一屋湘公司的工商登记信息和当事人所提交证据来看，其法定代表人和股东均进行过变更登记，一屋湘公司原法定代表人、股东尹利与现法定代表人、股东王志军名下银行流水及魏飞转账信息所显示的三人支付租金的时间并无重合，间接佐证了尹利、王志军、魏飞等实际承租人先后以一屋湘公司名义在租赁物内进行餐饮经营的事实，故《租赁合同3》与前两份合同实际承租人并不相同。综上，王雷雷仅持《委托书》要求确认三份合同系属同一法律关系，依据不足，一审法院不予支持。经查，魏飞及一屋湘公司已按《租赁合同3》的约定支付了全部租金及履约保证金，并无违约行为，且因《租赁合同3》与前两份合同不属于同一法律关系，故相应租金不应折抵前两份合同所约定租金，故王雷雷再要求一屋湘公司、魏飞、尹利支付《租赁合同3》所约定租期内租金并赔偿违约金，均依据不足，一审法院不予支持。王雷雷可就《租赁合同1》和《租赁合同2》的履行问题另行诉讼主张。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：驳回王雷雷的全部诉讼请求。本案二审中，各方当事人均未提交新的证据。本院查明事实与一审查明的事实一致。本院认为，本案二审争议焦点为：一、案涉《租赁合同3》与《租赁合同1》《租赁合同2》是否为同一租赁法律关系；二、王雷雷上诉主张一屋湘公司、魏飞、尹利依照《租赁合同3》支付自2018年10月1日至2019年10月1日的房屋租金及违约金是否成立。关于争议焦点一，王雷雷上诉主张案涉三份租赁合同是同一法律关系，对此本院认为，《租赁合同3》与《租赁合同1》《租赁合同2》的承租人并不一致，且合同中对于租赁物、租金和履约保证金的价格及支付方式等合同主要条款的约定亦不相同，并且《租赁合同3》中并未涉及《租赁合同1》《租赁合同2》权利义务的承继约定，《委托书》中亦仅陈述续租事项，因此王雷雷主张案涉《租赁合同3》与《租赁合同1》《租赁合同2》为同一法律关系缺乏事实及法律依据，一审法院未予支持并无不当，本院对此并无异议。关于争议焦点二，根据查明事实，魏飞及一屋湘公司已按《租赁合同3》的约定支付了全部租金及履约保证金，并未违约，且《租赁合同3》与前两份合同不属于同一法律关系，王雷雷虽上诉主张相应租金应折抵前两份合同所约定租金，但《租赁合同3》中并未就此进行约定，其亦未提供证据证明曾就租金折抵事项与魏飞及一屋湘公司有过另行约定，因此王雷雷要求一屋湘公司、魏飞、尹利支付《租赁合同3》所约定租期内租金并赔偿违约金缺乏事实和法律依据，一审法院不予支持并无不当。王雷雷若就《租赁合同1》和《租赁合同2》的履行问题另有争议，可另行主张。综上，王雷雷的上诉请求及理由不能成立，一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费11270元，由王雷雷负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  蒙 瑞审 判 员  龚勇超审 判 员  金妍熙二〇二〇年二月二十六日法官助理  郑 浩书 记 员  赵婷婷书 记 员  朱芮萱