广东省深圳市龙岗区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0307民初14280号原告：陈铭全，男，汉族，1970年6月2日生，身份证住址：沈阳市铁西区，委托诉讼代理人：李远亭，北京市京师（深圳）律师事务所律师。被告：深圳鼎心教育投资发展有限公司，住所地：深圳市龙岗区龙岗街道龙岗大道万汇大厦908，统一社会信用代码：91440300319758884Y。法定代表人：张淑英。第三人：郭晓霞，女，汉族，1982年3月29日生，身份证住址：广东省深圳市福田区，原告陈铭全与被告深圳鼎心教育投资发展有限公司（以下简称鼎心公司）、第三人郭晓霞公司决议效力确认纠纷一案，本院于2019年7月10日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告陈铭全的委托诉讼代理人李远亭到庭参加诉讼，被告鼎心公司、第三人郭晓霞经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席进行审理。本案现已审理终结。原告陈铭全向本院提出诉讼请求：依法确认2018年9月22日作出的关于解散公司的股东会决议有效。事实和理由：被告鼎心公司是2014年12月16日在深圳注册成立的有限责任公司，公司有陈铭全、郭晓霞两位股东，其中原告持有公司80%的股份，郭晓霞持有公司20%的股份，公司地址是深圳市龙岗区龙岗街道龙岗大道万汇大厦908，第三人郭晓霞是公司的法定代表人。2018年8月18日，原告通过报纸公告的方式向第三人郭晓霞送达了召开股东会的通知书，并于2018年9月22日召开了股东会，股东会决议解散鼎心公司，根据《深圳鼎心教育投资发展有限公司章程》之规定，该决议已生效。为了顺利解散公司，特申请法院确认该协议的效力。被告鼎心公司、第三人郭晓霞未到庭应诉及答辩，也没有提交证据。经审理查明，被告鼎心公司于2014年12月16日成立，公司曾用名为“深圳财智猫服饰有限公司”。2015年8月26日，公司名称变更为“深圳市鼎心教育投资发展有限公司”。2015年9月9日，公司名称变更为“深圳鼎心教育投资发展有限公司”。根据落款日期为2015年8月25日的《深圳市鼎心教育投资发展有限公司章程》显示，公司注册资本为200万元，实收资本为0元。各股东出资情况如下：1、陈铭全，出资比例80%；2、郭晓霞，出资比例20%。股东会行使下列职权：（十一）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议。公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意。召开股东会议，应当于会议召开十五日前以书面方式或其他方式通知全体股东。股东因故不能出席时，可委托代理人参加。一般情况下，经全体股东人数半数（含半数）以上，并且代表二分之一表决权的股东同意，股东会决议有效。2018年8月16日，原告陈铭全向第三人郭晓霞邮寄《召开股东会通知书》，邮单编号为1038922220827。根据EMS快递查询，上述邮件因查无此人被退回妥投。2018年8月27日，原告通过在《工人日报》刊登《召开股东会议通知书》的方式，向第三人郭晓霞送达了召开股东会的通知书，再次提议召开公司股东会议。《召开股东会议通知书》内容如下：深圳市鼎心教育投资发展有限公司股东郭晓霞（身份证号：）：根据《中华人民共和国公司法》、《深圳市鼎心教育投资发展有限公司章程》的有关规定以及公司的实际经营情况，公司大股东陈铭全先生提议，召开股东会。会议时间：2018年9月22日上午9:00；会议地点：罗湖区南湖路国贸大厦26D；会议拟审事项：讨论解散公司的相关事宜；与会人员：公司全体股东；主持人：陈铭全；列席人员：陈铭全、郭晓霞；会议召开和表决方式：股东本人或者授权委托他人参加现场会议投票表决；会议登记办法：1、公司登记在册的全体公司股东，因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席。股东未出席会议，又未委托代理人代为出席的，视为放弃本次会议表决权。2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证，委托代理人出席会议的，该股东代理人应出示本人身份证和授权委托书。请届时各位股东按时参考，特此通知。2018年9月22日，被告鼎心公司召开股东会议并作出《公司解散股东会决议》，主要内容如下：根据《中华人民共和国公司法》和《深圳市鼎心教育投资发展有限公司章程》，深圳市鼎心教育投资发现有限公司于2018年8月18日以（书面）形式通知了公司全体股东在2018年9月22日的上午罗湖区南湖路国贸商业大厦26D召开股东会，出席本次会议的股东共1人，代表公司股东80%的表决权。所做出的决议经公司股东表决权的80%通过，弃权或反对的占股东表决权的20%，符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市鼎心教育投资发展有限公司章程》。决议事项如下：同意解散深圳市鼎心教育投资发展有限公司。2018年10月24日，原告在《工人日报》刊登了上述《公司解散股东会决议》。再查明，原告陈铭全为本案诉讼支出公告费390元。以上事实的认定，有原告提交的《深圳市鼎心教育投资发展有限公司章程》、《情况说明》、《召开股东会议通知书》、公司解散股东会决议及其公告、公告费收款收据以及庭审笔录在卷佐证。本院认为，本案系公司决议效力确认纠纷。根据《深圳市鼎心教育投资发展有限公司章程》第二十六条规定：“召开股东会议，应当于会议召开十五日前以书面方式或其它方式通知全体股东。股东因故不能出席时，可委托代理人参加”。原告在股东会议召开15日前以邮寄并登报公告《召开股东会议通知书》的方式，向公司另一名股东即第三人郭晓霞进行了通知，召集程序符合公司章程规定。在原告陈铭全提议召开公司股东会议并公告送达后，第三人郭晓霞缺席会议，视为其对自身股东表决权利的放弃。鼎心公司于2018年9月22日召开股东会议并作出的《公司解散股东会决议》，实际到会股东人数为1人，达到公司全体股东人数半数（含半数）以上。所作出的决议经公司股东表决权80%通过，获得了代表三分之二以上表决权的股东同意。该次股东会议的召集程序、表决方式符合法律、行政法规或者公司章程的规定，故本院依法确认鼎心公司于2018年9月22日作出的《公司解散股东会决议》有效。被告鼎心公司，第三人郭晓霞经本院合法传唤后，均未到庭参加诉讼，视为其对自己诉讼权利的放弃。依照《中华人民共和国公司法》第三十七条、第四十一条、第四十二条、第四十三条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：本院依法确认被告深圳鼎心教育投资发展有限公司于2018年9月22日作出的《公司解散股东会决议》有效。案件受理费100元，公告费390元，合计490元（已由原告预交），由被告深圳鼎心教育投资发展有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长  江 军人民陪审员  黎云凤人民陪审员  李冬霞二〇二〇年二月十七日书 记 员  巫 杰附：相关法律条文《中华人民共和国公司法》第三十七条股东会行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（1）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（1）审议批准董事会的报告；（1）审议批准监事会或者监事的报告；（1）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（1）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（1）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（1）对发行公司债券作出决议；（1）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（1）修改公司章程；（1）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第四十一条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第四十二条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。第四十三条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。