上海金融法院民 事 判 决 书（2019）沪74民终932号上诉人(原审被告)：崔本领，男，1983年2月10日出生，汉族，住山东省济宁市。委托诉讼代理人：汪权，上海伟创律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：交银金融租赁有限责任公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路XXX号XXX、XXX楼。法定代表人：赵炯，董事长。委托诉讼代理人：金双龙，北京盈科(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱双美，北京盈科(上海)律师事务所律师。原审被告：柳州市银巢汽车销售有限公司，住所地广西壮族自治区。法定代表人：李振东。原审被告：李振东，男，1977年12月1日出生，汉族，住广西壮族自治区。原审被告：贵港市千秋物流有限公司，住所地广西壮族自治区贵港市。法定代表人：黄耀华。原审被告：刘四海，男，1987年2月15日出生，汉族，住广西壮族自治区。原审被告：刘文，男，1984年1月30日出生，汉族，住广西壮族自治区。上诉人崔本领因与被上诉人交银金融租赁有限责任公司(以下简称“交银租赁公司”)、原审被告柳州市银巢汽车销售有限公司(以下简称“银巢公司”)、李振东、贵港市千秋物流有限公司(以下简称“千秋公司”)、刘四海、刘文融资租赁合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院(2018)沪0115民初80308号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月11日立案后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。崔本领上诉请求：撤销一审判决，改判驳回交银租赁公司的一审全部诉讼请求。事实与理由：1.崔本领与交银租赁公司不存在融资租赁合同关系。银巢公司在2017年3月29日前已将涉案租赁物卖出，权利人显示系千秋公司，购买方并非交银租赁公司，交银租赁公司所称根据崔本领指示购买案涉标的物的事实不存在。在2017年3月29日之前，甚至在2018年3月28日办理抵押登记之前，涉案租赁物已经完成交易(车架号为LZGTL684XHXXXXXXX的注册登记机动车信息栏中显示该车的发证日期为2017年3月10日，明显早于交银租赁公司所称的2017年3月29日)，故交银租赁公司主张双方融资租赁关系的建立时间、租赁物的购买及交付时间均在2017年3月29日的说法与客观事实不符。此外，交银租赁公司仅提供了两张半挂车的发票，未提供涉案牵引车的发票，发票的开具时间与交银租赁公司主张的购买时间不符，不符合常理。2.交银租赁公司从未向崔本领交付过诉争“租赁物”。车架号为LZGJLG84XHXXXXXXX车辆的购买、验车及办理登记均是千秋公司操作而非交银租赁公司。3.一审法院未依诉讼程序通知证人出庭作证。崔本领一审庭审前已经向一审法院提交证人出庭作证申请，但一审法院却拒绝通知证人出庭，严重侵犯了崔本领的合法权利。交银租赁公司辩称，首先，案涉《融资租赁合同》系崔本领与交银租赁公司签订，其附件《租赁要素表》明确了租赁车辆的规格、型号和车架号，崔本领已在该《租赁要素表》上签字确认，双方建立了融资租赁合同关系；其次，交银租赁公司已向销售商银巢公司支付了价款，崔本领也部分履行了支付租金义务；第三，考虑到车辆运营问题，故车辆登记在千秋公司名下，千秋公司已出具了案涉车辆所有权的确认函。故不同意崔本领的上诉请求，请求驳回上诉，维持原判。交银租赁公司一审诉讼请求：1.崔本领立即支付全部未付租金人民币848,067.35元(其中到期未付租金532,283.99元、未到期租金431,073.36元，扣除保证金115,290元，以下币种同)及留购价款3元，合计848,067.35元；2.崔本领支付截至2019年3月25日的逾期罚息157,766.47元，并支付自2019年3月26日起至全部款项付清之日止的逾期利息(以全部未付租金848,067.35元为基数，按年利率24%计算)；3.崔本领支付交银租赁公司律师费15,000元；4.银巢公司、李振东、千秋公司、刘四海、刘文对崔本领的上述付款义务承担连带清偿责任；5.本案诉讼费用由崔本领、银巢公司、李振东、千秋公司、刘四海、刘文共同负担。一审法院认定事实：2017年3月29日，交银租赁公司与崔本领签订了编号为交银租赁字ZHXXXXXXXXXXX号《融资租赁合同》(含附件《租赁要素表》)，并与崔本领及银巢公司签订了编号为交银租赁买字ZHXXXXXXXXXXX号《产品买卖合同》，约定：交银租赁公司为出租人，崔本领为承租人，银巢公司为出卖人；交银租赁公司根据崔本领对租赁物和出卖人的选择，向银巢公司购买《融资租赁合同》项下的一辆牵引车、两辆半挂车(车架号分别为LZGJLG84XHXXXXXXX、LA99FRG34HOSKWXXX、LA99FRG36HOSKWXXX)，再由交银租赁公司将前述租赁物出租给崔本领使用并有权按合同约定时间和金额向崔本领收取租金及其他应收款项。上述《融资租赁合同》约定的租赁物总价值1,281,000元，租期24个月，首期租金128,100元，履约保证金115,290元，租赁本金1,152,900元，每期租金53,884.17元，按月向交银租赁公司支付租金，第一期支付日为投放日次月15日，以后每满一个月的15日支付下一期租金，留购价3元；履约保证金在崔本领完全履行合同后在租金期间结束后退还崔本领，或由交银租赁公司一次性冲抵剩余应付款项；交银租赁公司有权按合同约定时间和金额向崔本领收取租金及其他应收款项；崔本领如果出现约定的逾期付款等违约情形的，交银租赁公司有权要求其一次性支付合同项下到期未付租金及逾期利息、未到期租金、留购价款、违约金等应付款项；崔本领逾期未付到期款项的，每日应按逾期金额的千分之一支付罚息；崔本领违约的，应赔偿交银租赁公司为追究违约责任而发生的诉讼费、保全费、律师费等费用。合同签订后，交银租赁公司作为租赁物的购买人已依约向银巢公司履行了《产品买卖合同》项下租赁物购买价款的支付义务，银巢公司也已按《产品买卖合同》约定向崔本领交付了租赁物。此外，为担保崔本领履行《融资租赁合同》，银巢公司、李振东、刘四海、刘文分别与交银租赁公司签订了《最高额保证合同》，并出具了《保证确认函》，同意为交银租赁公司提供最高额连带责任保证，保证人担保的最高债权额包括不超过5万万元整的本金以及租息、违约金、赔偿金、其他应付款项以及债权人为实现债权而支付的诉讼费用、律师代理费和其他费用。千秋公司与交银租赁公司签订了《保证合同》，同意为交银租赁公司提供连带责任保证，保证范围为主债务人在主合同下应向债权人支付的全部债务，包括但不限于租赁本金、租息、违约金、赔偿金、诉讼费、律师代理费和其他费用。起租后，崔本领自逾期日(2017年8月15日)起一直未支付到期租金及逾期罚息等各项款项。一审法院认为，交银租赁公司与崔本领签订的《融资租赁合同》及相关附件虽然遭崔本领否认其真实性，但该合同及相关附件上的签名系崔本领本人所签，其又未能提供证据证明涉案的《融资租赁合同》及相关附件在签订时存在《中华人民共和国合同法》所规定的无效或可撤销的情形，上述合同的内容也不存在违反法律、行政法规的强制性规定的情形，故涉案的《融资租赁合同》及相关附件是合法有效的，签约的各方当事人均应恪守约定。在交银租赁公司已经履行了合同约定的购买及交付租赁物的义务后，作为合同相对方的崔本领未依约履行支付租金义务达到约定条件时，交银租赁公司有权要求加速到期，并可按照约定要求崔本领支付相应租金及罚息。至于崔本领辩称的合同金额问题，根据涉案《融资租赁合同》确定的金额，交银租赁公司的主张符合合同约定的金额，故对崔本领的该项辩称不予采信。交银租赁公司要求崔本领支付扣除保证金后的全部未付租金、未到期租金、逾期罚息、律师费的诉请符合合同约定，依法予以支持。涉案《最高额保证合同》《保证合同》《保证确认函》等，亦系各方当事人真实意思表示，内容亦不违反法律、行政法规的强制性规定，亦属合法有效，当事人亦应恪守。在崔本领逾期支付租金违约后，银巢公司、李振东、千秋公司、刘四海、刘文应按相关保证合同的约定为崔本领的上述债务承担连带保证责任。综上所述，对交银租赁公司的诉讼请求予以支持。遂判决：一、崔本领应于判决生效之日起十日内向交银租赁公司支付全部未付租金848,067.35元、留购价款3元；二、崔本领应于判决生效之日起十日内向交银租赁公司支付截至2019年3月25日的逾期罚息157,766.47元以及自2019年3月26日起至实际清偿之日止的逾期罚息(以全部未付租金848,067.35元为基数，按年利率24%计算)；三、崔本领应于判决生效之日起十日内支付交银租赁公司律师费损失15,000元；四、银巢公司、李振东、千秋公司、刘四海、刘文对崔本领判决第一、二、三项确定的还款义务承担连带保证责任，银巢公司、李振东、千秋公司、刘四海、刘文承担保证责任后，有权向崔本领追偿。一审案件受理费13,987.53元，公告费560元，财产保全费5,000元，合计19,547.53元，由崔本领、银巢公司、李振东、千秋公司、刘四海、刘文共同负担。本院二审期间，上诉人崔本领提交了如下证据：1.三方共同投资协议书，证明2017年1月18日案外人周思强、何才、李汉建协议约定由周思强出面向杨萍借款购买天然气运输车，加盟千秋公司的天然气运输项目；2.汽车购销合同，证明2017年1月22日案外人周思强出面向银巢公司购买包括桂R0XXXX牵引车(车架号LZGJLG84XHXXXXXXX)在内的三辆车；3.加盟协议及加盟补充协议，证明千秋公司与周思强约定包括桂R0XXXX牵引车(车架号LZGJLG84XHXXXXXXX)在内的车辆加盟运营；4.保证金收条、车辆接受收条，证明千秋公司确认收到了周思强购买的包括桂R0XXXX牵引车(车架号LZGJLG84XHXXXXXXX)在内的车辆；5.财产保全申请书、湛江市霞山区人民法院民事裁定书，证明周思强出面购买的挂靠在千秋公司包括车牌号为桂R0XXXX(车架号LZGJLG84XHXXXXXXX)的全部车辆已被司法查封；6.湛江市霞山区人民法院民事判决书、湛江市中级人民法院民事判决书，证明判决认定案外人周思强、何才、李汉建协议约定由周思强出面向杨萍借款购买天然气运输车，加盟千秋公司的天然气运输项目。被上诉人交银租赁公司对上述证据质证称：对证据1-4，因均为复印件无原件，真实性不予认可，且无法证明案外人周思强购买案涉车辆及对案涉车辆享有所有权，故对证明目的不认可；对证据5，因无原件，真实性不予认可；对证据6，真实性认可，但该证据无法证明案涉车辆为周思强所有，故对证明目的不认可。本院认为，对上诉人崔本领提供的证据1-5，因上诉人崔本领未能提供原件且被上诉人交银租赁公司对该等证据真实性不予认可，故不予采纳；对上诉人崔本领提供的证据6，真实性予以确认，但与本案无关联性，故亦不予采纳。本院经审理查明，一审查明的事实清楚、证据充分，本院予以确认。本院另查明：1.《融资租赁合同》第1.3条约定，“双方约定出租人(即交银租赁公司)在产品买卖合同中除有向出卖人购买产品的权利和付款的义务外，其他权利由承租人(即崔本领)享有，其他义务由承租人履行。出租人不承担因出卖人违约，包括但不限于迟延交付租赁物件或交付的租赁物件与本合同约定的标的、数量、质量不符等情况而造成的责任或损失。出卖人不履行产品买卖合同义务的，由承租人向出卖人行使索赔的权利，或承租人因租赁物件的质量、数量、保修、售后服务等问题向出卖人索赔，其对外索赔的费用和结果，均由承租人自行承担和享有，在索赔期间(无论承租人是否能否通过索赔获得补偿)或租赁物件无法正常使用的期间，未经出租人事先书面同意，承租人不得停止支付租金及其它应付款项。”2.《租赁要素表》载明：“承租人确认：出卖人已按照买卖合同约定向承租人交付了上述租赁物件，承租人已经对所购车辆认真验收，票据、合格证、工具等均齐全完备、车况良好，配置符合承租人要求。如出卖人未交付租赁物件或交付存在争议的，承租人可拒绝签署本协议，并及时通知出租人。在车辆交付后存在争议的，承租人可依据出租人与出卖人签订《产品买卖合同》的约定就迟延交货、交付的租赁物件质量、数量、保修、售后服务等直接向出卖人主张。上述租赁物件即本协议项下租赁物件。”崔本领在该《租赁要素表》上签字。3.《产品买卖合同》第3.3条约定，“交货与接受：由乙方(即银巢公司)负责通知丙方(即崔本领)并直接向丙方交货。丙方签署租赁物交付验收的单据(即《融资租赁合同》附件《租赁要素表》)即意味着本合同下设备交付完成，丙方不得无理拒绝或延迟签署租赁物交付验收的单据。”本院认为，本案二审的主要争议焦点为上诉人崔本领是否负有向被上诉人交银租赁公司支付租金的义务。对此，上诉人崔本领认为，其虽签署了案涉《融资租赁合同》等文件，但交银租赁公司并未向其交付案涉租赁物，且案涉租赁物在合同签订之前就属于千秋公司所有，交银租赁公司未实际履行也无法履行交付租赁物的义务，故其不应承担支付租金的义务。被上诉人交银租赁公司则认为，其与崔本领之间建立了融资租赁合同关系，依合同约定应由出卖方银巢公司直接向崔本领交付租赁物，其对案涉租赁物享有所有权，且崔本领已部分履行了支付租金义务，因崔本领欠付租金故应承担相应的违约责任。本院认为，首先，崔本领自认案涉《融资租赁合同》及附件《租赁要素表》《产品买卖合同》上的签字均为其本人书写，故该等合同依法成立且合法有效，对当事人具有约束力，各方当事人均应恪守。依据合同约定，本案崔本领与交银租赁公司、银巢公司之间构成直租型融资租赁关系，交银租赁公司为出租人，崔本领为承租人，银巢公司为出卖人。根据《中华人民共和国合同法》第二百三十九条规定，出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择订立的买卖合同，出卖人应当按照约定向承租人交付租赁物，承租人享有与受领标的物有关的买受人的权利。本案中，依据《产品买卖合同》第3.3条并结合《融资租赁合同》第1.3条约定，案涉租赁物应由银巢公司直接向崔本领交付。同时，依据交银租赁公司提供的《租赁要素表》，崔本领确认银巢公司已按照《产品买卖合同》约定向其交付了案涉租赁物。崔本领否认其收到了案涉租赁物，但未提供相应的证据予以证明，本院对此不予采信。其次，崔本领称案涉租赁物在合同签署之前就属于千秋公司所有，并提供了案涉车辆的注册登记信息证明其主张，本院认为，案涉租赁物为机动车这一特殊动产，依据《中华人民共和国物权法》第二十四条规定，登记仅为机动车等特殊动产物权设立的对抗要件而非生效要件，机动车可能存在登记所有权人与实际所有权人不一致情形。本案中，依据崔本领提供的注册登记文件并经交银租赁公司确认，千秋公司确为案涉机动车的登记所有权人，但同时，千秋公司出具了《所有权确认函》，确认案涉机动车的实际所有权人为交银租赁公司，在无相反证据予以反驳的情况下，本院对案涉租赁物实际为交银租赁公司所有这一事实予以认可，对崔本领关于案涉租赁物为千秋公司所有、交银租赁公司无权出租的意见不予采纳。至于案涉合同签订时间、租赁物的购买及交付时间均晚于案涉车辆发票开具时间及登记时间，不影响案涉合同签订及履行、案涉租赁物实际为交银租赁公司所有等事实的认定。第三，退一步讲，即便如崔本领所述，其并未收到案涉租赁物，依据《融资租赁合同》第1.3条“在索赔期间(无论承租人是否能否通过索赔获得补偿)或租赁物件无法正常使用的期间，未经出租人事先书面同意，承租人不得停止支付租金及其它应付款项”这一约定，仍然不能免除崔本领向交银租赁公司支付租金的义务，故对于崔本领要求证人出庭作证的申请，本院不予准许。本案中，崔本领未能依约按期支付租金，构成违约。关于欠付租金金额，交银租赁公司提供的明细表载明了欠付租金情况，一审法院据此认定欠付租金金额，并无不妥。另关于违约金计算标准以及律师费的负担，一审法院认定以欠付租金为基数按年利率24%计算以及律师费由崔本领承担，具有合同依据且与法不悖，本院均予以维持。综上，上诉人崔本领的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费13,987.53元，由上诉人崔本领负担。本判决为终审判决。审判长 崔 婕审判员 朱 瑞审判员 周 欣二〇二〇年二月十日书记员 段佳鸣附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……