宁夏回族自治区石嘴山市中级人民法院民事判决书（2019）宁02民终1169号上诉人（原审原告）郭某，住石嘴山市。委托诉讼代理人:张某，甘肃祖历人律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：李某，住石嘴山市。被上诉人（原审被告）：杨某，住石嘴山市。被上诉人共同委托诉讼代理人：刘某，宁夏鑫池律师事务所律师。上诉人郭某因与被上诉人李某、杨某买卖合同纠纷一案，不服宁夏回族自治区石嘴山市大武口区人民法院（2019）宁0202民初3535号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年12月9日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人郭某及其委托诉讼代理人张某，被上诉人李某及李某、杨某的共同委托诉讼代理人刘某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。郭某上诉请求：撤销一审判决，判决李某、杨某返还郭某支付的合同价款50万元及利息122500元，合计622500元，由李某、杨某承担本案一、二审诉讼费用。事实及理由：双方签订的《办公室转让协议》实为土地转让协议，李某隐瞒租赁他人土地的事实，将502㎡土地转让给郭某，办公室属于地上附着物，约占土地面积200㎡左右。根据法律规定及“房地一体，地随房走”的原则，一审法院认定只转让办公室，不转让办公室占用土地使用权违反法律规定。10间办公室对郭某来讲没有分文价值，郭某转让后就拆除了10间办公室，进行了土地转让和开发建设，郭某多次要求李某、杨某办理土地手续，但李某、杨某一直拖延不予办理。李某、杨某无权转让租赁土地，双方签订的《办公室转让协议》无效，李某、杨某应当返还合同价款及利息。李某、杨某辩称，一审法院判决认定事实清楚，证据确实充分，适用法律正确，郭某的上诉请求不能成立，事实理由亦牵强、无力，依法应予以驳回。李某将自己合法建筑的办公室转让给郭某并签订《办公室转让协议》，该协议是双方真实意思表示，合法有效。协议中明确记载李某转让的标的物是石嘴山市隆湖华益碳素有限公司（以下简称华益公司）院内10间面积为502平方米的办公室，华益公司对上述办公室依法享有占有、使用、收益和处分的权利，李某作为华益公司的法定代表人、股东将上述办公室转让给郭某符合法律规定，一审判决认定该协议合法、有效正确。李某转让的仅是办公室，并不包含办公室所占土地的使用权，签订协议时也明确告知了郭某涉案土地是李某租赁宁夏隆海炭素有限公司（以下简称隆海公司）的。本案所设房屋所有权与土地使用权分属不同的主体，是典型的房地分离情形，故本案事实不适应《物权法》第147条、《城市房地产管理局》第32条及《划拨土地使用权管理暂行办法》第11条的规定。涉案办公室自2009年6月9日交付郭某占有长达近10年时间，郭某为了获得更多的经济利益于2017年将涉案办公室转让他人后进行了拆迁，郭某在获利不能的情况下起诉确认双方签订的协议无效并谎称不知涉案办公室范围的土地使用权系租赁的事实，完全是为了达到其不法目的，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。郭某向一审法院提出诉讼请求：1.确认郭某与李某签署的《办公室转让协议》无效；2.判令李某、杨某共同返还郭某支付的合同价款50万元，当庭增加诉讼请求，要求李某、杨某支付占用资金期间的利息122500元，合计622500元；3.本案诉讼费由李某、杨某承担。一审法院认定事实：2006年9月29日，隆海公司与华益公司签订《土地租赁合同》一份，隆海公司将厂内靠近隆湖中学的十亩工业土地使用权租赁给华益公司用于工业产品设施的建造和产品堆放，租金每年为6000元。华益公司承租上述土地后修建了料库、办公室等建筑物，现华益公司处于停产状态。2009年6月9日，郭某与华益公司法定代表人李某及其妻子杨某签订《办公室转让协议》一份，双方约定李某将华益公司院内自建办公室10间面积约502平方米以50万元转让给郭某永久性使用，如遇政府征用或拆迁，补偿款归郭某所有。2014年3月20日、5月12日、6月5日，郭某之父郭志诚分别与案外人郭两某、马某1、摆存富签订《地皮转让协议》，向上述三人分别转让地皮112平方米并收取数额不等的转让费。后郭某及上述三人在受让土地上建房时，被星海镇人民政府以违章建筑强拆。一审法院认为，合法的买卖关系依法受法律保护。李某、杨某从案外人隆海公司租赁土地后，修建的地上附着物系合法建造而取得所有权，且双方签订的协议中明确约定转让标的物系办公室而非土地使用权，按照双方签订的协议文义判断其意思表示，李某、杨某对其自建的办公室系有权处分。双方签订的《办公室转让协议》缔约主体适格，意思表示真实且不违反法律法规的强制性规定，协议合法有效。故郭某的诉讼请求无事实及法律依据，不予支持。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十二条之规定，判决：驳回郭某的全部诉讼请求。案件受理费10024元，减半收取5012元，由郭某负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人争议的事实，本院认定如下：郭某提交证据一、照片6张、草图一张，用以证明10间办公室并非所有转让土地的面积；证据二证人马某2当庭证言，用以证实10间办公室的建筑面积。李某、杨某发表的质证意见：对证据一照片、草图的三性均不认可，照片不是新证据，照片并不能直接反映涉案办公室的实际面积，办公室面积应当以转让协议中记载的面积为准；草图是郭某自己制作，不能客观真实的反应本案的事实；对证据二证人证言的三性及证明目的均不认可，证人与郭某之间有利害关系，其证言不能客观真实的反映本案事实，对证人证言不应采信。李某、杨某提交证据：企业征收与补偿协议、固定资产机器设备评估明细表、资产评估结果汇总表、地上建筑物及单项设施现值价值计算表复印件各一份，用以证明星海镇经济发展办公室与华益公司签订征收补偿协议补偿款共计1069214元。郭某发表的质证意见：对该组证据认可。本院认证意见：郭某二审提交的证据一和二，能够互相印证，达到其证明目的，本院予以采信；李某、杨某提交的证据具备证据属性，能够达到证明目的，本院予以确认。本院二审经审理查明，2014年5月，郭某与华益公司法定代表人李某及其妻子杨某签订《办公室转让协议》一份，双方在合同落款处将时间写为2009年6月9日。合同签订后，郭某向李某支付现金2万元，于2014年5月26日通过其父亲郭志诚中国农业银行银行卡向李某转款48万元。本院二审查明的其他事实与一审认定事实一致，本院予以确认。本院认为，本案双方当事人争议的焦点问题是：1.案涉《办公室转让协议》的效力、转让协议所涉及的内容是否包括土地；2.若转让协议无效，李某、杨某是否应返还转让款并支付利息。关于焦点1，本案双方当事人签订的《办公室转让协议》的内容载明所转让的标的物是办公室，故该转让协议涉及的内容并不包括土地。李某所经营的华益公司所使用的土地自隆海公司租赁而来，故李某对隆海公司厂内靠近隆湖中学的十亩工业土地仅在租赁期间享有使用权。李某在其租赁土地上修建办公室，对该土地上修建的办公室未取得所有权，无权进行转让；李某将未取得所有权的办公室进行转让的行为违反法律规定，故诉争的《办公室转让协议》应认定为无效合同。关于焦点2，无效的合同自始没有法律约束力，因此取得的财产应予以返还。本案中，李某明知其经营的华益公司所占用的土地是租赁而来、对修建的办公室没有所有权这一事实，李某对没有所有权的办公室进行转让，存在过错；郭某在签订《办公室转让协议》时未履行审慎和注意的义务，且其在《办公室转让协议》签订后对办公室进行了拆除，致使诉争的办公室无法原样返还给李某和杨某，郭某存在过错，对此应予以赔偿。现石嘴山市星海镇经济发展办公室对华益公司征收并进行补偿，参照同类房屋的补偿价，结合证人证言确定双方诉争办公室的价值为25万元；互相折抵后，郭某要求李某、杨某返还转让款本金50万元的上诉请求，本院依法支持25万元；因合同无效，郭某要求李某、杨某支付利息122500元的上诉请求不能成立，本院不予支持。综上所述，上诉人郭某的上诉请求部分成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十六条、第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：撤销宁夏回族自治区石嘴山市大武口区人民法院（2019）宁0202民初3535号民事判决；上诉人郭某与被上诉人李某、杨某于2014年5月签订的《办公室转让协议》无效；被上诉人李某、杨某于本判决生效后五日内向上诉人郭某返还25万元；驳回上诉人郭某的其他诉讼请求。如果义务人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加加倍支付延期履行期间的债务利息。一审案件受理费10024元，减半收取5012元，二审案件受理费10025元，合计15037元，由上诉人郭某、被上诉人李某、杨某各负担7518.5元。判决生效后，义务方拒不履行判决，权利人可在判决履行期间届满后二年内向一审法院申请强制执行。本判决为终审判决。审判长 王俊英审判员 陈 静审判员 王 华 二〇二〇年二月二十四日（法官助理 颜 钰书记员 罗 浩附：本案适用的相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。第五十六条无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。第十四条人民检察院有权对民事诉讼实行法律监督。第二百零五条当事人申请再审，应当在判决、裁定发生法律效力后六个月内提出；有本法第二百条第一项、第三项、第十二项、第十三项规定情形的，自知道或者应当知道之日起六个月内提出。