上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2019）沪01民终15966号上诉人（原审被告）：上海盖奇信息科技有限公司，住所地上海市长宁区金钟路658弄9号甲6018室。法定代表人:谢林，该公司董事长。委托诉讼代理人：赵亮，上海德同律师事务所律师。委托诉讼代理人：姚瑶，上海德同律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：谢卫，男，1979年6月20日生，汉族，户籍地南京市玄武区，现住上海市浦东新区。委托诉讼代理人：李二红（系谢卫之妻），住江苏省昆山市。上诉人上海盖奇信息科技有限公司（以下简称盖奇公司）因与被上诉人谢卫股东知情权纠纷一案，不服上海市长宁区人民法院（2019）沪0105民初7406号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年12月17日立案后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。盖奇公司上诉请求：撤销一审判决第一、二项，改判驳回被上诉人谢卫的一审全部诉讼请求。事实和理由：1.一审法院没有查明谢卫是否完整交还盖奇公司的全部财务账册，只是简单询问盖奇公司的行政人员就确认全部账簿都在盖奇公司处。2.谢卫与盖奇公司之间尚有多起诉讼，双方存在利益冲突，判决盖奇公司向谢卫提供查阅、复制相关会计报表、会计账簿、会计凭证不妥。3.谢卫与盖奇公司另一股东上海XX股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称XX合伙企业）之间存在股权纠纷，目前在仲裁过程中，故若谢卫因该案而失去股东身份，本案一审判决亦无法执行。被上诉人谢卫辩称：1.谢卫至今仍然是盖奇公司的股东，有权行使股东知情权。2.谢卫要求查看会计账簿符合法律规定，其不持有相关会计凭证。因此，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉请求，维持原判。谢卫向一审法院起诉请求：判令盖奇公司向谢卫提供自2010年4月12日起至判决生效之日止的所有会计账簿、会计报表、会计凭证供谢卫查阅并复制，并要求由盖奇公司承担本案诉讼费用。一审法院认定如下事实：盖奇公司设立于2010年4月12日。谢卫自2010年4月12日起至2018年7月10日间担任该公司法定代表人、董事长。2018年1月4日，谢卫向盖奇公司寄送《查阅公司会计账簿申请书》，说明由于谢卫得知盖奇公司可能会作出重大调整，为全面了解公司目前运营、财务及融资资金使用情况，特申请查阅盖奇公司2016年和2017年的财务报告和会计账簿。之后，谢卫委托律师于2018年1月9日向盖奇公司发送律师函，再次申请盖奇公司配合谢卫查阅公司会计账簿。盖奇公司于审理期间确认其曾收到上述查阅申请书。一审审理中，经与盖奇公司所确认的行政工作人员刘某当庭电话询问，刘某确认盖奇公司的财务资料尚在盖奇公司处。另查明，谢卫与盖奇公司之间基于劳动纠纷，在上海市长宁区劳动人事争议仲裁委员会涉案。一审法院认为，股东知情权是股东基于其身份对公司所享有的一种法定权利，非依法律规定，公司或其他股东均不得剥夺该项权利。本案查明事实表明，盖奇公司的财务资料尚在盖奇公司处，故盖奇公司辩称财务资料在谢卫处，其无法提供给谢卫查阅的意见，缺乏事实依据。同时，盖奇公司辩称谢卫是想通过本案诉讼来实现认定谢林是盖奇公司的实际控制人，以及双方在上海市长宁区劳动人事争议仲裁委员会涉案存在利益冲突等，均不构成公司法上关于阻却股东行使知情权的不正当目的情形，故盖奇公司的该等抗辩意见，一审法院不予采纳。根据我国《公司法》第三十三条的规定，谢卫有权查阅、复制盖奇公司的财务会计报告，会计报表即属财务会计报告的范畴。谢卫可以查阅盖奇公司的会计账簿，但无权复制。同时，谢卫对会计账簿的查阅权范围应包含会计凭证（含原始凭证与记账凭证），理由在于：一是从我国《公司法》第三十三条的规定来看，虽然没有直接规定会计凭证能否查阅，但亦未明确禁止股东进行查阅。二是从我国《会计法》第九条关于“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告”、第十四条关于“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”以及第十五条第一款关于“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据”的规定来看，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓。股东在行使会计账簿查阅权时，对于会计账簿内容的真实性、完整性的判断，必然要借助会计凭证的查阅才能实现。不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真正的经营状况，股东知情权就得不到实质性的保护。但是，由于会计凭证记载的内容较会计账簿更为具体，更易涉及公司的商业秘密。立法者在对会计账簿的知情权进行立法时，采取了极为谨慎的态度，仅赋予股东以会计账簿查阅权，而未赋予其复制权。因此，在《公司法》尚且没有将会计账簿列入复制权行使范围的情况下，股东对会计凭证当然不享有复制权。据此，一审法院依据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决：一、盖奇公司应于判决生效之日起三十日内提供该公司自2010年4月12日起至判决生效之日止的会计报表供谢卫查阅、复制；二、盖奇公司应于判决生效之日起三十日内提供该公司自2010年4月12日起至判决生效之日止的会计账薄、会计凭证供谢卫查阅；三、驳回谢卫的其他诉讼请求。本院二审期间，上诉人盖奇公司提交《仲裁申请书》、上海国际经济贸易仲裁委员会《受理通知书》各一份，证明：谢卫与盖奇公司的另一股东XX合伙企业正在仲裁机构进行仲裁，XX合伙企业的仲裁请求是要求谢卫将持有的盖奇公司股权过户给该合伙企业。因此，该仲裁案件的审理结果会影响本案判决。同时，在该仲裁案件中盖奇公司的财务账簿已经提供给仲裁机构了，谢卫可直接从仲裁机构查阅，没必要要求盖奇公司予以提供。被上诉人谢卫对盖奇公司提供的上述证据的真实性、合法性均予以认可，对关联性不认可，认为该仲裁案件尚未开庭审理，对本案判决结果没有影响。本院对盖奇公司提交的证据的真实性予以确认，其证明力问题，本院另作评述。被上诉人谢卫在二审中没有提交新的证据。经审理查明：原审查明的事实属实，本院予以确认。二审中，双方当事人确认谢卫与XX合伙企业的仲裁案件尚未审结。本院认为，本案双方当事人的争议焦点在于：被上诉人谢卫是否有权主张行使股东知情权，以及谢卫要求查阅的盖奇公司会计账簿是否真实存在。本院评析如下：首先，如一审法院所述，股东知情权是股东基于其身份对公司所享有的一项法定权利，非依法律规定，公司或其他股东不得予以剥夺。本案中，被上诉人谢卫是上诉人盖奇公司的股东。尽管盖奇公司在二审中举证证明谢卫与盖奇公司的另一股东XX合伙企业尚有涉及股权争议的仲裁案件在审理中，但鉴于该仲裁案件尚未审结，谢卫并未因此而丧失盖奇公司的股东身份，故谢卫主张行使股东知情权，具有法律依据。盖奇公司以未结仲裁案件可能导致谢卫丧失股东身份，进而否定其行使股东知情权的权利，并向本院申请中止本案审理，于法无据，本院不予采纳。其次，根据上诉人盖奇公司在二审中的陈述，其确认涉案会计账簿因仲裁案件已提交仲裁机构，又结合一审庭审中盖奇公司行政工作人员刘某确认该公司的财务资料尚在公司处的情况，本院有理由相信盖奇公司持有公司会计账簿，可以提供谢卫查阅。此外，盖奇公司还主张称因谢卫私自占有公司设备导致财务账册不完整。本院认为，盖奇公司未就该主张提供证据佐证，且与谢卫在本案中主张行使股东知情权无关。因此，盖奇公司关于公司会计账簿无法提供谢卫查阅的主张，与事实不符，本院不予采纳。综上所述，上诉人盖奇公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人上海盖奇信息科技有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 周 清审判员 桂 佳审判员 张薇佳二〇二〇年二月十四日书记员 肖 洋附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……