广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终883号上诉人（原审原告）：广州金旸企业管理有限公司，住所地广东省广州市从化区街口街西宁西路43、45号。法定代表人：蒲永旸。委托诉讼代理人：陈瑞明，广东浩瀚明扬律师事务所律师。委托诉讼代理人：王丽华，女，该公司员工。被上诉人（原审被告）：广州君源置业有限公司，住所地广东省广州市从化区江埔街灌村金泉山庄金泉路2号。法定代表人：王胜。委托诉讼代理人：李剑铭，广东正大方略律师事务所律师。委托诉讼代理人：陆泽娴，广东正大方略律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：王胜，男，1964年11月24日出生，汉族，住广东省广州市东山区。委托诉讼代理人：陆泽娴，广东正大方略律师事务所律师。原审第三人：玉溪市祥瑞房地产开发有限公司，住所地云南省玉溪市红塔区玉兴路35号中轴玉玺第A幢20层2001室。法定代表人：陶红海。委托诉讼代理人：李剑铭，广东正大方略律师事务所律师。委托诉讼代理人：陆泽娴，广东正大方略律师事务所律师。原审第三人：泉州市豪佳贸易有限责任公司，住所地福建省泉州市惠安县螺城镇新城口花园红梅阁503号。法定代表人：黄秀涛。委托诉讼代理人：李剑铭，广东正大方略律师事务所律师。委托诉讼代理人：陆泽娴，广东正大方略律师事务所律师。上诉人广州金旸企业管理有限公司（以下简称金旸公司）因与被上诉人广州君源置业有限公司（以下简称君源公司）、王胜，原审第三人玉溪市祥瑞房地产开发有限公司（以下简称祥瑞公司）、泉州市豪佳贸易有限责任公司（以下简称豪佳公司）与公司有关的纠纷一案，不服广东省广州市从化区人民法院（2019）粤0117民初1878号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月7日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人金旸公司委托诉讼代理人陈瑞明、王丽华，被上诉人君源公司、祥瑞公司、豪佳公司委托诉讼代理人李剑铭、陆泽娴，被上诉人王胜委托诉讼代理人陆泽娴到庭参加诉讼。本案现已审理终结。金旸公司上诉请求：1.撤销广东省广州市从化区人民法院（2019）粤0117民初1878号民事判决；2.确认王胜与祥瑞公司于2019年1月20日签订的《广州君源置业有限公司股权转让合同》无效；3.确认王胜与豪佳公司于2019年1月20日签订的《广州君源置业有限公司股权转让合同》无效；4.君源公司和王胜将工商登记中股东恢复为金旸公司和王胜；5.金旸公司按照王胜与祥瑞公司、豪佳公司签订的股权转让合同的条件购买王胜在君源公司的相应股权。事实与理由：（一）一审判决认定事实不清，基本事实缺乏证据支持。一审法院以金旸公司确认收到2018年8月6日及8月24日(未包含股权转让协议)的邮件为由，推定金旸公司收到了君源公司8月28日邮寄的股东优先受让股权通知书，缺乏事实和法律依据，金旸公司并没有收到该邮件。根据《最高人民法院关于以法院专递方式邮寄送达民事诉讼文书的若干规定》第九条的规定，邮寄送达必须具备两个条件：1.由有权签收的人签收；2.签收人应当在邮件回执上盖章、签名或捺印。本案中，君源公司8月28日邮寄的邮件，投递结果为代签收(家门口)，“家门口”并非法律规定的签收人，涉案邮件没有任何人签名、盖章或捺印，不能视为送达，且根据邮政法和快递业务操作指导规范的规定，快递放在家门口，而不亲手交到当事人手中，是违反法律规定的，金旸公司也无需另行举证证明未签收该邮件。即使按照一审法院的认定，该通知书也只是“基本上告知了原告”，显然与王胜和祥瑞公司、豪佳公司最终约定的股权转让条件不一致，如君源公司要求金旸公司有50%的自有资金，但君源公司与豪佳公司交易时却完全没有如此要求。此外，现有证据不能证明王胜以信函等方式书面告知了具体的股权转让条件。（二）根据一审查明的事实，君源公司在2018年8月24日邮寄了注明邮件内容为“召开君源公司临时股东会通知”的邮件，但并没有包含股权转让协议，而2018年8月28日的邮件又没有送达。同时，一审还查明，2018年8月28日的股东会并未成功召开。基于以上事实，金旸公司无从得知涉案股权转让的时间、份额、价款、支付方式等具体条件，无法行使优先购买权。（三）金旸公司从未声明放弃涉案股权的优先购买权，未行使优先购买权的根本原因在于王胜未披露股权转让的实质条件以及未履行通知义务。君源公司2018年8月20日的股东会会议记录明确记载：因召集人没有披露股权转让的具体条件、合同文本，无法行使优先购买权，要求暂时休会。王胜的委托代理人同意休会，并承诺在股权转让合同文本确定后，另行告知金旸公司。因此，金旸公司从未声明放弃对涉案股权的优先购买权，且在第一时间，即8月20日，就主张了优先购买权。行使优先购买权是法律赋予金旸公司的权利，向金旸公司披露股权转让的条件、合同样本并进行书面通知是王胜的义务，但没有任何证据证明王胜履行了上述义务，君源公司也未曾向金旸公司披露转让涉案股权的实质条件。综上，王胜未履行股权转让的通知义务，据此签订的股权转让协议应属无效，一审判决应予撤销。君源公司、祥瑞公司、豪佳公司共同辩称，（一）对于上诉状中的意见，金旸公司在一审时就已经阐述了，但在二审中并没有提出任何新的事实和证据予以佐证。（二）涉案股权在2019年1月20日被转让后，君源公司在2019年1月22日向金旸公司发出了召开股东会的通知，通知上载明了股权转让的金额和新股东等事实，但金旸公司并没有提出任何异议，也未主张优先购买权。（三）2019年4月25日，金旸公司向广州市从化区人民法院起诉时，仅是要求撤销股权转让协议，也没有主张股东优先购买权，直到一审庭审时才变更为现在的诉讼请求。而当时，金旸公司已经从工商部门取得了股权转让相关资料，已经知悉股转转让的所有事实。（四）金旸公司没有实际经营，并没有能力购买涉案股权。涉案股权受让方受让股权后，投入了大量精力用于公司运作。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回全部上诉请求。王胜辩称，同意君源公司、祥瑞公司、豪佳公司的答辩意见。我方已将股权转让的全部信息告知了金旸公司，请求法院驳回金旸公司的全部上诉请求。金旸公司向一审法院起诉请求：1.撤销王胜于2019年1月20日与祥瑞公司、豪佳公司签订的股权转让协议。2019年6月4日一审第一次开庭时，金旸公司变更诉讼请求为：1.确认王胜与祥瑞公司于2019年1月20日签订的《广州君源置业有限公司股权转让合同》无效；2.确认王胜与豪佳公司于2019年1月20日签订的《广州君源置业有限公司股权转让合同》无效；3.君源公司和王胜将工商登记中股东恢复为金旸公司和王胜；4.金旸公司按照王胜与祥瑞公司、豪佳公司签订的股权转让合同的条件购买王胜在君源公司的相应股权；5.案件受理费由君源公司、王胜负担。一审法院认定事实：广州市中级人民法院在2019年3月25日作出（2019）粤01民终2805号民事判决，该判决查明以下事实：2018年4月25日，蒲永旸出具《授权委托书》，受托人为王丽华，该委托书代理事项第3项载明：代理金旸公司作为对君源公司的股东（10%）行使股东权力。代理权限第2项载明：代理参加公司的股东大会（包括股东大会年会和临时股东大会），提出召开临时股东大会，对股东大会决议投赞成或反对票，了解公司经营活动情况，查阅公司财务报表及凭证，代收公司年终分红及股东其他收益。可以转委托代理。2018年8月6日，君源公司向金旸公司发出《君源公司关于召开临时股东会的通知》，通知金旸公司作为公司股东出席临时股东会，该通知第一条本次会议基本情况明确了会议召开的时间、地点、召集人、主持人、召开方式、表决方式，其中第6点会议表决方式载明：股东本人或授权他人参加现场投票表决。第二条会议议程包括四项：1.关于王胜转让其持有的君源公司的51%股权至祥瑞公司名下的相关事宜。2.关于王胜转让其持有的君源公司的39%股权至豪佳公司名下的相关事宜。3.关于变更公司组织机构，免除王胜公司执行董事和法定代表人的职务，选举莫镇江为公司执行董事，法定代表人由莫镇江担任。4.关于就以上议程修改公司章程的相关条款。2018年8月10日，王胜出具《授权委托书》，受托人为梁瀚昕，系广东正大方略律师事务所律师，委托事项为出席2018年8月20日君源公司的临时股东会会议，发表意见并行使股东投票权。2018年8月20日，君源公司召开了临时股东会会议，股东王胜的委托代表人梁瀚昕、股东金旸公司的委托代表人王丽华、蔡明均到会。会议议程跟君源公司2018年8月6日发出的临时股东会通知一致。君源公司临时股东会会议记录第四条股东代表发表意见载明：（一）金旸公司代表蔡明发表如下意见：1.我方要求审阅股权转让的合同文本，审查股权转让的交易条件，以确定是否行使股东优先购买权。2.我方多次要求按照公司法查阅君源公司2014年至今的会计审计报告及君源公司经营状况，至今未答复。3.我方要求对王胜进行离职审计。4.我方认为由于召集人没有披露有关股权转让的具体事项、合同文本及其他相关材料不足，无法行使优先认购权，要求暂时休会。（二）王胜代表梁瀚昕发表如下意见：1.有关股权转让合同文本正在商讨，待商讨完毕后立即向你方告知。2.查阅会计审计报告要求需按照公司法三十三条规定进行。3.本次股东会表决变更执行董事、法定代表人的事项符合公司章程的规定。第五条关于变更公司组织机构载明：l.股东王胜代表公司90%股权（委托梁瀚昕），同意免除王胜公司执行董事和法定代表人的职务，选举莫镇江为公司执行董事，法定代表人由莫镇江担任；2.股东金旸公司代表公司10%股权（委托王丽华、蔡明）表示现由于会议第一、第二项议程均无法进行，因此不具备进行第三项议程的表决。第六条载明：金旸公司提议暂时休会，会议择日再开。王胜委托代理人梁瀚昕同意休会并择日再开。到会人员均在该会议记录上签名。2018年8月20日，君源公司根据当日召开的临时股东会作出《君源公司股东会决议》，决议内容如下：同意变更公司组织机构，免除王胜公司执行董事和法定代表人的职务，选举莫镇江为公司执行董事，法定代表人由莫镇江担任。该决议由王胜的委托代表人梁瀚昕签字，并由君源公司签章。之后，君源公司根据该决议到相关部门进行了变更登记。2018年8月23日，君源公司再次向金旸公司发出《君源公司关于召开临时股东会的通知》，会议时间为2018年8月28日，会议议程为：继续8月20日股东会的会议并进行表决。但2018年8月28日未成功召开临时股东会。君源公司2018年6月4日订立的公司章程第四章载明：公司认缴注册资本5000万元；股东王胜于2014年1月6日以货币出资1125万元、于2018年5月18日以货币出资3375万元，股东金旸公司于2010年8月9日以货币出资500万元。第六章第十一条股东会的职权载明：一、本公司股东会由全体股东组成，为公司的权力机构。其职权是：…2.选举和更换董事，决定董事的报酬；…11.对股东向股东以外的人转让出资（股权）作出决议；12.修改公司章程。二、股东会的议事规则如下：…2.修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；3.股东会会议由股东按出资比例行使表决权；…6.…代表十分之一以上表决权的股东…可以提议召开临时会议；7.股东会会议由执行董事负责召集，执行董事主持；8.召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东；9.股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第十二条执行董事的职权载明：一、公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。第七章第十八条载明：执行董事为公司的法定代表人。一审法院另查明以下事实：2018年8月3日，君源公司通过顺丰速运向金旸公司的法定代表人蒲永旸寄出一份邮件，通知金旸公司作为公司股东出席2018年8月20日的临时股东会，单号为821846473074，显示寄件方为君源法务谢小姐，收件方为蒲永旸，收件地址为广东省广州市越秀区天河路45号之十一1502号，并在该备注地址后备注“召开君源公司临时股东会通知”。该份邮件的运单信息显示2018年8月4日，时间为9:44，代签收（家人）。2018年8月6日，君源公司通过顺丰速运向金旸公司的法定代表人蒲永旸寄出上文中落款日期为2018年8月6日的《君源公司关于召开临时股东会的通知》，通知金旸公司作为公司股东出席2018年8月20日的临时股东会，单号为821846322817，显示寄件方为君源法务谢小姐，收件方为蒲永旸，收件地址为广东省广州市越秀区天河路45号之十一1502号，并在该地址后备注“新修改的召开君源公司临时股东会通知”。该份邮件的运单信息显示2018年8月7日，时间为10:12，代签收（家人）。该邮件金旸公司确认收到。2018年8月24日，君源公司通过顺丰速运向金旸公司的法定代表人蒲永旸寄出一份邮件，单号为836233091906，显示寄件方为君源法务谢新女，收件方为蒲永旸，收件地址为广东省广州市越秀区天河路45号之十一1502号，并在该地址后备注“召开君源公司临时股东会通知”。该份邮件的运单信息显示2018年8月25日，时间为11:36，代签收（家门口）。该通知即金旸公司提交落款日期为2018年8月23日的君源公司发出的《广州君源置业有限公司关于召开临时股东会的通知》，内容为：致金旸公司，经君源公司股东王胜召集，公司全体股东已于2018年8月20日15:00召开临时股东会，临时股东会的召集和召开均符合公司章程的规定。你方已出席参与本次临时股东会。鉴于你方在8月20日的会议时提出暂时休会并择日再开，据此特向你发出股东会继续开会通知：一、本次会议基本情况：1.会议时间：2018年8月28日10:30；2.会议地点：君源公司会议室；3.会议召集人：王胜；4.会议主持人：梁瀚昕（王胜委托人）；5.会议召开方式：现场会议；6.会议表决方式：股东本人或授权他人参加现场投票表决。二、会议议程：继续8月20日股东会的会议并进行表决。三、会议出席对象：1.金旸公司2.相关授权人员。四、其他事项:1.联系人：君源公司法务谢新女(137××××3564)；2.股东当日不出席会议依公司章程和公司法处理。3.附件：股权转让协议。在庭审中金旸公司确认收到了该份通知，但不确认该邮件中有附件股权转让协议。2018年8月28日，君源公司通过顺丰速运向金旸公司的法定代表人蒲永旸寄出一份邮件，单号为836345343460，显示寄件方为君源法务谢新女，收件方为蒲永旸，收件地址为广东省广州市越秀区天河路45号之十一1502号，并在该地址后备注“股东优先受让权通知”。该份邮件的运单信息显示2018年8月29日，时间为10:22，代签收（家门口）。该通知书内容为：致金旸公司，股东王胜拟将其持有君源公司的51%股权以人民币2550万元（实收不含税）的价格转让至祥瑞公司名下，将其持有君源公司的39%股权以人民币1950万元（实收不含税）的价格转让至豪佳公司名下，按照公司法及公司章程规定你司依法享有股东优先受让权，为此你司应当在2018年9月6日前向君源公司提供具有优先受让履约能力的资信证明（例如银行存款证明等），并且须已经解除从化区人民法院（2017）粤0184执3064民事裁定书对你司股权的查封。否则视为金旸公司放弃优先受让权。详情见附件股东会决议文本。2019年1月20日，王胜与豪佳公司签订《广州君源置业有限公司股权转让合同》，约定王胜将原认缴出资1950万元（占公司注册资本的39%）转让给豪佳公司，转让金1950万元。豪佳公司同意在2019年2月20日前，向王胜支付上述股权转让款等。2019年1月20日，王胜与祥瑞公司签订《广州君源置业有限公司股权转让合同》，约定王胜将原认缴出资2550万元（占公司注册资本的51%）转让给祥瑞公司，转让金2550万元。祥瑞公司同意在2019年2月20日前，向王胜支付上述股权转让款等。一审法院认为，根据《最高人民法院的解释》第二百三十二条的规定：“在案件受理后，法庭辩论结束前，金旸公司增加诉讼请求，被告提出反诉，第三人提出与本案有关的诉讼请求，可以合并审理的，人民法院应当合并审理。”金旸公司在本案2019年6月4日第一次开庭时，变更及增加诉讼请求，有法律依据，一审法院予以采纳。君源公司由其法务人员自2018年8月3日起不间断向金旸公司的法定代表人蒲永旸寄出邮件，邮寄地址都为广东省广州市越秀区天河路45号之十一1502号，2018年8月6日寄出的邮件单号为821846322817显示代签收（家人），2018年8月24日寄出的邮件单号为836233091906显示代签收（家门口），虽然金旸公司不确认2018年8月24日的邮件中包含王胜与豪佳公司、祥瑞公司拟签订合同的附件，但该两份邮件，金旸公司均确认已经收到。故君源公司由其法务人员在2018年8月28日向金旸公司的法定代表人蒲永旸寄出文件内容为股东优先受让权通知的邮件为同样的地址，同样显示为代签收（家门口），金旸公司称未收到该邮件，一审法院认为根据高度盖然性原则，金旸公司应该已经收到了该份邮件。2018年8月28日君源公司的法务人员向金旸公司寄出的股东优先受让权通知，已经明确载明王胜拟向祥瑞公司、豪佳公司出售股份的比例和价格，已经将王胜向祥瑞公司、豪佳公司转让股份的同等条件基本上告知了金旸公司。金旸公司在得知该同等条件后30日内未向王胜及君源公司表示行使优先购买权购买王胜欲转让的股权，故，王胜与祥瑞公司、豪佳公司在2019年1月20日签订的《广州君源置业有限公司股权转让合同》合法有效。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决：驳回金旸公司的全部诉讼请求。案件受理费100元，由金旸公司负担。经审查，本院对一审判决查明的事实予以确认。二审查明以下事实：2019年1月22日，君源公司向金旸公司邮寄《关于召开临时股东会的通知》，定于2019年2月8日召开股东会。该通知载明,王胜在2019年1月20日已将其持有的君源公司51%股权以2550万元（实收不含税）的价格转让给祥瑞公司，将其持有的君源公司39%股权以1950元（实收不含税）的价格转让给豪佳公司。金旸公司确认收到该通知，但认为莫振江的执行董事身份存疑，故回函不宜召开股东会。2019年2月11日，工商部门核准君源公司股东由王胜、金旸公司变更为祥瑞公司、豪佳公司、金旸公司。金旸公司于本院二审庭审中自认，2019年3月18日，王丽华代表金旸公司前往本市从化区工商行政管理部门调取了王胜与祥瑞公司、豪佳公司签订的股权转让合同等资料。2019年3月25日，本院作出（2019）粤01民终2805号民事判决，判决撤销君源公司于2018年8月20日作出的将其执行董事兼法定代表人由王胜变更为莫镇江的股东会决议。2019年4月25日，金旸公司向广州市从化区人民法院提起了本案诉讼。一审中，金旸公司称，涉案股权转让合同无效的原因是金旸公司的股东优先购买权被侵犯。关于2018年8月24日单号为836233091906的邮件，该邮件的附件中《股权转让协议书》的主要内容为：王胜将其持有的君源公司51%的股权、39%的股权，分别以2550万元、1950万元转让给祥瑞公司、豪佳公司。本次股权转让所支付的资金50%以上为自有资金，如使用自然人或金融机构借贷款项的，应当出示相关文件并备案。两公司分别指定君源公司为玉溪市、泉州市某项目的唯一合作方，并积极为君源公司争取商业资源。两公司保证，其公司股权没有附带或设置任何形式的担保、质押或代持股、被司法机关查封、正在诉讼中等妨碍权利行使的情形，没有正在进行的诉讼、执行程序或特别程序等可能影响公司存续或导致公司出现重大变更的情形，其股东能正常有效合法地行使有关股东权利，不存在股东不能管理公司运作的情况。王胜解释称，之所以在工商部门备案的股权转让合同与上述协议不一致，是因为工商部门要求按照统一的合同范本填写。王胜为此提供了空白的股权转让合同范本。关于2018年8月28日单号为836345343460的邮件，王胜在一审庭审中称：“因为该签收记录显示为代签收家门口，经事后向快递公司核实，快递公司称当时是与原告代理人进行过电话沟通，其同意将快递放在家门缝。”王胜、君源公司在一审审理过程中提供了两份广州市从化区人民法院（2018）粤0117执恢398号案的执行笔录，证明蒲永旸代理人王丽华在该案中承认，因蒲永旸服刑多年，金旸公司没有实际运营。金旸公司对该证据的真实性、合法性没有异议，金旸公司是否实际经营与股权优先购买权之间没有关联性。本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条关于“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，综合本案双方当事人的诉辩意见及证据，本案争议焦点为：一、金旸公司的股东优先购买权是否被侵害。二、王胜与祥瑞公司、豪佳公司签订的股权转让合同是否无效。一、关于金旸公司的股东优先购买权是否受到侵害的问题根据《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款、第三款的规定，有限责任公司的股东对公司其他股东的股权享有在同等条件下的优先购买权。该规定以维持有限责任公司的人合性为目的，同时兼顾保障股权的合法正常流通，合理平衡转让股东、公司其他股东和外部受让人三方之间的利益。各方均应遵循诚实信用原则，而不能滥用自己的权利。本案中，判断金旸公司的股东优先购买权是否受到了侵害，应审查股权转让方王胜是否履行了通知义务，金旸公司购买涉案股权的条件是否与外部受让人的条件同等，金旸公司是否在合理期限内行使了优先购买权。首先，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十七条的规定，转让股东对外转让股权时，对其他股东的通知并不限于一次，通知的方式既包括书面，也包括其他能够确认收悉的合理方式。本案中，君源公司在2018年8月3日、8月6日先后两次向金旸公司发出《关于召开临时股东会的通知》，通知载明了股权转让份额和外部受让人。之后，王丽华作为金旸公司的代理人，梁瀚昕作为王胜的代理人，按通知要求参加了于2018年8月20日召开的临时股东会，会议记录明确载明了王胜转让股东的份额和外部受让人，王丽华在该会议记录上签名并加盖金旸公司的公章。因此，王胜履行了第一次股权转让通知义务。但因该次通知未列明股东转让的同等条件，故金旸公司无法行使优先购买权。2018年8月24日，君源公司法务工作人员再次向金旸公司邮寄《关于召开临时股东会的通知》，该通知载明了附件含有《股权转让协议》。金旸公司确认收到该通知，不确认收到《股权转让协议》。但根据本案查明的事实，金旸公司未提供证据证明至本案一审诉讼前，其有向君源公司或者王胜主张过未收到《股权转让协议》或索要该协议。因此，金旸公司称该通知中未含该协议，由于不符合常理，故本院不予采信。此外，一审法院根据双方之前的邮寄习惯，认定金旸公司收到了2018年8月28日寄出的股东优先受让权通知的邮件，并无不当，本院予以维持。其次，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十八条的规定，人民法院在判断股东转让的同等条件，应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。本案中，在工商部门备案的《股权转让合同》与君源公司主张在2018年8月24日邮寄的《股权转让协议》在形式上存在差异，王胜和君源公司对此解释为“备案合同是工商部门规定的统一合同范本”，并提供了空白范本予以佐证。同时，备案的《股权转让合同》与君源公司主张在2018年8月24日邮寄的《股权转让协议》在转让股权的数量、价格和支付方式方面均相吻合。且在支付期限方面，备案合同约定的实际是在合同签订后一个月内支付，相较于《股权转让协议》更加严苛。金旸公司主张王胜要求股权转让资金50%为自有资金，但该协议并未排除向金融机构或个人融资的方式，只是要求出示相应文件。因此，本院认定两者转让条件属于同等。最后，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第二十一条的规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见的，其他股东主张优先购买权的，人民法院应予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。该期间属于不变期间，不适用中止、中断和延长的规定。本案中，即使按照金旸公司的主张，王胜未将股权转让的同等条件通知金旸公司，但金旸公司最迟已在2019年3月18日从工商部门复印的档案资料中知悉了涉案股权转让的全部条件，金旸公司未提供充分的证据证明其已在三十日内向王胜要求按照同等条件行使优先购买权，故金旸公司在本案中诉请按照王胜与祥瑞公司、豪佳公司签订的股权转让合同的条件购买王胜在君源公司的相应股份，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。二、关于王胜与祥瑞公司、豪佳公司签订的股权转让合同是否无效的问题金旸公司主张，股权转让合同无效的原因是金旸公司的股东优先购买权被侵犯，但前文已论述，金旸公司的该项主张不成立。金旸公司又未能提供证据证明涉案股权转让合同存在《中华人民共和国合同法》第五十二条以及《中华人民共和国民法总则》规定的合同无效的情形，故金旸公司请求确认涉案股权转让合同无效，并将王胜恢复为君源公司股东，于法无据，本院不予支持。综上所述，金旸公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人广州金旸企业管理有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  王会峰审判员  易超前审判员  国平平二〇二〇年二月十一日书记员  任永乐张蔚谢灵霞