四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川01民终19184号 上诉人（原审被告）：四川中城智建系统集成科技有限公司，住所地：成都市武侯区红瓦寺书香榭11楼F。 法定代表人：李平，该公司董事长。 委托诉讼代理人：雍石泉，国浩律师（成都）事务所律师。 被上诉人（原审原告）：重庆力达空调设备有限公司郫县分公司，住所地：成都市郫都区唐元镇临石村四社。 负责人：冉小波，该公司总经理。 委托诉讼代理人：杨林，四川珪璋律师事务所律师。 原审被告：四川晶诚舒适家暖通工程有限公司，住所地：中国(四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段28号1栋1单元31层8号。 法定代表人：唐武权，该公司董事长。 委托诉讼代理人：雍石泉，国浩律师（成都）事务所律师。 上诉人四川中城智建系统集成科技有限公司（以下简称中城公司）与被上诉人重庆力达空调设备有限公司郫县分公司（以下简称力达郫县分公司）、原审被告四川晶诚舒适家暖通工程有限公司（以下简称晶诚公司）定作合同纠纷一案，不服成都市郫都区人民法院（2019）川0124民初2702号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 中城公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回力达郫县分公司的诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用由力达郫县分公司承担。事实和理由：合同的相对人为邓易和中城公司、晶诚公司，应该由两家公司分别与邓易结算支付。 力达郫县分公司辩称，一审判决事实清楚，证据确实充分，应当予以维持。力达郫县分公司与中城公司之间的合同关系明确，应依法履行。 晶诚公司未发表意见。 力达郫县分公司向一审法院起诉请求：1、中城公司、晶诚公司连带支付力达郫县分公司欠款161417元；2、诉讼费由中城公司、晶诚公司承担。 一审法院认定事实：2015年1月4日，甲方四川世纪晶诚机电工程有限公司授权周小平与乙方力达郫县分公司授权邓易签订《通风空调风口制作合同》，约定甲方将本公司所有新风、空调风口制作承包给乙方。第五条约定：所有制作好的风口送达甲方库房或工地现场必须有送货单。该送货单必须根据工程项目名称开送货单，且该送货单必须标明风口类型、尺寸及价格并盖送货章，由库房统计、审核后交由公司财务部，一月结一次款，每月15日财务将根据送货单上的数量及乙方开具的发票金额给乙方转款。2018年1月31日，晶诚公司向力达郫县分公司出具《承诺书》，载明：因晶诚公司暂停经营，对于前期与贵公司所发生业务方面的账目暂未核对清楚，晶诚公司承诺于2018年3月31日前核对清楚账务，后逐月支付款项。同一日，四川世纪晶诚机电工程有限公司向力达郫县分公司出具一份《承诺书》，载明：由于我司在经营模式上的调整，业务开展的提速。加之项目回款未能及时到位，造成我司的应付账款未能及时支付，特表深深的歉意。对于贵公司应收账款部分：15457元账款我司承诺于2018年2月14日前一次付清。2018年4月3日，作为需方的四川世纪晶诚机电工程有限公司与力达郫县分公司进行对账，载明共欠款145960元，代理人周小平在需方处进行签名。 一审法院另查明，1、四川世纪晶诚机电工程有限公司后更名为四川中城智建系统集成科技有限公司；2、时间从2016年9月5日至2017年6月15日期间的多份销货清单上显示：供货单位签名为“邓”；3、2017年10月23日，周小平以晶诚公司拖欠其工资为由，主张支付工资和经济补偿金，2017年11月17日，成都市锦江区人民法院作出《民事调解书》。 一审法院认为，本案的争议焦点为：1、力达郫县分公司与中城公司、晶诚公司的关系问题；2、力达郫县分公司主张中城公司、晶诚公司的连带支付欠款161417元是否有事实依据和法律根据的问题。对此，一审法院做如下评述。关于力达郫县分公司与中城公司、晶诚公司的关系问题，是认定本案各方责任承担的前提条件。首先，从《通风空调风口制作合同》这份证据载明的内容来，周小平作为四川世纪晶诚机电工程有限公司的授权委托代理人与力达郫县分公司授权的邓易签订合同，双方对此均无异议，而且从多份销货清单上的供货单位一栏显示为“邓”的签字来看，力达郫县分公司系按照合同约定向“舒适家”等项目供货，表明双方均是按照合同约定在履行义务行为。而周小平是否与晶诚公司之间存在劳动关系，并不影响其作为授权代理人与力达郫县分公司签订的合同的客观事实。因此，无论是《通风空调风口制作合同》，还是销货清单等证据，均能够认定力达郫县分公司与中城公司形成了定作合同关系。其次，尽管在2018年1月31日，晶诚公司向力达郫县分公司出具了一份《承诺书》，但力达郫县分公司并未提供其他证据来充分证明其与中城公司之间以及中城公司与晶诚公司之间形成了何种关系，故力达郫县分公司要求晶诚公司承担连带责任的主张缺乏相应的事实依据和法律根据。再次，关于金额问题上。从2018年1月31日由四川世纪晶诚机电工程有限公司出具的《承诺书》显示，四川世纪晶诚机电工程有限公司尚欠力达郫县分公司账款15457元，且一审庭审当庭予以认可，一审法院予以确认。而关于2018年4月3日由周小平作为四川世纪晶诚机电工程有限公司需方代理人向力达郫县分公司出具的对账单这份证据。一审法院认为，虽然从《民事调解书》载明周小平在2017年已离开晶诚公司，但周小平是否解除了其与中城公司的授权委托关系，中城公司并未提供证据予以证明和说明。可见力达郫县分公司有理由相信周小平仍然系作为中城公司的代理人在履行职务行为。因而，力达郫县分公司以对账单向中城公司主张权利具有事实依据。综上，结合《承诺书》和对账单，一审法院对力达郫县分公司主张的欠款金额共计161417元予以确认。 据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第四十四条、第一百零七条、第二百五十一条、第二百六十三条，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决：一、中城公司于一审判决生效之日起十日内向力达郫县分公司支付所欠货款161417元；二、驳回力达郫县分公司其他诉讼请求。如果未按一审判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件适用简易程序，减半收取案件诉讼费1764元，由中城公司承担。 本院二审期间，中城公司举证：1.对账单复印件，拟证明：晶诚公司欠金牛区邓易日用品经营部145960元，与周小平签订的金额一致；2.银行转款凭证，拟证明：晶诚公司法定代表人向邓易转款；3.张馨月的身份说明，拟证明：张馨月是晶诚公司的法定代表人。4.晶诚公司前采购员廖强的证人证言，拟证明：合同主体实际是晶诚公司与邓易。 力达郫县分公司质证：1.对账单是复印件，对其三性均不认可；2.转款凭证的真实性认可，但与本案无关；3.对张馨月身份说明三性均不认可。 晶诚公司未发表质证意见。 本院经审查认为上述证据与本案没有关联性，本院依法不予认可。 本院经二审审理查明的事实与一审查明的事实一致，本院予以确认。 本院认为，本案的争议焦点有二个：一是案涉合同主体应当如何确定；二是中城公司是否为付款主体。对此，本院分析评述如下： 一、关于案涉合同主体应当如何确定的问题。本院认为，周小平虽然为晶诚公司工作人员，但是不妨碍其作为中城公司的授权代表与力达郫县分公司签订合同。且根据本案中中城公司与晶诚公司委托诉讼代理人为同一人的情况来看，周小平代表中城公司签订案涉合同亦是合情合理。且中城公司前后两次与力达郫县分公司进行对账，确认其欠力达郫县分公司的欠款分别为15457元及145960元，周小平作为合同签订的授权代表进行签字确认，其签字确认的行为可以代表中城公司。至于力达郫县分公司与邓易之间的关系，本院认为目前双方均未提出邓易向中城公司或者晶诚公司主张权利的证据，力达郫县分公司与邓易之间的关系与本案无关。本案中案涉《通风空调风口制作合同》的相对人为中城公司与力达郫县分公司。 二、关于中城公司是否为付款主体的问题。本院认为，中城公司为案涉合同的主体，且与力达郫县分公司进行对账结算，根据《中华人民共和国合同法》第六十条“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”，中城公司作为合同主体与对账主体，应当承担付款义务。至于中城公司与晶诚公司内部谁付款谁获益的问题，可依据双方内部约定来解决，与本案无关。 综上所述，四川中城智建系统集成科技有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费3528元，由四川中城智建系统集成科技有限公司承担。 本判决为终审判决。 审判长  陈良谷 审判员  叶云婧 审判员  王 嫘 二〇二〇年二月十九日 书记员  张玉珍