上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2019）沪01民终14957号上诉人（原审被告）：上海昌润房产有限公司，住所地上海市松江区新松江路1800弄3号6层6057室。法定代表人：褚红伟，该公司执行董事。委托诉讼代理人：许永林，上海市诚至信律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：石熙明，女，1945年1月5日出生，汉族，住上海市松江区。委托诉讼代理人：张月琛，上海市毅石（北京）律师事务所律师。委托诉讼代理人：李慕时，上海市毅石律师事务所律师。原审第三人：上海毅宝会务服务所（普通合伙），主要营业场所上海市松江区石湖荡镇张庄村799弄10号-126室。执行事务合伙人：褚红伟。上诉人上海昌润房产有限公司（以下简称昌润公司）因与被上诉人石熙明，原审第三人上海毅宝会务服务所（普通合伙）（以下简称毅宝会所）公司解散纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2017）沪0112民初20181号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月14日立案后，依法组成合议庭，并于2020年1月7日公开开庭进行了审理。上诉人昌润公司的委托诉讼代理人许永林，被上诉人石熙明的委托诉讼代理人张月琛、李慕时到庭参加诉讼。原审第三人毅宝会所经本院合法传唤，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。昌润公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回石熙明一审诉讼请求。事实和理由：1.石熙明与梁某系不同主体，石熙明提交的与梁某有关的证据与本案争议之间缺乏关联性。石熙明并未提交能够证明昌润公司继续存续会对其利益造成重大损失且不能通过其他途径解决的证据。2.石熙明提交的《司法会计鉴证意见书》系梁某诉昌润公司公司解散纠纷一案中由鉴定机构于2016年2月1日出具，但该案已于2016年1月28日由一审法院裁定驳回梁某的起诉。昌润公司对该鉴证意见书持有异议，但因该案审结，昌润公司未能质证且鉴定人员未出庭接受当事人质询。一审法院确认该鉴证意见书的合法性，违反法律规定。该鉴证意见书中体现的未分配利润包括被调整的公司走账合同金额，这些合同均经时任股东决议同意。梁某为此提起多宗损害公司利益的诉讼，但均未获得法院支持。一审法院认定昌润公司利益受损，存在不当。该鉴证意见书反映的是昌润公司2010年12月31日前的财务情况，时任的昌润公司法定代表人系梁某或石熙明。3.昌润公司关于上海A有限公司的股权交易并不存在损害股东利益的情形。4.昌润公司提交的员工劳动合同、社保缴纳通知书、建设工程规划许可证、商品房认购书等证据能够证明昌润公司经营正常，并不存在公司事务瘫痪的情形。一审法院未认定相关证据，存在不当。5.昌润公司的主营业务为房地产开发经营，开发的房地产项目处于销售阶段。昌润公司建立了规范的财务会计制度及劳动用工制度，执行机制运作正常。公司目前存在的困难亦系因石熙明在本案中申请财产保全，法院查封了剩余可售房屋，导致昌润公司不能通过房屋销售取得收入支付应付款。6.房地产项目系昌润公司唯一经营项目，并无需要股东决议的议题。且自2012年5月起，梁某、石熙明、丁某就昌润公司股权的诉讼不断，致使昌润公司股权结构长期处于不稳定状态，导致股东会无法召开。7.在众多诉讼中，石熙明或否定其股东身份，或未向昌润公司、毅宝会所主张股东权利。石熙明否定了自己的股东身份，更谈不上需对其股东利益受损进行救济。8.一审法院法律适用错误。昌润公司经营管理并未发生严重困难。石熙明在提起本案诉讼前极力否定自己的股东身份，也未行使股东权利并提出议案，昌润公司并无持续两年以上不能形成有效股东会决议的情形。昌润公司继续存续并不会使股东利益受到重大损失。但昌润公司解散则会使相关房产项目不能正常销售，股东利益必然遭受损失。9.石熙明并未在起诉前提议召开股东会或提出以合理价格转让、收购股份，其并未穷尽公司内部自治救济程序，昌润公司不应解散。10.一审法院未对本案进行调解，违反法定程序。11.（2018）沪01民终12890号案、（2018）沪01民终12891号案尚在申诉中，本案应当中止审理。石熙明辩称：不同意昌润公司的上诉请求。1.石熙明系经生效判决认定的持有昌润公司50%股权的股东。根据昌润公司的企业公示信息，自2019年11月6日起，昌润公司50%的股权已变更登记至石熙明名下。石熙明有权提起本案诉讼。2.昌润公司的决策机制已陷入瘫痪。昌润公司自2010年9月2日召开了最后一次股东会后，已持续九年以上无法召开股东会。自2010年6月7日起，昌润公司仅有两名股东，石熙明（或梁某）及毅宝会所。昌润公司原股东梁某曾于2013年9月及12月两次提议召开临时股东会，但毅宝会所拒绝开会。2013年12月，毅宝会所在未召开股东会的情况下，单方面形成股东决定书，修改了公司章程。3.昌润公司及毅宝会所始终拒绝承认梁某及石熙明作为昌润公司另一股东的股东资格。昌润公司的两名股东各持股50%，已经形成僵局。4.毅宝会所的三名合伙人之间矛盾异常尖锐，亦无法形成一致意见。5.昌润公司执行董事任期早已届满，梁某曾提议召开重新任命执行董事的股东会，但遭到毅宝会所的拒绝。昌润公司监事包某1亦怠于履行职责。昌润公司的管理机制已陷入瘫痪。6.昌润公司被褚红伟、包某2等董事、高管全面控制，从未进行过分红，也拒绝股东行使知情权，拒绝对公司进行审计。昌润公司另一股东已无法有效参与公司的经营管理。7.昌润公司总经理包某1通过虚假交易套取昌润公司数亿元资金，执行董事褚红伟违法订立建设工程施工合同，虚增昌润公司巨额债务并转移公司财产。昌润公司的巨额资金已被掏空，石熙明作为昌润公司的股东，投资昌润公司的目的无法实现，昌润公司继续存续会使其股东利益受到重大损失。8.昌润公司僵局无法通过其他途径予以解决。昌润公司的股东之间长期处于矛盾激化的对立状态，昌润公司及毅宝会所至今不承认石熙明的股东资格，涉及昌润公司及其股东的诉讼案件高达100余件。股东曾试图通过召开股东会改变和完善公司决策与管理机制，解决双方纠纷，也曾寻求谈判和解，确定股东退出公司的方式，解决公司僵局，但均未能成功。执行董事褚红伟控制昌润公司，恶意起诉梁某等。梁某、石熙明均以昌润公司名义代位起诉褚红伟、包某2，要求其向昌润公司赔偿损失。在梁某起诉要求解散昌润公司的案件中，虽经法院多次调解，矛盾均无法解决。9.本案并不符合中止诉讼的法定情形。毅宝会所未向本院陈述其意见。石熙明向一审法院起诉请求：解散昌润公司。一审法院对本案争议事实进行如下认定：（2014）金民二（商）初字第167号民事判决：1.撤销石熙明向梁某无偿转让昌润公司65％股权的行为；2.石熙明与梁某应于判决生效后十日内协助将梁某所持有昌润公司50％的股权向登记机关办理变更至石熙明名下的登记手续。2015年12月23日，上述判决经（2015）沪一中民四（商）终字第1795号民事判决维持。至此，石熙明持有昌润公司50％股权。2016年2月16日，丁某诉石熙明，要求确认双方在2009年1月9日签订的股权转让协议于2015年12月31日解除，等等。一审判决被发回重审后，上海市金山区人民法院于2017年4月11日重新立案，案号：（2017）沪0116民初5132号，之后作出了驳回丁某诉讼请求的判决。2019年8月9日，本院作出（2018）沪01民终12890号民事判决，维持了驳回丁某诉讼请求的一审判决。沪求［2016］司会鉴字第3号司法会计鉴证意见书显示：截至2010年12月31日，昌润公司资产总计517,468,677.02元，负债合计61,147,005.79元，未分配利润366,321,671.23元，所有者权益合计456,321,671.23元，负债和所有者权益合计517,468,677.02元。一审法院认为，本案存在以下争议焦点：一、关于石熙明的股东身份之争。一审庭审中，昌润公司认为梁某持有的昌润公司50％股权并没有交付石熙明，因为生效的（2014）金民二（商）初字第167号民事判决只是判令将梁某所持有昌润公司50％的股权办理变更至石熙明名下，然至今该50％股权尚未在登记机关办理股权变更登记。法院亦没有确认过石熙明的股东资格。因此，石熙明不是持有昌润公司50％股权的股东。一审法院认为，股权交付不是仅以工商登记的变更作为交付标志。在没有约定的情况下，通知到公司亦可以认定为交付。况且，2015年12月23日当日生效的法律文书已经确定了石熙明的权利，石熙明系拥有昌润公司50％股权的股东。法律规定，提起公司解散之诉的主体是持有公司全部股东表决权的10％以上的股东。石熙明已经被生效法律文书认定为持有昌润公司50％股权的股东，故石熙明主体适格。二、昌润公司是否符合解散的法定条件之争。昌润公司系有限责任公司，股东仅为石熙明与毅宝会所，各持有50％股权，昌润公司是否符合解散条件，一审法院具体从以下三方面予以阐述：1.判决解散公司的“状态”要件是法律规定的“公司经营管理发生严重困难”，即学理上称之为“公司僵局”状态。关于公司僵局状态，公司法相应司法解释规定了四种情形：（1）无法召开股东会；（2）股东会无法形成有效表决；（3）董事冲突；（4）经营管理发生其他困难。综观本案查明的事实，昌润公司和另一股东对石熙明的股东身份一直存疑，不承认石熙明的股东资格。基于该种情形，昌润公司根本无法召开股东会。法律规定了股东会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。而石熙明持有昌润公司50％股权，毅宝会所也持有昌润公司50％股权。故即使召开股东会，鉴于公司股东之间出现了根深蒂固、无法消除的矛盾，决议内容不可能过半数通过，昌润公司不可能形成有效决议。故涉本案属于公司僵局情形中的股东僵局。2.判决解散公司的“后果”要件是公司继续存续会使股东利益受到重大损失。对该种将来事态的判断标准，把握以下三个事实要素：（1）股东的现实利益有“正在遭受”损失的事实；（2）股东利益遭受的损失与公司的僵局之间存在因果关系；（3）公司现有的僵局无法打破。本案中，石熙明主张昌润公司在对外经营中违反《中华人民共和国招投标法》等，以及虽然截至2010年12月31日公司未分配利润已经达到366,321,671.23元，但之后昌润公司又开发销售房产和出租房产，至今公司收入不见踪影等情况。故涉案案情符合公司存续会使股东利益遭受损失的情形。3.公司僵局不能通过其它途径予以解决。解散公司是对公司一种最为严厉的制裁，公司一旦解散就进入清算程序，最终导致公司人格的消亡。因此，司法解散公司应当作为解决公司僵局不得已的手段，在诸如允许股东提议召开股东会、对内或者对外转让股份、股份回购等其它救济途径无效的情况下方可使用。石熙明系持有昌润公司50％股权的股东，毅宝会所也系持有昌润公司50％股权的股东。而法律规定了股东大会作出公司解散决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。石熙明与毅宝会所对解散昌润公司意思表示截然相反，石熙明也无法通过股东会决议方式解散昌润公司。现石熙明通过诉讼方式要求解散昌润公司，从侧面说明股东无力打破公司僵局。况且各方诉讼愈演愈烈，未有打破僵局的救济行为。因此，昌润公司的存续必将使股东的利益受到更加重大的损失。石熙明唯有寻求司法解散昌润公司，将自身的损失降低到最低限度。综上所述，昌润公司情形符合解散的法定条件。石熙明的诉讼请求有事实和法律依据。至于昌润公司和毅宝会所认为若解散昌润公司会引起：（1）股东前期投入的资金化为泡影。（2）募集的社会资金必然动荡,造成社会风险。（3）正在履行中的合同将终止履行，包括上海B有限公司建设工程尚未完成结算。（4）购房人的利益保护。一审法院分析如下：首先，法律规定公司解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人和股东均可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。所以，公司解散后，进入清算程序，并不是放任不管，进入无组织状态。其次，公司在解散后，其人格仍然存在。公司解散并未改变其内部组织机构，公司依然是同一个法律统一体。解散清算中的公司与解散前的公司唯一的不同点是公司的目的发生了变化：公司解散后，其权利能力和行为能力即当然缩减，其业务范围被严格局限于对解散的公司的法律关系的清理、处理与清算有关的公司未了结的业务及剩余财产的处置等以清算为目的的民事行为，不得再展开新的商业活动。解散清算中公司的目的是对公司资产进行清算，其原定的目的不再有效。因解散前后公司人格的同一性，从前的法律关系不因解散而变更，原则上除进行经营和分配利润的法律规定不再适用于解散清算中的公司外，其他有关公司的规定同样适用于解散清算中的公司。再次，公司解散前原有的权利义务关系并不因解散事由的发生而有任何的变化。公司的财产仍归其所有，债权仍由其享有，债务仍由其承担。只有在清算完成后，法人才会最终丧失人格，不复成为法律主体，不再享有权利能力。除法律另有规定外，解散清算中公司对解散事由出现前公司的债务以其财产对外独立承担民事责任。最后，公司解散清算的目的，从形式上看，是为了终止公司的法律人格，但事实上，目的应是对公司债权人利益、公司股东利益和社会经济秩序的保护。而这种保护，又是通过公司财产的清理、债权的受偿、债务的清偿和剩余财产的处理实现的。所以，公司债权人的债权，在公司清算过程中能够得到清偿；公司股东投资的收回，能够通过分配公司剩余财产得到实现；公司对购房人的合同义务，在清算过程中也能履行或承继。由此，昌润公司和毅宝会所关于解散昌润公司所引起的后果并不存在。司法判决解散是为了保护社员利益而制定的制度。公司终究是为社员利益而存在的，如因公司存续的团体性约束反而害及股东利益时，应通过剥夺公司人格来防止股东的损失。对于人合公司，如果股东之间极度不和，在业务执行或代表公司上互相无法信任，且以退股、除名、转让所持份额等消极方法或经全体股东同意很难解散公司时，不得继续为此没有必要的人的结合的情形，即可解散。昌润公司是有限责任公司，强调的是人合性。现昌润公司股东人合性完全丧失，符合解散制度的创立目的。一审法院依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条的规定，判决如下：解散昌润公司。一审案件受理费491,800元，财产保全费5,000元，两项合计496,800元，由昌润公司负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。昌润公司向本院提交以下证据：证据1.昌润公司代理人手机短信截屏，欲证明丁某已就（2018）沪01民终12890号案及（2018）沪01民终12891号案提起申诉；证据2.（2019）沪0105民初23418号案起诉状及传票，欲证明对褚红伟是否存在损害股东利益的相关案件，法院尚在审理中；证据3.（2019）沪01民初232号案、（2019）沪01民初233号案的起诉状及传票，欲证明案外人起诉要求昌润公司支付工程款，案件尚在审理中，并不存在损害昌润公司利益的行为。石熙明对昌润公司提交的证据1的真实性、关联性均不予认可；对证据2、证据3的真实性予以认可。毅宝会所未发表质证意见。石熙明、毅宝会所二审期间均未向本院提交新证据。本院认证认为，昌润公司提交的上述证据与本案待证事实之间缺乏关联性，本院均不予采纳。一审判决查明事实属实，本院依法予以确认。对当事人二审争议的事实，本院结合一审查明事实认定如下：昌润公司成立于2003年7月25日，注册资本为1,000万元。成立时的登记股东为上海C有限公司（以下简称C公司，占90%股权）、丁某（占10%股权），法定代表人为石熙明；2003年9月25日，昌润公司增资至9,000万元，股权比例调整为C公司（占10%股权）、丁某（占90%股权）；2005年12月15日，昌润公司的股东变更登记为C公司（占10%股权）、丁某（占60%股权）、上海D有限公司（占30%股权）；2007年10月18日，昌润公司股东变更登记为C公司（占10%股权）、丁某（占90%股权）；2009年1月18日，昌润公司股东变更登记为石熙明（占75%股权）、丁某（占25%股权）；2010年6月1日，昌润公司股东变更登记为梁某（占75%股权）、丁某（占25%股权），法定代表人从石熙明变更登记为梁某。2010年8月10日，昌润公司股东变更登记为梁某（占50%股权）、包某1（占50%股权）。2010年9月9日，昌润公司股东由梁某、包某1变更登记为毅宝会所。上海市金山区人民法院于2015年6月25日作出（2014）金民二（商）初字第167号民事判决，判决撤销石熙明向梁某无偿转让昌润公司65%股权的行为；石熙明及梁某协助将梁某所持有昌润公司50%的股权向登记机关办理变更至石熙明名下的登记手续；驳回丁某其他诉讼请求。石熙明、梁某不服提起上诉，本院于2015年12月23日判决驳回上诉，维持原判。石熙明、梁某不服（2015）沪一中民四（商）终字第1795号民事判决，申请再审。2016年8月25日，上海市高级人民法院出具（2016）沪民申202号民事裁定，裁定驳回石熙明、梁某的再审申请。2016年2月16日，丁某向上海市金山区人民法院起诉请求：1.确认丁某和石熙明在2009年1月9日签订的《股权转让协议》于2015年12月31日解除；2.石熙明协助丁某将所持昌润公司50%股权向公司登记机关办理变更至丁某名下的登记手续；3.石熙明向丁某赔偿损失1,350万元及利息（以1,350万元为本金，自2016年1月1日起至判决生效之日止，按照银行同期贷款利率计算）。上海市金山区人民法院于2018年9月11日作出（2017）沪0116民初5132号民事判决，驳回丁某的全部诉讼请求。2019年8月9日，本院作出（2018）沪01民终12890号民事判决，判决驳回上诉，维持原判。二审庭审中，石熙明与昌润公司均确认，石熙明已变更登记为昌润公司股东，持有昌润公司50%股权。2010年9月2日，昌润公司原股东梁某与包某1形成股东会决议，同意梁某将其持有的昌润公司50%股权转让给毅宝会所，包某1将其持有的昌润公司50%的股权转让给毅宝会所。当日，毅宝会所形成《股东决定书》，通过了修改后的昌润公司章程。2013年9月26日，梁某向毅宝会所发出《关于召开2013年第一次临时股东会的通知》。毅宝会所于2013年10月10日向梁某作出《复函》，内容为：鉴于此前争议及目前的特殊情况，请你亲自到本所办公室确认《关于召开2013年第一次临时股东会的通知》系你签署并发出，在未得到你当面确认前，该通知将不被视为你的真实意思。该《关于召开2013年第一次临时股东会的通知》中的提议、召集程序明显不符合法律、昌润公司章程之规定，为无效提议，毅宝会所不予接受。2013年12月18日，梁某向毅宝会所、褚红伟、包某1发出《关于2013年12月25日合伙人会议的复函》，称对于2013年12月4日会议通知的内容，未经相关程序履行前，其不认可会议通知的内容。对会议召开时间地点、议题的合法性和真实性不予认可。2013年12月18日，梁某向昌润公司监事包某1、执行董事褚红伟发出《关于召开2014年第一次临时股东会的通知》。昌润公司二审中陈述：“2012年有合伙人决议，决议开发松江新城的项目。在2014年之后没有召开过股东会”。（2014）闵民二(商)初字第932号之二民事裁定显示，梁某起诉请求解散昌润公司，并称昌润公司运行机制处于瘫痪状态，公司的经营管理出现极其严重困难；股东之间多次发生股权转让纠纷。股东之间、毅宝会所内部处于矛盾激化的对立状态，且在法院存在多起诉讼，丧失共同经营管理的基础，昌润公司已经出现严重经营困难的情形。由于公司继续存续会致使公司和股东利益受到数亿元的重大经济损失，梁某穷尽其他途径已不能解决任何问题，故涉诉。请求法院判令解散昌润公司。一审法院认为，梁某提起诉讼时已非昌润公司股东，梁某与本案争议并无直接利害关系，其提起本案诉讼不符合相关规定，遂于2016年1月28日裁定驳回梁某的起诉。梁某提起上诉，本院于2016年6月24日作出（2016）沪01民终5847号民事裁定，驳回上诉，维持原裁定。本院认为，在公司法定解散条件未出现的情形下，股东请求解散公司，必须符合《中华人民共和国公司法》《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》规定的解散条件。二审中，石熙明陈述，其提起解散昌润公司的理由在于：其一，昌润公司已长达九年无法召开股东会，也没有作出过有效的股东会决议。因而无法改选执行董事、监事并修改章程，公司的决策机制已陷入僵局。其二，昌润公司经营管理发生严重困难，继续存续会导致股东权益受到损害。石熙明的股东身份一直未得到昌润公司的确认。梁某担任股东期间，其要求行使股东权利或查看公司账册均无法得到回应。昌润公司自2011年开始账上显示没有资金，相应租金收入、售房所得均不知去向。其三，昌润公司的股东争议通过其他途径已无法解决。本院对此作如下分析：第一，石熙明有权提起本案诉讼。《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。上海市金山区人民法院作出的（2014）金民二（商）初字第167号民事判决，判决将梁某所持有的昌润公司50％的股权办理变更至石熙明名下。上海市金山区人民法院作出的（2017）沪0116民初5132号民事判决，亦驳回了丁某要求确认其与石熙明在2009年1月9日签订的《股权转让协议》于2015年12月31日解除的诉讼请求。上述判决均已生效，且昌润公司确认石熙明已变更登记为持有昌润公司50%股权的股东。因此，石熙明已符合股东提起公司解散诉讼时应满足的条件，其有权提起本案诉讼。昌润公司申请本案中止审理，缺乏依据，本院不予支持。第二，昌润公司股东之间存在严重冲突，矛盾难以调和。根据昌润公司的工商登记显示，昌润公司设立时登记股东为C公司、丁某，法定代表人为石熙明。其后昌润公司股权发生多次变更，直至2009年1月18日，昌润公司股东变更登记为石熙明、丁某，后又于2010年6月1日变更登记为梁某、丁某，法定代表人从石熙明变更登记为梁某，2010年8月10日再次变更登记为梁某、包某1，直至2010年9月9日变更登记为毅宝会所。嗣后，昌润公司的新老股东之间发生多宗诉讼。根据石熙明的陈述，因毅宝会所未支付股权转让款，梁某起诉要求确认解除其与毅宝会所之间的股权转让协议。丁某起诉要求撤销石熙明向梁某转让股权的行为。梁某起诉要求确认昌润公司股东会决议无效。昌润公司亦起诉梁某损害公司利益责任纠纷等等。而石熙明亦与昌润公司原股东丁某之间存在股权转让纠纷等诉讼。从昌润公司股东的历史变更来看，昌润公司成立时石熙明即作为昌润公司法定代表人，且又屡次被登记为昌润公司的股东。因此，对于昌润公司及昌润公司股东而言，石熙明并非新加入昌润公司的股东，更非与其他股东之间缺乏相互了解、彼此并不知晓的外部人。昌润公司的新老股东之间存在的众多纠纷，其中亦有纠纷与石熙明存在相互关联。因此，在审查昌润公司是否已经具备解散条件时，不应对昌润公司的前后股东进行机械割裂，而应根据昌润公司成立至今，股东之间的关系以及公司的管理机制运行情况进行综合判断。自2010年后，尽管工商登记中未将毅宝会所系昌润公司的唯一股东进行变更，但在昌润公司的股权出让人与受让人之间，已经发生了多次股东权的争夺，毅宝会所实际上已并非昌润公司的唯一股东。然而，昌润公司却从未变更其公司章程并办理相应的股东变更登记。在已有生效文书确认石熙明股东身份，且已办理股东工商变更登记的情形下，昌润公司仍否认石熙明的股东身份。因而，昌润公司的股东之一毅宝会所与另一持股50%的股东之间已无法调和矛盾，昌润公司的人合性基础已经丧失。第三，昌润公司内部管理的权力运行机制已发生障碍，无法形成有效决议。本案中，石熙明持有昌润公司50%股权，毅宝会所亦持有昌润公司50%的股权，两名股东之间拥有同等的表决权。因而，只有在两名股东意见一致的情况下才能作出有效的股东会决议。只要股东之间意见存有分歧、互不配合，就无法形成有效表决，进而影响公司的运作。昌润公司的股东之间矛盾激烈，客观上已难以对昌润公司的经营形成一致意见，从而形成有效的股东会决议。昌润公司至今已多年未召开股东会，且并无证据证明昌润公司存在不需要召开股东会的情形，这必然影响昌润公司的正常经营。昌润公司亦未能提交有效证据证明其股东之间的冲突可以通过有效途径予以解决。因此，昌润公司已持续两年以上不能形成有效的股东会决议，其内部运行机制已经失效，无法对公司形成有效的管理。此外，公司本身是否处于盈利状况并非判断公司经营管理是否发生严重困难的必要条件。根据我国公司法第一百八十二条以及《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条的相关规定，公司经营管理发生严重困难主要是指管理方面存有严重内部障碍，如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等，而不应狭隘地理解为资金缺乏、亏损严重等经营性困难。故，对于昌润公司主张其经营管理尚未发生严重困难的观点，本院不予采纳。第四，昌润公司继续存续会使石熙明的利益受到重大损失。股东通过参与公司决策、行使股东权利来争取利益的最大化并保证收益的及时获取。公司的经营管理如果出现严重困难，则有可能影响公司的正常运转以及股东权利实现通道的畅通，从而对股东的利益构成严重损害。本案中，石熙明的股东身份不被昌润公司认可，其难以通过行使表决权来参与公司决策，且昌润公司的内部运作机制也已失灵，公司章程在股东业已变更后亦未能得到修改。因此，一审法院认定昌润公司存续会使股东利益遭受损失，并无不当，本院予以支持。正如上文分析，围绕昌润公司的股权及公司的经营管理存在大量诉讼，昌润公司的僵局通过其他途径已难以得到解决。在此情况下，如果再要求石熙明通过其他途径解决矛盾，并不符合《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第五条“当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决”的规定。因此，昌润公司已无法通过公司自身救济机制摆脱公司僵局，公司僵局的继续将会导致股东利益遭受更大的损失。石熙明作为持股50%的股东提出解散昌润公司，具有事实与法律依据，应予支持。本院还需指出的是，公司解散并不代表公司法人资格的灭失，昌润公司的未结事项及债权人权益、股东权益亦能够在相应的清算程序中得以处理和保护。综上所述，昌润公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费491,800元，由上诉人上海昌润房产有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  郑军欢审判员  胡玉凌审判员  成 阳二〇二〇年二月十四日书记员  李 点附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。