辽宁省朝阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）辽13民终3087号上诉人（原审被告）：朝阳市坤合房地产开发有限公司，住所地朝阳市龙城区大平房镇黄花滩村。法定代表人：王国元，该公司经理。委托诉讼代理人：王文旭，辽宁林盛律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：王仕卓，男，1960年10月7日出生，汉族，住朝阳市双塔区。被上诉人（原审原告）：牛庆祝，男，1955年12月1日出生，汉族，住朝阳市双塔区。被上诉人（原审原告）：赵润泽，男，1964年9月17日出生，满族，住北京市朝阳区。上诉人朝阳市坤合房地产开发有限公司（以下简称坤合公司）因与被上诉人王仕卓、牛庆祝、赵润泽合同纠纷一案，不服凌源市人民法院(2018)辽1382民初4828号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。朝阳市坤合房地产开发有限公司上诉请求：撤销一审判决，予以改判，诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：业主不能办理房证，是被上诉人私自占用国家税款造成的后果；剩余房屋不能销售，是因被上诉人自己查封；上诉人变更公章后，已经及时通知了被上诉人，不存在上诉人拒绝提供公司印章的行为，被上诉人要求将上诉人相关印章交由被上诉人管理使用的请求无理。王仕卓、牛庆祝、赵润泽向一审法院起诉请求：1.判令被告坤合公司继续履行与三原告签订的《房地产合作开发协议书》，向三原告交付坤合公司的公司公章、财务专用章、合同专用章、法定代表人名章、发票专用章、授权委托书；2.诉讼费由被告承担。一审法院认定事实：2009年，远达公司开发建设凌源市天元小区项目。2009年4月30日，原告牛庆祝、赵润泽与远达公司就天元小区项目签订合资合作开发协议，约定：“一、投资形式：远达公司投入伍拾万元及本公司的证明资质及项目合同，相关各项手续资料，牛庆祝投入壹佰万元，赵润泽投入壹佰万元。二、利润分配：三方以各得三分之一的比例分配扣除一切成本后的纯利润。三、项目管理：除远达公司现有的工作人员外，牛庆祝、赵润泽可协商选派必要的管理人员，由远达公司负责统一管理，牛庆祝、赵润泽派出的人员有财务监督权。”2013年7月17日，牛庆祝、赵润泽及远达公司（甲方）与王仕卓（乙方）签订天元小区项目合作开发协议，主要内容为：“一、合作内容：合作项目位于凌源市，立项名称天元小区。二、合作方式:甲方提供依法取得的国有土地使用证，用地规划许可证，建设工程规划许可证；并进行了该项目的前期工作。经协商，甲方用前期所有的投入和已完成的工作量确认甲方前期投资核定为人民币贰仟捌佰万元整，作为甲方实际出资。现因甲方后续开发需要，由乙方提供项目后续建设所需资金额人民币壹仟伍佰万元整，作为乙方实际出资。四、合作机构及职责:甲乙双方统一开发共同委派人员组成“合作开发项目部”，负责该项目的建设、组织和实施。”2014年3月10日，牛庆祝、赵润泽及远达公司（甲方）与王仕卓（乙方）签订天元小区项目合作开发补充协议，主要内容为：“根据天元小区项目合作开发协议实际落实情况，为了更好的执行合作开发协议，协议补充如下：二、财务管理：2.单独设立本项目公章、项目负责人印鉴、财务专用章、合同专用章、发票专用章等。以上各种印章、印鉴全部由本项目部财务人员持有，专门管理。单独在当地进行工商税务登记备案，单独纳税，统一由本项目部负责管理，由开发公司监督使用。四、如补充协议与原协议相抵触，以原协议为准。”2014年5月26日，远达公司与王仕卓签订项目管理协议书，主要内容为：“远达公司单独为天元小区设立公章、财务章、合同章、发票专用章，上述印章仅限于天元小区项目使用，不得用作其他用途。工程完毕后交回公司。”协议签订后，远达公司向天元小区项目部交付印章，分别为：远达房地产公司公章、财务专用章、合同专用章、和发票专用章。2017年5月25日，被告坤合公司发出公告，公告内容为：朝阳市远达房地产开发有限公司更名为朝阳市坤合房地产开发有限公司，原天元小区项目部使用的朝阳市远达房地产开发有限公司所有公章作废。项目部工作收归朝阳市坤合房地产开发有限公司继续进行。从即日起再用朝阳市远达房地产开发有限公司公章签订的合同无效。公司不承担任何责任。望周知。现原告王仕卓、牛庆祝、赵润泽在天元小区项目房屋销售等经营活动中，因无开发公司公章等印鉴导致无法从事经营活动，与被告坤合公司协商未果，向法院提起诉讼。另查明，朝阳市远达房地产开发有限公司成立于2007年10月3日，2017年5月22日，该公司名称变更为朝阳市坤合房地产开发有限公司。本案审理中，2019年8月19日，原告王仕卓、牛庆祝、赵润泽撤回要求被告坤合公司继续履行2018年11月31日的分配协议，为原告办理房屋产权过户手续的诉讼请求。一审法院认为，根据《中华人民共和国合同法》第二条、第五条、第四十四条、第六十条规定，平等民事主体之间签订的合同具有法律效力，合同当事各方应当按照合同约定行使权利并诚信履行义务。本案，远达公司开发建设天元小区项目，因为投资需要与原告牛庆祝、赵润泽签订合资合作开发协议；后三方又因为投资需要与原告王仕卓签订合作开发协议及补充协议，四方形成共同出资利润共享的合作开发合同关系。上述合作开发协议和补充协议，均不违反法律的效力性强制性规定，具有法律效力。在合作开发协议履行过程中，四方协商成立天元小区项目部，该项目部实际经营该开发项目，后远达公司股东王国元退出该项目的经营管理，该项目实际由原告王仕卓、牛庆祝、赵润泽经营管理。为方便经营需要，远达公司将公司公章、财务专用章、合同专用章、和发票专用章交由项目部管理使用。后远达公司与王仕卓、牛庆祝、赵润泽等在合作经营中发生意见分歧，远达公司更名为坤合公司后，原公司印章停止使用，导致天元小区项目无法继续开展经营业务。上述四方关于天元小区项目经营管理的安排和约定，对当事各方具有约束力，在该项目完成所有开发经营事宜前，各方应当诚信履行相应义务。根据《中华人民共和国合同法》第七十六条规定，合同生效后，当事人不得因姓名、名称的变更而不履行合同义务。远达公司名称变更为坤合公司后，坤合公司应当继续履行上述四方协议，其拒绝提供天元小区项目经营活动所必须的公司印章，造成项目后续经营活动受阻，剩余房屋不能销售，购房户不能办理产权登记的后果，既侵害了开发合作方的权益，也侵害了购房消费者合法权益，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定，坤合公司应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。但是，坤合公司并非天元小区一项工程，将该公司相关印章交由原告管理使用将直接影响公司正常开展业务，不符合客观实际，故原告的该项诉讼请求本院不予支持。为实质性化解争议，解决天元小区项目后续经营问题，原告等进行天元小区项目经营活动需要使用坤合公司相关证照、印鉴时，坤合公司应当依照约定予以协助配合，直至该工程项目全部经营活动结束。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第二条、第五条、第四十四条、第六十条、第七十六条、第一百零七条规定，判决如下：原告王仕卓、牛庆祝、赵润泽因进行天元小区项目经营活动需要被告朝阳市坤合房地产开发有限公司提供相关证照、印章时，被告朝阳市坤合房地产开发有限公司履行予以协助配合的义务；直至该工程项目全部经营活动结束时止。如被告未按本判决履行义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，应当支付迟延履行金。案件受理费100元，由被告朝阳市坤合房地产开发有限公司负担。二审中当事人未提交新证据。本院经审理查明的事实与一审法院认定的事实一致。本院认为，合作开发协议和补充协议，均不违反法律的效力性强制性规定，具有法律效力。上述四方关于天元小区项目经营管理的安排和约定，对当事各方具有约束力，在该项目完成所有开发经营事宜前，各方应当诚信履行相应义务。根据《中华人民共和国合同法》第七十六条规定，合同生效后，当事人不得因姓名、名称的变更而不履行合同义务。为解决天元小区项目后续经营问题，王仕卓、牛庆祝、赵润泽关于天元小区项目经营活动需要使用坤合公司相关证照、印鉴时，坤合公司应当依照约定予以协助配合，直至该工程项目全部经营活动结束。综上所述，一审法院认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元由上诉人朝阳市坤合房地产开发有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  刘玉华审判员  汪 江352933010160000审判员姜永涛41335727829600二○二○年二月十八日书记员张多