四川省成都市新都区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0114民初5404号 原告：四川省川粮油脂有限公司，住所地四川省三台县潼川镇南河路11号。 法定代表人：黄小川，董事长。 委托诉讼代理人：李治文，男，该公司员工。 委托诉讼代理人：李潇潇，北京德恒（成都）律师事务所律师。 被告：广东锦煜物流有限公司，住所地湛江市霞山区绿民路一号菉塘商贸大厦4楼。 法定代表人：杨柳，经理。 委托诉讼代理人：舒东勇，广东宏东律师事务所律师。 被告：周杰梅，女，1972年10月15日出生，汉族，住广东省湛江市霞山区。 委托诉讼代理人：林忠文，男，系周杰梅丈夫。 被告：符舒明，男，1954年6月2日出生，汉族，住广东省湛江市霞山区。 被告：李孔礼，男，1937年8月14日出生，汉族，住广东省中山市石岐区。 被告：汤士振，男，1963年5月10日出生，汉族，住广东省湛江市霞山区。 被告：陈德英，女，1968年1月24日出生，汉族，住广东省湛江市霞山区。 原告四川省川粮油脂有限公司（以下简称“川粮油脂公司”）与被告广东锦煜物流有限公司（以下简称“锦煜物流公司”）、周杰梅、符舒明、李孔礼、汤士振、陈德英买卖合同纠纷一案，本院于2019年7月3日立案受理。锦煜物流公司在提交答辩状期间向本院提出管辖权异议，本院于2019年9月3日作出（2019）川0114民初5404号民事裁定书，驳回锦煜物流公司对本案管辖权提出的异议，锦煜物流公司上诉后，成都市中级人民法院对本院裁定予以维持。2019年12月26日，本院依法适用普通程序对本案公开开庭进行了审理。川粮油脂公司的委托诉讼代理人李潇潇、锦煜物流公司的委托诉讼代理人舒东勇、周杰梅的委托诉讼代理人林忠文到庭参加了诉讼，符舒明、李孔礼、汤士振、陈德英经本院传票合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法进行了缺席审理。本案现已审理终结。 川粮油脂公司向本院提出诉讼请求：1.判令锦煜物流公司向川粮油脂公司支付应收账款3976890元；2.判令锦煜物流公司向川粮油脂公司支付自2019年5月20日起至账款付清之日止的逾期付款利息，按照中国人民银行同期贷款利率计算；3.判令锦煜物流公司支付诉讼费、保全费、律师费、保全保险费等实现债权的费用；4.判令周杰梅、符舒明、李孔礼、汤士振、陈德英对锦煜物流公司第1、2、3项付款义务承担抵押担保责任，川粮油脂公司对抵押物折价、拍卖、变卖价值享有优先受偿权。事实与理由：2016年6月15日，川粮油脂公司与锦煜物流公司之间为开展油脂销售合作业务签订《商品销售框架合同》（编号：20160615），约定双方采取“统一采购、分散销售、费用包干、盈亏自负、风险自担”的滚动销售方式进行合作，合作期限为2016年6月21日至2017年6月20日，但是双方因执行框架合同产生的债权债务关系，不受合同履行期限的约束，直至钱货两清为止。主合同履行期间，双方进行了油脂销售的交易，签订了数份《产品购销合同》及补充协议。为担保主合同《商品销售框架合同》的履行，周杰梅、符舒明、李孔礼、汤士振、陈德英分别与川粮油脂公司签订《最高额抵押合同》，并办理了抵押登记。2019年2月21日，川粮油脂公司与锦煜物流公司对于合作期间未了结债权进行了对账，确认现锦煜物流公司尚欠应付款3976890元，双方签订《解约协议书》（编号：CLYZ-MY2019022101）对应收账款金额予以确认，锦煜物流公司承诺将在2019年5月20日清偿应付账款，并约定对于合同履行产生的争议，任何一方均有权向新都区人民法院（合同签订地法院）起诉。但经川粮油脂公司催告，锦煜物流公司、周杰梅、符舒明、李孔礼、汤士振、陈德英至今未履行合同义务，为维护川粮油脂公司的合法权益，特依法提起诉讼。 锦煜物流公司辩称：1.川粮油脂公司提供的证据《解约协议书》（CLYZ-MY2019022101）不具有真实性，不能作为定案的证据采信，锦煜物流公司对约定的赔偿川粮油脂公司菜籽油差价损失1426890元予以认可。2.违约金2550000元实系四川粮油批发中心直属储备库（以下简称“川粮储备库”）委托川粮油脂公司向锦煜物流公司收取的广东雄铧植物油有限责任公司（以下简称“雄铧公司”）欠川粮储备库菜油款2530000元。3.鉴于锦煜物流公司在2017年1月10日作出向川粮储备库对雄铧公司享有的3190000元承担连带担保的承诺，锦煜物流公司与川粮油脂公司及川粮储备库在签订《解约协议书》（CLYZ-MY2019022101）时，将该笔川粮储备库对雄铧公司享有的债权2530000元，为结算方便变成了涉案的2550000元违约金，按照约定雄铧公司应在2019年2月22日即将该笔款项转账给锦煜物流公司，锦煜物流公司再于2019年5月20日之前支付给川粮油脂公司，多出的20000元是锦煜物流公司支付的利息。《解约协议书》（CLYZ-MY2019022101）批注的“以财务实际结算清单为准”即是雄铧公司将2530000元转账给锦煜物流公司的凭证，但锦煜物流公司至今未收到该笔款项。4.川粮油脂公司主张由锦煜物流公司支付律师费、保全保险费，但原告并未提供证据证明费用已经实际产生及具体金额，法院应当驳回该项诉讼请求。综上，锦煜物流公司负责赔偿川粮油脂公司差价损失共计1426890元。 周杰梅辩称：抵押物资产双方约定只承担合同涉及正当债权债务，不承担转进来的钱，仅仅担保因正常买卖纠纷产生的债权债务。 符舒明、李孔礼、汤士振、陈德英未向本院提交答辩意见，未向本院提交证据。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认。对有争议的证据和事实，本院认定如下： 1.川粮油脂公司提交的《解约协议书》是否真实？锦煜物流公司与周杰梅认为锦煜物流公司提交的《解约协议书》上有川粮油脂公司的法定代表人签字、加盖“广东锦煜物流有限公司”字样的印章以及备注有“以财务实际结算清单为准”字样，而川粮油脂公司提交的《解约协议书》上并无上述记载，故川粮油脂公司提交的《解约协议书》系虚假的。周杰梅于庭审过程中申请对川粮油脂公司提交的《解约协议书》上锦煜物流公司的盖章以及法定代表人杨柳的签字进行鉴定。本院认为，作为签订《解约协议书》的一方当事人即锦煜物流公司对川粮油脂公司所提交的《解约协议书》上锦煜物流公司的盖章及其法定代表人杨柳签名的真实性予以了认可，并且陈述其公司印章有三枚，分别为财务章（标识为财务章）、合同章（标识为合同专用章）、公章（无标识），周杰梅当庭对此也予以认可；川粮油脂公司提交的《解约协议书》落款处锦煜物流公司加盖印章为“广东锦煜物流有限公司合同专用章”，与双方于2016年12月13日签订的《产品购销合同》中锦煜物流公司加盖“广东锦煜物流有限公司合同专用章”一致；川粮油脂公司提交的《解约协议书》与锦煜物流公司提交的《解约协议书》内容一致。综上，本院对川粮油脂公司提交的《解约协议书》的真实性予以认可，对周杰梅提出的鉴定申请不予同意。 2.《解约协议书》约定的锦煜物流公司向川粮油脂公司支付2550000元属于违约金还是川粮储备库委托川粮油脂公司收取的菜油款？川粮油脂公司与锦煜物流公司于2019年2月21日签订《解约协议书》，约定由锦煜物流公司向川粮油脂公司支付违约金2550000元，川粮储备库于2019年2月22日委托川粮油脂公司收取油菜款2530000元。锦煜物流公司主张约定的违约金2550000元实际上是川粮储备库委托川粮油脂公司收取的菜油款2530000元元及利息20000元，但其提交的《委托书》作出时间在《解约协议书》签订之后，本院对该《委托书》与本案的关联性不予认可。另，《解约协议书》关于违约金2550000元的产生原因及计算方式有明确载明，故本院认定2550000元系违约金。 本院经审理查明： 2016年6月21日，川粮油脂公司与锦煜物流公司签订《商品销售框架合同》；2016年12月13日，川粮油脂公司与锦煜物流公司签订《产品购销合同》（合同编号：CLYZ-MY2016121301），后双方分别于2017年9月29日、2019年1月17日针对该合同签订了两份《补充协议书》；2016年12月22日，川粮油脂公司与锦煜物流公司签订《产品购销合同》（合同编号：CLYZ-MY2016122201），后双方于2017年9月29日针对该合同签订了《补充协议书》。 2019年2月21日，川粮油脂公司（甲方）与锦煜物流公司（乙方）签订《解约协议书》，达成协议：“……乙方合计向甲方赔偿价差损失1426890元（大写：壹佰肆拾贰万陆仟捌佰玖拾元整）。二、经双方协商，上述未执行的合同四级菜籽油3000吨，因乙方违约，由乙方按照850元/吨的标准向甲方支付违约金2550000元（大写：贰佰伍拾伍万元整）。三、价差损失和违约金的支付时间及方式：乙方应向甲方赔偿的价差损失和支付的违约金合计3976890元（大写:叁佰玖拾柒万陆仟捌佰玖拾元整），乙方须在2019年5月20日前付清。如未按时付清，甲方有权按《商品销售框架合同》（编号：20160615）、《最高额抵押合同》等协议约定的方式实现抵押权……”。 鉴于川粮油脂公司与锦煜物流公司于2016年6月21日签订的《商品销售框架合同》（编号：20160615），为担保锦煜物流公司依约对债务的履行，周杰梅、符舒明、李孔礼、汤士振、陈德英分别与川粮油脂公司签订《最高额抵押合同》，周杰梅以其位于湛江开发区的房屋（粤房地证字第××号，建筑面积165.37平方米）约定最高债权金额1232000元、符舒明以其位于湛江市霞山区（粤房地证字第××，建筑面积161.33平方米）及湛江市霞山区房（粤房地证字第××，建筑面积100.57平方米）的房屋约定最高债权金额4198200元、李孔礼以其位于湛江市霞山区的房屋（粤房地证字第××号，建筑面积103.84平方米）约定最高债权金额394600元、汤士振以其位于湛江市霞山区商住楼（祥云阁）地下室Ａ11号车位（粤房地权证湛江ＣＱ字第××号，建筑面积12.42平方米）约定最高债权金额185000元、陈德英以其位于湛江市霞山区商住楼（祥云阁）地下室Ａ12号车位（粤房地权证湛江ＣＱ字第××号，建筑面积12.42平方米）约定最高债权金额185000元为川粮油脂公司与锦煜物流公司之间自2016年6月21日至2019年6月20日期间内连续发生的锦煜物流公司与川粮油脂公司形成债权债务关系所签订的一系列合同、协议以及其他法律性文件提供财产进行最高额抵押担保。第五条约定最高额抵押合同担保的范围包括锦煜物流公司所有因《商品销售框架合同》（编号：20160615）项下产生的债务，包括但不限于保证金、货款及根据《商品销售框架合同》（编号：20160615）所发生的的垫款、利息、违约金、赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括为处分抵押产生的公证、评估、鉴定、拍卖、诉讼或仲裁、送达、执行、律师代理、差旅费等全部费用）和所有的其他应付费用，上述费用增加而实际超出最高限额的部分，抵押人自愿以《最高额抵押合同》约定的抵押财产承担担保责任。后周杰梅于2016年6月27日、符舒明、李孔礼、汤士振、陈德英于2016年6月28日办理了抵押登记手续，在他项权证上对上述债权数额进行了登记，周杰梅、符舒明、李孔礼、汤士振、陈德英抵押担保登记的债权最高额分别为1232000元、4198000元（2586000元＋1612000元）、394600元、185000元、185000元。 另查明，锦煜物流公司有印章三枚，其与川粮油脂公司之间的案涉合同使用了两枚印章，即广东锦煜物流有限公司合同专用章（编号4408020024629）、广东锦煜物流有限公司（无印章名称，编号4408020024627）。 再查明，川粮油脂公司向本院提出了财产保全申请，保全申请费5000元。 以上事实，有川粮油脂公司提交的《商品销售框架合同》、《产品购销合同》、《补充协议书》、《解约协议书》、《结算确认单》、《最高额抵押合同》（5份）、他项权证（6份）在案证明，足以认定。 本院认为，川粮油脂公司与锦煜物流公司之间签订的一系列合同及《解约协议书》系双方的真实意思表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，合同真实有效，双方据此建立了合法有效的买卖合同关系，应当按照合同约定全面履行各自的义务。1.双方签订的《解约协议书》对锦煜物流公司赔偿川粮油脂公司菜籽油价差损失1426890元及锦煜物流公司按照850元/吨的标准向川粮油脂公司支付3000吨菜籽油的违约金2550000元的内容进行了明确约定，故本院对川粮油脂公司要求锦煜物流公司支付其应收账款3976890元（菜籽油价差损失1426890元+违约金2550000元）的主张予以支持。2.关于川粮油脂公司主张的逾期付款利息。锦煜物流公司在《解约协议书》对应付账款3976890元进行了确认，并约定在2019年5月20日前付清，故本院对川粮油脂公司要求锦煜物流公司支付逾期付款利息的诉讼请求予以支持，根据利率市场化改革的要求分段计算逾期利息，即2019年5月21日至2019年8月19日的利息按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算；2019年8月20日至款项全部付清时止的利息按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。3.关于川粮油脂公司主张的律师费、保全保险费，川粮油脂公司在庭审中并未提交其实际产生上述费用的证据，故本院对其该两项主张不予支持。4.周杰梅、符舒明、李孔礼、汤士振、陈德英自愿签订《最高额抵押合同》，对2016年6月21日至2019年6月20日期间内连续发生的锦煜物流公司与川粮油脂公司形成债权债务关系所签订的一系列合同、协议以及其他法律性文件提供财产进行担保，并办理了抵押登记，川粮油脂公司对抵押物在最高额限额内享有抵押权，故本院对川粮油脂公司要求周杰梅、符舒明、李孔礼、汤士振、陈德英承担对上述付款义务承担相应抵押担保责任的主张予以支持。5.符舒明、李孔礼、汤士振、陈德英无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为对其抗辩权利的放弃。 综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百一十八条，《中华人民共和国合同法》第八条第一款、第一百零九条、第一百一十四条第一款、第一百三十条，《中华人民共和国担保法》第四十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、广东锦煜物流有限公司于本判决发生法律效力之日后7日内向四川省川粮油脂有限公司支付3976890元及逾期付款利息（以3976890元为基数，2019年5月21日至2019年8月19日的利息按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算；2019年8月20日至款项全部付清时止的利息按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）； 二、四川省川粮油脂有限公司有权对周杰梅位于湛江开发区房屋行使抵押权，有权对周杰梅提供的抵押物折价或者以拍卖、变卖该抵押物所得的价款在1232000元范围内优先受偿（以粤房地他项权证湛江ＴＸ字第××号、粤房地证字第××号《不动产登记证明》为准），周杰梅承担担保责任后有权向广东锦煜物流有限公司追偿； 三、四川省川粮油脂有限公司有权对符舒明位于湛江市霞山区屋行使抵押权，有权对符舒明提供的抵押物折价或者以拍卖、变卖该抵押物所得的价款在2586000元范围内优先受偿（以粤房地他项权证湛江ＴＸ字第××号、粤房地证字第××号《不动产登记证明》为准），符舒明承担担保责任后有权向广东锦煜物流有限公司追偿； 四、四川省川粮油脂有限公司有权对符舒明位于湛江市霞山区房屋行使抵押权，有权对符舒明提供的抵押物折价或者以拍卖、变卖该抵押物所得的价款在1612000元范围内优先受偿（以粤房地他项权证湛江ＴＸ字第××号、粤房地证字第××号《不动产登记证明》为准），符舒明承担担保责任后有权向广东锦煜物流有限公司追偿； 五、四川省川粮油脂有限公司有权对李孔礼位于湛江市霞山区屋行使抵押权，有权对李孔礼提供的抵押物折价或者以拍卖、变卖该抵押物所得的价款在394600元范围内优先受偿（以粤房地他项权证湛江ＴＸ字第××号、粤房地证字第××号《不动产登记证明》为准），李孔礼承担担保责任后有权向广东锦煜物流有限公司追偿； 六、四川省川粮油脂有限公司有权对汤士振位于湛江市霞山区商住楼（祥云阁）地下室Ａ11号车位行使抵押权，有权对汤士振提供的抵押物折价或者以拍卖、变卖该抵押物所得的价款在185000元范围内优先受偿（以粤房地他项权证湛江ＴＸ字第××号、粤房地权证湛江ＣＱ字第××号《不动产登记证明》为准），汤士振承担担保责任后有权向广东锦煜物流有限公司追偿； 七、四川省川粮油脂有限公司有权对陈德英位于湛江市霞山区商住楼（祥云阁）地下室Ａ12号车位行使抵押权，有权对陈德英提供的抵押物折价或者以拍卖、变卖该抵押物所得的价款在185000元范围内优先受偿（以粤房地他项权证湛江ＴＸ字第××号、粤房地权证湛江ＣＱ字第××号《不动产登记证明》为准），陈德英承担担保责任后有权向广东锦煜物流有限公司追偿； 八、驳回四川省川粮油脂有限公司的其他诉讼请求。 如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费38615元、保全申请费5000元，共计43615元，由广东锦煜物流有限公司负担（此款已由四川省川粮油脂有限公司垫付，广东锦煜物流有限公司在支付上述款项时一并结清）。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 长  廖晶晶 人民陪审员  朱兆群 人民陪审员  曾 涛 二〇二〇年二月四日 书 记 员  王 茜