上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪02民终787号上诉人(原审被告)：上海绿地建设(集团)有限公司，住所地上海市虹口区。法定代表人：张伟，董事长。被上诉人(原审原告)：苏州良浦天路新型建材有限公司，住所地江苏省太仓市。法定代表人：朱卫民，董事长。委托诉讼代理人：陈移东，上海名知律师事务所律师。原审被告：沈佰良，男，1972年12月16日出生，汉族，住浙江省绍兴市。上诉人上海绿地建设(集团)有限公司(以下简称绿地公司)因与被上诉人苏州良浦天路新型建材有限公司(以下简称良浦天路公司)及原审被告沈佰良买卖合同纠纷一案，不服上海市虹口区人民法院(2019)沪0109民初8348号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月8日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。绿地公司上诉请求：1.改判绿地公司在《工矿产品购销合同》约定的范围内承担1,745,448.2元的付款责任，即灰加气砌块单价250元，砂加气砌块单价280元，计算方式为：7,020.732立方米*250元/立方米+4,608.09立方米*280元/立方米-130万元=1,745,448.2元。2.本案二审诉讼费用由良浦天路公司承担。事实与理由：绿地公司需支付的货款金额应当根据《工矿产品购销合同》约定的单价计算，不同意调整灰加气砌块与砂加气砌块的单价。《工矿产品购销合同》由绿地公司与良浦天路公司加盖公章后履行，但良浦天路公司对于涉案项目调整价格的行为，并未采取签署补充协议、加盖公章的方式。沈佰良并非涉案项目的项目经理，也不是绿地公司内部负有管理职务的职员，其对外无权代表绿地公司对已签署合同的价款进行变更。沈佰良向良浦天路公司出具的承诺书只能约束本人，不能代表绿地公司，不构成表见代理。良浦天路公司辩称，不同意绿地公司的上诉请求。一审判决认定事实清楚，适用法律正确。首先，绿地公司与沈佰良在一审庭审中已经自认双方为内部承包关系；其次，良浦天路公司与绿地公司签订的《工矿产品购销合同》中，买受人委托代表人处由沈佰良签名确认。合同中所涉及的品种、规格、数量、价格等均是和沈佰良协商，沈佰良对于涉案产品调价也无异议；再次，三方合作的项目中，施工总包方均为绿地公司，沈佰良始终以绿地公司的名义对外开展经营活动。在签订合同、送货、对账、调价、结算、收款、开具发票等具体事务上，均由良浦天路公司与沈佰良对接，良浦天路公司有理由相信沈佰良的行为代表了绿地公司；最后，沈佰良于2018年2月14日向良浦天路公司转账的50万元被认定为由绿地公司支付，可以证明沈佰良的个人付款行为代表了绿地公司，印证了双方的内部承包关系。综上，沈佰良在2018年1月16日出具的承诺书对于绿地公司具有法律约束力，应当依照调整后的单价计算货款金额。据此请求二审驳回上诉，维持原判。沈佰良未作陈述。良浦天路公司向一审法院起诉请求：1.判令绿地公司、沈佰良共同向良浦天路公司支付货款3,207,817.32元；2.判令绿地公司、沈佰良共同支付良浦天路公司以3,207,817.32元为基数，按年利率12%计算自2016年4月1日起至实际支付之日的逾期付款利息损失。一审法院认定事实：良浦天路公司与绿地公司签订《工矿产品购销合同》，约定良浦天路公司向江苏省启东市新村沙项目B-08地块长岛施工现场(以下简称启东项目)供灰加气砌块及砂加气砌块，合同有效期限为2015年9月30日至2016年9月30日。绿地公司指定案外人陈才夫为收货人，收货人无转委托权，非合同约定的授权人员签署的送货单据，不能视为出卖人已经交付产品，出卖人无权依据授权人员以外的人签署的送货单据，向买受人结算和主张货款。合同另约定，产品运至交货地点验收完毕后，当月对账，次月支付上月货款的70%，其余货款，送货结束2个月内付清；买受人付款前，出卖人必须按买受人的要求出具合法等额有效发票，否则买受人有权不予支付相应款项，亦不需要承担违约责任。合同签订后，良浦天路公司按约向绿地公司启东项目供应了砂加气砌块以及灰加气砌块。沈佰良于2018年1月16日出具承诺书对启东项目欠款金额及支付时间进行了承诺。2016年2月6日、2017年1月25日，绿地公司通过银行转账向良浦天路公司分别转账50万元、30万元。2018年2月14日，沈佰良向良浦天路公司转账50万元，良浦天路公司确认收到上述款项，共计130万元。一审法院认为，双方签订的合同合法有效，对双方均有约束力。双方的争议焦点为送货具体数量及是否进行过调价。对于供货数量，经双方对账，良浦天路公司认为供应了砂加气砌块4,607.55立方米及灰加气砌块7,055.382立方米(良浦天路公司诉请则按照启东项目加气块汇总中确定的数量计算)。绿地公司、沈佰良则认为良浦天路公司供应了砂加气砌块4,469.31立方米及灰加气砌块6,844.566立方米。其中良浦天路公司提供尾号为2888的灰加气砌块送货单因无人签收，绿地公司、沈佰良不予认可；尾号为2775的灰加气砌块送货单，绿地公司、沈佰良认为收到的都是破砖，故不能计算在内；尾号为3311、3312、11850的三张砂加气砌块送货单，签收人处签有顾某明(无法辨认真实姓名)，其并非合同约定的收货人，绿地公司、沈佰良对此不予认可。2016年3月16日，案外人董艺姿签名确认的启东项目加气块汇总中将灰加气砌块单价由合同约定的250元上调至260元，砂加气砌块单价由280元上调至300元。沈佰良于2018年1月16日出具的承诺书载明，“崇明工地(即启东项目)应付2,245,448元；应付崇明工地(08地块)调价162,300元”，此处162,300元计算依据为董艺姿签名确认的加气块汇总及调价，即灰加气砌块调价7,020.732立方米*10元/立方米=70,207.32元，砂加气砌块调价4,608.09立方米*20元/立方米=92,161.80元，两项共计162,369.12元，去零取整为162,300元。沈佰良依据董艺姿签名的加气块汇总表出具承诺书，而沈佰良作为绿地公司的内部承包人，其对外以绿地公司名义开展经营活动，法律后果应由绿地公司承担。沈佰良出具承诺书的行为属于债的加入，应当与绿地公司共同承担付款责任。绿地公司已向良浦天路公司支付130万元，良浦天路公司认为该款项系支付另案所涉安亭项目，绿地公司、沈佰良则认为系全部用于支付本案所涉启东项目。针对安亭项目，因良浦天路公司已另行起诉[案号为(2019)沪0109民初21835号]，鉴于法院驳回良浦天路公司要求绿地公司、沈佰良支付货款的诉讼请求，故认定绿地公司向良浦天路公司支付的130万元系针对本案所涉启东项目的付款。关于良浦天路公司主张的利息损失，一审法院认为根据双方签订的《工矿产品购销合同》约定，绿地公司的付款前提为收到良浦天路公司开具的合法等额有效发票，现绿地公司仅认可收到良浦天路公司开具的140万元发票，良浦天路公司亦无证据证明已将金额为330万元的发票交付绿地公司，故一审法院认定良浦天路公司向绿地公司开具了140万元发票。绿地公司收到140万元发票，实际支付了130万元，欠付的10万元，应当按照中国人民银行同期贷款利率向良浦天路公司支付逾期付款利息损失。关于该部分利息起算点，因双方系滚动结算，无法将开具的发票与付款行为一一对应，故一审法院酌定10万元利息起算点为良浦天路公司最后一次开具发票日的次日，即2017年7月11日。另，2018年1月16日，沈佰良作出还款承诺，并表示对于欠付的款项，自2018年2月16日起愿意承担月利率1%的利息，故对于绿地公司、沈佰良欠付的全部货款，应自2018年2月16日起，按年利率12%向良浦天路公司支付逾期付款利息损失。一审法院据此依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、绿地公司、沈佰良于判决生效之日起10日内共同支付良浦天路公司货款1,907,817.32元；二、绿地公司、沈佰良于判决生效之日起10日内共同支付良浦天路公司以10万元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算自2017年7月11日起至2018年2月15日止的逾期付款利息损失；三、绿地公司、沈佰良于判决生效之日起10日内共同支付良浦天路公司以1,907,817.32元为基数，按年利率12%计算自2018年2月16日起至实际付款之日止的逾期付款利息损失。负有金钱给付义务的当事人如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费40,417.93元，由良浦天路公司负担17,970.68元，绿地公司、沈佰良共同负担22,447.25元。本院经审理查明，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。本案二审中的争议焦点为沈佰良于2018年1月16日出具的承诺书的效力能否及于绿地公司。本院认为，绿地公司与良浦天路公司补签的《工矿产品购销合同》系当事人真实意思表示，合法有效，对于灰加气砌块与砂加气砌块单价的约定对双方均有约束力。而沈佰良于2018年1月16日出具的承诺书载明“应付崇明工地(即启东项目)调价162,300元”，此处调价162,300元的计算依据为董艺姿签名确认的启东项目加气块汇总载明的数量及调整后的产品单价，即灰加气砌块7,020.732立方米*每立方米上涨10元，共计70,207.32元，砂加气砌块4,608.09立方米*每立方米上涨20元，共计92,161.80元，两项相加共计162,369.12元，取整后即为承诺书中载明的调价162,300元，故该份承诺书系对启东项目所供产品调价的确认。对其效力，本院认为，一方面，绿地公司与良浦天路公司签订的《工矿产品购销合同》中，沈佰良作为项目经办人在买受人(绿地公司)委托代表人处签字确认，可以证明沈佰良系绿地公司该项目的代理人；另一方面，绿地公司与沈佰良在一审庭审笔录中多次自认双方系内部承包关系，绿地公司为总包方，沈佰良为分包方。良浦天路公司作为善意相对人有理由相信沈佰良具有代表绿地公司就该项目相关业务的决断权，其有权调整合同价款、进行对账、承诺付款，故沈佰良签名认可的承诺书对绿地公司具有约束力。一审法院依据调整后的产品单价计算货款金额，并无不当。绿地公司要求依据《工矿产品购销合同》约定的原始单价计算货款金额，本院不予支持。综上所述，一审认定事实清楚，判决并无不当。上诉人绿地公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3,547元，由上诉人上海绿地建设(集团)有限公司负担。本判决为终审判决。法官助理贾佳秀审判长  庄龙平审判员  杨怡鸣审判员  王 曦二〇二〇年二月二十八日书记员  贾佳秀附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……