湖南省双峰县人民法院民 事 判 决 书（2019）湘1321民初4026号原告：邓茏葱，男，1988年10月29日生，汉族，双峰县人，户籍所在地双峰县。委托诉讼代理人：周满满，系广东瑞迪安律师事务所律师。被告：金群敏，男，1982年5月5日生，汉族，户籍所在地双峰县，现住广东省江门市鹤山市。被告：王鸾（系金群敏之妻），女，1986年11月22日生，汉族，户籍所在地双峰县，现住广东省江门市鹤山市。二被告委托诉讼代理人：罗卫锋，双峰县维民法律服务所法律工作者。原告邓茏葱与被告金群敏、王鸾合同纠纷一案，本院于2019年8月12日立案后，依法适用简易程序，于2019年9月24日公开开庭进行了审理，本案原告邓茏葱及其委托诉讼代理人周满满和被告金群敏、王鸾的委托诉讼诉讼代理人罗卫锋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告邓茏葱向本院提出诉讼请求：一、判令解除原告与被告金群敏于2019年1月1日签订的《鹤山市泰德精密机械有限公司股权转让合同》;二、判令二被告返还原告50万元并承担利息（利息自2019年7月24日起按同期银行贷款利率计算至实际还款之日止）；三、本案诉讼费由二被告承担。事实与理由：2018年8月1日，经原告邓茏葱与被告金群敏协商，双方签订《鹤山市泰德精密机械有限公司股权转让协议》，协议约定被告金群敏转让鹤山市泰德精密机械有限公司15%的股权给原告，转让价款人民币30万元，原告依约履行付款义务，并于2018年8月2日向被告王鸾账户汇入人民币30万元；2018年12月，被告金群敏告知原告，称公司资金周转困难，需原告汇入资金用于公司经营，原告遂于2018年12月30日向被告王鸾账户汇入人民币7万元，于2019年1月19日向被告金群敏指定代收款账户（鹤山市东森卫浴科技有限公司）汇入人民币3万元；2019年1月1日，经双方协商，重新签订了《鹤山市泰德精密机械有限公司股权转让合同》取代原有股权转让协议，该合同约定，被告金群敏转让鹤山市泰德精密机械有限公司20%的股权计50万元给原告，原告遂于2019年1月19日向被告王鸾账户汇入人民币10万元，至此，原告已按约定足额完成付款义务，事后，被告金群敏未将原告变更为鹤山市泰德精密机械有限公司股东，相反，将该公司变更为自然人独资公司，同时，被告金群敏亦未将原告的50万元股权转让款用于公司经营，导致原告无法实现合同目的，且至今未享有任何股东权利；上述债务系二被告共同经营所产生的债务，理应共同承担；在原、被告双方协商无果后，原告遂诉至法院，请求法院维护原告合法权益。被告金群敏、王鸾向本院提交了书面答辩状，其答辩要点如下：一、被答辩人投资入股公司系经双方充分协商共同作出的合伙决定，入股后，被答辩人及其妻子熊立志一致参与公司管理和经营；二、公司工商登记信息未变更，不影响被答辩人入股合伙的事实，其要求解除合同的理由不成立；三、被答辩人与答辩人金群敏之间形成的合伙经营行为，与答辩人王鸾无关，即使形成债权债务关系，答辩人王鸾也没有义务承担清偿责任；四、被答辩人于2019年7月离开公司，此后未参与公司管理经营，被答辩人不能因为公司亏损而找借口退资退股，而是应该端正态度，在双方对合伙期间的经营亏损状况进行结算后再协商退股事宜。根据双方当事人的诉辩主张和举证质证情况，本院确认如下法律事实：一、2018年8月1日，原告邓茏葱与被告金群敏签订《鹤山市泰德精密机械有限公司股权转让协议》，协议约定由被告金群敏转让鹤山市泰德精密机械有限公司15%的股权给原告邓茏葱，转让价款为300000元，原告邓茏葱同意受让上述股权并按上述价款购买该股权；2018年8月2日，原告邓茏葱通过其妻子熊立志的中国银行账户向被告王鸾在中国农业银行股份有限公司开平水口支行的账号62×××10汇款300000元。二、原告邓茏葱于2018年12月30日通过其妻子熊立志的中国银行账户向被告王鸾的上述账户转账70000元，又于2019年1月5日通过微信财付通向被告金群敏指定的鹤山市东森卫浴科技有限公司账号转账共计30000元。三、2019年1月1日，经原、被告协商，双方重新签订《鹤山市泰德精密机械有限公司股权转让合同》，并取代原有的《鹤山市泰德精密机械有限公司股权转让协议》，合同约定：甲方（金群敏）同意将持有鹤山市泰德精密机械有限公司20%的股权共50万元出资额，以50万元转让给乙方（邓茏葱），乙方同意按此价格及金额购买上述股权；甲方转让其股权后，其在鹤山市泰德精密机械有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担；合同签订后，乙方即成为鹤山市泰德精密机械有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。四、合同签订后，原告邓茏葱于2019年1月19日再次通过其妻子熊立志的中国银行账户向被告王鸾的上述账户转账100000元。综上，原告邓茏葱通过其妻子熊立志的银行及微信账号共计向被告金群敏汇款500000元。五、另查明，在上述合同签订时，鹤山市泰德精密机械有限公司的股东为被告金群敏及案外人彭小明，二人各自的股权比例为金群敏占股75%，彭小明占股25%；2019年1月17日，鹤山市泰德精密机械有限公司的企业类型变更为“有限责任公司（自然人独资）”，其自然人股东仅为被告金群敏一人。本院认为，《中华人民共和国合同法》第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形”。在本案中，原告邓茏葱与被告金群敏签订《鹤山市泰德精密机械有限公司股权转让合同》系双方的真实意思表示，该合同合法有效，双方当事人均应依合同履行各自的义务。现原告邓茏葱起诉要求解除双方签订的《鹤山市泰德精密机械有限公司股权转让合同》的理由系被告金群敏未将原告变更为鹤山市泰德精密机械有限公司股东及其所投资入股款未用于公司经营，然而，双方在签订《鹤山市泰德精密机械有限公司股权转让合同》时并没有具体约定如何办理股权转让工商变更登记手续事宜，亦未约定双方的违约责任，原告邓茏葱至目前为止未能成为鹤山市泰德精密机械有限公司的实名股东并不属于上述法律规定的可以解除合同的情形，如原告邓茏葱坚持要求变更鹤山市泰德精密机械有限公司股东登记，可与被告金群敏协商解决或另行主张诉讼权利；另外，原告邓茏葱未向本院提交关于其500000元汇款并未用于鹤山市泰德精密机械有限公司经营的相关证据，故对原告邓茏葱请求解除原告邓茏葱与被告金群敏于2019年1月1日签订的《鹤山市泰德精密机械有限公司股权转让合同》以及请求判令二被告返还其50万元并承担利息（利息自2019年7月24日起按同期银行贷款利率计算至实际还款之日止）的诉讼请求，本院不予支持。本案在审理过程中，本院多次组织原、被告双方调解未果。综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第九十四条之规定，判决如下：驳回原告邓茏葱的全部诉讼请求。案件受理费8,800元，减半收取4,400元，由原告邓茏葱负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，通过本院或直接向娄底市中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省娄底市中级人民法院。审 判 员  袁红江二〇二〇年二月五日代理书记员  杨 丽附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。