上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2019）沪01民终15968号上诉人（原审被告）：上海隆安厨房自动灭火设备制造有限公司，住所地上海市浦东新区沪南路9628号1幢348室。法定代表人：倪顶文，总经理。委托诉讼代理人：张红霞，上海宇钧律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：唐明勇，男，1983年7月14日生，汉族，住陕西省安康市汉滨区。委托诉讼代理人：胡波新，江苏双泽律师事务所律师。委托诉讼代理人：薛立辉，江苏双泽律师事务所律师。上诉人上海隆安厨房自动灭火设备制造有限公司（以下简称隆安公司）因与被上诉人唐明勇股东知情权纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2019）沪0115民初37669号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年12月17日立案后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。隆安公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回被上诉人唐明勇的一审全部诉讼请求。事实和理由：1.一审法院认定唐明勇另外投资的公司与隆安公司稳定利润的主要来源并非出于有竞争关系的业务，不存在实质性利益冲突，属于认定事实不清、适用法律错误。唐明勇系上海A有限公司（以下简称A公司）的法定代表人、大股东兼执行董事，也是北京B有限公司（以下简称B公司）的股东。上海市金山区市场监督管理局对A公司的行政处罚决定书等证据，可以证明该公司稳定利润的主要来源是与隆安公司有竞争关系的厨房设备自动灭火装置的研发、生产、销售、安装和维修保养，双方存在实质性的利益冲突；唐明勇要求查阅的材料超越法定范围，更不应该允许有他人辅助陪同；唐明勇行使股东知情权具有主观恶意，没有履行对隆安公司的忠实义务。2.唐明勇未履行向隆安公司先行提出申请查阅公司会计账簿的前置程序。其寄送的快递收件单位名称错误，不排除快递丢失的可能性，也不能证明寄送的是何文件。3.唐明勇要求查阅、复制的股东会会议记录、会计账簿等损害隆安公司的合法权益，隆安公司有权拒绝。被上诉人唐明勇辩称：1.A公司的经营范围与上诉人隆安公司的经营范围虽然都和消防设备的大行业相关，但各自的主要业务不相同，不存在实质性竞争关系。2.隆安公司的控股股东注册设立的公司的经营范围和隆安公司完全一致，隆安公司对此情况应当知晓，而唐明勇作为公司股东，并未从事与隆安公司实质经营相关的业务，没有损害公司利益的行为。3.根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）的相关司法解释，一审法院确定唐明勇可以查阅的材料没有超出法律规定，唐明勇在行使股东知情权之前，已向隆安公司提出了书面请求，符合法定前置程序。4.隆安公司提供的证据不能达到其证明目的。因此，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回隆安公司的上诉请求，维持原判。唐明勇向一审法院起诉请求：一、判令隆安公司提供以下文件供唐明勇及委托的财务人员查阅及复制：1.公司成立至查阅日股东会会议记录和决议、董事会会议记录和决议、监事会决议、工商变更信息、公司章程、章程修正案、纳税申报材料、资产负债表、利润表、现金流量表等财务会计报告；2.公司成立至查阅日的会计账簿(包括但不限于总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等)及对应的会计凭证(包括但不限于原始凭证、记账凭证、及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料、银行对账单等);公司成立至查阅日的银行流水、股东个人及公司其他人员代收公司款项的流水；3.公司成立至查阅日公司的所有购销合同、经营合同、客户资料、及其他公司生产采购销售等经营信息；4.公司成立至查阅日公司的对外担保(如有),对外投资(如有),股权代持(如有)。二、判令对于第一项诉请中的文件,唐明勇及委托的财务人员的查阅时间不少于15个工作日,查阅地点为隆安公司会议室。三、判令对隆安公司成立至今的财务状况进行司法审计。一审庭审中，唐明勇明确第一项诉讼请求的第二项只要求查阅，不主张复制。一审法院认定如下事实：隆安公司系于2009年8月18日成立的有限责任公司，公司注册资本为200万元。工商登记信息显示，隆安公司的股东为毛某、倪顶文、徐某、李某和唐明勇,其中唐明勇持股比例10%。2019年1月26日，唐明勇向隆安公司发函，因对公司经营现状一无所知，公司至今未分红，唐明勇为了对公司事务参与和监管而要求行使知情权。唐明勇邮寄的地址为上海市浦东新区XX路XX号XX幢XX-XX，收件人书写为上海C有限公司，内件品名为唐明勇查阅隆安厨房会计账簿申请书。经查，次日该快件投递并签收，签收人为单位收发章。经查，前述地址为一审法院向隆安公司送达诉讼材料的地址，相关诉讼材料隆安公司于2019年5月13日签收。另查明，隆安公司的经营范围为从事厨房设备自动灭火装置的研发、生产、销售、安装和维修保养。唐明勇投资的A公司的经营范围为消防设备及器材，五金交电，金属制品销售，消防设备及器材安装、维修，消防设备、器材及零配件生产加工。唐明勇投资的B公司的经营范围为技术开发、推广、咨询、转让、服务；销售电子产品、建筑材料、消防器材、厨房设备、安全技术防范产品；计算机系统集成；技术检测；软件开发；维修消防设备；施工总承包；专业承包。一审法院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。知情权是股东的一项重要权利。法律规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。本案唐明勇作为隆安公司的股东，当然享有上述权利，一审法院对唐明勇的该项请求予以支持。根据会计法规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。根据企业会计准则规定，会计报表至少应当包括资产负债表、利润表、现金流量表等报表。法律同时规定股东可以要求查阅公司的会计账簿，但应当向公司提出书面请求，说明目的。唐明勇已向隆安公司提出书面申请，并说明了对公司事务参与和监管的目的。而隆安公司以唐明勇的邮寄底单上隆安公司名称的错误为由否认收到。一审法院认为，唐明勇将隆安公司名称的上海D有限公司写成上海C有限公司确有错误，但此瑕疵并不影响对隆安公司名称的辨识，且唐明勇向隆安公司送达的地址与本次诉讼中一审法院向隆安公司送达的地址一致，在邮件业已签收的情况下，应当视作隆安公司已收到申请。然隆安公司一直未予答复。退言之，一审法院向隆安公司送达的诉讼材料中也明确包含唐明勇要求行使知情权的诉求。现隆安公司以唐明勇存在不正当目的为由，拒绝唐明勇行使知情权。依法，股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，除公司章程另有规定或者全体股东另有约定的外，可以认定为“不正当目的”。隆安公司现有证据不能证明唐明勇投资的公司与隆安公司稳定利润的主要来源出于有竞争关系的业务，存在实质性的利益冲突，故一审法院对隆安公司该项抗辩不予采信。根据会计法规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。虽然公司法未明确原始凭证属股东可查阅的内容，但由于原始凭证既是会计账簿形成的基础，又是验证会计账簿对公司财务状况的记录是否完整准确的依据，目前的证据也不足以证明唐明勇查阅会计账簿及原始凭证具有不正当的目的，可能影响隆安公司的正常经营，因此隆安公司应当提供会计账簿及原始凭证供唐明勇查阅。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。据此，唐明勇查阅权行使的范围应当包括会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的相关资料）。至于唐明勇主张查阅复制的其他内容，因缺乏事实与法律依据，一审法院不予支持。唐明勇还要求在其委托的财务人员辅助下行使股东知情权。一审法院认为，在唐明勇在场的情况下，可以由会计师辅助进行。鉴于双方当事人对于唐明勇行使知情权的地点不能协商一致，故应当确定在隆安公司住所地即其工商注册地址查阅为宜。至于唐明勇要求对隆安公司进行司法审计，其与本案非同一法律关系，已超出审理范围，一审法院不予处理。据此，一审法院依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定(四)》第八条、第十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决：一、隆安公司于判决生效之日起十日内为唐明勇查阅和复制隆安公司自成立起至判决生效之日的股东会会议记录，董事会会议决议、财务会计报告（资产负债表、利润表、现金流量表）提供必要条件，唐明勇在正常办公时间内于上海市浦东新区XX路XX号XX幢XX室查阅、复制，唐明勇委托的会计师可予以辅助，查阅、复制时间不得超过10个工作日；二、隆安公司于判决生效之日起十日内为唐明勇查阅隆安公司自成立起至判决生效之日的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的相关资料）提供必要条件，唐明勇在正常办公时间内于上海市浦东新区XX路XX号XX幢XX室查阅，唐明勇委托的会计师可予以辅助，查阅时间不得超过10个工作日；三、驳回唐明勇的其余诉讼请求。本院二审期间，上诉人隆安公司提交如下证据：行政处罚决定书、营业执照、中国国家强制性产品认证证书2份、认证证书4份、单位会员证书、保险单、商标注册证、会员单位证书、实验报告、检验报告3份、公司宣传册、网页截图，证明：1.唐明勇系A公司的法定代表人、大股东兼执行董事。2.A公司稳定利润的主要来源与隆安公司一致，即从事厨房自动灭火装置的研发、生产、销售和安装、维修保养。3.2009年8月18日，唐明勇成为隆安公司股东之后，随即与其配偶于2011年11月21日成立A公司。A公司的经营范围覆盖隆安公司的经营范围，且与隆安公司稳定利润的主要来源有竞争关系，存在实质性的利益冲突。4.唐明勇行使股东知情权主观上具有恶意，要求查阅、复制隆安公司的会计账簿等是为了获取公司的商业信息和商业秘密，而用于其自身投资的与隆安公司有竞争关系的其他公司。5.唐明勇作为隆安公司的监事，另外设立与隆安公司主要经营范围有实质性竞争的公司，没有履行对隆安公司的忠实义务。被上诉人唐明勇对隆安公司提供的上述证据的真实性、合法性予以认可，对关联性和证明目的不认可。唐明勇认为A公司的经营范围和隆安公司存在明显不同，不能证明两公司的主要利润来源一致，也不存在竞争关系。本院对隆安公司提交的上述证据的真实性予以确认，对其关联性及证明目的，本院将另作评述。被上诉人唐明勇在二审中没有提交新的证据。经审理查明：原审查明的事实属实，本院予以确认。本院认为，本案双方当事人的争议焦点在于：1.唐明勇主张行使股东知情权有无履行法定前置程序。2.唐明勇要求查阅隆安公司的会计账簿、会计凭证是否具有不正当目的。3.唐明勇要求查阅会计凭证是否超过法律规定的查阅范围。4.若唐明勇可以查阅公司文件材料等，可否由会计师辅助查阅。对此，本院评析如下：关于第一个争议焦点。经查，唐明勇起诉主张行使股东知情权之前，曾于2019年1月26日向隆安公司发函要求查阅公司会计账簿。隆安公司辩称，因唐明勇将收件人名称误写成上海C有限公司，故隆安公司没有收到信函。本院认为，隆安公司反驳唐明勇关于已经履行法定前置程序的主张，应当提供证据佐证。现上述函件经快递投递并签收，签收人为“单位收发章”，且隆安公司亦未能提供证据佐证上述信函的邮寄地址上另有其他公司存在。同时，如一审法院所述，该信函邮寄地址与一审法院邮寄诉讼材料并经隆安公司签收的地址一致，故一审法院认定唐明勇已履行了法定前置程序，并无不当。隆安公司关于唐明勇未履行前置程序的主张与事实不符，本院不予采纳。关于第二个争议焦点。隆安公司主张唐明勇作为股东投资的A公司、B公司的经营范围完全覆盖隆安公司的经营范围，均为厨房设备自动灭火装置的研发、生产、销售、安装和维修保养。因此，唐明勇要求查阅隆安公司的会计账簿、会计凭证具有不正当目的。本院认为，首先，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》（以下简称《公司法》司法解释四）第八条第一款第（一）项的规定，有限责任公司有证据证明股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，应当认定股东查阅会计账簿有不正当目的。本案中，虽然唐明勇投资的A公司在厨房灭火装置上获得了相关认证证书、注册商标、协会会员等，并在宣传资料中对其从事厨房自动灭火装置的设计、研发等进行了宣传，但隆安公司未能提供证据佐证A公司的主要利润来源即为厨房自动灭火装置。相反，从A公司的经营范围来看，包括消防设备及器材安装、维修、零配件生产加工，以及五金交电，金属制品销售等。从常理而言，消防设备及器材中除了包含与隆安公司经营范围重合的厨房设备自动灭火装置外，还包括应用于厨房之外其他公共场所的具有消防灭火功效的设备、器材等。因此，隆安公司仅以唐明勇投资的A公司的经营范围覆盖了隆安公司的经营范围为由，主张唐明勇要求查阅隆安公司会计账簿等具有不正当目的，本院不予采信。此外，唐明勇另投资的B公司的经营范围与隆安公司差异更大，且隆安公司亦未提供证据佐证双方主营业务有实质性竞争关系。因此，隆安公司关于唐明勇投资的B公司亦与隆安公司主营业务有实质性竞争关系的主张，本院亦不采纳。关于第三个争议焦点。隆安公司主张一审判决唐明勇可以查阅会计凭证超过法律规定的查阅范围。本院认为，我国《公司法》第三十三条第二款虽然仅规定股东可以要求查阅公司会计账簿，对于会计凭证能否查阅，没有明确规定，但根据《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条以及第十五条第一款的规定，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓；股东在行使会计账簿查阅权时，对于会计账簿内容的真实性、完整性的判断，必然要借助会计凭证的查阅才能实现；不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真正的经营状况，股东知情权就得不到实质性的保护。因此，一审法院判决唐明勇可以查阅会计凭证，并无不当。隆安公司的相关主张，本院不予采纳。关于第四个争议焦点。隆安公司主张即便唐明勇可以查阅公司文件材料，也不可由会计师辅助查阅。本院认为，根据《公司法》司法解释四第十条第二款的规定，股东依据法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。因此，一审法院判决在唐明勇在场的情况下，其委托的会计师可予以辅助查阅，并无不当。隆安公司的相关主张，本院亦不予采纳。至于隆安公司关于唐明勇作为公司的监事没有履行忠实义务的主张，因不属于本案股东知情权纠纷的审理范围，故本院不予评述。综上所述，上诉人隆安公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人上海隆安厨房自动灭火设备制造有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  周清审判员  桂佳审判员  王峥二〇二〇年二月十一日书记员  肖洋附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……