test  Normal  Windows 用户  2  189  2017-03-22T09:13:00Z  2017-03-31T02:02:00Z  2017-03-31T02:02:00Z  5  1510  8612  Lenovo (Beijing) Limited  71  20  10102  12.00        false      17.55 磅  13.7 磅  0  2    false  false  false    EN-US  ZH-CN  X-NONE                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                              /* Style Definitions */ table.MsoNormalTable {mso-style-name:普通表格; mso-tstyle-rowband-size:0; mso-tstyle-colband-size:0; mso-style-noshow:yes; mso-style-priority:99; mso-style-qformat:yes; mso-style-parent:""; mso-padding-alt:0cm 5.4pt 0cm 5.4pt; mso-para-margin:0cm; mso-para-margin-bottom:.0001pt; mso-pagination:widow-orphan; font-size:10.0pt; font-family:"Times New Roman","serif";}        北京市第一中级人民法院   民事判决书   （2017）京01民终2046号   上诉人（原审被告、反诉原告）：北京国新商业投资发展有限公司，住所地北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼2212房间。   法定代表人：尹显付，董事长。   委托诉讼代理人：王凯，男，该公司客服部经理。   委托诉讼代理人：郑泽众，北京市问为律师事务所律师。   被上诉人（原审原告、反诉被告）：袁斌翔，男，1967年12月27日出生。   委托诉讼代理人：李伟，北京秉道律师事务所律师。   被上诉人（原审原告、反诉被告）：李涛，男，1968年9月25日出生，自由职业。   委托诉讼代理人：李伟，北京秉道律师事务所律师。   上诉人北京国新商业投资发展有限公司（以下简称国新公司）因与被上诉人袁斌翔、被上诉人李涛合同纠纷一案，不服北京市石景山区人民法院（2015)石民（商）初字第1667号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月22日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。   国新公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回袁斌翔、李涛的一审本诉诉讼请求，支持国新公司的一审反诉诉讼请求，一、二审案件受理费由袁斌翔、李涛负担。事实和理由：一、李涛不是本案的适格原告。《合作协议》约定，李涛将其所持股权无偿转让给国新公司，故李涛无权向国新公司主张任何股权转让款。二、国新公司不是本案适格被告。《合作协议》约定袁斌翔、李涛将北京龙传悦宴餐饮有限公司（以下简称龙传公司）的股权转让给国新公司，但国新公司实际并未持有龙传公司的股权，国新公司未享有权利，不应承担义务。国新公司是有限责任公司，尹显付是公司的股东和法定代表人，尹显付个人与国新公司在法律上是不同的主体。国新公司从未授权或书面同意将《合作协议》项下的权利义务转让给第三人。三、袁斌翔、李涛办理股权转让手续违法，导致股权转让无效。尹显付个人从未与袁斌翔、李涛签订过股权转让协议，对个人受让股权至今不清楚。尹显付从未配合袁斌翔、李涛办理龙传公司的股权变更手续，工商登记手续中的“尹显付”的签字是伪造的。尹显付至今都认为，是国新公司与袁斌翔、李涛之间存在龙传公司的股权转让关系。四、袁斌翔、李涛将股权转让给尹显付后，实际还是袁斌翔和李涛实际控制、经营龙传公司，二人未履行公司交接义务。五、国新公司为了履行《合作协议》，免除了龙传公司的债务，国新公司不存在任何违反《合作协议》约定的行为。六、一审案件审理超期，且未当庭宣判，程序违法。   袁斌翔、李涛辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。   袁斌翔、李涛向一审法院起诉请求：国新公司支付袁斌翔、李涛股权转让款150万元及逾期利息（以150万元为本金，自2012年7月19日起至实际给付之日止，按照中国人民银行同期贷款逾期利率计算)；2.国新公司赔偿袁斌翔、李涛公证费损失2010元；3.国新公司赔偿袁斌翔、李涛损失155万元；4.本案诉讼费用由国新公司承担。   国新公司向一审法院反诉请求：1.依法解除诉争《合作协议》；2.袁斌翔、李涛支付国新公司房租、物业费共计898169.15元、返还补贴款451244.6元，并应支付上述二项的利息（自2012年6月18日起至实际给付之日止，按照活期利率计算）；3.本案反诉诉讼费用、本诉诉讼费用均由袁斌翔、李涛承担。   一审法院认定事实：   （一）签约情况   2012年6月18日，袁斌翔向李涛出具《授权委托书》一份，载明：“本人袁斌翔……为龙传公司法人……现本人委托李涛全权代表本人办理与龙传公司相关的各项事宜。对其在办理与本公司相关的股权转让，领取股权转让款及签署的有关文件，本人均予以认可，并承担相应的法律责任”。   同日，甲方国新公司与乙方李涛、袁斌翔签订《合作协议》一份，就合作龙传公司经营的位于北京台湾街B区1号楼3-A的“龙的传人”餐厅相关事宜予以约定：“乙方李涛及袁斌翔为龙传公司股东，双方各占该公司50％股份……1、乙方李涛及袁斌翔同意，由乙方李涛与甲方继续合作经营龙传公司，期限为2012年6月18日起至2015年6月17日止，共三年。2.具体合作方式为：（1）乙方李涛及袁斌翔将龙传公司的83％股份转让给甲方，乙方袁斌翔股权全部出让退出该公司，不再担任该公司股东。李涛所持之部分股权（33％）自愿无偿转让给甲方。（2）双方开展合作经营，甲方自愿向龙传公司投入改造项目启动金（具体金额以实际发生为准），并按本协议约定与袁斌翔签订股权受让协议，向乙方袁斌翔支付购买股权转让款150万元。（3）双方于本协议签订后3日内签署股东会决议、公司章程变更、股权转让等一切相关文件、手续后，甲方支付袁斌翔股权转让款的70％（即105万元）。乙方在收到该转让款后，应配合甲方到工商机关办理股权转让登记。股权登记变更后，由甲方人员担任龙传公司法定代表人，甲方占龙传公司股权的83％，李涛占17％，袁斌翔无股权。（4）乙方李涛及袁斌翔在经营公司期间的其他债权债务，由李涛及袁斌翔自行清理，与甲方无关……（5）工商登记变更完成后，甲方应将股权转让款35万元交付给乙方；剩余10万元于变更登记完毕之日起一年后或全部债权债务清理完毕之日付清。（6）受让股权后，甲方免除龙传公司所欠甲方的债务，免收第一合作年度的房屋租金240万元（设备运行管理费及其它费用照常缴纳），乙方袁斌翔与甲方所签房屋租赁合同的全部权利义务转由龙传公司承担，袁斌翔与房屋租赁再无任何关系。自2013年6月18日起至2015年6月17日，龙传公司以3元/日/平方米标准向甲方交纳租金及各项费用。（7）乙方承诺，原龙传公司所持有的‘龙的传人’品牌及其他无形资产的相关权利依然由变更后的公司继续持有并无偿使用，未经甲方同意不得作任何更改。（8）双方合作后公司的经营事项、管理人员的选聘由甲方及李涛按照公司法的规定协商进行决策部署，李涛暂负责日常经营管理。3.任何一方不履行本协议约定，他方均有权解除本协议。违约方应当赔偿给对方造成的损失。”《合作协议》下方有甲方国新公司及其法定代表人尹显付的签章、李涛作为袁斌翔的代理人及李涛本人的签字、龙传公司的签章。   同日，甲方国新公司与乙方袁斌翔签订《解除房屋租赁协议书》一份，约定：“甲乙双方于2010年9月3日签订了《北京台湾街房屋租赁合同书》及《物业服务合同》，约定乙方租赁甲方北京台湾街B区1号楼3-A建筑面积为1854.43平方米房屋，用于经营餐饮，期限五年。现因乙方经营原因，双方对房屋租赁事宜达成如下协议：1.经友好协商，同意双方原《北京台湾街房屋租赁合同书》及《物业服务合同》自本协议签订之日起解除。2.乙方于本协议签订之日起3日内腾退房屋。逾期不退，甲方有权处置房屋及室内物品，造成一切损失乙方自负。3.根据原合同约定，房屋退还时，乙方应保持室内装修装饰现状，不得随意拆改、破坏，室内固定附着物包括空调等，与房屋一起无偿交给甲方。4.乙方房屋租赁期间（2012年6月15日以前）的一切债权债务由乙方自行清理，与甲方无关。5.乙方所缴纳的房屋保证金甲方不予退还，经双方核算，乙方尚欠甲方房屋租金、物业费共计898169.15元，乙方应返还甲方补贴款451244.6元，除此费用外，双方再无其他债权债务纠纷。6.本协议签订后2日内，对乙方利用租赁房屋注册的公司‘龙传公司’的存留问题，双方另行协商签订协议。如任何一方不同意继续合作，乙方应在5日内将公司注销，并向甲方提交办理营业执照、税务登记证的注销证明。7.乙方归还甲方房间钥匙及电卡、燃气卡等相关基础设施充值手续，取消室内包装固定电话和网线并不得欠费。8.本协议为双方真实意思表示，一经签字（盖章），即为生效。9.本协议一式2份，双方各持1份，具有同等法律效力。”《解除房屋租赁协议书》下方有甲方国新公司及其法定代表人的签章，乙方李涛作为袁斌翔的代理人的签字，龙传公司在乙方处加盖公章。   对于上述《合作协议》及《解除房屋租赁协议书》签订的顺序问题，袁斌翔、李涛主张为《合作协议》签订在先，《解除房屋租赁协议书》签订在后；国新公司主张二者的签订顺序为《解除房屋租赁协议书》签订在先，《合作协议》签订在后。   （二）履约情况   龙传公司全体股东于2011年1月4日签署的公司章程记载：“第四条公司住所：北京市石景山区石景山路2号北京台湾街B-1-3-A……第六条公司注册资本：100万元人民币 第七条 股东的姓名或名称、出资数额 杨世洪 出资数额20万元 袁斌翔 出资数额80万元 出资时间均为2010.12.30、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式均为货币……”。该公司章程已经工商行政管理部门备案。经（2013）石民初字第2453号案件生效判决确认，龙传公司的实际股东为袁斌祥、李涛，二人各持有龙传公司50％的股权，李涛所有的龙传公司的50％的股权，分别由杨世洪代持20％，袁斌翔代持30％。   涉诉《合作协议》签订后，杨世洪、李涛签订《出资转让协议书》一份，约定：“杨世洪愿意将龙传公司的出资17万元人民币转让给李涛……于2012年7月3日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。此协议经双方签字后生效。”《出资转让协议书》下方有受让方李涛的签字，转让方杨世洪的签字虽非其本人所签，但其对此予以认可。   杨世洪与尹显付另签订《出资转让协议书》一份，约定：“杨世洪愿意将龙传公司的出资3万元人民币转让给尹显付……于2012年7月3日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。此协议经双方签字后生效。”《出资转让协议书》下方转让方杨世洪的签字虽并非其本人所签，但其对此予以认可。对于受让方尹显付的签字，袁斌翔、李涛认可该签字并非尹显付本人所签。此外，袁斌翔与尹显付亦签订《出资转让协议书》一份，约定：“袁斌翔愿意将龙传公司的出资80万元人民币转让给尹显付……于2012年7月3日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。此协议经双方签字后生效。”该《出资转让协议书》下方有转让方袁斌翔的签字。对于受让方尹显付的签字，袁斌翔、李涛认可该签字并非尹显付本人所签。2012年7月3日，龙传公司形成股东会决议，载明：“变更执行董事：同意免去袁斌翔执行董事职务。变更监事：同意免去杨世洪监事职务。变更经理：同意解聘袁斌翔经理职务。增加股东：同意增加新股东李涛、尹显付。杨世洪愿意将龙传公司实缴的17万货币出资转让给李涛。杨世洪愿意将龙传公司实缴的3万货币出资转让给尹显付。袁斌翔愿意将龙传公司实缴的80万货币出资转让给尹显付。变更章程：同意修改后的公司章程。”决议下方有全体股东，即袁斌翔、杨世洪的签字，其中杨世洪的签字并非其本人所签，但其对此予以认可。   2012年7月17日，龙传公司基于上述股权变更事宜形成新的公司章程，其中股东姓名及认缴情况载明：“李涛 出资数额17万元 尹显付 出资数额83万元”。该章程尾页有龙传公司的签章，袁斌翔、李涛认可法定代表人签字处尹显付的签字并非尹显付本人所签。2012年7月18日，龙传公司进行工商变更登记，变更内容包括法定代表人变更为尹显付，及按照上述公司章程记载的股东及所持股权数额进行的相应变更登记。在工商变更登记资料中，附有尹显付的身份证复印件，工商登记管理部门在该复印件上加盖与原件核对一致的印章，并有核对人员签字确认。国新公司主张办理工商变更登记时提交的尹显付身份证为袁斌祥、李涛伪造的身份证件，但未提供证据予以证明。   2012年7月25日，龙传公司作为委托方与设计方许×签订《龙的传人音乐主题餐厅空间装饰改造设计协议》，约定许×为龙传公司经营的龙传餐厅进行内装设计，该协议书下方甲方处有龙传公司签章、李涛的签字，乙方处有许×的签字。许×认可已经收取该协议书项下的设计费50000元，并已经向龙传公司出具了设计图，但协议书并未履行完毕。2012年7月20日前后，许×曾至龙传餐厅就设计事宜进行现场接洽。许×主张李涛事先已告知其现场人员有“尹总”和“田总”，但现场并未引介，许×可描述“尹总”“田总”的基本体貌特征。   2013年2月6日，李涛委托李江与国新公司办理领取款项事宜。当日，国新公司作为出票人，向北京鲲竞天骄文化传媒有限责任公司开具30万元支票一张（票号为13457867），李江向国新公司出具收款条一张，载明：“今收到北京国新商业投资发展有限公司支付李涛（北京台湾街龙的传人商铺）补偿款人民币叁拾万元整（￥300000），票号：13457867，欠发票”。因收款人填写信息错误，该支票被退票，退票理由书背面载明“委托收款”字样。国新公司未向袁斌翔、李涛支付其他款项。国新公司认可上述支票为国新公司出具，并非尹显付的个人行为，并主张支付李涛上述款项是基于李涛家人生病急需用钱而给予李涛的补偿款。袁斌翔、李涛不予认可，主张上述款项即为涉诉《合作协议》项下的股权转让款。   （三）其他情况   在袁斌翔、李涛与国新公司磋商涉诉《合作协议》项下双方合作事宜过程中，国新公司曾通过王凯、尹明亮与袁斌翔、李涛进行电子邮件往来。   2012年7月3日16:17，王凯向李涛发送手机短信，载明：“姓名：尹显付、性别：男、民族：×、出生：1955年3月9日 住址：××× 号码：××× 签发机关：北京市公安局密云县局有效期限：2005.01.13-长期”。2012年7月18日7:50，王凯向李涛发送手机短信，载明：“李总：尹总的身份证已在我手上，请按原计划安排”。   2012年7月18日12:26，李涛向尹显付发送手机短信，载明：“尹总，今日工商变更所有资料已递交并审验合格，下周三上午即可拿到新的执照，您就是龙的传人的法人和大股东了！很开心能与您合作，我们会尽力做好这个项目！谢谢”；2012年7月25日7:51，李涛向尹显付发送手机短信，载明：“尹总，向您汇报一下：今日取工商变更的所有文件，上周即与王凯讲了需要您的身份证，不知是否安排好了…另，我们多次询问，希望安排面试，但被告知需等田总痛风好转方可安排。设计方面这周会按照您的想法出新的方案，特此汇报，谢谢！”。   2013年2月6日11:41，尹显付向李涛发送手机短信，载明：“我说了.肯定补偿你的.但你说的那个数是肯定不行的。现有的物品拿走.我很理解你、今天解决不了过15回来快速解决.决不会拖不办.王凯会找你的。”2013年2月6日14:40，尹显付向李涛发送手机短信，载明：“你先到台湾街财务拿30万.过节后解决确定.代上发票”。2013年3月8日8:41，尹显付向李涛发送手机短信，载明：“你要认真想一想我们的损失.你条件太高你的物品收走.理解你降一下条件.找田王谈解决看你的条件了……”2013年3月8日12：26，李涛向尹显付发送手机短信，载明：“尹总，春节前是您提出的60万，我现在勉强答应了，又被告知说不行，这已经是违背常理了，但考虑到国新和您的难处，作为朋友的角度我考虑一下，58万，大家都讨个吉利，一次性解决，握手言合。请尽快回复！”。   2013年3月22日，袁斌翔、李涛委托的代理人谢国旺曾向尹显付发送律师函，内容涉及涉诉《合作协议》项下相关问题。   国新公司主张在签订涉诉《合作协议》前，未对龙传公司的股权情况进行查询，其在签订《合作协议》后不久发现龙传公司的股东之一为杨世洪，李涛并非该公司股东，并曾作为原告向被告李涛、袁斌翔提起股权转让纠纷之诉，要求撤销涉诉《合作协议》。一审法院经审理后，作出（2013）石民初字第2453号民事判决书，判决驳回国新公司的诉讼请求，该判决已被二审维持并生效。   袁斌翔、李涛分别于2013年5月17日、2013年5月23日，就双方在签订涉诉《合作协议》磋商阶段不同内容的电子邮件往来予以公证二次，并分别交纳公证费1000元及1010元。袁斌翔、李涛主张其诉讼请求第三项要求国新公司赔偿损失155万元的依据为龙传公司50％的股权对价及李涛支付许×的装修设计款项5万元。国新公司认可龙传公司的注册地，即龙传公司经营龙传餐厅的房屋已由国新公司收回，并转租他人。   另查，袁斌翔、李涛在本案中所提交的起诉书系以二人名义共同出具，且二人委托共同的诉讼代理人。庭审中，袁斌翔、李涛的共同委托诉讼代理人虽陈述二原告诉讼请求中150万元股权转让款系袁斌翔所持有的龙传公司50％股权的对价，但主张袁斌翔、李涛对上述股权转让款的分配自行协调。   一审法院认为：双方的争议焦点主要为袁斌翔、李涛将约定转让与国新公司的股权变更登记至尹显付名下的行为是否构成对《合作协议》的恰当履行。本案中，并无直接证据证明诉争股权变更登记至尹显付名下是基于国新公司的指示，但对于该变更登记行为及事实，该院综合以下证据和事实予以认定：一是尹显付为国新公司的法定代表人，在诉争股权变更登记至尹显付名下的当天7时许，国新公司的员工王凯向李涛发送手机短信，表明已取得尹显付的身份证件，并明确表示按照原计划安排进行。而当天12时许，李涛向尹显付发送手机短信，内容包括工商变更登记进展以及尹显付已成为龙传公司法定代表人及大股东的事实。据此，尹显付作为国新公司的法定代表人应已明知该事实，亦应认为国新公司知悉了该事实，但均未提出异议。二是2013年2月6日，即国新公司已明知诉争股权变更登记至尹显付个人名下后，尹显付向李涛发送手机短信二次，内容主要涉及补偿数额问题，并要求其先领取30万元，其余再解决。当日，李涛从国新公司领取票面金额为30万元的支票一张，且李涛向国新公司出具的收条中已明确载明该款项系针对“北京台湾街龙的传人商铺”。三是龙传公司经营龙传餐厅的房屋已由国新公司收回，并转租他人，此与《合作协议》的履行密切相关。故国新公司对于诉争股权变更登记至其法定代表人尹显付个人名下的行为，不仅明知而且通过行为认可。虽然依据《合作协议》的约定，股权转让款150万元系袁斌翔转让其所持有的龙传公司50％股权的对价，但在本案中，袁斌翔、李涛共同主张上述股权转让款，该主张系袁斌翔、李涛对相互间权利义务的自行约定和处理，该院对此不持异议。因此，袁斌翔、李涛依《合作协议》的约定，向国新公司主张股权转让款150万元有事实及法律依据，该院予以支持。对于其主张国新公司赔偿自逾期之日起至实际给付之日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算逾期付款利息损失的诉讼请求，应按照《合作协议》约定的给付股权转让款的期限确定逾期时间。国新公司关于袁斌翔、李涛将诉争股权转让至尹显付名下属于根本违约的抗辩意见，以及据此要求解除涉诉《合作协议》的反诉请求，无事实及法律依据，该院不予支持。   关于国新公司以解除《合作协议》为由，向袁斌翔、李涛主张房租、物业费、返还补贴款的反诉请求。因《合作协议》项下，袁斌翔、李涛所负有的转让诉争股权的义务已经履行完毕，《合作协议》明确约定，受让股权后，国新公司免除龙传公司所欠国新公司的债务；《解除房屋租赁协议书》亦明确约定除租金、物业费共计898169.15元，补贴款451244.6元外，双方无其他债权债务纠纷。双方虽对《合作协议》及《解除房屋租赁协议书》的签订顺序有争议，但从内容看，二者有紧密的关联性，签订顺序并不影响依据二份协议确定双方的权利义务关系。本案中，国新公司明确知晓袁斌翔租赁涉诉房屋是用于龙传公司的经营，且在庭审中，国新公司亦认可如受让了诉争股权，则免除上述费用。此外，根据文义解释，袁斌翔、李涛与国新公司之间或龙传公司与国新公司之间除上述租金、物业费、补贴款外无其他债权债务关系，故《合作协议》项下约定的免除龙传公司的债务,即为《解除房屋租赁协议书》项下确定的租金、物业费及补贴款。现如前所述，《合作协议》项下，袁斌翔、李涛负有的转让诉争股权的义务已经履行完毕，尹显付受让上述股权已经国新公司认可，故国新公司要求袁斌翔、李涛支付房租、物业费并返还补贴款的反诉请求无事实及法律依据，该院不予支持。   对于袁斌翔、李涛要求国新公司赔偿二人对龙传公司投入损失155万元的诉讼请求。此155万元的依据为龙传公司50％的股权对价150万元及李涛支付许×的装修设计款项5万元。因《合作协议》约定，在完成诉争股权的转让后，龙传公司即由国新公司经营和管理，袁斌翔腾退涉诉房屋并保持室内装饰装修现状，现袁斌翔、李涛主张股权转让款150万元的诉讼请求已经获得支持；同时，装修设计的委托人和受益人是龙传公司，因此产生的5万元费用不应由国新公司支付。故该院对袁斌翔、李涛的该项诉讼请求不予支持。对于袁斌翔、李涛要求国新公司赔偿公证费损失2010元的诉讼请求，因上述公证事实的发生系基于双方《合作协议》的纠纷而产生，该院对袁斌翔、李涛该项诉讼请求予以支持。   综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十二条、第一百三十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、国新公司于判决生效后十日内给付袁斌翔、李涛股权转让款150万元；二、国新公司于判决生效后十日内赔偿袁斌翔、李涛逾期付款利息损失（其中以140万元为本金，自2012年7月19日起至实际给付之日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算；其中以10万元为本金，自2013年7月19日起至实际给付之日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算）；三、国新公司于判决生效后十日内赔偿袁斌翔、李涛公证费损失2010元；四、驳回袁斌翔、李涛的其他诉讼请求；五、驳回国新公司的全部反诉请求。   本院对一审法院查明的事实予以确认。   本院认为，第一、国新公司上诉称李涛并非本案适格被告。就此本院认为，《合作协议》中，虽约定国新公司应向袁斌翔支付股权转让款150万元，但本案系李涛与袁斌翔共同提起诉讼，要求国新公司向二人支付股权转让款，袁斌翔对此明确表示认可，本院对此亦不持异议。   第二、 国新公司上诉称国新公司未实际受让股权，且尹显付个人实际也未配合进行股权变更登记。就此本院认为，首先，关于尹显付受让龙传公司股权的行为是否合法有效的问题。2012年7月18日，龙传公司进行了工商变更登记，根据工商登记资料记载，工商登记管理部门系在核对尹显付身份证原件后进行了变更登记。结合袁斌翔、李涛提供的2012年7月18日王凯向李涛发送的手机短信，可证明工商变更登记系尹显付及国新公司的真实意思表示。其次，关于尹显付个人受让龙传公司股权是否经国新公司指示或同意的问题。关于该问题，一审判决已经予以较为详细的论述，尹显付作为国新公司的法定代表人，其本身即可代表国新公司，其出示身份证受让龙传公司的股权的行为及其与李涛之间的短信往来，均可证明尹显付个人及国新公司对工商变更登记的情况是明知的。国新公司关于袁斌翔、李涛窃取尹显付个人身份信息的说法缺乏证据支持，亦与短信往来及国新公司向李涛开具支票的行为相矛盾，本院对此不予采信。袁斌翔、李涛已经履行了《合作协议》中出让龙传公司股权这一合同主要义务，国新公司应按照约定支付股权转让款。   第三、关于国新公司上诉所称工商变更登记后，袁斌翔、李涛实际控制龙传公司且未进行公司交接的问题。首先，根据证人许×的证言，国新公司的相关人员实际参与了龙传公司的经营，其次，公司手续是否交接并不影响《合作协议》中双方主要权利义务的实际履行。   第四、关于国新公司上诉所称一审程序违法的问题。经二审审查，本案并不存在《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第四项及《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百二十五条规定的应当发回重审的程序违法问题，故对国新公司的该项上诉理由，本院不予采信。   袁斌翔、李涛已将《合作协议》中约定的龙传公司的股权进行了转让，故其关于国新公司应支付股权转让款150万元及逾期付款利息损失的诉讼请求，本院予以支持。国新公司关于《合作协议》根本目的无法实现，应予解除及要求袁斌翔、李涛支付房租、物业费、返还补贴款的诉讼请求，与查明的事实不符，本院不予支持。   综上所述，国新公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：   驳回上诉，维持原判。   二审案件受理费29611元，由北京国新商业投资发展有限公司负担（已交纳）。   本判决为终审判决。   审判长  甄洁莹  审判员  王晴  审判员  杨力   二〇一七年三月二十七日   法 官助 理  苑珊   书记员  李连漪