新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）新01民终3350号上诉人（原审原告）：关玮仪，男，1969年5月11日出生，汉族，无固定职业，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区。委托诉讼代理人：周利明，上海建纬（乌鲁木齐）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：荣令锋，男，1975年10月12日出生，汉族，新疆观光大酒店有限公司经理，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市沙依巴克区。委托诉讼代理人：孟庆刚，北京盈科（乌鲁木齐）律师事务所律师。委托诉讼代理人：席静，北京盈科（乌鲁木齐）律师事务所律师。上诉人关玮仪因与被上诉人荣令锋股权转让纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区人民法院(2019)新0104民初2887号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年8月26日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人关玮仪的委托诉讼代理人周利明，被上诉人荣令锋的委托诉讼代理人孟庆刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。关玮仪上诉请求：1.撤销一审判决；2.改判荣令锋支付股权转让款80万元；3.改判荣令锋支付利息64,000元（自2017年7月1日至2018年1月1日，共16个月，80万元×5‰×16个月）。事实和理由：一、一审认定事实错误、部分事实不清。1.2017年6月16日双方签订两份《股东合作协议书》、《股权转让协议书》，其中《股东合作协议书》是对未列入酒店部分资产（装修、部分酒店设备）约定荣令锋向我除股权转让款以外另行补偿260万元，同时对未到期租金双方进行了约定。《股权转让协议书》是对双方的股权转让价款、履行方式等进行了约定，一审法院对此事实认定不清。2.荣令锋提交的录音证据仅是双方关于经营过程中的税费的讨论，而不涉及本案股权转让的问题，一审法院以该证据作为判决的依据属事实认定错误。3.《股东合作协议书》约定付款方式为本协议签订后付104万元，股权转让签订后，再付余款104万元，说明荣令锋明知股权转让协议需另行签订，一审法院对此事实未认定，属于事实认定错误。4.一审法院对《股东合作协议书》约定的荣令锋应当支付给我的补偿金208万元未查明，且我在法庭发问时，荣令锋拒绝回答，一审法院对此未认定，属事实认定不清。二、一审法院适用法律错误。一审法院以协议及收条部分文意解释推翻双方另行签订的股权转让协议，认定转让价款为208万元，但未解释协议约定的补偿金支付情况，对此认定无法律依据。综上所述，双方当事人签订的两份协议系双方真实意思表示，荣令锋应当按照约定履行合同义务，一审法院判决认定部分内容有误，适用法律错误，请求二审法院依法改判支持我的上诉请求。荣令锋辩称，一、双方签订的《股东合作协议书》约定260万元是酒店的整体作价，不能据此认定仅为酒店的装修款。二、我一审提交的录音证据中关玮仪提及到双方在2017年6月24日签订的《股权转让协议书》是双方为了避税而签订的，也明确了酒店的整体作价为260万元，我占酒店80%的股权，关玮仪占酒店20%的股权。三、双方签订《股权转让协议书》仅为了办理工商登记变更所用。综上，请求二审法院驳回关玮仪的上诉请求，维持一审判决。关玮仪向一审法院起诉请求：判令荣令锋给付股权转让款80万元、支付利息80万元×5‰×16个月（2017年7月1日至2018年11月1日）＝64,000元。一审法院认定事实:关玮仪、荣令锋对2017年6月签订股权转让协议、约定关玮仪将其持有的观光大酒店80%的股权转让给荣令锋的事实均认可，一审法院对双方无争议事实予以确认。在协商及办理股权变更登记过程中，双方于2017年6月签订了以下两份协议：一、《股权转让协议书》，约定甲方（关玮仪）将所持有的观光大酒店80%的股权以80万元转让给乙方（荣令锋），协议签订后付40万元、余款在工商变更登记完成后支付、2017年7月1日前的负债由甲方承担、2017年7月1日前办理工商变更登记手续。二、《股东合作协议书》，约定乙方（荣令锋）受让甲方（关玮仪）80%股份成为观光大酒店的股东，“转让股份金额：甲方52万、乙方208万”，协议第三条：“因装修、部分酒店设备等未列入酒店资产，乙方同意给予甲方补偿金208万元。双方同意按照以下方式付款：本协议签订后付104万元，股权转让签订后，再付余款104万。酒店转让总金额为260万元，甲方52万占20%股份，乙方208万占80%股份。”双方还对酒店未到期房租等事项进行约定。2017年6月16日，荣令锋分次转款给关玮仪合计104万元。2017年7月4日，荣令锋又分次转款给关玮仪合计104万元。关玮仪以观光大酒店名义出具收据给荣令锋，收据载明收到“酒店股权转让订金104万元”。2017年7月4日，关玮仪再次以观光大酒店名义出具收据给荣令锋，收据载明收到“股东转让余款人民币104万元”。2017年6月21日，关玮仪、荣令锋向税务部门申报“产权转移书据”印花税、个人所得说，注明计税依据（课税数量）：80万元，分别缴纳印花税400元。2017年6月27日，关玮仪、荣令锋办理股权变更登记，观光大酒店登记信息由“自然人股东关玮仪出资100万元、持股100%”变更为“自然人股东关玮仪出资20万元持股20%、自然人股东荣令锋出资80万元持股80%”。关玮仪称荣令锋未按约定支付股权转让款，荣令锋则称关玮仪提交的《股权转让协议书》仅为避税而签订、双方之间股权转让协议已履行完毕，关玮仪因此诉至法院。一审法院认为，当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。双方签订《股东合作协议书》明确约定“因装修、部分酒店设备等未列入酒店资产，乙方（荣令锋）同意给予甲方（关玮仪）补偿金208万元。…酒店转让总金额为260万元，甲方52万占20%股份，乙方208万占80%股份。”…..持0和国酒店设备等未列入酒店资产，乙方（即随后荣令锋陆续转款给关玮仪208万元，收到观光大酒店注明“酒店股权转让订金104万元”、“股东转让余款104万元”的收据两张。一审法院认为，以上证据已形成完整证据链，可以证明双方约定以208万的价格转让观光大酒店股权80%、荣令锋已按约定支付股权转让款208万元。1.《股东合作协议书》明确酒店转让总金额（总价）260万元，则关玮仪转让80%股权的价格应为260万元×80%＝208万元。2.股权转让前观光大酒店股东出资额100万元，双方协商“因装修、部分酒店设备等未列入酒店资产”，商定以208万元的价格转让观光大酒店80%的股权，是对股权增值的合理解释。3.关玮仪以观光大酒店名义出具收据，注明收取的款项系“酒店股权转让订金”、“股东转让余款”。4.荣令锋辩称双方针对股权转让、股权之外资产分别签订协议，不合常理。关玮仪、荣令锋以“产权转移书据”申报缴税，注明课税数量80万元，与登记部门变更股东信息后观光大酒店股东出资额80%数额相符，结合关玮仪、荣令锋协商转让股权的通话，一审法院对荣令锋辩称意见予以采纳，对关玮仪主张股权转让款80万元、利息64,000元，均不予支持。综上，一审法院判决：驳回关玮仪全部诉讼请求。二审中，双方当事人均未提交新证据。综上，本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。人民法院应当按照法定程序，全面、客观地审核证据，依照法律规定，运用逻辑推理和日常生活经验法则，对证据有无证明力和证明力大小进行判断，并公开判断的理由和结果。本案的争议焦点为：关玮仪要求荣令锋支付股权转让款80万元及利息64,000元有无事实及法律依据。关玮仪辩称荣令锋除应按照《股东合作协议书》支付补偿金208万元，还应当支付《股权转让协议书》支付80万元股权转让款；荣令锋则认为双方签订的《股东合作协议书》是双方转让股权的真实意思表示，因避税双方另行订立了《股权转让协议书》。本院认为，1.《股东合作协议书》约定“转让股份金额：关玮仪52万、荣令锋208万；酒店转让总金额为260万元，关玮仪52万占20%股份，荣令锋208万占80%股份”。2.关玮仪以酒店的名义向荣令锋出具的收据载明“酒店股权转让订金104万元”、“股东转让余款人民币104万元”。3.关玮仪和荣令锋的通话亦表明另行签订股东协议实则避税。4.涉案酒店登记的注册资本为100万元，双方进行变更登记后，荣令锋占涉案酒店的80%股权，对应登记出资额为80万元。5.荣令锋已按照《股东合作协议书》的约定支付了208万元的股权转让款，股权已发生变更登记，现双方均认可荣令锋实际经营管理涉案酒店。综合上述事实，较《股权转让协议书》，《股东合作协议书》的内容更为详细具体，并针对涉案酒店的资产、租金均进行了明确说明，协商关玮仪以208万元的价格向荣令锋转让涉案酒店80%的股权系对股权增值的体现。且双方针对股权的转让价值订立两份协议有悖于一般交易习惯。本院确认关玮仪与荣令锋转让涉案酒店80%的股权所对应的价款应为208万元，故对关玮仪主张荣令锋支付股权转让款80万元及利息64,000元的上诉请求不予支持。综上所述，关玮仪的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费12,440元（关玮仪已预交），由关玮仪负担本判决为终审判决。审判长 陈   映   红审判员 李   卫   玲审判员 田       姝二〇一九年十一月十一日书记员 古丽扎努尔艾合买提