北京市第四中级人民法院民 事 裁 定 书（2019）京04民特576号申请人：张后启，男，1966年11月3日出生，汉族，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：王亚楠，天津硕众律师事务所律师。申请人:中驰车福互联科技（北京）有限公司（曾用名：中驰车福联合电子商务（北京）有限公司），住所地北京市海淀区。法定代表人：张后启，董事长兼总经理。委托诉讼代理人：王军，女，1984年12月12日出生，汉族，中驰车福互联科技（北京）有限公司高级副总裁。委托诉讼代理人：王亚楠，天津硕众律师事务所律师。被申请人:深圳市金丰创富控股有限公司，住所地广东省深圳市前海深港合作区前湾一路******。法定代表人：陆忠平，总经理。委托诉讼代理人：李立斌，北京市中伦（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘楚欣，北京市中伦（广州）律师事务所律师。申请人张后启、中驰车福互联科技（北京）有限公司（以下简称中驰公司）与被申请人深圳市金丰创富控股有限公司（以下简称金丰公司）申请撤销仲裁裁决一案，本院于2019年10月28日立案后进行了审查。现已审查终结。申请人张后启、中驰公司称，请求法院撤销北京仲裁委员会（2019）京仲裁字第1925号裁决书，申请费用由金丰公司承担。事实和理由：中驰公司与金丰公司未达成有效的仲裁协议，仲裁庭无权管辖。一、金丰公司系依据《股权回购协议》中约定的仲裁条款对中驰公司申请仲裁，但中驰公司并非《股权回购协议》的当事方，未在该协议上签章，该仲裁条款对中驰公司无效。二、《补充协议》并未约定中驰公司对张后启的股权回购义务承担补充或连带责任，《补充协议》项下义务完全独立于《股权回购协议》约定的回购事项，对于中驰公司而言，《补充协议》与《股权回购协议》是完全独立、可分的两份协议，《股权回购协议》中的仲裁条款不能及于《补充协议》。被申请人金丰公司称，《补充协议》系在各方签署《增资扩股协议》后，对《股权回购协议》项下未尽事宜包括股权回购的计算方式及具体适用情形等进行了补充，《补充协议》依附于《股权回购协议》，不能独立于《股权回购协议》存在，《股权回购协议》中的仲裁条款及于《补充协议》。中驰公司也签署了《增资扩股协议》及《补充协议》，并于《补充协议》中对《股权回购协议》的内容进行了确认，北京仲裁委员会依法根据相关仲裁条款受理案件并作出裁决并无不妥。经本院审查查明，2017年9月，张后启与金丰公司签订《增资扩股及股权回购协议》，其中第3条争议的解决约定，因履行本协议出现争议的，各方应通过友好协商解决，协商不成的，应提交北京仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在北京，仲裁裁决是终局的，对各方均具有约束力。2018年1月25日，张后启作为甲方、金丰公司作为乙方、中驰公司作为丙方签订《之补充协议》（以下简称《补充协议》），其中条款C约定就乙方对丙方增资扩股及股权回购事宜，甲乙双方已于2017年9月7日共同签署了《增资扩股及股权回购协议》（以下简称原协议），甲乙丙三方及其他相关方已于2017年11月24日签订《中驰车福联合电子商务（北京）有限公司增资扩股协议》。目前乙方已对丙方完成增资扩股5000万元人民币，并持有丙方2.3585%的股权。条款D约定，因业务经营发展的实际需要，甲乙丙三方拟就乙方对丙方增资扩股及股权回购事宜进行补充约定。第二条生效及其他约定，本补充协议各方确认，原协议项下其余未修改之约定仍然有效，对各方具有法律约束力。补充协议为原协议不可分割的部分，与原协议具有同等法律效力；如本补充协议与原协议发生冲突或存在不一致的地方，以本补充协议的约定为优先使用。北京仲裁委员会依据金丰公司向北京仲裁委员会提交的仲裁申请书以及金丰公司与张后启签署的《增资扩股及股权回购协议》，金丰公司与张后启、中驰公司（曾用名：中驰车福联合电子商务（北京）有限公司）于2017年11月24日签署的《中驰车福联合电子商务（北京）有限公司增资扩股协议》中所约定的仲裁条款，以及金丰公司、张后启、中驰公司于2018年1月25日签署的《补充协议》，于2019年1月22日受理了上述合同项下的争议仲裁案，案件编号为（2019）京仲案字第0384号，该案适用自2015年4月1日起施行的《北京仲裁委员会仲裁规则》（以下简称《仲裁规则》）中普通程序的规定。在仲裁程序中，金丰公司的仲裁请求为，1.张后启依约立即回购金丰公司持有的中驰公司的全部2.3585%的股权并支付股权回购款5000万元；2.张后启依约向金丰公司支付利息5166666.67元……；3.……；4.中驰公司依约向金丰公司提供中驰公司2018年1月至2018年10月（暂提供至2018年10月，应提供至实际提供之日上月）的月度财务报表、季度报表及年度财务报表；……。中驰公司于2019年3月20日向北京仲裁委员会提交了管辖异议申请，认为中驰公司与金丰公司签署的《补充协议》并未对管辖进行约定，事后双方也未达成书面协议约定争议解决由北京仲裁委员会管辖。仲裁庭认为，当事人在主合同中约定其争议纠纷由仲裁机构解决，对于没有约定争议纠纷解决方式的补充协议是否适用于主合同关于纠纷解决的约定，关键在于主合同与补充协议之间是否具有可分性，如果补充协议仅是对主合同内容的补充，依附于主合同，而不能独立于主合同存在，则主合同所约定的争议解决条款也适用于补充协议。该仲裁案件中，补充协议是对张后启对于金丰公司持有的中驰公司的股权回购义务与责任的补充和细化，且补充协议亦明确约定其为案涉股权回购协议不可分割的部分。因此仲裁庭认为，尽管补充协议未明确约定争议解决条款，本案股权回购协议中的争议解决条款应当适用于补充协议，即北京仲裁委员会对于补充协议项下的纠纷有管辖权。2019年8月26日，北京仲裁委员会作出（2019）京仲裁字第1925号裁决：（一）张后启回购金丰公司持有的中驰公司的全部股权并向金丰公司支付股权回购款5000万元；（二）张后启向金丰公司支付计算至2018年10月31日的利息5166666.67元……；（三）张后启向金丰公司支付自2018年7月21日起至实际付清之日，按照5000元/日的标准计算的逾期回购股权的违约金……；（四）张后启向金丰公司支付律师费33万元；（五）本案仲裁费……；（六）驳回金丰公司的其他仲裁请求。本院认为，本案是当事人申请撤销国内仲裁裁决案件，应依据《中华人民共和国仲裁法》第五十八条的规定，对本案进行审查。《中华人民共和国仲裁法》第五十八条规定：当事人提出证据证明裁决有下列情形之一的，可以向仲裁委员会所在地的中级人民法院申请撤销裁决：（一）没有仲裁协议的；（二）裁决的事项不属于仲裁协议的范围或者仲裁委员会无权仲裁的；（三）仲裁庭的组成或者仲裁的程序违反法定程序的；（四）裁决所根据的证据是伪造的；（五）对方当事人隐瞒了足以影响公正裁决的证据的；（六）仲裁员在仲裁该案时有索贿受贿，徇私舞弊，枉法裁决行为的。人民法院经组成合议庭审查核实裁决有前款规定情形之一的，应当裁定撤销。人民法院认定该裁决违背社会公共利益的，应当裁定撤销。上述规定是人民法院撤销国内仲裁裁决的法定事由。本案中，中驰公司主张其与金丰公司签署的《补充协议》并未对管辖进行约定，事后也未达成书面协议约定争议解决由北京仲裁委员会管辖，仲裁庭在没有仲裁协议的情况下对仲裁事项作出裁决，应当予以撤销。本院认为，当事人在主合同中约定其争议纠纷由仲裁机构解决，对于没有约定争议纠纷解决方式的补充协议是否适用于主合同关于纠纷解决的约定，关键在于主合同与补充协议之间是否具有可分性，如果补充协议仅是对主合同内容的补充，依附于主合同，而不能独立于主合同存在，则主合同所约定的争议解决条款也适用于补充协议。本案中，张后启与金丰公司于2017年9月签订《增资扩股及股权回购协议》约定有因履行本协议出现争议的应提交北京仲裁委员会解决的仲裁条款，而根据张后启、金丰公司、中驰公司于2018年1月25日签订的《补充协议》，无论从名称还是内容均可以看出，该《补充协议》系三方对2017年9月签订《增资扩股及股权回购协议》中金丰公司对中驰公司增资扩股及股权回购事宜进行补充约定，且该《补充协议》明确载明，《增资扩股及股权回购协议》项下其余未修改之约定仍然有效，对各方具有法律约束力；《补充协议》为《增资扩股及股权回购协议》不可分割的部分。由此可见，《补充协议》与《增资扩股及股权回购协议》具有不可分性，且《补充协议》是对《增资扩股及股权回购协议》的补充与细化，不涉及变更原有争议解决方式也未约定新的争议解决方式，《补充协议》与《增资扩股及股权回购协议》作为一个合同整体，《增资扩股及股权回购协议》中的仲裁条款对《补充协议》中的各方当事人具有法律效力，北京仲裁委员会对于当事人各方针对案涉合同项下争议提起的仲裁申请有权进行裁决。故对于张后启、中驰公司的上述主张，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国仲裁法》第五十八条、第六十条规定，裁定如下：驳回张后启、中驰车福互联科技（北京）有限公司的申请。申请费400元，由申请人张后启、中驰车福互联科技（北京）有限公司负担（已交纳）。审 判 长  郭 奕审 判 员  贾丽英审 判 员  朱秋菱二〇一九年十一月二十五日法官助理  崔西彬书 记 员  刘昊男