河南省郑州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）豫01民终21487号上诉人（原审被告）：河南中融航电科技有限公司，住所地河南省新乡市新长北线**。法定代表人：董执权，董事长。委托诉讼代理人：张琳莉，河南银基律师事务所律师。委托诉讼代理人：孟长莉，河南银基律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：艾索信息股份有限公司，住所地陕西省西安市高新区唐延南路**中兴产业园****。法定代表人：李锋林，董事长。委托诉讼代理人：吴成琼，广东信达（西安）律师事务所律师。委托诉讼代理人：任宝明，广东信达（西安）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：郑州微纳科技有限公司，住所地，住所地河南省郑州经济技术开发区经北一路**报国大厦**iv>法定代表人：马新庭，该公司董事长。委托诉讼代理人：崔颢，河南华融律师事务所律师。上诉人河南中融航电科技有限公司（以下简称中融公司）因与被上诉人艾索信息股份有限公司（以下简称艾索公司）、郑州微纳科技有限公司（以下简称微纳公司）买卖合同纠纷一案，不服郑州高新技术产业开发区人民法院（2019）豫0191民初18562号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月24日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。中融公司上诉请求：1、依法撤销一审判决，发回重审或者直接改判；2、本案一审、二审诉讼费及与本案有关的费用均由被上诉人承担。事实和理由：一、原审判决认定事实不清，证据不足。标的额高达千万的买卖合同，在不能达到合同目的的前提下，仅仅以对方当事人有签字验收为由，判决上诉人支付被上诉人货款，明显违背了合同法维护合同当事人合法权益的根本宗旨。原审法院对案件的详情根本未做详细调查，以致事实不清，判决错误。二、原审法院违反法定程序，不应适用简易程序予以审理。三、上诉人在一审时提交了追加吕明治为共同被告的申请，但法庭并未准予追加，以至案情并未能调查清楚。艾索公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，上诉人的上诉理由不成立，请求贵院依法维持原判，二审诉讼费由上诉人承担。微纳公司辩称，一审认定事实清晰。适用程序合法且该买卖合同与微纳公司无关，应予以维持一审判决。艾索公司向一审法院起诉请求：1.请求判令被告中融公司继续履行2016年5月31日签订的《合作框架协议》，支付剩余货款700万元；2.请求判令被告中融公司承担逾期付款利息损失671069.44元（暂自2016年12月13日和2017年6月26日起计算至2019年3月31日，计算至实际付清之日止）；3.判令被告中融公司向原告赔偿因本案产生的律师费15万元；4.判令被告微纳公司对原告上述诉讼请求承担连带赔偿责任；5.本案诉讼费由二被告承担。一审法院认定事实：2016年5月31日，原告艾索公司与被告中融公司签订《合作框架协议》，协议约定：艾索公司在合同签订后1个月内完成系统初步方案设计，并提交中融公司进行设计方案评估，艾索公司在系统初步方案设计评审通过后5个月内完成单站系统原理样机研制工作，艾索公司在单站系统原理样机完成并验收合格后3个月内，再完成两套样机生产。付款方式：合同签订后一周内中融公司向艾索公司支付50万元，系统初步方案评审通过后一周内支付250万元，单站系统原理样机完成评估验收后一周内支付300万元，三套原理样机完成评估验收后一周内支付400万元。双方另就合作期限、合作方式、适用法律及争议的解决、违约和违约责任等方面进行了约定，协议落款处加盖有双方公司公章，并有吕明治、李锋林签字确认。2016年5月26日，PBR项目方案经吕明治等人评审后决议通过。后艾索公司与中融公司签订开发协议，2016年7月6日签订PBR-S验收测试大纲，2016年12月3日王波在数字电视辐射源雷达系统PBR-S和艾索信号仿真与数据处理软件V1.0的产品验收单上验收人处签字确认，同日吕明治在验收报告中签字确认，2016年12月12日王波签字确认收到数字电视辐射源雷达系统PBR-S一台及艾索信号仿真与数据处理软件V1.0两套。后艾索公司与中融公司签订M型开发协议，2016年12月3日签订PBR-M验收测试大纲，吕明治在数字电视辐射源雷达系统PBR-M的产品验收单上签字确认，2016年12月15日吕明治等人在验收报告中签字确认，后吕明治签字确认收到数字电视辐射源雷达系统M型PBR-M一台及艾索信号仿真与数据处理软件V1.0两套，2017年6月25日马强签字确认收到数字电视辐射源雷达系统M型一套（包含相关部件），并加盖中融公司公章。2017年6月20日，艾索公司、中融公司、微纳公司三方形成关于“基于数字电视辐射源雷达”项目问题交流会议纪要，并由吕明治、李锋林等人签字。2016年6月27日，中融公司通过银行转账向艾索公司支付300万元，2016年12月21日，艾索公司向中融公司开具了1000万元的增值税专用发票。上述事实由合作框架协议、项目方案评审决议、开发协议、验收测试大纲、产品验收单、验收报告、发货确认单、会议纪要、转款凭证，及本案庭审笔录在案佐证。一审法院认为，原告艾索公司与被告中融公司签订合作框架协议，约定中融公司负责数字电视无源雷达军民两用项目的频段获取、产品整合、整体交付，艾索公司负责项目中基于数字电视辐射源雷达系统技术方案论证和设计、硬件及信号处理软件研制和生产，中融公司依据艾索公司的项目进度分阶段付款共计1000万元，双方均应按照协议约定履行合同义务。原告艾索公司分别于2016年12月12日和2017年6月25日向中融公司交付了PBR-S数字电视辐射源雷达系统、PBR-M数字电视辐射源雷达系统及艾索信号仿真与数据处理软件V1.0，并经中融公司负责人员签收，原告已完成了合作框架协议约定的单站系统原理样机及三套原理样机的研制生产工作并经评估验收合格，已达到了协议约定的第三及第四阶段的付款条件，被告中融公司已支付第一及第二阶段的货款共计300万元，尚欠700万元未付，且被告对该金额并无异议，本院认为，原告请求被告中融公司支付剩余货款700万元，并按中国人民银行同期贷款利率计算逾期支付货款利息至实际付清之日止的诉讼请求合法有据，本院予以支持。对于原告请求被告中融公司赔偿原告律师费15万元的诉讼请求，本院认为，律师费在双方签订的合作框架协议中并未约定，原告该项诉讼请求缺乏合同及法律依据，本院不予支持。关于原告请求被告微纳公司对中融公司所欠的货款及利息承担连带赔偿责任的诉讼请求，本院认为，微纳公司并非合作框架协议的主体，没有承担合同义务的责任。原告主张微纳公司在三方的会议纪要中作出了明确的表示，即中融公司不愿按合作协议内容条款履行合作协议时，微纳公司赔偿艾索公司损失，但本院认为，会议纪要中吕明治作为微纳公司的代表签字，并未加盖微纳公司印章，而吕明治并非微纳公司的法定代表人，也未获得微纳公司的授权委托，且无微纳公司加盖公章予以追认，故吕明治的个人签字不能视为微纳公司的意思表示，本院认为，原告的该项诉讼请求证据不足，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告河南中融航电科技有限公司于本判决生效后十日内向原告艾索信息股份有限公司支付欠款300万元及利息（以300万元为基数，以中国人民银行同期贷款利率为标准，自2016年12月13日计算至欠款实际付清之日止）；二、被告河南中融航电科技有限公司于本判决生效后十日内向原告艾索信息股份有限公司支付欠款400万元及利息（以400万元为基数，以中国人民银行同期贷款利率为标准，自2017年6月26日计算至欠款实际付清之日止）；三、驳回原告艾索信息股份有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取33274元，由原告艾索信息股份有限公司负担638元，被告河南中融航电科技有限公司负担32636元。本院二审期间，当事人没有提交新证据。本院二审审理查明的事实与一审一致。本院认为，艾索公司与中融公司签订的《合作框架协议》系双方真实的意思表示，合法有效，双方均应按照协议约定履行义务。艾索公司已经按照合同约定完成了交付义务，并经评估验收合格，且经中融公司负责人员签收。中融公司未按合同约定的期限支付货款，其行为构成违约，应承担支付剩余货款及相应利息的责任。中融公司上诉称艾索公司交付的产品系不合格产品，其不应支付货款，但其未能提供证据证明，且与双方合同的约定与本院查明的事实不符，本院不予支持。综上，河南中融航电科技有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费33274元，由上诉人河南中融航电科技有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 朱 凯审判员 常 沛审判员 蒋德军二〇一九年十一月二十七日书记员 王子理