常州市金坛区人民法院民 事 判 决 书(2018)苏0482民初2382号原告：姜文伟，男，汉族，1969年8月28日生，住常州市钟楼区。委托诉讼代理人：许何鸣。委托诉讼代理人：陆雪姣。被告：李军，男，汉族，1977年11月18日生，住常州市金坛经济开发区。委托诉讼代理人：谷泉乐。委托诉讼代理人：韩雨。原告（反诉被告）姜文伟诉被告（反诉原告）李军股权转让合同纠纷一案，本院于2018年4月11日立案后，依法适用普通程序，于2018年7月24日公开开庭进行了审理。原告姜文伟委托诉讼代理人许何鸣、陆雪姣，被告李军委托诉讼代理人谷泉乐、韩雨到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告姜文伟向本院提出诉讼请求：1、判令被告立即向原告支付股权转让款127.5万元，并承担自2015年10月16日至实际给付之日止，按中国人民银行同期同档基准贷款利率标准计算的逾期付款违约金，上述债务共计1425467.71元（暂计算至2018年3月28日）；2、本案诉讼费、保全费及保函费由被告承担。事实和事由：2015年4月2日，原告与被告签订股权转让协议，约定原告将其拥有的江苏常凯玻璃有限公司（以下简称常凯公司）的39%的股权以人民币390万元转让给被告，被告于2015年4月2日前将股权转让款以现金的方式一次性交付给原告。协议签订后，原告依约将股权转让给了被告并协助办理了工商变更登记，但被告没有按约支付股权转让款。时至今日，尚余127.5万元未支付，原告多次向被告催要无果。被告的行为严重侵害了原告的合法权益，故特向法院提起诉讼，请求依法支持原告的诉讼请求。被告李军辩称，被告不欠原告股权转让款。自2015年4月2日双方签订股权转让协议时隔不久，被告早已按双方约定足额支付原告390万元股权转让款。双方签订股权转让协议后，被告通过银行转账、现金、债务抵消形式已向原告足额支付390万元股权转让款。被告向原告支付的390万元股权转让款中每笔款项都有原告的签字确认、收据及银行流水单的充分证据，可充分证明被告已按约足额支付原告股权转让款。综上所述，原告的起诉缺乏事实和法律根据，系恶意诉讼，同时浪费了国家司法资源。请求依法驳回原告的全部诉讼请求。李军向本院提出反诉请求：1、判令姜文伟返还多收取的100万元股权转让款，并承担自2015年10月16日至实际返还付清之日止按中国人民银行同期贷款基准利率为标准计算利息，暂计算至2018年6月26日为134260元；2、损害赔偿196330元；3、本案诉讼费用由姜文伟承担。事实和理由：姜文伟与李军约定将其持有的常凯公司49%股份转让给李军，转让的49%中的10%为姚寿琦挂名代姜文伟持有的常凯公司股权，李军与姜文伟基于此约定为工商变更登记需要，于2015年4月2日分别与姜文伟签订39%股权转让协议作价390万元、与姚寿琦签订10%股权转让协议作价100万元，共计490万元股权转让款。协议签订时隔不久，李军即按照2份股权转让协议约定以银行转账、现金支付、债务抵消形式足额支付490万元股权转让款，其中10%的100万元股权转让款姜文伟向李军告知系姚寿琦代其持有，应将此100万元股权转让款支付至姜文伟本人。后李军应姜文伟的要求将10%的100万元股权转让款支付于姜文伟。时至2017年10月9日，姚寿琦以未收到100万元股权转让款诉至法院向李军追讨100万元转让款，并经法院判决李军向姚寿琦支付100万元后，李军才知晓当初支付给姜文伟10%的100万元转让款被姜文伟侵吞。综上所述，李军当初基于对姜文伟所述事实的信任将姚寿琦10%的100万元股权转让款支付于姜文伟，但姜文伟收到李军100万元股权转让款却私自侵吞己有。为维护李军的合法权益，特提起反诉，请求法院并案审理，依法判决支持李军全部诉请求。姜文伟对李军的反诉辩称，李军陈述的100万元应给付姚寿琦，要求姜文伟返还，若是代持，本应是支付给姜文伟；2、姚寿琦与李军的股权纠纷经过法院判决有法院生效的判决予以确认。在案件中，李军未提起过支付过姚寿琦100万元；3、李军与姚寿琦的案件中，李军一直主张应支付20万元姚寿琦，且支付完毕。现陈述应当给付姚寿琦100万元，这是前后矛盾。姜文伟未收到李军所述的100万元，要求驳回李军的反诉请求。根据当事人陈述和经举证质证，本院认定事实如下：常凯公司成立于2013年6月18日，注册资金1000万元，实际出资200万元，股东为姜文伟、姚寿琦，两人出资比例为90%、10%，姜文伟、姚寿琦实际出资180万元、20万元。2015年4月2日，原告姜文伟与被告李军签订股权转让协议，原告将拥有的常凯公司39%股权以390万元转让给被告，被告在2015年4月2日前将股权转让款以现金方式一次性直接支付给原告。转让协议签订后，原告按约履行了转让方的义务并协助被告办理了工商变更登记。之后，被告陆续以现金和转账方式支付股权转让款给原告。因原、被告对支付款项的性质及数额产生争议，原告诉至本院。诉讼中，原告陈述收到被告支付的股权转让款251.3万元，被告陈述已支付原告股权转让款493.3万元。被告为证明其主张提供了以下证据：1、有原告签名的收款明细单，证明原告自2015年2月9日至2015年8月4日收到被告支付股权转让款332.5万元。原告经质证认为，该收款明细单中属于支付股权转让款的金额为191.3万元，即收到2015年4月2日50万元、4月26日1万元、5月16日2.5万元、5月18日3万元、5月20日20万元、5月27日1万元、6月15日5万元、7月13日58.8万元、8月4日50万元。对该收款明细中记载的2015年2月9日5万元，认为是股权转让前的往来，与本案无关；记载的2015年3月20日5万元、4月10日5万元、4月16日10万元系汇入姚寿琦卡上，与本案无关，且在被告与姚寿琦案件中已被法院认定非股权转让款；对记载的2015年5月3日50万元，明确写明公司款项，被告直接用承兑支付刘伟，此时被告已是常凯公司的法定代表人；对记载的2015年7月13日60万元，原告实际收到58.8万元；对记载的2015年7月23日现金40万元，与2015年7月24日汇款40万元系同一笔款项；对记载的2015年7月23日20万元，写明是常凯公司的土建款；对记载的2015年7月31日5万元是常凯公司建设款项。2、原告和李俊于2015年8月4日、10月6日、10月16日出具的收条，收到款项分别为50万元、3万元、20万元。被告经质证认为，2015年8月4日款项收到，即付款明细中记载的2015年8月4日50万元；2015年10月16日20万元款项收到；2015年10月6日3万元，收款人是李俊，款项性质是公司款，与本案无关。3、2017年1月26日蒋钦方出具的被告代原告付房租12万元的收条及银行账户交易明细，证明被告代原告向蒋钦方支付租金12万元。原告经质证认为，收条及转账记录无原告签字认可，是第三方出具，收条内容是租金，转账自填内容是担保款，该证据与本案无关，即使抵销也应当有相应证据。4、2015年7月24日40万元转账明细，证明被告交付股权转让款40万元。原告经质证认为，该款已收到，但与收款明细单上2015年7月23日现金给付40万元是同一笔，对现金交付被告该当提交交付的凭证细节。5、被告向江南银行借款相关手续扩录音光盘，证明2015年1月所借30万元转给常州市南新玻璃有限公司，再由常州市南新玻璃有限公司转账给原告，作为抵销30万元股权转让款。原告经质证认为，从证据上看，被告是向江南银行借30万元，录音是被告给了30万元，至于是否是银行借的30万元支付给原告不清楚，但原告确实收到冯正南的30万元。另查明，本院于2017年10月9日立案受理姚寿琦与李军股权转让纠纷一案，并于2017年12月25日判决李军给付姚寿琦股权转让款100万元及逾期付款违约金（自2015年4月2日起算至实际给付之日止，按照中国人民银行同期同档基准贷款利率标准计算）。本院认为，原告姜文伟与被告李军签订的股权转让协议不违反法律强制性规定，合法有效。双方应当全面履行合同约定的义务。根据股权转让协议，原告已协助办理股权转让变更登记，被告应当按照约定期限给付股权转让款，逾期不支付应当承担违约责任。本案中，双方当事人争议焦点在于被告所支付款项的性质和数额。根据被告所提供的证据，经被告质证，对双方无争议的事实和证据本院予以确认；对双方有争议的事实和证据，本院认证如下:1、收款明细中记载的2015年2月9日5万元是股权转让前的款项，双方并未将该款项约定作为股权转让款，不能证明该款项属于支付的股权转让款；记载的2015年3月20日5万元、4月10日5万元、4月16日10万元系汇入姚寿琦卡上，双方未约定将此款作为支付原告股权转让款，且在被告与姚寿琦案件中已被法院认定非股权转让款；记载的2015年5月3日50万元，明确写明代付土建刘伟，非作为股权转让款支付；记载的2015年7月23日现金40万元，被告不能说明交付的相关情况，原告抗辩与2015年7月24日汇款40万元系同一笔款项，理由成立；记载的2015年7月23日20万元，写明是给土建款，非作为股权转让款；记载的2015年7月31日5万元，明确写明是付门窗、吊车款，非作为股权转让款。2、李俊出具的2015年10月6日3万元收条，收款人是李俊，且写明常凯李军门窗款，与本案无关。3、2017年1月26日蒋钦方出具的被告代原告付房租12万元的收条及银行账户交易明细，只能证明被告代原告向蒋钦方支付租金12万元事实，汇款用途注明系担保款，与本案非同一法律关系，且双方对被告支付行为仍存争议，被告可另行诉讼解决。4、被告向江南银行借款相关手续及录音光盘，原告认可2015年1月收到冯正南交付的30万元，但该款项系案外第三人在股权转让前交付，双方未约定将此款作为股权转让款或进行抵销，被告可以另行主张。综上，被告所提供的证据能够证明作为交付股权转让款的金额为251.3万元，原告要求被告支付股权转让款127.5万元，并承担自2015年10月16日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期同档基准贷款利率标准计算的逾期付款利息的诉讼请求，本院予以支持。被告的反诉请求没有事实和法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第一百零七条、第一百零九条之规定，判决如下：一、被告李军于本判决生效之日起15日内向原告姜文伟支付股权转让款127.5万元，并承担自2015年10月16日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期同档基准贷款利率标准计算的逾期付款利息。二、驳回被告李军的反诉请求。如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费17630元，保全费5000元，反诉受理费16776元，合计人民币39406元，由被告李军负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内向本院递交上诉状，并根据对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的规定向该院预交上诉案件受理费。审 判 长  陈建平人民陪审员  朱炳权人民陪审员  陈坤英二〇一九年十一月十一日书 记 员  刁玉婷附本案判决适用的法律条文：《中华人民共和国合同法》第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。