浙江省金华市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）浙07民终5054号上诉人（原审原告）：吴龙良，男，1966年3月3日出生，汉族，住浙江省东阳市。委托诉讼代理人：卢希腾，浙江百工律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：浙江省东阳经济开发区白云商贸园区管理委员会，住所地：浙江省东阳市望江北路**。负责人：马刚，主任。委托诉讼代理人：李桃梅，浙江良济律师事务所律师。上诉人吴龙良因与被上诉人浙江省东阳经济开发区白云商贸园区管理委员会（以下简称白云管委会）合同纠纷一案，不服浙江省东阳市人民法院（2019）浙0783民初7216号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。吴龙良上诉请求：撤销原判，依法改判。事实和理由：原审判决认定事实错误。一、一审法院认为“吴龙良关于应当支付置换差价的主张，不符合常理”的观点错误。（一）依据东阳市政府会议纪要中“两地块之间按评估价找差，等面积安置后超出部分面积办理国有土地整补手续”内容确定的意思，两地块之间应按评估单价计算的同等面积地价确定差价，后双方已依据评估结果在《置换合同》中确认，按同等面积计算出两地块的差价为15.0146万元，该款应由白云管委会向吴龙良支付。（二）吴龙良置出地块的地价和升值空间明显要高于置入地块，一审法院认为对同等面积的地价不予找差价的观点与常理不符，对吴龙良不公平。二、吴龙良己收到的5万元补偿款与白云管委会应支付的15.0146万元差价款系两笔不同的款项，白云管委会应分别支付。（一）差价款和补偿款的名称和内容均有所不同，系两笔不同的款项。置换合同中确定的白云管委会的付款事由比会议纪要的付款事由多了吴龙良前期投入的土地平整、围墙、共墙基础、迁移电杆等费用计79020元，置换合同确定的付款金额理应多于会议纪要确定的付款金额。差价款系依据会议纪要确定的两地块之差价而产生，补偿款系因吴龙良对置出地块前期投入费用而产生。双方在置换合同中通过两次“协商一致”，分别确定差价款为15.0146万元，补偿款为5万元。综上，吴龙良应得的款共229166元（150146元+79020元），如果仅需支付5万元，与客观实际和常理不符。另，权利放弃的意思表示应当明确，如果置换合同的意思确为会议纪要中确定的差价款无需另行支付，则应有明确的不需另行支付的表述。（二）置换合同中的“一次性”是指对吴龙良前期投入的一次性补偿，而非对双方地块置换问题的一次性解决。双方地块置换问题，除了差价款外，还有置入地块的合同签订、超出面积的国有土地增补手续办理等问题，不可能在置换合同中一次性解决。事实上，吴龙良之后又为超出部分面积补缴527745元的增补款，可见该5万元不是一次性解决置换问题的款项，而仅是对吴龙良前期投入款项的一次性解决；（三）差价款语句和补偿款的语句之间以“逗号”隔开，不能表明补偿款包含差价款，双方均非语言学专家，吴龙良仅小学文化，对该“逗号”有用错和不注意的高度可能。三、白云管委会曾有愿意支付差价款的意思表示。白云管委会的负责人曾向吴龙良出具字据，要求财务人员对该笔款项先期有无支付进行签验，如果没有支付则开具付款支出审批单，经相关人员签字办理审签手续后支付；后，白云管委会财务人员经审查先期没有支付后开具了《支出审批单》，并由分管领导签字。如果在《置换合同》中双方的真实意思表示确为无需支付差价款，则白云管委会相关人员就不可能有同意支付差价款的书面意思表示。四、关于吴龙良时隔多年主张差价款是否合理及白云管委会支付能力问题。（一）《置换合同》中对差价款没有约定支付时间，吴龙良何时主张均可。且事实上，吴龙良在置换合同签订后即口头向白云管委会提出要求支付差价款。白云管委会已支付的5万元，也不是合同签订后马上支付的。（二）因补偿款系对吴龙良已投入费用的补偿，因此支付需求相对紧迫，而差价款是指地价的差额，白云管委会以财务紧张待置入地块办理手续时再支付为借口符合常理。一审判决认为白云管委会的财务状况不存在需要延期支付的情形错误，且是否有能力支付和是否愿意支付是两个概念，不能以其财务状况有能力支付就进而认为其肯定愿意支付，再以事后没有支付反推该笔费用无需支付。白云管委会答辩称：一审判决正确，驳回上诉。原告要求被告再支付差价款及利息没有事实和法律依据。一、补偿吴龙良5万元，是吴龙良、白云管委会双方就差价款、前期费用列明的基础上综合考虑各项因素（合同里面有载明是地块面积、前期投入，还有没有写到合同里面的评估价低于市场价、付款时间提早等因素）。在这样的前提下，互作考量和让步之后，协商一致，达成了一次性解决条款，是双方意思自治的结果，不违反法律、行政法规的强制性规定，对双方具有约束力。也就是说，一次性支付5万元是双方讨价还价的结果，不存在漏付或者不付的情况。二、涉案的置换合同条款约定非常明确，不存在误解和歧义，置换合同的第三条第三款上文描述了差价形成的原因和金额，接下来写明双方经协商一致，并将前期投入的费用包括费用清单和置入地块面积大于原地块面积等因素进行考虑后，由白云管委会一次性补偿吴龙良5万元，结合该条款的上下文理解得出的结论是，对差价和费用的补偿，以白云管委会一次性支付5万元了结，不能再得出还需支付差价款的结论，也不能得出吴龙良所主张的事实。三、“置换差价”整个条文是针对置出置入面积差如何处理、价差以及前期费用如何找补进行约定的条文，文义相互衔接。在列出差价之后，中间采用逗号分隔，承前启后，将双方协商一致，就差价和前期费用一并处理的结果写明。整份合同没有出现与条款有冲突或者不符的地方。条款的结尾再次写明“由甲方一次性补偿给乙方”并加上了句号，按照日常交易习惯来说，“一次性”的意思意味着针对某个事项一次性解决、一揽子了结，没有其他纠葛，如果当时还有款项没有付清，决不会采用一次性这种字眼，并且一般会就没付清的款项，再做约定的。四、如果当时确有款项没有付清，因为白云管委会是政府部门，财务人员首先会关注这个问题，但白云管委会经询问，经手人、财务都认为吴龙良的款项早已经结清，根本没有想到还会有本案的诉讼事件。置换合同是2014年6月份签订，而吴龙良提出差价款未付是在2018年6月。时隔四年之久，既不符合常理，也早已经超过诉讼时效。五、就代理人了解，吴龙良当时主要是想解决地基置换问题，对置入地块大于置出地块比较满意。因此，对差价和费用经过商议后做出了让步。白云管委会已第一时间将5万元支付给吴龙良，双方并无争议。吴龙良向一审法院起诉请求：白云管委会支付吴龙良土地使用权置换差价款151046元及逾期付款利息损失（自起诉之日起按年利率6%计算至实际支付之日止）。一审法院认定事实：2001年5月31日，吴龙良与浙江省东阳经济开发区管理委员会签订《国有土地使用权出让合同》，取得位于富民路1号地块第1、2、3、4幅土地的使用权。此后，吴龙良（乙方）与白云管委会（甲方）签订《国有土地使用权置换合同》，约定：乙方将其所拥有的位于幅的面积为349.62平方米，其中建筑占地211.22平方米，庭院138.40平方米土地的国有土地使用权与甲方拥有的位于.30平方米，其中建筑占地237.95平方米，庭院171.35平方米土地的国有土地使用权进行置换；双方约定以土地评估机构出具的土地估价报告为参考作价依据，根据东阳市江南地产评估咨询有限公司出具的《土地评估报告》，甲、乙双方一致同意，置出地块（乙方所拥有的面积349.62平方米的国有土地）价格确定为508.0916万元，置入地块（甲方所拥有的409.30平方米的地块）价格确定为557.0289万元；根据市政府2014年7月1日的协调会议纪要，第二条“两地块之间按评估找差，等面积安置后超出部分面积办理国有土地增补手续”；同等面积置入地块评估价为建筑占地211.22m2×22689元/m2=479.2370万元，庭院138.40×1000=13.84万元，508.0916-（479.2370+13.8400）=差价为15.0146万元，经甲乙双方协商一致，考虑到现置入地块面积大于原置出地块等因素及原富民路1号地块乙方前期投入土地平整、围墙、共墙基础、迁移电线杆等费用，同意补偿乙方人民币共计伍万元，由甲方一次性补偿给乙方。吴龙良自认，于2015年9月30日收到白云管委会支付的5万元款项。2015年8月20日，东阳市国土资源局与吴龙良签订《国有建设用地使用权出让合同》，出让坐落于的宗地，宗地总面积349.62平方米，其中建筑占地211.22平方米、庭院138.40平方米。2018年5月15日，吴龙良向白云管委会申请报批150146元的差价，后未果。2019年1月7日，吴龙良向东阳市自然资源和规划局交纳涉案置入地块的超占地26.69、庭院33.01平方米的土地出让金共计527745元。一审法院认为，双方的争议焦点在于对《国有土地使用权置换合同》中“同等面积置入地块评估价为建筑占地211.22m2×22689元/m2=479.2370万元，庭院138.40×1000=13.84万元，508.0916-（479.2370+13.8400）=差价为15.0146万元，经甲乙双方协商一致，考虑到现置入地块面积大于原置出地块等因素及原富民路1号地块乙方前期投入土地平整、围墙、共墙基础、迁移电线杆等费用，同意补偿乙方人民币共计伍万元，由甲方一次性补偿给乙方”条款的理解。吴龙良认为，应当一并支付差价与补偿。白云管委会认为，综合考虑差价、地块面积、前期投入，总计补偿五万元。涉案置出地块的价格为508.0916万元，置入地块价格为557.0289万元，置入地块的评估价格高于置出地块，结合市政府2014年7月1日协调会议纪要“两地块之间按评估找差”，吴龙良关于白云管委会应当支付置换差价的主张，不符合常理。且原、白云管委会双方在《国有土地使用权置换合同》中约定“由甲方一次性补偿给乙方”，按照该约定，若确需支付置换差价，白云管委会应当与补偿款一并支付；吴龙良自认5万元补偿已在2015年9月30日收到，却以“白云管委会无经济偿还能力需给予宽限期限”为由，时隔多年才向白云管委会主张支付差价款，显然与双方的约定及白云管委会的财务状况不相符。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决驳回吴龙良的诉讼请求。案件受理费1651元（已减半），由吴龙良负担。二审期间，双方均未向本院提交新证据。本院对一审认定的事实予以确认。本院认为，本案审理过程中，吴龙良和白云管委会均明确签订《国有土地使用权置换合同》时存在白云管委会需向吴龙良支付置换差价的问题，争议在于置换差价15.0146万元是否已在5万元补偿款中一并处理。置换合同中付款事由虽比会议纪要多了吴龙良前期投入费用，但该费用金额并未明确，加上面积因素及双方协商情况，最后确定的白云管委会应付款并不必然多于置换差价。吴龙良主张的置换合同中确定的付款金额理应多于置换差价没有法律依据，本院不予采信。补偿款和差价款名称虽有所不同，但并不能说明补偿款未包含差价款。根据双方在上述置换合同的“置换差价”项下“甲（白云管委会）乙（吴龙良）双方一致同意……差价为15.0146万元，经甲乙双方协商一致，考虑到现置入地块面积大于原置出地块等因素及原富民路1号地块乙方前期投入土地平整、围墙、共墙基础、迁移电线杆等费用，同意补偿乙方人民币共计伍万元，由甲方一次性补偿给乙方”之约定，本院认为该“伍万元”系双方确认置换差价金额后，考虑到地块面积及吴龙良前期投入的费用等因素，协商确定的白云管委会应支付吴龙良的款项。吴龙良认为自身文化程度低未注意标点等，故置换合同的断句未反映双方真实意思表示，但其未提供充分证据证明置换合同按文义理解确实错误，故对其主张不予采信。吴龙良主张如确实放弃差价款则应在置换合同中明确载明不需另行支付的意思表示，该主张没有法律依据。双方在置换合同中置换差价一段段尾确定的“一次性补偿”已包含对差价款和吴龙良前期投入费用的处理，并非吴龙良认为的因未一次性解决地块置换所涉全部问题故仅是解决前期投入费用的补偿，且置换合同中并无要解决置换地块所涉全部问题之意思表示。另，关于白云管委会工作人员出具的字据。吴龙良称白云管委会工作人员曾书面同意另行支付15.0146万元差价款，但相关书面材料已明确载明尚需财务等其他部门审核或向经办人核实，故在未经审核通过之前不能据此认定白云管委会有支付义务。综上，吴龙良的上诉请求不能成立。一审法院判决结果正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉、维持原判。二审案件受理费3303元，由吴龙良负担。本判决为终审判决。审 判 长 宋文茹审 判 员 盛 伟审 判 员 王玲雅二〇一九年十一月十一日代书记员 曹 慧