湖北省武汉市黄陂区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）鄂0116民初2377号 原告：武汉海盛天宏通信有限公司，住所地：武汉市武昌区徐东路英特小区********。 法定代表人：邹世龙，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：段波，湖北佳和律师事务所律师。 委托诉讼代理人：黄欢，湖北佳和律师事务所律师。 被告：佛山盈石仓储有限公司，住，住所地：佛山市三水区白坭镇三水大道**2）之一。 法定代表人：王正一，该公司总经理。 委托诉讼代理人：黄杰，湖北山河律师事务所律师。 第三人：武汉中盛安通物流有限公司，住所地：，住所地：武汉市黄陂区滠口滠阳大道v> 法定代表人：张红，该公司经理。 委托诉讼代理人：杜诚一，该公司员工。 原告武汉海盛天宏通信有限公司诉（以下简称海盛公司）被告佛山盈石仓储有限公司（以下简称盈石公司）、第三人武汉中盛安通物流有限公司（以下简称中盛公司）股权转让纠纷一案，本院2019年4月18日立案受理后，被告盈石公司在答辩期内对本案提出管辖权异议，本院于2019年5月30日作出（2019）鄂0116民初2377号之一民事裁定书，裁定驳回被告盈石公司对本案管辖权提出的异议；被告盈石公司不服该裁定，向武汉市中级人民法院提起上诉。武汉市中级人民法院于2019年6月28日作出（2019）鄂01民辖终785号民事裁定书，裁定驳回上诉，维持原裁定。本院于2019年7月17日组成由审判员张武柯担任审判长，人民陪审员刘义锁、陈治刚参加的合议庭，公开开庭进行了审理。原告海盛公司的委托诉讼代理人段波、黄欢，被告盈石公司的委托诉讼代理人黄杰、第三人中盛公司的委托诉讼代理人杜诚一到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告海盛公司向本院提出如下诉讼请求：1.判令解除原被告于2017年6月16日签订的《股权转让合同》，并将被告持有的第三人49%的股权变更登记至原告名下；2.本案的诉讼费、保全费由被告承担。 事实和理由：原告原系第三人中盛公司的股东，持股比例为49%。2017年6月16日，原、被告签订《股权转让协议》，约定原告将其持有的第三人49%的股权490万元出资转让给被告，并且配合被告办理了工商变更登记。但至今被告未向原告支付股权转让款，也没有向第三人投入资金，被告的行为构成根本违约，致使原告无法实现其合同目的，为维护原告的合法权益，故向法院提起诉讼。 被告盈石公司答辩称，1.原告与被告达成的股权转让协议合法有效，双方应受该协议约束，该协议约定的权利义务已经履行完毕，原告无权要求解除合同；2.原告没有向第三人认缴出资，股权转让对价为0，因此原告称被告没有向其支付股权转让款没有事实依据；3.根据第三人公司章程的约定，被告向其认缴出资的时间为2020年12月31日，该期限尚未届满，且被告是否向第三人认缴出资与被告无关，原告据此要求解除合同没有法律依据。综上请法院驳回原告的全部诉请。 第三人中盛公司述称，我公司法定代表人张红持有本公司51%的股权，其中21%已经转让给被告的控股公司深圳市万科物流管理有限公司，该股权由被告盈石公司代为持有；30%的股权转让对价为1270万元，因此原告向被告转让的49%的股权应参照此价格支付。原告没有向我司认缴出资，被告也没有向我司认缴出资。我司同意原告的诉讼请求。 根据证据的“真实性、合法性、关联性”原则，本院对双方当事人没有异议的证据予以确认，并结合双方当事人的当庭陈述，认定事实如下： 第三人中盛公司于2017年6月6日经工商登记成立，系一家从事普通货物的仓储、搬运装卸服务、普通货物道路运输等业务的有限责任公司，其股东为案外人张红（第三人的法定代表人）和原告海盛公司；分别持股51%和49%。 2017年6月16日，中盛公司召开股东大会决议将海盛公司持有的49%的股权490万元的出资转让给被告盈石公司，海盛公司、案外人张红，盈石公司均在该决议上签名盖章；同日，海盛公司与盈石公司签订该《股权转让协议》，约定海盛公司愿意将在中盛公司的49%股权490万元出资转让给盈石公司，海盛公司与盈石公司在该协议上签章。 同日，中盛公司的股东名录变更为张红、盈石公司，分别持股51%和49%，出资时间为2020年12月31日，认缴出资额分别为510万元和490万元。 2017年6月19日，中盛公司的股东持股比例变更为盈石公司持股70%，张红持股30%。 另查明，2014年7月11日，武汉市黄陂区滠口街道办事处（甲方）与湖北铁安通实业有限公司（乙方）签订《湖北铁安通实业有限公司铁路物流中心项目投资协议书》一份，即乙方拟在甲方辖区投资建设铁安通铁路物流中心，该项目用地选址在黄陂区滠口街长松村和冯树岭村。 2017年6月12日，武汉市黄陂区招商局向区国土资源和规划局出具《情况说明》一份，即湖北铁安通公司拟在黄陂投资建设铁路物流中心项目，现因经营需要，铁路物流中心项目的投资主体变更为中盛公司。 案外人深圳市万科物流管理有限公司（出借人、甲方）（以下简称万科物流公司）与第三人中盛公司（借款人、乙方）及第三人法定代表人张红（担保人）签订借款协议一份，即鉴于乙方拟通过公开招拍挂程序取得已挂牌出让的国有建设用地工HP（2017）017号地块和工HP（2017）018号地块（以下简称目标地块），因乙方资金短缺，向甲方借款支付目标地块的竞买保证金、土地出让金、相关交易税费以及临时道路修建工程款，乙方向甲方借款6,330万元，借款利息按24%利率计息；借款期间为1个月，自2017年6月19日至2017年7月18日，合同约定放款条件为1.乙方的所有公司证照、公章、法人章、其他印章、银行账户密码、Ukey已全部移交给甲方指定的人员；2.乙方除法定代表人和总经理为担保人外，其余董事执行董事、监事、财务经理等公司高管人员变更为乙方指定的人员的工商变更申请文件已提交给工商部门并经工商部门受理且无异议；3.武汉海盛天宏通信有限公司已完成将其持有的乙方49%股权转让给甲方指定的公司并且完成了股权变更的工商变更登记；4.张红已签署了所有将其持有的乙方21%的股权转让给甲方指定公司的工商变更登记文件并已提交工商部门登记且被工商部门接受。 2017年6月17日，张红（甲方）与盈石公司（乙方）签订《中盛公司股权转让协议》，甲方同意将持有的中盛公司21%股权转让给乙方，股权转让的对价按照甲方与万科物流公司签署的合作框架协议约定执行。 2017年6月19日，万科物流公司（甲方）与张红（乙方）达成《合作框架协议》，1.乙方承诺，截止本协议签订时，目标公司（即第三人中盛公司）无任何负债，乙方应确保不迟于2017年6月19日甲方的指定公司盈石公司在工商部门登记成为持有目标公司70%股权的股东；2.盈石公司持有目标公司70%的股权后，乙方同意将其持有的30%股权分两次转让给甲方的指定方。 2017年6月20日，原告通过竞买取得位于滠口街××铁路××、××铁路以西，编号为工HP（2017）018号的国有建设用地使用权，成交地块土地面积39,349.34平方米，成交价款总额1,640万元。原告取得该地块的土地使用权，证件号为鄂（2017）武汉市黄陂不动产权第0058615号。 2017年6月20日，被告盈石公司与张红在中盛公司的办公室召开中盛公司股东会决议，具体内容为：1.盈石公司受万科物流公司委托代为持有中盛公司股权，直至按照《合作框架协议》约定取得本公司100%的股权，并且根据《合作框架协议》本公司名下国有建设用地工HP（2017）018地块，HP（2017）017地块的获取以及后续建设等均有万科物流公司投入资金，公司与万科物流公司签署了相关借款协议。同时本公司股东一致同意，盈石公司对本公司股东会的一切决议事项享有100%表决权，张红不分取本公司日后利润。 中盛公司取得位于河口街合武铁路××、××铁路以西土地使用权面积为39,349.34平方米的国有土地使用权，使用期限至2067年9月12日，国有土地使用权证号（2017）武汉市黄陂不动产权第0058615号。 2019年3月11日，武汉市黄陂区国土资源和规划局向第三人中盛公司下达闲置土地调查通知书，即与其签订的合同编号为鄂WH(HP)2017-00048面积总计7.6605公顷，以及合同编号为鄂WH(HP)2017-00049面积总计3.9349公顷，宗地坐落于滠口街××铁路以北，京广铁路以西，约定的开工时间为2018年1月4日，上述宗地存在闲置情况，涉嫌构成闲置土地。 另查明，因中盛公司未在约定期间内向案外人万科物流公司偿还借款，万科物流公司即依照借款协议的约定向深圳国际仲裁院申请裁决，2019年2月28日，深圳国际仲裁院作出裁决，即中盛公司向万科物流公司偿还借款本金4,836万元及利息，案外人张红对上述债务承担连带清偿责任，张红将所持有的中盛公司的股权转让给万科物流公司指定单位后，张红的担保责任解除。 本院认为，根据《中华人民共和国合同法》的规定，合同的解除分为协议解除和法定解除。协议解除系合同当事人双方在协商一致的基础上，终止合同的权利和义务。法定解除系合同一方当事人构成根本违约时，守约一方的当事人享有法定解除权。原告海盛公司与被告盈石公司2017年6月16日签订的《股权转让协议》中没有对解除合同的情形进行约定，现原告海盛公司要求解除与盈石公司之间的股权转让合同，即原告海盛公司是否享有法定解除权？根据《合同法》第九十四条的规定，“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：…（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合同期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。”原告海盛公司将其持有的中盛公司49%的股权转让给被告盈石公司，并在工商行政部门办理了股权变更登记手续，海盛公司已经按照《股权转让合同》的约定履行了合同义务，被告盈石公司作为股权受让方，应当履行支付股权转让金的义务。但至庭审之日被告盈石公司仍未向原告海盛公司支付股权转让金，致使原告海盛公司未取得股权转让的对价，符合《中华人民共和国合同法》第九十四条规定的可以解除合同的情形，因此对原告海盛公司要求解除与被告盈石公司于2017年6月16日签订的股权转让合同，将49%的股权变更至原告名下的诉讼请求，本院依法予以支持。 本案系原告海盛公司与被告盈石公司之间股权转让纠纷，与原告海盛公司对第三人中盛公司是否实际出资系两个法律关系，即使至原告海盛公司转让49%股权时尚未向第三人中盛公司认缴出资，被告盈石公司也无权以此为由拒付股权转让款。因此被告盈石公司以此为由不向中盛公司支付股权转让款的答辩理由，本院依法不予采信。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十四条、第九十七条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下： 一、解除原告武汉海盛天宏通信有限公司与被告佛山盈石仓储有限公司于2017年6月16日签订的《股权转让合同》； 二、被告佛山盈石仓储有限公司于本判决生效之日起将其持有的第三人武汉中盛安通物流有限公司49%的股权变更登记至原告武汉海盛天宏通信有限公司名下。 案件受理费46,000元、保全费5,000元，共计51,000元，由被告佛山盈石仓储有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。 审 判 长  张武柯 人民陪审员  刘义锁 人民陪审员  陈治刚 二〇一九年十一月二十五日 书 记 员  刘 畅