文书内容重庆市高级人民法院民 事 判 决 书（2019）渝民终1225号上诉人（一审被告）：重庆长帆新能源汽车有限公司，住所地重庆市忠县生态工业园区，统一社会信用代码91500233304972511G。法定代表人：邱安琪，该公司总经理。委托诉讼代理人：王伟，该公司工作人员。被上诉人（一审原告）：丹阳力创汽车部件有限公司，住所地江苏省丹阳市界牌镇一支部工业园，统一社会信用代码91321181331278576M。法定代表人：刘浩，该公司总经理。委托诉讼代理人：邓太玲，重庆天亿律师事务所律师。上诉人重庆长帆新能源汽车有限公司（以下简称长帆公司）因与被上诉人丹阳力创汽车部件有限公司（以下简称力创公司）技术合同纠纷一案，不服重庆市第二中级人民法院（2018）渝02民初361号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年8月16日立案后，依法组成合议庭，于2019年9月20日进行了询问。长帆公司的委托诉讼代理人王伟、力创公司的委托诉讼代理人邓太玲到庭参加了询问。本案现已审理终结。长帆公司上诉请求：撤销一审判决第一、三、四、五、六、七项。事实及理由：（一）力创公司提交的《保险杠、灯具开发项目合同》缺少合同附件（包括技术要求、质检报告、试验报告、原模具赎回合同、技术质量要求），无法证明力创公司开发的模具符合长帆公司的定做要求，所以不能认定系长帆公司违约导致合同不能履行，力创公司无权要求长帆公司支付合同约定的原模具赎回费、3C强制认证费用、保险杠本体、保险杠支架及灯装饰框等增加模具费用。（二）力创公司提供的关于A302XF项目上装结构验收单据上仅附有2张图片，无具体参数及是否合格的批注，且所盖的印章是“重庆长帆新能源汽车有限公司技术中心”，此印章不是备案登记印章，不具有法律效力，不能据此证明力创公司已完成长帆公司委托的相关开发事项，所以力创公司无权要求长帆公司支付相关的经费、报酬及违约金。力创公司辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。（一）《保险杠、灯具开发项目合同书》约定：长帆公司委托力创公司开发长帆A402保险杠、灯具总成项目的相关模具。合同签订后，力创公司按照合同约定对A402项目的相关模具进行了开发制造，并生产了部分产品，且已按照约定及长帆公司要求向长帆公司交付货物，长帆公司已接收货物且未提出任何异议，并在《对账单》上对相应货款予以确认。《保险杠、灯具开发项目合同书》缺少合同附件，原因在于长帆公司并未向力创公司提供相关附件要求，长帆公司也未将相关要求作为附件附于合同，力创公司无义务提供。合同约定力创公司研究开发完成的技术成果，应由长帆公司出具技术项目验收证明。但力创公司在合同签订后已向长帆公司交付了部分产品，长帆公司均已收货且未提出异议，并同意支付货款。以上事实可以证明该产品模具开发任务已经完成，且已达到约定技术指标要求。（二）双方就A302XF项目上装结构工程设计开发签订设计开发合同后，力创公司对A302XF项目上装结构进行了设计开发。2017年11月20日，重庆长帆新能源汽车有限公司技术中心出具的《关于A302XF项目上装结构验收》载明“上装系统的结构设计已完成，样车试制试验已完成满足前期设计要求。”该合同已于2018年7月31日到期，长帆公司一直未向力创公司提出该设计存在不符合要求或者需要修改的异议，应认定力创公司的设计符合合同要求。尽管《关于A302XF项目上装结构验收》盖章处为“重庆长帆新能源汽车有限公司技术中心”印章，但长帆公司在收到力创公司向其开具的相关发票后对此亦未提出过异议，并在《对账单》上签字盖章，可视为追认重庆长帆新能源汽车有限公司技术中心出具验收单据行为之法律效力。力创公司向一审法院提出诉讼请求：1．判令长帆公司向力创公司支付模具开发制造经费及报酬335980元（针对A402保险杠、灯具总成设计开发项目合同）；2．判令长帆公司向力创公司支付货款145756.2元；3．判令长帆公司向力创公司支付研究开发经费及报酬118000元（针对A302XF项目上装结构工程设计开发项目合同）；4．判令长帆公司向力创公司支付违约金73048元；5．增加请求：判令长帆公司向力创公司支付模具费用475800元（针对其他模具）；6．增加请求：解除双方于2017年4月20日签订的《保险杠、灯具开发项目合同书》；7．一审案件诉讼费用由长帆公司承担。一审法院认定事实：2017年4月20日，力创公司与长帆公司签订《保险杠、灯具开发项目合同书》，项目名称为“A402保险杠、灯具总成设计开发”。合同约定：本项目所涉及的模具由力创公司与长帆公司共同开发，模具最终所有权属于长帆公司，并由力创公司对保险杠、灯具等产品零部件完成制造并按照零部件技术质量要求所规定的参数进行送货；本项目总计开发配件13种；开发费用具体投资明细：原模具赎回金额300000元（备注：详见合同编号CF-15-HT-FC002、CF-15-HT-FC001），3C金额35980元（备注：详见3C费用清单），该两项小计335980元；增加模具（保险杠本体）255000元、增加模具（保险杠支架）8500元、增加模具（灯装饰筐）72000元，该三项均备注：无法修模，重开模具（费用分摊在前三万套产品中），该三项小计335500元；本项目模具开发、3C认证总额671480元整；长帆公司承担模具开发制造、3C强制认证费用的100%，按照开发进度支付给力创公司；长帆公司承担的100%开发制造费用采用分期付款方式，第一次为工装样件试装合格后支付167990元，第二次为小批量产支付167990元，合计335980元；配件供货价格计算方式：前三万套产品供货价格：……（略）；三万套后（模具分摊完）产品供货价格：……（略）；本合同自2017年4月20日至2027年4月19日在重庆忠县乌杨新区履行；项目启动后，双方不得单方面终止或延长项目，如单方面终止项目，根据当前进度清算费用外，提出终止方将赔偿另一方，数额为总项目开发费用的10%；研究开发所完成的技术成果，达到本合同所列技术指标，按双方认可的标准，采用评审方式验收，由长帆公司出具技术项目验收证明。2017年4月19日，重庆长帆新能源汽车有限公司技术中心与力创公司签订《汽车零部件开发及主辅材料配套订货技术协议书》，约定了中控杂物盒、前后地板侧垫（左、右）的订货事宜。2017年7月1日，力创公司与长帆公司签订《设计开发合同书》，项目名称为“A302XF项目上装结构工程设计开发”。合同约定：双方签订的“重庆长帆A302XF项目上装结构工程化设计技术协议”是本合同的重要组成部分；本项目由长帆公司向力创公司提供开发经费及报酬118000元，采用分期付款方式：第一次为项目合同签订后，长帆公司收到力创公司有效（增值税）发票五天内支付53100元，第二次为工艺数据提交确认后，收到发票五天内支付53100元，第三次为NC数据冻结及快速样件和相关资料验收后收到发票五天内支付11800元，合计118000元；本合同自2017年7月1日至2018年7月31日在重庆履行；研究开发所完成的技术成果，达到本合同所列技术指标，按双方认可的标准，采用评审方式验收，由长帆公司出具技术项目验收证明；违反本合同各条约定，违约方应当承担违约责任，承担方式和违约金额为违约方向受损害方支付违约金，数额为合同总经费的5%。合同签订后，力创公司对A402保险杠、灯具进行了开发制造，并于2017年8月向长帆公司供货A402保险杠、灯具产品360套。力创公司对A402车型还生产了内顶灯50套，并于2017年8月向长帆公司供货。上述产品长帆公司均已收货。力创公司对A302XF项目上装结构进行了设计开发。2017年11月20日，重庆长帆新能源汽车有限公司技术中心出具《关于A302XF项目上装结构验收》，载明：“目前上装系统的结构设计已完成，样车试制试验已完成满足前期设计要求”。2018年1月10日，力创公司向长帆公司发出《对账单》，载明：截止2017年12月31日，长帆公司尚欠力创公司款项如下：原A402保险杠、灯具模具赎回款300000元，A402保险杠、灯具3C款35980元，A402保险杠、灯具360套产品货款145231.20元，A302XF项目上装结构工程设计款118000元，A402内顶灯50套产品货款525元，合计599736.20元。2018年1月17日，长帆公司在该《对账单》上注明：我司账面应付货款481211.20元，差异金额中118000元为我司已收到发票未记账。长帆公司在《对账单》上加盖了财务专用章。长帆公司另向力创公司采购了中控杂物盒、前后地板侧垫（左、右）等产品，其货款已付清。2017年11月起，长帆公司未再正常生产经营，至今未恢复。2018年1月，力创公司向重庆市忠县人民法院提起本案诉讼，并申请了财产保全措施，交纳了申请费5000元。该院裁定予以保全。后该院发现对本案没有管辖权，将本案移送一审法院审理。一审法院认为，力创公司与长帆公司就名称为“A402保险杠、灯具总成设计开发”的项目签订的《保险杠、灯具开发项目合同书》，以及就名称为“A302XF项目上装结构工程设计开发”的项目签订的《设计开发合同书》，均是双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，属于有效合同，双方应当全面履行合同义务。《保险杠、灯具开发项目合同书》签订后，力创公司已经对A402保险杠、灯具进行了开发制造，并向长帆公司供货360套，对A402车型还生产了内顶灯50套，上述产品长帆公司均已收货，货款分别为145231.20元和525元，共计145756.2元，该货款长帆公司未支付，审理中长帆公司同意支付，故力创公司主张长帆公司支付货款145756.2元的诉讼请求应予支持。虽然合同约定力创公司研究开发完成的技术成果，应当由长帆公司出具技术项目验收证明，而力创公司不能提交该验收证明，但长帆公司收到力创公司交付的产品后一直未提出质量异议，并同意支付货款，表明长帆公司对力创公司的产品已达到约定技术指标要求是认可的。合同约定原模具赎回费用300000元、3C强制认证费用35980元均由长帆公司承担，分别在工装样件试装合格和小批量产时各支付50%，从力创公司已交付产品360套，长帆公司同意付款的事实表明力创公司产品合格并已小批量产，已达到合同约定的付款条件，故力创公司主张长帆公司支付上述款项335980元的诉讼请求应予支持。合同约定的增加模具包括保险杠本体、保险杠支架、灯装饰筐，金额合计335500元，均备注“无法修模，重开模具（费用分摊在前三万套产品中）”，但长帆公司仅购买了A402项目产品360套，虽然合同至2027年才到期，但2017年11月起长帆公司就未正常生产经营，至今未恢复，上述增加模具费用是双方明确的，但因长帆公司的原因已无法分摊到三万套产品中，故力创公司主张长帆公司支付上述增加模具费用的诉讼请求应予支持，但已经供货的360套产品分摊的模具费用应减除，故长帆公司还应支付保险杠本体、保险杠支架、灯装饰筐增加模具费用331474元。长帆公司购买A402项目产品360套后一直未再订货，也未支付货款，至今未恢复生产，对于已达到付款条件的原模具赎回和3C强制认证费用也未按约定支付，属于因长帆公司的原因单方面终止项目，已构成违约，故力创公司主张长帆公司按约定支付“总项目开发费用的10%”作为违约金的诉讼请求应予支持，长帆公司应当向力创公司支付违约金67148元。因长帆公司违约，合同无法继续履行，力创公司主张解除该合同的诉讼请求也应予以支持。双方在签订关于A302XF项目上装结构的《设计开发合同书》后，力创公司对A302XF项目上装结构进行了设计开发。2017年11月20日，重庆长帆新能源汽车有限公司技术中心出具的《关于A302XF项目上装结构验收》载明“上装系统的结构设计已完成，样车试制试验已完成满足前期设计要求。”该合同已于2018年7月31日到期，长帆公司一直未向力创公司提出其设计存在不符合要求及需要修改的情形，故力创公司的设计应属符合合同要求，《对账单》证明力创公司已向长帆公司开具了相关发票，故已经达到合同约定的付款条件，因此力创公司主张长帆公司支付该合同开发经费及报酬118000元的诉讼请求应予支持。长帆公司未按约定期限支付该费用，已经构成违约，力创公司主张长帆公司按合同约定支付5%违约金即5900元的诉讼请求也应予以支持。力创公司增加诉讼请求中提出的前门内饰板模具费和扣手模具费，虽然在《保险杠、灯具开发项目合同书》中的“前三万套产品供货价格”中有上述产品每个分摊的模具费金额，但双方并未将其单独列为增加模具并确认金额，也未约定长帆公司订货不足时是否应当承担该模具费，故力创公司主张长帆公司支付该两项模具费缺乏合同依据，一审法院未予支持。力创公司增加诉讼请求中提出的内顶灯、中控杂物盒、前地板侧垫左、前地板侧垫右、后地板侧垫左、后地板侧垫右的模具费，只有力创公司在报价单上的标注，双方未签订合同确认上述模具费，也未约定长帆公司必须订货的数量以及数量不足时是否应当承担该模具费，故力创公司主张长帆公司支付该六项模具费缺乏合同依据，一审法院未予支持。一审法院依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十四条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条第一款、第三百三十一条的规定，判决：一、解除力创公司与长帆公司于2017年4月20日签订的《保险杠、灯具开发项目合同书》；二、长帆公司于判决生效后十日内支付力创公司货款145756.2元；三、长帆公司于判决生效后十日内支付力创公司《保险杠、灯具开发项目合同书》中约定的原模具赎回费用和3C强制认证费用335980元；四、长帆公司于判决生效后十日内支付力创公司《保险杠、灯具开发项目合同书》中约定的保险杠本体、保险杠支架、灯装饰筐增加模具费用331474元；五、长帆公司于判决生效后十日内支付力创公司《设计开发合同书》中约定的开发经费及报酬118000元；六、长帆公司于判决生效后十日内支付力创公司关于《保险杠、灯具开发项目合同书》的违约金67148元；七、长帆公司于判决生效后十日内支付力创公司关于《设计开发合同书》的违约金5900元；八、驳回力创公司的其他诉讼请求。一审案件受理费15137.26元，由长帆公司负担13235元，力创公司负担1902.26元；财产保全措施申请费5000元，由长帆公司负担。二审中，当事人没有提交新证据，本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，力创公司与长帆公司就名称为“A402保险杠、灯具总成设计开发”的项目签订的《保险杠、灯具开发项目合同书》，以及名称为“A302XF项目上装结构工程设计开发”的项目签订的《设计开发合同书》，均是双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，属于有效合同，双方应当全面履行合同义务。二审争议焦点为案涉证据是否可以证明力创公司已经完成了相应的技术开发工作。在“A402保险杠、灯具总成设计开发”的项目中，虽然合同约定力创公司研究开发完成的技术成果应由长帆公司出具技术项目验收证明，而力创公司不能提交该验收证明，但长帆公司收到力创公司交付的产品后一直未提出质量异议，并同意支付货款。长帆公司作为定作人应当在合理的期限内对力创公司完成的工作成果予以验收，长帆公司实际受领体现具体技术开发成果的产品且未提出异议，并同意支付货款，属于以其实际行为表示对力创公司相应技术开发成果的认可，即使欠缺出具技术项目验收证明之形式，亦足以认定力创公司完成了合同约定的技术开发工作。并且，长帆公司也未举示证据证明力创公司交付的工作成果不符合合同约定。因此，长帆公司此项上诉主张不能成立，应当承担相应的违约责任。一审法院根据合同约定和双方当事人的合同履行情况，认定长帆公司违约，判决解除力创公司与长帆公司于2017年4月20日签订的《保险杠、灯具开发项目合同书》，要求长帆公司支付相应的未付货款145756.2元、原模具赎回费用和3C强制认证费用335980元、保险杠本体、保险杠支架、灯装饰筐增加模具费用331474元以及违约金67148元，并不不当，本院均予以维持。在“A302XF项目上装结构工程设计开发”的项目中，重庆长帆新能源汽车有限公司技术中心出具了《关于A302XF项目上装结构验收》载明“上装系统的结构设计已完成，样车试制试验已完成满足前期设计要求。”同时，长帆公司也一直未向力创公司提出其设计存在不符合要求及需要修改的情形，包括在收到力创公司向其开具的相关发票后对此亦未提出过异议，并在《对账单》上签字盖章确认相关款项，同时长帆公司也未举示证据证明力创公司交付的工作成果不符合合同约定，以上情形足以认定力创公司完成了合同约定的技术开发工作。因此，长帆公司此项上诉主张亦不能成立，应当承担相应的违约责任。一审法院根据合同约定和双方当事人的合同履行情况，认定长帆公司违约，判决长帆公司支付该合同约定的开发经费及报酬118000元以及支付违约金5900元，亦并不不当，本院亦均予以维持。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律和判决结果正确，依法应予维持。长帆公司的上诉理由没有事实和法律依据，其上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费12385元，由重庆长帆新能源汽车有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 黑小兵审 判 员 周 露审 判 员 宋黎黎二〇一九年十一月一日法官助理 戈光应书 记 员 刘 焱