湖南省桂阳县人民法院民 事 判 决 书（2019）湘1021民初2013号原告：成晖，女，1975年10月4日出生，汉族，住湖南省桂阳县。委托诉讼代理人：尹桐军，男，1968年11月4日出生，汉族，住湖南省桂阳县。被告：欧阳玉保，男，1964年10月27日生，汉族，住湖南省桂阳县。原告成晖与被告欧阳玉保股权转让纠纷一案，本院于2019年8月15日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告成晖的委托诉讼代理人尹桐军、被告欧阳玉保到庭参加诉讼。本案现已审理终结。成晖向本院提出诉讼请求:1.判令被告立即支付原告的股权转让费365.6万元人民币；2.判令被告赔偿原告的经济损失566680元（股权转让费365.6万元按银行贷款年利率6%计算，计至2019年7月19日）；3.判令被告承担原告为要回股权转让费所支付的合理费用，包括委托代理费、调查取证费用等共计20000元；4.判令被告承担本案全部诉讼费用。事实及理由：郴州成氏食品有限公司经桂阳县工商行政管理局核准，于2001年9月11日注册成立，公司为有限责任公司，经营范围：面条、饼干制造，大米、荞麦、竹笋等系列产品加工销售。公司产品除销售桂阳、郴州等本地市场外，也销往长沙、衡阳、安仁、永兴等省内市场，甚至远销广东深圳市场，年销售额800万元至1500万元不等，产品的品牌效应佳，老百姓认可度高，有一定的品牌价值和极大的商业价值，公司有较好的市场发展前景。2011年被桂阳县委、县政府授予“2010年度优秀农业龙头企业”称号：2012年，公司的“成清设”商标被湖南省工商行政管理局认定为“湖南省著名商标”；2013年，公司被郴州市人民政府授予“农业产业化龙头企业”称号；公司被桂阳县放心粮油工程领导小组授予“桂阳县放心粮油工程示范加工企业”称号；公司“新型面条”荣获桂阳县人民政府2013年度专利奖二等奖；公司被湖南省工商行政管理局授予2013年度湖南省“守合同重信用”单位称号；2014年，被湖南省人民政府认定为“湖南省农业产业化龙头企业”；被湖南省粮食行业协会授予“湖南省放心粮油进农村进社区示范工程示范加工企业”；2015年，被郴州市优化经济发展环境办公室授予“郴州市优化经济发展环境2015-2017年度监督测评点”；2016年，公司再次被湖南省人民政府认定为“湖南省农业产业化龙头企业”。由于企业的快速发展，2012年3月，公司增加了注册资本1500万元，实收资本1500万元，变更后的公司注册资本为2000万元；2014年6月，公司再次增加注册资本3000万元，其中认缴资本3000万元，变更后的公司注册资本为5000万元。2016年，由于企业发展过快，经营管理不善，企业陷入困境，在桂阳县委、县政府的指导和帮扶下，增加了一些有一定经济实力和经营管理能力的股东，原股东出让股权，完成了股份制改造。在公平、公正、公开的原则下，新股东的股权按股东各自投入的现金额度划分。2017年1月3日，原告与被告双方签订了《股权转让协议》，由原告有偿转让股权给被告，约定了股权转让费的支付方式等。协议规定：原告同意将所持有的占公司30%股权(按公司实缴资本2000万元，原告实缴资本600万元计算)中的18.28%以365.6万元人民币的价格转让给被告，被告同意按此价格和条件购买该部分股份。2017年1月企业重组成功。由于多方面的因素，重组后企业仍未走出发展困境，被告一直未按合同约定支付给原告股权转让费，至今拒绝履行股权转让合同，严重损害了原告的权利。为保障自身权利，根据《公司法》、《合同法》及相关法律规定，原告诉至法院，望判如诉情！欧阳玉保辩称，成晖违背《郴州成氏食品有限公司重组协议》及《郴州成氏食品有限公司重组协议(修正版)》基本事实，出尔反尔毁约，故意制造《股权纠纷》，破坏股东团结，危及公司正常运营。1、根据《郴州成氏食品有限公司重组协议》表述约定，“甲方”是一家从事挂面生产销售的加工类企业，由于经营管理不善造成资不抵债，净亏达2000多万元，欧阳玉保、尹桐军是该企业的主要债权人，何文武是该企业部分债务担保人，在万般无奈之下响应桂阳县委、县政府的号召实行筹资自救。由欧阳玉保等债权人投入现金260万元，一次性买断该公司股东85%的股权，实现政府倡导的“以股权换资金”、“融资融智”口号，尽快恢复生产经营，完成股份制改造，特别是“由欧阳玉保等债权人投入现金260万元，一次性买断该公司股东85%的股权”约定，表达得非常清晰、明白。成晖出尔反尔再提“股权纠纷”是故意制造混乱麻烦，破坏公司经营稳定大局。2、由于郴州成氏食品有限公司经营管理不善，共向三家银行借货2735万元，民间借款近百人计2562万元，共计负债5297万元，造成企业资不抵债净亏2000多万元，于2015年9月爆发债务危机，所欠债务压得企业停工停产，濒临倒闭。在企业面临生死关头之际，县委县政府主要领导了解企业状况后，积极响应总书记提出的“培养和扶持实体经济”的号召，及时组成政府帮扶组，帮扶组由县政协主席肖辉同志牵头，由“公、检、法、司”及县政府各经济职能部门共18个单位为成员的帮扶组对企业进行帮扶，帮扶组领导深入企业调研分析情况，对症施策，提出了“债权人自救”、“延缓偿债时间，换取企业发展空间”，“以股权换资金”、“融资融智”等施救策略，当时受到原企业主、民间债权人、银行债权人的广泛认同，形成了统一共识，才由欧阳玉保牵头联合何文武、尹桐军，严梓、邓俞辰等债权人，后来又有唐文军债权人的参与，实行“债权人自救”与原企业及股东签订了《重组协议》，《重组协议》有帮扶组组长谢宏雄（时任县政法委副书记）、帮扶组领导成员谭家南（司法局副局长）签字，并盖有帮扶组公章。企业重组及《重组协议》的签订完全是在政府的组织、主持、主导、监督下完成的，具有非常的特别意义和权威公正性，被答辩人更不能出尔反尔公然毁约。二、在办理股权转让前的2016年12月19日形成了《郴州成氏食品有限公司股东会决议》、《股东会决议》第2条阐明股东成晖将其持有本公司18.28%的股权，（认缴注册资914万元，实缴资本365.6万元)以365.6万元的价格转让给新股东欧阳玉保，“成晖不再承担公司转让部分的债权债务，其权利义务由受让股权的股东相应承担”，对当事方的“责、权、利”表达十分清楚。郴州成氏食品有限公司股东总计负债5297万元，净亏2000多万元，而成晖持有公司18.28%的股权，应承担债务比例金额是968.2916万元（计算式：5297万元*18.28%=968.2916万元)。在《股东会决议》中明确约定“成晖将其持本公司18.28%的股权以365.6万元的价格转让给新股东欧阳玉保”；“成晖不再承担公司转让部分的债权债务，其权利义务由受让股权的股东相应承担”，根据“权利”与“义务”的公平原则，成晖应承担公司股权债务968.2916万元以股权转让方式计价365.6万元转让给了欧阳玉保，那么成晖就再不能向欧阳玉保索要365.6万元的转让费，只主张权利，不承担义务，有违公平交易原则。三、被答辩人所诉称的2017年1月3日所签订的《股权转让协议》不是双方及全体股东真实意思的表达，而是聘请会计事务所股权转让委托承办人曾红英所设订的格式合同。2106年12月19日《郴州成氏食品有限公司股东会决议》第6条“全权委托曾红英同志办理公司变更登记事宜”，为了响应政府帮扶组“尽快恢复生产经营、完成股份制改造”的号召，为了快速完成股权转让变更登记，全体股东同意委托会计事务所的曾红英办理相关事宜，为顺应登记机关的文书制定格式，曾红英按登记机关要求格式制定了统一的格式合同《股权转让协议》，其中的相关内容表达并不是双方和全体股东的真实意识，只是为了顺利办理相关手续而已。真实情况是，原公司老股东成清设、成飒晖、成晖三人共出让股权85%，其中成清设出让股权25%，成飒晖出让股权30%，成晖出让股权30%，出让股权金额1700万元。原公司负债5297万元，新股东大部分是原公司的债权人（涉债金额772.8万元)，后又投入现金290万元，按照逻辑推算，如果是成晖恶意诉讼得逞，既新股东要支付现金1990万元（1700万元+290万元=1990万元)买来5297万元债务?“买鬼打人”的传说将会成为桂阳的“千古奇案”！综上所述：成晖公然对最原始的《郴州成氏食品有限公司重组协议》及《郴州成氏食品有限公司重组协议(修正版）》和《郴州成氏食品有限公司股东会决议》进行毁约。请法庭法官调查质证其他股东，成晖利用格式合同的弊端进行钻营投机、混淆事实。请求人民法院根据实事求是的原则，公平、公正审理，驳回成晖的诉讼请求。本院经审查认定事实如下：郴州成氏食品有限公司（以下简称成氏食品公司）于2001年9月11日注册成立，企业类型为有限责任公司（私营），注册资本为人民币伍佰万元，经营范围包括面条、饼干制造，大米、荞麦、竹笋等系列产品加工销售。公司股东为成清设、成晖、成飒晖等。郴州成氏食品有限公司几经变更登记。2012年4月9日公司章程第四章第六条、第七条规章公司注册资本人民币2000万元，实收资本人民币2000万元，其中成晖认缴出资额600万元，持股比例为30%，实缴出资额为600万元，出资时间为2011年3月28日。2014年6月3日公司章程修正案约定，修改原章程第四章第六、七条，公司注册资本由原来的2000万元人民币，增加到5000万元人民币，股东成晖注册资本由原来的注册资本600万元人民币，增加到1500万元人民币（增加了900万元人民币注册资本），占总注册资本人民币30%。并于2014年6月26日进行了工商变更登记。郴州成氏食品有限公司成立后生产经营过程中，“成清设”商标被湖南省工商行政管理局评为湖南省著名商标，该公司被湖南省人民政府评为农业产业化龙头企业，“守合同重信用”单位等荣誉称号。到2016年下半年，该公司由于经营管理不善造成资不抵债。净亏达2000多万元。桂阳县人民政府成立“桂阳县人民政府郴州成氏食品有限公司帮扶工作组”，帮助郴州成氏食品有限公司完成股份制改造，对公司进行重组，由欧阳玉保等人投入现金260万元，尽快恢复生产。并于2016年9月19日由公司股东成清设、成晖、成飒晖等作为甲方与企业重组后的股东成员欧阳玉保、尹桐军、邓俞辰、严梓、何斌签订了《郴州成氏食品有限公司重组协议》，（以下简称《重组协议》），就该企业资产、债权、债务、资金等相关事宜达成相关协议，内容为：一、企业重组后的股东成员（合伙人）成清设、欧阳玉保、尹桐军、邓俞辰、尹梓、何文武；二、投资明细和股权分配及占比：1、成清设（技术股）占公司总股权的20%。2、欧阳玉保投资现金150万元，占公司股权的46.15385%；3、尹桐军投资现金40万元，占公司总股权的12.30769%；4、邓俞辰投资现金30万元，占公司总股权的9.23076%；5、严梓投资现金30万元，占公司总股权的9.23076%；6、何文武投资现金10万元，占公司总股权的3.07694%；三、对成清设股权的说明；四、对新增资金和股权的处置办法；五、债务和解及承担；六、资产清查与移交；七、债务和解工作和股权变更；八、其他。后来唐文军投资现金40万元，增加为新股东，其他股东所占股权相应发生变更。2016年12月19日郴州成氏食品有限公司召开股东会，出席会议股东成清设、成晖、成飒晖，列席会议新增股东有欧阳玉保、邓俞辰、何文武、唐文军、严梓。《股东会决议》约定：郴州成氏食品有限公司股东成清设、成晖、成飒晖原持有的公司股份分别转让给企业重组后的股东，其中成晖持有的30%股权中的18.28%股权（认缴注册资本914万元，实缴注册资本365.6万元）以365.6万元的价格转让给新股东欧阳玉保。股权转让后，公司注册资本5000万元，股本结构为：新股东欧阳玉保注册资本2195万元，出资方式为货币，出资时间为2019年6月3日，出资比例为43.9%……。并约定成清设、成晖不再承担公司转让部分的债权债务，其权利义务由受让股权的股东相应承担。2016年12月19日重组后的郴州成氏食品有限公司全体股东成清设、欧阳玉保、成晖（尹桐军的股权登记在成晖名下）、唐文军、何文武、邓俞辰、严梓重新制定了《公司章程》，记载了有关股东及其出资方式、出资额、出资时间等内容。为了变更登记事宜，2017年1月3日公司重组后的新股东按股东会决议均与公司原股东签订《股权转让协议》，均约定协议签订之日起一日内将股权转让费付清。欧阳玉保与成晖也签订了《郴州成氏食品有限公司股权转让协议》，约定成晖所持有的郴州成氏食品有限公司18.28%的股权以365.6万元人民币的价格转让给欧阳玉保。2017年1月4日郴州成氏食品有限公司完成工商变更登记。本院认为，本案争议焦点为：欧阳玉保是否应当向成晖支付股权转让费365.6万元。成晖与欧阳玉保于2017年元月3日签订的《郴州成氏食品有限公司股权转让协议》所依据的是2016年9月19日郴州成氏食品有限公司原股东成清设、成飒晖、成晖与欧阳玉保、尹桐军、邓俞辰、严樟、何文武签订的《郴州成氏食品有限公司重组协议》及2016年12月9日《郴州成氏食品有限公司股东会决议》及2016年12月19日重组后公司新股东重新制定的《郴州成氏食品有限公司章程》。《重组协议》中明确确认了成氏食品公司已资不抵债，净亏达2000多万元。欧阳玉保、尹桐军等债权人投入260万元现金后，成为成氏食品公司重组后的股东，并根据股东投入现金金额，对成氏食品公司股权进行了重新分配，成晖不再是重组后成氏食品公司的股东。同时《股东会决议》也明确了成氏食品公司原股东成晖股权转让后，不再承担公司债权债务，因此，《重组协议》、《股东会决议》及《公司章程》均可证明原、被告的股权转让不再支付转让费。否则欧阳玉保等新股东要花2000万元购买已净亏2000万元的成氏食品公司股权，这明显不符合交易习惯和公平原则。成氏食品公司重组后，成氏食品公司原股东与重组后的成氏食品公司新股东根据《重组协议》和《股东会决议》签订的《股权转让协议》约定支付转让费时间为签订协议之日起一日内，在股权受让未分文支付转让费的情况下，成氏食品公司在第二日便向公司登记相关变更登记与交易习惯不符。至今原告亦未提供其他相关证据佐证《股权转让协议》中的转让费是否支付或已支付多少，还欠多少，因此，原告应承担举证不能的不利后果。综上所述，成氏食品公司原股东成晖等人与欧阳玉保等人签订的《重组协议》是双方真实意思表示，对双方当事人具有约束力。双方按照《公司法》规定，在《重组协议》基础作出《股东会决议》和重新制定的《公司章程》符合法律规定，成晖提出的诉讼请求，不符合《重组协议》和《股东会决议》的约定，有违诚实信用原则。因此，对成晖要求欧阳玉保支付股权转让费的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，判决如下：驳回原告成晖的诉讼请求。案件受理费40741元，减半收取20370.5元，由原告成晖负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省郴州市中级人民法院。审判员  李柏旺二〇一九年十一月十四日法官助理曾俊喆书记员邓文附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。