湖北省鄂州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）鄂07民终690号上诉人（原审被告、反诉原告）：武汉气体压缩机有限责任公司，住所地：武汉市武昌区和平大道**，实际经营地：湖北省葛店开发区四号北路。法定代表人：杨晓功，该公司总经理。委托诉讼代理人：陈学文，湖北思普润律师事务所律师，代理权限为特别授权。委托诉讼代理人：张家泳，湖北思普润律师事务所律师，代理权限为特别授权。被上诉人（原审原告、反诉被告）：王协桥，男，1959年1月3日出生，汉族，鄂州市人，住鄂州市华容区，委托诉讼代理人：李晓明，湖北圣青律师事务所律师，代理权限为特别授权。委托诉讼代理人：肖志明，湖北圣青律师事务所律师，代理权限为特别授权。原审第三人：湖北光明铸造有限公司，住，住所地：湖北省葛店开发区**北路/div>法定代表人：王协桥，系该公司董事长。委托诉讼代理人：王波，该公司员工，代理权限为特别授权。委托诉讼代理人：李寿亭，湖北圣青律师事务所律师，代理权限为特别授权。原审第三人：秦淑兰，女，1959年6月29日出生，汉族，鄂州市人，住鄂州市华容区，系王协桥之妻。委托诉讼代理人：李晓明，湖北圣青律师事务所律师，代理权限为特别授权。委托诉讼代理人：肖志明，湖北圣青律师事务所律师，代理权限为特别授权。上诉人武汉气体压缩机有限责任公司（以下简称“压缩机公司”）因与被上诉人王协桥、原审第三人湖北光明铸造有限公司（以下简称“光明公司”）、原审第三人秦淑兰股权转让纠纷一案，不服鄂州市华容区人民法院（2018）鄂0703民初673号民事判决，向本院提出上诉。本院于2019年3月20日以（2019）鄂07民终63号民事裁定，撤销原判，发回重审。2019年7月18日，鄂州市华容区人民法院作出（2019）鄂0703民初458号民事判决，压缩机公司仍不服，向本院提起上诉，本院现依法组成合议庭，于2019年11月4日公开开庭进行了审理，上诉人压缩机公司委托诉讼代理人陈学文、张家泳，被上诉人王协桥及其委托诉讼代理人李晓明、肖志明，第三人光明公司法定代表人王协桥及其委托诉讼代理人王波、李寿亭，第三人秦淑兰委托诉讼代理人李晓明、肖志明均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。压缩机公司上诉请求：1、撤销鄂州市华容区人民法院（2019）鄂0703民初458号民事判决书第二、第三、第四项，除维持王协桥继续履行《股权收购协议书》之外，依法改判由王协桥向压缩机公司支付违约金537万元；2、一、二审案件诉讼费、保全费由王协桥承担。事实与理由：一、压缩机公司向王协桥及光明铸造公司付款680万元具有预付股权转让款或定金的性质，压缩机公司己经履行了合同主要义务，王协桥也实际得到了680万元资金，获取合同的主要权利。但截至目前，压缩机公司至今仍未实际获得光明铸造公司任何股权。王协桥亦未实际取得光明铸造公司100%股权（秦淑兰仍持有光明铸造公司7%的股份）巳经构成严重违约，应当依据合同约定向压缩机公司承担违约责任。秦淑兰在追加为第三人后，明知王协桥面临违约的情况下当庭同意股权转让，其效力只能及于之后，不能据此判断王协桥己取得光明铸造公司100%股权，更不能据此判定压缩机公司违约。二、协议签订生效后，压缩机公司依照协议约定全面履行义务，将设备搬迁进入光明铸造公司，逐步对光明铸造公司车间进行基建改造，并累计向王协桥及光明铸造公司付款680万元整。但是，对光明铸造公司的特种专业设备王协桥仍未与压缩机公司进行交接，甚至有些设备早已经变卖。按规定行车每年都必须进行年检，但王协桥却拒不配合提供资料，导致鄂州市质量技术监督局下发《特种设备安全监察指令书》，责令停止使用行车，严重影响压缩机公司的生产经营。矛盾爆发后，王协桥即从2018年9月起间断性地拉闸断电干扰压缩机公司的正常生产经营，经核算，每月停产损失达110.2万元。退一步讲，即便压缩机公司违约，在双方协议未解除之前，王协桥也无权拉闸断电、封锁车间及工厂大门，更何况其还有书面承诺。三、王协桥与压缩机公司之间股权转让价款最终价格应以经评估后光明铸造公司的资产净值计算，而原审判决错误认定为1790万元。《股权收购协议书》约定光明铸造公司的资产净值1790万元，只是签协议时的“预计”股权转让价格。2017年4月，光明铸造公司委托湖北德瑞会计师事务所对该公司财务报表进行审计，其所有者权益（或股东权益）合计为1589108.06元，后光明铸造公司又委托湖北长江求实资产评估有限公司对该公司个部资产进行了评估，该公司2017年10月23日出具《资产评估报告书》，其净资产评估价值为8099218.68元，评估比账面值增值4倍多。对此，王波（王协桥儿子）在庭审中也明确予以认可其真实性，是内部整合使用，用于股权转让。因此，按《股权收购协议书》约定，压缩机公司收购光明铸造公司全部股份的价格按账面值算仅为160万元不到，按评估后的公司资产净值算也仅为809万余元。在王协桥与压缩机公司之间就股权转让价款争议分歧巨大时，应依照合同约定价款不明来处理，具体而言，价款和酬金条款不明确的，可按合同实际履行地、或签订合同时的市场价履行，如果该项产品是执行国家指导价的，按规定执行。四、原审判决在证据的采信上采用双重标准，明显偏袒王协桥一方，导致判决错误。五、原审判决称“股权转让价格明确约定为1790万元，压缩机公司认为转让价格为再经评估后的净资产，是对《股权转让协议书》的曲解，属于断章取义，不符合当事人的约定和实现合同的真实目的”是错误的主观臆断。综上，王协桥与压缩机公司及光明铸造公司签订的《股权收购协议书》和《借款协议书》合法有效，应全面履行。压缩机公司已经依照协议约定全面履行义务，而王协桥没有完成光明铸造公司股权整合，且其转移、处置了光明铸造公司价值1000余万元的机器设备等财产并阻止压缩机公司正常生产经营活动，已经构成严重违约，应当依据合同约定向压缩机公司支付违约金537万元。双方争议的股权价格为809.92万元，在王协桥承担所有债务的前提下也不应当超出1451.74万元。王协桥辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。压缩机公司一直否认股权转让价格，本案名为股权收购协议，实际是收购光明公司资产，光明公司仅土地就价值1000多万，上诉人一直强调股权转让款为800万余元是想谋取王协桥利益。另外，压缩机公司要求的违约金537万元，计算标准是以1790万元为基准的，代表对方承认股权转让价格就是1790万元。光明公司述称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。我方认可王协桥的意见，原审确认了股权价格就是1790万元，这是不争的事实，原审法院的两次判决在认定事实方面都是正确的，请求驳回上诉，维持原判。秦淑兰述称，同意王协桥的答辩意见。王协桥向一审法院提出诉讼请求：1、判决解除王协桥、压缩机公司及光明公司签订的《股权收购协议书》；2、判决压缩机公司赔偿原告违约金537万元；3、案件受理费由压缩机公司承担。事实和理由：2017年4月23日，王协桥与压缩机公司及光明公司签订《股权收购协议书》。约定压缩机公司以1790万元的价格，收购王协桥等6人所持全部光明公司股权。光明公司股权结构由王协桥进行整合，压缩机公司先期借给王协桥400万元用于整合公司股权等费用。协议签订后，光明公司股东退厂，压缩机公司进驻，厂房交接时间为2017年5月15日，股东转让款付款时间为：股权全部转让给压缩机公司或压缩机公司指定人员，完成工商变更后三个工作日内一次性付清1790万元（含先前借给王协桥的400万元）。如压缩机公司违约，违约方向守约方承担赔偿责任，赔偿数额按预计股权转让款人民币1790万元的30%计算。协议签名后加盖公章之日生效等。协议签订生效后，压缩机公司依约出借400万元给王协桥，用于光明公司股权整合。王协桥依约于2017年5月完成了光明公司股权整合，并按协议约定将光明公司厂房交与压缩机公司使用。王协桥整合股权符合协议约定的转让条件，多次要求压缩机公司履行协议约定，受让光明公司股权，并支付协议约定的转让对价无果。2018年5月9日，王协桥委托湖北圣青律师事务所向压缩机公司寄发《律师函》，要求压缩机公司在收到律师函15日内，与王协桥共同前往工商登记部门办理股权变更登记；准备好股权收购资金，在完成光明公司股权变更登记之日起三个工作日内，将股权转让款支付王协桥。压缩机公司经催告后，未能在合理期限内受让光明公司股权和支付股权转让款，怠于履行合同义务，致使合同目的无法实现，构成根本违约。王协桥可以行使合同解除权，要求解除合同并要求压缩机公司按协议约定承担违约责任。压缩机公司一审时辩称，1、王协桥与压缩机公司签订的《股权收购协议书》和《借款协议书》合法、有效，受法律保护，应当全面履行，王协桥是违约方，而压缩机公司没有任何违约行为。2、王协桥要求解除《股权收购协议书》、赔偿违约金没有法律依据。《股权收购协议书》第一条约定：“甲方收购丙方等六人所持湖北光明铸造公司全部股份，价格为经评估后乙方公司资产净值”。第三条约定：“双方同意由湖北德瑞恒会计事务所张凡对乙方公司进行财务清算及股本评估”。第八条约定：“赔偿额按预计股权转让款人民币1790万元的30%计算”。以上充分说明，王协桥明确约定王协桥等六人所持光明铸造公司全部股份，价格为经评估后光明公司的资产净值；1790万元只是签协议时的“预计”股权转让价格，最终价格应以经评估后光明公司的资产净价值计算。在履行协议过程中，光明公司委托湖北德瑞恒会计事务有限公司对该公司财务报表，包括2017年4月30日的资产负债表、2017年4月的利润表、现金流量表以及财务报表附注进行了审计，其所有者权益（或股东权益）合计为1589108.06元。后光明公司又委托湖北长江求实资产评估有限公司对该公司于评估基准日2017年4月30日的全部资产及负债进行了评估，其净资产评估价值为8099218.68元，评估比帐面值1589108.06元增值4倍多。也就是说，按《股权收购协议书》约定，压缩机公司收购王协桥等六人所持光明公司全部股份的价格按账面值算仅为1589108.06元，按评估后的公司资产净值算为8099218.68元。3、股权收购协议书第4条约定：“甲方公司先期借给丙方王协桥400万元人民币作为整合乙方公司股本结构及其他费用”。事实上答辩人前后借给王协桥及光明公司人民币680万元，已大大超过了光明公司全部资产的账面值，且已达到了评估值的85%。3、股权收购协议书第7条约定：“甲方在丙方整合完成乙方公司股权，并将乙方公司股权全部转让给甲方或甲方指定人员，工商变更备案手续完成后甲方一次性向丙方支付股权转让款。”但王协桥并没有将光明公司的股权全部转让给压缩机公司，压缩机公司向王协桥继续付款的条件并不成就。事实上，王协桥在起诉前从未向压缩机公司告知其公司股权整合及资产审计、评估的任何情况，即压缩机公司没有付款的依据。按照《中华人民共和国合同法》第九十四条的规定，只有当事人乙方迟延履行主要债务，经催告后在合同期限内仍未履行或者有其他违约行为致使不能实现合同目的才能解除合同，但王协桥在起诉前从未向压缩机公司告知过其公司股权整合及资产审计、评估的真实情况，其也没有将乙方公司股权全部转让压缩机公司或者压缩机公司指定人员；且压缩机公司前后借给了王协桥及光明公司680万元，已大大超过了该公司全部资产的账面值，也已达到了评估值的85%。这些都证明压缩机公司一方并没有迟延履行主要债务；双方签订《股权收购协议书》的目的在于双方继续履行下是完全可以实现的。故王协桥在压缩机公司并没有违约的情况下要求解除《股权收购协议书》赔偿其违约金537万元，并不符合法律规定。综上所述，王协桥要求解除《股权转让协议书》没有事实及法律依据，其诉请不应获得法院支持，应予驳回。光明公司和秦淑兰辩称，完全同意王协桥的诉求，请求支持本诉王协桥的所有诉讼请求。压缩机公司向一审法院提出反诉：1、请求判令王协桥继续履行压缩机公司、王协桥及光明公司签订的《股权收购协议书》；2、判令王协桥向压缩机公司赔偿违约金537万元；3、本案全部诉讼费用和保全费由王协桥承担。王协桥、光明公司、泰淑兰辩称，请求法院驳回压缩机公司反诉请求。压缩机公司在反诉状中诉称的事实不真实：1、压缩机公司诉称评估后光明公司净资产价格收购王协桥股权不属实，协议第一、第七、第八条均明确约定价格为1790万元。2、压缩机公司称王协桥未将光明公司的股权结构整合统一至王协桥名下不属实，双方在协议当中只约定整合，未约定整合至王协桥名下，根据公司法规定，有限责任公司的股东必须是二名以上股东，王协桥已按合同约定整合至自己和配偶名下，并且配偶也知晓并同意股权转让，王协桥已完成合同义务。3、压缩机公司称其已按协议约定全面履行义务不属实，王协桥多次要求压缩机公司受让股权，2018年5月9日又发律师函催告其受让股权，也在本案的原审中要求压缩机公司办理股权转让手续，压缩机公司均拒绝。王协桥已按合同履行义务，压缩机公司没有履行义务，属于违约。造成王协桥的合同目的无法实现。4、压缩机公司诉称王协桥采取强行拉电锁门等破坏其生产经营不属实，压缩机公司于2018年11月26日向鄂州供电公司申请供电报停，2018年11月30日自行贴封条、封门等行为系其自己行为，不是王协桥的行为。综上，王协桥在股权协议当中没有违约行为，请求驳回压缩机公司的反诉请求。一审法院认定事实：2017年4月23日，甲方（压缩机公司）与乙方（光明公司）、丙方（王协桥）签订了一份《股权收购协议书》。协议约定：1、甲方收购丙方等六人所持乙方光明铸造公司全部股份，价格为经评估后乙方公司资产净值，1790万元整（包括11台行车，2台电动平车，2台抛丸机，变电设施，龙门铣对换）；2、乙方公司的股本结构由丙方王协桥负责整合统一；3、双方同意由湖北德瑞恒会计事务所张凡对乙方公司进行财务清算及股本评估，费用由甲方公司负责；4、甲方公司先期借给丙方王协桥400万元人民币作为整合乙方公司股本结构及其他费用；5、本协议签订以后乙方公司股本开始逐步退厂，甲方武汉气体压缩机有限责任公司将设备搬迁进厂并逐步对乙方公司车间进行基建改造，三方对厂房的交接时间为2017年5月15日；6、乙方公司在湖北德瑞恒会计事务所进行财务清算正式报告生效后，生效之前的债权债务（含一切应缴未缴税费）由丙方承担；7、甲方在丙方整合完成乙方公司股权，并将乙方公司股权全部转让给甲方或甲方指定人员，工商变更备案手续完成后三个工作日内一次性向丙方支付股权转让款，合计人民币1790万元整（含先前借给丙方的400万元）；8、本协议签订后任何一方不得违约，违约者须向守约方承担违约赔偿责任，赔偿额按预计股权转让款人民币1790万元的30%计算。协议签订后，压缩机公司依约共出借680万元给王协桥，用于光明公司股权整合。王协桥依约完成了光明铸造公司的股权整合，并于2017年5月18日在葛店开发区工商局进行了变更登记，光明公司由原来六名股东整合为两名股东，即王协桥、秦淑兰，王协桥与秦淑兰系夫妻关系；其中王协桥占93%的股份，秦淑兰占7%股份。秦淑兰己明确表示己知悉《股权收购协议书》，并同意转让光明公司的全部股权给压缩机公司。王协桥按协议约定己将光明公司厂房交付压缩机公司使用。王协桥完成股权整合后，多次要求压缩机公司进行股权变更登记并支付股权转让款。2018年5月9日，王协桥委托湖北圣青律师事务所律师向压缩机公司送达《律师函》：1、在收到律师函15日内，与王协桥共同前往工商登记部门办理股权变更登记；2、准备好股权收购资金，在完成湖北光明公司变更登记之日起三个工作日内，将股权转让款支付王协桥。压缩机公司于2018年5月10日收到《律师函》后，未作答复，也未履行协议约定的义务。一审法院认为，本案争议焦点：《股权收购协议书》是否合法有效？股权转让价格如何确定？是谁违约以及如何承担违约责任？《股权收购协议书》能否解除以及双方的诉讼请求能否支持？关于《股权收购协议书》是否合法有效问题。该院认为，压缩机公司与王协桥、光明公司之间签订的《股权收购协议书》是当事人的真实意思表示。光明公司原六名股东对光明公司股本进行了整合，均是公司股东之间转让股份，符合公司法的规定。光明公司由原来六名股东整合为两名股东，即王协桥和秦淑兰，其中王协桥占93%股份、秦淑兰占7%股份，并在工商机关进行了变更登记。变更后的光明公司两名股东王协桥和秦涉兰系夫妻关系，在本案审理过程中，秦淑兰己作出书面说明，对王协桥转让光明公司股权己知悉，并同意转让。光明公司对外转让股权程序符合《中华人民共和国公司法》的规定。因此，《股权收购协议书》合法有效。关于股权转让价款如何确定问题。该院认为，《股权收购协议书》第一条约定：“甲方（即压缩机公司）收购丙方（王协桥）等六人所持乙方湖北光明铸造公司全部股份，价格为经评估后乙方公司资产净值，1790万元整。”第七条再次重申约定：“甲方在丙方整合完成乙方公司股权，并将乙方公司股权全部转让给甲方或甲方指定人员，工商变更备案手续完成后三个工作日内一次性向丙方支付股权转让款，合计人民币1790万元整（含先前借给丙方的400万元）。”由此可见，股权转让价格明确约定为“经评估后乙方公司资产净值1790万元”，而非再经评估后以其净资产确定转让价格。至于又同时约定由湖北德瑞恒会计事务所对光明公司进行财务清算及股本评估，并不影响对股权转让价格确定为1790万元的约定。压缩机公司认为转让价格为再经评估后的净资产，是对《股权收购协议书》股权转让价格约定的曲解，属于断章取义，不符合当事人的约定和实现合同的真实目的。关于是谁违约以及如何承担违约责任问题。该院认为，依照《股权收购协议书》第七条约定，王协桥和光明公司完成了对光明公司股权整合后，经工商机关进行了变更登记，光明公司变成了两名股东，且两名股东均一致同意将股权转让给压缩机公司，符合《中华人民共和国公司法》的规定。王协桥己将光明公司具备股权转让条件的情况通过《律师函》告知压缩机公司，并要求压缩机公司收到律师函15日内，与王协桥共同前往工商登记部门办理股权变更登记，准备好股权收购资金，在完成光明公司变更登记之日起三个工作日内，将股权转让款支付王协桥。然而，自压缩机公司实际取得光明公司厂房使用权，到收到《律师函》之后，压缩机公司却避而不谈股权转让和支付转让款之事，不履行协议约定的义务，致使王协桥的合同目的无法实现。因此，压缩机公司存在根本违约，应当承担违约责任。依照《股权收购协议书》第八条约定，压缩机公司应当依约向王协桥支付违约金1790万元×30%=537万元。关于《股权收购协议书》能否解除以及双方的诉讼请求能否支持的问题。该院认为，根据查明的事实，压缩机公司存在根本违约行为，符合合同解除的条件。但考虑到王协桥及光明公司己经按照协议的约定将光明公司的厂房交付给压缩机公司使用，如果解除合同会进一步扩大双方的损失。因此，本案不宜解除合同。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”。压缩机公司应当在承担违约责任后继续履行《股权收购协议书》，并依约定向王协桥支付股权转让款1790万元-680万元=1110万元。综上所述，对于王协桥要求解除《股权收购协议书》的诉讼请求，该院不予支持；对其他诉讼请求，予以支持。对于压缩机公司要求继续履行《股权收购协议书》的反诉请求，该院予以支持；对其他反诉请求，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：一、驳回王协桥要求解除《股权收购协议书》的诉讼请求；二、武汉气体压缩机有限责任公司于本判决生效之日起十日内向王协桥支付违约金537万元；三、王协桥、武汉气体压缩机有限责任公司及第三人湖北光明铸造有限公司签订的《股权收购协议书》继续履行；武汉气体压缩机有限责任公司于本判决生效之日起十五个工作日内配合王协桥到工商登记机关将湖北光明铸造有限公司全部股权变更登记到武汉气体压缩机有限责任公司名下，并于工商变更备案手续完成后三个工作日内向王协桥支付股权转让款1110万元；四、驳回武汉气体压缩机有限责任公司的其他反诉请求。如未按本判决指定的期间履行给付义务，按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉受理费49390元，反诉费49390元，保全费5000元，均由武汉气体压缩机有限责任公司负担。在本院二审规定的举证期间内王协桥、光明公司、秦淑兰均未提交新的证据，压缩机公司向本院提交了如下五组证据：证据一、承诺书两份，拟证明王协桥违背协议约定实施的各项违法行为。王协桥的质证意见是对真实性无异议，但对证明目的有异议，承诺书不能证明王协桥违约，关于承诺书第四条，承诺时间是2018年11月11日，这时发回重审的原一审判决已经解除协议，所以王波可以拒绝提供年审资料，且这个承诺书不是新证据，原审判决就已经存在，内容上看跟股权收购协议也没有关联性。光明公司的质证意见同意王协桥的质证意见，该证据达不到证明目的。秦淑兰的质证意见是同意王协桥的质证意见。证据二、鄂州市扫黑除恶线索登记表、上级扫黑除恶督办案件线索登记表、扫黑除恶群众举报线索督办通知书、压缩机公司致鄂州市政法委、公安局举报信各一份。拟证明王协桥在王协桥与压缩机公司签订的协议未接触之前，拉闸断电、封锁车间及工厂大门，压缩机公司政法机关报案并要求查处的事实。王协桥的质证意见是该证据在一审已经提交，而且前述两表均是登记表，不代表公安机关作出我们关闸关电的结论，拉闸断电行为均是压缩机公司自己断的。光明公司的质证意见是同意王协桥的质证意见，认为达不到证明目的，也无法反映本案审理的争议焦点是股权转让纠纷，本组证据反映的内容不是本案审理的范畴。证据三、特种设备安全监察指令书、特种设备现场安全监督检查记录、特种设备安全检查项目表。拟证明王协桥拒不配合提供资料，导致鄂州市质量技术监督局下发《特种设备安全监察指令书》，责令停止使用行车，严重影响压缩机公司的生产经营。王协桥的质证意见是该证据与本案无关。光明公司的质证意见是同意王协桥的质证意见，王协桥和压缩机公司签订股权转让协议后，压缩机公司也入驻了场地，接手所有设备管理，这显然达不到证明目的。秦淑兰的质证意见是同意王协桥和光明公司的意见。证据四、停产损失一览表。拟证明因王协桥拉闸断电、封锁车间及工厂大门等严重违约行为导致压缩机公司停产停业、无法经营，经压缩机公司核算，每月停产损失达110.2万元。王协桥的质证意见是该表为上诉人单方制作，没有第三方参与，没有证明效力，也无法达到证明目的，且各项拉闸、断电、锁门行为都是压缩机公司自己的行为。光明公司的质证意见是同意王协桥的质证意见。压缩机公司想证明的是另一种法律关系，而本案审理的是股权转让纠纷，锁门等行为都是压缩机公司自己的行为，这是他们单方制作的表格，达不到证据的效力，也不具有证据资格。秦淑兰的质证意见是同意王协桥的质证意见。证据五、视频资料。拟证明王协桥在光明公司采取强行拉闸断电、拆除变压器、锁门、不让原材料及产品进出、转移变卖公司财产等方式严重破坏压缩机公司的生产经营，压缩机公司被迫停产歇业的事实。王协桥的质证意见是对真实性有异议，该份证据没有确定时间、地、地点份证据没有证明行为的对象是被上诉人王协桥，整个录像过程没有王协桥锁门、锁厂的过程，达不到证明目的；一审中我方已经提交了一组证据封门、封条都是压缩机公司自己所为，且已经得到一审法院认可，也就是说我方的证据完全可以推翻压缩机公司的证明目的。光明公司的质证意见是同意王协桥的质证意见。这个资料无法证明是光明公司或者王协桥所为，这件事到底是谁做的并不能查清，这个证据达不到证明目的，不符合民事诉讼规则，而且本案审理的争议仍然是股权争议，该证据和本案无关。秦淑兰的质证意见是同意王协桥的质证意见。对于各方有争议的证据，本院认定如下：对于证据一承诺书的真实性本院予以确认，但该证据的内容无法证实王协桥违约，达不到证明目的，本院不予采信。证据二与本案没有关联性，本院不予采信。证据三与本案没有关联性，本院不予采信。证据四停产损失一览表系压缩机公司单方制作，对其真实性本院不予认可。证据五视频资料虽反映了厂门被封锁等事实，但无法反映系何人所为，也无法查证视频的拍摄时间，对该组证据本院不予采信。二审审理查明，一审法院认定的事实属实，本院予以确认。根据双方当事人的上诉及答辩意见，本院归纳本案争议的焦点为：一、股权收购协议价格如何确定，该协议能否继续履行；二、王协桥与压缩机公司在本案中谁构成违约，谁应承担违约责任。现分别评判如下：关于股权收购协议价格如何确定，该协议能否继续履行的问题。本院认为，一、从合同成立的形式上看，《股权收购协议书》是经王协桥、光明公司与压缩机公司三方签字盖章认可的协议，代表三方真实意思表示，协议内容不违反法律规定，合法有效。协议内容对各方均具有约束力，各方应积极行使合同权利履行合同义务，促成合同目的的实现；二、从合同约定的内容上看，压缩机公司在一审及二审阶段多次提到该协议书中所涉及的“评估”问题及《借款协议书》中约定的由压缩机公司出借400万元给王协桥和光明公司用于进行股权整合的事实，以此来否认《股权收购协议书》中经三方确认的股权转让款1790万元。然而《股权收购协议书》第一条、第七条、第八条均载明光明公司股权转让价值为1790万元。虽然协议书第三条提到“双方同意由湖北德瑞恒会记事务所张凡对乙公司（光明公司）进行财务清算及股本评估，费用由甲方公司（压缩机公司）负责”，但协议书中并未就本次评估结果是否作为本次股权收购价的依据进行明确约定，故压缩机公司认为应依据《审计报告》及《资产评估报告书》的结果来认定股权转让价格，明显缺乏事实依据。且如果依压缩机公司所言，光明公司股权净资产评估价值仅为8099218.68元，而其依审计结果已向王协桥、光明公司支付了680万元，则该公司在签订协议之初在还未取得光明公司任何权利的情况下就自愿履行了约85%的主要合同义务，明显不符合正常的市场交易规律。故涉案股权收购价格应当依据经各方签字盖章的《股权收购协议书》确认为1790万元，且协议签订后各方已履行了部分合同义务，王协桥现已整合了光明公司的股权以达到进行股权转让的条件，压缩机公司也早已入驻厂房并进行了实际生产，在压缩机公司要求履行协议的情况下，如果解除协议将导致双方损失进一步扩大，也不利于双方矛盾的解决，故涉案协议应当继续履行。关于王协桥与压缩机公司在本案中谁构成违约，并谁应承担违约责任的问题。本院认为，《股权收购协议书》及协议确认的股权转让价款1790万元，真实合法有效。根据《股权收购协议书》第七条约定，“甲方在丙方整合完成乙方公司股权，并将乙方公司股权全部转让给甲方或甲方指定人员……”可见协议并未强制要求王协桥首先必须取得100%股权以完成股权转让。2017年5月18日，光明公司已进行了变更登记，将原六名股东整合为王协桥与其妻秦淑兰两名股东，此时光明公司的股权已具备转让给压缩机公司的条件，且秦淑兰现已表示知晓并同意《股权收购协议书》约定的内容。王协桥在压缩机公司接手光明公司取得厂房使用权并投入正常生产，在压缩机公司未依约定支付股权转让款余款的情况下，才于2018年5月9日向压缩机公司发出《律师函》，要求该公司办理股权变更并支付股权转让款。压缩机公司在收到《律师函》后未作答复，亦未履行协议约定的义务，其行为已构成根本违约，根据《股权收购协议书》第八条约定，应承担违约责任。故压缩机公司上诉认为其已经依照协议约定全面履行义务，王协桥没有完成光明铸造公司股权整合，王协桥未实际取得100%股权构成严重违约的上诉理由明显缺乏事实依据，本院不予支持。另，压缩机公司上诉认为王协桥转移、处置了光明铸造公司价值1000余万元的机器设备等财产，并认为王协桥拉闸断电、锁厂阻止压缩机公司正常生产经营活动，已经构成严重违约，因其未能提供充足的证据证明，其上诉要求王协桥依据合同约定向该公司支付违约金537万元，本院亦不予支持。综上所述，压缩机公司的上诉理由不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决结果客观公正，应予维持。本案经合议庭评议，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费49390元，由压缩机公司承担。本判决为终审判决。审判长 赵国文审判员张开审判员刘岳鹏二〇一九年十一月二十五日书记员 丁            聪