辽宁省大连市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）辽02民终8776号上诉人（原审被告）：大连乐安卫生用品有限公司。住所地：辽宁省大连市金州区大魏家街道王家村海翔路**。统一社会信用代码：91210211051118631A。法定代表人：杨睿，该公司经理。委托诉讼代理人：徐力，男，该公司员工。上诉人（原审被告）：杨睿，女，汉族，1986年8月21日生，住辽宁省大连市沙河口区。被上诉人（原审原告）：仲利国际租赁有限公司。。住所地：上海市长宁区遵义路**虹桥上海城****统一社会信用代码：91310000717854863X。法定代表人：陈凤龙，该公司董事长。委托诉讼代理人：于迪，男，该公司员工。原审被告：李玉香，女，汉族，1961年7月30日生，住大连市沙河口区。原审第三人：陆丰机械（郑州）有限公司。住所地：新密市产业。住所地：新密市产业集聚区风尚街**91410100731337651F。法定代表人：曹德成，该公司董事长。上诉人大连乐安卫生用品有限公司、杨睿因与被上诉人仲利国际租赁有限公司、原审被告李玉香、原审第三人陆丰机械（郑州）有限公司融资租赁合同纠纷一案，不服大连市沙河口区人民法院（2019）辽0204民初3235号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月18日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人大连乐安卫生用品有限公司的委托代理人徐力、被上诉人仲利国际租赁有限公司的委托代理人于迪到庭参加了诉讼，上诉人杨睿经合法传唤，无正当理由拒不到庭，按撤回上诉处理。原审被告李玉香、原审第三人陆丰机械（郑州）有限公司经本院传票传唤，无正当理由未到庭应诉，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。大连乐安卫生用品有限公司上诉请求：撤销大连市沙河口区人民法院（2019）辽0204民初3235号民事判决，将本案发加重审或改判驳回被上诉人的诉讼请求。事实和理由：第一，本案案由虽然是融资租赁合同纠纷，但双方也签订了案涉标的物买卖合同，原审对买卖合同及融资租赁合同相关权益没有审理清楚，认定事实遗漏，适用法律错误；第二，买卖合同约定标的物价格为106.2万元，30日内支付，但被上诉人只支付了745,202元，其余314,798元没有支付给上诉人，应承担违约责任及损害赔偿责任；第三，被上诉人违法收取咨询费45,000元（合同里没有约定有咨询费），应予返还给上诉人；第四，关于融资租赁合同，合同法第237条明确规定，“融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。”而本案融资租赁合同只有出租人仲利国际租赁有限公司及承租人大连乐安卫生用品有限公司，在合同主体中没有按第237条所规定的出卖人，故融资租赁合同不成立，而实质上是借款合同，而且被上诉人还为借款设置了抵押担保。根据最高人民法院相关法律规定，本案实属借款合同纠纷；第五，一审法院对本案没有管辖权，本案被上诉人2019年4月份起诉时企业性质为外商独资企业，直到2019年6月份才变更为中外合资企业，依据辽宁省高级人民法院辽高法2018（64）号管辖通知，其应向大连经济技术开发区法院起诉。被上诉人仲利国际租赁有限公司答辩称，不同意上诉人的上诉请求，请求驳回上诉，维持原判。原审被告李玉香未答辩。原审第三人陆丰机械（郑州）有限公司提交书面答辩意见称：第一，经查询相关档案及会计账簿，大连安乐公司从我公司购买过16310订单RF-WP100设备一台，没有发现与仲利国际租赁有限公司的相关交易记录；第二，我公司出售完该设备，设备所有权转移于买受人之后，之后的交易我公司并不知情且与我公司没有任何关联性。仲利国际租赁有限公司向一审法院起诉请求：1.判令解除原告与被告大连乐安公司签订的合同号为AA16080374JAX的《租赁合同》；2.判令被告大连乐安公司立即返还原告系租赁合同项下的租赁物；3.判令被告大连乐安公司承担损害赔偿责任，损害赔偿范围和金额为全部未付租金353,300元及违约金144,990元，被告杨睿、刘玉香对该款项的付款义务承担连带清偿责任；4.本案案件受理费、保全费等相关法律程序费用由三被告共同负担。一审法院认定事实：2016年8月29日，原告（甲方）与被告大连乐安公司（乙方）签订一份合同号AA16080374JAX-1《买卖合同》。合同约定，甲方向乙方购买全伺服往复式湿巾装机陆丰机械RF-WP100型1套（简称标的物），并出租予乙方；价款为1,062,000元，乙方同意甲方有权以应支付之标的物价款抵消乙方对甲方所负有的任何金钱给付债务，且抵消债务顺序由甲方决定；交货地点，自签约之日起，标的物之所有权移转甲方，同时视作标的物由甲方适当交付乙方，并由乙方予以验收；付款方式：甲方收到所有下列项目后三十天内支付：乙方出具的交付与验收证明书、乙方出具的正式发票，及其他文件【无】。但若因乙方须出具给甲方之发票及文件未完成或有瑕疵而致使甲方迟延付款，甲方不承担任何责任；鉴于标的物为乙方自行购买并所有，甲方向乙方购买并回租给乙方使用，乙方同意标的物于买卖成立后至租赁期间届满前，如有瑕疵或设计、制造不良而致减少通常效用或预定效用或故障时，愿自费负责修缮绝无异议，且乙方不得以标的物为其由出租人处承担为由，要出租人负担标的物质量瑕疵或其它责任；乙方保证标的物之所有权确系乙方单独所有并且具有适销性，并且绝无提供予第三者设定动产抵押权或其它担保权、附条件买卖、信托占有，或者标的物上设定其他影响甲方根据本合同取得标的物完全所有权之权利、负担或利益，或涉及其他债务关系，否则乙方应当负责赔偿甲方因此遭受的一切损失。另，合同对其他相关条款也进行约定。同日，被告大连乐安公司给原告出具一份《承诺书》，其内容为：“仲利国际租赁有限公司：缘贵司与立书人签订合同号为AA16080374JAX的《融资租赁合同》（下称主合同）在前，现为了保证主合同的履行，立书人同意将附表所列的标的物抵押给贵司，并做出如下承诺：1、在主合同签订之前，附表中所列标的物为抵押设定给第三方。2、在主合同履行完毕之前，立书人不得将附表所列标的物抵押设定给第三方。3、若立书人违反上述1、2条的承诺，立书人需赔偿由此给贵司带来的一切损失。标的物：全伺服往复式湿巾装机陆丰机械RF-WP100型1套160625-03立书人：大连乐安卫生用品有限公司”另，在落款处加盖被告大连乐安公司公章。同日，被告大连乐安公司给原告出具一份《切结书》，其内容为：“仲利国际租赁有限公司：缘立书人大连乐安卫生用品有限公司（以下简称立书人）与贵公司签订了合同号为AA16080374JAX-1的买卖合同（以下简称买卖合同）和合同号为5AA16080374JAX的租赁合同（以下简称租赁合同），立书人与贵公司往来售后回租的融资租赁业务（设备明细如附表），立书人再次承诺：该批设备系立书人于2016年6月23日向陆丰机械（郑州）有限公司所购买，确认已付清所列设备之全部买卖价款，该批设备之所有权确系立书人所有。立书人亦承诺该批设备目前绝无提供予第三者设定动产抵押权或其它担保权、附条件买卖、信托占有，或在往来设备上设定其他影响贵公司对设备取得完全所有权之权利、负担或利益，或涉及其他债务关系，否则立书人愿承担赔偿等相应法律责任。设备明细附表：全伺服往复式湿巾装机陆丰机械RF-WP100型1套160625-03立书人：大连乐安卫生用品有效公司”，另，在落款处加盖被告大连乐安公司公章。同日，原告（出租人）与被告大连乐安公司（承租人）签订一份《融资租赁合同》。合同约定，出租人根据承租人指定，购买本合同（租赁事项）栏内记载之租赁标的物（以下统称租赁物）并出租承租人使用；交付预验收，出卖人负责直接将租赁物交付承租人；租期及租金：本合同租赁期间之效力，不因租赁物之交付迟延或承租人依前条第（二）（三）项规定之验收而受影响，承租人仍应自（租赁事项）内之所定之支付日起算，讫于付清最后一期租金，并以本合同规定所需给付出租人之一切费用之日为止。本合同生效后，承租人即负有支付全部租金的义务，出租人同意依（租赁事项）中规定向承租人按期支付租金予出租人，其期数、金额、币别、汇率计价、各期给付日起，应依（租赁事项）之规定；逾期利息：承租人未依本合同之约定按期、足额支付任何一期租金及其它费用，承租人除须付清应负款项外，还应当自应给付之日起至实际清偿日止，按年利率百分之二十加付逾期利息；违约：承租人如有未依约清偿任何一起租金及其他费用的情形之一，出租人有权请求承租人支付全部未付租金、逾期利息、违约金及其它费用或解除融资租赁合同，请求承租人返还租赁物并赔偿损失，承租人并应无条件立即支付已到期未付租金、逾期利息、违约金及其它费用；违约金：承租人违约时，应按未付租金额之百分之三十向出租人加付违约金；租赁物之返还：如发生下列（一）承租人违约的；（二）本合同被认定无效的；（三）出租人根据合同约定收回租赁物的其他情形的情形之一，承租人应将租赁物恢复原状，送至出租人指定返还予出租人，并承担一切风险及费用。若承租人怠于行使上述义务，则出租人有权代为履行，但承租人应当负担出租人因此发生的所有费用，若承租人未给予必要之配合，由此造成承租人其他财产损失的，出租人不承担任何责任；租赁事项：（一）租赁标的物（以下简称租赁物、请详述名称、厂牌、规格型式、制造厂商、机身编码、单位及数量）全伺服往复式湿巾装机陆丰机械RF-WP100型1套160625-03；（二）租赁物成本，人民币1,062,000元（含增值税）；（三）供应商；（四）使用地点，大连市甘井子新水泥路678号；（五）租赁期限，2016年8月31日至2019年8月31日；（六）租金及支付方式本合同项下应付租金包括以下全部租金，其金额系含增值税税费。首付租金人民币71,798元应于2016年8月31日支付，余下租金按一下方式支付：第1-12期租金，每期租金人民币45,000元；第13-24期租金，每期租金人民币35,000元；第25-32期租金，每期租金人民币25,000元；第33期租金，每期租金人民币3,000元；第34-36期租金，每期租金人民币100元，共计应付36期；第1期租金给付日2016年9月30日各期租金给付日，自第一期租金给付日起每隔1个月之同一日；（七）优先购买价格，人民币0元”。另，合同对其他相关条款也进行约定，且在合同落款出租人处加盖原告公章，在承租人处加盖被告大连乐安公司公章。同日，保证人被告杨睿、保证人被告李玉香及保证人刚旭明给原告出具一份《保证书》，其保证：根据大连乐安卫生用品有限公司（以下简称承租人）的申请，本保证人（以下简称保证人）同意就贵公司与承租人订立的合同号为AA16080374JAX的《租赁合同》、《融资租赁合同》（若有签署）及其所有附件（以下简称主合同）项下承租人对贵公司所负债无提供以贵公司为受益人的不可撤销的连带责任保证。本保证人无权提前解除本保证书；保证人责任范围和形式：本保证人全面确认贵公司与承租人订立的主合同，即保证人不对主合同提出任何异议。本保证人进一步确认贵公司与承租人可以修改主合同的任何条款无须经保证人同意，保证人不对该等修改提出任何异议。本保证人的保证范围为承租人在主合同项下应向贵公司支付的全部应付款项，包括租金、延付利息、违约金、费用以及其他应付款项，如遇利率变化，还应包括因该变化而必须增加的款项。本保证人，当承租人不履行主合同项下义务时，本保证人无条件地向贵公司承担连带清偿责任；保证责任的履行：当承租人不能按照主合同规定的期限，金额和币种向贵公司支付租金和费用时，贵公司有权直接要求本保证人向贵公司支付承租人应付贵公司的全部租金和计至本保证人实际偿付日的利息，延付利息和违约金。在收到贵公司发出的说明承租人没有按约支付租金和其他费用，并要求本保证人承担保证责任之索付通知七日内，本保证人无条件支付承租人应付贵公司的一切租金、费用、延付利息、违约金，以及因利率变化而增加的款项。如本保证人未按前款规定的期限履行上述保证责任，由此给贵公司造成的延付利息、违约金和其他经济损失，均由本保证人承担；本保证书效力：本保证是以贵公司及贵公司继承人、受让人或其它权利义务继受人为受益人的不可撤销之保证。本保证是连续的，不中断之担保，保证期间自开立之日起至主合同债务履行期届满之日起两年。本保证人的继承人或其它的权利义务继受人均受本保证书约束，承担本保证项下全部保证责任，除非经贵公司书面同意，本保证人转让本保证项下任何义务的行为均无效。如承租人的过错造成主合同无效或解除，本保证人仍对贵公司的损失承担赔偿责任。另，对其他相关事项也进行保证，且在保证书落款处有保证人被告杨睿、被告李玉香、保证人刚旭明签字。同日，原告（抵押权人）与被告大连乐安公司（抵押人）签订一份《抵押合同》。合同约定，抵押人所担保的主债权为自2016年8月31日起至2019年8月31日止，抵押权人与债务人签订的一系列融资租赁合同（下简称主合同）而享有的对债务人的债权，不论该债权在前述期间届满时是否到期，也不论该债权是否在最高额抵押权设立前已经产生；抵押人所担保的主债权最高额为人民币1,163,300元；抵押担保范围：债务人在主合同项下所有应付款项，包括但不限于租金、租赁费用、逾期利息、违约金、损害赔偿金和实现抵押权的费用等。抵押权人实现抵押权的费用包括但不限于诉讼费用、财产保全费、申请执行费、律师代理费、办案费用、公告费、评估费、拍卖费等；抵押物：抵押人以附件一所记载的抵押物向抵押权人提供抵押担保。若抵押物为设备的，包括所有对设备所做的替换，更新和置换；抵押登记：抵押人应根据抵押权人要求和法律规定办理相应或其他公示手续，由此发生的费用由抵押人承担。若抵押人未能完成上述手续，其应承担因此给抵押权人造成的损失；保险：抵押人同意根据抵押权人要求，对抵押物进行保险，并约定以抵押权人为保险受益人；抵押权的实现：发生下列的任一主合同项下债务履行期限届满，债务人未能按照主合同约定支付租金、租赁费用或者其他应付款项的全部或部分。期限届满包括主合同项下债务履行期限届满，以及抵押权人依照法律法规规定或主合同的约定宣布主合同项下债权提前到期的情形之一，抵押权人有权实现抵押权。另，合同对其他权利义务也进行约定，且在合同落款处分别加盖原告、被告大连乐安公司公章。同日，被告大连乐安公司给原告出具一份《租赁物交付与验收证明书》，其内容为：“根据仲利国际租赁有限公司作为出租人，大连乐安卫生用品有限公司作为承租人所签的合同编号为AA16080374JAX的租赁合同（以下简称租赁合同），承租人确认该租赁合同项下所有租赁物已交付完成，并已对该租赁合同项下所有租赁物进行了其所认为必要的所有测试，认为一切完全满意并予以验收。在租赁期间，承租人承诺遵守上述租赁合同的任何条款之约定。”同日，被告大连乐安公司给原告出具一份《代收代付同意书》，其内容为：“仲利国际租赁有限公司：缘大连乐安卫生用品有限公司（以下简称立书人）于2016年8月29日与贵公司签署合同编号为AA16080374JAX的《融资租赁合同》在案，现立书人同意下列费用由贵司代收代付：保险费4,666元，其他费用，共计4,666元。若立书人未实际足额支付上述费用，则贵司在需支付给立书人任何一笔价款中予以优先抵扣。立书人同意针对上述费用，贵司不存在开立发票的责任和义务，发票事宜由立书人与相关开票主体自行协商解决。立书人同意由贵司代收的上述费用，仅用作保险费缴纳等项目，不得要求用于抵扣租金、咨询服务费等其他费用。”2016年9月1日，原告向中国人民财产保险股份有限公司无锡市分公司汇款4,666元。同日，原告向被告大连乐安公司账户转款690,536元。2016年9月5日，原告与被告大连乐安公司对抵押物全伺服往复式湿巾装机RF-WP100型160625-03、办理了动产抵押登记，并对抵押物上张贴“仲利国际租赁有限公司租赁标的物动产抵押物”的标识，且对抵押物进行拍照。2016年9月6日，原告向被告大连乐安公司账户转款50,000元。另，被告大连乐安公司支付给原告咨询费45,000元。2018年1月5日，原告将被告大连乐安公司、被告杨睿、刚旭明、李玉香以融资租赁合同纠纷为由诉至本院，且也申请了财产保全，其诉讼请求：1、被告大连乐安公司立即支付原告《融资租赁合同》项下全部未付租金553,300元；2、被告大连乐安公司立即支付原告逾期利息（暂计至2018年1月3日为2768元）3、被告大连乐安公司立即支付原告违约金134,490元；4、被告杨睿、刚旭明、李玉香承担连带清偿责任。后经一审法院主持调解下，双方自愿达成如下协议：“一、被告大连乐安卫生用品有限公司给付原告仲利国际租赁有限公司租金353,300元，自2018年2月起，每月28日前（包括28日）给付原告租金20,000元至付清之日止，如果被告大连乐安卫生用品有限公司任何一期未按期足额还款，则原告不再受还款期限的限制，可以向法院申请执行剩余的全部欠款；二、原告放弃其他诉讼请求；三、被告杨睿、刚旭明、李玉香对被告大连乐安卫生用品有限公司的上述债务承担连带给付责任；四、案件受理费10,811元、保全费4,025元（原告均已预付），退回原告5,405.5元，由四被告共同负担9,430.5元，于最后一笔租金同时给付。”并由一审法院作出（2018）辽0204民初222号民事调解书。2018年5月3日，因被告大连乐安公司、被告杨睿、刚旭明、李玉香未按照该调解书约定履行义务，原告向一审法院申请强制性，一审法院从被告大连乐安公司账户存款200,000元，划拨至原告账户内，至今被告大连乐安公司尚欠原告租金353,300元未付。另查，在诉讼过程中，原告申请撤回对被告大连鲸旗科技有限公司起诉。一审法院认为：原告向被告大连乐安公司购买全伺服往复式湿巾装机陆丰机械RF-WP100型设备，并出租给被告大连乐安公司及其抵押等相关事宜达成一致合意，其行为系双方真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，故双方所签订的《买卖合同》、《融资租赁合同》、《抵押合同》合法有效。合同签订后，原告按照约定向被告大连乐安公司支付了设备货款，并取得该设备所有权，被告大连乐安公司按照约定交付了设备，并支付了第1至14期租金610000元，但之后未按约定履行付款义务，其行为按照合同约定已构成违约，就此原告诉至本院，虽经一审法院主持达成调解协议，但未按调解协议履行义务，致使原告申请强制执行，一审法院执行了被告太连乐安公司200,000元款项，但至今被告大连乐安公司尚欠原告租金353,300元未付，其行为已构成违约，现原告要求解除《融资租赁合同》，并要求返还租赁物，其请求符合最高人民法院《关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十一条二款“出租人请求承租人支付合同约定的全部未付租金，人民法院判决后承租人未予履行，出租人再行起诉请求融资租赁合同、收回租赁物的，人民法院应予受理。”的规定，故原告该项请求合理，一审法院予以支持。关于原告要求被告大连乐安公司承担损害赔偿责任，损害赔偿范围和金额为全部未付租金353,300元及违约金144,990元，被告杨睿、刘玉香对该款项的付款义务承担连带清偿责任的请求，由于被告大连乐安公司的违约行为，原告已将其诉至法院，虽达成调解协议，但未履行调解协议，而被强制执行了200,000元款项，尚欠353,300元租金未付，就此原告要求赔偿其损失，依据最高人民法院《关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十二条“出租人依照本解释第十二条的规定请求解除融资租赁合同，同时请求收回租赁物并赔偿损失的，人民法院应予支持。前款规定的损失赔偿范围为承租人全部未支付租金及其他费用与收回租赁物价值的差额，合同约定租赁期间届满后租赁物归出租人所有的，损失赔偿范围还应包括融资租赁合同到期后租赁物的残值。”的规定，故原告要求被告大连乐安公司赔偿损失353,300元的请求合理、予以支持。对于原告主张违约金144990元的请求，由于当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，因而原告主张违约金不属于损失赔偿范围，故原告该项请求，于法无据、不予支持。对于原告要求被告杨睿、李玉香承担连带清偿责任的请求，由于被告杨睿、李玉香对被告大连乐安公司与原告所签订《融资租赁合同》及其所有的附件项下债务同意承担连带责任保证，而出具了《保证书》，其行为系其真实意思表示，故该《保证书》合法有效。由于被告大连乐安公司的违约行为，就此原告要求其赔偿损失，基于《保证书》约定，对此被告杨睿、李玉香应承担连带保证责任，故原告的该项请求合理、予以支持。关于被告李玉香提出名为融资租赁实为借款合同，并根据所借款的实际金额及法律所规定的偿还利息的金额来重新计算，而不同意原告请求的主张。一审法院认为，融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。本案中，基于《买卖合同》，原告依约向被告大连乐安公司支付了设备款项，就此取得该设备所有权，并将该设备出租给被告大连乐安公司使用，且被告大连乐安公司也向原告支付租金，因而双方之间系融资租赁合同关系，而非借款合同关系，况且被告李玉香对此未能提供相关证据予以抗辩，故被告李玉香所提出主张，于法无据、不予采信。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第九十四条、第九十七条、最高人民法院《关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十一条、第二十二条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、解除原告仲利国际租赁有限公司与被告大连乐安卫生用品有限公司于2016年8月29日签订的合同号为AA16080374JAX的《融资租赁合同》；二、被告大连乐安卫生用品有限公司于本判决生效之日起十日内将租赁物RF-WP100型全伺服往复式湿巾装机机器编号（NO）：160625-03陆丰机械（郑州）有限公司一套设备返还给原告仲利国际租赁有限公司；三、被告大连乐安卫生用品有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告仲利国际租赁有限公司损失353300元，并由被告杨睿、被告李玉香承担连带保证责任；四、驳回原告仲利国际租赁有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费11,233元（原告已预付），退回原告2,459元，由原告负担2,174元，由被告大连乐安卫生用品有限公司、被告杨睿、被告李玉香共同负担6,600元，给付时间同上。本院审理期间，各方当事人均未提交新证据。本院经审查对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，第一，本案被上诉人仲利国际租赁有限公司一审起诉系请求解除其与上诉人签订的租赁合同，并要求上诉人返还租赁物、承担损害赔偿责任等，而上诉人大连乐安卫生用品有限公司并未就案涉租赁物买卖欠款以及案涉45,000元咨询费的返还等问题提起反诉，故案涉租赁物买卖欠款以及案涉45,000元咨询费的返还问题与本案无关，上诉人可另行主张权利；第二，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条明确规定，“承租人将其自有物出卖给出租人，再通过融资租赁合同将租赁物从出租人处租回的，人民法院不应仅以承租人和出卖人系同一人为由认定不构成融资租赁法律关系。”故上诉人关于案涉融资租赁合同关系不成立、双方之间实为借款合同关系的上诉主张于法无据；第三，本案被上诉人依据双方所签订的租赁协议关于管辖权的约定而提起本案诉讼，上诉人并未依照民事诉讼法的相关规定在一审的答辩期内提出管辖异议，并自认被上诉人的企业性质已于2019年6月份变更为中外合资企业，据此，上诉人关于本案应由大连经济技术开发区法院专属管辖的上诉请求于法无据。综上所述，大连乐安卫生用品有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判决。二审案件受理费6,600元，由大连乐安卫生用品有限公司、杨睿负担。本判决为终审判决。审判长  郭云峰审判员  吴义军审判员  王 歆二〇一九年十一月二十八日书记员  牛超群