青海省西宁市城东区人民法院民事判决书（2019）青0102民初3345号原告：陈斌，男，1958年5月17日出生，汉族，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人：董明邦、喇成霖，青海树人律师事务所律师。被告：青海洁神环境能源产业有限公司（统一社会信用代码：91630000781400866Y），住所地西宁市经济技术开发区金桥路****楼39-13/**。法定代表人：柴建中，董事长。委托诉讼代理人：刘生龙，该公司法务主管。第三人：田阳，女，1974年2月17日出生，满族，住西宁市。第三人：张淳（身份证号×××），男，1966年4月12日出生，汉族，住山东省青岛市崂山区。第三人：田世光，男，1966年5月30日出生，满族，住西宁市。第三人：张琳，女，1963年9月23日出生，汉族，住青岛市市**。委托诉讼代理人；张淳（身份证号×××），男，1966年4月12日出生，汉族，住山东省青岛市崂山区海清路****楼****，系张琳之弟。第三人：吴玉君，女，1963年7月24日出生，汉族，住西，住西宁市div>第三人：朱宪国，男，1977年9月27日出生，汉族，住山，住山东省单县div>第三人：荆首城，男，1970年9月28日出生，汉族，住西，住西宁市div>第三人：朱潜，男，1991年4月10日出生，汉族，住西，住西宁市div>原告陈斌与被告青海洁神环境能源产业有限公司、第三人田阳、张淳、田世光、张琳、吴玉君、朱宪国、荆首城、朱潜股权转让纠纷一案，本院于2019年7月24日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告陈斌及其委托诉讼代理人董明邦，被告青海洁神环境能源产业有限公司的委托诉讼代理人刘生龙，第三人张淳到庭参加诉讼，第三人田阳，田世光，吴玉君，朱宪国，荆首城，朱潜经本院传票传唤未到庭。本案依法缺席审理，现已审理终结。原告陈斌向本院提出诉讼请求：1、请求确认原告享有登记在第三人田阳名下被告青海洁神环境能源产业有限公司4.4215%的股权（出资额2860000元）；2、请求依法判令被告将登记在第三人田阳名下的被告青海洁神环境能源产业有限公司4.4215%的股权变更登记至原告名下，第三人田阳协助办理上述股权工商变更登记手续；3、判令被告青海洁神环境能源产业有限公司向原告签发出资证明书，将原告记载于股东名册和公司章程；4、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2010年8月，第三人张淳、朱宪国、荆首城通过受让股权的方式受让了青海洁神装备制造集团有限公司、李寿生、张延平持有的被告青海洁神环境能源产业有限公司的部分股权，其中第三人张淳受让了3.5971％、第三人朱宪国受让了3.5971％、第三人荆首城受让1.4388％。2010年12月，通过被告青海洁神环境能源产业有限公司股东大会增资决议，第三人张淳、朱宪国、荆首城认购了部分新增股权。第三人张淳、朱宪国、荆首城三人系显名股东代隐名股东陈斌、张淳、田阳、朱亭光（系吴玉君亡夫）持有被告青海洁神环境能源产业有限公司的股权。2013年6月，第三人张淳因移民出国，将其持有的被告青海洁神环境能源产业有限公司2.8777％的股权全部转让给第三人张琳。同月，第三人朱宪国将其持有被告青海洁神环境能源产业有限公司2.8777％的股权全部转让给第三人田阳。2015年8月，因隐名股东朱亭光病逝，根据隐名股东朱亭光生前与第三人张淳、田阳就青海洁神装备制造集团有限公司、被告青海洁神环境能源产业有限公司投资在内的多项生意往来进行的口头简单结算，第三人荆首城将其代持隐名股东朱亭光81.55万元的股权份额转让给第三人吴玉君，并将剩余的股权转让给第三人田阳。2015年12月，被告青海洁神环境能源产业有限公司增资，第三人张琳、田阳、吴玉君分别认购了新增股权，其中第三人田阳认购的114.6312元中，代第三人原告陈斌认购注册资本11.6068元。根据前述股权代持的相关情况，还原第三人张淳、朱宪国、荆首城、陈斌、田阳、朱亭光间的股权代持关系，清理之前陈斌与田阳、张淳、朱宪国历史上的其他一些债权债务，原告陈斌与第三人田阳、张淳、张琳、吴玉君、朱宪国、荆首城及田世光、朱潜达成《关于历史持股青海洁神装备制造集团有限公司、及青海洁身环境能源产业有限公司演变情况的确认及承诺既关于洁神集团及洁神环境股权相关事宜的补充协议》，各方对历史持股青海洁神装备制造集团有限公司、及青海洁身环境能源产业有限公司演变情况进行了确认，并确定第三人田阳持有的被告青海洁神环境能源产业有限公司注册资本中的286万元注册资本系代原告陈斌持有，并约定第三人田阳将其持有的被告青海洁神环境能源产业有限公司注册资本中的286万元注册资本对应的股权（4.4215％股权）无偿过户予第三人陈斌，第三人张淳、田世光、吴玉君、张琳、朱宪国、荆首城对第三人田阳上述义务在经济价值范围内承担一般保证责任。前述《关于历史持股青海洁神装备制造集团有限公司、及青海洁身环境能源产业有限公司演变情况的确认及承诺既关于洁神集团及洁神环境股权相关事宜的补充协议》签订后，第三人田阳持有的被告青海洁神环境能源产业有限公司注册资本中属原告所有的286万元注册资本对应的股权（4.4215％股权）至今未过户至原告名下。为保障原告的合法权益，特诉至贵院请求支持原告的诉讼请求。原告提交证据如下；1、《关于历史持股青海洁神装备制造集团有限公司、及青海洁神环境能源产业有限公司演变情况确认及承诺既关于洁神集团及洁神环境股权相关事宜的补充协议》，证明田阳将自己持有青海洁神注册资本中的286万元注册资本对应的股权无偿过户给原告陈斌，其他第三人在田阳上述义务经济价值范围内有连带保证责任的事实。2、青海洁神环境能源产业有限公司工商档案，证明青海洁神环境能源产业有限公司的设立、股权变更等情况。证明第三人田阳持有被告公司3445210元股份的事实。3、青海洁神环境能源产业有限公司企业信息公示报告，证明截止2019年8月20日青海洁神环境能源产业有限公司企业信息公示报告及内容及股权变更的情况，证明第三人之间有股权代持关系，根据现有工商登记目前最终股权状况的事实是第三人田阳持有被告公司3445210元股份的事实。被告青海洁神环境能源产业有限公司辩称：现有股东名册中原告不在我公司股东名册中，股权代持事宜，原告并没有书面告知我方，现对第三人田阳将自己持有的股权转让到原告名下的事实，本公司予以认可，并同意协助办理股权变更事宜。第三人张淳、张琳、田世光辩称：对于原告所陈述的事实与理由，以及原告提起的诉求均予以认可。我们愿意按照双方协商好的股权转让协议，将股权转让给原告。第三人田阳、吴玉君、朱宪国、荆首城、朱潜未出庭答辩，也未提交证据。因第三人田阳、吴玉君、朱宪国、荆首城、朱潜无正当理由拒不到庭，视为其放弃举证、质证、反驳、辩解的权利，被告及第三人张淳、张琳、田世光对原告主张的事实予以认可，故本院对于原告提交的上述证据及原告主张的事实予以确认。本院认为，原告要求确认享有登记在第三人田阳名下被告青海洁神环境能源产业有限公司4.4215%的股权（出资额2860000元）的主张，根据合同约定，本院确认原告陈斌享有登记在第三人田阳名下被告青海洁神环境能源产业有限公司出资额为2860000元的对应股权，对于占股比例告知各方当事人按原告享有的出资额2860000元自行予以确认，本案中无法确定；原告要求被告将登记在第三人田阳名下的被告青海洁神环境能源产业有限公司4.4215%的股权变更登记至原告名下，第三人田阳协助办理上述股权工商变更登记手续的主张，因占股比例本院不能确认，但根据约定，被告应当将登记在第三人田阳名下的被告青海洁神环境能源产业有限公司出资额为2860000元对应的股权变更登记至原告名下，第三人田阳协助办理；原告要求被告青海洁神环境能源产业有限公司向原告签发出资证明书，将原告记载于股东名册和公司章程的主张，合理合法，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国公司法》第三十二条、第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉的若干问题的规定（三）》第二十二条、第二十三条、第二十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、确认原告陈斌享有登记在第三人田阳名下被告青海洁神环境能源产业有限公司出资额2860000元的相应股权；二、被告青海洁神环境能源产业有限公司将登记在第三人田阳名下出资额2860000元的相应股权变更登记至原告陈斌名下，第三人田阳协助办理；三、被告青海洁神环境能源产业有限公司向原告陈斌签发出资证明书，并将原告记载于股东名册和公司章程；上述义务的义务，在判决生效后30日内完成。案件受理费减半收取50元，由第三人田阳负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于西宁市中级人民法院。审 判 员 马明军 二〇一九年十一月四日法官助理 刘 芳书 记 员 马 娟附法律条文如下：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《中华人民共和国公司法》第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉的若干问题的规定（三）》当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。第二十二条当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。第二十三条当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。第二十四条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。