天津市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2019）津03民终1515号上诉人（原审原告）：天津市塘沽沃特斯阀门有限公司，住所地天津市塘沽海洋高新技术开发区燕山道**。法定代表人：刘勇，总经理。委托诉讼代理人：李信智，男，该公司副总经理。委托诉讼代理人：张卫民，天津友汇律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：天津塘沽阀门有限责任公司，住，住所地天津市塘沽海洋高新技术开发区燕山道**/div>法定代表人：张如祥，董事长。委托诉讼代理人：李鑫，天津津港律师事务所律师。原审第三人：天津津通瓦特阀门制造有限公司，住所地，住所地天津市津**北闸口镇瑞元路**iv>法定代表人：徐治国，经理。委托诉讼代理人：王法，北京天驰君泰（天津）律师事务所律师。委托诉讼代理人：李伟达，北京天驰君泰（天津）律师事务所律师。上诉人天津市塘沽沃特斯阀门有限公司（以下简称沃特斯公司）与被上诉人天津塘沽阀门有限责任公司（以下简称塘沽阀门公司）、原审第三人天津津通瓦特阀门制造有限公司（以下简称津通瓦特公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服天津市滨海新区人民法院（2019）津0116民初25236号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年8月15日立案后，依法组成合议庭，经过阅卷、询问当事人，依据法律规定，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。沃特斯公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判支持沃特斯公司一审全部诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用由塘沽阀门公司承担。事实和理由：1.沃特斯公司是在租赁合同期内提出的优先权诉讼，依法享有房屋优先购买权；2.沃特斯公司在一审中已提交足够的证据证明其所实际租赁的面积超过一半；3.沃特斯所提出的优先权针对的是《房地产转让协议书》而非《资产收购协议》。塘沽阀门公司辩称：1.塘沽阀门公司在册建筑物总面积为10500平方米，出租给沃特斯公司的是4800平方米，不足整体总面积的一半，因此在出卖该租赁物时，沃特斯公司不享有法律上规定的优先购买权；2.塘沽阀门公司出售的不仅是房屋，还包括厂房在内的所有公司资产，其中包含了股权、商标等，沃特斯公司仅作为厂房的租赁人，对塘沽阀门公司的全部资产不享有优先购买权；3.双方租赁合同已到期，租赁关系已终结，自2019年5月1日起，沃特斯公司对涉案厂房不享有任何权利。津通瓦特公司述称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求依法驳回沃特斯公司的上诉请求。沃特斯公司向一审法院起诉请求：1.判决确认沃特斯公司对天津市塘沽海洋高新技术燕山道房屋具有优先购买权；2.判决塘沽阀门公司将天津市塘沽海洋高新技术燕山道房屋以与津通瓦特公司签订的房地产转让价格优先转让给沃特斯公司；3.诉讼费用由塘沽阀门公司承担。一审法院认定事实：2014年4月30日，沃特斯公司（乙方）与塘沽阀门公司（甲方）签订《租赁协议》，约定甲方同意乙方租赁甲方所有的地址在塘沽海洋高新区垮车间厂房中的靠北面的三垮，总面积为4800平方米，另外包括东侧休息间，办公区域为办公楼的2楼。租赁期五年，即自2014年5月1日始，至2019年4月30日止，租赁期满可协商续订，租赁费每年60万元整，交费时间为每年租赁日前的一个月内，交齐当年全年租赁费。双方还约定了其他权利义务。合同履行期间，塘沽阀门公司曾起诉沃特斯公司，要求其腾出涉诉厂房及办公楼，并给付房屋使用费等。经一审法院调解，双方同意履行租赁期限为2014年5月1日至2019年4月30日止的《租赁协议》，且沃特斯公司给付塘沽阀门公司自2018年5月1日至2019年4月30日的租金600000元。2019年1月16日，塘沽阀门公司向沃特斯公司发通知函，告知在租赁协议期满后，不再续租，并按期交还厂房。沃特斯公司回函不同意塘沽阀门公司违反承诺提前解除租赁协议。后双方多次发函，对于协议到期后如何处理的问题，双方一直存有争议。2018年5月9日，转让方（甲方）塘沽阀门公司，受让方（乙方）津通瓦特公司签订《房地产转让协议书》，双方就买卖天津塘沽阀门有限责任公司（地址内所（地址内所有房地产和主要机械设备及股权转让一事：转让价格为6300万元整，乙方应于2018年5月9日之前付款200万元，2018年5月30日之前付款2000万元，其余尾款在租房户2018年10月1日前搬离完毕后甲方将股东的股权全部转让给乙方同时付清剩余尾款，甲方应于乙方支付如上价款之后可将标的物房地产交付给乙方使用，待全部价款付清时应移交房地产的全部使用权和有关资料，同时将股东的股权全部转让给乙方。2018年8月1日，买方（甲方）津通瓦特公司与卖方（乙方）塘沽阀门公司又签订《资产收购协议》，约定由甲方向乙方收购下列资产：位于天津市滨海新区，包括该现有房屋、建筑、机器、设备、ＴＶＴ商标、天津塘沽阀门有限责任公司企业名称和现已占用的土地使用权等，收购价款为6300万元，甲方在2018年6月1日前已付首期收购款2200万元，余款在甲乙双方办完《资产清单》所有移交手续且乙方保证本合同第五条所有乙方承诺均无法律障碍后的30天内陆续付清。另查，塘沽阀门公司与津通瓦特公司的法定代表人徐治国曾办理涉诉房屋的他项权登记，双方认定该套房产现值为4156万元。沃特斯公司现主张以该价格标准购买塘沽阀门公司名下的房产。一审法院认为，根据我国合同法相关规定，出租人出卖租赁房屋的，应当在出卖之前的合理期限内通知承租人，承租人享有以同等条件优先购买的权利。但部分承租人对租赁物的整体转让是否享有优先购买权，需要具体分析。本案中塘沽阀门公司与津通瓦特公司签订的收购协议中约定包含房屋、建筑、机器、设备、商标、股权、土地使用权等，对价为6300万元，一审法院认为该协议应属整体转让，不应割裂单独转让房屋，而沃特斯公司仅租赁部分厂房及办公室，现沃特斯公司要求确认其对房屋整体具有优先购买权并以4156万元的标准行使优先购买权的诉讼请求，第一、沃特斯公司并未提交充足的证据证实沃特斯公司承租的房屋面积超过房屋面积的一半，故沃特斯公司要求确认对于房屋具有优先购买权不符合法律规定。第二、退一步说，即便沃特斯公司的实际租赁面积超过房屋面积的一半，但塘沽阀门公司与津通瓦特公司转让的并非仅仅是房屋，还包括机器、设备、商标、股权、土地使用权等，故从整体转让的角度考虑，沃特斯公司要求确认对涉诉房屋具有优先购买权及购买涉诉房屋，不符合法律规定。第三、现沃特斯公司与塘沽阀门公司之间的租赁合同已经到期届满，塘沽阀门公司已经向沃特斯公司发函且当庭表示不同意续租，双方的租赁合同已经终止，故沃特斯公司所提优先购买权在本案中不适用。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决“驳回原告天津市塘沽沃特斯阀门有限公司的全部诉讼请求。案件受理费减半收取计40元，由原告负担（已付清）。”本院二审期间，当事人未提交新证据，本院对一审查明的事实予以确认。另查明，2019年3月27日，沃特斯公司在向塘沽阀门公司寄发的告知函中明确表示对涉案房屋主张优先购买权。塘沽阀门公司表示收到该告知函后没有对优先购买事宜进行回复，原因是在塘沽阀门公司与津通瓦特公司签订合同之前多次找过沃特斯公司，沃特斯公司表示不购买，但不能提交沃特斯公司表示不购买的证据。本院认为，本案系房屋租赁合同纠纷，争议焦点是沃特斯公司对涉案房屋的整体是否享有优先购买权。承租人优先购买权制度的设立，在于有利于保持租赁关系和财产关系的稳定，有利于保持或提高租赁物的利用价值。根据租赁合同的约定，沃特斯公司承租的房屋是塘沽阀门公司4800平米的厂房，另外包括东侧休息间和办公楼的2楼。而塘沽阀门公司与津通瓦特公司签订的收购协议中包含了塘沽阀门公司全部的房屋、建筑、机器、设备、商标、股权、土地使用权等整体资产。沃特斯公司以承租塘沽阀门公司部分房屋来主张对塘沽阀门公司全部房屋优先购买，势必对津通瓦特公司的整体收购产生不利影响，不利于租赁物的优化利用。另一方面，双方租赁合同在一审诉讼期间已经到期届满，塘沽阀门公司已经向沃特斯公司发函表示不同意续租，双方的租赁合同已经终止，塘沽阀门公司与津通瓦特公司签订的收购协议已部分履行，在此情况下，再赋予沃特斯公司强制缔约权也不利于租赁关系和财产关系的稳定。再者，沃特斯公司在一审中提交的证据也证明其不具备同等条件的购买能力，缺乏实现优先购买权的事实基础。基于以上分析，一审法院驳回沃特斯公司的全部诉讼请求并无不当。综上所述，沃特斯公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款，第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由天津市塘沽沃特斯阀门有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 李 权审判员 卢 伟审判员 李兴明二〇一九年十一月七日法官助理张铮书记员翟畅附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款：第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。第一百七十条第一款第一项：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……