陕西省武功县人民法院民事判决书                                 (2019)陕0431民初1106号 原告周建苗，男，汉族，1968年生，住址浙江省慈溪市，现住陕西省西安市。委托诉讼代理人王小泉，陕西静远新言律师事务所律师。委托诉讼代理人梁小溪，陕西静远新言律师事务所律师。被告陕西宝建钢构有限公司，地址陕西省武功县。法定代表人王明昆(已去世)，系该公司总经理。委托诉讼代理人李仁田，陕西信邦律师事务所律师。原告周建苗与被告陕西宝建公司有限公司（以下简称“宝建公司”）股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人王小泉、梁小溪，被告委托诉讼代理人李仁田到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告周建苗向本院提出诉讼请求：1、请求法院依法判令被告向原告提供自2013年1月1日起至判决生效之日止的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、股东会会议记录、董事会会议决议以供原告查阅、复制；2、请求法院依法判令被告向原告提供自2013年1月1日起至判决生效之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料）以供原告查阅；3.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由:原告系宝建公司股东，持有该公司51%的股权。宝建公司成立于2012年01月10日。公司股东两名，分别为周建苗、王明昆。其中：王明昆持有该公司49%的股权。自2013年至今，宝建公司从未召开股东会，公司由王明昆以及财务负责人王海月实际控制。原告为了了解公司经营状况，多次要求宝建公司提供公司的财务信息、股东会会议记录、董事会会议决议，并依照法定程序向宝建公司发出函件，要求查询公司财务信息、股东会会议记录、董事会会议决议。但宝建公司至今未向原告作出任何答复，也未向原告提供任何公司财务信息，严重损害了原告的知情权。综上，为维护原告的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定诉至法院，请求依法判如所请。被告宝建公司辩称，1.原告于2013年10月8日与股东王明昆就股权转让与经营事宜签订会议纪要，明确约定“周建苗自愿退出陕西宝建钢结构有限公司，将其持有的51%股份转让给王明昆，由王明昆接管。公司的所有资产及债权债务与周建苗没有任何关系，由陕西宝建钢结构有限公司与王明昆承担。”故原告已经不是被告股东，不具有行使股东知情权的主体资格，无权要求被告提供财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议决议、会计账簿和会计凭证。2.原告现为陕西浙东钢构有限公司、西安鼎盛彩钢结构制品有限公司的股东，原告参与入股多家与被告业务相同或类似的公司，现查询被告资料会泄露被告的商业信息和秘密，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条之规定，应当认定原告行使股东知情权具有不正当目的，被告有权拒绝。3.被告经营管理正常，并不存在原告诉状中所述的自2013年至今从未召开股东会，且就该股东会决议的相关纠纷，已经咸阳市中级人民法院于2016年6月7日（2016）陕04民终999号民事判决，判决该股东会决议合法有效。综上所述，原告的诉讼请求没有事实和法律依据，请法院在查明事实基础上依法做出公正判决。当事人围绕其诉讼请求向本院提交了证据，本院认定如下。原告当庭提交的证据有：1、宝建公司企业公示信息一份，证明周建苗系宝建公司的股东，宝建公司为适格的被告。周建苗作为宝建公司股东，有权要求公司向其提供财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、会计帐簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性帐簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料）以及股东会会议记录、董事会会议决议以供原告查阅、复制。2、《关于查阅公司财务报表、财务凭证、股东会决议、董事会决议的函》、《EMS邮寄单》以及《送达信息查询记录》各一份，证明自2013年以来，原告多次要求行使股东权利，提供公司的股东会决议、董事会决议、财务会计报告、会计帐簿以及会计凭证等资料。结合第一组、第二组证据能够证明原告于2019年7月23日向被告邮寄要求提供公司股东会决议、董事会决议、财务会计报告、会计帐簿以及会计凭证等材料的函件，被告也已于2019年7月24日收到该邮件，被告应当按函件要求向原告提供上述材料。经当庭质证，被告对第1组证据的形式要件无异议，但对证据内容、证明目的均不予认可，认为原告实际已经不是宝建公司股东，原告已经退出公司股东资格，不具备本案适格原告主体。对第2组证据的三性均不予认可，认为该组证据中的查阅函内容中没有按照《公司法》规定说明查阅目的，邮寄单的收件人一栏模糊，只有公司名称，无具体收件人，查询记录无EMS盖章确认，且查询内容写明他人代收。本院认为，结合本院了解查明的事实和本院向被告送达的记录，被告工作人员收到原告邮寄的快件属实，上述证据客观真实，但第1组证据的企业公示信息陈旧，多年未更新，内容与现实不符，故对第1组证据的证明目的不予认定，对第2组证据予以认定。被告当庭提交的证据有：1、会议记录及备忘录各一份，证明原告周建苗已经将其股权转让给第三人王明昆，其已丧失了宝建公司的股东资格，该公司已与周建苗没有任何关系，故其无权以股东身份向法院主张行使股东知情权。周建苗不具备本案原告的诉讼资格，应裁定驳回其起诉。2、周建苗个人投资信息报告、宝建公司企业信息公示报告、陕西浙东钢构有限公司企业信息公示报告、西安鼎盛彩钢结构制品有限公司企业信息公示报告各一份，证明周建苗现持有陕西浙东钢构有限公司、西安鼎盛彩钢结构制品有限公司股权，上述两家公司的经营范围与宝建公司的经营范围类似，现查询宝建公司资料会泄露公司的商业信息及秘密，原告行使股东知情权具有不正当目的，被告宝建公司有权拒绝提供查阅，故对被告原告要求查阅的诉请，应予以驳回。3、咸阳市中级人民法院（2016）陕04民终999号民事判决书一份，证明原告起诉确认2015年4月15日作出的股东会议决议无效一案中，经两审终审，判决驳回原告的诉讼请求，这与原告在诉状中称宝建公司自2013年至今，从未召开过股东会议的事实严重不符。经当庭质证，原告对上述证据的客观真实性均无异议，对证明目的均不予认可。认为：到目前为止，工商局信息公司股东名称仍有原告51%的股权，没有发生任何转让或转移。以原告持有多家业务相似公司股份推测原告泄露秘密毫无法律依据及事实依据。第3组证据的法院判决书认可的股东会决议是王明昆用周建苗印件私自办理的，说明了周建苗在宝建公司的股东身份。 本院认为，结合本院（2015）武民初字第00922号案件的一审案卷内容及咸阳市中级人民法院（2016）陕04民终999号判决书，被告提交第1组证据客观真实。经核实工商信息，第2组证据属实。第3组证据系已经发生法律效力的判决书，客观真实。故对上述证据，本院予以认定。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2012年1月原告周建苗与王明昆合资成立被告宝建公司。2013年10月8日，原告周建苗与王明昆关于被告宝建公司的经营事宜达成会谈纪要，约定：“周建苗自愿退出陕西宝建公司有限公司所有的公司的51%股份，转让给王明昆，由王明昆接管。公司的所有资产及债权债务与周建苗没有任何关系，由陕西宝建公司有限公司与王明昆承担”。并于2015年4月16日将法定代表人由原告周建苗变更为王明昆，但股东信息没有变更。同年10月，原告周建苗起诉要求确认王明昆变更法定代表人文件无效，要求将法定代表人恢复原状，本院以（2015）武民初字第00922号民事判决书驳回诉讼请求，原告周建苗上诉后，咸阳市中级人民法院以（2016）陕04民终999号民事判决书驳回上诉，维持原判。2016年1月，原告周建苗再次起诉要求解散宝建公司，审理中，因法定代表人王明昆于2016年5月10日死亡，因继承人未参与诉讼，原告周建苗亦未提供具体继承人的信息，故本院于2017年11月27日以（2016）陕0431民初145号民事裁定书驳回起诉，原告周建苗上诉后，咸阳市中级人民法院以（2018）陕04民终450号民事裁定书驳回上诉，维持原裁定。2019年7月23日，原告周建苗向被告宝建公司邮寄书面查阅函，要求被告宝建公司向其提供2013年1月1日至2019年7月止的财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议决议、会计账簿、会计凭证等材料供其查阅、复制，被告宝建公司未予回复，并当庭表示拒绝。另查明，被告宝建公司现由王明昆女儿王海月主持经营。 原告周建苗是陕西浙东钢构有限公司法定代表人、股东，同时，原告周建苗仍是西安鼎盛彩钢结构制品有限公司股东。                                           本院认为，本案争议焦点：原告周建苗是否属于被告宝建公司股东，是否有权查阅公司材料。本案为股东知情权纠纷，被告宝建公司对原告周建苗的股东资格提出异议，故在审查周建苗股东知情权诉讼请求之前，应先审查周建苗是否为宝建公司的股东，即周建苗股东资格的确认问题，对此，应由原告周建苗提供证据佐证。原告提供了工商登记，但确认股东资格并不仅仅以工商登记为准，依据查明的事实，被告宝建公司的工商信息明显陈旧，多年未予更新，故不能准确显示原告股东资格的事实状态。被告提供的原告周建苗在2013年10月8日达成的会谈纪要明确约定：“周建苗自愿退出陕西宝建公司有限公司所有的公司的51%股份，转让给王明昆，由王明昆接管。公司的所有资产及债权债务与周建苗没有任何关系，由陕西宝建公司有限公司与王明昆承担”，可见，该会谈纪要实为股权转让协议，在（2015）武民初字第00922号案件庭审中，经律师当庭核实，原告周建苗承认在会谈纪要中的签字属实，会谈纪要是其真实意思表示，客观真实，合法有效，故在2013年10月8日后，原告不再具有被告宝建公司的股东身份，因而也不能享有相应的股东权利。在2013年1月1日至2013年10月8日期间，原告虽然具有股东身份，但依据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款之规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的，或者公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。本案原告在其他有相似业务的企业担任重要职务或股东，被告宝建公司拒绝理由合法，故原告的诉讼请求没有事实基础和法律依据，本院不予支持。综上所述，原告的诉讼请求无事实依据，无证据佐证，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百一十九条第三项，《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款之规定，判决如下：驳回原告周建苗的诉讼请求。案件受理费100元，减半收取计50元，由原告周建苗负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数递交上诉状副本，上诉于陕西省咸阳市中级人民法院。   审  判  员    屈     亚   二0一九年十一月七日 书  记  员    宋 欣 艳  附：主要法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条 当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百一十九条    起诉必须符合下列条件：  （一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；  （二）有明确的被告；  （三）有具体的诉讼请求和事实、理由；  （四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。《中华人民共和国公司法》第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。1