河北省石家庄市裕华区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）冀0108民初4855号 原告：石家庄希维娅商务服务有限公司，住所地河北省石家庄市裕华区翟营南大街**裕馨园******。 法定代表人：陈琪，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：李娇，河北在理律师事务所律师。 委托诉讼代理人：任晓东，河北在理律师事务所律师。 被告：毛婷，女，1992年4月22日出生，汉族，住吉林省双辽市辽南街白市。 原告石家庄希维娅商务服务有限公司（以下简称希维娅公司）与被告毛婷委托合同纠纷一案，本院于2019年10月9日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告希维娅公司委托诉讼代理人李娇、被告毛婷到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 希维娅公司向本院提出诉讼请求：1.请求人民法院依法撤销原、被告之间《希维亚皮肤管理中心虚拟股利润分红协议》；2.请求人民法院依法判令被告返还原告为签订上述协议所支出的各项费用193019.9元，并对原告所提供价值8369元的产品予以折价补偿，合计201388.9元；3.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：被告与原告法定代表人陈琪系朋友关系，2019年3月，原告法定代表人为消耗其个人及周边朋友所代理之护肤品，与被告达成口头委托代理合同，约定由被告代原告在其家乡开设一家拟定名为希维亚皮肤管理中心的美容机构，开设店铺所需费用由陈琪个人全部承担，店铺装修、工商手续申办、人员的招聘及后续经营管理由毛婷负责，陈琪向其支付店面收益的30%作为委托代理报酬。达成合意后，原告法定代表人陈琪与中泰物业管理有限公司签订一份《房屋租赁合同》，承租了位于中泰御水官邸新居10号楼负跨103-203门市、门市房，并以现金、转账、支付宝等方式向被告支付了店面装修、水电费及美容仪器采购等各项费用，并委托被告代办了该店面的工商及税务等各部门的行政审批及登记手续。诉争店面整装完毕，开始营业前，陈琪为满足消耗现有库存产品的需要、也为方便日后拓展业务，决定将希维亚皮肤管理中心作为连锁店予以推广，并拟设立石家庄希维娅商务服务有限公司（即原告）对委托被告设立的希维亚皮肤管理中心及日后成立的各连锁店进行统一管理及运营，遂将其与被告之间的权利义务概括转让给原告，并以正在设立中的原告的名义与被告签订《希维亚皮肤管理中心虚拟股利润分红协议》，对双方之间之前及日后的各项权利义务进行了概括及限定。《希维亚皮肤管理中心虚拟股利润分红协议》签订后，被告并未按照该协议的约定消耗原告现有货品，而是名为“路易-香浓”的护肤品，详询之下才发现被告在未经原告准许的情况下，以个人名义与该护肤品牌已经签订了特许经营协议。在原告拟提出与被告解除合同时却发现，原告委托被告设立的皮肤管理中心的业主居然并非原告方法定代表人陈琪，而是与原告素不相识的邱权，至此，原告才得知自己被蒙骗，所有出资均未用于完成原告所委托事项，而是被被告侵占，为其个人成立一家美容机构。被告违背诚实信用原则，以欺诈方式与原告方订立口头委托代理合同关系以及基于该合同关系所订立的《希维亚皮肤管理中心虚拟股利润分红协议》，原告有权根据《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十八条以及《民法总则》第一百二十六条之规定申请法院予以撤销；原、被告双方之间委托代理合同自始未履行，原告基于该合同支付给被告的各项款项，被告理应予以返还；原告提供给被告的产品，被告理应予以返还，无法返还的，理应予以折价补偿，望法院依法判如所请。 毛婷辩称，原告要求撤销《希维娅皮肤管理中心虚拟股利润分红协议》及返还各项费用、对其所提供产品予以补偿的诉讼请求不合理。一、根据《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，合同撤销需要具备以下条件：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。该《分红协议》系原告方起草，我方权利义务由原告方规定，原告方不存在对行为人性质、我方当事人标的物的错误认识，《分红协议》是双方真实意思表示，故双方签订该合同时不存在重大误解。我方与陈琪达成由我方成立美容机构的口头协议时，有微信语音记录证明我方与陈琪始终是平等、坦诚协商，陈琪未处于危困状态并具有充分的判断能力，故不存在显示公平的情况；另微信语音聊天记录证明陈琪知晓美容机构的经营者为邱权的事实，且我方成立的美容机构的营业执照生效日期在《分红协议》签订日期之前，《分红协议》中亦没有对我方个体美容机构的经营者相关规定的内容，我方从未故意告知虚假情况或隐瞒真实情况，故我方不存在欺诈、胁迫行为，也不存在违约转让行为。二、《分红协议》签订后，我方忠实履行协议出售使用原告所提供的护肤产品，且依照《分红协议》5.2条约定将店内收款二维码更换为陈琪本人微信二维码，由陈琪方财务收取合伙经营店铺的营业收入。但原告方提供的货品种类、数量较少，为保证日常经营及扩展业务范围，依照《分红协议》10条约定，我方与陈琪商讨，经陈琪同意后由其本人出资代理了“路易-香浓”系列护肤产品，以上事实有双方微信聊天记录佐证，故原告所述“未经其准许签订经营协议”并非事实。综上所述，原告的陈述与事实不符，我方在《分红协议》签订前后始终忠实履行与原告的各项约定及属于本方的责任与义务，不存在原告所述的欺诈及违约行为，该合同不符合撤销的构成要件，原告没有撤销权，应继续履行《分红协议》中该方的责任义务至合同届满。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第三项的规定，请求法院以无具体事实为由依法驳回原告的全部诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：原告希维娅公司法定代表人陈琪与被告毛婷合作经营护肤品，决定成立希维亚皮肤管理中心。2019年4月1日，陈琪与中泰物业管理有限公司签订《房屋租赁合同》，承租中泰御水官邸新居10号楼负跨103-203门市用于经营使用。为扩大业务范围，被告毛婷经陈琪同意于2019年4月7日与上海活肤生物技术有限公司签订《特许经营合约书》，由毛婷在希维亚皮肤管理中心代理销售“路易-香浓”产品。2019年4月29日，双辽市希维亚皮肤管理中心店经核准注册，类型为个体工商户，经营者为邱权（毛婷丈夫）。 陈琪与毛婷于2019年5月21日签订《希维亚皮肤管理中心虚拟股利润分红协议》，协议甲方为希维娅商务服务有限公司，乙方为毛婷，甲方以货币及产品出资，乙方以劳务出资，成立位于吉林省四平市双辽市中泰御水官邸新居10号楼负跨103-203门市希维亚皮肤管理中心；毛婷和陈琪共同执行合伙事务，毛婷每月向陈琪报告经营及财务状况，合伙经营的店铺收费及收费方式包括但不限于ＰＯＳ机、微信、支付宝等均应当由合伙人陈琪方财务制作或签约并绑定陈琪方指定的财务名下的银行卡，由陈琪方财务收取合伙经营店铺的营业收入；希维亚皮肤管理中心主要以消化总部货品为主，在本店售卖非总部自有产品，需经双方同意方可进行；协议还约定双方其他权利义务，本协议有效期为三年，自2019年5月21日至2022年5月20日止。协议落款处，陈琪在甲方希维亚皮肤管理中心全额出资方经营者处签字，并加盖石家庄希维娅商务服务有限公司公章，毛婷在乙方签字。 双方在经营中产生矛盾，经对双辽市希维亚皮肤管理中心店账目及产品进行统计，截止2019年7月29日该店支出金额合计201388.9元，毛婷在支出明细上签字确认。原告主张成立希维亚皮肤管理中心的目的在于消耗其手中的护肤品，但被告基本没有销售，双辽市希维亚皮肤管理中心店注册的经营者也不是陈琪，构成重大误解，要求撤销《希维亚皮肤管理中心虚拟股利润分红协议》。被告主张双辽市希维亚皮肤管理中心店代理其他品牌的产品已经过陈琪同意，门店经营者是邱权陈琪也知晓，其提交与陈琪的微信记录予以证明。 另，被告毛婷向本院提交2019年5月21日其与陈琪签订的《希维亚皮肤管理中心虚拟股利润分红协议》，该协议甲方为希维亚皮肤管理中心（个体工商户），乙方为毛婷，落款处甲方没有石家庄希维娅商务服务有限公司印章，除协议第一页外，其他内容与原告提交的协议内容一致。原被告双方均认可签过两份协议。原告石家庄希维娅商务服务有限公司于2019年6月4日注册成立，法定代表人为陈琪。 本院认为，本案在审理过程中，原被告各提交了一份《希维亚皮肤管理中心虚拟股利润分红协议》，签订时间均为2019年5月21日，两份协议的主要区别在于甲方的主体不同，原告提交的协议显示甲方为原告希维娅公司，被告提交的协议显示甲方为希维亚皮肤管理中心（个体工商户），两份协议落款甲方均为希维亚皮肤管理中心全额出资方陈琪签字，原告提交的协议前后主体不一致，协议应以被告毛婷提交的为准。原告主张被告并未按照协议约定消化总部货品，而是在销售其他品牌护肤品，双辽市希维亚皮肤管理中心店注册的经营者也不是陈琪，原告以此为由要求撤销分红协议；被告提交了其与原告法定代表人陈琪的微信记录，证实被告代理其他品牌的产品已经过陈琪同意，门店经营者是邱权陈琪也知晓，被告不存在违约行为，原告也不构成重大误解，同时也不存在《中华人民共和国民法总则》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条、第一百五十条、第一百五十一条、《中华人民共和国合同法》第五十四条规定的情形，因此原告要求撤销该协议理据不足，本院不予支持。原告要求被告返还各项费用193019.9元及折价补偿8369元产品，没有事实依据，本院亦不予支持。 综上所述，依照《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下： 驳回原告石家庄希维娅商务服务有限公司的诉讼请求。 案件受理费减半收取计2160元，由原告石家庄希维娅商务服务有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于石家庄市中级人民法院,并于七日内到河北银行交纳上诉费并提交缴费凭证。收款单位名称：河北省石家庄市中级人民法院；开户银行：河北银行华兴支行；银行账户：62×××47。逾期不缴纳，视为放弃上诉。 审判员  张聪 二〇一九年十一月四日 书记员  李旦 ——