广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤01民终14793号上诉人（原审原告）：广州市增城联伟五金制品厂。经营场所：广东省广州市增城区××镇××区××路××号。经营者：邱叶盛，男，1979年4月7日出生，汉族，住广东省深圳市宝安区。委托诉讼代理人：姚佛佑，广东增泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄泳梅，广东增泰律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：广东金石基生物环保科技有限公司。住所地：广东省广州市越秀区东泰路****。法定代表人：陈晓红，董事长。委托诉讼代理人：陈运清，广东南国德赛律师事务所律师。委托诉讼代理人：周小艳，广东南国德赛律师事务所实习律师。原审被告：广东政通环保科技有限公司。住所地。住所地：广东省广州市天河区珠吉路******iv>法定代表人：王维燊。原审第三人：邱锦祠，女，1960年4月9日出生，香港特别行政区居民，委托诉讼代理人：丘凤香，广东粤鑫律师事务所律师。上诉人广州市增城联伟五金制品厂（以下简称联伟五金厂）因与被上诉人广东金石基生物环保科技有限公司（以下简称金石基公司）、原审被告广东政通环保科技有限公司（以下简称政通公司）、原审第三人邱锦祠房屋租赁合同纠纷一案，不服广东省广州市增城区人民法院（2018）粤0118民初3510号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。联伟五金厂上诉请求：1.依法改判金石基公司、政通公司向联伟五金厂共同承担责任；2.本案上诉费由金石基公司承担。事实与理由：一、一审判决适用法律错误。一审判决以合同相对性免除金石基公司责任适用法律错误。一审查明金石基公司已实际使用厂房并履行支付租金义务。陈晓红一直同时支配管理金石基公司及政通公司，并安排金石基公司将政通公司设备及产品搬走，之后就否认所有事实，显然金石基公司在得益后逃避责任，损害联伟五金厂的合法权益。在当事人就债务承担对约定存有异议时，应倾向判定为并存的债务承担，因债权人与债务承担人成立债务承担契约均以原债务人继续负责为前提，从而更好地保护出租人的合法权益。二、一审查明，金石基公司搬走案涉厂房中的设备、产品的行为已损害了联伟五金厂的权益，因此金石基公司应当承担责任。既然金石基公司是以现金及加工设备作为出资，该加工设备属政通公司的财产，其搬走政通公司的设备及产品，其行为已严重损害了联伟五金厂的权益，金石基公司应当承担责任。综上，请求二审法院改判金石基公司、政通公司向联伟五金厂共同承担责任。金石基公司辩称：一、涉案房屋租赁合同的当事人为联伟五金厂和政通公司，金石基公司并非合同当事人，也不是涉案厂房的实际使用人。涉案厂房的机器和产品均为政通公司所有，其将所有的设备和产品按照租赁合同放在其所租赁的厂房内是按照约定并无不可。即使金石基公司确实有部分物品存在于涉案房屋内，这仅是政通公司是否允许金石基公司使用涉案厂房的问题。此外，按照房屋租赁合同第三条约定，只要政通公司按照约定的用途使用房屋，至于政通公司承租后是自己使用还是金石基公司使用，都是政通公司和金石基公司之间的问题。联伟五金厂并不能据此突破合同的相对性原则，要求金石基公司承担违约责任。陈晓红在2017年7月到2018年3月1日期间陆续向联伟五金厂支付租金的行为，是其作为政通公司副董事长，按照公司章程代表政通公司行使公司职权的行为，均为政通公司的行为。联伟五金厂和政通公司签订的房屋租赁合同并没有金石基公司的任何签名和盖章，合同中也没有约定金石基公司任何的权利和义务。此外，联伟五金厂在一审中确认在房屋租赁合同约定的履行期限届满之后陈晓红仍继续代理政通公司、邱锦祠支付租金。联伟五金厂和政通公司之间为不定期租赁合同，而非金石基公司和联伟五金厂成立的不定期租赁合同。因此金石基公司并非房屋租赁合同的当事人。二、金石基公司与政通公司并不成立并存的债务承担，不应承担连带责任。本案中，联伟五金厂作为债权人，政通公司作为债务人，金石基公司作为第三人，金石基公司没有与联伟五金厂和政通公司达成协议表示与政通公司承担连带责任。在庭审中和庭审外也均未同意对政通公司的债务承担连带责任。即金石基公司与政通公司不构成并存的债务承担，金石基公司不应承担连带责任。三、联伟五金厂在上诉中提到的案例与本案的案情完全不一致，属于当事人自愿加入债务，联伟五金厂不能依据该案的判决要求金石基公司承担连带责任。四、金石基公司搬走案涉厂房中的设备产品的行为，均是政通公司的行为，且并未损害联伟五金厂的利益。涉案厂房内的机器设备产品是依据（2018）粤0118财保100号民事裁定书查封。2018年4月19日，金石基公司作为被申请人依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零四条规定依法提供担保后，一审法院依法裁定解除保全，该行为是金石基公司依法履行法律赋予权利的行为。联伟五金厂与政通公司的房屋租赁合同于2018年3月到期，涉案厂房内的机器设备被法院依法解封后，金石基公司将该设备搬离联伟五金厂，是代表政通公司依约履行办理出租房屋的合同义务。这一行为并非金石基公司的行为，而是政通公司的行为。因此联伟五金厂不能以此突破合同的相对性，要求合同外的第三人承担合同义务。此外金石基公司作为被申请人依法向法院提供担保后，法院才解封查封的机器设备产品。因此金石基公司代表政通公司从涉案厂房搬离机器设备产品的行为，并不会给联伟五金厂造成损失。而且该行为是政通公司的行为，即使可能造成损失，联伟五金厂不能要求合同外的第三人承担合同义务，也不能要求有限责任公司背后的股东承担责任。综上，请二审法院依法驳回联伟五金厂的全部诉讼请求，维持原判。政通公司无答辩。邱锦祠述称：同意联伟五金厂的上诉，应当由金石基公司和政通公司共同来支付租金。联伟五金厂向一审法院起诉请求：1.判令金石基公司、政通公司向联伟五金厂支付租金850000元（2014年8月1日至2015年7月31日期间的租金按每月20000元计收、2015年8月1日至2016年12月31日期间的租金按每月25000元计收、2017年1月1日至2018年3月31日期间的租金按每月21000元计收，合计980000元，金石基公司在2017年至2018年期间支付了90000元租金，政通公司支付40000元租金，扣减之后仍欠租金850000元），违约金255000元（根据租赁合同第11条第1款约定按所欠租金850000元的30%计算），水电费603.13元（2018年2月1日至2月28日所欠的电费398.53元、水费85.80元，2018年3月拖欠水费118.80元），联伟五金厂没收保证金60000元；2.本案诉讼费及保全费由金石基公司、政通公司承担。一审法院认定事实：金石基公司于2007年9月5日登记成立，公司股东为陈晓红一人。政通公司于2014年4月1日登记成立，公司股东是王维燊及广东新石基投资有限公司，陈晓红是该公司副董事长。位于广州市增城区石滩镇沙庄建设中路南侧，面积为7358平方米的地块的土地使用权人是联伟五金厂，属工业用地，土地证号为增国用（2005）第B05000**。2004年4月8日，原增城市经济技术开发区委员会规划设计科核发编号为G2004－007－1号《建设工程规划许可证》，载明建设单位为联伟五金厂，建设位置为沙庄街建设中路南侧，建设规模6351平方米等内容。2014年7月28日，联伟五金厂（出租方、甲方）与政通公司（承租方、乙方）签署《房屋租赁合同》，约定内容如下：“……第一条：出租房屋的位置、面积甲方将坐落广州市增城区××镇××区××路××号厂房×楼（建筑面积2100平方米）以及宿舍（建筑面积400平方米）的房屋，以下统称‘出租房屋’出租给予乙方使用。第二条：租赁期限乙方租用出租房屋自2014年8月1日起至2017年9月30日止。第三条：出租房屋的用途乙方可将出租房屋作：工业厂房及配套宿舍用途。……第四条：租金支付方式出租房屋之厂房、宿舍按建筑面积每平方米每月人民币壹拾元每平方米（10.00元/平方米）计算。厂房、宿舍每月租金共人民币贰万伍仟元整（￥25000.00元）。租约第一年租金为贰万元整（￥20000.00元）。第二年起每月租金为人民币贰万伍仟元整（25000.00元）由乙方银行转账或现金支付给甲方……第七条：合同担保本合同允许保证金担保，协定签订后，乙方向甲方交纳人民币陆万元整作保证金。甲方收到租赁保证金，应向乙方开具收据。合同期满后，乙方结清各项费用，甲方无息退回保证金给乙方。……第十条：甲方的权利和义务：1.依照合同约定将厂房交付乙方使用……第十一条：乙方的权利和义务：1.依时交纳租金。逾期交付租金的，每逾期一日，乙方须按月租金额的5%向甲方支付。……第十三条：合同终止本合同终止后，乙方应于终止后十五日内迁离出租房屋，并将其房屋还原交还甲方。乙方逾期不迁离出租房屋或不还原出租房屋的，甲方可向当地人民法院提出诉讼。第十四条：双方信守协议不得违约，如单方违约，违约方应按守约方的实际损失赔偿。第十五条：本合同一式三份，甲、乙双方各持一份。本合同自签（章）订之日起生效。”上述合同签订后，联伟五金厂依约将涉案厂房、宿舍交付给政通公司使用。陈晓红于2017年7月28日、8月29日、9月20日，分别向邱锦祠转账汇款10000元，合计30000元。2017年8月25日，联伟五金厂开具《收据》，载明收到金石基公司支付的2017年7月租金10000元。同时，《收据》中还加盖了“广州市增城润亿五金电子制品厂财务专用章”。2017年9月25日，广州市增城润亿五金电子制品厂开具《收据》，载明收到金石基公司支付的2017年8月、9月租金20000元。2018年3月8日，邱锦祠开具《收据》，载明收到政通公司交来租金30000元。上述三张《收据》均由金石基公司持有并提供到庭，拟证明政通公司自2017年7月开始向邱锦祠支付租金，共支付了60000元，每月租金10000元。联伟五金厂与邱锦祠对上述3张《收据》的真实性、合法性无异议，不同意金石基公司关于每月租金10000元的证明内容。同时，联伟五金厂还承认广州市增城润亿五金电子制品厂与联伟五金厂都是邱叶盛经营的公司，所以广州市增城润亿五金电子制品厂收取的租金也是代表联伟五金厂。2018年4月16日，联伟五金厂向一审法院提出诉前财产保全，申请查封金石基公司名下价值790000元的财产，一审法院作出（2018）粤0118财保100号民事裁定，裁定查封了金石基公司位于广州市增城区××镇××区××路××号厂房内的机器设备。2018年10月23日，广州市公安局增城区分局沙庄派出所出具《证明》，内容为：“兹有联伟五金厂所持有国有土地使用证，证号：增国用（2005）B0500087号，坐落：石滩镇沙庄建设中路南侧；所持有《建筑工程规划许可证》，编号：G2004－007－1号，坐落：沙庄街建设中路南侧；其坐落地与现公安新编标准门牌地址：广州市增城区××镇××区××路××号为同一地址，情况属实。特此证明。”庭审中，金石基公司认可涉案租赁房屋与联伟五金厂提供土地证书和《建设工程规划许可证》上载明的地址广州市增城区石滩镇沙庄建设中路南侧以及广州市增城区××镇××区××路××号的房屋是同一地址。金石基公司提供陈晓红与邱锦祠的往来短信，拟证明政通公司与邱锦祠就每月租金为10000元达成一致意见，因环保项目经营不善，金石基公司为了补偿联伟五金厂才答应支付的租金。联伟五金厂对上述证据的真实性、合法性无异议，对证明内容有异议，短信内容可证明金石基公司一直都知道政通公司与联伟五金厂签订租赁合同的事实；短信中陈晓红提出每月租金10000元，但邱锦祠与联伟五金厂都不同意。金石基公司提供均有邱锦祠签名的《投资人股权认缴出资承诺书》《广东政通环保科技有限公司股东会议》2份、《广东政通环保科技有限公司董事会决议》《广东政通环保科技有限公司股权转让合同》《中外合资经营企业广东政通环保科技有限公司章程》拟证明涉案房屋的实际所有权人邱锦祠是政通公司的股东，自王维燊失去联系之后，邱锦祠接手管理政通公司研发项目，从未提出过收取租金，邱锦祠才是实际占用人。联伟五金厂对上述证据的真实性、关联性不予认可，认为与本案无关。邱锦祠表明无法确认上述证据中是否其本人签名，邱锦祠也记不清楚有无签过上述文件。联伟五金厂与金石基公司均确认，在《房屋租赁合同》约定的履行期限届满之后，陈晓红仍继续代表政通公司向邱锦祠支付租金，联伟五金厂与政通公司之间为不定期租赁。联伟五金厂陈述：联伟五金厂的经营者邱叶盛与邱锦祠是亲戚关系；联伟五金厂于2014年1月向邱锦祠借款1000000元用于资金周转，承诺三个月内归还，由于资金紧张无法归还，通过邱锦祠介绍，将涉案房屋出租给政通公司，所收租金由邱锦祠收取，用于冲抵借款，所以才会存在邱锦祠代联伟五金厂催收租金及收取租金的情况；自政通公司承租涉案房屋后，联伟五金厂没有向政通公司催收过租金，都是邱锦祠催收租金。邱锦祠对联伟五金厂的上述陈述不持异议。邱锦祠称，其用尽了各种办法追讨租金，之后陈晓红代政通公司向其支付40000元租金。联伟五金厂还陈述：1.2014年7月签订租赁合同后，陈晓红在2014年8、9月左右支付了两个月的租金40000元和三个月押金60000元，之后联伟五金厂委托邱锦祠向陈晓红催收租金，但陈晓红一直没有支付租金，在2017年7月至2018年3月期间，陈晓红向联伟五金厂或邱锦祠支付了合计90000元租金。2.涉案房屋的实际承租人是政通公司，实际使用人是金石基公司。3.在租赁合同履行期间，是金石基公司的法定代表人陈晓红在管理和经营政通公司，事实上是以金石基公司的名义对外经营。4.2018年3月底，联伟五金厂与金石基公司协商解除租赁关系，自陈晓红在2018年4月底搬走了涉案房屋的财物之日，租赁关系已终止，联伟五金厂已收回涉案房屋。金石基公司陈述：1.在政通公司与联伟五金厂签订租赁合同后，是王维燊直接向联伟五金厂支付的40000元租金和60000元押金，陈晓红自2017年7月至2018年3月期间代表政通公司向联伟五金厂支付90000元的租金。2.涉案房屋的实际承租人及实际使用人都是政通公司。3.金石基公司与王维燊都是政通公司的股东，其中王维燊是以技术和机器设备的方式出资，金石基公司是以现金及加工设备的方式出资，所以涉案房屋内才会有金石基公司的部分财物堆放在内。4.金石基公司从未在涉案房屋外挂过公司的广告牌，即使有也是邱锦祠所为。邱锦祠陈述：邱锦祠从来没说过涉案房屋是其本人的物业，也从没说过不用交租金，因涉案房屋是其介绍给政通公司承租的，所以其才会代为催收租金。一审法院认为：本案为房屋租赁合同纠纷。《房屋租赁合同》是联伟五金厂及政通公司双方的真实意思表示，合同内容和形式没有违反国家法律、行政法规的效力性强制性规定，属合法有效，当事人应依约履行。根据联伟五金厂提供的由广州市公安局增城区分局沙庄派出所出具《证明》显示，联伟五金厂持有的增国用（2005）B0500087号国有土地使用证以及《建筑工程规划许可证》中所涉的位于××镇××路南侧的土地及厂房与《房屋租赁合同》中载明的涉案房屋地址广州市增城区××镇××区××路××号为同一地址，表明联伟五金厂是涉案房屋的所有权人，联伟五金厂对涉案房屋享有占有、使用、收益和处分的权利，故联伟五金厂有权提起本案诉讼，主张租金收益的相关权利。金石基公司抗辩联伟五金厂原告主体不适格，于法无据，一审法院不予采纳。签订《房屋租赁合同》后，联伟五金厂已依约将涉案房屋交付给政通公司使用，政通公司作为涉案房屋的承租人，理应按期交纳租金给联伟五金厂。根据查明的事实，在《房屋租赁合同》履行期间，政通公司只向联伟五金厂支付了40000元的租金，在《房屋租赁合同》履行期限届满之后，政通公司并未交还涉案房屋给联伟五金厂，陈晓红作为政通公司的副董事长代表政通公司在2017年7月至2018年3月期间陆续向联伟五金厂支付合计90000元的租金，可见联伟五金厂与政通公司之间的租赁合同仍在履行，但租赁期限为不定期。政通公司除支付上述租金之外，其余租金长期拖欠，且至今仍未支付，政通公司的行为显属无理。现联伟五金厂主张政通公司支付2014年8月1日至2018年3月31日期间累计拖欠的租金，合理合法，一审法院予以支持。联伟五金厂自认承租方在2017年1月1日起退回400平方米厂房，主张2017年1月1日至2018年3月31日期间的租金按每月21000元计收，一审法院予以准许。按照《房屋租赁合同》第四条约定的租金标准计算，2014年8月1日至2015年7月31日的租金为240000元（20000元/月×12个月），2015年8月1日至2016年12月31日的租金为425000元（25000元/月×17个月），2017年1月1日至2018年3月31日的租金为315000元（21000元/月×15个月），以上2014年8月1日至2018年3月31日的租金合计为980000元（240000元+425000元+315000元），扣减政通公司已付的租金40000元和陈晓红代政通公司支付的90000元，政通公司还应向联伟五金厂支付上述期间拖欠的余下租金850000元。关于联伟五金厂主张的违约金问题，《房屋租赁合同》第十一条第1款约定，政通公司应依时交纳租金，逾期交付租金的，每逾期一日，乙方须按月租金的5%向联伟五金厂支付违约金。政通公司自承租涉案房屋后就存在长期拖欠租金的违约行为，若按《房屋租赁合同》上述约定的违约金标准计算，政通公司应支付的违约金早已超过所欠租金的本金，现联伟五金厂只要求政通公司按所欠租金850000元的30%支付违约金255000元，属其主动调低了违约金计算标准，目前没有证据证明联伟五金厂调整后的违约金存在过高的情况，故联伟五金厂主张政通公司支付违约金255000元，一审法院予以支持。关于联伟五金厂主张的水电费603.13元的问题，联伟五金厂在本案中提供的证据不足以证明政通公司拖欠其水电费或者联伟五金厂已代政通公司垫付水电费，故联伟五金厂该项诉请，于法无据，一审法院不予支持。关于联伟五金厂主张没收保证金60000元的问题。《房屋租赁合同》第七条约定，合同期满后，政通公司结清各项费用，联伟五金厂无息退回保证金给政通公司。可见，只要政通公司结清租赁费用给联伟五金厂，联伟五金厂就应将保证金无息退回给政通公司。此外，《房屋租赁合同》其他条款内容并无政通公司违约，联伟五金厂可没收保证金的约定。因此，联伟五金厂主张没收政通公司已付的保证金60000元，理据不足，一审法院不予支持。关于金石基公司是否应承担责任的问题。根据联伟五金厂提供的《房屋租赁合同》显示，向联伟五金厂承租涉案房屋并签订合同的均是政通公司，并非是金石基公司。金石基公司在本案中也不认可其是涉案房屋的承租方。根据查明的事实，金石基公司是政通公司股东，即使金石基公司确有部分物品存放于涉案房屋内，这也只是政通公司是否允许金石基公司使用涉案房屋的问题。而且，按照《房屋租赁合同》第三条约定，只要求政通公司按照约定的用途使用涉案房屋，至于政通公司承租后是自行使用或者是给金石基公司使用，也是政通公司与金石基公司之间的问题。此外，联伟五金厂暂无证据证明政通公司有将涉案房屋部分或全部转租给金石基公司使用。综上，根据合同相对性原则，联伟五金厂主张金石基公司承担支付租金、违约金等民事责任，于法无据，一审法院不予支持。关于金石基公司抗辩的时效问题。金石基公司并非涉案房屋的承租人，无须向联伟五金厂承担支付租金及违约金的民事责任。政通公司作为涉案房屋的承租方，并未对联伟五金厂主张的租金及违约金的诉讼时效问题提出抗辩，故政通公司仍然应当承担支付租金及违约金的民事责任。综上所述，政通公司经一审法院合法传唤无正当理由拒不到庭，一审法院依法缺席判决。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条第一款、第一百零七条、第二百一十二条、第二百二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：一、政通公司于判决发生法律效力之日起十日内向联伟五金厂支付租金850000元；二、政通公司于判决发生法律效力之日起十日内向联伟五金厂支付违约金255000元；三、驳回联伟五金厂的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费15290.4元，由联伟五金厂负担795.4元，由政通公司负担14495元。诉前财产保全费4470元，由联伟五金厂负担。二审期间，联伟五金厂围绕上诉请求依法提交了两份证据：1.2018年9月12日一审开庭笔录，2.《政通公司第一届第二次董事会决议》，拟证明金石基公司搬走的物品并非其所有，该行为造成联伟五金厂追租难，损害联伟五金厂的权益，金石基公司应当承担责任。本院组织当事人进行了证据交换和质证。金石基公司质证认为是王维燊将主要的设备带走了，不是金石基公司；2014年开股东会时，部分产品还没有进公司，不包含金石基公司的产品。邱锦祠称尽管其有在第二次股东会议决议上签名，但不是政通公司的股东，该公司的股东登记也未显示邱锦祠是股东，其未参与产品研发，对两份证据没有意见。金石基公司未经本院许可擅自改动二审庭审笔录，本院不予认可，以金石基公司庭审陈述意见为准：联伟五金厂与政通公司的房屋租赁合同于2018年3月到期，涉案厂房内的机器设备被法院依法解封后，金石基公司将该设备搬离联伟五金厂，是代表政通公司依约履行搬离出租房屋的合同义务。这一行为并非金石基公司的行为，而是政通公司的行为。因此联伟五金厂不能以此突破合同的相对性，要求合同外的第三人承担合同义务。此外金石基公司作为被申请人依法向法院提供担保后，法院才解封查封的机器设备产品。因此金石基公司代表政通公司从涉案厂房搬离机器设备产品的行为，并不会给联伟五金厂造成损失。而且该行为是政通公司的行为，即使可能造成损失，联伟五金厂不能要求合同外的第三人承担合同义务，也不能要求有限责任公司背后的股东承担责任。另查明，金石基公司原名为广东新石基投资有限公司。二审审理过程中，双方均确认：一审审理期间，金石基公司就其被查封的机器设备向一审法院申请了以现金担保置换查封。一审法院予以准许，并解封了机器设备。本院认为，虽然本案原审第三人邱锦祠是香港特别行政区居民。但是联伟五金厂、金石基公司、政通公司均为我国内地法人或其他经济组织。因此，联伟五金厂、金石基公司、政通公司之间的房屋租赁合同纠纷理应适用我国内地法律进行审理。本案二审争议的焦点是金石基公司应否就政通公司欠付联伟五金厂的租金承担共同清偿责任。第1涉案《房屋租赁合同》系由联伟五金厂与政通公司签署，金石基公司并未在该合同上签名盖章，不是该合同的当事人。政通公司承租涉案场地后，如何使用该场地以及指示何人代缴租金，均不能改变租赁合同的相对方。联伟五金厂以金石基公司系涉案场地实际使用人为由，要求金石基公司承担支付租金的义务，没有合同依据和法律依据，一审法院不予支持正确。第1双方确认联伟五金厂在一审时申请财产保全，查封了金石基公司名下的机器设备。后金石基公司以现金账户作为担保，进行了置换查封。这一事实发生于本案一审审理期间，并非联伟五金厂起诉时所依据的事实和理由。联伟五金厂在二审阶段提出金石基公司在置换查封后搬走属于政通公司的财产，并以此要求金石基公司承担侵权责任属于二审新提出的事实和理由，已经超出了其一审诉请的范围，对此，本院不作审查和调处。联伟五金厂如果认为金石基公司作为政通公司的股东，存在抽逃出资行为或者存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务、严重损害公司债权人利益的行为，从而导致其无法足额受偿，可依据《中华人民共和国公司法》及其相关司法解释的规定另案主张权利。综上所述，上诉人联伟五金厂的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费14745元，由上诉人广州市增城联伟五金制品厂负担。本判决为终审判决。审判长  陈舒舒审判员  徐玉宝审判员  王碧玉二〇一九年十一月十三日书记员  谢佩君王嘉宝易臻萱