安徽省南陵县人民法院民 事 判 决 书（2019）皖0223民初2572号原告：冯松，男，1978年8月12日出生，汉族，住安徽省芜湖市弋江区。委托诉讼代理人：李飞虎，安徽吉和律师事务所律师。被告:段联兵，男，1970年7月11日出生，汉族，住安徽省宣城市。委托诉讼代理人：陆会平，安徽陵阳律师事务所律师。被告：丁善斌，男，1967年6月15日出生，住安徽省合肥市蜀山区。委托诉讼代理人：陆会平，安徽陵阳律师事务所律师。被告：谷健，男，1990年3月14日出生，汉族，住安徽省宣城市。原告冯松与被告段联兵、丁善斌、谷健股权转让纠纷一案，本院于2019年5月16日立案受理后，依法适用普通程序，于2019年11月5日公开开庭进行了审理，原告冯松的委托诉讼代理人李飞虎、被告段联兵、丁善斌的委托诉讼代理人陆会平到庭参加了诉讼，被告谷健经本院公告传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。冯松向本院提出诉讼请求：判决被告支付原告股权转让款28万元。事实和理由：2011年9月1日，南陵县西山矿业发展有限公司(后更名为南陵县三鑫矿业有限公司)、南陵县山泉矿业有限公司(权利义务由南陵县天宇工贸有限公司承受)、南陵县圣华冶金辅料有限公司、南陵县金发矿业有限公司签订《企业合并协议》，约定前述四家公司合并为南陵县西山矿业发展有限公司，合并后天宇公司占股22.1%。2013年7月16日，前述四家公司签订《分配协议》，约定各方决定将合并后的南陵县西山矿业发展有限公司对外转让，并委托南陵县西山矿业发展有限公司原股东签订转让协议，转让价格6000万元，天宇公司应分得1400万元。2013年8月31日，宁海水、杨章平作为转让方与段联兵、丁善斌、谷健作为受让方签订《协议书》，约定以股权方式将合并后的南陵县西山矿业发展有限公司全部资产全部转让给受让方，转让总价6000万元。南陵县人民法院(2018)皖0223民初1838号民事判决认定原告系天宇公司的隐名股东，原告在本次股权转让中应分得28万元，故被告应将该部分股权转让款支付给原告。段联兵、丁善斌辩称，1.被告对原告没有支付股权转让款的义务。2.股权转让协议约定的6000万元并不是净得款，而是包括了转让方前期债务及矿藏储量减少而减少的价款。3.被告已经不欠股权转让款。4.原告作为隐名股东应向名义股东主张赔偿权利或要求其支付转让款。请求驳回原告的诉讼请求。谷健未作答辩。当事人围绕诉讼请求依法向本院提交了证据，本院组织了质证。本院经审理认定的事实如下：一、原告持有一张落款日期为2011年3月16日的收据，主要内容为交款单位冯松，收款方式为转账，金额为200000元，收款事由为投资款（芜湖正禾实业有限公司代转），收款单位为南陵县天宇工贸有限公司。二、2011年9月1日，南陵县西山矿业发展有限公司、南陵县山泉矿业有限公司（南陵县天宇工贸有限公司）、南陵县圣华冶金辅料有限公司（安徽云岭炉料有限责任公司）、南陵县金发矿业有限公司（芜湖市南陵县恒创工贸有限公司）签订《企业合并协议》，约定前述四家公司合并为南陵县西山矿业发展有限公司，已经注销南陵县山泉矿业有限公司（南陵县天宇工贸有限公司）、南陵县圣华冶金辅料有限公司（安徽云岭炉料有限责任公司）、南陵县金发矿业有限公司（芜湖市南陵县恒创工贸有限公司）采矿许可证，合并后参与合并的公司原股东均是合并后的南陵县西山矿业发展有限公司股东，合并后南陵县西山矿业发展有限公司占股33.9%、南陵县山泉矿业有限公司（南陵县天宇工贸有限公司）占股22.1%、南陵县圣华冶金辅料有限公司（安徽云岭炉料有限责任公司）占股31.3%、南陵县金发矿业有限公司（芜湖市南陵县恒创工贸有限公司）占股12.7%，由合并后的公司出具股权证明。三、2013年5月31日，郑军以其系原天宇公司股东、现为西山矿业公司的股东身份委托邢根生全权处理西山矿业发展有限公司股权转让事宜。天宇公司加盖了印章。四、2013年7月16日，南陵县山泉矿业有限公司、南陵县金发矿业有限公司、南陵县圣华冶金辅料有限公司、南陵县西山矿业发展有限公司签订《分配协议》，主要内容：1.协议四方于2008年进行了合并，合并后的公司名称为南陵县西山矿业发展有限公司，但没有在工商部门办理合并登记手续。2.各方决定将合并后的西山矿业公司对外转让并委托西山矿业公司原股东签订转让协议，转让价格为人民币6000万元。3.南陵县山泉矿业有限公司、南陵县金发矿业有限公司的股东各分得转让款1400万元，南陵县圣华冶金辅料有限公司、南陵县西山矿业发展有限公司的股东各分得转让款1600万元。4.西山矿业合并后、统一生产统一销售前，协议四方各自产生的债务，由产生债务的公司原股东承担，统一生产统一销售后西山矿业公司因生产经营产生债务由协议四方各按25%的比例承担。五、2013年8月2日，因宁海水、杨章平系南陵县西山矿业发展有限公司登记股东，为了办理公司股东、股权变更登记使用，宁海水、杨章平与段联兵、谷健、丁善斌签订《南陵县西山矿业发展有限公司股权转让协议》，约定宁海水、杨章平以100万元将南陵县西山矿业发展有限公司的全部股权转让给段联兵、谷健、丁善斌，股权转让前公司的债权债务由转让方享受或承担。六、2013年8月2日，南陵县天宇工贸有限公司和邢根生出具《承诺书》，承诺截止该日南陵县天宇工贸有限公司及其股东对外欠债约380万元。七、2013年8月31日，宁海水、杨章平作为转让方与段联兵、谷健、丁善斌作为受让方签订《协议书》，协议确认：1.根据南陵县安全生产委员会办公室南安办（2008）12号文件精神，南陵县山泉矿业有限公司、南陵县金发矿业有限公司二矿区、南陵县圣华冶金辅料有限公司（以上原三家公司简称为被合并公司）与南陵县西山矿业发展有限公司进行了合并。2.上述四家公司合并后，保留了南陵县西山矿业发展有限公司（以下简称公司）的名称，注销了三家被合并公司的采矿许可证，国土资源管理机关将三家被合并公司原采矿许可证范围内的采矿权统一核准到公司名下（其中金发公司被合并的采矿权范围为二矿区）。但三家被合并公司没有在工商部门办理注销登记手续，四家合并公司也没有在工商部门办理公司合并手续。协议约定：1.受让方接受公司全部股权、资产和采矿权。2.转让总价款6000万元。协议有南陵县天宇工贸有限公司（邢根生签字）、芜湖市南陵县恒创工贸有限公司（唐奥金、俞金堂签字）、南陵县圣华冶金辅料有限公司（高小牛签字）、南陵县西山矿业发展有限公司（宁海水签字）印章。2013年9月2日，南陵县三里镇人民政府在该协议上加盖了公章。八、2013年8月31日，南陵县天宇工贸有限公司、芜湖市南陵县恒创工贸有限公司、南陵县圣华冶金辅料有限公司、南陵县西山矿业发展有限公司出具《说明》，内容为原南陵县金发矿业有限公司二矿区被合并后，其公司股东设立了南陵县恒创工贸有限公司；原南陵县山泉矿业有限公司被合并后，其股东成立了南陵县天宇工贸有限公司。鉴于此:2013年8月31日南陵县西山矿业发展有限公司股东段联兵、谷健签订的《协议书》和2013年7月16日南陵县山泉矿业有限公司、南陵县金发矿业有限公司、南陵县圣华冶金辅料有限公司、南陵县西山矿业发展有限公司签订《分配协议》中原南陵县金发矿业有限公司权利义务由南陵县恒创工贸有限公司享受和承担，原南陵县山泉矿业有限公司权利义务由南陵县天宇工贸有限公司享受和承担。九、2013年12月26日南陵县山泉矿业有限公司、南陵县金发矿业有限公司、南陵县圣华冶金辅料有限公司、南陵县西山矿业发展有限公司的有关股东与段联兵、丁善斌签订《补充协议》，就南陵县西山矿业发展有限公司股权、资产转让后续有关事宜进行补充约定。十、2014年9月26日，南陵县地税局三里分局向宁海水、杨章平发出《税务事项通知书》，要求两人向税务部门报送南陵县西山矿业有限公司股权转让相关资料。十一、2014年9月28日，宁海水向被西山矿业发展有限公司合并前的各公司发出《告知书》，要求各公司按照前述《税务事项通知书》的要求向三里税务分局报送相关资料。十二、三里税务分局存有原告签名的《个人所得税自行纳税申报表》，该表载明任职单位名称为天宇工贸，所得项目为资产转让，收入额为28万元。该表后有正禾公司出具的《证明》，内容：“南陵县地税局山里分局：兹有我公司投资的矿山对外转让，现按股东个人投资份额进行所得税申报。特此证明。”在本院(2018)皖0223民初1838号案中，原告否认该申报表系自己签字（或无法确认）。十三、本院(2018)皖0223民初1838号民事判决确认原告系南陵县天宇工贸有限公司的隐名股东。本院认为，本案系股权转让纠纷，股权转让发生在的南陵县西山矿业发展有限公司登记股东宁海水、杨章平及被南陵县西山矿业发展有限公司合并的三家公司［南陵县山泉矿业有限公司(由南陵县天宇工贸有限公司承受权利义务)、南陵县金发矿业有限公司、南陵县圣华冶金辅料有限公司］与三被告之间，而原告系南陵县天宇工贸有限公司的隐名股东，其和三被告之间并没有发生股权转让合同关系，不能越过南陵县天宇工贸有限公司直接向股权受让方的三被告主张股权转让款。故即使原告主张的28万元真实，三被告也不负有向其清偿责任。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款之规定，判决如下：驳回原告冯松的诉讼请求。案件受理费，减半收取计5500元，由原告冯松负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省芜湖市中级人民法院。审 判 长  宋代友人民陪审员  朱上伦人民陪审员  杨生求二〇一九年十一月十一日书 记 员  朱 梅附相关法律条文：《中华人民共和国公司法》第七十一条…股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。…