北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2019）京03民终15224号上诉人（原审被告）：河北保福文化传播有限公司，住所地邢台市邢台县皇寺镇皇寺村皇羊路**。法定代表人：刘瑞华，总经理。委托诉讼代理人：刘青松，男，河北保福文化传播有限公司员工。被上诉人（原审原告）:北京米斯空间家具设计有限公司，，住所地北京市怀柔区庙城镇庙城村临****法定代表人：李国军，总经理。委托诉讼代理人：李洪娟，女，北京米斯空间家具设计有限公司员工。上诉人河北保福文化传播有限公司（以下简称保福公司）因与被上诉人北京米斯空间家具设计有限公司（以下简称米斯公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2019）京0105民初16737号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。保福公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回米斯公司的一审诉讼请求，一、二审诉讼费用由米斯公司承担。事实和理由：双方不存在买卖合同关系，保福公司并非本案适格主体；一审法院认定签字人员属于表见代理行为是错误的，合同中签字人员并非保福公司职工，其行为并不能代表保福公司；合同中甲方签字人员唐杰、李鑫多次骗取保福公司钱财，保福公司已经向公安机关报案。米斯公司辩称，同意一审判决，不同意保福公司的上诉请求和事实理由。米斯公司向一审法院起诉请求：1.要求保福公司支付工程款81500元；2.保福公司承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：米斯公司提交2018年11月15日签订的《家具销售合同》载明：买方为保福公司，卖方为米斯公司；家具产品名称、型号规格、颜色、单位、数量、单价、合计见附件一货物明细；合同金额81500元；货物安装完毕，甲方应在验收合格后3日内，向乙方支付81500元；交货日期为签订合同之日起10日内；交货地址为北京市朝阳区双井乐成中心B座1506-1507室；甲方应于家具安装完毕后3个工作日内验收，未进行验收或未提出书面异议的，则视为乙方所交付的家具产品符合双方约定。该合同保福公司未盖章，甲方代表处有唐杰、李鑫、泽奇签字。合同随附“办公家具报价单”亦有李鑫、唐杰、泽奇签字。保福公司表示该合同原件与复印件一致，但不认可真实性、关联性，合同签署时间为2018年11月15日，但诉状称供应家具为2018年8月12日，前后矛盾；且保福公司未在合同中盖章，与保福公司无关。庭审中，米斯公司表示当时保福公司着急供货，即在2018年7月至8月间供应了货物，合同是在2018年11月补签，当时唐杰、李鑫称无公章，出示了任命书后签字。米斯公司提供2018年7月5日作出的任命书复印件证明《家具销售合同》签字人员为保福公司驻京融资办事处副总经理。该文件载明：为适应新形式下公司经营发展的需要，经公司管理层会议决议，决定任命周泽奇为保福公司驻京融资办事处总经理；任命唐杰、李鑫、吕岩峰保福公司驻京融资办事处副总经理；任命刘蕊为保福公司驻京融资办事处人力行政总监；任命赵思宁为保福公司驻京融资办事处产品总监；任命冯华、王振龙为保福公司驻京融资办事处项目经理；以上任命决定自发布之日起至2018年12月31日止。保福公司对该证据真实性不认可，认为不是原件，但表示其出具过任命书，制式与该复印件一致，内容有不一致的地方，具体不一致之处无法明确。米斯公司提供2018年8月20日左右形成的工程验收交接单证明其履行供货义务。该交接单载明米斯公司于2018年7月向朝阳区双井乐成中心B座15层1506-1507室家具交货完毕且验收合格款项未付。保福公司未在交接单盖章，其上有李鑫、唐杰签字。保福公司对该证据真实性不认可，称没有其盖章，且显示2018年7月交货，与合同、诉状均不一致。米斯公司提交保福公司支付乐成中心B座15层1506-1507室房租和物业费的银行电子回单证明保福公司实际使用该办公室。2018年8月22日保福公司向北京达义北方置业有限公司转账130545元，用途为货款。2018年8月22日，保福公司向北京乐成启胜物业管理有限公司支付12184.2元，用途为物业费。保福公司对该证据真实性认可，关联性不认可，表示保福公司与欣盛公司签署《融资服务协议》，上述款项为李鑫要求保福公司垫付。保福公司提交欣盛公司企业信息证明李鑫为欣盛公司法定代表人，其签字行为代表欣盛公司。米斯公司对该证据真实性认可，但表示与本案无关。2018年8月23日，保福公司作为甲方与欣盛公司作为乙方签署《融资服务协议》，载明：双方就鲁金所核定的保福2018非公开发行定向融资计划，由乙方承销在全国范围内引进资金，乙方根据鲁金所规定的条件与投资方洽谈引进资金投资该项目及相关事宜；融资额度1亿，融资期限2018年8月23日至2018年12月22日；办理融资所需费用一切均有乙方承担；乙方自2018年8月23日于每月5日、15日、25日前分别向鲁金所指定的甲方账号汇入融资款，每期融资额度不限；融资服务费用为每期实际由鲁金所与甲方共管账户转入甲方项目地账户的是解读的35%，由甲方向乙方于到账后3日内一次性支付；甲方支付乙方融资额度的10%作为风险金，有办事处转交乙方用于处理相关融资事宜。米斯公司表示该证据原件与复印件一致，但与本案无关。2019年4月28日，朝阳区人民法院作出（2019）京0105民初34692号民事判决书，载明：唐杰与保福公司劳动争议一案，唐杰提供任命书打印件，显示“任命唐杰为保福公司驻京融资办事处副总经理；任命刘蕊为保福公司驻京融资办事处人力行政总监；任命王振龙为保福公司驻京融资办事处项目经理；以上任命决定自发布之日起至2018年12月31日止”；法院认定唐杰提交的《任免通知书》真实性，其中载明“北京乐城中心办事处：经公司董事会研究决定：任命唐杰为北京乐城中心办事处总经理。2018年9月17日。”；认定唐杰与保福公司存在劳动关系；唐杰于2018年5月17日入职保福公司至2018年10月31日。2019年6月26日北京市第三中级人民法院作出（2019）京03民终8854号民事判决书，驳回保福公司上诉，维持原判。庭审中，保福公司称其就李鑫、唐杰涉嫌诈骗向邢台县公安局报案，但未立案。一审法院认为，本案争议焦点为米斯公司与保福公司是否存在买卖合同关系以及保福公司是否应当支付货款。关于争议焦点一。行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。首先，米斯公司提交了任命书复印件，虽保福公司不认可该文件真实性，但表示其出具过制式与该复印件一致的任命书，且无法明确复印件与其出具的任命书不一致之处；同时，该任命书复印件与（2019）京0105民初34692号案件中唐杰提供的任命书打印件内容基本一致，故一审法院对任命书真实性及证明力予以确认。其次，根据任命书，李鑫、唐杰为保福公司驻京融资办事处副总经理，任命有效期至2018年12月31日止，故李鑫、唐杰在出示任命书的情况下，与米斯公司签订《家具销售合同》并签署验收单，米斯公司有理由相信李鑫、唐杰具有代理权，李鑫、唐杰行为代表保福公司。最后，虽保福公司提出其与唐杰的劳动关系自2018年10月31日终止，但（2019）京0105民初34692号民事判决书于2019年4月28日作出，米斯公司对此并不知晓。综上，《家具销售合同》为米斯公司与保福公司之间签署，系双方真实意思表示，合同内容不违背法律、行政法规的强制性规定，合法有效。关于争议焦点二。当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。首先，保福公司支付乐成中心B座15层1506-1507室房租和物业费，虽其称上述费用为替李鑫所交，但未提供证据予以证明，对保福公司该点主张一审法院不予采信。其次，（2019）京0105民初34692号民事判决书中法院确认《任免通知书》真实性，其中载明“北京乐城中心办事处：经公司董事会研究决定：任命唐杰为北京乐城中心办事处总经理”，可以证明保福公司确在乐成中心设有办事处。最后，米斯公司提交的李鑫、唐杰签字的验收单与上述证据及《家具销售合同》相互印证，能够形成完整证据链条证明米斯公司已履行供货、安装义务；虽验收时间、合同签署时间存在前后颠倒问题，但不影响米斯公司供货事实。故在米斯公司已履行合同义务的前提下，保福公司应当支付合同款81500元。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十二条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决：保福公司于判决生效之日起十日内向米斯公司支付合同款81500元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本院二审期间，保福公司提交其公司章程及报警案件登记表，证明唐杰没有代理权限，其所签署的文件仅代表其个人，不代表保福公司，不符合公司章程及法律规定。米斯公司对保福公司提交的公司章程及报警案件登记表的真实性、关联性及证明目的均不予认可。米斯公司提交乐成中心B座1506至1507前台照片，证明保福公司在此成立过办公室；提交（2019）京03民终8854号民事判决书，证明另案已明确认定唐杰与保福公司存在劳动关系；提交中国工商银行网上银行电子回单、租赁租金发票、电费发票、房租押金收据，证明保福公司为乐成中心缴纳房租、物业费、电费、租赁押金。保福公司对米斯公司提交的上述证据的真实性无法确认，对关联性以及证明目的均不予认可。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。根据本案已查明的事实，米斯公司提交的任命书载明李鑫、唐杰为保福公司驻京融资办事处副总经理，任命有效期至2018年12月31日止，故李鑫、唐杰在出示任命书的情况下，与米斯公司签订《家具销售合同》并签署验收单，米斯公司有理由相信李鑫、唐杰具有代理权，且保福公司在本院二审庭审中认可任命书系其公司出具，其亦支付了乐成中心B座15层1506-1507室房租、物业费等相关费用，故一审法院认定《家具销售合同》为米斯公司与保福公司之间签署，并结合在案证据认定米斯公司已履行供货义务，判决保福公司支付合同款81500元，并无不当。关于保福公司否认李鑫、唐杰系其公司员工，主张其出具任命书系方便融资、其为乐成中心支付相关费用属于垫付借款等意见，缺乏事实及法律依据，本院均不予采信。关于保福公司主张其与米斯公司之间不存在买卖合同关系的上诉意见，与本案所查事实不符，本院亦不予采信。关于保福公司主张唐杰、李鑫多次骗取保福公司钱财，保福公司已经向公安机关报案一节，与本案不属同一法律关系，其可另行解决。综上所述，保福公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1838元，由河北保福文化传播有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  高 贵审 判 员  邓青菁审 判 员  张清波二〇一九年十一月十四日法官助理  刘佳钰法官助理  谢 薇书 记 员  左培懿书 记 员  赵 宇