北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2019）京03民终15272号上诉人（原审被告）：李思琪，女，1982年5月8日出生，汉族，住陕西省汉中市汉台区。委托诉讼代理人：郭勇，北京正盟客律师事务所律师。上诉人（原审被告）：张岩，女，1978年10月3日出生，汉族，住黑龙江省牡丹江市西安区。委托诉讼代理人：郭勇，北京正盟律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：安道司（北京）医疗科技有限公司，住所地北京市朝阳区。法定代表人：徐国宴，总经理。委托诉讼代理人：危羿霖，北京紫乾律师事务所律师。委托诉讼代理人：干安庆，北京紫乾律师事务所实习律师。上诉人李思琪、张岩因与被上诉人安道司（北京）医疗科技有限公司（以下简称安道司公司）公司证照返还纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2019）京0105民初32829号民事判决，向本院提起上诉。本案立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。李思琪、张岩上诉请求：1．撤销一审判决，依法改判或发回重审；2．由被上诉人承担本案诉讼费。事实与理由：一审判决中的第一项内容在公司名称变更后已被实际销毁。第二项内容亦已实际销毁，且安道司公司早已挂失并已重新刻印新的公章、合同章、财务章、发票章的情况下，应充分考虑举证责任的分配原则，予以驳回被上诉人的诉讼请求。安道司公司辩称，同意一审判决，不同意上诉人李思琪、张岩的上诉请求和理由。安道司公司向一审法院提出如下诉讼请求：1．李思琪、张岩返还北京璞靓醍国际医疗信息咨询有限公司（以下简称璞靓醍公司）的公章、财务章、合同专用章、发票章四枚；2．李思琪、张岩返还安道司公司的公章、合同章、财务章、发票章四枚；3．李思琪、张岩返还丁某的法人章一枚并承担本案诉讼费用。一审法院经审理查明：安道司公司成立于2016年9月21日，原名称为璞靓醍公司，原股东为丁某、秦霞、叶薇，公司注册资本500万元，法定代表人为丁某。2016年11月15日，增加张岩为公司股东。2017年7月6日，股东变更为丁某一人。2017年10月30日，变更为现名称。2017年6月21日，赵妍（交接人）与李思琪（接交人）就璞靓醍公司进行交接，并签署《璞靓醍交接清单》，其中显示1．璞靓醍公司营业执照副本、正本、开户许可证、机构信用代码证原件……；28．公司公章、财务章、合同专用章、法人章、财务章共五枚；29．璞靓醍对公账户银行网银U盾一枚，账户余额331．61元；30．璞靓醍社保一证通、U盾、社保密码卡……。其中28．29．30三项左侧有“已交接此项2017．6．21丁某”字样。落款处赵妍、李思琪签字。安道司公司、李思琪、张岩均认可《璞靓醍交接清单》“发票章”应为“财务章”。一审庭审中，李思琪与张岩认可，在该二人持有公司证照期间，由张岩实际控制公司、由李思琪与张岩共同保管公司证照。2017年12月12日，丁某（转让方）与李思琪（受让方）签订《转让协议》约定：1．转让方同意将安道司公司的股权25万元以0元价格转让给受让方；2．受让方同意接收转让方在安道司公司的股权25万元，此股权指注册资本金，即公司5%的股份；3．于2017年12月12日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人（股东）的权利和承担出资人（股东）的义务（含注册资本实缴义务）；4．受让方承担安道司公司在2017年8月17日至2017年12月12日15%的股东责任，2017年12月12日之后承担公司5%的股东责任。落款处丁某、李思琪签名、按捺手印。同日，丁某（转让方）与张岩（受让方）签订《转让协议》约定：1．转让方同意将安道司公司的股权25万元以0元价格转让给受让方；2．受让方同意接收转让方在安道司公司的股权25万元，此股权指注册资本金，即公司5%的股份；3．于2017年12月12日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人（股东）的权利和承担出资人（股东）的义务（含注册资本实缴义务）；4．受让方承担安道司公司在2017年5月1日至2017年12月12日32%的股东责任，2017年12月12日之后承担公司5%的股东责任。落款处丁某、李思琪签名、按捺手印。2018年1月16日，安道司公司（甲方）与李思琪（乙方）签订《股权转让协议书》约定，乙方在对甲方进行了解后，愿意投资入股甲方公司……就购买甲方原股东股权并成为甲方新股东一事，达成如下协议：一、股权转让的条件：1．转让价格：合计25万元，2．认购股权：占甲方注册资本的5%，由甲方原股东按比例向乙方转让，因转让所涉及的税金由转让方承担，3．转让方式：现金方式，一次性支付，4．转让时间：股权转让价款应当于2018年2月1日前支付28%，2018年8月1日前支付剩余款项……。落款处丁某、李思琪签字、按捺手印，安道司公司加盖公章。同日，安道司公司（甲方）与张岩（乙方）签订《股权转让协议书》约定，乙方在对甲方进行了解后，愿意投资入股甲方公司……就购买甲方原股东股权并成为甲方新股东一事，达成如下协议：一、股权转让的条件：1．转让价格：合计25万元，2．认购股权：占甲方注册资本的5%，由甲方原股东按比例向乙方转让，因转让所涉及的税金由转让方承担，3．转让方式：现金方式，一次性支付，4．转让时间：股权转让价款应当于2018年2月1日前支付50%，2018年8月1日前支付剩余款项……。落款处丁某、李思琪签字、按捺手印，安道司公司加盖公章。2018年2月12日，丁某（甲方、转让方）与张岩、李思琪（乙方、受让方）签订《股权转让协议书》约定，甲方将其持有的安道司公司100%的股权转让给乙方，乙方同意接受上述转让的股权，甲乙双方确定的转让价格为1元整，乙方于2018年3月1日将以上转股金额汇入甲方指定的账户，户名：丁某……本次股权完成后，乙方即成为该公司的股东，享受相应的股东权利，甲方不再享受股东权利……本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此变更股东名册，换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记……。落款处丁某、李思琪、张岩签字、按捺手印。一审庭审中，关于安道司公司的相关证照的保管情况，李思琪、张岩主张：1．璞靓醍公司的公章、合同章、财务章、发票章，不在李思琪、张岩处，《璞靓醍交接清单》中“已交接此项2017．6．21丁某”字样，说明该三项中的证照由丁某保管；2．璞靓醍公司的对公账户网银优盾由李思琪、张岩保管，2018年8月已销毁；3．璞靓醍公司的社保一证通、优盾、社保密码卡，证据为2018年8月7日，案外人闫某通过顺丰速运向丁某发送邮件，邮寄单托寄物信息部分显示为“文件”，丁某认可于2018年8月8日收到过该邮件，但是并无社保一证通、优盾、社保密码卡；4．璞靓醍公司的营业执照正本及副本、开户许可证、机构信用代码证，公司名称变更后，由工商局回收；5．安道司公司公章、合同章、财务章、发票章，2018年3月后由李思琪、张岩实际保管，2018年8月已销毁；6．丁某的法人章，未曾保管。李思琪、张岩同时表示，二人作为安道司公司的股东有权控制公司的证照、进行正常经营，但又表示，2018年8月得知安道司公司已经进行挂失补办证照即决定不再经营公司，双方之间的股权问题应另案解决。上述事实，有安道司公司的工商信息、《璞靓醍交接清单》、《转让协议》、《股权转让协议书》以及当事人的陈述意见等在案佐证。一审法院认为：安道司公司系依法设立的有限责任公司，具有独立的法人资格，享有法人财产权，当公司证照由他人无权控制、占有时，公司有权要求返还。本案诉争的璞靓醍公司的公章、财务章、合同专用章、发票章，安道司公司公章、合同章、财务章、发票章、丁某的法人章系安道司公司的财产，为维护公司正常运营所需，公司拥有上述证照等物品的所有权。李思琪、张岩虽于2018年2月12日通过签署《股权转让协议书》受让了安道司公司100%的股权，但并非上述证照的所有权人，且该二人在庭审中亦表示2018年8月得知安道司公司进行挂失补办证照即决定不再经营公司，双方之间的股权问题应另案解决，因此，根据现有证据无法认定李思琪、张岩为安道司公司相关证照的合法持有人，安道司公司有权要求返还属于本公司的财产。本案中，李思琪、张岩虽主张《璞靓醍交接清单》中28．29．30三项包括璞靓醍公司的公章、财务章、合同专用章、发票章以及丁某的法人章交给了丁某，不在李思琪、张岩处，但同时认可其中的璞靓醍公司的对公账户网银优盾、社保一证通、优盾、社保密码卡由其保管，其主张前后矛盾，且仅依据“已交接此三项2017．6．21丁某”字样，无法据此认定相关证照等由丁某保管，故对于李思琪、张岩的主张一审法院不予采纳。因此，对于安道司公司要求李思琪、张岩返还璞靓醍公司的公章、财务章、合同专用章、发票章、丁某的法人章的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。李思琪、张岩主张安道司公章、合同章、财务章、发票章业已销毁，但未提供证据予以证明，一审法院对此不予采纳，故对于安道司公司要求李思琪、张岩返还安道司公司公章、合同章、财务章、发票章的诉讼请求，一审法院亦予以支持。综上，依照《中华人民共和国物权法》第三十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、李思琪、张岩于该判决生效之日起十日内返还安道司（北京）医疗科技有限公司的北京璞靓醍国际医疗信息咨询有限公司的公章、财务章、合同专用章、发票章；二、李思琪、张岩于该判决生效之日起十日内返还安道司（北京）医疗科技有限公司的公章、合同章、财务章、发票章；三、李思琪、张岩于该判决生效之日起十日内返还安道司（北京）医疗科技有限公司丁某的法人章。二审中，上诉人李思琪、张岩提交五张微信截图，证明2017年交接清单签完后，章在丁某处，不由上诉人保管。被上诉人安道司公司对上述证据的真实性、关联性和证明目的均不予认可。本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实无异。本院认为，公民、法人的合法权益受法律保护。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，被上诉人安道司公司具有独立的法人资格，享有法人财产权，当公司证照由他人无权控制、占有时，公司有权要求返还。上诉人李思琪、张岩主张案涉的公章、财务章、合同专用章、发票章、法人章已不由其保管，但其提交的《璞靓醍交接清单》、微信记录等相关证据尚无法充分证明案涉的相关公章已移交给丁某。同时，上诉人李思琪、张岩未提交充分证据证明其已销毁原有公章，故为了保障被上诉人安道司公司的合法利益，一审法院判令上诉人李思琪、张岩返还相应公章、财务章、合同专用章、发票章、法人章并无不当。上诉人李思琪、张岩的上诉主张缺乏依据，本院不予采信。综上所述，李思琪、张岩的上诉理由不能成立，应予以驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费70元，由李思琪、张岩负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 邓青菁审 判 员 张清波审 判 员 高 贵二〇一九年十一月十五日法官助理 郭 莹法官助理 闫韦韦书 记 员 张 朋