文书内容江苏省南京市鼓楼区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0106民初5488号原告：江苏金融租赁股份有限公司，住所地江苏省南京市。法定代表人：熊先根。委托诉讼代理人：康勇。委托诉讼代理人：孙燕霏。被告：江阴市久康新能源有限公司，住所地江苏省江阴市。法定代表人：李士富。被告：胡德良，男，1968年1月5日出生，汉族，住江苏省江阴市。被告：江苏爱多企业管理集团有限公司，住所地江苏省江阴市。法定代表人：胡德良。被告：上海昊铂能源科技有限公司，住所地上海市。法定代表人：丁红。被告：顾菊良，男，1971年8月25日出生，汉族，住江苏省江阴市。被告：胡周斌，男，1986年11月11日出生，汉族，住江苏省江阴市。第三人：江阴康盛新材料有限公司，住所地江苏省江阴市。法定代表人：陈力皎。委托诉讼代理人：刘刚，远闻（江阴）律师事务所律师。第三人：国网江苏省电力有限公司江阴市供电分公司，住所地江苏省江阴市。法定代表人：柳惠波。委托诉讼代理人：蒋伟，江苏普悦律师事务所律师。原告江苏金融租赁股份有限公司（以下简称金融租赁公司）与被告江阴市久康新能源有限公司（以下简称久康公司）、胡德良、江苏爱多企业管理集团有限公司（以下简称爱多公司）、上海昊铂能源科技有限公司（以下简称昊铂公司）、顾菊良、胡周斌、第三人江阴康盛新材料有限公司（以下简称康盛公司）、第三人国网江苏省电力有限公司江阴市供电分公司（以下简称国网江阴公司）融资租赁合同纠纷一案，本院于2019年4月23日受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。后由于案情复杂裁定转为普通程序公开开庭进行了审理。原告金融租赁公司委托诉讼代理人康勇、孙燕霏、第三人康盛公司的委托诉讼代理人刘刚、第三人国网江阴公司的委托诉讼代理人蒋伟，到庭参加诉讼，被告久康公司、胡德良、爱多公司、昊铂公司、顾菊良、胡周斌，经本院合法传唤无正当理由拒不到庭应诉，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告金融租赁公司向本院提出诉讼请求：判令被告久康公司偿还剩余租金1340000元、名义货价100元、逾期利息74128元（该逾期利息计算至2019年10月31日），扣除风险金500000元后共计12974228元，并支付以到期未付租金1340000元为基数按日万分之六的标准自2019年11月1日起算至实际给付之日止的逾期利息；判令被告胡德良、爱多公司、昊铂公司对被告久康公司上述债务承担连带清偿责任；判令原告有权就登记编号为苏B1-0-[2018]第0183号动产抵押登记书中的抵押物[3MW光伏发电系统（包括但不限于组件、逆变器、支架、汇流箱、升压站等）]折价或以拍卖、变卖所得价款优先受偿；判令原告有权就被告胡德良名下位于江苏省江阴市、变卖所得价款优先受偿；判令原告有权就被告顾菊良名下所有的久康公司80%的股权及被告胡周斌名下所有的久康公司的20%的股权折价或以拍卖、变卖所得价款优先受偿；判令原告有权以被告久康公司质押登记于中国人民银行征信中心（登记编号为04743274000567280000）位于第三人康盛公司厂房屋顶的3MW光伏电站的应收账款在上述第一项债务范围内优先受偿；判令六被告承担本案诉讼费用。事实和理由：2018年7月5日，原告与被告久康公司签订了编号为苏租[2018]买卖字第322号《转让协议》，该协议约定，被告久康公司以自有设备位于第三人康盛公司厂房屋顶的3MW光伏发电系统（包括但不限于组件、逆变器、支架、汇流箱、升压站等）转让给原告，原告支付价款并取得上述设备的所有权。同日，原告与被告久康公司又签订了编号为苏租[2018]租赁字第322号《融资租赁合同》，约定原告将上述设备回租给被告久康公司使用，被告久康公司按约向原告偿还租金60期共计14472000元。同日，原告分别于被告胡德良、爱多公司、昊铂公司签订签署了苏租[2018]保证字第322-1号、苏租[2018]保证字第322-2号、苏租[2018]保证字第322-3号《保证合同》，被告胡德良、爱多公司、昊铂公司承诺为被告久康公司在《融资租赁合同》项下所有债务承担连带保证责任。同日，原告与被告久康公司又签署了编号为苏租[2018]抵押字第322-1号《抵押合同》，约定将《融资租赁合同》项下租赁物抵押给原告，并办理了抵押登记。同日，原告与被告胡德良签署了苏租[2018]抵押字第322-2号《抵押合同》，约定将被告胡德良名下位于江苏省江阴市，并办理了不动产抵押登记。同日，原告与被告顾菊良、胡周斌分别签署了苏租[2018]质押字第322-1号、苏租[2018]质押字第322-2号《股权质押合同》，约定被告顾菊良、胡周斌作为出质人分别将其持股的被告久康公司80%、20%的股权质押给原告，并办理了股权质押登记手续。同日，原告与被告久康公司签署了苏租[2018]质押字第322-3号《应收账款质押担保合同》，约定被告久康公司作为出质人将所有的位于康盛公司厂房屋顶的3MW光伏电站的收费权质押给原告，同时签署了苏租[2018]登记字第322号《应收账款质押登记协议》，并办理了应收账款质押登记。据原告目前所知，康盛公司及国网江阴公司为上述应收账款的次债务人。上述合同签订后，原告已按合同约定履行了付款等相应义务，然而被告久康公司自2019年4月第9期租金还款出现逾期，经原告多次催收，被告久康公司明确表示控制人负债累累无力还款，至今仍未履行完毕付款义务，严重损害了原告的合法权益。依据《融资租赁合同》的约定，被告久康公司应自2018年8月起至2023年7月止支付60期租金共计14472000元，逾期利息按照逾期租金额的日万分之六收取。依据被告久康公司实际付款情况，截至2019年4月18日，被告久康公司实付租金共1072000元，产生逾期利息482元。为维护原告合法权益，特向贵院起诉，请求支持原告的诉讼请求。被告久康公司、胡德良、爱多公司、昊铂公司、顾菊良、胡周斌未答辩，也未提交证据。被告康盛公司辩称：本案实际是借款合同，不是融资租赁合同关系，将本公司作为第三人没有法律依据，被告久康公司与第三人根据相关合同的关系，互有权利义务关系，而第三人的义务都已按照合同约定已履行完毕，不存在涉诉的可以被质押的应收账款，相反根据合同的履行情况，久康公司对本第三人附有到期的应付账款，并且可能逐步扩大应付账款。根据物权法第230条、231条的规定，第三人对久康公司屋顶的发电设备享有合法的留置权，在被告久康公司没有履行完毕对本第三人的合同义务前不得转让和拍卖。现光伏设备均在第三人屋顶上，根据本第三人与被告的光伏发电屋顶租赁使用协议，被告有义务每年要支付80万元租金，另通过第三人向被告支付600万元的预先购电款，被告有义务每年要提供给第三人200万度电，共计25年，因此在该义务没有完成之前，第三人对被告的光电设备享有合法的留置权，从目前情况看，根据被告与第三人的对账，证明200万度电第一年就没有完成，还欠本第三人发票以及相应的补偿款10万元，发票从今年3月份到现在一直没有给付本第三人。根据物权法、担保法的相关规定，留置权优于抵押权，请求法庭查清事实，不予支持原告对第三人的诉讼请求。第三人国网江阴公司辩称：对原告与被告久康公司签订的融资租赁合同及相关合同并不知情，原告在与被告久康公司签订融资租赁合同时未通知第三人，也未经第三人同意，原告及被告在明知第三人与被告久康公司及康盛公司在签有光伏发电项目高压发电合同（D类）的情况下，仍然签订上述融资租赁合同，该合同对第三人并不发生法律效力。请求法庭在查清事实的基础上，不予支持原告对第三人的诉请。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。通过证据交换及质证，双方对以下事实无异议：2018年7月5日，原告（受让方、乙方）与久康公司（转让人、甲方）签订编号为苏租[2018]买卖字第322号《转让协议》一份，协议约定：乙方应甲方要求，以出租给甲方为目的，以其现状受让甲方自有的财产；本协议为甲方双方签订融资租赁合同不可分割的组成部分；租赁物为光伏发电系统（包括但不限于组件、逆变器、支架、汇流箱、升压站等），原始价值分别为18000000元，受让价为12000000元。同日，原告（甲方）与被告久康公司（乙方）又签订编号为苏租[2018]租赁字第322号《融资租赁合同》一份，该合同约定：甲方根据乙方的要求，同意支付价款受让乙方自有的设备作为租赁物出租给乙方使用，乙方同意按本合同条款租入租赁物；在租赁期内，租赁物所有权，包括（或在本合同生效以后附属于租赁物的）任何零部件、替换件、、更新件、附件和辅助件的所有权，均属于甲方；乙方有权使用租赁物，但不得在租赁期内对租赁物进行销售、抵债、转让、转租、分租、抵押、投资或采取其他任何侵犯租赁物所有权的行为；租赁期满后，乙方在付清本合同项下全部租金、手续费、逾期利息（如有）及名义货价和其他一切费用的前提下，甲方应按约定将租赁物所有权转移给乙方；不论租赁物使用与否，乙方应按附表所规定的日期、金额、币种及付款方式向甲方支付租金及相关费用；乙方延迟支付租金及相关费用的，甲方有权按逾期金额的日万分之六收取逾期利息；乙方逾期支付租金或本合同项下乙方应支付的任何费用，经甲方催告后30日内仍不支付的，甲方有权解除本合同，要求乙方归还租赁物，并有权处置租赁物及抵押物；要求乙方付清全部已到期未付租金，未到期租金，逾期利息，名义货价，手续费及律师费用，诉讼费用等实现债权的费用和其他应付款项，同时要求乙方承担租金总额5%的违约金；本合同生效后，由乙方违反本合同而给甲方造成的一切损失，乙方应负责赔偿。该《融资租赁合同》附表中记载：租赁物为光伏发电系统（包括但不限于组件、逆变器、支架、汇流箱、升压站等），受让价12000000元，租金分60期支付，合计14472000元，名义货价100元在最后一期租金支付日连同最后一期租金支付，风险金500000元，于2018年7月12日支付，手续费500000元，双方明确租赁物在康盛公司厂房屋顶。2018年7月5日，被告胡德良、爱多公司、昊铂公司分别与原告签订《保证合同》，承诺其为久康公司在上述《融资租赁合同》项下的所有债务及因违反融资租赁合同应承担的违约金、逾期利息、损害赔偿金等承担连带保证责任担保。同日，原告与久康公司、胡德良分别签订《抵押合同》，久康公司将租赁物作为久康公司为上述《融资租赁合同》项下的所有债务及因违反融资租赁合同应承担的违约金、逾期利息、损害赔偿金等的抵押，并办理了抵押权登记。胡德良将江苏省江阴市、逾期利息、损害赔偿金等的抵押，并办理了抵押权登记。同日，顾菊良、胡周斌分别与原告签订《股权质押合同》，分别将持有的久康公司名下1600万元股权数额、400万元股权数额作为质押为久康公司在上述《融资租赁合同》项下的所有债务及因违反融资租赁合同应承担的违约金、逾期利息、损害赔偿金等的质押，并办理了出质登记手续。仍为同日，原告与久康公司签订《应收账款质押担保合同》，约定久康公司将持有的位于康盛公司厂房屋顶的3MW光伏电站的收费权出质给原告，并在中国人民银行征信中心办理了登记手续。原告在与久康公司达成融资关系前，久康公司向原告提供了《分布式（并网型）房顶光伏电站管理合作协议书》，载明久康公司（甲方）与康盛公司于2016年11月15日达成上述协议，约定甲方在乙方屋面及部分空余场地上建设分布式屋顶光伏电站，乙方使用所建光伏电站所发的电量，双方合作期限为25年，光伏电站由甲方独立出资，全面负责光伏电站项目融资、申报、设计、施工、验收、运营、维护、收益、处置等，光伏电站项目的所有权及在光伏电站项目建设运营过程中所产生的知识产权等权属全部为甲方所有，甲方有权自主决定光伏电站项目的转让并与受让方商定转让价格，合作期限届满或双方因其他原因终止合作的，光伏电站项目的全部资产均归甲方所有，乙方按电站屋顶实际使用面积每年按每平方米6元收取租金，按照分时价格向甲方支付电费，甲方对外转让光伏电站项目资产或股权时，乙方在同等条件下享有优先受让权，双方另就其他事项做了约定。久康公司另向原告提供《分布式光伏发电项目高压发用电合同（D类）》，内容为久康公司、康盛公司与国网江阴公司签订上述合同，由国网江阴公司购买久康公司电量，并就三方权利义务做出约定。2018年7月5日，久康公司向原告发出《付款通知书》，要求原告支付转让款1200万元。2018年7月12日，原告通过银行转账向久康公司支付了1200万元，久康公司向原告出具了收据。合同履行中，被告久康公司仅付清第1-8期租金，自2019年4月12日到期的第9期租金开始拖欠。2019年4月15日，原告向久康公司发出《催告函》，称截止2019年4月13日，久康公司逾期款项共计134080.40元（其中逾期租金134000元、逾期利息80.40元）。截至2019年4月18日，被告久康公司已支付租金1072000元，尚欠租金13400000元，逾期利息74128元（截止于2019年10月31日），名义货价100元，扣除风险金500000元，合计欠原告12974228元。康盛公司在庭审中提供一份与久康公司签订的《分布式光伏发电屋顶租赁及使用协议》，签署日期同为2016年11月15日，但与原告提供的格式内容完全不同，其中载明久康公司租用康盛公司厂房屋顶年租金为800000元，在康盛公司支付完600万元人民币的购电款以后，久康公司每年提供200万度电给康盛公司使用（期限为25年），如果不能足额供应每年200万度电，久康公司以现金方式在该年度届满时补偿给康盛公司，双方另就其他事项做了约定。康盛公司另提供中国工商银行的转账凭证，显示其分别于2016年11月28日汇款给江苏久邦太阳能电力有限公司（以下简称久邦公司）600000元、2400000元，于2018年2月6日汇款给久康公司3000000元。康盛提供一份加盖有久邦公司公章的“情况说明”，久邦公司认可所收款项为代久康公司收取的购电款，用于工程进度。康盛公司另提供一份下方有久康公司公章的清单，显示2017年9月至2018年8月的发电量为1884438度，不足200万度电，应折抵金额98892.18元。本院认为，融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。承租人将其自有物出卖给出租人，再通过融资租赁合同将租赁物从出租人处租回，该情形并不妨碍双方形成融资租赁合同关系。本案中，被告久康公司将自有光伏发电设备转让给原告，并通过签订融资租赁合同的方式将设备租回使用。在合同履行中，原告支付了租赁物的价款，被告久康公司作为承租人支付租金，双方形成融资租赁合同关系。被告久康公司、胡德良、爱多公司、昊铂公司、顾菊良、胡周斌，经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，放弃了相应的诉讼权利，本院依法缺席判决。案涉《转让协议》、《融资租赁合同》系双方当事人真实意思表示，合法有效，双方应按约履行合同义务。合同签订后，金融租赁公司已按约支付设备转让款，被告久康公司应按期支付租金。被告久康公司在合同履行中自第9期租金开始拖欠，其在原告催告后30日内仍未支付，根据《融资租赁合同》的约定，原告有权解除双方签订的《融资租赁合同》。合同约定，在租赁期间，租赁物所有权属于原告所有，被告久康公司只有在付清全部租金、手续费、逾期利息及名义货价和其他一切费用的情况下，才能取得租赁物所有权。现双方合同解除，被告久康公司未能按约付清租金，租赁设备所有权应属于原告。被告久康公司逾期支付及拖欠租金的行为属于违约行为，应赔偿原告损失，该损失范围应为被告久康公司全部未付租金及其他费用与收回租赁物价值的差额。被告久康公司逾期及拖欠租金，应支付截至2019年10月31日的逾期利息74128元及以到期未付租金13400000元为基数，自2019年11月1日起按日万分之六的标准计算至实际付款之日的逾期利息。原告的诉讼请求，符合相关法律规定，本院予以支持。被告胡德良、爱多公司、昊铂公司、顾菊良、胡周斌承诺对久康公司在《融资租赁合同》项下因违反融资租赁合同应承担的违约金、逾期利息、损害赔偿金等承担连带保证责任，故原告要求胡德良、爱多公司、昊铂公司、顾菊良、胡周斌对久康公司赔偿损失的债务承担连带保证责任，本院亦予以支持。胡德良、顾菊良、胡周斌分别以其房屋、股权提供抵押、质押，并办理了相应登记手续，原告对抵押物、质押物享有优先受偿权。上述被告在承担保证责任后，可以向久康公司追偿。久康公司在与原告签订融资租赁合同后，又将租赁物作为抵押并办理了抵押权登记。康盛公司称对久康公司享有债权，可对租赁物享有留置权，由于康盛公司提供的租赁合同与原告提供的租赁合同内容不相一致，久康公司也未到庭，对久康公司与康盛公司之间的债权债务关系难以查清，即使康盛公司提供的清单内容属实，该清单也仅载明了自2017年9月至2018年8月久康公司提供的发电量为1884438度，不足200万度电，折抵金额也仅为98892.18元，此后合同履行情况及债务情况不明，久康公司是否以现金折抵也尚未查明，康盛公司如认为对久康公司享有债务，并可依法行使留置权，可通过另案诉讼解决，在目前情形下，原告可就租赁物行使优先受偿权。久康公司另就租赁物的收费权质押给原告，根据庭审查明情况，久康公司有将剩余电量出售给国网江阴公司的情形，因此国网江阴公司如有应付电款情况，原告就该应收款可行使优先受偿权。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十三条、第一百零七条、第二百三十七条、第二百四十二条、第二百四十八条、《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条、第二条、第十二条第（二）项、第二十二条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条、第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条、第六十四条第一款、第一百四十四条规定，判决如下：一、被告江阴市久康新能源有限公司偿还原告江苏金融租赁股份有限公司剩余租金1340000元、名义货价100元、逾期利息74128元（截止于2019年10月31日），扣除风险金500000元后共计12974228元，并支付自2019年11月1日起以到期未付租金1340000元为基数，按日万分之六的标准计算至实际给付之日止的逾期利息；二、被告胡德良、江苏爱多企业管理集团有限公司、上海昊铂能源科技有限公司对被告江阴市久康新能源有限公司上述债务承担连带清偿责任；三、原告江苏金融租赁股份有限公司有权就登记编号为苏B1-0-[2018]第0183号动产抵押登记书中的抵押物[3MW光伏发电系统（包括但不限于组件、逆变器、支架、汇流箱、升压站等）]折价或以拍卖、变卖所得价款优先受偿；四、原告江苏金融租赁股份有限公司有权就被告胡德良名下位于江苏省江阴市、变卖所得价款优先受偿；五、原告江苏金融租赁股份有限公司有权就被告顾菊良名下所有的江阴市久康新能源有限公司1600万元股权数额及被告胡周斌名下所有的江阴市久康新能源有限公司400万元股权数额折价或以拍卖、变卖所得价款优先受偿；六、原告江苏金融租赁股份有限公司有权以被告江阴市久康新能源有限公司质押登记于中国人民银行征信中心（登记编号为04743274000567280000）位于第三人江阴康盛新材料有限公司厂房屋顶的3MW光伏电站的应收账款在上述第一项判决确定的债务范围内优先受偿。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费99203元，保全费5000元，合计104203元（原告已预缴），由被告江阴市久康新能源有限公司、胡德良、江苏爱多企业管理集团有限公司、上海昊铂能源科技有限公司、顾菊良、胡周斌承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。审 判 长  胡 斌人民陪审员  傅中莉人民陪审员  金兴有二〇一九年十一月二十日书 记 员  张奕琪