江苏省南通市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）苏06民终3497号上诉人（原审被告）：江苏卓茂智能科技有限公司，住所地南通开发区。法定代表人：陈建忠，总经理。委托诉讼代理人：杨炎，该公司职工。委托诉讼代理人：周中建，江苏曹骏律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：南通银月亮供应链管理有限公司，住所地南通市开发区。法定代表人：何建梅,总经理。委托诉讼代理人：邹锋，北京大成（南通）律师事务所律师。上诉人江苏卓茂智能科技有限公司（以下简称卓茂公司）因与被上诉人南通银月亮供应链管理有限公司（以下简称银月亮公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服南通经济技术开发区人民法院（2018）苏0691民初2200号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年8月27日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。卓茂公司上诉请求：撤销一审判决第一、二、三、四项，驳回银月亮公司提出的一审相应请求，一、二审诉讼费用均由被上诉人承担。事实和理由：一、银月亮公司并没有提交事实上存在的与案涉房屋租赁合同具有同等法律效力的合同附件，合同真实性建立在完整的基础上。其要求法院确认解除租赁合同的证据条件尚未成就，一审第一项判决存在程序违法、事实不清、证据不足的情形。二、一审认定案涉房屋租赁合同中没有约定，据此判决卓茂公司赔偿装饰装修物残值损失608799.22元无事实和法律依据。对于装修形成的附合物如何处理，租赁合同10.1条第三款已有明确约定，即“如遇合同终止或解除，乙方同意其添置的不可拆卸物或拆除将影响租赁物价值的添置物，均无偿归甲方所有”。一审认定装饰装修物残值损失为608799.22元也是错误的，银月亮公司既未区分装饰装修物是否已形成附合，也未界定装饰装修物的残值，其诉请赔偿装饰装修损失尚未完成初步举证责任。银月亮公司实际租赁了四块区域，其提供的工程决算材料未记载装饰装修范围，包含一层、二层、其他工程等，没有将与案涉房屋无关的部分剔除，也没有将可拆卸部分从决算中剔除，所以其主张797880.80元装修损失事实不清，证据不足。三、一审认定案涉房屋租赁合同是银月亮公司与南通宏基缝纫设备有限公司（以下简称宏基公司）补签，银月亮公司与南通森德建筑装潢有限公司（以下简称森德公司）之间于2016年3月10日签订的工程合同系案涉房屋的装修合同属事实认定错误。四、一审判决卓茂公司返还银月亮公司租赁保证金1万元错误。银月亮公司提供的证据是宏基公司出具的2万元租房押金收据，但其向卓茂公司主张返还的是1万元租赁保证金，两者金额不符，法律性质也不相同。即使卓茂公司应当退还租赁保证金，因租金尚未支付，费用尚未结清，租赁物尚未返还，根据租赁合同第5.1条约定，退还条件尚未成就。五、一审未查清银月亮公司诉请返还的财产和物品范围，事实认定不清，也没有就案外人物品占用卓茂公司房屋如何处置作出安排，第四项判决有失公允。银月亮公司答辩称，一审判决事实清楚，证据充分，适用法律正确。第一，一审中，银月亮公司向法院提供了加盖有完整的双方公司骑缝章的合同原件，充分证明银月亮公司提供的合同原件完整无缺而且真实。卓茂公司在一审中也提交了案涉租赁合同原件，与银月亮公司提供的合同原件完全一致，并没有所谓多页或少页的问题。卓茂公司认为证据虚假或不真实，应当承担举证责任。第二，关于装修证据方面，银月亮公司提供了装修合同、工程结算书、施工方的确认书、汇款凭证等一系列证据，组成了完整的证据链，这些证据既能够证明施工范围，也能证明施工的具体内容，结算单中罗列了具体的施工项目及费用，可以据此区分哪些是附合的，哪些是可拆卸的。同时能够充分证明实际施工的发生及付款的真实性。卓茂公司对装修费用提出异议，可以申请鉴定，现场保留的比较完整，但卓茂公司除了口头抗辩外，既没有提供任何证据，也坚决不申请鉴定，其抗辩不应支持。第三，卓茂公司提出银月亮公司持有钥匙，实际控制房屋的问题，一审中，双方同时到场，与一审法官和陪审员实际查看现场，发现银月亮公司只有先通过卓茂公司控制的区域后才能进入案涉房屋，所以银月亮公司在本案诉讼过程中才一直强调没有实际控制房屋，也无法使用房屋。在双方之间另一个租赁合同纠纷中已确认了卓茂公司根本违约的事实。第四，卓茂公司一直在强调所谓银月亮公司董事长个人财产的问题，该个人财产在本案中并没有计入银月亮公司的损失赔偿。该财产是公司法定代表人基于办公需要搬入案涉房屋，现一并要求返还完全符合常理。请求二审法院驳回上诉，维持原判。银月亮公司向一审法院起诉请求：1.确认厂房租赁合同（合同编号：宏基2016601号）解除；2.卓茂公司赔偿自2018年1月1日起至2018年9月20日止按照55000元/年计算的租金损失、装修损失891052.15元、3个月的经营损失30万元，返还保证金10000元；3.判令卓茂公司向其原物返还租赁房屋内属于其的所有财产；4.诉讼费用由卓茂公司承担。诉讼中，银月亮公司将主张的赔偿装修损失变更为797880.8元。一审法院认定事实：宏基公司与银月亮公司就厂房租赁进行协商，在得到宏基公司允许后，2016年3月，银月亮公司与森德公司签订工程合同一份，约定对银月亮公司承租的厂房进行装修，施工工期为2016年3月15日-2016年5月15日，承包方式为按施工图纸施工，包工包料。2016年6月28日，森德公司出具工程装修费用决算书载明：一层仓库16072.2元，二层地面工程135038元、顶面工程78473.5元、墙体及墙柱面工程195805元、水电安装及弱电安装工程210470.20元，其中整体台柜（成品、含龙头、下水）850元、沐浴龙头1300元、沐浴移门3150元、沐浴房小五金（毛巾架、角架、镜子）640元、浴霸900元。合同外增补决算载明：一层仓库79158元，二层地面工程3362元、墙体及墙柱面工程14342元、水电安装及弱电安装工程2646元，其中董事长办公室主灯1360元、董事长卧室吸顶灯450元，二层其他工程10529.5元，钢结构车棚及仓库雨棚29797元，楼梯间15480元，北仓库12100元，监控设备及程控电话16015元，其中32路录像机750元、3TB硬盘705元、网络摄像机17台共2635元、网络交换机2台共390元、网络交换机3台共1500元、程控交换机412元。上述决算价共计910742.4元，下浮7.7%为840615.24元，税率6%为50436.91元，最终决算价为891052.15元。森德公司开具了上述金额、税率为3%的增值税普通发票。自2016年4月-2017年4月，银月亮公司陆续根据该公司指示通过转账方式向南通茂林建筑安装工程有限公司支付791052.15元、向杨万华支付100000元。2016年6月1日，宏基公司（甲方）与银月亮公司（乙方）签订厂房租赁合同（宏基2016601号），约定乙方承租甲方所有的位于南通开发区内部分厂房，并就租房事宜达成一致协议约定，1.鉴于乙方承租的为甲方房产证上载明的第8幢第二层，租赁面积为1607.92平方米（含公摊面积），每平方米每年93元。在双方就上述租赁事宜签署书面合同前，甲方同意乙方按上述标准使用房屋。乙方为使用租赁物2层所进行的管道安装及装修格局，未经乙方同意，甲方及第三方不能擅自拆除或改动。第三方对租赁物1层进行装修需保留乙方指定的管道及维修管道所必需的空间及装置，否则因此导致乙方无法正常使用办公楼层而产生的损失，应当由甲方全额赔偿并且恢复至乙方使用时的状态。租赁物的用途为生产及销售、储藏食品及办公室。2.租赁期限：每五年为一个租赁期限，首期从2016年6月1日起至2021年5月31日止，以2016年6月1日起计算承租期限，租金按照半年度（6个自然月为半年度）结算，先付后用，乙方应当在下一个半年度到来前2个月支付房租，并由乙方汇至甲方指定账号。2021年6月1日至2026年5月30日，在第8幢的产权发生变更或整幢楼用途未发生变化的情况下，以现有租赁物所出租的面积继续租赁给乙方。3.若第8幢的产权发生变化或用途发生变化以致于乙方无法继续承租，甲方保证，在甲方位于南通市开发区通富南路45号区域内所拥有的房产中，安排同等面积的厂房租赁给乙方。4.本合同签订之后，乙方应向甲方支付租赁保证金10000元（作为水费、电费、消防设施等财产的保证金）。5.在租赁期限内，如甲方需转让本合同项下租赁物的部分或全部产权，甲方应确保受让人继续履行本合同，乙方必须服从。在同等受让条件下，乙方对本出租屋享有优先购买权。6.防火安全、生产安全。乙方应在租赁物内按政府有关规定配置灭火器、消防安全设施，严禁将楼宇内消防设施用作其它用途。7.物业管理。乙方在使用租赁物时必须遵守中华人民共和国的法律、本市法规以及甲方有关规定（汽车的停放、垃圾的堆放、人员的进出、路面的承载能力、节假日值班人员衔接等），如有违反，应承担相应责任。经甲方书面同意后，乙方才可将租赁物的全部或部分面积转租。8.装修条款。如遇合同终止或解除，乙方同意其添置的不可拆卸物或拆除影响租赁物价值的添置物均无偿归甲方所有。9.在甲乙双方履行本合同的过程中，双方如需进行文件往来或进行通知，均应以书面形式进行。10.合同终止。未经甲方书面同意，乙方不得提前终止本合同。如乙方确需提前解约，须提前3个月书面通知甲方，并履行完毕以下手续方可解约：a.向甲方交回租赁物，并经甲方验收；b.将承租期内由乙方使用的费用全部支付完毕。甲方在乙方履行完毕上述义务后五日内将乙方的租赁保证金无息退还乙方。本合同租赁期内，如租赁物的权属发生变化，导致本合同项下所有归属于甲方的权利义务移转至第三方，乙方有权选择是否与第三方继续履行本合同。合同还约定了其他内容。同日，双方还签订了（宏基2016602号）厂房租赁合同第2幢过渡协议，鉴于甲乙双方于2016年5月就乙方承租甲方厂房的事宜达成一致协议，约定因乙方租赁的第8幢第1层，租赁面积1543.92平方米，甲方拟给第三方使用，在乙方同意撤出的情况下，甲方向乙方提供第2幢厂房1936平方米作为仓库租赁给乙方使用，并满足乙方认可的装修标准。同日，甲乙双方另签订了另一份厂房租赁合同（宏基2016602号），约定宏基公司将第7幢第一层，租赁面积200平方米，每平方米每年140元，第2幢厂房部分1936平方米，每平方米每年120元租给银月亮公司，并收取10000元租赁保证金。2016年10月，宏基公司将南通开发区转让给卓茂公司，现案涉房屋不动产权登记在卓茂公司名下。卓茂公司与宏基公司的厂房之间被分隔成不同的区域。银月亮公司至今仍在租用宏基公司的第7幢第一层，仓库和第2幢厂房部分仓库。2017年3月2日，宏基公司和卓茂公司共同向银月亮公司发出通知，载明案涉房屋已由宏基公司转让给卓茂公司，银月亮公司房租已付到2017年5月31日。2017年5月31日前的房租由宏基公司与卓茂公司直接结算。2017年6月1日以后的房租直接付给卓茂公司，并告知了卓茂公司的开户行及银行账号。2017年3月25日，卓茂公司向银月亮公司发送函件，称原租赁合同的主体已经变更，物业环境与物业管理水平均已显著改善与提升，合同履行基础已发生重大变化。同时，银月亮公司在经营过程中存在私自更改下水管、私用煤气罐、无消防系统、私接电源搭建充电平台等一些重大安全隐患，违反了原租赁合同，给管理造成严重障碍。现通知银月亮公司在原租赁合同约定的租赁期限不变的情况下，就租赁合同主体变更、部分合同条款修订、安全管理以及物业管理和配套服务等相关具体内容进行协商并重新签订租赁合同，希望银月亮公司书面回复。逾期未回复的，视为拒绝协商，将通过法律程序予以解决。2017年3月17日，银月亮公司向卓茂公司支付2017年6月-11月房屋租金74768.28元，2017年3月20日，卓茂公司将上述款项退还银月亮公司。2017年5月22日，南通求实物业管理有限公司在卓茂大厦大门前张贴物业管理通知，载明自2017年5月22日开始对卓茂大厦全场范围实施封闭式物业管理，要求：1.对出入卓茂大厦全场区域的全部单位人员和车辆，一律实行凭卡出入制度；2.需要进出卓茂大厦全场区域的各单位全体人员和车辆，从张贴通知之日起五个工作日内统一到业主单位（卓茂公司办公室）办理施工人员通行证和车辆临时通行证；3.2017年5月29日开始，凡未持业主单位颁发的通行证的人员和车辆，一律不得进入卓茂大厦全场区域；4.办理施工人员通行证的请准备2寸照片2张，每张通行证缴纳100元押金；办理车辆临时通行证的请带好车辆的行驶证，每张通行证缴纳100元押金。2017年5月31日、6月1日、6月2日，银月亮公司的工作人员因无法进入办公场所遂向南通市公安局开发区分局中兴派出所报警。2017年6月3日，南通华联副食品有限公司作为甲方与银月亮公司作为乙方签订办公租赁合同，约定甲方将位于南通开发区通富南路45号7号楼二楼的办公场所给乙方使用，租赁面积为215平方米，租赁期限从2017年6月3日起至2017年12月31日止，租金每月2580元。银月亮公司遂以卓茂公司和宏基公司违约诉至一审法院，一审法院于2017年6月20日立案，并于2017年12月19日作出（2017）苏0691民初1292号民事判决。在一审诉讼过程中，银月亮公司于2017年12月14日从案涉租赁场所取回44箱财务账册、人事资料及档案资料。银月亮公司不服该判决上诉至南通市中级人民法院，2018年9月11日作出（2018）苏06民终2276号二审民事判决，认为案涉房屋由卓茂公司受让后，原宏基公司与银月亮公司的租赁合同对卓茂公司仍有法律约束力。除可变更合同主体外，卓茂公司无权擅自变更合同内容。2017年3月25日卓茂公司发函通知银月亮公司在原租赁合同约定的租赁期限不变的情况下，对部分内容进行协商并重新签订租赁合同。但在双方协商未果的情况下，双方仍应履行原租赁合同。银月亮公司于2017年3月17日向卓茂公司支付2017年6月-11月房租被退回。后卓茂公司以需办理通行证和车辆临时通行证为由要求银月亮公司提供与卓茂公司的租赁合同等资料，在银月亮公司同意变更主体的情况下双方并未签订租赁合同，导致银月亮公司无法取得通行证，并最终被迫搬离案涉房屋，另行租赁房屋办公。可见，卓茂公司虽声称同意继续履行原租赁合同，但其在明知办理通行证需其与银月亮公司的租赁合同并由其审核的情况下，并未在仅变更合同主体的前提下与银月亮公司重新签订租赁合同，其行为已表明其不履行租赁合同中将案涉房屋交由银月亮公司使用收益的主要义务，构成根本违约。对银月亮公司因另行租赁房屋办公造成的损失，卓茂公司应承担赔偿责任。法院酌定卓茂公司赔偿银月亮公司租金损失15480元（2580×6）。2018年9月18日，银月亮公司通过邮政快递向卓茂公司发出解除租赁合同通知：1.立即解除宏基2016601号厂房租赁合同。2.望收到本通知之日起三日内，允许并通知我司工作人员进入办公场所清空所有物品，便于交还租赁房屋。卓茂公司在诉讼中认可于9月20日收到该通知。诉讼过程中，一审法院到现场进行勘查发现，需要通过卓茂公司控制的一层进入电梯，方可进入银月亮公司承租的案涉二层办公用房，办公用房的钥匙由银月亮公司持有，办公用房内红木办公桌1套、红木橱柜1套、红木茶桌1套、红木沙发1套、红木花架2只，以及办公桌椅、空调、电脑、铁皮文件柜若干。另查明，2017年12月16日，吴春宏作为甲方与银月亮公司作为乙方签订办公租赁合同，约定甲方将位于南通开发区通富南路18号新星苑1号楼三楼的办公场所给乙方使用，租赁面积为246平方米，租赁期限从2018年1月1日起至2019年12月31日止，年租金55000元。一审法院认为，《中华人民共和国合同法》第六十条规定，当事人应当按照约定全面履行义务。第九十四条第（四）项规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的的，当事人可以解除合同。第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。第二百二十九条规定，租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。《最高人民法院关于城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十条规定，承租人经出租人同意装饰装修，租赁期间届满或者合同解除时，除当事人另有约定外，未形成附合的装饰装修物，可由承租人拆除。第十一条规定，承租人经出租人同意装饰装修，合同解除时，双方对已形成附合的装饰装修物的处理没有约定的，人民法院按照下列情形分别处理：（一）因出租人违约导致合同解除，承租人请求出租人赔偿剩余租赁期间内装饰装修残值损失的，应予支持。因拆除造成房屋毁损的，承租人应当恢复原状。本案中，银月亮公司与宏基公司于2016年6月1日签订的厂房租赁合同是双方的真实意思表示，不违反法律法规的规定，应属合法有效，双方均应当按照合同的约定履行各自的义务。在租赁期间，案涉房屋的所有权由宏基公司转移给卓茂公司，不影响该合同的效力，宏基公司仍应按该合同履行。生效判决已认定，在租赁合同履行过程中，卓茂公司的行为已表明其不履行租赁合同中将案涉房屋交由银月亮公司使用收益的主要义务，构成根本违约。因此本案的争议焦点在于：1.银月亮公司是否有权租赁合同，解除合同的时间如何确定；2.解除合同后应如何如理，即卓茂公司是否应赔偿由此给银月亮公司造成的租金损失、装饰装修损失、经营损失，退还保证金并返还房屋内的物品。关于争议焦点一。因卓茂公司的行为构成根本违约，致使银月亮公司使用收益租赁物的合同目的不能实现，银月亮公司有权依法行使解除权，因解除权系形成权，解除通知到达相对人时即生效，卓茂公司于2018年9月20日收到银月亮公司发出的解除通知，则此时双方合同解除。关于争议焦点二。因租赁合同约定的租赁期间为2016年6月1日至2021年5月31日，则2018年9月20日后的租赁合同不再履行，银月亮公司应当腾空房屋内的物品将租赁房屋交还给卓茂公司，卓茂公司应赔偿由此给银月亮公司造成的损失。由于银月亮公司放置在租赁房屋的物品需经过卓茂公司控制的区域，因此在银月亮公司自行取回放置在租赁房屋的物品时，卓茂公司应予配合。关于银月亮公司主张的租金损失、经营损失。一审法院认为，根据租赁合同约定银月亮公司每年房租为149536.56元，自2017年6月份后的房租卓茂公司拒绝收取，即银月亮公司应支出未支出该部分租金，而银月亮公司提供的证据证明其支出的租金低于原合同应承担的租金，且在另案中已支持了其主张的6个月租金损失，故在本案中，法院对其主张的租金损失不予支持。因卓茂公司不允许银月亮公司进入承租房屋办公后，银月亮公司已重新与他人签订房屋用于办公，其未能提供造成经营损失的证据，故法院对其主张的经营损失亦不予支持。关于银月亮公司主张的装饰装修损失。银月亮公司认为因卓茂公司违约，迫使其解除租赁合同，应依法赔偿其装饰装修损失。卓茂公司则认为，租赁合同中已约定“如遇合同终止或解除，乙方同意其添置的不可拆卸物或拆除影响租赁物价值的添置物均无偿归甲方所有”，因双方对已形成附合的装饰装修物的处理已有约定，银月亮公司的装修损失不应当其承担。双方争议在于对于合同约定中“如遇合同终止或解除”条款的不同理解，银月亮公司认为合同中的解除是指约定解除或协议解除，宏基公司则认为解除既包含约定解除也包含法定解除。根据法学通说，合同解除是指合同有效成立后，在没有履行或完全履行前，当事人一方行使法定或约定的解除权，使合同的效力归于消灭。具体包括法定解除和约定解除两大类。一审法院认为对于合同条文的解释，必须探究合同当事人内在的、真实的意思表示，首要方法是文义解释，只有在文义解释不能确定合同条文的准确含义时才能运用其他的解释方法。在此情况下，文字的含义有多种，而当事人订立合同时由于认知的局限，只知其一，不知其二，在发生争议后，就可能对含义做出有利于自己的解释。在案涉合同中，双方未明确合同解除是指法定解除还是约定解除，从而在文义解释上存在两种解释，应当通过其他规则予以解释。该条款约定在出现终止和解除两种情形时，承租人同意形成附合的装饰装修物均无偿归出租人所有，这两种情形都将产生房屋租赁合同相对终止和出租人无偿取得形成附合装饰装修物的法律后果，双方订立合同的本意应理解为出现合同约定终止的情形或双方协商解除时。如将因出租人违约导致承租人依法解除的情形包含在合同约定的解除情形内，出租人将因其违约行为无偿获得装饰装修物，不仅有违当事人本意，且显失公平，因此可以认定双方对因出租人违约导致承租人依法解除后对已附合的装饰装修物的处理双方没有约定。对于银月亮公司主张的装修损失。法院已认定银月亮公司与他人签订的装修合同的真实性，应区分装饰装修物是否形成附合，因一层仓库已进行置换，该部分装修费用95230.2元应予扣除，此外下列装饰物未形成附合亦应扣除：整体台柜850元、沐浴龙头1300元、沐浴移门3150元、沐浴房小五金640元、浴霸900元、董事长室办公室主灯1360元、董事长卧室吸顶灯450元、32路录像机750元、3TB硬盘705元、网络摄像机17台共2635元、网络交换机2台共390元、网络交换机3台共1500元、程控交换机412元，上述共计15042元，则形成附合的装饰装修物决算价为800470.2元（910742.4-95230.2-15042），根据约定下浮7.7%和实际承担的3%税率，为760999.02元。因双方签订的租赁合同为5年，考虑银月亮公司已使用1年的时间，按照固定资产折旧根据其使用年限分摊计算，卓茂公司应赔偿的装饰装修残值损失为608799.22元（760999.02×0.8）。关于银月亮公司主张租金损失，一审法院认为，租金本身是企业运营费用，银月亮公司并没有就租金产生重复支付，至今未向卓茂公司支付租金，其另租房产生的租金是正常运营费用，银月亮公司解除合同也是维护其自身利益最大化的选择，故该费用不属于损失。关于银月亮公司主张返还押金10000元。银月亮公司提交了宏基公司开具的20000元租房押金收据，卓茂公司认为租房押金与合同约定的租赁保证金不一致，因银月亮公司与宏基公司同一日签订两份租赁合同，每份合同约定租赁保证金10000元，共计20000元，可以认定宏基公司收取的租房押金20000元即为合同中约定的租赁保证金。因宏基公司在厂房租赁合同中的权利义务由卓茂公司行使，在合同解除后卓茂公司应予返还。至于在租赁期间内应由银月亮公司承担的水电费，可直接凭正式发票予以扣减。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十六条、第九十七条、第一百零七条、第一百二十五条、第二百十六条、第二百二十三条、第二百三十五条，《最高人民法院关于城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十条、第十一条之规定，一审法院判决：一、南通银月亮供应链管理有限公司与南通宏基缝纫设备有限公司签订的厂房租赁合同（合同编号：宏基2016601号）于2018年9月20日解除；二、江苏卓茂智能科技有限公司于判决生效后十五日内赔偿南通银月亮供应链管理有限公司装饰装修残值损失608799.22元；三、江苏卓茂智能科技有限公司于判决生效后十五日内返还南通银月亮供应链管理有限公司房屋租赁保证金10000元；四、南通银月亮供应链管理有限公司于判决生效后十五日内将租赁的南通开发区第二层房屋腾空后交还给江苏卓茂智能科技有限公司，江苏卓茂智能科技有限公司予以配合；五、驳回南通银月亮供应链管理有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费15980元，由南通银月亮供应链管理有限公司承担5980元，由江苏卓茂智能科技有限公司承担10000元。二审中，卓茂公司提交光盘一张，该视频显示银月亮公司工作人员拿钥匙开门，证明租赁物由银月亮公司控制，在案涉房屋内的红木家具并不是银月亮公司的，而是案外第三人的。银月亮公司质证认为，对第一份证据真实性无异议，但不能达到证明目的。关于私人物品的证据与本案无关联。本院审查后认为，银月亮公司对该证据的真实性无异议，本院对其形式真实性予以确认，证据效力结合本案其他证据综合认定。经审理查明，一审查明的案件事实属实，本院予以确认。本院另查明，二审中，卓茂公司陈述其从宏基公司处取得案涉租赁合同的复印件，本院要求其限期内提交案涉租赁合同原件，卓茂公司未能在限期内提交。经双方确认，本案争议焦点为：一、案涉房屋租赁合同是否应当解除；二、卓茂公司是否应向银月亮公司赔偿已经形成附合物的残值损失？损失数额如何确定？三、卓茂公司是否应向银月亮公司返还租赁保证金？关于争议焦点一，本院认为，根据（2018）苏06民终2276号民事判决书的认定，卓茂公司以其行为表明不履行租赁合同中将案涉房屋交由银月亮公司使用收益的主要义务，构成根本违约，银月亮公司因此享有法定解除权。卓茂公司于2018年9月20日收到银月亮公司发送的解除租赁合同通知，双方的租赁合同自解除通知到达时解除。关于争议焦点二，本院认为，《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十一条规定，承租人经出租人同意装饰装修，合同解除时，双方对已形成附合的装饰装修物的处理没有约定的，人民法院按照以下情形分别处理：（一）因出租人违约导致合同解除，承租人请求出租人赔偿剩余租赁期内装饰装修残值损失的，应予支持。本案中，因卓茂公司的违约导致双方合同解除，银月亮公司要求卓茂公司赔偿装饰装修残值损失符合上述法律规定，应予支持。卓茂公司抗辩称，银月亮公司提供的租赁合同不完整，即使合同完整真实，根据合同第10.1条第三款的约定，这些装修也应无偿归卓茂公司。对此本院认为，银月亮公司一审中已提供合同原件，卓茂公司认为合同不完整，则其应对反驳对方的主张提供反证。案涉房屋是卓茂公司从宏基公司处转让而来，卓茂公司有能力从宏基公司处取得租赁合同原件并举证，其未能在限期内提交合同原件证明其主张，反驳不能成立。合同10.1条第三款约定：“如遇合同终止或解除，乙方同意其添置的不可拆卸物或拆除将影响租赁物价值的添置物均无偿归甲方所有”。而解除分为约定解除和法定解除，此条中的“解除”应解释为约定解除，即当事人协商一致解除。一方面，该条款设置在“装修条款”部分，而非“违约责任部分”，可见其目的并非是惩罚违约，而是为促进、保障合同履行，是以合同正常履行为背景。另一方面，若一方根本违约还能无偿取得对方财产，则必然产生故意违约的道德风险，对守约方显失公平，有违诚实信用、公平的合同法基本原则，显然并非双方本意。因此，合同10.1条第三款中的“解除”不包括法定解除的情形，卓茂公司主张应适用该条款不予支持，本案应适用《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十一条第一款的规定。关于损失数额如何确定的问题，一审中，银月亮公司提供了森德公司出具的情况说明、工程决算书、付款凭据等，可以证明其因装修案涉租赁房屋产生的费用。在上述费用中，一审扣减了未形成附合的装饰装修物后得出形成附合的装饰装修物价值，再扣除下浮率和税率，并按照固定资产使用年限分摊计算，得出卓茂公司应赔偿的装饰装修残值价值合理。卓茂公司虽对银月亮公司主张持有异议，但其既未与宏基公司核实，也未申请就附合装饰装修物残值进行鉴定，应自行承担不利后果。其要求扣除的配电箱、灯具、电线、开关、插座、阀门等需实施破坏性拆除，将其列为附合性装饰装修物更能实现其使用价值，更为合理。关于争议焦点三，双方合同5.1条约定：权利义务履行完毕后30日内卓茂公司向银月亮公司无条件退还租赁保证金1万元。现双方合同已因银月亮公司行使法定解除权而解除，双方的租金、水电费、返还租赁物、返还房屋等相关权利义务也通过法院诉讼一并处理，从全面解决纠纷、避免讼累的角度，一审支持银月亮公司返还租赁保证金1万元的请求亦无不当。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费15980元，由上诉人江苏卓茂智能科技有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  卢丽审判员  杨谦审判员  吕敏二〇一九年十一月二十一日书记员  邱晴