湖南省长沙市岳麓区人民法院民 事 判 决 书(2019)湘0104民初15072号原告：湖南惟益文化教育咨询有限公司，住所地长沙市雨花区航空路****（嘉盛.EA才智中心）801号。法定代表人：钟飞，董事长。委托诉讼代理人：周正伟，湖南善上律师事务所律师。被告：谢海波，男，1976年7月16日出生，汉族，住湖南省宁乡县。被告：赵晟然，男，1988年8月11日出生，汉族，住北京市朝阳区。两被告共同委托诉讼代理人：易东初，湖南弘一律师事务所律师。原告湖南惟益文化教育咨询有限公司（以下简称惟益公司）诉被告谢海波、赵晟然合伙协议纠纷一案，本院于2019年10月24日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告惟益公司的委托诉讼代理人周正伟，被告谢海波、赵晟然的共同委托诉讼代理人易东初及被告赵晟然到庭了参加诉讼。本案现已审理终结。原告惟益公司向本院提出诉讼请求：ｌ、确认原告享有长沙市岳麓区十方上品艺术培训学校6%的股权；2、被告将长沙市岳麓区十方上品艺术培训学校2016年4月6日至2019年10月10日的会计报表及账册复印一份，加盖长沙市岳麓区十方上品艺术培训学校公章后寄发给原告；3、被告将长沙市岳麓区十方上品艺术培训学校2016年4月6日至2019年ｌ0月ｌ0日的所有会计报表、账册、财务原始凭证供原告查阅；4、本案的诉讼费用由被告承担。事实和理由：被告和原告于2016年4月6日签署《美术培训学校合作协议》，根据协议约定，原、被告合作开办十方上品美术培训学校（现名称为“长沙市岳麓区十方上品艺术培训学校”，以下简下称“十方上品培训学校”）。协议第三条规定及第七条规定，原告享有培训学校6%的股权。协议第四条第3项、第5项及第五条第2项之规定，原告有权对十方上品培训学校进行财务监督及指导、有权了解培训学校财务状况并提出意见及建议，且被告应于每学期将培训学校会计报表及账册复印，并加盖公章寄发给原告，被告每学期的会计报表和账册应置于培训学校财务部，供原告查阅。协议签订后，原告将装修投入及设备投入移交给了被告。但被告没有按协议约定每学期将培训学校会计报表及账册复印，加盖公章寄发给原告，每学期也没有跟原告就培训学校的财务进行结算，每年只向原告支付了保底分红24万元。在双方合作期间，培训学校又在岳麓区设立了新校区。20ｌ9年4月，因十方上品培训学校在翰林苑校区的租赁合同终止，翰林苑校区停办。被告认为原告的6%股权仅限于翰林苑校区的股权，其要求单方停止合作，要求原告办理投入财产的移交手续。原告认为其享有的是培训学校6%的股权，对培训学校的所有所属校区，原告均享有同等的股权份额，不同意被告单方停止合作的行为。另原告向被告要求查询培训学校的账目，被告提供了大量白条作帐，且没有提供会计报表供原告查阅。因此，原告要求被告完善财务资料，并将所有会计报表、账册、财务原告凭证等资料安排适应地点供原告查阅，被告至今没有履行上述义务。故原告为维护自身合法权益，遂诉讼至法院。被告谢海波、赵晟然辩称：1、十方上品培训学校已经依法按照法定程序注销，法律主体资格已经消失，且根据双方合作期满，双方权利义务已经享有或履行完毕，原告的诉求于法无据；2、合作期间会计报表及账册被告已经按照约定履行对账、查阅义务，由于十方上品培训学校已经依法进行财务、税务审计，被告可以出示相关审计报告供其审核；3、原告所诉与事实严重不符，双方之间的法律关系名为合伙关系，实则为合作关系，双方所签的《合作协议》约定合作期限为3年，双方约定投资设立艺术培训学校，原告以翰林院校区的装修投入及设备投入（但上述财产所有权在合作期间归原告所有），且合作期间，原告不承担学校任何风险，享有固定收益或更高标准的收益。根据上述合同约定，双方并不是法律意义上的合作关系，理由在于双方约定设立学校，但原告并未对该培训学校进行实际投入，学校更像是租用了原告的设施设备，且合作期间，原告不承担人任何经营风险，只享有合作收益，不符合合伙关系“风险共担，利益共享”这一最基本的特征，再者，根据《民办教育促进法》的规定，举办者投资到民办学校的财产及办学资金均属于学校所有，举办者不能像公司股东一样收取股权红利，而且即便是学校终止办学之后，举办者也无权处分剩余财产，只能用于其他办学；4、双方合作期已经届满，各自的权利与义务已经享有或履行完毕，合作法律关系也已经结束，由于办学场地出租人在租赁期满后终止了租赁协议，双方合作基础已经丧失，在对后期合作没有达成一致的条件下，合作协议约定的双方的权利与义务不再具有相应的法律效力；5、十方上品培训学校已经按照法定程序依法终止并注销，其法律主体资格已经消灭，学校具有独立的法律主体资格，成立了权力机构（理事会）、执行机构等相应的组织机构，根据相应的程序，学校向行政职能部门提出终止办学并注销申请，民政、税务法审核并批准。经审理查明：2016年4月17日，原告惟益公司（甲方）与被告谢海波、赵晟然（乙方）签订《美术培训学校合作协议》，约定：甲乙双方本着真诚合作，互利互惠、共同发展的原则，经协商一致决定合作开办释放上品美术培训学校（名称暂定，下设五星校区及翰林苑校区，以下简称培训学校），经充分协商，达成如下协议；培训学校全称为十方上品美术培训学校（暂定），五星校区地址：岳麓区，翰林苑校区地址：岳麓区；培训学校合作年限暂定3年；甲方以翰林苑校区装修投入及设备投入（仅包括清单上资产，甲方设施设备投入3年内所有权仍有甲方享有，3年后并入培训学校）出资，甲方占股6%；乙方以五星校区固定资产及原上品、十方两所学校无形资产出资，乙方占股94%；甲方在2016学年至2019学年不参与五星校区的利润分配及亏损分担；翰林苑校区开办的前三年由乙方承包经营，乙方承诺翰林苑校区每学年年净利润均不低于400万，且每年分对甲方的分红不少于24万元，若未达到，乙方对甲方进行现金补偿，补偿标准为为（400万-实际净利润）×6%，若净利润超过400万元，乙方按甲方的股权比例予以分红，计算公式为年利润×6%，每学年的计算为自每年4月1日至下一年的3月31日；甲方在合作期间将对培训学校进行财务监管及指导，乙方全面负责日常管理教学工作；经双方决定，可以共同进行新项目的投资，其投资金额和所占比例根据股东自己的意愿而定；培训学校开办三年后，各方按各自的股权分享利润与承担亏损；培训学校按照通行的会计方法和法律规定的会计方法进行记录、换算、存档；每学期的会计报表和账册应置于培训学校财务部，供股东人查阅，每位股东均有权了解培训学校财务状况，并提出意见及建议，且乙方及培训学校应确认每学期将培训学校会计报表及账册复印一份并加盖培训学校的印章寄发给甲方；乙方在办学许可证办理过程中举办者只注明谢海波和赵晟然，但本合同约定举办者包括甲方。2016年11月2日，长沙市岳麓区民政局出具岳民许决字［2016］55号《长沙市岳麓区民政局关于同意成立长沙市岳麓区十方上品艺术培训学校的行政许可决定》，记载：谢海波、赵晟然，申请行政许可事项为民办非企业单位成立登记，申请行政许可的理由为促进民办教育事业发展；根据国务院《民办非企业单位登记管理暂行条例》和有关政策规定，经审核，决定如下：准予长沙市岳麓区十方上品艺术培训学校成立，业务主管单位为长沙市岳麓区教育局，登记机关为长沙市岳麓区民政局；经登记机关核准登记后，你单位为独立法人，合法权益受法律保护，法定代表人是赵晟然。同日，长沙市岳麓区民政局向赵晟然颁发（法人）长岳民政字第010358号《民办非企业单位登记证书》，登记：名称为长沙市岳麓区十方上品艺术培训学校，业务范围为非学历中小学生艺术培训。后原告惟益公司依约提供上述场地，并进行装修及设备投入以供办学，被告谢海波、赵晟然开展培训学校事宜，并于2016年至2019年每年向原告支付分红款24万元。2019年3月1日，原告惟益公司向被告谢海波、赵晟然发送《关于提供财务报表等事宜的函》，记载：按照贵我双方于2016年4月6日签署的《美术培训学校合作协议》，第三条及第七条之规定，我方享有十方上品美术培训学校6%的股权，根据协议第四条第三项、第五项及第五条第二项之规定，我方有权对培训学校进行财务监管及指导，我方有权了解培训学校财务状况并提出意见及建议，且贵方应予每学期将学校会计报表及账册复印，并加盖公章寄发给我方，但贵方自2017年以来，一直为履行上述义务；请贵方在收到本函后十日内，将培训学校2017年至贵方收到本函周日的会计报表及账册复印一份，加盖公章后寄发给我方，我方拟准备到培训学校查阅的会计报表，账册及原始凭证，请贵方准备好上述资料，并在准备好资料后，告知我方查阅的地点及查阅的时间，我方将派人进行查阅。2019年3月9日，被告向原告发送《关于的复函》，记载：惟益公司：贵司《关于提供财务报表等事宜的函》已经收悉，经我方研究商定，现复函如下：1、贵我双方合作期内，我方已经依约向贵司支付红利报酬并履行协议其他约定，并无任何违约行为；2、鉴于湖南岳麓山大学科技园发展有限公司已经将翰林苑校区房屋出售给第三方之事实，贵我双方合作基础已经完全丧失，因此，《美术培训学校合作协议》约定的合作期限（即2016年4月1日起至2019年3月31日）届满，贵我双方合作终止；3、请贵司在收到本函件后三日内，安排相关人员清点合作期间贵司投入资产并办理相应的交接手续，否则，由此产生的财产损失由贵司自行负责；4、根据我方与湖南岳麓山大学科技园发展有限公司签订的《翰林院校区租赁合同》约定，翰林院校区房屋及场地租期于2019年4月9日止，因此，我方有权使用上述场地至租赁期限终止之日，如出租方提前收回占有，使用租赁场地，我方有权要求其退还部分租金。现原告认为根据双方所签《美术培训学校合作协议》，其享有十方上品培训学校6%的股权，且有权查阅、复制该培训学校会计报表等，但被告一直未予提供，故酿成本诉，原告遂诉至本院。另查，十方上品培训学校筹建时验资报告显示开办资金为30万元，由谢海波实际出资15万元，占比50%，赵晟然出资15万元，占比50%。学校章程约定学校举办者为谢海波、赵晟然。2019年8月19日，长沙市民政局作出岳民许决字[2019]41号《长沙市岳麓区民政局关于同意长沙市岳麓区十方上品艺术培训学校注销登记的行政许可决定》，记载：申请人长沙市岳麓区十方上品艺术培训学校，申请事项为民办非企业单位注销登记，并作出同意该单位注销登记。现长沙市岳麓区十方上品艺术培训学校已注销登记。上述事实有《美术培训学校合作协议》、《长沙市岳麓区民政局关于同意成立长沙市岳麓区十方上品艺术培训学校的行政许可决定》、《关于提供财务报表等事宜的函》、《关于的复函》、《长沙市岳麓区民政局关于同意长沙市岳麓区十方上品艺术培训学校注销登记的行政许可决定》、报告书（验资报告）、注销公告、税务事项通知书、清税证明及双方当事人的当庭陈述等证据予以证明，本院予以确认。本院认为：原告惟益公司与被告谢海波、赵晟然签订的《美术培训学校合作协议》系双方当事人真实意思表示，合法有效，双方均应按照协议履行各自义务。虽在原十方上品培训学校章程上约定学校举办者为谢海波、赵晟然，但双方所签协议上约定举办者亦包括原告惟益公司，且惟益公司已实际提供办学场地并进行相应投入，其依约应享有相应权益。原十方上品培训学校系民办非企业单位，举办者对其并非享有股权。且双方所签协议中约定的合作时间为3年，到期后双方未续签协议，被告亦复函原告双方所签协议合作期限于2019年3月31日届满，现该校也已依法办理注销登记，故原告诉请确认其享有十方上品培训学校6%的股权，本院确认原告在2016年4月1日至2019年3月31日享有原十方上品培训学校6%的出资份额。另原告诉请被告将原十方上品培训学校2016年4月6日至2019年10月10日的会计报表及账册复印一份，加盖十方上品培训学校公章后寄发给原告及将十方上品培训学校2016年4月6日至2019年l0月l0日的所有会计报表、账册、财务原始凭证供原告查阅。对此，《中华人民共和国民办教育促进法》第五条第二款规定，国家保障民办学校举办者、校长、教职工和受教育者的合法权益及第三十四条之规定，民办学校应当依法建立财务、会计制度和资产管理制度，并按照国家有关规定设置会计账簿。故本院认为，举办者作为民办学校的出资人，享有的合法权益应当包括了解和掌握学校办学和管理活动等重要信息的权利。且双方所签协议中明确约定出资人有查阅权等。同时，因该校已注销，被告已无法加盖公章，故本院确认被告须将原十方上品培训学校2016年4月6日至2019年3月31日的会计报表及账册复印一份寄发给原告，并将原十方上品培训学校2016年4月6日至2019年3月31日的所有会计报表、账册、财务原始凭证提供给原告查阅。对原告该项诉请的超出部分，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民办教育促进法》第五条第二款、第三十四条之规定，判决如下：一、确认原告湖南惟益文化教育咨询有限公司在2016年4月1日至2019年3月31日享有原长沙市岳麓区十方上品艺术培训学校6%的出资份额；二、被告谢海波、赵晟然于本判决生效之日起七日内将原长沙市岳麓区十方上品艺术培训学校2016年4月6日至2019年3月31日的会计报表及账册复印一份寄发给原告湖南惟益文化教育咨询有限公司；三、被告谢海波、赵晟然于本判决生效之日起七日内将原长沙市岳麓区十方上品艺术培训学校2016年4月6日至2019年3月31日的所有会计报表、账册、财务原始凭证提供给原告湖南惟益文化教育咨询有限公司查阅；四、驳回原告湖南惟益文化教育咨询有限公司的其他诉讼请求。案件受理费160元，减半收取80元，由被告谢海波、赵晟然负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  杨琳二〇一九年十一月二十七日法官助理匡亮书记员邹婷婷