文书内容南京市鼓楼区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0106民初8274号原告：南京五岳资产管理企业（有限合伙），统一社会信用代码91320100339307407U，住江苏省南京市。执行事务合伙人：南京龙辉信息科技有限公司（委派代表：徐敏）。委托诉讼代理人：黄健，江苏法德东恒律师事务所兼职律师。被告：周爱琴，女，汉族，1981年3月10日生，居民身份证号码******************，住江苏省宝应县。委托诉讼代理人：朱海清，北京市隆安（扬州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：余勇，北京市隆安（扬州）律师事务所实习律师。原告南京五岳资产管理企业（有限合伙）（以下简称五岳资产）诉被告周爱琴与公司有关纠纷一案，本院受理后，依法由审判员杨丽适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告五岳资产的委托诉讼代理人黄健，被告周爱琴的委托诉讼代理人朱海清到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告五岳资产向本院提出诉讼请求：请求判令：1、被告向原告支付股权回购款2500万元及利息（以2500万元为基数，按年利率10%自2015年5月29日起计算至实际给付前一日止）；2、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2015年5月22日，原告作为投资方与被告实际控制的江苏宝莲生物科技股份有限公司（以下简称宝莲公司）及包括被告在内的宝莲公司全体股东签订《B轮增资合同书》及《B轮增资合同书之补充协议》，约定原告向宝莲公司增资2500万元，新增注册资本金214万元，原告占增资后宝莲公司总股本的3.25%，同时约定了股权回购条款，即如宝莲公司经营未达到协议约定的预期目标，原告有权要求周爱琴回购原告的股权，回购金额应等于原告对标的公司的增资金额按照10%年利率计算的本利。协议签订后，原告于2015年5月26日、5月29日分别支付2200万元、300万元，履行了全部投资义务。后因宝莲公司经营达不到预期目标，原被告于2016年6月14日签订《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，约定原告将所持有的214.2857万股宝莲公司股份转让给被告，转让总价为2500万元，自原告支付股权认购款日起至被告支付股权回购款前一日止，被告按照年利率10%支付原告利息，原告收到股权回购款后应积极配合被告办理股份转让手续等。由于被告一直未依约支付股权回购款及利息，原被告于2019年5月16日签订《股权转让协议之补充协议（二）》，约定被告须于2019年6月16日前将2500万元回购款以及利息汇至原告指定账户，被告按约支付股权回购款及利息后，原告配合被告办理目标股份的交易过户。协议签订后，经原告多次催促，被告仍未履行付款义务。原告为维护自身合法权益，特提起诉讼，请求判如所请。被告周爱琴辩称：1、原被告双方签订相关增资协议、股权转让协议及补充协议是事实。2、被告认为相关增资协议及股权转让协议名为增资、股权转让，实为借款，属于无效合同。因此原告只能要求被告归还本金，不能要求被告支付利息。即使被告应支付利息，利息最多按照同期银行贷款利率计算。本院经审理认定事实如下：2015年5月22日，投资方五岳资产（甲方A）、上海融银股权投资合伙企业（甲方B）、扬州长盛创业投资基金合伙企业（甲方C）、刘中胜（甲方D）、方原清（甲方E）与宝莲公司（乙方）及原股东周爱琴（丙方A，控股股东/实际控制人）、扬州宝扬创业投资中心（有限合伙）（丙方B）、扬州春雨创业投资中心（有限合伙）（丙方C）、徐君（丙方D）、刘来成（丙方E）、孙虹（丙方F）、张洪忠（丙方G）、叶庆忠（丙方H）、上海融银股权投资合伙企业（有限合伙）（丙方I）、深圳创新投资集团有限公司（丙方J）、深圳市红土生物创业投资有限公司（丙方K）、中星云文化发展（北京）有限公司（丙方L）、上海容银投资有限公司（丙方M）、南京市红土创业投资有限公司（丙方N）、武汉惠人生物创业投资基金中心（有限合伙）（丙方O）、武汉万嘉翔投资管理中心（丙方P）签订《关于江苏宝莲生物科技股份有限公司B轮增资合同书》（以下简称《B轮增资合同书》）及《关于江苏宝莲生物科技股份有限公司B轮增资合同书之补充协议》（以下简称《B轮增资合同书之补充协议》各一份，约定：鉴于宝莲公司是一家依照中华人民共和国法律法规于2012年10月成立并合法存续的股份公司，现登记人民币6000万元，总股本6000万股；截至本协议签署之日,标的公司宝莲公司登记在册共有十六名股东，其中丙方A持股41.35%，丙方B持股7.08%，丙方C持股6.82%，丙方D持股0.42%，丙方E持股3.75%，丙方F持股1.5%，丙方G持股0.75%，丙方H持股3.55%，丙方I持股7.15%，丙方J持股5.33%，丙方K持股5.33%，丙方L持股5.00%，丙方M持股5.00%，丙方N持股3.64%，丙方O持股2.36%，丙方P持股0.97%；甲方欲通过溢价增值方式按比例认购公司部分新增注册资本，其中五岳资产投资金额为2500万元，股份为214.2857万股，持股比例为3.2467%；投资方应将投资金额在本合同生效后十个工作日内一次性以现金方式付至公司指定的验资账户；标的公司控股股东及实际控制人同意并保证，除去不可抗力，如发生下述（1）、（2）、（3）情形之一，甲方有权要求标的公司股东丙方A在60天内收购甲方股权：(1)标的公司在2016年12月31日仍未实现新三板挂牌，（2）标的公司出现年度亏损或连续两年净资产收益率低于10%，（3）标的公司在经营过程中发生重大违反股东大会或董事会通过的业务发展规划、资本支出计划、预算方案；回购金额应等于甲方对标的公司的增资金额按照10%年利率计算的本利；协议落款处有甲方A、甲方B、甲方C、甲方D、甲方E、乙方、丙方A、丙方B、丙方C、丙方D、丙方E、丙方F、丙方G、丙方I、丙方L、丙方M的签章。2015年5月26日、5月28日，五岳资产分别向宝莲公司汇款2200万元、300万元。2015年5月26日、5月28日，宝莲公司分别向五岳资产出具金额为2200万元、300万元的收款收据。后因宝莲公司未实现新三板挂牌及出现年度亏损，五岳资产（甲方）与周爱琴（乙方）于2016年6月14日签订《关于江苏宝莲生物科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》）及《关于江苏宝莲生物科技股份有限公司股份转让协议之补充协议》（以下简称《股份转让协议之补充协议》）各一份，约定：甲方与乙方以及标的公司于2015年5月22日签订B轮增资合同及其补充协议，约定了关于甲方投资标的公司的相关条款；标的公司宝莲公司拟终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌；甲乙双方现已就乙方回购甲方持有的标的公司214.2857万股股份达成一致，并订立以下协议：甲方按人民币11.67万元/股的价格，向乙方转让其持有的标的公司214.2857万股股份，占标的公司总股份数的3.247%，转让价款总计为2500万元；股权转让价款于本协议签署之日起3个半月内（10月1日前）一次性或分期汇入甲方指定的账户；甲方认购价款分两笔，分别于2015年5月26日支付2200万元，2015年5月29日支付300万元至标的公司；乙方按照自甲方支付股权认购款日起至乙方支付回购股权转让款前一日止，按照年利率10%支付甲方回购利息；甲方收到股权款后应积极配合乙方办理股份过户手续，将乙方股权记载于标的公司股东名册；本次股份转让产生的所得税等税费由协议双方按照法律规定自行承担。上述协议签订之后，周爱琴未按约支付股权回购款。2019年5月16日，五岳资产（甲方）与周爱琴（乙方）签订《关于江苏宝莲生物科技股份有限公司股份转让协议之补充协议（二）》（以下简称《股份转让协议之补充协议（二）》），约定：乙方再次承诺，自甲方支付股权认购款之日起至支付股权回购款前一日止，乙方按照年利率10%向甲方支付利息；乙方于本协议签署之日起30日内（2019年6月16日前）将股份转让价款及利息一次性汇入甲方指定账户。该协议签订之后，周爱琴仍未向五岳资产支付股权回购款及利息，五岳资产遂诉至本院。上述事实，由原告五岳资产提交的《B轮增资合同书》、《B轮增资合同书之补充协议》、《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》、《股份转让协议之补充协议（二）》、汇款凭证、记账凭证、收款收据、股权证书及本院庭审笔录加以佐证。本院认为：原告五岳资产与宝莲公司、被告周爱琴签订的《B轮增资合同书》、《B轮增资合同书之补充协议》、《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》、《股份转让协议之补充协议（二）》系各方当事人真实意思表示，合法有效，各方均应按照协议约定严格履行各自义务。被告周爱琴未按《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》、《股份转让协议之补充协议（二）》的约定及时向原告五岳资产支付股权回购款及利息，构成违约，应承担违约责任。对原告五岳资产主张被告周爱琴支付股权回购款2500万元，并按照年利率10%的标准支付2500万元自2015年5月29日起计算至实际给付款项前一日止的利息的诉讼请求，本院予以支持。被告辩称案涉增值协议及股权转让协议名为增值、股权转让，实为借款，应属无效，其不应支付利息或最多只需按照银行同期贷款利率标准支付利息的意见，于法无据，本院不予采纳。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第二款之规定，判决如下：被告周爱琴于本判决生效之日起十日内支付原告南京五岳资产管理企业（有限合伙）股权回购款2500万元及利息（以2500万元为基数，按年利率10%的标准自2015年5月29日起计算至实际给付款项前一日止）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费217840元，减半收取108920元，由被告周爱琴负担（此款原告已预付，被告于履行上述判决款项时加付此款）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。审判员 杨 丽二〇一九年十一月十九日书记员 王静静