湖南省桑植县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）湘0822民初1411号 原告：樊世爱，男，1962年10月8日出生，苗族，住湖南省桑植县。 委托诉讼代理人：吴远生，湖南风云律师事务所律师。 被告：龚美英，女，1975年9月10日出生，土家族，住湖南省桑植县。 委托诉讼代理人：朱泽民，湖南源阳律师事务所律师。特别授权。 委托诉讼代理人：罗清淼，男，1967年9月10日出生，土家族，住湖南省桑植县。系被告姐夫。 原告樊世爱诉被告龚美英股权转让纠纷一案，本院于2019年9月2日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告樊世爱及其委托诉讼代理人吴远生、被告龚美英的委托诉讼代理人朱泽民、罗青淼到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告樊世爱向本院提出诉讼请求：1、请求判决解除2017年9月21日的《股权转让合同》，责令龚美英返还桑植县磊鑫顺采石场有限责任公司100%的股权给樊世爱；解除《白蛇溪采石场转让协议书》，采矿权返还给樊世爱；桑植县磊鑫顺采石场有限责任公司返还给樊世爱所有；2、判决被告龚美英承担案件诉讼费。事实与理由：2017年9月21日，被告龚美英签订《股权转让协议》，约定樊世爱将桑植县利福塔镇白蛇溪采石场开发有限公司（以下简称白蛇溪公司）的股权转让给龚美英。龚美英付给樊世爱伍佰万元以购买樊世爱在白蛇溪公司的100%的股权。樊世爱从股权转让之日起，不再享有白蛇溪公司所转让部分的权利，亦不承担转让部分义务，其在白蛇溪公司所转让部分的权利和义务由龚美英承继。协议签订当日，桑植县食品药品工商质量信息中心，将白蛇溪公司变更为桑植县磊鑫顺采石场有限责任公司，法定代表人由樊世爱变更为龚美英，股东由樊世爱变更为龚美英，经理备案为龚美英，董事备案为龚美英。办妥工商登记手续后，龚美英没有付给樊世爱分文，樊世爱要求付清股权转让款，仍然没有得到分文，但被告将采矿权也转让给桑植县磊鑫顺采石场有限责任公司，亦没有支付对价。2019年3月18日，原告樊世爱找当地村、镇主持调解，没有达成任何协议。2018年7月10日，樊世爱到龚美英户籍所在地了解，龚美英没有支付能力。2018年7月16日，樊世爱向桑植县法院提起诉讼，以龚美英没有支付股权转让款500万元，也没有能力支付股权转让款为由，要求撤销2017年9月21日《股权转让协议》，桑植县法院（2018）湘0822民初875号民事判决书认定了2017年9月21日签订的《股权转让协议》为有效协议，也没有法定的可撤销情形，故驳回了原告樊世爱的诉讼请求。张家界市中级人民法院（2019）湘08民终460号民事判决书认定一审判决事实清楚，适用法律正确。并认为樊世爱认为龚美英未支付转让对价款使不能实现合同目的，可依法另行主张解除2017年9月21日签订的《股权转让协议》。直到目前，龚美英仍然未支付对价。为维护合法权益，故诉至法院。 被告龚美英辩称：1、原告直接向法院提起要求解除《股权转让协议》及《白蛇溪采石场转让协议书》（以下简称《采石场协议》）违反法律规定。原告系基于《合同法》第94条的规定行使合同解除权，根据《合同法》第96条规定，原告行使合同解除权应当首先通知被告，这是法律的强制性规定，法院没有解除合同的职权。2、原告以被告未支付转让对价致使不能实现合同目的为由提起诉讼，其理由不能成立。原、被告签订的《股权转让协议》中的500万元转让款不能作为双方真实转让价款的依据。《股权转让协议》中的500万元转让款实际上是原告与被告办理工商变更登记时因交纳印花税而形成的非交易金额。白蛇溪公司整个资产及原告采矿权价值根本没有500万元。原、被告的实际转让价款为100万元。《采石场协议》才是原告签订的包括采矿权在内所有资产真实转让价款的协议。《采石场协议》中的100万元转让价款，被告无须向原告支付。因原告在转让股权及资产以前尚欠100余万元，转让时双方约定，以欠款抵减转让款，故被告不存在向原告另行支付转让款的问题，原告转让股权的目的已经实现。 当事人围绕诉讼请求依法提交的相关证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2012年11月21日，原告樊世爱成立桑植县利福塔镇白蛇溪采石场（个人独资）并进行工商登记，经营范围为建筑石料的开采、销售。按照行政机关的要求，樊世爱按年度办理了《采矿许可证》，2016年办理的许可采矿期：2016年7月25日至2017年7月25日，后来顺延至2017年10月25日；在经营过程中，后因资金问题造成停产。2015年7月1日，罗清淼与樊世爱达成《采石场合作协议》，该协议约定：自2015年7月1日至2021年7月1日，双方进行合作经营，由罗清淼使用樊世爱的机械设备（全套采石、碎石机械设备、一台龙工50装载机、厂房）供电配套及附属设施进行采石并销售，樊世爱按销售的砂石每立方米7元抽成（净得），罗清淼分阶段借给樊世爱100万元，还款方式系从抽成中抵扣，同时双方还约定了其他权利、义务；后来，双方进一步商谈，并于2015年12月9日，罗清淼将采石场岩石爆破及运输项目发包给樊世爱，双方签订《桑植县白蛇溪采石场岩石爆破及运输承包协议书》，承包期自2015年12月9日至2018年12月9日，但双方合作至农历年底，因多种原因致使采石场停产。 2016年4月8日，原告樊世爱申请设立桑植县利福塔白蛇溪采石场开发有限公司（自然人独资），注册资本2000万元。2017年3月，因经营不善及原告本人欠过多外债等因素，原、被告经过磋商，准备对采石场进行转让，并于2017年3月16日对相关债务进行了粗略统计，2017年9月21日原告樊世爱（甲方）与被告龚美英（乙方）正式签订书面《股权转让协议》，约定：1、甲方将其在桑植县利福塔镇白蛇溪采石场开发有限公司的股权转让给乙方；2、乙方付给甲方500万元以购买甲方100%股权；3、甲方从起股权转让之日起，不再享有桑植县利福塔镇白蛇溪采石场开发有限公司所转让部分的权利，亦不承担转让部分义务，其在桑植县利福塔镇白蛇溪采石场开发有限公司所转让部分的权利和义务由乙方承继；4、该协议三份，一份交公司登记机关，另两份双方各留一份；5、本协议自签订之日起生效。协议未对股权转让款的支付时间和履行方式进行约定。当日，原、被告到工商登记部门办理了股东变更登记，公司名称也由桑植县利福塔镇白蛇溪采石场开发有限公司变更为桑植县磊鑫顺采石场有限责任公司。之后2017年9月27日，樊世爱出让给桑植县磊鑫顺采石场有限责任公司采矿权，约定转让价款100万元，并办理了采矿权人变更登记。自此，该采石场原设备直接由被告龚美英及其代理人罗清淼管理、经营至今。现桑植县利福塔镇白蛇溪采石场仍然登记在原告樊世爱名下。2018年7月16日，原告樊世爱以股权转让纠纷将被告龚美英诉至本院，请求撤销原、被告于2017年9月21日签订的《股权转让协议》，责令龚美英返还桑植县磊鑫顺采石场有限责任公司。本院于2019年4月14日作出（2018）湘0822民初875号民事判决书，确认《股权转让协议》为有效协议，判决驳回原告樊世爱要求撤销该协议的诉讼请求。原告樊世爱不服判决上诉至湖南省张家界市中级人民法院，张家界市中级人民法院于2019年6月24日作出（2019）湘08民终460号民事裁定书，裁定驳回上诉，维持原判。 本院认为，原、被告双方于2017年9月21日签订的《股权转让协议》已被本院（2018）湘0822民初875号生效判决确认为有效协议。现原告樊世爱以被告龚美英未按照协议约定给付股权转让款使其股权转让应依法获得的对价收益目的无法实现为由，主张解除其与龚美英签订的《股权转让协议》，但因双方已将樊世爱桑植县利福塔镇白蛇溪采石场开发有限公司的100%股权变更登记至龚美英名下，公司名称变更为桑植县磊鑫顺采石场有限公司，法定代表人变更为龚美英，并由其接管了公司，故依照《股权转让协议》约定樊世爱的股权转让主要义务业已完成，此时，樊世爱与龚美英之间现应存的是基于股权转让而形成的债权债务关系。案涉《股权转让协议》没有约定股权转让款的支付时间和履行方式。就本案而言，一是无法证明双方对合同转让价款及履行义务等事后达成了补充协议；二是本案被告龚美英受让股权后给原告垫付了部分债务的主张，虽然双方尚未最终确认垫付金额，但能够证明被告龚美英愿意履行合同，并未明确表示或者以自己的行为表明不履行合同债务。且樊世爱提供的证据尚不足以确定其股权转让的收益目的必将不能实现，故本案原告樊世爱在转让协议未约定受让方应支付转让款时间、履行方式的情况下，以被告龚美英未支付股权转让款致使不能实现合同目的为由，主张解除股权转让协议，要求被告龚美英返还桑植县磊鑫顺采石场有限责任公司100%的股权，无事实和法律依据，应予驳回。《白蛇溪采石场转让协议书》系原告樊世爱与桑植县磊鑫顺采石场所签，合同相对方非本案被告，与本案被告不是同一主体，故对原告请求解除该协议，要求将采矿权返还给原告的该项主张，应另案处理。就股权转让款及其他权利，原告樊世爱可依据双方所签相关协议另行主张。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告樊世爱的诉讼请求。 案件受理费23400元，由原告樊世爱负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省张家界市中级人民法院。 审 判 员  覃 军 二〇一九年十一月二十六日 法官助理  李 静 书 记 员  龚丽群 附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同： （一）因不可抗力致使不能实现合同目的； （二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务； （三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行； （四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的； （五）法律规定的其他情形。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。