山东省青岛市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）鲁02民终10219号 上诉人（原审原告）：青岛海美实业有限公司，住所地青岛市崂山区松岭路。 法定代表人：王海港，执行董事。 委托诉讼代理人：王学鹏，山东全悦律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：青岛金昱华文化投资有限公司，住所地莱西市姜山镇躬仁路**。 法定代表人：王明明，执行董事。 委托诉讼代理人：杨玉文，山东海旭律师事务所律师。 委托诉讼代理人：赵越，山东海旭律师事务所律师。 上诉人青岛海美实业有限公司（以下简称青岛海美公司）因与被上诉人青岛金昱华文化投资有限公司（以下简称青岛金昱华公司）不当得利纠纷一案，不服山东省莱西市人民法院（2019）鲁0285民初2205号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 青岛海美公司上诉请求：撤销一审判决，改判支持青岛海美公司的诉讼请求或发回重审；本案诉讼费、保全费由青岛金昱华文化投资有限公司承担。事实和理由：一审认定上诉人与被上诉人及案外人青岛智恒能源科技有限公司三方为关联公司、被上诉人已实际掌握上诉人财务，案涉款项为关联公司间内部资金正常流转等事实没有证据支持，且遗漏当事人，应追加青岛智恒能源公司、王明明为第三人参与诉讼。 青岛金昱华文化投资有限公司辩称，青岛海美实业有限公司的上诉理由没有事实和法律依据，不应支持。 青岛海美公司向一审法院起诉请求：1.青岛金昱华公司返还青岛海美公司105000元及利息（以105000元为基数，自2019年2月2日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期同类存款利率计算）；2.诉讼费、保全费由青岛金昱华公司负担。事实与理由：2019年2月1日，我公司工作人员在进行付款时，不慎将105000元款项错误付至青岛金昱华公司账户内。我公司认为，双方之间不存在交易关系，青岛金昱华公司取得款项没有法律上的依据，我公司因此遭受了损失，青岛金昱华公司构成不当得利，我公司有权要求其返还该不当利益。 一审法院认定事实：马翠丽为青岛金昱华公司的财务人员，自2019年1月起，由青岛金昱华公司为其缴纳社会保险。2019年1月21日，青岛海美公司员工张俊婷与马翠丽微信聊天，主要内容为：张俊婷按王成要求与马翠丽进行交接，马翠丽要求交接青岛智恒能源公司的合同专用章、合同台账和钉钉登陆权限，及青岛海美公司的全部资料。同时，马翠丽提供其150××××7378的手机号，由张俊婷将其拉入公司的钉钉通讯录内。当日，张俊婷将青岛海美公司的全部资料（包含所有公章、营业执照、开户许可、网银及口令密码、报税盘及金税盘、银行相关资料、电子支付密码器、增值税专用发票等）交接给马翠丽，双方在资料交接表中签名，上述资料现均在青岛金昱华公司。2019年1月31日，青岛智恒能源科技有限公司（以下简称青岛智恒能源公司）向青岛海美公司转账349500元。2019年2月1日，青岛海美公司分两次向青岛智恒能源公司分别转账87100元、40100元，向青岛金昱华公司转账105000元，2019年2月3日，青岛海美公司又向青岛智恒能源公司转账117292.50元，2019年2月3日，青岛金昱华公司的法定代表人王明明分两笔向青岛智恒能源公司转账共计102651.28元。2019年2月20日，青岛农村商业银行股份有限公司崂山支行出具的（企业）业务凭证/回单显示，青岛海美公司在该行的账号90×××76签约手机号已变更为186××××8611，该手机号的客户名称为：青岛振荣玩具有限公司，实际使用人为马翠丽，马翠丽原为青岛振荣玩具有限公司的员工。另查明，青岛海美公司的法定代表人为王海港，股东原为王海港、王成。2019年4月4日，青岛海美公司召开股东会议，股东王成将其持有的50%股权转让给王海港。青岛智恒能源公司的法定代表人为王成，其在公司担任执行董事兼总经理。王海港、王成系父子关系。 一审法院认为，《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条规定：“因他人没有法律根据，取得不当利益，受损失的人有权请求其返还不当利益。”即构成不当得利，应满足一方获得利益、获得利益无法律根据、因获利造成了对方损失。法院认为，本案中，青岛金昱华公司提交的微信聊天记录及青岛海美公司提交的资料交接表可以证明，2019年1月份，青岛海美公司、青岛智恒能源公司的股东王成有向王明明进行股权转让的意思表示，且已将青岛海美公司的所有资料交接给青岛金昱华公司的财务人员马翠丽，并将该公司在银行的签约手机号变更为马翠丽的手机号，青岛金昱华公司实际掌握了青岛海美公司的财务，而马翠丽亦非青岛海美公司所述的在其公司兼职。因此，青岛海美公司于2019年2月1日付款给青岛金昱华公司属于公司间资金正常流转，并非青岛海美公司所称的财务人员马翠丽误付。青岛智恒能源公司将相关款项支付给青岛海美公司，青岛海美公司将部分款项再转回青岛智恒能源公司，以及青岛海美公司将其中的105000元转账给青岛金昱华公司，再由青岛金昱华公司的法定代表人王明明转付给青岛智恒能源公司，应属于三关联公司资金正常的内部流转，属于公司间正常的会计行为。在该资金流转过程中，虽有2348.72元未在已提交的证据中体现出青岛金昱华公司已转付青岛智恒能源公司，但青岛金昱华公司解释已通过其他方式补齐，该解释与二公司存在业务往来、二公司转账时存在特殊关系的事实相符，法院予以采信。而青岛海美公司明知其公司的营业执照正副本及公章均已交接给青岛金昱华公司财务人员马翠丽，仍于2019年2月18日向青岛市崂山区市场监督管理局以遗失为由申请补领营业执照并在青岛日报公示公章作废，在重新申领后即起诉青岛金昱华公司，有违诚信原则。综上，青岛金昱华公司未因青岛海美公司的转账行为而获得实际利益，而青岛海美公司亦未因此产生损失，青岛金昱华公司不构成不当得利。青岛海美公司要求青岛金昱华公司返还105000元及赔偿利息的请求，于法无据，法院不予支持。判决：驳回青岛海美实业有限公司对青岛金昱华文化投资有限公司的诉讼请求。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。被上诉人提交如下证据：1.股权转让协议2份、股东会决议2份、证照印鉴交接单1份、城阳法院受理案件通知单1份，证明青岛智恒能源公司与本案上诉人、被上诉人之间具有关联关系。上诉人质证后认为与本案无关联，上述证据不能证明王明明与上诉人被上诉人的关联关系，且因上述证据所引发的纠纷正在城阳法院审理，后移送到崂山法院管辖，对上述证据并无生效判决予以认定。2.农村商业银行业务凭证3张，证明青岛海美公司于2019年1月23日将联系人变更为被上诉人的工作人员马翠丽。上诉人对上述证据的真实性没有异议，但认为正是因为马翠丽在2019年1月21日至上诉人处兼职会计，所以与马翠丽在2019年1月21日办理了相关资料的交接，后因其离开上诉人处，又在2019年2月份变更回原工作人员。 一审查明的其他事实属实，本院予以确认。 本院认为，本案系不当得利纠纷。不当得利，是指没有法律上或合同上的充分根据，使人受损失而自己获得利益，由此引起在利益所有人与不当得利人之间的一种债的关系。构成不当得利须具备的法律要件：一方获得利益；他方受有损失；一方获利与他方受损有因果关系；没有合法根据。具体到本案，依据被上诉人一、二审期间提交的证据，足以认定上诉人、被上诉人与案外人青岛智恒能源公司之间存在一定的关联关系，被上诉人账户收到的上诉人的款项有法律依据，一审法院依据事实判决驳回上诉人主张的不当得利诉讼请求符合法律规定，本院予以维持。上诉人主张被上诉人的财务人员马翠丽系在该公司兼职而取得相关授权，但并未提交证据证实，且与本案查明的事实不符，对其主张不当得利成立、被上诉人应返还案涉款项的诉讼请求，本院不予支持。 综上所述，上诉人青岛海美实业有限公司的上诉请求不成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费2400元，由青岛海美实业有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  牛珍平 审判员  刘 琰 审判员  袁金宏 二〇一九年十一月十一日 法官助理 王小梅 书记员侯钰 书记员贾晓颖