广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤01民终15378号上诉人（原审被告）：韩少明，男，1955年10月4日出生，汉族，住广州市番禺区。委托代理人：杨红超，广东品济律师事务所律师。委托代理人：冯锦斌，广东品济律师事务所实习律师。上诉人（原审第三人）：曾结玲，女，1956年10月8日出生，汉族，住广州市番禺区。委托代理人：谢朝政，广东满祥律师事务所律师。委托代理人：彭安淇，广东满祥律师事务所律师助理。被上诉人（原审原告）：广州市番禺区沙坑经济发展公司，住所地：广州市番禺区沙湾镇沙坑村。法定代表人：周锡钊，职务：总经理。委托代理人：何镇波，广东华誉品智律师事务所律师。原审第三人：广州农村商业银行股份有限公司番禺支行，住所地：广州市番禺区市桥街清河东路**。法定代表人：毛丽冰，职务：行长。委托代理人：潘道英，该行职员。委托代理人：吴家瑜，该行职员。上诉人韩少明、曾结玲因与被上诉人广州市番禺区沙坑经济发展公司（下简称沙坑公司）、原审第三人广州农村商业银行股份有限公司番禺支行（下简称农商行番禺支行）房屋买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市番禺区人民法院（2018）粤0113民初8676号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年8月7日立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。上诉人韩少明上诉请求判令：1、撤销原审判决，改判驳回沙坑公司的全部诉讼请求；2、本案一、二审全部诉讼费均由沙坑公司承担。事实与理由如下：一、原审认定沙坑公司已履行完毕付款义务，是认定事实错误。其一，依据《和解协议书》，沙坑公司有权取得涉案物业的对价是首先按照《和解协议书》的约定履行完毕按时足额清偿借款本金315万元的先履行义务。其二，原审庭审中，代表农商行番禺支行出庭的代理人在回答法庭关于《和解协议书》第三条约定的315万元的性质时，也明确约定的是沙坑公司应当先清偿本金315万元。因此，《和解协议书》第三条关于沙坑公司代为清偿的金额是315万元以及该315万元的性质应当是先代为归还借款本金而不是归还利息的约定是非常清楚明确的。其三，根据农商行番禺支行于2017年12月15日在另案中出具的《执行情况说明》，沙坑公司至2017年12月25日为止仅清偿了315万元中的部分本金即2943067.13元，本金差额部分206932.87元并未依约定按时清偿。其四，根据《和解协议书》的约定，如沙坑公司按时足额清偿315万元本金，则债权人农商行番禺支行之后将无权再计收利息。而由于沙坑公司尚余206932.87元本金未能及时清偿，则按《执行情况说明》，债务人至今仍拖欠债权人206932.87元本金及对应的长达十多年的利息，即因沙坑公司严重违约行为而导致债务人的债务无限扩大。其五，由于沙坑公司未完全履行《和解协议书》的约定，其也无权依据《和解协议书》的约定要求取得涉案厂房的所有权。如《和解协议书》有效，债务人已经解除《和解协议书》；二、原审严重违反法定程序。其一，涉案315万元贷款形成的债务是番禺市沙湾江南塑料厂（下简称塑料厂）所负，并非番禺市沙湾江南塑料制品厂（下简称塑料制品厂）或者韩少明个人所负，不应当由塑料制品厂或者韩少明个人承担还款责任。其二，沙坑公司作为涉案借款的担保人，不论是否有《和解协议书》的存在，沙坑公司均应当承担还款责任，涉案债务本身就应由沙坑公司清偿。如沙坑公司以清偿315万元借款本金为对价取得涉案物业所有权，则变成沙坑公司正常清偿其本应负担的债务且因该清偿行为享有额外收益，明显违背常理。其三，本案原审开庭后，原审法院就另案作出的（2018）粤0113执异449号执行裁定明确认定韩少明不是涉案的债务人，对《和解协议书》中所涉债务不承担责任。韩少明在收到前述《执行裁定书》后立即作为补充证据交给原审法院，但此后原审法院未就该证据组织庭审质证，违反法定程序，侵犯韩少明举证质证权利；三、现有生效法律文书直接清楚地认定了韩少明不是《和解协议书》的签约主体，不对涉案债务承担责任，故原审认定“韩少明在签订合同书、协议书过程中的主体作用明显”是认定事实错误，亦与生效法律文书的认定相冲突；四、原审适用法律错误。其一，塑料制品厂和塑料厂是各自独立的民事主体，塑料厂是广州市番禺区沙湾镇福涌村开办的集体所有制企业(存续期间为1987年6月10日至今，其中于2003年11月20日被吊销营业执照)，而塑料制品厂是韩少明个人开办的个体工商户（存续期间为1996年1月4日至2000年1月）。根据《中华人民共和国民法总则》第五十七条的规定，虽然塑料厂和塑料制品厂的厂长均为韩少明，但两者在法律上各自具有独立的法人资格、独立财产，各自的权利义务均相互独立。其二，韩少明在《和解协议书》中“法定代表人”处签名仅是作为塑料厂的法定代表人代表塑料厂签署，是韩少明履行塑料厂法定代表人的职务行为，而非韩少明个人行为，相应的权利义务应当由塑料厂享有或者承担。因此，《和解协议书》的各条款对韩少明没有法律约束力。曾结玲表示同意韩少明的上诉意见。农商行番禺支行述称：答辩意见与原审一致。上诉人曾结玲上诉请求判令：1、撤销原审判决，改判确认沙坑公司与韩少明于2000年10月20日签订的《转让番禺市沙湾镇江南塑料制品厂厂房合同书》（下简称《合同书》）无效及确认沙坑公司、韩少明与农商行番禺支行于2001年3月15日签订的《和解协议书》第三条无效；2.本案一、二审全部诉讼费均由沙坑公司、韩少明承担。事实与理由如下：一、原审法院错误认定本案所涉的《合同书》及《和解协议书》合法有效，属于事实认定与法律适用错误，上述合同书及协议书第三条均为无效合同。其一，本案所涉厂房及土地登记在韩少明以夫妻共同财产投资经营的“番禺市沙湾镇江南塑料制品厂”名下，厂房的发证日期为1996年11月12日，即上述厂房及土地均是在曾结玲与韩少明夫妻关系存续期间取得的。根据我国《婚姻法》第十七条的规定，夫妻在婚姻关系存续期间所得的财产，归夫妻共同所有。此外，曾结玲与韩少明在离婚时虽然约定“财物归各自所有……无财产纠纷”，但该约定的前提是曾结玲对本案所涉房屋及土地并不知情，且本案所涉房屋及土地也并未登记在夫妻任一方名下。根据我国《婚姻法司法解释(三)》第十八条的规定，本案所涉厂房及土地在离婚时从未涉及，故应当被认定为夫妻共同财产。其二，韩少明在未经曾结玲同意的情况下，擅自将夫妻共同财产出售，属于无权处分。对此，沙坑公司与韩少明在原审也明确曾结玲对该财产及其处分该财产并不知情。根据《合同法》第五十一条的规定，沙坑公司与韩少明于2000年10月20日签订的《合同书》明显属于无效合同。其三，沙坑公司与韩少明恶意串通，损害曾结玲的合法利益。根据《合同法》第五十二条的规定，沙坑公司与韩少明于2000年10月20日签订的《合同书》以及与农商行番禺支行签订于2001年3月15日签订的《和解协议书》第三条均是无效合同。其恶意串通表现如下：第一，沙坑公司明知韩少明与曾结玲为夫妻关系，且本案所涉厂房和土地也属于夫妻共同财产，却在签订本案所涉《合同书》及《和解协议书》时，未向曾结玲告知，其刻意隐瞒上述事实情况，明显属于恶意串通。第二，沙坑公司与韩少明签订的《合同书》约定的转让价为150万元，而据曾结玲了解，本案所涉厂房及土地在签订上述合同当时的价值远远超过150万元，沙坑公司与韩少明约定的转让价明显低于市场价。第三，本案所涉厂房及土地属于韩少明经营的塑料制品厂名下财产，如对外转让或处分，应以塑料制品厂名义进行，并加盖塑料制品厂的公章，但《合同书》及《和解协议书》均不是以塑料制品厂的名义签订，也无加盖塑料制品厂的公章，故对塑料制品厂不产生法律效力。此外，根据广州市番禺区市场和质量监督管理局出具的证明，塑料制品厂的经营期限至2000年1月，而本案所涉的《合同书》是在2000年10月签署，即意味着签署上述合同时，塑料制品厂这一主体己不存在，故沙坑公司与韩少明签署上述《合同书》及《和解协议书》明显违背常理。第四，根据沙坑公司提交的(1999)番法经初字第1089号等民事判决书，《合同书》及《和解协议书》所涉及的欠款均是由集体性质的塑料厂所欠，与韩少明以及塑料制品厂均无关。然而沙坑公司与韩少明却擅自约定以曾结玲与韩少明的夫妻共同财产偿还，并签订《合同书》及《和解协议书》，有悖常理。第五，本案所涉厂房及土地并无办理抵押登记，法院生效判决也未认定抵押登记及抵押优先权一事，而沙坑公司与韩少明之间签订的《和解协议书》却约定以“用于抵押贷款的厂房归丙方所有”，明显与事实和法律相违背；二、退一步讲，即使本案所涉《合同书》及《和解协议书》有效，沙坑公司也未按照合同书及协议书约定履行给付款项的义务。沙坑公司未提交任何证据证实其已按照《合同书》约定向韩少明支付了150万元转让款。同时农商行番禺支行出具的证明显示，沙坑公司也未按照《和解协议书》约定支付315万元本金。农商行番禺支行虽确认沙坑公司已履行还款义务，但农商行番禺支行的上述行为并非权利处分，而是增加了韩少明的还款义务。由此可见，沙坑公司明显未按照约定履行合同义务，现其要求按照双方签订合同履行过户义务明显缺乏依据。韩少明对曾结玲的上诉请求答辩称：涉案房产属于夫妻共同财产。对于曾结玲的上诉请求不发表意见。农商行番禺支行表示对曾结玲的上诉请求不发表意见。被上诉人沙坑公司对两人上诉共同答辩称：原审法院已经过多次开庭，也调取了多处历史档案，同时也找到银行一方当时的经办人出庭质证，所有调查事项均已查清，原审适用法律并无不当，应予维持。另，关于315万元本金，沙坑公司已按当时的协议付清，农商行番禺支行对此也予以确认，沙坑公司的协助义务已履行完毕。沙坑公司于2018年9月10日向原审法院提起本案诉讼，请求判令：1、韩少明配合将位于广州市番禺区沙湾镇福涌村沙渡公路的登记在韩少明原经营的“番禺市沙湾镇江南塑料制品厂”名下的房产物业(产权证号：0700420，对应土地证号11-×**)过户给沙坑公司；2.本案诉讼费由韩少明承担。曾结玲以有独立请求权的第三人请求判令：1、确认韩少明于2000年10月20日签订的《转让番禺市沙湾镇江南塑料厂厂房合同书》无效；2.确认韩少明与农商行番禺支行在2001年3月15日签订的《和解协议书》第三条无效。原审法院经审理查明：涉讼厂物业位于广州市番禺区沙湾镇福涌村沙渡公路，建筑面积1984.5㎡，产权证号0700420，发证日期为1996年11月26日。所涉土地证号11-×**，土地权属性质为国有，使用权面积为1951㎡，土地批准用途为工业，发证日期为2000年3月31日，土地使用期限至2049年11月23日。房产权属及土地使用者均为番禺市沙湾镇江南塑料制品厂，其中房产权属来源于1996年与沙湾福涌村委会购买。塑料制品厂的营业执照载明“负责人为韩少明，资金数额叁拾伍万元正，经济性质为个体工商户，经营范围主营塑料制品、兼营模具制品、电饭煲配件、塑料玩具、日用五金制品塑料家电产品，经营方式为加工制造”。该厂自1996年1月4日登记成立，期限至2000年1月，现已无法查询其工商登记情况。塑料厂位于沙湾镇公路侧，集体所有制企业，法定代表人为韩少明，注册资本为350000元，经营范围塑料制品、电子产品、电池、充电器，经营方式为加工制造。该厂于1987年6月10日注册登记，至2003年11月20日因不按照规定接受年度检验被依法吊销营业执照。塑料厂向番禺市沙湾农村信用合作社，以购买生产原料ABS塑料粒为由，分别于1998年1月6日借款370000元；1998年1月9日借款330000元；1998年1月13日借款300000元；1998年1月15日借款370000元；1998年3月9日借款200000元；1998年3月21日借款150000元；1998年3月23日借款500000元；1998年3月26日借款330000元；1998年4月11日借款200000元；1998年7月8日借款400000元。上述借款金额共计3150000元。塑料厂在上述借款到期后均未依约还款，番禺市沙湾农村信用合作社遂于1999年向原审法院提起诉讼。原审法院于1999年12月16日分别作出（1999）番法经初字第1088号、（1999）番法经初字第1089号、（1999）番法经初字第1090号、（1999）番法经初字第1091号、（1999）番法经初字第1092号、（1999）番法经初字第1093号、（1999）番法经初字第1094号民事判决，认定塑料厂对上述欠款及利息进行清偿，沙坑公司对上述欠款负连带责任。上述民事判决均已发生法律效力。2000年3月20日，经番禺市沙湾农村信用合作社申请强制执行（1999）番法经初字第1089号民事判决生效文书内容，执行案号为（2000）番法经执字第1380号。执行过程中，番禺市沙湾农村信用合作社（甲方）与塑料厂和韩少明（乙方）以及沙坑公司（丙方）于2001年3月15日签订《和解协议书》（下简称协议书）。协议书载明“一、三方一致确认乙方欠甲方贷款本金315万元，利息1063481.79元【暂计2001年4月17日止】，合共人民币4213481.79元；二、丙方负责清偿上述款项中的315万元，余下的1063481.79元及相应的利息（含复息）由乙方承担清偿责任，丙方不再承担保证责任；三、乙方用于抵押贷款的厂房归丙方所有，作价人民币150万元”等内容。同日，上述三方在原审法院执行庭主持下签署笔录，确认沙坑公司向番禺市沙湾农村信用合作社支付本金315万元，塑料厂厂房归沙坑公司所有，塑料厂和韩少明尚欠沙坑公司165万元；番禺市沙湾农村信用合作社不再追究沙坑公司的连带责任，利息1063481.79元由塑料厂和韩少明负责清偿；该厂房如需办理过户手续，由双方自行办理。2001年3月19日，（2000）番法经执字第1380号因“担保单位存款”作中止执行的结案处理。据上述诉讼和执行文书查明的当事人信息显示，塑料厂的住所地位于番禺市沙湾镇沙渡公路侧，法定代表人为韩少明即该厂厂长。2000年10月20日，塑料制品厂韩少明（出让方、甲方）与沙坑公司（买方、乙方）签订《合同书》，约定：甲方将原沙渡公路边的塑料制品厂转让给乙方；乙方以1500000元购买甲方厂房、变压器、水电设施、水电负荷费及底盘；厂房建筑面积及用地面积以国土局、房管局核发为准；该款项用于偿还江南塑料公司借银行款，交款后该厂房的产权、变压器、水电设施、水电负荷费均属乙方所有；原江南塑料厂、江南塑料公司的债权债务均属韩少明负责，与乙方无关。上述合同落款甲方落款有韩少明签名及按捺、乙方落款有书写签名及公章盖印以及广州市番禺区沙湾镇沙坑村民委员会公章盖印。原审另查明：2006年番禺市沙湾农村信用合作社所涉债权债务转为广州农村信用合作联社债权债务；2009年广州农村信用合作联社债权债务转为广州农村商业银行股份有限公司债权债务。2017年12月15日，广州农村商业银行股份有限公司番禺支行在（2000）番法经执字第1380号一案中向原审法院出具《执行情况说明》，确认沙坑公司已就2011年3月15日签订的《和解协议书》中3150000元的还款义务履行完毕（分别归还本案借款本金423067.13元，以及本案以外的债务本金2520000元和利息206932.87元），沙坑公司不就塑料厂的剩余债务承担保证责任。对塑料厂尚拖欠的债务应为借款本金206932.87元及相应利息，该行于2015年12月打包转让予广东粤财资产管理有限公司。曾结玲与韩少明原为夫妻关系，双方于1981年6月29日登记结婚。1997年3月17日，曾结玲向原审法院提起（1997）番桥民初字第94号离婚纠纷一案，诉状手写载明“韩少明在市桥镇塑料厂工作；双方协议同意离婚，并各自拥有和负责自己名下的财产、物业以及债权、债务”以及《夫妻财产登记表》手写载明“无财产纠纷问题”。经原审法院主持调解，曾结玲与韩少明于1997年4月30日自愿达成调解协议，协议中明确“财物处理：原告曾结玲、韩少明的各自财物归各自所有”。该案已制作《民事调解书》，并已发生法律效力。2018年9月4日沙坑公司向原审法院提起本案诉讼。原审法院依据沙坑公司在诉讼中的财产保全申请，于2018年9月17日查封了塑料制品厂位于广州市番禺区沙湾镇福涌村沙渡公路厂物业。诉讼中，沙坑公司当庭提交了粤房地证字第**房地产权证原件，陈述其是在签订《和解协议书》后履行了支付3150000元义务，收取到韩少明交付的该产权证原件和接收了涉案厂房。各方就以下问题产生争议：焦点一：塑料制品厂、塑料厂与韩少明之间的法律关系。沙坑公司主张，其按照协议书和合同书约定涉案厂房的转让，农商行番禺支行也证明其履行了全部支付义务，当时因为韩少明下落不明无法完成厂房的过户，现在韩少明已出现，客观上涉案厂房的过户手续已经不存在障碍；并且我方认为，韩少明在协议书上的签名是其个人行为，与合同书确认的将塑料制品厂卖给该公司、塑料厂及江南塑料公司的债务均由韩少明负责的内容可相互应证，即使以塑料厂名义对外发生借贷，合同书内容也已确认均由韩少明负责。农商行番禺支行对沙坑公司的上述意见无异议，而韩少明和曾结玲均不认同。韩少明认为，塑料制品厂和塑料厂为不同法律主体，当时签订合同书和协议书的时候韩少明是被逼迫的，且在协议书上其是代表塑料厂签署的名字，所负债务是塑料厂负担；同时在假设协议书有效的情况下，沙坑公司违反了先履行义务，即其应当先归还3150000元本金才有权对涉案物业主张物权，但是在所归还的3150000元中存在部分不是本金的问题，所以沙坑公司不能主张物权。曾结玲认为，韩少明是作为塑料厂法定代表人的身份在协议书上签名。同时，塑料制品厂和塑料厂是不同法律主体。塑料厂是村集体企业，在（1999）番法经初字1089号民事判决、协议书以及合同书中所涉及的债务都是塑料厂的债务，与韩少明和曾结玲无关；而本案诉讼标的物塑料制品厂是韩少明经营的个体工商户。焦点二：塑料制品厂是否属于曾结玲和韩少明的夫妻共有财产。曾结玲认为塑料制品厂是夫妻共同财产，其中合同书内容是韩少明未经其同意，擅自对夫妻共同所有的厂房和土地使用权作出的无权处分，合同书和协议书第三条均属无效合同；在离婚诉讼中，双方并未就塑料制品厂的厂房和土地进行分割。同时，因本案争议的厂房和土地是登记在塑料制品厂名下，并非登记在离婚案韩少明、曾结玲个人名下，所以对离婚协议中“各自财产归各自所有”的条款并不包括涉案厂房和土地，并明确其并未对厂房及土地进行出资，直到2018年9月从儿子处知道后才就此主张权利。曾结玲亦表示对于韩少明所负债务，其不承担。韩少明认同上述意见，确认曾结玲对上述财产不知情。沙坑公司和农商行番禺支行对上述意见均不认同，主张曾结玲和韩少明在离婚诉讼中对“各自财产归各自所有”的约定非常明确，当时法院笔录中也反映了双方没有任何夫妻共同财产。原审法院认为：对于塑料制品厂韩少明与沙坑公司于2000年10月20日签订的《转让番禺市沙湾镇江南塑料制品厂厂房合同书》，以及番禺市沙湾农村信用合作社与塑料厂和韩少明、沙坑公司于2001年3月15日签订的《和解协议书》，曾结玲虽抗辩认为合同书、协议书存在无效条款，以塑料制品厂及土地属于夫妻共同财产、在离婚诉讼中并未分割处理为由提出独立诉请，但据（1997）番桥民初字第94号案诉讼档案显示，曾结玲对解除这段长达16年的婚姻，自书“韩少明在塑料制品厂工作”、“无财产纠纷问题”以及在法院主持双方调解中明确并签署“财物处理：原告曾结玲、韩少明的各自财物归各自所有”；同时，其以塑料制品厂系个人经营为由主张夫妻共同财产，又对可能涉及的债务表示不负担，亦是对合法债权人权益的侵害；对其主张的1500000元明显低价问题，亦未有相关证据予以证实。而韩少明对合同书和协议书提出存在被逼签订的情况，但未提供相应证据佐证。综上，对曾结玲、韩少明的抗辩均不予采纳，对曾结玲以第三人身份提出的诉讼请求不予支持。上述合同书、协议书签订主体适格、意识表示真实，未有违反法律法规的禁止性规定，依据合同书、协议书中约定内容，本案争议问题在于塑料制品厂是否具备过户至沙坑公司名下的事实和法律依据。对此，分析有三：一是塑料制品厂和塑料厂存在人格混同。两厂虽在商事登记上分别显示个人经营和集体企业，但无论在涉案合同还是在法院诉讼中二者办公地址均一致，注册资金相同，经营范围和方式无法区分，实际控制人也均为韩少明，符合关联公司的法律特征；更为关键的是，以塑料厂名义对外负债的过程中，塑料厂虽在商事登记中表现为企业法人，却并未提供证据证实其有以独立法人财产履行还款义务，其未依约按时还款和在法院强制执行中的行为体现，不仅严重侵害合法债权人利益，亦是对债务保证人沙坑公司的权益损害。二是合同书和协议书约定明确、相互佐证。合同书指向标的物明确：“甲方将原沙渡公路边的塑料制品厂转让给乙方”，协议价格150万元；协议书中亦明确了“乙方用于抵押贷款的厂房归丙方所有，作价人民币150万元”。从合同书和协议书相继订立、塑料厂对外借款的法律事实、对借款债务均承担保证责任的沙坑公司的延续脉络上看，沙坑公司在依约履行完债务垫付的义务后，要求转让取得塑料制品厂产权的法律事实，符合逻辑推断，相较韩少明、曾结玲主张借款关系中的债务承责主体仅为塑料厂、否认合同书和协议书效力的抗辩，更具有事实还原度。三是韩少明在签订合同书、协议书过程中的主体作用明显，两份书面约定均系韩少明签章，其作为两厂实际控制人，也并未就塑料制品厂和塑料厂的财务区分上进行举证。综上分析，基于有效的合同书和协议书约定内容，沙坑公司已依约履行了协议书义务，韩少明虽提出沙坑公司支付的3150000元并非全部本金，违反协议书约定“三方一致确认乙方欠甲方贷款本金315万元”“丙方负责清偿上述款项中的315万元”的内容，据此提出先后履行抗辩权，但是，农商行番禺支行已对沙坑公司的支付数额进行了确认，明确沙坑公司支付义务履行完毕，即使存在是还本金或是利息的问题，亦是债权人农商行番禺支行对自身权利的处分。由此，韩少明作为涉讼厂物业的经营者、塑料制品厂理应依约协助沙坑公司完成涉讼厂物业的过户义务，故对沙坑公司的诉请予以支持。综上所述，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款、第六十条第一款，《中华人民共和国公司法》第三条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，于2019年4月10日作出判决如下：一、韩少明在本判决发生法律效力之日起五日内协助广州市番禺区沙坑经济发展公司办理位于广州市番禺区沙湾镇福涌村沙渡公路的“番禺市沙湾镇江南塑料制品厂”名下的房产土地(产权证号0700420，对应土地证号11-×**)过户到广州市番禺区沙坑经济发展公司名下的手续；二、驳回曾结玲的全部诉讼请求。案件受理费45820元、32000元，由韩少明负担45820元、曾结玲负担32000元；诉讼保全费5000元，由韩少明负担。经二审审查，原审判决查明事实无误，本院予以确认。二审期间，韩少明向本院提交如下证据：1、（2018）粤0113执异449号执行裁定书和（2019）粤01执复261号执行裁定书，以证明：原审法院于2019年3月15日作出（2018）粤0113执异449号执行裁定认定韩少明并非《和解协议书》所列债务的义务主体、广州市中级人民法院于2019年5月10日作出（2019）粤01执复261号执行裁定书维持原审认定事实及韩少明并非被执行人的认定；2、证据清单（补充二）和诉讼材料收转清单，以证明：韩少明收到449号裁定书后立即提交给原审法院，但原审并未对此组织质证；3、报警回执，以证明：韩少明于2019年10月25日以周镇隆涉嫌强迫交易罪向广州市公安局番禺分局报警。曾结玲表示对上述证据的三性均无异议。农商行番禺支行表示对上述证据的真实性无异议。本院认为：本案的争议焦点是韩少明是否应协助沙坑公司办理涉案厂房的过户手续。韩少明与沙坑公司签订的《合同书》、原番禺市沙湾农村信用合作社与塑料厂、韩少明及沙坑公司签订的《和解协议书》均系合同当事人的真实意思表示，其内容未违反法律法规的强制性规定，应合法有效。依据该《合同书》及《和解协议书》的约定，韩少明同意将涉案厂房的产权转让给沙坑公司，故沙坑公司提起本案诉讼，诉请韩少明履行协助过户义务，符合合同约定，原审判决对此予以支持并无不当，应予维持。韩少明以沙坑公司未依照《和解协议书》的约定履行付款义务为由，上诉认为沙坑公司无权要求其履行协助过户义务，但农商行番禺支行确认沙坑公司已履行完毕《和解协议书》约定的付款义务，且该《和解协议书》并未约定韩少明办理涉案厂房过户手续的前提是沙坑公司履行完毕其中的付款义务，故韩少明的该项上诉理由不成立，本院不予采纳。韩少明以《合同书》及《和解协议书》涉及的债务并非塑料制品厂或韩少明所负，故该债务不应由塑料制品厂或韩少明偿还为由，上诉认为其无需履行协助过户义务，但从《合同书》和《和解协议书》的签订过程及约定内容来看，因韩少明担任法定代表人的塑料厂对农商行番禺支行负债，沙坑公司代为偿还部分债务，韩少明自愿以其开办的塑料制品厂名下的涉案厂房作价150万元抵偿给沙坑公司，各方包括韩少明因此而签订《合同书》与《和解协议书》对此予以确认。如前所述，该《合同书》与《和解协议书》合法有效。即使韩少明仅系以塑料厂的法定代表人的身份签署该《合同书》与《和解协议书》，但韩少明在明知涉案厂房属于其开办的塑料制品厂所有的情况下，仍签署《合同书》与《和解协议书》约定将涉案厂房过户给沙坑公司，证实韩少明对转让涉案厂房所有权一项不持异议。在此情况下，韩少明再以其或塑料制品厂对《合同书》与《和解协议书》所涉债务不承担责任为由，上诉认为其无需履行协助过户义务，有违诚信，本院不予采纳。曾结玲以涉案厂房属于其与韩少明的夫妻共有财产，其对涉案厂房享有权益为由，诉请确认前述《合同书》及《和解协议书》无效，但依据本案已查明的事实，韩少明于1996年以其开办的塑料制品厂的名义购买涉案厂房，而曾结玲在此之后的1997年4月30日经原审法院主持达成调解协议，确认韩少明与曾结玲的各自财物归各自所有，即曾结玲与韩少明已通过协议方式确定涉案厂房归韩少明所有。据此，曾结玲在时隔二十多年之后再在本案诉讼中主张其对涉案厂房享有权利，并据此诉请确认前述处分该厂房的《合同书》及《和解协议书》无效，明显有违诚信，故原审判决驳回曾结玲的诉请并无不当，应予维持。综上所述，上诉人韩少明与曾结玲的上诉请求与理由均不成立，本院均予以驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费77820元，由上诉人韩少明负担45820元，曾结玲负担32000元。本判决为终审判决。审判长  谭红玉审判员  韩志军审判员  郑怀勇二〇一九年十一月七日书记员  王文杰唐颖琪