北京知识产权法院民 事 判 决 书（2019）京73民终2489号上诉人（原审被告）：帕斯库奇（北京）咖啡餐饮管理有限公司，住所地北京市朝阳区。法定代表人：陈丹，副总经理。委托诉讼代理人：王贵斌，北京市康达律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：王瑞强，男，1979年1月24日出生，汉族，住重庆市南岸区。被上诉人（原审原告）：代平，男，1969年10月12日出生，汉族，住重庆市渝**。二被上诉人之委托诉讼代理人：徐伟，重庆索达律师事务所律师。上诉人帕斯库奇（北京）咖啡餐饮管理有限公司（以下简称帕斯库奇公司）因与被上诉人王瑞强、代平特许经营合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2018）京0105民初9073号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年8月12日立案后，依法组成合议庭，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。帕斯库奇公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回王瑞强、代平的诉讼请求或发回重审。事实与理由：一、店铺选址义务并非帕斯库奇公司的合同义务，根据双方签订的《PASCUCCI咖啡特许经营合同（单店）》（以下简称《特许经营合同》）、运营手册及王瑞强、代平签署的选址申请书等证据，可以证明帕斯库奇公司仅负有店铺选址的协助义务，且合同签订后，其公司已经切实履行了协助选址的合同义务，多次根据王瑞强、代平的要求开展寻找店址、与业主洽谈、店铺规划设计等工作，店址未能最终落实亦非帕斯库奇公司的原因导致的，选址工作的开展需要双方共同完成，帕斯库奇公司的义务仅是“协助选址”，而非“包揽选址”，一审判决认定选址义务是帕斯库奇公司的合同义务没有依据，且选址工作仍可继续进行，帕斯库奇公司也会继续提供选址支持和协助，故一审判决以王瑞强、代平一方不能实现合同目的为由解除合同是错误的。二、双方签订的《PASCUCCI（帕斯库奇）技术转让合同（单店）》（以下简称《技术转让合同》）约定，交付技术资料即视为技术合同履行完毕，帕斯库奇公司已将相应技术资料交与王瑞强、代平，其二人已经得到技术，在此情况下要求退还技术转让费没有依据，也有违诚实信用和公平原则。综上，涉诉《特许经营合同》系双方真实意思表示，合法有效，不存在法定解除合同和约定解除合同的情形，一审判决认定事实不清、适用法律错误，应予改判。王瑞强、代平同意一审判决并答辩称，一、店铺的选址需向帕斯库奇公司申请，且前期考察、合同洽谈工作均由帕斯库奇公司负责，帕斯库奇公司亦要求其不能直接与物业联系，因此，店铺选址义务是帕斯库奇公司应当履行的主要合同义务。二、帕斯库奇公司交付的产品手册中记载的产品规格、配方、用量及操作步骤仅为实践中通用做法，而真正包含技术秘密的配方、品牌标准帕斯库奇公司并未提供，亦未对技术进行任何培训，故《技术转让合同》并未实际履行。综上，不同意帕斯库奇公司的上诉请求和理由。王瑞强、代平向一审法院起诉请求：1.判决解除王瑞强、代平与帕斯库奇公司签订的《特许经营合同》及附属合同《PASCUCCI（帕斯库奇）食品设备合同（单店）》（以下简称《设备合同》）和《技术转让合同》；2.判决帕斯库奇公司退还加盟费、保证金、技术转让费共计33万元，并判令帕斯库奇公司按中国人民银行同期贷款利率支付自2016年10月21日起至付清之日止的利息。一审法院认定事实：2016年10月18日，王瑞强、代平与帕斯库奇公司签订《特许经营合同》。《特许经营合同》约定，王瑞强、代平自愿申请加入帕斯库奇公司的特许经营体系，帕斯库奇公司授权王瑞强、代平按照合同约定使用其特许经营资源，王瑞强、代平可在重庆市核准地点开办、经营一家加盟店（使用面积暂定为70平米或以上），行使根据合同获得的特许经营权。就经营地址及选定，《特许经营合同》约定，如签约时核准地点未确定，以实际核准的营业地为准，王瑞强、代平因特殊情况需变更核准地点的，需向帕斯库奇公司提出书面申请。由于加盟店营业地的变更涉及“PASCUCCI咖啡店”特许体系分布计划，其他加盟店区域保护等因素，因此王瑞强、代平变更后的地址必须符合帕斯库奇公司的要求，对于王瑞强、代平变更营业地的书面申请，帕斯库奇公司享有完全的决定权。未经帕斯库奇公司事先书面同意，王瑞强、代平无权在核准地点以外的任何地点开设任何类型的咖啡店，否则帕斯库奇公司有权解除合同。根据王瑞强、代平的申请，帕斯库奇公司为王瑞强、代平提供店面的平面设计、效果图设计、施工图设计等咨询指导工作，提供上述咨询指导工作过程中发生的食宿、交通等费用由王瑞强、代平承担。王瑞强、代平有权利要求帕斯库奇公司提供店铺设计和装修建议，王瑞强、代平确认将与帕斯库奇公司、第三方供应商共同签订《装修协议》，以保证加盟店装修设计达到帕斯库奇公司特许经营体系的统一标准，设计图纸在得到帕斯库奇公司确认后方进入装修阶段，且在设计、装修过程中随时保持和帕斯库奇公司的沟通，接受帕斯库奇公司的监督，按帕斯库奇公司要求对设计、装修进行改正，并按要求及时足额支付各项应付费用。《特许经营合同》签署的当天，王瑞强、代平交纳3万元，帕斯库奇公司出具定金3万元的收据一张。2016年10月21日，王瑞强、代平交纳了其他款项，帕斯库奇公司出具了收据三张：加盟费2万元（标注“加盟费实为5万元，10.18日3万定金转为加盟费”）、保证金5万元、技术转让费23万元。当天，王瑞强、代平与帕斯库奇公司还签订了《技术转让合同》与《设备合同》。《技术转让合同》约定，帕斯库奇公司向王瑞强、代平转让“PASCUCCI咖啡”系列产品的配方及其制作工艺，技术资料的交付方式为当面提交或邮寄提交，王瑞强、代平收到技术资料，即视为帕斯库奇公司完成技术转让的交付义务，技术转让费总额为23万元，合同第十六条约定了附件为《技术资料目录》，即帕斯库奇公司应向王瑞强、代平提交的技术资料，但合同为一页A3纸打印，本身并未附有附件。《设备合同》对王瑞强、代平向帕斯库奇公司采购食品设备的相关事项进行了约定。签订合同的同时，王瑞强、代平还签订了《迪孚瑞新签约加盟商相关资料领用表》（以下简称资料领用表1）《PASCUCCI签约加盟商相关资料领用表》（以下简称资料领用表2）。其中资料领用表1在内容包括加盟商后续加盟费用清单、标准店设备用具、开业宣传物料清单及费用明细、加盟商指导手册、运营核心手册、（迪孚瑞新）设备手册、产品手册、运营工具、意大利培训视频、意大利广告宣传片、意大利电子杂志、运营流程（客户指导手册）等物料。其中加盟商指导手册、运营核心手册、（迪孚瑞新）设备手册、产品手册等四项材料名称后备注“PASCUCCI核心机密技术标准”，帕斯库奇公司称上述四项材料即《技术转让合同》中的附件《技术资料目录》内容，《技术转让合同》的产品配方及制作工艺即产品手册中的内容。帕斯库奇公司当庭提交的产品手册中包括饮品、食品、商品以及验收及操作标准、原材料标准等内容。以饮品类第一项产品“康啡娑摩卡”为例，该产品手册中以图文的形式列举了基本信息、配方、操作步骤等信息，其中原料列出了浓缩咖啡、全脂牛奶、热巧克力半成品、康啡娑奶油及规格、用量及标准，操作步骤包含六个步骤及说明及重点强调，六个步骤包括：1.按照1：6的配比方式制作热巧克力，将制作好的热巧克力按标准用量注入到出口杯中；2.加入按照标准萃取符合品牌要求的浓缩咖啡；3.按照品牌标准蒸奶；4.使用咖啡吧勺搅拌使其溶液充分融合；5.注入蒸好的牛奶至距离杯口一厘米处，挤入康啡奶油两圈并满杯；6.店用出品配咖啡杯垫碟。两个领用表均只有在表格上方投资人处有王瑞强、代平二人的签字、手印，在表格底部“加盟商确认”处无王瑞强、代平签字或手印。王瑞强、代平称并未收到包括加盟商指导手册等在内的核心机密技术。同时，王瑞强、代平认为产品手册中的产品规格、配方、用量及操作步骤仅为实践中通用，真正包含技术秘密的配方、品牌标准帕斯库奇公司并未提供，亦未对技术进行任何培训。加盟指导手册内容包括选址筹备、开店指南、店面运营指导、权利义务等内容。选址筹备包括加盟指导框架、加盟签约、客户首次培训、开发选址协助。关于加盟指导框架，其中对加盟商指导流程的流程图中有在签约首次培训后“进入选址评估阶段（周期90天）”的流程环节。首批培训内容包含对加盟商选址注意事项及店面分类的培训内容。指导手册中开发选址协助部分对选址流程介绍显示开发协助选址一般经过开发选址培训、开发专员选址安排、商圈踏勘及寻找意向商家、目标店铺评估审核、审核通过、租赁合同签约备案、项目提取转工程、店铺设计装修等环节。帕斯库奇公司称通过对上述开发选址协助相关资料的交付以及在选址过程中的沟通，其已经履行完毕合同约定的选址方面的协助义务，帕斯库奇公司并未提交证据证明对王瑞强、代平进行了单独的选址培训。合同签署的同时，王瑞强、代平签署有《CaffePascucci选址协助申请表》（以下简称《选址申请表》），其中“协助加盟商选址须知”有以下内容：1.因加盟商及城市存在着商圈数量、人际关系、财力、时间、个人能力等不确定因素的影响，总部选址协助不保证一定能选到加盟商最看好的点位，加盟商要有退而求其次的打算；2.总部在选址的过程中主要以商圈调研规划、意向物业初步洽谈、谈判指导为主，加盟商必须清楚自己作为投资人，必须负担起总部选址协助以外的全部工作，总部也会尽全力借助经验丰富的开发专员、战略联盟、合作案例、专业沟通等优势在不同的选址阶段协助于加盟商；3.加盟商需要总部选址协助时，总部依次进行协助，严禁加盟商恶意抢位，如发现加盟商恶意抢位属实的，总部停止一切选址协助，但如在加盟商未通过总部协助的情况下自行开发的点位，总部不作为恶意竞争处理；4.经总部选址协助出的点位，在经加盟商对点位认可后，总部不在另行选址协助其他点位，如因不确定因素影响签约，加盟商需再次申请选址协助；5.开店不是目的，开好店才是目的，好的店面不是轻易就能签约的，加盟商必须要有不怕时间长就怕着急开差店的认识。《特许经营合同》等三合同签订后，双方合同履行进入选址阶段。就选址问题，王瑞强、代平表示合同签订时帕斯库奇公司曾向其承诺可以在解放碑的协信广场进行选址用以加盟店的经营，基于帕斯库奇公司的承诺，王瑞强、代平才同意签订合同，但王瑞强、代平并未提供直接证据证明帕斯库奇公司向其作过此种承诺。2017年3月8日，代平与舒敏就选址问题进行了电话沟通，舒敏表示“协信总部我们这边再攻一下，然后3月31号之前给你最终答复，3月31号再攻不下来，我们再来谈合同的事。”2017年4月6日，代平与帕斯库奇公司舒敏就选址问题进行了电话沟通，舒敏表示“协信广场出了些节外的事情……所以导致这个点位我们对接不上了，所以我们找了协信总部也无法跟他们谈签约的事情。”代平提出观音桥的商圈，舒敏表示可以进行选址，但需要时间。2017年4月17日，王瑞强、代平赶赴帕斯库奇公司现场就选址问题与舒敏进行了沟通，在沟通过程中，舒敏称：“第二个就是，我们公司跟那么多客户签订合同，包括我们做了十年特许行业，我们没有一个客户闲置了，这个选址我们必须要给客户选出来，我们从合同层面就没有任何要求了。”“关于这个选址呀，个人是没有这个精力和没有这个资源去做，公司有一个选址中心，这个那个呀几十号人，首先我们有战略合作……我们开发团队是有专业性的。个人开发只能是大海撒网，大海捞针……所以我认为任何开发出去，都要调研很长时间，不是一天两天，不是脑门一热我们就去干这个事情，我们要经过了前期的调研、品牌的认可、包括了商务洽谈、包括了选址如果整个点位，包括了基本条件……”“希望王总、代总给我们时间，我们绝对会根据客户的需求来完成我们应该完成的事情，没有任何可推卸的责任。”“观音桥这个点们，我们最迟下周设计出来发给代总，但是时间问题我们无法给你个确切的时间，我不能没有依据给你承诺，当然我有一点，百分百地尽力去给你推点位。”2017年9月4日，帕斯库奇公司刘桐向王瑞强发送了关于观音桥天和里的点位选址信息。2017年9月至11月，双方就关于观音桥天和购物中心的选址进行了沟通。在沟通过程中刘桐多次提到“请不要与重庆CIC对接任何事宜，最终租金以我方提供数据为准”。沟通过程中王瑞强、代平初步认可了天和里天和购物中心地下一层B1-006、B1-007的选址。刘桐于2017年11月13日向王瑞强发送了租赁合同，称“请及时审理，预计本周末之前完成签约。2017年11月29日，刘桐向王瑞强发邮件，要求其确认是否选择此点位并于2017年11月29日给予正式回复。2017年12月1日，王瑞强回复称“您们第一次发给我的店面图纸，和这次余竹经理带给我看的现场位置变化比较大，这次看的位置太不规则，是个死角，和您们第一次发给我的图纸位置悬殊太大，我和代总商量啦，没办法搞。”2017年12月1日，刘桐与代平通电话，代平表示“你这个点位原来不是06、07吗？现在因为消防的原因……削掉了大概60几个平方吧……根本是摆不成设备了”。2017年12月7日，王瑞强最后一次与舒敏就选址问题进行沟通，王瑞强表示观音桥点位当时看好的006已经没有了，007非常不规则，因第二次发的合同图纸与第一次发的图纸不一样，差距比较大，亦无法使用，王瑞强明确表示不再继续，走诉讼程序。另查一，帕斯库奇公司于2017年3月23日在商务部进行了商业特许经营活动备案，备案号为0110500211700180。双方均认可因经营进展仅进行到选址阶段，《设备合同》并未履行。与王瑞强、代平沟通选址工作的舒敏为帕斯库奇公司事业部副总经理，2018年1月11日帕斯库奇公司对外发出人事调整的公告，自2018年1月2日起，舒敏不再在公司担任任何岗位。另查二，王瑞强、代平于2017年8月24日向一审法院提起本案诉讼，帕斯库奇公司于2017年10月12日收到本案起诉状。以上事实，有《特许经营合同》、《设备合同》、《技术转让合同》、选址申请表、加盟商指导手册、运营核心手册、（迪孚瑞新）设备手册、产品手册、收据、邮件及微信、通话记录、当事人陈述等证据在案佐证。一审法院认为，《特许经营合同》等三合同系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律及行政法规的强制性规定，是合法成立并发生法律效力的合同。从《特许经营合同》履行的过程来看，经营选址是王瑞强、代平实际经营的前提。《特许经营合同》中并未明确约定帕斯库奇公司有义务为王瑞强、代平开店经营进行选址，但是在《特许经营合同》之外，王瑞强、代平另行填写了选址申请表，帕斯库奇公司也根据王瑞强、代平的申请实际参与了选址的工作当中，因此帕斯库奇公司对于经营选址负有义务。从帕斯库奇公司对该部分的义务实际履行的过程来看，帕斯库奇公司工作人员曾明确表示“关于这个选址……个人是没有这个精力和没有这个资源去做”，在帕斯库奇公司实际进行选址的时候，前期考察、合同洽谈工作均是由帕斯库奇公司工作人员完成的，且帕斯库奇公司工作人员明确要求王瑞强、代平不要自行私下对接。从上述双方合同实际履行的事实来看，帕斯库奇公司对于选址并非只是协助，而是直接参与且明确禁止王瑞强、代平参与合同洽谈的过程，根据王瑞强、代平的选址申请以及帕斯库奇公司实际对选址工作的参与程度，为王瑞强、代平提供适当的选址是双方《特许经营合同》前期帕斯库奇公司应当履行的主要合同义务。王瑞强、代平最初提出了协信广场的选址，在该处选址于2017年4月失败后，王瑞强、代平明确提出了观音桥选址的申请。经过帕斯库奇公司工作人员的前期选址工作后，2017年11月王瑞强、代平已经初步认可该处选址，但因实际位置与帕斯库奇公司最初提供的信息不符，导致观音桥选址再次失败。2017年12月7日，王瑞强明确提出走诉讼程序，不再继续选址经营。双方2016年10月18日签订《特许经营合同》，截至2017年12月帕斯库奇公司未成功为王瑞强、代平经营进行选址已经超过一年，《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第九十四条第（三）项规定，当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行的，另一方当事人可以解除合同，王瑞强、代平本案中主张解除合同，有事实及法律依据，法院依法予以支持。因《设备合同》、《技术转让合同》以《特许经营合同》的正常履行为前提，在双方《特许经营合同》解除的前提下，《设备合同》、《技术转让合同》的合同目的亦无法实现，亦应一并解除。关于合同解除的时间，本案中王瑞强、代平于2017年8月24日提起本案诉讼，帕斯库奇公司于2017年10月12日收到王瑞强、代平主张解除合同的起诉状。但在此之后，帕斯库奇公司仍为王瑞强、代平提供了选址的服务，王瑞强、代平也接受并与帕斯库奇公司进行了反复磋商，故法院认定在2017年10月12日之后，双方合同并未解除，仍处在履行期间。2017年12月7日王瑞强明确向帕斯库奇公司工作人员表示不再继续，走诉讼程序，法院认定2017年12月7日为王瑞强、代平最终向帕斯库奇公司明确通知解除合同，双方合同应于此时解除。《合同法》第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。因王瑞强、代平并未实际开店经营，帕斯库奇公司依据《特许经营合同》收取的加盟费5万元、保证金5万元应当退还王瑞强、代平。关于王瑞强、代平依据《技术转让合同》向帕斯库奇公司支付的技术转让费23万元，法院认为，帕斯库奇公司并未提供证据证明《技术转让合同》附件《技术资料目录》的内容，帕斯库奇公司称以提供产品手册的方式即向王瑞强、代平实现了《技术转让合同》约定的向王瑞强、代平转让“PASCUCCI咖啡”系列产品配方及制作工作的义务，法院不予认可。产品手册中虽然包含帕斯库奇公司经营的产品及原料、操作步骤，但其中仍有品牌要求、品牌标准并不明确，且产品及原料仍需以帕斯库奇公司提供的设备等物料为前提，故帕斯库奇公司称已经完成技术转让，对应的23万元技术费用不应退还并无事实依据，法院不予支持，对该笔费用帕斯库奇公司亦应一并退还。因帕斯库奇公司违约导致双方合同解除，王瑞强、代平主张33万元2016年10月21日起至付清之日的利息作为损失，有事实及法律依据，法院依法予以支持。综上所述，依照《合同法》第九十四条第（四）项、第九十七条之规定，一审法院判决如下：一、确认王瑞强、代平与帕斯库奇（北京）咖啡餐饮管理有限公司于2016年10月18日签订的《PASCUCCI咖啡特许经营合同（单店）》《PASCUCCI（帕斯库奇）食品设备合同（单店）》《PASCUCCI（帕斯库奇）技术转让合同（单店）》于2017年12月7日解除；二、帕斯库奇（北京）咖啡餐饮管理有限公司于判决生效之日起十日内退还王瑞强、代平加盟费、保证金、技术转让费共计33万元并支付上述费用的利息（按照中国人民银行同期贷款基准利率，自2016年10月21日计算至实际支付之日）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3125元，由帕斯库奇（北京）咖啡餐饮管理有限公司负担（于判决生效之日起十日内交纳）。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。帕斯库奇公司为证明其向王瑞强、代平提供技术的来源及价值，提交了案外人迪孚控股（北京）有限公司与帕斯库奇咖啡烘焙公司签订的《主特许经营权协议》及履行合同的付款凭证等作为证据。王瑞强、代平对该证据的真实性及关联性不予认可。另，一审期间，帕斯库奇公司于2018年11月26日提交的《相关问题的核实情况》中明确表示《选址申请表》是每个加盟商都需要签订的。本院经审理查明的其他事实与一审法院认定的其他事实一致。本院认为，根据双方当事人的诉辩意见，本案二审的争议焦点为：帕斯库奇公司与王瑞强、代平之间的《特许经营合同》《设备合同》及《技术转让合同》应否解除，如应解除，则帕斯库奇公司应否向王瑞强、代平退还加盟费、保证金及技术转让费33万元并支付相应利息。一、关于帕斯库奇公司与王瑞强、代平之间的《特许经营合同》《设备合同》《技术转让合同》应否解除的问题根据《合同法》第九十四条第四项之规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。本案中，帕斯库奇公司与王瑞强、代平签订的《特许经营合同》《设备合同》《技术转让合同》系双方真实意思表示，且未违反法律、行政法规的效力性强制性规定，应为合法有效，对双方具有法律约束力。根据《特许经营合同》之约定，王瑞强、代平申请加入帕斯库奇公司的PASCUCCI（帕斯库奇）咖啡特许经营体系，王瑞强、代平向帕斯库奇公司支付加盟费、保证金，帕斯库奇公司授权其二人使用该公司所享有的相关特许经营资源，王瑞强、代平与帕斯库奇公司签订该《特许经营合同》之目的是为了获得使用PASCUCCI（帕斯库奇）咖啡品牌的相关授权，并利用帕斯库奇公司相关的特许经营资源经营PASCUCCI（帕斯库奇）咖啡加盟店，因此，选定店址是王瑞强、代平实现上述合同目的即经营PASCUCCI（帕斯库奇）咖啡加盟店的前提条件。合同签订后，王瑞强、代平依约向帕斯库奇公司支付了合同约定的全部款项，双方合同履行至选址阶段且至今未能确定店址。对此，王瑞强、代平主张双方于2016年10月18日签订《特许经营合同》后，因帕斯库奇公司未能依约履行店铺选址义务，导致合同目的无法实现，该公司已构成根本违约，涉诉三份合同依法应予解除。帕斯库奇公司则主张其公司仅负有协助选址的义务，店铺选址并非己方合同义务，且亦未己方原因导致未能选定店铺地址。因此，店铺选址义务及未能选定的责任系何方原因所致是本案需审查的关键问题。对此，本院认为，虽然双方签订的《特许经营合同》中对店铺选址义务并未进行明确约定，但结合《特许经营合同》中关于“经营地址及选定”的相关约定，经营地址的选定需经帕斯库奇公司核准，且如签约时核准地点未确定，以实际核准的营业地为准，王瑞强、代平因特殊情况需变更核准地点的，需向帕斯库奇公司提出书面申请；由于加盟店营业地的变更涉及“PASCUCCI咖啡店”特许经营体系分布计划、其他加盟店区域保护等因素，因此，变更后的地址必须符合帕斯库奇公司的要求，对于王瑞强、代平变更营业地址的书面申请，帕斯库奇公司享有完全的决定权。此外，双方在签订《特许经营合同》的当日，王瑞强、代平同时签署了书面的《选址申请表》，帕斯库奇公司在一审期间亦明确表示每个加盟商均需签署该《选址申请表》。同时，从选址的实际履行过程来看，店址的前期考察、租赁合同洽谈工作均由帕斯库奇公司负责，该公司的工作人员亦曾明确要求王瑞强、代平不要直接自行与意向物业方进行对接，故基于上述合同约定内容及合同实际履行情况，一审法院认定为王瑞强、代平提供适当的经营地址是双方之间的《特许经营合同》前期帕斯库奇公司应当履行的主要合同义务，并无不当，本院予以确认。根据在案证据显示，双方第一次确认的意向地址即在协信广场进行选址，最终因帕斯库奇公司一方原因未能与业主方完成对接而未能完成，截止到2017年11月，双方再次确认的观音桥天和购物中心的选址亦因店铺的实际状况与帕斯库奇公司提供的信息不符而导致选址再次失败，虽然帕斯库奇公司亦表示可以继续为其二人进行选址工作，但涉诉《特许经营合同》系于2016年10月18日签订，截止到2017年12月7日王瑞强、代平明确表示不再继续选址并提出通过诉讼程序解决时已经超过一年，明显超出了合理的履行期间。因此，由于帕斯库奇公司的原因，导致王瑞强、代平在较长时间内未能确定店址，致使王瑞强、代平希望借助帕斯库奇公司的特许经营体系经营PASCUCCI（帕斯库奇）咖啡店的合同目的无法实现，王瑞强、代平有权依据法定解除事由解除合同，故一审法院认定涉诉《特许经营合同》于2017年12月7日解除，处理结果正确，本院予以确认。因双方签订的《设备合同》《技术转让合同》以《特许经营合同》的正常履行为前提，在该《特许经营合同》因合同目的无法实现应予解除的前提下，上述《设备合同》《技术转让合同》的合同目的亦无法实现，故应一并予以解除。二、关于帕斯库奇公司应否向王瑞强、代平退还加盟费、保证金及技术转让费33万元并支付相应利息的问题《合同法》第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。本案中，合同签订后，因未选定店址导致王瑞强、代平并未实际进行经营，帕斯库奇公司亦未向其二人履行提供经营培训、技术指导等合同义务，故王瑞强、代平要求帕斯库奇公司返还已支付的加盟费、保证金，具有事实及法律依据，本院予以支持。同时，关于技术转让费问题，帕斯库奇公司以其已经依约向王瑞强、代平交付了全部的技术资料为由不同意退还该笔费用，但鉴于双方提交的《技术转让合同》中均未附有载明技术资料内容的合同附件，且帕斯库奇公司提交的现有证据亦不足以证明其向王瑞强、代平交付的产品手册等资料即系《技术转让合同》约定的技术资料，且相关产品手册中对帕斯库奇公司经营的产品配方、原料及制作工艺等内容记载的均不明确，故帕斯库奇公司的该项上诉理由，依据不足，本院予以采纳。一审判决认定帕斯库奇公司应返还王瑞强、代平已支付的技术转让费，处理正确，本院予以确认。此外，因涉诉合同解除系因帕斯库奇公司的违约行为所致，故王瑞强、代平主张帕斯库奇公司应支付已付款项的相应利息损失，具有事实及法律依据，本院予以支持。综上所述，帕斯库奇公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，处理结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。一审案件受理费6250元，由帕斯库奇（北京）咖啡餐饮管理有限公司负担（于本判决生效之日起七日内交纳）；二审案件受理费6250元，由帕斯库奇（北京）咖啡餐饮管理有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 马兴芳审 判 员 杨绍煜审 判 员 宋 晖二〇一九年十一月十一日法官助理 杨 阳书 记 员 刘欣怡