阿勒泰地区中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）新43民终417号 上诉人（原审被告）：唐文贵，男，1970年10月13日出生，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。 委托诉讼代理人：蔡安，新疆蔡文振律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：富蕴县平安驾驶培训学校有限公司，住所地新疆维吾尔自治区阿勒泰地区富蕴县工业园区物流园。 法定代表人：胡海龙，该学校校长。 委托诉讼代理人：胡江帆，新疆新北律师事务所律师。 原审第三人：努尔古丽艾依沙，女，1971年1月29日出生，住新疆维吾尔自治区富蕴县。 上诉人唐文贵因与被上诉人富蕴县平安驾驶培训学校有限公司（以下简称平安驾校）、原审第三人努尔古丽艾依沙追偿权纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区富蕴县人民法院（2019）新4322民初92号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月22日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人唐文贵的委托诉讼代理人蔡安，被上诉人平安驾校的法定代表人胡海龙及其委托诉讼代理人胡江帆到庭参加诉讼。原审第三人努尔古丽·艾依沙经传票合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 唐文贵上诉请求：请求二审法院依法对一审判决改判。事实和理由：一审认定事实存在错误。首先，一审在本院认为中已认可被上诉人未按补充协议约定给付上诉人转让款18万元，说明被上诉人没有按照协议的约定履行给付18万元股权转让款。唐文贵也无须履行协议约定的承担2015年8月13日之前的债务。被上诉人在签订该合同当日并没有一次性支付上诉人18万元，且约定在15日一次性支付。从补充协议第二条可见，被上诉人在签订合同当日，就已经将全部18万元支付给上诉人，那么被上诉人胡海龙就应当向法庭出具当日由上诉人写的收据。由此可见，胡海龙与唐文贵在2015年8月13日签订的两份协议在付款方式上存在矛盾，所以可以断定在当日或之前胡海龙没有给唐文贵18万元的股权转让款。其次，依据合同法的规定，唐文贵与胡海龙签订的补充协议，从内容上看，就是附条款生效的合同。被上诉人没有履行给付18万元的股权转让款，此约定就是附条件的，此条件不成立，该合同就不生效。一是完成企业变更登记并不意味着双方已履行了合同约定的全部权利与义务；二是上诉人在法律规定的诉讼期限之内均可以向被上诉人主张权利，被上诉人不主动履行合同义务并不代表着上诉人放弃了向其主张的权利。第三，双方在2015年2月13日签订的股权转让协议，是唐文贵将自己的部分股权以18万元的价格转让胡海龙，唐文贵在出让股权后仍有10%的原始股份，另有入股现金70万元占8%分红比例，由此可见，胡海龙应当付给唐文贵股权转让款18万元。综上，一审法院在认定事实上存在错误，且适用法律上存在瑕疵，一审法院将被上诉人承担的97.7214万元债务强加于上诉人是适用法律的错误，就这笔借款是平安驾校之初，用于场地建设投资，上诉人没有理由为被上诉人承担该债务，请求二审法院依法支持上诉人的上诉请求。 平安驾校辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确。请二审法院依法驳回上诉。上诉人向被上诉人主张18万元股权转让费主体不适格，本案是被上诉人向上诉人行使追偿权纠纷的诉讼，而上诉人向胡海龙主张18万元应属于股权转让纠纷，二者法律关系不同。上诉人向被上诉人主张18万元股权转让费没有事实及法律依据；被上诉人向上诉人主张97.7214万元符合法律规定。按照胡海龙与上诉人达成的股权转让协议及补充协议明确约定，2015年8月13日之前富蕴县平安驾驶培训学校有限公司对内对外所负全部债务由唐文贵承担清偿责任。案外人宋传龙诉被上诉人主张97.7214万元，经富蕴县人民法院生效判决认定被上诉人承担支付义务，被上诉人已履行完毕。因此被上诉人给予股权转让协议向上诉人行使追偿权于法有据。 平安驾校向一审法院起诉请求：判令唐文贵偿还平安驾校款项97.7214万元。 一审法院认定事实：2015年8月13日，胡海龙与唐文贵签订《平安驾校股权转让协议》。同日，胡海龙与唐文贵、努尔古丽·艾依沙签订《股权转让协议之补充协议》，约定唐文贵将其持有的平安驾校的全部股权以18万元的价格转让给胡海龙，协议签订当日付清转让款。以协议签订日为界，之前平安驾校全部债务由唐文贵负责清偿，之后的债务由胡海龙负责清偿。2016年1月18日，案外人宋传龙因发生于2013年4月至2015年3月期间的劳务及投资纠纷，将平安驾校、唐文贵、案外人张智忠及胡海龙诉至法院。经富蕴县人民法院（2016）新4322民初92号民事判决，由平安驾校清偿案外人宋传龙的债务97.7214万元，该判决发生法律效力后经富蕴县人民法院执行局执行完毕。一审法院认为，本案为追偿权纠纷。唐文贵与胡海龙签订的协议及补充协议是当事人真实意思的表示，不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效。一、关于补充协议的效力问题。本案中，补充协议系三方当事人的真实意思表示，内容不违反法律法规的禁止性规定，为有效合同，唐文贵辩称该协议约定，只有当胡海龙将协议中约定的18万元的转让款于协议签订当日支付给唐文贵并由唐文贵向其出具收据方能发生效力。《中华人民共和国合同法》第四十五条规定，“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。”附条件应当是当事人用来限制合同法律效力的附属意思表示，它同当事人约定的供货条款和付款条款不同，后者是合同自身内容的一部分。故双方在补充协议中约定的支付转让款18万元的条款不属于协议所附条件，补充协议自当事人签字之日起生效。另，补充协议签订于2015年，平安驾校已完成了变更登记，唐文贵未向胡海龙主张过该款项，故对于唐文贵的意见不予采信。二、关于代偿款支付问题。唐文贵与胡海龙之间的协议以及补充协议真实合法有效。补充协议中约定，以协议签订日为界，之前平安驾校全部债务由唐文贵负责清偿，之后的债务由胡海龙负责清偿。平安驾校清偿的案外人宋传龙的劳务费及投资款发生于2013年4月至2015年3月期间，属于2015年8月13日双方签订股权转让协议及补充协议之前的债务。根据补充协议第三条约定，该项债务应由唐文贵清偿。富蕴县人民法院（2016）新4322民初92号民事判决，判定由平安驾校清偿案外人宋传龙的债务97.7214万元，且平安驾校已履行完毕，故平安驾校主张唐文贵支付97.7214万元的诉讼请求予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十五条、第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决：唐文贵于本判决生效后十五日内偿还富蕴县平安驾驶培训学校有限公司97.7214万元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13572.14元，由唐文贵负担。 本院二审期间，双方当事人对一审中的证据没有新的证明目的和新的质证意见，也没有提交新的证据。 经本院审理，对一审法院查明的事实予以确认。 本案争议的焦点是：被上诉人在一审中的诉求应否得到支持。 本院认为，当事人应当遵循诚实信用原则，按照合同约定全面履行自己的义务。经审查，上诉人与被上诉人的法定代表人胡海龙签订的股权转让协议及与原审第三人努尔古丽艾依沙签订的补充协议是双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，依法成立并生效。按照2015年8月13日协议约定，上诉人将其持有富蕴县平安驾驶培训学校有限公司的股权以18万元转让给胡海龙，胡海龙支付股权转让款。按照协议双方履行了合同，并且富蕴县平安驾驶培训学校有限公司进行了变更登记，并不存在协议约定的合同变更与解除的情形。同日双方与原审第三人努尔古丽·艾依沙又签订补充协议，第三条约定以协议签订日为界，之前富蕴县平安驾驶培训学校有限公司全部债务由唐文贵负责清偿，之后的债务由胡海龙负责清偿。故一审认定被上诉人清偿案外人宋传龙的劳务费及投资款发生于2013年4月至2015年3月期间，属于2015年8月13日双方签订股权转让协议及补充协议之前的债务，该项债务应由唐文贵清偿，于法有据，本院予以确认。被上诉人的上诉理由本院不予采信，上诉请求不予支持。 综上所述，唐文贵的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费13572.14元，由上诉人唐文贵负担。 本判决为终审判决。 审判长 龚 峰 审判员 马维红 审判员 齐 婷 二〇一九年十一月二十八日 书记员 汪 丹 1