江苏省海安市人民法院 民 事 裁 定 书 （2019）苏0621民初5579号 原告：赵启俊，男，1968年5月26日出生，住海安市。 委托诉讼代理人：陈源，海安市城东立发法律服务所法律工作者。 被告：袁兴华，男，1973年1月16日出生，住兴化市。 被告：沙永付，男，1969年9月4日出生，住兴化市。 委托诉讼代理人：吴卫兵、陈昕，江苏兴华人律师事务所律师。同为被告袁兴华的委托诉讼代理人。 原告赵启俊诉被告袁兴华、沙永付与公司有关的纠纷一案，本院于2019年8月26日立案受理后，依法适用简易程序，于2019年10月10日公开开庭进行了审理。原告赵启俊及其委托诉讼代理人陈源，被告袁兴华、沙永付及两被告的共同委托诉讼代理人吴卫兵、陈昕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告赵启俊向本院提出的诉讼请求：请求判令被告立即给付原告欠款181145元（原、被告对账后形成的欠款）。事实和理由：原、被告共同设立南通俊泰生态农业科技有限公司（以下简称俊泰公司），原告赵启俊、被告袁兴华是登记股东，被告沙永付是隐名股东，由袁兴华代持其股权。2018年，原、被告经与案外人潘春桃协商，拟将俊泰公司及资产转让给潘春桃，并于2018年2月13日签订智能温室大棚转让协议。虽然该协议约定了付款方式，但后据潘春桃反映，其早已经将全部转让款通过给付承兑汇票的方式给付给了袁兴华，而袁兴华、沙永付却在2018年2月13日转让协议签订后与原告结账时，隐瞒了相关事实，仅就潘春桃应付款项150万元与原告结账，而就30万元却出具证明一份。2019年1月5日后，两被告却并没有与原告结清账目，原告经多次催要未果，为此引起诉讼。 被告袁兴华、沙永付辩称：被告不欠原告181145元。案涉智能温室大棚转让协议违反法律强制性规定，实际上是公司股东转让公司资产，也是股东将公司转让的行为，而公司转让或公司资产转让要经过清算等法律程序才能进行，故三股东之间的结账并没有事实和法律依据，请求驳回原告的诉讼请求。 经审理查明：2014年1月8日，俊泰公司依法设立，根据工商登记资料记载，俊泰公司的注册资金为1001万元，其中赵启俊出资101万元、袁兴华出资900万元，公司股东为赵启俊、袁兴华，由赵启俊担任公司法定代表人。 2015年3月10日，甲方赵启俊与乙方沙永付签订补充协议一份，其中载明：工程竣工年底结算，甲方赵启俊投入176万元，乙方袁兴华、沙永付投入249.6万元，通过甲、乙双方协商，双方都愿意按现有投入资金作为各自参与该项目的股份，以后该项目的再投入和收益（项目补助款、大棚租金、财产最终处置分配）也按各自投入资金作为股份进行分配；甲、乙双方任何一方不得随意再作变动；该补充协议在该项目工程未全部处理清楚之前都有效。 2018年2月13日，甲方俊泰公司与乙方潘春桃签订智能温室大棚转让协议一份，其中约定：甲乙双方本着平等、自愿的基础，就甲方将位于南通市海安市雅周镇东楼村（雅周现代农业园区内）的智能温室（包括甲方承租的园区土地约60亩）转让给乙方相关事宜达成协议；甲方转让给乙方的智能温室大棚可种植净面积32256平方米、土地60亩左右，包括基地所有附属地的资产（配套设施、活动板房、库房、传达室、办公室、路面、沟等）一起打包转让给乙方；转让总价为180万元；付款方式为2018年2月12日前乙方支付甲方150万元，2019年1月5日前，乙方支付甲方30万元；转让过户约定为2018年3月15日前甲方负责将俊泰公司过户给乙方，申请事宜、费用等由甲方负担，原公司园区土地租赁合同终止、由乙方自行与园区重新签订租赁合同；原公司转让乙方后，乙方可享有园区给付的国家省市惠农政策补助，遇到政府政策征用，乙方独享赔偿与甲方无关；等等。 2018年2月13日，赵启俊、袁兴华、沙永付就雅周基地结账形成补充明细一份，其中明确：收入为基地标准水沟补助12万元、园区救助金28000元；费用为会计代账费5000元，总收入（减费用）148000元-5000元＝143000元；按股分配，赵启俊应付袁兴华、沙永付143000元×58.64%＝83855元；综合上次结算，袁兴华、沙永付应付赵启俊141000元-83855元＝57145元。同日，被告袁兴华、沙永付向赵启俊出具证明一份，其中载明：雅周园区智能温室最后一笔转让费30万元中124000元属赵启俊应得部分是实（乙方给付日期为2019年1月5日之前）。上述结账，被告袁兴华、沙永付应付原告赵启俊款项合计181145元（57145元+124000元）。 2018年2月13日、2019年7月27日，原告赵启俊与案外人潘春桃进行电话沟通，潘春桃确认案涉俊泰公司转让款均已支付给袁兴华。袁兴华确认潘春桃在2018年年底前通过给付承兑汇票的方式两次支付转让款150多万元、30多万元，共计180多万元，多付的款项系袁兴华与潘春桃之间的其他往来。对此，原告赵启俊认为袁兴华、沙永付已实际收取资产转让款，按约应当向赵启俊支付上述181145元，赵启俊经催要未果，为此引起诉讼。 庭审中，经赵启俊、袁兴华、沙永付共同确认，俊泰公司登记股东为袁兴华、赵启俊，实际股东为赵启俊、袁兴华、沙永付，由袁兴华代沙永付持股，袁兴华与沙永付的股权比例为1∶1。同时，赵启俊、袁兴华、沙永付共同确认，案涉智能温室大棚转让协议中所转让的资产为俊泰公司的全部资产，三人转让俊泰公司资产并未经过股东会决议。另赵启俊确认转让俊泰公司资产时公司对外没有债务，袁兴华、沙永付陈述转让俊泰公司资产时公司的相关债权债务并未算清。 庭审中，关于原告赵启俊所主张的181145元的由来，原告赵启俊陈述是以案涉资产转让款180万元以及赵启俊、袁兴华、沙永付在俊泰公司的支出、收入等为基础分配而来，被告袁兴华、沙永付陈述是以案涉资产转让款180万元为基础分配而来。 上述事实，有工商登记资料、补充协议、智能温室大棚转让协议、雅周基地结账补充明细、证明、通话记录及当事人陈述在卷佐证，本院予以认定。 承办人认为：所谓公司盈余分配，是指股东基于其股东地位依法享有的请求公司按照股东的持股比例向股东分配股权利益的权利，由此所引起的纠纷应认定为公司盈余分配纠纷。本案所涉事实与公司盈余分配无关，不应认定为公司盈余分配纠纷，实质为与公司有关的纠纷。依照现行公司法的规定，公司是企业法人，享有独立的法人财产权，并以其全部财产对公司的债务承担责任。公司股东出资成立公司，其投资的财产性质上就从个人财产转化为公司财产，而非对公司财产享有所有权，但应当明确，股东依法享有资产收益、参与公司重大决策、选择管理者等权利。本案中，俊泰公司的实际股东即为原、被告三人，原告赵启俊为公司法定代表人，虽然原、被告三人就转让俊泰公司资产的行为并未实际召开股东会形成股东会决议，但是应当可以确认的是三人通过与案外人签订书面协议的方式达成了一致意见，此时股东意志上升为俊泰公司的法人意志，俊泰公司法定代表人在协议中签字的行为可视为履行职务行为，该协议对俊泰公司发生法律效力。同时，我国现行公司法所禁止的是股东滥用股东有限责任，在没有证据证明俊泰公司的股东以低于市场价格转让俊泰公司资产或存在其他侵犯俊泰公司债权人权益情形的情况下，该资产转让行为应认定为有效。但此时应当强调的是，原、被告所处分的是俊泰公司的资产，资产转让款应当归属俊泰公司所有，这样才不违背公司资本维持、资本不变、资产确定三原则，且非经法定程序，股东不得对公司资产进行分配。现行公司法第五条第二款规定，公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。现原告所主张权益基于案涉资产转让款分配而来，而该资产转让款的权益主体为俊泰公司，故原告赵启俊并非本案适格权利主体，原告无权提起本案诉讼，本院依法驳回原告起诉。 依照《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第四条、第五条第二款、第三十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第（一）项、第一百五十四条第一款第（三）项、第二款的规定，裁定如下： 驳回原告赵启俊的起诉。 案件受理费3923元，减半收取1962元，不予收取，退给原告赵启俊。 如不服本裁定，可以在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院。 审 判 员  何志华 二〇一九年十一月四日 法官 助理  吉振宇 见习书记员  崔圆圆