河南省郑州高新技术产业开发区人民法院民 事 判 决 书(2019)豫0191民初19111号原告：张凤霞，女，汉族，1966年4月18日出生，住郑州市金水区。委托代理人：彭金玉，河南中锦律师事务所律师。委托代理人：师向向，河南中锦律师事务所律师。原告：李牧文，男，汉族，1991年2月10日出生，住郑州市惠济区。委托代理人：彭金玉，河南中锦律师事务所律师。委托代理人：师向向，河南中锦律师事务所律师。被告：宋贺臣，男，汉族，1963年7月15日出生，住郑州市郑东新区。委托代理人：胥晓磊，河南大正律师事务所律师。委托代理人：陈沼戎，河南大正律师事务所律师。被告：虎行天下投资管理（北京）有限公司，住所地北京市朝阳区白家庄路****楼****。法定代表人：任孝福。委托代理人：胥晓磊，河南大正律师事务所律师。委托代理人：陈沼戎，河南大正律师事务所律师。被告：许庆丰，男，1979年1月13日出生，住郑州市金水区。被告：董国兰，女，1957年4月20日出生，住郑州市金水区。被告：嘉兴智博投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：嘉兴国控智博投资合伙企业（有限合伙）），主要经营地浙江省嘉兴市广益路705号嘉兴世界贸易中心1号楼2203室-111。执行事务合伙人：深圳非特股权投资基金管理有限公司。被告：北京深播播科技有限公司（曾用名：深播兰心信息技术（北京）有限公司），住所，住所地北京市石景山区实业大街**院**楼****div>法定代表人：许庆丰。原告张凤霞、李牧文与被告宋贺臣、虎行天下投资管理（北京）有限公司（以下简称“虎行天下公司”）、许庆丰、董国兰、嘉兴智博投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智博合伙企业”）、北京深播播科技有限公司（以下简称“深播播公司”）确认合同无效纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行审理。原告张凤霞、原告李牧文共同委托代理人彭金玉、师向向，被告宋贺臣、被告虎行天下公司共同委托代理人胥晓磊、陈沼戎到庭参加诉讼，被告许庆丰、被告董国兰、被告智博合伙企业、被告深播播公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理，本案现已审理终结。原告诉称被告宋贺臣、虎行天下公司是深播兰心信息技术（北京）有限公司（以下简称“深播兰心公司”）的原股东，二被告要求原告出资的智博合伙企业向深播兰心公司进行股权投资。在宋贺臣、虎行天下公司同意约定的情形发生时必须回购投资的股权条件后，智博合伙企业与深播兰心公司、宋贺臣、虎行天下公司分别于2015年7月18日、2016年6月签订了《嘉兴国控智博投资合伙企业（有限合伙）与深播兰心信息技术（北京）有限公司之投资协议》及其《补充协议》。投资协议约定智博合伙企业向深播兰心公司进行股权投资，特别在补充协议约定宋贺臣、虎行天下公司在协议约定情形发生时对智博合伙企业持有深播兰心公司的股权进行回购，并约定了股权回购价款计算方法。在补充协议约定的股权回购条件成就即将到期时，被告宋贺臣、虎行天下公司为了逃避回购股权义务，与被告许庆丰等恶意串通，于2018年5月6日签订《公司重组及股权转让协议》，该协议约定，如果智博合伙企业依据2015年的投资协议主张回购权利，不论该投资协议中业绩及回购承诺条件是否有效，因此产出对智博合伙企业股权投资回购责任或相关的其他任何责任，均由许庆丰无条件承担，与宋贺臣、虎行天下公司无关。该协议直接导致智博合伙企业的股权投资款无法回收，从而严重损害了原告的利益。该协议符合我国合同法第五十二条关于恶意串通，损害第三人利益的合同无效的规定。故原告作为利害关系人，特向本院提出如下诉讼请求：1、判决确认被告于2018年5月6日签订的《公司重组及股权转让协议》无效；2、本案的诉讼费由被告承担。被告宋贺臣、虎行天下公司答辩如下：一、案涉《公司重组及股权转让协议》（以下简称《重组协议》）依法成立，没有违反法律法规的强制性效力规定，该《重组协议》合法有效。二、《重组协议》对回购条款的约定，不仅没有损害智博合伙企业的利益，反而加大保护了其利益。答辩人和本案各被告之间没有恶意串通，也没有逃避回购责任，更没有损害第三人利益。被答辩人以此主张《重组协议》无效没有事实依据和证据证明，依法应驳回其诉讼请求。三、深圳非特股权基金管理有限公司（以下简称“深圳非特公司”）作为智博合伙企业的执行事务合伙人，委派霍通签署《重组协议》符合法律规定和《合伙协议》约定。《深圳非特公司无任何怠于履行权利的行为。被答辩人作为智博合伙企业的合伙人，无权以自己名义提起本案诉讼。被告许庆丰、董国兰、智博合伙企业、深播播公司未到庭，未答辩。原告张凤霞、李牧文为支持其诉讼请求向本院提交如下证据：第一组证据：1.2015年7月18日的《嘉兴国控智博投资合伙企业（有限合伙）与深播兰心信息技术（北京）有限公司之投资协议》一份；2.2015年7月18日的《嘉兴国控智博投资合伙企业（有限合伙）与深播兰心信息技术（北京）有限公司之投资协议补充协议》一份；3.2016年6月的《嘉兴国控智博投资合伙企业（有限合伙）与深播兰心信息技术（北京）有限公司之投资协议补充协议》一份。证明宋贺臣、虎行天下公司在补充协议约定投资期限届满时或者合同期限内被投资的被投资公司发生的约定情形或者原股东发生约定的行为时必须按照补充协议约定价的计算方式回购智博合伙企业投资的股权。第二组证据：1.张凤霞签订的《嘉兴国控智博投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》一份；2.张凤霞的《出资证明书》一份；3.张凤霞出资转款凭证一份及发票两份；4.李明峰签订《嘉兴国控智博投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》一份；5.李明峰的《出资证明书》一份；6.李明峰出资转款凭证两份及发票一份；7.李明峰出具的《证明》一份；8.《嘉兴智博投资合伙企业（有限合伙）登记基本信息》。证明：1、张凤霞、李牧文已经实际履行了出资义务，为智博合伙企业的合法有限合伙人，有权提起诉讼权等权利。2、本次的智博合伙企业的股权投资款总共1500万元，其中二原告投资款投资合计为1300万元。第三组证据：1.《公司重组及股权转让协议》一份；2.深播兰心信息技术（北京）有限公司股东会决议一份；3.河南易成新能源股份有限公司2019年半年度报告摘要；4.许庆丰、董国兰、霍通、宋贺臣等人在郑州市公安局郑东分局询问笔录。证明许庆丰与宋贺臣、虎行天下公司恶意串通，许庆丰一手操控董国兰、霍通（智博合伙企业）在上述《公司重组及股权转让协议》及股东会决议上签字盖章。该协议是各被告恶意串通，为了减少损失或获得其他利益，损害投资人的合法权益，依法应无效。被告宋贺臣、虎行天下公司对原告提交的证据质证意见如下：对第一组证据真实性、合法性、关联性无异议，但对证明目的有异议，原协议约定的回购条件是否成就，双方目前正在郑州仲裁委进行仲裁，至今尚未有仲裁结果。对第二组证据其中的1和4真实性无异议，但该两份合伙协议签订于2015年，各方于2016年7月7日签订的新的《智博合伙企业合伙协议》，各合伙人的权利义务，应当以后签署的合伙协议为准。对于第二组其他几份证据的关联性、合法性、真实性无异议，能够证明原告在智博合伙企业中的有限合伙身份。对第三组证据其中的1、2、3真实性无异议，但该3份证据不能证实原告所述的证明目的：1、回购条件是否成就，双方尚处于仲裁中，仅凭上述协议不能证明回购条件成就。2、宋贺臣个人资产状况与本案项下的公司重组与股权转让协议的有效与否没有关联性。3、不能证明宋贺臣、虎行天下、许庆丰恶意串通损害二原告的利益。对于第三组证据的4，其一，我们认为该组证据几被告在公安机关询问笔录未反映案件的真实原貌，故其不能作为民事案件的证据予以使用。其二，该证据不能证明宋贺臣、虎行天下与许庆丰、智博合伙企业恶意串通，损害原告利益。被告宋贺臣、虎行天下公司向本院提交证据如下：1、《公司重组及股权转让协议》一份，证明：虎行天下将其持有深播播公司47.6%的股份（计756.72万股）转让给许庆丰，许庆丰成为深播播的实际控制人（兼董事长、总经理职务）；原《投资协议之补充协议》中虎行天下、宋贺臣承担的股权回购义务转让给许庆丰；该《公司重组及股权转让协议》由深播播公司原股东虎行天下公司、宋贺臣、智博合伙企业签章确认，且虎行天下法人代表任孝福、智博合伙企业执行事务合伙人代表霍通签字盖章，合法有效。2、《深播兰心信息技术（北京）有限公司股东会决议》二份，证明：深播播通过股东会决议形式完成了《公司重组及股权转让协议》中对股东变更、董事长变更等事项的工商变更登记；深播播公司以股东会决议形式，再次确认了《股权转让协议》的主要内容。3、《嘉兴国控智博投资合伙企业（有限合伙）与深播兰心信息技术（北京）有限公司之投资协议》；4、《嘉兴国控智博投资合伙企业（有限合伙）与深播兰心信息技术（北京）有限公司之投资协议的补充协议》；5、《嘉兴国控智博投资合伙企业（有限合伙）与深播兰心信息技术（北京）有限公司之投资协议的补充协议》，上述证据3、4、5证明：上述协议约定了智博合伙企业的回购条款。即只有回购条款成就时，智博合伙企业才能主张相应的回购责任。6、《嘉兴智博投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》一份，证明：深圳非特股权投资基金管理有限公司作为智博合伙企业执行事务合伙人，执行合伙企业事务，有权代表合伙企业对外签署协议《合伙协议》；执行事务合伙人委派霍通作为执行事务合伙人代表执行合伙事务，霍通有权代表智博合伙企业在《股权转让协议》上签字，盖章；张凤霞、李牧文作为有限合伙人，不执行合伙企业事务。7、北京深播播科技有限公司、嘉兴智博投资合伙企业（有限合伙）、深圳非特股权投资基金管理有限公司《企业信用信息公示报告》各一份，证明：三公司工商登记基本信息。8、《仲裁申请书》一份，证明：原告向郑州仲裁委就宋贺臣、虎行天下公司回购智博合合伙企业持有的深播播股权提起仲裁。该案尚在郑州仲裁阶段，未有定论。原告张凤霞、李牧文对被告宋贺臣、虎行天下公司提交的证据质证意见如下：对于证据1，证据2，真实性、合法性、证明目的均有异议。该协议为被告许庆丰与宋贺臣、虎行天下公司恶意串通逃避回购义务而签订的，许庆丰利用其与董国兰母子关系，与霍通的亲属关系，以及董国兰、霍通均未实际出资、未参与经营，董国兰和霍通均系挂名，实际均由许庆丰控制，董国兰的签字、智博合伙企业的盖章均不是合同当事人的真实意识表示，均是受按照许庆丰一人的指使和要求签字盖章的，该《公司重组及股权转让协议》及公司股东会决议不具有真实性、合法性，是无效。对于证据3、4、5，真实性、合法性、关联性无异议，但对证明目的有异议。根据该3份协议中2015年7月18日的补充协议，宋贺臣及虎行天下公司达到股权回购的条件，应该履行股权回购的义务。对于证据6真实性、合法性、关联性无异议，对证明目的有异议。根据该合伙协议合伙事务的执行，由委派代表霍通作为执行事务合伙人，代表执行合伙事务，而霍通本人系许庆丰外甥，霍通仅是挂名的，其实际控制人即具体执行合伙事务的人是许庆丰，霍通不能真实代表智博合伙企业的利益和真实意思，损害了原告的合法权益。其对外盖章不具有真实性、合法性。对于证据7，真实性、合法性、关联性无异议。但智博合伙企业的合伙人许刚系许庆丰的高中同学，许冬丽系许庆丰的妹妹；深圳非特公司的股东、法定代表人霍通也即智博合伙企业的合伙代表系许庆丰的外甥；深播播公司的股东董国兰系许庆丰的母亲，许庆丰实际操纵智博合伙企业和深播播公司。对于证据8，真实性、合法性、关联性无异议，证明目的有异议。本案为确认合同无效纠纷，涉案的《公司重组及股权转让协议》系仲裁案件的重要证据材料，该协议是否有效，对于仲裁案件仲裁结果有一定的影响，因此仲裁案件已中止审理，待本案作出生效裁判后，仲裁案件才能继续审理。经审理查明，2015年7月18日，嘉兴国控智博投资合伙企业（有限合伙）与深播兰心信息技术（北京）有限公司、被告虎行天下公司及被告宋贺臣签订了一份《嘉兴国控智博投资合伙企业（有限合伙）与深播兰心信息技术（北京）有限公司之投资协议》，约定嘉兴国控智博投资合伙企业（有限合伙）以12000万元增资款认购深播兰心信息技术（北京）有限公司增加的172.22万元注册资本，占深播兰心信息技术（北京）有限公司增资后的股权比例为10%，超过对应注册资本的溢价部分11827.78万元计入资本公积。同日上述各方还签订了《嘉兴国控智博投资合伙企业（有限合伙）与深播兰心信息技术（北京）有限公司之投资协议的补充协议》，约定了深播兰心信息技术（北京）有限公司的业绩承诺、业绩未达标处理、业绩确认、回购情形及回购价款等。2016年6月上述各方另签订了《嘉兴国控智博投资合伙企业（有限合伙）与深播兰心信息技术（北京）有限公司之投资协议的补充协议》，约定嘉兴国控智博投资合伙企业（有限合伙）实际到位资金1500万元人民币，各方对股权结构、业绩承诺、融资价格作出了补充约定。2015年7月23日，原告张凤霞与河南省国控基金管理有限公司、深圳非特股权投资基金管理有限公司签订了《嘉兴国控智博投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定原告张凤霞成为嘉兴国控智博投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人。原告张凤霞于2015年8月3日通过其个人招商银行账户向嘉兴国控智博投资合伙企业（有限合伙）转账10000000元作为出资，并于同日向河南省国控基金管理有限公司转账150000元作为基金管理费。2015年7月23日，李明峰与河南省国控基金管理有限公司、深圳非特股权投资基金管理有限公司签订了《嘉兴国控智博投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定原告张凤霞成为嘉兴国控智博投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人。李明峰于2015年8月3日通过其个人中信银行账户向嘉兴国控智博投资合伙企业（有限合伙）转账3000000元作为出资，向河南省国控基金管理有限公司转账45000元作为基金管理费。后李明峰将该有限合伙人身份及出资的权利义务转让给原告李牧文。2016年7月7日，原告张凤霞及李牧文与许冬丽、许刚、深圳非特公司签署了《嘉兴智博投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定原嘉兴国控智博投资合伙企业（有限合伙）名称变更为嘉兴智博投资合伙企业（有限合伙）；河南省国控基金管理有限公司退出该合伙企业，普通合伙人变更为深圳非特公司；有限合伙人为原告张凤霞、李牧文、许刚、许冬丽；委托普通合伙人深圳非特公司为有限合伙人的执行事务合伙人，对外代表企业；委派霍通作为执行事务合伙人代表执行合伙事务。2018年5月6日，被告许庆丰与被告虎行天下公司、智博合伙企业、宋贺臣、董国兰等签订了《公司重组及股权转让协议》，约定被告虎行天下公司将持有的深播兰心信息技术（北京）有限公司47.6%的股权转让给被告许庆丰，并特别约定该协议生效后，如果被告智博合伙企业仍依据2015年的投资协议主张回购权利，不论2015年的投资协议中关于业绩及回购承诺条款是否有效，也不论被告智博合伙企业的主张是否成立，因此产生的对被告智博合伙企业投资的回购责任或相关的其他任何责任，均由许庆丰无条件承担，与被告虎行天下公司、宋贺臣和被告深播兰心信息技术（北京）有限公司无关。本条所指的“2015年的投资协议”是指2015年7月18日之《嘉兴国控智博投资合伙企业（有限合伙）与深播兰心信息技术（北京）有限公司之投资协议》及其《补充协议》，以及2016年6月之《嘉兴国控智博投资合伙企业（有限合伙）与深播兰心信息技术（北京）有限公司之投资协议的补充协议》。另查明：2015年5月15日，被告许庆丰以其母亲董国兰的名义，通过董国兰名下账号为62×××58的账户向深播兰心信息技术（北京）有限公司的账号为34×××15的账户转账300万元，成为了深播兰心信息技术（北京）有限公司占股2.4%的股东，董国兰为深播播公司的名义股东，许庆丰为实际股东，后于2018年5月6日，通过《公司重组及股权转让协议》，被告许庆丰成为了被告深播播公司实际占比50%的大股东。被告董国兰系被告许庆丰的母亲。深圳非特公司成立时，股东是许庆丰的父亲许世海，和许庆丰的母亲董国兰，二人均未实际出资，都是替他们儿子许庆丰持股，其中许世海是深圳非特公司法定代表人，后许庆丰让许世海和董国兰的持有深圳非特公司的100%股权转让给霍通，霍通未实际出资，董国兰也并未向深播兰心公司进行出资，也从未实际参与该公司的经营管理。深播兰心公司并未对被告董国兰进行股权分红，也从未发放过工资。被告董国兰只是听说过深播兰心公司，对这个公司不了解。董国兰对于其签订的协议或合同内容都不清楚，都是被告许庆丰让董国兰签字。霍通是许庆丰的外甥。2015年11月，许庆丰的父亲许世海和母亲董国兰的持有深圳非特公司的100%股权转让给霍通，2018年7月27日，深圳非特公司股东变更为霍通和张琳，其中霍通持有公司80%股权，张琳持有公司20%股权，霍通任深圳非特公司的法定代表人，深圳非特公司作为智博合伙企业执行事务合伙人，霍通被委派为智博合伙企业的执行代表。霍通未向深圳非特公司实际出资，也未向智博合伙企业出资，未有工资和分红，也不参与经营管理，实际上是代持许庆丰股权。霍通本人对《公司重组及股权转让协议》以及股东会决议上的内容均不清楚，在《公司重组及股权转让协议》以及股东会决议上智博合伙企业的公章及个人私章是受许庆丰的指使和要求加盖的，许庆丰是深圳非特公司和智博合伙企业的实际控制人。被告智博合伙企业的普通合伙人是深圳非特公司，有限合伙人张凤霞、李牧文、许刚、许东丽，深圳非特公司名为法定代表人为霍通，实际为许庆丰控制，许刚系被告许庆丰的高中同学，许冬丽系被告许庆丰的妹妹。许庆丰利用亲属人身关系和同学关系，控制智博合伙企业。本次的智博合伙企业的股权投资款总共1500万元，其中二原告投资款为1300万元。深播兰心信息技术（北京）有限公司现更名为被告北京深播播科技有限公司，2015年8月股权投资款1500万元转入深播兰心公司，同年2015年12月该公司将投资款全部亏损，公司处于状态。2015年7月18日，《嘉兴国控智博投资合伙企业（有限合伙）与深播兰心信息技术（北京）有限公司之投资协议的补充协议》约定，其中包括投资三年期限届满时，深播播公司未上市或者在全国中小企业股权转让系统挂牌或者被并购。深播播公司原股东宋贺臣、虎行天下公司负有按协议约定价款计算方式回购智博合伙企业持有深播播公司股权义务。至今深播播公司未上市或者在全国中小企业股权转让系统挂牌或者被并购。以上事实由当事人提交的《嘉兴国控智博投资合伙企业（有限合伙）与深播兰心信息技术（北京）有限公司之投资协议》、2015年7月18日的《嘉兴国控智博投资合伙企业（有限合伙）与深播兰心信息技术（北京）有限公司之投资协议补充协议》、2016年6月的《嘉兴国控智博投资合伙企业（有限合伙）与深播兰心信息技术（北京）有限公司之投资协议补充协议》、《嘉兴国控智博投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》、《出资证明书》、转款凭证及发票、《证明》、《智博合伙企业合伙企业（有限合伙）登记基本信息》、《公司重组及股权转让协议》、《深播兰心信息技术（北京）有限公司股东会决议》、《河南易成新能源股份有限公司2019年半年度报告摘要》、《企业信用信息公示报告》《仲裁申请书》、《郑州市公安局郑东分局询问笔录》等证据在案佐证，本院予以认可。本案被告许庆丰、董国兰、宋贺臣、虎行天下公司、智博合伙企业等在签订《公司重组及股权转让协议》是否存在恶意串通而导致合同无效的情形。恶意串通是指为牟取不法利益合谋实施的损害他人利益的违法行为。其构成要件有二：一是主观心态是故意而为之，即明知某行为会损害他人权益，仍积极促成该行为发生或实施；二是为了牟取利益，即通过实施该行为可以获取一定收益，包括直接增加自身收益，以及通过减少支出而间接增加自身收益。本案被告董国兰系被告许庆丰的母亲。2015年5月15日，被告许庆丰以其母亲董国兰的名义，通过董国兰名下账号为62×××58的账户向深播兰心信息技术（北京）有限公司的账号为34×××15的账户转账300万元，成为了深播兰心信息技术（北京）有限公司占股2.4%的股东，董国兰为深播播公司的名义股东，未实际出资，也没工资分红，对深播播公司不了解也不参与经营，许庆丰为实际股东，董国兰对于其签订的《公司重组及股权转让协议》等内容都不清楚，都是她儿子许庆丰让她签字才签字的。因此，董国兰在涉案协议及股东会决议上的签字不是其真实意识表示。霍通是许庆丰的外甥。2015年11月，许庆丰的父亲许世海和母亲董国兰的持有深圳非特公司的100%股权转让给霍通，2018年7月27日，深圳非特公司股东变更为霍通和张琳，其中霍通持有公司80%股权，张琳持有公司20%股权，霍通任深圳非特公司的法定代表人，深圳非特公司作为智博合伙企业执行事务合伙人，霍通被委派为执行事务合伙人执行合伙事务代表。霍通未向深圳非特公司实际出资，也未向智博合伙企业出资，未有工资和分红，也不参与经营管理，实际上是代持许庆丰股权。霍通本人对《公司重组及股权转让协议》以及股东会决议上的内容均不清楚，在《公司重组及股权转让协议》以及股东会决议上智博合伙企业的公章及霍通个人私章是受许庆丰的指使和要求加盖的，许庆丰是深圳非特公司和智博合伙企业的实际控制人。因此，许庆丰利用人身亲属关系，让其母亲董国兰，外甥霍通作为名义出资人，其为实际出资人和控制人的身份，一手操控被告董国兰、被告智博合伙企业以及其控制的深播播公司在《公司重组及股权转让协议》以及股东会决议上签字盖章。被告宋贺臣和其投资的虎行天下公司系深播播公司的原股东，按照2015年7月18日的《嘉兴国控智博投资合伙企业（有限合伙）与深播兰心信息技术（北京）有限公司之投资协议补充协议》约定，在发生回购情形时，应按协议约定股权价格计算方式回购智博合伙企业持有深播播公司的股权。深播播公司严重亏损的情况下，被告宋贺臣、虎行天下公司签订《公司重组及股权转让协议》将回购股权义务免除，无疑是减轻了被告宋贺臣及虎行天下公司的亏损，对其有利是显而易见的。同时，被告许庆丰则通过签订该《公司重组及股权转让协议》，受让被告虎行天下公司的部分股权，成为被告深播播公司的大股东及实际控制人，达到其同时操纵被告智博合伙企业及被告深播播公司的目的，其与宋贺臣、虎行天下公司在利益上的一致性，被告许庆丰、宋贺臣、虎行天下公司等恶意串通签订《公司重组及股权转让协议》事实予以认可。本案所涉股权投资款1500万元，其中二原告合计投资款为1300万元，智博合伙企业持有深播播公司的股权能否实现回购，决定二原告的投资利益能否得到保障，直接与二原告有利害关系。因此，二原告依法有提起诉讼权利。被告宋贺臣具有股权回购的实力，同时被告虎行天下公司作为被告宋贺臣的实际投资公司，与被告宋贺臣存在利益上的关联关系。而被告许庆丰自愿承担回购责任，已悖常理。且许庆丰并未举证证明其具有股权回购能力，客观上损害了原告利益。故本院认为被告宋贺臣及被告虎行天下公司在智博合伙企业对深播播公司的投资届满之日，且应当履行股权回购义务时，《公司重组及股权转让协议》免除了具有回购能力的被告宋贺臣及被告虎行天下公司的股权回购义务，而将该回购义务转让给不具有回购能力的被告许庆丰，必然导致股权投资无法收回，严重损害了原告的合法权益。综上，被告许庆丰、被告董国兰、被告宋贺臣、被告虎行天下公司、被告嘉兴公司、被告深播播公司具有恶意串通损害利益第三人的故意。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，判决如下：被告宋贺臣、虎行天下投资管理（北京）有限公司、许庆丰、董国兰、嘉兴智博投资合伙企业（有限合伙）、北京深播播科技有限公司于2018年5月6日签订的《公司重组及股权转让协议》无效。案件受理费46800元，由被告宋贺臣、虎行天下投资管理（北京）有限公司、许庆丰、董国兰、嘉兴智博投资合伙企业（有限合伙）、北京深播播科技有限公司负担。如不服本判决，可在收到判决书之日起十五日内，向本院递交上诉状一式十份，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院交纳上诉费，并将缴费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。审判长  刘冰泉审判员  胡向楠审判员  刘红丽二〇一九年十一月一日书记员  穆婧婉