浙江省杭州市余杭区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）浙0110民初17257号 原告：杭州宝山电光源有限公司，住所地：浙江省杭州市余杭区良渚街道吴家厍村。 法定代表人：王坚，总经理。 委托诉讼代理人：毛羽敏，浙江民禾律师事务所律师。 委托诉讼代理人：杨宣，浙江民禾律师事务所律师。 被告：余姚市环球经贸技术合作有限公司，住所地：浙江省余姚市余姚镇南滨江路**。 法定代表人：陈志明，总经理。 委托诉讼代理人：沈忠华，浙江阳明律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王露莹，浙江阳明律师事务所律师。 原告杭州宝山电光源有限公司（以下简称宝山公司）诉被告余姚市环球经贸技术合作有限公司（以下简称环球公司）买卖合同纠纷一案，本院于2018年10月15日立案后，依法适用简易程序进行审理。被告环球公司在提交答辩状期间提出管辖异议，本院经审查后于2018年10月30日裁定驳回其管辖异议，环球公司不服，向浙江省杭州市中级人民法院提起上诉，该院于2018年12月20日裁定驳回上诉，维持原裁定。2019年2月20日，宝山公司申请第三方评估机构对其损失进行评估。2019年9月29日，因案情复杂，本院裁定将本案由简易程序转为普通程序进行审理。本案于2019年2月18日、2019年8月9日、2019年11月6日三次公开开庭进行了审理。原告宝山公司的委托诉讼代理人毛羽敏三次开庭均到庭参加诉讼、杨宣于第一次、第三次开庭到庭参加诉讼，被告环球公司的委托诉讼代理人沈忠华三次开庭均到庭参加诉讼、王露莹（现已解除委托代理关系）于第二次开庭到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告宝山公司向本院提出诉讼请求：1.判令环球公司向宝山公司支付已交货部分的剩余款项984867元；2.判令环球公司向宝山公司支付逾期付款产生的利息损失7981.47元（按中国人民银行同期贷款利率4.35%计，自2018年8月3日起暂计至2018年10月10日，暂共计68天，984867*4.35%/365*68=7981.47元，实际计算至实际履行完毕之日止）；3.判令环球公司向原告赔偿无故解除合同产生的成品损失601083元、原材料及半成品损失102227.24元、鉴定费损失15000元，共计718310.24元；4.判令环球公司承担本案诉讼费、保全费。 事实和理由：原告宝山公司系一家专业生产照明电器的企业，与被告环球公司之间存在合同关系。2017年至2018年期间，被告向原告定做节能灯、LED灯销往国外。在此期间，被告以书面订单合同形式多次向原告定做产品，共计价值5960745元，双方并就产品规格、数量、单价、包装、运输、质量标准、验收方式等进行详细约定。合同签订后，原告一直按照被告的要求履行自身供货义务，交付合格的产品。2018年5月，被告以产品存在质量问题为由无故要求原告停止发货并要求终止剩余所有合同履行。但原告接到通知时，已实际完成剩余订单合同中大部分产品的加工工作，并存放于仓库。 原告多次要求被告尽快提货，并支付已发货的剩余款项984867元，但被告一直以各种理由进行推脱，未支付款项，也未前来提货。原告因与被告合作而采购的原材料、加工的成品、半成品等堆放在仓库一直未能售出，被告的无故终止合同的行为给原告造成重大经济损失。原告对于上述损失申请了价值评估，该部分损失也应由被告承担。综上，原告向法院提起诉讼，请求支持原告的诉讼请求。 被告环球公司答辩称：根据《合同法》第四百零二条的规定：受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。本案被告环球公司作为受托人，在委托人安特国际贸易（上海）有限公司（以下简称安特公司）的授权范围内与原告宝山公司签订了购销合同，并且宝山公司对实际买受人为安特公司的事实是知情的。故，原告应直接向安特公司主张权利。具体理由如下：一、原被告之间不存在买卖合同关系，被告环球公司系安特公司的出口代理公司，原告宝山公司货物的实际买受人为安特公司。被告环球公司与案外人安特公司于2016年12月27日签订了《代理合作协议》一份，约定由环球公司作为出口代理公司，代理安特公司的货物出口业务。被告环球公司与原告宝山公司的签约行为，实质系作为出口代理商按照《代理合作协议》的约定，履行出口代理义务，与宝山公司发生实际买卖关系的对象为案外人安特公司。 二、原告宝山公司明知其货物实际买受人为安特公司。从案外人安特公司三位员工陆菊、万历、邱寒芳与原告宝山公司业务联系人殷利敏之间的聊天记录看，无论是货物下订单、验货、货物装柜运输、客户质量问题反馈等等，都是由安特公司员工与宝山公司业务联系人之间沟通、联络、协商的。以上证据均可表明原告宝山公司对其提供的货物实际买受人为安特公司的事实是明知的。 三、被告环球公司支付货款的行为系代收代付（转付）行为，至今拖欠货款的对象是安特公司。其欠款原因是因为原告宝山公司提供的货物存在质量问题，双方至今未能解决，导致安特公司拒付货款、环球公司未能转付。1、从被告环球公司与案外人安特公司签订的《代理合作协议》来看，双方约定环球公司按照安特公司指令处理订单中出口货物外汇、供货工厂货款的代收代付，并代理出口货物的报关、核销、退税等事宜。被告环球公司向原告宝山公司转付货款的行为实质系代理行为。2、从原被告之间签订的6份购销合同来看，合同约定宝山公司作为产品出卖人对其提供的产品质量承担全部责任。而作为买受人的安特公司将产品质量问题反馈给宝山公司后，产品质量问题一直未得到宝山公司解决，使安特公司出现商誉受损、大量客户投诉退货情形。安特公司遂又向被告宝山公司发送了质量问题通知函、客户索赔方案等文件，却始终未得到宝山公司的解决，且安特公司向余姚市人民法院提起对宝山公司和环球公司的质量索赔诉讼。因此，买受人安特公司因产品质量问题未将货款支付给环球公司，被告环球公司才无法将货款转付给宝山公司。 综上，首先，对被告环球公司系安特公司的出口代理商，原告宝山公司明知实际买受人为安特公司、欠款单位为安特公司的事实。其次，环球公司未及时将货款转付给宝山公司的原因在于宝山公司提供的产品存在严重质量问题却一直未能得到解决，导致客户索赔和退货情形发生，安特公司因此未将货款支付给被告，被告无法转付给原告。最后，根据《合同法》规定，在签订购销合同时，宝山公司知道实际买受人为安特公司，故购销合同直接约束宝山公司与安特公司，宝山公司应直接向安特公司主张货款，请求驳回原告要求环球公司承担付款责任的请求。 原告宝山公司、被告环球公司围绕诉讼请求向本院提交了证据（见附）。本院组织双方进行了质证。结合双方质证意见，本院对证据认证如下： 原告宝山公司提交的证据1-4，被告对其真实性无异议，本院经审查后予以确认并在卷佐证；证据5，被告对其真实性有异议，本院经审查后认为该些出货清单系宝山公司单方制作，本院不予确认；证据6，被告对其真实性有异议，本院经现场勘验，该些照片与现场状况一致，本院予以确认；证据7，被告有异议，认为并非宝山公司的必要维权费用，本院对宝山公司因申请财产保全支出担保费的事实予以确认，至于该费用是否应由被告承担，在本院认为一节陈述；证据8、9，环球公司对真实性无异议，对关联性有异议，认为与本案无关，本院对宝山公司申请第三方评估并支出评估费的事实予以确认，至于该费用是否应由被告承担，在本院认为一节陈述。 被告环球公司提交的证据1，原告对其三性有异议，认为真实性无法核实，且系被告与第三方签订的协议，与本案无关，本院经审查后认为该份合同符合证据采信规则，本院予以确认并在卷佐证。证据2，原告对形式真实性无异议，但对内容真实性、合法性、关联性有异议，认为公证书中所列的微信联系人一方并非宝山公司员工，该聊天记录中并未表明环球公司所购货物存在质量问题，本院对安特公司、宝山公司就货物质量问题进行沟通的事实予以确认。证据3，原告对真实性、合法性无异议，关联性有异议，认为无法证明被告待证目的，本院对本案合同项下货物以环球公司名义报关出口的事实予以确认。证据4，原告对形式真实性、合法性无异议，关联性有异议，认为系他案纠纷，与本案无关，且仅为立案审理阶段，并非已生效案件，无法证明待证目的，本院对安特公司就本案合同项下货物质量问题于2019年1月8日向余姚市人民法院起诉宝山公司、环球公司的事实予以确认。证据5，原告对证据取得方式的合法性及形式真实性无异议，但认为聊天记录并不完整，仅截取了部分内容，且存在中断情形，且宝山公司员工殷利敏在合作初期并不知晓对方为安特公司员工，以为系被告环球公司员工，对方也未明确表明其系安特公司员工，直至2018年5月才知晓肯威公司、安特公司、环球公司之间存在关联关系，退一步讲，即使殷利敏与安特公司员工存在沟通，也系因为环球公司以安特公司未支付货款为由拖欠货款，才无奈直接向安特公司直接催款施压，该些证据也无法证明产品存在质量问题。本院经审查后认为其中（2019）浙余证民字第44号公证书公证的内容系电子邮件，无法确认邮件相对方身份，本院不予确认，其余证据符合证据的三性原则，予以确认并在卷佐证。证据6，原告对三性均有异议，认为案外人陆菊系以环球公司负责人名义与宝山公司殷利敏沟通，事后殷利敏才得知陆菊等系三家公司员工，陆菊社保记录中2018年2月至7月缴费为安特公司，但该时间段以外是否为安特公司无法得知，且即使陆菊一直系安特公司员工，也无法否定原被告之间存在买卖合同关系。经审查，其中劳动合同合同期限自2013年7月1日至2015年6月30日，非本案合同期间，与本案无关，本院不予确认；社保记录，本院对陆菊于2018年2月至7月期间系安特公司员工的事实予以确认。证据7，原告对证据合法性及形式真实性无异议，但认为聊天记录并不完整，仅截取了部分内容，且存在中断情形，且陆菊、董文俊系以环球公司名义与殷利敏进行沟通往来，对方也未在合作初期表明其系安特公司员工，殷利敏是应陆菊要求将合同主体变更为安特公司，认为合同修改是环球公司内部流程需要。且实际供货、付款等仍是和环球公司进行，原被告存在真实的买卖合同关系；该些证据也不能证明原告向被告供应的货物存在质量问题。本院经审查后认为该些证据符合证据的三性原则，予以确认并在卷佐证。证据8，原告对三性均有异议，认为殷利敏在合作初期一直确认米佳、万历系环球公司员工，在2018年5月底才得知肯威公司、安特公司、环球公司存在关联关系，为便于后续工作交接，才建立了沟通群，因米佳、万历告知殷利敏需要安特公司支付货款后环球公司才能向宝山公司支付，故殷利敏在建群时直接以安特公司命名，不能表明环球公司与宝山公司无买卖合同关系。本院经审查后认为该些证据符合证据的三性原则，予以确认并在卷佐证。证据9，原告对三性均有异议，认为宝山公司货物是直接供给环球公司，且万历在环球公司的合同中签字，殷利敏一直确信万历为环球公司员工，万历反映灯泡质量问题，殷利敏亦认为是宝山公司供给环球公司的货物，才会让工程师尽快去核实、商讨处理方案；万历在沟通时直接告知殷利敏客户要求暂停供货，宝山公司鉴于产品质量及后续合作考虑，基于其要求暂停出货，双方沟通的货物是宝山公司供给环球公司的。本院对原告公司员工殷利敏与“万历”就产品质量问题进行沟通的事实予以确认。证据10，原告对三性均有异议，认为该份鉴定报告并未经国内相关部门认证，无法确认其法律效力，且无法证明原告提供的货物存在质量问题。本院经审查后认为该证据不符合证据的形式要件，不予确认。证据11，原告对聊天的事实无异议，但对聊天内容的连贯性有异议，认为无法证明宝山公司明知环球公司是作为安特公司的出口代理人身份与其进行联系。本院经审查后认为该些证据符合证据的三性原则，予以确认并在卷佐证。证据12，原告对形式真实性无异议，但对环球公司与安特公司是否真实存在代理关系有异议，假设双方确实存在代理关系，对于后期款项的支付、财务开票、询证函的对账均是环球公司进行，由此可以推定环球公司是自行向宝山公司采购相应货品进行转卖，从中赚取差价，而并非代理关系。本院经审查后对安特公司就前次诉讼撤诉后再次就产品质量问题起诉宝山公司、环球公司的事实予以确认。 根据上述有效证据及当事人在庭审中的陈述，本院认定事实如下： 2016年12月27日，环球公司作为甲方与案外人安特公司作为乙方签订《代理合作协议》一份，约定：1、甲方按乙方指令处理订单中出口货物外汇、供货工厂货款的代收代付，并代理出口货物的报关、核销、退税等事宜。2、甲方收到乙方国外账户所汇的按当天汇率结汇的水单后，扣除相关费用：如代理费、产地证费用、报关产生的费用等，然后经乙方提出付款申请支付供货工厂货款，收款方必须是真实的与增值税发票名称相一致的供货企业，不得挪作他用。……4、乙方根据国外客户订单中货物的规格、型号、质量要求，确定供货工厂后，以甲方名义与供货工厂签订出口货物的买卖合同。甲方应积极督促工厂按时交货，并承担出货时验货的监管义务。若由于甲方监管不力，导致逾期交货或出货后产品出现质量问题的，乙方有权向甲方或供货工厂进行索赔。……11、代理费结算：按报关金额每美元收取0.04元人民币作为代理费，甲方在出口退税款中扣减。协议书有效期自2017年1月1日起至2018年12月30日止，协议期满后，若需延续期限，经甲乙双方重新签约后继续执行。 2017年9月至2018年5月期间，原告宝山公司与被告环球公司签订多份订货合同（合同编号：6A183、SC971282、SC971296-1、SC971296-2、SC971289、SC971325、SC971334-2、SC971344-2、SC181002、SC181001、SC181014、SC181049、SC181055、SC181082-2、SC181101-2等），载明由宝山公司向环球公司提供节能灯、LED灯等货物，合同并记载了产品规格、数量、金额、质量及包装要求、交货地点及运输费用、交货日期及结算方式等。宝山公司联络人为殷利敏。其中，合同编号为SC971325（下单日期2017年11月16日、宝山公司确认日期2017年11月22日）、SC971334-2（下单日期2017年12月13日、宝山公司确认日期2017年12月15日）、SC181001（下单日期2018年1月9日、宝山公司确认日期2018年1月16日）、SC181049（下单日期2018年3月5日、宝山公司确认日期2018年3月16日）等合同均载明：“交货地点及运输费用：工厂负责送货至安特指定地点或者工厂负责拖柜费”。多份合同购货方签章处有“米佳”或“万历”签字。合同编号SC971334-2（下单日期2017年12月13日、宝山公司确认日期2017年12月15日）、SC181002（下单日期2018年1月2日、宝山公司确认日期2018年1月2日）、SC181014（下单日期2018年1月15日、宝山公司确认日期2018年1月15日）、SC181082-2（下单日期2018年4月20日、宝山公司确认日期2018年4月23日）、SC181101-2（下单日期2018年5月16日）等合同右下方有“购货方（外贸代理方）盖章”字样。合同期间，由宝山公司开具浙江增值税专用发票给环球公司。2018年8月2日，环球公司在宝山公司出具的《企业询证函》上盖章，确认截至2018年6月30日，环球公司尚欠宝山公司款项984867元（包括应收账款956967元及未开票欠款27900元）。上述货物以环球公司名义报关出口。 合同期间，宝山公司员工殷利敏与安特公司员工陆菊、董文俊、米佳、万历等人通过QQ、微信等就货物价格、数量、规格、下单、货物交付、技术要求等合同细节以及开票、对账、催帐等进行了沟通。2018年3月-9月，双方还就产品质量问题进行了沟通。2018年5月31日，殷利敏通过QQ告知万历等人：“沙特单全部停掉了”“不投产、材料不进来了”“质量问题先追溯清楚了才能放”。 陆菊、董文俊与殷利敏的QQ聊天记录中，2017年10月24日，陆菊：“殷小姐，要么就是我们合同重新改过，全部按照安特国贸，可以么”，殷利敏：“可以”，董文俊发送合同编号为6A183的“余姚市环球经贸技术合作有限公司订货合同”截图（右下角有“米佳”签字），并称：“另外这个是用于开票的合同，我请余姚环球盖好章，也寄给你们吧，你们收到后，麻烦将此合同也盖章，跟发票一起寄出来，可以么”，殷利敏：“可以的”。殷利敏：“董先生，余姚环球的开票合同，可否修改成单价5.9536，数量123000，总金额732292.80元，这样比你之前的总金额多2.8，我们的运费发票可以少开2.8，或者后面的开票合同调整这个金额”……董文俊：“那就请余姚环球盖章，寄出来？”殷利敏：“对的哦”。上述合同与原告提交的相应编号合同一致。2017年10月26日，殷利敏：“陆小姐，董小姐，贵司修改的合同和余姚环球的合同都还没收到哦”……殷利敏：“陆小姐，安特的营业执照扫描件麻烦发给我一下，我们财务需要。”后陆菊即向其发送了安特公司的营业执照。2018年4月18日，董文俊：“这个合同是给余姚环球去退税用的，根据报关单上的内容，尽量简洁意赅”，殷利敏：“是的，明白的，但是我们财务通常都要求写清晰，所以可以帮忙改吗”……董文俊：“当时跟安特的合同里面，应该有表述过此方面的内容了吧”，殷利敏：“是的呢，但是安特合同不是跟开票的金额对不上了”。 陆菊与殷利敏的QQ聊天记录中，2017年9月27日，殷利敏截图陆菊的QQ留言，显示其为陆菊备注的名称为“上海安特陆小姐”。2017年10月24日，陆菊：“要换成肯威吗”，殷利敏：“这个抬头是安特国贸”，“是的，换肯威就可以”，陆菊：“实际上是要开给余姚环球哦”，殷利敏：“是的，不要紧的”，陆菊：“安特或者肯威要紧吗”，殷利敏：“就这份文件上面修改一下就OK”，陆菊：“没关系吧，主要是余姚环球”，殷利敏：“我们财务会核对抬头”，“是的，跟开票没关系，但是财务所有文件都留着的，所以需要修改一下，要不然财务对不上原版合同”。2017年11月8日，陆菊发送环球公司付款给宝山公司的付款单后，说：“殷小姐，水单请查收，剩下的明后天哦”，殷利敏：“好的哦，谢谢”。2017年11月16日，陆菊向殷利敏发送合同编号为SC971325的“安特贸易国际有限公司订货合同”（右下角有“米佳”签字），与原告提交的合同编号为SC971325的“余姚市环球经贸技术合作有限公司”订货合同内容一致。2017年12月12日，陆菊向殷利敏发送合同编号为SC971334-2的“余姚市环球经贸技术合作有限公司”订货合同（右下角有“米佳”签字），说：“订单请看一下”，殷利敏：“是昨天报价的那个，是吧”，“好的”，该份合同与原告提交的相应编号的合同在数量、金额上有所区别，其余内容均一致。 2019年1月8日，安特公司向余姚市人民法院起诉环球公司、宝山公司，事实和理由载明：2016年12月27日，安特公司与环球公司签订《代理合作协议》一份，约定由安特公司委托环球公司代理出口业务，并约定安特公司确定供货工厂后，环球公司以其自己名义与供货工厂签订出口货物的买卖合同。同时约定若由于环球公司监管不力，导致逾期交货或出货后产品出现质量问题的，安特公司有权向环球公司或供货工厂进行索赔。合同签订后，安特公司确定供货工厂为宝山公司，并与其开始业务往来，由环球公司出面与其订立买卖合同，环球公司购货后根据原告的国外客户订单要求，将货物出口至指定国家客户处，涉交易货物主要为球泡型LED灯，后因产品质量问题，双方发生纠纷，涉及合同编号为SC971325、SC971344、SC181001、SC181002、SC181014、SC181049，故请求法院判令二被告返还货款、赔偿损失等，后因故撤诉。同年9月3日，安特公司再次向法院起诉二被告，事实和理由大致与前诉一致，并载明：合同签订后，安特公司确定供货工厂为宝山公司，并委托由环球公司出面与其订立买卖合同。 另查明，宝山公司就履行本案合同堆积在仓库的成品、半成品、原材料等损失申请第三方机构评估，支出评估费用15000元，并为本案财产保全向担保公司支出担保费1500元。 本院认为：本案的争议焦点是环球公司是否应向宝山公司承担支付货款、赔偿损失等民事责任。虽然宝山公司提供的订货合同、增值税发票、企业询证函等证据能够证明其与环球公司存在形式上的买卖合同关系，但结合环球公司提供的与安特公司之间的《代理合作协议》以及安特公司员工向宝山公司员工提供水单、安特公司就本案所涉合同项下货物的质量问题起诉宝山公司、环球公司的事实，能够印证环球公司系为安特公司代理出口业务的事实。按照交易惯例，如系环球公司要求宝山公司生产节能灯、LED灯等货物，宝山公司应与环球公司就其生产的货物情况进行沟通，但宝山公司未能提交该些证据，而根据环球公司提交的证据，合同期间，宝山公司一直与安特公司就货物价格、数量、规格、下单、货物交付、技术要求等合同细节以及开票、对账、催帐等进行沟通接洽，结合安特公司员工和宝山公司员工沟通接洽中展示的部分合同与宝山公司提供的与环球公司之间的订货合同基本一致等事实，应当认定宝山公司提供的订货合同、增值税专用发票等系为办理出口代理和退税所为，环球公司系受安特公司委托，以自己名义与宝山公司签订了该些订货合同。宝山公司称其公司员工在合同签订初期并不知晓安特公司与环球公司之间的出口代理关系，一直以为对方系环球公司员工而与对方沟通，直至2018年5月才知晓其为安特公司员工。但从双方聊天记录中对于环球公司的订货合同为“开票合同”的表述、殷利敏在2017年10月的聊天中即已将陆菊标注为“上海安特陆小姐”并向其索要安特公司的营业执照以及2017年11月宝山公司与环球公司的订货合同中载明的交货地点及运输费用为“工厂负责送货至安特指定地点或者工厂负责拖柜费”、2017年12月宝山公司与环球公司的订货合同右下角标注“购货方（外贸代理方）盖章”字样等事实，宝山公司显然在合同签订初期便已知晓沟通的相对方系安特公司而非环球公司，也知晓安特公司与环球公司之间的代理关系。综合以上事实，在相关证据未显示订货合同仅约束宝山公司和环球公司的情况下，根据《中华人民共和国合同法》第四百零二条：“受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外”之规定，本案合同直接约束宝山公司和安特公司，宝山公司可根据真实合同关系向安特公司主张相应权利。宝山公司主张其与环球公司间为买卖合同关系的理由不足，本院不予支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第四百零二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下： 驳回原告杭州宝山电光源有限公司的诉讼请求。 本案案件受理费20200元，财产保全申请费5000元，共计25200元，由原告杭州宝山电光源有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服本院判决部分的上诉请求由本院另行书面通知预交。 审 判 长  李如兴 人民陪审员  李旭红 人民陪审员  周 幸 二〇一九年十一月十四日 法官助理郎梦佳 书记员王梦露 附： 原告宝山公司提交的证据： 1.企业询证函原件一份。 2.订货合同原件十五份、复印件一份； 3.发票原件四十七份； 4.银行收款凭证原件十二份； 5.出货清单原件十五份； 6.仓库库存产品图片打印件十七份； 7.保全担保费发票原件一份； 共同证明：1.被告确认截止至2018年8月2日仍欠原告984867元合同款项的事实；2.被告向原告定做节能灯、LED灯共计价值5960745元的事实；3.原告生产的4863817元产品已由被告的跟单员验收合格且已出口，不存在质量问题的事实；4.合同往来期间被告仅向原告支付3878950元货款的事实；5.被告无故解除定作合同导致原告已定作完成的产品积压在仓库无法出货，产生重大损失的事实；6.原告为主张债权已支付保全费1500元的事实。 8.杭州众城价格评估有限公司评估报告书原件一份； 9.浙江省增值税专用发票原件一份； 共同证明：因被告无故解除合同，导致原告产生损失的事实。 被告环球公司提交的证据： 1.代理合作协议原件一份，证明被告环球公司系为安特公司代理出口业务的事实。 2.（2019）浙余证民字第46号公证书原件一份，证明安特公司向宝山公司反馈过产品质量问题并告知宝山公司出现客户退货索赔等情形，证明宝山公司明知实际买受人为安特公司的事实。 3.环球公司与宝山公司签订的购销合同、货物报关单、海运提单复印件一组，证明存在质量问题的货物与环球公司从宝山公司处购买的货物系同一批货物的事实。 4.应诉通知书、民事起诉状复印件各一份，证明实际买受人安特公司已向余姚市人民法院起诉宝山公司产品存在质量问题并请求赔偿损失的事实。 5.（2019）浙余证民字第44号、（2019）浙余证民字第45号、（2019）浙余证民字第46号、（2019）浙余证民字第1035号公证书原件各一份，证明：1.从货物询价、下单、技术交底、拖柜、开票、对账、催帐、催货到反映产品质量问题及国外客户索赔事宜均由安特公司与原告宝山公司直接沟通联系，进一步证明宝山公司在与被告签订合同前已经明知安特公司为实际买受人的事实；2.安特公司向原告反映产品质量问题后，原告对产品存在质量问题的事实是知情的，并且经原告研发部出具的沙特球泡失效分析，产品确存在质量问题、原告自身认可；3.从（2019）浙余证民字第1035号公证书内容显示原告业务代表殷利敏与安特公司财务人员的对账内容，其一，被告在询证函上确认的金额是由原告与安特公司核对的金额，被告对欠款金额一概不知。其二，向原告出具该询证函是受安特公司的指示。其三，结合询证函内容，该询证函也并非向被告催讨货款的事实。 6.安特公司与陆菊员工聘用合同、陆菊城保个人缴费单复印件各一份，证明与宝山公司业务代表联系的陆菊系安特公司员工的事实。 7.2017年10月24日至2017年10月27日期间宝山公司跟单员殷利敏与安特公司员工陆菊、董文俊QQ聊天记录打印件一组，证明：1.宝山公司跟单员殷利敏明知实际买受人为安特公司、陆菊为安特公司跟单员的事实；2.环球公司与宝山公司的订货合同仅为出口退税时所需的形式开票合同且宝山公司殷利敏对此是明知的事实；3.原告与安特公司一开始发生买卖业务由肯威电器（上海）有限公司代理出口业务，后来才由环球公司代理的事实。 8.2018年4月25日原告业务代表殷利敏与安特公司员工万历、米佳微信群聊天记录截图打印件一组，证明：1.原告业务代表殷利敏明知万历、米佳系安特公司员工的事实；2.宝山公司殷利敏于2018年4月25日主动邀请安特公司员工米佳、万历进入微信群，并介绍自己和小周身份是负责安特公司订单跟单，并进一步确认宝山公司买卖业务关系是与安特公司发生的事实。 9.QQ讨论组群聊截图（2018年5月28日至2018年5月31日期间，原告业务代表殷利敏与安特公司员工万历的聊天记录）打印件一组，证明：1.安特公司员工万历向宝山公司殷利敏反馈出售产品存在质量问题的事实；2.因产品质量问题，宝山公司员工殷利敏于2018年5月30日通知安特公司员工万历将停止沙特订单供货的事实，从而证明原告进行鉴定的产品并非为安特生产的产品的事实。 10.质量鉴定报告复印件一份，证明原告提供给安特公司的产品发往沙特后，沙特客户鉴定产品存在严重质量问题的事实。 11.宝山公司业务员殷利敏与安特公司业务员陆菊在2017年8月4日至2017年12月18日期间聊天记录一组、安特公司与宝山公司业务群在2017年8月4日至2018年1月4日期间的聊天记录一组、宝山公司殷利敏与安特公司财务董文俊聊天记录一组、宝山公司殷利敏与安特公司财务、报关人员建群后2017年10月24日至2018年1月5日期间的聊天记录一组； 12.安特公司起诉环球公司、宝山公司的起诉状及部分证据材料复印件一组； 共同证明：与宝山公司发生买卖业务关系的实际买受人是安特公司，环球公司只是出口代理的事实。