江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）苏01民终7570号上诉人（原审被告）：南京美雅靓彩环保科技有限公司，统一社会信用代码91320115MA1MMNC32B，住所地在江苏省南京市江宁区淳化工业集中区。法定代表人：蔡仲玖，该公司董事长。委托诉讼代理人：芮必华，男，该公司员工。被上诉人（原审原告）：宋香兰，女，1978年12月6日出生，藏族，住甘肃省天祝藏族自治县。委托诉讼代理人：苏俊怀，甘肃中天律师事务所律师。上诉人南京美雅靓彩环保科技有限公司（简称美雅靓彩公司）因与被上诉人宋香兰买卖合同纠纷一案，不服江苏省南京市江宁区人民法院（2019）苏0115民初380号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年8月20日立案后，依法组成合议庭行了审理。本案现已审理终结。美雅靓彩公司上诉请求：1.撤销一审判决，发回重审或依法改判驳回宋香兰一审全部诉讼请求；2.一、二审诉讼费由宋香兰负担。事实和理由：一审法院认定事实不清，适用法律错误。根据《美雅莱斯合作条件及政策》，对应宋香兰交纳的合同期内进货定金，能够确认宋香兰是地区级代理商。双方在《美雅莱斯环保集成装饰材料价格表》（简称价格表）中手写注明的“送的货用完后，后期按省会价格供货”，双方对含义存在误解。美雅靓彩公司认为是指进货定金抵扣完后，宋香兰认为是指前期按出厂价进货10万元后。即使按一审法院认定，前期按出厂价进货10万元后，按省会价格供货，美雅靓彩公司仍然按地区级价格供货，双方仅在供货价格上存在每平米几角钱的差价。截至宋香兰最后一次进货，美雅靓彩公司按省会价格与地区级价格进货的差价仅为1000多元。另外，美雅靓彩公司在每次发货前均提醒宋香兰核对价格、数量、规格，经宋香兰核对无误后支付货款。故美雅靓彩公司按地区级价格供货并没有构成根本违约。美雅靓彩公司二审中补充以下上诉意见：双方签订的价格表注明的“送的货用完”，是基于宋香兰交纳的合同期内订货定金，而该进货定金是按进货金额15%进行抵扣，直到抵扣完为止。根据宋香兰交纳的进货定金数额，确定赠送的货物价值，且对应代理经销商的等级，因此上述手写部分内容是指全部定金抵扣完。宋香兰辩称，一、一审法院认定事实清楚，适用法律正确。《美雅莱斯合作条件及政策》并非案涉合同的组成部分，不能据此来确定合同双方的权利义务。双方签订案涉合同时，宋香兰并未见过《美雅莱斯合作条件及政策》，更未将该文本作为案涉合同附件。因此，《美雅莱斯合作条件及政策》与本案并无关联，况且美雅靓彩公司在案涉合同签订后（即2018年1月23日）与宋香兰专门就供货价格及代理级别进行了特别约定，并签订了价格表，而根据案涉合同第12-3条“本合同未尽事宜可由双方另行约定，经甲乙双方签字后作为本合同的附件，与本合同具有同等法律效力”之约定，确定案涉合同的供货价格及代理级别的依据应为价格表，而非《美雅莱斯合作条件及政策》。二、价格表中对供货价格及代理级别的约定清晰、准确，且结合案涉合同的关联条款能够准确辨析该价格表中的约定内容，不存在所谓“误解”。案涉合同于2018年1月4日签订，合同第3-2条约定“甲方收到乙方交纳的合同期内进货定金后，按出厂价向乙方提供（人民币）大写拾万元整的美娅莱斯品牌产品，同时赠送相应配套开业用品”。合同签订后，宋香兰于2018年1月18日、1月19日分两次收到美雅靓彩公司前期按出厂价提供的10万元产品（剩余5284元）。2018年1月23日，经与美雅靓彩公司协商，双方签订价格表约定“送的货用完后，后期按照省会价格供货”，即自2018年1月23日（前期按出厂价提供的10万元产品用完后）起，双方按照省会价格供货，宋香兰享受省会城市级别的价格政策。因此，美雅靓彩公司认为对价格表存在误解的主张不能成立。三、宋香兰签署案涉合同之目的在于与美雅靓彩公司建立长期合作关系，自美雅靓彩公司处获得价格优惠产品和附随服务，在案涉合同约定地域范围（兰州市）内承揽工程或转销产品以获得利润。但美雅靓彩公司却在未告知宋香兰的前提下，不仅恶意改变产品单价，且向宋香兰提供存在严重质量问题（色差、产品厚度差别大）的产品，此外其亦未能忠实履行案涉合同约定的设计支持、技术培训、安装指导等合同义务，使宋香兰在兰州市范围内商誉受损。现因美雅靓彩公司的违约行为已无第三方再与宋香兰合作，且已合作的第三方亦因此与宋香兰产生纠纷，宋香兰至今未能全额收到工程款。因此，基于美雅靓彩公司的上述违约行为，宋香兰在案涉合同中的合同目的已无法实现，美雅靓彩公司认为其不构成根本违约的主张无事实及法律依据。综上所述，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，美雅靓彩公司上诉请求无事实及法律依据，请予以驳回。宋香兰向一审法院起诉请求：1.确认双方签订的《合同书》于2018年7月12日解除；2.美雅靓彩公司向宋香兰双倍返还剩余进货定金33.6万元；3.美雅靓彩公司支付违约金9.1万元；4.本案诉讼费用由美雅靓彩公司负担。一审法院认定事实：2018年1月4日，宋香兰（乙方）与美雅靓彩公司（甲方）签订《合同书》一份，约定：第一条合同总则：1-3乙方经过对甲方之经营理念、货品情形、营销模式、产品质量及服务、管理能力等多方考核并表示认同接受，同时结合自身条件、可发展空间及当地的消费市场状况等各方面的商业环境，乙方提出销售甲方“美娅莱斯”生态环保集成墙板系列产品；1-4甲、乙双方不存在任何隶属、投资、雇佣、承包及人事关系。双方仅存在受本合同约束而形成的供销关系。第二条经营范围及经营期限：2-2本合同有效期为壹年，即从2018年1月4日至2019年1月3日止。合同期满前一个月，乙方无违约行为，可免费续签合同。第三条合作条件：3-1在本合同签订当日内，乙方需向甲方一次性交纳合同期内进货定金为人民币贰拾陆万捌仟元整；3-2甲方收到乙方交纳的合同期内进货定金后，按出厂价向乙方提供人民币拾万元整的美娅莱斯品牌产品，同时赠送相应配套开业用品。第四条后续进货及返利、奖励细则：4-1累计进货达到10万元抵扣1.5万元；4-2进货定金抵扣完后，后续进货按甲方出厂价返利10%。第五条货款结算、物流配送及货品调换：5-2本合同自双方签字、乙方交纳合同期内进货定金之日起生效，乙方向甲方交纳的进货定金，甲方不予退还。乙方交纳合同期内进货定金后，甲方再向乙方发货；5-4乙方应在收到货物后24小时内进行数量、品种、质量等验收，如有异议，应于收到货后两天内以书面形式或电话形式预先告知甲方，并传真一份确认函，否则视为乙方接受并认可该批次货品数量、品种和质量。第六条甲方的权利和义务：6-2甲方负责按本合同约定的区域代理商价格提供货品；6-4产品质量由甲方负责（乙方未按规范操作及人为因素除外）。第七条乙方的权利和义务：7-9乙方连续三个月未向甲方进货须以书面的形式向甲方提交说明，甲方给予整改意见。否则，视乙方单方面自行终止本合同，甲方亦有权不做告知解除本合同。第八条合同效力及违约责任：8-1双方确认，在履行本合同期内任何一方违反本合同任何条款，均视为违约，违约方承担相应责任，违约金按所设计的合同金额的30%计，违约金不足以弥补守约方的损失时，违约方还需向守约方补偿相应损失。第九条合同解除后的责任：9-3本合同终止后乙方的剩余产品均不予退回。第十二条附则：12-3本合同未尽事宜可由双方另行约定，经甲乙双方签字后作为本合同的附件，与本合同具有同等法律效力。2018年1月23日，双方又签订了一份价格表，该表上规定了“省会城市”“地区级”等7类不同代理商的进货价格，并特别约定“送的货用完后，后期按省会价格供货”。合同签订后，宋香兰按约交纳了26.8万元进货定金。2018年1月18日、1月19日、3月2日，美雅靓彩公司共向宋香兰赠送了价值10万元的美娅莱斯产品。2018年3月2日起，宋香兰开始向美雅靓彩公司进货。截至2018年4月2日，宋香兰按照地区级代理价格共累计进货279788元，实际支付货款243903元（应支付243906元，欠3元未付），从26.8万元进货定金中抵扣了35882元（仅板材抵扣了进货定金，顶线、饰线等其他材料未抵扣进货定金）。2018年7月11日，宋香兰以美雅靓彩公司未按照合同约定以省会城市价格向其供货、产品存在严重质量问题等为由，向美雅靓彩公司邮寄《解约通知函》一份，要求解除其与美雅靓彩公司之间签订的《合同书》。美雅靓彩公司于2018年7月12日收到该《解约通知函》后，未在三个月内提出异议。一审中，双方对“送的货用完后，后期按省会价格供货”这一特别约定的理解不一致。美雅靓彩公司陈述“送的货用完后”指的是全部进货定金抵扣完后，才按照省会价格供货，并提交《美娅莱斯合作条件及政策》一份，拟证明交纳26.8万元进货定金对应的是地区级代理；宋香兰对《美娅莱斯合作条件及政策》的证据三性不予认可，认为截至2018年3月2日美雅靓彩公司累计送货10万元，自2018年3月2日之后美雅靓彩公司应该按照省会价格供货。一审中，宋香兰提交微信聊天记录1份、建筑工程施工合同1份、罚款单1份，用以证明美雅靓彩公司提供的产品存在严重质量问题；美雅靓彩公司对建筑工程施工合同和罚款单的证据三性均不予认可，并认为如果产品存在质量问题，宋香兰应当在收到货后两天内书面告知美雅靓彩公司，但是宋香兰从未告知。宋香兰一审中陈述，美雅靓彩公司供货单上板材的价格不能与价格表相对应，故其之前按照供货单上的价格付款，属于理解错误，不代表对地区级价格的认同；美雅靓彩公司陈述，2018年3月12日宋香兰提交的供货单中有一个3000×600为微缝板，价格是62元，结合价格表，该板材地区级价格是52.7元，该价格是抵扣过的价格。62元×0.85正好是52.7元，就是地区级价格。一审法院认为，本案争议焦点为：美雅靓彩公司是否构成根本违约。具体可分为两点：1.美雅靓彩公司提供的产品是否存在严重质量问题；2.美雅靓彩公司按地区级价格供货是否构成违约。关于争议焦点1。当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。宋香兰提交的微信聊天记录仅能证明其与美雅靓彩公司的员工孙经理就板材的厚度和色差问题进行过沟通，并不能证明美雅靓彩公司提供的板材存在严重质量问题。而宋香兰提交的建筑工程施工合同、罚款单，美雅靓彩公司不予认可；即使该两份证据真实，案外人对宋香兰的处罚，也不足以证明美雅靓彩公司提供的板材存在严重质量问题。故宋香兰关于美雅靓彩公司提供的产品存在严重质量问题的主张，不能成立。关于争议焦点2。本案中，价格表约定“送的货用完后，后期按省会价格供货”。对此，双方存在不同的理解。结合《合同书》的约定，以及“送的货用完后”的字面意思，一审法院认为所谓“送的货”应当是指美雅靓彩公司依照《合同书》3-2条的约定，按出厂价向宋香兰赠送的10万元货物。美雅靓彩公司主张，“送的货用完”是指全部进货定金抵扣完，但是所谓“送”应指赠送，而除了被告赠送的10万元货物外，宋香兰自2018年3月2日起的进货均另行支付了货款，并从26.8万元进货定金中进行了相应抵扣，此时美雅靓彩公司不存在任何赠送的情况，故美雅靓彩公司的主张不能成立。因此，依照双方的特别约定，美雅靓彩公司应当在赠送10万元货物后，按照省会价格向宋香兰供货。美雅靓彩公司辩称，按照《美娅莱斯合作条件及政策》的规定，宋香兰仅交纳26.8万元进货定金，对应的就是地区级代理商，但即使《美娅莱斯合作条件及政策》是真实的，也不能排除双方关于按照省会价格供货的特别约定，故对该抗辩意见不予采信。美雅靓彩公司辩称，宋香兰定货后，该公司每次均将产品供货单用微信发送给宋香兰，要求其确认产品数量、价格，宋香兰每次均确认无误后支付了货款，可以视为宋香兰认可地区级价格，一审法院对此抗辩意见亦不予采信，原因在于：首先，美雅靓彩公司未按照省会价格供货已违约在先，不能因宋香兰支付了价款而正当化其违约行为；其次，对于价款，双方《合同书》仅约定“累计进货达到10万元抵扣1.5万元”，而在合同履行中，美雅靓彩公司是按照货物单价的85%向宋香兰收取货款，货物单价的15%从进货定金中抵扣。虽然在货款计算结果上与合同约定没有差别，但是因为美雅靓彩公司未就货款计算方式向宋香兰说明，客观上使得宋香兰对货物单价存在误解；最后，双方并不是一次性的买卖合同关系，而是为期一年的长期供销关系，美雅靓彩公司供货的价格直接影响到宋香兰的获利，如果后续按照地区级价格供货，对宋香兰明显不公。故美雅靓彩公司未按照省会价格供货，构成根本违约。综上，双方签订的《合同书》合法有效，双方均应按约履行自己的义务。美雅靓彩公司未按双方特别约定以省会城市价格供货，且在本案审理过程中亦明确表示宋香兰属于地区级代理商，不承认其为省会城市代理商，已构成根本违约，宋香兰可以解除《合同书》。因美雅靓彩公司于2018年7月12日收到宋香兰的《解约通知函》后，未在三个月内提出异议，故双方的合同已于2018年7月12日解除。因《合同书》约定宋香兰向美雅靓彩公司交纳的进货定金，美雅靓彩公司不予退还，故进货定金具有履约定金的性质，在美雅靓彩公司违约的情况下，宋香兰可以主张双倍退还进货定金，对于宋香兰要求美雅靓彩公司双倍返还剩余进货定金33.6万元的诉讼请求，应予支持。因定金与违约金不能同时主张，且宋香兰在审理中明确选择定金条款，故对于宋香兰要求美雅靓彩公司支付违约金9.1万元的诉讼请求，应不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十六条、第九十七条、第一百零七条、第一百一十五条、第一百一十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，一审判决：一、宋香兰与南京美雅靓彩环保科技有限公司于2018年1月4日签订的《合同书》于2018年7月12日解除；二、南京美雅靓彩环保科技有限公司于判决发生法律效力之日起十日内双倍返还宋香兰进货定金33.6万元；三、驳回宋香兰的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费7944元，由宋香兰负担1524元，由美雅靓彩环公司负担6420元。双方当事人二审中未提交新的证据。对一审查明的事实，美雅靓彩公司所持异议同上诉状，对其他事实无异议。宋香兰对一审查明的事实无异议。对双方当事人均无异议的事实，本院依法予以确认。二审中，对于案涉合同第3-2条“甲方收到乙方缴纳合同期内进货定金后，按出厂价向乙方提供10万元产品”如何理解，宋香兰称，该10万元产品并非赠送，而是直接在26.8万元的进货定金中扣除。美雅靓彩公司称，该10万元产品是赠送的。对于价格表中手写部分“送的货用完后，后期按省会价格供货”如何理解，宋香兰称，由于出厂价高于销售价格，在10万元货物送完以后，宋香兰认为钱赚不上，没有利润，所以和美雅靓彩公司进行了沟通，把价格降低，在这种情况之下，双方对后续送货的价格以及宋香兰应享有的代理级别进行了明确约定；此处的“送”属于口语化表示，并非赠送。二审查明：2018年1月18日（实际是第二单）供货单记载，前期余款54544.32元，此次实供49259.38元，此次余款5284.94元。2018年1月19日（实际是第一单）供货单记载，合同26.8万元，应配货10万元，此次实供45455.68元，此次余款54544.32元。同时注明：首批免费赠送产品按经销商级别供货，后期进货按相应级别价格优惠和返利。2018年3月2日供货单记载，前期余款5284.94元，此次实供19707.82元，首批外板材12359.38元，板材优惠后10505.47元，首批外其他2063.50元，优惠后合计需付125689.97元。2018年3月5日供货单记载，此次实供701.76元，板材优惠后596.50元。2018年3月6日供货单记载，前期欠款596.50元，此次实供5335.44元，板材优惠后4535.12元，此次应付5131.62元，3月7日已付款5131元。2018年3月8日供货单记载，此次实供2445.84元，板材优惠后2078.96元，3月8日已付款20787元。2018年3月12日第一份供货单记载，此次实供80525.54元，其中板材类68007.54元，板材优惠后57806.41元，其他合计12518.00元，优惠后合计需付70324.41元。2018年3月12日第二份供货单记载，前期欠款70324.41元，此次实供71626.21元，其中板材类60931.71元，板材优惠后51791.95元，其他合计10694.50元，优惠后合计需付款132810.86元。2018年3月12日第三份供货单记载，前期欠款132810.86元，此次实供77497.38元，其中板材类66177.84元，板材优惠后56251.16元，其他合计11319.54元，优惠后合计需付款200381.57元，3月17日已付款150000元，欠款50381元，3月19日已付款50381元。2018年4月1日供货单记载，此次实供20330.64元，其中板材类17900.64元，板材优惠后15215.54元，其他合计2430.00元，优惠后合计需付17645.54元，4月2日已付17645元。2018年4月2日供货单记载，此次实供6906.80元，其中板材类5356.80元，板材优惠后4553.28元，其他合计1550.00元，优惠后合计需付6103.28元，4月3日已付6100元，欠款3元。双方当事人均确认，10万元赠货按照省级代理商的价值为82549.58元；279788元货物按照省会城市代理商的价值为276610元。宋香兰分别于2018年1月4日、1月23日、2月4日支付定金10万元、68000元、10万元，于3月5日、3月7日、3月8日、3月17日、3月19日、4月2日、4月3日分别支付12568元、5131元、2078元、15万元、50381元、17645元、6100元。美雅靓彩公司陈述：其每次将供货单通过微信的方式发送给宋香兰，并特意要求宋香兰核对产品数量、价格无误后再付款。宋香兰称，其只确认产品数量、品种，按照交易习惯，无需核对价格。宋香兰一审中提交的微信聊天记录中记载：宋香兰询问供货单中部分板材名称、规格，未提到质量问题。宋香兰提交的与美雅靓彩公司员工彭容、徐经理的通话录音中，均是向美雅靓彩公司确认供货单中板材的名称、规格，及对应价格表中哪一款式。在与孙经理的通话录音中，质疑板材厚度并发了照片，孙经理回复“没问题，这是换了模具”，同时反映部分板材存在色差并发了照片，孙经理回复称是灯光原因造成的色差。美雅靓彩公司另陈述：对于合同的解除没有意见，但对解除的时间有意见，不认可合同在2018年7月12日解除，应是合同到期后自然解除。案涉合同第5-1条约定：宋香兰提交定货清单，经美雅靓彩公司确认、核算后备货，美雅靓彩公司收到宋香兰全部货款后在7-10个工作日（定货数量较多的为15个工作日）内发货。以上事实，有供货单、微信聊天记录、通话录音、当事人陈述等在卷为凭。经双方当事人确认，本案二审争议焦点是：宋香兰主张美雅靓彩公司构成根本违约，进而应双倍返还定金，应否支持。本院认为，案涉合同是双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规强制性规定，依法成立，合法有效，双方应当依约履行。《中华人民共和国合同法》第一百二十五条规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。本案中，宋香兰主张美雅靓彩公司未按省会城市经销商价格向其供货构成根本违约，主要是基于双方当事人对于合同第3-2条及价格表中手写部分内容有不同的理解。经全面、客观审核在卷证据，本院作如下认定：1.案涉合同第3-2条约定，美雅靓彩公司收到宋香兰交纳的合同期内进货定金后，按出厂价向宋香兰提供10万元的“美娅莱斯”品牌产品，同时赠送相应配套开业用品。结合2018年1月18日、1月19日、3月2日三份供货单，特别是1月19日送货单记载的“首批免费赠送产品按经销商级别供货，后期进货按相应级别价格优惠和返利”，可以认定合同第3-2条中载明的10万元产品是赠送，即无需宋香兰支付价款，也无需抵扣进货定金。宋香兰认为该10万元产品直接抵扣了进货定金26.8万元中的10万元，既不符合合同第4-1约定的“累计进货达10万元抵扣1.5万元”，亦不符合双方的实际交易情况，应不予采纳。2.针对价格表中手写部分内容“送的货用完后，后期按省会价格供货”，从字面上看，无法解读出“送的货”即指定金26.8万元对应的全部货物；从时间节点上看，该手写部分内容形成于2018年1月23日双方履行合同期间，截至该日，宋香兰已收到将近10万元赠货。如按美雅靓彩公司的解释，其在履行合同初始，即作出26.8万元定金抵扣完之后的优惠措施不合常理。宋香兰认为，10万元货物送完后，双方特别约定给予更为优惠政策，更符合一般常理。另外，该部分内容系由美雅靓彩公司员工书写，在不能当然得出美雅靓彩公司的解读时，应作出对其不利的解释。因此，对于该手写部分内容，本院采信宋香兰的意见，即美雅靓彩公司应于送完10万元赠货后，即应按照省会城市价格供货。虽然宋香兰一审提交的供货单注明了“地区级代理”及所供货物的地区级价格，但并不能因此而否定此前双方的特别约定。因美雅靓彩公司在送完10万元赠品后，仍按照地区级价格供货，违反双方特别约定，构成违约。但根据地区级价格及省会城市价格差额，美雅靓彩公司实际多收的款项仅3178元。此外，亦无证据证明宋香兰在履行合同期间，针对价格问题向美雅靓彩公司提出异议，因此，美雅靓彩公司多收取费用的行为尚不构成根本违约。故宋香兰以此为由主张美雅靓彩公司构成根本违约，并据此主张解除《合同书》及双倍返还定金，于法无据，本院不予支持。鉴于案涉合同约定有效期为一年，即从2018年1月4日至2019年1月3日，但合同第5-2条同时约定，合同自宋香兰交纳进货定金之日起生效，宋香兰于2018年2月4日交纳完毕26.8万元定金，故合同期限至2019年2月3日届满。因美雅靓彩公司对于双方合同终止不持异议，故本院确认《合同书》于2019年2月3日届满日终止。合同终止后，对于尚未履行部分，应终止履行，已经履行的部分，因《合同书》9-3条款约定合同终止后剩余产品均不可退回，且双方当事人均未要求退回，故本院对此予以确认。《合同书》虽然约定定金不予退还，但案涉纠纷系因美雅靓彩公司未能按双方特别约定将除10万元赠货之外的货物按照省会城市价格供应所引发，且《合同书》对于合同期满后定金是否退还未作约定，故美雅靓彩公司应将26.8万元定金在扣除已交付产品货值后返还给宋香兰。关于已交付产品货值如何确定问题，首先，关于美雅靓彩公司赠送的10万元货物价值，因美雅靓彩公司系按照出厂价计算，而出厂价显然高于地区级代理商及省会城市代理商的价格，故本院参照价格表中价格最低的省级代理商的价格，酌情认定该批赠货价值。经计算，10万元赠货按照省级代理商的价格为82549.58元，考虑到美雅靓彩公司一定的利润空间，本院酌情认定该批货物实际价值为7万元。其次，关于美雅靓彩公司此后所供的279788元货物，按照省会城市代理商的价格，经计算应为276610元。宋香兰共计支付26.8万元定金及243903元货款，扣减两部分货物的价值后，剩余165293元，美雅靓彩公司应予返还给宋香兰。对于宋香兰主张返还的其余费用，因欠缺法律依据，本院不予支持。综上所述，美雅靓彩公司的上诉请求部分成立，应予支持。一审判决认定事实清楚，但适用法律有误，致使本案实体处理不当，应予纠正。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十一条、第九十八条、第一百一十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销江苏省南京市江宁区人民法院（2019）苏0115民初380号民事判决；二、南京美雅靓彩环保科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内返还宋香兰165293元；三、驳回宋香兰的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。一审案件受理费7944元，由宋香兰负担4869元，美雅靓彩公司负担3075元；二审案件受理费6340元，由宋香兰负担3119元，美雅靓彩公司负担3221元。本判决为终审判决。审 判 长 周毓敏审 判 员 徐岩岩审 判 员 陈宏军二〇一九年十一月十九日法官助理 彭晓莉书 记 员 石晓英