文书内容重庆市高级人民法院民 事 判 决 书（2019）渝民终1226号上诉人（一审被告）：重庆长帆新能源汽车有限公司，住所地重庆市忠县生态工业园区，统一社会信用代码91500233304972511G。法定代表人：邱安琪，该公司总经理。委托诉讼代理人：王伟，该公司工作人员。被上诉人（一审原告）：丹阳力创汽车部件有限公司，住所地江苏省丹阳市界牌镇一支部工业园，统一社会信用代码91321181331278576M。法定代表人：刘浩，该公司总经理。委托诉讼代理人：邓太玲，重庆天亿律师事务所律师。上诉人重庆长帆新能源汽车有限公司（以下简称长帆公司）因与被上诉人丹阳力创汽车部件有限公司（以下简称力创公司）技术合同纠纷一案，不服重庆市第二中级人民法院（2018）渝02民初359号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年8月16日立案后，依法组成合议庭，于2019年9月20日进行了询问。长帆公司的委托诉讼代理人王伟、力创公司的委托诉讼代理人邓太玲到庭参加了询问。本案现已审理终结。长帆公司上诉请求：撤销一审判决，驳回力创公司诉讼请求。事实及理由：力创公司提交的《保险杠开发项目合同书》缺少合同附件：技术要求，亦没有模具具体参数和实物，无法证明力创公司已按照长帆公司要求制作了合同项目涉及的模具。而且，力创公司提交的证据中没有合同中约定开模通知、试装合格证明，没有达到合同约定的付款条件，所以力创公司无权要求长帆公司支付模具开发费用。力创公司辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。（一）《保险杠开发项目合同书》约定：长帆公司委托力创公司开发长帆B211内外饰专用件总成项目的相关模具。合同签订后，力创公司按照合同约定对B211项目的相关模具进行了开发制造，并生产了部分产品向长帆公司供货，长帆公司已接受货物且未提出任何异议。《保险杠开发项目合同书》缺少合同附件：技术要求，原因在于长帆公司并未向力创公司提供相关附件要求，长帆公司也未将此要求作为附件附于合同，力创公司无义务提供技术要求。（二）合同约定力创公司研究开发完成的技术成果应当由长帆公司出具技术项目验收证明，但长帆公司在2016年3月-12月期间几次向力创公司下达订单并签订采购合同，对力创公司生产的B211项目产品已经收货并支付了货款，对合同约定由其承担的50%模具开发制造费用40万元也已支付给力创公司，以上事实可以证明该产品模具开发任务已经完成且已达到约定技术指标要求。力创公司向一审法院提出诉讼请求：1．判令长帆公司向力创公司支付模具开发费用400000元；2．判令长帆公司向力创公司支付货款42000元；3．判令长帆公司向力创公司支付违约金80000元；4．一审案件诉讼费用由长帆公司承担。一审法院认定事实：2015年12月6日，力创公司与长帆公司签订《保险杠开发项目合同书》，项目名称为“B211项目内外饰总成设计开发”。合同约定：本项目所涉及的模具由力创公司与长帆公司共同开发，模具最终所有权属于长帆公司，并由力创公司对保险杠产品零部件完成制造并按照技术要求所规定的参数进行送货；本项目模具开发总额为80万元，长帆公司与力创公司各承担50%模具开发制造费用，如因长帆公司原因提前终止生产，长帆公司需全额返还力创公司模具所有开发费用；因双方都承担模具开发费用，此费用不再分摊到产品价格中；长帆公司承担的50%模具开发制造费用采用分期付款方式，第一次设计数据冻结开模通知签订支付20万元，第二次工装样件试装合格后支付12万元，第三次小批量产支付8万元；前二万套产品供货价格见表格；本合同自2015年12月6日至2017年12月5日在重庆履行；项目启动后，双方不得单方面终止或延长项目，如单方面终止项目，根据当前进度清算费用外，提出终止方将赔偿另一方，数额为总项目开发费用的10%；研究开发所完成的技术成果，达到本合同所列技术指标，按双方认可的标准，采用评审方式验收，由长帆公司出具技术项目验收证明。合同签订后，力创公司对B211项目的相关模具进行了开发制造。自2016年3月至2016年12月16日，双方签订了3份采购订单和2份采购合同。力创公司生产了B211项目的零部件产品133套并向长帆公司供货，长帆公司已收货并支付了货款。长帆公司对合同约定由其承担的50%模具开发制造费用40万元已经支付给力创公司。自2016年12月17日起，长帆公司未再向力创公司下达订单及签订采购合同，但力创公司称为保障及时供货，自行生产了B211项目的零部件产品210套并存放于该公司。2017年11月起，长帆公司未再正常生产经营，至今未恢复。2018年1月，力创公司向重庆市忠县人民法院提起本案诉讼，并申请了财产保全措施，交纳了申请费3130元。后该院发现对本案没有管辖权，将本案移送一审法院审理。一审法院认为，力创公司与长帆公司就名称为“B211项目内外饰总成设计开发”的项目签订的《保险杠开发项目合同书》是双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，属于有效合同，双方应当全面履行合同义务。合同签订后，力创公司已经对B211项目的相关模具进行了开发制造，并生产了部分产品向长帆公司供货。虽然合同约定力创公司研究开发完成的技术成果，应当由长帆公司出具技术项目验收证明，而力创公司不能提交该验收证明，但长帆公司在9个多月时间内几次向力创公司下达订单及签订采购合同，且对力创公司生产的B211项目产品133套已经收货并支付了货款，对合同约定由其承担的50%模具开发制造费用40万元也已支付给了力创公司，以上事实表明长帆公司对力创公司开发制造的相关模具及产品已达到约定技术指标要求是认可的。在合同履行期间，长帆公司仅采购了B211项目产品133套，远未达到合同中预期的2万套产品的数量。自2016年12月17日至2017年12月5日合同到期，长帆公司未再向力创公司下达订单及签订采购合同，2017年11月起长帆公司也未正常生产经营，属于因长帆公司的原因提前终止项目，按双方合同约定长帆公司应当全额返还力创公司模具的所有开发费用，故力创公司主张长帆公司支付模具开发费用40万元的诉讼请求应予支持。力创公司主张其已经生产库存了B211项目产品210套，应由长帆公司支付货款，虽然提交了产品照片以及力创公司法定代表人与长帆公司工作人员文江峰的微信交流截图为证，但该批产品是在长帆公司未下达订单及签订采购合同的情况下生产的，双方微信交流内容也无法看出长帆公司已经同意接收该批产品并支付货款，且力创公司也未对该批产品的名称、数量、价格提供明细清单及充分证据证明，力创公司也未将该批产品送达交付给长帆公司，故对力创公司主张长帆公司支付该批产品货款42000元的诉讼请求不予支持。长帆公司提前终止购买B211项目产品，属于合同约定的“单方面终止项目”，已构成违约，给力创公司造成了较大损失，长帆公司应当承担违约责任，依照合同约定单方面终止项目的赔偿数额为总项目开发费用的10%，该约定属于双方对违约责任的约定，故力创公司主张长帆公司按此约定支付违约金8万元的诉讼请求应予支持。一审法院依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条第一款、第三百三十一条的规定，判决：一、长帆公司于判决生效后十日内支付力创公司模具开发费用40万元；二、长帆公司于判决生效后十日内支付力创公司违约金8万元；三、驳回力创公司的其他诉讼请求。一审案件受理费9020元，由长帆公司负担8300元，力创公司负担720元；财产保全措施申请费3130元，由长帆公司负担。二审中，当事人没有提交新证据，本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，力创公司与长帆公司就名称为“B211项目内外饰总成设计开发”的项目签订的《保险杠开发项目合同书》是双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，属于有效合同，双方应当全面履行合同义务。二审争议焦点为案涉证据是否可以证明力创公司已经完成了相应的技术开发工作。在“B211项目内外饰总成设计开发”的项目中，虽然合同约定力创公司研究开发完成的技术成果，应当由长帆公司出具技术项目验收证明，但长帆公司在2016年3月-12月间几次向力创公司下达订单并签订采购合同，对力创公司生产的B211项目产品已经收货并支付了货款，对合同约定由其承担的50%模具开发制造费用40万元也已支付给力创公司，属于以其实际行为表示对力创公司相应技术开发成果的认可，即使欠缺出具技术项目验收证明之形式，亦足以认定力创公司完成了合同约定的技术开发工作。另外，长帆公司作为定作人应当在合理的期限内对力创公司完成的工作成果予以验收。并且，长帆公司也未举示证据证明力创公司交付的工作成果不符合合同约定。因此，长帆公司此项上诉主张不能成立，应当承担相应的违约责任。一审法院根据合同约定和双方当事人的合同履行情况，判决长帆公司支付合同约定由长帆公司承担剩余的50%模具开发制造费用40万元以及违约金8万元，并无不当，本院均予以维持。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律和判决结果正确，依法应予维持。长帆公司的上诉理由没有事实和法律依据，其上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费8500元，由重庆长帆新能源汽车有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 黑小兵审 判 员 周 露审 判 员 宋黎黎二〇一九年十一月一日法官助理 戈光应书 记 员 刘 焱