安徽省舒城县人民法院民 事 判 决 书（2019）皖1523民初4967号原告：朱春军，男,1975年2月14日出生,汉族，住上海市浦东新区。委托诉讼代理人：宋丽琴，上海海仲律师事务所律师。委托诉讼代理人：符德娟，上海海仲律师事务所律师。被告：郭世防，男，1972年11月23日出生，汉族，住安徽省舒城县。被告：上海世禹农业科技股份有限公司。住所地上海市金山区枫泾镇环东一路******，统一社会信用代码91341523575731584G。法定代表人：郭世防，董事长。两被告共同委托诉讼代理人：董照仓，安徽省舒城县桃溪镇法律服务所法律工作者。被告：陶庭慧，女，1979年3月12日出生,汉族,住安徽省舒城县。委托诉讼代理人：郭正禹，男，1971年8月6日出生，汉族，住安徽省舒城县。原告朱春军与被告郭世防、上海世禹农业科技股份有限公司、陶庭慧股权转让纠纷一案，于2019年5月24日向本院起诉，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，并于2019年6月14日作出（2019）皖1523民初2871号民事裁定：驳回原告的起诉。原告不服，提出上诉。2019年8月28日，六安市中级人民法院作出（2019）皖15民终2152号民事裁定：一、撤销舒城县人民法院（2019）皖1523民初2871号民事裁定；二、本案指令舒城县人民法院审理。本院依法适用普通程序，并于2019年10月17日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人宋丽琴、被告郭世防、上海世禹农业科技股份有限公司委托诉讼代理人董照仓、被告陶庭慧委托诉讼代理人郭正禹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：一、请求判令被告郭世防向原告支付人民币630000元及利息242620元﹙以年收益8%暂计至2019年3月31日﹚；二、请求判令被告上海世禹农业科技股份有限公司、陶庭慧对被告郭世防承担连带责任。庭审中，原告变更诉请为：一、请求判令被告郭世防向原告支付人民币630000元及利息242620元﹙以年收益8%暂计至2019年3月31日﹚；二、请求判令被告上海世禹农业科技股份有限公司、陶庭慧对被告郭世防承担连带责任；三、请求判令被告上海世禹农业科技股份有限公司承担原告损失75600元。事实和理由：被告郭世防2018年4月23日向原告出具承诺书，承诺书以被告上海世禹农业科技股份有限公司大股东的身份承诺以8%年化收益回购原告所投资的股份。原告将投资款打到被告上海世禹农业科技股份有限公司﹙原名为安徽光世农业科技股份有限公司﹚账户，原告基于被告上海世禹农业科技股份有限公司是2013年挂牌上海股权交易中心企业而投资，但被告上海世禹农业科技股份有限公司于2018年2月27日未通知投资者就无故退市，给原告造成损失，应当为被告郭世防承担连带责任。被告陶庭慧与被告郭世防为夫妻关系，应承担连带责任。特向贵院提起诉讼，望判如所请。被告郭世防、上海世禹农业科技股份有限公司辩称，一、对原告的诉讼，我方已经向法院提出管辖权异议，是否采用请法庭裁定；二、原告所列被告的主体不准确。由于原告在起诉时没有提供相关证据，我方认为原告所起诉依据的是原告与被告上海世禹农业科技股份有限公司签订的投资协议第十条中大股东回购条款，约定乙方的大股东承诺2年后回归甲方即原告的股权，本案中，原告仅向大股东之一被告郭世防主张权利是不准确的，被告上海世禹农业科技股份有限公司共38个股东，具体占额多少是大股东，要求由大股东回购股份的话，应该明确哪些人作为大股东，因此本案单独向被告郭世防一个人主张权利不符合投资协议中关于大股东回购的约定，因此原告所列被告不准确，也不能要求被告郭世防一个股东承担回购责任；三、从原告的诉求看，要求被告上海世禹农业科技股份有限公司、陶庭慧承担连带责任，没有法律依据，如果原告单纯就被告郭世防个人书面承诺回购条款来起诉，只能向被告郭世防一个人主张权利，其不代表公司，更不代表其配偶，因此要求被告上海世禹农业科技股份有限公司、陶庭慧承担连带责任，没有法律依据。被告陶庭慧辩称，同意被告郭世防、上海世禹农业科技股份有限公司代理人意见。另外，一、被告陶庭慧虽然是被告上海世禹农业科技股份有限公司股东之一，但原告起诉针对的主体是被告郭世防和被告上海世禹农业科技股份有限公司，因此被告陶庭慧在不知情的情况下作为责任连带人证据不足；二、被告郭世防本人出具给原告的承诺书上明确表明本人承担投资款和相关利息，此承诺书被告陶庭慧本人也不知情。综上，要求被告陶庭慧承担连带责任证据不足。原告围绕诉讼请求，向本院提供证据，本院已组织举证质证。原告提供的证据的真实性，被告无异议，本院予以确认。但婚姻关系证明的证明目的，不予确认。本院审理查明的事实为，被告郭世防与被告陶庭慧系夫妻关系，均是安徽光世农业科技股份有限公司股东。2014年5月27日，原告与安徽光世农业科技股份有限公司签订《投资协议》一份，约定：第一条，安徽光世农业科技股份有限公司接受原告投资款630000元，购买公司600000股股份；第十条，公司大股东承诺两年后无条件回购原告持有的公司股权，回购金额为原告实际投资的金额并按照年收益8%计息。2014年6月12日，原告向安徽光世农业科技股份有限公司支付投资款630000元。2017年10月23日，被告郭世防向原告出具“本人承诺回收朱春军在2014年6月12日出资630000元，按约定收益8%计息至2017年11月12日，郭世防应以820000元的价格回收”的承诺书一份。因被告未履行承诺，原告遂诉至本院。另查明，2018年10月22日，安徽光世农业科技股份有限公司变更为上海世禹农业科技股份有限公司。本院认为：安徽光世农业科技股份有限公司变更为上海世禹农业科技股份有限公司，安徽光世农业科技股份有限公司权利义务均应由上海世禹农业科技股份有限公司享有和承继。被告郭世防作为原安徽光世农业科技股份有限公司股东向原告书面承诺，以820000元﹙含原告出资630000元，按约定收益8%计息至2017年11月12日﹚回收原告股份，系股东间股权转让，此民事法律行为并不违反国家法律法规强制性规定，被告郭世防应履行此承诺，及时给付原告股权转让款820000元。原告诉请要求被告郭世防给付出资款630000元，利息计算至2019年3月31日，此利息计算时间超出被告郭世防承诺范围，超出部分本院不予支持。被告上海世禹农业科技股份有限公司并未对被告郭世防回收原告股权提供担保，故原告诉请被告上海世禹农业科技股份有限公司对被告郭世防支付原告股权转让款承担连带责任，无事实和法律依据，本院不予支持。被告郭世防因回收原告股权产生此债务，无证据证明系被告郭世防、陶庭慧夫妻共同意思表示，被告陶庭慧也未事后追认；此债务也非为家庭日常生活需要所负的债务。故原告诉请被告陶庭慧对被告郭世防支付原告股权转让款承担连带责任，本院不予支持。《投资协议》第十条虽约定“预计2015年净利润增长20%”，但在未清算的情况下，原告诉请被告上海世禹农业科技股份有限公司赔偿原告投资款的12%为75600元损失，无事实依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第一百三十七条、《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第一、三条之规定，判决如下：一、被告郭世防应于本判决生效后5日内支付原告朱春军股权转让款820000元；二、驳回原告朱春军的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13282元，由原告负担797元，被告郭世防负担12485元。保全费5000元，由被告郭世防负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省六安市中级人民法院。审 判 长  樊高峰人民陪审员  余 强人民陪审员  何世宽二〇一九年十一月二十一日书 记 员  汪 洁