湖北省黄石市黄石港区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）鄂0202民初2032号 原告：周萍，女，1958年11月29日出生，汉族，住湖北省荆州市沙市区长港路荆棉舍84-1-11，现住湖北省武汉市东湖开发区。 原告：王玉蓉，女，1974年6月7日出生，汉族，住湖北省当阳市。 两原告共同委托诉讼代理人：张云、李波，均系湖北鸣伸律师事务所律师。 被告：李慧，女，1963年10月23日出生，汉族，住广东省深圳市罗湖区罗芳路一冶花园****10，现住湖北省黄石市。 委托诉讼代理人：罗京，湖北人本律师事务所律师。 原告周萍、王玉蓉与被告李慧合同纠纷一案，本院于2019年9月3日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告周萍、王玉蓉及其共同委托诉讼代理人李波、被告李慧委托诉讼代理人罗京到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告周萍、王玉蓉向本院提出诉讼请求：1、被告支付款项1450000元，并支付利息20000元及违约金（违约金计算方式：以1800000元为基数，按每日千分之一，自2018年5月23日起计算至被告清偿之日止）；2、被告承担本案全部诉讼费。庭审中，两原告明确第一项诉讼请求中的1450000元款项及利息、违约金，两原告各取得一半。事实及理由：被告李慧系武汉市东西湖格林伍德碧海幼儿园法定代表人，2017年12月2日原告周萍、王玉蓉与被告签订《武汉市东西湖格林伍德碧海幼儿园股权转让协议》，约定被告以2000000元整的价格将幼儿园40%的股权转让给原告周萍、王玉蓉，二者各占20%股份；协议签订后，原告周萍、王玉蓉依约将合同款全部支付给被告，两原告与被告曾进行短暂合作，因经营理念分歧，原告周萍、王玉蓉与被告李慧于2018年3月11日再次签订《武汉市东西湖格林伍德碧海幼儿园股权转让协议》，约定原告周萍、王玉蓉将其共计40%的股权作价2000000元转让给被告李慧；协议还约定2018年3月11日支付200000元，2018年5月20日支付1800000元及利息20000元；逾期未付的，自第三天起，每日按应付款1800000元人民币的千分之一支付违约金，累计计算至付清之日止。在此之后，因被告未按期付款，原告周萍、王玉蓉与被告于2018年7月1日、2018年9月9日分别签订补充协议，明确被告至今仅支付550000元，还剩本金1450000元，利息及违约金等条款保持不变，并约定被告最迟应于一个月内（2018年10月9日前）付清全部款项。然而截至目前，被告仍未依约付款，被告的行为严重侵害了两原告的合法权益，因此两原告向本院起诉，望判如所请。 被告李慧答辩称，1、两原告未履行自己承诺，无权要求被告支付股金。2018年3月11日两原告与被告签订《幼儿园股权转让协议》时，曾向被告口头承诺，介绍新的股东入股以顶替二人确保幼儿园的正常发展和经营，但两原告对于该承诺只是敷衍了事，因为没有新股东入伙，被告没有资金导致无法支付剩余股金，两原告采取上述欺诈的手段，使被告在违背真实意思的情况下签订该协议，另两原告借用被告退一部分股金之际威逼恐吓被告，胁迫之下被告违心于2018年7月1日、2018年9月9日与两原告达成了补充协议，故上述三份协议应予以撤销。2、两原告在此纠纷中无任何损失，却破坏幼儿园的教育秩序，损害幼儿园名誉，2018年9月3日幼儿园开学第一天，原告方前来大哭大闹，并以被告诈骗为由拨打110报警，由此幼儿园上学期老生没有报名，并集体转走了41名学生，给幼儿园造成重大经济损失。综上，请求驳回原告诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无争议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有争议的证据在论理部分予以阐述。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年12月2日两原告与被告签订《武汉市东西湖格林伍德碧海幼儿园股权转让协议》，约定被告将武汉市东西湖格林伍德碧海幼儿园（以下简称“碧海幼儿园”）的40%股权转让给两原告，优惠价为2000000元，其中原告周萍出资1000000元占股20%，原告王玉蓉出资1000000元占股20%，两原告在享有其40%的权益同时承担起教育实体的40%责任和义务；协议签订后，两原告向被告给付定金共计200000元，在被告将碧海幼儿园证照出示给两原告后五日内，两原告给付被告1000000元，余款800000元在2018年1月1日之前付清；两原告在转让股份时，被告有优先回购股份权，被告在转让股份时，两原告有优先收购股份权。合同签订当日，原告周萍通过其子任舟银行账户向被告转账100000元，原告王玉蓉向被告银行转账100000元，其后原告周萍的付款情况：2017年12月13日分别通过其本人及其子任舟银行账户向被告转账300000元及200000元，2018年1月2日通过其子任舟银行账户向被告转账400000元；原告王玉蓉的付款情况：2017年12月13日分两笔向被告银行转账170000元及280000元，同日向他人借款50000元现金交付给被告，2018年1月2日向被告银行转账50000元，当月4日向被告银行转账200000元，当月10日向被告银行转账89894元，当月14日取出现金向被告支付10000元，2018年1月期间又向他人借款50000元现金支付给被告，原告王玉蓉在经营中已支出的款项用以冲抵余款106元。 2018年3月11日两原告与被告签订《武汉市东西湖格林伍德碧海幼儿园股份转让协议》，约定上述2017年12月2日协议中原告周萍、王玉蓉各占20%的股份以原总价2000000元转让给被告，两原告不承担碧海幼儿园2018年3月11日之前的任何债权债务，此后所有的债权债务、法律责任由被告承担，与两原告无关；2018年3月11日被告向两原告支付第一笔转让费200000元，同年5月20日支付第二笔转让费1800000元，另被告支付给两原告利息20000元；被告应按期付款，逾期不付的，从付款之日第三日起，每日按应付款1800000元的千分之一支付违约金直至付清。因被告未按期履行2018年3月11日协议中的约定，双方于2018年7月1日就该协议签订补充协议，约定被告以其房产向银行贷款在2018年8月15日之前还清两原告股金1450000元及利息，若被告不能按约履行，则以碧海幼儿园总价值4500000元出售给两原告70%股权，两原告对该股权有权转让，被告无权干预。因被告未在2019年8月15日之前履行付款义务，2018年9月9日双方再次达成补充协议：2018年7月1日协议中关于以碧海幼儿园总价值4500000元出售给两原告70%股权，两原告对该股权有权转让，被告无权干预的约定作废，另2018年5月20日后被告向两原告共支付了550000元，尚欠本金1450000元及利息，被告应于2018年10月9日前付清。 另查明，碧海幼儿园系民办非企业单位，原举办者为北京潜能无限教育管理顾问有限公司，法定代表人为陈予川，2017年7月25日经武汉临空港经济技术开发区（东西湖区）行政审批局审查，同意碧海幼儿园将举办者由北京潜能无限教育管理顾问有限公司变更为被告，其他事项不变。碧海幼儿园依据《中华人民共和国教育法》、《中华人民共和国民办教育促进法》、《民办非企业单位登记管理暂行条例》及有关法律法规制定了新的章程，其中约定本单位举办者为被告，出资者为被告，出资金额为1600000元，占全部出资额100%，实行理事会领导下的园长负责制，理事会是本单位的决策机构，理事长为被告，理事为案外人王燕、李梅、刘峰、唐婷，本单位经费来源于举办者单位出资、在业务范围内开展服务活动的收入、利息、捐赠、其他合法收入，出资人要求取得合理回报，本单位存续期间，资产必须用于章程规定的宗旨、业务范围、任何组织和个人不得侵占、私分或挪用，出资人不得抽逃资金或者挪用办学经费，办学的累积不得用于校外投资或担保，不得转让或分红。 本院认为，涉案的碧海幼儿园系民办非企业单位，该性质的单位，是指企业事业单位、社会团体和其他社会力量以及公民个人利用非国有资产举办的，从事非营利性社会服务活动的社会组织，碧海幼儿园应按照《中华人民共和国民办教育促进法（2016修正）》、《民办非企业单位登记管理暂行条例》、《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》等法律、法规开展业务，根据《中华人民共和国民办教育促进法》第十九条的规定，非营利性民办学校的举办者不得取得办学收益，学校的办学结余全部用于办学，第三十六条规定，民办学校对举办者投入民办学校的资产、国有资产、受赠的财产以及办学积累，享有法人财产权，第三十七条规定，民办学校存续期间，所有资产由民办学校依法管理和使用，任何组织和个人不得侵占，第五十九条规定，终止后的非营利性民办学校清偿债务后的剩余财产继续用于其他非营利性学校办学，《民办非企业单位登记管理暂行条例》第二十一条规定，民办非企业单位的资产来源必须合法，任何单位和个人不得侵占、私分或者挪用民办非企业单位的资产，《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》第八条规定，民办学校的举办者应当按时、足额履行出资义务，民办学校存续期间，举办者不得抽逃出资，不得挪用办学经费，上述法律、法规均规定只有碧海幼儿园才能对其所有资产（包括出资人的出资份额）享有法人财产权，任何组织和个人都不得侵占、挪用、私分等，即使有结余资产也只能用于办学，故作为出资人的被告对碧海幼儿园的资产不享有财产权，也并非该幼儿园股东，即其出资份额不能认定为股份，不能依据《中华人民共和国公司法》对其出资份额进行分割、转让，甚至回购，2017年12月2日、2018年3月11日两份股份转让协议及2018年7月1日、2018年9月9日两份补充协议均因违反上述法律、法规而无效，因此合同约定的利息及违约金条款也应无效，对于原告主张上述协议均有效、被告辩称2018年3月11日股份转让协议及2018年7月1日、2018年9月9日两份补充协议应予撤销均不予支持。无效的合同自始没有法律约束力，因合同取得的财产，应当予以返还，故被告应当返还两原告已支付的款项，并从两原告付款次日起至被告还清之日止按照年利率6%计付资金占用期间的利息损失。对于被告应返还的款项，经双方结算，被告应向原告周萍、王玉蓉各返还款项725000元，对于2017年12月3日至2018年1月31日期间的利息损失，经分段计算，被告应分别向原告周萍、王玉蓉各支付6791元、6526元，且从2018年2月1日起至上述款项还清之日止的利息损失，被告应按照年利率6%的标准向两原告支付，对原告主张超过本院认定部分的金额不予支持。关于被告辩称原告方给碧海幼儿园造成了重大经济损失，因本案解决的是两原告与被告之间的纠纷，若碧海幼儿园认为原告方的行为致使其遭受了损失，可以另行提起诉讼，不在本案审理范围内。 综上，依照《中华人民共和国民办教育促进法（2016修正）》第十九条、第三十六条、第三十七条、第五十九条、《民办非企业单位登记管理暂行条例》第二条、第二十一条、《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》第八条、《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十六条、第五十八条之规定，判决如下： 一、被告李慧于本判决生效之日起十五日内向原告周萍返还款项人民币725000元及2017年12月3日至2018年1月31日期间的利息损失人民币6791元，并以未支付的款项为基数，从2018年2月1日起至款项还清之日止按照年利率6%计付利息损失； 二、被告李慧于本判决生效之日起十五日内向原告王玉蓉返还款项人民币725000元及2017年12月3日至2018年1月31日期间的利息损失人民币6526元，并以未支付的款项为基数，从2018年2月1日起至款项还清之日止按照年利率6%计付利息损失； 三、驳回原告周萍、王玉蓉的其他诉讼请求。 如果被告李慧未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费9015元，由原告周萍、王玉蓉各负担45元，被告李慧负担8925元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省黄石市中级人民法院。 审判员  姜蕾 二〇一九年十一月十三日 书记员  张琼