广东省深圳市罗湖区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0303民初20956号原告：钟志鑫（反诉被告），男，汉族，1984年5月1日出生，身份证住址：广东省深圳市宝安区，原告：林志凯（反诉被告），男，汉族，1988年4月1日出生，身份证住址：广东省深圳市福田区，两原告共同委托诉讼代理人：陶金艮，广东仁皓律师事务所律师。两原告共同委托诉讼代理人：辛贺，广东仁皓律师事务所实习律师。被告（反诉原告）：濮瑞，男，汉族，1996年7月11日出生，身份证住址：武汉市江岸区，被告（反诉原告）：魏文君，男，汉族，1966年4月9日出生，身份证住址：武汉市青山区，两被告共同委托诉讼代理人：潘小燕，广东君言律师事务所律师。第三人：钟浩瀚，男，汉族，1989年8月11日出生，身份证住址：广东省深圳市宝安区，（未到庭）委托诉讼代理人：陶金艮，广东仁皓律师事务所律师。委托诉讼代理人：辛贺，广东仁皓律师事务所实习律师。原告钟志鑫、原告林志凯与被告濮瑞、被告魏文君及第三人钟浩瀚股权转让纠纷一案，本院于2019年7月3日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告钟志鑫、林志凯及第三人钟浩瀚共同委托诉讼代理人陶金艮，被告濮瑞、魏文君共同委托诉讼代理人潘小燕均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告钟志鑫、林志凯向本院提出诉讼请求：1.濮瑞向钟志鑫支付股权转让价款5890500元，并支付利息损失120288.92元（利息以5890500元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率，自2019年1月3日起算，暂计至2019年6月20日，计算至清偿完毕之日止）；2.魏文君向林志凯支付股权转让价款2524500元，并支付利息损失51552.39元（利息以2524500元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率，自2019年1月3日起算，暂计至2019年6月20日，计算至清偿完毕之日止）；3.本案诉讼费、律师费、保全费、保全担保费、公告费等由两被告承担。事实与理由:2018年7月23日，钟志鑫、林志凯与濮瑞、魏文君及钟浩翰共同签署了《深圳市元浩投资担保有限公司股份转让合同》，合同约定由钟志鑫、林志凯将持有的深圳市元浩投资担保有限公司（以下简称元浩公司）100%股权转让给濮瑞、魏文君，转让完成后新的股权架构为：濮瑞持有元浩公司70%股份、魏文君持有元浩公司30%股份。股权转让总价款为8415000元，钟志鑫、林志凯负责办理相关变更登记手续，自钟志鑫、林志凯按合同约定完成相关工商变更登记手续后5个工作日内，濮瑞、魏文君应按合同约定的支付方式一次性向原告支付全部转让价款。合同签署后，钟志鑫、林志凯积极履行义务，于2018年12月27日完成了所有工商变更登记手续，履行完合同约定的义务，濮瑞、魏文君至今未支付股权转让款。钟志鑫、林志凯主张因后续与濮瑞、魏文君签订补充协议中约定了债权债务承担的问题，故钟志鑫、林志凯变更诉讼请求为：1.濮瑞向钟志鑫支付股权转让价款2320500元和利息（利息以2320500元为基数按照中国人民银行同期贷款利率自本案起诉之日即2019年7月3日起计至实际支付之日止）；2.魏文君向林志凯支付股权转让价款994500元和利息（利息以994500元为基数按照中国人民银行同期贷款利率自本案起诉之日即2019年7月3日起计至实际支付之日止）。被告濮瑞、魏文君答辩称，请求法院驳回钟志鑫、林志凯的全部诉讼请求。主要理由：第一，濮瑞、魏文君于2019年4月份才收到涉案目标公司的银行交易流水，濮瑞、魏文君了解到目标公司在财务上存在着重大的风险。第二，截止到2019年6月份，各方就办理目标公司交接的过程中获悉钟志鑫、林志凯无法完成双方协议及协商的补充协议内约定的财务资料的交接义务，无法交付目标公司的完整及合规的财务资料，通过钟志鑫、林志凯于2019年4月份交付至被告的目标公司银行开户账号的流水，该目标公司在成立期间存在大量的交易，而这些交易的背后理应应当具备相应的合同文件。但经与钟志鑫、林志凯多次沟通，其无法完成这些财务资料的交付。现有证据足以证明钟志鑫、林志凯无法履行双方协议约定的财务资料的交付义务，同时更无法对现已查明的巨额的流水作出合理的解释和说明。在此情况下，无法实现濮瑞、魏文君收购目标公司的合同目的。被告濮瑞、魏文君向本院提出反诉请求：1.解除2018年7月23日签订的《深圳市元浩投资担保有限公司股权转让合同》；2.将元浩公司的股东信息、法定代表人变更至转让之前的状态；3.钟志鑫、林志凯承担本案的诉讼费用，包括案件受理费、律师费等。事实和理由：2018年7月23日，各方签订《深圳市元浩投资担保有限公司股权转让合同》，合同约定：钟志鑫、林志凯向濮瑞、魏文君转让深圳市元浩投资担保有限公司100%的股权；同日，濮瑞、魏文君与另案的陈嘉文、郑则欣签订了《深圳市欢乐豆支付科技有限公司股权转让合同》收购陈嘉文、郑则欣持有的深圳市欢乐豆支付科技有限公司（以下简称欢乐豆公司）100%的股权，最终实现收购深圳市安然典当有限公司（以下简称安然公司）100%股权的收购目的。《股权转让合同》签署后，濮瑞、魏文君与元浩公司、欢乐豆公司、安然公司的实际控制人指定的人员办理元浩公司、欢乐豆公司的财务交接手续，发现元浩公司财务账册、凭证等资料严重缺失，致使无法移交元浩公司经营资料，也无法核实其财务数据及其债权债务情况，欢乐豆公司不仅财务账册严重缺失，还存在12亿元账务无法做出合理说明且也无法提供交易文件。濮瑞、魏文君收购目的是取得安然公司的100%的股权，但因欢乐豆公司存在财务账册不全及巨额资金不明的巨大风险，导致无法继续履行《深圳市欢乐豆支付科技有限公司股权转让合同》，从而也使得濮瑞、魏文君的收购目的无法实现；同时，元浩公司的财务账册不全也导致濮瑞、魏文君无法实现接收元浩公司。因此，濮瑞、魏文君依据《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四)项，请求解除合同。原告钟志鑫、林志凯答辩称，根据《深圳市元浩投资担保有限公司股权转让合同》第3.2条的约定自元浩公司实际完成所有工商变更登记，且完成履行完毕本协议第2条项下全部义务后5个工作日内濮瑞、魏文君一次性向钟志鑫、林志凯支付全部转让价款。协议的第2项约定中钟志鑫、林志凯的义务为负责将元浩公司的股权转让变更至濮瑞、魏文君名下，并且完成元浩公司转让变更的全部事项包括但不限于公司名称、法定代表人、注册资本金、股东、监事、银行账户、经营住所等变更，以及元浩公司转让变更后负责办理典当行公司的相关变更登记手续，确保取得新换发的工商营业执照、典当经营许可证和特种行业典当行业许可证。钟志鑫、林志凯按照合同第2条约定完成了全部的义务，濮瑞、魏文君理应根据合同第3.2条支付相应的对价。濮瑞、魏文君对银行流水的质疑，并不是其拒绝支付股权转让对价的理由，合同中亦没有约定必须要财务帐簿资料交付完毕后才支付对价。第二，濮瑞、魏文君的质证意见已经表明其自始知悉钟志鑫、林志凯公司的真实财务状况，濮瑞、魏文君当时在明知的情况下一直表示想购买典当行的股权，后不履行合同义务，构成违约。退一步讲，即使公司财务账户存在瑕疵也不足以导致合同根本违约，双方订立合同之初的目的是濮瑞、魏文君想获得典当行公司100%的股权后可以使用公司的特种行业许可证经营相关的业务，现在典当行公司的股权已经100%由濮瑞、魏文君持有，且公司的相关经营许可证、特种行业营业许可证也已经办结下来，濮瑞、魏文君完全可以正常的开展业务，并使用特种行业许可证，濮瑞、魏文君签订股权转让合同的初始目的已经实现，濮瑞、魏文君反诉要求解除合同的请求不予以成立，应予以驳回。第三人钟浩瀚答辩意见同钟志鑫、林志凯一致。本院经审理查明如下事实：2018年7月23日，钟志鑫、林志凯作为出让人，濮瑞、魏文君作为受让人与钟浩瀚作为担保人签订《深圳市元浩投资担保有限公司股权转让合同》，约定钟志鑫以5890500元的价格转让所持元浩公司70%的股权给濮瑞，林志凯以2524500元的价格转让所持元浩公司30%的股权给魏文君；钟志鑫负责办理完成元浩公司的全部转让变更手续，包括但不限于法定代表人、股东、注册资本金、监事等，元浩公司转让变更后，钟志鑫负责办理元浩公司所持安然公司51%的股份的相关变更登记手续，确保取得新换发工商营业执照、典当经营许可证和特种行业（典当）营业许可证（合同第二条）；自元浩公司实际完成所有工商变更登记，且钟志鑫完全履行完毕本协议第二条项下全部义务后五个工作日内，濮瑞、魏文君一次性向钟志鑫、林志凯支付全部转让价款，如钟志鑫、林志凯未能完全履行完毕本协议第二条项下之全部义务，则濮瑞、魏文君无需支付任何费用（合同3.2条）；钟志鑫、林志凯应濮瑞、魏文君的要求应当提供元浩公司的所有文件、最接近成交日期的财务报表和账目、所有收据或税款或应付中国政府有关部门的款项单据、聘用人员的合同或书信往来等（合同第五条）；工商变更登记前，钟志鑫、林志凯按其股份比例享有元浩公司的利润、承担全部债务、分担相应的风险及亏损，工商变更登记后，濮瑞、魏文君按受让股份的比例享有元浩公司的利润、承担全部债务、分担相应的风险及亏损（合同6.1条）；元浩公司在股份转让之日前有任何没有披露的欠款、欠债、欠税，钟志鑫、林志凯赔偿濮瑞、魏文君因此蒙受的一切损失，钟浩瀚承担无限连带保证责任（合同6.3条）。另外，濮瑞、魏文君主张解除《深圳市元浩投资担保有限公司股权转让合同》的事实依据为钟志鑫、林志凯未完成元浩公司、安然公司的财务账册交接以及元浩公司变更工商登记前账目可能存在潜在的债务风险，其主张解除合同的依据为合同第10.2条，即：除非发生本协议约定的情形及其他法律规定的法定解除或变更情形，本协议一经签署生效，任何一方不得擅自变更或者解除本协议，否则，视为构成重大违约，违约方应当依照有关约定承担相应的违约责任。公开的工商信息显示，元浩公司成立于2012年7月20日，注册资本1000万元。2018年8月31日，元浩公司完成工商变更登记，变更事项为：法定代表人、总经理、监事、董事长、股东。现股东为濮瑞、魏文君，持股比例分别为70%、30%。魏文君担任法定代表人，魏文君担任执行董事、总经理，案外人谢秉言担任监事。安然公司成立于2017年7月12日，注册资本1000万元。2018年8月1日，安然公司完成工商变更登记，变更事项为：住所、章程修正案及章程或章程修正案通过日期、法定代表人、总经理、监事、董事长。濮瑞担任法定代表人、执行董事、总经理，案外人谢秉言担任监事。2018年11月28日，安然公司取得典当经营许可证。2018年12月11日，安然公司取得特种行业许可证。根据钟志鑫、林志凯、濮瑞、魏文君指定对接人的微信聊天记录，双方自2019年4月起对资料和资产交接问题进行沟通，因元浩公司、欢乐豆公司、安然公司的财务数据问题，双方未达成一致意见。钟志鑫、林志凯、濮瑞、魏文君确认，《深圳市元浩投资担保有限公司股权转让合同》第五条需要交付的资料和资产未移交。本院认为，本案争议焦点在于濮瑞、魏文君主张解除《深圳市元浩投资担保有限公司股权转让合同》的理由是否成立，如不成立，应否支付股权对价。对此，本院认为，涉案股权转让合同不存在解除合同约定及法定事由，濮瑞、魏文君应支付股权对价，理由如下：其一，资料和资产未移交不属于涉案股权转让合同约定解除条件。受让方不接收资料和资产交接主要原因在于财务账簿的问题，根据双方指定对接人的聊天记录，转让方根据受让方的要求配合提供资料，亦根据受让方的要求尝试履行补齐账目义务。其二，案涉股权转让合同不存在法定解除情形。涉案股权转让合同约定，工商变更登记前的债权债务由钟志鑫、林志凯承担，对元浩公司在股份转让之前未披露的欠款、欠债、欠税，钟志鑫、林志凯赔偿濮瑞、魏文君因此导致的损失，并由钟浩瀚承担无限连带保证责任。合同双方已对工商变更登记前的债务及风险承担问题进行了约定，这说明合同双方当事人在订立合同时对于股权转让前的债务负担情况已经预判、协商并在合同中予以确认，现被告又以标的公司存在重大债务风险为由要求解除合同，理据不足。因此，濮瑞、魏文君的主张不存在解除合同约定及法定事由，对其主张不予支持。关于股价转让款，股权转让对价支付条件已经成就。涉案股权转让合同约定，钟志鑫完全履行完毕合同第二条项下义务后五个工作日内，濮瑞、魏文君一次性向钟志鑫、林志凯支付全部转让价款。元浩公司工商变更登记于2018年8月31日完成，安然公司相关变更登记手续、典当经营许可证和特种行业（典当）营业许可证等手续在2018年12月11日完成，濮瑞、魏文君支付合同对价的条件在2018年12月11日成就。钟志鑫、林志凯请求其支付股权转让款，本院以其诉讼请求为限予以支持。因钟志鑫、林志凯尚未完成资料和资产的交接，其主张逾期利息的损失，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二之规定，判决如下：一、被告濮瑞应于本判决生效之日起十日内向原告钟志鑫支付股权转让价款2320500元；二、被告魏文君应于本判决生效之日起十日内向原告林志凯支付股权转让价款994500元；三、驳回原告钟志鑫、林志凯的其他诉讼请求；四、驳回被告濮瑞、魏文君的全部反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件本诉受理费33320元、反诉受理费50元，由被告濮瑞、魏文君负担。原告钟志鑫、林志凯已预交的受理费33320元，被告濮瑞、魏文君应在本判决生效之日起十日内迳付原告钟志鑫、林志凯。原告钟志鑫、林志凯另已预交的38588元，因其变更诉讼请求，由本院予以退回。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判长  陈贵生审判员  杨丽茵审判员  马瑞琳二〇一九年十一月二十二日书记员  张书香书记员  刘莉莎