北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2019）京02民终13117号上诉人（原审被告）：天津七星文化发展有限公司，住所地天津市天津开发区（南港工业区）综合服务区办公楼**第****。法定代表人：李志强，执行董事。委托诉讼代理人：陈立意，北京市浩天信和律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：北京光线影业有限公司，住所地北，住所地北京市东城区和平里东街**院内研发楼****v>法定代表人：王长田，董事长。委托诉讼代理人：胡梦薇，女，北京光线影业有限公司员工。原审被告：北京完美风暴影视文化有限公司，住所地北京，住所地北京市通州区通朝大街******>法定代表人：李瑞兵，执行董事。委托诉讼代理人：陈立意，北京市浩天信和律师事务所律师。上诉人天津七星文化发展有限公司（以下简称天津七星公司）因与被上诉人北京光线影业有限公司（以下简称光线影业公司）及原审被告北京完美风暴影视文化有限公司（以下简称完美风暴公司）保证合同纠纷一案，不服北京市东城区人民法院(2018)京0101民初1993号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月24日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。天津七星公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回光线影业公司的一审诉讼请求；本案一、二审诉讼费由光线影业公司承担。事实和理由：2014年9月10日，光线影业公司与完美风暴公司就共同投资制作拍摄电影《致我们突如其来的爱情》（后上映更名为：横冲直撞好莱坞）签署《投资协议》，约定双方共同投资制作拍摄电影《致我们突如其来的爱情》，投资总额2600万美金，各投资50%。因完美风暴公司需要筹集电影制作资金，特安排其在美国的关联公司SOINLOVELLC向美国的华美银行贷款不超过1350万美金，完美风暴公司、光线影业公司和天津七星公司三方为贷款提供担保。而天津七星公司和完美风暴公司为光线影业公司提供反担保，进而签署了案涉保证合同《贷款担保协议书》（以下简称《担保协议书》）。根据《境内机构对外担保管理办法》的有关规定，境内非金融企业对外担保应当提交申请逐笔核准，但完美风暴公司、光线影业公司和天津七星公司三方为境外公司SOINLOVELLC贷款提供的担保未履行报批手续，违反了国家对外担保的规定，应属无效。而天津七星公司和完美风暴公司为光线影业公司提供反担保签署的《担保协议书》，是基于境外公司SOINLOVELLC向美国华美银行贷款、各方为贷款对外提供担保的情况下，各方达成的整体融资保证方案的一部分；《担保协议书》是各方为境外公司SOINLOVELLC向美国华美银行贷款提供担保的从合同，因此，对外担保无效，本案反担保也无效。此外，一审判决没有对《担保协议书》的效力进行充分论述即认定有效错误，且光线影业公司在《担保协议书》履行过程中并未将票房收入先还银行贷款，存在违约行为，导致天津七星公司先行承担了19268575.25元人民币的贷款。综上，天津七星公司的上诉理由具有事实和法律依据，应当予以支持；一审法院存在事实认定和法律适用的错误，请求二审法院公正裁判。光线影业公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法。光线影业公司已按照《担保协议书》的约定先行支付了19268575.25元，履行了担保义务。天津七星公司应当承担连带责任向光线影业公司返还上述款项、相关手续费以及诉讼产生的成本。完美风暴公司述称，同意天津七星公司的上诉意见。光线影业公司向一审法院起诉请求：1.判令天津七星公司、完美风暴公司向光线影业公司支付19268575.25元；2.判令天津七星公司、完美风暴公司向光线影业公司支付手续费1029.65元；3.诉讼费用由天津七星公司、完美风暴公司承担。一审法院认定事实：2014年11月20日，光线影业公司（甲方）与SOINLOVELLC（乙方）、完美风暴公司（丙方）、天津七星公司（丁方）签订《担保协议书》。合同约定光线影业公司与完美风暴公司已经签署投资协议，共同投资拍摄电影《致我们突如其来的爱情》（暂定名），完美风暴公司拟通过乙方向贷款银行贷款以筹措投资款拍摄影片。完美风暴公司为取得贷款，邀请光线影业公司以及天津七星公司作为其贷款担保人。完美风暴公司贷款用于投资拍摄影片，与上映日期有关的权利义务以双方投资协议为准。投资总额为2600万元，其中光线影业公司投资为1300万元，完美风暴公司投资1300万元。现完美风暴公司尚余投资款1175万元未支付。SOINLOVELLC贷款金额为1350万元，其中1175万元用于支付影片投资款。完美风暴公司通过联合光线影业公司、天津七星公司作为担保人，为SOINLOVELLC向贷款银行贷款提供担保。完美风暴公司、SOINLOVELLC作为实际受益人，保证按时还款。同时，完美风暴公司、天津七星公司向光线影业公司提供反担保，如光线影业公司因提供此次担保而遭受损失（由于向贷款银行承担还款责任而遭受的直接经济损失），由完美风暴公司、天津七星公司承担全部赔偿责任。贷款银行为华美银行（EASTWESTBANK）。合同第四条系对于还款的约定。第1款内容为，双方原约定完美风暴公司垫付的前期开发费用250万美元在回收双方的投资款之前扣除，现基于贷款特殊性，双方同意前期投资款按照本条款约定扣除。双方约定投资影片发行总收入的扣除款项顺序更改为：（1）光线影业公司发行代理费、宣传费等费用；（2）光线影业公司和完美风暴公司确认的按照投资比例分配余款直至各方分配所得款项与银行贷款本息的金额相等。完美风暴公司按照投资比例分得的款项用于清偿银行贷款本息，如其根据本款分得的收入少于银行贷款本息的，光线影业公司将根据本款分得的收入补充清偿银行贷款本息，直至银行贷款本息全部还清之日止；（3）完美风暴公司前期垫付的250万美金；（4）影片发行总收入扣除前述所有款项后的余款双方按照投资比例分配。第2款内容为贷款还款顺序：中国大陆地区以外的影片发行总收入扣除该地区代理费及宣发费用后的余款，优先归还贷款本息。如境外收入不足以归还贷款本息的，以完美风暴公司和光线影业公司在中国大陆地区的影片发行总收入扣除该地区影片发行代理费和宣发费用后的余款归还，直至本息还清为止，光线影业公司作为影片发行方收取发行收入，优先将剩余贷款本息支付至境内收益回款账户。如上述收入仍不足以归还贷款的，光线影业公司可选择先行偿还贷款，共同担保人应按照本条第3款履行还款责任。如完美风暴公司选择自行全部偿还银行贷款本息的，则本协议各方就贷款互不承担任何法律责任。如光线影业公司选择先行偿还贷款本息的，完美风暴公司按照本条第3款履行还款责任。合同第3款为结算条款。该条款约定，完美风暴公司、光线影业公司依据双方所签署投资协议以及本协议进行对影片发行总收入的结算，结算原则为双方扣除第四条第1款第（1）项款项后按照投资比例进行影片收入分配。完美风暴公司以其在影片中分得的收入清偿SOINLOVELLC的贷款本息。如完美风暴公司分得的影片收入少于贷款本息，光线影业公司履行担保责任将其应分得的影片收入或自有资金偿还贷款本息的，共同担保人应向光线影业公司清偿因其履行担保责任所支出的款项直至还清款项之日止。光线影业公司将给予共同担保人合理的还款期限，并经完美风暴公司和光线影业公司共同确认。如共同担保人在光线影业公司通知还款日止未按时还款的，每逾期一日应按照未清偿款项的千分之一向光线影业公司支付滞纳金。完美风暴公司保证，以其公司的全部资产就本协议项下的光线影业公司的担保责任提供反担保。如光线影业公司履行担保责任的，完美风暴公司为清偿光线影业公司因履行担保责任而支出的款项承担连带责任。关于影片的贷款金额、贷款时间等具体内容以及保证金额、保证责任等具体内容所涉及的权利义务须经各方事先确认，并以各方与贷款银行签署的最终合同为准。本协议各方内部责任以本协议内容为准。2017年6月15日，光线影业公司（存款人）与EASTWESTBANK（贷款人）、华美银行（中国）有限公司签订《存款账户控制协议》、《补充协议》，约定贷款人向SOINLOVELLC提供了贷款，存款人为该贷款提供保证担保，存款人同意存款账户中存入欠付贷款用于偿还贷款。2018年1月10日，华美银行（中国）有限公司向光线影业公司出具扣款通知书，扣划光线影业公司账户中存款********.25元，光线影业公司为此支付手续费1092.65元。2018年4月18日，EASTWESTBANK向光线影业公司、SOINLOVELLC、完美风暴公司、天津七星公司发出关于电影《横冲直撞好莱坞》贷款及担保项目的结算函。称双方于2014年10月6日签订、2016年10月5日修订的贷款协议约定由该行向SOINLOVELLC提供本金不超过1350万元的贷款用于投资电影，同日，完美风暴公司、天津七星公司、光线影业公司分别与该行签订担保协议，为上述贷款进行担保。截止至2015年7月7日，用于投资电影拍摄的本金金额1175万美元已经全部使用。截止2018年1月10日，借款人与担保人共计还款12978940.92美元。上述款项包括电影项目海外发行回款503355.85美元、国内票房回款6585576.14美元、光线影业公司支付2945004.47美元和完美风暴公司支付2945004.46美元。现贷款项下的应还款项已经全部清偿，借款人SOINLOVELLC不再负担任何还款义务，担保人完美风暴公司、天津七星公司、光线影业公司不再承担任何担保义务。一审法院认为，合同当事人应当按照约定履行义务。违反约定的，应当承担违约责任。光线影业公司与天津七星公司、完美风暴公司签订的《担保协议书》不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效。合同明确约定，如光线影业公司因提供担保而遭受的损失，由天津七星公司、完美风暴公司承担全部赔偿责任。光线影业公司现依约履行了对案涉贷款的担保责任，光线影业公司有权要求天津七星公司、完美风暴公司承担合同约定的反担保义务。现光线影业公司要求天津七星公司、完美风暴公司支付贷款19268575.25元及手续费1092.65元的诉讼请求，于法有据，一审法院予以支持。天津七星公司关于案涉《担保协议书》系各方投资协议的从合同，应先行解决投资收入结算分配问题的答辩意见，一审法院认为，《担保协议书》中并未约定承担担保责任以收入结算分配为前提，且贷款担保责任系独立于收入结算分配以外的法律关系，本案处理贷款担保责任并不影响双方收入结算分配问题的处理，故一审法院对此项答辩意见不予采信。天津七星公司关于完美风暴公司已经被明星（上海）影业投资有限公司实际控制并持有，法院应当追加该公司为本案被告或者第三人参加诉讼的答辩意见，一审法院认为，明星（上海）影业投资有限公司并非合同当事人，追加其为共同被告或第三人没有法律依据，故对此项答辩意见不予采信。根据法律规定，当事人有对对方当事人的主张以及提供的证据进行答辩以及质证的权利。完美风暴公司经一审法院合法传唤未到庭应诉，视为其放弃了诉讼权利，一审法院将依法缺席判决。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：一、北京完美风暴影视文化有限公司、天津七星文化发展有限公司于判决生效后十日内，支付北京光线影业有限公司19268575.25元；二、北京完美风暴影视文化有限公司、天津七星文化发展有限公司于判决生效后十日内，支付北京光线影业有限公司手续费1092.65元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审期间，各方当事人均未提供新证据，一审法院认定的事实属实，本院予以确认。本院经查，中国人民银行发布的《境内机构对外担保管理办法》于2014年6月8日废止。本院认为，本案二审的争议焦点为《担保协议书》是否有效，天津七星公司应否承担担保责任。因中国人民银行发布的《境内机构对外担保管理办法》已于2014年6月8日废止，天津七星公司主张依据该管理办法的规定认定涉案《担保协议书》无效不能成立，本院不予采纳。光线影业公司与天津七星公司、完美风暴公司签订的《担保协议书》系各方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规强制性规定，应属有效，各方均应按约履行合同义务。光线影业公司依约履行了对SOINLOVELLC贷款的担保责任，有权要求天津七星公司、完美风暴公司依约承担反担保责任。故光线影业公司一审诉讼请求合理有据，应予支持。天津七星公司上诉还提出光线影业公司在《担保协议书》履行过程中并未依约将票房收入先还银行贷款，存在违约行为，导致其先行承担了19268575.25元人民币的贷款。该上诉主张与其承担反担保责任并无必要关联，对此本院不予采纳。综上所述，天津七星公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决处理正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费137418元，由天津七星文化发展有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 钱丽红审 判 员 种仁辉审 判 员 韩耀斌二〇一九年十一月二十七日法官助理 吴红娜书 记 员 何 柳