天津市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2019）津03民终2376号上诉人（原审被告）：大连超越足球俱乐部有限公司，住所地辽宁省大连市沙河口区滨海西路**。法定代表人：卫元宏，总经理。委托诉讼代理人：秦英斌，辽宁法权律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：睿动体奥（天津）体育文化发展有限公司，住，住所地天津自贸试验区（空港经济区心大道与东五道交口东北侧颐景公寓9-2-204。法定代表人：刘军，董事长。委托诉讼代理人：董磊，辽宁双德律师事务所律师。上诉人大连超越足球俱乐部有限公司（以下简称超越公司）因与被上诉人睿动体奥（天津）体育文化发展有限公司（以下简称睿动公司）合同纠纷一案，不服天津市滨海新区人民法院（2018）津0116民初4797号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月22日立案后，依法组成合议庭。经过阅卷、询问当事人，依据法律规定，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。超越公司上诉请求：撤销一审法院判决，改判驳回睿动公司一审诉讼请求，或将本案发回重审；一、二审案件诉讼费用由睿动公司负担。事实和理由：睿动公司未与球员形成代理关系，其无权与超越公司签订案涉合同，其无权向超越公司主张支付经纪费。睿动公司及其工作人员杨某均没有中国足协注册的经纪人资格，其代理球员的经纪业务是违法行为，该行为无效，人民法院不应受理。睿动公司辩称，不同意超越公司上诉请求，请求驳回上诉维持原判。睿动公司向一审法院起诉请求：1、判令超越公司支付经纪费200000元；2、判令超越公司赔偿其损失按日计算至经纪人费用还清之日止为16756.95元（自2017年2月5日起暂时计算至2018年11月1日635天按中国银行同期贷款基准利率计算至全部经纪人费用还清日止）。一审法院认定事实：2016年，吾某因与案外人河北华夏幸福足球俱乐部的工作合同即将到期，吾某为转会至其他足球俱乐部，遂向杨某出具授权书，授权杨某为其代理人，可全权代表其，以其本人的名义等，进行所有与中超、中甲各足球俱乐部相关的业务联络与洽谈。吾某在此授权书中授权杨某的代理内容为：杨某被吾某授权代表吾某与天津泰达足球俱乐部、天津权健足球俱乐部、河南建业足球俱乐部、贵州智诚足球俱乐部洽谈有关足球的工作合同，基于上述目的，吾某在此授权杨某先生为其本人的代理人，此授权具有完全法律效力，可完全代表其本人在与中超、中甲各足球俱乐部的谈判中行使合法代理人权益。吾某对所有合同条款有最终决定权，没有吾某本人的允许，球员经纪人无权签订任何合同。该授权书自授权书签署日起生效，2017年3月15日自动解除。该授权书签署日期为2016年11月30日。吾某在该授权书中签字确认。杨某接受吾某的授权后，代理其与超越公司沟通试训、转会意向等事宜。经杨某的代理工作，吾某前往超越公司冬训地点昆明海埂足球训练基地，接受超越公司的试训。吾某经试训符合超越公司的要求，超越公司表达了引进该球员的意向，杨某就吾某转会至超越公司的球员工作合同、工资待遇等事项与超越公司进行了沟通与谈判，双方达成一致意见后，吾某于2017年2月1日与超越公司签订了合同有效期为自2017年2月1日起至2019年12月31日止的《中甲足球俱乐部运动员工作合同》和《大连超越足球俱乐部有限公司工作合同补充协议》，双方均在合同中签字、盖章确认。2017年，吾某代表超越公司参加中甲联赛，2017年末，吾某自超越公司处转会至其他足球俱乐部。超越公司与睿动公司签订《足球业务商务技术咨询合同》，合同中约定：睿动公司负责将球员吾某转会至超越公司，并协助超越公司与球员吾某签订个人工作合同。超越公司确认在球员吾某签订个人工作合同后的三个工作日内一次性付清睿动公司经纪人费用200000元。睿动公司、超越公司均在合同中盖章确认。另查，杨某系睿动公司的股东也系该公司的工作人员，吾某在授权时知悉该情况，也知悉杨某系代表睿动公司与其建立委托代理关系。再查，案涉争议发生时，吾某系中国足协注册球员，超越公司系中国足协注册足球俱乐部。《中国足球协会球员代理人管理暂行规定》第二条规定“本规定适用于在中国足球协会管辖范围内，从事与球员代理活动有关的代理人、球员、足球俱乐部和会员协会”。《中国足球协会代理人暂行规定》第五条规定“代理人实行资格管理制度，对于法人，其法人代表或至少一名雇员应取得中国足协颁发的‘资格证’方可从事球员代理活动”。该规定自2016年12月1日起实施。截至一审法庭辩论终结时，睿动公司及杨某均未取得中国足协颁发的经纪人资格证。《中国足球协会球员身份与转会管理规定》第十九条规定“转会协议应当载明转会日期、转会补偿数额、双方权利义务、违约责任和终止条款等，同时应当注明球员代理人（如有）的姓名及其义务”，第二十条规定“工作合同须经球员、新俱乐部以及球员代理人（如有）三方签署方为有效”。该规定自2015年12月30日起实施。一审法院认为，本案的争议焦点为：1.睿动公司是否具备针对球员吾某足球转会事务的代理权及睿动公司、超越公司签订的《足球业务商务技术咨询合同》是否有效；2.本案是否适用中国足协相关管理规定。关于睿动公司是否具备针对球员吾某足球转会事务的代理权及睿动公司、超越公司签订的《足球业务商务技术咨询合同》是否有效的问题，超越公司抗辩认为：第一，吾某签署授权书的代理内容为，授权杨某代表吾某与天津泰达足球俱乐部、天津权健足球俱乐部、河南建业足球俱乐部、贵州智诚足球俱乐部洽谈有关足球的工作合同，其中并无与超越公司进行合同洽谈的授权；第二，该授权书同时约定，没有吾某的允许，球员经纪人无权签订任何合同，也就是说吾某并未授权杨某与超越公司签订《足球业务商务技术咨询合同》，并未授权杨某为股东的睿动公司签订《足球业务商务技术咨询合同》；第三，该授权书即使合法，也系吾某对杨某自然人身份的授权，而非对杨某作为股东的睿动公司的授权。因此，证人吾某与睿动公司间的委托代理关系不成立。一审法院认为，首先，该授权书中列举的天津泰达等四家足球俱乐部应系吾某具有转会意向的举例式罗列，而并非仅指向该四家足球俱乐部的委托代理权限。该授权书中就代理内容明确约定为杨某可完全代表证人吾某在与中超、中甲各足球俱乐部的谈判中行使合法代理人权益，且在杨某代理吾某与超越公司联系、洽谈转会事宜的过程中，吾某对该代理行为是同意的，因此，杨某在代理吾某与超越公司洽谈合同时，已经取得了吾某的授权。其次，关于授权书中约定没有吾某的允许，球员经纪人无权签订任何合同的约定，该约定的真实意思表示应为，没有吾某的同意，球员经纪人无权签订涉及吾某个人利益的任何合同。本案中，睿动公司、超越公司签订的《足球业务商务技术咨询合同》，仅为睿动公司、超越公司约定吾某转会事宜的分工及经纪人费用的约定，并无涉及吾某个人利益的约定，与授权书中吾某的真实意思表示并不冲突；最后，关于委托代理人主体的问题，结合案情和证人吾某、杨某的证言，吾某在签署授权书时，明知杨某为睿动公司的工作人员，也明知杨某是代表睿动公司与其建立委托代理关系的职务行为，因此吾某签署授权书的真实意思表示应为委托睿动公司代理其进行转会合同的相关洽谈工作。一审法院认为，吾某签署的授权书合法有效，与睿动公司间成立委托代理法律关系。睿动公司、超越公司签订的《足球业务商务技术咨询合同》依法成立，合法有效，对双方当事人具有法律约束力，双方当事人均应当按照约定履行自己的义务，双方当事人的合法权益均受法律保护。睿动公司依照约定履行了将球员吾某转会至超越公司，并协助超越公司与球员吾某签订个人工作合同的义务，超越公司应依照合同约定履行一次性付清睿动公司经纪人费用200000元的合同义务。现超越公司未按约定履行给付义务，应系违约，睿动公司请求超越公司以中国人民银行同期同类贷款基准利率为标准向睿动公司赔偿自2017年2月5日起至实际付清之日止的经纪人费用损失的诉讼请求，予以照准。关于本案是否适用中国足协相关管理规定问题，中国足协为中华人民共和国从事足球运动的组织自愿结成的全国性、非营利性、体育类社团法人，是团结全国足球组织和个人共同发展足球事业、具有公益性质的社会组织，根据法律授权和政府委托管理全国足球事务。中国足协制定的管理规定和文件的性质应为行业自治规范，并非法律渊源。因此，在本案诉讼中，超越公司根据中国足协的相关管理规定主张睿动公司和杨某未取得足球代理人资质，及睿动公司未在案涉的《中甲足球俱乐部运动员工作合同》和《大连超越足球俱乐部有限公司工作合同补充协议》中作为代理人签字等抗辩意见，并无法律依据，不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第十条、第一百零七条、第一百一十三条之规定，判决：“一、被告大连超越足球俱乐部有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告睿动体奥（天津）体育文化发展有限公司支付经纪人费用200000元；二、被告大连超越足球俱乐部有限公司应于本判决生效之日起十日内，以200000元为基数按中国人民银行同期同类贷款基准利率的标准向原告睿动体奥（天津）体育文化发展有限公司赔偿自2017年2月5日起至实际付清之日止的经纪人费用损失。被告大连超越足球俱乐部有限公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费减半收取计2276元，由被告大连超越足球俱乐部有限公司负担（原告已预交），并于本判决生效之日起十日内直接给付原告。”二审期间，各方当事人均未提交证据。本院二审经审理查明的事实与一审法院一致，本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，依据双方诉辩主张，总结本案争议焦点为超越公司是否应支付睿动公司经纪费200000元。睿动公司与超越公司签订《足球业务商务技术咨询合同》是双方真实意思表示，不违反法律强制性规定，对双方均有效力，双方均应依约履行。睿动公司履行了约定义务，超越公司应向睿动公司支付经纪费。超越公司主张不是睿动公司实际履行介绍球员的行为，但本案已查明的事实显示，杨某是睿动公司员工，是杨某向超越公司介绍球员，故杨某介绍球员的行为是履行职务的行为，且案涉合同的相对方是睿动公司，一审法院认定睿动公司是合同履行相对方并无不当。关于案涉合同是否有效的问题，超越公司主张案涉无效的依据为中国足协的相关规定，该规定是规范行业内行为的规定，并非强制性法律规定，故该规定不应作为案涉合同有效性的判断依据，超越公司主张案涉合同无效，缺乏法律依据。睿动公司已如约履行合同义务，超越公司应支付睿动公司经纪费200000元并赔偿睿动公司因逾期支付造成的损失。超越公司不予支付经纪费的上诉请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，超越公司的上诉请求不成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4552元，由上诉人大连超越足球俱乐部有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  王振英审判员  毕云生审判员  邓晓萱二〇一九年十一月二十六日书记员  付洪顺附：本裁判文书依据法律规定的具体条文：1.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款：第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。2.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；