北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2019）京03民终14696号上诉人（原审被告）：北京世纪皓产投资管理有限责任公司，住所地北京市朝阳区雅宝路**南天益大厦****。法定代表人：郑求保，总经理。上诉人（原审被告）：北京皓产房地产投资顾问有限公司，住，住所地北京市朝阳区雅宝路**南天益大厦（住宅）楼****房/div>法定代表人：郑求保，总经理。二上诉人之共同委托诉讼代理人：王宁，北京库铂律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：北京冠恒达商贸有限公司，住所地北京，住所地北京市东城区五四大街**>法定代表人：朱传鼎，总经理。委托诉讼代理人：王泽敏，黑龙江泽言律师事务所律师。上诉人北京世纪皓产投资管理有限责任公司（以下简称世纪皓产公司）、上诉人北京皓产房地产投资顾问有限公司（以下简称皓产公司）因与被上诉人北京冠恒达商贸有限公司（以下简称冠恒达公司）股权转让纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2018）京0105民初62796号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月25日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。世纪皓产公司、皓产公司共同上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判或发回重审；2.本案一、二审诉讼费由冠恒达公司承担。事实与理由：世纪皓产公司、皓产公司曾申请一审法院考虑追加被告或第三人的请求被驳回，本案看似是一起表面简单的股权转让纠纷，实质上涉案股权并未实质转让，世纪皓产公司、皓产公司申请追加的被告或第三人为栾湘春，其系冠恒达公司及原始股权转让方凯莱公司的工作人员，只有将其追加到本案中才能说清股权转让款的问题。首先，涉案股权属于形式转让，不存在实质转让；其次，冠恒达公司实际已通过案外人栾湘春将世纪皓产公司、皓产公司的资产转移至冠恒达公司或其实际控制人，故即便股权转让成立也并不存在欠付股权款的问题。冠恒达公司辩称，同意一审判决，不同意世纪皓产公司、皓产公司的上诉请求及事实与理由。1.本案系股权转让纠纷案件，在股权转让合同中已明确载明出让方及受让方，栾湘春并非至爱公司显名或隐名股东，该合同与其没有任何关系，一审法院依法驳回世纪皓产公司、皓产公司追加被告或第三人的申请是正确的。2.栾湘春为凯莱公司退休返聘人员，原股东凯莱公司撤出后，栾湘春就与凯莱公司解除了劳动关系，在2010年又被至爱公司聘用为财务人员，即栾湘春与至爱公司存在劳动关系，如果世纪皓产公司、皓产公司欲向栾湘春主张权利应当另行起诉，与本案并非同一法律关系。3.本案股权实质上已经转让，并非形式转让，否则世纪皓产公司不会实际支付30万元股权转让款，各方亦不会后续多次签订与股权转让款相关的补充协议。4.世纪皓产公司、皓产公司没有任何证据，仅凭主观臆断，故意隐瞒事实，违反诚实信用原则，滥用诉讼权利，浪费司法资源，属于教科书般的缠讼滥讼行为，请求二审法院依法驳回其上诉请求。冠恒达公司向一审法院起诉请求：1.请求判令世纪皓产公司向冠恒达公司支付股权转让款130万元及相应利息（以130万元为基数，自2018年1月1日起至实际给付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率的标准计算）；2.请求判令皓产公司向冠恒达公司支付股权转让款140万元及相应利息（以140万元为基数，自2018年1月1日起至实际给付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率的标准计算）；3.本案诉讼费用由世纪皓产公司和皓产公司共同负担。一审法院认定事实如下：甲方北京凯莱物业管理有限公司（以下简称凯莱公司）和乙方冠恒达公司作为转让方，与受让方的丙方世纪皓产公司、丁方皓产公司签订《北京至爱餐饮管理有限公司股权转让合同》（以下简称《股权转让合同》），约定甲方将其持有的北京至爱餐饮管理有限公司（以下简称至爱公司）40%的股权及依据该股权享有的相应股东权益一并转让给丙方，丙方同意受让甲方转让的股权，并在成交后，依据受让的股权享有相应的股东权益并承担相应的义务；乙方将其持有的至爱公司35%的股权及其依据该股权享有的相应股东权益一并转让给丁方，丁方同意受让乙方转让的股权，并在成交后，根据受让的股权享有相应的股权权益并承担相应的义务。合同签订后，甲乙丙丁四方应当就该转让的有关事宜尽快完成工商变更登记手续。从本合同签订之日起，30日内四方共同配合完成工商登记变更手续。甲、丙双方同意甲方转让至爱公司40%的股权的价款为160万元，乙、丁双方同意乙方转让至爱公司35%的股权的价款为140万元。自本合同签订之日起两年内受让方向转让方支付股权转让款。……《股权转让合同》签订后，凯莱公司、冠恒达公司和世纪皓产公司、皓产公司签订《北京至爱餐饮管理有限公司关于股权转让款支付协议》（以下简称《支付协议》），约定转让方持有的75%的股权资金300万元，受让方在2010年8月1日至2012年7月30日内全部支付给转让方，受让方在上述时间内将全部转让款300万元支付至甲方和乙方指定的账号。甲方和乙方指定的收款账号的户名为冠恒达公司，账号为×××，开户行为建设银行鼎昆支行。至爱公司成立于2008年12月24日，公司类型为有限责任公司，注册资本400万元，成立时的股东为冠恒达公司、世纪皓产公司和凯莱公司。2010年10月8日，股东变更为世纪皓产公司和皓产公司。2014年3月12日，凯莱公司、冠恒达公司和世纪皓产公司、皓产公司签订《北京至爱餐饮管理有限公司关于股权转让款剩余款项支付的补充协议》（以下简称《补充协议》），主要内容如下：受让方已支付转让款30万元，现还有270万元尚未支付；本协议将原来由2013年12月31日延期到2014年12月31日前全部支付完毕；第一期付款金额为160万元，付款时间为2014年12月31日前；第二期付款金额为110万元，付款时间为2014年12月31日前。2015年1月22日，凯莱公司、冠恒达公司和世纪皓产公司、皓产公司再次签订《补充协议》，将付款时间变更至2015年12月31日。2015年12月30日，凯莱公司、冠恒达公司和世纪皓产公司、皓产公司又签订《补充协议》，将付款时间变更至2017年12月31日。2016年9月2日，凯莱公司与冠恒达公司签订《债权转让协议》，约定凯莱公司对世纪皓产公司享有的160万元的债权转让给冠恒达公司，冠恒达公司同意受让该笔债权，并成为新的债权人，享有所有有关标的债权的权利、利益和收益以及相关的其他权利、诉求和利益；凯莱公司应将标的债权转让相关事宜书面通知债务人世纪皓产公司，债权转让通知未经冠恒达公司书面同意不得撤销。2018年7月10日，凯莱公司向世纪皓产公司发送《债权转让通知书》，通知其凯莱公司将债权转让给冠恒达公司的相关事宜。一审诉讼中，冠恒达公司表示，世纪皓产公司于2013年2月25日向冠恒达公司支付转让款30万元，故世纪皓产公司实际尚欠转让款130万元，皓产公司实际尚欠140万元。《债权转让协议》中的表述与客观情况不符，应当以实际付款情况为准。世纪皓产公司和皓产公司均表示，除已支付的30万元以外，未偿还剩余的转让款。一审庭审中，世纪皓产公司和皓产公司向一审法院提交至爱公司的审计报告、6份借款协议和支付凭证，证明凯莱公司委派的财务总监栾湘春以至爱公司借款的名义接收世纪皓产公司的款项360万元，其认为该笔款项栾湘春已经转付给凯莱公司或冠恒达公司。冠恒达公司认为，从借款协议来看，借款人系至爱公司，与凯莱公司或冠恒达公司均不相关，而且与本案也不是同一法律关系，故该借款与本案并无关联性。一审法院认为：《股权转让合同》、《支付协议》和《补充协议》均系各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。根据至爱公司的公示信息显示，凯莱公司和冠恒达公司已经将约定的股权转让至世纪皓产公司和皓产公司的名下，合同义务已经履行完毕，故世纪皓产公司和皓产公司应当依约支付股权转让款。根据凯莱公司和冠恒达公司签订的《债权转让协议》，凯莱公司已经将其对世纪皓产公司享有的债权转让给冠恒达公示，并且履行了通知义务，故冠恒达公司有权向世纪皓产公司主张权利。世纪皓产公司于2013年2月25日向冠恒达公司支付转让款30万元，故世纪皓产公司还需向冠恒达公司支付转让款130万元，皓产公司还需向冠恒达公司支付转让款140万元。由于各方在2015年12月30日的《补充协议》中约定，世纪皓产公司和皓产公司的付款期限截至2017年12月31日，但世纪皓产公司和皓产公司均未依约履行付款义务，致使冠恒达公司遭受利息损失，故冠恒达公司有权向世纪皓产公司和皓产公司主张自2018年7月1日起的利息损失。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第七十九条、第八十条、第一百零九条，第一百一十三条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：一、北京世纪皓产投资管理有限责任公司于判决生效之日起十日内向北京冠恒达商贸有限公司支付股权转让款1300000元及相应利息（以1300000元为基数，自2018年7月1日起至实际给付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）；二、北京皓产房地产投资顾问有限公司于判决生效之日起十日内向北京冠恒达商贸有限公司支付股权转让款1400000元及相应利息（以1400000元为基数，自2018年7月1日起至实际给付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审中，冠恒达公司提交至爱公司关于股权转让款支付的补充协议复印件三份，欲证明除2014年及2015年外，在2012年及2013年凯莱公司、冠恒达公司与世纪皓产公司、皓产公司之间还多次签订了关于延期支付股权转让款剩余款项的协议，付款时间一直在延后。世纪皓产公司、皓产公司对上述证据的真实性认可，证明目的不认可，认为涉案股权转让款应由至爱公司支付，案外人栾湘春经凯莱公司派遣到至爱公司担任财务总监后，实际掌控了至爱公司的财务权，其可以随意打款至冠恒达公司账户上。世纪皓产公司、皓产公司没有提交新证据，但庭审中向法院口头提出申请举证期限，庭后于2019年11月25日向法院邮寄书面延期审理申请，事实与理由均为：案外人栾湘春作为至爱公司财务总监，实际掌握至爱公司财务权，因该公司账务、人员管理混乱，故其利用职务之便侵占该公司公款，导致至爱公司进入破产清算程序。在世纪皓产公司、皓产公司清理至爱公司账目时，发现栾湘春以借款名义将数笔款项从世纪皓产公司账户转到至爱公司账户，共计360万元，但该笔借款在至爱公司并未找到对应账目出处。在至爱公司破产清算过程中，2016年9月2日，凯莱公司将涉案股权转让款进行债务转让至冠恒达公司，但在2017年4月17日前，凯莱公司的法定代表人系朱传鼎，与冠恒达公司现法定代表人相同。故，世纪皓产公司、皓产公司认为，涉案股权转让款在凯莱公司及冠恒达公司的庇护下，已由栾湘春从世纪皓产公司的账户上分批转移到至爱公司账户，涉案股权转让款系由至爱公司偿付，故不存在欠付股权转让款的问题。综上，世纪皓产公司、皓产公司申请举证期限及延期审理本案，申请等到北京市朝阳区人民法院破产清算组正在进行的至爱公司清算程序结束后，根据该案件的处理结果继续审理本案，并以该案件的处理结果证明本案事实。本院经审查认为，关于冠恒达公司提交的上述证据，鉴于世纪皓产公司、皓产公司认可上述证据的真实性，本院对其真实性不持异议，但该证据于一审中已经形成，冠恒达公司有能力提交而未提交，应承担举证不能的后果，故上述证据不属于民事诉讼法规定的二审新证据的范围，本院不予采信。关于世纪皓产公司、皓产公司申请举证期限及申请延期审理。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十六条规定：“有下列情形之一的，可以延期开庭审理：（一）必须到庭的当事人和其他诉讼参与人有正当理由没有到庭的；（二）当事人临时提出回避申请的；（三）需要通知新的证人到庭，调取新的证据，重新鉴定、勘验，或者需要补充调查的；（四）其他应当延期的情形。”第一百五十条规定：“有下列情形之一的，中止诉讼：（一）一方当事人死亡，需要等待继承人表明是否参加诉讼的；（二）一方当事人丧失诉讼行为能力，尚未确定法定代理人的；（三）作为一方当事人的法人或者其他组织终止，尚未确定权利义务承受人的；（四）一方当事人因不可抗拒的事由，不能参加诉讼的；（五）本案必须以另一案的审理结果为依据，而另一案尚未审结的；（六）其他应当中止诉讼的情形。中止诉讼的原因消除后，恢复诉讼。”本案不存在上述延期开庭审理及中止诉讼的情形，亦无需以另案审理结果作为依据，故，本院对上述申请均不予准许。另查，经本院查询工商登记信息，世纪皓产公司、皓产公司均于2019年11月13日经核准变更法定代表人，变更后的法定代表人均为郑求保。本院对一审法院查明的其他事实予以确认。本院认为：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。结合当事人诉辩意见及本院查明事实，本案的争议焦点系世纪皓产公司、皓产公司是否应支付冠恒达公司剩余股权转让款。本案中，《股权转让合同》、《支付协议》及《补充协议》均系各方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，对各方当事人具有约束力，各方应按照约定履行各自义务。现凯莱公司及冠恒达公司已将各自持有的至爱公司股权按照约定转让至世纪皓产公司及皓产公司并完成工商变更登记，故世纪皓产公司、皓产公司应依约支付股权转让款。世纪皓产公司、皓产公司虽上诉主张涉案股权并非实质转让而是形式转让，但并未提交充分有效证据予以证明，故本院对该项上诉意见不予采信。凯莱公司已经按照《债权转让协议》的约定将其享有的涉案债权转让给冠恒达公司且已履行通知债务人之义务，故冠恒达公司有权向世纪皓产公司主张权利。因世纪皓产公司仅支付30万元股权转让款，世纪皓产公司、皓产公司合计尚有270万元股权转让款未予支付，故二公司应按照各方签订的最后一份补充协议约定的时间，即2017年12月31日前支付清。世纪皓产公司、皓产公司虽上诉主张冠恒达公司已通过案外人栾湘春将世纪皓产公司的资产转移至冠恒达公司，涉案股权转让款包含在转移的资产内，但并未提交充分有效证据予以证明，且凯莱公司、冠恒达公司与世纪皓产公司、皓产公司签订的《补充协议》在约定延期付款时间外均明确了股权转让款支付主体系股权受让方，即世纪皓产公司、皓产公司，并未约定涉案股权转让款应由至爱公司支付，故本院对该项上诉意见亦不予采信。因世纪皓产公司、皓产公司未按照约定履行付款义务，故一审法院认定世纪皓产公司、皓产公司应支付剩余股权转让款及相应利息，并无不当，本院予以维持。综上所述，世纪皓产公司、皓产公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费28870元，由北京世纪皓产投资管理有限责任公司、北京皓产房地产投资顾问有限公司各负担14435元（均已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 张丽新审 判 员 刘 茵审 判 员 田 璐二〇一九年十一月二十八日法官助理 张天舒书 记 员 崔浩然书 记 员 凌 童