贵州省毕节市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2017）黔05民终31号 上诉人（原审被告）：贵州中铝恒泰合矿业有限公司，住所地贵州省六盘水市钟山区荷城花园圣丰华庭**。统一社会信用代码520200000013412。 法定代表人：徐礼忠，该公司董事长。 被上诉人（原审原告）：纳雍县宏林煤矿支护设备维修中心,住所地贵州省毕节市纳雍县雍熙镇和平。统一社会信用代码91520525L128817178。 代表人：郭山林，该中心投资人。 原审被告：石永席，男，1962年10月22日出生，汉族，住纳雍县。 原审被告：石永海，男，1968年12月1日出生，汉族，住江苏省徐州市贾汪区。 原审被告：韩圣红，男，1966年2月1日出生，汉族，住江苏省徐州市泉山区。 上诉人贵州中铝恒泰合矿业有限公司（简称“中铝恒泰合公司”）因与被上诉人纳雍县宏林煤矿支护设备维修中心（简称“宏林中心”）、原审被告石永席、石永海、韩圣红租赁合同纠纷一案，不服贵州省纳雍县人民法院（2016）黔0525民初721号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。 原审原告宏林中心诉称，2011年6月22日，纳雍罗嘎煤矿在我中心租赁单体支柱和绞接顶梁用于煤井使用。截至2016年4月1日，应支付我中心租金及赔偿丢失我中心单体支柱和绞接顶梁损失共计1604307元，2014年春节付款10万元，尚欠1504307元未予支付。由于当初和我中心签订租赁合同的纳雍罗嘎煤矿在2014年3月26日已经转让给被告中铝恒泰合公司,现纳雍罗嘎煤矿已被注销,被告石永席、石永海、韩圣红是纳雍罗嘎煤矿的投资人,我中心多次找几被告索要欠款，几被告至今分文未付,故向人民法院提起诉讼，请求如下：1、判决被告立即给付我中心租金和赔偿丢失我中心单体支柱和绞接顶梁损失共计1504307元,并从起诉之日起按中国人民银行同期同类贷款利率支付利息至清偿完毕之日；2、案件受理费由被告承担。在庭审中，原告将诉讼请求作了如下变更：1、依法判决被告石永席、石永海、韩圣红支付我中心从2011年8月1日至2013年12月31日期间的租金和赔偿丢失我中心单体支柱、绞接顶梁损失共计932627元；2、依法判决被告石永席、石永海、韩圣红、中铝恒泰合公司支付我中心从2014年1月1日至2016年4月1日期间的租金376380元；3、解除我中心于2011年6月22日与纳雍罗嘎煤矿签订的租赁合同；4、由中铝恒泰合公司返还我中心单体支柱480棵、绞接顶梁150条，如不能返还，按合同约定的单体支柱价格360元/棵、绞接顶梁价格150元/条赔偿；5、案件受理费由被告承担。 原审被告石永海辩称，原告起诉的都是事实，我们已经向原告支付了10万元款项，剩余的932627元我们还未支付。2014年1月1日，纳雍罗嘎煤矿被中铝恒泰合公司兼并，中铝恒泰合公司负责交接纳雍罗嘎煤矿的人是王某矿长，2014年1月15日，我与原告方的郭山林将单体、顶梁的租赁情况向王矿作了汇报，王矿当时明确表示：过完年，如果继续用就接着租，不用就退还。于是，我们在2014年1月23日的交接清单上对单体及顶梁就未作特别说明。2014年7月，我把该情况向中铝恒泰合公司冯总、仝总作了汇报。2014年10月23日，我将书面《关于罗嘎煤矿固定资产明细表中支柱、铰接顶梁租赁情况说明》报给了中铝恒泰合公司领导。故原告2014年1月1日以后的租金应由被告中铝恒泰合公司承担。我们将煤矿转让出去以后，中铝恒泰合公司仅支付了首付款，余款至今未付。因此，我们欠原告的款项，请求从中铝恒泰合公司欠我们的款项中划给原告。 原审被告中铝恒泰合公司辩称：我公司收购了纳雍罗嘎煤矿的股权，包括纳雍罗嘎煤矿的采矿权和固定资产；被告石永席等人已将本案涉及的支柱与顶梁作为固定资产卖给我公司，我公司不是本案的适格被告，对原告的诉讼请求不应承担责任，请求人民法院依法驳回原告对我公司的诉讼请求。 原审查明：2011年6月22日,原告宏林中心作为甲方与纳雍罗嘎煤矿作为乙方签订《单体液压支柱绞接顶梁租赁合同》，原告宏林中心向纳雍罗嘎煤矿出租1.0ｍ的单体液压支柱1500棵、2.0ｍ的单体液压支柱70棵、1.0ｍ的绞接顶梁1500条。合同约定：租赁期限自2011年6月28日至煤矿退回单体液压支柱、绞接顶梁为止；1.0ｍ-2.0ｍ的单体液压支柱按0.8元/棵·天、1.0ｍ的绞接顶梁按0.5元/条·天计算租金；租金按月支付，乙方在每月1号向甲方支付租金；在租赁期内，乙方如不按单体液压支柱的操作规程使用，造成单体液压支柱报废，乙方按360元/棵赔偿甲方，绞接顶梁丢失报废，乙方按150元/条赔偿甲方；乙方未按合同规定的时间交纳租金,乙方应当向甲方交纳滞纳金,滞纳金为租金×10％×逾期天数,如超过15天除收取滞纳金外,甲方有权解除本合同,一切损失由乙方承担。合同签订后，原告履行了合同义务。经双方结算，2011年8月1日至同年12月31日，纳雍罗嘎煤矿应付原告租金130876元，期间纳雍罗嘎煤矿丢失了租赁的单体液压支柱250棵、绞接顶梁250条，双方议定单体液压支柱按280元/棵、绞接顶梁按150元/条赔偿，纳雍罗嘎煤矿共计赔偿原告损失107500元。经双方结算，2012年1月1日至同年12月31日，纳雍罗嘎煤矿应支付原告租金270868元，期间纳雍罗嘎煤矿丢失了租赁的单体液压支柱78棵、绞接顶梁161条，双方议定单体液压支柱按280元/棵、绞接顶梁按150元/条赔偿，纳雍罗嘎煤矿共计赔偿原告损失45990元。经双方结算，2013年1月1日至同年12月31日，纳雍罗嘎煤矿应支付原告租金324623元，期间纳雍罗嘎煤矿丢失了租赁的单体液压支柱424棵、绞接顶梁227条，双方议定单体液压支柱按280元/棵、绞接顶梁按150元/条赔偿，纳雍罗嘎煤矿共计赔偿原告损失152770元。两年零五个月的时间，纳雍罗嘎煤矿应支付原告租金726367元，应赔偿丢失租赁的单体液压支柱、绞接顶梁损失306260元，共计1032627元。2014年春节，纳雍罗嘎煤矿向原告支付10万元，尚欠932627元未予支付。2014年1月1日，纳雍罗嘎煤矿合伙人石永席、石永海、韩圣红与被告中铝恒泰合公司签订《纳雍罗嘎煤矿股权转受让协议》，将纳雍罗嘎煤矿的100％的股权以6900万元的交易价格转让给中铝恒泰合公司。2014年1月15日，原告代表人郭山林、纳雍罗嘎煤矿合伙人石永海向被告中铝恒泰合公司的纳雍罗嘎煤矿资产接收代表王某说明了纳雍罗嘎煤矿向原告租赁单体液压支柱、绞接顶梁的情况。2014年1月23日，双方对纳雍罗嘎煤矿的固定资产进行交接，制作了《固定资产明细表》，双方在《固定资产明细表》上签字确认。该《固定资产明细表》包含了原告出租给纳雍罗嘎煤矿的单体液压支柱480棵、绞接顶梁150条。2014年3月26日，纳雍罗嘎煤矿与被告中铝恒泰合公司签订《采矿权转让合同》（合同编号：兼煤2014220号），纳雍罗嘎煤矿以整体出售的方式转让给被告中铝恒泰合公司，纳雍罗嘎煤矿被注销后登记为贵州中铝恒泰合矿业有限公司纳雍化作乡罗嘎煤矿。之后，原告代表人郭山林多次找贵州中铝恒泰合矿业有限公司纳雍化作乡罗嘎煤矿、被告中铝恒泰合公司交涉单体液压支柱、绞接顶梁的租赁事宜未果，纳雍罗嘎煤矿合伙人石永海也向被告中铝恒泰合公司反映此事。2014年10月23日，纳雍罗嘎煤矿合伙人石永海向被告中铝恒泰合公司提交了《关于罗嘎煤矿固定资产明细表中支柱、铰接顶梁租赁情况说明》，书面向被告中铝恒泰合公司说明移交的纳雍罗嘎煤矿的固定资产中含有纳雍罗嘎煤矿向原告租赁的单体液压支柱、绞接顶梁，并请求被告中铝恒泰合公司给予妥善解决。2014年10月25日，王某在《关于罗嘎煤矿固定资产明细表中支柱、铰接顶梁租赁情况说明》上对该说明内容签字确认。后因《纳雍县罗嘎煤矿采矿权及矿山资产转让协议》的主体在履行协议过程中发生纠纷诉至贵州省高级人民法院，该院作出了（2014）黔高民初字第76号调解书，在该调解书中被告石永席、石永海、韩圣红认可纳雍罗嘎煤矿的采矿权及矿山资产系整体转让，并移交了矿山资产的事实。由于原告向几被告多次索要租金及请求返还租赁物未果后，于2016年4月14日向原审法院提起诉讼。 按照合同约定从2014年1月1日计算至2014年1月23日纳雍罗嘎煤矿资产移交期间，应付原告单体液压支柱租金480棵×22天×0.8元/棵·天＝8448元、绞接顶梁租金150条×22天×0.5元/条·天＝1650元，共计10098元。从纳雍罗嘎煤矿资产移交后至原告主张租金支付止时间，即从2014年1月24日至2016年4月1日期间，应付原告单体液压支柱租金480棵×798天×0.8元/棵·天＝306432元、绞接顶梁租金150条×798天×0.5元/条·天＝59850元，共计366282元。在原告与纳雍罗嘎煤矿的多次结算中，如纳雍罗嘎煤矿丢失了租赁的单体液压支柱和绞接顶梁，双方均议定单体液压支柱按280元/棵、绞接顶梁按150元/条赔偿。 原审认为，原告宏林中心与纳雍罗嘎煤矿签订的《单体液压支柱绞接顶梁租赁合同》合法有效，双方应当根据法律规定履行合同义务。纳雍罗嘎煤矿合伙人石永席、石永海、韩圣红与中铝恒泰合公司签订《纳雍罗嘎煤矿股权转受让协议》，将纳雍罗嘎煤矿的100％的股权以6900万元交易价格转让给中铝恒泰合公司,说明出让人已将纳雍罗嘎煤矿的采矿权及纳雍罗嘎煤矿所有的矿山资产整体转让给了受让人，但不包括在纳雍罗嘎煤矿使用的他人所有的财产，尽管2014年1月23日出让人错误将原告的出租物作为纳雍罗嘎煤矿固定资产向受让人移交，但因事前受让人中铝恒泰合公司知晓纳雍罗嘎煤矿向原告租赁单体支柱、绞接顶梁的事实，事后原告代表人郭山林多次与中铝恒泰合公司交涉，且有纳雍罗嘎煤矿合伙人石永海向被告中铝恒泰合公司反映并提交了书面说明，中铝恒泰合公司应予及时核实并妥善处理，故中铝恒泰合公司不能善意取得纳雍罗嘎煤矿向原告租赁的单体液压支柱480棵、绞接顶梁150条的所有权；纳雍罗嘎煤矿的固定资产向受让人中铝恒泰合公司移交之后，因该租赁物仍在矿井中使用，中铝恒泰合公司成为了原告出租的单体液压支柱480棵、绞接顶梁150条的受益人，对此其应履行相应的民事义务，即被告中铝恒泰合公司不但应承担从2014年1月24日至2016年4月1日期间租金366282元支付义务，还应承担向原告返还租赁物的义务。因被告石永席、石永海、韩圣红与被告中铝恒泰合公司就纳雍罗嘎煤矿系股权转受让关系，而非兼并吸收关系，纳雍罗嘎煤矿出让前的债务应由被告石永席、石永海、韩圣红承担，即2014年1月23日前纳雍罗嘎煤矿拖欠原告的租金及丢失租赁物的损失赔偿共计942725元（932627元＋10098元）应由被告石永席、石永海、韩圣红支付。由于被告迟延履行合同义务，致使不能实现合同目的，原告请求解除合同的诉讼请求合法，予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十四条第四项、第九十七条、第二百一十二条、第二百二十六条、第二百二十七条、《中华人民共和国物权法》第一百零六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、解除原告纳雍宏林煤矿支护设备维修中心于2011年6月22日与纳雍罗嘎煤矿签订的租赁合同。二、被告石永席、石永海、韩圣红于本判决生效后30日内向原告纳雍宏林煤矿支护设备维修中心支付2011年8月1日至2014年1月23日期间的单体支柱、绞接顶梁租金及丢失租赁物的损失赔偿共计942725元。三、被告贵州中铝恒泰合矿业有限公司于本判决生效后30日内向原告纳雍宏林煤矿支护设备维修中心支付2014年1月24日至2016年4月1日期间的单体支柱、绞接顶梁租金366282元。四、被告贵州中铝恒泰合矿业有限公司于本判决生效后20日内向原告纳雍宏林煤矿支护设备维修中心返还单体液压支柱480棵、绞接顶梁150条；逾期则由被告贵州中铝恒泰合矿业有限公司按单体液压支柱280元/棵、绞接顶梁150元/条向原告纳雍宏林煤矿支护设备维修中心赔偿损失156900元。五、驳回原告纳雍宏林煤矿支护设备维修中心的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费18340元，原告纳雍宏林煤矿支护设备维修中心负担2748元，被告石永席、石永海、韩圣红负担11493元，被告贵州中铝恒泰合矿业有限公司负担4099元。 上诉人中铝恒泰合公司上诉请求本院撤销原判决第三、四项，判令上诉人不承担该判决责任。事实和理由是：纳雍罗嘎煤矿原矿主已将单体支柱，绞接顶梁连同罗嘎煤矿的其他固定资产一并等价转让给了上诉人，且上诉人已对价受让了上述资产，上诉人系善意取得。上诉人以对价的方式取得了包括单体支柱、绞接顶梁在内的罗嘎煤矿的所有固定资产及采矿权，未违反法律规定，双方所签的转让合同合法有效且经贵州省高级人民法院的生效法律文书确认。上诉人从未与被上诉人就单体支柱、绞接顶梁签订租赁合同，一审判决令上诉人支付被上诉人租金366282元缺乏事实依据和法律依据，依法应予撤销。上诉人在购买罗嘎煤矿采矿权时，已将单体支柱、绞接顶梁的款项计入罗嘎煤矿采矿权价款之中，一审判决上诉人返还或折价赔偿给被上诉人有失公允。 被上诉人宏林中心辩称，一审法院通过调取有关材料，询问证人王某，认定：上诉人在接收纳雍罗嘎煤矿资产前已经知悉纳雍罗嘎煤矿向被上诉人租赁单体支柱480棵，绞接顶梁150条并在煤矿井下使用。上诉人明知晓480棵单体支柱、150条绞接顶梁系租赁物，并且答辩人及纳雍罗嘎煤矿合伙人石永海多次找上诉人交涉并有证明，但是上诉人把租赁他人的物品说成是善意取得是违法的。 原审被告石永席、石永海、韩圣红辩称：一、本案原审原告的所有诉讼请求都应该由上诉人承担，因原罗嘎煤矿的股权合同转让给了上诉人。二、石永席、石永海、韩圣红虽将股权出售给上诉人，但上诉人尚欠转让款4000余万元，该笔欠款理应由上诉人支付后，从欠石永席、石永海、韩圣红4000余万元中扣除为宜。三、石永席、石永海、韩圣红出售股权时已明确承租原审原告的单体支柱、绞接顶梁等，时任上诉人的化作乡罗嘎煤矿的王某矿长在一审时已证明该事实。四、一法院不应分别判决石永席、石永海、韩圣红及上诉人承担责任。至于石永席、石永海、韩圣红与上诉人之间的债权债务由双方另行结算。 经二审审查，一审查明的事实属实，本院予以确认。 本案二审当事人争议焦点是：上诉人中铝恒泰合同公司是否善意取得被上诉人宏林中心涉案单体液压支柱480棵、绞接顶梁150条的所有权。 本院认为，根据《中华人民共和国物权法》第一百零六条第一款第（一）项“无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人”之规定，具备善意取得财产所有权的条件之一是受让人取得财产时是善意的，本案诉争租赁物不是受让煤矿纳雍罗嘎煤矿的财产，在原审被告石永海等与上诉人签订《纳雍罗嘎煤矿股权转受让协议》后尚未移交煤矿财产时，被上诉人宏林中心法人代表郭山林、石永海向上诉人中铝恒泰合公司的纳雍罗嘎煤矿资产接收代表王某说明了罗嘎煤矿向被上诉人宏林中心租赁单体液压支柱、绞接顶梁的情况。因此，上诉人知晓涉案租赁物（480棵单体液压支柱、150条绞接顶梁）不是罗嘎煤矿的财产，受让罗嘎煤矿不应包括该租赁物，不存在善意受让的问题，故上诉人依法未善意取得涉案租赁物，其理应返还租赁物给被上诉人，并支付使用租赁物期间的租金。综上所述，上诉人的上诉缺乏事实和法律依据，本院不予支持。原审认定事实清楚，适用法律正确，判决得当，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费4099元，由上诉人贵州中铝恒泰合矿业有限公司承担。 本判决为终审判决。 审判长 张 雄 审判员 张 晶 审判员 唐 琳 二〇一七年三月二十八日 书记员 赵文标