重庆市巴南区人民法院民 事 判 决 书(2016)渝0113民初8790号原告：牟文忠，男，汉族，住重庆市巴南区。委托诉讼代理人：万勇，重庆市巴南区精英法律服务所法律工作者。委托诉讼代理人：尹红，女，汉族，住重庆市巴南区。被告：黄国强，男，汉族，住重庆市巴南区。被告：重庆硕典机械有限责任公司，住所地重庆市江津区珞璜镇郭坝村芋河沟安居房小区2-7地块2号楼，统一社会信用代码915001165967303967。法定代表人：黄国强，总经理。二被告的共同委托诉讼代理人:梁长荣，重庆巴渝律师事务所律师。原告牟文忠与被告黄国强、重庆硕典机械有限责任公司（以下简称“硕典公司”）股权转让合同纠纷一案，本院于2016年7月14日立案受理后，依法由审判员李方荣独任审理，并于2016年9月2日、2017年3月30日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人万勇、尹红、被告黄国强及其委托诉讼代理人梁长荣、被告硕典公司的法定代表人黄国强及委托诉讼代理人梁长荣到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、要求被告黄国强返还股权转让款28万元及违约利息，被告硕典公司承担连带责任；2、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2014年1月16日，原告与被告黄国强及案外人刘智慧签订《股权转让协议》约定：牟文忠、刘智慧各自将自己持有的硕典公司30%的股权转让给黄国强，股权转让后黄国强占硕典公司60%的股权，牟文忠、刘智慧各自占硕典公司20%的股权，硕典公司由黄国强经营，牟文忠、刘智慧不再参加公司经营管理。黄国强承诺在2014年7月31日前将股权转让金28万元返还给牟文忠、刘智慧。但黄国强未支付该股权转让金，原告多次催收未果，要求如上所诉。被告黄国强、硕典公司答辩称：黄国强按照股权转让协议的约定，支付了156万元给公司，不存在任何违约；协议中是说明由公司返还给原告牟文忠、刘智慧股权转让金，但前提是公司正常经营。硕典公司已经支付本应由牟文忠、刘智慧承担的2013年12月31日前的债务121万元，这个数字已经远大于本案原告要求的股权转让金额28万元，故硕典公司不应再支付原告股权转让金。综上，请求驳回原告的诉讼请求。根据原、被告的到庭陈述及其原、被告双方提交的证据，本院认定事实如下：2014年1月16日，原告（乙方）与被告黄国强（丙方）及案外人刘智慧（甲方）签订《股权转让协议》，约定：经甲、乙、丙三方共同确认截止2013年12月31日，硕典公司总资产确认为260万元，公司债权为721363.71元，公司债务为1781777.5元，资产净值确认为160万元，其中甲方持有50%股权，乙方持有50%股权。从2014年1月1日起，由甲、乙双方各出让30%股份给丙方。重组后的股权比例为甲方20%、乙方20%、丙方60%。本协议签订之日起3日内，丙方向硕典公司支付入股股金30万元，注册完成后5日内，丙方按照出资比例再向硕典公司注资66万元，完成股权收购。丙方自2014年1月1日起接手硕典公司经营，甲、乙方不再参与公司经营管理。三方同意根据公司经营状况，在完成股权收购后5日内进行后期的首次增资入股100万元，其中，丙方现金投入60万元，甲、乙方各投入20万元，甲、乙方的投入资金在返还的股权转让金中予以扣减。在本次增资完成后，公司应返还甲、乙方各28万元，若后期不增资，待公司经营正常后返还甲乙方，返还时间在2014年7月31日前。凡在2013年12月31日前，在经营中发生的劳务纠纷和经济纠纷由甲、乙两方负责，与丙方无关。2013年12月31日前公司所产生的债务由公司承担偿还。丙方接手经营后，若发生超出甲、乙、丙三方确认的净资产160万元所列附件中的债务，由甲、乙两方负全责，所列附件中的债权出现呆坏账的由甲、乙两方负全责，与丙方无关。该协议由三方签字并捺印确认。协议签订后，被告黄国强于2014年1月24日通过工行巴南支行310008210234708284账户向被告硕典公司建行江津支行珞璜分理处50001133900050203795账户支付300010元；2014年2月19日被告黄国强通过工行31000829012067332001账户向被告硕典公司上述账户支付500010元、同年4月3日被告黄国强通过31000829012067332001账户向被告硕典公司上述账户支付690025元，同年12月2日被告黄国强通过31000829012067332001账户向被告硕典公司上述账户支付70005元，以上四笔金额共计1560050元。2015年8月26日原告出具收条收到被告硕典公司还借款贰万元整。2016年4月19日，被告硕典公司通过转账方式支付原告5063.73元，用途为还款。2016年4月22日，被告硕典公司两次转款4598.90元给原告，用途为还款。2016年7月5日，原告委托代理人尹红出具收条载明收到艾铭玛公司货款5500元。在庭审中，原告认可以上收到的四笔款共计35162.63元，作为支付原告的股权转让款，尚欠245337.37元股权转让款未支付。另查明，2013年12月21日案外人刘智慧（甲方）、原告（乙方）及被告黄国强（丙方）签订《合作协议》约定：鉴于，甲、乙双方共同经营的重庆硕典有限责任公司发展需要，特邀请丙方入股并接手经营管理，经三方共同协商达成如下协议：1、在本协议生效后十日内完成资产评估，具体由甲、乙方聘请财务人员对公司资产进行全面盘存以及完成债权、债务的书面确认后，由三方协商确定资产净值。2、三方以共同确认的净资产作为股份计算依据，重新计算股份价值，并以出资为限承担公司全部债权债务。3、持股比例：甲方20%，乙方20%，丙方60%。4、在净资产确认后，三日内召开股东会议，重新出具股东出资证明，完成组织机构设置和人事任免，15日内完成公司章程的修改及工商局的备案。5、丙方按照持股比例向公司支付入股股金，待公司进入正常经营时，再由公司向甲、乙两方返还应退股金。6、三方一致同意重组后公司法定代表人为丙方代表，并由丙方全面负责公司经营管理。7、甲、乙方不再参与公司日常经营活动，但公司经营情况定期向股东通报。8、未尽事宜双方协商解决。9、本协议一式三份，三方各执一份，签字盖章后生效。该协议由三方签字并捺印。庭审中，原告明确诉讼请求为：1、要求被告黄国强返还股权转让款28万元（抵扣35162.63元）及违约利息（利息从2014年8月1日起以28万元（抵扣35162.63元）为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率计算至付清款止），被告硕典公司承担连带责任；2、本案诉讼费由被告承担。本院认为，原告与被告黄国强及案外人刘智慧三方在平等自愿的条件下签订的《股权转让协议》及《合作协议》，未违背法律法规禁止性规定，合法有效，应受法律保护。关于原告要求被告黄国强返还股权转让款244837.37元及逾期利息（利息从2014年8月1日起以244837.37元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率计算至付清款止），并由被告重庆硕典机械有限责任公司承担连带责任的诉讼请求的问题，根据原告与被告黄国强及案外人刘智慧三方签订的《合作协议书》及《股权转让协议》约定，原告及案外人刘智慧邀请被告黄国强入股重庆硕典机械有限责任公司，同时各自转让30%股份给被告黄国强，由被告黄国强在协议签订之日起3日内向被告硕典公告支付入股金30万元，注册完成后5日内按出资比例向被告硕典公司注资66万元，三方同意根据公司经营状况，在完成股权收购后5日内进行后期的首次增资入股100万元，其中，被告黄国强现金投入60万元，原告及案外人刘智慧各投入20万元，原告及案外人刘智慧的投入资金在返还的股权转让金中予以扣减。之后被告黄国强分别于2014年1月24日通过工行巴南支行310008210234708284账户向被告硕典公司建行江津支行珞璜分理处50001133900050203795账户支付300010元；2014年2月19日通过工行31000829012067332001账户向被告硕典公司上述账户支付500010元、4月3日向被告硕典公司上述账户支付690025元，2014年12月2日向被告硕典公司上述账户支付70005元，以上四笔金额共计1560050元。被告黄国强按照协议约定，履行了义务。但被告硕典公司未按照协议约定时间，即2014年7月31日前返还原告及案外人刘智慧各28万元股金，仅于2015年8月、2016年4月、2016年7月分四次返还原告35162.63元股金（包括收取货款抵扣），现尚欠244837.37元未返还。被告硕典公司的行为已构成违约，除应返还剩余股金外，还应从2014年8月1日起按中国人民银行同期同类贷款利率支付资金占用损失。故原告要求被告黄国强承担返还义务的诉讼请求，本院不予支持。原告要求被告硕典公司支付股权转让金的诉讼请求，本院予以主张。关于被告硕典公司要求驳回原告的诉讼请求的问题，根据《股权转让协议》约定：在本次增资完成后，被告硕典公司应返还原告及案外人刘智慧各28万元，若后期不增资，待被告硕典公司经营正常后返还原告及案外人刘智慧，返还时间在2014年7月31日前。凡在2013年12月31日前，在经营中发生的劳务纠纷和经济纠纷由原告、案外人刘智慧两方负责，与被告黄国强无关。2013年12月31日前被告硕典公司所产生的债务由被告硕典公司公司承担偿还。虽然被告硕典公司在经营中偿还了2013年12月31日前的债务一百多万元，但这是根据《股权转让协议》约定应当支付的债务，被告硕典公司未在约定时间支付原告及案外人刘智慧股权转让金，故被告硕典公司的该辩驳意见，本院不予采纳。综上所述，原告的诉讼请求本院部分予以主张，被告黄国强的辩驳意见本院予以采纳，被告硕典公司的辩驳意见本院不予支持。为此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十四条之规定，判决如下：一、被告重庆硕典机械有限责任公司于本判决生效之日起十日内支付原告牟文忠股权转让款244837.37元；二、被告重庆硕典机械有限责任公司于本判决生效之日起十日内支付原告牟文忠逾期利息（利息从2014年8月1日起以244837.37元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率计算至付清款止）；三、驳回原告牟文忠的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费2750元，由被告重庆硕典机械有限责任公司负担（此款已由原告垫付，被告在履行上述义务时一并给付原告）。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。审判员  李方荣二〇一七年三月三十一日书记员  周 玉