河南省郑州市金水区人民法院民 事 判 决 书(2016)豫0105民初18443号原告曲亚琴，女，汉族，1945年1月24日出生，住黑龙江省勃利县。委托代理人武洪喜，海南尚邦律师事务所律师。被告康俊国，男，汉族，1969年5月26日出生，住河南省郑州市。委托代理人郭建设、查勇，河南路德律师事务所律师。被告宋溪晖，男，汉族，1969年7月21日出生，住河南省郑州市金水区。委托代理人文韶华，河南豫英律师事务所律师。被告周军强，男，汉族，1971年4月4日出生，住河南省郑州市。原告曲亚琴诉被告康俊国、宋溪晖、周军强股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告曲亚琴委托代理人武洪喜、被告康俊国委托代理人查勇、被告宋溪晖委托代理人文韶华到庭参加诉讼。被告周军强经本院依法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：2011年6月18日、2011年6月19日，原告与三被告在陵水分别签订陵水鑫海混凝土有限公司《股权转让合同》、《补充协议》，约定通过“甲方（三被告）将陵水鑫海混凝土有限公司的资产、债权、债务转让给乙方（原告）”的方式，将三被告持有的陵水鑫海混凝土有限公司的股权转让给原告。原告依据约定支付了股权转让价款，三被告依约办理了股权交割及有关移交手续，并且双方共同到陵水县工商行政管理局办理了股东变更的手续。根据双方《股权转让合同》的约定，三被告将所持有的陵水鑫海混凝土有限公司的债权20347056.70元转让给原告，原告（合同乙方）承诺调出（乙方放弃）债权1949874.07元，原告从三被告处实际受让的应收债权为18397182.63元。原告根据双方确认的“应收账款明细表”，向相对债务人主张了债权，并大部分实现债权。但“应收账款明细表”中相应的债务人“陈总”185510.60元、“金坛李总”231756.24元的两笔债权（合计417266.84元）始终无法核实，债务人信息不明，即该两笔债权为虚假，致使原告无法实现债权。双方的《股权转让合同》第八条第3款约定“甲方（三被告）保证向乙方（原告）提供的债权清单合法真实，相关履约合同、欠款凭证等材料齐备，能够使乙方正常行使债权人相关权利。如存在虚假债权，由甲方赔偿乙方”，据此，原告与三被告核实，三被告始终无法澄清。双方多次协商处理赔偿事宜，三被告最初同意赔偿，但一直拖延，直至起诉之日前明确表示不予赔偿。原被告双方签订《股权转让合同》意思表示真实，符合法律的规定，合法有效。原告依约履行了合同的义务，取得合同约定的权利，即取得三被告让与的债权。三被告依约负有提供真实、合法的债权清单、凭证的义务，其提供的债权清单存在虚假债权，违反了双方合同的约定，也违背了诚实信用原则。根据双方合同的约定、《合同法》以及相关法律规定，提起诉讼，请求人民法院判令：1、三被告连带赔偿原告约定的债权417266.84元；2、三被告连带赔偿原告利息损失（以417266.84元为基数，自2011年6月23日起算，至三被告实际履行赔偿支付义务止，按中国人民银行同期贷款利率计算的利息）；3、三被告连带承担本案诉讼费用。原告为支持其诉讼请求，向本院提交证据如下：证据一、股权转让合同；证据二、补充协议；证据三、中国邮政储蓄银行转账凭单（共15笔）；证据四、书面证人证言两份；证据五、陈总移交账册；证据六、李总移交账册。被告康俊国辩称：一、本案已超过诉讼时效期间，依法应驳回原告的诉讼请求。二、被告康俊国与原告曲亚琴不存在其诉称的虚假债权。综上，应驳回原告曲亚琴的诉讼请求。被告康俊国未向本院提交证据。被告宋溪晖辩称：一、本案已超过诉讼时效期间，依法应驳回原告的诉讼请求。依据《民法通则》第135条规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。本案原告自《股权转让合同》签订及履行完毕后，截止至原告起诉之日已达四年之久，这期间原告从未与被告宋溪晖联系关于该债权转让的任何事宜，也从未与被告宋溪晖沟通有关债权落实的情况。故依据《民法通则》及相关法律的规定，原告诉请已经超过法律规定的诉讼时效期限，原告的诉讼请求理应驳回。二、原告起诉要求被告宋溪晖连带赔偿债权及利息损失，没有事实及法律依据。依据《股权转让合同》及附件约定，被告宋溪晖已经完全履行了合同约定的义务，对转让涉及的资产清单已进行了交割，并配合了原告对转让的债权、债务单位及个人核查并落实到位，已将涉及公司转让的营业执照、税务登记证、企业运用资料等相关涉及转让的所有手续移交原告，并履行完毕，也已办理了工商变更登记。从原告足额支付转让款也可以看出被告宋溪晖已经完全、充分的履行了合同及附件约定义务。《股权转让合同》及附件签订时间为2011年6月18日，原告这中间将所有转让债权落实完毕后支付全部股权转让款的时间为2011年6月20日、2011年6月21日、2011年6月22日。若如原告诉请所述被告宋溪晖未能提供相关履约合同、欠款凭证等材料的情形下，作为一个受让企业的主体，无法也不可能将全部股权转让款支付完毕。故原告诉请明显无事实及法律依据，纯属虚假诉讼。综上，原告的起诉没有任何事实及法律依据，为维护被告宋溪晖的合法权益，依据相关法律规定，请求贵院依法驳回原告的诉讼请求。被告宋溪晖未向本院提交证据。被告周军强未答辩亦未举证。经审理查明：2011年6月18日，原告与被告康俊国、宋溪晖、周军强签订《股权转让合同》一份，主要载明：转让股权所属企业：陵水鑫海混凝土有限公司100%股权，法定代表人康俊国。资产总额12808889.2元（见附清单），债务总额14085753.91元（见附清单），债权总额20347056.7元（见附清单），转让价格1000万元整，转让方式被告康俊国、宋溪晖、周军强将陵水鑫海混凝土有限公司的资产、债权、债务转让给原告。本合同生效后，被告康俊国、宋溪晖、周军强、原告曲亚琴按照转让产权资产清单进行交割。原告指派人员全面接管资产，封存库房、接管财务。被告康俊国、宋溪晖、周军强指派人员配合原告到债权、债务单位及个人核查并落实。合同签订之日被告康俊国、宋溪晖、周军强与原告曲亚琴双方共同确认转让企业产权资产、债权、债务，并制作清单由双方在清单上签字确认。清单作为本合同附件。合同签订之日公司原有债权20347056.70元。原告放弃1949874.07元债权由被告康俊国、宋溪晖、周军强追偿（其拖欠户见附清单），债权取后由原告出具发票及承担税费。被告康俊国、宋溪晖、周军强确保债权、债务、企业产权的真实性、合法性。被告康俊国、宋溪晖、周军强保证向原告提供的债权清单合法真实，相关履约合同、欠款凭证等材料齐备，能够使原告正常行使债权人相关权利。如存在虚假债权，由被告康俊国、宋溪晖、周军强赔偿原告等。合同签订后，原、被告双方按照合同约定进行了交接手续，双方共同签字确认应收账款并制作明细表，其中包括“陈总”总砼款欠款185510.60元、“金坛李总”总砼款欠款231756.24元在内的总砼款共计20347056.70元。双方确认应收款20347056.70减去调出债权1949874.07为18397182.63元等。另查明：原告提交的四份日期分别为2010年9月3日、2010年9月14日、2010年10月25日、2010年10月27日的《三亚鑫海混凝土有限公司送货单》均主要载明：施工单位陈总，工程名称私人住宅，送货地点陈总，签收人李先生等。2016年7月12日，原告诉至本院。庭审中，原、被告均认可原告按照合同约定向被告支付了转让款。本院认为，原、被告签订的《股权转让合同》及原、被告双方签字确认的应收账款明细表均系双方当事人真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效。《股权转让合同》约定，本合同生效后，原、被告双方按照转让产权资产清单进行交割。原告方指派人员全面接管资产，封存库房、接管财务。被告方指派人员配合原告方到债权、债务单位及个人核查并落实。双方共同确认转让企业产权资产、债权、债务，并制作清单由原、被告双方在清单上签字确认。结合原告提供的《股权转让合同》、《应收账款明细表》、《陈总移交账册》、《李总移交账册》可查，原、被告在合同签订后已就公司相关材料进行交接，现债权、债务等履约、欠款的相关凭证材料由原告持有。原告在《应收账款明细表》签字确认的行为表明其已经对相关债权、债务进行了核查落实并最终确认认可。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。原告主张被告提供的债权清单存在虚假债权，但其未提供证据予以证明，应承担举证不能的不利后果。故原告的诉讼请求，证据不足，本院不予支持。被告周军强经本院依法传唤，未到庭参加诉讼，视为对其诉讼权利的放弃。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：驳回原告曲亚琴的诉讼请求。案件受理费7559元，由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本一式十五份，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院缴纳上诉费，并将缴费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。审 判 长  田晓丽人民陪审员  符前进人民陪审员  孟丽红二〇一七年三月二十日书 记 员  王雅梦