四川省仁寿县人民法院民 事 判 决 书(2017)川1421民初614号原告方家荣，男，汉族，1979年6月27日出生，户籍所住地湖北省枝江市。委托诉讼代理人高光友，重庆中钦（成都）律师事务所律师。特别授权代理。被告张超，男，汉族，1979年6月30日出生，户籍所在地湖北省枝江市，现居住地四川省仁寿县视高镇河心街。委托诉讼代理人彭涛，仁寿县正义法律服务所法律工作者。特别授权代理。原告方家荣与被告张超合伙协议纠纷一案，本院于2017年2月9日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告方家荣及其委托代理人高光友，被告张超及其委托代理人彭涛到庭参与了诉讼。本案现已审理终结。原告方家荣向本院提出诉讼请求：一、请求人民法院依法判决被告立即清偿原告到期退股金54万元和利息（以原股金67.76万元为基数，从2016年11月1日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计算利息至被告付清所有转让款为止）；二、本案受理费依法由被告承担。事实和理由：原告与其他四人共计六人于2015年3月9日合伙投资开办永汇超市，原告一次性投资67.76万元人民币作为股本，占合伙新办的永汇超市24.2%的股份。六名合伙人共同签订了《永汇超市合伙协议书》。由股东代表张超到仁寿县工商管理机关办理了个体工商户的营业执照，张超为永汇超市经营者。因该超市从成立到2016年7月15日期间均未分红和返本，为此，在2016年7月16日，经原、被告反复商议达成共识，原告将投资总额和原、被告认同的利息12万元一并转让给被告，并签订了《股份转让协议书》。协议书中约定由被告将原告的79.76万元股金分三次偿还，即2016年10月30日前付28万元，2017年1月30日前付26万元，2017年6月30日前付25.76万元。协议签订后，经原告数次催收到期债权，被告一直未支付。综上所述，原告为依法维护自己的合法权益，恳请依法判准原告所请。被告张超辩称：1.原、被告以及文豪、赵迎春、张勇、范常华共同投资成立了天府新区（仁寿县视高镇）永汇超市，被告负责日常事务的管理及各种会议主持和涉外事务及商品采购，原告的妻子刘柳柳负责出纳。超市在���营一段时间后，原告要求对其持有的股份进行转让并找到被告，要求被告收购。考虑到原告与被告系老乡，于是被告同意收购，双方达成《股份转让协议》。在《股份转让协议》中要求帐目要交接清楚，多退少补或者用现金补齐，原告不可做有损超市法人和超市名誉之事，不可妨碍超市正常经营，如原告违约，被告有权终止合同，损失由原告负责。协议签订之后，原告多次带领其妻刘柳柳到超市闹事，强行收取超市营业款，并多次拨打110报警，严重影响超市的经营，给超市名誉造成极恶劣的的影响。2016年8月28日双方再次达成补充协议，约定：如再影响张超本人或超市造成任何损失，张超可无偿收回所有方家荣永汇超市视高店股份，并对张超作出必要赔偿。根据上诉事实，被告认为应当驳回原告的诉讼请求。2.原、被告签订的协议效力待定。原、被告签订的《合伙��议》中第八条第2项中约定出资者不得中途抽逃资本，如需转让，需经其他股东同意。第十条约定：“股权转让：股东间可以互相转让其全部或部分股权。股东转让股权时应就股权转让事项通知其他股东征求同意。经股东同意转让股权在同等条件下其他股东有优先购买权。”虽然在转让协议中文豪、赵迎春有签字，认可转让，但是范长华、张勇并未签字，如果认定该转让协议有效，那么就否定了该二位股东在该次转让中享有的权利。因此，被告认为该协议必须在确认两位股东不购买的情况下才能认定为有效。综上所述，请求人民法院依法驳回原告的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：2015年3月9日原、被告以及文豪、赵迎春、张勇、范常华签订了《永汇超市合伙协议书》,共同投资成立了天府新区（仁寿县视高镇）永汇超市，并于2015年9月1日办理了营业执照，超市类型为个体工商户。被告为行政经理，张勇为财务经理，范长华为业务经理，赵迎春为人事经理，文豪为生鲜经理。2016年7月16日，经原、被告商议达成共识，签订了《股份转让协议》，原告方家荣退伙。《股份转让协议》约定：1.原告将其在永汇超市的股份以原价即股金67.76万和利息12万元，共计79.76万元一并转让给被告，被告分三次支付，即2016年10月30日前付28万元，2017年1月30日前付26万元，2017年6月30日前付25.76万元，若被告未按约定支付转让金，被告须在下月按原股金月息3.5%付息给原告，直到付清所有余款；2.之前管理超市帐目交接清楚，多退少补，原告不可做有损超市法人和超市名誉之事，不可妨碍超市正常经营，如原告违约，被告有权终止合同，损失由原告负责。该协议书除了原、被告以外还有文���、赵迎春在协议上签字表示认可。在庭审中法院电话询问了范长华、文豪及赵迎春，三人均表示对原、被告转让股份一事清楚且同意，还证明另一股东张勇对原、被告股份转让的事也是知晓的。在2016年8月28日，原、被告又签订了1份《补充合同》，合同约定：如再影响张超本人或超市造成任何损失，张超可无偿收回所有方家荣永汇超市视高店股份，并对张超作出必要赔偿。刘柳柳须认真配合永汇超市视高店检查之前管理帐务及现金，不可有任何理由拒偿，并且之前管理的帐目有差错须全额赔偿，如刘柳柳之前管理帐目有弄虚作假（包括刘柳柳本人所有已报帐目），如发现将十倍以赔偿处罚，并要承担一切法律责任。另查明，至今被告未向原告支付过转让款。本院认为：该案的争议焦点为：1.原���被告签订的《股份转让协议》是否已经生效；2.原告是否有义务与被告将帐目交接清楚，且将帐目交接清楚是否是被告支付转让金的前提条件。对于第一个焦点，本院认为虽然在原、被告签订的《股份转让协议》上只有原、被告及文豪、赵迎春的签名，但范长华已在庭审中认可原、被告的股份转让，虽然张勇一直未联系上，但其职务为永汇超市的财务经理，当时也一直在永汇超市上班，且文豪和赵迎春均证明张勇对原、被告的股份转让一事是清楚的，据此推定张勇对《股份转让协议》是知道且同意的，故本院认定原、被告签订的《股份转让协议》合法有效。对于第二个焦点，本院认为原告不是永汇超市的财务或者出纳，没有义务向被告交接帐目。虽然在原、被告签订的《补充合同》中约定了刘柳柳要配合永汇超市检查帐务及现金，但刘柳柳不是《股份转让协议》的当事人，刘柳柳的行为不能成为被告支付转让款的前置条件，更不能对抗原、被告的股权转让效力。故原告没有义务与被告将帐目交接清楚，且永汇超市帐目是否交接清楚并不是被告向原告支付转让金的前提条件。另外，原告要求被告支付资金利息，以原股金67.76万元为基数，从2016年11月1日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计算利息至被告付清所有转让款为止。原告主张的利息不违反法律规定，也没有违反原、被告签订的《股份转让协议》约定，本院予以支持。综上，本院认为，原、被告签订的《股份转让协议》是合法有效的，被告应该按照协议约定向原告支付到期转让款54万元及资金利息。依照《中华人民共和国合��法》第八条、第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：被告张超于本判决生效之日起十五日内支付原告方家荣到期转让款54万元及资金利息（利息计算方法：以67.76万元为基数，从2016年11月1日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算利息至被告付清所有转让款时止。）如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费4842元，由被告张超承担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省眉山市中级人民法院。审判员 陈    琳二〇一七年三月二十九日书记员 白茜（实习）