广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）粤01民终189号上诉人(原审被告)：四川省南充市天瑞建筑工程有限公司广州分公司。住所地：广东省广州市增城区。负责人：蒲权。委托诉讼代理人：罗国康，系四川省南充市法源法律服务所工作人员。上诉人(原审被告)：果城建工集团有限公司（原四川省南充市天瑞建筑工程有限公司）。住所地：四川省南充市顺庆区。法定代表人：蒲斌。委托诉讼代理人：李丽、李虎，均系四川鑫天律师事务所律师。上诉人(原审第三人)：蒲权，住四川省南充市嘉陵区。委托诉讼代理人：罗国康，系四川省南充市法源法律服务所工作人员。被上诉人(原审原告)：宋永太，住广东省深圳市福田区。委托诉讼代理人：吴小勇，系广东合众之源律师事务所律师。上诉人四川省南充市天瑞建筑工程有限公司广州分公司（下称天瑞广州公司）、果城建工集团有限公司（下称果城公司）、蒲权与被上诉人宋永太民间借贷纠纷一案，不服广州市增城区人民法院（2015）穗增法民二初字第2916号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。原审法院经审理查明：四川省南充市天瑞建筑工程有限公司（下称天瑞公司）在广州市增城区新塘镇下设天瑞广州公司开展工作业务，天瑞广州公司没有独立法人格，负责人为第三人蒲权。天瑞公司于2004年4月28日成立，期限至2019年12月30日止。2015年10月21日，天瑞公司变更为果城公司，营业期限从2004年4月28日起至2019年12月30日止，现天瑞公司仍未办理注销登记。以宋永太为乙方，天瑞广州公司为甲方，双方于2014年12月16日签订《还款协议书》约定：甲方于2012年在“东某华庭”项目建筑工程施工中，以甲方负责人蒲权的名义向宋永太个人借款投入工程建设，现该项目工程已竣工并办理了竣工结算。现甲方向宋永太个人借款的归还事宜达成如下协议：一、本协议签订日前，甲方向宋永太个人借款人民币共计贰佰捌拾万元（含未还梁某丙的借款人民币50万元在内）。二、本协议签订后，甲方负责人蒲权此前向宋永太个人出具的借条、借据全部作废。三、甲方约定自协议签订之日起一年内（2014年12月16日至2015年12月16日止）还清借宋永太个人的全部借款，此款分三次还给宋永太，若逾期未还清则按银行同期借款利率月息支付给宋永太。还款方式：第一期订于2015年4月30日还款100万元，第二期订于2015年8月30日还款100万元，第三期订于2015年12月16日还清全部借款。《还款协议书》签订后，天瑞广州公司只归还过5万元，余下款项未还，经宋永太向天瑞广州公司、果城公司、天瑞公司等追讨未果，宋永太诉至原审法院，申请诉讼保全，提供房产作担保。原审法院根据宋永太的申请，于2015年12月22日作出（2015）穗增法民二初字第2916-1号民事裁定书，裁定如下：一、冻结果城建工集团有限公司、四川省南充市天瑞建筑工程有限公司名下银行存款或其它财产共297万元；二、查封担保人梁月眉所有的坐落在增城市新塘镇广园东碧桂园凤凰城凤林苑七街13号房屋（登记字号：13登记12496227）。查封后，因天瑞公司银行账户有入款，天瑞公司申请因超标的查封要求解封部分帐户。原审法院根据天瑞公司的申请，于2016年2月25日作出（2015）穗增法民二初字第2916-2号民事裁定书，裁定如下：一、解除对四川省南充市天瑞建筑工程有限公司名下的南充市商业银行吉隆支行（账号：05×××35）账户的冻结；二、解除对四川省南充市天瑞建筑工程有限公司名下的南充市商业银行果州支行（账号：05×××37）账户的冻结；三、解除对四川省南充市天瑞建筑工程有限公司名下的南充市商业银行果州支行（账号：05×××96）账户的冻结；四、解除对四川省南充市天瑞建筑工程有限公司名下的南充市商业银行果州支行（账号：05×××66）账户的冻结；五、解除对四川省南充市天瑞建筑工程有限公司名下的中国建行南充顺庆支行（账号：51×××08）账户的冻结。原审庭审中，天瑞广州公司、果城公司、天瑞公司及第三人蒲权均辩称，天瑞广州公司已还清款项给宋永太，现宋永太提供的《还款协议书》是复印件不能作为证据使用。宋永太诉称，天瑞广州公司自立下《还款协议书》后只归还5万元，仍欠下275万元分文未还，天瑞广州公司、果城公司、天瑞公司主张其已归还借款，但未能提供证据予以证明。对于《还款协议书》原件问题，本人已刻原件光盘存档，由于在2016年2月5日搬办公室时妻子梁某甲将《还款协议书》材料放在挂包后开车到新塘镇沙埔生态农庄停车游玩时车内的挂包被盗，随后向增城市公安局沙埔派出所报案予以证明。本案在原审审理过程中，天瑞广州公司及第三人蒲权提供2010年4月22日天瑞广州公司与宋永太开办的广东川府投资有限公司工程部签订的《合作协议》称，如果天瑞广州公司存在其它债务，那么广东川府投资有限公司亦应承担相应责任。宋永太抗辩称该《合作协议》与本案借款无关，是另一个法律关系。果城公司、天瑞公司提供2014年9月22日《东某华庭工程结算协议书》称，此协议书是证明宋永太为果城公司、天瑞公司所借的款项。但在2015年11月18日签订《承诺书》中宋永太承诺全部债权债务已结清完毕。宋永太抗辩称，对于协议书签名不是宋永太本人，是宋永太代表广东川府投资有限公司工程部签名，因结算书是2014年9月22日签订，且本案的《还款协议书》的日期是2014年12月16日签订的。对于《承诺书》是他们之间的事，并没有说明宋永太与天瑞公司的债权债务结清。上述事实，除双方在原审庭审陈述外，有宋永太提供《还款协议书》及光盘、《借款担保合同》、《借据》、银行转账凭证3份、崔款公证书、报警回执证据。天瑞广州公司、第三人蒲权提供《合作协议》、企业法人营业执照、《工程项目承包合同》、《建设工程施工合同》。果城公司、天瑞公司提供《东某华庭工程结算协议书》、《承诺书》。以及经原审法院调取派出所对梁某甲的询问笔录。并经各方互相质证相吻合，足以认定。宋永太向原审法院起诉时请求判令：1、天瑞广州公司、果城公司、天瑞公司偿还宋永太本金275万元及利息（利息自2015年5月1日起按中国人民银行规定的同期同类贷款利率计算至还清款日止，其中从2015年5月1日起至同年8月30日止期间的利息以本金100万元为基数计算；从2015年8月31日起至2015年12月16日止期间以本金200万元为基数计算，从2015年12月17日起以本金275万元为基数计算）；2、本案的诉讼费用由天瑞广州公司、果城公司、天瑞公司负担。原审法院认为：本案属于民间借贷纠纷案件。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条规定：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。综合本案，第三人蒲权作为天瑞公司属下的天瑞广州公司的负责人，对其所作出的民事行为应视为天瑞广州公司所为，产生的民事责任应与天瑞公司承担。又鉴于天瑞公司变更果城公司，但该公司未办理营业执照注销登记手续，应与天瑞公司共同承担民事责任。则本案的天瑞广州公司、果城公司、天瑞公司向宋永太借款，有《借款担保合同》、《借据》、银行转账凭证及《还款协议书》予以证明，故可认定借贷关系成立。对于天瑞广州公司、果城公司、天瑞公司是否还清宋永太的借款问题，天瑞广州公司及第三人蒲权提供2010年4月22日天瑞广州公司与宋永太开办的广东川府投资有限公司工程部签订的《合作协议》称如果天瑞广州公司存在其它债务，那么广东川府投资有限公司亦应承担相应责任。因该《合作协议》与本案借款无关，是另一个法律关系。至于果城公司、天瑞公司提供2014年9月22日《东某华庭工程结算协议书》称是证明宋永太是为果城公司、天瑞公司所借的款项。但2015年11月18日签订《承诺书》中宋永太承诺全部债权债务已结清完毕。由于该协议书签名不是宋永太本人，而是宋永太代表广东川府投资有限公司工程部签名，该《承诺书》与本案的借款无关联性。又鉴于该结算书是2014年9月22日签订，本案的《还款协议书》的日期是2014年12月16日签订的。综合上述的证据链，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第四十九条规定：对书证、物证、视听资料进行质证时，当事人有权要求出示证据的原件或者原物。但有下列情况之一的除外：（一）出示原件或者原物确有困难并经人民法院准许出示复制件或者复制品的；（二）原件或者原物已不存在，但有证据证明复制件、复制品与原件或原物一致的。宋永太持有《还款协议书》复印件，因与宋永太持有该证据刻制的《还款协议书》原件影像光盘相印证，同时有宋永太妻子向公安部门报警材料予以佐证，且天瑞广州公司、果城公司、天瑞公司及第三人均称该借款已还清，但无提供证据予以证明，现宋永太请求天瑞广州公司、果城公司、天瑞公司归还借款及利息，合理合法，原审法院予以支持。对于利息的计算问题，因《还款协议书》约定分三期归还，逾期则按银行同期借款利息计付。但《还款协议书》签订后，天瑞广州公司、果城公司、天瑞公司只归还5万元，余下款项均无按期归还，则宋永太请求借款利息按中国人民银行同期同类贷款利率计算至还清款日止，于法有据，原审法院予以支持。鉴于天瑞广州公司、果城公司、天瑞公司自签订《还款协议书》后归还5万元，则该还款应视为第一期还款，则利息计算为:从2015年5月1日起以本金95万元为基数计算至同年8月30日止：从2015年8月31日起以本金195万元为基数计算至同年12月16日止；从2015年12月17日起以本金275万元为基数计算至还清款日止。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百零七条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第四十九条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条之规定，原审法院判决如下：一、四川省南充市天瑞建筑工程有限公司广州分公司、四川省南充市天瑞建筑工程有限公司、果城建工集团有限公司在判决发生法律效力之日起十五日内归还借款人民币275万元及利息给宋永太，利息均按中国人民银行同期同类贷款利率计算。计算利息方式为：从2015年5月1日起以本金95万元为基数计算至同年8月30日止：从2015年8月31日起以本金195万元为基数计算至同年12月16日止；从2015年12月17日起以本金275万元为基数计算至还清款日止。二、驳回宋永太的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币30560元、诉讼保全费5000元（宋永太已预交），宋永太负担案件受理费400元，四川省南充市天瑞建筑工程有限公司广州分公司、四川省南充市天瑞建筑工程有限公司、果城建工集团有限公司负担案件受理费30160元、诉讼保全费5000元。宋永太已预交的受理费、诉讼保全费由法院退回。天瑞广州公司、果城公司、天瑞公司、蒲权不服原审判决，向本院提起上诉称：原审判决认定事实不清，适用法律错误，导致判决错误，应当驳回宋永太的诉讼请求。一、关于借款230万部分。1、宋永太在案涉工程的身份。在案涉项目中，宋永太、广东川府投资有限公司（下称川府公司）同时具有发包人与承包人的双重身份。宋永太、梁某乙分别持有川府公司50%股权。2010年4月，川府公司与天瑞广州公司签订了《合作协议》，约定双方在东某华庭项目比例投资和分配收益及分工。后工程结算，开发商多支付给承包人的344万多元，宋永太负责返还其中186万多元，正是宋永太承担承包人的责任。2010年11月，天瑞公司与广州市国联创展有限公司（下称国联公司）分别签署了《建设工程施工合同》及《建设工程施工合同补充协议》，东某华庭项目的施工任务由国联公司发包给天瑞公司。表面上，东某华庭项目开发商为国联公司，实际上，该项目系为国联公司和川府公司合作开发。《建设工程施工合同补充协议》、《补充协议一》、《补充协议二》、《工程项目承包合同》以及《协议书》等多份合同中，国联公司的签字人均为“宋永太、梁某乙”或者“梁某乙”。2、案涉借款是工程结算中的一笔。天瑞广州公司的负责人蒲权曾以个人名义分三次向宋永太借款230万元用于工程。工程完成后，国联公司与天瑞公司及川府公司对整个工程进行了最终结算并签署了《东某华庭工程结算协议书》。履行结算协议书后，宋永太与国联公司向天瑞公司分别出具承诺书，天瑞公司与国联公司间全部债务已经结清。3、不能把工程结算中的一笔款单独认定为借贷关系。《东某华庭工程结算协议书》载明“宋永太代天瑞公司一方向甲方所借的用于工程建设的230万元”，《还款协议书》亦载明“蒲权向宋永太借款230万用于工程建设”；两笔款项金额、用途完全一致的两笔款项明显具有内在关联、显然属于同一笔款项，在原审庭审中，天瑞广州公司、果城公司、天瑞公司已经反复申明案涉借款已经在工程结算中作出处理，天瑞广州公司、果城公司、天瑞公司完成了清偿义务，与宋永太并不存在债务关系。4、《还款协议书》产生的原因。宋永太利用天瑞广州公司与天瑞公司之间信息交流不畅、两公司负责人蒲权与蒲斌之间家族内部不和，采用欺骗手段诱导蒲权对已结算的借款作出再次确认的不真实的意思表示。涉案工程原由天瑞广州公司负责，但由于天瑞广州公司经营不善，天瑞公司决定直接接管该工程，撤销了蒲权等人的实际职权。该事实可从2013年7月25日天瑞公司与国联公司签订的《协议书》中得到印证。天瑞总公司的实际控制人与法定代表人蒲斌，即蒲权之兄，对蒲权的所为非常生气，2013年7月25号以后就将蒲权排除在公司经营管理活动之外，兄弟二人相互之间自此也不再对本项目有关事务进行沟通。蒲权对涉案工程结算不知情，在宋永太的要求下，以分公司名义与宋永太在2014年12月16日签订了《还款协议书》，确认尚欠宋永太280万元(含宋永太称其代还梁某丙的借款50万元)，同意分三期偿还。事后，蒲权将还款协议书拿回公司挂帐，天瑞公司方才发现此事。5、《还款协议书》应属于无效合同。案涉230万元借款已通工程结算方式进行清结，《还款协议书》是天瑞分广州公司及蒲权在对方隐瞒真相、使用欺诈手段情形下签订，并非真实意思表示。宋永太以欺骗手段与天瑞广州公司及其负责人蒲权签订的《还款协议书》，属于法律规定的“以合法形式掩盖非法目的”形成的合同，应当认定为无效。宋永太的诉讼请求不应得到支持。6、《还款协议书》没有原件。宋永太称原件被盗，提供刻录光盘、报警记录为证，然而上述证据未形成充分完整的证据链。报警记录只能证明宋永太曾向警方报案，不能证明其遗失物品包含有《还款协议书》。本案于2015年12月17日起诉，2016年3月4日开庭，而宋永太于2016年2月6日报案，时间过于巧合。7、5张借条是对案涉借款的再次确认。宋永太提供5张借条拟证明案涉借款230万元与工程结算款中的230万元不是同一笔。然而宋永太未提供证据证明5张借条已经真实交付。真实情况是2012年1-5月的3笔共230万元到期未清偿，双方重新出具借条加以确认并将之前的借条凭证销毁，与5张借条的时间2012年11月-2013年1月印证、与宋永太不能提供之前的借款凭证原件印证。案涉借款230万元用于工程，却未在工程结算时纳入结算；工程结算后宋永太从广州到四川南充，路途遥远，已经到天瑞公司所在地，却未找天瑞公司确认债务，不符合常理。真实情况是只存在一笔230万元借款，已纳入工程结算予以解决。8、关于宋永太所称的5万元“还款”。因宋永太与妻子二人从路途遥远的广州赶至四川南充，为了表达诚意，蒲权于还款协议书签订次日即12月17日即向宋永太之妻梁某甲支付5万元作为差旅费，即5万元款项的性质不是还款。二、关于宋永太所称的“代偿”50万元。原审过程中，宋永太未能证明天瑞广州公司与梁某丙之间存在债务、以及宋永太受委托、并且宋永太已向梁某丙还款等事实。天瑞广州公司与梁某丙的借款合同仅为复印件。宋永太提供的还款凭证中转款人为李某，并非其妻子梁某甲，同时该还款凭证并未注明用途。梁某丙在询问笔录中未确认其与天瑞广州公司存在借款关系，仅确认其收到李某向其借款50万元。《还款协议书》应认为为无效，凭《还款协议书》记载的宋永太具有代偿行为，不能认为该50万元为天瑞广州公司、果城公司、天瑞公司应付债务。综上，天瑞广州公司、果城公司、天瑞公司、蒲权请求本院判令：1、撤销原审判决；2、一、二审案件受理费、保全费由被上诉人宋永太承担；3、因本案产生的各项损失费全部由被上诉人宋永太承担。被上诉人宋永太答辩称：原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉请求，维持原判。一、天瑞广州公司、果城公司、天瑞公司在《补充上诉理由》承认了天瑞广州公司以蒲权个人名义向宋永太借款230万元用于工程、《还款协议书》载明宋永太代天瑞广州公司向梁某丙还款50万元、蒲权在签订《还款协议书》后向宋永太妻子梁某甲支付5万元。二、关于借款230万元。1、案涉借款230万元与工程结算中230万元不是同一笔。案涉借款230万元由2012年1月13日100万元、3月19日100万元、5月3日30万元组成，分别签署合同和出具收据，均从宋永太个人账户转款到蒲权或其指定的账户，用于工程施工。工程结算中的230万元由2012年11月12日、11月16日、11月20日、11月30日各50万元借条以及2013年1月10日30万元借条组成，通过现金、汇款给天瑞广州公司或汇款、开支票给其材料供应商，金额大小不一，用于支付工人工资及部分材料款。案涉借款的3份合同和借据原件，宋永太已依《还款协议书》还给蒲权，天瑞广州公司在原审时承认收回并销毁上述合同和借据。工程结算的5份借条原件，天瑞公司没有收回。案涉借款纠纷是基于宋永太与蒲权、天瑞广州公司之间民间借贷关系产生，工程结算是基于国联公司和天瑞公司之间的建设工程施工关系产生。宋永太个人未与天瑞公司未发生任何工程项目往来，不存在与天瑞公司进行工程结算，天瑞广州公司、果城公司、天瑞公司应直接向宋永太还款。2、蒲权在未知工程结算情况下签订了《还款协议书》不符合事实。由于天瑞广州公司与国联公司长期无法结算，天瑞公司派蒲某，即蒲权的大哥，到广州市增城区新塘镇协助结算。蒲某、蒲权与国联公司进行对账、商谈，经过约2周时间，最终达成结算。当时国联公司要求天瑞广州公司盖章，蒲某称带回天瑞总公司盖章，不需要天瑞广州公司盖章。现蒲权称对工程结算不知情，属歪曲事实。工程项目建设结算极为复杂，蒲权作为工程经办人，不可能不参与工程结算。天瑞广州公司称其与天瑞公司内部信息交流错位、亲属间不和导致其对工程结算不知情并非事实。三、关于代偿50万元。广州市强实贸易有限公司梁某丙与天瑞广州公司与2012年12月13日签订了《借款合同》。由于天瑞广州公司无法还款，梁某丙多次找宋永太，宋永太为了履行担保责任，于2014年1月20日委托李某向梁某丙个人账户汇款50万元。宋永太向原审法庭提交了广发银行《个人结算业务申请书》，梁某丙和李某在原审对此也予以确认。本院经审理查明，上诉人天瑞广州公司、果城公司及蒲权均认可蒲权以个人名义向宋永太借款（包括本案所涉230万元借款），用于天瑞广州公司承包的东某华庭建筑工程项目，宋永太对此亦无异议。2014年12月16日，蒲权代表天瑞广州公司与宋永太签订《还款协议书》，明确天瑞广州公司共向宋永太个人借款280万元（含未还梁某丙的借款人民币50万元），全部款项于2015年12月16日全部清偿完毕。逾期未能清偿完毕，则按银行同期借款利率支付利息。2014年9月22日，广州市国联创展有限公司、果城公司（天瑞公司）、天瑞广州公司、广东川府投资有限公司签订《东某华庭工程结算协议书》。该协议书中将宋永太在广州市国联创展有限公司帮天瑞广州公司所借230万元，与广州市国联创展有限公司应当支付给天瑞广州公司的工程款一并进行了结算。李某代表广东川府投资有限公司在该协议上签字。2015年11月18日，宋永太就该协议书履行情况出具了一份《承诺书》，表明该协议书所涉工程结算已全部履行完毕。经查，宋永太系广东川府投资有限公司法定代表人。对原审法院查明的其他事实，本院予以确认。本院认为，上诉人天瑞广州公司、果城公司、蒲权以及被上诉人宋永太对天瑞广州公司与宋永太之间存在230万元借款的事实予以认可，本院对此予以确认。至于天瑞广州公司向案外人所借的50万元借款，被上诉人宋永太是否有权主张的问题，天瑞广州公司认为应当由案外人向天瑞广州公司主张权利，而宋永太则认为其作为担保人，已经代天瑞广州公司向案外人偿还了借款，有权向天瑞广州公司追偿。天瑞广州公司认为蒲权所借宋永太的230万元借款已经在《东某华庭工程结算协议书》中，以工程款的形式予以抵销，即已经清偿完毕，因此宋永太无法提交相关证据原件。宋永太则认为，《东某华庭工程结算协议书》所指的230万元借款并非本案所涉的该笔借款，而是金额相同的另外一笔借款，并提供了蒲权出具的借据原件予以证实。本案所涉借款因还款协议被盗而无法提交原件，并非因债务已经清偿原件被销毁。故本案二审争议的焦点在于：涉案借款金额问题；二、涉案借款是否已经清偿问题。关于涉案借款金额问题。本院认为，天瑞广州公司、果城公司及蒲权对于向案外人梁某丙借款50万元的事实并不否认。虽然宋永太未能提交《还款协议书》原件，但对于蒲权曾经与宋永太签订《还款协议书》这一事实并不否认。还款协议书中明确了天瑞广州公司所欠款项包含天瑞广州公司向梁某丙所借的50万元借款共计280万元借款。宋永太自认上诉方已经清偿5万元，故可以认定本案双方争议的债权金额为275万元。原审法院对涉案债权金额事实的认定正确。本院予以认可。关于上诉人是否已经清偿了230万元借款问题。对于《东某华庭工程结算协议书》中以工程款抵销230万元借款的事实双方予以认可。分歧在于：抵销的借款是本案借款还是其他借款。对此本院认为，既然《东某华庭工程结算协议书》并未明确抵销的是其他借款，现债务人主张抵销本案所涉欠款，故应当采信债务人的主张。且宋永太提起本案诉讼时，未能提交《还款协议》原件。上诉方认为，正是因为已经清偿了230万元借款，所以宋永太无法提交原件。宋永太虽然提交了报警回执等证据，拟证明《还款协议》原件丢失。但上诉方的主张显然更具有高度盖然性，故本院依法采信上诉方的主张，认定《东某华庭工程结算协议书》确定抵销的借款为本案所涉借款。宋永太主张上诉人与其之间存在两个“230万元”的借款关系，并持有另一借款230万元的借据原件。如若所述，则《东某华庭工程结算协议书》抵销的则更应当系本案所涉借款。如系抵销另笔借款，依常理债务人应当收回借据，宋永太则不应当持有借据原件。而如双方之间确系存在另一笔230万元借款，宋永太亦可依据其持有的证据，通过另行主张权利寻求救济。相反，如认定《东某华庭工程结算协议书》抵销非本案所涉230万元债务，则有可能导致债务人重复履行债务。故原审法院认定《东某华庭工程结算协议书》抵销的系另一借款的事实证据不足，本院予以纠正。上诉人对于剩余45万元借款未能提供已经清偿的证据，故本院认定上诉方应偿还被上诉方欠款45万元及相应利息。天瑞公司已经变更为果城公司。原天瑞公司的权利义务均由果城公司承继。天瑞公司不应再以独立的主体参与诉讼。原审法院将天瑞公司单独列为当事人不当，本院予以调整。综上所述，上诉人关于其已清偿部分债务的上诉主张成立，本院予以支持。原审法院认定事实部分有误，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下:一、撤销广州市增城区人民法院(2015)穗增法民二初字第02916号民事判决第二项;二、变更广州市增城区人民法院(2015)穗增法民二初字第02916号民事判决第一项为：上诉人四川省南充市天瑞建筑工程有限公司广州分公司、果城建工集团有限公司在本判决发生法律效力之日起十日内，归还宋永太人民币借款本金45万元及相应利息（利息自2015年12月17日起，按中国人民银行同期贷款利率计付至实际清偿日止）；三、驳回四川省南充市天瑞建筑工程有限公司广州分公司、果城建工集团有限公司、蒲权的其他上诉请求。一审案件受理费30560元，诉讼保全费5000元，共计35560元，由宋永太负担28448元，四川省南充市天瑞建筑工程有限公司广州分公司、果城建工集团有限公司共同负担7112元。二审案件受理费30560元，由宋永太负担29248元，四川省南充市天瑞建筑工程有限公司广州分公司、果城建工集团有限公司、蒲权共同负担1312元。本判决为终审判决。审判长  赵琦铭审判员  庄晓峰审判员  王泳涌二〇一七年三月二十日书记员  赖贵兰