上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2015）闵民二(商)初字第S2155号原告（反诉被告）:品佳股份有限公司，住所地台湾地区新北市中和区平和里建八路****。法定代表人:陈国源，该公司董事。委托诉讼代理人：金冰一，上海润一律师事务所律师。委托诉讼代理人：俞素琴，上海润一律师事务所律师。被告（反诉原告）:贝洱海拉温控系统（上海）有限公司，，注册地上海市莘庄工业区光中路****法定代表人:ThomasSchulte，该公司董事长。委托诉讼代理人：高磊，上海中夏旭波律师事务所律师。原告品佳股份有限公司（以下简称品佳公司）与被告贝洱海拉温控系统（上海）有限公司（以下简称贝洱海拉公司）买卖合同纠纷一案，本院于2015年9月30日立案受理。诉讼中，被告贝洱海拉公司提起反诉，本院予以合并审理。本院依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）品佳公司的委托诉讼代理人金冰一，被告（反诉原告）贝洱海拉公司的委托诉讼代理人高磊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告品佳公司向本院提出诉讼请求：1、被告向原告支付货款605,541.50美元；2、被告向原告支付延期付款利息5,712.83美元（按中国人民银行同期贷款年利率4.85%的标准计算，自本案项下最后一批货物交付后90天之次日，即2015年4月20日起算，暂计至2015年6月30日，实际计算至判决生效之日止）。事实与理由：原告为被告之供应商，向被告供应相关电子元件。2014年底至2015年初期间，被告向原告采购电子元件金额合计605,541.50美元。上述货款金额经原、被告双方对账确认后，被告却以种种理由拒不付款。经协商未果，故原告以诉称理由诉至本院。被告贝洱海拉公司辩称，被告暂扣货款是因为原告延迟交货，且交货数量未到达被告的标准，造成被告积压订单及停产。为了及时给第三方发货，被告产生了其他的超额费用，暂扣货款是为了要求原告赔偿经济损失。被告已通过发律师函的形式向原告要求赔偿经济损失。被告认为原告违约在先，不存在被告违约的问题，双方也并未对违约作出约定。被告贝洱海拉公司为此向本院提出反诉请求：原告赔偿被告经济损失人民币3,591,195.65元，其中超额运费3,159,195.65元、2014年1月停工停产费用72,000元、购买代理零件216,000元、替代品验证144,000元。反诉事实与理由：贝洱海拉公司之所以暂扣本案货款是因为品佳公司多次迟延交货，造成其经常停产、积压订单。为了及时给第三方发货，其只有从原来的海运方式改为空运方式，由此产生了超额的运费及停产损失等，金额为3,591,195元人民币。原告品佳公司对被告贝洱海拉公司的反诉辩称，不同意被告的反诉请求，原告并未确认所谓的订单，被告并未对损失进行举证，故请求法庭驳回被告的反诉诉请。针对本诉及反诉，原告（反诉被告）品佳公司向本院提供了以下书面证据：1、2014年12月4日至2015年1月19日期间经公证、认证的交货凭证（发票、装箱单、空运提单）1组，证明原告向被告交付了涉案全部货物并随货向被告交付了发票和装箱单；2、(2015)沪东证经字第14668号公证书（对账邮件）1份，证明2015年5月8日被告工作人员发给原告工作人员的对账邮件中确认被告尚有涉案8笔货款共计605,541.50美元未支付；3、(2015)沪东证经字第21884号公证书（争议产品供货计划邮件）1份，证明原告于2013年12月28日向被告发送邮件，告知供应商IFX自2013年12月28日至2014年2月15日期间的供货计划，涉及争议产品IPD50N03S2-07（79015410），每周供货30,000pcs。被告未提任何异议，予以确认；4、(2015)沪东证经字第21884号公证书（交易流程邮件）1份，证明被告向原告发送邮件告知更新后的需求表，原告收到被告的需求表，再与原厂确认后，会将供货数量告知被告，并按可供货数量向被告供货，被告对供货予以签收确认。针对本诉与反诉，被告（反诉原告）贝洱海拉公司向本院提供了以下书面证据：1、（2016）沪闵证经字第2142号公证书1份，证明2013年11月7日被告发给原告邮件，双方对计划供货的数量及时间都有约定；2、（2015）沪闵证经字第5813号公证书1份，证明2014年2月11日被告发给原告邮件的表格中显示库存余额、库存缺口、实际到货日等内容，原告送的货远远未达到被告要求的数量。2013年11月19日被告发邮件给原告不断要求原告加订单，不断催货。2014年1月24日被告发邮件给原告，系发出最后要求。原告未按照被告的要求发货，时间和数量都是不定的，平均一周发一次。时间有时候差两天或五天；3、（2015）沪闵证经字第5812号公证书1份，证明2014年1月22日、2014年4月10日、2014年5月20日、2015年1月21日被告分别以邮件形式告知原告被告方的超额损失及经济赔偿的状况，被告反诉诉请和其他费用的项目都在里面有体现；4、律师函1份，证明内容同证据3；5、（2015）沪闵证经字第5811号公证书1份，证明第三方厂家与被告的邮件往来，告知第三方送货的延迟；6、空运发票1组，证明超额运费的损失308万元。上述证据经庭审质证，被告对原告提供的证据质证意见为：证据1，真实性无异议；证据2，真实性无异议，原告未达到被告的供货量，并非被告没有回复就能证明被告予以确认；证据3，真实性无异议，原告发给被告邮件并不代表被告默认原告的内容；证据4，真实性无异议，被告不答复并不能表明被告同意原告对货物数量的变更。原告对被告提供的证据的质证意见为：证据1，双方对供货量有约定，但原告并未看到约定内容，这份邮件充其量就是个要约。原告收到被告邮件后，原告会发邮件给IFX公司，但原告从来没有确认过这份订单；证据2，原告未确认过按照被告的清单发货，2013年11月19日被告发给原告邮件，是被告第一次提出涉案料号增加。按照被告要求，79015410的料号是有时候缺货，被告的要求原告并未确认且也做不到，被告也未告知原告如果做不到需要承担责任，该份证据不能证明被告的证明目的；证据3，真实性无异议，不确认相关的内容和主张，原告不存在违约。2014年4月10日的索赔金额是340万元，2015年1月21日赔偿运费损失，被告提交的数据都是不能吻合的，表格中证明海运转空运的损失与实际缺货的时间是不吻合的。2014年4月被告确认的海运转空运差额49万元，被告提供的发票海运转空运差额43万元，被告主张的空运费只有308万元，空运海运的差额是315万元。索赔函中其他的损失被告未提交任何证据，原告没有违约，被告的证据缺乏关联性，且矛盾冲突，不能证明被告的证明目的；证据4，律师函确实收到，被告两次主张索赔的金额是相互矛盾的，不确认被告主张的内容；证据5，真实性无法确认，原厂都无法确认能供货；证据6，真实性无异议，发票看不出和本案系争的纠纷有何关联，时间及金额都不对，被告认为缺货是2013年11月至2014年2月。被告的损失主张是海运与空运的差额，还应提供海运的发票，不能证明被告的举证目的。本院对原、被告证据的认证意见：原告提供的所有证据及被告提供的证据1至证据4真实性可予确认，且与本案具有关联性，本院予以采信；被告提供的证据5、6，缺乏与本案的关联性，故本院不予采信。结合上述有效证据及当事人陈述，本院经审理查明如下事实：原告为被告之供应商，向被告供应相关电子元件。2014年底至2015年初期间，被告向原告采购电子元件金额合计605,541.50美元。2013年11月7日，被告员工马文贤（MaWenXian）向原告员工魏欢发送电子邮件记载：“附件为最新的SA，请查收。我们公布了截止2014年6月的订单，并预测了截止2014年10月的订单”。2015年5月8日，被告员工HanBeiLin向原告员工魏欢发送电子邮件记载：“以下黄色部分为本次申请支付金额USD958,106.29及明细，其余为未付尾款USD605,541.50”。本院认为，原告（反诉被告）品佳公司系台湾地区公司，就本案的法律适用问题，结合本案所涉买卖合同关系的相关情况及最密切联系原则的考量，本案应适用中华人民共和国大陆法律。当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。本案中，被告对未付货款事实本身不持异议，但提出相应抗辩事由并提起反诉，因此，本案争议焦点在于原告是否存在交货数量不足的违约事实。对此，本院作如下分析：首先，从交易过程的角度来看，本案原、被告之间虽确认存在买卖合同关系，但双方之间并未就供货关系及供货时间、供货数量等签订较为规范明确的书面文本，以明确卖方在合同项下的交货数量及相应的违约责任；其次，从被告主张的催货事实来看，被告为证明其曾要求原告提供一定数量的货物提供了其向原告连续多次发送的电子邮件，但结合相关电子邮件的记载内容，相关电子邮件既无原告对应的确认内容，亦未对原告未足额提供相应数量货物的法律后果有所告知；再次，从双方对账过程的角度而言，结合原告举证的双方对账的往来电子邮件的具体过程，可见，在该过程中，被告并未提及供货不足及相关违约赔偿问题，相反，被告的相关人员反而在电子邮件中确认了相应已付款及应付款情况。综上所述，本院对被告提出的原告供货不足并应承担相应违约责任的意见不予采纳，故对被告的反诉，本院难以支持。因此，原告要求被告支付货款的诉讼请求，于法有据，本院依法予以支持。关于原告主张的逾期付款利息，结合双方对账过程及双方未对付款期限进行明确约定的事实，本院支持以货款为本金，自原告起诉之日至判决生效之日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息损失。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条的规定，本院判决如下：一、被告贝洱海拉温控系统（上海）有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告品佳股份有限公司货款605,541.50美元；二、被告贝洱海拉温控系统（上海）有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告品佳股份有限公司以605,541.50美元为本金，自2015年9月30日起至本判决生效之日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息损失；三、驳回被告（反诉原告）贝洱海拉温控系统（上海）有限公司的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费人民币37,118.21元，由被告贝洱海拉温控系统（上海）有限公司负担（于本判决生效之日起十日内直接支付原告）；反诉案件受理费人民币17,764.78元，由被告（反诉原告）贝洱海拉温控系统（上海）有限公司负担。如不服本判决，原告（反诉被告）品佳股份有限公司可在判决书送达之日起三十日内、被告（反诉原告）贝洱海拉温控系统（上海）有限公司可在判决书送达之日起十五内向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  陆明权审 判 员  张海平人民陪审员  祝康洁二〇一七年三月十三日书 记 员  杨晓丹附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。