四川省攀枝花市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)川04民终195号上诉人(原审被告)：攀枝花市汇杰工贸有限责任公司，住所地四川省攀枝花市东区高新技术产业园区高粱坪工业园。注册号：510400000041298（1-1）。法定代表人：徐俊，该公司总经理。委托诉讼代理人：贾辉，执业证号：15104200610805949，四川攀法律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：湖北省天门泵业有限公司重庆销售分公司，住所地重庆市九龙坡区石桥铺石杨路23-7-3号。注册号：500901300011756。负责人：邓安林，该公司总经理。委托诉讼代理人：冯亮，执业证号：15101201210274062，四川联一律师事务所律师。委托诉讼代理人：袁勇，执业证号：1510120060133680，四川联一律师事务所律师。上诉人攀枝花市汇杰工贸有限责任公司（以下简称汇杰公司）因与被上诉人湖北省天门泵业有限公司重庆销售分公司（以下简称湖北天门重庆分公司）买卖合同纠纷一案，不服四川省攀枝花市东区人民法院（2016）川0402民初232号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月9日立案后，依法组成合议庭，于2017年3月22日公开开庭进行了审理。上诉人汇杰公司的委托诉讼代理人贾辉，被上诉人湖北天门重庆分公司的委托诉讼代理人袁勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。汇杰公司上诉请求：1.撤销一审判决，驳回湖北天门重庆分公司的一审诉讼请求，支持汇杰公司的反诉请求；2.由湖北天门重庆分公司承担诉讼费用。事实和理由：一、本案系买卖合同纠纷，所涉及两份买卖合同以及两份技术服务合同至少是两个独立的法律关系。湖北天门重庆分公司却在一个诉中要求处理两个法律关系，不符合一案一诉的原则。二、湖北天门重庆分公司的诉求已经超过诉讼时效。双方于2011年底签订合同，最后一次付款是2013年1月，至湖北天门重庆分公司起诉时（2016年4月），早已超过了两年的诉讼时效。《对账说明函》是汇杰公司与重庆天门泵业有限公司之间签署，不涉及湖北天门重庆分公司，一审法院以此认定诉讼时效未过错误。三、湖北天门重庆分公司未按照合同约定交付产品，系根本性违约，一审法院以超过质量保证期且证据不足为由不予支持错误。湖北天门重庆分公司辩称，汇杰公司的上诉理由不成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，我方完全赞同一审法院判决的理由。汇杰公司认为对账函不涉及我公司的这项理由违背事实。该149万余元的对账函中包含了汇杰公司对湖北天门重庆分公司债权的确认，该确认行为湖北天门重庆分公司是知晓并认同的，因为我公司与重庆天门泵业有限公司是一套人马、两块牌子。湖北天门重庆分公司向一审法院起诉请求：判令汇杰公司支付货款520000元；并支付以所欠货款金额从2015年7月至付清之日止按银行同期贷款利率计算逾期利息，暂计10000元；由汇杰公司承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：2011年10月17日，湖北天门重庆分公司、汇杰公司签订《渣浆泵设备买卖合同》（合同编号HJ201110-02Ｃ），双方在合同中对设备规格、型号、数量、单价、总价（14万元）及违约责任等进行了约定，双方在该协议后加盖合同专用章。2011年10月24日，湖北天门重庆分公司、汇杰公司签订《渣浆泵技术合同》（合同编号HJ201110-02J）。2011年11月22日，双方签订第二份《渣浆泵设备买卖合同》（合同编号HJ201111-07Ｃ），合同总价款为380000元。2011年11月25日，双方签订第二份《渣浆泵技术合同》（合同编号HJ201111-07J）。合同签订后，湖北天门重庆分公司向汇杰公司交付渣浆泵及其设备并进行了安装调试，汇杰公司收到货后向湖北天门重庆分公司交付出票金额为100000元、200000元、80000元、50000元的承兑汇票四张，湖北天门重庆分公司收到上述四张承兑汇票后出具了收据。2015年6月24日，重庆天门泵业有限公司向汇杰公司发出《对账说明函》载明：“我公司自2011年以来，与贵公司签订渣浆泵及相配套产品的合同，贵公司已验收合格并投入生产使用。因我公司正在进行重组与并购的需要，现将我公司财务情况列出，请予核对：截止2015年6月24日，攀枝花汇杰工贸有限公司共欠重庆天门泵业有限公司货款人民币壹佰肆拾玖万柒仟叁佰肆拾元整（1497340元）”，汇杰公司核账后加盖财务专用章予以确认。2015年9月28日，重庆天门泵业有限公司诉至法院，要求汇杰公司支付货款1497340元及逾期付款利息。该案在审理过程中，汇杰公司于2015年11月16日向一审法院提交《情况说明》载明：“关于重庆天门泵业有限公司起诉我公司一案，我公司认为金额不符，为我公司供货的曾为两家公司——重庆天门泵业有限公司和湖北省天门泵业有限公司重庆销售分公司。由于两家公司与我公司洽谈业务的为同一人。我公司在与重庆天门泵业有限公司结算时把上述两家公司合并结算。现得知两家公司无任何关系。故我公司重新核查了两家公司的往来账目。经核查：尚欠重庆天门泵业有限公司设备款977340元。特此说明。附：湖北省天门泵业有限公司重庆销售分公司出具的发票复印件六张合计五十二万元”。2016年1月4日，一审法院作出（2015）攀东民初字第2962号民事判决，载明“确认以下事实：买卖合同签订后，重庆天门泵业有限公司和湖北天门重庆分公司均向汇杰公司供应渣浆泵及其设备，汇杰公司接受渣浆泵及其设备并投入使用至今。2015年6月24日，重庆天门泵业有限公司与汇杰公司对账，汇杰公司将属于湖北天门重庆分公司的520000元，属于重庆天门泵业有限公司977340元，共计1497340元一并结算给重庆天门泵业有限公司。本院认为。湖北天门重庆分公司与重庆天门泵业有限公司并非同一公司，对属于湖北天门重庆分公司的520000元货款，应由该公司通过其他合法途径解决。判决：攀枝花市汇杰工贸有限公司于判决生效后十日内向重庆天门泵业有限公司支付货款977340元，支付逾期付款利息”。一审审理过程中，湖北天门重庆分公司提交《情况说明》一份，载明：“湖北天门重庆分公司与重庆天门泵业有限公司系两块牌子，一套人员的利益关联公司，2011年至2014年期间，以两家公司名义共同向汇杰公司供销渣浆泵设备，2015年6月24日，重庆天门泵业有限公司与汇杰公司进行了结算，汇杰公司欠货款1497340元，此款项为湖北天门重庆分公司与重庆天门泵业有限公司共同享有，无需区分两家公司的具体份额，汇杰公司对任意一家公司的货款清付均对另一家具有效力。湖北天门重庆分公司与重庆天门泵业有限公司对（2015）攀东民初字第2936号判决书确定给付重庆天门泵业有限公司977340元货款不持异议，并对剩余货款520000元归由湖北天门重庆分公司名下不持异议。特此出具有法律效力的说明”。湖北天门重庆分公司和重庆天门泵业有限公司在说明人一栏签字盖章。一审法院认为，湖北天门重庆分公司、汇杰公司签订的《渣浆泵设备买卖合同》系双方的真实意思表示，为有效合同，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，汇杰公司收到湖北天门重庆分公司供应的渣浆泵及设备后，理应按约履行支付货款的义务，现汇杰公司虽在本案中提交承兑汇票及收据拟证明其已支付湖北天门重庆分公司货款430000元，按双方合同约定总价款520000元算实际只欠90000元。对此，在重庆天门泵业有限公司诉汇杰公司买卖合同纠纷一案，已经生效的民事判决确认“湖北天门重庆分公司和重庆天门泵业有限公司均向汇杰公司供应渣浆泵及其设备，汇杰公司接受渣浆泵及其设备并投入使用至今。重庆天门泵业有限公司和汇杰公司进行对账时，汇杰公司将属于湖北天门重庆分公司的520000元，属于重庆天门泵业有限公司977340元，共计1497340元一并结算给重庆天门泵业有限公司”，故汇杰公司在与重庆天门泵业有限公司办理结算时，将湖北天门重庆分公司和重庆天门泵业有限公司的尚欠货款一并结算为1497340元属实，现汇杰公司不能举证证明该结算金额与事实不符，如汇杰公司只欠湖北天门重庆分公司90000元，那么实际欠重庆天门泵业有限公司的就应是1407340元（1497340元-90000元），现湖北天门重庆分公司在审理中提交《情况说明》，明确剩余货款520000元归由湖北天门重庆分公司名下不持异议。综上，湖北天门重庆分公司要求汇杰公司支付货款520000元的诉请，有事实依据，予以支持。对湖北天门重庆分公司主张的逾期付款利息，因汇杰公司未按约支付货款，依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，对湖北天门重庆分公司以520000元为基数从2015年7月至付清之日止按银行同期贷款利率计算逾期利息的诉请，予以支持。对汇杰公司以湖北天门重庆分公司交付的渣浆泵设备与合同约定不符，已构成根本性违约，故反诉要求湖北天门重庆分公司返还已付货款430000元的反诉请求，双方所签两份合同约定的交货时间分别为2011年11月17日、12月22日，现汇杰公司已接收湖北天门重庆分公司交付的货物且投入使用，并对货款进行了结算，根据《中华人民共和国合同法》第一百五十八条第一款“当事人约定检验期间的，买受人应当在约定的检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定”之规定，应视为湖北天门重庆分公司所交货物符合约定。况且，汇杰公司对其提出湖北天门重庆分公司所交货物不符合约定的主张仅提供照片证明，湖北天门重庆分公司不予认可，因汇杰公司向多家公司购买了渣浆泵及设备，故汇杰公司的该证据不足以证明其主张的事实成立，对汇杰公司的反诉请求不予支持。对汇杰公司提出湖北天门重庆分公司主体不适格的抗辩主张，湖北天门重庆分公司提交了营业执照、组织机构代码证及税务登记证拟证明其主体适格；湖北天门重庆分公司具有诉讼主体资格，汇杰公司的该抗辩主张不成立。对汇杰公司提出湖北天门重庆分公司的诉请已过诉讼时效的抗辩主张，因汇杰公司在2015年6月24日与重庆天门泵业有限公司对账时，将分属于湖北天门重庆分公司和重庆天门泵业有限公司的尚欠货款总计1497340元一并结算给重庆天门泵业有限公司，因而本案的诉讼时效应从双方对账结束时，即2015年6月24日开始计算，现湖北天门重庆分公司于2016年4月起诉并未超过法定的两年诉讼时效，因而对汇杰公司的该抗辩理由不予采信。对汇杰公司提出双方签订两份合同及技术协议属于两个法律关系应“一案一诉”的抗辩主张，因汇杰公司在履行上述合同的付款义务以及结算时均未区分两份合同，故湖北天门重庆分公司以汇杰公司自认的结算金额来主张尚欠货款，并无不当，对汇杰公司的该抗辩主张不予采信。对汇杰公司称湖北天门重庆分公司未按约交付设备产品说明书、主要部件材质证明书、产品说明书等附件，以及交付的产品与合同约定不符的抗辩主张，与查明认定的事实不符，不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十八条、第一百五十九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第九条第四款之规定，判决：一、攀枝花市汇杰工贸有限责任公司于判决生效后五日内一次性支付湖北省天门泵业有限公司重庆销售分公司货款520000元，支付逾期付款利息（以520000元为基数，从2015年7月1日至货款付清之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；二、驳回攀枝花市汇杰工贸有限责任公司的反诉请求。案件受理费9100元，反诉费7750元，合计16850元，由攀枝花市汇杰工贸有限责任公司承担。二审期间，当事人没有提交新证据。经本院二审审理查明的基本事实与原审查明基本一致，双方当事人对一审审理查明的事实均无异议，本院依法予以确认。本院二审另查明：1.一审庭审中，汇杰公司陈述，重庆天门泵业有限公司及湖北天门重庆分公司与汇杰公司签订合同时，重庆天门泵业有限公司及湖北天门重庆分公司的代理人均为王艾堂。汇杰公司陈述，我公司一直将重庆天门泵业有限公司及湖北天门重庆分公司认为是一家公司，故将货款全部结算给了重庆天门泵业有限公司，诉讼中才知道是两家公司。汇杰公司认可欠付货款总金额为1497340元。2.汇杰公司认可，其于2015年11月16日出具《情况说明》后，没有再支付过货款。本院认为，双方签订的《渣浆泵设备买卖合同》及《渣浆泵技术协议》合法有效，双方均应按照合同约定履行各自的义务。本案的争议焦点为：1.双方签订的两份买卖合同及技术协议能否一并在本案中予以处理；2.湖北天门重庆分公司的诉讼请求是否已经超过诉讼时效。双方签订的两份买卖合同及技术协议能否一并在本案中予以处理的问题。双方签订的两份《渣浆泵设备买卖合同》及《渣浆泵技术协议》，签订主体相同，法律关系相同，并且上述合同的货款金额由汇杰公司一并结算给了重庆天门泵业有限公司，双方并未对每个合同所对应的货款进行区分。对于一个案件是否仅能处理一个合同或一个法律关系，相关法律法规对此并未作出禁止性规定，故上诉人汇杰公司上诉提出涉案两份买卖合同及技术协议不能在本案中一并处理的主张不能成立。湖北天门重庆分公司的诉讼请求是否已经超过诉讼时效的问题。首先，关于汇杰公司欠付湖北天门重庆分公司的货款金额。汇杰公司二审庭审中提出欠重庆天门泵业有限公司977340元货款金额不实的抗辩，因该金额已经生效判决确认，且与汇杰公司于2015年11月16日出具《情况说明》内容一致，故汇杰公司的该主张与事实不符不能成立；汇杰公司提出一审认定其欠付湖北天门重庆分公司货款520000元金额不实的主张，因汇杰公司出具《情况说明》表明其欠付湖北天门重庆分公司520000元货款，不论其支付的43万元是支付给重庆天门泵业有限公司还是湖北天门重庆分公司，但最终由汇杰公司将该笔款项结算给了重庆天门泵业有限公司，且汇杰公司在其出具的《情况说明》中予以了确认，确认还欠付湖北天门重庆分公司货款520000元，加上汇杰公司亦认可出具《情况说明》后没有再支付过货款，故其提出欠湖北天门重庆分公司520000元货款金额不实的主张亦不能成立。因汇杰公司对欠付货款总金额为1497340元不持异议，减去已经生效判决确认的977340元货款，一审法院认定汇杰公司欠付湖北天门重庆分公司的货款为520000元正确，对此本院依法予以维持。其次，关于诉讼时效的问题。汇杰公司在2015年6月24日重庆天门泵业有限公司向其发出的欠款金额为1497340元的《对账说明函》上加盖财务专用章对欠款金额予以确认，后又于2015年11月16日向一审法院提交《情况说明》将1497340元予以区分，确认欠重庆天门泵业有限公司977340元，余款520000元为湖北天门重庆分公司享有。也就是说，汇杰公司于2015年6月24日盖章确认的《对账说明函》中的1497340元包含了本案湖北天门重庆分公司主张的520000元货款，一审法院据此判令汇杰公司支付重庆天门泵业有限公司货款977340元，而对于汇杰公司的该区分金额，重庆天门泵业有限公司及湖北天门重庆分公司亦予以认可，并共同出具了《情况说明》“。湖北天门重庆分公司与重庆天门泵业有限公司对（2015）攀东民初字第2936号判决书确定给付重庆天门泵业有限公司977340元货款不持异议，并对剩余货款520000元归由湖北天门重庆分公司名下不持异议”，故本案的诉讼时效应从汇杰公司在《对账说明函》签章后即2015年6月24日开始计算，湖北天门重庆分公司于2016年4月起诉并未超过法定的两年诉讼时效期间，故上诉人汇杰公司上诉提出湖北天门重庆分公司的诉求已经超过诉讼时效的主张不能成立。汇杰公司上诉提出应支持其反诉请求的主张，因湖北天门重庆分公司不具有法人资格，不能独立承担民事责任，其作为反诉被告主体不适格，故对于汇杰公司的反诉不应受理，对此，本院已另行作出裁定，驳回汇杰公司对湖北天门重庆分公司的起诉，在此不再赘述。综上所述，上诉人汇杰公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，对湖北天门重庆分公司的诉求处理正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：维持四川省攀枝花市东区人民法院（2016）川0402民初232号民事判决第一项，即“攀枝花市汇杰工贸有限责任公司于本判决生效后五日内一次性支付湖北省天门泵业有限公司重庆销售分公司货款520000元，支付逾期付款利息（以520000元为基数，从2015年7月1日至货款付清之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）”。一审案件受理费9100元，二审案件受理费9100元，合计18200元，均由攀枝花市汇杰工贸有限责任公司负担。本判决为终审判决。审判长  徐贝贝审判员  张渝婕审判员  黄 雷二〇一七年三月三十一日书记员  彭铄1