宜昌市三峡坝区人民法院民 事 判 决 书（2016）鄂0591民初825号原告：长江三峡旅游发展有限责任公司，住所地：宜昌市三峡坝区江峡大道13小区5号楼，注册号420500000076096（1-1）。法定代表人：刘世平，该公司董事长。委托代理人：陈林，湖北楚鼎律师事务所律师（特别授权）。被告：宜昌龙宝土特产有限公司，住所地：宜昌市窑湾乡沙河联防队二楼，注册号420500000032365（1-1）。法定代表人：傅义君，该公司总经理。被告：傅义君，男，汉族，1969年3月2日出生，住江西省九江市浔阳区。被告：傅义平，男，汉族，1965年7月26日出生，住江西省九江市浔阳区。被告宜昌龙宝土特产有限公司、傅义君、傅义平共同的委托代理人：蔡轩，湖北紫腾律师事务所律师（特别授权）。原告长江三峡旅游发展有限责任公司（简称三峡旅游公司）诉被告宜昌龙宝土特产有限公司（简称龙宝公司）、傅义君、傅义平租赁合同纠纷一案，本院于2016年6月27日作出（2016）鄂0591民初185号民事判决，三峡旅游公司不服提出上诉，湖北省宜昌市中级人民法院裁定发回重审。本院重新立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告三峡旅游公司的委托代理人陈林，被告龙宝公司、傅义君、傅义平共同的委托代理人蔡轩到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告三峡旅游公司向本院提出如下诉讼请求：1、龙宝公司支付承包租金20万元及利息20120元（计算至起诉之日），共计220120元，起诉之日到实际履行之日另行计算；2、被告傅义君、傅义平对公司债务承担连带责任；3、诉讼费由被告承担。事实和理由：2014年12月1日，三峡旅游公司与龙宝公司就截流纪念园亲水吧（面积约250平方米）及亲水吧门前七个商铺经营事宜签订了《三峡坝区右岸截流纪念园亲水吧承包合同》及《三峡坝区右岸截流纪念园亲水吧场地承租合同》，合同总价款20万元，承包租赁期间：2014年12月1日至2015年11月30日。合同签订后，三峡旅游公司已经完全履行合同义务，被告拖欠承包租金20万元至今未付，现承包合同已经到期，龙宝公司拒不支付承包费，已构成违约。被告傅义君、傅义平作为龙宝公司股东，将个人财产与公司财产进行混同，导致公司失去独立承担民事责任的基础，属于滥用公司法人独立地位和股东有限责任，根据公司法第二十条的规定，应承担连带责任。原告三峡旅游公司为了支持自己的诉请，庭审中提交了如下证据：1、“宜昌龙宝土特产有限公司”工商登记资料，拟证实龙宝公司注册资金为30万元，傅义君、傅义平为龙宝公司股东。2、场地租赁合同和经营承包合同及租金发票，拟证实双方约定2013年1月1日至2014年11月30日租金总额为32,万元，被告已经交纳；2014年12月1日至2015年11月30日租金总额为20万元，被告尚未交纳。3、终止告知书，拟证实告知书上写明合同到期不再续签，傅义君签字并加盖龙宝公司印章，因此承包合同真实存在，且已履行。4、退场告知书，拟证实原告告知龙宝公司在2015年12月10日前停业退场，因此合同已经实际履行。5、会议纪要、合同续签报告、合同审批表，拟证实被告此前履行合同、交纳租金的情况。6、“三峡坝区截流园亲水吧观江茶亭”个体工商户工商登记查询，拟证实：①，龙宝公司人格混同，龙宝公司与股东傅义平经营场所混同、财产混同、经营行为混同，致使本该由龙宝公司经营的截流纪念园亲水吧所得收益被转移到股东傅义平名下，公司股东应承担连带责任；②，龙宝公司是典型的脱壳经营，龙宝公司承租了截流纪念园亲水吧，股东傅义平实际经营收益，而租金由龙宝公司来承担，是一种典型的滥用公司独立法人和股东有限责任，逃避债务行为。被告龙宝公司辩称，一、场地承租和经营承包2个合同所指向的地点同一，承包合同没有承包标的，且没有履行，因此二个合同只有认定一份即租赁合同。二、双方约定长期租赁，因此被告对亲水吧进行装修，考虑到装修成本，因此2015年的合同约定租金比上年低。三、本案债务确认后，公司有履行能力，原告要求股东承担责任没有依据。综上，请求法院支持原告场地承租合同的相关要求，驳回原告关于承包经营合同的请求。被告傅义君、傅义平辩称，在龙宝公司承租场地上办理个体工商户营业执照是三峡旅游公司所要求的；龙宝公司并没有逃避债务，也有能力偿还债务，按照公司法第二十条的规定，公司具备还款能力，没有损害债权人利益，股东不应承担连带责任，傅义君、傅义平庭审中没有提交证据。经审理查明，原告三峡旅游公司与被告龙宝公司存在多年租赁关系，三峡旅游公司（甲方）将“三峡坝区右岸截流纪念园亲水吧及亲水吧门前七个商铺”（装修完毕）出租给龙宝公司（乙方），龙宝公司给付租金。2014年12月1日，原被告双方分别签订《三峡坝区右岸截流纪念园亲水吧场地承租合同》和《三峡坝区右岸截流纪念园亲水吧场地承包合同》。其中，场地承租合同第一条，场地租赁范围：截流纪念园亲水吧（面积约250m2）及亲水吧门前七个商铺；第二条，场地承租时间：2014年12月1日至2015年11月30日；第三条，场地承租费及支付方式：场地承租费为年人民币4万元，不包含水电费。签订本承租合同后五个工作日内一次性交纳全年承租费4万元。双方签订的场地承包合同的第一条，经营承包地点：截流纪念园亲水吧（面积约250m2）及亲水吧门前七个商铺；第二条，场地承包时间：2014年12月1日至2015年11月30日止；第四条，经营权承包费、付款方式：经营权承包费为年人民币16万元，不包含水电费。签订合同后五个工作日内一次性缴纳。《场地承租合同》第四条和《承包合同》第六条均约定，乙方应按时交纳租（承包）金，逾期未交纳的，甲方将按年租（承包）金的3%加收违约滞纳金，若连续逾期2个月未交纳的，甲方有解除本合同的权利。2015年9月29日，三峡旅游公司书面告知龙宝公司双方合同到期后不再续签，龙宝公司人员在告知书上签字盖章。2015年12月8日，三峡旅游公司告知龙宝公司，合同到期、进行退场。此外，龙宝公司依合同向原告交付了安全、质量保证金2万元。另查明，2013年1月1日，原被告分别签订《三峡坝区右岸截流纪念园亲水吧场地承租合同》和《三峡坝区右岸截流纪念园亲水吧场地承包合同》，场地承租、承包地点与上述2014年12月所签合同相同，但是承租、承包时间为二年，承租费为4万元/年，承包费为12万元/年，该合同到期后，龙宝公司实际共支付两年费用306667元。同时查明，龙宝公司股东为自然人傅义君、傅义平，亲水吧实际经营中悬挂“三峡坝区截流园亲水吧观江茶亭”的个体工商户营业执照，登记负责人为傅义平。上述事实，有经庭审举证、质证，本院审核确认的《三峡坝区右岸截流纪念园亲水吧承包合同》、《三峡坝区右岸截流纪念园亲水吧场地承租合同》、租金发票、《合同到期终止告知书》、《合同到期退场告知书》、龙宝公司工商登记资料、个体工商户工商登记资料、当事人陈述等证据予以证实。本院认为，原告三峡旅游公司与龙宝公司双方争辩的焦点是：一、《三峡坝区右岸截流纪念园亲水吧承包合同》是否有效、是否履行。原告三峡旅游公司认为双方分别签订了《承租合同》和《承包合同》，虽然标的物都是同一的“三峡坝区右岸截流纪念园亲水吧及亲水吧门前七个商铺”，但仅仅是因为避税才签订了两份合同，因此两份合同中承包费和承租费之和才是双方的真实表意，也是合理的市场价格。被告龙宝公司认为，两份合同都是“亲水吧及七个商铺”的承租使用权，却指向同一标的物，必然有一份合同是缺乏标的物、空洞而无效的，具体到本案中，承租合同才是有效的，因此承包合同空洞无效，更不存在履行问题。本院对上述争议评析如下，原被告双方签订的承租合同和承包合同，但是其实际共同指向的标的就是被告龙宝公司对三峡坝区右岸截流纪念园亲水吧及门前七个商铺占有、使用、经营、收益的权利，二份合同相互补充，相互依存，共同构成对该场地租赁关系权利义务的约定，且双方此前也曾同时签订承租合同和承包合同，分别约定承租费和承包费，一年合计16万元，龙宝公司亦按二份合同的费用予以交纳，因此双方是通过两份合同对“亲水吧及七个商铺”的租赁费进行分解，两者合计才是租赁的真实价格、也是双方的真实表意；龙宝公司辩称自己进行了装修，双方口头商定装修费用在2014年12月1日至2015年11月30日的租金中进行抵扣，因此以前的租金不具有参考价值，但龙宝公司并未提交证据证实自己曾进行装修，装修可抵扣租金，故该辩解本院不予采信。该二份承租和承包合同，原告已履行交付义务，被告龙宝公司理应支付拖欠的2014年12月1日至2015年11月30日的租赁费20万元，龙宝公司交付的保证金2万元，可予以抵扣，故还应支付18万元。不管承租费，还是承包费，合同均约定签订合同后五个工作日内一次性缴纳，逾期未交纳的，甲方将按年租（承包）金的3%加收违约滞纳金，故被告龙宝公司应支付原告违约滞纳金6000元。其次，本案合同相对方为原告和龙宝公司，实际履行中经营场所虽悬挂个体工商户营业执照，但是不能由此认定经营收入由负责人傅义平收取，公司财务与个人财务混同，此外也无证据证实两者财务混同，因此原告要求傅义君、傅义平对龙宝公司上述债务承担连带责任的请求本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第二百一十二条、第一百零七条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、被告宜昌龙宝土特产有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告长江三峡旅游发展有限责任公司租赁费180000元及违约金6000元。二、驳回原告长江三峡旅游发展有限责任公司的其它诉讼请求。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。未按本判决指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。案件受理费4602元（原告已预交），由被告宜昌龙宝土特产有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省宜昌市中级人民法院。审 判 员  高云环代理审判员  兰晓宇人民陪审员  李明喜二〇一七年三月十三日书 记 员  蔡慧丽