广西壮族自治区东兴市人民法院民 事 判 决 书(2016)桂0681民初999号原告：张焕雄，男，1949年11月30日出生，汉族，住广西东兴市。委托诉讼代理人：张霞���女，1974年12月20日出生，汉族，住广西东兴市，系原告张焕雄女儿。原告：杨莲，女，1956年3月9日出生，汉族，住广西防城港市防城区。原告：余建华，男，1958年6月7日出生，汉族，住广西东兴市。委托诉讼代理人：沈子琪，女，1962年2月6日出生，汉族，住广西东兴市，系原告余建华妻子。原告：刘秀娟，女，1963年6月28日出生，汉族，住广西东兴市。原告：沈丕军，男，1962年7月12日出生，汉族，住广西防城港市防城区。上述原告的共同委托诉讼代理人：宋军妍，北京市大嘉（德州）律师事务所律师。被告：广西东���市雄风交通运输集团有限公司，住所地广西东兴市北仑大道（交警旁边）。法定代表人：邓辉礼，总经理。委托诉讼代理人：孙起新，广西新鸿律师事务所律师。第三人：邓辉礼，男，1953年11月25日出生，瑶族，住广西东兴市北仑大道东兴市（交警大队旁边）。第三人：邓福礼，1958年7月10日出生，瑶族，住广西东兴市北仑大道东兴市（交警大队旁边）。第三人：邓华礼，男，1967年12月4日出生，瑶族，住广西东兴市北仑大道东兴市（交警大队旁边）。第三人：邓文权，男，1986年4月12日出生，瑶族，住广西东兴市北仑大道东兴市（交警大队旁边）。上述第三人的共同委托诉讼代理人：黄世新，广西欣和律师事务所律师。原告张焕雄、杨莲、余建华、刘秀娟、沈丕军诉被告广西东兴市雄风交通运输集团有限公司（以下简称雄风公司）及第三人邓辉礼、邓福礼、邓华礼、邓文权股东资格确认纠纷一案,本院于2016年8月12日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告张焕雄其委托代理人张霞、原告杨莲、原告余建华及其委托代理人沈子琪、原告刘秀娟、沈丕军及原告的共同委托代理人宋军妍，被告雄风公司的法定代表人邓辉礼及委托代理人孙起新，第三人邓辉礼、邓福礼、邓文权及委托代理人黄世新到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张焕雄、杨莲、余建华、刘秀娟、沈丕军向本院提出诉讼请求：1、要求确认五原告股东资格，并要求被告雄风公司签发出资证明书，办理相应的公司登记机关登记；2、要求确认原告张焕雄在被告雄风公司内部享有桂Ｐ×××××、桂Ｐ×××××、桂Ｐ×××××三辆车相应的线路经营权，确认原告杨莲在被告雄风公司内部享有桂Ｐ×××××、桂Ｐ×××××从东兴到南宁和东兴到防城两条线路的经营权，确认原告余建华在被告雄风公司内部享有桂Ｐ×××××、桂Ｐ×××××、桂Ｐ×××××三辆车的线路经营权，确认原告刘秀娟在被告雄风公司内部享有对桂Ｐ×××××车的相应线路的经营权，原告沈丕军在被告雄风公司内部享对桂Ｐ×××××车的相应的线路经营权。事实和理由：1999年前，原告均是东兴市跑长途客运的个体户，购买有车辆并在交通管理部门办理了相应的线路牌，原告张焕雄当时共购买三辆大客车，分别是桂Ｐ×××××、桂Ｐ×××××���桂Ｐ×××××，原告杨莲购买两辆客车分别是P86299、桂Ｐ×××××，原告余建华购买三辆客车分别是桂Ｐ×××××、桂Ｐ×××××、桂Ｐ×××××，原告刘秀娟购买桂Ｐ×××××车，原告沈丕军购买桂Ｐ×××××车。1998年左右，国家进行改革，交通管理部门下达通知要求所有个体户集体筹备公司，将客车的管理并入公司管理体制，在交通管理部门的协调下，原告与邓辉礼达成口头协议，由邓辉礼带领大家共同筹备公司，大家将以自己的私家客车作为出资，积极配合响应国家号召，共同组建公司，由于不懂公司运营且客运运营工作繁忙，大家把组建的工作交给邓辉礼，2000年底，原告配合被告办理了客车的过户手续，完成入资工作，一切按原有的方式运转，大家都认为自己已经是被告的股东，仍享有继续运营原有线路的权利，2001年2月15日，被告借走张焕雄的桂Ｐ×××××车的线路牌，2004年借走杨莲的桂Ｐ×××××线路牌，至今未还。每次原告去要线路牌，被告均以各种理由不还。几个月前，到工商部门调查被告工商注册档案发现，原告的股东地位被剥夺了。原告认为以每个合伙组建公司的车主所携带的线路牌车辆数享有相应的股东权利，即张焕雄有三辆车应享有五十分之三的股权，杨莲享有五十分之二的股权，余建华享有五十分之三的股权，刘秀娟享有五十分之一的股权，沈丕军享有五十分之一的股权。被告雄风公司辩称，一、原告起诉已超过诉讼时效；二、原告不具有被告股东资格。1、被告在1998年3月16日设立，原告既不是被告的实名股东，也不是被告隐名股东，2、2001年9月8日，被告在变更注册资金时，原告并没有取得被告股东身份；3、原告将被告因公司的经营需要而委托广西华通会计师事务所出���的《关于东兴市雄风汽车运输有限公司的资产评估报告书》作为其主张取得被告股东资格的依据，没有事实和法律依据；4、2001年9月，因国家政策原因，原告将名下客车挂靠在被告名下经营，原告主张用其客车入股被告，取得被告股东资格，没有事实和法律依据；三、原告请求对原挂靠车辆的客运班线享有永久的内部经营权不属于人民法院受案范围。请依法驳回原告的全部诉讼请求。第三人邓辉礼、邓福礼、邓华礼、邓文权述称，一、原告的诉讼请求不明确且互相矛盾，应不予支持；二、被告的股东除邓辉礼、邓福礼、邓华礼（现已变更）外没有其他人，原告不属于被告股东；三、原告以其客车以被告的名义办理相关营运手续，完全是为了自身需要，原告仍独立经营其客车，对被告并没有承担任何股东的权利义务；四、原告要��确认的客车的线路经营权属于行政许可事项，不属于民事诉讼范围；五、原告起诉超过诉讼时效；六、原告无视公司法关于公司股东应订立章程、股东记载名册、履行工商登记、交纳出资、行使股东权利义务等方面的规定，要求确认股东资格，没有法律依据。请依法驳回原告的全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：1、1998年、2000年、2001年度年检报告材料只是证明被告在1998年、2000年、2001年的年检情况；2、交通厅文件、《道路旅客运输企业经营资质管理规定》不能证明原告共同出资设立被告；3、桂Ｐ×××××、桂Ｐ×××××、桂Ｐ×××××、P86299、桂Ｐ×××××、桂Ｐ×××××、桂Ｐ×××××、桂Ｐ×××××、桂Ｐ×××××车材料只能证明将车辆变更登记在被告名下，不能证明原告是被告的股东；4、道路运输经营许可证只是证明被告在2002年获得客运三级资质等级；5、请愿书不能证明原告张焕雄享有被告股份；6、报告因证人未出庭作证，不予采信；7、发班时间安排表只是证明当时客车的发班时间，不能证明原告是公司股东；8、借条不能证明原告是被告股东；9、临时营业执照、公证书、年审申请表、结算清单、收据能证明原告张焕雄是桂Ｐ×××××、桂Ｐ×××××、桂Ｐ×××××车主；10、胸牌不能直接证明原告余建华是桂Ｐ×××××车主；11、桂Ｐ×××××行驶证能证明车主是被告雄风公司；12、1998年及2001年的公司章程能证明被告的股东是第三人邓辉礼、邓华礼、邓福礼；13、协议书能证明原告张焕雄将车辆挂靠在被告名下经营；14、班线合同、行驶证、承包经营��议、结算单与本案无关；15、道路客运经营权申请表、道路客运班线经营行政许可决定书能证明道路客运班线经营权属于行政许可事项；16、东兴汽车总站代售票结算清单不能证明原告杨莲入股被告；17、收据能证明桂Ｐ×××××、桂Ｐ×××××、桂Ｐ×××××、桂Ｐ×××××、桂Ｐ×××××、桂Ｐ×××××车辆向被告交付安全押金；18、股权转让合同、股东会决议、工商公示信息能证明被告的股东邓辉礼、邓福礼、邓华礼变更为邓辉礼、邓福礼、邓文权；19、报告书只是证明被告委托中恒联合会计师事务所对变更验资进行审验，资产评估报告只是证明被告委托广西华通会计师事务所为道路旅客运输企业经营资质进行评定，对被告的全部资产和负债进行评估；20、三份承包经营协议与本案无关；21、证人证言不能证明原告将车辆入股被告。经���理查明，1998年3月16日，东兴市雄风汽车运输有限公司成立，法定代表人邓辉礼，注册资本30万元，公司章程载明公司注册资本由股东三人以客车和汽车修理厂为资本共同出资构成，公司章程及工商登记载明股东为邓辉礼、邓福礼、邓华礼。2001年9月8日，东兴市雄风汽车运输有限公司将注册资本30万元变更为500万元，法定代表人邓辉礼，公司章程载明公司注册资本由股东三人以客车和汽车修理厂为资本共同出资构成，公司章程及工商登记载明股东为邓辉礼、邓福礼、邓华礼。2001年11月11日，东兴市雄风汽车运输有限公司为道路旅客运输企业经营资质评定委托广西华通会计师事务所对公司全部资产及负债进行评估，广西华通会计师事务所出具《资产评估报告》，评估结论公司净资产为17125553.38元等。2002年东兴市雄风汽车运输有限公司取得客运三级道路运输经营许可证。2016年9月6日，东兴市雄风汽车运输有限公司召开股东会决议，出席人员邓辉礼、邓福礼、邓华礼，股东会决议通过同意邓华礼将占公司注册资本25%的股权共125万元的出资额，全部以同等价格转让给邓文权等。同日公司再次召开股东会决议，出席会议股东为邓辉礼、邓福礼、邓文权，决议通过免去邓华礼经理一职，同意公司增加注册资金400万元，增资后各股东的出资额及占公司注册资本的比例等。2016年9月13日，公司工商登记载明的股东由邓辉礼、邓福礼、邓华礼变更为邓辉礼、邓福礼、邓文权。2016年9月28日，东兴市雄风汽车运输有限公司变更登记��广西东兴市雄风交通运输集团有限公司。另查明，2001年1月3日，原告张焕雄与东兴市雄风汽车运输有限公司签订《协议书》，约定桂Ｐ×××××、桂Ｐ×××××车辆挂靠管理费为每车每月300元，挂靠车辆的一切交通规费由原告张焕雄自理，如果发生交通事故一切责任由张焕雄自负，张焕雄按时交纳保险费等。原告张焕雄、杨莲、余建华、刘秀娟、沈丕军的桂Ｐ×××××、桂Ｐ×××××、桂Ｐ×××××、P86299、桂Ｐ×××××、桂Ｐ×××××、桂Ｐ×××××、桂Ｐ×××××、桂Ｐ×××××、桂Ｐ×××××共10辆车于2001年变更登记在东兴市雄风汽车运输有限公司名下。原被告均认可上述车辆已经报废。原告张焕雄、杨莲、余建华、刘秀娟、沈丕军认可上述车辆变更登记在东兴市雄���汽车运输有限公司名下后，上述车辆一直由原告管理，包括车辆请司机开车、买保险、车辆运营的收入、结算、发生交通事故、车辆油费及办理车辆其他手续等都是由原告负责，原告从未在被告雄风公司分红。本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十二条的规定，当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。原告请求确认享有被告的股东资格，其需证明自己已经依法向公司出资或者认缴出资，原告以被告雄风公司章程载明客车为公司注册资本及《资产评估报告》上载��车辆作为评估资产为由，主张其已经依法向公司出资或者认缴出资，原告将车辆变更登记在被告名下后，车辆一直由原告经营管理，一直未参与公司的经营管理活动，也未实际行使和享有公司股东权利，原被告之间属于挂靠关系，原告依法不属于被告雄风公司股东，其请求确认为股东无事实和法律依据，本院不予支持。关于诉讼时效期间，其客体为请求权，与实体法上的请求权相对应的诉为给付之诉，原告请求确认为被告股东，其请求权的实质是形成权，依法不适用诉讼时效的规定，被告辩称原告的起诉已超过诉讼时效期间无法律依据，本院不予采纳。原告请求享有被告雄风公司内部线路经营权：公司内部客运线路的经营权属于公司内部管理事务，不属于人民法院受理民事诉讼的范围。综上所述，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十二条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第四款的规定，判决如下：驳回原告张焕雄、杨莲、余建华、刘秀娟、沈丕军的诉讼请求。案件受理费100元（原告已预交），由原告张焕雄、杨莲、余建华、刘秀娟、沈丕军负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于防城港市中级人民法院。审 判 长  胡家铭人民陪审员  王以强���民陪审员覃枢军二〇一七年三月十五日书 记 员  李伟钊