山东省冠县人民法院民 事 判 决 书(2016)鲁1525民初2527号原告：刘洪着，男，1970年6月5日出生，汉族，农民，住冠县。委托诉讼代理人：胡明飞，山东鲁朋律师事务所律师。被告：冠县今民天鸭业有限公司，住所地冠县梁堂乡张里村村东。法定代表人：郭永政，公司总经理。被告：郭永政，男，1984年6月25日出生，汉族，冠县今民天鸭业有限公司登记股东、董事兼总经理，住冠县。被告：张培刚，男，1979年6月2日出生，汉族，冠县今民天鸭业有限公司登记股东、董事兼付总经理，住冠县。原告刘洪着与被告冠县今民天鸭业有限公司、被告郭永政、被告张培刚买卖合同纠纷一案，本院于2016年7月1日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告刘洪着及委托诉讼代理人胡明飞、被告冠县今民天鸭业有限公司法定代表人郭永政、被告郭永政、被告张培刚均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告刘洪着向本院提出诉讼请求：请求判令被告冠县今民天鸭业有限公司给付原告货款537631元，并自起诉之日到判决之日按银行贷款利率负担利息损失，由被告郭永政、张培刚在出资不到位的范围内对被告冠县今民天鸭业有限公司不能清偿的以上债务部分承担补充赔偿责任。事实和理由：几年来，原告与被告冠县今民天鸭业有限公司一直有鸭饲料买卖业务。被告冠县今民天鸭业有限公司在收到原告送的鸭饲料后给原告出具入库单，作为结算货款的依据，两三个月结算付款。从2015年5月份至2015年9月份，被告冠县今民天鸭业有限公司先后8次购进原告的鸭饲料，并出具了入库单，价值537631元，却以经营不善、资金周转困难为由，不结算货款。后经原告多次催要，被告冠县今民天鸭业有限公司法定代表人及相关人员才给原告出具欠原告饲料款537631元的证明。被告冠县今民天鸭业有限公司在进行公司注册、变更登记时，郭永政、张培刚作为股东未履行实际出资义务，违反了相关法律规定，影响了被告冠县今民天鸭业有限公司的经营，对被告冠县今民天鸭业有限公司拖欠的原告货款及利息损失应负担补偿责任。被告冠县今民天鸭业有限公司辩称：被告冠县今民天鸭业有限公司的工商登记是虚假的，被告郭永政仅是名义上的法定代表人及股东，从不参与公司的事情，张磊和张辉是被告冠县今民天鸭业有限公司实际法定代表人、股东，办理工商登记时，张磊和张辉找到被告郭永政，让被告郭永政当被告冠县今民天鸭业有限公司的法定代表人，被告郭永政不知道原告诉称的款项，对原告的诉讼请求不表态。被告郭永政辩称：即便原告诉称的饲料款属实，也应由被告冠县今民天鸭业有限公司负担，与被告郭永政无关，被告郭永政只是替别人当法定代表人及股东，从未去过被告冠县今民天鸭业有限公司，也从不参与公司经营。被告张培刚辩称：被告冠县今民天鸭业有限公司工商登记的张培刚为股东是虚假的，同被告郭永政的答辩意见，另外，被告张培刚曾去过被告冠县今民天鸭业有限公司，参与过公司经营，也知道欠原告的饲料款，欠款数额应以被告冠县今民天鸭业有限公司财务登记的数额为准，财务帐本由邹俊芳（现在在山东开元复合材料公司上班）保管，被告冠县今民天鸭业有限公司的所有手续也都在山东开元复合材料公司放着。2015年10月份，被告张培刚脱离了被告冠县今民天鸭业有限公司的经营。原告刘洪着针对诉讼请求、事实和理由，向本院提交了以下证据：1、被告冠县今民天鸭业有限公司向原告出具的8张入库单，价值共计537631元（保管员王燕宁递交人刘洪着加盖冠县今民天鸭业有限公司入库专用章）及一份证明：“证明冠县今民天鸭业有限公司欠经销商刘洪着饲料款￥537631.00元伍拾叁万柒仟陆佰叁拾壹元经手人邹2016年3月1日”，证明上面有被告张培刚及被告郭永政各自签名；2、被告冠县今民天鸭业有限公司的工商登记信息，上面显示法定代表人是郭永政，郭永政为股东，认缴出资660万元，张培刚为股东，张培刚认缴出资440万元；3、（2016）鲁1525民初1218号民事判决书一份（已生效，原告田振广与被告冠县今民天鸭业有限公司、被告郭永政、被告张培刚买卖合同纠纷一案），判决书查明事实部分上面显示郭永政有187万元出资没有实际缴纳，张培刚有413万元出资没有实际缴纳，判决结果为：被告冠县今民天鸭业有限公司给付原告田振广鸭饲料款423064.75元及利息损失（自2016年3月8日至还清日，按中国人民银行公布的同期贷款利率计算），由郭永政在187万元范围内，张培刚在413万元范围内对被告冠县今民天鸭业有限公司不能清偿的债务部分承担补充赔偿责任。被告冠县今民天鸭业有限公司质证称：不表示对原告所举入库单及证明的看法，因为郭永政从没参与过公司经营，入库单上的入库专用章是不是被告冠县今民天鸭业有限公司的不清楚、证明上的“郭永政”是被告郭永政所签，证明上的“邹姓会计”是谁、“张培刚及手印”是不是张培刚形成不清楚，对（2016）鲁1525民初1218号生效的民事判决书内容无异议。被告郭永政质证称：2014年，张磊和张辉找到被告郭永政，让被告郭永政当冠县今民天鸭业有限公司法定代表人和股东，并承诺不让被告郭永政出一分钱，不负担任何责任，被告郭永政没出资，也没给张辉所谓购买股份的钱，只是碍于情面去工商局签了字，工商登记的法定代表人郭永政是虚假的，在被告冠县今民天鸭业有限公司停业后，原告拿着入库单和证明条多次找到被告郭永政，以被告郭永政是工商登记上的法定代表人为由要求被告郭永政签字，被告郭永政为了清静，才在邹姓会计及被告张培刚的签字后面签了“郭永政”，对（2016）鲁1525民初1218号生效的民事判决书内容无异议。被告张培刚质证称：从被告冠县今民天鸭业有限公司一开始筹建，被告张培刚的股东登记就是虚假的，被告张培刚没向被告冠县今民天鸭业有限公司出过一分钱，被告冠县今民天鸭业有限公司真正的出资人和控制人是被告张培刚院宗堂哥张磊，从开始工商登记到后来的工商登记登记变更都是张磊筹划的，张磊让干什么就干什么，对原告所举的入库单无异议，入库单都是财务科在鸭饲料入库后由出具的，证明条上的邹姓人员是公司会计，证明条上的“张培刚”是张培刚签的，证明条上的金额537631元是财务人员从账本上查到的，对（2016）鲁1525民初1218号生效的民事判决书内容无异议。原告不认可被告辩称的工商虚假登记之事实。原告所提交的以上证据与双方的陈述内容相互印证，并形成了有效的证据链条，能基本反映本案争议的事实，对本案有证明效力。原告张培刚与被告张磊、被告冠县今民天鸭业有限公司、被告侯红华、第三人张辉、高国华股东资格确认纠纷一案已经冠县人民法院立案，案号为（2016）鲁1525民初2772号，正在审理尚未结案，双方均申请要求本案中止审理，等待（2016）鲁1525民初2772号案结案后再决定是否追加实际控制人为被告。根据双方的陈述和经审查确认的证据，本院认定以下事实：被告冠县今民天鸭业有限公司工商登记档案记载：2008年3月20日设立，营业期限10年，至2018年3月19日，被告郭永政为法定代表人，股东（××）为郭永政及张培刚。被告冠县今民天鸭业有限公司在经营过程中，曾进行过多次企业信息变更。原告曾向被告冠县今民天鸭业有限公司供应鸭饲料，被告冠县今民天鸭业有限公司在收到原告鸭饲料后，即给原告出具入库单，作为结算货款的依据，一般在两三个月内结算付款。自2015年5月份至2015年9月份，被告冠县今民天鸭业有限公司曾先后8次购进原告的鸭饲料，并出具了8张入库单，价值537631元，因经济原因未给原告结算货款。后经原告多次催要，被告冠县今民天鸭业有限公司邹姓会计向原告出具了以下证明：“证明冠县今民天鸭业有限公司欠经销商刘洪着饲料款￥537631.00元伍拾叁万柒仟陆佰叁拾壹元经手人邹2016年3月1日”，再后来，被告郭永政及被告张培刚在以上证明上各自签上各自的名字。原告山东开元复合材料有限责任公司与被告冠县今民天鸭业有限公司、被告郭永政、被告张培刚民间借贷合同纠纷一案，本院出具了（2016）鲁1525民初1206号生效的民事判决书，判决书查明事实部分显示了郭永政有187万元出资没有实际缴纳，张培刚有413万元出资没有实际缴纳，判决结果为被告冠县今民天鸭业有限公司给付原告山东开元复合材料有限责任公司借款3115000元，由郭永政在187万元范围内，张培刚在413万元范围内对被告冠县今民天鸭业有限公司不能清偿的以上债务部分承担补充赔偿责任。原告田振广与被告冠县今民天鸭业有限公司、被告郭永政、被告张培刚买卖合同纠纷一案，本院出具了（2016）鲁1525民初1218号生效的民事判决书，判决书查明事实部分显示了郭永政有187万元出资没有实际缴纳，张培刚有413万元出资没有实际缴纳，判决结果为被告冠县今民天鸭业有限公司给付原告田振广鸭饲料款423064.75元及利息损失（自2016年3月8日至还清日，按中国人民银行公布的同期贷款利率计算），由郭永政在187万元范围内，张培刚在413万元范围内对被告冠县今民天鸭业有限公司不能清偿的以上债务部分承担补充赔偿责任）。原告张培刚与被告张磊、被告冠县今民天鸭业有限公司、被告侯红华、第三人张辉、高国华股东资格确认纠纷一案已经冠县人民法院立案，案号为（2016）鲁1525民初2772号，正在审理尚未结案。本院认为：《中华人民共和国合同法》第八条规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同受法律保护。”第一百三十条规定：“买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。”第一百五十九条规定：“买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。”第一百六十一条规定：“买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。”《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”依据上述法律规定可以看出，原告、被告冠县今民天鸭业有限公司之间的买卖合同合法有效，双方应依照约定或法律规定履行。原告已将价值537631元交付给被告冠县今民天鸭业有限公司，被告冠县今民天鸭业有限公司应依法向原告支付537631元货款。原告要求的逾期利息损失可自立案之日即2016年7月1日起，按中国人民银行规定同期同类贷款利率的计算。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”第二十七条第一款规定：“公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。”依据上述规定可以看出，被告郭永政、被告张培刚不同意原告诉讼请求的抗辩理由于法无据，不应采纳。无论（2016）鲁1525民初2772号案件判决结果如何，都不影响三被告责任的负担，原、被告双方要求中止本案审理的理由，于法无据，不予采纳。综上所述，原告要求被告冠县今民天鸭业有限公司给付537631元货款及利息损失，并要求被告郭永政在187万元范围内、被告张培刚在413万元范围内负补充赔偿责任的诉讼请求，不违反法律规定，应予支持。根据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十一条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款、第二十七条第一款规定，判决如下：被告冠县今民天鸭业有限公司给付原告刘洪着537631元饲料款，并自2016年7月1日按中国人民银行规定的同期同类贷款利率计算到本判决确定的付款日，待本判决生效后十日内履行，由被告郭永政在187万元范围内、被告张培刚在413万元范围内对被告冠县今民天鸭业有限公司不能清偿的以上债务部分承担补充赔偿责任。案件受理费9176元，由被告负担。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省聊城市中级人民法院。审 判 长  王运存人民陪审员  代建斌人民陪审员  马雪莹二〇一七年三月二十八日书 记 员  杜亚南