贵州省贵阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）黔01民初1149号原告：宇利集团有限公司,住所地香港皇后大道**太兴中心第******。法定代表人：许志萍。委托诉讼代理人：袁昌浩，贵达律师事务所律师，执业证号：15201201419421177。委托诉讼代理人：颜利佳，贵达律师事务所实习律师，实习证号：2301151221520。被告：贵州旅游服务娱乐有限公司，住所地贵州省，住所地贵州省贵阳市云岩区中华北路**宇利广场****法定代表人：提丽椿，该公司总经理。被告：提丽椿，女，1967年4月18日出生，侗族，住贵州省贵阳市南明区。上列二被告共同委托诉讼代理人：任泳慧，贵州辅正律师事务所律师，执业证号：15201198811460526。被告：管丽，女，1984年2月10日出生，侗族，住贵州省贵阳市云岩区。原告宇利集团有限公司（以下简称宇利公司）因与被告贵州旅游服务娱乐有限公司（以下简称贵州旅游公司）、提丽椿、管丽股东资格确认纠纷一案，向本院提起诉讼，本院受理后，依法适用普通程序于2017年1月11日公开开庭审理了本案，原告宇利公司委托诉讼代理人袁昌浩，被告贵州旅游公司、提丽椿共同委托诉讼代理人任泳慧到庭参加了诉讼，被告管丽经本院公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼，本院依法进行了缺席审理。本案现已审理终结。原告宇利公司向本院提出诉讼请求：1.确认原告宇利公司具有被告贵州旅游公司持有100%的股权的股东资格；2.确认被告提丽椿、管丽不具有被告贵州旅游公司的股东资格；3.责令被告协助原告办理上述股权变更登记；4.诉讼费用由被告承担。事实与理由：被告贵州旅游公司注册资本（实收资本）人民币5000000元，原为外商独资（港资）企业，原法定代表人为黄夏生，原《企业法人营业执照》注册号为企独黔总副字第000775号，原告宇利公司本来系该公司股东，持有100%股权。由于原告宇利公司系香港公司，黄夏生系香港居民，年纪偏大、长期在香港，因此被告贵州旅游公司日常经营均是被告提丽椿在负责。原告宇利公司印章也经常交给其使用，被告提丽椿利用黄夏生的信任和疏忽，在原告宇利公司不知情的情况下，杜撰了一份签订时间为2010年8月15日的《股权转让协议》，主要内容为：转让方（宇利公司）将其在贵州旅游公司中所持有的100%股权（5000000元）转让给受让方，受让方提丽椿以4500000元（人民币）、管丽以500000元（人民币）支付给转让方，用于购买其在贵州旅游公司的所有股权。对于上述股权转让，不仅原告宇利公司不知晓，也无转让股权的意思和决议，黄夏生也未获得签订《股权转让协议》的授权；被告提丽椿、管丽也没有实际支付股权转让款5000000元给原告宇利公司（4500000元、500000元的股权转让款收据，系提丽椿、管丽利用持有的宇利集团有限公司印章私制），而且被告贵州旅游公司的2010年10月1日《资产负债表》显示，公司资产额在2010年年初数为28349945.76元，期末数为28590668.45元，资产价值远大于被告提丽椿、管丽提出的5000000元股权转让款，该项股权转让明显不符常理。被告提丽椿、管丽凭借该份虚假的《股权转让协议》去办理有关审批手续及工商登记变更手续，将被告贵州旅游公司100%股权办至二人名下。原告宇利公司多次要求被告将公司股权变更、返还，遭到拒绝。为维护原告合法权益，原告宇利公司遂诉至法院。被告贵州旅游公司及提丽椿辩称，第一，被告贵州旅游公司系经贵州省对外贸易经济合作厅批准成立的中外合资企业，设立时的股东有原告宇利公司及中国旅游服务公司贵州省公司，后由于中国旅游服务公司贵州省公司出资不到位，双方于2003年6月4日签订《股份转让协议》，并作出董事会决议，将被告贵州旅游公司的企业性质变更为外商独资企业，并经贵阳市贸易合作局的批准。后由于被告贵州旅游公司连续亏损，2010年6月22日，被告贵州旅游公司作出董事会决议，将原告宇利公司持有的被告贵州旅游公司的100%的股权作价5000000元转让给被告提丽椿、管丽，并经过主管部门的批准。第二，双方签订的股权转让协议系真实意思表示，在该股权转让协议的转让方处有原告宇利公司的盖章及当时的法定代表人黄夏生的签字；第三，被告提丽椿、管丽按约给付了股权款；第四，在股权转让协议签订后，被告贵州旅游公司的全部债权债务由被告提丽椿和管丽承担。若原告宇利公司认为签订股权转让协议有显失公平的情形，其应当在1年内行使撤销权，然而签订股权转让协议的时间至今已6年多，故原告宇利公司的诉讼请求不能成立。被告管丽未到庭发表答辩意见。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：关于原告宇利公司提交的证据：1、被告贵州旅游公司《企业法人改制登记资料》，欲证明：原告宇利公司为股权的权利人，股权转让未得到原告宇利公司的同意，经手人黄夏生未获得转让股权的授权，属于无权处分的行为，且被告提丽椿为被告贵州旅游公司的董事、总经理，具有关联性，不能善意受让股权；2、验资报告是虚假的，在报告出具时，原告宇利公司并未收到该转让款，被告贵州旅游公司、提丽椿等人提供虚假材料等欺诈手段向外商投资企业审批机关申请变更股东登记。被告贵州旅游公司、提丽椿质证称：对该组证据的真实性无异议，但是不能达到证明目的。被告提丽椿、管丽成为被告贵州旅游公司的股东是经过相关部门批准的，且已经支付了股权转让款。本院对该证据的真实性予以采信。2、被告贵州旅游公司《企业房屋产权信息及评估报告》，欲证明：被告贵州旅游公司所有的房产面积为1645㎡，价值达76000000元，被告提丽椿以5000000元买下被告贵州旅游公司的资产，明显不合理，属于显失公平。被告贵州旅游公司、提丽椿质证称，对该组证据的真实性无异议，但达不到其证明目的。评估报告的出具时间为2014年，并不能反映出2010年的房屋价值，如果签订股权转让协议属于显失公平的情形，原告宇利公司应当在一年内行使撤销权。本院对该组证据的真实性予以采信。3、《公司董事会决议证明》，欲证明：在2010年，原告宇利公司的董事为黄夏生、黄攸欣、许志萍，从2010年1月29日至今，原告宇利公司的股东为黄夏生、黄攸欣，各自持股50%。即便黄夏生签订了《股权转让协议》，未经过原告宇利公司及其他股东的同意，属于无权代理。被告贵州旅游公司、提丽椿质证称，对该证据的真实性无异议，对其证明目的有异议。该证据只能反映2016年原告宇利公司的股东为黄夏生及黄攸欣，不能证明2010年的股东情况。本院对该组证据的真实性予以采信。对其关联性不予采信，原告宇利公司对股权转让协议上的公司签章的真实性并无异议，而合同的相对方为原告宇利公司及被告提丽椿、管丽，故对该证据的关联性，本院不予采信。4、黄夏生的《证人证言》，其到庭陈述：“并无将被告贵州旅游公司的房产出卖的意思表示。”原告宇利公司欲证明：第一，黄夏生签订股权转让协议未经过公司及其他股东的同意，属于无效的合同；第二，黄夏生签订协议的目的只是将被告贵州旅游公司的性质由外资企业转为内资企业，并没有出让股权的意思表示；第三，被告提丽椿、管丽并未实际支付股权转让款；第四，被告提丽椿作为公司高管，不符合善意取得的条件。被告贵州旅游公司、提丽椿质证称，该证据不能达到原告宇利公司的证明目的。如果被告提丽椿、管丽支付5000000元的股权转让款属实，那么黄夏生的陈述不能成立。因为该证人证言的陈述互相矛盾，且原告宇利公司认可收到了被告提丽椿、管丽支付的5000000元，故对该证据，本院不予采信。关于被告贵州旅游公司、提丽椿提交的证据：1、1997年12月8日原告宇利公司的《函件》，被告贵州旅游公司的《公司章程》（1997年12月29日），贵州省旅游局《关于申请启用注册贵州旅游公司的报告》，贵州省旅游局《关于对组建贵州旅游公司的情况说明》，贵州省旅游局《关于审批组建贵州旅游公司合同、章程的报告》，贵州旅游公司《董事会成员表》，（98）黔外经贸外资字第029号文件，《董事会决议》，《股份转让协议》，《委派书》、《说明》、《通知》、《变更申请》、《名单批复章程》，欲证明：1.原告宇利公司的印模；2.1997年12月29日制定了被告贵州旅游公司的公司章程；3.贵州省旅游局同意开办中外合资企业的报批文件；4.被告贵州旅游公司的董事会成员经外贸厅批准；5.1998年1月15日中外合资贵州旅游公司经外贸厅批准成立；6.2003年6月4日，董事会决议将贵州旅游公司变更为外资企业；7.中方转让股权；8.2004年1月贵州旅游公司经批准为外资企业。原告宇利公司质证称，对该组证据的真实性、合法性无异议，但是不能达到被告贵州旅游公司、提丽椿的证明目的。被告提丽椿自1997年开始就任被告贵州旅游公司的高管，与被告贵州旅游公司有关联关系，且该组证据并不能证明2010年原告宇利公司将持有的被告贵州旅游公司的股权转让给被告提丽椿、管丽的程序是合法的。本院对该组证据的真实性、合法性予以采信，因该组证据反映的是2004年1月之前被告贵州旅游公司的变更情况，故本院对被告贵州旅游公司、提丽椿的证明目的予以采信。2、《董事会决议》、《股权转让协议》，欲证明：1.2010年6月22日，董事会决议将股权转让给被告提丽椿、管丽，被告贵州旅游公司的企业性质由外资企业变更为内资企业。2.2010年8月15日，原告宇利公司与被告提丽椿、管丽签订《股权转让协议》，原告宇利公司将持有的被告贵州旅游公司的股权转让90%给被告提丽椿，转让10%给被告管丽。原告宇利公司质证称，对该组证据的真实性、合法性无异议，但对其关联性有异议。被告提丽椿、管丽是代持原告宇利公司在被告贵州旅游公司的股权，该股权在转让时未取得原告宇利公司的同意，属于无权处分行为。被告提丽椿与被告贵州旅游公司具有关联关系，不能善意取得该股权。本院对该组证据的真实性、合法性、关联性予以采信。对原告宇利公司主张的代持关系，因未提交证据证明，本院对其主张，不予采信。3、《申请报告》、《批复》、2010年9月20日被告贵州旅游公司的《公司章程》、2010年10月10日被告贵州旅游公司的《股东会决议》、《验资报告》，欲证明：1.2009年9月15日，被告贵州旅游公司向贵阳市商务局办理报批手续，贵阳市商务局于2010年10月8日批复同意。2.股权转让后，被告贵州旅游公司的性质变更为内资企业，股东变更为被告提丽椿、管丽。3.被告提丽椿、管丽出资5000000元受让股权。原告宇利公司质证称，对该组证据的真实性、合法性无异议，但对其关联性有异议。《验资报告》中的内容为虚假的，截止到2010年8月，被告提丽椿、管丽并未向原告宇利公司直接交付股权转让款。本院对该组证据的真实性予以采信。4、《收据》2张、《外汇凭证》3张、外方股东向中国投资者转让股份所得《购汇核准信息》，欲证明：被告提丽椿、管丽受让原告宇利公司的股权并支付了股权转让价款5000000元，通过购汇向原告宇利公司支付港币。原告宇利公司质证称，第一，对该组证据的三性均持异议。收据上仅有原告宇利公司的盖章并无法定代表人黄夏生的签字，而被告提丽椿管理被告贵州旅游公司，原告宇利公司及黄夏生对收据不知情。第二，外汇凭证及购汇核准信息只能证明被告贵州旅游公司、提丽椿办理申请购汇的手续，但是并不能证明该款项已经支付给了原告宇利公司。第三，收据记载的时间是在申请购汇的时间之前，足以印证验资报告所说的股权已经交割完毕。本院对该组证据的真实性予以采信。5、2008年、2009年、2010年的被告贵州旅游公司的《财务报表》，欲证明：被告提丽椿、管丽受让公司股权时，被告贵州旅游公司一直处于亏损的状态。原告宇利公司质证称，对该组证据的真实性与合法性无异议，对关联性有异议。被告贵州旅游公司所有的资产价值远远大于被告提丽椿、管丽支付的对价。本院对该组证据的真实性予以采信。6、《记账凭证》及《报销单据》，欲证明：黄夏生购买的机票的报销情况。原告宇利公司质证称，对该证据的真实性及合法性无异议，但是与本案无关。本院对该组证据的真实性予以采信，对关联性不予采信。7、被告提丽椿开办的3家德克士的营业执照、个体工商户营业执照、组织机构代码证。欲证明：被告提丽椿支付5000000元的股权转让款的来源，其具有支付能力。原告宇利公司质证称，上述的餐厅均由黄夏生出资只是登记在被告提丽椿的名下，不能达到其证明目的。对该证据的真实性，本院予以采信。原告宇利公司对其陈述并未提交其他证据予以佐证上述餐厅的实际出资人为黄夏生，故对原告宇利公司的质证意见，本院不予采信。8、关于2010年8月15日签订股权转让协议的《说明》、《报案材料》、《领据》、《收条》、《机票》、《转款凭证》，欲证明：黄夏生在签订股权转让协议时是在场的，被告提丽椿替黄夏生支付购画款1000000元。原告宇利公司质证称，对该证据的真实性均持有异议。《收条》、《领据》、《转款凭证》、《报案材料》、《领据》因与本案无关，本院不予采信。《说明》系被告提丽椿的陈述，系孤证，本院不予采信。《机票》并不能证明黄夏生签订股权转让协议的时点，且无其他证据佐证，本院不予采信。在本案的审理过程中，经原告宇利公司的申请，本院调取了施秉县公安局的《询问笔录》，原告宇利公司质证称，《询问笔录》证明被告提丽椿与原告宇利公司的法定代表人黄夏生之间的关系密切，本案的股权转让并非黄夏生的真实意思表示，只是由被告提丽椿代持股权。被告贵州旅游公司、提丽椿质证称，对《询问笔录》的真实性无异议，但是不能达到证明目的。经被告贵州旅游公司、提丽椿调取证据的申请，本院调取了中国工商银行东山支行的《境外汇款申请书》及国家外汇管理局贵州省分局的《业务凭证》、《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》。原告宇利公司质证称，该组证据只能反映被告提丽椿、管丽购汇的事实，但不能证明原告宇利公司收到该笔汇款。被告贵州旅游公司、提丽椿质证称，被告提丽椿、管丽已经按照股权转让的约定，支付了股权转让款。对上列证据的真实性，本院予以采信。原告宇利公司向本院申请对2010年9月15日的《申请报告》、2010年8月15日的《股权转让协议》、2010年6月22日的《董事会决议》中的内容形成时间与签字形成时间的先后顺序予以鉴定。本院认为，原告宇利公司的法定代表人黄夏生在庭审中并未对其签字的真实性予以否认，原告宇利公司对转让方处加盖的公章也无异议，且被告提丽椿、管丽也已经按照股权转让协议的约定全额给付了价款，故所鉴定的样本的形成时间的先后顺序与原告宇利公司是否具有转让股权的真实意思表示并无关联，原告宇利公司申请鉴定缺乏必要性，本院不予准许。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：1997年12月12日，贵州省旅游局向贵州省人民政府出具报告（黔旅综字[1997]第249号）：申请启用注册贵州旅游公司。1997年12月18日，贵州省旅游局向贵州省人民政府提交《关于对组建贵州旅游公司的情况说明》，载明：12月12日我局以黔旅综字[1997]第249号文件报送了《关于申请启用注册贵州旅游公司的报告》，对于贵州旅游公司的组建，我局从完善、配套旅游设施，丰富旅游产品内容，吸引和延长旅游者来黔的逗留时间，增加旅游创收的角度考虑来引进资金、项目，协调促成该项目的落实，我局不直接参与项目的投资、经营和管理。具体与香港宇利公司合作的是我局直属企业中国旅游服务公司贵州省公司。经营方式采取合资方式。合资公司投资总额约12000000元人民币，注册资金为5000000元，中国旅游服务公司贵州省公司出资1000000元，占合资公司注册资金的20%，香港宇利公司出资4000000元，占合资公司注册资金的80%。合资期限为15年。1997年12月29日，原告宇利公司（乙方）与案外人中国旅游服务公司贵州省公司（甲方）签署了《贵州旅游公司章程》，规定：经双方友好协商，成立贵州旅游公司，性质为中外合资企业，出资资本为5000000元，由甲方出资1000000元，占公司注册资本的20%，乙方出资4000000元，占公司注册资本的80%，合资经营期限为15年…等内容。1997年12月31日，贵州省旅游局向省对外经济贸易合作厅提交《关于申请审批组建贵州旅游公司合同、章程的报告》，载明：为促进我省旅游业的协调发展，充实、完善、配套旅游设施，我局直属企业中国旅游服务公司贵州省公司经与香港宇利公司友好协商，一致同意采取合资形式在贵阳设立贵州旅游公司，根据《中华人民共和国中外合资企业法》及有关法规的规定，合资双方共同拟定了合资公司的合同、章程，并已在贵阳正式签署，现随文附上，报请贵厅予以审批。1998年1月15日，贵州省对外贸易经济合作厅向贵州省旅游局出具《关于成立中外合资“贵州旅游公司”的批复》（98）黔外经贸外资字第029号，载明：一、同意中国旅游服务公司贵州省公司和宇利公司以合资经营方式设立贵州旅游公司…十、发给合营公司《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，编号为外经贸贵直字（1998）01号…等内容。2003年6月4日，被告贵州旅游公司形成董事会决议，载明：因合资企业之中方（中国旅游服务公司贵州分公司）没有按合作经营合同的相关规定出资，合资企业的全部资本均由外方宇利公司投入，中方也没有参与合资企业任何经营管理。因此，贵州旅游公司实际上是外商独资企业。中方同意办理相关手续变更为外商独资企业，并同意无偿放弃所有股权给外方，变更后的合资企业的债权、债务也由变更后的外商独资企业承担。同日，中国旅游服务公司贵州省公司与原告宇利公司签订《股份转让协议》，约定：中国旅游服务公司贵州省公司同意办理变更为宇利公司独资企业，并同意无偿放弃所有的20%股权给宇利公司。企业变更后，合资企业的债权、债务由变更后由宇利公司承担…等内容。之后，被告贵州旅游公司就投资者及企业性质修改了公司章程并向相关部门提交了变更申请。2004年1月16日，贵阳市贸易合作局作出《关于中外合资企业“贵州旅游公司”申请股权转让、变更企业性质的批复》，载明：同意你司中方投资者中国旅游服务公司贵州省公司将其所持有的20%股权全部转让给外方投资者宇利公司，转让后，你司由宇利公司独资经营，企业性质由中外合资企业变更为外资企业…等内容。2010年6月22日，被告贵州旅游公司作出《董事会决议》，决议内容为：1.提丽椿以4500000元（人民币）和管丽以5000000元（人民币）买下宇利公司在贵州旅游公司的100%股份；2.企业由外资企业变更为内资企业；3.今后贵州旅游公司所有债权债务由提丽椿和管丽共同承担。董事会成员处有黄夏生、提丽椿及王家默的签字。2010年8月15日，原告宇利公司（转让方）与被告提丽椿、管丽（受让方）签订《股权转让协议》，约定：转让方自愿将其在贵州旅游公司所持有的100%股权（5000000元）转让给受让方，受让方提丽椿以4500000元（人民币）、管丽以500000元（人民币）支付给转让方，用于购买其在贵州旅游公司的所有股权…九、本协议经原审批准机关批准方为有效，批准之日即为协议生效之日…等内容。转让方有原告宇利公司的盖章及法定代表人黄夏生的签字，受让方处有被告提丽椿及管丽的签字。同日，原告宇利公司出具了《收据》2张，载明的内容分别为：“今收到提丽椿股权转让款人民币4500000元。”和“今收到管丽股权转让款人民币500000元。”签订股权转让协议之后，被告贵州旅游公司向贵阳市商务局就股权转让及企业性质的变更事宜提交了申请报告。2010年10月8日，贵阳市商务局出具了《关于对贵州旅游公司申请股权转让和变更企业性质的批复》，载明：同意你司投资者宇利公司将其持有你司100%股权全部转让给中国自然人提丽椿和管丽，终止你司原章程。股权转让后，公司不再具有外资企业性质，撤销2004年1月29日发给的右上角编号为0035666号的中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书，批准号为商外资贵筑字[1998]0040号。接文后，请及时到工商等有关部门办理相关手续。2010年10月10日，被告贵州旅游公司作出《股东会决议》，载明：提丽椿、管丽经友好协商，联合出资5000000元收购宇利公司在贵州旅游公司100%的股权。经选派由提丽椿出任执行董事，管丽出任监事。即日起对外开展公司。经股东会研究决定，同意将对如下事项进行变更：1、由原来的外资企业变更为内资企业。2、股权持有情况：提丽椿出资4500000元占股权90%、管丽出资500000元占股权10%。3、经选举产生提丽椿为法定代表人。免去黄夏生（原公司）法定代表人职务，聘提丽椿为公司经理。4、公司地址：由原贵、公司地址：由原贵阳市云岩区瑞金北路**天源大厦**变更为贵阳市云岩区中华北路**宇利广场****原旅游工艺品生产、开发、推广展示，销售本企业自产产品；民族民间文艺演出；餐饮变更为旅游产品研发、旅游咨询服务、房屋租赁。6、经营期限由原来的1998年2月27日至2013年2月27日变更为长期。7、原公司章程同时终止。同日，被告贵州旅游公司按照股东会决议的内容修改了公司章程。2011年3月9日和2011年3月23日，被告提丽椿和管丽向国家外汇管理局贵州省分局申请购买等值5000000元人民币的港币，并将所购等值5000000元人民币的港币通过中国工商银行东山支行汇款至原告宇利公司在香港开立的银行账户。本院认为，本案的争议焦点为：第一，2010年8月15日的《股权转让协议》的效力问题；第二，原告宇利公司是否还具有被告贵州旅游公司的股东资格。关于争议焦点一，原告宇利公司主张其签订的《股权转让协议》并非真实意思表示而无效。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”之规定，当事人订立合同符合上述情形之一的，合同无效。本案中，原告宇利公司与被告提丽椿、管丽于2010年8月15日签订的《股权转让协议》系双方的真实意思表示，合同内容并未违反法律、行政法规的强制性、效力性规定，该协议依法成立并生效，理由如下：首先，从签订主体的签章的真实性来看，原告宇利公司对转让方所加盖的公章的真实性并无异议，时任原告宇利公司的法定代表人黄夏生对其在“法定代表人”处的签字亦无异议，原告宇利公司主张黄夏生并未取得其他股东的授权，因而属于无权代理，但是原告宇利公司在协议上加盖公章的行为即对其产生法律上的约束力，故对原告宇利公司的该项主张，本院不予采信；其次，从股权转让协议的履行情况来看，被告提丽椿及管丽于2011年3月9日向原告宇利公司汇款等值2500000元人民币的港币一笔，被告提丽椿于2011年3月23日向原告宇利公司汇款等值2000000元人民币的港币一笔，被告管丽于2011年3月23日向原告宇利公司汇款等值500000元人民币的港币一笔，所汇的金额与股权转让协议上约定的对价一致，且原告宇利公司亦认可收到了该款项，但其主张该款项之后又予以返还，因无其他证据予以佐证，故对原告宇利公司该项主张，本院不予采信；再次，从协议履行时间上来看，虽然原告宇利公司出具收据的时间为2010年8月15日，股权转让协议中约定的给付股权转让款的时间为协议生效后十日，而被告提丽椿、管丽实际支付的款项的时间晚于收据及股权转让协议中约定的履行时间，但是原告宇利公司在收到款项后并未提出异议，视为同意被告提丽椿、管丽迟延给付股权转让款的行为；再次，股权转让协议的第九条约定了协议生效之日为原审批机关批准之日，而被告贵州旅游公司的股权转让已于2010年10月8日经贵阳市商务局批准。此外，原告宇利公司在庭审中主张其与被告提丽椿、管丽是代持股权的关系，因未提交证据予以证明，本院不予采信。关于争议焦点二，根据《中华人民共和国公司法》第二十五条第一款第（四）项：“有限责任公司章程应当载明下列事项：（四）股东的姓名或者名称。”及第三十二条：“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”之规定，公司章程或股东名册是确认股东资格的重要依据，本案中，原告宇利公司已通过转让全部股权的形式退出了被告贵州旅游公司，且该股权转让协议及企业性质已经相关部门批准而变更，被告贵州旅游公司的公司章程所载明的股东变更为被告提丽椿和管丽，并经工商行政部门办理了变更登记。原告宇利公司主张仍享有被告贵州旅游公司的股东资格，无事实依据，本院不予支持。综上，原告宇利公司的诉讼请求不能成立，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国公司法》第二十五条第一款第（四）项、第三十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：驳回原告宇利集团有限公司的诉讼请求。案件受理费60元，由原告宇利集团有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于贵州省高级人民法院。审 判 长  唐伟审 判 员  李广代理审判员  程奕二〇一七年三月三十一日书 记 员  唐钰