江苏省盐城市大丰区人民法院民 事 判 决 书(2016)苏0982民初5233号原告：淮安市棉麻有限公司，统一社会信用代码91320800139432262A，住所地淮安市淮海东路25号。法定代表人：仲其国，该公司董事长。委托诉讼代理人：孔善波，江苏吴非律师事务所律师。被告：大丰市恒质棉业有限公司，组织机构代码77465799-7，住所地盐城市大丰区三龙镇斗龙港村四组。法定代表人：吴宏旺，该公司总经理。委托诉讼代理人：周斌，江苏道远律师事务所律师。第三人：吴宏旺，男，1962年5月3日生，汉族，住盐城市大丰区。第三人：唐红芳，女，1962年10月14日生，汉族，住盐城市大丰区。两名第三人共同委托诉讼代理人：周斌，江苏道远律师事务所律师。原告淮安市棉麻有限公司（以下简称淮安棉麻公司）诉被告大丰市恒质棉业有限公司（以下简称大丰恒质公司）、第三人吴宏旺、唐红芳股东知情权纠纷一案，本院于2016年9月30日立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告淮安棉麻公司的委托诉讼代理人孔善波、被告大丰恒质公司及第三人吴宏旺、唐红芳的委托诉讼代理人周斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告淮安棉麻公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告提供自2009年7月16日起至法院判决作出之日止的会计账簿供原告查阅；2.本案诉讼费由被告承担。事实与理由：被告大丰恒质公司成立于2005年6月10日。2009年7月10日，原告通过受让被告大丰恒质公司股东吴宏旺、唐红芳的部分股权成为被告大丰恒质公司的股东，并依法办理了相应工商变更登记手续。此后，原告多次要求查阅被告公司会计账簿，被告大丰恒质公司均以种种理由予以拒绝。2016年7月7日，原告致函被告大丰恒质公司再次要求查阅公司会计账簿并说明查阅理由，被告大丰恒质公司于2016年7月18日复函拒绝。故原告诉至法院，请求法院判如诉请。被告大丰恒质公司辩称，2009年7月10日，原告淮安棉麻公司因经营需要与我公司进行合作经营，主要是由原告淮安棉麻公司出资以我公司的名义在大丰市场上收购棉花，收购所得的棉花全部交由我公司进行加工，再由原告淮安棉麻公司将加工的棉花进行销售。在此合作过程中，我公司主要通过收取原告淮安棉麻公司的加工费获利。由于原告淮安棉麻公司需将收购棉花的资金汇入我公司账户，原告提出受让我公司部分股权以保障资金安全。为方便合作的顺利进行，我公司股东吴宏旺、唐红芳分别转让了部分股权给原告淮安棉麻公司，并在工商部门办理了股权变更登记手续。但实际上，原告未投入任何股金，未履行股东出资义务，且原告出具给我公司的一份声明以及两份情况说明也明确并非实际入股我公司，因此原告不具有股东权利，请求法院驳回原告的诉讼请求。第三人吴宏旺、唐红芳共同述称，原告提供的股权转让协议均是我们本人所签，现金收据上的签名均为吴宏旺所签，但当时是由于原、被告之间进行合作所需办理的假手续，我们与原告淮安棉麻公司之间并无股权转让的意思表示，且原告淮安棉麻公司也未实际支付股权转让金。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：被告大丰恒质公司设立于2005年6月10日，第三人吴宏旺、唐红芳系夫妻关系，同时两名第三人系被告大丰恒质公司的股东，股权分别为80万元、20万元。2009年7月5日，原告淮安棉麻公司向被告大丰恒质公司出具声明一份，载明“淮安市棉麻有限公司对大丰市恒质棉业有限公司进行控股经营，事因本公司经营的战略性需要，不进行实质性的动作，即恒质公司的资产、债权与本公司无关，所有的经营业务不受本公司的制约影响（另行合同除外）。”同年7月10日，第三人吴宏旺、唐红芳分别与原告淮安棉麻公司签订股权转让协议各一份，约定第三人吴宏旺、唐红芳分别将持有的被告大丰恒质公司80万元股权中的50万元、20万元股权中的10万元转让给原告淮安棉麻公司。7月14日，第三人吴宏旺、唐红芳分别向原告淮安棉麻公司出具现金收据各一份，载明第三人吴宏旺、唐红芳已收到原告淮安棉麻公司的股权转让金50万元、10万元。7月16日，被告大丰恒质公司办理了股权变更登记手续，其股东由吴宏旺（实缴出资80万元）、唐红芳（实缴出资20万元）变更为吴宏旺（实缴出资30万元）、唐红芳（实缴出资10万元）、原告淮安棉麻公司（实缴出资60万元）。2012年5月8日，原告淮安棉麻公司向被告大丰恒质公司出具情况说明一份，载明“淮安市棉麻有限公司与大丰市恒质棉业有限公司系合作单位，所签文字资料在无特别说明（如协议书、补充协议）和现金收据的情况下一概没有资金注入，（如：涉及恒质公司注册资本所签的相关文件），只是配合该公司的当时需要。”同年9月26日，原告淮安棉麻公司向被告大丰恒质公司出具情况说明一份，载明“兹有淮安市棉麻有限公司对大丰市恒质棉业有限公司实行控股，只是双方经营过程中的需要所做的文字表述材料，并未进入实际控股程序运作。”2016年7月7日，原告淮安棉麻公司向被告大丰恒质公司发送《关于要求查阅公司会计账簿的函》，其主要内容为要求被告大丰恒质公司提供该公司会计报告、会计账簿及有关资金流向供原告淮安棉麻公司查阅，并说明查阅理由是为全面了解被告大丰恒质公司经营及财务状况。被告大丰恒质公司在收到上述函件后，于2016年7月18日向原告淮安棉麻公司复函，主要内容为拒绝原告的查阅请求，理由为被告认为原告淮安棉麻公司非其公司实际股东，未履行出资义务，也未参与公司的实际经营，且由于为原告淮安棉麻公司在2012年的贷款2000万元提供反担保，造成被告大丰恒质公司重大损失。本案审理中，本院要求原告淮安棉麻公司提供该公司原始账簿，以证明就其已向两名第三人履行股金支付义务。原告淮安棉麻公司未能提供该证据，并称由于该公司原法定代表人吴青及相关财务人员涉嫌刑事犯罪，该公司账簿被多个司法机关扣留审查，原始财务记录已经遗失。原告淮安棉麻公司又称，由于原、被告此前即存在大量款项往来，股权受让款的支付方式应当是从原、被告之间的往来账目中予以冲减。虽然原告股权受让款的支付对象应为第三人，但两名第三人即为被告的股东，第三人与被告之间存在人格混同，故从原告与被告之间的往来中进行冲减符合实际情况。本院认为，股东知情权是《中华人民共和国公司法》赋予股东的一项基本权利，公司不得限制或剥夺股东享有此项权利。审查本案原告淮安棉麻公司是否享有知情权，首先要认定其是否为被告大丰恒质公司的股东。根据原、被告及第三人的陈述，原告淮安棉麻公司取得被告大丰恒质公司股东身份的途径，是通过受让第三人吴宏旺、唐红芳的股权。因此，要审查原告淮安棉麻公司是否为被告大丰恒质公司的股东，也即审查原告淮安棉麻公司与第三人吴宏旺、唐红芳签订的股权转让合同是否成立并生效。本案审理中，第三人吴宏旺、唐红芳对其与原告之间股权转让意思表示的真实性提出异议，认为双方无股权转让的意思表示，所签的股权转让协议书、现金收据以及之后的工商变更登记手续均是为了原、被告之间合作顺利进行所作的虚假手续。首先，关于原告淮安棉麻公司与第三人吴宏旺、唐红芳之间有无股权转让的意思表示。对此，原告及第三人陈述并不一致，但结合原告淮安棉麻公司在股权转让前出具给被告大丰恒质公司的声明以及2012年出具的两份情况说明的内容来看，原告淮安棉麻公司受让第三人吴宏旺、唐红芳的股权系因其与被告大丰恒质公司“经营过程中的需要所做的文字表述材料”，且“不进行实质性的动作，即恒质公司的资产、债权与本公司无关，所有的经营业务不受本公司的制约影响”。在原告不否认上述三份材料真实性的前提下，应认定原告与第三人之间无股权转让的意思表示。其次，关于原告淮安棉麻公司有无实际支付股权转让对价的问题。原告淮安棉麻公司就此提供两份现金收据，但第三人否认收到该款项，本院要求原告陈述款项的交付方式并提供原始会计凭证予以证实。原告淮安棉麻公司仅提供被告大丰恒质公司的银行账户流水，且该流水显示在股权转让前后也无对应数额股金的入账。原告淮安棉麻公司作为公司，支出款项均应由相应财务原始凭证予以佐证，其未能提供，该举证不能的后果应由其自行承担。综上，原告淮安棉麻公司与第三人吴宏旺、唐红芳签订的股权转让协议不成立，也并未向第三人交付受让股份的转让金，故其主张行使股东知情权依据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：驳回原告淮安市棉麻有限公司的全部诉讼请求。案件受理费80元，由原告淮安市棉麻有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省盐城市中级人民法院。审 判 长  陆文义代理审判员  许 雁人民陪审员  陈 茵二〇一七年三月三十一日书 记 员  张荔荔附录法律条文1、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。2、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够进行调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。