福建省闽侯县人民法院民 事 判 决 书（2017）闽0121民初230号原告：王伟泽，男，1989年10月8日出生，汉族，住福建省闽侯县，原告：王建波，男，1990年1月15日出生，汉族，住福建省闽侯县，委托诉讼代理人：马艺宾，福建元一律师事务所律师。被告：王伟伟，男，1984年7月12日出生，汉族，住福建省闽侯县，被告：张丽（被告王伟伟之妻），女，1987年5月18日出生，汉族，住福建省闽侯县，委托诉讼代理人：李尾芹、邓德贵（实习），福建熹龙律师事务所律师。原告王伟泽、王建波与被告王伟伟、张丽股权转让合同纠纷一案，本院于2017年1月9日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人马艺宾、被告及其委托诉讼代理人李尾芹、邓德贵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王伟泽、王建波向本院提出如下诉讼请求：1、确认落款时间为2016年6月13日的《福州盛恒茂电器有限公司股份转让协议》已经解除；2、判令两被告立即连带向两原告返还股权转让款人民币50000元/人，并支付资金占用利息（利息以50000元为基数，按年利率6%,自2016年6月13日起计至实际还款之日止，暂计至起诉之日为人民币1500元/人）；3、判令本案诉讼费、公告费全部由被告承担。事实与理由：2016年6月13日，经协商一致，原告与被告王伟伟共同签订了《福州盛恒茂电器有限公司股份转让协议》，根据协议约定：甲方同意将其福州盛恒茂电器有限公司50%的股权转让给乙方；乙方同意受让甲方福州盛恒茂电器有限公司50%的股权（王伟泽25%王建波25%）；甲乙双方同意股权转让总价为人民币壹拾万元整；乙方应在本协议之日向甲方一次性支付50%股权转让款壹拾万圆整；甲方应在本协议签署之日起一个工作日内，办理完所有与本次股权转让有关的手续，在手续完成之后乙方能够与甲方共同合法拥有经营权及使用权。上述协议签订后，两原告依约分别向被告王伟伟指定的收款账户（即被告张丽的银行卡）支付了人民币50000元的股权转让款，确认收款后，两被告共同向原告出具了《收到款项证明》。但此后，被告王伟伟却以各种理由推诿拖延，拒不将约定股份转让给原告，原告要求退回转让款，被告也不同意。2016年12月2日，原告委托律师发函，通知被告王伟伟解除《福州盛恒茂电器有限公司股份转让协议》，并要求退款，但被告至今依然拒不还款。原告认为，《福州盛恒茂电器有限公司股份转让协议》签订后，对合同各方均具有法律约束力，原告已经完全履行了支付股权转让款的义务，但被告王伟伟却未将股权转让给原告，该行为已经构成根本违约，使得原告订立合同的目的无法实现，遭受经济损失，被告王伟伟应当依法向原告返还全部股权转让款。被告张丽是被告王伟伟的配偶，上述债务发生在两被告夫妻关系存续期间，故两被告依法应向原告承担连带清偿责任。因与两被告协商未果，原告无奈之下诉诸法律，请求贵院依法判如所请，维护原告的合法权益及市场交易的公平与诚信。谢谢！被告王伟伟、张丽辩称，一、王伟泽、王建波已经是福州盛恒茂电器有限公司的股东，并已行使了股东的权利，原告主张答辩人根本违约无事实依据，原告无权行使合同法定解除权，《福州盛恒茂电器有限公司股份转让协议》并未解除，原告应继续履行。首先，本案所涉《股份转让协议》是合同双方真实意思表示，也是在双方平等自愿的情况下签署。该协议自双方签字之日起即有法律效力，也就是自本协议签订之日起，两原告就是福州盛恒茂电器有限公司的股东，是否办理股权变更登记并不影响其股东权利。其次，从股权转让协议的事实履行上来看，两原告王伟泽，王建波已经以股东的身份介入到公司的经营，已经在事实上参与了公司的经营与管理，其中王伟泽负责公司的财务，王建波负责带工人到客户家安装热水器，这个从答辩人提交的报销单可以证明。王伟泽、王建波声称答辩人以各种理由推诿拖延，拒不将约定股份转让给原告，与事实不符，两原告基于此虚构事实，给答辩人附加了不存在的“违约责任”，故王伟泽、王建波不可能依法享有合同解除权，本案《福州盛恒茂电器有限公司股份转让协议》并未因其发函解除。二、两原告主张答辩人的行为使其订立合同的目的无法实现，遭受经济损失与事实不符，请求返还股权转让款，并支付利息于法无据。本案所涉股权转让协议签订后，答辩人随即安排王伟泽、王建波进入公司参与公司管理、介入公司事务，王伟泽、王建波也实际上在公司中从事了如电器上门安装，职工财务报销管理等事务，从而在事实上获得的公司股份，享有了股东身份和股东权利，履行了股东义务。上述事实，有职工财务报销单上二人的签字及公司职工证言可以证明，上述事实也证明了原告二人对于本案股权转让协议的实际履行是认可的。此外，从合同签订起，答辩人随时愿意配合二原告进行股权转让变更登记，从未有过拒绝的表示，《中华人民共和国公司法》第33条规定：“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”可见，股权转让变更登记只是在法律上起到公示作用，其目的是对抗第三人，变更登记并不是股权转让的生效要件，《公司法》没有否定股权受让人在股权转让协议生效的情况下，虽未经变更登记但事实上取得股权的效力。因此，本案中二原告签订协议获取股份的目的已经得到了充分实现，其主张订立合同的目的无法实现与事实不符，遭受经济损失更是子虚乌有，其诉求退还股权转让款并支付利息无事实依据。综上所述，答辩人严守契约精神，勤恳履行契约义务，给予了二原告股东身份与股东权利，且随时可以配合二原告进行股权转让变更登记，而二原告在协议签署后，可以正常履行的情况下，因觉得公司回报慢、工作辛苦而肆意毁约，违背了诚实信用原则，给公司的经营管理带来巨大负面影响，请法院查明事实，依法驳回二原告的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：2016年6月13日，原告王伟泽、王建波与被告王伟伟签订《福州盛恒茂电器有限公司股份转让协议》，约定：被告王伟伟将其个人公司福州盛恒茂电器有限公司50%的股权转让给两原告，两原告各受让25%的公司股权，转让总价款为10万元；双方同意以2016年6月13日为本次股权转让的基准日，之前的公司权利义务由甲方即被告方承担，之后的权利义务由双方共同承担；协议还约定了违约责任等其他事项，如“甲方应在本协议签署之日起1个工作日内，办理完所有与本次股权转让有关手续，在手续完成之后乙方能够与甲方共同合法拥有经营权及使用权”。协议签订当天，两原告依约将受让款各5万元转账给被告张丽（系被告王伟伟之妻），两被告出具《收到款项证明》予以确认。从被告方提交的报销单等证据显示，协议签订后，两原告参与了公司实际运营，并报销了部分工作费用。2016年12月2日，两原告通过律师向被告王伟伟发送一份《律师函》，以被告未能将股权转让给两原告为由，要求解除《福州盛恒茂电器有限公司股份转让协议》，并退回转让款10万元等。由于被告不予认可其主张，遂引起本案纠纷。本院认为，原、被告双方签订的《福州盛恒茂电器有限公司股份转让协议》系双方的真实意思表示，不违反法律强制性规定，为合法有效合同。协议签订后，原告依约履行了交付转让款的义务，并参与了公司实际运营，故两原告对转让协议的成立并生效亦予以认可。转让协议虽约定被告方应在1个工作日内办理股权变更登记等事项，但股权变更登记与否并不影响原告股东权益的享有与行使，被告未依约办理股权变更登记并不当然导致原告合同目的的落空，且协议双方未就是否办理股权变更登记的法律后果有过约定，故原告以被告未办理股权变更登记手续构成根本违约的说法不能成立，其以此为由要求确认《福州盛恒茂电器有限公司股份转让协议》已经解除并要求返还股权转让款等诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：驳回原告王伟泽、王建波的诉讼请求。本案案件受理费2360元，因适用简易程序审结，依法减半收取，实收1180元，由原告王伟泽、王建波负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省福州市中级人民法院。审判员  陈方盟二〇一七年三月六日书记员  黄 佳附：本案适用法律条文和申请执行提示《中华人民共和国合同法》第四十四条【合同的生效】依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。