重庆市第五中级人民法院民 事 判 决 书(2016)渝05民终7927号上诉人(原审原告)：李成江，男，汉族，1985年2月5日出生，住新疆哈密市。委托诉讼代理人：严伟，重庆恒泽律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：赵贵林，男，生于1987年4月20日，汉族，住重庆市綦江区。上诉人李成江因与被上诉人赵贵林合同纠纷一案，不服重庆市綦江区人民法院作出(2016)渝0110民初3763号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。李成江上诉请求依法撤销(2016)渝0110民初3763号民事判决，改判支持李成江的诉讼请求。案件诉讼费由赵贵林承担。事实和理由：1.李成江与赵贵林签订的《车辆转质押协议》是以物易物的交易，即李成江以支付价款为对价获得赵贵林合法占有的涉案车辆的占有使用权。赵贵林在另案中亦认可双方的交易为买卖关系。赵贵林将其对案外人享有的债权凭证交付给李成江仅是为了证明其合法占有涉案车辆，以及以该债权凭证作为双方交易的担保，即以到期债权作为担保。二审庭审中，李成江陈述提起诉讼的基础法律关系为买卖关系。2.一审判决认定李成江与赵贵林签订的《车辆转质押协议》系债权转让毫无事实和法律依据。即使赵贵林将对第三人享有的债权凭证交付给李成江，但是如果是债权转让，则一方面赵贵林及李成江应及时在债权凭证上签署姓名，同时双方还应该核实该债权的合法性，另一方面还应将债权转让的情况通知第三人。而双方并未履行上述债权转让的法定程序，故不构成债权转让法律关系。另外，赵贵林转让给李成江的价格高于债权金额，也不符合常理。3.即使李成江与赵贵林发生的是债权转让关系，但是根据合同相对性原则，李成江进行交易的相对方是赵贵林，赵贵林应对作为质押担保的车辆权利瑕疵进行担保，虽然李成江知道或者可能知道车辆存在抵押权，但该事实与车辆可能被查封并不存在必然的关联性，该风险不能因为车辆的转移交付而转移给李成江，赵贵林仍应对质物存在的非不可抗力因素提供担保。因债权转让的抵押物被扣押无法实现导致双方债权转让的基础不存在，李成江有权要求解除合同。赵贵林辩称，李成江的上诉请求不成立，请求维持原判。李成江向一审法院起诉请求：一、解除双方于2015年5月12日签订的《车辆转质押协议》。二、赵贵林返还车款252000元。一审法院认定如下事实：2015年5月12日，李成江与赵贵林签订《车辆转质押协议》。协议内容为“因赵贵林资金周转困难，现将车主任灵莉质押在赵贵林的牌照为渝H886**（的车辆）转押给李成江，具体协议如下：一、车辆品牌：吉普牧马人、型号：吉普XXX、车架号：X、发动机号：X、车辆公里数：22100公里、颜色：黑色、价格：252000元。二、赵贵林保证对上述车辆享有质押权享用转押权利。三、转押时赵贵林向李成江交付相关车辆的所有手续。四、该车辆转押后发生交通事故，交通违章所发生的法律责任、经济纠纷与赵贵林无关。五、如原车主需要取回车辆，双方协商后应积极配合赵贵林取回车辆。六、赵贵林保证车辆不是盗抢、诈骗、租赁车辆。七、赵贵林保证车辆以后不会变质为盗抢、诈骗车辆，如发生一切法律责任与李成江无关。同日，李成江向赵贵林转账252000元，赵贵林将渝X号车辆及行驶证、车钥匙交付给李成江，由李成江管理使用。双方签订上述《车辆转质押协议》的同时，赵贵林向李成江交付了下列文件：一、个人（质）抵押借款协议。甲方为空白，乙方为任灵莉。主要内容为，甲方同意借出，任灵莉同意借入人民币200000元，借款期限自2015年3月2日至2015年4月1日，借款利率按银行同期贷款基础利率四倍计算，任灵莉提供车牌渝X号车辆作为（质）抵押，任灵莉在规定时间内出现违约并失去联系或失踪，甲方为规避风险，在寻找或联系任灵莉无果的情况，延迟三天后，有权处理任灵莉的（质）抵押物，落款时间2015年3月2日。二、免责声明。本人任灵莉于2015年3月2日因向借款，为了避免纠纷，特做如下说明：是（质）抵押物的真正所有者，借款时所提供的资料全部真实，准确和合法，无义务核实资料的真伪，今后因本人提供的资料不实引起的纠纷和造成的一切法律后果，其责任概由本人（单位）承担，与无关。声明人处有任灵莉签名，落款日期2015年3月2日。三、承诺书。本人自愿作价将车一辆，车牌，向甲方借款元，《》今已经到期未归还借款，同意甲方将车出售或者转（质）抵押，出售或转（质）抵押后的金额如不足归还借款，本人愿意继续偿还，如有高于借款金额归甲方所有，此车出售或转（质）抵押后，造成的相关法律及经济纠纷由本人全部承担。注：此车本人保证是首付三成以上，正常还银行贷款的按揭车，如有意隐瞒车贷的真实情况，造成的相关法律责任及经济纠纷，由本人全部承担。承诺人处任灵莉签字，落款时间2015年3月2日。四、委托书。甲方为空白，乙方任灵莉。内容为，本人如逾期不偿还清贷款，不可撤销的委托全权处置借款时（质）抵押的（质）抵押物。1、任灵莉应在借款到期时（后3-5天）主动联系甲方，商讨还款或支付利息事宜。如不主动联系甲方视为放弃本人的质押物赎回权。2、质押物在处置后，任灵莉不得追究甲方责任。如处置金额不足本金及利息，任灵莉应继续补足给甲方。3、今后如质押物牵涉到银行（担保公司）或法院的起诉，均由本人承担法律责任，造成一切后果与甲方无关。任灵莉签字，落款时间2015年3月2日。五、借条。内容为，任灵莉因急需资金，于2015年3月2日向个人借款人民币200000元，期限30天，借款人处任灵莉签字，落款时间为2015年3月2日。六、任灵莉签字的车辆信息登记表。赵贵林陈述，因渝X号车辆车主任灵莉于2015年3月2日向其借款200000元，故将渝X号车辆质押给赵贵林，并单方签订了上述合同及文书，之所以合同相对方为空白，是便于赵贵林在任灵莉到期未归还借款的情况下转让债权，由受让方直接在上述合同相对方处签字，也便于受让人直接向任灵莉主张权利。赵贵林同时举示了银行对账单，显示2015年3月2日赵贵林向任灵莉转账180000元。另查明，案外人任灵莉于2014年4月25日与中国工商银行股份有限公司重庆九龙坡支行签订《信用卡购车专项分期付款合同》（合同编号X）。该合同主要约定：任灵莉向汽车销售商重庆市荣迪汽车销售有限公司购买汽车（具体品牌型号牧马人WRANGLER），车辆总价404900元，任灵莉自行支付首付款121900元，剩余购车款，任灵莉申请通过其在中国工商银行股份有限公司重庆九龙坡支行申办的购车专项分期付款业务以透支方式支付，透支金额为283000元。同日，任灵莉与中国工商银行股份有限公司重庆九龙坡支行另签订《中国工商银行信用卡购车专项分期付款抵押合同》（合同编号X）。合同主要约定，任灵莉所担保的主债权为双方签订的《中国工商银行信用卡购车专项分期付款合同》（合同编号：X，下称主合同）而形成的债权，主债权的金额和期限依主合同约定，抵押物名称牧马人WRANGLER，评估价值404900，车辆类型越野，车架号：X。2014年5月12日，中国工商银行股份有限公司重庆九龙坡支行按约将透支资金283000元划入任灵莉指定的汽车销售商重庆市荣迪汽车销售有限公司账户。2014年7月23日，任灵莉购买的渝H886**号车辆办理了抵押登记，抵押权人为中国工商银行股份有限公司重庆九龙坡支行。由于任灵莉自2015年7月起未按约定偿还透支本金及手续费，中国工商银行股份有限公司重庆九龙坡支行于2015年9月30日向重庆市九龙坡区人民法院提起对任灵莉、王聪的借款合同纠纷诉讼，且中国工商银行股份有限公司重庆九龙坡支行在该案审理中申请财产保全，重庆市九龙坡区人民法院于2015年11月17日在新疆乌鲁木齐市从李成江处扣押了渝H886**号车辆。并于2015年12月15日作出判决，判决：一、任灵莉于该判决生效后十日内偿还中国工商银行股份有限公司重庆九龙坡支行贷款本金180803元，并从2015年11月起，以未付本金为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算利息至付清日止；二、任灵莉于该判决生效后十日内支付中国工商银行股份有限公司重庆九龙坡支行截止至2015年9月30日的贷款手续费3006元，之后的手续费从2015年10月起按每月1002元计算至付清贷款本金为止，最长不超过2017年5月；三、任灵莉于该判决生效后十日内偿还中国工商银行股份有限公司重庆九龙坡支行滞纳金449.45元；四、中国工商银行股份有限公司重庆九龙坡支行有权以任灵莉名下的渝X越野车（车辆品牌：吉普牌，车架号：X，发动机号：X）折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿；五、王聪对第一、二、三项的支付义务承担连带清偿义务；六、驳回中国工商银行股份有限公司重庆九龙坡支行的其他诉讼请求。一审法院认为，本案争议的焦点是涉案协议的性质问题。从双方所签订的《车辆转质押协议》的内容来看，双方明确约定车主任灵莉将涉案车辆质押给赵贵林，由赵贵林转押给李成江，赵贵林保证对车辆享有的是质押权和转押权，赵贵林在签订上述协议的同时，又将其保管的用以向任灵莉主张借款债权和质权的个人（质）抵押借款协议、免责声明、承诺书、委托书、借条、车辆信息登记表等原始债权凭证一并交付给李成江，结合双方签订协议的内容及李成江接收赵贵林给付的债权凭证的行为分析，双方的真实意思应为李成江以支付252000元的方式，获得赵贵林享有的对任灵莉的借款债权及质权。因此，该协议虽使用“转质押”的术语，但明显与法律术语“转质押”——以合法占有的质物为自己债务作担保的意义不同，双方之间并不存在需要担保的主债权，不符合转质押合同的法律特征。同时，双方在合同中明确确认赵贵林并非涉案车辆的所有权人，并未作出李成江支付价款获得车辆所有权的约定或表现出上述意思表示，不应当认定为车辆买卖协议，虽赵贵林在双方之间民间借贷一案中陈述过李成江实际是买卖车辆，但该陈述仅是对李成江告签订上述协议最终目的的陈述，不影响双方协议性质。综上，双方签订的《车辆转质押协议》应为债权转让的协议，赵贵林之辩解成立。依法成立的合同，受法律保护。李成江在与赵贵林签订《车辆转质押协议》之时，赵贵林向李成江所交付的债权凭证已明确表明，涉案质押车辆仅保证是首付三成以上，正常还银行贷款的按揭车。李成江即知道或应当知道质押车辆可能还存在抵押权等其他权利，李成江明知上述情形却未对车辆的权属完整性进行审查，仍然甘冒风险与赵贵林签订合同并支付价款，在双方签订合同的同时，实现债权所存在的相关风险已由赵贵林转移至李成江。现赵贵林以车辆被法院扣押为由要求解除合同并返还合同价款，不符合法律规定，一审法院不予支持。综上，对赵贵林的全部诉讼请求，依法予以驳回。依照《中华人民共和国民法通则》第五条之规定，一审法院判决驳回李成江的全部诉讼请求。本案案件受理费减半收取为2735元，由李成江负担。二审中，当事人未提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，李成江与赵贵林自愿签订《车辆转质押协议》，不违反法律法规的强制性规定，合法有效。双方对该协议的性质发生争议，李成江认为诉争的法律关系为买卖合同关系，赵贵林认为双方是债权转让合同关系。从双方签订的协议内容来看，赵贵林仅对涉案车辆享有质权，如果原车主需取回车辆，李成江应将车辆退回，在赵贵林向李成江提供的资料中显示实际车主为任灵莉。因此，双方之间的行为明显与进行转让车辆所有权的买卖交易不符。赵贵林在与李成江签订协议时，将其与原车任灵莉之间的债权债务凭证一并交付给李成江，若只是为了证明车辆来源合法，那么李成江在查验后应当归还给赵贵林。李成江收取赵贵林移交的相关材料，结合其与赵贵林签订的协议，可以看出双方达成了债权转让的合意。对于原债权的真实性，双方签订转让协议时，赵贵林应当进行必要的核实，且李成江已经向赵贵林交付了原债权凭证。法律规定债权转让应当通知债务人，但是若未通知，对债务人不发生法律效力，不影响转让人与受让人之间转让协议的效力。而且债权转让支付何种对价，是双方自愿协商的结果，不能以受让人支付对价与原债权额不相等即否认债权转让的效力。李成江曾以民间借贷为由起诉赵贵林归还借款，双方在该案中的陈述均与在本案中的陈述不一致，前后矛盾。因此，对于双方在另案中的陈述，本院均不予采信。根据查明的案件事实，能够认定李成江与赵贵林之间是债权转让合同关系。李成江从原车主任灵莉处合法取得涉案车辆的质权，但该质权上同时还存在有抵押权，从赵贵林向李成江交付的材料中能够看出。赵贵林对此不存在隐瞒或欺诈行为，李成江应当尽到审慎的注意义务，其在知道或应当知道的情况下，继续接受原债权上的瑕疵质权，那么应当承担由此带来的不利后果。综上所述，李成江的上诉请求不能成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。一审诉讼费负担维持不变。二审案件受理费5470元由李成江负担。本判决为终审判决。审 判 长  陈秀良审 判 员  王丽丹代理审判员  吴跃辉二〇一七年三月二十七日法官 助理  王慧杰书 记 员  罗 宇