上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2015）浦民二(商)初字第5125号原告上海广电(集团)有限公司，住所地上海市徐汇区。法定代表人蒋松涛。原告上海文化广播影视集团有限公司，住所地上海市静安区。法定代表人王建军。原告上海电气(集团)总公司，住所地上海市黄浦区。法定代表人黄迪南。原告上海市黄浦区国有资产总公司，住所地上海市黄浦区。法定代表人李任。原告上海仪电资产经营管理(集团)有限公司，住所地上海市闵行区。法定代表人关坚韧。上述五原告共同委托代理人陈庆，上海市金茂律师事务所律师。上述五原告共同委托代理人周荆，上海市金茂律师事务所律师。被告上海申花SVA康桥足球发展有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人吴冀南。委托代理人蔡华敏，男。委托代理人肖维真，女。第三人上海申花联盛足球俱乐部有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人吴晓晖。委托代理人唐德生，上海镇霆律师事务所律师。委托代理人蔡晨程，北京市金杜律师事务所上海分所律师。原告上海广电(集团)有限公司(下简称广电公司)、上海文化广播影视集团有限公司(下简称文化广播公司)、上海电气(集团)总公司(下简称电气总公司)、上海市黄浦区国有资产总公司(下简称黄浦区国资总公司)、上海仪电资产经营管理(集团)有限公司(下简称仪电公司)诉被告上海申花SVA康桥足球发展有限公司(下简称申花SVA公司)、第三人上海申花联盛足球俱乐部有限公司(下简称申花联盛公司)股东资格确认纠纷一案，本院于2015年12月1日受理后，依法适用普通程序，因第三人申花联盛公司于2016年1月28日提出本案社会影响巨大，案情复杂，要求由上海市第一中级人民法院(下简称一中院)作为本案一审法院，本院依法将本案报请一中院审理，一中院经研究后批复，本案由本院继续审理。本院于2016年10月21日组织证据交换，并于同年11月14日公开开庭进行了审理，原告广电公司、文化广播公司、电气总公司、黄浦区国资总公司、仪电公司的共同委托代理人陈庆、周荆，被告申花SVA公司的委托代理人蔡华敏，第三人申花联盛公司的委托代理人唐德生到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告广电公司、文化广播公司、电气总公司、黄浦区国资总公司、仪电公司共同诉称，1999年12月，上海申花足球俱乐部有限公司(下简称申花公司)与上海浦东康桥(集团)有限公司(下简称康桥公司)共同设立了上海申花康桥足球发展有限公司(下简称申花康桥公司)，注册资本人民币2,000万元。其中申花公司以无形资产投入，占注册资本51%；康桥公司以现金投入，占注册资本49%。2002年5月，申花公司退出，改由上海申花SVA文广足球俱乐部有限公司(第三人前身，下简称申花文广公司)与康桥公司签订股权转让协议，双方对股权比例进行了调整。在人民币2,000万元的注册资本中，康桥公司出资人民币600万元，申花文广公司出资人民币1,400万元。申花文广公司的出资实际由其股东之一，即原告广电公司垫付。2002年6月，申花康桥公司变更名称为上海申花SVA康桥足球发展有限公司(即被告)。申花文广公司系由原告广电公司、黄浦区国资总公司与上海文化广播影视集团(下简称文化广播集团)三家单位于2001年12月设立，注册资本为人民币3,000万元。2003年9月，三家国有股东将该公司的注册资本增至人民币5,000万元。2004年5月，原告广电公司将其持有的部分股权转让给原告电气总公司和上海广电信息产业股份有限公司。2007年2月，申花文广公司的五家原国有股东与上海联城足球俱乐部有限公司(下简称联城公司)进行增资扩股的谈判，并订立了《增资扩股协议书》。根据该《增资扩股协议书》的约定，在增资扩股前，5家原国有股东在申花文广公司中的股权比例为：原告广电公司33%，文化广播集团33%，电气总公司20%，黄浦区国资总公司12%，上海广电信息产业股份有限公司2%。增资扩股后，申花文广公司的注册资金增至人民币7,000万元，名称变更为上海申花联盛足球俱乐部有限公司(即第三人现名)。但在《增资扩股协议书》中，五家原国有股东与联城公司明确约定，申花文广公司对被告的股权投资，不进入增资扩股的范围，其相关权益由五家原国有股东另行协商。在增资扩股之后订立的《章程》中亦明确规定，增资扩股后的新公司所享有的由股东投资形成的法人资产不包括在2007年1月31日增资评估时剔除的对“康桥基地”的长期投资及其对应债务。增资扩股后，由于各种原因，五家原国有股东从原申花文广公司剥离的对被告的股权暂时挂在第三人名下，未能及时完成变更登记。但长期以来，对被告的股东权利义务始终由五家国有股东实际享有和承担。2011年12月1日，上海广电信息产业股份有限公司将其在第三人中的股权转让给上海广电资产经营管理有限公司。2011年12月12日，上海广电资产经营管理有限公司更名为原告仪电公司。2014年3月，文化广播集团改制为原告文化广播公司。2015年8月，五原告完成了对暂挂在第三人名下的对被告的70%股权分配比例的协商，约定原告广电公司享有23.10%，原告文化广播享有23.10%，原告电气总公司享有14%，原告黄浦区国资总公司享有8.40%，原告仪电公司享有1.40%。据此，五原告要求第三人配合办理股权变更手续，但第三人未予配合。被告亦表示将根据法院判决结果办理股权变更的相关登记手续。综上所述，各原告认为，第三人名下对被告的70%的股权应归五原告所有。由于历史原因，在有关第三人的股权变动过程中，该部分对被告的股权未能及时清理而暂时由第三人持有。现有关第三人的股权变动已经完成，不能清理的客观障碍已经消除，五原告亦已对其内部股权分配比例达成一致，各原告有权要求被告将暂挂于第三人名下的股权变更至各原告名下，有关股东资格由各原告享有。为维护各原告的合法权益，明晰股东权益，避免国有资产流失。故五原告诉至法院，要求：一、判决确认登记在第三人名下的被告公司70%的股权归各原告所有，原告享有股东资格，其中原告广电公司享有23.10%，原告文公司享有23.10%，原告电气总公司享有14%，原告黄浦区国资总公司享有8.40%，原告仪电资公司享有1.40%；二、判令被告办理上述股权的变更登记手续；三、本案诉讼费由被告承担。被告申花SVA公司辩称，被告的公司运营情况和人员处置，包括事后的安排，都是五原告和另一股东在幕后支撑。至于第三人的股东后来变成绿地集团的事情，因为我们是相互独立的，被告只是基地的公司，俱乐部的变更被告都没参加，被告并不清楚。至于被告公司股权的问题，也是五原告在起诉后被告才知道这样一个情况，现在五原告要显名登记在公司名册上，被告了解到之前是五原告为被告的运营提供支持，是事实情况。综上，同意原告的意见。第三人申花联盛公司述称，本案应该优先适用合同法，本案涉及的是原告与案外人绿地集团之间的资产转让纠纷，所以本案不应该适用公司法的司法解释。虽然原告以股东资格确认纠纷为名提起本案诉讼，但原告没有提供过证据证明已经依法向公司出资或认缴出资，且不违反法律规定，或已经受让公司股权且不违反法律规定。整个过程中只有部分原告对于第三人的出资，而没有向被告的出资，也没有看到五原告签有此方面受让被告公司的相关文件。五原告和案外人为第三人的股东，已经将第三人100%的财产性权益和所有股权都转让给了绿地集团。在2014年10月28日上述转让取得了上海国资委的认可，写明71.50%的股权转让没有任何限制性条件。如果在签订协议的同时原告就提出问题，就会在协议中就相关问题做出约定。2014年10月28日出具说明没有谈及被告股权的问题，股东变更登记也已经在工商登记完成。2015年5月15日，五原告突然向国资委打报告。国资委只是同意了五原告的报告，并未对具体问题有任何说明。五原告所说两份备忘录都是在2014年2月24日签署的这不符合事实，第一份实际形成是在2月22日的深夜，会议一直持续到第二天凌晨2点，所以才会出现第一份备忘录2月23日签署，当时在场的人都在为这个问题磋商，而另一份备忘录在2月24日形成的，整个过程在2月23日的备忘录中都有说明，23日协议开始就说到原来股权转让的框架协议应该得到履行，以后也可以就股权转让事项再签订协议。2月24日就对前面的过程作了一个详细的阐述，如果是同时产生的，就不用在23日里这么写。这个时间差足以就有关人士对相关事宜作出磋商。既然第三人的股权和资产全部转让给了绿地集团，那么在2015年6月15日在报告中重新提出关于被告70%的股权没有意义。为了避免问题复杂，第三人提交的证据都可以解决资产转让和股权转让的事宜，而第三人、原告和案外人绿地集团的股权转让纠纷不应该是本案解决的争议。综上，要求驳回原告起诉。经审理查明，1999年8月23日，申花公司与康桥公司签订《协议书》一份，双方协商合作建办上海申花足球训练中心暨上海申花足球学校事宜。同年9月6日，申花公司与康桥公司在上述《协议书》的基础上，签订了《补充协议》一份，约定：双方共同申办申花康桥公司(暂定名称)；注册资本人民币2,000万元，其中申花公司以申花冠名等无形资产投入，占注册资本51%；康桥公司以现金投入，占注册资本49%等。2002年5月14日，申花文广公司与康桥公司签订《投资协议书》一份，内容为：双方确认原由申花公司投资申花康桥公司的权利和义务现由申花文广公司承继，申花公司在申花康桥公司应投款项由申花文广公司投入；申花康桥公司更名为申花SVA公司(即被告现用名)；被告注册资本为人民币2,000万元，股权结构调整为，申花文广公司出资人民币1,400万元，占70%股权，康桥公司出资人民币600万元，占30%股权；康桥公司在申花康桥公司原出资人民币980万元与现将出资人民币600万元的差额人民币380万元，由被告以股权回购方式支付等。同年6月4日，经上海市工商行政管理局核准，申花康桥公司更名为申花SVA公司(即被告现用名)。同年8月2日，原告广电公司向申花康桥公司支付了人民币1,400万元，在用途一栏中备注，其中人民币380万元为投资款。同年8月5日，申花康桥公司出具《收款凭证》一份，在摘要中注明：“收到上海申花SVA足球俱乐部人民币1,400万元，其中，人民币380万元投资款”。申花文广公司成立于2001年12月，成立时的股东为原告广电公司、黄浦区国资总公司、文化广播集团(后更名为原告文化广播公司)，注册资本为人民币3,000万元，原告广电公司出资人民币1,875万元，占注册资本的50%，文化广播集团出资人民币1,125万元，占注册资本的30%，原告黄浦区国资总公司出资人民币0万元，占注册资本的20%。2003年1月25日，申花文广公司作出第二次股东会决议，将公司注册资本由人民币3,000万元增加至人民币5,000万元。同年9月5日，经上海市工商行政管理局核准核发了新的营业执照。2004年5月8日，申花文广公司作出《股东会决议》，内容为：原告广电公司将持有申花文广公司20%的股权计人民币1,000万元转给原告电气总公司，2%的股权计人民币100万元转让给广电信息公司。股权转让后，申花文广公司注册资本人民币5,000万元，各股东及持股比例为：原告广电公司出资人民币1,650万元，持股比例为33%；文化广播集团出资人民币1,650万元，持股比例为33%；原告电气总公司出资人民币1,000万元，持股比例为20%；原告黄浦区国资总公司出资人民币600万元，持股比例为12%；广电信息公司出资人民币100万元，持股比例为2%。2007年2月17日，申花文广公司的五位股东(下简称第三人五名原股东)与上海联城足球俱乐部有限公司(下简称联城公司)签订了《增资扩股协议书》，约定：联城公司在申花文广公司原注册资金人民币5,000万元的基础上，新增投资人民币2,000万元；新增出资后，各股东股权结构如下：原告广电公司出资人民币1,650万元，持股比例为23.60%；文化广播集团出资人民币1,650万元，持股比例为23.60%；原告电气总公司出资人民币1,000万元，持股比例为14.30%；原告黄浦区国资总公司出资人民币600万元，持股比例为8.60%；广电信息公司出资人民币100万元，持股比例为1.40%；联城公司出资人民币2,000万元，持股比例为28.50%；增资扩股后公司名称为“上海申花联合足球俱乐部有限公司”(暂名)；申花文广公司对被告的股权投资，不进入上述增资扩股的范围，其相关权益由原股东另行协商等。为此次增资进行的企业价值评估的报告书中，在评估方法中，明确将“长期投资-上海申花SVA康桥足球发展有限公司及其对应的短期借款人民币1,400万元进行了剥离”。随后，申花文广公司更名为“上海申花联盛足球俱乐部有限公司”，即本案第三人现用名。其后，2008年3月13日，第三人召开第二次临时股东会，并形成临时股东会决议，该次临时股东会由第三人五名原股东参加会议，联城公司因对康桥基地不具有资产权利，故不具有表决权，列席该临时股东会议，该次会议主要就被告的管理问题进行讨论，所有股东一致同意并形成关于董事委派问题、临时经营班子问题等决议。2011年6月，被告召开2011年一届一次股东会，在其形成的2011年一届一次股东会决议(一)、(二)、(三)中，均是第三人的五名原股东与康桥公司作为股东在该决议上加盖公章。在2011年6月21日被告的临时股东会议纪要中，也是由第三人的五名原股东与康桥公司委派的代表在该股东会议纪要上签字，该次股东会议主要讨论股东康桥公司委派公司总经理人选，以及公司下属“申花”足校、民校歇业人员处置方案及工伤人员处置方案，对于处置方案中的费用明确是通过股东借款形式支付，其中原告黄浦国资总公司所涉及12%股比将由其他股东按照原股比分摊。根据上述临时股东会议纪要及被告的《关于公司下属上海民办申花学校和上海申花SVA足球学校歇业人员安置方案的议案》，同年6月28日文化广播集团向被告转账人民币26.26万元，同年6月29日广电信息公司向被告转账人民币1.58万元，同年7月4日上海广电资产经营管理有限公司代广电公司分别向被告转账人民币13.13万元和人民币26.26万元，同年7月4日康桥公司向被告转账人民币36万元。在增资扩股之后，2012年4月28日订立的《上海申花联盛足球俱乐部有限公司章程》显示，公司享有由股东投资形成的全部法人资产(除在2007年1月31日在增资评估时剔除的对“康桥基地”的长期投资及其对应的债务，以及“申花”品牌及商誉)。另查明，2011年11月15日，第三人作出股东会决议，同意股东广电信息公司将所持公司1.40%股权经市国资委批准后，以协议方式转让给上海广电资产经营管理有限公司等。同年12月1日，上海联合产权交易所就上述股权转让出具了《产权交易凭证》。同年12月12日，经上海市工商行政管理局核准，上海广电资产经营管理有限公司变更企业名称为上海仪电资产经营管理(集团)有限公司(即本案原告仪电公司)。2014年3月26日，经上海市人民政府批准，由市国资委以文化广播集团整体资产负债出资，设立上海文化广播影视集团有限公司(即本案原告文化广播公司)。再查明，2014年1月30日，第三人与绿地控股集团有限公司(下简称绿地集团公司)、上海市足球协会签订《申花联盛足球俱乐部资产(资源)转让框架协议书》，约定：第三人将拥有(或外挂)的全体球员(含二、三线预备队球员)及目前所有的100%财产性权益(附件一所列明的权益除外)，包括第三人中超联赛参赛资格、资质、“申花”商标使用权以及与俱乐部正常经营活动相关的其他资产等全部转让给绿地集团公司，本次资产转让的总价格为人民币1.50亿元(外援莫雷诺转会费900万美元仅支付300万美元，其他600万美元尚未支付等)；绿地集团公司及“绿地俱乐部”与第三人各项历史遗留问题、各项争议纠纷及债务无涉；绿地集团公司及“绿地俱乐部”也不涉及第三人与其股东间的具体事务。同年2月23日，五原告、联城公司与绿地俱乐部公司共同签订《股权转让协议》，约定：五原告及联城公司将持有的第三人的100%股权转让给绿地俱乐部公司；五原告及联城公司转让给绿地俱乐部公司的第三人股权在本协议签订之前未向任何第三方作过质押、担保或托管，不存在导致权益限制的情形行为；本次股权转让的对价为经年度审计的2013年12月31日标的公司净资产的数额等。同年2月23日，五原告与联城公司作为甲方、绿地俱乐部公司作为乙方，签订《股权转让协议》的备忘录一份，载明：鉴于：甲、乙双方于“2014年月日”签署了《股权转让协议》(简称原协议)；之前，标的公司与受让方及上海市足协于2014年1月30日签署了“申花足球俱乐部资产(资源)转让框架协议书”(简称原框架协议)，现双方协商一致，达成如下协议：甲、乙双方一致同意原框架协议项下全部款项，汇入标的公司，按照2007年签署的增资扩股协议书(包括补充协议)、原框架协议和2014年1月股东会决议的内容协调和处理。各方一致同意，标的公司名下上述康桥SVA发展有限公司70%的股权问题暂时搁置，由各方另行协商。同年2月24日，五原告与绿地集团公司、绿地俱乐部公司、上海市足球协会共同签订了《关于“申花”转让事宜的备忘录》一份，内容为：绿地集团公司、绿地俱乐部公司受让第三人之全部资产和受让五原告及联城公司的100%股权的整个过程及以后，应当遵照下列三个原则：1、绿地集团公司、绿地俱乐部公司出资人民币1.50亿元，应当获得第三人的全部资产和100%股权，且不承担第三人的任何债务；2、绿地集团公司、绿地俱乐部公司对外应明确承继第三人的债务，但对内实际上债务应由原股东负责清理和承担，而不应由绿地集团公司、绿地俱乐部公司承担；3、各方均应保证不影响绿地集团公司、绿地俱乐部公司注册参加中超联赛及其他各项赛事。《股权转让协议》签署后，对于第三人的债务清理和遗留事项，应由原股东按相关约定办理等。同年3月31日，第三人与上海绿地足球俱乐部有限公司(下简称绿地俱乐部公司)、上海市足球协会又根据上述框架协议书签订《资产(资源)转让协议》，约定由绿地俱乐部公司承继框架协议中绿地集团公司的权利义务等。同日，第三人的六位股东即本案五原告和联城公司作出股东会决议，同意将六位股东持有的第三人的100%的股权转让给绿地俱乐部公司。同年10月28日，上海市国有资产监督管理委员会作出《关于同意申花联盛国有股东协议转让71.50%国有股权的说明》，内容为：根据市政府相关会议决定，市国资委同意五原告将所持有的第三人国有股权全部协议转至绿地俱乐部有限公司，正式批复程序按照国资监管相关规定履行。同日，第三人提交的企业类型、法定代表人、经营范围、出资情况变更、主要成员、章程备案登记等申请被上海市工商行政管理局予以批准。2015年6月15日，五原告共同向上海市国有资产监督管理委员会提交《关于协议转让申花联盛国有股权的请示》，将《申花联盛国有股权转让方案》、《申花联盛足球俱乐部资产(资源)转让框架协议书》、《股权转让协议》、《的备忘录》提交国资委。其中《申花联盛国有股权转让方案》中载明：根据五原告及联城公司与绿地俱乐部公司签订的《股权转让协议》、《的备忘录》等文件及2007年2月17日申花联盛公司原五家国有股东与联城公司签订的《增资扩股协议书》的约定，申花联盛公司名下被告70%的股权问题暂时搁置，不列入此次股权转让资产范围；被告70%的股权及相关权益仍由原国有股东持有。同年9月1日，上海市国有资产监督管理委员会(下简称国资委作出《关于的批复》，同意五原告制订的《申花联盛国有股权转让方案》。2015年11月30日，康桥公司出具了《关于上海申花SVA康桥足球发展有限公司股权的说明函》，内容为：被告系康桥公司与申花公司于1999年12月设立的有限责任公司，注册资本人民币2,000万元，其中，申花公司占70%股权，康桥公司占30%股权。现悉五原告就被告的70%股权，与第三人存在确权等纠纷，康桥公司作为持有被告30%股权的股东方，在确保自身合法权益的前提下，就五原告要求将被告的相关股权登记到五原告名下事宜不表示异议，并将根据法院裁决予以必要配合。审理中，因本案涉及到国有资产转让的审批流程等问题，特发函国资委，要求其书面答复。国资委于2017年1月13日答复本院称：1、本次股权转让以人民币0元价格转让给绿地足球俱乐部情况属实，并经国资委批准，批准文件为《关于同意申花联盛国有股权转让方案的批复》(沪国资委产权【2015】344号)；2、国资监管相关法律规定企业国有产权转让应当经过审计和评估，目的是为了防止企业国资流失。鉴于上海申花联盛足球俱乐部按照2014年1月30日《申花联盛足球俱乐部资产(资源)转让框架协议书》将其拥有的100%财产性权益全部转让给了绿地控股集团有限公司，而上海申花联盛足球俱乐部名下的上海康桥SVA发展有限公司70%的股权根据2007年《增资扩股协议书》约定则属于五家国有股东，因此上海申花联盛足球俱乐部已无实质性资产；3、2014年2月，五家国有股东与绿地足球俱乐部签署了《股权转让协议》。为配合绿地足球俱乐部在规定的窗口期内达到中国足协提出的取得完成中超参赛资格所需的所有条件，2014年10月28日，五家国有股东完成了将持有的71.50%上海申花联盛足球俱乐部股权转让至绿地足球俱乐部的工商变更登记。根据国资监管规定，国资委对五家国有股东上述股权转让行为作出了《关于同意申花联盛国有股权转让方案的批复》(沪国资委产权【2015】344号)。上述事实，由五原告提供的申花公司与康桥公司签订的《协议书》、《补充协议》各一份，申花文广公司与康桥公司签订的《投资协议书》一份，《收款凭证》、《贷记凭证》各一份，2002年6月企业名称变更核准通知书一份，申花文广公司章程一份，核发《营业执照》通知单一份，2003年1月25日申花文广公司第二次股东会决议、2003年9月5日“核发《营业执照》通知单”各一份，2004年5月8日申花文广公司股东会决议一份，2007年2月17日《增资扩股协议书》、第三人公司章程、沪财瑞评报[2007]3-295号评估报告书各一份，2011年11月15日第三人股东会决议、2011年12月1日产权交易凭证、2011年12月准予变更登记通知书、上海市人民政府关于同意设立上海文化广播影视集团有限公司的批复各一份，2008年3月13日第三人第二次临时股东会决议、2011年6月7日关于公司下属上海民办申花学校和上海申花SVA足球学校歇业人员安置方案的议案、上海申花SVA康桥足球发展有限公司收款收据及付款凭证、2011年6月21日第三人临时股东会议纪要、2011年6月第三人2011年一届一次股东会决议(一)、2011年6月第三人2011年一届一次股东会决议(二)、2011年6月第三人2011年一届一次股东会决议(三)各一份，《关于上海申花SVA康桥足球发展有限公司股权的说明函》一份，关于协议转让申花联盛国有股权的请示、申花联盛国有股权转让方案、申花联盛足球俱乐部资产(资源)转让框架协议书、股权转让协议、《股权转让协议》的备忘录、关于同意《申花联盛国有股权转让方案》的批复各一份，第三人提供的《申花联盛足球俱乐部(资源)转让框架协议书》、《资产(资源)转让协议》、《股权转让协议》、《股权转让协议》备忘录、《上海申花联盛足球俱乐部有限公司股东会决议》、《关于同意申花联盛国有股东协议转让71.50%国有股权的说明》、《准许变更(备案)登记通知书》、《关于申花转让事宜的备忘录》各一份，国资委向本院出具的《市国资委关于浦东新区法院(2015)浦民二(商)初字第5125号公函的复函》一份，及本案庭审中原、被告、第三人的当庭陈述等所证实。本院认为，一、五原告在2014年3月第三人股权转让给案外人绿地俱乐部公司前，享有对被告的股权权益。首先，五原告证据可以证明，在2007年第三人进行增资扩股前，五原国有股东通过出资或转让享有第三人的全部股权。而第三人享有被告70%的股权。其次，在2007年增资扩股协议书中，明确约定，第三人对被告的股权投资，不进入上述增资扩股的范围，其相关权益由五原国有股东另行协商等。即，系争股权不属于增资扩股后第三人的资产范围，该部分权益由五原国有股东协商处置。因此，在2007年增资扩股后，系争股权属于五原国有股东资产。二、2014年绿地俱乐部公司受让的资产中不包括系争股权。首先，上文已经论述，2014年第三人的资产中本身并不包括系争股权权益。其次，根据2014年2月23日的《股权转让协议》的备忘录，绿地俱乐部公司对上述2007年2月《增资扩股协议书》的内容应当知悉，即绿地俱乐部公司亦知晓受让的资产中并不包括系争股权权益。再次，2014年2月23日的《股权转让协议》的备忘录亦再次约定标的公司名下系争股权问题暂时搁置，由各方另行协商。第四，从2014年1月31日转让协议框架协议书第3.1条看，该人民币1.50亿元的构成应是俱乐部的主要球员市场转会价格。综上，系争第三人名下的上述被告的70%股权应为五原告所有。基于五原告之间对上述股权各自占有比例达成一致，本院对该比例予以认定。上述股权占有和登记情况系历史问题造成，五原告与被告及第三人之间并没有签订过代持协议，故五原告要求将系争股权变更至其名下，本院予以准许。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条条的规定，判决如下：一、确认登记在上海申花联盛足球俱乐部有限公司名下的上述申花SVA康桥足球发展有限公司的70%股权为原告上海广电(集团)有限公司、上海文化广播影视集团有限公司、上海电气(集团)总公司、上海市黄浦区国有资产总公司、上海仪电资产经营管理(集团)有限公司所有；其中，原告上海广电(集团)有限公司享有23.10%，原告上海文化广播影视集团有限公司享有23.10%，原告上海电气(集团)总公司享有14%，原告上海市黄浦区国有资产总公司享有8.40%，原告上海仪电资产经营管理(集团)有限公司享有1.40%；二、被告上海申花SVA康桥足球发展有限公司应于本判决生效之日起十日内协助告上海广电(集团)有限公司、上海文化广播影视集团有限公司、上海电气(集团)总公司、上海市黄浦区国有资产总公司、上海仪电资产经营管理(集团)有限公司办理上述股权的变更登记手续。案件受理费人民币105,800元，财产保全费人民币5,000元，合计人民币110,800元，由被告上海申花SVA康桥足球发展有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  任国民审 判 员  罗 懿人民陪审员  吴慈新二〇一七年三月二十三日书 记 员  吴?舟附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。