河北省邯郸市邯山区人民法院民 事 判 决 书(2016)冀0402民初887号原告：王文江，男，1966年10月14日出生，汉族，住邯郸市丛台区。。原告：王旭平（王戈），男，1968年2月14日出生，汉族，住邯郸市邯山区。。二原告委托诉讼代理人：洪少毅，河北盛仑律师事务所律师。被告：邯郸医药有限公司，住所地邯郸市邯山区中华南大街1号。组织机构代码74341714-9。法定代表人：郭瑞芹，该公司董事长。委托诉讼代理人：周刚，河北国尚律师事务所律师。原告王文江、王旭平与被告邯郸医药有限公司（以下简称医药公司）公司决议撤销纠纷一案，本院于2016年4月12日立案后，依法适用普通程序，于2016年7月6日公开开庭进行了审理，原告王文江、王旭平及其委托诉讼代理人洪少毅，被告医药公司的委托诉讼代理人周刚到庭参加诉讼，本案现已审理终结。王文江、王旭平向本院提出诉讼请求：1.要求撤销2016年3月23日邯郸医药有限公司股东会的决议；2.本案诉讼费用由医药公司承担。事实和理由：王文江、王旭平均为医药公司的股东。王文江、王旭平在2016年1月26日接到通知，通知称定于2016年3月23日上午9点在龙泽天下假日酒店六层会议室召开股东大会。王文江、王旭平按时按地到会，该股东会并未召开。过后，王文江、王旭平得知医药公司自称于2016年3月23日“召开”股东会，并通过了所谓的股东会决议。王文江、王旭平认为，此次所谓股东会的召开，严重违反了股东会召开的程序，根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款之规定，因之产生的股东会决议，应予撤销。医药公司是国企改制，因历史原因，医药公司多年违规运作，给公司员工造成损失，在本案股东会召开的时候参加股东会人员大部分都不是公司股东，都是临时工等，因此造成本案诉讼。医药公司辩称，王文江、王旭平陈述2016年3月23日上午9时股东会未召开不是事实。王文江、王旭平称按时按地到会没有证据予以证明。该股东会无论通知及召开程序均符合法律规定，通过的决议合法有效。正是由于王文江、王旭平聚众冲击哄闹会场才导致股东会提前结束。当时通知的确实是2016年3月16日，后改到2016年3月26日只是因为工信局要求等两会开完后再召开股东大会，当时已将粘贴通知股东。当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。王文江、王旭平提交如下证据：1、王文江、王旭平身份证复印件及王旭平常住人口登记卡复印件，用于证明其的诉讼主体资格；2、王文江、王旭平的股权证书，用于证明王文江、王旭平系医药公司的股东；3、王文江于2016年1月26日收到《关于召开邯郸医药有限公司股东大会的通知书》复印件，用于证明王文江收到了2016年3月16日开股东会的通知；4、2016年3月23日《邯郸医药有限公司第四届股东会决议》复印件，王文江、王旭平称系事后取得，用于证明所谓的第四届股东会议不成立；5、2008年11月22日《二届五次股东大会》复印件，用于证明医药公司于2008年11月22日召开的股东大会形成的决议；6、《邯郸医药有限公司章程（2009年第八次股东大会审议通过）》，用于证明2009年11月9日形成公司章程；7、2014年8月11日书写的《邯郸医药有限公司2014年7月8日董事会情况》，用于证明郭瑞芹辞去公司董事长职务，由王旭平担任公司董事长至2014年9月30日；8、2014年7月9日加盖邯郸市工业和信息化局公章及批复的《邯郸医药有限公司关于被堵门事件的处理报告》用于证明王旭平担任公司董事长报邯郸市工业化和信息化局，该局批复医药公司董事会的设立等均属其自治范畴。9、证人刘某、孙某、王某、陈某证言，证人均为医药公司员工及股东，用于证明2016年3月23日被告股东大会没有召开，王旭平、王文江系当时医药公司的领导。医药公司对以上证据1、2、3均无异议，认为证据4、5是复印件，不予质证，认为证据6与本案没有关联性，认为证据7证人未到庭，不能证明其真实性，认为证据8没有关联性，认为证人陈述2016年3月23日未召开股东大会及当时王旭平、王文江担任领导与事实不符。医药公司提交如下证据：1、医药公司营业执照、组织机构代码证、法定代表人身份证明，用于证明医药公司的诉讼主体资格；2、《邯郸市工业和信息化局关于邯郸医药有限公司相关事宜的说明》、《关于邯郸医药有限公司拟召开股东大会的情况汇报》、《邯郸医药有限公司请求帮助支持依法召开股东在会的汇报和请示》、《邯郸市工业和信息化局关于解决邯郸医药有限公司纠纷的通知》，用于证明因医药公司股东矛盾及召开股东会的必要性，邯郸市工业和信息化局通知2016年3月10日至2016年3月17日期间不得召开股东会；3、向股东发出的开会通知，开会通知，登报通知，改期通知，用于证明开会通知的情况；4、股东会签到表及委托书，该表显示股东成员情况及所占股本，股东会选举程序和结果，股东大会决议，董事会决议，会议记录，用于证明当天开会的情况及形成的法律文件，用于证明股东会决议合法有效；5、会后向工信局的汇报，员工请愿书，股东会现场辱骂保安、扰乱会场秩序的光盘，用于证明当天开会的情况向工信局汇报，因王文江、王旭平堵被告大门，导致员工不能上班，遂出具的请愿书。王文江、王旭平对证据1无异议，对证据认为2是复印件，且均与本案无关联性，对证据3的合法性、关联性有异议，认为是通知2016年3月16日开股东会，且登报通知同样存在合法性的问题，对证据4的合法性、关联性有异议，认为委托书从形式要件上是无效的，对证据5认为向工信局汇报与本案无关联性，请愿书中许多人都不是被告公司员工，对光盘内容真实性、合法性及关联性均有异议，不能证明其主张的观点，该视频中反映出开会时间不是2016年3月23日，且开股东会没有依法进行检票、唱票，恰恰构成王文江、王旭平方的反证，其程序违法。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据，本院其后综合分析认定。根据当事人陈述和审查确认的证据，本院认定事实如下:医药公司原系国有企业，于2002年9月26日经改制后成立有限责任公司，法定代表人系郭瑞芹，注册资本为1800万元整，并于2009年第八次股东大会审议通过邯郸医药有限公司章程。在公司章程中载明了公司名称、住所、经营范围，注册资本、股东信息、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则、公司法定代表人及其他事项。该公司实际总股本为300万元，现有股东人数186人。其中郭瑞芹拥有股金82万元，股权比例为27.33%，贾振治拥有股金66.6万元，股权比例为22.2%，王文江、王旭平均为医药公司股东，各拥有股金9万元，股权比例为3%。2016年1月26日，医药公司向各股东发出《关于召开邯郸医药有限公司股东大会》的通知，主要内容为鉴于公司现状和市工业和信息化局要求，本公司依据《公司法》第100条、第101条和《公司章程》第15条规定，由本公司股东贾振治（股权22%）建议并主持召开股东大会，准备于2016年3月16日上午9时在龙泽天下假日酒店六层会议室召开股东大会，表决事项为：一、选举产生新一届董事会、监事；……四、确认2013年1500万元股权增资无效，在该增资事项工商变更前，仍按照300万元总股本、股东股金证登记确认股东资格和表决权。特别提示：股东应持本人身份证、股金证准时到会，本人不能参加可委托他人参会、投票（请携带股东股金证、身份证、委托书、受托人身份证到会）。后因邯郸市工业和信息化局通知不得在2016年3月10日至2016年3月17日期间召开股东会，医药公司称于2016年3月15日将《通知》粘贴于医药公司公告栏中，通知内容“通知根据工信局要求，两会期间不准召开股东大会的通知，经领导研究决定，2016年3月16日的股东大会延至2016年3月23日召开。时间：2016年3月23日上午8点报到9点正式召开。地点：龙泽天下假日酒店六层会议室（人民路与光明大街交叉口东行100米路南）特此通知邯郸医药有限公司（加盖公章）2016年3月15日”。后王文江、王旭平称经同事告知此事后，于2016年3月23日上午到开会地点，被保安拦截不让进入会场后双方发生争执，并致表决程序未予进行。此次股东会作出《邯郸医药有限公司第四届股东大会决议》，确定“选举贾振治为本公司董事长、法定代表人；任命任小龙为本公司总经理。”王文江、王旭平遂向本院提起诉讼。本院认为，根据王文江、王旭平及医药公司提交证据及双方陈述，能够确认医药公司原通知医药公司的股东于2016年3月16日召开股东会，后变更时间到2016年3月23日。医药公司虽称以粘贴公告的形式履行了变更开会时间的通知义务，但在能够以其他方式通知到公司股东的情况下，以此粘贴公告通知的方式通知公司股东于法不合，且在其所称通知之后15天之内即行召开股东会，开会当天未让作为股东的王文江、王旭平入场参加会议，亦未正常行使表决程序，而在医药公司章程中并未对召开股东会的通知时间另行作出约定，故医药公司于2016年3月23日召开的股东会确系违反程序。综上所述，原告诉请合法有据，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款、第四十一条之规定，判决如下：撤销邯郸医药有限公司于2016年3月23日作出的《邯郸医药有限公司第四届股东大会决议》。案件受理费80元由邯郸医药有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省邯郸市中级人民法院。审 判 长  宋霄燕代理审判员  安燕龙人民陪审员  王智平二〇一七年三月九日书 记 员  葛扬扬附相关法律法条：《中华人民共和国公司法》第二十二条公司股东会或者股东大会，董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应的担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。第四十一条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。