重庆市合川区人民法院民 事 判 决 书(2016)渝0117民初6870号原告：系统电子科技（镇江）有限公司，住所地江苏省镇江新区大港扬子江路33号5幢，统一社会信用代码913211910601880681。法定代表人：李益仁，该公司董事长。委托诉讼代理人：吉全力，陕西锦路（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘凯，陕西锦路（深圳）律师事务所律师。被告：重庆五洲龙新能源汽车有限公司，住所地重庆市合川区工业园区核心区，组织机构代码69390589-9。法定代表人：张景新，该公司董事长。委托诉讼代理人：王春雪，重庆智权律师事务所律师。委托诉讼代理人：蔡春雷，广东华商（龙岗）律师事务所律师。原告系统电子科技（镇江）有限公司（以下简称“系统电子公司”）与被告重庆五洲龙新能源汽车有限公司（以下简称“五洲龙公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2016年8月4日立案受理后，依法适用简易程序，于2016年12月9日公开开庭进行了审理。原告系统电子公司的委托诉讼代理人吉全力、刘凯，被告五洲龙公司的委托诉讼代理人王春雪、蔡春雷到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告系统电子公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付所欠货款5816720元（含10%质保金即727090元）；2.判令被告支付逾期支付货款的资金占用损失（资金占用损失分别以2181270元为基数，自2016年2月12日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至2016年7月31日；以2908360元为基数，自2016年3月14日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至2016年7月31日；以727090元为基数，自2016年1月13日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至2016年7月31日；上述资金占用损失共计110180元）；3.判令本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2015年9月29日，其与被告签订《供货合同》，根据合同约定，其向被告提供100套整车电池，被告向其支付货款共计7270900元。双方对货款支付时间进行了约定，被告应在2015年9月26日支付首笔货款总额的20%，在2016年2月12日前支付2181270元(即货款总额的30%)，在2016年3月14日前支付2908360元（货款总额的40%），剩余727090元（货款总额的10%）为质保金。合同同时约定，原告交付货物后七日内被告进行验收，若验收期内无异议情况反馈即视为验收合格。合同签订后，其自2015年12月12日开始分批向被告提供整车电池，截止2016年1月5日，原告共向被告交付整车电池100套，被告按照合同约定对100套整车电池进行了检验验收，且在合同约定的检验期内未对货物提出任何异议。原告已履行合同义务，但被告未按时向原告足额支付货款，仅于2015年9月30日向原告支付1454180元（货款总额的20%），剩余货款至今未支付。原告多次催收，并于2016年5月31日正式发函要求被告支付拖欠货款，被告均以资金困难等各种理由推脱付款。截止目前被告尚欠其货款5816720元（含10%质保金）及逾期付款利息（逾期付款利息分别从2016年1月13日、2016年2月12日、2016年3月14日至2016年7月31日已产生110180元）。被告的行为已构成严重违约，对其合法权益造成损害。原告为维护其合法权益，故向法院起诉，提出诉请如前。被告五洲龙公司辩称，原告提供的电池不符合合同约定的条件，故应驳回原告的诉讼请求，由原告自行取回现仍在其公司闲置的100套电池。本院经审理认定事实如下：对于当事人双方没有争议的事实，本院予以确认。2015年9月22日，系统电子公司（甲方）与五洲龙公司（乙方）签订《合作协议》，该协议主要内容为：“系统电子科技（镇江）有限公司（以下简称甲方）与重庆五洲龙新能源汽车有限公司（以下简称乙方），双方秉着共同发展、互惠互利、诚信合作的原则，经甲、乙双方友好协商，达成如下协议：一、合作模式1、……。2、甲方向乙方免费提供壹套（40.4KWh）电池总成（含电池、电池箱、BMS、充电机、国标充电座、高低压线束等）用于乙方样车公告申报及参数验证测试。若乙方订单数量不足200套，则甲方需收取样品费用。3、量产的电池总成（含电池、电池箱、BMS、充电机、国标充电座、高低压线束等），40.4KWh含税单价为：1套-100套，2560元/KWh；101套-500套，2380元/KWh；500套以上，2280元/KWh。若乙方累计采购甲方产品100套（含100套）以上时，甲方将101套以前的订单，按含税单价2380元/KWh计算，以冲抵货款的形式返还乙方前100套电池总成的超额部分；累计采购达500套（含500套）以上时，甲方将500套以前的订单，按含税单价2280元/KWh计算，再冲抵前500套电池总成的超额部分。30KWh含税单价为：100套-500套，2380元/KWh；500套以上，2280元/KWh。若乙方累计采购甲方30KWh产品500套（含500套）以上时，甲方将500套以前的订单，按含税单价2280元/KWh计算，以冲抵货款的形式返还乙方前500套电池总成的超额部分；具体状态以双方签订的技术协议为依据。4、乙方向甲方订购50套40.4KWh，150套30KWh，共计200套电池总成；甲方提交产品中需附带出厂检验报告、产品测试报告、产品安装、保养、使用说明书、合格证、装箱单等。包装材料、包装方式、运输方式等由甲方确定，并保证产品在运输过程中完好无损，满足各项性能指标要求。5、产品验收按照国家相关标准以及双方约定的技术协议、图纸等进行，满足整车功能等要求。……8、乙方实现批量订单销售，首批订单付款方式：预付20%后安排生产，其余货到乙方检验合格后30天内支付甲方30%货款，60天内支付40%货款，10%作为质保金；后续订单付款方式双方另行友好协商。二、权利和义务1、……。2、如因甲方明显的技术缺陷或质量问题，经甲乙双方确认反复整改无效后，乙方有权终止本协议。……四、本协议有效期两年，自2015年9月7日起至2017年9月6日止。……。”2015年9月25日，五洲龙公司向系统电子公司发出《订购单》，该订购单载明物料名称包括规格型号为WZL-EV-R＆D-WZL-B的电池总成150套，规格型号为336V、17Ah的电池总成50套，后经五洲龙公司确认，此订单为先订购100套WZL-EV-R＆D-WZL-B型电池总成。2015年9月29日，五洲龙公司作为需方，系统电子公司作为供方签订了《供货合同》，该合同第一条对“产品名称、商标、型号、厂家、单价、数量、金额、供货时间及方式”进行了约定，其中，产品名称为整车电池（含电池、电池箱、BMS、充电机、国标充电座、高低压线束），规格型号为WZL-EV-R＆D-WZL-B，生产厂家为镇江，单位套，数量100套，单价2380元，总金额7270900元。另备注：到货时间，具体数量按需方订单为准，以上价格含17%增值税专用发票、含运输、包装费用。合同第二条对“质量要求、技术标准，供方对质量负责的条款和期限”进行了约定：“供方所供产品质量符合双方签订的《技术协议》及国家技术标准的规定，并提供三包服务，‘三包’期限为车辆出厂之日起（60）个月。在质量保证期内发生质量问题，由供方负责更换、维修、赔偿，承担一切责任，损失按双方签署的《配套产品质量保证协议》计算，在保修期内供方因故无法提供及时的服务而由需方提供服务后所产生的费用由供方承担。”合同第三条对“验收标准、方法及提出异议期限”进行了约定：“凭产品质量检验报告及所封样品验收并按国家有关标准和双方认可的图纸及签署的《技术协议》和《GB2828》国家标准对产品进行验收，经需方验收合格的产品即视为‘交货’，否则按供方未交货处理，供方对不合格产品无条件给予退换，对让步接收的不合格品按双方的协商折值使用。供货需附该批次供方产品自检报告、送货清单和技术参数表。七日内无异议情况反馈可视为验收合格，由于需方在检验手段、设备等的局限，需方对供方产品的验收合格证明并不能免除供方产品在需方和最终用户使用过程中出现的质量问题所应承担的责任。”合同第六条“供货保证条款”约定：“合同中所列产品数量为预计数量，具体供货数量、价格、规格、时间等以需方的《产品供货订单》为准。供方需在接到订单后24小时内及时确认回传，否则视为认可，且必须严格按照《产品供货订单》规定的品种、数量、时间及地点交货，否则因供方原因（不可抗拒自然因素除外）造成需方停产，供方应向需方赔偿，赔偿金额按5000元/天计算，停产时间以实际发生停产事故开始计算，至恢复生产时止。若遇不可抗力须由供方向需方提供相关证明材料。”合同第十条“货款支付方式及期限”约定：“（1）订单下达后预付总货款20%后安排生产，其余货到需方检验合格后供方开具17%增值税专用发票入账30天内支付供方30%货款，60天内支付40%货款，10%作为质保金，办理银行电汇。（2）质量保证金在供方承诺的三包期间，如出现索赔款大于质量保证金时，不足部分由供方继续承担。”合同签订后，系统电子公司自2015年12月12日起向五洲龙公司交付电池（345.6V，88.4Ah），截至2016年1月5日，系统电子公司总共交付100套电池总成。五洲龙公司于2015年9月30日向系统电子公司支付货款1454180元，剩余货款未支付。另查明，2015年8月19日，五洲龙公司（甲方）与系统电子公司（乙方）签订了《技术协议WZL-EV-R＆D-WZL4米物流车A01》，其中，关于电池参数的约定中电池组存储的能量为40.4KWh。还查明，2016年5月6日，五洲龙公司向系统电子公司发出工作联络函，该函主要内容为：“……我司在2015年采购贵司动力电池总成产品100套，分别用于重庆五洲龙新能源汽车有限公司20套、深圳五洲龙汽车有限公司80套。根据重庆五洲龙新能源汽车有限公司近期车辆调试中发现已有11台车动力电池总成出现不同程度的质量缺陷，产品不良率达到50%以上。现贵司销售于深圳五洲龙汽车有限公司80套动力电池总成因未进入新能源推广目录及质量问题未彻底处理，导致深圳五洲龙汽车有限公司纯电动物流车无法销售及推广市场。请贵司安排人员对深圳五洲龙汽车有限公司80套动力电池总成进行返厂排查，避免出现同类质量缺陷造成损失。”2016年5月10日，系统电子公司向五洲龙公司发出工作联络函，该函主要内容为：“对于贵司对深圳存放的80台电池包的疑虑，我司给出如下答复：1.德朗能已通过新国标的检测，并不会影响到贵司车辆的销售及市场推广，电池包公告重审也不会因为无电芯的新国标强检报告而受影响。附德朗能电芯的新强检报告。2.目前电池包出货至今已4个月有余，希望贵司人员按照我司提供的《锂离子动力电池安装操作和使用保养手册》对电池包进行保养。如在此期间内，贵司并未对电池包进行任何保养，我司将本着负责的态度，安排人员在后续电池包装车过程中随线以应对电池包部分的疑虑及问题。3.针对贵司提出的不良现象，我司已在上封回函中做出明确说明。重庆的20台充电机的不良品已经全部更换，其余已全部排查完毕；深圳的80套我司也将安排厂商进行排查确认，如使用过程中出现问题，随时更换。充电机本身为整车配套产品，与电池包的品质并无直接挂钩。如上，贵司提出将深圳五洲龙汽车有限公司的80套电池包返厂排查的要求理由并不充分，我司不予接受，谢谢。”本院认为，合法的买卖关系应受法律保护。本案中，系统电子公司与五洲龙公司于2015年9月29日签订的《供货合同》，系双方的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，该合同的内容对双方均有法律约束力。本案双方争议的焦点为系统电子公司向五洲龙公司交付的100套电池总成是否符合合同约定的规格标准以及五洲龙公司是否应支付相应货款及资金占用损失。本院评析如下：第一，关于系统电子公司向五洲龙公司交付的100套电池总成是否符合合同约定的规格标准的问题。本院结合庭审查明的事实，从双方合同的签订背景、合同的具体约定情况以及合同的履行情况等综合考虑，认定如下：本案中，双方在签订《供货合同》前，于2015年9月22日还签订了《合作协议》，在《合作协议》中约定的电池总成的规格类型包含了40.4KWh和30KWh两种，共计200套，其中，型号为40.4KWh的50套、型号为30KWh的150套。此外，双方还约定了详细的计价标准，其中，40.4KWh含税单价为：1套-100套，2560元/KWh；101套-500套，2380元/KWh。30KWh含税单价为：100套-500套，2380元/KWh。此后，2015年9月25日，五洲龙公司向系统电子公司发出订购单，载明物料名称包括规格型号为WZL-EV-R＆D-WZL-B电池总成150套，规格型号为336V、17Ah的电池总成50套。《合作协议》与订购单中涉及的电池总成的套数与规格是相符的，后经五洲龙公司确认，本次先订购100套WZL-EV-R＆D-WZL-B型电池总成。2015年9月29日，双方正式签订的《供货合同》约定订购的100套电池总成，单价为2380元，总金额7270900元。庭审中，系统电子公司主张本案涉及的100套电池总成实际规格为30.55KWh（345.6V×88.4Ah÷1000），根据双方在《合作协议》中约定的两种类型的电池总成的计价标准，计算货款总价为7270900元（30.55KWh×2380元/KWh×100套），与合同载明的总价款相符。而且，在系统电子公司向五洲龙公司交付本案涉及的电池总成后，五洲龙公司并未举证证明曾对电池总成的规格提出异议。故综合上述情况，本院认定双方《供货合同》中约定的100套电池总成的规格应为30.55KWh，被告五洲龙公司主张的100套电池总成的规格应为40.4KWh，该主张无事实依据，本院不予支持。第二，关于五洲龙公司是否应支付相应货款及资金占用损失的问题。根据双方合同约定，在系统电子公司向五洲龙公司交付100套电池总成后，五洲龙公司应按照合同约定的付款期限按期支付相应的货款。庭审中，五洲龙公司辩称系统电子公司交付的电池总成不符合约定，其不应支付货款，该主张与本院查明的事实符合，对其抗辩理由，本院不予采信。庭审中，五洲龙公司还提出了关于增值税发票的问题以及本案涉及的货物不符合国家新能源标准的问题。本院认为，截至2016年1月5日，系统电子公司已经履行交付货物的义务，虽然合同中约定了系统电子公司需开具17%的增值税专用发票后30天内五洲龙公司支付30%货款，60天内支付40%货款，但开具发票的义务仅是双方买卖合同的附随义务，且五洲龙公司拒绝支付货款的理由在于交付货物的规格，并非是增值税发票。故五洲龙公司并不能以此为由拒绝支付货款。庭审中，五洲龙公司还辩称系统电子公司提供的货物应符合国家制定的新能源车辆补贴标准，其该项主张在双方的合同中并未约定，五洲龙公司未举证证明，对其该项辩解意见，本院亦不予采纳。综合上述情况，本院认为，因五洲龙公司已于2015年9月30日支付系统电子公司货款1454180元（20%），五洲龙公司另应支付系统电子公司70%的货款即5089630元（7270900元×70%）。至于系统电子公司主张其余货款727090元（货款总额的10%），其性质为质量保证金，在双方约定的质保期未到期，且在系统电子公司的函件中也认可已经对五洲龙公司20台充电机的不良品进行了更换的情况下，并不排除其剩余的设备中仍然存在质量隐患，系统电子公司要求五洲龙公司支付质量保证金的条件并未成就，故本院对该笔费用不予支持。对于该笔费用，双方可协商处理，如协商不能，可另诉解决。至于系统电子公司主张的资金占用损失问题，因双方在合同中并未进行约定，且系统电子公司提供的货物中已发现有20台充电机的不良品，其主张资金占用损失的依据不足，本院不予支持。综上所述，五洲龙公司应支付系统电子公司货款5089630元，对于五洲龙公司提出的其他诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决如下：一、被告重庆五洲龙新能源汽车有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告系统电子科技（镇江）有限公司货款5089630元；二、驳回原告系统电子科技（镇江）有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费52517元，减半缴纳26259元，由原告系统电子科技（镇江）有限公司负担2545元，由被告重庆五洲龙新能源汽车有限公司负担23714元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。代理审判员  刘春云二〇一七年三月二日书 记 员  李思瑶