四川省成都市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)川01民终749号上诉人（原审被告）：成都萨伯电子应用科技有限公司。住所地：四川省成都金牛高科技产业园蜀西路**号*栋*层*号。法定代表人：邓莹，总经理。委托诉讼代理人：刘文博，上海市锦天城（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡思思，女，1994年1月30日出生，汉族，住四川省宜宾市翠屏区。系公司员工。被上诉人（原审原告）：蒋翠华，女，1974年9月15日，汉族，住四川省成都市青羊区。委托诉讼代理人：ＸＸ，广东广和律师事务所律师。委托诉讼代理人：王红云，广东广和律师事务所律师。上诉人成都萨伯电子应用科技有限公司（以下简称成都萨伯公司）因与被上诉人蒋翠华股东知情权纠纷一案，不服成都市金牛区人民法院（2016）川0106民初6282号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月13日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。成都萨伯公司上诉请求：1、撤销一审判决，改判成都萨伯公司无须向蒋翠华提供会计账簿、公司章程、股东会会议记录等资料；2、诉讼费由蒋翠华负担。主要的事实和理由是：一、成都萨伯公司提交了充足的证据，证明蒋翠华存在不正当目的，且可能会损害成都萨伯公司的合法利益。蒋翠华系成都萨伯公司及深圳天工开电子科技有限公司（以下简称深圳天工开公司）股东，成都萨伯公司与深圳天工开公司经营范围及运营项目一致。成都萨伯公司要求蒋翠华退出深圳天工开公司，蒋翠华于2012年12月17日向成都萨伯公司出具了《声明书》，承诺退出深圳天工开公司，但直至本案诉讼，蒋翠华仍未退出，属于违约。一审法院对成都萨伯公司提供的证据未采信，认定事实不清。同时，深圳天工开公司与成都萨伯公司发生买卖合同纠纷，此时，蒋翠华提出查询成都萨伯公司账簿等信息，结合蒋翠华未退出深圳天工开公司，成都萨伯公司认为蒋翠华侵害了成都萨伯公司的合法权益。二、一审法院对法条理解错误。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款之规定，成都萨伯公司有合理依据认为蒋翠华查账申请有不正当目的，一审法院将证明损害存在的举证责任分配给成都萨伯公司，属于法条理解错误，加重了成都萨伯公司的举证责任。综上，请求支持成都萨伯公司诉讼请求。蒋翠华辩称，1、蒋翠华未参与成都萨伯公司经营管理，没有在成都萨伯公司担任任何职务，无法了解成都萨伯公司经营状况，但蒋翠华作为公司股东有权行使公司法赋予的基本权利。2016年7月，蒋翠华向成都萨伯公司发函，要求召开股东会对公司利润进行分配，但成都萨伯公司未进行任何答复，侵害了蒋翠华的合法权益，因此，蒋翠华要求行使股东知情权，查阅公司账簿了解公司经营状况，没有任何不正当目的。2、蒋翠华虽然持有深圳天工开公司部分股权，但未参与深圳天工开经营管理，深圳天工开公司与成都萨伯公司系合作关系，并非竞争关系，深圳天工开公司与成都萨伯公司供应货物关系持续数年之久，成都萨伯公司与深圳天工开公司之间的纠纷系买卖合同纠纷，与蒋翠华没有任何关系，蒋翠华查阅账簿与上述两公司之间的纠纷没有关联性。3、成都萨伯公司应当举证证明蒋翠华行使股东知情权有不正当目的，但在本案中，成都萨伯公司仅以蒋翠华同时持有成都萨伯公司和深圳天工开公司股权，即拒绝蒋翠华查阅申请，证据不足。成都萨伯公司既未提交证据证明蒋翠华行使知情权有不正当目的，也未提交证据证明蒋翠华行使股东知情权会损害成都萨伯公司合法利益，成都萨伯公司应当承担举证不能的后果。综上，请求驳回成都萨伯公司上诉，维持原判。蒋翠华向一审法院起诉请求：1、判决成都萨伯公司向蒋翠华提供成都萨伯公司自成立之日起至2016年7月31日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供蒋翠华及其代理人查阅、复制；2、判决成都萨伯公司向蒋翠华提供成都萨伯公司自成立之日其至2016年7月31日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）供蒋翠华及其代理人查阅、复制；3、判决成都萨伯公司向蒋翠华提供成都萨伯公司自成立之日起至2016年7月31日的与上下游客户的合同、付款凭证及相关材料供蒋翠华及其代理人查阅、复制；4、判决成都萨伯公司承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：成都萨伯公司成立于2007年4月4日，蒋翠华系成都萨伯公司的现登记股东之一。2016年7月13日，蒋翠华向成都萨伯公司邮寄《关于查阅公司资料的申请》1份，记载“蒋翠华是成都萨伯公司的股东，为了解公司的详细账务状况和影响股权价值变化的具体事项，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，申请查阅、复制公司设立之日起于2016年6月30日的章程、股东会会议记录、董事会会议录、监事会会议决议和财务会计报告以及会计账薄（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账薄），同时，请求公司在查阅时安排人员回答本人可能提出的问题，请求公司收到申请之日起十五内作出书面答复”等内容。2016年7月28日，成都萨伯公司针对《关于查阅公司资料的申请》向蒋翠华答复如下：成都萨伯公司于2016年7月15日收到《关于查阅公司数据的申请》，决定拒绝蒋翠华的查阅申请，理由如下：蒋翠华在成都萨伯公司及深圳天工开公司均具有股东身份，且两家公司经营范围及项目相似，蒋翠华曾于2012年12月17日，承诺退出深圳天工开公司的经营活动，但根据成都萨伯公司的调查，截至本函出具时止，蒋翠华仍担任深圳天工开公司的股东，并享受深圳天工开公司的分红；深圳天工开公司于2016年6月21日将成都萨伯公司起诉至成都市金牛区人民法院，现成都萨伯公司已收到金牛区人民法院的应诉通知；鉴于成都萨伯公司与深圳天工开公司存在严重利益冲突的事实，结合《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，成都萨伯公司认为蒋翠华符合“公司有合理根据认为股东查阅会计账薄有不正当目的，可能损害公司合法利益的”这一法定条件。成都萨伯公司为支持其抗辩主张，向一审法院提交深圳天工开公司与成都萨伯公司另案起诉状及开庭传票等材料，以此证明蒋翠华同为深圳天工开公司的股东，蒋翠华请求查阅复制成都萨伯公司的相关材料符合《中华人民共和国公司法》第33条中“可能损害公司合法利益的”的情形。成都萨伯公司并提交《声明书》一份，声明载明自2012年12月17日，蒋翠华和谢小雪退出深圳天工开公司，即蒋翠华和其任何相关方，谢小雪及其任何相关方不得参与深圳天工开公司的任何经营和决策等内容。蒋翠华对同为深圳天工开公司股东的事实无异议，对《声明书》的真实性不予认可。一审法院认为，股东知情权是股东享有了解和掌握公司经营管理等重要情况或信息的权利，是股东依法行使资产权益、参与重大决策和选择管理者等权利的前提和基础。一、针对蒋翠华的第一项诉讼请求。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款明确了有限责任公司的股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，本案中，蒋翠华已经按照该项法律规定，履行了前置程序，即向成都萨伯公司提出了要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的书面请求并说明了目的，故，对蒋翠华要求成都萨伯公司提供自成立之日至2016年7月31日的公司章程、股东会会议记录、监事会会议决议和财务会计报告供蒋翠华查阅和复制的请求，符合法律规定，一审法院予以支持。二、针对蒋翠华的第二项诉讼请求。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款对股东有权要求查阅公司会计账簿进行了规定，《中华人民共和国会计法》（以下简称《会计法》）第九条第一款规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”根据《会计法》的上述规定可知，会计账簿必须是以经过审核的会计凭证为依据进行登记而形成的，会计凭证即包括原始凭证和记账凭证。股东通过查阅原始凭证，可以核实会计账簿的内容，详细了解公司的具体经营活动，不查阅原始凭证，股东可能会无法准确了解公司真正的经营状况。故蒋翠华要求查阅成都萨伯公司自成立之日至2016年7月31日的会计账薄（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）的诉讼请求符合股东知情权之立法目的，应予支持。由于《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款仅规定股东可以要求查阅公司财务会计账簿，但并未规定可以复制，而成都萨伯公司章程亦无相关规定，因此蒋翠华要求复制成都萨伯公司会计账簿的诉讼请求既无法律上的规定，又超出了公司章程的约定，一审法院不予支持。三、针对蒋翠华的第三项诉讼请求即“判令被告向原告提供被告自成立之日起至2016年7月31日的上下游客户的合同、付款凭证及相关材料供原告及其代理人查阅、复制”，因该项诉讼请求超出了《中华人民共和国公司法》第三十三条规定的股东行使知情权的查阅范围且成都萨伯公司章程亦无相关规定，一审法院不予支持。四、对于蒋翠华查阅成都萨伯公司会计账簿是否存在不正当目的，是否损害成都萨伯公司合法利益的问题。一审法院认为，即使蒋翠华同为成都萨伯公司与深圳天工开公司的股东，但法律并未禁止有限公司股东自营同类业务，有限公司股东并非法定竞业禁止的义务主体，且成都萨伯公司章程就此也无竞业禁止的相关约定，结合本案查明的事实，成都萨伯公司未能提出充分证据证明蒋翠华查阅请求会对公司利益造成损害，故，对于成都萨伯公司的抗辩主张，一审法院不予支持。五、关于前述材料查阅、复制的时间和地点，公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。因此，蒋翠华查阅或复制的应当是和其欲知情的事项相互关联的材料，而并非对公司财务的全面审计，故查阅应当在公司正常的业务时间内且不超过10个工作日，查阅的方便地点应在成都萨伯公司。综上，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的之规定，判决：一、成都萨伯电子应用科技有限公司于判决生效之日起十日内提供自成立之日起至2016年7月31日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供蒋翠华查阅、复制。上述材料由蒋翠华在成都萨伯电子应用科技有限公司正常营业时间内查阅、复制，查阅、复制时间不得超过十个工作日；二、成都萨伯电子应用科技有限公司于判决生效之日起十日内提供自成立之日起至2016年7月31日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）供蒋翠华查阅。上述材料由蒋翠华在成都萨伯电子应用科技有限公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过十个工作日；三、驳回蒋翠华的其他诉讼请求。案件受理费100元，减半收取50元，由成都萨伯电子应用科技有限公司负担。二审中，成都萨伯公司口头向本院提出对《声明书》载明的杨志勇的笔迹进行鉴定的申请和中止审理的申请。经审理，本院认为，1、《声明书》的真实性与本案不具有关联性，因此，对成都萨伯公司的该项鉴定申请，本院不予准许。2、成都萨伯公司主张，成都萨伯公司与蒋翠华之间有公司决议撤销纠纷尚在审理中，本案与上述公司决议撤销纠纷有关联性，申请本案中止审理，本院认为，上述公司决议撤销纠纷仅涉及公司《章程》内容的修改，并未涉及蒋翠华的股东身份变更，因此，上述公司决议撤销纠纷案件与本案不具有关联性，对成都萨伯公司中止审理的申请，本院不予准许。二审审理期间，蒋翠华提交了《关于提议召开临时股东会的函》及邮寄凭证，拟证明2016年7月13日蒋翠华向成都萨伯公司邮寄函件，要求召开临时股东会，对公司利润进行分配，但成都萨伯公司没有理会，蒋翠华为维护自身权利而行使股东知情权，与成都萨伯公司和深圳天工开公司之间的纠纷没有任何关系。成都萨伯公司质证认为，对蒋翠华提供的《关于提议召开临时股东会的函》及邮寄凭证的真实性、合法性予以认可，但对关联性及证明目的不予认可。2016年成都萨伯公司发现蒋翠华仍在深圳天工开公司担任股东，在收到蒋翠华这份函件后，于2016年6、7月召开股东大会，但股东大会议题为就股东存在欺骗公司的情况对公司相关规定进行修改，股东会后，蒋翠华就此次股东会决议向人民法院起诉。经审查，本院认为，成都萨伯公司对该份证据的真实性、合法性均予以认可，且认可收到上述证据，同时，上述证据与本案具有关联性，因此，本院予以采信。二审中，成都萨伯公司、蒋翠华对一审查明的事实均无异议，本院予以确认。另查明，2016年7月13日，蒋翠华的委托代理人ＸＸ向成都萨伯公司邮寄《关于提议召开临时股东会的函》，载明“提请公司执行董事在收到本函之日起三日内向全体股东发出通知召集公司临时股东会会议，且会期不迟于2016年7月31日。本次临时股东会议议题为：1、审议公司2016年度利润并对公司自成立以来的利润进行分红”。本院认为，根据双方的诉辩意见及审理查明的事实，本案的争议焦点：1、成都萨伯公司是否应向蒋翠华提供该公司自成立之日起至2016年7月31日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供蒋翠华查阅、复制；2、成都萨伯公司是否应向蒋翠华提供该公司自成立之日起至2016年7月31日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）供蒋翠华查阅。本院综合分析评判如下：（一）关于成都萨伯公司是否应向蒋翠华提供该公司自成立之日起至2016年7月31日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供蒋翠华查阅、复制的问题。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”之规定，只要具有公司股东身份，即享有查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的权利，法律对此并无其他限制性条件。本案中，依据成都萨伯公司的公司《章程》载明的内容，蒋翠华系成都萨伯公司股东，成都萨伯公司亦认可蒋翠华的股东身份。虽成都萨伯公司上诉称，该公司已通过股东会决议，修改了公司《章程》，拟对蒋翠华恶意欺骗公司，损害公司合法权益的行为，对蒋翠华予以除名，但上述股东会决议并未涉及对蒋翠华股东身份的变更，同时，成都萨伯公司亦未提供证据证明蒋翠华已丧失成都萨伯公司的股东身份，因此，蒋翠华仍为成都萨伯公司股东，享有查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的权利，故成都萨伯公司的该项上诉请求无事实和法律依据，本院不予支持。（二）关于成都萨伯公司是否应向蒋翠华提供该公司自成立之日起至2016年7月31日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）供蒋翠华查阅的问题。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由”之规定，对于会计账簿，股东仅享有查阅权，且存在前置程序和正当目的的限制。本案中，首先，如前所述，蒋翠华具有成都萨伯公司股东身份，享有查阅公司会计账簿的权利。其次，蒋翠华于2016年7月13日向成都萨伯公司邮寄了《关于查阅公司资料的申请》，并在申请中说明了查阅账簿的目的，成都萨伯公司亦针对蒋翠华的查阅申请于2016年7月28日作出了拒绝蒋翠华查阅的答复，因此，蒋翠华已经履行了查阅会计账簿的前置程序。第三，关于蒋翠华查阅公司会计账簿是否具有不正当目的的问题。成都萨伯公司主张，蒋翠华系成都萨伯公司与深圳天工开公司股东，蒋翠华向成都萨伯公司出具《声明书》承诺退出深圳天工开公司，但至今未退出，并在成都萨伯公司与深圳天工开公司发生纠纷并诉至法院后，蒋翠华提出查阅公司会计账簿的申请，具有不正当目的，侵害了成都萨伯公司的合法权益。本院认为，蒋翠华为深圳天工开公司和成都萨伯公司股东并不违反法律规定，成都萨伯公司的《章程》亦无股东竞业禁止的约定，则蒋翠华是否退出深圳天工开公司与蒋翠华要求查阅成都萨伯公司会计账簿并不具有关联性，而针对成都萨伯公司关于蒋翠华可能通过查阅公司会计账簿，在深圳天工开公司与成都萨伯公司纠纷案件中，提出对成都萨伯公司不利证据的上诉理由，本院认为，成都萨伯公司并未明确蒋翠华可能收集证据的具体指向，亦未明确说明蒋翠华行使股东知情权可能损害成都萨伯公司的具体合法权益，则成都萨伯公司提供的证据不足以证明蒋翠华行使股东知情权具有不正当目的。同时，结合成都萨伯公司通过股东会修改公司《章程》拟将蒋翠华除名和蒋翠华提议召开股东会要求对公司利润进行分配的事实，蒋翠华查阅公司会计账簿并不违反法律规定。故成都萨伯公司关于不应向蒋翠华提供该公司自成立之日起至2016年7月31日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）供蒋翠华查阅的上诉理由不能成立，本院不予支持。综上所述，成都萨伯电子应用科技有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由成都萨伯电子应用科技有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 胡 茜审判员 王 嫘审判员 苏 展二〇一七年三月二十五日书记员 罗晓都