河南省郑州高新技术产业开发区人民法院民 事 判 决 书(2016)豫0191民初13408号原告天津滨海津港物流有限公司，住所地天津港保税区海滨四路102号3B1011室。法定代表人魏座铭，总经理。委托代理人尹宁欣，河南仟问律师事务所律师。委托代理人袁肖磊，河南仟问律师事务所律师。被告郑州四方建筑装饰工程有限公司，住所地河南省郑州高新技术产业开发区瑞达路96号。法定代表人高明顺，董事长。委托代理人田永卫，河南刘田律师事务所律师。被告郑州华润燃气股份有限公司，住所地河南省郑州市陇海西路352号。法定代表人陈国勇，董事长。委托代理人荆艳丽，该公司员工。原告天津滨海津港物流有限公司与被告郑州四方建筑装饰工程有限公司（以下简称四方建筑公司）、郑州华润燃气股份有限公司（以下简称华润公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人袁肖磊、被告四方建筑公司法定代表人高明顺及委托代理人田永卫、被告华润公司委托代理人荆艳丽到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：2008年12月25日，原告与四方建筑公司签订《股份转让协议》，约定四方建筑公司将其持有的华润公司1540万股股份中的900万股股份以人民币711万元的价格转让给原告。2009年5月21日，华润公司召开股东大会合并股份，1540万股股份合并为154万股股份。2013年8月21日，四方建筑公司将持有华润公司90万股股份过户给原告，但2015年8月，华润公司将本应由原告享有的90万股特别股息442800元支付给四方建筑公司，严重侵害了原告的利益，为维护原告合法权益，请求法院判令：1.被告连带清偿原告持有华润公司90万股股份2009年度特别股息442800元；2.被告以442800元为基数，按照同期贷款利率向原告连带清偿自2015年8月14日至实际清偿之日止的利息损失。四方建筑公司辩称：对于诉讼请求第一项无异议，对利息计算有异议，不应当支付利息。华润公司辩称：原告是否享有争议股息的所有权，系其与四方建筑公司之间的合同纠纷，与华润公司无关；华润公司仅依据登记股东名册向股东支付股息无任何过错；即使原告可以享有争议股息，也应当向四方建筑公司主张，华润公司对原告没有给付义务；华润公司公平对待所有股东，并无侵害任何股东权益。经审理查明：2008年12月25日，原告与四方建筑公司共同签订《股份转让协议》一份，约定：1.四方建筑公司作为转让方，原告作为受让方，四方建筑公司愿意将其持有华润公司900万股的股份以人民币711万元转让给原告，原告愿意受让；2.本协议生效后，除双方各按50%分享900万股相应享有的特别股息（即华润公司公告中约定的在A股上市前派发的特别股息0.08元人民币/股）外，原告按受让的股份享有年度股息在内的所有权益，承担风险及亏损。2009年3月10日，原告履行了向四方建筑公司支付711万元股权转让款的合同义务。2010年9月16日，华润公司出具《情况说明》一份，显示：2009年3月10日，原告支付了全部的股份转让款，但四方建筑公司经华润公司多次催促，始终拖延出具办理股份过户登记的手续，致使股份过户登记至今未办理。2009年5月21日股东大会决议，前述股份转让协议中的900万股已合并为90万股，合并后每股面值人民币1元。2012年10月22日，河南省郑州市中级人民法院作出（2012）郑民四初字第94号民事判决书，判决四方建筑公司将其持有的华润公司90万股股份转让给原告，并办理股份过户登记手续。2013年5月20日，河南省高级人民法院作出（2013）豫法民二终字第19号民事判决书，维持上述判项。2013年8月21日，四方建筑公司将华润公司90万股股份过户给原告，证券持有人编码为Z000776508。2015年6月30日，河南省郑州市中级人民法院作出了（2013）郑执一字第3215号执行裁定书，裁定解除了对四方建筑公司持有的华润公司32万股股份的冻结。2015年8月14日，华润公司向四方建筑公司支付了2009年154万股的特别股息757680元，其中包含四方建筑公司转让给原告90万股股份所对应的特别股息442800元。原告请求四方建筑公司返还股息未果，遂引起本案纠纷。另查明:1.2011年6月28日，郑州燃气股份有限公司名称变更为华润公司。根据2010年11月23日，郑州燃气股份有限公司的《决议案》显示，批准本公司每股人民币0.492元的特别股息，该特别股息将于2010年12月15日派发予载于2010年10月26日本公司股东名册之股东。截止2010年10月14日，郑州燃气股份有限公司非境外上市股份持有人包括：郑州华润燃气有限公司、郑州启元投资咨询有限公司、郑州四方建筑装饰工程有限公司、李克清、郑州华银房地产开发有限公司。2010年12月27日，华润公司出具《关于支付特别股息的请示》一份，载明：根据2010年11月23日股东特别大会决议，批准以特别股息形式分派2009年7月1日至2009年11月30日期间的公司溢利，四方建筑公司应得特别股息757680元，但其持有的1540000股份已被郑州市中级人民法院司法冻结，该项股息暂不支付。2.在本案审理过程中，原告向本院提出财产保全申请，2016年8月29日，本院作出（2016）豫0191民初13408号民事裁定书，冻结了四方建筑公司持有的华润公司非境外上市股份23300股，冻结期限2016年9月28日至2018年9月27日。上述事实由下列证据及庭审笔录在案佐证：原告提交的《股份转让协议》一份、（2012）郑民四初字第94号民事判决书一份、（2013）豫法民二终字第19号民事判决书一份、《关于请求协助办理股份过户登记手续的函》一份、《情况说明》一份、中国证券登记结算有限公司《过户登记确认书》复印件一份、2015年度股东周年大会议案打印件一份。华润公司提交的2010年股东特别大会决议案、《非境外上市股份持有人名册》2份、2010年6月股东大会决议案、《关于支付2009年度股息的请示》一份、四方建筑公司出具的收据一份、《关于支付特别股息的请示》一份、《请求拨付报告》一份、2015年8月11日收据一份、交通银行电子回单一张、（2013）郑执一字第3215号执行裁定书。华润公司提交的2009年度股息支付凭证，与本案无关联性，本院不予采纳。本院认为：原告与四方建筑公司于2008年12月25日签订的《股份转让协议》系双方真实意思表示，内容不违反我国法律及行政法规的强制性规定，合法有效，双方应依约履行自己的合同义务。2009年3月10日，原告向四方建筑公司支付了股权转让款711万元。因《股份转让协议》自成立时即生效，故原告自2008年12月25日起，享有华润公司90万股的股权，2009年7月1日至2009年11月30日期间，华润公司分派的特别股息应当归原告所有。按照154万股分派特别股息757680元计算，原告持有的90万股应得特别股息442800元。原告请求四方建筑公司返还特别股息442800元，具有事实和法律依据，本院予以支持。原告请求四方建筑公司支付利息损失（以442800元为基数，自2015年8月14日起按照同期人民银行贷款利率支付至实际清偿之日），本院认为，2015年8月14日，华润公司向四方建筑公司发放特别股息757680元，其中包括原告应得的442800元，四方建筑公司无权占有该款项，应当及时返还给原告。四方建筑公司至今未履行返还义务，应当赔偿占有原告特别股息期间的利息损失。原告请求按照中国人民银行同期贷款利率支付利息，具有合理性。四方建筑公司应当自2015年8月15日起，以本金442800元为基数，支付原告损失至本判决确定的还款之日止。原告请求华润公司对上述两项诉讼请求承担连带清偿责任，本院认为，华润公司根据2010年11月23日的《决议案》向记载于2010年10月26日股东名册上的股东派发2009年特别股息，因当时原告与四方建筑公司并未对《股份转让协议》约定的90万股股份办理过户手续，原告并非记载于2010年10月26日股东名册上的股东。华润公司依据公司决议分派股息并无过错，原告请求华润公司承担连带清偿责任，无事实和法律依据，本院不予支持。综上，四方建筑公司应当向原告返还特别股息442800元并赔偿利息损失（利息以442800元为基数，自2015年8月15日起，按照中国人民银行同期流动资金贷款利率支付至本判决确定的还款之日止）。依照《中华人民共和国公司法》第一百三十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告郑州四方建筑装饰工程有限公司于本判决生效后10日内，返还原告天津滨海津港物流有限公司442800元并赔偿利息损失（利息损失以442800元为基数，自2015年8月15日起，按照中国人民银行同期流动资金贷款利率计算至本判决确定的还款之日止）。二、驳回原告天津滨海津港物流有限公司对被告郑州华润燃气股份有限公司的诉讼请求。如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8315元，保全费2858元，共计11173元，由被告郑州四方建筑装饰工程有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状一式八份，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院缴纳上诉费，并将缴费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。审 判 长  王青审 判 员  汪涛人民陪审员  魏瑾二〇一七年三月三日书 记 员  李静