浙江省嘉兴市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)浙04民终503号上诉人（原审被告）：嘉兴市嘉房房地产有限公司。诉讼代表人：王亚力，副董事长。委托诉讼代理人：洪涛，浙江三利律师事务所律师。委托诉讼代理人：郑红霞，浙江三利律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：张明华。被上诉人（原审原告）：沈雁怡。二被上诉人共同委托诉讼代理人：马正良、范小群，浙江国傲律师事务所律师。上诉人嘉兴市嘉房房地产有限公司（以下简称嘉房公司）因与被上诉人张明华、沈雁怡股东资格确认纠纷一案，不服嘉兴市南湖区人民法院（2016）浙0402民初3777号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月24日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人嘉房公司的委托诉讼代理人洪涛、郑红霞，被上诉人张明华、沈雁怡的共同委托诉讼代理人马正良到庭参加诉讼。本案现已审理终结。嘉房公司上诉请求：撤销原判，发回重审或改判张明华、沈雁怡共同继承股东资格，并重新确定诉讼费负担。事实与理由：首先，原审确认本案为股东资格确认之诉，并将股东资格确认为基于财产权产生的身份权，从属于股权，而据此判决张明华、沈雁怡继承股权，与法相悖。张明华、沈雁怡仅能直接继承股东资格，并不当然取得股权。其次，原审确认以继承法确认继承股权遗产，根据继承法第33条规定，继承遗产应当清偿被继承人依法应当缴纳的税款和债务。沈永平在世时存在损害嘉房公司利益的情形且已经提起损害赔偿之诉，此为沈永平的债务，依法应由张明华、沈雁怡清偿。该债务尚待另案判决确定，且案涉股权被冻结，本案应中止审理。张明华、沈雁怡辩称，首先，嘉房公司对法条的理解错误。其次，另案已经中止审理，应以本案审理为先。请求二审驳回上诉，维持原判。张明华、沈雁怡向一审法院起诉请求:一、确认张明华、沈雁怡为嘉房公司股东，其中张明华享有嘉房公司24.486%的股权（股本金250.125万元），沈雁怡享有嘉房公司8.162%的股权（股本金为83.375万元），合计股本金为333.5万元；二、嘉房公司至工商行政管理部门将沈永平名下的股权变更至张明华、沈雁怡名下；三、本案诉讼费用由嘉房公司承担。一审审理过程中，张明华、沈雁怡将其第一、二项诉讼请求变更为：一、确认张明华、沈雁怡为嘉房公司股东，其中张明华享有嘉房公司24.4875%的股权，沈雁怡享有嘉房公司8.1625%的股权；二、嘉房公司至公司登记机关将沈永平名下的股权变更至张明华、沈雁怡名下。一审法院认定事实：嘉房公司经工商登记成立于2001年1月16日，住所地嘉兴市××号，工商登记的法定代表人为沈永平。现嘉房公司注册资本1021.50万元，沈永平出资额为333.50万元，工商登记信息中载明其股权份额为32.65%。2016年2月19日，沈永平因病死亡。经查，沈永平的配偶是张明华，沈永平有一个子女是沈雁怡，沈永平的父母均已先于其死亡。据张明华、沈雁怡称，沈永平生前无遗嘱，亦未与他人签订遗赠扶养协议，沈永平生前未就上述财产与张明华作过夫妻财产约定。2016年5月17日，张明华、沈雁怡因继承被继承人沈永平的遗产，向嘉兴市誉天公证处申请办理继承权公证，嘉兴市誉天公证处于2016年5月23日出具《公证书》，载明：因被继承人沈永平的父母均先于其死亡，因此，兹证明被继承人沈永平的遗产（即登记于沈永平名下的嘉房公司32.65%股权财产）由其合法继承人张明华、沈雁怡共同继承。另查，2016年5月4日，浙江国傲律师事务所接受张明华、沈雁怡的委托向嘉房公司发函，要求嘉房公司于2016年5月20日前为张明华、沈雁怡办理相应的股权变更登记手续，即将原沈永平名下的嘉房公司股权变更登记至张明华、沈雁怡名下。2016年5月13日，浙江南湖律师事务所接受嘉房公司委托回函称，2016年5月8日已收到律师函，要求浙江国傲律师事务所提供相关的委托权限证明，并提供张明华、沈雁怡有权继承沈永平名下嘉房公司股权资格的相应证明材料，嘉房公司在收到上述材料后将会进行审议后作出处理。2016年6月1日，浙江国傲律师事务所接受张明华、沈雁怡的委托再次向嘉房公司发函，要求嘉房公司在收到律师函之日起七个工作日内为张明华、沈雁怡办理相应的股权变更登记手续。2016年6月12日，嘉房公司委托浙江三利律师事务所（洪涛律师）回函称，暂缓处理股权继承事宜。一审法院认为，本案中，双方之间的主要争议焦点为：一、本案系股东资格确认纠纷还是继承纠纷；二、张明华、沈雁怡能否继承沈永平在嘉房公司的股权。一、关于本案的案由。《中华人民共和国继承法》第三条规定，遗产是公民死亡时遗留的个人合法财产。《中华人民共和国公司法》第七十五条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。股权就其本质属性来说，既包括股东的财产权，也包括基于财产权产生的身份权即股东资格。就股权所具有的财产权属性而言，其作为遗产被继承符合《中华人民共和国继承法》的规定，而股东资格的继承则应适用《中华人民共和国公司法》第七十五条的规定，由此可见，股权的继承适用于我国继承法和公司法，二者并不矛盾，本案中张明华、沈雁怡请求确认二人的股东资格并主张变更股权登记，故本案属股东资格确认纠纷。二、关于张明华、沈雁怡能否继承沈永平在嘉房公司的股权。嘉房公司的公司章程并未对股东资格作出禁止性的规定。本案中，没有证据证明沈永平生前立有遗嘱或与他人签订遗赠扶养协议，故其遗产应按法定继承处理。经查，沈永平的配偶是张明华，沈永平有一个子女是沈雁怡，沈永平的父母均已先于其死亡，故根据继承法第十条之规定，张明华、沈雁怡为沈永平的第一顺序继承人。张明华、沈雁怡依法对登记于沈永平名下的嘉房公司的股权享有继承权。关于继承的份额，双方对沈永平在嘉房公司的出资额为333.50万元没有异议，双方所争议的沈永平持有的股权份额实际为计算问题，具体可按出资额占注册资本的比例确定股权份额。张明华作为沈永平的配偶，依法享有夫妻共同财产中一半的份额（出资额为166.75万元），对于沈永平名下的另一半股权，由张明华、沈雁怡各继承一半（出资额为83.375万元）。因此，张明华应享有的股权比例为（166.75万元+83.375万元）÷1021.50万元×100%=250.125万元÷1021.50万元×100%，沈雁怡应享有的股权比例为83.375万元÷1021.50万元×100%。此外，嘉房公司认为，继承遗产应清偿被继承人依法应当缴纳的税款和债务，其已提起了股东损害公司责任纠纷等诉讼，本案应中止审理，对此原审认为，确认股东资格与清偿被继承人债务并不冲突，嘉房公司已提起的相关诉讼不影响本案的审理，对其中止审理的意见不予采纳。综上，张明华、沈雁怡的诉讼请求于法有据，予以支持。据此，依照《中华人民共和国继承法》第十条、第十三条，《中华人民共和国公司法》第七十五条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，原审法院判决：一、确认张明华、沈雁怡为嘉房公司股东，其中张明华享有的股权比例为250.125万元÷1021.50万元×100%，沈雁怡享有的股权比例为83.375万元÷1021.50万元×100%；二、嘉房公司于判决生效之日起十五日内协助张明华、沈雁怡将原登记于沈永平名下的股权变更至张明华、沈雁怡名下。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费100元，由嘉房公司负担，于判决生效之日起七日内交纳。本院二审期间，双方均未提交新证据。本院经审理，对原审认定的事实予以确认。本院认为，首先，沈永平为嘉房公司原股东，现其离世，其妻张明华，其女沈雁怡，要求继承在嘉房公司的股权，于法有据，应予支持。股权，既包括股东的财产权，也包括身份权即股东资格。依据公司法及继承法的规定，二者都可以被继承。其次，嘉房公司认为沈永平对嘉房公司负有债务，另案正在处理该问题，故本案应当中止审理。就此，本院认为，另案纠纷与本案纠纷系两个不同法律性质的纠纷，且另案的处理，涉及张明华、沈雁怡是否需要在继承沈永平的遗产范围内承担责任，恰恰需要本案先行确认张明华、沈雁怡的股东资格及继承股份的情况。故本案不需要中止审理。综上所述，嘉房公司的上诉请求均不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由嘉兴市嘉房房地产有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  褚 翔审 判 员  汪先才代理审判员  王 浩二〇一七年三月二十日书 记 员  金孝佩