中华人民共和国最高人民法院民 事 裁 定 书（2017）最高法民辖终33号上诉人（原审被告）：众和投资有限公司。住所地：北京市西城区广安门内大街*号*座*单元****室。法定代表人:方玉成，该公司董事长。上诉人（原审被告）：北京中加阳光能源技术（集团）有限公司。住所地：北京市石景山区八大处高科技园区西井路*号*号楼***房间。法定代表人:郑清，该公司董事长。上诉人（原审被告）：北京中融力勃科技发展有限公司。住所地：北京市西城区广安门南街*号。法定代表人:方玉成，该公司董事长。上诉人（原审被告）：北京澄杰威商贸有限公司。住所地：北京市西城区广安门南街**号中加大厦*座****室。法定代表人:方玉成，该公司董事长。上诉人（原审被告）：郑清，男，汉族，1966年3月14日出生，住北京市海淀区。上诉人（原审被告）：北京合航投资顾问有限公司。住所地：北京市朝阳区科荟路**号院**号楼*层101。法定代表人:梁浩，该公司董事长。上诉人（原审被告）：梁浩，男，汉族，1975年5月4日出生，住四川省绵阳市游仙区。被上诉人（原审原告）：成都龙泉驿区龙腾小额贷款股份有限公司。住所地：四川省成都市龙泉驿区大面街道成龙大道二段888号成都（国家级）经开区**栋*楼。法定代表人:庹霖，该公司董事长。委托诉讼代理人：雷勋，四川言鼎律师事务所律师，特别授权代理。委托诉讼代理人：张永祥，四川言鼎律师事务所律师，特别授权代理。原审被告：蔡礼昌，男，汉族，1968年8月31日出生，住四川省资阳市安岳县。原审第三人：成都龙泉大陆华伟项目建设管理有限公司。住所地：四川省成都市龙泉驿区龙泉街道航天北路***号天盛商务中心**栋*层**号。法定代表人:谢磊，该公司董事长。上诉人众和投资有限公司、上诉人北京中加阳光能源技术（集团）有限公司、上诉人北京中融力勃科技发展有限公司、上诉人北京澄杰威商贸有限公司、上诉人郑清、上诉人北京合航投资顾问有限公司、上诉人梁浩因与被上诉人成都龙泉驿区龙腾小额贷款股份有限公司、原审被告蔡礼昌、原审第三人成都龙泉大陆华伟项目建设管理有限公司合同纠纷一案，不服四川省高级人民法院（2016）川民初25-2号民事裁定，向本院提起上诉。众和投资有限公司、北京中加阳光能源技术（集团）有限公司、北京中融力勃科技发展有限公司、北京澄杰威商贸有限公司、郑清、北京合航投资顾问有限公司、梁浩共同上诉称，根据《中华人民共和国仲裁法》第五条之规定，“当事人达成仲裁协议，一方向人民法院起诉的，人民法院不予受理，但仲裁协议无效的除外。”本案，北京合航投资顾问有限公司、蔡礼昌、成都龙泉大陆华伟项目建设管理有限公司、云南澄德房地产开发有限公司、众和投资有限公司及北京世欣控股有限公司与成都龙泉驿区龙腾小额贷款股份有限公司于2014年12月24日签署《云南澄德房地产开发有限公司债务重组框架协议书》，第六条约定“因签署、履行本协议而发生的任何争议，应首先通过友好协商的方式解决，协商不成时，任何一方可向北京仲裁委员会提起仲裁”，该协议应为“主协议”。2014年10月22日，众和投资有限公司、成都龙泉大陆华伟项目建设管理有限公司与成都龙泉驿区龙腾小额贷款股份有限公司签署《云南澄德房地产开发有限公司债务重组框架协议书之补充协议》，约定众和投资有限公司对1.5亿元人民币债务向成都龙泉驿区龙腾小额贷款股份有限公司承担清偿责任，该协议应为“从协议”。2014年10月22日，众和投资有限公司、郑清、蔡礼昌与成都龙泉驿区龙腾小额贷款股份有限公司签署《云南澄德房地产开发有限公司债务重组框架协议书之补充协议之保证协议》，约定郑清和蔡礼昌为众和投资有限公司1.5亿元人民币债务承担无限连带担保责任，该协议应为“从协议”。2014年10月22日，众和投资有限公司、北京中加阳光能源技术（集团）有限公司、蔡礼昌与成都龙泉驿区龙腾小额贷款股份有限公司签署《委托保证及反担保协议》，约定北京中加阳光能源技术（集团）有限公司为众和投资有限公司1.5亿元人民币债务承担连带责任保证担保，该协议应为“从协议”。2014年10月22日，北京中融力勃科技发展有限公司成都龙泉驿区龙腾小额贷款股份有限公司签署《权利质押合同》，约定北京中融力勃科技发展有限公司以自身合法持有的众和投资有限公司2500万元股权为众和投资有限公司1.5亿元人民币债务提供股权质押担保，该合同应为“从协议”。2014年12月22日，北京澄杰威商贸有限公司与成都龙泉驿区龙腾小额贷款股份有限公司签署《权利质押合同》，约定北京澄杰威商贸有限公司以自身合法持有的众和投资有限公司2500万元股权为众和投资有限公司1.5亿元人民币债务提供股权质押担保，该合同应为“从协议”。2014年12月24日，梁浩与成都龙泉驿区龙腾小额贷款股份有限公司签署《担保协议书》，约定梁浩为众和投资有限公司1.5亿元人民币债务承担无限连带担保责任，该协议应为“从协议”。七上诉人认为，从协议附属于主协议，即主协议效力优先从协议，双方争议解决方式应按主协议约定向北京仲裁委员会提起仲裁。故请求依法撤销四川省高级人民法院（2016）川民初25-2号民事裁定，同时裁定对被上诉人成都龙泉驿区龙腾小额贷款股份有限公司的起诉不予受理。被上诉人成都龙泉驿区龙腾小额贷款股份有限公司答辩称，《云南澄德房地产开发有限公司债务重组框架协议书》并非本案所发生争议的协议，该协议所约定的仲裁管辖方式对本案无约束力。《云南澄德房地产开发有限公司债务重组框架协议书之补充协议》系本案争议标的主合同，因履行此协议发生纠纷的，应按该协议约定确定管辖方式。故请求人民法院依法驳回上诉人的上诉，维持原裁定。原审被告蔡礼昌和原审第三人成都龙泉大陆华伟项目建设管理有限公司未发表答辩意见。本院经审查认为，为盘活“抚仙湖畔樱花谷”项目资产，实现债务重组及清偿事宜，成都龙泉驿区龙腾小额贷款股份有限公司（以下简称龙腾小贷公司）与北京合航投资顾问有限公司、蔡礼昌、成都龙泉大陆华伟项目建设管理有限公司、云南澄德房地产开发有限公司、众和投资有限公司、北京世欣控股有限公司、郑清、北京中加阳光能源技术（集团）有限公司、北京中融力勃科技发展有限公司、北京澄杰威商贸有限公司等多方主体，签订了《云南澄德房地产开发有限公司债务重组框架协议书》、《云南澄德房地产开发有限公司债务重组框架协议书之补充协议》、《云南澄德房地产开发有限公司债务重组框架协议书之补充协议之保证协议》、《委托保证及反担保协议》、《权利质押合同》、《担保协议书》等一系列合同。《云南澄德房地产开发有限公司债务重组框架协议书之补充协议》载明的签订时间是2014年10月22日。《云南澄德房地产开发有限公司债务重组框架协议书》载明的签订时间是2014年12月24日。《云南澄德房地产开发有限公司债务重组框架协议书之补充协议》的签约主体是：甲方龙腾小贷公司、乙方众和投资有限公司、丙方成都龙泉大陆华伟项目建设管理有限公司。《云南澄德房地产开发有限公司债务重组框架协议书》的签约主体是：甲方龙腾小贷公司、乙方北京合航投资顾问有限公司、丙方蔡礼昌、丁方成都龙泉大陆华伟项目建设管理有限公司、戊方云南澄德房地产开发有限公司、己方众和投资有限公司、庚方北京世欣控股有限公司。因此，从合同订立时间、合同主体、合同内容来看，立案审查阶段仅能判断《云南澄德房地产开发有限公司债务重组框架协议书之补充协议》与《云南澄德房地产开发有限公司债务重组框架协议书》存在关联，合同并未明确约定主从关系，现被上诉人龙腾小贷公司也否认《云南澄德房地产开发有限公司债务重组框架协议书之补充协议》是《云南澄德房地产开发有限公司债务重组框架协议书》的从合同。《云南澄德房地产开发有限公司债务重组框架协议书》虽有仲裁条款约定，但包括《云南澄德房地产开发有限公司债务重组框架协议书之补充协议》在内的一系列合同未约定仲裁条款，现龙腾小贷公司将本案各方当事人诉至人民法院，七上诉人不能仅因《云南澄德房地产开发有限公司债务重组框架协议书》的名称即认定其为主合同，故根据《中华人民共和国仲裁法》第十八条之规定，人民法院对本案拥有管辖权。七上诉人的上诉理由不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十一条规定，裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。本裁定为终审裁定。审 判 长 李晓云审 判 员 李玉林审 判 员 张 纯二〇一七年三月三日法官助理 肖玉坤书 记 员 刘洪燕