南京市建邺区人民法院民 事 判 决 书(2016)苏0105民初3063号原告:上海鼎坤纺织品有限公司,住所地上海市普善路300号7幢215室。法定代表人:顾丽敏，该公司总经理。委托诉讼代理人:顾仲，上海凯正律师事务所律师。委托诉讼代理人:董平，男，汉族，该公司经理，住上海市崇明县。被告:江苏霞云飞服装有限公司,住所地江苏省江阴市祝塘镇金庄路8号。法定代表人:刘飞，该公司董事长。委托诉讼代理人:王桦，江苏滨江律师事务所律师。被告:南京溪地假日服装有限公司,住所地在江苏省南京市建邺区所街乐基广场2幢913室。法定代表人：王理，该公司总经理。委托诉讼代理人：谭小猛，江苏盛律律师事务所律师。原告上海鼎坤纺织品有限公司(以下简称鼎坤公司)诉被告江苏霞云飞服装有限公司（以下简称霞云飞公司）、南京溪地假日服装有限公司（以下简称溪地公司）买卖合同纠纷一案,本院受理后，依法组成合议庭，于2016年9月8日、2016年9月18日、2017年1月25日公开开庭进行了审理。原告鼎坤公司的委托诉讼代理人顾仲、董平到庭参加诉讼。被告霞云飞公司委托诉讼代理人王桦到庭参加诉讼。被告溪地公司法定代表人王理、委托诉讼代理人谭小猛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告鼎坤公司向本院提出诉讼请求：1、判令两被告立即支付货款人民币486166.6元；2、本案诉讼费由两被告承担。事实和理由：2014年11月，被告溪地公司股东王理称其有运动T恤出口业务，要求原告向其指定服装厂提供面料，由服装厂生产加工后再由其对外出口。原告按其指示向案外人江阴瑞欣针织服装有限公司（简称瑞欣公司）送去Mery1牌锦氨珠地网眼布3万多公斤。后由于订单太多，瑞欣公司来不及生产，被告溪地公司找到被告霞云飞公司一同代为加工。瑞欣公司按被告溪地公司要求将原告发来的5186Kg面料送至被告霞云飞公司处，原告的上级供应商按照原告要求向被告霞云飞公司发货2289.6Kg，后因修色问题退回243.8Kg。合计被告霞云飞公司收到原告货物7231.8Kg，按每公斤货款人民币87元计算，共计货款629166.6元。被告霞云飞公司收货后，仅于2015年10月19日委托中国江苏国际经济技术合作集团有限公司支付货款14万元，余款至今未付。2015年8月31日被告溪地公司出具一份书面还款计划，表示剩余货款将在2016年1月起分批付清，但也未能履行。原告为维护自身合法权益，特向贵院起诉，请依法裁判。被告霞云飞公司辩称：被告与原告之间未建立买卖合同关系，也不相识，被告仅是受被告溪地公司委托代其公司加工部分服装，被告所收张家港面料2000公斤多属代被告溪地公司接受，被告也不存在让他人付款的事实，被告认为与原告之间未建立买卖合同关系，根据合同相对性原则，被告不是本起案件的适格主体，请法院查明，驳回原告对被告的诉讼请求。被告溪地公司辩称：被告与原告没有法律关系，不应当承担原告所诉的款项。被告作为外贸服装公司委托服装加工厂制造成衣，在原料采购上提供适当建议，最终依据收到衣服成品支付相应费用给加工厂，不直接承担原料费用。王理书写解决方案只是针对2000Kg左右货物原料进行约定，并未对原告诉状中5000Kg的货进行约定，请求法院驳回原告对被告的诉讼请求。经审理查明：2014年11月26日，江阴市瑞欣制衣有限公司（以下简称瑞欣公司）作为买方与原告鼎坤公司作为卖方签订《销售合同》，由原告鼎坤公司向瑞欣公司提供Meryl珠地网眼氨纶布，单价为87元/Kg。付款方式一栏载明：出货后一个半月内付清货款，并开具增值税发票。2015年1月5日，被告溪地公司作为购买方与瑞欣公司作为供应方签订《购销合同》，合同约定被告溪地公司向瑞欣公司购买产品名称为N66尼龙弹力T恤衫，备注上载明：洗标，吊牌和胶袋由被告溪地公司提供。面料和其他原材料均由瑞欣公司自行采购，并承担相应责任。付款与结算一栏载明：出货后瑞欣公司凭成衣增值税专用发票和被告溪地公司结算，被告溪地公司应在出货后60天内付清服装货款。张家港遥凌针织有限公司系原告的面料供应商，2014年11月26日，张家港遥凌针织有限公司作为卖方与原告签订合同编号为DK141126的《采购合同》，产品为Meryl珠地网眼氨纶布，数量30吨（按实际数量），单价为80元／Kg，金额为240万元。张家港遥凌针织有限公司与张家港市永盛印染有限公司的法定代表人均为郭永新，住所地均在张家港××镇，经营范围中都存在针织产品销售。张家港遥凌针织有限公司系张家港市永盛印染有限公司的股东。张家港遥凌针织有限公司与张家港市永盛印染有限公司系两家关联企业。张家港市永盛印染有限公司经原告指示向瑞欣公司发货。后因瑞欣公司无法完成订单数量，告知被告溪地公司，被告溪地公司知悉这一情况后，安排了被告霞云飞公司完成服装加工事宜。瑞欣公司将其收到的5186Kg面料发货给被告霞云飞公司。2015年4月13日起至2015年4月18日，张家港市永盛印染有限公司经原告指示向被告霞云飞公司共计发货2289.6Kg，2015年4月8日，被告霞云飞公司因面料修色问题退回张家港市永盛印染有限公司243.8Kg。2015年4月9日，被告溪地公司王理向被告霞云飞公司出具《关于来料加工服装情况说明》，载明：面料由被告溪地公司提供，并于近日由张家港一家公司送面料约两吨多，由被告霞云飞公司代为接收。由供应商将发票代开给被告霞云飞公司，具体数量、金额由被告溪地公司协调后确定，面料款由被告溪地公司支付给供应商。2015年8月31日11时53分，被告霞云飞公司员工段来印通过其ｄｕａ×××＠ｊｓｘｉａｙｕｎｆｅｉ.ｃｏｍ邮箱向阳光东升王总发送邮件，内容为“王总你好，请看开票和付款记录清单，请尽快把剩余的货款付清。”庭审中，王理自认邮件中的“阳光东升王总”即为其本人。9月29日15时14分，王理通过其ｗａｎ×××＠ｓｕｎｍｅｒｉｔ.ｃｏｍ邮箱回复段来印，“现在发票未付余额为206000，这笔款会在10月12日前后付给你们。但是虽然我们签的是经销合同，但是实际上面料是我司采购的。相对应的面料款我们也是答应同时要付给面料厂的。请核算一下相应的面料金额，以便面料厂开票给贵司。我们预估的是在15万-16万之间。面料款我们需要贵司出具委托书（我司提供格式）委托我方代为付给面料工厂，付款后面料厂会给你们收据说明货款已收。这也是我们一贯的做法。”9月29日15时38分，段来印通过上述邮箱回复王理，“面料款代扣也是可以的。核算出来4#款男装6000件用料是：14万元左右就算14万吧到最后多退少补，面料厂要把17%增值税发票开给我们的。请问后面的大货什么时候可以开始印花做大货，裁剪结束之后毕竟放了几个月的时间了。”9月29日17时，王理通过上述邮箱回复段来印，“知道了。我的意思是现在实际用的面料也是大概，先还是就按照14万来结算吧。我会和面料厂说在最后一批面料发票里扣除。这样比较清楚，而且后面也可能还会有修色的事情发生。”9月29日下午5时45分，段来印通过上述邮件回复王理，“好的，就按照你说的做吧。”2015年10月19日，原告鼎坤公司收到中国江苏国际经济技术合作集团有限公司汇款14万元。庭审中，被告霞云飞公司及被告溪地公司法定代表人王理均认可系由原告鼎坤公司开具发票给被告霞云飞公司，被告溪地公司受被告霞云飞公司的委托通过第三方中国江苏国际经济技术合作集团有限公司汇款14万元至原告鼎坤公司。以上事实有《销售合同》、《购销合同》、《企业信用信息公示报告》、《关于来料加工服装情况说明》、发货单、收款通知单、电子邮箱邮件及当事人陈述等证据在卷佐证。本院认为：本案的争议焦点为：案涉的5186Kg面料款应由谁承担支付义务。原告鼎坤公司与瑞欣公司之间签订的《销售合同》、瑞欣公司与被告溪地公司之间签订的《购销合同》、被告溪地公司向被告霞云飞公司出具的《关于来料加工服装情况说明》均系双方真实的意思表示，且内容未违反国家法律、行政法规的禁止性规定，本院依法确认上述合同合法有效。在本案中，原告鼎坤公司为面料提供商，被告溪地公司为服装定作人，瑞欣公司为服装加工承揽人。虽在原告鼎坤公司与瑞欣公司之间签订的《销售合同》中，明确约定系由瑞欣公司提供面料和其他原材料，但在瑞欣公司加工服装过程中，因服装订单量大，无法完成生产，由被告溪地公司安排被告霞云飞公司完成一部分服装订单的制作。瑞欣公司将其从原告鼎坤公司处收到的面料5186Kg发货给被告霞云飞公司，此后原告鼎坤公司又将面料2289.6Kg发货给被告霞云飞公司，后因面料修色问题被告霞云飞公司退回面料243.8Kg。被告霞云飞公司与被告溪地公司之间建立了服装加工承揽的合同关系，故被告霞云飞公司为本案另一服装加工承揽人。在被告溪地公司向被告霞云飞公司出具的《关于来料加工服装情况说明》中明确面料由被告溪地公司提供。原告鼎坤公司、被告霞云飞公司及被告溪地公司在庭审中对原告霞云飞公司收到原告鼎坤公司面料数量为7231.8Kg（5186Kg＋2289.6Kg－243.8Kg）的事实均不持异议。被告溪地公司辩称原告鼎坤公司应向瑞欣公司主张面料款，因瑞欣公司系原告鼎坤公司的合同相对方。被告溪地公司仅就原告鼎坤公司发货给被告霞云飞公司的面料2289.6Kg负有付款义务，且被告溪地公司已经就被告霞云飞出具成品服装后，将面料款委托第三方中国江苏国际经济技术合作集团有限公司汇款14万元至原告鼎坤公司。本院认为，案涉的5186Kg面料，原应由原告鼎坤公司和瑞欣公司在双方签订的《销售合同》中进行结算，但因瑞欣公司无法就该部分的面料加工成服装，在向被告溪地公司提出后，由被告溪地公司安排被告霞云飞公司成为本案的另一服装加工承揽人。案涉的5186Kg面料已经被瑞欣公司送至被告霞云飞公司，此时案涉的5186Kg面料已经不在原告鼎坤公司和瑞欣公司双方签订的《销售合同》的面料款结算范畴之中，且原告在庭审中亦明确就案涉的5186Kg面料款不再向瑞欣公司进行主张。在被告溪地公司和被告霞云飞公司之间建立的服装加工承揽关系中，被告霞云飞公司不负责提供面料，对于被告霞云飞公司确认收到面料共计7231.8Kg的事实被告溪地公司予以认可。在被告溪地公司和被告霞云飞公司之间，被告溪地公司作为定作人，系服装面料的提供者，故被告溪地公司应对该面料款负有支付义务。对于面料款的单价87元/Kg原、被告均对此予以认可，本院予以确认。故对于被告霞云飞公司收到的7231.8Kg面料款的金额，本院确认为629166.6元，扣减已经支付的140000元，被告溪地公司还应支付面料款489166.6元。现原告主张面料款的金额为486166.6元，本院予以支持。对于原告要求被告霞云飞公司承担共同还款责任，于法无据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零九条、第二百五十一条、第二百五十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百五十二条之规定,判决如下:一、被告南京溪地假日服装有限公司于本判决生效之日起十日内向原告上海鼎坤纺织品有限公司支付货款486166.6元。二、驳回原告其他诉讼请求。案件受理费8590元，由被告南京溪地假日服装有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院，同时根据《诉讼费交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费8590元。审 判 长  陈伊然人民陪审员  王玉兰人民陪审员  彭琍蘋二〇一七年三月十三日书 记 员  周庆怡