北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2017）京01民终1197号上诉人（原审被告）：北京强龙房地产开发有限公司，住所地北京市密云县穆家峪镇穆峪南街1号镇政府办公楼401室-229。法定代表人：陈飞州，总经理。委托诉讼代理人：ＸＸ，男，北京强龙房地产开发有限公司法务。委托诉讼代理人：盘什尔，男，北京强龙房地产开发有限公司法务。被上诉人（原审原告）：北京希福电气安装工程有限公司，住所地北京市海淀区四季青乡西冉村165号。法定代表人：龚希福，董事长。委托诉讼代理人：崔振虎，男，北京希福电气安装工程有限公司总经理。委托诉讼代理人：张福东，北京市滕之信律师事务所律师。上诉人北京强龙房地产开发有限公司（以下简称强龙公司）因与被上诉人北京希福电气安装工程有限公司（以下简称希福电气公司）建设工程施工合同纠纷一案，不服北京市昌平区人民法院（2016）京0114民初16594号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月18日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。强龙公司上诉请求：1.依法撤销一审判决并将本案发回重审。2.一、二审诉讼费由希福电气公司承担。事实和理由：一审法院认定事实不清，适用法律错误。本案争议焦点在于希福电气公司是否按照协议约定将工程内容施工完且经验收合格后达到发电要求，而非该工程款由强龙公司原股东承担或者强龙公司来承担的问题。希福电气公司没有完成涉案工程，没有达到支付工程款的条件。该项目的用电仍然是临时用电，并未完成发电，所有居民的一户一表工作也没有完成。强龙公司原员工王×代表强龙公司签订的结算单，没有取得强龙公司的授权，擅自签订该结算单没有任何法律效力。一审法院在未对双方产生争议的纠纷性质、双方签订的协议及王×代表强龙公司签订清算单的真实性、合法性、有效性及该工程实际履行情况进行审查情况下，就支持了希福电气公司的诉求，严重侵害了强龙公司的合法权益。希福电气公司辩称，同意一审判决，不同意强龙公司的上诉请求。对于是否应该支付工程款的问题，按照合同约定具备发电条件就应该支付工程款，涉案工程是垫资施工的，应该按照合同约定支付工程款，支付完了工程款以后，后续工程还需要进一步完成。对于王×的签字问题，之前合同履行过程中都是王×签字，王×是有权签字的。后来强龙公司发生了股权转让，转让协议约定后续工程仍然由王×负责，因此王×的签字是有效力的。对于工程是否全部完工的问题，根据合同的约定是不影响付款的。现在确实是临时用电，也没有完成一户一表，只要完成了一户一表，就不是临时用电了。但是由于强龙公司不予配合，无法盖章，导致无法办理一户一表，在强龙公司盖章配合之后，我方就能够安装完成。工程确实没有完全完成，是因为强龙公司不配合造成的。希福电气公司向一审法院起诉请求：1.强龙公司给付希福电气公司工程款280万元，并自2016年7月1日起至付清之日止按中国人民银行同期贷款利率支付利息；2.诉讼费由强龙公司承担。一审法院认定事实：1.2012年3月22日，强龙公司（甲方）与希福电气公司（乙方）签订《天瑞住楼供电工程施工协议书》，约定由希福电气公司承建强龙公司开发的天瑞住宅楼200KVA*2居民用电工程，工程款260万元，强龙公司在工程验收合格发电前将工程款一次性支付给希福电气公司。工程竣工及发电时间为2012年6月1日前。该合同盖有两公司公章，并有强龙公司代理人王×和希福电气公司代理人霍振亮签字。2.2012年9月20日，强龙公司与希福电气公司就上述合同签订补充协议，约定更改最终工程造价为280万元，发电前强龙公司将工程款280万元一次性支付给希福电气公司。补充协议强龙公司签章处仍是代理人王×签字。3.2014年3月11日，强龙公司股东李长德、王薇（甲方、出让方）与北京江南投资集团有限公司（乙方、受让方）（以下简称江南公司）、强龙公司（目标公司）签订《股权暨项目转让协议书》。协议书的内容显示，李长德、王薇拥有强龙公司全部股权，江南公司购买李长德、王薇的全部股权从而实现强龙公司的股权变更。协议书同时对强龙公司的债权债务作了相应安排，甲乙双方将“共管公司账户”内资金4.3亿元陆续转入股权变更后的强龙公司账户内，该“专项清偿资金”转入的时间及金额由甲方决定，乙方无条件予以配合，该资金专项用于清偿强龙公司的对外债务。关于对外债务的范围，三方协议以附件8的形式进行了明确，其中包括案涉的天瑞住宅楼工程款，其中有一笔未结算的260万元工程款，证人王×出庭作证称即为案涉的工程项目款。三方亦在协议中确认，天瑞住宅项目的建设、开发费用的支付及销售收入、缴纳税费等均由甲方负责，股权变更后强龙公司则予以配合。4.2016年4月12日，北京市电力公司昌平供电公司出具“基建改建扩建设备投入运行批准书”，确认案涉发电项目批准送电日期为2016年4月14日。5.2016年7月1日，强龙公司股权变更前的公司员工王×，也即案涉合同项目的代理人王×与希福电气公司签订“天瑞住宅楼供电工程结算单”，确认天瑞住宅楼供电工程已完工并发电，工程最终结算价为人民币280万元。现希福电气公司认为案涉工程项目已完工并发电，强龙公司应当向其支付工程款280万元，但强龙公司认为自己并未对涉案工程进行验收结算，不同意支付该笔工程款，同时认为希福电气公司的起诉已过诉讼时效。一审法院认为，依法成立的合同，受法律保护，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照合同约定履行义务。本案中，涉案的天瑞住宅楼供电工程施工合同由强龙公司和希福电气公司签订，是双方当事人的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合同合法有效，双方当事人应受合同约束。本案的特殊之处在于，在涉案合同的履行过程中，强龙公司的股权进行了完整变更，公司股东发生了完全变化，因此，本案的问题在于强龙公司股东和股权的变化能否对强龙公司的合同权利义务产生影响。对于该问题，法院认为，首先，强龙公司是一个独立的法人实体，能够独立的享有民事权利和承担民事义务，股东和股权的变化不应影响法人实体对外承受的权利义务，否则市场交易主体在交易中将面临极大的不确定性，不利于市场经济的稳定。其次，在强龙公司原股东和江南公司签订的股权转让协议中，对于股权转让过程中，强龙公司的债权债务和项目也作了具体安排，协议显示，案涉的天瑞住宅楼项目建设、开发费用的支付及销售收入、缴纳税费等均由强龙公司原股东负责，股权变更后强龙公司则予以配合，对于清偿债务的数额、顺序、支付时间和支付方式，强龙公司原股东可以自行决定，强龙公司的现股东江南公司有监督权，同时，协议附件8关于天瑞住宅楼工程款中列明有一笔约260万元的未结算工程款，也与本案诉争合同价款能够互相印证。综合以上分析，强龙公司应当对其与希福电气公司签订的施工合同履行合同义务。即使未进行结算，该合同确定的工程价款280万元已经在2012年9月的补充协议中就进行了确定，也在股权转让协议的清偿债务清单中进行了列支，况且，现在昌平供电公司也确认该项目批准送电，该合同已经具备了结算条件，原强龙公司员工王×暨项目经办人王×也在结算单上签字确认，故强龙公司应当向希福电气公司支付工程款。但希福电气公司要求强龙公司自2016年7月1日起支付利息的诉讼请求，结合本案争议情况，法院不予支持。至于强龙公司的原股东和现股东是否按股权转让协议履行了各自义务，强龙公司原股东是否将“专项清偿资金”转入了现强龙公司账户内，强龙公司原股东在处理遗留项目过程中是否与现股东进行充分沟通这些问题，均属于股权转让协议中的合同权利义务关系，属于强龙公司原股东和现股东的内部关系，与本案诉争的建设工程合同纠纷不是同一法律关系，其内部纠纷也不能对抗强龙公司与希福电气公司形成的建设工程施工合同关系。强龙公司原股东和现股东在股权转让过程中产生的争议，应通过合法途径另行解决。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条之规定，判决：一、被告北京强龙房地产开发有限公司于本判决生效后三十日内向原告北京希福电气安装工程有限公司支付工程款280万元；二、驳回原告北京希福电气安装工程有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本院二审期间，双方当事人均没有提交新证据。本院经审理查明，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。上述事实，有当事人在二审审理期间的陈述等证据在案佐证。本院认为，本案的争议焦点为：是否达到工程款的支付条件以及工程款的支付主体问题。对于工程款的支付条件是否成就一节。双方签订《天瑞住楼供电工程施工协议书》和《天瑞住楼供电工程施工补充协议》均约定：强龙公司应当在“发电前”将工程款一次性支付给希福电气公司。并且王×代表强龙公司与希福电气公司签订的《天瑞住宅楼供电工程结算单》，虽未加盖强龙公司公章，但鉴于王×一直是该项目的负责人，协议书和补充协议都由王×签字，故应当认定王×的签字为职务行为或表见代理行为，对强龙公司具有约束力，本院对于该结算单的真实性予以认可。《天瑞住宅楼供电工程结算单》确认工程已完工并发电，工程最终结算价为人民币280万元。可见双方在诉讼前已就工程价款的结算达成协议。对于强龙公司上诉所称工程并未全部完工，尚未完成一户一表的安装问题，且工程未经过强龙公司验收一节。希福电气公司主张由于强龙公司不配合盖章导致无法继续进行一户一表安装，强龙公司阻却了工程全部完成的条件成就，只要强龙公司盖章并经供电局审核之后，即可完成全部户表安装工作。本院认为，在强龙公司股权发生变动且与希福电气公司就涉案工程的工程款产生争议的情况下，希福电气公司的该项辩称具有可信性。强龙公司在诉讼之前并未就户表安装问题向希福电气公司提出异议或催告，在希福电气公司要求给付工程款之后的合理期限内亦未组织竣工验收，现又以工程未验收为由拒绝支付工程款，本院对此不予支持。强龙公司故意阻碍工程款支付条件成就，应当视为条件已经成就。因此，涉案工程已经达到了“发电前”支付工程款的条件。依法成立的合同，对双方均具有法律约束力，双方应当按照合同约定履行己方义务，故强龙公司应当将280万元工程款一次性支付给希福电气公司。对于工程款的支付主体问题。虽然强龙公司在合同的履行过程中发生了股权变动，但强龙公司作为独立的法人实体，具有独立的民事行为能力和民事权利能力。根据合同相对性原则，强龙公司应当就涉案工程的工程款承担给付义务。即使强龙公司股权变动过程中发生了权利义务的概括转移或其他约定，但是强龙公司对于希福电气公司的工程款属于债务，债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。本案中，强龙公司没有举证证明其债务转移获得了希福电气公司的同意。因此，对于强龙公司提出不应当由强龙公司支付工程款的主张，本院不予支持。强龙公司仍然应当承担该笔工程款的支付义务。综上所述，强龙公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费29200元，由北京强龙房地产开发有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审判长  张磊审判员  范磊审判员  徐冰二〇一七年三月二日书记员  刘瑾