北京市西城区人民法院民 事 判 决 书(2016)京0102民初24755号原告北京红都集团公司，住所地北京市东城区东交民巷28号。法定代表人张培，总经理。委托代理人王贞友，北京市易和律师事务所律师。委托代理人张晓智，北京市易和律师事务所律师。被告北京盛世德科贸有限公司，住所地北京市西城区广安门北滨河路2号三层。法定代表人侯崇林，经理。委托代理人崔浩，北京市远望律师事务所律师。委托代理人杨剑，北京市盈科律师事务所律师。原告北京红都集团公司（以下简称“红都公司”）与被告北京盛世德科贸有限公司（以下简称“盛世德公司”）股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序,由本院审判员张蕾担任审判长，会同人民陪审员吕玉民、汪丽芳组成合议庭，于2017年2月28日公开开庭进行了审理。原告红都公司之委托代理人王贞友与被告盛世德公司之委托代理人杨剑到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告红都公司的诉讼请求为：1、判令原告依法对被告行使知情权，查阅被告自成立之日起至2016年7月的所有原始凭证、记账凭证、会计账簿、会计报表、财务报告等财务会计资料；2、被告承担本案诉讼费。原告红都公司向本院提出的事实与理由为：2003年4月24日，红都公司作为持有被告35.6%股权的创始股东与北京联合华延商业中心（以下简称“联合华延公司”）共同出资设立本案被告。依照公司章程的约定：法定代表人应由经全体董事选举的董事长担任，然而自被告第一次董事会选举董事长后，被告的法定代表人一直由联合华延公司指派的总经理担任，我公司实际上已经失去了对被告经营状况的了解。为此，我公司多次提出异议并希望在股东会上，被告能够以书面方式提供其实际经营和财务收支的状况，但被告一直拒绝。2016年8月3日，我公司向被告发出《关于要求查阅公司会计账簿的申请书》，要求查阅被告的财务会计账簿，然而时至原告起诉之日，被告仍未给予任何回复。我公司认为，作为被告的股东，我公司有权查阅被告公司会计账簿，被告的行为严重侵害了原告的股东知情权，故提起本诉。被告盛世德公司辩称，不同意原告的诉讼请求。理由如下：1、根据《公司法》有关规定，股东只可以查阅会计账簿和财务报告，其它的原始凭证、记账凭证、会计报表均不在《公司法》规定的可查阅范围之内；2、我公司法定代表人一直是由原告指派的人员来担任，故原告对公司经营及财务情况理应知晓；3、《公司法》规定，查阅会计账簿和财务报告须有正当理由，因我公司和原告公司都要收购北京美洁华延商业有限公司（以下简称“美洁华延公司”）的清算资产，双方存在利益上的冲突，原告查阅会计账簿和财务报告可能会损害我公司的合法利益和商业机会。本案在审理过程中，原告红都公司向本院提交了以下证据：1、盛世德公司工商登记信息及公司章程；2、《关于要求查阅公司会计账簿的申请书》、EMS快递单及投递状态详情单。盛世德公司认可证据1的真实性，不认可证据2的真实性、关联性和证明目的。理由是盛世德公司并未收到红都公司寄送的申请书，快递单上的签名既不是公司的法定代表人，也不是公司员工。本院对原告提交全部证据的真实性予以认定。关于原告提交的证据2，本院认为，原告为证明己方已经向被告提出了查阅申请，出示了相应的EMS单据的原件，单据上写明的邮寄地址北京市西城区广安门北滨河路2号楼2幢三层2-5-303为被告公司的办公地址；且投递状态查询单显示“已妥投”，说明原告已经履行了其完成股东行使知情权的前置程序的证明义务。被告陈述其没有收到邮件，与EMS快递单及投递状态详情单的证明效力比较起来，缺乏可信度，故本院对其此点意见不予采纳。本案在审理过程中，盛世德公司向本院提交了以下证据：1、互抵欠款协议书、盛世德公司2010年董事会决议、盛世德公司2016年2月2日股东会决议；2、美洁华延公司的清算材料（营业执照、公司章程、清算组决定、清算申请书、北京市东城人民法院通知、民事裁定书、决定书、清算财产处置项目资产评估报告书）；3、盛世德公司2016年7月20日股东会议纪要、股东会议签到表、会议通知书、快递签收单。红都公司对盛世德公司提交证据1中盛世德公司2010年董事会决议和2016年2月2日股东会决议的真实性予以认可，对其余证据的真实性和关联性均不认可。本院对被告所提交的盛世德公司2010年董事会决议和2016年2月2日股东会决议的真实性予以认定，对被告提交的其余证据因与本案缺乏关联性而不做认定。根据当事人提交的证据及对案件事实的陈述，本院对以下与本案有关的事实予以确认：盛世德公司成立于2000年1月10日，公司注册资本280.92万元。其中股东联合华延公司出资180.92万元，占比64.4%；红都公司出资100万元，占比35.6%。公司章程第二十四条规定：董事长为公司的法定代表人，盛世德公司自登记以来的法定代表人为侯崇林。2016年8月3日，红都公司向被告盛世德公司邮寄了《关于要求查阅公司会计账簿的申请书》，要求查阅被告的财务会计账簿、原始凭证、记账凭证、财务报告等会计资料。截至原告起诉之日，被告未做回复。本院认为，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理依据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。根据本案查明的事实，红都集团作为盛世德公司的股东，是股东知情权的权利主体，其理应享有法律规定的股东知情权。且原告红都集团已完成了其行使知情权的前置程序——以特快专递的形式向盛世德公司提出了书面的查阅申请，因此对于原告红都公司要求行使知情权的请求本院应予支持。关于红都公司行使知情权的范围，即红都公司能否查阅盛世德公司的原始凭证、记账凭证、会计报表的问题，《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定……”；第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证”；第十七条规定：“各单位应当定期将会计帐簿记录与实物、款项及有关资料相互核对，保证会计帐簿记录与实物及款项的实有数额相符、会计帐簿记录与会计凭证的有关内容相符、会计帐簿之间相对应的记录相符、会计帐簿记录与会计报表的有关内容相符”；第二十条规定“财务会计报告应当根据经过审核的会计帐簿记录和有关资料编制……财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。”根据上述法律规定，原始凭证、记账凭证和会计报表是会计凭证和财务会计报告的组成部分，会计凭证是会计帐簿的登记依据，如果股东仅能查阅公司的会计帐簿，不能查阅公司的会计凭证和报表，则股东无法核实公司登记的会计帐簿和财务会计报告是否与会计凭证和报表的内容相符，那么股东通过行使知情权了解公司经营状况并进一步行使其他股东权利的目的也无法得到保障。本案中，红都公司请求查阅盛世德公司自成立以来的原始凭证、记账凭证、会计报表，符合《公司法》赋予股东知情权的目的和价值，其该项权利依法应当受到保护，故本院对红都公司的该项诉讼请求予以支持。被告辩称原始凭证、记账凭证、会计报表均不在《公司法》规定的可查阅范围内，缺乏依据，本院不予采信。被告另外辩称公司法定代表人一直是由原告指派的人员来担任，原告对盛世德公司的经营及财务情况理应知晓的意见，一方面与事实不符；另一方面该理由也并非法律规定的限制股东行使知情权的条件，故对其此点辩论意见，本院不予采信。被告此外还辩称盛世德公司意欲收购美洁华延公司的清算资产，原告公司可能参与竞争收购，构成潜在的利益冲突，未向本院提供证据，故对其此点辩论意见，本院不予采信。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第十四条第一款、第十五条第一款、第十七条、第二十条之规定，判决如下：本判决生效后十日内，被告北京盛世德科贸有限公司备置该公司自成立之日起至二〇一六年七月的会计账簿（包括原始凭证和记账凭证）、财务会计报告（包括会计报表）供原告北京红都集团公司查阅。案件受理费七十元，由被告北京盛世德科贸有限公司负担（于本判决生效后七日内缴纳）。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费。上诉于北京市第二中级人民法院。在上诉期届满后七日内，仍未交纳上诉案件受理费的，视为自动放弃上诉的权利。审 判 员  张 蕾人民陪审员  吕玉民人民陪审员  汪丽芳二〇一七年三月二日书 记 员  边雅祺