北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书(2016)京0108民初10191号原告:李军，男，1971年8月25日出生，汉族，住北京市西城区。委托诉讼代理人:邵海松，北京市汇融律师事务所律师。委托诉讼代理人:李欣华（李军之妹），住北京市朝阳区。被告:陈红，女，1968年12月30日出生，汉族，住北京市海淀区。委托诉讼代理人:党春雨，北京市科华律师事务所律师。原告李军与被告陈红委托合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告李军的委托诉讼代理人邵海松、李欣华，被告陈红的委托诉讼代理人党春雨到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李军向本院提出诉讼请求：1、解除李军与陈红的委托合同关系（即《股权转让协议书》第8条第5款）；2、陈红承担本案诉讼费用。事实与理由:李军与陈红原系夫妻关系。2014年3月3日，双方基于离婚分割财产的目的，订立《股权转让协议书》，将李军创办并经营管理，尚处于开业状态的北京亚之杰广告有限公司、北京亚之杰投资有限公司、北京亚之杰置业房地产开发有限公司等九家公司的股份进行了分割。《股权转让协议书》第8条第5款约定：“甲方（李军）同意上述公司的其享有的股东权及经营、管理权全部授权给乙方（陈红），且不得单方撤销……”。在双方订立《股权转让协议书》之前，陈红趁李军不在公司之际强行取得了公司的印章、证照，并实际进行了经营、管理活动。2014年3月4日，陈红伪造了李军和北京亚之杰置业房地产开发有限公司另外一个股东李福珍的签字,将李军在该公司的2970万元的股份全部转让到陈红之母李善荣的名下。2015年5月，北京亚之杰置业房地产开发有限公司的另外一个股东李福珍（李军之母）和北京亚之杰投资公司分别向陈红控制的北京亚之杰置业房地产开发有限公司和北京星徽旗舰汽车销售服务中心有限公司提起股东知情权诉讼，判决生效后，陈红仍指使这两家公司不履行判决。同时，陈红作为现役军人还违反了《中国人民解放军内务条令》第127条现役军人不得经商的规定。李军认为，陈红损害李军财产权益和侵犯股东知情权的行为已导致李军完全丧失了对其的信任，特别是陈红的现役军人身份使委托合同不能履行，导致李军订立委托合同的目的落空。根据《合同法》第410条的规定，请求法院依法解除双方订立的委托合同关系，即解除《股权转让协议书》中的第8条第5款。被告陈红辩称，不同意李军的全部诉讼请求。一、李军的诉请不明确、不清楚，在本案审理过程中及立案之前，发生了重大事实变化，李军的诉讼主张不成立，应依法驳回。根据《公司法》之规定股东享有参与决策权、选择、监督管理者权、资产收益权、退股权、知情权、优先受让和认股新股权。《股权转让协议书》第8条第5款中约定，李军基于股东身份享有的权利为股东表决权、选举权；而根据上述公司章程规定，公司法定代表人是公司的执行董事。李军基于公司的法定代表人、执行董事身份享有公司的经营权、管理权。2014年3月3日《股权转让协议书》签订时，李军为北京亚之杰广告有限公司99%股东、法定代表人；北京亚之杰投资有限公司49%股东、法定代表人；北京亚之杰汽车贸易有限责任公司80%股东、法定代表人；北京亚之杰置业房地产开发有限公司99%股东、法定代表人；北京星徽旗舰汽车销售服务中心有限公司法定代表人、北京亚之杰伯乐汽车销售服务有限公司法定代表人、北京亚之杰合众汽车销售服务有限责任公司法定代表人、北京亚之杰世纪汽车销售有限公司法定代表人、北京亚之杰伯乐旧机动车经纪有限公司法定代表人；而在《股权转让协议书》签订后至本案审理期间，上述基本事实已发生重大变化，具体如下：2014年3月4日，陈红依据《会议纪要》之约定将属于夫妻共同财产的北京亚之杰置业房地产开发有限公司99%股权变更登记在李善荣名下，且指定李善荣为法定代表人，并办理了工商变更登记；2014年3月13日,陈红依据《股权转让协议书》之约定指定李善荣为北京亚之杰伯乐机动车经纪有限公司法定代表人并办理工商变更登记；2015年4月7日，北京亚之杰合众汽车销售服务有限公司股东北京亚之杰投资有限公司及代理人李欣华谎称营业执照丢失，补办营业执照、补刻公章，并将北京亚之杰合众汽车销售服务有限公司法定代表人变更为李军的母亲李福珍；2014年4月10日,陈红依据《股权转让协议书》之约定指定李善荣为北京亚之杰汽车贸易有限责任公司法定代表人并办理工商变更登记；2015年2月6日，北京亚之杰广告有限公司股东李军及代理人李欣华、李福珍谎称营业执照丢失，补办营业执照、补刻公章，并将北京亚之杰广告有限公司法定代表人变更为李军的母亲李福珍；2015年2月12日，北京亚之杰投资有限公司股东北京亚之杰广告有限公司、李军及代理人李欣华谎称营业执照丢失，补办营业执照、补刻公章，将北京亚之杰投资有限公司法定代表人变更为李军的母亲李福珍；2015年4月13日，北京亚之杰伯乐汽车销售服务有限公司股东北京亚之杰投资有限公司及代理人李欣华谎称营业执照丢失，补办营业执照、补刻公章，并将北京亚之杰伯乐汽车销售服务有限公司法定代表人变更为李军的母亲李福珍；2015年8月5日，北京亚之杰世纪汽车销售服务有限公司股东北京亚之杰投资有限公司及代理人李欣华谎称营业执照丢失，补办营业执照、补刻公章，并将北京亚之杰世纪汽车销售服务有限公司法定代表人变更为李军的母亲李福珍；2016年3月31日，北京星徽旗舰汽车销售服务中心有限公司股东北京亚之杰投资有限公司将法定代表人变更为李军的母亲李福珍，并办理了工商变更登记。即李军仅为北京亚之杰广告有限公司、北京亚之杰投资有限公司、北京亚之杰汽车贸易有限责任公司股东，且不在上述公司任职，故李军的诉讼请求应予明确，本案仅涉及李军在北京亚之杰广告有限公司、北京亚之杰投资有限公司、北京亚之杰汽车贸易有限责任公司的股东权利即表决权、选举权，而不涉及经营权及管理权的问题。二、李军在事实理由陈述中存在错误。陈红之所以取得涉案亚之杰公司的印鉴和证照，是依据2014年2月19日李军对陈红授权的《会议纪要》，我方已提交会议录音、照片及整理的文字内容，可以推定是李军的真实意思表示，并非陈红趁李军不在时强行取得的。且依据《股权转让协议书》第3条第1款，李军应将公司全部资料、资产交予陈红。2014年3月4日，变更北京亚之杰置业房地产开发有限公司股权也是依据2014年2月19日《会议纪要》，不存在陈红伪造签字的行为。且陈红已办理退役手续，现为普通公民，并非现役军人，完全可以履行第8条第5款授权的内容。三、李军的诉讼主张没有法律依据，应予以驳回。第8条第5款的法律性质为民事授权的法律行为，而非李军、陈红达成的委托合同法律关系。该授权应受民法通则关于代理方面的规定，而非合同法关于委托合同的规定。四、本案中授权并非李军将属于自己完全的权利授权给陈红，李军的权利来源是夫妻共有财产，即涉案亚之杰公司的股权。故该授权的内容是李军、陈红共同的意思表示，不适用于合同法关于委托合同的规定，合同法中委托合同是指一方将自己的权利授权给另一方。第8条第5款授权是李军、陈红共有的权利由李军授权给陈红行使。综上，请求法院驳回李军的全部诉讼请求。经审理，本院查明如下事实：2001年9月19日，李军与陈红登记结婚。2014年3月3日，李军（甲方）与陈红（乙方）签订《股权转让协议书》，主要内容包括：鉴于：1、甲方为北京亚之杰广告有限公司股东，并持有该公司99．9%股权、北京亚之杰投资有限公司股东，并持有该公司49%股权、北京亚之杰汽车贸易有限责任公司股东，并持有该公司80%股权、北京亚之杰置业房地产开发有限公司股东，并持有该公司99%股权，并实际控制北京星徽旗舰汽车销售服务中心有限公司、北京亚之杰伯乐汽车销售服务有限公司、北京亚之杰合众汽车销售服务有限责任公司、北京亚之杰世纪汽车销售有限公司、北京亚之杰伯乐旧机动车经纪有限公司；2、甲方同意将其持有上述公司股权按照本协议约定转让给乙方；3、乙方同意受让甲方持有上述公司的股权……1．1甲方和乙方依照本协议规定的条件和方式由甲方向乙方转让北京亚之杰广告有限公司50%股权、北京亚之杰投资有限公司50%股权……1．2：甲方向乙方转让股权的同时，其拥有的及根据有关法律、法规、公司章程规定的附属于股权的其他权益将一并转让。第二条转让对价：该股权均为甲乙双方夫妻共同财产，双方同意离婚，该股权归属乙方所有。第三条股权交割：3．3甲方应于本协议签订之日起5个工作日内为乙方办理股权工商变更登记手续……第八条特别约定：8．5：甲方同意上述公司的其享有的股东权及经营、管理权全部授权交给乙方，且不得单方撤销，包括但不限于股东表决权、选举权、经营权、管理权等，甲方对乙方的行为均予以认可并自愿承担由此产生的法律后果。甲方仅保留上述公司的股权财产权及收益权。“上述公司”指北京亚之杰广告有限公司、北京亚之杰投资有限公司、北京亚之杰汽车贸易有限责任公司、北京亚之杰置业房地产开发有限公司、北京星徽旗舰汽车销售服务中心有限公司、北京亚之杰伯乐汽车销售服务有限公司、北京亚之杰合众汽车销售服务有限责任公司、北京亚之杰世纪汽车销售有限公司、北京亚之杰伯乐旧机动车经纪有限公司。以上公司现均处于开业状态。庭审中李军明确，其要求解除的双方之间的委托合同关系，即《股权转让协议书》中的第8条第5款。2014年3月5日，李军与陈红签订《离婚协议书》，双方自愿离婚，并对子女抚养、财产分割等情况进行了约定。双方于当日在婚姻登记机关领取离婚证。李军提供2014年2月、3月北京亚之杰广告有限公司、北京亚之杰投资有限公司、北京亚之杰置业房地产开发有限公司、北京亚之杰合众汽车销售有限责任公司交接清单、印章及网银交接表，主张陈红趁李军不在公司期间，利用其特殊身份控制这些公司的证照、印章等，并由其作为监督人。陈红不认可上述证据的真实性和证明目的。李军提供北京亚之杰置业房地产开发有限公司变更登记审核表、华夏物证鉴定中心司法鉴定意见书，主张陈红伪造了出资转让协议书和股东会决议、李军及案外人李福珍的签字，将李军的股份转让给了陈红的母亲李善荣，损害了李军的财产权。陈红主张该次变更经过李军本人同意，提供录音、照片及录像进行反驳。以上签字经北京华夏物证鉴定中心鉴定，李军和李福珍的签字都不是本人所写。北京市朝阳区人民法院（2015）朝民（商）初字第20389号判决和第20399号判决对此予以确认（该案还在二审中）。陈红表示没有收到判决书，判决书没有生效，且以上证据与本案无关。李军提供北京市工商局朝阳分局受理案件通知书，显示李军对北京亚之杰置业房地产开发有限公司进行了举报，该局受理了该企业提交虚假村料骗取公司变更登记违法行为的案件。陈红表示李军是恶意举报，变更工商登记是李军本人的真实意思表示。李军提供北京市朝阳区人民法院判决书两份、北京市第三中级人民法院判决书两份、裁定书两份，主张陈红所控制的北京亚之杰置业房地产开发有限公司、北京星徽旗舰汽车销售服务中心有限公司拒绝股东查帐，损害了股东知情权。李军提供北京市朝阳区人民法院执行案件立案通知书和告知书，主张陈红控制的北京亚之杰置业房地产开发有限公司、北京星徽旗舰汽车销售服务中心有限公司拒不履行生效判决义务。李军提供照片、通知函、出庭通知书、举证通知书，主张因陈红经营不善，导致发生劳资纠纷、公司停业。陈红对真实性、证明目的均不予认可，认为奥迪品牌汽车的授权在双方离婚时已被取消，相关企业的劳动仲裁与本案没有关联性。陈红提供贷款合同，证明是因2013年李军负责经营时，北京亚之杰投资有限公司向安信信托投资股份有限公司贷款12亿元逾期，该公司无力偿还到期贷款，导致经营困难，并非其经营不善。陈红提供公证书、网络报道等，主张李军与案外人沈星发生矛盾，闯入沈星住宅发生冲突，并被判处相关刑罚，被追讨赌债、借款等。李军认为以上证据与本案无关，不能证明陈红主张的事实。陈红提供2014年2月19日《会议纪要》，主要内容为：主持人：艾海清总裁，参会人：陈红、艾海清、田中奎、徐树林、王明磊、刘晓勇、党春雨。鉴于李军为北京亚之杰广告有限公司及相关公司法定代表人、董事长、控股股东、实际控制人，因李军本人个人原因，无法参加会议，公司高级管理人员艾海清、田中奎、徐树林征得李军本人同意，本次会议所作之决议李军本人均予认可并自愿承担由此产生的一切法律后果。会议决议如下：一、经李军本人同意，上述公司股权在未经法院判决之前均为李军、陈红的夫妻共同财产，变更登记在陈红或陈红、李军共同指定的人员名下，并由陈红负责办理相应的股权变更登记手续，包括但不限于进行网络登记、以本人名义签署相应的法律文件、递交股权变更材料等，李军本人均予认可，并自愿承担由此产生的法律后果；二、经李军本人同意，上述公司法定代表人变更为陈红或陈红指定的人员，并负责办理相应的变更登记手续，包括但不限于进行网络登记、以本人名义签署相应的法律文件、递交变更材料等，李军本人均予认可，并自愿承担由此产生的法律后果；三、经李军本人同意，由陈红决定是否成立上述公司董事会以及决定公司董事会人员，并负责办理相关的变更登记，李军本人不持异议；四、经李军本人同意，上述公司董事长由陈红或陈红指定的人员出任，并负责办理相关的变更登记，李军本人不持有异议；五、经李军本人同意，即日起，李军不再参与上述公司的经营管理，仅享有股东收益权。相关人员在《会议纪要》上签了字。陈红并提供录音光盘和文字稿、照片，证明当时公司处于非常紧迫的状况，李军聘请的总裁艾海清、高级审计官田中奎、高管徐树林已经征得李军本人同意，并确认过以上《会议纪要》内容。李军对以上《会议纪要》、录音等均不予认可，认为其并没有授权，不清楚《会议纪要》的情况。陈红提供其母李善荣出具的《声明》：根据2014年2月19日《会议纪要》之约定，李善荣接受陈红的指定，同意将北京亚之杰置业房地产开发有限公司99%股权登记在本人名下。李军对此不予认可。陈红提供海政电视艺术中心的《证明》，内容为：陈红经中央军委政治工作部干部局审核批准，已确定其2016年转业，安置方式为自主择业。李军明确表示，委托合同关系是指《股权转让协议书》第8条第5款提及的9家公司的经营管理权的授权。要求解除委托合同，是因为陈红将公司管理得一塌糊涂，违背当初李军委托其管理公司的初衷,其身份导致无法管理公司，也没有全身心投入经营，甚至出现侵犯李军个人财产的行为。李军提供了亚之杰相关公司股东、法定代表人、执行董事变更情况、经营情况、2013、2014等年度利润表和利润分配表等证据，主张因陈红经营不善,导致合同目的落空。陈红表示，该条款是单方授权条款，且双方明确约定该授权不可撤销，双方约定真实有效。该单方授权并非双方达成的委托合同关系，应受民法通则关于代理方面规定的规制，而非合同法有关委托合同的规制。第8条第5款授权是李军、陈红的夫妻共同产权、共同权利由李军授权给陈红行使。陈红现已办理退役手续，为普通公民，可依法行使授权内容，不存在履行不能的情形。陈红并主张，北京亚之杰广告有限公司、北京亚之杰投资有限公司、北京亚之杰伯乐汽车销售服务有限公司、北京亚之杰合众汽车销售服务有限责任公司、北京亚之杰世纪汽车销售服务有限公司、北京星徽旗舰汽车销售服务中心有限公司已经全部被李军擅自以变更法定代表人为李军母亲李福珍的形式补走了全套营业执照和公章，上述公司已完全在李军的控制之下。本案情况已与签订《股权转让协议书》时发生了重大变化，故本案仅涉及李军在北京亚之杰广告有限公司、北京亚之杰投资有限公司、北京亚之杰汽车贸易有限责任公司的股东权利即表决权、选举权，而不涉及经营权及管理权问题,李军只能撤销目前其享有权利的这三家公司,其他几家公司,李军已不是执行董事、法定代表人和股东。陈红提供了李军股权及管理权情况汇总表、几家公司的经营状况，李军认可亚之杰相关公司的股权在自己名下，但表决权、选举权情况不认可，认为虽已补办了部分公司的营业执照和公章，但相应财务资料都在陈红处，认可北京亚之杰伯乐汽车销售服务有限公司、北京亚之杰合众汽车销售服务有限责任公司的经营权、管理权在自己手中。陈红于2016年4月8日收到本案应诉材料。以上事实，有原告李军提交的《股权转让协议书》、工商信息、交接清单、司法鉴定意见书、执行案件立案通知书和告知书、通知函、受理通知书、判决书、裁定书、结婚证、贷款合同、公证书、公司股东、法定代表人等变更情况、经营情况、利润表和利润分配表，被告陈红提交的网络报道、《会议纪要》、录音光盘及对应文字稿、照片、《声明》、《离婚协议书》、离婚证、《证明》、股权及管理权情况汇总表、公司经营状况等证据材料以及本院证据交换笔录、开庭笔录等在案佐证。本院认为：本案李军起诉要求解除李军与陈红之间的委托合同关系，即《股权转让协议书》中的第8条第5款，故本案的实质是合同解除之诉。该协议书第8条第5款约定：“甲方同意上述公司的其享有的股东权及经营、管理权全部授权交给乙方，且不得单方撤销，包括但不限于股东表决权、选举权、经营权、管理权等，甲方对乙方的行为均予认可并自愿承担由此产生的法律后果。甲方仅保留上述公司的股权财产权及收益权。”本案双方的主要争议焦点有二：一是该条款的性质是单方代理授权还是委托合同关系？二是如果双方之间属于委托合同关系，该委托合同是否可以解除？下面本院分别展开评述。关于争议焦点一，本院认为：《中华人民共和国民法通则》（以下简称《民法通则》）第六十四条规定，代理包括委托代理、法定代理和指定代理。《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）中的委托合同一章是就《民法通则》中有关委托代理方面的特殊规定。二者是一般法与特别法的关系，立法本意是一致的。授权代理的代理权来源于委托合同。委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。受托人处理委托人的事务，应该在委托合同中取得委托人的授权，受托人处理委托人事务产生的法律效力，以委托人的授权性质、范围为基础。涉案第8条第5款李军授权陈红行使其对所涉公司享有的股东表决权、选举权及经营、管理权，虽然没有“委托合同”的字样，但该授权委托合同关系很明确，李军是委托人，陈红为受托人，李军授权给陈红，陈红接受委托，这是典型的委托合同关系。至于陈红称系单方授权，而并非委托合同，把委托授权与单方授权对立起来，显然是不正确的。事实上，在委托合同中，授权行为都表现为委托方对受托方的单方授权。对委托的同一事务，不可能既有委托方的授权，又有受托方的授权；只有委托方的授权，受托方是接受委托，而不能再授权委托方。所以，委托合同中的授权本质上都是单方授权，陈红的辩称没有事实与法律的依据。关于争议焦点二，本院认为，李军可以解除其与陈红之间的委托合同关系，理由如下：一、“不得单方撤销”的实质含义涉案合同第8条第5款有关“不得单方撤销”的表述，其意仅指《合同法》上的撤销权之“撤销”，还是包含“不得解除”的意思？本院认为，在涉案合同的语境下，不能简单将“撤销”理解为《合同法》上的撤销权之“撤销”。从该条内容来看，“不得撤销”除了包含“不得撤销”的意思外，也包含“不得解除”的意思。“不得撤销”与“不得解除”在该条款中的表述具有一致性，即维持委托授权不得变更的效力。撤销权的行使有严格的时间的限制，按《民法通则》和《合同法》的规定，如果当事人没有特殊的约定，一般为一年内行使，如不行使，撤销权消灭。而对于解除权来说，除非当事人对解除权的行使有约定，并无一年的时间限制，而是根据违约的情况由当事人行使。本案中，第8条第5款在“不得单方撤销”中没有约定时间和条件的限制。既然该条“不得单方撤销”应理解为包含“不得单方解除”的意思，即该条款也可以理解为对委托合同不得单方解除的约定。当然，如果该条中“不得单方撤销”并不包括“不得单方解除”的意思，由于撤销权的行使规则与解除权的行使规则并不相同（至少大部份规则并不相同），本案的原告李军提出解除委托合同之诉，就不受“不得单方撤销”的限制了。本院认为，第8条第5款“不得单方撤销”应理解为包含“不得单方解除”的意思。所以本案的关键在于该委托合同的委托方能否行使解除权问题。二、关于能否“解除”的问题本院认为，综合考虑《民法通则》和《合同法》相关规定以及委托合同的特性、本案的实际情况，双方当事人虽然约定了限制委托合同任意解除权的条款，但该委托合同关系中的委托方仍可以行使解除权。理由如下：1、合同法对解除合同的相关规定及相互关系。《合同法》第九十四条规定了合同的法定解除条件，这些解除条件除了不可抗力以外，都是以一方违约为条件。而第四百一十条则特别规定了委托合同的双方当事人享有任意解除权，不以一方违约为条件。二者的关系是一般规定与特殊规定的关系。《合同法》第九十四条主要是针对双务合同，即双方互负义务或者债务的情况，而《合同法》第四百一十条规定的委托合同则既有双务合同，也有单务合同。双务合同与单务合同不同。单务合同是单方授权另一方从事事务的行为。委托方（授权方）只需授权，但不需要负义务（支付报酬）。在委托合同中的双务合同，既有委托方支付受托方报酬的内容，也有受托方需要完成受托事务的义务的内容。但是，在委托合同中，无论是单务合同还是双务合同，都有一个共同的特点，即受托方取得的代理权都是委托方授予的，从这个角度来说，委托合同的授权都是委托方的单方授权。授权本质上是委托人对受托人如何处理受托事务的指令。这意味着，受托人必须按委托人的意思从事委托事务，否则，委托人随时可以撤销或者解除委托授权。当然，受托人之所以愿意接受受托事务，也是其愿意接受，其也可以随时解除委托关系。2、不可撤销的法律行为，主要适用于物权行为、票据行为和有负担的意思表示行为，而委托合同中的授权代理行为一般不宜适用。不可撤销的法律行为，最常见的是不可撤销的信用证。在银行贷款业务中，担保人向银行出具不可撤销的担保函或担保书。这类不可撤销法律行为之所以具有法理上的合理性，是因为开证行（包括信用证上的付款人）、担保人，不管是票据行为，还是债权意思表示行为，都是负担行为，对受益人、被担保人负有履行义务。是否能履行义务，对受益人、被担保人的利益关系极大，涉及到受益人、被担保人的交易安全。交易安全在交易中是至关重要的。而在委托授权性的法律行为中，虽然也涉及到交易安全，但该交易安全指向的对象是委托合同之外的第三人，对于受托人来说，并不涉及交易安全问题。如果被授权的代理人在代理权限范围内从事交易给对方造成损失的，是由委托人承担赔偿责任，而不是由受托人承担责任。换言之，被授权的代理人从事代理事务产生的风险是由委托人承担的。另一方面，受托人在取得授权以后，委托人的利益是在受托人的支配之下，受托人是否忠实地履行义务或者是否有能力完成受托事务，对委托人关系极大。如果约定委托人不得撤销委托授权，对委托人可能存在极大的风险，而受托人有可能利用委托人不能单方撤销该授权，做出只对自己有利而对委托人不利的事。因此，委托授权行为不宜对行使撤销权、解除权进行限制。3、关于《合同法》委托合同双方当事人任意解除权的法理分析。《合同法》第四百一十条虽然赋予委托人与受托人可以随时解除合同的权利，但解除的基础并不完全相同。就委托人的任意解除权的法理依据而言，首先，在委托合同中，委托人将本人的事务授权受托人处理，委托人的利益处于受托人的控制、支配之下，受托人是否忠实或者是否有能力处理受托事务，对委托人的利益关系极大。因此，委托人对受托人的授权是建立在对受托人的信赖基础上的。如果委托方对受托方的信赖基础发生动摇或者不复存在，即使这种信赖的动摇仅仅是委托人主观意识中的一种担心、焦虑，合同的继续履行都有可能会使委托人处于不安的状态。正是基于对委托合同中委托人对受托人信赖重要性的考虑，《合同法》第四百一十条赋予委托人可以随时解除委托合同的权利。其次，委托合同中受托人尽到善良管理人忠实义务的重要性。基于委托合同中委托人对受托人信赖关系的要求，也导出受托人最重要的义务——忠实义务，这种忠实义务体现在《合同法》第三百九十九条有关要按照委托人的指示处理委托事务、第四百条有关亲自处理委托事务、不得超越委托代理权限、第四百零一条有关报告事务处理情况等条款中。《民法通则》第六十五条至六十八条也规定，受托人不得超越委托代理权限，如超越代理权给委托人（被代理人）造成损失的，要承担赔偿损失的责任。总而言之，受托人在从事受托事务时，要尽到善良管理人的忠实义务，维护委托人的合法利益。如受托人不能尽到善良管理人的忠实义务，委托人自然可以行使合同解除权。至于受托人，其之所以愿意接受委托，可能是居于对委托人的信任，也可能是出于友情，还可能是取得某种回报或者报酬等原因，如果受托人认为其受托的基础或者理由不复存在，或者受托人认为其没有能力完成受托事务，受托人也可以随时解除委托合同。通过对委托合同双方当事人任意解除权的法理分析，至少可以得出三点结论：（1）委托人或受托人任意解除委托合同的权利，是法律基于委托合同的特性而做出的特殊法律规定。委托合同中，一般不应对任意解除权作出限制。如果因解除合同给对方造成损失的，属于解除的一方是否应该给予对方赔偿，即解除的后果问题，不应成为限制解除权的理由。如果当事人在委托合同中对委托合同约定了对解除权进行的限制，必须有充分合理的理由，并不得损害被限制行使解除权的一方的利益，或者导致该方的利益在委托合同关系中严重失衡；没有对限制解除权的行使做出时间、条件约定的，无条件约定“不得单方撤销”或者“不得单方解除”，实质上是剥夺了被限制行使解除权的一方不得行使解除权的权利。而在出现明显不利于没有过错或者不可归责的一方当事人的情形时，仍然限制该委托关系中已经或者可能遭受不利影响的一方当事人行使解除权，这种限制显然是不公平和不正当的。因此，任何对任意解除权的不当限制，都是与《合同法》赋予双方当事人可以任意行使解除权的立法本意相悖的。对于任何不当的限制，如果被限制的一方当事人提出解除的要求的，应该得到支持。（2）由于委托人将本人的事务交由受托人处理，委托人的利益处于受托人的控制、支配之下，受托人是否忠实处理或者是否有能力完成受托事务，对委托人的利益关系极大。因此，从法理上说，委托人的任意解除权更为重要，更不应受到不当的限制。如果在委托合同中对委托人行使解除权做不当的限制，例如，无条件限制委托人解除权和撤销权，对委托人限制出现“不得单方撤销”或者“不得单方解除”，除非受托人有充足的理由是为了委托人的利益，否则这种限制应视为受托人是为了维护自己的利益限制委托人利益而设置的法律障碍，蕴含着受托人对忠实义务的拒绝承担。对于这样的不当限制，法律应该对其做出否定性的评价。（3）如果受托人在从事受托事务中不履行受托义务，或者没有能力完成受托事务，出现《合同法》第九十四条第（二）至第四项的法定解除情形的，委托人可以行使解除权，不受委托合同中“不得撤销”或者“不得解除”的限制。4、本案的特殊情况。本案的委托合同还有如下特殊性：（1）李军、陈红原为夫妻，是在离婚协议财产分割的同时签订了《股权转让协议书》，在《股权转让协议书》的第8条第5款约定了涉案的委托合同关系。（2）李军本人在《股权转让协议书》签订时的状况。证据显示，在离婚、签订《股权转让协议书》时，李军本人处在一个内外交困、无法正常履行对相关公司管理职责的情况之下。（3）股权分配后双方的持股状况。双方离婚时对于财产、股权进行了分割，其中股权份额基本是对半分配，之后陈红基于李军对被转让的公司股份授予其享有的股东权及经营、管理权，获得了对部分相关公司的控制权。因此，虽然双方并未约定受托人的报酬，但实际上陈红作为受托人，基于委托合同而可以享有相当的利益。5、在委托授权之后，受托事务发生重大变化情况下，作为委托人的李军对行使合同的解除权具有更充分更合理的理由。（1）双方之间的信赖基础已经丧失。根据本院查明的事实，当时李军和陈红签订《股权转让协议书》、委托合同条款的背景，是基于双方当时要离婚、分割夫妻共同财产、应对紧急事件等目的而签订的，不仅涉及股权转让问题，亦涉及到李军股东权的行使以及亚之杰相关公司的经营和管理权一并交给陈红行使的约定，这种对公司命运和股东利益的安排，更多是基于委托方与受托方之间的信赖关系。然而，在委托协议签订之后，从双方提供的证据来看，陈红没有充足的证据证明经过李军的同意，便将北京亚之杰置业房地产开发有限公司的99%股权（包括李军的份额）变更在其母亲李善荣的名下，且指定李善荣为法定代表人。此事显然是超出了受托人的权限，且损害了李军的合法权益。李军在诉讼中还称，陈红在取得委托授权后，对亚之杰相关公司的股权变更、法定代表人变更的过程中，存在侵犯股东知情权、损害李军合法权益的行为，目前亚之杰相关关联公司亦发生经营不善、亏损严重等情况。虽然李军所述未必全是事实，亚之杰相关公司发生经营不善、亏损亦未必是或者部分是陈红的原因，但至少可以确定的是，陈红在取得委托授权后，不但没有尽一个善良管理人应有的注意义务、忠实义务处理受托事务，维护委托人李军的利益，而且还有损害李军权益的行为。原告李军有合理的理由认为其对陈红的信赖基础已经丧失。（2）继续维持双方之间的委托关系，不利于维护李军的合法利益。李军与陈红约定委托条款时，是希望陈红能通过谨慎、忠实的管理，使被授权管理的公司能够继续健康发展、双方在离婚后仍能分享共同拥有股权的相关公司在经营中的获利。但现有证据表明，当初李军委托陈红进行相关公司经营管理的合同目的已落空，如果仍然维持双方在订立合同时有关“不得撤销”的约定而否定李军的解除权，对李军来说显然是不公平和不利的，也是违背李军在签订委托授权的初衷和本意的。陈红辩称其辞去了军职，可以以普通公民的身份对公司行使管理权、经营权，也不影响李军对委托合同行使解除权。综上所述，根据《合同法》第四百一十条的立法本意，委托合同的双方当事人都有任意解除权，即有随时解除合同的权利。如果在委托合同中没有充足的理由就对任意解除权进行限制，则显然是不适当的。本案中，委托人是李军，受托人是陈红，李军将其在亚之杰相关公司的股东权、管理权委托授权陈红行使，结合陈红经受让的公司股份，陈红取得了对亚之杰相关公司法律上的控制权，李军的股权利益也置于陈红的控制之下。就此而言，即使在李军委托陈红后，没有证据证明陈红损害其利益，李军也可以解除对陈红的委托授权。况且在本案中，李军有证据证明陈红在接受委托之后存在并未尽善良管理人的忠实义务的情形，甚至有损害其利益的行为，其对陈红的信任基础已经丧失，如继续维持委托合同将对李军明显不利，且不公平，因此，李军要求解除《股权转让协议书》第8条第5款的诉讼请求，有法律和事实的理由，本院予以支持。陈红的相关辩称，本院不予采信。陈红于2016年4月8日收到本案应诉材料，李军解除委托合同的通知于当日到达陈红，故上述委托合同关系于2016年4月8日解除。本院依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（五）项、第九十六条第（一）款、第三百九十六条、第四百一十条之规定，判决如下：确认原告李军解除合同的行为有效，原告李军与被告陈红之间的委托合同关系，即二Ｏ一四年三月三日双方签订的《股权转让协议书》中的第8条第5款于二Ｏ一六年四月八日解除。案件受理费七十元，原告李军已预交，由被告陈红负担，于本判决生效后七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审判长  张钢成审判员  戴 国审判员  唐盈盈二〇一七年三月二十日书记员  陈念佳书记员  黄妍妍