重庆市第五中级人民法院民 事 判 决 书(2016)渝05民初207号原告（反诉被告）：王义明，男，1945年4月1日出生，住重庆市渝中区。委托诉讼代理人：贺蓄芳，重庆渝信律师事务所律师。被告（反诉原告）：重庆科瑞制药（集团）有限公司，住所地重庆市南岸经济技术开发区大石支路2号，组织机构代码20316367-8。法定代表人：李少宏，职务：董事长。委托诉讼代理人：李小平，重庆索通律师事务所律师。委托诉讼代理人：田舒丹，重庆索通律师事务所律师。第三人：重庆科瑞制药有限责任公司职工持股会，住所地重庆市南岸区海棠新街70号。负责人：朱斌。原告（反诉被告）王义明与被告（反诉原告）重庆科瑞制药（集团）有限公司（以下简称科瑞制药集团）、第三人重庆科瑞制药有限责任公司职工持股会（以下简称职工持股会）与公司有关的纠纷一案，重庆市高级人民法院于2016年2月14日作出（2015）渝高法民终字第00479号民事裁定书，裁定撤销本院（2014）渝五中法民初字第00677号民事判决，发回本院重审；本院于2016年3月7日立案后，于2016年11月24日追加职工持股会为第三人，依法组成合议庭，适用普通程序于2016年6月29日、2016年11月1日、2016年12月13日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）王义明及其委托代理人贺蓄芳，被告（反诉原告）科瑞制药集团的委托代理人李小平、田舒丹，第三人职工持股会的负责人朱斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王义明向本院提出诉讼请求：1.确认其认购持有科瑞制药集团股权767.25万股合法有效；2.科瑞制药集团立即支付其股权款2961.58万元及利息1万元；3.本案诉讼费由科瑞制药集团承担。诉讼过程中，王义明增加诉讼请求：科瑞制药集团支付其2006、2007年度股份分红（税后）1043460元、797940元，合计1841400元；王义明放弃前述诉讼请求1。事实和理由：1999年3月，重庆制药七厂经批准改制为重庆科瑞制药有限责任公司（后变更名称为科瑞制药集团）。科瑞制药集团总股本2547万元，其中国有股2206.8万元，职工股340.2万元。1999年12月重庆市医药管理局批复同意科瑞制药集团调整股本结构。2000年5月9日，重庆市国有资产管理局针对科瑞制药集团二次改制作出批复，规定科瑞制药集团总股本调整为2878万元，其中国家股1467.8万股，职工股1410.2万股，本次职工认购国家股1037.3万股，按每股净资产1.35元优惠20%计算，即每股1.08元，职工出资额为1120.3万元。王义明时任科瑞制药集团董事长，自筹资金五百多万元，先后认购科瑞制药集团股份511.5万股，科瑞制药集团先后向王义明出具了50548号及06022号出资证明书。2005年科瑞制药集团将利润1439万元转增为股本，公司股本变为4317万元，经过此次送股王义明持有767.25万股。2007年11月，王义明被判处有期徒刑三年。2008年7月王义明与科瑞制药集团终止劳动关系。当年科瑞制药集团每股净资产为3.86元，王义明持股价值2961.58万元。2013年5月，科瑞制药集团瞒着王义明，操纵其他股东将该公司全部职工股转让给重庆市御临建筑工程有限公司（以下简称御临建筑公司）。科瑞制药集团信访办2014年6月3日《关于王义明要求行使股东权利等的说明》证实，根据2009年10月10日科瑞制药集团股东代表大会决议，2006年每股分红0.17元（税前）、2007年每股分红0.13元（税前）。王义明合法持有767.25万股，累计应得分红为1841400元（税后），科瑞制药集团没有支付该笔分红。科瑞制药集团的上述行为严重侵犯了王义明的股东权益。科瑞制药集团辩称：1.王义明持有的股权是被职工持股会转让，并非科瑞制药集团。2.原审已查明，在改制过程中王义明串通企业管理人员，通过隐瞒企业利润调低股价，从而达到多购买国有股的事实，王义明据此购持股份的行为应属无效，王义明于2000年、2003年两次通过职工持股会出资共计545.94万元购买505.5万股的行为，明显是利用职务之便隐瞒公司利润，恶意调低公司股价实施完成，王义明对此部分股权不享有权利。2005年职工持股会向王义明配送的252.75万股股份的行为应予撤销，不存在赔偿的基础事实关系。王义明合法持有的股份数额只有9万股，以此为基础计算，可能取得的权益仅有558.09万元。3.王义明主张按3.86元/股单价计算股权款，无任何事实依据，根据持股会章程及相关文件规定，王义明持有的职工股应是原价回购，单价应是1.35元/股。4.王义明提出的本案诉求已超过法定诉讼时效，依法不应保护。按持股会章程及职工股内部管理文件规定，王义明应自离职起一个月内办理完股权转让，并提出股权回购款支付请求，且王义明对此明知。王义明自2008年7月25日与科瑞制药集团解除劳动合同后，最迟应于2008年8月25日办理股权回购事宜，虽于2010年8月17日提出过权利主张，但在2013年11月23日再次提出权利主张时已超过法定诉讼时效。职工持股会述称，同意科瑞制药集团的意见。科瑞制药集团向本院提出反诉请求：1.确认王义明于2000年、2003年两次认购股权505.5万股的行为无效；2.撤销科瑞制药集团基于王义明无效持有股权而向王义明配送252.75万股的行为；3.王义明向科瑞制药集团返还2000年至2008年期间基于无效持有505.5万股股权而分配获得的股权红利864.12万元；4.本案本诉及反诉所产生的全部诉讼费用由王义明承担。事实和理由：1999年3月，科瑞制药集团(原重庆制药七厂)第一次改制为公司制企业，总股本2547万元，其中国有股2206.81万元，职工股340.2万元，王义明作为公司法定代表人获得6万股。2000年科瑞制药集团第二次改制，增调国家股及职工股后，职工以每股1.35元（可优惠20%为1.08元）认购国家股。改制后股权结构变为国家股1467.8万股，职工股1410.2万股。王义明在本次改制中出资524.34万元认购485.5万股。2003年，王义明再次以每股1.08元出资21.6万元认购20万股。2005年科瑞制药集团按持股总额的50%配股，王义明获得配送股份255.75万股。1999年至2008年，科瑞制药集团向王义明累计分红874.5万元。2008年，王义明因职务犯罪被判刑。在刑事案件中查明，王义明在两次改制中均存在利用职务之便隐瞒企业利润不申报，故意调低科瑞制药集团股权价值（将本应2.37元每股调低至1.35元每股），并以此低价认购股权，致使第二次改制中职工认购国家股时少支付850.57万元，造成国有资产严重流失，因此王义明认购505.5万股的行为应认定为恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的无效民事行为，基于该505.5万股配送的255.75万股因持股无效而应予撤销。王义明于2000年至2008年期间，基于无效持股而分配获得的股权红利也应当一并返还。王义明对科瑞制药集团的反诉辩称：1.本案涉及的改制经过行政审批，合法有效。包括王义明在内的所有职工认购股权合法有效。王义明认购股权不构成恶意串通，也没有损害国家利益。2.本案不构成显失公平或重大误解，不存在撤销事由。科瑞制药集团主张撤销已经超过行使撤销权的除斥期间。3.科瑞制药集团在2009年发给王义明的通知里明确了王义明的股权，科瑞制药集团要求返还分红款缺乏依据。4.二次改制在2000年已经完成，2003年的20万股是向职工持股会认购的。第三人职工持股会述称，同意科瑞制药集团的意见。当事人对有关科瑞制药集团改制的审批文件、职工持股会的社会团体法人登记证及有关文件、科瑞制药集团的工商档案资料、王义明认购股份财务凭证、股东出资证明、科瑞制药集团有关股东代表大会决议及董事会决议、科瑞制药集团内部职工股红利分配表、（2007）南法刑初字第446号刑事判决书、渝金汇鉴（2008）276号司法会计鉴定意见书、（2008）渝五中刑终字第39号刑事裁定书、科瑞制药集团关于解除王义明劳动关系的决议及通知书、内部股权转让协议、重庆市国有资产监督管理委员会关于同意重庆化医控股（集团）公司收购科瑞制药集团股份的批复、股权转让协议、王义明与科瑞制药集团之间的往来函件、民政部办公厅民办函【2000】110号函、重庆市民间组织管理局来信回复等证据的真实性无异议，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：1998年7月21日，职工持股会制定《重庆科瑞制药有限责任公司职工持股会实施方案》。该方案的相关内容为：1、职工持股会是由公司内部在职职工自愿出资和公司转配股给职工组成，共同持有公司（局部）资产的股份，并代表持股职工行使出资者权利，以公司工会、职代会托管运作的专门委员会。2、持股会以社团法人形式将职工股金向重庆科瑞制药有限责任公司出资，成为重庆科瑞制药有限责任公司股东之一。3、与公司签订劳动合同的正式在岗职工均有权享受出资参股和配股，职工以现金方式入股，按《重庆科瑞有限责任公司职工持股会章程》办理手续，职工个人出资参股额与企业转股额合并为职工个人持股，并作为分红依据。4、职工向持股会出资并转为持股后，其出资不得抽回，不能上市交易和流通，但允许在公司职工中通过一定手续进行部分或全部转让过户。5、在职工脱离公司（解除劳动合同关系或死亡、内退、退休、协议保留劳动关系）时，在一个月内必须将个人所持股份在本公司内部转让，公司职工无人购买时，由控股公司按当期指导价收购。如在规定的时间内未办理转让手续，逾期由职工持股会理事会审核并出具手续予财务部代为办理股份转让手续，原持股者应将原股份的股权证及相关书面凭证交持股会，否则，原有股权证和相关书面凭证均为无效凭证。同日，重庆制药七厂制定《重庆科瑞制药有限责任公司职工持股会股金管理办法》。该管理办法的相关规定为：1、职工持股会的资金来源于职工出资参股部分和职工分配所得的配送股。2、职工持股由公司发给《重庆科瑞制药有限责任公司股权证》，作为持股和享受收益分配的书面凭证。3、公司职工持股不准违法在社会上转让、交易，只允许在公司职工中通过一定手续进行部分或全部转让过户。会员职工失去公司职工身份，在一个月内必须将个人所持股份在公司内部转让，公司内部无人收购时由控股公司按当期指导价收购。同日，重庆科瑞制药有限责任公司工会委员会制定《重庆科瑞制药有限责任公司职工持股会章程》。该章程的相关内容为：1、职工持股会的性质为，由重庆制药七厂筹备组依法筹备发起，企业职工自愿参加出资成立，职工以股东身份代表持股会会员，依法行使股权的社团法人。2、会员资格：凡持有公司职工内部股的在职职工均可成为会员。1998年11月27日，重庆市民政局向职工持股会颁发（民）社证字第901号重庆市社会团体法人登记证。1999年3月，经重庆市体制改革委员会和重庆市医药管理局、重庆市国有资产管理局等部门批准，重庆制药七厂改制为国有控股、职工参股的重庆科瑞制药有限责任公司。公司股本总额为2547万元，其中国有净资产转股2206.8万元，占86.64%，职工出资参股340.2万元，占13.36%。本次改制为第一次改制。1999年11月11日，科瑞制药集团作出《关于公司职工正式离开岗位时对所持本公司股份应及时转让的说明》，规定：凡公司持股会会员职工，正式离开岗位或死亡时，本人或亲属应在一个月内通过公司持股会及时将所持股份转让予公司正式在职职工或公司，如未在一个月内未及时转让，既不能享受公司分红，也不承担公司风险，同时也不计息。1999年12月21日，重庆市医药管理局批复科瑞制药集团，同意该公司调整股本结构的方案。2000年5月9日，重庆市国有资产管理局作出批复，规定科瑞制药集团总股本调整为2878万元（基准日为1999年12月31日），其中国家股1467.8万股（由重庆市国有资产管理局持有，委托重庆市医药管理局管理），占51%，职工股1410.2万股（每股净资产1.35元，一次性付清转让款可优惠20%，本次职工实际出资额为1120.3万元），占49%。根据2000年公司股东代表大会通过的《重庆科瑞制药有限责任公司关于股本结构调整的总体方案》，职工股纳入公司持股会统一管理，职工因解聘或其他原因离开岗位，按当期指导价转让或由公司回购。本次改制为第二次改制。王义明时任科瑞制药集团董事长。第一次改制时王义明现金出资6万元，取得了公司股份6万股。第二次改制过程中，王义明于2000年8月9日及10日累计出资524.34万元购买了公司股份485.5万股（每股1.35元优惠20%后为1.08元）。2003年3月27日王义明又出资21.6万元购买了公司股份20万股（每股1.35元优惠20%后为1.08元）。至此，王义明累计持股511.5万股，科瑞制药集团先后向王义明出具了50548号《重庆科瑞制药有限责任公司股东出资证明书》（4915000股）及06022号《重庆科瑞制药有限责任公司股东出资证明书》（200000股）。《重庆科瑞制药有限责任公司股东出资证明书》载明的相关内容为：1、出资证明书就是股东的股权证明。2、投资后股金不退、不计息。公司根据持股比例分红。3、会员职工正式离开岗位或死亡时，即不保留原有的股权，本人或亲属应在一个月内通过公司持股会及时将所持股份转让予公司正式在岗职工或控股公司。科瑞制药集团2002年度（即第七次）股东代表大会决议第四项第2条载明：对职工离开岗位时，如由公司持股会原件回购的股，按公司改制时职工所购股权的原价进行回购（如公司第二次改制时，公司每股定价为1.35元，按照国家政策优惠20%的规定，职工个人购股实际出资额为1.08元/股，现在公司持股会在回购时，以1.35元/股作为原价回购）。职工相互间转购自己议价。2005年，经过批准科瑞制药集团将利润1439万元转增为股本（国家股733.9万元，职工股705.1万元），公司股本变为4317万元。科瑞制药集团将职工股予以配送，王义明根据持股比例配送了2557500股，前述配送股份分别登记于上述《重庆科瑞制药有限责任公司股东出资证明书》。至此，王义明累计持股7672500股。2005年3月30日，职工持股会作出《重庆科瑞制药有限责任公司职工股内部转让补充规定》，规定：凡失去本公司在岗身份（不包括待岗人员）的职工，必须将个人所持公司股份转让予公司持股会，否则，该股份从该职工失去公司在岗身份之日起，予以封存，失去股份功能，同时不计息，以现金方式存放公司待处理。王义明按持股491.5万股，分得2000年、2001年、2002年现金红利（税后）501330元、786400元、786400元；按持股511.5万元分得2003年、2005年现金红利（税后）1063920元、1329900元，取得2004年以配送股份方式的分红2557500股。2007年11月30日，重庆市南岸区人民法院作出（2007）南法刑初字第446号刑事判决，认定王义明犯受贿罪，判处有期徒刑三年。该案中，公诉机关指控：从1995年起原重庆制药七厂扭亏为盈后，王义明要求该厂财务部门每年隐瞒部分利润。1998年第一次改制时审计未发现历年隐瞒的2000余万元利润。此后王义明和叶本君（该案另一被告人）仍要求财务部门继续隐瞒部分利润。2000年第二次改制，在未经审计和资产评估的情况下以账面总资产核算成本，而该公司历年来累计隐瞒的利润未进入总资产进行成本核算。经审计，截止1999年12月31日，共隐瞒净资产24463435.95元。由于人为调低改制时公司净资产，造成国有资产流失705.36万元。公诉机关据此指控王义明构成私分国有资产罪。对该部分，重庆市南岸区人民法院认为事实不清，证据不足，罪名不成立。重庆市南岸区人民检察院对该一审判决不服，向本院提出抗诉，并于2008年2月委托重庆金汇会计师事务所“就1998年9月30日和1999年12月31日的两次改制过程中流失的国有资产数额及王义明和叶本君借机私分的国有资产准确金额”进行司法鉴定。该所作出鉴定意见：（一）第一次改制时少划分国家股本金388.08万元（在第二次改制时纠正调增了298.3万元，还余差额89.78万元），使得国家股占股比例少1.77%，到第二次改制前少分股利3.16万元。（二）第二次改制时所有者权益少计3120.95万元，以本次审核计算后的每股净资产2.37元计算，职工认购国家股时，少支付股款850.57万元，其中王义明少支付股款398.11万元，少调整第一次改制时少划分国家股本金89.78万元，使得国家股占股比例少1.48%，2000-2005年少分得股利71.05万元。本院于2008年6月18日作出（2008）渝五中刑终字第39号刑事裁定书认为，对原审判决未认定王义明等犯私分国有资产罪系错误裁判的抗诉理由，不予采纳，并裁定维持原判。2008年7月25日，王义明与科瑞制药集团终止劳动关系。解除劳动关系的通知于同年8月19日送给王义明。2009年3月23日，科瑞制药集团向王义明发出通知，表示根据关于王义明的刑事判决和《中华人民共和国劳动合同法》，科瑞制药集团解除了与王义明的劳动关系。根据《重庆科瑞制药有限责任公司职工持股会股金管理办法》和《重庆科瑞制药有限责任公司职工股内部转让补充规定》，王义明应将所持公司股份7672500股办理相关手续。现通知王义明在一个月内办理和完善相关手续，逾期按上述两个规定执行。2009年12月14日，职工持股会与重庆化医控股集团公司签订《内部股权转让协议》。协议约定，由于科瑞制药集团改制时通过延迟投资收益入账时间、虚增存货及销售成本多列费用等手段隐瞒利润，使公司净资产由每股2.37元降至1.35元，按一次性优惠20%计算，公司二次改制时国有股的转让价由每股1.9元降到1.08元。科瑞制药集团与王义明解除劳动关系后，科瑞制药集团已经按照规定对王义明的的股份进行了回购。经双方协商达成如下协议：1、职工持股会按回购成本价2.37元将回购取得的1365.45万股全部转让给重庆化医控股集团公司，其中包括改制时王义明、叶本君未支付股款多得的734.41万股公司股份，以及该部分股份的历年红利和资金占用费，重庆化医控股集团公司已经委托职工持股会在回购时代为收取。2、股权转让金3236.12万元，扣除职工持股会代为收取的王义明、叶本君多得股份对应的股款、红利及资金占用费2591.07万元，重庆化医控股集团公司还应支付645.05万元。3、重庆化医控股集团公司于协议生效后十个工作日内支付股权转让款，职工持股会收到款项后配合办理股权变更的工商登记。4、本协议经市国资委批准和双方签章后生效。2010年3月18日，重庆市国有资产监督管理委员会批复重庆化医控股（集团）公司，同意重庆化医控股（集团）公司以2.37元/股收购职工持股会持有的1365.45万股，并要求对“第二次改制时恶意隐匿净资产所造成的国有资产损失，对其中王义明、叶本君二人违规所得，应在本次收购时一并按规定予以追回”。2010年4月15日，职工持股会与重庆化医控股（集团）公司签订科瑞制药公司股权转让协议，职工持股会以2370万元转让23.16%的股权，重庆化医控股（集团）公司于2010年4月23日前以现金方式支付转让款给职工持股会。同年11月20日，双方又签订科瑞制药公司股权转让协议，职工持股会以866万元转让8.47%的股权，重庆化医控股（集团）公司于2010年11月30日前以现金方式支付转让款给职工持股会。上述股权转让均已办理相应变更登记，重庆化医控股（集团）公司持股82.63%，职工持股会持股17.37%。2012年3月29日，重庆化医控股（集团）公司将该82.63%股权投资于重庆医药（集团）股份有限公司，并办理了相应变更登记。按照科瑞制药集团工商免检企业经营情况表、2009和2010年度公司年检报告书，科瑞制药集团的净资产在2008年、2009年、2010年分别为16617万元、15922.135521万元、11462.429499万元。2010年8月17日，王义明向科瑞制药集团发函，表示他持有科瑞制药集团股份合法，是该集团股东，要求行使股东权利，分取2006至2008年红利。2011年12月12日，王义明再次向科瑞制药集团要求行使股东权利。2013年5月10日，科瑞制药集团股东会作出决议，“同意本公司股东重庆科瑞制药有限责任公司职工持股会将其持有的本公司17.37%股权转让给重庆市御临建筑工程有限公司”。同日职工持股会与御临建筑公司签订《股权转让协议》，职工持股会将所持科瑞制药集团17.37%股权转让给御临建筑公司，转让款4199.328万元于2013年5月20日前付清。合同签订后科瑞制药集团17.37%股权转让给了御临建筑公司。当时科瑞制药集团注册资本4317万元，职工持股会持股749.88万元，折合每股出让价5.6元。科瑞制药集团股东及其持股比例由此变更为重庆医药（集团）股份有限公司持股82.63%，重庆市御临建筑工程有限公司持股17.37%。2013年11月23日，王义明认为自己仍为公司股东，向科瑞制药集团提出行使股东权利。科瑞制药集团于2013年12月10日函复表示，2008年7月9日该集团董事会作出决议，由于王义明被判处有期徒刑，根据《中华人民共和国劳动合同法》和《重庆科瑞制药有限责任公司职工股内部转让补充规定》，王义明自2008年7月25日股份已由持股会收回，不再拥有享受股份分红等权利。王义明在2008年7月25日前仍可享受分红，2006年和2007年每股分红分别为0.17元和0.13元（税前），王义明可得股份354.53万股可分红106.35万元（税前）。王义明所持354.53万股按2.37元/股计算，股权款为840.23万元。扣除非法持有412.72万股享有的2000-2005年6次分红税后款376.27万元，再扣除占用376.27万元按同期贷款基准利率计算的资金占用损失98.95万元后，可支付股权回购款365.01万元。以上股权款及税前红利合计471.36万元，扣除红利20%的个人所得税后可得450.09万元。王义明经通知未办理股权、红利清算手续，现可随时来公司办理股权回购和红利清算事宜。另查明，2000年7月6日，《民政部办公厅关于暂停对企业内部职工持股会进行社团法人登记的函》（民办函[2000]110号）载明：1998年国务院颁布新修订的《社会团体登记管理条例》第三条第三款规定“不属于本条例规定登记的范围的：……；机关、团体、企业事业单位内部经本单位批准成立、在本单位内部活动的团体。”由于职工持股会属于单位内部团体，不应再由民政部门登记管理，该部已提出意见上报国务院，在国务院没有明确意见前，各地民政部门暂不对企业内部职工持股会进行社团法人登记，此前已登记的职工持股会暂不换发社团法人证书。2016年3月7日，重庆市民间组织管理局回复王义明：前述函适用于全国，按照民政部要求，该局已停止对企业内部职工持股会进行社会团体法人的登记注册工作。庭审中，职工持股会陈述，其有一个以科瑞制药集团名义开立的银行账户，有几十万元。本院认为，王义明按照改制时有关职工持股会的方案、办法、章程等，通过职工持股会向科瑞制药集团出资，按持股比例分红，与职工持股会之间形成代持股关系，本案系因此发生的纠纷，案由应确定为与公司有关的纠纷。关于王义明持股的效力问题。争议为2000年和2003年购买的505.5万股是否有效及相应配送的252.75万股可否撤销。王义明通过职工持股会以现金出资，取得科瑞制药集团股权511.5万股，又按此持股数分红获得配送股份255.75万股，合计767.25万股。王义明向职工持股会出资，持有职工持股会名下科瑞制药集团相应股权，并按持股数额分红，是基于企业改制而形成的特殊代持股关系，即作为在职职工出资并持股分红。鉴于科瑞制药集团改制经过相关部门批准，改制后的资本构成已经工商登记对社会公布，公司注册资本应当恒定，且前述王义明取得股权的行为符合职工持股会有关规定，并无法定无效事由，故应认定为有效。根据相关刑事判决书及裁定书，王义明作为科瑞制药集团董事长，在履行职务中有隐瞒公司利润的行为。王义明的职务行为系另一法律关系，据此认定本案中王义明部分出资持股无效，与职工持股会的有关规定不符，于法无据。科瑞制药集团关于王义明于2000年、2003年两次共购买505.5万股的行为无效，撤销基于该无效持股而向王义明配送252.75万股的行为，王义明返还2000年至2008年期间基于该无效持股而分取的红利的反诉请求不能成立，本院不予支持。关于王义明所持767.25万股折算为现金的问题。根据职工持股会的有关规定，王义明因被解除劳动关系而失去在岗职工身份，必须将其所持公司股份转让予职工持股会，否则其股份从失去在岗职工身份之日起予以封存，失去股份功能，同时不计息，以现金方式存放公司待处理。王义明于2008年8月19日收到解除劳动关系的通知，即于当日失去科瑞制药集团在岗职工的身份。由于王义明未将所持股份转让予职工持股会，故自当日起其所持767.25万股股份被封存并以现金方式存放公司待处理。科瑞制药集团举示的2001年度（第七次）股东代表大会决议证明，职工持股会按原价即1.35元/股回购离岗职工的股权。该决议属职工与职工持股会之间关于原价回购股权的约定，符合在职职工持股仅为分红依据的改制本意，可作为处理职工与职工持股会之间代持股关系的依据。王义明被封存的股份应折算为现金10357875元。王义明所持股份以现金形式被封存于科瑞制药集团，该款应属王义明所有。职工持股会取得社团法人登记，现无证据证明其社团法人登记证失效，应认定职工持股会系独立的社团法人。但职工持股会认可其是以科瑞制药集团名义开立的银行账户，未举证证明有独立的财产，且案涉股权款以现金形式封存于科瑞制药集团，故职工持股会与科瑞制药集团应共同承担按前述计算金额返还王义明股权款的责任。王义明关于返还股权款的诉讼请求部分成立，本院予以支持。前述规定明确封存的股份不计息，王义明关于支付利息1万元的诉讼请求不能成立，本院不予支持。王义明所持股权于2008年8月19日被封存，失去股份功能。科瑞制药集团应按767.25万股向王义明分配此前的2006年和2007年的分红。根据科瑞制药集团2013年12月10日的复函，2006年和2007年其每股税前分红分别为0.17元和0.13元，王义明应得税后分红分别为1043460元和797940元，合计1841400元。王义明关于科瑞制药集团支付2006年和2007年股份分红（税后）共1841400元的诉讼请求成立，本院予以支持。双方历年来数次函件往来争执股权问题，印证了双方一直对股权处置有交涉，且科瑞制药集团2013年12月10日的复函明确表示，王义明可随时来公司办理股权回购和红利清算事宜。故王义明的本诉诉讼请求应认定为未超过诉讼时效。科瑞制药集团关于王义明的诉讼请求已过诉讼时效的抗辩，与审理查明的事实不符，本院不予采纳。综上，经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民法通则》第五十八条、第五十九条、第七十二条、第一百零六条、第一百四十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、重庆科瑞制药（集团）有限公司、重庆科瑞制药有限责任公司职工持股会于判决生效后十日内支付王义明股权款10357875元；二、重庆科瑞制药（集团）有限公司于判决生效后十日内支付王义明2006年和2007年的股份分红（税后）1841400元；三、驳回王义明的其他诉讼请求；四、驳回重庆科瑞制药（集团）有限公司的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费211301元，由王义明负担123525元，重庆科瑞制药（集团）有限公司、重庆科瑞制药有限责任公司职工持股会负担87776元。反诉案件受理费36144元，由重庆科瑞制药（集团）有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市高级人民法院。审判长  熊学庆审判员  夏东鹏审判员  杨 瑾二〇一七年三月二十七日书记员  罗 宇