广东省佛山市禅城区人民法院民 事 裁 定 书（2017）粤0604民初2607号原告：庞均勇，男，汉族，1974年8月4日出生，住所广东省佛山市禅城区。原告：黄氏，女，壮族，1928年11月9日出生，住所广西壮族自治区柳江县。两原告委托诉讼代理人：龙伟文，广东大润律师事务所律师。被告：佛山市域斯娱乐有限公司。住所地广东省佛山市禅城区和平路**号厂内第**幢***室。注册号：440602000278336。法定代表人：李荣初。被告：李荣初，男，汉族，1979年5月11日出生，住所广东省佛山市禅城区。原告庞均勇、黄氏诉被告佛山市域斯娱乐有限公司（下简称域斯公司）、李荣初公司决议效力确认纠纷一案，本院于2017年2月9日立案后，依法进行审理。原告向本院提出诉讼请求：1、确认域斯公司2016年7月20日股东会决议有效；2、李荣初在判决生效后按两原告及域斯公司的要求根据2016年7月20日股东会决议配合办理公司法定代表人变更为原告黄氏的登记手续。事实和理由：被告李荣初曾任域斯公司的法定代表人。2012年9月25日，代表90%股权的域斯公司股东召开股东大会，表决通过从2012年9月25日起被告李荣初不再担任域斯公司的法定代表人，由原告庞均勇自2012年9月25日起任经理及法定代表人，任期到2015年9月24日止。但是，此后被告李荣初一直拒绝配合被告域斯公司办理变更法定代表人的相关手续。原告庞均勇于2013年4月15日起诉至法院，法院判令被告李荣初在判决生效后配合域斯公司办理法定代表人变更登记手续【案号：（2013）佛中法立民终字第622号】。被告李荣初一直未履行生效判决，被告域斯公司在禅城区工商行政管理局的法定代表人至今仍是被告李荣初。2016年7月20日，代表85%股权的被告域斯公司股东召开股东大会，表决通过原告庞均勇从2015年9月24日任期届满后不再担任被告域斯公司的经理及法定代表人，由原告黄氏自2016年7月20日起担任经理及法定代表人。由于被告李荣初未履行生效判决，被告域斯公司登记的法定代表人至今仍然是被告李荣初。由此，原告提起本案诉讼。经审查，被告域斯公司于2012年9月24日经工商行政管理部门核准登记成立，企业类型为有限责任公司。根据工商登记记载，公司的法定代表人为被告李荣初，投资者为余志勋、庞均勇、陈国锋、刘烟。查明一，2013年4月15日，庞均勇向本院提起公司决议效力确认纠纷诉讼。本院于2013年5月20日作出（2013）佛城法民二初字第617号民事判决，查明：2012年9月25日，域斯公司召开了股东大会，出席的股东有余志勋、庞均勇、刘烟。当日，出席会议的股东形成了股东会决议，决议内容：一、同意李荣初从2012年9月25日起不再任经理及法定代表人……；二、同意庞均勇从2012年9月25日起不再任监事；三、同意庞均勇从2012年9月25日起任经理及法定代表人，任期3年，从2012年9月25日起至2015年9月24日止。……；八、李荣初、庞均勇、刘烟均应密切配合公司办理后续可能发生的维持公司正常运营所需的全部工商登记等行政登记、注册与备案手续。到会的股东余志勋、庞均勇、刘烟均签名并加按指模。判决：一、确认域斯公司2012年9月25日股东会决议有效；二、李荣初配合域斯公司于判决发生法律效力之日起五日内按2012年9月25日股东会决议在工商行政管理机构办理公司法定代表人变更登记手续。查明二，2016年7月20日，域斯公司召开了股东大会，出席的股东有余志勋、庞均勇。当日，出席会议的股东形成了股东会决议，决议内容：一、庞均勇的经理及法定代表人任期于2015年9月24日届满，自2015年9月25日起不得代表公司签署任何法律文件或就公司任何事项发布任何指令，也不得对外声称代表公司。二、同意黄氏从2016年7月20日起任经理及法定代表人，任期为3年，从2016年7月20日起至2019年7月19日止。新任法定代表人未经公司书面授权不得对外代表公司签署任何法律文件。三、同意任何情况下公司的法定代表人不得以任何理由向公司索要任何形式的工资、薪酬或劳务费，除非已与公司以签订劳动合同形式建立了劳动关系。四、同意法定代表人不得管理公司具体事务，公司具体运营与管理由股东会另行决定的外聘职业经理人及其团队全权负责，仅外聘职业经理人有权签名审核、批准、核实或签认任何单据、花名册、工资表、考勤表等表单。五、同意就前述第一项至第四项股东会决议事项修改公司章程。本院认为，本案系股东会决议效力确认之诉。司法确认作为司法裁判的一种具体方式，本身是因当事人之间对诉讼标的或某一法律关系的存在、成立有纠纷或争议而引起的，司法裁判是对争议、纠纷的解决，因此，当事人只有在其权益受到侵害或与他人发生纠纷，存在运用诉讼予以救济的必要时法院才能受理，如果当事人对某一法律关系无争议则无需进行司法确认。本案中，两原告提出确认股东会决议有效及配合办理变更登记手续的诉讼请求。首先，关于确认股东会决议有效的诉讼请求。原告黄氏、被告李荣初均不是域斯公司的股东，与股东决议的效力没有关联。至于域斯公司，公司是法律拟制的主体，其意志的形成，由公司机关决策。而股东会是由全体股东组成的最高权力机关，是公司的最高意思决定机关。股东召开股东会议并作出的股东决议即代表公司意志，原告庞均勇与域斯公司之间没有形成争议，两者之间没有诉的利益，故庞均勇没有提起确认之诉并由法院解决的必要性。《中华人民共和国公司法》第二十二条的规定旨在赋予可能受瑕疵决议损害的股东行使法定的股东救济权利，以保护其合法利益。上述股东决议内容属公司自治范畴内的事项，在没有其他股东且无其他相关人员提出异议或阻碍其权利行使的具体事实的情况下，原告庞均勇的起诉在法律上缺乏相应的依据。其次，关于配合办理变更登记手续的诉讼请求。虽然工商登记记载被告李荣初为域斯公司的法定代表人，但依据本院作出的民事判决，域斯公司已在2012年9月25日召开股东会并作出决议，变更公司法定代表人为庞均勇，若出现未按生效文书确定的义务履行的，相关人员可以申请执行。据此，被告李荣初已非域斯公司法定代表人，其与配合办理变更登记手续没有关联。又根据域斯公司在2016年7月20日召开股东会作出的决议，原告庞均勇表决同意变更公司法定代表人为黄氏，黄氏亦作为原告提起本案诉讼要求办理上述变更事项，即庞均勇与黄氏之间没有形成争议，两者之间没有诉的利益。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条第一款第（三）项、《最高人民法院关于适用的解释》第二百零八条第三款的规定，裁定如下：驳回原告庞均勇、黄氏的起诉。本案受理费100元，因适用简易程序减半收取50元，退回原告庞均勇、黄氏。如不服本裁定，可在本裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员 蔡 珊二〇一七年三月二日书记员 谢文珠附项：适用法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。第一百五十四条裁定适用于下列范围：（一）不予受理；（二）对管辖权有异议的；（三）驳回起诉；（四）财产保全和先予执行；（五）准许或者不准许撤诉；（六）中止或者终结诉讼；（七）补正判决书中的笔误；（八）中止或者终结执行；（九）不予执行仲裁裁决；（十）不予执行公证机关赋予强制执行效力的债权文书；（十一）其他需要裁定解决的事项。对前款第一项至第三项裁定，可以上诉。裁定书应当写明裁定结果和作出该裁定的理由。裁定书由审判人员、书记员署名，加盖人民法院印章。口头裁定的，记入笔录。《最高人民法院关于适用的解释》第二百零八条人民法院接到当事人提交的民事起诉状时，对符合民事诉讼法第一百一十九条的规定，且不属于第一百二十四条规定情形的，应当登记立案；对当场不能判定是否符合起诉条件的，应当接收起诉材料，并出具注明收到日期的书面凭证。需要补充必要相关材料的，人民法院应当及时告知当事人。在补齐相关材料后，应当在七日内决定是否立案。立案后发现不符合起诉条件或者属于民事诉讼法第一百二十四条规定情形的，裁定驳回起诉。