海口市龙华区人民法院民 事 判 决 书（2016）琼0106民初6264号原告:杭州赛伯乐投资管理咨询有限公司，住所地：杭州市萧山区北干街道金城路。法定代表人：徐郁清，总经理。委托诉讼代理人：邱炯，海南弘纲律师事务所律师。被告:海南中投联合投资管理有限公司，住所地：海口市滨海大道南洋大厦。法定代表人：朱敏，董事长。原告杭州赛伯乐投资管理咨询有限公司（以下简称杭州赛伯乐公司）与被告海南中投联合投资管理有限公司（以下简称海南中投公司）股权知情权纠纷一案，本院于2016年6月16日立案后，依法适用普通程序，于2017年2月27日公开开庭进行了审理。原告杭州赛伯乐公司的委托诉讼代理人邱炯到庭参加了诉讼，被告海南中投公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。杭州赛伯乐公司向本院提出诉讼请求：1.判令杭州赛伯乐公司对海南中投公司依法行使股东知情权，查阅、复制自海南中投公司成立以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、对外签署的所有合同、协议、备忘录等重要资料；2.判令杭州赛伯乐公司对海南中投公司依法行使股东知情权，查阅自海南中投公司成立以来的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），所有相关银行流水；3.判令诉讼费由海南中投公司支付。事实和理由：2010年11月10日，海南中投公司经海南省工商局登记成立，杭州赛伯乐公司是海南中投公司的合法股东，持股38%。其余三个股东分别为：海南省谷盛实业投资有限公司20%（法定代表人尚选玉）、海南联合资产管理公司35%（法定代表人刘双洋）和北京中投联投资管理有限公司7%（法定代表人马靖）。2011年1月12日，杭州赛伯乐公司实缴出资额1900万元。自被告成立以来，一直由被告总经理尚选玉和马靖（两人为夫妻关系）实际控制经营。由于杭州赛伯乐公司远在杭州，对海南的经营情况知之甚少。有迹象表明，尚选玉和马靖夫妻作为被告股东的法定代表人，涉嫌利用职务上的便利，与他们的关联公司进行不当交易，损害原告作为股东的合法权益：1）连续五年没有按照公司章程定期召开股东会会议，或者说没有通知杭州赛伯乐公司参加股东会议；2）杭州赛伯乐公司作为”投资管理公司”，明显感觉到这五年是行业发展不错的五年。而海南中投公司作为同行，五年来却从未分配利润，不合常理；3）有消息称，股东海南联合资产管理公司认为海南中投公司将其所投资金转投别的项目，不再过问海南中投公司的经营管理。国有企业的这种表现，所传递的信息也令原告深感不安；4）2014年12月起，尚选玉因涉嫌骗取他人财物，被海口市公安局经济犯罪侦查支队三大队立案调查，网上追逃，期间尚选玉也因此长期处于失去联系的状态。尚选玉所涉嫌的罪名，正是让所有投资者谈虎色变的”诈骗罪”；2016年5月10日，原告按被告注册住所地向被告邮寄《关于行使股东知情权的请求函》，要求查阅、复制诉讼请求中列明的事项，却石沉大海，杳无音信。为此，特向法院提起诉讼。海南中投公司未答辩。杭州赛伯乐公司为证明其诉讼主张，向本院提交下列证据：证据1：企业机读档案登记资料，拟证明海南中投公司的工商注册信息以及杭州赛伯乐公司为海南中投公司的股东，且其持有持有38%股权；证据2：海南谷盛实业投资有限公司的工商注册信息（工商局官网查询），拟证明海南中投公司的股东之一--海南谷盛实业投资有限公司的法定代表人是尚选玉；证据3：北京中投联合投资管理有限公司工商注册信息（工商局官网查询），拟证明海南中投公司的股东之一--北京中投联合投资管理有限公司的法定代表人是马靖；证据4：有（无）违法犯罪记录证明，拟证明尚选玉属网上追逃人员，目前已经归案，正在取保候审阶段；证据5：中国邮政快递包裹底单，拟证明杭州赛伯乐公司要求查阅复制有关资料的函件被拒绝签收后退回。海南中投公司未到庭质证。本院对杭州赛伯乐公司提供的证据认证如下：对原告提供的证据1和证据5的真实性、合法性和关联性予以确认；证据2、证据3和证据4系复印件，无原件核对，不予确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2010年11月10日，海南中投公司经海南省工商局登记成立，该公司注册资本为1亿元人民币，公司类型为有限责任公司，杭州赛伯乐公司为海南中投公司的合法股东，出资比例38%，认缴数额3800万元，实缴数额1900万元。其余三个股东及其出资比例分别为：海南省谷盛实业投资有限公司20%（法定代表人尚选玉）、海南联合资产管理公司35%（法定代表人刘双洋）和北京中投联投资管理有限公司7%（法定代表人马靖）。2016年5月10日，杭州赛伯乐公司向海南中投公司现办公住址邮寄《关于行使股东知情权的请求函》，要求查阅并复制或仅查阅诉讼请求中列明的事项，该请求函遭到收件人拒收后退回。另，杭州赛伯乐公司当庭确认其诉讼请求一和诉讼请求二履行期间为判决生效之日起十日内。本院认为，本案争议焦点为：杭州赛伯乐公司请求行使知情权的范围是否有法律依据？第一，关于杭州赛伯乐公司能否查阅、复制海南中投公司自成立以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告的问题。根据《中华人民共和国公司法》第33条第一款：”股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”的规定，杭州赛伯乐公司作为海南中投公司的合法股东，有权查阅并复制海南中投公司自成立以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告。本院对该项诉求予以支持。第二，关于杭州赛伯乐公司能否查阅海南中投公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）的问题。根据《中华人民共和国公司法》第33条第二款：”股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”的规定，因杭州赛伯乐公司已向海南中投公司邮寄书面请求函，尔后被拒绝签收而退回，证明杭州赛伯乐公司已履行了上述第33条第二款的前置程序，故杭州赛伯乐公司有权依法起诉要求海南中投公司提供查阅公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿），本院对该诉讼请求予以支持。第三，关于杭州赛伯乐公司能否查阅海南中投公司自成立以来的公司会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的问题。《中华人民共和国公司法》第33条规定了股东可以要求查阅公司会计账簿，根据《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。会计凭证是会计账簿的原始依据，是公司经营的真实反映，公司的具体经营过程只有通过查阅会计凭证才能知晓，也才能保障股东作为投资者全面真实地享有知情权。《中华人民共和国公司法》第三十三条虽然没有明确规定股东是否可以查阅会计凭证，但该条赋予股东查阅权的目的是保障股东知情权的充分行使，只有允许股东在必要时查阅会计凭证，才能充分保护股东的知情权。据此，对于杭州赛伯乐公司有权查阅海南中投公司成立以来的会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的诉求，本院予以支持。第四，关于杭州赛伯乐公司要求复制并查阅或仅查阅对外签署的所有合同、协议、备忘录、相关银行流水等其他公司资料的诉请，因超出了公司法第三十三条规定的股东行使知情权的查阅范围，本院不予支持。第五，关于查阅时间和地点的问题。公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权力的行使不能对经营效率、经营秩序等公司权益产生不利影响，故查阅应当在海南中投公司的业务时间内不超过20个工作日，查阅的方便地点应在海南中投公司。综上所述，杭州赛伯乐公司的诉讼请求部分符合法律规定，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、限被告海南中投联合投资管理有限公司于本判决生效之日起十日内将自公司成立以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告置备于公司，供原告杭州赛伯乐投资管理咨询有限公司在海南中投联合投资管理有限公司正常营业时间内查阅并复制，原告杭州赛伯乐投资管理咨询有限公司的查阅复制时间不得超过二十个工作日；二、限被告海南中投联合投资管理有限公司于本判决生效之日起十日内提供自公司成立以来的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）置备于公司，供原告杭州赛伯乐投资管理咨询有限公司在海南中投联合投资管理有限公司正常营业时间内查阅，原告杭州赛伯乐投资管理咨询有限公司的查阅时间不得超过二十个工作日；三、驳回原告杭州赛伯乐投资管理咨询有限公司的其他诉讼请求。本案案件受理费100元，由被告海南中投联合投资管理有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于海口市中级人民法院。审 判 长 李菁人民陪审员 陶  丽  莎人民陪审员 林     莲二〇一七年三月九日书 记 员 夏     夏