江苏省盐城市亭湖区人民法院民 事 判 决 书(2016)苏0902民初1584号原告李雄，男，1975年10月19日生，住上海市浦东新区。被告盐城市腾海机械制造有限公司（以下简称腾海机械公司），住所地在盐城市步凤镇工业集中区道尔路6号。法定代表人李海松，该公司执行董事。被告郑书生，男，1971年8月7日生，住盐城市。委托代理人陈爱国，男，1963年11月21日生，住盐城市亭湖区。本院受理的原告李雄与被告盐城市腾海机械制造有限公司、郑书生确认协议无效纠纷一案，于2015年6月18日作出(2015)亭新民初字第0028号民事判决。原告李雄不服该民事判决，向江苏省盐城市中级人民法院提起上诉。江苏省盐城市中级人民法院于2015年12月30日作出（2015）盐民终字第03190号民事裁定，撤销本院（2015）亭新民初字第0028号民事判决，指令本院对本案重审。本院另行组成合议庭于2016年9月19日公开开庭进行了审理，原告李雄，被告盐城市腾海机械制造有限公司法定代表人李海松、被告郑书生的委托代理人陈爱国到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李雄诉称：2011年8月-2013年5月，我向被告单位的执行董事李海松及股东腾扣芬借款人民币200万元。被告腾海机械公司提供担保。2013年8月8日，盐城市盐都区人民法院以（2013）都商初字第0546号、0565号《民事调解书》对上述债权予以认定。同年10月，我向盐都区人民法院申请执行。2014年9月我得知被告腾海机械公司与郑书生于2013年1月23日签订《资产出让协议书》及《补充协议书》。腾海机械公司将其所有的土地、厂房作价150万元转让给郑书生。该行为导致腾海机械公司无力偿还我的债务。请求法院判决确认两被告于2013年1月23日签订的《资产出让协议书》、《补充协议书》无效。被告腾海机械公司辩称：2013年1月23日我司与被告郑书生签订的协议及补充协议名为转让实为借贷合同，我司所属土地和厂房不存在转让他人的意向。该协议及补充协议出具的真实原因是我司执行董事李海松因拖欠被告郑书生借款，郑书生以索要借款为名强迫李海松签订了上述协议。该协议及补充协议是李海松的个人行为，不是我司真实意思表示。我司同意原告的诉讼请求。被告郑书生辩称：1、我与腾海机械公司2013年1月23日签订的协议及补充协议是合法有效的。2、我出资150万元受让腾海机械公司的土地使用权以及电动门、水、电、通讯、有线电视、宽带、水泥地坪等价格合理，是双方意思的真实表示。3、原告李雄与腾海机械公司的债权产生在我将土地使用权转让鑫百利合作社之后，因此原告不是本案的适格主体，原告提起本案诉讼是恶意的，请求法院驳回原告的诉讼请求。经审理查明：2008年4月21日，盐城市亭湖区步凤镇人民政府（甲方）与腾海机械公司（乙方）签订一份《土地出让协议书》。约定（摘要）：甲方将步凤镇工业集中区南区、道尔路南侧、宇辰环保设备公司西侧总面积10亩的土地（现钢管租赁站）及资产出让给乙方，每亩土地出让价格为7万元，签订协议后交纳定金5万元，余款在国土管理部门农田转用计划批准后交纳，现有围墙及资产由甲方协调，资金由乙方交纳，资产补偿款在乙方收到资产后一次性付清。5月9日，腾海机械公司缴纳定金5万元。此后腾海机械公司占有土地进行投资生产。2013年1月23日，腾海机械公司（甲方）与郑书生（乙方）签订一份《出让协议书》。约定（摘要）：经甲方将步凤镇工业集中区南区、道尔路南侧、宇辰环保设备公司西侧地块范围内的所有建筑厂房和设施出让给乙方，出让总价为人民币150万元，在签订本协议时一次性付清，本合同自甲乙双方代表签字且乙方定金到账后生效。同日，腾海机械公司（甲方）与郑书生（乙方）签订一份《补充协议》：出让款150万元，为2013年1月23日的借款，如甲方在2013年3月21日前还款给受让方，本出让协议无效，若出让方不按时还款，则此出让协议生效。上述出让协议书及补充协议书甲方均由腾海机械公司盖章及公司执行董事李海松签字，乙方郑书生签字，见证方江苏力海律师事务所律师盖章。2013年3月21日，郑书生（甲方）与腾海机械公司（乙方）签订一份《房屋租赁协议》（内容摘要）：乙方向甲方承租位于步凤镇工业集中区南区、道尔路南侧、宇辰环保设备公司西侧土地，租期从2013年3月至2013年5月20日止，房租月租金贰拾伍万元整，水电费由乙方自行负担。租赁期间的土地及厂房仍由腾海机械公司占有使用。2013年3月4日，腾海机械公司通过竞拍取得土地使用权。2013年4月8日，腾海机械公司缴纳国有土地出让金136.68万元。2013年6月9日，郑书生在《现代快报》刊载公告：腾海机械公司位于步凤镇工业集中区南区、道尔路南侧、宇辰环保设备公司西侧地块范围内的全部建主厂房和设施在2013年1月期间已经抵押、出让给郑书生，现郑书生将上述物业、标的物全部转让给鑫百利棉花合作社，并按照约定将上述物业、标的物全部交割给鑫百利棉花合作社。2014年7月，鑫百利棉花合作社向盐城仲裁委员会申请仲裁。同年8月该仲裁委员会作出盐仲[2014]裁字第73号《仲裁裁决书》：1、腾海机械公司应于收到裁决书之日起15日内办理位于步凤镇工业集中区南区、普陀山路东侧、道尔路南侧，宗地编号20130206土地的使用权登记并协助鑫百利棉花合作社办理该土地使用权变更到到鑫百利棉花合作社名下的相关登记手续，2、驳回鑫百利棉花合作社的其他仲裁请求。后腾海机械公司不服该仲裁裁决，向盐城市中级人民法院起诉。该院经审理后于2015年1月作出（2014）盐民仲审字弟弟0044号《民事裁定书》：认为盐城仲裁委没有证据证明通过EMS邮件向腾海机械公司送达仲裁庭开庭材料时，邮件系腾海机械公司法定代表人或该公司负责收件的人签收，仲裁庭以腾海机械公司无正当理由不到庭缺席审理，属仲裁程序违法，应于撤销，遂裁定：撤销盐城仲裁委员会作出的盐仲[2014]裁字第73号仲裁裁决。后因李雄认为腾海机械公司与郑书生的资产转让行为导致其对腾海机械公司享有的债权无法受偿，李雄遂于2014年12月诉至本院。另查明：2013年8月，李雄与李海松、腾扣芬、腾海机械公司经盐城市盐都区人民法院组织调解，达成两份调解协议。该院出具的（2013）都商初字第0564号《民事调解书》载明：李海松欠李雄本金150万元及按日万分之六计算的止于2013年6月25日的利息252083.7元及从2013年6月26日起至本调解书确定还款之日止按同期银行基准贷款利率四倍计算的利息，李海松于2013年9月8日前一次性还清，腾海机械公司承担连带清偿责任，李雄对李海松在腾海机械公司享有的400万股权拍卖或变卖的价款享有优先受偿权。该院出具的（2013）都商初字第0565号《民事调解书》载明：腾扣芬欠李雄本金50万元及按日万分之六计算的止于2013年6月25日的利息42888元及从2013年6月26日起至本调解书确定还款之日止按同期银行基准贷款利率四倍计算的利息，腾扣芬于2013年9月8日前一次性还清，腾海机械公司承担连带清偿责任，李雄对腾扣芬在腾海机械公司享有的100万股权拍卖或变卖的价款享有优先受偿权。本案在审理过程中，本院委托盐城市锐信价格评估有限公司对腾海机械公司的所有建筑厂房和设施进行价格鉴证。盐城市锐信价格评估有限公司于2016年8月22日作出盐锐信鉴估字（2016）第091号价格鉴证意见书，以2013年1月23日为价格鉴证基准日，鉴证建筑物价格为698.10万元，附属设施价格为42.58万元，合计740.68万元。原告李雄、被告腾海机械公司对价格鉴证结果无异议，被告郑书生对价格鉴证结果持有异议，但其暨未提交相关有效证据予以反驳，也未申请重新鉴定。本院确认该评估报告具有证明力，予以采信。本案争议焦点：被告腾海机械公司与郑书生于2013年1月23日签订的《资产出让协议书》及《补充协议书》是否具有法定的无效情形。本院认为：《中华人民共和合同法》第五十二条规定，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的（四）损害社会公共利益（五）违反法律、行政法规的强制性规定。本案中，经查明，腾海机械公司法定代表人李海松因建厂缺乏资金而向郑书生借款，后因被告腾海机械公司未能及时还款，双方遂于2013年1月23日签订《资产出让协议书》及《补充协议书》，因此，可以判断协议双方原来的法律基础关系为民间借贷。从资产出让协议书及补充协议书约定的内容来看，协议双方约定以不动产所有权转移来担保债务履行，并约定在债务届期不能清偿时资产出让协议生效，属于流质受偿，符合让与担保的特征，违反了物权法定原则，故案涉资产出让协议及补充协议应确认为无效。因原告李雄对被告腾海机械公司亨有合法债权，而被告腾海机械公司与郑书生之间签订资产出让协议，以150万元的价格转让被告腾海机械公司的资产，明显属于以不合理的低价转让财产，致使原告李雄对被告腾海机械公司享有的债权难以得到清偿，损害了原告李雄的合法利益，故原告李雄作为利害关系人有权主张确认案涉协议无效。综上，原告李雄关于确认被告腾海机械公司与郑书生之间签订的资产出让协议书及补充协议书无效的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。被告郑书生的抗辩意见，理由不成立，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和合同法》第五十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：确认被告盐城市腾海机械制造有限公司与被告郑书生之间于2013年1月23日签订的资产出让协议书及补充协议书无效。案件受理费80元，司法鉴定评估费29000元，合计29080元，由被告盐城市腾海机械制造有限公司与被告郑书生共同负担。审 判 长 蔡 克代理审判员 夏 凡人民陪审员 曾玉新二〇一七年三月十日书 记 员 朱一鸣附录法律条文1、《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的（四）损害社会公共利益（五）违反法律、行政法规的强制性规定。2、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。