四川省成都市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)川01民终321号上诉人（原审被告）：陈春来，男，1973年8月19日出生，汉族，住四川省成都市龙泉驿区。委托诉讼代理人：李蓉，四川天润华邦律师事务所律师。委托诉讼代理人：梁晶，四川天润华邦律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：四川海诺尔投资控股有限公司。住所地：四川省成都市青羊区文武路**号新时代广场**楼**单元。法定代表人：骆毅力，董事长。委托诉讼代理人：贺秦书，四川中星律师事务所律师。委托诉讼代理人：王剑雄，男，1986年9月10日出生，汉族，住四川省成都市成华区。系四川海诺尔投资控股有限公司员工。被上诉人（原审第三人）：海诺尔环保产业股份有限公司。住所地：四川省成都市青羊区新华大道文武路**号新时代广场**层。法定代表人：骆毅力，董事长。委托诉讼代理人：李飞，男，1988年4月12日出生，汉族，住四川省南部县。系海诺尔环保产业股份有限公司员工。上诉人陈春来因与被上诉人四川海诺尔投资控股有限公司（以下简称海诺尔投资公司）、海诺尔环保产业股份有限公司（以下简称海诺尔环保公司）股权转让纠纷一案，不服成都市龙泉驿区人民法院（2016）川0112民初3429号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月6日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。陈春来上诉请求：1、撤销一审判决，依法改判或发回重审；2、一、二审诉讼费由海诺尔投资公司、海诺尔环保公司负担。主要的事实和理由是：一审法院认定事实不清，有证未认。1、陈春来与海诺尔投资公司不存在劳动关系，签订的《股权激励转让协议》及之后进行的股权转让不属于股权激励。《股权激励转让协议》涉及的内容是平等主体之间的股权转让，一审对此认定与事实不符。2、《股东承诺书》、《股份转让协议》是在违背陈春来真实意愿的前提下签订，损害了陈春来的利益，不合理不合法。陈春来与海诺尔投资公司签订《股权激励转让协议》，而《股东承诺书》系陈春来为了获得工作迫于无奈在海诺尔环保公司事先制作好的承诺书上签字，承诺书的签订显失公平。而陈春来与海诺尔投资公司于2016年1月4日签订的《股份转让协议》多处内容不合理，陈春来离职与海诺尔投资公司没有任何关系，海诺尔投资公司确定陈春来离职的原因系个人原因没有事实依据，《股份转让协议》是陈春来离职时为尽快拿到工资，在违背陈春来真实意思的情况下签订的，损坏了陈春来的利益，应属无效。根据公司法的规定，股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者的权利，员工取得公司股权后，即成为公司合法股东，对股权的处分应由员工自由行使，该权利非依本人意愿、法律或司法裁判，任何机构、个人均无权处分或剥夺。3、陈春来因海诺尔环保公司的违法行为被迫离开，并非因个人原因辞职，一审法院未采信陈春来提交的证据。海诺尔投资公司辩称，1、本案系海诺尔投资公司要求陈春来按照双方签订的《股份转让协议》履行约定的权利义务，而《股权激励转让协议》和《股东承诺书》仅是佐证陈春来与海诺尔投资公司签订《股份转让协议》的原因。2、双方签订的《股权激励转让协议》、《股东承诺书》和《股份转让协议》均是公平公正的，陈春来依照《股权激励转让协议》购买海诺尔环保公司股份后，不付出劳动、不承担风险即可享受收益，依据等价有偿的原则，出让人在签订《股权激励转让协议》时附带条件，要求陈春来为海诺尔环保公司服务满三年，该对价是公平合理合法的。3、《股份转让协议》是双方的真实意思表示，依法为有效合同，而陈春来在签订《股份转让协议》后，违反协议约定，拒不转让股份，将承诺转让给海诺尔投资公司的股份转让给案外人，构成严重违约，陈春来应该承担违约责任。海诺尔环保公司辩称，其辩称意见与海诺尔投资公司辩称意见一致。海诺尔投资公司向一审法院起诉请求：1、判决陈春来将持有的海诺尔环保公司股份共10667股过户登记至海诺尔投资公司名下，海诺尔投资公司以每股3.5元的对价给付陈春来股权转让款37334.5元；2、判决陈春来向海诺尔投资公司返还违反协议约定的转让5333股股票的收益69529.12元；3、案件诉讼费由陈春来负担。一审法院认定事实：海诺尔投资公司为激励公司员工，于2015年6月8日与陈春来签订《股权激励转让协议》及附件《股东承诺书》，约定甲方（海诺尔投资公司）为海诺尔环保公司的股东，持有其12.9695%的股权，拟将其0.0151%的股权共1.6万股转让给乙方（陈春来），转让价格按海诺尔环保公司2015年3月31日的账面净资产为准，即按3.5元/股，转让股价为56000元。乙方在《股东承诺书》中承诺：1.自公司股票在新三板挂牌并公开转让之日起，为公司服务年限不低于3年；如在服务期限内因个人原因辞职的，或因违反国家法律法规、公司规章制度给公司造成重大损失而被公司辞退的，公司董事会有权做出按原价回购本人名下股份或者要求本人股份转让给指定第三人的决议，本人无条件执行；2.在为公司服务期限内，因个人原因辞职的，或因违反国家法律法规、公司规章制度给公司造成重大损失而被公司辞退的，如离职时本人所持股份已全部或部分转让，公司董事会有权做出本人转让所得股权收益全部归还公司的决议，本人无条件执行。协议签订后，陈春来按约支付股权转让款，海诺尔投资公司也将相应份额的股权办理了交接登记。2016年1月4日，海诺尔投资公司与陈春来签订《股份转让协议》，载明：现乙方（陈春来）因个人原因辞职，公司董事会根据乙方承诺书约定，决定拟将乙方持有的海诺尔环保公司0.0151%的股份共1.6万股转让给甲方（海诺尔投资公司），转让价格为原价回购，即按3.5元/股，转让股价作价56000元；甲乙方约定在本协议签订之日起3个工作日内，在新三板股权交易平台完成股份转让及股份转让款支付。2016年5月6日、19日和6月27日，陈春来将其持有的海诺尔环保公司的股份在证券交易平台共转让5333股，合计转让净收益69353.54元。截止法庭辩论终结，陈春来持有海诺尔环保公司的股份为10667股，该股份处于限售期间。一审法院认为，海诺尔投资公司与陈春来签订《股份转让协议》，属双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规强制性规定，协议合法有效，各方均应按约履行。根据协议约定，陈春来应当在签订协议之后三个工作日内将其所持的海诺尔环保公司1.6万股股票，以每股3.5元的价格在证券交易平台转让给海诺尔投资公司。根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“中小企业股转系统规则”）第2.8条：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。因司法裁决等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定”，由于陈春来所持股票尚处于限售期，在双方约定的期间内无法在证券交易平台进行公开竞价转让，故双方对未能完成股权交易过户均不存在违约，但陈春来在第一批股票限售期解除后将所持股票的三分之一即5333股公开转让，已明显违反了《股份转让协议》的约定。陈春来的这一行为，已构成违约，根据股份转让协议的约定，陈春来应当将其出售的5333股股票所得净收益69353.54元退还给海诺尔投资公司，同时，待剩余股票的限售期解除后应当按照约定将股票过户登记给海诺尔投资公司。海诺尔投资公司应当按照协议约定的每股3.5元向陈春来支付受让股票的对价。关于本案是否中止审理的问题。本案属股权争议纠纷。陈春来离职的原因，属于陈春来同海诺尔环保公司或海诺尔投资公司之间的劳动争议纠纷，与双方签订《股权转让协议》之间没有法律上的必然联系，故陈春来请求中止审理的辩解意见，一审法院不予采信。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第一百三十七条、第一百三十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：一、陈春来将持有的海诺尔环保产业股份有限公司的10667股股票，根据中小企业股转系统规则，在相应的股权转让限制解除后立即过户登记给四川海诺尔投资控股有限公司；二、四川海诺尔投资控股有限公司在办理完相应的股权过户登记手续后立即支付陈春来股权款56000元；三、陈春来于判决生效之日起三日内退还四川海诺尔投资控股有限公司股权收益69353.54元。案件受理费减半收取1125元，由陈春来负担。二审审理期间，陈春来提交了成都市青羊区人民法院（2016）川0105民初6428号民事判决书，拟证明陈春来和海诺尔环保公司是存在劳动关系的，与海诺尔投资公司没有任何关系，海诺尔环保至今拖欠陈春来2015年12月和2016年1月工资没有发放，案涉《股份转让协议》签订的背景即为海诺尔环保公司要求陈春来签订《股份转让协议》后才为陈春来发放工资，陈春来非因本人原因离职。海诺尔投资公司质证认为，认可陈春来与海诺尔环保公司之间的劳务关系，但陈春来与海诺尔环保公司之间的劳动争议与本案海诺尔投资公司与陈春来之间股权转让纠纷没有任何关系，且上述证据为未生效判决。海诺尔环保公司质证认为，其质证意见与海诺尔投资公司质证意见一致。经审查，对于陈春来提交的证据，本院认为，成都市青羊区人民法院（2016）川0105民初6428号民事判决书系未生效判决书，且陈春来与海诺尔环保公司之间的劳动争议纠纷与本案没有关联性，因此，本院不予采信。二审中，陈春来对一审判决认定的“海诺尔投资公司为激励公司员工，于2015年6月8日与陈春来签订《股权激励转让协议》及附件《股东承诺书》，……”提出异议，同时陈述陈春来与海诺尔投资公司不具有劳务关系，《股东承诺书》上没有时间，而《股东承诺书》签订时间决定了陈春来签订时候的状态。经审查，本院认为，海诺尔投资公司认可陈春来与海诺尔投资公司没有劳务关系，而陈春来亦认可《股东承诺书》签订的客观事实，因此，对陈春来的上述异议，本院不予采信。对一审查明的其他事实陈春来、海诺尔投资公司、海诺尔环保公司均无异议，本院予以确认。本院认为，根据双方的诉辩意见及审理查明的事实，本案的争议焦点：陈春来与海诺尔投资公司签订的《股份转让协议》是否有效。本院综合分析评判如下：本院认为，陈春来与海诺尔投资公司签订的《股份转让协议》所载明的内容，并不存在违反法律、行政法规和公司章程的情形，且陈春来和海诺尔投资公司均签字或盖章，因此，双方签订的《股份转让协议》应属有效。针对陈春来关于其与海诺尔投资公司不存在劳动关系，双方签订的《股权激励转让协议》及《股东承诺书》不是股权激励的上诉理由，本院认为，本案系海诺尔投资公司依据《股份转让协议》要求陈春来履行转让股份的义务，而《股权激励转让协议》及《股东承诺书》是否是股权激励，与本案不具有关联性，且陈春来对签订《股权激励协议》及《股东承诺书》并无异议，故陈春来该项上诉理由不能成立，本院不予支持。针对陈春来关于公司董事会无权决定股东自由处分股权，《股份转让协议》的签订违背了陈春来的真实意思表示的上诉理由，本院认为，《股份转让协议》上载明的签字系陈春来本人签字，陈春来亦未提供证据证明双方在签订《股份转让协议》时，海诺尔投资公司存在威胁、胁迫的行为，则《股份转让协议》载明的内容系陈春来自行处分权利的真实意思表示，故陈春来该项上诉理由无事实和法律依据，本院不予支持。针对陈春来关于其离职非因个人原因的上诉理由，本院认为，陈春来离职是否因个人原因，系其与海诺尔环保公司的劳动争议纠纷，与本案不具有关联性，并不能否认陈春来与海诺尔投资公司签订的《股份转让协议》的效力，故陈春来该项上诉理由不能成立，本院不予支持。综上，陈春来与海诺尔投资公司签订的《股份转让协议》应属有效，双方均应按约履行，一审法院对双方权利义务的认定并无不妥，本院予以确认。综上所述，陈春来的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2250元，由陈春来负担。本判决为终审判决。审判长 胡 茜审判员 王 嫘审判员 苏 展二〇一七年三月二十九日书记员 罗晓都