河北省秦皇岛市海港区人民法院民 事 判 决 书(2016)冀0302民初9828号原告中国-阿拉伯化肥有限公司。法定代表人全昌胜，董事长。委托代理人李成伟，河北竞择律师事务所律师。被告陕西稼丰农资集团有限责任公司。法定代表人赵渭乐，总经理。被告渭南市金蕊粮油有限公司。法定代表人杨红立，董事长。被告赵渭乐。被告王永丽。四被告委托代理人常俊杰、谢芩，湖北瀚海潮律师事务所律师。原告中国-阿拉伯化肥有限公司（以下简称中阿公司）与被告陕西稼丰农资集团有限责任公司（以下简称稼丰公司）、渭南市金蕊粮油有限公司（以下简称金蕊公司）、赵渭乐、王永丽买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人李成伟、四被告委托代理人常俊杰、谢芩到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，2015年1月、2月原告与稼丰公司签订年度《“撒可富”复合肥经销合同》及《“撒可富”复合肥经销合同补充合同》，原告按照上述合同的约定向稼丰公司发运撒可富复合肥19725.3吨，2016年1月原告与稼丰公司签订了2016年度《“撒可富”复合肥经销合同》、《保管合同》，按照合同的约定原告向稼丰公司发运撒可富2515吨，稼丰公司销售完上述撒可富复合肥后，截止2016年8月底，稼丰公司有4479300元货款没有支付原告。稼丰公司多次承诺向原告付清货款，但均未履行。根据原告与稼丰公司签订的补充合同第八条的规定，稼丰公司的法定代表人赵渭乐，为原告储销在稼丰公司的货物及货款承担连带保证责任。另根据金蕊公司与原告签订的《最高额保证合同》的约定，金蕊公司对稼丰公司的欠款承担最高额1500万元保证还款责任。2016年3月18日，稼丰公司及其股东赵渭乐、王永丽给原告签发了两份《确认函》，赵渭乐、王永丽承诺以个人的全部资产对稼丰公司欠原告的6183900元货款承担连带保证责任。根据原告与稼丰公司签订的补充合同第六条“违约责任”的规定，稼丰公司应承担逾期未结清货款日万分之三的罚息，欠款逾期超过一个月，承担欠款总额10%的违约金，合计稼丰公司应承担的逾期欠款利息及欠款违约金924300元。请求判令稼丰公司向原告支付欠款4479300元，逾期欠款利息及欠款违约金924300元，合计5403600元；金蕊公司、赵渭乐、王永丽对上述全部债务承担连带还款责任；四被告连带承担诉讼费用。四被告辩称，1、稼丰公司已经付清了2015年的肥料款，不存在拖欠原告2015年的肥料款；2、从2016年4月5日起至2016年7月21日稼丰公司陆续偿还原告1939万元，已经履行了全部合同义务；3、因稼丰公司已经履行2015年合同义务，因此另三被告无需承担担保责任；4、双方合作方式为原告发运到被告处，由稼丰公司对肥料保管，稼丰公司销售完毕肥料后向原告支付肥料销售款，同时稼丰公司向原告承担了每吨50元的利息，双方在2016年3月18日进行确认时仅有618万元现金未支付，3850吨肥料款继续在稼丰公司处保管，肥料的所有权仍属于原告所有；2016年原告向稼丰公司发货价值6383570元，已给付原告近200万元货款，尚欠大约445万元，因此原告要求支付利息无任何依据，如原告坚持要求按照2015年的相关经销协议来主张还款及保证责任，请求法院依法驳回诉讼请求。原告为证明其主张提交如下证据：证据一、2015年度《撒可富复合肥销售合同》及《补充合同》，证明2015年度原、被告之间存在复合肥销售合同关系；被告拖欠原告货款应向原告支付欠款金额10%的违约金；原、被告约定本合同发生的纠纷由原告所在地的人民法院管辖；证据二、2015年度《最高额保证合同》，证明金蕊公司为稼丰公司的债务担保人，对被告所欠原告的货款本金及违约金承担1500万元的连带还款担保责任；管辖地约定为秦皇岛市符合级别管辖的人民法院；证据三、2016年度《撒可富复合肥销售合同》、《保管合同》、《2016稼丰公司仓储发货监管细则》，证明2016年度原、被告之间存在复合肥销售及合同关系；2016年9月30日由被告保管尚未销售的撒可富复合肥，为被告买断的节点，应向原告支付货款；原、被告约定本合同发生的纠纷由原告所在地的人民法院管辖；证据四、《确认函（1）》及《确认函（2）》，证明2016年3月18日稼丰公司及其股东赵渭乐、王永丽给原告签发了两份《确认函》，赵渭乐、王永丽承诺以个人的全部资产对稼丰公司欠原告6183900元货款，以及3850吨的撒可富复合肥承担连带保证责任；证据五、《销售业务余额表》、《逾期收息统计表》，证明被告欠款总金额为4479256.12元，货款逾期利息及违约金924306元。四被告对原告提交的证据发表如下质证意见：对证据一，真实性、合法性、关联性无异议，应当支付10%的违约金有异议；对证据二，无异议，款项已经偿还完毕；对证据三，真实性、合法性、关联性均无异议，被告认为在被告未销售完毕前，货物的所有权应属于原告；对证据四，无异议，证明目的有异议，确认函并不是真正意义上的担保函；确认函中确认的金额以6183900元为限，并不包含利息和违约金，同时该款是2015年所欠的肥料款，该款项已支付完毕，对3850吨肥料稼丰公司销售完毕后也已经将款项支付给原告，因此三被告不承担担保责任；对证据五，真实性不予认可，具体金额由双方结算后确认，同时，原告的逾期利息与客观情形不符。四被告向法庭提交如下证据：证据一、银行付款凭证一组，证明稼丰公司已经付原告1939万元的肥料款；证据二、保管合同一份，证明稼丰公司销售的肥料在未销售前所有权仍属于原告，无需承担利息。原告对被告提交的证据发表如下质证意见：对证据一，真实性无异议，证明事项有异议，回来的1939万元没有标准是归还2015年的欠款，哪一笔是2016年发货的货款，该组证据不能证明被告所答辩的事实；对证据二、该证据为复印件需要核实。根据原、被告提供的证据，经本院审核认定：原告提交的证据一至四，被告提交的证据一至二具备证据的真实性、合法性、关联性，能够证明本案的事实，认定作为本案的证据予以采信。综合以上诉讼证据的认证情况和当事人在庭审中的陈述，对本案的事实认定如下：2015年1月1日，原告（甲方）与稼丰公司（乙方）签订《“撒可富”复合肥经销合同》，约定乙方确保本合同期内（2015年度）完成其经销区域的合同认购总量16500吨。2015年2月12日，双方又签订《“撒可富”复合肥经销合同补充合同》，约定违约责任为乙方承诺欠款货物发出之日起两个月内付清全部货款，逾期未结清货款，则对欠款部分按日息万分之三计收利息，欠款逾期超过一个月，承担欠款总额10%的违约金。2015年2月27日，金蕊公司与原告签订《最高额保证合同》，约定金蕊公司对稼丰公司的上述欠款承担最高额1500万元的连带保证责任。2016年1月1日，原告（甲方）与稼丰公司（乙方）又签订《“撒可富”复合肥经销合同》及《保管合同》，约定乙方确保本合同期内（2016年度）完成其经销区域的合同认购总量18500吨。甲方委托乙方储存保管“撒可富”复合肥。2016年3月18日，稼丰公司及其法定代表人赵渭乐、实际控制人王永丽给原告签发了两份《确认函》，确认函1写明：截止2016年3月18日，我公司尚欠贵公司货款6183947.43元。我公司承诺2016年3月31日前全部还清。同时，我公司愿以我公司全部资产并法定代表人及实际控制人个人全部财产，对此债务承担无限及连带保证责任。确认函2写明：我公司2015年从贵公司采购撒可富系列复合肥19725.3吨，截止2016年3月18日尚有库存3850吨。因我公司资金周转问题，不能按时给贵公司结清货款。现将撒可富系列复合肥3850吨，对应价值11274858.69元，库存所有权转移给贵公司并承担仓储保管责任。2016年，原告向稼丰公司发运货物2515吨，价值6410450元。2016年4月5日至7月21日，稼丰公司给付原告货款19394096.23元。扣除确认函确认的货款6183947.43元及11274858.69元，尚欠原告2016年货款4475159.89元。本院认为，原告与被告稼丰公司签订的《“撒可富”复合肥经销合同》系双方真实意思表示，合法有效，对当事人具有法律上的约束力。合同签订后，原告按照合同约定向被告发货，被告应当按照合同约定给付原告货款。原告主张逾期欠款利息及违约金924300元，因欠款利息及违约金只在2015年双方签订的补充合同中进行了约定，现稼丰公司已将2015年货款给付完毕，因2015年双方发生过多笔供货交易，原告未能举证证明2015年哪批货物何时逾期及逾期多久，故其主张的上述金额，本院不予支持。因双方2016年签订的合同并未对逾期付款违约金进行约定，故原告主张尚欠货款的利息应自起诉之日起以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。因金蕊公司只对原告与稼丰公司2015年的合同提供最高额保证，赵渭乐、王永丽只对确认函中的6183947.43元货款承担连带责任，因上述款项稼丰公司已履行，故原告主张三被告承担连带还款责任，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条之规定，判决如下：一、被告陕西稼丰农资集团有限责任公司给付原告中国-阿拉伯化肥有限公司货款4475159.89元及相应利息（自2016年9月7日起至履行之日止以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算）；二、驳回原告其他诉讼请求。案件受理费49625元，财产保全费5000元，由被告稼丰公司负担。于本判决生效后十日内交纳。如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省秦皇岛市中级人民法院。审 判 长  李凤蕊人民陪审员  王晓楠人民陪审员  王 艳二〇一七年三月六日书 记 员  杜飞非