湖北省宜昌市中级人民法院民 事 判 决 书(2016)鄂05民初247号原告：吴大勤，男，1970年5月26日出生，汉族，私营企业业主，住宜昌市夷陵区。原告：何远旭，男，1969年12月1日出生，汉族，神农架阳光矿业有限责任公司董事长，住宜昌市夷陵区。以上两原告共同委托诉讼代理人：黄振华，男，1957年1月8日出生，汉族，神农架阳光矿业有限责任公司法务部主任，住宜昌市西陵区。特别授权代理。以上两原告共同委托诉讼代理人：刘永镇，湖北久盈律师事务所律师。一般授权代理。被告：神农架恒信投资发展有限责任公司，住所地神龙架林区新华乡龙口村。组织机构代码：73088732-8。法定代表人：王训宇，公司执行董事。被告：王训宇，男，1990年3月21日出生，汉族，神农架恒信投资发展有限责任公司执行董事，住宜昌市夷陵区。以上两被告共同委托诉讼代理人：郭德军，湖北百思特律师事务所律师。一般授权代理。原告吴大勤、何远旭诉被告神农架恒信投资发展有限责任公司（以下简称“恒信投资公司”）、王训宇合同纠纷一案，本院于2016年11月28日立案受理后，依法组成由审判员杨昊担任审判长，审判员冀放、邓爱民参加的合议庭，于2017年2月9日适用普通程序公开开庭进行了审理。原告吴大勤、何远旭及其共同委托诉讼代理人黄振华、刘永镇，被告恒信投资公司、王训宇共同委托诉讼代理人郭德军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。吴大勤、何远旭向本院诉称：2012年上半年，吴大勤、何远旭与恒信投资公司、王训宇就神农架林区洞儿沟、白渔洞地段的磷矿资源转让开采事宜进行协商，恒信投资公司、王训宇有意将自己持有股份的神农架阳光矿业有限责任公司（以下简称阳光矿业公司）名下有关探矿权以及附属资产作价（附条件）转让给吴大勤、何远旭。协商意见基本达成一致后，2012年8月3日，双方同时签订了两份协议文件，一份《股权转让合同书》约定：恒信投资公司、王训宇将其拥有的阳光矿业公司的全部股权转让给吴大勤、何远旭，股权转让总价款为50万元；合同书第四条第二款约定：恒信投资公司、王训宇应负责办理好洞儿沟、白渔洞块段磷矿采矿许可证。一份《资产转让协议》约定：阳光矿业公司将其洞儿沟、白渔洞磷矿探矿权以及附属固定资产和投入作价9950万元转让给吴大勤、何远旭，付款方案为：本合同签订后五个工作日内，吴大勤、何远旭支付转让价款定金950万元。恒信投资公司、王训宇将其在阳光矿业公司的全部股权变更至吴大勤、何远旭名下后五个工作日内，吴大勤、何远旭支付资产转让价款4000万元。待恒信投资公司、王训宇将洞儿沟、白渔洞磷矿采矿权证办理至神龙架阳日镇长青矿业有限责任公司（下称长青矿业公司）名下后五个工作日内，吴大勤、何远旭付清剩余资产转让价款5000万元。2012年11月26日，吴大勤、何远旭与恒信投资公司、王训宇在工商管理部门办理阳光矿业公司股权转移手续时，又签订一份《股权转让合同书》，主要内容与双方于2012年8月3日签订的《股权转让合同书》一致，该合同第四条第二款同样约定：恒信投资公司、王训宇应负责办理好洞儿沟、白渔洞块段磷矿采矿许可证。上述合同签订后，吴大勤、何远旭于2012年12月28日前依约共支付转让价款5000万元。至今，恒信投资公司、王训宇仅完成股权转让手续，既没有对约定转让的资产办理实际交付，更没有按照约定落实采矿权证。经多次催促，在长达4年多的时间内仍未将洞儿沟、白渔洞磷矿采矿权证按约定办理至长青矿业公司名下，没有履行本次交易的主要义务，致使洞儿沟、白渔洞磷矿一直处于不能开采的状态。而且，近五年的市场变化，磷矿价格出现巨大落差，使得磷矿开采失去了实际意义。由于恒信投资公司、王训宇经多次催促而未履行合同约定的办理采矿权证义务，吴大勤、何远旭遂向人民法院提起诉讼，请求判令：1、解除2012年8月3日签订的《股权转让合同书》、《资产转让协议》，解除2012年11月26日签订的《股权转让合同》；2、恒信投资公司、王训宇共同向吴大勤、何远旭返还资产转让款4950万元，并以4950万元为基数从2012年12月29日至实际返还之日按照银行同期贷款利率赔偿利息损失；3、恒信投资公司、王训宇共同向吴大勤、何远旭返还股权转让款50万元，并以50万元为基数从2012年8月14日至实际返还之日按照银行同期贷款利率赔偿利息损失；4、赔偿吴大勤、何远旭其他损失共计100万元。原告吴大勤、何远旭为支持前述主张，向本院提交了如下证据：证据一：2012年8月3日签订的《股权转让合同书》、《资产转让协议》，2012年11月26日签订的《股权转让合同书》。主要内容为恒信投资公司、王训宇将阳光矿业公司的全部股权及资产（阳光矿业公司资产主要指洞儿沟、白渔洞探矿权及形成的附属资产）以1亿元的价格转让给吴大勤、何远旭，合同约定了双方的主要义务及付款方案。拟证明吴大勤、何远旭收购了阳光矿业公司的全部股权及资产，办理好洞儿沟、白渔洞磷矿采矿权证是恒信资产公司、王训宇的义务。证据二：转款凭证、收款收据及两份《说明》。主要内容为吴大勤、何远旭及其配偶支付5000万元股权、资产转让款的情况。拟证明吴大勤、何远旭已经按合同约定履行了支付转让款的义务。证据三：财务凭证。主要内容为看守矿山人员领取工资数额，吴大勤、何远旭为解决本案纠纷往返差旅费。拟证明截止本案起诉前，吴大勤、何远旭各项损失共计100万元。证据四：增值税专用发票。主要内容为2012年至2016年同一品位磷矿的单价。拟证明从2012年至2016年我国磷矿价格发生了巨大的落差，由于恒信投资公司、王训宇延迟办理采矿权证，导致合同目的不能实现，给吴大勤、何远旭造成重大经济损失。恒信投资公司、王训宇辩称：1、2012年8月3日，11月26日签订的《股权转让合同书》已经履行完毕，股权已经过户至吴大勤、何远旭名下；2、吴大勤、何远旭请求解除的《资产转让协议》是其与阳光矿业公司签订的，该协议与恒信投资公司、王训宇没有任何关系。因此，请求人民法院依法驳回吴大勤、何远旭的诉讼请求。恒信投资公司、王训宇为支持前述主张，向本院提交了如下证据：证据一：工作资料。主要内容洞儿沟、白渔洞磷矿申领采矿权进展情况。拟证明恒信投资公司、王训宇在按照《股权转让合同》的约定履行义务，积极办理采矿权证，没有违约行为。证据二：《补充协议》、《政府纪要》、《探矿权转让合同》。主要内容为洞儿沟、白渔洞磷矿探矿权整合情况。拟证明根据神农架林区政府和国土资源部门的整合要求，洞儿沟、白渔洞磷矿探矿权已整合到长青矿业公司名下。被告恒信投资公司、王训宇针对原告提交的证据质证认为：1、两份《股权转让合同》真实性无异议，《资产转让协议》与本案没有关联性，真实性无法确认；2、转账股权款的凭证真实性无异议，与阳光矿业公司之间的资产凭证与本案无关；3、原告举证的损失包括两项，即差旅费损失及矿上工人工资，公司转让后原告是公司股东，应该由原告承担工人工资，与被告无关，这个证据更进一步证明股权已经转让给原告，矿山也交付给原告；4、磷矿石价格变化是真实的，股权转让合同上面虽然约定了办理采矿许可证，但并没有约定准确的时间，所以不存在被告违约的问题；5、转款说明真实性不清楚，付款根据合同，并不是谁收钱，谁就是合同主体。原告吴大勤、何远旭针对被告提交的证据质证认为：1、对于工作资料，该份证据上面没有两被告的名称，该证据与两被告无关。该证据是2016年申报，签订合同是2012年8月份，正好说明被告办理的时间已超过了合理期限。合同上没有注明被告举证时说的申报，合同只写了2013年8月之前完成办理采矿权证，并没有说等政府批下这些附加条款。两原告多次催告，给了若干个期限了；2、补充协议、政府纪要真实性无法确定，三个文件不能说明被告有权出让矿产资源，矿产资源是根据国土资源厅授予的，禁止双方私下交易的。探矿权转让合同我方今天第一次看见，说明被告出售的资源已经不属于被告了。以上被告出具的大量证据与本案无关，有些证据复印件真实性合法性无法确认。根据被告举证的解释，我们明确有些探矿权已经被取消了，采矿权也不是两被告自己的，两被告没有权利转让和收取转让费。经审查，本院对双方无异议的证据予以采信，对有异议的部分结合其他证据综合认定。根据当事人提交的证据、结合双方当事人的质证意见，本院认定如下案件事实：2012年，原神农架恒信矿业有限责任公司（即现在的恒信投资公司）、王训宇与吴大勤、何远旭就洞儿沟、白渔洞磷矿探矿权及后续开采权转让事宜进行商议，后双方达成一致意见并进入实施阶段。2012年8月3日，双方同时签订《股权转让合同书》和《资产转让协议》各一份。其中《股权转让合同书》在神农架恒信矿业有限责任公司、王训宇与吴大勤、何远旭之间签订，《资产转让协议》在阳光矿业公司与吴大勤、何远旭之间签订。签订合同时，原神农架恒信矿业有限责任公司占阳光矿业公司80%的股权，王训宇占阳光矿业公司20%的股权。《股权转让合同书》约定：神农架恒信矿业有限责任公司、王训宇将阳光矿业公司的股权全部转让给吴大勤、何远旭，股权转让总价款为人民币50万元，股权转让款授权直接转入“周永新”建设银行账户。合同中还载明了阳光矿业公司的基本情况，即阳光矿业公司的资产包括原洞儿沟磷矿探矿权、白渔洞磷矿探矿权及附属固定资产和投入。合同中约定神农架恒信矿业有限责任公司、王训宇的主要责任有：在办理股权变更登记手续及资料移交前妥善管理公司；负责办理采矿权证时所必须的可行性报告、开采利用方案、地质灾害评价，环境评价，土地复垦方案，水保方案，安全生产许可证等相关资料的编制，送审批等工作；负责办理好洞儿沟、白渔洞块段磷矿采矿许可证等等。合同中约定吴大勤、何远旭的主要责任为：负责按照本合同约定按时、足额支付股权转让款；2013年8月1日前，神农架恒信矿业有限责任公司完成洞儿沟、白渔洞磷矿采矿许可证申领事宜，吴大勤、何远旭承担申领费用80万元，具体数额按照实际开支发票结算；如2013年8月1日前，没有完成洞儿沟、白渔洞磷矿采矿许可证申领事宜，神农架恒信矿业有限责任公司、王训宇承担全部申领费用等等。《资产转让协议》则约定：将阳光矿业公司原洞儿沟磷矿探矿权、白渔洞磷矿探矿权以及附属固定资产和投入等所有资产以总价款9950万元转让给吴大勤、何远旭。具体支付方案为：本合同双方签订后五个工作日内向阳光矿业公司支付定金950万元；恒信投资公司、王训宇将阳光矿业公司股权变更至吴大勤、何远旭名下五个工作日内，吴大勤、何远旭再支付资产转让价款4000万元；洞儿沟、白渔洞磷矿采矿权证办理至长青矿业公司五个工作日内，吴大勤、何远旭付清剩余资产转让款5000万元，资产转让款同样授权直接转入“周永新”建设银行账户。双方在工商行政管理部门办理阳光矿业公司股权过户登记时，因阳光矿业公司原注册资本金为80万元，应工商行政管理部门要求，双方以2012年8月3日签订的《股权转让合同书》为基础，将股权转让款由50万元变更为80万元，其余条款不变另行签订一份《股权转让合同书》。庭审中双方对于该股权转让价格实际为50万元没有争议。2012年11月29日，神农架恒信矿业有限责任公司、王训宇将阳光矿业公司的股权全部过户至吴大勤、何远旭的名下，其中吴大勤享有公司49%的股权，何远旭享有公司51%的股权，何远旭担任阳光矿业公司的法定代表人。截止2012年12月28日，吴大勤、何远旭及其配偶多次通过银行转账以及支付银行承兑汇票的方式，向“周永新”及神农架恒信矿业有限责任公司支付股权及资产转让款共计人民币5000万元。此后，原告吴大勤、何远旭多次催促被告恒信投资公司、王训宇继续履行合同约定义务，将洞儿沟、白渔洞矿段磷矿采矿权证办理至神农架林区阳日镇长青矿业有限责任公司名下。2016年10月18日，吴大勤、何远旭向恒信投资公司、王训宇发出《关于要求尽快办理洞儿沟、白渔洞磷矿采矿权证的催告函》，并申请宜昌市夷陵区公证处公证邮寄送达，王训宇本人（系恒信投资公司法定代表人）予以了签收。至本案庭审辩论终结时，该矿段采矿权证仍未办理至长青矿业有限责任公司名下。同时查明，2013年4月9日，原神农架恒信矿业有限责任公司在工商行政管理部门将企业名称变更为神农架恒信投资发展有限责任公司（即本案被告之一恒信投资公司）。另查明，经湖北省国土资源管理部门和神农架林区政府批准，洞儿沟、白渔洞磷矿纳入矿产资源整合规划，整合后探矿权人为长青矿业公司，此后以长青矿业公司的名义申领洞儿沟、白渔洞磷矿采矿权证。上述事实，有吴大勤、何远旭提交的2012年8月3日签订的《股权转让合同书》、《资产转让协议》，11月26日签订的《股权转让合同书》，转款凭证、收款收据、说明、公证书、工商档案查询资料，恒信投资公司、王训宇提交的《补充协议》、《政府纪要》、《探矿权转让合同》等证据，各方当事人当庭陈述予以证实，本庭予以确认。本院认为，本案争议焦点为：转让标的如何认定，合同解除是否符合法律规定的条件，以及赔偿损失是否应当得到支持。一、关于本案中双方当事人转让标的问题。2012年8月3日，吴大勤、何远旭与恒信投资公司（原神农架恒信矿业有限责任公司）、王训宇签订的一份《股权转让合同书》，与阳光矿业公司签订的一份《资产转让协议》，尽管两份合同记载的转让方和转让标的不同，但在形式和实质上具有高度一致性，分别涉及阳光矿业公司的全部股权和全部资产，又系在同一天签订，显然应当相互结合，根据合同对实际权利义务的约定和实际履行情况，综合来进行认定。从形式上看，签订前述合同时恒信投资公司（原神农架恒信矿业有限责任公司）和王训宇持有阳光矿业公司全部股权，阳光矿业公司仍处于其实际控制之下，两份合同不仅在同一天签订，且转让方均由“刘来鄂”（恒信投资公司股东）签署和加盖公章，交易款项均约定直接支付给“周永新”同一建设银行账户，均重点对阳光矿业公司资产情况进行约定且表述一致，足以证明两份合同均系由恒信资产公司（原神农架恒信矿业有限责任公司）、王训宇安排签订。从实质上看，《股权转让合同书》已约定恒信投资公司、王训宇将持有的阳光矿业公司全部股权以50万元价格转让给吴大勤、何远旭，并承担合同签订前的所有债务，故《资产转让协议》约定的“资产转让价款”9950万元如确为阳光矿业公司所得，则股权转让完成后吴大勤、何远旭将通过阳光矿业公司间接享有该9950万元款项，显然与双方交易的实际情况不符。同时，《资产转让协议》约定的付款方案为“本合同签订后五个工作日内，吴大勤、何远旭支付转让价款定金950万元。恒信投资公司、王训宇将其在阳光矿业公司的全部股权变更至吴大勤、何远旭名下后五个工作日内，吴大勤、何远旭支付资产转让价款4000万元。待恒信投资公司、王训宇将洞儿沟、白渔洞磷矿采矿权证办理至长青矿业公司名下后五个工作日内，吴大勤、何远旭付清剩余资产转让价款5000万元”，亦明确将恒信投资公司、王训宇办理股权变更登记、采矿权登记明确作为支付的前提条件，足以表明该9950万元实际并非“资产转让价款”，而是吴大勤、何远旭为取得阳光矿业公司股权，向恒信投资公司、王训宇支付的对价。由此可见，恒信投资公司、王训宇与吴大勤、何远旭签订的《股权转让合同书》，以及阳光矿业公司与吴大勤、何远旭签订的《资产转让协议》，其实质都是吴大勤、何远旭为取得经营阳光矿业公司洞儿沟、白渔洞磷矿的权利，以阳光矿业公司股权为载体进行的交易。恒信资产公司、王训宇转让阳光矿业公司全部股权所获得的约定对价实际是1亿元，包括《股权转让合同书》约定的“股权转让款”50万元及《资产转让协议》约定的“资产转让款”9950万元，而非吴大勤、何远旭向阳光矿业公司支付9950万元“资产转让款”后，又以50万元“股权转让款”向恒信投资公司、王训宇收购阳光矿业公司的全部股权。因此，《股权转让合同书》和《资产转让协议》的实际权利义务关系，均指向阳光矿业公司的股权，两份合同均属于双方股权转让的合同文件。恒信资产公司、王训宇辩称《资产转让协议》与其无关的观点，本院不予采纳。综上所述，《股权转让合同书》和《资产转让协议》虽然签订合同双方当事人名义上有所不同，但实际上按照权利义务的约定和实际履行的内容、方式、标的，应认定为原告吴大勤、何远旭与被告恒信投资公司（原神农架恒信矿业有限责任公司）、王训宇之间，为同一目的进行合同交易的行为。二、关于本案中三份合同是否符合法律规定的合同解除条件问题。本案双方于2012年8月3日、11月26日签订的《股权转让合同书》除股权转让价格外，其他内容完全一致，且双方在庭审中对转让价格实际为50万元并无争议。因此，该两份合同实际是同一合同的两个不同版本，并应按50万元的实际约定确定转让价格。吴大勤、何远旭签订《股权转让合同书》、《资产转让协议》的合同目的，系为取得阳光矿业公司名下洞儿沟、白渔洞磷矿采矿权和相对应的经营收益权利，即通过磷矿开采、销售从而盈利，对此本案当事人双方并无争议。在《股权转让合同书》中，恒信投资公司、王训宇明确承诺：负责完成洞儿沟、白渔洞磷矿申领采矿权所需要的系列工作；负责办理好洞儿沟、白渔洞块段磷矿采矿许可证。在《资产转让协议》中双方约定：洞儿沟、白渔洞磷矿采矿权证办理至长青矿业公司五个工作日内，吴大勤、何远旭付清剩余资产转让款5000万元。由此可见，将洞儿沟、白渔洞磷矿采矿权证办理至长青矿业公司名下，显然属于直接影响合同目的实现的主要合同义务。根据《股权转让合同书》约定：2013年8月1日前，恒信投资公司完成洞儿沟、白渔洞磷矿采矿许可证申领事宜，吴大勤、何远旭承担申领费用80万元，具体数额按照实际开支发票结算；如2013年8月1日前，没有完成洞儿沟、白渔洞磷矿采矿许可证申领事宜，恒信投资公司、王训宇承担全部申领费用。因此，2013年8月1日显然是双方约定的完成采矿许可证申领的预期时间，无正当理由而逾期未完成的，即构成迟延履行合同义务，且申领费用80万元将转为由股权出让方承担。根据本院查明的事实，截至2012年12月28日，吴大勤、何远旭已按合同约定向恒信资产公司、王训宇支付了5000万元。后因恒信资产公司、王训宇迟迟未将洞儿沟、白渔洞磷矿采矿权证办理至长青矿业公司名下，导致不能获取任何收益。经多次催促未果，吴大勤、何远旭又于2016年10月18日向恒信资产公司、王训宇公证送达了《关于要求尽快办理洞儿沟、白渔洞磷矿采矿权证的催告函》，提出：经多次催促……在收到催告函30日内仍不能将洞儿沟、白渔洞磷矿采矿许可证办理至长青矿业公司名下，吴大勤、何远旭将解除上述合同。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第三款“当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行，另一方当事人可以解除合同”的规定，在合同签订后四年多的时间里，吴大勤、何远旭多次催促并公证送达催告函和再次预留30天时间履行合同义务，恒信投资公司、王训宇仍未履行合同主要义务，显然已超过合理期限，原告吴大勤、何远旭对所签订的合同依法享有法定解除权。综合本案合同签订及履行情况来看，吴大勤、何远旭起诉解除上述合同具有事实依据，符合法律规定。三、关于经济损失赔偿认定的问题。恒信投资公司、王训宇迟延履行合同主要债务，导致双方最终解除合同，因此给吴大勤、何远旭造成的经济损失依法应予以赔偿。恒信投资公司、王训宇依据上述合同占有吴大勤、何远旭股权及资产转让款5000万元，吴大勤、何远旭主张资金占有期间按照银行同期贷款利率计算其损失合理合法，本院予以支持。关于矿山看守人员工资，阳光矿业公司日常管理费用，吴大勤、何远旭主张权利的差旅费损失共计100万元，因其未能举证其关联性，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第九十四条第三款、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、解除2012年8月3日签订的《股权转让合同书》、《资产转让协议》，解除2012年11月26日签订的《股权转让合同书》；二、被告恒信投资公司、王训宇于本判决生效时起十日之内共同支付原告吴大勤、何远旭资产转让款4950万元，并承担从2012年12月29日起至实际清偿之日止按同期银行贷款利率计算的利息损失；三、被告恒信投资公司、王训宇于本判决生效时起十日内共同支付原告吴大勤、何远旭股权转让款50万元，并承担从2012年8月14日起至实际清偿之日止按同期银行贷款利率计算的利息损失；四、驳回原告吴大勤、何远旭其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费357400元，财产保全费5000元，由原告吴大勤、何远旭负担7000元，由被告恒信投资公司、王训宇负担355400元。前述应由被告恒信投资公司、王训宇承担的费用，由其在履行本判决书确定的给付义务时一并转付给原告吴大勤、何远旭。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于湖北省高级人民法院，并按《诉讼费用交纳办法》的规定预交上诉案件受理费（湖北省高级人民法院的开户银行：中国农业银行武汉市东湖支行，户名：湖北省财政厅非税收入财政专户，帐号：05×××69-1。用途：不服湖北省宜昌市中级人民法院(2016)鄂05民初247号民事判决）。上诉人在上诉期届满后7日内仍未预交诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  杨 昊审 判 员  冀 放审 判 员  邓爱民二〇一七年三月十五日法官助理  皮 慧书 记 员  汪 晨