山东省高级人民法院民 事 判 决 书（2015）鲁商终字第193号上诉人（原审被告）：袁荫龙。委托代理人：王卫国，山东国欣律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：袁荫松。委托代理人：张相治，山东海瑞达律师事务所律师。原审被告：王萍。上诉人袁荫龙因与袁荫松、王萍股权转让纠纷一案，不服潍坊市中级人民法院（2013）潍商初字第113号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人袁荫龙的委托代理人王卫国，被上诉人袁荫松及其委托的代理人张相治到庭参加诉讼。原审被告王萍经本院合法传唤未到庭。本案现已审理终结。袁荫松一审诉称：袁荫松系山东潍坊龙威实业有限公司（以下简称龙威公司）股东，持有龙威公司股权（出资3536824元，占注册资本的2.21%），袁荫龙系龙威公司董事长。双方于2011年12月15日签订股权转让协议，约定袁荫松将其股权转让给袁荫龙，转让价格为3536824元，款项应于2011年12月29日前付清。袁荫松的股权转让给袁荫龙后，工商部门已经变更登记，但袁荫龙至今未履行还款义务。故诉至法院，请求：1、判令袁荫龙和王萍支付股权转让款及利息502万元（利息按年息28%计算）；2、诉讼费用等由袁荫龙和王萍负担。袁荫龙一审辩称：袁荫松仅系龙威公司的登记股东，并未按工商登记足额出资。在公司注册资本475万元中，袁荫松仅实际出资10万元，后袁荫松又转让给袁荫志5万元股份，其实际出资数额仅为5万元。2002年2月龙威公司增资时注册资本增加到16000万元，袁荫松按注册登记比例应当增资3614676元，但该增资袁荫松并未实际投入。因此，袁荫松不是涉案股权的所有权人，向袁荫龙索要股权转让款没有依据。王萍一审辩称：同意袁荫龙的答辩意见。另外，本案股权转让发生在袁荫松与袁荫龙之间，根据合同相对性原则，袁荫松无权向王萍提起诉讼。原审法院查明：根据工商登记资料，龙威公司于1999年6月28日由袁荫龙、袁荫松等29名股东发起成立，注册资本金为人民币475万元。2002年2月，龙威公司增加注册资本，注册资本变更为16000万元。2011年12月1日，龙威公司召开临时股东会，讨论公司变更股权事宜并形成决议，同意自然人股东袁荫松将所持公司股权3536842元（占注册资本的2.21%）转让给自然人股东袁荫龙，其他股东放弃优先受让权。2011年12月15日，袁荫松与袁荫龙签订《股权转让协议书》，约定袁荫松将持有的龙威公司的3536842元（占注册资本的2.21%）股权转让给袁荫龙，转让价格为3536842元，转让金于2011年12月29日之前以银行转账支付。自协议签订之日起，转让人在龙威公司涉及本次转让的权利义务全部由受让方承担。庭审中袁荫松称《股权转让协议书》中袁荫松的签字并非本人书写，而是由龙威公司工作人员签字，现袁荫松予以追认。双方现对该《股权转让协议书》的真实性均无异议。协议签订后，龙威公司向工商行政部门申请变更了工商登记，袁荫松持有的股权登记至袁荫龙名下。但《股权转让协议书》中约定的股权转让款袁荫龙至今未支付给袁荫松。袁荫松为证实其股东身份及持股比例，向原审法院提交从工商行政管理部门取得的龙威公司工商登记材料一宗，包括龙威公司股东出资情况表、寿光鲁东有限责任会计师事务所验资报告书等材料，均载明袁荫松在龙威公司的出资额为3536842元，持股比例为2.21%。关于袁荫松主张的利息。袁荫松称系以欠款本金3536842元为基数，按年息28%计算，自2012年1月1日起计算至2013年7月2日，共计1483158元。袁荫龙对此不予认可。原审法院认为：袁荫松与袁荫龙签订的股权转让协议书，系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，亦未侵害其他股东的优先购买权，且双方对此均予认可，应认定为合法有效，双方均应按股权转让协议书书约定履行。但袁荫龙在取得袁荫松出让的股权后，未依约定支付股权转让权构成违约，应承担相应的违约责任。但是，袁荫松主张按年息28%的标准计算利息，双方对此并无约定，袁荫松又未能说明计息理由，对此不予支持。该利息计算标准应以中国人民银行同期同类基准贷款利率为基础，按原告主张的计算期限，自2012年1月1日起计算至2013年7月2日。对于袁荫龙提出的袁荫松未实际出资问题。原审法院认为，袁荫松与袁荫龙之间的股权转让纠纷，与袁荫松是否对龙威公司实际出资，系不同的法律关系。即使袁荫松未实际出资，袁荫龙也无权以此为由拒付股权转让款，故对袁荫龙以袁荫松未实际出资为由拒付股权转让款的主张，不予支持。本案系袁荫松与袁荫龙之间的股权转让纠纷，袁荫松无证据证明王萍与本案存在利害关系，对其要求王萍支付股权转让款的诉讼请求，不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十二条之规定，原审法院判决：一、袁荫龙于判决生效之日起十日内向袁荫松支付股权转让款3536842元及利息（按照中国人民银行同期同类基准贷款利率自2012年1月1日计算至2013年7月2日）；二、驳回袁荫松的其他诉讼请求。如果袁荫龙未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费46940元，袁荫龙负担。袁荫龙不服上述判决，向本院上诉称：2011年12月15日，袁荫龙与袁荫松签订股权转让协议，约定袁荫松将其持有的占龙威公司2.21%股权全部转让给袁荫龙，转让价款3536842元，转让款于2011年12月29日前付清。由于袁荫松仅系龙威公司登记股东，并未按工商登记足额出资，本次转让行为只是公司内部股权调整的一种形式。1999年6月龙威公司设立之时，实际出资股东人数236人，出资额为2920.7万元；进行注册登记的股东并非公司全部股东。当时公司注册资金475万元，袁荫松名下出资10.5万元，占2.21%。其实袁荫松实占全体股东出资额的0.3423%。后来袁荫松又将其中5万元转让给了袁荫志，该转让公司内部已实际变更，并有袁荫志实际享有股东权利多年。2002年2月，公司将注册资金增资到16000万元，增资额为15525万元。袁荫松应增资3614676元，该资金袁荫松也未实际投入。由于袁荫松现已不在龙威公司工作，按照公司管理规定，公司股东会决定将其名下的登记股权转至袁荫龙名下，这是公司内部股权管理的一种形式。鉴于袁荫松没有实际出资，也就不存在支付给袁荫松股权款问题。请求二审法院撤销原判，依法驳回袁荫松的诉讼请求。被上诉人袁荫松庭审中口头答辩称：袁荫松系龙威公司的股东，第一次出资10.5万元，该出资已经到位，第二次增资3431842元，袁荫松也已出资到位，袁荫龙所说的龙威公司实际股东236人是不正确的，除工商登记股东外，其余的出资人应为债权人。袁荫龙与袁荫松之间的股权转让协议约定明确，袁荫龙应支付股权转让款，请求二审法院维持原判。本院经审理查明：二审庭审中，袁荫龙认可当时知道龙威公司增资时，全体股东均未出资，同时认可其当时知道袁荫松将5万元出资转给袁荫志名下的事实。本院二审查明的其他事实与原审法院查明的事实一致。本院认为，本案当事人争议的焦点问题是：袁荫龙应否向袁荫松支付3536842元及利息。本院认为，首先，袁荫松与袁荫龙签订的股权转让协议，是双方当事人真实意思表示，内容和形式不违反法律强制性规定，为有效协议，双方应严格按照该协议履行。袁荫松交付股权后，袁荫龙应当依据该协议履行交付股权款的义务。其次，袁荫龙作为目标公司的发起人股东及法定代表人，其明知袁荫松的出资存在瑕疵，仍同意以3536842元的价格购买袁荫松的股权，故袁荫龙再以袁荫松出资及股权存在瑕疵为由抗辩，本院不予支持。综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确。袁荫龙的上诉理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费46940元，由上诉人袁荫龙负担。本判决为终审判决。审判长  王庆林审判员  马 红审判员  邝 斌二〇一五年七月十五日书记员  路然然