湖南省长沙市望城区人民法院民 事 判 决 书(2016)湘0112民初3021号原告：李枝娥，女，1954年11月29日出生，汉族，住湖南省汉寿县，。委托诉讼代理人彭俊川，上海市尚法律师事务所律师。被告：ＸＸ鹏，男，1981年1月4日出生，汉族，住湖南省长沙市望城区，。原告李枝娥与被告ＸＸ鹏股权转让纠纷一案，本院于2016年11月1日立案后，依法适用普通程序进行了审理，原告委托诉讼代理人彭俊川、被告ＸＸ鹏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李枝娥向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告向原告支付股权转让款200万元；2、被告承担本案全部诉讼费用。诉讼过程中，原告增加诉讼请求：被告支付滞纳金至实际支付之日止，截至2016年12月14日的滞纳金为75.4万元。事实和理由：2014年10月30日，原告与被告以及第三方刘建红就上海菲珀仕实业有限公司股权转让事宜达成协议。依照协议约定，原告将上海菲珀仕实业有限公司40%的股权转让给被告，被告应在2014年11月10日前支付原告股权转让款200万元。后原告在上海菲珀仕实业有限公司住所地工商部门办理了股权转让和登记变更手续后，被告拒绝支付股权转让款。为维护原告合法权益，特向贵院提起诉讼。被告ＸＸ鹏辩称，对原告陈述被告拒绝支付股权转让款存在异议。被告认为：1、2011年被告与朋友刘建红成立上海菲珀仕实业有限公司，因被告当时在上海外资办事处工作的原因，就以岳母李枝娥的身份作公司股东，公司法人是刘建红，公司成立时注册资本是50万元由第三方公司垫资，2012年增资至500万元，也由第三方公司垫资，后被告自己接手公司，因法人要承担风险，于2014年10月30日将公司法人变更为被告，并将200万元的股权额从李枝娥处购买过来，所以原、被告才签订了2014年的股权协议，股权协议和公司章程都是被告草拟；2、2011年10月30日前被告与原告女儿结婚，婚后成立的该公司，公司本身是被告成立的，被告当时无暇经营公司才以李枝娥的名义作为股东，股权转让实际是将股权变更给被告，不存在支付股权转让款；3、原告提出的滞纳金，是工商注册时提出的建议，所以就采用了这个标准，因股权转让款不存在，应当免除滞纳金。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告提交的证据：1、股权转让协议；2、公司登记（备案）申请书；3、营业执照；4、上海菲珀仕实业有限公司章程；5、2014年10月30日股东会决议。原告的5份证据，被告无异议，本院予以采信。被告提交的证据：1、上海菲珀仕实业有限公司2012年2月中国银行交易明细对账单；2、上海菲珀仕实业有限公司2012年8月份中国银行基本账户交易明细对账单及2012年8月17日转账凭证；3、永诚会验（2011）字第21417号验资报告及附件，宏创会验（2012）08-0362号验资报告及附件。被告提交的证据3，原告无异议，本院予以采信；证据1、2，被告证明目的为原告未实际出资，被告提交证据3体现原告的出资是经过相关验资机构验证，该证据不能达到被告证明目的，本院不予认定。根据当事人的陈述和经审查认定的证据，本院认定事实如下：2014年10月30日，原告李枝娥（乙方）、被告ＸＸ鹏（丙方）、案外人刘建红（甲方）签订《股权转让协议》，协议载明：上海菲珀仕实业有限公司（标的公司）注册资本500万元人民币，甲方出资250万元，占50%，乙方出资250万元，占50%。协议第一条约定，甲方将所持有标的公司30%股权作价150万元人民币转让给丙方，乙方将所持有标的公司40%股权作价200万元人民币转让给丙方；附属股权的其他权利随股权的转让而转让；受让方应于本协议签订之日起10日内，向出让方付清全部股权转让价款。协议第二条约定，出让方保证本合同第一条转让给受让方的股权为出让方合法拥有，出让方拥有完全、有效的处分权；出让方保证其所转让的股权没有设置任何质押和其他担保权，不受任何第三人的追索。协议第三条约定，受让方必须按本协议约定，按时支付全部股权转让金，如果受让方不能按时支付股权转让金的，自滞纳之10日起，每日按迟延支付款项的0.05%向出让方缴纳滞纳金。协议签订的当日，原告向被告交付了股权，上海菲珀仕实业有限公司形成股东会决议，同意被告ＸＸ鹏受让原告李枝娥持有的上海菲珀仕实业有限公司40%的股权，其他股东放弃优先购买权，并确认被告ＸＸ鹏的股东身份。当日，上海菲珀仕实业有限公司章程确认了被告ＸＸ鹏的股东身份，并提交登记（备案）申请。此后，被告ＸＸ鹏未按约向原告支付股权转让款，原告特向法院起诉，提出前述诉讼请求。另查明，原告在庭审中明确滞纳金从2014年11月20日起开始计算，计算标准为日万分之五。上海菲珀仕实业有限公司于2011年11月27日成立，系有限责任公司。本院认为，原告李枝娥与被告ＸＸ鹏之间股权转让系双方真实意思表示，股权转让的内容合法，原、被告双方股权转让协议依法成立并生效，对当事人具有约束力。原告李枝娥按约向被告ＸＸ鹏交付了股权，被告ＸＸ鹏应按约支付转让款200万元。被告ＸＸ鹏未支付该转让款，原告李枝娥要求被告ＸＸ鹏支付股权转让款200万元的诉讼请求，本院予以支持。被告ＸＸ鹏未按约履行付款义务，应承担相应的违约责任。根据协议约定，被告ＸＸ鹏未按时支付股权转让金的，自滞纳之10日起，每日按迟延支付款项的0.05%向出让方缴纳滞纳金。另，协议约定被告ＸＸ鹏于协议签订之日（2014年10月30日）起10日内付清全部转让款。故，被告逾期未付200万元的转让款，应从2014年11月20日起按每日0.05%标准向原告支付滞纳金至款项付清之日止。其中，原告主张截至2016年12月14日的滞纳金75.4万元，符合法律规定，本院予以支持。被告辩称公司系其成立因无暇经营才以李枝娥的名义作为股东，股权转让实际为股权变更，被告不存在支付股权转让款及滞纳金的意见，无事实和法律依据，本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第七十一条之规定，判决如下：限被告ＸＸ鹏于本判决生效之日起十日内支付原告李枝娥股权转让款2000000元及滞纳金754000元（滞纳金计算至2016年12月14日），并以拖欠股权转让款为基数按每日0.05%标准向原告李枝娥支付自2016年12月15日起至款项付清之日止的滞纳金。若未按本判决指定期间履行给付义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费28832元，由被告ＸＸ鹏负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审 判 长  秦相会人民陪审员  刘卫东人民陪审员  徐新典二〇一七年三月二十日代理书记员  张 佩附相关法律条文《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款依法成立的合同，自成立时生效。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。