北京市西城区人民法院民 事 判 决 书（2016）年京01**民初6645号原告：王丽琴，女，1962年11月5日出生，汉族，北京五联大众旅馆有限公司法定代表人，住北京市西城区。委托诉讼代理人：陈建国，北京市恒德律师事务所律师。被告：崔继光，男，1959年9月20日出生，汉族，北京五联大众旅馆有限公司退休职工，住北京市西城区委托诉讼代理人：李果，北京市康达律师事务所律师。第三人：北京五联大众旅馆有限公司，住所地北京市西城区西河沿67号。法定代表人：王丽琴，经理。委托诉讼代理人：郭天喜，北京市兰台律师事务所律师。第三人：杨玉清，男，1942年11月27日出生，汉族，北京五联大众旅馆有限公司退休职工，住北京市西城区。委托诉讼代理人：陈君玉，北京市康达（菏泽）律师事务所律师。第三人：李亚玲，女，1960年2月18日出生，汉族，北京五联大众旅馆有限公司退休职工，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：陈君玉，北京市康达（菏泽）律师事务所律师。第三人：王春香，女，1958年5月14日出生，汉族，北京五联大众旅馆有限公司退休职工，住北京市西城区。委托诉讼代理人：陈君玉，北京市康达（菏泽）律师事务所律师。第三人：商小龙，女，1957年9月24日出生，满族，北京五联大众旅馆有限公司退休职工，住北京市西城区。委托诉讼代理人：陈君玉，北京市康达（菏泽）律师事务所律师。第三人：何少华，男，1949年3月15日出生，汉族，北京五联大众旅馆有限公司退休职工，住北京市东城区。委托诉讼代理人：陈君玉，北京市康达（菏泽）律师事务所律师。第三人：石凤清，女，1957年8月18日出生，汉族，北京五联大众旅馆有限公司退休职工，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：陈君玉，北京市康达（菏泽）律师事务所律师。第三人：杨春芬，女，1960年1月23日出生，汉族，北京五联大众旅馆有限公司退休职工，住北京市丰台区。委托诉讼代理人：陈君玉，北京市康达（菏泽）律师事务所律师。第三人：王佳栋，男，1948年7月10日出生，汉族，北京五联大众旅馆有限公司退休职工，住北京市西城区。委托诉讼代理人：陈君玉，北京市康达（菏泽）律师事务所律师。第三人：徐丽琴，女，1958年2月24日出生，汉族，北京五联大众旅馆有限公司退休职工，住北京市西城区。委托诉讼代理人：陈君玉，北京市康达（菏泽）律师事务所律师。第三人：闫瑛瑛，女，1959年10月12日出生，汉族，北京五联大众旅馆有限公司退休职工，住北京市东城区。委托代理人：陈君玉，北京市康达（菏泽）律师事务所律师。第三人：彭学英，女，1957年11月1日出生，汉族，北京五联大众旅馆有限公司退休职工，住北京市西城区。委托诉讼代理人：陈君玉，北京市康达（菏泽）律师事务所律师。第三人：张国华，男，1959年12月24日出生，汉族，北京五联大众旅馆有限公司职工，住北京市东城区。委托诉讼代理人：陈君玉，北京市康达（菏泽）律师事务所律师。第三人：杨斌，女，1957年3月26日出生，回族，北京五联大众旅馆有限公司退休职工，住北京市西城区。委托诉讼代理人：陈君玉，北京市康达（菏泽）律师事务所律师。第三人：王德金，男，1949年2月4日出生，汉族，北京五联大众旅馆有限公司退休职工，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人：陈君玉，北京市康达（菏泽）律师事务所律师。第三人：刘德山，男，1956年1月3日出生，汉族，北京五联大众旅馆有限公司退休职工，住北京市西城区。委托诉讼代理人：陈君玉，北京市康达（菏泽）律师事务所律师。第三人：王萍，女，1956年4月14日出生，汉族，北京五联大众旅馆有限公司退休职工，住北京市西城区委托诉讼代理人：陈君玉，北京市康达（菏泽）律师事务所律师。原告王丽琴起诉被告崔继光、第三人北京五联大众旅馆有限公司（以下简称五联大众公司）、杨玉清、李亚玲、王春香、商小龙、何少华、石凤清、杨春芬、王佳栋、徐丽琴、闫瑛瑛、彭学英、张国华、杨斌、王德金、刘德山、王萍股权转让纠纷一案，本院于2016年3月1日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告王丽琴及其委托诉讼代理人陈建国、被告崔继光的委托诉讼代理人李果、第三人五联大众公司的委托诉讼代理人郭天喜及第三人杨玉清、李亚玲、王春香、商小龙、何少华、石凤清、杨春芬、王佳栋、徐丽琴、闫瑛瑛、彭学英、张国华、杨斌、王德金、刘德山、王萍的委托诉讼代理人陈君玉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王丽琴向本院提出诉讼请求：1、被告崔继光将五联大众公司682960元股权变更至王丽琴名下；2、被告崔继光承担全部诉讼费用。事实和理由：2015年6月12日，王丽琴与崔继光签订了《股权转让协议书》，约定崔继光将持有的五联大众公司682960元股权转让给原告，协议签订后，王丽琴依约履行了自己的合同义务，但经王丽琴催促，崔继光一直以种种理由推托，至今仍未将股权转让与王丽琴。王丽琴认为，崔继光的行为严重违反了《股权转让协议书》的约定及合同法的规定，故诉至法院。原告王丽琴向本院提交了以下证据材料予以证明：证据1，原告出资证明、证据2，五联大众公司章程、证据3，股权转让协议书、证据4，第三人出资证明书及股东入股证明、证据5，银行业务回单、证据6，《情况说明》、证据7，证明、证据8，出资证明。崔继光辩称：同意王丽琴诉讼请求。崔继光未向本院提交证据。五联大众公司、杨玉清、李亚玲、王春香、商小龙、何少华、石凤清、杨春芬、王佳栋、徐丽琴、闫瑛瑛、彭学英、张国华、杨斌、王德金、刘德山、王萍辩称：同意原告诉讼请求。五联大众公司、杨玉清、李亚玲、王春香、商小龙、何少华、石凤清、杨春芬、王佳栋、徐丽琴、闫瑛瑛、彭学英、张国华、杨斌、王德金、刘德山、王萍未向本院提交证据。本院组织当事人进行了证据交换、举证与质证，对于王丽琴提交的证据1，原告出资证明、证据2，五联大众公司章程、证据3，《股权转让协议书》、证据4，第三人出资证明书及股东入股证明、证据5，银行业务回单、证据6，《情况说明》、证据7，证明、证据8，出资证明，各方当事人均无异议，本院经审查后予以确认并在卷佐证。经审理查明：一、五联大众公司的股东情况五联大众公司为有限责任公司，原为国有企业，2000年进行股份制改制，根据上级指示，职工可自愿购买股份成为公司股东，当时购买股份的职工共80人，超出当时法律所允许的股东上限人数50人，故五联大众公司在工商登记时，股份仅由7名股东显名持有。五联大众公司的工商登记档案显示，该7名显名股东分别为邢刚（登记持股863380元）、李占兰（登记持股804010元）、本案原告王丽琴（登记持股804010元）、杨士福（登记持股744830元）、本案被告崔继光（登记持股744830元）、李培蓉（登记持股85900元）、杨书亭（登记持股37840元）。其余股东均为隐名股东，股份由邢刚、李占兰、王丽琴、杨士福、崔继光等5名显名股东所代持，但并未建立代持人与被代持人之间的一一对应关系，即对于代持人持有着哪些被代持人的股份未予以明确。五联大众公司向其股东分别颁发了《北京五联大众旅馆有限公司股东入股证明》或《出资证明书》，以证明股东身份，并载明各股东实际持股情况。前述文件显示王丽琴实际持股121940元、崔继光实际持股61870元、杨玉清实际持股43846元、李亚玲实际持股43846元、王春香实际持股43846元、商小龙实际持股43846元、何少华实际持股43846元、石凤清实际持股43846元、杨春芬实际持股43846元、王佳栋实际持股43846元、徐丽琴实际持股49860元、闫瑛瑛实际持股49860元、彭学英实际持股49860元、张国华实际持股37840元、杨斌实际持股61870元、王德金实际持股61870元、刘德山实际持股13816元、王萍实际持股61870元。五联大众公司于2016年3月1日出具《情况说明》，载明经公司财务核对测算，按73名被代持股东各自实际持股比例明确了其股份由具体的显名股东所代持，其中崔继光代持着杨玉清的股份43846元、李亚玲的股份43846元、王春香的股份43846元、商小龙的股份43846元、何少华的股份43846元、石凤清的股份43846元、杨春芬的股份43846元、王佳栋的股份43846元、徐丽琴的股份49860元、闫瑛瑛的股份49860元、彭学英的股份49860元、张国华的股份37840元、杨斌的股份61870元、王德金的股份61870元、刘德山的股份13816元、王萍的股份7216元。综上，崔继光代持杨玉清、李亚玲、王春香、商小龙、何少华、石凤清、杨春芬、王佳栋、徐丽琴、闫瑛瑛、彭学英、张国华、杨斌、王德金、刘德山、王萍的股权共计682960元，而其实际持有股份61870元，其所代持股份与实际持有股份与其所登记持股份额744830元相吻合。庭审中，王丽琴、崔继光及所有第三人对以上代持情况均认可，并均主张以上代持情况，为崔继光与杨玉清、李亚玲、王春香、商小龙、何少华、石凤清、杨春芬、王佳栋、徐丽琴、闫瑛瑛、彭学英、张国华、杨斌、王德金、刘德山、王萍形成合意并明确上述代持关系后，由五联大众公司进行了确认。二、《股权转让协议书》签订及履行情况2015年6月12日，王丽琴与崔继光签订了《股权转让协议书》，约定崔继光在五联大众公司持有的682960元股权转让给王丽琴。王丽琴向杨玉清支付776920元，向李亚玲支付776920元，向王春香支付776920元，向商小龙支付776920元，向何少华支付776920元，向石凤清支付776920元，向杨春芬支付776920元，向王佳栋支付776920元，向徐丽琴支付897200元，向闫瑛瑛支付897200元，向彭学英支付897200元，向张国华支付756800元，向杨斌支付1137400元，向王德金支付1137400元、向刘德山支付176320元、向王萍支付132656.84元。审理中，被代持人杨玉清、李亚玲、王春香、商小龙、何少华、石凤清、杨春芬、王佳栋、徐丽琴、闫瑛瑛、彭学英、张国华、杨斌、王德金、刘德山、王萍均表示同意崔继光将所代持的己方股份转让给王丽琴，并表示己方已经实际收到全部股权转让款。上述事实，有当事人提交的上述证据、当事人陈述意见及开庭笔录在案佐证。本院认为，本案中，基于历史企业转制原因与法律所限，五联大众公司未能对所有股东进行工商实名登记，仅对其中7名股东进行了显名登记，在客观上，形成了股东之间的股权代持情况。虽然五联大众公司对其股东发放了《北京五联大众旅馆有限公司股东入股证明》或《出资证明书》，以证明股东具备股东资格及持股份额，但由于其在成立时并未明确代持人与被代持人之间的一一对应关系，这在一定程度上影响到了被代持人股东权利的全面实现。对此，被代持人（隐名股东）杨玉清、李亚玲、王春香、商小龙、何少华、石凤清、杨春芬、王佳栋、徐丽琴、闫瑛瑛、彭学英、张国华、杨斌、王德金、刘德山、王萍与代持人（显名股东）崔继光自行确认了彼此之间的代持关系，并经五联大众公司确认。本院认为，股权具备平等性，前述明确五联大众公司部分具体代持关系的行为，并不影响到其他股东的股东权利，同时，前述行为亦是以向其他股东转让股权，实现自身股权转让权为目的，此外，相关行为的结果将使得五联大众公司实际股东发生数量上的减少，将为五联大众公司的被代持股东们进一步明确股权，全面实现股东权利创造条件。故对于前述代持关系的确立，本院不持异议。《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款规定：”有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”《中华人民共和国合同法》第五十一条规定：”无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。”本案中，王丽琴与杨士福均为五联大众公司股东，王丽琴与崔继光签订了《股权转让协议书》，约定崔继光将在五联大众公司持有的682960元股权转让给王丽琴。而实际上，虽然五联大众公司的工商档案载明崔继光拥有744830元股权，但崔继光持有的《北京五联大众旅馆有限公司股东入股证明》载明其实际持有股权仅61870元，其所登记的其余股权682960元为代为他人持有。目前，杨玉清、李亚玲、王春香、商小龙、何少华、石凤清、杨春芬、王佳栋、徐丽琴、闫瑛瑛、彭学英、张国华、杨斌、王德金、刘德山、王萍同意崔继光将其所代持的共计682960元股权转让给王丽琴，同时，王丽琴亦向以上被代持人支付了对价款。故《股权转让协议书》合法有效，王丽琴要求崔继光将五联大众公司682960元股权变更至王丽琴名下的诉讼请求于法有据，本院予以支持。综上，依据《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、《中华人民共和国合同法》第五十一条之规定，判决如下：崔继光于本判决生效之日起七日内将所登记持有的北京五联大众旅馆有限公司六十八万二千九百六十元的股权变更至王丽琴名下。案件受理费一万零六百三十元，由被告崔继光负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，[开户行：工行西直门支行，账号：×××，收款人：北京市西城区人民法院，并注明案件承办人姓名]，上诉于北京市第二中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  舒 锐人民陪审员  郝之涛人民陪审员  赵建媛二〇一七年三月三日书 记 员  索 倩