山东省济南市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）济民一终字第477号上诉人（第三人）韦映连，男，1975年11月28日出生，汉族，无业，住济南市。委托代理人刘华池，山东齐鲁律师事务所律师。被上诉人（原审原告）徐洁，女，1979年8月30日出生，汉族，无业，住上海市。委托代理人于共安，山东撼岳律师事务所律师。被上诉人（原审被告）济南昌润置业有限公司，住所地商河县。法定代表人唐艳，董事长。委托代理人赵岩，北京市邦盛（济南）律师事务所律师。上诉人韦映连因与被上诉人徐洁、济南昌润置业有限公司（以下简称昌润置业）房屋买卖合同纠纷一案，不服商河县人民法院（2014）商民初字第664号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2015年4月20日公开开庭审理了本案。上诉人韦映连的委托代理人刘华池，被上诉人徐洁的委托代理人于共安，被上诉人昌润置业的委托代理人赵岩到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审法院认定：昌润置业依法取得了建设工程规划许可证、施工许可证及涉案房屋的商品房预售许可证，建设工程规划许可证号为2005（鲁）01-10-019，施工许可证号为商建2006-022，涉案房屋预售许可证号为济商房开预许字第2006（005）号。2008年4月3日，徐洁与昌润置业签订了编号为Q-010211的《商品房买卖合同》一份，该合同未进行预告登记及销售登记备案。合同第三条约定徐洁向昌润置业购买昌润置业开发的位于商河县涉案商品房一套；第四条约定该商品房计价方式按套计算，该商品房总价款为751440元；第六条第5款约定采取银行按揭付款方式，见补充协议。补充协议约定：1.买受人应于签本合同之日交纳首付款人民币300576元；2.其余房款计人民币450864元；由买受人申请办理银行按揭贷款；在一个月内办理完毕，否则每逾期一日，买受人应向出卖人支付应付房款的万分之三。第八条约定出卖人应当在2008年10月1日前，依照国家和地方人民政府的有关规定，将具备经分期综合验收合格，并符合本合同约定的商品房交付买受人使用；第十二条约定出卖人保证销售的商品房没有产权纠纷和债权债务纠纷。因出卖人原因，造成该商品房不能办理产权登记或发生债权债务纠纷的，由出卖人承担全部责任。双方约定办理房地产交易过户登记手续所需缴纳的有关税费按国家规定执行。第十五条约定出卖人应当在商品房交付使用后60天内，将办理权属登记需由出卖人提供的资料报产权登记机关备案。如因出卖人的责任，买受人不能在规定期限内取得房地产权属证书的，双方约定办理房地产权属证书的期限（自商品房交付之日起）为两年，如因出卖人责任，买受人不能在两年内取得房地产权属证书的，买受人可退房，出卖人按已付房价款的1%向买受人支付违约金。首付款300576元徐洁以现金方式交付昌润置业，昌润置业于2008年4月3日为徐洁出具房屋销售专用收据一张，余款通过招商银行股份有限公司济南分行办理按揭贷款，该笔贷款徐洁已于2010年3月22日全部还清。2011年5月1日韦映连与昌润置业签订《商品房买卖合同》，该合同未进行预告登记，但已经商河县住房和城乡建设管理委员会进行房屋销售登记备案。合同第三条约定韦映连向昌润置业购买其开发的位于商河县涉案商品房一套；第四条约定该商品房计价方式按套计算，该商品房总价款为135万元；第六条约定付款方式为一次性付款：合同签订当日付清全部房款。第八条约定出卖人应当在2013年7月1日前，依照国家和地方人民政府的有关规定，将具备该商品房经竣工验收备案并符合本合同约定的商品房交付买受人使用；第十二条约定出卖人保证销售的商品房没有产权纠纷和债权债务纠纷。因出卖人原因，造成该商品房不能办理产权登记或发生债权债务纠纷的，由出卖人承担全部责任。第十五条约定出卖人应当在商品房交付使用后270天内，将办理权属登记需由出卖人提供的资料报产权登记机关备案。如因出卖人的责任，买受人不能在规定期限内取得房地产权属证书的，双方约定办理房地产权属证书的期限为两年（自商品房交付之日起），如因出卖人责任买受人不能在两年内取得房屋产权证书的，买受人可退房，出卖人按已交付房款的1%向买受人支付违约金。房屋价款按套计算135万元，韦映连主张其于2011年5月11日已全额支付，其中23.2万元分两笔（5万元、18.2万元）以现金方式于2011年5月1日交付，111.8万元于同日通过中国工商银行股份有限公司济南山大路支行以银行汇款方式汇入昌润置业法定代表人唐艳个人账户，昌润置业为韦映连出具收款方式为现金金额为5万元及收款方式为银行金额为130万的收据两张。但昌润置业称仅收到借款111.8万元。但另昌润置业于2011年5月1日出具证明，证明记载内容：“韦映连与我公司于2011年5月1日签订的购房协议，房款汇入以下账号视为我公司收到该笔房款：户名：唐艳开户银行：深圳发展银行济南高新支行账号：xxxxxx特此证明唐艳（手写）济南昌润置业有限公司（盖章）2011年5月1日”。昌润置业（甲方，本院注）与韦映连（乙方，本院注）于2012年11月13日签订《回购协议书》一份，该《回购协议书》约定：甲乙双方于2011年5月1日签订商品房买卖合同，乙方购买甲方位于商河县房屋，房号xxxx，价款壹佰叁拾伍万元整（人民币），在商河县房管局办理了预售房地产备案登记。现甲乙双方经友好协商对该预售房屋的处理，达成如下协议：一、乙方同意甲方于2013年3月14日以肆拾伍万元（人民币）的价款回购上述房屋。二、在甲方向乙方全额支付回购房款后，乙方同意解除原商品房买卖合同，并配合甲方在收到回购款当日向相关机关办理解除预售房地产备案登记。昌润置业在与韦映连及其妻子刘娜关于涉案房屋及昌润置业开发的位于商河县房屋甲、房屋乙签订三份《回购协议书》后仅支付三套房屋的部分回购款。另查明，徐洁主张该涉案房屋于2013年8月21日交付自己使用，有证人张某某证人证言、车库遥控门锁、房门钥匙两把、更换后的门锁钥匙为证，韦映连主张该涉案房屋已于2011年5月1日交付自己使用，有韦映连向物业公司缴纳物业费及水电费的收据为证（2014年10月20日出具）。该房屋现在由韦映连实际占有使用。昌润置业主张已将该房屋交付给徐洁，但没有证据提供，并主张韦映连提交的缴纳物业费及水电费的收据并非昌润置业为其出具，而系新物业公司以昌润置业名义出具。徐洁及韦映连均表示如果其与昌润置业之间的《商品房买卖合同》被依法解除，将另案处理其损失。原审法院认为，本案争议的焦点是：一、徐洁与昌润置业签订的《商品房买卖合同》的效力及韦映连与昌润置业签订的《商品房买卖合同》是否是真实的商品房买卖合同；二、房屋销售登记备案的效力；三、涉案房产应为谁办理商品房所有权转移登记手续。关于焦点一、徐洁与昌润置业签订的《商品房买卖合同》的效力及韦映连与昌润置业签订的《商品房买卖合同》是否是真实的商品房买卖合同。昌润置业依法取得了建设工程规划许可证、施工许可证、涉案房屋的商品房预售许可证等相关手续。徐洁与昌润置业双方签订的《商品房买卖合同》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，且该合同未约定将办理登记备案手续作为合同的生效要件，未登记备案不影响合同效力，故双方签订的商品房买卖合同系有效合同。该合同对双方均具有约束力，双方均需按照合同约定全面履行自己的义务。徐洁已按合同约定支付全部购房款，但昌润置业在其与徐洁签订《商品房买卖合同》后又与韦映连签订《商品房买卖合同》，其行为实属欺诈，严重损害了徐洁的利益。昌润置业主张其与韦映连之间并非真实的商品房买卖合同关系，其与韦映连签订的《商品房买卖合同》是以房屋买卖并办理登记备案作为借款的抵押，提供《回购协议书》为证。根据《回购协议书》内容可知，该《回购协议书》是附条件的合同，昌润置业并未于2013年3月14日向韦映连全额支付回购房款，故该《回购协议书》并未生效。但昌润置业与韦映连之间签订的《商品房买卖合同》约定购房款135万元，而《回购协议书》约定回购款仅45万元，两者之间差距达90万元，结合原审法院受理的另两起商品房销售合同纠纷案件，韦映连与其妻子刘娜共与昌润置业签订三份《商品房买卖合同》，三套房产购房款共计425万元，而签订的三份《回购协议书》约定三套房屋的回购款总计仅145.6万元，购房款与回购款相差近280万元，虽韦映连以该房屋已无升值潜力并在不断降价且其急需资金为由才与昌润置业签订了回购协议，但购房款与回购款差距之大不符合常理，且三套房产购房款只有111.8万元的银行支付凭证，剩余313.2万元以现金方式支付亦与交易习惯不符，且昌润置业主张其与韦映连之间并非真实的商品房买卖合同关系，昌润置业并未收到购房款，其与韦映连签订的《商品房买卖合同》是以房屋买卖并办理登记备案作为借款的抵押，故仅凭昌润置业为其出具的收据及双方办理的商品房销售登记手续原审法院无法认定昌润置业与韦映连之间存在真实的商品房买卖合同关系。关于焦点二、房屋销售登记备案的效力。韦映连主张其与昌润置业签订的《商品房买卖合同》已进行房屋销售登记备案，房屋销售登记备案具有唯一性，应协助其办理房屋所有权过户登记手续。原审法院认为，昌润置业与韦映连签订的《商品房买卖合同》虽已经商河县住房和城乡建设管理委员会进行房屋销售登记备案，但是房屋销售登记备案不能等同于预告登记。根据《中华人民共和国物权法》第二十条第一款规定，当事人签订买卖房屋或者其他不动产物权的协议，为保障将来实现物权，按照约定可以向登记机构申请预告登记。预告登记后，未经预告登记的权利人同意，处分该不动产的，不发生物权效力。预告登记是一项以将来发生不动产物权变动为目的请求权的不动产登记，通过预告登记，实现对债权请求权的一种“保全”作用。预告登记之后，未经预告登记权利人的同意而处分该不动产的，则不发生物权效力。预告登记制度的主要目的就是为了保障债权人将来能够实现物权，就预购商品房的预告登记而言就是为了使得预购人在预购的房屋办理了所有权初始登记之后，能够办理所有权转移登记，从而确定取得房屋的所有权。而商品房销售登记备案仅具有债权性质，只能起到备案作用，在行政上对预购人具有保护功能，有助于建设行政管理部门加强对房地产市场的监督管理，维护房地产市场的健康发展，不具有预告登记的法定效力。商品房预售合同无论是否进行登记备案都不会产生对抗第三人的效力，故虽韦映连与昌润置业签订了《商品房买卖合同》并办理了商品房销售登记备案，也不会产生对抗徐洁的效力。关于焦点三、涉案房产应为谁办理商品房所有权转移登记手续。本案徐洁及韦映连均请求判令昌润置业为自己办理商品房所有权转移登记手续。因韦映连与昌润置业之间签订的《商品房买卖合同》的真实性原审法院无法认定，虽然争议房屋现由韦映连占有使用，但韦映连未提供房屋交付的相关证据，且昌润置业也不认可已向其交付房屋，故韦映连请求判令昌润置业继续履行《商品房买卖合同》并协助其办理房屋所有权过户登记手续的诉讼请求原审法院不予支持。徐洁与昌润置业双方签订的《商品房买卖合同》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，合法有效，徐洁请求确认其与昌润置业之间签订的《商品房买卖合同》有效的诉讼请求于法有据，原审法院予以支持。韦映连请求驳回徐洁要求昌润置业继续履行《商品房买卖合同》的诉讼请求，原审法院不予支持。徐洁与昌润置业之间签订的《商品房买卖合同》对双方均具有约束力，双方均需按照合同约定全面履行自己的义务。在合同中，虽徐洁与昌润置业双方明确约定出卖人应当在商品房交付使用后60日内，将办理权属登记需由出卖人提供的资料报产权登记机关备案，但双方又约定办理房地产权属证书的期限（自商品房交付之日起）为两年，徐洁主张该房屋在2013年8月21日交付自己使用，该交付日期至今未满两年，徐洁要求昌润置业协助办理房屋产权过户手续有违徐洁与昌润置业双方的约定，故原审法院不予支持。徐洁可在办理房屋产权过户手续条件成熟时向昌润置业主张此项权利。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国物权法》第二十条第一款，《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十八条第一款之规定，判决：一、确认原告徐洁与被告昌润置业之间签订的Q-010211号《商品房买卖合同》有效；二、驳回原告徐洁的其他诉讼请求。三、驳回第三人韦映连的诉讼请求。案件受理费200元，由原告徐洁承担50元，被告昌润置业承担100元，第三人韦映连承担50元。上诉人韦映连不服原审判决上诉称：一、原审判决认为韦映连与昌润置业签订的《商品房买卖合同》真实性无法确定，系适用法律错误。首先，昌润置业提交的书证《商品房买卖合同》、收款收据及原审法院的调查笔录均可证实《商品房买卖合同》合法有效，昌润置业与徐洁对证据的真实性也未否认。其次，原审判决以韦映连与昌润置业签订的《回购协议书》约定的回购价格不符合常理以及《商品房买卖合同》价款支付方式不符合交易习惯为由认为《商品房买卖合同》真实性无法确定错误。常理和交易习惯不能否定证据的真实性，昌润置业主张与韦映连之间系借贷法律关系，但并未提供相应证据支持，原审判决以此否定《商品房买卖合同》的真实性错误。二、由于原审判决未认定《商品房买卖合同》的真实性，因此驳回韦映连要求昌润置业办理商品房所有权转移登记手续错误。综上，请求撤销原判，依法改判昌润置业协助韦映连办理房屋所有权过户登记手续，一、二审诉讼费用由徐洁、昌润置业承担。被上诉人徐洁答辩称：原审判决认定事实清楚，证据充分，应予以维持。韦映连在原审中提交的《商品房买卖合同》以及收款收据不能证实其与昌润置业为房屋买卖法律关系。判断当事人法律关系的性质不仅要看合同的名称、形式、内容，更重要的是分析当事人之间法律关系的性质。韦映连与昌润置业先签订《商品房买卖合同》，后签订《回购协议书》，足可印证双方之间并非真正的商品房买卖关系，其真实法律关系为民间借贷。韦映连办理了房屋销售登记备案，不能等同于预告登记，没有取得物权保护，且涉案房屋至今没有交付给韦映连，韦映连对涉案房屋不享有任何权利。综上，应当驳回韦映连的上诉请求。被上诉人昌润置业答辩称：原审判决认定事实清楚，昌润置业认可该判决。昌润公司与徐洁系真实的商品房买卖关系，与韦映连实际为借贷关系，与韦映连签订的《商品房买卖合同》并出具收款收据均是为借贷作担保，实际借款数额并非《商品房买卖合同》总价款，请求人民法院依法判决。经审理本院认定，原审认定的事实属实，本院予以确认。另，徐洁提交招商银行股份有限公司济南分行和平路支行出具的《个人贷款借款借据》，证明徐洁购买涉案房屋向银行的贷款已于2008年6月16日支付给昌润置业，至此徐洁已经足额支付涉案房屋购房款。昌润置业对该事实予以认可。韦映连对《个人贷款借款借据》的真实性无异议，但认为该证据与本案无关联性，徐洁付款与否不影响韦映连与昌润置业签订的《商品房买卖合同》效力。本院认为，昌润置业与徐洁于2008年4月3日就涉案房屋订立了一份《商品房买卖合同》，昌润置业亦与韦映连于2011年5月1日就涉案房屋订立了一份《商品房买卖合同》，并于2012年11月13日订立了一份《回购协议书》，本案的争议焦点为昌润置业与徐洁、韦映连之间分别是什么法律关系，应当继续履行哪份《商品房买卖合同》。关于昌润置业与徐洁、韦映连之间的法律关系，徐洁与韦映连均主张系房屋买卖法律关系，本院认为，在房屋买卖法律关系中，买受人的主要权利义务为支付房屋价款、接收房屋并占有使用、取得房屋的所有权，出卖人的主要权利义务为收取房屋价款、向买受人交付房屋、协助买受人办理房屋所有权登记手续。本案中，昌润置业与徐洁于2008年4月3日就涉案房屋订立了一份《商品房买卖合同》，约定昌润置业将涉案房屋出卖于徐洁，当日徐洁向昌润置业支付了首付款300576元，余款通过向招商银行股份有限公司济南分行和平路支行办理按揭贷款的方式于2008年6月16日支付给了昌润置业。徐洁主张涉案房屋已向其交付，并提交证人证言、车库遥控门锁、房门钥匙两把、更换后的门锁钥匙予以证实。昌润置业亦主张其与徐洁系房屋买卖法律关系，涉案房屋已交付给徐洁。依据以上事实本院认定，昌润置业与徐洁之间系房屋买卖法律关系。关于昌润置业与韦映连之间的法律关系，本院认为昌润置业与韦映连之间实际系民间借贷法律关系，双方订立《商品房买卖合同》和《回购协议书》系作为借款的担保。理由如下：一、韦映连支付购房款的情况不符合《商品房买卖合同》中关于购房款支付的约定。昌润置业与韦映连订立的《商品房买卖合同》第六条约定，韦映连在合同签订当日付清全部房款。虽然在2011年5月1日订立《商品房买卖合同》当日，昌润置业向韦映连出具了涉案房屋购房款的收款收据两张，一张载明金额为5万元，收款方式为现金支付，另一张载明金额为130万元，收款方式为银行支付。然而韦映连与其妻子刘娜共与昌润置业订立了包括涉案房屋在内的三套房屋的《商品房买卖合同》，三套房屋的总价款为425万元，韦映连提交的证据仅能证明于2012年11月15日以银行转款的方式向昌润置业法定代表人唐艳个人银行账户支付1118000元。关于剩余购房款的支付情况，韦映连主张以现金方式向昌润置业支付，但是韦映连未提交其他证据证明现金付款的事实。可见，昌润置业于订立《商品房买卖合同》当日向韦映连出具的收款收据不足以证明韦映连已经于当日向昌润置业足额支付了购房款，韦映连支付购房款的情况不符合《商品房买卖合同》的约定。二、韦映连支付购房款的情况与商品房买卖的通常交易情况不符。在商品房买卖的通常情况下，买受人应当按照商品房买卖合同约定的购房款数额、付款时间、付款方式向房地产开发企业支付购房款，房地产开发企业向买受人出具发票或者正规的房地产销售专用收据。然而韦映连支付1118000元与《商品房买卖合同》约定的购房款数额不符，支付时间系订立《商品房买卖合同》的一年半之后，付款的相对方为昌润置业法定代表人唐艳个人，而非昌润置业，昌润置业亦未向韦映连出具发票或者正规的房地产销售专用收据。上述事实均与商品房买卖的通常交易情况不符。三、《商品房买卖合同》中关于房屋交付的约定不合常理。如果韦映连与昌润置业系真实的房屋买卖法律关系，那么韦映连作为买受人其订立《商品房买卖合同》的目的系取得涉案房屋的所有权，并占有使用涉案房屋，其必然要求收房。本案中，韦映连与昌润置业订立《商品房买卖合同》的时间是2011年5月1日，合同约定昌润置业向韦映连交房的时间是2013年7月1日。然而，韦映连在庭审中陈述其与昌润置业订立《商品房买卖合同》后，昌润置业即向其交付了房屋钥匙。如果韦映连所述属实，那么其与昌润置业完全没有必要约定在《商品房买卖合同》订立之后2年零2个月才交房。可见《商品房买卖合同》中关于房屋交付的约定不合常理。四、韦映连未能证明涉案房屋已实际向其交付。虽然韦映连提交济南温泉岛物业管理有限公司出具的涉案房屋物业费收款收据，主张涉案房屋已经依据《商品房买卖合同》实际向其交付。但是该收款收据为2014年10月20日出具，只能证明此时物业费交款人为韦映连，在昌润置业以及徐洁不认可实际向韦映连交房，且韦映连没有提供其他居住使用涉案房屋证据的情况下，不足以证明涉案房屋按照合同约定依法向韦映连交付的事实，韦映连的上述主张无事实依据，本院不予采信。五、昌润置业与韦映连关于逾期交房的处理方式与通常商品房买卖合同纠纷的处理方式不符。通常情况下，如因商品房出卖人的原因未按照商品房买卖合同约定的时间交付房屋，买受人的处理方式是要求继续履行合同，并要求出卖人承担逾期交房的违约责任；或者要求解除合同，并要求出卖人赔偿因解除合同所造成的损失。然而本案中，韦映连与昌润置业订立了一份《回购协议书》，由昌润置业向韦映连支付低于购房款数额的回购款回购涉案房屋，不符合通常情况下房地产开发企业逾期交房的处理方式。六、昌润置业与韦映连订立《回购协议书》不合常理。韦映连与昌润置业于2012年11月13日就涉案房屋另行订立了一份《回购协议书》，双方约定的回购价款为45万元。双方就另外两套房屋也于2012年11月13日当日订立了《回购协议书》。三份《回购协议书》约定的回购价款总额为1456000元，支付回购价款的截止日期均为2013年3月14日。第一，从《回购协议书》的订立情况看，《回购协议书》未载明回购原因。虽然韦映连主张因涉案房屋价值已经严重下降，其为了尽快回笼资金，遂与昌润置业订立了《回购协议书》。但是涉案房屋《回购协议书》约定的回购价款为45万元，只相当于韦映连和昌润置业订立的《商品房买卖合同》约定价款135万元的33%，差距甚大，即使与徐洁和昌润置业就涉案房屋于2008年4月3日订立的《商品房买卖合同》价款751440元相比，也只相当于60%。韦映连通过昌润置业支付回购款的方式并不能达到回笼资金的目的。第二，从《回购协议书》的订立时间和1118000元支付时间看，《回购协议书》订立于2012年11月13日，支付1118000元的时间为2012年11月15日。如果韦映连与昌润置业之间系房屋买卖法律关系，那么在双方就涉案房屋订立《商品房买卖合同》和《回购协议书》后，双方应当履行该两份合同，即昌润置业向韦映连支付回购款回购涉案房屋，然而事实上是韦映连于订立《回购协议书》后向昌润置业支付了1118000元，与《回购协议书》的约定相悖，自相矛盾。第三，从《回购协议书》的订立时间和《商品房买卖合同》约定的交房时间看，《回购协议书》的订立时间在《商品房买卖合同》约定的交房时间之前。如果韦映连与昌润置业之间系房屋买卖法律关系，在未届至约定交房时间的情况下，韦映连却同意昌润置业以支付低于购房款数额的回购款的方式回购涉案房屋，与通常情况下买受人取得房屋产权的目的不相符。七、昌润置业否认与韦映连之间系房屋买卖法律关系。昌润置业作为与韦映连订立的《商品房买卖合同》的合同主体，在本案一、二审中均陈述其与徐洁系房屋买卖法律关系，其与韦映连、刘娜系民间借贷法律关系，韦映连、刘娜向昌润置业出借款项1118000元，昌润置业与韦映连、刘娜就包括涉案房屋在内的三套房屋订立《商品房买卖合同》和《回购协议书》作为借款的担保。可见，昌润置业的真实意思表示并非将涉案房屋出卖于韦映连。八、韦映连不能依据其与昌润置业订立的《商品房买卖合同》已经“网签”的事实，要求昌润置业协助其办理涉案房屋所有权转移登记手续。虽然韦映连与昌润置业订立的《商品房买卖合同》已经“网签”，即房地产开发企业在订立商品房预售合同后向有关行政部门办理商品房预售合同登记备案手续，但是办理商品房预售合同登记备案手续系行政管理范畴，不同于物权立法中的不动产预告登记制度，不产生登记请求权的物权效力，韦映连不能仅依据其《商品房买卖合同》已经“网签”的事实而要求昌润置业协助其办理涉案房屋所有权转移登记手续。综上所述，本院认为，韦映连与昌润置业实质上是民间借贷法律关系，韦映连、刘娜向昌润置业出借了款项1118000元，为担保该借款，双方就包括涉案房屋在内的三套房屋订立了《商品房买卖合同》和《回购协议书》。如果昌润置业以支付回购款的形式向韦映连、刘娜偿还借款，那么双方应当解除《商品房买卖合同》以及房屋销售登记备案，即将担保予以消灭。如果昌润置业到期不能向韦映连、刘娜偿还借款，那么韦映连、刘娜可以依据《商品房买卖合同》和《回购协议书》要求昌润置业承担担保责任。可见，《商品房买卖合同》和《回购协议书》系作为借款的非典型担保合同。鉴于韦映连与昌润置业系民间借贷法律关系，而非房屋买卖法律关系，对于韦映连要求履行《商品房买卖合同》以直接取得涉案房屋的所有权的请求，本院不予支持。韦映连可以依据民间借贷法律关系要求昌润置业承担偿还借款的民事责任。因此原审判决驳回韦映连要求昌润置业依据《商品房买卖合同》的约定协助办理涉案房屋所有权转移登记手续的诉讼请求并无不当，本院予以维持。昌润置业与徐洁之间系房屋买卖法律关系，双方订立的《商品房买卖合同》合法有效，原审判决对此予以确认并无不当，本院予以维持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人韦映连负担。本判决为终审判决。审 判 长  王德强审 判 员  诸葛砚代理审判员  唐鸣亮二〇一五年七月十三日书 记 员  朱 茜