重庆市第一中级人民法院民 事 判 决 书(2017)渝01民终49号上诉人（原审被告）：青蛙王子（中国）日化有限公司，住所地福建省漳州市蓝田经济开发区，统一社会信用代码91350600770666255J。法定代表人：李振辉，董事长。委托诉讼代理人：唐扬春，男，该公司员工。被上诉人（原审原告）：重庆昊玥商贸有限公司，住所地重庆市北碚区蔡家岗镇嘉德大道38号，统一社会信用代码91500109584284966A。法定代表人：罗成雪，总经理。委托诉讼代理人：龙娜，女，该公司员工。委托诉讼代理人：唐静，女，该公司员工。原审被告：重庆君集贸易有限责任公司，住所地重庆市大渡口区松青路1000号2幢2单元13-2号，统一社会信用代码91500104673386681P。法定代表人：谢鸣龙，总经理。上诉人青蛙王子（中国）日化有限公司（以下简称青蛙王子公司）与被上诉人重庆昊玥商贸有限公司（以下简称昊玥公司），原审被告重庆君集贸易有限责任公司（以下简称君集公司）买卖合同纠纷一案，不服重庆市北碚区人民法院(2016)渝0109民初4405号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月14日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条之规定，本院组织双方当事人进行了询问调查。上诉人青蛙王子公司的委托诉讼代理人唐扬春，被上诉人昊玥公司的委托诉讼代理人龙娜、唐静到庭参加了询问调查。原审被告君集公司经本院传票传唤未到庭。本案现已审理终结。青蛙王子公司上诉请求：1.撤销重庆市北碚区人民法院(2016)渝0109民初4405号民事判决第二项，改判上诉人不应向被上诉人支付逾期利息6232.68元；2.本案诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：1.一审判决上诉人承担资金占用损失无事实与法律依据。上诉人与君集公司并未办理完毕转场手续。另被上诉人至2016年6月11日才提供转账的银行账号给上诉人，上诉人收到账号后立即主动提前办理请款支付。上诉人已于2016年6月14日主动提前向被上诉人结清核销款，未给被上诉人造成任何损失。2.（1）被上诉人在一审起诉中并无对转场协议效力确认进行请求，协议是否有效应另案处理，一审法院认定协议有效违法。（2）转场协议无上诉人盖章确认，唐扬春签字并未得到上诉人授权，上诉人也无追认协议的意思表示，一审法院认为上诉人追认转场协议是错误的。3.一审法院引用转场协议的违约条款，判决上诉人按银行同期贷款利率的四倍计算支付利息错误。昊玥公司辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，请二审法院予以维持，驳回上诉人的上诉请求。原审被告君集公司未作陈述。昊玥公司向一审法院起诉请求：1.判令君集公司支付所欠货款79484.7元及资金占用损失；2、判令青蛙王子公司支付72635元货款及资金占用损失；3、本案诉讼费由君集公司、青蛙王子公司承担。一审法院认定事实：2015年8月17日，昊玥公司、君集公司、青蛙王子公司三方签订转场协议一份。昊玥公司在甲方处用印，君集公司在乙方处用印，青蛙王子公司员工唐扬春在丙方处签名并捺印。协议约定：一、转场前所产生的债权债务归甲方所有，转场后所产生的债权债务归乙方所有。二、甲方仓库库存按青蛙王子厂价转让给乙方；重百、新世纪门店库存按青蛙王子厂家×1.08的系数（其中的8%为甲方的配送费）转让给乙方。甲方仓库库存以甲方转给乙方的实际库存数量为准，甲方零售系统退单货品暂未退回甲方仓库的，待货品退回仓库后，乙方根据退单清点实物并拉货付款；重百、新世纪门店库存数量以转场当天门店的账面库存数为准（产品厂价表详见附件一）。三、甲方为青蛙王子厂家代垫的费用150000元及货架制作费6300元，合计156300元，在办理重百、新世纪转场的同时，由乙方以现金支付到甲方指定费用账户。甲方在厂家未核销完的费用72635元在办理完毕转场后丙方以现金形式支付给甲方。四、签订本协议后两日内，乙方安排人员和车辆到甲方清点甲方库存，货物清点完毕装车后，乙方即按实际收货数量和金额支付甲方货款，货款到甲方账上后，装货车辆予以放行。五、甲方仓库库存全部转给乙方的当日，甲方配合乙方到重百、新世纪总部完成门店库存的转场，并履行书面转场手续。“青蛙王子”在重百、新世纪的单品全部从甲方转给乙方后，乙方按照门店账面库存在当天全额支付给甲方。转场以前的门店导购收入（含工资、销售提成、其他费用等）由甲方承担，转场以后的导购收入、劳动纠纷、工伤事故等与导购相关的事宜由乙方承担（门店导购工资详见附件二）。六、特殊陈列的转让：甲方在重百、新世纪门店签有特殊陈列的，自转场之日起的陈列费18275元由乙方承担，陈列费18275元在履行书面转场手续当天支付给甲方（门店特殊陈列明细详见附件三）。七、甲方的收款账户为：收款人罗成雪、开户行工行重庆北碚支行碚峡路分理处、账号62×××95。八、如任一方违反本协议约定内容，违约方需向守约方支付300000元的违约金。九、丙方为本协议的付款方乙方进行担保，若乙方未按照协议约定支付款项履行义务，由丙方代为支付并承担相关违约责任。十、未尽事宜，甲乙双方协商解决。协商不成时，任一方均可向甲方所在地人民法院提起诉讼。一审另查明，2015年8月18日，君集公司委托其公司员工赵贵兰前往昊玥公司办理仓库库存转场事宜并在同日完成仓库库存转场。2015年12月17日，君集公司与昊玥公司完成重百、新世纪的商业门店转场。一审还查明，当事人完成仓库库存转场后，2015年8月18日，君集公司向昊玥公司支付货款142059.72元；2015年8月19日，君集公司向昊玥公司支付货款264047.2元货款；2015年8月20日，君集公司向昊玥公司支付货款129604.47元货款；2015年9月9日，案外人胡燕玲代君集公司向昊玥公司法定代表人罗成雪账户转账158633元。当事人完成门店转场后，2015年12月17日，君集公司向昊玥公司支付40000元货款；2015年12月18日，君集公司向昊玥公司支付32398元货款。2016年6月14日，青蛙王子公司向昊玥公司支付货款72635元。一审法院认为，《中华人民共和国合同法》第六十条规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百三十条规定，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。第一百五十九条规定，买受人应当按照约定的数额支付价款。三方当事人签订的转场协议，虽然协议上仅有青蛙王子公司的员工唐扬春在丙方处签名并捺印，青蛙王子公司并未在协议上盖章，但从青蛙王子公司之后向昊玥公司支付货款72635元的行为来看，应视为青蛙王子公司对该协议的追认，故一审法院认为该协议系三方的真实意思表示，未违反法律行政法规的禁止性规定，合法有效。本案当事人的争议焦点在转场时间的确定，根据查明的事实，协议中的转场实际分为仓库库存转场以及商业门店转场两部分，在2015年8月18日，完成仓库库存转场；在2015年12月17日，完成商业门店转场。一审法院认为根据交易习惯应当以实际转场时间分别计算两部分各自转场的时间，故仓库库存转场完毕的时间并不能视为商业门店转场完毕的时间，一审法院认为在2015年12月17日才完成全部转场。君集公司在庭审中对昊玥公司举示的对账单中的“2015.12.25昊玥库房退货32398元”与“2016.1.21昊玥库房退货23790.44元”的两笔金额予以认可，一审法院予以确认。对昊玥公司举示的对账单中的“2015年12月17日转场当日，重百、新世纪财务提供门店库存36526.46元”一项，因昊玥公司举示的退单明细汇总及重庆百货大楼直供退厂单中，有重百公司门店用印的金额汇总为13778.83元，故一审法院认为该项发生的实际金额为13778.83元，其余部分金额退单因没有门店用印，一审法院不予主张。关于昊玥公司提出的协议的附件一、二、三，因原协议没有包含附件，且附件也没有双方盖章，君集公司也没有对附件予以认可，一审法院对三份附件均不予认可。故一审法院对昊玥公司要求君集公司支付附件二导购名单中垫付的导购工资40902.8元一项不予支持。虽然一审法院没有认定附件三的真实性，但根据君集公司举示的陈列费计算方式，与昊玥公司举示的附件三陈列费计算方式一致，双方对陈列费的争议在于双方对转场完毕的时间点的争议，一审法院认为应当以2015年12月17日确定为门店转场时间，故一审法院对君集公司提出的陈列费计算方式予以认可，即君集公司应向昊玥公司支付陈列费4525元。综上，君集公司在门店转场过程中应付给昊玥公司货款金额共计74492.27元，抵扣君集公司在2015年12月17日向昊玥公司支付的40000元货款及2015年12月18日向昊玥公司支付的32398元货款后，君集公司还应向昊玥公司支付门店转场的货款2094.27元。《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定，当事人一方不履行合同或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。转场协议约定：如任一方违反本协议约定内容，违约方需向守约方支付300000元违约金。一审法院认为约定的违约金过高，故一审法院调整为以未付金额按中国人民银行同期同类贷款利率的四倍计算逾期付款资金利息至货款付清时止。君集公司应向昊玥公司支付以2094.27元为基数，自2015年12月18日起，按中国人民银行同期同类贷款利率的四倍计算至货款付清时止的逾期付款利息。青蛙王子公司应向昊玥公司支付以72635元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率的四倍计算，自2015年12月18日起至2016年6月14日止的逾期付款利息6232.68元。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定,判决：一、重庆君集贸易有限责任公司在本判决生效之日起三日内向重庆昊玥商贸有限公司支付货款2094.27元及逾期付款利息，该利息以2094.27元为基数，自2015年12月18日起，以中国人民银行同期同类贷款利率的四倍计算，息随本清；二、青蛙王子（中国）日化有限公司在本判决生效之日起三日内向重庆昊玥商贸有限公司支付逾期付款利息6232.68元；三、驳回重庆昊玥商贸有限公司的其他诉讼请求。本案受理费3342元，由重庆君集贸易有限责任公司负担50元，由青蛙王子（中国）日化有限公司负担50元，由重庆昊玥商贸有限公司负担3242元。二审查明的事实与一审相同，本院对原审查明的事实予以确认。根据上诉人的上诉请求和被上诉人的答辩意见归纳本案二审的争议焦点为：1.青蛙王子公司是否应当承担违约责任。2.青蛙王子公司承担违约责任的金额如何确定。本院认为，对于三方当事人缔结的《转场协议》的合同效力问题，本院认同一审法院对此作出的分析评述，在此不再赘述。对于本案的争议焦点，本院评判如下：一、关于青蛙王子公司是否应当承担违约责任。缔约三方当事人签订的《转场协议》第三条约定，“…昊玥公司在厂家未核销完的费用72635元在办理完毕转场后青蛙王子公司以现金形式支付给昊玥公司”。根据审理查明的情况，2015年12月17日，君集公司与昊玥公司完成重百、新世纪的商业门店转场，据此，依据前述合同约定，青蛙王子公司应于2015年12月17日以现金形式将合同载明的应付款项72635元支付给昊玥公司。《转场协议》第三条约定青蛙王子公司应以现金方式向昊玥公司支付欠款，何况在协议的第七条也载明了昊玥公司指定的收款人户名及相应的银行账户账号，青蛙王子公司履行付款义务不存在其上诉所称的对方未及时提供收款账号的履行障碍。青蛙王子公司实际付款时间为2016年6月14日，已违反合同约定，应当承担相应的违约责任。二、关于青蛙王子公司承担违约责任的金额如何确定。《转场协议》第八条约定，“如任一方违反本协议约定内容，违约方需向守约方支付300000元的违约金”。《转场协议》约定的违约金数额明显过高，远高于青蛙王子公司迟延付款给昊玥公司造成的资金占用损失。一审法院根据本案合同履行的具体情况，基于对双方当事人合同利益的衡平，按中国人民银行同期同类贷款利率的四倍标准计算青蛙王子公司迟延付款期间违约责任并无不当，本院应予支持。综上，上诉人的上诉主张不能成立，原审判决认定事实清楚、适用法律正确，本院应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费50元，由青蛙王子（中国）日化有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  郑 鹏审 判 员  赵 一代理审判员  张晋鹏二〇一七年三月二十一日（）书 记 员  彭仲达