焦作市解放区人民法院民 事 裁 定 书（2016）豫0802民初1579号之一原告：河南理工大学爆破公司。住所地：焦作市解放区解放中路***号。法定代表人：张英才，总经理。委托诉讼代理人：范亚平，该单位法制办主任。被告：河南省前进公司科技集团股份有限公司。住所地：洛阳市高新技术产业开发区滨河路**号*幢。法定代表人：彭立，董事长。委托诉讼代理人：楚科伟、乔丽娟，河南先为律师事务所律师。被告：河南理工大学泰科资产经营有限责任公司。住所地：焦作市世纪大道（原理工大附属小学*楼）。法定代表人：王永保，董事长。委托诉讼代理人：张付领，该单位员工。原告河南理工大学爆破公司（以下简称爆破公司）与被告河南省前进公司科技集团股份有限公司（以下简称前进公司）、河南理工大学泰科资产经营有限责任公司（以下简称泰科公司）公司证照返还纠纷一案，本院于2016年7月18日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告爆破公司的委托诉讼代理人范亚平、被告前进公司的委托诉讼代理人楚科伟、被告泰科公司的委托诉讼代理人张付领到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告河南理工大学爆破公司向本院提出诉讼请求：1.解除《关于对河南理工大学爆破公司进行股权重组的协议》（庭后撤回该项诉求）；2.被告前进公司返还原告行政章一枚、合同章一枚、财务章一枚、法定代表人章一枚(庭后变更为仅要求返还法定代表人章一枚)；3.被告前进公司返还证明公司资质的各种证照计9件以及原告员工持有的各种证件计73件，共计82件（庭后将该诉求变更为要求返还原告员工持有的各种证件计64件以及张英才的爆破工程技术人员安全作业1件）；4.被告前进公司按照合同义务支付73个作业证的应得利益合计144.5万元（从2014年3月15日计算至2016年7月15日）［庭后变更为要求被告按照合同义务支付64个作业证的应得利益合计99.696万元（从2014年3月15日计算至2016年12月31日）］，之后的利益计算至被告返还交付之日；5.本案诉讼费、保全费由被告承担。事实和理由：2014年3月14日，被告前进公司与泰科公司、爆破公司6名技术人员签订了《关于对河南理工大学爆破公司进行股权重组的协议》。合同签订时，爆破公司的法人张英才已将爆破公司的《企业法人营业执照》、《组织机构代码证》、《税务登记证》、《安全生产许可证》、《爆破拆除工程专业承包三级》等9件资质证，将爆破公司的行政章一枚、合同章一枚、财务章一枚、法定代表人章一枚，将爆破公司负责管理的《爆破作业人员安全作业证》高级证8个、中级证5个、初级证5个，《二级建造师注册证书》5各，《河南省小型项目建造师证书》5个，《爆破作业人员许可证》30个，《建筑施工企业安全生产考核合格证》11个，总计73个证全部移交给了被告前进公司。按照协议约定，截至目前，原告公司持证技术人员应得的合同利益为144.5万元。被告前进公司接受公司全部权利后，原告的管理者多次督促其履行协议，但其至今即不进行公司变更登记，也不进行合同约定的利润分配。被告实际控制了爆破公司的法人权利和公司员工持有的各种有效作业证从事经营活动。被告至今不履行协议，致使原告公司及股东、其他作业证持有人的应得利益不能实现。协议签订后，其他股东及证照持有人多次找原告及其法定代表人张英才索要分红利益，张英才自筹资金兑现一部分，其余无法兑现，按照合同约定责任应由被告前进公司承担。2016年7月13日，前进公司将原告的《营业执照》、《组织机构代码证》、《税务登记证》、《发票领购本》、发票章、空白发票归还原告。其他证照依然由被告前进公司控制。被告前进公司签订合同后不履行合同义务，给原告造成了经济损失，故诉至本院。经审理查明，原告爆破公司系由河南理工大学出资的事业法人。2014年3月14日，经全体出资人协商，一致同意对河南理工大学爆破公司按照增资后的注册资本2030万元，采取股权转让的方式对公司股本结构进行调整，其中前进公司受让河南理工大学股权1522.5万元，占公司注册资本的75%；泰科公司受让河南理工大学股权406万元，占公司注册资本的20%，另外6名自然人，受让河南理工大学股权101.5万元，占公司注册资本的5%，其中张英才50万元、褚怀保15万元、王新生20万元、王金星13万元、王立平2万元、张俭1.5万元。关于利润分配比例：1、前进公司的实际利润分配比例按总股本的40%计算，其根据公司总股本应分配的35%利润分别让与泰科公司10%和持证技术人员25%。……4、前进公司将其25%分红比例让与持证技术人员，以作为对这些持证人员的激励。具体包括：土木学院持证技术人员分红比例15%，其他持证技术人员分红比例10%。持证技术人员享受的分红比例，是前进公司给予的奖励，与股权无关；持证技术人员不能据此认为在公司有相应比例的股权，不得以此分红比例对外作为其在公司拥有资产的依据；亦不能以其分红比例要求前进公司折成现金或要求公司收购。关于特别约定事项：1、自2014年开始，泰科公司每年从公司获得的分配利润高于40.6万元时按照实际出资比例进行分配；低于40.6万元时，差额部分由公司作为费用向其补足。2、自2014年开始，6名自然人股东总计每年从公司获得的分配利润高于10.15万元时按照实际出资比例进行分配；低于10.15万元时，差额部分由公司作为费用向其补足。3、自2014年开始至2016年，持证技术人员受让的25%利润分配权每年分配利润合计高于67万元时按照实际分红比例进行分配；每年分配利润低于67万元时，差额部分由公司作为费用向其补足。作为协议的附件，73名技术人员资质证件、九种爆破公司的行政审批资质和全部爆破公司印章移交给前进公司，前进公司代表人徐文龙签字接收，泰科公司代表人崔颖琪作为见证人签字，张英才做为资质证件的移交人代表爆破公司签字。2014年4月16日，河南理工大学校办［2014］8号关于河南理工大学爆破公司改制方案的批复，同意《河南理工大学爆破公司改制方案》，改制后公司名称变更为河南理工前进爆破股份有限公司，新公司继承你公司的全部业务、资质和债权债务。……。2015年4月16日，河南省公安厅治安总队《关于撤销中国水利水电第十一工程局有限公司等三家单位营业性爆破作业单位许可证的通知》，对爆破公司的《爆破作业单位许可证》予以撤销。2016年2月3日，6名自然人出资人除张英才外，均从爆破公司账户将股本金退还。爆破公司法定代表人张英才另案提起诉讼，要求解除股权重组协议，并要求被告前进公司返还其50万元股本金、支付分红款。当事人自行达成和解协议，同意退还张英才股本金50万元，张英才于2016年12月20日撤回起诉。本院认为，本案系因爆破公司重组而引起的纠纷，在公司重组协议中，前进公司、泰科公司以及六名自然人系股权重组协议的合同主体，基于该重组协议而产生的权利义务，应由合同的参与者承担。而作为股权重组的对象即爆破公司，是股权重组协议的客体，在股权重组协议中并非作为民事行为的主体存在，不享有任何权利义务。原告爆破公司要求被告前进公司根据股权重组协议的约定，要求被告前进公司支付64个作业证的应得利益，其所持有的证照并非必然产生相应的收益或孳息，原告主张按照协议享有权益，根据合同的相对性原则，原告亦非该股权重组协议的参与者，并不具有要求支付应得利益的诉讼主体资格。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条之规定，裁定如下：驳回原告河南理工大学爆破公司要求被告河南省前进公司科技集团股份有限公司按照合同义务支付64个作业证的应得利益合计99.696万元及计算至被告返还交付之日止的利益的起诉。如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于河南省焦作市中级人民法院。审 判 长  张 倩审 判 员  贾若男人民陪审员  王 进二〇一七年三月二十日书 记 员  张 玲