广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书(2016)粤01民终16933号上诉人(原审原告)：邓翔，住湖北省郧县。委托诉讼代理人：罗晓云，广东经国律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：陈家允，住广东省茂名市茂南区，现于东莞监狱服刑。被上诉人（原审被告）：陈亚帝，住广东省茂名市茂南区。上诉人邓翔因与被上诉人陈家允、陈亚帝股东损害公司债权人利益责任纠纷一案,不服广东省广州市白云区人民法院(2016)粤0111民初第2977号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，审理了本案，被上诉人陈家允、陈亚帝经本院合法传唤无正当理由未到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。上诉人邓翔上诉请求：1.撤销一审判决；2.改判支持上诉人一审提出的诉讼请求；3.本案一、二审诉讼费用由两被上诉人承担。事实和理由：1.上诉人一审提交的证据足以证明两被上诉人恶意转移资产、逃避责任，滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益。两被上诉人作为粤豪酒店的股东，从粤豪酒店到粤凯酒店再到目前的海珊酒店，除了招牌之外，所有的资产、人员均是全盘接收。林某作为粤凯酒店的监事，后又成为海珊酒店的投资人，其同时还是粤豪酒店所在建筑的物业公司的法定代表人，粤豪酒店的资产被转让一空的事实清晰可见。粤豪酒店在明知工伤待遇属优先支付范畴且劳动主管部门已向其下达限期支付令的情况下仍恶意将粤豪酒店的资产全部转移，欠薪逃逸，严重损害了上诉人的权益。2.一审法院未对上诉人提交的证据内容进行实质审查，仅以未提交原件为由判决上诉人承担举证不能的责任不正确。因上诉人在一审开庭时未带证据原件予以核对，后于法庭限期内将原件提交给一审法院进行了核对，但其显示仅核对了部分原件。同时上诉人还提交了几份判决书，一审法院因此安排了第二次开庭，因上诉人对诉讼程序了解程度不深，二次开庭时亦未带新提交的判决书原件进行核对。我方请求法院再次给予期限对原件进行核对，但一审法院却予以拒绝。上诉人邓翔向一审法院起诉请求：1.确认陈家允、陈亚帝就粤豪酒店对邓翔所负债务合计209549.24元承担连带清偿责任；2.撤销粤豪酒店将其名下财产转移给粤凯酒店，并判令陈家允、陈亚帝依法对转移的财产进行清算，邓翔对该部分财产享有优先受偿权。一审法院经审理查明：一审法院于2013年8月1日依法受理邓翔诉粤豪酒店劳动争议纠纷一案，并于2013年9月24日作出（2013）穗云某甲民一初字第1413号民事判决书，判决确认邓翔与粤豪酒店在2012年6月25日至2013年6月25日期间存在劳动关系；判令粤豪酒店在判决生效之日起五日内支付邓翔2012年8月1日至2013年6月30日期间的工资共计14900元；驳回邓翔的其他诉讼请求。判后，邓翔和粤豪酒店均不服，上诉于广州市中级人民法院,该院于2014年3月5日作出（2014）穗中法民一终字第206号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。广州市白云区劳动人事争议仲裁委员会于2015年2月11日作出穗云劳人仲案字(2015)282号裁决书，裁决确认邓翔与粤豪酒店在2014年5月9日至2014年12月9日期间存在劳动关系；粤豪酒店须在裁决生效之日起三日内支付邓翔一次性伤残就业补助金87120元、2014年6月26日至2014年12月9日的工资16277.1元和解除劳动关系经济补偿金7453.2元；驳回邓翔对粤豪酒店的其他仲裁请求；驳回邓翔对粤凯酒店的仲裁请求。一审法院于2015年2月10日作出（2014）穗云某甲民一初字第2198、2242号民事判决书，判决确认邓翔与粤豪酒店2013年6月25日至2014年6月25日期间存在劳动关系；粤豪酒店在判决生效之日起五日内支付邓翔2012年6月至9月加班费1640元、2013年7月1日至2014年7月8日的工资22096.55元、未支付劳动报酬的加付赔偿金14389.31元、门诊检查费486.2元、住院伙食补助费2030元、护理费4515.6元、鉴定费390元、财产损失费70元并退还邓翔押金300元；驳回邓翔的其他诉讼请求；驳回粤豪酒店的其他诉讼请求。判后，邓翔和粤豪酒店均不服，上诉于广州市中级人民法院，该院于2015年7月6日作出（2015）穗中法民一终字第2214、2215号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。广州市白云区劳动人事争议仲裁委员会于2015年2月27日作出穗云劳人仲案字(2015)341号裁决书，裁决粤豪酒店在裁决生效之日起三日内支付邓翔拖欠工资的赔偿金14900元；驳回邓翔对粤豪酒店的其他仲裁请求；驳回邓翔对粤凯酒店的仲裁请求。广州市白云区劳动人事争议仲裁委员会于2015年4月13日作出穗云劳人仲案字(2015)468号裁决书，裁决粤豪酒店须在裁决生效之日起三日内支付邓翔代通知金2981.28元；驳回邓翔对粤豪酒店的其他仲裁请求；驳回邓翔对粤凯酒店和广州市白某区穗建物业有限公司的仲裁请求。粤豪酒店于2012年6月13日经广州市工商行政管理局白某分局依法核准登记成立，属有限责任公司，股东陈家允、陈亚帝，注册资本为100万元。以上事实，有（2013）穗云某甲民一初字第1413号民事判决书、（2014）穗中法民一终字第206号民事判决书、穗云某乙仲案字(2015)282号裁决书、（2014）穗云某甲民一初字第2198、2242号民事判决书、（2015）穗中法民一终字第2214、2215号民事判决书、2015年2月27日作出穗云某乙仲案字(2015)341号裁决书、穗云某乙仲案字(2015)468号裁决书、粤豪酒店商事登记信息及当事人陈述等证据证实。庭审中，邓翔还提交了（2015）穗云法执字第4890号受理申请执行案件通知书、穗云人社改令字【2014】1-013号劳动保障监察限期改正指令书、粤豪酒店企业信息变更记录、粤凯酒店商事登记信息、云安监复函【2015】7号白云区安全监管局关于群众信访事项调查情况的复函、穗云社稽告字【2015】12号社会保险稽核告知书、穗云人社监复字【2015】06号广州市社会保险稽核转办案件回复函、资产表格、粤豪酒店员工手册之酒店简介、对外宣传内容、企业工商内档材料、网站预订信息、穗公消审【2012】第0022号建设工程消防设计审核意见书、穗公消验【2012】第0924号建设工程消防验收意见书、广州市白云区穗建物业有限公司证明、广东明丰投资管理有限公司证明、广州市工商行政管理局白云分局举报处理答复书、（2015）穗云法民一初字第1130号民事判决书、（2015）穗云法民一初字第907号民事判决书、（2015）穗云法民一初字第796号民事裁定书等多份证据，但均为复印件，且在一审法院限期内未能提交原件予以核对。一审法院认为，根据（2013）穗云某甲民一初字第1413号民事判决书、（2014）穗中法民一终字第206号民事判决书、穗云某乙仲案字(2015)282号裁决书、（2014）穗云某甲民一初字第2198、2242号民事判决书、（2015）穗中法民一终字第2214、2215号民事判决书、2015年2月27日作出穗云某乙仲案字(2015)341号裁决书、穗云某乙仲案字(2015)468号裁决书内容显示，粤豪酒店负有向邓翔支付各类款项合计189549.24元的义务。邓翔以陈家允、陈亚帝作为粤豪酒店的股东存在欠薪逃逸、下落不明和恶意转移粤豪酒店资产行为为由，要求陈家允、陈亚帝对上述债务承担连带清偿责任，在本案中实际为对公司法人人格的否认。公司法人人格独立、股东承担有限责任是公司法的基本原则，公司法人人格否认属于例外规定，应当审慎认定，严格适用。《中华人民共和国公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权利。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；……。”第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”邓翔依据《中华人民共和国公司法》第二十条主张权利，应当举证证实陈家允、陈亚帝作为粤豪酒店的股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的事实。但邓翔作为负有举证责任的一方，在有能力取得相关证据原件的情况下，在庭审中所举证的相关证据却均为复印件，且在一审法院限期内未能提交原件予以核对，邓翔应对其怠于举证的行为承担相应的不利后果，因此一审法院对上述证据真实性不予采信。邓翔未能举证证实陈家允、陈亚帝存在滥用粤豪酒店公司法人独立地位和滥用陈家允、陈亚帝的股东有限责任损害公司债权人利益的行为，应当承担举证不能的不利后果。综上，粤豪酒店具有独立的法人地位，对于其在经营过程中所负债务，应当由其根据公司法规定以其全部财产承担责任。邓翔要求陈家允、陈亚帝对粤豪酒店所负债务承担连带清偿责任及撤销陈家允、陈亚帝转移粤豪酒店财产的诉讼请求，因其现有证据不足以证实其主张，故一审法院不予支持，予以驳回。至于邓翔诉请陈家允、陈亚帝对转移粤豪财产进行清算并由其对财产享有优先受偿权的请求，因对公司法人财产进行清算所涉法律关系与本案所涉纠纷并非同一法律关系，本案不予调处。陈家允、陈亚帝经合法传唤未到庭参加诉讼，一审法院依法缺席判决。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第九十二条、第一百四十四条之规定，判决如下：驳回邓翔的诉讼请求。本案受理费300元，经邓翔申请，一审法院免于交纳。经审查原审法院查明的事实属实，本院予以确认。二审期间，上诉人提交了以下证据的原件予以核对：1.（2013）穗云某甲民一初字1413号民事判决书；2.（2014）穗中法民一终字第206号民事判决书；3.穗云某乙仲案字(2015)282号裁决书；4.（2014）穗云某甲民一初字第2198、2242号民事判决书；5.（2015）穗中法民一终字第2214、2215号民事判决书；6.2015年2月27日作出穗云某乙仲案字(2015)341号裁决书；7.穗云某乙仲案字(2015)468号裁决书；8.（2015）穗云某甲民一初字第1130号民事判决书、（2015）穗云某甲民一初字第907号民事判决书；9.（2015）穗云某甲民一初字第796号民事裁定书；10.广州市白云区工商行政管理局行政处罚决定书；11.广州市白云区人民法院执行裁定书五份，分别为：（2015）穗云某甲执字第4890号、（2015）穗云某甲执字第3545号、（2015）穗云某甲执字第6864号、（2016）粤0111执2757号、（2016）粤0111执2758号；12.云安监复函【2015】7号白某区安全监管局关于群众信访事项调查情况的复函，显示“由于企业法人（即本案被上诉人）已于2015年1月20日欠薪逃逸”；13.粤豪酒店员工手册、房地产登记簿查册表；14.穗云工商处字[2016]754号行政处罚决定书，显示粤豪酒店被吊销营业执照的理由是因为该公司存在无正当理由超过六个月以上未开业的违法行为。上述证据拟证明两被上诉人作为粤豪酒店的股东存在滥用股东有限责任和法人独立地位转移财产、恶意逃避债务的行为。另查明，广州市粤豪酒店管理有限公司的工商登记信息显示粤豪酒店的股东是陈家允、陈亚帝，主营项目类别为商务服务业；广州粤凯酒店的商事登记信息显示粤凯酒店的股东是李某乙、李某丙，主营项目类别为住宿业，其监事是林某；广州市工商行政管理局白云分局作出的穗工商（云）内设字【2015】第11201504220568号准予设立登记通知书显示林某是海珊酒店的出资人之一。本院认为，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条规定：“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。”因本案上诉人于一审期间提出的诉讼请求涉及两个不同的法律关系，一审法院对其诉请两被上诉人清算转移的粤豪酒店财产并由其对财产享有优先受偿权的请求已不予调处，故本案二审争议焦点在于两被上诉人是否存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益的行为。《中华人民共和国公司法》将公司人格独立与公司人格否认共同构成我国体系严谨的公司法人制度。公司人格独立、股东承担有限责任是公司法的基本原则，公司人格否认制度仅仅是公司法人制度的辅助制度，应当审慎适用。根据《中华人民共和国公司法》第二十条第二款规定，“不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”本案上诉人上诉主张粤豪酒店的公司资产由两被上诉人转移到了粤凯酒店再转移到海珊酒店，存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任恶意转移资产、逃避债务的行为，其应承担相应的举证责任。上诉人于一审提交的证据因其自身的原因未提交原件，其在二审期间虽补充提交了原件，但其于一审期间并未提交原件，现虽其在二审期间提交了原件，但上述证据仅能证明粤豪酒店与粤凯酒店的经营地址一致，却未能证实粤豪酒店和粤凯酒店、海珊酒店在人员、业务、财务等方面存在高度混同，故上诉人提交的证据不足以证明两被上诉人存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务的行为。因此本院认为两被上诉人虽系公司股东，但其仅在法定情形下才须对粤豪酒店的对外债务承担连带清偿责任，上诉人仅仅以粤豪酒店、粤凯酒店经营地址一致、极少部分工作人员相同就要求两被上诉人对粤豪酒店的债务承担连带赔偿责任，缺乏事实和法律依据，不应予以支持。综上所述，上诉人邓翔的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费300元，由上诉人邓翔负担（本院准许免于交纳）。本判决为终审判决。审判长 李 琦审判员 刘 欢审判员 石 佳二〇一七年三月二十九日书记员 杨佩霞