安徽省含山县人民法院民 事 判 决 书(2017)皖0522民初191号原告：高游。委托诉讼代理人：卢本涛，安徽吴楚律师事务所律师。委托诉讼代理人：张雨晨，安徽吴楚律师事务所实习律师。被告：含山县恒和置业有限公司,住所地含山县环峰镇太湖山路和昭关西路交汇处。法定代表人：金永武,该公司执行董事。被告：金永武。被告：徐菲。原告高游与被告含山县恒和置业有限公司（以下简称恒和置业公司）、金永武、徐菲保证合同纠纷一案，本院于2017年1月16日立案后，依法适用简易程序，由审判员阮法明于2017年3月8日公开开庭进行了审理。原告高游委托诉讼代理人卢本涛到庭参加诉讼，被告恒和置业公司、金永武、徐菲经本院合法传唤，未能到庭参加诉讼。本案现已审理终结。高游提出诉讼请求：1、判令三被告共同承担原告股权价款人民币400万元及其利息（自2014年3月16日起至股权价款实际支付之日止，按月利率20‰计算）；2、三被告承担本案诉讼费、保全费、律师费。事实与理由：原告原为恒和置业公司股东，投资人民币200万元，享有公司10%股权。2012年3月12日，公司为了向马国良、张雾明、张伟、叶公标四人融资3000万元，股东会同意以徐菲股权34%、金永武股权5%，以及原告10%的公司股权，转让给上述借款债权人，作为借款质押的质押物，质押期为一年。期满，公司以回购的方式将质押的股权赎回并将股权变更回到2013年3月12日前的股权结构。对原告10%的股权质押，三被告分别做出担保：1、12个月后，变更回原股东结构；2、如不可抗力原因（例如借款人不能按期归还、不能按期全部归还等）导致股权变更不能及时办理，则徐菲、金永武以个人名下所有资产和股权担保，于2014年3月15日前向高游支付400万元人民币。如未能支付，视同金永武、徐菲违约，高游有权按5000元/㎡的对价获得含山县横山国际文化广场的商铺资产。然而，三被告未能在2014年3月12日前将原告的股权回购，也未能在2014年3月15日前向原告支付股权价款人民币400万元，恒和置业公司也未能以5000元/㎡的对价的商铺抵偿，致使原告的股权价款无着落。尽管原告再三催促三被告解决股权借款的受偿问题，三被告均未予解决。2016年4月，原告又催促三被告，三被告仅强调缘由，仍未实际解决。直至2016年6月30日，双方再次签订补充协议，该协议确定了三被告共同承担原告的股权价款损失及逾期支付责任。协议签订至今，三被告对补偿协议确定的义务没有履行。据此，原告现依法提起上述诉讼请求。恒和置业公司、金永武、徐菲均未答辩。高游为支持其诉请，提交如下证据材料：1、原告、被告金永武、徐菲身份证复印件、恒和置业公司营业执照；2、收据（2011.4.11）；3、股东会决议；4、2016年股东会决议附注；5、补充协议；6、工商变更登记；7、民事代理合同一份。恒和置业公司、金永武、徐菲未提交证据材料。经审查，高游提交的证据一、二、三、四、五、六，真实性、合法性和关联性，予以认定；证据七，真实性、合法性予以认定，但原告并未实际支付代理费，关联性不予认定。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2013年3月19日之前，恒和置业公司股东有徐菲、金永武、高游三人，高游投资人民币200万元，持有公司10%股权，徐菲、金永武分别持有公司70%、20%股权。2012年3月12日，恒和置业公司为了向马国良、张雾明、张伟、叶公标四人借款3000万元，徐菲、金永武、高游三人召开股东会，并形成如下决议：一、以徐菲股权34%、金永武股权5%、高游10%的公司股权，转让给上述四人，作为借款的质押物；二、质押时间为一年，12个月后，公司将该笔借款归还，并将股权结构变更回2013年3月12日前的股权结构；三、由于高游全额质押了名下股权，为确保高游的经济利益和股东权益，徐菲、金永武以所持有的新公司的股权，对下述两项进行担保：1、12个月后，变更回原股东结构；2、如不可抗力原因（例如借款不能按期归还、不能按期全部归还等）导致股权变更不能及时办理，则徐菲、金永武以个人名下所有资产和股权担保，于2014年3月15日前向高游支付400万元人民币。如未能支付，视同金永武、徐菲违约，高游有权按5000元/㎡获得含山县横山国际文化广场的商铺资产。股东会决议除徐菲、金永武、高游三人签字外，还加盖了恒和置业公司公章。2013年3月19日，恒和置业公司股东变更为徐菲、金永武、马国良、张雾明、张伟、叶公标六人，其中徐菲、金永武分别持有公司36%、15%股权，马国良、张雾明、张伟、叶公标四人每人均持有公司12.25%股权。金永武为公司法定代表人。时至2014年3月12日，恒和置业公司未能将股权结构变回到2013年3月19日前状态，徐菲、金永武未能在2014年3月15日前向高游支付人民币400万元，高游也未能按5000元/㎡获得含山县横山国际文化广场的商铺资产。此后，经高游再三催促，徐菲、金永武仍未能给付。2016年6月30日，高游（甲方）与徐菲、金永武、恒和置业公司（乙方）签订一份《补充协议》，约定乙方共同承担甲方的股权不能回购所造成的400万元股权价款，并承担逾期支付该400万元的利息，利率按月利率2%标准计算，自2014年3月16日起至实际支付完毕之日止；甲方维权所产生的费用，由乙方承担。另查明，高游提起本案诉讼前，2017年1月4日与安徽吴楚律师事务所签订一份《民事代理合同》，需支付案件代理费5万元，但直至庭审未实际交付代理费用。本院认为，2012年3月12日，徐菲、金永武、高游三人召开股东会所形成的决议，其中第一、二部分决议内容是决定恒和置业公司的经营方针，不违反《公司法》关于股东会行使职权的规定。第三部分内容，属于股东徐菲、金永武向股东高游担保，也不违反法律禁止性规定。2016年6月30日，徐菲、金永武、恒和置业公司与高游签订的《补充协议》，进一步确定了担保的范围及担保的主体，故股东会决议和《补充协议》均合法有效。徐菲、金永武、恒及置业公司作为《补充协议》的义务人，未能履行义务，权利人高游向其主张权利，于法有据，予以支持；但本案中，保全费、律师代理费，高游没有支出，该部分诉请，不能支持。鉴于高游诉请的被告是担保人，而非股权转让的受让人，故本案立案案由应进行变更，案由确定为保证合同纠纷。综上，依据《中华人民共和国担保法》第十二条、第十九条、第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告徐菲、金永武、含山县恒和置业有限公司于本判决生效后十日内，一次性向原告高游支付人民币400万元及利息（以人民币400万元为基数，自2014年3月16日至实际给付之日，按月利率20‰计息），各被告相互承担连带清偿责任。二、驳回原告高游其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取19400元，由被告徐菲、金永武、含山县恒和置业有限公司共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省马鞍山市中级人民法院。审判员  阮法明二〇一七年三月二十日书记员  黄昌磊附件：本判决书所援引的法律条款原文《中华人民共和国担保法》第十二条同一债务有两个以上保证人的，保证人应当按照保证合同约定的保证份额，承担保证责任。没有约定保证份额的，保证人承担连带责任，债权人可以要求任何一个保证人承担全部保证责任，保证人都负有担保全部债权实现的义务。已经承担保证责任的保证人，有权向债务人追偿，或者要求承担连带责任的其他保证人清偿其应当承担的份额。第十九条当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。