江苏省射阳县人民法院民 事 判 决 书（2015）射商初字第00325号原告吕红平（曾用名：吕宏平），退休工人。被告江苏瑞晨市政建设有限公司。法定代表人罗乃顺，该公司总经理。委托代理人王明祥，江苏公正律师事务所律师。原告吕红平与被告江苏瑞晨市政建设有限公司（以下至判决主文前简称“瑞晨公司”）股东知情权纠纷一案，本院于2015年5月22日受理后，依法适用简易程序，由审判员李信春独任审判，于2015年6月19日公开开庭进行了审理。原告吕红平及被告瑞晨公司的委托代理人王明祥到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告吕红平诉称：我原系射阳县永进市政建设有限公司（以下简称“永进公司”）工作人员，1998年11月26日在永进公司我投1.2万元成了股东，股权依永进公司的要求委托姜婷婷统一行使。我离开永进公司后，一次与原同事谈起在永进公司股份时，获悉永进公司以少年宫工地发生严重质量问题造成了经济损失，认为我是责任人，行文扣除了我在永进公司的股金和红利。少年宫所发生事情，我并不知情，因我根据安排去了其他工地，现永进公司已变更为瑞晨公司。请求法院判令瑞晨公司偿还原告的全额股金和红利，若没有红利则自我投股之日起按本县农商行最高贷款利率计息；将本人的往来账户供原告查阅。本案诉讼费由被告负担。原告吕红平为支持其诉讼请求，向本院提供如下证据：1、合股出资证一份；2、射阳县永进市政建设有限公司股权委托书一份；3、射阳县市场监督管理局出具的股权转让协议等内容复印件一份（8页）。1-3证据，拟证明原告在被告处有1.2万元的股权。4、原告关于两个证明人的情况说明一份；5、证人沈某、刘某的书面证明一份。4-5证据拟证明当时原告在邮电宿舍楼的工地，而不在少年宫的工地，少年宫的质量事故与原告无关。被告瑞晨公司辩称：1、被告单位2010年企业名称从射阳县永进市政建设有限公司变更为江苏瑞晨市政建设有限公司。2、原告不是被告公司的股东，被告也未向原告签发过股东出资证明书，更未在公司登记机关予以登记。3、被告称被行文扣除了其在永进公司的股金和红利，我公司没有这个文。4、原告的第一项诉讼请求，即使其是公司的股东，也是违反《公司法》第三十五条有关公司成立后股东不得抽逃出资的规定。5、原告的第三项诉讼请求，即使其是公司的股东，他要检查公司的会计账簿，按照《公司法》第三十三条第二款的规定，应当向公司提出书面请求，公司在15日以内，未予答复，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅的有关规定。在此之前原告并没有向被告单位提出书面的查询会计账簿要求。所以原告的这一点诉讼请求尚不成熟。综上，请求法庭驳回原告的诉讼请求。被告瑞晨公司未提供证据。经质证，被告对原告提交的证据1，三性均不认可，认为作为股东出资应该有公司向其签发出资证明书，合股出资证并非是法定的出资证明书；证据2，认为这是原告自称，与姜婷婷等四人协商由姜婷婷代表四人组成股东代表，其上面的股东签字盖章，是否是这四人所签所办，被告公司无法确认，但被告公司不认可原告是公司的股东；证据3，三性均无异议，反映的永进市政公司名称变更到江苏瑞璟市政建设有限公司，再到瑞晨市政公司，情况均属实。同时从企业主管部门调取的股权转让协议及公司股东变更记录来看，在2010年3月30日，被告公司进行股东股权转让时，原股东中均没有原告，也印证了被告的答辩意见；证据4，认为有关原告申请法院调取的证据与本案的争议无关联性；证据5，无法确认其是否是证人本人出具，但就其反映的东西来看，与本案争议焦点无关联性。本院认证意见，原告提供的证据1-3，符合证据的真实性、合法性、关联性要件，能够证明案件事实，本院予以认定。证据4-5与本案缺乏关联性，本院不予认定。本院经审理查明：1998年11月26日，吕红平（时用名“吕宏平”）向永进公司出资12000元，永进公司向吕红平出具了资证字第10号合股出资证，该证系格式填空。出资证载明，出资人吕宏平，公司名称永进公司，合股单位、合股总额、量化股金额栏目均为空白，出资额12000元整，落款日期1998年11月26日。永进公司在该证上加盖了公章及周勇印章。1998年11月23日，姜婷婷、吕红平、张玉、许恒秀签订了一份“股权委托书”，载明：“射阳县永进市政建设有限公司股权委托书。为了规范投资者行为，经过协商，下列人员组成股东小组。其中：姜婷婷1.2万元，吕宏平1.2万元，张玉0.65万元，许恒秀0.65万元，合计3.7万元，现全权委托姜婷婷同志为股东代表，全权行使股东权利义务，确保本股东小组的合法权益不受侵害。”落款日期1998年11月23日。委托书中所涉四人在委托书上分别签字盖章。2010年3月，永进公司形成股东会决议，公司十七名股东中姜婷婷（股权5万元）、张玉（股权5万元）等十六名股东将其持有的股权转让给罗乃顺，该决议中未出现吕红平（吕宏平姓名）。2010年3月23日，姜婷婷与罗乃顺签订了股权转让协议，姜婷婷将其所持有的永进公司股权5万元转让给罗乃顺。2010年3月30日，盐城市射阳县工商行政管理局向永进公司发出公司准予变更登记通知书。通知书载明，公司变更主要事项为：企业类型由原有限公司（自然人控股）变更为有限公司（自然人独资），现股东为罗乃顺。2010年5月，永进公司名称变更为江苏省瑞璟市政建设有限公司。2010年11月江苏省瑞璟市政建设有限公司名称变更为瑞晨公司。本院认为：1、关于原告吕红平是否是被告瑞晨公司的股东。首先，从合股出资证的形式和内容来分析，该证是格式填空，所填空内容出资人、公司名称、出资额均未提及合股，该证所涉合股栏均为空白，指向明确系原告向永进公司出资，成为永进公司股东；其次，原告所提交的股权委托书上所载，组成股东小组、委托姜婷婷为股东代表、行使股东权利义务等内容，又进上步佐证原告是永进公司股东；第三、原告提出被公司行文扣除了其在永进公司的股金和红利，被告称其公司没有这个文；第四、是否可能姜婷婷代表原告将原告的股权转让给了罗乃顺？对此，姜婷婷转让给罗乃顺股权金额5万元与其代表的3.7万元股权金额不一，姜婷婷代表的另一股东张玉将其股权直接转让给罗乃顺，姜婷婷并未获得原告转让股权的授权，被告并未提供证据证实原告的股权由姜婷婷代为转让给了罗乃顺，因此，现有证据不能认定姜婷婷代表原告将股权转让给了罗乃顺。第五、被告瑞晨公司系从永进公司变更而来。综上所述，可以认定原告吕红平系被告瑞晨公司的股东。2、关于原告要求被告偿还全额股金和红利，无红利按息计的诉求。自然人出资成为公司股东后，不可抽逃出资，只能就其在公司所享有的股权，依法进行转让；要求公司收购股权则需法定条件出现，而原告未能举证证实法定情形已出现。要求分配红利应明确数额的同时，举证证明公司有利润。故原告该诉讼请求，没有事实根据和法律依据，本院不予支持。3，关于原告要求被告将原告在公司的往来账户供原告查阅。公司股东知情权是法律所赋予，被告抗辩认为《公司法》明确了查阅的前置条件，原告请求条件尚未成就。《公司法》作出这样规定的目的是为审查股东查阅是否存在不当目的，并可能损害公司合法权益。本案原告向本院诉讼后，被告对原告查阅要求和目的都应清楚，且也能满足《公司法》所提出的条件，故原告该项请求本院予以支持。综上，原告要求查阅其在被告处的往来，具有事实和法律上的依据，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第三十五条之规定，判决如下：一、被告江苏瑞晨市政建设有限公司于本判决生效后一个月内，将公司会计账薄中有关原告吕红平个人往来的记载提供给原告吕红平查阅。二、驳回原告吕红平的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期限履行义务的，权利人可依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十六条、第二百三十九条之规定，于本判决发生法律效力且指定的履行期届满之日起2年内，向本院申请执行。案件受理费100元，减半收取50元，由被告江苏瑞晨市政建设有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省盐城市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向该院（户名：盐城市财政局非税收入汇缴专户，开户行：盐城市农行中汇支行，帐号：40×××21）预交上诉案件受理费。审判员  李信春二〇一五年七月二十一日书记员  陈志娴