重庆市第五中级人民法院民 事 判 决 书(2017)渝05民终338号上诉人(原审原告)：刘庆融，男，汉族。上诉人(原审原告)：李仕伦，男，汉族。上诉人(原审原告)：王川虬，男，汉族。上诉人(原审原告)：颜李娟，女，汉族。四上诉人共同委托诉讼代理人：胡仁兵，上海虹桥正瀚（重庆）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：重庆隆锦实业有限公司，住所地重庆市永川工业园区凤凰湖工业园内，组织机构代码67336082-8。法定代表人：田宝灵，董事长。委托代理人：杨淑芳，重庆明云律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：蔡正法，男，汉族。被上诉人（原审被告）：陶文华，男，汉族。二被上诉人共同委托诉讼代理人：蔡驰江，浙江台温律师事务所律师。二被上诉人共同委托诉讼代理人：卢红羽，浙江台温律师事务所律师。原审第三人:重庆融大房地产开发有限公司,住所地重庆市永川区花果路118号，统一社会信用代码91500118676106737K。法定代表人：罗明联，经理。上诉人颜李娟,王川虬,李仕伦,刘庆融与被上诉人重庆隆锦实业有限公司（简称隆锦公司）,陶文华,蔡正法及原审第三人重庆融大房地产开发有限公司（简称融大房地产公司）股权转让纠纷一案，不服重庆市永川区人民法院(2016)渝0118民初941号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。上诉人刘庆融、李仕伦、王川虬、颜李娟共同上诉请求：撤销重庆市永川区人民法院(2016)渝0118民初941号民事判决，改判支持上诉人的一审诉讼请求，一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由:一审认定事实错误。融大公司现被处以没收非法所得240万元的行政处罚，该处罚导致融大公司财产减少，进而导致公司股东利益受损，融大公司现有股东仍可向上诉人追偿，最终利益受损方仍是上诉人。二、一审认定本案行政处罚并非民事法律范畴内的债务，属法律适用错误。本案当事人约定股权转让前目标公司所有责任由被上诉人承担。一审未对涉案行政处罚的法律后果作任何认定属错误。三、一审法院对2010年5月19日到2011年11月30日期间融大公司股权转让的相关事实未经庭审质证和辩论，剥夺了上诉人的诉讼权利。被上诉人隆锦公司二审答辩称：一审判决认定事实正确，上诉人无证据证明其因行政处罚受到财产损失。行政处罚的相对人是融大房地产公司，而不是上诉人。一审程序合法，一审基于原告不是行政处罚相对人，也没有因行政处罚遭受损失判决驳回上诉人的诉讼请求的，与融大公司股权转让的事实无关。一审原告刘庆融、李仕伦、王川虬、颜李娟诉讼请求：由三被告共同赔偿四原告损失240万元及资金占用利息损失（以240万元为基数，从2015年11月24日起按照年利率6%计算至240万元付清之日止）。一审法院经审理查明，2009年4月28日，蔡正法、陶文华、隆锦公司（甲方、转让方）与王光进、刘庆融、李仕伦（乙方、受让方）、担保方隆锦公司签订《公司股权转让合同》，约定：一、重庆隆展钢结构工程有限公司的股东为蔡正法、陶文华、隆锦公司，其中蔡正法占24.5%的股权、陶文华占24.5%的股权，隆锦公司占51%的股权；二、转让方式为乙方受让甲方全部股权（不含转让前的债权债务）；三、甲方资产包括位于永川工业园区XXX的一宗商住用地，宗地面积计144.45亩，共96299平方米，出让地块面积81007平方米，已缴纳土地出让金722万元，尚欠土地出让金2890万元（现土地证已办好，存放于工业园区管委会），公司除欠该宗土地出让金外无其他债权、债务。四、1、甲乙双方商定公司股权受让总价为3892万元，其中注册资金280万元，需支付尚欠政府的土地出让金2890万元，需支付给甲方的股权转让金722万元；2、本合同签订之日乙方须向甲方支付股权转让定金200万元，签订之日付定金50万元，余下定金三日内付清；3、甲方收到乙方股权转让定金后，三日内一次性完成股权转让；乙方受让100%股权后当日内支付股权转让金802万元到甲方指定账户（定金自动转为股权转让金）；4、甲方尚欠政府部门的土地成本金2890万元由乙方负责与相关政府部门完善交纳；5、甲方承诺除尚欠土地出让金外，无其他任何债权、债务，若在变更前甲方有其他债权债务或经济纠纷，其法律责任和经济损失，全部由担保方隆锦公司承担；……11、自股权转让后发生的债权、债务与甲方无关，全部由乙方负责，股权转让前所发生的债权、债务由甲方负责，与乙方无关；12、双方商定，在本合同签订三日内，甲方配合乙方办理公司股权变更等手续；13、本合同在乙方签字，甲方全体股东签字或甲方委托人签字并加盖公章后生效，办完全部过户手续后失效，但第四款第5条不失效。2009年5月18日，经工商行政管理部门核准登记，重庆隆展钢结构工程有限公司的股东由蔡正法、陶文华、隆锦公司变更为刘庆融、王光进、李仕伦，其中刘庆融占65%的股权，王光进占25%的股权，李仕伦占10%的股权，法定代表人由陶文华变更为王光进。2009年7月14日，经工商行政管理部门核准登记，重庆隆展钢结构工程有限公司更名为融大公司。2010年5月19日，王光进与刘庆融签订《重庆融大房地产开发有限公司股权转让协议》，约定王光进将其持有的融大公司25%的股权转让给刘庆融。2010年5月19日，李仕伦与刘庆融签订《重庆融大房地产开发有限公司股权转让协议》，约定李仕伦将其持有的融大公司10%的股权转让给刘庆融。2010年5月21日，经工商行政管理部门核准登记，融大公司的股东由王光进、刘庆融、李仕伦变更为刘庆融，法定代表人由王光进变更为刘庆融。2011年11月30日，刘庆融与段蓉签订《重庆融大房地产开发有限公司股权转让协议》，约定刘庆融将融大公司5%的股权转让给段蓉。2011年12月12日，经工商行政管理部门核准登记，融大公司的股东由刘庆融变更为刘庆融、段蓉，期中刘庆融占95%的股权，段蓉占5%的股权。2014年5月27日，融大公司的法定代表人由刘庆融变更为罗明联。2015年10月30日，重庆市永川区国土资源和房屋管理局作出行政处罚告知书（永国房〔处罚告知〕〔2015〕62号），载明：经查，2008年11月，重庆隆展钢结构工程有限公司与永川区签订《国有建设用地使用权出让合同》，取得了永川工业园区中山工业园内XXX地33352平方米的国有建设用地使用权。2008年12月，重庆隆展钢结构工程有限公司在未进行任何开发投资建设的情况下，与永川区三环混泥土工程有限公司签订《工业土地转让协议》，以375万元的价格将该宗土地使用权转让给永川区三环混泥土工程有限公司。经国家审计署认定，重庆隆展钢结构工程有限公司非法获利240万元。该行为违反了《中华人民共和国土地管理法》第二条第三款的规定，属于非法转让土地的违法行为。另查明，2009年7月，重庆隆展钢结构工程有限公司通过增加注册资本、扩大经营范围和变更法定代表人和股东等方式，将公司名称变更为融大公司。为此对融大公司作出行政处罚，没收非法所得240万元。2015年11月24日，融大公司缴纳了罚没收入240万元。同时查明，王光进与颜李娟系夫妻关系。王川虬系王光进之子。王光进于2015年8月5日死亡。王光进的父亲王治清于1989年死亡。王光进的母亲黄术芳于1993年死亡。因蔡正法、陶文华下落不明，刘庆融、李仕伦、王川虬、颜李娟向人民法院报社交纳在人民法院报登报公告的公告费560元。一审法院认为，《中华人民共和国行政处罚法》规定，违反行政管理秩序的公民、法人或其他组织属于行政处罚中的相对人。没收违法所得是指行政机关将行政违法行为人占有的，通过违法途径和方法取得的财产收归国有的制裁方法，属于行政处罚的一种，其主体是特定的，其性质并非民事法律范畴内的债务或经济责任。本案中，行政处罚的相对人为融大公司，四原告不是行政处罚的相对人，也不是行政处罚的责任承担者，同时也没有证据证明四原告因为行政处罚财产受损，故四原告要求三被告赔偿于法无据。此外，股权转让价格的确定是股权转让的重要内容之一，而股权的价值与有形财产不同，其价值由多种因素构成，行政机关的行政处罚行为并不必然导致股权的价值降低。即便融大公司受到的行政处罚对股东权益有影响，但融大公司受行政处罚时，王光进、李仕伦已不是融大公司的股东，更无股东的权利供王川虬、颜李娟继承，故李仕伦、王川虬、颜李娟与行政处罚无法律上的利害关系。综上所述，四原告依据《公司股权转让合同》要求三被告赔偿既没有事实依据，也没有法律依据，一审法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国公司法》第三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：驳回原告刘庆融、李仕伦、王川虬、颜李娟的诉讼请求。案件受理费26110元，公告费560元，合计26670元，由原告刘庆融、李仕伦、王川虬、颜李娟共同负担。本院对原审查明的事实予以确认。另查明，融大公司的股东于2016年11月2日由刘庆融、段容变更为罗明联和龙江。本案二审中，上诉人举示股权转让损失协议一份，形成时间为2016年10月15日（一审判决后），该协议第一条约定行政处罚的损失由刘庆融承担156万元，王光进承担60万元，李仕伦承担24万元，拟证明上诉人在融大公司行政处罚发生时，与当时持股股东之间达成协议，就行政处罚的承担进行了责任分配。被上诉人质证认为该协议真实性无法确认，且该协议内容不能证明行政处罚给上诉人造成损失。对该证据的关联性，本院在本院认为部分结合本案事实再作具体评述。根据上诉人的上诉请求和被上诉人的答辩意见归纳本案二审的争议焦点为：因融大公司在2015年10月被行政处罚，本案上诉人是否有权请求被上诉人向其赔偿该损失。本院认为，虽然融大公司被处以的是行政处罚，但行政处罚的种类多样，本案融大公司被处以没收违法所得，即融大公司占有的，通过违法途径和方法取得的财产将被收归国有。融大公司于2015年11月24日缴纳了罚没收入240万元。这直接造成融大公司现金资产减少和账面财产减少，可以认定融大公司因行政处罚遭受了直接经济损失240万元。关于本案上诉人是否有权请求被上诉人向其赔偿240万元及相应资金占用损失的问题。2009年4月28日上诉人与被上诉人签订的《公司股权转让合同》约定，股权转让前所发生的债权、债务由甲方（转让前股东）负责，与乙方（受让股东）无关。本案债务虽实际发生于2015年11月24日即股权转让后，但依据2015年10月30日重庆市永川区国土资源和房屋管理局作出的行政处罚告知书，该债务发生的事实原因在于重庆隆展钢结构工程有限公司于2008年非法转让土地等违法行为。该债务原因发生于双方股权转让前，按协议相债务应由股权转让前股东承担。至于本案上诉人是否有权请求被上诉人向其赔偿240万元及相应资金占用损失问题，本院认为，首先，融大公司资产价值变化虽然会对股东股权价值产生影响，但影响公司股东股权价值的因素是多方面的，公司资产价格与股权价值并非一一对应关系。也就是说，融大公司虽因非法转让土地等原因被行政处罚240万元，该公司当时股东的股权价值并不一定相应减少240万元。其次，本案中融大公司已实际支付罚款、融大公司的账面资产实际减少。融大公司遭受直接经济损失，相应损失应当填补给融大公司。融大公司被行政处罚时，股东在融大公司损失未填补情况下，请求原股权转让人向融大公司股东赔偿，会使得本属于融大公司财产恢复机会丧失，导致融大公司财产减少。第三，刘庆融、王光进、李仕伦并无证据证明其已实际承担融大公司的上述损失，何况本案中，融大公司在2015年被处罚时该公司股东为刘庆融和段蓉，王光进、李仕伦此时已非融大公司股东。综上，本案上诉人无权请求被上诉人将融大公司损失的240万元支付给他们。至于上诉人二审中提交的《股权转让损失协议》，并不能证明融大公司损失已得到填补，或上诉人已实际承担损失，故本院对该证据不予采信。关于上诉人提到其对2010年5月19日至2011年11月30日期间融大公司股权转让事实未质证问题，因在二审中上诉人对上述证据已行质证，且对上述证据真实性并无异议，本院不宜以此认为一审法院严重程序违法。综上，原审判决认定事实清楚、适用法律正确，颜李娟,王川虬,李仕伦,刘庆融的上诉请求不能成立。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费26110元由颜李娟,王川虬,李仕伦,刘庆融负担。本判决为终审判决。审判长  刘玉妹审判员  吴贵平审判员  沈 娟二〇一七年三月二十六日书记员  李 兰