葫芦岛市南票区人民法院民 事 判 决 书(2016)辽1404民初389号原告：王春义，男，XXX，汉族，个体业者，住XXX委托诉讼代理人：牧玉龙，系辽宁中和律师事务所律师。被告：葫芦岛天源旅游产业发展有限公司，住所地葫芦岛市南票区龙首路14号206室。法定代表人：张爽，经理。被告：张俊邦，男，XXX，汉族，公司职员，住XXX二被告共同委托诉讼代理人：杨宝光，系辽宁大鸣律师事务所律师。被告：任美娟，女，1XXX，汉族，公司职员，住XXX被告任美娟委托诉讼代理人：刘官竹，系辽宁大鸣律师事务所律师。原告王春义与被告葫芦岛天源旅游产业发展有限公司（以下简称天源旅游公司）、被告张俊邦、任美娟股东资格确认纠纷一案，本院于2016年5月19日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告王春义及其委托诉讼代理人牧玉龙，被告天源旅游公司及被告张俊邦共同委托诉讼代理人杨宝光，被告任美娟委托诉讼代理人刘官竹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王春义向本院提出诉讼请求：1、依法确认2016年3月9日股权转让协议书无效；2、撤销股东会会议纪要并确认股东资格；3、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告王春义系被告葫芦岛天源旅游产业发展有限公司30%股东。2016年3月9日，被告张俊邦、任美娟在未通知原告出席股东会议，原告不知情的情况下，伪造股东会会议纪要，伪造股权转让协议，捏造由原告王春义向被告张俊邦转让所持有公司30%的股权，退出公司的虚假申报材料，将原告所有的30%股份转到张俊邦名下。被告张俊邦、任美娟恶意串通，伪造虚假股权转让协议，违反《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，属于无效合同。未依法召集股东参加股东会议，伪造股东签名，出具虚假的会议纪要、章程修正案，违反《公司法》第二十二条之规定，依法应予撤销。被告的违法行为损害了原告的合法权益。以上事实发生后，经原告多次与被告协商解决未果，故诉至法院。被告天源公司、被告张俊邦共同辩称，原告不具备诉讼主体资格。2011年10月18日，任美娟、张俊邦、杨立峰、冯颖四股东发起成立葫芦岛市圣源置业发展有限公司。2012年8月16日，公司名称变更为葫芦岛市天源置业发展有限公司。2014年2月20日，公司名称又变更为葫芦岛天源旅游产业发展有限公司。2014年，王春义进入公司成为公司办公室工作人员，掌管公司公章。2014年9月12日，王春义伪造转让协议书及股东签名，并伪造股东会决议及章程修正案在工商登记中将自己变更为公司股东。2016年3月份，公司发现上述情况后，于2016年3月14日将王春义在公司所持股份予以除名。原告伪造转协议书及股东签名、伪造股东会决议、章程修正案，利用掌管公章之机，在工商登记管理机关备案为公司股东，其本身就是一种民事欺诈行为，故原告自始就不是公司股东，不具备股东身份，也无权提起确认之诉。请法院驳回原告诉讼请求。被告任美娟辩称，答辩意见同第一被告、第二被告答辩意见一致。原告为证明诉讼主张成立，向本院提交如下证据：（一）企业法人营业执照。证明天源旅游公司是依法成立的股份有限责任公司，该公司于2011年10月18日成立，2014年9月公司名称变更同时变更法定代表人。（二）工商局调取的登记档案（包括股权转让协议书三份、股东会决议、章程修正案、公司登记、申请变更登记书）。证明原告具备公司股东身份。（三）出资情况表、2016年3月9日股东会议纪要、任免决定授权委托书、2016年3月9日转让协议书。证明转让协议书和股东会议纪要中原告签名系被告伪造。针对原告提交的证据，被告天源旅游公司、张俊邦发表如下质证意见：（一）对原告提交的企业法人营业执照无异议。（二）工商局调取的登记档案（包括2014年9月12日股权转让协议书三份、股东会决议、章程修正案、公司登记、申请变更登记书）。被告质证意见为2014年9月12日三份转让协议书系原告伪造。（三）出资情况表、2016年3月9日股东会议纪要、任免决定授权委托书、转让协议书。被告质证意见为原告于2014年9月12日伪造转让协议，自始不具备股东资格。2016年3月9日股东会议纪要中原告的签名是否为本人所签，被告不清楚。被告任美娟对原告提交证据的质证意见同第一被告、第二被告质证意见一致。被告天源旅游公司为证明辩解主张成立，向本院提交如下证据：2014年9月12日转让协议书、章程修正案、股东会议决议。证明上述签字除原告签名外，其他人签字均是伪造。针对被告天源旅游公司提交的证据，原告发表质证意见如下：对2014年9月12日转让协议书、章程修正案、股东会议决议的真实性无异议。被告张俊邦、任美娟对该证据无异议。被告张俊邦、任美娟未提交证据。根据双方当事人的陈述及提交的证据，本院查明事实如下：被告葫芦岛天源旅游产业发展有限公司成立于2011年10月18日。2014年9月12日，原告王春义分别与任美娟、杨立峰、冯颖三位股东签订《转让协议书》，原告王春义在受让任美娟200万元股份、受让杨立峰50万元股份、受让冯颖50万元股份后成为公司股东。葫芦岛天源旅游产业发展有限公司章程修正案中公司股东出资比例由杨立峰5%、张俊邦51%、任美娟39%、冯颖5%变更为张俊邦持股比例67%；任美娟持股比例3%；王春义持股比例30%。注册资本由原1000万元增加至3000万元，同时免去任美娟任公司法定代表人的职务，选举王春义担任公司法定代表人，免去杨立峰公司监事职务，选举任美娟担任公司监事职务。2014年11月6日，被告天源旅游公司注册资本由原3000万元增加到5000万元，公司股东投资情况变更如下：张俊邦持股比例67%；任美娟持股比例3%；王春义持股比例30%。上述更名及增资事项经过工商部门进行了相应的变更登记。2016年3月9日，转让人为王春义与受让人张俊邦签订一份《转让协议书》，协议内容约定：“转让人王春义自愿将葫芦岛天源旅游产业发展有限公司所持股份1500万元转让给张俊邦，张俊邦自愿受让。”同日，天源旅游公司《股东会会议纪要》决议内容为：“将王春义在公司所持有30%股权转归张俊邦所有。张俊邦持股比例97%，任美娟持股比例3%。”查明，《转让协议书》及《股东会会议纪要》中王春义签字非本人所签，对此事实，原告王春义及被告张俊邦均无异议。以上所确认的上述事实，有原、被告的当庭陈述、葫芦岛市南票区市场监督管理局档案、葫芦岛市南票区市场监督管理局企业机读档案登记资料在卷佐证，经本院审查，内容真实，证据合法，本院予以采信。本院认为，本案的争议焦点1、原告王春义是否具有被告天源旅游公司股东资格。关于被告张俊邦、任美娟认为原告王春义不具备股东身份的辩解无证据证明，且辩解理由与原告王春义、被告张俊邦之间签订股东转让协议书的事实又相互矛盾，故被告的辩解本院不予采信。原告提交的证据证明，原告受让其他股东的股份后成为公司股东，并担任公司法定代表人，股东会决议、章程修正案中原告王春义均以公司股东身份签字并加盖公司公章，上述股东会决议事项经过工商部门进行了相应的变更登记，被告对变更事项未提出异议，因此原告受让股份的变更行为，符合法律规定，认定原告具有被告天源旅游公司股东资格。本案的争议焦点2、原告王春义与被告张俊邦于2016年3月9日形成的股份《转让协议书》是否有效。本院认为，经查明，《转让协议书》中转让方王春义的签字并非原告本人所签，对此事实转让人与受让人双方均无异议，被告未能提供证据证明股权转让系原告的真实意思表示或委托其他人所为，原告对该股权转让的事实也予以否认，故原告王春义与被告张俊邦签订的《转让协议书》内容损害了原告的合法利益，应当认定无效。关于原告要求撤销《股东会会议纪要》的诉讼主张，根据《中华人民共和国公司法》的规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十内，请求人民法院撤销。本案《股东会会议纪要》作出的时间为2016年3月9日，原告于2016年5月16日起诉要求撤销《股东会会议纪要》超过了《中华人民共和国公司法》规定的撤销期限，故该项诉讼请求本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四条、第五十二条、《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款、三十三第二款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：一、原告王春义具有葫芦岛天源旅游产业发展有限公司股东资格。原告王春义与被告张俊邦于2016年3月9日签订的股权《转让协议书》无效。二、驳回原告其它诉讼请求。案件受理费100元，由被告葫芦岛天源旅游产业发展有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于辽宁省葫芦岛市中级人民法院。审 判 长  杨春娜人民陪审员  阎 霞人民陪审员  杨 英二〇一七年三月十三日书 记 员  耿 介