重庆市第三中级人民法院民 事 判 决 书(2017)渝03民终67号上诉人（原审被告）：罗治琴，女，1974年10月29日出生，住重庆市涪陵区。委托诉讼代理人：张勇，重庆市涪陵区江东法律服务所法律工作者。被上诉人（原审原告）：崔润英，女，1972年8月14日出生，住重庆市涪陵区。被上诉人（原审原告）：杨元德，男，1971年2月6日出生，住重庆市涪陵区。上列被上诉人的共同委托诉讼代理人：陈培东，重庆碧涛律师事务所律师。上诉人罗治琴因与被上诉人崔润英、杨元德合伙协议纠纷一案，不服重庆市涪陵区人民法院（2016）渝0102民初1361号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。罗治琴上诉请求：依法撤销重庆市涪陵区人民法院（2016）渝0102民初1361号民事判决，改判驳回崔润英、杨元德的诉讼请求；一、二审诉讼费用由崔润英、杨元德承担。事实和理由：一审认定《娃哈哈幼儿园当期收益分配及资产交割细则》合法有效系事实认定错误，其中约定的将2015年春期所获补贴按比例进行转让虽是双方的真实意思表示，但直接侵害了第三人即重庆市涪陵区娃哈哈幼儿园的财产利益，应属无效。2015年春期补贴属于幼儿园专项经费，股东之间无权进行协议转让分割。一审认定该补贴属于合同转让款，否认该款的固有性质，违反了专项资金补贴“专款专用”的法定用途。崔润英、杨元德共同辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。罗治琴主张《娃哈哈幼儿园当期收益分配及资产交割细则》侵害了娃哈哈幼儿园的财产利益不成立，娃哈哈幼儿园并不是合同的当事人，也没有为其设定义务。崔润英、杨元德向一审法院起诉请求：判令由罗治琴支付崔润英、杨元德转让款53000元，并从2015年9月1日起至付清之日止按每月2%承担资金利息；由罗治琴承担本案诉讼费。一审法院认定事实：崔润英、杨元德与罗治琴原均系重庆市涪陵娃哈哈幼儿园股东，其中崔润英占25%、杨元德占50%、罗治琴占25%。2015年3月26日，崔润英、杨元德作为甲方、出让人与罗治琴作为乙方、受让人签订《股份出让协议》，该协议载明：一、经甲乙双方协商一致，就甲方在重庆市涪陵娃哈哈幼儿园所持股份转让与乙方一事达成如下协议：1、出让人1崔润英系重庆市涪陵娃哈哈幼儿园股东，占有总股份的25%；现将其持有的全部股份转让给乙方。2、出让人2杨元德系重庆市涪陵娃哈哈幼儿园股东，占有总股份的50%；现将其持有的全部股份转让给乙方。3、受让人罗治琴系重庆市涪陵娃哈哈幼儿园股东，占有总股份的25%；愿受让出让人全部股份。……二、合同股份的转让及价格。经双方协商，合同股份转让价为800000元（捌拾万元整）。资产交割另行签定附加合同约定即《交割细则》。三、付款期限在本合同生效之日起三日内，乙方向甲方支付定金50000元（伍万元整），合同签定之日起15日内甲方支付完全部股权转让款。……四、……五、甲方的陈述与保证1、交割日之后，娃哈哈幼儿园的所有债权债务和法律纠纷由乙方承担，与甲方再无任何关系。……六、……七、违约责任……2、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本合同约定条款的，即构成违约。3、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议或向违约方追究不低于总合同价款25%的违约金。八、……九、合同生效1、本协议须经双方签字按印，乙方定金到达甲方账户时，本协议开始生效。……同日，崔润英、杨元德作为甲方与罗治琴作为乙方签订《娃哈哈幼儿园当期收益分配及资产交割细则》，该交割细则载明：一、经甲乙双方协商一致，就甲方向乙方转让重庆市涪陵娃哈哈幼儿园所持股份一事涉及的当期收益与资产交割达成如下协议：1、合同签定一周内，乙方支付给甲方租房合同押金5000元（伍仟元整）。2、合同签定一周内，乙方支付给甲方向教育主管部门交付的办学押金50000元（伍万元整）。3、乙方须在2015年9月1日前支付甲方按2015年春期所获补贴的80%计算的转让款。4、经双方协商，乙方支付甲方本期收益12万元。此款由双方核算本期收入后，多余部分由甲方退还乙方。5、……6、……7、……8、……九、合同生效1、本协议经双方签字后生效。2、本协议是对股份转让协议的补充，与股份转让协议具有同等的法律效力，对本协议的任一条款违约，守约方可按股份转让合同的违约责任条款追究违约方的责任。……2015年3月29日，杨元德给罗治琴出具收条一张，该收条载明：今收到罗治琴交来股份转让款800000.00元（捌拾万元整），租房合同押金5000.00元（伍仟元整），向教育部门交付的办学押金50000元（伍万元整）。本期收益120000元（壹拾贰万元整）已从崔润英收取的经费款中扣除，多余经营款105097（壹拾万零五仟零玖拾柒元），以及兴趣班由崔润英收取的款17050.00元（壹万柒仟零伍拾元）已退还罗治琴。月托生夜间照看费2200.00元以及公立账户上属于崔润英个人的款项2130元已由罗治琴交付杨元德。除2015年9月1日前以补贴总额按比例计算的转让款外，其余所有款项已结清。罗治琴在该收条批注“情况属实”并签字。嗣后，罗治琴至今未向崔润英、杨元德支付双方在《娃哈哈幼儿园当期收益分配及资产交割细则》中约定的按2015年春期所获补贴的80%计算的转让款。崔润英、杨元德经催收未果，遂诉至法院。另查明：重庆市涪陵娃哈哈幼儿园2015年春期所获补贴为66250元。罗治琴在崔润英、杨元德提起本案诉讼后，以崔润英、杨元德为被告另案提起了股权转让纠纷诉讼，以其与崔润英、杨元德签订的《娃哈哈幼儿园当期收益分配及资产交割细则》中关于“罗治琴须在2015年9月1日前支付崔润英、杨元德按2015年春期所获补贴的80%计算的转让款”存在损害第三人利益或显失公平为由，主张撤销该约定条款。嗣后，经人民法院生效判决以证据不足驳回了罗治琴的前述主张。一审法院认为，崔润英、杨元德作为合同甲方与罗治琴作为合同乙方在2015年3月26日签订的关于重庆市涪陵娃哈哈幼儿园股权转让相关事宜的《股份出让协议》以及《娃哈哈幼儿园当期收益分配及资产交割细则》，是双方真实意思表示，且未违反法律法规禁止性规定，合法有效，双方应按协议约定履行各自的义务。经查，双方在前述《娃哈哈幼儿园当期收益分配及资产交割细则》中明确约定，罗治琴应当在2015年9月1日前支付崔润英、杨元德按2015年春期所获补贴的80%计算的转让款即53000元（66250元×80%）。而罗治琴至今未向崔润英、杨元德支付该笔转让款，其行为已构成违约，依法应承担相应的违约责任。罗治琴关于其与崔润英、杨元德在《娃哈哈幼儿园当期收益分配及资产交割细则》中约定的款项不是转让款，而是双方违法分割的娃哈哈幼儿园财政专项资金，其不应向崔润英、杨元德给付该款的辩称理由不能成立，对此不予以采信。崔润英、杨元德要求罗治琴支付尚欠的转让款53000元，于法有据，依法应予以支持。关于崔润英、杨元德主张罗治琴应从2015年9月1日起至付清之日止按月利率2%承担资金利息的问题。一审法院认为，罗治琴逾期且至今未向崔润英、杨元德支付转让款53000元，给崔润英、杨元德造成的资金利息损失客观存在，但崔润英、杨元德主张按月利率2%计算资金利息明显过分高于其损失，对此依法予以调低并确定由罗治琴向崔润英、杨元德支付以转让款53000元为基数从2015年9月1日起至付清之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算的资金利息。崔润英、杨元德的诉讼理由部分成立，对其诉讼请求部分予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条之规定，判决：一、罗治琴在判决生效后15日内向崔润英、杨元德支付转让款53000元及该款从2015年9月1日起至付清之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算的资金利息；二、驳回崔润英、杨元德的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。并决定一审案件受理费1130元，减半收取565元，由罗治琴负担。本院二审查明的事实与一审法院查明的事实相同。本院认为，本案双方当事人在二审中的争议焦点为罗治琴作为乙方与崔润英、杨元德作为甲方签订的《娃哈哈幼儿园当期收益分配及资产交割细则》中第一条第三项的约定“乙方须在2015年9月1日前支付甲方按2015年春期所获补贴的80%计算的转让款”是否属于无效条款，罗治琴是否应当按约履行该条款义务。罗治琴主张《娃哈哈幼儿园当期收益分配及资产交割细则》中第一条第三项的约定系对补贴的处分，该补贴属于重庆市涪陵娃哈哈幼儿园所有的国家专项资金补贴，故该约定侵害了合同外第三人重庆市涪陵娃哈哈幼儿园的财产利益并且也违反了国家专项资金“专款专用”的法定用途。本院认为，根据《娃哈哈幼儿园当期收益分配及资产交割细则》第一条第三项的约定“乙方须在2015年9月1日前支付甲方按2015年春期所获补贴的80%计算的转让款”，该条款约定支付的款项为股权转让款，该转让款的具体数额是按照2015年春期所获补贴的80%计算而来，“春期所获补贴的80%”只是对转让款计算方式的约定，并不是约定由罗治琴直接向崔润英、杨元德支付补贴款，故该条款没有侵害合同外第三人的财产利益，属于合法有效的合同条款。罗治琴应当按照合同的约定全面履行自己的义务。综上所述，罗治琴的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1130元，由罗治琴负担。本判决为终审判决。审 判 长  李 健审 判 员  陈江平代理审判员  陈 芮二〇一七年三月三十一日书 记 员  敖 艳