重庆市垫江县人民法院民 事 判 决 书(2017)渝0231民初652号原告：陈新娥，女，1982年5月29日出生，汉族，居民，住湖北省宜城市。委托诉讼代理人：程飞鹏，重庆奇策律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘力源，重庆奇策律师事务所律师。被告：王小宾，男，1975年1月2日出生，汉族，居民，住重庆市垫江县。委托诉讼代理人：谭江山，重庆市垫江县周嘉法律服务所法律工作者。被告：刘有英，女，1975年1月29日出生，汉族，居民，住重庆市垫江县。原告陈新娥诉被告王小宾、刘有英股权转让纠纷一案，本院于2017年2月10日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告陈新娥及其委托诉讼代理人程飞鹏，被告王小宾及其委托诉讼代理人谭江山到庭参加了诉讼，被告刘有英经本院合法传唤逾期无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告陈新娥向本院提出诉讼请求：判令由被告王小宾、刘有英支付原告陈新娥股权转让款150000.00元，并支付利息（自2017年2月1日按照年利率12%计算至付清时止）。事实与理由：原告陈新娥与被告王小宾投资成立重庆XX服饰有限公司。2016年5月23日，原、被告双方签订《股东转股协议》，原告陈新娥将持有的公司股份全部转让给被告王小宾，约定转让价款为15万元，由被告王小宾在2017年1月31日前支付原告7万元股权转让款，2017年7月31日支付给原告8万元股权转让款。股东转股协议签订后，被告王小宾未按约定期限支付第一笔股权转让款，原告认为，《股东转股协议》有效，被告王小宾的行为已经构成预期违约，原告要求其继续履行《股东转股协议》，遂诉至法院，请求支持其诉讼请求。被告王小宾答辩认为：一、原告陈新娥与被告王小宾于2015年12月10日成立重庆XX服饰有限公司属实，原告陈新娥占股35%，被告王小宾占股65%；二、2016年5月23日签订的股东转股协议系重庆XX服饰有限公司与原告陈新娥签订，而不是被告王小宾与原告陈新娥签订，股权是转给重庆XX服饰有限公司；三、被告王小宾虽然有优先购买股权的权利，但股权转让条件不成就，原因在于原告的股权没有经工商登记变更至被告王小宾名下，损害了其他债权人利益，违背了公司法的规定。四、协议中2017年7月31日支付8万元属于未到期债权，法院应当不予处理；《股东转股协议》第6条约定说明了甲方（公司）只是中介方，帮乙方（原告）找股东，现在未找到新股东，故协议难以履行，作为王小宾不购买原告的股份，故由原告自行处理。被告刘有英未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩意见。原告陈新娥围绕诉讼请求依法提交了证据，经过庭审审查，本院对原告提交的五组证据的真实性、合法性及关联性予以认可。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告陈新娥与被告王小宾于2015年12月10日共同投资设立重庆XX服饰有限公司，被告王小宾与原告陈新娥为公司股东，分别占股65%和35%，被告王小宾任公司执行董事、经理，被告刘有英任公司监事。该公司成立后，原告陈新娥已向公司出资150000.00元。2016年5月23日，原告陈新娥与被告王小宾签订股东转股协议，协议约定：“甲乙双方友好协商，甲方同意乙方股权转让，暂有甲方支配股权，承担乙方的股权金额，分两次付给乙方，具体如下：1：2017年1月31日前付给乙方7万元，2017年7月31日付给乙方8万元。2：甲方最后一次付给乙方8万元时，乙方必须提前到甲方当地工商局做更改股权事宜，如果乙方不来转股，乙方的所有股权归甲方所有，乙方以后的股权红利为零。否则甲方会一直等到乙方更改后1个月内再支付剩余的8万元。3：甲方付给乙方8万元时，要减除乙方在甲方的房租和生活费用共计5000元，甲方最终应该给乙方7.5万元。4：若甲方到期没有支付给乙方，将付给乙方滞纳金（将按银行利息计算方式月息1分的方式），乙方有权到法院起诉。5：甲乙双方必须严格遵守本协议，甲方在没有违约的情况下，乙方不得有其他任何异议，更不能到公司吵闹，否则甲方有权拒绝承担乙方的股权责任。6：若甲方在2017年7月1日前找到股东，乙方应立即过来履行转股35%事宜，甲方一次性付给乙方剩余金额7.5万。若甲方在2017年1月31日前找到股东，乙方应立即过来履行转股事宜，甲方一次性付给乙方金额14.5万。7：从签约之日起，甲方的经营状况和债权债务与乙方无关。”被告王小宾在甲方处签字捺指印，原告陈新娥在乙方处签字捺指印，同时，被告王小宾签名处加盖有重庆XX服饰有限公司的公章。庭审中，原告陈新娥与被告王小宾均明确表示：1.《股东转股协议》第2条是指甲方在给付最后一笔股权转让款8万元前应当办理股权变更登记；2.《股东转股协议》第3条中“……乙方在甲方的房租和生活费用共计5000元……”是指原告陈新娥在被告王小宾处欠的房租和生活费5000元。被告王小宾在庭审中明确《股东转股协议》第5条中表述的“公司”是指XX服饰有限公司。《股东转股协议》第6条，原告认为该条是指如果甲方将受让的乙方股权转让出去的情况下，乙方应当配合甲方办理股权转让登记，被告认为该条是指甲方（公司）只是中介方，帮乙方（原告）找股东。同时，原告认为其起诉要求被告支付利息的依据在于《股东转股协议》第4条约定的滞纳金，并认为原告起诉的利息就是滞纳金，滞纳金的意思就是利息，但被告王小宾认为《股东转股协议》第4条约定的滞纳金与原告主张的利息不是一回事。另查明，二被告于2015年9月1日登记结婚，系夫妻关系。《股东转股协议》签订后，被告王小宾未按约支付原告陈新娥股权转让款，原告陈新娥要求被告支付股权转让款未果，遂诉至法院，诉请如前。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。合同履行过程中，一方出现违约行为时，另一方可以要求毁约方继续履行合同。具体到本案而言，涉及本案的核心问题如下：一、原告陈新娥与被告王小宾之间是否成立股权转让合同关系；二、被告王小宾是否应当如原告诉请支付股权转让款150000.00元及利息；三、被告刘有英是否应当承担共同支付责任。一、关于原告陈新娥与被告王小宾之间是否成立股权转让合同关系的问题，本院认为，认定原、被告双方是否成立股权转让合同关系的关键在于，《股东转股协议》是由原告陈新娥与谁签订的。本案中，原告陈新娥与被告王小宾均明确表示《股东转股协议》第3条中“……乙方在甲方的房租和生活费用共计5000元……”是指原告陈新娥在被告王小宾处欠的房租和生活费5000元，意即被告王小宾明确认可本条中的“甲方”是指被告王小宾本人，而非重庆XX服饰有限公司。同时，《股东转股协议》中“公司”指代的是“重庆XX服饰有限公司”，且该协议并未明确表明甲方是指重庆XX服饰有限公司。据此，本院认为，原告陈新娥是与被告王小宾之间签订的《股东转股协议》，双方之间成立股权转让合同关系。虽然《股东转股协议》的甲方处加盖有重庆XX服饰有限公司的公章，但并不影响原告陈新娥与被告王小宾之间成立股权转让协议的效力，故对被告王小宾主张其系以重庆XX服饰有限公司名义与原告陈新娥签订《股东转股协议》的抗辩理由，本院不予采信。二、关于被告王小宾是否应当如原告诉请支付股权转让款150000.00元及利息的问题，本院认为，原告陈新娥与被告王小宾之间签订的《股东转股协议》真实、合法、有效，双方均应当按照该协议的约定全面履行己方义务。被告王小宾未按照约定在2017年1月31日前支付原告陈新娥股权转让款70000.00元已经构成违约，依法应当承担违约责任，故对原告陈新娥主张由被告王小宾支付股权转让款70000.00元的诉讼请求，本院予以支持。对原告陈新娥请求的利息部分，本院认为，由于原告陈新娥与被告王小宾之间签订的《股东转股协议》已经明确约定了被告王小宾到期不付股权转让款应当按照月利率1%支付滞纳金，该约定的滞纳金实为违约金，由于庭审中原告陈新娥明确表明其主张的利息与双方约定的滞纳金是同义词，故原告陈新娥以利息的名义向被告王小宾主张违约金的诉讼请求，不违反法律规定，本院予以支持。关于被告王小宾是否应当支付未到履行期的80000.00元股权转让款的问题，本院认为，在双方约定的支付80000.00元股权转让款履行期限届满前，被告王小宾明确表示其不履行所有股权转让款的支付义务，原告陈新娥可以选择解除《股东转股协议》或者要求被告王小宾继续履行该协议。本案中，由于原告陈新娥明确要求被告王小宾继续履行《股东转股协议》，故原告陈新娥在该协议约定的支付80000.00元股权转让款的履行期限届满前主张由被告王小宾支付该部分款项并支付相应利息的请求，没有事实依据，本院不予支持。三、关于被告刘有英是否应当承担共同支付责任的问题，本院认为，被告王小宾与被告刘有英于2015年9月1日登记结婚，系合法夫妻。2016年5月23日被告王小宾与原告陈新娥签订的《股东转股协议》所产生的债务发生在二被告夫妻关系存续期间。根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条规定：“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外……”本案中，被告王小宾与原告陈新娥签订《股东转股协议》并约定支付给原告陈新娥股权转让款，是被告王小宾以个人名义对外所负债务，没有法律上不能认定为夫妻共同债务的其他法定情形，故本院依法认定案涉债务系二被告婚姻关系存续期间的共同债务，应当二被告共同承担，即对原告主张由二被告共同支付70000.00元股权转让款及相应违约金的请求，本院予以支持，超出部分不予支持。被告刘有英经本院合法传唤，逾期无正当理由未到庭参加诉讼，视为对其抗辩权利的放弃。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释（二）第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、由被告王小宾、刘有英于本判决生效后立即支付原告陈新娥股权转让款70000.00元，并支付违约金（自2017年2月1日起以70000.00元为基数按照年利率12%计算至还清时止）。二、驳回原告陈新娥的其他诉讼请求。如果被告王小宾、刘有英未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费3300.00元，依法减半收取1650.00元，由被告王小宾、刘有英负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第三中级人民法院。双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力，当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决内容生效后，权利人可以向人民法院申请强制执行。申请执行的期限为二年，该期限从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。审判员  项斯红二〇一七年三月三十一日书记员  王丹丹