江西省万载县人民法院民 事 判 决 书(2016)赣0922民初1539号原告：吴勇波，男。原告：刘亚清，男。上述二原告委托代理人：欧阳沁，江西康乐律师事务所律师。被告一：江西烨隆烟花制造有限公司，住所地江西省万载县白良镇白良村，法人代表朱海鹏。被告二：夏正标，男。被告三：马从顶，男。被告四：王玉花，女。被告五：孙桂祥，男。上述五被告委托代理人：易海志，万载县云帆法律事务所法律工作者。第三人：万载县白良镇人民政府，住所地万载县白良镇白良街。委托代理人：龙建兵。原告吴勇波、刘亚清诉被告江西烨隆烟花制造有限公司（下称江西烨隆公司）、夏正标、马从顶、王玉花、孙桂祥、第三人万载县白良镇人民政府（下称白良政府）股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法组成由审判员宋敏担任审判长、审判员常晓晓、人民陪审员曾岚参加的合议庭，书记员易敏担任记录，公开开庭进行了审理。原告吴勇波、刘亚清委托代理人欧阳沁，被告江西烨隆烟花制造有限公司、夏正标、马从顶、王玉花、孙桂祥及其委托代理人易海志，第三人白良政府的委托代理人龙建兵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：2013年9月20日，原告将自己的烟花厂转让给被告，双方签订工厂转让合同，原告依照合同经过资产清点，履行了合同约定的全部义务，为被告办理好合同约定的工厂转让手续，但是被告方以各种理由拖延付清转让款，至今尚欠23万元。经与被告方协商未果，特向法院提起诉讼，请求法院判令被告付清工厂转让款23万元，支付迟延违约金86779元及支付迟延付款的利息10000元。五被告答辩称：1、原告存在欺诈行为，2013年9月原、被告就江西烨隆烟花制造有限公司资产转让达成协议，原告将该公司以168万元转让给被告方，并签订合同，双方确认转让江西烨隆烟花制造有限公司围墙内所有资产，并确保移交的公司厂区范围内资产权属无瑕疵、无遗漏，但是原告却在合同签订时对被告隐瞒了事实真相，明知江西烨隆烟花制造有限公司资产有部分权属为白良乡政府所有，却仍转让给被告，给被告造成了巨大损失，明显存在欺诈行为；2、被告方不存在违约行为，双方签订合同后，被告已按合同约定支付了大部分转让款，余23万元未付是因2016年10月白良政府对被告公司资产提出异议，认为烨隆公司资产中有六幢权属为白良政府所有，原告无权转让，经被告追问原告认可了该事实，经双方多次协商，2015年3月26日由被告方出具欠款23万元欠条给原告，并说明欠款原因，决定用法律途径解决问题，可见被告是受害方，原告存折欺诈行为，属于重大过错，被告不存在违约行为，主合同自始无效，故原告要求被告赔偿违约金及利息没有事实和法律依据。第三人白良政府答辩称：我方出具的证明没错，烨隆花炮厂确实有我们政府原先所有的6幢厂房，但是政府清楚表示了我们的意思，我们政府不会影响任何受让方无偿的经营、转让、受让等经营行为，他们可以继续无偿使用该6幢厂房，希望原、被告双方和平解决纠纷。经审理查明：2001年4月3日，万载县白良乡人民政府通过招商引资，由白良政府无偿提供土地及现有老厂房给香港隆兴贸易公司兴办江西烨隆烟花制造有限公司。2012年9月26日，香港隆兴贸易公司与吴勇波、刘亚清、徐天良签订《工厂转让合同》，将江西烨隆烟花制造有限公司资产全部转让给吴勇波、刘亚清、徐天良。2013年9月20日，原告吴勇波、刘亚清与被告夏正标、马从顶、孙桂祥签订《工厂转让合同》，其中第三条约定“整体转让公司全部产权的价格为168万元人民币（壹佰陆拾捌万元整），包含股权76万元在内（柒拾陆万元整）。第四条支付方式产权转让价款由乙方（被告）分期支付给甲方（原告），但乙方在本合同签订的当日起5天内需给甲方支付10万元作为定金，甲方在交付整体产权时2013年11月26日前乙方再付90万元给甲方，甲方协助乙方办理变更登记手续，余款68万元人民币（陆拾捌万元整）在2014年1月20日前付清，否则双方有权单方取消此合同。第五条资产交接5-1本合同生效后，双方应在约定的时间内，按照双方已确认的江西烨隆烟花制造有限公司所有围墙内的产权，包括围墙及变压器。……第六条股权转让资产范围6-1甲方保证在产权转让前，公司厂区范围内拥有的厂房、租用土地，均未设置抵押、担保，以及公司法制裁等，保证移交给乙方的公司全部资产为净资产。并保证38年租用土地使用的合法性、无争议。……第八条违约责任8-1乙方应严格按照合同约定的时间向甲方支付产权转让款，否则，每迟延一日应所迟延支付价款总额，按中国人民银行同期贷款利率的3倍向甲方计付迟延支付违约金。……”2015年3月26日，原、被告进行股权变更，将江西烨隆公司股权变更为四被告夏正标、马从顶、孙桂祥、王玉花，四人持有江西烨隆公司股权分别为夏正标22%、王玉花22%、马从顶27%、孙桂祥29%。同日，四被告出具欠条，载明“今欠到2013年9月20日购买江西烨隆烟花制造有限公司吴勇波、刘亚清二人买厂房款计贰拾叁万元正（230000）。欠款原因为江西烨隆烟花制造有限公司围墙内有白良镇政府房屋六幢未得到解决，此款等万载人民法院判决为准，如法院判决要减少或增加，由法院判决为准。江西烨隆烟花制造有限公司2015.3.26孙桂祥马从顶夏正标王玉花”。2016年10月18日，万载县白良镇人民政府出具证明，载明“江西烨隆烟花制造有限公司厂区围墙内有政府厂房六幢，房产产权归白良镇政府所有，该房产一直由政府无偿提供给厂房50年使用权，如因政策需要按标准化改造拆除，须向政府汇报方可，未经政府同意，任何单位、个人不得变卖、转让该六幢房产”。本次诉讼中，白良政府作为第三人参加诉讼，再次在庭审中表示可以将该6栋厂房无偿提供给江西烨隆烟花制造有限公司使用50年，被告或其他受让方接收资产后并不影响其对工厂的经营管理。另查明，2015年1月香港隆兴贸易公司曾就江西烨隆烟花制造有限公司股权转让问题诉至万载县人民法院，要求吴勇波、刘亚清、徐天良付清股权转让款。以上事实，有原、被告的陈述，原告提供的全国企业信用信息公示、万载县市场和质量监督管理局企业投资方信息、欠条、万载县白良乡政府说明、《工厂转让合同》、（2015）万三民初字第10号民事判决书，被告江西烨隆烟花制造有限公司、夏正标、马从顶、王玉花、孙桂祥提供万载县白良镇人民政府证明等证据证明及原、被告的庭审质证，足以认定。本院认为：原、被告双方系平等自愿签订《工厂转让合同》，未违反法律法规的强制性规定，属合法有效。双方应按照合同约定，履行相应义务。二原告已根据合同约定将江西烨隆烟花制造有限公司的100%股份转让给四被告，四被告已向工商行政管理机关办理了变更登记手续，并出具了欠条。四被告辩称受让的江西烨隆公司内有6栋厂房不属于原告，认为原告违约在先、存在欺诈行为，本院认为双方争议厂房并未办理所有权登记手续，本案原被告之间系将公司厂房及土地使用权、经营权进行了转让，而并非被告理解的所有权，诉讼中白良镇政府亦表示可以将该6栋厂房无偿提供给江西烨隆烟花制造有限公司使用，被告或其他受让方接收资产后并不影响其对工厂的经营管理。本案涉案股权的相关转让已经有关审批机关批准、工商变更登记手续已经完成，股权受让人以受让公司资产有瑕疵为由提出股权转让存在瑕疵、欺诈，缺乏相应法律依据，因此本院对被告的该辩解意见不予采信。四被告拖欠转让余款23万元不付的行为，违背了诚实信用原则，故本院支持原告要求被告支付23万元的诉讼请求。对于原告要求逾期未付的23万元依据合同“……每迟延一日应所迟延支付价款总额，按中国人民银行同期贷款利率的3倍向甲方计付迟延支付违约金”偿付86779元迟延违约金，本院认为合同虽有此约定，但在2015年3月26日，由被告方出具欠买厂房款23万元的欠条，双方并未约定违约金事宜，故本院对原告的要求支付违约金的请求不予支持。原告诉请要求被告支付迟延付款的利息，本院予以支持，应从被告出具欠条日2015年3月26日起按银行同期贷款利率计算。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十二条、第七十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告江西烨隆烟花制造有限公司、夏正标、马从顶、王玉花、孙桂祥于本判决生效后十五日内向原告吴勇波、刘亚清支付所欠股权转让款230000元及利息（利息从2015年3月26日起以本金230000元，按照中国人民银行规定的同类同期贷款基准利率计算利息）。二、驳回原告吴勇波、刘亚清其他诉讼请求。如未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6202元，由被告江西烨隆烟花制造有限公司、夏正标、马从顶、王玉花、孙桂祥负担5177元，由原告吴勇波、刘亚清负担1025元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省宜春市中级人民法院。审 判 长  宋 敏审 判 员  常晓晓人民陪审员  曾 岚二〇一七年三月三十一日书 记 员  易 敏