苏州市吴江区人民法院民 事 判 决 书(2016)苏0509民初10330号原告：吴江经济技术开发区物流中心,住所地江苏省苏州市吴江经济技术开发区庞金路***号。法定代表人：范宏，该中心总经理。委托诉讼代理人：廖振权，江苏剑桥人律师事务所律师。委托诉讼代理人：丁继，江苏剑桥人律师事务所实习律师。被告:江苏元弘合成纤维有限公司，住所地江苏省泗阳县经济开发区东区（文城路北侧B5幢）。法定代表人：杨盼，该公司总经理。委托诉讼代理人：徐状威，江苏八面锋律师事务所律所。被告:泗阳化纤产业集群有限公司，住所地江苏省泗阳县经济开发区东区（标二期）。法定代表人:陈锦乐，该公司总经理。委托诉讼代理人：徐状威，江苏八面锋律师事务所律所。被告:江苏锦凯集团有限公司，住所地江苏省太仓市璜泾镇永乐村。法定代表人:陈锦乐，该公司总经理。委托诉讼代理人：罗娟，北京市康达律师事务所律所。委托诉讼代理人：彭伟，北京市康达律师事务所律所。被告:泗阳众联纺织科技有限公司，住所地江苏省泗阳县经济开发区太湖路西侧、城东污水处理厂南侧。法定代表人:陈英娥，该公司总经理。委托诉讼代理人：徐状威，江苏八面锋律师事务所律所。被告:江苏新祥化纤有限公司，住所地江苏省盱眙县经济开发区宝山路。法定代表人:杨记惠，该公司总经理。委托诉讼代理人：罗娟，北京市康达律师事务所律所。委托诉讼代理人：彭伟，北京市康达律师事务所律所。被告:苏州中泓信资产管理有限公司，住所地江苏省苏州工业园区凤里街345号沙湖创投中心2座B区104室。法定代表人:陈朝信，该公司总经理。被告:陈锦乐，男，1971年8月10日出生，汉族，住江苏省太仓市。委托诉讼代理人：徐状威，江苏八面锋律师事务所律所。被告：陈英娥，女，1985年11月8日出生，汉族，住福建省长乐市。委托诉讼代理人：徐状威，江苏八面锋律师事务所律所。被告：杨盼，女，1990年6月25日出生，汉族，住四川省盐亭县。委托诉讼代理人：徐状威，江苏八面锋律师事务所律所。原告吴江经济技术开发区物流中心（以下简称物流中心）与被告江苏元弘合成纤维有限公司（以下简称元弘公司）、泗阳化纤产业集群有限公司（以下简称产业集群公司）、江苏锦凯集团有限公司（以下简称锦凯公司）、泗阳众联纺织科技有限公司（以下简称众联公司）、江苏新祥化纤有限公司（以下简称新祥公司）、苏州中泓信资产管理有限公司（以下简称中泓信公司）、陈锦乐、陈英娥、杨盼委托合同纠纷一案，本院于2016年8月12日立案受理后依法由审判员张勇适用简易程序进行审理。被告元弘公司在答辩期间对本案管辖权提出异议。本院审查后于2016年10月9日作出(2016)苏0509民初10330号民事裁定，驳回被告元弘公司提出的管辖异议,其在法定期间内未提起上诉。因案情复杂，本院于2016年12月14日裁定将本案转为普通程序并依法组成合议庭于2017年2月28日公开开庭进行了审理。原告物流中心的委托诉讼代理人廖振权，被告元弘公司、产业集群公司、众联公司、陈锦乐、陈英娥、杨盼的委托诉讼代理人徐状威，被告锦凯公司、新祥公司的委托诉讼代理人罗娟到庭参加诉讼。被告中泓信公司经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告物流中心向本院提出诉讼请求：1.被告元弘公司向原告支付款项1351万元及利息损失（自2015年12月29日起至判决确定的支付之日以1351万元为基数按人民银行贷款基准利率的1.5倍计算，暂计至2016年9月25日的利息损失为652089元）；2.被告元弘公司向原告支付本案律师代理费7万元；3.被告产业集群公司、锦凯公司、众联公司、新祥公司、中泓信公司、陈锦乐、陈英娥、杨盼对被告元弘公司的前述债务承担连带保证责任；4.本案诉讼费用、保全费由被告承担。事实和理由：被告元弘公司因生产需要采购涤纶低弹丝DTY等物品，与原告在2015年6月签订一份《定向采购合同》。该合同约定，被告元弘公司要求原告向其指定的货物供货商购买涤纶低弹丝DTY等货物，再由被告元弘公司在约定期限内向原告购买并付清相应货款，货物所有权在被告元弘公司付款购买提取前归原告享有，被告元弘公司在约定期限前向原告提出提货申请并付清相应货款或者按约置换货物（置换货物所有权在置换后且被告元弘公司付款提取前亦归原告所有），但货物置换后再提取置换货物时不得再行置换，必须付清相应货款。上述主合同项下货款总额共计19410975元。另外，依照主合同及其他相关文书约定，被告产业集群公司、锦凯公司、众联公司、新祥公司、中泓信公司、陈锦乐、陈英娥、杨盼就被告元弘公司于上述主合同项下债务的履行向原告承担担保责任。然合同约定履行期限届满后，被告元弘公司未按约付清货款，扣除被告元弘公司已支付的保证金及部分费用，被告元弘公司尚欠原告货款1351万元。被告元弘公司拖欠货款的行为构成严重违约，应承担相应违约责任，其他担保方应承担相应担保责任。被告元弘公司辩称：被告元弘公司结欠原告1351万元没有异议，但原告主张的利息损失和律师费用没有法律依据，不予认可。被告产业集群公司、众联公司共同辩称：根据公司法规定，公司对外担保应由股东会决议同意。而本案中，两公司未经股东会决议同意，故对外提供的担保无效，被告产业集群公司、众联公司不应承担担保责任。原告主张的利息损失和律师费用没有法律依据，不予认可。被告陈锦乐、陈英娥、杨盼共同辩称：三被告分别是产业集群公司、众联公司、元弘公司的法定代表人，其在担保函上签字的行为系职务行为，其法律后果应归公司，故三被告不同意承担保证责任。原告主张的利息损失和律师费用没有法律依据，不予认可。被告锦凯公司、新祥公司共同辩称：对原告方主张的担保事实无异议，但原告主张的利息及律师费没有法律依据，要求按照人民银行同期贷款利率支付利息。被告中泓信公司未作答辩。经审理查明：2015年6月25日，元弘公司作为甲方与物流中心作为乙方就甲方指定乙方向产业集群公司采购涤纶低弹丝DTY（标的物），并由乙方将所采购标的物出售于甲方一事签订编号为WJWL(GYLJRYWB)-201506-0017的《定向采购合同》。该合同载明如下内容：一、标的：1544吨涤纶低弹丝DTY（标的物），合计金额1930万元，生产厂家为产业集群公司，具体详见乙方与厂商签订的购销合同。二、双方权利义务：1、厂商由甲方指定，甲方自行与厂商商定品种、规格、质量、价格、装卸等事宜，乙方根据甲方确定的内容与厂商签订产品购销合同，乙方不承担与厂商之间有关货物品种、规格、质量、价格的任何贸易纠纷责任或履行任何义务。2、甲方承担厂商迟发、不发、错发、少发货物，供货价格的变动，和运输、装卸等物流过程中的一切风险，由于非乙方原因导致的乙方不能履行本合同发生的责任后果由甲方承担，如同时造成乙方直接、间接损失的，甲方在接到乙方通知后次日无条件立即赔偿，否则即为甲方违约。3、如遇厂商超期迟发、不发及其他不正常情况，乙方有权决定与厂商终止购销合同，甲方在接到乙方通知后次日，立即无条件支付乙方向厂商支付的货款，否则即构成违约。乙方向厂商主张退还货款并要求赔偿损失的，甲方对厂商的退款和赔偿行为承担连带责任，乙方有权将甲方按照本合同已经向乙方支付的款项作为厂商应向乙方退付的货款和赔偿金。4、乙方可协助甲方处理厂商在货物品质、价格、运输、装卸、仓储存在的问题，与此相关的调查费、鉴定费、评估费等费用由甲方承担，且甲方不能以此为由，延迟支付乙方货款及各项费用，否则即构成甲方违约。5、如果发生货物灭失、货物价格变动、货物质量纠纷、货物数量纠纷、货物退换等任何纠纷，均由甲方自行解决，甲方不得要求乙方承担任何责任或履行任何义务。6、甲方与厂商串通以合同形式套用乙方资金的，甲方应立即付清全部采购款项，并承担合同解除的后果及全部损失。甲方与厂商系关联关系的，甲方应提前书面告知乙方，否则乙方有权要求甲方承担违约责任。7、甲方对厂商在货物品质、价格、运输、装卸、仓储等有异议的，应在乙方与厂商购销合同约定的异议期内及时书面告知乙方，购销合同未约定异议期的，甲方应立即书面告知乙方，乙方可根据该异议的内容向厂商提出异议，甚至诉诸法律程序，与此相关的调查费、鉴定费、评估费、诉讼费、律师费等以及相应的后果均由甲方承担。三、支付要求：1、为保障履约，甲方应向乙方交纳履约保证金，履约保证金为购销合同总价款的30%，甲方履约风险保证金支付到账后，乙方与厂商签订产品购销合同，并按购销合同要求支付货款，进行采购。2、甲方应在乙方向厂商所支付货款后178天内将货物提取完毕，且在提货前付清相应货款（含购销合同中厂商未退的余款）。甲方付清全部约定的款项后，履约保证金作为本合同最后一批货款，超期不付清货款及费用，即为甲方违约。3、经乙方书面同意，甲方可以以相当于待提货金额1倍的货物（下简称“置换货物”）置换待提货物。按此种方式交易的，则甲方应提前书面向乙方提出申请，乙方同意后，甲方即向乙方提供置换物详细情况，经乙方对置换货物数量、质量检测完毕后，按本合同约定进行货物置换。置换货物存在数量问题或质量问题的，则乙方有权要求甲方立即按待提货物金额付款并承担逾期付款的违约责任，甲方无权以经过乙方或监管方检验为由进行抗辩。置换货物交付至乙方或置于乙方（含其指定第三人）监管之下后，视为置换货物的所有权转移至乙方。甲方必须在置换货物所有权转移于乙方（）日内（不迟于乙方向厂商付清货款后178天）将置换货物提取完毕并付清相应货款（货款金额以待提货物金额计），提取置换货物时，不得再以置换方式提货。4、在发货及仓储期间，甲方未提出的存货在出现市场价格下跌，乙方有权按照下降幅度，要求甲方追加履约风险保证金，或补入等额或超额的合格货物（指甲方向乙方交付相同价值的同类货物，抵作追加的履约保证金，交付后该同类货物所有权归乙方所有），价格每下跌5%，补存货总货值5%的履约保证金或货物，乙方向甲方告知后次日，甲方应于次日下午17：00之前立即支付或者补货，否则即为甲方违约，价格标准由乙方参照行业网站公布的同类型产品价格进行独立认定，且乙方不支付甲方所追加保证金或所补货物的利息及其他相关费用。甲方未按时补足价格保证金或货物，乙方有权根据本协议约定追究甲方违约责任，采取的措施包括但不限于：（1）要求甲方全额向乙方支付全部未付货款；（2）将甲方所付款项直接计入履约保证金，直接解除合同，处置未提取货物并要求甲方承担赔偿责任。乙方不承担任何因上述措施给甲方带来的任何损失及后果，甲方配合乙方操作，不得阻扰。抵充货物存在数量问题或质量问题的，则乙方有权要求甲方立即按约定缴纳履约保证金并承担逾期付款的违约责任。抵充货物交付至乙方或置于乙方（含其指定第三人）名下后视为所有权转移于乙方。甲方必须在抵充货物所有权转移于乙方后（）日后（不迟于乙方向厂商付清货款后178天）将抵充货物提取完毕并按抵充金额付清相应款项。四、仓储、运输、装卸：本合同项下货物运输、仓储、装卸由乙方指定的合作方办理操作，相关费用均由甲方承担。五、货物所有权及转移：1、乙方所采购货物、本合同约定的置换货物、抵充货物等，其所有权归乙方所有，在甲方按约履行本协议约定内容、付清货款并办理了约定的提货手续后，相应货物的所有权转移至甲方。货物发货时，在（铁路、公路、航运）运单上应明确乙方为唯一的收货方，并将相应货物凭证交送乙方或乙方指定的第三方。2、货物到达的仓储地点由乙方指定并由乙方指定人员进行货物监管，货物的运输费用和相应风险均由甲方承担，甲方对乙方代采购货物进行采购前、中、后的全程质量检验并承担与此相关的责任和后果，甲方认同乙方所付款货物的质量、规格、品种符合甲方要求。3、约定期限内甲方分批带款提货，提货时由甲方向乙方提交《所有权变更通知书》，乙方以《所有权变更通知书》回执的方式向甲方交付该批货物所有权，乙方完整签发的《所有权变更通知书》为甲方提货的唯一凭证，《所有权变更通知书》格式见《定向采购货物监管协议》附件6，甲方承担提货费用。六、甲方向乙方支付的款项及结算方式：甲方向乙方的付款总额按《付款约定书》（见本合同附件）核算，最终结算以乙方开具的增值税发票为准。七、违约责任：甲方逾期付款在10天之内的，则乙方有权按日万分之六要求甲方承担逾期付款的违约责任，如甲方逾期付款超过10天或有其他违反合同约定的行为的，乙方有权要求：（1）甲方付清全部货款并提取货物，甲方未按期付款的，则乙方将依法对未提货物进行处分。（2）要求甲方按合同总金额的30%支付违约金，甲方已支付的履约保证金应直接抵作违约金，不足部分应按约定向乙方继续支付，违约金不足支付乙方直接、间接损失的，乙方有权要求甲方继续承担所有损失的赔偿责任。甲方有其他违反本协议约定的行为的，按前述条款承担违约责任。乙方向甲方追究违约责任而支付的诉讼费、律师费、差旅费、调查费等费用均由甲方承担。八、纠纷解决：如遇纠纷协商解决，协商不成向乙方住所所在地人民法院诉讼解决。九、联系方式：……十、其他：本合同由甲乙双方加盖公章，且甲方将本合同和《付款约定书》中约定的保证金及其他款项全额付清后生效，甲方将所有乙方定向采购货物以及其他置换货物等全部按合同规定提清并结清全部款项后终止。合同一式二份，各方各执一份，双方确认乙方与厂商签订的《产品购销合同》以及甲方、乙方与监管方签署的《定向采购货物监管协议》为本合同不可分割的附件内容。该合同附件《付款约定书》载明以下内容：根据上述《定向采购合同》的约定，物流中心（乙方）、元弘公司（甲方）就本合同项下的收费标准及支付时间、方式作如下规定：收费标准为：1544吨涤纶低弹丝DTY，单价12.57元，总价值19410975元。支付时间为：甲方应在合同签订后立即向乙方支付5900975元，其余款项按合同约定支付。费用由第三方收取的，则由第三方开具发票。支付方式为：转账。甲方应按照约定按时全额支付乙方上述款项，否则乙方有权行使本协议下规定的权利。同日，陈锦乐、陈英娥、杨盼分别作为保证人向物流中心出具《担保函》，表示知悉上述定向采购合同的内容，自愿为债务人元弘公司在上述合同项下的义务和责任承担连带责任保证。保证人同意，在下列情形发生，视为债务人违约，债权人可行使担保权利：（1）债务人未照协议规定及时、足额支付协议项下包括但不限于货款、仓储费、入库费、出库费等相关费用、违约金、损害赔偿金或其中的任何部分。（2）债务人存在虚假提供货物、擅自转移货物、以欺诈、盗窃等方式提取货物等危害债权人利益及其他权利人利益的行为。（3）债务人在协议项下作出的任何陈述或保证或提供的其他信息在任何实质方面不真实或误导。担保范围包括：（1）因债务人上述违约造成的任何经济损失。（2）就上述违约行为而遭受的任何第三方的索赔、承担所有的赔偿费用、责任。（3）任何法院出具的已生效法律文书、任何仲裁机构出具的裁决书所确定的债务人、债务人工作人员及债务人权利义务的继受者所应承担的赔偿责任、诉讼费用、仲裁费用。（4）为解决上述相关事宜所产生差旅费、律师费用（包括因此遭受第三方索赔的诉讼、对债务人的诉讼、就本保证责任提起的诉讼）等相关费用。保证人对上述责任的承担不以债权人已实际全额对外支付应付费用为条件，保证人将于收到要求承担保证责任的书面索赔函件30天内全数支付索赔金额。如有逾期，将按索赔金额的每天千分之三的标准支付延期支付违约金。债务人应当履行上述协议项下义务期满之日起二年。保证期间内，未经债权人书面同意，保证人不以任何法定或非法定的理由终止保证责任。无论保证人是否与债务人存在股权或利益关系，不影响本担保书的效力。同日，元弘公司作为甲方，产业集群公司、锦凯公司、众联公司分别作为乙方，物流中心作为丙方签订《担保协议书》，约定乙方同意按丙方的要求为甲方向丙方补充保证金或偿还甲方在上述定向采购合同项下的其他债务提供担保。如甲方未能按照主合同的约定履行还义务或清偿债务的，丙方有权直接要求乙方立即全额清偿甲方在主合同项下的全部到期应付款项，并全额履行甲方在主合同项下的其他全部债务。乙方未按照本协议的约定补交保证金或代偿主合同项下甲方债务的，乙方应当对主合同项下的本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用承担连带清偿责任。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其他费用。同日，产业集群公司作为卖方与物流中心作为买方签订编号为WJWL(GYLJRWB)-201506-0017-2的《工业产品买卖合同》一份，该合同载明：一、产品名称、型号、计量单位、数量、单价、总金额：涤纶低弹丝DTY，150D/288F,计量单位为吨，数量1544，总金额1930万元。二、付款条件和方式：6个月承兑。……元弘公司向物流中心出具的编号为WJWL(GYLJRWB)-201506-0017-1的《代采购项下货物清单》载明：元弘公司下表所购货物存入江苏省泗阳县经济开发区东区（文城路北侧B5幢），并由贵司保管。本《代采购项下货物清单》构成对所有权人就下表货物享有充分所有权的再次确认，并再次确认在监管存续期间货物的监管方为中泓信公司，货物买受人对代采购项下货物的合法性、真实性、有效性负责。本《代采购项下货物清单》为编号为WJWL(GYLJRWB)-201506-0017-1《定向采购货物监管协议》不可分割的附件。货物买受人保证将严格按照上述《定向采购货物监管协议》的规定履行相关责任。货物品名规格/型号重量单位（吨）单价（元）金额（元）涤纶低弹丝DTY150D/288F154412.51930万2015年6月29日，元弘公司向物流中心支付保证金及其他款项合计5900975元。2015年6月30日，物流中心以产业集群公司为收款人向银行申请开立了票面金额为1930万元的银行承兑汇票，并交付产业集群公司。因元弘公司未能按《定向采购合同》的约定向物流中心付款，致本案诉争。2016年8月，物流中心与江苏剑桥人律师事务所签订《委托代理合同》一份，约定物流中心就本案委托该所代为参加诉讼，物流中心应支付律师费7万元。物流中心按约向该所支付了律师费7万元。该所开具了相应金额的增值税发票。另查明：为确保物流中心与元弘公司、众联公司、锦凯公司、中纤公司、百睿针公司（以下简称债务人）在一定期限内连续发生的多笔债权（务）的履行，新祥公司、中泓信公司、作为保证人（甲方）与物流中心作为债权人（乙方）分别订有《最高额保证合同》，均载明：保证人为债权人与债务人在2015年1月1日至2018年1月1日期间的全部主合同提供最高额保证担保，被保证的主债权最高额度为等值人民币4亿元，在上述约定的期限和最高额度内，乙方与债务人形成债权债务关系所签订的一系列合同、协议及其他法律文件为本合同的主合同。保证方式为连带责任保证。当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论乙方对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），乙方均有权直接要求甲方在其保证范围内承担保证责任。保证担保的范围包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公告费、执行费）和其他所有应付的费用。保证期间为两年，自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。以上事实，有原告提供的定向采购合同、担保函、担保协议书、工业产品买卖合同、代采购项下货物清单、银行承兑汇票、证明、委托代理合同、律师费发票、最高额保证合同以及当事人委托代理人的当庭陈述等证据予以证实，本院予以确认。本院认为：委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。被告元弘公司与原告物流中心签订《定向采购合同》，委托物流中心向其指定的供应商采购货物，双方形成的是委托合同关系。从该合同约定的具体权利义务内容来看，原告物流中心仅负有与指定供货商签订购销合同并支付相应货款的义务，对所采购货物的数量、质量等并不负有义务，且合同中明确相应后果由被告元弘公司承担，因此双方之间的法律关系属委托合同关系，并不符合买卖合同关系的基本特征。本院按委托合同关系处理双方之间的纠纷。原告物流中心与被告元弘公司签订的《定向采购合同》系双方当事人的真实意思表示，其内容未违反法律、行政法规的强制性规定，且被告元弘公司已按约支付了履约保证金，故案涉《定向采购合同》依法成立并有效，双方当事人均应遵循诚实信用原则全面履行各自的义务。受托人为处理委托事务垫付的必要费用，委托人应当偿还该费用及其利息。受托人完成委托事务的，委托人应当向其支付报酬。在被告元弘公司与原告物流中心签订《定向采购合同》后，原告物流中心已按约与被告元弘公司指定的相应供货商签订了相应的《工业产品买卖合同》，并支付相应货款。因此，原告物流中心公司已按约全面履行了合同义务。但被告元弘公司未按约定期限向原告物流中心付款，显然已构成违约，应承担相应违约责任。被告元弘公司尚欠原告物流中心款项1351万元的事实清楚，原告物流中心要求其支付1351万元的诉讼请求具有事实和法律依据，本院予以支持。原告物流中心主张按人民银行同期贷款基准利率的1.5倍计算利息损失，未超出合同约定的范围，于法有据。双方已明确约定被告元弘公司应在原告物流中心垫付货款后178天内支付货款及相关费用，原告物流中心主张自2015年12月29日起计算利息损失符合合同的约定，本院予以确认。被告元弘公司等关于不承担利息的抗辩意见无相应事实和法律依据，本院不予采纳。原告物流中心主张的律师费损失，在合同中有明确约定，该约定不违反法律、行政法规的强制性规定，根据《江苏省律师服务收费标准》，其计算标准未明显过高，且原告物流中心已实际支付了相应的款项，故该项诉讼请求于法有据，本院予以支持。被告元弘公司等关于不承担律师费的抗辩意见亦缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。被告产业集群公司、锦凯公司、众联公司与原告物流中心签订的《担保协议书》，被告新祥公司、中泓信公司与原告物流中心签订的《最高额保证合同》均合法有效。被告陈锦乐、陈英娥、杨盼因出具《担保函》而与原告物流中心成立的保证合同关系依法成立并有效。被告产业集群公司、锦凯公司、众联公司、新祥公司、中泓信公司、陈锦乐、陈英娥、杨盼作为保证人依法对被告元弘公司的上述全部债务承担连带清偿责任。根据《中华人民共和国公司法》第十六条规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议，但该规定属于管理性规定，而并非效力性规定，被告产业集群公司、锦凯公司、众联公司为被告元弘公司的债务提供担保未出具股东会决议，并不影响该担保协议书的效力，上述三被告关于担保无效的抗辩意见无相应法律依据，本院不予采纳。而被告陈锦乐、陈英娥、杨盼出具的担保函显然是以各自个人名义作出，并非职务行为，上述三被告不承担保证责任的抗辩意见亦缺乏相应事实和法律依据，本院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、第一百三十条、第一百九十六条、第三百九十六条、第三百九十八条、第四百零五条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第二十二条、第四十二条，《中华人民共和国公司法》第十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告江苏元弘合成纤维有限公司应于本判决生效之日起十日内给付原告吴江经济技术开发区物流中心款项1351万元，并赔偿相应利息损失（自2015年12月29日起以1351万元为基数按人民银行同期同档贷款基准利率的1.5倍计算至实际清偿之日止）。二、被告江苏元弘合成纤维有限公司应于本判决生效之日起十日内赔偿原告吴江经济技术开发区物流中心律师费损失7万元。（如采用转账方式支付，请汇入原告指定账号；或汇入苏州市吴江区人民法院，开户行：吴江农村商业银行营业部，账号：0706678011120100001793）三、被告泗阳化纤产业集群有限公司、江苏锦凯集团有限公司、泗阳众联纺织科技有限公司、江苏新祥化纤有限公司、苏州中泓信资产管理有限公司、陈锦乐、陈英娥、杨盼对被告江苏元弘合成纤维有限公司履行上述第一项、第二项债务承担连带清偿责任。保证人承担保证责任后，有权向债务人江苏元弘合成纤维有限公司追偿。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费107192元，公告费560元，合计107752元，由被告江苏元弘合成纤维有限公司、泗阳化纤产业集群有限公司、江苏锦凯集团有限公司、泗阳众联纺织科技有限公司、江苏新祥化纤有限公司、苏州中泓信资产管理有限公司、陈锦乐、陈英娥、杨盼共同负担，并于本判决生效之日起十日内直接交付原告。原告已预交诉讼费用本院不再退还。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费（户名：苏州市中级人民法院；开户行：中国农业银行苏州苏福路支行；账号10×××76）。审 判 长  张 勇人民陪审员  陈玉琴人民陪审员  史惠生二〇一七年三月二十八日书 记 员  郁 茜附录相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第五条当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。第一百九十六条借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。第三百九十六条委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。第三百九十八条委托人应当预付处理委托事务的费用。受托人为处理委托事务垫付的必要费用，委托人应当偿还该费用及其利息。第四百零五条受托人完成委托事务的，委托人应当向其支付报酬。因不可归责于受托人的事由，委托合同解除或者委托事务不能完成的，委托人应当向受托人支付相应的报酬。当事人另有约定的，按照其约定。《中华人民共和国担保法》第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第二十二条第三人单方以书面形式向债权人出具担保书，债权人接受且未提出异议的，保证合同成立。主合同中虽然没有保证条款，但是，保证人在主合同上以保证人的身份签字或者盖章的，保证合同成立。第四十二条人民法院判决保证人承担保证责任或者赔偿责任的，应当在判决书主文中明确保证人享有担保法第三十一条规定的权利。判决书中未予明确追偿权的，保证人只能按照承担责任的事实，另行提起诉讼。《中华人民共和国公司法》第十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当依照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。