广西壮族自治区贺州市八步区人民法院民 事 判 决 书(2016)桂1102民初2221号原告：广西贺州市天炬置业投资有限公司。住所地：贺州市太白路***号。法定代表人：莫少智，董事长。委托代理人：钟晨，广西桂东律师事务所律师。委托代理人：黎苇，广西桂东律师事务所实习人员。被告：贺州市联佳矿业有限公司。住所地：贺州市八步区桂岭镇政府大院内。法定代表人：陈国燕，公司执行董事。被告：贺州金辰矿业有限公司。住所地：贺州市八步区大宁镇政府旧办公楼内。法定代表人：陈国燕，公司执行董事。上列被告共同委托代理人：黄长情，公司员工。被告：湖南联创控股集团有限公司。住所地：湖南省长沙市岳麓区岳麓大道**号西湘郡邸兰卡威国际公寓****号。法定代表人：罗劲军，董事长。委托代理人：潘志强，国浩律师（长沙）事务所律师。被告：涟源钢铁集团有限公司。住所地：湖南省娄底市黄泥塘。法定代表人：肖尊湖，公司执行董事兼总经理。委托代理人：唐艽军，实业投资管理部副部长。委托代理人：王丰力，公司律师部律师。被告：李气武，男，1965年12月1日出生，瑶族，系贺州市联佳矿业有限公司原股东，住湖南省汝城县。原告广西贺州市天炬置业投资有限公司（下称天炬公司）与被告贺州市联佳矿业有限公司（下称联佳公司）、贺州金辰矿业有限公司（下称金辰公司）、湖南联创控股集团有限公司（下称联创公司）、涟源钢铁集团有限公司（下称涟钢公司）、李气武居间合同纠纷一案，本院于2016年7月1日立案受理后，依法组成合议庭于2016年8月23日公开开庭进行了审理。原告天炬公司委托代理人钟晨、黎苇，被告联佳公司、金辰公司共同委托代理人黄长情，联创公司委托代理人潘志强，涟钢公司委托代理人唐艽军、王丰力到庭参加诉讼，被告李气武经本院依法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告诉称：联佳公司与金辰公司原为关联企业，同为联创公司和涟钢公司共同出资控股。2010年，联佳公司、金辰公司因经营原因拟整体转让其公司名下资产和矿权，借助原告平台资源寻找新投资人接手其产业资产。2011年1月11日，原告与联佳公司、金辰公司签订《居间合同》，约定由原告负责寻找收购买家，转让底价5200万元，超过转让底价部分款项作为居间报酬全部归原告所有。经原告联系，富贵鸟矿业派出陈国燕以6800万元收购联创公司、金辰公司整体资产，联创公司、金辰公司以涉及商业秘密为由拒绝天炬公司参与签约仪式。2011年6月22日，联佳公司、金辰公司的股东将公司股权统一变更登记到联创公司名下，6月27日，联创公司将公司股权变更登记到陈国燕和陈奇名下，至此，原告居间合同约定的义务已全部履行完毕。2011年8月-11月，被告分三次支付原告报酬320万元，2013年6月-2014年1月分四次支付原告报酬86万元，共计406万元。2014年5月9日，联佳公司原法定代表人张杰将居间合同属于原告报酬单方结算清单交付原告，转让成交价为5880万元，根据居间合同约定，原告的报酬为680万元，扣除折让款、其他业务费等274万元，实际报酬为406万元已支付完毕，原告对该结算单除406万元报酬外的其余内容不予认可，特此提起诉讼。请求判令：1、五被告共同支付原告居间合同报酬1194万元及利息（按中国人民银行同期同类贷款利率从2014年6月1日起计算，暂计至起诉之日止为20万元）；2、本案诉讼费由五被告共同承担。原告对其主张在举证期限内向法庭提交的证据有：1、居间合同，证实原告与联佳、金辰公司存在居间合同法律关系，报酬计算方式为成交价减去转让底价5200万元，超出部分为居间报酬。2、单方结算单，证实原告已完成居间服务，促成合同签订并已交易完毕事实，收取居间报酬406万元，对被告单方确定居间报酬为680万元不予认可。3、联佳公司电脑咨询单，证实联佳公司整体资产转让后工商登记情况。4、联佳公司2011年6月22日企业变更通知书，证实联创公司、涟钢公司、李气武诉讼主体资格适格，该三被告为方便办理工商变更登记先行将持有股权统一变更登记到联创公司名下的事实。5、联佳公司2011月6月27日企业变更通知书，证实联创公司将持有联佳公司股权变更到整体资产受让人指定登记股东名下，原告已经完成居间服务，促成交易的事实。6、金辰公司电脑咨询单，证实金辰公司整体资产转让后工商登记情况。7、金辰公司2011年6月22日企业变更通知书，证实联创公司、涟钢公司、李气武诉讼主体资格适格，该三被告为方便办理工商变更登记先行将持有股权统一变更登记到联创公司名下的事实。8、金辰公司2011年6月27日企业变更通知书，证实联创公司将持有金辰公司股权变更到整体资产受让人指定登记股东名下，原告已经完成居间服务，促成交易的事实。9、联创公司企业公示信息，证实联创公司社会公示信息情况，联佳公司原法定代表人张杰同为联创公司高管的事实。10、涟钢公司企业公示信息，证实涟钢公司社会公示信息情况。被告联佳公司、金辰公司共同辩称：联佳公司、金辰公司未与任何第三方签订转让协议，天炬公司亦未促成两公司与第三方签订整体转让协议。联创公司与陈国燕、陈奇的股权转让协议实际成交价为5606万元，并非天炬公司主张的6800万元。天炬公司要求联佳公司、金辰公司支付居间报酬没有合同依据和事实依据，应予驳回。被告联佳公司、金辰公司未向法庭提交的证据。被告联创公司辩称：一、本案已经超过法定的诉讼时效期限，应依法驳回原告诉请。二、居间合同的主体是原告和联佳公司、金辰公司，并非是联创公司，该合同对联创公司不具法律约束力，联创公司不应承担法律责任。三、两个矿业公司的原股东涟钢公司和李气武对居间合同的签署和履行毫不知情，也未参与公司股权的转让，不是居间合同的相对方，更不应承担本案的法律责任。四、天炬公司并未履行居间义务，也未参与两个矿业公司的矿权转让的谈判和交易事项，无权享有高额居间报酬。五、本案股权交易约定总价款为5880万元，实际交易总价款为5606万元，即使按合同的约定，原告已获得了406万元的费用。被告联创公司对其答辩向本院提交的证据有：1、居间合同，证实联佳、金辰公司与原告之间存在居间合同关系，双方约定权利义务及报酬计算方式。2、联佳公司股权转让协议，证实联创公司将联佳100%股权转让陈国燕，转让价3180万元，分期给付的事实。3、联佳公司股东会决议及股权转让协议、补充协议，证实联创公司将联佳公司100%股权转让给陈国燕、陈奇，并办理工商变更登记的事实。4、金辰公司股权转让协议，证实联创公司将金辰公司100%股权转让陈国燕，转让价2700万元，分期给付等事实。5、金辰公司股东会决议及股权转让协议、补充协议，证实联创公司将金辰公司100%股权转让给陈国燕、陈奇，并办理工商变更登记的事实。6、股权转让最终结算协议，证实股权转让双方协商一致变更了原股权转让协议约定，股权转让价从5800万元变更为5606万元，并做了终结性结算确认。7、银行支付凭证8张，证实陈国燕实际支付的转让款费5600万元。被告涟钢公司辩称：一、涟钢公司与天炬公司无业务往来，对涉案的居间合同事项不知情，不是合同的当事人。二、涟钢公司没有参与富贵鸟公司收购联佳公司、金辰公司整体资产的事务。三、涟钢公司未授权任何人办理《居间合同》事务。四、天炬公司的主张没有法律依据。五、本案诉讼已过诉讼时效。被告涟钢公司对其辩解未向法庭提交证据，但认可原告的证据1、4、7，也认可联创公司的证据2、4，认为涟钢公司与本案无事实和法律上的关系，不是义务主体。被告李气武未作答辩，亦未提交证据。经开庭质证，被告金辰公司、联佳公司认为原告的证据不能证明联佳公司、金辰公司与第三方签订转让协议。被告联创公司对原告的证据1三性无异议，但认为该证据不能约束联创公司。对证据2的关联性有异议，该证据与联创公司无关，事实表明原告诉请已超过诉讼时效，原告对该证据所述事实予以接受。对证据3三性无异议；对证据4-8真实性、合法性无异议，该证据与本案无关联，无法证实原告参与了公司的整体转让行为和实际促成居间交易的事实；对证据9-10三性无异议。被告涟钢公司认为原告的证据1、2、3、5、6、8、9与涟钢公司无关，不发表质证意见。对证据4、7关联性有异议，不能实现原告的证明目的，原告不能以因为涟钢公司是联佳、金辰公司的股东就将其列为被告，从原告的证据整体看，原告没有证据证明其履行了居间合同的义务，交易的合同与居间合同的主体不一致，原告主张本案权利必须证明其履行完毕居间合同义务；对证据10三性无异议。原告对被告联创公司证据1三性无异议，该证据与原告证据可证实金辰公司、联佳公司与原告存在居间关系。对证据2-5所证明的股权转让事实无异议，能证实原告提供了中介服务，获取相应的报酬；同时证明涟钢公司、李气武、联创公司是本案适格被告，涟钢公司、李气武、联创公司均知晓股权转让及存在居间合同的事实。对证据6关联性有异议，协议中列举的费用与原告无关，本案诉讼时效因未披露信息，争执未解决延续至今，并未超期。对证据7三性无异议，但该证据反映陈国燕支付的股权转让款的具体数额不确定。被告联佳公司、金辰公司对被告联创公司证据1-6三性无异议。证据7是陈国燕实际掌控公司后从公司资金转让给联创公司的转让款。被告涟钢公司认为被告联创公司的证据均是在其不知情、未参与的情况下完成，也未涉及该公司，对证据无异议，股权转让协议的成立要求联创公司先取得公司的全部股权为前提，即排除了涟钢公司为当事人的可能。无证据证明原告履行了任何合同义务，居间合同的主体与股权转让的主体不一致，不能证明原告已参与股权转让合同的居间行为。本院认为，依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定，当事人有答辩和对对方当事人提交的证据进行质证、辩论的权利，被告李气武经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为已放弃其答辩、质证和辩论的权利。原、被告的证据均为书证，符合民事诉讼的证据要件，能够作为本案事实认定的依据。综合全案证据及庭审笔录，本院确认以下法律事实：联佳公司成立于2005年12月29日；公司股东、股比、出资时间分别是：1、联创公司占股76.93%、2005年12月23日出资；2、涟钢公司占股15%、2008年1月18日出资；3、李气武占股8.07%、2008年12月23日出资。法定代表人张杰。金辰公司成立于2006年6月9日；公司股东、股比、出资时间分别是：1、联创公司占股85%、2011年1月25日出资；2、涟钢公司占股15%、2011年1月25日出资。法定代表人杨键。2010年间，联佳公司、金辰公司因经营原因与原告天炬公司协商，拟借助天炬公司平台资源寻找新投资人接收公司名下资产和产权。2011年1月11日，联佳公司、金辰公司（甲方）与天炬公司（乙方）签订《居间合同》，合同第3条：甲方有意将联佳公司的莲花寨磁铁矿，鹰扬关-大浪矿区南、北两端探矿权及选矿厂等转让，转让条件是：全部整体转让，总转让价为5200万元。由乙方负责寻找单位或个人收购（受让）。第5条乙方应尽力为甲方寻找受让人，并尽可能促成转让。第9条报酬分配：甲方确定的整体转让价5200万元，若收购价超过甲方确定的转让价，超出金额除去应缴的各种税、费外，其余全部归乙方所有。甲方不另行支付任何报酬。第10条若乙方未能促成第三方（收购方）与甲方签订转让合同，甲方不承担乙方的各种费用，乙方无权要求甲方支付酬金。联佳公司、金辰公司的授权代理人张杰及天炬公司的授权代理人莫治辉在合同上签字捺印确定。合同签订后，天炬公司莫治辉与福建富贵鸟矿业集团多次联系协商转让资产事宜。2011年6月8日，联创公司与陈国燕签订《贺州市联佳矿业有限公司股权转让协议》，约定双方同意待甲方（联创公司）取得联佳100%股权后（以完成工商变更登记为准），乙方拟照本协议的规定收购甲方持有的联佳矿业100%的股权。转让价款为3180万元。签订协议当日，陈国燕从其尾号0712的银行账户向联创公司的银行5016账户转入受让湖南联创控股在贺州联佳公司股权定金320万元。2011年6月8日，联创公司与陈国燕签订《贺州市金辰矿业有限公司股权转让协议》，约定双方同意待甲方（联创公司）取得金辰公司100%股权后（以完成工商变更登记为准），乙方拟照本协议的规定收购甲方持有的金辰矿业100%的股权。转让价款为2700万元。签订协议当日，陈国燕从其尾号0712的银行账户向联创公司的银行5016账户转入受让湖南联创控股在贺州金辰公司股权定金280万元。2011年6月22日，联佳公司股东由联创公司、涟钢公司及李气武将公司的股权统一变更登记到联创公司名下，法定代表人仍为张杰。2011年6月22日，金辰公司股东联创公司和涟钢公司将公司股权统一变更登记在联创公司名下。法定代表人为杨键。2011年6月23日，联创公司与陈国燕签订《贺州市联佳矿业有限公司股权转让协议之补充协议》和《贺州市联佳矿业有限公司股东股权转让协议》，约定乙方（陈国燕）付给甲方（联创公司）2862万元购买甲方在联佳公司持有的1058.823万元股权（占注册资本的90%）；联创公司与陈奇签订《贺州市联佳矿业有限公司股东股权转让协议》，约定乙方（陈奇）付给甲方（联创公司）318万元购买甲方在联佳公司持有的117.647万元股权（占注册资本的10%）。甲方从其股权转让之日起，不再享有已转让的股权的权益和义务，其在联佳公司已转让的股权的权利和义务由陈国燕、陈奇继承。同日，联创公司与陈国燕签订《贺州市金辰矿业有限公司股权转让协议之补充协议》和《贺州金辰矿业有限公司股东股权转让协议》，约定乙方（陈国燕）付给甲方（联创公司）2430万元购买甲方在金辰公司的股权635.292万元（占注册资本的90%）；联创公司与陈奇签订《贺州金辰矿业有限公司股东股权转让协议》，约定乙方（陈奇）付给甲方（联创公司）270万元购买甲方（联创公司）在金辰公司的股权70.588万元股权（占注册资本的10%）。甲方从其股权转让之日起，不在享有已转让的股权的权益和义务，其在金辰公司已转让的股权的权利和义务由陈国燕、陈奇继承。同日，联佳公司召开股东会议，出席会议的股东有联创公司、陈国燕和陈奇，股东决议：1、同意股东联创公司将所持有的公司1058.823万元的股权（占注册资本的90%）以2862万元的价格转让给股东陈国燕，并批准联创公司与陈国燕之间的股权转让协议。同意联创公司将所持有的公司117.647万元的股权（占注册资本的10%）以318万元的价格转让给股东陈奇，并批准联创公司与陈奇之间的股权转让协议。变更后，公司变更为有限公司。2、公司股权转让后，股东出资比例如下：股东陈国燕，出资额1058.823万元，股权比例90%，陈奇，出资额117.647万元，股权比例10%，两人合计出资额1176.47万元，股权比例100%。3、免去张杰、杨键、李气武董事职务，选举陈国燕为执行董事，执行董事为公司法定代表人；免去谢鸿兰监事职务，选举陈奇为公司监事，免去黄刚总经理职务。4、通过新修改的公司章程。5、其他登记事项不变，全权委托公司员工梁慧同志前来办理工商变更登记事宜。金辰公司亦召开股东会议，出席会议的股东有联创公司、陈国燕和陈奇，股东决议：1、同意股东联创公司将所持有的公司635.292万元的股权（占注册资本的90%）以2430万元的价格转让给股东陈国燕，并批准联创公司与陈国燕之间的股权转让协议。同意联创公司将所持有的公司70.588万元的股权（占注册资本的10%）以270万元的价格转让给股东陈奇，并批准联创公司与陈奇之间的股权转让协议。变更后，公司变更为有限公司。2、公司股权转让后，股东出资比例如下：股东陈国燕，出资额635.292万元，股权比例90%，陈奇，出资额70.588万元，股权比例10%，两人合计出资额705.88万元，股权比例100%。3、免去张杰、杨键、罗杰董事职务，选举陈国燕为执行董事，执行董事为公司法定代表人；免去吴育稀监事职务，选举陈奇为公司监事，免去张杰总经理职务。4、通过新修改的公司章程。5、其他登记事项不变，全权委托公司员工梁慧办理工商变更登记事宜。2011年6月27日，联佳公司股东联创公司依约将其享有的联佳公司100%的公司股权变更登记到陈国燕、陈奇名下，法定代表人变更为陈国燕；同时将其享有的金辰公司100%公司股权变更登记在陈国燕、陈奇名下，法定代表人变更为陈国燕。2011年7月15日，金辰公司从其尾数为3069的银行账户向联创公司尾数0546银行账户转入1200万元，备注：补6.27日回单；联佳公司从其尾数为3076的银行账户向联创公司尾数0546银行账户转入1800万元，备注：补6.27日回单；2011年8月24日，陈国燕从其尾数为4919的农业银行账户向联创公司尾数为5016的银行账户汇入股权转让金675万元和825万元。2011年9月30日，陈国燕从其尾数为4919的农业银行账户向联创公司尾数为5016的银行账户汇入联佳矿业股权转让款225万元和金辰矿业股权转让款275万元。2014年5月9日，张杰向原告天炬公司出具一张转让费用清单，列明：1、富贵鸟扣款：2011年8月8日,20万元，标注中国冶金地质总局中南地质勘查院昆明办事处；2011年10月9日,60万元，标注贺州金辰矿业有限公司，共计80万元。2、已付款：2011年8月17日,150万元，腾川；2011年8月25日,50万元，腾川；2011年11月18日,120万元，腾川；2013年6月18日,30万元，莫治辉；2013年8月7日,20万元，莫治辉；2014年1月13日,30万元，莫治辉；2014,6万元，莫治辉，共计406万元。3、成交价5880万元，中间费680万元，富贵鸟扣款：80万元，富贵鸟补充协议要求折让140万元，业务费20万元，共计240万元。其他业务费34万元。原告认可收到联创公司居间费406万元。2016年3月15日，联创公司（甲方）与陈国燕（乙方）签订《股权转让最终结算协议》，鉴于双方签订的联佳公司、金辰公司的《股权转让协议》，乙方已支付绝大部分股权转让款并接受联佳公司、金辰公司的管理权和相关资产，在接收过程中，发现甲方存在陈述不实和资产存在瑕疵的情况，经协商一致，作出如下终结性处理：一、双方确认甲方交付乙方接受管理的股权和相关资产中有如下事项需作出处理：1、金辰公司交付的电力变电站存在质量问题已无法正常使用，维修和更换费用60万元；2、聘请勘探单位的费用20万元；3、两公司因水土流失产生费用20万元；4、办理股权转让等业务费用34万元；以上费用共计134万元，甲方自愿承担，从乙方应付甲方的股权转让款中直接予以抵扣。二、因甲方在本次股权转让的过程中存在资产不实等情况，导致乙方接收两公司后出现较大损失，现甲方同意另行折让股权转让款140万元作为乙方的补偿，从乙方应付甲方的股权转让款中直接予以抵扣。三、根据以上第一条和第二条约定，两公司的《股权转让协议》第二条约定的股权转让价款总额由5880万元变更为5606万元。四、双方确认截至本协议签订日止，扣除应从股权转让款中抵扣的费用134万元和双方同意折让的140万元后，乙方已支付股权转让款共计5606万元，甲方已收到乙方支付的全部股权转让款。五、甲方承诺并保证两公司《股权转让协议》签订之前，联佳公司及金辰公司发生的债权债务纠纷由甲方负责解决。乙方、联佳公司或金辰公司因股权转让前的债权债务而遭受损失的，由甲方承担全部赔偿责任。原告天炬公司未在场参与被告公司之间签订股权转让协议事宜，原告认为其已依据居间合同履行了合同义务，促成联佳公司、金辰公司收购的事宜，被告应依约支付合法报酬，张杰单方结算载明的扣款共计274万元不应由原告承担。双方由此涉诉。诉讼中，原告申请变更诉讼请求，认为因众被告未尽信息披露义务，使得原告误以为股权转让的成交价为6800万元并以此主张居间费用，依据被告提交的证据及实际，变更请求为被告支付剩余的居间报酬274万元（即5880万元成交价减底价5200万元，余款680万元为原告居间约定报酬，扣除已支付406万元，还应支付274万元）。本院认为：天炬公司与联佳公司、金辰公司签订的《居间合同》系当事人的真实意思表示，没有《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效的情形，当属合法有效。根据《中华人民共和国合同法》第八条“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护”的规定，双方均应依据合同的约定行使权利和履行义务。诉辩双方争议的焦点是：1、原告是否履行了居间义务，其诉请是否成立？2、居间合同的效力是否及于公司股东，即义务主体应当如何确认？3、实际转让价款应如何确定？折扣及业务费用应否在差价中扣除？4、原告的起诉是否超过诉讼时效？一、原告是否履行了居间合同义务。本案中：一是从《居间合同》的内容分析，主要是被告联佳公司、金辰公司因经营原因委托原告天炬公司寻找新投资人，从而接收公司名下资产和产权实现公司总体转让的目的；二是联创公司在庭审也认可两公司的股权转让最初确是经原告介绍与富贵鸟公司接触的；同时，联佳公司、金辰公司原法定代表人或委托代理人张杰出具的单方结算单上也存在富贵鸟扣款的表述；三是被告联创公司向原告支付406万元报酬的履行行为是对原告完成工作成果的确认。上述情形，能够证实原告通过自己的平台资源促进富贵鸟公司关联下家进行公司接盘并通过股权出让方式取得联佳公司、金辰公司的资产和产权的事实；因此，原告认为其作为居间人已向委托人报告订立合同的机会，完成了《居间合同》约定义务的主张，本院予以确认。原告有权取得合同约定的报酬。二、居间合同的效力是否及于公司股东，即义务主体应当如何确认？居间合同相对于目的合同具有独立性。本案中，一是居间合同约定促进转让的是联佳、金辰公司包括探矿权和采矿权及其选厂在内的公司整体资产；对于目的合同而言，既可以采取公司对公司资产转让的硬性方式，也可以采取公司股权转让的软性方式，一方取得转让价款另一方支付价款从而控制公司资产的目的；本案关联方出于对探矿权和采矿权变更的法律规定以及公司资产转让的外部关系和税赋考量，采取软性转让方式，从而实现各自的合同目的。二是联佳、金辰公司与天炬公司签订居间合同后，涟钢公司、联创公司、李气武作为联佳公司的股东，涟钢公司、联创公司作为金辰公司的股东并无异议，也未主张撤销合同，相反却以股权转让方式统一变更登记到联创公司名下，从而推进联佳公司、金辰公司的新投资人陈国燕、陈奇接收公司名下资产和产权，涟钢公司、联创公司、李气武作为相应公司的股东，通过目的合同实现目标公司的让与，涟钢公司认为其不知情的辩解不能成立。三是联创公司与陈国燕于2011年6月8日的《股权转让协议》约定，联创公司取得联佳公司、金辰公司100%的股权后方能实施股权转让；因此，该协议属于附条件协议；此后，两公司的股权统一变更登记到联创公司名下，并通过2011年6月23日的《股东股权转让协议》分别将联佳公司、金辰公司的股权转让给陈国燕和陈奇，从而实现联佳公司、金辰公司的整体转让；联创公司取得了相应的转让价款。综上，虽然与天炬公司设立居间合同的主体系拟出让的公司本人而不是公司相应原股东，但是，联创公司通过目的合同“股东股权转让合同”以股东股权出让股东变更方式实现了联佳公司、金辰公司的整体资产转让的目的。联佳公司、金辰公司整体股权让与陈国燕和陈奇时，涟钢公司不是联佳公司、金辰公司的股东，李气武也不是联佳公司的股东，结合前期居间费用也是由联创公司支付的履行事实，按照权利义务对等原则，应当认定联创公司是本案合同的义务人，涟钢公司认为其不是义务人的抗辩，应予采纳。虽然居间合同的主体是联佳公司和金辰公司，但股权出让前后，两公司在形式上无变更，而内容上却发生本质的变化，原告认为两公司是义务主体的主张，不能成立。三、实际转让价款应如何确定？被告主张的折扣及业务费用应否在差价中扣除？本案中：一是2011年6月8日的股权协议、2011年6月23日的股东股权协议均分别约定联佳公司、金辰公司的股权转让价款为3180万元、2700万元，合计5880万元，且完成了股东股权变更登记，实际转让价款有合同明确约定；二是虽然陈国燕与联创公司以“股权转让最终结算协议”确认转让总价款由5880万元变更为5606万元，但该协议的形成时间是2016年3月15日，不排除协议双方对抗原告的合理怀疑；三是张杰向原告天炬公司出具的转让费用清单中也明确“中间费”为680万元；综上情形，原告认为居间合同的中间差价是680万元，已付406万元，未付的274万元主张，应予采纳。四、原告的起诉是否超过诉讼时效？本案中，因被告至始未披露交易的信息，争执未解决延续至今。因此，原告认为本案诉讼时效并未超期的主张，予以采纳；被告联创公司、涟钢公司认为本案已过诉讼时效的抗辩，不能成立。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第四百二十六条“居间人促成合同成立的，委托人应当按照约定支付报酬”之规定，判决如下：被告湖南联创控股集团有限公司应向原告广西贺州市天炬置业投资有限公司给付居间报酬274万元。案件受理费28720元，由被告湖南联创控股集团有限公司负担。上述债务，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕，如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院申请执行。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于贺州市中级人民法院。审 判 长  陈甫欢代理审判员  陈月群代理审判员  刘 瑜二〇一七年三月二十六日书 记 员  蒋 妍