广东省博罗县人民法院民 事 判 决 书（2015）惠博法民三初字第39号原告李文国，男，汉族，台湾居民，现住惠州市惠城区。身份证号码：×××5549，委托代理人张德惠，广东标远律师事务所律师。委托代理人贺鸿德，广东鸿浩律师事务所律师。被告黄建明，男，成年，汉族，香港居民，现住惠州市惠城区。身份证号码：×××4189（）。委托代理人邓志聪，广东大洲律师事务所律师。被告惠州市俊达房地产开发有限公司，住所地：惠州市惠城区。法定代表人唐湘华，董事长。委托代理人周子凡，广东大洲律师事务所律师。原告李文国诉被告黄建明、惠州市俊达房地产开发有限公司债权转让合同纠纷一案，本院于2014年12月25日立案受理后，依法组成合议庭，于2015年7月27日公开开庭进行了审理。原告李文国委托代理人张德惠、贺鸿德，被告黄建明委托代理人邓志聪、惠州市俊达房地产开发有限公司委托代理人周子凡到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李文国诉称，佳福服装（惠州）有限公司原是由香港佳福实业有限公司和惠州市纬业进出口有限公司合资开办企业，两股东欲转让名下股权，授权原告办理股权转让事宜。2012年3月16日，原告与被告惠州市俊达房地产开发有限公司签订《股权转让合同书》，将佳福公司转让给被告，2012年7月18日又签订了《股权转让合同书补充协议》。《股权转让合同书》第四条约定：股权转让款620万元，先支付定金23万元，在被告领到更变后的工商执照和法人代码证2天后支付450万元，余款在原告佳福服装（惠州）有限公司公章、财务章、执照文件、财务资料、土地证原件等资料移交给被告后20天内付清。签订《股权转让合同书》当天，香港佳福实业有限公司和惠州市纬业进出口有限公司与原告签订《债权转让协议》，将向被告收取620万元股权转让款的债权转让给了原告，并向被告履行了告知义务。合同签订后，被告按照约定于2012年3月，4月分别向原告支付了8万元、15万元。2012年4月27日佳福服装（惠州）有限公司的法人代表、股东变更为被告黄建明，并领取了新的营业执照和代码证，原告当即将佳福服装（惠州）有限公司公章、财务章、执照文件、财务资料、土地证原件等资料移交给被告。按照合同约定，被告应于2012年4月30日向原告支付450万元，2012年5月18日支付147万元。但被告拖延支付，于2012年5月向原告支付了10万元、7月18日支付了450万元，尚欠137万元没有支付。后原告多次向被告催收余款，被告均以资金因难拖延。2014年4月29日原告将被告黄建明诉至博罗县人民法院。法院受理后，被告黄建明积极与原告和解，承诺在2014年7月底付清原告余款，并让原告撤诉。原告依约向法院提出撤诉申请，法院于2014年5月22日作出准予撤诉的裁定。被告于2014年6月13日支付了原告10万元，7月7日支付了10万元，后又借故拖延，原告无奈再次提起诉讼。请求依法判令：1、被告向原告支付欠款1170000元并按银行同期贷款利率支付利息（2012年5月18日至2014年6月12日期间按1370000元本金计算利息；2014年6月13日至2014年7月6日期间按1270000元本金计算利息；2014年7月7日至清偿之日期间按117000元本金计算利息）。2、本案诉讼费由被告承担。被告黄建明辩称，本人以被告惠州市俊达房地产开发有限公司名义与佳福服装（惠州）有限公司签订《股权转让合同书》，取得该公司100%股权。按合同第五条第一项甲方责任第七条约定：甲方应当确保乙方动工无阻碍，如有阻碍施工的情况由甲方处理并负责清场。但鱼塘和部分果树仍没清场，导致被告对该土地至今不能正常施工。因为原告没有完全履行合同义务，所以才拒绝支付余款，如果原告能确保顺利施工，同意支付余款给原告。被告惠州市俊达房地产开发有限公司辩称，我方只是代理被告黄建明签订《股权转让合同书》，合同权利义务均由被告黄建明承担，与我方无关。按合同约定，原告负责清场，确保顺利施工，现施工出现有当地村民阻碍的情况，说明原告未完全履行合同义务。经审理查明，2007年11月，香港佳福实业有限公司与惠州市纬业进出口有限公司联合开办佳福服装（惠州）有限公司。2012年3月16日佳福服装（惠州）有限公司与被告惠州市俊达房地产开发有限公司签订《股权转让合同书》，约定将佳福服装（惠州）有限公司100%股权转至及被告惠州市俊达房地产开发有限公司，佳福服装（惠州）有限公司名下土地使用权归一并转让，转让价为620元。合同对转让所涉及土地使用权概况、转让方式、付款方式、双方责任等作出了具体约定。合同签订后，佳福服装（惠州）有限公司与被告惠州市俊达房地产开发有限公司签订《股权转让合同书补充协议》，对原合同条款作出具体说明，并约定将佳福服装（惠州）有限公司股权转至被告黄建明名下，转让金由被告黄建明支付。2012年3月16日香港佳福实业有限公司、惠州市纬业进出口有限公司与原告签订《债权转让协议》，上述佳福服装（惠州）有限公司与被告惠州市俊达房地产开发有限公司签订《股权转让合同书》约定的620万元转让款债权转让给原告。签订上述协议后，于当天将佳福服装（惠州）有限公司税务登记证交给被告惠州市俊达房地产开发有限公司，被告黄建明替佳福服装（惠州）有限公司支付借款450万元，并于2012年4月27日经工商部门核准将佳福服装（惠州）有限公司股权全部变更至被告黄建明名下。至2014年4月29日被告黄建明仍欠转让金137万元未付，原告于2014年4月29日向本院提起诉讼，要求被告支付137万元。原被告达成和解，撤回起诉后，被告黄建明于2014年6月13日、7月7日按原告指定的帐户支付转让金给原告，至今仍欠117万元。本院认为，被告黄建明以被告惠州市俊达房地产开发有限公司名义与佳福服装（惠州）有限公司股权《股权转让合同书》，以620万元购买佳福服装（惠州）有限公司100%股权。《股权转让合同书》签订后，原告与香港佳福实业有限公司、惠州市纬业进出口有限公司签订《债权转让协议》，将佳福服装（惠州）有限公司股权转让债权转让给原告，由原告向被告收取转让金。在《股权转让合同书》履行过程中，被告黄建明也实际将部股权分转让金直接支付给原告，可以认定被告已知道债权已转让给原告。原告与香港佳福实业有限公司、惠州市纬业进出口有限公司债权转让关系成立。原告依法享有被告黄建明的债权。根据《股权转让合同书》及《补充协议》约定，至今被告黄建明仍欠117万元转让金未付，双方无异议，本院予以认定。关于《股权转让合同书》履行问题，佳福服装（惠州）有限公司已变更至被告黄建明名下，被告黄建明持有该公司的100%股权，有工商登记为证。转让公司涉及的公司财产（土地）问题，该土地已经办理了被告黄建明公司名下的国土使用证，佳福服装（惠州）有限公司已实际拥有该土地的使用权，《股权转让合同书》对于原告方已履行完毕。被告提出股权出让方未按约定做好青苗赔偿，确保动工无阻碍，未提供相关证据，且该行为属于另一个法律关系，被告可以通过其他法律途径解决，被告以此为抗辩缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。被告黄建明拖欠原告117万元，事实清楚，原被告之间债权债务关系成立。原告要求被告黄建明支付117万元，符合有关法律法规，本院予以支持。由于付款没有约定利息，因此原告请求利息应从起诉之日起计算。被告惠州市俊达房地产开发有限公司在债权转让活动中，是代理被告黄建明，因此，在本案中无虽承担民事责任。依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、《中华人民共和国民法通则》第一百零八条的规定，判决如下：被告黄建明应在本判生效之日起10日内支付原告李文国股权转让金117万元及利息（利息从本案起诉之日起按中国人民银行规定的同期贷款利率计至本判决确定付清款之日止）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费15330元，由被告黄建明承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省惠州市中级人民法院。审 判 长  毛振良审 判 员  曹万畅人民陪审员  李惠萍二〇一五年七月二十九日书 记 员  聂润达叶嘉嘉