江苏省泰州市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)苏12民终134号上诉人（原审被告）：启东市南方润滑液压设备有限公司，统一社会信用代码91320681138831034Y，住所地启东市惠萍镇工业园区内。法定代表人：张超，总经理。委托诉讼代理人：张耀辉，江苏江海明珠律师事务所律师。委托诉讼代理人：卢娜，江苏江海明珠律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：徐祝春，男，1975年2月28日生，汉族，住泰州市姜堰区，系原泰州市中邦机械制造厂投资人。委托诉讼代理人：缪华，江苏佑远律师事务所律师。原审原告：江苏中邦液压机械有限公司，组织机构代码66083515-0，住所地泰州市姜堰区娄庄镇三联村。法定代表人：徐祝春，该公司总经理。委托诉讼代理人：缪华，江苏佑远律师事务所律师。上诉人启东市南方润滑液压设备有限公司（以下简称南方公司）因与被上诉人徐祝春及原审原告江苏中邦液压机械有限公司买卖合同纠纷一案，不服江苏省泰州市姜堰区人民法院(2016)苏1204民初3628号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。上诉人南方公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判，判令徐祝春承担一、二审诉讼费用。事实和理由：（一）本案应由启东市人民法院管辖。（二）一审认定事实不清，判决有严重的倾向性。一审认定“债权、债务的处理情况为：截至2014年6月16日，本企业业已清算完毕，所剩净资产139.5万元由投资人徐祝春收回”的事实来源不明，139.5万元债权的内容亦未查明。（三）原中邦厂提交的三台双联冷却器存在质量问题，上诉人曾多次向被上诉人提出。被上诉人庭审中提交的《通知》与上诉人提出的质量问题的观点相互印证。综上，一审判决上诉人向被上诉人给付货款无事实和法律依据，请求二审查明事实后公正判决。被上诉人徐祝春辩称，本案管辖权已经一、二审裁定确定，中邦厂债权债务处理情况在其工商登记注销资料中也已予载明，中邦厂向南方公司交付的3台双联冷却器不存在质量问题，上诉人使用至今，且已超过质保期，一审中其也没有提起反诉。一审认定事实清楚，请求驳回上诉。原审被告中邦公司述称意见与被上诉人徐祝春辩称意见相同。徐祝春及中邦公司向一审法院起诉请求：判令南方公司给付货款208600元，并承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：泰州市中邦机械制造厂（以下简称中邦厂）于2007年4月19日核准开业，为徐祝春个人投资设立的个人独资企业。2014年6月26日，企业申请注销，清算负责人为徐祝春，债务、债权处理情况为“截至2014年6月16日，本企业已清算完毕，所剩净资产139.5万元由投资人徐祝春收回”。中邦公司于2014年7月15日核准开业，股东为徐祝春。2011年2月22日和8月16日，中邦厂与南方公司签订工业品买卖合同各一份，约定中邦厂为其生产双联冷却器三台和列管式冷却器6件，合同金额分别为37万元和38600元。中邦厂分别于2011年5月17日、9月28日将上述合同约定的货物交给南方公司，并开具了江苏增值税专用发票五份。南方公司仅支付货款20万元。2014年10月30日，南方公司向中邦厂发出通知一份，要求中邦厂承担因所供的双联油冷却器出现渗漏现象赔偿损失310500元。本案一审争议焦点：1.本案的起诉是否已经超过诉讼时效。2.徐祝春是否是本案适格的原告。一审法院认为：中邦厂发货后，南方公司2014年10月30日向中邦厂发出通知，自该通知发出后至起诉之日未超过二年的诉讼时效，故本案的起诉未超过诉讼时效。南方公司尚欠中邦厂货款未支付，后中邦厂被注销，并已清算，根据《中华人民共和国个人独资企业法》第十七条的规定，中邦厂为个人独资企业，徐祝春作为投资人，对该独资企业的财产享有所有权，南方公司所欠中邦厂的货款应由徐祝春享有，故徐祝春是本案适格的原告。中邦厂与南方公司签订的买卖合同是当事人真实意思表示，不违反法律和行政法规的强制性规定，应为合法有效。南方公司尚欠中邦厂货款208600元未支付，因中邦厂已被注销，该货款应由徐祝春享有，故南方公司应负向徐祝春支付货款之责。徐祝春要求南方公司支付货款的诉讼请求符合法律规定，应予支持。中邦公司要求南方公司支付货款的诉讼请求不符合法律的规定，应不予支持。南方公司辩称意见不符合法律的规定，也无证据证明，一审法院未予采纳。判决：一、启东市南方润滑液压设备有限公司于判决生效之日起十日内向徐祝春支付货款208600元；二、驳回江苏中邦液压机械有限公司的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5275元，由启东市南方润滑液压设备有限公司负担。本院二审期间，上诉人南方公司申请证人陈某1、陈某2、金某出庭作证，并陈述：陈某1系其公司销售部员工，公司购买涉案3台双联冷却器后将其作为公司产品部件供应给第三方公司，在第三方公司调试时，冷却器出现漏油，陈某1对冷却器调试及被上诉人派员售后服务的情况完全了解。陈某2系其公司质检部员工，冷却器出现问题后负责与被上诉人进行沟通，通过书面函件等方式商谈解决方案。金某系其公司采购部员工，案涉购销合同由其与中邦厂签订，其对合同签订、供货以及出现质量问题后的相关情况完全了解。上诉人以此证明涉案冷却器存在质量问题。鉴于除一审中被上诉人提交的函件以及陈某2陈述外，上诉人没有双方函件往来的其他书面证据，同时双方对合同签订以及交付的事实没有异议等，本院酌情确定由陈某1出庭进行陈述。陈某1陈述：涉案冷却器装上其公司产品后现场使用时出现漏油现象，通知中邦厂售后人员维修，但问题没解决了。后来公司把3台冷却器全换掉了，但壳体还在工地上，向其他公司购买的冷却器机芯和涉案产品型号一样。被上诉人徐祝春以及原审被告中邦公司对上述证据质证认为，证人都是上诉人公司员工，与本案有利害关系，对上诉人证明目的不予认可。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：南方公司认为涉案3台冷却器存在质量问题，但并无直接证据予以证明。其提交的向第三方公司购买双联冷却器合同所载明的型号与涉案相应产品并完全不相同，该证据与本案没有关联性。陈某1等的陈述、2014年10月30日函件等证据不足以证明涉案产品具有其所称的质量问题。关于上诉人南方公司认为一审认定中邦厂债权债务处理情况的事实缺乏依据的上诉理由，经查：一审中，徐祝春提交的《泰州市姜堰工商行政管理局企业直接申请注销资料查询表》载明：中邦厂系由徐祝春投资的个人独资企业，2014年6月26日被注销，投资人徐祝春对中邦厂进行了清算。关于债权、债务处理情况，该查询表中记载：“截至2014年6月16日，本企业已清算完毕，所剩净资产139.5万元由投资人徐祝春收回”。故一审据此认定相关事实合法、有据。当事人对一审查明的其他事实没有异议，本院予以确认。二审在法律适用方面的争议焦点：1.一审法院对本案是否有管辖权；2.徐祝春是否本案适格主体。本院认为，2016年9月22日，本院就本案管辖权作出（2016）苏12民辖终276号民事裁定，认定一审法院对本案具有管辖权，该裁定已经发生法律效力，故对上诉人南方公司将本案移送管辖的上诉请求本院不予支持。由个人独资企业的性质所决定，个人独资企业解散后，投资人对原企业的财产仍享有所有权，其有权对个人独资企业存续期间的对外债权提出给付请求，故中邦厂清算、解散后，徐祝春有权以投资人名义起诉南方公司给付所欠原中邦厂货款。综上所述，上诉人南方公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5275元，由上诉人启东市南方润滑液压设备有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  严卫东审 判 员  陈霄燕代理审判员  夏建民二〇一七年三月八日书 记 员  彭 曌1