重庆市南岸区人民法院民 事 判 决 书(2016)渝0108民初15866号原告重庆金威门业有限公司，住所地重庆市合川区渭沱镇大岚村二社，统一社会信用代码91500117203420849F。法定代表人苟炳尧，该公司董事长。委托代理人余明礼，重庆恩特律师事务所律师。委托代理人蒋媛媛，重庆恩特律师事务所律师。被告重庆川华消防设备有限公司，住所地重庆市南岸区南坪街道南坪南路325号17-3号，统一社会信用代码91500108590545990M。法定代表人高四川，该公司总经理。委托代理人何志奇，重庆中力律师事务所律师。被告重庆翔丰正凯智能电器有限公司，住所地重庆市涪陵区广场路62号（煤炭大厦14楼），统一社会信用代码91500102663553300L。法定代表人杨亚萍，该公司总经理。委托代理人赵粒蜨，男，汉族，1981年2月4日，住重庆市涪陵区。原告重庆金威门业有限公司（以下简称金威公司）诉被告重庆川华消防设备有限公司（以下简称川华公司）、重庆翔丰正凯智能电器有限公司（以下简称翔丰公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法由代理审判员万延峰适用简易程序公开开庭进行了审理。金威公司委托代理人余明礼，川华公司委托代理人何志奇，翔丰公司委托代理人赵粒蜨到庭参加诉讼。本案现已审理终结。金威公司诉称：2013年11月7日，其与川华公司签订《木质防火门销售合同》，约定了后者向金威公司购买木质防火门事宜。合同约定单价258元/平方米，以实际尺寸结算；付款方式为合同签订时支付暂定总额的10%，门框到现场开始安装时付总额的30%，安装完毕经验收合格后支付总额的45%，消防验收合格后支付12%，3%质保金在质保期一年后的7个工作日付清。合同签订后，金威公司如约履行了全部义务。2015年11月16日，川华公司出具《大华公寓（三期）木质防火门方量确认单》，确认防火门合计1180樘，方量合计2386.26平方米。2015年11月18日，金威公司、川华公司、翔丰公司达成《关于重庆涪陵大华公寓项目木质防火门销售合同补充协议》，协议约定：原所有合同中规定的付款方式作废，重新规定后续款项481994.66元由翔丰公司直接支付给金威公司；翔丰公司分别开具2015年12月15日延期支票（金额35万元）、2015年12月30日延期支票（金额131994.66元），并保证兑付，否则构成违约，需承担该批次支付款项10%的违约责任。同时，如迟延兑付，则需按日3‰赔偿金威公司经济损失。因翔丰公司账户无款，其开具的支票未能兑付。翔丰公司根据补充协议承担支付货款的责任，系债的加入。补充协议并未约定翔丰公司加入后免除川华公司的付款责任，故川华公司、翔丰公司均应向金威公司承担支付货款的责任。金威公司多次催收未果，故诉至本院，请求判决：川华公司、翔丰公司共同向金威公司支付货款481994.66元，并支付违约金及经济损失（以35万元为基数，从2015年12月15日起至付清时止，以131994.66元为基数，从2015年12月30日起至付清时止，标准均为月利率2%）。川华公司辩称：其不应承担支付货款的义务。补充协议约定原合同的付款方式作废，川华公司不再承担付款义务，相应货款应由翔丰公司承担。翔丰公司辩称：翔丰公司应承担付款义务，但因金威公司提供的产品存在质量问题，在质量问题得到解决前，翔丰公司拒绝支付货款，翔丰公司更不应支付违约金及损失；金威公司请求的违约金标准过高，民间借贷的利息标准不应适用于买卖合同，应予依法调整，且补充协议仅针对部分货款约定了逾期付款的违约责任；因补充协议仅约定付款方式作废，川华公司付款义务并未免除，故川华公司也应承担付款义务。金威公司举示如下证据：1、销售合同的补充协议，拟证明川华公司、翔丰公司及金威公司三方约定了后续货款的支付方式及违约责任。川华公司、翔丰公司应承担支付货款的责任。2、防火门销售合同、确认单、支票（均为复印件），拟证明债发生的依据及翔丰公司开具支票未能兑付的事实。川华公司质证意见：对证据的真实性无异议。翔丰公司质证意见：对证据的真实性无异议，证明目的认可。川华公司未举示证据。翔丰公司举示如下证据：1、大华公寓防火门收方单三张（其中两张为复印件，一张上有川华公司法定代表人高四川签字确认），拟证明金威公司交付的木质门存在质量问题，并且未进行整改，在质量问题得到解决之前，翔丰公司不应支付货款，更不应支付违约金及经济损失。2、《防火门新标准GB12955-2008》、质量不符情况说明，拟证明金威公司交付的货物不符合相关标准，存在诸多质量问题。3、照片15张（黑白打印件），拟证明金威公司交付产品存在质量问题，质量问题解决前翔丰公司不应支付货款。金威公司质证意见：不认可证据1的真实性，高四川签字的真实性无法确认，即使三份收方单属实，高四川也仅对方量进行确认，未对翔丰公司记载的质量问题作出确认。涉案防火门通过了消防验收，产品是合格的。证据2《防火门新标准GB12955-2008》的真实性由法院认定。对防火门质量不符合要求及翔丰公司多次要求整改的事实不予认可。金威公司与翔丰公司之间不存在买卖合同关系，翔丰公司无权要求金威公司履行应由川华公司承担的合同义务。金威公司未收到川华公司或翔丰公司任何有关要求整改的书面请求。补充协议中明确约定了支付货款的时间，未附加任何条件，质量问题不能成为翔丰公司不支付货款的理由。不认可证据3的真实性及证明目的。川华公司质证意见：对证据1中高四川签字的真实性认可，但高四川只确认方量，未对翔丰公司签字说明部分作出确认。复印件的方量表真实性无法确认。证据2《防火门新标准GB12955-2008》的真实性由法院认定，不符情况说明的真实性无法确认。不认可证据3的真实性及关联性。经审理查明：2013年11月7日，买方川华公司与卖方金威公司签订《木质防火门销售合同》（合同注明签订时间为2013年10月17日，川华公司法定代表人高四川签字注明的时间为2013年11月7日）。合同载明工程地点为涪陵大华公寓项目工地，合同标的产品名称为“木质防火门”，商标“金威”，计量单位㎡，数量暂定1000，单价258元/㎡，并注明以实际尺寸结算。质量要求、技术标准、质保期限：供方按“木质防火门GB12599－2008”标准执行，质保期1年（人为损坏除外）。交货地点：重庆涪陵大华公寓项目工地；付款方式：合同签订时川华公司支付暂定总额的10%；金威公司派人到现场核定尺寸并开始制作，门框到现场开始安装时付总额的30%；门框、门扇到现场安装完毕并经川华公司验收合格后支付总额的45%（金威公司再进行刷漆和五金件的安装）；消防验收合格后付12%，留3%的质保金，质保期一年后七个工作日付清。交货时间：首批供货时间为合同签订生效后20天内，根据川华公司需求供货。双方在销售合同上签章。2015年11月16日，川华公司出具大华公寓（三期）木质防火门方量确认单，载明：大华公寓（三期）木质防火门合计：1180樘，方量合计2386.36平方米。在翔丰公司举示的一份《大华公寓防火门收方单》上，注明合计的数量为1180樘，川华公司法定代表人高四川在收方单上签字，注明“以上收方情况属实”。翔丰公司、川华公司、金威公司三方于2015年11月18日签订《关于重庆涪陵大华公寓项目木质防火门销售合同的补充协议》，对大华公寓木质防火门项目施工情况及货款支付情况等达成如下协议：一、翔丰公司与川华公司分别于2013年10月17日、2014年8月28日签订涪陵大华公寓木质防火门销售合同，同期川华公司与金威公司也签订了该工程的木质防火门供销合同且顺利实施；二、现工程接近尾声，三方针对支付金威公司货款及工程完工工期问题友好协商，达成共识：该补充协议签订时，原所有合同中规定的付款方式作废，后续款项481994.66元由翔丰公司直接支付给金威公司。翔丰公司开具2015年12月15日和2015年12月30日延期支票给金威公司，金额分别为35万元、131994.66元；翔丰公司保证支票能在2015年12月15日兑现，否则承担该批次款项10%的违约责任，并按日3‰的标准赔偿金威公司损失；金威公司在收到翔丰公司开出的延期支票的七个有效工作日内完善现场防火门项目的安装工作，否则也构成违约，违约责任同上。翔丰公司开具支票，但因其账户资金问题，支票未能兑付。本案争议焦点：川华公司、翔丰公司应否承担支付货款的责任；金威公司主张的违约金及经济损失是否应予调整。本院认为，金威公司与川华公司签订的销售合同，翔丰公司、川华公司及金威公司签订的销售合同补充协议，均系当事人的真实意思表示，依法成立生效。川华公司是否应承担付款责任。翔丰公司与川华公司，川华公司与金威公司互为防火门销售合同的相对方，应分别向对应的卖方支付货款。三方签订的补充协议对前述销售合同的主体及权利义务作出部分变更。按合同相对性，本应由翔丰公司向川华公司支付货款，川华公司向金威公司支付货款，补充协议约定“后续款项由翔丰公司直接支付给金威公司”，结合三方之间的关系及签订补充协议的目的理解，该约定实质将付款责任主体明确为翔丰公司，从而免除了川华公司对金威公司的付款责任。翔丰公司关于补充协议仅约定付款方式作废，并未免除川华公司的付款责任的抗辩意见，本院不予采纳。金威公司关于川华公司应按销售合同的相对方承担付款责任，翔丰公司以债务加入方承担付款责任的意见，与补充协议约定不符，结合前述评判，本院对金威公司该主张不予采信。综上，本院认定川华公司无需向金威公司承担付款责任。关于翔丰公司的付款责任。三方补充协议变更了付款责任主体，约定由翔丰公司直接付款给金威公司，同时也约定金威公司对翔丰公司承担完善安装的义务。故在防火门的完善安装环节，金威公司应承担对翔丰公司的质量保证义务。翔丰公司称金威公司提供的产品存在质量问题，并多次要求整改未果，但其举示的旨在证明产品质量问题的证据系其单方制作且金威公司不予认可，故其举证不足以证明防火门存在质量问题。同时，翔丰公司未主张金威公司承担修理、更换、减少价款等违约责任，如相应供货确实存在质量问题，翔丰公司可另行起诉，本案不予处理。综上，翔丰公司未按其认可的货款金额履行付款义务，应承担违约责任。金威公司请求翔丰公司支付货款481994.66元，本院予以支持。金威公司请求的违约金及经济损失，实质为逾期付款违约金。补充协议中约定翔丰公司以开具两张不同期限的支票的方式分期支付货款，并约定第一张支票开具金额为35万元，时间为2015年12月15日，第二张支票的金额为131994.66元，时间为2015年12月30日，同时约定翔丰公司保证其开具的支票能在2015年12月15日兑现，否则应承担该批次款项10%的违约金，并按日3‰赔偿经济损失。从约定内容看，违约金及经济损失的约定应仅约束2015年12月15日的支票金额。故本院认定，金威公司、翔丰公司对35万元货款的逾期付款违约责任作出明确约定，因该违约金约定标准过高，金威公司按月利率2%主张，应属合理区间，本院对该标准予以支持。因剩余部分货款，金威公司及翔丰公司未约定逾期付款违约责任，本院对该部分货款的逾期付款损失酌情按银行同期贷款利率认定。金威公司起算违约金及经济损失的时间均为相应支票开具的时间，鉴于该时间系支付货款的时间，相应逾期日应从次日起算，故本院酌情将其起算时间分别调整为第二日。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条、第一百二十五条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告重庆翔丰正凯智能电器有限公司于本判决生效之日起5日内向原告重庆金威门业有限公司支付货款481994.66元，并支付逾期付款损失（以35万元为基数，从2015年12月16日起至付清时止，按月利率2%支付逾期付款损失；以131994.66元为基数，从2015年12月31日起至付清时止，按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计付逾期付款损失）；二、驳回原告重庆金威门业有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9374元，减半收取4687元，财产保全费3520元，共计8207元，由被告重庆翔丰正凯智能电器有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。代理审判员  万延峰二〇一七年三月十三日书 记 员  江 源