江西省瑞金市人民法院民 事 判 决 书(2015瑞民二初字第153号原告朱水庆，男，1981年4月25日生，汉族，江西省瑞金市人，经商，住瑞金市。委托代理人危福军，瑞金市法律援助中心律师。被告钟群明，男，1977年11月3日生，汉族，江西省瑞金市人，经商，住瑞金市。被告朱占妹，女，1977年2月4日生，汉族，江西省瑞金市人，经商，住瑞金市。二被告共同委托代理人钟元平，江西华瑞律师事务所律师。原告朱水庆与被告钟群明、朱占妹股权转让合同纠纷一案，本院于2015年1月7日受理后，依法组成合议庭对本案公开开庭进行了审理，原告朱水庆及其委托代理人危福军，被告钟群明、朱占妹的共同委托代理人钟元平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告朱水庆诉称：2005年11月份，原、被告共同投资成立了天津耐拓塑胶模具有限公司（以下简称耐拓公司），双方各占50%的股权份额。2014年9月1日，因原、被告经营理念发生分歧后，原告将其在耐拓公司享有的全部股权份额转让给被告，并与被告钟群明签订了一份股权股份转让协议，该协议约定：被告钟群明应付给原告股权转让款640000元，经营利润（现金）68250元，货款635800元；被告钟群明应在2014年9月10日前支付给原告408250元，余款一年内逐月分期付清。协议签订后，被告仅于2014年10月13日付给原告股权转让款300000元，其余款项一直未付。原告追索未果，故起诉至法院，请求：1、判决被告付给原告股权转让款340000元；2、判决被告付给原告已结算的经营利润68250元；3、判决被告付给原告应分得的公司货款635800元；4、本案诉讼费用由被告承担。原告为证明其主张的事实，向本院提交了以下证据：1、原告的身份证复印件1份，用以证明原告的身份情况。2、二被告的常住人口登记表各1份，用以证明二被告的身份情况。3、瑞金市黄柏乡瑞兰村民委员会和瑞金市黄柏乡民政所共同出具的证明1份，用以证明二被告系夫妻关系。4、股权股份转让协议1份，用以证明原、被告对股权转让达成一致协议，各类款项的付款时间、金额，以及对耐拓公司的债权、债务进行了结算等事实。5、欠条1份，用以证明被告欠原告货款635800元的事实。6、结算清单复印件1份，用以证明原、被告就股权转让款,耐拓公司的债权、债务的结算情况。7、税务登记证1份，用以证明原、被告与耐拓公司的关系，被告钟群明系该公司的法定代表人。8、森淼会计师事务所出具的耐拓公司2014年10月份至12月份财务核算收支报表打印件1份，用以证明被告已实际收到协议约定的货款1313570元。9、申请证人钟某、朱某出庭作证，用以证明股权股份转让协议、结算清单合法有效，以及原、被告就股权转让各类款项的金额及付款方式约定的情况。被告钟群明辩称：本案系原告与被告钟群明因耐拓公司股权转让协议的履行所产生的纠纷，不是原告与被告钟群明之间个人合伙产生的纠纷，属于股权转让纠纷。原告与被告钟群明签订的股权转让协议，约定原告将股权转让给被告钟群明后，耐拓公司的所有权利与原告无关，因此，原告诉请被告钟群明付给原告经营利润，无法律依据，请求驳回原告的该部分诉请。被告钟群明在履行股权转让协议过程中不存在违约，原告的第1、3项诉请也缺乏事实和法律依据。原告与被告钟群明在股权股份转让协议中第二条约定：首付转让款340000元，余款300000元一年内付清，第一期款于2014年10月30日前付款，每期付款必须每月月底之前付清；第三条约定：货款535800元在一年内付清，余款100000元两年内付清。根据该两条款，原告与被告钟群明约定的付款期限至今尚未到达。股权股份转让协议未对应付款项付款期限内的每期付款时间及金额进行约定，且原告也未催收过。协议签订后，被告朱占妹于2014年11月将存有200000元的银行卡带回瑞金市准备转账给原告，因原告拒不提供其银行账户，致被告钟群明无法付款给原告，原告对此应当承担过错责任。因双方未约定付清各类款项的时间及金额，故无法确定到期应付款项的金额是否达到总金额的五分之一，即不符合法定解除权的情形。此外，原告与被告钟群明在股权转让协议约定，被告钟群明受让原告的股权后，不仅要承担耐拓公司的448000元债务，还需在一年内支付股权转让款640000元和货款535800元，正是考虑了被告钟群明的经济能力及原、被告之间的亲属关系，才约定了较为宽裕的付款期限，被告钟群明同意在协议约定的付款期限内尽早付给原告股权转让款和货款。综上，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。被告朱占妹辩称：本案系原告与被告钟群明因耐拓公司股权转让协议的履行所产生的纠纷，不是原告与被告钟群明个人合伙产生的纠纷，属于股权转让纠纷。被告朱占妹不是耐拓公司的股东，也未与原告签订股权转让协议，原告和被告钟群明之间的股权转让纠纷与被告朱占妹无关，朱占妹不是适格的被告。请求法院依法驳回原告对被告朱占妹的起诉。原告恶意篡改《股权股份转让协议》，违法在该协议上添加被告朱占妹的名字而起诉被告朱占妹，属于恶意诉讼。被告钟群明、朱占妹向本院提交以下证据：1、被告钟群明、朱占妹的身份证复印件各1份，用以证明二被告的身份情况。2、耐拓公司的公司章程复印件1份，用以证明该公司股东是原告和被告钟群明，双方各占50%股权份额。3、股权股份转让协议复印件1份，用以证明股权转让的双方是原告和被告钟群明，该协议对股权转让的各类款项的金额、付款方式，以及耐拓公司的债权、债务承受等进行了约定，股权转让后，耐拓公司的所有权利都与原告无关。本院审查原告提交的证据：经二被告质证认为，对证据1、4、5无异议，对证据2的真实性、合法性无异议，但提出朱占妹不是本案的适格被告；对证据3的真实性无异议。对证据6的真实性、合法性、关联性（以下简称三性）均有异议，该证据系复印件，且原、被告均未签名确认，即使耐拓公司有经营利润，股权转让后，原告也无权主张分配该利润。对证据7的真实性、合法性无异议，但提出该证据不能证明原、被告与耐拓公司的关系。对证据8的三性均有异议，该证据系复印件，且无会计事务所盖章，原告取得该份涉耐拓公司商业秘密的证据的方式不合法，且该份证据中显示的收支情况发生在2014年10月份以后，不足以证实被告钟群明已收取其与原告共同经营公司期间的货款。证据9，对证人钟某的证言关于股权转让协议合法、有效的证明对象没有异议，但证人关于股权转让款的付款时间的陈述不属实，股权转让款的支付时间应该是首付340000元，余款300000元在一年内按月支付；另外证人关于结算清单内容的陈述不属实，应当以原、被告结算后签订的股权转让协议为准；证人朱某关于股权转让各类款项的付款时间和结算清单内容的陈述也不属实，应当以股权转让协议中的约定付款时间及其他内容为准。经本院审查认为，证据1、2、3、4、5，经二被告质证对其真实性无异议，故对该5组证据，应予采信；证据6，虽系复印件，但其内容与股权股份转让协议，以及证人钟某、朱某关于当时约定被告钟群明应付给原告耐拓公司银行存款的二分之一，即68250元的陈述能相互印证，故对该组证据，予以采信；证据7，系税务部门依法颁发的证件，应予采信；证据8，系无法与原件核对的打印件，会计师事务所未加盖公章予以证实，无法确定其真实性；且结合其内容，无法证实核算项目中所收货款与股权股份转让协议中约定的货款有关联性，二被告又予以否认，故对该组证据，不予采信；证据9，因证人朱某系原告与被告朱占妹之父，证人钟某系原告与被告朱占妹之姐夫，该二证人均参与本案债务的结算，且该二证人的证言与证据4、5、6能相互印证，故应予采信。本院审查二被告提交的证据：经原告质证认为，对证据1、2无异议。对证据3的证明对象有异议，其余无异议，并提出该证据能够证明原、被告的关系，二被告付款的时间及金额应以原告的主张为准。经本院审查认为，证据1、2、3，经原告质证对其三性均无异议，故应予以采信；至于证据3的证明对象结合其他证据综合认定。本院根据上述确认的证据，结合各方当事人在庭审中的陈述，对本案事实认定如下：2005年11月8日，原告朱水庆与钟群明各出资250000元，设立了耐拓公司，各自享有50%的股权份额。2014年9月1日，经原告与被告钟群明商定，原告将其在耐拓公司享有的全部股权份额转让给被告钟群明，并签订了一份《股权股份转让协议》，该协议约定，“原告同意将其在耐拓公司享有的50%股权份额以640000元的价格转让给被告钟群明，股权转让款付款方式：首付340000元；余款300000元，一年内付清，第一期款于2014年10月30日之前付款，每期付款必须每月月底之前付清；外面欠款448000元，由被告钟群明承担，与原告无关。货款由被告钟群明负责收取，按实际到账支付给原告。原告应收货款合计635800元，其中535800元，一年内付清；余款100000元，两年内付清。”协议签订后，被告钟群明就应收货款还出具了一张欠条给原告，该欠条的内容为：“今欠朱水庆货款合计人民币陆拾叁万伍仟捌佰元正（￥635800）。”另外，原告与被告钟群明还就已结算的利润，即耐拓公司的银行存款136500元进行了分配，并口头约定原告与被告钟群明各享有68250元，被告钟群明在结算清单中写明：“水庆：340000（首付）+68250=408250元。”因双方口头约定支付现金，而未在《股权股份转让协议》中约定，《股权股份转让协议》签订后，经原告追索，被告钟群明仅于2014年10月13日付给原告股权转让款300000元，其余款项未付。原告追索未果，遂诉至法院。另查明，二被告系夫妻关系。本院在审理过程中，根据原告申请，本院依法对被告钟群明、朱占妹的财产采取了保全措施，裁定：对被告钟群明、朱占妹所有的位于瑞金市××镇××名城××＃-601的房产（房产证号：瑞房权证字第××号）予以查封，保全金额为400000元；冻结被告朱占妹在中国农业银行股份有限公司天津津沽路支行的账号为62×××73账户的银行存款100000元和在中国工商银行股份有限公司瑞金红都支行的账号为15×××33账户的银行存款100000元；冻结被告钟群明所有的天津耐拓塑胶模具有限公司在中国农业银行股份有限公司天津津沽路支行的账号为02×××25账户的银行存款200000元。本院认为：原告朱水庆与被告钟群明签订的《股权股份转让协议》，系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律强制性规定，该协议合法、有效。被告钟群明未按约定的期限付清第一期股权转让款，也未按约定每月分期支付其余股权转让款，显属违约，且因已到期的股权转让款为265000元（40000元+25000元／月×9个月），余款75000元尚未到期，故对原告要求被告钟群明支付股权转让款265000元的诉请，本院予以支持，其余股权转让款因尚未到期，在本案中不予处理。关于原告要求被告钟群明支付已结算利润，即股权转让时耐拓公司银行存款68250元的问题。因原告与被告钟群明对该部分款项进行了结算，且口头约定应由被告钟群明付给原告，现经原告催告，被告钟群明仍未支付该68250元；所以，对原告要求被告钟群明支付该68250元的诉请，本院予以支持。关于原告要求被告钟群明向原告支付已收货款的问题。因双方在股权股份转让协议中约定，货款由被告钟群明负责收取，按实际到账支付给原告；原告应收货款635800元，其中535800元，一年内付清，余款100000元，两年内付清。根据现有证据，无法确认应收货款实际收取的时间和金额，且被告钟群明按约定付给原告货款的最后期限尚未到达，故对原告要求被告钟群明支付货款635800元的诉请，不予支持。被告朱占妹与被告钟群明系夫妻关系，根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条规定：“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外”。因被告朱占妹未提供证据证明本案债务系被告钟群明个人债务，或属于婚姻法第十九条第三款规定情形。故对原告要求被告朱占妹与被告钟群明共同清偿上述债务的诉请，本院予以支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十二条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条之规定，判决如下：一、被告钟群明、朱占妹应当于本判决生效之日起十日内支付给原告朱水庆股权转让款265000元。二、被告钟群明、朱占妹应当于本判决生效之日起十日内支付给原告朱水庆已结算的经营利润68250元。三、驳回原告朱水庆的其他诉讼请求。如果被告未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费14196元，保全费5000元，共计19196元，由被告钟群明、朱占妹承担6196元，由原告朱水庆承担13000元。如不服本判决，可在接到判决书之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省赣州市中级人民法院。审 判 长  杨 涛人民陪审员  徐德清人民陪审员  梁水生二〇一五年七月七日书 记 员  毛远聪