中华人民共和国上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2014）浦民六（商）初字第S6049号原告花旗银行（中国）有限公司上海分行。负责人陆烜。委托代理人李凯，上海市方达律师事务所律师。委托代理人彭玥园，女，上海市方达律师事务所工作。被告上海中发开关有限公司。法定代表人陈邓华。被告上海环球奥莱斯商业经营有限公司。法定代表人唐银平。被告上海服装城股份有限公司。法定代表人陈余江。委托代理人王龙，上海富石律师事务所律师。委托代理人毛维赫，上海富石律师事务所律师。被告上海中发电气（集团）股份有限公司。法定代表人陈邓华。被告中发电气股份有限公司。法定代表人陈邓华。被告陈邓华。原告花旗银行（中国）有限公司上海分行与被告上海中发开关有限公司（以下至判决主文前简称开关公司）、上海环球奥莱斯商业经营有限公司（以下至判决主文前简称环球公司）、上海服装城股份有限公司（以下至判决主文前简称服装城公司）、上海中发电气（集团）股份有限公司［以下至判决主文前简称电气（集团）公司］、中发电气股份有限公司（以下至判决主文前简称电气公司）、陈邓华金融借款合同纠纷一案，本院于2014年5月28日立案受理后，依法适用普通程序，由审判员顾权担任审判长，与代理审判员尹伟、人民陪审员华文东组成合议庭，于2014年11月21日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人李凯、彭玥园，被告服装城公司的委托代理人王龙到庭参加了诉讼。被告开关公司、环球公司、电气（集团）公司、电气公司、陈邓华经本院依法送达，无正当理由均未到庭应诉，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。原告花旗银行（中国）有限公司上海分行诉称，2013年11月26日，原告与被告开关公司签订了《非承诺性短期循环融资协议》（编号：FAXXXXXXXXXXXX）。根据《非承诺性短期循环融资协议》的约定，原告向被告开关公司提供最高融资额为人民币1，700万元的贷款；被告开关公司应严格履行《非承诺性短期循环融资协议》的各项规定，否则原告有权立即宣布贷款余额连同所有应计利息、费用等款项立即到期应付；对于《非承诺性短期循环融资协议》项下任何到期但尚未支付的款项，被告开关公司应按月就该等未偿付款项支付罚息，罚息应从该款项到期日计至实际支付之日，罚息率为按照所适用之中国人民银行的相关规定对逾期贷款（包括本金和利息）所允许收取的最低罚息率，任何逾期利息应按月计算复利。2013年11月26日，被告开关公司与原告签订了《应收账款质押及监管协议》（编号：APXXXXXXXXXXXX），并于2013年12月5日依法办理了质押登记，被告开关公司将其自2013年12月5日起至其后的12个月内所享有的对案外人上海普天邮通科技股份有限公司所有应收账款作为质押，担保被告开关公司在《非承诺性短期循环融资协议》项下的任何债务。2013年11月26日，被告环球公司、服装城公司、电气（集团）公司、电气公司、陈邓华分别向原告签发了《保证函》，就被告开关公司在《非承诺性短期循环融资协议》项下对原告的任何债务（包括但不限于本金、利息、罚息等应付款项，以及因《非承诺性短期循环融资协议》、《应收账款质押及监管协议》、《房地产最高额抵押合同》和《保证函》的强制执行而导致的成本和费用）承担连带保证责任。2013年11月26日，被告服装城公司与原告签订了《房地产最高额抵押合同》（合同编号：MRXXXXXXXXXXXX-1），约定被告服装城公司以其名下坐落于上海市金山区枫泾镇朱枫公路XXX弄XXX号、XXX号、XXX-XXX号、XXX-XXX号、XXX-XXX号、XXX-XXX号、XXX号、XXX号、XXX号、XXX号、XXX-XXX号、XXX-XXX号、XXX-XXX号、XXX-XXX号、XXX号、XXX号的房地产【房地产权证号：沪房地金字（2013）第010881号】抵押给原告，担保被告开关公司在《非承诺性短期循环融资协议》项下全部债务（包括但不限于本金、利息、逾期利息等以及为实现抵押而发生的一切费用）的履行。上述房地产于2013年12月2日依法办理了抵押权登记，所担保的最高债权限额为490万元。2013年11月26日，被告服装城公司与原告签订了《房地产最高额抵押合同》（合同编号：MRXXXXXXXXXXXX-2），约定被告服装城公司以其名下坐落于上海市金山区枫泾镇朱枫公路XXX弄XXX号、XXX号、XXX-XXX号、XXX-XXX号、XXX-XXX号、XXX-XXX号、XXX号、XXX号、XXX号、XXX号、XXX-XXX号、XXX-XXX号、XXX-XXX号、XXX-XXX号、XXX号、XXX号、XXX号、XXX号、XXX-XXX号、XXX-XXX号、XXX-XXX号、XXX-XXX号、XXX号、XXX号的房地产【房地产权证号：沪房地金字（2013）第010882号】抵押给原告，担保被告开关公司在《非承诺性短期循环融资协议》项下全部债务（包括但不限于本金、利息、逾期利息等以及为实现抵押而发生的一切费用）的履行。上述房地产于2013年12月2日依法办理了抵押权登记，所担保的最高债权限额为720万元。2013年11月26日，被告服装城公司与原告签订了《房地产最高额抵押合同》（合同编号：MRXXXXXXXXXXXX-3），以其名下坐落于上海市金山区枫泾镇朱枫公路XXX弄XXX-XXX号的房地产【房地产权证号：沪房地金字（2013）第010883号】抵押给原告，担保被告开关公司在《非承诺性短期循环融资协议》项下全部债务（包括但不限于本金、利息、逾期利息等以及为实现抵押而发生的一切费用）的履行。上述房地产于2013年12月2日依法办理了抵押权登记，所担保的最高债权限额为30万元。2013年11月26日，被告服装城公司与原告签订了《房地产最高额抵押合同》（合同编号：MRXXXXXXXXXXXX-4），以其名下坐落于上海市金山区枫泾镇朱枫公路XXXXXXXXXXXXX、XXXXXXXXX的房地产【房地产权证号：沪房地金字（2013）第010884号】抵押给原告，担保被告开关公司在《非承诺性短期循环融资协议》项下全部债务（包括但不限于本金、利息、逾期利息等以及为实现抵押而发生的一切费用）的履行。上述房地产于2013年12月2日依法办理了抵押权登记，所担保的最高债权限额为60万元。2013年12月5日，原告根据被告开关公司的要求发放贷款1，700万元，年利率为7.63%，此后不断循环融资。2014年4月28日，被告开关公司再次申请将于2014年4月29日到期的贷款本金循环融资至2014年10月24日，年利率为7.69%，原告接受了被告开关公司的申请。由于被告出现《非承诺性短期循环融资协议》约定的相关违约情形，原告于2014年5月14日向被告开关公司发出了《融资提前到期通知书》，宣布所有未到期融资（共计1，700万元）于2014年5月14日提前到期，并要求被告开关公司于2014年5月15日以前偿还全部本息，如被告开关公司未及时清偿上述款项，原告将根据中国人民银行有关规定收取罚息。同日，原告向被告环球公司、服装城公司、电气（集团）公司、电气公司、陈邓华发出了《保证责任履约通知书》，要求该五被告于七个工作日内履行保证责任。然而截至目前，被告开关公司未能偿还任何本息，被告开关公司、环球公司、服装城公司、电气（集团）公司、电气公司、陈邓华也未承担相关担保责任。截至2014年5月30日，被告开关公司仍拖欠原告贷款本金1，700万元，利息58，102.22元，及罚息暂计66，091.28元。原告认为，原告与各被告之间签订的相关合同合法有效，依法应受法律保护。原告已按合同的约定向被告开关公司提供了融资并履行了相关义务，由于被告发生《非承诺性短期循环融资协议》约定的违约情形，根据合同的相关约定，原告有权要求被告开关公司立即偿还拖欠的全部贷款本金、利息及罚息，并承担原告为实现债权而支出的全部费用。同时，被告开关公司、环球公司、服装城公司、电气（集团）公司、电气公司、陈邓华应按照各自向原告提供债务担保的方式，依约全面履行相关债务担保合同，就被告开关公司对原告的全部债务向原告承担相应的担保责任。据此，原告请求：1、判令被告开关公司立即偿还其拖欠原告的融资余额本金1，700万元，利息58，102.22元，以及至判决生效之日止的罚息（自2014年5月16日起，暂计至2014年5月30日为66，091.28元）；2、判令被告开关公司支付原告因本案支付的律师费27万元；3、判令被告开关公司以其提供质押的应收账款（自2013年12月5日起至其后的12个月内所享有的对上海普天邮通科技股份有限公司所有应收账款）对第1、2项诉讼请求承担质押担保责任；4、判令被告环球公司、服装城公司、电气（集团）公司、电气公司、陈邓华在各自的保证范围内对第1、2项诉讼请求承担连带保证责任；5、判令被告服装城公司以其抵押物在其担保范围内对第1、2项诉讼请求承担抵押担保责任；6、判令六被告共同承担本案全部诉讼费及财产保全费用。被告服装城公司辩称，第一，对原告与被告开关公司之间的约定融资事实知晓并为其提供担保无异议；第二，被告开关公司作为主债务人未到庭，原告应提供实际垫付的事实依据和证据，同时原告还需提供提前收贷的证据；第三，被告服装城公司不同意承担律师费，并且律师费缺乏实际支付凭证。综上，如果原告未能提供证据证明其向被告开关公司支付款项及提前收贷，被告服装城公司不承担担保责任。被告开关公司、环球公司、电气（集团）公司、电气公司、陈邓华未作答辩。为证明其诉请，原告提供以下证据：证据1、《非承诺性短期循环融资协议》（编号：FAXXXXXXXXXXXX），证明2013年11月26日，原告与被告开关公司签订了《非承诺性短期循环融资协议》，约定原告向被告开关公司提供最高融资额为1，700万元的贷款融资；证据2、《应收账款质押及监管协议》（编号：APXXXXXXXXXXXX）及相关质押登记文件，证明2013年11月26日，被告开关公司与原告签订了《应收账款质押及监管协议》，以其合法享有的上海普天邮通科技股份有限公司所有应收账款作为质押，担保被告开关公司在《非承诺性短期循环融资协议》项下的任何债务，并于2013年12月5日进行了登记；证据3、《保证函》（被告环球公司），证明2013年11月26日，被告环球公司签署了《保证函》，就被告开关公司对原告《非承诺性短期循环融资协议》项下的任何债务承担连带保证责任；证据4、《保证函》（被告服装城公司），证明2013年11月26日，被告服装城公司签署了《保证函》，就被告开关公司对原告《非承诺性短期循环融资协议》项下的任何债务承担连带保证责任；证据5、《保证函》［被告电气（集团）公司］，证明2013年11月26日，被告电气（集团）公司签署了《保证函》，就被告开关公司对原告《非承诺性短期循环融资协议》项下的任何债务承担连带保证责任；证据6、《保证函》（被告电气公司），证明2013年11月26日，被告电气公司签署了《保证函》，就被告开关公司对原告《非承诺性短期循环融资协议》项下的任何债务承担连带保证责任；证据7、《保证函》（被告陈邓华），证明2013年11月26日，被告陈邓华签署了《保证函》，就被告开关公司对原告《非承诺性短期循环融资协议》项下的任何债务承担连带保证责任；证据8、《房地产最高额抵押合同》（编号：MRXXXXXXXXXXXX-1）及抵押权登记证明，证明2013年11月26日，被告服装城公司与原告签订了《房地产最高额抵押合同》，以其名下坐落于上海市金山区枫泾镇朱枫公路XXX弄XXX号、XXX号、XXX-XXX号、XXX-XXX号、XXX-XXX号、XXX-XXX号、XXX号、XXX号、XXX号、XXX号、XXX-XXX号、XXX-XXX号、XXX-XXX号、XXX-XXX号、XXX号、XXX号的房地产【房地产权证号：沪房地金字（2013）第010881号】抵押给原告，担保最高债权限额为490万元；证据9、《房地产最高额抵押合同》（编号：MRXXXXXXXXXXXX-2）及抵押权登记证明，证明2013年11月26日，被告服装城公司与原告签订了《房地产最高额抵押合同》，以其名下坐落于上海市金山区枫泾镇朱枫公路XXX弄XXX号、XXX号、XXX-XXX号、XXX-XXX号、XXX-XXX号、XXX-XXX号、XXX号、XXX号、XXX号、XXX号、XXX-XXX号、XXX-XXX号、XXX-XXX号、XXX-XXX号、XXX号、XXX号、XXX号、XXX号、XXX-XXX号、XXX-XXX号、XXX-XXX号、XXX-XXX号、XXX号、XXX号的房地产【房地产权证号：沪房地金字（2013）第010882号】抵押给原告，担保最高债权限额为720万元；证据10、《房地产最高额抵押合同》（编号：MRXXXXXXXXXXXX-3）及抵押权登记证明，证明2013年11月26日，被告服装城公司与原告签订了《房地产最高额抵押合同》，以其名下坐落于上海市金山区枫泾镇朱枫公路XXX弄XXX-XXX号的房地产【房地产权证号：沪房地金字（2013）第010883号】抵押给原告，担保最高债权限额为30万元；证据11、《房地产最高额抵押合同》（编号：MRXXXXXXXXXXXX-4）及抵押权登记证明，证明2013年11月26日，被告服装城公司与原告签订了《房地产最高额抵押合同》，以其名下坐落于上海市金山区枫泾镇朱枫公路XXXXXXXXXXXXX、XXXXXXXXX的房地产【房地产权证号：沪房地金字（2013）第010884号】抵押给原告，担保最高债权限额为60万元；证据12、2013年12月5日贷款备忘及其参考中文翻译、《提款通知》以及放款凭证，证明2013年12月5日，原告根据被告开关公司的要求发放贷款1，700万元，年利率为7.63%；证据13、2014年4月25日贷款备忘及其参考中文翻译、短期贷款循环融资申请及中国人民银行贷款借据详细信息查询页面截屏，证明2014年4月28日，被告开关公司再次申请将于2014年4月29日到期的贷款本金循环融资至2014年10月24日，原告接受了被告开关公司的申请，贷款年利率调整为7.69%；证据14、《融资提前到期通知书》及其邮寄凭证，证明2014年5月14日，原告向被告开关公司发出了《融资提前到期通知书》，宣布所有未到期融资（共计1，700万元）于2014年5月14日提前到期，要求被告开关公司于2014年5月15日前偿还本息；证据15、《保证责任履约通知书》（被告环球公司）及其邮寄凭证，证明2014年5月14日，原告向被告环球公司发出了《保证责任履约通知书》，要求被告环球公司于七个工作日内履行保证责任；证据16、《保证责任履约通知书》（被告服装城公司）及其邮寄凭证，证明2014年5月14日，原告向被告服装城公司发出了《保证责任履约通知书》，要求被告服装城公司于七个工作日内履行保证责任；证据17、《保证责任履约通知书》［被告电气（集团）公司］及其邮寄凭证，证明2014年5月14日，原告向被告电气（集团）公司发出了《保证责任履约通知书》，要求被告电气（集团）公司于七个工作日内履行保证责任；证据18、《保证责任履约通知书》（被告电气公司）及其邮寄凭证，证明2014年5月14日，原告向被告电气公司发出了《保证责任履约通知书》，要求被告电气公司于七个工作日内履行保证责任；证据19、《保证责任履约通知书》（被告陈邓华）及其邮寄凭证，证明2014年5月14日，原告向被告陈邓华发出了《保证责任履约通知书》，要求被告陈邓华于七个工作日内履行保证责任；证据20、律师聘用合同及律师费发票，证明原告至少将为本案支出律师费27万元。被告开关公司、环球公司、服装城公司、电气（集团）公司、电气公司、陈邓华均未提供证据。经质证，对于原告提供的证据，被告服装城公司发表如下质证意见：对证据1-7，经核对原件，真实性无异议，对于被告服装城公司盖章的合同均无异议，其他证据由法院核实；对证据8-11，抵押权登记证明均无原件，真实性无法核实；对证据12、13，其中贷记凭证缺乏原件，对真实性不予认可，不能证明原告将款项支付给被告开关公司的事实，其他证据由法院核实；对证据14-19，对原告主张违约的事实及制作融资提前到期通知书的事实无异议，但不能证明该通知书有效送达各被告；对证据20，真实性无异议，但对关联性有异议，无法证实产生27万元的律师费。根据原告提供的证据，鉴于被告开关公司、环球公司、电气（集团）公司、电气公司、陈邓华未到庭应诉，经本院对原告提供的证据进行审查，认为原告证据符合法律规定的证据条件，故本院将其作为定案的证据。又因原告提供的证据与其陈述相互印证，本院对原告所述事实予以确认。另查明，《非承诺性短期循环融资协议》第5条约定，各种融资方式的最长期限为6个月。第6条约定，贷款利率为中国人民银行不时公布的、适用的基准贷款利率，原告有权根据市场状况变化或其它任何原因在法律法规允许的范围内不时调整适用的贷款利率；贷款的利息每两个月支付一次，即分别于每两个月末进行支付。第11条约定，罚息率为按照所适用之中国人民银行的相关规定对逾期贷款（包括本金和利息）所允许收取的最低罚息率。作为《非承诺性短期循环融资协议》组成部分的《融资协议一般条款和条件》，其第5.2（b）条约定，如果原告同意被告开关公司对一笔到期应付的贷款的本金的全部或部分进行循环使用的申请，则在该笔贷款的还款日，被告开关公司无需向原告偿还原告同意循环使用的贷款本金的全部或部分，但应偿还原告不同意循环使用的贷款本金部分以及该笔贷款项下截至还款日已发生的利息和其他应付款项。循环使用的贷款期限应按原贷款期限加上循环使用期限的方法进行计算，循环使用期间的利息应按照开始循环使用日（即还款日的下一个日历日）当日适用于相应的贷款期限的贷款利率进行计算。第13.1条约定，被告开关公司应当赔偿原告因本协议或本协议项下的交易而产生的所有损失、金额、责任、费用（包括原告针对被告开关公司采取的任何强制执行或索偿行动而发生的原告的律师费及所有其他法律费用）、收费和支出，但因原告的重大疏忽或故意不当行为导致的除外。第16.2条约定，原告有权在任何时候，不需任何理由且无需事先通知被告开关公司，取消和／或终止融资，和／或加速到期任何或所有未偿付的贷款和／或其他融资并要求立即还款，包括但不限于以下违约情形时……被告开关公司的任何其他合同项下发生违约，从而使原告认为在授信决定做出时所依赖的财务报表的日期之后发生了或出现了任何可能或正在使被告开关公司的业务、状况、运营或前景产生重大不利变化的任何事件或情况。2013年11月26日，被告环球公司、服装城公司、电气（集团）公司、电气公司、陈邓华分别向原告出具《保证函》，均承诺：无条件且不可撤销地保证如期支付被告开关公司在《非承诺性短期循环融资协议》项下的、或依照《非承诺性短期循环融资协议》，应当由被告开关公司向原告支付的债务，包括但不限于本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金、原告支出的费用、以及因《非承诺性短期循环融资协议》、《房地产抵押合同》和本保证函的执行／实现而导致的费用，包括但不限于催收费、诉讼费、财产保全费、强制执行费、律师费和拍卖费用。如果被告开关公司未能在到期或应付时支付任何上述债务，被告环球公司、服装城公司、电气（集团）公司、电气公司、陈邓华在收到原告的第一次书面要求后的7个银行工作内，将上述担保债务全额支付给原告。2013年11月26日，原告与被告服装城公司签订的四份《房地产最高额抵押合同》均约定，担保债务是指《非承诺性短期循环融资协议》或本合同项下的、或依照《非承诺性短期循环融资协议》或本合同，应当由被告开关公司或被告服装城公司向原告支付的任何债务，无论是现有的或将来的、实际的或或有的所有债务［包括但不限于本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金、原告支出的费用以及原告执行／实现担保的费用（包括但不限于催收费、诉讼费、财产保全费、强制执行费、律师费和拍卖费用）］。2013年12月2日均办理了抵押权登记，具体如下：一、登记证明号为金XXXXXXXXXXXX，附记载明：属最高额抵押；最高债权限额490万元；债务履行期限2013年11月26日-2018年11月25日；根据合同约定：该抵押物仅为主债权1，700万元中的490万元作抵押担保。二、登记证明号为金XXXXXXXXXXXX，附记载明：属最高额抵押；最高债权限额720万元；债务履行期限2013年11月26日-2018年11月25日；该抵押物仅为主债权1，700万元中的720万元作抵押担保。三、登记证明号为金XXXXXXXXXXXX，附记载明：最高额抵押；最高债权限额30万元；债务发生期间2013年11月26日-2018年11月25日；根据抵押合同约定：该抵押物仅为主债权1，700万元中的30万元作担保。四、登记证明号为金XXXXXXXXXXXX，附记载明：属最高额抵押；最高债权限额60万元；债务履行期限2013年11月26日-2018年11月25日；根据抵押借款合同约定：该抵押物仅为主债权1，700万元中的60万元作抵押担保。又查明，截至2014年5月30日，被告开关公司拖欠原告贷款本金1，700万元、利息58，102.22元，逾期利息66，091.28元。本院认为，原告与被告开关公司签订的《非承诺性短期循环融资协议》及贷款备忘材料依法成立，当属有效，缔约双方理应恪守。该合同签订后，原告按约发放了贷款，但被告开关公司未按约履行合同义务，已构成违约，原告有权要求被告开关公司归还贷款本金及支付相应的利息和逾期利息，故对原告的该项主张，本院予以支持。对于逾期利息的计算，涉案合同约定的计算方式不违反法律、行政法规的强制性规定，本院依法予以确认。原告为收回贷款，委托代理律师并支付律师费，根据合同约定应由被告开关公司承担，原告主张律师费金额为27万元，但根据原告提供的证据，原告已实际支付的律师费为134，337.21元，故本院对134，337.21元律师费予以确认，若本案诉讼后原告有证据证明剩余律师费135，662.79元已实际支付，可另行向被告开关公司主张。原告与被告开关公司签订的《应收账款质押及监管协议》，虽然办理了质押登记，但原告未能提供证据证明被告开关公司对案外人上海普天邮通科技股份有限公司享有债权，故本院对原告要求被告开关公司承担质押担保责任的主张不予支持。被告环球公司、服装城公司、电气（集团）公司、电气公司、陈邓华分别向原告出具的《保证函》系各方当事人的真实意思表示，依法成立有效，缔约双方应予履行，被告环球公司、服装城公司、电气（集团）公司、电气公司、陈邓华作为连带保证人，依法应对被告开关公司的前述债务承担连带清偿责任。原告与被告服装城公司签订的《房地产最高额抵押合同》合法有效，并已经办理了抵押登记，被告服装城公司作为抵押人，依法应承担抵押担保责任。被告服装城公司的相关辩称缺乏事实和法律依据，本院不予采信。被告开关公司、环球公司、电气（集团）公司、电气公司、陈邓华经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭应诉，应视为放弃庭审中享有的抗辩权利。据此，依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十三条、第四十六条、第五十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告上海中发开关有限公司应于本判决生效之日起十日内归还原告花旗银行（中国）有限公司上海分行借款本金1，700万元；二、被告上海中发开关有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告花旗银行（中国）有限公司上海分行上述借款至2014年5月30日的借款利息58，102.22元和逾期利息66，091.28元，以及自2014年5月31日起至判决生效之日止的逾期利息（以借款本金1，700万元为基数，利率按涉案《非承诺性短期循环融资协议》和贷款备忘材料约定的方式计算）；三、被告上海中发开关有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告花旗银行（中国）有限公司上海分行律师费134，337.21元；四、被告上海环球奥莱斯商业经营有限公司、上海服装城股份有限公司、上海中发电气（集团）股份有限公司、中发电气股份有限公司、陈邓华对被告上海中发开关有限公司的上述第一至第三项付款义务承担连带清偿责任，若被告上海环球奥莱斯商业经营有限公司、上海服装城股份有限公司、上海中发电气（集团）股份有限公司、中发电气股份有限公司、陈邓华履行担保责任后，有权向被告上海中发开关有限公司追偿；五、若被告上海中发开关有限公司届期不履行本判决第一至第三项付款义务，原告花旗银行（中国）有限公司上海分行可以与被告上海服装城股份有限公司以位于上海市金山区枫泾镇朱枫公路XXX弄XXX号、XXX号、XXX-XXX号、XXX-XXX号、XXX-XXX号、XXX-XXX号、XXX号、XXX号、XXX号、XXX号、XXX-XXX号、XXX-XXX号、XXX-XXX号、XXX-XXX号、XXX号、XXX号的房地产为抵押物协议折价、或者申请以拍卖、变卖该抵押物所得价款在最高债权限额490万元内优先受偿，抵押物折价或者拍卖、变卖后，其价款超过最高债权数额的部分归被告上海服装城股份有限公司所有，不足部分由被告上海中发开关有限公司继续清偿；六、若被告上海中发开关有限公司届期不履行本判决第一至第三项付款义务，原告花旗银行（中国）有限公司上海分行可以与被告上海服装城股份有限公司以位于上海市金山区枫泾镇朱枫公路XXX弄XXX号、XXX号、XXX-XXX号、XXX-XXX号、XXX-XXX号、XXX-XXX号、XXX号、XXX号、XXX号、XXX号、XXX-XXX号、XXX-XXX号、XXX-XXX号、XXX-XXX号、XXX号、XXX号、XXX号、XXX号、XXX-XXX号、XXX-XXX号、XXX-XXX号、XXX-XXX号、XXX号、XXX号的房地产为抵押物协议折价、或者申请以拍卖、变卖该抵押物所得价款在最高债权限额720万元内优先受偿，抵押物折价或者拍卖、变卖后，其价款超过最高债权数额的部分归被告上海服装城股份有限公司所有，不足部分由被告上海中发开关有限公司继续清偿；七、若被告上海中发开关有限公司届期不履行本判决第一至第三项付款义务，原告花旗银行（中国）有限公司上海分行可以与被告上海服装城股份有限公司以位于上海市金山区枫泾镇朱枫公路XXX弄XXX-XXX号的房地产为抵押物协议折价、或者申请以拍卖、变卖该抵押物所得价款在最高债权限额30万元内优先受偿，抵押物折价或者拍卖、变卖后，其价款超过最高债权数额的部分归被告上海服装城股份有限公司所有，不足部分由被告上海中发开关有限公司继续清偿；八、若被告上海中发开关有限公司届期不履行本判决第一至第三项付款义务，原告花旗银行（中国）有限公司上海分行可以与被告上海服装城股份有限公司以位于上海市金山区枫泾镇朱枫公路XXXXXXXXXXXXX、XXXXXXXXX的房地产为抵押物协议折价、或者申请以拍卖、变卖该抵押物所得价款在最高债权限额60万元内优先受偿，抵押物折价或者拍卖、变卖后，其价款超过最高债权数额的部分归被告上海服装城股份有限公司所有，不足部分由被告上海中发开关有限公司继续清偿；九、驳回原告花旗银行（中国）有限公司上海分行的其余诉讼请求。负有金钱给付义务的当事人如果未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费126，165元、财产保全费5，000元，公告费560元，共计131，725元（原告已预缴），由被告上海中发开关有限公司、上海环球奥莱斯商业经营有限公司、上海服装城股份有限公司、上海中发电气（集团）股份有限公司、中发电气股份有限公司、陈邓华共同负担，六被告应于本判决生效之日起十日内向本院缴纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长 顾 权代理审判员 尹 伟人民陪审员 华文东二〇一五年二月六日书 记 员 顾 倩附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。二、《中华人民共和国担保法》第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第三十三条本法所称抵押，是指债务人或者第三人不转移对本法第三十四条所列财产的占有，将该财产作为债权的担保。债务人不履行债务时，债权人有权依照本法规定以该财产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿。前款规定的债务人或者第三人为抵押人，债权人为抵押权人，提供担保的财产为抵押物。第四十六条抵押担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现抵押权的费用。抵押合同另有约定的，按照约定。第五十三条债务履行期届满抵押权人未受清偿的，可以与抵押人协议以抵押物折价或者以拍卖、变卖该抵押物所得的价款受偿；协议不成的，抵押权人可以向人民法院提起诉讼。抵押物折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归抵押人所有，不足部分由债务人清偿。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。