福建省泉州市泉港区人民法院 民 事 判 决 书 （2017）闽0505民初2927号 原告（反诉被告）：宋国祥，男，汉族，1965年8月11日出生，住福建省莆田市城厢区。 委托诉讼代理人：杨明治，男，汉族，1944年7月16日出生，住福建省仙游县。 被告（反诉原告）：林曙光，男，汉族，1981年11月8日出生，住福建省晋江市。 委托诉讼代理人：倪英富，福建中言律师事务所律师。 委托诉讼代理人：郑维俨，福建中言律师事务所律师。 原告（反诉被告）宋国祥与被告（反诉原告）林曙光股权转让纠纷一案，本院于2017年9月21日立案。林曙光在提交答辩状期间对本案的管辖权提出异议，本院于2017年10月20日作出（2017）闽0505民初2927号民事裁定，裁定驳回其对本案管辖权提出的异议。后林曙光于2017年11月30日向本院提起反诉，本院经审查予以准许并适用简易程序对两案合并公开开庭进行了审理。宋国祥的委托诉讼代理人杨明治及林曙光的委托诉讼代理人郑维俨到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 宋国祥向本院提出诉讼请求：1、确认宋国祥、林曙光于2016年6月17日签订的《转让合同》无效；2、林曙光返还宋国祥股权转让款133万元及并支付利息（以133万元为基数，按年利率6%计算，暂计至起诉之日止为99750元）。事实和理由：2016年6月17日，宋国祥、林曙光签订《转让合同》1份，约定由林曙光将泉州市曙光农牧发展有限公司的股权全部转让给宋国祥，双方对相关权利义务进行约定。后宋国祥依约向林曙光指定账户转账付款133万元，但办理股权变更手续时得知林曙光未拥有100%股权，该转让行为属于无权处分行为，故双方签订的转让合同因违反法律行政法规的强制性规定而无效，林曙光应返还相应转让款并支付利息。 林曙光辩称，其虽未持有泉州市曙光农牧发展有限公司100%股权，但诉争合同系公司另一股东谢国富与宋国祥协商达成，其与谢国富均同意公司股权转让，故不存在宋国祥所述的无权处分行为，诉争合同依法有效。 林曙光向本院提出诉讼请求：判令宋国祥支付尚欠转让款80万元及违约金（自2016年9月17日起至实际付款之日止，按日万分之三利率计算）。事实和理由：2016年6月17日，林曙光与宋国祥签订《转让合同》1份，约定由林曙光将泉州市曙光农牧发展有限公司的股权以213万元价格转让给宋国祥，后宋国祥仅支付第一笔转让款133万元，余款80万元至今未支付。 宋国祥辩称，双方签订的合同系意向性、尚未生效的合同。另外，林曙光的转让行为违反相关法律的强制性规定，故诉争合同系无效合同。综上，林曙光要求支付余款无事实和法律依据。 宋国祥为证明其主张，提供如下证据： 1、《转让合同》1份，以证明双方签订股权转让合同并对相关权利义务进行约定的事实。 2、银行转账单2份，以证明其向林曙光支付转让款合计133万元的事实。 林曙光质证认为，对证据1的真实性无异议，但该合同并非宋国祥所述的框架合同，是一份有效且可以履行的合同；对证据2无异议。 林曙光为证明其主张，提供如下证据： 3、2017年10月1日谢国富出具的《确认书》1份，主要内容：谢国富对诉争合同内容无异议、同意股权转让并可配合办理股权变更登记手续。以证明谢国富同意股权转让的事实。 4、营业执照、泉州市曙光农牧发展有限公司章程各1份，以证明泉州市曙光农牧发展有限公司的企业信息及股权登记情况。 5、《转让合同》（同证据1一致）1份，以证明双方签订股权转让合同并对相关权利义务进行约定的事实。 6、2016年6月17日、6月18日《资料接收单》各1份，以证明林曙光已将相关资料移交由宋国祥接收的事实。 宋国祥质证认为，对证据3有异议，该确认书的落款时间为2017年10月1日，系双方签订合同后再形成，故谢国富的确认行为无效；对证据4无异议，但双方在签订转让合同时林曙光并未提供股东同意转让决议；对证据5的真实性无异议，但对其证明目的有异议；对证据6中宋国祥所签署的接收单无异议，对2016年6月18日的签收单有异议，该签收单与本案无关。 为进一步查清案件事实，本院依职权向谢国富调取如下证据：7、《谢国富询问笔录》1份，主要内容：谢国富系泉州市曙光农牧发展有限公司股东，其持有公司40%股权，另外60%股权为林曙光所有。其认识宋国祥，诉争合同系其与宋国祥洽谈，后宋国祥要求公司法定代表人即林曙光签名，故诉争合同仅有林曙光一人签名。其同意林曙光的股权转让行为也同意协助办理相关股权变动登记手续。 宋国祥质证认为，对该证据的真实性无异议，但谢国富陈述不属实。即使谢国富事后同意股权转让，但合同目的已无法实现。 林曙光质证认为，对该证据无异议。 本院认为，证据1、5有原、被告签字确认，能证实双方签订转让合同的事实，本院予以采信；证据2系银行转账凭证且林曙光无异议，能证实宋国祥向其支付款项合计133万元的事实，本院予以采信；证据3、7系泉州市曙光农牧发展有限公司另一股东谢国富证人证言，能证实谢国富同意股权转让的事实，本院予以采信；证据4能证实泉州市曙光农牧发展有限公司股权登记情况，与本案具有关联性，本院予以采信；证据6中的2016年6月17日的签收单有宋国祥签字确认，本院予以采信；2016年6月18日的签收单本院不予采信。 经庭审举证、质证、认证，对本案的主要事实作如下认定： 泉州市曙光农牧发展有限公司于2014年3月7日成立；经营范围为：生猪养殖；营业时间为2014年3月7日至2034年3月6日；公司注册资本50万元，林曙光认缴出资额60%即30万元、谢国富认缴出资额40%即20万元。 2016年6月17日，甲方林曙光与乙方宋国祥签订《转让合同》1份，主要内容：泉州市曙光农牧发展有限公司于2014年3月7日成立，由甲方投资经营；甲方将其享有的所有股权以人民币213万元转让给乙方；乙方应于本协议签订之日以银行转账方式先行支付人民币133万元给甲方；余款80万元于签约之后90日内支付……甲方保证其对拟转让给乙方的股权拥有完全的、合法的、有效的处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，以及相关的法律责任，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任；本协议经甲乙双方签订，双方应于＿天内到工商行政管理机关办理变更登记手续，且乙方应于变更之后自行办理动物防疫条件合格证；如乙方不能按期支付股权价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款千分之0.3的逾期违约金等。2016年6月18日，宋国祥向林曙光转账支付133万元。诉讼过程中，谢国富明确表示同意林曙光对公司股权的转让行为。 本院认为，本案系股权转让纠纷。宋国祥主张诉争合同系意向性、尚未生效合同且因违反相关法律规定而无效。本案中，林曙光与宋国祥签订转让合同，将泉州市曙光农牧发展有限公司的全部股权进行转让，且另一股东谢国富亦同意上述转让行为，应认定林曙光的处分行为已得到谢国富的追认。经审查，诉争合同权利义务明确，系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效。故对宋国祥的诉讼请求，本院不予支持。对于林曙光主张宋国祥应支付其尚欠转让款及相应利息。因诉争合同约定“余款80万元于签约之后90日内支付”，则宋国祥应于2016年9月15日（2016年6月17日+90天）前支付余款80万元，其至今未付款，构成违约，故林曙光有权要求其支付尚欠款项并依约支付逾期违约金。双方约定“每逾期一天应支付逾期部分总价款千分之0.3的逾期违约金”，该约定不违反相关法律规定，本院予以照准。综上，对林曙光的全部诉讼请求，本院予以支持。 依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十一条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下： 一、驳回本诉原告宋国祥的诉讼请求； 二、反诉被告宋国祥应于本判决生效之日起十日内支付林曙光转让款80万元及违约金（以80万元为基数，自2016年9月17日起至实际付款之日止，按日万分之三利率计算）。 如果宋国祥未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉受理费17668元，反诉受理费12808元，合计30476元，减半计15238元，由宋国祥负担，应于本判决生效之日起七日内向本院交纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于泉州市中级人民法院。 审 判 员 郑平珍 二〇一八年五月十日 法官助理 张 燕 书 记 员 蔡津山 速 录 员 庄 珊 附：本案引用的主要法律条文 《中华人民共和国合同法》 第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。 法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。 第五十一条无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。 约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。 当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 执行申请提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。