江苏省海门市人民法院民 事 判 决 书(2014)门商初字第00357号原告吴志豪。委托代理人东卫兵，海门市新城法律服务所法律工作者。被告刘炳强。委托代理人马云新，上海兰皋律师事务所律师。原告吴志豪与被告刘炳强股权转让合同纠纷一案，本院于2014年9月25日立案受理后，经过管辖异议程序，依法组成合议庭于2015年4月30日公开开庭进行了审理。原告吴志豪的委托代理人东卫兵、被告刘炳强的委托代理人马云新到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告吴志豪诉称，2012年5月，其将其持有的江苏浩大重工有限公司（以下简称浩大公司）的全部股权转让给被告，被告至今尚欠股权转让款100万元和三坐标检测仪未交付。现要求被告：1、支付股权转让款100万元；2、支付三坐标检测仪一台的对价30万元；3、支付逾期付款滞纳金60万元；4、支付股权转让款税费14万元；5、返还公司原银行存款44660元。被告刘炳强辩称：1、尚欠股权转让款100万元未付属实，但因转让所涉事项未全部厘清所致；2、当初其曾承诺赠与检测仪一台，但事后未履行，现其明确撤销赠与，原告无权要求所谓对价；3、虽在股权转让协议上约定了逾期付款的滞纳金标准，但约定标准过高，应以银行同期同类贷款基准利率的1.5倍为限，请求法院依法调整；4、原告未为其代为缴纳税金，故无权向其主张税款；5、双方间就公司交接时的账目至今尚未核对清理，原告主张公司账户存款依据不足，不予支付。经审理查明，浩大公司设立于2010年6月，系自然人独资企业，出资人为吴志豪，注册资本为1800万元。2012年5月31日，吴志豪（甲方）与刘炳强（乙方）订立《股权转让协议》一份，主要内容：第一条、甲方将其持有的浩大公司的全部股权转让给乙方，自协议生效后，甲方对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任和义务。第二条、股权转让价款及支付方式：1、股权转让价680万元。2、乙方在双方签字之日支付20万元；双方办理完工商登记变更后，乙方支付200万元，并承接甲方在海门农村商业银行的250万元贷款；甲方办理好面积1877.81㎡的厂房的房产权证后，乙方支付150万元；余款60万元于2012年12月底前支付。3、乙方承诺赠送甲方一台价值不低于30万元的三坐标检测仪。第三条甲方声明：……4、甲方确保在2012年7月10日前办理公司现有房产（面积1877.81㎡）的房产证，并缴纳相关税费、规费。……8、甲方收到首付款20万元后，向乙方移交公司及项目的所有资料，并于房产证取得后30日内移交完毕。第五条股权转让相关费用的负担：……2、办理股权转让过程中所产生的地方税费由甲乙双方各负担50%。第六条有关股东权利义务包括公司盈亏：……3、协议生效之日起，土地税费由乙方承担。第八条违约责任：……2、如果乙方未按第二条的约定按时支付转让款的，每天按迟延部分的1‰支付滞纳金。3、甲方未按第三条按时提供房产证、土地证及完成资料移交，每天按迟延部分的1‰支付滞纳金。后，刘炳强向吴志豪支付了330万元，并接受了浩大公司银行贷款250万元，合计支付股权转让款580万元。2012年8月初，吴志豪领取了浩大公司厂房的房产权证，并将证件交付刘炳强。嗣后，吴志豪、刘炳强共同办理了浩大公司的变更登记手续。2014年6月16日，刘炳强出具《情况说明》一份，主要内容：经刘炳强与吴志豪核对，因原浩大公司转让，刘炳强尚欠吴国忠（吴志豪父亲）如下款项：1、人民币100万元；2、三坐标检测仪一台，价值30万元；3、原账号留4万元左右，需双方查原账核对。嗣后，双方对有关费用由谁承担、公司帐户存款余额支取的时间点等意见不一，未达成核对账目的结论意见，也未制作明细账。庭审中，原告陈述称，被告逾期支付转让款，造成其银行贷款利息损失。上述事实，由原告提供的、被告无异议的《股权转让协议》、《情况说明》各一份，以及当事人在庭审中的一致陈述为证。本院认为，原、被告双方签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，又未违反法律、法规的强制性规定，合法有效。《股权转让协议》第二条约定股权转让款分四期支付，在办理好公司厂房的产权证后，支付第三期150万元，余款60万元于2012年12月底前支付。原告于2012年8月领取了厂房的产权证，且已将证件交付被告，故第三期的支付条件已于2012年8月届满，最后一期于2012年12月底届满。现原告要求被告支付转让款100万元的诉讼请求合理，本院予以支持。关于原告提出的要求被告支付逾期付款滞纳金的诉讼请求。被告未在协议约定期限内付清转让款已构成违约，应承担逾期付款的违约责任。《股权转让协议》第八条第2款约定“逾期支付转让款的，每天按迟延部分的1‰支付滞纳金”。在审理中，原告自述被告的逾期付款行为造成其银行贷款利息损失，比照原告的损失，协议约定的违约金明显过高，且被告也以约定标准过高为由，要求在银行同期同类贷款基准利率1.5倍范围内予以调准，故本院衡情酌定违约金标准为中国人民银行同期同类贷款基准利率上浮50%。至于逾期付款利息的起算日期，比照《股权转让协议》分期付款的约定，转让款40万元自2012年9月1日起计算，60万元自2013年1月1日起计算。关于原告提出的要求被告支付三坐标检测仪一台的对价30万元的诉讼请求。《股权转让协议》第二条第3款明确“乙方承诺赠送甲方一台价值不低于30万元的三坐标检测仪”，且该条款内容与其它合同条款不牵连。由此表明，原、被告双方在股权转让的同时，又达成赠与合约，即被告无偿将三坐标检测仪一台赠与原告。《中华人民共和国合同法》第一百八十六规定“赠与人在赠与财产的权利转移之前可以撤销赠与。具有救灾、扶贫等社会公益、道德义务性质的赠与合同或经过公证的赠与合同，不适用前款规定”。本案中，涉及赠与事项的《股权转让协议》和《情况说明》，均未经公证，且案涉的赠予又未涉及救灾、扶贫等社会公益、道德义务性质，故案涉赠与的约定，属可撤销的赠与约定。因被告实际未将检测仪交付原告，故被告可将赠与的承诺撤销。现被告作为赠与人，要求撤销赠与，虽有违诚信但符合法律规定，原告作为受赠人无权强行要求被告交付赠与物或支付对价，故原告的本项诉讼请求，本院不予支持。关于原告提出的要求被告支付股权转让款税费14万元的诉讼请求。原告个人非收取税收的权利人，故其无权要求被告将应纳税款缴付与其。虽《股权转让协议》第五条第2款约定“办理股权转让过程中所产生的地方税费由甲乙双方各负担50%”，但因原告在协议订立后，尚未到税务机关缴纳相应税款，故其也无权在本案中向被告主张与税款相对应的款项。就本项权利，待原告履行完缴纳税款义务后可另案主张。综上，原告的本项诉讼请求，本院不予支持。关于原告要求被告返还公司银行存款44660元的诉讼请求。被告出具的《情况说明》中列明了被告尚应支付原告的款项，其中第3项“原账号留4万元左右，需双方查原账核对。”在《情况说明》中，原、被告双方未明确取何时间点的公司帐户账面余额，又未明确金额，嗣后，其双方又未核对清账目，未形成一致的结账意见，故原告现主张本项请求，时机尚未成熟。就本项权利，原告可单独另行主张。综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：一、被告刘炳强应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告吴志豪支付股权转让款100万元，并按中国人民银行同期同类贷款基准利率的1.5倍计付至实际给付之日止的逾期付款利息（其中40万元的利息自2012年9月1日起计算，60万元的利息自2013年1月1日起计算）。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二、驳回原告吴志豪的其它诉讼请求。案件受理费23477元，由原告吴志豪负担11000元，由被告刘炳强负担12477元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费人民币23477元（户名：南通市财政局;开户行：中国银行南通市西被闸支行;账号：）。审 判 长  沈健人民陪审员  黄芬?人民陪审员陆建英?二〇一五年七月六日?????????????????????????????书?记?员候莹