上海市长宁区人民法院民 事 判 决 书（2015）长民二(商)初字第4278号原告上海贝尤电器有限公司，住所地上海市。法定代表人张薇，总经理。委托代理人王晓烈，该公司员工。被告上海国美电器有限公司，住所地上海市。法定代表人黄秀虹，总经理。委托代理人吴珍，该公司员工。原告上海贝尤电器有限公司与被告上海国美电器有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2015年4月3日受理后，依法适用简易程序，由代理审判员陈宇琦独任审判。审理中，经原、被告申请，本案延长调解期限一个月。本案于2015年6月16日公开开庭进行了审理。原告委托代理人王晓烈、被告的委托代理人吴珍到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告上海贝尤电器有限公司诉称，原、被告与案外人宁波先锋电器制造有限公司（以下简称为先锋公司）、艾美特电器（深圳）有限公司（以下简称为艾美特公司）为合作关系。由案外人先锋公司、艾美特公司授权原告作为第三方在被告所在门店销售两个案外人的产品。2014年7月至11月间，原告实际销售金额为人民币1,394,853.55元（币种下同），但被告仅向原告支付了844,851.24元，至今尚欠550,002.31元未付。原告经催要无果，遂诉至本院，请求判令：1、被告支付货款550,002.31元；2、被告支付利息暂计45,000元（按央行同期贷款利率自2014年7月1日至起诉之日）；3、诉讼费由被告承担。审理中，原告变更其上述第1、2项诉讼请求为：1、要求被告支付货款550,000元；2、被告支付利息（以550,000元为基数，自2015年5月5日起计算至2015年6月16日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）。原告另增加诉讼请求为：3、要求判令被告返还保证金40,000元。原告为支持其主张，提供了以下证明材料：1、催款函及签收单，证明被告对原告所主张的货款金额系确认的。2、费用明细及发票一组，证明原、被告间发生了原告所主张的货款金额。3、《供应商退还保证金确认函》及保证金收据一组，证明原告向被告支付了40,000元保证金。被告上海国美电器有限公司辩称，对原告上述第1、2项诉讼请求均无异议。对原告上述第3项诉讼请求中主张的质保金金额需庭后确认，但认为目前尚未构成质保金返还的条件。后被告提供书面答辩意见称，被告确认收到原告交付的质保金共计40,000元，但认为按照原、被告签署的涉讼合同书及协议，目前返还质保金的条件尚未成就。在约定的时间条件成就且原告将质保金收据原件交付被告后，被告将会将已扣除各项费用后的剩余质保金返还原告，故被告不同意现在向原告返还40,000元质保金。被告为支持其主张，提供了以下证明材料：1、合同书、补充协议、三方协议一组，证明原、被告间的合作关系及对于结算方式的约定。2、《供应商终止合作确认函》，证明原告在2014年11月5日向被告出具货款金额确认函。经质证，被告对原告提供证据的质证意见为：对证据1的真实性、合法性、关联性有异议，对证据2的真实性、合法性、关联性均无异议，对证据3的真实性需庭后核对。原告对被告提供证据的质证意见为，对证据1、2的真实性、合法性、关联性均无异议。本院对原、被告的陈述及提供的证据进行核对，经审理查明，确认原、被告所述事实属实。就原告提供的证据1，因原告无法提供该组证据的原件供核对，故对该份证据的真实性不予认可。还查明，根据2013年5月30日，被告（作为乙方）与案外人先锋公司（作为甲方）签订《代销合同书》。其中，第82条约定，从产品清场之日起至乙方已销售的甲方所有产品保修期满止发生的一切退货、维修及赔偿责任等费用，由乙方直接用甲方缴纳的质量保证金抵补，剩余的质量保证金在产品清场12个月后且甲方提供的所有产品保修期均已届满后10日内由乙方退还甲方。第101条约定，本合同有效期自2013年1月1日起，至2013年12月31日止。第102条约定，如本合同已到期，但新的合同尚未签订，为确保双方合作的延续性，本合同及相关补充协议有效期自然顺延至新合同签订之日。2013年8月20日，原告（作为丙方）、被告（作为乙方）及案外人先锋公司（作为甲方）签订《先锋（品牌）三方协议》，约定丙方承认甲乙双方签订的《代销联营合同书》及相关补充协议，同意按照甲乙双方签订该合同的约定，与甲方共同向乙方履行义务。2014年1月15日，被告（作为乙方）与案外人艾美特公司（作为甲方）签订《代销合同书》。其中，第84条约定，从产品清场之日起至乙方已销售的甲方所有产品保修期满止发生的一切退货、维修及赔偿责任等费用，由乙方直接用甲方缴纳的质量保证金抵补，剩余的质量保证金在产品清场12个月后且甲方提供的所有产品保修期均已届满后10日内由乙方退还甲方。第103条约定，本合同有效期自2013年1月1日起，至2013年12月31日止。第104条约定，如本合同已到期，但新的合同尚未签订，为确保双方合作的延续性，本合同及相关补充协议有效期自然顺延至新合同签订之日。2014年3月4日，原告（作为丙方）、被告（作为乙方）及案外人艾美特公司（作为甲方）签订《艾美特（品牌）三方协议》，约定丙方承认甲乙双方签订的《代销联营合同书》及相关补充协议，同意按照甲乙双方签订该合同的约定，与甲方共同向乙方履行义务。审理中，原、被告均确认：1、原告产品清场之日为2014年11月5日；2、原告在被告处所销售的商品保修期均为一年；3、被告收到原告支付的质保金40,000元。另关于原告产品在被告处最后一笔销售的日期，原告庭后提供的书面说明为2014年11月5日，被告庭后提供的书面说明为2015年3月20日。此外，原告当庭表示，愿意按照涉讼合同书及协议的约定，在符合质保金返还条件后，由被告向原告返还质保金，但本案仍坚持提出返还质保金的诉讼请求。本院认为，原、被告间签订涉讼合同书及协议均合法有效，双方应按合同约定履行各自义务。因被告对于原告主张的货款及逾期付款利息损失金额均无异议，且愿意支付，故就原告该两项诉讼请求，本院予以支持。就原告主张返还质保金的问题。因原告已当庭确认涉讼合同书及协议中关于质保金返还相关约定的真实性、合法性、关联性。且涉讼合同书明确约定，从产品清场之日起至被告已销售的原告所有产品保修期满止发生的一切退货、维修及赔偿责任等费用，由被告直接用原告缴纳的质量保证金抵补，剩余的质量保证金在产品清场12个月后且原告提供的所有产品保修期均已届满后10日内退还原告。据此，在原、被告对产品清场日期为2014年11月5日及产品保修期为一年均无异的情况下，无论最后一笔销售发生日期为原、被告中的何种主张，目前涉讼合同书及协议约定的质保金返还时间条件均未成就。因此，本案中，就原告要求返还质保金的诉讼请求，本院不予支持。但考虑到，被告已当庭表示，一旦涉讼合同书及协议约定的条件成就，其愿意按约定返还相应数额的质保金。据此，待该条件成就后，原告可另行向被告主张返还质保金。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条的规定，判决如下：被告上海国美电器有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海贝尤电器有限公司货款人民币550,000元。被告上海国美电器有限公司应于本判决生效之日起十日内支付上海贝尤电器有限公司逾期付款利息损失（以人民币550,000元为基数，自2015年5月5日起计算至2015年6月16日止，按中国人民银行同期同档次人民币贷款基准利率计付）。驳回原告上海贝尤电器有限公司的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币9,700元（原告已预缴）,适用简易程序减半收取计人民币4,850元，由被告上海国美电器有限公司负担，于本判决生效之日起七日内缴付本院。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。代理审判员  陈宇琦二〇一五年七月二十九日书 记 员  王 潇附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。