江苏省扬州市广陵区人民法院民 事 判 决 书(2014)扬广商初字第00574号原告上海华适特机电工程有限公司，住所地上海市松江区泖港镇泖港中厍路293号221室。法定代表人吴晓红，该公司总经理。委托代理人张同刚，江苏嘉昆律师事务所律师。被告中天建设集团有限公司，住所地浙江省东阳市吴宁东路65号。法定代表人楼永良，该公司董事长。委托代理人杨国勋，该公司员工。委托代理人金冰琳，该公司员工。原告上海华适特机电工程有限公司与被告中天建设集团有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2014年10月14日立案受理后，依法由审判员徐学帅适用简易程序，于2014年11月13日公开开庭进行了审理，后由审判员徐学帅、人民陪审员赵鑫、马瑞玲组成合议庭，于2015年2月10日公开开庭进行了审理。原告委托代理人张同刚、被告委托代理人杨国勋均两次到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，2009年2月18日，被告以中天建设集团有限公司消防智能分公司的名义与原告签订供货合同一份，约定：由原告向被告的高露洁三笑新厂房项目供应卡箍等消防产品；视工程进度采用分期订购方式；合同产品运抵现场经被告方验收合格后，按月进货款的90%支付给原告；工程结束经消防验收及通过FM认证后一个星期内支付到95%，剩余5%货款待项目保修期满后一个星期付清；合同设备的质量保证期限为全部产品经业主验收合格后24个月。合同签订后，原告根据被告的订购要求分期发货，总计货款1975579.35元，并向被告开具了大部分增值税发票，至今被告仅支付1641719.92元，余款早已逾期。原告诉请判令被告支付货款333859.43元及利息（利息自2011年8月17日起至判决确定之日止按银行同期贷款利率的1.5倍计算）、承担诉讼费用。被告辩称，双方对被告另行采购的阀门类产品的单价没有约定，原告主张的价款依据不足。被告提供的结算单据，平均价格比合同约定的报价单上浮了10%。原告发送的结算邮件，被告从未确认同意，后续双方一直在交涉。被告仅签收了1816554.74元增值税发票，其余未收到。原告为证明其主张提供了以下证据：1、2009年2月18日的供货合同，用以证明原、被告之间的买卖合同关系及具体约定；2、原告工作人员袁斌与被告工作人员邹承辉之间往来电子邮件及公证书，用以证明原告按被告要求向其高露洁新厂房项目供应卡箍、阀门、喷头等消防产品，及被告欠原告货款金额和原告多次向被告催要的事实；3、原告公司工商档案，用以证明袁斌为原告的股东；4、原告已经向被告开具的增值税普通发票20张，总金额为1816554.72元；5、进帐单8张，总金额1341719.92元；原告陈述，被告实际已付款金额1641719.92元，其中一张30万元的进帐单原告丢失了。6、夏建化出具的情况说明、夏建化向邹承辉汇款73730元的汇款凭证及唯特利公司2008年9月1日消防管道产品价格表，用以证明夏建化系唯特利公司代表，其已将收取被告的供货保证金返还给被告；唯特利公司应原告要求直接向被告供货；原告供应的卡箍类产品价格适用唯特利公司2008年9月1日产品价格表，该价格表在原、被告合作之初由夏建化通过电子邮件发给邹承辉确认；追加供应的阀门类等其他消防设备产品的价格也是夏建化通过与邹承辉传递信息而确认的；实际供货的数量及价值，以月为结算周期，夏建化与邹承辉每月通过邮件、电话等方式确认，唯特利公司与原、被告三方均无异议。被告质证意见：对供货合同、工商档案、增值税发票、进账单无异议；对公证书真实性无异议，但供货单中单价没有按合同的约定，没有被告的签字盖章，对其真实性、合法性有异议；原告提供的增值税发票其中有两张被告没有收到。唯特利公司与原告属于上下游企业，唯特利公司夏建化出具的情况说明的真实性存在问题，其中，夏建化证明卡箍类产品适用的价格是2008年9月1日的价格表，这和被告证据1中价格表是不符合的；对夏建化的汇款凭证予以确认。被告为反驳原告的主张提供了以下证据：1、2009年2月18日的供货合同（同原告证据1）及附件唯特利公司2008年6月1日消防管道产品价格表、项目授权书，用以证明合同具体内容及价格依据；2、2009年1月21日唯特利公司夏建化出具的收条1张，用以证明被告已支付货款75252.56元；3、被告方制作的汇总表以及收到的发货单一组，用以证明货款总价及其付款明细；4、邹承辉与袁斌之间、邹承辉与夏建化之间的邮件往来。原告质证意见：对被告证据1的真实性予以认可；夏建化收取的是供货保证金，已经返还给被告；被告方的统计表格并不全面，不能反映总的供货产品及金额数量；对邮件的真实性予以认可，邮件的内容与原告方向法庭举证的供货明细相吻合，另有几份邮件中均有相应的附件对供货数量及价格有详细的记录被告未向法庭出示，其意在隐瞒原告向其供货的数量及交易过程中确认的价格。经审理查明，2009年2月18日，原、被告签订供货合同一份，约定：原告向被告承包的高露洁三笑新厂房项目工程供应唯特利公司沟槽配件，供货品名或项目、规格、数量见每次订货单，价格按照唯特利公司2008年产品价格表卡箍类产品价格的34.92%执行；合同视工程进度分期订购方式执行，被告按月进货款的90%支付原告，在工程结束经消防验收及通过FM认证后一个星期内支付到95%，剩余5%货款待项目保修期满后一个星期付清；交货地点扬州市杭集镇高露洁三笑工地；收货人邹承辉；合同质量保证期限为全部产品经业主验收合格后24个月。合同载明，附件一为唯特利公司2008年产品价格表，附件四为唯特利公司对原告的授权书。上述合同为双方事后补签，原告从同年12月份即开始向被告供货。2009年1月21日，唯特利公司工作人员夏建化收取被告（邹承辉）供货保证金75262.56元，在原、被告合同履行，被告确认收货、按约结算货款后，夏建化于同年5月14日向被告返还供货保证金，向邹承辉个人账户汇款73730元。在合同履行期间，原告还向被告追加供应了阀门类等其他合同没有约定的消防设备产品；所有产品的数量、规格、价格等，袁斌、邹承辉、夏建化分别作为原、被告和唯特利公司三方代表相互通过电子邮件、电话等方式进行联络、确认。袁斌于2011年3月14日向邹承辉发出内容为“如前所述，该项目上中天尚有33万…”的电子邮件，附件为高露洁最终供货清单，清单载明：扣除退货，总货款1975579.35元，其中阀门、喷淋部分1236839.47元，发票金额1816554.72元，收款1641719.92元，尚需开票159024.63元，总欠款333859.43元。被告确认收到该份邮件。原、被告一致确认高露洁三笑新厂房项目工程质量保证期限已于2011年8月16日届满。经比对，唯特利公司2008年6月1日、9月1日两份消防管道产品价格表，后者各类产品价格比前者普遍高10%左右。在被告证据4的夏建化发给邹承辉的电子邮件中显示，有高露洁阀门价格表、高露洁三笑项目卡…、授权书-扬州高露洁…等附件，与夏建化的情况说明相印证，被告未进一步提供上述邮件附件内容。本案争议焦点：合同约定的附件一是指唯特利公司哪一份产品价格表？双方对追加供货的阀门类等其他产品价格有无约定？本院认为，对双方有歧义的合同具体条文的解释应当遵循体系解释方法，合理运用逻辑推理和日常生活经验，根据各证据之间的联系以及各证据与案件事实的关联程度，对立约本意予以综合判断。原、被告之间的买卖合同合法有效，双方当事人均应全面、诚信履行。诉争合同对卡箍类产品的价格约定适用唯特利公司2008年价格表，但因唯特利公司存在2008年6月1日、9月1日两份不同的价格表，双方对此持分歧意见。本院确认，诉争合同所约定的附件一为唯特利公司2008年9月1日的产品价格表，双方对追加供货的阀门类等其他产品价格有约定，被告存在拖欠原告货款333859.43元的事实，且清偿期早已届满，被告构成违约，原告有权要求被告给付货款及相应逾期付款利息（原告主张的计息标准符合法律规定，但起算时间有误，本院依法予以调整），应予支持，理由如下：一、原告实际向被告开始供货时间为2008年12月份，诉争合同补签于2009年2月18日，但出现了合同载明的附件一唯特利公司产品价格表所指不明的情况，根据经验法则，厂家在不同时间会出台不同的产品价格表，而原、被告最有可能援用的唯特利公司产品价格表应是最新的那一份即在时间上最接近的2008年9月1日的价格表；如果双方在签约认为需要援用较早的价格表，则双方自应予以明确约定。原告提供的唯特利公司2008年9月1日产品价格表有唯特利公司加盖公章，并与夏建化的证言相印证，可资采信。质证中，被告否定唯特利公司2008年9月1日产品价格表的真实性，但未提供足以反驳的证据，本院不予采信。二、本案中，双方约定的卡箍类产品价格以第三方唯特利公司的价格标准为依据，而夏建化作为唯特利公司的代表直接参与了原、被告之间合同的履行活动，知晓相关案情，唯特利公司的价格表亦由其向被告的邹承辉提供，根据夏建化的证言，原、被告约定适用的价格标准为唯特利公司2008年9月1日产品价格表，追加供应的阀门类等其他消防设备产品的价格也是夏建化通过与邹承辉传递信息而确认的。被告认为“唯特利公司与原告属于上下游企业，唯特利公司夏建化出具的情况说明的真实性存在问题”的质证意见不能成立。本院认为，与案件一方当事人有一定利害关系的证人证言也是证据，只是其证明力的大小程度需要结合其他证据和具体案情进行综合判断。本案中，夏建化的证言不仅与原告的其他证据吻合，符合情理，亦可从被告提供的反驳证据中获得印证，具有相应的证明效力。而被告提供的邹承辉的电子邮件中有夏建化发出的有高露洁阀门价格表、高露洁三笑项目卡…、授权书-扬州高露洁…等附件，被告有能力却未提供，对此应对被告该项举证作出对其不利的解释。三、在高露洁三笑项目工程竣工验收一年后，原告方的袁斌通过电子邮件向被告方的邹承辉明确了供货的总额及所欠尾款的数额，根据常理，被告如对该债务数额有异议，应以合适的方式及时向原告提出，但被告所提供的证据均未能证明，从被告收到上述邮件至原告提起诉讼三年多的期间内存在其向原告提出价格异议的事实，故应视为被告对袁斌电子邮件中载明的价款没有异议。四、被告辩称其未收到原告开具的全部增值税发票。本院认为，原告如未足额开具发票的，被告依据相关法律法规有权向原告索取，但不构成拒付货款的有效抗辩理由。综上，本院经过对原、被告提供证据的体系性、合理性的审查，结合相关事实，确认原告提供的证据之间能够相互印证、已经形成有效的证据链，达到了法律规定的高度盖然性的证明标准，原告主张的事实存在。被告认为卡箍类产品应适用唯特利公司2008年6月1日产品价格表以及辩称“双方对阀门类产品的单价没有约定”的意见无事实依据，于日常情理不合，不能成立。夏建化返还被告供货保证金不足部分1522.56元应当冲减被告应付原告的货款。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第一百零八条第一款的规定，判决如下：被告中天建设集团有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告上海华适特机电工程有限公司货款332336.87元及逾期付款利息（利息自2011年8月24日起至实际付款之日止按照同期银行同类贷款基准利率的1.5倍计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6308元（原告已预交），由被告负担（被告负担之款于本判决生效后十日内直接支付给原告，原告预交的诉讼费用本院不再退还）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省扬州市中级人民法院，同时根据国务院《诉讼费用交纳办法》规定向该院预交上诉案件受理费。（江苏省扬州市中级人民法院开户银行：工商银行扬州市汶河支行，户名：江苏省扬州市中级人民法院，账号：11×××57）审 判 长  徐学帅人民陪审员  赵 鑫人民陪审员  马瑞玲二〇一五年二月十一日书 记 员  魏 莹