江西省泰和县人民法院民 事 判 决 书（2015）泰民二初字第119号原告：江洋，男，1975年3月16日出生，汉族，住广东省深圳市。委托代理人：罗灵，江西西昌律师事务所律师，一般代理。被告：江西壹讯通微电子有限公司，住所地：江西省吉安市泰和县文田工业园区泰和大道。法定代表人：叶建平，董事长。委托代理人：王华，江西白鹭律师事务所律师，特别授权。原告江洋与被告江西壹讯通微电子有限公司股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法由审判员刘先迪适用简易程序公开开庭进行了审理。原告江洋及其委托代理人罗灵、被告江西壹讯通微电子有限公司的法定代表人叶建平及委托代理人王华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告江洋诉称，原告与被告公司股东签订了一份《增资扩股协议书》，2013年5月16日，原告出资120万元，被告出具了一张股东出资证明书给原告并在工商登记机关确认了原告系被告的合法股东。按合同约定，原告作为股东可提名一人为公司董事会成员参与公司管理，实际情况却是原告提名的董事不能参与公司经营，无法了解公司的状况，为此，原告于2015年4月2日向被告发出律师函，要求公司按照法律规定提供相关财务会计报告，会计账簿等供原告复印和查阅，但未得到被告的积极响应，故原告诉至本院，要求判令：1、被告江西壹讯通微电子有限公司提供2013年5月至2015年4月的股东会会议记录、资产负债表、利润及利润分配表，注册会计师对财务会计报告出具的审验报告或财务会计报告，监事会会议记录供原告复制；提供2013年5月至2015年4月底所有会计账簿及凭证，发票登记簿及发票存根，收据登记簿及收据存根给原告委托的会计师查阅2、本案诉讼费由被告承担。被告江西壹讯通微电子有限公司辩称：1、2014年9月30日原告已将股份全部转让给公司股东叶建刚，原告不具备股东资格；2、股东知情权行使是双向，原告应积极行使，原告未参与公司管理，也未要求行使知情权，公司未阻止其行使知情权，故应驳回原告诉请。根据原告诉称及被告的辩称，本院归纳本案的争议焦点为：原告江洋是否具备江西壹讯通微电子有限公司的股东资格？原告江洋能否诉请法院要求行使股东知情权？经审理查明，原告江洋为支持其诉请，向法庭提交了以下证据：1、身份证复印件1份，证明原告的基本身份信息；2、江西壹讯通微电子有限公司章程、股东出资证明书复印件各1份，证明原告系被告公司的股东，公司应按法律规定建立公司财务、会计制度，并应在每一会计年度终了制作财务会计报告，并应于每年三月三十一日前递交各股东；3、特快专递回单、律师函，证明原告于2015年4月2日发律师函要求被告履行知情权的义务。经当庭质证，被告江西壹讯通微电子有限公司对原告江洋提供的第1组证据无异议；对第2组证据真实性无异议，但对其关联性有异议；对第3组证据律师函，被告认为其已经收到，属实，但依据公司章程，原告承诺出资150万元，而实际出资是120万元。被告江西壹讯通微电子有限公司为支持其辩称，向法庭提交了以下证据：1、2014年9月30日，原告与叶建刚签订的股份转让协议书复印件1份，证明原告不具备股东身份；2、银行转账凭证复印件1份，证明叶建刚已转账50万元转让款给原告。经当庭质证，原告江洋对被告提交的第1组证据的真实性、合法性无异议，但对其关联性有异议，其认为因叶建刚未如约付清转让款项，协议不成立，原告仍具有股东资格；对第2组证据，其认为与本案并无关联。针对原告提交的上述证据，本院认为原告提交的第1-3组证据，被告提交的第1组证据，具有真实性、合法性，与本案具有关联性，本院依法予以采信，证明目的以本院查实的为准；被告提交的第2组证据银行转账凭证系复印件，原告亦未予认可，故本院不予采信。综上所述，本院对已查明的法律事实确认如下：被告江西壹讯通微电子有限公司由叶建平、叶建刚及原告江洋等人出资设立，原告江洋于2013年5月16日出资120万元，占公司15％的股份，并进行了工商登记。因无法了解公司的经营状况，原告于2015年4月2日向被告发出一份《律师函》，要求查阅、复制公司的财务会计报告等，公司收取后未予答复，故原告诉至法院，提出前列诉讼请求。另查明，2014年9月30日，公司股东叶建刚与原告江洋签订了一份协议书，内容为“兹有叶建刚收购江洋在江西壹讯通电子有限公司15％股份（合价120万元）。江洋的在协助江西工厂银行贷款前，叶建刚必须先付50万元给江洋……另外在2014年11月10日叶建刚把后续70万元一次性付给江洋后，江洋必须在10天内及其他股东愿意鉴定的前提配合叶建刚办理股权转让手续。如果叶建刚在指定的时间内没有完成付款兑现，将预付50万元转为公司协议中对股东承诺退还本金的协议处理，同时此份股权转让不成立”。本院认为，原告江洋出资入股被告江西壹讯通微电子有限公司，并进行了工商登记，原告则成为公司股东，虽然公司另一股东叶建刚与原告江洋签订了一份股权转让的协议，但该协议系附条件生效的合同，根据该协议约定只有叶建刚在2014年11月10日付清后续转让款70万元，该协议才成立，但被告提交的证据不能证实叶建刚在该期限内履行完了付款义务，亦不能证明叶建刚与原告已经完全履行了该协议，完成了股权转让，且原告亦认为因叶建刚未履行协议，该协议已经不成立，故原告江洋仍系被告江西壹讯通微电子有限公司的股东，具备股东资格。根据《企业财务会计报告条例》的规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注、财务情况说明书组成，而会计报表包含了资产负债表、利润表，财务情况说明书中应当就利润实现和分配情况作出说明，因此原告诉请中的资产负债表、利润表及利润分配表实际均包括在了财务会计报告中。而《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。故根据上述规定，原告江洋作为股东可以要求被告江西壹讯通微电子有限公司提供2013年5月至2015年4月期间的股东会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告供其复制，其该项诉请符合法律规定，本院予以支持。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案原告江洋向被告发出了书面查询申请，并说明了查询目的，但被告未在规定时间答复并作说明，因此原告有权向法院提起诉讼，要求行使股东知情权，关于原告要求委托会计师查阅会计账簿、会计凭证、发票登记簿、收据登记簿、收据存根的诉请，本院认为，公司会计账簿必须以审核的会计凭证为依据，会计凭证是股东了解公司经营过程的原始依据，是股东知情权的重要保障，因此，原告作为股东有权查阅公司的会计凭证，而原告诉请的发票、收据等均属于原始凭证，包含在会计凭证之内，原告也有权查阅，另公司法规定了股东的查阅权，但并未禁止股东委托专业人员进行查阅，同时，根据民法通则第六十三条规定，委托代理人实施民事行为是公民的应有权利，除非依照法律规定或按双方约定不得委托的事项，本案原告江洋委托会计师查阅公司账簿之行为显然不符合前述法律规定的除外情形，故对原告要求被告江西壹讯通微电子有限公司提供2013年5月至2015年4月的会计账簿、会计凭证供其委托的会计师查阅的诉请，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：限被告江西壹讯通微电子有限公司于本判决生效后五日内提供2013年5月至2015年4月期间的股东会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告给原告江洋复制，提供2013年5月至2015年4月的会计账簿、会计凭证给原告江洋委托的会计师查阅。本案诉讼费100元减半收取50元，由被告江西壹讯通微电子有限公司承担。当事人一方未在规定期限内履行义务，另一方要求履行的，应当在规定的履行期限届满后二年内向本院申请强制执行，由此发生的费用，由不履行义务的当事人承担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于江西省吉安市中级人民法院。审判员  刘先迪二〇一五年七月十五日书记员  刘小斌