广东省东莞市第三人民法院民 事 判 决 书（2017）粤1973民初12254号原告：刘勇，男，汉族，1977年6月12日出生，住湖北省公安县，委托诉讼代理人：罗桂林，湖南高新律师事务所律师。被告：易剑文，男，汉族，1984年1月4日出生，住湖南省怀化市鹤城区，委托诉讼代理人：肖永阳，广东众达律师事务所律师。委托诉讼代理人：莫文森，广东众达律师事务所实习律师。被告：李永生，男，汉族，1984年8月2日出生，住广东省陆河县，被告：赵云，男，汉族，1985年10月18日出生，住湖北省浠水县，被告：刘林祥，男，汉族，1982年5月24日出生，住湖南省新邵县，被告：闫正东，男，汉族，1983年11月29日出生，住湖北省南漳县，原告刘勇诉被告易剑文、李永生、赵云、刘林祥、闫正东股权转让纠纷一案，本院于2017年9月11日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告刘勇的委托诉讼代理人罗桂林，被告易剑文的委托诉讼代理人肖永阳到庭参加诉讼。被告李永生、赵云、刘林祥、闫正东经本院依法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理，本案现已审理终结。原告刘勇诉讼请求：1、判令五被告立即支付原告剩余股权转让金103300元、违约金21914.8元（从2016年7月25日暂计至2017年8月3日）,并从2017年9月1日起以103300元为基数，按照千分之一每日的标准追加违约金至所有款项还清为止；2、本案诉讼费用由五被告承担。事实与理由：2016年6月7日，原告与五被告签订股权转让协议书，协议约定：一、原告将占有东莞市腾拓模具有限公司15%的股权以13万元转让给五被告，五被告应在股权协议签订之日起分12个月付清给原告，从2016年7月到2017年6月，于每月的25日之前必须支付给原告人民币10850元整；二、违约责任：如五被告不能按期支付股权价款给原告，每逾期一天，五被告则支付逾期部分总价款百分之五（原告主动调整为千分之一）的逾期违约金给原告；三、协议生效后，原被告双方应于协议生效后三天内依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。现原告早已按照协议约定向工商行政管理机关办理了变更登记手续，而五被告除易剑文分三期给付原告股权转让金26700元外，再没有给付任何款项。原告多次向五被告催要未果，酿成纠纷，原告为维护自己的合法权益，根据《中华人民共和国民事诉讼法》等相关法律规定，向贵院提起诉讼，请依法支持原告的诉讼请求。被告易剑文答辩称，当初对公司的货款双方进行过核对，详见我方所提交的证据货款清单，但是后来我方发现其中的债权是无法实现的，又有一些新增的债务，总之货款清单当中的信息不能反映公司真实的货款情况，我方认为原告存在欺诈行为，损害我方的合法权益。同时，原告主张的违约金标准过高，请求予以调整。被告李永生、赵云、刘林祥、闫正东未到庭，也未向本院提交书面的答辩状及证据材料。经审理查明，东莞市腾拓模具有限公司（以下简称：腾拓公司）于2014年8月26日成立，类型为有限责任公司，根据腾拓公司工商登记信息显示，该公司2016年6月13日发生股东变更登记，变更前股东为赵云、李永生、闫正东、刘林祥、刘勇、葛绍阳，变更后股东为易剑文、赵云、闫正东、刘林祥、李永生。2016年6月7日刘勇（转让方）与被告易剑文、李永生、赵云、刘林祥、闫正东（五人同为受让方）签订《东莞市腾拓模具有限公司股权转让协议书》（以下简称：《股权转让协议书》），约定“刘勇将其占有腾拓公司15%的股权以人民币13万元转让给五被告，五被告应于本协议签订之日起分12个月付清给刘勇，从2016年7月至2017年6月，于每月的25日之前必须支付给刘勇人民币10850元整。如五被告不能按期支付股权价款给刘勇，每逾期一天，五被告则应支付逾期部分总价款百分之五的逾期违约金给刘勇。本协议经双方签字盖章后生效，双方应于协议生效后3天内依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。”该《股权转让协议》有刘勇、易剑文、赵云、闫正东、刘林祥、李永生签名并捺手印。《股权转让协议》签订后，易剑文于2016年9月3日、2016年9月7日、2017年4月5日分别向刘勇支付10850元、10850元和5000元，剩余103300元未付。易剑文称，股权转让时，双方对公司的货款进行过核对，并制作了货款清单，但是后来易剑文发现其中部分债权是无法实现的，又有一些新增的债务，总之货款清单当中的信息不能反映公司真实的货款情况，易剑文认为刘勇存在欺诈行为，损害易剑文的合法权益，所以不向刘勇支付股权转让款。为证明其主张，易剑文向本院提交了一张《货款清单》复印件。以上事实，有原告提交的东莞市腾拓模具有限公司股权转让协议书、东莞市腾拓模具有限公司股东变更登记截图、违约金计算表，国家企业信用信息公示系统查询记录，被告提交的货款清单，以及本院庭审笔录附卷为证。本院认为，本案为股权转让合同纠纷，被告李永生、赵云、刘林祥、闫正东经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为放弃举证、质证、抗辩的权利。《中华人民共和国公司法》第七十一条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”案涉股权转让中，刘勇于2016年6月7日将股权转让给五被告，在该股权转让协议履行前，腾拓公司的股东为赵云、李永生、闫正东、刘林祥、刘勇、葛绍阳六人，其中刘勇、赵云、李永生、闫正东、刘林祥、已在《股权转让协议》上签字，视为同意该转让。至于未签字的股东葛绍阳，虽然没有证据显示葛绍阳同意该股权转让，但《中华人民共和国公司法》第七十一条已规定“其他股东不同意转让的，应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让”，而从腾拓公司的股东变更工商登记信息来看，葛绍阳的股权是与刘勇的股权同时转让的，既然葛绍阳要出让股权，其必然不会同意购买刘勇转出的股权，因此，葛绍阳的出让股权行为，应等同于其同意刘勇转让腾拓公司股权。综上，案涉《股权转让协议》经腾拓公司全部股东同意或视为同意，没有违反法律、行政法规的强制性规定，是有效合同。本案中，刘勇已按《股权转让协议》向五被告转让了腾拓公司的股权，并办理了工商登记变更手续，五被告应履行付款义务，向刘勇支付剩余股权转让款103300元。易剑文提交的货款清单为复印件，真实性无法确定，且股权转让双方并无约定要以货款清单的上数据作为支付股权转让款的条件，该货款清单与本案没有关联，不能作为拒付股权转让款的依据。五被告的没有按照合同约定支付股权转让款，构成违约。根据《股权转让协议》第二条的约定，每逾期一天，违约金为逾期部分总价款的百分之五，刘勇自愿调整为每日千分之一，是其对自身权利的放弃，本院予以准许。至于易剑文主张违约金过高，本院认为刘勇已自愿大幅调低违约金标准，且调整后的违约金标准在正常范围，本院对易剑文调低违约金的主张不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第六十六条之规定，本院缺席判决如下：限被告易剑文、李永生、赵云、刘林祥、闫正东于本判决发生法律效力之日起五日内向原告刘勇支付股权转让金103300元和违约金（违约金计至2017年8月31日为21914.8元，从2017年9月1日起以103300元为本金，按每日千分之一的标准，计至实际清偿之日）。本案受理费2804.29元，由被告易剑文、李永生、赵云、刘林祥、闫正东负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审 判 长  曾庆枢人民陪审员  邱 霞人民陪审员  罗润洪二〇一八年五月九日书 记 员  龙诗雨附相关法律条文：《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。第六十六条审判人员对案件的全部证据，应当从各证据与案件事实的关联程度、各证据之间的联系等方面进行综合审查判断。