江苏省淮安市中级人民法院民 事 裁 定 书(2015)淮中民初字第00058号原告江苏省苏汇典当行有限公司，住所地南京市鼓楼区云南路27号。法定代表人施惠标，该公司董事长。委托代理人王卫东，该公司员工。委托代理人史长城，江苏马健律师事务所律师。被告淮安市盱眙城市资产经营有限公司，住所地盱眙县金源北路22号建设局办公楼二楼。法定代表人刘爱国，该公司董事长委托代理人韦刚，江苏衡胜律师事务所律师。被告盱眙县城市管理局，住所地盱眙县盱城镇淮河东路（原老公安局院内）。法定代表人陈宏波，该局局长。委托代理人许波，该局副局长。委托代理人韦刚，江苏衡胜律师事务所律师。被告盱眙县市场建设服务中心，住所地盱眙县盱城镇斩龙涧*号。法定代表人何海，该服务中心主任。委托代理人常嵘，该服务中心员工。第三人淮安市太多房产开发有限公司，盱眙县淮河东路1号新华书店4楼。法定代表人刘金本，该公司总经理。委托代理人刘霞，该公司员工。原告江苏省苏汇典当行有限公司（以下简称“苏汇典当行”）与被告淮安市盱眙城市资产经营有限公司（以下简称“盱眙资产公司”）、盱眙县城市管理局（以下简称“盱眙城管局”）、盱眙县市场建设服务中心（以下简称“盱眙市场服务中心”），第三人淮安市太多房产开发有限公司（以下简称“太多公司”）租赁合同纠纷一案。本院于2015年2月11日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。原告苏汇典当行诉称，2009年1月，第三人太多公司知晓盱眙县山城市场整体招租公告，后通过公开招标程序中标，于2009年3月10日与被告盱眙城管局签订了《盱眙县山城市场租赁合同书》。合同签订后，太多公司投资新建一幢约1万余平方米的农贸综合楼，并对原小商品世界和综合楼两栋营业楼进行了全面改造和装修，管理过程中支付了巨额管理费（包括人员费、水电费、维修费、税费等）。2012年9月，被告盱眙城管局提起仲裁申请，申请确认2009年3月10日签订的《盱眙县山城市场租赁合同书》无效。2013年3月20日，淮安仲裁委员会作出（2012）淮仲裁字第162号裁决书，确认《盱眙县山城市场租赁合同书》无效，要求太多公司将租赁物返还。对于农贸综合楼的建设费用及因租赁合同履行而产生的其他费用结算问题，太多公司可另行主张权利。《盱眙县山城市场租赁合同书》被确认无效后，太多公司多次找三被告要求返还投资款及相关管理费用，三被告认可太多公司的投资，但对于返还一事一拖再拖，迟迟不解决。2014年11月，太多公司将其对山城市场投资及管理产生的全部债权的70%部分转让给原告苏汇典当行。故原告苏汇典当行请求法院判决：1、三被告支付农贸综合楼建设费用、原小商品世界和综合楼的改造及装修费用、租赁期间的管理费共计21744170元，并自2013年3月20日起按银行同期同类贷款利率支付利息至返还之日（利息暂算至2015年2月11日为2566899.26元）；2、本案诉讼费及保全费由三被告承担。被告盱眙资产公司、盱眙城管局、盱眙市场服务中心答辩称：因目前没有任何权利部门确认盱眙城管局欠太多公司各项费用3000万元，故在债权不明确的情况下，太多公司与苏汇典当行所谓的债权转让行为无效。由于盱眙城管局与太多公司之间的山城市场租赁合同约定的解决争议办法是由淮安仲裁定委员会处理，该约定应为有效约定，故人民法院对本案无管辖权。综上，苏汇典当行与太多公司的债权转让有重大的虚假转让嫌疑，且其债权转让没有合法的债权基础，太多公司与盱眙城管局目前没有债权债务关系；即使对是否存在债权债务关系有争议，依据盱眙城管局与太多公司之间的合同约定条款及相关法律规定，该案也应通过仲裁程序进行处理，人民法院不应受理本案。请求法院依法驳回原告起诉。经审理查明：2009年1月，盱眙城管局委托盱眙县招投标管理中心发布盱眙县山城市场整体招租公告，太多公司通过公开招投标程序中标后于2009年3月10日与盱眙城管局签订了一份《盱眙县山城市场租赁合同书》。合同约定：为了提高盱眙县山城市场品位，改变市场条件简陋、层次低的格局，根治脏、乱、差的现状，全面打造环境美、格调新、品种全、规模大、服务佳的综合市场，盱眙城管局（出租方，简称甲方）将山城市场出租给太多公司（承租方，简称乙方）管理使用。一、租赁标的物。盱眙县山城市场的所有权为盱眙县人民政府所有，经盱眙县国有资产管理局全权委托盱眙城管局经营使用支配盱眙县山城市场范围内的全部场地、所有房屋及附属设施。二、租期、租金及缴付方式。租赁期限十五年（自2009年3月10日至2024年3月9日）；租金，第一年为220万元，以后每年以前一年租金为基数逐年递增，前五年租金逐年递增2%，中五年租金逐年递增5%，后五年租金逐年递增6%。合同签订之日由乙方将2009年租金一次性付清给甲方，以后实行每年租金预交制，即自2010年开始，乙方必须在每年3月10日之前提前一次性交清下一年租金。租金以现金形式支付，不得拖延；……九、如出现合同纠纷，双方协商解决，协商不成时，甲乙双方申请淮安仲裁委员会依法仲裁解决。合同签订后，太多公司接受了山城市场租赁物，并以太多公司名义独立开展经营活动，大约于2011年6月份以被告盱眙市场服务中心名义办理规划建设手续新建成一座农贸综合楼。盱眙县人民政府为盘大淮安市盱眙城市资产经营有限公司（下称盱眙城资公司）国有资产，将山城市场资产划归盱眙城资公司所有。2011年12月，盱眙城资公司与盱眙城管局签订了一份《山城市场管理协议书》，该协议书约定，盱眙城资公司将拥有的山城市场的3处房产（总建筑面积28469.07平方米）及土地(使用面积31411平方米)交由盱眙城管局经营管理,由盱眙城管局代表盱眙城资公司行使业主权利和义务,收入由盱眙城管局收取并支配。2011年11月，因相关人员在盱眙县山城市场招投标过程中涉嫌恶意串通，盱眙县公安机关遂以串通投标案决定立案侦查。2012年9月17日淮安仲裁委员会立案受理了申请人盱眙城管局与被申请人太多公司的租赁合同纠纷案，申请人盱眙城管局以相关人员恶意串标，致使被申请人太多公司低价中标，严重损害了国家利益为由，提出仲裁申请：1、依法确认申请人与被申请人于2009年3月10日签订的《盱眙县山城市场租赁合同》为无效合同；2、依法裁决被申请人向申请人返还因无效合同取得的租金收入2000万元整。并将山城市场经营管理权返还申请人；3、仲裁费用由被申请承担。仲裁庭审理中，申请人盱眙城管局对其仲裁申请提出了变更：1、依法确认申请人与被申请人于2009年3月10日签订的《盱眙县山城市场租赁合同》为无效合同，被申请人立即终止对山城市场所有租赁经营户的租金收取并将山城市场范围内的全部场地、所有房屋及附属设施交付给申请人；2、撤回上述第2项仲裁请求保留日后继续申请仲裁的权利；3、保留上述第3项“仲裁费用由被申请人负担”的请求。被申请人太多公司向仲裁庭提出反请求申请，因该反请求申请属逾期提交，且该反请求可能涉及较为复杂的经济核算，为提高审理效率，从而减少双方当事人的损失，仲裁庭根据“规则”第十一条之规定，决定不予受理该反请求申请。淮安仲裁委员会经审理于2013年3月20日作出（2012）淮仲裁字第162号裁决书，裁决：一、确认申请人与被申请人于2009年3月10日签订的《盱眙县山城市场租赁合同》无效；二、被申请人自本裁决书送达之日起十日内将盱眙县山城市场范围内的场地、房屋（包括被申请自建的农贸综合楼）及附属设施全部交付给申请人；三、被申请人自收本裁决书时终止对山城市场所有租赁经营户的租金收取；四、本案仲裁费用20000元，由申请人承担5000元，被申请人承担15000元（申请人已垫付的，被申请人于本裁决送达之日起十日内给付申请人）。上述事实，有各方当事人陈述，原告提供的（2012）淮仲裁字第162号裁决书证实，并经质证，本院予以认定。审理中，对于三被告辩称的涉案租赁合同约定了仲裁条款，法院没有管辖权的问题，原告苏汇典当行辩称，首先合同已经被仲裁确认无效，合同自始无效，合同中的约定也无效，合同被确认无效后所产生的返还财产的问题，已经不属于合同纠纷，不应当适用仲裁条款。其次，合同的主体是盱眙城管局和太多公司，而本案原告不仅仅是要求盱眙城管局承担责任，还要求另两被告一并承担责任，不应受合同的约束。仲裁后产生的纠纷不属于仲裁的受理范围，法院对该案有管辖权。本案争议的焦点是，《盱眙县山城市场租赁合同书》被仲裁确认无效后，该合同中约定的仲裁条款是否有效，法院对本案争议是否有管辖权。本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第五十七条规定，合同无效、被撤销或者终止的，不影响合同中独立存在的有关解决争议方法的条款效力。协议管辖条款作为合同争议解决条款，具有独立性，合同的变更、解除、终止或者无效，不影响协议管辖条款的效力；最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第三十三条的规定，合同转让的，合同的管辖协议对合同受让人有效，但转让时受让人不知道有管辖协议，或者转让协议另有约定且原合同相对人同意的除外。本案中，原告苏汇典当行诉讼请求所依据的受让权利的原始载体为《盱眙县山城市场租赁合同书》，而该租赁合同中明确约定了仲裁条款，确定了合同双方产生争议后的解决途径。虽然该合同后被仲裁确认无效，但根据上述法律及司法解释的规定，并不影响合同中有关仲裁管辖条款的效力。而太多公司向苏汇典当行转让的债权是否存在、债权的数额以及债务人对原债权人所享有的抗辩权均须通过审查租赁合同来确认和实现，故也应按照合同约定的解决途径来解决本案纠纷。另在仲裁申请人盱眙城管局提起仲裁申请时，被申请人太多公司也提出了反仲裁申请，淮安仲裁委员会在对反仲裁申请不予受理时也在仲裁裁决书中明确告知了太多公司可以另案主张，进一步确认了解决争议的途径。经审查，原告苏汇典当行受让权利的原始载体为《盱眙县山城市场租赁合同书》，其受让合同权利或承担合同义务的同时应视为其接受合同中关于协议管辖的约定，原告并无证据证明其受让时不知道有仲裁条款，或者转让协议另有约定且原合同相对人同意，不符合上述司法解释的排他条件。故对原告苏汇典当行关于法院对本案争议有管辖权的主张，因与法相悖，本院不予采纳。综上，原告苏汇典当行的诉讼请求所依据的理由应当通过仲裁程序来裁决，本院对此无权审查。故依据《中华人民共和国合同法》第五十七条，《中华人民共和国仲裁法》第十六条、第十七条、第十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十四条第（二）项，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第三十三条、第二百一十六条的规定，裁定如下：驳回原告江苏省苏汇典当行有限公司的起诉。案件受理费163355元，退还原告江苏省苏汇典当行有限公司。如不服本裁定，可在接到本裁定之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省高级人民法院。审 判 长  孙晓明审 判 员  孙 艳人民陪审员  杜爱平二〇一五年七月二十九日书 记 员  靖芳芳附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第五十七条合同无效、被撤销或者终止的，不影响合同中独立存在的有关解决争议方法的条款效力。《中华人民共和国仲裁法》第十六条仲裁协议包括合同中订立的仲裁条款和以其他书面方式在纠纷发生前或者纠纷发生后达成的请求仲裁的协议。仲裁协议应当具有下列内容：（一）请求仲裁的意思表示；（二）仲裁事项；（三）选定的仲裁委员会。《中华人民共和国仲裁法》第十七条有下列情形之一的，仲裁协议无效：（一）约定的仲裁事项超出法律规定的仲裁范围的；（二）无民事行为能力人或者限制民事行为能力人订立的仲裁协议；（三）一方采取胁迫手段，迫使对方订立仲裁协议的。《中华人民共和国仲裁法》第十九条仲裁协议独立存在，合同的变更、解除、终止或者无效，不影响仲裁协议的效力。仲裁庭有权确认合同的效力。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十四条第（二）项人民法院对下列起诉，分别情形，予以处理：（二）依照法律规定，双方当事人达成书面仲裁协议申请仲裁、不得向人民法院起诉的，告知原告向仲裁机构申请仲裁；最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第三十三条合同转让的，合同的管辖协议对合同受让人有效，但转让时受让人不知道有管辖协议，或者转让协议另有约定且原合同相对人同意的除外。最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第二百一十六条在人民法院首次开庭前，被告以有书面仲裁协议为由对受理民事案件提出异议的，人民法院就应当进行审查。经审查符合十列情形之一的，人民法院应当裁定驳回起诉：（一）仲裁机构或者人民法院已经确认仲裁协议有效的；（二）当事人没有在仲裁庭首次开庭前对仲裁协议的效力提出异议的；（三）仲裁协议符合仲裁法第十六条规定且不具有仲裁法第十七条规定情形的。