辽宁省锦州市太和区人民法院 民 事 判 决 书 （2017）辽0792民初855号 原告：娄某，男，1960年1月27日出生，汉族，无业，现住广州市越秀区。 委托诉讼代理人：顾晓丽，辽宁锦逸律师事务所律师。 委托诉讼代理人：康文平，北京市盈科律师事务所律师。 被告：锦州银行股份有限公司，住所地辽宁省锦州市科技路68号。 法定代表人张伟，该公司董事长。 委托诉讼代理人：李敏，刘晶莹，辽宁民聚律师事务所律师。 原告娄某诉被告锦州银行股份有限公司债权转让合同纠纷一案，本院于2017年8月28日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告娄某及委托诉讼代理人顾晓丽、康文平，被告锦州银行股份有限公司的委托诉讼代理人李敏，刘晶莹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告娄某诉称，2011年11月20日，原告与被告签订了《债权转让协议》，约定被告（甲方）同意按照本协议的条款和条件向原告（乙方）转让其对锦州天锦食品有限公司的债权，原告（乙方）同意按本协议的条款和条件从被告（甲方）受让该债权。转让债权为：锦州银行对天锦食品有限公司持有的贷款本息总额，本息合计为15242618.18元。甲方在签订本协议之日起五个工作日内，将其合法拥有上述债权的相关依据向乙方交割完毕……。协议签订后，原告按照约定将受让款15242618.18元全部支付给甲方。可是被告并没有按照约定将其合法拥有债权的相关依据向原告交割。原告多次找被告均遭到拒绝。被告的行为给原告造成极大的经济损失，给原告的企业造成毁灭性地打击，原告的损失无法估量。被告以其行为表明不再履行义务。为了维护原告的合法权益，特诉至贵院，请法院依法判决解除原、被告签订的《债权转让协议》；被告返还转让价款15242618.18元；被告承担本案诉讼费。 被告锦州银行股份有限公司辩称，债权转让协议是双方的真实意思表示，合法、有效，且转让的标的债权也是真实、合法、有效的，且抵押物足值。转让协议签订后，原告已支付转让对价，且已经与债务人签订以资抵贷协议并接管抵贷资产，实现了债权。答辩人基于债权转让协议的义务或者已经履行，或已经无履行必要，原告在此之前从未要求答辩人履行，因此原告诉请不符合约定解除或法定解除条件，也没有任何事实和法律依据。原告与被告先后两次签订债权转让协议，第一次是2011年11月20日由原告和答辩人双方签订的，第二次是2012年2月8日，增了一方当事人即该笔债权的债务人锦州天锦食品有限公司，两份协议的主要内容相同包括但不限于标的、价款、条件、权利义务等。第二次的债权转让协议签订后的第二天即2012年2月9日原告即与债务人签订了以资抵贷的协议，由原债务人锦州天锦食品有限公司用该笔贷款的抵押物房屋和土地偿还该笔贷款（且抵押物在贷款之初的评估价值是3500万，而债权的对价是1500多万元，因此抵押物是足值的，远远超过债权）。抵贷协议签订后，双方对抵贷资产进行了清点、交接，交接后，原告即实际管理抵贷资产至今，并进行了一系列的行为：包括但不限于对抵贷资产之一的车间进行保温施工，雇人打更，重新修建大门，建收发室，在该地址注册公司等等，原告现在依然在接管资产的大门口悬挂招租电话，进行招租。因此说原告购买债权后，已经通过以资抵贷的方式实现了债权。原告与答辩人签订债权转让协议后，由于相关各方对该笔债权没有任何异议且债权是真实合法有效的，且抵押物足值，原告为了实现债权与债务人签订以资抵债协议，并对抵债资产进行了接管，债权转让协议约定的由答辩人将拥有的债权凭证向乙方（即原告）交割，没有任何现实意义，也没有履行必要，原告也从来没有向答辩人索要过。答辩人基于转让协议约定的义务或者履行完毕，或者没有履行的必要。至于原告拿到债权后，能否实现，实现多少，是否需要额外支付费用，这都是其购买债权时应承担的风险，与答辩人没有任何关系，而且据天锦食品的实际控制人和管理人证明，当初签订以资抵债协议时，双方已经明确抵债后费用由原告承担【第5.1条也明确甲乙双方完成本协议的所有抵债资产的变更登记手续，因此所发生的相关税费由甲方（即原告）承担。】而且抵债资产的价值远远超过债权。因此原告在已经签订抵贷协议，实际接管抵贷资产实现债权的情况下，以答辩人未移交相关拥有债权的相关依据为理由要求解除合同，没有任何事实和法律依据。请求依法驳回其诉讼请求。 经审理查明，2011年10月8日甲方（转让方）锦州银行，乙方（受让方）辽宁虹螺健康食品企业有限公司，签订了《债权转让合同》，内容为：甲方拥有对锦州天锦食品有限公司的到期债权，本息截止2011年3月20日共计14176547.70元人民币；甲方拟将转让标的让予乙方，乙方同意支付合同约定对价受让甲方的债权及担保权。双方协议签订后，乙方应在7个有效工作日内将债权转让款汇入甲方指定银行账户。2011年12月13日辽宁虹螺健康食品企业有限公司为锦州银行出具了承诺函，承诺内容为：在取得锦州天锦食品有限公司抵押物所有权，即取得所有权证号为0034293字第0002393号和0034288字第0002388号，建筑面积1436.6平方米、9118.5平方米的房屋以及土地使用权证号为义国用2005第031501-1号土地后办理整体抵押登记手续做为辽宁虹螺健康食品企业有限公司在贵行申请4000万元贷款的抵押物，保证在6个月内办理整体抵押登记手续。2011年12月19日辽宁虹螺健康食品企业有限公司在锦州银行铁北支行贷款15500000元，24500000元，双方签订了《固定资产借款合同》，贷款期限2011年12月19日至2016年12月18日，贷款利率分别为6.9%；10.35%；辽宁虹螺健康食品企业有限公司用其固定资产厂房、土地及机器设备做抵押，双方签订了《最高额抵押合同》；娄某、张虹为该笔贷款提供担保，双方签订了《最高额保证合同》；娄某、张虹（夫妻）是辽宁虹螺健康食品企业有限公司股东，法定代表人祁玉全。 2011年12月20日甲方（债权出让方）锦州银行，乙方（债权受让方）娄某，签订了《债权转让协议》，内容为：第一条债权转让内容，1.1甲方同意按协议的条款和条件向乙方转让其对锦州天锦食品有限公司的债权，乙方同意按本协议的条款和条件从甲方受让该债权。1.2该转让债权为：锦州银行对锦州天锦食品有限公司持有的贷款本息总额（合同编号：锦银铁北支行2009年借字第004号，本息合计为15242618.18元，其中：本金为12576000.00元，截止2011年12月20日的利息额为2666618.18元。1.3甲方在签订本协议之日起五个工作日内，将其合法拥有上述债权的相关依据向乙方交割完毕。第二条债权转让价款及支付，2.1甲乙双方约定债权转让价款为15242618.18元,2.2自签订本协议之日起五个工作日内，乙方一次性支付给甲方全部转让价款15242618.18元。2011年12月26日原告支付给被告债权转让价款为15242618.18元。2012年2月8日甲方（债权出让方）锦州银行，乙方（债权受让方）娄某，丙方（债务人）锦州天锦食品有限公司,签订了《债权转让协议》。2012年2月9日甲方（债权人）娄某，乙方（债务人）锦州天锦食品有限公司，签订了《以资抵债协议书》，内容为：甲乙双方共同确认，截止2011年12月20日，乙方积欠甲方人民币债权本息合计15242618.18元，其中本金12576000.00元，利息2666618.18元。乙方自愿以其自有的拥有完全处分权的下列资产抵偿甲方的债务合计人民币15242618.18元。2012年2月9日锦州天锦食品有限公司将办公楼等资产交给原告娄某。 2012年3月28日娄某向锦州银行递交了《关于对受让锦州银行债权涉及税费负担过重的说明》，内容为：本人于2012年2月8日与贵行及锦州天锦食品有限公司共同签订了债权（抵押物权）转让协议，承担了原锦州天锦食品有限公司在贵行的贷款1285万元，并且为贵行承担了贷款利息267万元。在办理土地使用权及房产变更手续的过程中发现该物权存在瑕疵，原物权人应交未交的土地出让金、房产税、土地使用税、营业税、土地增值税合计共316万元。由于该物权存在瑕疵，致使无法实现物权转移，也就失去了本人购买原债权的实际意义，望贵行予以考虑。 二0一二年六月十二日辽宁虹螺健康食品企业有限公司向锦州银行铁北支行书函《关于对锦州银行铁北支行催告通知的回复》，我公司与贵行于二0一一年十二月二十一日签署4000万元抵押贷款合同，之后我公司按程序积极履行合同，期间双方发现用于该项贷款抵押物（锦州银行转让给我公司董事长娄某先生）锦州天锦食品有限公司的物业存有大量瑕疵。该物业至今无法转移。对此，我公司及时通知贵行并于四月十六日书面提出解决问题的请示，时至今日未见贵行对我公司请示的回复意见，至此办理贷款相关抵押手续事宜一拖再拖，责任并非在我公司，贵行在【催告通知书】中要求“在三日内着手履行相关手续”，我公司请求如何办理锦州天锦食品公司资产转移及抵押事宜，请贵行予以明示。 二0一二年四月二十七日辽宁虹螺健康食品企业有限公司书函锦州银行《关于对娄某受让锦州银行债权涉及辽宁虹螺健康食品企业有限公司贷款利率予以优惠的请示》，我公司于2011年12月21日从贵行取得了金额2450万元，期限2011、12、21至2016、12、18的贷款，同时我公司董事长娄某于2011年12月21日购买了锦州天锦食品有限公司在贵行的债权1258万元，本人承担了原债务人所欠付的利息267万元，并于2012年2月8日以2011年12月20日为截止日签订了债权转移协议。2012年2月9日与锦州天锦食品有限公司协商物权转移事宜，但是在办理物权转移的过程中发现其位于义县的土地出让金38万元未交、房产税42万元未交、土地使用税15万元未交、营业税金及附加83万元未交、土地增值税135万元未交、印花税及评估费3万元，共计316万元。由于该物权存有瑕疵，如按原计划实现物权转移，本人承担的费用实际将由辽宁虹螺健康食品企业有限公司负担，恳请贵行对辽宁虹螺健康食品企业有限公司名下金额2450万元，期限2011、12、21至2016、12、18的贷款利率给予优惠。若每月少支付利息66200元，则按基准年利率6.9%（月利率5.75‰），贷款剩余期限56个月折现，利息优惠现值合计为316万元，可以抵顶本人承担的原债务人应负担的税费，故需将贷款利率由10.35%给予一定幅度的下调，恳请贵行批准解决为盼。 二0一三年一月三十一日辽宁虹螺健康食品企业有限公司书函锦州银行铁北支行《关于无法按期交付利息的情况说明》,我公司董事长娄某于2011年12月21日购买了锦州天锦食品有限公司在锦州银行的债权1258万元，同时承担了原债权人所欠贵行利息267万元，贵行承诺向我公司发放贷款5000万元。就此，我公司与义县政府在省政府主持召开的全省大项目实施会议上签约。我们按计划实施了该项目，可评、环评、备案批复等工作在去年初已完成，目前贷款到位4000万元。我公司在办理债权转移手续时才发现原物权存在相当严重的瑕疵，原物权人所欠税费达三百万之多，加上办理过户手续还得需要一百余万元;扣除购买义县天锦食品债权和归还建设银行贷款，余下款项已全部投入黑山20万吨花生低温制油及蛋白综合利用项目，已无力拿出400余万元资金垫付处理义县天锦食品公司遗留问题。即便如此2012年我们还是及时支付了利息360万元，过重的利息负担，义县项目无法按期开工，应享有的政府支持政策无法享受，原天锦食品公司的资产不能盘活，加重了我公司负担，造成我公司资金严重短缺。我们恳请锦州银行积极配合我们把义县的不良资产变成有效资产，降低我们支付利息的资金压力。2012年为保证企业正常运营，我们克服极大压力采取了一系列措施，生产经营不仅没有滑坡而且得到较大的提升。年底、年初是农产品集中采购存储的关键时期，资金需求量大，我们恳请暂缓支付一季度利息。总之，我们会积极筹措资金，尽全力及时付息。 二0一三年一月三十一日辽宁虹螺健康食品企业有限公司书函锦州银行铁北支行《关于妥善解决购买不良资产产生的问题的报告》，由于项目投资建设的部分资金需要银行贷款支持，公司在锦州政府的协调下在2011年12月得到锦州银行有附加条件的5000万元资产抵押贷款承诺（注：5000万元，需用1550万元于购买锦州银行不良资产）。公司从企业发展出发考虑锦州银行的不良贷款资产经过改造可以用于我公司项目中生产，同意了锦州银行贷款附加条件，随即获得首批4000万元贷款之后，按照银行要求办理相关手续并在一天之内偿还了原锦州天锦食品公司1550万元的不良贷款，同时开始对义县天锦原有的厂房、厂区进行修复改造（已经投入资金340万元）并开始办理资产转移手续，由于原件一直押在贵行及天锦欠税等问题无法办理资产转移手续致使在义县的投资项目不得不中途被迫下马…,为此我公司提出建议：增加项目贷款银企双方共同努力协调市县两级政府及相关部门将资产合法转移我公司名下。 2015年6月30日被告将享有的辽宁虹螺健康食品企业有限公司全部债权转让给川宝塔精细化工有限公司。 本院所确认的上述事实，有各方当事人的陈述，《债权转让合同》、《债权转让合同》、《固定资产借款合同》、《最高额抵押合同》、现金缴款单、物资交接单、承诺函、债权转让通知书等材料在案为凭，这些材料经本院审查和开庭质证，可以采信。 本院认为，原告娄某与被告锦州银行签订的《债权转让协议》是双方当事人的真实意思表示，合法、有效。该债权转让协议对应的原债权也是真实、合法、有效的，原告已经支付转让对价款，并与债务人锦州天锦食品有限公司签订以资抵债协议后接管抵贷资产，原告已实现了债权。原告接管抵贷资产后，因物权存在瑕疵未能办理相关过户手续，物权上的瑕疵并不影响整体合同的履行。原告基于债权转让协议购买的是债权，非抵债资产物权。因此原告的诉讼请求,无事实及法律依据，本院不予支持。故依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百三十四条之规定，判决如下： 驳回原告的诉讼请求。 案件受理费113256元，由原告负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省锦州市中级人民法院。 审 判 长  李丽辉 人民陪审员  裴晶晶 人民陪审员  高 佳 二〇一八年五月十七日 书 记 员  蒋 衍