广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）穗中法民二终字第925号上诉人（原审被告）：广州第二煤矿实业有限公司，住所地广州市白云区。法定代表人：陈继荣，董事长。委托代理人：丁斌，广东腾晟律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：林俊锋，身份证住址广州市荔湾区。委托代理人：云惟权，广东仁言律师事务所律师。上诉人广州第二煤矿实业有限公司（以下简称第二煤矿公司）因与被上诉人林俊锋股东知情权纠纷一案，不服广州市白云区人民法院（2014）穗云法民二初字第2175号民事判决，向原审法院提起上诉。原审法院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。原审法院经审理查明：第二煤矿公司成立于1978年5月4日，并于2002年9月28日改制。林俊锋为第二煤矿公司的股东之一，持股金额为137530元，占公司注册资本比例的0.7982%。林俊锋称其自第二煤矿公司改制后即成为了公司股东，为此提交了该公司章程予以证实，在该公司章程中尾部的股东签名中有林俊锋的签名，落款时间为2002年8月20日。第二煤矿公司对该公司章程真实性无异议，但表示应当以林俊峰所持有的股东手册中载明的2007年4月30日的核发日期，确定林俊锋取得第二煤矿公司股东资格的时间。对于该股东手册，林俊锋称系事后才补发的持股证明。2014年10月20日，林俊锋委托广东仁言律师事务所向第二煤矿公司出具律师函，申请第二煤矿公司提供自2002年由国有企业转制以来的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计账簿等全部文件材料给林俊锋查阅及审计，以便股东了解掌握公司的实际状况。广东仁言律师事务所将该律师函邮寄给了第二煤矿公司，该公司于2014年10月21日签收。庭审中，第二煤矿公司确认其收到了上述律师函，但认为林俊锋的理由不成立，故未予回复。另查，庭审中，第二煤矿公司当庭表示同意林俊锋查阅股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议。但对于林俊锋要求查阅财务会计账簿的请求，第二煤矿公司则不予同意。对此第二煤矿公司解释称会计账簿涉及商业秘密，记载着公司全部客户及其租赁房产的价格，租金数据及客户数据理应为第二煤矿公司的商业秘密，而林俊锋存有拆分公司的目的，该目的不合法。第二煤矿公司为证实林俊锋查阅会计账簿存在拆分公司的非法目的，提交了如下证据：1、手机短信（照片及内容打印件）及律师费收据，短信内容主要是林俊锋向第二煤矿公司的中小股东发送短信，商定聘请律师通过法律途径解决股东之间的相关问题，以某股东股权向外转让事件为介入点，最终目的是实现中小股东与大股东公司分拆，并要求各股东积极参与凑款；2、关于林俊锋等人信访问题的回复、图片，证明林俊锋组织、教唆中小股东到第二煤矿公司闹事，影响公司正常运营，同时也证明第二煤矿公司作出的决议是符合法律规定的。对于上述证据，林俊锋对其真实性予以确认，但认为其有权主张自己的股东权利，而且是依法依规进行的，其查阅公司财务会计账簿的原因是认为第二煤矿公司实际收支与该公司公布的财务不相符，因此要求查阅以便了解公司的经营状况。第二煤矿公司另称林俊锋曾组织人员到该公司闹事，拉横幅、锁大门、拉电闸等，但林俊锋对此予以否认。上述事实，有企业商事登记信息、企业法人营业执照、公司章程、股东手册、律师函、手机短信、信访问题的回复、图片及当事人陈述等证据证实。林俊锋向原审法院提起本案诉讼，请求依法判令：1、第二煤矿公司向林俊锋提供自2002年10月1日起至今的公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计账簿等全部文件材料给林俊锋查阅及审计；2、第二煤矿公司承担本案的一切诉讼费用。原审法院认为：依据《中华人民法共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。现林俊锋、第二煤矿公司对于林俊锋是第二煤矿公司股东的事实并无异议，仅对林俊锋取得股东资格的时间存在争议。基于公司经营具有连续性的现实，为了保障股东获得完整的公司信息，股东应该有权查阅加入公司前的相关资料，但股东不得滥用股东权利而严重影响公司正常的经营、管理，因此林俊锋何时取得第二煤矿公司股东资格并不影响其正常行使股东知情权。现林俊锋作为第二煤矿公司的股东，要求查阅第二煤矿公司自2002年10月1日起至今的公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计账簿于法有据，且对于林俊锋要求查阅公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议的诉请，第二煤矿公司并无异议，故原审法院予以支持。本案所争议的焦点则在于林俊锋要求查阅公司财务会计账簿是否具有不正当目的的问题。股东知情权是股东的基本权利，但股东的知情权涉及到股东和公司之间的利益冲突，在保护股东利益的同时也应适当照顾公司的利益，使双方利益衡平，知情权的行使应当符合一定的条件并受到一定的限制。本案中，林俊锋向第二煤矿公司以律师函形式提出书面请求说明其行使知情权的目的是了解公司实际经营现状，该行使目的显然与保护股东的利益具有直接关系，应当视为股东具有正当目的。第二煤矿公司在收到林俊锋查阅财务会计账簿请求后未予回复，在庭审时则当庭表示林俊锋具有不正当目的而拒绝其查阅，故第二煤矿公司应对林俊锋具有不正当目的并可能损害其合法利益承担举证责任。第二煤矿公司认为林俊锋怀有拆分第二煤矿公司的故意，恶意侵犯第二煤矿公司的合法权益，提起股东知情权诉讼属恶意，具有不正当目的。原审法院认为，考量股东是否具有不正当目的，应当审查股东查阅公司会计账簿行为与公司主张的股东不正当目的的实现之间是否具有因果关系。因此，公司即使证明了股东某一行为将导致公司遭受损害，但该行为非借助查阅公司会计账簿而加以实施，则公司不能拒绝。现第二煤矿公司所提交的手机短信证据，并不能证实林俊锋联合其他股东实现所谓的“中小股东与大股东公司分拆”的目的具有不法性。第二煤矿公司称其财务会计账簿中记载着公司客户及租赁房产的价格，林俊锋拆分公司即是为了获取这部分商业秘密的利益，但其所举证据不足以证实林俊锋该主张与拆分公司的目的存在直接因果关系。综上，第二煤矿公司所举证据不足以证明林俊锋查阅会计账簿具有不正当的目的，且可能损害公司合法利益，因此第二煤矿公司的抗辩理由不成立，原审法院不予支持。综上，股东知情权是股东固有的、法定的基础性权利，无合理根据证明股东具有不正当目的，则不应限制其行使。第二煤矿公司拒绝林俊锋对公司会计账簿行使查阅权的理由和依据不足，原审法院不予采信。林俊锋要求查阅第二煤矿公司自2002年10月1日起至今的财务会计账簿的诉请，合理合法，原审法院予以支持。至于林俊锋提出的对上述材料的审计请求，因本案是股东知情权的纠纷，并不存在进行司法审计的必要，因此，林俊锋在本案中提出进行审计缺乏事实和法律基础，原审法院不予支持。综上所述，原审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，于2015年2月4日作出如下判决：一、于判决生效之日起二十日内，第二煤矿公司将公司自2002年10月1日起至判决之日止的公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计账簿置备于公司，供林俊锋查阅；二、驳回林俊锋的其他诉讼请求。原审案件受理费50元，由第二煤矿公司负担。上述费用林俊锋已预交，由第二煤矿公司在判决生效之日起三日内向林俊锋给付。上诉人第二煤矿公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审法院庭审中查明的事实：“林俊锋的终极目的是实现中小股东与大股东公司分拆，并要求各股东积极参与凑款”，林俊锋也当庭确认上述事实。原审法院在原审判决中又认为：“本案中，原告向被告以律师函形式提出书面请求说明其行使知情权的目的是了解公司实际经营现状，该行使目的显然与保护股东的利益具有直接关系，应当视为股东具有正当目的”。第二煤矿公司以为，经原审法院查明及被告确认，其存在通过向其他股东集资的方式，最终目的是实现中小股东与大股东的分拆，另结合林俊锋在本案前后的上访、拆分公司诉求等行为，可以确认其查账的最终目的是为了拆分公司，而非“了解公司实际经营现状”，原因如下：1、林俊锋是第二煤矿公司的老职工，清楚第二煤矿公司的生产经营状况；2、基于林俊锋的要求，遵循鹤龙街党工委的指示，第二煤矿公司已经按季度向全体股东公布了全部财务状况，对此，第二煤矿公司曾在原审中进行举证；3、第二煤矿公司每年度均按照股东的持股比例向全体股东发放股息红利，林俊锋也在其中，但林俊锋在收到股利后，从未因金额事宜向第二煤矿公司提起任何异议，林俊锋本人对第二煤矿公司的经营情况是清楚的。所以，林俊锋打着“了解公司实际经营现状”幌子要求查阅公司帐簿，隐藏着不合理的目的。二、第二煤矿公司认为，第二煤矿公司在原审中提交的证据已经充分证实了林俊锋查账的真实目的是为了拆分公司，并且“中小股东与大股东公司分拆”明显具有不法性，理由如下：1、公司分拆必须基于法定事由，即公司章程的约定以及法律的法定或者约定情形；2、林俊锋主张拆分公司，是为了获取非法利益，林俊锋试图以拆分公司的形式，达到获取公司的房产、土地等资产的目的。林俊锋曾经明确的提出，要求保管公司的房产、土地证、公章等违法请求，就是证据，对此，第二煤矿公司在原审期间已经举证证明；3、有限公司具有人和以及资合的性质，林俊锋请求拆分公司，也损害了公司其他持不同意见股东的权利。4、财务账簿无论对任何公司，均属于最基础的商业秘密，在林俊锋已经认可拟拆分第二煤矿公司的前提下，再要求第二煤矿公司向林俊锋批露财务资料，可能会损害公司利益，对第二煤矿公司是不公正的。综上，林俊锋的诉求已经超越了公司法所赋予的股东权利，明显具有不正当的目的，第二煤矿公司只要有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当的目的，就有权拒绝其查阅公司账簿。故，第二煤矿公司向本院上诉，请求判令：1、撤销原审判决第一项，驳回林俊峰所有诉讼请求。2、请求二审法院依法判决林俊锋承担本案上诉费用。被上诉人林俊锋答辩称：同意原审判决。经审理，原审法院对原审法院查明的事实予以确认。二审中，林俊锋提交了第二煤矿公司2015年1-3月财务收支情况（公布至4月24日），拟证明第二煤矿公司最新20**年4月17日公布的财务收支情况存在明显错误，主要体现在资产负债表中的流动资产合计的金额与货币资金总额有误。说明公司财务情况混乱，股东查帐十分必要。第二煤矿公司对真实性没有异议，认为这是计算机自动生成的，不可能出现差错，流动资产表现为借方余额，2015年第1季度报表出现流动负债，是因为存在预付款，所以出现不一致的情形。此外，第二煤矿公司原审中提交了职工、中小股东诉求汇总，林俊锋确认其签名的真实性。该汇总罗列有以下内容：1.要求修改公司章程，再进行董事、监事的选举换届工作；2.要求每季度公开公司财务收支；3.要求增加职工的工资、股东的分红，工资与分红资金总额同等；4.30%集体股的问题；5.如果诉求得不到解决，只好拆分公司。林俊锋二审中解释，其中所称的拆分公司是出于中小股东对法律法规不了解而随便提出的，林俊锋等人并没有拆分公司的行为。本院认为，二审中，本案审理的焦点问题是：1.林俊锋要求查阅2002年至今的财务会计帐簿是否存在不正当目的，是否可能损害公司利益？该要求是否应得到支持？第二煤矿公司是否有权拒绝查阅？经查，第二煤矿公司是有限责任公司，林俊锋是持股0.7982%的股东。根据《中华人民法共和国公司法》第三十三条的规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”在林俊锋向原审法院提起诉讼之前，其已向第二煤矿公司要求查阅自2002年改制以来的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计账簿等资料。其中，股东查阅股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议是公司法赋予的权利，公司无权拒绝，本案中，第二煤矿公司亦表示同意将该些材料交由林俊锋查阅，据此，原审支持了林俊锋该部分诉请于法有据，本院予以维持。关于第二煤矿公司是否有权拒绝提供财务会计账簿给林俊锋查阅的问题。根据公司法的规定，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。则第二煤矿公司应举证证明林俊锋查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益。为此，第二煤矿公司提交了短信、关于林俊锋等人信访问题的回复、图片、职工、中小股东诉求汇总等。从该些内容看，都是林俊锋等人要求提高职工、股东待遇、对公司人事变动等工作提出的意见和建议，该些证据并不能证明林俊锋有损害公司合法利益的行为。而“职工、中小股东诉求汇总”中表明如果提出的诉求得不到解决的话只能拆分公司，其初衷是给公司董事会增加压力，希望诉求得到重视和满足。本案中亦无证据显示林俊锋实施了拆分公司的行为，在庭审中，林俊锋亦否认其目的是拆分公司。第二煤矿公司提交的证据并不能证明林俊锋有损害公司合法利益的行为，更不能证明林俊锋查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益。由此可见，第二煤矿公司并无理据拒绝林俊锋查阅公司会计账簿，其上诉理由不能成立。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理恰当，依法应予维持。第二煤矿公司上诉理由理据不足，上诉请求均不能成立，依法应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费50元，由上诉人广州第二煤矿实业有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  谭卫东审 判 员  张朝晖代理审判员  汤 瑞二〇一五年七月二十三日书 记 员  罗永娟蔡静雯