湖北省武汉市东西湖区人民法院民 事 判 决 书（2015）鄂东西湖民商初字第00136号原告朱瑞新。被告谭德生。被告武汉东鑫和玻璃科技有限公司。法定代表人谭德生，执行董事。原告朱瑞新与被告谭德生、武汉东鑫和玻璃科技有限公司（以下简称武汉东鑫和公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法由审判员屠俊霞独任审判，公开开庭进行了审理。原告朱瑞新、被告谭德生亦代表武汉东鑫和公司到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告朱瑞新诉称，2001年7月，原武汉商业设备厂经上级机关批准改制为武汉优安特玻璃有限公司（即第二被告，现武汉东鑫和玻璃有限公司），原告朱瑞新通过改制量化补偿职工资产置换和自主出资购买股份合计持有第二被告2.37%股权，成为第二被告股东之一。2013年8月，原告在办理退休时得知第二被告股东情况发生变化，经查询第二被告工商登记，发现公司法定代表人谭德生（及第一被告）先后伪造股份转让协议，公司股东变更协议等文件，并以上述材料在工商部门办理了相关变更手续，将原告的全部股份非法占为己有，为此原告与第一被告，第二被告多次交涉，两被告均没有丝毫解决问题的诚意。请求：1、确认原告与被告的股权转让协议无效；2、判令被告赔偿原告经济损失8万元；3、本案诉讼费由被告承担。被告谭德生辩称，2006年6月1日我和原告签订股权转让协议，武汉优安特玻璃有限公司（以下简称优安特公司）财务办理了相关的财务手续，将7.5万元退还给原告，原告即退回股东出资证明书。我方认为，我与原告签订股权转让协议，原告的签名为其本人所签。原告在本诉讼中提出该签名为本人伪造属于污蔑，给我造成了名誉与精神损害，我将另案主张原告赔偿损失1万元。被告武汉东鑫和公司辩称，优安特公司于2011年改制，当时原告选择在改制后的新企业留用，其原买断工龄补偿金转为优安特公司股本，并将原先借优安特公司周转的集资款3万元加现金1万多入股，合计7.5万元。后优安特公司经营状况不佳，有多位股东要求退出，在2003年至2012年有37名股东退出并签订股份转让协议。2006年5月原告在优安特公司内部退养，同年6月原告与公司签订股权转让协议，优安特公司财务办理了有关手续，将7.5万元退还给原告，原告退回股东出资证明书。2013年底优安特公司转让缓解偿债压力，2014年1月公司为减少工作阻力将4万元付给原告，并无合理依据，现我公司要求退还。原告朱瑞新为支持其诉讼请求，在举证期限内向本院提交了下列证据：证据1、企业产权转让签证书、企业信息咨询报告、《武汉市商业储运公司关于武汉市商业设备厂资产评估确认及资产处置的请示》，证明原武汉市商业储运公司经批准改制成立优安特公司，原告通过改制量化补偿职工资产置换股份和自主出资购买原股份合计持有优安特公司2.37%股份；证据2、股份转让协议书、优安特公司股东变更协议、公司章程修正案，证明被告先后伪造股份转让协议、公司股东变更协议文件，并以上述伪造材料在工商部门办理了相关变更登记手续，将原告的全部股份非法占有。被告谭德生、武汉东鑫和公司为证明其反驳主张，共同在举证期限内提交了如下证据材料：证据1、《关于印发（关于整体改制的实施意见）的通知》（企业武汉商业储运公司武储党字（2001）8号，《湖北省政府关于印发企业改组职工安置有关问题处理意见的通知》（2000年10月7日鄂政发（2000）66号），公司改制时对原职工的去向有三种安排，员工在其中选择一种；证据2、股东出资证明书，证明该出资证明书一式三份，原本是两份在公司留存，一份由股东本人保存，但在公司股权转让时，原告将其持有的出资证明书退还给优安特公司，另外原告的出资款是7.5万元，不是8万；证据3、2003年董事会决议，证明在2003年因优安特公司经营状况不佳，有部分股东要求退股，就此董事会作出决议，原告也在该决议上签字；证据4、股份转让书，证明当时签订的股份转让书是一式四份，优安特公司留存三份，原告留存一份，后来优安特公司交了一份到工商局以办理股权变更。所有只有两份是原件，因为是优安特公司自己留存的，所以没有加盖公章，交给原告和工商局的均加盖了公章。有两份时间为2007年系当时都是使用的模板；证据5、支出证明单，证明在原告转让股权时，原告在优安特公司财务办理了支取手续，领取了7.5万元；证据6、原告请求内退的申请书及公司就此作出的决定，证明按照政策规定，原告进行了内部退养；证据7、原告作出的承诺函、支出证明单、记账凭证、建设银行现金支票存根，证明原告已经将股权转让谭德生，并就此领取了40，000元，并作出承诺；证据8、原告写的恐吓信，证明原告曾就其与公司之间的纠纷写信给谭德生恐吓；证据9、出资证明书两份，证明被告谭德生与案外人宋飞跃在办理股权变更登记前已经出资到位；证据10、证人许某证言，证明承诺函是许某打印出来给原告朱瑞新签字的，当时将股权的受让人打成“宋飞跃”系工作失误，庭后，被告谭德生、武汉东鑫和玻璃科技有限公司又补充提交了一份《优安特公司整体收购协议书》，证明优安特公司与谭德生、宋飞跃将其股份全部转让给案外人姚凤华和赵刚。经庭审质证，被告谭德生、武汉东鑫和公司对原告朱瑞新提交的证据1无异议，对证据2的真实性无异议，对其证明目的有异议，该协议上的签字都是原告朱瑞新本人所签，不存在伪造的情况。原告朱瑞新对被告谭德生、武汉东鑫和公司提交的证据1无异议；对证据2的真实性无异议，其确实出资7.5万元，但是对工商登记中登记为出资8万元的情况并不知情，不知道为什么虚登。其确实是在退养时将其持有的一份出资证明书退还给了公司，但是当时并没有拿钱；对证据3的真实性无异议，决议上的字是其本人签字，但是当时其作为董事会成员并没有参加该董事会也没有参与作出决议；对证据4有异议，该文件均属伪造；对证据5有异议，时间已久，已记不清是否签过字，但是并没有领取该笔7.5万元；对证据6无异议；对证据7的真实性无异议，其确实领取了这4万元，但是该承诺函是被告打印好了直接给其签字的，并不清楚为什么将股权转让给了宋飞跃；对证据8的真实性无异议，但是不是恐吓信，只是个人想与被告协商解决事情发表的意见；对证据9，并不清楚，不予质证；对证据10许某的证言基本没有异议，对补充证据不清楚，不予质证。本院对上述经庭审质证的证据材料认证如下：原告朱瑞新提交的证据1系企业产权转让签证书、企业信息咨询报告、《武汉市商业储运公司关于武汉市商业设备厂资产评估确认及资产处置的请示》，被告谭德生、武汉东鑫和公司对其无异议，本院予以采信；证据2系股份转让协议书、武汉优安特玻璃有限公司股东变更协议、公司章程修正案，被告谭德生、武汉东鑫和公司对其真实性无异议，但认为该股份转让协议书上签字均为原告本人所签，不存在伪造，本院对其真实性予以采信，对其证明目的，将结合其他证据及查明事实予以认定。被告谭德生、武汉东鑫和公司共同提交的证据1系《关于印发（关于整体改制的实施意见）的通知》（企业武汉商业储运公司武储党字（2001）8号，《湖北省政府关于印发企业改组职工安置有关问题处理意见的通知》（2000年10月7日鄂政发（2000）66号），证据6系原告请求内退的申请书及公司就此作出的决定，原告朱瑞新对其均无异议，本院予以采信；证据2系股东出资证明书、证据3系2003年董事会决议、证据8系信件，原告朱瑞新对其真实性无异议，本院予以采信；证据4系股份转让书，虽原告朱瑞新认为该转让书为伪造，但庭审中并未提交证据予以证明，故本院对该证据将结合案件事实予以认定；证据5系支出证明单，原告朱瑞新主张对其在该支出证明单上签字的事实已不清楚，对于其是否实际领取了7.5万元，本院将结合其他证据及事实予以认定；证据7系原告作出的承诺函、支出证明单、记账凭证、建设银行现金支票存根，原告朱瑞新对其真实性无异议，认可其收到4万元的事实，本院对该证据予以采信；证据9系出资证明书两份，被告提供了原件予以核对，本院对其予以采信；证据10系证人许某证言，证人依法出庭作证并接受询问，其证言与庭审查明的案件事实基本一致，本院予以采信，补充正证据《优安特公司整体收购协议书》与原件核对一致，可证明优安特公司股权及资产转让的事实可以采信。本院根据庭审中确认的证据和各方当事人在庭上的陈述，综合认定本案事实如下：2001年，武汉市商业储运有限责任公司作为国有大型储运专营企业对其下属企业进行整体改制，并发布了《关于企业整体改制的实施意见》以及《关于企业整体改制宣传提纲》，规定距法定退休年龄五年内的的在岗职工，实行内部退养，退养后发放生活费；不符合内退条件，可选择量化资产或现金补偿，买断后自谋职业；新企业成立后，实行定岗定员，竞争上岗，一旦转变身份，如不能上岗则等同社会失业人员；凡享受内退生活费的职工不再享受补偿及奖励等。同年12月，武汉市商业储运有限责任公司就其下属企业武汉商业设备厂的企业资产转让事宜与谭德生、朱瑞新等44名职工达成共识，经报请武汉市商贸国有控股集团同意，整体改制成为民营企业。谭德生、朱瑞新等44人以整体购买的资产投资组建优安特公司。其中，朱瑞新将其买断工龄补偿金3万元及以其个人出借给公司的4.5万元合计7.5万元出资入股优安特公司，占股2.37%，优安特公司向朱瑞新出具了一份股东出资证明书。2003年始，因优安特公司经营状况不佳，陆续有股东要求退股。优安特公司于2003年10月24日召开董事会，并形成决议，内容为：经公司董事会研究决定，根据目前公司经营状况，决定进行股权结构调整，具体意见：公司董事会委托杨传利、朱瑞新董事、沈祖山监事会同财务作出资产状况的报告，原公司对资产报告无异议的股东按1：1原值退给股东，如有异议的股东公司委托评估机构对公司的资产进行评估，评估完成后按实际评估价退给部分有异议的股东份额。谭德生、朱瑞新等董事会成员均在该决议上签字。2006年、2007年左右，朱瑞新（甲方、转让方）与谭德生（乙方、受让方）经协商就股权转让事宜达成如下协议：一、甲方自愿将所持有武汉优安特玻璃有限公司股份，以1：1的价格转让给乙方；二、乙方同意以人民币现金形式一次性支付甲方的股份转让款；三、本协议一式两份，甲乙双方各执一份；四、本协议双方签章后生效。审理中，朱瑞新与谭德生各提交一份《股份转让协议书》，两份协议书内容相同，但签订时间不同，朱瑞新提交的协议书上签订时间为2007年1月6日，谭德生提交的协议书上签订时间为2006年1月6日，谭德胜在庭审中称因优安特公司经营状况不佳，有多名股东要求退股，但时间不一致，工商局要求统一办理变更登记，为此统一制作的股份转让协议书填充式模板存在时间不一致的情况，因当时签订协议是一式四份，故可能拿协议模板时未注意时间不一致。朱瑞新亦在庭审中承认其补签过一份《股份转让协议书》。2006年5月7日，朱瑞新因其个人身体有××、工作地点遥远上班不易等原因，向优安特公司申请给予内部退养安排，经双方协商同意比照优安特公司改制时的内退政策安排。同日，优安特公司出具《关于朱瑞新同志内部退养的决定》，同意朱瑞新内部退养的申请。该决定还说明了朱瑞新退养后养老金、公积金、医保等三金缴纳基数视同在岗员工，退养后所遇调整的个人缴费由公司承担，退养后每月600元的内养工资不变，股本金退回归公司所有，内退工资于2006年5月起执行等内容。朱瑞新本人在该决定上签字。朱瑞新从优安特公司内部退养后，优安特公司将其在改制时发放给朱瑞新转为股本金的30，000元买断工龄补偿金收回。另朱瑞新剩余的45，000元及员工押金1，200元合计46，200元股本金，再次转为朱瑞新出借给优安特公司的集资款，由优安特公司每年向其支付10%的利息，直至2013年12月将本息一并退还给朱瑞新。2012年12月13日，优安特公司召开股东会议，全体股东共同决议变更股东股权，部分股东将其所有股份转让给谭德生与宋飞跃，其中包括朱瑞新将其持有的2.37%股份转让给谭德生。全体股东在该股东会变更决议上签字。优安特公司随后在工商部门集中统一办理了30余名股东股权变更登记事宜，变更后谭德生、宋飞跃分别持股57.11%、33.55%，另有股东陈时铭、许某等持有剩余股份。2013年8月27日，优安特公司股东变更为宋飞跃、谭德生，分别占股42.89%、57.11%。2013年9月8日，谭德生、宋飞跃（甲方，转让方）与赵刚、姚凤华（乙方，收购方）签订《优安特公司整体收购协议书》，约定甲方通过股权转让的方式，将优安特公司整体转让给乙方，乙方受让后成为公司新的股东并拥有公司包括土地及厂房在内的全部资产，但不包括优安特公司生产设备及员工等。合同还约定了转让价款、付款及后续事务的交接的内容。谭德生、宋飞跃与赵刚、姚凤华在协议书上签字并捺印，优安特公司在协议书上加盖公章。同年9月17日，优安特公司股东变更为姚凤华、赵刚，法定代表人变更为赵刚。同年9月29日，武汉东鑫和公司成立，法定代表人为谭德生，经营范围包括玻璃表面技术或合成技术的研发；玻璃及制品的生产、加工与销售。武汉东鑫和公司搬迁原优安特公司的生产设备、工具、原材料等至该公司，转移并承担原优安特公司70余名退休职工的管理和费用、并负责原优安特公司在职职工的五险一金的缴纳等。2014年初，朱瑞新至武汉东鑫和公司处，再次要求股权转让补偿金。同年1月19日，朱瑞新出具承诺函，函件内容为“本人朱瑞新关于个人股权转让协议事宜承诺：愿将其在优安特公司的股权100%转让给宋飞跃，就转让股权一事，再次达成协议获得补偿人民币肆万元整。本人认可已经办理的股权转让工商变更手续合法，再不予追究责任。特此承诺！”朱瑞新在该承诺函上签字并捺印。该承诺函系公司财务人员许某经手打印的模板，朱瑞新自行在该函件上备注“请在资产测算后如有富余时的请补偿”。审理中，许某作为证人出庭陈述其将谭德生的名字打成宋飞跃系失误，因原公司股东退股时有很多股东将股份转让给了宋飞跃，其误以为朱瑞新亦将股份转让给了宋飞跃。另朱瑞新在庭审中亦认可其已实际再次领取了40，000元补偿金。2015年1月30日，朱瑞新诉讼来院，请求：1、确认原、被告的股权转让协议无效；2、判令被告返还原告持有的武汉优安特玻璃有限公司2.37%股份；3、本案诉讼费用由被告承担。庭审中，朱瑞新变更诉讼请求如诉称，原、被告坚持其诉、辩称意见，本案调解不成。本院认为，原告朱瑞新与被告谭德生之间签订的《股权转让协议书》，虽双方提交的两份协议书时间上有瑕疵，但内容完全一致。庭审中，原告朱瑞新主张被告谭德生伪造其《股权转让协议书》以办理工商变更登记，但未提交证据予以证明，亦未对该协议书上其本人的签名申请司法鉴定，应自行承担举证不能的法律后果。同时，原告朱瑞新承认其于2007年补签过一份《股权转让协议书》，在2014年出具的承诺函中亦表明“本人认可已经办理的股权转让工商变更手续合法，再不予追究责任”，虽承诺函中写明“其在武汉优安特玻璃有限公司的股权100%转让给宋飞跃”与股东会决议书上写明的原告朱瑞新将其股份转让给谭德生的情况不一致，但公司财务人员许某即承诺函的经办人表示当时公司很多股东亦将各自股份转让给宋飞跃，故其以为原告朱瑞新也将其股份转让给宋飞跃，由此出现笔误，本院认为，该情况与常理不悖，亦不影响原告朱瑞新认可股权工商变更手续合法的事实。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”本院认为，原告朱瑞新与被告谭德生签订的《股权转让协议书》，未有上述无效情形，应为有效。且该协议现已履行完毕，被告谭德生已将相应股本退还给原告朱瑞新，原告朱瑞新所持有的优安特公司的股份亦转让给了被告谭德生并进行了工商变更登记。故原告朱瑞新主张确认该协议无效的诉讼请求，本院不予支持。原告朱瑞新与被告谭德生签订《股权转让协议书》并办理内部退养，原告朱瑞新将其持有的股份转让给被告谭德生后，其已失去股东身份，仅作为普通员工享受内部退养政策直至正式退休后享受退休金。由此原告朱瑞新基于股东身份请求被告谭德生赔偿其由于优安特公司股份增值而遭受的经济损失80，000元的诉讼请求，于法无据，本院亦不予支持。被告武汉东鑫和公司系被告谭德生重新注册成立的企业法人，与优安特公司系相互独立的企业法人，故原告朱瑞新主张被告武汉东鑫和公司赔偿其80，000元损失，于法无据，本院亦不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第五十二条、第九十一条，《中华人民共和国公司法》第七十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条和最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告朱瑞新的全部诉讼请求。案件受理费440元（已减半收取，原告朱瑞新已预交），由原告朱瑞新负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。上诉人在提交上诉状时预交案件受理费880元，款汇武汉市中级人民法院。户名：武汉市财政局非税收入汇缴专户-市中院诉讼费分户；账户：07×××93；开户行：农行武汉市民航东路分理处，行号：832886；上诉人在上诉期满后七日内未预交诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。审判员  屠俊霞二〇一五年七月二十八日书记员  钱 嫚