上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沪二中民二(民)终字第1597号上诉人(原审被告)上海享达安全玻璃有限公司。法定代表人张国庆。委托代理人邹华恩，上海通孚律师事务所律师。委托代理人刘红亮，上海通孚律师事务所律师。被上诉人(原审原告)上海福鑫运输有限公司。法定代表人甄瑞平。委托代理人葛建玲。上诉人上海享达安全玻璃有限公司(以下简称“享达公司”)因房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市宝山区人民法院(2014)宝民三(民)初字第1687号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。原审法院经审理查明：2009年4月24日，上海福鑫运输有限公司(以下简称“福鑫公司”)与享达公司与签订《仓储租赁合同》，约定由享达公司承租宝山区南大路XXX号、10号仓库面积2,339.42平方米，3号楼上878平方米；租期为2009年5月1日2014年4月30日；每年租金人民币(以下所涉币种均为人民币)656,544元，先付后用，按季支付，并提前15日交纳下月租费。合同第七条约定，本合同双方法定代表(委托)人签字并加盖公章之日起生效。同日双方又签订《补充合同》，约定享达公司安装行车两部，安装费、材料费125,000元，由福鑫公司承担一半即62,500元，产权属福鑫公司。事后双方履行合同，享达公司向福鑫公司支付押金54,700元。2014年3月13日福鑫公司向享达公司发出合同到期告知书，称合同将到期，要求享达公司与福鑫公司物业部联系。2014年11月，福鑫公司向原审法院提起诉讼称：其与享达公司签订的合同已于2014年4月30日到期，福鑫公司已通知享达公司不再续租，但享达公司拒绝搬出，并继续占用使用租赁房屋，此举侵害了福鑫公司的合法权益。因此，福鑫公司请求法院判令：1、判令享达公司立即迁出宝山区南大路XXX号10－13幢房屋并将该房屋归还福鑫公司；2：判令享达公司支付福鑫公司2015年4月30日前所欠的租金173,494元，并且支付从2015年5月1日起至享达公司实际搬离日止的房屋使用费，按每年773,979元的标准计算；3：判令享达公司支付福鑫公司2015年2月28日之前所欠水电费4,222元，3月1日以后所产生的水电费以实际的结算为准。原审审理中，福鑫公司提供了2014年7月16日、8月28日向享达公司发出的搬离通知，通知内容为福鑫公司不再续租，要求享达公司搬迁。享达公司称上述通知未收到。福鑫公司又提供2014年7月17日的签收单，证明享达公司收到了2014年7月16日的搬离通知。享达公司称其签收的是2014年7月14日的房租交纳通知。福鑫公司则称按双方交易习惯，房租交纳通知是不需签收的。原审审理中，享达公司提供2014年4月21日的《关于房屋增加租赁费的特别协议》(以下简称“《特别协议》”)，主要内容为合同到期后，租金每年增加117,435元，第一期增加的租金付至2014年7月31日，2014年8月起按季支付。该协议上乙方处有享达公司法定代表人签字并加盖公章，福鑫公司(甲方)处中有朱立武签名，但无福鑫公司公章。享达公司称在第一份租赁合同到期之前，其与福鑫公司就租赁费及支付方式就进行了约定，双方的租赁关系通过本份协议得到延续；该《特别协议》的格式是福鑫公司提供的，是朱立武给享达公司的，朱立武是前一份合同的经办人；新的租期应该是5年。针对享达公司提供的《特别协议》，福鑫公司表示：这份《特别协议》是第一次看见；《特别协议》上面朱立武的签字和2009年的合同上面的签字明显不一样，而且也没有福鑫公司的公章；至于上面的租金数额，是因为第一份合同到期后，福鑫公司与享达公司的负责人就合同续签的租金问题进行协商，双方同意租金每平方米增加0.1元，故在合同到期后，享达公司是按新的租金标准支付的；福鑫公司曾经提供新的租赁合同文本，但是没有在上面签字盖章，先让享达公司看一下，在享达公司签字盖章后，再给福鑫公司签字盖章，但是享达公司对于这份新合同的条款不认可，享达公司就没有签字盖章；因为在新的合同文本中，福鑫公司担心如果涉及动拆迁给政府工作带来不必要的麻烦，所以增加了特别条款的规定，就是享达公司必须在拆迁时，无条件的搬离，但是享达公司不接受，享达公司希望作为被安置对象，获得相应的拆迁利益。享达公司则表示没有收到福鑫公司所称的新的租赁合同文本，只是收到了《特别协议》。原审审理中，福鑫公司及享达公司均认可到2015年4月30日止，享达公司欠租金173,494元，并有2015年2月水电费4,222元未付。事后福鑫公司确认在3月16日之后，享达公司支付了水电费4,222元，并陆续支付了部分租金，到2015年3月26日止，共计支付租金70,807元。原审法院审理后认为：根据双方签订的租赁合同，福鑫公司与享达公司之间的租赁合同已于2014年4月30日到期。合同到期后，福鑫公司现明确表示不再续租，故享达公司理应搬离，将房屋返还给福鑫公司，同时结清所欠的租金，并支付返还前的使用费。关于使用费的标准，在合同到期后，享达公司按新的租金标准每年773,979元向福鑫公司支付租金，故使用费仍应按此标准支付。关于享达公司所称的双方签订过特别协议，约定续租5年。法院认为，1、该份协议上仅有朱立武签名，双方签订的《仓储租赁合同》及《补充合同》均加盖了双方公章，且在《仓储租赁合同》上还注明需双方加盖公章后生效，说明根据双方交易习惯，签订合同需加盖公章，而享达公司提供的《特别协议》上，未加盖福鑫公司公章，显与双方交易习惯不符；2、虽然朱立武系第一份合同的经办人，但没有证据证明福鑫公司授权朱立武有权就续签合同的条款进行决定；3、是否续签合同，涉及双方对租金标准、支付方式、租赁期限、违约责任等多项内容的协商，并非朱立武个人所能决定，且享达公司也不存在找不到福鑫公司加盖公章的困难，而享达公司提供的《特别协议》上，只有租金标准及支付方式，无其他内容，也并未约定租赁期限为五年。综上不论该签名是否是朱立武本人所签，该协议均不能证明福鑫公司与享达公司对是否续租达成了新的合同，故对享达公司的辩称法院不予采纳。据此，原审法院判决如下：一、上海享达安全玻璃有限公司于判决生效之日起十日内迁出承租的宝山区南大路XXX号房屋并将该房屋归还上海福鑫运输有限公司；二、上海享达安全玻璃有限公司于判决生效之日起十日内向上海福鑫运输有限公司支付2015年4月30日前的租金102,687元(如上海享达安全玻璃有限公司事后又支付过租金的，按实际支付数额作相应扣除)；三、上海享达安全玻璃有限公司于判决生效之日起十日内向上海福鑫运输有限公司支付2015年5月1日起至实际返还租赁物之日止的使用费(按每年773,979元)；四、上海福鑫运输有限公司于判决生效之日起十日内向上海享达安全玻璃有限公司返还押金54,700元。原审判决后，享达公司不服，向本院提起上诉称：首先，朱立武系福鑫公司职工，房屋租赁事宜一直是朱立武代表福鑫公司与享达公司谈判和签约，福鑫公司在原审中也承认双方曾就续租及租金问题进行协商并就租金的增加达成一致意见，因此，朱立武有权代表福鑫公司就续租问题与享达公司签约。即使朱立武没有获得福鑫公司的授权，基于其之前代表福鑫公司谈判及签约的事实，享达公司有理由相信其有权代表福鑫公司，其行为也构成表见代理。故原审法院否定了双方根据《特别协议》达成的续租合意存在事实认定及法律适用错误。其次，《特别协议》是双方对续租和租金增加问题达成的补充协议，故对于《特别协议》没有约定的部分，应当按照原合同予以执行，即续租的租赁期限仍为五年。综上，上诉人享达公司请求本院依法撤销原审判决，改判驳回福鑫公司的全部原审诉请。被上诉人福鑫公司辩称：不同意享达公司的上诉请求。2014年3月合同期满前，福鑫公司曾与享达公司就续租进行过协商，初步商定合同一年一签、租金上浮0.1元，随后福鑫公司提供了书面合同文本，但享达公司因不同意其中部分条款而拒绝签字，故双方没有就续租达成一致，也没有签订过《特别协议》。享达公司提供的《特别协议》上没有福鑫公司的公章，朱立武也不是福鑫公司授权的代理人，故该协议对福鑫公司没有效力。朱立武因患癌症于2014年4月左右辞职，故其不可能在工作交接期还代表福鑫公司签订合同。2012年租赁房屋所在地块就已经被纳入政府动迁范围，享达公司对动迁情况也是知晓的，福鑫公司不可能在2014年再与享达公司签订长期的租赁合同。综上，被上诉人福鑫公司认为原审法院认定事实清楚、适用法律正确，请求本院驳回享达公司的上诉请求，维持原判。本院经审理查明：原审法院判决查明的事实属实，本院予以确认。本院认为：本案的争议焦点在于有“朱立武”字样签名的《特别协议》能否视为福鑫公司与享达公司就租赁房屋达成了续租五年的合意。享达公司主张朱立武有权代表福鑫公司就续租一事订立合同，但未提供朱立武有代理权的相应证据。而朱立武是福鑫公司的员工并曾代表福鑫公司在原租赁合同及补充合同上签字，并不当然意味着其就续签问题得到了福鑫公司的授权。本院审理中，享达公司又主张朱立武的代签行为构成表见代理，但根据查明的事实，《特别协议》上仅有“朱立武”的签名，未加盖福鑫公司公章，显与双方的交易习惯不符；享达公司在《特别协议》签订前未向福鑫公司核实朱立武的代理权限，亦没有证据证明其曾向福鑫公司要求补盖公章，其作为合同的相对人未尽到谨慎审查义务，不符合表见代理制度的构成要件，故其关于朱立武构成表见代理的主张亦不成立。因此，即使《特别协议》上的签字是朱立武本人所签，其行为亦属于无权代理，现福鑫公司对其代理行为不予追认，《特别协议》对福鑫公司没有约束力。退一步讲，即使《特别协议》对福鑫公司具有约束力，该协议中仅对租赁费的增加作出了约定，并未涉及租赁期限，根据《中华人民共和国合同法》的相关规定，在福鑫公司未提出异议之前，原租赁合同继续有效，但租赁期限应为不定期。综上，上诉人享达公司关于其与福鑫公司已达成续租五年合意的主张不成立，本院不予采纳。双方签订的租赁合同已于2014年4月30日到期，现福鑫公司明确提出不再续租，故享达公司应当搬离，支付欠付的租金并支付返还房屋前的使用费。综上，原审法院所作判决认定事实清楚、适用法律正确，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币2,352元，由上诉人上海享达安全玻璃有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  周刘金审 判 员  高 胤代理审判员  陈家旭二〇一五年七月二十四日书 记 员  朱丹丹附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……