杭州市下城区人民法院 民 事 判 决 书 （2017）浙0103民初6893号 原告：上海汉庭酒店管理集团有限公司[原企业名称：力山森堡（上海）投资管理有限公司]。住所地：上海市徐汇区虹漕路******。 法定代表人：何晖，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：瞿国伟，浙江海浩律师事务所律师。 委托诉讼代理人；阮长丰，浙江海浩律师事务所律师。 被告：杭州和庭酒店有限公司。住所。住所地：浙江省杭州市下城区体育场路****div> 法定代表人：徐皓淳，该公司总经理。 委托诉讼代理人：范晓霞，浙江思伟律师事务所律师。 第三人：杭州易居酒店管理有限公司。住所地：浙。住所地：浙江省杭州市西湖区外东山弄５号> 法定代表人：蔡永斌，该公司总经理。 委托诉讼代理人：钱雪慧，浙江金道律师事务所律师。 委托诉讼代理人：金敏，浙江金道律师事务所实习律师。 原告上海汉庭酒店管理集团有限公司（以下简称汉庭公司）与被告杭州和庭酒店有限公司（以下简称和庭公司）公司解散纠纷一案，本院于2017年9月8日立案。诉讼过程中，原告汉庭公司申请追加杭州易居酒店管理有限公司（以下简称易居公司）作为本案第三人参与诉讼，本院予以准许，后发现有不宜适用简易程序的情形，裁定转为普通程序，于2018年3月13日公开开庭进行了审理。原告汉庭公司的委托诉讼代理人瞿国伟、阮长丰，被告和庭公司的委托诉讼代理人范晓霞，第三人易居公司的委托诉讼代理人钱雪慧、金敏到庭参加诉讼。被告和庭公司的法定代表人徐皓淳于2018年4月17日到庭接受询问。本案现已审理终结。 原告汉庭公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令解散和庭公司；2.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：被告和庭公司成立于2006年8月2日，原始股东为朱晖、蔡永斌等人；同年8月28日，和庭公司与案外人轻工业杭州机电设计研究院签订《杭州市房屋租赁合同》，租赁期限为八年，自2006年10月16日起至2014年10月15日止；合同约定，该租赁房屋仅作为开设经济型连锁酒店用房使用，不得擅自转租、转让。2007年7月13日，原告为经营该酒店项目，与朱晖、蔡永斌签订《股权转让合同》，分别受让杭州和美速八酒店有限公司（现名称为杭州和美汉庭酒店有限公司，以下简称和美公司）、杭州和居速八酒店有限公司（现名称为杭州和居汉庭酒店有限公司，以下简称和居公司）、和庭公司65%的股权。该《股权转让协议》中约定的交付文件清单主要包括“特种行业经营许可证”、“公共卫生许可证”、“消防验收审核意见书”、“房屋租赁合同”及其房屋产权证、土地证等专门针对《租赁合同》项下酒店用房的经营文件。同时该《股权转让协议》中约定“股权转让后，除原告外的持有剩余股权的股东方享有固定分红，具体事项由各方具体签订协议”，“酒店有限公司其余35%的股权，在办理本合同股权转让变更登记同时，由甲方、乙方负责办理全部转让给易居酒店管理有限公司的法律手续”。基于以上情况，原告与第三人易居公司于2007年7月30日签订了由股东一方（即原告）承包经营性质的“固定分红”《协议》。《杭州市房屋租赁合同》到期后，案外人轻工业杭州机电设计研究院因自用收回租赁房屋，原告也根据《协议》将“固定分红”向第三人易居公司支付至2014年10月15日。第三人易居公司为继续索取“固定分红”，以原告为被申请人同时向杭州仲裁委员会提起三起仲裁，案号分别为（2016）杭仲（国）字第00014、15、16号。随后，原告为确定《协议》终止日期于2016年12月28日向杭州市仲裁委员会以本案第三人为被申请人提起仲裁申请。在仲裁案件审理中，第三人拒绝和谈，股东间关系持续恶化。原告认为，被告和庭公司作为项目公司，经营所需的租赁标的已被收回，其经营管理发生了严重困难，继续存续对股东利益无益；且原告与第三人股东之间矛盾突出，被告作为人合性的有限责任公司，原告持股65%，第三人持股35%，股东间的关系已经陷入僵局，无法达成一致意见。被告的现状符合《中华人民共和国公司法》第一百八十三条规定的可以请求解散公司的情形。现原告为维护自身合法权益，特提起诉讼。 被告和庭公司同意解散，并补充事实如下：1.和庭公司自被案外人轻工业杭州机电设计研究院收回案涉房屋以后，现在已经没有经营场所，公司相关人员也被遣散，相关证照也已经失效，公司名存实亡。2.在租赁期满前，被告曾就租赁物的问题与第三人、原告交涉过，双方对此也没有达成统一意见，后因案外人表示要自用，不再承租给被告，故被告也未进行续租。3.被告是为经营酒店而设立的一家项目公司，现租赁物已经不复存在，和庭公司也无存续的必要性。 第三人易居公司述称，不同意公司解散，被告和庭公司提出公司解散是受到原告的影响和控制，因为被告的法定代表人和执行董事是由原告委派的，而被告的大股东也是由原告占65%。一、原告以公司解散之诉来逃避《协议》的履行，属于恶意诉讼。本案的起因是2007年7月10日原告以股权收购方式获得被告及和美公司、和居公司三家公司65%的股权，而第三人为该三家酒店公司35%的股东。双方于同年7月30日签署三份《协议》，分别约定三家酒店公司的执行董事和监事均由甲方委派，并由甲方负责经营管理，乙方不参与经营管理，享有固定分红，若亏损无利润可分的，则由甲方全额补足。三家酒店经营初期，原告尚能依约履行，但到后期就开始以固定分红协议无效为由，违约拖欠应付的固定分红。关于固定分红的协议是否合法有效之争，在2013年8月8日第三人向杭州仲裁委员会申请仲裁的案件[案号为（2013）杭仲裁字第207号]中已经明确，该生效仲裁裁决已认定《协议》合法有效，原告应当依法继续履行。然而，原告并没有诚实信用履行生效仲裁裁决确认的合同义务，拖延支付三家酒店应付的股东固定分红。不得已之下，第三人于2016年8月1日针对和美公司原告迟延支付2013年度、2014年度、2015年度的股权收益；针对和居公司原告迟延支付2013年度、2014年度、2015年度的股权收益；针对和庭公司原告迟延支付2013年度的股权收益、2014年度的股权收益未支付部分147670元及2015年度的股权收益，分别向杭州仲裁委员会提起不履行及迟延履行付款义务的违约之申请[案号分别为（2016）杭仲（国）字第00014、00015、00016号]。综上，第三人与原告之间并不存在对公司经营管理上的僵局和矛盾，而是因固定分红协议而产生的争议。第三人于2013年对原告提起的仲裁以及2016年对原告提起的3个仲裁，均只是针对和要求原告依约履行双方签署的协议支付固定分红收益。而原告在协议的合法有效性已经被仲裁确认的情况下，另辟蹊径向仲裁庭提出申请协议终止。原告于2016年12月28日提起仲裁申请，请求确定2007年7月30日针对和庭公司的《协议》已于2014年10月15日终止[案号为（2016）杭仲（国）字第00052号]，该仲裁案件已经于2017年3月16日开庭审理完毕，并等待裁决。事实上，若是该裁决对原告有利，协议被确认终止而原告无需继续支付固定分红，则公司是否解散已然没有任何实质性意义。然而该仲裁案件久久而未裁，大大突破仲裁的审理期限，而第三人突然被告知因为原告提起了本案公司解散之诉，因此仲裁审理中止。因此，原告提起公司解散之诉的目的昭然若揭。原告不履行双方真实意思表示所签订的《协议》，有违诚实信用原则；后又以公司解散之诉来逃避《协议》之履行，诉讼目的不正当，属于滥用股东诉权。二、被告不符合《中华人民共和国公司法》一百八十二条及《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条的解散公司条件。《中华人民共和国公司法》第一百八十二条和《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条将“公司经营管理发生严重困难”和“继续存续会使股东利益受到重大损失”作为判决公司解散的实质审查条件。而原告诉称经营所需的租赁标的已被收回，其经营管理发生了严重困难，继续存续对股东利益无益；且原告与第三人股东之间矛盾突出之理由，不能成立。（一）关于被告是否经营管理发生严重困难。判断公司的经营管理是否出现严重困难，应当从公司组织机构的运行状态进行综合分析：首先，从股东会的机构运行情况来说，和庭公司从未存在股东会不能召集的问题和障碍；而根据《杭州和庭酒店有限公司章程》第十四条第3项第（4）款的规定“股东会的其他决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过”，而原告持有被告65%的股权，因此，涉及公司经营管理的主要问题，原告可表决通过大部分的决议，不存在股东会无法做出有效决议的障碍；其次，根据第三人与原告于2007年7月30日签订的《协议》，原告全权负责经营管理，第三人不参与经营管理，只对公司享有监督权和知情权等股东权利，因而也不存在公司经营管理无法进行之障碍；最后，被告仅有一个执行董事，是原告方委派的，因而也不存在董事会表决障碍。综上，基于上述对被告的组织机构运行状态的分析，公司的内部不存在经营管理严重困难的情形。（二）关于继续存续是否会使股东利益受到重大损失。原告没有提供证据证明和庭公司继续存续会使股东利益受到重大损失，相反第三人作为小股东并没有认为自己的股东利益受到损失。公司的经营期限是原告和第三人作为股东而共同商定的，经营期限未满而仅仅是因为房屋租赁期限届满，便以此为由提出解散公司，显然是没有法律依据的。综上所述，被告和庭公司不符合《中华人民共和国公司法》第一百八十二条的解散公司条件，不应当解散。三、被告并不是为租赁房屋经营酒店而设立的一家项目公司。原告主张被告实际是为租赁特定房屋经营酒店而设立的一家项目公司，第三人认为原告的主张不能成立，理由如下：（一）关于被告经营期限的变更。被告于2012年8月27日提交《公司变更登记申请书》，将公司经营期限由10年变更为20年，即经营期限从2006年8月2日至2016年8月1日变更为2006年8月2日至2026年8月1日。而此时根据被告与轻工业杭州机电设计研究院签订的《杭州市房屋租赁合同》约定，租赁期限到2014年10月15日。如果真像原告所主张的被告就是为了现有租赁房屋经营而设立的，那么被告根本没有必要去做经营期限的变更。（二）和美公司租赁房屋到期后续租。和美公司的房屋租赁合同于2012年6月30日到期，按照原告的主张，和美公司、和居公司、和庭公司均系为租赁房屋经营酒店而设立的项目公司，那么和美公司房屋租赁到期后应该停止经营，而不是与西湖电子集团有限公司重新签订《房屋租赁合同》，租期从2012年7月1日至2018年6月30日。和美公司房屋租赁到期后继续经营，也表明被告房屋租赁到期后，同样可以续租或者寻找新的物业继续经营，而不是以房屋租赁到期为由解散公司。综上，第三人认为原告的诉讼请求无事实与法律依据，请求驳回原告的诉讼请求。 原告汉庭公司提交了以下证据： 1.和庭公司登记基本情况1份、和庭公司变更登记情况1份、《杭州和庭酒店有限公司章程》1份，证明被告和庭公司成立于2006年8月2日，原告汉庭公司持有65%的股份，第三人易居公司持有35%的股份，原告为适格诉讼主体，被告和庭公司原始股东为朱晖、蔡永斌等人。 2.和庭公司《企业信用信息公示报告》1份，证明被告和庭公司目前的经营状态为停业、歇业。 3.和居公司《企业信用公示报告》1份、《房屋租赁合同》1份、和美公司《企业信用公示报告》1份、《房屋租赁合同》1份，证明被告和庭公司、和居公司、和美公司原始股东均为朱晖、蔡永斌等人，和庭公司实际是为租赁房屋经营酒店而设立的一家项目公司。 4.《杭州市房屋租赁合同》1份、《情况说明》1份、杭州市排污许可证1份、特种行业许可证1份、卫生许可证1份，证明被告和庭公司与出租人之间的房屋租赁合同签订于2006年8月28日，租赁期限为2006年10月16日至2014年10月15日，现被告已没有经营所需的营业场所，并且经营所需的证件也均已过期，公司经营管理发生严重困难。 5.《股权转让合同》1份、《协议》1份，证明原告签订《股权转让合同》以及《协议》的目的为控制、管理并经营已有的酒店项目，《股权转让协议》中约定的交付文件清单也主要是包括“特种行业经营许可证”、“公共卫生许可证”、“消防验收审核意见书”、“房屋租赁合同”及其房屋产权证、土地证等专门针对《租赁合同》项下酒店用房的经营文件。 6.《企业所得税汇算清缴纳税申报鉴证报告》2份，证明租赁合同到期后被告和庭公司便处于停业状态，被告2015年的营业收入为0，也可以印证该租赁房屋为被告的唯一经营项目。 7.《列入经营异常名录决定书》2份，证明被告和庭公司经营异常的情况。 8.《受理通知书》1份、《仲裁申请书》1组，证明原告与第三人易居公司股东间长期冲突，已陷入僵局，公司经营管理发生严重困难。 本院组织双方当事人进行了证据交换和质证，本院审核后认定如下：证据1、2，被告、第三人对真实性、合法性、关联性均无异议，本院对其证据效力予以确认。证据3，被告对其中涉及本公司的证据的真实性、合法性、关联性均无异议；第三人对真实性、合法性、关联性均无异议，对证明对象有异议，认为无法得出原告的证明对象；本院对其真实性予以确认。证据4，被告对真实性、合法性、关联性均无异议；第三人对《杭州市房屋租赁合同》的真实性、合法性、关联性均无异议，对杭州市排污许可证、特种行业许可证、卫生许可证的真实性、合法性无异议，对证明对象有异议，认为是原告故意不续办上述证照，对《情况说明》的真实性、合法性、关联性均有异议，认为无单位相关制作人的签名，不符合证据的要件；本院认为《情况说明》已加盖轻工业杭州机电设计研究院的公章，与本案待证事实相关，结合双方当事人的陈述，本院对该组证据的证据效力予以确认。证据5，被告认为与其无关，不予质证；第三人对真实性、合法性、关联性均无异议，对证明对象有异议，认为不能证明原告的证明对象；本院对其证据效力予以确认。证据6、7，被告、第三人对真实性、合法性、关联性均无异议，第三人对证明对象有异议，认为不能证明原告的证明对象，认为被告停止经营是原告有意为之；本院对其证据效力予以确认。证据8，被告认为与其无关，不予质证；第三人对真实性无异议；本院对其证据效力予以确认。 被告和庭酒店未向本院提交证据。 第三人易居公司提交了以下证据： 1.《股权转让协议》1份、《协议》1份，证明原告和第三人分别持有被告和庭公司65%、35%的股权，原告负责被告的经营管理，第三人以固定分红方式获取股权收益。 2.《杭州仲裁委员会裁决书》[（2013）杭仲裁字第207号]1份，证明生效仲裁裁决已认定《协议》有效，原告在房屋租赁到期后仍应按《协议》履行义务。 3.《受理通知书》及《仲裁申请书》[（2016）杭仲（国）字第00014、00015、00016号]1组，证明第三人提起仲裁的目的是为了追究原告迟延履行及不履行付款义务的违约责任。 4.《应裁通知书》、《仲裁决定书》及《仲裁申请书》[（2016）杭仲（国）字第52号、（2017）杭仲字第751号]1组，证明原告与第三人的真正纠纷在于协议的履行，原告提起本案公司解散之诉的目的，其实是为了逃避协议的履行。 5.《杭州和庭酒店有限公司章程》1份，证明原告持有和庭公司65%股权，可通过大部分决议，不存在股东会无法做出有效决议的障碍。 6.《杭州市房屋租赁合同》1份、杭州和庭酒店有限公司工商登记信息1份，证明被告和庭公司在房屋租赁期限届满前进行营业期限变更，被告并非原告所主张的项目公司。 7.《房屋租赁合同》1份，证明和美公司在房屋租期届满后续租经营，其并非原告所主张的项目公司。 8.《固定分红协议》1份，证明按照原告常用的《固定分红协议》，若固定分红终止期限与租赁合同期限终止时间保持一致，应当在合同中明确约定，原告与第三人的《协议》中未做相关约定，《协议》的终止期限应为公司的营业期限，而非房屋租赁期限。 9.现场照片1组，证明租赁房屋并非因房东自用而收回，系原告为逃避履行协议而不续租房屋。 本院组织双方当事人进行了证据交换和质证，本院审核后认定如下：证据1，原告对真实性、合法性、关联性均无异议，对证明对象有异议，称原告向第三人支付股东分红的原因是特定酒店的股东分红，该租赁房屋是第三人的原股东承租，相应的酒店经营用房、证照也是第三人办理的，所以原告向第三人支付固定分红，酒店的装修等费用已支付给朱晖、蔡永斌，第三人在签订转让合同时也是朱晖、蔡永斌控制的；被告认为与其无关，不予质证；本院对其证据效力予以确认。证据2，原告对真实性、合法性、关联性均无异议，对证明对象有异议，认为当时被告续签了房屋租赁合同，项目仍在继续，虽然续签后的经营成本有所上升，但因原告与第三人无法达成新的分红协议，故仲裁委裁定按照原协议履行，原告认为也是折中合理的做法，但本案中的租赁房屋已被收回；被告认为与其无关，不予质证；本院对其真实性予以确认。证据3，原告对真实性、合法性、关联性均无异议，对证明对象有异议，称第三人申请仲裁主张的不仅仅是违约金，虽然原告存在迟延付款的现象，但是也已经跟第三人说明过情况，第三人在被告已经停业的情况仍主张固定分红，显然违背了双方的初衷，反而证明原告与第三人之间的矛盾；被告认为与其无关，不予质证；本院对其真实性予以确认。证据4，原告对真实性、合法性、关联性均无异议，对证明对象有异议，称原告提起该诉讼并不是逃避债务；被告认为与其无关，不予质证；本院对其真实性予以确认。证据5，原、被告对真实性、合法性、关联性均无异议，对证明对象有异议，被告称自房屋被收回以后，被告没有继续再经营公司，已经连续两年没有召开股东会，也未作出有效的决议；本院对其证据效力予以确认。证据6，原告对真实性、合法性、关联性均无异议，对证明对象有异议，称当时原告与第三人认为该租赁房屋有可能完成续租，所以做了经营期限的变更；被告对真实性、合法性无异议，对关联性、证明对象有异议，称当时被告延长经营期限是以为房屋有续租可能，但变更经营期限不代表被告会实际经营到2026年；本院对其真实性予以确认。证据7、8，原告对真实性、合法性、关联性均无异议，对证明对象有异议；被告对真实性、合法性无异议，对关联性有异议，认为与本案无关；本院认为被告的异议成立，对其证据效力不予确认。证据9，原、被告均认为真实性、合法性、关联性无法核实，认为房东收回房屋后是自用还是另租他人是原告无法控制的；本院认为原告、被告的异议成立，对其证据效力不予确认。 根据当事人陈述和经审理确认的证据，本院认定事实如下： 2006年8月2日，和庭公司成立，注册资本为100万元，股东为朱晖、蔡永斌等。2006年8月28日，和庭公司（承租人、乙方）与轻工业杭州机电设计研究院（出租人、甲方）签订《杭州市房屋租赁合同》，约定：甲方同意将座落在本市下城区体育场路71号A座三、四、五、六层及C座三至六层、A座底层大厅和院内平房两间，总计建筑面积约为2500平方米的房屋，出租给乙方使用；甲方同意乙方将承租房屋用于开设经济型连锁酒店；乙方保证在租赁期内所租赁房屋仅作为开设经济型连锁酒店用房使用；该房屋租赁期为8年，即自2006年10月16日起到2014年10月15日止；租赁期满时，甲方有权收回房屋；乙方如需继续租用，应提前2个月向甲方提出书面意向，经甲方同意后，重新签订租赁合同；乙方在同等条件下有优先租赁权；等等。 2007年7月10日，朱晖（甲方）、蔡永斌（乙方）与力山森堡（上海）投资管理有限公司（丙方）签订《股权转让合同》，约定：合同签订日，和庭公司的注册资本为人民币100万元，该公司依法有效存续，甲方、乙方分别为该公司合法有效股东，分别持有46%和20%的股权；甲方和乙方将其所持有的和美公司、和居公司、和庭公司的全部和部分股权转让予丙方；甲方将其持有的和庭公司46%的股权及其依该股权享有的相应股东权益一并转让给丙方，乙方将其持有的和庭公司19%的股权及其依该股权享有的相应股东权益一并转让给丙方，丙方同意受让被转让股权，使丙方在完成股权收购后持有和庭公司全部股权的65%，并依据公司章程有效控制、管理并经营该酒店；股权转让后，除丙方外的持有剩余股权的股东方享受固定分红，具体事项由各方另行签订协议，或直接在公司章程中予以确定；酒店有限公司其余35%的股权，在办理本合同股权转让变更登记同时，由甲方、乙方负责办理全部转让给易居公司的法律手续，丙方不享有或放弃优先购买权；等等。 2007年7月18日，和庭公司修订版的公司章程载明：公司住所为杭州市下城区；公司在杭州市工商行政管理局登记注册，公司经营期限为十年；本公司经营范围以公司登记机关核定的经营范围为准；公司由2个股东组成；股东一为力山森堡（上海）投资管理有限公司，以受让股权方式出资65万元，占注册资本的65%；股东二为易居公司，以受让股权方式出资35万元，占注册资本的35%；股东会会议由股东按出资比例行使表决权；股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；等等。 2007年7月30日，力山森堡（上海）投资管理有限公司（甲方）与易居公司（乙方）就和庭公司的经营管理、利润分配等相关事宜签订《协议》，约定：该酒店有限公司执行董事、监事由甲方委派，并由甲方负责经营管理，乙方不参与经营管理；但乙方对该酒店有限公司享有监督权、知情权等股东权利；乙方在该酒店有限公司的股权收益采取固定分红的方式，为每年人民币700000.00元；如该酒店有限公司当年亏损，无利润可供分配，或税后利润低于上述固定分红金额的，则由甲方向乙方支付上述款项，或由甲方予以全额补足；如因履行本协议发生纠纷，双方应协商解决，协商不成，由杭州仲裁委员会仲裁；等等。 2007年8月10日，和庭公司变更登记，变更后内容包括：企业类型：其他有限责任公司（外商投资企业与内资合资）；经营范围：服务：住宿（有效期至2010年12月3日）；股东：易居公司，35万；力山森堡（上海）投资管理有限公司，65万；等等。 力山森堡（上海）投资管理有限公司申请变更企业名称为“上海汉庭酒店管理集团有限公司”，即本案原告。上海市工商行政管理局于2009年7月30日出具《企业名称变更预先核准通知书》予以预先核准。 2012年8月10日，根据和庭公司当日的股东会议决议，将公司章程中的公司经营期限改为20年。此后，和庭公司再未召开股东会。 因需自用,轻工业杭州机电设计研究院作为和庭公司经营场所的出租人，在2014年10月15日《杭州市房屋租赁合同》到期后，没有与和庭公司续签租赁合同。 2016年5月16日，上海琳方税务师事务所有限公司出具的《企业所得税汇算清缴纳税申报鉴证报告》显示，和庭公司2015年度的营业收入、营业成本均为0。 2016年12月28日，汉庭公司因联营合同纠纷以易居公司为被申请人向杭州仲裁委员会提起仲裁[案号为（2016）杭仲（国）字第00052号]，要求确定双方于2007年7月30日就和庭公司签订的《协议》已于2014年10月15日终止。2017年9月15日，杭州仲裁委员会以汉庭公司向本院提起本案诉讼为由，决定中止审理。 2017年9月5日，和庭公司的《企业信用信息公示报告》显示的企业经营状态为停业、歇业。 另查明，2013年8月8日，易居公司因合同纠纷以汉庭公司为被申请人向杭州仲裁委员会提起仲裁，要求汉庭公司支付其在和美公司2012年度的固定分红及逾期付款违约金[案号为（2013）杭仲裁字第207号]。杭州仲裁委员会于2013年12月2日裁决支持易居公司的仲裁请求。 2016年8月，易居公司以汉庭公司逾期支付其在和美公司、和居公司、和庭公司的固定分红等为由，分别向杭州仲裁委员会提起仲裁[案号分别为（2016）杭仲（国）字第00014、00015、00016号，杭州仲裁委员会于2017年1月24日决定中止审理]。 2017年9月，汉庭公司因联营合同纠纷以易居公司为被申请人向杭州仲裁委员会提起仲裁，要求确定双方于2007年7月30日就和居公司签订的《协议》已于2016年10月14日终止[案号为（2017）杭仲字第751号]。 本案审理过程中，原告汉庭公司、第三人易居公司未能就纠纷的解决达成一致意见。 本院认为，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。本案中，被告和庭公司在2012年8月10日之后再未召开股东会，亦未形成有效的股东会决议，股东会机制已经失灵。除本案诉讼外，原告汉庭公司与第三人易居公司作为被告和庭公司仅有的两名股东，多次以对方为被申请人提起仲裁，可见股东之间关系恶化，股东对立严重。再者，被告和庭公司的经营场所为租赁用房，出租人轻工业杭州机电设计研究院因需自用，在租赁合同于2014年10月15日到期后，没有与和庭公司续签，和庭公司2015年度的营业收入、营业成本均为0，目前处于停业、歇业状态，而根据原告汉庭公司与第三人易居公司的约定，即使和庭公司无利润可供分配，原告汉庭公司仍需向第三人易居公司支付每年700000元的固定分红。综合上述事实，应当认定和庭公司的经营管理已发生严重困难，已经陷入公司僵局，继续存续会使股东利益受到重大损失，故原告汉庭公司主张解散和庭公司，具有事实与法律依据，本院予以支持。第三人易居公司称原告汉庭公司为逃避履行协议而蓄意不续订房屋租赁合同、不续办相关证照、故意停止经营等，均未提交有效证据予以证实，本院不予采信。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下： 被告杭州和庭酒店有限公司于本判决生效之日即行解散。 案件受理费80元，由被告杭州和庭酒店有限公司负担。 原告上海汉庭公司管理集团有限公司于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；被告杭州和庭酒店有限公司于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。 审 判 长  王 颖 人民陪审员  潘保兴 人民陪审员  佟飞云 二〇一八年五月三日 代书 记员  翁琳景 ?*ArabicDash?-18-? ?*ArabicDash?-19-?