浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2018)浙01民终2706号 上诉人（原审原告）：陈华政，男，1985年2月28日出生，汉族，住河南省桐柏县。 被上诉人（原审被告）：张侠，女，1975年8月13日出生，汉族，住安徽省阜南县。 委托代理人：金余一，浙江勤文律师事务所律师。 上诉人陈华政因与被上诉人张侠合同纠纷一案，不服杭州市江干区人民法院（2017）浙0104民初9210号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年3月21日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 原审判决认定：2016年10月24日，陈华政（乙方）与张侠（甲方）及案外人王彬财（丙方）三方签订店铺转让协议书，约定甲方将位于杭州市江干区××幢××号××楼的店铺转让给乙方使用，乙方同等享有甲方在原有房屋租赁合同中所享受的权利义务。合同第五条约定，乙方在2016年10月24日前向甲方支付转让费160000元，该费用包括了店铺的装修、装饰、设备及至2017年3月20日止的房租。后乙方于同日向甲方支付了店铺转让费160000元。合同第八条还约定，如因自然灾害等不可抗因素导致乙方经营受损的与甲方无关，但遇政府规划、国家征用拆迁店铺，其有关补偿归乙方；如合同签订后，政府下令拆迁店铺、或市政建设导致乙方难以经营，乙方有权解除合同，甲方退还剩余租期的转让费。三方签订店铺转让协议后，乙方按时向丙方缴纳房租、水电费，直至店铺于2017年8月21日被征收。 另查明，2013年7月23日，案外人王彬财与张侠签订了租房合同，租期自2013年7月23日至2018年7月22日止，年租金74000元，每半年支付一次租金，房租自2013年9月20日起算，并载明张侠于2016年10月24日转让陈华政。 2017年12月6日，陈华政因要求张侠依据店铺转让合同第八条退还剩余租期的转让费无果，故诉至原审法院，请求：1、判令张侠退还杭州市江干区黎明花苑二区24幢4号2017年8月21日至2018年7月22日期间的店铺转让费84395.6元；2、判令张侠支付以84395.6元为基数，按照中国人民银行同类贷款基准利率，自2017年8月21日至判决确定履行之日止的逾期付款利息；3、本案诉讼费由张侠承担。 原审法院认为：陈华政、张侠与案外人王彬财签订的店铺转让协议书系其真实意思表示，协议合法、有效。本案中，争议焦点在于案涉店铺遇政府拆迁征收时，陈华政是否有权要求张侠退还剩余租期的转让费。对此，第一，对转让协议中16万元转让费所包含的权利范围进行分析理解，根据双方庭审中的陈述，陈华政认为转让协议对应的经营期限系为2016年10月24日至2018年7月22日止，张侠辩称转让协议包含的内容系店铺里的不动产、营业设备及店里的货物及2016年10月到2017年3月份的5个月的租金，原审法院综合事实来看，陈华政陈述并没有足够证据支持，故对张侠辩称予以采纳；第二，根据店铺转让协议第八条约定：“合同签订后如政府下令拆迁店铺，乙方（陈华政）有权解除合同，甲方（张侠）退还剩余租期的转让费。”现经查明，案涉店铺系2017年8月21日被征收，已超出转让协议包含的5个月租期时间。故原审法院认为陈华政关于张侠退还剩余租期转让费的诉请，不符合约定，原审法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：驳回陈华政的全部诉讼请求。 按规定减半收取的案件受理费955元，由陈华政承担。 宣判后，陈华政不服，向本院提起上诉称：一、一审法院无视店铺转让的背景事实和《店铺转让协议书》第八条的形成原因，从而错误认定16万元店铺转让费的权利范围。张侠在转让店铺时提供了其与案外人王彬财的《租房合同》，其中第二条约定租期自2013年7月23日至2018年7月22日止。2016年10月24日三方签订的《店铺转让协议书》第二条再次明确前述《租房合同》的约定租期。由此可以推定，陈华政支付的16万元店铺转让费权利范围包括的经营期限为2016年10月24日至2018年7月22日止。陈华政在一审中除了提交相关证据外，还详细陈述了店铺转让时的背景事实，即在店铺转让前，杭州市人民政府已对主城区部分城中村实施改造拆迁，担心受到店铺所涉房屋如中途拆迁不能正常经营至租期届满时，即2018年7月22日止，最终导致预期利益受损，故要求分期支付店铺转让费。张侠一方面提出店铺转让后就离开杭州，要求一次性支付店铺转让费，另一方面承诺店铺在租期内能够正常经营。最终，陈华政于2016年10月24日一次性支付店铺转让费16万元，同时双方在《店铺转让协议书》第八条针对店铺如遇政府拆迁退还剩余租期转让费事宜作出专门、明确的约定。原审法院却以陈华政证据不足为由，错误认定16万元店铺转让费权利范围。二、一审法院错误认定《店铺转让协议书》第八条“剩余租期”的概念，致使陈华政的预期利益受损得不到法律救济。2016年10月24日三方签订的《店铺转让协议书》第八条约定：“……如果合同签订后政府下令拆迁店铺、或者市政建设导致乙方难以经营，乙方有权解除合同，甲方退还剩余租期的转让费。”《中华人民共和国合同法》第一百二十五条规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。从合同所使用的词句、合同的有关条款上看，《店铺转让协议书》第二条载明“租期到2018年7月22日止”，第八条又载明“如果合同签订后政府下令拆迁店铺、或者市政建设导致乙方难以经营，乙方有权解除合同，甲方退还剩余租期的转让费”。从合同目的上看，陈华政在店铺受让时支付16万元转让费时，可以预见的可得利益至少为经营期限至2018年7月22日止。综合以上两点，结合店铺转让的背景事实，足以确定《店铺转让协议书》第八条的“剩余租期”是指店铺被征收之日至2018年7月22日止的租期，而一审法院在没有任何事实根据的情况下错误认定“剩余租期”是指店铺转让后5个月的租期，完全曲解了双方在《店铺转让协议书》的真实意思表示。试问，陈华政为何受让一家在五个月内可能面临被拆迁的店铺而支付16万元之巨的转让费，其合理性何在？综上，请求撤销原审判决，改判支持陈华政的一审诉讼请求，并由张侠承担本案一、二审诉讼费用。 针对陈华政的上诉，张侠发表答辩意见称：原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回陈华政的上诉请求。 二审举证期限内，双方当事人均未向本院提交属于二审程序的新的证据。 本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。 本院认为：本案二审争议焦点为陈华政是否有权要求张侠退还部分转让费，以及如享有该请求权，则应退还的数额为多少。就此焦点，本院认为，对案涉协议第八条的约定，陈华政主张约定的期限为合同签订后到2018年7月22日，在该期限内遇到政府拆迁或市政经营导致难以经营，陈华政有权解除合同。张侠则认为转让的租期截止于2017年3月。对案涉协议进行体系解释，本院认为陈华政的主张较为符合一般日常生活经验法则，可以采纳。案涉协议中约定的16万元转让费，包含了店铺的装修、装饰、设备及2017年3月20日止的租金，故张侠应退还的转让费应扣除上述租金、设备，同时扣减装饰装修的相应部分，对于扣减后的转让费数额，应由陈华政承担举证责任，现其并未提交有效证据证实，故对其请求，本院亦难以支持。 综上，陈华政的上诉理由依法不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费1910元，由上诉人陈华政负担。 本判决为终审判决。 审判长  睢晓鹏 审判员  胡 宇 审判员  金瑞芳 二〇一八年五月二十二日 书记员  徐森燕