江苏省宿迁市宿豫区人民法院民 事 判 决 书(2015)宿豫皂商初字第00054号原告凡赛计，居民。委托代理人皇甫斌，江苏固邦律师事务所律师。被告宿迁市金鼎混凝土有限公司，住所地宿迁市宿城区蔡集镇工业园区。法定代表人李金来，该公司董事长。委托代理人朱印平，该公司员工。原告凡赛计与被告宿迁市金鼎混凝土有限公司（下称金鼎公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法由代理审判员罗晓亮适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告凡赛计的委托代理人皇甫斌、被告金鼎公司的委托代理人朱印平均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，2013年期间，原告向金鼎公司前身江苏玉川混凝土有限公司（下称玉川公司）供应外加剂原材料。2013年11月28日和2013年12月16日，原告与被告对账后，被告尚欠原告材料款共计915138元。被告将其从案外人连云港元洲装饰工程有限公司处抵来的苏G×××××奔驰轿车以60万元的高价抵给原告，同时被告也向原告口头承诺，原告需过户时积极配合，另在2014年上半年，被告以向原告转让债权的方式冲抵了31万元材料款。后原告多次要求被告协助办理车辆过户手续，被告均拒绝配合，导致原告一直无法办理车辆过户手续，因此被告以车抵债权的行为未能完成，应视为被告未履行支付行为，原告故诉至法院，要求解除与被告达成的以车抵款协议，被告向原告支付剩余材料款60万元并承担本案诉讼费。被告辩称，不同意偿还该笔欠款，金鼎公司接收玉川公司后不清楚玉川公司之前的账目。且在庭前，被告公司的法定代表人李金来同原玉川公司的法定代表人王玉先了解，王玉先表示与凡赛计的事情已经清了，且给了被告一份原告出具的收条复印件。经审理查明，2013年期间，原告凡赛计向江苏玉川混凝土有限公司出售外加剂材料，2013年11月23日，玉川公司向原告出具“供应商明细账”一份，明细账载明应付账款余额为885146元，案外人王金先、周云、李雪及原告在该明细账予以签字确认，玉川公司加盖了公司财务专用章。2013年11月28日，玉川公司向原告出具还款协议一份，协议约定：江苏玉川公司尚欠凡赛计材料款885146元，自2013年12月起每月中旬左右平均分6个月还清（每月147524元）。2013年12月16日，玉川公司向原告出具材料对账单一份，对账单载明：2013年12月3日，原告供应“HX-1”型外加剂13.04吨，金额29992元。案外人王金先、高永、李雪及原告在该对账单上予以签字确认，玉川公司加盖了公司财务专用章。2013年12月18日，被告以对案外人孙士军享有的砼款债权冲抵与原告所欠款项312745元，其余款项以苏G×××××奔驰小型轿车（车辆登记所有人：连云港市元洲装饰工程有限公司；车辆识别代号WDDHF5EB1AA049265;发动机号码：27295231274317）一辆予以冲抵，同日，原告向玉川公司出具收条一份，收条载明：“今收到江苏玉川混凝土外加剂款915138元。注：抵孙士军砼款和奔驰车一辆。”后原告以被告拒不协助办理车辆过户为由诉至本院，要求解除与被告达成的以车抵款协议，被告继续支付材料款60万元。另查明，江苏玉川混凝土有限公司于2011年4月22日设立并办理工商登记，企业类型为有限公司，公司法定代表人王玉先；2013年4月18日，案外人王金先加入公司股东并办理工商登记信息变更；2014年1月10日公司法定代表人变更为李金来；2014年4月16日，江苏玉川混凝土有限公司名称变更为宿迁市金鼎混凝土有限公司。本院认为，债务应当清偿。根据我国《公司法》的规定，有限责任公司名称、法定代表人的变更及股东股权的转让均属于公司登记事项的变更，除当事人有特别约定外，变更后的公司对变更前的公司债权、债务应予以承继。被告辩称，金鼎公司接收玉川公司后不清楚玉川公司之前的账目，故不同意支付款项。本案中，经查明，自2011年4月22日玉川公司设立以来，其间多次变更法定代表人及股东登记信息，并于2014年4月16日将公司名称变更为金鼎公司，但金鼎公司并非是新设立的公司，亦不存在免于承担责任的事由，原告为证实其请求，向本院提交了原玉川公司出具的供应商明细账、还款协议及材料对账单等予以佐证，被告以不知原玉川公司存在该债务故不承担责任的抗辩于法无据，本院不予采纳。被告另辩称，原告主张的债务原玉川公司已与其结清，原告且出具了收据。依据本院查明的事实，2013年12月18日，被告以对他人享有的债权及第三人车辆与原告冲抵的方式向原告履行还款义务，原告对被告享有的他人债权用以冲抵债务无异议，也认可收到被告交付的用于冲抵债务的奔驰轿车一辆，但原告主张，双方曾口头约定，被告应协助原告办理车辆过户手续以完成冲抵行为，但被告至今拒不协助原告办理车辆过户手续，故要求解除与原告达成的以车抵款协议，被告仍应就剩余未履行的货款承担给付义务。本院认为，被告虽然向原告交付了用以抵款的车辆，但轿车属特殊动产，只有办理产权登记后方能对抗他人的权利主张，因本案被告未能协助原告办理涉案车辆的过户登记手续，致使原告对该车辆的使用及处分权受到限制，导致双方以车抵款的合同目的不能实现，故原告要求解除与被告之间的以车抵款协议于法有据，原告要求被告继续承担给付剩余货款60万元未加重被告应有负担，故对原告的诉讼请求，本院予以支持。综上，依据《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第九十四条、第一百零七条、第一百零九条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：一、解除原告凡赛计与被告宿迁市金鼎混凝土有限公司之间订立的以车抵款合同；二、被告宿迁市金鼎混凝土有限公司于本判决生效后十日内给付原告凡赛计货款60万元；三、原告凡赛计于本判决生效后十日内返还被告宿迁市金鼎混凝土有限公司奔驰小型轿车一辆（号牌号码：苏G×××××；车辆识别代号WDDHF5EB1AA049265;发动机号码：27295231274317）。案件受理费减半收取4900元，由被告金鼎公司负担（原告已交纳，被告于履行义务时一并给付原告）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省宿迁市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费9800元(户名：宿迁市财政局国库处，开户行：中国农业银行宿城支行，帐号：46×××80，征收单位：宿迁市中级人民法院)。代理审判员  罗晓亮二〇一五年七月十七日书 记 员  周 瑞附录一、法律条文《中华人民共和国民法通则》第一百零八条债务应当清偿。暂时无力偿还的，经债权人同意或者人民法院裁决，可以由债务人分期偿还。有能力偿还拒不偿还的，由人民法院判决强制偿还。《中华人民共和国合同法》第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。二、申请执行本判决发生法律效力后，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请强制执行。义务人应当承担不履行义务所产生的一切法律后果。申请执行的期间为二年。申请执行的期间从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。逾期申请的，人民法院不予立案执行。