广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）穗中法民五终字第3520号上诉人（原审被告）：华润万家生活超市（广州）有限公司，住所地广东省广州市越秀区。法定代表人：肖汉华，总经理。委托代理人：黎伟钊，该司法律顾问。被上诉人（原审原告）：广州市大西豪快餐有限公司，住所地广东省广州市越秀区。法定代表人：刘志明，执行总经理。委托代理人：钟学武、张军，均系广东东方昆仑律师事务所律师。上诉人华润万家生活超市（广州）有限公司因租赁合同纠纷一案，不服（2014）穗天法民四初字第1681号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。原审查明：2007年9月27日，广州市大西豪快餐有限公司（以下简称大西豪公司，乙方）、华润万家生活超市（广州）有限公司（以下简称华润公司，甲方）签订《租赁合同》，约定：甲方将其天河区天河东店第一、二层区域使用面积422平方米，建筑面积469平方米的场地（简称涉案场地）出租给大西豪公司经营餐饮，一、租赁期限自2007年10月1日至2013年9月30日止。二、每月租金67650元，租金自2009年10月1日起每年调整一次，每次在上年基础上递增5%。三、乙方应于合同生效之日向华润公司预交两个月的租金作为租赁保证金135120元及20000元的水电押金；租赁期满后，如乙方未损坏承租的经营场地和设备，没有拖欠租金、管理费、水电费及其他费用的，则退回乙方，否则甲方有权从中扣除相应的费用。五、乙方应在租赁期满或本合同解除之日后的15日内迁出租赁场地。七、2.本合同解除或租赁期满，乙方投入的装修费不予退还。3.赁期满或本合同提前终止时，乙方应在租赁期满或本合同提前终止当日或按甲方规定的期限将该单元交还甲方，由此发生的费用由乙方支付；甲方亦有权以该单元租赁期满或本合同提前终止当日的现状收回该单元而无须另作补偿；乙方应负责修补因将该单元恢复至提供给乙方时的状态而直接或间接对该单元以外或第三方造成的损害，修补费用由乙方承担。4.赁期满或本合同提前终止时，乙方应将该单元恢复至提供给乙方时的状况并交还甲方，并与甲方共同验收该单元及其附属设施；如有损坏（自然磨损者除外）乙方须负责赔偿。5.赁期满或本合同提前终止时，乙方应向甲方归还该单元的所有钥匙。9.合同所述的交还必须满足下列全部条件：1）乙方已将该单元恢复至提供给乙方时的状况（或在甲方同意的情况下，可���持本合同期满或提前终止当日的现状），并将该单元归还甲方；2）乙方已与甲方共同验收了该单元及其附属设施，并对损坏部分（自然磨损者除外）进行了必要的修缮或赔偿；3）乙方已将该单元的所有钥匙交还甲方；4）甲方与乙方已签署了书面的交接单。等等。合同签订后，大西豪公司支付华润公司租赁保证金135120元、水电押金20000元。华润公司将涉案场地交付大西豪公司，大西豪公司装修后投入经营。大西豪公司支付租金至2013年9月30日。另，原审庭审中华润公司确认大西豪公司水电费支付至2013年10月31日，大西豪公司则称上述水电费是截至2013年9月30日的水电费。2013年9月27日，大西豪公司通过圆通快递向华润公司发出《通知函》（邮寄地址为华润公司的工商注册地址；大西豪公司提供的圆通快递官网查询资料显示邮件已于2013年9月29日签收��华润公司否认其收到上述邮件），函称：我方与贵司的合同至2013年9月30日期满，经沟通，贵司已决定不再与我司续约。现郑重通知：1.我方将于2013年9月30日正式撤场，9月30日下午5点将上述场地正式退还给贵司，请贵司于2013年9月30日下午5点到现场办理场地移交手续；2.请贵司于9月30日当天退回租赁保证金、水电保证金、煤气保证金等。2013年10月18日，大西豪公司通过EMS特快专递向华润公司发出《通知函》（邮寄地址为华润公司的工商注册地址；该邮件因拒收而被退件；华润公司否认其收到上述邮件），函称：我司已按照合同约定于2013年9月30日正式搬离涉案场地，贵司委托华润万家生活超市天河南店经理卢某先生于当日到达现场协助办理交接事宜。现我司郑重致函贵司：1.我司现将涉案场地钥匙共2条、水电表照片、场地现状以及场地交接书通过EMS邮寄给贵���，双方合同终止，场地贵司可自行全权处理，另行租售；2.我司现将已缴付的租赁保证金、水电保证金单据的复印件通过EMS邮寄给贵司，将贵司将上述保证金汇至我司指定账户。2014年1月13日，大西豪公司委托的广东东方昆仑律师事务所张军律师通过EMS特快专递向华润公司发出《律师函》》（该邮寄行为经过了广东省广州市公证处公证；邮寄地址为华润公司的工商注册地址；该邮件因拒收而被退件），敦促华润公司在接函后三天内退还租赁保证金及水电押金，否则将采取法律措施追究法律责任。2014年5月20日，大西豪公司提起本案一审诉讼。一审庭审中华润公司确认其于2013年11月1日收回涉案场地并于当月另行出租给他人。大西豪公司提供其员工华某与华润公司员工王某的往来电子邮件（华某的电子邮箱地址betty1234@126.com，王某的电子邮���地址wangchenming@crvanguard.com.cn），拟证明双方通过多次沟通，最终确定了场地移交的事项，并确定在2013年11月1日进行场地交接。其中：1.2013年10月16日华某的电子邮件主要内容为：我司撤场的资料及通知已邮寄给贵司，但该邮件被退回；现再次通知贵司该邮寄行为；另于2013年10月14日再次与王某先生您本人沟通，达成共识并以书面形式告知我司关于撤场事宜，但至今我司还未收到贵司关于此事的书面函，请尽快落实。2.2013年10月16日王某回复称：①关于邮政EMS，由于我司法人代表与贵司送达地址不一致，故无法签收。②关于邮件内容，图片较为模糊，无法分辨。③关于撤场标准，按合同约定，租赁期满或本合同提前终止时，乙方应将该单元恢复至提供给乙方时的状况并交还甲方，并与甲方共同验收该单元及其附属设施；如有损坏（自然磨损者除外）乙方须负责赔偿。贵司至今并未将店铺恢复至“给乙方时的状况”，从外观上观察，贵司的所有元素，并未清理，请贵司尽快完成工程相关工作，以便双方验收，把该铺交还我司。3.2013年10月17日华某的邮件称：感谢你百忙之中回复信件。我司已于9月30日撤离场地。根据租赁合同约定，租赁期满，乙方可收回其出资购置的设备，但固定装修设施的所有权无偿归甲方；甲方亦有权以该单元租赁期满或本合同提前终止当日的现状收回该单元而无须另作补偿。鉴于此我司不敢贸然将该店铺拆除。9月30日、10月1日、10月9日前后三次与商场交接，但10月9日商场工程部人员声称不能做主，需要我司某甲司上层领导沟通商议，也称需恢复原状。当时我司提出，恢复原状无问题，但必须要贵司出具书面通知函，盖上贵司公章以及提供需要我司恢复原状的图纸及图片，以示公证及保留恢复原状证据，以免错拆店铺，到时与贵司交接时不合情况有争议。但贵司至今未能提供恢复原状的书面函及图样。现再次敦促贵司提供上述资料，保证我司尽快合法施工，维护我司利益。4.2013年10月17日王某回复称：①由于加盖公章需我司法律部审批后才可行，故贵司需要的函件需延后。②关于交场标准，请贵司将所有VI拆除，铺内墙体刷白；地砖拆除，铺回我司某乙一标准地砖。具体的施工标准，请于2013年10月18日16：00-16：30分现场沟通，我司将安排工程部、招商部、营运部同事现场确认。5.2013年10月17日华某的邮件称：①在我司没有收到一切书面通知函及纸样图样（盖公章），18号我司不会安排人前往现场交接②据我所知一楼与二楼的楼梯是我司起建的，届时将会拆掉二楼楼梯。③麻烦请告知法人代表肖汉华先生的邮寄地址。6.2013年10月17日华某的邮件称：重申，请贵司提供交场图纸并���书面函件将交场事宜通知我司。7.2013年10月28日王某的邮件称：按上周现场沟通，贵司需要拆除部分为：①大门，包括贵司全部VI、门等；②收银台；③厨房吧台及厨房所有隔墙；④天花，包括射灯、电线等；⑤二楼贵司独立VI设计。请贵司务必10月31日前完成，安排双方11月1日验收。8.2013年10月28日华某的邮件称：按上周现场沟通，当时并没有明确提及厨房内的所有隔墙要拆除，除厨房所有隔墙外基本上我司同意拆除由您本人提出的。至于拆除厨房所有隔墙因涉及到房屋的内部间隔结构土建的拆除，我司还是坚持请贵司提供关于拆除房屋内部结构土建的图纸图样并发书面函加盖公章。9.2013年10月31日王某的邮件称：贵司拆卸废料已经严重影响我司正常营业，对我司形象造成严重损害。①请贵司安排施工人员于下午3点前必须完成废料的清理；②若出现该情况，我司将停��贵司施工，将施工时间调整在我司营业结束后；③前期约定11月1日交铺时间预定在中午2：00-2：30，请提前安排。10.2013年11月6日华某的邮件称：11月1日15时15分，你命你华润商场的工作人员将涉案场地用铁链锁起，并声明双方交接场地完毕，请尽快将我司的押金及保证金退回。经质证，华润公司认为：对上述证据的真实性无异议，证明了双方合同并未在2013年9月30日实际解除；事实上双方一直在沟通中，实际解除合同的时间应为2013年11月1日；邮件中我方也多次强调撤场标准是将场地恢复原状并经双方共同验收才能视为交付场地完毕，大西豪公司也确认在11月1日双方交接场地。一审庭审中大西豪公司称：关于涉案场地，根据合同约定，合同届满后华润公司有权选择是保留现状还是恢复原状；我方在2013年9月30日撤场时华润公司对涉案场地现状没有提出异议；后���方进行协商，我方要求华润公司提供图纸以将场地恢复原状，但华润公司并没有提供图纸，最后双方于2013年10月27日确定2013年11月1日交接涉案场地。华润公司则称：大西豪公司承租涉案场地后由大西豪公司进行二次装修，所以拆除二次装修的费用及图纸应由大西豪公司承担，我司没有协助义务，且2013年11月1日大西豪公司交还涉案场地时是没有拆除二次装修的。原审法院认为：大西豪公司、华润公司签订的《租赁合同》是当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应依约切实履行。租赁合同期满后大西豪公司已搬离涉案场地，双方合同已终止。本案的争议焦点是华润公司应否退还大西豪公司租赁保证金及水电押金；如应退还，应否扣除华润公司辩称的2013年10月租金等费用。按照双方合同第七条的约定，租赁期满��合同提前终止时，乙方应将该单元恢复至提供给乙方时的状况并交还甲方，并与甲方共同验收该单元及其附属设施，如有损坏（自然磨损者除外）乙方须负责赔偿；甲方亦有权以该单元租赁期满或本合同提前终止当日的现状收回该单元而无须另作补偿。合同还约定交还场地必须满足下列全部条件：1）乙方已将该单元恢复至提供给乙方时的状况（或在甲方同意的情况下，可维持本合同期满或提前终止当日的现状），并将该单元归还甲方；2）乙方已与甲方共同验收了该单元及其附属设施，并对损坏部分（自然磨损者除外）进行了必要的修缮或赔偿；3）乙方已将该单元的所有钥匙交还甲方；4）甲方与乙方已签署了书面的交接单。由此可见，合同期满后关于涉案场地的交还，华润公司作为出租方有权选择按房屋现状收回或要求大西豪公司恢复至承租时的原状收回，但无��以何种方式收回，均须华润公司作出明确的意思表示。根据查明事实，合同届满前大西豪公司不存在拖欠租金或其它费用的违约情形。大西豪公司在2013年9月27日发函给华润公司要求在合同期满之日2013年9月30日办理场地交接，该函件于2013年9月29日送达华润公司，但华润公司并未在合理期限内明确答复是要求按现状收回还是要求大西豪公司将场地恢复至承租时的原状后收回，即华润公司对此在合同期限届满时并未作出明确的意思表示。另外，根据大西豪公司、华润公司双方往来电子邮件，大西豪公司在2013年10月16日要求华润公司就撤场事宜作出书面确认，同日华润公司作出回复，明确表示场地应恢复原状。此后双方就恢复原状的相关事项进行磋商，华润公司就应拆除哪些部分等作出了明确的意思表示，最终双方于2013年11月1日办理了场地交接，华润公司于该日收回涉案场地。对于涉案场地2013年10月期间因闲置而造成的租金损失，华润公司明知合同期满双方不再续约其须收回场地，也明知场地延期交还将产生租金或使用费损失，但并未事先作出相应合理安排；其于2013年9月29日收到大西豪公司要求交接场地的函件后未在合理期限内及时回复，而是在2013年10月16日才首次明确表示应恢复原状，此时距离合同届满之日已超过半个月；此后双方对如何恢复原状的相关事宜进行磋商，最终双方于2013年11月1日办理了场地交接。以上事实表明，大西豪公司作为承租人在交还场地的问题上是积极主动的，其在合同届满前及届满后多次给华润公司发函，但华润公司要么接函后不予回复，要么拒收邮件，其态度是消极的，2013年10月租金损失应由华润公司自行承担。华润公司以大西豪公司未付2013年10月的租金及清理费用30000元为由拒绝退还租赁保证金及���电押金，缺乏理据，不予支持。华润公司逾期退还租赁保证金及水电押金，给大西豪公司造成一定利息损失，大西豪公司要求利息按中国人民银行规定的同期贷款利率计算至清偿之日止，并无不当，予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第四条，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十八条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，原审法院判决如下：一、自判决发生法律效力之日起15日内，华润公司退还大西豪公司租赁保证金135120元、水电押金20000元，合计155120元。二、自判决发生法律效力之日起15日内，华润公司支付大西豪公司上述155120元的利息（按中国人民银行规定的同期贷款利率，自2013年10月1日起计至清偿之日止）。一审案件受理费3630元，由华润公司负担。判后，上诉人华润公司不服，向本院提出上诉称：1.合同约定，只有在明确表态按租赁场地承租后现状收回的情况下，才按物业现状收回物业，如果没有明确表态，则优先按恢复场地原状收回。其不回邮件应视为没有明确表态，大西豪公司应及时将场地恢复原状。2.大西豪公司明知合同将于9月30日到期，未在合理的期限内提前告知不再续租，而是在9月29日用邮件方式突然告知，存在缔约过失责任。而且因时间仓促，且在节假日期间，其不可能安排合适的人员进行交接，致使租赁场地未能及时交接，大西豪存在直接过错。3.双方合同第五条约定乙方应当在租赁期满或合同解除之日后的15日内迁出租赁场地，但涉案场地直至一个月后才清理并交接完毕，故大西豪公司应当承担场地租赁费用。4.大西豪公司未积极主动恢复场地原状。一审已确认场地存在二次装修，场地交付时，大西豪公司自行装修的大门、收银台、厨房吧台、隔墙均未恢复原状。大西豪公司在明知场地原状、并拥有二次装修图纸的情况下，其自行装修的部分应当自行拆除。综上，请求撤销原判，改判其无须退还租赁保证金135120元、水电押金20000元及利息，本案全部诉讼费由大西豪公司负担。被上诉人大西豪公司答辩称：1.根据合同第七条第三款，租赁场地期满之后的选择权完全在华润公司一方，华润公司以何种方式收回场地应当明确告知，否则其不敢贸然处理。经过其多次催促，直到2013年10月16日，华润公司才明确答复收回场地的方式。2.合同第七条第九款的表达是并列的关系。3.合同于2013年9月30日到期并非突发事件，是双方都知道的事情。在合同到期前及到期后其通过多种方式通知华润公司，积极交回场地，由于华润公司在场地交接上态度不明确才造成交接延误。4.其在���同期满后没有占有使用涉案场地，更没有占有使用涉案场地的动机和目的，只是按照华润公司的要求进行场地的清理工作，场地交接标准和时间都是由华润公司确定的。二审查明事实与原审查明事实一致，本院予以确认。二审庭审中，双方均确认2013年9月30日大西豪公司自涉案场地撤场时，华润公司员工卢某到场。本院认为：原判认定上诉人华润公司、被上诉人大西豪公司签订的《租赁合同》为有效合同正确，本院予以确认。本案争议的焦点问题为大西豪公司撤场时将涉案场地以现状方式交付是否构成违约。根据双方合同约定，合同期满后关于涉案场地的交还，华润公司作为出租方有权选择按房屋现状收回或要求大西豪公司恢复至承租时的原状收回，对此原审已做充分论述，本院不予重复。从合同相关条文的表述上，两种��择为并列关系，并无特别指出在华润公司不予回复的情况下，哪种选择可以优先适用。且大西豪公司撤场时，华润公司员工到场，对于涉案场地并未恢复原状已经明确知晓，在此前提下，华润公司如不提出异议，亦可视为对大西豪公司交付场地状态的认可。此后，当华润公司于2013年10月16日明确答复收回场地的方式后，大西豪公司已按照该方式在15日内将涉案场地整修完毕，并自行承担了整修费用。故大西豪公司不存在违约的情况。对于上诉人提出的大西豪公司突然提出解约，其来不及安排员工处理交接事宜，以及大西豪公司存在缔约过失责任的意见，上诉人未能提供证据证明双方曾就续约达成合意，大西豪公司已于原租赁合同到期之日前告知华润公司不再续约，并无不当，且合同到期时间并未变动，华润公司对于合同到期可能不再续约应有认知，并安排员工负责��接事项，其因为内部信息沟通不畅及工作安排不周导致的不利后果，应自行承担。对于本案的其他相关问题，原审均已作了充分、清晰的论述，合法有据，本院予以维持。综上所述，原审认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。上诉人华润公司的主张理据不足，本院不予支持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审受理费3630元，由上诉人华润万家生活超市（广州）有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  张 姝审 判 员  赵剑奕代理审判员  任 慧二〇一五年七月十三日书 记 员  杨 晶赵琳