福建省泉州市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2018)闽05民终1409号(?javascript:void(1)"o"审判?) 上诉人（原审被告）：福建省德化鑫阳矿业有限公司，住所地福建省德化县龙浔镇龙鹏街**（经营场所：美湖镇阳山村、斜山村），统一社会信用代码：×××698。 法定代表人：李志铭，该公司总经理。 委托诉讼代理人：陈小平，福建戴云律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：德化县美湖镇阳山村民委员会，住，住所地福建省德化县美湖镇阳山村/div> 法定代表人：陈成家，该村民委员会主任。 上诉人福建省德化鑫阳矿业有限公司（以下简称鑫阳矿业公司）因与被上诉人德化县美湖镇阳山村民委员会（以下简称阳山村委会）股东知情权纠纷一案，不服福建省德化县人民法院（2017）闽0526民初2555号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年3月1日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 鑫阳矿业公司上诉请求：1.撤销原审判决第二项，改判驳回阳山村委会的该项诉讼请求。事实和理由：鑫阳矿业公司拒绝阳山村委会查阅公司会计账簿的理由充分。鑫阳矿业公司向一审法院提供的《采矿工程承包合同》2份、委托书1份、证明2份、通知1份、临时股东会会议纪要1份，足以证明阳山村委会的法定代表人陈家成是鑫阳矿业公司东矿区53#、57#矿硐的股东，由于市场矿价下跌，鑫阳矿业公司决定东矿区从2016年停止采矿，由此影响陈家成的个人利益。陈家成个人与公司存在利益冲突，其查阅公司会计账簿有明显个人目的。鑫阳矿业公司提供的临时股东会决议1份、《关于对阳山村委会声明“福建省德化鑫阳矿业有限公司经营不善”情况说明的函》1份、《关于德化县鑫阳矿业有限公司贷款的声明书》3份、微信截图3张，足以证明阳山村委会作为股东之一，不顾大局，其法定代表人陈成家将公司财务报表上传微信群，均已经损害了鑫阳矿业公司利益。本案一审开庭后，阳山村委会又向福建省德化县人民法院提起诉讼，要求确认公司2016年7月27日股东会决议无效等。阳山村委会违反了公司章程当中的股东义务。综上，鑫阳矿业公司有合理根据认为阳山村委会查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益，鑫阳矿业公司拒绝提供会计账簿理由充分。 阳山村委会未作答辩。 阳山村委会向一审法院起诉请求：1.要求依法查阅、复制鑫阳矿业公司从1999年成立时起至2016年12月31日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议和公司财务会计报表；要求查阅鑫阳矿业公司从1999年成立时起至2016年12月31日止的会计账簿；2.鑫阳矿业公司承担本案诉讼费用。 一审法院认定事实：鑫阳矿业公司于1999年12月13日经德化县工商行政管理局核准登记成立，注册资本为10000万元，股东或发起人为福建省双旗山矿业有限责任公司、福建省阳山铁矿有限责任公司、德化县国有资产投资经营公司、德化县美湖镇阳山村民委员会、德化县美湖镇经济社会事务服务中心，公司类型为有限责任公司，公司经营范围为铁矿采选（矿区范围以国土资源局核定的拐点坐标为准）；铁精矿、球团矿精加工、销售；伴生矿、共生矿的综合利用。 2017年6月14日，阳山村委会以核实鑫阳矿业公司的实际经营情况，以便向村民解释说明为目的，向鑫阳矿业公司提出书面申请，要求查阅、复制鑫阳矿业公司从成立起到2016年12月31日止的有关公司股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议和财务会计报表，要求查阅鑫阳矿业公司从成立起到2016年12月31日止的公司会计账簿。 2017年6月28日，鑫阳矿业公司向阳山村委会出具《关于贵股东申请的回复》，该回复的主要内容如下：鑫阳矿业公司同意阳山村委会查阅、复制股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，但鉴于阳山村委会每年都有股东代表参加公司股东会，要求阳山村委会提出所缺上述材料的目录，以便提供查阅；鑫阳矿业公司认为阳山村委会请求查阅公司会计账簿的目的不正当，且带有个人目的，拒绝阳山村委会查阅公司会计账簿，理由主要有：1、阳山村委会要求查阅公司会计账簿的目的是核实公司的实际经营情况，以便向村民解释说明。鑫阳矿业公司认为财务会计报告、董事会决议、股东会会议记录等足以全面地反映公司的经营情况及财务状况，与查阅目的不符；2、阳山村委会法定代表人陈成家是鑫阳矿业公司浅部矿山53、66及68号硐采掘劳务承包的实际控制人，与鑫阳矿业公司有利益关联。鉴于2015年11月起铁精矿价格及球团加工费大幅急剧下跌，铁精矿生产量越大，亏损额越大，资金流出也越多，经公司股东会、董事会慎重研究并审议通过实行的2016年生产实施方案（暂停浅部矿山开采和坑采630出矿及生产15万吨铁精矿的减产限产方案），在保证企业现金需求和基本运行要求的前提下，以维持企业生存，努力为当地经济社会发展做贡献。2016年下半年以来，陈成家曾多次向鑫阳矿业公司及美湖镇反映和强烈要求恢复浅部矿山生产，鑫阳矿业公司针对生产经营实际，从矿区和谐稳定的大局出发，提出了以保证矿石质量和减少现金流失及亏损的生产组织方案，并在美湖镇的协调下，分别与各矿硐主进行多次协商和谈判，在协商过程中，有的硐主表示可以等市场和公司经营状况好转时再生产或让公司对矿硐井巷工程及辅助设施进行一次性补偿。鑫阳矿业公司针对矿硐主提出的补偿要求，将该事项列入2016年度股东会、董事会会议议程进行审议，目前该项工作正在有序推进中。暂停浅部矿山开采，严重影响到陈成家的个人利益（53号硐是近年来浅部矿山中结算量最大金额较大的矿硐），为此其个人对鑫阳矿业公司严重不满，鑫阳矿业公司认为阳山村委会法定代表人陈成家与鑫阳矿业公司有利益关联，阳山村委会请求查阅有明显的个人目的；3、在铁矿石市场低迷、鑫阳矿业公司面临经营困难和资金紧张的情况下，阳山村委会法定代表人陈成家不理解公司的困难，不支持公司为生存和发展所采取的措施，不是与公司的其他股东一起帮助公司，而是与公司和其他股东反向而行，损害了公司及其他股东的利益，公司对其行为的善意表示怀疑。如在公司资金紧张难以支付第三期采矿权价款，为避免欠缴采矿权价款而被迫停产等造成经济损失，公司临时股东会决议以公司向各股东按股份比例借款的形式筹集所欠的采矿权价款时，公司其他股东均给予帮助，阳山村委会拒不履行该股东会决议。又如阳山村委会向发放贷款给鑫阳矿业公司的有关银行寄送声明书（由陈成家亲自送达各有关银行），表示不同意鑫阳矿业公司继续向银行贷款或增加贷款额度；4、近期鑫阳矿业公司发现部分股东会材料在社会上流传，不排除有关材料及秘密外泄的可能。 2017年7月24日，阳山村委会提起诉讼，要求依法查阅、复制鑫阳矿业公司从1999年成立时起至2016年12月31日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议和公司财务会计报表，要求查阅鑫阳矿业公司从1999年成立时起至2016年12月31日止的会计账簿，并由鑫阳矿业公司承担本案诉讼费用。审理中，鑫阳矿业公司同意阳山村委会查阅、复制从1999年成立时起至2016年12月31日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议和公司财务会计报表，但仍然认为阳山村委会请求查阅公司会计账簿之目的不正当，拒绝阳山村委会查阅从1999年成立时起至2016年12月31日止的会计账簿。 一审法院认为：鑫阳矿业公司于1999年12月13日经德化县工商行政管理局核准登记成立时，阳山村委会就是鑫阳矿业公司的股东，对此，双方均没有异议。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”。阳山村委会请求依法查阅、复制鑫阳矿业公司从1999年成立时起至2016年12月31日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议和公司财务会计报表，鑫阳矿业公司在审理中也同意阳山村委会查阅、复制从1999年成立时起至2016年12月31日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议和公司财务会计报表，因此，阳山村委会的此项诉讼请求，予以支持。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。阳山村委会以核实鑫阳矿业公司的实际经营情况，以便向村民解释说明为目的，于2017年6月14日向鑫阳矿业公司提出书面申请，要求查阅鑫阳矿业公司从成立时起到2016年12月31日止的公司会计账簿，有阳山村委会提供的《申请书》为据，可以确认。鑫阳矿业公司认为阳山村委会请求查阅会计账簿目的不正当且带有个人目的，可能损害公司及其他股东的合法利益，拒绝阳山村委会查阅会计账簿，有鑫阳矿业公司于2017年6月28日出具的《关于贵股东申请的回复》为据，可以确认。现阳山村委会起诉要求查阅鑫阳矿业公司会计账簿，依据上述规定，如果鑫阳矿业公司坚持认为阳山村委会请求查阅会计账簿有不正当目的而仍然拒绝阳山村委会查阅，则鑫阳矿业公司应对自己的主张承担举证责任。最高人民法院《关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形”。本案中，鑫阳矿业公司提供的《采矿工程承包合同》、委托书、证明、陈成家给鑫阳矿业公司财务科的便笺只能证明阳山村委会法定代表人陈成家个人与鑫阳矿业公司之间存在经济往来关系，不足以证明阳山村委会请求查阅鑫阳矿业公司会计账簿具有不正当目的；鑫阳矿业公司提供的临时股东会会议纪要、临时股东会决议、《关于福建省德化鑫阳矿业有限公司贷款的情况说明》《关于对阳山村委会声明“福建省德化鑫阳矿业有限公司经营不善”情况说明的函》《关于德化县鑫阳矿业有限公司贷款的声明书》，只能证明阳山村委会对鑫阳矿业公司2016年7月27日临时股东会决议持反对意见，认为鑫阳矿业公司经营不善，不同意鑫阳矿业公司继续向银行贷款（转贷）或增加贷款额度，亦不足以证明阳山村委会请求查阅鑫阳矿业公司会计账簿具有不正当目的。综上，阳山村委会以核实鑫阳矿业公司的实际经营情况，以便向村民解释说明为目的，要求查阅鑫阳矿业公司从成立起到2016年12月31日止的会计账簿，予以支持。鑫阳矿业公司主**山村委会请求查阅公司会计账簿有不正当目的，证据不足，不予采信。根据《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。阳山村委会请求查阅鑫阳矿业公司会计账簿，应包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。综上所述，阳山村委会的诉讼请求，予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十五条第一款，最高人民法院《关于适用若干问题的规定（四）》第八条、第十条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、鑫阳矿业公司应在判决生效后十五日内将自1999年12月13日起至2016年12月31日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议和公司财务会计报告提供给阳山村委会查阅、复制，查阅、复制地点为鑫阳矿业公司住所地或者经营场所，查阅、复制时间不超过60日；二、鑫阳矿业公司应在判决生效后十五日内将自1999年12月13日起至2016年12月31日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）提供给阳山村委会查阅，查阅地点为鑫阳矿业公司住所地或者经营场所，查阅时间不超过60日。案件受理费100元，由鑫阳矿业公司负担。 本院二审中，鑫阳矿业公司向本院提交了一份起诉状及一份答辩状，欲证明阳山村委会不承担股东义务，可能损害公司利益。阳山村委会未提交证据，也没有提供书面质证意见。本院认为，鑫阳矿业公司提供的证据来源合法，本院予以确认，可以证明阳山村委会与鑫阳矿业公司就股东会决议问题存在纠纷 对于一审查明的事实，双方均没有提出异议，本院予以确认。 本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。阳山村委会以核实鑫阳矿业公司的实际经营情况，以便向村民解释说明为由，要求查阅鑫阳矿业公司的会计账簿，但《阳山村两委会会议记录》显示的内容为“村民反映鑫阳公司已两年无分红，经村两委研究一致同意委托律师事务所向人民法院起诉查阅、复印鑫阳公司的账目及股东决议等事宜”，可以看出阳山村两委会会议仅要求查阅、复印鑫阳矿业公司的账目，而鑫阳矿业公司的财务会计报告已经能够充分体现公司的经营情况，足以实现阳山村委会向村民说明情况的目的。且会计账簿记载着公司具体经营业务情况，蕴含着公司商业秘密，从鑫阳矿业公司提供的起诉材料及《关于德化县鑫阳矿业有限公司贷款的声明书》等阳山村委会不同意鑫阳矿业公司继续向银行贷款（转贷）或增加贷款额度的材料可以看出，阳山村委会作为鑫阳矿业公司股东，在公司决策经营方向上与公司之间存在冲突，且未顾及公司的存续、发展需要，在此情况下，其要求查阅公司会计账簿，存在损害公司利益的可能。根据最高人民法院《关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形”的规定，鑫阳矿业公司有合理根据认为阳山村委会查阅会计账簿可能存在不正当目的，拒绝提供会计账簿，于法有据，本院予以支持。 综上所述，鑫阳矿业公司的上诉理由成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一、二项的规定，判决如下： 一、维持福建省德化县人民法院（2017）闽0526民初2555号民事判决第一项； 二、撤销福建省德化县人民法院（2017）闽0526民初2555号民事判决第二项； 三、驳回德化县美湖镇阳山村民委员会的其他诉讼请求。 一审案件受理费100元，由福建省德化鑫阳矿业有限公司负担；二审案件受理费100元，由德化县美湖镇阳山村民委员会负担。 本判决为终审判决。 审判长 丰 兰 审判员 杨钊胜 审判员 尹立新 二〇一八年五月二十九日 法官助理林良楷 书记员金雅琳 速录员王戈一 1引用的法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。 （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；