江苏省南通市通州区人民法院 民 事 判 决 书 （2017）苏0612民初5832号 原告：广发银行股份有限公司南通分行，统一社会信用代码91320600575417499M，住所地南通市崇川区洪江路88号兆丰嘉园商业楼。 负责人：张辉。 委托诉讼代理人：张佳，男，系原告工作人员。 委托诉讼代理人：陶永祥，江苏同大律师事务所律师。 被告：南通顺友船舶工程有限公司，统一社会信用代码9132060076586824X0，住所地南通船舶配套工业集中区天生路1118号。 法定代表人：陈雷，总经理。 委托诉讼代理人：沈达明，江苏三理律师事务所律师。 委托诉讼代理人：宋丽，江苏三理律师事务所律师。 被告：南通明德重工有限公司，住所地南通市通州区五接镇明德路1号。 诉讼代表人：**，该企业管理人负责人。 委托诉讼代理人：黄颖，系管理人工作人员。 委托诉讼代理人：张志军，系管理人工作人员。 被告：时守丰，男，1970年12月20日生，汉族，住南通市崇川区。 委托诉讼代理人：沈达明，江苏三理律师事务所律师。 委托诉讼代理人：宋丽，江苏三理律师事务所律师。 被告：陈雷，男，1973年1月26日生，汉族，住江苏省宿迁市宿城区。 委托诉讼代理人：沈达明，江苏三理律师事务所律师。 委托诉讼代理人：宋丽，江苏三理律师事务所律师。 被告：王华，女，1974年6月15日生，汉族，住江苏省宿迁市宿城区。 委托诉讼代理人：沈达明，江苏三理律师事务所律师。 委托诉讼代理人：宋丽，江苏三理律师事务所律师。 原告广发银行股份有限公司南通分行（以下简称广发银行南通分行）与被告南通顺友船舶工程有限公司（以下简称顺友公司）、被告南通明德重工有限公司（以下简称明德公司）、被告时守丰、被告陈雷、被告王华金融借款合同纠纷一案，本院于2017年8月7日立案后，依法适用简易程序两次公开开庭进行了审理。后因案情复杂，本案转为普通程序两次公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人张佳、陶永祥，被告顺友公司、时守丰、陈雷、王华的共同委托诉讼代理人沈达明、宋丽，被告明德公司委托诉讼代理人黄颖、张志军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告顺友公司偿还原告借款本金26000000元、利息997099.99元、罚息1199900元、复利94630.13元（计算至2016年11月4日）及自2016年11月5日起至实际给付之日止按照合同约定支付利息、罚息和复利；2.确认原告对被告明德公司为上述借款提供的抵押物拍卖、变卖后的价款享有优先受偿权；3.判令被告明德公司、时守丰、陈雷、王华对上述借款本息承担连带责任。事实与理由：2014年6月17日，原告与被告顺友公司签订编号（136701）14银授合字第155号《授信额度合同》，约定对其授信额度敞口最高额限度为26000000元，有效期自本合同生效之日起至2015年6月17日止；贷款利率为固定利率，以实际放款日适用的中国人民银行公布施行的相应档次的贷款利率上浮30%计息；逾期罚息利率为贷款利率上浮50%；对不能按期支付的利息，从逾期之日起按罚息利率计收复利；贷款采用受托支付，借款用途为购材料。同日，原告与被告明德公司签订编号为（136701）14银授合字第155号银最抵字第01号《最高额抵押合同》，由明德公司以机器设备为抵押财产，为案涉贷款提供担保；原告与被告明德公司、时守丰、陈雷、王华分别签订编号为（136701）14银授合字第155号银最保字第01号、02号、03号《最高额保证合同》，约定被告明德公司、时守丰、陈雷、王华为被告顺友公司在授信限额内的贷款提供连带保证责任。2015年6月17日借款到期后，原告于2015年6月18日予以展期，展期期限为2015年6月18日至2016年6月15日，约定年利率7.8%。展期期限届满，借款人及担保人未能偿还原告借款本息。 被告顺友公司、时守丰、陈雷、王华辩称，1.原告起诉隐瞒关键事实。案涉贷款系原告根据会议精神要求明德公司为其化解不良贷款所形成，因明德公司无法办理贷款，故通过顺友公司帮忙协助其办理贷款。贷款成功办理后，顺友公司按约定将款项转至明德公司指定账户，且原告从未向顺友公司催收过利息；2.原告提起的诉讼系恶意诉讼。顺友公司受明德公司委托办理贷款，处理原告的问题贷款，原告明知并同意一切法律责任应当由原告和明德公司协商解决，顺友公司的行为系无偿受托行为，已按照约定履行了全部义务，原告知情并同意，原告将顺友公司及相关担保人诉至法院有违诚信，系恶意诉讼；3.顺友公司作为主债务人，时守丰、陈雷、王华作为担保人依法均不应承担民事责任。 被告明德公司辩称，原告与明德公司签订的最高额抵押合同落款日期为2014年6月17日，而办理抵押登记的日期为同年12月26日，与人民法院受理明德公司破产案件的民事裁定书落款日期为同一日，明德公司相对于原告来说，其债务属于担保之债，根据《破产法》第31条的规定，明德公司的行为属于一年内对没有财产担保的债务提供财产担保的行为，该行为侵犯了其他债权人的合法权益，依法应予撤销，请求驳回原告第二项诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认,并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：被告顺友公司提供的三方协议、债权转让协议以及被告明德公司出具的声明、原告向被告明德公司出具的承诺函，原告因上述证据均系复印件否认其真实性，被告明德公司认可该组证据的真实性。本院认证认为，被告顺友公司提供的上述证据虽系复印件，但其内容与原告认可的会议纪要具有关联性，且经本院与被告明德公司原总经理朱红兵、案涉借款合同经办人张斌核实，证实被告顺友公司所提供证据的真实性，本院对被告顺友公司所提供证据的真实性及证明力予以认定。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 一、会议纪要的基本情况 2014年5月28日，广发银行南通分行时任行长夏济龙、副行长徐雄伟与南通市通州区五接镇政府（以下简称五接镇政府）镇长李卫华、明德公司董事长季风华、财务部长蔡蓉等三方召开会议，研究“吉林（控股集团）公司”问题贷款的化解方案，形成会议纪要，内容为：一、基于广发银行南通分行与五接镇政府辖区企业前期合作情况良好，五接镇政府、广发银行南通分行以及明德公司达成更为广泛、深入的合作意向，将各尽所能为三方合作创造条件、解决发展中存在的各项困难，实现全面扩大合作、互惠互利、共同发展的统一目标。二、鉴于五接镇辖内“吉林（控股集团）公司”在广发银行南通分行问题贷款已进入法律执行阶段，为确保6月15日前阶段性完成广发银行南通分行不良贷款降压目标，五接镇政府、广发银行南通分行以及明德公司经过三方协议，达成具体方案如下：1.五接镇政府推荐辖区内企业向广发银行南通分行申请临时贷款，贷款由明德公司担保，贷款资金用于临时归还广发银行南通分行对“吉林（控股集团）公司”的问题贷款（可以临时收购广发银行南通分行对于“吉林（控股集团）公司”债权的形式）；2.该临时贷款在贷款期间产生的利息暂由明德公司代为支付；3.广发银行南通分行将以法院对“吉林（控股集团）公司”债权处置所得及时返还企业归还贷款。债权最终处理结束后，处置金额与贷款金额间形成的差额以及贷款期间产生的利息费用由广发银行南通分行与明德公司之间在今后的业务合作中化解；4.若广发银行南通分行与明德公司在业务合作中化解不足的，由五接镇政府、广发银行南通分行以及明德公司三方另行解决；5.本会议纪要所列事项仅作为三方合作的意向性方案，不构成对任何一方具有强制约束力的义务或法律责任。三方的具体合作内容将通过正式的协议另行详细约定。 二、“吉林（控股集团）公司”问题贷款的基本情况 1.“吉林（控股集团）公司”未经依法设立，系自然人吉林投资控股的南通宏运新材料科技有限公司、南通吉运防腐设备有限公司、江苏吉星管业科技有限公司三家企业的统称，其中江苏吉星管业科技有限公司系五接镇辖区内企业。广发银行南通分行与南通宏运新材料科技有限公司、南通吉运防腐设备有限公司有借款业务往来，发生两笔共20000000元的贷款逾期，该两笔贷款均由江苏吉星管业科技有限公司及其他公司、自然人提供担保。广发银行南通分行于2014年1月22日就两笔逾期贷款分别诉至南通市中级人民法院，南通市中级人民法院分别作出（2014）通中商初字第0052号民事判决、（2014）通中商初字第0051-3号民事调解，支持了广发银行南通分行的诉讼请求。 2.2015年1月14日，本院受理江苏吉星管业科技有限公司破产清算一案，广发银行南通分行向破产管理人申报了债权，管理人确认广发银行南通分行的债权额本息合计22079986.33元。2017年8月10日，本院裁定终结江苏吉星管业科技有限公司破产程序。广发银行南通分行在该破产程序中分配额为581282.76元，扣除其应该承担的相关费用后，实际分配到账资金为558883.76元。 三、会议纪要落实情况 1.签订三方协议 依照会议纪要精神，2014年6月13日南通市通州区综信钢材贸易有限公司（以下简称综信公司）（协议甲方）、明德公司（协议乙方）、广发银行南通分行（协议丙方）订立三方协议，约定：1.甲方向丙方申请临时授信金额26000000元，该笔授信由乙方提供担保，贷款资金用于收购丙方对于“吉林（控股集团）公司”债权（另签订债权转让协议）。2.该临时贷款的期限至上述“吉林（控股集团）公司”债务全部清偿完毕，且丙方履行完本协议止，在贷款期间产生的利息由乙方代为支付。3.丙方将以法院对“吉林（控股集团）公司”债权处置所得及时返还甲方归还贷款。债权最终处理结束后，处置金额与贷款金额间形成的差额以及贷款期间产生的利息费用由丙方与乙方在今后的业务合作中化解。4.目前乙方金融机构平均融资成本为年利率10%，丙方将以扩大乙方授信，并以实际操作中执行利率低于年利率10%部分按笔累计，直至化解上述具体损失。所有26000000元本金及利息的化解均需在甲方实际取得该笔借款的12个月内完成。若在本协议期限内无法全部化解，则丙方须在到期当天返还所有未化解本息。5.甲方和乙方承接并处理丙方对于“吉林（控股集团）公司”债权，由此产生的相关费用（律师费、执行费等）均由乙方支付。如甲方和乙方因承接丙方对于“吉林（控股集团）公司”债权造成任何损失，均由丙方承担。 2.订立债权转让协议 2014年6月13日，广发银行南通分行（协议甲方）与综信公司（协议乙方）签订债权转让协议，约定：一、合同标的。甲方将截至2014年6月13日对“吉林（控股集团）公司”及其他合法债权【《授信额度合同》（编号：13670113综授047号）、《授信额度合同》（编号：13670113综授067号）、《授信额度合同》（编号：13670112银授合字第140号）及《授信额度合同》（编号：13670113综授081号）】本息合计26000000元及从债权以26000000元价格依法转让给乙方，该债权之从权利包括但不限于：甲方基于抵押合同享有之抵押权、基于保证合同享有之保证权利、主张实现上述债权费用的权利等亦依法转让由乙方行使。二、合同履行期限。乙方应于本协议签订后三日内将债权转让款项26000000元交付甲方指定账户。三、转让债权的实现和回购。甲方、乙方确认，本合同生效及乙方支付转让对价款后，双方暂不就本次转让事项通知债务人、各担保人及其他相关方，对债务人及担保人的追索权利仍由甲方代为行使。甲方在追索过程中获得受偿的，应在收到受偿款项后及时返还乙方。甲方保留随时回购本合同项下转让债权的权利。 3.支付债权转让款 上述协议签订当日，综信公司从其账户内（账户13×××10）转账26000000元至广发银行南通分行临时存款户（账号13×××30），广发银行南通分行于当日从临时存款账户收取南通吉运防腐设备有限公司借款本金15000000元、利息103500元、复息2566.75元及欠息371992.75元；于2014年6月27日收取南通宏运新材料科技有限公司借款本金5000000元、本期利息8400元、本期复息245.75元及欠息146278.38元，结余资金仍在广发银行南通分行临时存款户。 四、明德公司委托顺友公司订立案涉合同及资金流向情况 1.在三方协议签订后，因综信公司不具备贷款26000000元的授信条件，经明德公司原总经理朱红兵联系，委托顺友公司帮忙协助贷款26000000元，用于化解问题贷款。广发银行南通分行于2014年6月13日向明德公司出具承诺函，载明：贵司确认收购我行对“吉林（控股集团）公司”及其他合法债权【《授信额度合同》（编号：13670113综授047号）、《授信额度合同》（编号：13670113综授067号）、《授信额度合同》（编号：13670113银授合字第140号）及《授信额度合同》（编号：13670113综授081号）】本息合计26000000元。我行承诺于2014年6月16日发放“顺友公司”贷款26000000元，确保于2014年6月17日贷款到位。 2.2014年6月14日，顺友公司（甲方）与明德公司（乙方）签订协议，内容为，乙方因自身经营所需，现向甲方借款人民币26000000元，借款期限为：2014年6月14日至2014年8月31日，利率按甲方应支付广发银行南通分行的利率，每月20日支付，乙方特向甲方承诺到期归还本息，为此乙方愿意以自身拥有的资产向甲方抵押担保，若甲方未能到归还本息，乙方愿承担一切责任。 3.顺友公司于2014年6月13日在广发银行南通分行处开设存款账户。2014年6月17日，广发银行南通分行与顺友公司签订编号（136701）14银授合字第155号《授信额度合同》，约定授信额度敞口最高额限度为26000000元，有效期自本合同生效之日起至2015年6月17日止；贷款利率为固定利率，以实际放款日适用的中国人民银行公布施行的相应贷款利率上浮30%计息；借款用途周转。 同日，广发银行南通分行与明德公司签订编号为（136701）14银授合字第155号银最抵字第01号《最高额抵押合同》，约定所担保主合同为广发银行南通分行与顺友公司于2014年6月17日至2015年6月16日期间所签订的一系列合同及其修订或补充（包括但不限于展期），担保债权的最高本金余额20395547.86元，抵押财产为被告明德公司的机器设备。合同同时约定，本合同自各方签字盖章之日起生效，需办理抵押财产登记的，抵押权自办理抵押登记时设立。2014年12月26日，广发银行南通分行与明德公司就《最高额抵押合同》项下的抵押物办理编号为苏F6-0-2014-183动产抵押登记书，登记的债权数额为20395547.86元。 广发银行南通分行与明德公司、时守丰、陈雷、王华分别签订编号为（136701）14银授合字第155号银最保字第01号、02号、03号《最高额保证合同》，约定明德公司、时守丰、陈雷、王华对顺友公司于2014年6月17日至2015年6月16日期间与广发银行南通分行签订的一系列合同及其修订或补充（包括但不限于展期合同）承担最高额本金余额为26000000元的连带保证责任。保证期间为主合同债务人履行债务期限届满之日或提前履行债务之日起两年。 2014年6月18日，广发银行南通分行将26000000元贷款支付到顺友公司账户内，顺友公司向其出具的借据载明，借款用途为支付货款，借款年利率为7.8%，到期日为2015年6月17日。 4.2014年6月18日，明德公司向广发银行南通分行出具了声明，内容如下：顺友公司在贵行有普通授信额度26000000元，于2014年6月17日在贵行签订授信额度合同（编号：1360144银授合字第155号），该笔授信由明德公司提供连带责任保证担保，明德公司于2014年6月17日在贵行签订最高额担保合同（编号：13670114银授合字第155号银最保字第01号），2014年6月17日贵行给予顺友公司发放26000000元流动资金贷款，期限1年，我公司现郑重声明，该笔流动资金贷款资金实际用款人为我公司，我公司对该笔贷款承担偿还责任，由此引发的一切法律责任由本公司承担。 5.明德公司出具声明当日，顺友公司（甲方）与明德公司（乙方）订立协议，内容为，乙方委托甲方于2014年6月18日向广发银行南通分行贷款人民币26000000元，由乙方担保，还款期限为2014年7月10日。经双方协商协议如下：该贷款用于广发银行南通分行贷款临时周转；该款到期由乙方无条件提供资金向银行归还贷款及利息，甲方不负担任何法律责任；如因乙方未按时归还此笔贷款，所产生的一切责任概由乙方负责。 6.2014年6月19日，顺友公司、明德公司、南通舜德实业发展有限公司（以下简称舜德公司）共同签署委托付款书，顺友公司委托舜德公司向明德公司付款26000000元。案涉贷款26000000元进入顺友公司账户后，于2014年6月19日转至舜德公司账户，于当日转入明德公司账户。 本案在审理中，明德公司向本院申请对案涉的《最高额抵押合同》形成时间进行司法鉴定。 另查明： 1.本院于2014年12月26日立案受理江苏舜天船舶股份有限公司对明德公司的破产重整申请，2015年7月31日裁定终止明德公司重整程序，宣告明德公司破产，同年8月6日，裁定受理申请人明德公司管理人要求被申请人南通润德船务工程有限公司、综信公司、南通富润海洋工程有限公司与明德公司合并破产的申请。 2.广发银行南通分行于2015年4月7日就案涉债权向明德公司管理人申报债权，管理人于2015年10月8日向广发银行南通分行发出债权审查通知书，确认该笔债权为普通债权，对广发银行南通分行申报的有财产担保债权未予确认，同时告知广发银行南通分行如对该审查结论有异议，在收到本通知书之日起十五日内向南通市通州区人民法院起诉。广发银行南通分行对管理人债权审查通知书未提出异议，也未提起诉讼。 3.明德公司资产在破产程序中已整体拍卖，案涉抵押物变现金额为9495774.72元。 4.案涉贷款26000000元利息，已由明德公司支付至2015年12月31日止，共支付利息3103966.64元、复利15256.03元；案涉合同到期前，经协商予以展期，案涉当事人签署了《人民币展期合同》，展期到期日为2016年6月15日。 5.顺友公司在广发银行南通分行处开设的账户内的资金，除案涉26000000元贷款资金及明德公司支付的利息外，无其他资金往来；时守丰、陈雷系顺友公司股东，王华系陈雷的配偶。 本院认为，广发银行南通分行真实意思表示系将款项出借给明德公司，顺友公司系受明德公司的委托以自己的名义与广发银行南通分行办理案涉借款合同；案涉借款合同系各方通谋虚伪行为，所涉相关民事行为应属无效；本案应按虚假意思表示所隐藏的真实法律关系并结合当事人资金往来处理。 一、广发银行南通分行与明德公司系案涉借款的实际借贷双方，符合双方的真实意思表示，顺友公司仅系名义借款人。 首先，广发银行南通分行发放案涉借款系落实会议纪要及三方协议所作出的承诺，即广发银行南通分行以向明德公司的关联公司综信公司提供26000000元贷款，通过对问题贷款以债权转让的方式，达到化解“吉林（控股集团）公司”问题贷款的目的，因此广发银行南通分行案涉贷款的对象真实意思表示是明德公司的关联公司综信公司，并非顺友公司。 其次，广发银行南通分行向明德公司承诺确保2014年6月17日向顺友公司发放26000000元贷款到位，同时，明德公司也向广发银行南通分行出具声明明确案涉26000000元流动资金贷款实际使用人为明德公司，并承诺承担偿还责任。由此可见，广发银行南通分行与明德公司系案涉26000000元贷款的借贷双方。 最后，顺友公司未实际使用案涉贷款，未参与合同的履行，也未在案涉贷款活动中受益。因综信公司无法再获得授信，顺友公司受明德公司委托，为完成受托事项，以自己的名义于三方协议签署当日在广发银行南通分行处开设账户，资金到账后即根据明德公司要求转入舜德公司账户，同年6月19日该款汇入明德公司账户。且此后利息均由明德公司按其承诺由其支付，该账户也无其他资金往来，由此充分表明顺友公司为名义借款人。 二、本案借款活动是各方通谋虚伪行为，所涉民事行为无效，应按隐藏的真实法律关系处理。本案中，广发银行南通分行向明德公司提供贷款之目的系通过明德公司或其关联公司综信公司化解“吉林（控股集团）公司”已发生的问题贷款。明德公司和综信公司基于广发银行南通分行系其贷款银行，为广发银行南通分行化解问题贷款的目的实现予以配合。后因综信公司不具备再授信的条件，通谋另找一家企业贷款，明德公司因此委托顺友公司以自己的名义贷款，以此掩盖隐藏的是广发银行南通分行实际向明德公司提供贷款。根据《中华人民共和国民法通则》第五十五条及《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条规定，民事法律行为应当意思表示真实，行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事行为无效，以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。对此，本院对本案通谋虚伪的借款活动所订立的《授信额度合同》、《最高额抵押合同》、《最高额保证合同》均确认无效，案涉借款应按照各方真实意思表示形成的委托借款合同关系处理。 三、关于顺友公司及保证人时守丰、陈雷、王华的责任问题 顺友公司系受明德公司委托向广发银行南通分行借款，明德公司与广发银行南通分行也因此相互承诺，由此可确定广发银行南通分行对顺友公司受托借款行为是明知的。《中华人民共和国合同法》第四百零二条规定，受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。据此，本案借款合同应直接约束广发银行南通分行与明德公司，明德公司为实际借款人。顺友公司因此脱离案涉借款合同，借款合同对其不具拘束力，顺友公司对广发银行南通分行就案涉借款本息不承担偿还责任。时守丰、陈雷系顺友公司股东，王华系陈雷的配偶，与顺友公司应视为同一受托主体，都是为完成明德公司实际借款这一真实意思表示的具体方式，且因顺友公司不承担偿还借款本息的责任，保证人时守丰、陈雷、王华亦不应承担保证责任。 四、关于明德公司的责任问题 明德公司作为实际借款人，本应承担偿还借款本息的责任，同时其作为债务人，以自己的财产进行抵押，也应依法承担抵押担保责任。但鉴于本案实际情况，本院确认明德公司不承担责任，具体分析如下： 首先，依会议纪要和三方协议，广发银行南通分行本应是向综信公司提供26000000元贷款，用于化解“吉林（控股集团）公司”问题贷款，实际为借贷还贷，仅不过综信公司还的不是自己的贷而是别人的贷，因此所涉行为也是通谋虚伪的行为。但案涉26000000元从资金走向上看明德公司并未用于化解问题贷款，明德公司通过其关联公司综信公司于2014年6月13日即债权转让协议签订当日以账户内自有资金将债权转让款支付给广发银行南通分行，广发银行南通分行扣收了问题贷款的本息，即双方就问题贷款的化解互有26000000元的往来。 其次，明德公司及其关联公司综信公司实际未能受让债权，广发银行南通分行也未履行三方协议。在问题贷款化解后，广发银行南通分行在江苏吉星管业科技有限公司破产清算案中，以自己的名义申报债权，且已受领破产分配资金，受领后并未交付给明德公司破产管理人，亦未有其它偿债资金交付明德公司破产管理人，因此广发银行南通分行对综信公司为其化解问题贷款所支付的26000000元负有偿还义务； 第三，明德公司与综信公司系关联公司，且已合并破产，两公司行为应视为同一行为。明德公司所借案涉26000000元及综信公司为广发银行南通分行化解问题贷款的26000000元，均系基于会议纪要和三方协议的落实，对于广发银行南通分行，其贷款给明德公司的26000000元，收取综信公司26000000元，实际并未有损失。对于明德公司，综信公司虽向广发银行南通分行支出26000000元，但又从广发银行南通分行取得贷款26000000元，其责任财产并未减少。因此，就案涉26000000元借款，明德公司与广发银行南通分行已清结，明德公司对案涉贷款26000000元不负偿还义务。 综上，本院认为，案涉纠纷系广发银行南通分行未能依《中国人民银行贷款通则》的规定处置不良贷款，为转嫁风险而以通谋虚伪的方式实施借贷行为所致。本院遵循当事人真实意思表示，结合明德公司已破产实际情况，确定本案各被告均不对广发银行南通分行承担民事责任，因明德公司对广发银行南通分行无需承担偿还借款责任及抵押物担保责任，故明德公司申请对抵押合同形成时间鉴定已无必要，本院对明德公司鉴定申请不予准许。综信公司参与案涉相关民事活动，本应作为案件当事人，但基于其系明德公司关联公司且已合并破产，故无参加诉讼之必要。本院注意到综信公司支付26000000元在明德公司取得26000000元贷款之前，且广发银行南通分行未支付利息，而广发银行南通分行则收取明德公司的利息3103966.64元及复利15256.03元，因明德公司在本案中未主张，故由明德公司管理人另行依法处理。依照《中华人民共和国民法通则》第五条、第五十五条，《中华共和国民法总则》第一百四十六条，《中华人民共和国合同法》第八十四条、第四百零二条之规定，判决如下： 驳回原告广发银行股份有限公司南通分行的诉讼请求。 案件受理费171800元，由原告广发银行股份有限公司南通分行负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院。 审 判 长  李素钧 代理审判员  吴 菊 人民陪审员  李素琴 二〇一八年五月十日 书 记 员  赵洪芳