江西省婺源县人民法院民 事 判 决 书(2014)婺民二初字第396号原告吴福林。原告吴春荣。原告张闯华。原告郑中亮。四原告共同委托代理人王金平，江西青之蓝律师事务所律师。四原告共同委托代理人江林英，江西青之���律师事务所律师。原告何雷。委托代理人吴福林，系原告何雷合伙人。被告程春元。被告程丽娟。二被告委托代理人毕勤乐，江西学林律师事务所律师。原告吴福林、吴春荣、张闯华、郑中亮、何雷诉被告程春元、程丽娟合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告吴福林(原告何雷委托代理人)，原告吴福林、吴春荣、张闯华、郑中亮的共同委托代理人王金平，被告程丽娟，被告程春元、程丽娟的共同委托代理人毕勤乐到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告吴福林、吴春荣、张闯华、郑中亮、何雷诉称，2009年5月15日，原告承租了婺源县紫阳镇文博路22号房产，并与该房产原所有人签订了《房屋出租合同》，租赁期共十年，从2009年9月1日至2019年8月31日止。之后，原告注册成立了婺源县月亮湾大酒店有限公司（下简称月亮湾��酒店），在承租的房产处从事宾馆经营。2013年，被告程春元从房产原所有人购得该项房产，并有意将月亮湾大酒店收回自己经营。2013年10月9日，原、被告经协商，达成了解除原房屋租赁合同的《协议》，协议约定：被告须支付原告补偿款二百八十五万元整，并确定了付款日期及逾期利息。签订协议后，被告依约支付了定金65万元，依照《协议》余款220万元本应于2014年3月1日前付清，经原告多次催收，被告于2014年5月23日支付了200万元。余款20万元，原告多次催收未果，故起诉请求：一、判令被告支付剩余补偿款20万元及逾期利息（按月利率3%计算，从逾期之日起至清偿完毕之日止）；二、判令被告支付延期履行200万元补偿款的逾期利息16.6万元(从2014年3月2日至2014年5月23日止)。原告为证实自己的主张提供的证据及被告的质证意见如下：1、原告身份证复印件五份，拟���明五原告的诉讼主体资格；被告对该组证据无异议。2、《房屋出租合同》一份，拟证明原告吴福林、何雷在2009年承租了现月亮湾大酒店房产，承租期为十年;被告对该组证据无异议。3、月亮湾大酒店原企业法人营业执照、公司管理章程、股东出资确认书、股东决议书，拟证明原告在2009年12月注册成立了月亮湾大酒店，及公司股东变更情况；被告对该组证据未提出异议。4、《房屋买卖协议》一份，拟证明2013年8月30日，原产权所有权人将月亮湾大酒店产权转让给了被告程春元，协议第四条明确约定被告同意继续履行《房屋租赁合同》；被告对该组证据无异议。5、《协议》、2013年10月30日的公司变更登记申请书和审核表、月亮湾大酒店变更后的企业法人营业执照各一份，拟证明原、被告于2013年10月9日解除了《房屋租赁合同》，被告补偿原告285万元，付款时间为2014年3月1日前，并约定逾期付款的违约金按月利率3%计算，原告方依约退出酒店经营，并配合被告办理了月亮湾大酒店的相关变更登记手续；被告对该组证据的真实性无异议。6、转账清单、违约金计算清单，拟证明被告至今拖欠20万元补偿款和违约金的计算方式；被告对该组证据中的转账清单无异议，但对违约金计算清单不予认可。7、《酒店餐厅承包协议》一份，拟证明月亮湾大酒店餐厅出租给他人使用的情况；被告对证据的真实性无异议。被告程春元、程丽娟辩称，首先，原告诉讼主体不适格，请求驳回原告起诉。2013年10月9日的《协议》系被告程春元与月亮湾大酒店签订，而非与原告签订，依据合同相对性，原告不具备诉讼主体资格。其次，被告程丽娟诉讼主体不适格，被告程丽娟仅是作为被告程春元的委托代理人在《协议》签字，其不是签订《协议》的当事人。第三，被告逾期付款，系月亮湾大酒店原产权所有人违约，逾期与被告程春元办理产权过户手续导致。第四，原告因在旅游旺季国庆节期间经营月亮湾大酒店，同意让利被告程春元5万元，故该5万元应从补偿款中扣除。第五，《协议》第三条约定2013年10月底前交付月亮湾大酒店，但原告逾期三个月交付，给被告程春元每月造成损失10万元，共计30万元。被告程春元曾要求在补偿款中扣除15万元损失，且得到原告同意。综上，被告程春元已付清全部补偿款，原告起诉于法无据，请求驳回原告的诉讼请求。被告为证实自己的主张提供的证据及原告、第三人的质证意见如下：1、被告身份证复印件二份，拟证明两被告的身份情况；原告对该组证据无异议。2、《房屋买卖协议》和《协议》各一份，拟证明2013年8月30日，被告程春元向韩细涛等人购买了月亮湾大酒店所��房产，酒店房产和月亮湾大酒店经营权是捆绑转让给被告程春元的，酒店原产权人和原承租人都是同意的，二者付款支付方式都是一样的；原告对该组证据无异议。3、房产证及土地使用权证各一份，拟证明原酒店产权人违约造成月亮湾大酒店房产逾期过户；原告认为该组证据与本案无关联。4、原告吴福林出具的《证明》一份，拟证明被告有权在购房款中扣减20万元转让款，原告对该组证据中的《证明》无异议，原告只承诺补偿被告5万元，而不是20万元。5、酒店厨房用品清单一份，拟证明酒店厨房的交接推迟到了2014年1月15日，原告方已违约；原告称在2013年10月底已完成酒店交付。经庭审质证，本院对原、被告提供的证据认定如下：对原告提供的证据1、2、3、4、5、7，被告未提出异议，本院予以采信。对原告提供的证据6，被告对该组证据中的转账清单无异议���本院对转账清单予以采信；对于该组证据中的违约金计算清单，本院认为该清单的内容是关于违约金的计算意见，不能作为证明案件事实的依据，本院不予采信。对于被告提供的证据1，原告无异议，本院予以采信；对于被告提供的证据2，原告对真实性无异议，本院予以采信；对于被告提供的证据3，与本案不具有关联性，本院不予采信；对于被告提供的证据4，原告无异议，本院予以采信；对于被告提供的证据5，未经原告签字确认，本院不予采信。经审理查明，2009年5月15日，原告郑中亮、何雷与张闯华、戴青峰、程德林、王坤祥、韩细涛签订了《房屋租赁合同》，承租了婺源县紫阳镇文博路22号房产的部分（即月亮湾大酒店），租赁期从2009年9月1日至2019年8月31日止。2009年12月18日，原告吴福林、郑中亮、张闯华与何雷、邱海滨注册成立了月亮湾大酒店，由原告��福林担任法定代表人。2011年1月29日，原告吴福林、郑中亮、张闯华、何雷与邱海滨签订了《股东出资确认书》，对各股东出资予以确认。2012年2月5日，经原告吴福林、郑中亮、张闯华、何雷与邱海滨一致同意，邱海兵将其所持有的股份转让给原告吴春荣。2013年8月19日，月亮湾大酒店将酒店餐厅出租给程小平经营，双方签订了《餐厅经营承包合同》，约定租赁期自2013年9月1日起至2015年8月31日止。2013年8月30日，张闯华等人与被告程春元签订了《房屋买卖协议》，将坐落于婺源县紫阳镇文博路22-1号房产（房产证号为婺房权证紫阳镇字第13046**（2-1）号、婺房权证紫阳镇字第13046**（2-2）号，土地使用权权证号婺国用（2011）第3475、3476、3477号）出售给被告程春元。协议第四条约定，被告支付500万元后，双方进行房产交付，并且被告同意月亮湾大酒店原承租人依据《房屋��租合同》继续承租该房产。2013年10月9日，被告程丽娟代表被告程春元与原告签订了《协议》，协议抬头乙方为“月亮湾大酒店”，协议落款既有原告签字，也盖有月亮湾大酒店印章。该协议第一条约定双方一致同意解除《房屋出租合同》；第二条约定酒店装修、消防等一切酒店现有的经营设施归被告程春元所有，被告支付月亮湾大酒店补偿款285万元，于2014年3月1日前付清，逾期支付按月利率3%计算逾期利息；第三条约定，月亮湾大酒店于10月底之前将酒店交付被告，包括营业执照、消防等相关资料，并配合被告办理变更工商登记等相关手续。签订协议后，被告支付了定金65万元。同日，原告吴福林向被告出具证明一份，同意减免被告5万元补偿款。2013年10月30日，月亮湾大酒店股东由原告变更为被告程丽娟及其丈夫程远华，法定代表人也变更为被告程丽娟。原告于2010���10月底将月亮湾大酒店住宿等部分交付给了被告使用，餐厅、厨房则由程小平于2014年1月15日交付给被告使用。2014年5月23日，被告程春元通过银行汇款200万元至原告吴福林账户。本案的争议焦点在于原告是否具备诉讼主体资格，即与被告程春元签订《协议》的是原告还是月亮湾大酒店。被告程春元认为与其签订《协议》的是月亮湾大酒店，故原告起诉主体不适格。原告认为本案是股权转让纠纷，月亮湾大酒店无权转让股东股权，五原告都在《协议》上签了字，故与被告程春元签订《协议》的是五原告，而不是月亮湾大酒店。本院认为，与被告程春元签订《协议》的是五原告，可以从《协议》约定的内容和履行过程看出：一、《协议》第一条约定“双方一致同意解除房屋租赁协议”，承租月亮湾大酒店房屋的是原告何雷、郑中亮，该条款约定体现的是原告何雷、郑��亮的意思表示；二、《协议》第三条约定“乙方将酒店交付甲方”，“酒店”应指月亮湾大酒店，月亮湾大酒店不可能将自己交付给他人，故能将月亮湾大酒店交付给被告的只能是股东兼经营者原告，故该条款体现的也是五原告的意思表示，“乙方”应为五原告；三、协议第二条约定“甲方支付乙方补偿款二百八十五万元整”，现原告已将名下的月亮湾大酒店的股份全部变更登记到了被告程丽娟和程远华名下，如果该款是支付给月亮湾大酒店的，那么原告并未享受到任何利益，无异于将股份无偿赠送给他人，故“乙方”应为原告，在实际履行过程中，被告程春元将265万元补偿款支付给了原告，而不是支付给了月亮湾大酒店，说明了被告也明确认知到与其签订《协议》的是五原告，而不是月亮湾大酒店。综上，不能因为《协议》落款盖有月亮湾大酒店的印章，便认为“乙方”是月亮湾大酒店，《协议》约定的权利与义务均由五原告享有与承担，“乙方”应是五原告，故原告诉讼主体适格。本院认为，原告与被告程春元签订的《协议》，系双方当事人的真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。双方当事人应依照协议约定全面履行合同义务。被告程丽娟称其系受被告程春元的委托与原告签订《协议》，原告在庭审过程中予以认可，故本院对原告主张被告程丽娟支付合同价款并承担违约责任的诉讼请求不予支持。原告称其已依约于2013年10月底将月亮湾大酒店交付被告，被告认为应以月亮湾大酒店餐厅、厨房的交付时间2014年1月15日为实际交付日期，本院认为，《协议》未对餐厅、厨房交付另行约定，原告应于2013年10月底将餐厅、厨房一并交付被告使用，原告未能及时解除与程小平签订《餐厅经营承包合同���，将厨房、餐厅交付被告使用，应承担延迟履行的违约责任；被告程春元在原告交付月亮湾大酒店后，截止至2014年5月23日仅支付了合同价款265万元，还剩20万元至今未付，亦应承担违约责任。因原告违约在前，故原告主张被告程春元支付逾期利息，本院不予支持。原告同意减免被告程春元5万元，故被告程春元还需支付原告合同价款15万元。依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条之规定，判决如下：一、被告程春元支付原告吴福林、吴春荣、张闯华、郑中亮、何雷合同价款人民币十五万元整，限于本判决生效之日起十五内履行完毕；二、驳回原告吴福林、吴春荣、张闯华、郑中亮、何雷的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费人民币七千二百四十元，由原告吴福林、吴春荣、张闯华、郑中亮负担三千九百四十元，被告程春元负担三千三百元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对当事人的人数提出副本，上诉于江西省上饶市中级人民法院。审 判 长  王永和审 判 员  郭学敏人民陪审员  叶兰英二〇一五年七月三日书 记 员  黄黎琼