广东省湛江市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）湛中法民三终字第89号上诉人（原审被告）：湛江经济技术开发区管理委员会。法定代表人：王再华，主任。委托代理人：葛志能，广东国邦律师事务所律师。委托代理人：唐慎，湛江经济技术开发区管理委员会干部。被上诉人（原审原告）：湛江市新光房产开发公司。法定代表人：凌炽光，经理。委托代理人：杨康德，广东承诺律师事务所律师。原审被告：湛江开发区万隆建设有限公司。法定代表人：吴文彬，该公司董事长。委托代理人：孙建辉，北京奕明律师事务所律师。上诉人湛江经济技术开发区管理委员会（下称开发区管委会）因与被上诉人湛江市新光房产开发公司（下称新光公司），原审被告湛江开发区万隆建设有限公司（下称万隆公司）建设用地使用权出让合同纠纷一案，不服湛江经济技术开发区人民法院（2013）湛开法民二初字第291号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成由审判员黎振华担任审判长，审判员李建明、代理审判员卢珍桥参加的合议庭对本案进行了审理。书记员朱浩光担任记录。上诉人开发区管委会的委托代理人葛志能、唐慎，新光公司的委托代理人杨康德，万隆公司的委托代理人孙建辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。新光公司向原审法院起诉称：1993年9月6日，开发区管委会作出湛开地字（1993）26号用地批复，同意将用地编号为ZKPS-03地块给新光公司使用，为此，开发区管委会委托万隆公司（原湛江经济技术开发区建设开发公司）与新光公司签订湛开管地合字（23）号《湛江市经济技术开发区土地使用权出让合同书》（下称《土地出让合同书》。该合同约定：由管委会指定其土地管理部门将地块编号为ZKPS-03号土地6500平方米一次性出让给用地者使用，土地使用期50年，上述土地使用权出让地价为每平方米640元，合计人民币4160000元。新光公司于1993年9月22日将购地款付给万隆公司代收，但是开发区管委会和万隆公司在收到购地款之后一直没有履行义务，为土地使用者办理国有土地使用证等，导致新光公司一直无法持有和使用土地。在没有办理土地使用权证给新光公司的情况下，开发区管委会却以土地闲置为由，于1998年3月25日发文收回土地。万隆公司于2005年由湛江经济技术开发区建设开发公司（下称建设公司）改制而来，对原债权债务未进行清理，由于开发区管委会和万隆公司均不具有国有土地出让的主体资格，其签订的土地出让合同无效。为维护新光公司的合法权益，特提起诉讼，请求：1、确认新光公司、开发区管委会于1993年9月24日签订的《土地出让合同书》无效；2、判令开发区管委会和万隆公司返还ZKPS-03号土地购买款4160000元及自1998年3月25日至今的利息1000000元给新光公司；3、判令开发区管委会和万隆公司承担本案诉讼费用。开发区管委会辩称：《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条不适用本案，开发区管委会与新光公司签订的涉案合同是有效合同。理由是：首先，根据广东省人大审批的《湛江经济技术开发区条例》第八条、广东省政府审批的《湛江经济技术开发区条例实施细则》第十一条以及《湛江市经济技术开发区土地使用权出让、转让试行办法》第二条第一款、第三条的规定，开发区管委会委托万隆公司签订涉案合同是有法可依的。其次，根据广东省国土厅《关于湛江市经济技术开发区管委会统一征地的批复》（粤地政（1992）029号）及湛江市国土局《关于批准湛江市经济技术开发区管委会统一征地的通知》（湛国土征字（1992）96号），批准开发区管委会统一征用平乐路及其两侧的土地122.52万平方米作为道路、工业建设及相关配套的生活区开发，说明开发区管委会出让土地使用权得到省、市国土部门的批准和授权。再次，开发区管委会依据职权及征地供地条件，与新光公司签订土地使用权出让合同，没有超越权限范围。涉案的出让合同于1993年9月24日签订，且合同涉及的土地于1998年3月25日已被依法收回。多年来，新光公司未曾向开发区管委会或万隆公司主张权利，已经超过法定的诉讼时效。据此，请求法院依法驳回新光公司的诉讼请求。万隆公司辩称：万隆公司是由建设公司根据开发区管委会批准的湛开管（2004）53号文件，于2005年初改制而成。建设公司始建于1985年，属于国有独资企业，主营房产开发经营、物业管理。公司成立后受开发区管委会委托行使部分政府职能，政府也曾参与公司经营，是一家带有行政职能的特殊公司。建设公司改制及变更均是由开发区国有资产经营公司及有关主管部门主持，在各种清产核资、债权债务确认过程中，未曾出现过本案新光公司所述的债权债务，尤其是建设公司改制后进行注册资本减资时，在2005年4月10日的《湛江日报》上刊登公司的减资公告，也未曾见过新光公司提出任何主张。由于新光公司所诉的事项是建设公司受开发区管委会委托办理，款项在建设公司账面完全没有记载，因此，新光公司提出的诉讼主张与万隆公司无关，万隆公司不应承担任何责任。另外，新光公司提起诉讼，已超过法律规定的诉讼时效。原审法院经审理查明：1993年9月6日，开发区管委会作出湛开地字（1993）26号《关于建设用地问题的批复》，同意安排编号为ZKPS-03地块给新光公司作建设用地，并要求新光公司接到该批复后到建设公司签订土地使用权出让合同。同年9月14日，新光公司与建设公司签订了湛开管地合字（23）号《土地出让合同书》。该合同主要约定：1、合同签订之日起20天内，开发区管委会指定其土地管理部门将地块编号为ZKPS-03号土地6500平方米一次性出让给用地者使用；2、土地使用期50年，从正式通知交地之日算起。土地用途为综合用地；3、上述土地使用权出让地价为每平方米640元，合计人民币4160000元；4、用地者愿意遵守《土地使用规则》，双方同意在合同签署时由用地者向开发区管委会交付地价款的100%，即4160000元作为履行合同定金，本定金必须在8天内到达账户，否则合同自行失效；5、开发区管委会授权建设公司签订本合同。合同签订后，新光公司于1993年9月22日依约交付土地款4160000元，并由建设公司出具收款凭单给新光公司。收款凭单内容为：今收到新光公司交来土地款4160000元，并注明其中2600000元由中发公司付款。尔后，双方没有办理相关的土地使用权登记手续，开发区管委会也没有将涉案土地使用权交付给新光公司使用。1998年3月25日，开发区管委会以土地闲置为由作出湛开地（1998）9号《关于收回ZKPS-03号地土地使用权的通知》。在诉讼中，新光公司于2014年8月13日向原审法院递交了《关于新光公司与开发区管委会国有土地使用权转让纠纷案的意见》，明确放弃追讨土地出让款的利息。另查明：湛城规（91）040号《关于平乐路及其两侧土地开发所需建设用地问题的通知》、湛开基字（1991）第12号《关于平乐路及其两侧土地开发所需建设用地问题的通知》和湛国地征（1992）96号《关于批准湛江市经济技术开发区管委会统一征地的通知》显示，平乐路及两侧的土地由建设公司代表开发区管委会统一征用并进行开发建设，实际上也是由建设公司与平乐上村经济合作社、平乐下村经济合作社签订《征地协议书》。1996年4月5日，开发区管委会作出湛开管（1996）18号《关于人民大道首期开发片和平乐开发片土地收费管理移交问题的通知》，要求建设公司将二片建设用地单位用地情况、土地款缴纳情况等移交给湛江经济技术开发区国土局（下称区国土局），并由湛江经济技术开发区财政局（下称区财政局）对建设公司接手后进行的开发账目进行审查和结账。1997年10月9日，建设公司与区国土局签署了《开发区平乐片土地费资料移交清单》，其中在《平乐片土地费收费情况》中包含建设公司与新光公司签订的合同，注明的内容为：合同编号23，承让单位新光公司，签约时间93.09.14，地块编号ZKPS-03，土地面积6500㎡，总金额4160000元，已付款4160000元。2003年3月20日，湛江经济技术开发区国有资产经营公司作出湛开国经（2002）5号《关于建设开发公司代收支款项使用情况的批复》，同意建设公司将未上缴的相关代收代支款作为上级拨款处理。再查明：建设公司是在1985年5月9日依法登记成立的全民所有制企业。2004年11月30日，开发区管委会作出湛开管（2004）53号《关于企业改制方案的批复》，同意建设公司改制，国有资本全部退出，由企业职工出资购买国有净资产，改制为经营者和员工持股的有限责任公司。2005年5月24日，建设公司变更为湛江开发区泉隆建设有限公司，2006年12月29日，湛江开发区泉隆建设有限公司变更为万隆公司。新光公司成立于1993年3月29日，因不按规定参加年检，于2000年12年20日被吊销营业执照。原审法院认为：本案属于建设用地使用权出让合同纠纷。本案争议焦点是：1、涉案《土地出让合同书》是否合法有效；2、新光公司交付的土地出让金应否退还；3、新光公司提起本案诉讼是否超过2年的诉讼时效。关于涉案合同是否有效的问题。涉案《土地出让合同书》是当事人的真实意思表示，三方当事人均予认可，应予确认。湛江经济技术开发区是国务院批准成立的开发区，是在湛江市人民政府领导下实行国家优惠政策的经济技术区域。《湛江经济技术开发区条例》由广东省人大常委会于1993年6月2日公布施行的地方性法规。该条例第八条第（七）项规定开发区管委会的职权之一为“负责开发区土地的统一规划、征用、开发，并根据市政府的授权办理土地使用权出让、发证和管理的具体工作；负责区内基建工程的报建、招标、发证、施工和管理；负责区内房地产的登记、发证、交易和管理”。虽然《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》于1990年5月19日发布并施行，而且该法第十一条规定“土地使用权出让合同应当按照平等、自愿、有偿的原则，由市、县人民政府土地管理部门（以下简称出让方）与土地使用者签订”，但该法第五十三条直接授权省、自治区、直辖市人民政府制定实施办法。而《湛江经济技术开发区条例实施细则》是由广东省人民政府于1997年9月1日发布实施，该细则第十一条规定“管委会统一管理开发区的土地，行使征用耕地100亩以下，其他土地200亩以下的审批权，负责土地的使用权出让、土地权属登记和发证工作，对土地使用权的转让、出租、抵押活动进行管理、监督、查处违反土地管理法律法规的行为”。因此，开发区管委会享有出让土地使用权的职权是在特定时期由广东省人大常委会和广东省人民政府特别授权的职权。另外，开发区管委会于1996年4月5日作出湛开管（1996）18号《关于人民大道首期开发片和平乐开发片土地收费管理移交问题的通知》，要求建设公司将二片建设用地单位用地情况、土地款缴纳情况等移交给区国土局，建设公司与区国土局于1997年10月9日签署《开发区平乐片土地费资料移交清单》并实际办理了移交手续，应视为区国土局明示追认涉案《土地出让合同书》。据此，依照《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条第二款的规定，应认定涉案的《土地出让合同书》为有效合同。因此，新光公司提出确认新光公司、开发区管委会于1993年9月24日签订的《土地出让合同书》为无效合同的诉讼请求，不予支持。关于新光公司交付的土地出让金应否退还的问题。根据新光公司、开发区管委会提供的证据，均证明涉案土地的使用权证尚未办理给新光公司，涉案土地也没有实际交付给新光公司。由于涉案土地尚未办理使用权证给新光公司，也没有实际交付给新光公司，土地使用权实际仍在开发区管委会名下，根本不存在土地闲置的情形，也根本不存在收回ZKPS-03号土地使用权的问题。开发区管委会于1998年3月25日以土地闲置为由作出湛开地（1998）9号《关于收回ZKPS-03号地土地使用权的通知》，收回ZKPS-03号土地使用权，应视为单方行使合同解除权，解除涉案《土地出让合同书》。而且，涉案《土地出让合同书》也不可能继续履行。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定，开发区管委会取得的土地出让金应当返还给新光公司。涉案《土地出让合同书》是建设公司受开发区管委会的委托而签订的，且合同对此也作了明确约定，故涉案合同的权利义务应由开发区管委会来享有和承担。建设公司收受新光公司的土地使用权出让款4160000元，有新光公司提交的《土地出让合同书》、收款凭单以及建设公司提交的收款凭单、记账凭证、中国银行进帐单、中发公司于1993年9月16的函件予以证明，应予认定。由于涉案《土地出让合同书》已被解除，故新光公司提出判令开发区管委会开发区管委会返还ZKPS-03号土地使用权出让款4160000元的诉讼请求，予以支持。在诉讼中，新光公司放弃追索土地出让款的利息，是新光公司正当处分其诉讼权利和实体权利，予以尊重。另外，建设公司是基于开发区管委会的委托，与新光公司签订涉案合同，且根据开发区管委会的指定，已将涉案土地出让款移交给了区国土局。据此，新光公司要求万隆公司承担涉案无效合同的返还责任，理据不足，不予支持。诉讼时效制度适用债权请求权，而确认合同无效则属于形成权，确认合同无效之诉属于确认之诉，不适用诉讼时效制度。本案中，新光公司提出的是确认合同无效之诉，故开发区管委会提出诉讼时效抗辩，理据不足，不予采纳。另外，诉讼时效期间是从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。开发区管委会作出的湛开地（1998）9号《关于收回ZKPS-03号地土地使用权的通知》也没有证据证明送达给新光公司，新光公司可从知道或者应当知道权利被侵害时起二年内提起诉讼，故新光公司提起本案诉讼尚未超过二年的诉讼时效。综上所述，本案经原审法院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十一条、第五十三条，《中华人民共和国合同法》第九十七条，《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条、第二条第二款，以及参照《湛江经济技术开发区条例》第八条第（七）项和《湛江经济技术开发区条例实施细则》第十一条的规定，判决：一、确认湛江市新光房产开发公司与湛江开发区万隆建设有限公司于1993年9月14日签订的湛开管地合字（23）号《湛江市经济技术开发区土地使用权出让合同书》有效；二、限湛江经济技术开发区管理委员会在判决发生法律效力之日起二个月内返还土地使用权出让款人民币4160000元给湛江市新光房产开发公司；三、驳回湛江市新光房产开发公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费47920元，由湛江经济技术开发区管理委员会负担。上诉人开发区管委会不服原审判决，向本院提起上诉称：原审判决认定事实不清，理据不足，适用法律错误，具体表现在：一、原审判决对根据湛开管地合字（23）号《土地出让合同书》的约定已证明编号为ZKPS-03号建设用地（下称涉案土地）当即可以提供给新光公司，交付给新光公司使用的事实没有确认，认为涉案土地的使用权没有办理给新光公司，涉案土地也没有实际交付给新光公司，属于认定事实不清，证据不足。1、涉案土地为可以当即提供给新光公司使用的建设用地，开发区管委会己按合同的约定交付涉案土地，将涉案土地提供给新光公司使用。根据新光公司提交的湛开地字（1993）26号《关于建设用地的批复》、新光公司交付地价款的《收款凭单》和万隆公司提交的湛江市经济技术开发区中发实业有限公司（下称中发公司）于1993年9月16日出具给万隆公司的《说明》，可以证明涉案土地原为开发区管委会提供交付给中发公司使用，中发公司已交付了地价款260万元，后涉案土地转让给新光公司。依据上述事实，根据新光公司的申请，开发区管委会批复同意安排涉案土地作为新光公司的建设用地，并附有涉案土地位置的编号图，要求新光公司接到批复后与万隆公司签订土地使用权出让合同。根据万隆公司与新光公司于1993年9月14日签订的湛开管地合字（23）号《土地出让合同书》第三条之（1）和《土地使用规则》第2条之（1）的约定，当即可以提供用地给建设单位时，地价款自合同签订之日起30天内付清。鉴于涉案土地开发区管委会已提供给中发公司使用，中发公司已交付了地价款260万元，中发公司同意涉案土地由新光公司使用，并将其所交的地价款260万元作为新光公司交付的地价款，合同约定新光公司必须在八天内付清地价款。根据万隆公司提交的《中国银行进账单》，新光公司于1993年9月16日按合同的约定交付地价款156万元。根据中发公司于1993年9月16日出具给万隆公司的《说明》，万隆公司于1993年9月22日向新光公司出具收到合同约定的涉案土地地价款416万元的《收款凭单》。上述事实，足以证明涉案土地为当即可以提供给新光公司使用的建设用地，签订合同时涉案土地己经提供给新光公司，交付给新光公司使用，新光公司按合同约定交清地价款。2、土地使用合同签订后，新光公司没有按合同约定的期限、用途和条件，开发、利用和经营土地，没有按合同约定到土地管理部门办理土地使用权登记手续，领取土地使用权证，没有在签订合同之日起六个月内提交规划设计图纸，没有按合同约定在涉案土地上兴建建筑物和构筑物，使涉案土地长期闲置，己构成明显的和严重的违约，造成土地资源严重浪费，妨碍湛江经济技术开发区规划实施。根据《土地使用规则》第4条、第6条和第8条的约定，《土地使用合同》签订后，新光公司必须到土地管理部门办理土地使用权登记手续，领取《土地使用证》，新光公司自签订签订合同之日起六个月内提交规划设计图纸，并在接到批准的规划设计图纸之日起半年内按批准的规划设计图纸动土施工。根据《土地出让合同书》第四条的约定，新光公司同意在3年的期限内最低投入2438万元，按要求在涉案土地上兴建建筑物和构筑物。依照《土地登记规则》第十条的规定，签订了土地使用权出让合同，新光公司按合同约定交清地价款后，新光公司凭湛开地字（1993126号《关于建设用地的批复》、湛开管地合字（23）号《土地出让合同书》、交付地价款的《收款凭单》、《单位、法定代表人证明》和《土地登记申请书》等材料，可以到土地管理部门申请办理土地使用权登记手续，领取《土地使用证》。在本案中，新光公司与万隆公司签订涉案土地的《土地使用权出让合同书》，交清地价款后，新光公司没有按合同约定的期限、用途和条件，开发、利用和经营土地，没有按合同约定到土地管理部门办理土地使用权登记手续，领取土地使用权证，没有在签订合同之日起六个月内提交规划设计图纸，没有按合同约定在涉案土地上兴建建筑物和构筑物，使涉案土地长期闲置，己构成明显的和严重的违约，造成土地资源严重浪费，妨碍湛江经济技术开发区规划实施，应依法承担相应的违约责任和因土地闲置被政府无偿收回的后果。二、开发区管委会于1998年3月25日以土地闲置为由作出湛开地（1998）9号《关于收回ZKPS-03号土地使用权的通知》，收回ZKPS-03号土地使用权，是开发区管委会依法行使行政职权作出的具体行政行为，原审判决将该行为视为开发区管委会单方行使合同解除权，解除涉案《土地使用权出让合同书》是错误的，没有任何事实和法律依据。三、新光公司请求开发区管委会返还土地使用权出让款的诉讼请求已过法定诉讼时效，原审判决实认定事实不清，适用法律错误。开发区管委会己于1998年4月7日在《湛江日报》刊登收回涉案土地的《声明》，涉案土地也已出让给中国城酒店文化娱乐美食中心商业使用。新光公司应当知道涉案土地已被收回，并出让给他人使用，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条的规定，本案新光公司请求开发区管委会返还土地使用权出让款的诉讼请求已超过2年的诉讼时效。上诉请求：1、撤销原审判决；2、驳回新光公司的诉讼请求；3、判令新光公司承担本案全部诉讼费用。上诉人开发区管委会为其上诉主张在本院二审期间没有提供新证据。被上诉人新光公司答辩称：1、开发区管委会上诉主经涉案土地卖给中发公司后转让给新光公司，没有提供相关证据证明；2、开发区管委会没有提供证据证明已将涉案土地交付给新光公司；3、开发区管委会认为没有按合同办证及提供规范图纸等作为新光公司违约的理由，但没有提供相关证据证明；4、开发区管委会主张本案已超过诉讼时效，缺乏依据。综上，开发区管委会的上诉请求理据不足，请求二审维持原判。被上诉人新光公司为其答辩没有提供新证据。原审被告万隆公司述称：1、建设公司已于2005年3月21日注销登记，万隆公司是新设立的公司，万隆公司与建设公司并非同一法人，万隆公司不是本案适格被告；2、建设公司代开发区管委会与新光公司签署合同并收取土地费，所因代理行为产生的民事责任由开发区管委会承担；3、建设公司已于1996年将相关的收费移交给开发区管委会国土局，并由开发区管委会财政局对相关帐目进行了审查结账，建设公司无需对涉案土地出让费承担任何偿还责任。万隆公司在本案中无需对涉案土地出让费承担任何民事责任。原审被告万隆公司在本院二审没有提供新证据。本院查明：原审判决查明事实清楚，本院予以确认。本院认为：本案是建设用地使用权出让合同纠纷。根据当事人在本案二审的诉辩意见，本案争议焦点是：1、涉案的《土地出让合同书》的效力如何认定，新光公司提起本案诉讼是否超过诉讼时效；2、开发区管委会应否退还土地出让金给新光公司。关于涉案的《土地出让合同书》的效力如何认定、新光公司提起本案诉讼是否超过诉讼时效的问题。涉案的湛开管地合字（23）号《土地出让合同书》是开发区管委会委托建设公司与新光公司签订，且在本案起诉前该《土地出让合同书》没有经市、县人民政府土地管理部门追认，依据《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条“开发区管理委员会作为出让方与受让方订立的土地使用权出让合同，应当认定无效。本解释实施前，开发区管理委员会作为出让方与受让方订立的土地使用权出让合同，起诉前经市、县人民政府土地管理部门追认的，可以认定合同有效”的规定，该《土地出让合同书》应认定为无效合同。依据《中华人民共和国合同法》第五十六条“无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效”的规定，该合同自始没有法律约束力，新光公司诉请确认涉案的《土地出让合同书》无效有理，本院予以支持，因其请求确认合同无效，不适用诉讼时效制度，开发区管委会上诉主张新光公司的诉讼请求已超过诉讼时效，理据不充分，本院不予采纳。关于开发区管委会应否退还土地出让金给新光公司问题。依据《中华人民共和国合同法》第五十八条“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任”的规定，新光公司及开发区管委会因该合同取得的财产，应当予以返还。本案中，开发区管委会确认已收到新光公司所交纳的土地出让款4160000元，依法应返还给新光公司，新光公司自愿放弃土地出让款利息，是其自行处理其民事权利，本院予以准许；因涉案土地的使用权证尚未办理到新光公司名下，该土地实际由开发区管委会控制使用，新光公司尚没有取得涉案土地故不存在返还。综上，原审判决认定事实清楚，但适用法律及实体处理欠妥，本院予以纠正。开发区管委会的上诉理由不能成立，本院不予支持。案经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第五十六条、第五十八条、《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：一、维持湛江经济技术开发区人民法院（2013）湛开法民二初字第291号民事判决第二、第三项；二、变更湛江经济技术开发区人民法院（2013）湛开法民二初字第291号民事判决第一项为：确认湛江市新光房产开发公司与湛江开发区万隆建设有限公司于1993年9月14日签订的湛开管地合字（23）号《湛江市经济技术开发区土地使用权出让合同书》无效；一、二审案件受理费各47920元，均由湛江经济技术开发区管理委员会负担。本判决为终审判决。审判长 黎    振    华审判员 李建明代理审判员卢珍桥二〇一五年七月三日书记员 朱    浩    光附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第五十六条无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条开发区管理委员会作为出让方与受让方订立的土地使用权出让合同，应当认定无效。本解释实施前，开发区管理委员会作为出让方与受让方订立的土地使用权出让合同，起诉前经市、县人民政府土地管理部门追认的，可以认定合同有效。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。