浙江省温州市龙湾区人民法院民 事 判 决 书（2017）浙0303民初5417号原告（反诉被告）：圣特立集团有限公司，住所地：浙江省温州经济技术开发区高一路158号，统一社会信用代码91330300734536170E。法定代表人：赵继彤，系公司执行董事。委托诉讼代理人：管志勇，浙江择法律师事务所律师。被告（反诉原告）：江苏贝豪控股集团有限公司，住所地：江苏省昆山市周市镇优比路北部原创型企业基地1号，统一社会信用代码：91320583733787444。法定代表人：王金楼，系公司董事长。委托诉讼代理人：刘响文，上海曾鑑清律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈先博，男，1982年7月2日出生，汉族，住陕西省旬阳县，系该公司员工。被告：王金楼，男，1967年7月27日出生，汉族，住江苏省昆山市。委托诉讼代理人：刘响文，上海曾鑑清律师事务所律师。原告圣特立集团有限公司（以下简称圣特立公司）与被告江苏贝豪控股集团有限公司（以下简称贝豪公司）、王金楼买卖合同纠纷一案，原告于2017年10月11日向本院提起诉讼，因被告贝豪公司提出管辖权异议及上诉等，2017年12月26日中院终审裁定本案由本院管辖，2018年3月5日反诉原告贝豪公司提出反诉，本诉与反诉依法适用简易程序，于2018年3月29日公开开庭合并进行了审理。原告(反诉被告)圣特立公司委托诉讼代理人管志勇、被告（反诉原告）贝豪公司、王金楼的委托诉讼代理人刘响文、陈先博到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告圣特立公司诉称：2016年8月20日被告贝豪公司因经营需要与原告签订《采购合同》，约定：被告向原告订购高低压开关柜等电器产品356万元，合同签订后被告预付货款10%（即35.6万元），设备全部进场后经检验合格且经甲方确认后一周内，支付货款40%（即142.4万元），供电部门验收合格且通电后一月内或货到现场三个月内支付货款40%（即142.4万元），余额10%（即35.6万元）作为质保金于通电一年后7天内支付。合同签订后，被告于2016年8月23日支付了原告35.6万元预付款。此后，原告依约组织生产，并分别于2016年9月、10月和12月分三次将所有产品依约交付到被告指定的工地，并协助被告进行调试和售后服务，按合同规定，被告至今还应当要支付原告80%的货款（即284.8万元），可被告却未足额支付，仅于2017年1月24日支付原告42.4万元，于2017年4月18日支付原告40万元，尚欠已到期货款202.4万元经原告多次催讨未付。由于被告已到期的货款，至今未付，其行为表明对合同约定的10%质保金（即35.6万元）也将不会如期支付，因此，根据《合同法》第108条规定，原告在本案中要求被告一并支付。综上所述，被告贝豪公司至今尚欠原告货款238万元事实清楚，证据确凿，被告贝豪公司应当偿付原告，由于被告王金楼系被告贝豪公司的股东，未出资金额达8000万元，依法王金楼应在其未出资本息范围内对本案的债务承担补充赔偿责任。故请求判令：1、被告贝豪公司偿付原告圣特立公司货款238万元并赔偿损失（自起诉之日起按同期银行贷款利率计算至判决确定的债务履行完毕之日止）；2、被告王金楼在未出资的8000万元范围内对被告贝豪公司不能清偿上述债务的部分承担补充赔偿责任。原告圣特立公司在本院指定的举证期限内，提供了如下证据：1、原、被告双方的身份登记信息，证明原、被告双方主体资格符合法律规定；2、被告王金楼在被告贝豪公司认缴出资金额为13183.6万元，实缴出资为5183.6万元。3、采购合同，证明被告向原告订购356万电器产品的事实。4、售后服务单、税票及汇款单据。证明原告已全部交货及被告仅支付部分货款118万元的事实。被告贝豪公司辩称：当事双方于2016年8月20日签订的《设备采购合同》中，约定工期是合同签订后25个日历天。但原告并未按约履约，逾期供货、逾期安装，工程至今都未完工交付，更未验收，且偷工减料质量堪忧，耽误了答辩人整体工程交付并造成了严重的损害后果，答辩人多次要求原告完工，而原告都没有积极履行其应尽义务，因此原告应该承担相应的违约责任。系争合同开宗明义“兹有甲方委托乙方制造受电工程高低压配电设备”，合同主要内容也是圣特立公司为贝豪公司量身定制受电工程设备，经检验合格后，贝豪支付报酬，可见双方以完成一定的工作成果为目的而签约，名为买卖合同，实为加工承揽合同。原告负有按约交付并及时安装的法律责任。原告无视自己的安装义务，按“买卖合同”性质要求答辩人支付全部货款，不符法律规定及合同约定。同时，本案除了第一笔预付款项之外，其他三笔款项均未满足支付条件，因此原告无权主张答辩人现在支付。被告王金楼辩称：关于原告针对王金楼的诉请，原告按照《公司法》规定，要求王金楼在未出资的8000万元范围内对公司不能清偿债务的部分承担补充赔偿责任。本案原告已申请诉前保全，并已冻结到主张的全部款项，暂且不论本案原告能否胜诉，仅就上述财产保全证明答辩人有足够履约能力的事实而言，原告主张王金楼担责的前提事实已不存在。被告贝豪公司提供证据如下：证据1、《设备采购合同》及附件（2016年8月20日），拟证明贝豪公司因委托圣特立公司加工用电工程设备而签订的合同，约定了双方权利义务关系。第六条约定工期为合同签订后25个日历天;证据2、圣特立的《发货清单》（2016年9月27日）;证据3、圣特立的《发货清单》（2016年10月24日）;证据4、贝豪公司采购人员王晓一发给圣特立公司方副总经理桑国华的电子邮件以及附件《工程联络单》（2017年10月13日）；证据5、贝豪公司采购人员王晓一与圣特立公司方副总经理桑国华的对话录音（2017年10月13日）;第二组证据（证据2～证据5）拟证明:原告逾期履行且对工程缺陷拒绝整改的事实，同时也证明工程至今仍处于未完工状态;证据6、圣特立公司投标文件（2016年8月18日）、贝豪公司招标文件（2016年8月10日）；证据7、图纸；证据8、两份《公证书》（2017年10月9日、10月17日）；证据9、包头供电局《业扩工程检查验收报告》（《居民集体报装受电工程检查缺陷整改通知单》）（2017年5月）；第三组证据（证据6～证据9）拟证明：根据合同第三条规定，证据6、7均属于合同组成部分，圣特立公司未按合同中承诺的设备的品牌、型号、类型严格施工，存在擅自更换品牌、偷工减料、施工粗陋等事实，同时也证明工程至今未完工；证据10、贝豪公司方副总裁周芳与圣特立公司方总经理胡松波的对话录音（2017年9月12日）；证据11、《售后、调试服务单》及微信截屏（2017年6月15日）；此证据来源于圣特立公司总经理胡松波发给贝豪公司方执行总裁陈先博的微信中。在服务单的“调试结果”一栏中，有手写内容，而在原告提供给法庭的证据中，手写内容却无端消失了，这正好说明圣特立公司刻意在隐瞒真相，弄虚作假。手写的内容才是对当时圣特立公司按照供电部门要求进行整改后的客观情况记录，不表示贝豪公司对圣特立公司供货的检验或验收。第四组证据（证据10-11）拟证明工程并未完工、检验及原告作伪证的事实；证据12、《电力变配电安装工程合同》，2014年3月16日，贝豪公司与包头中城奥特莱斯置业有限公司签订合同，贝豪公司因此获得包括本案系争合同在内的电力变配电工程的承包权。合同第12条规定了贝豪公司拖延工期的违约责任。第五组证据（证据12）拟证明贝豪公司因圣特立公司没有及时完工即将遭受重大损失的事实。反诉原告贝豪公司反诉称：反诉原、被告于2016年8月20日签订《设备采购合同》，约定反诉被告为反诉原告提供位于包头中成·国际城项目的受电工程高低压配电设备，双方约定的工期是合同签订后25个日历天。但反诉被告至今尚未完工，且施工中偷工减料质量堪忧，根据合同约定，反诉被告每逾期一天应按工程总价1%承担违约金。如偷工减料则按合同总价的10%处罚。请求判令：1、反诉被告按合同总价356万元的每日0.1%承担自2016年9月15日起至完工之日止的逾期违约金；2、反诉被告按合同总价356万元的10%承担偷工减料的违约金356000元。反诉被告圣特立公司辩称：一、本案是买卖合同而不是加工承揽合同，贝豪公司主张为加工承揽合同不符合规定；二、圣特立公司已提前按照合同约定工期完成了贝豪公司采购设备的生产，具体交付时间系贝豪公司指示而定；三、圣特立公司交付的设备没有质量问题，也不存在偷工减料的情形；四、双方在合同中约定的违约金显失公平，不符法律规定；五、贝豪公司提出反诉请求不符事实与法律规定，应当予以驳回。反诉被告圣特立公司就反诉补充提供如下证据：1、成套设备工序卡，证明贝豪公司采购设备，圣特立公司于2016年9月14日生产完毕，等待贝豪公司指示交货；2、贝豪公司发来的邮件及车票、住宿信息，证明贝豪公司要求派人至圣特立公司现场验货后，再确定交货；3、客人结账单及住宿记录，证明圣特立公司先前供给包供公司用于中城奥特莱斯项目的设备，且贝豪公司派人来圣特立公司对货物进行验收；交货前对货物进行验收，是贝豪公司经常的习惯；4、发货清单，证明贝豪公司派来的人员在圣特立公司对设备进行查验后，指示圣特立公司于2016年9月27日和2016年10月24日分批交货；5、贝豪公司提供的图纸，证明铜排侧边连接符合图纸要求；6、公证书视频截图，证明母线槽已安装完毕，高压转运小车装好已在使用中；贝豪公司称至今未完工及小车未组装不符事实；7、售后服务单，证明2017年1月7日圣特立公司完成母线铜排安装，圣特立公司履行了合同全部义务；8、圣特立桑总向贝豪公司李总、周总的催款信息；其贝豪公司李总电话号码为189××××8823，周总电话号码为189××××9836；贝豪公司方面多次承诺安排付款，但至今未如数支付；9、商标查询结果单，INPOWRE系北京英博公司商标。对于原告提供的证据，被告对证据1、2无异议，对证据3的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，认为系争合同并非买卖合同，而是加工承揽合同；圣特立主张的部分“付款条件”尚未成就；合同第九条圣特立公司应履行的责任基本上未履行。对证据4的真实性、关联性有异议，此证据与贝豪公司的证据11同出一张纸，内容却不尽相同。在圣特立总经理胡松波发给贝豪方执行总裁陈先博的微信中，《售后、调试服务单》在“调试结果”一栏中，有手写的内容：“①所有电容柜已全部安装上单片10KRP电容器。②12台变压器中性点接地排按要求更换完毕”，而在圣特立该证据中，手写内容却无端消失了，这正好说明圣特立刻意在隐瞒真相，弄虚作假。手写的内容才是彼时贝豪对圣特立按照供电部门要求进行整改情况的一种客观记录，不表示贝豪对圣特立供货的检验或验收。服务单打印的部分自称“通电正常”根本不是事实，更没有增补合同，该证据是圣特立打印自制，是圣特立惯用的格式文本，并不适用本案具体情况。本院认为，原告所提供的证据1-3，被告对真实性、合法性没有异议，该些证据与本案也具有关联性，本院予以认定，至于证明对象和事实的认定，本院综合其他证据一并进行分析。原告所提供的证据4，系与贝豪公司的证据11同出一张纸及原告在法庭上提供的原件，有内容上的差异，应该以后来的法庭上提供的原件为准，对该证据本院不予以认定。其中，圣特立于2017-8-18开具的金额合计178万元的两张发票，贝豪没有收到。对于发票的事实，双方没有争议，本院予以认定。被告对圣特立公司补充证据的证据1、成套设备工序卡的真实性、合法性、关联性均有异议，该证据系原告自己制作，不能证明圣特立公司已于2016年9月14日已生产完毕。被告对证据2真实性无异议，但对关联性有异议，认为圣特立公司应该交货时间是2016年9月14日，因此，圣特立公司所谓“贝豪公司要求派人至圣特立公司现场验货后，再确定交货”的说法不能成立。该证据从另一层面说明，贝豪公司对生产有监督权，因此双方系争合同属于加工承揽合同性质。证据3是合同签订前的住宿登记，无从原告的说法。被告对证据4真实性、合法性、关联性无异议，也是被告提供的证据，但对于称是被告指示原告在这个时间交货，没有依据。对证据5真实性无异议，但认为图纸说明的是技术问题，被告认为原告私自改为铜排连接，已构成违约。证据6，未能证明原告主张的事实。证据7，真实性不予确认，其内容含义不明。开闭所已安排结束，既不是确认“安装完毕”，也不是确认“验收合格”。证据8的真实性没办法确认，与证明对象的关联性有异议。证据9，关联性有异议，使用什么样的品牌，有合同约定，如果更改，需要与被告进行沟通，如沟通不成强行更换品牌，甲方有权按照合同总价10%的金额对乙方进行处罚。本院认为，原告补充提供的证据1，由于系原告单方面形成，被告也不予承认，故该证据真实性难以确认，本院不予认定。对原告补充提供的证据2中邮件与住宿安排能够印证，其内容也是验包头设备，与本案有关联性，本院予以认定，证据3系7月份的住宿，与本案没有关联性，故不予认定。被告对原告补充提供的证据4、5、6、9，被告对其真实性、合法性没有异议，对于其证明对象有异议，本院认为，该些证据涉及合同的履行相关事实，与本案争议具有关联性，本院予以确认，至于其证明涉及对象和事实的认定，本院综合其他证据一并进行分析。原告补充提供的证据7，该证据内容明确，并有被告公司人员在客户意见栏签字确认，其内容与本案相关联，故本院予以确认。原告补充提供的证据8，该证据是双方业务往来期间双方人员的信息通讯记录，符合证据三性的要求，本院予以认定。对于被告提供的证据，原告的质证意见是：对证据1的三性均无异议，但是认为该证据可以证明反诉原告应及时付款，合同约定按照1:4:4:1的方式付款；对证据2、3的真实性无异议，但认为不能证明其证明对象，在交付之前，被告老总要求到现场进行检验确认，要求推迟发货，因此我方在等待被告来人查验货物，导致迟延发货；对证据4、5的双方进行联系真实性无异议，但被告所说的内容是不真实的，6台小车原告圣特立公司已经移交，只是小车未全部安装和10千伏的电容问题，没有其他问题。就他们所说，那么原告公司交货其他事项是符合要求的，而且后来我们小车也已经安装了，10千伏的电容也已经装上了，所以原告的货物已经履行符合合同规定了。对证据6-9的真实性、合法性、关联性没有异议，合同中约定，除了母线槽由原告安装外，其他的均非原告安装。不能证明原告未完工和偷工减料的情况。证据10，谈话录音不完整，不能反映整个事实。证据11的真实性、合法性、关联性没有异议，可以说明原告的设备已经交付完毕。证据12的真实性没有异议，但仅能说明被告承包该工程向原告订购本案的设备不能证明其损失。本院认为，对被告提供的证据除证据10外，原告对其证据的真实性、合法性、关联性没有异议，而对证明其涉及对象和事实的认定有异议，本院对该些证据予以认定，至于证明其涉及对象和事实的认定问题则综合其他证据一并进行分析。对被告提供的证据10，原告对通话情况没有异议，但认为其内容不全面，本院认为，对发生通话的事实真实性，原告没有异议，本院可以予以认定，至于是否全面，从通话的内容和结合其他证据，本院综合予以分析。根据以上证据和结合当事人法庭上的陈述，认定事实如下：2014年3月16日，贝豪公司承包了包头中城奥特莱斯置业有限公司的包头中城奥特莱斯电力变配电安装工程，2016年8月10日被告贝豪公司发布招标文件、2016年8月18日圣特立公司递交投标文件，2016年8月20日被告贝豪公司（甲方）与原告圣特立公司(乙方)签订一份《设备采购合同》，合同约定：4#地块开闭所及1#、2#配电室高低压配电设备采购及母线槽安装工程；范围是:1、48台Ｋ×××××-12中置柜，58台GCK低压柜；信号屏直流屏9台，母线槽13套（详见附件清单），其中附件清单中母线槽备注有含安装。2、图纸范围内的柜间母线槽采购并安装到位，变压器桩头至进线柜之间铜排出柜顶连接安装到位；主母排、小母线及柜间二次小线在结构和电气上连接到位。需满足受电工程正常投入使用必须完成的工作；电气设备规格型号及技术要求以甲方提供图说及招标要求为准。详见投标报价清单（合同清单中母线桥、母线槽的备注含安装）。工期：合同签订后25个日历天；合同固定总价款为356万元，付款方式：1、合同签订后被告预付货款10%（即35.6万元）；2、设备全部进场后经检验合格且经甲方确认后一周内，支付货款40%（即142.4万元）；3、供电部门验收合格且通电后一月内或货到现场三个月内支付货款40%（即142.4万元）；4、供电部门验收合格且通电一年后7天内支付余额10%（即35.6万元）质保金。交货方式及费用负担：乙方送货至甲方工地，车板交货，卸货由甲方负责。逾期赔偿：乙方如未能于规定工期完工，则视为逾期，并按逾期天数，每逾期一天，乙方应按工程总价百分之一的金额赔偿违约金，甲方在工程款中直接扣除。如乙方按期完工，甲方不按期付款，则应按工程总价千分之一支付违约金。验收条款：乙方在设备进场后五天内，甲方应及时组织有关部门进行验收，最终验收以当地电力部门验收及甲方确认并通电为准。对验收不合格部分，乙方负责翻修并承担全部费用。合同签订后，被告贝豪公司于2016年8月23日支付了原告圣特立公司35.6万元预付款。原告圣特立公司分别于2016年9月27日、2016年10月24日和12月分三次将合同产品交付到被告指定的工地。2017年1月7日，桥架、铜排安装结束。2017年5月，包头供电局客户服务中心就包头中城奥特莱斯置业有限公司10KV开闭站、配电室《业扩工程检验收报告》（《居民集体报装受电工程检查缺陷整改通知单》），需要整改项目，其中涉及1#、2#配电室中，第10项，电容器柜缺少单片10kvar电容器。2017年6月15日，被告方在原告的调试和售后服务单上签署意见，调试结果：本合同约定内所有设备包括增补及母线桥已接收，安装完毕，通电正常。所有电容柜已全部安装上单片10kvar电容器；12台变压器中性点接地排按要求更换完毕。被告于2017年1月24日支付原告42.4万元，于2017年4月18日支付原告40万元，余货款后经原告催讨未付。原告诉至本院。另查明，被告王金楼在被告贝豪公司认缴出资金额为13183.6万元，实缴出资为5183.6万元。现阶段银行贷款利率基准年利率为4.35%。原告圣特立公司因本案提出诉前财产保全[（2017）浙0303财保276号],诉前财产保全的受理费为5000元。本院认为，被告与原告双方之间形成的买卖合同合法有效。当事人应当按照约定全面履行自己的义务；当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担违约责任。针对双方主要争议焦点问题分析如下：一、关于本案合同性质问题，本案是买卖合同还是加工承揽合同？本院认为，从合同形式上，双方订立的合同为《设备采购合同》，从内容上，双方约定甲方支付是货款，而不是加工费；合同约定交货方式是“乙方送货至甲方工地，车板交货”，事实上，交付甲方的是成品的设备货物，相关设备原材料的采购，均系乙方完成，也非甲方提供。在货物的移交前，货物的所有权属于出卖方，合同对应的价值也不是加工费，而是包括了整个货物的价值，该些特征，更符合《合同法》第一百三十条规定：买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。合同中虽然有些表述如工程检验、工程工期、工程保修等内容约定，包括母线桥、母线槽的安装等，有承揽合同的加工监督的特征，但其性质仍是设备买卖合同，以及设备交货后的售后服务。故本案合同应该认定为买卖合同。二、关于本案的合同履行违约问题；（1）、关于原告履行合同有无逾期问题。合同签订时间为2016年8月20日，被告于2016年8月23日支付了第一期预付货款，原告称双方最终盖章时间为2016年8月25日，没有证据，也与事实不符，工期25个日历天，双方约定的交货时间应该是2016年9月15日前，原告实际交货的时间分别是2016年9月27日和2016年10月24日和12月分三次分批交货，2017年1月7日桥架、铜排安装结束，则至2017年1月7日，应该认定已经逾期114天交货。至于违约责任，合同约定，按逾期天数，每逾期一天，乙方应按工程总价百分之一的金额赔偿违约金，甲方在工程款中直接扣除。而甲方不按期付款，则应按工程总价千分之一支付违约金，双方不相对等，显失公平。反诉原告主动调整为主张按合同总价356万元的每日0.1%承担自2016年9月15日起的逾期违约金；没有依据，也为过高，应酌情予以调整，至于反诉被告抗辩统一按照工程总价千分之一支付违约金，其辩解也理由不足，本院不予采信。故本院酌情确定逾期违约金可按照年率24%计算，则逾期交货时间114天违约金为266853.7元。（2）、关于是否已完工，以及交货产品质量的问题。根据双方有关验收的约定，乙方在设备进场后五天内，甲方应及时组织有关部门进行验收，最终验收以当地电力部门验收及甲方确认并通电为准。对验收不合格部分，乙方负责翻修并承担全部费用。在原告交货后，被告应该在五日内进行验收。如果交货不合格，应该在验收后提出异议。被告在收货后规定的时间内没有提出异议。在诉讼中，被告提出设备中电容容量不符问题，原告称交货的电容容量已经符合合同约定，本院认为，使用电容的容量问题，应该属于技术问题，被告现有的证据不足以证明原告的产品质量问题。公证书中涉及的产品品牌，在被告的招标文件中，主要设备技术要求，其中“6）电容电抗：北京英博、江苏斯菲尔”，所以英博品牌也是招、投标文件约定使用的品牌，且被告在收货后当时也没有提出异议。2017年5月，包头供电局客户服务中心的业扩工程检查验收报告中要求整改项目，也没有提出该项问题，故认为原告偷工减料依据不足，不能成立。合同约定验收以当地电力部门验收并通电为准，由于当地电力部门验收并通电涉及到对被告承建的整个配电设施工程验收并通电，其能不能通电，不能直接认定系原告的责任。2017年5月，包头供电局客户服务中心的业扩工程检查验收报告中，已经对被告承建的整个工程验收，其中，对于需整改项目，已经发通知进行整改，且整改的项目中，仅一项“电容器柜缺少单片10kvar电容器”涉及到原告的产品设备。在2017年5月后，所涉及的与原告相关的问题，2017年6月15日原告已经整改完毕。因此，被告所称的未完工及产品质量问题，理由不足，本院不予采信。（3）、关于被告履行付款义务问题。原、被告双方约定，1、合同签订后被告预付货款10%（即35.6万元）；2、设备全部进场后经检验合格且经甲方确认后一周内，支付货款40%（即142.4万元）；3、供电部门验收合格且通电后一月内或货到现场三个月内支付货款40%（即142.4万元）；4、供电部门验收合格且通电一年后7天内支付余额10%（即35.6万元）质保金。2017年1月7日原告货物已经全部到现场，并已安装结束，按照合同约定，第三次付款应该为货到现场三个月内支付，则被告应该在2017年1月7日起三个月内支付货款前三期的90%金额即320.4万元。而被告仅支付了118万元，现原告主张被告支付该部分的剩余款项202.4万元，合法有据，应该予以支持；但其中第四期货款35.6万元质保金应该在供电部门验收合格且通电一年后7天内支付余额10%，原告现在主张支付条件未成熟，理由不足，现不能予以支持，原告可在条件成熟即供电部门验收合格且通电一年后7天后另行主张。被告未按期履行付款义务，应承担逾期付款违约责任，当事人合同约定“甲方不按期付款，则应按工程总价千分之一支付违约金”，该约定的违约责任，不计算逾期时间长短与金额多少，显属不合理，故不应该采纳，现原告自己主张按照自起诉之日起按同期银行贷款利率计算至判决确定的债务履行完毕之日止计算违约金，也为合理，可予以支持。三、被告王金楼的责任问题，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十三条规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。被告王金楼在被告贝豪公司认缴出资金额为13183.6万元，实缴出资为5183.6万元。尚有8000万元未足额出资，故原告要求被告王金楼在未出资的8000万元范围内对公司不能清偿债务的部分承担补充赔偿责任，应予以支持。综上意见，原告以及反诉原告合理的诉讼请求，本院予以支持。超过合理部分的诉讼请求，依据不足，不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，第一百一十四条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第十三条第二款之规定，判决如下：一、被告江苏贝豪控股集团有限公司于本判决生效之日起五日内偿付原告圣特立集团有限公司货款202.4万元及违约金（自2017年10月11日起按年利率4.35%计算至判决确定的债务履行完毕之日止）。二、反诉被告圣特立集团有限公司于本判决生效之日起五日内支付反诉原告江苏贝豪控股集团有限公司逾期付款违约金266853.7元。三、上述一、二款项，互相折抵后，被告江苏贝豪控股集团有限公司于本判决生效之日起五日内偿付原告圣特立集团有限公司货款1757146.3元及违约金（自2017年10月11日起按年利率4.35%计算至判决确定的债务履行完毕之日止）。四、被告王金楼在未出资的8000万元范围内对被告江苏贝豪控股集团有限公司上述债务不能清偿债务的部分承担补充赔偿责任。五、驳回原告圣特立集团有限公司其他诉讼请求。六、驳回反诉原告江苏贝豪控股集团有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费25840元，减半收取12920元，诉前财产保全费5000元，合计诉讼费17920元，由原告圣特立集团有限公司3158元，被告江苏贝豪控股集团有限公司负担14762元；反诉受理费12470元，由反诉原告江苏贝豪控股集团有限公司负担10580元，反诉被告圣特立集团有限公司负担1890元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院。审判员  林华二〇一八年五月二十四日法官助理陈冬克书记员项招蝉?*ArabicDash?-20-??*ArabicDash?-19-?