浙江省岱山县人民法院民 事 判 决 书（2015）舟岱商初字第36号原告洪某。委托代理人顾海港。委托代理人吴敏华。被告岱山县立兴水泥制品有限公司。法定代表人张榆章。原告洪某与被告岱山县立兴水泥制品有限公司（以下简称立兴公司）股东知情权纠纷一案，于2015年1月5日向本院起诉，本院于当日立案受理后，依法适用简易程序由代理审判员余叶君独任审理，于2015年2月5日公开开庭进行了审理。原告洪某及其委托代理人顾海港、吴敏华，被告立兴公司的法定代表人张榆章到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告洪某诉称，被告立兴公司成立于2008年4月22日，经营范围为水泥制品的制造和销售。截至起诉日，被告注册资本为人民币50万元。原告为被告原始股东，经（2014）舟岱商初字第2号民事判决书确认其持股比例为50%。被告成立以来经营状况良好，但股东张榆章利用公司法人代表身份把持和操控公司事务。根据案外债权人与被告的诉讼情况，同时因被告经营实绩与财务人员所反映的经济情况严重不符，原告认为被告的经营管理及资金借贷情况已严重损害原告作为合法股东的权利，故原告曾与被告进行沟通，但其以各种方式拖延乃至拒绝原告的诉求。2014年11月24日，原告委托北京大成（舟山）律师事务所律师向被告及其法人代表张榆章寄送要求查阅公司财会及会计账簿并进行全面审计的申请报告，张榆章收函后在电话中向原告委托代理人表示愿在政府安排或监督下进行财务审计，但再次失信于原告。故原告诉至法院请求：1.准许原告依法查阅、复制被告2011年3月1日至实际查阅日止的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告；2.准许原告及原告委托的会计师事务所依法查阅被告2011年3月1日开始至实际查阅日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）。被告立兴公司辩称，不同意原告洪某的诉请。被告设立时，原告所持的股权为原告儿子洪杰所有，公司自设立一直由洪杰经营至2012年7月，在洪杰经营期间，公司产品销量最好，但其利用把持、操控公司的机会，大肆挥霍公司资产。后洪杰因欠个人债务等原因，将股权转让给原告。被告自2012年7月起由张榆章经营，经营期间，公司收支清楚、账册清晰，故被告要求由原、被告共同委托或由法院指定会计师事务所对公司自设立至2014年12月31日期间的财务状况进行审计。原告洪某为支持其主张，提供如下证据：1．原告身份证复印件及被告营业执照复印件各一份，用以证明原、被告主体情况。2.浙江省岱山县人民法院（2014）舟岱商初字第2号民事判决书复印件及浙江省舟山市中级人民法院（2014）浙舟商终字94号民事判决书复印件各一份，用以证明原告系被告股东的情况。3.浙江省岱山县人民法院（2014）舟岱商初字第279号民事判决书复印件一份，用以证明被告的负债情况。4.2009年—2011年2月28日被告立兴公司财务整理汇报复印件一份，用以证明被告清帐的事实。5.要求查阅公司财会报告及会计账簿并进行全面审计的申请报告（律师函）一份、顺丰快递清单二份，用以证明原告已履行前置程序依法向被告催告的事实。被告立兴公司质证后，发表如下质证意见：对原告提交的证据1、2、3无异议；对证据4有异议，认为当时因材料太乱审计局未审计；对证据5，认为张榆章确实收到过上述律师函，但至于公司是否收到过其不知情。被告立兴公司未向本院提供证据。本院经审查，并结合被告的质证意见，对原告提供的证据作如下认证：对原告提交的证据1、2、3，因被告无异议，故本院予以确认；对于证据4，因其记载的公司2009年至2011年2月28日期间的财务情况未经确认，且被告又予否认，故本院不予确认；对证据5，张榆章作为被告立兴公司的法定代表人收到过原告寄送的律师函，故本院予以确认。根据当事人的举证、质证及本院对上述证据的认证意见，本院确认本案事实如下：被告立兴公司系于2008年4月22日成立的有限责任公司，注册资本为50万元，其中张榆章出资26万元，投资比例为52%，王瑞兴出资24万元，投资比例为48%，公司法定代表人为张榆章。2011年5月30日，原告洪某和张榆章、王瑞兴及王建立、侯文伦签订立兴公司股份协议，主要内容为：立兴公司系股份合作公司，其中股东洪某比例30%，股东王建立比例20%，股东张榆章比例20%，股东王瑞兴比例20%，股东侯文伦比例10%，合计股份比例为100%。2011年6月17日，王建立和原告洪某签订股份转让协议书，将其持有的被告立兴公司20%股权转让给原告洪某。2013年12月23日，原告诉至本院要求确认其持有被告立兴公司50%股权。本院于2014年4月20日作出（2014）舟岱商初字第2号民事判决，确认原告洪某为持有被告立兴公司50%股权的股东。被告立兴公司不服该判决，向舟山市中级人民法院提起上诉，该院于2014年7月21日作出（2014）浙舟商终字第94号民事判决，驳回上诉，维持原判。2014年11月24日，原告委托代理人向被告及其法定代表人张榆章发出《要求查阅公司财会报告及会计账簿并进行全面审计的申请报告》，要求查阅、复制公司成立至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；查阅、摘抄公司成立至今的会计账簿和原始会计凭证；原告委托专业审计机构进行全面财务审计决算。张榆章收函后曾表示要求从公司成立开始进行审计。本院认为，知情权是股东的一项重要权利。我国公司法第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。本案中，原告洪某作为被告的股东，依法享有了解公司经营状况和财务状况的权利，故原告洪某主张查阅、复制自2011年3月1日至实际查阅日止的被告立兴公司的章程、股东会会议记录和财务会计报告的诉讼请求，本院予以支持。对于原告要求查阅被告会计账簿和会计凭证的诉讼请求，公司法第三十三条规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。现原告已向被告提出了要求查阅会计账簿的书面请求，且被告也未提出原告行使相应知情权有不正当目的，可能损害公司合法利益，故原告主张查阅被告自2011年3月1日至实际查阅日止的会计账簿的诉讼请求，本院予以支持。对于原告主张查阅会计凭证的诉讼请求，因公司的具体经营活动只有通过查阅会计凭证才能知晓，否则可能无法准确了解公司真实的经营状况，其本质上亦属于我国公司法规定的可行使股东知情权的范畴，故原告要求查阅被告自2011年3月1日至实际查阅日止的会计凭证的诉讼请求，本院亦予以支持。股东由于相关专业知识的限制，对公司财务会计报告或其他财务账簿缺乏足够的辨别能力，仅由其本人查阅难以有效行使查阅权，而其委托的专业人员查阅公司会计账簿和会计凭证，则可以有效地保护股东知情权，且受托人以股东名义进行查阅，查阅的法律后果由委托人即股东承担，并不违反公司关于查阅权“股东”身份的规定。因此，原告洪某有权委托会计师事务所行使其股东知情权。依照《》第，《》第、第、第之规定，判决如下：一、被告岱山县立兴水泥制品有限公司于本判决生效之日起十日内向原告洪某提供被告岱山县立兴水泥制品有限公司自2011年3月1日起至实际查阅日止的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告，供原告洪某查阅及复制；二、被告岱山县立兴水泥制品有限公司于本判决生效之日起十日内向原告洪某提供被告岱山县立兴水泥制品有限公司自2011年3月1日起至实际查阅日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证和作为原始凭证附件入账备查的有关资料），供原告洪某及其委托的会计师事务所查阅。案件受理费80元，减半收取40元，由被告岱山县立兴水泥制品有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省舟山市中级人民法院［上诉案件受理费80元（具体金额由浙江省舟山市中级人民法院确定，多余部分以后退回）应在递交上诉状时预交，款汇浙江省省级财政专户结算分户，收款银行舟山市农行南珍支行，账号19×××06，上诉期届满后七日内仍未交纳又不提出缓交、减交、免交申请的，按自动撤回上诉处理］。代理审判员  余叶君二〇一五年二月十三日代书 记员  陈 颖