天津市滨海新区人民法院民 事 裁 定 书（2014）滨民初字第1777号原告陶金霞。委托代理人杨培，天津旌宇律师事务所律师。原告蔡长洋。委托代理人杨培，天津旌宇律师事务所律师。原告蔡长圆。委托代理人杨培，天津旌宇律师事务所律师。原告李玉玲。委托代理人杨培，天津旌宇律师事务所律师。被告天津鹏翎胶管股份有限公司，住所地天津市滨海新区大港葛万公路1703号。法定代表人张洪起，董事长。委托代理人王忠升，该公司职员。委托代理人张鹏，天津华盛理律师事务所律师。被告天津鹏翎控股投资有限公司，住所地天津市华苑产业园区三纬路2号203室。法定代表人张宝新，董事长。委托代理人张鹏，天津华盛理律师事务所律师。委托代理人王桂，天津华盛理律师事务所律师。原告陶金霞、蔡长洋、蔡长圆、李玉玲诉被告天津鹏翎胶管股份有限公司（以下简称被告一）、天津鹏翎控股投资有限公司（以下简称被告二）股权转让纠纷一案，本院受理后，由代理审判员张全伟适用简易程序公开开庭进行了审理，原告陶金霞及其与原告王淑兰、李玉玲的委托代理人杨培，被告一和被告二的委托代理人张鹏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陶金霞、蔡长洋、蔡长圆、李玉玲诉称，原告陶金霞系蔡宝明的妻子，原告蔡长洋、蔡长圆系蔡宝明的女儿，蔡宝明于1998年1月29日去世。1988年10月24日，由天津市大港区中塘乡中塘村委会投入资金45万元成立了天津大港区中塘胶管厂，系集体企业。1994年6月，进行了股份合作制改造，中塘村委会和189名村民共同设立了天津大港鹏翎胶管股份有限公司，系股份合作制企业。1998年股份制改造，发起设立了天津大港鹏翎胶管股份有限公司，系股份有限公司。之后公司名称变更为天津鹏翎胶管股份有限公司。蔡宝明在1998年之前在被告一处入股，以每股一元的价格入股，入股一万元。在1998年9月25日，蔡宝明持有被告公司股份41890股，占总股本比例为0.20%。在2014年得知被告一和被告二，在2002年伪造蔡宝明出席股东代表大会的签到表、《转股协议》，将蔡宝明0.13%的股权转让给了以被告一大股东为主成立的北京鹏翎创业投资有限责任公司。2004年11月29日北京鹏翎创业投资有限责任公司从北京迁至天津高新技术产业开发区后，名称变更为天津鹏翎控股投资有限公司。四原告认为二被告以上违法行为，严重侵犯了原告的合法权益，故起诉诉请：1.请求法院判令被告天津鹏翎胶管股份有限公司以蔡宝明名义和被告天津鹏翎控股投资有限公司签订的《转股协议》无效，二被告将被告天津鹏翎胶管股份有限公司2002年转让时股本总额的0.13%的股份重新登记到四原告名下，将四原告记载到被告天津鹏翎胶管股份有限公司的股东名册，将四原告的股权登记到天津市工商局；2.由二被告承担本案诉讼费用。原告为证明其主张，向本院提交了如下证据：证据一、《关于同意设立天津大港鹏翎胶管股份有限公司的批复》，证明公司系在1998年9月7日经天津市人民政府批准设立；证据二、《天津市大港鹏翎胶管股份有限公司章程》，证明根据章程规定，公司股份不允许退股；证据三、《天津鹏翎胶管股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》，证明材料中的2002年蔡宝明转让股权，蔡宝明始终不知情，股东大会未通知蔡宝明，也未召开；证据四、《天津津港会计师事务所验资报告》，证明蔡宝明系被告公司的股东；证据五、天津市大港鹏翎胶管股份有限公司股东（自然人）名录，证明在公司成立时（1998年9月）蔡宝明系被告公司的股东；证据六、天津市大港鹏翎胶管股份有限公司股东名录，证明在2003年3月时候蔡宝明仍系被告股东；证据七、2002年度被告天津鹏翎胶管股份有限公司第一次临时股东代表大会决议、章程修改议案、章程，证明公司的决议违法，因此决议内容是无效的，侵犯了蔡宝明的增资权；证据八、天津大港鹏翎胶管股份有限公司股东名录，证明在2002年时候蔡宝明系公司股东；证据九、2002年度被告天津鹏翎胶管股份有限公司第二次临时股东代表大会决议、签到表，证明公司召开第二次临时股东大会程序违法，没有告知蔡宝明，不存在经股东自愿协商达成股权转让的事实，第二次临时股东大会没有召开，材料是伪造的；证据十、《天津市非上市股份有限公司管理暂行办法》，证明公司股权需要统一托管，股权转让需由托管机构统一办理；证据十一、证明一份，证明蔡宝明系公司的股东；证据十二、《转股协议》，证明转股协议系伪造，不是蔡宝明本人所签，也不是原告所签，所以协议不成立，不发生法律效力。被告天津鹏翎胶管股份有限公司、天津鹏翎控股投资有限公司辩称，不同意原告诉讼请求，请求法院驳回原告全部诉讼请求。本案涉及被告一的原自然人股东蔡宝明，蔡宝明去世后，其名下股份已经由本案原告陶金霞办理了退股手续并领取了退股款。自其领取退股款之日起，蔡宝明名下已不再持有公司股权。故本案原告均无权提起本案诉讼请求。蔡宝明自退股至今达十四年，早已超过诉讼时效。二被告为证明其主张，向本院提交了如下证据：证据一、证明一份，系蔡宝明的妻子、父母即原告陶金霞、李玉玲，案外人蔡连喜出具的同意将股份和养老保险提出来的报告，证明原告同意退出股份；证据二、《大港鹏翎胶管股份有限公司退股明细表》，蔡宝明去世后，原告陶金霞于2001年1月办理了退股并领取了股本，证明原告陶金霞已经签字确认蔡宝明退股。经审理查明，蔡宝明系被告一的原自然人股东，原告陶金霞系蔡宝明的妻子，原告蔡长洋、蔡长圆系蔡宝明的女儿，原告李玉玲系蔡宝明的母亲，蔡宝明于1998年1月29日去世。1988年，天津市大港区中塘乡中塘村委会投入资金45万元成立了集体企业天津大港区中塘胶管厂；1994年进行股份合作制改造，中塘村委会和村民共同设立了天津大港鹏翎胶管股份有限公司，系股份合作制企业；1998年公司进行股份制改造，设立了天津大港鹏翎胶管股份有限公司；后公司名称变更为天津鹏翎胶管股份有限公司，即被告一公司名称。《天津鹏翎胶管股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》（以下简称《演变说明》）中记载：公司1998年设立时工商登记中蔡宝明所持股份数为41890股。1998年量化给全体股东的集体权益数额为1458827.03元，蔡宝明的集体资产量化股份数额为6498.95元。公司在实际经营管理过程中，将集体量化股本与公司此后对个人股东的量化股份进行混同管理，同视为不完全的股东权益。庭审中，原告认可从被告一处领取了28829元，也确实签署了《股东退股明细表》，但认为并非退股款。以上事实有原、被告的当庭陈述及其提交的证据予以证实。本院认为，1998年9月成立的天津大港鹏翎胶管股份有限公司名为股份有限公司，其前身系由集体企业改制成股份合作制，最后才由股份合作制企业改制成股份有限公司，由于改制的特殊性和不规范性，当时的天津大港鹏翎胶管股份有限公司并不是真正意义上的股份有限公司，在一定程度上带有股份合作制企业的特征。参照1997年《国家体改委关于发展城市股份合作制企业的指导意见》第五条，“股份合作制企业职工离开企业时其股份不得带走，必须在企业内部转让，即取得股东身份的前提是具有在职股东的身份”，在企业的改制过程中职工“退股”是一种特殊的股权转让方式，由企业将股东股份暂时收回后再做处理的做法符合当时政策及历史背景。本案中，蔡宝明于1998年1月29日去世，早于天津市工商行政管理局1998年9月25日向发行人颁发《企业法人营业执照》，由于改制的特殊性和不规范性，蔡宝明仍被登记为股东。公司在实际经营管理过程中，将集体量化股本与公司此后对个人股东的量化股份进行混同管理，同视为不完全的股东权益，股东只享有分红权，量化股份未计入退股数量符合当时村委会有关规定及地方的有关行政性规范。根据《演变说明》记载，未计入退股数量的集体股份量化部分和盈余公积转增部分股份转入资本公积。被告提交的证据一显示，在蔡宝明去世后，其法定继承人包括其妻子陶金霞，母亲李玉玲、父亲蔡连喜于2001年2月10日申请提取股份，其女儿蔡长洋、蔡长圆当时尚未成年。原告对此份证据上签字的真实性不认可，但是未申请鉴定，也未提交证据推翻。综合以上证据，以及原告认可领取了与上述证据印证的款项，且原告此后未再参与公司事务或主张分红，本院认定蔡宝明的继承人将其名下的股份进行了处理，不再持有公司的股份。之后的《转股协议》是被告一在对公司的股权进行清理和规范后，为了统一办理工商变更登记而制作的。该《转股协议》有效与否与蔡宝明及四原告都没有利害关系，四原告在本案中没有诉的利益。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，第一百一十九条第（一）项的规定，裁定如下：一、驳回原告陶金霞、蔡长洋、蔡长圆、李玉玲的起诉；二、案件受理费40元，退还原告。如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第二中级人民法院。代理审判员  张全伟二〇一五年二月二十八日书 记 员  陶 俊