上海市嘉定区人民法院民 事 判 决 书（2014）嘉民二(商)初字第872号原告郑春娃，女，1967年11月3日出生，住湖北省宜昌市。委托代理人朱其芳，湖北启方律师事务所律师。被告上海全枫物流管理有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人陈某某，该公司总裁。委托代理人王某某。委托代理人毕海涛，北京市中洲律师事务所律师。第三人北京全某快递有限责任公司，住所地北京市。法定代表人陈某某，该公司董事长。委托代理人张某。委托代理人毕海涛，北京市中洲律师事务所律师。第三人宜昌大昌发印业股份有限公司，住所地湖北省宜昌市。法定代表人陈某某，该公司董事长。委托代理人许杨，湖北亮节律师事务所律师。第三人湖北银行股份有限公司宜昌白龙岗支行，营业场所湖北省宜昌市。负责人刘某某，该支行行长。委托代理人杨新彦，湖北普济律师事务所律师。原告郑春娃与被告上海全枫物流管理有限公司间定作合同纠纷一案，本院于2014年4月14日受理后，于2014年6月5日公开开庭进行了审理。后本案追加了第三人北京全某快递有限责任公司(以下简称北京全某公司)、第三人宜昌大昌发印业股份有限公司(以下简称大昌发公司)、第三人湖北银行股份有限公司宜昌白龙岗支行(以下简称湖北银行白龙岗支行)参加诉讼，并转为普通程序进行审理，于2015年1月5日、2015年2月28日、2015年5月18日公开开庭进行了审理。原告委托代理人朱其芳，被告委托代理人王某某、毕海涛，第三人北京全某公司委托代理人张某、毕海涛，第三人大昌发公司委托代理人许杨以及第三人湖北银行白龙岗支行委托代理人杨新彦到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，大昌发公司向原告借款到期不能归还，大昌发公司为履行还款义务，将持有被告的债权人民币(以下币种同)XXXXXXX元(已开票)和尚未向被告开具发票的债权XXXXXXX元转让给原告(以上两份债权均为被告委托大昌发公司定作快递面单的应付款)，双方于2014年3月8日及3月11日签订了书面债权转让合同，并于同年3月16日通过顺风快递向被告送达了债权转让合同和债权转让通知书等材料。但被告接到债权转让通知书后拒绝向原告履行付款义务，故起诉要求被告支付价款XXXXXXX元。被告辩称，不同意原告诉请。第一，被告与大昌发公司之间没有签订过面单定作合同，大昌发公司仅仅是供应快递面单给被告，开具了一部分发票给被告，真正的付款主体是北京全某公司，已付款项都是北京全某公司支付的；第二，原告与大昌发公司2014年3月8日签订的债权转让合同(债权金额：XXXXXXX元)附有大昌发公司的应收账款客户明细账，但经被告与北京全某公司核实，北京全某公司答复被告：客户明细账上的2013年1月至2013年12月期间(月份序号为1、3、4、5)共计XXXXXXX元业务的确发生过，但款项已经结清，客户明细账上2014年1月31日的357000元所对应的业务没有发生过；第三，2014年3月4日，大昌发公司将其截止至2013年12月31日对应发票抬头分别为被告的XXXXXXX元，北京全某公司的XXXXXXX元和广东全某公司(全称广东全某物流有限公司)的102900元，合计XXXXXXX元的债权质押给了第三人湖北银行白龙岗支行。2014年底，大昌发公司出具《情况说明》确认了上述应收账款组成。该款是到期应付的款项，因此上述开票给被告的定作价款实际应由北京全某公司支付的XXXXXXX元已经于债权转让合同签订之前质押给湖北银行白龙岗支行；第四，原告与大昌发公司2014年3月11日签订的金额为XXXXXXX元的债权转让文书，因为定作价款是由北京全某公司支付的，而北京全某公司与大昌发公司的账期是60天，故在作出该债权转让之时北京全某公司应付款项是2013年12月31日至2014年1月11日期间供货的结算款，事实上在该段时间内，被告和大昌发公司之间根本没有发生业务往来。据被告统计，2013年12月31日至2014年3月20日期间，被告账面记载共与大昌发公司有5笔业务，分别是：2014年2月19日的351000元，2014年2月24日的97500元，2014年3月5日的390000元，2014年3月19日的536250元，2014年3月20日的175500元，合计XXXXXXX元，上述业务均与大昌发公司开具给被告的14张发票的内容没有关系。上述业务中虽然有三笔业务发生在大昌发公司债权转让之前，但未到60天账期付款时间。综上，被告不同意原告的诉请。第三人北京全某公司述称，北京全某公司、被告和广东全某公司与大昌发公司之间的业务均是由北京全某公司与大昌发公司签订合同的，付款也都是由北京全某公司支付的，故大昌发公司把对被告的债权转让给原告是不成立的，因为被告对大昌发公司没有付款义务。第三人大昌发公司述称，第一，大昌发公司认为无论是北京全某公司还是被告都是具有独立法人资格的，大昌发公司根据业务对象开具发票，根据发票抬头主张相应的权利，至于合同签订与否，都不影响合同实际的履行。大昌发公司与被告发生的业务，只会找被告付款，至于北京全某公司愿意付款，只是债务的承担，不影响大昌发公司主张权利的对象；第二，原告与大昌发之间的债权转让是合法有效的，至于债权的不确定性不影响债权转让本身的效力，因为大昌发公司转让给原告的XXXXXXX元债权对应的业务是在转让之前被告就已经下订单，并由大昌发公司定作完毕，大昌发公司也不可能发货给其他单位，故该转让债权系有效的。至于该转让债权所附的发票，大昌发公司对开具给北京全某公司的发票数额及开具给被告的发票数额进行了调整，原来开具的14张发票作废，另开给被告的17张发票金额调整为XXXXXXX元，此金额与被告刚才陈述的其公司账面记载的一致；第三，大昌发公司与被告或者北京全某公司之间没有约定过60天的账期；第四，对于XXXXXXX元的转让债权，大昌发公司没有收到过付款，被告认为已付清，应提交相关的付款凭证；第五，大昌发公司与湖北银行白龙岗支行的应收账款质押合同仅仅约定了将其对北京全某公司的应收账款质押，并没有约定将其对被告的应收账款也质押，而且质押合同也没有附第三人湖北银行白龙岗支行所述的增值税发票。截止至2013年12月31日，大昌发公司对被告的应收账款金额为XXXXXXX元，并不是被告陈述的XXXXXXX元，对北京全某公司的应收账款金额为XXXXXXX元，并不是被告陈述的XXXXXXX元，对广东全某公司并没有应收账款。故即使合计当时三家公司的应收账款，也并非XXXXXXX元。实际当时应收账款质押合同约定XXXXXXX元的背景是：当时大昌发公司向湖北银行白龙岗支行借款500万元到期，而大昌发公司无力偿还该款项，湖北银行白龙岗支行口头承诺只要质押了应收账款，让银行觉得回收贷款没有问题，就可以再贷款1500万元给大昌发公司。在这种情况下，大昌发公司就与湖北银行白龙岗支行签订了应收账款质押合同，为了满足贷款本金及利息等其他费用，所以金额就写了XXXXXXX元。另外2014年底大昌发公司的确出具了一份关于应收账款质押的情况说明，但当时在本案诉讼中，北京全某公司的业务经理戴长征口头承诺给大昌发公司多少钱的业务量，然后北京全某公司就按照他们的意思打印了这份情况说明，要求大昌发公司法定代表人陈某某直接签字盖章，所以陈某某就在这个情况说明上签字盖章，其真实情况是双方根本没有对账，也没有质押对被告的应收账款，都是北京全某公司为了自己的利益炮制的虚假证据。第三人湖北银行白龙岗支行述称，我行不同意原告诉请，也不同意大昌发公司的陈述，理由为：一、2014年3月4日，大昌发公司以其对北京全某公司的应收账款为其向我行的借款提供了质押担保，并于同日办理了质押登记。质押的债权包括2012年12月31日之前已经发生的债权504万余元，该504万余元中包括被告抬头的发票金额，也包括北京全某公司和广东全某公司抬头的发票金额。债权质押的范围包括北京全某公司以及子公司，范围包括将来(2014年3月4日至2017年3月4日期间)可能发生的债权2000万余元，故该债权的质押是债权池的质押，而不是单笔债权的质押。本案的债权转让，在未经我行同意的情况下进行，损害了我行的利益，故该债权转让合同是无效的；二、2013年8月11日，被告、北京全某公司和大昌发公司之间签订了三方协议，明确约定被告对大昌发公司不承担付款义务。而且被告和大昌发公司之间没有合同关系，发票仅是结算凭证，不是决定法律关系的凭证，所有的付款和对账全部是北京全某公司完成的，被告没有支付过款项。因此被告对大昌发公司根本就没有债务，也就不可能发生债权转让；三、2014年9月，湖北省宜昌市西陵区人民法院针对湖北银行白龙岗支行和大昌发公司之间的金融借款合同纠纷一案以裁定书追加了北京全某公司为被执行人，并经宜昌市中级人民法院准许，将北京全某公司的513万余元款项划入了宜昌市中级人民法院指定的账户，强制执行了北京全某公司的债权513万余元；四、如果原告认为被告的债权不在质押权范围内，则应当通过再审程序撤销湖北省宜昌市西陵区人民法院已生效的法律文书，方能支持其诉请，否则将会导致将来生效的法律文书与湖北省宜昌市西陵区人民法院执行文书发生冲突。本院经审理，查明如下法律事实：2013年2月6日，大昌发公司与湖北银行白龙岗支行签订《流动资金借款合同》，约定大昌发公司向湖北银行白龙岗支行借款500万元整，借款期限12个月。湖北银行白龙岗支行于2013年3月6日发放了借款。借款到期，大昌发公司未能按约还款。2014年3月4日，大昌发公司与湖北银行白龙岗支行签订《应收账款质押合同》，约定大昌发公司将对北京全某公司所享有的全部应收账款设定质押，应收账款指：大昌发公司与北京全某公司双方签订的《购销合同》，因大昌发公司向北京全某公司履行销售快递详情单义务而享有的应收账款债权。具体应收账款金额以北京全某公司出具的相关债权凭证所列金额为准。在合同所附的应收账款质押清单中罗列应收账款金额为XXXXXXX元。同日，北京全某公司作出承诺函，载明其收到大昌发公司发出的付款账号更改通知书后，承诺向该公司支付款项时(截止2013年12月31日全部应收账款500万元)，全额以转账形式支付其在湖北银行白龙岗支行开立的指定账户上。同日，湖北银行宜昌分行对该质押合同在中国人民银行征信中心进行了初始登记，登记的主合同金额500万元，质押财产价值为XXXXXXXX元。质押财产描述为大昌发公司在北京全某公司的应收账款2106万元应收账款。2014年3月18日，湖北银行白龙岗支行在起诉大昌发公司的金融借款合同纠纷一案中(湖北省宜昌市西陵区人民法院审理的2014鄂西陵民初字第565号)，提出了财产保全申请，要求冻结大昌发公司在北京全某公司的到期债权500万元。后湖北省宜昌市西陵区人民法院作出保全裁定并于2014年3月18日向北京全某公司发出协助执行通知书，要求北京全某公司协助执行停止支付大昌发公司在北京全某公司享有的到期债权500万元。2014年3月21日，湖北省宜昌市西陵区人民法院作出执行裁定书，裁定冻结、扣划大昌发公司、陈某某银行存款543.6335万元，……2014年4月1日，湖北省宜昌市西陵区人民法院向北京全某公司发出协助执行通知书，请求协助执行以下事项，提取大昌发公司在北京全某公司的应收账款543.6335万元。后湖北省宜昌市西陵区人民法院于2014年8月19日从北京全某公司在工行上海临空支行账户扣划了696246.06元，从北京全某公司在平安银行上海常熟路支行账户扣划了136022.88元，于2014年9月10日从北京全某公司在工行上海临空支行账户扣划了XXXXXXX.23元及52304元，于2014年9月10日从北京全某公司在平安银行上海常熟路支行账户扣划了XXXXXXX元。共计扣划了XXXXXXX.17元。同时，大昌发公司向原告借款到期不能归还，原告与大昌发公司于2014年3月8日签订了债权转让合同，约定大昌发公司将其对被告的债权XXXXXXX元转让给原告，所附的大昌发公司的应收账款客户明细账列明债权系由2013年1月至2014年期间的四笔货款及一笔付款组成，分别系：2013年1月31日的105000元、2013年3月31日的630000元、2013年5月31日的619500元、2014年1月31日的债权357000元，上述款项扣除2013年4月30日的已付款210000元为XXXXXXX元。原告并于同年3月16日通过顺丰快递向被告送达了债权转让协议书和债权转让通知书(含大昌发公司应收账款客户明细账)。原告与大昌发公司于2014年3月11日签订了债权转让合同，约定大昌发公司将对被告的XXXXXXX元债权(发票尚未开具)转让给原告，并约定具体债权以大昌发公司送达的销货发票为准。原告并于同年3月16日通过顺丰快递向被告送达了债权转让合同和债权转让通知书。2014年4月21日，大昌发公司经与北京全某公司及被告核账，最终调整开票数，将对被告的开票数由XXXXXXX元(14张增值税发票)调整为XXXXXXX元(17张增值税发票)，原2014年3月11日开具的14张发票作废。2013年12月31日至2014年3月20日期间被告账面记载共与大昌发公司有5笔业务，总金额为XXXXXXX元。分别是：2014年2月19日的351000元，2014年2月24日的97500元，2014年3月5日的390000元，2014年3月19日的536250元，2014年3月20日的175500元，2014年6月11日，湖北省宜昌市西陵区人民法院对北京全某公司作了调查笔录，北京全某公司对于被告及北京全某公司的关系作以下陈述：是关联企业，独立经营、核算，均具备独立的法人资格。本案审理过程中，2014年9月，大昌发公司、被告、北京全某公司三方签订了协议书，协议内容为：被告定制全某快递详情单产生的应付款项，被告不承担付款义务，由北京全某公司依照其与大昌发公司签署的合同条款约定履行付款义务，被告有权要求大昌发公司开具被告抬头的发票。落款日期为2013年8月1日。以上事实有：编号为463号、466号、467号的3份公证书、大昌发公司的客户明细账2份、增值税发票14份、被告和北京全某公司的企业基本信息各1份、借条及银行转账凭证、大昌发公司法定代表人陈某某提供的客户明细账、大昌发的营业执照及法定代表人出具的情况说明、增值税发票17张、公证书(1181号)、证人黄某的证言及黄某的身份证件、大昌发公司法定代表人陈某某亲笔书写的证明、大昌发公司、被告、北京全某公司三方签订的协议书、2014年3月4日签订的应收账款质押登记协议、2014年3月4日签订的应收账款质押合同、流动资金借款合同、2014年3月4日的承诺函、中国人民银行征信中心动产权属统一登记信息、北京全某公司与大昌发公司签订的购销合同、湖北宜昌市西陵区人民法院的(2014)鄂西陵民初字第565号民事裁定书及协助执行通知书、湖北宜昌市西陵区人民法院的承办法官出具的情况说明1份、协助扣划存款通知书5份、执行笔录、执行异议书等证据材料及当事人庭审陈述为证，本院予以确认。本院根据原告、被告、第三人的陈述及各方提交的证据材料，确定本案有以下争议焦点：1、应收账款质押合同中约定的应收账款是否包含截止至2013年12月31日大昌发公司开票给被告的定作款项？对此本院认为：虽然被告提交了2014年底大昌发公司出具的情况说明证明应收账款的组成，但大昌发公司在庭审过程中对于该情况说明的内容予以了否认，称该情况说明出具背景系北京全某公司以给大昌发公司业务为诱饵叫大昌发公司盖章出具的，其中记载内容并不真实，签订质押合同时双方根本没有对账，也没有质押对被告的应收账款。本院基于大昌发公司对该情况说明的内容真实性予以否认，结合质押合同约定的应收账款为XXXXXXX元与被告向湖北银行白龙岗支行出具的承诺书载明的应收账款500万元以及与应收账款质押登记财产价值为XXXXXXXX元各金额数值存在不一致的相互矛盾，在被告无其他证据证明该XXXXXXX元系包含发票抬头为被告的应收账款的情况下，本院对于该情况说明的证明效力不予认可。另湖北银行白龙岗支行虽提交了65张增值税发票证明其主张，但不论从应收账款质押合同还是相关登记材料中均没有体现该增值税发票与质押应收账款XXXXXXX元的关联性，故本院对其主张亦不予认可。即本院认定应收账款质押标的并不包含大昌发公司开票给被告的相应定作业务应收款。2、2014年9月补签的三方协议是否影响两份债权转让合同的效力？被告以该份补充协议主张大昌发公司与被告间的业务货款付款方为第三人北京全某公司，大昌发公司对被告无债权，故债权转让合同无效。对此本院认为被告与大昌发公司虽未签订书面定作合同，但实际大昌发公司为被告定作快递详情单并交付，同时向被告开具业务对应的增值税发票，应认定所涉定作业务系被告与大昌发公司之间发生的，故大昌发公司有权将其对被告的债权转让给原告。三方协议的落款日期虽为2013年8月1日，但实际签订时间为2014年9月，故债权转让时付款义务方并未协议确定为北京全某公司，之后债权转让在通知债务人时发生效力，原、被告因债权转让生效形成债权债务关系。综上，三方协议对于上述原告已受让之债权已无约束力，并不影响原告享有该债权。3、原告2014年3月8日受让的债权金额？原告为证明该转让债权，提交了大昌发公司的客户明细账，对于其上记载的业务，被告虽认可2013年1月31日的105000元、2013年3月31日的630000元、2013年5月31日的619500元三笔业务，但认为被告已经支付相应货款，对此被告虽提交了付款人为北京全某公司的付款凭证，但因北京全某公司与大昌发公司也有业务往来，该付款凭证并不能证明被告的主张，故本院对被告的该辩称不予采信，又因原告对其主张的2014年1月31日的351000元的业务未提交其他证据证明，本院亦对此业务的真实性无法确认。综上，本院认定2014年3月8日原告受让的有效债权金额为上述三笔业务款项扣除已付款210000元即XXXXXXX元。4、原告2014年3月11日受让的债权金额？原告为证明该笔转让债权，提交的债权转让合同中载明受让金额为XXXXXXX元，并约定以大昌发公司送达的销货发票为准。庭审中，大昌发公司最终开具给被告的销货发票为17张发票(总金额为XXXXXXX元)，该组发票原告、被告、第三人大昌发公司一致确认对应业务为2013年12月31日至2014年3月20日期间的5笔业务，分别是：2014年2月19日的351000元，2014年2月24日的97500元，2014年3月5日的390000元，2014年3月19日的536250元，2014年3月20日的175500元。但因其中两笔业务的发生时间在该笔债权转让时间之后，不属于债权转移的对象，应予以剔除，故本院认定2014年3月11日受让的有效债权金额为838500元。综上，本院认为，大昌发公司与被告的定作业务法律关系明确，原告依法受让了大昌发公司对被告的上述有效债权并通知债务人被告后，被告理应向原告履行给付定作价款的义务。现其拖欠不付，应承担相应的法律后果。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八十条、第二百六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告上海全枫物流管理有限公司应于本判决生效之日起十日内给付原告郑春娃价款人民币XXXXXXX元；二、驳回原告郑春娃的其他诉讼请求。被告如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费人民币29732元，由原告负担7085元，由被告负担22647元(被告负担之款应于本判决生效之日起七日内交付本院)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  王筑慧审 判 员  顾敏华人民陪审员  徐 力二〇一五年七月二十三日书 记 员  吴 嘉附：相关法律条文附：相关的法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。第二百六十三条定作人应当按照约定的期限支付报酬。对支付报酬的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，定作人应当在承揽人交付工作成果时支付；工作成果部分交付的，定作人应当相应支付。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。