上海市金山区人民法院民 事 判 决 书（2015）金民二(商)初字第637号原告（反诉被告）深圳市凯锐得机械有限公司。被告（反诉原告）上海美佳美乐光电有限公司。被告潘益平。原告深圳市凯锐得机械有限公司诉被告上海美佳美乐光电有限公司（以下简称美佳公司）、潘益平买卖合同纠纷一案，本院于2015年4月20日受理后，依法适用简易程序于2015年5月13日公开开庭进行了审理。被告美佳公司当庭提起反诉，本院经审查，决定予以受理。原告委托代理人陈吉元，被告美佳公司法定代表人即被告潘益平以及二被告委托代理人杨莹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：原告与被告美佳公司存在产品供销关系，被告美佳公司向原告采购曝光机、丝印机、零配件等产品，总货款为人民币（以下币种同）321,000元，被告美佳公司于2013年7月支付10,000元后，至今尚拖欠原告货款131,000元。由于被告美佳公司系一人有限责任公司，被告潘益平作为出资人应承担连带责任，故原告诉至法院，请求判令被告支付货款131,000元及自起诉之日至实际还款之日的同期银行贷款利息。庭审中，原告明确由被告美佳公司承担付款责任，被告潘益平承担连带责任。庭审后，原告出具说明表示总货款为312,000元，被告美佳公司尚欠货款应为122,000元。被告美佳公司、潘益平辩称：第一，被告美佳公司已支付货款190,000元，而原告未开具增值税专用发票给被告美佳公司；第二，原告利用被告美佳公司缺乏经验签订了合同，违背了公平和诚实信用原则；第三，被告美佳公司财务独立，和被告潘益平没有混同，故不同意原告全部的诉讼请求。另外，被告美佳公司认为原告以高于市场价近一倍的价格向被告出售机器，显失公平，故提起反诉，请求判令：1、变更产品购销合同的价款为180,000元；2、原告向被告美佳公司返还货款10,000元。庭审中，被告美佳公司增加诉请为要求原告开具相应金额的增值税专用发票。针对被告美佳公司的反诉主张，原告辩称：签订合同至今已时隔4年，原告此时才要求变更合同，是不诚信的行为，反诉没有事实和法律依据；并表示被告美佳公司货款支付完毕后，原告愿意开具增值税专用发票。原告为证明其本诉的诉讼主张，向本院提供证据如下：1、产品购销合同一份，证明双方于2011年4月签订了合同；经质证，二被告对真实性无异议，但认为原告提供的是格式合同，合同条款对被告显失公平；2、2011年5月25日的送货单二份，证明原告已经送货，原告在庭审中核对后，表示第二张送货单与本案无关，客户名称系原告员工打错所致；经质证，二被告对第一张送货单的真实性无异议，对第二张送货单先是认为与本案无关，后又表示客户名称为被告美佳公司，货物品名、规格均与第一张送货单一致，故原、被告签订的合同价款系双份送货单的价格，原告将第二张送货单的货物送往他处，却将货款都计算在被告处。3、付款凭证及对帐单等若干份，证明被告美佳公司已付货款及尚欠货款。经质证，二被告对真实性无异议。二被告为证明其本诉的抗辩理由，向本院提供2013年-2015年的工商年检审计报告、资产负债表、利润表、汇总余额表等若干份，证明被告美佳公司财务独立，未与被告潘益平财产混同；经质证，原告对工商年检审计报告、资产负债表、利润表的真实性无异议，但认为审计报告日期为2013年3月21日，与本案无关，且该证据仅供工商部门年检；对汇总余额表的真实性不予认可，认为系二被告单方制作。被告美佳公司为证明其反诉的诉讼主张，向本院提供第三方报价单及原告报价单等若干份，证明被告美佳公司于近日向第三方和原告询价与购销合同相同的机器，报价均远远低于合同价款；经质证，原告对真实性、关联性均不予认可。原告就反诉部分未向本院提供证据。根据对双方证据的审查，综合分析双方的质证意见，本院认证如下：原告在本诉中提供的证据1、证据2中的第一份送货单、证据3，二被告对真实性无异议，本院予以采信；被告在本诉中提供的工商年检审计报告、利润表、资产负债表等，原告对真实性无异议，本院予以采信；汇总余额表系二被告单方制作，本院不予采信。被告美佳公司在反诉中提供的证据，与本案没有关联性，本院不予采信。根据上述采信的证据以及原、被告的上述诉、辩意见，本院认定本案事实如下：被告美佳公司系一人有限责任公司，出资人及法定代表人均为被告潘益平。原告与被告美佳公司于2011年4月6日签订了产品购销合同一份，约定被告美佳公司向原告购买曝光机及贴膜机各一台，价款合计312,000元（含17％增值税），付款方式为预付订金50％，安装调试完毕之后付40％，余款三个月内付清。合同签订后，原告于2011年5月25日送货。双方于2014年7月12日对帐，确认被告于2011年4月15日至2013年7月12日付款190,000元，应付款为321,000元，尚欠货款131,000元。被告美佳公司制作了资产负债表、工商年检审计报告、利润表等。本院认为，原告与被告美佳公司之间的购销合同、送货单、付款凭证等能够证明双方之间签订并履行了合同，双方于2014年7月12日进行对帐，被告美佳公司的法定代表人即被告潘益平签字确认了尚欠货款，故原告要求被告美佳公司支付尚欠货款及利息并未不当。但原、被告合同约定的价款为312,000元，双方对帐单上载明的应付价款却是321,000元，经与原告核实，原告表示系对帐单书写错误，应以合同价款312,000元为准，被告美佳公司已付货款为190,000元，故尚欠货款为122,000元。另外，被告美佳公司系一人有限责任公司，被告潘益平提供的证据不足以证明公司财产独立于自己的财产，应当对公司债务承担连带责任。而被告美佳公司拒绝支付尚欠货款的抗辩理由有二：一是认为原告提供的另外一张2011年5月25日的送货单，客户打印为被告名称，送货地址却是江苏省、收货人也系案外人，故原、被告签订的合同价款系双份送货单的价格，原告将第二张送货单的货物送往他处，却将货款都计算在被告处。对此，本院认为，原告与被告美佳公司的送货单载明的机器名称、型号等与购销合同一致，购销合同已载明机器价款为312,000元，故被告美佳公司的抗辩理由不能成立。二是认为原告利用被告没有行业经验，报价过高，显失公平，被告美佳公司据此提起反诉要求变更合同、返还货款。对此，本院认为，合同法规定，在订立合同时显失公平的，当事人一方有权请求法院变更。被告美佳公司提供的证据系近日询价而得，并非在订立合同时的机器报价，其抗辩理由不能成立，其要求变更合同和返还货款的反诉请求不能成立。除此之外，被告美佳公司要求原告开具增值税专用发票的反诉请求，系合同约定，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第六十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告（反诉原告）上海美佳美乐光电有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）深圳市凯锐得机械有限公司货款人民币122,000元及自2015年4月20日起至判决生效之日止、按照中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息；二、被告潘益平对被告（反诉原告）上海美佳美乐光电有限公司的上述付款义务承担连带责任；三、原告（反诉被告）深圳市凯锐得机械有限公司应于本判决生效之日起十日内向被告（反诉原告）上海美佳美乐光电有限公司开具金额为312,000元的增值税专用发票；四、驳回被告（反诉原告）上海美佳美乐光电有限公司的其余反诉请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉案件受理费人民币2,920元，减半收取1,460元，财产保全费1,175元，合计2,635元，由被告（反诉原告）上海美佳美乐光电有限公司负担，被告所负之款应于本判决生效之日起七日内缴纳本院。反诉案件受理费人民币4,100元，减半收取2,050元，由被告（反诉原告）上海美佳美乐光电有限公司负担（已缴纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。?审判员 申 智二〇一五年七月二十日书记员 张绵爽附：相关法律条文1、《中华人民共和国合同法》第五十四条：下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。2、《中华人民共和国合同法》第一百零九条：当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。3、《中华人民共和国公司法》第六十四条：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。4、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条:法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。