中华人民共和国上海市静安区人民法院民 事 判 决 书（2013）静民二（商）初字第S1922号原告中华环保科技集团有限公司（Sino-EnvironmentTechnologyGroupLimited），住所地新加坡共和国莱佛士坊1号第一莱佛士广场10-62室（OneRafflesPalace#10-62，Singapore，048616）。法定代表人HamishAlexanderChristie。委托代理人彭喜根，北京市隆安律师事务所上海分所律师。委托代理人仇少明，北京市隆安律师事务所上海分所律师。被告厦门国际银行股份有限公司上海静安支行。负责人郭锦春。委托代理人罗曼。委托代理人谢向阳，北京市高朋律师事务所上海分所律师。被告厦门国际银行股份有限公司。法定代表人翁若同。委托代理人谢向阳，北京市高朋律师事务所上海分所律师。原告中华环保科技集团有限公司（Sino-EnvironmentTechnologyGroupLimited）［以下简称环保科技公司］与被告厦门国际银行股份有限公司上海静安支行（以下简称厦门银行静安支行）、厦门国际银行股份有限公司（以下简称厦门银行）储蓄存款合同纠纷一案，本院于2013年11月8日立案受理后，依法组成合议庭，分别于2014年1月26日、8月20日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人彭喜根、仇少明，被告厦门银行静安支行的负责人郭锦春、委托代理人罗曼，以及两被告的委托代理人谢向阳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：原告是一家根据新加坡法律设立并有效存续的有限公司。原告在被告厦门银行静安支行开立账户。中国能源环保（控股）有限公司曾汇入该账户14，087，142.68新加坡元。厦门银行静安支行出具的银行明细显示2010年1月7日该账户的余额为14，087，142.68新加坡元（约合人民币6，733万元）。原告在开立上述账户时留存的银行印鉴是原告的公章及田垣和SamChongKeen（岑仲坚）的个人签名。由于原预留印鉴人离职，原告持公章办理变更预留印鉴遭拒，持公章提取存款再次被拒绝。原告认为根据中国法律规定，储蓄存款应遵循储户存款自愿、取款自由的原则，两被告拒不同意原告提取存款的行为违反中国有关法律规定，损害了原告的合法权利。请求判令两被告向原告支付存款人民币1，000万元，诉讼费由两被告承担。原告为证明其诉请提供如下证据：1、非居民法人离岸存款账户开户申请书、说明、厦门国际银行客户账户预留印鉴卡，证明原告在被告处开立非居民法人离岸存款账户；2、境内汇款申请书、厦门银行静安支行存款明细、出具存款余额证明申请书，证明截至2010年1月7日，原告账户余额为14，087，142.68新加坡元；3、境外汇款申请书，证明原告向被告要求提取存款遭拒；4、（2012）榕民初字第268号民事判决书，证明本案所涉的财产保全系因该案中的大拇指环保科技集团（福建）有限公司（以下简称大拇指公司）实际控制人恶意诉讼引起，该案目前在二审阶段，为维护原告权益，应中止本案的审理；5、行政裁定书、民事起诉状、（2013）榕民初字第753号民事判决书、行政起诉状两份，进一步证明原告与其全资子公司实际控制人之间就法定代表人和董事的变更等一系列纠纷提起了各类诉讼。两被告辩称：两被告不同意原告的诉请。被告厦门银行静安支行收到了福建省福州市中级人民法院（以下简称福州中院）和福建省高级人民法院（以下简称福建高院）的多份民事裁定书及协助冻结存款通知书，要求冻结原告诉称的上述银行账户。现该账户仍在法院的强制冻结期限内。依据最高人民法院的有关规定，如需要解除保全措施的，应当由人民法院作出解除财产保全措施的裁定，或者冻结期限届满之后没有继续查封的，被告方可依据相关法律规定及银行的取款程序给原告办理账户余额范围内的付款事宜。因此，本案目前不具备付款条件，请求驳回原告的诉请。两被告提供证据如下：1、（2012）榕民初字第252-1号民事裁定书、（2012）榕执行字第184号协助冻结存款通知书及回执，证明福州中院要求被告厦门银行静安支行协助冻结原告账户存款人民币4，500万元；2、（2013）榕民初执字第252-1号协助冻结存款通知书及回执，证明应福州中院要求对原告的账户予以续冻；3、（2013）闽民初字第43-1号民事裁定书、（2013）闽民初字第43号协助冻结存款通知书及回执，证明福建高院要求被告厦门银行静安支行协助冻结原告银行存款人民币4，500万元；4、（2010）榕民初字第340号协助冻结存款通知书及回执，证明福州中院要求被告厦门银行静安支行协助冻结原告银行存款人民币4，900万元，该行实际冻结9，779，824.23新加坡元；5、（2011）榕执行初字第783号解除冻结通知书、（2011）榕执行初字第783号协助扣划存款通知书，证明被告厦门银行静安支行根据福州中院的要求扣划原告账户上的存款。经第一次庭审质证，两被告对原告提供的证据1-4均无异议，对证据5的真实性无异议，但认为该证据与本案无关。原告对两被告提供的证据均无异议。对双方均无异议的证据，本院予以认定。原告提供的证据5系其子公司就法定代表人与董事变更产生纠纷而引起的诉讼，与本案无关，本院不予采用。审理中，原告多次请求本院中止本案的审理，理由是本案讼争的存款系因大拇指公司在福建高院起诉原告股东出资纠纷案件而被福建高院冻结。目前，该案的一审已经判决，二审程序仍在进行中。由于该案涉及大拇指公司的控制权之争，二审判决将关系到法院是否认定原告对大拇指公司享有控制权，故对本案的处理结果具有重大影响。2014年6月26日，原告收到中华人民共和国最高人民法院（以下简称最高法院）对大拇指公司与原告就股东出资纠纷一案作出终审裁决的民事裁定书。在本案的第二次庭审中，原告提供最高法院（2014）民四终字第20号民事裁定书、福建高院解冻的民事裁定书和送达回证，以及原告的清盘人给被告厦门银行静安支行要求废除预留印鉴的函件及公证书作为证据，以证明两被告不同意原告提款的法律事由已不存在。经庭审质证，两被告对原告补充提供的上述证据均无异议，并且表示已经将涉案的账户解封。但认为被告是严格按照中国人民银行关于账户管理的要求，而不是根据原告的指令行事，原告欲取款应先办理变更印鉴手续且需由原预留印鉴人办理，否则被告不可能将钱款给原告。本院根据以上有效证据及当事人的陈述确认以下事实：原告环保科技公司系在新加坡注册的公司，在被告厦门银行静安支行设立了账号为XXXXXXXXXXXXX非居民法人离岸存款账户，留存的银行印鉴是环保科技公司的公章及田垣和SamChongKeen（岑仲坚）的个人签名。2010年4月7日，该账户的余额为14，087，142.68新加坡元。原告环保科技公司因其预留印鉴人离职无法取得印鉴，在向被告厦门银行静安支行提取存款时被拒。2010年，环保科技公司的全资子公司大拇指公司因股东出资纠纷向福州中院起诉环保科技公司。福州中院立案受理后，于2010年8月26日作出（2010）榕民初字第340-1号民事裁定，冻结环保科技公司在被告厦门银行静安支行相当于人民币4，900万元的存款。次日，厦门银行上海分行冻结环保科技公司在其处设立的账号为XXXXXXXXXXXXX账户上的新加坡元9，779，824.23（根据2010年8月27日人行新加坡元基准价5.010315折算）。（2010）榕民初字第340号民事判决与该案在福建高院二审的（2011）榕民终字第446号民事判决发生法律效力后，因环保科技公司未主动履行，大拇指公司向法院申请强制执行。福州中院于2011年10月17日作出（2011）榕执行字第783号执行裁定，解除环保科技公司在厦门银行静安支行新加坡币存款的冻结并于2011年10月27日出具（2011）榕执行初字第783号协助扣划存款通知书要求厦门银行静安支行协助执行，将环保科技公司账户上的存款9，654，836.77新加坡元划拨至大拇指公司的账户。次日，厦门银行静安支行解除了对环保科技公司上述账户的冻结，并且将相应款项划至大拇指公司的银行账户。2012年4月18日，大拇指公司再次就股东出资纠纷向福州中院起诉环保科技公司，同时申请财产保全。福州中院于2012年5月31日作出（2012）榕民初字第252-1号民事裁定，冻结环保科技公司银行存款人民币4，500万元，并且于同年6月8日要求厦门银行静安支行协助执行。厦门银行静安支行在执行回执上记载，应协助冻结环保科技公司银行账户人民币4，500万元，已冻结4，432，068.72新加坡元（根据2012年6月8日基准汇率4.972047折人民币22，036，454元），未冻结人民币22，963，545.97元。因案件尚未审结，福州中院将环保科技公司的上述账户多次续冻至2013年11月26日。由于环保科技公司对管辖权提出异议，福建高院于2013年3月7日作出民事裁定，案件由福建高院管辖。经大拇指公司申请，福建高院于2013年11月22日作出（2013）闽民初字第43-1号民事裁定，续行保全环保科技公司名下财产，总价值不超过人民币4，500万元。2013年11月25日，福建高院通知厦门银行静安支行协助执行。厦门银行静安支行冻结该公司账户人民币21，601，843.64元，未冻结人民币23，398，156.36元，未冻结原因是账户余额不足（冻结新加坡元4，430，074.74，汇率4.87398折人民币21，601，843.64元）。2013年12月18日，福建高院作出（2013）闽民初字第43号民事判决。环保科技公司不服判决，向最高法院提起上诉。最高法院经审理确认福建高院查明的下述事实——“环保科技公司于2001年在新加坡注册成立，公司类别为有限股份上市公司。2010年6月4日，新加坡高等法院作出法庭命令，应环保科技公司的申请，裁定环保科技公司进入司法管理程序，委任SeshadriRajogpalan先生和余明缘（EeMengYenAngela）女士为环保科技公司的共同及个别司法管理人，主管公司的日常事务、业务及财产，以便对公司进行整顿或者保留其全部或部分业务以便公司可持续经营，及（或）取得比解散企业更有利的企业资产变现等。2012年3月1日，新加坡高等法院作出法庭命令，根据环保科技公司的司法管理人SeshadriRajogpalan和余明缘的申请，裁定将2010年6月4日作出的司法管理命令延期至2012年5月2日，批准SeshadriRajogpalan和余明缘辞任环保科技公司的司法管理人之职，并委任HamishAlexanderChristie自本命令之日起担任环保科技公司的司法管理人，其中包含了继续进行由前司法管理人在原诉传票中提起的任何诉讼或法律程序等。”最高法院另查明，“2011年1月20日，环保科技公司的司法管理人作出书面决议，将大拇指公司的法定代表人田垣变更为何昱均（HoYukKwan），将董事田垣、潘成土、陈斌变更为SeshadriRajagopaian、余明缘、何昱均。2012年3月30日，环保科技公司的司法管理人再次作出书面决议和任免书，免去SeshadriRajagopaian、余明缘、何昱均三人的大拇指公司董事职务，委派保国武、徐丽雯、宋宽三人为大拇指公司董事，任期均为三年。2013年1月11日，新加坡高等法院作出ORC336／2013清盘令，任命HamishAlexanderChristie等三人为环保科技公司的共同及个别清盘人。清盘令规定，清盘人被授权行使新加坡公司法272（1）（a）至272（1）（e）中规定的任何权利。新加坡公司法272G（2）规定，在司法管理命令生效期间内，由本法或公司组织章程大纲或组织章程细则赋予董事的所有权力及赋予董事的所有职责，均由司法管理人而非董事行使及履行，但本款并未规定司法管理人须召开任何公司会议。新加坡公司法272（2）（a）规定，清盘人可以公司名义代表公司提起或抗辩任何诉讼或其他法律程序。”最高法院还查明，“HamishAlexanderChristie在担任环保科技公司司法管理人期间，于2012年7月19日签署授权委托书，委托丹平原、邓慧琼律师作为环保科技公司的委托代理人参加本案一审、二审、执行等所有程序。”最高法院二审庭审时，大拇指公司对环保科技公司的诉讼代表权及委托代理资格提出了异议，认为清盘人权力仅限于法院清盘令授权范围，并不包括新加坡公司法272（2）（a）规定的权力，故清盘人无权代表环保科技公司参加本案诉讼。”最高法院认为，“……环保科技公司系新加坡法人，其已经按照新加坡法律先后进入司法管理及清盘程序，环保科技公司的司法管理人以及清盘人是否有权代表公司参加本案诉讼，应当按照新加坡法律的有关规定进行认定。根据新加坡公司法272G（2）以及（2）（a）的规定，环保科技公司的司法管理人以及清盘人均有权代表公司进行相关诉讼，亦有权委托代理人参加诉讼。因此，大拇指公司就环保科技公司诉讼代表权及其代理人资格提出的异议不能成立。……环保科技公司进入司法管理程序后，司法管理人作出了变更大拇指公司董事及法定代表人的任免决议。根据新加坡公司法227G的相关规定，在司法管理期间，公司董事基于公司法及公司章程而获得的权力及职责均由司法管理人行使及履行。因此，本案中应当对环保科技公司的司法管理人作出的上述决议予以认可。根据《中华人民共和国公司法》第四十七条第二项的规定，……大拇指公司董事会应当根据其唯一股东环保科技公司的决议，办理董事及法定代表人的变更登记。由于大拇指公司董事会未执行股东决议，造成了工商登记的法定代表人与股东任命的法定代表人不一致的情形，进而引发了争议。……工商登记的法定代表人对外具有公示效力，如果涉及公司以外的第三人因公司代表权而产生的外部争议，应以工商登记为准。而对于公司与股东之间因法定代表人任免产生的内部争议，则应以有效的股东会任免决议为准，并在公司内部产生法定代表人变更的法律效果。因此，环保科技公司作为大拇指公司的唯一股东，其作出的任命大拇指公司法定代表人的决议对大拇指公司具有拘束力。本案起诉时，环保科技公司已经对大拇指公司的法定代表人进行了更换，其新任命的大拇指公司法定代表人明确表示反对大拇指公司提起本案诉讼。因此，本案起诉不能代表大拇指公司的真实意思，应予驳回。环保科技公司关于本案诉讼的提起并非大拇指公司的真实意思的上诉理由成立。……”综上所述，最高法院于2014年6月11日作出（2014）民四终字第20号民事裁定，一、撤销福建高院（2013）闽民初字第43号民事判决；二、驳回大拇指公司的起诉。2014年7月28日，福建高院作出（2013）闽民初字第43-2号民事裁定，解除对环保科技公司名下财产的保全。8月1日，福建高院将解除保全裁定书送达环保科技公司。2014年8月12日，环保科技公司的清盘人HamishAlexanderChristie致函厦门银行静安支行，表示“最高人民法院判决认定我公司的民事权利能力相关事项适用新加坡法律，司法管理人或清盘人均有权代表公司进行相关诉讼，并决定公司相关事务。因此，司法管理人或清盘人针对该账户的任何指令是有效的，贵行应当认可并予以办理，不再延误。司法管理人或清盘人代表我公司在贵行开立的账户情况作出如下决定：我公司该账户原预留印鉴为我公司公章及田垣、岑仲坚两位的签名。现因田垣、岑仲坚已不再担任我公司或子公司的任何职务，我公司现决定废除田垣、岑仲坚两位的签名作为该账户的预留印鉴，并决定将上述账户的所有存款直接汇至我公司指定账户，请你行收到本函后立即予以办理。”本院认为：原告系境外法人，两被告系我国法人，双方均同意适用中华人民共和国法律，故本案的处理应适用我国法律。原告将钱款存入被告厦门银行静安支行，双方之间的存款合同成立。原告提起本次诉讼的目的在于提取其在被告厦门银行静安支行的存款。此前，由于原告涉讼，本案讼争的银行账户存款被法院依法冻结，两被告不同意原告提取存款合法有据。目前，原告涉讼的案件已经最高法院审理终结，讼争的账户已被法院解除冻结。原告的清盘人代表原告致函被告厦门银行静安支行，要求废止原告的原预留印鉴，将钱款汇入原告指定账户。但是，两被告仍不同意原告取款，理由是根据规定原告取款须与预留印鉴相符或者先行变更预留印鉴之后才行。对此，本院认为在银行预留印鉴是为了保证账户的资金安全。原告作为存款人，是否预留印鉴是原告的权利而非义务。原告可以选择不预留印鉴，也可以根据需要选择适用的印鉴。两被告作为银行保证原告资金账户的安全是应尽的义务，其无权对原告的预留印鉴问题进行干涉。最高法院认为，环保科技公司系新加坡法人，其已经按照新加坡法律先后进入司法管理及清盘程序，环保科技公司的司法管理人以及清盘人是否有权代表公司参加本案诉讼，应当按照新加坡法律的有关规定进行认定。根据新加坡公司法272G（2）以及（2）（a）的规定，环保科技公司的司法管理人以及清盘人均有权代表公司进行相关诉讼，亦有权委托代理人参加诉讼。因此，原告的清盘人有权代表原告。现原告的清盘人代表原告致函被告厦门银行静安支行作出废除原预留印鉴的意思表示，即可视为原告的意思表示。原告明确表示废除预留印鉴，未违反相关的法律规定。两被告以原告印鉴不符不得提款或须办理变更预留印鉴手续后再行提款的辩称，缺乏法律依据，本院不予采信。原告的账户开立于被告厦门银行静安支行，因厦门银行静安支行系被告厦门银行的分支机构，原告就此主张由两被告给付钱款，与法无悖，可予支持。据此，为维护社会正常经济秩序，保护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国民法通则》第七十五条的规定，判决如下：被告厦门国际银行股份有限公司上海静安支行、厦门国际银行股份有限公司应于本判决生效之日起十日内给付原告中华环保科技集团有限公司（Sino-EnvironmentTechnologyGroupLimited）人民币1，000万元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费人民币81，800元，由被告厦门国际银行股份有限公司上海静安支行、厦门国际银行股份有限公司负担。如不服本判决，原告中华环保科技集团有限公司（Sino-EnvironmentTechnologyGroupLimited）可在判决书送达之日起三十日内，被告厦门国际银行股份有限公司上海静安支行、厦门国际银行股份有限公司可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  陆晓峰审 判 员  姚 蓉人民陪审员  虞 力二〇一五年二月九日书 记 员  徐 磊附：相关法律条文《中华人民共和国民法通则》第七十五条公民的个人财产，包括公民的合法收入、房屋、储蓄、生活用品、文物、图书资料、林木、牲畜和法律允许公民所有的生产资料以及其他合法财产。公民的合法财产受法律保护，禁止任何组织或者个人侵占、哄抢、破坏或者非法查封、扣押、冻结、没收。