江苏省无锡市梁溪区人民法院民 事 判 决 书（2017）苏0213民初3854号原告：严丹柯,男,1959年7月1日生,汉族，住江苏省无锡市滨湖区。委托诉讼代理人：董建中，江苏吾索律师事务所律师。委托诉讼代理人：冯建渡，北京市百瑞（无锡）律师事务所律师。被告：无锡杰事杰商贸有限公司，住所地江苏省无锡市梁溪区新江南花园三区101，统一社会信用代码91320200060204275T。法定代表人：黎沂鑫，该公司总经理。委托诉讼代理人：过成、陈广，江苏博事达（无锡）律师事务所律师。被告：无锡市和泰安全印章制作有限公司，住所地江苏省无锡市梁溪路800-6-3，统一社会信用代码91320211781263574P。法定代表人：王小兰，该公司总经理。被告：谢咏禾，男，1963年9月28日生，汉族，住江苏省无锡市滨湖区。被告：上海昌和投资管理有限公司，住所地上海市浦东新区川沙路955号10幢116室，统一社会信用代码913101155647674340。法定代表人：谢咏禾，该公司董事长。委托诉讼代理人：王建平（受无锡市和泰安全印章制作有限公司、谢咏禾、上海昌和投资管理有限公司的共同授权委托），江苏倍思特律师事务所律师。原告严丹柯与被告无锡杰事杰商贸有限公司（以下简称杰事杰公司）、无锡市和泰安全印章制作有限公司（以下简称和泰公司）、谢咏禾、上海昌和投资管理有限公司（以下简称昌和公司）委托合同纠纷一案，本院于2017年4月25日立案后，依法适用普通程序，于2018年3月30日、5月21日公开开庭进行了审理。原告严丹柯的委托诉讼代理人董建中、冯建渡，被告杰事杰公司的委托诉讼代理人过成，被告和泰公司、谢咏禾、昌和公司的共同委托诉讼代理人王建平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。严丹柯向本院提出诉讼请求：杰事杰公司、和泰公司、谢咏禾、昌和公司共同赔偿股权投资款100万元及利息损失（自2011年4月1日起至实际给付之日止，以100万元为基数，按年利率6%计算）。事实和理由：2011年3月，在谢咏禾的邀请下，严丹柯与昌和公司、江苏万和投资担保有限公司（以下简称万和公司）签订委托投资协议，约定严丹柯委托昌和公司投资100万元到资源久鑫（天津）股权投资有限公司【原名建银资源久鑫（天津）股权投资有限公司，以下简称久鑫公司）】，以通过久鑫公司间接持有江苏武进不锈钢管厂集团有限公司（以下简称武进公司）的股权。严丹柯将投资的相关事宜委托昌和公司或昌和公司的关联公司全权负责办理，万和公司承诺保证投资年收益在6%以上等。协议签订后，严丹柯于2011年3月30日将100万元汇入谢咏禾账户，并由昌和公司开具收款收据。在谢咏禾的控制下，昌和公司、和泰公司签订了合同条款相同的委托投资协议，由和泰公司将包括严丹柯100万元投资款在内的3000万元投资于久鑫公司，持有久鑫公司3000万元股权。严丹柯投资100万元后，一直未获得相应的投资收益，经多次与和泰公司、谢咏禾、昌和公司交涉，至2016年下半年，谢咏禾拿出了一份显示日期为2013年2月1日的谢咏禾与案外人邱林、杰事杰公司签订的股权转让、抵押及还款协议，称因谢咏禾对外负债，被迫将受严丹柯委托的100万元股权连同其他股权都抵债给了邱林。现查明，谢咏禾根本不欠邱林任何款项，该股权转让、抵押及还款协议是谢咏禾虚拟的协议。实际上，谢咏禾利用同时控制杰事杰公司、和泰公司的条件，杰事杰公司与和泰公司恶意串通，由和泰公司将对久鑫公司持有的3000万元股权中的2000万元股权（包含严丹柯的100万元股权）无对价地转让给了杰事杰公司。后谢咏禾又将其实际控制的杰事杰公司股东王吟竹、程梅的股权转让给案外人。严丹柯认为，昌和公司不当委托和泰公司将其的投资款以和泰公司的名义投入久鑫公司，和泰公司明知代昌和公司投入久鑫公司的款项中有严丹柯相应的股权，但却在谢咏禾的操纵下将其非法转让给杰事杰公司，杰事杰公司作为和泰公司、昌和公司的关联公司，明知其受让的股权中有部分是严丹柯的，但在谢咏禾的操纵下，背着严丹柯非法受让股权，故昌和公司、和泰公司、杰事杰公司均构成侵权。因昌和公司、和泰公司、杰事杰公司均为谢咏禾实际控制，所有侵权行为都是在谢咏禾的操纵下实施，先由昌和公司将股权交和泰公司代持，再转让给杰事杰公司，后又将杰事杰公司自身的股东变更为案外人，从中谋取了非法利益，损害了严丹柯的投资款及相应收益，故谢咏禾构成共同侵权。杰事杰公司辩称，1、严丹柯与昌和公司签订的委托投资协议的性质应为借款，其应向昌和公司主张借款的法律关系；2、和泰公司将案涉股权转让给杰事杰公司，转让行为合法有效，严丹柯的权益并未因转让行为本身受损；3、严丹柯主张杰事杰公司、和泰公司、昌和公司均为谢咏禾实际控制的关联企业，但未就该部分事实进行举证。假设收购前的杰事杰公司、和泰公司、昌和公司为关联企业，法律也并未禁止关联企业间的股权转让行为。严丹柯与昌和公司签订的委托投资协议中，严丹柯明确委托昌和公司和昌和公司的关联企业全权办理投资事宜，如严丹柯所述，杰事杰公司、和泰公司、昌和公司均为谢咏禾实际控制的关联企业，则和泰公司将股权转让给杰事杰公司并未违反委托投资协议的约定，也未打破签订协议时的投资模式，股权还是掌握在谢咏禾手中，严丹柯的权利义务未受到股权转让的实质性影响。只是在上海建新创业投资中心（有限合伙）（以下简称上海建新）收购杰事杰公司后，严丹柯没有收到相应的投资回报，故其受到了损失，但是该损失产生于股权收购行为之后，而非收购行为本身，至于严丹柯受到的损失，应当向谢咏禾、昌和公司主张；4、案涉股权已为上海建新善意取得，其已尽到合理的注意义务，并支付了相应的对价，法律应当保护善意第三人的利益，维护交易安全。综上，杰事杰公司对于严丹柯的损失没有过错，严丹柯的损失与杰事杰公司、和泰公司之间的股权转让行为无关，其不应承担赔偿责任。和泰公司、谢咏禾、昌和公司共同辩称，1、谢咏禾本人对严丹柯表示歉意；2、和泰公司、谢咏禾、昌和公司愿意承担相应的赔偿责任；3、杰事杰公司已经不属于谢咏禾控制，上海建新在取得杰事杰公司的控制权时支付了相应的对价，并没有过失，被收购后的杰事杰公司无需承担侵权责任，所有责任均由和泰公司、谢咏禾、昌和公司承担。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2011年3月5日，昌和公司（委托人）与和泰公司（受托人）签订委托投资协议书1份约定，昌和公司拟通过投资久鑫公司，以实现对由建银远为（北京）基金管理有限公司（以下简称建银公司）发起的武进公司增资扩股项目的投资；昌和公司拟出资3000万元投资于久鑫公司，昌和公司现将上述投资的相关事宜委托和泰公司全权负责办理；和泰公司作为受托方，愿意接受昌和公司委托，代为办理相关投资事宜，和泰公司可以以自己的名义将受托行使的代表股份作为在久鑫公司股东登记名册上具名、以久鑫公司股东身份参与久鑫公司相应活动、代为收取股息或红利，出息股东会并行使表决权、以及行使公司法与公司章程授予股东的其他权利；本笔委托期限与久鑫公司实际存续期间相同，委托期限至久鑫公司完成项目投资清算注销为止；昌和公司向和泰公司支付10万元/年的管理费用；昌和公司享有本协议项下委托事项的收益权，包括但不限于分红所得及其他收益，以及公司解散或者清算完毕后剩余财产分配所得等投资权益；和泰公司在收到久鑫公司实际支付的各项投资收益后，在15个工作日内向昌和公司进行支付等。同月11日，和泰公司向久鑫公司汇款1500万元。同年3月30日，严丹柯（委托人）与昌和公司（受托人）、万和公司（保证人）签订委托投资协议1份约定，严丹柯拟通过投资久鑫公司，以实现对由建银公司发起的武进公司增资扩股项目的投资；严丹柯拟出资人民币100万元投资于久鑫公司，严丹柯现将上述投资的相关事宜委托昌和公司或昌和公司的关联公司全权负责办理；昌和公司作为受托方，愿意接受严丹柯委托，代为办理相关投资事宜，昌和公司可以以自己的名义将受托行使的代表股份作为在久鑫公司股东登记名册上具名、以久鑫公司股东身份参与久鑫公司相应活动、代为收取股息或红利，出息股东会并行使表决权、以及行使公司法与公司章程授予股东的其他权利；严丹柯的投资款在2011年3月29日根据双方约定，转入昌和公司或其关联公司的银行账户，昌和公司根据实际收款时间和收款金额出具收款收据；本笔委托期限与久鑫公司实际存续期间相同，委托期限至久鑫公司完成项目投资清算注销为止（最长期限不超过五年）；严丹柯享有本协议项下委托事项的收益权，包括但不限于分红所得及其他收益，以及公司解散或者清算完毕后剩余财产分配所得等投资权益；昌和公司在收到久鑫公司实际支付的各项投资收益后，在15个工作日内向严丹柯进行支付；昌和公司基于本协议之委托而行使相应股份权利所产生的经营风险、股权损失和其他法律后果均由严丹柯承担；万和公司对严丹柯的实际投资金额按年息单利6%进行担保（担保内容为本金及息利）；昌和公司不对严丹柯的委托财产承担保值增值责任，但是昌和公司在处理委托事项过程中，对因恶意或者重大过失行为造成的损失，需承担赔偿责任。同日，昌和公司向严丹柯出具收款收据1份，载明“今收到严丹柯通过银行卡转账方式支付，并由谢咏禾代本公司收取的投资款，金额共计人民币壹佰万元整”。2011年7月8日、7月11日，和泰公司向久鑫公司汇款各750万元。根据落款日期为2011年7月22日的久鑫公司的股东名册记载：股东和泰公司认缴出资3000万元，实缴出资3000万元，出资比例为11.6959%。2013年1月9日，和泰公司与杰事杰公司签订股权转让协议1份，约定，和泰公司同意将所持有的久鑫公司7.7973%的股权以2000万元的价格转让给杰事杰公司，杰事杰公司同意按此价格和条件购买该股权；杰事杰公司同意在本协议签订之日起5日内，支付转让费2000万元给和泰公司（转让费2000万元以和泰公司拖欠王吟竹的借款的本息抵偿）；和泰公司保证所转让给杰事杰公司的股权是和泰公司在久鑫公司的真实出资，是和泰公司合法拥有的股权，和泰公司具有完全的处分权等。同日，和泰公司与案外人毛文光签订股权转让协议1份，约定，和泰公司同意将所持有的久鑫公司3.8986%的股权以1000万元的价格转让给毛文光，毛文光同意按此价格和条件购买该股权；毛文光同意在本协议签订之日起15日内，支付转让费1000万元给和泰公司（转让费1000万元的支付以双方另行签订的补充协议为准）；和泰公司保证所转让给毛文光的股权是和泰公司在久鑫公司的真实出资，是和泰公司合法拥有的股权，和泰公司具有完全的处分权等。同年3月，毛文光分4次向和泰公司支付转让费合计1000万元。2013年2月28日，久鑫公司将股东和泰公司变更登记为杰事杰公司（认缴出资2000万元，持股比例为7.7973%）、毛文光（认缴出资1000万元，持股比例为3.8986%）。另查明：昌和公司成立于2010年11月8日，注册资本500万元，股东为江苏万和文化艺术有限公司、王建文，王建文出具声明书，声明其所持昌和公司的股权系代谢咏禾持有。杰事杰公司成立于2013年1月8日，注册资本10万元，股东为王吟竹（出资9万元，占90%）、程梅（出资1万元，占10%）。2013年2月2日，王吟竹、程梅出具声明书，声明杰事杰公司的注册资本均由谢咏禾支出，股权也全部为谢咏禾所有，其为谢咏禾代持。杰事杰公司对外的投资及收益也全部归谢咏禾，风险也全部由谢咏禾承担，公司公章、财务章等也由谢咏禾持有。2014年10月，上海建新与王吟竹、程梅、万和公司、谢咏禾签订《关于杰事杰公司及武进公司投资合作协议》（以下简称投资合作协议），载明，上海建新系一家股权投资合伙企业，拟通过增资并受让杰事杰公司股权的方式，全资控股杰事杰公司，进而通过久鑫公司间接持有武进公司1.5595%的股份；具体交易为上海建新出资2500万元，其中2000万元增资至杰事杰公司，500万元受让王吟竹、程梅所持杰事杰公司的股份，万和公司、谢咏禾为本次交易提供担保；杰事杰公司结欠王吟竹债务2000万元、结欠和泰公司股权转让款200万元，上海建新认缴杰事杰公司2000万元新增注册资本，完成增资的工商变更登记手续后，上海建新同意杰事杰公司向王吟竹偿还欠款2000万元，在欠款汇至王吟竹指定账户时，由杰事杰公司与王吟竹签署债权债务清偿协议；杰事杰公司、王吟竹、程梅、万和公司、谢咏禾承诺在杰事杰公司的股权上不存在任何抵押、质押、索赔、负担或其他限制性条件，上海建新成为杰事杰公司股东后，对股权享有完整的权能，所披露的相关信息不存在虚假或重大遗漏。2014年11月6日，上海建新通过银行转账向杰事杰公司账户支付2000万元，附言载明为“投资款”。次日，杰事杰公司的股东会决议载明，将原股东王吟竹拥有的90%公司股权计9万元转让给上海建新；将原股东程梅拥有的10%股权计1万元中的0.9999万元转让给上海建新，剩余0.0001万元转让给河南建信鼎鑫企业管理有限公司（以下简称河南建信）；增加公司注册资本至2010万元，本次增资的2000万元全部由上海建新出资，于2014年11月6日以货币形式缴付到位。2014年11月7日，杰事杰公司将该2000万元转账支付给无锡心和汽车销售服务有限公司（以下简称心和公司），转账用途载明为“还王吟竹款”。王吟竹于2018年2月27日出具情况说明，载明，杰事杰公司于2017年11月7日按照本人指定将2000万元支付至心和公司，该款本人已经收到。嗣后，杰事杰公司分别与和泰公司、王吟竹签订债权债务清偿协议各1份，载明杰事杰公司与和泰公司、杰事杰公司与王吟竹之间的债权债务均已经完全清偿。2014年11月7日，王吟竹、程梅与上海建新签订股权转让协议1份，约定：王吟竹将其在杰事杰公司的90%股权计9万元以450万元的价格转让给上海建新，程梅将其在杰事杰公司的9.999%的股权计0.9999万元以50万元的价格转让给上海建新；股权转让后，王吟竹、程梅在杰事杰公司中按出资比例承担权利义务由上海建新按照出资比例承继。同日，程梅与河南建信签订股权转让协议1份，约定：程梅将在杰事杰公司的0.001%的股权计0.0001万元以0.0001万元的价格转让给河南建信；股权转让后，程梅在杰事杰公司中按出资比例承担权利义务由河南建信按照出资比例承继。同年11月14日，上海建新分别向王吟竹、程梅支付股权转让款450万元、50万元。诉讼中，谢咏禾确认，上述杰事杰公司支付至心和公司的2000万元及上海建新支付至王吟竹、程梅的450万元、50万元实际均由谢咏禾支配和使用。2014年11月26日，杰事杰公司注册资本变更为2010万元，股东由王吟竹、程梅变更为上海建新（出资2009.9999万元）、河南建信（出资0.0001万元）。再查明：和泰公司成立于2005年10月25日，注册资本50万元，股东为华晟奇、王小兰。2017年2月13日，华晟奇、王小兰出具声明书，载明和泰公司的注册资本均由谢咏禾支出，股权也全部为谢咏禾所有，其为谢咏禾代持。和泰公司对外的投资和收益也全部归谢咏禾，风险也全部由谢咏禾承担，公司公章、财务章等也由谢咏禾持有，其仅仅协助谢咏禾办理涉及和泰公司的事宜。又查明：2017年1月9日，无锡市公安局经侦支队向谢咏禾所做笔录中谢咏禾陈述，其系昌和公司法定代表人，并实际控制和泰公司和杰事杰公司；2011年年初，其通过朋友知道了久鑫公司对武进公司增资扩股最终实现武进公司上市的项目，就用自己控制的和泰公司认购了久鑫公司3000万元股权，其中自己及控制的公司投资2100万元，严丹柯以他和他儿子名义共投资200万元，翟禹慧以蒙盛商贸公司的名义投资300万元，童琴娟投资100万元，陈金娣投资100万元，蒋越庆投资100万元、何刚投资100万元；具体是其先投资了1500万元，等严丹柯等人的资金到位后，其又投资了1500万元，也就说第一笔1500万元的投资款中其先帮严丹柯等人垫付，等他们的资金到了以后，其就把本来自己投资的股权转给他们了；其与严丹柯等人签订了委托投资协议，约定严丹柯等人委托其控制的昌和公司投资久鑫公司，由昌和公司代持股，并且有万和公司做担保，保证年收益不低于6%，后来实际操作中是以和泰公司的名义投资久鑫公司，由昌和公司委托和泰公司代持股，实际上这两家公司都是其实际控制的公司；2013年年初，因为债主逼债，其将久鑫公司的1000万股权出售给毛文光，2000万股权转让到其实际控制的杰事杰公司，2014年下半年，这2000万股权被其卖给上海建新；出卖股权时没有跟毛文光、上海建新说股权中含有代持股部分，也没有跟严丹柯他们说；股权转让款都被其用来归还债务了。2017年2月10日，谢咏禾向严丹柯等投资人出具道歉、说明及承诺1份，载明，我谢咏禾，私自处分了你们的投资份额，犯下了大错，真的是因为债权人逼迫无奈，实不得已而为之，但无论如何，主观责任在我，因果得我来背。2012年起，我公司经营急转直下，债主采用各种手段逼迫于我，我到处拆东墙补西墙，且有些知道我投资背景和内容的债权人，想方设法在查封和变卖我的对外投资和私人财物。其中也有债权人看上投资额为3000万元，间接持有武进钢管股权的由我谢咏禾实际掌控的和泰公司。为此我也只能变现自己的一部分来解燃眉之急。所以在2013年2-3月间，托人将3000万中的1000万元投资额转让后用来还债；另外2000万元股权同时也变更到我完全掌控的杰事杰公司。一方面保护2000万元股权（包括各位的投资额在内），期待日后为自己及各位获得收益，二是和泰公司不再间接持有武进钢管股权，也省得其他与本投资无关的债主盯着不放。而此后的日子却每况愈下，我只得拼命托关系找人来收购股权变现还债，所以在那种境况下，没跟各位投资人打招呼，更不敢对收购方说明情况，就把余下的2000万元投资权益以2500万元的对价转出（其中500万元为利息补贴）。同月13日，谢咏禾出具证明1份，载明，2011年3月，昌和公司与无锡蒙盛商贸有限公司、严丹柯、严一源、童琴娟、陈金娣等（下称权利人）签订委托投资协议，昌和公司委托代持久鑫公司股权，昌和公司实际控制人谢咏禾个人及和泰公司（谢咏禾也是该公司实际控制人）收到权利人投资款后，由和泰公司代权利人持有久鑫公司股权。2013年3月又转由杰事杰公司（谢咏禾也是该公司实际控制人）代权利人持有久鑫公司股权。以上事实，有委托投资协议书、委托投资协议、电汇凭证、收款收据、久鑫公司股东名册、和泰公司与杰事杰公司签订的股权转让协议、和泰公司与毛文光签订的股权转让协议、本票复印件上出具的收条、公司变更登记申请书、公司准予设立登记通知书、公司股东（发起人）出资情况表、工商登记信息、声明书、投资合作协议、杰事杰公司股东会决议、上海建新与王吟竹、程梅签订的股权转让协议、河南建信与程梅签订的股权转让协议、银行付款凭证、进账单、转账支票存根、银行对账单、公司准予变更登记通知书、询问笔录、道歉说明及承诺、证明以及当事人陈述等在卷佐证。本院认为，昌和公司与和泰公司签订的委托投资协议书、严丹柯与昌和公司签订的委托投资协议，均系当事人真实意思表示，依法成立、生效。本案中案涉款项的走向分三个阶段：第一阶段，严丹柯与昌和公司签订委托投资协议，将投资款100万元委托昌和公司或关联公司投资于久鑫公司，和泰公司与昌和公司签订委托投资协议书，昌和公司将包含严丹柯100万元在内的投资款共计3000万元以和泰公司名义投入久鑫公司；第二阶段，和泰公司将持有久鑫公司的11.6959%股权（即3000万元）中的7.7973%的股权以2000万元转让给杰事杰公司，杰事杰公司变更成为久鑫公司股东并完成工商变更登记；第三阶段，杰事杰公司的股东王吟竹、程梅将股权转让给上海建新、河南建信，上海建新向杰事杰公司增资2000万元，杰事杰公司完成其股东的工商变更登记，成为变更后的杰事杰公司。关于谢咏禾与昌和公司、和泰公司、杰事杰公司的关系，和泰公司的股东华晟奇、王小兰，杰事杰公司变更前的股东王吟竹、程梅均确认谢咏禾为和泰公司和杰事杰公司的实际控制人，同时谢咏禾又是昌和公司的法定代表人，昌和公司的股东王建文确认系代谢咏禾持股，谢咏禾也自认其系昌和公司、和泰公司、杰事杰公司的实际控制人，故本院认定谢咏禾为昌和公司、和泰公司及股东变更前的杰事杰公司的实际控制人，三公司为关联公司。谢咏禾作为昌和公司、和泰公司和股东变更前的杰事杰公司的实际控制人，在出具的道歉说明及承诺、公安机关对其所做笔录以及其出具的证明中，其多次自认将和泰公司持有的久鑫公司的11.6959%股权（即投资款3000万元）进行了转让，将其中和泰公司持有的、含严丹柯等人投资款在内的7.7973%股权以2000万元转让给杰事杰公司，将和泰公司持有的3.8986%股权以1000万元转让给毛文光。毛文光与和泰公司签订了股权转让协议并支付相应对价，办理了工商变更登记手续，谢咏禾、严丹柯对此均予以认可，故应认定案涉款项包含在杰事杰公司受让的股权中。本案争议焦点为：一、案涉款项的性质为投资款还是借款；二、杰事杰公司是否构成侵权，是否应当承担赔偿责任。关于争议焦点一，本院认为，案涉款项的性质应认定为投资款。理由：严丹柯与昌和公司、万和公司签订的委托投资协议中明确约定，严丹柯出资100万元目的在于投资久鑫公司，以实现对武进公司增资扩股项目的投资，昌和公司接受委托，代为办理相关投资事宜；昌和公司不对严丹柯的委托财产承担保值增值责任；昌和公司基于本协议之委托而行使相应股份权利所产生的经营风险、股权损失和其他法律后果均由严丹柯承担。由此可见，案涉100万元是基于双方明知的投资目的，由严丹柯出资，相关的投资收益、风险损失均由严丹柯承担，并且昌和公司不承担保值增值责任，这符合投资的基本属性，应为投资款。尽管协议中有“万和公司对严丹柯的实际投资金额按年息单利6%进行担保（担保内容为本金及息利）”，但该担保来自于第三方万和公司，并不能改变案涉100万元系投资款的属性。关于争议焦点二，本院认为，杰事杰公司不构成侵权，无需承担赔偿责任。理由如下：根据严丹柯与昌和公司签订的委托投资协议中约定，严丹柯将投资的相关事宜委托昌和公司或昌和公司的关联公司全权负责办理，在第一阶段中，昌和公司将严丹柯的投资款以和泰公司名义投入久鑫公司，并在第二阶段中，和泰公司将股权转让至杰事杰公司名下，因和泰公司、股权变更前的杰事杰公司均属于昌和公司的关联公司，所以股权无论登记在和泰公司还是在杰事杰公司名下，均符合委托投资协议的约定，不构成侵权。本案造成严丹柯权益受损的行为发生在第三阶段，即由于杰事杰公司股东的变更，导致谢咏禾失去对杰事杰公司的实际控制权，此时，严丹柯无法再通过案外人控制的杰事杰公司实现对久鑫公司股份的代持，进而导致严丹柯与昌和公司签订的委托投资协议的合同目的无法实现。造成此结果的原因在于谢咏禾向外来投资者上海建新、河南建信以及隐名投资者严丹柯隐瞒了相关事实，擅自将王吟竹、程梅持有的杰事杰公司的股权转让给上海建新和河南建信，在取得股权转让款后亦未将严丹柯的投资款返还给严丹柯，进而导致严丹柯既未通过杰事杰公司持有久鑫公司股权，投资款项也未获得返还造成权益受损。对此，谢咏禾存在过错，构成侵权。上海建新与王吟竹、程梅、万和公司、谢咏禾签订的投资合作协议中，明确约定了上海建新收购杰事杰公司股权的目的在于全资控股杰事杰公司，进而通过久鑫公司间接持有武进公司1.5595%的股份。谢咏禾隐瞒了代持的相关事实，上海建新、河南建信作为杰事杰公司的股权收购方，系善意第三人。根据具有公示效力的工商登记信息中对杰事杰公司股东信息的记载，上海建新、河南建信已尽到注意义务。后上海建新、河南建信向王吟竹、程梅支付相应对价，受让取得杰事杰公司的股份，并向杰事杰公司支付2000万元进行增资，完成了股东变更、注册资本变更的工商登记。因此，杰事杰公司对严丹柯的损失不存在过错，不构成侵权。综上，谢咏禾构成侵权，应向严丹柯承担侵权责任，昌和公司、和泰公司自愿承担赔偿责任，不违反法律规定，故谢咏禾、昌和公司、和泰公司应共同赔偿严丹柯投资款损失100万元。严丹柯主张自投资款支付之日后的2011年4月1日起至实际给付之日止，按年利率6%的标准计算利息损失，在合理范围内，本院予以支持。对严丹柯要求杰事杰公司承担赔偿责任的诉讼请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国侵权责任法》第二条、第三条、第六条第一款之规定，判决如下：一、无锡市和泰安全印章制作有限公司、谢咏禾、上海昌和投资管理有限公司赔偿严丹柯100万元及利息损失（自2011年4月1日起至实际给付之日止，以100万元为基数，按年利率6%计算）。二、驳回严丹柯的其他诉讼请求。如未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13800元、保全费5000元，合计18800元，由无锡市和泰安全印章制作有限公司、谢咏禾、上海昌和投资管理有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。审 判 长  徐晓芳审 判 员  姜 海人民陪审员  顾娟娟二〇一八年五月二十二日法官 助理  罗 扬书 记 员  窦 超本案援引法律条款《中华人民共和国侵权责任法》：第二条侵害民事权益，应当依照本法承担侵权责任。本法所称民事权益，包括生命权、健康权、姓名权、名誉权、荣誉权、肖像权、隐私权、婚姻自主权、监护权、所有权、用益物权、担保物权、著作权、专利权、商标专用权、发现权、股权、继承权等人身、财产权益。第三条被侵权人有权请求侵权人承担侵权责任。第六条行为人因过错侵害他人民事权益，应当承担侵权责任。根据法律规定推定行为人有过错，行为人不能证明自己没有过错的，应当承担侵权责任。