鞍山市铁东区人民法院民 事 判 决 书（2018）辽0302民初75号原告：胡志强，男，1972年2月10日出生，汉族，住辽宁省鞍山市铁**。委托诉讼代理人：贾龙飞，辽宁金科大律师事务所律师被告：全云龙，男，1987年2月6日出生，满族，住辽宁省本溪满族自治县。原告胡志强诉被告全云龙股权转让纠纷一案，本院于2018年1月16日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告胡志强及委托诉讼代理人贾龙飞、被告全云龙到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。胡志强向本院提出诉讼请求：1.请求法院依法判决被告给付原告尚未给付的股权转让款127749元；2.请求法院依法判决被告按照中国人民银行同期贷款利率，支付自2017年8月15日起至付清尚未给付的股权转让款之日止的利息（截止2017年12月31日利息金额为2116.26元）；3.案件受理费由被告承担。事实与理由：原告和被告系辽宁泽曼联科科技有限公司股东，各占50%股权。2017年8月10日，原告与被告签订了股权转让协议，协议约定原告将持有的辽宁泽曼联科科技有限公司50%的股权转让给被告，经原、被告双方对公司资产进行清算，确认原告的股权总价为427749元。协议签订后，被告于2017年8月15日只给付了原告300000元的股权转让款,尚有127749元未给付原告。为维护原告的合法权益，向贵院诉讼，恳请法院支持原告的诉讼请求。被告全云龙辩称，一、被告已将全部的股权转让款支付给原告，被告不欠原告任何款项。二、原告提交给法庭的协议已经作废，双方于2017年8月11日又重新签订了一份协议，确定股权转让款的总价为347749元，有11634.47元未结款应由原告承担。三、以上款项，被告于2017年8月15日、2017年11月8日分别向原告转账支付了300000元、31114.53元。四、股权转让印花税25元，股权转让代办费分摊500元，最后一批货物实际运费差额分摊5573.21元，原告离职后代缴的二个月社保和个人所得税合计5536.26元。以上费用，共计，11634.47元，均应由原告承担，故原告所诉的股权转让款应扣除上述费用。五、协议中约定的需缴纳的税金70000元，应在原告所诉的股权转让款中予以扣除。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：原告提交了2017年8月10日签订的《股权转让协议》（转让价款为417749元）证据，本院认为，被告当庭提交了《股权转让协议》（转让价款为347749元）复印件一份，原告当庭承认，被告提交的该份协议复印件系双方于2017年8月11日签订，且与原告提交给税务局的《股权转让协议》复印件一致，即，原告与被告在2017年8月10日就涉案股权转让签订合同（转让价款为417749元）后，又于2017年8月11日签订了另一份合同（转让价款为347749元），应视为双方对2017年8月10日签订的合同（转让价款为417749元）作出变更，故签订了2017年8月11日的合同（转让价款为347749元），双方应按照变更后的《股权转让协议》（转让价款为347749元）履行各自义务，故对原告提供的该份证据，本院不予采信、支持。被告提供了社保申报表证据，本院认为，因该组证据系被告单方制作且原告不予认可，被告也未能提供其他证据证明其抗辩成立，故对被告提供的该组证据，本院不予采信、支持。围绕当事人陈述和经审理确认的证据，本院认定事实如下：2017年8月10日，原告（甲方）与被告（乙方）签订了《股权转让协议》，约定：原告将持有的辽宁泽曼联科科技有限公司50%的股权转让给被告，经原、被告双方对公司资产进行清算，确认分配额度为417749元（股权转让价款）。协议同时约定：本次股权转让有关费用，由双方承担。甲方在转让辽宁泽曼联科科技有限公司上述股权给乙方过程中，甲方收到的现金及实物所涉及的所有各种应交税款，已经由乙方扣除并代缴。2017年8月11日，原告与被告又签订了一份《股权转让协议》，约定：经原、被告双方对公司资产进行清算，确认原告的股权转让总价统计结果为347749元。协议同时约定：本次股权转让有关费用，由双方承担。甲方在转让辽宁泽曼联科科技有限公司上述股权给乙方过程中，甲方收到的现金及实物所涉及的所有各种应交税款，已经由乙方扣除并代缴。双方以协议附件形式清点资产，约定：最后一批货物运费预估，45000元，最后一批货物税金预估，84500元，即，最后一批货物运费及税金合计预估，129500元（45000元+84500元）。另查，2017年8月15日、2017年11月8日，被告分别向原告转账支付了300000元、31114.53元，费用合计，331114.53元。再查，被告办理股权转让事宜，支付了印花税25元、股权转让代办费1000元。最后一批货物实际发生运费价款为52853.14元、税金87793.42元，因协议中预估最后一批货物运费及税金为129500元，被告为此又支付了11146.56元（52853.14元+87793.42元-129500元）。上述费用，合计，12171.56元（25元+1000元+11146.56元）。本院认为，双方当事人争议的焦点为：一、本案所涉的两份《股权转让协议》效力如何认定；二、被告是否欠原告股权转让款。关于本案所涉的两份《股权转让协议》效力如何认定之争议焦点，本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第七十七条第一款“当事人协商一致，可以变更合同”之规定，本案中，原告（甲方）与被告（乙方）于2017年8月10日就涉案股权转让相关事宜签订了《股权转让协议》（转让价款为417749元）后，又于2017年8月11日签订了另一份《股权转让协议》（转让价款为347749元），应视为双方对2017年8月10日签订的合同（转让价款为417749元）作出变更，故签订了2017年8月11日的《股权转让协议》（转让价款为347749元），此系双方真实的意思表示，不违反法律规定，合法有效。双方均应按照变更后的《股权转让协议》（转让价款为347749元）全面、认真履行各自义务。关于被告是否欠原告股权转让款之争议焦点，根据被告当庭提供的收款收据（代办费用）、印花税票销售凭证、货物运费发票、税金发票等证据，能够证明被告在签订合同后，办理股权转让相关事宜、支付有关货物运费及税金共支出了12171.56元，且原告对以上证据真实性无异议，根据《股权转让协议》“本次股权转让有关费用，由双方承担”之约定，上述支出相关费用，原告应承担12171.56元/2=6085.78元，该笔费用被告主张在应向原告支付的股权转让款中予以扣除，因有事实、合同之依据，本院予以准许；又因被告已向原告转账支付了331114.53元股权转让款，故被告尚欠原告的股权转让款为10548.69元（347749元-6085.78元-331114.53元）。综上所述，故对原告要求被告支付尚欠的股权转让款127749元之诉讼请求，本院予以支持10548.69元，其余部分，因无事实、合同之依据，故本院不予采信、支持。关于原告要求被告支付拖欠的股权转让款的利息之诉讼请求，因无事实、合同之依据，故本院不予采信、支持。关于被告提出原告离职后代缴的二个月社保和个人所得税合计5536.26元、协议中约定的需缴纳的税金70000元应在股权转让款中予以扣除等抗辩理由，因原告不予认可，且被告未能在法庭规定的期限内提供其他证据证明自己的抗辩成立，故对被告的以上抗辩理由，故本院不予采信、支持。依照《中华人民共和国合同法》第七十七条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告全云龙于本判决生效之日起十日内给付原告胡志强股权转让款10548.69元；二、驳回原告胡志强的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2897元，由原告胡志强负担2658元，由被告全云龙负担239元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于辽宁省鞍山市中级人民法院。审 判 长  于 璐人民陪审员  李方超人民陪审员  翁凤革二〇一八年五月二十九日代理书记员  董晓明