湖南省芷江侗族自治县人民法院民 事 判 决 书（2017）湘1228民初1070号原告：芷江侗族自治县桐油坡页岩砖厂，统一社会信用代码91431228095730881P，地址芷江镇中央溪村**。负责人：黄家新。原告：芷江侗族自治县下菜园新型页岩砖厂，注册号431228000009658，地址芷江镇下菜园马家坳。负责人：张良福。原告：芷江侗族自治县晓建制砖厂，注册号：431228000009640，地址芷江镇七里桥村**。负责人：杨运琴。原告：芷江望城坡页岩砖厂，注册号：431228000009859，地址：芷江镇下菜园**。负责人：周克用。四原告共同委托诉讼代理人冉宏高（特权授权），湖南启沃律师事务所律师。被告：芷江侗族自治县华兴制砖厂，统一社会信用代码91431228325674337M，地址芷江镇大垅坪村**。负责人：陈清荣。被告：芷江侗族自治县新店坪镇芙蓉新型建材厂，注册号431228000009682，地址芷江县新店坪镇水上村**。负责人金刚。被告：怀化绿色建材有限责任公司，统一社会信用代码914312287506293504，地址公坪镇公坪村。法定代表人：彭刚全。被告：芷江罗旧杨塘垅页岩砖厂，统一社会信用代码91431228MA4L31WF9C，地址罗旧镇居委会杨塘垅。负责人：张安林。被告：芷江晨辉建材厂，注册号431228000011515，地址罗旧镇曹家坪村四方组。负责人：彭祖红。被告：芷江恒鑫建材厂，注册号431228000011277，地址芷江侗族自治县罗旧镇罗旧村。负责人：彭小毛。被告：芷江顺民页岩砖厂，统一社会信用代码91431228MA4L1T4112，地址芷江侗族自治县麻缨塘乡麻缨塘村百家园组。负责人：郑学文。七被告共同委托诉讼代理人吴泽刚（特别授权），湖南杰达律师事务所律师。第三人：芷江宏达建材厂，注册号431228000009615，地址芷江镇下菜园村**。负责人：张诚进。原告芷江侗族自治县桐油坡页岩砖厂、芷江侗族自治县下菜园新型页岩砖厂、芷江侗族自治县晓建制砖厂、芷江望城坡页岩砖厂与被告芷江侗族自治县华兴制砖厂、芷江侗族自治县新店坪镇芙蓉新型建材厂、怀化绿色建材有限责任公司、芷江罗旧杨塘垅页岩砖厂、芷江晨辉建材厂、芷江恒鑫建材厂、芷江顺民页岩砖厂及第三人芷江宏达建材厂合伙协议纠纷一案，本院于2017年11月14日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理，原告芷江侗族自治县桐油坡页岩砖厂负责人黄家新、芷江侗族自治县下菜园新型页岩砖厂负责人张良福、芷江侗族自治县晓建制砖厂负责人杨运琴、芷江望城坡页岩砖厂负责人周克用及其共同特别授权委托诉讼代理人冉宏高与被告芷江侗族自治县华兴制砖厂负责人陈清荣、芷江侗族自治县新店坪镇芙蓉新型建材厂负责人金刚、芷江罗旧杨塘垅页岩砖厂负责人张安林、芷江晨辉建材厂负责人彭祖红、芷江顺民页岩砖厂负责人郑学文及七被告共同特别授权委托诉讼代理人吴泽刚及第三人芷江宏达建材厂负责人张诚进到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告方向本院提出诉讼请求：一、判决被告按照设立芷江恒通建材有限公司的约定向原告赔偿停产补偿费142.8万元、违约金200万元；二、被告共同承担本案的诉讼费、保全费。事实及理由：2015年7月14日，以原、被告方及第三人为代表的12家制砖厂家的47人，经协商一致，决定利用各自原有资源和设施共同投资设立芷江恒通建材有限公司，并签订了公司章程和申请了公司名称预先核准手续。2015年7月24日，原、被告方分别与设立中的公司达成了《芷江恒通建材有限公司内部停产协议》、《芷江恒通建材有限公司内部生产承包协议》。分别约定原告方、第三人的砖厂停止生产、不再办理采矿、安全生产的许可。被告方作为生产厂家，由公司统一经营管理和核算生产成本，公司向原告方、第三人支付停产补偿费。2015年8月1日，12家制砖厂家的负责人及其合伙人均在《声明书》中签字同意用各自砖厂的设备、设施、厂房、用具、工具作为组建公司的出资。为保证公司的设立和确认生产砖厂、停产砖厂在设立公司期间的责任，双方于2015年8月15日经协商一致达成《补充协议》，就公司成立前、后的生产经营及违约责任进行了约定。第六条约定，在春节前如因生产厂家故意不配合公司运作，单方悔约造成公司运行受阻，甚至造成公司运作解体时，按所签协议予以责任厂家罚款（即违约金）200万元。上述协议签订后，原告及第三人的停产砖厂依协议的约定停止了砖厂的生产，被告也按协议的经营方式及约定向原告支付了一个月的停产损失231000元。2015年8月22日，7生产砖厂共出资75万元收购了第三人砖厂一半的财产股份。2015年10月以后，被告不同意设立公司和由公司统一管理生产经营，造成公司不能依法成立。原告方多次要求被告方按照设立公司协议的约定向原告方支付停产补偿费和违约金，但被告方相互推脱责任，为了保护原告的合法权益，原告方遂诉至本院。在审理过程中，原告方申请将诉讼请求变更为：一、判决被告按照设立芷江恒通建材有限公司的约定向原告赔偿违约金2000000元、合伙经营期间二个月的停产补偿费462000元，共计2462000；二、被告共同承担本案的诉讼费、保全费。被告方辩称：1.原告方提到的几份协议都是无效协议，对被告方没有约束力；2.原告方要求赔偿停产补偿费没有法律依据，故请求驳回原告的诉讼请求。第三人芷江宏达建材厂未提出任何意见及证据。经审理查明：2015年7月14日张良福、杨运琴、黄家新、彭召贵、周克用、李复元、阳宗良、吕德民、邵玉云、狄新华、蔡国培、王剑波、陈卫军、陈干荣、肖开基、舒炜、刘德清、杨再福、朱义明、补真英、李昌炎、陈萍、张安林、艾发林、金刚、彭刚全、周和平、彭祖红、彭小毛、郑学文、陈清荣、刘彧伶、杨学林、张贞财、彭宏国、唐光早、唐思成、杨翠萍、王荣坤、唐三毛、余岩清、李海珍、彭宏桃、丁红芳、蒋元忠、孔达春、张诚进等52人作为股东签订了公司章程，拟成立芷江恒通建材有限公司。2015年7月25日芷江恒通建材有限公司与芷江宏达建材厂（负责人张诚进）签订了内部停产协议，2015年7月27日芷江恒通建材有限公司又分别与芷江侗族自治县桐油坡页岩砖厂（负责人黄家新）、芷江侗族自治县晓建制砖厂（负责人杨运琴）、芷江下菜园新型页岩砖厂（负责人张良福）、望城坡砖厂（负责人周克用）签订了内部停产协议。2015年7月27日芷江恒通建材有限公司分别与芷江顺民页岩砖厂（负责人郑学文）、芷江侗族自治县华兴制砖厂（负责人陈清荣）、芷江罗旧杨塘垅页岩砖厂（负责人张安林）、四方砖厂（芷江晨辉建材厂，负责人彭祖红）、芷江恒鑫建材厂（负责人彭小毛）、芷江侗族自治县新店坪镇芙蓉砖厂（负责人金刚）签订内部生产承包协议，2015年8月18日芷江恒通建材有限公司又与绿色建材有限责任公司（负责人彭刚全）签订了内部生产承包协议。内部停产协议和内部承包协议约定：芷江顺民页岩砖厂（负责人郑学文）、芷江侗族自治县华兴制砖厂（负责人陈清荣）、芷江罗旧杨塘垅页岩砖厂（负责人张安林）、四方砖厂（芷江晨辉建材厂，负责人彭祖红）、芷江恒鑫建材厂（负责人彭小毛）、芷江侗族自治县新店坪镇芙蓉砖厂（负责人金刚）、绿色建材有限责任公司（负责人彭刚全）在芷江恒通建材有限公司的管理下制砖销售，并将利润的15％分配给停产厂家（芷江宏达建材厂、芷江侗族自治县桐油坡页岩砖厂、芷江侗族自治县晓建制砖厂、芷江下菜园新型页岩砖厂、望城坡砖厂）作为停产补偿。2015年8月15日芷江恒通建材有限公司与彭小毛、张安林、陈清荣、金刚、张良福、郑学文、杨运琴、杨翠萍、李复元、黄家新、彭刚全、张诚进签订了一份补充协议，重新约定了停产时间，及停产砖厂与生产砖厂的权利与义务。该协议上芷江望城坡页岩砖厂和芷江晨辉建材厂未盖章，也无负责人签字。另查明：芷江恒通建材有限公司尚未成立，仅通过了名称预核准登记。本院认为：原告方提供的《芷江恒通建材有限公司内部停产协议》的主体，甲方为芷江恒通建材有限公司，乙方分别为停产砖厂芷江侗族自治县桐油坡页岩砖厂、芷江侗族自治县下菜园新型页岩砖厂、芷江侗族自治县晓建制砖厂、芷江望城坡页岩砖厂、芷江宏达建材厂。《芷江恒通建材有限公司内部生产承包协议》的主体，甲方为芷江恒通建材有限公司，乙方分别为生产砖厂芷江侗族自治县华兴制砖厂、芷江侗族自治县新店坪镇芙蓉新型建材厂、怀化绿色建材有限责任公司、芷江罗旧杨塘垅页岩砖厂、芷江晨辉建材厂、芷江恒鑫建材厂、芷江顺民页岩砖厂。2015年8月15日签订的补充协议是对《芷江恒通建材有限公司内部生产承包协议》、《芷江恒通建材有限公司内部停产协议》的补充。根据合同的相对性原理，上述协议约束力只发生在协议的当事人之间，只对协议主体产生约束力，故《芷江恒通建材有限公司内部停产协议》仅在芷江恒通建材有限公司与停产砖厂芷江侗族自治县桐油坡页岩砖厂、芷江侗族自治县下菜园新型页岩砖厂、芷江侗族自治县晓建制砖厂、芷江望城坡页岩砖厂、芷江宏达建材厂之间产生约束力，《芷江恒通建材有限公司内部生产承包协议》仅在芷江恒通建材有限公司与生产砖厂芷江侗族自治县华兴制砖厂、芷江侗族自治县新店坪镇芙蓉新型建材厂、怀化绿色建材有限责任公司、芷江罗旧杨塘垅页岩砖厂、芷江晨辉建材厂、芷江恒鑫建材厂、芷江顺民页岩砖厂之间产生约束力。由于原、被告及第三人之间并无协议，因此，四原告不能依据《芷江恒通建材有限公司内部生产承包协议》、《芷江恒通建材有限公司内部停产协议》、《补充协议》向七被告提出请求赔偿停产补偿费和违约金。故对四原告的诉讼请求不予支持。综上所述，原方告提出的诉讼请求于法无据。据此，依据《中华人民共和国合同法》第八条规定，判决如下：驳回芷江侗族自治县桐油坡页岩砖厂、芷江侗族自治县下菜园新型页岩砖厂、芷江侗族自治县晓建制砖厂、芷江望城坡页岩砖厂的诉讼请求。案件受理费26496元，由四原告共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于湖南省怀化市中级人民法院。审 判 长  杨海军审 判 员  韩连周人民陪审员  李迎春二〇一八年五月六日书 记 员  郑 晨