江苏省沭阳县人民法院民 事 判 决 书(2017)苏1322民初20801号原告：施永定，男，1964年5月16日出生，汉族，浙江省温州市人，居民，住江苏省沭阳县。委托诉讼代理人：秦媛媛，江苏天帆律师事务所律师。原告：任国洪，男，1964年11月9日出生，汉族，浙江省温州市人，居民，住浙江省温州市。委托诉讼代理人：秦媛媛，江苏天帆律师事务所律师。被告：程秀东，男，1973年12月31日出生，汉族，浙江省温州市人，居民，住江苏省沭阳县。委托诉讼代理人：李建，江苏铭云律师事务所律师。原告施永定、任国洪与被告程秀东股权转让纠纷一案，本院于2017年12月20日立案后，依法组成合议庭，于2018年4月16日、2018年5月28日两次公开开庭进行了审理。原告施永定、任国洪及其委托诉讼代理人秦媛媛、被告程秀东委托诉讼代理人李建到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告施永定、任国洪向本院提出诉讼请求：1.被告程秀东返还原告施永定、任国洪股权转让款277650元；2.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2014年1月16日，原告施永定与被告签订股份转让协议，约定被告向原告转让其持有的案外人宿迁市长江置业有限公司（以下简称长江公司）25%的股权。协议第四条约定，所付清单内一期建陵商都未售商品房如有减少被告应予赔偿。同日，原告施永定与被告程秀东签订了《一期剩余面积房源表》，确认了未售商品房情况。其后，二原告与被告又签订了补充协议1，约定上述25%股权由任国洪受让20%，施永定受让5%。2016年12月9日，长江公司与沭阳县鱼种场签订拆迁补偿安置协议，约定将11号楼安置给沭阳县鱼种场。该协议致使原、被告核准的面积减少37.02平方米，按每平方米30000元计算，价值为1110600元。原告认为，原、被告之间签订的协议合法有效，应退还原告多支付的股权转让款277650元。请支持原告的诉讼请求。原告施永定、任国洪为支持其诉讼请求提供了以下证据：1.2014年1月16日股份转让协议书，证明原、被告之间的股权转让关系。第四条约定所付清单内一期建陵商都未售商品房如有减少部分，被告应予赔偿；2.一期剩余销售面积表，证明原、被告对未售商品房的房号、价格、面积等作出了确认；3.2014年3月15日补充协议1，证明被告出让的股权由原告施永定受让5%、由原告任国洪受让20%；4.2016年12月9日，长江公司与沭阳县鱼种场签订的房屋拆迁补偿安置协议1份，证明长江公司将11号楼233号商铺安置给沭阳县鱼种场；5.长江公司于2018年5月26日出具的证明2份，证明沭阳县鱼种场的安置情况，安置导致11栋233号商铺面积减少的损失由程秀东补偿；6.王金柱的建陵商都小区安置房结算单、银行汇款凭证1份、王金柱出具的收据1份，证明王金柱收到长江公司建陵商都拆迁补偿平方差款49271.5元，其中39296元系沭阳县鱼种场退回的款项；7.原告施永定、任国洪于2014年4月23日出具给被告的欠据复印件1份，证明建陵商都一期工程产生的债务由被告承担；8.(2017)苏1322民初755号民事判决书，证明涉案房屋的价格应以一期剩余面积房源表上的价格为准。被告程秀东辩称：1.对原、被告双方签订股权转让协议、补充协议及拆迁补偿安置协议的真实性均无异议。11号楼233号商铺在商品房清单中列明。房屋面积减少是在股权转让协议之后，由长江公司将沭阳县鱼种场由货币安置变更为面积安置导致。被告没有相关行为导致涉案房屋面积减少，不同意原告的诉讼请求。被告程秀东对原告提供证据的质证意见：对证据1、2、3、4、8无异议；对证据5、6、7不予认可。本院对原告施永定、任国洪提供证据的认证意见：由于被告程秀东对证据1、2、3、4、8无异议，本院对该5份证据的真实性、合法性及关联性予以确认；证据5两份证明没有经办人签字确认，无法确定该份证据的形成过程，不符合证据的形式要件，故对其证明效力本院不予认定；证据6系长江公司与案外人王金柱之间的拆迁补偿相关凭证，本院对该证据与本案的关联性不予认定；证据7系复印件，本院对该证据的真实性不予认定。被告程秀东未提供书面证据。本院经审理认定事实如下：2014年1月16日，被告程秀东（甲方）与原告施永定（乙方）及案外人长江公司（丙方）签订股权转让协议，第一条约定：甲方将其持有的长江公司25%的股权以2350万元的对价转让给乙方；第三条乙方对甲方付款方式约定：1、乙方在协议签订之日应付款300万元给甲方作为定金……第四条约定：公司所属的一期工程（即建陵商都一期工程），甲方所有的债权债务仍由其承担，之前法律法规纠纷事宜由甲方负责，之后由乙方负责。一期工程拆迁户安置，销售的房产证办理由丙方负责。建陵商都一期留下的房源以清单为准（公司所有股东签字后核准），清单再少甲方负责赔偿给乙方，清单外的住宅归甲方所有，甲方剩余商铺归乙方所有，公司办公室、销售楼房屋归乙方所有，6号楼自行车库归乙方所有。同日，原告施永定与被告程秀东签订一期剩余销售面积表，确认长江公司未销售房屋包含11号楼233号商铺（面积为37.02平方米，单价为30000元/平方米。2014年3月15日，被告程秀东（甲方）和原告施永定（乙方）签订补充协议1，约定：1、本股份转让协议原有施永定代理签字，现转为任国洪占股份20%，施永定占股份5%，同时要履行2014.4.16号签订的协议中的所有义务。2014年4月23日，双方当事人办理了工商变更登记手续，由施永定、任国洪共同受让股权转让协议约定的25%股权。另查明，2015年1月28日，程秀东向江苏省宿迁市中级人民法院（以下简称宿迁中院）提起诉讼，要求施永定、任国洪给付股权转让尾款350万元及拆迁安置剩余款400万元。宿迁中院于2016年2月18日作出（2015）宿中初字第00051号民事判决书，判决施永定、任国洪给付程秀东股权转让款尾款350万元及利息（以3500000元为基数，自2014年12月31日起按中国人民银行公布的同期贷款利率四倍计算至付清之日止），并驳回了程秀东的其他诉讼请求。其后，原告施永定、任国洪履行了该判决确定的给付义务。再查明，2005年4月28日，长江公司（拆迁人，甲方）与沭阳县鱼种场（被拆迁人，乙方）签订房屋拆迁补偿安置协议，约定沭阳县鱼种场选择补偿安置方式为货币补偿，由长江公司向沭阳县鱼种场给付补偿款45941元。2016年12月9日，长江公司（拆迁人，甲方）与沭阳县鱼种场（被拆迁人，乙方）再次签订房屋拆迁补偿安置协议，约定将双方2005年4月28日约定的补偿安置方式由原来的货币安置变更为产权调换，约定“由甲方将座落于建陵商都小区11号楼233号商铺与乙方进行产权调换。双方签订的原协议作废，原款45941元退回长江公司”。原告认为由于建陵商都小区11号楼233号商铺安置给沭阳县鱼种场，导致双方约定的房屋面积减少，要求被告赔偿而形成本案诉讼。本院认为，原、被告双方签订的股份转让协议及补充协议合法有效，对双方具有约束力，双方应按约定全面履行各自义务。本案中，原告向被告支付了股权转让款，被告应向原告交割股权，并确保建陵商铺一期剩余房屋面积与双方约定的一致。根据一期剩余销售面积表载明，长江公司未售房屋包含11号楼233号商铺。长江公司于2016年12月9日将该商铺安置给沭阳县鱼种场，时间相距双方签订股权转让协议之后两年多。由此可以证明涉案商铺的产权在双方签订股权转让协议时属于长江公司，符合双方的约定。原告主张的所谓房屋面积减少，是因长江公司变更其与沭阳县鱼种场2005年4月28日约定的安置补偿方式导致。并不符合双方约定的“建陵商都一期留下的房源以清单为准，清单再少甲方负责赔偿给乙方”的情形。另外，关于双方约定的“公司所属的一期工程（即建陵商都一期工程），甲方所有的债权债务仍由其承担，之前法律法规纠纷事宜由甲方负责，之后由乙方负责”，原告据此主张对沭阳县鱼种场的安置是被告对建陵商都一期工程所负债务，应由被告负责。本院认为，长江公司与沭阳县鱼种场签订的第一份协议时间为2005年4月28日，相距双方签订股权转让协议时间之前近十年，且长江公司已经履行向沭阳县鱼种场给付补偿款的义务。也就是说，在双方签订股权转让协议时，长江公司与沭阳县鱼种场签订的第一份安置协议已经履行完毕，安置协议的权利义务已经终止。长江公司与沭阳县鱼种场签订第二份安置协议的时间在双方签订股权转让协议两年之后，并不符合双方约定的“之前法律法规纠纷事宜由甲方负责”的情形。故第二份安置协议产生新的权利义务应由长江公司承担，与被告程秀东无关。综上，原告施永定、任国洪要求程秀东退还股权转让款277650元的请求无事实和法律依据，本院依法不予支持。调解不成，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十三条的规定,判决如下：驳回原告施永定、任国洪的诉讼请求。案件受理费5466元，由原告施永定、任国洪负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省宿迁市中级人民法院。同时向该院预交上诉案件受理费5466元。审 判 长  卓凤芹人民陪审员  陈兴德人民陪审员  司兴国二〇一八年五月二十九日书 记 员  胡 汛附录法律条文《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百五十三条出卖人应当按照约定的质量要求交付标的物。出卖人提供有关标的物质量说明的，交付的标的物应当符合该说明的质量要求。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。