安徽省合肥市瑶海区人民法院民 事 判 决 书(2018)皖0102民初1493号原告：韦进，男，1973年2月8日出生，汉族，住安徽省合肥市蜀山区。委托诉讼代理人：屈建华，安徽众城高昕律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴晨曦，安徽众城高昕律师事务所律师。被告：徐树兴，男，1969年9月20日出生，汉族，住安徽省合肥市瑶海区。委托诉讼代理人：赵平选，安徽威名律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙昕荣，安徽威名律师事务所律师。原告韦进与被告徐树兴股权转让合同纠纷一案，本院于2018年1月26日立案受理后，依法由本院审判员黄瑜，适用简易程序于2018年3月26日公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人屈建华、吴晨曦，被告委托诉讼代理人赵平选均到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告韦进向本院提出诉讼请求：1、请求依法判令被告立即支付股权转让款600万元及利息72万元（按照同期银行贷款利率自2015年1月10日起暂计算至2017年1月10日，以后的利息计算至款息清止）。2、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2014年12月12日，原告将其所持有合肥光亮生物科技有限公司34%的股份由程道琴代持，双方签订了一份书面代持股协议并由该公司其余股东徐树兴签字确认，同时向工商管理部门办理了变更登记。因原告与程道琴之间存在债务纠纷，2015年1月10日，在程道琴夫妇的欺骗下，原告向程道琴出具了一份书面承诺书：“因本人用程道琴两套住房抵押贷款叁百万元，欠款程道琴贰佰万元整总共伍佰万元整。另外欠股东徐树兴壹仟肆佰万元整，总欠两人共欠壹仟玖佰万元整（19000000.）本人自愿将光亮股份转让给程道琴，之前的代持协议自动作废。”原告以确认合同无效为由将程道琴诉讼至合肥市瑶海区人民法院。光亮公司于2017年3月22日出具《确认书》一份，载明：“韦进于2015年元月10日出具的《承诺书》，我公司及股东徐树兴均已知晓并认可承诺书的全部内容，也已按照该承诺书的内容执行。同时，股东徐树兴不再要求韦进归还其述称的1400万元；股东徐树兴从韦进处因抵债取得的股权由程道琴代持”。徐树兴作为“经办人（股东）”在《确认书》中签字确认，并加盖了光亮科技公司公章。庭审中，因程道琴申请徐树兴出庭作证，徐树兴当庭陈述韦进出具《承诺书》时徐树兴本人亦在场，《承诺书》的内容是经其与韦进、程道琴的丈夫何章林三方协商达成的，其同意承诺书的内容。后该院做出（2017）皖0102民初642号民事判决，认定：“韦进出具《承诺书》对其与程道琴、徐树兴之间的债务进行自认，自愿以程道琴为其代持的光亮科技公司34%的股份冲抵其欠程道琴、徐树兴的债务，并承诺其与程道琴于2014年12月12日签订的代持股协议作废，该承诺书系韦进对自身权益的自由处分行为”从而认定该《承诺书》有效，判决驳回了原告的诉讼请求。被告以及（2017）皖0102民初642号民事判决均认为该《承诺书》有效，认为原告系以抵债的方式将股权转让给了被告，股权转让价款为1400万元。而被告已与原告的股权代持人程道琴一起于2017年7月21日将原告的股份变更登记至其名下。被告自认原告向其借款400万元及帮助原告担保借款并代偿400万元，现被告仍欠原告股权转让款600万元未支付。特依法提起诉讼，请求依法判决。被告当庭辩称：首先，从实体上答辩。承诺书是有效的，韦进自认的债务有效。自愿转让，债权有效。三方协议书所确定的内容是有效的，即韦进的借款与股权质押以及股权转让均是有效的。一、原告诉称的内容前后矛盾，原告在诉状中就1900万元的债务既表示肯定同时又表示否定。二、原告诉称的内容与生效法律文书所确定的内容相抵触。案涉的承诺书已经两级法院判决认定是有效的。那么韦进自认的债务就是有效的。股权转让是有效的。原告在本案中又否定了自认的债务，与生效法律文书确认的内容相抵触不一致。三、原告诉称的内容当中存在虚构的事实。本案原告诉称的股权转让款没有事实依据。借款与欠款不相一致。其次，从程序上说。本案已经超过诉讼时效。请法庭审查。另外本案的案由不是股权转让纠纷，应当是债务纠纷。请法庭审查。综上，原告的诉请没有事实依据。请法庭应予驳回。本院审理后认定事实如下：原告韦进与徐树兴均为合肥光亮生物科技有限公司（以下简称：光亮公司）的股东。韦进系隐名股东，其持有的光亮公司34%的股份由程道琴代持，双方在2014年12月期间签订《代持股协议》一份。2014年12月12日，韦进因对徐树兴欠款，两人协商后并与程道琴共同签订一份《协议书》，内容为韦进与徐树兴确认在协议签订之日，徐树兴对韦进享有债权850万元。双方具体列明了此850万元债权的组成、利率及计息时间，计息时间最早自2014年12月10日开始、最迟自2015年9月10日开始。《协议书》约定韦进、代持股人程道琴一致同意以其持有的光亮公司20%股份为850万元本金及利息的清偿提供担保质押。韦进承诺于2015年9月10日还清上述债务。逾期未能结清，徐树兴有权处置该20%股份。韦进应每月10日向徐树兴支付利息，如不能按时结清当期应付利息，按40万元对应1%股份的比例办理股份转让事宜。2015年元月10日，韦进向程道琴出具《承诺书》一份，载明：因本人用程道琴两套住房抵押贷款叁佰万元，另欠程道琴贰佰万元整，总共伍佰万元整，另外欠徐树兴壹仟肆佰万整，总欠两人共壹仟玖佰万元整，本人自愿将光亮股份转让给程道琴，以前代持协议自动作废。2017年1月12日，韦进以《承诺书》所载债务不实，出具《承诺书》并非真实意愿为由起诉程道琴，请求确认其出具给程道琴的《承诺书》无效。2017年6月11日，该案经过审理，法院以韦进的主张依据不足，判决予以驳回。案经二审法院判决维持原判。以上事实，有韦进提供的《承诺书》复印件、（2017）皖0102民初642号民事判决书复印件、公安机关询问笔录复印件，徐树兴提交的《协议书》复印件、（2017）皖0102民初642号案件的起诉状、上诉状、民事判决书、本院询问笔录等证据及双方当事人当庭陈述在卷佐证。本院认为：韦进诉请徐树兴向其支付股权转让款的前提是双方之间成立股权转让合同关系。韦进诉请股权转让的依据是其出具的《承诺书》。而从《承诺书》的内容来看，韦进自认欠程道琴、徐树兴共1900万元债务，愿意将持有的股份转让给程道琴抵偿上述债务。该《承诺书》仅韦进签名，程道琴、徐树兴均未在该承诺书上签名确认。且韦进提交的证据也无法证明程道琴、徐树兴同意韦进以所持光亮公司34%股份作价19000000元抵偿相关债务，故韦进要求徐树兴支付股权转让款及利息的诉请缺乏依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：驳回原告韦进全部诉讼请求。案件受理费58840元，减半收取29420元由原告韦进负担。如不服本判决，可自判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。审判员 黄 瑜二〇一八年五月十五日书记员 赵新梅韦进诉请程道琴向其支付股权转让款的前提是双方之间成立股权转让合同关系。韦进诉请股权转让的依据是其出具的《承诺书》，从《承诺书》内容来看，韦进自称欠付程道琴、徐树森债务共计19000000元，原意以自己所持光亮公司的股份抵偿上述债务。该《承诺书》仅韦进签名，程道琴、徐树森均未在该承诺书上签名确认。且韦进提交的证据也无法证明程道琴、徐树森同意韦进以所持光亮公司34%股份作价19000000元抵偿相关债务，故韦进要求程道琴支付股权转让款及利息的诉请缺乏依据，本院不予支持。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。附本判决适用的法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。