湖北省武汉市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）鄂01民终3611号上诉人（原审被告）:武汉市忠艺教育咨询有限公司，住所地湖北省武汉经济技术开发区江城大道388号3层NO.A374a。法定代表人：毛楷皓，该公司执行董事。委托诉讼代理人：杨翠琼、聂诚臣，北京大成（武汉）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：李艳红，女，1982年1月7日出生，汉族，住河北省承德市兴隆县。委托诉讼代理人：洪驰、唐妹燕，北京市京师（武汉）律师事务所律师。上诉人武汉市忠艺教育咨询有限公司（以下简称忠艺公司）为与被上诉人李艳红股东知情权纠纷一案，不服湖北省武汉经济技术开发区人民法院(2017)鄂0191民初3590号民事判决，向本院提起上诉。本院受理案件后依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。忠艺公司上诉请求：一、撤销一审判决，驳回李艳红的全部诉讼请求；二、案件受理费由李艳红负担。事实与理由：一、李艳红在书面请求中没有说明查阅目的；二、股东要求查阅会计账簿的前提是股东知情权受到损害，而忠艺公司自2016年起至2017年6月每月均通过邮件向李艳红送达财务报表，故李艳红的股东知情权并未受到阻碍；三、李艳红恶意将忠艺公司法定代表人毛楷皓和蕃茄田艺术学校其他老师从蕃茄田艺术学校学员家长群中移除，并散布公司的负面言论，导致大部分家长请求退费，严重损害了公司利益；四、李艳红在与忠艺公司存在竞争关系的武汉小蕃茄教育咨询有限公司（以下简称小蕃茄公司）担任校长职务，具有不正当目的；五、一审法院认定会计凭证与会计账簿性质相同，认定李艳红有权查阅会计凭证无法律依据。李艳红答辩称：忠艺公司法定代表人毛楷皓为武汉小蕃茄教育咨询有限公司实际控制人，两公司实为关联公司。一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。李艳红向一审法院起诉请求：一、忠艺公司提供2016年1月29日起至今各年度各期财务会计报告、完整会计账簿、原始会计凭证供李艳红查阅、复制；二、本案诉讼费用由忠艺公司承担。一审法院认定事实：忠艺公司成立于2016年1月29日，系从事教育咨询、商务信息咨询、文化活动交流策划等经营活动的有限责任公司，李艳红系该公司股东。2017年9月15日，李艳红向忠艺公司邮寄《查阅公司文件资料请求函》，提出对从2016年1月29日起至今的公司各年度财务会计报告、会计账簿（全部总账、明细账、记账及其他辅助性账簿）、会计原始凭证及公司经济往来全部银行流水进行查阅并复制。查阅理由为公司存在法定代表人将公司应收款项转入自己私人账户的情况，导致公账与私账混乱。为全面了解公司真实财务状况，维护股东合法权益，特请求查阅。请公司于接到本函之日起15天内对查阅理由进行审查，并将审查结果进行书面通知。该函件于2017年9月15日邮寄至忠艺公司。其后，李艳红未得到忠艺公司回复。一审法院另查明，2017年11月4日，李艳红将微信群“番茄田艺术武汉永旺群”部分成员移出，2017年11月6日，李艳红将群名改名为“cindy老师教育育儿群”。一审法院又查明，2017年4月—6月，忠艺公司都以邮件的方式将现金流量表向李艳红公布。一审法院认为：知情权是公司股东享有的一项知晓和了解公司经营状况相关信息的重要权利。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，李艳红系忠艺公司股东，有权查阅和复制公司财务会计报告、查阅公司会计账簿，无权复制会计账簿。关于李艳红提出要求查阅、复制原始会计凭证的诉请，一审法院认为，《会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行跨级核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”由此可见，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，会计凭证是制作会计账簿的基础和依据。从立法目的看，《公司法》保障股东的知情权是为了保障股东对公司的决策、经营管理的监督、分红等权利，如果不能查阅原始会计凭证，则无法准确了解、判断公司的真实财务状况，无法保障股东的经营决策、监督、获得红利等权利，因此不应当将会计凭证包括原始会计凭证排除在股东可以查阅的范围之外，鉴于原始会计凭证与会计账簿性质相同，故一审法院认定李艳红有权查阅原始会计凭证，但无权复制。关于忠艺公司辩称其一直向李艳红公布财务信息，李艳红的发函并未说明其查阅的目的，故其并未拒绝李艳红行使知情权的意见，一审法院认为，本案中，忠艺公司向李艳红发送的邮件中仅能反映公司最基本的收入、支出等信息，并非完整的财务会计报告、会计账簿等，故忠艺公司公布收支明细的行为并不能对抗李艳红提出的要求查阅财务会计报告、会计账簿、原始会计凭证的主张。李艳红已在函件中明确向忠艺公司提出为了全面了解公司真实财务状况，维护股东合法权益，要求查阅公司的年度财务会计报告等资料，忠艺公司虽未明确拒绝，但其一直未提供上述资料供李艳红查阅，故李艳红可以向法院提起诉讼。关于忠艺公司辩称李艳红的请求具有不正当目的意见，一审法院认为，忠艺公司提交的微信截图仅能证明李艳红曾在微信群中移出部分成员的事实，无法证明李艳红查阅会计报告和账簿具有不正当目的，故对忠艺公司的此项辩解一审法院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《会计法》第九条、第十四条第一款、第十五条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，一审判决：一、忠艺公司于判决生效后十日内在其经营场所将公司财务会计报告提供给李艳红查阅、复制；二、忠艺公司于判决生效后十日内在其经营场所将公司会计账簿、原始会计凭证提供给李艳红查阅；三、驳回李艳红的其他诉讼请求。一审案件受理费减半收取计100元，由忠艺公司承担。二审中，忠艺公司提交李艳红与小蕃茄公司签订的劳动合同及忠艺公司与小蕃茄公司企业信息咨询报告各一份，拟证明两公司之间存在竞争关系，李艳红在小蕃茄公司担任校长。经质证，李艳红对上述证据的真实性予以认可，但忠艺公司在另案中自认其与小蕃茄公司之间为关联公司，毛楷皓为两公司的实际控制人，故对上述证据的证明目的不予认可。本院审查后，对上述证据的真实性予以认可，对证据目的在后详述。本院二审查明，一、小蕃茄公司法定代表人于2014年3月14日由毛楷皓变更为毛勤华；二、忠艺公司在与李艳红劳动争议另案中陈述，毛楷皓系小蕃茄公司与忠艺公司的实际控制人，两公司均从事蕃茄田艺术教育，之间存在关联关系；三、2016年1月至2017年6月间，忠艺公司均以邮件的方式将现金流量表向李艳红公布。一审认定事实属实，本院予以确认。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定了有限责任公司股东知情权，即股东享有知道和了解公司经营状况重要信息的权利，就是为了能够有效保护股东的权益。上述法律条文没有规定股东只能在符合特定条件的情况下才可以主张要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的权利，即没有特别限制；对于股东要求查阅公司会计账簿的，由于会计账簿能够体现公司深层次的经营管理活动，为了防止股东有“不正当目的”，维护公司的正常经营秩序，上述条文明确要求股东应当向公司提出书面请求，说明目的，股东不得有可能损害公司合法利益的“不正当目的”。本案中，李艳红作为忠艺公司的股东，有权查阅并复制忠艺公司的董事会会议决议、财务会计报告等资料。对于查阅会计账簿，李艳红曾向忠艺公司提出书面请求，该请求中虽未明确出现查阅目的等字眼，但其关于为全面了解公司真实财务状况，维护股东合法权益等的表述可视为李艳红已就其查阅的目的进行了说明。忠艺公司关于李艳红未说明查阅目的的上诉理由无事实依据，本院不予支持。股东要求查阅会计账簿并不以知情权受到损害为前提，故忠艺公司认为其已以邮件的形式向李艳红送达财务报表，李艳红的知情权并未受到损害的上诉理由无法律依据，本院不予支持。忠艺公司认为李艳红有“不正当目的”的理由有二：一、李艳红在该公司微信家长群中移除了该公司法定代表人毛楷皓及其他老师，散布不利言论，给忠艺公司造成了损失；二、李艳红在与忠艺公司有竞争关系的小蕃茄公司担任校长职务。首先，忠艺公司提交的微信截图仅能证明李艳红有移出部分成员的事实，不能证明李艳红的上述行为损害了忠艺公司的合法利益；第二，忠艺公司法定代表人毛楷皓原为小蕃茄公司法定代表人，且忠艺公司在另案中自述其与小蕃茄公司为关联公司，毛楷皓为小蕃茄公司的实际控制人，在忠艺公司未提供其他证据的情况下，不能证明小蕃茄公司与忠艺公司存在竞争关系。故本院对忠艺公司关于李艳红有“不正当目的”的上诉请求不予支持。虽然《中华人民共和国公司法》没有明确规定股东可以查阅会计凭证，然而基于利益平衡以及确保信息真实的考虑，知情权范围不宜限定在一个不可伸缩的区域，尤其对于人合性较高的有限责任公司，严格限定知情权范围并不利于实现知情权制度设置的目的。因此，一审判决支持李艳红查阅忠艺公司会计凭证的诉讼请求，并无不当。忠艺公司关于一审判决适用法律错误的上诉理由不能成立。综上所述，忠艺公司上诉理由不能成立，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由武汉市忠艺教育咨询有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 蒋劢君审 判 员 王 勇审 判 员 曹文兵二〇一八年五月二十四日法官助理 孙泽桦书 记 员 臧文颖