广东省深圳前海合作区人民法院民 事 裁 定 书（2018）粤0391民初312号原告：陈有伟，女，汉族，1933年11月26日出生，住广东省深圳市南山区。原告：陈喜和，男，1941年11月23日出生，香港特别行政区居民，二原告共同委托诉讼代理人：张赛，北京市东元（深圳）律师事务所律师。被告：刘凤娣，女，汉族，1958年9月16日出生，住广东省深圳市南山区。委托诉讼代理人：骆毅，广东华篆律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄秀雯，广东华篆律师事务所实习律师。被告：深圳市南头城实业股份有限公司。住所地：广东省深圳市南山区南山大道**。法定代表人：刘宝华，该公司董事长。委托诉讼代理人：张耀玮，广东深港律师事务所律师。原告陈有伟、陈喜和与被告刘凤娣、深圳市南头城实业股份有限公司（下称南头城公司）股权转让纠纷一案，本院于2018年2月24日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。二原告委托诉讼代理人张赛、被告刘凤娣的委托诉讼代理人骆毅、黄秀雯、被告南头城公司的委托诉讼代理人张耀玮到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判决确认被告南头城公司自2001年10月1日批准将梁月嫦名下45股集体股（合作股后变为26,550股，每股1元，共26,550元）转让给被告刘凤娣的股权转让行为无效；2.判令二被告承担本案诉讼费。事实与理由：原告陈有伟、原告陈喜和系原南头城村陈卓权与梁月嫦的儿女。陈卓权于上世纪五十年代去世，梁月嫦于1996年9月28日去世。经法律文书确认，两原告系梁月嫦的法定继承人，享有第一顺位的平等继承权。梁月嫦基于原南头城村之自然村民身份，在深圳市××区南头城企业公司（被告南头城公司前身）1992年11月合作经济股份制改造时取得了被告刘凤娣26,550股集体股（合作股）股权（原份数45股，下称“合作股权”），并通过出资取得了12,070股公司募集股。梁月嫦去世后，一直由被告刘凤娣代为领取股权分红。经查知，被告南头城公司在2001年10月1日批准将梁月嫦名下的45股合作股权转让到被告刘凤娣名下并办了内部登记，之后由被告刘凤娣享受原梁月嫦45股合作股的股权分红。原告方作为法定继承人对此毫不知情，更未同意应由原告方继承的股权转让给被告刘凤娣，被告刘凤娣也未向原告方支付股权转让对价。二被告之后一直未向原告方披露上述合作股权转让的任何信息，直至2014年9月份二原告方从其他途径知悉此事。经交涉，被告刘凤娣、被告南头城公司均认为当时合作股权转让、继承已办理合法手续。原告方认为，被告刘凤娣并非梁月嫦法定继承人，但两被告恶意串通，被告南头城公司以法定继承方式，擅自批准将梁月嫦45股合作股权转让给被告刘凤娣的行为，不仅违反公司章程第十四条“合作股股东死亡后，其股份可以由其法定继承人继承”的规定，亦违反了《股权法》、《继承法》等相关法律规定，严重侵害了陈有伟、陈喜和作为梁月嫦法定继承人的合法权益，依法应确认其股权转让、继承行为无效。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条之规定，原告特提起诉讼，请人民法院判如所请，以维护原告合法权益。被告刘凤娣辩称，1.原告所诉没有法律依据。原告起诉的案由是股权转让纠纷，是《案由规定》二级案由中的“与公司有关的纠纷”。而本案股权所涉公司是股份合作公司，并非公司法所涉有限责任公司或股份有限公司；2.涉案股权转让时已经脱离了与“梁月嫦”的关联性。根据1992年公司章程第18条规定，“个人分配股（即合作股）不得继承，股东死亡后其股权转为股份公司所有”。1996年9月28日梁月嫦死亡时，梁月嫦名下45股合作股已经“自动转为股份公司集体所有”。所以，答辩人受让的是股份公司的股权，而不是梁月嫦的股权，本案涉案股权转让在法律上与“梁月嫦”没有任何关联性；3.本案所涉股权或转让行为均与原告没有“直接”利害关系。如前所述，本案股权转让与梁月嫦没有关联性。另一方面，根据（2016）粤03民终12841号生效判决，两原告和“自身”对该45股合作股股权也不享有财产权或其他“民事权益”。该涉案股权无论转让与否或转让与谁，均不存在影响或侵害到原告的合法权益。原告既不是股权转让行为的转让方，也不是受让方，原告与该“45股合作股股权转让”这一诉讼标的没有任何“直接”利害关系，原告的起诉不符合民事诉讼法119条规定，依法应当驳回起诉；4.本案股权转让不存在侵害国家、集体利益、不存在任何恶意串通、损害第三人利益，不存在《民法通则》或《合同法》所规定的无效情形；5.本案不存在继承问题，与继承无关，本案股权转让也不存在因为违反《继承法》而无效；6.本案股权转让行为已经完成，不存在转让行为无效问题；7.原告就本案合作股权有恶意诉讼的嫌疑。原告再次以自己为“法定继承人”的理由而不是“利害关系人”的理由，另行提起本案股权转让合同无效之诉，有恶意诉讼的嫌疑。综上，原告与涉案45股合作股股权没有任何利害关系，其起诉不符合民事诉讼法第119条规定，原告主张该股权转让行为无效的事实理由不存在，依法应驳回原告诉讼请求。被告南头城公司辩称，1.根据已经生效的深圳中院（2016）1284号判决已经明确认定原告不符合继承合作股的条件，该案件对原告的诉讼请求已经驳回，所以原告不是本案的适格主体；2.本案的案由是股权转让纠纷，股权转让发生纠纷的主体应该是股权转让的主体，根据合同相对性原则，原告也并非发生股权转让的主体，所以我方认为原告无权对合作股的出资提出异议，原告的诉讼请求没有事实和法律依据，请求驳回原告的起诉。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据（详见附录的证据目录清单），本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：1.广东省深圳市中级人民法院已经生效的（2016）粤03民终12841号民事判决认定了以下事实：被告南头城公司系1992年11月26日通过将原集体所有财产折成股份而组建的股份合作公司，该公司于1992年10月18日通过的公司章程（下称92年章程）第十八条规定，“股东所持之个人分配股，股东不得……继承、转让……享受个人分配股的股东户口迁出（包括死亡）后，股权转为本股份公司所有”；梁月嫦于1996年9月28日在深圳死亡。该判决“本院认为”部分认为：“陈有伟、陈喜和均不符合《深圳经济特区股份合作公司条例》规定的合作股股东需作为本村村民的条件，且1992年公司章程规定个人分配股（即合作股）不得继承，股东死亡后期股权转为股份公司所有，因此，陈有伟、陈喜和请求确认梁月嫦持有的南头城公司45股合作股由陈有伟、陈喜和继承、刘凤娣返还合作股股权分红327800元及利息的诉讼请求无事实和法律依据，本院不予支持”。2.被告南头城公司在工商部门登记的股东名册中，合作股有841名股东，募集股有381名股东。被告南头城公司主张，虽然该公司成立后的合作股股东有很多因死亡等原因而发生变动的情况，但该公司的股东名册自成立后从未进行工商变更。3.2001年1月10日，被告南头城公司董事长在《南头城股份公司股东转让、继承申请登记册》上签字、盖章，同意原股东梁月嫦的45股合作股转让给新股东被告刘凤娣，转让原因是“原股东死亡”，新旧股东系“婆媳关系”。4.2015年3月19日，被告南头城公司的第五发展部会计在《关于梁月嫦在第五发展部所持股份及分红情况说明》上签字，该文件加盖有被告南头城公司公章。该文件称，“经查核，梁月嫦于2001年所持股份45股转让给刘凤娣名下，刘凤娣继承梁月嫦的45股当时经公司同意按照章程合法转让继承，继承后，刘凤娣现所持股数为80股”，并附表说明1996年开始梁月嫦名下分红至2001年的具体情况及2002年后刘凤娣名下分红情况。5.被告南头城公司的章程自2000年开始，对合作股内容修改为：合作股股东死亡后，其股份可以由其法定继承人继承，无合法继承认定，收归集体所有。本院认为，本案为涉港商事纠纷，因为原告陈喜和为香港特别行政区居民，本案具有涉港因素。根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条“法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律”之规定，本案原告诉请股权转让行为无效，应以被告的登记地法，即我国内地法律为本案准据法。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一款第一项规定，“原告是与本案有直接利害关系的公民、法人或其他组织”。本案二原告以梁月嫦法定继承人的身份，请求确认被告南头城公司将梁月嫦的45股合作股股份转让给被告刘凤娣的转让行为无效。对此本院认为，广东省深圳市中级人民法院（2016）粤03民终12841号生效判决认定，二原告对梁月嫦在被告南头城公司的合作股无继承权。故二原告对梁月嫦的合作股股份无直接的利害关系。二原告请求确认二被告之间的合作股股份转让行为无效，主体不适格。另本案已查明，被告南头城公司系原集体所有财产折成股份而组建的股份合作公司。股份合作公司的股份依法分为集体股、合作股、募集股三类，各自的股权性质不同，合作股仅存在集体向村民分配、不存在集体向村民转让一说。所谓合作股转让，应当是具有合作股资格的股东之间的相互转让，不存在公司向股东转让合作股。故被告南头城公司虽然在《南头城股份公司股东转让、继承申请登记册》上注明“同意转让”，但双方未签订股权转让合同、未支付股权转让款，其行为实质是被告南头城公司在2001年批准具有本村户籍的刘凤娣继承梁月嫦的45股合作股，在2001年履行了相应的手续。而被告刘凤娣的继承行为，自1996年梁月嫦死亡后，刘凤娣领取其合作股分红款开始即已发生。至于被告南头城公司的相关具体操作是否适当，其责任与后果如何，非本案审查范围。但二原告主张该行为属于股权转让，与事实不符，本案中被告南头城公司与被告刘凤娣不是股权转让关系而是批准继承合作股的问题。二原告另主张其是被告南头城公司的募集股股东，故与本案的合作股也有直接的利害关系。因被告南头城公司批准梁月嫦的合作股由刘凤娣继承，与募集股的股东没有直接的利害关系，对二原告该主张，本院亦不予支持。综上所述，原告起诉的主体不适格，所诉的事实亦缺乏依据，本院对其起诉依法驳回。依据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条、最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国涉外民事关系法律适用法〉若干问题的解释（一）》第十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一款第一项、第一百五十四条第一款第三项、第二款、第二百五十九条之规定，裁定如下：驳回原告陈有伟、陈喜和的起诉。原告陈有伟、陈喜和已预交案件受理费463.75元，本院予以退回。如不服本裁定，原告陈有伟、被告刘凤娣、深圳市南头城实业股份有限公司可以在裁定书送达之日起十日内、原告陈喜和可以在裁定书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长  彭 亮人民陪审员  禹昆仑人民陪审员  刘 劼二〇一八年五月三十日书 记 员  张怡扬书 记 员  李 雪附：一、原告证据目录清单：证据1.二审民事判决书，证明经生效法律文书确认；证据2.火化证明；证据3.股东名册；证据4.股东转让、继承申请登记册；证据5.关于梁月嫦在第五发展部所持股份及分红情况说明；证据6.2000年3月23日章程；证据7.2009年12月28日章程。二、被告刘凤娣证据目录清单：证据1.深圳市南头城实业股份有限公司1992年章程。