四川省成都市中级人民法院民 事 判 决 书(2018)川01民终3217号上诉人（原审被告）：王文娟，女，1982年8月3日出生，汉族，住成都市锦江区。委托诉讼代理人：杨涿，北京德恒（成都）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：王玉梅，女，1968年9月20日出生，汉族，住四川省攀枝花市东区。委托诉讼代理人：黄叔贵、张莉，四川元绪律师事务所律师。原审第三人：赵虹君，女，1970年12月11日出生，汉族，住成都市武侯区。上诉人王文娟因与被上诉人王玉梅、原审第三人赵虹君股权转让纠纷一案，不服成都市锦江区人民法院(2017)川0104民初6610号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年2月5日立案后，依法组成合议庭，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。王文娟上诉请求：撤销原审判决，改判驳回王玉梅的诉讼请求。事实和理由：王文娟已按股权转让协议约定支付了全部股权转让款，不应再承担任何支付义务。2015年8月13日由王玉梅转回来的200万元与此次股权转让无关，系王玉梅了结其所应承担的公司债务。王文娟提交的《股权转让补充协议》，对变更登记前后公司债权债务的享有与承担进行了明确约定，说明王玉梅同意承担公司未了债务，也是说明转回上述200万元的原因。综上，一审判决有误，请二审法院依法改判。王玉梅辩称，王文娟没有按约支付股权转让款，王文娟支付的700万元中，有200万元已转给了王文娟指定的第三人。王文娟提交的《股权转让补充协议》与本案无直接关系。一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。赵虹君未陈述意见。王玉梅向一审法院起诉请求：王文娟向王玉梅支付股权转让款1125000元及逾期付款利息（按银行贷款利率从完成股权转让变更登记之日即2015年8月20日起计至还清之日止）。一审法院认定事实：2015年8月17日，王玉梅（转让方、甲方）与王文娟（受让方、乙方）签订《股权转让协议》，约定：受让方接受转让方转让的迅达公司98%的股权，总计转让费6125000元；本协议签署当天，由受让方向转让方支付100万元定金，提供本次股权转让所需的原公司股东决议后，由受让方向转让方支付5125000元；本协议生效且乙方按照本协议约定支付股权转让对价后，受让方即可获得股东身份，立即依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，甲方应给与积极协助或配合，变更登记所需费用由乙方承担。同日，迅达公司作出股东会决议，同意上述转让。王文娟于2015年8月7日、13日、14日及17日分别向王玉梅账户转入100万元、200万元、200万元及200万元，王玉梅于2015年8月13日向第三人账户转入200万元，第三人当日将此款转入王文娟账户。2015年8月20日，迅达公司进行工商变更登记，将王玉梅持有迅达公司98%的股权变更为王文娟持有迅达公司98%的股权。王文娟除上述股权转让关系外，无其他经济往来或关系。一审法院认为，本案的争议焦点主要是王文娟向王玉梅支付的股权转让价款是500万元还是700万元。王玉梅认为其收到王文娟转入的700万元，但又根据王文娟的指示向第三人账户转入200万元，故王文娟仅支付股权转让价款500万元。王文娟对王玉梅向第三人账户转入200万元、第三人当日将此款转入王文娟账户均予以认可，但认为此款与股权转让款无关，系王玉梅了结其所应承担的公司债务。王玉梅向第三人账户转入的200万元事实上已支付给王文娟，但王文娟未举证证明王玉梅需承担公司债务或基于其他原因支付此款，也未对其收取此款作出合理解释，故一审法院对王文娟上述辩称理由不予采纳。根据《股权转让协议》约定，王文娟应于“协议签署当天”支付100万元定金，“提供本次股权转让所需的原公司股东决议后”支付5125000元。王文娟股权变更登记已于2015年8月20日完成，故王玉梅主张王文娟支付剩余款项1125000元并从2015年8月20日起支付逾期利息，一审法院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、王文娟应于本判决发生法律效力之日起十日内向王玉梅支付股权转让款1125000元；二、王文娟应于本判决发生法律效力之日起十日内向王玉梅支付逾期付款利息（以未付股权转让款为基数，从2015年8月20日起至给付清结之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）。如果王文娟未按本判决指定的期间履行其他义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，支付迟延履行金。本院二审期间，王文娟为证明上诉主张，提交了以下新的证据材料：1、迅达公司股东工商变更信息表；2、中国农业银行交易回单；3、迅达公司员工工资表；4、中国农业银行电子付款凭证；5、代付的项目协作费收条及银行转账凭证。王玉梅质证认为，上述证据材料不属于新证据，对其真实性、关联性、证明力均有异议。本院经审查认为，上述证据材料系逾期提供的证据，证据内容不影响本案处理，故不属于最高人民法院《关于适用的解释》第一百零二条规定的逾期提交证据应予采纳的情形，本院不予采纳。本院对一审查明的案件事实予以确认。本院另查明，2015年8月17日，王玉梅(转让方)、王文娟(受让方)、王并举(关联方、丙方)签订《股权转让补充协议》，协议就迅达公司资质资产移交和处理、业务工作衔接、咨询人员安排、截止日前业务收入及分配约定、截止日后业务收入及分配约定、债权债务、财务费用及业务合作支出约定等进行补充约定。内容包括：“截止日以前公司形成的债权债务由转让方和丙方享有、承担和处理，截止日后形成的债权债务由受让方享有、承担和处置”“转让方应支付截止日以前实现咨询业务收入的约定费用(含合作方利润)，结转咨询项目除外；合作伙伴缴纳的投票保证金，或风险保证金”。上述事实，有《股权转让补充协议》在案为证。本院认为，本案争议焦点为：王文娟是否已向王玉梅付清股权转价款。王文娟与王玉梅签订《股权转让协议》后，于2015年8月7日、13日、14日、17日分别向王玉梅账户转入100万元、200万元、200万元、200万元，王玉梅对上述2015年8月7日、14日、17日的付款无异议，但对2015年8月13日200万元有异议，认为收到该款后即按王文娟指示将该款转给迅达公司财务赵虹君，赵虹君又转给了王文娟，故该200万元不应作为王文娟支付的股权转让款。对此本院认为，该200万元进入王玉梅账户后，所有权即归王玉梅所有，应计入王文娟向王玉梅已付价款总额。王玉梅将自己账户内的款项转入他人账户，系对自己享有所有权的货币的处分行为。王玉梅主张该款从王文娟已付股权转让款中扣减，应有充分的理由并提供相应证据。王玉梅解释称，此款是王文娟朋友想参与股权事情，王文娟为提高股权转让价款而转给王玉梅并指示王玉梅转回的。王玉梅该说法没有证据印证，也不符合情理，本院不予采纳。从现有证据看，双方《股权转让补充协议》有关于转让方承担截止日前公司债务和部份费用的约定，故不能排除王玉梅支付的200万元系双方约定的股权转让方应承担的债务和支出。但由于此节事实不影响对王文娟已付股权价款的认定，故本院不作审查，双方可另行协商或起诉。王文娟总计付款金额已超过《股权转让协议》约定的价款金额，履行了支付股权转让款义务。王玉梅要求王文娟支付股权转让款112.5万元及逾期付款利息的诉讼请求不应得到支持。综上，王文娟的上诉请求成立，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十一条第一项、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销成都市锦江区人民法院(2017)川0104民初6610号民事判决；二、驳回王玉梅诉讼请求。一审案件受理费7917元，保全费5000元，共计12917元，由王玉梅负担。二审案件受理费15834元，由王玉梅负担。本判决为终审判决。审判长 张  俊审判员 苏  展审判员 胡张映雪二〇一八年五月二日书记员 李 高 赵