广东省深圳市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2017）粤03民初384号 原告（反诉被告）：梁勇，男，汉族，1973年7月25日出生，身份证住址：四川省内江市东兴区， 委托诉讼代理人：田雪莲，广东开野律师事务所律师。 委托诉讼代理人：黄简，广东深信律师事务所律师。 被告（反诉原告）：深圳市国基房地产开发有限公司，住所地：深圳市南山区东滨路4333号汇宾广场汇绣阁M层，统一社会信用代码：91440300279430533M。 法定代表人：许哲明。董事长。 被告：珠海汇德投资有限公司，住所地：珠海市香洲健民路197号，统一社会信用代码：9144040034532756X3。 法定代表人：李会斌，董事长。 两被告共同委托诉讼代理人：纪树雄，北京德恒（广州）律师事务所律师。 两被告共同委托诉讼代理人：蒋媛媛，北京德恒（广州）律师事务所实习律师。 原告梁勇与被告深圳市国基房地产开发有限公司（以下简称国基公司）、被告珠海汇德投资有限公司（以下简称汇德公司）房屋买卖合同一案，本院于2017年2月23日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告梁勇委托诉讼代理人田雪莲、被告国基公司、被告汇德公司共同委托诉讼代理人纪树雄到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 梁勇向本院提出诉讼请求：1、判令国基公司继续履行双方签订的《房屋买卖合同》中尚未转让给案外第三人的房产面积共计1959.44平方米，合同价值为54290452.63元及车位使用权等转让梁勇；2、判令国基公司违约将房产面积为4467.9平方米转让给案外第三人造成梁勇的经济损失45201810.25元；3、判令国基公司、汇德公司承担梁勇律师费56万元、财产保全担保费5.34万元，共计61.34万元；4、判令国基公司承担本案诉讼、财产保全费等费用；5、判令汇德公司对上述请求承担连带责任。合计100106261.88元。 事实和理由：国基公司拥有自己开发建设的汇宾广场物业共6424.34平方米，并于2013年11月上旬抵押给案外人融资。2016年5月5日，梁勇与国基公司之间经过半个多月的谈判，经过抵押权人同意，双方签订《房屋买卖合同》，就梁勇购买国基公司开发并持有的南山区汇宾广场一期商业裙楼房地产6424.34平方米、50个地下车位20年使用权转让及与转让汇宾广场整体租赁经营权转让事项达成一致，并约定国基公司的关联公司汇德公司为合同的履行提供担保。合同签订后，国基公司、汇德公司共同签署《担保承诺函》，明确担保范围包括国基公司违约引发诉讼而产生的律师费及担保费等。合同签订后，梁勇按向国基公司支付定金300万元，合同正式生效。 该合同第二条约定：国基公司应在收到300万元定金后15个工作日内协调解决交易房地产诉讼查封事宜以及涉及该裙楼整体经营拖欠第三方租金、装修款等问题，为双方交易扫清障碍。但国基公司收到定金之后，该物业临街道地铁施工工棚拆除，街面恢复通畅整洁，相关物业升值迅速，国基公司一直拖延履行相关义务至今。现经梁勇查询和追问，方知国基公司瞒着梁勇已经将该物业转让给第三人并已经过户部分房屋。 国基公司在与梁勇签订《房屋买卖合同》之后，因房地产大幅度升值而又将该房屋卖给第三人，严重侵害了梁勇的合法权益。截止到梁勇提起诉讼为止，国基公司已将《房屋买卖合同》中的约4467.9平方米转让给了第三人，给梁勇造成了重大的实际损失，此损失完全是因国基公司的单方行为而导致，应当承担法律责任，向梁勇赔偿损失。其剩余的约1959.44平方米仍在国基公司名下，具备继续履行的条件，应当按照合同继续履行。同时，由于国基公司的违约行为，造成了梁勇因本案而支付的律师费等费用，应当由国基公司支付。另，为了保证双方签订的《房屋买卖合同》的履行，汇德公司向梁勇出具《担保承诺函》，因此，汇德公司应当承担连带责任。 国基公司辩称，梁勇先行违约，并且构成实质性违约，所以梁勇无权要求继续履行合同。对于梁勇的第二项诉请，即便国基公司构成实质性违约，根据买卖合同第九条违约责任的约定，是按照定金条款承担违约责任，如果作为守约方的损失超过定金的，按实际损失赔偿。据此，梁勇所提的第二项诉讼请求，并非其已经发生的实际损失，不应得到支持。对于梁勇第三项诉请，没有依据，请求驳回。 汇德公司辩称，同意国基公司的意见，合同约定的担保范围，仅限于返还梁勇已支付的财产。 国基公司向本院提出反诉请求：1、判令解除国基公司与梁勇于2016年5月5日签订的《房屋买卖合同》；2、判令梁勇承担违约责任，其所付定金300万元不予退还；3、本案全部诉讼费用由梁勇承担。 事实与理由：国基公司因需偿还第三人债务，2016年5月5日，与梁勇签订《房屋买卖合同》，将国基公司拥有的南山区汇宾广场6424.34平方米商铺，以人民币1.78亿元出售给梁勇。合同约定：合同签署二日内，梁勇向国基公司支付定金人民币300万元；交易房产分批过户（分批解封、解押过户），梁勇用于第一批交易款项不少于人民币4500万元，其余款项通过银行贷款方式支付；定金收取后15日内，根据银行审批的贷款计划，双方签署用于银行贷款审批的第一批交易的《一手房（现售）买卖合同》；合同签署后三个月内（及2016年8月5日前），国基公司支付房款不少于1.75亿人民币。合同同时对交易流程做了详细约定。然而，梁勇因资金问题，在2016年5月19日交付定金人民币300万元，晚于合同约定，其后，梁勇未能按计划获得银行贷款审批，也不能筹集到合同约定的用于第一批房屋买卖交易实际需要支付的款项4500万元。导致合同无法继续进行。国基公司多次督促梁勇履行合同义务，无效的情况下，为避免债务利息加剧经济困难。2016年8月18日，国基公司与案外人签署《融资框架协议》，向第三人融资1.8亿元。并按案外人要求，将涉案房产以过户形式进行担保。梁勇就此提起诉讼，并查封部分涉案房产，导致案外人仅支付1.47亿元融资款。综上所述，梁勇未能按合同约定履行相应义务，已构成根本违约，且造成国基公司重大损失。故请求判如所请，以维护国基公司的合法权益。 国基公司在诉讼期间补充反诉事实与理由称，一、国基公司因需偿还案外人深圳市利商小额贷款有限责任公司（以下简称利商小贷公司）约1.3亿元到期债务，在利商小贷公司将国基公司及等众多担保人诉至法院并查封了涉案房屋的紧急情形下，需要在3个月内收回不少于1.75亿元的对价款，才与梁勇签署了涉案《房屋买卖合同》。梁勇对国基公司这一合同目的是清楚而明确的。1、买卖合同第一、1、（1)条款约定：交易所涉房产在签订买卖合同之前有抵押及查封，对利商小贷公司债务金额约1.3亿元，吴映丽、吴巧云、蒋海诉国基公司合同纠纷案、马惠丽诉国基公司借款合同纠纷案，详见抵押合同、人民法院查封裁定文书。2、买卖合同第二、4条款约定：监管账户B，用于收取银行贷款;该账户由利商小贷公司监管。3、买卖合同第二、5、E条款约定：双方明确，本协议签署后三个月内，国基公司B账户累计收取金额应不少于1.75亿元。可见，梁勇是非常清楚国基公司签订《房屋买卖合同》出售房屋的目的是为了在三个月内获得1.75亿元，以偿还案外人利商小贷公司的到期债务。从国基公司提供的参考资料《涉诉案件信息表》及17份福田区人民法院生效民事裁定书，证实了利商小贷公司在涉案房屋买卖合同签订之前的2016年1月15日，已经立案起诉了国基公司及相关担保人，后于2016年9月22日撤诉。 二、梁勇在签订《房屋买卖合同》后即逾期支付定金，导致国基公司对其资信产生疑虑。1、买卖合同第二、2条款约定：本合同签订后二日内，梁勇向国基公司支付定金300万元到指定账户，本合同正式生效。2、梁勇提交的证据3，2016年5月5日《指令支付函》证实了在签订买卖合同的同一天，国基公司已经向其指定收取定金300万元的账户。3、梁勇提交的证据4，2016年5月10日的《收款收据》证实了其并没有依约在2016年5月7日前支付该笔300万元定金。可见，梁勇从签订合同后即开始违约，一方面是延误了交易的后续进展，另一方面则令国基公司对其履行能力产生了疑虑。梁勇虽然提交了《补充协议》并主张系因双方税费问题没有谈妥而延期支付定金，但这只是其单方认为，并不会导致对合同原约定定金付款期限的变更。 三、梁勇在支付定金后，却没有办法筹集到用于第一批房屋买卖交易的4500万元，也没有在15日内向银行提交贷款申请，并根据银行审批的贷款计划，与国基公司签署第一批交易的《一手房（现售）买卖合同》。梁勇再次构成违约，且导致买卖合同的实质性停滞。1、买卖合同第二、3条款约定：国基公司收取定金后15日内，双方以及梁勇指定的人员根据银行审批的贷款计划，签署用于银行贷款审批第一批交易的《一手房（现售）买卖合同》。2、买卖合同第二、4条款约定：梁勇此次用于第一批房屋买卖交易的实际支付款项不少于4500万元，其余款项通过银行贷款方式支付相应购房款项。众所周知，银行的商业按揭贷款是必然需要一定比例的首付款,而交易所涉房屋尚未过户到梁勇名下，也不可能以抵押贷款的方式取得银行的贷款。可见，梁勇无法筹集4500万元也不依约向银行提交贷款申请，已经表明其将不能履行买卖合同的主要付款义务。 四、截止买卖合同签署后三个月期限届满日2016年8月5日，梁勇既没有办法按照合同约定的交易房产流程办理贷款和解除对房产的查封、抵押，也无能于最后期限日前向国基公司B账户补充1.75亿元。这是梁勇的实质性违约行为，并已导致国基公司买卖合同目的落空，国基公司已经获得充分的合同解除权。1、买卖合同第二、5条款约定：第一批交易房产流程如下，A、梁勇贷款审批后三日内，梁勇支付500万元至国基公司的监管账户。国基公司收到款项后，应在三日内协助利商小贷公司解除对应房产的查封。B、对应房产解封后，梁勇再支付1000万元至国基公司账户，国基公司收到款项当日协助利商小贷公司解除对应房产的抵押。C、房产解除抵押三日内，双方至管理部门办理第一批交易房产的过户登记手续。D、第一批房产交易完成后，此后各次交易比照第一次交易流程进行。E、双方明确，本协议签署后三个月内,国基公司B账户累计收取金额应不少于1.75亿元。2、买卖合同第七条特别约定：双方应当按照合同约定的步骤以及阶段期限履行自己的义务，及时衔接不得故意拖延。综上，从梁勇签订合同之初即逾期支付定金、又无能力筹集4500万元和向银行申请贷款等行为，均证实其没有按照合同约定的步骤履行自己的义务，并且其在双方明确的三个月期限届满之前，也未能自行提供1.75亿元的购房款，导致国基公司的合同目的无法实现。 五、国基公司因面临利商小贷公司1.3亿元债务的追偿压力，在梁勇的三个月期限届满之后才寻求新买方，以1.8亿元的价格重新出售并偿还了债务，在客观上已无继续履行涉案买卖合同的必要及可行性。故国基公司特予反诉解除该《房屋买卖合同》。 六、国基公司并未构成违约或履行不当，属于守约一方，故有权适用定金罚则没收梁勇已付的300万元定金。梁勇在起诉状中认为“该合同第二条约定：国基公司应在收到300万元定金后15个工作日内协调解决交易房地产诉讼查封事宜以及涉及该裙楼整体经营拖欠第三方租金、装修款等问题，为双方交易扫清障碍。但国基公司收到定金之后……一直拖延履行相关义务至今”，然而，国基公司在整个履行合同过程并无明显不妥行为，梁勇是在混淆事实：1、买卖合同第二、2条款约定：国基公司在收取定金后，应在15个（工作日）内协调解除利商小贷公司、吴映丽、吴巧云、蒋海诉国基公司合同纠纷案、马惠丽诉国基公司借款合同纠纷案的查封事宜；负责将拖欠的租金以及装修款等遗留问题……。这里约定的是15个“工作日”，即相比梁勇应于“15日内”向银行申请审批贷款和确定第一批交易之义务，国基公司的是在后履行的义务，并且只是“协调”而不是“负责解除查封”。2、根据前述买卖合同第二、5条款约定的“第一批交易房产流程”可知，在梁勇贷款审批后三日内，梁勇还需付500万元以解除查封，再付1000万元以解除抵押。所以，房屋的解除查封义务实质在于梁勇，国基公司仅须协助。3、至于租金及装修款等遗留问题，并不会妨碍交易的进展。即便真实存在，相比于国基公司预期可从本次交易回款4000多万（1.78亿-1.3亿）来讲，常理也算不上违约行为。鉴于梁勇已违约，国基公司作为守约方，有权根据买卖合同第九条以及合同法的定金罚则没收定金300万元。 综上所述，梁勇未依约办理银行贷款手续，也未能于合同签署的3个月内向国基公司指定账户累计支付1.75亿元，已构成实质性违约，并导致国基公司的合同目的无法实现，故国基公司有权依法解除与梁勇之间的房屋买卖合同且不予退还300万保证金。 梁勇针对国基公司反诉答辩称，关于国基公司的第一项诉讼请求，没有事实依据，根据双方签订的《房屋买卖合同》的第九条，除双方约定的不可抗力之外，任何一方不得解除，而根据现实情况，虽然国基公司违约将其中的一部分房产私自转让给第三人，但是仍有四十套被法院已经依法查封，大部分仍在国基公司的名下，具备履行的条件，因此该部分房产应当继续予以履行，双方的合同不应当解除，请求法庭驳回国基公司的诉讼请求。有关国基公司的第二项诉讼请求，国基公司在反诉状中称转让给第三人的377套房产是融资，以担保的形式进行过户，而当庭又解释为出售给第三方，可见国基公司的陈述前后矛盾，存在虚假，在本合同中，作为国基公司所要履行的合同义务，除了对利商小贷公司抵押的房产进行解封之外，更首要的是要将与深圳市南星实业有限公司签署附条件解除合同的协议，并将该协议作为《房屋买卖合同》的附件，同时，还应当促成深圳市东滨服饰有限公司与梁勇签署权益转让协议书，该约定是在合同中第二条第二款中进行了明确约定，因此，该协议至今未能完全履行，其责任在于国基公司，因此请求法庭驳回国基公司的所有反诉请求。 汇德公司针对国基公司反诉未发表答辩意见。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院认定如下事实： 2016年5月5日，国基公司（甲方）与梁勇（乙方）签订《房屋买卖合同》，主要内容如下：一、关于交易标的：1、甲方拥有南山汇宾广场商铺面积共6424.34平方米，总共约442个房产证，该房产存在如下法律事实：（1）本次交易所涉房产目前有抵押及查封，中利商小贷公司债务金额约1.3亿元；吴映丽、吴巧云、蒋海诉甲方合同纠纷案、马惠丽诉甲方借款合同纠纷案。（2）甲方与第三方深圳市南星实业有限公司签订了《租赁合同》将本合同交易房产的房屋租赁给第三方。2、甲方拥有的南山汇宾广场50个地下车位使用权。该车位应在房屋产权过户后60日内交付给乙方，由乙方免费使用20年，并同时交付《转让车位位置图》。3、甲方及深圳市东滨服饰商业有限公司与该商业裙楼其他业主所签订了《租赁合同》，租赁该部分业主的房产。甲方将该《租赁合同》的权利义务同时转让给乙方或乙方指定人员。深圳市东滨服饰商业有限公司系甲方控制公司，甲方负责处理由深圳市东滨服饰商业有限公司将其余租赁合同的权利义务转让给乙方或乙方指定人员。二、关于交易价款及支付方式：1、甲乙双方商定总价款为人民币1.78亿元。交易后房产总登记价人民币捌仟万元左右（乙方若需开票，发票费用由乙方承担）。全部税费由乙方承担。2、本合同签订后二日内，乙方向甲方支付定金人民币300万元到甲方指定账户，本合同正式生效。甲方在收取定金后，应在15个工作日内协调解除利商小贷公司、吴映丽、吴巧云、蒋海诉甲方合同纠纷案、马惠丽诉甲方借款合同纠纷案的查封事宜；负责将拖欠的租金以及装修款等遗留向题；负责深圳市东滨服饰商业有限公司与乙方签订第一条所述的权益转让协议，为双方交易扫清障碍。2.1、甲方收取300万元定金之后须立即与深圳市南星实业有限公司签署附条件解除租赁合同协议、并将该协议作为本合同的附件之一。甲方应同时提供原来与深圳市南星实业有限公司签订的租赁合同复印件供乙方留存。2.2、乙方收取定金后五个工作日内，连同深圳市东滨服饰商业有限公司与乙方签署《权益转让协议》，将甲方及深圳市东滨服饰商业有限公司原承租的场内其他业主《租赁合同》的权利义务转让给乙方。该《权益转让协议》的生效日期应自全部房地产过户完备之日起。甲方除将其与其他业主的全部《租赁合同》原件交付乙方外，还应提供场内联系不上的商铺产权人的相关资料。3、甲方收取定金后15日内，甲乙双方以及乙方指定的人员根据银行审批的贷款计划，签署用于银行贷款审批第一批交易的《一手房（现售）买卖合同》。4、乙方此次用于第一批房屋买卖交易的实际支付款项不少于人民币4500万元，其余款项通过银行贷款方式支付相应购房款项。甲方本次交易设立两个监管账户。监管账户A，用于收取首期款。该账户交由乙方监管，账户内金额归乙方监管，账户内金额归乙方所有，由乙方自行使用、支配。监管账户B，用于收取银行贷款。5、第一批交易房产流程如下：a、乙方贷款审批后三日内，乙方支付人民币伍佰万元至甲方的监管账户。甲方收到款项后，应在三日内协助利商小贷公司解除对应房产的查封。B、对应房产解封后，乙方再次支付人民币壹仟万元至甲方账户，甲方收到款项当日协助利商小贷公司解除对应房产的抵押。C、房产解除抵押三日内日，甲乙双方至管理部门办理第一批交易房产的过户登记手续。D、第一批房产交易完成后，此后各次交易比照第一次交易流程进行。E、双方明确，本协议签署后三个月内，甲方B账户累计收取金额应不少于人民币1.75亿元。在本次协议所涉第三次交易时，乙方已经支付的定金300万元直接冲抵等额购房款。三、关于担保责任。凡属甲方责任乃至不可抗力造成交易取消，甲方均保证乙方所支付的未能实现交易的资金予以返还。甲方以甲方关联公司珠海汇德投资有限公司的股份以及甲方拥有使用权的漾日湾畔小区600个地下停车位的使用权，作为保证整个交易过程中甲方资金安全的担保。甲方向乙方提供股权证明以及车位使用权的凭据，担保方的担保承诺函与本合同同时签署，作为本协议附件。四、关于合同解除。在房地产过户之前，除因重大自然灾害（台风、地震等）或者意外人为火灾事故等造成房地产受到严重破坏，或者交易过程中国家政策以及银行信贷贷款审批被否决，导致交易无法进行以外，任何一方不得解除合同。五、关于合同履行期限。因本合同的履行期限某种程度取决于与第三方申请法院解封以及银行贷款审批的期限，故甲乙双方应当按照合同约定的步骤以及阶段期限履行自己的义务，及时衔接不得故意拖延。六、关于违约责任。除双方约定的不可抗力之外，任何一方不得解除合同，任何一方违约，均按照定金条款承担违约责任。造成守约一方损失超过定金的，按实际损失赔偿。 同日，国基公司向梁勇出具《指令支付函》，要求将定金300万元支付至国基公司指定账户。 合同签订后，双方对上述涉及支付方式的条款中监管账户A、监管账户B的户名、开户行及账号均未再作约定。 2016年5月6日，国基公司、汇德公司出具担保承诺函。国基公司以其拥有的漾日湾畔小区600个地下停车位的使用权作为保证交易过程中甲方资金安全的担保；汇德公司以包括在珠海市绿城正硕投资有限公司出资在内的全部资产，对国基公司在涉案《房屋买卖合同》中的全部合同义务承担连带保证责任。 2016年5月9日，国基公司（甲方）与梁勇（一方）达成补充协议，对2016年5月5日《房屋买卖合同》第二条第1项中双方关于税费的约定予以补充变更。 2016年5月10日，国基公司向梁勇开具《收款收据》，载明收到梁勇支付的购买汇宾广场一、二、三层商铺定金300万元。国基公司主张定金收据是应梁勇要求提前开具，梁勇实际分别于2016年5月10日支付50万元，5月17日支付50万元，5月19日支付200万元。 此后，双方均未履行《房屋买卖合同》。2016年9月至11月期间，国基公司将《房屋买卖合同》项下的378套房产先后转移登记至案外人名下。梁勇于2016年9月18日诉至深圳市南山区人民法院，该院受理后，因诉讼标的超过该院审理范围，将本案移送至本院。 以上事实，有当事人提交的《房屋买卖合同》及《补充协议》、《收款收据》等经过庭审质证的证据及当事人庭审陈述予以证明。 本院认为，国基公司与梁勇签订的《房屋买卖合同》系当事人真实意思表示，内容未违反法律、行政法规中影响合同效力的强制性规定，本院认定合同有效。 本案争议的焦点之一在于何方违约。首先，双方约定定金于签订合同后2日内支付，梁勇逾期支付存在违约，但国基公司开具收据予以接受，双方应继续履行合同。其次，合同约定国基公司在收取定金后应当履行相应的义务，包括（1）立即与涉案房产的承租方签订附条件解除租赁合同协议；（2）五个工作日内连同深圳市东滨服饰商业有限公司与梁勇签署就承租其他业主房产的权利义务签署《权益转让协议》。上述义务国基公司均未履行。国基公司对此抗辩称，梁勇迟延支付定金，且国基公司了解到该定金是通过梁勇向案外人民间借贷所得，梁勇客观上可能丧失履行能力，国基公司行使不安抗辩权。本院认为，国基公司没有提交确切证据证明梁勇存在经济状况严重恶化并可能丧失履行债务能力的情形，不符合行使不安抗辩权的法定条件。再次，合同约定双方在收取定金后15日内应当履行相应的义务，包括（1）国基公司应当协调解除相关涉诉案件的查封事宜；负责解决拖欠的租金及装修款等遗留问题；负责与梁勇签订权益转让协议；（2）双方以及梁勇指定的人员根据银行审批的贷款计划，签署用于银行贷款审批第一批交易的《一手房买卖合同》。双方对各自义务均未履行。本院认为，国基公司未履行合同约定的在先义务，梁勇作为后履行一方有权拒绝履行。且鉴于双方在《房屋买卖合同》中对付款监管账户信息未作进一步明确约定，故梁勇未申请银行贷款、未支付交易款项、以及未进行第一批房产交易流程，均属于行使先履行抗辩权的行为，不应认定为违约。据此，本院对国基公司反诉请求判令梁勇承担违约责任并没收其所付定金300万元的请求不予支持。国基公司其间将合同项下大部分房产另行转让过户至案外人名下，致使房屋买卖交易目的无法实现，本院认定该行为构成根本违约，国基公司应当承担相应违约责任。 对于梁勇诉请继续履行《房屋买卖合同》中尚未转让给案外人部分的房产及车位使用权，本院认为，涉案合同交易标的物包括商铺6424.34平方米、50各地下车位使用权、以及国基公司拥有的对商业裙楼其他业主的租赁权益，类型包含不动产所有权、使用权及租赁权益，但双方约定交易价格仅为总价1.78亿元，对各类型交易标的物单价未作详尽约定。梁勇要求继续履行其中的一部分房产以及车位使用权，对该部分标的物，无法具体衡量双方约定的交易对价，属于事实上不能履行的情况，故对于梁勇请求部分继续履行合同本院不予支持。 基于上述认定结果，且鉴于梁勇对国基公司已经转让的房产亦未主张履行，本院据此判令涉案《房屋买卖合同》解除。此处涉及本案争议焦点之二，梁勇诉请违约造成的损失如何认定。合同约定，任何一方违约，均按照定金条款承担违约责任。造成守约一方损失超过定金的，按实际损失赔偿。本案中，梁勇在签订合同后除支付定金300万元外，并未提交证据证明其已进行贷款申请、筹措资金或对履行合同支付了其他成本费用，鉴于合同解除，本院迳行判决国基公司向梁勇返还定金300万元并参照定金罚则认定国基公司向梁勇另行赔偿经济损失数额为300万元。对于梁勇主张国基公司因违约造成的其他经济损失因缺乏事实依据，本院不予支持。此外，梁勇诉请国基公司承担律师费56万元、财产保全担保费5.34万元，因双方《房屋买卖合同》中并无约定依据，本院不予支持。 根据国基公司与汇德公司2016年5月6日出具的《担保承诺函》，汇德公司自愿以该公司的全部资产对国基公司在《房屋买卖合同》中的全部合同义务承担连带责任保证。该承诺系汇德公司的真实意思表示，内容亦不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，本院据此判令汇德公司对国基公司的上述债务承担连带责任。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条、第六十七条、第一百零七条、第一百一十条第一款第（二）项、《中华人民共和国担保法》第十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下： 一、解除梁勇与深圳市国基房地产开发有限公司于2016年5月5日签订的《房屋买卖合同》； 二、深圳市国基房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内向梁勇返还定金人民币3000000元； 三、深圳市国基房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内向梁勇赔偿经济损失人民币3000000元； 四、珠海汇德投资有限公司对深圳市国基房地产开发有限公司的上述债务承担连带责任； 五、驳回梁勇的其他诉讼请求； 六、驳回深圳市国基房地产开发有限公司的其他反诉请求。 上述付款义务人如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费本诉部分人民币237867元，由梁勇负担人民币214080元，由深圳市国基房地产开发有限公司负担人民币23787元，保全费人民币5000元，由梁勇负担；反诉部分人民币30850元，由梁勇负担人民币100元，国基公司负担人民币30750元。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省高级人民法院。 审  判  长  俞 红 审  判  员  吴思罕 审  判  员  邓 媛  二〇一八年五月二十二日 书记员（兼）  林 翘 附法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。 法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第六十七条当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百一十条当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以要求履行，但有下列情形之一的除外： （一）法律上或者事实上不能履行； （二）债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高； （三）债权人在合理期限内未要求履行。 《中华人民共和国担保法》 第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。 连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。