安徽省合肥市庐阳区人民法院 民 事 判 决 书 （2017）皖0103民初5261号 原告：曾云腾，男，1987年12月10日出生，汉族，住江苏省南京市六合区。 委托诉讼代理人：曹振东，安徽中特律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王晓凡，安徽中特律师事务所律师。 被告：叶笃飞，男，1982年9月10日出生，汉族，住安徽省合肥市蜀山区。 被告：张春琼，女，1983年1月6日出生，汉族，住安徽省合肥市蜀山区。 两被告共同委托诉讼代理人：吴小伟，安徽天瑞律师事务所律师。 第三人：沈培永，男，1981年11月3日出生，汉族，住安徽省合肥市庐阳区。 原告曾云腾与被告叶笃飞、张春琼及第三人沈培永股权转让纠纷一案，本院于2017年7月21日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告曾云腾的委托诉讼代理人王晓凡,被告叶笃飞、张春琼的共同委托诉讼代理人吴小伟,第三人沈培永到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 曾云腾向本院提出诉讼请求：1.请求依法判令解除原告与两被告之间的《股权转让协议》；2.请求依法判令两被告连带返还原告30万元及利息（以30万元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率标准，自2015年11月21日起计算至款清时止）；3.依法判令两被告及第三人沈培永连带支付原告违约金10万元；4.依法判令本案被告承担本案诉讼费用。事实与理由：2017年5月19日，合肥市工商行政管理局（以下简称合肥市工商局）出具《关于撤销安徽省爱普家物业服务有限公司2016年1月25日变更登记的决定》，原告股东资格被撤销。2017年6月30日，合肥市工商局将安徽省爱普家物业服务有限公司（以下简称爱普家物业公司）股东变更为两被告。原告认为，按照《安徽省爱普家物业服务有限公司股权转让协议》约定，四方当事人向工商行政部门申请变更登记，应另行签订《股权转让协议》，但因被告和第三人沈培永伪造并提供虚假材料，致使原告丧失股东资格，其向工商行政部门申请变更根本未告知原告，且变更内容违背原告本意及协议约定，两被告及第三人的行为已经违反诚实信用原则，构成根本违约。原告在依照协议约定向两被告支付30万元股权转让款后，原告至今从未从该公司获得任何分红和收益，原被告之间的协议目的已根本无法实现。为维护原告合法权益，依据相关法律规定，特向法院提起诉讼。 叶笃飞、张春琼共同辩称，1.原、被告于2015年11月8日签订的《股权转让协议》系各方真实意思表示，合同内容真实、合法，两被告已按协议的约定履行了全部义务，已实际交付了公司的经营权和控制权，不存在任何违约事实；2.未办理股权转让变更工商登记，不影响股权转让合同的履行，股权转让协议的效力和受让人股东资格的取得与行使，并不以工商登记的程序完成为条件。 沈培永辩称，对原告的事实与理由无异议，原告关于本案的诉请与第三人无关，第三人不应支付违约金10万元。 本院经审理认定事实如下：爱普家物业公司的股东系张春琼、叶笃飞，双方各持公司50%的股份，该公司原法定代表人为叶笃飞。2015年11月8日，张春琼、叶笃飞与沈培永、曾云腾签订了《爱普家公司股权转让协议》，协议约定叶笃飞、张春琼自愿将在爱普家公司名下的90%股权转让给沈培永、曾云腾，沈培永、曾云腾支付转让对价75万元；股权转让后，各方向工商行政部门申请变更登记，变更后的法定代表人为沈培永，注册资本为1100万元，沈培永持股50%，曾云腾持股40%，叶笃飞持股10%。2015年11月20日,叶笃飞、张春琼向曾云腾出具30万元股权转让款收条一张。2015年12月7日，爱普家公司的法定代表人由叶笃飞变更为沈培勇(与沈培永系同一人)。2015年11月15日,叶笃飞与曾云腾就爱普家公司营业执照正副本等相关证件及合同签订移交清单一份。2015年11月20日,叶笃飞、张春琼与曾云腾、沈培勇签订财务交接清单一份。2015年11月21日,叶笃飞与曾云腾就爱普家公司公章等相关印章及工资表和考勤签订交接清单一份。2015年11月22日,叶笃飞与曾云腾就爱普家公司合同章及相关票据资料等签订交接清单一份。2016年1月20日，爱普家公司向合肥市工商局申请公司变更登记，提交的申请变更登记事项为：1.公司股东由叶笃飞、张春琼各出资550万元变更为沈培勇出资737万元和曾云腾出资363万元。2.公司执行董事及经理由叶笃飞变更为沈培勇，监事由张春琼变更为曾云腾。2016年1月25日，合肥市工商局对爱普家公司的变更登记申请予以核准，并换发了营业执照。2017年5月19日，合肥市工商局以爱普家公司2016年1月20日提交公司变更登记申请时，采取提交虚假材料、以欺骗的不正当手段取得了变更登记的行政许可，依据《企业登记程序规定》第十七条第二款的规定，作出《关于撤销安徽省爱普家物业服务有限公司2016年1月25日变更登记的决定》，撤销2016年1月25日核准爱普家公司的股权变更登记。2017年6月30日，合肥市工商局核准并撤销了爱普家公司2016年1月25日的变更登记，将爱普家公司股东变更为张春琼、叶笃飞，双方各持公司50%的股份。 另查明，沈培永诉叶笃飞、张春琼股权转让合同纠纷一案，本院于2016年4月12日立案，并于2016年11月14日作出（2016）皖0103民初2382号民事判决书，判决主文为“一、被告叶笃飞、张春琼于本判决生效之日起十日内向原告沈培永支付社会保险费118114.53元并支付违约金（违约金以118114.53元为基数按中国人民银行同期贷款基准利率的标准自2016年5月12日顺延计算至款清之日止）；二、驳回原告沈培永的其他诉讼请求。”因叶笃飞、张春琼涉及债务纠纷，其在爱普家公司的股权被合肥市庐阳区人民法院予以冻结。 上述事实，由曾云腾提交的《安徽省爱普家物业服务有限公司股权转让协议》、银行对帐单、收条、《关于撤销安徽省爱普家物业服务有限公司2016年1月25日变更登记的决定》、企业信用信息，叶笃飞、张春琼提交的移交清单、交接清单、财务交接清单、（2016）皖0103民初2382号民事判决书，沈培永提交的企业信用信息公示报告以及当事人的庭审陈述予以证实。 本院认为，叶笃飞、张春琼与沈培永、曾云腾签订的《安徽省爱普家物业服务有限公司股权转让协议》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律和行政法规的强制性规定，应为合法有效，双方当事人均应按照合同约定全面履行自己的义务。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条规定“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要义务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者以其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。”本案中，合肥市工商局于2017年5月19日作出的《关于撤销安徽省爱普家物业服务有限公司2016年1月25日变更登记的决定》，是对提交虚假材料、以欺骗的不正当手段取得了变更登记的行政许可而作出予以撤销的行政决定，该行政决定并不导致双方合同无法履行及合同目的无法实现。曾云腾诉称叶笃飞、张春琼和沈培永未按协议约定另行签订股权转让协议并办理股权变更登记，因该转让协议未对另行签订股权转让协议和办理股权变更登记的期限明确约定，曾云腾也未能提供证据证明就另行签订股权转让协议和办理股权变更登记向叶笃飞、张春琼和沈培永进行了催告，更未能提供证据证明叶笃飞、张春琼和沈培永存在拒不履行协议约定义务的事实，其提交的现有证据不足以证明叶笃飞、张春琼和沈培永的行为已构成根本违约，故曾云腾要求解除《安徽省爱普家物业服务有限公司股权转让协议》并返还股权转让款30万元的请求，于法无据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告曾云腾的诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取为3705元，由原告曾云腾负担。 如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于安徽省合肥市中级人民法院。 审判员  程徐林 二０一八年五月二十四日 书记员  陈冬琴 附本案适用的法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同受法律保护。 第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的； （二）在履行期限之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要义务； （三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行； （四）当事人一方迟延履行债务或者以其他违约行为致使不能实现合同目的； （五）法律规定的其他情形。” 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。