苏州工业园区人民法院民 事 判 决 书（2017）苏0591民初6870号原告:永科电子科技（苏州）有限公司，住所地苏州工业园区群星一路83号。法定代表人：胡胜旗，执行董事。委托诉讼代理人：聂化新，男，系该公司员工。委托诉讼代理人：刘程，男，系该公司员工。被告：苏州永科电子设备有限公司，住所地苏州工业园区群星一路83号群力工业小区2号标准厂房。法定代表人：CHERLEWSIANGCHARLES，董事长。委托诉讼代理人：董春宁，女，系该公司员工。委托诉讼代理人：曹继兰，江苏瀛元律师事务所律师。原告永科电子科技（苏州）有限公司(以下简称永科苏州公司)与被告苏州永科电子设备有限公司（以下简称苏州永科公司）不当得利纠纷一案，本院于2017年8月7日立案受理后，依法由代理审判员刘戈适用简易程序，于2017年9月19日公开开庭进行了审理,后因案情复杂，本院依法将本案转为普通程序，由代理审判员刘戈担任审判长，与人民陪审员王宏荣、朱凯组成合议庭，于2017年12月26日公开开庭进行了审理,原告永科苏州公司的委托诉讼代理人刘程、聂化新、被告苏州永科公司的委托诉讼代理人董春宁、曹继兰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告永科苏州公司向本院提出诉讼请求：请求判令被告苏州永科公司返还原告款项2713094.3元及利息损失（以2713094.3元为本金，自2017年2月17日起按中国人民银行公布的金融机构同期贷款利率计算至实际付清之日止），并承担本案诉讼费用。其事实与理由：原告永科苏州公司自2016年6月起以支付被告苏州永科公司员工工资、代被告苏州永科公司支付货款的形式对外实现款项支付，但相应款项的支付均无合理理由，且无相应对价，致被告苏州永科公司实际受益，已构成不当得利，故被告应向原告返还相应款项。被告苏州永科公司辩称：原告永科苏州公司在公司存续期间发生股权变动，原公司股东AEMCHINA(S)PTE.LTD有权收取股权转让款与原告公司在股权转让前的应收款，故AEMCHINA(S)PTE.LTD有权提取相应款项另作他用，由永科苏州公司于中国银行开户，账号为53×××69银行账户内款项的合法持有人为原股东AEMCHINA(S)PTE.LTD，该公司与被告苏州永科公司存在关联关系，因此该账户内款项支付给被告或者为被告公司利益对外完成支付行为属于财产权利人的正常处分，原告对该账户内资金无支配与处分权利；原、被告公司财务工作人员自2016年8月至2017年2月会定期完成月度对账，原告对相应款项支出情形属明知且从未提出异议，因此本案争议款项的对外支付不属不当得利；综上，请求法院驳回原告诉讼请求。本院经审理认定如下事实：原告永科苏州公司于中国银行开立53×××69的账户，该账户存在陆续对外支出款项的情形：2016年6月，以支付六月份公积金名义对外转账支付97294.75元；以支付六月份个人所得税名义对外转账支付8252.12元；2016年7月，以代苏州永科电子公司支付设备款名义对外转账支付306600元、131400元、110401元；2016年8月，以代苏州永科公司支付手机费名义对外支出128元、5元，以代苏州永科公司支付电话宽带费名义支出1200元、168元、476元、932元、1988.42元；2016年10月，以代苏州永科公司支付手机费名义支出133元，以代苏州永科公司支付电话宽带费名义分别支出2592.46元、1896.23元。另，原告于中国银行开立的53×××69账户也存在直接向被告苏州永科公司开立的470268704801银行账户转账的记录：2016年7月转账270760.42元，2016年8月转账284544.09元，2016年10月转账30万元、350000元，2017年1月转账58811.34元，2017年2月转账31051.43元。另，被告苏州永科公司也收取原告永科苏州公司债务人支付的款项，金额分别为422474.12元、1053元、1440元、70200元。庭审中，原告永科苏州公司确认上述款项的支出与收取均记录于原告永科苏州公司财务账册中，具体的记账凭证包括记账流水、进账单、款项用途审批表、转账支票存根、现金缴款单。原告永科苏州公司成立于2001年12月28日，公司存续期间发生多次变更，2016年7月29日，原告永科苏州公司经工商核准发生股权变动，苏州云意精密电子有限公司通过受让AEMCHINA(S)PTE.LTD股权的方式成为永科苏州公司的独资法人股东，公司法定代表人由CHERLEWSIANGCHARLES变更为胡胜旗。被告苏州永科公司成立于2016年6月6日，由股东AEMHOLDINGSLTD独资设立，公司法定代表人为CHERLEWSIANGCHARLES。原告永科苏州公司因发生股权变动，现法定代表人胡胜旗通过电子邮件的方式商洽公司股权收购事宜，且提出公司除电镀外的其他收入由被告苏州永科公司支配。AEMCHINA(S)PTE.LTD与苏州云意精密电子有限公司于2016年1月签署《关于永科苏州公司股权转让协议》，协议以苏州云意精密电子有限公司为甲方，以AEMCHINA(S)PTE.LTD为乙方，投资目标公司永科苏州公司为丙方。协议确认甲方拟根据本协议的条款和条件在丙方已将其除电镀业务以外的固定资产及库存、业务、员工、租赁关系、经营权、负债及应收账款剥离后收购乙方所持永科苏州公司100%的股权。过渡期指从甲方开始接管丙方电镀业务相关的固定资产及库存、业务、员工、租赁关系、经营权之日起至交割日的期间；各方一致认为交易的先决条件：标的公司及其全资、控股公司的会计账簿所记录及/或会计报表上所反映的转让前的应收款项（包括应收票据、应收账款、其他应收款）及转让前的应付款项由乙方负责；对标的公司所做的上述坏账处理带来损益由乙方或丙方负责，甲方不对上述坏账处理承担责任；丙方已将其除电镀业务以外的固定资产及库存，业务、员工、租赁关系、经营权、负债及应收账款剥离完毕。自协议签署之日起30日内，甲方接管丙方电镀业务相关的固定资产及库存，业务、员工、租赁关系、经营权，乙方、丙方应当予以配合，各方应对接管方案签字确认，签字确认后视为接管完毕；在此期间，丙方协助甲方在银行设立一般账户，以便甲方开展电镀业务经营活动。自甲方依本协议完成接管之日起2个月内，丙方应完成除电镀业务以外的固定资产及库存，业务、员工、租赁关系、经营权、负债及应收账款的剥离；各方一致同意，本次交易的股权转让价款共计663万元；乙方同意甲方依支付的意向金80万元可抵扣本协议约定的股权转让价款；乙方同意甲方向丙方账户付款即完成甲方向乙方支付股权转让价款的义务；标的公司电镀业务相关人员由甲方选择性接管；交割日后，标的公司成为甲方的全资子公司，标的公司保留的员工的劳动关系将不发生变化；标的资产在过渡期内与电镀相关的业务所产生的收益归甲方享有，自交割日起，标的公司滚存的未分配利润将由甲方享有；自本协议签署之日起至交割日，乙方确保标的公司不会对现有的电镀业务作出实质性变更，或者开展任何现有电镀业务之外的业务，或者停止或终止现有电镀业务；自甲方接管丙方电镀业务之日起至交割日，丙方有权继续持有原有账户并以永科电子科技(苏州)有限公司名义继续经营除电镀以外的其他业务，并可以用其收入清偿集团内部及外部债权债务；自此合同签订之日起，甲方向乙方保证不得以“永科电子科技（苏州）有限公司”名义对外从事经营范围中除电镀，化学品以外的精密加工，设备制造等业务，以免对丙方现有加工及设备业务造成影响；自此合同签订之日起，甲方向丙方账户所支付的全部股权转让价款及其收益归乙方和丙方所有，乙方和丙方有权自由使用此收入及除与电镀相关的业务所产生的收益以外的其他合法收入（过渡期内与电镀相关的业务所产生的收益归甲方享有），甲方保证给丙方保留公司基本账户直至最后注销，甲方可设立一个新的基本账户用以进行新的电镀义务。2016年3月16日，苏州云意精密电子有限公司与永科苏州公司签署《接管方案》，确定该接管方案即AEMCHINA(S)PTE.LTD与苏州云意精密电子有限公司于2016年1月签署《关于永科苏州公司股权转让协议》的附件，该《接管方案》对应当办理移交的事项及费用承担作出具体约定。在交接过渡期间内的开户许可证由永科苏州公司保管，但永科苏州公司应协助苏州云意开办一般账户；永科苏州公司的自公司成立之日起至交接之日的所有会计账目、凭证、报表等所有财务资料、会计账簿、凭证及报表于工商变更手续完成后移交；永科苏州公司财务专用章、永科苏州公司会计档案于工商变更后移交。为支付股权转让款，永科苏州公司的现股东苏州云意精密电子有限公司先后向永科苏州公司开立于中国银行53×××69账户内转账支付644.1万元，非将股权转让款直接支付给永科苏州公司原股东，其具体付款情况如下：于2015年11月17日转账支付80万元、于2016年2月17日转账支付118.9万元、于2016年3月30日转账支付265.2万元、于2016年12月28日转账支付180万元。2017年2月10日，永科苏州公司现股东苏州云意精密电子有限公司确认欠付苏州永科公司189000元债务。原告永科苏州公司确认现股东尚有股权转让款未付清，原告永科苏州公司也未将现股东苏州云意精密电子有限公司支付的股权转让款直接退付给原股东AEMCHINA(S)PTE.LTD。永科苏州公司的原股东AEMCHINA(S)PTE.LTD与现股东苏州云意精密电子有限公司的工作人员在办理股权转让及公司工商变更登记过程中持续通过电子邮件的形式进行协商，协商过程中提及过由永科苏州公司开立的账户由原股东AEMCHINA(S)PTE.LTD支配，双方工作人员实际办理过2016年8月16日至2017年1月2日期间内月度财务报表及凭证的交接。关于本案诉争款项，被告苏州永科公司认为原告公司经股权变更，原股东与现股东订立《关于永科苏州公司股权转让协议》，确定以原告永科苏州公司名义在中国银行开立的53×××69的账户内的款项由原股东AEMCHINA(S)PTE.LTD支配，原告也未将股权转让款退还被告，原告无权就此主张财产权利；原告永科苏州公司则认为原告公司账户内的资金即为原告公司所有，虽然其财务账册中记录本案诉争款项的支付用途，但该财务账册系公司原股东持股时制作，原告公司本身不可能存在无偿为被告公司对外支出费用的主观意愿，而资金转出造成原告财产损失，侵害人为公司原股东AEMCHINA(S)PTE.LTD。上述事实，由永科苏州公司工商登记资料、永科苏州公司财务账册、《关于永科苏州公司股权转让协议》、《接管方案》、付款凭证、电子邮件、企业询证函以及当事人到庭陈述等证据附卷佐证。本院认为：债权是指因合同、侵权行为、无因管理、不当得利以及法律其他规定，权利人请求特定义务人为或不为一定行为的权利。因他人没有法律根据，取得不当利益，受损失的人有权请求其返还不当得利。不当得利是无法律上的原因而受利益，指致使他人受损失的事实，受损人与受益人之间产生不当得利之债。本案中，原告永科苏州公司发生股权变动，原股东与现股东通过订立《关于永科苏州公司股权转让协议》、《接管方案》及其他文件材料的形式达成目标公司永科苏州公司股权转让的合意，原告公司现股东为履行股权转让款支付义务，向本案诉争账户（中国银行账户53×××09）内转账付款644.1万元，而非向原股东支付，在无有效抗辩事由的情况下，原告永科苏州公司不应就上述款项主张权利。一方面，原告未向原股东退付其应当取得的股权转让款，永科苏州公司开立于中国银行53×××09账户向外支出的争议款项及应收账款转付的总金额未超过原股东有权收取的股权转让款金额，相应款项的支出并不必然发生原告永科苏州公司受损的事实；另一方面，原告永科苏州公司已编制财务账册，对本案诉争款项的支出情况及付款用途均作注明，因此无法就上述款项支出不具备法律上的根据作出认定。因此，本案诉争款项不符合不当得利的构成要件，原告关于争议款项支出不具备法律上的根据，客观上造成被告受益、原告受损，已构成不当得利的主张不能成立。原告诉请主张被告返还不当得利，缺乏相应的事实基础与法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百一十八条、第一百二十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告永科电子科技（苏州）有限公司的诉讼请求。案件受理费28504元，财产保全费5000元，共计33504元，由原告永科电子科技（苏州）有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。开户名：苏州市中级人民法院，开户行：农业银行苏州苏福路支行营业部，账号：10×××76。审 判 长 刘 戈人民陪审员 杨 璿人民陪审员 朱 凯二〇一八年五月七日书 记 员 李洁雯