云南省昆明市盘龙区人民法院民 事 判 决 书（2017）云0103民初8292号原告：罗建斌，男，汉族，1954年9月26日出生，住上海市普陀区。委托代理人：陆书林，陕西唐都律师事务所律师，特别授权代理。被告：沈机集团昆明机床股份有限公司。住所：云南省昆明市盘龙区茨坝路**。法定代表人：王鹤，系公司董事长。委托代理人：孙啟明，男，汉族，1964年12月24日出生，，住云南省昆明市盘龙区系公司职工，特别授权代理。第三人：陕西恒通智能机器有限公司。住所：陕西省西安市碑林区交通大学软件楼**法定代表人：卢秉恒。原告罗建斌与被告沈机集团昆明机床股份有限公司（以下简称沈机昆明公司）、第三人陕西恒通智能机器有限公司（以下简称恒通智能公司）股权转让纠纷一案,本院于二〇一七年十二月十一日立案后，依法适用普通程序，于二〇一八年三月二十六日公开开庭进行了审理。原告罗建斌的委托代理人陆书林，被告沈机昆明公司委托代理人孙啟明到庭参加了诉讼。第三人恒通智能公司经本院依法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告罗建斌向本院提出诉讼请求：1、判令被告立即支付原告2002年6月24日原告将在陕西恒通智能机器有限公司出资额100000元股权中的90000元股权转让给被告的转让费1017693元；2、判令被告承担本案的全部诉讼费用。事实和理由：原告于1997年12月19日与卢秉恒、李涤尘、丁玉成、马晓淮五人在西安以实物出资的形式设立创办了恒通智能公司。原告出资额为100000元占恒通智能公司注册资本600000元中的16.66%股权。2002年6月24日原告将出资额100000元股权中的90000元股权有偿转让给被告（2002年被告的名称是交大昆机科技股份有限公司）并与被告签订了书面的股东股权转让协议，原告股权转让后在修改了的恒通智能公司章程修改案上签字确认并进行了工商备案。但对原告转让给被告90000元股权后的对价及给付期限双方没有约定，至今无人无单位支付与解释，因恒通智能公司自2002年后至今不断的股权股东等的工商变更，使原告在恒通智能公司从开始时的16.66%股权被稀释为现在的0.4849%股份。由于原告所占恒通智能公司不足1%的股权无法行使股东知情查账等权益，原告每年都向恒通智能公司追偿要求解决转让给被告90000元股权后的对价的支付或有合理的支付期限解释，但恒通智能公司都以各种理由推诿。原告为了解决转让给被告90000元股权后的对价索要问题，今年委托律师调查了恒通智能公司设立变更等工商登记历史情况，律师在互联网上查询到了被告作为曾经是上市公司公开披露的有关情况。原告发现恒通智能公司在2001年6月30日作为评估基准日，基于转让股权的评估目的，恒通智能公司委托陕西中和同盛矿业权评估有限责任公司（当时名称为陕西同盛资产评估有限责任公司）对恒通智能公司转让资产所涉及的全部资产和负债进行了评估。2001年7月15日陕西中和同盛矿业权评估有限责任公司作出了文号为陕同评报字[2001]226号的资产评估报告书，评估结论为净资产6787340.43元。被告及恒通智能公司于2001年11月15日向社会公告了该资产评估报告书摘要。按照该资产评估报告书公告的2001年6月30日恒通智能公司净资产为6787340.43元。原告在2001年6月30日按16.66%股份计算净资产为1130770元，2002年6月24日原告将出资额为100000元中的90000元转让给被告，在不计算2001年6月30日至2002年6月24日近一年原告股权不增值的情况下，被告应当在2002年6月24日接受股权时向原告支付股东股权对价为1130770元的90%为1017693元（不包括被告占用原告1017693元债权15年多的利息及评估后一年内增值价值，原告另案起诉）。原告2002年6月24日后在恒通智能公司的实际股权为1130770元的10%为113077元，而不是工商档案登记的10000元（不包括恒通智能公司少登记103077元股东股权15年给原告带来的经济重大损失，原告另案起诉）。由于第三人恒通智能公司从2002年6月24日原告将出资额为100000元股权中的90000元股权转让给被告至今没有向原告公开出示过陕同评报字[2001]226号的资产评估报告书的内容，也不让原告行使股东查账等知情权益之障碍等原因，使原告无证据无法向被告主张转让原告股权的对价。原告为维护自身合法权益，特诉至法院，请求依法判决。被告沈机昆明公司辩称，因为时间太长，需要回公司核实，1、程序上诉讼时效已经过了，2、具体实体上我方认为原告起诉状上的陈述，我方认为证据不充分，请求法院驳回原告的诉讼请求。第三人恒通智能公司经本院依法传唤，未到庭参加诉讼亦未提交书面答辩意见。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1、原告提交的陕西恒通智能机器有限公司公司登记基本情况加盖了陕西省工商行政管理服务中心企业机读档案查询专用章，本院认可其真实性；2、原告提交的陕西恒通智能机器有限公司2002年6月24日公司章程修改案、陕西恒通智能机器有限公司2012年9月5日申报通过的公司2012年度年检报告书加盖了陕西省工商行政管理服务中心企业电子档案查询专用章，本院认可其真实性；3、原告提交的陕西恒通智能机器有限公司资产评估报告书摘要（网页新闻）、昆明机床拟与西安交大置换资产及昆明机床（600806）与西安交大置换资产（网页新闻）系网页查询内容，本院认可形式上的真实性；4、原告提交的2002年4月30日卢秉恒名下账户6108600元汇款证明无法确认与本案有关，本院不予采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告沈机昆明公司曾用名称为交大昆机科技股份有限公司及昆明机床股份有限公司，成立日期为1995年10月30日。第三人恒通智能公司于1997年12月19日成立，2002年6月28日投资人（股权）由卢秉恒、罗建斌、李涤尘、丁玉成、马晓淮变更为交大昆机科技股份有限公司、卢秉恒、罗建斌、李涤尘、丁玉成、马晓淮。恒通智能公司现股东包括西安瑞特快速制造工程研究有限公司、段玉岗、洪军、李涤尘、罗建斌、唐一平、王素琴、赵万华、钱宇明、丁博宇。2002年6月24日，原告罗建斌与交大昆机科技股份有限公司（被告沈机昆明公司曾用名）签订《陕西恒通智能机器有限公司股东转让协议》，约定“我公司经过2002年第一次股东会议研究，同意将股东进行变更。原股东罗建斌的出资额人民币玖万元转让给交大昆机科技股份有限公司”。该转让协议的股东签名盖章包括交大昆机科技股份有限公司、卢秉恒、罗建斌、李涤尘、丁玉成、马晓淮。2002年6月24日，交大昆机科技股份有限公司（被告沈机昆明公司曾用名）、卢秉恒、罗建斌、李涤尘、丁玉成、马晓淮签订《陕西恒通智能机器有限公司章程修改案》，决定将公司股东姓名或名称、出资方式及出资额进行修改，原告罗建斌的出资额由100000元修改为10000元，参股比例由16.66%修改为1.67%。交大昆机科技股份有限公司的出资额为540000元，参股比例为90%。2001年7月25日《陕西恒通智能机器有限公司资产评估报告书摘要》（陕同评报字[2001]226号）记载“一、评估目的：为委托方陕西恒通智能机器有限公司拟转让股权这一经济行为提供价值参考依据；二、评估范围与对象：陕西恒通智能机器有限公司转让资产所涉及的全部资产与负债；三、评估基准日：2001年6月30日；六、评估结论：总资产为13333237.92元，负债为6545897.49元，净资产为6787340.43元”该摘要发布于网站的时间为2001年11月15日。2001年11月15日名称为《昆明机床拟与西安交大置换资产》的网络文章记载“昆明机床将以610.86万元人民币收购卢秉恒等五个自然人所分别持有的陕西恒通智能机器有限公司90%份额的股权”。本院认为，《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条规定“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。”本案中，原告与被告签订《股东转让协议》的时间为2002年6月24日，2002年6月28日工商登记进行了变更，若被告未向原告支付股权转让款，则原告应于2002年就知道其权利受到侵害，根据上述法律规定，原告的诉讼时效期间从其知道或者应当知道权利受到损害之日起计算，原告知道其权利受到侵害之日距今已经超过三年，原告的诉讼请求已过诉讼时效，对原告的诉讼请求本院不予支持。原告认为第三人恒通智能公司未向原告公开出示陕同评报字[2001]226号的资产评估报告书的内容，导致原告无法向被告主张股权转让的对价，但根据原告提交的证据，2001年7月25日《陕西恒通智能机器有限公司资产评估报告书摘要》（陕同评报字[2001]226号）于2001年11月15日即登在了网站上，即原告可以随时了解《陕西恒通智能机器有限公司资产评估报告书摘要》的内容，且《陕西恒通智能机器有限公司资产评估报告书》完成时原告享有恒通智能公司16.66%的股份，原告作为股东之一不清楚报告书的内容不符合常理。原告在不清楚股权转让的对价、付款期限的情况下将股权变更为被告亦不符合常理，故对原告的该项主张本院不予采纳。原告庭审后要求追加西安交大产业（集团）总公司、卢秉恒为第三人参加诉讼，本院认为，《股权转让协议》系原告与被告沈机昆明公司签订，西安交大产业（集团）总公司、卢秉恒不是《股东转让协议》的相对方，西安交大产业（集团）总公司、卢秉恒与本案的审理不存在利害关系，对于原告的申请本院不予同意。据此，为保护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条、第一百四十四条之规定判决如下：驳回原告罗建斌的诉讼请求。案件受理费13959元由原告罗建斌负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院。双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后法律规定的期限内向本院申请强制执行，申请执行的期间为二年。审 判 长  陈 娜人民陪审员  陈亚玲人民陪审员  曹云瑞二〇一八年五月二十九日书 记 员  邢钟正