上海市奉贤区人民法院民 事 判 决 书（2017）沪0120民初15563号原告：上海炫耀家俱有限公司，住所地上海市奉贤区。法定代表人：戴士强，执行董事。委托诉讼代理人：顾飞斐，上海申云律师事务所律师。被告：上海光南实业有限公司，住所地上海市奉贤区。法定代表人：何伟，厂长。委托诉讼代理人：卫金龙。第三人：奉贤区南桥镇光明村村民委员会，住所地上海市奉贤区南桥镇光明村村民委员会金海路XXX号。负责人：顾春峰，主任。委托诉讼代理人：卫金龙。原告上海炫耀家俱有限公司诉被告上海光南实业有限公司、第三人奉贤区南桥镇光明村村民委员会房屋买卖合同纠纷一案，本院于2017年7月26日立案受理后，依法适用普通程序，于2017年10月17日、2018年4月18日两次公开开庭进行了审理。原告上海炫耀家俱有限公司法定代表人戴士强及其委托诉讼代理人顾飞斐、被告上海光南实业有限公司和第三人奉贤区南桥镇光明村村民委员会的委托诉讼代理人卫金龙均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告上海炫耀家俱有限公司向本院提出诉讼请求：判令原、被告于2009年6月20日签订的《厂房转让协议书》无效。事实和理由：原告的法定代表人戴士强持有原告公司98.65%股份，在第三人所辖的光明村开设家俱厂。2007年戴士强被人诬陷，被法院判处有期徒刑13年3个月，于2016年4月18日刑满释放。戴士强出狱后才得知，在其不知情的情况下，原告的厂房于2009年6月20日被转让给被告，被告是第三人持股90%的企业。原告认为，1、原告公司厂房等重要资产转让，属重大事项必须召开股东会，事实上原告法定代表人戴士强兼绝对大股东在监狱服刑，未召开股东会，违反法律规定，该协议应属无效；2、被告是第三人持股企业，公司主要管理人员都是村委会的主要任职干部，是否是合适的合同主体值得商榷；被告在无法确定签署协议的人员是否合法权利人，也没有得到原告法定代表人及股东授权的情况下，就以2,000万的价格购买原告厂房，不合常理；对于面积高达18000平方米的厂房，转让价格仅2,000万元，评估是否公正合法，是否公开透明，均没有依据法律程序告知原告及股东；3、只有公司的股东及人民法院可以组成清算组，在公司资不抵债的情况下处理公司的相关债权债务。原告的法定代表人被判刑后，完全可以通过生产经营、出租厂房等自救行为为公司偿还债务，远未达到破产清算的程度。在没有经法院组成清算组的前提下，在第三人的主导参与下，完成了厂房转让行为，根本不合法。为此，原告提起诉讼。被告上海光南实业有限公司与第三人奉贤区南桥镇光明村村民委员会辩称、述称，协议经原告法定代表人签名，还有委托书证明委托转让的真实性，评估报告对转让的厂房进行评估，被告已经按协议将购房款汇给了奉贤法院。协议合法有效，请求法院驳回原告起诉。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对双方无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审查认定事实如下：2007年3月19日，原告法定代表人戴士强被刑事拘留，后被本院判决犯虚报注册资本罪、犯合同诈骗罪，判处有期徒刑13年3个月，于2016年4月18日刑满释放。至本案系争《厂房转让协议书》形成时，原告因负债被诉，有100多起案件在执行程序中，执行标的4,000余万元。在原告法定代表人戴士强服刑期间的2008年12月3日，原告与奉贤区南桥镇动拆迁管理办公室签订《奉贤区非居住房屋拆迁货币补偿协议》，对原告座落于南桥(原光明)镇金海公路东侧光明村非居住房屋拆迁，建筑面积18508.4平方米，拆迁补偿款17,846,115元。该协议签订后未履行。2009年6月9日，奉贤区南桥镇人民政府向第三人发出《关于对上海炫耀家俱(具)有限公司债务纠纷引发不稳定因素的处置意见》，载明：上海炫耀家俱(具)有限公司由于在前期因非法集资等违法经营引发了一系列的债务纠纷和社会矛盾。根据区委政法委及区人民法院的意见，拟将该企业作为新城开发提前动迁单位实施动迁。鉴于近期有关债务人的上访有升级的趋势，为了维护社会稳定大局，经2009年6月9日镇长办公会议决定，形成如下处置意见：1、炫耀公司有关资产由南桥镇光明村村民委员会出资2000万元(根据相关评估报告与区法院等协商后确定)托盘接收(资金汇入区人民法院)。2、接收手续完成后，接收的资产权利主体为南桥镇光明村村民委员会，所有权、处置权等所有相关权利归南桥镇光明村村民委员会。今后如接收的资产遇拆迁，则由光明村与新城开发公司协商相关事宜并签订拆迁合同(动迁增值部分由集资单位按比例共享)。3、南桥镇光明村(光明工业园区)在前期处理炫耀公司拖欠农民工工资时垫付的102万元，应在法院执行中先行归还。4、炫耀公司有关债务纠纷应由奉贤法院通过司法途径解决，确保不留后遗不稳定因素，炫耀公司的一切债务均与南桥镇光明村无关，光明村不承担也不负责炫耀公司的债权债务(一切债权债务由法院处理)。5、该项工作由南桥镇光明村村民委员会作为责任主体具体负责，南桥镇社稳办牵头协调、配合区法院做好工作，并协调法院先行将炫耀公司内的企业全部迁出后再办理托盘接收事宜。后，原告作为出让方，被告作为受让方，双方签订了《厂房转让协议书》，被告于2009年6月20日签名盖章，原告于2009年6月29日盖章，在原告法定代表人一栏签有“戴士强”字样。约定，原告所有座落于被告工业园区内土地位于光明村6组，土地面积52亩(土地性质不变)。地上建筑物综合楼和办公楼的在建工程及厂房，因企业经营不善债务累累无法经营，故双方达成有偿转让协议如下：一、原告出让标的物是房屋不含土地，总面积18,993.12平方米，其中：1、车间三幢建筑面积15,493.16平方米。2、在建工程办公楼和综合楼建筑面积3,299.95平方米。3、配电房、门卫、厕所建筑面积200.01平方米。总价为2,011万元有偿转让给被告。二、原告同意扣除被告垫付的农民工工资款101.5万元，实际总房价为1,909.5万元。三、原告同意将房屋转让款1,909.5万元由被告直接支付给奉贤区人民法院，由法院分别按债务比例分配给其债权人清偿债务。四、转让款支付期限为2009年6月30日之前。2009年9月16日，第三人汇入本院1,909.5万元。2016年7月6日，原告法定代表人戴士强向第三人提出书面申请，内容为：本人戴士强，刑满释放刚回归社会，因暂无经济来源，对生活带来不便。故特向光明村村民委员会(光明A3工业园区)提出申请和保证：1、因经济周转困难，申请适当补偿照顾，作为对我前几年损失和对“炫耀公司”厂房等资产托盘接价稍低的弥补。2、本人涉及的刑事案件与光明村村民委员会(光明A3工业园区)及任何个人无关。望光明村村民委员会(光明A3工业园区)适当照顾补偿经济，解决目前经济困难。同日，戴士强签收第三人支票，收到第三人20万元。另查明，本院(2017)沪0120刑初1432号刑事判决书中确认：“2007年3月至2009年12月期间，被告人徐引娣伙同同案关系人陈国兴(另案处理)经事先商量后，利用陈国兴保管的上海炫耀家具厂公章之机……”。本院认为，本案系争《厂房转让协议书》是否有效，主要在于是否双方真实意思表示。原告对协议书上原告公司印章的真实性予以确认，但提出当时原告公司的两枚公章均已被本院执行人员收取，印章是被告与相关人员恶意串通所盖；对原告法定代表人戴士强的签名，提出并非戴士强签名，并申请笔迹鉴定。对此，原告对公章已被本院执行人员收取未能提供证据证实，并结合刑事判决书作出该期间原告公章由原告公司人员陈国兴保管的事实确认，本院难以采信原告所述的该节事实；对戴士强签名的真实性一节，从原告确认的于戴士强服刑期间签订的《奉贤区非居住房屋拆迁货币补偿协议》看，拆迁补偿价为1,780余万元，通过相关部门协调，被告“托盘”原告厂房，作价2,011万元已高于原拆迁价，原告已取得了更大的利益；根据戴士强于出狱后即要求第三人补助而提出书面申请的内容和戴士强收了第三人补助款20万元，可判断戴士强事前知晓厂房“资产托盘”事宜，其意思表示为事后对厂房转让事实的再次确认，并收取了补助款，故本院认为《厂房转让协议书》上原告法定代表人戴士强签名的真伪与《厂房转让协议书》效力的认定已无影响，即便戴士强签名并非其本人所签，但其于事后已予确认，原告提出的笔迹鉴定已无必要，对其申请本院不予准许。此据，本院认为本案系争《厂房转让协议书》系双方真实意思表示。至于原告提到的公司重大事项未经公司股东会决议，是公司内部事宜，约束公司内部的权利义务关系，并不能对抗外部的合同关系；对原告提到的被告公司主要管理人员的任职问题，亦属公司内部事宜，与外部合同关系的效力并无影响；对原告提到的其他理由，皆因本院确认《厂房转让协议书》系双方真实意思表示，与合同效力的认定均无影响。据此，本院对原告要求确认《厂房转让协议书》无效的诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：驳回原告上海炫耀家俱有限公司的诉讼请求。案件受理费人民币142,350元，由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  张 慧审 判 员  张劲松人民陪审员  倪梅英二〇一八年五月十八日书 记 员  姜 鹰附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……