江苏省徐州市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）苏03民终6918号上诉人（原审被告）：王艳杰，女，1981年9月27日生，汉族，住山东省济南市天桥区。委托诉讼代理人：马长霖，山东泰泉律师事务所律师。委托诉讼代理人：李翠萍，山东泰泉律师事务所律师。上诉人（原审被告）：王守斌，男，1974年6月13日生，汉族，住山东省济南市天桥区。委托诉讼代理人：马长霖，山东泰泉律师事务所律师。委托诉讼代理人：李翠萍，山东泰泉律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：江苏徐工工程机械租赁有限公司，住所地江苏省徐州市云龙区铜山路248号。法定代表人：ＸＸ，该公司董事长。委托诉讼代理人：王强，江苏东恒（徐州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：李丰丰，江苏东恒（徐州）律师事务所律师。原审被告：山东盛大路桥工程有限公司，住所地山东省济南市天桥区历山北路87号14号楼3-501号。法定代表人：王洪利，该公司执行董事。原审第三人：徐州徐工基础工程机械有限公司，住所地江苏省徐州市徐州经济开发区东环路工业园。法定代表人：李锁云，该公司董事长。原审第三人：潍坊亚捷工程机械有限公司，住所地潍坊市潍城区花家村西200米路南徐工机械。法定代表人：郑成庆，该公司董事长。上诉人王艳杰、王守斌因与被上诉人江苏徐工工程机械租赁有限公司（以下简称徐工租赁公司）、原审被告山东盛大路桥工程有限公司（以下简称山东盛大公司）、原审第三人徐州徐工基础工程机械有限公司（以下简称徐工基础公司）、潍坊亚捷工程机械有限公司（以下简称潍坊亚捷公司）融资租赁合同纠纷一案，不服江苏省徐州市云龙区人民法院（2016）苏0303民初4927号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年10月11日立案受理后依法组成合议庭进行了审理。上诉人王守斌及其与王艳杰的委托诉讼代理人马长霖、李翠萍，被上诉人徐工租赁公司的委托诉讼代理人王强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上诉人王艳杰、王守斌上诉请求：撤销一审判决，将本案发回重审或查清事实后依法改判，并由被上诉人承担一二审诉讼费。事实和理由：1、本案系分期付款买卖合同纠纷，而非融资租赁合同纠纷。一审法院追加两个第三人目的是为查清事实，但追加第三人后反而并未就各方法律关系及应查之事实进行调查。虽然《融资租赁合同》相对方为徐工租赁公司，但在履行催款与接受给付时，徐工租赁公司与徐工基础公司混同。从徐工基础公司付款催款及三方之间达成的协议看，徐工基础公司是最终权利人。本案的融资租赁法律关系不成立。融资租赁法律关系基本特征是出租方要根据购买方的指示去购买涉案的设备，然后租赁承租方使用，并收取设备价值款和租赁费作为合同履行的对价。在一审法院庭审中，对于徐工租赁公司是否出资购买了徐工基础公司的涉案设备，各方没有明确回答。徐工租赁公司没有向法院提供其购买设备相关支付凭证以及取得设备所有权的证据，而出租方出资购买设备是融资租赁法律关系最重要的表现形式，如果不具备该形式，那么融资租赁法律关系不成立。经工商登记查询徐工租赁公司的营业范围只涉及到工程机械的租赁，而不具有融资租赁的业务范围，融资租赁公司应当是经银监会、中国人民银行特许资质方可经营。涉案设备的所有权并未转移到徐工租赁公司，所以第三人徐工基础公司才直接向上诉人强行拖走设备，证明本案的融资租赁法律关系并不真实。本案不是融资租赁合同关系，徐工租赁公司无权收取所谓的融资租赁费，徐工租赁公司仅是本案第三人徐工基础公司出售设备给上诉人的一个融资平台。该融资平台提供资金、收取相应利息。本案的实质应该是分期付款买卖合同关系。潍坊亚捷公司是徐工基础公司的山东区域代理人，上诉人是通过潍坊亚捷公司了解该设备并产生购买的意向，上诉人与潍坊亚捷公司签订的买卖合同应当是本案分期付款买卖合同的一个意向，而不是主要的法律关系。上诉人签订所谓融资租赁合同也是通过潍坊亚捷公司签订的，没有与徐工租赁公司进行过接触。所以在合同履行过程中，上诉人一方最初的付款都是直接付给了潍坊亚捷公司，当上诉人收到徐工400群发的催缴短信时，才知道潍坊亚捷公司并没有将上诉人按期缴纳的融资租赁款转付徐工一方。所以才提出了向徐工直接支付款项的请求。此时，上诉人通过潍坊亚捷公司的员工郑成庆与本案第三人徐工基础公司员工高洋，前往徐州交涉此事，接触的是徐工基础公司总经理、党组书记孔庆华。孔庆华总经理查看上诉人还款记录后，表态上诉人是优质客户，潍坊亚捷公司作为代理人没有及时转付款项，不是上诉人违约造成的；三方协议签订后，上诉人一方按照协议约定，分三期支付了170万，在这种前提下，突然接到被上诉人的起诉，上诉人将该情况及时告知了潍坊亚捷公司及徐工基础公司的高洋，请求明确指令三方协议剩余款项应当向哪一方支付。2、《融资租赁合同》第16条第二款约定，“如乙方（上诉人）出现上述违约行为，甲方有权停止设备运转，履约保证金不予退还，并采取下列措施（甲方有权选择）要求乙方承担违约责任并赔偿甲方全部损失。但甲方采取该措施并不等于免除本合同规定的乙方其他义务。16.2.3，单方解除合同，收回租赁设备。”因此，徐工租赁公司指派他人至上诉人处拖车符合合同约定。高洋以催还欠款为名，至上诉人处拖走涉案设备，虽高洋称其系接受徐工基础公司授权，仅代表徐工基础公司，但其行为却是在维护《融资租赁合同》的权利人即徐工租赁公司的权利。由此可以证明二公司存在关联关系，人格混同。徐工基础公司派专业催款团队催款，强行拖车。依据《融资租赁合同》欠款后拖车条款，可以证明徐工基础公司与徐工租赁公司混同。一审判决确认的上诉人最后支付的四笔款项20万、80万（100万）30万、40万（70万），上诉人、被上诉人、徐工基础公司、潍坊亚捷公司实际是在履行三方协议，也可以证明徐工基础公司与徐工租赁公司混同。3、根据《三方协议》约定，一审判决上诉人违约应承担利息错误。《三方协议》约定“此台设备因前期质量、服务等问题所给王艳杰造成的损失，冲抵所欠徐工设备款利息、罚息违约金等，双方互不再向对方提出该设备方面的经济要求”，前期所谓未按约定付款的的逾期利息已不存在，一审不应支持。上诉人向潍坊亚捷公司支付的款项，潍坊亚捷公司未及时转付，系因其与徐工租赁公司或徐工基础公司履行代理合同时有争议，与上诉人无关。根据《三方协议》约定，上诉人无违约，所谓逾期利息不应支持。《三方协议》签订后，上诉人已即时履行了协议第一条约定付款100万元的义务（上诉人分两笔支付，20+80=100万元）。按照《三方协议》约定，上诉人的第二期、第三期付款义务为45万、25万，共计70万。但徐工基础公司未按照约定在上诉人支付第一笔款项后24小时内恢复涉案设备已被拆卸的元件。上诉人基于先履行抗辩权，第二期款项仅支付了30万元，并在徐工基础公司将设备调试正常运行后，上诉人即支付了40万元，履行完二、三期付款义务70万元。《三方协议》系上诉人与第三人潍坊亚捷公司和徐工基础公司签订，在协议履行过程中，被上诉人起诉至法院。此时上诉人仅剩余最后几期款项未支付，但因被上诉人起诉，各方权利义务悬而未决，上诉人不知最后几笔款项应向谁履行，故上诉人分别向徐工基础公司、徐工租赁公司、潍坊亚捷公司发函，亦未得到答复，只得待判决确认款项接收主体后继续履行。故最后几笔款项上诉人未履行并非上诉人过错，上诉人不存在违约。徐工基础的催收团队在催款过程中，将上诉人一方王成涛打伤，直到2017年6月方处理完毕。因涉及人身伤害索赔事项，上诉人暂不履行付款义务也在情理之中，于法亦有据。因此，涉案《三方协议》为有效协议，系各方真实意思表示，应正常依约履行。上诉人不存在违约，被上诉人主张提前偿还全部债务，依法应予驳回。如被上诉人不起诉，剩余几期本金早已履行完毕，因审理期限太长，扩大的损失应由被上诉人承担，上诉人可依《三方协议》继续履行。4、即使所欠本金需一次性偿还，本金亦计算错误。关于15万元定金的问题，根据上诉人与潍坊亚捷公司的买卖合同，没有约定定金是用于运费，买卖合同的第十四项约定的很明确运费由出卖人承担，而本案诉讼双方的融资租赁合同没有关于运费的约定，15万元作为定金，在一审判决没有确定上诉人违约的情况下，也不应该适用定金罚则，应当转化为购买设备的款项，依约应冲抵欠款。同时，潍坊亚捷公司共计收到上诉人款项131余万元，但只向徐工租赁公司转付130万元。综上，一审法院认定事实不清，且已查明事实存在错误，请求二审法院发回重审或查清事实后依法改判。被上诉人徐工租赁公司辩称：1、上诉人主张徐工租赁公司与徐工基础公司人格混同无事实与法律依据。徐工租赁公司并非参与签订三方协议，也未授权他人签订该协议，且事后徐工租赁公司不予追认，故对徐工租赁公司不产生法律效力，上诉人应向徐工租赁公司支付租金，履行融资租赁合同义务。2、徐工基础公司是设备的生产商，将设备出售给潍坊亚捷公司。徐工租赁公司根据上诉人的选择从潍坊亚捷公司购买设备，然后出租给上诉人，根据合同性对性原则，徐工基础公司不是融资租赁合同的当事人，也不是本案涉及到的买卖合同相对人，上诉人认为向徐工基础公司付款实际是在按照融资租赁合同约定付款，没有事实与法律依据。3、徐工租赁公司与徐工基础公司是两个独立的公司法人，两个公司无论是从人员、业务、财产等方面均不存在交叉或混同，各自财产独立，并不存在人格混同情形。4、涉案三方协议对徐工租赁公司不产生效力，协议中约定的冲抵设备款的利息、罚息、违约金等条款对徐工租赁公司不产生效力。上诉人对出卖人行使索赔权，不影响融资租赁合同项下支付义务。上诉人以设备存在质量问题拒付或少付租金的理由均不能成立。上诉人拒付或少付租金的违约行为，损害了徐工租赁公司的合法权益，上诉人应当承担违约责任。5、上诉人与徐工租赁公司存在融资租赁合同关系，上诉人应按照合同约定按期足额履行。涉案融资租赁合同月租金总额为4942056元，上诉人在2014年11月25日才开始支付第一期租金，因此2014年11月25日之前的付款与本案无关联性。一审过程中潍坊亚捷公司已对15万元的付款作出说明“不在款项中支付”。上诉人在一审也明确认可买卖合同与融资租赁合同存在10万元的价差为运费。潍坊亚捷公司出具的收据上写明定金，但并未明说将转化为后期租金。因此，一审法院在扣除履约保证金后认定的尚欠租金数额正确。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉请求没有事实及法律依据，请求二审法院依法驳回上诉人的上诉请求，维持原判。徐工租赁公司向一审法院起诉请求：1、判令王艳杰支付徐工租赁公司租金2430218元、逾期利息643051.71元（暂计算至2017年3月31日，之后应计算至王艳杰实际给付完毕之日止），合计3073269.71元。2、判决王守斌、山东盛大公司对上述诉讼请求承担连带清偿责任。3、判决王艳杰、王守斌、山东盛大公司承担本案诉讼费、律师费、保全费。一审法院认定事实：2014年8月16日，王艳杰（买受人）与潍坊亚捷公司（出卖人）签订《工业品买卖合同》一份，约定王艳杰向潍坊亚捷公司购买徐工牌XRS1050型号的旋挖钻机一台，设备金额582万。合同第八条关于付款方式及期限约定：买受人应办理徐工租赁公司融资租赁贷款手续。贷款合同、抵押合同由买受人与徐工租赁公司另行签订。出卖人在买受人办理完毕徐工租赁需要的贷款手续后予以发车。第十四条其他约定事项中注明：运费由出卖人承担；买受人已支付给出卖人15万元作为定金。合同还对双方的权利义务进行了约定。2014年10月20日，徐工租赁公司（甲方）与王艳杰（乙方）及第三人潍坊亚捷公司（丙方）签订《融资租赁合同》（合同编号：XGRZ-07-201410-0317）。合同约定：本合同所指的出卖人（丙方）、租赁设备都是由承租人（乙方）选定，出租人（甲方）根据乙方的选定和要求与丙方签订买卖合同。甲方根据乙方对丙方和租赁设备的选择，向丙方购买租赁设备，并出租给乙方使用的设备为徐工牌XRS1050型号的旋挖钻机一台（车架号：XUG1050RHEHJ00245），设备金额572万。起租日为租赁设备正式交付日，设备租赁期限自正式交付之日起24个月,即24期，首个月租金付款日为2014年11月25日。乙方在合同签订后3个工作日内支付履约保证金286000元、首期租金1144000元、手续费45760元。因乙方任何情况下的违约，履约保证金不予退还。若乙方无违约行为，在合同履行完毕前一个月，履约保证金自动冲抵最后一个月租金及其他应付款项，多余部分在租赁期结束后退还乙方。乙方每月支付月租金205919元，月租金总额为4942056元。乙方未按照合同规定支付应付到期租金和其他应付款项，或未按时偿还甲方垫付的任何费用时，甲方有权要求乙方按双倍日利率支付迟延款项在迟延期间的利息，利息将从乙方每次支付的租金款项中首先扣除，直至乙方向甲方偿付完毕全部逾期款项及利息为止。本合同租赁年利率为7.5%。本利率为固定利率，合同签订后遇中国人民银行公布的利率调整，本合同利率不调整。除非另有说明，本合同项下的各种利率均以年利率表示，其换算为月利率时按一年12个月折算，换算日利率时按一年360天折算；月利率换算日利率时按一月30天折算。在租赁期内，乙方负责租赁设备的维护、保养和维修并直接承担相应费用。乙方不得因租赁设备停机、维修而停付或少付租金及其他应付款项。自租赁设备交付之日起，租赁设备在质量保证期间出现任何质量或权利瑕疵时，应按照买卖合同的约定，由丙方负责处理该瑕疵，甲方不承担任何责任，与租赁设备瑕疵有关的索赔费用和结果均由乙方承担和享有。在丙方处理瑕疵期间，乙方仍应按照本合同的约定向甲方支付租金及其他应付款项。如乙方拖欠应收租金及其他应付款项超过5日，属乙方根本性违约，甲方有权停止设备运转、履约保证金不予退还，并采取下列措施（甲方有权选择）要求乙方承担违约责任并赔偿甲方全部损失。但甲方采取该措施并不等于免除本合同规定的乙方其他义务：（1）要求乙方立即付清部分或全部租金及一切应付款项；（2）解除本合同，收回租赁设备。（3）要求乙方赔偿甲方的全部损失。因乙方违约造成合同解除，收回设备时（除履约保证金作为违约金不予返还外），乙方应继续承担拖欠的租金及逾期付款利息（计算至设备收回之日），且每日按照设备总金额的千分之一承担违约金（自拖欠租金之日起算，截止至设备返还之日）。乙方无权就已付款项向甲方主张返还。因乙方违约，甲方要求乙方立即付清全部租金及一切应付款项的，乙方还应按上款标准承担违约金，直至乙方付清之日。合同还对各方的权利义务等做出了约定。同日，徐工租赁公司与潍坊亚捷公司签订《产品买卖合同》一份，约定徐工租赁公司向潍坊亚捷公司购买徐工牌XRS1050型号的旋挖钻机一台，设备金额572万。合同第十三项其他约定事项处载明：王艳杰。同日，徐工租赁公司（出租人，甲方）与王艳杰（承租人，乙方）、山东盛大公司（保证人，丙方）签订《保证担保合同》一份，约定：丙方愿意为甲方与乙方签订的编号为XGRZ-07-201410-0317的《融资租赁合同》承担连带担保责任。丙方保证义务为乙方根据融资租赁合同应向甲方偿还的全部债务、包括但不限于主合同项下应付租金和逾期利息、违约金，以及甲方为实现债权而支付的诉讼费、律师费和其他费用。丙方的担保期限为主合同履行期限届满后六年。王艳杰与潍坊亚捷公司签订《产品买卖合同》购买的旋挖钻机与《融资租赁合同》中涉及的旋挖钻机是同一台设备。上述合同签订后，王艳杰签字捺印接收了涉案车辆。王艳杰直接支付给潍坊亚捷公司款项共计2944358元，其中包括首付款1477520元（包含履约保证金286000元）。王艳杰直接支付给徐工租赁公司租金共计1911838元，具体给付情况如下：2015年3月25日支付205919元；2015年4月28日支付205919元；2015年5月25日支付100000元；2015年6月29日支付50000元；2015年7月24日支付50000元；2015年8月24日支付50000元；2015年9月25日支付50000元；2015年10月26日支付50000元；2015年11月26日支付50000元；2015年12月25日支付50000元；2016年1月24日支付50000元；2016年2月25日支付50000元；2016年3月25日支付50000元；2016年4月29日支付50000元；2016年5月25日支付50000元；2016年7月22日支付800000元。徐工租赁公司认可收到潍坊亚捷公司转付的首付款1477520元和租金130万元，租金具体给付情况如下：2016年7月22日支付130000元；2016年7月26日支付20000元；2016年7月27日支付50000元；2016年9月6日支付200000元；2016年9月26日支付400000元；2016年10月26日支付200000元；2016年12月12日支付50000元；2017年1月9日支付250000元。因此，徐工租赁公司认可王艳杰尚欠徐工租赁公司的租金数额为1730218元（4942056元-1911838元-1300000元）。2016年7月21日，徐工基础公司（甲方）、潍坊亚捷公司（乙方）与王守斌（丙方）签订协议一份，约定：客户王艳杰，于2014年8月通过徐工租赁融资购买型号为XRS1050旋挖钻机一台，出厂编号XUG1050RHEHJ00245，截止目前共欠款305.66万元（以最终对账结果为准）。王艳杰于2016年7月22日前向徐工租赁支付设备款100万元，于2016年8月25日前向徐工租赁支付欠款45万元，此后每月25号前付款25万元，直至全部付清剩余款项。此设备已交保证金用于最后一期款项冲抵。若出现任何一次未按约定条件还款，王艳杰则无条件配合徐工基础将此台设备拖回，并承担因此造成的一切损失。还款协议签署后，即刻停止拖车。在第一项所述100万元汇至徐工基础账户后，徐工基础在24小时内，负责把拆走的旋挖钻机元件送还安装调试好并确保设备正常运行，否则徐工基础承担由此造成的一切损失，王艳杰确保拖车队大板、小汽车及人员等顺利撤走。拖车费用20万元由潍坊亚捷公司先行垫付，待此设备款结清后由潍坊亚捷和徐工基础另行商议处理办法，与客户王艳杰无关。王艳杰所扣留的一根第四节钻杆，徐工基础自行拖回，王艳杰提供协助。此台设备前期因质量、服务等问题给王艳杰造成的损失，冲抵所欠徐工设备款的逾期利息、罚息、违约金等，双方互不再向对方提出该设备的经济要求。该协议落款处甲方由徐工基础公司员工高洋签字捺印，乙方由潍坊亚捷公司法定代表人郑成庆签字捺印，丙方由王守斌签字捺印。徐工基础公司称签订三方协议时没有徐工租赁公司的授权，也没有告知过徐工租赁公司。王守斌与王艳杰系夫妻关系，涉案融资租赁关系发生在夫妻关系存续期间。2016年9月28日，徐工租赁公司与江苏东恒（徐州）律师事务所签订《委托代理合同》，约定徐工租赁公司与王艳杰等融资租赁合同纠纷由该律所的律师出庭代理，代理费按诉讼标的额的1.5%计算代理费，代理费于判决生效后支付。一审法院认为：徐工租赁公司与王艳杰签订的《融资租赁合同》，与山东盛大公司签订的《保证担保合同》均是各方真实意思表示，内容合法有效，当事人均应按照约定履行权利和义务。尽管王艳杰与潍坊亚捷公司签订了买卖合同，但从各方履行合同情况来看，王艳杰前期支付给潍坊亚捷公司的款项中包括首付款和月租金均是根据融资租赁合同的约定支付的，即各方实际履行的是融资租赁合同，应视为买卖合同关系已经转化为融资租赁合同关系。王艳杰辩称因租赁设备存在质量问题，因此减少租金付款额度，根据法律规定及合同约定，租赁物系徐工租赁公司根据承租人对出卖人的选择而购买，无证据表明承租人依赖徐工租赁公司的技能选择该租赁物，或徐工租赁公司干预了承租人的选择，徐工租赁公司因此不承担租赁设备质量担保责任，故该院对王艳杰该抗辩意见不予采纳。王艳杰接收涉案车辆后并未完全按合同约定履行支付租金的义务，该行为已经构成违约，故徐工租赁公司有权按照合同约定要求王艳杰支付租金。关于王艳杰与徐工基础公司、潍坊亚捷公司签订的三方协议，因该协议涉及徐工租赁公司对其自身权利的处理，徐工租赁公司未参与协议签订，也未授权其他人签订该协议，故该协议对徐工租赁公司不产生效力。因双方在融资租赁合同中约定，如王艳杰未按照合同规定支付应付到期租金和其他应付款项，或未按时偿还甲方垫付的任何费用时，甲方有权要求乙方按照合同约定的日双倍利率支付迟延款项在迟延期间的利息，该约定的计算方式并未超出法律规定的标准，故对于徐工租赁公司要求王艳杰支付逾期利息的请求，该院予以支持。但因涉案融资租赁合同同时约定履约保证金和逾期利息过高，故对于“履约保证金不予退还”的约定，该院不予支持。因此徐工租赁公司诉请的租金中应当扣除王艳杰已经支付的履约保证金286000元，故王艳杰所欠徐工租赁公司租金数额为1444218元（1730218元-286000元）。王守斌与王艳杰系夫妻关系，融资租赁合同关系发生于夫妻关系存续期间，应视为夫妻共同债务，故徐工租赁公司要求王守斌承担还款责任的诉讼请求，该院予以支持。山东盛大公司在《保证担保合同》上签字承担连带保证责任的意思表示真实，且其保证责任并未超过约定的保证期间，故徐工租赁公司要求其承担连带保证责任的诉讼请求成立，该院依法予以支持。关于徐工租赁公司主张的律师费，因融资租赁合同中无明确约定，故该院对徐工租赁公司该项诉请不予支持。综上，一审法院判决：一、王艳杰、王守斌于判决生效之日起十日内，支付江苏徐工工程机械租赁有限公司租金1444218元及逾期利息（以每期逾期金额为基数，按照合同约定的逾期利率，分别计算至判决确定的付款之日）；二、山东盛大路桥工程有限公司对上述债务向江苏徐工工程机械租赁有限公司承担连带保证责任；三、驳回江苏徐工工程机械租赁有限公司的其他诉讼请求。二审期间，上诉人向本院提交山东省平阴县人民法院（2017）鲁0124刑初字17号刑事判决书影印件、山东省平阴县人民检察院平阴检公刑诉（2017）17号起诉书影印件，拟证明徐工基础公司才是本案的权利义务主体。本院组织双方当事人进行了质证。本院认为，上述法律文书提及徐工基础公司参与回收设备，并不能证明徐工基础公司系涉案设备的所有权人，故上述证据与本案无关联性，本院不予确认。本院二审查明的案件事实除与一审查明的事实一致外，另查明：上诉人二审期间向法庭明确其主张徐工租赁公司与徐工基础公司人格混同是为了证明涉案基础法律关系为买卖合同，三方协议有效，应按照三方协议履行。本案二审期间的争议焦点为：1、上诉人主张双方当事人之间的法律关系性质为买卖合同关系，应当按照涉案三方协议履行，是否有事实与法律依据。2、一审法院认定的欠款数额是否正确；3、上诉人主张应免除其违约责任，是否有事实与法律依据。本院认为：一、关于本案双方当事人之间的法律关系性质问题。徐工租赁公司以其与王艳杰之间存在融资租赁合同关系为由提起本案诉讼，徐工租赁公司提供的证据，可以证明以下事实：1、2014年10月20日，徐工租赁公司与王艳杰、潍坊亚捷公司三方共同签订了涉案融资租赁合同，约定：徐工租赁公司根据王艳杰对潍坊亚捷公司和租赁设备的选择，向潍坊亚捷公司购买涉案租赁设备，并出租给王艳杰使用。2、同日，徐工租赁公司与潍坊亚捷公司签订买卖合同，购买涉案设备，并交付王艳杰使用。3、王艳杰向徐工租赁公司出具了客户接车登记表。因此，本案融资租赁合同依法成立、生效，且已实际履行，双方当事人之间系融资租赁合同关系。至于徐工租赁公司是否已向潍坊亚捷公司支付购车款，系徐工租赁公司与潍坊亚捷公司之间买卖合同纠纷，并不影响本案的审理。上诉人对徐工租赁公司经营资质的质疑，亦非否认合同性质的正当理由。因此，徐工租赁公司主张其与王艳杰之间系融资租赁合同关系，有事实与法律依据，上诉人主张本案诉争合同系买卖合同，没有事实与法律依据，本院不予采信。二、关于涉案三方协议是否对徐工租赁公司产生效力的问题。徐工租赁公司并非涉案三方协议的一方当事人，没有证据证明徐工租赁公司授权潍坊亚捷公司或徐工基础公司签订该三方协议，徐工租赁公司事后亦未对该三方协议内容进行追认，因此涉案三方协议对徐工租赁公司不产生效力。上诉人主张徐工租赁公司与徐工基础公司人格混同，徐工基础公司在三方协议中的权利义务对徐工租赁公司产生约束力。对此，本院认为，徐工租赁公司与徐工基础公司均系独立的公司法人，上诉人未提供证据证明徐工租赁公司与徐工基础公司之间在人员、财务、经营范围等方面存在混同，上诉人主张徐工租赁公司与徐工基础公司人格混同，没有事实与法律依据，本院不予采信。至于上诉人与徐工基础公司之间签订的协议以及其他纠纷，不属于本案审理范围，本院不予理涉。三、关于一审法院认定的欠款数额问题。2014年8月16日，王艳杰与潍坊亚捷公司签订的工业品买卖合同中载明买受人王艳杰已付给出卖人潍坊亚捷公司15万元作为定金。王艳杰主张该款应当在一审认定的欠款数额中扣除。对此，本院认为，从王艳杰出具的接车登记表来看，王艳杰系基于涉案融资租赁合同获得涉案租赁物的使用权，双方履行的系2014年10月20日签订的融资租赁合同，该合同对双方当事人的权利义务进行了约定，双方当事人应按照该融资租赁合同履行。王艳杰依据其与潍坊亚捷公司之间签订的买卖合同向潍坊亚捷公司支付15万元作为定金，与本案无关。上诉人要求将支付潍坊亚捷公司的15万元定金直接抵扣租金，没有事实与法律依据，本院不予支持。此外，潍坊亚捷公司共计收到上诉人款项131余万元，但只向徐工租赁公司转付130万元，上诉人与潍坊亚捷公司之间的纠纷可另行解决，本院不予理涉。四、关于上诉人应否承担违约责任的问题。因涉案三方协议对徐工租赁公司不产生效力，故三方协议中关于免除上诉人逾期付款违约责任的条款，不能对抗涉案融资租赁合同中关于承租人逾期付款应承担违约责任的约定，上诉人以三方协议中有关于免除其违约责任的约定为由，主张不应承担逾期付款违约责任，没有事实与法律依据，本院不予支持。涉案融资租赁合同明确约定王艳杰应向徐工租赁公司支付租金，并载明了付款时间、金额，以及逾期付款将要承担的违约责任。上诉人以合同履行过程中不知道向谁付款为由，主张其不应承担逾期付款违约责任，于法无据，本院不予支持。徐工租赁公司在权利受损时，提起本案诉讼，亦不构成上诉人延迟付款的正当理由。因此，上诉人主张其不应承当逾期付款违约责任的上诉理由均不能成立，本院不予支持。综上，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费30538元，由上诉人王艳杰、王守斌负担。本判决为终审判决。审判长  单雪晴审判员  苏 团审判员  单德水二〇一八年五月十五日书记员  范 璐