广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）粤03民终6039号上诉人（原审被告）：深圳市景涛酒店管理有限公司，住所地：深圳市福田区景田路与莲花路交汇处妇儿大厦二层、三层A。法定代表人：张美祥，总经理。委托诉讼代理人：吴三明，广东华商律师事务所律师。委托诉讼代理人：柯欢，广东华商律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：深圳市妇女儿童发展中心有限公司，住所地：深圳市福田区景田北妇女儿童发展中心大厦13楼。法定代表人：张明，执行董事。被上诉人（原审原告）：深圳市景田酒店管理有限公司，住所地：深圳市福田区莲花路妇儿大厦1-7、9、10楼部分。法定代表人：吴瑞忠，执行董事。两被上诉人共同委托诉讼代理人：纪长钦，广东联建律师事务所律师。上诉人深圳市景涛酒店管理有限公司（以下简称“景涛酒店”）因与两被上诉人深圳市妇女儿童发展中心管理有限公司（以下简称“妇儿中心”）、深圳市景田酒店有限公司（以下简称“景田酒店”）企业租赁合同纠纷一案，不服广东省深圳市福田区人民法院（2016）粤0304民初12374号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年4月9日立案后，依法组成合议庭审理，本案现已审理终结。上诉人景涛酒店上诉请求：1.请求撤销一审判决，依法驳回被上诉人的全部请求。2.被上诉人承担本案一审、二审诉讼费。事实和理由：1.原审法院判决将历年财务资料移交还给被上诉人景田酒店没有事实及法律依据。双方签订协议书只是约定开展日常经营管理业务。对被上诉人景田酒店的印章、证照的使用也不具有任何自主权，需要盖章的材料必须先报给两被上诉人妇儿中心和景田酒店申请，不加盖公章、财务章，连自己的资金都无法使用。被上诉人景田酒店的公章、财务章、法定代表人私章、公司营业执证、税务登记证、银行开户资料等主体资料均由其自己管理。由此可以看出，被上诉人景田酒店并没有将其主体资料、银行资料移交给上诉人景涛酒店，上诉人景涛酒店无法还给被上诉人景田酒店。2.上诉人景涛酒店与两被上诉人妇儿中心和景田酒店签订的协议书约定尽快将被上诉人景田酒店及所有财务资料（包括但不限于账簿、凭证、会计报表、审计报告及所有报税资料、银行资料等）移交给两被上诉人妇儿中心和景田酒店，但是该条款是概括性的，并没有具体的所指，无法进行实际的操作。综上，请求二审法院依法改判。两被上诉人妇儿中心和景田酒店辩称：要求驳回上诉，维持原判。两被上诉人妇儿中心和景田酒店向一审法院起诉请求：1.将被上诉人景田酒店历年财务资料（包括但不限于账簿、凭证、会计报表、审计报告及所有报税资料、银行资料等）移交给被上诉人景田酒店公司；2.上诉人景涛酒店承担一切诉讼费。一审法院认定事实：经审理查明，两被上诉人妇儿中心和景田酒店诉状所述各方签订、履行相关协议及函件往来等内容属实，原审予以确认。一审法院认为：两被上诉人妇儿中心和景田酒店与上诉人景涛酒店于2015年3月6日签订的《终止协议》系三方当事人的真实意思表示，内容没有违反法律、行政法规的效力性强制性规定，合法有效，上诉人景涛酒店应当按协议约定向被上诉人景田酒店移交历年所有财务资料（包括但不限于账簿、凭证、会计报表、审计报告及所有报税资料、银行资料等）。两被上诉人妇儿中心和景田酒店要求上诉人景涛酒店将被上诉人景田酒店历年财务资料（包括但不限于账簿、凭证、会计报表、审计报告及所有报税资料、银行资料等）移交还给被上诉人景田酒店公司的请求，符合合同约定及法律规定，原审法院予以支持。两被上诉人妇儿中心和景田酒店的诉请没有超过诉讼时效。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：上诉人景涛酒店公司应在本判决生效之日起10日内，将被上诉人景田酒店历年财务资料（包括但不限于账簿、凭证、会计报表、审计报告及所有报税资料、银行资料等）移交给被上诉人景田酒店。本案案件受理费人民币100元，由两被上诉人妇儿中心和景田酒店负担，因适用简易程序审理，减半收取50元，由上诉人景涛酒店负担。本院经二审审理查明，被上诉人景田酒店于2003年5月16日成立，被上诉人妇儿中心为其控股股东，属国有企业。上诉人原名为深圳市某实业发展有限公司，2010年1月4日变更为现名。被上诉人妇儿中心与上诉人景涛酒店于2003年1月23日签订了《景田酒店客房承包经营合同书》，由上诉人景涛酒店经营景田酒店。2012年3月份，承包经营关系终止，上诉人景涛酒店径向深圳市某联合会租赁妇儿大厦场地经营酒店，但因上诉人景涛酒店未取得酒店经营资质和许可，故请求继续使用被上诉人景田酒店名义进行经营，两被上诉人妇儿中心和景田酒店与上诉人景涛酒店三方遂于2012年12月1日签订《协议书》，由上诉人景涛酒店继续使用被上诉人景田酒店名义开展合法、正常的日常经营管理业务，具体内容包括：1.工商、税务及其相关工作的申报、年审；2.发票的购买、领用、核销等相关事宜；3.被上诉人景田酒店名下招商银行账号内的资金使用；4.政府制定消费场所的申报及签约等相关工作。期限为一年，自2012年12月1日至2013年11月30日。期间，若上诉人景涛酒店取得酒店经营范围和资质或被上诉人景田酒店通过招拍挂进行股权转让时，双方可提前一个月时间通知对方而终止本协议。2013年11月30日，双方续签协议，期限至2014年11月30日。2014年9月16日，上诉人景涛酒店以其取得酒店经营范围和资质为由，要求终止上述协议。2015年3月6日，经三方协商一致同意，自2014年9月1日起终止协议，上诉人景涛酒店应在2014年12月31日前完成已领取被上诉人景田酒店地税发票核销工作，并在完成2014年度税务申报工作后尽快将被上诉人景田酒店所有账务资料（包括但不限于账簿、凭证、会计报表、审计报告及所有报税资料、银行资料等）移交给被上诉人景田酒店。在两被上诉人妇儿中心和景田酒店一再催促下，上诉人景涛酒店在2015年5月13日向两被上诉人妇儿中心和景田酒店发来两份《情况说明》，大致意思为：上诉人景涛酒店承诺在2015年5月31日前完成被上诉人景田酒店2014年前（含2014年度）企业所得税税审及已领取发票的善后处理工作，其他工作按协议约定各自履行，关于《协议书》约定的被上诉人景田酒店历年所有财务资料（包括但不限于账簿、凭证、会计报表、审计报告及所有报税资料、银行资料等）移交问题，因其经营和使用被上诉人景田酒店品牌旗舰，每年都通过审计，未发现违规违法行为，故只同意配合被上诉人景田酒店的审计，但被上诉人景田酒店财务资料因其自身原因暂不移交。2015年11月17日，被上诉人景田酒店向上诉人景涛酒店发出《要求移交景田酒店全部财务资料的函》，但上诉人景涛酒店未予回应。本院认为，本案为企业租赁合同纠纷，上诉人景涛酒店与两被上诉人妇儿中心和景田酒店于2015年3月6日签订的《终止协议》合法有效，三方均应按照协议的约定履行。根据《终止协议》，上诉人景涛酒店应当按照协议向被上诉人景田酒店公司移交被上诉人景田酒店历年所有财务资料（包括但不限于账簿、凭证、会计报表、审计报告及所有报税资料、银行资料等），该协议约定的移交资料内容明确，上诉人景涛酒店所称移交资料没有具体所指无操作性没有事实依据，本院不予支持。关于移交资料的期限，根据协议表述，历年所有财务资料应指上诉人景涛酒店经营被上诉人景田酒店以来的所有资料，故上诉人景涛酒店所称只需移交2013年11月31日以后的资料与合同约定不符，本院不予支持。上诉人景涛酒店自愿签订终止协议并愿意移交所有财务资料，现又上诉称不掌握被上诉人景田酒店的公章、财务章、法定代表人私章、公司营业执照、税务登记证、银行开户资料等主体资料而无法移交相关资料，显然自相矛盾。如果没有财务资料可以移交，为何又要签订移交财务资料的协议。综上所述，上诉人景涛酒店上诉理由不成立，原审认定事实基本清楚，适用法律正确，处理妥当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费人民币100元，由上诉人深圳市景涛酒店管理有限公司承担。本判决为终审判决。审判长 袁  银  平审判员 黄  振  东审判员 袁  钰  钟二〇一八年五月三十日书记员 宣春华（兼）