山东省济南市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）鲁01民终1135号上诉人（原审原告）：蔡春强，男，1984年2月9日出生，汉族，住山东省济南市。委托诉讼代理人：周云粉，山东凡涛律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：宋梅艳，女，1985年3月24日出生，汉族，住山东省济阳县。委托诉讼代理人：韩玉强，山东泰祥律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨利，山东华梦律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：山东瑞林置业有限公司，住所地山东省济南市。法定代表人：王旭，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：杨利，山东华梦律师事务所律师。原审第三人：李晓华，女，1969年3月19日出生，汉族，住山东省济南市。原审第三人：王旭，男，1968年7月12日出生，汉族，住山东省济南市。委托诉讼代理人：韩玉强，山东泰祥律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨利，山东华梦律师事务所律师。上诉人蔡春强因与被上诉人宋梅艳、山东瑞林置业有限公司（以下简称瑞林公司）及原审第三人李晓华、王旭股权转让纠纷一案，不服济南市历下区人民法院（2016）鲁0102民初2369号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月26日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。蔡春强上诉请求：1.撤销一审判决，改判支持我的全部诉讼请求或将本案发回重审；2.本案一、二审诉讼费、保全费全部由宋梅艳、瑞林公司负担。事实和理由：一、本案是确认合同效力纠纷案件，合同是平等主体间设立、变更或终止民事权利义务关系的协议，合同效力的认定应采取严格措施，如果被认定无效必须完全符合法律规定的要件。我与宋梅艳于2015年7月24日签订的股权转让协议是双方真实意思表示，且双方均签字并按捺手印，该股权转让协议亦经过股东会议决议通过，因此，涉案股权转让协议并未有导致合同无效的事由。股东转让自己的股权属于对自己财产的一种处分，其权利的行使是意思自治的结果，亦是双方协商一致共同行使的，因此，该股权转让协议效力应该受到法律保护和确认。二、宋梅艳、瑞林公司在一审法院调查阶段所作出的答辩，系虚构事实以歪曲真相，且其陈述没有任何事实和法律依据，也没有证据加以证实，不应得到采信。三、宋梅艳、瑞林公司在一审时所提交的两份证据与本案股权转让协议不具有关联性，亦不应得到法院的采信。四、合同是否履行与合同效力认定属于不同的法律关系，合同是否实际履行亦不是股权转让协议是否成立和生效的要件。宋梅艳、瑞林公司可以另案提起诉讼对合同未履行追究责任。五、一审中，我共提交了四份证据，但一审法院仅对前三份证据进行了认定，对第四份证据既未在我方举证证据中出现，又未在审理认定中对该证据的证明力予以认定，遗漏了主要证据，造成整个判决结果偏差。综上，一审法院认定案件事实和适用法律错误，导致判决结果错误，请求二审法院能够采纳我的上诉理由，判如所请。宋梅艳辩称，我与蔡春强至今并不认识，涉案纠纷实际是因瑞林公司原股东蒋志远对外融资引起。蔡春强是一家小额贷款公司的员工，蒋志远本想向该小额贷款公司融资，蔡春强所提交的证据应由李晓华密封保管，等到融资成功后，若不能按期偿还借款，再办理股权转让手续。因此，本案中蔡春强所提交的股权转让协议等证据并未生效，希望二审法院维持原判。瑞林公司辩称，涉案纠纷实际是因瑞林公司原股东蒋志远对外融资引起。蔡春强是一家小额贷款公司的员工，蒋志远本想向该小额贷款公司融资，蔡春强所提交的证据应由李晓华密封保管，等到融资成功后，若不能按期偿还借款，再办理股权转让手续。因此，本案中蔡春强所提交的股权转让协议等证据并未生效，希望二审法院维持原判。王旭述称，同宋梅艳答辩意见。李晓华未陈述意见。蔡春强向一审法院起诉请求：1.请求确认蔡春强与宋梅艳签订的《山东瑞林置业有限公司股权转让协议》合法有效，蔡春强享有瑞林公司70%的股权；2.判令宋梅艳、瑞林公司履行相应的股权变更登记手续；3.本案诉讼费由宋梅艳、瑞林公司负担。一审法院认定事实：2015年7月24日，蔡春强（乙方）与宋梅艳（甲方）签订《山东瑞林置业有限公司股权转让协议》，约定，一、甲方同意将其在瑞林公司的700万元股权，占注册资本的70%依法转让给乙方，乙方同意受让上述股权；二、经商定上述股权的转让价位人民币0.5万元；三、在协议签订之日起三日内，乙方将转让款0.5万元存入甲方银行账户，甲方依法将股权转让给乙方后，其在瑞林公司的权利、义务，由乙方享有和承担；本协议自签订之日起生效。瑞林公司在该协议上加盖单位印鉴。2015年7月24日《山东瑞林置业有限公司股东会决议》记载，2015年7月24日召开会议，股东宋梅艳、王旭、李晓华、蔡春强参加了本次股东会议。会议通过以下变更事项：减少股东宋梅艳、王旭；原股东宋梅艳所持有公司股权700万元，全部转让给新股东蔡春强，相应权利义务一并转让，其他股东放弃优先受让权，变更后的股东蔡春强持有公司股份700万元，占注册资本的70%；原股东王旭所持有公司股权300万元，全部转让给新股东李晓华，相应权利义务一并转让，其他股东放弃优先受让权，变更后的股东李晓华持有公司股份300万元，占注册资本的30%；全体股东一致通过决议，持赞同意见的股东所持股份占全部股份的100%，无反对及弃权情况。同时制定新的公司章程。宋梅艳、王旭、李晓华、蔡春强在该股东会决议上签字，并加盖有瑞林公司的印鉴。新制定的2015年7月24日《山东瑞林置业有限公司公司章程》记载，股东为蔡春强、李晓华；蔡春强认缴出资额为700万元，出资比例为70%；李晓华认缴出资额为300万元，出资比例为30%。股东蔡春强、李晓华在该《山东瑞林置业有限公司公司章程》中签名，瑞林公司加盖了单位印鉴。工商登记信息显示，宋梅艳持有瑞林公司股权700万元。一审法院认为,蔡春强与宋梅艳签订《山东瑞林置业有限公司股权转让协议》，双方因合同效力发生争议，宋梅艳、瑞林公司未履行合同，蔡春强亦未提供其已履行合同的相关证据。显然，蔡春强以5000元受让宋梅艳持有的瑞林公司700万元股权，存在显失公平的情形，不符合公平、等价有偿原则，属于法律规定的可撤销的行为，对该合同的效力，不予认定。据此，一审法院依照《中华人民共和国民法通则》第四条、第五十九条（二），《中华人民共和国合同法》第五条、第五十四条（二），《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决：驳回蔡春强的诉讼请求。案件受理费50元，保全费5000元，由蔡春强负担。二审中，当事人没有提交新证据。本院另查明，1.宋梅艳与蔡春强签订的《山东瑞林置业有限公司股权转让协议》第五条约定：本协议自签订之日起生效。第六条约定：本协议一式四份，转让两方各执一份，公司存档一份，报登记机关一份。2.一审中，瑞林公司提交2015年7月24日《交接单》一份，载明：以下文件交由李晓华保管装订在文件袋内，文件袋外有封条并有宋梅艳签字，从转交之日起未经原股东允许任何人不得擅自打开。文件交回之日此单当场销毁，擅自打开造成不良后果的法律责任由承接人负责。交接单所列文件包括：瑞林公司股权转让协议2份（宋梅艳、蔡春强已签字，并盖有瑞林公司公章）、瑞林公司股东会决议2份（宋梅艳、王旭、蔡春强、李晓华已签字，并盖有瑞林公司公章）、瑞林公司章程1份（蔡春强、李晓华已签字，并盖瑞林公司公章）等。宋梅艳在“交接人”处签字捺印，李晓华在“承接人”处签字捺印，蔡春强在《交接单》右上角签字捺印。瑞林公司提交该《交接单》欲证明宋梅艳所说的合作项目存在，但是没有合作成，确实存在李晓华保管资料的情况。各方当事人对交接单的真实性均无异议。蔡春强称，按照股权转让协议约定，协议是一式四份，各方都签字盖章后蔡春强拿走了属于自己的一份，然后由李晓华和宋梅艳封存了两份，至于为何封存，与蔡春强没有关系，具体原因不清楚。蔡春强的签字是李晓华让他签的。宋梅艳称，涉案股权转让协议只签订了两份，蔡春强称当时拿走一份与事实不符。如果双方手中还有一份的话，就没有封存的价值了。股权转让协议是为了融资而签订，李晓华是中间人，她和双方都认识，材料签订现场各方一起密封并交李晓华保管。封存目的是达到一定条件后各方才能解封去履行股权转让协议，后来融资没成，所以股权转让协议未达到生效条件，自始未生效。蔡春强起诉后，宋梅艳找到李晓华，李晓华说股权转让文件是由管林河从她手中骗走的。管林河和李晓华、左永忠是朋友，也是李晓华、左永忠介绍蒋志远和管林河认识的，他们认识的目的就是融资。封存的交接单上有蔡春强的签字，说明他知道封存的原因。瑞林公司和王旭同意宋梅艳的意见。3.对于涉案股权转让协议价格为何约定为5000元。蔡春强称因为瑞林公司是空壳公司，没有任何资产，且负债1000多万，所以股权价格较低，蔡春强收购股权的目的是为了自己投资进行重整。宋梅艳称当时瑞林公司有一宗土地通过招拍挂价格为1.2亿元，所以说公司资产过亿，70%股权价值也过亿，双方约定5000元的股权转让价格是为了避税。4.截止2017年5月8日，瑞林公司企业登记信息显示，瑞林公司股东分别为宋梅艳、魏海涛。宋梅艳持股比例70%；魏海涛持股比例30%。一审查明的其他事实属实，本院予以确认。本院认为，本案争议焦点为蔡春强与宋梅艳签订的股权转让协议效力问题。《中华人民共和国合同法》第四十四条规定：“依法成立的合同，自成立时生效。”涉案股权转让协议约定:本协议自签订之日起生效。各方当事人对上述股权转让协议真实性均无异议，协议内容亦无违反法律、行政法规之处，故从签订之日起，该协议即合法有效，对当事人具有约束力。宋梅艳、瑞林公司、王旭均辩称涉案股权转让协议是为融资而签订，当时未签订落款时间，签订后由李晓华保管，后因融资未成，故该协议并未成立生效。本院认为，宋梅艳、瑞林公司、王旭的辩称理由不能成立。1.蔡春强提交的涉案协议明确载明“协议一式四份，转让两方各执一份，”故蔡春强手中持有协议符合约定。2.瑞林公司虽然提交了2015年7月24日的《交接单》欲证明融资事宜，但仅凭此《交接单》，无法认定蔡春强与宋梅艳系为融资而签订股权转让协议的事实。3.涉案股权转让协议中亦未载明双方系因融资而进行此次转让。4.宋梅艳称系管林河从李晓华手中骗走涉案协议，蔡春强不予认可，宋梅艳亦无证据证明。5.关于股权转让价格。股权转让双方系蔡春强和宋梅艳，只要双方协商一致，股权转让价格高低不影响协议的成立生效，且协议是否履行与协议效力并无关联。综上，蔡春强与宋梅艳于2015年7月24日签订的《山东瑞林置业有限公司股权转让协议》合法有效，蔡春强要求确认其持有瑞林公司70%股权，并要求宋梅艳、瑞林公司协助办理股权变更登记手续的诉讼请求，合法有据，本院依法予以支持。我国相关法律虽然规定当事人实施民事法律行为或订立合同时存在显失公平的情形时，受损害一方可以请求人民法院予以撤销，但本案宋梅艳并未要求行使撤销权。一审法院以“蔡春强以5000元受让宋梅艳持有的瑞林公司700万元股权，存在显失公平的情形，不符合公平、等价有偿原则，属于法律规定的可撤销行为”为由，对涉案协议的效力不予认定，属于适用法律有误，本院依法予以纠正。综上，宋梅艳作为完全民事行为能力人，在与蔡春强签订涉案股权转让协议时，应尽到审慎的注意义务。如果股权转让确系以融资成功为生效条件，对此应在各方签字的股权转让协议或交接单中予以明确载明，但涉案证据材料并无相关记载；如果认为股权转让价格过低，在蔡春强提起本案诉讼后，宋梅艳应积极行使法律规定的撤销权，但宋梅艳亦未就此主张权利。故根据本案现有证据，本院对宋梅艳的辩称无法予以采信。对此产生的不利后果，应由宋梅艳自行承担。综上所述，蔡春强的上诉请求成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：撤销济南市历下区人民法院（2016）鲁0102民初2369号民事判决；蔡春强与宋梅艳2015年7月24日签订的《山东瑞林置业有限公司股权转让协议》合法有效，宋梅艳、山东瑞林置业有限公司于本判决生效之日起三十日内协助蔡春强办理股权登记手续，将宋梅艳持有的山东瑞林置业有限公司70%股权变更登记至蔡春强名下。一审案件受理费50元，保全费5000元，二审案件受理费50元，均由宋梅艳和山东瑞林置业有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  刘培森审判员  赵永先审判员  吴 魁二〇一八年五月十七日书记员  魏小婷