江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书(2018)苏02民终721号上诉人（原审被告）：江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司，住所地南京市白下路91号。法定代表人：李金亮，该公司总经理。委托诉讼代理人：尹力利、王芸，江苏天豪律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：江阴市春蓝纺织有限公司，住所地江阴市澄杨路1017号。法定代表人：赵平宝，该公司执行董事。委托诉讼代理人：陶鉴明，江阴市华士法律服务所法律工作者。上诉人江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司（以下简称汇鸿公司）因与被上诉人江阴市春蓝纺织有限公司（以下简称春蓝公司）买卖合同纠纷一案，不服江阴市人民法院（2016）苏0281民初13836号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年2月8日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。汇鸿公司上诉请求：撤销原审判决，依法改判驳回春蓝公司的全部诉请，本案一、二审诉讼费用由春蓝公司承担。事实和理由：1.汇鸿公司与春蓝公司之间不存在买卖合同关系，汇鸿公司从未收到春蓝公司的供货，春蓝公司提交的2012年、2013年的3份购销合同系伪造的。2.王洪并非汇鸿公司的员工，汇鸿公司也从未委托王洪采购货物，王洪也不具备汇鸿公司代理人的表象特征，故王洪签字确认的对账单不能作为汇鸿公司与春蓝公司的结算依据。王洪才是案涉合同的真正买方。汇鸿公司向春蓝公司付款是基于王洪委托的代付款行为，汇鸿公司抵扣增值税发票是由于王洪不具备抵扣资格，王洪要求春蓝公司向汇鸿公司开具增值税发票。这种交易模式外贸领域十分常见。3.即使汇鸿公司与春蓝公司之间存在买卖合同关系，春蓝公司的起诉也已经超过诉讼时效期间。根据春蓝公司的自认，最后一批收货时间为2013年2月6日，根据购销合同约定，出货后90天内需结清货款，故2015年11月28日汇鸿公司向春蓝公司发函催款时已经超过2年。至于2014年1月26日的5万元现金付款，该笔款项并非汇鸿公司支付，且与汇鸿公司一直通过银行转账方式付款的交易习惯不相符，故该笔付款不能发生诉讼时效中断的法律效果。春蓝公司答辩称，汇鸿公司与春蓝公司之间存在买卖合同关系，春蓝公司提交的购销合同需方一栏中有王洪及汇鸿公司2位股东的签字，且汇鸿公司陆续向春蓝公司支付900多万元款项，并抵扣了汇鸿公司开具的全部增值税发票，足以证明双方存在买卖合同关系。关于王洪的身份，购销合同中需方一栏中王洪与汇鸿公司的2位股东同时签字，且王洪又签收了春蓝公司的送货及发票，故王洪是汇鸿公司的工作人员，王洪与汇鸿公司的内部关系与春蓝公司无关。关于诉讼时效问题，汇鸿公司最后一次付款时间是2014年1月26日，春蓝公司发函催款的时间为2015年11月28日，故春蓝公司的起诉并未超过诉讼时效期间。春蓝公司向一审法院起诉请求：1.判令汇鸿公司支付货款1023204.7元及逾期付款的银行贷款利息损失5万元(自2014年1月26日开始计算)；2.本案的诉讼费用由汇鸿公司承担。一审法院认定事实：2008年9月1日，春蓝公司与汇鸿公司签订工矿产品购销合同4份，双方对产品名称、商标、型号、厂家、数量、金额、供货时间、数量、质量要求技术标准、交提货地点、方式、运输方式及到达港的费用负担等均作了明确的约定。后春蓝公司在合同供方处盖章确认，汇鸿公司在合同需方处加盖合同专用章，并由蔡爱珍、朱勤胜、王洪签字确认。后春蓝公司陆续发货给汇鸿公司，截至2015年双方共发生货款往来10656750.79元。2008年11月开始至2013年4月1日，春蓝公司累计向汇鸿公司开具增值税专用发票33份，开票金额共计10656750.79元。汇鸿公司确认收到春蓝公司的33份增值税专用发票。2008年11月17日至2014年1月26日，春蓝公司累计收到汇鸿公司支付的货款9633546.09元(其中5万元系现金)。2013年4月5日春蓝公司出具对账函1份，该对账函载明截至2013年4月1日汇鸿公司尚结欠春蓝公司货款1073204.7元，王洪在该对账函上签字确认。2015年11月28日，春蓝公司出具催款函1份，该催款函载明“汇鸿公司：关于贵公司尚欠我公司货款人民币壹佰零贰万叁仟贰佰零肆元柒角元(1023204.70元)一事，该款今年年初我公司派人与贵公司已核对，但我公司至今仍未收到该笔款项。因此，请贵公司接函后务必于2015年12月25日前将该笔货款支付给我公司。此致。”后春蓝公司将催款函邮寄给汇鸿公司，汇鸿公司进行了签收。2015年12月15日，春蓝公司再次发函给汇鸿公司，催款函载明“汇鸿公司：就贵公司结欠我公司货款一事，致函如下：贵公司与我公司素有牛仔布面料业务往来，截止2013年贵公司尚结欠我公司货款1073204.70元，后经我公司催款尚有1023204.70元未付。对此，我公司多次催讨均未果，我公司曾向贵公司发函催款至今还是结欠1023204.70元。为此，我公司再次发函催款，恳望贵公司接到本函件后10个工作日内将该款支付我公司，否则我公司将保留依法向贵公司追索其货款权利，并承担逾期付款的银行利息、诉讼费用及律师费用。贵公司良好声誉将受到一定影响。此致。”后春蓝公司将催款函邮寄给汇鸿公司，汇鸿公司进行了签收。又查明：朱勤胜系汇鸿公司董事、蔡爱珍系汇鸿公司股东。2016年10月18日，春蓝公司起诉至一审法院。以上事实，有春蓝公司提供的工矿产品购销合同、增值税专用发票、提货单、对账函、催款函、邮件凭证、企业登记信息及庭审笔录等证据在卷予以佐证。一审法院认为，春蓝公司与汇鸿公司的买卖合同合法有效。根据春蓝公司所举证据，汇鸿公司结欠春蓝公司货款1023204.70元事实清楚，应承担给付之责及逾期还款利息。春蓝公司自认逾期付款利息为5万元(自2014年1月26日开始计算)，未超过法律法规的相关规定，依法予以支持。在本案中汇鸿公司要求对2008年9月1日签订的编号为20818/20821、20822、20815/20819、20825工矿产品购销合同上所加盖的汇鸿公司印章以及双方于2012年9月20日、2012年11月10日、2013年2月20日签订的购销合同上所加盖的汇鸿公司印章进行鉴定。一审法院认为，2008年9月1日签订的4份购销合同上有汇鸿公司认可的朱勤胜、蔡爱珍签字，而朱勤胜、蔡爱珍系汇鸿公司的高管，故春蓝公司的证据足以证明合同的相对方为汇鸿公司，对汇鸿公司的鉴定申请不予采纳。因2012年9月20日、2012年11月10日、2013年2月20日的3份购销合同春蓝公司已不作为证据提交，故对于该3份购销合同上加盖的印章无鉴定必要。关于汇鸿公司辩称不结欠春蓝公司款项，汇鸿公司虽收到春蓝公司的增值税专用发票，但由于实际买方王洪不具备抵扣增值税专用发票的资格，所以王洪要求春蓝公司将发票开具给汇鸿公司的意见。一审法院认为，结合双方付款情况，货款都是由汇鸿公司直接付款给春蓝公司，且汇鸿公司确认收到春蓝公司的33份增值税专用发票(价值10656750.79元)，及发票金额与付款金额之间的差额1073204.70元，故汇鸿公司的该辩解理由不能成立。关于汇鸿公司辩称本案已经超过诉讼时效期间的意见。一审法院认为，双方最后一次结算系2014年1月26日，且春蓝公司也开具了收据给汇鸿公司。后春蓝公司又于2015年11月28日、2015年12月15日发函给汇鸿公司进行催款，汇鸿公司也对催款函进行了签收，故本案未超过诉讼时效期间，汇鸿公司的该辩解理由亦不能成立。据此，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条之规定，该院判决：汇鸿公司于判决发生法律效力之日起10日内给付春蓝公司货款1023204.70元并承担该款自2014年1月26日开始计算的逾期利息5万元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费14460元，财产保全费5000元，合计19460元，由汇鸿公司负担。本院经二审审理，对一审查明的事实予以确认。二审另查明，关于王洪的身份，汇鸿公司表示其与王洪是代理进出口关系，但无法提供相应的合同或其他证据。关于购销合同，汇鸿公司表示对春蓝公司提交的购销合同真实性均不予认可，但其确实与春蓝公司签订有一部分合同，但系根据王洪要求向春蓝公司付款时因税务需要倒签，但经本院限期举证，汇鸿公司未能提供其与春蓝公司签订的购销合同。关于2014年1月26日的5万元付款，汇鸿公司一审中陈述：“据我们了解是案外人王洪支付的”；二审中陈述：“我方无法与王洪取得联系，我方是猜测的，我方认为春蓝公司一直与王洪联系付款，有可能在多次联系的情况下，王洪先给春蓝公司付了5万元。”二审再查明，春兰公司向一审法院举证的部分增值税发票签收依据及提货单上均有王洪签字，其中增值税发票签收依据系王洪在发票的复印件上签字。本案二审的争议焦点为：一、春蓝公司与汇鸿公司之间是否存在买卖合同关系；二、本案是否已经超过诉讼时效期间。关于争议焦点一，本院认为，从现有证据看，春蓝公司与汇鸿公司之间存在买卖合同关系，理由：首先，2008年的4份购销合同上，需方一栏内加盖有汇鸿公司经济合同专用章，并由蔡爱珍或朱勤胜签字确认。蔡爱珍系汇鸿公司股东，朱勤胜系汇鸿公司董事，故虽然汇鸿公司对购销合同上加盖的印章真实性不予认可，但蔡爱珍、朱勤胜有权代表汇鸿公司签订前述合同。况且，汇鸿公司自认其曾与春蓝公司签订购销合同，但经本院限期举证，又未能向本院提供其留存的购销合同予以比对，故本院对2008年的4份购销合同真实性及证明效力予以采信。其次，关于王洪的身份问题，从现有证据来看，2008年的4份购销合同需方汇鸿公司处均有王洪签字确认，且王洪为汇鸿公司签收了部分增值税发票，可以证明王洪系汇鸿公司认可的案涉交易经办人，有权代理汇鸿公司。诉讼中，汇鸿公司主张其与王洪系代理进出口关系，王洪才是真正的买方，但又未能提供相关合同或结算凭证等证据，故本院对汇鸿公司的该项意见不予采纳。至于汇鸿公司认为春蓝公司提交的2012年、2013年3份购销合同系伪造的意见，因春蓝公司已明确不作为证据向法院提交，故本院不再予以审查。关于争议焦点二，本院认为，春蓝公司的起诉尚未超出诉讼时效期间。理由：双方最后一次结算时间为2014年1月26日，此后，春蓝公司又于2015年11月、2015年12月向汇鸿公司送达催款函，故春蓝公司于2016年10月向一审法院提起本案诉讼尚未超过诉讼时效期间。关于汇鸿公司表示2014年1月26日的5万元现金付款与其以往的付款方式不符，其并未支付该笔款项的意见，本院认为，结合汇鸿公司一、二审期间关于该笔付款的陈述及春蓝公司提供的收据等证据，由王洪代表汇鸿公司向春蓝公司支付该笔5万元款项具有高度盖然性。对此，春蓝公司于诉讼前发出的2份催款函中催讨的欠款金额亦可相应佐证。故本院对汇鸿公司的该项意见不予采纳。综上所述，汇鸿公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费14460元，由汇鸿公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 蒋馨叶审 判 员 胡 伟审 判 员 王俊梅二〇一八年五月四日法官助理 包梦丹书 记 员 魏依雯