山东省烟台市中级人民法院民 事 判 决 书(2018)鲁06民终1379号上诉人（原审被告）：龙口市供销贸易中心有限公司。住所地：龙口市东莱街道南大街*号。法定代表人：孙逢进，董事长。委托诉讼代理人：王国政，山东岳平律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：梁瑞卿，男，1959年12月15日出生，汉族，住龙口市。被上诉人（原审原告）：孙允旗，男，1951年8月28日出生，汉族，住龙口市。二被上诉人共同委托诉讼代理人：路振勇，山东龙博律师事务所律师。上诉人龙口市供销贸易中心有限公司因与被上诉人梁瑞卿、孙允旗股东知情权纠纷一案，不服山东省龙口市人民法院（2017）鲁0681民初1891号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人上诉请求：请求撤销原判，依法改判或发回重审。理由：一、原审判决超出被上诉人诉讼请求范围。原审中，被上诉人要求查阅财务账簿，财务会计报告，并未申请查阅会计凭证，但原审法院却判决上诉人提供会计凭证。虽然原审认定被上诉人要求供委托的注册会计师查阅不符合法律规定，但在驳回被上诉人该项诉请的同时却又判决可以由会计师、律师辅助进行查阅。辅助进行查阅是执行程序中的问题，法院不应在判决主文中直接列明。二、被上诉人查阅申请存在不正当目的。二被上诉人多年来通过信访渠道非法中伤上诉人公司法定代表人存在侵占公司财产等违法行为，虽经司法机关查证不属实，但仍不罢休，严重影响公司经营。被上诉人的查阅申请与股东知情权的初衷背道而驰，应不予支持。被上诉人辩称：一、会计账簿的登记需要以会计凭证为依据，公司的经营活动是通过查阅原始凭证才能知晓，从被上诉人查阅的对象来看，范围应当包括会计账簿、会计凭证（原始凭证、记帐凭证）。原审判决未超过被上诉人的诉请范围。二、相关法律未禁止股东通过专业人员辅助行使查阅权利，原审判决并无不当。三、上诉人主张被上诉人的查阅申请存在不正当目的，未提交任何证据，上诉人的主张没有事实依据。被上诉人原审诉称，两被上诉人系上诉人股东。上诉人自1999年成立至今从未按照《公司法》规定向股东提供过一次财务会计报告、公司的年度财务预算、决算方案也从未提请股东大会审议，从未向股东公示过会计账簿。依据《公司法》第33条，两被上诉人曾于2016年10月13日向董事长孙逢进递交了要求查账的书面申请。上诉人于2016年10月29日答复：定于2016年11月11日到上诉人办公室找董事丁维利办理。当日两被上诉人前往上诉人处，但董事长孙逢进和董事丁维利均以出差为名避而不见，两被上诉人又询问会计，但会计以领导未安排为由拒绝提供查阅。此后经多次催问，上诉人反复推诿，至今都没有提供一份财务资料、账簿、凭证。公司法第33条规定股东具有查阅会计账簿的权利，其法律并未对股东请求查阅公司会计账簿时寻求其他具有专业知识的第三人提供帮助做限制性规定。为此，特根据公司法和民事诉讼法的规定向法院起诉，请求判令：1、上诉人完整提供公司自2010年1月至2015年12月的财务账簿（会计账目）、财务会计报告供被上诉人及被上诉人委托的注册会计师查阅。2、诉讼费由上诉人负担。原审法院认定事实：上诉人系有限责任公司。两被上诉人系上诉人公司股东。2016年10月12日，两被上诉人向上诉人发出了《关于查阅龙口市供销贸易中心有限公司会计账簿的申请》，内容为：“龙口市供销贸易中心有限公司：我们是公司股东，因公司多年来没有向股东公示财务账目，公司财务的各项收支不透明，公司盈亏仅凭董事会少数个人一面之词，不足以让股东信服。特别是公司大量不动产出租所得租金数额不清，收支不明。为维护股东权益，现提出查账申请，要求查阅公司自2010年1月开始至2015年12月期间的房屋租金收支的会计账簿。请公司于收到本申请之日起十五日内给予书面答复，逾期申请人有权通过司法途径，来维护其合法权益。”两被上诉人作为申请人在该申请上进行了签字。2016年10月27日，上诉人给予被上诉人同意其于2016年11月11日到公司查阅的书面答复意见。2016年11月11日，两被上诉人到上诉人处进行其申请的账簿的查阅，因上诉人负责联系查阅的工作人员丁维利出差而未能完成查阅。为此，被上诉人梁瑞卿于2016年11月15日电话通知丁维利在2016年11月20日前给予另行查阅时间的答复，但上诉人至今未向被上诉人进行答复。被上诉人至今未进行其申请账簿的查阅。原审法院认为，《中华人民共和国公司法》第33条规定：“…….股东可以要求查阅公司会计账簿，股东要求查阅会计账簿的，应当向公司提出书面申请，说明目的。公司有合理依据认为股东查阅会计账簿由不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”可见，股东提起股东知情权诉讼纠纷适用前置程序规则，股东只有在公司内部行使知情权遭拒后才有行使司法途径的权利。本案中，两被上诉人系上诉人的股东，有权查阅公司的会计账簿，在其向公司提出查阅要求未果的情况下，其向法院起诉查阅上诉人的房屋租金收入会计账簿，且上诉人亦未提供证据证明被上诉人的查阅目的不正当，因此，被上诉人的该请求符合法律规定，应予以支持，但其请求查阅的除房屋租金收入外的其他会计账簿、财务会计报告等，违反了法律规定的程序规则，超出了股东知情权诉讼的范围，因此，对其该部分请求不予支持。对于被上诉人请求的由其委托的注册会计师进行查阅的问题，对此，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第十条规定：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或依据执业行为规范负有保密义务的中介执业人员辅助进行”，因此，被上诉人可以依照法律规定委托中介机构的执业人员辅助查阅，中介机构的执业人员的查阅仅为辅助被上诉人进行查阅，其请求供其委托的注册会计师进行查阅，不符合法律规定，不予支持。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决如下：一、上诉人于本判决生效后十日内提供其2010年1月至2015年12月房屋租金收入会计账簿（包括记账凭证、原始凭证）供两被上诉人查阅，上述材料由两被上诉人在上诉人公司正常营业时间内查阅，时间不得超过十个工作日；查阅时，在两被上诉人在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或依据执业行为规范负有保密义务的中介执业人员辅助进行。二、驳回被上诉人的其他诉讼请求。案件受理费100元，由上诉人负担。二审期间，两被上诉人主张其诉状中的会计账目就是指会计凭证。上诉人对其主张的两被上诉人申请查阅会计账簿有不正当目的的上诉理由，没有提交证据证明。本院二审查明的其他事实与原审查明的事实一致。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”两被上诉人系上诉人公司股东的事实清楚。两被上诉人作为公司股东享有的知情权，是被上诉人的基础性权利、法定权利。被上诉人已向上诉人提出书面查阅申请并说明查阅目的，故被上诉人依照法律规定要求上诉人提供2010年1月至2015年12月房屋租金收入会计账簿供查阅的诉讼请求于法有据，本院予以支持。上诉人主张两被上诉人申请查阅会计账簿有不正当目的，但没有提交证据证明，对上诉人的上述上诉理由，本院不予支持。《中华人民共和国会计法》规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据”，“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”，“各单位应当定期将会计账簿记录与实物、款项及有关资料相互核对，保证会计账簿记录与会计凭证的有关内容相符、会计账簿之间相对应的记录相符、会计账簿记录与会计报表的有关内容相符”，由此可见，会计账簿是根据会计凭证制作的，会计凭证是会计账簿的原始依据。股东只有通过查阅会计凭证与会计账簿相比对，才能客观真实和全面了解公司的经营状况。因此，被上诉人行使对会计账簿的知情权应当及于会计凭证。原审法院判决两被上诉人可以查阅会计账簿的范围包括会计凭证有法律依据，应予维持。另，原审法院依据《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（四）》第十条第二款之规定，判决在两被上诉人在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行，适用法律正确。综上，上诉人的上诉理由不能成立，本院不予支持。原审判决正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人龙口市供销贸易中心有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  王建梅审判员  张建庆审判员  张 敏二〇一八年五月十五日书记员  张丽丽