重庆市北碚区人民法院民 事 判 决 书(2017)渝0109民初4808号原告：李自玉，男，1983年1月8日出生，汉族，住重庆市沙坪坝区。委托诉讼代理人：杨毅，重庆聚兴律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱娟，重庆聚兴律师事务所律师。被告：王伟，女，1974年9月21日出生，汉族，住重庆市北碚区。委托诉讼代理人：李庆，重庆嘉能律师事务所律师。被告：韩小芹，女，1981年3月15日出生，汉族，住重庆市渝北区。委托诉讼代理人：李庆，重庆嘉能律师事务所律师。原告李自玉诉被告王伟、韩小芹股权转让纠纷一案，本院于2017年5月19日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告李自玉的委托诉讼代理人杨毅与朱娟、被告王伟及韩小芹共同的委托诉讼代理人李庆到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李自玉向本院提出诉讼请求：1、判令王伟向李自玉支付股权转让款31万元及资金占用损失，资金占用损失以31万元为基数从2015年12月9日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至款项付清为止；2、韩小芹对王伟的上述第一项债务承担连带支付责任；3、诉讼费由二被告承担。事实及理由：2015年12月9日，李自玉与王伟签订《重庆金钇世家装饰工程有限公司股权转让协议》（以下简称协议），该协议约定了李自玉将其持有的重庆金钇世家装饰工程有限公司（以下简称金钇公司）31%的股权转让给王伟，王伟应于2015年12月9日以现金方式向李自玉支付股权转让金。2013年10月17日，李自玉曾向王伟借款31万元用于投资金钇公司的成立。后经双方口头约定以李自玉持有的金钇公司31%的股权转让给王伟以抵偿借款。李自玉按照双方的约定转让并办理了股权转让的变更登记。2016年10月10日，王伟违反双方约定向重庆市仲裁委员会提出申请，要求李自玉归还31万元的借款及利息。2017年1月16日该委裁定李自玉向王伟支付借款及利息。因王伟违反了以股抵债的约定，侵犯了原告的利益。因韩小芹与王伟系夫妻关系，故韩小芹应对王伟的债务承担连带支付责任。故原告起诉本院，望判如所请。被告王伟、韩小芹共同辩称，1、原告所诉与实际情况不符，双方的股权转让是基于双方签订的股东清算协议的约定进行的。双方已于2015年12月9日的股东会决议和股权转让协议确认了股权转让的数量和金额，股权转让的金额为0元。转让协议及修改后的公司章程均在工商部门进行了备案登记；2、原、被告双方并没有口头约定以股抵债，双方的借款是另一法律关系，与本案中涉及的股权转让没有关系。故请求法院依法驳回原告的诉讼请求。经审理查明，李自玉与案外人童晓燕系夫妻关系。2015年11月30日，李自玉、童晓燕（乙方）与王伟、韩小芹（甲方）签订《股东清算协议》约定：甲乙就重庆金钇公司前期经营状况进行结算并达成如下协议：一、双方认可截止2015年11月30日止金钇公司亏损结算金额为138万元。二、乙方同意承担亏损总额100万元以上部分的30%共计11.4万元，甲方同意承担亏损100万元以上部分的70%即26.6万元，即甲方共承担126.6万元的亏损。（该亏损甲方已自行承担）。三、金钇公司目前重庆所有在建工程明细如下：奥园一套、美利山四套、招商花园一套、北大资源博雅二套、北碚状元小学一套、北碚周渝一套、润丰水尚一套、融创凡尔赛一套。待工程全部结算后，以准确的金额作为盈亏金额，盈亏均由甲乙双方共同按比例承担（因截止2015年11月30日会计工资5500元及收款刷卡手续费1903元未支付，待支付后计入该盈亏）。四、甲方按第二条承担亏损后金钇公司全部股份就属于甲方，乙方不再占有金钇公司股份。五、甲乙双方经本次清算结束后，李自玉进入金钇公司重新成为股东需要另行投资资金。六、双方约定从2015年12月1日起，乙方投资进入金钇公司后如果金钇公司在后期经营中投入固定资产、金钇公司账户金额及签单单值的结算利润收入共计未达到100万元时，李自玉应承担当时金钇公司除固定资产、金钇公司账户金额及签单单值的结算利润收入合计金额外亏损部分的30%。注：金钇公司在经营中的固定资产、金钇公司账户金额及签单单值的结算利润收入共计达到100万元时，李自玉有权要求甲方解除本条约定。七、本次清算完后，乙方再投入5万元后，占金钇公司5%股份，具体转让协议另外再行签订。等等。落款甲方处王伟、韩小芹签字并按捺指印，乙方处原告童晓燕、李自玉签字并按捺指印。2015年12月9日，李自玉（甲方）与王伟（乙方）签订《重庆金钇世家装饰工程有限公司股权转让协议》约定，甲方将其持有该公司31%的股权转让给乙方；乙方同意接受上述转让的股权；甲乙双方确认的转让价格为人民币0元。甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。本次股权转让完成后，乙方即享受31%股东权利并承担义务。甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。等等。协议还约定，本协议生效之日即股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。协议落款甲方处李自玉签字并按捺指印，乙方处王伟签字并按捺指印。后，双方对股权转让进行了工商登记。另查明，李自玉举示了录音资料，拟证明2015年12月4日下午两点半原告与被告达成口头协议，约定李自玉以股权转让的形式偿还王伟的31万元借款。2015年12月4日，谈话内容：原被告及童晓燕关于前期公司投资金额及股份比例、再次投资方案及股份亏损计算等事宜。二被告对该录音资料的真实性予以认可。但认为谈话时双方进行协商的过程，双方并未对该协商达成书面形式的协议，且双方对股权转让及公司清算的真实意思体现在随后形成的《股东清算协议》、《重庆金钇世家装饰工程有限公司股权转让协议》中。2015年12月9日，原告、二被告及童晓燕签字确认：《重庆金钇世家装饰工程有限公司股东会决议》载明：参与股东：王伟、韩小芹、李自玉、童晓燕。决议内容：一、同意李自玉股东将占公司31%的股份转让给王伟；同意童晓燕股东将占公司18%的股份转让给王伟。二、转让后公司持股情况为：王伟股东占80%，出资80万元。韩小芹股东占20%，出资20万元。三、辞去李自玉经理，聘任王伟经理。四、同意修改公司章程。落款处原告、二被告及童晓燕签字并按捺指印。还查明，韩小芹作为申请人与李自玉作为被申请人借款纠纷一案，重庆仲裁委员会于2017年1月16日作出（2016）渝仲字第2100号裁决书，裁决李自玉向韩小芹归还借款31万元及相应利息。该委认定事实：2013年10月17日，韩小芹与李自玉签订了《借款协议》，约定申请人向被申请人提供借款31万元用于投资金钇公司的成立，申请人应将借款付至被申请人指定账户；公司成立后，被申请人可以从成立的公司借出的款项来归还申请人的借款，余下借款在一年内还清；2013年10月17日，申请人按约向被申请人支付了31万元的借款；2013年10月30日，金钇公司成立；根据合同约定，诉争借款已届满，被申请人应于2014年10月30日前偿还全部借款，但截至庭审之日，被申请人未归还申请人借款本息。本案中，李自玉认为该借款在签订股权转让协议时，双方口头协议以股抵债已经偿还给了韩小芹，但因王伟违反了双方以股权抵债的约定，故要求王伟支付股权转让款31万元。因王伟与韩小芹系夫妻关系，故要求韩小芹对股权转让款承担连带支付责任。本院认为，根据双方的诉辩称意见，确定双方当事人的主要争议焦点为：案涉股权转让的金额。对此，本院评析如下：首先，李自玉与王伟于2015年12月9日签订的《重庆金钇世家装饰工程有限公司股权转让协议》系双方当事人的真实意思表示，并未违反法律的强制性规定，合法有效。根据该协议约定，李自玉将其持有的该公司31%的股权转让给王伟，李自玉与王伟双方确认的转让价格为0元。故应认定案涉股权转让的金额为0元；其次，对于李自玉认为其与被告约定以股抵债。李自玉举示了其与王伟及童晓燕的手机谈话录音。对此本院认为，因手机录音资料系双方进行商谈的过程，在录音结束部分，谈话人亦表示需要尽快办理合同签订等相关手续。故该录音不能说明双方签订的《重庆金钇世家装饰工程有限公司股权转让协议》并非真实意思表示，不能推翻李自玉与王伟在股权转让协议中认定的股权转让金额为0元的约定。综上，根据李自玉与王伟于2015年12月9日签订的《重庆金钇世家装饰工程有限公司股权转让协议》约定，本院认定李自玉与王伟双方确认的股权转让价格为0元。故对于李自玉要求王伟支付股权转让款31万元，本院依法不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：驳回原告李自玉的全部诉讼请求。案件受理费5950元，减半收取为2975元，由原告李自玉负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力，当事人应当自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决内容生效后，权利人可以向本院申请强制执行。申请执行的期间为二年，该期间从法律文书规定履行期间的最后一日计算。审判员  刘亚堃二〇一八年五月十四日书记员  杨雪娇