河北省廊坊经济技术开发区人民法院民 事 判 决 书（2017）冀1091民初441号原告杨公权，男，汉族，1962年6月28日出生，现住河北省廊坊市文安县。委托代理人马懿，北京市中闻律师事务所律师。委托代理人齐瑞霞，河北天源通和律师事务所律师。被告亿峰中科实业有限公司，住所地：河北省廊坊经济技术开发区青果路******。法定代表人寇文建，经理。委托代理人程轶平，公司员工。被告寇峰，男，汉族，1966年6月16日出生，现住河北省廊坊市广阳区。委托代理人李立新，北京市安博律师事务所律师。被告孙立芬，女，汉族，1970年12月26日出生，现住河北省张家口市沽源县。委托代理人李立新，北京市安博律师事务所律师。第三人寇文建，男，汉族，1987年11月24日出生，现住河北省廊坊市广阳区。第三人王倩倩，女，汉族，1990年6月5日出生，现住河北省张家口市沽源县。本院在审理原告杨公权与被告亿峰中科实业有限公司（以下简称亿峰中科）、被告寇峰、被告孙立芬、第三人寇文建、第三人王倩倩股权纠纷一案中，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告杨公权及其委托代理人马懿、齐瑞霞，被告亿峰中科的委托代理人程轶平，被告寇峰，被告寇峰和被告孙立芬的共同委托代理人李立新均到庭参加诉讼。第三人寇文建、王倩倩经本院依法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，寇峰与寇文建系父子关系，寇文建与王倩倩系夫妻关系，孙立芬系寇峰之弟媳。2009年11月3日，原告与寇峰共同出资设立亿峰中科，公司注册资金1亿元。其中原告出资4900万元，出资比例为49%，寇峰出资5100万元，出资比例为51%。寇峰担任执行董事、总经理和法定代表人，负责公司经营管理。公司成立后，主要从事房地产开发业务。2016年9月，原告到工商行政部门查询工商档案时，发现寇峰在原告毫不知情的情况下，于2011年3月31日采取模仿原告签名的方式，伪造股东会决议和股权转让协议书，将原告持有股权的48%变更登记到自己名下，1%变更登记到其亲属孙立芬名下。2014年4月28日，寇峰通过股东会决议和受让人为寇文建和王倩倩的股权转让协议书，将其名下99%股权变更登记到寇文建名下，将孙立芬名下1%股权变更登记到王倩倩名下。2016年4月11日，公司通过股东会决议和受让人为廊坊京御房地产开发有限公司的股权转让协议，将寇文建名下股权的50%及王倩倩名下1%的股权转让给廊坊京御房地产开发有限公司。至此，原告股权被侵吞，造成原告财产权益重大损失。原告认为，原告作为公司股东，依法享有股东权利，2011年3月31日股东会决议不是原告真实意思表示，应属无效。原告未签字的2011年3月30日股权转让协议也应确认无效。此后，基于此无效股东会决议和股权转让协议而产生的2014年4月28日股东会决议和股权转让协议亦应无效。故请求判令:1、确认2011年3月31日亿峰中科实业有限公司股东会决议无效；2、确认2011年3月30日股权转让协议无效；3、确认2014年4月28日亿峰中科实业有限公司股东会决议无效；4、确认2014年4月28日寇峰与寇文建股权转让协议无效；5、确认2014年4月28日孙立芬与王倩倩股权转让协议无效；6、恢复原告股东身份和股东权利。原告针对己方主张向本院提交证据如下：1、证据一2009年10月28日的股东会决议和证据二亿峰中科公司章程各一份，共同证明：杨公权、寇峰是公司创设股东；亿峰中科注册资本1亿元，杨公权投资4900万元，出资比例为49%；寇峰投资5100万元，出资比例为51%；寇峰为公司执行董事，杨公权为公司监事。2、证据三2010年8月10日的股东会决议、证据四2010年8月10日公司章程修正案以及证据五亿峰中科验资报告和进账单各一份,证明截至2010年8月16日，杨公权实缴4900万元，占公司注册资本的49%，公司累计实收资本的49%。3、证据六2011年3月31日的股东会决议一份，证明该决议形式违法：孙立芬非公司股东，无参会资格；其以股东身份参加并签字的股东会决议不符合股东会决议的形式要求和内容要求。程序违法：无证据证明有依法召集事实，未提前15日书面通知，不符合公司法规定的程序要求；对外转让股权未履行告知程序，其他股东未放弃优先购买权；先签订股权转让协议后形成股东会决议，程序违法。内容不真实：无证据（股东会记录等）证明有依法召开事实；杨公权签字虚假且未追认，决议不具真实性。内容违法：决议涉及修改章程，依法须经2/3以上有表决权的股东同意，杨公权未参会，不可能获得2/3以上同意。因此该股东会决议不成立、无效。4、证据七2011年3月30日股权转让协议书（杨公权、寇峰和孙立芬签订）一份，证明与张春岐协议内容相悖，与本案事实不符；协议前后页的称谓不一致，说明协议第一页系变造；页边距、行间距明显存在差异，非一次打印形成，系换页变造而成，第一页无杨签字；协议第一条内容不具有履行的现实可能性；杨公权与寇峰为普通朋友，与孙立芬不认识，双方无赠与基础；即便该协议真实有效，根据合同法的规定，赠与人在交付前享有任意撤销权，杨公权未交付，起诉等于以行动行使撤销权；依证据规则，被告应对该协议成立负举证责任，合理怀疑未经排除，该协议的真实性不具优势，即该协议不真实、不成立、不生效。5、证据八2011年3月30日转让协议书（张春岐、杨公权和寇峰签订）一份，证明对寇峰填加的注解，对孙立芬协议的失口不提，实际否定了孙立芬协议的真实性；孙立芬协议违反常理，杨公权不可能一日签订两份协议，不可能同日转给三人，不可能同日一股二卖，不可能同日先有偿转给张春岐又无偿转给寇峰和孙立芬。因此证明证据七不真实、不成立、不生效。6、证据九2010年1月8日合伙协议一份，证明杨公权与寇峰、孙立芬的股权转让协议未经杨公权同意，根据核心协议的约定，该转让协议不具法律效力。7、证据十2014年4月28日股权转让协议书（寇峰和寇文建签订）一份，证明寇峰无权处分非法取得的股权；巨额现金支付不符合交易习惯，也不符合生活常理；寇文建应证明其有支付能力并证明已实际交付，现有证据不能证明寇文建已实际支付股权转让款；寇峰和寇文建系父子，难言善意。8、证据十一2014年4月28日股权转让协议书（孙立芬和王倩倩签订）一份，证明孙立芬无权处分非法取得的股权；巨额的现金支付不符合交易习惯，也不符合生活常理；王倩倩应证明其有支付能力，并证明已实际交付，现有证据不能证明王倩倩已实际支付股权转让款；孙立芬和王倩倩系亲属关系，难言善意。9、证据十二2014年4月28日股东会决议一份，证明参会股东股权从杨公权处继受取得权利来源违法，其不具备合法的股东身份和股东资格；股东签字虚假，该股东会决议不具真实性；未提前15日通知不符合公司法规定的程序要求。因此该股东会决议无效。10、证据十三2014年4月28日新股东会决议一份，证明参会股东股权继受取得权利来源违法，其不具备合法的股东身份和股东资格；股东签字虚假，该股东会决议不具真实性；未提前15日通知不符合公司法规定的程序要求。因此该股东会决议无效。11、证据十四李某《情况说明》一份，证明在“精英创业园项目”的招商引资过程中，中科廊坊科技谷有限公司首先向杨公权推介，并与其考察类似项目，与其达成相关协议；杨公权带着项目与寇峰出资设立公司，寇峰冲着项目与之合作；亿峰中科为此项目设立；杨公权履行了公司股东的义务、责任，实际参与公司经营；杨公权对于公司的成立与发展具有重要贡献。12、证据十五郝某《情况说明》一份，证明杨公权参与公司重大事务的经营、决策，对公司取得项目作用重大；杨公权履行了股东义务、责任；被告主张所谓杨公权无股东资格无事实根据；被告主张杨公权未参与公司经营是谎言。13、证据十六2009年亿峰中科对账单、证据十七原告申请法院调取的汇款单以及证据十八高德谦《情况说明》等，证明公司出资款到账验资后不久，寇峰即抽逃全部出资；寇峰全额抽逃自己出资的行为，应导致其股东权利受限，股东资格的丧失。14、杨公权名片一张，证明杨公权任亿峰中科总经理，参与公司经营管理。15、证人李某（时任中科廊坊科技谷有限公司董事长）、郝某（时任中科廊坊科技谷有限公司招商部长）当庭陈述，在“精英创业园项目”的招商引资过程中，李某、郝某代表中科廊坊科技谷有限公司向杨公权进行项目推介，杨公权因此项目与寇峰共同出资设立亿峰中科。基于对杨公权的信任，李某主持了中科廊坊科技谷有限公司与亿峰中科的入园签字仪式，双方签订入园协议书（120亩科研用地的出让）。李某、郝某主要在项目引资过程中与杨公权进行联系。被告亿峰中科辩称，根据原告的诉求,本案系本公司前股东的股权转让，本公司非直接义务人，将本公司列为本案被告不适格，请求依法驳回。被告亿峰中科针对己方主张向本院提交证据如下：1、2011年3月30日杨公权签署的授权委托书一份，证明杨公权对股权转让协议是知晓的。被告寇峰、孙立芬辩称，原告没有证据证明工商局登记档案中2011年3月30日的股权转让协议书中原告的签名系两被告伪造的，原告的诉讼请求没有事实及法律依据，应依法驳回。被告寇峰、孙立芬针对己方主张向本院提交证据如下：1、2011年3月30日股权转让协议书原件二份，分别系寇峰和孙立芬持有，证明协议真实有效。2、2010年10月18日协议一份，证明寇峰为亿峰中科全额出资人和公司的控制人，杨公权没有实际投入。因此其与寇峰、孙立芬签订的无偿股权转让协议就是其不享有权利的体现。3、杨公权名下4900万元出资系寇峰出资的账号及金额明细一份，证明2009年11月3日、2010年8月11日和2010年8月16日，寇峰以及寇峰指定的齐会芳、寇文姣等向杨公权入资亿峰中科的同一建行账户转账或存入4900万元。第三人寇文建提交书面答辩状称，我对杨公权与寇峰之间的股权转让行为不知晓，无论两者之间的股权转让行为是否有效，与我无关。工商局的股权登记起到对外公示的作用，我基于工商局的股权登记受让寇峰的99%股权系善意取得。即便是杨公权与寇峰之间的股权转让协议被确认无效，杨公权也应向寇峰主张赔偿责任，而不是确认我自寇峰处受让股权行为无效。综上，应驳回杨公权该项诉讼请求。第三人寇文建未提供证据。第三人王倩倩提交书面答辩状称，我自孙立芬处受让的1%股权已经在2016年4月11日转让给廊坊京御房地产开发有限公司。如果杨公权主张该1%股权，其应向持有该部分股份的廊坊京御房地产开发有限公司主张权利，将该公司列为第三人或被告。我与孙立芬在2014年4月28日签订的股权转让协议受让孙立芬1%股权是善意取得，应受到法律保护。杨公权要求确认我与孙立芬之间的股权转让协议无效没有法律依据。第三人王倩倩未提供证据。在案件的审理过程中，我院依法调取如下证据：一、向廊坊经济技术开发区行政审批局调取2011年3月30日杨公权、寇峰、孙立芬《股权转让协议书》，2011年3月31日《亿峰中科实业有限公司股东会议决议》，2014年4月28日孙立芬、王倩倩《股权转让协议书》，2014年4月28日《亿峰中科实业有限公司股东会议决议》，2014年4月28日寇峰、寇文建《股权转让协议书》，2016年4月11日《亿峰中科实业有限公司股东会议决议》，2016年4月11日寇文建、廊坊京御房地产开发有限公司《股权转让协议书》各一份。寇峰、孙立芬、寇文建和王倩倩对上述会议决议和股权转让协议书中的签字认可；杨公权不认可上述会议决议签名。二、向中国建设银行股份有限公司廊坊开发区支行调取杨公权（银行账号为62×××09）在亿峰中科缴存注册资本金时期的银行流水明细；寇峰（银行账号为62×××91）在亿峰中科缴存注册资本金时期的银行流水明细；亿峰中科在成立之初临时存款账户13×××44于2009年1月至2012年12月31日的银行交易明细。向廊坊银行股份有限公司永丰道支行调取寇峰、杨公权缴存投资款的交易记录以及转账支票或电汇凭证等。三、向廊坊市公安局经济技术开发区分局调取涉诉2011年3月30日《股权转让协议书》等的鉴定意见，该局对：1、2011年3月30日《股权转让协议书》中“杨公权”的签名以及2011年3月31日《股东会决议》中“杨公权”的签名进行笔迹鉴定；2、2011年3月30日《股权转让协议书》第一页与第二页进行印刷文件鉴定。经庭审举证、质证及当事人当庭陈述，本院确认事实如下：中科廊坊科技谷有限公司原董事长李某因与杨公权相识及信任关系，于2009年期间向杨公权推介了公司所属园区的“科技创业孵化器项目”（后变更为“精英创业园”）。随后，李某通过杨公权认识了寇峰。一、为了开发精英创业园项目，2009年10月28日，杨公权与寇峰共同签署公司章程，设立亿峰中科。2009年11月3日，亿峰中科成立，公司注册资本10000万元。2010年8月16日前，寇峰全额实缴出资5100万元，杨公权全额实缴出资4900万元，其中部分股东出资系借款所得，包括从香河县高氏农业发展有限公司和高德谦借款3180万元以及杨公权从寇峰及其亲属处借款。缴资后次日，亿峰中科返还香河县高氏农业发展有限公司及高德谦借款3180万元，杨公权和寇峰逐渐抽回所有出资。后，中科廊坊科技谷有限公司和亿峰中科签订了入园协议书（120亩科研用地出让）。二、2010年1月8日，杨公权与寇峰签订《合伙协议》，约定：1、亿峰中科系寇峰、杨公权二人共同组建而成，无论盈亏，各占股份50%。2、寇峰任总经理，杨公权任副总经理兼公司监事。3、鉴于本公司股东只有寇峰和杨公权二人这一特殊性，公司重大决策必须经二人一致同意后方可执行，以书面签字为准。4、此合伙协议为公司的核心协议，任何规章条款（公司章程、管理制度、规定及其他协议）与本协议相抵触者，以本协议为准。5、公司经营以项目为单位，每个项目结束时，无论盈亏都需对项目所涉及资产进行全面清结。三、2010年10月18日，杨公权与寇峰签订《协议》，约定：1、亿峰中科是以寇峰、杨公权二人名字注册登记的，寇峰为实际注册资金的全额出资人。公司的所有业务由寇峰全权负责。2、寇峰、杨公权原约定二人各占亿峰中科股份为寇峰51%，杨公权49%，但最终以二人实际出资额分配股份比例，按股份比例承担公司经营期间的债权和债务。3、亿峰中科投资的廊坊科技谷（精英创业园）项目，前期土地款，所有税费及一切费用都是寇峰个人以亿峰中科投入的，杨公权没有任何投入，杨公权投入的资金以亿峰中科出具的收据为准。4、除廊坊科技谷（精英创业园）项目与杨公权按实际出资比例分配股份外，寇峰以亿峰中科名义所做的任何项目及业务无论盈亏都与杨公权无关。5、本协议签订后，寇峰、杨公权二人于2010年1月8日签订的合伙协议作废，一切按本协议执行。四、2011年3月30日，杨公权、寇峰（二人为乙方）与张春岐（甲方）签订《转让协议书》，约定：1、乙方同意将位于廊坊经四路西侧的亿峰中科（精英创业园）项目，寇峰占51%股权，杨公权占49%股权转让给甲方。2、乙方负责向甲方提供（精英创业园）项目的所有前期资料，并确保项目招商、分割产权，以保证甲方项目接手后的顺利进行。3、甲方同意在乙方办理完施工许可证后，支付乙方办理施工许可证前的合理费用及负责偿还信用社的3900万（元）贷款和利息。4、甲方同意（精英创业园）一期建成后，无偿补给乙方寇峰科技研发楼Ａ座建筑面积2300平方米毛坯房屋，无偿补给乙方杨公权科技研发楼Ａ座建筑面积2700平方米毛坯房屋。乙方可委托甲方统一销售，但乙方不得自行降价销售，否则应向甲方交纳科技研发楼Ａ座建筑成本百分之五十的成本费。5、双方同意为了方便项目的顺利进行，只转移股权，公司原名称不变，公司原班人马由甲方决定去留。6、甲乙双方签订转让协议后，甲方独立承担经济责任和法律责任，乙方不承担任何连带责任。2011年11月25日，寇峰在上述协议中加注：“因有协议丢失，以本协议为准。特此申明。”并加盖亿峰中科公章。五、2011年3月31日，亿峰中科召开股东会议，形成决议：同意杨公权将48%的股权转让给寇峰，将1%的股权转让给孙立芬；同意修改公司章程。除寇峰、孙立芬的签名外，杨公权签名处非本人签名。六、2014年4月28日，寇峰（甲方）与寇文建（乙方）签订《股权转让协议书》，约定：1、甲方在亿峰中科出资9900万元，占公司注册资本99%的股权，全部转让给乙方。2、甲乙双方商定的股权转让价款为人民币9900万元，乙方以现金方式于10日内支付给甲方。3、本协议生效后，甲、乙双方及亿峰中科立即进行股权处理并办理有关转让手续和帐（账）务处理。4、本协议生效后，乙方应承认本公司的章程，享受和履行本公司章程所规定的权利和义务。5、公司股权转让前后的债权、债务均由乙方按受让额占公司注册资本的比例享有和承担。6、双方如有违反本协议的规定，应赔偿对方所造成的损失。同日，孙立芬（甲方）和王倩倩（乙方）签订《股权转让协议书》，约定：1、甲方在亿峰中科出资100万元，占公司注册资本1%的股权，全部转让给乙方。2、甲乙双方商定的股权转让价款为人民币100万元，乙方以现金方式于10日内支付给甲方和乙方。3、本协议生效后，甲、乙双方及亿峰中科立即进行股权处理并办理有关转让手续和帐（账）务处理。4、本协议生效后，乙方应承认本公司的章程，享受和履行本公司章程所规定的权利和义务。5、公司股权转让前后的债权、债务均由乙方按受让额占公司注册资本的比例享有和承担。6、双方如有违反本协议的规定，应赔偿对方所造成的损失。亦同日，亿峰中科召开股东会议，形成决议：1、变更公司股东：公司原股东寇峰、孙立芬，变更为：寇文建、王倩倩。2、公司注册资本10000万元，股东寇峰出资9900万元，全部转让给寇文建；股东孙立芬出资100万元，全部转让给王倩倩；转让后，股东寇文建出资9900万元，占注册资本的99%；股东王倩倩出资100万元，占注册资本的1%。寇峰、孙立芬不再占有公司股权，转让前、后公司的债权、债务均由新股东按出资比例承担和享有。3、免去寇峰公司执行董事及法定代表人职务，免去孙立芬监事职务。4、委托李媛办理公司变更登记手续。寇峰、孙立芬在决议中签名，亿峰中科加盖公章。再同日，亿峰中科召开新股东会议，形成决议：1、公司成立新的股东会，成员为寇文建、王倩倩。2、公司注册资本10000万元，寇文建出资9900万元，占注册资本的99%；王倩倩出资100万元，占注册资本的1%。3、选举寇文建为执行董事、法定代表人职务，选举王倩倩为公司监事。4、通过公司章程修正案。5、委托李媛办理公司变更登记手续。寇文建、王倩倩在决议中签名，亿峰中科加盖公章。七、2016年4月11日，寇文建、王倩倩与廊坊京御房地产开发有限公司分别签订《股权转让协议书》，约定寇文建将其持有的亿峰中科50%股权转让给廊坊京御房地产开发有限公司，王倩倩将其持有的亿峰中科1%股权转让给廊坊京御房地产开发有限公司。廊坊京御房地产开发有限公司分别以银行转账方式于工商变更登记后3日内支付给寇文建5000万元和100万元转让款。同日，亿峰中科召开股东会议，形成决议：1、变更公司股东由原股东寇文建、王倩倩变更为寇文建、廊坊京御房地产开发有限公司，各自股权占比为49%和51%。注册资本为10000万元，王倩倩不再占有公司股权。2、委托寇文姣办理公司变更登记手续。八、本院依法向廊坊市公安局经济技术开发区分局调取相关证据，即就2011年3月30日寇峰、杨公权、孙立芬签订的《股权转让协议书》和2011年3月31日《股东会决议》，经法大法庭科学技术鉴定研究所出具两份鉴定意见：、股权转让协议书“转让方”处的“杨公权”签名与样本中“杨公权”或“楊公权”签名是同一人书写；股东会决议“股东签字”处的“杨公权”签名与样本中的“杨公权”或“楊公权”签名不是同一人书写；、股权转让协议书第1页与第2页在左右页边距特征等方面存在差异；第1页第一条中的“1、部分‘股东杨公权将持有……转让后寇峰占公司99%股权，孙立芬占公司1%股权。’”与第1页其余部分在行间距、打印设置及显微特征等方面存在差异；综合分析上述特征差异，尚不足以反映两页是否为同台打印机具打印的特征，即根据现有条件，暂无法确定第1页与第2页是否为同一台打印机打印形成。九、寇峰与寇文建系父子关系，孙立芬系寇峰弟媳，王倩倩系寇峰的外甥女。十、2011年3月30日，杨公权签署授权委托书，授权陈飞（身份证号1310021***********）到工商局办理亿峰中科的股权转让事宜。十一、目前，杨公权和寇峰及亿峰中科均无法联系到张春岐。本院认为:一、关于杨公权和寇峰在亿峰中科的身份股东资格是出资人取得和行使股东权利、承担股东义务的基础。本案中，虽然通过2010年1月8日《合伙协议》、2010年10月18日《协议》的内容以及本院依法调取的亿峰中科、杨公权和寇峰在亿峰中科设立初期的银行交易记录可以说明杨公权、寇峰部分出资款来源于借款，但从亿峰中科公司章程、验资报告、工商登记及转账明细、会计凭证中显示，杨公权、寇峰已实缴出资义务，亿峰中科依法成立，杨公权和寇峰的原始股东资格依法取得，其股权比例分别为49%和51%。二、关于杨公权诉请1、关于2011年3月30日杨公权、寇峰和孙立芬的《股权转让协议书》的效力通过法庭调查和原、被告各自提交的证据可知，2011年3月30日当天形成了杨公权、寇峰和孙立芬签订的《股权转让协议书》（以下简称两页合同）和杨公权、寇峰和张春岐签订的《转让协议书》（以下简称单页合同）。两份协议均涉及杨公权和寇峰处分自己股权的内容，但两份协议的主体、内容完全不同。从鉴定意见和杨公权的当庭陈述可知，两页合同中虽然第2页的“杨公权”签名是真实的，但两页合同两页在左右页边距、行间距、打印设置及显微特征等方面均存在差异。再从工商局备案的当事人均认可的两页合同内容看，其中第1页正数第11、12行“股东杨公权将持有亿峰中科实业有限公司49%股权以无偿转让给寇峰，将持有亿峰中科实业有限公司1%股权无偿转让给孙立芬……”明显错误，杨公权在此时的股权比例为49%而非50%。说明两页合同存疑。寇峰辩称“因为当时这个项目做不下去，我们要把（公司）转出去”、“因为2011年亿峰中科的经营形势并不明朗，承担着很大的经营困难，拖欠了一部分建设公司的工程款，也有大量的农民工上访”，因而在上午和杨公权、张春岐签订了单页合同，又在下午与杨公权、孙立芬签订了两页合同。这一点从单页合同中约定的“甲方（张春岐）同意在乙方（杨公权和寇峰）办理完施工许可证后，支付乙方办理施工许可证前的合理费用及负责偿还信用社的3900万（元）贷款和利息。”可以证实，也就是说，亿峰中科在当时确实遇到经营困难且尚有大笔债务未清偿。杨公权和寇峰签订股权转让协议的初衷应该是将亿峰中科转让给他人而非自行经营同时获得补偿，这一点通过单页合同中补偿给寇峰和杨公权的房屋面积可以证实。而寇峰与孙立芬作为亲属关系并为两页合同中受让股权后的新股东是无法解决亿峰中科当时的困境的。因而对于杨公权和寇峰而言，一天进行两次完全相悖的股权转让显然与初衷不符，亦不合常理。杨公权向陈飞授权的代理行为，虽然是签署在2011年3月30日，但结合杨公权、寇峰的当庭陈述、单页合同、两页合同以及工商局备案的股权变更代理手续,显然工商局备案的材料中该次代理行为提供的是寇峰的身份证复印件，陈飞没有出庭质证说明自己是否办理了该项行为，因此不能证明陈飞在杨公权的授意下办理了股权变更登记手续，更不能证明办理的是两页合同还是单页合同的股权变更登记手续。2010年10月18日的《协议》约定，廊坊科技谷（精英创业园）项目是杨公权和寇峰按实际出资分配股份，而实际上杨公权和寇峰二人的入资款是通过部分借款形成的，因此，考虑到双方在亿峰中科进入中科廊坊科技谷有限公司的园区时均作出了各自的贡献，二人也在公示文件中显示实缴股款，再结合杨公权和寇峰作为亿峰中科的原始股东，成立注册资金10000万元的公司，必然是为了经营发展的意愿，杨公权提起本诉以及单页合同均说明其对于己方股权处理的主观意愿不是无偿。寇峰在单页合同中于2011年11月25日对该合同进行加注，亿峰中科加盖公章，说明该份合同在当时依然对寇峰和杨公权、张春岐有效。综上，2011年3月30日，杨公权、寇峰和张春岐的股权转让行为更真实，更符合常理，本院依法确认该份协议有效。杨公权自始至终只认可单页合同，其主张两页合同是寇峰告知其为了股权转让在工商局备案而形成，因已签订过单页合同，故而没有仔细查看两页合同的内容，因此直接在两页合同中的第2页签名。观察两份协议的内容，两页合同的第2页内容与单页合同的后半段内容并不一致，行距、条款数也不一致。作为成年人，针对价值巨大的股权转让行为，杨公权理应仔细查看并审慎对待，但其主张已签署过单页合同后，因被告知要在工商局备案而再行签署同样的协议故而没有仔细查看就在第2页转让方的空白处第一个签名，此时寇峰和受让方均未签名，这应属于杨公权对于签订单页合同的惯性行为并疏忽大意，杨公权的这一说法可以理解。也就是说，在获得股权转让的补偿协议签订后，寇峰和亿峰中科的当庭陈述和提供的证据不足以证明杨公权在之后签署无偿转让股权协议书的合理性。故，2011年3月30日杨公权、寇峰与孙立芬签订的《股权转让协议书》不能说明其真实性、合法性和关联性，该协议应认定为无效。另外需要说明的是，杨公权在诉状中称“寇峰采取模仿原告签名的方式伪造股权转让协议书（两页合同）”，但其在庭审及质证中对两页合同中“杨公权”的签名又予以认可，且鉴定意见对此予以肯定，与诉状中“模仿”签名的诉请矛盾，杨公权的此种行为错误，应以为戒。2、关于2011年3月31日亿峰中科股东会决议的效力根据《中华人民共和国公司法》的规定，召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。根据鉴定意见、该份股东会决议的内容和签字以及查明的事实，首先，亿峰中科没有提供证据证明召开此次会议已提前通知杨公权，也没有证据证明杨公权参会，杨公权的签名亦非本人所签；其次，根据法律规定，该股东会决议形成于股权转让协议书的次日，且孙立芬当时非亿峰中科股东却以股东身份参会有违程序要求；第三，2011年3月30日杨公权、寇峰与孙立芬签订的股权转让协议书被认定无效。故，2011年3月31日亿峰中科股东会决议不成立，不发生法律效力，应认定无效。3、关于2014年4月28日亿峰中科股东会决议、寇峰与寇文建签订的《股权转让协议书》、孙立芬与王倩倩签订的《股权转让协议书》的效力根据上述内容，杨公权、寇峰与孙立芬的股权转让协议无效，而亿峰中科根据该股权转让协议在工商局办理股权变更登记手续，说明寇峰与孙立芬继受股权的来源不合法。通过调查可知，寇峰与寇文建系父子关系，王倩倩又是寇峰的外甥女，寇峰与寇文建以及孙立芬与王倩倩之间的股权转让行为系亲属间转让股权，此种行为可以通过赠与（无偿）的方式，但本次股权转让约定是通过现金形式履行交付巨额股权转让价款有悖常理，寇文建和王倩倩均未到庭作出说明，此种交付方式无法现实履行。故，因寇峰和孙立芬的“新股东身份”形成的2014年4月28日的亿峰中科股东会决议、寇峰与寇文建签订的《股权转让协议书》和孙立芬与王倩倩签订的《股权转让协议书》亦不合法。因此，2014年4月28日的2014年4月28日亿峰中科股东会决议、寇峰与寇文建签订的《股权转让协议书》、孙立芬与王倩倩签订的《股权转让协议书》应属无效，本院不予确认。综上，虽然杨公权、寇峰和张春岐的《转让协议书》真实有效，涉诉纠纷中部分股权转让协议和股东会决议无效，但亿峰中科在2016年4月11日及以后又形成了新的股权转让行为（从工商局登记备案可知），不能排除新的股权转让行为之股权变动的合法性，也就是说杨公权在本次诉讼过程中没有提供证据证明其他继受股东受让股权的行为效力是否违法，故，杨公权诉请恢复股东身份的请求，本院不予支持。但杨公权原有的股东权利因亿峰中科、寇峰、孙立芬等不当行为而受到侵害，该股东权益应予保护。杨公权作为原股东，其通过股权转让的方式处分其股东权利，应获得支持。而亿峰中科、寇峰和孙立芬就其不当行为对杨公权造成的该部分损失应予补偿。鉴于杨公权、寇峰与张春岐的《转让协议书》中约定：“甲方（张春岐）同意（精英创业园）一期建成后，无偿补给乙方寇峰科技研发楼A座建筑面积2300平方米毛坯房屋，无偿补给乙方杨公权科技研发楼A座建筑面积2700平方米毛坯房屋。”该约定在之后由寇峰加注和亿峰中科加盖公章予以确认，说明杨公权、寇峰及亿峰中科确认一旦股权转让履行完毕，杨公权应获得精英创业园中科技研发楼A座建筑面积2700平方米毛坯房屋的股权转让收益。考虑到该协议签订后未实际履行，张春岐又不能到场说明缘由，且寇峰、孙立芬为杨公权原股权的实际继受持有人并因此获益，因此，为了减少诉累，杨公权在无法恢复股东身份的情况下，亿峰中科、寇峰及孙立芬应参照该收益价值对杨公权进行补偿。根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条、《中华人民共和国公司法》第四条、第二十条、第二十二条第一款、第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决：一、确认2011年3月30日原告杨公权与被告寇峰、孙立芬签订的《股权转让协议书》无效。二、确认2011年3月31日被告亿峰中科实业有限公司的股东会决议无效。三、确认2014年4月28日被告亿峰中科实业有限公司的股东会决议无效。四、确认2014年4月28日被告寇峰与第三人寇文建签订的《股权转让协议书》无效。五、确认2014年4月28日被告孙立芬与第三人王倩倩签订的《股权转让协议书》无效。六、被告亿峰中科实业有限公司、寇峰和孙立芬于本判决生效之日起七日内补偿原告杨公权原股东权益，该股东权益以2011年3月30日原告杨公权和被告寇峰以及案外人张春岐签订的《转让协议书》中第四条约定的“精英创业园中科技研发楼A座建筑面积2700平方米毛坯房屋”或等值财产作为赔偿参考依据。七、驳回原告杨公权的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费为286800元、财产保全费5000元，合计291800元由被告亿峰中科实业有限公司、寇峰、孙立芬共同承担，此款于本判决生效之日起七日内缴纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省廊坊市中级人民法院。审 判 长  周治服审 判 员  刘 鹏人民陪审员  赵俊玲二〇一八年五月十四日书 记 员  崔婷婷