广东省深圳市宝安区人民法院民 事 判 决 书（2017）粤0306民初20874号原告（反诉被告）：孙晓穗，女，汉族，1978年1月9日出生，住所地深圳市宝安区，委托诉讼代理人：赵莲珠、杨婴子，广东华篆律师事务所律师。被告（反诉原告）：刘冬青，男，汉族，1967年12月9日出生，住所地深圳市南山区，委托诉讼代理人：孙利华，广东深宏盾律师事务所律师。第三人：深圳市懿元百年房地产土地咨询评估有限公司，住所地深圳市宝安区西乡街道西乡大道与前进二路交汇处美兰商务中心2405室，统一社会信用代码914403007675574456。法定代表人：李键坤，执行董事。第三人：李键坤，男，汉族，1978年2月17日出生，住址江苏省南京市玄武区，第三人：陈树光，男，汉族，1973年7月11日出生，住址广东省普宁市，三名第三人共同委托诉讼代理人：张飞祥，深圳市懿元百年房地产土地咨询评估有限公司员工。原告（反诉被告）孙晓穗与被告刘冬青（反诉原告）、第三人深圳市懿元百年房地产土地咨询评估有限公司（下称“懿元百年公司”）、李键坤、陈树光请求变更公司登记纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。各当事人委托诉讼代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉请：1、确认被告所持有的懿元百年公司20%股权归原告所有；2、判令被告协助原告将其代持的懿元百年公司20%股权变更过户至原告名下；3、诉讼费由被告承担。被告辩称：我方认为股权之所以没有变更是因为本案原告的自然人独资公司（懿元百年公司）与被告方存在劳动争议案件，只要懿元百年公司把劳动争议的钱付完及在反诉状中的钱付完了，我方就同意进行股权变更。第三人述称：对原告的起诉没有意见，予以认可。被告反诉请求判令：1、原告支付被告2015年8月20日至实际股权变更之日起的应付未付股权代持费14,000元（截止至提起反诉请求时的期限为两年1个月20天，费用为14,000元）；2、原告支付被告2015年8月20日至实际股权变更之日止的补偿费用31,1733元（截止至提起反诉请求时的期限为两年1个月20天，补偿费用为311,733元）；3、原告支付被告配合股权变更的相关费用3,490元（从梅州五华至深圳自驾单程高速费及油费按650元计，饮食每天120元按2天计，住宿每天450元按1天计，误工损失每天750元按2天计，共计3,490元）；4、诉讼费由原告承担。原告辩称：1、《股权代持协议》已到期终止，原告无须继续支付被告经济补助；2、因被告的原因导致其股权至今未变更至原告名下；3、被告第二项诉请要求原告支付2015年8月20日至实际股权变更之日止的补偿费用没有事实与法律依据；4、被告第三项诉请要求反诉被告支付“配合股权变更的相关费用”没有事实依据。本案相关情况1、懿元百年公司成立于2004年10月10日，注册资本100万元，股权经多次变更后，目前的登记股东为原告（持股40%）、被告（持股20%）、第三人陈树光（持股10%）、李健坤（持股30%），其中原告自2006年9月6日开始登记为懿元百年公司股东，持股比例一直为40%。2、2013年4月19日，原、被告签订《股权代持协议》，约定原告聘请被告代其持有懿元百年公司20%股权，期限自2013年8月20日至2015年8月19日止；被告代持股份的实际股东为原告个人，被告不持有公司任何股权，无任何出资，不参与公司的经营及最高决策，公司的一切财产均为实际股东所有；未经原告授权，被告不得以公司股东名义签订相关文件及主张任何股东的权利；原告及公司除支付被告正常的劳动报酬外，原告还需按每年12,000元的标准给予被告经济补助，不足一年的，按月折算，不足一个月的按一个月计算；第一次经济补助支付时间为本协议生效之日，以后每年8月19日前支付下年度的经济补助；若被告正常离职，经济补助费据实结算，原告应及时安排相应人员承接被告代持股权的变更工作，被告应予以积极配合；因原告原因导致股权变更或注销工作不能及时完成的，原告及公司应按被告离职前的工资及本协议约定经济补助标准之和给予被告补偿费用，给被告造成损失的，原告及公司应承担赔偿责任；被告代原告持股期间和股权变更或注销期间所发生的相关费用均由原告承担。3、被告对原告的前两项诉讼请求均予以认可，但认为原告应当支付相应费用。4、2016年7月4日，被告向懿元百年公司提出离职申请，称由于公司多方面的原因，向懿元百年公司申请离职，并要求懿元百年公司支付工资、提成报酬等并承诺积极配合公司股东的变更工作，变更的相关费用由公司承担，若变更工作发生在离职后，公司除承担费用外，还需承担误工损失。5、2016年8月，被告与懿元百年公司发生劳动争议。经深圳市中级人民法院二审判决，懿元百年公司支付被告未休年假工资、提出工资等多笔款项。该判决中认定被告于2016年7月4日提交《离职申请》，于2016年7月29日下班后便没再回公司上班，其与懿元公司的劳动关系已于2016年7月30日解除。6、庭审中，双方确认《股权代持协议》约定期间内的代持费用已经付清，《股权代持协议》期限届满后，双方未续签新的协议。判决结果本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。《股权代持协议》是原、被告双方的真实意思表示，合法有效，双方应当按照约定履行自己的义务。原告主张确认被告所持有的懿元百年公司20%股权归原告所有、被告协助原告将其代持的懿元百年公司20%股权变更过户至原告名下，被告予以认可，第三人亦无异议，且该主张也符合原、被告双方在《股权代持协议》中的约定，故本院予以支持。关于被告主张的代持费用，原、被告双方在《股权代持协议》中约定，被告代原告持有懿元百年公司20%股权，期限自2013年8月20日至2015年8月19日止，原告及公司除支付被告正常的劳动报酬外，原告还需按每年12,000元的标准给予被告经济补助，不足一年的，按月折算，不足一个月的按一个月计算，若被告正常离职，经济补助费据实结算。协议期限届满后，双方未再签订新的协议，由于并未办理相应的股权变更手续，被告实际上还再继续代原告持有股权，双方形成事实上的股权代持关系。庭审中，被告同意办理相应的股权变更手续，视为双方协商一致解除《股权代持协议》，因此，相应的股权代持费用应当按每年12,000元（折算为每月1,000元，不足一个月按一个月计算）从2015年8月20日计至2017年11月1日（庭审日），共计27,000元。该部分股权代持费用27,000元，原告应当支付被告。关于被告主张的补偿费用，原、被告双方在《股权代持协议》中约定，因原告原因导致股权变更或注销工作不能及时完成的，原告及公司应按被告离职前的工资及协议约定的经济补助标准之和给予被告补偿费用，给被告造成损失的，原告及公司应承担赔偿责任。本案中，并非由于原告的原因导致股权变更不能及时完成，故被告主张原告支付补偿费用，本院不予支持。关于被告主张的股权变更相关费用，原、被告双方在《股权代持协议》中约定，被告代原告持股期间和股权变更或注销期间所发生的相关费用均由原告承担。既然被告配合原告办理股权变更手续，被告必然会产生相应费用。本院酌定原告支付被告相应费用1,000元，超出部分，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条之规定，判决如下：一、确认登记在被告（反诉原告）刘冬青名下的深圳市懿元百年房地产土地咨询评估有限公司20%股权归原告（反诉被告）孙晓穗所有；二、被告（反诉原告）刘冬青在本判决生效之日起七日内将登记在其名下的深圳市懿元百年房地产土地咨询评估有限公司20%股权变更登记至原告（反诉被告）孙晓穗名下，原告（反诉被告）孙晓穗予以配合，变更登记费用由原告（反诉被告）孙晓穗承担；三、原告（反诉被告）孙晓穗在本判决生效之日起七日内向被告（反诉原告）刘冬青支付股权代持费用27,000元及股权变更相关费用1,000元；四、驳回被告（反诉原告）刘冬青的其他反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费4,300元，由被告（反诉原告）负担。反诉案件受理费3,119元，由原告（反诉被告）负担265元，被告（反诉原告）负担2,854元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长 柳  海  涛人民陪审员 梁  吐  媚人民陪审员 陈  文  伦二〇一八年五月三十一日书 记 员 相惠玲(兼)书 记 员 刘  佳  鹏附本案相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。