上海市长宁区人民法院民 事 判 决 书（2017）沪0105民初23501号原告：张良志，男，1933年10月13日出生，汉族，住上海市黄浦区。委托诉讼代理人：李本强，上海国年律师事务所律师。被告：吕基峰，男，1952年5月2日出生，汉族，住上海市长宁区。委托诉讼代理人：田庆祺，上海格联律师事务所律师。被告：李红萍，女，1951年5月12日出生，汉族，住上海市静安区。第三人：上海虹桥机场新村农副产品市场经营管理有限公司，住所地上海市长宁区虹桥机场新村XXX号门501-503室。法定代表人：张良志，职务不详。原告张良志与被告吕基峰、第三人上海虹桥机场新村农副产品市场经营管理有限公司(以下简称农副产品公司)损害公司利益责任纠纷一案，本院于2017年11月8日立案受理后，依法适用简易程序，于2017年12月18日组织当事人进行证据交换。证据交换时，原告申请追加李红萍为本案被告。本院经审核后，予以准许。因案件审理需要，本案转为普通程序，依法组成合议庭，于2018年4月13日公开开庭进行审理。原告张良志及其委托诉讼代理人李本强、被告吕基峰及其委托诉讼代理人田庆祺、被告李红萍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张良志向本院提出诉讼请求：1.两被告向第三人农副产品公司返还24,490元；2.两被告赔偿第三人农副产品公司律师费20,000元；3.第三人农副产品公司支付原告为本案支付的律师费10,000元;4.被告承担本案案件受理费。事实和理由：第三人自2005年起开始经营管理位于上海市长宁区迎宾三路机场新村一号门的虹桥机场新村农贸市场。原告与被告李红萍系第三人公司股东，原告系第三人农副产品公司法定代表人，案外人蒋某某担任农副产品公司公司监事。2013年6月被告吕基峰到第三人处工作，协助李红萍经营管理公司。2013年11月30日至2014年12月30日期间，第三人收到上海市商务委员会的垃圾分类奖励金共计34,140元。两被告未经股东会同意，擅自将该奖励金发放给无关人员。其中，被告吕基峰领取22,340元。2013年底，第三人农副产品公司决定给员工发放年终奖合计9,800元，但该奖金由被告吕基峰领取后仅发放了7,650元，尚有2,150元未实际发放。前述款项合计金额24,490元。2014年底，第三人与被告吕基峰因企业承包经营合同发生诉讼，两被告利用其职务便利，以第三人名义与律师事务所签订合同并支付律师费20,000元。上述行为侵害了第三人的公司利益，而公司监事案外人蒋某某于2017年6月28日去世，无法代表第三人提起诉讼。原告为维护第三人的公司权益，遂诉至本院。被告吕基峰辩称，涉案的垃圾分类奖励和年终奖虽系其签字，但实际由被告李红萍发放；涉案的以第三人名义支付的律师费其既未参与亦不知情，且不是基于同一法律事实，应另案处理；原告要求其承担的本案律师费因律师合同是原告以第三人名义签订，律师费发票也是开给第三人，但本案原告以其个人名义起诉，名实不符，被告不予认可。故不同意原告的全部诉讼请求。被告李红萍辩称，关于垃圾分类奖励金和年终奖的发放合法有据；涉案的以第三人名义支付的律师费经过公司监事及股东同意；原告主张的本案律师费缺乏事实依据。故亦不同意原告的全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对于当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院依据采信的证据及当事人的当庭陈述，认定如下事实：2004年10月28日，第三人农副产品公司成立,公司注册资本100,000元。原告系公司法定代表人，并担任公司执行董事，被告李红萍系总经理。原告与被告李红萍系第三人股东，双方各出资50,000元,分别占第三人公司50%的股权。蒋某某担任第三人公司监事，其于2017年6月28日去世。第三人农副产品公司2013年12月20日的付款凭证显示，当日各类奖励金额为5,200元，领款人签章处由被告吕基峰签名确认，复核处由被告李红萍签名确认。第三人农副产品公司2014年1月28日的付款凭证显示，当日各类津贴费金额为4,540元，领款人签章处由被告吕基峰签名确认，复核处由被告李红萍签名确认。第三人农副产品公司2014年10月29日的支付记录显示，区政府2013年垃圾分类奖励费800元、文明城区菜市场清扫费3,000元，共计金额为3,800元。支付记录下方，由被告李红萍签名确认。第三人农副产品公司2014年12月30日的付款凭证显示，当日区政府垃圾分类奖励费9,000元加3,600元，共计金额为12,600元，领款人签章处无人签名确认，复核处由被告吕基峰签名确认。第三人农副产品公司2013年1月14日的付款凭证显示，当日年终奖金额为9,800元，领款人签章处由被告吕基峰签名确认，复核处由被告李红萍签名确认。第三人农副产品公司2014年1月15日的《2013年终奖发放表》显示，当日9名公司员工领取年终奖金额共计7,650元。2014年12月29日，第三人与上海格联律师事务所签订《聘请律师合同》。合同约定，第三人聘请该所田庆祺律师代理被告吕基峰与第三人之间的企业承包经营合同纠纷的案件诉讼。第三人农副产品公司2014年12月30日的付款凭证显示，“诉吕基峰请律师费”金额为20,000元，领款人签章处无人签名确认，复核处由被告吕基峰签名确认。上海司法会计中心于2016年11月18日出具的沪司会鉴字[2016]第180号司法会计鉴定意见为：2013年11月30日至2014年12月30日，第三人收到上海市商务委员会垃圾分类奖励金34,140元，用于发放李红萍、吕基峰、孙克华、陆云、沈关云、仓金棋等人。2017年12月8日，长宁区商务委员会出具《关于垃圾分类补贴资金发放的情况说明》。该情况说明中记载：“……长宁区商务委在区分减联办的指导下推动菜市场垃圾分类减量工作。依据各菜市场垃圾分类情况，按照优秀、良好、合格三档考核标准对菜市场进行资金补贴，依据考核情况分别补贴每人每月800元、600元和400元。旨在通过奖励金额的不同，拉开差距、鼓励优秀，增强菜市场垃圾分类一线工作人员的分类积极性。”2017年8月2日，原告因本案诉讼支付律师费20,000元。其中，10,000元用于支付本院(2017)沪0105民初20212号案件的律师费；余款用于支付本案律师费。本案审理过程中，原、被告均确认涉案期间，第三人公司公章由被告李红萍实际控制，涉案奖金亦由其发放，被告吕基峰系协助被告李红萍进行第三人公司日常经营管理的员工。另，被告吕基峰系第三人公司的隐名股东之一。以上事实，有上海虹桥机场新村农副产品市场经营管理有限公司付款凭证、《2013年终奖发放表》、《聘请律师合同》、上海司法会计中心沪司会鉴字[2016]第180号司法会计鉴定意见和《关于垃圾分类补贴资金发放的情况说明》等证据以及原、被告的陈述为证。上述证据经庭审审核无误，本院予以确认。本案当事人之间存在的争议焦点主要有以下三点：1、涉案的垃圾分类奖励及年终奖金的发放是否侵害了第三人的公司利益？2、被告是否应赔偿第三人代为支付的另案律师费？3、第三人是否应承担原告因本案支出的律师费？1、关于涉案的垃圾分类奖励及年终奖金的发放是否侵害了第三人的公司利益？本院认为，结合采信的证据和查明的事实来看，涉案的奖励及奖金发放属于第三人公司内部的管理事务，应当符合法律规定和公司章程的约定。原告主张被告未经公司管理层和股东会、股东的同意擅自发放涉案奖励及奖金，并截留未实际发放的2,150元年终奖，但第三人公司章程并无奖励、奖金发放须经公司股东会同意的约定。原告关于被告截留未发部分的年终奖仅系其主观推定。原告既未能举证证明涉案垃圾分类奖励金和年终奖的发放方案存在违法、违规或不合理之处，亦未提交其他证据证明两被告截留了未实际领取的年终奖2,150元的事实。故原告关于涉案的垃圾分类奖励及年终奖金的发放侵害了第三人公司利益的主张，证据不足，本院不予采纳。2、关于被告是否应赔偿第三人代为支付的另案律师费？本院认为，被告吕基峰因与第三人发生企业承包经营纠纷导致另案诉讼。被告李红萍以第三人名义与律师事务所签订法律服务合同，被告吕基峰在支付凭证复核栏签字确认，由此导致第三人代被告吕基峰支付了另案律师费，确属侵害第三人公司利益。被告吕基峰虽然属于协助被告李红萍进行第三人公司日常经营管理的员工，但从法律主体角度而言，被告吕基峰在另案中系独立的民事诉讼主体。被告李红萍以第三人名义为被告吕基峰签订法律服务合同，两被告以第三人资金代支付律师费应系对外承担债务，应属公司重大事项。但两被告既未能举证证明前述行为经第三人公司股东会或集体讨论后形成决议的事实，亦未能提供其他证据证明前述行为存在其他合理性的事实。故原告关于两被告应赔偿第三人代为支付的另案律师费的主张，具有事实和法律依据，本院予以支持。至于被告吕基峰因另案诉讼而支付的上述律师费用，可能令其产生实际损失，可依据相关事实另行处理。3、关于第三人是否应承担原告因本案支出的律师费？本院认为，被告李红萍以第三人的名义为被告吕基峰的诉讼案件聘请律师以及两被告以第三人资金支付律师费的行为，侵害了第三人的公司权益。故第三人应当承担原告因参加诉讼支付的合理费用。但原告作为第三人公司占有50%股权的股东和法定代表人，对于涉案的聘请律师及支付律师费的行为并未尽到其相应的管理职责，原告在第三人公司的管理上，亦存在相应的过错和责任。基于对原告张良志、被告李红萍在第三人公司所占股权以及各自在第三人公司担任的职务所应承担责任的考量，本院酌定第三人应承担原告张良志因本案支付的律师费4,000元。综上所述，公司的经营活动无论是对外的经营行为还是公司的内部管理，均应遵守法律的规定和公司章程的约定。在公司的内部管理中，负有管理职能的人员应当恪尽职守，维护公司的合法权益。原告未能举证证明涉案奖金发放存在不合理和被告截留奖金的事实，故其要求两被告向第三人返还涉案奖金的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。被告李红萍以第三人的名义为被告吕基峰的其他诉讼案件聘请律师以及两被告以第三人资金支付律师费的行为，侵害了第三人的公司权益，故原告要求两被告赔偿第三人支付的另案律师费的诉讼请求，具有事实和法律依据，本院予以支持。原告在本案诉讼中支付了相应的律师费，但作为第三人公司股东和法定代表人并未对涉案的聘请律师、支付律师费的行为尽到管理职责，原告亦存在一定责任。故本院酌定第三人应承担原告因本案支付的合理费用。据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十条第一款、第二款、第一百四十九条、第一百五十一条第二款、第三款、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)第二十六条规定，判决如下：被告李红萍、吕基峰应于本判决生效之日起十日内赔偿第三人上海虹桥机场新村农副产品市场经营管理有限公司律师费20,000元；第三人上海虹桥机场新村农副产品市场经营管理有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告张良志因本案支付的律师费4,000元；驳回原告张良志的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费1,162.20元，由原告张良志负担650.83元；被告吕基峰、李红萍共同负担511.37元。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  钱卫年审 判 员  缪景好人民陪审员  王伟芬二〇一八年五月二十四日书 记 员  倪小瑛附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。……第一百四十九条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十一条……监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。二、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第二十六条股东依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定直接提起诉讼的案件，其诉讼请求部分或全部得到人民法院支持的，公司应当承担股东因参加诉讼支付的合理费用。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。