成都市金牛区人民法院 民 事 判 决 书 (2017)川0106民初9984号 原告：陈亮，男，1974年4月6日出生，汉族，住成都市锦江区。 原告：杨薇，女，1982年1月15日出生，汉族，住成都市高新区。 原告：彭军，男，1969年4月18日出生，汉族，住成都市青羊区。 三原告共同委托诉讼代理人：张楠，四川汇韬律师事务所律师。 被告：赵林，男，1987年11月11日出生，汉族，住四川省遂宁市船山区。 被告：陈静珍，女，1990年5月1日出生，汉族，住四川省蓬安县。 委托诉讼代理人：秦娟，北京大成（成都）律师事务所律师。 被告：王冰梅，女，1989年11月24日出生，汉族，住四川省遂宁市船山区。 委托诉讼代理人：朱劲松，四川致高律师事务所律师。 原告陈亮、杨薇、彭军与被告赵林、陈静珍、王冰梅股权转让纠纷一案，本院于2017年11月17日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告陈亮及三原告的共同委托诉讼代理人张楠，被告赵林，被告陈静珍的委托诉讼代理人秦娟，被告王冰梅的委托诉讼代理人朱劲松到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、被告向原告陈亮返还股权转让款共计人民币610000元；2、被告赔偿原告损失共计人民币1116650元；3、确认解除2016年11月10日，赵林与陈亮签署的《四川绿美康医药有限公司股权转让协议》（转让股权77%）、赵林与杨薇签署的《四川绿美康医药有限公司股权转让协议》（转让股权13%）、陈静珍与彭军签署的《四川绿美康医药有限公司股权转让协议》（转让股权8%）以及陈静珍与杨薇签署的《四川绿美康医药有限公司股权转让协议》（转让股权2%），共计四份协议；4、被告承担本案诉讼费、保全费等相关费用。事实和理由：原告方与被告方于2016年11月10日将其持有的“四川绿美康医药有限公司”（现已更名“四川润福隆医药有限公司”，以下简称“目标公司”）共计100%股权分别转让给原告方。随后，被告方与原告方办理了相应的股权转让手续，目标公司住所地和经营场地均迁移至广汉市。随后，为推进目标公司经营，原告方投入大量的人力、物力，承租并装修目标公司所需办公及仓储场地，招募公司人员等。但是，至2017年初，税务部门稽查发现，目标公司尚欠缴税金人民币260余万元，被告方接到税务部门通知后亦一直未能清缴欠税，导致目标公司税务关系无法转移至广汉市，无法正常经营。就此，经原、被告双方多次磋商，双方最终于2017年7月5日就欠税遗留问题达成《解除及后续事宜处理协议》（以下简称“后续处理协议”）。在该后续处理协议中，双方一致同意解除原股权转让协议，原告方同意如被告方依照协议约定按期足额向原告方返还已支付股权转让款（共计人民币81万元）并赔偿原告方损失人民币10万元，则原告方对被告方其他赔偿责任予以豁免。后续处理协议另约定，如被告方未能依照前述约定限期足额支付相应款项，则原告方不再豁免被告方责任，即被告方应全额承担由此给原告方造成的损失。该后续处理协议签署当日，被告方向原告方支付了第一笔款项人民币20万元，但截止原告方起诉之日，被告方未再依照上述约定履行相应的付款义务。原告方认为，被告方向原告方转让目标公司未如实披露目标公司存在未结税款且数额巨大，已经是违反双方约定，随后原告方多次与被告方协商，甚至同意有条件的放弃部分权利，但被告方却一拖再拖，导致原告方前期已投入的大量财力人力至今无法收回，损失巨大。为维护原告合法权益，特诉至法院。 被告赵林辩称，一、赵林不应当赔偿原告方提出的各项经济损失共计1116650元。原告方的经济损失是由四川绿美康医药有限公司（以下简称“绿美康公司”）造成的，不是由被告赵林造成的。根据相关法律和法学原理，公司是法律拟制的“人”，具有独立的法律人格，有自己的意思能力和行为能力，能够以自己的财产对自己的行为负责；而赵林是一个自然人，在法律领域乃至其他任何领域都和绿美康公司是不同的法律主体，赵林的人格不被绿美康公司吸收也不依附于绿美康公司。本案中，被告赵林在转让股权时是股权份额的合法所有人，不存在所有权瑕疵，原、被告双方关于转让股权的意思表示真实，股权转让协议内容及转让行为不违反法律的强制性规定且股权已顺利的进行了变更登记。故原告方提出的各项经济损失人民币1116650元是绿美康公司经营过程中造成的，理应由绿美康公司自行承担。更何况2016年12月16日，绿美康公司的法定代表人和股权份额都变更于原告方名下，原告方主张的损失都是在这之后产生的。二、原告在诉状中提及：“原告方认为，被告方向原告方转让目标公司时未如实披露目标公司存在未结税款且数额巨大，已经违反双方约定。”被告方认为赵林并未违反双方约定，理由如下：（1）什邡市国家税务局发出的处理决定书的日期是2017年2月14日，而在2016年12月16日之前赵林对绿美康公司欠税的事实并不知情；（2）绿美康公司税务问题发生的时间段是2014年5月至2015年10月，并非发生在赵林任法人代表和持股期间；（3）绿美康公司未结税款的税务问题是由四川天弘药业有限公司虚开《增值税专用发票》导致的，绿美康公司抵扣增值税进项税时根本无法知晓四川天弘药业有限公司虚开《增值税专用发票》的事实。综上，赵林在2016年12月16日之前并不知晓绿美康公司存在有未结税款的事实，因此无法如实披露目标公司存在未结税款且数额巨大的情况，故赵林在转让股权给原告方时不存在违约。三、赵林在2016年12月16日之前持有的绿美康公司的股权份额系与王冰梅的夫妻共同财产，赵林与原告方的股权转让合同解除后对原告方所负的所有债务系夫妻共同债务，应当由夫妻共同承担。理由如下：2013年1月，赵林与王冰梅登记结婚，婚后赵林与王冰梅共同生活、感情融洽，2015年10月以来赵林与前妻王冰梅同心努力打理绿美康公司的各项经营活动；2016年11月10日，原告方与赵林签订了股权转让合同；2016年12月6日，股权和法定代表人变更登记与原告方；2017年7月5日，原告方与赵林签订了关于绿美康公司股权的《解除及后续事宜处理协议》，协议约定赵林应退还原告方的股权转让款；2017年11月，赵林与王冰梅办理了离婚登记。根据以上事实得知，赵林持有绿美康公司99.5%的股权份额系与王冰梅的夫妻共同财产，《解除及后续事宜处理协议》签订后应当返还给原告方股权转让款系夫妻共同债务。另根据《婚姻法》第四十一条“离婚时，原为夫妻共同生活所负的债务，应当共同偿还。共同财产不足以清偿的，或财产归各自所有的，由双方协议清偿；协议不成时，由人民法院判决。”因此，王冰梅应当与赵林对上述股权转让款承担连带返还责任。综上所述，请求依法驳回原告关于赔偿损失1116650元的诉讼请求，对其他诉讼请求依法公证裁决。 被告陈静珍辩称，案涉股权转让协议以及股权转让解除协议均非陈静珍本人签字，陈静珍从未与杨薇、彭军签订过任何协议，因此陈静珍不应该就原绿美康公司股权转让纠纷向原告承担任何责任。同时，陈静珍就其股权被无权处分保留追究侵权人相应责任的权利。综上，原告请求的事项缺乏事实及法律依据，请求法院依据事实和法律驳回原告的全部诉讼请求。 被告王冰梅辩称，一、王冰梅并非原绿美康公司股东，也并非涉案合同的一方当事人，王冰梅不应就原绿美康公司的股权转让纠纷以及涉案合同所产生的义务承担任何责任，法院应当驳回原告对王冰梅的诉讼请求。二、根据最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释，赵林与原告签署的股权转让合同以及因该合同产生的纠纷所负的债务并非夫妻共同债务，王冰梅不应承担这些债务的支付义务。三、本案原告与赵林签订股权和转让协议后，由于原绿美康公司税务问题未解决，不能变更税务登记，原绿美康公司一直处于无法正常经营的状况，原告在诉状中也认可这一事实，既然原绿美康公司无法正常开展活动，原告无需进行任何投入，因此，原告不应当存在投入所产生的损失。另外根据合同法119条的规定，原告应当对其未采取适当措施扩大损失的部分承担责任，被告不应对原告所诉的损失承担任何责任。四、原告证据中所列举的各项费用即使属实，其性质也只是陈亮等单位或者个人代原绿美康公司垫付的各项费用。其法律性质为原绿美康公司应负债务，并非等同于原告的经济损失。因此，这些费用不能直接作为计算原告损失的依据。 本院经审理认定事实如下：2016年11月10日，赵林作为出让方与陈亮作为受让方签订了《绿美康公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），约定：赵林将持有的绿美康公司77%的股权转让给陈亮，赵林确认在本合同签订前，绿美康公司及其自身向陈亮作出的有关绿美康公司的法人人格、合法经营及合法存续状况、资产权属及债权债务状况、税收、诉讼与仲裁情况，以及其他纠纷或可能对公司造成不利影响的事件或因素均真实、准确、完整，不存在任何虚假、不实、隐瞒，并愿意承担绿美康公司及其自身披露不当所引致的任何法律责任（绿美康公司目前无对外债务）；本合同项下股权转让价款为77万元，双方约定在签订本合同后将股权转让款的10%（77000元）的意向定金支付给赵林，待绿美康公司股权过户至陈亮名下后5日内，由陈亮将股权转让款的50%（385000元）支付给赵林，待绿美康公司迁址在陈亮指定地点并取得新迁办药品经营许可证书及GSP证书后5日内将余下股权转让款的40%（308000元）支付给赵林；本合同经双方正式签署且得到双方董事会或股东会的授权与批准后方能生效；双方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行本合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失；本合同的违约金为本次股权转让总价款的20%，损失仅指一方的直接的、实际的损失，不包括其他；双方同意，出现以下任何情况本合同即告终止，（1）双方依本合同所应履行的义务已全部履行完毕，且依本合同所享有的权利已完全实现；（2）经甲、乙双方协商同意解除本合同；（3）自签订本合同120天内所约定的股权转让事宜因其他原因未取得相关主管机关批准，本合同因上述（2）（3）项原因而终止时，赵林应在5日内全额返还陈亮已经支付的股权转让价款；赵林指定收款账户为邓怀碧工行成都国际商贸城支行的银行账户。同日，赵林又以出让人身份与杨薇签订了一份《股权转让协议》，将其持有的绿美康公司13%的股权转让给杨薇，股权转让价款13万元，其余约定内容同赵林与陈亮签订的《股权转让协议》约定一致。 2016年11月10日，“陈静珍”作为出让方与彭军作为受让方签订了《股权转让协议》，约定“陈静珍”将其持有的绿美康公司8%的股权转让给彭军，股权转让价款8万元，其余约定内容同赵林与陈亮签订的《股权转让协议》约定一致。同日，“陈静珍”作为出让方又与杨薇签订《股权转让协议》，约定“陈静珍”将其持有的绿美康公司2%的股权转让给杨薇，股权转让价款2万元，其余约定内容同赵林与陈亮签订的《股权转让协议》约定一致。 上述四份《股权转让协议》签订后，陈亮于2016年11月12日向赵林指定的邓怀碧账户转账135000元，于2016年12月8日向赵林指定的邓怀碧账户转账675000元，共计向赵林指定账户支付股权转让款810000元。 2016年11月23日，陈亮、杨薇、彭军与赵林在工商管理部门办理了绿美康公司的工商变更登记手续，绿美康公司更名为“四川润福隆医药有限公司”（以下简称“润福隆公司”），公司住所地迁移至四川省广汉市三段****办公楼，法定代表人由赵林变更为杨薇，股东由赵林、陈静珍变更为陈亮、彭军、杨薇。 2017年2月14日，四川省什邡市国家税务局作出什国税处[2017]5号税务处理决定书，载明依法向绿美康公司追缴增值税1214276.24元。2017年3月7日，四川省什邡市国家税务局作出什国税通[2017]1号税务事项通知书，载明截至2017年3月6日，绿美康公司尚未到什邡市国家税务局办税服务大厅缴清欠缴税款，特向绿美康公司发出催缴通知。2017年3月17日，案外人王会勤向赵林出具《承诺书》，载明王会勤2012年2月24日至2015年8月25日期间经营的德阳正和医药有限公司（任职公司法定代表人），王会勤承诺在公司经营期间遵纪守法、诚信纳税，并承担在经营期间所产生的一切法律责任。 因绿美康公司存在上述遗留的欠税问题未解决，其税务关系无法正常转移至广汉市，陈亮、杨薇、彭军接受绿美康公司100%股权后无法通过绿美康公司开展正常的经营活动。2017年7月5日，赵林、“陈静珍”作为出让方（甲方，下同）与陈亮、杨薇、彭军作为受让方（乙方，下同）达成了《绿美康公司股权转让协议解除及后续事宜处理协议》（以下简称《解除及后续处理协议》），约定：鉴于甲方已向乙方转让其持有的原绿美康公司（现已更名为“润福隆公司”）共计100%股权，现因绿美康公司存在重大瑕疵，双方协商一致，达成如下协议；甲乙双方确认于2016年11月10日将其持有的目标公司共计100%股权分别转让给乙方，共计签署四份股权转让协议，乙方陈亮已分别于2016年11月12日、2016年12月8日向甲方指定账户共计转账支付股权转让款81万元，截止本协议签署之日，双方已完成全部股权转让工商登记手续，乙方持股绿美康公司共计100%；根据税务部门稽查，绿美康公司于2014年-2015年间欠税金260万元（实际金额以税务部门确认为准），且因该欠税事实，绿美康公司税务关系至今无法迁移至广汉市，导致绿美康公司无法正常经营；乙方在不知绿美康公司欠税情况下，已实际向绿美康公司投入大量成本费用（包括租赁、设备设施购置等）并且因绿美康公司无法经营已产生巨大损失；双方涉及绿美康公司100%股权转让的原股权转让协议（四份）均为解除，尚未支付的股权转让款不再支付，经双方协议同意，在甲方完全适当履行本协议约定还款义务前提下，乙方有条件的豁免部分甲方赔偿责任，具体为甲方依照下列方式向乙方返还已付股权转让款（人民币81万元）并赔偿乙方损失10万元，共计91万元，本协议签署当日，甲方应向乙方支付20万元，本协议签署之日起60日内，甲方向乙方支付人民币65万元，乙方收到该笔款项的当日，双方共同至广汉市工商局办理绿美康公司100%股权转回甲方或甲方指定人员名下的工商变更手续，本协议签署之日起75日内，甲方应向乙方支付剩余款项6万元；如甲方未能依照前款约定限期足额支付相应款项，则乙方不再豁免甲方责任，即甲方应全额承担法院认定的乙方所投入的全部成本费用及损失，如乙方还有另外损失，乙方保留向甲方追索的权利。该份《解除及后续处理协议》甲方陈静珍的签字处为“王冰梅（代）”并摁有手印。诉讼中，王冰梅陈述该处签字及手印均非其本人。经本院询问，陈亮陈述《解除及后续处理协议》系赵林签好字后返还，对陈静珍的签字处是否由王冰梅本人代签不能确定，赵林亦陈述自己将《解除及后续处理协议》签好字后交由王冰梅带回，王冰梅签完字后返还，也不能确定陈静珍的签字是否系由王冰梅本人代签。 诉讼中，陈静珍辩称有“陈静珍”签字的两份《股权转让协议》均非其本人签订，并陈述其本人从未实际参与绿美康公司的经营管理，工商管理部门留存的档案中“陈静珍”的签字亦非本人所签。赵林陈述绿美康公司经营管理及股权转让过程中凡涉及到需要陈静珍签字时均是由王冰梅代签，工商管理部门留存的档案中“陈静珍”的签字亦是由王冰梅代签，因邓怀碧系陈静珍、王冰梅二人母亲，在绿美康公司的日常经营活动中凡涉及到陈静珍的事宜均是征求王冰梅或其母亲邓怀碧的意见，绿美康公司原系由邓怀碧、王会勤夫妻二人经营管理，邓怀碧与王会勤离婚后，邓怀碧同赵林、王冰梅共同居住生活，由于邓怀碧与赵林都同时在利用绿美康公司平台进行经营，各自有业务，故在邓怀碧提出需要用钱时，同意将陈亮支付的股权转让款支付给邓怀碧账户。 另查明，绿美康公司原股东由赵林、陈静珍构成，赵林实际占股99.5%，陈静珍实际占股0.5%，四份《股权转让协议》中约定的股权转让份额书写有误。《解除及后续处理协议》签订后，赵林于2017年7月7日向陈亮支付20万元。 再查明，2016年11月11日，绿美康公司作为承租方与四川利君精华制药股份有限公司（以下简称“利君公司”）作为出租方签订了《租赁协议》，利君公司将广汉市经济开发区三亚路三段188号房屋出租给绿美康公司办公、仓储用，租赁期限为2016年11月25日至2017年11月24日，办公楼月租金6000元，库房月租金16000元，合计年租金264000元，保证金30000元，绿美康公司在协议签订后5个工作日内向利君公司支付一年租金及押金，若绿美康公司在租赁期间遇不可抗拒因素和政策性因素要求提前退租的，需提前1个月通知利君公司，绿美康公司应对已改造房间或库房恢复为利君公司移交时原貌，租金据实结算，退还押租，除上述原因外，绿美康公司要求提前退租的，需提前1个月通知利君公司，租金据实结算，退还押租，并支付1个月的租金作为违约金给利君公司。2016年11月14日，陈亮向案外人易遵秀银行账户转账294000元。2016年11月20日，利君公司出具《关于租金支付说明》，载明利君公司于2016年11月11日与绿美康公司签署《租赁协议》，约定由绿美康公司承租利君公司“广汉市经济开发区三亚路三段188号”办公楼及仓储用房，年租金共计294000元（含保证金30000元）。利君公司确认绿美康公司股东陈亮已于2016年11月14日向利君公司指定人员易遵秀账户支付租金及保证金共计294000元。 2016年11月21日，成都奥申医药有限责任公司作为发包方与成都问鼎装饰工程有限公司作为承包方签订了《装修工程施工合同》，约定由成都问鼎装饰工程有限公司对成都奥申医药有限责任公司位于四川省广汉市三段178号的办公房屋进行装修，总价款158000元。《装修工程施工合同》承包方由成都问鼎装饰工程有限公司盖章确认，委托代理人由钟文彬签字确认。此后，陈亮于2016年11月22日向钟文彬支付63200元；邓昶于2016年12月5日向钟文彬支付63200元，于2016年12月8日向钟文彬支付22400元；成都奥申医药有限责任公司向钟文彬支付9900元。2018年3月16日，邓昶出具《关于代陈亮支付成都问鼎装饰工程有限公司工程款说明》，载明其与陈亮系夫妻关系，也是陈亮关联企业成都奥申医药有限责任公司股东，收购绿美康公司股权一事以及双方协商后续处理事宜的过程其全程参与，绿美康公司完成股权转让后，为办理药经证，新租场地急需装修，故陈亮、邓昶委托成都问鼎装饰工程有限公司负责装修，因当时绿美康公司尚未经营，无任何现金，只能从别处支付装修款，其中从邓昶账户下代付两笔款即2016年12月5日63200元，2016年12月8日22400元，共计85600元。2018年3月23日，利君公司出具了一份《关于绿美康公司承租地址的说明》，载明利君公司于2016年11月11日与绿美康公司签署《租赁协议》，约定由绿美康公司承租利君公司“广汉市经济开发区三亚路三段188号”办公楼（300㎡）及仓储用房（800㎡），绿美康公司当时承租的场地具体位置实际是位于利君公司开发的工业园区内，办公楼10栋，仓库2号库，该工业园区占地面积约150亩，位于三亚路与三亚路三段交汇处，设有东门、东南门两个入口，其中东门门牌号为××”，东南门门牌号为××”，两个入口均可进入到达绿美康公司当时所承租的场地。同日，成都问鼎装饰工程有限公司（以下简称“问鼎公司”）作出一份《关于与成都奥申装修合同的说明》，载明2016年11月份，邓昶、陈亮与问鼎公司钟文彬联系商谈装修工程，为了在广汉市重新办理绿美康公司的药品经营许可证，需要对租赁的办公楼和医药仓储的场地进行装修，因为之前公司人员已经实地看过，都知道装修的实际位置，因此在签订的《装修工程施工合同》上对工程地点一栏的填写比较随意，只填写了园区其中一个门牌号，但问鼎公司确认该份合同项下的装修工程是为绿美康公司的经营场地装修。此外，陈亮向本院提交了成都奥申医药有限公司的企业登记信息、药品经营许可证，上述证件均载明成都奥申医药有限公司的住所地为成都市金牛区。 2017年7月2日，四川朝辉资产评估有限公司受润福隆公司委托对其委托评估的23项共计239件电子设备、办公设备及设施进行了评估，并出具了川朝评报字[2017]7号《拟了解投资资产价值评估报告书》（以下简称《评估报告书》），载明委估资产评估原值为522339.64元，四川朝辉资产评估有限公司主要采用成本法，在实施了四川朝辉资产评估有限公司认为必要的评估程序后，确定委估资产评估价值为人民币486236元。评估报告书同时载明“本次评估是受委托方委托，评估人员根据委托方提供的评估申报明细表进行的，并查阅了委托方提供的电子设备、办公家具及设施的购买发票和购买合同，但不对其产权作界定，同时提请报告使用者在使用本报告时结合委估资产权属资料的原件使用。”润福隆公司为此支出评估费5700元。 诉讼中，陈亮提交了由成都奥申医药有限责任公司出具的《关于代四川润福隆医药有限公司发放人员工资的说明》，载明：“2016年，我公司股东收购润福隆公司，但因该公司税务关系迟迟无法转移至广汉市，润福隆公司无法在广汉市开立基本账户，因此无法为其聘用人员办理社保等劳动关系，故2016年11月20日至2017年4月，润福隆公司所聘人员的社保及工资发放均暂由我公司代买代发，具体人员详见附后清单。”陈亮提交了成都奥申医药有限责任公司2016年11月至2017年4月的工资表，载明成都奥申医药有限责任公司2016年11月至2017年4月期间共计向梁菲、陈兰兰、陈娟、彭军等员工支付工资167077.65元。陈亮提交了成都奥申医药有限责任公司缴纳社保的记录，载明成都奥申医药有限责任公司共计为梁菲、陈兰兰、彭军等员工缴纳社保28622.4元。诉讼中，陈亮、彭军、杨薇为证实梁菲、陈兰兰、陈娟等人实际为润福隆公司招聘的员工，不是成都奥申医药有限责任公司员工，向本院提交了润福隆公司的员工招聘存档文件，包括应聘人员登记表、身份信息、个人简历、毕业证书及工作证等。同时提交了成都奥申医药有限责任公司2016年11月至2017年4月的工资表，拟证实成都奥申医药有限责任公司员工与润福隆公司的员工是相互独立的。 诉讼中，赵林为证明案涉债务系与王冰梅的夫妻共同债务向本院提交了长城华西银行转账回单以及王冰梅出具的收条。长城华西银行转账回单显示案外人蒋定华向王冰梅转账199660.85元，收条载明：“今收到赵林现金10万元整，此款为离婚协议书上股份转让款”。赵林同时提交与王冰梅于2017年11月7日签订的《离婚协议书》一份，《离婚协议书》约定绿美康公司经营权归王冰梅，此公司产生的债权债务由王冰梅享有及承担，德阳市汇生堂医药零售连锁有限公司已出售，出售所得14万元整归王冰梅所有，此款在离婚当日由男方支付给女方10万元，余款4万元于2018年6月30日之前支付完毕。 以上事实有《绿美康公司股权转让协议》《解除及后续事宜处理协议》、邓怀碧账户转账凭证、更名及股权转让工商档案、租赁协议、关于租金支付说明、支付租金凭证、装修工程施工合同、装修费用支付凭证及实际收款人身份信息、评估报告、评估费收据、代发工资说明、工资表及工资转账银行回单、代缴社保记录、员工招聘存档文件、成都奥申医药有限责任公司2016年11月至2017年4月的工资表、承诺书、税务处理决定书、税务事项通知书、长城华西银行转账回单、收条、《关于代陈亮支付成都问鼎装饰工程有限公司工程款说明》《关于绿美康公司承租地址的说明》《关于与成都奥申装修合同的说明》、成都奥申医药有限公司的企业登记信息、药品经营许可证、《离婚协议》以及双方当事人的陈述予以证实，足以认定。 本院认为，诚实信用是公民在民事法律行为中应当遵循的基本原则之一。本案中，赵林认可与陈亮、杨薇于2016年11月10日签订的两份《股权转让协议》以及于2017年7月5日签订的《解除及后续处理协议》系其真实意思表示，虽然陈静珍辩称以“陈静珍”名义与彭军、杨薇签订两份《股权转让协议》中“陈静珍”的签字均非其本人所签，赵林亦陈述两份《股权转让协议》中“陈静珍”的签字以及绿美康公司经营过程中需要陈静珍签字的地方均系由王冰梅代签，但根据陈静珍在庭审中的陈述，其本人认可从未参与绿美康公司的经营管理以及在工商部门留存的工商档案中“陈静珍”的签字亦非其本人所签的事实，综合案涉股权转让已顺利完成办理工商变更登记，案外人邓怀碧与陈静珍、王冰梅二人系母女关系，案涉的股权转让款又系赵林指定陈亮直接转入邓怀碧银行账户的实际情况，能够推定即便陈静珍本人确未在两份《股权转让协议》上签字，陈静珍本人对绿美康公司股权转让的事宜也持默认的态度，故陈静珍本人是否实际在《股权转让协议》上签字并不影响协议的效力。综上，案涉四份《股权转让协议》应当是双方的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。 关于赵林与陈亮、杨薇签订的两份《股权转让协议》是否已经解除的问题。本院认为，因赵林与陈亮、杨薇已经就案涉股权转让达成解除协议，陈亮、杨薇请求确认赵林与陈亮、杨薇于2016年11月10日签订的两份《股权转让协议》已经解除符合法律规定，本院予以支持。 关于以“陈静珍”作为出让方与杨薇、彭军签订的两份《股权转让协议》是否解除的问题。本院认为，虽然陈静珍本人并未在《解除及后续处理协议》上签字，其签字处显示为“王冰梅（代）”，但根据本案庭审情况，此处的“王冰梅（代）”亦不能确定是否为王冰梅本人所签，故不能根据本案的现有证据认定《解除及后续处理协议》系陈静珍的真实意思表示。但如前所述，陈静珍转让绿美康公司股权份额合法有效，而绿美康公司因存在遗留的税务问题未解决，无法正常开展经营活动，已经在事实上导致陈亮、杨薇、彭军通过股权转让要达成的合同目的无法实现，且陈静珍实际仅持有绿美康公司0.5%的股权，在赵林与陈亮、杨薇已达成解除股权转让协议的情况下，即便陈静珍不同意解除股权转让协议，事实上也导致陈亮、杨薇、彭军的合同目的不能实现，因此，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条的规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同，涉及到陈静珍的两份股权转让协议已经符合了法定的解除条件，对杨薇、彭军请求解除与陈静珍签订的两份《股权转让协议》，本院予以支持。 关于《股权转让协议》解除后的法律后果。依照《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。案涉《股权转让协议》解除后，陈亮已经支付的股权转让款应当返还。因赵林实际持有绿美康公司99.5%的股权，陈静珍持有绿美康公司0.5%的股权，案涉股权转让价款为100万元，故赵林所持有股权对应的股权转让价款应当为99.5万元，因陈亮实际仅向赵林指定的账户支付81万元，扣除赵林已经向陈亮返还的20万元，赵林还应当向陈亮返还余款61万元。因陈静珍并未实际收取陈亮支付的股权转让款，故股权转让协议解除后，自然也无需承担向陈亮返还股权转让款的义务。 关于陈亮、杨薇、彭军主张的各项损失： 1、关于陈亮、杨薇、彭军主张的租金损失264000元。本院认为，陈亮、杨薇、彭军取得绿美康公司全部股权后将绿美康公司办公地址迁移至广汉市经济开发区三亚路三段188号，陈亮、杨薇、彭军为绿美康公司租赁办公场地所支出的费用属于必要、合理开支。虽然绿美康公司仅维持到2017年4月即解散了员工，双方经多次协商后于2017年7月5日达成了解除协议，按照《租赁协议》的约定，绿美康公司理论上确实可以提前1个月通知出租方提前退租，此时绿美康公司仅需多支付1个月的租金作为违约金，租金则可据实结算，但《租赁协议》系双务合同，绿美康公司是否能够提前退租还需取决于利君公司是否同意，在绿美康公司未能与利君公司达成提前退租协议的情况下，一年的租金损失仍是陈亮、彭军、杨薇因绿美康公司无法继续经营所产生的直接的、实际的经济损失。并且，从《解除及后续处理协议》的约定来看，“乙方（陈亮、杨薇、彭军）在不知绿美康公司欠税情况下，已实际向绿美康公司投入大量成本费用（包括租赁、设备设施购置等）并且因绿美康公司无法经营已产生巨大损失”，赵林实际已经对陈亮、杨薇、彭军主张的租金损失、设备设施购置等损失进行了认可。因此，对陈亮、彭军、杨薇主张的租金损失264000元，予以支持。 2、关于陈亮、杨薇、彭军主张的租赁房屋电费损失2855元，因其提交的电费收据系复印件，真实性无法核实，本院不予支持。 3、关于陈亮、杨薇、彭军主张的装修费损失158700元。本院认为，虽然案涉《装修工程施工合同》发包方显示为成都奥申医药有限责任公司，工程地点载明为“广汉市178号”，与绿美康公司工商登记的办公地址不一致，但陈亮、杨薇、彭军为证明其主张补充的《关于代陈亮支付成都问鼎装饰工程有限公司工程款说明》《关于绿美康公司承租地址的说明》《关于与成都奥申装修合同的说明》能够证实案涉《装修工程施工合同》的装修地点实际为绿美康公司在广汉市的办公地点，且从成都奥申医药有限公司的企业登记信息、药品经营许可证显示的成都奥申医药有限公司住所地为金牛区来看，案涉《装修工程施工合同》的装修地点也不可能是成都奥申医药有限公司的办公地点。因绿美康公司无法继续经营，陈亮、彭军、杨薇所支出的上述装修费损失也应当是案涉《股权转让协议》解除所产生的直接经济损失，对陈亮、杨薇、彭军主张该项装修费损失，予以支持。 4、关于陈亮、杨薇、彭军主张的绿美康公司设备设施损失486236元及评估费损失5700元。本院认为，根据陈亮、杨薇、彭军提交的《评估报告书》，评估设备的原值为522339.64元，现值为486236元，即便评估的设施设备均属于绿美康公司所有，设施设备的价值损失也应当是原值与现值的差额部分，即36103.64元。况且本案中，陈亮、杨薇、彭军并未提交案涉设施设备属于绿美康公司所有的证据，案涉的设施设备完全有可能是关联企业成都奥申医药有限公司所有，仅凭《评估报告书》无法证实陈亮、杨薇、彭军主张的设施设备损失，对其主张的该项损失，不予支持。 5、关于陈亮、杨薇、彭军主张的工资损失167077.65元及代缴社保费损失32081.4元。本院认为，陈亮、杨薇、彭军提交的工资表、工资转账银行回单及代缴社保记录、员工招聘存档文件、成都奥申医药有限责任公司2016年11月至2017年4月的工资表能够相互印证证实梁菲、陈兰兰、彭军等人系润福隆公司招聘的员工，因绿美康公司变更为润福隆公司后尚未取得变更后的药品经营许可证，无法开立正式的对公银行账户，由关联企业成都奥申医药有限责任公司代润福隆公司向员工发放工资、缴纳社保能够合理解释。该项损失虽然是由成都奥申医药有限责任公司支付，但成都奥申医药有限责任公司对此已作出说明系代润福隆公司支付员工工资及缴纳社保，故该项损失系陈亮购买绿美康公司股权后因公司经营需要对成都奥申医药有限责任公司所负债务，应当作为陈亮、杨薇、彭军因润福隆公司无法正常经营产生的实际损失。且什邡市国家税务局正式对绿美康公司作出税务处理决定的时间为2017年2月，润福隆公司在2017年4月之后解散员工也属于在合理时间范围内防止了损失继续扩大，对陈亮、杨薇、彭军主张的工资损失，予以支持。对陈亮、杨薇、彭军主张的代缴社保损失，因其提交的缴费明细仅有28622.4元，对该部分损失，本院予以支持。 综上，赵林应当向陈亮赔偿的损失金额为618400.05元（264000元+158700元+167077.65元+28622.4元）。 关于王冰梅是否应当与赵林共同承担返还上述股权转让款及赔偿损失的问题。本院认为，虽然王冰梅没有在《股权转让协议》及《解除及后续处理协议》上作为一方当事人签字，但从赵林与王冰梅签订的《离婚协议》来看，双方在离婚时约定绿美康公司的经营权归女方所有，此公司产生的债权债务由女方享有及承担，该约定证明绿美康公司系赵林与王冰梅的夫妻共同财产，故由绿美康公司而产生的债权债务也应当是夫妻共同债务，王冰梅应当对赵林的上述债务承担共同支付责任，对陈亮请求王冰梅与赵林共同承担返还股权转让款及赔偿损失的责任，予以支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第九十三条、第九十四条、第九十七条、第一百一十九条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、赵林、王冰梅于本判决书生效之日起十日内向陈亮退还股权转让款610000元，并赔偿损失618400.05元； 二、赵林与陈亮于2016年11月10日签订的《四川绿美康医药有限公司股权转让协议》及赵林与杨薇于2016年11月10日签订的《四川绿美康医药有限公司股权转让协议》已于2017年7月15日解除；解除陈静珍与彭军于2016年11月10日签订的《四川绿美康医药有限公司股权转让协议》以及陈静珍与杨薇于2016年11月10日签订的《四川绿美康医药有限公司股权转让协议》； 三、驳回陈亮、杨薇、彭军的其他诉讼请求。 如果未按照本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费18201元，保全费5000元，共计23201元由赵林、王冰梅负担。此款已由陈亮、杨薇、彭军垫付，赵林、王冰梅于本判决书生效之日起十日内向陈亮、杨薇、彭军支付23201元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于成都市中级人民法院。 审 判 长  郭雅丽 人民陪审员  罗顺菊 人民陪审员  沈涤生 二〇一八年五月十四日 书 记 员  廖 蕾