广东省中山市第一人民法院民 事 判 决 书（2018）粤2071民初390号原告：中山市乐雅美电子有限公司，住所地广东省中山市横栏镇长安北路118号第二幢三楼之二，统一社会信用代码91442000MA4UURRF3M。法定代表人：陈家乐，执行董事。委托诉讼代理人：何妮真，广东邦杰律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈凯，广东邦杰律师事务所律师。被告：中山市派博电子科技有限公司，住所地广东省中山市板芙镇工业大道37号之一第二栋2楼，统一社会信用代码91442000304230251J。法定代表人：陈宁，执行董事。被告：陈宁，男，1972年5月27日出生，汉族，住广东省中山市，两被告共同委托诉讼代理人：何晓筠，系广东广翰律师事务所律师。第三人：中山市恒杰日用品有限公司，住所地广东省中山市板芙镇金钟大道3号C幢，营业执照914420005645797240。法定代表人：黄明文。委托诉讼代理人：黄彩虹，女，1978年12月29日出生，汉族，住广东省中山市火炬开发区，系第三人恒杰公司的财务。原告中山市乐雅美电子有限公司（以下简称乐雅美公司）诉被告中山市派博电子科技有限公司（以下简称派博公司）、陈宁买卖合同纠纷一案，本院于2018年1月4日受理后，依法追加中山市恒杰日用品有限公司（以下简称恒杰公司）作为本案的无独立请求权的第三人参加了诉讼，并依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告乐雅美公司的委托代理人何妮真、陈凯，被告派博公司的法定代表人暨被告陈宁及两被告的共同委托诉讼代理人何晓筠，第三人恒杰公司的委托诉讼代理人黄彩虹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告乐雅美公司向本院提出诉讼请求：判令被告向原告支付26701美元，折合人民币176685.86元及逾期付款利息（按中国人民银行同期贷款利率计算，自起诉之日计算至实际清偿之日止）。事实理由：2017年10月7日，在中山市恒杰日用品有限公司（以下简称恒杰公司）出具的《付款通知书》上，被告派博公司、陈宁确认对于电子衡器型号为H005、F2520、B004产品，尚有45007.04美元未支付给恒杰公司。2017年11月23日，恒杰公司将对被告享有的前述债权转让给原告，并书面通知被告派博公司、陈宁，被告于2017年12月1日签收相应的债权转让通知书。2017年12月5日，原告委托律师向被告发函督促支付余下未付的26701美元，被告收函后委托律师回函确认有相应的债权，但仍以其他无理理由拒绝支付。为了维护自身的合法权益，原告遂诉至法院。庭审过程中，原告明确其诉讼请求美元折算成人民币的汇率基准日以起诉之日即2018年1月4日为准。原告乐雅美公司围绕诉讼请求依法提交了如下证据：1.全国企业信用信息公司系统查询情况（打印件）；2.付款通知书；3.采购合同、《产品调拨（发运通知单）》、出口货物报关单、成品进出仓单；4.债权转让通知书、邮寄底单；5.律师函；6.律师函复函；7.中国建设银行标准回单（复印件）。被告派博公司、陈宁共同辩称：一、原被告不存在交易关系，原告无权要求被告支付剩余货款26701美元。本案所涉的三份采购合同均是由被告与第三人恒杰公司签订，合同约定被告向第三人订购“B004人体秤透明玻璃”等产品，合同签订之时支付一定的定金，在第三人完成发货任务之后被告再向第三人支付剩余货款。合同签订后，第三人在未经被告许可的情况下擅自把合同所涉生产任务全部转让给原告，被告一开始对此并不知情，且这是原告与第三人间的交易关系，与被告无关，因此被告与原告不存在交易关系，原告无权要求被告支付上述合同所涉合同货款。二、第三人曾于2017年10月7日向被告发出《付款通知书》，告知被告将上述合同所涉货款共计45007.04美元支付至其指定的银行账户中。被告基于合同编号为PO170722R、合同编号为PO170616R的两份合同义务履行无瑕疵的情况下，把两份合同所涉货款于2017年10月27日支付至通知书上指定的银行账户中。而由于合同编号为PO170705的《采购合同》所涉货物交期被拖延至2017年9月25日才交货，因此合同货款付款时间也相应顺延，且被告在2017年9月29日前往原告处验货时发现产品有严重的质量问题，原、被告沟通后，原告就产品返工问题进行了处理。后于2017年10月9日产品装柜的时候被告抽查发现，该合同所涉货物仍有严重的质量问题，但是该批货物有绝大部分已经装柜出货给客人，潜在后续会有客人就产品质量进行投诉的问题，因此被告在2017年10月21日向第三人发送了邮件，要求第三人配合处理合同所涉质量问题后，再就相关货款进行结算。但是至今第三人仍未配合被告处理该合同所涉的产品质量问题，被告已经收到不少客人就产品质量进行的投诉，因此合同编号为PO170705的《采购合同》在履行过程中第三人存在严重的履行瑕疵问题，该问题至今未得到解决，因此该合同仍未能进行结算。虽然被告按照《付款通知书》所述向原告支付了部分货款，但是这并不能代表被告与第三人签订的三份合同已经进行了结算，也不代表当时第三人通知被告将其享有的合同债权转让给原告，《付款通知书》所载内容只是合同付款方式的变更，并不是债权转让的通知，两者的法律性质不一致，不能混为一谈。《付款通知书》是合同变更的邀约，被告在审查认可后以实际付款行动作出承诺，这仅表明双方就签订的三份合同的付款方式的变更达成合意，同意变更合同的支付方式为由被告转账至原告的银行账户中，并不代表原告取代第三人成为涉案的三份合同的合同主体，更与债权债务转让无任何关系。三、在2017年11月20日之前，被告发现第三人有经营不善的情况（生产车间设备和人员消失，己换主人；办公室己关闭；生产和办公现场找不到第三人的任何雇员），因此被告基于被动保护自身利益就与第三人签订的《采购合同》、《模具开发协议》、《有关恒杰工厂BSIC验厂审查的合作协议》等全部合同协议进行结算后发现双方签订的相关合同协议进行相互抵扣后，第三人己无权向被告主张任何债权，因此被告在2017年11月20日晚上向第三人发送邮件，通知第三人在2017年11月30日前将被告委托第三人开发的模具退回并暂扣开新模的款项、保留追究其损失的权利，并且告知第三人“不足乐雅美货款的部分，请自行支付给乐雅美”。但是第三人在收到邮件之后，在明知其对被告已经不享有任何债权，且对双方签订的未有结算的部分合同履行有异议的情况下仍于2017年11月24日向被告发出《债权转让通知书》，该通知书严重损害被告的利益，被告不予认可。四、综上所述，原告不是涉案合同的相对方，而涉案合同第三人存在严重履行瑕疵问题，且第三人与被告未曾就双方间的债权债务进行结算的情况下，第三人向被告发出的《债权转让通知书》严重损害被告的合法权益，应不予认可。因此原告的诉求没有任何事实与法律依据，请求贵院依法驳回原告的全部诉讼请求。同时请求法院立即解冻被告的银行账户的全部被冻金额。被告将保被冻结而造成的付款不便和损失的权利、以及保留追究本次诉讼给被告造成的相关损失费用的权利。被告派博公司、陈宁为其辩解提交的证据有：1.（1）邮件（2017年7月5日至10月21日）；（2）邮件附件（质量问题及情况说明）；（3）成品检验报告二份；（4）客户投诉质量问题的邮件（2018年2月2日至2月5日）；2.返修费用聊天记录；3.邮件及QQ聊天记录；4.招商银行的转账汇款电子回单、QQ聊天记录、邮件往来记录（2017年10月21日至10月24日）；5.微信聊天记录一份、邮件往来（2017年6月18日及8月16日）；6.2017年11月20日至12月22日的邮件往来记录、邮件附件（恒杰与派博装款事项通知书）；7.被告与原告的微信聊天记录(2017年9月19日至2017年9月21日)、被告与第三人关于编号为PO170616R的《采购合同》的往来邮件记录、《旗锋国际货运上海有限公司深圳分公司应收款记账单》（金额：1630元）、2017年9月21日建设银行电子转账回单（转账金额：￥1630元；8.《恒杰转乐雅美订单货款清单-20171027结清部分》、香港汇丰银行转账记录电子回单1份；9.被告与第三人的邮件来往记录(2017牟7月5日至10月21日)；2017年10月21日邮件附件《质量问题及情况说明》及《成品检验报告》2份；客户投诉产品质量存在问题的邮件往来记录(2018年2月2日至2018年2月5日)；10.原被告有关返修费用的微信聊天记录(2017年10月10日至2017年10月11日)；11.编号为PO170705的《采购合同》、被告与第三人的QQ聊天记（2017年9月21日）及邮件往来记录(2017年9月25日)；12.2017年6月22日招商银行转账汇款电子回单（转账金额：40000元）；2017年8月7日招商银行转账汇款电子回单（转账金额：10000元）；被告与第三人就上述款项的QQ聊天记录（2017年年7月10日至2017年8月7日，及邮件往来记录（2017年10月21日至2017年10月24日）；13.被告与第三人的邮件往来记录(2017年11月20日至12月22日)、邮件附件《恒杰与派博账款事项通知书》；（13.1）《模具开发协议》（签订日期：2015年2月10日）、《语音箱包秤模具开发协议》（签订日期：2015年3月17日）、《客供板人体秤模具开发协议》（签订日期：2015年11月19日）、香港汇丰银行转账记录电子回单3份；（13.2）《重开模具的费用明细》、《客供板人体秤模具开发协议》签订日期：2017年12月15日）、平安银行电子回单2份：《手提秤模具开发协议》（签订日期：2017年12月15日）、平安银行电子回单1份；（13.3）被告与第三人签订的《有关恒杰工厂BSCI验厂审查的合作协议》（原件，签订日期：2016年11月29日）、第三人与深圳市睿达企业管理咨询有限公司签订的《咨询服务合同》（签订日期：2016年12月13日）、深圳市睿达企业管理咨询有限公司收据（编号：0064260，金额：6000元）、2016年12月22日招商银行（金额8000元）、《BSCIAuditSummaryReport》（日期：2017年5月15日）、2017年8月8日被告与第三人有关BSIC验厂费用余款代付款问题邮件往来记录及QQ聊天记录；2017年11月15日招商银行转账汇款电子回单（金额14000元）深圳市睿达企业管理咨询有限公司《支付滞付金通知》日期：2017年12月8日）；14.被告与其客户来往邮件记录；15.第三人厂区2017年8月份前的照片、第三人厂区2018年3月8日的照片。前述十五份证据中，仅有《有关恒杰工厂BSCI验厂审查的合作协议》系原件，其余证据均为传真件或复印件。第三人恒杰公司陈述称：第三人认为被告应向原告支付26701美元货款。第三人恒杰公司为其陈述提交的证据有：电子邮件6页、物料清单3张、产品进出仓单1张。经审理查明：被告派博公司、陈宁以“艾尼西亚集团有限公司”的名义与第三人恒杰公司进行交易，由被告派博公司、陈宁向恒杰公司采购各类电子衡器产品，并分别于2017年6月19日、2017年7月6日、2017年7月27日签订编号依次为PO170616R、PO170705、PO170722R的《采购合同》（合同价款分别为1679.04美元、33000美元、21160美元）。上述采购合同载有价款、交货期、交货条件、付款方式等内容。2017年10月7日，第三人恒杰公司向被告陈宁发出《付款通知书》一份，通知书载有：兹有陈宁订单余款如下：H005货款1679.04美元未付；F2520货款33000美元，已付定金6600美元，余款26400美元未付；B004货款21160美元，已付定金4232美元，余款16928美元未付；以上三笔未付货款共为45007.04美元，现恒杰公司通知陈宁将以上三笔货款付给乐雅美公司；通知书还载有第三人恒杰公司指定的付款人及付款账户。恒杰公司、派博公司及陈宁在通知书落款处盖章/签名确认，通知书另注有“以上知悉！待货出完后将按合同条款办理余款事宜”字样。2017年11月24日，第三人恒杰公司向被告派博公司、陈宁出具《债权转让通知书》，通知书载有：双方达成的电子衡器采购合意以及派博公司、陈宁确认的《付款通知书》，恒杰公司将对派博公司、陈宁享有的债权45007.04美元转让给债权受让人乐雅美公司；派博公司、陈宁接到本通知后，将所欠的上述债务45007.04美元直接支付给上述债权受让人乐雅美公司；通知书还载有债权受让人的收款账号明细。该通知书，恒杰公司通过EMS快递方式邮寄，由被告陈宁签收。2017年12月5日，原告乐雅美公司委托广东邦杰律师事务所向被告派博公司、陈宁发出催款《律师函》，律师函载有：派博公司、陈宁于2017年10月7日的《付款通知书》中确认尚有45007.04美元货款未付给恒杰公司，并同意将前述货款支付至乐雅美公司的出口商账户，派博公司、陈宁仅向乐雅美公司指定账户付款18306.04美元，余款26701美元一直未付；律师函还载有其他事项。2017年12月7日，派博公司、陈宁委托广东广瀚律师事务所回函，称派博公司、陈宁与第三人恒杰公司之间的债权数额暂未确定，待债权数额确定后，若有剩余，派博公司、陈宁可按付款通知将剩余部分付款给乐雅美公司。之后，双方协商未果，原告据此诉至法院，提出前述实体权利。另查：庭审过程中，被告派博公司、陈宁确认已收取涉案45007.04美元的货物，并主张已支付18355.81美元货款；原告乐雅美公司主张仅收到18306.04美元货款。另，被告派博公司、陈宁向本院提交其与原告、第三人恒杰公司之间的微信、邮件、QQ聊天往来记录、银行转账记录电子回单、多份模具开发合同复印件或打印件等证据，拟证明其与第三人恒杰公司之间的债权尚未明确，涉案编号为PO170705的采购合同所涉货物存在严重质量问题导致被告产生经济损失，及第三人恒杰公司未返还被告交付的电池、模具等事项。本院认为，本案系债权转让合同纠纷。第三人恒杰公司（债权人）向被告派博公司（债务人）、陈宁（债务人）发出《付款通知书》，通知被告将涉案货款支付给原告乐雅美公司（债权受让人），三方形成债权转让合同关系。对于被告派博公司、陈宁已从第三人恒杰公司处收取了涉案采购合同的货物，第三人恒杰公司通知债务人派博公司、陈宁转让涉案债权给受让人乐雅美公司事宜，有原告提交的《付款通知书》、采购合同、《产品调拨（发运通知单）》、出口货物报关单、成品进出仓单、债权转让通知书、邮寄底单、律师函、律师函复函等证据予以证实，原告并保证证据的真实性，本院予以认可。本案的争议焦点为：被告与第三人之间的债权债务金额是否明确。对此，原告主张，被告已经收取了相应货物，且已经收到转让债权的通知，理应按照通知内容履行义务；被告主张，被告与第三人的债权债务并未经过结算，对其中编号为PO170705号的采购合同履行存在争议，被告已经将不存在争议的18355.81美元货款支付完毕，履行了义务，第三人在未经结算的情况下就向被告发出《债权转让通知书》，严重损害了被告的利益；第三人主张，原告在付款通知书上签名盖章，已经确认了债务，应当履行付款义务。对此，本院认为，债权转让合同关系中，债权人转让的债权必须为合法有效的债权。被告虽然在2017年10月7日的《付款通知书》中签名盖章，但亦备注了：“以上知悉！待货出完后将按合同条款办理余款事宜！”可见，被告签名盖章并非最终结算确认债务，而为知悉原告主张货款的情况。从被告提交其于2017年10月7日、2017年10月21日向“恒杰黄总”（电子邮箱号ｈｕａ×××＠ｚｓｈｅｎｇｊｉｅ.ｃｏｍom）“恒杰青霞”（电子邮箱号531×××＠ｑｑ.ｃｏｍom）亦可以看出，被告要求第三人列出应付款项，并向第三人反映批次为PO170705号的货物（合同约定该批货物交货日期为2017年8月25日）出货延期导致被客人投诉。双方并未出具其他证明被告与第三人进行结算的依据，且第三人亦在质证意见中主张双方之间存在其他订单，对于其他订单尚未结算。综上分析，本院认为2017年10月7日的《付款通知书》并非被告与第三人之间的结算，被告与第三人之间的债权债务具体金额并未确定。原告、第三人无权要求被告按照《债权转让通知书》的内容，向原告支付案涉的26701美元。综上，原告诉求被告向其支付26701美元及逾期付款利息，于法无据，本院不予支持。关于第三人与被告之间的具体债权债务，是基于第三人与被告之间的买卖合同关系而发生，与本案债权转让合同关系并非同一法律关系，本院不予处理，双方应另案主张自己的合法权利。综上，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，判决如下：驳回原告中山市乐雅美电子有限公司的全部诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3834元，诉讼保全费1403元，合共5237元（原告已预交），由原告自行承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于中山市中级人民法院。审 判 长  唐 群人民陪审员  张嘉慧人民陪审员  郑美琪二〇一八年五月十七日书 记 员  李可任杨莉芳