上海市崇明区人民法院民 事 判 决 书（2017）沪0151民初9377号原告：方燕，女，1965年10月9日生，汉族，住上海市崇明区。原告：施洋，男，1990年2月24日生，汉族，住上海市崇明区。原告：龚忠，男，1982年4月8日生，汉族，住上海市崇明区。三原告共同委托诉讼代理人：袁雄，上海市申江律师事务所律师。被告：上海扬子税务师事务所有限公司，住所地上海市崇明区。法定代表人：顾宏远，所长。委托诉讼代理人：黄赛，上海君鼎律师事务所律师。委托诉讼代理人：沙丽琴，该公司职员。原告方燕、施洋、龚忠与被告上海扬子税务师事务所有限公司(下文简称：扬子所)股东资格确认纠纷一案，本院于2017年9月1日立案后，依法适用简易程序。因案情复杂，本案依法转为普通程序审理，于2018年2月7日组织证据交换，原告委托诉讼代理人袁雄、被告委托诉讼代理人沙丽琴、黄赛到庭参加；本院于2018年5月3、7日二次公开开庭进行了审理。三原告的共同委托诉讼代理人袁雄，被告法定代表人顾宏远、委托诉讼代理人沙丽琴、黄赛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、确认三原告是被告的股东，并由被告工商变更登记手续(其中，方燕持有被告9.331%股份，施洋持有被告2.2661%股份，龚忠持有被告1.7329%股份)；2、被告承担诉讼费。事实和理由：施德元于2013年7月28日因病身故，生前系被告股东，持有13.33%的股份。就施德元所持上述股权的继承，经本院审理后确认，方燕继承该股份的70%、施洋继承该股份的17%，龚忠继承该股份的13%。三原告系施德元的合法继承人，按公司法及公司章程之规定当然应成为被告的股东，被告有义务办理相关的工商变更登记手续。被告辩称，不同意原告诉讼请求，理由：根据国家税务总局关于发布《税务师事务所行政登记规程(试行)》的规定，三原告非税务师不能成为被告的股东进行登记，但被告愿意按施德元生前与公司签署的相关约定来处理三原告的权利。自被告成立以来，根据公司成立时进行公证过的章程，以及内部的约定，当公司股东达到退休年龄或死亡后就应按原出资进行退资退股，等公司解散时新老股东一并参与对公司的财产或权益的分配。2018年4月13日，因为本案被告做出了股东会决议，根据公司经营周期，决定公司于2018年年底解散并提前清算。被告尊重股东内部约定、老章程，以及施德元生前签署的会议纪要中的意思表示，在新老股东间平等处理股权。针对被告的辩称意见，原告认为，2018年4月13日召开股东会决议没有通知原告方参加股东会，所以不认可该次股东会的内容。老章程已被后续的新章程所替代，本案的处理不再适用老章程的约定。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。当事人对证据所发表的意见，本院均予记录在案，并在卷佐证。本院经审理，查明如下事实：(一)三原告的权属及相关诉讼的事实根据本院(2016)沪0230民撤1号原告龚学良请求撤销(2015)崇民一(民)初字第326号施洋诉方燕、龚忠、第三人扬子所遗嘱继承纠纷一案民事调解书一案的民事判决书，本院认定如下事实：本院于2016年5月3日受理龚学良对(2015)崇民一(民)初字第326号民事调解书提起的第三人撤销之诉，经审理，认定施德元在扬子所出资为4万元，持股比例为13.33%，故于2016年11月30日判决撤销上述调解书。根据本院于2017年7月14日作出(2017)沪0151民初4709号原告方燕、施洋诉被告龚忠、第三人扬子所法定继承纠纷一案民事判决书，本院认定如下事实：2013年7月28日施德元过世。2017年6月6日，本院受理(2017)沪0151民初4709号原告方燕、施洋诉被告龚忠、第三人扬子所法定继承纠纷一案，经审理判定：施德元系上海扬子税务师事务所的股东。施德元在该所的股权(或相应的财产利益)由方燕继承70%的份额，施洋继承17%的份额，龚忠继承13%的份额。该判决已发生法律效力。2015年7月27日，本院受理(2015)崇民二(商)初字第595号方燕、施洋、龚忠诉扬子所股东资格确认纠纷一案，后原告撤回起诉。(二)扬子所工商登记的相关事实根据被告提供的扬子所工商登记材料，本院确认如下事实：扬子所由原上海市崇明县税务咨询事务所改制为有限责任公司时，由全体出资人(共24人)于2000年3月28日签订《出资人协议书》1份，约定：一、出资人基本条件：(1)取得《中华人民共和国注册税务师执业证书》；(2)在事务所执业，并且不在其他单位从事获取工资等劳动报酬工作；(3)符合出资人大会认为必要的其他条件。二、出资人必须遵照“入股自愿、股权平等、利益共享、风险共担”的原则，严格遵守事务所章程规定的各项条款。三、出资人的出资额、出资比例及出资方式：(一)事务所注册资本为30万元，分为300股，每股1000元；(二)出资人姓名及出资额和出资比例如下：略(其中包括钱莱、张能超、朱友邦、黄友昂等人，但不包括施德元)。四、出资人的权利和义务，其中承担的义务有遵守事务所章程等。五、出资人变动条件和方式：(一)事务所涉及合并、分立、出资人退股和接纳新出资人入股，应由发起人三分之二以上同意，并经出席出资人大会代表三分之二表决权出资人通过；(二)当发生下列情形之一时，出资人应予退股：(4)出资人到达退休年龄，按规定不批准执业的；(5)出资人丧失民事行为能力或被注销执业资格的；(6)略；(7)出资人死亡；(三)出资人退股一般按股值以现金退还，对退股前因本人过错使他人遭受伤害和财产损失而发生的赔偿应承担相应责任。六、本协议经出资人大会审议通过，由全体出资人签字，并经公证机关公证后生效，修改时亦同，未尽事宜，按章程规定执行。等等。上述协议，由崇明县公证处进行公证，并出具(2000)沪崇证经字第871号公证书，并在工商局进行备案。2000年8月8日，工商局核准杨子所成立，经营期限自成立至2020年8月7日，注册资本30万元。扬子所2000年3月28日由全体出资人签署的《公司章程(草案)》(下文简称：《首份公司章程》)在工商局备案登记。该章程共十三章，六十一条，其上载明：第一章名称、地址和性质，第一条至第三条；第二章宗旨、目标和经营范围；第三章注册资本；第四章出资人名称、出资额、出资比例、出资方式，第八条发起人与一般出资人的出资比例应根据承担的责任、风险与出资额相结合的原告，由发起人提出方案，全体出资人协商确定；第十一条如出现本章程第十九条、二十条、二十一条情形时，需转让的出资额应由发起人会统一安排，并经出资人大会通过，在同等条件下应优先转让给事务所其他出资人；第五章出资人的权利义务，第十二条事务所的出资人分为首席发起人出资人、发起出资人和一般出资人。发起出资人必须符合下列条件：……一般出资人必须具备下列条件：(一)取得《中华人民共和国注册税务师执业注册证书》；(二)在事务所执业，并且不在其他单位从事获取工资等劳动报酬；第十六条出资人承担以下义务：(一)遵守事务所章程；(二)依其所认缴的出资额承担事务所的亏损和债务；(三)执行出资人大会决议；(四)不能同时成为其他事务所的出资人或股东；(五)不得经营或为他人经营与本所相同性质的业务；(六)法律、行政法规及章程规定应承担的其他义务；第六章转让出资的条件；第十九条出资人要求退还出资额，应提前6个月提出书面申请，经发起人会审议通过，并经出资人大会代表四分之三出资额的出资人书面同意。当发生下列情形之一时，出资人资格自动丧失：(一)出资人死亡或被依法宣告死亡；(二)出资人丧失民事行为能力；……丧失出资人资格者，由出资人大会决议处分其权益，退还出资人；第二十条出资人有下列情形之一时，经发起人会审议通过，并报出资人大会经代表四分之三出资额的出资人书面同意，可以决议将其除名：(一)未实际履行出资人义务和协议规定的其他义务；(二)被取消注册税务师资格；(三)所持事务所出资权益份额的一部分被人民法院判决没收；(四)因违反《注册税务师资格制度暂行规定》和有关法规，受到刑事、民事、行政处罚；(五)因违反中国注册税务师执业规范和有关行业规定，丧失职业道德，产生严重后果；(六)有意违背本章程的规定或严重违反事务所的规章制度，给事务所带来严重后果；(七)因故意或者重大过失给事务所造成损失；(八)其他严重损害事务所利益的情形；因上述原因丧失出资人资格，由出资人大会决定并处分其权益，价款归原出资人所有；若给事务所造成损失的，事务所可追究其经济赔偿责任；第二十一条出资人因年龄或健康原因不能执业时，经发起人会审议，出资人大会表决通过，可以退休，并以退休月份为结算月份，退还其出资额和当年的红利；第七章内部机构的设置及产生办法、职权，第二十二条事务所设出资人大会，是事务所的最高权力机构，行使以下权利……第二十三条出资人会议由出资人按照出资比例行使表决权；第二十四条出资人会议一般应每年召开一次……第二十五条出资人会议由首席会议发起人召集并主持……第二十六条出资人会议应对所议事项作出决议……第二十七条事务所设发起人会，由三名发起人组成……第二十八条发起人会行使以下权利……第二十九发起人会由首席发起人召集并主持……第三十条发起人会对所议事项作出的决定应由三分之二以上的发起人表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的发起人应当在会议记录上签名……第八章工作规则和管理制度，自第三十四条至第三十八条；第九章财务、会计、利润分配，自第三十九条至第四十四条；第十一章章程修订，第四十五条事务所根据需要或者涉及事务所登记事项变更时可修改事务所章程，修改事务所章程应由出资人大会代表三分之二以上表决权的出资人表决通过。修改后的事务所章程应送原登记机关备案，涉及变更事项的，同时应向事务所登记机关做变更登记；第十二章事务所的解散事由与清算办法，自第四十六条至五十七条，第四十七条有下列情形之一时，可以解散并依法进行清算：(一)事务所章程规定的营业期限届满或者事务所章程规定的其他解散事由出现时；(二)出资人大会决议解散；(三)因合并或者分立需要解散；(四)不能清偿到期债务依法宣告破产；(五)违反法律、行政法规被依法责令并闭；第十三章需要规定的其他事项，自五十八条至六十一条。《首份公司章程》中载明的出资人中有杨思聪、钱莱、张能超、朱友邦、陈国才、郁士良、黄友昂、沈冠群、龚兰香等24人。在工商登记备案材料中，《首份公司章程》后附2000年3月28日签订《出资人协议书》。2005年3月15日，扬子所向工商局申请变更住所地、执照有效期，其后附2005年3月15日《公司章程》(下文简称：《2005版章程》)。该章程共九章四十条。其中第二十条载明：本公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事由股东会选举杨思聪担任；第二十一条载明：执行董事对股东负责，行使下列职权……等。2011年6月，就股东人员变动，扬子所向工商局变更登记公司股东(发起人)名录，其后附2011年6月20日签署的《老股东会决议》、《新股东会决议》、《章程》(下文称：《2011版章程》，以及相应的《股权转让协议书》多份。其中《新股东会决议》以总股数100%同意所形成的决议是：一、成立新一届股东会；二、通过公司新章程；三、其他事项不变。《2011版章程》的内容共十一章四十条，除公司名称、住所、公司注册资本、股东名册等内容外，其余内容均与《公司法》规定的内容相一致，其中第二十条，公司监事行使职权所必需的费用，由公司承担；第二十一条公司的法定代表人由执行董事担任；第二十五条自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格；第三十八条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准；第三十九条，公司登记事项以公司登记机关核定的为准，等。在该章程中，施德元第一次被工商局登记在扬子所的股东名录中。多份《股权转让协议书》中载明的双方为出让方和受让方，其上均约定，按持股比例，以原出资额转让股权，附属于股权的其他权利随股权的转让而转让；承诺和保证转让的股权为出让方合法拥有，并有完全、有效的处分权，股权上未设置担保权等。其中，施德元亦作为受让人分别签署上述《股权转让协议书》。2012年5月、2013年6月，扬子所因股东变动两次向工商局申请变更登记，附变更当时签署的《老股东会决议》、《新股东会决议》、《章程》(下文称：《2012版章程》、《2013版章程》)，以及相应的《股权转让协议书》多份。为本次变更登记而提交的以上文件，除股权变动的主体、股权比例和转让价格、签署时间等内容外，均与2011年6月相关文件的内容相同。其中亦有施德元签署的以出让人出资原价受让股权的《股权转让协议书》。(三)与扬子所股权变动规则有关的事实扬子所认为，所有扬子所股权变动均适用当初成立时由全体原始出资人订立、并经公证的《出资人协议》和《首份公司章程》之约定，出资人因达退休年龄或健康原因(包括死亡)，公司按照1：1不升值的原则退还出资，退出的出资人享受当年红利，再由所里指定新的受让人，按退还的出资额收取出资，新老出资人配合公司办理工商变更登记手续，退出的老出资人在公司清算时仍享有分配公司资产的权利。施德元虽不是原始股东，但也有《出资人会议记录》证明其也同意上述的约定。原告提供如下证据：扬子所历次在工商局备案的《章程》、2000年《出资人协议》、12名新老出资人共同签具的《情况说明》、历次老出资人退股的相关财务资料等证据。原告对此不予认同，认为，2011年以后的公司章程已对《出资人协议》和《首份公司章程》的内容进行了改变，本案情况应当适用扬子所在工商局备案登记的《2013版章程》内容执行。本院将结合当事人提交的证据、当庭的陈述，综合全案对本节争议事实作如下认定和论述：第一，原告对于被告提供的2010年8月24日《出资人会议记录》的真实性无异议，故本院认定该次会议的真实性，并赋予该证据以证明力。原、被告双方对于该记录中所述“章程”指向哪一版本的章程存在争议，对此，本院认为，上述《出资人会议记录》中提及“章程”第二十条、二十一条和四十七条，相关条款内容涉及解散和清算，以及出资人退还出资等约定。根据前述工商备案登记材料中不同时期的章程版本摘要来看，《首份公司章程》第二十条约定的是出资人应作除名处理的八种情形和程序，第二十一条约定的是出资人因年龄或健康原因不能执业时退资的处理程序；第四十七条约定了扬子所解散并依法进行清算的约定事由。而在2005版、2011版、2012版、2013版《章程》中第二十条、二十一条和四十七条均无相关内容；由此可见，唯有《首份公司章程》的相关内容与上述《出资人会议记录》相匹配，因此，本院认定2010年8月24日《出资人会议记录》中所述的“章程”指向的是《首份公司章程》。第二，关于出现出资人达到退休年龄或死亡时，扬子所实际如何处理股权的争议。对此，本院注意到，被告主张，扬子所成立至今始终按照《出资人协议》以及《首份公司章程》的约定，在发生出资人退股的情形时，均以原出资额退还出资，另定出资人。与此相对应：1、在《出资人协议》中第三条约定，事务所注册资本为30万元，分为300股，每股1000元；第五条约定，当出资人达到退休年龄、按规定不能批准执业的，或者出资人死亡等情形，出资人应予退股，退股一般按股值以现金退还等。2、在《首份公司章程》第十九条约定，出资人死亡或被依法宣告死亡的情形，出资人资格自动丧失，丧失出资人资格者，由出资人大会决议处分其权益，退还出资人。3、在本院2018年2月27日组织本案当事人及相关出资人进行调解时，作出扬子所成立时的出资人的钱莱、张能超、朱友邦，以及现在的出资人顾宏远、沙丽琴均一致表示，当满退休年龄的出资人均按原出资1：1的比例退资，退资后在扬子所清算时还享有相关权益。4、扬子所还提供了由12位新老出资人共同签名的《情况说明》，其上说明的扬子所股权转让模式与被告所述一致；5、被告向本院提供历史上公司办理龚学良、钱莱、陈国才等人退股手续的财务资料，其中以陈国才退休时的资料为例，扬子所提供记账凭证1份，收到陈国才出资款的收据(收据联)共4份，陈国才股份转给其他出资人的收据2份，由上述财务资料可见，陈国才在不同时间共4次出资合计2万元，由扬子所收取陈国才的出资款后向其开具一式三联的收据，存根联和记账联留在公司，收据联交给出资人，到陈国才退休时按约定退股，则由扬子所收回出资人手中的收据联收据后退还原出资额，再由扬子所向新出资人沙丽琴和顾宏远收取等股等额的出资款。原告对上述4组证据的真实性无异议，因此，本院可以通过上述证据推断，扬子所在本案中陈述的自成立以来的股权变动规则符合公司的客观真实情况，本院予以认定。鉴于上述考虑，本院对与扬子所股权变动规则有关的事实认定如下：2010年8月24日，扬子所召开《出资人会议》，会议记录载明：出席对象是全体出资人，应参加12人，全部到会，无人缺席。“会议内容：1、重申‘章程’第20条、第47条，即有关事务所解散和清算方面的内容(既是重申，又是重温这方面内容)。其中一条，就是事务所营业期满20年后清算，清算所得由原出资人或其继承人所得。2、重温‘章程’第21条，即出资人年满70周岁，按规定退还其出资额，但转让的出资额不作升值处理”等等。会议记录上有施德元、钱莱、黄友昂、顾宏远、沙丽琴、朱友邦、杨思聪、张能超、陈国才、沈冠群、郁士良、赵联耿共12名出资人签名，该出资人名单与工商局登记备案的2011版章程中出资人名单相比，缺少了黄友昂，增加了龚学良。上述《出资人会议》中所述的“章程”指向的是《首份公司章程》。扬子所股权变动规则自成立以来始终如一，即一直实际执行2000年3月28日经公证的《出资协议书》及《首份公司章程》中的约定，从未废止过。老出资人因年满70周岁退休(包括因健康原因死亡的情形)应当退股，公司按照1：1不升值的原则退还出资，由出资人会议决定新的出资人及受让额度，然后由新的出资人向公司财务交纳出资款，财务出具收据，并由新、老出资人共同配合公司办理工商变更登记手续，老出资人退出时按照退出当月为时间节点结算当年红利，退出的老出资人在公司清算时仍然享有权益。庭审中，原告陈述曾向扬子所股东发函询问是否收购施德元的股权，但原告要求按照扬子所实际资产价值作为股权转让价，而非原出资进行转让，无人同意受让。(四)与行业规章相关规定有关的事实原、被告分别提供以下3份文件，本院经核查予以确认，与本案有关的内容摘抄如下：1、原告提供2014年7月22日公布国务院《关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》(文号：国发【2014】27号)，其中取消税务师行政审批项目。2、原告提供2017年9月15日人力资源社会保障部发布的《关于公布国家职业资格目录的通知》(文号：人社部发【2017】68号)，其上载明：国家按照规定的条件和程序将职业资格纳入国家职业资格目录，实行清单式管理，目录之外一律师不得许可和认定职业资格……设置水平评价类职业资格，其所涉职业(工种)应具有较强的专业性和社会通用性……等等。其后国家职业资格目录名单中，专业技术人员职业资格中第52项为税务师，资格类别为水平评价类，设定依据是《中华人民共和国税收征收管理法》、《税务师职业资格制度暂行规定》(人社部发【2015】90号)。3、被告提供国家税务总局2017年8月4日公布的《税务师事务所行政登记规程(试行)》(该规程于2017年9月1日开始施行，现有效)，其上载明：第五条税务师事务所采取合伙制或者有限责任制组织形式的，除国家税务总局另有规定外，应当具备下列条件：(一)合伙人或者股东由税务师、注册会计师、律师担任，其中税务师占比应高于百分之五十；……符合行政登记条件的，予以行政登记；不符合行政登记条件，经调查确不符合行政登记条件的，出具《税务师事务所行政登记不予登记通知书》。原、被告共同确认：三原告均非税务师。三原告亦未提供证据证明三原告系注册会计师、律师。三原告在庭审中表示，被告提供的上述文件3规程公布时间在文件2之前，所以税务师不再受准入类限制，三原告虽然没有税务师资格，仍可以做被告的股东。审理中，扬子所以及现在所有股东表示，扬子所的股东已经因老出资人达退休年龄而发生变化，因有关施德元的诉讼，至今未能进行变更；目前因登记的法定代表人钱莱超达退休年龄，不能执业，违反规定，无法进行变更登记，所以2018年扬子所未取得执业资格；扬子所现在全体股东2018年4月13日表示，同意扬子所于2018年年底解散，提前进行清算。而原告要求立即解散，在解散前仍坚持要求确认股东资格。本院认为，公司合法经营和合法权益受法律保护。本案三原告系施德元法定继承人，因施德元的过世而依法对其持有扬子所13.33%股权享有继承份额，并有生效判决认定三原告相应比例的股权权益，对此，本院亦予以确认。在本案中，三原告主张成为扬子所的股东，扬子所主要提出二方面的抗辩，其一，依照扬子所全体出资人共同协议，包括施德元亦追认，出资人遇退休或健康原因则应退股；其二，三原告作为施德元的继承人无相应的职业水平，无法登记为扬子所的股东。对于被告的辩护，三原告认为其是否能够成为股东应当遵循《2013版章程》的约定，三原告没有税务师资格仍可成为扬子所股东。对此，本院作如下考虑：原、被告双方对于施德元死亡后其持有扬子所股权的处理意见分歧产生的根本原因，在于对于扬子所成立前后至今所形成文件效力发生不同认识。这些文件主要是扬子所成立之前由全体出资人共同达成的《出资人协议》、扬子所成立后《首份公司章程》、2010年包括施德元在内的全体出资人签署的《出资人会议记录》、《2011-2013版章程》以及工商备案登记中的多份《股权转让协议》等文件。在这些文件中，《出资人协议》在形式上，不但经全体出资人同意签署，并经公证，在内容上，内容丰富，字里行间不难发现浸透了法律规定、行业规定和执业经验，属于经过协议人深思熟虑、适于扬子所行业的个性化文件，且该文件内容与扬子所成立后的《首份公司章程》的内容一脉相承。结合本院组织当事人进行调解中新老股东到场的陈述，以及扬子所历年股东退出的财务资料，均可显示，扬子所关于股权变动始终遵循当初《出资人协议》和《首份公司章程》的约定，而工商局备案登记的《2011-2013版章程》以及《股权转让协议》均不能真实反映扬子所股权转让当事人之间的意思表示，且本案系股东内部纠纷，因此，上述工商局备案的《2011-2013版章程》以及《股权转让协议》的约定对扬子所新老出资人不发生效力。虽然扬子所股权变动的规则，与公司法的规定不同，然而，这些不同，并不涉及到公司法禁止性规定，因此，对于扬子所内部的约定应当得到法院的尊重，本院确认扬子所股权变动的约定有效。三原告作为施德元的继承人，其向扬子所主张的权利来源于施德元，因此，也应当遵守扬子所全体出资人的共同约定。根据《首份公司章程》第十九条的约定，出资人死亡时，出资人资格自动丧失；《出资人协议书》第五条的约定，出资人死亡的，出资人应退股。另外，在2010年8月24日的《出资人会议记录》中亦约定“事务所营业期满20年后清算，清算所得由原出资人或其继承人所得”，在庭审中，扬子所以及现全体股东亦对此作出承诺，部分已退股的老股东也明确表示，扬子所清算后全体新老出资人对扬子所资产仍享有权益。由此可见，退股的约定并未损害到股东的根本利益，因此，本院认定，上述约定均属有效，在施德元死亡后，施德元名下股份理应按照扬子所全体出资人的约定作退股处理。至于原、被告关于三原告的职业能力是否能够登记为扬子所股东的争议，本院认为，随着本院对双方前一争议作出明确的认定，本项争议也迎刃而解，当然本院需要进一步说明的是，客观上三原告因无相关税务师行业所要求的执业水平而无法登记为股东，并且为维护整个税务师行业的规范，三原告也不应当成为扬子所的股东。诉讼中，扬子所及其现股东均表示公司提前解散，故三原告可以在被告解散中主张自己的合法权益。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百三十三条、第一百三十四条第二款、第一百四十三条，《中华人民共和国公司法》第四条、第五条之规定，判决如下：对原告方燕、原告施洋、原告龚忠的诉讼请求不予支持。案件受理费80元(原告已预交)，由三原告共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长 方 产人民陪审员 黄 新人民陪审员 黄凌霞二〇一八年五月三十日书 记 员 高雅静附：相关法律条文一、《中华人民共和国民法总则》第一百三十三条民事法律行为是民事主体通过意思表示设立、变更、终止民事法律关系的行为；第一百三十四条民事法律行为可以基于双方或者多方的意思表示一致成立，也可以基于单方的意思表示成立；法人、非法人组织依照法律或者章程规定的议事方式和表决程序作出决议的，该决议行为成立。第一百四十三条具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制规定，不违背公序良俗。二、《中华人民共和国公司法》第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。第五条公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德、诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。