湖北省荆州市荆州区人民法院民 事 判 决 书（2017）鄂1003民初1865号原告：潘晓辉，男，1964年6月4日出生，汉族，住荆州市荆州区。委托诉讼代理人：鲁后新，湖北楚都律师事务所律师。被告：荆州市荆茂棉业有限责任公司，住所地：荆州市荆州区育才巷。法定代表人：赵洪江，该公司执行董事。被告：李群，男，1962年2月6日出生，汉族，住荆州市荆州区。被告：何贵章，男，1962年10月25日出生，汉族，住荆州市荆州区。被告：赵洪江，男，1976年1月3日出生，汉族，住荆州市荆州区。原告潘晓辉与被告荆州市荆茂棉业有限责任公司、李群、何贵章、赵洪江股东资格确认纠纷一案，本院于2015年5月26日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理，于2016年4月1日作出（2015）鄂荆州区民初字第00651号民事判决。宣判后，原告潘晓辉不服，提起上诉。湖北省荆州市中级人民法院于2017年5月9日作出（2016）鄂10民终1103号民事裁定，撤销原判，发回重审。本院依法另行组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告潘晓辉及其委托诉讼代理人鲁后新、被告荆州市荆茂棉业有限责任公司的法定代表人赵洪江、被告赵洪江到庭参加诉讼，被告李群、何贵章经本院合法传唤未到庭。本案现已审理终结。原告潘晓辉向本院提出诉讼请求：1、依法确认2011年1月26日荆州市荆茂棉业有限责任公司股东会决议无效；2、依法确认2011年1月26日原告与被告何贵章转让84000元股权的协议无效；3、依法确认2012年6月25日何贵章将股权转让给李群的股东会决议、股权转让协议涉及非法取得原告股权的部分无效；4、依法确认2012年6月27日李群将股权转让给赵洪江的股东会决议、股权转让协议涉及非法取得原告股权的部分无效；5、恢复原告为荆州市荆茂棉业有限责任公司的股东资格；6、本案诉讼费由被告承担。诉讼过程中，原告增加诉讼请求为：由被告承担鉴定费3200元。事实和理由：2005年6月8日，经荆州市国有资产监督管理委员会批准，将荆州市棉花总公司整体改制，其中部分资产出让后用于缴纳职工社会保险费和安置职工，部分资产用于抵偿职工安置费。原告用抵偿安置费的资产84000元（占注册资本的3.91%）作为出资，与鲁仁红、唐慧琼等42名下岗职工发起设立被告荆州市荆茂棉业有限责任公司，法定代表人为被告李群。公司设立后，一直未向股东公布过财务、经营状况。2014年6月原告得知被告荆州市荆茂棉业有限责任公司的股权全部转让给被告赵洪江，原告即到荆州市工商行政管理局进行查询得知，原告的股权于2011年1月26日全部被转让给被告何贵章，并于2011年1月28日办理了工商变更登记。经原告辨认，工商变更登记资料中，2011年1月26日股东大会决议、股权转让协议中的原告签名均系伪造，同时原告从未与被告何贵章进行过任何形式的股权转让协商或者达成协议，更未获得股权转让款。2012年6月25日被告何贵章又将受让股权全部转让给被告李群。2012年6月28日被告李群又将受让股权全部转让给被告赵洪江。综上所述，原告认为，原告出资设立荆州市荆茂棉业有限责任公司，是该公司的合法股东。2011年1月26日股东会决议和股权转让协议上原告的签名均系伪造，不是原告的真实意思表示，故该股东会决议和股权转让协议应当确认无效，原告在荆州市荆茂棉业有限责任公司的股东资格应当恢复。被告李群、何贵章、赵洪江之间将非法取得原告的股权进行转让，所形成的股东会议决议、股权转让协议应认定部分无效。为此，原告依法诉诸人民法院，请判令如前所诉。被告荆州市荆茂棉业有限责任公司、赵洪江在答辩期间未向本院提交答辩状，庭审时辩称：我不知情，我也不认识原告，整个事情经过要问李群，李群是百分之百的股份转给我的。被告李群、何贵章未提交答辩状及证据。本院经审理认定事实如下：被告荆州市荆茂棉业有限责任公司（以下简称荆茂棉业公司）系由原告潘晓辉、被告李群等42名股东共同出资组建，法定代表人为被告李群。2008年5月25日，荆茂棉业公司全体42名股东召开股东会决议，同意褚建青等19名股东退出荆茂棉业公司，不再持有公司股权。同日对公司章程进行了修正，股东人数为23人，其中原告出资额为84000元，出资比例为3.91%；被告李群出资额为1083500元，出资比例为50.40%。2011年1月26日，荆茂棉业公司“形成”股东会决议，主要内容为：出席会议人员有李群、潘晓辉、王能松、朱礼梅、付国荣、刘大超、熊红卫、帅修凯、熊荆萍、朱龙亚、胡春茂、唐彗琼、蔡明明，会议由董事长李群主持，应到会股东13人，实到13人，代表公司股东100%的表决权，全体股东形成一致决议如下，同意李群、潘晓辉、王能松、朱礼梅、付国荣、刘大超、熊红卫、帅修凯、熊荆萍、朱龙亚、胡春茂、唐彗琼、蔡明明退出公司，将各自持有的股权转让给何贵章。接受转让后，股东何贵章股权比例为100%。同日，“潘晓辉”与何贵章签订股权转让协议，主要内容为：转让方潘晓辉将原持有的荆茂棉业公司的8.4万股股权（占公司注册资本的3.91%）全部转让给受让方何贵章，转让金为8.4万元，受让方已经全部付清。2012年6月25日，被告何贵章作出股东决定，将受让的荆茂棉业公司100%股权全部转让给被告李群。2012年6月27日，被告李群作出股东决定，将受让的该股权又全部转让给被告赵洪江并办理了工商变更登记手续。2014年6月，原告得知其股权全部被转让后引起本案诉讼。本次庭审结束后，被告赵洪江向本院提交了房屋买卖合同及收条各一份，房屋买卖合同的主要内容为：出卖方李群（甲方）自愿将自己位于荆州市荆州区育才巷9号（银丰宾馆）的酒店一幢出让给出买方赵洪江（乙方），买卖价款人民币捌佰万元整，签合同后付肆佰万元整（已付），待甲方清场交房，将土地证和房产证给乙方后，乙方再将剩余肆佰万一次性付给甲方。收条内容为：收到赵洪江股金转让款四百万元整，署名为李群。另查明，在二审期间，湖北省荆州市中级人民法院委托湖北军安司法鉴定中心对2011年1月26日的股东会决议及股权转让协议上“潘晓辉”的签名进行鉴定，该鉴定中心作出湖北军安[2017]文鉴字第16号、第17号司法鉴定意见书，鉴定意见为该签名均不是原告潘晓辉所写。原告潘晓辉为此支付鉴定费3200元。上述事实有原、被告的诉讼主体资格材料、验资事项说明、股金收据、章程修正案、股东会决议、股权转让协议、股东决定、司法鉴定意见书、鉴定费票据等证据证实。本院认为：根据荆州市荆茂棉业有限责任公司的工商档案材料可知原告潘晓辉原系该公司的股东，后原告的股权通过2011年1月26日的股东会决议及股权转让协议转让给被告何贵章，但原告潘晓辉在庭审中陈述并未参加该股东会也未签订股权转让协议，也未委托他人代为签名和收到该转让款。现经司法鉴定认定该股东会决议及股权转让协议上“潘晓辉”的签名均不是原告潘晓辉本人所写，目前被告何贵章也未提交证据证明原告潘晓辉向其转让了股权并支付了合理对价。后被告何贵章将股权转让给被告李群，被告李群又将股权转让给被告赵洪江，现被告李群未提交证据证明其受让被告何贵章的股权系善意并支付了合理对价；虽然被告赵洪江向本院提交了房屋买卖合同及收条，但不能证明其系善意并支付了合理对价，且其在两次庭审中的陈述相互矛盾，故对被告赵洪江的辩解意见本院不予采信。综上所述，2011年1月26日的股东会决议及股权转让协议上“潘晓辉”的签名系伪造，并非原告潘晓辉的真实意思表示，且其事后也不予追认，故股东会决议及股权转让协议不具有法律效力，应属无效。因被告何贵章、被告李群、被告赵洪江均非善意受让人，即使办理了工商变更登记，也不能取得荆州市荆茂棉业有限责任公司的相应股权，故2012年6月25日何贵章将股权转让给李群的股东决定及股权转让协议涉及取得原告股权的部分、2012年6月27日李群将股权转让给赵洪江的股东决定及股东转让协议涉及取得原告股权的部分均为无效。鉴于上述股东会决议、股东决定及股权转让协议均无效，被告何贵章、被告李群、被告赵洪江办理工商变更登记手续的依据已不存在，故该工商登记应恢复到变更前的内容。原告潘晓辉的诉讼请求有理，本院予以支持。据此，经合议庭评议，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、《中华人民共和国合同法》第五十二条第二、五项、《中华人民共和国物权法》第一百零六条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、确认2011年1月26日荆州市荆茂棉业有限责任公司股东会决议无效；二、确认2011年1月26日原告潘晓辉与被告何贵章转让84000元股权的股权转让协议无效；三、确认2012年6月25日被告何贵章将股权转让给被告李群的股东决定、股权转让协议涉及取得原告潘晓辉股权的部分无效；四、确认2012年6月27日被告李群将股权转让给被告赵洪江的股东决定、股权转让协议涉及取得原告潘晓辉股权的部分无效；五、恢复原告潘晓辉为荆州市荆茂棉业有限责任公司的股东资格。本案受理费1900元，鉴定费3200元，共计5100元，由被告荆州市荆茂棉业有限责任公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省荆州市中级人民法院。审 判 长  范志国审 判 员  张 倩人民陪审员  熊国磉二〇一八年五月十五日书 记 员  周若雪