苏州工业园区人民法院 民 事 判 决 书 （2017）苏0591民初4436号 原告：永科电子科技（苏州）有限公司，住所地苏州工业园区群星一路83号。 法定代表人:胡胜旗，总经理。 委托诉讼代理人：聂化新，男，该公司工作人员。 委托诉讼代理人：刘程，男，该公司工作人员。 被告：苏州永科电子设备有限公司，住所地苏州工业园区群星一路83号群力工业小区2号标准厂房。 法定代表人：CHERLEWSIANGCHARLES,董事长。 委托诉讼代理人：曹继兰，江苏瀛元律师事务所律师。 委托诉讼代理人：何桂林，江苏瀛元律师事务所实习律师。 原告永科电子科技（苏州）有限公司（以下简称永科电子公司）与被告苏州永科电子设备有限公司(以下简称苏州永科)买卖合同纠纷一案，本院于2017年5月25日受理后依法适用简易程序于2017年7月5日公开开庭进行了审理。原告永科电子公司的委托诉讼代理人刘程，被告的委托诉讼代理人曹继兰、何桂林到庭参加诉讼。后本案依法转为普通程序，组成合议庭，于2017年10月18日公开开庭进行了审理。原告永科电子公司的委托诉讼代理人刘程，被告的委托诉讼代理人曹继兰、何桂林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告永科电子公司向本院提出诉讼请求：1、被告支付原告设备款1001522.71元及逾期付款利息(自起诉之日起，按同期银行贷款利率计算至被告实际支付之日)；2、诉讼费用由被告承担。事实和理由：原被告间签订书面合同，约定被告向原告购买PEM车间所有设备，设备价格为人民币1001522.71元。原告按照合同约定交付了相关设备，但被告未支付相应设备款，故原告诉至法院。 被告苏州永科公司辩称，原告是被告的关联公司AEMCHINA（S）PTE.LTD将原永科科技公司的股权在2016年7月29日转让给苏州云意精密电子有限公司之后形成的公司。原告承接了原永科电子公司电镀业务有关的固定资产及库存、业务、员工、租赁关系、经营权（即原永科电子公司除电镀业务以外的固定资产及库存、业务、员工、租赁关系、经营权、负债及应收账款剥离后AEMCHINA（S）PTE.LTD所持有的原永科科技公司100%的股权）。原告与原永科科技公司之间存在很大区别，股东、法定代表人、总经理、资产范围、公章、企业类型等均不相同，实质上并非同一公司。原告提供的协议为2016年6月签订，协议中的PEM车间所有设备为电镀业务以外的设备，系为原永科科技公司与被告之间在股权转让前剥离与电镀业务以外的设备及库存等而进行的财务处理手续，无需实际支付款项。2016年7月29日股权转让交割日前原告的股东苏州云意精密电子有限公司已经确认了接管财产的范围与清单，前述清单中并无涉案财产，可见涉案协议中的财产不属于原告，原告无权起诉并主张货款。而本案的设备款系在股权转让前形成，根据股权转让协议的约定，应由原告原股东AEMCHINA（S）PTE.LTD负责，且实际已由AEMCHINA（S）PTE.LTD用股权转让价款代为支付。涉案设备款通过开票处理，并在账上进行处理系股权转让前原告的股东苏州云意精密电子有限公司与原告达成的一致意见，原告早已知晓。综上，原告系恶意诉讼，应驳回其诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 原告永科电子公司于2001年12月28日成立，法定代表人为CHERLEWSIANGCHARLES，注册资本700万美元，股东为AEMCHINA（S）PTE.LTD。 2016年2月1日，苏州云意精密电子有限公司（以下简称云意公司）作为甲方与乙方AEMCHINA（S）PTE.LTD（以下简称AEM）、丙方永科电子公司签订《永科电子科技（苏州）有限公司股权转让协议》，其中载明，甲方拟根据本协议的条款和条件在丙方已将其除电镀业务以外的固定资产及库存、业务、员工、租赁关系、经营权、负债及应收账款剥离后收购乙方所持永科电子公司100%股权。收购完成后，永科电子公司由外商独资有限责任公司变更为内资有限责任公司（法人独资）。标的公司为永科电子公司，标的资产为标的公司100%的股权。本次交易系指本次甲方受让乙方所持标的公司100%股权。审计基准日、评估基准日：2015年10月31日。交割日：指完成政府有权部门前置审批并在工商管理部门完成标的资产转让的变更登记之日。过渡期：指从甲方开始接管丙方电镀业务相关的固定资产及库存、业务、员工、租赁关系、经营权之日（日期详见各方另行协商确定的本协议之附件二《甲方接管丙方电镀业务之接管方案》所确定的接管起始日）起（不含当日）至交割日（含当日）的期间。甲方完成对标的公司以本次交易为目的而进行的尽职调查，包括但不限于甲方认可的律师事务所根据中国法律法规完成对标的公司的法律尽职调查以及甲方认可的会计师事务所根据中国财务报告准则完成对标的公司的财务尽职调查，且其结果令甲方满意。各方一致认为，标的公司及其全资、控股公司的会计账簿所记录及/或会计报表上所反映的转让前的应收款项（包括应收票据、应收账款、其他应收款）及转让前的应付款项由乙方负责。对标的公司所做的上述坏账处理带来的损益由乙方或丙方负责，甲方不对上述坏账处理承担责任。丙方已将其除电镀业务以外的固定资产及库存、业务、员工、租赁关系、经营权、负债及应收账款剥离完毕，并签署本协议附件一之《有偿转让资产确认单》。自本协议签署之日起30日内，甲方接管丙方电镀业务的固定资产及库存、业务、员工、租赁关系、经营权（接管方案详见各方另行协商确定的本协议之附件二《甲方接管丙方电镀业务之接管方案》），乙方、丙方应当予以配合，各方应对接管方案签字确认，签字确认后视为接管完毕，在此期间，丙方协助甲方在银行设立一般账户，以便甲方开展电镀业务经营活动。本次股权转让价款以各方签字确认的资产确认清单及库存确认清单（详见本协议之附件三《资产确认清单及库存确认清单》）确定的数额为基础。各方一致同意，本次交易的股权转让价款共计663万元。原告的股东云意公司及胡胜旗在落款处的甲方处盖章签字，乙方加盖AEMCHINA（S）PTE.LTD公章、丙方处由原告盖章。 2016年3月16日，原告与云意公司签订《苏州云意精密电子有限公司接管永科电子科技（苏州）有限公司（电镀相关业务）之接管方案》。其中写明，接管起始日：2016年3月3日，本接管方案系云意公司与AEM关于永科电子科技（苏州）有限公司股权转让协议的附件二，并列明接管事项明细，其中第一条行政接管：永科电子科技（苏州）营业执照由苏州永科保管，工商注册变更后移交，永科电子科技（苏州）公章：公章在过渡期内、由苏州永科保管。每次使用公章，应有使用记录。牵扯对政府部门或银行、税务、工商等应该有苏州云意签字认可。苏州云意使用公章，按照登记使用原则，在由苏州云意接管公章之前，因公章使用带来的损失、风险等均由AEMCHINA（S）PTE.LTD承担。永科电子科技（苏州）合同专用章：苏州永科无合同专用章。永科电子科技（苏州）公司档案资料：按照双方签字的行政接管清单接收，作为本接管方案附件1。苏州云意以后发现有移交缺失的，苏州永科有义务必须提供。另外，在财务接管条款中载明：销售发票开具：云意开票资料，永科协助开票。固定资产移交部分除外，应在过渡期开票处理，并在账上处理完毕。自接管之日起，原有的债权债务应在交割日前处理完毕。在资产接管项下载明：固定资产：按照双方签字确认的固定资产盘点清单接收，作为本接管方案附件2，作为双方结算依据。该接管方案后附有固定资产-清查核实明细表。双方确认，该明细表中未包含原告所称的向被告销售的PEM车间所有设备。 2016年7月9日，永科电子科技（苏州）有限公司经苏州工业园区工商行政管理局核准，变更如下事项：法定代表人为胡胜旗，注册资本5674.014843元，股东为苏州云意精密电子有限公司。 被告苏州永科公司于2016年5月6日成立，法定代表人为CHERLEWSIANGCHARLES，注册资本50万美元，股东为AEMHOLDINGSLTD。 后原告称，其与被告存在买卖关系，故诉至法院。 原告为证明其与被告的买卖关系，向法院提交《关于永科电子科技（苏州）有限公司设备合约书》复印件一份，该合约书抬头处的甲方为被告，乙方为原告，并载明，甲方因生产需要，现向乙方购买乙方PEM车间所有设备（详见清单），设备总价：双方协商总价1001255.71元（含17%税）；设备交货地点为被告处，设备安装由原告负责，原告自行负责安装安全问题，交期为设备于签定合同后10个工作日。付款方式为设备于验收后60日内支付70%，余款30%于验收后1年内付清。设备验收：乙方需保证甲方设备安装完成，能够顺利生产为准。该合约书中未载明签订日期。原告于2016年6月28日开具了增值税发票17份，金额共计1001255.71元。 被告对原告的《关于永科电子科技（苏州）有限公司设备合约书》及增值税发票均无异议，《关于永科电子科技（苏州）有限公司设备合约书》的原件在被告处，但认为，该设备为原永科科技公司在股权转让前已剥离的财产，被告为此另提交如下证据： 一、《关于永科电子科技（苏州）有限公司设备合约补充协议书》一份，该补充协议书的内容的抬头及第一条至第七条的内容与原告提交的关于永科电子科技（苏州）有限公司设备合约协议书中的内容一致，但在第七条下方打印有如下字样：“关于以上内容的合约书，是为了完成永科电子科技（苏州）有限公司股权转让协议3.2.2中除电镀业务以外的固定资产及库存、业务、员工、租赁关系、经营权、负责及应收款的剥离的具体手续，无须实际支付款项，特此补充。被告对该证据及原告提交的《关于永科电子科技（苏州）有限公司设备合约书》解释称，以上两份合约书都是在2016年6月形成的，其中的乙方的签字的代表人是JASON（中文名是“吴彩祥”），是股权转让前原永科科技公司的总经理，当时是为了财产剥离签订的，为了避免以后出现争议才补签的“补充协议书”，股权转让是2016年7月29日完成的。被告只向原告交付了设备合约书的复印件，因补充协议书只是为了财务处理所用，并未交付原告。 原告对该证据的真实性不予认可，并认为该证据与原告方持有的证据内容不一致，且没有原告公司法人的签字，需要说明的是，在该份证据中，加盖的原告公司印章目前并不为原告所持有，而是由原告公司原法人持有，原告公司原法人与被告公司系关联公司，双方当事人有恶意串通的嫌疑，另，将原告公司资产无偿转让给原股东的关联公司涉嫌抽逃公司注册资本，损害了原告及原告合法债权人的利益，应为无效。 二、财务报表审计报告1份，其中第九页显示原告对原股东的投资人AEM有其他应付款7831079.80元。 三、债权债务协议1份及相关记账凭证打印件，该协议载明，截止2016年9月30日，原告（乙方）结欠AEMHOLDINGSLTD.（丙方）款项11548315.69元，丙方为永科电子公司（甲方）投资人，现将甲方欠乙方款项（含购买PEM固定资产及存货等）3449268.33元在乙方欠丙方款项里扣除，扣除后乙方仍欠丙方款项8099047.36元。被告解释称，该款项组成为之前确认的应付款7831079.80元及股权转让价款，即购买原永科电镀项目的款项。至2016年12月31日已支付6441000元。因被告结欠原告的设备款1001522.71元与该证据中明确的结欠款相抵扣。AEM是我方现在的股东。债权债务协议中所写的PEM固定资产就是本案所涉设备买卖。作了相应抵扣后，财务上面也进行了相应记录操作。2016年10月28日的财务凭证，系原告系统中留存的。其中两笔款项2279003.96元及1170264.37元的合计即为3449268.33元，该两笔款项的明细中注明为2016年6月卖固定资产部分的17项即为1001522.71元。 四、原告2016年7月1日-9月30日的财务报表、原告2016年10月1日-2016年12月31日的财务报表，证明本案应收款在账面上没有显示。 原告对上述证据二、三的真实性均不予认可，并认为，该审计报告是原告原股东单方委托制作。被告主张我方结欠AEM公司应付款，AEM公司是原告原股东的股东，该公司可以控制原告财务，涉及原告所欠AEM的款项应严格审查款项产生原因。不能仅凭审计报告来确认原告结欠其原股东的股东的款项。审计报告载明原告欠苏州云意精密电子有限公司即原告现股东80万元，该款系原告现股东云意公司支付给原告原股东的股权转让款，审计报告中载明为原告应付款，可见审计报告内容的不真实。债权债务协议未载明协议形成时间。原告原来的公章目前仍掌握在原股东即被告手中，协议第一条截止日2016年9月30日，该日期在股权交割日之后，原告原股东当时已经不是原告股东，其在债权债务协议中盖章行为不能代表原告。 原告对记账凭证真实性无异议，对编码79页内容不了解。 原告对证据四的真实性不认可，并认为，无法显示与本案的关联性。 五、2016年11月至12月间原告财务负责人与被告财务负责人的电子邮件往来一组，被告表示，其曾向原告发送2016年10月的报表一份，该报表中并无涉案货款。另外，被告曾要求原告尽快确认应收、应付的剥离情况。原告回复确认应支付尾款180万元。 六、国内支付业务收款回单，显示2015年11月17日至2016年12月28日，付款人云意公司向收款人永科电子公司付款6441000元。被告解释称，该款项为股权转让款，应当支付给AEM。 原告对证据五、六的真实性并无异议，但认为，被告发送的邮件并未得到原告的认可，其余的邮件与本案无关。而云意公司的付款账户至今仍掌握在被告手中，原告自始未控制过该款项，原告原股东将大量资金转入被告账户，并由被告收取应当支付给原告的货款，该款项原告已另案诉讼，故不能以股权转让款转入原告名下的账户就证明原告的原股东对原告享有债权。 本院认为，当事人对自己提出的主张有责任提供相应证据。本案中，原告现称其与被告存在涉案设备的买卖关系，要求被告支付货款，对此本院认为，首先，原告的公司性质在工商登记变更前后均为一人有限责任公司，故原告的前后手股东对原告的公司财产的处分应认定为原告自身的财产的处分的意思表示。其次，被告提交的股权转让协议明确载明，原告的现股东云意公司在原告已将其除电镀业务以外的固定资产及库存、业务、员工、租赁关系、经营权、负债及应收账款剥离后收购AEM所持的原告的100%股权。转让前的应收应付均由AEM负责。被告提交的接管方案也显示，原告的现股东云意公司接管的财产为电镀业务范围内的固定资产及库存等。从上述内容可见，原告的前后手股东进行股权转让时已明确涉案设备已由原告的前手股东AEM予以处分，不属原告所有。故原告在股权变更完成后主张其与被告存在涉案设备的买卖关系，要求被告支付货款的主张，缺乏相应依据，本院碍难采纳。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 驳回原告永科电子科技（苏州）有限公司的诉讼请求。 案件受理费13814元，财产保全费5000元，合计18814元，由原告永科电子科技（苏州）有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。开户名：苏州市中级人民法院，开户行：农业银行苏州苏福路支行，帐号：10×××76。 审 判 长  柳蓓菁 人民陪审员  金小英 人民陪审员  顾菊芳 二〇一八年五月二十四日 书 记 员  龙 凤 附：本案适用法律条文 1、《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 2、《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。