四川省德阳市中级人民法院民 事 判 决 书(2018)川06民终639号上诉人（原审原告）：成都兴德实业有限公司。住所地：四川省成都市武侯区鹭岛路**号。法定代表人：李成飞，董事长。委托诉讼代理人：杨艳，四川明冉律师事务所律师。委托诉讼代理人：任河，四川明冉律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：德阳市金盛农业融资担保有限公司。住所地：四川省德阳市峨眉山南路一段**号。法定代表人：胡建，董事长。委托诉讼代理人：吴洲，四川仁竞律师事务所律师。上诉人成都兴德实业有限公司（以下简称兴德公司）因与被上诉人德阳市金盛农业融资担保有限公司（以下简称金盛公司）股东知情权纠纷一案，不服德阳市旌阳区人民法院(2017)川0603民初3326号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年4月17日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。上诉人兴德公司上诉请求：1.撤销原判第三项，并依法改判被上诉人向上诉人提供自2013年5月30日起至2017年7月27日止的会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供上诉人查阅；2.改判被上诉人向上诉人提供历年董事会及监事会提交股东会的报告、历年公司的年度财务预算方案及决算方案、历年公司的利润分配方案及弥补亏损方案供上诉人查阅和复印；3.改判被上诉人向上诉人提供《德阳市金盛农业融资担保有限公司担保业务操作流程（试行）》、《德阳市金盛农业融资担保有限公司风险控制流程管理制度（试行）》《德阳市金盛农业融资担保有限公司财务管理制度（试行）》、《德阳市金盛农业融资担保有限公司担保评审委员会工作制度（试行）》供上诉人查阅和复印；4.上诉费用由被上诉人承担。事实和理由：1.会计凭证是股东了解公司真实的经营状况的重要材料，被上诉人应当提供给上诉人查阅，若被上诉人拒绝股东查阅会计凭证，则上诉人无法准确了解公司真正的经营状况，从而损害上诉人权益。2.由于被上诉人原因导致上诉人未能实际参与审议批准历年董事会及监事会提交股东会的报告、历年公司的年度财务预算方案及决算方案、历年公司的利润分配方案及弥补亏损方案，被上诉人应当向上诉人提供相关报告、方案供上诉人查阅和复印。3.工作流程和管理制度是企业运营管理中规范企业经营、保证企业健康发展的规范性文件，也是股东用以监督管理层、维护股东权益的依据，是上诉人行使股东权利的基础。故《德阳市金盛农业融资担保有限公司担保业务操作流程（试行）》、《德阳市金盛农业融资担保有限公司风险控制流程管理制度（试行）》《德阳市金盛农业融资担保有限公司财务管理制度（试行）》、《德阳市金盛农业融资担保有限公司担保评审委员会工作制度（试行）》应属于章程所规定的“合理范围内的材料”，被上诉人应向上诉人提供，供上诉人查阅和复印。被上诉人金盛公司未提交书面答辩意见。兴德公司向一审法院提出诉讼请求：1.判令金盛公司向兴德公司提供自2013年5月30日起至2017年7月27日止的财务会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供兴德公司查阅；2.判令金盛公司向兴德公司提供2013年5月30日起至今的所有股东会会议记录、历年财务会计报告，以及历年董事会及监事会提交股东会的报告、历年公司的年度财务预算方案及决算方案、历年公司的利润分配方案及弥补亏损方案供兴德公司查阅和复印；3.判令金盛公司向兴德公司提供《德阳市金盛农业融资担保有限公司担保业务操作流程（试行）》、《德阳市金盛农业融资担保有限公司风险控制流程管理制度（试行）》、《德阳市金盛农业融资担保有限公司财务管理制度（试行）》、《德阳市金盛农业融资担保有限公司担保评审委员会工作制度（试行）》，以及2012年9月7日所签订《德阳市金盛农业融资担保有限公司发起人协议书》供兴德公司查阅和复印。一审法院认定事实如下：2017年7月27日，兴德公司以金盛公司不依法召开股东会、召开股东会不履行通知义务为由，向金盛公司寄出《行使股东知情权请求函》，向金盛公司提出行使股东知情权请求，包括：一、查阅金盛公司自2013年5月30日起至2017年7月27日止的财务会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）；二、查阅并复印金盛公司成立至今的所有股东会会议记录、历次董事会会议及监事会会议决议、历年财务会计报告，以及历年董事会及监事会提交股东会的报告、历年公司的年度财务预算方案及决算方案、历年公司的利润分配方案及弥补亏损方案；三、查阅并复印金盛公司留存的《德阳市金盛农业融资担保有限公司担保业务操作流程（试行）》《德阳市金盛农业融资担保有限公司风险控制流程管理制度（试行）》《德阳市金盛农业融资担保有限公司财务管理制度（试行）》《德阳市金盛农业融资担保有限公司担保评审委员会工作制度（试行）》，以及2012年9月7日所签订《德阳市金盛农业融资担保有限公司发起人协议书》。金盛公司收到该《行使股东知情权请求函》，并于2017年8月15日复函，决定暂不提供会计凭证、历年董事会及监事会提交股东会的报告、历年公司的年度财务预算方案及决算方案、历年公司的利润分配方案及弥补亏损方案以及兴德公司第三项请求所涉及的文件资料。2017年8月31日，兴德公司向金盛公司去函，表明委托四川明冉律师事务所杨艳律师、任河律师于2017月9月6日前往金盛公司查阅、复印相关资料文件。其后，金盛公司向兴德公司受委托人杨艳提供了《金盛公司章程》四份（2012年至2017年）、《股东会决议》五份（2013年至2017年）、《监事会决议》四页（2013年、2014年、2016年及2017年）、《董事会决议》五份（2013年至2017年）以及《审计报告》四份（2013年至2016年）。一审法院另查明，直至2017年8月10日，兴德公司系金盛公司登记的股东。金盛公司的公司章程第二十一条载明：股东享有依照法律、本公司章程的规定获得有关信息的权利，包括：股东会会议记录；财务报告；本公司股本总额、股本结构；其他合理范围内的材料。一审法院认为，知情权是公司法赋予股东的一种基础性权利，应依法得到保护，但股东行使知情权应当受到一定的限制。《中华人民共和国公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”的规定，系对股东知情权的穷尽式列举。因此，兴德公司有权行使股东知情权，但其范围应符合法律和公司章程对于股东知情权行使方式及范围的规定。《中华人民共和国会计法》第十五条规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。该项规定属于强制性规定，各企业均须恪守。故兴德公司要求查阅金盛公司的总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿在内的财务账簿，属于《中华人民共和国会计法》规定的会计账簿的范畴，亦属于公司法规定的股东知情权的范围，对此予以支持。会计凭证是记录单位经济业务，明确经济责任的书面证明，它包括原始凭证和记账凭证。兴德公司主张查阅、复制2013年5月30日至2017年7月27日的会计凭证，不符合《公司法》第三十三条的规定，也不属于公司章程的约定，对此不予支持。兴德公司诉讼请求2、3中的特定文件材料除股东会会议记录和财务会计报告外均不属于公司法规定的可查阅、可复制的范围，亦不属于公司章程中约定的“其他合理范围内的材料”，故对此不予支持。关于金盛公司“由于兴德公司委托诉讼代理人的特殊身份，其查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，故拒绝提供财务会计账簿”的抗辩意见。一审法院认为，金盛公司所举的受理案件通知书不足以证明其抗辩理由，且代理人查阅会计账簿，系受兴德公司的委托，其法律后果兴德公司承担。若代理人据此损害金盛公司的合法利益，金盛公司亦可要求其赔偿相关损失，故上述辩称意见不予采纳。金盛公司抗辩兴德公司代理人杨艳已查阅了相关资料，故兴德公司已行使了股东知情权。一审法院认为，兴德公司在本案中主张的查阅、复制范围与其已查阅、复制的范围不一致，且法律并未限制股东行使该权利的次数，故对于金盛公司的此项抗辩理由，不予支持。综上所述，兴德公司有权在《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定范围内行使知情权，超出上述规定范围的请求，法院不予支持。为此，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条规定，判决：一、德阳市金盛农业融资担保有限公司于本判决生效起十日内在其公司将2013年5月30日起至2017年7月27日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）提供给成都兴德实业有限公司查阅；二、德阳市金盛农业融资担保有限公司于本判决生效起十日内在其公司将2013年5月30日起至2017年8月15日的历次股东会会议记录、历年财务会计报告提供给成都兴德实业有限公司查阅和复制；三、驳回成都兴德实业有限公司的其他诉讼请求。案件受理费100元，由金盛公司负担。二审中双方均未提交新证据。二审查明的事实与一审一致，本院予以确认。本院认为，人民法院审理民事二审案件，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条之规定，围绕上诉请求有关的事实和法律适用进行审理。针对兴德公司的上诉请求，本案二审争议的主要焦点是：被上诉人金盛公司是否应向上诉人提供自2013年5月30日起至2017年7月27日止的会计凭证；历年董事会及监事会提交股东会的报告、历年公司的年度财务预算方案及决算方案、历年公司的利润分配方案及弥补亏损方案；《德阳市金盛农业融资担保有限公司担保业务操作流程（试行）》、《德阳市金盛农业融资担保有限公司风险控制流程管理制度（试行）》《德阳市金盛农业融资担保有限公司财务管理制度（试行）》、《德阳市金盛农业融资担保有限公司担保评审委员会工作制度（试行）》供其查阅和复印？本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”的规定，查阅、复制公司财务会计报告是公司股东的法定权益，第三十三条第二款“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”的规定，兴德公司作为金盛公司的股东，其已经书面向金盛公司提出查阅申请，金盛公司也已在十五日内向兴德公司作出答复，其形式上均已符合上述规定。兴德公司有权行使股东知情权，但其范围应符合法律和公司章程对于股东知情权行使方式及范围的规定。会计凭证是记录单位经济业务，明确经济责任的书面证明，它包括原始凭证和记账凭证。兴德公司主张查阅、复制2013年5月30日至2017年7月27日的会计凭证，不符合《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，也不属于公司章程的约定。至于兴德公司要求查阅和复印《德阳市金盛农业融资担保有限公司担保业务操作流程（试行）》、《德阳市金盛农业融资担保有限公司风险控制流程管理制度（试行）》《德阳市金盛农业融资担保有限公司财务管理制度（试行）》、《德阳市金盛农业融资担保有限公司担保评审委员会工作制度（试行）》请求，该请求均不属于公司法规定的可查阅、可复制的范围，亦不属于公司章程中约定的“其他合理范围内的材料”。综上，上诉人兴德公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100.00元，由上诉人兴德公司负担。本判决为终审判决。审判长  费元汉审判员  贾华荣审判员  江 黔二〇一八年五月十六日书记员  李 婷