安徽省六安市中级人民法院民 事 判 决 书(2018)皖15民终556号上诉人（原审被告）：邓业成，男，汉族，住安徽省六安市裕安区。上诉人（原审被告）：时光彩，男，汉族，住安徽省霍邱县。上诉人（原审被告）：屠成印，男，汉族，住安徽省霍邱县。上诉人（原审被告）：刘玉敏，男，汉族，住安徽省霍邱县经济开发区。上诉人（原审被告）：刘士宏，男，汉族，住安徽省六安市叶集区。上述五上诉人委托诉讼代理人：陈洪保，安徽安泰达律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：时本如，男，汉族，住安徽省霍邱县。被上诉人（原审原告）：臧德俊，男，汉族，住安徽省合肥市蜀山区。上述两被上诉人的共同委托代理人：程玉峰，安徽立能律师事务所律师。上述两被上诉人的共同委托代理人：卞世德，六安市裕安经济开发区法律服务所法律工作者。上诉人屠成印、刘士宏、邓业成、时光彩、刘玉敏与被上诉人时本如、臧德俊股权转让纠纷一案，不服六安市裕安区人民法院(2017)皖1503民初5703号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年3月20日受理后，依法组成合议庭，审理了本案。本案现已审理终结。屠成印、刘士宏、邓业成、时光彩、刘玉敏向本院上诉请求：撤销原判，改判驳回时本如、臧德俊的诉讼请求或发回重审。事实与理由：一、一审法院判决时本如、臧德俊于判决生效之日起10日内协助刘玉敏、刘士宏办理股东变更登记手续超出了时本如、臧德俊的诉讼请求，应当予以撤销。二、时本如、臧德俊的一审诉讼请求为“判令被告支付股权转让本金、股本金增值及利息3038700元”，但本案有五名原审被告，原审原告的诉请是要求五名原审被告承担连带责任还是按份责任，如果是按份责任具体各原审被告所承担的份额又是多少。因此原审原告的诉讼请求模糊不清，一审法院也未要求其明确诉讼请求，在原审原告没有明确诉讼请求的情况下，应当驳回起诉。三、原审原告未履行股权转让协议所约定的变更工商股权登记义务。根据合同约定原审被告支付80万元后，原告有义务将其名下股权变更至原审被告名下，因此在股权未予变更登记前，原审被告有权拒绝支付剩余的股权转让款。四、原审原告的股权被司法冻结，导致涉案股权迟迟无法完成股权变更登记。综上，请求二审法院支持上诉人的上诉请求。时本如、臧德俊辩称，一、一审法院判决：“原告时本如、臧德俊于本判决生效之日起十日内协助被告刘玉敏、刘士宏办理股东变更登记手续”。在《股权转让协议》中并未给刘玉敏、刘士宏设定新的义务，判决承担额外责任，时本如、臧德俊对此项判决予以认可，并未上诉，一审法院并未超出诉讼请求判决。二、各方签订《股权转让协议》后，被上诉人退出公司，上诉人组成新的公司，成为新的股东，上诉人如何分配股权，享受权利承担义务与被上诉人无关。上诉人应当共同承担偿还被上诉人股权转让金。三、依据《中华人民共和国合同法》第四十五条规定：当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就，视为条件已成就，不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。《股权转让协议》签订后，被上诉人多次电话、微信分别联系上诉人，要求上诉人做好股权转让及营业执照变更手续，被上诉人随时可以配合。但上诉人为了达到拖欠支付股权转让款的目的，拒不配合变更。四、被上诉人与上诉人于2016年9月13日达成《股权转让协议》，上诉人公司股权被司法冻结日期在《股权转让协议》签订后，且所有司法冻结于2017年9月1日全部解除，被上诉人与上诉人转让的股权并未受到限制。综上所述，请求二审法院驳回上诉，维持原判。时本如、臧德俊向一审法院诉讼请求：请求依法判令被告支付股权转让本金、股本金增值及利息3038700元；由被告承担诉讼费用。一审法院认定的事实：时本如、臧德俊与邓业成、时光彩、屠成印均系霍邱县和平建筑材料有限公司的股东。该公司成立后，设立了公司章程，公司章程第二十条规定：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。2016年9月30日，时本如、臧德俊与邓业成、时光彩、屠成印、刘玉敏、刘士宏签订《股权转让协议》，协议约定：“1、甲方（即原告时本如、臧德俊）将在公司所持股权转让给乙方（即被告邓业成、时光彩、屠成印、刘玉敏、刘士宏）；2、时本如转让股权利益包括股本金、股本金增值及利息，乙方自愿支付时本如转让金截止2016年9月30日1999860元（2167460－167600）；3、臧德俊转让股权利益包括股本金、股本金增值及利息，乙方自愿支付臧德俊转让金截止2016年9月30日1838840元（1671240＋167600）；4、乙方于2017年春节前付款80万元，端午节付款30万元，中秋节50万元，2018年春节前付款60万元；余款可以债务人抵付给公司的房产作为尾款抵付。如任何一起未足额支付，甲方有权就转让金余款主张权益。第一笔80万元支付给甲方后，甲方协助乙方办理转股及营业执照变更手续”。协议落款处，时本如、臧德俊与邓业成、时光彩、屠成印、刘玉敏、刘士宏均在签名处签字，并加盖公司印章。协议签订后，被告仅支付80万元的股本转让金（其中支付时本如416470元，支付臧德俊383530元），下欠3038700元，被告一直未付，原、被告也没有到工商部门进行股东变更登记。一审法院认为，股权转让应当依照公司章程和公司法规定的程序进行。《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。本案原、被告之间签订的《股权转让协议》，包括两原告在内的所有股东均在该协议上签名，并不存在侵害其他股东优先购买权的问题，且该协议中股权出让方系时本如、臧德俊，受让方系邓业成、时光彩、屠成印、刘玉敏、刘士宏，五被告如何分配受让股权是其内部约定问题，故该协议系原、被告双方真实意思表示，合法有效。邓业成、时光彩、屠成印、刘玉敏、刘士宏尚欠时本如、臧德俊股权转让金3038700元（其中欠时本如1583390元，欠臧德俊1455310元），事实清楚，证据确实充分，两原告据此主张权利，该院予以支持。《股权转让协议》第四条中“余款可以债务人抵付给公司的房产作为尾款抵付”效力问题，原、被告双方均主张该项条款无效，虽然该项条款在现实中很难实际履行，但该项条款中所确定的股权转让金数额是一定的，并不影响整个协议的履行。关于刘玉敏、刘士宏辩称“原告未按《股权转让协议》要求办理股权转让手续,被告有权拒绝支付股权转让款项”一节，因是否办理股权转让手续并不影响股权转让协议的效力和履行，故不予支持。据此，该院依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定判决：一、被告邓业成、时光彩、屠成印、刘玉敏、刘士宏于本判决生效之日起十日内支付所欠原告时本如股权转让金1583390元；二、被告邓业成、时光彩、屠成印、刘玉敏、刘士宏于本判决生效之日起十日内支付所欠原告臧德俊股权转让金1455310元；三、原告时本如、臧德俊于本判决生效之日起十日内协助被告刘玉敏、刘士宏办理股东变更登记手续。案件受理费31110元，减半收取15555元，由被告邓业成、时光彩、屠成印、刘玉敏、刘士宏负担。本院在二审中，当事人未提供新证据。二审查明：上诉人支付给被上诉人的80万元的款项中最后一笔支付时间为2017年9月4日。涉案股权曾于2016年10月后被司法查封，于2017年9月1日被解除查封。一审查明的其他事实本院予以确认。本院认为，本案的争议焦点为，一、一审法院是否超诉讼请求判决，应否撤销；二、时本如、臧德俊的一审诉讼请求是否明确，应否驳回起诉；三、上诉人是否有权拒绝支付尚欠的股权转让款。关于焦点一。一审法院判决“原告时本如、臧德俊于本判决生效之日起十日内协助被告刘玉敏、刘士宏办理股东变更登记手续”，超出诉讼请求，应予纠正。关于焦点二。股权转让协议的另一方为邓业成、时光彩、屠成印、刘玉敏、刘士宏，未约定份额，应视为邓业成、时光彩、屠成印、刘玉敏、刘士宏共同受让股权，共同承担股权转让款的给付责任，至于其内部如何分配，系其内部问题，对被上诉人不具有法律约束力。因此一审中被上诉人诉讼请求为“请求依法判令被告支付股权转让本金、股本金增值及利息3038700元”，在被上诉人未特别说明的情况下，应理解为各原审被告承担共同支付责任。因此被上诉人一审诉讼请求明确具体，符合受理条件。上诉人要求驳回起诉，没有法律依据，不予采纳。关于焦点三。虽然约定上诉人支付80万元股权转让款后，被上诉人配合上诉人办理股权及营业执照变更登记手续，但股权及营业执照变更登记手续系双方配合才能办理并非被上诉人单方即能履行的义务，上诉人并未提供证据证明其要求被上诉人配合办理相关手续，被上诉人不同意履行，被上诉人在本次诉讼中也明确同意配合上诉人履行股权及营业执照变更登记手续，因此被上诉人以此拒绝支付剩余股权转让款，本院不予采纳。上诉人称被上诉人股权被查封不具备转让条件。本院认为，从上诉人支付第一笔股权转让款80万元的最后时间为2017年9月4日，而涉案股权的解封时间为2017年9月1日，证明在双方约定的股权变更时间到达时，涉案股权已具备办理变更登记的条件，故上诉人的该上诉理由不能成立。综上所述，邓业成、时光彩、屠成印、刘玉敏、刘士宏的上诉请求部分成立。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、维持六安市裕安区人民法院(2017)皖1503民初5703号民事判决第一项、第二项，即一、被告邓业成、时光彩、屠成印、刘玉敏、刘士宏于本判决生效之日起十日内支付所欠原告时本如股权转让金1583390元，二、被告邓业成、时光彩、屠成印、刘玉敏、刘士宏于本判决生效之日起十日内支付所欠原告臧德俊股权转让金1455310元；二、撤销六安市裕安区人民法院(2017)皖1503民初5703号民事判决第三项，即三、原告时本如、臧德俊于本判决生效之日起十日内协助被告刘玉敏、刘士宏办理股东变更登记手续。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审案件受理费31110元，由邓业成、时光彩、屠成印、刘玉敏、刘士宏负担。本判决为终审判决。审 判 长 关德全审 判 员 鲍忠琴审 判 员 卢文乐二〇一八年五月二十五日法官助理 蔡金贺书 记 员 徐 璐附：本案适用的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。