甘肃省嘉峪关市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）甘02民终259号上诉人（原审被告）：嘉峪关市东方百货商贸有限公司，住所地甘肃省嘉峪关市新华北路388号。统一社会信用代码：×××。法定代表人：陈登宣，执行董事。委托诉讼代理人：胡丽曼，甘肃梓钊律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨亚男，甘肃梓钊律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：胡建心，男，汉族。委托诉讼代理人：董丽冰，嘉峪关同舟律师事务所律师。上诉人嘉峪关市东方百货商贸有限公司（以下简称东方百货公司）因与被上诉人胡建心股东知情权纠纷一案，不服嘉峪关市城区人民法院（2018）甘0271民初564号民事判决，向本院提出上诉，本院于2018年5月7日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人东方百货公司法定代表人陈登宣及其委托诉讼代理人胡丽曼、杨亚男，被上诉人胡建心及其委托诉讼代理人董丽冰到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。东方百货公司向本院提出上诉请求：1、依法撤销（2018）甘0271民初564号民事判决，改判驳回胡建心的一审诉讼请求；2、本案诉讼费用由东方百货公司承担；事实及理由：一审法院认定事实不清，适用法律错误，东方百货公司未侵犯胡建心的查阅权，胡建心不符合《公司法》规定的提起股东知情权之诉的起诉条件。一、东方百货公司并未拒绝胡建心行使股东查阅权。2017年11月7日，公司召开股东会向胡建心发出通知，该通知载明：”2017年11月8日至2017年11月27日期间，股东可查阅公司会计账簿，账簿置于嘉峪关市东方百盛9楼公司财务部办公室，股东查阅账簿应提交书面申请，写明查阅账簿的时间、目的、范围。以便公司准备。”该通知于2017年11月10日以邮寄方式送达给胡建心，但胡建心并未递交申请，而是于2017年11月16日、2017年11月20日先后发来查阅公司账簿请求函和延长查阅公司账簿请求函。东方百货公司分别于2017年11月17日、2017年11月21日予以回复，告知胡建心仍按照第一次通知的期间查阅公司会计账簿。一审法院认为东方百货公司于2017年11月17日回复胡建心，但将查阅时间限定为2017年11月8日至2017年11月27日，查阅时间早于回复时间不合理，但一审法院未注意到，东方百货公司第一次通知查阅的时间为2017年11月7日，胡建心收到该通知的时间为2017年11月9日，从当天开始计算，胡建心有充裕的时间可以查账，但其未及时行使权利，而另行发出请求查账申请，完全多此一举。二、胡建心不符合提起股东知情权诉讼的前置条件。《公司法》第三十四条第二款规定：”股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”依据上述规定，股东提起账簿查阅权诉讼的前置条件是股东向公司提出了查阅的书面请求且公司拒绝提供查阅。这一前置条件设定的目的在于既保障股东在其查阅权受侵犯时有相应的救济途径，也防止股东滥用诉权，维护公司正常的经营。本案中，东方百货公司并未拒绝胡建心查阅，而是胡建心不及时、正当地行使其查阅权，而直接提起诉讼，不符合公司法的上述规定，且不能排除其主观上有其他不正当目的。胡建心辩称，一、东方百货公司不仅明确限制了胡建心的部分股东权利，事实上限制了胡建心行使股东知情权涵盖的所有内容。1、东方百货公司在上诉状中的说法前后矛盾，与一审提交的证据及查明的事实不符，上诉理由牵强。东方百货公司在上诉状中未提交查阅申请，又称胡建心于2017年11月16日、2017年11月20日先后发来查阅公司账簿请求函、延长查阅公司账簿请求函，胡建心发来的两份请求函即为书面申请。东方百货公司在上诉状中陈述于2017年11月10日以邮寄方式向胡建心送达开会通知，后又称胡建心收到该通知的时间为2017年11月9日，胡建心不可能先于邮寄日期收到通知。2、东方百货公司在回复函中明确限制了胡建心复制财务会计报告、股东会会议记录、股东会会议决议的权利。3、胡建心向东方百货公司提出查阅要求后，东方百货公司给胡建心的查阅时间早于胡建心提出申请的日期，显然不合理。其次，胡建心收到回复函后紧急咨询会计师事务所委托查账事宜，会计师事务所及胡建心均认为，公司给出的查阅时间太短，不足以全面了解公司的运营情况及财务状况，故请求延长查阅时间为2个月，后被公司拒绝。4、2017年11月24日，胡建心前往公司了解查账情况时，公司要求胡建心分别查阅会计账簿与做账凭证，且会计账簿分为内账和外账，内账仅有电子版无书面材料，需单独在特定房间查看，并告知胡建心档案室保管员因休产假，公司股东会会议记录无法查看。2017年11月17日，胡建心在参加公司临时股东会时再次提出不了解公司真实财务状况，要求告知审计情况再做表决时，未收到任何答复。综上，胡建心在诉讼前已向公司提出书面查阅申请，并在申请中说明查阅目的在于了解公司财务状况及经营情况，已履行了查阅会计账簿司法救济权的前置程序，目的正当，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。胡建心向一审法院提出诉讼请求：1、判令东方百货公司提供自2012年6月29日起至2017年12月14日止的所有财务会计报告、股东会会议记录、股东会会议决议供查阅、复制；2、依法判令东方百货公司提供自2012年6月29日起至2017年12月14日的所有会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（包含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）供其查阅，查阅时间为60日；3、判令东方百货公司承担诉讼费。一审法院认定事实如下：胡建心系东方百货公司股东之一，持有公司25%的股权。胡建心于2017年11月10日收到通知，东方百货公司决定于2017年11月17日上午在东方百盛公司九楼召开临时股东会议。胡建心于2017年11月16日向公司提交查阅公司账簿请求函。11月17日，胡建心收到公司回复，同意其查阅相关资料，但不得复制，且应按照公司限定的2017年11月8日至2017年11月27日期间进行查阅。11月20日，胡建心再次致函东方百货公司，提出公司给予的查账时间太短，请求延长查账时间为2个月。21日，东方百货公司拒绝胡建心延长查账期限为2个月的请求，但同意其查账，并表示将另行安排合理时间。一审法院认为，胡建心在诉讼前已经向东方百货公司书面要求查阅公司会计账簿、会计凭证，并在函件中说明查阅目的在于了解公司财务状况及经营情况，已履行了查阅会计账簿司法救济权的前置程序，目的正当，东方百货公司应依法提供确切的地点、充裕的时间、要求查阅的公司会计账簿等供其查阅。胡建心在2017年11月16日向公司提出查阅要求，公司于11月17日回复胡建心同意查阅，但不得复制，但查阅时间限定为2017年11月8日至2017年11月27日，其回复的查阅起始时间早于胡建心提出申请的日期和回函作出的日期，显然不合理。知情权是股东的一项重要权利。公司法第三十三条明确规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。东方百货公司辩称胡建心查阅公司相关会计账簿等怀有不正当目的，但未向法庭提交相应的证据来印证，其限制胡建心行使股东知情权缺乏事实与法律依据，对其辩解意见不予采纳。根据公司法第三十三条第一款规定，股东有权查阅、复制股东会会议记录、财务会计报告等。第三十三条第二款规定股东可以要求查阅公司会计账簿，故对胡建心要求查阅会计账簿的诉讼请求予以支持，对其要求查阅会计凭证的诉讼请求不予支持。综上所述，胡建心有权在其本人在场的情况下委托会计师事务所等中介机构人员辅助查阅，东方百货公司应提供合理时间予以配合。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第七条第一款、第八条、第十条之规定，判决如下：一、嘉峪关市东方百货商贸有限公司于本判决生效之日起10日内在嘉峪关东方百盛购物广场有限公司九楼会议室向原告胡建心提供嘉峪关市东方百货商贸有限公司自2012年6月29日起至2017年12月14日止的所有股东会会议记录、股东会会议决议和财务会计报告供胡建心进行查阅、复制；二、嘉峪关市东方百货商贸有限公司于本判决生效之日起10日内在嘉峪关东方百盛购物广场有限公司九楼会议室向胡建心提供嘉峪关市东方百货商贸有限公司自2012年6月29日起至2017年12月14日止的所有会计账簿供胡建心查阅；三、驳回胡建心的其他诉讼请求。案件受理费70元，由嘉峪关市东方百货商贸有限公司负担。二审中，胡建心未提交新证据，东方百货公司提交2016年8月29日的会议纪要一份，拟证明东方百货公司从未拒绝股东查阅公司账目。胡建心对上述证据的证明目的不认可，认为公司在实际经营过程中限制了股东的权利，且该会议纪要不属于二审新证据。本院认证如下：因上述证据在一审庭审时即存在，不属于二审新证据，故对其证明目的本院不予采信。本院二审审理查明的事实与一审法院审理查明的事实一致，本院依法予以确认。本院认为，本案争议的焦点是：一、胡建心提起知情权诉讼是否符合法律规定的前置条件；二、胡建心要求行使知情权是否具有不正当目的。关于胡建心提起知情权诉讼是否符合法律规定的前置条件的问题。股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：”股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”依据上述法律规定，股东提起账簿查阅权诉讼的前置条件是股东向公司提出了查阅的书面请求且公司拒绝提供查阅。这一前置条件设定的目的在于既保障股东在其查阅权受侵犯时有相应的救济途径，也防止股东滥用诉权，维护公司正常的经营。本案中，胡建心于2017年11月16日向东方百货公司提出要求查阅或复制公司财务会计报告、股东会会议记录、股东会会议决议、会计账簿和会计凭证的书面请求，东方百货公司于11月17日向胡建心发出回复函，但将查阅时间限定为2017年11月8日至11月27日，胡建心于2017年11月20日向东方百货公司发出延长查阅公司账簿请求函，要求将查阅时间延长为2个月，东方百货公司于11月21日发出回复函，以胡建心要求将查账时间延长至2个月缺乏依据为由拒绝胡建心的延长请求。至此，胡建心有理由认为其查阅权受到侵犯进而寻求相应的法律救济途径，一审法院认定胡建心已履行了查阅会计账簿司法救济权的前置程序的认定正确。关于胡建心要求行使知情权是否具有不正当目的的问题。由于股东的知情权涉及到股东和公司之间的利益冲突，在保护股东利益的同时也应适当照顾公司的利益，使双方利益平衡，故知情权的行使应当符合一定的条件并受有一定的限制。本案中，胡建心向东方百货公司提出书面请求说明其行使知情权的目的是为了了解公司运营情况及财务状况，维护股东知情权，以便有效地参加股东会，显属其作为有限责任公司股东应享有的知情权。东方百货公司未能举证证明胡建心行使查阅权具有公司法规定的不正当目的，故其以胡建心不及时行使查阅权，其主观上可能存在其他不正当目的的上诉理由本院不予支持。综上所述，股东知情权是股东固有的、法定的基础性权利，公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，东方百货公司无合理根据证明股东具有不正当目的的，则不应限制其行使。东方百货公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费70元，由上诉人嘉峪关市东方百货商贸有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  马爱萍审 判 员  陈江天代理审判员  王 丽二〇一八年五月三十日书 记 员  李正昊