上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2017）沪0115民初63013号原告拉赫兰顿融资租赁(中国)有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦2楼01A单元。法定代表人AnthonyCheng(郑光华)。委托代理人张胜，北京盈科(上海)律师事务所律师。委托代理人肖华海，北京盈科(上海)律师事务所律师。被告佳木斯同济博爱医院有限责任公司，住所地黑龙江省佳木斯市。法定代表人韩生。委托代理人赵旭有，男。被告黑龙江现代肛肠医院有限责任公司，住所地黑龙江省哈尔滨市。法定代表人黄国华。委托代理人苏明建，男。被告黑龙江英豪投资集团有限公司，住所地黑龙江省哈尔滨市。法定代表人苏明建。被告黄国华，男，1973年1月1日生，汉族，住黑龙江省哈尔滨市。委托代理人苏明建，男。被告苏明建，男，1972年11月14日生，汉族，住黑龙江省哈尔滨市。原告拉赫兰顿融资租赁(中国)有限公司诉被告佳木斯同济博爱医院有限责任公司、黑龙江现代肛肠医院有限责任公司、黑龙江英豪投资集团有限公司、黄国华、苏明建融资租赁合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，于2017年9月21日公开开庭进行了审理，原告拉赫兰顿融资租赁(中国)有限公司委托代理人肖华海、被告佳木斯同济博爱医院有限责任公司委托代理人赵旭有、被告黑龙江现代肛肠医院有限责任公司、黄国华共同委托代理人暨本案被告苏明建、被告黑龙江英豪投资集团有限公司法定代表人暨本案被告苏明建到庭参加诉讼。后依法转为普通程序，于2018年3月4日公开开庭进行了审理，原告拉赫兰顿融资租赁(中国)有限公司委托代理人肖华海、被告佳木斯同济博爱医院有限责任公司委托代理人赵旭有、被告黑龙江现代肛肠医院有限责任公司、黄国华共同委托代理人暨本案被告苏明建、被告黑龙江英豪投资集团有限公司法定代表人暨本案被告苏明建到庭参加诉讼。后于2018年4月26日公开开庭进行了审理，原告拉赫兰顿融资租赁(中国)有限公司委托代理人肖华海、被告佳木斯同济博爱医院有限责任公司委托代理人赵旭有到庭参加诉讼，被告黑龙江现代肛肠医院有限责任公司、黑龙江英豪投资集团有限公司、黄国华、苏明建经本院依法传唤未到庭应诉。本院依法进行缺席审理，本案现已审理终结。原告拉赫兰顿融资租赁(中国)有限公司诉称，原告是一家专门从事融资租赁业务的公司。原告应被告佳木斯同济博爱医院有限责任公司、被告黑龙江现代肛肠医院有限责任公司的请求，就一批医疗设备向被告佳木斯同济博爱医院有限责任公司、被告黑龙江现代肛肠医院有限责任公司提供了融资租赁服务。有关该融资租赁的过程如下：2015年12月21日，原告与被告佳木斯同济博爱医院有限责任公司、被告黑龙江现代肛肠医院有限责任公司签订了《转让合同》[合同编号为HCXXXXXXXX(5)-1]，同时原告与被告佳木斯同济博爱医院有限责任公司、被告黑龙江现代肛肠医院有限责任公司以及销售商长春市恒升医疗器械有限公司(以下简称销售商)签订了《协议》[合同编号为HCXXXXXXXX(5)-2]，合同约定：被告佳木斯同济博爱医院有限责任公司、被告黑龙江现代肛肠医院有限责任公司自行选定租赁设备和销售商并与销售商签订买卖合同后，将买卖合同项下租赁物的所有权及相关权益转让给原告，由原告向销售商支付相应设备价款，原告取得设备所有权并出租给被告使用。同日，原告与被告佳木斯同济博爱医院有限责任公司、被告黑龙江现代肛肠医院有限责任公司亦签订了《融资租赁协议》[合同编号为HCXXXXXXXX(5)]，约定被告佳木斯同济博爱医院有限责任公司、被告黑龙江现代肛肠医院有限责任公司向原告承租上述设备，租期为36个月，每期租金为人民币56,008.94元。上述合同签订后，被告佳木斯同济博爱医院有限责任公司、被告黑龙江现代肛肠医院有限责任公司及销售商向原告出具了《付款通知》，原告依约向销售商支付了租赁物价款178万元并取得了银行支付回执。原告已经按照与被告佳木斯同济博爱医院有限责任公司、被告黑龙江现代肛肠医院有限责任公司签订的《融资租赁协议》完全履行了合同义务，租赁设备亦交由被告佳木斯同济博爱医院有限责任公司、被告黑龙江现代肛肠医院有限责任公司使用，被告佳木斯同济博爱医院有限责任公司、被告黑龙江现代肛肠医院有限责任公司亦向原告出具了设备的《接受证书》，并且原告已在中国人民银行征信中心动产权属统一登记系统进行了租赁物权属的初始登记。然而在履约过程中，被告佳木斯同济博爱医院有限责任公司、被告黑龙江现代肛肠医院有限责任公司自2016年6月起便未依约履行其相应的支付租金的义务，构成严重违约行为。经原告多次与被告方交涉沟通付款事宜，但被告方至今未能支付上述应付款项。根据《融资租赁协议》第16条和第17条的约定，在被告未支付任何一期租金或其他任何到期款项的情况下，原告有权要求被告归还设备，并且可宣布租赁期限内的所有剩余租金全部立即到期，要求被告支付任何到期或加速到期应付的全部款项，要求被告承担原告因行使救济权利而产生的合理的律师费、诉讼费等。同时，根据《融资租赁协议》第4条的约定，被告须就迟付款项按月利率2%向原告支付迟延罚金。另，本案被告黑龙江英豪投资集团有限公司、黄国华、苏明建，于2015年12月向原告出具了《保证函》，就被告佳木斯同济博爱医院有限责任公司、被告黑龙江现代肛肠医院有限责任公司在《融资租赁协议》项下的所有支付义务承担连带保证责任。鉴于此，原告特根据中华人民共和国相关法律和《融资租赁协议》第6条、《保证函》的管辖权约定条款向本院提起诉讼，请求如下：1、请求判令被告佳木斯同济博爱医院有限责任公司、被告黑龙江现代肛肠医院有限责任公司支付原告全部未付租金数额共计1,400,223.50元(其中包括已到期欠付租金448,071.52元，加速到期租金952,151.98元)；2、请求判令被告佳木斯同济博爱医院有限责任公司、被告黑龙江现代肛肠医院有限责任公司支付原告截至2017年7月10日的延迟罚金共计50,034.65元；自2017年7月11日起计算至实际清偿之日止的迟延罚金(以全部未付租金1,400,223.50元为基数，按月利率2%支付，以实际欠款天数计算)；3、请求判令被告佳木斯同济博爱医院有限责任公司、被告黑龙江现代肛肠医院有限责任公司承担本案的律师费共计42,400元；4、判令被告佳木斯同济博爱医院有限责任公司、被告黑龙江现代肛肠医院有限责任公司承担本案的诉讼费、保全费等全部诉讼费用；5、判令被告黑龙江英豪投资集团有限公司、黄国华、苏明建对上述1、2、3、4项付款义务承担连带责任。庭审中，原告于2017年9月15日、9月20日收到租金共计315,633元。原告亦将被告支付的保证金178,000元在涉案债务中进行了抵扣，故原告变更诉请如下：1、判令被告佳木斯同济博爱医院有限责任公司、黑龙江现代肛肠医院有限责任公司支付原告全部未付租金数额共计1,047,671.21元；2、判令被告佳木斯同济博爱医院有限责任公司、黑龙江现代肛肠医院有限责任公司支付原告截至2017年9月21日的延迟罚金共计73,836.10元；自2017年9月22日起计算至实际清偿之日止的迟延罚金(以全部未付租金1,047,671.21元为基数，按月利率2%支付，以实际欠款天数计算)；3、判令被告佳木斯同济博爱医院有限责任公司、黑龙江现代肛肠医院有限责任公司承担本案的律师费共计42,400元；4、判令被告佳木斯同济博爱医院有限责任公司、黑龙江现代肛肠医院有限责任公司承担本案的诉讼费、保全费等全部诉讼费用；5、判令被告黑龙江英豪投资集团有限公司、黄国华、苏明建对上述1-4项付款义务承担连带责任。被告佳木斯同济博爱医院有限责任公司辩称，不同意原告的诉请，被告佳木斯同济博爱医院有限责任公司已经被案外人牡丹江同济医院用1,025万元现金收购，已于2017年1月10日在《黑龙江日报》、《佳木斯日报》上进行了公告，公告中要求所有未知债权人均应向清算组(由被告黑龙江英豪投资集团有限公司及被告黄国华、股东林航组成)申报债权，公告后30日内通知了已知债权人，未知债权人在45日内都已经申报了债权，原告没有申报。2017年3月8日、2017年4月10日，原告向被告黑龙江英豪投资集团有限公司申报了债权，而被告黑龙江英豪投资集团有限公司已经实际履行了涉案的融资租赁合同中被告佳木斯同济博爱医院有限责任公司应该履行的义务。故涉案债务已由被告黑龙江英豪投资集团有限公司履行完毕，无需被告佳木斯同济博爱医院有限责任公司再履行。另外，原告对被告佳木斯同济博爱医院有限责任公司提起的诉讼是恶意的，其理由是原告在明知被告佳木斯同济博爱医院有限责任公司已经被收购的情况下，且债务已经实际履行的情况下，恶意查封其财产，原告本身对查封的设备没有所有权。原告和被告佳木斯同济博爱医院有限责任公司、黑龙江现代肛肠医院有限责任公司签订的转让协议对被告佳木斯同济博爱医院有限责任公司没有任何法律效率，更不能对抗第三人牡丹江同济医院，除此还查封了170多万元款项，被告认为原告应该承担相应的法律责任。律师费也不同意承担。被告黑龙江现代肛肠医院有限责任公司辩称，其前期已经和原告进行过协商并达成相应的还款计划，希望原告能及时解封被告佳木斯同济博爱医院有限责任公司的账户，其愿意承担支付租金及支付相应延迟罚金的义务。被告黑龙江英豪投资集团有限公司、黄国华、苏明建辩称，对承担保证责任无异议。原告为证明其诉请，提供以下证据：证据1、租金偿付表，证据2、迟延罚金计算表，证据3、《转让合同》，证据4、《融资租赁协议》及补充特别条款附页，证据5、《协议》及附件租赁物清单，证据1-5证明原告与被告之间建立了融资租赁法律关系，相关合同合法有效。被告未依约履行其付款义务，构成严重违约；证据6、《付款通知》二份，证据7、银行支付回执二份，证据8、《收据》，证据9、《接收证书》，证据10、中登网-动产权属初始登记，证据6-10证明原告已经履行了《转让合同》、《融资租赁协议》等约定的合同义务，取得了设备的所有权，并办理了中国人民银行征信中心动产权属统一登记；证据11、《保证函》二份，证明被告黑龙江英豪投资集团有限公司、黄国华、苏明建应对被告佳木斯同济博爱医院有限责任公司、黑龙江现代肛肠医院有限责任公司的付款义务承担连带担保责任；证据12、委托代理合同、律师费发票、原告已支付律师费的凭证，证明原告为本案支出律师费42,400元，该费用应由被告承担。被告佳木斯同济博爱医院有限责任公司对原告提供的以上证据发表如下质证意见：对证据1有异议，2015年12月16日至2016年9月12日偿付租金没有异议，对实际支付日期2017年3月8日、2017年4月10日的款项，不是被告佳木斯同济博爱医院有限责任公司支付的，是由被告黑龙江英豪投资集团有限公司支付给原告的；对证据2，不认可；对证据3-5，真实性没有异议，但对转让合同证明的目的有异议，结合保证函，设备所有权是被告佳木斯同济博爱医院有限责任公司的，原告不具有所有权，该协议不能对抗第三人；对证据6，真实性没有异议，但认为证明涉案设备的所有权是被告佳木斯同济博爱医院有限责任公司的，原告不具有所有权；对证据7-11，均无异议；对证据12，真实性无异议，律师费发票没有盖章，是无效的，付款才能加盖公章，认为没有实际履行，认为是不必要的费用，不同意支付律师费。合同履行应该到2018年10月份，合同还没有到期，原告要求支付全部租金及相应的罚金没有依据。被告黑龙江现代肛肠医院有限责任公司、黑龙江英豪投资集团有限公司、黄国华、苏明建对原告提供的以上证据的质证意见同被告佳木斯同济博爱医院有限责任公司，且认为涉案的融资租赁合同还未到期，不应该支付全部的租金。被告佳木斯同济博爱医院有限责任公司为证明其辩称，提供如下证据：证据1、《医院并购协议》，证据2、《补充协议》，证据3、1,025万元现金的付款凭证及汇总明细表，证据4、牡丹江同济医院接受被告佳木斯同济博爱医院有限责任公司178万元医疗设备及其他相关设备的明细表，证据5、178万元医疗设备的射线装置的射线装置明细表及台账各一份，证据6、黑龙江英豪投资集团有限公司股东黄国华接收178万元医疗设备的证据，证据7、卖方长春恒升医疗器械股份公司为买方被告佳木斯同济博爱医院有限责任公司出具的购买178万元医疗设备的收据，证据1-7证明2016年9月6日，牡丹江同济医院已用1,025万元现金全部收购了被告佳木斯同济博爱医院有限责任公司的178万元医疗设备及其他附属设施，证明牡丹江同济医院用1,025万元现金收购被告佳木斯同济博爱医院有限责任公司的全部民事法律行为合法有效；证据8、2017年1月10日，被告佳木斯同济博爱医院有限责任公司在《佳木斯日报》与《黑龙江日报》发布的清算公告，证明被告佳木斯同济博爱医院有限责任公司被牡丹江同济医院收购后，一切债权债务由被告黑龙江英豪投资集团有限公司承担，公告清算程序于2017年2月25日终结，公告清算程序符合《公司法》解释二第十一条之规定，具有法律约束力；证据9、被告黑龙江英豪投资集团有限公司法定代表人苏明建出具的“关于黑龙江英豪投资集团有限公司与拉赫兰顿融资租赁有限公司直接予以清算的情况说明”，证明被告佳木斯同济博爱医院有限责任公司被牡丹江同济医院用1,025万元现金收购，事先已征得原告的同意，原告与被告佳木斯同济博爱医院有限责任公司的融资租赁合同自然终止，2017年2月25日，公告清算终结后，原告一直与法定的清算组成员被告黑龙江英豪投资集团有限公司予以清算，清算一直到2017年9月20日；证据10、原告提供汇制的由被告黑龙江英豪投资集团有限公司及佳木斯同济博爱医院有限责任公司认可的资金偿付表，证据11、2017年9月20日，被告黑龙江英豪投资集团有限公司通过其经理魏艳玲，通过上海浦发银行汇给原告215,633元的合同之债权债务的清算款，证据10-11证明原告同意出售所涉178万元医疗设备后，在2017年2月25日，公告清算程序终结后，从2017年3月8日至2017年9月20日清算了58万元，同时也证实这一清算的行为是合法的清算民事法律行为；证据12、上海浦东新区人民法院(2017)沪0115财保507号民事裁定书，证据13、查封所涉178万元医疗设备的《查封财产清单》及在所涉医疗设备上的封条，证据14、上海浦东新区人民法院冻结被告佳木斯同济博爱医院有限责任公司1,492,658元的《协助冻结存款通知书》，证据12-14证明在所涉178万元医疗设备合法转让后，在原融资租赁合同自然终止的情况下，原告恶意对被告佳木斯同济博爱医院有限责任公司提起诉讼及查封财产造成了巨大损失；证据15、牡丹江同济医院与被告佳木斯同济博爱医院有限责任公司于2016年11月18日签订的《医疗设备租赁协议书》，证明牡丹江同济医院在取得本案所涉178万元医疗设备所有权后，因存在诉讼，其无法即时注销，将其租赁给被告佳木斯同济博爱医院有限责任公司，租赁费用每月6万元，租赁费用于2017年11月18日一次性全部交纳，两年的租赁费用总计为144万元。原告对被告佳木斯同济博爱医院有限责任公司提供以上证据发表如下质证意见：对证据1-5，真实性无法确认，与本案没有关联性；对证据6，无异议；对证据7，真实性无异议，发票上明确加盖原告方印章，也证明设备所有权属于原告，也注明了非原告不得处置设备；对证据8，与本案无关；对证据9，真实性无法确认，与本案无关；对证据10，是原告方在诉讼中提供的租金偿付表，无异议；对证据11-14，真实性无异议，对证明对象不认可；对证据15，真实性无法确认，与本案无关。被告黑龙江现代肛肠医院有限责任公司、黑龙江英豪投资集团有限公司、黄国华、苏明建对被告佳木斯同济博爱医院有限责任公司提供的证据均无异议。被告黑龙江现代肛肠医院有限责任公司、黑龙江英豪投资集团有限公司、黄国华、苏明建未提供任何证据。经审理查明，被告佳木斯同济博爱医院有限责任公司欲购买GE全身用X射线计算机体层摄影装置BrivoCT325(1套)及开普数字化医用X射线摄影系统RayNovaDRsg1(1套)医疗设备与销售商长春市恒升医疗器械有限公司签订了编号为[XXXXXXXX]的买卖合同。2015年12月21日，原告与被告佳木斯同济博爱医院有限责任公司、被告黑龙江现代肛肠医院有限责任公司签订了合同编号为HCXXXXXXXX(5)-1的《转让合同》，合同约定：为售后回租之目的，被告佳木斯同济博爱医院有限责任公司、被告黑龙江现代肛肠医院有限责任公司将上述设备转让给原告，同时原告同意将上述设备出租给被告佳木斯同济博爱医院有限责任公司、被告黑龙江现代肛肠医院有限责任公司并就租赁物融资租赁与承租人签订了编号为HCXXXXXXXX(5)的《融资租赁协议》。同时，为保证上述交易的顺利进行，原告与被告佳木斯同济博爱医院有限责任公司、被告黑龙江现代肛肠医院有限责任公司以及销售商长春市恒升医疗器械有限公司还签订了合同编号为HCXXXXXXXX(5)-2《协议》。同日，原告与被告佳木斯同济博爱医院有限责任公司、被告黑龙江现代肛肠医院有限责任公司签订了合同编号为HCXXXXXXXX(5)的《融资租赁协议》，约定被告佳木斯同济博爱医院有限责任公司、被告黑龙江现代肛肠医院有限责任公司向原告承租GE全身用X射线计算机体层摄影装置BrivoCT325(1套)及开普数字化医用X射线摄影系统RayNovaDRsg1(1套)，租期为36个月，租赁物价款为1,780,000元，保证金为178,000元，起租日为出租人根据租赁物购买合同的约定支付应付租赁物价款或第一期应付租赁物价款之日，每期租金为56,008.90元。上述合同签订后，被告佳木斯同济博爱医院有限责任公司、被告黑龙江现代肛肠医院有限责任公司及销售商长春市恒升医疗器械有限公司分别向原告发出了《付款通知》，原告依《付款通知》要求分两期向销售商支付了租赁物价款总计178万元。2016年3月16日，承租人被告佳木斯同济博爱医院有限责任公司、黑龙江现代肛肠医院有限责任公司向原告出具《接受证书》，确认：已完全检查了租赁物，租赁物符合协议约定且符合要求，完全接受租赁物，并承诺按协议的约定履行各项义务。2016年3月21日，原告在中国人民银行征信中心就租赁设备进行了租赁物权属的初始登记。另，本案被告黑龙江英豪投资集团有限公司、黄国华、苏明建，于2015年12月向原告出具了《保证函》，就被告佳木斯同济博爱医院有限责任公司、被告黑龙江现代肛肠医院有限责任公司在《融资租赁协议》项下的所有支付义务承担连带保证责任。在《融资租赁协议》履约过程中，被告佳木斯同济博爱医院有限责任公司、黑龙江现代肛肠医院有限责任公司自2016年6月起便未依约履行其支付租金的义务，双方多次协商未果，故涉诉。另查明，2017年3月7日，原“佳木斯博爱医院有限责任公司”更名为“佳木斯同济博爱医院有限责任公司”，投资人由“牡丹江同济医院：60%；于雷：30%；王景鑫：10%”变更为“牡丹江同济医院100%”。工商登记状态为存续。又查明，《融资租赁协议》第4条迟延罚金约定：如果承租人迟延支付本协议项下的任何到期应付款项，则从到期日至实际付款日(包括任何法院、仲裁机构判决/裁决之前、之日或之后)期间，承租人须就迟付款项按月利率2%向出租人支付迟延罚金。为计算迟延罚金之目的，一个月应当被视为包括三十(30)天，且一个月的任何部分均应被视作一整个月。第15条保证金和担保约定：……出租人有权在承租人发生违约事件或本协议因不可归责于出租人的原因被解除后，将保证金的任何部分用于行使救济，并按照ⅰ)其他应付款项ⅱ)迟延罚金ⅲ)应付租金的顺序进行抵销……。第16条违约事件约定：下列任何事件的发生构成违约事件：a)承租人未支付任何一期租金或其他到期款项……第17条救济：如发生违约事件，出租人可行使下列任何一项或多项救济：a)宣布本协议项下租赁期限内所有剩余租金全部立即到期应付，并要求承租人支付本协议和任何其他协议项下到期应付和加速到期应付的全部租金和其他任何应付款项；b)要求承租人支付迟延罚金……f)要求承租人承担出租人因行使本协议项下任何权利和救济而产生的全部费用，包括但不限于取回、拆除、贮存、运输、维修、翻新、评估出卖和出租租赁物所产生的一切费用，以及合理的律师费、诉讼费、仲裁费用……。再查明，截至2017年9月21日，被告已到期的未付租金金额为244,456.40元，被告应付的迟延罚金金额为73,836.10元，被告全部未付租金金额为980,426.60元【1,400,223.50元-315,633元-(178,000元-73,836.10元)】。本院认为，原告与被告佳木斯同济博爱医院有限责任公司、黑龙江现代肛肠医院有限责任公司签订的编号为HCXXXXXXXX(5)的《融资租赁协议》、与被告佳木斯同济博爱医院有限责任公司、被告黑龙江现代肛肠医院有限责任公司以及销售商长春市恒升医疗器械有限公司签订的编号为HCXXXXXXXX(5)-1的《转让合同》及编号为HCXXXXXXXX(5)-2的《协议》、被告黑龙江英豪投资集团有限公司、黄国华、苏明建向原告出具的《保证函》均系当事人真实意思表示，合法有效。原告依约履行了合同义务，支付了租赁物协议价款，但被告佳木斯同济博爱医院有限责任公司、黑龙江现代肛肠医院有限责任公司未按合同约定履行按时给付租金的义务，显属违约，根据《融资租赁协议》相关约定，原告有权宣告《融资租赁协议》加速到期，并要求被告佳木斯同济博爱医院有限责任公司、黑龙江现代肛肠医院有限责任公司支付全部未付租金、迟延罚金。现原告主张将开庭日2017年9月21日作为涉案《融资租赁协议》的加速到期日，于法不悖，本院予以照准。关于被告佳木斯同济博爱医院有限责任公司是否还需履行涉案债务的争议，被告佳木斯同济博爱医院有限责任公司认为其已被案外人牡丹江同济医院收购，其主体资格已经取消，其所有的债权债务均由被告黑龙江英豪投资集团有限公司承担，并在相关报纸刊登公告要求原告在规定期限内申报债权，原告没有在规定期限内就涉案债权进行申报，事后被告黑龙江英豪投资集团有限公司于2017年3月8日、2017年4月10日向原告履行了部分债务，故涉案债务已由被告黑龙江英豪投资集团有限公司履行完毕，无需被告佳木斯同济博爱医院有限责任公司再履行。原告认为被告佳木斯同济博爱医院有限责任公司的主体资格并未消灭，其作为涉案《融资租赁合同》的承租人仍需继续履行涉案《融资租赁协议》项下全部债务。对此，本院认为：首先，关于被告佳木斯同济博爱医院有限责任公司的主体资格。被告佳木斯同济博爱医院有限责任公司的名称及投资人发生变更，并于2017年3月7日在工商登记部门作了变更登记，名称由原来的“佳木斯博爱医院有限责任公司”变更为“佳木斯同济博爱医院有限责任公司”，投资人由牡丹江同济医院等三个投资主体变更为牡丹江同济医院一个投资主体。该登记系变更登记，而非原主体消灭后的重新注册登记，故涉案《融资租赁协议》的承租人“佳木斯博爱医院有限责任公司”依然存续，主体资格并未消灭。其次，关于被告佳木斯同济博爱医院有限责任公司是否应该承担涉案债务。涉案《融资租赁协议》的承租人“佳木斯博爱医院有限责任公司”名称变更为“佳木斯同济博爱医院有限责任公司”，涉案债务理应由被告佳木斯同济博爱医院有限责任公司承受。即便如被告佳木斯同济博爱医院有限责任公司在《佳木斯日报》、《黑龙江日报》刊登的公告所称“原佳木斯博爱医院有限责任公司的全部债权债务等一切事宜均由黑龙江英豪投资集团有限公司承担”，根据《合同法》第八十四条规定，债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。而被告佳木斯同济博爱医院有限责任公司并未提供证据证明其将涉案《融资租赁协议》项下债务转移给被告黑龙江英豪投资集团有限公司已经过作为债权人的原告同意，原告亦当庭表示对被告佳木斯同济博爱医院有限责任公司所称的“收购”、“清算”事宜并不知情，故被告佳木斯同济博爱医院有限责任公司主张已通过“公告”的形式将涉案债务转移给被告黑龙江英豪投资集团有限公司的抗辩意见没有事实和法律依据，本院不予采纳。原告有权要求被告佳木斯同济博爱医院有限责任公司继续履行《融资租赁协议》项下债务。再次，关于债务金额。将被告2017年9月15日、9月20日支付的共计315,633元抵扣到期未付租金后，被告到期未付租金金额为244,456.40元。2017年9月21日，涉案《融资租赁协议》提前到期，原告当庭将保证金178,000元用于抵扣协议项下被告债务，原告主张先抵扣截至2017年9月21日的迟延罚金73,836.10元，再抵扣租金符合协议及相关法律规定，本院予以支持，故被告应支付原告全部未付租金金额为980,426.60元。就原告关于律师费的诉请，原告主张有事实和法律依据，且金额符合相关规定，故本院对该项诉请予以支持。另，案件审理过程中，被告佳木斯同济博爱医院有限责任公司向本院提起反诉，诉请如下：1、反诉被告拉赫兰顿融资租赁(中国)有限公司立即返还反诉原告支付的《融资租赁协议》保证金176,433元;2、反诉被告赔偿因无理查封给反诉原告造成的损失计165,900元；3、诉讼费用及因诉讼产生的执行及诉讼保全费用等全部由反诉被告承担。2018年4月26日庭审中，被告佳木斯同济博爱医院有限责任公司又当庭撤回第一项反诉请求并变更反诉请求如下：1、反诉被告赔偿因无理查封给反诉原告造成的损失165,900元及自2017年8月15日(查封之日)起至判决生效日止，以165,900元为基数，按照银行同期贷款利率计算利息；2、因影响设备处分权给反诉原告造成的损失178,000元；3、交通费损失48,000元；4、诉讼费用及因诉讼产生的执行及诉讼保全等费用全部由反诉被告承担。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》的相关规定，被告佳木斯同济博爱医院有限责任公司变更后的反诉请求与本诉并非基于相同的法律关系，与本诉诉请之间亦非因果关系，反诉与本诉诉请亦未基于相同事实，故被告所提诉请并不构成本诉的反诉，被告可另案起诉维护相关权益。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第二百三十七条、第二百四十八条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款、第三十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告佳木斯同济博爱医院有限责任公司、黑龙江现代肛肠医院有限责任公司应于本判决生效之日起十日内支付原告拉赫兰顿融资租赁(中国)有限公司全部未付租金980,426.60元；二、被告佳木斯同济博爱医院有限责任公司、黑龙江现代肛肠医院有限责任公司应于本判决生效之日起十日内支付原告拉赫兰顿融资租赁(中国)有限公司自2017年9月22日起至实际清偿日止的迟延罚金(以到期未付租金244,456.40元为基数，按月利率2%计算)；三、被告佳木斯同济博爱医院有限责任公司、黑龙江现代肛肠医院有限责任公司应于本判决生效之日起十日内支付原告拉赫兰顿融资租赁(中国)有限公司律师费42,400元；四、被告黑龙江英豪投资集团有限公司、黄国华、苏明建对被告佳木斯同济博爱医院有限责任公司、黑龙江现代肛肠医院有限责任公司上述第一至第三项付款义务承担连带保证责任，被告黑龙江英豪投资集团有限公司、黄国华、苏明建履行保证责任后，有权向被告佳木斯同济博爱医院有限责任公司、黑龙江现代肛肠医院有限责任公司追偿。负有金钱给付义务的当事人，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费18,233元，财产保全费5,000元，共计23,233元(原告已预付)，由被告佳木斯同济博爱医院有限责任公司、黑龙江现代肛肠医院有限责任公司、黑龙江英豪投资集团有限公司、黄国华、苏明建共同负担，被告应于本判决生效之日起十日内向本院缴纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  黄 婧人民陪审员  乐新祥人民陪审员  华文东二〇一八年五月九日书 记 员  吴曼丽附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第八十四条债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。第二百三十七条融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。第二百四十八条承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金；也可以解除合同，收回租赁物。二、《中华人民共和国担保法》第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。……第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。四、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百三十三条反诉与本诉的诉讼请求基于相同法律关系、诉讼请求之间具有因果关系，或者反诉与本诉的诉讼请求基于相同事实的，人民法院应当合并审理。