江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）苏01民初2755号原告：江苏省国际信托有限责任公司，住所地江苏省南京市长江路2号22-26层。法定代表人：胡军，该公司董事长。委托诉讼代理人：崔勇，江苏东域律师事务所律师。委托诉讼代理人：王玉兰，江苏东域律师事务所律师。被告：江苏保千里视像科技集团股份有限公司,注册地江苏省南京经济技术开发区兴智路兴智科技园B栋21层，住所地广东省深圳市南山区登良路23号汉京国际大厦16层。法定代表人：庄敏。被告：深圳市保千里电子有限公司，注册地广东省深圳市龙华新区大浪街道浪口社区华昌路华富工业园第9栋厂房（1-3）层，住所地广东省深圳市南山区登良路23号汉京国际大厦16层。法定代表人：鹿鹏。原告江苏省国际信托有限责任公司（以下简称江苏省国际信托公司）与被告江苏保千里视像科技集团股份有限公司（以下简称江苏保千里公司）、深圳市保千里电子有限公司（以下简称深圳保千里公司）借款合同纠纷一案，本院于2017年12月14日立案后，依法组成合议庭，于2018年5月2日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人崔勇、王玉兰到庭参加了诉讼，被告江苏保千里公司、深圳保千里公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告江苏省国际信托公司向本院提出诉讼请求：1.江苏保千里公司偿还借款本金1.55亿元及截至2018年5月2日的利息、罚息、复利9507534.74元，并继续按照合同标准支付自2018年5月3日起至实际还款日的利息、罚息、复利；2.江苏保千里公司支付律师费155万元以及本案全部诉讼费用；3.深圳保千里公司对上述全部债务承担连带责任。4.若两被告不能清偿上述全部债务和费用，原告有权就江苏保千里公司质押的深圳市小豆科技有限公司100%股权折价或以拍卖、变卖所得价款优先受偿。事实和理由：2016年11月24日，其与江苏保千里公司签订《江苏保千里视像科技集团股份有限公司信托贷款单一资金信托贷款合同》（以下简称《贷款合同》），双方约定其向江苏保千里公司发放贷款1.95亿元，并约定了还款方式与期限、违约责任等。同日，其与江苏保千里公司签订《股权质押合同》，约定江苏保千里公司以其持有的深圳市小豆科技有限公司100%股权为主合同项下的全部债务提供质押担保，并于2016年11月25日在深圳市市场监督管理局办理股权出质设立登记手续。另，其与深圳保千里公司签订《保证合同》，约定深圳保千里公司为主合同项下的全部债务提供连带责任保证担保。2016年12月7日，其按约发放贷款1.95亿元，但江苏保千里公司未按约还款付息，严重违约，其为催收贷款与江苏东域律师事务所签订《委托代理协议》，并支付律师费155万元。为维护自身权益，特诉至法院，要求各被告承担责任。被告江苏保千里公司、深圳保千里公司未答辩。原告江苏省国际信托公司围绕诉讼请求提交了《贷款合同》《股权质押合同》《商事主体股权出质设立登记通知书》《保证合同》《江苏银行结算业务申请书》、贷款借据、欠款清单、《贷款提前到期通知函》及快递单、《委托合同》、南京银行（大额支付）系统专用凭证（收款通知）及律师费发票、江苏东域律师事务所律师服务收费标准表（2017）等证据，前述证据均提交了原件以供核对。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年11月24日，江苏省国际信托公司与江苏保千里公司签订编号为DK（2016-272）BQLDK的《贷款合同》，约定：江苏省国际信托公司向江苏保千里公司发放贷款本金总额为人民币1.95亿元的信托贷款，借款期限24个月，自2016年12月7日至2018年12月6日。借款用途为由借款人专用于已支付的深圳市小豆科技有限公司部分股权交易对价款。借款执行年利率7.46%固定利率，利息从放款日起开始计算，按日计息，计算公式为：利息＝贷款本金余额×贷款天数×日利率，日利率＝年利率÷360。借款人每次归还贷款本金时，无论本次还款日是否为结息日，均应当利随本清（即就该次归还的贷款本金支付已经发生的全部利息）。本合同项下贷款按日计息，按自然季结息，结息日为每季度末月的第20日，贷款的最后一个结息日为信贷贷款到期日。借款人应于每个结息日支付已发生的利息，若遇节假日，顺延至结息日后第一个工作日。借款人应自信托贷款放款日起满6个月时偿还人民币4000万元本金，于信托贷款放款日起满12个月时偿还人民币4000万元本金，于信托贷款放款日起满18个月时偿还人民币4000万元本金，剩余部分到期一次性归还，利随本清。借款人未按期足额偿还本合同项下贷款本金，贷款人有权要求其限期清偿，并对逾期本金按照逾期罚息利率按日计收罚息，逾期罚息利率按照逾期之日所执行的（本合同约定的）贷款利率水平上加收50%；借款人未按期足额偿还本合同项下贷款利息的，贷款人有权要求其限期清偿，并对逾期利息按照前述逾期罚息利率按日计收复利。借款人发生变更住所、通讯地址、营业范围、法定代表人等工商登记事项或对外发售重大投资等情况，或者借款人涉及重大经济纠纷或财务状况恶化等，使贷款人贷款债权实现受到影响或威胁的，借款人应在收到贷款人通知后10日内予以改正并采取令贷款人满意的补救措施，否则贷款人有权宣布贷款提前到期，并提前收回部分乃至全部贷款，对于实际发生的应付未付的利息按日计收复利。合同还约定，借款人应当承担贷款人为实现债权所支出的费用，包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、拍卖费。同日，江苏省国际信托公司与江苏保千里公司签订编号为ZYDB(2016-141)BQLDK的《股权质押合同》，约定：出质人江苏保千里公司以质押财产为其在案涉《贷款合同》项下发生的全部债务提供质押担保，担保的范围包括但不限于本金、利息、复利、罚息、手续费、违约金、损害赔偿金、律师费、公证费、税金、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费等债权人为实现债权所支付的其他相关费用等款项。质物为江苏保千里公司持有的深圳市小豆科技有限公司的100%股权。质押登记相关事宜，按登记部门的规定办理。深圳市市场监督管理局为江苏保千里公司将持有的深圳市小豆科技有限公司100%股权质押给江苏省国际信托公司办理了股权出质设立登记手续，并将股权出质登记情况对外公示。同日，江苏省国际信托公司与深圳保千里公司签订编号为BZDB(2016-168)BQLDK的《保证合同》，约定：深圳保千里公司对江苏保千里公司的上述借款提供连带责任保证，保证范围为债务人所应承担的全部债务本金、利息、违约金、赔偿金和实现债权而发生的费用等等。保证期间为主合同项下的债务履行期限届满之日起两年。无论主债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），江苏省国际信托公司均有权直接要求深圳保千里公司在其保证范围内承担保证责任。2016年12月7日，江苏省国际信托公司向江苏保千里公司发放了上述贷款合同项下1.95亿元借款。江苏保千里公司向江苏省国际信托公司出具贷款借据，确认收到前述贷款，并承诺按约承担全部贷款本息的偿还责任。贷款发生后，江苏保千里公司按约归还了合同约定的第一期4000万元本金以及2017年9月20日之前的利息。2017年12月6日，江苏保千里公司未按约归还第二期本金4000万元，并自此后再未还款。2017年12月13日，江苏省国际信托公司向江苏保千里公司、深圳保千里公司分别邮寄《贷款提前到期通知函》。截至2018年5月2日，江苏保千里公司尚欠江苏省国际信托公司借款本金1.55亿元、利息、罚息、复利合计9507534.74元。2017年12月13日，江苏省国际信托公司与江苏东域律师事务所签订委托合同，并于2018年1月22日支付代理费155万元。庭审中，江苏保千里公司陈述：本次主张的利息计收方式和标准为，2017年12月6日到期的4000万元本金的利息按期内年利率7.46%标准从2017年9月21日计算至2017年12月6日，之后按罚息利率（期内利率上浮50%，年利率11.19%）计收罚息和复利。剩余贷款本金按期内利率标准从2017年9月21日计算至2017年12月20日，之后按罚息利率计收罚息和复利。本院认为，江苏省国际信托公司与江苏保千里公司、深圳保千里公司签订的《贷款合同》《股权质押合同》《保证合同》，均系当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方当事人均应恪守合同义务。按照合同约定，江苏保千里公司应按约分四笔偿还借款本金，并按季结息，借款人江苏保千里公司未按约在2017年12月6日偿还第二笔借款本金4000万元，构成违约，加之江苏省国际信托公司获知江苏保千里公司涉及多起诉讼，依约有权要求江苏保千里公司提前偿还已发放贷款、按约支付罚息和复利直至本息清偿为止。深圳保千里公司为案涉贷款提供连带责任担保，在江苏保千里公司出现违约时，亦未代为支付，应依法承担连带保证责任，其承担保证责任后，有权向江苏保千里公司追偿。案涉《贷款合同》《保证合同》均明确约定了包括律师费等在内的债权人为实现债权所支付的相关费用，均由债务人及担保人承担。江苏省国际信托公司要求江苏保千里公司、深圳保千里公司支付其为实现本案债权支付的155万元代理费，符合合同约定，本院予以支持。江苏保千里公司以其持有的深圳市小豆科技有限公司100%股权质押给江苏省国际信托公司，办理了股权出质登记手续，质权依法设立。现江苏保千里公司未能偿还案涉债务，江苏省国际信托公司有权要求就江苏保千里公司质押的深圳市小豆科技有限公司100%股权折价或以拍卖、变卖所得价款优先受偿，对其该项诉讼请求，本院亦予以支持。综上，江苏省国际信托公司的诉讼请求成立，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百零五条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《中华人民共和国物权法》第二百二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告江苏保千里视像科技集团股份有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告江苏省国际信托有限责任公司借款本金1.55亿元及相应利息（截至2018年5月2日的利息、罚息、复利共计9507534.74元；自2018年5月3日起至实际给付之日止，按照年利率11.19%计算罚息，并按照年利率11.19%计算复利），支付律师费155万元；二、被告深圳市保千里电子有限公司对上述第一项给付义务承担连带责任，保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿；三、原告江苏省国际信托有限责任公司有权就江苏保千里视像科技集团股份有限公司质押的深圳市小豆科技有限公司100%股权折价或以拍卖、变卖所得价款优先受偿。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费836755元、财产保全费5000元，合计841755元，由被告江苏保千里公司、深圳保千里公司共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省高级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审判长  张晗庆审判员  李 剑审判员  张殿美二〇一八年五月二十二日书记员  倪 辉