北京市第四中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京04民初46号原告：渤海银行股份有限公司北京分行，住所地北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东C座1-3层。负责人：李晓斌，行长。委托诉讼代理人：赵舒，国浩律师（北京）事务所律师。委托诉讼代理人：陈明觉，国浩律师（北京）事务所律师。被告：中城建设有限责任公司，住所地福建省闽清县梅城镇南北大街122号。法定代表人：林礼钦，执行董事。委托诉讼代理人：吴杰，男，该公司工作人员。被告：泰禾投资集团有限公司，住所地福建省福州市五四北路333号。法定代表人：黄其森，董事长。委托诉讼代理人：李进鹏，男，该公司工作人员。原告渤海银行股份有限公司北京分行（以下简称渤海银行北京分行）与被告中城建设有限责任公司（以下简称中城建设）、泰禾投资集团有限公司（以下简称泰禾集团）金融借款合同纠纷一案，本院于2021年1月5日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。渤海银行北京分行的委托诉讼代理人赵舒，被告中城建设的委托诉讼代理人吴杰，泰禾集团的委托诉讼代理人李进鹏到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。渤海银行北京分行向本院提出诉讼请求：1.判令中城建设立即向渤海银行北京分行清偿借款本金849999910元，及该本金款项自2020年3月26日起至实际清偿之日止产生的罚息，以该本金款项为基数，按年利率7.005%计算（自2020年3月26日起暂计至2020年9月30日的罚息为人民币31094413.37元）；2.判令中城建设向渤海银行北京分行支付本案律师费人民币20万元；3.判令中城建设、泰禾集团承担本案全部诉讼费用和执行费用；4.确认渤海银行北京分行在上述第一项、第二项、第三项诉讼请求债权范围内对泰禾集团向渤海银行北京分行出质的九张定期存单（户名：泰禾集团，存款银行：渤海银行股份有限公司北京东单支行（以下简称渤海银行北京东单支行），存单编号：00014678、账号：×××、款项代码：0100102100029780；存单编号：00014679、账号：×××、款项代码：0100102100030094；存单编号：00014680、账号：×××、款项代码：0100102100030098；存单编号：00014681、账号：×××、款项代码：0100102100030101；存单编号：00014682、账号：×××、款项代码：0100102100030129；存单编号：00014683、账号：×××、款项代码：0100102100030142；存单编号：00014684、账号：×××、款项代码：0100102100030103；存单编号：00014685、账号：×××、款项代码：0100102100030146；存单编号：00014689、账号：×××、款项代码：0100102100030149）项下本金及利息享有优先受偿权。事实和理由：2018年12月12日，渤海银行北京分行与中城建设签订了《流动资金借款合同》，约定由渤海银行北京分行向中城建设提供人民币8.5亿元流动资金贷款额度，用途仅限中城建设归还股东借款，贷款额度期限为1年，每笔贷款期限不超过一年，还款方式为按季付息，贷款利率为年利率4.67%；罚息利率为贷款利率基础上加收50%，即7.005%；对于不能按时支付的利息依逾期贷款罚息利率计收复利。同日，为保障上述合同的履行，渤海银行北京分行与泰禾集团签订了《权利质押协议》，约定泰禾集团以《权利质押协议》附件中的《出质权利清单》所列的存单向渤海银行北京分行出质，以担保中城建设在《借款合同》项下所负的全部债务，泰禾集团为此向渤海银行北京分行提供了其同意以存单进行质押担保的《股东会决议》。2018年12月14日至2019年3月27日期间，渤海银行北京东单支行为泰禾集团办理了9张定期存单后，将泰禾集团用于出质的该9张存单进行冻结止付，并将该9张存单交付给渤海银行北京分行，渤海银行北京分行将该9张存单办理了入库登记，至此，渤海银行北京分行对该9张存单的质权已依法设立；同时，渤海银行北京分行向中城建设分别对应发放了9笔贷款，9笔贷款本金合计人民币8.5亿元。现上述贷款期限已到期，但中城建设在2020年3月26日清偿了部分欠款本金、复利及部分罚息后一直未清偿剩余欠款。中城建设拖欠还款的行为已构成根本违约，渤海银行北京分行有权要求其立即偿还全部剩余本金、罚息，并赔偿渤海银行北京分行因维权产生的一切损失（包括但不限于律师费、诉讼费用、执行费用等维权费用）。如中城建设届时不能清偿所负债务，渤海银行北京分行有权对泰禾集团出质的9份存单项下的本金及利息行使质权即优先受偿权。中城建设辩称，我方对借款本金没有异议，对于律师费，渤海银行北京分行没有相应的证据，没有发生律师费，涉案律师费20万元不是必然发生的费用，不应由中城建设承担。泰禾集团辩称，同意中城建设的答辩意见，对渤海银行北京分行要求由泰禾集团承担全部诉讼费用有意见，因泰禾集团和渤海银行北京分行签订了质押协议，渤海银行北京分行行使质权不需要通过诉讼方式，所以不应该由泰禾集团承担诉讼费用，不应该由泰禾集团承担律师费20万元。渤海银行北京分行围绕诉讼请求依法提交了证据，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年12月12日，渤海银行北京分行（贷款人）与中城建设（借款人）签订《渤海银行股份有限公司流动资金借款合同》（合同编号：渤北管流贷〔2018〕第4号）（以下简称《借款合同》，约定渤海银行北京分行向中城建设提供不超过人民币捌亿伍仟万元整的流动资金贷款额度。贷款额度的有限期为一年。中城建设已经向渤海银行北京分行提供了在形式和内容上都符合渤海银行北京分行要求的本合同附件一中所列的全部文件，其中，如贷款为担保方式，则各项具体担保合同/文件已经生效；并且任何所需的政府部门批准、登记或其他手续均已办理完毕；以泰禾集团在渤海银行北京分行处开立的人民币定期存单提供质押担保，存单本金须100%覆盖贷款本息。每一笔提款的利率见相应的公司贷款借据。贷款项下的利息以贷款实际使用的天数在一年三百六十天的基础上计算。如中城建设未能按期偿还贷款，则自逾期之日起直至清偿贷款本息之日止，按逾期贷款计收罚息，罚息在原贷款利率基础上加收50%；对于贷款项下不能按时支付的利息，按逾期罚息利率计收复利。除提前还款外，中城建设应在每一笔贷款的用款期限的最后一日当日向渤海银行北京分行一次性全额偿付所借取的全部贷款本金。中城建设未能按时足额支付本合同项下任何到期款项则构成违约事件，渤海银行北京分行可立即行使本合同及担保合同项下渤海银行北京分行享有的全部其他权利和救济措施，贷款人因实现债权所发生的各项费用（包括但不限于诉讼费、差旅费、律师费等），均由中城建设承担。上述合同签订后，在该合同项下渤海银行北京分行分别向中城建设发放九笔贷款，共九张公司贷款借据，分别为：1、2018年12月14日渤海银行北京分行放款5000万元，贷款期限：2018年12月14日至2019年12月13日，以4.35%为基准利率加0.32%；2、2019年3月7日渤海银行北京分行放款1亿元，贷款期限：2019年3月7日至2020年3月6日；以4.35%为基准利率加0.32%；3、2019年3月8日渤海银行北京分行放款5000万元，贷款期限：2019年3月8日至2020年3月6日，以4.35%为基准利率加0.32%；4、2019年3月8日渤海银行北京分行放款5000万元，贷款期限：2019年3月8日至2020年3月6日，以4.35%为基准利率加0.32%；5、2019年3月11日渤海银行北京分行放款5000万元，贷款期限：2019年3月11日至2020年3月10日，以4.35%为基准利率加0.32%；6、2019年3月19日渤海银行北京分行放款1亿元，贷款期限：2019年3月19日至2020年3月10日，以4.35%为基准利率加0.32%；7、2019年3月22日，渤海银行北京分行放款2亿元，贷款期限：2019年3月22日至2020年3月10日，以4.35%为基准利率加0.32%；8、2019年3月22日渤海银行北京分行放款1亿元，贷款期限：2019年3月22日至2020年3月10日，以4.35%为基准利率加0.32%；9、2019年3月27日渤海银行北京分行放款1.5亿元，贷款期限：2019年3月27日至2020年3月10日，以4.35%为基准利率加0.32%。2018年12月12日，泰禾集团（出质人）与渤海银行北京分行（质权人）签订《渤海银行股份有限公司权利质押协议》（合同编号：渤北管质押〔2018〕第1号）（以下简称《权利质押协议》），约定出质人同意以《出质权利清单》所列权利向质权人出质，以担保中城建设按时足额清偿其在编号为渤北管流贷〔2018〕第4号的《渤海银行股份有限公司流动资金借款合同》（主合同）项下的债务。出质权利包括现在和将来产生于出质权利的所有权利、利益和收益。质押担保范围包括主合同项下全部的债务本金、利息、罚息、复利、违约金；债务人因主合同或在主合同项下应向质权人支付的任何其他款项；质权人为实现出质权利而发生的所有费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用及执行费用等）。质押期间：出质权利的权利凭证交付质权人保管或质押登记之日起，至全部被担保债务被无条件地并不可撤销地支付和偿还完毕之日或本协议项下所设定的担保被无条件地并不可撤销地解除和履行完毕之日止的期间。本协议所设定的担保是一项持续性的担保，出质人的担保责任至全部被担保债务清偿完毕为止。本协议所设定的担保独立于质权人就被担保债务所取得的任何其他担保，质权人行使本协议项下的权利前无需首先执行质权人持有的任何其他担保，或需首先采取其他救济措施。主合同或主合同项下规定的任何其他担保合同的全部或部分无效不影响本协议的效力或出质人在本协议项下的责任和义务。中城建设未能按照主合同的约定按时足额清偿债务或主合同项下发生任何中城建设的违约事件均构成泰禾集团在本协议项下的违约事件。2018年12月11日，泰禾集团出具了同意为中城建设提供质押担保的《股东会决议》。2018年12月14日至2019年3月27日期间，渤海银行北京东单支行为泰禾集团办理了9张定期存单后，将泰禾集团用于出质的该9张存单进行冻结止付，并将该9张存单交付给渤海银行北京分行，渤海银行北京分行将该9张存单办理了入库登记。上述权利质押协议项下泰禾集团九张存单分别为：1、存单编号：00014678，存款期1年，金额：52335000元，起息日2018年12月13日，到期日2019年12月13日；2、存单编号：00014679，存款期1年，金额：104670000元，起息日2019年3月7日，到期日2020年3月7日；3、存单编号：00014680，存款期1年，金额：52335000元，起息日2019年3月8日，到期日2020年3月8日；4、存单编号：00014681，存款期1年，金额：52335000元，起息日2019年3月8日，到期日2020年3月8日；5、存单编号：00014682，存款期1年，金额：104670000元，起息日2019年3月19日，到期日2020年3月19日；6、存单编号：00014683，存款期1年，金额：209340000元，起息日2019年3月22日，到期日2020年3月22日；7、存单编号：00014684，存款期1年，金额：52335000元，起息日2019年3月11日，到期日2020年3月11日；8、存单编号：00014685，存款期1年，金额：104670000元，起息日2019年3月22日，到期日2020年3月22日；9、存单编号：00014689，存款期1年，金额：157005000元，起息日2019年3月27日，到期日2020年3月27日。上述合同签订后，渤海银行北京分行于2018年12月14日至2019年3月27日分九笔共计向中城建设放款8.5亿元，贷款利率为年利率4.67%，罚息利率为7.005%。自渤海银行北京分行发放贷款后，中城建设每笔贷款项下偿还10元本金，共偿还90元借款本金，尚欠本金849999910元。中城建设已还清截至2020年3月25日前的全部期内利息及罚息。2020年10月20日，渤海银行北京分行与北京市星河律师事务所签订《委托代理协议》，约定北京市星河律师事务所就本案诉讼为渤海银行北京分行提供法律服务，渤海银行北京分行为此支付律师费20万元。后渤海银行北京分行解除与北京市星河律师事务所签订的《委托代理协议》。本院认为，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条规定：民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。根据上述规定，本案因贷款产生的法律纠纷发生在《中华人民共和国民法典》施行前，故本案应当适用当时的法律、司法解释的规定。本案所涉《借款合同》、《权利质押合同》均系各方当事人的真实意思表示，且内容未违反现行法律法规的强制性规定，应认定为合法有效，合同当事人均应严格履行合同所约定的义务。本案中，渤海银行北京分行根据合同约定按时履行了向中城建设的放款义务，中城建设未按合同约定如期偿还本息，已经构成违约，中城建设依法应对此承担违约责任。涉案九笔贷款已于2020年3月10日全部到期，截至合同到期日，中城建设尚欠渤海银行北京分行贷款本金849999910元以及自2020年3月26日起产生的罚息未付。根据《合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”之规定，渤海银行北京分行要求中城建设偿还贷款本金849999910元及相应罚息的诉讼请求，本院予以支持。关于涉案质押责任问题。《中华人民共和国物权法》第二百二十四条规定，以汇票、支票、本票、债券、存款单、仓单、提单出质的，当事人应当订立书面合同。质权自权利凭证交付质权人时设立；没有权利凭证的，质权自有关部门办理出质登记时设立。泰禾集团以其所有的存单质押，与渤海银行北京分行签订了《权利质押合同》，该合同经过泰禾集团股东会决议通过。涉案存单目前存放于渤海银行北京分行。故本案所涉质权符合设立条件，已依法设立。本案贷款到期后，中城建设未按期足额偿还款项，渤海银行北京分行依据相关合同约定，有权以上述质押存单项下的定期存款本金及利息，对担保范围内享有的债权优先受偿。关于律师费的负担在《借款合同》中均有明确约定，该费用应由债务人中城建设承担。律师费20万元有渤海银行北京分行提交的律师费的发票予以佐证，本院予以支持。关于渤海银行北京分行主张的执行费用，因该费用尚未实际发生，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第二百二十四条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决如下：一、中城建设有限责任公司于本判决生效后十日内偿还渤海银行股份有限公司北京分行本金849999910元及罚息（自2020年3月26日至款项实际付清之日止，以尚欠本金849999910元为基数，按照年利率7.005%的标准计算）；二、中城建设有限责任公司于本判决生效后十日内偿还渤海银行股份有限公司北京分行律师费20万元；三、渤海银行股份有限公司北京分行有权以泰禾投资集团有限公司质押的九张定期存单（存单编号：00014678、账号：×××，款项代码：0100102100029780；存单编号：00014679，账号：×××，款项代码：0100102100030094；存单编号：00014680，账号：×××，款项代码：0100102100030098；存单编号：00014681，账号：×××，款项代码：0100102100030101；存单编号：00014682，账号：×××，款项代码：0100102100030129；存单编号：00014683，账号：×××，款项代码：0100102100030142；存单编号：00014684，账号：×××，款项代码：0100102100030103；存单编号：00014685，账号：×××，款项代码：0100102100030146；存单编号：00014689，账号：×××，款项代码：0100102100030149）项下的定期存款本金及利息，对本判决第一、二项确定的债权优先受偿；四、驳回渤海银行股份有限公司北京分行的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4452221元，由中城建设有限责任公司、泰禾投资集团有限公司共同负担（于本判决生效后七日内向本院交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于北京市高级人民法院。审 判 长  王 翔人民陪审员  朱南平人民陪审员  孙斌文二〇二一年五月十三日法官 助理  茹 莹书 记 员  郭 涵