北京市丰台区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0106民初15206号原告：中国人民解放军北京卫戍区保障部，住所地北京市西城区定阜街3号。法定代表人：程庆增，部长。委托诉讼代理人：朱嫄嫄，北京谦君律师事务所律师。委托诉讼代理人：武丽君，北京谦君律师事务所律师。被告：王宝芝，男，1964年4月15日出生，汉族，身份证住址北京市丰台区望园东里20楼204号。委托诉讼代理人：于瀚然，北京市嘉安律师事务所律师。被告：任福利，男，1967年1月29日出生，汉族。委托诉讼代理人:蒋丽香，河北碣阳律师事务所律师。被告：李增明，男，1966年12月8日出生，汉族。委托诉讼代理人：安伟华，河北碣阳律师事务所律师。原告中国人民解放军北京卫戍区保障部（以下简称卫戍区保障部）与被告王宝芝、任福利、李增明股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序独任制，公开开庭进行了审理。原告卫戍区保障部的委托诉讼代理人朱嫄嫄、武丽君，被告王宝芝的委托诉讼代理人于瀚然，被告任福利的委托诉讼代理人蒋丽香，被告李增明的委托诉讼代理人安伟华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告卫戍区保障部向本院提出诉讼请求：1.判令三被告对（2015）朝民初字第13196号民事判决书确定的昌黎金海懿丰商贸有限公司应付原告的9084986元债务承担连带清偿责任;2.判令三被告支付上述债务的迟延履行利息（自2017年2月8日起，按照日万分之一点七五计算至实际支付之日止）;3.本案诉讼费由三被告承担。事实和理由：原告与被告昌黎金海懿丰商贸有限公司（以下简称金海懿丰公司）、第三人北京恒盛通商贸有限公司（以下简称恒盛通公司）、第三人王宝芝房屋租赁合同纠纷一案，北京市朝阳区人民法院（以下简称朝阳法院）作出（2015）朝民初字第13196号民事判决书，判决金海懿丰公司向原告支付房屋租金和违约金共计9084986元。该判决生效后，原告向朝阳法院申请强制执行，朝阳法院于2018年5月28日以金海懿丰公司名下无可供执行的财产为由裁定终结本次执行。王宝芝是金海懿丰公司的原法定代表人和实际控制人，也是原告与金海懿丰公司所签房屋租赁合同的经办人，根据公司法第二十一条的规定，王宝芝利用关联关系给公司造成损失，应当承担赔偿责任。任福利和李增明作为金海懿丰公司的股东，怠于履行清算义务导致公司财产灭失，根据公司法解释（二）第十八条第二款的规定，应当对公司债务承担连带清偿责任，故原告诉至法院。被告王宝芝答辩称：不同意原告的诉讼请求，理由如下：一、金海懿丰公司设立时，股东已经完成注册资本实缴，且由秦皇岛天华联合会计师事务所出具了《验资报告》；二、我方在2009年3月31日至2012年11月10日期间担任金海懿丰公司的法定代表人和股东，在此期间并不存在利用股东身份损害公司债权人利益的行为；三、原告主张我方利用关联关系给公司造成损失，要求我方承担赔偿责任，应当属于损害公司利益责任纠纷，该诉讼的适格原告为公司，适格被告为公司股东、实际控制人等，而本案案由是股东损害公司债权人利益责任纠纷，我方在2012年11月10日之后已不再是金海懿丰公司的股东，原告向我方主张赔偿责任，没有任何事实和法律依据。被告任福利答辩称：不同意原告的诉讼请求。金海懿丰公司成立时，实收注册资本600万元，2012年11月10日，金海懿丰公司的原股东将公司全部股权转让给我方，我方于2013年1月18日将金海懿丰公司50%股权以300万元价格转让给郝玲，2013年5月23日，郝玲将股权又转让给赵亚杰，2013年12月24日，赵亚杰又将股权转让给李增明。原告并未提供相应证据证明我方存在怠于履行清算义务的情形。被告李增明答辩称：不同意原告的诉讼请求。原告并未提供相应证据证明我方存在怠于履行清算义务的情形。本院经审理认定事实如下：2017年2月8日，朝阳法院就原告中国人民解放军北京卫戍区后勤部（卫戍区保障部曾用名）与被告金海懿丰公司，第三人恒盛通公司、王宝芝房屋租赁合同纠纷一案作出（2015）朝民初字第13196号民事判决书，判决金海懿丰公司于判决生效后十日内支付卫戍区保障部2013年1月24日至2015年1月31日期间的租金5209479元、2015年2月1日至2015年10月23日期间的房屋租金1875507元及违约金200万元，合计9084986元。金海懿丰公司不服该判决提出上诉，北京市第三中级人民法院于2017年10月30日作出（2017）京03民终9790号民事判决书，判决驳回上诉、维持原判。上述判决作出后，卫戍区保障部向朝阳法院申请强制执行，朝阳法院于2018年5月28日作出（2018）京0105执2760号执行裁定书，载明“……金海懿丰公司名下无房、无车、无银行存款，无经营地点，无财产可供执行”，裁定终结本案本次执行程序。卫戍区保障部还曾向朝阳法院申请追加王宝芝为被执行人，朝阳法院于2020年10月20日作出（2020）京0105执异1077号执行裁定书，载明“……经查金海懿丰公司股东出资已实缴，关于卫戍区保障部以王宝芝为原法定代表人、原股东、公司发起人、实际控制人且未缴纳出资为由要求追加王宝芝为被执行人的请求，无事实及法律依据，本院不予支持”。另查：根据金海懿丰公司的工商档案材料，金海懿丰公司成立日期为2006年9月18日，成立时公司名称为昌黎金海懿丰石油化工产品销售有限公司，注册资本600万元，法定代表人为朱颖，股东为朱颖、白晓莉、中油销售平遥有限公司，出资方式均为货币，出资额分别为360万元、180万元、60万元，秦皇岛天华联合会计师事务所出具《验资报告》，证实金海懿丰公司注册资本600万元已于2006年9月16日一次缴足。2009年3月31日，金海懿丰公司作出《股东会决议》，决议内容包括股东朱颖将公司股权360万元中的210万元转让给王宝芝，将60万元转让给中油销售平遥有限公司，王宝芝担任公司执行董事及法定代表人，免去朱颖执行董事及法定代表人职务等。2012年11月10日，金海懿丰公司作出《股东会决议》，决议内容包括中油销售平遥有限公司将公司股权120万元全部转让给任福利，朱颖将公司股权90万元全部转让给任福利，白晓莉将公司股权180万元全部转让给任福利，王宝芝将公司股权210万元全部转让给任福利，公司名称由昌黎金海懿丰石油化工产品销售有限公司变更为金海懿丰公司，任福利担任公司执行董事及法定代表人兼经理，免去王宝芝执行董事及法定代表人职务，郝玲担任公司监事，免去白晓莉公司监事职务，公司类型由有限责任公司（自然人投资或控股）变更为有限责任公司（自然人独资）等。2013年1月18日，金海懿丰公司作出《股东会决议》，决议内容包括任福利将公司股权600万元中的300万元转让给郝玲，公司类型由有限责任公司（自然人独资）变更为有限责任公司（自然人投资或控股）等。2013年5月23日，金海懿丰公司作出《股东会决议》，决议内容包括郝玲将公司股权300万元全部转让给赵亚杰，转让后公司股东为任福利、赵亚杰，出资均为300万元等。2013年12月24日，金海懿丰公司作出《股东会决议》，决议内容包括赵亚杰将公司股权300万元全部转让给李增明，转让后公司股东为任福利、李增明，出资均为300万元等。2016年5月10日，金海懿丰公司作出《股东会决议》，决议内容为：1.注销金海懿丰公司；2.成立清算组，由李增明、任福利组成，选举李增明为清算组负责人；3.将上述决定登报公告公司注销情况及告知公司债权债务人；4.委托郝玲办理工商执照登记注册事宜等。本案中，卫戍区保障部提交金海懿丰公司企业信用信息截图一份，内容为债权人公告，载明“2019年11月14日金海懿丰公司因决议解散拟向公司登记机关申请注销登记，请债权人自公告之日起45日内向清算组申报债权，债权申报联系人：任福利，债权申报地址：河北省秦皇岛市昌黎县朱各庄镇朱各庄村北”等。卫戍区保障部主张曾于2019年12月25日前往申报地申报债权，但金海懿丰公司拒绝收取。本案中，经本院询问，任福利、李增明向本院提交盖有金海懿丰公司公章的《情况说明》一份，内容为：“……2012年11月10日，金海懿丰公司通过股权转让方式将公司股份转让给任福利、李增明，转让方式为零转让，转让时金海懿丰公司没有任何的资产……受让后金海懿丰公司没有实际开展经营业务，转让后的资产均为零资产，金海懿丰公司有会计账册，但是因为没有实际经营账册资金为零……2019年金海懿丰公司股东会决议解散公司，成立了清算组，清算组成立后向工商登记部门申请办理注销登记，清理公司财产，编制资产负债表和财产清单，到税务部门进行了税务注销登记，在报纸上进行了公告，但是在申报注销登记过程中因为公司涉及诉讼事宜，工商登记部门直接终止了金海懿丰公司申报的注销登记”。任福利、李增明还向本院提交了2016年度、2017年度、2018年度的《会计账簿》和落款日期为2019年5月5日的《税务事项通知书》，但表示任福利、李增明本人处没有2016年度之前的财务账册。以上事实，有原告卫戍区保障部提供的（2015）朝民初字第13196号民事判决书、（2017）京03民终9790号民事判决书、（2018）京0105执2760号执行裁定书、金海懿丰公司企业信用信息截图、金海懿丰公司工商档案材料，被告王宝芝提供的（2020）京0105执异1077号执行裁定书，被告任福利、李增明提供的金海懿丰公司出具的《情况说明》、金海懿丰公司2016年度、2017年度、2018年度的《会计账簿》、《税务事项通知书》及各方当事人陈述在案佐证。本院认为：《中华人民共和国公司法》第二十一条规定：公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益；违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。根据该条规定，如果公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在利用其关联关系损害公司利益的行为，公司或符合法定条件的公司股东可代表公司要求上述人员承担赔偿责任。本案中，卫戍区保障部主张王宝芝系金海懿丰公司的实际控制人，利用金海懿丰公司和恒盛通公司之间的关联关系损害了金海懿丰公司的利益，但卫戍区保障部系金海懿丰公司债权人，并非金海懿丰公司股东，其在本案中根据公司法第二十一条的规定要求王宝芝对（2015）朝民初字第13196号民事判决书确定的金海懿丰公司所欠其的债务承担连带清偿责任，依据不足，卫戍区保障部该部分诉讼请求本院不予支持。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十条及第一百八十三条的规定，公司因股东会或者股东大会决议解散而解散的，应当在十五日内成立清算组，开始清算，有限责任公司的清算组由股东组成。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十八条第二款规定：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。本案中，根据金海懿丰公司的工商档案，任福利于2012年11月10日通过受让股权方式成为金海懿丰公司股东，李增明于2013年12月24日通过受让股权方式成为金海懿丰公司股东，金海懿丰公司于2016年5月10日作出《股东会决议》，决议注销金海懿丰公司并成立清算组，清算组成员为任福利、李增明，朝阳法院于2018年5月28日作出的（2018）京0105执2760号执行裁定书中载明金海懿丰公司名下无房、无车、无银行存款，无经营地点，无财产可供执行。任福利、李增明在本案中无法提供金海懿丰公司完整账册，也未提供充分证据证明其在成为金海懿丰公司清算组成员后为履行清算义务采取了积极措施，应属于“怠于履行清算义务”的情形。任福利、李增明作为金海懿丰公司股东，自2016年5月10日成为金海懿丰公司清算组成员至今，怠于履行清算义务，致使金海懿丰公司无法进行清算，卫戍区保障部有权依据上述司法解释的规定要求其对金海懿丰公司债务承担连带清偿责任。关于迟延履行利息，根据《最高人民法院关于执行程序中计算迟延履行期间的债务利息适用法律若干问题的解释》的规定，根据民事诉讼法第二百五十三条规定加倍计算之后的迟延履行期间的债务利息，包括迟延履行期间的一般债务利息和加倍部分债务利息，加倍部分债务利息的计算方法为：债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间，加倍部分债务利息自生效法律文书确定的履行期间届满之日起计算。本案中，（2015）朝民初字第13196号民事判决书应在（2017）京03民终9790号民事判决书作出之日生效，故该判决书确定的金海懿丰公司的债务履行期限应至2017年11月9日届满，迟延履行利息应自2017年11月10日起计算。因此，卫戍区保障部要求任福利、李增明对（2015）朝民初字第13196号民事判决书确定的金海懿丰公司应付卫戍区保障部的9084986元债务承担连带清偿责任并自2017年2月8日起按照日万分之一点七五支付上述债务的迟延履行利息的诉讼请求，合理部分本院予以支持，超出部分本院不予支持。任福利、李增明关于“卫戍区保障部未提供相应证据证明我方存在怠于履行清算义务的情形”的辩称理由依据不足，本院不予采信。综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十八条第二款，《最高人民法院关于执行程序中计算迟延履行期间的债务利息适用法律若干问题的解释》第一条、第二条，《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》规定，判决如下：一、任福利、李增明对（2015）朝民初字第13196号民事判决书中确定的昌黎金海懿丰商贸有限公司应向中国人民解放军北京卫戍区保障部支付的款项（2013年1月24日至2015年1月31日期间的租金5209479元、2015年2月1日至2015年10月23日期间的房屋租金1875507元及违约金200万元，合计9084986元）承担连带清偿责任，于本判决生效之日起十日内给付；二、任福利、李增明对昌黎金海懿丰商贸有限公司应向中国人民解放军北京卫戍区保障部支付的迟延履行期间的债务利息（以9084986元为基数，自2017年11月10日起，按照日万分之一点七五的标准计算至实际付清之日止）承担连带清偿责任，于本判决生效之日起十日内给付；三、驳回中国人民解放军北京卫戍区保障部其他诉讼请求。案件受理费75395元，由被告任福利、李增明共同负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审判员  俞凯欣二〇二一年五月二十七日书记员  马瑀晗