江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书(2020)苏02民初810号原告：交通银行股份有限公司无锡分行，住所地无锡市滨湖区金融二街8号。负责人：杨文胜，该行行长。委托诉讼代理人：田崇景，江苏法舟律师事务所律师。委托诉讼代理人：焦国栋，江苏法舟律师事务所律师。被告：江阴科玛金属制品有限公司，住所地江阴市华士镇工业集中区(环南路)。诉讼代表人：阙强。委托诉讼代理人：陆啸，江苏神阙律师事务所律师。委托诉讼代理人：殷元政，江苏神阙律师事务所律师。被告：江阴永利新型包装材料有限公司，住所地江阴市华士镇环南路800号。诉讼代表人：阙强。委托诉讼代理人：陆啸，江苏神阙律师事务所律师。委托诉讼代理人：殷元政，江苏神阙律师事务所律师。被告：江苏海达科技集团有限公司，住所地江阴市华士镇环南路800-1号。诉讼代表人：阙强。委托诉讼代理人：陆啸，江苏神阙律师事务所律师。委托诉讼代理人：殷元政，江苏神阙律师事务所律师。被告：胡秀珍，女，1973年3月16日生，汉族，住江阴市。被告：徐友才，男，1956年10月28日生，汉族，住江阴市。委托诉讼代理人：胡秀珍，系徐友才配偶。原告交通银行股份有限公司无锡分行（以下简称交行无锡分行）与被告江阴科玛金属制品有限公司（以下简称科玛公司）、江阴永利新型包装材料有限公司（以下简称永利公司）、江苏海达科技集团有限公司（以下简称海达公司）、胡秀珍、徐友才金融借款合同纠纷一案，本院于2020年12月4日受理后，依法组成合议庭，于2021年4月15日公开开庭进行了审理。原告交行无锡分行的委托诉讼代理人田崇景，被告科玛公司、永利公司、海达公司的共同委托诉讼代理人陆啸，胡秀珍本人并作为徐友才的委托诉讼代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。交行无锡分行向本院提出诉讼请求：1、确认科玛公司偿还交行无锡分行垫付票款本金198752933.34元及利息10596872.71元(从每笔垫款之日起，以每笔垫款为基数，截止至2021年2月3日按每日万分之五的利率计算)，以及赔偿为本案诉讼支出的律师代理费8万元；2、确认对于科玛公司上述第一项债务及实现债权的费用，交行无锡分行有权对科玛公司提供抵押担保的机器设备等(详见抵押物清单)协议折价或者以拍卖、变卖所得价款在最高债权额3.14亿元范围内优先受偿；3、确认对于科玛公司上述第一项债务及实现债权的费用，交行无锡分行有权对永利公司提供抵押担保的机器设备等(详见抵押物清单)协议折价或者以拍卖、变卖所得价款在最高债权额30367.97万元范围内优先受偿；4、确认海达公司对科玛公司上述第一项债务及实现债权的费用在最高额4.2亿元担保范围内承担连带清偿责任；5、判令徐友才、胡秀珍对科玛公司上述第一项债务及实现债权的费用在最高额4.2亿元的担保范围内立即承担连带清偿责任。事实与理由：2019年10月15日至2019年10月24日，交行无锡分行与科玛公司签订了《开立银行承兑汇票合同》3份，根据合同约定，交行无锡分行为科玛公司开具了票面金额共计28650万元的电子银行承兑汇票。2019年9月17日，双方签订《抵押合同》一份，约定科玛公司以其所有的机器设备等(详见抵押物清单)为其在2019年9月17日至2022年9月16日期间签订的全部主合同提供最高额抵押担保，担保的最高债权额为3.14亿元，并对抵押担保的范围及违约责任等作出明确约定。2018年7月11日，交行无锡分行与永利公司签订《抵押合同》一份，约定永利公司以其所有的机器设备等(详见抵押物清单)为科玛公司在2018年7月11日至2020年7月11日期间签订的全部主合同提供最高额抵押担保，担保的最高债权额为30367.97万元，并对抵押担保的范围及违约责任等作出明确约定。2019年9月10日，交行无锡分行分别与海达公司、徐友才和胡秀珍签订《保证合同》各一份，约定由海达公司、徐友才和胡秀珍分别为科玛公司上述债务向交行无锡分行提供最高债权额为4.2亿元保证担保。上述合同签订后，科玛公司存在违约行为，并导致交行无锡分行为科玛公司垫付票款，故诉至法院。另，交行无锡分行委托江苏法舟律师事务所代为追索债权，因此为本案诉讼支出律师代理费8万元。科玛公司、永利公司、海达公司共同辩称：科玛公司、海达公司于2021年2月3日，永利公司于2021年2月7日由江阴市人民法院裁定进入破产重整程序，三公司的破产管理人均为江苏神阙律师事务所与江苏正卓会计师事务所联合体，对交行无锡分行主张的结欠本息金额无异议。徐友才、胡秀珍共同辩称：对交行无锡分行主张事实无异议。交行无锡分行围绕诉讼请求依法提交了《开立银行承兑汇票合同》《抵押合同》、电子银行承兑汇票、回单、对公贷款信息、银行流水、动产抵押登记书、《保证合同》、股东会决议、《委托代理合同》；科玛公司、永利公司、海达公司提供了江阴市人民法院民事裁定书及决定书，本院组织当事人进行了证据交换和质证，各方当事人对上述证据真实性均无异议。据此，本院认定事实如下：2018年7月11日，交行无锡分行与永利公司签订《抵押合同》一份，约定永利公司以其所有的机器设备等为科玛公司在2018年7月11日至2020年7月11日期间签订的全部主合同提供最高额抵押担保，担保的最高债权额为30367.97万元，担保范围为全部主合同项下全部债权及利息、复利、罚息、违约金、实现债权及抵押权的费用等。该担保事宜经永利公司股东会决议，并于2018年7月13日办理动产抵押登记（登记编号为苏B1-0-[2018]第0196号）。2019年9月10日，交行无锡分行分别与海达公司、徐友才和胡秀珍签订《保证合同》各一份，约定由海达公司、徐友才与胡秀珍分别为科玛公司在2019年9月9日至2020年9月9日期间签订的全部主合同项下全部债权，包括主债权确定日当日及之前发生的主债权及其持续至保证人承担责任时产生的利息、违约金、债权人实现债权的费用等提供最高额连带责任保证担保，保证担保的最高债权额均为4.2亿元。同日,海达公司股东会作出决议，同意该公司为科玛公司与交行无锡分行或其下属机构在2019年9月9日至2020年9月9日期间内发生的贷款、银票等收银业务提供担保，担保的授信业务敞口余额最高不超过叁亿伍仟元。2019年9月17日，交行无锡分行与科玛公司签订《抵押合同》一份，约定科玛公司以其所有的机器设备等为其在2019年9月17日至2022年9月16日期间签订的全部主合同提供最高额抵押担保，担保的最高债权额为3.14亿元，担保范围为全部主合同项下全部债权及利息、复利、罚息、违约金、实现债权及抵押权的费用等，并于2019年9月20日办理动产抵押登记（登记编号为32022019015796）。2019年10月15日、10月17日、10月24日，交行无锡分行与科玛公司分别签订《开立银行承兑汇票合同》各一份，约定：1、科玛公司申请办理开立电子银行承兑汇票，汇票金额分别为10750万元、7150万元、10750万元，汇票期限不长于一年，到期日分别为2020年10月13日、10月17日、10月24日；2、科玛公司将汇票金额30%的保证金存入保证金账户，保证金自存入保证金账户之日起即转移为交行无锡分行占有，交行无锡分行需对持票人付款时，有权直接扣划保证金及其利息；3、自交行无锡分行垫付票款之日起，科玛公司应立即向交行无锡分行偿还垫款，并按每日万分之五的利率支付利息。上述合同签订后，交行无锡分行向科玛公司依约开具了16张电子银行承兑汇票，科玛公司依约向保证金账户存入保证金。上述承兑汇票到期后，交行无锡分行于2020年10月13日扣除已缴纳保证金及利息32800895.83元后垫款74699104.17元，于10月19日扣除已缴纳保证金及利息21876608.33元后垫款49623391.67元，于10月26日扣除已缴纳保证金及利息33069312.5元后垫款74430437.5元。因科玛公司未能按约返还上述垫款,交行无锡分行诉至本院。另交行无锡分行委托江苏法舟律师事务所代为追索债权，约定应就本案诉讼支付律师费8万元,并于本案执行终结后10日内支付。本院认为，交行无锡分行与科玛公司签订的《开立银行承兑汇票合同》《抵押合同》，与永利公司签订的《抵押合同》，与海达公司、徐友才和胡秀珍签订的《保证合同》，均是当事人的真实意思表示，合法有效，各方应按约履行。各方对交行无锡分行主张的欠款金额及担保事实均无异议，且科玛公司、海达公司、永利公司均已进入破产程序，故本院确认科玛公司对交行无锡分行负有还本付息及赔偿实现债权费用的义务，并就科玛公司提供的抵押财产按照合同约定享有优先受偿权；永利公司、海达公司就对外担保已经股东会决议，本院确认两公司应在股东会授权范围内承担担保责任；徐友才和胡秀珍应对科玛公司债务在约定范围内承担连带保证责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百八十七条、第二百零三条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条，《中华人民共和国企业破产法》第九十二条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、确认江阴科玛金属制品有限公司应偿还交通银行股份有限公司无锡分行垫付票款本金198752933.34元及利息10596872.71元以及赔偿为本案诉讼支出的律师费8万元；二、确认对于江阴科玛金属制品有限公司上述第一项债务及本案诉讼费用，交通银行股份有限公司无锡分行有权对江阴科玛金属制品有限公司提供抵押的机器设备（登记编号为32022019015796）协议折价或者以拍卖、变卖所得价款在3.14亿元范围内优先受偿；三、确认对于江阴科玛金属制品有限公司上述第一项债务及本案诉讼费用，交通银行股份有限公司无锡分行有权对江阴永利新型包装材料有限公司提供抵押的机器设备(登记编号为苏B1-0-[2018]第0196号)协议折价或者以拍卖、变卖所得价款在30367.97万元范围内优先受偿；四、确认江苏海达科技集团有限公司对江阴科玛金属制品有限公司上述第一项债务及本案诉讼费用在30000.5万元范围内承担连带清偿责任；五、徐友才、胡秀珍于本判决生效之日起10日内对江阴科玛金属制品有限公司上述第一项债务及本案诉讼费用在4.2亿元范围内承担连带清偿责任。六、驳回交通银行股份有限公司无锡分行的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1039676元、财产保全费5000元，合计1044676元，由交行无锡分行负担676元，由科玛公司、永利公司、海达公司、徐友才、胡秀珍负担104.4万元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省高级人民法院。审判长 沈 君审判员 贾建中审判员 陈迪金二〇二一年五月二十日书记员 吴 兰