北京市大兴区人民法院民 事 判 决 书（2021）京0115民初5994号原告：宋少彬，男，1976年1月14日出生，汉族，住天津市滨海新区。被告：许战国，男，1980年4月5日出生，汉族，住北京市房山区。原告宋少彬与被告许战国股权转让纠纷一案，本院于2021年3月3日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告宋少彬及被告许战国到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告宋少彬向本院提出诉讼请求：1、判令许战国向宋少彬交付北京褔仁康医药有限责任公司（以下简称福仁康公司）与北京荟盛科技有限公司（以下简称荟盛公司）签订的《租赁合同》原件；2、判令许战国向宋少彬交付福仁康公司2016年度和2017年会计事务所出具的年度审计报告；3、判令许战国向宋少彬交付福仁康公司已支付荟盛公司六个月房租（2018年10月10日至2019年4月9日房租）的支付凭证，并据实调整宋少彬应承担租金的金额；4、判令许战国向宋少彬交付2018年10月1日至10月9日房屋租金的支付依据及实际支付凭证，并据实调整宋少彬应承担租金的金额；5、判令许战国支付宋少彬人民币6474.14元及逾期利息（自2018年10月11日至实际付清之日，以6474.14元为基数，以同期贷款基准利率上浮50%计算）；6、判令许战国支付宋少彬5538.26元及逾期利息（自2019年9月25日至实际付清之日，以5538.26元为基数，以同期LPR利率上浮50%计算）；7、判令许战国承担本案诉讼费。事实及理由：2018年9月26日，宋少彬与许战国签订《股权及公司资产转让协议》（以下简称转让协议）和附件《店面交接单》，该转让协议及附件已被北京市第二中级人民法院（2020）京02民终194号民事判决书确认有效。转让协议约定宋少彬付款后，许战国有义务将其自述代表福仁康公司与荟盛公司于2018年9月10日签订的租赁合同原件，也有义务将福仁康公司历年的符合法定要求的审计报告交付给宋少彬。同时，许战国让宋少彬承担9天房租14301元和半年房租40万元的前提是这两笔费用产生的依据合法合理，且已经实际支付，但至今许战国未将计算依据及支付凭证交付给宋少彬。因此，许战国未履行全部合同义务，应当承担继续履行的责任。2018年10月10日，北京市社会保险基金管理中心从福仁康公司的中国民生银行账户扣划了2018年9月的社会保险费6474.14元。2019年9月，福仁康公司履行了一笔产生于2016年的、被北京市朝阳区人民法院生效法律文书确定的5538.26元债务。根据转让协议约定，股东变更登记之前出现的任何目标公司问题由甲方负责的规定，应由许战国承担，但宋少彬清偿后，许战国没有承担上述债务。被告许战国辩称：不同意宋少彬的全部诉讼请求。宋少彬要求交付租赁合同原件已无实际意义，此合同在一审判决时作为证据提交过法院，宋少彬有复印件，且因其未按时支付租金，租赁合同已经终止。宋少彬要求交付的福仁康公司审计报告在店面及股权转让时已经交付给宋少彬，没有再提交的义务。宋少彬主张的房租支付凭证也在交接时一并提交，在店面交接单也清楚记载租金金额。认可宋少彬主张的员工社保扣款问题及朝阳法院扣款的情况，同意在宋少彬所欠许战国的转让款中予以扣除，但因其未履行另案判决，故本案不同意支付。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年9月26日，许战国（甲方、转让方）与宋少彬（乙方、受让方）签订转让协议，约定甲方与乙方于2018年10月1日，就甲方持有的福仁康公司的股权转让以及目标公司主要资产转让事宜达成协议。具体内容如下：1.目标公司名称为福仁康公司，注册地址为北京市大兴区黄村镇小营路北侧北京隆大特产公司院内，法定代表人为许战国，注册资本为200万元，股东为许战国，持股100%，出资额为200万元，公司成立后在其注册地址设立福仁康大药房。福仁康公司资产：福仁康大药房内储存的药物及医疗设备、设施。2.转让标的物：股权及资产分别作价，一并转让。股权指许战国持有的福仁康公司100%股权，资产指福仁康公司全部资产，包括福仁康大药房内储存的药物及医疗设备、设施及办公设施。3.转让价款：甲方同意将其持有目标公司100%股权作价150万元转让给乙方。甲方同意将目标公司的资产（以双方资产交接时共同签字确认的《交接单》内容载明的金额为限(以下简称为转让资产金额)，转让给乙方。4.付款方式：（1）股权转让款150万元分两次支付，支付方式为：协议签订之日支付股权转让款100万元，2018年12月31日前支付剩余50万元。（2）资产转让款于2019年5月1日前付清。5.甲方的权利义务：甲方保证，甲方系目标公司唯一的合法股东，持有目标公司全部股权。甲方保证所转让给乙方的股权是在其目标公司的合法、真实出资，是合法拥有的股权，甲方拥有完全的处置权。乙方付款后，甲方将全部证件正副本原件（若有，包括但不限于营业执照、税务登记证、组织机构代码证以及代码卡、贷款卡、开户许可证等）及全部印章、公司文件正本（若有，包括但不限于公司章程、租赁合同、验资报告以及历年的审计报告、会计账簿、会计凭证、纳税申报表、空白支票、空白发票等）均全部提交给乙方，同时办理目标公司交接手续。乙方付款后，甲方放弃一切在目标公司享有的权利。且，股东变更登记之前出现的任何目标公司问题由甲方负责。目标公司经营的福仁康大药房，系甲方从物业中心租赁的房屋，甲方保证乙方按照年租金80万元的价格继续承租使用3年。6.乙方的权利义务：按照本协议约定的期限和账户，向甲方支付全部股权转让价款及转让资产金额，不得无故拖延支付，若乙方未能按照约定支付价款，应向甲方承担违约责任。自股权转让登记次日起，发生的债权债务由乙方享有和承担，甲方不承担任何责任。目标公司依法办理变更登记日后，乙方即成为目标公司的合法股东。目标公司经营的福仁康大药房，其房屋租金，在协议签订后，由乙方负担。房屋租金由乙方向出租方（物业中心）支付。7.乙方支付货款金额，甲方可按此合同约定支付期限放宽2个月，即到2019年7月1日前付清，否则按违约承担违约责任。若甲方违反本协议约定，造成本协议不能履行，则乙方有权解除本协议，甲方应将乙方支付的款项全部返还。8.在双方进行《交接单》确认时，如果目标公司有剩余的水电费及剩余房屋租金等费用，乙方按剩余金额退给甲方；如有未结清的其他费用，则由甲方结清。目标公司经营的福仁康大药房，租用房屋的押金为44833元，乙方需退还给甲方。2018年9月30日，许战国与宋少彬签订《店面交接单》，载明：冰箱1台、专柜4组，半年房租40万元、剩余9天房租14301元、房屋押金44833元、器械及药品库存372065元等，合计869153元。2018年10月1日起，宋少彬开始经营福仁康药店。2018年9月至2019年3月期间，宋少彬共计向许战国支付股权转让款110万元。2018年10月15日，福仁康公司股东及法定代表人由许战国变更为宋少彬。后许战国以宋少彬未支付剩余股权转让款及资产转让款为由起诉至本院，宋少彬提出反诉要求确认转让协议解除并要求许战国返还股权转让款。本院于2019年11月1日出具（2019）京0115民初8650号民事判决书，判决宋少彬支付股权转让款40万元、资产转让款864631.5元及相应利息，并驳回宋少彬全部反诉请求。北京市第二中级人民法院出具（2020）京02民终194号民事判决书维持原判，北京市高级人民法院出具（2020）京民申4430号民事裁定书，驳回了宋少彬的再审申请。宋少彬认可其尚未履行判决中的给付义务。许战国称其已将租赁合同复印件、审计报告及房租支付凭证交付给宋少彬，且现已不能提交上述材料的原件。宋少彬提交北京市朝阳区人民法院（2018）京0105民初8567号民事判决书，判决福仁康公司向叮当安健医药科技（北京）有限公司支付货款5060.5元，案件受理费50元及公告费260元由福仁康公司负担305元。宋少彬提交福仁康公司北京农商银行交易凭证显示2019年9月24日转出8048.25元，并提交中国民生银行电子银行回单显示2020年2月3日由北京市朝阳区人民法院转入2509.99元，宋少彬称实际由朝阳法院扣划金额为5538.26元，超出判决金额部分可能是执行费和利息。宋少彬提交朝阳法院出具的执行通知书和结案证明，显示叮当安健医药科技（北京）有限公司申请执行福仁康公司案件已经全部履行完毕。宋少彬提交中国民生银行电子银行回单显示，2018年10月10日由北京市社会保险基金管理中心代缴专户代收6474.14元，宋少彬称系福仁康公司2018年9月社保费用。许战国认可上述款项发生的真实性，但主张因宋少彬未履行支付股权转让款的义务，故不同意支付。许战国提交荟盛公司于2019年3月21日出具的解除《租赁合同》通知书，载明“福仁康公司与荟盛公司于2018年9月10日签订了租赁合同，该租赁合同约定了福仁康公司于2019年3月10日前向荟盛公司支付下半年租金40万元。时至今日，福仁康公司仍未向荟盛公司支付租金，此行为已经严重违反租赁合同约定的义务，也违反了法律规定，现荟盛公司通知福仁康公司解除双方签订的租赁合同……”。宋少彬称其未收到通知书，真实性无法核实，但认可解除的事实。本院认为，根据转让协议约定，宋少彬付款后，许战国将全部证件、印章、公司文件正本（若有，包括但不限于租赁合同、审计报告）等交给宋少彬。许战国称会计账薄已交付给宋少彬，但未提交证据，且租赁合同也不能提交。转让协议约定的交付条件为在许战国持有上述材料的前提下，宋少彬未提交证据证明许战国持有上述材料。故对于宋少彬要求许战国交付租赁合同及审计报告的诉讼请求，本院不予支持。对于宋少彬要求许战国交付房租支付凭证并调整租金的诉讼请求，因店面交接单已明确记载租金的金额，且双方已签字确认，故其诉讼请求没有事实及法律依据，本院不予支持。对于宋少彬要求许战国支付福仁康公司已扣划的社会保险费6474.14元及福仁康公司欠付的货款及诉讼费等5538.26元，因转让协议约定股权变更登记前福仁康公司出现的问题由许战国负担，且上述费用实际发生并产生于变更登记前，故其诉讼请求本院予以支持。《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。故对于宋少彬要求许战国支付逾期利息（以6474.14元为基数，自2018年10月11日起至实际付清之日止；以5538.26元为基数，自2019年9月25日起至实际付清之日止，按照同期贷款基准利率上浮50%计算）的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。其中自2019年8月20日后按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算。综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、许战国于本判决生效之日起十日内向宋少彬支付6474.14元及逾期利息（以6474.14元为基数，自2018年10月11日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率上浮50%计算，自2019年8月20日至款项付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算）；二、许战国于本判决生效之日起十日内向宋少彬支付5538.26元及逾期利息（以5538.26元为基数，自2019年9月25日起至款项付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算）；三、驳回宋少彬的其他诉讼请求。案件受理费50元，由许战国负担（于本判决书生效之日起七日内交纳）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 员 渠阳振二〇二一年五月二十日法官助理 腾 飞书 记 员 马 月