上海市奉贤区人民法院民 事 判 决 书（2021）沪0120民初3784号原告：特瑞仕芯电子(上海)有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区港澳路XXX号XXX幢XXX层XXX室。法定代表人：朱俊骐，总经理。委托诉讼代理人：季伟潮，北京市隆安律师事务所上海分所律师。委托诉讼代理人：李玥婷，北京市隆安律师事务所上海分所律师。被告：上海瑞誉电子技术有限公司，住所地上海市奉贤区。法定代表人：章智宇，执行董事。委托诉讼代理人：吴文青，上海市中天律师事务所律师。委托诉讼代理人：丁瑜华，上海市中天律师事务所律师。原告特瑞仕芯电子(上海)有限公司诉被告上海瑞誉电子技术有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2021年2月3日立案后，依法适用简易程序，于2021年3月2日、3月18日两次公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人季伟潮、被告委托诉讼代理人吴文青、丁瑜华两次均到庭参加诉讼，原告委托诉讼代理人李玥婷到庭参加了第一次诉讼。本案现已审理终结。原告特瑞仕芯电子(上海)有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付拖欠的货款，合计金额为美金33,271.6(折合人民币约为人民币228,535.97元、具体应以付款当日中国人民银行公布的汇率为准)；2.判令被告支付延期付款利息损失(以上述欠款为基数，自2015年9月19日起至判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率。事实和理由：被告的法定代表人章智宇经原告的销售推荐介绍后，与原告建立合作关系。章智宇以其名下公司上海辟宇电子科技有限公司(以下简称辟宇公司)与原告分别于2005年8月16日、2007年8月16日、2009年6月26日签署了《经销商基本合同》、《代理商基本合同》，业务模式一般为辟宇公司通过服务器域名为millionfame.com的电子邮箱向原告发送订单，指定交货地点或为上海，或为香港。发到上海的货物，由辟宇公司支付货款，货物发到香港的地址为香港新界葵涌葵昌路XXX-XXX号永祥工业大厦B座610室，该地址系辟宇公司在香港的关联公司誉万发展有限公司(英文名为MILLIONFAMEDEVELOPMENTLIMITED,以下简称誉万公司)的仓库，相应货款由誉万公司支付。由于被告瑞誉公司同属于章智宇的控制之中，与辟宇公司系关联公司，在原告与辟宇公司合作过程中，往往由辟宇公司和瑞誉公司共同向原告下单，瑞誉也曾经向原告支付过货款。2015年8月至2015年9月期间，被告通过邮箱ruby@millionfame.com、lijinzhu@millionfame.com陆续向原告发送了14份订单，订单上需方均盖有被告瑞誉公司公章，部分订单同时还有辟宇公司公章，所载明的联系人均为宋宇光，同时邮件也抄送到samsong@millionfame.com的邮箱(该邮箱即为宋宇光使用)，订单总价款为美金82,703.80元，订单指定的收货地点为前述香港新界葵涌葵昌路XXX-XXX号永祥工业大厦B座610室。原告收到订单后，通过母公司从日本发送了部分货物到香港，自己从上海外高桥也发送了部分货物到香港，履行了订单下全部义务。2015年12月18日，邮箱sarazhang@millionfame.com发送邮件告知已经付了第一笔货款美金20,000元，同时邮件正文中出具了付款计划。经过原告查询，被告确实于2015年12月18日通过其关联公司誉万公司支付了美金20,000元。后被告又于2016年3月7日通过誉万公司支付了美金10,000元，剩余货款为美金52,703.80元。因誉万公司向原告退回了价值美金19,432.20元的货物，故被告共拖欠原告货款美金33,271.60元。后原告多次催告，被告又几次出具付款计划，但一直未履行。经原告了解，2015年8月起，被告及其法定代表人章智宇、以及其关联公司深圳滕捷实业有限公司因涉及刑事犯罪(虚开增值税发票)，章智宇被限制人身自由。2016年12月7日，章智宇被判处六个月的有期徒刑，从而致被告公司运作不畅，未能及时付清本案货款。原告认为被告至今未履行付款义务，已经构成严重违约，损害了原告的合法权益。故原告向法院提起本案诉讼。被告上海瑞誉电子技术有限公司辩称，原告提供的订单有被告公司的名字，但是不构成合同，仅仅是要约。原告的证据只能反映原告与其他公司之间存在合同关系，采购方并不是被告，不能证明原告与被告之间存在合同关系，原告也没有充分证据证明被告收到了原告提供的货物。原告将被告与其他两家公司混为一谈，但不能因为被告法人与其他公司的法人或股东重合，就可以认为本案买卖合同业务是与被告发生的，故请求驳回原告的诉讼请求。原告围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院均予以认定并在卷佐证。对当事人无异议的事实，本院予以确认。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1.对原告提供的被告及辟宇公司的企业信用信息公示报告、誉万公司的香港公司注册处相关资料、企业调查报告等证据，鉴于被告对真实性没有异议，而这些证据可以证明被告与辟宇公司的法定代表人同为章智宇，章智宇在被告公司占股份80%，在辟宇公司占股份49%，两公司的在2015、2016、2017等年报告中所载明的企业通讯地址、联系电话、邮箱等内容均一致，章智宇在誉万公司任执行董事，为公司大股东，故本院对这些证据均予以认定；2.对原告提供的2005年的《经销商基本合同》、2007年的《代理商基本合同》、2009年《代理商基本合同》、基本合同附件、公司名称更改通知等证据，鉴于被告对真实性没有异议，而这些证据可以证明原告与辟宇公司、誉万公司存在业务合作历史，当时辟宇公司作为原告的特约经销商销售原告特瑞仕(TOREX)品牌的半导体产品，在2009年7月签订的基本合同附件中，誉万公司作为丙方加入到合同中，辟宇公司把合同中的订单下发、收发货和仓库管理、货款支付等事宜委托誉万公司进行，故本院对这些证据予以认定；3.对原告提供的(2019)沪长证经字第555号公证书，系原件，故本院对其真实性予以认定，对辟宇公司向原告发出的2009年3月至2015年9月期间的几十份订单，及相应的辟宇公司付款凭证、誉万公司付款凭证、被告向原告付款的凭证及相应发票等证据，鉴于在2009年《代理商基本合同》中约定，誉万公司接受辟宇公司委托，负责合同中的订单下发、收发货和仓库管理、货款支付等事宜，且合同的有效期条款约定有效期自2009年7月1日起一年，期满前2个月未提出申请时，合同期自动延长一年，而且之后也以此为准，且订单的日期、货名、发货地址、金额、与合同、付款凭证、发票上的相关内容等均可相互印证，故本院均予以认定，上述证据可以反映出相应订单的货款均已支付完毕，发往香港的货物由誉万公司接收，相应货款由誉万公司支付，直接发给经营地址位于上海市中山西路XXX号XXX楼G座的辟宇公司货物，相应货款大都由辟宇公司支付，但2014年的12份订单，收货地均为上海市中山西路XXX号XXX楼G座，金额计人民币77,515.50元，发票均开给了被告瑞誉公司，相应货款由被告瑞誉公司支付，最后两份订单(编号为PYXXXXXXXX-04、PYXXXXXXXX-03)，买方授权签名处均盖有辟宇公司与被告的公章，收货地址也均为上海市中山西路XXX号XXX楼G座，相应货款计人民币2,937元也由被告瑞誉公司支付，且此两份订单的前一份发件人使用的邮箱为ruby@millionfame.com，后一份发件人使用的电子邮箱为lijinzhu@millionfame.com，两份邮件的内容均为“附件为我司的订单，烦请下单”，邮件后面载明的发件人信息均为“誉万发展有限公司上海瑞誉电子技术有限公司地址：上海市中山西路XXX号兆丰环球大厦4楼G座电话：021-XXXXXXXX/XXXXXXXX/XXXXXXXX传真：021-XXXXXXXX”，两份电子邮件的抄送人中均包含了samsong@millionfame.com，另2015年1月23日起的订单载明的联系人均为宋宇光；4.对原告提供的涉案14份订单，原告还提供了公证书予以佐证是代表被告的工作人员通过电子邮箱发送给了原告。鉴于前四份订单(编号为PYXXXXXXXX-05、PYXXXXXXXX-01、PYXXXXXXXX-02、PYXXXXXXXX-04)在订单授权签名处还均盖有被告公司和辟宇公司的公章，其中第1份是通过ruby@millionfame.com电子邮箱发送，第2至第4份是通过lijinzhu@millionfame.com电子邮箱发送，其余10份订单的抬头就是被告，授权签名均盖有被告公司的公章，且均是通过lijinzhu@millionfame.com电子邮箱发送，结合前述查明的事实，故本院对此14份订单的真实性予以认定，确认相应发件人是代表被告向原告发出了要约，收货地址为誉万公司的仓库即香港新界葵涌葵昌路XXX-XXX号永祥工业大厦B座610室，订单的货款金额总计为美金82,703.80元；5.关于宋宇光的身份，被告认为其是誉万公司的工作人员，不是其工作人员，但鉴于本案中收货地为香港的订单，不管是辟宇公司的订单，还是被告的订单，抬头部分均载明：“地址：上海市中山西路XXX号XXX楼G座联系人：宋宇光电话：(8621)XXXXXXXXXXXXXXXX传真：(8621)XXXXXXXX”，可见宋宇光还作为辟宇公司和被告的工作人员在对外从事有关业务。至于每份订单的收货联系人(ATTN)，除在PYXXXXXXXX-03中载明为宋宇光外,其余订单均另有他人，且收货地为香港与收货地为上海的收货联系人不相同；6.对原告提供的与宋宇光的微信聊天记录，鉴于通过手机号XXXXXXXXXXX搜索到的微信号其载明的用户名为宋宇光，且内容与本案有关联，故本院对此予以认定，且可以看出宋宇光英文名为“sam”。对原告提供的发件人为sarazhang@millionfame.com于2015年12月18日15：07时发送给原告员工的电子邮件(附有付款计划)，鉴于此电子邮件是对原告员工通过o-kuroishi@torex.com.cn电子邮箱于2015年12月4日13：14时发生的电子邮件的回复，此回复邮件也抄送了宋宇光(电子邮箱samsong@millionfame.com)，载明的付款总金额及第一笔应付款的日期、金额，与涉案14份合同金额及原告收到的第一笔货款的日期、金额等相吻合，故本院对此予以认定，结合原告法定代表人朱俊骐与宋宇光在2016年6月6日至7日的三封往来电子邮件，可以反映包括宋宇光在内的誉万公司员工对涉案14份订单的应付总货款及剩余的货款金额予以了确认，况且被告、辟宇公司、誉万公司的法定代表人、负责人均为章智宇，章智宇同时也是上述三家公司的大股东，三家公司在业务中存在严重混同，财务也存在混同，故上述三家公司应为关联公司，誉万公司有关工作人员对涉案欠款金额的认可对被告具有约束力，故本院确认原告已履行涉案14份订单约定的交付义务，被告至今尚拖欠原告货款美金33,271.60元。本院认为，买卖合同的买受人应当按照约定的数额、时间支付货款。本案被告向原告发送涉案14份订单后，原告依约履行货物交付义务，向指定的交货地址发送了货物，被告指示的收货人也接受了货物，故原被告之间买卖合同关系依法成立且合法有效。被告作为买受人至今尚拖欠货款美金33,271.60元，显属违约，故被告理应继续履行货款支付义务，并赔偿因逾期付款给原告造成的损失。原告要求以同期中国人民银行公布的贷款基准利率来计算逾期付款的利息损失，不违反法律规定，但此利率标准自2019年8月20日起已经取消，故本院对此作相应调整。对逾期利息损失的起算日期，原告对其主张的2015年9月19日未有充分的依据来予以证实，故本院对此调整为2015年12月18日。综上所述，原告特瑞仕芯电子(上海)有限公司的货款请求于法有据，本院予以支持，原告主张的逾期利息损失的请求，本院在调整后予以部分支持。依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款、1999年《中华人民共和国合同法》第一百一十二条、第一百五十九条、第一百六十一条、2021年修订的《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款规定，判决如下：一、被告上海瑞誉电子技术有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告特瑞仕芯电子(上海)有限公司货款美金33,271.60元；二、被告上海瑞誉电子技术有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告特瑞仕芯电子(上海)有限公司以美金33,271.60元为基数，自2015年12月18日起至判决生效之日止的逾期付款的利息损失，2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付；2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计付。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5,624元，减半收取计2,812元，由被告上海瑞誉电子技术有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  沈秋锋书记员  陈之唯附：相关法律条文一、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条……民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。……二、《中华人民共和国合同法》第一百一十二条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。三、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条……买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。四、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。