广东省广州市花都区人民法院民 事 判 决 书（2021）粤0114民初8411号原告：周兵，男，1974年5月15日出生，汉族，住广州市越秀区。委托诉讼代理人：李凤源，广东品盛律师事务所律师。被告：陈楚涛，男，1982年10月24日出生，汉族，住广东省广州市花都区。原告周兵与被告陈楚涛合同纠纷一案，本院于2021年4月15日立案后，依法适用简易程序于2021年5月20日公开开庭进行了审理。原告周兵的委托诉讼代理人李凤源，被告陈楚涛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。周兵向本院提出诉讼请求：要求撤销原、被告双方签署的《补偿协议》，被告返还原告支付的50000元。事实与理由：被告与广东华儒母婴护理服务有限公司（以下简称华儒公司）签署了一份《股权转让协议》，该协议约定被告出让其持有的广州安鼎月子中心合伙企业（有限合伙）（以下简称安鼎合伙企业）3.5%的出资份额给华儒公司，转让对价为30万元。后被告联合其他投资人在原告办公室与原告胡搅蛮缠，言辞态度激烈，认为原告是安鼎合伙企业的经营管理者，而被告投资安鼎合伙企业没有赚到钱，要求原告进行“投资补偿”。原告办公室所在地是高端月子中心的经营场所，需要保持安静，而且公司的形象对业务好坏有着至关重要的作用。原告担心被告的激烈言行会被顾客看到或听到，担心公司形象受损，在这种危困状态下，缺乏自己与被告之间法律关系的准确判断，遂答应与被告签署了《补偿协议》，并根据协议向被告转账支付了5万元整。事实上，原告只是华儒公司占股45%的股东，华儒公司只占安鼎合伙企业的31.17%出资份额，即原告只是安鼎合伙企业14%份额的出资人；华儒公司委派至安鼎合伙企业的执行合伙事务的代表是曹洪林也不是原告，原告并非《补偿协议》所述的安鼎合伙企业的经营管理人。被告如果认为投资一定要有回报，可以自行高价出售合伙份额；但既自愿与华儒公司签署了股权转让协议，商议了股权转让对价，就不应该以“原告经营管理安鼎合伙企业应负责任”为由要求原告个人进行“投资补偿”。所以原告与被告签署的《补偿协议》，既没有事实依据，也没有法律依据，该协议纯粹是因为原告在危困之时缺乏与被告之间法律关系的准确判断而签署的，原告遭受了财产的损失却完全没有任何获利，对原告显失公平，应该予以撤销，被告应返还所收的5万元。陈楚涛辩称，（一）陈楚涛与周兵所签订的案涉《补偿协议》不存在显失公平的情形。合同的显失公平，是指合同一方当事人利用自身优势，或者利用对方没有经验等情形，在与对方签订合同中设定明显对自己一方有利的条款，致使双方基于合同的权利义务和客观利益严重失衡，明显违反公平原则。而在本案中，陈楚涛并不存在利用自身优势，或者利用周兵没有经验等情形而与周兵签订案涉《补偿协议》，案涉《补偿协议》是陈楚涛与周兵的真实意思表示，周兵以显失公平为由请求撤销该协议，不应予以支持。（二）周兵的行为也表明了案涉《补偿协议》不存在显失公平的情形。案涉《补偿协议》于2020年5月1日签订，付款截止时间为2020年5月31日，周兵于2020年6月22日支付了案涉款项。若案涉《补偿协议》存在显失公平情形，为何周兵在协议签订后长达一个多月的时间里，没有向法院起诉请求撤销案涉《补偿协议》，而仍然支付案涉款项？由此可以看出，陈楚涛与周兵所签订的案涉《补偿协议》不存在显失公平的情形，为双方的真实意思表示，周兵也以自身行为履行了案涉《补偿协议》。与此同时，周兵主张陈楚涛通过粘贴“大字报”的方式逼周兵支付案涉款项，但案涉《补偿协议》的签订日期为2020年5月1日，周兵也已于2020年6月22日支付了案涉款项，而周兵所述的“大字报”的落款时间为2020年9月2日，周兵的主张明显不符合逻辑，且该“大字报”也无任何证据证明为陈楚涛所粘贴。相反，在周兵实控的华儒公司没有按约履行其与陈楚涛所签订的《股权转让协议》的情况下，陈楚涛也是通过诉讼等合法途径维权【该案广州市越秀区人民法院已作出一审判决，案号为：(2021)粤0104民初7326号】，不存在周兵所述的陈楚涛存在胡搅蛮缠的情形。综上，周兵的诉请无任何事实及法律依据，请求法院驳回其全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：2020年5月1日，原告作为甲方与被告作为乙方在原告办公室签订《补偿协议》，约定“乙方于2017年4月20日，投资主要由甲方经营管理的安鼎合伙企业人民币30万元（以下简称投资），占股3.5%，并于2020年5月1日，乙方同华儒公司签订股权转让协议（以下简称协议）。协议约定乙方将拥有安鼎合伙企业3.5%股权，按2017年投资原价人民币30万元，转让给华儒公司。至此，乙方本次投资零收益。为补偿乙方投资收益，甲方承诺于2020年5月31日前，支付乙方人民币伍万元整作为补偿。支付方式：甲方一次性将补偿款转入乙方账户……”。协议签订后，原告于2020年6月22日向被告转账支付50000元，转账附言“退股款”。另查明，陈楚涛以华儒公司、安鼎合伙企业为被告诉至广州市越秀区人民法院，要求华儒公司支付对价200000元及违约金、律师费30000元并要求安鼎合伙企业协助进行股权变更登记。该院于2021年4月16日作出的(2021)粤0104民初7326号民事判决书，查明：“2020年5月1日，原告（股权转让方）与被告华儒公司（股权受让方）签署《股权转让协议》，订明：目标公司为安鼎合伙企业，于2017年8月17日投资成立，注册资本600万元，出让股东为目标公司登记的现有股东，持有目标公司3.5%的股权，股权出让方愿意以下列第1.2条规定之对价及本协议所规定的其他条款和条件将其持有目标公司的股权转让给股权受让方华儒公司，股权受让方愿意在本协议条款所规定的条件下受让上述转让之股份及权益。1.1条：转让双方同意由股权受让方向股权出让方支付第1.2条中所规定的价款作为对价，按照本协议的约定收购转让股份。1.2条：股权受让方收购股权出让方100%股权的转让价为300000元，该价格为不含税价，本次股权转让所发生的一切税费，包括但不限于个人所得税、印花税等全部由股权受让方承担。双方同意将上述应付转让总价300000元按如下付款金额、支付方式、支付时间、支付条件支付：受让方于本协议签订日起10个工作日内向出让方支付100000元；在目标公司配合双方办理变更手续，变更完成后，受让方在5个工作日内需支付剩余200000元至股权出让方指定账号，最迟支付时间不超过2020年5月31日（即使工商变更手续未完成）。3.1条：因本次股权转让所发生的税费由股权受让方承担。违约责任及协议解除：股权受让方不按时将应付的款项汇入股权出让方的收款账户的，则每逾期一天，股权受让方应向股权出让方支付拖欠款项金额每日万分之五的违约金；逾期超过30天，视为股权受让方根本违约，股权出让方有权解除本协议，并要求股权受让方赔偿相应经济损失。附则：双方股权转让以本协议为准，本协议的任何变更均须双方协商同意后由双方或授权代表签署书面文件才正式生效，应作为本协议的组成部分，协议内容以变更后的内容为准。因本协议履行过程中引起的或与本协议相关的任何争议，双方应采取友好协商方式迅速解决；若经协商仍未能解决，任何一方均可向目标公司所在地的人民法院提起诉讼，与诉讼有关的全部费用包括但不限于案件受理费、财产保全费、财产保全担保费、律师费等由败诉方负担。上述协议签署后，被告华儒公司向原告陈楚涛支付合伙企业财产份额转让款100000元，尚欠200000元未付。”该案判决：一、自判决发生法律效力之日起十日内，华儒公司向陈楚涛支付合伙企业财产转让款200000元；二、自判决发生法律效力之日起十日内，华儒公司向陈楚涛支付违约金（以200000元为基数，从2020年6月1日起至实际清偿之日止，按照每日万分之五计算）；三、自判决发生法律效力之日起十日内，华儒公司向陈楚涛支付律师费10000元；四、自判决发生法律效力之日起十日内，华儒公司、安鼎合伙企业协助陈楚涛将登记在其名下的安鼎合伙企业3.5%的合伙企业财产份额变更登记至华儒公司名下；五、驳回陈楚涛的其余诉讼请求。另查，原告系华儒公司股东，股权比例为45%，华儒公司其他两名股东分别占股35%、20%；华儒公司系安鼎合伙企业的股东及执行合伙人。原告提交被告在安鼎合伙企业经营场所粘贴“大字报”的证据，拟证明被告扰乱安鼎合伙企业经营逼原告给“补偿款”。本院认为，该“大字报”的张贴时间为2020年9月2日，与本案《补偿协议》签订时间不具有关联性，本院对该证据不予采信。本院认为，周兵与陈楚涛自愿签订《补偿协议》，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，依法成立并生效。周兵与陈楚涛已依约履行该《补偿协议》，该《补偿协议》已因履行完毕而终止。现周兵主张该《补偿协议》的签订因自己所处危困状态、缺乏对法律关系的判断，对其显失公平并主张撤销《补偿协议》。对此，本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”的规定，涉案《补偿协议》明确约定补偿款50000元系补偿陈楚涛投资安鼎合伙企业的投资收益，因陈楚涛将2017年投资安鼎合伙企业30万元的股权于2020年5月1日以30万元的对价转让给华儒公司，导致陈楚涛投资为零收益。周兵为补偿陈楚涛而与陈楚涛签订《补偿协议》，周兵已于2020年6月22日履行支付义务，其作为完全民事行为能力人，应对其行为负责。周兵主张其虽是华儒公司股东，但仅占股45%，非控股股东，也不是华儒公司派驻安鼎合伙企业的代表，证明其在签订《补偿协议》时缺乏法律关系的判断,《补偿协议》对其显失公平。本院认为，周兵作为华儒公司的第一大股东，其明知陈楚涛与华儒公司存在股权转让合同关系，自愿以个人名义对陈楚涛进行补充，存在一定的合理性，其主张显失公平缺乏依据，本院不予支持。因此，本院对周兵要求撤销涉案《补偿协议》诉讼请求不予支持。为此，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：驳回原告周兵的全部诉讼请求。案件受理费525元，由原告周兵负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员  刘俊武二〇二一年五月二十日书记员  高英豪罗奕晴