福建省石狮市人民法院民 事 判 决 书（2021）闽0581民初1525号原告：厦门市益富商贸有限公司，住所地福建省厦门市思明区东浦三里27号2602室之一，统一社会信用代码913502037378887963。法定代表人：高海彬，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：王荣栋，北京中银（泉州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：王情媚，北京中银（泉州）律师事务所律师。被告：南平市星雨服饰有限公司，住所地福建省南平市延平区大安路51号，统一社会信用代码913507020584191116。法定代表人：孙里林。被告：孙里林，男，1977年10月12日出生，汉族，住湖南省南县，现羁押于绍兴市看守所。被告：李霞，女，1978年11月8日出生，汉族，住湖南省南县。委托诉讼代理人：黄玉琴，福建胜畴律师事务所律师。原告厦门市益富商贸有限公司（以下简称益富公司）与被告南平市星雨服饰有限公司（以下简称星雨公司）、孙里林、李霞买卖合同纠纷一案，本院于2021年2月8日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告益富公司的委托诉讼代理人王情媚、被告星雨公司的法定代表人孙里林、被告孙里林、被告李霞及其委托诉讼代理人黄玉琴到庭参加诉讼。本案现已审理终结。益富公司向本院提出诉讼请求：1.星雨公司立即向益富公司清偿货款170000元，并自2020年9月30日起至实际还款之日止，按每日千分之一计付违约金；2.星雨公司承担益富公司为主张债权支出的律师代理费6000元；3.孙里林、李霞共同对上述货款、违约金及律师代理费承担连带清偿责任；4.本案的全部诉讼费用由星雨公司、孙里林、李霞承担。事实与理由：2019年3月11日起，星雨公司因经营需要向益富公司采购布料，并签订了《销售合同》，《销售合同》对付款方式、违约责任等进行了相关约定。2020年9月29日双方进行对账结算，星雨公司确认结欠益富公司货款217366元，孙里林同意为星雨公司的债务承担连带担保责任，星雨公司、孙里林并出具《结算凭证》一份交益富公司收执，《结算凭证》同时对律师费用的承担作出了相应的约定。结算后，星雨公司、孙里林仅偿还47366元，至今尚欠170000元，该款经益富公司多次催讨未果。星雨公司、孙里林的行为已构成严重违约，应依照《结算凭证》的约定承担违约责任。星雨公司是由孙里林、李霞共同设立的有限责任公司，根据孙里林、李霞的婚姻登记信息可以证明二人夫妻关系的事实，该二人未对夫妻共同债务进行区分，虽是星雨公司出资，但出资为二人夫妻共同财产，星雨公司应视为一人有限公司。在没有证据证明该二人债务独立于星雨公司债务的情况下，应对星雨公司债务承担连带还款责任。李霞参与公司实际经营，且在日常交易中曾代收货物，可以看出案涉债务是孙里林、李霞共同经营所负债务，李霞也应对案涉债务承担还款责任。星雨公司、孙里林共同辩称，星雨公司欠款属实，签订《结算凭证》时已处于欠款状态，但现在公司经营不下去，没有经济能力偿还。对益富公司要求孙里林承担连带责任无异议。对益富公司要求李霞承担连带责任有异议，李霞虽然是公司股东，但公司都是孙里林在经营，李霞没有参与公司经营，不应承担连带责任。李霞辩称，其因是星雨公司股东而参与了公司的经营管理，在公司负责车间管理，担任厂长。并非所有参与管理的人都需要承担公司债务，益富公司所引用的法律依据适用不当。星雨公司并非一人有限公司，根据工商登记信息可以看出星雨公司是由两个股东共同注册成立的，益富公司对李霞的诉求没有法律依据。星雨公司是具有民事主体资格的法人，其在生产经营过程中产生的债务应自行承担。孙里林承担本案债务是因其签署担保而不是因为其是星雨公司股东。孙里林与李霞没有共同财产，不存在夫妻共同财产的问题。益富公司起诉时要求按日千分之一计付违约金，但双方后续出具欠款凭证未约定还款期限及违约金标准，益富公司可以随时主张权利，但不可以根据之前签订的合同主张违约金，出具欠款凭证的行为已经取代了签订合同的行为，益富公司起诉违约金没有事实依据。益富公司、李霞围绕诉讼请求依法提交了证据，各方当事人对益富公司、李霞提供的证据均无异议，本院予以确认并在卷佐证。星雨公司、孙里林未在举证期限内向本院提交证据。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：孙里林、李霞系夫妻关系，于2002年5月8日登记结婚。星雨公司系成立于2012年12月5日的有限责任公司，股东为孙里林和李霞。益富公司作为卖方、星雨公司作为买方分别于2019年3月11日和2019年6月20日各签订一份《销售合同》，载明货物清单、交货时间、付款方式等内容，并约定未按合同规定日期付款，每延期一天，按应付而未付款总额百分之一支付违约金等内容。星雨公司作为欠款人、孙里林作为担保人于2020年9月29日出具《结算凭证》一份，载明：截至2020年9月29日累计结欠益富公司货款217366元；担保人愿为本债务提供连带担保责任，保证期间两年；如欠款人未能按时还款应承担债权人为实现债权而产生的一切费用，包括但不限于差旅费、律师费等内容。益富公司委托北京中银（泉州）律师事务所王荣栋、王情媚律师代理本案诉讼，支出律师代理费6000元。本院认为，益富公司与星雨公司签订的二份《销售合同》，系双方当事人的真实意思表示，未违反法律和行政法规的强制性规定，依法应认定为合法有效。星雨公司承认益富公司要求其偿还170000元货款的诉讼请求，本院依法予以确认。益富公司与星雨公司均确认出具《结算凭证》时星雨公司已处于欠款状态，益富公司要求星雨公司自《结算凭证》出具次日即2020年9月30日起至实际付款之日止支付逾期付款违约金，并承担益富公司为实现债权支出的律师代理费6000元，不违反双方约定和法律规定，本院依法予以支持。李霞以《结算凭证》未载明付款期限为由对益富公司主张的违约金起算日期提出异议，与星雨公司欠款事实不符，本院依法不予采纳。变更合同应当经当事人协商一致。益富公司与星雨公司签订的《销售合同》约定逾期付款违约金为每日按未付款总额的百分之一计算，《结算凭证》对逾期付款违约金并未作约定。李霞主张《结算凭证》变更了《销售合同》关于逾期付款违约金的约定，缺乏事实和法律依据，本院依法不予采纳。益富公司主张按每日千分之一计算逾期付款违约金，明显过高，本院依法酌定为按年利率15.4%计算，益富公司主张超出的部分，不予支持。孙里林以担保人身份在《结算凭证》上签字，并承诺为欠款提供连带责任保证，益富公司要求孙里林对星雨公司的上述债务承担连带偿还责任，依据充分，本院依法予以支持。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”星雨公司并非一人有限责任公司，益富公司以李霞不能证明星雨公司财产独立于自己的财产为由，要求李霞对星雨公司的债务承担连带责任，不符合《中华人民共和国公司法》第六十三条的适用条件。李霞关于益富公司上述主张适用法律错误的抗辩意见，依据充分，本院依法予以采纳。孙里林为星雨公司的债务提供担保，是为了星雨公司的运作。星雨公司的股东仅包括孙里林与李霞夫妻二人，李霞亦自认其在公司负责车间管理。基于李霞的股东身份及实际参与公司生产经营的事实，孙里林的担保债务即便没有夫妻合意，亦属于夫妻共同生产经营事项，依法应当认定为夫妻共同债务。益富公司要求李霞对孙里林的上述担保债务承担共同偿还责任，于法有据，本院予以支持。孙里林关于李霞未参与公司经营不应承担责任的主张与事实不符，本院依法不予采信。李霞关于夫妻无共同财产的主张，不影响本院对夫妻共同债务的认定。依照《中华人民共和国民法典》第一千零六十四条第二款，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条第二款、第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条第二款规定，判决如下：一、南平市星雨服饰有限公司应于本判决生效之日起十日内支付厦门市益富商贸有限公司货款170000元，并按年利率15.4%支付自2020年9月30日起至实际付款之日止的违约金；二、南平市星雨服饰有限公司应于本判决生效之日起十日内支付厦门市益富商贸有限公司律师代理费6000元；三、孙里林对南平市星雨服饰有限公司的上述债务承担连带偿还责任；四、李霞对孙里林的上述债务承担共同偿还责任；五、驳回厦门市益富商贸有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4266元，减半收取计2133元，由益富公司负担129元，南平市星雨服饰有限公司、孙里林、李霞共同负担2004元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省泉州市中级人民法院。本案生效后（当事人提起上诉的，以上诉法院生效判决为准），负有履行义务的当事人须依法按期履行，逾期未履行的，应向本院报告财产状况，并不得有高消费及非生活和工作必需的消费行为。本条款即为执行通知，违反本条规定的，本案申请执行后，人民法院可依法对相关当事人采取列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。审判员  庄英材二〇二一年五月六日书记员  谢菲菲附：本案适用的主要法律条文及申请执行提示一、本案适用的主要法律条文《中华人民共和国民法典》第一千零六十四条夫妻双方共同签名或者夫妻一方事后追认等共同意思表示所负的债务，以及夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义为家庭日常生活需要所负的债务，属于夫妻共同债务。夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，不属于夫妻共同债务；但是，债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《中华人民共和国担保法》第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条民事诉讼应当遵循诚实信用原则。当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利。第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。二、申请执行提示《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。