北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书(2021)京0105民初25720号原告：王莹，女，1970年3月21日出生，汉族，住广东省深圳市南山区。委托诉讼代理人：赵添，北京市里仁律师事务所律师。委托诉讼代理人：白雪，北京市里仁律师事务所实习律师。被告：私格(北京)文化传媒有限公司，住所地北京市朝阳区朝阳北路99号楼15层2单元1802。法定代表人：李宏伟，总经理。委托诉讼代理人：唐建军，北京颐合中鸿律师事务所律师。委托诉讼代理人：高远，北京颐合中鸿律师事务所律师。原告王莹与被告私格(北京)文化传媒有限公司（以下简称私格公司）合同纠纷一案，本院立案后依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告王莹的委托诉讼代理人赵添、白雪，被告私格公司的委托诉讼代理人唐建军、高远到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。王莹向本院提出诉讼请求：1.判令撤销王莹与私格公司签订的《院线电影项目收益权转让协议》；2.判令私格公司返还王莹投资款25.2万元；3.判令私格公司支付利息损失（以25.2万元为基数，自2020年8月29日起算至实际支付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准计算）；4.私格公司承担诉讼费。事实和理由：2020年，王莹通过财经网站东方财富推荐的个人微信号，加入某股票技术讲解与实时分析交流群学习股票投资知识及与群友交流投资心得。后，该群讲师及群内部分成员以电影投资项目分配巨额回报为名目吸引王莹关注电影行业的投资项目，推荐电影《麦路人》项目并推荐私格公司的官方微信。私格公司称其是出品单位，同时推送电影院线收益表等资料，许诺可获得高收益。2020年8月27日，王莹与私格公司签订《院线电影项目收益权转让协议》，支付25.2万元认购份额。打款后，王莹被清退出股票群分流制其他微信群。2020年9月17日电影上映后，王莹发现字幕中出品单位无私格公司署名，遂多次追问，要求私格公司出示其系该影片出品单位的证据及明确其投资份额等，但均被拒绝。私格公司虚构其电影出品人身份，转让并不存在的项目份额，欺骗王莹签订涉案协议，以获得投资款项。据此，《院线电影项目收益权转让协议》应予撤销，私格公司应返还王莹已支付款项及利息损失。私格公司辩称：不同意王莹的诉讼请求，请求依法驳回。第一，出品人作为电影行业的通用说法本质含义是“投资人”，核心的权益是“合法拥有影片的投资份额及对应的收益权”，双方签订的《收益权转让协议》中已经明确写明私格公司是电影的出品单位之一，合法拥有影片的投资份额及对应的收益权，并不是只有在电影上署名的公司才是投资人，部分投资公司因为投资份额较小或其他情形不享有署名为出品人的权利。第二，私格公司享有的投资份额及对应的收益权来源于墨客行影业（北京）有限公司（以下简称为墨客行公司），并进行举证，投资份额及收益权享有合法的权利基础。第三，王莹作为完全民事行为能力人，起决定对电影《麦路人》进行投资是其真实意思表示，协议有效，不存在主张的欺诈情形。本院经审理认定事实如下：私格公司作为甲方与乙方王莹签订《院线电影项目收益权转让协议》，载明：鉴于甲方是电影《麦路人》的出品单位之一，合法拥有影片的投资份额及对应的收益权，乙方拟通过受让甲方名下该电影项目份额的方式持有电影的收益权。甲方持有院线电影《麦路人》的项目份额，甲乙双方同意并确认，该电影投资总额（不含宣发费用）人民币21000万元整；甲方本次转让的投资份额股权占总投资项目份额的0.12%，乙方同意受让该项目份额，乙方愿以合法自有资金25.2万元整。由于电影发行并不必然盈利，各方同意，若电影收入不足以覆盖各投资方的投资成本，所产生的损失由各参与投资方按照各自投资比例承担。本片影片版权和著作权为出品方所有，乙方不拥有影片剧本著作权等权益，因原著、剧本的著作权权属产生的争议，由原著、剧本的提供方甲方负责解决。甲方负责跟进影片的具体拍摄制作工作，负责跟进影片的申请、报批、送审、取得影片公映许可证等工作，由此产生的费用计入影片拍摄成本；影片的发行价格、发行时间由甲方确定；本片中国大陆地区的宣发费用不低于人民币3000万元。2020年8月25日-28日期间，王莹向私格公司累计转让付款25.2万元。2020年8月27日，私格公司出具收据，载明：交款单位王莹，金额25.2万元，院线电影《麦路人》份额认购款。同日，私格公司向王莹出具收益权持有证。为证明投资经过，王莹提交微信群聊天记录等为证，名为“周围慈善感恩交流群”的微信群推送名为《私格传媒宣传册.pdf》，及“私格传媒企业微信名片”，部分群成员称“已认购完成”，并发出认购份额截图等信息，另有对私格公司实力宣传及电影介绍的信息。《私格传媒宣传册.pdf》中醒目载有：出品公司寰亚标志及出品公司私格传媒的标志。私格公司不认可证明目的，称该微信群与其无关，其虽然委托第三方销售份额，但不清楚具体做法，微信群中推送的企业微信名片非其微信公众号。为证明投资份额及收益合法，私格公司提交墨客行公司、猴年九月（北京）文化传媒有限公司（以下简称为猴年九月公司）、北京百汇合川文化传媒有限公司（以下简称为百汇公司）分别出具的《关于同意转让发行收益权的函》，以及墨客行公司与猴年九月公司签订的《电影项目合作投资合同》，猴年九月公司与百汇公司签订的《电影项目收益权转让合同》，百汇公司与私格公司签订的《电影项目收益权转让合同》为证。合同部分内容为：2020年5月19日，墨客行公司与猴年九月公司签订《电影项目合作投资合同》，其中载明：墨客行公司是《麦路人》的投资方之一，将其拥有的本片在中国大陆院线的发行收益的10%的收益份额转让给猴年九月公司，转让价款为210万元，猴年九月公司获得本片在大陆院线的发行收益的10%的投资份额；本片最终拍摄使用的电影剧本著作权归属由编剧合同确定，本片的知识产权由墨客行公司单独享有，与猴年九月公司无涉，除10%的大陆院线发行收益权外，猴年九月公司不享有本片任何其他权利。本片的具体发行事宜以甲方或者甲方指定的第三方与发行方另行前述的发行协议为准，该片宣传发行费用暂定不超过2200万元。合同后附猴年九月公司出具的《版权声明书》，载明：其仅享有该电影的发行收益权，不拥有该电影的任何著作权。2020年7月1日，墨客行公司与猴年九月公司再次签订《电影项目合作投资合同》，内容与2020年5月19日所签合同一致。猴年九月公司自墨客行公司处累计获得《麦路人》在中国大陆院线的发行收益20%的收益份额。2020年5月19日，猴年九月公司与百汇公司签订《院线电影收益权转让合同》，载明：猴年九月公司将其拥有的《麦路人》在中国大陆院线发行收益10%的收益份额转让给百汇公司，转让价款为500万元，百汇公司获得本片在大陆院线的发行收益10%的收益份额；百汇公司不参与影片开发相关任何事项的决策，亦不承担本合约以外之义务及责任；2020年7月6日，猴年九月公司与百汇公司再次签订《电影项目合作投资合同》，内容与2020年5月19日所签合同一致。百汇公司自猴年九月公司处累计获得《麦路人》在中国大陆院线的发行收益20%的收益份额。2020年5月21日，百汇公司与私格公司签订《电影收益权转让合同》，载明：百汇公司将其拥有的《麦路人》在中国大陆院线发行收益10%的收益份额转让给私格公司，转让价款为1500万元，私格公司获得本片在大陆院线的发行收益10%的收益份额；除本合约另有约定外，出品方及其/或指定第三方作为该影片项目的独家统筹方，独家全权负责该影片开发和摄制并有权决定该影片开发过程中各项事务，出品方及/或其指定第三方独家统筹该影片的拍摄立项及报审等工作，以上工作与私格公司无涉。除本合约载明的私格公司可享有的投资权益外，私格公司就该影片不享有其他任何权益，该影片在中国大陆地区的宣传发行预算不少于2200万元。私格公司于2020年6月4日至8月3日期间转账支付百汇公司1500万元。电影《麦路人》于2020年9月17日上映，第一出品单位为中影寰亚音像制片有限公司，电影标示出品单位有：众赢寰亚音像制片有限公司，无限动力实业有限公司、北京拉近影业有限公司、寰亚电影制作有限公司、寰亚电影发行（北京）有限公司、墨客行影业（北京）有限公司。庭审中，双方确认签约时《麦路人》已在海外上映，王莹称签约时未看过该影片。私格公司称收益份额转让时每一方转让人出于商业考量都会增加总投资额，赚每个环节的钱；投资额只是确定收益分配，因为签约时间不同所以电影成本不一致。《麦路人》电影票房不足以支付成本，尚没有可分配收益。上述事实有王莹提交的《院线电影项目收益权转让协议》、收据、微信聊天记录，私格公司提交的函件、合同及付款凭单等及当事人的陈述在案佐证。本院认为：民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款规定，乙方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思表的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。本案的争议焦点为私格文化在《院线电影项目收益权转让协议》的签订中是否存在故意欺诈行为。本案中，私格公司对影片《麦路人》拥有的权利基础来自于墨客行公司、猴年九月公司、百汇公司签订的转让合同，该转让合同中，猴年九月公司、百汇公司的签约地位均非影片出品单位，且除享有大陆院线发行收益份额外，不享有影片其他权利。但私格公司在与王莹签订的《院线电影项目收益权转让协议》中自称为《麦路人》的出品单位，系原著剧本的提供方，负责参与跟进电影的拍摄、制作、报批等工作，该一系列表述与私格公司与百汇公司签订的《电影收益权转让合同》约定不相符，且暗含私格公司对《麦路人》影片的制作、发行等环节存在影响力之意，此为其一。其二，王莹与私格公司签订的《院线电影项目收益权转让协议》中明确载明《麦路人》投资总额（不含宣发）为21000万元，但私格公司对该项目投资总额的出处无法举证，且根据其与百汇公司签订《电影收益权转让合同》所约定的1500万获得10%发行收益比例的约定，私格公司在涉案协议中所称的投资总额远远超出电影实际投资总额。而对普通公众来说，电影投资总额直接与电影制作成本、影片质量相关，影响其对影片票房的预期。王莹系基于获得影片大陆院线发行收入的目的与私格文化签订涉案协议，私格公司对影片投资总额及其对影片制作、发行影响力的描述与实际情况严重不符，该不真实描述使王莹陷于错误认识，并且基于该错误认识进行错误的判断进而作出有违其真实意思表示的投资行为。对此，私格公司存在主观恶意，王莹主张私格公司存在欺诈行为，请求法院撤销《院线电影项目收益权转让协议》的主张有事实依据，本院予以支持。被撤销的合同自始无效，合同撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还，有过错的乙方应当赔偿对方因此遭受的损失，故王莹要求私格公司返还款项并支付利息损失的诉请，于法有据，本院予以支持。此外，本院提醒：影视从业公司应充分及真实披露影视剧项目的制作、发行等流程信息，跟进项目运作事实，并定期向投资者披露影视剧的进展。非专业投资者要充分认识影视行业高投入、高风险、高回报的特性，在签约前充分核实影视剧项目是否备案，是否获得拍摄、公映许可证等情况，并核查签约方授权文件，判断影视项目收益份额转让溢价幅度是否合理及合同目的是否具体实现条件等，审慎决策，在投资渠道上谨慎通过互联网、电信营销等方式参与影视项目投资。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十八条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决如下：一、撤销原告王莹与被告私格(北京)文化传媒有限公司签订的《院线电影项目收益权转让协议》；二、被告私格(北京)文化传媒有限公司于本判决生效之日起七日内向原告王莹返还投资款25.2万元；三、被告私格(北京)文化传媒有限公司于本判决生效之日起七日内向原告王莹支付利息损失（以25.2万元为基数，自2020年8月29日起算至实际支付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2540元，由被告私格(北京)文化传媒有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达后十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  牟诚诚二〇二一年五月九日书记员  周欣欣