贵州省台江县人民法院民 事 判 决 书（2021）黔2630民初222号原告（反诉被告）：熊海，男，苗族，1980年4月13日出生，住址贵州省剑河县，现住贵州省台江县。被告（反诉原告）：杨**，男，汉族，1986年4月5日出生，住址贵州省黔西县。（缺席）被告（反诉原告）：涂文平，女，汉族，1988年2月6日，住址贵州省。（缺席）二被告（反诉原告）委托代理人：李大冲，贵州黔成起智律师事务所律师，代理权限为特别授权。二被告（反诉原告）委托代理人：彭康，贵州黔成起智律师事务所实习律师，代理权限为一般代理。原告熊海（反诉被告，下同）与被告杨**、涂文平（反诉原告，下同）股权转让纠纷一案，本院于2021年3月19日、4月12日分别立案受理后，依法适用简易程序，于2021年4月26日公开开庭合并进行了审理，原告熊海，二被告委托代理人李大冲、彭康到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告杨**、涂文平连带支付原告股权转让款人民币65万元。并以65万元为基数，从2020年1月15日起至股权转让款付清为止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价年利率4.15%（2019年12月20日公布）计算资金占用利息给原告；2、判令被告杨**、涂文平连带支付违约金人民币65000元给原告。3、案件受理费由二被告负担。事实与理由：原告原拥有原台江县金鑫机动车检测有限责任公司10%的股权，后经公司股东会议决定将公司全部股权转让给被告，并由被告分别与原台江县金鑫机动车检测有限责任公司的六个股东签订股权转让协议。因此，原告与被告杨**于2019年12月23日签订了《股权转让协议书》，约定原告将自己拥有的台江县金鑫机动车检测有限责任公司的10%股权转让给被告，转让价款为65万元，及违约责任为股权转让款的10%等内容。同年同月26日，被告杨**向原告出具《欠条》，进一步明确了双方的股权行为和转让金为65万元，以及股权转让的指定对象为被告杨**的妻子即被告涂文平，并承诺该股权转让款被告须于2020年1月15日前付清给原告的新付款时间约定，及如被告未按期付款则支付违约金65000元给原告，且明确违约金须于2020年1月15日前付清等。合同签订后，原告依约于2019年12月30日协助被告办理完成了股权变更登记，将原告的股权变更登记至被告涂文平名下。被告在掌握了原台江县金鑫机动车检测有限责任公司全部股份后，便将公司名称变更为台江县坤悦机动车检测有限责任公司。该公司一直正常经营运转，途中并没有任何因股权转让行为影响公司经营的情形。原告完成股权变更登记后，被告杨**却无故拖延支付股权转让款给原告，且经原告多次催付未果，至今被告仍欠原告65万元股权转让款未付。被告杨**的行为已严重违约，依法应当承担继续支付股权转让款和相应的合同违约责任。而被告涂文平系被告杨**的妻子，且系本案股权受让的实际受益人，涉案股权转让所产生的债务依法应属于二被告的共同债务，故被告涂文平负有连带支付责任。综上，为了维护原告的合法权益，特诉至人民法院，请依法判决支持原告的诉讼请求。被告杨**辩称，一、答辩人享有先履行抗辩权和不安抗辩权，在被答辩人没有将案涉公司的合法手续提供给答辩人之前，答辩人不应向被答辩人支付股权转让款。答辩人与被答辩人签订《股权转让协议书》，系因答辩人想通过支付股权转让款的形式获得台江县金鑫机动车检测有限公司(后更名为台江县坤悦机动车检测有限公司)的合法股权并进行经营。协议约定“被答辩人保证其转让给答辩人的全部股权相应完全独立的权利，没有设置任何抵押，亦未涉及任何诉讼及其他争议”。虽然被答辩人将股权变更登记到答辩人配偶名下,但并不代表被答辩人的合同义务已经履行完毕。协议签订后，答辩人要求被答辩人向其提供该机动车检测公司占用土地和建房的合法手续，但被答辩人均无法提供，后来答辩人才了解到该公司占地未取得用地批复，无施工许可相关证明，无质量安全相关证明，故在被答辩人未向答辩人提供相应合法手续前，基于先履行抗辩权和不安抗辩权，答辩人不向被答辩人支付股权转让款于法有据。二、基于诚实信用原则，被答辩人理应在转让股份前告知答辩人公司占用土地和建房无合法手续的实际情况。答辩人签订《股权转让协议书》的目的在于合法经营案涉机动车检测公司，现由于被答辩人在签订协议前未告知答辩人该公司占用土地及建房均无合法手续，致使答辩人在没有合法手续的情况下难以正常经营，且因此受到台江县住房和城乡建设局、台江县自然资源局、台江县人民检察院等有关部门的调查、询问、罚款及其他行政处罚。答辩人签订《股权转让协议书》的初衷在于合法经营,现由于被答辩人原因，致使签订协议的目的无法实现，故答辩人不支付股权转让款的行为根本不构成违约，更不存在被答辩人所诉的违约金。三、根据《中华人民共和国民法典》第五百六十三条：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同……(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的……”的规定，因被答辩人无法提供合法手续，答辩人的合同目的难以实现，现答辩人向法院提起反诉，请求解除双方签订的《股权转让协议书》，并让被答辩人按比率承担答辩人因此缴纳的罚款。四、另外，根据股权转让协议书第一条第三款的约定，在本协议签订之后，原告方应当配合被告方正常运营案涉公司两个星期，但是在被告方通知原告方后，原告方从未履行该配合义务。被告涂文平辩称，一、答辩人不是适格的被告，请求法院驳回原告起诉。被答辩人起诉所依据的证据材料为《股权转让协议书》，然而协议书内容并不是答辩人与被答辩人的合意，答辩人也没有与被答辩人签订《股权转让协议书》的意愿，答辩人不是协议的相对方，不应作为被告。二、其他的答辩意见与杨**答辩意见一致。反诉原告杨**、涂文平向本院提出请求：1、判决解除杨**与熊海于2019年12月23日签订的《股权转让协议书》；2、判决被反诉人按10%比例赔偿反诉人垫付的罚款支出共计12300元；3、判决被反诉人接收《股权转让协议书》项下10%的股权并办理股权变更手续；4、判令被反诉人向反诉人支付违约金6.5万元即65万元的10%。5、反诉案件受理费由被反诉人承担。事实和理由：2019年12月23日，反诉人杨**与被反诉人熊海签订《股权转让协议书》，协议约定，被反诉人以65万元价格将其持有的10%台江县金鑫机动车检测有限公司股权转让给反诉人杨**。协议约定，被反诉人保证其转让给反诉人杨**的全部股权享有完全独立的权利，没有设置任何质押，亦未涉及任何诉讼及其他争议。协议签订后，在约定付款期限前，反诉人杨**要求被反诉人将公司土地、规划设计等资料移交给反诉人，但被反诉人拒不履行，被反诉人股权转让行为履行不充分且存在重大瑕疵。由于被反诉人未按法律规定办理土地和规划等手续，致使反诉人在经营公司期间被台江县自然资源局及其他部门进行罚款、被检察院立案调查，导致公司正常经营出现困难。被反诉人的行为使得双方签订《股权转让协议书》的目的难以实现，且被反诉人至今也未采取任何补救措施且根本无法补救，因此不符合《股权转让协议书》中股权没有任何瑕疵的约定，也难以实现双方转让股权的合同目的。故反诉人根据相关法律规定诉至法院，望判如所请。反诉被告熊海辩称，反诉原告说我违约的事实并不存在，我们没有办土地的原因是因国土部门没有土地指标，所以没有给金鑫公司土地挂牌出让，导致建设初期没有办理相关手续，涉案公司至今土地仍未挂牌，未办理相关手续等情况，在与杨**、涂文平商谈涉案公司股权转让时已告知杨**、涂文平，当时我们告知涉案公司已交50万元给政府征地部门去征用田土给公司后才开始建设的，现在的公司所在地原来是台雄的一片田土，被告认可认知这个情况后大家才分别签订股权转让协议，这个事实我方出庭证人邰某，伍永仁，欧富均可作证，他们三个证人都是涉案公司原来的股东，也是涉案公司现在的股东，相关转让情况他们都一清二楚。试想，如涉案公司的土地挂牌并揭牌后，不可能以如此低的股权转让金额成交，检测站建设用地性质是商业用地，且涉案检测站占地约为9亩至10亩多土地，初步估算，土地价值至少也得500余万元，加上一个已正常运营的检测站设备、办公楼、厂房、基础建设及近两年的筹建管理成本、各种证照资质办理，怎么算都是1000万元以上，一个正常运营且实现盈利的公司怎么可能以如此低的价格转让给被告。故我不应承担违约金6.5万元和1.23万元。我转让给被告的是涉案公司的股权，并非土地等不动产，公司股权不等同于土地等不动产，本案中土地仅是涉案公司的一小部分资产，即便土地有瑕疵，也不影响转让协议的履行，更何况反诉原告知晓并认可土地情况，转让方并没有隐瞒的行为，本案中我于2019年12月30日已完成股权转移登记给被告，签订的转让协议中，我的义务已履行完毕，请反诉原告履行其义务支付我股权转让款65万元。经审理查明：原告熊海原系台江县金鑫机动车检测有限公司（以下简称，金鑫公司）持股10%的股东。2019年12月23日，熊海作为转让人甲方，被告杨**作为受让人乙方，双方签订《股权转让协议书》，协议书约定内容为：“鉴于：1台江县金鑫机动车检测有限公司（下称本公司）是经台江县工商行政管理局注册登记成立的具有独立法人地位的有限责任公司。2.甲方是台江县金鑫机动车检测有限公司的股东。3.乙方愿意以本协议书约定的条件和价格受让甲方所占台江县金鑫机动车检测有限公司10%的全部股权。4.甲方保证其转让给乙方的全部股权享有完全独立的权利，没有设置任何质押，亦未涉及任何诉讼及其他争议。甲、乙双方根据公司法，台江县金鑫机动车检测有限公司章程等规定，本着平等互利之原则，经双方友好协商，特就乙方受让甲方所持台江县金鑫机动车检测有限公司的全部股权之事宜于月日签订本股权转让协议书，共同遵守。一、转让股权、受让价款及支付1.甲方将其持有的台江县金鑫机动车检测有限公司10%的股权全部转让给乙方，乙方愿意受让甲方所持有的台江县金鑫机动车检测有限公司10%的全部股权。2.乙方愿意以人民币现金陆拾伍万元的价格受让甲方所持有的台江县金鑫机动车检测有限公司110%的全部股权。3.付款方式，本协议签订以后，甲方配合乙方把台江县金鑫机动车检测有限公司正常运营两星期内付甲方30%的股权转让金，余款在第一次付款后两个月内全部付清，注：乙方签订协议同时给甲方出具所签股权转让金的欠条及付款时间。二、与股权转让相关的权利义务转让1.甲方转让其所持台江县金鑫机动车检测有限公司10%的全部股权时，甲方对台江县金鑫机动车检测有限公司所享有的一切权利及义务均同时转让给乙方，甲方作为股东的一切责任亦全部由乙方承担。2.乙方应当负责及时办理股权转让登记手续，乙方办理股权转让变更登记手续需要甲方协助的，甲方应当根据乙方的通知要求进行必要的协助。3.乙方受让甲方所持台江县金鑫机动车检测有限公司10%的全部股权并在依法变更登记后，即享有台江县金鑫机动车检测有限公司与此相关的一切权利承担与此相关的一切义务。三、股权受让变更及其登记1.本协议书生效后，甲方保证按照乙方的要求签署与股权转让事宜相关的一切法律文件。2.在满足本条前款约定的条件时，乙方负责办理股权受让的一切变更登记手续，甲方予以协助。3.办理股权转让的一切变更登记手续所需的各项费用，由乙方承担，与甲方无关。4.乙方应当及时办理股权受让变更登记手续，未及时办理变更登记手续所产生的一切责任由乙方承担。四、双方的权利义务1.甲方应按本协议书的约定转让其所持台江县金鑫机动车检测有限公司10%的全部股权，并有权获得价款。2.甲方应当按照本协议书约定协助乙方完成股权转让变更登记的一切手续。3.乙方应当按照本协议书约定受让甲方所持台江县金鑫机动车检测有限公司10%的全部股权并及时负责办理股权转让变更登记手续。4.乙方应当按照本协议书约定付款方式付款给甲方。五、违约责任本协议书生效后，双方应当全面履行协议书约定义务。任何一方违约，违约方应当向守约方承担违约金为转让股权金的10%。六、其他1.本协议书生效后，甲方的一切股东权利义务均由乙方享有和承担，公司的一切债权债务均亦归乙方享有和承担。2.鉴于乙方已实际控制着台江县金鑫机动车检测有限公司，本协议书生效时，即视为甲方已向乙方移交了与台江县金鑫机动车检测有限公司有关的一切权利义务。3.本协议书未约定的，按照公司法和其他有关法律的规定执行。七、争议解决方法凡因履行本协议书或与履行本协议书有关的一切事宜产生争议的，双方可协商解决。协商不成的，由原告方所在地人民法院诉讼解决。八、成立及生效本协议书经双方或授权代表签字后成立。本协议书在甲乙双方签字后生效。十、文本及份数本协议书一式两份，双方各执一份。”协议签订后，2019年12月26日，被告杨**出具《欠条》给原告，内容为：“今欠到熊海转让台江县金鑫机动车检测有限责任公司10%股权转让金共计人民币陆拾伍万元整（￥650000.00元）。本欠款须于2020年1月15日前付清，否则本人须于2020年1月20日前完成退还熊海该转让股权，所有办理变更股权登记手续费用均由本人承担，并且支付熊海违约金陆万伍仟元整（￥65000.00元），此违约金须于2020年1月20日前付清。此股权转让指定转让到本人妻子涂文平（身份证：5201811988××××××××）名下。”2019年12月30日，熊海按照上述约定将其持有的金鑫公司10%股份转让至涂文平名下并办理完成了变更登记。2020年4月8日，被告方将台江县金鑫机动车检测有限责任公司变更为台江县坤悦机动车检测有限责任公司（以下简称，坤悦公司）。包括本案原告熊海在内的原金鑫公司的其他股东（欧富、邰某、刘少辉、伍永仁等股东）亦与被告杨**签订有相关的《股权转让协议书》，后因被告未履行支付转让价款等事宜，为此，相关转让方与被告杨**产生纠纷，分别诉至剑河县人民法院及本院过，为剑河县人民法院审理的（2020）黔2629民初285号案件和本院审理的（2020）黔2630民初823号案件，转让至涂文平名下的股权又变更登记至欧富、邰某、刘少辉、伍永仁等人名下。2021年3月份，原告熊海向本院提起了本案的诉讼及前述诉求，反诉原告杨**、涂文平向本院提起了反诉及前述反诉请求。另查明，原告转让股权至被告涂文平名下至今，涉案的机动车检测公司一直经营。金鑫公司变更为坤悦公司后，因涉及非法占地修建机动车检测站的行为，2020年6月17日，坤悦公司被台江县自然资源局作出【2020】12号行政处罚决定书，处以罚款123100元。2020年6月19日，坤悦公司缴纳了该罚款123100元。上述事实，有原告方陈述及原告方提供的庭审中记录在卷证据，被告方陈述及被告方提供的庭审中记录在卷证据等在案佐证，并经庭审举证、质证，足以认定。本院认为，首先，针对本诉部分，争议焦点为：原告请求被告支付转让价款及违约金能否支持？对此，根据案件审理查明，本院认为，原告与被告杨**签订的《股权转让协议书》系双方的真实意思表示，未违反法律及行政法规的强制性规定及其他导致合同无效的情形，为有效合同。根据原《中华人民共和国合同法》第八条：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。”的规定，原告按照合同约定在2019年12月30日履行了股权转让变更的义务后，被告杨**应当按照约定履行自己支付价款的义务，但至今被告均未履行该支付转让价款的义务已构成了违约，根据原《中华人民共和国合同法》第六十条：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”及第一百零九条：“当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。”之规定，现原告请求被告履行支付转让价款65万元，所主张的事实和理由能够成立，依据充分，本院予以确认。对于原告主张的6.5万元违约金的问题，根据原告与被告杨**签订的《股权转让协议书》第五条违约责任：“本协议书生效后，双方应当全面履行协议书约定义务。任何一方违约，违约方应当向守约方承担违约金为转让股权金的10%。”的约定，结合本院上述认定，被告构成了违约，根据原《中华人民共和国合同法》第一百一十四条：“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。”的规定，现原告要求被告承担支付违约金6.5万元，有事实和法律依据，本院予以支持。对于原告主张的利息问题，根据被告杨**2019年12月26日出具给原告的《欠条》明确，被告杨**需于2020年1月15日前支付原告的转让价款65万元，但被告未履行义务，超期后存在占用资金的行为，因此，依法应当自2020年1月16日起支付资金占用利息给原告，结合按照《全国法院民商事审判工作会议纪要》之规定，被告杨**需以65万元为基数按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计付利息给原告至65万元付清之日止。对于原告主张要求被告涂文平承担连带责任的问题，本院认为，被告杨**与被告涂文平系夫妻关系，原告熊海与被告杨**签订《股权转让协议书》后，原告根据被告杨**的意思要求将股权变更登记至被告涂文平名下，之后，被告涂文平成为股东且成为受益人，且本案合同实际转让标的即为股权，实际股权受让人成为被告涂文平，故原告主张要求被告涂文平承担支付转让价款及承担违约责任，依据充分，本院予以支持。其次，对于反诉部分，争议焦点为：反诉人提出的反诉请求所主张的事实和理由能否成立？本院认为，根据本院本诉部分的认定，本案被告未按照约定履行支付转让价款的义务，已构成了违约。而反诉人提出的反诉人与被反诉人签订《股权转让协议书》后，被反诉人未按照约定将公司土地、规划许可等资料移交给反诉人，导致股权转让行为履行不充分且存在重大瑕疵等理由，根据原告与被告签订的《股权转让协议书》约定，该合同的目的即为原告将其持有的10%股权转让给被告，并保证原告持有的10%股权享有完全独立的权利，没有设置任何质押，亦未涉及任何诉讼及其他争议。庭审中被告认可，原告持有的金鑫公司10%的股权并不存在上述约定的有质押及其他争议情形。对于反诉人提出的土地、规划许可资料移送的问题，双方的《股权转让协议书》中并未有相关的约定，更需要说明的是，原告按照约定履行股权转让变更登记至被告涂文平名下后，被告方已成为股东且成为了受益人，现反诉人以《股权转让协议书》的合同目的难以实现为由提出反诉，显然缺乏事实和法律依据，故反诉人提出的各项反诉请求，所主张的事实和理由均不能成立，本院不予采纳，其各项反诉请求应予驳回。因此，依照原《中华人民共和国民法总则》第一百七十六条，原《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条第一款、第一百零九条、第一百一十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十二条第一款之规定，判决如下：一、由被告杨**、涂文平于本判决生效之日起十日内支付原告熊海股权转让价款人民币65万元及利息（利息以65万元为基数，自2020年1月16日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付给原告至65万元付清之日止。）。二、由被告杨**、涂文平于本判决生效之日起十日内支付原告熊海违约金6.5万元。三、驳回反诉原告杨**、涂文平的反诉请求。本诉案件受理费5475元（已减半收取，原告已预交），由二被告承担；反诉案件受理费766.5元（已减半收取），由二被告承担。如义务人未按本判决指定的期间履行义务，权利人可在本判决确定的履行期限届满之日起二年内向本院申请强制执行。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省黔东南苗族侗族自治州中级人民法院。审 判 员  刘 奎二〇二一年五月七日法官助理  杨光勇书 记 员  张文才