广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0106民初22867号原告：张瑜，女，1979年10月12日出生，汉族，住广东省广州市黄埔区。委托诉讼代理人：金豪、杨玉杰，均系北京德恒（广州）律师事务所律师。被告：刘民华，女，1968年9月4日出生，汉族，住北京市宣武区。委托诉讼代理人：李志刚，系广州莱泰制药有限公司董事长助理。第三人：伍维才，男，1969年7月1日出生，汉族，住广东省广州市海珠区。第三人：广州康采恩医药股份有限公司，住所地广东省广州市越秀区寺右南路一街一巷9号广日大厦2楼。法定代表人：张胜。第三人:广州道资量投资企业（有限合伙），住所地广东省广州市天河区华利路2号506房。执行事务合伙人：宋海红。原告张瑜诉被告刘民华、第三人伍维才、广州康采恩医药股份有限公司（以下简称康采恩公司）、广州道资量投资企业（有限合伙）（以下简称道资量企业）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告张瑜的委托诉讼代理人金豪、杨玉杰，被告刘民华的委托诉讼代理人李志刚到庭参加了诉讼，第三人伍维才、道资量企业经本院公告送达开庭传票逾期未到庭，第三人康采恩公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭应诉。本案现已审理终结。原告张瑜公司向本院提出诉讼请求：1.被告受让原告通过第三人道资量企业持有的第三人康采恩公司股票份额（股票份额为20万股），并向原告支付股权收购款1100000元；2.被告从2016年8月26日起至上述款项全部支付完毕之日止，按照年利率10%向原告支付利息（暂计至2020年6月1日为420138元）；3.被告承担本案诉讼费用。事实和理由：2015年8月25日，原告（乙方，受让方）与第三人伍维才（甲方，转让方）、第三康采恩公司（丙方）、第三人道资量企业（丁方）签订《合伙企业出资转让协议书》，约定第三人伍维才将其占道资量企业的出资额1100000元人民币（对应的康采恩公司的持股份额20万股）以1100000元人民币价格转让给原告。其中，转让协议第三条第三款约定：“丙方须在2017年完成对关联公司广州莱泰制药有限公司的控股收购，如在约定时间内不能完成该收购，丙方法定代表人及股东刘民华须以年化10%的利率收购乙方通过合伙企业所获得的康采恩股票的份额。”转让协议签订后，原告于2016年8月26日将1100000元股权转让款支付到伍维才的账户。2016年10月27日，原告成为道资量企业的合伙人，同时取得康采恩公司股票份额20万股。但康采恩公司至今未成功收购广州莱泰制药有限公司，根据转让协议的约定，被告应当以年化10%的利率收购原告通过道资量企业所获得的康采恩公司的股票份额。原告多次催促被告履行上述义务，但被告至今未履行。被告刘民华书面辩称：一、张瑜向刘民华转让合伙财产份额未经法定程序，其转让出资份额尚不具备转让条件，无权要求答辩人支付对价。1.张瑜未履行法定通知义务。根据《中华人民共和国合伙企业法》第四十六条的规定：“合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙事务执行造成不利影响下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。”张瑜转让其财产份额，未履行提前三十日通知其他合伙人的法定义务。2.涉诉出资份额尚不具备转让条件，张瑜无法履行合同转让义务。根据《中华人民共和国合伙企业法》第二十二条的规定：“除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。”以及第二十三条：“合伙人向合伙人以外的人转让其合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。”道资量企业协议对合伙人退伙并未作出相反约定，由于张瑜与刘民华于2015年8月25日签订《合伙企业出资转让协议书》前，并未经得其他合伙人一致同意且明确表示放弃优先购买权。鉴于张瑜转让其出资份额因违反法定程序，不具备客观转让条件，《合伙企业出资转让协议书》应确认无效或应予解除。3.张瑜应在刘民华履行支付转让款义务同时向刘民华履行转让出资义务，张瑜未同时履行将合伙财产份额变更登记到刘民华名下的义务，刘民华有权拒绝履行付款义务。《合伙企业出资转让协议书》对刘民华何时支付转让款并没有作出明确的时间约定，在张瑜未同时履行将合伙财产份额变更登记到刘民华名下的义务时，刘民华有权拒绝提前履行付款义务。二、张瑜无权要求刘民华从2016年8月26日开始按年利率10%计付利息。双方于2015年8月25日签订的《合伙企业出资转让协议书》对刘民华何时支付转让款没有时间上的约定，且张瑜并未同时履行将合伙财产份额变更登记到刘民华名下的义务，张瑜请求刘民华从2015年8月25日开始计算利息缺乏事实和法律依据。综上所述，请求法院依法驳回张瑜全部的诉讼请求。被告刘民华当庭补充辩称：我方的书面答辩状是没有确认原告的全部证据原件的情况下作出，刘民华代理人也是其类似其他案的代理人，在其他案件中，原告也没有证据1的原件。这直接导致判决书的真实性、依据、金额无法确认。原告代理人在明知此情况下而坚持诉讼，是属于浪费司法资源，恳请法庭驳回原告的全部诉讼请求。第三人伍维才、康采恩公司、道资量企业均未答辩。经审理查明：康采恩公司经工商核准登记，成立于2000年7月25日，为其他股份有限公司（非上市），2016年5月27日法定代表人由杨森山变更为刘民华，2019年1月15日法定代表人由刘民华变更为张胜。道资量企业经工商核准登记，成立于2015年7月3日，为有限合伙企业，执行事务合伙人为宋海红。广州莱泰制药有限公司成立于1992年7月9日，为其他有限责任公司，法定代表人为刘民华，目前股东为广州妙明投资有限公司、广州如圆投资企业（有限合伙）、广州新发亿投资企业（有限合伙）、广州如意宝投资企业（有限合伙）、广州苏悉地投资企业（有限合伙）、广州登地投资企业（有限合伙）、广州圆成投资合伙企业（有限合伙）、珠海东方晨星盈讯股权投资合伙企业（有限合伙）。2015年8月25日，伍维才（甲方、转让方）、张瑜（乙方、受让方）、康采恩公司（法定代表人刘民华，丙方）、道资量企业（丁方）签订一份《合伙企业出资转让协议书》，约定：道资量企业于2015年7月3日在广州设立，该合伙企业目前持有康采恩公司1478万股权，对应康采恩1478万股，对应康采恩8129万人民币的出资额。其中，甲方占合伙企业出资额307300元人民币，对应康采恩454万股，对应康采恩24970000元人民币的出资额。甲方愿意将其占康采恩的出资额1100000元人民币，及相对应的康采恩的持股份额20万股转让给乙方，乙方均愿意受让。就转让出资事宜，达成如下协议：一、出资转让的价格及转让款的支付期限和方式：1.甲方占有合伙企业307300元,根据合伙企业合伙协议规定，甲方将其持有的1100000元出资额以1100000元人民币价格转让给乙方。2.乙方同意在本协议签订之日起5个工作日内按照前款规定的币种和金额，将合伙企业份额转让款以银行转账的方式支付给甲方以下账户。3.甲方已按照合伙协议约定，取得合伙企业普通合伙人同意其向有限合伙人、普通合伙人以外的人群转让其在合伙企业中的全部财产份额。二、有关合伙企业盈亏（含债权债务）分担：本协议双方签字且甲方收到乙方全额出资转让款之日起生效。生效后乙方成为上述受让“企业”财产的合法出资者。乙方是通过受让甲方合伙企业的份额取得康采恩的股票份额20万股，乙方取得份额的康采恩股票的买卖所产生的合伙企业的利润，风险及亏损由乙方取得和负责。除上述外的合伙企业的利润，风险及亏损与乙方无关。三、违约责任：1.本协议签订后30日内，由丁方负责办理合伙企业的工商登记。2.乙方通过受让合伙企业份额而获得的康采恩的股票份额需要转让时，由丁方统一操作。丁方须在收到乙方指令后2个工作日完成转让。3.丙方须在2017年完成对关联公司广州莱泰制药有限公司的控股收购，如在约定时间内不能完成该收购，丙方法定代表人及股东刘民华须以年化10%的利率收购乙方通过合伙企业所获得的康采恩股票的份额。本协议书一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定,全面履行义务，应当依照法律和本协议的规定承担责任。伍维才、张瑜、康采恩公司、刘民华、道资量企业均在上述述协议上签名、盖章。合同签订后，张瑜于2016年8月26日向伍维才转账1100000元。2016年10月27日，道资量企业的合伙人由陈雪莉、宋海红、伍维才变更为陈雪莉、广州春树投资有限公司、李维新、刘玲、深圳市复和资产管理有限公司、宋海红、伍维才、余文凯、张瑜。2017年，康采恩公司并未完成对关联公司广州莱泰制药有限公司的控股收购。2020年7月11日，张瑜诉至本院，提出上述诉讼请求。案件审理中，张瑜向本院申请追加刘玲、宋海红、陈雪莉、李维新、余文凯、广州春树投资有限公司、深圳市复和资产管理有限公司为第三人参加诉讼，本院未予准许。后张瑜于2020年l0月31日出具一份《情况说明》并于本案开庭前分别寄送给陈雪莉、李维新、余文凯、刘玲、广州春树投资有限公司、宋海红、深圳市复和资产管理有限公司等人。该《情况说明》载明：2016年l0月27日，经道资量企业全体合伙人一致同意，本人张瑜成为道资量企业的合伙人，同时取得康采恩公司股票份额20万股。由于康采恩公司至今未成功收购广州莱泰制药有限公司，根据本人与伍维才、康采恩公司、道资量企业签订的《合伙企业出资转让协议书》的约定，本人已经向法院起诉刘民华以年化10%的利率收购本人通过道资量企业所获得的康采恩公司的股票份额。特此告知，如有异议，请在收到本函之日起三日内书面提出，逾期视为无异议。本院认为：张瑜与伍维才、康采恩公司、道资量企业签订的《合伙企业出资转让协议书》系各方真实意思表示，该协议合法有效。协议约定“康采恩公司须在2017年完成对关联公司广州莱泰制药有限公司的控股收购，如在约定时间内不能完成该收购，康采恩公司法定代表人及股东刘民华须以年化10%的利率收购张瑜通过合伙企业所获得的康采恩股票的份额”，该收购条件现已成就，刘民华应当依约履行。因协议仅约定年度，并未约定具体期限，故张瑜主张从2016年8月26日起计付利息不当，利息应当从2018年1月1日起计。第三人伍维才、道资量企业经本院公告送达开庭传票逾期未到庭，第三人康采恩公司经本院合法传唤未到庭，依法可作缺席判决。综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零九条、第五百七十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第九十二条、第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告刘民华于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告张瑜收购款1100000元，受让原告张瑜通过第三人广州道资量投资企业（有限合伙）持有的第三人广州康采恩医药股份有限公司股票份额（股票份额为20万股），并自2018年1月1日起至全额支付收购款之日止按年利率10%计付利息；二、驳回原告张瑜的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费18481元，由被告刘民华负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长 张 翼人民陪审员 王 青人民陪审员 王国庆二〇二一年五月二十八日法官 助理 裴 育书 记 员 叶丽方判决书于2021年月日寄送