广东省惠州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤13民终7900号上诉人（原审原告）：惠州市星汇房地产开发有限公司，住所地：惠州市龙门县迎宾大道旁信合半岛明珠花园第20栋02号商铺。法定代表人：廖树英。委托诉讼代理人：曾毅辉，广东鼎伦律师事务所律师。被上诉人一（原审被告）：惠州市福缘房地产中介服务有限公司，住所地：惠州市龙门县迎宾大道780号之五。法定代表人：徐灿明。被上诉人二（原审被告）：徐灿明，男，1986年1月20日出生，汉族，住龙门县。上诉人惠州市星汇房地产开发有限公司与被上诉人一惠州市福缘房地产中介服务有限公司、被上诉人二徐灿明因商品房销售合同纠纷一案，不服广东省龙门县人民法院作出的(2020)粤1324民初193号民事判决，向本院提起上诉。本院受理立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。上诉人惠州市星汇房地产开发有限公司向本院提出上诉请求：1、请求依法撤销(2020)粤1324民初193号《民事判决书》，依法改判被上诉人一向上诉人支付共计919083元客户购房款，并按照同期银行贷款利率向上诉人支付资金占用费3368元（资金占用费从2019年11月26日开始计算，实际计至被上诉人一清偿之日）；2.判决被上诉人二对以上债务承担连带清偿责任；3、诉讼费用由二被上诉人承担。事实和理由：一、《房地产中介代理协议》为有效协议，上诉人与被上诉人一之间的代理与被代理关系是有效的，一审法院认定事实错误。上诉人与被上诉人签订《房地产中介代理协议》，协议内容约定由被上诉人代理上诉人销售星汇大厦住房，该协议的内容只涉及上诉人与被上诉人之间的代理及被代理关系，该代理关系并未违反任何法律法规，因此该代理行为是合法有效的。至于一审法院认定上诉人因未取得商品房预售许可证而认定《房地产中介代理协议》无效显然是错误的，上诉人与被上诉人之间的法律关系是代理关系，而被上诉人一与购房客户之间的法律关系是房屋买卖的法律关系，法院可以认定被上诉人一与购房客户之间签订的诚意金协议书或合作建房合同属于无效合同，但一审法院忽略了被上诉人一与购房客户之间无效的法律关系并不影响上诉人与其之间的代理关系，被上诉人一的行为是代上诉人而为之。二、即使一审法院判决认定《房地产中介代理协议》属于无效协议，但一审法院未处理该协议无效后的法律后果问题，显然是在包庇被上诉人一。按照一审法院判决认定《房地产中介代理协议》因未取得商品房预售许可证属无效协议，但一审法院完全忽略了被上诉人取得购房客户支付的诚意金、购房款的基础是其代上诉人所收取的，因此即使《房地产中介代理协议》无效，被上诉人一是基于该代理协议才获取的款项，根据《中华人民共和国合同法》第58条之视定:合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以退还。因此被上诉人一应当向上诉人返还其获得客户支付的诚意金和购房款。三、相关联案件中，法院判决上诉人向购房客户支付了购房诚意金，且上诉人已经向购房客户全款支付，若本案败诉，试问上诉人有何理由替被上诉人一支付该款项。（2020)粤l324民初279号和(2020)粤l324民初280号案件中，上诉人已经将由被上诉人一所收取的款项退还给该两案的原告，试问若本案败诉，在购房诚意金由被上诉人一收取的情况下，上诉人有何理由替被上诉人一支付该款项。显然本案正确的法律关系及处理模式应当是由被上诉人将其所收取的款项退还给上诉人然后冉由上诉人将对应的购房诚意金或首期楼款再退还给购房客户。且按照上述第二点内容，若不处理该协议无效的后果，则会造成被上诉人一持有购房客户支付的诚意金和购房款而却不用返还，显然对上诉人是极为不公的。综上所述，本案无论是根据法律关系或者客观事实，被上诉人一都应当将购房客户支付的款项返还给上诉人，请求二审法院依法改判，以保障上诉人的合法权益!被上诉人一惠州市福缘房地产中介服务有限公司、被上诉人二徐灿明均未提交答辩意见。原审原告惠州市星汇房地产开发有限公司向一审法院提出起诉请求：1.判决被告一向原告支付共计919083元客户购房款，并按照同期银行贷款利率向原告支付资金占用费3368元（资金占用费从2019年11月26日开始计算，实际计至被告清偿之日，暂计至起诉之日）；2.判决被告徐灿明对以上债务承担连带清偿责任；3、判令两被告共同承担本案的诉讼费用。一审法院查明的事实：2019年1月6日，原告作为乙方，被告惠州市福缘房地产中介服务有限公司作为甲方，双方签订《房地产中介代理协议》，协议约定：第一条：甲方促成乙方与购买其房地产的当事人签署买卖合同后，甲方提供代理办理房地产【交易过户】【租赁登记】手续的中介服务。第二条：房地产地址：龙门县，委托中介进行预售登记房屋，委托性质按预售登记套数为准。第三条：甲方权利义务。1.甲方根据诚实信用原则为乙方提供中介服务，向乙方收取已登记成交的客户按支付房款计收中介费，支付多少计多少。2.甲方根据合同开展中介活动......。6.甲方必须如实将交易进展情况通报乙方。第五条：中介服务费、协办手续费给付。甲方促成乙方与购买其房地产的按收取每期款总额计算，乙方应在合同签订当日并收到购房人的房款向甲方支付中介服务费......。双方签订的《房地产中介代理协议》中约定由被告惠州市福缘房地产中介服务有限公司对坐落于龙门县的房屋进行预售登记。2019年3月6日，被告惠州市福缘房地产中介服务有限公司与刘志锋签订《诚意金协议书》，刘志锋支付20000元诚意金用于购买星汇大厦的房屋，惠州市福缘房地产中介服务有限公司出具收据确认收到刘志锋交付的20000元诚意金；2019年4月29日,被告惠州市福缘房地产中介服务有限公司与谭东华签订《诚意金协议书》，谭东华支付40000元诚意金用于购买星汇大厦的房屋，惠州市福缘房地产中介服务有限公司出具收据确认收到谭东华交付的40000元诚意金。2019年11月26日，惠州市福缘房地产中介服务有限公司出具两份《确认函》，惠州市福缘房地产中介服务有限公司确认其未经原告同意，以原告的名义分别收取了潘艳媚的购房首付款132000元；收取了朱永康的购房首付款168540元；收取了邓捷勤的购房首付款152035元；收取了谭敏聪的购房首付款150000元；收取了潘国京的购房首付款400000元；收取了林思玲的购房首付款150000元。上述款项共计1152575元，其中892575元已经交还给原告，剩余260000元未向原告支付。另，惠州市福缘房地产中介服务有限公司收取了潘国语的诚意金加首期款140000元；收取了李丹的诚意金加首期款192000元；收取了刘鹏辉的诚意金30000元；收取了邬水祥的诚意金30000元；收取了梁艳爱的诚意金30000元；收取了谭警成的诚意金50000元；收取了苏铭坚的诚意金50000元；收取了刘金红的诚意金77083元。另查，2020年5月15日，龙门县人民法院发《函》给龙门县自然资源局，向龙门县自然资源局了解涉案位于龙门县龙城街道龙蓝公路右边的城镇住宅用地【不动产权证号：粤（2019）龙门县不动产权第××号】上建设的住宅楼能否出售？购房者能否办理不动产权证？龙门县自然资源局于2020年5月25日函复如下：关于廖树英名下位于龙门县龙城街道龙蓝公路右边的城镇住宅用地【不动产权证号：粤（2019）龙门县不动产权第××号】只登记了土地信息，其房产未向我局申请办理“房地一体”确权登记；故你院所了解的事项需待其进行“房地一体”确权登记后，方可整栋出售。一审法院认为，根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第四十五条规定商品房预售，应当符合下列条件：（一）已交付全部土地使用权出让金，取得土地使用权证书；（二）持有建设工程规划许可证；（三）按提供预售的商品房计算，投入开发建设的资金达到工程建设总投资的百分之二十五以上，并已经确定施工进度和竣工交付日期；（四）向县级以上人民政府房产管理部门办理预售登记，取得商品房预售许可证明。商品房预售人应当按照国家有关规定将预售合同报县级以上人民政府房产管理部门和土地管理部门登记备案。本案被告福缘中介公司与被告星汇房地产公司签订《房地产中介代理协议》，受原告星汇房地产公司的委托对星汇大厦的房屋进行预售。截至本案法庭辩论终结前，涉案房产仍未办理房地一体确权登记、商品房预售许可证，亦未向本院提供补办手续的证据证明，星汇大厦项目在未取得商品房预售许可证等证照的情况下，公开向社会公众销售住房，违反国家法律的强制性规定，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，购房人购买房屋所签订的合同应属无效合同。反之，原、被告双方签订《房地产中介代理协议》的目的不能实现，属无效的协议。原告在《房地产中介代理协议》无效的情形下，主张被告向原告支付客户购房款，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国城市房地产管理法》第四十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：驳回原告惠州市星汇房地产开发有限公司的全部诉讼请求。本案受理费13024.52元，由原告惠州市星汇房地产开发有限公司负担。本案二审中，上诉人提交以下证据：一、确认函；二、情况说明（要求退钱的住房共3人），附：法院判决书、手机银行转账记录；三、情况说明（要求要房的住户共8人），附：买卖合同。本院组织了当事人质证。本院经审理查明：一审认定事实基本清楚，本院予以确认。本院二审另查明一，龙门县人民法院于2020年6月17日作出（2020）粤1324民初279号判决书，判决：惠州市福缘房地产中介服务有限公司返还诚意金30000元给邬水祥，惠州市星汇房地产开发有限公司对上述款项承担连带责任；龙门县人民法院于2020年9月16日作出（2020）粤1324民初950号民事判决书，判决：惠州市星汇房地产开发有限公司对惠州市福缘房地产中介服务有限公司返还诚意金50000元给苏铭坚承担连带责任；龙门县人民法院于2020年6月17日作出（2020）粤1324民初280号判决书，判决：惠州市福缘房地产中介服务有限公司返还诚意金30000元给梁艳爱，惠州市星汇房地产开发有限公司对上述款项承担连带责任。上述判决后，上诉人已按上述判决分别向邬水祥、苏铭坚、梁艳爱支付收取的购房诚意金，邬水祥、苏铭坚、梁艳爱亦出具《确认函》表示，已收到上诉人代徐灿明垫付的购房诚意金。本院二审另查明二，被上诉人一惠州市福缘房地产中介服务有限公司成立于2018年11月26日，系有限责任公司（自然人独资），股东系被上诉人二徐灿明。本院认为，本案的争议焦点是：上诉人关于两被上诉人返还客户购房款的请求能否支持。具体分析如下：关于涉案《房地产中介代理》的效力问题。虽然上诉人未取得商品房预售许可证不得公开向社会公众销售住房，但本案系上诉人与被上诉人一签订的《房地产中介代理协议》，约定被上诉人一促成上诉人与购买房地产的当事人签署买卖合同，被上诉人一提供代理办理房地产手续的中介服务，收取中介费等等，可见，双方合同的目的系被上诉人一为上诉人提供代卖房屋的中介服务，该协议系双方当事人真实意思表示，并不违反法律法规的禁止性规定，应当认定为有效合同，一审法院关于合同效力认定不当，本院予以纠正。关于上诉人请求返还客户购房款的问题。本案中，被上诉人一系代上诉人销售房屋，其因销售房屋取得的款项应当归于上诉人所有。根据被上诉人一出具的《确认函》，被上诉人一在提供中介服务的过程中，收取了购房人邬水祥、苏铭坚、梁艳爱的诚意金共计11万元，根据二审查明的事实，上诉人已向上述购房人返还诚意金11万元。因此，被上诉人一获得上述诚意金无法律依据，其应当向上诉人返还其已收取的上述购房人的诚意金11万元。同时，因被上诉人一系一人有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，被上诉人二作为被上诉人一的股东，未提供证据证明公司财产独立于股东自己的财产，应当承担连带责任，即被上诉人二应当对被上诉人一返还11万元诚意金承担连带责任。至于上诉人要求被上诉人一返还收取的其他购房款项的问题，因尚无法确定具体金额，上诉人可待证据充分后，另循法律途径解决。综上，上诉人的上诉请求部分有理，对于有理部分，本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下：一、撤销广东省龙门县人民法院(2020)粤1324民初193号民事判决；二、惠州市福缘房地产中介服务有限公司应在本判决生效之日起七日内向惠州市星汇房地产开发有限公司返还购房款110000元；三、徐灿明对惠州市福缘房地产中介服务有限公司应承担的上述债务承担连带清偿责任；四、驳回惠州市星汇房地产开发有限公司的其他诉讼请求。本案一审案件受理费13024.52元，由惠州市星汇房地产开发有限公司承担；本案二审案件受理费13024.52元，由惠州市星汇房地产开发有限公司承担10000元，由惠州市福缘房地产中介服务有限公司承担3024.52元。本判决为终审判决。审 判 长  周 娟审 判 员  于海砚审 判 员  胡 江二〇二一年五月二十五日法官助理  马晓曼书 记 员  蒋妍妮广东省惠州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤13民终7900号上诉人（原审原告）：惠州市星汇房地产开发有限公司，住所地：惠州市龙门县迎宾大道旁信合半岛明珠花园第20栋02号商铺。法定代表人：廖树英。委托诉讼代理人：曾毅辉，广东鼎伦律师事务所律师。被上诉人一（原审被告）：惠州市福缘房地产中介服务有限公司，住所地：惠州市龙门县迎宾大道780号之五。法定代表人：徐灿明。被上诉人二（原审被告）：徐灿明，男，1986年1月20日出生，汉族，住龙门县。上诉人惠州市星汇房地产开发有限公司与被上诉人一惠州市福缘房地产中介服务有限公司、被上诉人二徐灿明因商品房销售合同纠纷一案，不服广东省龙门县人民法院作出的(2020)粤1324民初193号民事判决，向本院提起上诉。本院受理立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。上诉人惠州市星汇房地产开发有限公司向本院提出上诉请求：1、请求依法撤销(2020)粤1324民初193号《民事判决书》，依法改判被上诉人一向上诉人支付共计919083元客户购房款，并按照同期银行贷款利率向上诉人支付资金占用费3368元（资金占用费从2019年11月26日开始计算，实际计至被上诉人一清偿之日）；2.判决被上诉人二对以上债务承担连带清偿责任；3、诉讼费用由二被上诉人承担。事实和理由：一、《房地产中介代理协议》为有效协议，上诉人与被上诉人一之间的代理与被代理关系是有效的，一审法院认定事实错误。上诉人与被上诉人签订《房地产中介代理协议》，协议内容约定由被上诉人代理上诉人销售星汇大厦住房，该协议的内容只涉及上诉人与被上诉人之间的代理及被代理关系，该代理关系并未违反任何法律法规，因此该代理行为是合法有效的。至于一审法院认定上诉人因未取得商品房预售许可证而认定《房地产中介代理协议》无效显然是错误的，上诉人与被上诉人之间的法律关系是代理关系，而被上诉人一与购房客户之间的法律关系是房屋买卖的法律关系，法院可以认定被上诉人一与购房客户之间签订的诚意金协议书或合作建房合同属于无效合同，但一审法院忽略了被上诉人一与购房客户之间无效的法律关系并不影响上诉人与其之间的代理关系，被上诉人一的行为是代上诉人而为之。二、即使一审法院判决认定《房地产中介代理协议》属于无效协议，但一审法院未处理该协议无效后的法律后果问题，显然是在包庇被上诉人一。按照一审法院判决认定《房地产中介代理协议》因未取得商品房预售许可证属无效协议，但一审法院完全忽略了被上诉人取得购房客户支付的诚意金、购房款的基础是其代上诉人所收取的，因此即使《房地产中介代理协议》无效，被上诉人一是基于该代理协议才获取的款项，根据《中华人民共和国合同法》第58条之视定:合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以退还。因此被上诉人一应当向上诉人返还其获得客户支付的诚意金和购房款。三、相关联案件中，法院判决上诉人向购房客户支付了购房诚意金，且上诉人已经向购房客户全款支付，若本案败诉，试问上诉人有何理由替被上诉人一支付该款项。（2020)粤l324民初279号和(2020)粤l324民初280号案件中，上诉人已经将由被上诉人一所收取的款项退还给该两案的原告，试问若本案败诉，在购房诚意金由被上诉人一收取的情况下，上诉人有何理由替被上诉人一支付该款项。显然本案正确的法律关系及处理模式应当是由被上诉人将其所收取的款项退还给上诉人然后冉由上诉人将对应的购房诚意金或首期楼款再退还给购房客户。且按照上述第二点内容，若不处理该协议无效的后果，则会造成被上诉人一持有购房客户支付的诚意金和购房款而却不用返还，显然对上诉人是极为不公的。综上所述，本案无论是根据法律关系或者客观事实，被上诉人一都应当将购房客户支付的款项返还给上诉人，请求二审法院依法改判，以保障上诉人的合法权益!被上诉人一惠州市福缘房地产中介服务有限公司、被上诉人二徐灿明均未提交答辩意见。原审原告惠州市星汇房地产开发有限公司向一审法院提出起诉请求：1.判决被告一向原告支付共计919083元客户购房款，并按照同期银行贷款利率向原告支付资金占用费3368元（资金占用费从2019年11月26日开始计算，实际计至被告清偿之日，暂计至起诉之日）；2.判决被告徐灿明对以上债务承担连带清偿责任；3、判令两被告共同承担本案的诉讼费用。一审法院查明的事实：2019年1月6日，原告作为乙方，被告惠州市福缘房地产中介服务有限公司作为甲方，双方签订《房地产中介代理协议》，协议约定：第一条：甲方促成乙方与购买其房地产的当事人签署买卖合同后，甲方提供代理办理房地产【交易过户】【租赁登记】手续的中介服务。第二条：房地产地址：龙门县，委托中介进行预售登记房屋，委托性质按预售登记套数为准。第三条：甲方权利义务。1.甲方根据诚实信用原则为乙方提供中介服务，向乙方收取已登记成交的客户按支付房款计收中介费，支付多少计多少。2.甲方根据合同开展中介活动......。6.甲方必须如实将交易进展情况通报乙方。第五条：中介服务费、协办手续费给付。甲方促成乙方与购买其房地产的按收取每期款总额计算，乙方应在合同签订当日并收到购房人的房款向甲方支付中介服务费......。双方签订的《房地产中介代理协议》中约定由被告惠州市福缘房地产中介服务有限公司对坐落于龙门县的房屋进行预售登记。2019年3月6日，被告惠州市福缘房地产中介服务有限公司与刘志锋签订《诚意金协议书》，刘志锋支付20000元诚意金用于购买星汇大厦的房屋，惠州市福缘房地产中介服务有限公司出具收据确认收到刘志锋交付的20000元诚意金；2019年4月29日,被告惠州市福缘房地产中介服务有限公司与谭东华签订《诚意金协议书》，谭东华支付40000元诚意金用于购买星汇大厦的房屋，惠州市福缘房地产中介服务有限公司出具收据确认收到谭东华交付的40000元诚意金。2019年11月26日，惠州市福缘房地产中介服务有限公司出具两份《确认函》，惠州市福缘房地产中介服务有限公司确认其未经原告同意，以原告的名义分别收取了潘艳媚的购房首付款132000元；收取了朱永康的购房首付款168540元；收取了邓捷勤的购房首付款152035元；收取了谭敏聪的购房首付款150000元；收取了潘国京的购房首付款400000元；收取了林思玲的购房首付款150000元。上述款项共计1152575元，其中892575元已经交还给原告，剩余260000元未向原告支付。另，惠州市福缘房地产中介服务有限公司收取了潘国语的诚意金加首期款140000元；收取了李丹的诚意金加首期款192000元；收取了刘鹏辉的诚意金30000元；收取了邬水祥的诚意金30000元；收取了梁艳爱的诚意金30000元；收取了谭警成的诚意金50000元；收取了苏铭坚的诚意金50000元；收取了刘金红的诚意金77083元。另查，2020年5月15日，龙门县人民法院发《函》给龙门县自然资源局，向龙门县自然资源局了解涉案位于龙门县龙城街道龙蓝公路右边的城镇住宅用地【不动产权证号：粤（2019）龙门县不动产权第××号】上建设的住宅楼能否出售？购房者能否办理不动产权证？龙门县自然资源局于2020年5月25日函复如下：关于廖树英名下位于龙门县龙城街道龙蓝公路右边的城镇住宅用地【不动产权证号：粤（2019）龙门县不动产权第××号】只登记了土地信息，其房产未向我局申请办理“房地一体”确权登记；故你院所了解的事项需待其进行“房地一体”确权登记后，方可整栋出售。一审法院认为，根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第四十五条规定商品房预售，应当符合下列条件：（一）已交付全部土地使用权出让金，取得土地使用权证书；（二）持有建设工程规划许可证；（三）按提供预售的商品房计算，投入开发建设的资金达到工程建设总投资的百分之二十五以上，并已经确定施工进度和竣工交付日期；（四）向县级以上人民政府房产管理部门办理预售登记，取得商品房预售许可证明。商品房预售人应当按照国家有关规定将预售合同报县级以上人民政府房产管理部门和土地管理部门登记备案。本案被告福缘中介公司与被告星汇房地产公司签订《房地产中介代理协议》，受原告星汇房地产公司的委托对星汇大厦的房屋进行预售。截至本案法庭辩论终结前，涉案房产仍未办理房地一体确权登记、商品房预售许可证，亦未向本院提供补办手续的证据证明，星汇大厦项目在未取得商品房预售许可证等证照的情况下，公开向社会公众销售住房，违反国家法律的强制性规定，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，购房人购买房屋所签订的合同应属无效合同。反之，原、被告双方签订《房地产中介代理协议》的目的不能实现，属无效的协议。原告在《房地产中介代理协议》无效的情形下，主张被告向原告支付客户购房款，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国城市房地产管理法》第四十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：驳回原告惠州市星汇房地产开发有限公司的全部诉讼请求。本案受理费13024.52元，由原告惠州市星汇房地产开发有限公司负担。本案二审中，上诉人提交以下证据：一、确认函；二、情况说明（要求退钱的住房共3人），附：法院判决书、手机银行转账记录；三、情况说明（要求要房的住户共8人），附：买卖合同。本院组织了当事人质证。本院经审理查明：一审认定事实基本清楚，本院予以确认。本院二审另查明一，龙门县人民法院于2020年6月17日作出（2020）粤1324民初279号判决书，判决：惠州市福缘房地产中介服务有限公司返还诚意金30000元给邬水祥，惠州市星汇房地产开发有限公司对上述款项承担连带责任；龙门县人民法院于2020年9月16日作出（2020）粤1324民初950号民事判决书，判决：惠州市星汇房地产开发有限公司对惠州市福缘房地产中介服务有限公司返还诚意金50000元给苏铭坚承担连带责任；龙门县人民法院于2020年6月17日作出（2020）粤1324民初280号判决书，判决：惠州市福缘房地产中介服务有限公司返还诚意金30000元给梁艳爱，惠州市星汇房地产开发有限公司对上述款项承担连带责任。上述判决后，上诉人已按上述判决分别向邬水祥、苏铭坚、梁艳爱支付收取的购房诚意金，邬水祥、苏铭坚、梁艳爱亦出具《确认函》表示，已收到上诉人代徐灿明垫付的购房诚意金。本院二审另查明二，被上诉人一惠州市福缘房地产中介服务有限公司成立于2018年11月26日，系有限责任公司（自然人独资），股东系被上诉人二徐灿明。本院认为，本案的争议焦点是：上诉人关于两被上诉人返还客户购房款的请求能否支持。具体分析如下：关于涉案《房地产中介代理》的效力问题。虽然上诉人未取得商品房预售许可证不得公开向社会公众销售住房，但本案系上诉人与被上诉人一签订的《房地产中介代理协议》，约定被上诉人一促成上诉人与购买房地产的当事人签署买卖合同，被上诉人一提供代理办理房地产手续的中介服务，收取中介费等等，可见，双方合同的目的系被上诉人一为上诉人提供代卖房屋的中介服务，该协议系双方当事人真实意思表示，并不违反法律法规的禁止性规定，应当认定为有效合同，一审法院关于合同效力认定不当，本院予以纠正。关于上诉人请求返还客户购房款的问题。本案中，被上诉人一系代上诉人销售房屋，其因销售房屋取得的款项应当归于上诉人所有。根据被上诉人一出具的《确认函》，被上诉人一在提供中介服务的过程中，收取了购房人邬水祥、苏铭坚、梁艳爱的诚意金共计11万元，根据二审查明的事实，上诉人已向上述购房人返还诚意金11万元。因此，被上诉人一获得上述诚意金无法律依据，其应当向上诉人返还其已收取的上述购房人的诚意金11万元。同时，因被上诉人一系一人有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，被上诉人二作为被上诉人一的股东，未提供证据证明公司财产独立于股东自己的财产，应当承担连带责任，即被上诉人二应当对被上诉人一返还11万元诚意金承担连带责任。至于上诉人要求被上诉人一返还收取的其他购房款项的问题，因尚无法确定具体金额，上诉人可待证据充分后，另循法律途径解决。综上，上诉人的上诉请求部分有理，对于有理部分，本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下：一、撤销广东省龙门县人民法院(2020)粤1324民初193号民事判决；二、惠州市福缘房地产中介服务有限公司应在本判决生效之日起七日内向惠州市星汇房地产开发有限公司返还购房款110000元；三、徐灿明对惠州市福缘房地产中介服务有限公司应承担的上述债务承担连带清偿责任；四、驳回惠州市星汇房地产开发有限公司的其他诉讼请求。本案一审案件受理费13024.52元，由惠州市星汇房地产开发有限公司承担；本案二审案件受理费13024.52元，由惠州市星汇房地产开发有限公司承担10000元，由惠州市福缘房地产中介服务有限公司承担3024.52元。本判决为终审判决。审 判 长  周 娟审 判 员  于海砚审 判 员  胡 江二〇二一年五月二十五日法官助理  马晓曼书 记 员  蒋妍妮