苏州市姑苏区人民法院民 事 判 决 书（2021）苏0508民初370号原告：苏州苏沪杭汽车运输有限公司，住所地苏州市姑苏区虎林路888号。法定代表人：张传胜，该公司董事长。委托诉讼代理人：戴爱华，江苏谐达律师事务所律师。委托诉讼代理人：阮月超，江苏谐达律师事务所律师。被告：苏州九仓供应链管理有限公司，住所地苏州工业园区通园路236号博济苏印智造1幢927室。法定代表人：张超。原告苏州苏沪杭汽车运输有限公司（以下简称“苏沪杭公司”）与被告苏州九仓供应链管理有限公司（以下简称“九仓公司”）合同纠纷一案，本院于2021年1月14日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用简易程序审理，于2021年5月17日公开开庭进行了审理，原告苏沪杭公司的委托诉讼代理人阮月超到庭参加诉讼，被告九仓公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告苏沪杭公司向本院提出诉讼请求：1、判令解除原被告签订的《合作协议》、《补充协议》；2、判令被告按《合作协议》约定向原告支付其应承担的亏损993825.35元；3、判令被告配合原告办理苏州苏沪杭供应链管理有限公司的解散流程；4、本案全部诉讼费用由被告承担。在审理中，原告撤回第2项、第3项诉讼请求。事实和理由：2018年9月6日，原、被告就“菜鸟云仓”项目的合作，签订《合作协议》和作为该协议重要组成部分的《补充协议》各一份。《合作协议》，约定：原被告共同成立一家目标公司作为合作运营“菜鸟云仓”项目的唯一载体，其中原告持有目标公司股权51%，被告持有目标公司股权49%；目标公司注册资本人民币300万元，全部以货币形式分期出资(原告出资153万，被告后续补足)。《补充协议》约定：被告有义务保证目标公司启动1年(自然年)内达到盈亏平衡，否则即视为原被告缔约目的不能实现，原告有权解除合作协议，并据此解散目标公司，目标公司的亏损金额按照股权比例分摊。2018年9月14日，原、被告依约成立了苏州苏沪杭供应链管理有限公司(下称“目标公司”)，注册资本300万元。目标公司设立后，原告于2018年9月25日将认缴出资的153万元实缴到位，此后，目标公司按被告的经营思路运行，但亏损明显。2019年12月31日《资产负债表》显示，目标公司亏损2028215元。在目标公司对外大量负债的情况下，被告始终拒绝实缴其认缴的147万元出资。在此情况下，原告于2020年1月21日向被告发出股东会会议通知，并做出了自2020年2月6日起终止目标公司经营的决议。此后，目标公司未再进行新业务经营。原告认为，双方的合作关系已符合约定解除条件。恳请法院依法作出判决。被告九仓公司未作答辩，亦未向本院提供证据。原告为证明其诉讼请求，向本院提交了《合作协议》、《补充协议》、企业信用信息公示报告、《资产负债表》、快递单、答复函、股东会会议通知等证据，被告九仓公司未到庭质证，本院依法对上述证据进行了审查。根据当事人陈述和本院经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年9月6日，原被告签订《合作协议》及《补充协议》，《合作协议》中载明：一、甲、乙双方共同成立一家供应链管理有限公司（公司名称以工商核准名称为准，以下简称“目标公司”）作为合作运营“菜鸟云仓”项目的唯一载体，其中，甲方持有目标公司股权51%，乙方持有目标公司股权49%。二、目标公司注册资本为人民币300万元，全部以货币形式分期出资（甲方出资153万，乙方后续补足）……。《补充协议》中载明：一、目标公司第一年运营所需要的流动资金由甲方出资200万元，其中153万元作为注册资本金实缴到位，剩余47万元作为目标公司向甲方借款，借款资金参照签订本协议时的同期银行贷款利率，主要用途为目标公司的仓储租金及其他流动资金。目标公司根据经营现金流情况，在实际收到上述47万元借款后的12个月内逐步向甲方归还。……三、在运营能力有保障的前提下，乙方有义务保证目标公司启动1年（自然年）内达到盈亏平衡，否则即视为甲乙双方的缔约目的不能实现，甲方有权解除本合作协议，并据此解散目标公司，目标公司的亏损金额按照股权比例分摊。……八、目标公司出现本协议第三条约定情形时应当解散。出现其他重大经营亏损时，甲乙双方均有权提出解散目标公司，解散时甲乙根据双方实际投入股比主张权利。相关解散流程按照《公司法》执行。2018年9月14日，原被告按上述合同约定成立目标公司苏州苏沪杭供应链管理有限公司，法定代表人为张传胜，注册资本300万元，其中原告认缴出资153万元，占股51%，被告认缴出资147万元，占股49%，认缴出资时间均为2023年12月31日，原告认缴出资部分于2018年9月25日实缴到位，被告认缴出资部分未实缴。该目标公司苏州苏沪杭供应链管理有限公司在经营过程中，出现明显亏损，苏州苏沪杭供应链管理有限公司截止2019年12月31日的资产负债表显示，期末未分配利润为﹣2028215元。2020年1月21日，原告向被告发送股东会会议通知，载明：鉴于贵司与我司同为苏州苏沪杭供应链管理有限公司股东，并鉴于我司对供应链公司的153万元出资已到位，而贵司的147万元出资期限已届至但未实缴，且目前供应链公司巨额负债。根据双方2018年9月6日《补充协议》第三条，供应链公司的解散条件已经成就。为此，我司特依据供应链公司《章程》，函告贵司于2020年2月6日下午2:00在苏州市姑苏区虎林路888号1号库二楼物流集团会议室召开股东会。该邮件于2020年1月25日被退回，退回理由为无此公司，已放假。原告为减少亏损，遂诉至法院。在庭审中，原告陈述：目标公司（苏州苏沪杭供应链管理有限公司）设立后，至2018年12月之前被告在目标公司里进行策划安排，但此后就表现出不尽职责及能力缺失。2018年12月被告工作已经不太正常，2019年6月份被告完全不来目标公司了。从2020年2月6日之后，目标公司是原告在主持善后，也没有发展新业务，与目标公司原有客户所签的合同回笼资金均注入了目标公司，具体金额详见资产负债表。双方合作协议约定的期限是第一完整自然年为4月1日至次年3月31日，是指双方前期调研的时间，真正运营是从2018年9月开始，所以我们拉的资产负债表也是从2018年9月至2019年12月31日。补充协议中设备均是原告出资购买的，再出租给目标公司，所有权属于原告。原告与目标公司之间有租赁合同。目前的亏损金额是目标公司的收入扣除运营成本及上述租赁费后的净值，目前只计算到2019年12月31日这个时间点，截至2019年12月31日资产负债表中亏损的2028215元包括2018年的亏损额962560.74元（报表显示数据2018年1月1日-2018年12月31日，实际是从公司成立2018年9月开始至2018年12月31日）、2019年的亏损额1065654.26元（2019年1月1日-2019年12月31日）。并向法院提供从国家电子税务总局江苏省电子税务局系统中下载的PDF文件打印的2018年度、2019年度企业所得税年度纳税申报表。之后按照合同应该还是在亏损，但是没有计算资产负债，也没有去拉年度纳税申报表。原告庭审还陈述：目标公司从成立至今从来没有利润分配过。由于客户量不够，仓库一直空着，成本就上去了。人员原来开始是按照被告定的量全员配置的，大约三四十个人，人工工资、社保一直要缴纳，一直交到2020年3月份。现在目标公司已经没人了，陆陆续续清掉了。因此，目标公司一直亏损。目标公司的会计一直是栾玉琴（手机号码151××××1746）。2018年10月-2019年4月期间，被告人员是断断续续到目标公司的，不常驻，到2019年6月基本上被告公司没人去目标公司了，原告公司的人员继续做。当时有一些业务，例如上水和肌（化妆品）、汇美天城（化妆品），2019年4月份之后开始有半亩（化妆品），还有一些零散的业务。化妆品货品存储在目标公司，由目标公司进行包装再发快递。本院认为，原被告之间签订的《合作协议》及《补充协议》均系当事人真实意思表示，内容合法有效，双方均应按约履行各自义务。根据法律规定，当事人可以约定一方解除合同的事由。解除合同的事由发生时，解除权人可以解除合同。本案中，根据合同约定，目标公司启动1年（自然年）内达到盈亏平衡，否则甲方有权解除本合作协议，现苏州苏沪杭供应链管理有限公司截止2019年12月31日的资产负债表显示，期末未分配利润为﹣2028215元，故原告有权根据合同约定解除双方于2018年9月6日签订的《合作协议》及《补充协议》，另外，被告目前处于下落不明状态，致使原被告之间的合作目的不能实现，故原告要求解除《合作协议》及《补充协议》的诉讼请求，符合合同及法律规定，本院予以支持，合同解除时间为被告收到本院送达的起诉状副本之日即2021年4月29日。现原告撤回解散苏州苏沪杭供应链管理有限公司的诉讼请求并撤回要求被告承担亏损993825.35元的诉讼请求，系原告对其诉讼权利的处分，符合法律规定，本院予以准许。被告九仓公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼，系其对诉讼权利的放弃，由此产生的法律后果，由其自行承担。综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百六十二条第二款、第五百六十五条第二款，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：原告苏州苏沪杭汽车运输有限公司与被告苏州九仓供应链管理有限公司于2018年9月6日签订的《合作协议》及《补充协议》于2021年4月29日解除。如果未按本判决指定的期间履行还款义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取15400元，公告费600元，合计16000元，由被告苏州九仓供应链管理有限公司负担，并于本判决发生法律效力之日起十日内向原告支付（原告已经预缴的案件受理费，本院不再退还）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。审 判 员  浦 莉二〇二一年五月十七日法官助理  金徐珩书 记 员  张静轶