北京市密云区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0118民初2671号原告：现代（江苏）工程机械有限公司，住所地江苏省常州市新北区。统一社会信用代码9132041175324574XW。法定代表人：李元泰，董事长。委托诉讼代理人：苏衍新、孙欣，北京市京师律师事务所律师。被告：何志福，男，1970年1月28日出生，汉族，住河北省承德市鹰手营子矿区。现住河北省承德市双桥区。被告：马秀荣，女，1973年11月10日出生，汉族。二被告委托诉讼代理人：苏磊，河北山庄律师事务所律师。第三人：北京排山工程机械配件有限公司，住所地北京市密云区十里堡镇彩虹桥西侧路北，统一社会信用代码91110228102988160X。法定代表人：王福利，执行董事。委托诉讼代理人：于若楠、王梦媛，宁夏兴业律师事务所律师。第三人：现代融资租赁有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区浦明路898号海航大厦8楼B单元。统一社会信用代码91310000717868608G。法定代表人：朴晋秀，总裁。委托诉讼代理人：黄思馨，女，1995年1月24日出生，汉族，现代融资租赁有限公司员工，住福建省厦门市集美区。现住上海市浦东新区。原告现代（江苏）工程机械有限公司（以下简称现代江苏公司）与被告何志福、马秀荣，第三人北京排山工程机械配件有限公司（以下简称排山公司），第三人现代融资租赁有限公司（以下简称融资公司）融资租赁合同纠纷一案，本院于2020年4月23日立案后，依法适用普通程序，组成由法官张俊杰担任审判长，法官寻朝兰、冯永江参加的合议庭审理本案，公开开庭进行了审理。原告现代江苏公司的委托诉讼代理人孙欣，被告何志福、马秀荣的委托诉讼代理人苏磊，第三人排山公司之委托诉讼代理人王梦媛到庭参加诉讼。第三人融资公司经本院合法传唤未到庭应诉，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。现代江苏公司向本院提出诉讼请求：1.判令何志福、马秀荣支付现代江苏公司489480.53元；2.判令何志福、马秀荣支付利息（以489480.53元为基数，自2017年7月31日起至付清之日止，按年利率6%计算）；3.案件受理费、公告费由何志福、马秀荣负担。事实和理由：2011年9月5日，融资公司与排山公司签订《买卖合同》，约定融资公司向排山公司购买挖掘机一台（车架号XXX）出租给何志福使用。同日，何志福与融资公司签订《融资租赁合同》(合同编号：XXX)，约定融资公司将购买自排山公司的上述挖掘机出租给何志福使用，融资租赁金额为688500元，按36个月分期支付（月付），租赁期限自2011年9月5日起至2014年9月4日。《融资租赁合同》签订后，何志福未按时支付租金。2017年7月31日，现代江苏公司履行了《回购承诺书》约定的回购义务，回购价款为489480.53元。融资公司将其对何志福享有的租赁物件所有权及债权转让给现代江苏公司，并向何志福送达了转让通知书。后经现代江苏公司多次催要，何志福至今未支付上述款项及返还租赁物。马秀荣与何志福系夫妻关系，应对何志福的债务承担连带清偿责任。排山公司作为涉案挖掘机的出卖人，为查清案件事实其应作为第三人参加诉讼。为维护自身合法权益，故诉至法院。何志福、马秀荣共同辩称：原告的诉称与事实不符。被告从未收到过债权转让通知书，原告也从未向被告进行过催收相关债务。涉案的挖掘机已于2014年6月被排山公司收回，后续依法不应产生租赁费用。原告的诉讼请求已经超过诉讼时效，马秀荣的保证期间早已过期。且债权转让通知邮政包裹单上没有任何被告签收的字迹，被告对债权转让毫不知情。第三人排山公司述称：本案并非融资租赁合同纠纷，应为回购求偿权纠纷，原告的诉请存在怠于行使权利，且以超过了诉讼时效。该设备由承租人客户交回排山公司并处置，处置金额449800元。第三人融资公司书面述称：2011年9月5日，我方与被告何志福签订了编号为XXX《融资租赁合同》，向排山公司购买了被告指定的挖掘机一台，被告以36期分期支付租金，融资租赁金额688500元。被告马秀荣作为担保人对于何志福的债务承担连带担保责任。合同签订后，我方履行了全部义务，但被告何志福未按时支付租金，我方扣除了被告的保证金。其后，我方根据与现代江苏公司签订的《融资租赁协议的从属协议》将对何志福的债权全部转移给了现代江苏公司。2017年7月31日我方向现代江苏公司出具了《现代融资租赁有限公司租赁物件所有权及债权转移证明》，证明融资租赁公司向我方支付了回购价款489480.53元，并约定自2017年7月31日起，将融资租赁合同项下的债权转移至现代江苏公司，之后，我方向何志福邮寄了债权转让通知函。我方为涉案租赁物的所有权人，排山公司无权处分租赁物，其与被告之间的行为不影响原告主张诉请。本院经审理认定事实如下：2011年9月5日，融资公司与排山公司签订《买卖合同》，约定融资公司向排山公司购买挖掘机一台（车架号XXX）出租给何志福使用。同日，何志福与融资公司签订《融资租赁合同》(合同编号：XXX)，约定：根据《中华人民共和国合同法》及有关规定，为明确融资公司作为出租人与承租人的权利义务关系，经双方协商一致，签订本融资租赁合同（以下简称本合同）。融资租赁合同明细表（以下简称为明细表）为本合同不可分割的组成部分，与本合同其它条款冲突时，以明细表为准。乙方与连带担保人确知本合同的主要内容而自愿签订本合同，为此各方授权其代表人签署本合同。第1条融资租赁的定义：本合同中规定的融资租赁是指以下交易形态：甲方根据乙方的要求和设定条件以及乙方对供应商（即买卖合同项下的卖方）和租赁物件（以下简称物件）的完全自主选择，向供应商购买物件出租给乙方，使其在本合同中规定的期限内使用，并在此期间定期分期收取租金，甲方在租赁期满后按照本合同规定对物件进行处分。第2条物件：2.1物件是指在明细表中规定的物件及附属于该物件的零件、附件、替换件和软件。该明细表为本合同不可分割的组成部分。物件详见《租赁物件（设备）详细表》。2.2乙方自行选定物件的制造商或者供应商，并决定物件的型号、规格、样式、数量、技术服务及价格等购买条件，乙方对自己的选择承担责任。2.3物件包含了本合同中的物件和将来附着在此物件的所有附着物、替代物、交换品、修理品等。第3条租赁期限：3.1乙方的物件使用期限（“租赁期限”）见明细表中的规定。租赁期限的起租日为物件的交付日，并持续至明细表规定的期限届满日。除各方另有约定，物件交付日为乙方《验收证明书》中签字之日，自该日起视为乙方或其代理人取得本合同约定的物件使用权。3.2乙方应在收到物件当日通过供应商向甲方提供按照甲方规定格式制作的《验收证明书》。3.3如因不属于甲方原因造成乙方延迟或拒绝提供《验收证明书》，甲方可以在合理范围内任意指定物件起租日。此时，视为乙方在甲方指定的起租日提供了《验收证明书》且物件已在完好状态下交付乙方。3.4自本合同签订之日起至租赁期限届满前，乙方不得以任何理由解除本合同。但经甲方同意，乙方支付了本合同20.1条约定的款项后，甲乙双方可以解除本合同。第4条购置成本：4.1购置成本包括物件价款（含增值税）和甲方购买物件所支付或将要支付的国税、地税、关税、保险费、仓储费、商检费、维修保养套餐服务费用等甲方和承租人同意计入购置成本的费用（“附带费用”）。4.2本合同签订时确定的购置成本（即明细表中的购置成本）与物件交付后确定的购置成本不一致的，甲方将变更的内容告知乙方，可变更相关事项。4.3甲方在前款变更事项发送乙方之日起10个工作日内，乙方没有向甲方提出书面异议并送达的，视为乙方同意该变更。第5条融资租赁金额、租金、首付、保证金及租赁手续费等：5.1融资租赁金额是指购置成本扣除首付后的融资额。本合同使用的“本金”一词与融资租赁金额具有相同含义。租金根据明细表中列明的融资租赁金额及明细表规定的租赁利率而确定，本合同项下租金总额等于明细表规定的各期租金之和。5.2租赁期限内乙方应按照明细表中规定的租金及其他应付金额以现金方式向甲方支付甲方指定的货币，因采用其他支付方式产生费用，由乙方承担。明细表中规定的租赁利率可以根据市场变化而调整。具体要求见明细表。乙方无论任何理由，包括但不限于物件的灭失、毁损等，均无权要求减少或拒绝支付租金。5.3乙方逾期支付租金及本合同中应支付的其他款项的，甲方有权按照明细表中规定的逾期利率向乙方计收逾期期间罚息。5.4乙方在本合同有效期内任一时点向甲方支付的金额少于该时点乙方应向甲方支付的金额时，甲方可以合理决定乙方支付金额的使用顺序。5.5首付是指乙方因申请融资租赁而向甲方支付的款项，首付并不是物件价款的一部分，乙方应不因支付首付而享有对物件的全部或部分所有权。乙方向甲方支付的首付的金额、支付方式、时间、币种见明细表。5.6乙方应在合同签订后向甲方支付明细表中确定的保证金和租赁手续费。5.6.1保证金。(a)作为本合同各条款的履约担保，乙方应按明细表规定的金额、时间、方式和币种向甲方支付保证金。甲方不对保证金计算利息。租赁期满，如乙方履行了本合同的全部债务，甲方应于租赁期结束后10个工作日内返还剩余的保证金。(b)乙方延迟支付租金及本合同中应支付的其他款项，甲方有权以保证金冲抵该欠款。（c）甲方按照前款冲抵保证金后书面通知乙方补足保证金至明细表确定的金额，乙方应在收到甲方通知之日起3个工作日内补充该保证金。乙方逾期补充保证金的，每逾期一日按照明细表中规定的逾期利率计收应补充而未补充的保证金金额的逾期期间罚息。乙方支付的罚息不得冲抵保证金。如乙方未按规定补充保证金，甲方有权从乙方每次支付的款项中优先补足保证金。5.6.2租赁手续费乙方应按明细表规定的金额、时间、方式和币种向甲方支付租赁手续费。租赁手续费一经支付，不予退还。第6条物件的购买：6.1乙方确认并且同意甲方不是供应商，乙方确认乙方自主选择供应商，未依赖于甲方所作的任何声明或陈述。乙方对每一物件的型号、规格、式样、质量、数量、技术服务、维修保养及价格等购买条件享有全部的决定权，并直接和供应商商定。乙方对自己的选择及商定的内容承担全部责任。甲方根据乙方在本合同中所述的选择和决定，与供应商签订《买卖合同》（以下简称“买卖合同”）。乙方在此确认并且同意该购买。乙方进一步确认，甲方将享有物件的所有权及其他一切权利……第7条索赔：7.1乙方对上述物件购买的自主选择和决定负全部责任，甲方对此不承担任何责任。若发生供应商迟延物件的交货或提供的物件与买卖合同所规定的内容不符，或在安装、调试、操作过程中及在物件质量保证期间发现物件存在质量瑕疵、或物件在实际使用中不能达到乙方的预期效果或其他与物件有关的任何问题，甲方不承担赔偿责任。7.2甲方可以将买卖合同项下对供应商的索赔权转让给乙方。除此之外，甲方对乙方不承担任何责任和义务。7.5乙方同意即使出现7.1款情况或其它影响物件正常投入使用的事件时，无论乙方是否提起索赔或索赔是否在进行中，也无论是否能够通过索赔得到补偿，本合同的效力及履行均不受影响，乙方均应按本合同规定向甲方支付租金及其他应付款项。第8条物件的所有权：8.1乙方承认，甲方为物件的唯一所有权人。乙方根据本合同，除对物件的使用权外没有任何权限。即使乙方支付了部分租金以及按本合同支付了其他费用，物件的所有权仍完全归甲方所有。第9条物件的交付及使用：9.1甲方自本合同生效之日起5个工作日内向供应商签发《交货通知函》。物件由供应商直接交付给乙方，乙方在收到物件后立即检查物件，并开具《验收证明书》。乙方自起租日起，不得以任何理由拒绝支付租金并履行本合同中的其他义务。9.2乙方在租赁期间享有物件的使用权。9.5乙方了解并同意供应商在物件上安装GPS系统（全球定位系统），以确保物件的顺利运作及使用。乙方在未获得甲方书面同意的情况下不得对此GPS系统实施任何改动、拆除、拆卸、毁损或者破坏GPS系统，否则将被视为乙方重大违约事件。乙方确认并同意甲方为物件的所有权人将有权在任何时候利用物件所安装的GPS系统以便确定物件的地点。若甲方发现或合理认为乙方违反租赁合同的任何约定（包括但不限于乙方未能按期支付租金及其他到期款项），甲方将有权利用此GPS系统，暂时中止乙方对物件的使用。若甲方同意且满意乙方对违约事件的补救措施（包括但不限于支付已到期租金和违约金），甲方将开启GPS系统，恢复乙方对物件的正常使用。若乙方未提供甲方满意的补救措施，甲方有权行使合同解除权并取回物件（由此产生的相关费用将由乙方承担），按本合同的规定追究乙方的违约责任。第17条合同的解除：17.1除本合同另有规定外，发生以下情况，甲方可解除本合同：（1）租赁期限内乙方未按时足额支付任一期租金。（2）乙方违反本合同中关于禁止行为的规定……。第18条合同解除事由发生时应采取的措施（救济）：18.1发生第17.1条规定的合同解除事件时，甲方有权采取以下一种或多种措施：（1）租金加速到期，根据本合同20.2条规定的款项向乙方追索。（2）解除本合同，要求供应商停止对乙方的技术服务及咨询，要求归还、收回、销售或以其他任何方式处分物件，并要求乙方赔偿甲方遭受的损失。为处分物件，甲方有权进入任何物件可能所处的场所并取回该物件（完好状态下）并且乙方有义务根据甲方要求就此配合甲方。（3）向乙方追回甲方就乙方违约行为行使任何权利产生的所有费用（包括法律费用）。（4）可以采取法律允许的其他救济方式（包括但不限于担保物的处分，对担保人的追偿等）。18.2若发生17.1条规定的事件，乙方应返还物件，返还费用由乙方承担。甲方为物件的销售及转租做合理的努力，乙方同意甲方的销售方式和价格。甲方有权将物件销售给任何第三人。18.3物件销售及转租的所有相关收入按下列顺序使用：（1）销售或转租物件而产生的所有费用、附加税、合理律师费用等。（2）乙方根据本合同条款应支付给甲方的金额。物件租赁及转租相关收入在法律允许的限度内剩余部分归甲方所有，不足部分应当由乙方补足。18.4甲方可在法律允许的范围内选择采取任何一项或多项救济条款。甲方未选择任一项救济条款，不视为对该救济的弃权或放弃。如果乙方未能履行本条款下的义务，甲方可以代为履行，因此产生的费用由乙方根据甲方要求赔偿。第20条合同解除费用或规定损失金：20.2本合同因17.1条所列原因解除的，乙方应在解除日支付以下款项：（1）截止合同解除日全部逾期租金及逾期租金在逾期期间的罚息；（2）截止合同解除日未到期本金的应计利息（按租赁利率自上一期租金到期日起计算）；（3）规定损失金（按合同解除日未到期本金和期满选择价格总和的110%计算，不包括甲方为收回及管理物件而产生的费用及其他各项费用、款项等（如有）），规定损失金的支付不排除甲方根据第18条的规定行使其他救济权利；（4）甲方提出的其他合理费用金额。20.3上述合同解除日及乙方应支付的款项总额由甲方以书面形式通知乙方。乙方未能在甲方指定的解除日内付款的，应就上述全部应付金额按照明细表中规定的逾期利率计付逾期利息。乙方一次性支付上述款项后，物件所有权转移给乙方。第25条合同变更及通知等：25.1本合同所规定的双方的权利，只能以书面形式明确地表示放弃或变更。甲方迟延或未能行使本合同项下权利以及准许乙方延期付款均不构成甲方放弃或改变其权利，同时也不影响、减损、限制或损害甲方行使该权利。25.2本合同与明细表及涉及的所有文件取代所有先前形成的意思表示或合同。本合同与先前形成的口头或书面协定发生冲突时以本合同为准。25.3本合同的修改必须以书面形式作出。所有通知应当以专递信函或传真的方式以书面形式向另一方在本合同首页所述的地址或之后以书面方式提供之其他地址发送。如果是以专递信函方式发送，专递信函发出后的第5个工作日，视为已经发送，如果是以传真的方式发送，传真发出之日的下一个工作日，视为已经送达。《融资租赁合同》还对其他事项进行了约定。同日，马秀荣作为连带担保人在《融资租赁合同》后附的《担保书（连带）》上签字，担保期间为本担保书签署日至融资租赁合同租赁期限届满之日后2年。现代江苏公司向本院提交的合同编号为XXX的《融资租赁合同明细》中载明：1.租赁物明细：租赁物名称及数量：R225LC-7挖掘机1台；购置成本（含税）为810000元，融资租赁金额（含税）为688500元，供货商（卖方）：排山公司，制造商：现代江苏公司。2.租赁期限：36个月。3.起租日：乙方在验收证明书上签字之日或甲方依据本合同确定之日。4.租金：支付方式为每月支付一期，共付36期，具体见甲方向乙方发出的通知函。5.租赁利率：8.25%（年金法）；本合同有效期内中国人民银行调整一至三年（含）年期人民币贷款基准利率的，出租人有权决定是否相应调整租赁利率，并以书面方式提前通知承租人租赁利率调整情况。出租人决定调整租赁利率的，调整幅度不超过中国人民银行调整一至三年（含）年期人民币贷款基准利率百分点数。出租人亦有权决定不调整租赁利率。6.保证金、租赁手续费、首付：保证金（含税）为34425元（相当于租赁金额的5%），租赁手续费（含税）为5508元（相当于租赁金额的0.8%），首付（含税）为121500元，保证金、租赁手续费和首付在本合同签订之日起3个工作日内支付给甲方。7.租赁物件的保险：投保险种为车辆保险/财产险，保险人受益人为甲方（交强险或法律规定或保险公司对受益人有强制要求的除外），保险期限涵盖整个租赁期间，保险费参见保单内容。8.逾期利率：年18%（按天数计算，一年按365天计算）。9.期满后处理：以100元人民币作为留购价格，将租赁物件的所有权转移给乙方，乙方在最后一期租金支付日支付给甲方……11.担保：连带保证人1为马秀荣，身份证号码×××，住所：河北省承德市鹰手营子矿区鹰手营子镇老爷庙村5组……《融资租赁合同明细》还载明了其他事项。融资公司（买方）与排山公司（卖方）、何志福（实际使用方）签订的《买卖合同》中约定：买卖双方根据买方及实际使用方（以下简称“承租人”）之间签署的以下融资租赁合同，为进行融资租赁业务，根据承租人选定的以下租赁物明细中的产品和购买条件，签署本合同。承租人对本合同中所有的条款表示认可。承租人为何志福，融资租赁合同编号为XXX，租赁物为R225LC-7挖掘机1台，金额（含增值税）810000元。特定条款中约定：买卖产品的所有权在承租人完成验收后，向买方开具《验收证明书》并签署认可时，向买方转移。承租人不签署融资租赁合同或者签署后并不履行租赁条件时，买方可根据融资租赁合同条款要求承租人赔偿损失，并有权解除本买卖合同，并不承担任何违约责任。《买卖合同》还对其他事项进行了约定。2011年9月5日，何志福签署《验收证明书》，载明：致现代融资公司，本验收证明书为在2011年9月5日承租人何志福与贵公司签署的融资租赁合同（合同编码：XXX）的附件。承租人已确认下表中所列明的设备与融资租赁合同中附表租赁物件（设备）详细单相同，租赁物件（设备）详细单中的设备已运抵融资租赁合同指定地点并查收完毕。承租人对以下表清单中的设备已进行检验，并对于租赁物件所有权的标志已贴完毕。承租人在此确认，本证明书一经签收，承租人支付租金的义务即告开始，并保证忠实履行融资租赁合同的一切内容。设备名为挖掘机，设备型号为XXX，数量1台。《融资租赁合同》签订后，何志福支付了部分租金。现代江苏公司向本院提交的还款明细中显示，涉诉挖掘机最后一笔租金届满日期为2014年9月5日，何志福尚欠第12期至36期全部租金未付。2014年6月4日,排山公司因何志福拖欠租金而收回了挖掘机。2017年7月31日，融资公司向现代江苏公司出具《现代融资租赁有限公司租赁物件所有权及债权证明》（以下简称《债权证明》），内容为：致现代江苏公司，根据贵司与我司签署的《融资租赁合作协议》以及贵司、排山公司与我司签署的《融资租赁合作协议的从属协议》，排山公司申请的融资租赁业务中有10份《融资租赁合同》项下发生严重逾期，在排山公司未能履行完毕全部回购义务的情况下，我司遂要求贵司于2017年7月31日履行回购义务。截至2017年7月31日，贵司已经按我司要求全额支付了回购款共计人民币5888969.58元，完全履行了回购担保义务。根据相关协议的约定，至2017年7月31日贵司已是全部前述10份《融资租赁合同》项下租赁物件(10台)的所有权人以及前述10份《融资租赁合同》项下债务的债权人。我司对上述10份《融资租赁合同》项下租赁物件及债权不承担任何保证责任，贵司可按法律法规和相关合同规定自负费用从承租人取回租赁物件和/或向相关方进行追索。该《债权证明》后附《现代江苏-制造商回购-北京排山10件明细》，其中包括本案中所涉挖掘机，回购金额为489480.53元。现代江苏公司称融资公司于2017年7月31日向何志福邮寄了《现代融资租赁有限公司转让通知》（以下简称《转让通知》）并提交了中国邮政快递包裹单据及邮寄证明。《转让通知》载明：“致何志福您与我公司已经签署了《融资租赁合同》。我公司已于2017年7月31日将《融资租赁合同》项下的租赁物件所有权以及我公司在《融资租赁合同》项下的债权全部转让给现代江苏公司。自2017年7月31日起，请您按《融资租赁合同》的规定向现代江苏公司履行义务……”《转让通知》落款日期为2017年7月31日。何志福、马秀荣否认收到过现代融资公司邮寄的《转让通知》。另查一：在本案的审理过程中，何志福、马秀荣称涉案挖掘机已于2014年6月左右被排山公司拖走。排山公司对其已经拖走涉案挖掘机不持异议，但对于拖车的时间无法确定。另查二：2009年9月24日，融资公司（出租人、甲方）、现代江苏公司（制造商、乙方）和排山公司（经销商、丙方）共同签署的《融资租赁合作协议的从属协议》（编号：XXX,以下简称《从属协议》），第一条根据及目的中约定：1.1根据融资公司与现代江苏公司双方所签订的《融资租赁合作协议》（以下简称“主协议”），甲方、乙方及丙方签署本协议。第三条融资租赁服务的内容中约定：3.1甲方作为融资租赁公司，与乙方或者丙方推荐的客户（以下简称“承租人”）签署租赁合同，将甲方通过与丙方签订《买卖合同》（以下简称“买卖合同”）购买的乙方生产的租赁物件以融资租赁的形式出租给承租人，并在租赁期限内分期收取租金。乙方和丙方共同向甲方承担回购租赁物件的义务（以下简称“回购担保”）等责任。第四条融资租赁服务额度及保证金中约定：4.4承租人逾期支付租金或未履行租赁合同项下其他债务，甲方有权（但无义务）用丙方存入的保证金全额抵扣，丙方的保证金不足以抵扣的，不足部分以乙方的保证金抵扣。第五条租赁申请及签订租赁合同中约定：5.4……如乙方向甲方说明丙方尚有对乙方未结清的货款，则甲方有权要求丙方填写《付款通知书》，以使得甲方按丙方的要求向乙方支付全部或部分租赁物价款，但甲方并不对乙方和丙方之间的债权债务承担任何责任。第六条租赁物件交付及价款支付中约定：6.1在从属协议项下的保证金、租赁合同项下的首付、保证金、租赁手续费以及担保（如有）均已按照约定提供给甲方，且租赁合同已生效的前提下，甲方向丙方开具《交货通知函》。在甲方开具《交货通知函》之前，乙方和丙方各应向甲方提交《融资租赁申请以及不可撤销回购担保承诺书》。6.2丙方应在收到《交货通知函》后在规定期限内向承租人交付租赁物件，并向甲方提交乙方出具的租赁物件合格证原件和承租人开具的《验收证明书》，要求支付租赁物价款。《验收证明书》应有乙方及丙方的相应负责人签名。6.3甲方应在收到符合上述规定的《验收证明书》后15个工作日内向丙方以现金形式或者期限为90天的远期承兑汇票的形式支付租赁物件价款。丙方应在收到货款后5个工作日内将购货发票寄送到甲方。6.4不论租赁物件的交货日、租赁合同签订日、发票签发日是否相同，对租赁物件的所有权自承租人签发《验收证明书》之日从乙方或者丙方转移至甲方，甲方自该日起算租赁期限。6.5对租赁物件的权利瑕疵和质量瑕疵担保责任应由乙方及丙方承担，甲方不承担任何责任。甲方不承担租赁物件的领受、验收等义务。第九条回购担保约定：9.1回购担保，是指由于发生第9.3条规定的符合回购条件的情况时，甲方有权要求乙方或丙方作为回购方受让租赁物件，乙方和丙方有义务以甲方要求的金额回购租赁物件。无论租赁合同是否已解除或被撤销，乙方和丙方的回购担保仍有效。9.2乙方和丙方同意对依据从属协议签署的租赁合同项下的全部租赁物件承担回购担保义务，乙方和丙方在甲方和承租人签订租赁合同前，各开具一份《融资租赁申请及不可撤销回购担保承诺书》(格式应符合附件1和附件2)并在甲方开具《交货通知函》(格式见附件3)之前提交给甲方。各方确认，因任何原因乙方或丙方未对某一笔租赁合同出具《融资租赁申请及不可撤销回购担保承诺书》，并不影响其承担主协议或从属协议项下的回购担保义务。9.3发生以下情形(以下简称“回购条件”)的，甲方有权要求乙方或丙方履行回购担保义务，全额支付回购款：（1）因提供虚假资料骗取甲方签订租赁合同或提供虚假合同、租赁物瑕疵等可归责于乙方或者丙方的责任导致租赁合同无效或者被撤销的；（2）租赁期限内承租人连续3个月未能按时、足额支付租金，或租赁到期日前未能足额支付全部租金，或承租人违反租赁合同中关于禁止行为的规定；（3）承租人逾期租金占租金总额的10%以上(含10%)；……9.4回购款是指以甲方在《回购通知函》上指定日期(以下简称“回购日”)为截止日期，甲方对承租人享有的租赁合同项下债权金额的合计，包括但不限于逾期租金、截止回购日未到期本金的应计利息(按租赁利率自起租日起计算)、逾期租金在逾期期间的罚息、规定损失金、其他按照租赁合同承租人应付的款项和甲方的其他合理费用之和。逾期支付回购款的，回购方应向甲方加付回购款自回购日起每日按年利率15%计算的逾期利息。9.5发生符合回购条件的情形时，甲方有权向丙方通过邮件或者传真发送《回购通知函》，丙方应在《回购通知函》上指定日期(以下简称“回购日”)之前将回购款支付至甲方指定账户，如果丙方逾期或者拒绝支付回购款，甲方有权(但无义务)从丙方存入的保证金中扣款，丙方应在甲方扣款后3个工作日内补充保证金，丙方保证金扣款仍有不足部分的，甲方可向丙方追索。9.6丙方未能履行回购担保义务、或从丙方保证金扣款仍有不足部分的，甲方有权向乙方发送《回购通知函》要求乙方履行回购担保义务。如乙方逾期或拒绝支付回购款，甲方有权(但无义务)从乙方存入的保证金中扣款，乙方应在甲方扣款后3个工作日内补充保证金，乙方保证金扣款仍有不足部分的，甲方可以向乙方追索。9.7甲方首先选择丙方作为回购方，或甲方选择乙方或丙方任一方作为回购方，或暂扣乙方或丙方任一方的保证金，并不视为放弃对未选择一方或未扣保证金一方权利的放弃或弃权，甲方仍有权在适当时要求另一方履行回购担保义务。9.8甲方在收到全部回购款后，向回购方转移租赁合同及《验收证明书》等证明租赁物件所有权的相关文件，上述文件转移即视为甲方已向回购方转移了租赁物件所有权及相关权益。租赁物件包含维修保养套餐服务的，相关维修保养套餐服务一并转移给回购方，如有尚未支付的维修保养套餐服务费用，由甲方支付给回购方，如甲方从提供维修保养套餐服务一方取得退回的维修保养套餐服务费或相关零部件的，甲方在取得后5个工作日内移交给回购方。甲方不对租赁物件的所有权在乙方和丙方之间的归属以及乙方和丙方之间因履行回购担保义务产生的债权债务承担任何责任。9.9乙方或者丙方回购租赁物件，应自行承担相关费用。甲方除向乙方或者丙方转移租赁物件的所有权及担保相关文件以外，不承担其他关于租赁物件的状态和交货的任何责任。第十条甲方的权利义务中约定：10.6租赁期内，甲方有权不定期要求丙方作为其代理人检查承租人的租赁物件使用情况，并要求丙方提供照片和相关检查报告。第十一条乙方的权利和义务中约定：11.4乙方有义务依据主协议和从属协议履行回购担保义务，并按照甲方指定的方式存入保证金，提交《融资租赁申请及不可撤销回购担保承诺书》。乙方对原从属协议及本从属协议项下所有承租人在租赁合同中对甲方的债务承担不可撤销连带保证责任。11.11乙方应保证其制造的租赁物件附带有乙方指定的GPS系统，用于提供租赁物件的位置、使用情况、故障情况等信息，并在租赁期限内确保其正常使用。乙方应根据甲方的要求在甲方电脑终端安装GPS管理软件，一旦甲方根据风险控制需要，提出停止租赁物件使用的要求，乙方应在4个小时内，通过GPS系统完成操作。第十二条丙方的权利义务中约定：12.4丙方有义务依据主协议和从属协议履行回购担保义务，并按照甲方指定的方式存入保证金，提交《融资租赁申请及不可撤销回购担保承诺书》。丙方对原从属协议及本从属协议项下所有承租人在租赁合同中对甲方的债务承担不可撤销连带保证责任。12.8为了保障承租人的按期付款，丙方应采取催收措施及适当的管理措施，并按照甲方要求，检查租赁物件的使用状况，提供甲方要求的现场照片和各类检查报告。12.11丙方应保证其销售的租赁物件附带有乙方指定的GPS系统，并在租赁期限内确保其正常使用。一旦甲方根据风险控制需要，提出停止租赁物件使用的要求，丙方应在4个小时内，通过GPS系统完成操作。第十七条生效日及有效期限约定：17.1从属协议自甲、乙、丙三方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效，并取代原从属协议。有效期为自生效日起1年。在有效期满1月前，如三方均未以书面形式提出意见，则从属协议的有效期限自动延长1年。自本协议生效之日起，甲、乙、丙方按本从属协议规定履行。对于甲、乙、丙三方依据原从属协议已办理的融资租赁业务全部自动按本从属协议的规定执行，各方按本从属协议的规定履行义务。《从属协议》还对其他事项进行了约定。2011年9月5日，排山公司向融资公司出具《融资租赁申请及不可撤消回购担保承诺书》（以下简称《回购担保承诺书》），载明：承租人何志福为了购买我公司所销售的工程机械设备（型号XXX，设备编号XXX）,现向贵公司申请人民币688500元、期限36月的融资租赁，请审核其申请内容，如符合贵公司的审核规定，请签署融资租赁合同。根据制造商现代江苏公司、我公司及贵公司之间签订的融资租赁合作协议的从属协议（签署日期:2009年9月24日，协议编号XXX）(“从属协议”)，我公司提供《从属协议》项下约定的回购担保，在满足回购条件时，我公司将根据《从属协议》的规定和贵公司的要求履行回购担保义务，支付回购价款。现代江苏公司称融资公司于2017年7月31日向何志福邮寄了《现代融资租赁有限公司转让通知》（以下简称《转让通知》）并提交了中国邮政快递包裹单据及邮寄证明。《转让通知》载明：“致何志福：您与我公司已经签署了《融资租赁合同》。我公司已于2017年7月31日日将《融资租赁合同》项下的租赁物件所有权以及我公司在《融资租赁合同》项下的债权全部转让给现代(江苏)工程机械有限公司。自2017年7月31日起，请您按《融资租赁合同》的规定向现代（江苏）工程机械有限公司履行义务……”《转让通知》落款日期为2017年7月31日。现代江苏公司提交的中国邮政快递包裹单据显示：寄件人为融资公司，收件人为何志福，收件地址为河北省承德市双桥区，内件品名为XXX债权转让通知函，寄件时间为2017年7月31日，单号为XXX。何志福否认收到过融资公司邮寄的《合同解除通知函》和《转让通知》。上述事实，有当事人陈述，融资租赁合同，融资租赁合同明细，买卖合同，验收证明书，还款明细，债权证明，转让通知，中国邮政快递包裹单据，回购担保承诺书、结婚证复印件等在案佐证。本院认为：融资公司与排山公司、何志福签订的《买卖合同》，何志福与融资公司签订的《融资租赁合同》系各方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。根据《融资租赁合同》《买卖合同》，融资公司从排山公司处购买涉案挖掘机，并将该挖掘机租赁给何志福使用，融资公司与何志福之间构成融资租赁法律关系。何志福作为承租人，应当按照合同的约定履行按时交纳租金的义务。现何志福未按期全额支付租金，排山公司只垫付了部分租金，融资公司要求现代江苏公司履行回购义务，并将债权转让给现代江苏公司，现代江苏公司作为该债权的受让人，有权向何志福主张给付租金及相应款项、利息的义务。本案争议焦点在于涉诉债务是否超过诉讼时效。根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十五条之规定：“当事人因融资租赁合同租金欠付争议向人民法院请求保护其权利的诉讼时效期间为两年，自租赁期限届满之日起计算”。本案中，涉诉挖掘机的租赁期限于2014年9月届满，故涉诉债务的诉讼时效期间从2014年9月起开始计算，在未发生中止、中断的情况下，诉讼时效期间至2016年9月届满。而融资公司于2017年7月31日才向何志福邮寄转让通知，且没有签收证明。本案中，现代江苏公司未向本院提供相应证据证明在上述诉讼时效期间内，相关权利人就涉诉挖掘机向何志福、马秀荣主张过租金，故本案所涉债务已经超过诉讼时效期间，现代江苏公司要求何志福、马秀荣支付租金及相应利息的诉讼请求，本院不予支持。综上所述，依据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民法总则》第一百九十五条，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十五条，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回现代（江苏）工程机械有限公司的全部诉讼请求。案件受理费九千四百五十四元、公告费二百六十元，均由现代（江苏）工程机械有限公司负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 长 张俊杰审 判 员 寻朝兰审 判 员 冯永江二〇二一年五月二十四日法官助理 王海波书 记 员 果清鑫书 记 员 马思云书 记 员 郑 伟