广东省清远市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤18民终1558号上诉人（原审被告）：清远市粤运公共交通有限公司，住所地：清远市。法定代表人：许国聪，该公司董事长。委托诉讼代理人：林瑞文，广东捷高律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡婷婷，广东捷高律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：清远市华微广告策划有限公司，住所地：清远市。法定代表人：黄楚苑。委托诉讼代理人：罗健章，广东法行律师事务所律师。委托诉讼代理人：罗洁文，广东法行律师事务所律师。上诉人清远市粤运公共交通有限公司因与被上诉人清远市华微广告策划有限公司租赁合同纠纷一案，不服广东省清远市清城区人民法院（2020）粤1802民初7376号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭适用快审程序对本案进行了审理。本案现已审理终结。上诉人上诉请求：一、撤销一审判决；二、驳回被上诉人一审全部诉讼请求；三、案件一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、一审判决认定被上诉人提交的2011年6月8日的《租赁合同》是本案《补充协议》的原合同是错误的。当事人合同地位不一致，时间不吻合，合同名称不一致，合同条款内容不一致。如果“笔误”，在同一份补充协议中出现多次完全不符合情况的“笔误”，显然不合常理的。因此，《租赁合同》不是补充协议的原合同、主合同，原审判决将《租赁合同》认定为补充协议的主合同是错误的，在主合同不明的情况下，对补充协议约定不明的条款进行审查是不切实际的，请求二审法院在查明事实的情况下驳回被上诉人一审的全部诉讼请求。二、双方对合同约定“本合同签订日后甲方的新增或更新的公交车期限十年”存在争议，该约定属于约定不明，依据《合同法》第78条规定：“当事人对合同变更的内容约定不明确的，推定为未变更”。被上诉人享有的车身广告经营权权限于原约定的110台车。双方就“新增或更新的公交车车身广告经营权”的约定应当另行签订补充协议。《补充协议》第三条的约定：《合同书》与本补充协议在履行过程中未预料到的事宜，双方应友好协商一致并签订补充协议。“新增或更新的公交车车身广告经营权”不属于原合同范围内的约定范围，双方对于约定有争议，此时，双方就当按照该第三条的约定，友好协商一致后签订新的补充协议，而不是简单粗暴地以一方的意见作为双方共同的意思表示。三、被上诉人已以实际行动默认其对上诉人新增的公交车车身广告投放没有经营权。根据被上诉人提供的2018年7月、2019年7月的广东增值税普通发票可以得知，被上诉人向上诉人支付的广告投放费用在逐年减少，事实上，自2016年开始，双方约定投放广告的110台公交车已经开始报废减少，被上诉人向上诉人支付的租赁费用也在相应减少。从被上诉人一审提交的照片可知，被上诉人知道上诉人有新增或更新的车辆，其却一直没有提出异议。可知，被上诉人实际上是默认《补充协议》只是对《合同书》约定的110台车辆期限进行约定，而非对上诉人其他新增或更新的公交车辆的车身广告经营权作补充约定。因此，原审判决认为双方已对新增或更新的公交车辆的车身广告经营权交给被上诉人达成一致意见，显然是缺乏事实依据的。四、被上诉人的诉讼请求对上诉人不公平且明显有违市场公平交易原则。双方在2010年6月8日签订《合同书》时约定租赁费为每台2800元/年是符合当时物价水平的。而在这将近10年的合作期间，随着物价飞速上涨，上诉人仍一直遵守合同约定，坚持将原约定的110台车辆交由被上诉人经营，并没有借故向被上诉人增加租赁费用，上诉人是诚实守信的合同相对人。但被上诉人现在诉请按照2010年约定的租赁费用将上诉人未来新增或更新的公交车辆车身投放广告经营权，无期限的交付给被上诉人经营，严重违背市场交易的公平原则，对上诉人的合法权益也是极大的侵害。五、如按照原判决执行，将会造成国有资产流失的重大可能。被上诉人答辩称：一、《补充协议》是双方对延长租赁合同期限的补充约定，该条款约定明确且未超过20年法定租赁期限，是双方的真实意思表示，对双方具有约束力。上诉人故意将上述条款错误理解为是对车辆年限的约定，明显断章取义，以偏概全，且混淆概念。公交车使用年限由政府规定，当事人无须签订合同的形式来约定。被上诉人在原合同中的经营期限本身就因车辆报废时间不一致而存在差异，在签订《补充协议》后，上诉人在各线路中新增和更新车辆的时间亦不相同，被上诉人经营不同批次新增或更新车辆十年的届满日期有所差异，完全符合上述租赁期限的约定，故租赁期限起止时间非常明确，不存在争议。一审判决对此认定事实清楚。二、关于原合同和《补充协议》的笔误问题。上诉人和被上诉人在原合同及《补充协议》作为甲方或乙方身份，与合同条款内容无任何关联性。原合同和《补充协议》均是由上诉人打印制作，签署时间存在笔误。《补充协议》误将该合同签订日期打印成2010年6月8日，对此，被上诉人在一审提供的证据3《证明》系由上诉人出具，足以证实涉案《租赁合同》签订时间为2011年6月8日，并且，该瑕疵不影响原合同及《补充协议》的效力。此外，合同使用“协议”还是“合同”名称，与本案事实和合同内容无关，亦不影响双方约定。三、被上诉人从未以任何方式认可上诉人的违约行为，反而一直积极主张权利，多次要求上诉人将新增或更新车辆交由被上诉人经营，并提起本案诉讼维护权利。四、原合同及《补充协议》并未显失公平，恰恰在于平衡双方的利益，符合公平原则，不存在国有资产流失问题。截止2020年12月1日，案涉车辆已经全部报废，上诉人至今未将新增或更新的车辆广告交由被上诉人经营。一审法院作出判决：一、清远市华微广告策划有限公司与清远市粤运公共交通有限公司继续履行双方于2013年10月11日签订的《补充协议》；二、清远市粤运公共交通有限公司将2011年6月8日签订《租赁合同》后新增或更新的公交车车体广告全部交由清远市华微广告策划有限公司经营（期限从清远市华微广告策划有限公司新增或更新车辆之日起计算十年）。三、驳回清远市华微广告策划有限公司的其他诉讼请求。案件受理费50元，由清远市粤运公共交通有限公司负担。一审法院认定事实、判决理由及适用法律详见一审判决书。本院经审理查明，一审判决查明的基本事实属实，本院予以确认。本院认为，本案是租赁合同纠纷。上诉人确认其与被上诉人就被上诉人承租公交车广告业务事宜于2011年6月8日签订了《租赁合同》，并于2013年10月11日签订《补充协议》，上述协议是双方当事人真实意思表示，内容未违反法律、行政法规效力性强制性规定，合法有效，双方应恪守履行。结合双方当事人的诉辩意见，本案二审争议的焦点为：上诉人应否将自2011年6月8日起全部新增或更新的公交车广告交由被上诉人经营。关于上诉人应否将自2011年6月8日起全部新增或更新的公交车广告交由被上诉人经营问题，核心是双方在补充协议中有关合同签订日后甲方的新增或更新的公交车期限十年的约定，能否认定为上诉人与被上诉人就新增或更新的公交车广告全部交由被上诉人经营达成合意。被上诉人认为该约定应理解为上诉人将全部新增或更新的公交车广告交由被上诉人经营；上诉人认为该约定仅是对公交车经营年限的约定，并非双方就新增或更新公交车广告经营达成的合意。上述争议涉及对补充协议第一条“……本合同签订日后甲方的新增或更新的公交车期限十年”的理解问题。对此，本院认为，当事人对约定的条款有争议的，应当按照合同所使用的语句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。从该争议条款语句来看，“新增或更新的公交车期限十年”，其落脚点应在“公交车期限十年”的表述上，即是对公交车期限的表述；从补充协议签订的背景看，该补充协议系因政府对车辆经营用途作出调整导致车辆的使用年限发生变化，双方依据政府批复文件对原合同项下公交车经营年限进行补充；从补充协议整体内容看，该争议条款系补充协议第一条关于合同期限的一部分，是对原合同期限的修正，并以所附110辆城郊公交专线车辆的期限表作为协议修改约定的唯一证明，结合该110辆公交车辆即是双方《租赁合同》项下约定的车辆的事实，即该补充协议仅是就原合同项下的110辆车的合同期限进行补充，无法认定双方在补充协议中就新增或更新车辆广告经营问题进行约定，因此，上诉人认为该争议条款仅是对新增或更新公交车运营年限的约定更为合理，本院对其该上诉理由，予以采纳。一审法院对此认定不当，本院予以纠正。如前所述，案涉争议条款仅是对新增或更新车辆运营年限的约定，故被上诉人据此主张双方达成新增或更新车辆的合意，并要求上诉人将自2011年6月8日起全部新增或更新车辆广告交由其经营，缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。鉴于双方当事人签订的《租赁合同》中约定，上诉人在协议有效期内指定被上诉人为其所属清远市清城中心区域（源潭、石角、三坑）公交车辆广告的唯一总代理经营商，本协议自2011年6月8日起至2015年6月8日止，故对于在2011年6月8日起至2015年6月8日止租赁期间新增或更新的车辆广告，按照《租赁合同》约定仍应由被上诉人承租。一审法院对此处理欠妥，本院予以纠正。综上所述，上诉人的上诉理由部分成立，本院予以支持。一审判决结果处理欠妥，本院依法予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：一、维持广东省清远市清城区人民法院（2020）粤1802民初1558号民事判决第一项；二、撤销广东省清远市清城区人民法院（2020）粤1802民初1558号民事判决第三项；三、变更广东省清远市清城区人民法院（2020）粤1802民初1558号民事判决第二项为清远市粤运公共交通有限公司将自2011年6月8日起至2015年6月8日止期间新增或更新的公交车车体广告交由清远市华微广告策划有限公司经营（期限从新增或更新车辆之日起计算十年）；四、驳回清远市华微广告策划有限公司的其他诉讼请求。一审案件受理费50元，按一审判决执行；二审案件受理费100元，由清远市粤运公共交通有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 李慧玲审 判 员 禹 莉审 判 员 曾文东二〇二一年五月十九日法官助理 张 婧书 记 员 冯敏静附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。