广东省广州市越秀区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）粤0104民初11133号 原告：广东建造现代技术有限公司，住所地：广东省广州市天河区天河软件园高唐新建区天慧路3号广州互联网产业园A601房。 法定代表人：叶斌。 委托诉讼代理人：王瀚，广东诺臣律师事务所律师。 委托诉讼代理人：梁丽怡，广东诺臣律师事务所律师。 被告：广东省第四建筑工程有限公司，住所地：广东省广州市越秀区白云路99号。 法定代表人：杨曲波。 委托诉讼代理人：伍国钊，广东厚诚律师事务所律师。 委托诉讼代理人：周慧仪，广东厚诚律师事务所实习律师。 原告广东建造现代技术有限公司与被告广东省第四建筑工程有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2021年2月22日立案后，依法适用简易程序，于2021年3月18日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人王瀚、梁丽怡，被告委托代理人伍国钊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.被告向原告支付货款515525.88元；2.被告向原告支付违约金（违约金以货款总额515525.88元为本金，自2018年5月17日起按每日万分之五计算至2018年6月15日止，自2018年6月16日起按每日万分之六计算至实际付款之日止）；3.被告向原告支付律师费40000元；4.本案诉讼费用由被告负担。事实和理由：2018年，原告与被告签订《钢材采购合同》（合同编号：GJW2018SA00101000号），约定原告向被告承建的“广州市惠爱医院（广州市脑科医院）芳村院区提升改造项目（明慧楼、明泽楼A栋及B栋）施工总承包及施工总承包管理与配合服务”项目供应钢材等建筑材料。合同签订后，原告依约向被告供应约定货物，被告指定的结算表确认人于福洋和被告财务人员陈响清已签字确认原告实际供货的数量及金额，但被告未按照合同约定时间向原告足额支付货款。截至原告起诉之日，被告拖欠原告货款515525.88元，造成原告经济损失，严重损害原告合法权益。 被告辩称，请求法院驳回原告的诉讼请求，理由如下：一、关于涉案合同的货款问题。被告确认原告供应货物的货款总额为1418951.29元，原告向被告开具1406801.57元钢材销售发票，申请支付货款。被告根据原告实际供货、开具发票情况，已向原告支付涉案钢材货款1106801.57元，故被告尚欠原告钢材款312149.72元。原告在本案中提交的《钢材对账单》显示被告欠付货款515525.88元，但该《钢材对账单》并无被告盖章或指定人员签字，对被告无法律约束力。事实上，双方之所以出现欠付货款金额分歧，根本原因在于原告自行将被告已付货款划分为货款和滞纳金两部分，明显与原告申请支付款项及被告支付款项的实际用途均为货款的客观事实不符，原告没有任何理由或依据认为上述《钢材对账单》可以改变合同约定，因此，原告诉请被告支付欠付货款515525.88元的诉讼请求，无事实及法律依据。二、根据涉案合同约定，原告应在供应每批货物的同时向被告提供相应的质量合格证明书，被告多次催促原告提供该证书，但原告一直未向被告提供，其行为已构成违约并严重影响被告办理报建及竣工验收手续，原告违约在先，被告为督促原告履行提交上述资料的义务才出现逾期付款及暂扣原告已开票金额300000元货款未付，因此，恳请法院在处理逾期付款责任问题时充分考虑该等客观情况。三、根据涉案合同约定，原告在收取货款前须向被告开具合法有效的增值税发票，否则，被告有权拒绝支付合同款项，该约定为涉案合同货款的支付条件，原告未就钢材款12149.72元向被告提供足额发票，因此该部分货款的支付条件尚未成就。四、虽然合同约定了逾期付款的违约金条款，但约定的违约金标准明显过高，应予以调整降低。根据相关法律规定，当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十时，可以认定为过分高于造成的损失，原告并未举证证明其因被告逾期付款受到的实际损失，其损失实质仅为资金占用损失，结合原告至今未向被告提供相应的质量合格证明书等客观情况，违约金标准应以不超过贷款市场报价利率的1.3倍为限予以调整。五、对于原告追加的有关律师费的诉讼请求，该项请求没有事实及法律依据，应予以驳回。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。本院组织当事人进行证据交换和质证。当事人无异议的证据，本院予以确认并附卷佐证。根据当事人提交的证据及庭审陈述，本院认定事实如下： 原告（乙方、供方）与被告（甲方、需方）就甲方工程“广州市惠爱医院（广州市脑科医院）芳村院区提升改造项目（明慧楼、明泽楼A栋及B栋）施工总承包及施工总承包管理与配合服务”项目签订合同编号为F2018-442的《钢材采购合同》，订明：供方为需方所承建工程所需钢材的供应商，供应的钢材型号为6～32mm，暂定数量为2300吨，该数量为暂定供货量，实际供货数量以需方实际签收量为准，实际结算金额以实际到货验收合格的数量结算。供方所供的钢材必须按批次配附生产厂的质量合格证明书复印件一份，注明原件存放地，经手人签名，并加盖供方具体操作部门的业务专用章，于送货当天将相应材质书送交需方，以配合需方及时报检，原件存供方操作部门保管，可随时查验。本合同钢材交货地点仅限于本合同约定的项目施工现场。需方指定下单人于福洋签认钢材报价单，指定收料人郑松和签收钢材送货单，指定结算表确认人于福洋签认有效，并以此作为原始结算凭据，需方如需变更下单人、收料人、结算表确认人，应出具委托函知会供方。需方指定的下单人、收料人、结算表确认人权限仅为本合同范围内，时间为本合同签订之日起至本合同完成止。钢材货款的结算和支付：供方每个供货周期内所供钢材的数量和货款，按照该供货周期内《送货单》上所签认的数量和双方约定的结算价格，以《付款确认表》形式进行核对。每月结算须经过需方的现场项目经理、分公司主管领导签名确认；超出暂定总量时，超量部分的结算须经需方确认。工程完工或终止供货后双方办理总结算，总结算书需盖双方单位公章（或合同专用章）方有效。结算方式：需方应在收到每批钢材之日起三十天内足额支付该批钢材款。需方收到每批钢材10日内并自供方发出钢材结算表五日内，需方对钢材结算表中所载数量及金额进行确认，并将其中两份原件交还供方。若对钢材结算表中的数量、金额存在争议，需方应在供方发出钢材结算表三日内以书面形式提出，否则视为认可，对有争议的部分，双方本着实事求是的原则协商解决，但不影响无争议的结算确认及款项支付。供方收取货款前需开具相应金额的增值税专用发票（税率16%），合同最终结算价按实际供货结算单进行结算支付。付款条件和发票条款：供方须按照以下约定在需方付款前向需方开具合法有效的增值税发票，否则，需方有权拒绝支付合同款项。供方应就约定的合同价款和价外费用（包括但不限于违约金、赔偿款等）之金额按适用税率向需方开具合法有效的增值税专用发票。违约责任条款：需方未按时付款（包括支票、期票不能兑现），则从逾期第一天起至第三十天，按每天每批次逾期付款额的万分之五向供方支付违约金；从逾期第三十一天起，按每天每批次逾期付款额的万分之六向供方支付违约金。本合同自供需双方签订后生效，至双方按照本合同的所有条款的约定，将本合同执行完毕时失效。 原、被告共同确认，截至2018年8月，原告向被告交付上述合同项下合共1418951.29元的货物，且已向被告开具金额合共1406801.57元的增值税专用发票。被告自认已向原告支付货款1106801.57元，尚欠货款300000元。原告在庭审中表示被告已支付款项1106803元，但该款项中包含货款本金903425元，违约金203378元。庭审后，原告向本院提交了《情况说明》，其在该说明中确认被告已付款项1106801.57元，但表示该款项包括货款本金903425.44元，违约金203377.61元，故被告尚欠货款本金515525.88元及截至2019年12月31日的违约金162734.88元未清偿。原告为证明被告尚欠货款本金515525.88元及截至2019年12月31日的违约金162734.88元未清偿，提交了2018年8月30日的《八月对账单》及2020年2月24日的《钢材对账表》，《八月对账单》《钢材对账表》的需方落款处均有“陈响清”“于福洋”的签名。其中《八月对账单》载明：截止2018年8月30日，被告未付货款1418951.29元，滞纳金60344.82元，未付总计为1479296.11元。《钢材确认表》载明：截止2019年12月31日，被告未付货款515525.88元，滞纳金162734.88元。备注部分注明：供货日期为2018年5月17日（两单）、2018年6月5日的（4单）已开发票，滞纳金开至2018年12月28日。原告表示“陈响清”是被告的财务人员，“于福洋”是被告在合同中指定的人员。被告表示无法核实上述人员的签名，也不确认“陈响清”是被告的财务人员，并表示上述人员并无被告的明确授权，无权代表被告对合同款项用途进行确认。原告为证明“陈响清”是被告的人员，提交了“陈响清”于2018年5月28日、2018年12月19日签收的《增值税发票签收回执单》，2018年5月29日签收的《钢材付款确认表》（两份，付款确认编号分别为20180525HAYY0001、20180525HAYY0002）。上述两份《钢材付款确认表》中供方落款处除了“陈响清”的签名外，还加盖了被告的涉案项目专用章。《增值税发票签收回执单》中载明的发票代码+号码、金额与被告在本案中提交的三份增值税发票号码、金额一致。 法庭审理过程中，被告陈述：虽然原告向其开具金额合共1406801.57元的发票，但由于原告在交货时未提交涉案货物的质量合格证明书，故被告扣留原告300000元货款未付，且原告未开具12149.72元货款的发票，依据合同约定，被告也有权拒绝支付该部分款项。原告陈述已向被告交付质量合格证明书，且被告从未对原告交付的货物质量提出异议。庭审后，原告已向被告开具12149.72元的发票，并表示违约金发票等到法院判决认定违约金金额后开具。有关原告主张的违约金，原告在起诉状及庭审中均表示从2018年5月17日起计算违约金，但其在庭审后向本院提交的《情况说明》中表示，由于双方签署的合同约定的违约金计算方式较为复杂，为方便法院审理，将违约金的起算时间调整为从最后一批货物逾期付款之日即2018年9月5日起开始计算，至2018年10月4日的违约金计算标准为每日万分之五，自2018年10月5日起至实际清偿之日止的违约金计算标准为每日万分之六。被告表示原告主张的违约金计算标准过高，应当调整。 另查，原告为实现本案债权，与广东诺臣律师事务所签署《民事委托代理合同》，约定一审律师费40000元，支付时间为合同订立之日起五日内支付20000元，收到判决、裁定或调解书五日内支付20000元。原告提交的广东增值税专用发票载明律师费为40000元。 本院认为，原告与被告签署的《钢材采购合同》意思表示清楚，内容未违反法律、行政法规的效力性强制性规定，合法有效，双方均应恪守执行。综合双方举证、质证，双方的争议焦点为：1.被告以原告未交付质量合格证书为由拒付货款的理由是否成立。2.原告主张被告已付款项先冲抵违约金，后冲抵货款的理由是否成立。3.原告主张律师费40000元的诉讼请求是否应予支持。本院对此评析如下： 第一个争议焦点：本案为买卖合同纠纷。买卖合同关系中，出卖人的主要义务为交付合格货物，买受人的主要义务为支付货款。交付相关产品资料系买卖合同中卖方的附随义务，该附随义务与买受人支付货款的主要义务不具有对价关系，故被告以原告未交付质量合格证书为由拒不向原告支付货款的理由不能成立。如被告因原告未交付质量合格证书导致其损失，则可另循途径解决。另外，本案交易金额为1418951.29元，被告已收取原告开具的金额合共为1406801.57元的增值税专用发票，并向原告支付款项合共1106801.57元。涉案交易至今长达三年，被告未举证证明其曾因涉案货物质量问题向原告提出异议，或因原告未交付产品质量合格证明书提出异议，故被告的该抗辩意见的意图明显属于拖延支付货款，本院不予采信。 第二个争议焦点：原告与被告签署的《钢材采购合同》明确约定被告应在收到每批钢材之日起三十日内支付该批钢材的货款，逾期支付时，从逾期第一天起至第三十天，按每天每批次逾期付款金额的万分之五向原告支付违约金，从逾期第三十一天起，按每天每批次逾期付款金额的万分之六向原告支付违约金。原告提交的《八月对账单》《钢材对账表》中均载明每批供货的货款本金及被告逾期付款所产生的违约金，且均有于福洋、陈响清签名。被告虽不予确认陈响清是其财务人员，但被告并未否认该人员是其工作人员，且从原告提交的《增值税发票签收回执单》《钢材付款确认表》可以看出，陈响清也代表被告签收本案交易的相关材料，至于上述人员是否获得被告的授权，属于被告的内部工作安排，他人无法知晓，如被告认为上述人员的行为造成其损失，可以另循合法途径解决，故本院认定上述人员均是代表被告与原告进行对账。鉴于上述《对账单》《钢材付款确认表》均是根据被告付款情况计算被告应付的货款本金及违约金，故原告陈述被告已付款项先冲抵违约金，再支付货款本金的意见与事实相符，本院予以采纳。综上所述，依据被告的工作人员签署的《钢材付款确认表》，原告要求被告支付货款本金515525.88元的诉讼请求，合法有据，本院予以支持。原告主张的违约金计算标准符合双方约定，也不违反法律规定，本院亦予以支持。被告抗辩违约金计算标准过高的意见，依据不足，本院不予支持。另外，虽然原告未向被告开具足额发票，但鉴于被告无正当理由拒付原告已开具发票的货款，其违约在先，原告未开具剩余发票的行为并无不当，现原告已向被告开具12149.72元的发票，故被告仍应当对该部分货款与其他欠付货款一并支付违约金。 第三个争议焦点：原告与被告签署的《钢材采购合同》未约定一方违约时，违约方除了承担约定的违约金外，还应当负担守约方为实现债权而支付的费用，故原告要求被告支付律师费40000元的诉讼请求，依据不足，本院不予支持。 另外，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款规定：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件,适用当时的法律、司法解释的规定,但是法律、司法解释另有规定的除外。”引起本案纠纷的法律事实发生在民法典施行前，故本案应适用民法典施行之前的法律及司法解释。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条，第一百一十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决如下： 一、自本判决发生法律效力之日起十日内，被告广东省第四建筑工程有限公司向原告广东建造现代技术有限公司支付货款515525.88元； 二、自本判决发生法律效力之日起十日内，被告广东省第四建筑工程有限公司向原告广东建造现代技术有限公司支付违约金（以515525.88元为基数，从2018年9月5日起至2018年10月4日止，按照每日万分之五计算；从2018年10月5日起至实际清偿之日止，按照每日万分之六计算）； 三、驳回原告广东建造现代技术有限公司的其余诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取6053元，原告广东建造现代技术有限公司负担563.40元，被告广东省第四建筑工程有限公司负担5489.60元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。 审 判 员 邵巧玲 二〇二一年五月十八日 法官助理 王燕燕 书 记 员 张绮倩