安徽省长丰县人民法院民 事 判 决 书（2021）皖0121民初308号原告:李登平,男,1948年8月2日生,汉族,住安徽省合肥市庐阳区。委托诉讼代理人：黄祥，安徽进行时律师事务所律师。委托诉讼代理人：尹松，安徽进行时律师事务所实习律师。被告:吴大文,男,1966年5月9日生,汉族,住合肥市蜀山区。委托诉讼代理人：程永清，安徽徽商律师事务所律师。委托诉讼代理人：周文倩，安徽徽商律师事务所实习律师。第三人:合肥花园起重运输机械有限公司,住所地:合肥市长丰县岗集镇江淮汽车配件工业园,统一社会信用代码91340121149233099D。法定代表人:吴大文,该公司总经理。委托诉讼代理人：黄青松，安徽徽商律师事务所律师。原告李登平与被告吴大文、第三人合肥花园起重运输机械有限公司（以下简称合肥花园公司）股权转让合同纠纷一案,本院于2020年1月6日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告李登平及其委托诉讼代理人黄祥、尹松，被告吴大文的委托诉讼代理人程永清、周文倩，第三人合肥花园公司的委托诉讼代理人黄青松到庭参加诉讼。本案现已审理终结。李登平向本院提出诉讼请求：1、请求贵院判令被告支付原告在第三人公司98.85%的股权转让款计二千五百七十万元整（￥2570万元）;2、本案全部诉讼费用由被告承担。事实和理由:合肥花园公司系原告一手投资创办的企业,住所地在安徽省合肥市长丰县。原告原占有公司98.845%股份,被告及李从青、李从秀作为原告子女各占有公司0.385%股份。2014年12月31日,原告与被告经协商一致达成协议,原告将自己持有的合肥花园起重运输机械有限公司98.85%股权以2570万元货币形式转让给被告,并签署《股权转让协议书》。后原告积极配合被告,于2015年1月27日完成了股权转让及变更登记,被告由原持有第三人公司0.385%股份增加至99.23%,另两名公司股东各占0.385%股份不变。公司交由被告经营后至今,被告不让原告进入公司半步,但对拖欠的原告股权转让款经原告多次催要,被告一直拒绝支付,原告曾不得不报警处理,其作为原告子女,拒绝履行赡养老人义务,至原告为公司奋斗一辈子,老来老无所依,生活无着落。据此,原告为了维护自己的合法权益,依据《公司法》、《民事诉讼法》等相关法律规定具状人民法院,请求依法支持原告的诉讼请求。吴大文辩称，第一，原告诉请支付股权转让价款无事实和法律依据。双方与2014年12月31签订的股权转让协议书，并非双方真实的意思表示，仅用于办理股权变更登记之用，所以该股权转让协议书第一条并没有约定股权转让价款是多少元，仅约定以货币形式转让，也没有约定如何支付，所以该份股权转让协议书对股权转让价款是没有约定，也就是原告以该份股权转让协议书向被告主张价款是不成立的。第二，原被告双方于2014年9月1日已经就股权转让签订了股权转让协议，并明确鉴于第三人负有外债6310万元，第三人的每股净资产为负数，所以股权转让对价为0元，因此原告诉请的股权转让价款没有事实依据。退一步说，原告的起诉已经超过诉讼时效，股权转让协议书签订于2014年12月31日至，原告起诉时已经接近6年，早已超过法定的诉讼时效。综上，被告认为原告起诉没有任何事实和法律依据，请依法驳回原告全部诉请。合肥花园公司述称，第一，答辩人并非本案适格主体，本案为股权转让纠纷，原告起诉要求被告支付股权转让款，答辩人对双方的诉讼标的没有独立请求权，且该案无论是支持还是驳回，均与答辩人没有法律上的利害关系，答辩人并非本案适格当事人。第二，原告交接时答辩人确实处于严重亏损状态，原被告实际交接时间为2012年6月1日，被告吴大文接收答辩人时，答辩人净资产为负20619228.11元处于严重亏损状态。第三，本案起诉已经超过诉讼时效，依法不应支持。综上所述，请求法院依法判决。本院经审理认定事实如下：合肥花园公司于2000年8月7日成立。公司股东李登平占有公司98.84%股份,被告及李从青、李从秀作为原告子女各占有公司0.38%股份。2012年6月4日，原、被告签订《有限公司个人股份转让协议书》，主要条款约定，原告及其妻子吴传英为甲方，吴大文、李从青、李从秀、李敏为乙方，甲方将合肥花园公司60亩土地、厂房设备等固定资产以及债权债务全部交给四个子女：吴大文、李从青、李从秀、李敏，并一致同意将合肥花园公司法人代表授权给吴大文，由吴大文任新法人代表；甲方应出资2570万元，实际出资1000万元，将原告及其妻子吴传英占有公司99%股权及现有债务、债权以附带责任的方式赠与转让给上述四个子女；四子女每月兑付李登平、吴传英工厂转让金优价作为养老金，付李登平、吴传英每人每月8000元，计付24个月，共计付款3840000元；四子女给付李登平本人属起重机行业多项实用新型和发明专利转让款10800000元，分240个月付清，每月付款42000元，同养老金一起兑现，由四子女按受让股份的比例承担，代表按月给予兑现；如四子女不能按期支付股权转让款和知识产权转让金，每逾期一个月应向甲方双倍现金计算；本议书经原被告签字之日起生效，五方应于协议书生效后十日内到工商管理机关办理变更登记手续。原告作为甲方代表签字，被告作为乙方代表签字。协议签订后，被告实际对公司进行管理。2014年8月21日，法定代表人由李登平变更为吴大文。2014年9月1日，原、被告签订《股权转让协议》，主要条款约定：甲方（指原告）同意将持有的花园公司98.85%股份转让给乙方（指被告），鉴于花园公司负有外债6310万元，企业实际每股净资产为负数，经双方充分协商转让价款为人民币零元，转让后乙方即持有花园公司99.23%股权；乙方应积极清偿花园公司前期遗留的债务；受让方在本协议签订之日起，承担三位老人的养老送终。按每月给三位老人8000元，并每月支付2000元保姆费，以现金方式支付给甲方受益人吴传英。甲方转让其股权后，其在花园公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担；本协议签订之日起生效，无需办理工商注册备案登记；本次股权转让，乙方没有受益，相反是承担了更大的责任和风险；在以前对外也签订过股份转让协议，一律作废，以2014年9月1日签订的转让协议为依据；本协议一式肆份，经双方签字（或盖章）并经其他股份签字后生效。其他股东李从青、李从秀在公司其他股东签字栏签名。2014年12月31日,原告与被告签订《股权转让协议书》,约定甲方（指原告）愿将自己持有的合肥花园公司2570万元的股权（占总股本98.85%）以货币形式转让给乙方（指被告）；股权转让后甲方不再承担合肥花园公司债权债务的经济、法律责任。另乙方及合肥花园公司对甲方在外另开办公司不承担经济、法律责任。同日，包含原告、被告在内的公司四名股东形成股东会决议及章程修正案。股东会决议：根据《中华人民共和国公司法》和本公司章程，合肥花园起重运输机械有限公司于2014年12月31日在本公司会议室召开全体股东大会，应到股东4名，实到4名，符合法定要求。会议研究决定，同意原股东李登平把其所持公司股份2570万元转让给股东吴大文，转让后股东李登平不再是公司股东，股东吴大文持公司股份2580万元；股东李从青持公司股份10万元；股东李从秀持公司股份10万元。原股东会成员及现股东会成员分别在决议上签字。在章程修正案，主要内容：2014年12月31日，合肥花园起重机械运输有限公司召开全体股东会，经研究决定，原公司章程第五章第十二条本公司股东有李登平、吴大文、李从青、李从秀，现修正为吴大文、李从青、李从秀；出资情况，李登平出资额为2570万元，吴大文出资额10万元，李从青出资额10万元，李从秀出资额10万元，现修正为吴大文出资额2580万元，李从青出资额10万元，李从秀出资额10万元。全体四名股东均在修正案上签字。2015年1月27日完成了股权转让及变更登记,被告由原持有第三人公司股份增加至99.23%,另两名公司股东各占0.385%股份不变。2017年10月10日，原告到合肥花园公司与被告因原被告父子俩因公司内部分歧造成矛盾而报警。2017年10月20日，李登平出具收条，收到国际花都房屋差价款7万元，承诺明天从花园三楼搬到二楼办公，收到余款7万元后，保证不再扰乱花园公司正常生产经营秩序。以上事实由原、被告身份信息、第三人公司企业基本信息及公司变更信息、股权转让协议书、公司变更登记档案、2012年6月4日《股权转让协议》、2014年6月6日《离婚协议书》、离婚登记审查处理表、工商部门2013年、2014年、2015年、2019年年度报告、2014年9月1日签订的《股权转让协议》、2016年5月10日签订的《离婚财产分割协议》、《收条》、记账凭证、2012年6月10日记账凭证两份、交接时平账相关凭证及申请等在卷佐证，足以认定。本院认为，当事人实施民事法律行为的有效条件为行为人具有相应的民事行为能力，意思表示真实，不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。从原、双方所举证据来看，原、被告双方共签订三份股权转让协议，内容均没有违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。2012年6月4日第一份协议，被告支付原告转让款，2014年9月1日第二份协议，被告不支付转让款，约定以前对外也签订过股份转让协议，一律作废，以此签订的转让协议为依据，2104年12月31日第三份协议，被告支付原告转让款。本案中双方争议的焦点是原、被告所签订的2014年9月1日、2104年12月31日两份协议的效力问题。原告虽称在签订第二份协议时受欺诈所签，被告虽称第三份仅是为办理股权转让所签，并非真实意思表示，但双方均未提供相应的证据予以证实。原、被告双方作为完全行为能力人，在没有相应证据证明在签订协议时非真实意思表示的情况下，均不能否认在签订合同的当时是其真实意思表示，应当有效。当事人实施的民事法律行为，可以随着情况的变化而作出改变，最终以最后所实施行为为准。就本案而言，原、被告双方就股权转让签的协议，在没有相应证据予以否认的情况下，应当以双方最后签订的协议为准。故原、被告双方于2014年12月31日签订的协议有效，双方应当履行。且与该份协议的同时由股东会会议、章程修正案对股权转让予以确认。关于被告辩称股权转让协议中是2570万元的股权，不是2570万元转让款，本院认为，从股东会决议“同意原股东李登平把其所持公司股份2570万元转让给股东吴大文，转让后股东李登平不再是公司股东，股东吴大文持公司股份2580万元”及章程修正案“李登平出资额为2570万元，吴大文出资额10万元，”修正为“现修正为吴大文出资额2580万元，”据此可以认定协议中所称的“2570万元的股权”应当为2570万元转让款。被告提出原告起诉已经超过诉讼时效，原告不予认可，认为没有超过诉讼时效。本院认为，该转让协议对转让款并没有约定付款时间，被告没有提供相应的证据证实原告起诉超过诉讼时效，故原告起诉没有超过诉讼时效。综上，对原告要求被告股权转让款2570万元的诉请，本院予以采纳。被告的有关辩解，无证据证明和缺乏法律依据，不予采信。原告在本案中，虽将花园公司作为第三人，但对其未有诉请，本院采纳。据此，经本院审判委员会讨论决定，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定，判决如下：吴大文于本判决生效之日起30日内支付李登平股权转让款2570万元。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费170300元，由吴大文负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。审 判 长  张建中人民陪审员  郑 盼人民陪审员  戴恒茂二〇二一年五月十八日书 记 员  郑义燕附1：本案证据目录一、原告李登平提交证据及证明目的如下：证据一：原告身份证复印件、被告身份信息复印件、第三人公司企业基本信息及公司变更信息；证明原被告及第三人系适格的诉讼主体。同时也能证实2014年8月21日，公司的法人由原告变更为被告吴大文。证据二：股权转让协议书一份（复印件与原件已核对）；证明原告与被告经协商一致达成协议,原告将其持有的合肥以花园起重运输机械有限公司98.85%股权2570万元货币形式转让给被告的事实。证据三：1、公司变更登记档案一份(含公司变更登记申请书、公司股东发起人名录、股东会决议公司章程修正案等)复印件;证明原告积极配合被告,于2014年12月30日股权转让协份议当日,签订股东会决议,原告所持有的股以2570万元的价格权转让给被告,并于2015年1月27日完成了股转让及变更登记的事实。证据四：报警记录、短信记录复印件；证实原告一直向被告催要股权转让款的事实。可以佐证股权转让，这个款一直在催要过程中并没有超过诉讼时效。证据五：2012年6月4日《股权转让协议》（复印件与原件已核对）；证实1、2012年6月，原告将自己持有的第三人公司股权转让于被告，被告支付原告及其母亲养老金每人每月8000元，实际出资的人民币1000万元现金及知识产权等无形资产，一次性转让给被告及其他子女，股权转让款合计1200万元。分240个月付清，每月5万元，按股东受让比例分担。逾期一个月，双倍现金计算等约定。2、2012年6月转让时公司为实缴注册资本2600万元，企业为国家A级资质，国家高新技术企业、全国起重机二十强等企业。佐证2014年9月1日双方签订的股权转让协议，与客观事实不符，2014年9月协议系被告以如依据2012年6月协议，原告需交纳高额税费等理由，欺骗原告所签订;如依据2014年9月协议，被告不应支付原告转让款，则双方也不会在2017年10月10日因公司股权转让款发生纠纷报警处理。3、由于被告未能按约履行协议，该协议并未经工商部门备案登记，应以2014年12月31日工商部门备案登记的《股权转让协议》为准。证据六：2014年6月6日《离婚协议书》、离婚登记审查处理表（复印件与原件已核对）；证实被告提举的2016年5月10日《离婚财产分割协议》，系原告与妻子2014年6月6日《离婚协议书》的补充协议，原协议已明确原告将股权全部转让于被告吴大文。补充协议主要是进一步处理夫妻共同财产中的房产事宜，由被告持有其母亲分得的房产一套产权，并由被告支付房产差价款30万元，于2017年10月20日付清该差价款30万元，与双方的股权转让协议无关的事实。证据七：工商部门2013年、2014年、2015年、2019年年度报告（网络打印件）；证实2013-2014年公司实缴资本为2600万元，2015年之后被告吴大文在公司实缴资本为2580万元。佐证原告转让给被告的股权应该支付相应的对价。二、被告吴大文提交证据及证明目的如下：证据一：原被告双方于2014年9月1日签订的《股权转让协议》（复印件与原件已核对）；证明目的：原被告双方于2014年9月1日就股权转让事宜订立了协议,协议明确因转让时花园公司负有巨额外债,故转让对价为0元,原告提交的股权转让协议仅是作为工商备案使用,并非双方的真实意思表示。证据二：原告与其前妻子女代表李从秀于2016年5月10日签订的《离婚财产分割协议》（复印件与原件已核对）；证明目的：原告与前妻吴传英离婚后,双方子女代表李从秀代表吴传英与原告签订了《离婚财产分隔协议》,协议明确双方的共同财产并不包括原告主张的所谓股权转让对价,进一步印证了双方并无支付2570万元股权转让对价的意思表示。证据三：原告于2017年10月20日出具的《收条》一份（复印件与原件已核对）；这个收条出具的背景说明一下。刚才原告也举证了，就是2017年10月他报2次警，当时是带社会上的人到花园公司去闹，后来被告支付了原告的房屋差价款7万元，原告出具了收条，这个收条当中，原告承诺就是收到余款7万元以后，保证不再扰乱花园公司正常生产经营秩序，这也进一步证明双方没有约定所谓的2570万元股权转让对价的问题。证明目的：原被告双方从未约定过2570万元的股权转让对价,原告也从未向被告催要过所谓2570万元股权转让对价。三、第三人合肥花园起重运输机械有限公司提交证据及证明目的如下：证据一、1、合肥花园起重公司2012年5月22日记账凭证两份（复印件）；2、2012年6月10日记账凭证两份（复印件）;3、2012年5月31日交接时平账相关凭证及申请（复印件与原件已核对）；证明目的：合肥花园起重公司在2012年5月31日之后实际上已经由吴大文经营管理,双方实际的转让时间为2012年5月31日。同时证明原告在交接时故意抹除其欠付公司的借款。证据二、合肥花园起重公司2012年5月31日的资产与负债表、贷款明细表、股权变化及李登平欠款表、花园公司与个人借款明细表、2012年1-5月应付工资汇总表、2012年5月31日应付供应商款汇总表（均打印件自己盖章）；证明目的：2012年5月31日原被告实际转让时,合肥花园起重公司的净资产为-20619228.11元,处于严重亏损状态。附2：相关法律条文：《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。