湖南省醴陵市人民法院 民 事 判 决 书 （2021）湘0281民初1627号 原告：张益，男，1990年1月1日出生，汉族，湖南省醴陵市人，户籍地湖南省醴陵市。 原告：吴付生，男，1986年7月5日出生，汉族，湖南省醴陵市人，户籍地湖南省醴陵市。 被告：廖建军，男，1988年4月20日出生，汉族，湖南省醴陵市人，户籍地湖南省醴陵市。 被告：张运林，女，1984年12月28日出生，汉族，湖南省醴陵市人，户籍地湖南省醴陵市。 被告：醴陵市合信汽车销售有限公司，住所：醴陵市仙岳山街道碧山村毛亭安置区，统一社会信用代码：91430281MA4PRKBD5W。 法定代表人：廖建军，经理。 三被告的共同委托诉讼代理人：黄石，醴陵市渌江法律服务所法律工作者，代理权限：特别授权，即代为承认、放弃、变更诉讼请求，代为和解、调解，代为上诉、反诉等。 原告张益、吴付生与被告廖建军、张运林、醴陵市合信汽车销售有限公司（以下简称醴陵合信公司）退伙纠纷一案，本院于2021年4月26日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告张益、吴付生、被告廖建军、张运林以及三被告的共同委托诉讼代理人黄石到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：一、判令三被告向原告支付股权折价款12776元；二、判令三被告向原告支付从2021年3月2日起，以12776元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%的标准计算资金占用利息，计至2021年4月20日为1475元；三、本案诉讼费由三被告承担。事实与理由：原、被告原系合伙关系，共同出资成立了醴陵合信公司，并由被告廖建军担任法定代表人，被告廖建军作为代持股东，原、被告按照协议进行出资、管理运营及分红。2020年12月2日，原、被告协商一致，原告二人退出公司股份，并签订了《退股协议书》，约定由公司分期支付原告股权折价款，现被告仅支付了前两期款项，第三、四期款项届满后，现被告未如约向原告支付股权折价款，经多次催问未果，原告为维护自身合法权益，特向法院提起诉讼，望判如所请。 三被告辩称：一、原告所诉的合伙退股属实，被告按合同约定分期支付了退股金两期，已支付2021年1月、2月的退股金12776元，原告在合同的退股协议中第七条约定，合伙期间的债务应共同追偿，是原告事先违约所致，被告无法继续按合同履行，需原股东追回所欠公司的业务费后，被告仍可按合同约定继续履行；二、被告没有违约行为，是原告张益的弟弟张武挪用了公司的业务款，并经原、被告多次协商要求追回该款，此款是被告廖建军个人垫付给客户，该款约2万元；三、被告不承担原告所诉的利息、诉讼费，因双方的退股协议没有约定，且是原告自行违约，未按协议中约定的第七条履行；四、请求驳回原告的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院结合本案其他证据和案件事实予以综合认定。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 两原告与被告廖建军、张运林原系合伙关系，共同出资成立了醴陵合信公司，两原告共同占股50%，被告廖建军、张运林共同占股50%，被告廖建军为法定代表人，由其代持各股东的股份。2020年12月2日，两原告与被告廖建军、张运林协商一致，两原告退出公司股份，并签订《退股协议书》，约定：1、吴杰、张益退出醴陵合信公司的50%股权股份后不再享受有分红权利分红权益，退股后不对公司的债务和亏损承担责任，公司经营收入及风险均由公司其他股东承担（持有现有股份：廖建军、张运林）；2、公司资产清查结算后股东会协议确定张益、吴杰所持有50%股份股权折合人民币230000元（大写人民币贰拾叁万元整），由公司分期支付给吴杰、张益，分期时间为36期，每月2号支付6388元整（陆仟叁佰捌拾捌元整）；3、因吴杰、张益共同建有汽车维修服务站与醴陵合信公司有业务往来与业务范围重叠，双方友好协商，本着平等互利，诚实守信的原则，吴杰、张益不可恶意中伤损害醴陵合信公司的利益与不道德的行为必须遵守；4、自从退股后吴杰、张益不承担公司所有的债权债务，亏损盈利分红和其他的经济报酬与其无关；5、自本退股协议书签字后各股东私人之间不存在任何经济纠纷；6、醴陵合信公司如有经营不善导致一切后果与张益、吴杰无关（此风险需由廖建军和张运林负责）；7、因股东张益所负责的醴陵合信售后团队，张武在2020年4月1日至10月31日经营期间，账目不清所需承担的责任由张益负责协调处理，于2020年12月6日之前必须处理对清账目，如未清算由原有四个股东协调负责追回。被告廖建军、原告张益、被告张运林、原告吴付生（签名为吴杰）分别在股权执有人1、2、3、4处签名并捺印，并书写各自身份证号码，被告醴陵合信公司加盖公司公章。上述协议签订后，被告廖建军通过其个人账户转账于2021年1月8日、2021年2月11日分别向原告张益支付了前两期股权折价款，其中第一笔转账中附言“股东股金退款”、第二笔转账中附言“退股金2月”，后三被告均未再支付款项给两原告，原告多次催问剩余到期三、四期的股权折价款未果，遂诉至本院要求处理。 另查明，《退股协议书》中所述吴杰系指本案原告吴付生。被告醴陵合信公司的类型为有限责任公司（自然人独资），该公司登记的自然人股东为被告廖建军。《退股协议书》签订后，公司继续由被告廖建军、张运林合股经营，二人各自占股50%，公司登记没有改变，仍为自然人独资。 本院认为，本案立案案由为退伙纠纷。退伙纠纷是指合伙企业的合伙人在退伙过程中产生的纠纷，本案中，两原告与被告廖建军、张运林合意合伙成立醴陵市合信汽车销售有限公司，该公司经登记注册，但登记类型为自然人独资有限责任公司而非合伙企业，故本案案由应为合伙合同纠纷。本案的焦点是：原告的诉讼请求有无事实和法律依据？依法成立的合同,对当事人具有法律约束力。当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。两原告与被告廖建军、张运林在合伙经营醴陵合信公司过程中,经协商就解除合伙事宜自愿达成《退股协议书》,协议书就退出合伙、支付股权折价款等事宜进行了明确约定,内容不违反法律规定,应为有效合同。合同各主体均应按照协议约定完全履行己方义务。在庭审中，被告认可2021年1月、2月的前两期股权折价款已履行完毕,从中可以看出原、被告在《退股协议书》中约定的36期首期指2021年1月，因此至原告起诉时第三、四期履行期限已经届满,被告以原告张益未协助其追回案外人张武所欠公司债务为由,拒不履行支付后期股权折价款的义务,因案外人张武与公司的债权债务关系与本案并非同一法律关系，且追回案外人债务非双方约定支付股权折价款的前置条件，故对被告的上述理由本院不予支持。因《退股协议书》中第二条约定，由公司分期给付两原告股权折价款，而被告醴陵合信公司为自然人独资，被告廖建军作为其股东未能证明公司财产独立于股东自己的财产，两原告要求被告廖建军对公司的上述债务承担连带责任，被告廖建军无异议，本院予以支持。被告张运林主张《退股协议书》中约定退股金由公司承担，其不是承担支付退股金的义务主体，因各方约定由公司分期支付两原告股权折价款，且被告张运林非登记的股东，其所占公司股份由被告廖建军代持，张运林不是本案适格的被告。至于公司与廖建军承担清偿责任后，内部如何与张运林分担债务，不属本案评价范围，因此对被告张运林的上述主张本院予以采纳，故两原告要求被告张运林在本案中直接承担民事责任，本院不予支持。综上,原告要求被告醴陵合信公司、廖建军按协议约定支付第三、四期股权折价款合计12776元的主张,于法有据,予以支持。关于资金占用利息，因各方在《退股协议书》中无相关约定，本院不予支持。 据此，依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零九条、第五百七十七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告醴陵市合信汽车销售有限公司在本判决生效后三日内支付原告张益、吴付生第三、四期股权折价款合计12776元； 二、被告廖建军对被告醴陵市合信汽车销售有限公司的上述债务承担连带清偿责任； 三、驳回原告张益、吴付生的其他诉讼请求。 如义务人未按判决履行金钱给付义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定由义务人加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费156元，减半收取78元，由原告张益、吴付生负担8元，被告醴陵市合信汽车销售有限公司、廖建军共同负担70元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖南省株洲市中级人民法院。 审判员  尹优龙 二〇二一年五月二十四日 法官助理罗海波 书记员谢晴玉 附：判决书所引用法律条文原文 《中华人民共和国民法典》 第四百六十五条依法成立的合同，受法律保护。 依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。 第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。 第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国公司法》 第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。