安徽省六安市裕安区人民法院民 事 判 决 书(2021)皖1503民初2105号原告：安徽永泰建设工程有限公司，住所地:安徽省六安市裕安区平桥工业园。法定代表人：王亮，执行董事。委托诉讼代理人（特别授权）：许大刚，安徽金六州律师事务所律师。委托诉讼代理人（特别授权）：戚强强，安徽金六州律师事务所律师。被告：安徽精质建设工程有限公司，住所地：安徽省六安经济技术开发区科技创业服务中心B栋302室。法定代表人：冯学文，执行董事。被告：宋立华，男，1973年9月8日出生，汉族，住安徽省舒城县。两被告共同委托诉讼代理人（特别授权）：袁浩，安徽龙舒律师事务所律师。两被告共同委托诉讼代理人（特别授权）：左亚莉，安徽龙舒律师事务所律师。原告安徽永泰建设工程有限公司与被告安徽精质建设工程有限公司、宋立华建设工程施工合同纠纷一案，本院于2021年4月2日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人戚强强。两被告的共同委托诉讼代理人左亚莉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求为:1、判令第一被告和第二被告共同向原告支付剩余工程款139181元，并自立案之日按同期银行贷款利率计算逾期利息至本清。2、本案诉讼费等费用由被告承担。事实与理由：2018年10月7日,原被告就韩摆渡镇堰湾中心小学沥青路面工程施工达成协议，由原告负责对该工程进行施工,具体造价以实际发生为准,被告在合同签订后、进场前支付备料款150000元,余款在工程完工后一月内付清。2020年7月26日,原告将工程结算申请提交被告，双方就工程结算事宜达成一致意见,但被告始终未按约定支付剩余的工程款。经查询,第一被告系工商注册的一人有限责任公司,第二被告作为其唯一股东应当对公司债务承担连带责任。原告依据民事诉讼法及相关法律规定诉至贵院,请求判如所请。被告安徽精质建设工程有限公司辩称：1、答辩人并非案涉合同相对人，涉案合同的行为发生在答辩人股东行为变更之前，股东变更前的权利义务应由以前的股东和实际施工人承担。2018年9月，答辩人与现在的股东和以前的股东签订股权转让协议，约定将答辩人的全部股权转让给第二被告，并约定股权转让前的债务由原股东承担。2018年10月10日，办理了股权变更公示，案涉的沥青路面建设施工合同是在2018年10月7日签订的，该工程是在变更股东前签订，答辩人和现任股东不知情。2、答辩人并未与原告就工程量及价款进行了决算，原告要求答辩人支付工程款无事实和法律依据，答辩人的股东及新股东并未与原告签订合同，合同是股权变更前签订的，且原告与答辩人并未进行结算，答辩人只是收到竣工结算申请报告，并不清楚具体的工程量及价款，也不知道原告收到了多少工程款，且答辩人未在任何结算单上签字，因此原告的诉请无依据。综上请求驳回原告诉请。被告宋立华辩称：1、答辩人是在2018年10月10日变更成为第一被告的实际投资人，在此之前原告与第一被告之间的工程事宜答辩人不清楚，其债权债务并不对答辩人发生效力。2、第一被告并未与原告进行结算，双方并未就工程结算事宜达成一致，原告要求答辩人支付工程款，无事实和法律依据。3、案涉合同签订主体系原告和第一被告，答辩人作为股东，不需要对公司的债务承担责任。综上驳回原告诉请。两被告均没有提供证据。原告就其主张向本院提供证据如下:证据一、原告企业信息及法人证明,证明原告身份信息及主体资格。证据二、被告企业信息、身份信息,证明被告身份信息及主体资格。证据三、施工合同及结算文件,证明原被告就韩摆渡小学路面工程订立合同，原告完工后就工程问题向被告发起结算，确认总工程款为489181元。合同第8条第1款明确约定：承包人递交结算单，发包方在收到结算单后应及时组织结算，应在15日内认可或者提出异议，逾期视为认可承包方递交的结算。证据四、公证书及快递查询记录,证明原告已经向被告送过工程结算文件。经质证，第一被告对原告的证据发表质证意见为:对证据一的三性无异议。对证据二的真实性无异议，但第二被告不是本案的适格被告。对证据三施工合同的真实性无异议，该合同是在股权转让之前签订的，与被告无关。对证据中对账单的真实性有异议，该对账单系原告单方制作，无被告签字确认，不能达到原告的证明目的。对证据四公证书的真实性无异议，从公证书的工程签量单和结算单可以看出，均无第一被告相关负责人签字，并不能证明实际工程量的多少及工程款的多少，无法达到原告的证明目的。对签证单有异议，发包方测量人员的签字据公司称，该人员并非第一被告的员工，该证据无法达到原告的证明目的。本院经审理认定事实如下：被告安徽精质建设工程公司承建韩摆渡镇堰湾中心小学运动场工程后，于2018年10月7日与原告签订《沥青路面工程建设施工合同》，合同约定韩摆渡镇堰湾中心小学沥青路面工程由原告负责施工,具体造价以实际发生为准，具体见附件1(工程造价表)，该造价表记载暂定数量4000㎡，合同单价77元,并约定进场前支付备料款150000元,余款在工程完工后一月内付清;合同第八条约定…承包人递交结算单，发包方在收到结算单后及时组织结算，并在15日内给予认可或提出异议意见，逾期视为认可承包方递交的结算。合同签订当日第一被告付给原告备材料款15万元，并于2018年11月30日又付给原告20万元，计付款35万元。2020年7月26日,原告将工程结算申请报告提交第一被告，该结算申请报告明确记载:韩摆渡镇堰湾中心小学沥青路面工程已完成，申报结算工程价款为489181元，请贵公司办理结算手续。第一被告的法定代表人冯学文签收该结算报告后，未予答复。2020年12月14日原告又用公证形式向第一被告的法定代表人冯学文邮寄送达《沥青路面工程建设施工合同》、《安徽永泰建设工程有限公司工程造价表》、《工程量签证单》(签证单记载沥青砼主路面面积6353㎡)和《安徽永泰建设工程有限公司工程结算清单》,第一被告仍未予答复，也未支付剩余的工程款139181元。另查明:2018年9月13日第一被告原股东晋从均与被告宋立华签订股权转让协议，晋从均将100%股权转让给了宋立华，2018年10月10日进行了股权变更登记。被告宋立华一人持有第一被告100%股权，第一被告的法定代表人为冯学文，冯学文与被告宋立华系夫妻关系。本院认为，原告与第一被告签订的《沥青路面工程建设施工合同》及附件1是当事人真实意思表示，内容不违反法律，合法有效，当事人应当履行。原告按合同约定完成了工作量，并将结算申请报告提交给了第一被告的法定代表人冯学文，第一被告在规定时间内未提出异议，视为对原告的结算申请报告认可，第一被告应承担给付原告剩余工程款139181元之责任，并承担相应逾期利息。被告宋立华与第一被告的原股东之间股权转让协议属于股东之间协议对外无约束力，不能对抗第三人，第一被告抗辩本案债务应由第一被告的原股东承担不成立，本院不予采纳。第一被告承担付款责任，可依据股权转让协议主张权利。在无证据证明第一被告出现无财产可供执行，已具备破产原因不申请破产的情形下，原告主张被告宋立华(股东)承担付款责任，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法典法》第五百七十九条、第七百八十八条、第八百零七条，《最高人民法院关于审理建设施工合同纠纷案件适用法律问题的解释(一)》第二十一条，判决如下：一、被告安徽精质建设工程有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告安徽永泰建设工程有限公司剩余工程款139181元及利息(自2021年4月2日起(立案日)以139181元为基数按同期银行贷款利率计算至本清息止)；二、驳回原告安徽永泰建设工程有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3080元减半收取1540元，由安徽精质建设工程有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省六安市中级人民法院。审判员  程如彬二〇二一年五月十六日书记员  牛 露