北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2021）京0105民初6101号原告：陈万清，男，1967年3月21日出生，汉族，住北京市昌平区。委托诉讼代理人：徐德利，北京市中盾律师事务所律师。被告：北京城建道桥建设集团有限公司，住所北京市朝阳区西大望路12号。法定代表人：连旦宁，董事长。委托诉讼代理人：宗莹，女，1979年1月7日出生，汉族，该公司法务。委托诉讼代理人：梁秀英，女，1969年5月12日出生，汉族，该公司法务。原告陈万清诉被告北京城建道桥建设集团有限公司（以下简称城建道桥公司）民间借贷纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。陈万清委托诉讼代理人徐德利、城建道桥公司委托诉讼代理人宗莹到庭参加了诉讼，城建道桥公司委托诉讼代理人梁秀英参加了2021年3月2日的庭前谈话。本案现已审理终结。陈万清向本院提出诉讼请求：1.判令城建道桥公司返还借款本金3089988元；2.判令城建道桥公司支付2020年10月2日之前的利息3549355.13元及以6549355.13元为基数，自2020年10月2日按照年利率12%计算至实际给付之日止的利息；3.判令城建道桥公司支付律师费12万元。事实与理由：陈万清系北京昌青盛世商贸有限公司（以下简称昌青盛世公司）自然人独资股东。2012年11月5日，城建道桥公司内部下设的北京城建道桥建设集团有限公司沧州分公司（以下简称城建道桥沧州分公司）与昌青盛世公司签订《借款合同》，约定借款金额300万元，借期一年，年利率11.6%。陈万清为实际出借人，到期后城建道桥公司仅支付了部分利息，陈万清找到城建道桥沧州分公司负责人刘XX续签了三次《借款合同》，每次均将前一年的利息计算入借款本金内，最终借款期限延续至2017年11月1日，但经陈万清多次催要，城建道桥公司至今未返还借款本金、未足额支付利息。2020年1月6日，昌青盛世公司与陈万清签订《债权转让协议书》将上述全部债权转让给陈万清，故陈万清现诉至法院主张城建道桥公司还本付息。城建道桥公司辩称：认可尚欠陈万清借款本金300万元。关于利息，《借款合同》中只有2013年11月2日所签的《借款合同》有城建道桥沧州分公司的用印，其余借款合同上只有刘XX个人签字，而刘XX已经于2013年3月从公司办理退休手续，不再是公司员工，所以对于陈万清提交的2014年及2016年的借款合同均不认可。另，根据2013年11月2日《借款合同》的约定，借款本金为300万元，双方约定的利率11.6%，所以应该根据这份合同的内容计算双方借款300万的借款利息，不同意陈万清关于利息的诉讼请求。律师费的诉讼请求不认可，陈万清没有提交证据证明律师费的支出，双方在合同中也没有约定律师费由城建道桥公司负担。本院经审理认定事实如下：2012年11月5日，陈万清妻子时XX按照陈万清指示转支300万元。城建道桥公司称确实在当日收到陈万清方转账的300万元，但是无法确认是否为该笔，因为银行转账记录上未显示交易对手信息。2013年11月2日，昌青盛世公司（甲方）、城建道桥沧州分公司（乙方）与北京华熙兆业建材设备租赁有限公司（以下简称华熙兆业公司，丙方）签订《借款合同》，约定甲方向乙方出借300万元，丙方担保，借款利息年息11.6%，借款期限2013年11月2日至2014年11月1日，借款到期（如未续签），本息计3348000元于2014年11月8日前支付给甲方指定账户，乙方落款处加盖城建道桥沧州分公司公章、代理人处有刘XX签字。2014年11月2日，三方再次签订《借款合同》，约定甲方向乙方出借3348000元，丙方担保，借款利息年息12%，借款期限2014年11月2日至2015年11月1日，借款到期（如未续签），本息计3749760元于2015年11月8日前支付给甲方指定账户，乙方落款处无公章、代理人处有刘XX签字。2016年11月2日，三方再次签订《借款合同》，约定甲方向乙方出借4199731.20元，丙方担保，借款利息年息12%，借款期限2016年11月2日至2017年11月1日，借款到期（如未续签），本息计4703698.94元于2017年11月8日前支付给甲方指定账户，乙方落款处无公章、代理人处有刘XX签字。对此，城建道桥公司表示2013年《借款合同》认可，2014、2016《借款合同》真实性均不认可，没有加盖公司公章，只有刘XX个人签字，而刘XX已经于2013年3月从公司办理退休手续，不再是公司员工。2014年1月29日，昌青盛世公司（甲方）、城建道桥沧州分公司（乙方）、华熙兆业公司（丙方）签订《借款合同》，约定甲方向乙方出借160万元，丙方担保，借款利息年息11.6%，借款期限2014年1月31日至2015年1月29日，借款到期（如未续签），本息计1785600元于2015年2月8日前支付给甲方指定账户，乙方落款处加盖城建道桥沧州分公司公章、代理人处有刘XX签字。城建道桥公司表示真实性认可，但提交2017年3月10日金额为2172267元的电汇凭证，欲证明该《借款合同》项下全部本息已经于2017年3月10日还清。2017年3月22日，刘XX作为城建道桥沧州分公司经办人向昌青盛世公司出具《欠款单》，其上载明：“今欠北京昌青盛世商贸有限公司人民币捌万玖仟玖佰捌拾捌元，小写89988元，于下次结算还原借300万元欠款时一并清还。注：此款是分公司于2014年1月29日借昌青盛世商贸有限公司160万元人民币，至2017年2月28日，本息计2262255元，于2017年3月10日还款2172267元，差额89988元。北京城建道桥建设集团有限公司沧州分公司，经办人：刘XX，2017年3月22日”。经询，陈万清表示《欠款单》确认的尚欠金额有计算复利。城建道桥公司表示真实性不认可，不是其公司出具的，且为复印件，刘XX签字与《借款合同》上刘XX签字明显不同，并提交刘XX1990年11月15日《职工情况登记表》欲以佐证。另外，城建道桥公司表示，刘XX已于2013年3月退休，无权代表公司出具任何《欠款单》。另外根据其上内容，昌青盛世公司与城建道桥公司160万元借款，本息仅有2172267元且已经于2017年3月10日全部还清，不存在差额89988元。本院联系刘XX对其参与签字的《借款合同》《欠款单》进行说明，刘XX向本院提交《说明》，其上载明：“关于我单位向陈万清借款是事实，包括续签借款合同，是我在担任沧州分公司经理期间办理的，属职务行为。二零一七年欠款单是我签的字。特此说明。说明人：刘XX，2021年3月18日”。陈万清表示认可，城建道桥公司表示真实性无法核实，坚持认为《欠款单》不是刘XX本人签字，且刘XX在2013年已经退休，其续签的合同、欠款单等不能代表公司行为。2020年1月6日，昌青盛世公司（甲方、转让人）与陈万清（乙方、受让人）签订《债权转让协议书》，甲方转让对城建道桥沧州分公司的本金300万元及160万元两笔债权项下的全部未偿付借款本息给乙方。同日，昌青盛世公司向城建道桥公司发送地址为城建道桥公司住所地、收件人为梁XX的EMS快递《债权转让通知书》，告知其涉案借款本金为300万元及160万元的借款合同项下的权利均已转让给陈万清，要求城建公司将截止到2019年11月1日债务款共计5922574元及至全部清偿之日止的利息支付给陈万清，物流查询单显示于2020年1月7日妥投。城建道桥公司表示转让协议真实性认可，但是转让协议并没有向城建道桥公司发出通知，公司没有收到这份快递，且其中内容与事实不符。庭审中，陈万清申请证人刘某出庭作证。刘某称，刘XX是城建道桥公司的经理助理兼城建道桥沧州分公司的经理，2013年刘XX退休，但是很快被返聘为书记，城建道桥公司的领导还是让刘XX负责城建道桥沧州分公司的债权债务，期间也找过公司经理贾XX，但其称不清楚借款事宜让找刘XX，因为公司有不成文的规定，谁当领导接手负责的债权债务由谁负责到底，其听刘XX说他的工资一直发到2017年年底。因为涉案借款是通过刘某介绍，每次办理借款、续签手续均有刘某陪同陈万清至城建道桥沧州分公司找刘XX，其中300万元的《借款合同》是在2012年签订的，其后每年续签一次，共计续签四次，双方约定不还款要计算复利；160万元借款没有续签过合同，但是双方口头协商计算复利，2017年找刘XX结算时经计算复利还差8万多元欠款，城建道桥沧州分公司财务说不管，就由刘XX本人在财务室签了《欠款单》。此外，刘XX还向法庭出示了城建道桥公司2016年工作研讨会参会名单，里面有刘XX的名字，以证明其在2016年为公司在岗人员。陈万清对证人证言表示认可。城建道桥公司对证人证言真实性不认可，称很多内容均与事实不符，刘XX没有被公司返聘，关于工作研讨会名单一节，公司会邀请退休人员参加，无法证明刘XX在2016年仍在岗工作。城建道桥公司提交刘XX《北京市基本养老保险待遇核准表》以及《关于贾XX任职的通知》，证明刘XX已于2013年3月办理退休手续，贾XX于2014年7月15日被任命为城建道桥沧州分公司经理。对此，陈万清表示真实性认可，但是刘XX已被公司返聘继续负责涉案债务，且之后陈万清也找过贾XX，贾XX表示刘XX接手发生的债权债务仍由刘XX负责处理，让陈万清继续联系刘XX。诉讼中，陈万清还提交委托协议及律师费发票，证明律师费支出。城建道桥公司表示真实性认可，关联性不认可，不同意支付律师费。查，陈万清与时XX于1990年5月9日结婚。陈万清为昌青盛世公司的法定代表人，该公司为自然人独资有限责任公司。上述事实，有《借款合同》《欠款单》《职工情况登记表》《债权转让协议书》及物流查询单、《说明》、电汇凭证、《北京市基本养老保险待遇核准表》《关于贾XX任职的通知》、证人证言、当事人陈述及庭审笔录等在案佐证。本院认为，双方均认可2013年11月2日、2014年1月29日签订的借款本金分别为300万元、160万元的《借款合同》均系双方真实意思表示，昌青盛世公司与城建道桥沧州分公司之间形成民间借贷的法律关系。本案争议焦点主要有以下两点：1.仅有刘XX签字确认的于2014年、2016年续签的《借款合同》及2017年出具的《欠款单》是否对城建道桥公司发生法律效力；2.2014年1月29日昌青盛世公司与城建道桥沧州分公司签订的本金为160万元的《借款合同》，城建道桥沧州分公司是否已经履行完毕全部还款义务。行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。城建道桥公司称刘XX已于2013年3月办理退休手续，故其代理城建道桥公司与昌青盛世公司签订的2014年、2016年的《借款合同》及2017年3月22日出具《欠款单》为无权代理，不同意按照上述《借款合同》及《欠款单》履行。但在刘XX退休后，刘XX作为城建道桥沧州分公司的代理人与昌青盛世公司于2013年11月2日签订了的《借款合同》及2014年1月29日的《借款合同》，城建道桥沧州分公司在该两份合同上加盖了公章，且城建道桥公司亦认可该两份合同的真实性，也陈述在2017年2月28日履行了2014年1月29日借款金额为160万元的《借款合同》的还款义务。故，昌青盛世公司有理由认为在刘XX退休后，在城建道桥沧州分公司未明确表示刘XX不能代理的情况下，刘XX有权代理城建道桥沧州分公司就300万元及160万元出借款项签订相关合同。故，本院对城建道桥公司的该部分抗辩不予采信。关于城建道桥公司不认可陈万清提交的刘XX于2017年3月22日出具的《欠款单》原件的真实性一节，城建道桥公司未能提供证据证明《欠款单》并非真实，本院对《欠款单》予以确认。债权人转让权利的，应当通知债务人。本案中，根据在案证据，昌青盛世公司将涉案债权转让给陈万清后已经通过邮寄及诉讼的方式履行了通知义务，故陈万清有权向城建道桥公司主张涉案债权。借款人应当按照约定的期限返还借款并支付利息，逾期还款的还应当支付逾期利息。就本金300万元的借款，双方均认可未还本付息，最后一次续签的2016年《借款合同》对前述借款采取了复利计算方式，双方明确尚欠借款金额4199731.20元未超过法律规定的最高限额，本院不持异议，但陈万清的诉讼请求中主张的利息金额自2016年《借款合同》到期后仍然每年采取复利计算的方式向城建道桥公司主张支付利息，无事实及法律依据，本院对该部分主张不予支持。就本金160万元的借款，双方均认可城建道桥公司已于2017年3月10日还款2172267元，本院不持异议，《借款合同》虽未约定复利计算方式，但根据当事人陈述及《欠款单》内容，可以认定刘XX代表城建道桥沧州分公司确认该《借款合同》项下尚欠昌青盛世公司89988元，经本院核实，《欠款单》确认的金额未超过法律规定的最高限额，城建道桥公司应予返还。综上，本院对陈万清要求城建道桥公司返还借款本金3089988元的诉讼请求予以支持，利息部分经本院重新计算调整后对陈万清的诉讼请求部分予以支持。关于陈万清主张城建道桥公司支付律师费的诉讼请求，无合同及法律依据，本院不予支持。综上，根据《中华人民共和国合同法》第四十九条、第八十条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定（2020年第二次修正）》第二十七条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告北京城建道桥建设集团有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告陈万清借款本金300万元；二、被告北京城建道桥建设集团有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告陈万清截止至2016年11月2日之前的利息1199731.20元及以4199731.20元为基数，自2016年11月2日计算至实际支付之日止，按照年利率12%标准计算的利息；三、被告北京城建道桥建设集团有限公司应当支付的前述两项本息之和不得超过以300万元本金及以300万元本金为基数，自2013年11月2日按照年利率24%标准计算至2020年8月19日、自2020年8月20日按照年利率15.4%标准计算至实际支付之日止的利息之和；四、被告北京城建道桥建设集团有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告陈万清借款89988元；五、驳回原告陈万清的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费59115元，由原告陈万清负担17997元（已交纳），由被告北京城建道桥建设集团有限公司负担41118元（原告陈万清已交纳，被告北京城建道桥建设集团有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告陈万清）。如不服本判决，可于本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  刘坤鹏二〇二一年五月二十一日书记员  戴 玥