安徽省淮北市相山区人民法院民 事 判 决 书（2021）皖0603民初737号原告：陈雯，女，1992年9月25日出生，汉族，住安徽省淮北市相山区。委托诉讼代理人：彭永康，安徽宏玮律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈飞，安徽宏玮律师事务所实习律师。被告：安徽谛景财务咨询有限公司，住所地安徽省淮北市相山区。法定代表人：李某，该公司总经理。被告：谭兴龙，男，1988年7月7日出生，汉族，住安徽省淮北市相山区。被告：李川川，女，1985年2月21日出生，汉族，住安徽省淮北市杜集区。上述三被告共同的委托诉讼代理人：翟培敏，安徽锦相邑律师事务所律师。上述三被告共同的委托诉讼代理人：王静，安徽锦相邑律师事务所实习律师。原告陈雯与被告安徽谛景财务咨询有限公司（以下简称谛景公司）、谭兴龙、李川川股东知情权纠纷一案，本院于2021年1月25日立案后，依法适用普通程序，于2021年3月16日公开开庭进行了审理。原告陈雯及其委托诉讼代理人彭永康、陈飞，被告谭兴龙、李川川以及被告谛景公司、谭兴龙、李川川共同的委托诉讼代理人翟培敏、王静到庭参加诉讼。本案现已审理终结。陈雯向本院提出诉讼请求：1.判决谛景公司、谭兴龙、李川川十日内提供谛景公司成立至判决生效之日止的公司财务会计报告供陈雯查阅、复制、摘抄；2.判决谛景公司、谭兴龙、李川川十日内提供谛景公司成立至判决生效之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）供陈雯查阅、复制、摘抄；3.判决谛景公司、谭兴龙、李川川十日内提供谛景公司成立至判决生效之日止的公司会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供陈雯查阅、复制、摘抄；4.本案诉讼费用由谛景公司、谭兴龙、李川川承担。事实和理由：陈雯与谭兴龙、李川川在2019年5月协议成立谛景公司，该公司法定代表人并未参与该公司事务。谭兴龙为该公司执行董事兼公司经理并按月计算工资，李川川为该公司会计按月计算工资，陈雯为该公司业务人员，按月计算工资。公司成立至今，现有代账业务近300多家，收入可观，但除正常工资外，并未按照约定进行分红。谛景公司收款除通过公司账户外，大部分是通过谭兴龙微信、支付宝、绑定POS机银行卡等进行收款，财务较为混淆、长期不清，谛景公司对此多次提出异议。2020年12月初，陈雯依据《中华人民共和国公司法》第三十三条要求对公司财务进行审计对账，谛景公司无理由拒绝。谭兴龙为涉案公司实际负责人、李川川为涉案公司会计，长期存在财产混淆行为，严重损害了陈雯的股东权益，根据《中华人民共和国会计法》第四条，谭兴龙、李川川应当对本单位的会计工作和会计资料的真实性、完整性负责。综上所述，陈雯为维护自身合法利益，故提出以上诉讼请求，请依法判决。谛景公司、谭兴龙、李川川辩称，陈雯不具备股东知情权之诉讼主体资格。陈雯曾于2020年12月15日向淮北市劳动仲裁委员会申请劳动争议仲裁，确认其与谛景公司存在劳动关系。本案中，陈雯又以股东的身份提起知情权之诉，陈雯同一时期用不同身份提起不同性质的诉讼，违反诚实信用原则，应认定其不具有提起股东知情权之诉的主体资格。陈雯掌握了谛景公司的注资卡账户及公司财务销售情况，对其离职前的公司财务情况完全知情。谛景公司成立时的《股权协议》中约定：“在公司账户开立前，该启动资金存放于甲乙丙三方共同指定的账户（户名：陈雯；开户行：徽商银行；账号：62×××93）”。该账户一直由陈雯保管使用。公司成立初期陈雯作为股东主管曾承接公司业务账目汇总工作，所有对外签订的合同及公司盈利情况，陈雯悉数知晓。谛景公司不存在刻意隐瞒公司财务状况的情形。陈雯存在严重侵害公司利益的行为，其申请查看公司账系为其个人经营，以查账为由窃取公司商业秘密。陈雯曾经私自挪用公司注册资金，截止到其退股之前，公司股东进行资产清算时发现公司注册资金账户余额仅剩87.63元，要求陈雯对此进行解释并补足注册资金，陈雯迟迟没有回应。陈雯离职后，仍以谛景公司名义对外开展业务，收取客户合作款项。截止到庭审前，已有两名客户反馈，陈雯截留谛景公司资金共4000元，其余客户仍在核实中，对于陈雯截留谛景公司款项，侵犯谛景公司的合法权益，谛景公司保留向司法机关对陈雯提起诉讼权利。综上，陈雯的上述行为，严重损害了谛景公司的合法权益，陈雯对公司财务状况明晰，陈雯用多种身份提起诉讼造成诉累，其诉求没有法律和事实依据，请依法予以驳回。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。陈雯提交的当事人身份信息、股权协议、快递签收记录、短信截图、微信聊天记录截图，谛景公司、谭兴龙、李川川提交的股权协议、股权转让协议，均具有真实性、合法性及与本案的关联性，本院予以确认并在卷佐证。陈雯提交的微信截图、支付宝截图、股东群微信截图，虽具有真实性，但该组证据与本案不具有关联性，本院不予采信。谛景公司、谭兴龙、李川川提交的劳动仲裁申请书、钉钉打卡记录、注资卡现金流、谭兴龙账户明细及前期投资明细、微信截屏、客户代账协议，无法达到其证明目的。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：谛景公司于2019年5月16日成立，工商登记股东为梁某、李某，持股比例为50%和50%。2020年7月1日，工商登记股东变更为李某、陈雯，持股比例为50%和50%。2019年5月24日，谭兴龙（甲方）和陈雯（乙方）、李川川（丙方）签订股权协议一份，约定：甲、乙、丙三方共同投资设立谛景公司，谛景公司是依照《中华人民共和国公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司，该公司的法定代表人李某、股东梁某，不对该公司出现的任何问题承担任何责任，承担方仅为甲、乙、丙三方。甲、乙、丙三方各以其实际注入公司的出资额所占比例，对公司承担相应的所有责任；谛景公司由甲、乙、丙三方股东共同投资设立，总投资额为10万元，包括启动资金和注册资金两部分，其中启动资金10万元，甲方出资4.25万元，占启动资金42.5%，乙方出资4.25万元，占启动资金42.5%，丙方出资1.5万元，占启动资金15%；甲方为谛景公司的执行董事兼总经理，负责公司的日常运营和管理等内容。2020年12月7日，谭兴龙（甲方）和陈雯（乙方）、李川川（丙方）签订股权转让协议书一份，约定：陈雯要求撤资，为明确权利和义务，经全体股东协商一致议定退伙协议如下，2019年5月，甲乙丙三方共同成立谛景公司，兹经全体股东协商同意，乙方于2020年12月6日退伙，脱离合伙关系；乙方将其持有该公司27.5%的股权以2.75万元的价格转让给甲方；乙方将其持有该公司15%的股权以1.5万元的价格转让给丙方；本次股权转让完成后，乙方不再享受相应的股东权利和承担义务；本协议签定后，待甲丙双方付清乙方股权转让费用后，谛景公司与乙方再无任何关系；甲方、丙方于2020年12月8日前结清乙方股权转让费共计4.25万元等内容。此后，三方在协议履行过程中发生纠纷，谭兴龙、李川川至今并未按照上述协议约定向陈雯付清股权转让费。2020年12月18日，陈雯向谛景公司发生会计账簿查阅函，载明：陈雯系谛景公司登记股东，特向公司发函要求对公司材料进行查阅；查阅理由为全面了解公司运营及财务状况，维护股东的知情权；查阅范围为2019年度的会计财务报告；2020年度的会计财务报告；2019年至2020年会计账簿；2019年5月至2020年12月公司收入支出所有账单、明细（微信、支付宝、POS机绑定对应银行卡、对公账户）；大额（超过五千）支出三个股东的签订证明。陈雯于2020年12月22日向谭兴龙送达了上述查阅函。此后，谛景公司未予回复，亦未提供相关资料供陈雯查阅。陈雯提起本案诉讼。本院认为，股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。陈雯系谛景公司实际投资且工商登记备案的股东，虽然陈雯和谭兴龙、李川川签订了股权转让协议书，约定陈雯将其股权分别转让给谭兴龙、李川川，但谭兴龙、李川川至今并未按照上述协议约定向陈雯付清股权转让费，且亦未进行股权工商变更登记，故陈雯仍具备谛景公司股东的资格，享有法律规定及公司章程赋予的股东权利。谛景公司、谭兴龙、李川川辩称，陈雯不具备股东知情权之诉讼主体资格，陈雯对其离职前的公司财务情况完全知情。股东知情权是陈雯基于股东身份享有的权利，陈雯是否与谛景公司存在劳动关系、是否对其离职前的公司财务情况知情，均不能构成谛景公司拒绝陈雯行使知情权的理由，故谛景公司的上述抗辩意见，本院不予采信。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”陈雯作为谛景公司的股东，依法享有股东知情权。故陈雯请求查阅、复制谛景公司自成立之日即2019年5月16日起的财务会计报告的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。关于会计账簿、会计凭证。陈雯已于2020年12月22日向谭兴龙送达了会计账簿查阅函，谭兴龙系谛景公司的执行董事兼总经理，应视为陈雯已按照公司法的相关规定履行了提起诉讼的前置程序。同时，其陈述的查阅目的正当，谛景公司提交的证据不足以证明陈雯查阅公司会计账簿可能存在损害公司合法利益的不正当目的。在谛景公司拒绝提供查阅的情况下，陈雯有权请求人民法院要求谛景公司提供查阅。《中华人民共和国会计法》第九条第一款规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告”。第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项,必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”。第十五条第一款规定：“会计账簿登记,必须以经过审核的会计凭证为依据,并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度”。虽然《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款在规定股东可以查阅公司会计账簿时，对于能否一并查阅会计凭证未予明确。但根据上述规定可知，会计凭证是形成会计账簿的主要依据，不查阅原始会计凭证,可能无法准确了解公司真正的经营状况。故陈雯请求查阅谛景公司自2019年5月16日起的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记帐凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入帐备查的有关资料）的诉讼请求，本院予以支持。关于查阅的时间和地点。公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。因此，陈雯查阅相关资料应当在谛景公司正常的业务时间内且不超过十个工作日，查阅的方便地点应在谛景公司住所地。关于谭兴龙、李川川的责任。陈雯诉请谭兴龙、李川川提供上述其可查阅的文件资料，但股东知情权的履行义务主体是公司，并非公司的其他股东。故陈雯的该项诉讼请求，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条第一款、第十四条、第十五条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：一、安徽谛景财务咨询有限公司于本判决生效后十日内在其住所地向陈雯提供自2019年5月16日至本判决生效之日止的财务会计报告供陈雯查阅、复制，陈雯查阅、复制的时间不超过十个工作日；二、安徽谛景财务咨询有限公司于本判决生效后十日内在其住所地向陈雯提供自2019年5月16日至本判决生效之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含原始凭证、记账凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供陈雯查阅，陈雯查阅的时间不超过十个工作日；三、驳回陈雯的其他诉讼请求。案件受理费80元，由安徽谛景财务咨询有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省淮北市中级人民法院。审 判 长  董敬敬人民陪审员  赵淑敏人民陪审员  张雪萍二〇二一年五月二十七日书 记 员  郭 晶附相关法律条文：《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《中华人民共和国会计法》第九条各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。任何单位不得以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算。第十四条会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。会计机构、会计人员必须按照国家统一的会计制度的规定对原始凭证进行审核，对不真实、不合法的原始凭证有权不予接受，并向单位负责人报告；对记载不准确、不完整的原始凭证予以退回，并要求按照国家统一的会计制度的规定更正、补充。原始凭证记载的各项内容均不得涂改；原始凭证有错误的，应当由出具单位重开或者更正，更正处应当加盖出具单位印章。原始凭证金额有错误的，应当由出具单位重开，不得在原始凭证上更正。记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。第十五条会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。会计帐簿应当按照连续编号的页码顺序登记。会计帐簿记录发生错误或者隔页、缺号、跳行的，应当按照国家统一的会计制度规定的方法更正，并由会计人员和会计机构负责人（会计主管人员）在更正处盖章。使用电子计算机进行会计核算的，其会计帐簿的登记、更正，应当符合国家统一的会计制度的规定。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。