北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0105民初2710号原告：北京鑫海宇达商贸有限公司，住所地北京市房山区拱辰街道纸房村466号北京长昊祥检材市场68号。法定代表人：赵海宇，经理。委托诉讼代理人：江枫，北京慎衡律师事务所律师。被告：北京中闽金通典当行有限公司，住所地北京市朝阳区世纪东方嘉园104号楼1单元06号。法定代表人：郭**。被告：陈宗英，女，1963年10月28日出生，汉族，住福建省长乐市。原告北京鑫海宇达商贸有限公司（以下简称鑫海宇达公司）与被告北京中闽金通典当行有限公司（以下简称中闽金通公司）、陈宗英质权纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告鑫海宇达公司的委托诉讼代理人江枫到庭参加诉讼，被告中闽金通公司、陈宗英经本院公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告鑫海宇达公司向本院提出诉讼请求：1、确认鑫海宇达公司、中闽金通公司、陈宗英于2015年5月8日签订的《股权质押合同》无效；2、本案的诉讼费用由中闽金通公司、陈宗英承担。后鑫海宇达公司变更诉讼请求为：1、确认鑫海宇达公司、中闽金通公司、陈宗英于2015年5月8日签订的《股权质押合同》对鑫海宇达公司不生效；2、中闽金通公司、陈宗英协助鑫海宇达公司办理解除股权质押登记手续；3、本案的诉讼费用由中闽金通公司、陈宗英承担。事实与理由：鑫海宇达公司系中闽金通公司的股东，其47%的股份系代徐**持有。2017年1月份，鑫海宇达公司发现其股权被中闽金通公司全部质押给陈宗英，通过调取工商局档案发现，中闽金通公司向陈宗英借款470万，擅自刻取虚假的鑫海宇达公司公章，签订了《股权质押合同》，目前，该股权一直处于质押状态。2018年10月10日，经北京盛唐司法鉴定所出具《鉴定意见书》，认定该份合同上的印章与公司真实的印章不是同一枚印章。鑫海宇达公司认为，中闽金通公司的出质行为既没有通过股东大会进行表决通过，也没有经鑫海宇达公司同意，使用虚假的公章对外签订合同，属于恶意串通损害第三人利益的行为，根据《合同法》第52条及《民事诉讼法》第119条之规定，应认定无效。被告中闽金通公司、陈宗英未作答辩。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：鑫海宇达公司提交《股权质押合同》复印件一份（上加盖北京市工商行政管理局市场主体信息查询专用章），其中载明：质权人（甲方）为陈宗英、出质人（乙方）为鑫海宇达公司、债务人（丙方）为中闽金通公司，乙方依法拥有在中闽金通公司47%股权，乙方拟将上述股权质押于甲方，作为丙方对甲方形成470万元欠款的还款保证。乙方保证，若丙方未于2015年8月5日前还清对甲方欠款，则依法将质押股权转让予甲方。本协议自三方签字盖章之日起生效。首部中闽金通公司盖章处有陈*签字，落款有鑫海宇达公司和中闽金通公司盖章、陈宗英签字。鑫海宇达公司称此合同系从工商调档获取。鑫海宇达公司提交北京盛唐司法鉴定所鉴定意见书，以鑫海宇达公司2015年3月28日、4月8日盖章的《借条》2份、2015年8月13日盖章的《供货对账单》1份为比对样本，鉴定意见为：上述《股权质押合同》中的鑫海宇达公司印章印文与样本上的印章印文不是同一枚印章盖印。鑫海宇达公司提交中闽金通公司企业信息，显示：该公司股权质押登记信息中包含鑫海宇达公司作为出质人、陈宗英作为质权人、出质股权数额为470万元的质权登记信息，股权出质设立登记日为2015年5月8日。鑫海宇达公司提交北京市房山区人民法院（2020）京0111民初8616号民事调解书，证明其为中闽金通公司股东。该调解书载明，鑫海宇达公司与徐**于2013年2月7日签订的委托持股协议解除，徐**给付原鑫海宇达公司代持费100万元。庭审中，鑫海宇达公司称其不认识陈宗英，案涉《股权质押合同》非其签署，2017年1月其在企业信息网上查询发现有此股权出质情况，故去工商部门调档并委托进行公章鉴定。其后联系不上中闽金通公司及其法定代表人陈*。关于案涉合同签订时间，鑫海宇达公司称因股权质押登记系2015年5月8日，故认为合同签订时间亦为相同日期。另查一，中闽金通公司法定代表人于2016年12月8日由陈*变更为王**，2017年11月23日由王**变更为郭**。另查二，中闽金通公司企业信用信息公示系统显示，鑫海宇达公司持股比例47%,认缴出资额、实缴出资额均为470万元，认缴出资日期2013年2月8日，实缴出资日期2013年2月8日。本院认为，依据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款之规定：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件,适用当时的法律、司法解释的规定,但是法律、司法解释另有规定的除外”，本案法律事实发生于《中华人民共和国民法典》施行前，故本案应当适用当时施行的法律、司法解释的规定。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。鑫海宇达公司提交的《股权质押合同》及司法鉴定书可以证明合同上所盖鑫海宇达公司公章为假，中闽金通公司、陈宗英未出庭提交相反证据，本院对鑫海宇达公司上述证据的真实性予以确认。关于《股权质押合同》的效力状态，首先，从合同约定看，《股权质押合同》写明“本协议自三方签字盖章之日起生效”，现鑫海宇达公司公章为假且不能证明系鑫海宇达公司真实意思表示，故该合同未达到生效条件；其次，《民法总则》第一百七十一条规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，未经被代理人追认的，对被代理人不发生效力。涉案《股权质押合同》非鑫海宇达公司真实意思表示且未经鑫海宇达公司追认，故对鑫海宇达公司不发生效力。鑫海宇达公司主张确认该合同对其不发生效力有法律和合同依据，本院予以支持。但鑫海宇达公司诉讼请求中将案涉合同签订时间确认为2015年5月8日没有依据，本院对该合同以主要合同内容为主予以界定。现因《股权质押合同》对鑫海宇达公司不发生效力，故鑫海宇达公司有权要求中闽金通公司、陈宗英协助其办理其所持中闽金通公司47%股权的解除质押登记手续。被告中闽金通公司、陈宗英经本院合法传唤未到庭应诉，不影响本院依据查明的事实作出判决。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条、第一百七十一条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条,《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决如下：一、以原告北京鑫海宇达商贸有限公司作为出质人（乙方）、被告北京中闽金通典当行有限公司为债务人（丙方）、被告陈宗英为质权人（甲方），内容为以原告北京鑫海宇达商贸有限公司在被告北京中闽金通典当行有限公司拥有的47%股权为被告北京中闽金通典当行有限公司对被告陈宗英470万元债务进行质押的《股权质押合同》对原告北京鑫海宇达商贸有限公司不发生效力；二、被告北京中闽金通典当行有限公司、陈宗英于本判决生效之日起十日内协助原告北京鑫海宇达商贸有限公司办理原告北京鑫海宇达商贸有限公司所持被告北京中闽金通典当行有限公司470万元出资对应股权（持股比例47%）的解除质押登记手续。案件受理费44400元、公告费520元，由被告北京中闽金通典当行有限公司、陈宗英负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达后十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉至北京市第三中级人民法院。审判员  王丽英二〇二一年五月三十一日书记员  刘 茹