江苏省淮安市中级人民法院民 事 判 决 书(2020)苏08民初658号原告:富士电梯（淮安）有限公司,住所地江苏省淮安市淮阴区淮河路188号201室。诉讼代表人:卞恒亮,该公司管理人负责人。委托诉讼代理人：吴春梅，江苏昊震翰律师事务所律师。被告：北京京淮合德投资中心（有限合伙），住所地北京市西城区阜成门外大街1号东塔2604。委托诉讼代理人：贾祎楠，北京市奕明律师事务所律师。委托诉讼代理人：许凌峰，北京市奕明律师事务所实习律师。被告：淮安富士置业有限公司，住所地江苏省淮安市淮阴区徐溜镇农业技术服务站一楼。法定代表人：张小强，该公司董事长。委托诉讼代理人：涂志，北京市奕明律师事务所律师。委托诉讼代理人：贾祎楠，北京市奕明律师事务所律师。原告富士电梯（淮安）有限公司（以下除判决主文外简称富士电梯公司）诉被告北京京淮合德投资中心（有限合伙）（以下除判决主文外简称京淮投资中心）、淮安富士置业有限公司（以下除判决主文外简称富士置业公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年12月21日立案受理后，依法组成合议庭于2021年3月23日公开开庭进行了审理。原告富士电梯公司的委托诉讼代理人吴春梅、被告京淮投资中心的委托诉讼代理人贾祎楠、许凌峰、被告富士置业公司的委托诉讼代理人涂志、贾祎楠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告富士电梯公司诉讼请求：1.判令被告京淮投资中心、被告富士置业公司连带支付原告股权转让款480万元及利息(自2015年6月3日起，以480万为基数按银行同期贷款利率计算至实际付清之日止);2.判令两被告承担本案受理费、保全费。后原告在庭审中变更第一项诉讼请求为：判令被告富士置业公司偿还借款480万元及利息（自起诉之日起，以480万元为基数按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至实际给付之日）。事实与理由:2013年6月8日原告出资800万元设立了全资子公司被告富士置业公司，2015年5月30日原告(甲方)分别与被告京淮投资中心(乙方)、案外人连云港市富士电梯有限公司签订股权转让协议，转让股份分别为60%、40%，转让价格分别为480万元、320万元，两份协议3.1条约定“本协议签订后，甲方应与乙方办理相关转让手续，并承诺将转让价款作为甲方对项目公司的股东借款”;3.2条约定“转让标的变更手续完成后7个工作日内，乙方向甲方一次性支付480(320)万元人民币，按照甲方授权委托直接支付至项目公司账户。同年6月2日完成被告富士置业公司法定代表人及股东的工商变更登记手续。2018年1月18日原告股东雅德国际集团有限公司对上述两份股权转让协议向淮安市中级人民法院提起确认无效之诉，(2018)苏08民初24号民事判决书确认原告与京淮投资中心签订的股权转让协议有效，并确认原告未收到480万元股权转让款。2020年9月10日淮安市中级人民法院(2020)苏08破申8号民事裁定书裁定受理债权人马兵对原告的破产清算申请，并指定江苏昊震翰律师事务所为管理人。被告京淮投资中心辩称，被告已经履行了《股权转让协议》的全部内容,向富士置业公司支付了480万元股权转让款，不应再承担向原告支付股权转让款的义务。2015年6月2日富士置业公司完成股东变更登记，股东变更为京淮投资中心、案外人连云港市富士电梯有限公司，控股比例分别为60%、40%，法定代表人变更为张小强。2015年6月9日被告按照《股权转让协议》约定，委托北京世基合成房地产投资管理有限公司向富士置业公司支付了480万元股权收购款，履行了《股权转让协议》约定的全部内容。对原告要求富士置业公司支付款项无意见。被告富士置业公司辩称，1.被告确已收到原告作为原股东的借款480万元，此款至今尚未向原告偿还。2015年6月9日被告在办理完原股权变更登记事宜后，收到了京淮投资中心委托北京世基合成房地产投资管理有限公司支付的500万元款项，其中480万元属于《股权转让协议》中京淮投资中心应支付给原告的股权转让对价，用于原告向被告“股转债”借款，此款被告至今尚未向原告偿还。2.原告要求支付借款利息没有依据。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十四条的规定和《股权转让协议》3.1款的约定，480万元借款属于民间借贷，双方并未在借款时约定利息，故原告要求被告支付借款利息没有事实与法律依据。经审理查明：2013年6月8日原告实缴出资800万元设立了全资子公司被告富士置业公司。2015年5月30日原告（甲方）与被告京淮投资中心（乙方）签订了《淮安富士置业有限公司股权转让协议》，约定：甲方于2013年6月在淮安市注册成立全资子公司富士置业公司（以下简称项目公司）。甲方将其持有项目公司60%股权（以下合称转让标的）转让给乙方；经双方协商，转让标的转让价格为￥480万元（人民币肆佰捌拾万元）。本协议签订后，甲方应与乙方办理相关转让手续，并承诺将转让价款作为甲方对项目公司的股东借款。转让标的变更手续完成后7个工作日内，乙方向甲方一次性支付480万元人民币，按照甲方授权委托直接支付至项目公司账户。转让标的变更手续完成后七个工作日内，如乙方没有按协议约定的时间支付转让价款，则每延误一天，乙方按延误支付金额的0.055%/天向甲方支付延迟支付的违约金。另约定了其他事项。此外，原告还将其持有的富士置业公司40%股权以320万元的价格转让给案外人连云港市富士电梯有限公司。2015年6月2日各方依据股权转让协议的约定完成了变更登记备案，富士置业公司法定代表人变更为张小强，股东变更为京淮投资中心、案外人连云港市富士电梯有限公司。2015年6月9日被告京淮投资中心委托北京世基合成房地产投资管理有限公司向富士置业公司账户汇入500万元，其中包括案涉480万元股权转让款。后因被告富士置业公司未能向原告偿还480万元款项，致使原告诉至本院。另查明，原告股东雅德国际集团有限公司诉至本院，请求确认案涉《淮安富士置业有限公司股权转让协议》无效，本院于2019年9月20日作出（2018）苏08民初24号民事判决，驳回雅德国际集团有限公司的诉讼请求。再查明，本院于2020年9月10日依法裁定受理富士电梯（淮安）有限公司破产清算案,并指定江苏昊震翰律师事务所为富士电梯（淮安）有限公司破产清算管理人。本院认为，根据原、被告提供的股权转让协议、银行付款凭证、富士置业公司记账凭证以及当庭陈述，案涉款项系基于股权转让关系产生，后依据股权转让协议的约定，转化为原告对被告富士置业公司的股东借款。原告和被告富士置业公司对于双方之间业已形成的民间借贷关系均无异议，现原告要求被告富士置业公司偿还借款480万元，有事实和法律依据，本院予以支持。关于利息问题。《中华人民共和国合同法》第二百零六条规定,借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或约定不明确,依照本法第六十一条的规定仍不能确定的,借款人可以随时返还;贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第一款规定，既未约定借期内利率，也未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起参照当时一年期贷款市场报价利率标准计算的利息承担逾期还款违约责任的，人民法院应予支持。故本案中，虽双方对涉案借款未约定借款期限及利息，但原告要求被告富士置业公司自起诉之日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率承担资金占用期间利息，符合法律规定，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百零六条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第一条、第二十九条之规定，判决如下：被告淮安富士置业有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告富士电梯（淮安）有限公司支付借款本金480万元及利息（以480万元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率自2020年12月21日计算至实际给付之日）。如未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费45200元,保全费5000元，合计50200元，由被告淮安富士置业有限公司负担。如不服本判决,可以在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于江苏省高级人民法院【开户行：中国农业银行股份有限公司南京山西路支行；账号：62×××67】。审 判 长  徐 炜审 判 员  朱 佩人民陪审员  杨井江二〇二一年五月二十五日法官 助理  濮雪妍书 记 员  徐竹君