北京市怀柔区人民法院民 事 判 决 书（2021）京0116民初2318号原告（反诉被告）：杨志霞，女，1982年7月23日出生，汉族，现住北京市怀柔区。委托诉讼代理人：吴鹏，北京观邦律师事务所律师。委托诉讼代理人：冯健，北京观邦律师事务所实习律师。被告（反诉原告）：北京东方鸿智文化发展有限公司，住所地北京市怀柔区南大街6号楼。法定代表人：户莹光，经理。被告：户莹光，男，1986年1月8日出生，汉族，住山东省滕州市。原告杨志霞与被告北京东方鸿智文化发展有限公司（以下简称东方鸿智公司）、户莹光股权转让纠纷一案，本院于2021年3月25日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告杨志霞及其委托诉讼代理人吴鹏、冯健，被告兼被告东方鸿智公司的法定代表人户莹光到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。杨志霞向本院提出诉讼请求：1.判令原被告一签署的《股权转让协议书》解除；2.判令两被告向原告退还股权转让价款110000元；3.判令两被告向原告支付违约金11000元；4.判令两被告向原告退还供暖费、房租费、押金39483.5元；5.本案诉讼费由两被告承担。庭审中，杨志霞将诉讼请求变更为：1.请求撤销原告与被告一签署的《股权转让协议书》；2.判令两被告向原告退还股权转让价款110000元；3.判令被告向原告退还供暖费、房租费、押金39483.5元；4.本案诉讼费由两被告承担。事实和理由：2020年12月30日，原告与被告一北京东方鸿智文化发展有限公司签署《股权转让协议书》，约定被告一将其持有的北京智圆行方培训学校有限公司（以下简称“智圆培训公司”）的100%股权转让给原告，原告支付22万股权转让款。此外，《股权转让协议书》第二条第1款第（6）项约定“甲方（被告一）确认在本合同签订前，目标公司及其自身向乙方（原告）作出的有关目标公司的法人资格、合法经营及合法续存状态、资产权属及债权债务状况、税收、诉讼与仲裁情况，以及其他纠纷或可能对公司造成不利影响的事件或因素均真实、准确、完整，不存在任何的虚假、不实、隐瞒，并愿意承担目标公司及其自身披露不当所引致的任何法律责任。”第二条第3款第（5）项约定“甲方实际是转让营业执照、办学许可证、经营场地等，不转让学费，学费由甲方带走，并对后期剩余课时消耗、退费手续等负责。”原告接收智圆培训公司后，被法院通知智圆培训公司拖欠教育培训费，已经被起诉。至此，原告才知道智圆培训公司欠80多位学生高额的培训费，而且培训费都是由被告二户莹光个人收取，并未转入交智圆培训公司账户。综上所述，被告在签署《股权转让协议书》前，向原告承诺的智圆培训公司无外债无纠纷等情况系虚假陈述。而且，据我们了解培训学校拖欠学费高达百万，公司根本无法正常营业，原告购买经营智圆培训公司的目的无法实现。原告为维护自身权益，向贵院提起诉讼，请贵院查清事实，依法判允原告的诉讼请求。被告东方鸿智公司、户莹光辩称：不同意原告的诉讼请求，被告已经履行完毕股权转让协议，帮助原告变更了法定代表人，房租供暖费交给房东，原告也已经使用，合同明确了转让前的债权债务由原股权所有者承担，并不是欺诈。另外，东方鸿智公司提出反诉：要求原告支付股权转让尾款11万元。针对东方鸿智公司提出的反诉请求，杨志霞辩称：不同意被告的反诉请求。本院经审理查明：2020年12月30日，东方鸿智公司（甲方）与杨志霞（乙方）签订《股权转让协议书》，载明：转让方：东方鸿智公司，受让方：杨志霞（以下简称乙方）……甲、乙双方根据有关法律、法规的规定，经友好协商，就甲方将其所持北京智圆行方培训学校有限公司（下称“目标公司”）100%的股权转让给乙方之相关事宜，达成一致，特签订本合同，以使各方遵照执行。一、转让标的。甲方向乙方转让的标的为：甲方合法持有目标公司的100%股权。二、各方的陈述与保证：1、甲方的陈述与保证：（1）甲方具有独立民事行为能力；（2）甲方为目标公司的股东，合法持有该公司100%的股权；（3）甲方承诺本次向乙方转让其所持有的目标公的股权未向任何第三人设置担保、质押或其他任何第三者权益，亦未受到来自司法部门的任何限制；（4）甲方承诺其本次向乙方转让股权事宜得到其有权决策机构的批准；（5）甲方承诺积极协助乙方办理有关的股权转让过户手续：在有关手续办理完毕之前，甲方不得处置目标公司的任何资产，并不得以目标公司的名义为人提供担保、抵押；（6）甲方确认在本合同签订前，目标公司及其自身向乙方作出的有关目标公司的法人资格、合法经营及合法存续状况、资产权属及债权债务状况、税收、诉讼与仲裁情况，以及其他纠纷或可能对公司造成不利影响的事件或因素均真实、准确、完整，不存在任何的虚假、不实、隐瞒，并愿意承担目标公司及其自身披露不当所引致的任何法律责任。2、乙方的陈述与保证：（1）乙方具有独立民事行为能力；（2）乙方对本次受让甲方转让目标公司100%股权的行为得到了有权机构的批准，并对目标公司的基本状况有所了解；（3）乙方保证其具有支付本次股权转让价款的能力；（4）乙方保证在其成为目标公司的股东后将进一步促进和支持该公司的发展。3、其他约定：（1）甲方配合乙方办理目标公司的变更手续并支付变更的费用。（2）目标公司转让前的债权债务由甲方承担，转让后的债权债务由乙方承担。（3）目标公司截至2020年12月31日的房租、物业、水、电、气、暖等费用由甲方承担，2021年1月1日起的房租、物业、水、电、气、暖等费用由乙方承担。（4）目标公司10000元房屋租赁押金由乙方支付给甲方，之后，乙方取得目标公司10000元房屋租赁押金的所有权。此处增加手写内容并盖有东方鸿智公司公章及杨志霞手印：“（5）甲方实际是转让营业执照、办学许可证、经营场地等，不转让学员，学员由甲方带走，并对后期剩余课时消耗，退费手续等负债，甲方一并带走员工等。”三、转让价款及支付。1、甲、乙双方同意并确认，本合同项下的股权转让价款为22万元人民币（大写：人民币贰拾贰万元整）。2、甲、乙双方同意，待签约本协议及甲方把目标公司的营业执照、办学许可证、开户许可证、公章、财务章、合同章、发票章、租赁协议等证件资料给乙方后，由乙方将股权转让款的50%支付给甲方：待目标公司100%的股权过户至乙方名下并办理完营业执照、税务、银行、办学许可证变更手续后，由乙方将股权转让款尾款（股权转让款的50%）支付给甲方。甲方应在收款之同时，向乙方开具合规的收据。……六、违约责任。1、甲、乙双方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行本合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。2、本合同的违约金为本次股权转让总价款的5%，损失仅指一方的直接的、实际的损失，不包括其他。3、遵守合同的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本合同或终止合同的履行……。东方鸿智公司在甲方处盖章，杨志霞在乙方处签字捺手印。原告杨志霞向本院提交中国建设银行个人活期账户交易明细，用以证明2020年12月30日杨志霞向户莹光支付股权转让款110000元，杨志霞提交账户交易明细及微信截图、房屋租赁合同，用以证明2020年12月31日杨志霞向户莹光支付房租、取暖费等39484元，目前租房合同未到期，原告无法经营，已经欠缴房租5万多租金。户莹光认可收到上述款项，称股权转让款110000元系东方鸿智公司授权其收取，房租、取暖费等费用由其代为转账，都已经交给房东了，原告也已经实际使用了。户莹光另提交东方鸿智公司出具的授权委托书用以证明该公司授权户莹光收取股权转让款，杨志霞对该授权委托书的真实性不认可，认为户莹光应在认缴资本为198万范围内承担东方鸿智公司对外债务。杨志霞另提交北京智圆行方培训学校有限公司（以下简称智圆行方公司）、北京向未来教育科技有限公司（以下简称向未来公司）的企业信息，显示智圆行方公司的唯一股东为向未来公司，向未来公司的唯一股东为杨志霞。庭审中，杨志霞主张其与东方鸿智公司签订《股权转让协议书》时，被告方没有告知原告智圆行方公司的负债情况，故其受到欺诈，杨志霞提交了原告徐丽、刘亚丽、姚文芹、朱秋侠、陈立山、常海燕、李秀霞、王飞、王晓静的起诉状以及谈话笔录一份，用以证明有学员起诉要求退费，户莹光之前就知道这16名学员的情况，户莹光2021年2月21日签的退费承诺，但是这个负债是股权转让前就已经存在的。户莹光认可16名起诉学员的名单和费用，称是股权转让后3月份出现的诉讼。杨志霞提交照片和会议记录，用以证明怀柔区教委的会议中口头说培训机构未妥善处理退费问题的，不予复课。户莹光不认可该证据，称原告还在正常经营，锁门经营，从后门经营。本院认为，依法成立的合同对当事人具有法律约束力，当事人应按照约定履行自己的义务。一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院予以撤销。本案中，原告以欺诈为由要求撤销案涉股权转让协议，本案的争议焦点为被告在签订股权转让协议时是否存在欺诈行为。一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。本案中，双方签订的股权转让协议中约定“东方鸿智公司确认……向杨志霞作出的目标公司的……债权债务状况……对公司造成不利影响的事件或因素均真实、准确、完整，不存在任何的虚假、不实、隐瞒……”，杨志霞在受让股权前，对智圆行方公司的负债情况、经营状况均不知情，被告方应当在与杨志霞签订股权转让协议时，按照协议约定，告知杨志霞公司经营状况、负债情况，从而确保杨志霞能够在充分知情的情况下作出受让股权的真实意思表示。现被告方并未提交证据证明其履行了上述义务，故应视为其隐瞒了公司经营及负债的真实情况，进而使杨志霞基于错误认识而签订了股权转让协议，故该协议属于可撤销合同。二被告辩称告知过原告方16名学员起诉的情况，称告知的就是所有的，但未提交充分证据予以证明，故对此辩解，本院不予采信。二被告在签订《股权转让协议书》过程中，存在欺诈行为，使杨志霞违背真实意思签订了该协议，故杨志霞要求撤销其与东方鸿智公司于2020年12月30日签订的《股权转让协议书》，并要求退还股权转让款的诉讼请求，有事实和合同依据，本院予以支持。民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。杨志霞要求被告方退还供暖费、房租、租房押金的诉讼请求，考虑到杨志霞一方实际占用了相关场地，但使用经营又受到了影响，故本院确定押金全额退还，相应的双方签订的股权转让协议中约定的目标公司10000元房屋租赁押金的所有权归东方鸿智公司，其他的房租和供暖费，由被告方退还二分之一。关于杨志霞要求二被告共同承担责任的诉讼请求，与杨志霞签订协议的主体是东方鸿智公司，虽户莹光收取了相关费用，但合同的相对方是东方鸿智公司，且东方鸿智公司出具了授权户莹光收取相关费用的手续，故本院确定退还相应费用的主体是东方鸿智公司。关于东方鸿智公司要求杨志霞支付股权转让尾款110000元的反诉请求，在本院确定双方的股权转让协议已撤销的情况下，对此本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国民法典》第一百四十八条、第一百五十七条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法典＞时间效力的若干规定》第一条第三款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，本院判决如下：一、撤销杨志霞与北京东方鸿智文化发展有限公司于2020年12月30日签订的《股权转让协议书》；二、北京东方鸿智文化发展有限公司于本判决生效之日起10日内向杨志霞返还股权转让款110000元；三、北京东方鸿智文化发展有限公司于本判决生效之日起10日内向杨志霞返还租房押金10000元；四、北京东方鸿智文化发展有限公司于本判决生效之日起10日内向杨志霞返还供暖费、房租14741.75元；五、驳回杨志霞的其他诉讼请求；六、驳回北京东方鸿智文化发展有限公司的全部反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2300元，由被告北京东方鸿智文化发展有限公司负担（于本判决生效之日起7日内交纳），反诉案件受理费1250元，由被告北京东方鸿智文化发展有限公司负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 员 熊海水二〇二一年五月二十六日法官助理 孙 晴书 记 员 崔 颖