河南省新安县人民法院民 事 判 决 书（2021）豫0323民初1006号原告：洛阳龙新玻璃有限公司，住所地新安县铁门镇。法定代表人：张维华，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：李小穗，河南长顾律师事务所律师。被告：洛阳灿荣金属回收有限公司，住所地洛阳市老城区邙山镇土桥村3组。法定代表人：万跃华，该公司董事长。委托诉讼代理人：贾灿，河南达兴律师事务所律师。被告：洛阳洛克瑞恩工程机械有限公司，住所地新安县新城西区涧河大道。法定代表人：李东锋，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：陈静，洛阳市新安县汉关法律服务所法律工作者。原告洛阳龙新玻璃有限公司（以下简称：龙新公司）与被告洛阳灿荣金属回收有限公司（以下简称：灿荣公司）、洛阳洛克瑞恩工程机械有限公司（以下简称：洛克瑞恩公司）合同纠纷一案，本院于2021年4月6日立案后，依法适用简易程序，于2021年4月27日公开开庭进行审理。原告龙新公司的委托诉讼代理人李小穗，被告灿荣公司的法定代表人万跃华及委托诉讼代理人贾灿，被告洛克瑞恩公司的委托诉讼代理人陈静，到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告龙新公司向本院提出诉讼请求：1.被告赔偿原告因拆除低压配电柜及连接铜铝排公共母线、铜电缆等经济损失共计1451665元；2.洛克瑞恩公司支付原告下余合同款15万元，被告灿荣公司在未付款范围内承担连带清偿责任；3.鉴定费8000元、诉讼费由被告承担。事实与理由：2017年9月1日，原告与被告洛克瑞恩公司签订《转让协议》，原告将公司东线玻璃生产线合同范围内的设备，以315万元转让给洛克瑞恩公司，所涉及设备由洛克瑞恩公司自行拆除回收，拆除期限：自2017年9月1日至2017年11月1日；合同签订后2个工作日内支付200万元，余款7个工作日内交齐。2017年9月21日，被告洛克瑞恩公司和被告灿荣公司签订《购销合同》，将案涉转让给被告灿荣公司。被告灿荣公司在拆除东线生产线时，非法侵权将原告所有的、约定不得拆除的低压柜以及连接的铜铝排及主线、主线缆等拆除、截断、损坏，给原告造成巨大经济损失。被告灿荣公司辩称，1.原告与洛克瑞恩公司的合同，与灿荣公司和洛克瑞恩公司的合同约定拆除的内容完全一致，不允许拆除的部分应该是比较少的，就本案原告起诉的应该是电器部分，在用公用部分电器控制柜、低压柜连接铜铝排及主线线缆，该部分灿荣公司没有拆除，原告起诉没有事实依据。2.灿荣公司在拆除前，原、被告联合成立“龙新东线拆除领导小组”，该小组成员包含龙新公司的主要领导，每次拆除时，都经领导小组同意后才进行拆除作业，每天拆除计划和出厂的物资都要经过原告同意才能进行。不在拆除范围内的合同约定很明确，指的是电器部分中正在使用的公用部分的电器控制柜主线电缆，如果正在使用的主线主电缆，还带着电不可能拆除。3.原告的起诉已经超过法定诉讼时效，本案原告2021年4月5日立案，从2017年11月16日拆除电缆到原告立案已超过法定诉讼时效，请求驳回原告的诉讼请求。被告洛克瑞恩公司辩称，1.洛克瑞恩公司虽和原告签订《转让协议》，但因自身原因经原告同意，将合同约定资产转让给被告灿荣公司，后期洛克瑞恩公司没有参与，也不知情，灿荣公司在履行合同中如出现违约，应由灿荣公司承担责任，和洛克瑞恩公司无关。2.洛克瑞恩公司将合同约定的资产按原价转让给灿荣公司，没有获得任何利益，灿荣公司支付的300万元，也如数转交给原告，剩余15万元灿荣公司没有向洛克瑞恩公司支付，洛克瑞恩公司自然也不应支付，应由灿荣公司直接支付给原告。经审理查明：2017年9月1日，龙新公司（甲方）和洛克瑞恩公司（乙方）签订《转让协议》：“一、甲方将本公司东线玻璃生产线壹整套转让给乙方。范围为煤气车间所有设备，熔窑所有钢结构、锡槽钢结构、退火窑整体、冷端辊道、在线现有设备、整线电控仪器仪表（其中不含熔窑砖结构、不含熔窑主梁、次梁；锡槽主梁、次梁以及电器部分在用公用部分电器控制柜、低压柜连接铜铝排及主线主电缆）。二、转让价格为3150000元（叁佰壹拾伍万元整）：本合同签订后2个工作日乙方向甲方交2000000元（贰佰万圆）预付款，余款7个工作日内向甲方交齐。三、本协议所涉及的设备由乙方自行拆除回收，拆除期限：自2017年9月1日起至2017年11月1日。四、……”。洛克瑞恩公司向龙新公司交付300万元转让款，剩余款项15万元未支付。2017年9月21日，洛克瑞恩公司（甲方）和灿荣公司（乙方）签订《购销合同》，洛克瑞恩公司将其从龙新公司接收转让的上述《转让协议》中东线玻璃生产线壹整套，以315万元转让给灿荣公司。约定合同签订后24小时内灿荣公司向洛克瑞恩公司交付200万元定金，余款7个工作日内交齐；施工工期120天，如有特殊情况双方协商顺延。合同签订后，灿荣公司于2017年9月22日向洛克瑞恩公司转账支付200万元，又分别于2017年10月6日、10月16日、10月25日、11月10日转账30万元、20万元、30万元、20万元，以上共计300万元，剩余款项15万元至今未付。合同履行期间，双方对拆除东线玻璃生产线范围意见不一；灿荣公司申请证人万某、任某出庭作证，证实各方就合同约定的拆除范围制作每日拆除计划，拆除现场有双方代表在场监督、签字确认，目前尚有部分设备未予拆除。被告灿荣公司称其于2017年10月进厂拆除，2018年1月6日暂停拆除。原告龙新公司诉前，通过河南长顾律师事务所单方委托洛阳嘉鼎价格评估有限公司，对其东线玻璃生产线配电柜、公共母线、铜电缆等资产进行评估，该公司于2021年4月3日出具《价格评估报告书》，评估结论：委托评估的洛阳龙新玻璃有限公司东线玻璃生产线配电柜、公共母线、铜电缆等资产在评估基准日2017年12月31日的市场价格为1451665元。原告支出评估费8000元。本院认为，《购销合同》虽形成于民法典施行以前，但至今未解除，亦未履行完毕，根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第三款规定，本案应适用民法典的规定。被告洛克瑞恩公司和被告灿荣公司之间所签《购销合同》及原告与被告洛克瑞恩公司之间所签《转让协议》，均系各方当事人真实意思表示，且不违反法律规定，合法有效，合同当事人应当按照合同约定全面忠实履行各自的义务。被告洛克瑞恩公司在和原告龙新公司签订《转让协议》后，与被告灿荣公司签订《购销合同》，将其在《转让协议》中所得到的东线玻璃生产线，转让给被告灿荣公司，原告龙新公司对此亦未提出异议；但根据合同相对性原则，各方均未在合同中约定由被告灿荣公司向原告龙新公司直接履行合同款项，被告灿荣公司亦未曾直接向原告龙新公司履行款项，故原告所诉剩余15万元转让款，应由被告洛克瑞恩公司支付，被告灿荣公司无需承担连带清偿责任。原告龙新公司主张被告灿荣公司在拆除过程中，超出合同约定范围，拆除低压配电柜及连接铜铝排公共母线、铜电缆等，已构成侵权；但各方均表示，合同签订后未另行制作应当拆除设备的清单、标记四址范围等。《中华人民共和国民法典》第一百四十二条第一款规定“有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义”，原告龙新公司与被告洛克瑞恩公司所签《转让协议》约定“甲方将本公司东线玻璃生产线壹整套转让给乙方”，合同中先列举了拆除范围，后明确了不得拆除的部分，即明确排除的不得拆除，其余的均可拆除。被告灿荣公司申请到庭的证人万某、任某，对拆除过程陈述详尽，并能描述图片中设备情况，并提交了和原告龙新公司工作人员短信、微信沟通的图片；原告龙新公司仅作口头否认，未提交相反证据，故对上述证人证言，本院予以采信。原告龙新公司在诉前对其所谓因违约拆除造成损失进行评估，属于单方委托，亦不确定所评估资产是否存在被告灿荣公司违约拆除的情况，且所评估价格为市场价格，故该《价格评估报告书》，本院不予采纳。综上，原告龙新公司所诉赔偿数额，证据不足，不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第一百四十二条、第四百六十五条、第四百六十六条、第五百零九条、第五百七十七条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第九十二条规定，判决如下：一、被告洛阳洛克瑞恩工程机械有限公司于本判决生效之日起十日内向原告洛阳龙新玻璃有限公司支付转让款15万元；二、驳回原告洛阳龙新玻璃有限公司的其它诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9608元（已减半收取），由原告洛阳龙新玻璃有限公司负担8000元，被告洛阳洛克瑞恩工程机械有限公司负担1608元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省洛阳市中级人民法院。审判员 张 雯二〇二一年五月二十日书记员 董飞豪