北京市大兴区人民法院民 事 判 决 书（2021）京0115民初6001号原告：杨毅，男，1992年12月4日出生，汉族，住北京市丰台区。委托诉讼代理人：王楠，北京市京师律师事务所律师。被告：北京新鹏云杰科技服务有限公司，住所地北京市北京经济技术开发区博兴九路2号院1号楼7层850。法定代表人：陈鹏，总经理。被告：刘晓慧，女，1954年12月2日出生，汉族，住北京市西城区。二被告共同委托诉讼代理人：吴小红，北京普纬律师事务所律师。原告杨毅与被告北京新鹏云杰科技服务有限公司（以下简称新鹏公司）及被告刘晓慧合同纠纷一案，本院于2021年3月3日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告杨毅委托诉讼代理人王楠、被告新鹏公司及被告刘晓慧共同委托诉讼代理人李婷婷到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告杨毅向本院提出诉讼请求：1、依法判令解除新鹏公司与杨毅于2020年8月7日签订的《股权协议书》；2、请求判令新鹏公司及刘晓慧返还投资款项20万元；3、请求判令新鹏公司及刘晓慧承担本案相关诉讼费。事实及理由：2020年8月3日，新鹏公司实际控制人乔鹏向杨毅借款20万元进行投资，杨毅当天通过银行转账20万元到乔鹏之母刘晓慧的账户中。后乔鹏无力偿还，要求杨毅以现金入股新鹏公司。2020年8月7日，杨毅与新鹏公司签订股权协议书，经营范围为生活垃圾分类、家电维修、家政服务，约定杨毅以现金出资20万元，占公司注册资本的10%。后新鹏公司未按照约定从事生活垃圾分类、家电维修等，且根据国家企业信息网查询显示，新鹏公司的注册资本为500万元，其10%应为50万，这与杨毅出资20万元占公司注册资本的10%严重不符。另，股权协议书的签订主体一方为新鹏公司，其无权将公司股份转让给杨毅，主体不适格。杨毅投资的20万元并未实缴进入新鹏公司账户，无法保证其一年一分红的权利，杨毅本人更要承担50万元的实缴义务。综上，因新鹏公司及刘晓慧的行为导致合同目的不能实现，故杨毅起诉至法院。被告新鹏公司辩称：不同意杨毅的诉讼请求，股权协议书已经成立并生效，新鹏公司已经依约办理股东变更登记手续，不存在违约及违反法律的行为。股权协议书已经履行完毕，杨毅要求返还投资款没有任何依据。认可收到杨毅20万元投资款并用于公司经营，杨毅享有相应的股东权利。杨毅与新鹏公司在办理工商登记手续时，公司各股东已经依法签署了转让协议。另，杨毅受让的是新鹏公司原股东刘杰的50万元的股权，本案股权协议书实际是新鹏公司与杨毅对其股东权利义务的进一步约定。被告刘晓慧辩称：刘晓慧作为本案被告主体不适格。杨毅通过刘晓慧的账户向新鹏公司转账20万元，刘晓慧已经将款项转给新鹏公司。另，杨毅自认其向刘晓慧转账的20万元是用于其向新鹏公司的出资款，而不是向刘晓慧支付的任何款项。不认可杨毅所述的借款行为，该款项就是向新鹏公司支付的投资款。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：杨毅与新鹏公司于2020年8月7日签订股权协议书，约定，“股东各方：甲方：新鹏公司，乙方：杨毅，经上述股东各方充分协商，就投资共同发展新鹏公司事项；经营范围：生活垃圾分类、家电维修、家政服务；注册资本：500万；乙方以现金作为出资，出资额20万元人民币，占公司注册资本（股份）的10%；股东在出资后十年内可以转移股权，但无权撤资退股；分红方式：一年一结；本协议自各股东签字盖章（画押）之日起生效。”杨毅主张股权协议书约定的各股东签字盖章之日起生效，因该协议书仅有杨毅签字及新鹏公司盖章，故该协议书未生效。新鹏公司对此不予认可，称协议书中已载明股东各方为甲方新鹏公司及乙方杨毅，故协议书已生效。杨毅提交中国建设银行个人活期账户交易明细，证明其于2020年8月3日向刘晓慧转账20万元。新鹏公司及刘晓慧认可转账情况，但主张刘晓慧账户的实际使用人为乔鹏，认可该款项已用作公司经营，且至于该款项是否转至新鹏公司账户或如何使用，属于新鹏公司的商业秘密，在本案中不应继续审查，但杨毅可以行使股东权利。新鹏公司提交其工商登记查询资料，其中包括：一、2020年8月17日股东会决议，载明“2020年8月17日在公司会议室召开了新鹏公司第一届第一次股东会会议，会议应到5人，实到5人，会议在召集和表决程序上符合公司法及公司章程的有关规定，会议形成决议如下：1、同意增加新股东杨毅、于悦；2、同意原股东刘杰、乔鹏、于新退出股东会；3、同意股东乔鹏将其持有的出资275万元转让给于悦，股东于新将其持有的出资50万元转让给于悦，股东刘杰将其持有的出资50万元转让给杨毅；4、同意修改公司章程。”后有于新、乔鹏、陈鹏、张**云及刘杰签字。二、刘杰与杨毅签订的转让协议，约定刘杰将新鹏公司股权50万元于2020年8月17日转给杨毅。三、2020年10月17日股东会决议，载明“2020年8月17日在公司会议室召开了新鹏公司第一届第一次股东会会议，会议应到4人，实到4人，会议在召集和表决程序上符合公司法及公司章程的有关规定，会议形成决议如下：1、同意由陈鹏、杨毅、于悦、张**云组成新的股东会，2、同意修改公司章程。”后有张**云、杨毅、于悦及陈鹏签字确认。四、2020年8月17日新鹏公司章程，载明公司注册资本500万元，股东及认缴情况显示杨毅的认缴出资数额为50万元，出资期限为2040年9月10日，出资方式为货币。五、变更（改制）登记申请表（二），显示变更登记后股东为张**云、杨毅、于悦及陈鹏。新鹏公司另提交国家企业信用信息公示系统查询结果，显示杨毅为新鹏公司股东。新鹏公司称杨毅受让原股东刘杰的50万元股权，因刘杰对新鹏公司的出资为认缴并未实缴，故杨毅在受让股权后将受让价款支付给新鹏公司作为出资款；且在办理股权变更登记手续的过程中，杨毅也出示证件、签署股东会决议并自愿办理了变更登记手续；变更后的公司章程亦载明其享有的股东权利，杨毅要求解除股权协议书并退股的行为没有任何依据。庭审中，杨毅称新鹏公司账目混乱，杨毅投入的20万元是否进入新鹏公司账户及其能否获得股权收益存在不确定性，损害了杨毅的股东权利。新鹏公司称已完成股权变更登记，杨毅为股东，占股10%，股权协议书的合同目的已经实现。本院认为，杨毅主张股权协议书约定的经各股东方签字盖章之日生效是指新鹏公司全部股东，故该协议书未生效。根据协议书中对于“股东各方”的约定，本院对此不予认可，该协议书已生效，系杨毅及新鹏公司的真实意思表示，且未违反法律法规，合法有效。根据工商变更登记查询情况，刘杰将其在新鹏公司的50万元股权转给杨毅，新鹏公司通过召开股东会形成决议，同意新增杨毅为公司股东，并同意修改公司章程。修改后章程显示杨毅认缴50万元，公司注册资本500万元，其出资占注册资本的10%。《中华人民共和国公司法》第二十六条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。杨毅主张其实际出资款为20万元并非占公司注册资本10%的意见，本院不予认可。杨毅以股权协议书载明的经营范围与实际不符，以及新鹏公司账目混乱，其能否获得股权收益存在不确定性等为由，主张合同目的不能实现，故要求解除股权协议书的诉讼请求，没有事实及法律依据，本院不予认可。故对于杨毅要求解除股权协议书及要求新鹏公司及刘晓慧返还投资款20万元的诉讼请求，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第二十六条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回杨毅的全部诉讼请求。案件受理费2150元，由杨毅负担（已缴纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 员 渠阳振二〇二一年五月八日法官助理 腾 飞书 记 员 马 月