安徽省天长市人民法院民 事 判 决 书（2021）皖1181民初526号原告:天长市天创置业有限公司,住所地安徽省天长市新河中路398号,统一社会信用代码9134118158455601X0。法定代表人：刘世良，该公司经理。诉讼代表人:北京中银（合肥）律师事务所，系天长市天创置业有限公司管理人。负责人:徐永,该管理人组长。委托诉讼代理人：王爱华，北京中银（合肥）律师事务所律师。委托诉讼代理人：王晓冬，北京中银（合肥）律师事务所律师。被告:李巍峰（曾用名李卫峰）,男,1975年1月11日生,汉族,住江苏省徐州市。被告:杨宁,女,1960年2月7日生,汉族,无业，住江苏省南京市建邺区。委托诉讼代理人：李忠进，安徽扬天律师事务所律师。被告:天长市顺富企业运营管理有限公司,住所地安徽省天长市新河南路8号，统一社会信用代码91341181MA2NBUFY7E。法定代表人:周加武，该公司经理。原告天长市天创置业有限公司（以下简称天创公司）与被告李巍峰、杨宁、天长市顺富企业运营管理有限公司（以下简称顺富公司）股东出资纠纷一案，本院于2021年1月14日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告天创公司的委托诉讼代理人王晓冬、被告杨宁的委托诉讼代理人李忠进到庭参加诉讼，被告李巍峰、顺富公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本案现已审理终结。天创公司向本院提出诉讼请求：1、请求判令李巍峰向天创公司缴纳认缴出资额15万元；2、请求判令杨宁向天创公司缴纳认缴出资额72万元；3、请求判令顺富公司就其受让李巍峰、杨宁上述认缴出资额870000元承担连带责任；4、本案诉讼费用由李巍峰、杨宁、顺富公司共同承担。事实和理由：2011年10月13日，天创公司设立，注册资本为500万元。2015年3月25日，天创公司增加注册资本300万元，股东以货币认缴，其中杨宁认缴72万元、李巍峰认缴18万元、范循祥认缴90万元、上海月星投资有限公司认缴60万元、广西威能矿业有限公司认缴60万元，上述股东承诺于2025年12月31日前缴付。2017年3月5日，李巍峰转让5%股权给顺富公司，由顺富公司缴付其未付的15万元注册资本；同日杨宁转让24%股权给顺富公司，由顺富公司缴付其未付的72万元注册资本。2020年4月7日，安徽省滁州市中级人民法院根据郭雅迪的申请，裁定受理天创公司破产清算申请，并指定安徽省天长市人民法院审理。天长市人民法院于2020年4月26日指定北京中银（合肥）律师事务所担任管理人。根据《中华人民共和国企业破产法》第三十五条的规定，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。管理人发现，李巍峰、杨宁转让股权时尚未履行出资义务，顺富公司对受让股权后亦未履行出资义务。2020年5月21日，管理人向顺富公司发送补缴出资《通知书》，书面要求其补缴其认缴出资，但其至今未补缴出资。管理人为维护天创公司及债权人利益，诉至法院，请求依法判决。杨宁辩称：1、杨宁认为不应承担出资额72万元，因为杨宁不再是公司股东，已经依法将股权转让给顺富公司，况且原认缴期限未到。2、杨宁在股权转让以后相应的权利和义务已经转至顺富公司，所以相应的认缴出资义务应由顺富公司承担。在股权转让过程中杨宁和顺富公司签订了转让协议，并且本案天创公司也同步修改了公司章程，章程中明确了出资义务应由顺富公司承担。在修订章程后天创公司在工商行政管理部门对此变更事项进行了登记和公示，完全依法依规，并且天创公司通过上述的股权转让明确知道存在股权瑕疵情况，即本案天创公司要求杨宁认缴出资金额72万元却没有缴纳，现其要求杨宁承担认缴出资义务，不符合法律规定和实际情况。本院经审理认定事实如下：2011年10月13日，天创公司（曾用名天长市金茂置业有限公司）设立，注册资本为500万元。2015年3月25日，天创公司增加注册资本300万元，股东以货币认缴，其中杨宁认缴72万元、李巍峰认缴18万元、范循祥认缴90万元、上海月星投资有限公司认缴60万元、广西威能矿业有限公司认缴60万元，上述股东承诺于2025年12月31日前缴付。2017年3月5日，李巍峰转让5%股权给顺富公司，由顺富公司缴付其未付的15万元注册资本；同日杨宁转让24%股权给顺富公司，由顺富公司缴付其未付的72万元注册资本。2020年4月7日，安徽省滁州市中级人民法院根据郭雅迪的申请，裁定受理天创公司破产清算申请，并指定安徽省天长市人民法院审理。天长市人民法院于2020年4月26日指定北京中银（合肥）律师事务所担任管理人。2020年5月21日，管理人向顺富公司发送补缴出资《通知书》，书面要求其补缴其认缴出资，但其至今未补缴出资。本院认为，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。故对天创公司要求李巍峰缴纳15万元、杨宁缴纳72万元出资额的诉讼请求本院予以支持。有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第十八条规定，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持，因此顺富公司应当对受让股权出资款承担连带责任。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第二十八条、《中华人民共和国企业破产法》第三十五条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第十八条之规定，判决如下：一、被告李巍峰于本判决生效之日起三十日内向原告天长市天创置业有限公司缴纳出资款150000元。二、被告杨宁于本判决生效之日起三十日内向原告天长市天创置业有限公司缴纳出资款720000元。三、被告天长市顺富企业运营管理有限公司对上述第一、二项款额承担连带责任。案件受理费6250元，由被告李巍峰、杨宁、天长市顺富企业运营管理有限公司共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省滁州市中级人民法院。审 判 长  吴耀翔人民陪审员  潘瑞荣人民陪审员  朱晓锋二〇二一年五月二十日法官 助理  沈 晨书 记 员  晏燕秋附：相关法律条文《中华人民共和国公司法》第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。《中华人民共和国企业破产法》第三十五条人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第十八条有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。安徽省天长市人民法院民 事 判 决 书（2021）皖1181民初526号原告:天长市天创置业有限公司,住所地安徽省天长市新河中路398号,统一社会信用代码9134118158455601X0。法定代表人：刘世良，该公司经理。诉讼代表人:北京中银（合肥）律师事务所，系天长市天创置业有限公司管理人。负责人:徐永,该管理人组长。委托诉讼代理人：王爱华，北京中银（合肥）律师事务所律师。委托诉讼代理人：王晓冬，北京中银（合肥）律师事务所律师。被告:李巍峰（曾用名李卫峰）,男,1975年1月11日生,汉族,住江苏省徐州市。被告:杨宁,女,1960年2月7日生,汉族,无业，住江苏省南京市建邺区。委托诉讼代理人：李忠进，安徽扬天律师事务所律师。被告:天长市顺富企业运营管理有限公司,住所地安徽省天长市新河南路8号，统一社会信用代码91341181MA2NBUFY7E。法定代表人:周加武，该公司经理。原告天长市天创置业有限公司（以下简称天创公司）与被告李巍峰、杨宁、天长市顺富企业运营管理有限公司（以下简称顺富公司）股东出资纠纷一案，本院于2021年1月14日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告天创公司的委托诉讼代理人王晓冬、被告杨宁的委托诉讼代理人李忠进到庭参加诉讼，被告李巍峰、顺富公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本案现已审理终结。天创公司向本院提出诉讼请求：1、请求判令李巍峰向天创公司缴纳认缴出资额15万元；2、请求判令杨宁向天创公司缴纳认缴出资额72万元；3、请求判令顺富公司就其受让李巍峰、杨宁上述认缴出资额870000元承担连带责任；4、本案诉讼费用由李巍峰、杨宁、顺富公司共同承担。事实和理由：2011年10月13日，天创公司设立，注册资本为500万元。2015年3月25日，天创公司增加注册资本300万元，股东以货币认缴，其中杨宁认缴72万元、李巍峰认缴18万元、范循祥认缴90万元、上海月星投资有限公司认缴60万元、广西威能矿业有限公司认缴60万元，上述股东承诺于2025年12月31日前缴付。2017年3月5日，李巍峰转让5%股权给顺富公司，由顺富公司缴付其未付的15万元注册资本；同日杨宁转让24%股权给顺富公司，由顺富公司缴付其未付的72万元注册资本。2020年4月7日，安徽省滁州市中级人民法院根据郭雅迪的申请，裁定受理天创公司破产清算申请，并指定安徽省天长市人民法院审理。天长市人民法院于2020年4月26日指定北京中银（合肥）律师事务所担任管理人。根据《中华人民共和国企业破产法》第三十五条的规定，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。管理人发现，李巍峰、杨宁转让股权时尚未履行出资义务，顺富公司对受让股权后亦未履行出资义务。2020年5月21日，管理人向顺富公司发送补缴出资《通知书》，书面要求其补缴其认缴出资，但其至今未补缴出资。管理人为维护天创公司及债权人利益，诉至法院，请求依法判决。杨宁辩称：1、杨宁认为不应承担出资额72万元，因为杨宁不再是公司股东，已经依法将股权转让给顺富公司，况且原认缴期限未到。2、杨宁在股权转让以后相应的权利和义务已经转至顺富公司，所以相应的认缴出资义务应由顺富公司承担。在股权转让过程中杨宁和顺富公司签订了转让协议，并且本案天创公司也同步修改了公司章程，章程中明确了出资义务应由顺富公司承担。在修订章程后天创公司在工商行政管理部门对此变更事项进行了登记和公示，完全依法依规，并且天创公司通过上述的股权转让明确知道存在股权瑕疵情况，即本案天创公司要求杨宁认缴出资金额72万元却没有缴纳，现其要求杨宁承担认缴出资义务，不符合法律规定和实际情况。本院经审理认定事实如下：2011年10月13日，天创公司（曾用名天长市金茂置业有限公司）设立，注册资本为500万元。2015年3月25日，天创公司增加注册资本300万元，股东以货币认缴，其中杨宁认缴72万元、李巍峰认缴18万元、范循祥认缴90万元、上海月星投资有限公司认缴60万元、广西威能矿业有限公司认缴60万元，上述股东承诺于2025年12月31日前缴付。2017年3月5日，李巍峰转让5%股权给顺富公司，由顺富公司缴付其未付的15万元注册资本；同日杨宁转让24%股权给顺富公司，由顺富公司缴付其未付的72万元注册资本。2020年4月7日，安徽省滁州市中级人民法院根据郭雅迪的申请，裁定受理天创公司破产清算申请，并指定安徽省天长市人民法院审理。天长市人民法院于2020年4月26日指定北京中银（合肥）律师事务所担任管理人。2020年5月21日，管理人向顺富公司发送补缴出资《通知书》，书面要求其补缴其认缴出资，但其至今未补缴出资。本院认为，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。故对天创公司要求李巍峰缴纳15万元、杨宁缴纳72万元出资额的诉讼请求本院予以支持。有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第十八条规定，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持，因此顺富公司应当对受让股权出资款承担连带责任。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第二十八条、《中华人民共和国企业破产法》第三十五条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第十八条之规定，判决如下：一、被告李巍峰于本判决生效之日起三十日内向原告天长市天创置业有限公司缴纳出资款150000元。二、被告杨宁于本判决生效之日起三十日内向原告天长市天创置业有限公司缴纳出资款720000元。三、被告天长市顺富企业运营管理有限公司对上述第一、二项款额承担连带责任。案件受理费6250元，由被告李巍峰、杨宁、天长市顺富企业运营管理有限公司共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省滁州市中级人民法院。审 判 长  吴耀翔人民陪审员  潘瑞荣人民陪审员  朱晓锋二〇二一年五月二十日法官 助理  沈 晨书 记 员  晏燕秋附：相关法律条文《中华人民共和国公司法》第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。《中华人民共和国企业破产法》第三十五条人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第十八条有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。