北京市昌平区人民法院民 事 判 决 书（2021）京0114民初4139号原告：任煜华，男，1986年9月4日出生，汉族，住河南省洛阳市涧西区。委托诉讼代理人：于晓楠，北京市德润律师事务所律师。委托诉讼代理人：苏登云，北京市德润律师事务所律师。被告：北京蒙琪福运商贸有限公司，住所地北京市昌平区东小口镇天通西苑三区26号楼-1至4层22-101内二层206。法定代表人：王猛，总经理。委托诉讼代理人：郁有振，北京振持律师事务所律师。原告任煜华与被告北京蒙琪福运商贸有限公司（以下简称蒙琪公司）股东知情权纠纷一案，本院受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员高笛独任审理，公开开庭进行了审理。原告任煜华及委托诉讼代理人于晓楠，被告蒙琪公司的法定代表人王猛及委托诉讼代理人郁有振到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告任煜华向本院提出诉讼请求：1.蒙琪公司提供自2019年1月1日起至2020年10月31日止的财务会计报告供任煜华查阅、复制；2.蒙琪公司提供自2019年1月1日起至2020年10月31日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的合同等有关资料）供任煜华查阅；3.任煜华查阅、复制前述两项资料时，在任煜华在场的情况下，由任煜华委托的注册会计师、律师辅助进行；4.由蒙琪公司承担本案诉讼费用。事实和理由：2019年1月，任煜华自蒙琪公司另一股东王猛处受让蒙琪公司49％的股权，并办理了变更登记手续。自任煜华入股蒙琪公司以来，已投入大量资金，但因蒙琪公司一直由王猛实际控制运营，故任煜华对公司的经营情况知之甚少。为了解蒙琪公司的详细财务状况，尤其是任煜华所投资金的使用情况，任煜华于2020年11月6日通过邮件形式向蒙琪公司发送了《查阅公司财务会计账簿申请书》，要求查阅、复制蒙琪公司自2019年1月1日起至2020年10月31日止的财务会计报告，并要求查阅蒙琪公司自2019年1月1日起至2020年10月31日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的合同等有关资料）。蒙琪公司已于2020年11月7日签收该邮件。2020年11月7日，任煜华再以短信、微信等形式向蒙琪公司的实际控制人王猛发送了上述申请书扫描件。但截至起诉日，任煜华尚未收到蒙琪公司、王猛的任何实质回复。至此，任煜华已经穷尽了诉讼之外的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规定的其他路径和程序。任煜华曾于2020年11月23日向北京市顺义区人民法院进行网上立案，但因管辖问题未被该院审核通过。被告蒙琪公司辩称：不同意任煜华的全部诉讼请求。1.任煜华提起本案诉讼并非为蒙琪公司的发展和利益，可见其目的并不正当，且程序不符合法律规定，理应依法驳回。根据《公司法》第三十三条第二款规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。由前述规定可知，股东起诉要求查阅公司会计账簿需要满足以下条件：一是提出书面请求并说明目的；二是公司拒绝提供查阅。具体到本案中，蒙琪公司由任煜华与王猛二股东共同经营，在2020年10月19日，任煜华与王猛就公司账目对账长达5个多小时。由此可知，任煜华对公司财务状况完全知晓，并不像其在起诉状中所述的对公司经营情况知之甚少。可见其起诉要求查阅公司会计账簿并非单纯为了解公司的详细财务状况。其次，任煜华明知蒙琪公司住所地位于北京市昌平区东小口镇天通苑西三区，但却刻意将《查阅公司财务会计账簿申请书》邮寄至北京市顺义区，并且任煜华仅通过邮寄方式提出申请，而其并未亲自到蒙琪公司处提出查阅公司财务的请求，可见本案并不像任煜华所述已经穷尽了诉讼之外的《公司法》规定的其他路径和程序。因此，任煜华直接起诉不符合法律规定。最后，暂不论任煜华提交的快递单是否与查阅公司财务会计账簿申请有关，单就时间来看，2020年11月19日，任煜华与王猛已经就公司财务账目进行对账；2020年11月6日，任煜华再次快递寄出申请，该快递于2020年11月7日被签收；2020年11月23日，任煜华已经通过网络平台向北京市顺义区人民法院提起诉讼，之后任煜华又于2020年12月以民间借贷纠纷为由向北京市东城区人民法院起诉公司另一股东王猛。由此可见，任煜华真正的目的并非是查阅公司财务账簿，而是另有目的。2.任煜华要求查阅、复制2019年1月1日起的公司财务会计报告及查阅2019年1月1日起的会计账簿（含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的合同等有关资料）没有事实及法律依据。通过蒙琪公司章程可知，任煜华于2019年1月22日才成为公司股东，鉴于2019年1月1日当时任煜华不具有公司股东资格，故任煜华提出本案诉求缺乏事实及法律依据。3.任煜华要求查阅2019年1月1日起至2020年10月31日止的会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的合同等有关资料）没有事实及法律依据。《中华人民共和国会计法》（以下简称《会计法》）第九条第一款规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告”。第十三条规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定”。据此，会计账簿与会计凭证、财务会计报告在《会计法》上系不同的财务文件资料，也不存在包含关系。《公司法》第三十三条第二款明确规定股东有权查阅公司会计账簿，但并未规定会计凭证。同时，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第七条第一款规定“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理”。本案中，任煜华并未提交证据证明公司章程对股东知情权的范围存在另行约定。因此，任煜华要求查阅公司会计凭证的诉请缺乏依据。4.任煜华要求查阅的公司财务会计报告、会计账簿总账及其他辅助性账簿等资料并不存在，其诉求不能成立。蒙琪公司并未委托专业的会计师事务所出具财务会计报告书，也未置备会计账簿总账及其他辅助性账簿等资料，任煜华作为公司实际经营方，对此明知。根据“谁主张，谁举证”的民事诉讼规则，在任煜华不能证明公司确有财务会计报告、会计账簿总账及其他辅助性账簿等资料可供其查阅而故意不提供的情况下，任煜华的诉求不能成立。5.任煜华主张在其在场的情况下，由其委托的注册会计师、律师辅助其进行查阅、复制公司财务会计报告、会计账簿及会计凭证等资料缺乏事实及法律依据。据前所述，任煜华自己查阅、复制公司财务会计报告、会计账簿及会计凭证都无依据，则其委托的注册会计师、律师协助其进行查阅、复制公司财务资料更无依据。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对于案件事实，本院认定如下：2018年12月30日，任煜华与蒙琪公司（王猛）签订《合伙协议书》，约定由任煜华出资45万元购买蒙琪公司49%的股份进行商业合伙运作，从事小区内的直饮水机铺装、销售等一体服务等业务，收益五五分成。2019年1月23日，任煜华被登记为蒙琪公司股东，持股49%。2020年11月6日，任煜华向蒙琪公司邮寄《查阅公司财务会计账簿申请书》。该申请书主要内容为：“申请人（任煜华）是现公司章程记载和工商登记机关依法登记的股东，持有公司49％的股权。申请人自2019年1月入股公司以来，业已投入大量资金，但因公司一直由王猛实际控制运营，故对公司经营情况知之甚少。现申请人为了解公司详细财务状况，尤其是申请人投入资金的使用情况，特申请查阅复制公司自2019年1月1日起至2020年10月31日止的财务会计报告；查阅公司自2019年1月1日起至2020年10月31日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的合同等有关资料）。同时，请公司在申请人查阅、复制上述资料时安排财务人员回答申请人或会计师可能提出的问题。请公司准备好上述所有资料，并于收到本申请书之日起十五日内安排申请人在公司办公地点进行查阅、复制。另外，如公司未依法给予书面答复或拒绝提供查阅、复制，申请人将通过诉讼途径维护自己的权利。”蒙琪公司于发件翌日收到该邮件。翌日，任煜华又通过短信方式向蒙琪公司的法定代表人王猛发送了上述《查阅公司财务会计账簿申请书》。2020年11月22日，王猛通过微信向任煜华发送了回函，主要内容为：“自2019年1月1日任煜华入股公司以来，本公司一直由公司法人王猛和公司股东任煜华共同经营。每月公司的进账、出账明细等费用，由法人王猛、股东任煜华及公司财务三方进行对账。股东任煜华占有公司49％股份，查阅公司账目是公司股东的权益。公司账目进账出账明细等就存放公司，股东可以随时介入查阅。因今年疫情原因及本人家里的事情，本人在北京的时间是少之又少，本人不在北京期间公司是由股东任煜华进行管理。2020年8月份，本人不在北京期间，公司股东任煜华对公司的进账、出账、日报、支出等明细，进行过查阅对账还有一些相关数据等。本人2020年9月中旬回到北京以来，也一直跟股东任煜华进行对账及提供相关数据。本人王猛及股东任煜华最后一次对账时间为2020年10月19日。本人王猛也请任煜华，在本人不在北京期间，由股东任煜华管理公司的进账出账、日报、支出等明细，提供出来，由双方进行对账查阅。公司财务车美玲是由公司股东任煜华聘用。财务车美玲在职期间有些相关数据账目支出明细等不清楚，请公司股东任煜华核实。本公司的进账出账明细及厂家相关数据，大部分由本人已经提供给股东任煜华，剩余部分，是2019年1月1日至2020年11月股东任煜华入股公司以来，所有的花销公关等明细及相关数据，请提供，便于查阅对账。公司法人：王猛。”庭审中，蒙琪公司表示：王猛与任煜华共同经营公司业务，公司每日都会公布销售报表，销售收入也由王猛或任煜华的个人账户收取，且二位股东每月底均会对账，二人也曾于2020年10月19日至20日期间进行过详细对账，任煜华完全掌握公司财务情况。蒙琪公司同时提交了微信、录像、手写记录、支出凭证、销售日报表、证人证言等证据进行佐证。任煜华对此不予认可，表示公司的所有收入最终都归集到王猛的个人账户，任煜华只能看到公司的销售日报表，但对公司支出情况不掌握，并也提交了微信等相关证据。蒙琪公司认可其制作过财务会计报告和会计账簿，并表示上述财务资料均留存在其委托的财务代理公司处。其先称未将该部分财务资料出示给任煜华，系因任煜华未曾提出要求，后又称其同意任煜华来公司进行查阅，但任煜华未来公司查阅便直接向法院起诉。任煜华表示其从未见到过该部分财务资料，并明确要求其查阅、复制蒙琪公司财务会计报告及查阅蒙琪公司会计账簿、会计凭证的地点定于蒙琪公司的办公地点，所需时间为15日。本院认为：《公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。根据本案审理查明的事实，任煜华于2018年12月30日签订了股权转让协议，并于2019年1月23日被登记为蒙琪公司股东，其自受让股权后即具有蒙琪公司的股东身份。股东知情权是股东享有的基础法定权利。蒙琪公司抗辩称任煜华在2019年1月1日当时不具有公司股东资格故无权提出本案诉求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。任煜华于2020年11月6日、7日向蒙琪公司通过快递邮寄、短信等方式递交了《查阅公司财务会计账簿申请书》。蒙琪公司法定代表人王猛虽于2020年11月22日进行了书面回复，但根据其回复内容，蒙琪公司虽称公司进账出账明细存放于公司且任煜华可随时查阅，但其未对任煜华申请查阅、复制的财务会计报告、会计凭证等进行直接回应，也未安排任煜华查阅公司账目的具体方式，并对任煜华提出了提供账目明细等要求，故任煜华有理由认为其知情权无法得到全面有效行使。结合本案中蒙琪公司在答辩时明确不同意任煜华诉请的各项理由，本院认为任煜华通过诉讼行使股东知情权，符合法定程序。蒙琪公司在答辩时称公司并未置备财务会计报告、会计账簿等财务资料，但于庭审中又认可制作过财务会计报告和会计账簿且将该部分财务资料留存于财务代理公司。本案中并无证据显示蒙琪公司向任煜华出示过上述财务资料。因此，本院依法认定任煜华作为蒙琪公司股东，有权要求查阅、复制蒙琪公司2019年1月1日至2020年10月31日期间的财务会计报告以及有权要求查阅蒙琪公司2019年1月1日至2020年10月31日期间的会计账簿。蒙琪公司抗辩称任煜华行使股东知情权具有不正当目的，但无充分理由和证据，本院不予采信。关于任煜华要求查阅蒙琪公司会计凭证的主张。《公司法》第三十三条关于股东查阅对象采取了列举式的规定，没有规定可以查阅会计凭证。根据《会计法》的规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证，故不应随意超越法律规定扩张解释股东知情权的范围。因此任煜华该项诉求并无法律依据，本院不予支持。任煜华作为非财务专业人士，在查阅财务资料时委托注册会计师、律师辅助，具有正当理由，本院予以支持。但任煜华主张的行使股东知情权的具体方式，本院将依据必要性、适当性予以调整。综上所述，依照《中华人民共和国会计法》第十三条第一款、第十四条第一款，《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：一、被告北京蒙琪福运商贸有限公司于本判决生效之日起十日内置备北京蒙琪福运商贸有限公司2019年1月1日至2020年10月31日期间的全部财务会计报告、会计账簿于北京蒙琪福运商贸有限公司办公地供原告任煜华及其委托的注册会计师、律师查阅（其中财务会计报告可以复制），查阅期间自查阅之日起不得超过五个工作日；二、驳回原告任煜华的其他诉讼请求。案件受理费70元，由被告北京蒙琪福运商贸有限公司负担，于本判决生效后七日内交纳。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按照对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审判员 高 笛二〇二一年五月三十日书记员 付琛琛