北京市顺义区人民法院民 事 判 决 书（2021）京0113民初5128号原告：魏梦萍，女，1991年10月15日出生，汉族，户籍地河北省石家庄市元氏县，现住北京市顺义区。被告：张岩，男，1981年9月2日出生，汉族，户籍地北京市东城区，现住北京市东城区。委托诉讼代理人：王峤，北京同展律师事务所律师。被告：北京优佰福国际物流有限公司，住所地北京市朝阳区常营中路2号院甲1号楼1至2层19，统一社会信用代码91110113330316833B。法定代表人：吴青繁，经理。原告魏梦萍与被告张岩、北京优佰福国际物流有限公司（以下简称优佰福公司）执行异议之诉一案，本院于2021年3月8日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告魏梦萍、被告张岩的委托诉讼代理人王峤到庭参加诉讼，被告优佰福公司经本院送达传票拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告魏梦萍向本院提出诉讼请求：追加被告张岩为（2020）京0113执4919号执行案件的被执行人，在减资282万元的范围内承担补充赔偿责任。事实和理由：原告与被告优佰福公司因劳动争议于2019年5月5日向北京市顺义区劳动人事争议仲裁委员会（以下简称顺义仲裁委）提起仲裁。顺义仲裁委于2019年7月24日作出京顺劳人仲字［2019］第3728号裁决。被告优佰福公司不服裁决，向北京市顺义区人民法院提起诉讼，北京市顺义区人民法院于2020年3月25日作出（2019）京0113民初22752号民事判决，优佰福公司不服一审判决，提起上诉。北京市第三中级人民法院于2020年5月12日作出（2020）京03民终5731号民事判决，判决驳回上诉，维持原判。优佰福公司未履行生效法律文书确定的义务，原告向北京市顺义区人民法院申请强制执行，案号（2020）京0113执4919号。执行过程中，北京市顺义区人民法院穷尽执行措施未找到被执行人可供执行的财产，原告亦无法提供被执行人可供执行的财产线索，只能同意终结本次执行程序。后原告向北京市顺义区人民法院申请追加张岩为被执行人，北京市顺义区人民法院于2021年2月9日作出（2021）京0113执异10号执行裁定驳回原告申请追加张岩为被执行人的请求。原告认为，原告与被告优佰福公司的债务发生在2017年4月1日至2019年3月21日期间，顺义仲裁委作出的仲裁裁决在2019年7月24日，被告优佰福公司于2019年8月8日不服部分裁决结果提起诉讼，在案件诉讼期间，于2019年10月14日将注册资本由500万元减至30万元，但未通知原告，后又转让股权，被告张岩作为原股东明显是在故意逃债，违法行为明显。现优佰福公司没有财产可供执行，原告的债权无法实现，张岩应作为（2020）京0113执4919号案件的被执行人，在减资范围内承担补充赔偿责任。被告张岩辩称：优佰福公司成立于2015年2月13日，公司注册资本为500万元，其中张岩认缴300万元，林凡认缴200万元，认缴出资时间为2035年1月31日，认缴方式为货币。因经营所需，公司出资人拟将所有的公司股权转让，由于出资人的出资义务约束，张岩、林凡遂于2019年8月30日分别向公司出资377000元及120000元，合计497000元。上述出资经北京捷勤丰汇会计师事务所有限公司出具验资报告。后经法定程序，于2019年12月5日将认缴优佰福公司注册资本减少至30万元，其后完成了向受让人徐金龙、李成龙的股权转让行为。同日，张岩、林凡便退出公司。张岩、林凡的出资、减资、转让等行为均依据法律程序实施，合法有效。原告提出追加张岩、林凡作为被执行人所依据的法律文书二审判决生效时间为2020年5月12日，张岩、林凡完成股权转让的时间为2019年12月5日，同时张岩、林凡已足额缴纳认缴的全部出资，二人实施的出资、减资、转让出资的行为均依法实施并已获得变更登记。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》之规定，张岩、林凡并不属于未缴纳或未足额缴纳出资的出资人，亦未实施任何股东抽逃出资的行为，所以，不应依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》追加张岩、林凡作为本案被执行人，应驳回原告的诉讼请求，向本案原告释明应当通过正确的法律途径主张其权利。被告优佰福公司既未作出答辩，亦未参加本院庭审。本院经审理认定事实如下：魏梦萍与优佰福公司劳动争议一案，顺义仲裁委于2019年7月24日作出京顺劳人仲字［2019］第3728号裁决，裁决优佰福公司支付魏梦萍2017年4月1日至2019年3月21日期间的工资、提成、未休年假工资等款项共计282847.69元。优佰福公司不服裁决，向本院提起诉讼，本院于2020年3月25日作出（2019）京0113民初22752民事判决书，判决优佰福公司支付魏梦萍2017年4月1日至2019年3月21日期间的工资、提成、未休年假工资等款项共计282847.69元。优佰福公司不服上述判决，上诉至北京市第三中级人民法院。北京市第三中级人民法院于2020年5月12日作出（2020）京03民终5731号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。后魏梦萍向本院申请执行，本院依法立案，案号为（2020）京0113执4919号。执行过程中，本院未找到被执行人可供执行的财产，申请执行人亦未提供被执行人可供执行的财产线索并同意终结本次执行程序。本院依法裁定终结本次执行程序。魏梦萍以优佰福公司财产不足以清偿生效判决确认的债务，张岩作为股东未足额缴纳出资为由，向本院提出执行异议，请求追加张岩为执行案件的被执行人。2021年2月9日，本院作出（2021）京0113执异10号执行裁定书，裁定驳回魏梦萍申请追加张岩为被执行人的请求。魏梦萍不服该裁定，提起本案诉讼。经查，优佰福公司由张岩和林凡共同出资于2015年2月13日设立，公司章程记载注册资本为500万元，其中，张岩认缴出资额300万元，林凡认缴出资额200万元，出资方式为货币，出资时间均为2035年1月31日。2019年8月16日，优佰福公司召开股东会，决定将公司注册资本变更为30万元，其中张岩认缴出资额18万元，林凡认缴出资额12万元，出资方式均为货币，认缴出资时间均为2035年2月12日。2019年10月14日，优佰福公司变更注册资本为30万元，同时作出《债务清偿或担保情况的说明》（以下简称《说明》）：“优佰福公司注册资本由500万元减少到30万元。本公司已于2019年8月20日在北京晚报上登了减资公告，迄今为止，无任何单位或个人向本公司提出清偿债务或提供相应的担保请求。至此，本公司债务已清偿完毕，对外也无任何担保行为，如有遗留问题，由各股东按照原来的注册资本数额承担责任。特此说明。”2019年12月2日，张岩与徐金龙签订《转让协议》，将持有的优佰福公司股权18万元转让给徐金龙，林凡与李成龙签订《转让协议》，将持有的优佰福公司股权12万元转让给李成龙。同日，优佰福公司召开股东会，决定修改公司章程，将股东徐金龙、李成龙的出资期限变更为2033年1月1日。2020年5月，徐金龙、李成龙分别与吴青繁签订股权转让协议，将各自持有的全部股权转让给了吴青繁并办理了登记。张岩主张出资、减资以及股权转让均是依照法律程序进行，不存在未缴纳或未足额缴纳出资以及抽逃出资的情况，并提交北京捷勤丰汇会计师事务所于2019年10月21日出具的《优佰福公司验资报告》（以下简称《验资报告》）及转账记录证明在股权转让之前已实际缴纳出资18万元。《验资报告》显示截至2019年8月30日止，优佰福公司已收到张岩、林凡首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币497000元，其中张岩出资377000元，林凡出资12万元。转账记录显示张岩在2019年8月30日之前分5笔共向优佰福公司注资387000元，2019年8月30日之后优佰福公司退还张岩207000元。魏梦萍不认可《验资报告》的真实性，称该报告载明的张岩出资情况与转账记录载明的情况不符，存在明显造假，且张岩在2019年8月30日之前共向优佰福公司注资387000元，之后又抽回注资207000元，抽回注资的行为不合法。上述事实，有（2021）京0113执异10号执行裁定书、京顺劳人仲字［2019］第3728号裁决书、（2019）京0113民初22752民事判决书、《说明》《转让协议》《验资报告》、庭审笔录等在案佐证。本院认为，本案争议焦点在于是否应追加张岩为（2020）京0113执4949号执行案件的被执行人，张岩是否应在减资范围内对优佰福公司向魏梦萍的负债承担补充赔偿责任。《中华人民共和国公司法》第一百七十七条规定：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”本案中，在优佰福公司决定将注册资本从500万减至30万之前，顺义仲裁委已就魏梦萍申请优佰福公司支付2017年4月1日至2019年3月21日期间的工资、提成、未休年假工资等事项作出了裁决，裁决优佰福公司支付魏梦萍上述期间工资、提成、未休年假工资等共计282847.69元。该仲裁裁决虽因优佰福公司提起诉讼并未生效，但优佰福公司显然知道魏梦萍已经通过法律程序向其公司主张债权。因魏梦萍向优佰福公司主张债权的纠纷发生在优佰福公司减资之前，在生效法律文书未排除优佰福公司对魏梦萍所负债务的情况下，魏梦萍应视为优佰福公司的已知债权人，优佰福公司应将减资决议通知魏梦萍。但优佰福公司进行减资时不仅作出“截至减资登记日无任何单位或个人向其公司提出清偿债务”这一明显违反事实的说明，且仅在报纸上进行公告，并未通知魏梦萍，致使魏梦萍丧失了要求优佰福公司提供相应担保的机会，明显违反减资的法定程序。本院认为，作为优佰福公司的发起人和股东，张岩和林凡在明知魏梦萍已通过司法程序向优佰福公司主张债权的情况下，既未通知魏梦萍亦未对其债务进行清偿或提供担保就将二人认缴的出资额从500万减至30万，导致优佰福公司原来的注册资本与减资后的注册资本存在巨大差异，严重降低了优佰福公司承担责任的能力，损害了魏梦萍的合法权益，显然，张岩和林凡的减资行为所产生的法律后果与股东未全面履行出资义务或抽逃出资产生的法律后果并无不同。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条规定：“作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。”第十八条：“作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加抽逃出资的股东、出资人为被执行人，在抽逃出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。”第十九条规定：“作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。”本院认为，我国法律虽未明确规定认缴期限届满前不当减资又转让股权的股东应承担的法律责任，但如之前所述，在股东不当减资所产生的法律后果与股东未全面履行出资义务或抽逃出资产生的法律后果并无不同的情况下，为维护债权人的合法权益，避免股东通过不当减资逃避责任，应当参照股东未全面履行出资或抽逃出资的相关规定进行处理。故在优佰福公司的财产不足以清偿生效法律文书确定的债务的情况下，参照上述法律规定，魏梦萍要求追加张岩为案件的被执行人并要求张岩在减资的范围内承担补充赔偿责任，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百七十七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款、《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条、第十八条、第十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、追加被告张岩为（2020）京0113执4919号执行案件的被执行人；二、被告张岩在减资2820000元的范围内对（2019）京0113民初22752号民事判决书确定的被告北京优佰福国际物流有限公司所负的债务承担补充赔偿责任。案件受理费3902元，由被告张岩负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 长  张锐人民陪审员  陈岩人民陪审员  代丽二〇二一年五月十七日书 记 员  韩悦