广东省江门市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤07民终1031号上诉人（原审被告）：江门市宏软信息科技有限公司，住所地：广东省江门市蓬江区篁庄大道西10号7幢2-310。法定代表人：郑日照，该公司总经理。委托诉讼代理人：冼艳明，广东汉铎律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：黄伟钦，男，1980年1月11日出生，汉族，住广东省江门市蓬江区。委托诉讼代理人：谭彩杏，广东卫斯理律师事务所律师。原审第三人：黄雅芳，女，1977年3月7日出生，汉族，住广东省江门市蓬江区。原审第三人：聂瑞莲，女，1953年7月25日出生，汉族，住广东省江门市新会区。上诉人江门市宏软信息科技有限公司（以下简称宏软公司）因与被上诉人黄伟钦及原审第三人黄雅芳、聂瑞莲股东知情权纠纷一案，不服广东省江门市蓬江区人民法院(2020)粤0703民初8438号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月22日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。宏软公司上诉请求：1.撤销一审判决；2.一、二审诉讼费由黄伟钦承担。事实和理由：一、黄伟钦请求查阅公司会计账簿、财务会计报告具有不正当目的。（一）第三人黄雅芳以其弟弟黄伟钦、母亲聂瑞莲的名义，多年来为其代持宏软公司注册资本10%的股权，黄雅芳是宏软公司的实际股东。在本案诉争前，在册股东郑日照和黄伟钦互不认识，亦没有任何联系方式，多年来均由黄雅芳行使涉案注册资本10%的股东权利。（二）黄雅芳自2013年至2017年担任宏软公司的财务，通过其及聂瑞莲的账户收取公司的预付分红，在2016年5月26日聂瑞莲转让股权给黄伟钦后，黄雅芳仍通过聂瑞莲的账户继续收取预付分红。2017年宏软公司因发现黄雅芳私下透露宏软公司的客户信息及投标竞价方案给竞争对手，故双方发生争议并解除黄雅芳的财务职务。其后黄雅芳直接任职与宏软公司存在实质性竞争关系的公司高管，并多次与宏软公司竞标。黄伟钦与黄雅芳要求查阅会计账簿、财务会计报告具有不正当目的，一审法院判令宏软公司提供会计账簿、财务会计报告给黄伟钦，事实上等同提供给黄雅芳，将会导致宏软公司大量的客户信息泄露及经营客户流失，损害宏软公司及其他在册股东的合法权益。二、2016年5月26日起至今，客观上不存在股东会会议记录及新的公司章程。宏软公司自2016年5月26日起至今，均没有召开过股东会会议，黄伟钦在一审时也确认没有召开过股东会会议。宏软公司在一审时已提交了公司章程作为证据，在2016年5月26日后，没有新的公司章程。黄伟钦辩称，一审法院认定事实清楚、适用法律正确，请二审法院依法维持原判。聂瑞莲、黄雅芳未作陈述。黄伟钦向一审法院起诉请求：1.判决宏软公司向黄伟钦提供公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表、注册会计师对财务报告出具的审验报告等资料）以备黄伟钦查阅、复制；2.判令宏软公司向黄伟钦提供会计账簿以备黄伟钦查阅；3.本案诉讼费用由宏软公司承担。一审法院判决：一、江门市宏软信息科技有限公司应于判决发生法律效力之日起一个月内提供其自2016年5月26日起至提供之日止的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告给黄伟钦查阅、复制；二、江门市宏软信息科技有限公司应于判决发生法律效力之日起一个月内提供其自2016年5月26日起至提供之日止的会计账簿给黄伟钦查阅；三、驳回黄伟钦其他的诉讼请求。一审案件受理费100元，由宏软公司负担。本院二审期间，宏软公司提交了中国工商银行江门分行预留印鉴卡、纳税人票种核定申请审批表、代理记账委托协议书、资料移交清单，拟证明黄雅芳为宏软公司的隐名股东，自2013年至2017年担任财务职位、掌握公司相关商业秘密，黄伟钦要求查阅会计账簿、财务会计报告具有不正当目的。黄伟钦、聂瑞莲、黄雅芳未提交新证据。本院依法组织当事人进行证据交换和质证。经审查，宏软公司提交的证据不能证明待证事实，本院不予采信。一审法院查明的事实属实，本院予以确认。本院认为，本案系股东知情权纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查”、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”的规定，本院仅针对宏软公司的上诉请求范围进行审查，对当事人没有提出请求的不予审查。本案二审的争议焦点为：宏软公司应否提供公司章程、股东会会议记录、财务会计报告及会计账簿给黄伟钦查阅、复制。本案中，宏软公司主张黄伟钦替黄雅芳代持股权，黄雅芳担任过公司财务，离职后去竞争对手公司担任高管，黄伟钦查账有不正当目的。但宏软公司未提供证据证明黄伟钦替黄雅芳代持股权，且黄伟钦对此予以否认。黄伟钦作为公司股东，有权查阅公司的会计账簿，宏软公司虽然认为黄伟钦查账有不正当目的，但其二审提交的代理记账委托协议书、资料移交清单等证据仅能证明黄雅芳曾担任过宏软公司的财务，未能证明黄雅芳泄露宏软公司信息给竞争对手，故宏软公司关于黄伟钦查账目的不正当的主张，缺乏事实依据，本院不予采信。宏软公司2016年5月26日召开的股东会决议明确载明同意黄伟钦成为宏软公司的股东，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”的规定，黄伟钦有权查阅、复制2016年5月26日至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。宏软公司主张自2016年5月26日起至今不存在股东会会议记录及新的公司章程，但宏软公司因未提供相应证据予以佐证，且事实上是否存在新的股东会会议记录及公司章程并不构成阻碍黄伟钦依法行使股东查阅权、复制权的正当理由,故一审法院判决宏软公司提供自2016年5月26日起至提供之日止的相关公司章程、股东会会议记录、财务会计报告以及会计账簿给黄伟钦查阅、复制，并无不当，本院予以维持。综上所述，宏软公司的上诉理由不成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由江门市宏软信息科技有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  李 翔审 判 员  冒庭媛审 判 员  陈雪娟二〇二一年五月七日法官助理  舒 敏书 记 员  张冬梅简金凤广东省江门市中级人民法院民事判决书（2021）粤07民终1031号上诉人（原审被告）：江门市宏软信息科技有限公司，住所地：广东省江门市蓬江区篁庄大道西10号7幢2-310。法定代表人：郑日照，该公司总经理。委托诉讼代理人：冼艳明，广东汉铎律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：黄伟钦，男，1980年1月11日出生，汉族，住广东省江门市蓬江区。委托诉讼代理人：谭彩杏，广东卫斯理律师事务所律师。原审第三人：黄雅芳，女，1977年3月7日出生，汉族，住广东省江门市蓬江区。原审第三人：聂瑞莲，女，1953年7月25日出生，汉族，住广东省江门市新会区。上诉人江门市宏软信息科技有限公司（以下简称宏软公司）因与被上诉人黄伟钦及原审第三人黄雅芳、聂瑞莲股东知情权纠纷一案，不服广东省江门市蓬江区人民法院(2020)粤0703民初8438号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月22日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。宏软公司上诉请求：1.撤销一审判决；2.一、二审诉讼费由黄伟钦承担。事实和理由：一、黄伟钦请求查阅公司会计账簿、财务会计报告具有不正当目的。（一）第三人黄雅芳以其弟弟黄伟钦、母亲聂瑞莲的名义，多年来为其代持宏软公司注册资本10%的股权，黄雅芳是宏软公司的实际股东。在本案诉争前，在册股东郑日照和黄伟钦互不认识，亦没有任何联系方式，多年来均由黄雅芳行使涉案注册资本10%的股东权利。（二）黄雅芳自2013年至2017年担任宏软公司的财务，通过其及聂瑞莲的账户收取公司的预付分红，在2016年5月26日聂瑞莲转让股权给黄伟钦后，黄雅芳仍通过聂瑞莲的账户继续收取预付分红。2017年宏软公司因发现黄雅芳私下透露宏软公司的客户信息及投标竞价方案给竞争对手，故双方发生争议并解除黄雅芳的财务职务。其后黄雅芳直接任职与宏软公司存在实质性竞争关系的公司高管，并多次与宏软公司竞标。黄伟钦与黄雅芳要求查阅会计账簿、财务会计报告具有不正当目的，一审法院判令宏软公司提供会计账簿、财务会计报告给黄伟钦，事实上等同提供给黄雅芳，将会导致宏软公司大量的客户信息泄露及经营客户流失，损害宏软公司及其他在册股东的合法权益。二、2016年5月26日起至今，客观上不存在股东会会议记录及新的公司章程。宏软公司自2016年5月26日起至今，均没有召开过股东会会议，黄伟钦在一审时也确认没有召开过股东会会议。宏软公司在一审时已提交了公司章程作为证据，在2016年5月26日后，没有新的公司章程。黄伟钦辩称，一审法院认定事实清楚、适用法律正确，请二审法院依法维持原判。聂瑞莲、黄雅芳未作陈述。黄伟钦向一审法院起诉请求：1.判决宏软公司向黄伟钦提供公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表、注册会计师对财务报告出具的审验报告等资料）以备黄伟钦查阅、复制；2.判令宏软公司向黄伟钦提供会计账簿以备黄伟钦查阅；3.本案诉讼费用由宏软公司承担。一审法院判决：一、江门市宏软信息科技有限公司应于判决发生法律效力之日起一个月内提供其自2016年5月26日起至提供之日止的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告给黄伟钦查阅、复制；二、江门市宏软信息科技有限公司应于判决发生法律效力之日起一个月内提供其自2016年5月26日起至提供之日止的会计账簿给黄伟钦查阅；三、驳回黄伟钦其他的诉讼请求。一审案件受理费100元，由宏软公司负担。本院二审期间，宏软公司提交了中国工商银行江门分行预留印鉴卡、纳税人票种核定申请审批表、代理记账委托协议书、资料移交清单，拟证明黄雅芳为宏软公司的隐名股东，自2013年至2017年担任财务职位、掌握公司相关商业秘密，黄伟钦要求查阅会计账簿、财务会计报告具有不正当目的。黄伟钦、聂瑞莲、黄雅芳未提交新证据。本院依法组织当事人进行证据交换和质证。经审查，宏软公司提交的证据不能证明待证事实，本院不予采信。一审法院查明的事实属实，本院予以确认。本院认为，本案系股东知情权纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查”、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”的规定，本院仅针对宏软公司的上诉请求范围进行审查，对当事人没有提出请求的不予审查。本案二审的争议焦点为：宏软公司应否提供公司章程、股东会会议记录、财务会计报告及会计账簿给黄伟钦查阅、复制。本案中，宏软公司主张黄伟钦替黄雅芳代持股权，黄雅芳担任过公司财务，离职后去竞争对手公司担任高管，黄伟钦查账有不正当目的。但宏软公司未提供证据证明黄伟钦替黄雅芳代持股权，且黄伟钦对此予以否认。黄伟钦作为公司股东，有权查阅公司的会计账簿，宏软公司虽然认为黄伟钦查账有不正当目的，但其二审提交的代理记账委托协议书、资料移交清单等证据仅能证明黄雅芳曾担任过宏软公司的财务，未能证明黄雅芳泄露宏软公司信息给竞争对手，故宏软公司关于黄伟钦查账目的不正当的主张，缺乏事实依据，本院不予采信。宏软公司2016年5月26日召开的股东会决议明确载明同意黄伟钦成为宏软公司的股东，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”的规定，黄伟钦有权查阅、复制2016年5月26日至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。宏软公司主张自2016年5月26日起至今不存在股东会会议记录及新的公司章程，但宏软公司因未提供相应证据予以佐证，且事实上是否存在新的股东会会议记录及公司章程并不构成阻碍黄伟钦依法行使股东查阅权、复制权的正当理由,故一审法院判决宏软公司提供自2016年5月26日起至提供之日止的相关公司章程、股东会会议记录、财务会计报告以及会计账簿给黄伟钦查阅、复制，并无不当，本院予以维持。综上所述，宏软公司的上诉理由不成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由江门市宏软信息科技有限公司负担。本判决为终审判决。审判长李翔审判员冒庭媛审判员陈雪娟二〇二一年五月七日法官助理舒敏书记员张冬梅简金凤