广东省江门市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤07民终765号上诉人（原审被告）：江门市紫富物业发展有限公司。住所地：广东省江门市蓬江区。法定代表人：吴俊超。委托诉讼代理人：赵翠红，广东邦能律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：江门市蓬江区白沙街紫莱股份合作经济联合社。住所地：广东省江门市。法定代表人：叶丽宛，该联合社社长。委托诉讼代理人：陈子文，北京市盈科（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：王敬宇，北京市盈科（广州）律师事务所实习律师。上诉人江门市紫富物业发展有限公司（以下简称“紫富公司”）因与被上诉人江门市蓬江区白沙街紫莱股份合作经济联合社（以下简称“紫莱经联社”）股东知情权纠纷一案，不服广东省江门市蓬江区人民法院（2020）粤0703民初6040号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。紫富公司上诉请求：一、撤销一审判决第一、二项；二、驳回紫莱经联社的起诉或发回重审；三、本案一、二审诉讼费由紫莱经联社负担。事实和理由：紫莱经联社不具有原告的诉讼主体资格，一审判决认定事实和适用法律错误。紫莱经联社属于农村集体经济组织，根据《广东省农村集体经济组织管理规定》第九条和第十条的规定，其通过诉讼方式对紫富公司行使股东知情权，无论是实体权利的行使还是通过起诉行使权利的方式，均属于农村集体经济组织涉及成员切身利益的重大事项，依法应提交成员大会讨论决定。但紫莱经联社在一审期间并未提交其向法院起诉紫富公司要求行使股东知情权已通过成员大会讨论决定的任何依据，不具有原告的诉讼主体资格。二、紫莱经联社起诉前，紫富公司一直有向其提供其第一、二项诉讼请求的相关资料，且双方约好时间提供资料查阅、复制，紫富公司已履行该两项诉讼请求，但一审法院仍判决紫富公司履行该两项义务，缺乏实质履行的必要性。三、一审判决认定紫莱经联社可查阅与会计账簿相关的记账凭证、相关原始凭证和作为原始凭证入账备查的有关资料错误，紫莱经联社该请求已超出法律规定的股东知情权范围。《中华人民共和国公司法》赋予了股东获知公司运营状况、经营信息的权利，但同时规定了股东知情权行使的范围。由于会计账簿、原始凭证等财务资料事关公司的商业信息和商业秘密，如无限制地对股东公开，则会使公司内部的决策信息和重要商业秘密存在泄露的风险。该法第三十三条第二款规定，股东可查阅的范围仅限于公司会计账簿，不包括与会计账簿相关的记账凭证、相关原始凭证和作为原始凭证入账备查的有关资料。紫莱经联社辩称，一、紫莱经联社依法具有诉讼主体资格。（一）根据《中华人民共和国立法法》第八条第十项、第八十二条第六项的规定，《广东省农村集体经济组织管理规定》作为广东省人民政府发布的地方政府规章，不能对包括诉讼主体资格认定在内的诉讼制度进行规定。同时，不能在《中华人民共和国民事诉讼法》未规定紫莱经联社作为农村集体经济组织需符合额外诉讼主体资格的情形下，增加其应当承担的诉讼义务。实际上，《广东省农村集体经济组织管理规定》也未对上述内容作出规定。因此，应当适用《中华人民共和国民事诉讼法》对紫莱经联社的诉讼主体资格进行认定。（二）根据《中华人民共和国民事诉讼法》第四十八条、《最高人民法院关于适用的解释》第五十二条的规定，紫莱经联社是合法成立、经依法登记、有一定的组织机构和财产的其他组织，可以成为民事诉讼的当事人。另外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定，紫莱经联社作为持有紫富公司30%股权的股东，与本案具有直接利害关系，享有我国公司法及相关法律法规规定的股东知情权。二、紫莱经联社分别于2019年11月5日、12月6日、12月31日及1月15日多次向紫富公司发函要求查阅、复制公司资料，但紫富公司拒不配合。其关于已向紫莱经联社提供有关资料的主张与事实不符，且未提交任何证据证明。三、股东知情权行使的范围包括记账凭证、原始凭证及入账备查的有关资料，且对于人合性较高的有限责任公司，允许股东通过查阅前述资料确保信息真实，符合知情权制度设置的目的。（一）股东知情权是股东的基础性权利，有限责任公司股东对公司的财务状况、运营情况是否具有充分的、真实的了解，关系着股东权益的实现。根据《中华人民共和国会计法》第十三条、第十四条、第十五条等相关规定，记账凭证、原始凭证和作为原始凭证入账备查的有关资料是编制会计账簿的依据，股东知情权行使的范围包括这些资料，且这些资料具有原始性、中立性和可核实性等特点，股东只有通过查阅这些资料才能知晓公司的实际经营状况、财务状况，否则紫莱经联社作为中小股东无法准确了解公司真正的经营状况。紫富公司提供给法院保全的资料反映，其财务资料混乱、不完整，不符合国家规定的会计资料编制要求，紫富公司也没有按照《中华人民共和国公司法》第一百六十三条及公司章程第五十七条的规定，依法建立公司的财务、会计制度，如果不允许紫莱经联社查阅相关资料，其无法对公司的实际状况作整体了解和分析判断，无法有效实现知情权。（二）紫富公司由大股东控制，紫莱经联社未参与经营管理实务，结合紫富公司存在的众多违规违约行为，允许紫莱经联社查阅记账凭证、原始凭证和作为原始凭证入账备查的有关资料具有正当性及合理性。1、自广东胜坚集团有限公司对紫富公司增资扩股成为大股东以来，紫富公司一直由大股东控制，紫莱经联社未参与公司的经营管理事务，有合理理由请求查阅原始凭证等资料。2、紫富公司现遭大量催告、起诉、保全，同时存在众多违规、违约及财务违规问题，足以形成紫莱经联社对紫富公司会计资料和经营行为的质疑，且紫富公司涉嫌违法，故其依法应向紫莱经联社提供原始凭证等资料。3、紫富公司不存在为了向他人通报有关信息而查阅公司资料，导致可能损害公司合法利益的目的和行为等情形，紫富公司也没有证据证明允许股东查阅原始凭证等资料会导致公司内部决策信息和商业秘密泄露或造成公司合法利益受损。紫莱经联社向一审法院起诉请求：1、紫富公司提供自2016年9月28日起至实际提供之日期间紫富公司公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（含月、季、半年、年度）供紫莱经联社查阅并复制；2、紫富公司提供自2016年9月28日起至实际提供之日期间紫富公司全部会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及与之相关的记账凭证、相关原始凭证和作为原始凭证附件入账备查的有关资料（包括往来函件、房屋认购协议、商品房买卖合同、建设工程相关合同等协议及纳税申报书、传票、银行账户流水凭证、发票登记簿及发票存根、收据登记簿及收据存根等资料）供紫莱经联社查阅并复制，前述事宜由紫莱经联社委托的会计师等中介机构执业人员辅助进行；3、紫富公司配合紫莱经联社安排，对紫富公司2016年起至实际审计开始之日止的公司财务状况进行审计；4、本案诉讼费由紫富公司承担。一审法院认定事实：紫富公司成立于2015年4月28日，注册资本666.6667万元，股东为紫莱经联社及广东胜坚集团有限公司，分别出资200万元、466.6667万元。诉讼中，对于紫莱经联社的第一项诉讼请求，紫富公司称制作了年度财务会计报告，月度财务报表。紫富公司述称没有制作过股东会会议记录，也无董事会会议决议、监事会会议决议。紫莱经联社对以上紫富公司所述均表示不清楚。2020年8月3日，一审法院根据紫莱经联社申请对紫富公司自2016年9月28日至2020年6月期间的公司财务会计档案材料进行证据保全，保全内容详见《查封财产清单》。一审法院认为，本案系股东知情权纠纷。根据我国《公司法》第三十三条第一款“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”的规定，紫莱经联社作为紫富公司的股东身份，其有权查阅、复制2016年9月28日起至实际提供之日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（含月、季、半年、年度），实际提供之日是一个确定的日期，执行起来并无歧义。因紫富公司述称没有月度财务会计报告及股东会会议记录、董事会决议、监事会会议决议等资料，而紫莱经联社不清楚是否存在这些资料，也未能举证，加之本案依紫莱经联社申请进行了证据保全，故此，紫富公司能否提供这些资料给紫莱经联社查阅，2016年9月28日至2020年6月期间的会计档案材料以证据保全的现状为准，其后的以是否实际存在为准。关于紫莱经联社诉请查阅、复制会计账簿及相关的记账凭证、相关原始凭证和作为原始凭证附件入账备查的有关资料的问题。根据我国《公司法》第三十三条第二款“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”的规定，紫莱经联社作为公司股东，有权查阅公司会计账簿。根据《中华人民共和国会计法》规定，会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据，因此会计凭证可以视为会计账簿的附件。虽然《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款在规定股东可以查阅公司会计账簿时，对于能否一并查阅原始会计凭证未予明确。但是，基于原始会计凭证才是公司经营情况最真实的反映，记账凭证、相关原始凭证和作为原始凭证附件入账备查的有关资料作为会计账簿的附件，属于会计账簿的组成部分，紫莱经联社有权查阅。此外，《公司法》第三十三条第二款仅规定了股东可以查阅，未规定复制权，故一审法院不予支持紫莱经联社可以复制。关于紫莱经联社可否委托会计师等中介机构执业人员辅助进行的问题。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第二款规定：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”紫莱经联社可以委托相关人员进行辅助查阅。关于紫莱经联社诉请对紫富公司财务状况进行审计的问题。本案为股东知情权纠纷，从形式上看系保护股东查阅公司财务会计报告、会计账簿等相关档案材料的权利，实质上是支持股东对公司进行检查监督，该等保护主要通过查阅、复制进行，并未包括司法审计，故此，紫莱经联社诉请对紫富公司的财务状况进行审计，一审法院不予以支持。关于紫莱经联社行使查阅权的时间、期间和地点的问题。一、因紫富公司的上述资料均保存在该公司，为便于查阅和保障资料的安全性，应确定查阅地点为紫富公司内，具体可由紫富公司自行安排适当的场所。二、由于紫富公司交给紫莱经联社查阅的相关资料时间跨度大，会计凭证数量繁杂，应给紫富公司必要的准备时间，一审法院酌定给其一个月的准备时间。紫富公司将相关的资料准备好后，应书面通知紫莱经联社前往查阅。三、查阅的相关资料时间跨度大，耗时费力，一审法院酌定紫莱经联社查阅期间为二十个工作日，自其收到紫富公司书面通知的次日起计算。综上所述，紫莱经联社的诉讼请求大部分合法有据，一审法院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百三十四条第一款的规定，判决：一、紫富公司应于判决发生法律效力之日起一个月内提供其自2016年9月28日起至提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（含月、季、半年、年度）给紫莱经联社江门市蓬江区白沙街紫莱股份合作经济联合社查阅、复制，具体是否存在该等档案材料，2016年9月28日至2020年6月期间的会计档案材料以证据保全的现状为准，其后的以是否实际存在为准；二、紫富公司应于判决发生法律效力之日起一个月内提供其自2016年9月28日起至提供之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及与之相关的记账凭证、相关原始凭证和作为原始凭证附件入账备查的有关资料供紫莱经联社查阅，前述事宜紫莱经联社在场时，可由紫莱经联社委托会计师等中介机构执业人员辅助进行。2016年9月28日至2020年6月期间的会计档案材料以证据保全的现状为准，其后的以是否实际存在为准；三、驳回紫莱经联社其他的诉讼请求。本案一审案件受理费100元，保全费5000元，合共5100元，由紫富公司负担。二审中，紫富公司没有提交新证据；紫莱经联社提交了如下证据：1、《关于股民授权相关职能机构执行紫莱“三旧”改造项目相关法务事宜的提案》、签署汇总表及签名表，证明（1）就紫莱经联社与紫富公司、广东胜坚集团有限公司系列纠纷，经紫莱经联社股民对于包括本案知情权诉讼在内的法务事宜知悉，且占比93.6%的股民均签名表决同意，提案内容包括同意授权紫莱经联社职能机构执行法务事宜、参与有关司法活动等。（2）涉及重大利益分配等重大问题时，才需提交全民大会审议。2、委托书及相关微信聊天记录，证明未能现场签名的35名股民均已办理委托，代签名有效。3、表决结果公示照片，证明表决结果已经公示。4、深圳市宝安区人民法院（2021）粤0306执1539号通知书、深圳市宝安区人民法院（2021）粤0306执1539之二执行裁定书，证明（1）紫富公司、广东胜坚集团有限公司在紫莱经联社不知情的情况下，违反公司法、公司章程等规定，擅自决定由紫富公司为广东胜坚集团有限公司实际控制人徐文坚个人债务进行执行担保，现紫富公司巨额财产已被法院冻结并拟进行执行，严重侵害紫莱经联社作为股东的合法权益。（2）紫富公司及其财产明显被广东胜坚集团有限公司操控、支配，实施违法违规行为，紫莱经联社行使股东知情权迫在眉睫。紫富公司针对紫莱经联社二审提交的证据发表质证意见如下：一、紫莱经联社在一审庭审中未提交以上证据，已经超过举证期限，不属于二审新证据，不能证明紫莱经联社的待证事实。二、证据1-3不能证明紫莱经联社已依规定组织召开成员大会，通过其提交的提案及委托书、表决结果图片可见，提案的组织形式不符合农村集体经济组织成员大会召开的规范和要求，通过该证据无法证明成员大会召开的实际情况、签名人员的身份及签名的真实性，不能真实反映组织成员的意见，且该证据不能证明成员大会已通过讨论并表决决定同意紫莱经联社起诉紫富公司行使股东知情权这一具体事项。三、证据1-3反映的提案的制定及表决全过程均未经紫莱经联社所属管辖单位，即江门市蓬江区白沙街道办事处及第三方的见证，缺乏公信力。紫莱经联社于2015年10月针对其与广东胜坚集团有限公司签署“三旧”改造项目合作开发合同这一具体事项依法组织成员大会，并就该具体事项制定会议议程、所属管辖单位参与及见证、制定表决办法及通过条件、确定监票计票人员、制作表决结果报告书等程序，程序合法正当，但紫莱经联社提交的证据1-3不符合上述程序及要求。四、针对深圳市宝安区人民法院通知书、执行裁定书认为，正如紫莱经联社在其证据1中所述“根据合作合同及相关补充协议约定，后续将由我社以项目公司名义持有全部商业物业及部分车位”，除上述约定的物业外，紫富公司的其他财产归广东胜坚集团有限公司所有，故紫富公司的账户资金不属于紫莱经联社，紫富公司以其账户的资金支付第三方债务，并不存在侵害紫莱经联社的合法权益，紫莱经联社据此认为紫富公司违法违规，缺乏依据。经审查，紫莱经联社二审提交的证据4与本案关联性不足，本院不予采纳，除此之外的其他证据与本案二审各方争议的事实存在关联，本院将结合其他证据及事实进行综合认证。一审查明的基本事实属实，本院予以确认。本院认为，本案为股东知情权纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条：“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查”的规定，综合当事人的上诉及答辩意见，本案二审的争议焦点为：一、紫莱经联社是否具有诉讼主体资格？二、紫莱经联社请求查阅与会计账簿相关的记账凭证、原始凭证和作为原始凭证入账备查的有关资料应否支持？一、关于紫莱经联社是否具有诉讼主体资格的问题。首先，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一项规定，起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织。《中华人民共和国民法总则》第九十九条规定，农村集体经济组织依法取得法人资格。农村集体经济组织依法管理土地和集体财产、组织本集体成员共同开展生产经营活动和提供其他社会经济服务。紫莱经联社行使诉讼权利维护村集体的财产利益，是履行其职能的表现，与涉案标的具有利害关系，符合上述法律规定。其次，《广东省农村集体经济组织管理规定》第九条规定，凡涉及成员切身利益的重大事项，必须提交成员大会讨论决定。但紫莱经联社提起诉讼的行为是通过司法程序行使救济权利的行为，并非处分财产行为或者其他影响村民切身利益的行为，不属于法律规定的必须经过成员大会决议的事项。并且，紫莱经联社提交的《关于股民授权相关职能机构执行紫莱“三旧”改造项目相关法务事宜的提案》、《紫莱经联社三委会会议记录》等证据，可以证明紫莱经联社提起本案诉讼并不违背该社成员的意志，紫富公司虽然对相关证据不予认可但并未提交相反证据予以反驳，从便利当事人及节约诉讼资源的角度考虑，一审法院受理本案并无不当。紫富公司关于紫莱经联社不具有诉讼主体资格的上诉理由，理据不足，本院不予采纳。二、关于紫莱经联社请求查阅与会计账簿相关的记账凭证、原始凭证和作为原始凭证入账备查的有关资料应否支持的问题。《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告”，第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”。第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定”。因此，根据会计准则，会计凭证应当入账备查。公司的具体经营活动也只有通过查阅原始凭证和记账凭证等会计凭证才能知晓，否则股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。据此，股东行使会计账簿查阅权的范围理应包括相关记账凭证、原始凭证和作为原始凭证入账备查的有关资料。紫富公司有关一审判决确定的查阅范围超出法律规定的上诉主张，本院不予支持。至于紫富公司上诉称其已向紫莱经联社提供相关资料供其查阅、复制，但未能提交证据予以证明，其据此主张一审判决缺乏履行的必要性，本院亦不予支持。综上所述，紫富公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实属实，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人江门市紫富物业发展有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 吴拥军审 判 员 李 海审 判 员 刘邦中二〇二一年五月六日法官助理 谢惠英书 记 员 张晓明