福建省莆田市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）闽03民终960号上诉人（原审原告）：中国银行股份有限公司莆田市秀屿支行，住所地福建省莆田市秀屿区笏石镇顶社路口，统一社会信用代码9135030570534361XU。负责人：陈剑超，行长。委托诉讼代理人：孙霞，福建众益律师事务所执业律师。委托诉讼代理人：曾祥金，福建众益律师事务所执业律师。被上诉人（原审被告）：莆田市宏兴鞋材有限公司，住所地福建省莆田市荔城区荔园工业区东川路，统一社会信用代码913503007573895219。法定代表人：王文全。被上诉人（原审被告）：福建宏和鞋业有限公司，住所地福建省将乐经济开发区积善园，统一社会信用代码91350428081630396X。法定代表人：陈建辉。被上诉人（原审被告）：福建省莆田市协龙鞋业有限公司，住所地福建省莆田市荔城区镇海街道天妃路2288号，统一社会信用代码91350300611259185J。法定代表人：蔡仲阳。被上诉人（原审被告）：王清煌，男，1970年5月25日出生，汉族，住福建省莆田市城厢区。被上诉人（原审被告）：林梅妹，女，1972年10月4日出生，汉族，住福建省莆田市城厢区。上诉人中国银行股份有限公司莆田市秀屿支行(以下简称中国银行秀屿支行）因与被上诉人莆田市宏兴鞋材有限公司（以下简称宏兴公司）、福建宏和鞋业有限公司（以下简称宏和公司）、福建省莆田市协龙鞋业有限公司（以下简称协龙公司）、王清煌、林梅妹金融借款合同纠纷一案，不服福建省秀屿区人民法院（2020）闽0305民初3152号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月3日立案后，依法组成合议庭,对本案进行了审理。本案现已审理终结。中国银行秀屿支行上诉请求：1、撤销原审判决第三项，改判“王清煌、林梅妹、福建省莆田市协龙鞋业有限公司、福建宏和鞋业有限公司对本案全部债务承担连带还款责任”；2、撤销原审判决第五项，改判“中国银行股份有限公司莆田市秀屿支行就莆田市宏兴鞋材有限公司对福建省莆田市××号××号、ＨＸ-20180725号、ＨＸ-20180729号《购销合同》项下应收账款890万元及孳息享有优先受偿权”；3、判令各被上诉人承担本案一审、二审诉讼费（包括保全费）。事实和理由：一、原判决认定“中国银行秀屿支行主张其对宏兴公司对协龙公司编号为HX-20180725、HX-20180729的《购销合同》项下的应收账款及孳息享有优先授权权，缺乏依据，法院不予支持。”与事实不符，依法应以纠正。2017年11月10日，中国银行秀屿支行与宏兴公司签署编号FJ2302017058《授信额度协议》对应的三份单项借款合同2018年贴现申请字004号、005号、006号《国内商业发票贴现融资申请书》项下，分别以编号为HX-20180805号、HX-20180725号、HX-20180729号《购销合同》项下应收账款890万元及孳息作为质押担保，并分别于2018年8月29日、2018年9月3日、2018年9月17日在中国人民银行征信中心进行动产权属统一登记。中国银行秀屿支行在一审时也已经向原审法院提供，原审法院认定中国银行秀屿支行承担举证不能的不利后果有悖于客观事实，应予改判。二、原判决仅认定王清煌、林梅妹、协龙公司、宏和公司对最高债权本金800万元内提供担保责任，有悖于双方合同约定、法律规定，保证人应对本案全部债务提供连带保证责任。根据中国银行秀屿支行与王清煌、林梅妹、协龙公司、宏和公司签署《最高额保证合同》中约定，王清煌、林梅妹、协龙公司、宏和公司不仅对本金800万元承担担保责任，还包括利息、罚息、律师费等费用。原判决第三项判决违背上述合同约定。三、原判决认定保全费5000元由中国银行秀屿支行承担没有法律依据，应予纠正。宏兴公司、宏和公司、协龙公司、王清煌、林梅妹经未到庭参加诉讼，也未提供书面答辩意见。中国银行秀屿支行向一审法院提出诉讼请求：1、宏兴公司偿还中国银行秀屿支行借款本金7264262.67元，及2019年1月3日起以本金1887678.02为基数，自2019年1月24日起以本金2890193.01为基数，自2019年1月31日起以本金2486391.64为基数至实际还款之日止按合同约定计算的利息、罚息；2、宏兴公司支付中国银行秀屿支行因本案支出的律师费5000元；3、王清煌、林梅妹、协龙公司、宏和公司对上述债务承担连带还款责任；4、中国银行秀屿支行对宏兴公司提供抵押的24台硫化机（规格型号GT-M2000）、2台压底机（规格型号：CF-710A）、1台切条机（规格型号标准型）、1台切胶机（规格型号标准型）、1台切片机（规格型号标准型）、2台自动冲床（规格型号标准型）、2台橡胶过水机（规格型号：15匹、10匹）、1台自动翻胶机（规格型号：XK-450A-ZDF）、5台开放式炼胶机（规格型号：XXXX、XK-XXXXG、XK-XXXXG）、1台锅炉（规格型号：250万大卡）、1台不锈钢省煤器、1台变频器（规格型号：XXXXF3）、1台切粒机（规格型号：SXXXX）、1台清洗机（规格型号：XXXX）、1台自动前帮机（规格型号：XXXX）、1台自动后帮机（规格型号：XXXX）、4台低压开关柜（规格型号：XX[XX-]、XXXX-]、XXXX-]、XXXX-）、4台高压开关柜（规格型号：1AH[XXXX（Z）/T-54（改）]、2AH[XXXX-12-29（改）]）、3AH[XXXX]、4AH[XXXX（Z）/T-35（改）])、1台真空开关（规格型号：XXXX）、1台变压器（规格型号：S11-XXXXA）、8台EVA二次成型机、1台发泡机（规格型号：XXXX*5）、1台小型化清洗机（规格型号：XXXX）、1台EVA小发泡机、3台胶炼机（规格型号：XXXX）、1台双层EVA定型机、1台高精度EVA发泡注射成型机（规格型号：XXXX）、1台开片机（规格型号：XXXX）、1台万马力（规4格型号：XXXL）、2台冷却塔更换填料（规格型号：125型）、1台注射鞋机、4台橡胶自动成型机（规格型号：XXXX0*500*2)、3台高精度EVA发泡注射成型机、3台小发泡机（规格型号：XXXX站、XXXX单站）、1台橡胶自动成型机（规格型号：XXXX*500*2）、1台EVA边角料磨粉机（规格型号：XXX）、1台密炼机（规格型号：75L）、1台开炼机（规格型号：22''）、1台TPR造粒机、2台试验造粒机、1台全自动圆盘式三色塑胶鞋底注射成型机（规格型号：XXXX）、1台双层EVA定型机、1台全自动圆盘式单色（伺服）塑胶鞋底注射成型机（规格型号：26工位）、2台全自动圆盘式双色塑胶鞋底注射成型机（规格型号：24工位）、1台全自动硫化机、1台强力墙式压底机（规格型号：XXXX）、1台无转子硫化机（开发型模具）（规格型号：XXXX）的拍卖、折价、变现所得享有优先受偿权；5、确认中国银行秀屿支行有权就宏兴公司对协龙公司编号为HX-XXXX5、HX-20180725、HX-20180729号《购销合同》项下的应收账款8900000元及孳息享有优先受偿权。一审法院认定事实：2017年11月10日，作为甲方的宏兴公司与作为乙方的中国银行秀屿支行签署编号为FJ2302017058的《授信额度协议》，双方约定：1、乙方同意向甲方授信额度8000000元，具体种类是国内商业发票贴现。授信额度的使用期限为自本协议签订之日起至2018年9月20日。2、甲方向乙方申请叙作本协议项下的单项授信业务，应向乙方提交相应的申请书或与乙方签署相应的合同/协议。3、对于依据本协议和单项协议发生的甲方对乙方的债务,由协龙公司和宏和公司提供最高额保证；由王清煌、林梅妹提供最高额保证；由宏兴公司以自有机械设备提供最高额抵押；由宏兴公司提供保证金作为质押担保。4、甲方赔偿因其违约而给乙方造成的损失，包括但不限于因实现债权而导致的诉讼费、律师费、公证费等。2017年11月10日，宏兴公司与中国银行秀屿支行签署合同编号为FJ2302017063的《最高额抵押合同》，约定，以自有的24台硫化机（规格型号XXXX）、2台压底机（规格型号：XXXX）、1台切条机（规格型号标准型）、1台切胶机（规格型号标准型）、1台切片机（规格型号标准型）、2台自动冲床（规格型号标准型）、2台橡胶过水机（规格型号：15匹、10匹）、1台自动翻胶机（规格型号：XXXX）、5台开放式炼胶机（规格型号：XXXX、XXXX、XXXX）、1台锅炉（规格型号：250万大卡）、1台不锈钢省煤器、1台变频器（规格型号：XXXX3）、1台切粒机（规格型号：XXXX0）、1台清洗机（规格型号：RSXXXX）、1台自动前帮机（规格型号：XXXX）、1台自动后帮机（规格型号：XXXX）、4台低压开关柜（规格型号：1AA[XXX-]、2AA[XXX-]、3AA[XXX-]、4AA[XXX-）、4台高压开关柜（规格型号：1AH[XXXX（Z）/T-54（改）]、2AH[XXXX（改）]）、3AH[XXXX]、4AH[XXXX（Z）/T-35（改）])、1台真空开关（规格型号：XXXX/630-20KVA）、1台变压器（规格型号：XXXX）、8台EVA二次成型机、1台发泡机（规格型号：XXXX*1300*5）、1台小型化清洗机（规格型号：XXX）、1台EVA小发泡机、3台胶炼机（规格型号：XXXX）、1台双层EVA定型机、1台高精度EVA发泡注射成型机（规格型号：XXX）、1台开片机（规格型号：XXX）、1台万马力（规格型号：75L）、2台冷却塔更换填料（规格型号：125型）、1台注射鞋机、4台橡胶自动成型机（规格型号：XXXX*500*2)、3台高精度EVA发泡注射成型机、3台小发泡机（规格型号：XXXX站、XXX单站）、1台橡胶自动成型机（规格型号：XXXX*500*2）、1台EVA边角料磨粉机（规格型号：MF-11）、1台密炼机（规格型号：75L）、1台开炼机（规格型号：22''）、1台TPR造粒机、2台试验造粒机、1台全自动圆盘式三色塑胶鞋底注射成型机（规格型号：XXXX）、1台双层EVA定型机、1台全自动圆盘式单色（伺服）塑胶鞋底注射成型机（规格型号：26工位）、2台全自动圆盘式双色塑胶鞋底注射成型机（规格型号：24工位）为债权人与债务人之间签署的编号为FJ2302017058的《授信额度协议》及依据该协议已经和将要签署的单项协议，及其修订或补充项下的债务提供抵押担保，被担保的最高债权本金为8192900元。双方于2017年11月13日办理抵押登记。2017年11月10日，中国银行秀屿支行与宏兴公司签署合同编号为FJ2302017064的《最高额抵押合同》，约定，宏兴公司以1台全自动硫化机、1台强力墙式压底机（规格型号：CF-710A）、1台无转子硫化机（开发型模具）（规格型号：GT-M2000）为债权人与债务人之间签署的编号为FJ2302017058的《授信额度协议》及依据该协议已经和将要签署的单项协议，及其修订或补充项下的债务提供抵押担保，被担保的最高债权本金为800万元上述抵押物于2017年11月13日办理抵押登记。2017年11月10日，中国银行秀屿支行分别与王清煌、林梅妹、协龙公司、宏和公司签署《最高额保证合同》，均约定为宏兴公司与中国银行秀屿支行之间签署的编号为FJ2302017058的《授信额度协议》及依据该协议已经和将要签署的单项协议，及其修订或补充项下的债务提供连带责任保证，担保的最高债权本金为800万元，以及主债权本金所产生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。2018年8月29日，宏兴公司向中国银行秀屿支行出具编号为2018年贴现申请字004号的《国内商业发票贴现融资申请书》一份，双方约定宏兴公司向中国银行秀屿支行申请贴现金额300万元。贴现利率采取固定利率按年利率4.5675%，结息方式为到期利随本清。对逾期偿还融资款项的，从逾期之日起，就逾期部分，按本款约定的罚息利率计收利息，至清偿本息为止。对不能按期支付的利息及罚息，按合同约定的罚息利率按月计收复利等。2018年8月29日，协龙公司向中国银行秀屿支行出具《应收转款债权转让确认书》一份，确认其公司已收到宏兴公司为执行第HX-20180725号购销合同项下第09095972-09095992,09108489-09108497的增值税专用发票（对应第HX-20180828-1号商业发票），并同意于2019年1月24日前将发票项下款项合计334万元的款项付至中国银行秀屿支行的指定账户。对协龙公司出具《应收账款债权转让通知书》，明确已收到宏兴公司为执行第HX-20180725号《购销合同》项下的第09095972-09095992、09108489-09108497号增值税专用发票，在2019年1月24日前将本发票项下款项合计3340000元付至中国银行秀屿支行指定的账户。2018年9月3日，宏兴公司向中国银行秀屿支行出具编号为2018年贴现申请字005号的《国内商业发票贴现融资申请书》一份，双方约定宏兴公司向中国银行秀屿支行申请贴现金额250万元整。贴现利率采取固定利率按年利率4.5675%，结息方式为到期利随本清。对逾期偿还融资款项的，从逾期之日起，就逾期部分，按本款约定的罚息利率计收利息，至清偿本息为止。对不能按期支付的利息及罚息，按合同约定的罚息利率按月计收复利。手续费用按发票金额0.55%计收。2018年9月3日，协龙公司出具《应收账款债权转让通知书》，明确已收到宏兴公司为执行第HX-20180729号《购销合同》项下的第09108504-09108613、09046557-09046571号增值税专用发票，在2019年1月3日前将本发票项下款项合计2780000元付至中国银行秀屿支行指定的账户。2018年9月17日，宏兴公司向中国银行秀屿支行出具编号为2018年贴现申请字006号的《国内商业发票贴现融资申请书》一份，双方约定宏兴公司向中国银行秀屿支行申请贴现金额200万元整。贴现利率采取固定利率按年利率4.5675%，结息方式为到期利随本清。对逾期偿还融资款项的，从逾期之日起，就逾期部分，按本款约定的罚息利率计收利息，至清偿本息为止。对不能按期支付的利息及罚息，按合同约定的罚息利率按月计收复利。手续费用按发票金额0.55%计收。2018年9月17日，协龙公司出具《应收账款债权转让通知书》，明确已收到宏兴公司为执行第HX-20180805号《购销合同》项下的第09052284-09052908号增值税专用发票，在2019年1月3日前将本发票项下款项合计2780000元付至中国银行秀屿支行指定的账户。2018年9月17日，中国银行秀屿支行与宏兴公司就主合同编号为2018年贴现申请字006号的合同办理了质押登记，主合同金额为200万元，质押财产价值为278万元。中国银行秀屿支行分别于2018年8月29日、2018年9月3日、2018年9月17日向宏兴公司发放贷款300万元、250万元、200万元，合计贷款750万元。2018年8月29日的借款300万元于2019年1月24日借款期限届满，2018年9月3日的借款250万元于2019年1月31日借款期限届满，2018年9月17日的借款200万元于2019年1月3日借款期限届满。现贷款期限已届满，宏兴公司未能依约还款，截止2020年5月15日，上述三笔借款合计尚欠本金7264262.67元，利息281827.07元，罚息945308.57元。中国银行秀屿支行因本案支出律师费5000元。一审法院认为，中国银行秀屿支行与宏兴公司签订签署编号为ＦＪ2302017058的《授信额度协议》，系双方真实的意思表示，法院予以确认。双方在合同中就双方的权利、义务等事项进行约定，双方应诚信的履行合同。根据合同约定宏兴公司分别于2018年8月29日、2018年9月3日、2018年9月17日，向中国银行秀屿支行出具编号为2018年贴现申请字004号、2018年贴现申请字005号、2018年贴现申请字006号的《国内商业发票贴现融资申请书》，申请贴现金额300万元、250万元、200万元。协龙公司分别于当日向中国银行秀屿支行出具《应收转款债权转让确认书》，确认上述款项，并承诺将款项汇至中国银行秀屿支行的指定账户。中国银行秀屿支行分别于2018年8月29日、2018年9月3日、2018年9月17日向宏兴公司发放贷款300万元、250万元、200万元。上述贷款的借款期限分别至2019年1月24日、2019年1月31日、2019年1月3日。宏兴公司应按约定还款，现贷款期限已届满，宏兴公司未能按约定还款，构成违约。现中国银行秀屿支行主张宏兴公司应偿还借款本金7264262.67元及自2019年1月3日起以本金1887678.02为基数，自2019年1月24日起以本金2890193.01为基数，自2019年1月31日起以本金2486391.64为基数至实际还款之日止按合同约定计算的利息、罚息，于法有据，法院予以支持。中国银行秀屿支行与宏兴公司签订《最高额抵押合同》，约定将其公司名下的24台硫化机（规格型号ＧＴ-Ｍ2000）、2台压底机（规格型号：ＣＦ-710Ａ）、1台切条机（规格型号标准型）、1台切胶机（规格型号标准型）、1台切片机（规格型号标准型）、2台自动冲床（规格型号标准型）、2台橡胶过水机（规格型号：15匹、10匹）、1台自动翻胶机（规格型号：ＸＫ-450Ａ-ＺＤＦ）、5台开放式炼胶机（规格型号：ＸＫ-250、ＸＫ-400ＺＧ、ＸＫ-450ＡＺＧ）、1台锅炉（规格型号：250万大卡）、1台不锈钢省煤器、1台变频器（规格型号：7800022Ｆ3）、1台切粒机（规格型号：ＳＣＱ200）、1台清洗机（规格型号：ＲＳ-2000）、1台自动前帮机（规格型号：ＣＦ-737Ｂ）、1台自动后帮机（规格型号：ＣＦ-727Ａ）、4台低压开关柜（规格型号：1ＡＡ［ＧＣＫ-］、2ＡＡ［ＧＣＫ-］、3ＡＡ［ＧＣＫ-］、4ＡＡ［ＧＣＫ-）、4台高压开关柜（规格型号：1ＡＨ［ＫＹＮ28-12（Ｚ）／Ｔ-54（改）］、2ＡＨ［ＫＹＮ28-12-29（改）］）、3ＡＨ［ＫＹＮ28-12-34］、4ＡＨ［ＫＹＮ28-12（Ｚ）／Ｔ-35（改）］）、1台真空开关（规格型号：ＺＷ32-12Ｔ／630-20ＫＶＡ）、1台变压器（规格型号：Ｓ11-1250ＫＶＡ）、8台ＥＶＡ二次成型机、1台发泡机（规格型号：550Ｔ1100＊1300＊5）、1台小型化清洗机（规格型号：ＲＳ-2000）、1台ＥＶＡ小发泡机、3台胶炼机（规格型号：ＸＫ250）、1台双层ＥＶＡ定型机、1台高精度ＥＶＡ发泡注射成型机（规格型号：ＳＣ-103Ｌ2）、1台开片机（规格型号：ＬＳ-180）、1台万马力（规格型号：75Ｌ）、2台冷却塔更换填料（规格型号：125型）、1台注射鞋机、4台橡胶自动成型机（规格型号：150Ｔ450＊500＊2）、3台高精度ＥＶＡ发泡注射成型机、3台小发泡机（规格型号：200Ｔ10站、200Ｔ单站）、1台橡胶自动成型机（规格型号：150Ｔ450＊500＊2）、1台ＥＶＡ边角料磨粉机（规格型号：ＭＦ-11）、1台密炼机（规格型号：75Ｌ）、1台开炼机（规格型号：22＇＇）、1台ＴＰＲ造粒机、2台试验造粒机、1台全自动圆盘式三色塑胶鞋底注射成型机（规格型号：ＸＺＳＤ-3）、1台双层ＥＶＡ定型机、1台全自动圆盘式单色（伺服）塑胶鞋底注射成型机（规格型号：26工位）、2台全自动圆盘式双色塑胶鞋底注射成型机（规格型号：24工位），为本案借款在最高额本金8192900元的范围内提供抵押担保，并办理抵押登记手续。同时还提供1台全自动硫化机、1台强力墙式压底机（规格型号：ＣＦ-710Ａ）、1台无转子硫化机（开发型模具）（规格型号：ＧＴ-Ｍ2000）为本案借款在最高额本金800万元内提供担保，并抵押登记手续。现中国银行秀屿支行要求对上述抵押物的拍卖、变卖、折价、变现所得价款享有优先受偿权（但应分别在最高额本金8192900元、800万元内享有优先受偿权），于法有据，法院予以支持。中国银行秀屿支行分别与王清煌、林梅妹、协龙公司、宏和公司签署《最高额保证合同》，约定王清煌、林梅妹、协龙公司、宏和公司对宏兴公司与中国银行秀屿支行签署的编号为ＦＪ2302017058的《授信额度协议》所产生的债务在最高债权本金为800万元的范围内提供担保。现宏兴公司未能依约还款，中国银行秀屿支行要求王清煌、林梅妹、协龙公司、宏和公司对上述债务承担连带保证责任，于法有据，法院予以支持。中国银行主张其对宏兴公司对协龙公司编号为ＨＸ-20180805、ＨＸ-20180725、ＨＸ-20180729的《购销合同》项下的应收账款890万元及孳息享有优先授权权，但中国银行秀屿支行与宏兴公司仅就2018年贴现申请字006号的《国内商业发票贴现融资申请书》对应的ＨＸ-20180805《购销合同》办理了质押登记，质押财产价值为278万元。中国银行秀屿支行未举证证明其对宏兴公司就宏兴公司对宏龙公司其他两项应收账款享有法定的优先受偿权利，应承担举证不能的不利后果。依法中国银行秀屿支行对宏兴公司对宏龙公司其他两项应收账款不享有优先受偿权。依法中国银行秀屿支行仅对宏兴公司对协龙公司编号为ＨＸ-20180805《购销合同》的278万元的应收账款及孳息享有优先授权权，中国银行秀屿支行主张其对宏兴公司对协龙公司编号为ＨＸ-20180725、ＨＸ-20180729的《购销合同》项下的应收账款及孳息享有优先授权权，缺乏依据，法院不予支持。根据合同约定甲方赔偿因其违约而给乙方造成的损失，包括但不限于因实现债权而导致的诉讼费、律师费、公证费等。同时各担保人在担保合同均约定，担保的范围包含律师费等。现中国银行秀屿支行主张其因本案支出律师费5000元，由宏兴公司、宏和公司、协龙公司、王清煌、林梅妹负担，于法有据，法院予以支持。经本院传票传唤，宏和公司、协龙公司、王清煌、林梅妹无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为放弃诉讼权利。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、六十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：一、莆田市宏兴鞋材有限公司应在本判决生效之日起五日内支付给中国银行股份有限公司莆田市秀屿支行借款本金7264262.67元，及2019年1月3日起以本金1887678.02为基数，自2019年1月24日起以本金2890193.01为基数，自2019年1月31日起以本金2486391.64为基数至实际还款之日止按合同约定计算的利息、罚息；二、莆田市宏兴鞋材有限公司应在本判决生效之日起五日内支付给中国银行股份有限公司莆田市秀屿支行律师费5000元；三、王清煌、林梅妹、福建宏和鞋业有限公司、福建省莆田市协龙鞋业有限公司对上述债务承担连带还款责任（最高债权本金800万元内提供担保责任）；四、中国银行股份有限公司莆田市秀屿支行对莆田市宏兴鞋材有限公司提供抵押的24台硫化机（规格型号ＧＴ-Ｍ2000）、2台压底机（规格型号：ＣＦ-710Ａ）、1台切条机（规格型号标准型）、1台切胶机（规格型号标准型）、1台切片机（规格型号标准型）、2台自动冲床（规格型号标准型）、2台橡胶过水机（规格型号：15匹、10匹）、1台自动翻胶机（规格型号：ＸＫ-450Ａ-ＺＤＦ）、5台开放式炼胶机（规格型号：ＸＫ-250、ＸＫ-400ＺＧ、ＸＫ-450ＡＺＧ）、1台锅炉（规格型号：250万大卡）、1台不锈钢省煤器、1台变频器（规格型号：7800022Ｆ3）、1台切粒机（规格型号：ＳＣＱ200）、1台清洗机（规格型号：ＲＳ-2000）、1台自动前帮机（规格型号：ＣＦ-737Ｂ）、1台自动后帮机（规格型号：ＣＦ-727Ａ）、4台低压开关柜（规格型号：1ＡＡ［ＧＣＫ-］、2ＡＡ［ＧＣＫ-］、3ＡＡ［ＧＣＫ-］、4ＡＡ［ＧＣＫ-）、4台高压开关柜（规格型号：1ＡＨ［ＫＹＮ28-12（Ｚ）／Ｔ-54（改）］、2ＡＨ［ＫＹＮ28-12-29（改）］）、3ＡＨ［ＫＹＮ28-12-34］、4ＡＨ［ＫＹＮ28-12（Ｚ）／Ｔ-35（改）］）、1台真空开关（规格型号：ＺＷ32-12Ｔ／630-20ＫＶＡ）、1台变压器（规格型号：Ｓ11-1250ＫＶＡ）、8台ＥＶＡ二次成型机、1台发泡机（规格型号：550Ｔ1100＊1300＊5）、1台小型化清洗机（规格型号：ＲＳ-2000）、1台ＥＶＡ小发泡机、3台胶炼机（规格型号：ＸＫ250）、1台双层ＥＶＡ定型机、1台高精度ＥＶＡ发泡注射成型机（规格型号：ＳＣ-103Ｌ2）、1台开片机（规格型号：ＬＳ-180）、1台万马力（规格型号：75Ｌ）、2台冷却塔更换填料（规格型号：125型）、1台注射鞋机、4台橡胶自动成型机（规格型号：150Ｔ450＊500＊2）、3台高精度ＥＶＡ发泡注射成型机、3台小发泡机（规格型号：200Ｔ10站、200Ｔ单站）、1台橡胶自动成型机（规格型号：150Ｔ450＊500＊2）、1台ＥＶＡ边角料磨粉机（规格型号：ＭＦ-11）、1台密炼机（规格型号：75Ｌ）、1台开炼机（规格型号：22＇＇）、1台ＴＰＲ造粒机、2台试验造粒机、1台全自动圆盘式三色塑胶鞋底注射成型机（规格型号：ＸＺＳＤ-3）、1台双层ＥＶＡ定型机、1台全自动圆盘式单色（伺服）塑胶鞋底注射成型机（规格型号：26工位）、2台全自动圆盘式双色塑胶鞋底注射成型机（规格型号：24工位）（就上述财产中国银行股份有限公司莆田市秀屿支行在最高额本金8192900元享有优先受偿权）、1台全自动硫化机、1台强力墙式压底机（规格型号：ＣＦ-710Ａ）、1台无转子硫化机（开发型模具）（规格型号：ＧＴ-Ｍ2000）（就该部分财产中国银行股份有限公司莆田市秀屿支行在最高额本金800万元享有优先受偿权）的拍卖、折价、变现所得享有优先受偿权。五、中国银行股份有限公司莆田市秀屿支行就莆田市宏兴鞋材有限公司对福建省莆田市××号××号《购销合同》项下的应收账款278万元及孳息享有优先受偿权。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费71274.7元，减半收取35637.35元，由莆田市宏兴鞋材有限公司、福建宏和鞋业有限公司、福建省莆田市协龙鞋业有限公司、王清煌、林梅妹负担，保全费5000元，由中国银行股份有限公司莆田市秀屿支行承担。本院二审期间，中国银行秀屿支行当庭提供动产权属统一登记——初始登记、变更登记各2份，欲证明，详见一审遗漏认定的另外两笔债权有办理质押登记事实。本院审查认为，对于中国银行秀屿支行提供的证据真实性，予以确认。对于一审查明的事实，中国银行秀屿支行认为一审遗漏认定：1、2018年9月3日，协龙公司出具《应收账款债权转让通知书》，明确已收到宏兴公司为执行第HX-20180729号《购销合同》项下的第09108504-09108613、09046557-09046571号增值税专用发票，在2019年1月31日前将本发票项下款项合计2780000元付至中国银行秀屿支行指定的账户。2、2018年8月29日，协龙公司出具《应收账款债权转让通知书》，明确已收到宏兴公司为执行第HX-20180725号《购销合同》项下的第09095972-09095992、09108489-09108497号增值税专用发票，在2019年1月24日前将本发票项下款项合计3340000元付至中国银行秀屿支行指定的账户。3、2018年9月3日，中国银行秀屿支行与宏兴公司就主合同编号为2018年贴现申请字005号的合同办理了质押登记，主合同金额为250万元，质押财产价值为278万元。4、2018年8月29日，中国银行秀屿支行与宏兴公司就主合同编号为2018年贴现申请字004号的合同办理了质押登记，主合同金额为300万元，质押财产价值为334万元。宏兴公司、宏和公司、协龙公司、王清煌、林梅妹对一审认定的事实没有异议。对各方均没有异议的事实，本院予以确认。对有异议的事实，将在下文中分析确认。本院认为，第二审人民法院应当围绕上诉请求的有关事实和适用法律进行审查，当事人没有提出请求的，不予审理。对于中国银行秀屿支行的上诉请求，本院予以分析如下：一、关于中国银行秀屿支行就宏兴公司对协龙公司项下的应收账款享有优先受偿权的范围。本院认为，二审审理期间，中国银行秀屿支行提供的中国人民银行征信中心动产权属统一登记证明，可以证实中国银行秀屿支行与宏兴公司就2018年贴现申请字004号的《国内商业发票贴现融资申请书》对应的HX-20180725《购销合同》及中国银行秀屿支行与宏兴公司就2018年贴现申请字005号的《国内商业发票贴现融资申请书》对应的HX-20180729《购销合同》办理了质押登记，质押财产价值分别为334万元、278万元，故中国银行秀屿支行就宏兴公司对协龙公司的该两项应收账款享有优先受偿权。二、关于保证人担保范围及保全费用的承担问题。本院认为，主债权是依据当事人之间主合同产生的不包括约定利息、违约金、损害赔偿金等在内的最初债权。本案中，王清煌、林梅妹、协龙公司、宏和公司分别作为保证人与中国银行秀屿支行签订的《最高额保证合同》第三条第2款明确约定，在本合同第二条所确定的主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等），因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定。第三条第1款约定，本合同所担保债权之最高本金余额为800万元。可知，王清煌、林梅妹、协龙公司、宏和公司各自保证担保的范围均应不超过800万的本金金额，及基于该本金所发生的利息、违约金、实现债权的费用等。具体到本案，由于本案贷款发生在合同约定的债权确认期间，且发放贷款金额计750万元，尚欠金额为7264262.67元，未超过《最高额保证合同》约定的最高本金余额，故王清煌、林梅妹、协龙公司、宏和公司分别应对涉案的贷款本息承担连带清偿责任。一审认定各保证人承担保证责任的范围“最高债权本金800万元内提供担保责任”存在不当之处，本院予以纠正。本案的《授信额度协议》、《最高额抵押合同》、《最高额保证合同》均约定因实现债权而导致的诉讼费由各被上诉人承担，本案财产保全而支付的费用5000元应由各被上诉人承担。综上所述，本院认为，因中国银行秀屿支行二审期间提供新的证据，依法予以改判。中国银行秀屿支行的上诉请求，于法有据，予以支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销福建省莆田市秀屿区人民法院（2020）闽0305民初3152号民事判决第三项；二、维持福建省莆田市秀屿区人民法院（2020）闽0305民初3152号民事判决第一、二、四、五项；三、王清煌、林梅妹、福建省莆田市协龙鞋业有限公司、福建宏和鞋业公司分别对福建省秀屿区人民法院（2020）闽0305民初3152号民事判决第一、二项的债务承担连带清偿责任，但应分别在最高本金余额800万元及由此产生的利息（包括利息、罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用等范围内承担连带偿还责任。四、中国银行股份有限公司莆田市秀屿支行就莆田市宏兴鞋材有限公司对福建省莆田市××号××号《购销合同》项下的应收账款334万元及孳息享有优先受偿权。五、中国银行股份有限公司莆田市秀屿支行就莆田市宏兴鞋材有限公司对福建省莆田市××号××号《购销合同》项下的应收账款278万元及孳息享有优先受偿权。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本判决生效后，负有履行义务的当事人应当按期履行生效法律文书所确定的义务，逾期未履行的，应自觉主动前往一审法院申报经常居住地及财产情况，并不得转移、隐匿、毁损财产及高消费等妨碍或逃避执行的行为；本条款即为执行通知暨财产报告条款，违反本条规定的，本案执行立案后，执行法院可按照法律文书载明确认的送达地址送达相关法律文书，并依法对被执行人的财产采取执行措施，对相关当事人依法采取纳入失信被执行人名单、限制消费令、罚款、拘留等强制措施；构成犯罪的，依法追究刑事责任。申请执行的期间为二年。本案一审案件受理费71274.7元，减半收取35637.35元，由莆田市宏兴鞋材有限公司、福建宏和鞋业有限公司、福建省莆田市协龙鞋业有限公司、王清煌、林梅妹负担，保全费5000元，由莆田市宏兴鞋材有限公司、福建宏和鞋业有限公司、福建省莆田市协龙鞋业有限公司、王清煌、林梅妹承担。本案二审案件受理费58114.8元，由莆田市宏兴鞋材有限公司、福建宏和鞋业有限公司、福建省莆田市协龙鞋业有限公司、王清煌、林梅妹负担。本判决为终审判决。审判长  林天明审判员  林容萍审判员  翁国山二〇二一年五月二十一日书记员  余凰丹附：与本案相关的法律法规《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；(二)原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更。（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。