江苏省无锡市惠山区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0206民初8421号原告：董玉江，男，1971年2月26日生，汉族，住江苏省无锡市惠山区。委托诉讼代理人：杨其萍（系董玉江妻子），女，1972年11月25日生，汉族，住江苏省无锡市惠山区。原告：杨其萍，女，1972年11月25日生，汉族，住江苏省无锡市惠山区。被告：无锡明星置业有限公司，统一社会信用代码913202066798105191，住所地江苏省无锡市惠山区堰桥街道西漳街12号。法定代表人：秦国金，该公司董事长。委托诉讼代理人：刘守阳，江苏友诚律师事务所律师。被告：秦国金，男，1968年4月13日生，汉族，住江苏省无锡市梁溪区。委托诉讼代理人：刘守阳，江苏友诚律师事务所律师。原告董玉江、杨其萍与无锡明星置业有限公司（以下简称明星公司）、秦国金商品房销售合同纠纷一案，本院于2019年12月24日受理后，依法组成合议庭适用普通程序公开开庭进行了审理。原告杨其萍及董玉江的委托诉讼代理人杨其萍、被告明星公司和秦国金的共同委托诉讼代理人刘守阳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告董玉江、杨其萍向本院提出诉讼请求:1、判令明星公司赔偿逾期交付房屋的违约金281375.95元（自2014年7月1日起至2019年8月31日止）；2、判令明星公司向开具商品房销售发票并办理房屋不动产证；3、秦国金对上述明星公司的义务承担连带责任；3、本案诉讼费由明星公司、秦国金承担。事实与理由：2013年1月6日，其与明星公司签订《商品房买卖合同》，并于当日进行了网上登记备案。合同约定房屋交付时间为2014年6月30日，购房款为535485元，董玉江、杨其萍按约付清房款。后明星公司未能按约交付房屋，依据《商品房买卖合同》第八条约定及此后经协调签订的《会谈纪要》、《补充协议》等文件内容，现要求明星公司支付逾期交付的违约金。要求秦国金承担连带责任的理由：1.秦国金自2015年5月25日担任该公司法定代表人以来，致使银河湾紫苑项目烂尾又烂证，至今未交付验收合格的房屋，未能给为业主办理不动产权证书，也没有给出紫苑项目具体的验收时间和办证时间，长时间拖延不作为，负有重大的公司管理责任；2.紫苑业主多次要求秦国金公示公司财务情况，接受业主及舆论监督，其一直未予公示。秦国金原为业主总代表，掌握了大量的原始证据，故意拖延紫苑房屋验收、办证，有趁机以次充好、以劣代优，私自转移紫苑资产的重大嫌疑；3.明星公司是一人有限责任公司，秦国金系其唯一股东，其不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。被告明星公司辩称：双方签订《商品房买卖合同》后，因资金链断裂，由堰桥街道办事处的平台公司向明星公司出借资金，完成后续的工程建设，至2017年6月陆续向购房人交付房屋；董玉江、杨其萍于2017年8月27日接收房屋，其主张的违约金过高，不应当超过合同总价款的20%。对于开具商品房销售发票，属于税法调整的范围，不属法院理涉范围；对于办理房屋不动产权证，该诉请没有合同依据，公司亦无法定义务，请求驳回该项诉请。被告秦国金辩称：其于2018年1月25日受让明星公司其他两位股东的股权，成为持有明星公司100%股权的股东，其并非明星公司的初始投资人，系在明星公司开发的银河湾形成烂尾之后为了紫苑项目能够完成后续工程，清理明星公司债务以及交付房屋办理产权证等事项能够顺利进行，而持有100%股权。其持有100%股权后，个人财产与明星公司财产不形成混同，明星公司没有向其支付过费用和款项，明星公司所有开支款项全部来自于向堰桥街道办事处的平台公司的借款，请求驳回对其的诉讼请求。经审理查明：2013年1月6日，董玉江、杨其萍与明星公司签订《商品房买卖合同》，约定董玉江、杨其萍向明星公司购买惠山区××幢××单元××层××室房屋（四期）；建筑面积101.8平方米，房屋价款共计535485元；明星公司应于2014年6月30日前，依照国家和地方人民政府的有关规定，将通过该商品房验收合格且符合合同约定的商品房交付董玉江、杨其萍；逾期交房超过90日，买受人要求继续履行合同的，自合同约定的最后交付期限的第二天（即2014年7月1日）起至实际交付之日止，按日向董玉江、杨其萍支付已付房款万分之零点一的违约金。《商品房买卖合同》签订后，董玉江、杨其萍按约付清了房款。明星公司分别开具不动产统一发票。因银河湾紫苑工程未按期通过竣工验收，2013年12月10日，明星公司（甲方）与银河湾业主代表（乙方）达成会谈纪要，约定四期交房日期仍为2014年6月30日，甲乙双方确认银河湾所有商品房必须符合国家、省、市××商品房交付标准的有关规定，交房时间以惠山区建设局下发的交房通知书为准，违约金标准：银河湾四期业主：2014年6月30日-2014年9月30日，按原合同约定执行；2014年10月1日-2014年12月31日，违约金按总房价每日万分之一点五；2015年1月1日以后，违约金按总房价每日万分之三。2013年12月25日，明星公司（甲方）与董玉江、杨其萍签订《补充协议》，约定原《商品房买卖合同》第八条交房日期为2014年6月30日现延期至2014年12月31日，原第九条违约金的赔付按照以下新的执行（分段执行）：2014年7月1日-2014年9月30日，按原合同约定的违约金执行（万分之零点一）；2014年10月1日-2014年12月31日，违约金按总房价每日万分之一点五；2015年1月1日以后，违约金按总房价每日万分之三。以上违约金的计算方式按照惠山区建设局下发的交房通知书的时间为截止日期来计算。董玉江、杨其萍已于2017年7月30日收房。2021年2月10日，银河湾紫苑通过综合验收。明星公司成立于2008年8月，股东为无锡银河湾房地产开发有限公司（持股75.24%）、南京华光房地产开发有限公司（持股24.76%），法定代表人为钱菊生。2015年5月，股东变更为濮琳（持股33.4%）、秦国金（持股33.3%）、郭军（持股33.3%），法定代表人为秦国金。2018年1月，股东变更为秦国金一人，秦国金持有该公司100%的股份。明星公司、秦国金提交2018年10月1日至2018年12月31日明星公司在中国建设银行开户的账户银行流水明细，证明明星公司与秦国金资产不混同。经质证，董玉江、杨其萍对银行流水的真实性无异议，但认为该证据不能证明秦国金的个人财产独立于明星公司，有可能存在明星公司资产转移给秦国金的情况。以上事实，由《商品房买卖合同》、《会谈纪要》、《补充协议》、不动产统一发票、银行流水、明星公司工商登记资料及当事人陈述等证据在卷佐证。本院认为：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中，董玉江、杨其萍与明星公司签订的《商品房买卖合同》系双方真实意思表示，合法有效，董玉江、杨其萍已按约支付了全部购房款，明星公司应按约履行其合同义务，即将案涉房屋通过综合验收并向买受人交付房屋，现涉案房屋逾期通过综合验收并导致逾期交房，明星公司应承担违约责任。故王学萍、王桂松有权在本案中向明星公司主张逾期交房违约金，但违约金的计算最高不得超过已付购房款的24%，因此违约金应调整为128516.4元，超出部分的违约金本院不予支持。关于董玉江、杨其萍主张要求明星公司开具案涉房屋的商品房销售发票（含税）、明星公司为其办理不动产权证的诉讼请求，本院认为开具商品房销售发票是商品房销售合同的附随义务，现案涉房屋已能过综合验收，明星公司应为董玉江、杨其萍开具办理不动产权证所需的商品房销售发票（含税），董玉江、杨其萍应予配合；同时明星公司也有义务协助董玉江、杨其萍办理案涉房屋的不动产权证。关于董玉江、杨其萍要求秦国金对明星公司开具案涉房屋的商品房销售发票、办理不动产权证承担连带责任的诉讼请求，本院认为上述义务系明星公司的合同义务，并非秦国金的义务，因此对于该项诉讼请求，本院不予支持。关于董玉江、杨其萍要求秦国金对明星公司应承担的逾期交房违约金承担连带责任的诉讼请求。本院认为一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，明星公司于2018年1月成为一人公司，在此之前系有多名股东的有限责任公司，对于因2018年1月之前经营引起的债务，董玉江、杨其萍要求秦国金承担连带责任，于法无据。明星公司、秦国金亦提交银行流水证明明星公司自2018年以后的账目清楚，可以证明明星公司的财产与秦国金自身的财产是相互独立的，两者并不混同，故对董玉江、杨其萍的该项诉讼请求本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、《中国和人民共和国公司法》第五十七条、第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条之规定，判决如下：一、无锡明星置业有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付董玉江、杨其萍逾期交房违约金128516.4元；二、无锡明星置业有限公司于本判决生效之日起十日内为董玉江、杨其萍开具无锡市惠山区××幢××单元××层××室房屋办理不动产权证所需的含税不动产销售发票，并协助董玉江、杨其萍办理不动产权证；三、驳回董玉江、杨其萍的其他诉讼请求。如果上述付款义务人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5520元，由无锡明星置业有限公司负担2521元，由董玉江、杨其萍负担2999元。董玉江、杨其萍已经交纳的诉讼费用2521元可于本判决发生法律效力之日起十日内向本院申请退回，无锡明星置业有限公司将其负担的2521元于本判决生效之日起十日内向本院交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院，同时根据国务院《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审 判 长  赵 新人民陪审员  石红英人民陪审员  许丽芬二〇二一年五月十七日书 记 员  唐 文