北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2021）京0105民初31938号原告：北京食安之声文化传媒有限公司，住所地北京市房山区良乡凯旋大街建设路18号-D9154。法定代表人：肖丰，总经理。委托诉讼代理人：张文利，男，该公司工作人员。委托诉讼代理人：杨丽娜，北京广墨律师事务所律师。被告：知行乐道（北京）文化艺术有限公司，住所地北京市东坝乡东晓景产业园205号D区。法定代表人：王桂芳。委托诉讼代理人：柳山，诸城衡悦法律服务所法律服务工作者。被告：王炳强，男，1972年10月21日出生，汉族，住山东省诸城市。委托诉讼代理人：柳山，诸城衡悦法律服务所法律服务工作者。原告北京食安之声文化传媒有限公司（以下简称食安之声公司）与被告知行乐道（北京）文化艺术有限公司（以下简称知行乐道公司）、王炳强合同纠纷一案，本院受理后，根据最高人民法院《民事诉讼程序繁简分流改革试点实施办法》等相关规定，依法适用独任制普通程序公开开庭进行了审理。食安之声公司的委托诉讼代理人张文利、杨丽娜，知行乐道公司、王炳强的共同委托诉讼代理人柳山到庭参加诉讼。本案现已审理终结。食安之声公司向本院提出诉讼请求：1.判令解除我公司与知行乐道公司于2018年12月8日签署的《国学频道栏目播放协议》（以下简称涉案协议）；2.判令知行乐道公司返还我公司合同款12.8万元，王炳强对返还合同款承担连带责任。事实与理由：2018年12月8日，我公司与知行乐道公司签署涉案协议，约定由知行乐道公司负责录制、剪辑、播放时长为120分钟的专题片，并在其独立运营的中央数字电视频道——国学频道进行播出，我公司支付合同款12.8万元。涉案协议签署后，我公司分别于2018年12月8日、12月17日通过微信向王炳强支付1万元、1.8万元，于2019年1月11日向知行乐道公司对公账户支付10万元，付清了涉案协议所有款项，但知行乐道公司并未履行合同义务，涉案专题片未剪辑完成，亦未在国学频道播出。此外，知行乐道公司的营业执照已经被市场监督管理机关吊销，其已不再具备履行涉案协议的主体资格。知行乐道公司的上述违约行为直接致使我公司签署涉案协议的目的无法实现，我公司有权解除涉案协议。王炳强是知行乐道公司的实际控制人，亦通过其个人账户直接收受合同款，故王炳强应当就知行乐道公司的债务承担连带责任。综上，我公司诉至法院，请求法院判如所请。知行乐道公司答辩称，涉案协议签署后，我公司按照约定进行了涉案专题片的录制，但因食安之声公司并未派人配合对节目进行剪辑，故无法完成涉案专题片的定剪播出。就涉案协议的后续事宜，食安之声公司于2019年1月21日出具《证明》，表示“如果超过2019年4月30日食安之声公司仍未派人配合剪辑完成涉案专题片的制作，则此前协议全部作废，播出剪辑费用概不退还”。因食安之声公司未在2019年4月30日派人配合完成剪辑，故涉案协议已经作废，我公司无需退还任何费用。综上，请求法院驳回食安之声公司对我公司提出的全部诉讼请求。王炳强答辩称，同意知行乐道公司的答辩意见。另外，我只是知行乐道公司的工作人员，我属于接受知行乐道公司安排负责对接涉案协议相关事宜，属于履行职务行为，涉案争议与我个人无关，我不应当承担任何责任。综上，请求法院依法驳回食安之声公司对我提出的全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年12月8日，食安之声公司（甲方）与知行乐道公司（乙方）签署涉案协议，约定：由甲方独家运营发起的一档传统文化栏目，致力打造一档精品的传统文化盛宴，将在乙方独立运营的中央数字电视频道——国学频道，进行播出。乙方负责节目录制、剪辑、播放事宜，节目播出时长为120分钟，甲方合计应支付费用12.8万元，甲方应于2018年12月12日前支付全部款项，过时协议作废。甲方在准备播出节目前两周通知乙方，乙方安排合适的时间段进行首播。录制成片的节目版权由甲乙双方共同拥有，甲方拥有完整版权，乙方则拥有播放、重播、转播权，但不可转让于第三方使用。乙方允许甲方在自媒体、电视、广播、网络、微博、微信等其他第三方使用国学频道字样及logo进行播出、线上线下使用。乙方允许甲方用国学频道及logo对栏目及各种相关活动进行宣传。甲方须提前给付乙方每期的播出费用，因甲方原因造成栏目无法播出，播放费用乙方不予退还。涉案协议还就其他事项进行了约定。协议签署当日，食安之声公司委托案外人肖庆向王炳强微信转账1万元。2018年12月17日，肖庆另行向王炳强微信转账1.8万元。2019年1月11日，食安之声公司向知行乐道公司转账支付合同余款10万元。双方当事人共同确认涉案节目为《农民丰收节》和《2019年食安之声老年春晚》主题节目，节目并未最终完成制作和实际播出。诉讼中，知行乐道公司提交了一份盖有食安之声公司合同章的“证明”，该“证明”记载：“北京食安之声文化传媒有限公司与知行乐道（北京）文化艺术有限公司在2018年12月8日签订的录制播出协议，节目已录制完毕。但北京食安之声传媒有限公司迟迟不配合剪辑，时间超过2019年4月30日食安之声公司不派人配合剪辑完毕，以前的协议全部作废，播出剪辑费用概不退还。特此证明。”该“证明”记载的落款日期为2019年1月21日，食安之声公司合同章位于落款日期上方，无重合，亦无经办人签字。知行乐道公司称该“证明”文件系食安之声公司法定代表人肖丰代表食安之声公司出具。食安之声公司不认可该“证明”真实性，并提交了用于后期制作的原始节目素材文件，主张涉案节目系食安之声公司自行录制，而非知行乐道公司录制。知行乐道公司否认食安之声公司提交的素材文件系母带，但未就其反驳意见进行举证。另查一，知行乐道公司提交了涉案节目的拷贝进度条截图以及活动现场照片，主张涉案节目素材系知行乐道公司录制，但未提交相应节目素材电子文件。另查二，2019年5月20日，因知行乐道公司成立后无正当理由超过六个月未开业或者开业后自行停业连续六个月以上，北京市朝阳区市场监督管理局作出京工朝处字（2019）第D54797号行政处罚决定书，决定吊销知行乐道公司营业执照。另查三，本案诉状于2021年4月15日送达知行乐道公司和王炳强二被告。以上事实，有涉案协议、委托书、转账记录、照片、证明、行政处罚决定书以及当事人陈述等证据在案佐证。本院认为，关于本案法律适用问题，依据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款之规定：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”，本案法律事实发生在《中华人民共和国民法典》施行前，故本案应当适用当时施行的法律、司法解释的规定。本案食安之声公司与知行乐道公司签署的涉案协议系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，当属合法有效，双方均应按照约定履行各自的义务。根据双方当事人的诉辩意见以及本案查明的事实，本案争议焦点为：一、知行乐道公司提交的“证明”的证明效力；二、知行乐道公司是否构成根本违约，食安之声公司是否有权解除涉案协议；三、知行乐道公司、王炳强各自应承担的法律责任。针对争议焦点一。知行乐道公司提交的“证明”在证据分类上属于“私文书证”。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第九十二条规定，私文书证的真实性，由主张以私文书证证明案件事实的当事人承担举证责任。私文书证由制作者或者其代理人签名、盖章或捺印的，推定为真实。私文书证上有删除、涂改、增添或者其他形式瑕疵的，人民法院应当综合案件的具体情况判断其证明力。本案中，从“证明”形式上看，该“证明”的落款日期与正文之间所预留的印章位置明显过宽，且印章加盖的位置处于落款日期与正文之间的空白处，未压盖日期，亦无代理人签名，与双方签署的涉案协议中所记载的落款方式明显不同；知行乐道公司称该“证明”系食安之声公司的法定代表人“肖丰”出具，但结合涉案起诉状、印章、涉案协议及食安之声公司给肖庆出具的委托书中呈现的落款形式可以看出，食安之声公司的法定代表人肖丰在对外出具的法律文件均同时加盖公司公章并手写签名，知行乐道公司提交的“证明”未见肖丰的手写签名，与以往签署法律文件的落款方式不符，形式上存在一定瑕疵。根据该“证明”记载的“食安之声公司迟迟不配合剪辑”“播出剪辑费用概不退还”等用词，可以认定该“证明”内容系知行乐道公司拟定文本，结合该“证明”中所记载的内容系对食安之声公司不利而对知行乐道公司有利的内容，在食安之声公司明确否认该“证明”系其出具的情况下，本院应当对该“证明”的证明效力予以严格审核认定。本案中，知行乐道公司并未举证证明涉案节目系其录制，亦无法提供涉案节目的素材文件，相反食安之声公司提交了涉案节目的原始素材文件，故该“证明”中记载的“知行乐道公司已经录制完毕”真实性存疑。另外，食安之声公司在签署涉案协议后已经分三笔足额支付了全部合同款项，且节目素材已经完成录制的情况下，按照常理，食安之声公司作为委托方应当具备积极推进节目定剪播出的履约动力。而知行乐道公司未就该“证明”提及的“食安之声公司迟迟不配合剪辑”的情形提交任何证据，该记载内容的真实性亦属存疑。综上，因该“证明”在形式和内容上均存在较大瑕疵，且知行乐道公司未能提交其他证据予以佐证或说明，故本院对该份“证明”的真实性不予确认，知行乐道公司据此主张食安之声公司违约在先的导致涉案节目未能播出的抗辩意见，本院不予采信。针对争议焦点二。《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）第九十四条规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的……。根据涉案协议约定，食安之声公司委托知行乐道公司制作并播出涉案节目。本案中，食安之声公司已经支付了全部合同款，在知行乐道公司自认其已经掌握了涉案节目素材的的情况下，历经两年时间仍未能完成涉案节目的剪辑和国学频道的播出，涉案节目中包含2019年老年春晚的内容，时效性较强，知行乐道公司的上述违约行为导致食安之声公司希望借助节目播出起到商业宣传作用的合同目的无法实现，构成根本违约，食安之声公司有权解除涉案协议。食安之声公司的起诉状于2021年4月15日送达知行乐道公司，故涉案协议于该日解除。针对争议焦点三。合同法第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。食安之声公司要求知行乐道公司返还12.8万元合同款的主张，于法有据，本院予以支持。王炳强并非涉案协议签署主体，现无证据证明王炳强与知行乐道公司存在人格混同情况，故食安之声公司主张王炳强与知行乐道公司共同承担返还合同款的债务请求，于法无据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条第（四）项、第九十七条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决如下：一、确认原告北京食安之声文化传媒有限公司与被告知行乐道（北京）文化艺术有限公司于2018年12月8日签署的《国学频道栏目播放协议》于2021年4月15日已解除；二、被告知行乐道（北京）文化艺术有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告北京食安之声文化传媒有限公司合同款12.8万元；三、驳回原告北京食安之声文化传媒有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2860元，由被告知行乐道（北京）文化艺术有限公司负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于北京知识产权法院。审 判 员  巫 霁二〇二一年五月二十七日法官助理  唐铁星书 记 员  耿培淋