北京市西城区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0102民初10508号原告：北京环球华人国际物流有限公司，住所地北京市西城区平原里21号楼3层33038室。法定代表人：李雅萍，董事长。委托诉讼代理人：张卫国，山西雁北律师事务所律师。被告：房广林，男，1959年10月10日出生，汉族，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人：张炜，北京市京德律师事务所律师。第三人：苏彦起，男，1961年5月9日出生，汉族，住北京市西城区。委托诉讼代理人：张卫国，山西雁北律师事务所律师。原告北京环球华人国际物流有限公司（以下简称环球华人公司）诉被告房广林、第三人苏彦起股权转让纠纷一案，本院立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用独任制普通程序，公开开庭进行了审理。原告环球华人公司及第三人苏彦起的共同委托诉讼代理人张卫国，被告房广林及其委托诉讼代理人张炜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。环球华人公司向本院提出以下诉讼请求：一、判令房广林支付环球华人公司股权转让款1400000元并承担逾期利息（以为140万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率及LPR分段计算，自2019年4月19日起至实际清偿之日止）；二、判令本案案件受理费由被告房广林承担。事实和理由为：环球华人公司出资480万元于2010年10月21日与房广林注册成立了中铁路网（北京）科技发展有限公司（以下简称为中铁路网公司）。后双方于2016年1月14日与房广林达成股权变更协议，房广林应于2016年9月30日之前以现金的方式全部付清环球华人公司出资款，但房广林却并未按约定付清款项，数次承诺归还欠款但并未兑现。至2019年3月26日完成工商变更登记时，房广林于2019年4月19日再次书面承诺将于2019年10月31日前还清1400000元股权转让款欠款，但至今未兑现还清欠款。无奈环球华人公司诉至法院。被告房广林答辩称，不同意环球华人公司的诉讼请求。理由如下：第一，根据股权转让协议，即房广林提交的经工商登记备案的转让协议，转让双方并没有约定转让股权的对价，此外也没有其他文件证明双方转让对价做出过约定，房广林认为是案涉股权系无偿转让。第二，环球华人公司提交的协议书和欠条里都显示的是苏彦起的名字，跟环球华人公司不是同一个主体，存在矛盾。而且现金交付的金额与协议主体均没有明确。房广林与苏彦起之间也没有经济交易往来，苏彦起也未实际向被告支付140万元借款款项，双方之间不成立借贷关系。同时140万元的款项也无法认定为转让的股权对价。第三人苏彦起述称，同意原告环球华人公司的诉讼请求，房广林应当向环球华人公司支付1400000元股权转让对价款。原告环球华人公司向本院提交了如下证据材料：证据一、落款日期为2016年1月14日的协议书，环球华人公司据此证明环球华人公司与房广林达成股权转让协议。房广林认可该证据的真实性，但不认可其证明目的。房广林认为该协议书的甲方苏彦起既非环球华人公司股东，也不在环球华人公司担任任何职务，不具有转让股权的主体资格。此外，该协议未就股权转让对价进行明确约定，事后双方也并未就对价事宜达成一致，房广林认为应当是零对价转让。证据二、落款日期为2019年4月19日由房广林出具的欠条，环球华人公司据此证明房广林承诺在2019年4月19日前还清股权转让款。房广林认可该证据的真实性，但不认可其证明目的。房广林主张其与苏彦起之间没有任何经济往来，且苏彦起并未向房广林实际支付140万元款项。因此苏彦起与房广林之间也不存在民间借贷合同关系。证据三、环球华人公司的股东会决议、协议书与投资者注册资本缴费情况，环球华人公司据此证明苏彦起是环球华人公司间接持股的第二大股东。房广林表示无法核实此组证据的真实性。证据四、落款日期为2019年4月19日的承诺书，环球华人公司据此证明房广林当日签署欠条的款项与本案诉争股权转让款有关。房广林认可该证据的真实性，但不认可其关联性。第三人苏彦起对环球华人公司提交全部证据的真实性、关联性与证明目的均予认可。被告房广林向本院提交了如下证据材料：证据一、2019年3月26日转让协议，房广林据此证明2019年3月26日环球华人公司与房广林达成股权转让协议，由房广林受让环球华人公司持有的中铁路网公司股权（对应出资额为480万元）。该转让协议中对转让对价没有约定，且双方完成了工商变更登记。环球华人公司认可该证据的真实性，但不认可其证明目的。环球华人公司认为该证据是双方为了变更工商登记填写的申请材料，不能完全代表双方就转让事宜达成的合意。苏彦起对此证据的质证意见同环球华人公司一致。苏彦起未向本院提交证据材料。本院对环球华人公司与房广林提交全部证据的真实性予以认可。通过庭审举证，结合当事人举证证明目的与质证意见，本院对以下事实予以确认：一、存在一份落款日期为2016年1月14日的协议书，该协议书首部甲方名称为苏彦起，乙方名称为房广林。该协议书约定如下：今有环球华人公司（董事长：苏彦起）与中铁路网公司（法定代表人：房广林）于2016年1月14日达成如下协议：1.甲方撤出，乙方变更股东。2.乙方保证在该协议生效后于2016年9月30日之前以现金的方式全部付清。3.乙方经营期间所产生的任何经济纠纷均由乙方负责。4.以上协议一式两份，甲乙双方各持一份。在该协议书落款甲方处加盖有环球华人公司的公章以及李雅萍的签名字样；乙方处有房广林的签名字样。根据中铁路网公司设立时公司章程记载，该公司注册资本为500万元。其中环球华人公司出资数额为480万元；房广林出资数额为20万元。根据国家企业信用信息公示系统，环球华人公司在2016年时股东包括李雅萍与案外人亚洲华人（北京）会议中心，前者持股比例为52.63%，后者持股比例为47.37%。而亚洲华人（北京）会议中心的股东包括第三人苏彦起与案外人北京时代华人国际物流有限公司，前者持股比例为51%，后者持股比例为49%。案外人北京时代华人国际物流有限公司的股东则包括苏彦起、许焕英以及景延祎三人，苏彦起持股比例为33.8%（2020年12月22日以后增加至66.9%）。此外，根据环球华人公司与苏彦起双方共同确认，李雅萍系苏彦起之配偶。二、根据中铁路网公司企业登记信息材料中包含一份落款日期为2019年3月26日的股东会决议，由房广林与环球华人公司参加。决议事项包括：同意原股东环球华人公司退出股东会；同意股东环球华人公司将其持有的出资4800000元转让给房广林。同日，中铁路网公司形成新的公司章程。该公司章程显示，当时中铁路网公司股东仅为房广林一人，持股比例为100%。此外，档登记信息材料中还包括一份转让协议，转让方为环球华人公司，受让方为房广林，转让方表示同意将480万元中铁路网公司股权转让给房广林。上述转让于2019年3月26日正式转让。2019年4月19日，房广林出具欠条一张，该欠条记载内容为“本人房广林（身份证号：×××）欠苏彦起（身份证号：×××）人民币一百四十万元整。本人承诺：2019年10月31日前还清全部欠款。”落款处有房广林手书签名。同日，房广林另出具承诺书一份，内容包括：“中铁路网（北京）科技发展有限公司，自2010年11月成立以来始终由本人房广林（身份证号：×××）经营。本人承诺：中铁路网（北京）科技发展有限公司自成立至今的全部债权债务由房广林承担，与其他股东无关。”落款处亦有房广林手书签名。另查明，关于案涉480万元中铁路网公司股权的转让价格，环球华人公司主张转让价格为480万元，但环球华人公司已经收到340万元，因此仅向房广林主张余款140万元。房广林则主张转让价格为零，即无对价转让。上述事实，有当事人提交的证据材料及开庭笔录在案佐证。本院认为，本案诉争争议应归纳为：案涉480万元中铁路网公司股权转让的对价应当如何确定，以及房广林是否应向环球华人公司承担给付剩余140万元转让款的合同义务。根据2019年3月26日中铁路网公司股权变更的客观事实，本院能够认定环球华人公司与房广林之间确实就案涉480万元中铁路网公司股权达成股权转让的合意，并且该股权转让协议已经实际履行。但就股权转让对价，双方并未形成明确的合同约定并产生争议：环球华人公司主张转让价格为480万元，房广林则主张转让价格为零。对此争议，本院认为房广林关于转让价格为零的主张实质上等同于赠与合同关系。而关于赠与事实的证明责任，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定（2019年修正）》第八十六条第一款之规定，当事人对于欺诈、胁迫、恶意串通事实的证明，以及对于口头遗嘱或赠与事实的证明，人民法院确信该待证事实存在的可能性能够排除合理怀疑的，应当认定该事实存在。换言之，主张赠与事实存在的一方当事人承担举证责任的程度应符合排除合理怀疑标准的要求。具体到本案事实中，根据最早的2016年1月14日协议书约定，环球华人公司早在该协议签署时便已准备退出中铁路网公司。而该协议第二条关于“以现金的方式全部付清”虽然指向并不明确，但根据股权转让协议通常的必备要件，完全存在将其解释为转让对价的合理可能性。此外，关于该协议书落款处环球华人公司公章印鉴以及法定代表人李雅萍的签字，本院足以认定该协议书的签署主体即为环球华人公司与房广林二人。因此应当将该协议同样作为解释本案案涉股权转让对价的依据。以2016年1月14日协议书为背景，结合2019年3月26日环球华人公司与房广林为完成案涉股权变更登记而签署或出具的一系列法律文件，2019年4月19日欠条记载的140万元款项确实存在被解释为经环球华人公司与房广林进行结算后的剩余应付转让价款。而房广林所提交证据材料的证明目的是：2019年3月26日在工商部门登记备案的股权转让协议未明确约定转让价格，因此应视为无对价转让，或赠与。对比双方各自主张，房广林所提交证据显然不能达到排除合理怀疑的举证要求。因此本院对房广林此项主张不予采纳。此外，关于房广林主张2019年4月19日欠条指向其与苏彦起二人之间未成立的民间借贷合同关系，对此意见，本院认为虽然该债权债务凭证名称为“欠条”，但其中文字记载内容并不包括“借”这一关键字眼，而是着重于确认房广林应给付苏彦起140万元款项的义务。因此该债权债务凭证与通常意义中民间借贷关系的借条或欠条存在区别。结合当日房广林出具的关于中铁路网公司债权债务清理清算的另一承诺书，本院认为该欠条与承诺书的签署具有相当程度的连续性与关联性，指向对象应认定为剩余股权转让价款。至于欠款对象为苏彦起一节，因本院已追加苏彦起为本案有独立请求权第三人，且苏彦起明确表示同意环球华人公司对房广林提出的诉讼请求，结合苏彦起对环球华人公司间接持股以及与第一大股东兼法定代表人李雅萍的配偶关系，对此应视为环球华人公司与苏彦起双方明确该欠条指向法律关系主体为环球华人公司与房广林二人。据此，本院认为应当将2019年4月19日欠条记载的款项认定为案涉股权转让的剩余应付价款。因该欠条记载履行期限为2019年10月31日，房广林未在该期限届满前偿清剩余价款，应承担自2019年11月1日起至上述价款实际清偿之日为止的逾期付款违约责任。现环球华人公司主张全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，符合法律规定，本院进一步将该利率明确为一年期同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十一条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定（2019年修正）》第八十六条第一款之规定，判决如下：一、被告房广林于本判决生效之日起十日内向原告北京环球华人国际物流有限公司支付剩余股权转让款1400000元；二、被告房广林于本判决生效之日起十日内向原告北京环球华人国际物流有限公司支付以剩余股权转让款为基数，自2019年11月1日起按一年期同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至上述股权转让款实际清偿之日为止的逾期付款利息；三、驳回原告北京环球华人国际物流有限公司的其他诉讼请求。案件受理费17400元，由被告房广林负担（于本判决生效之日起十日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 员  宋 健二〇二一年五月十九日法官助理  龚 星书 记 员  边雅祺书 记 员  肖 迪