北京市大兴区人民法院民 事 判 决 书（2021）京0115民初5053号原告（反诉被告）：周军，男，1978年8月2日出生，汉族，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：温百顺，北京市海王律师事务所律师。被告（反诉原告）：朱佳伟，男，1989年8月17日出生，汉族，住浙江省仙居县。委托诉讼代理人：武杰，北京市京诚律师事务所律师。周军与朱佳伟合同纠纷一案，本院依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。周军的委托诉讼代理人温百顺、朱佳伟的委托诉讼代理人武杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。周军向本院提出诉讼请求：1、判令撤销原、被告签订的《店铺转让协议》；2、判令朱佳伟向周军返还店铺转让费30万元；3、判令朱佳伟向周军支付律师费2万元；4、判令朱佳伟向周军支付利息损失（以30万元为基数，自2020年10月23日起按照年利率3．85%计算至实际退还之日止）；5、诉讼费由朱佳伟负担。事实和理由：2020年10月22日，原、被告签订《店铺转让协议》，约定朱佳伟将北京恒盛烘焙蛋糕店转让给周军。周军向朱佳伟支付了转让费30万元，后双方办理了工商营业执照、食品经营许可证等相关证件的过户手续。2020年11月底，案外人李瑞涛到店铺找到周军，称其拥有店铺的股份。周军遂向朱佳伟核实，朱佳伟承认李瑞涛确系蛋糕店的股东。但在双方签订转让协议前，朱佳伟并未向周军告知上述情况。后周军又发现李瑞涛、李苗、李增火三人在涉案蛋糕店缴纳社会保险等签订转让协议签未被告知等情况。朱佳伟以欺诈手段，使周军陷入错误认知并与朱佳伟签订《店铺转让协议》。为维护周军的合法权益，特诉至法院。针对周军的诉讼请求，朱佳伟辩称，周军的诉讼请求没有事实和法律依据，请求法院依法予以驳回。朱佳伟向本院提出反诉请求：1、判令周军与朱佳伟就北京恒盛烘焙蛋糕店的银行公户进行交接；2、判令周军支付剩余转让款5万元；3、反诉费用由周军负担。后朱佳伟明确第一项反诉请求为：判令周军返还朱佳伟转账至北京恒盛烘焙蛋糕店的银行公户的2068元。事实和理由：2020年10月22日，周军与朱佳伟签订《店铺转让协议》，约定朱佳伟将位于大兴区义和庄泰禾里D座1058-1059的店铺即北京恒盛烘焙蛋糕店转让给周军。合同签订后，朱佳伟如约将店铺及相关设施设备交付给了周军并完成了北京恒盛烘焙蛋糕店的相关工商登记变更。周军至今未与朱佳伟就北京恒盛烘焙蛋糕店银行基本户进行交接，且未向朱佳伟支付剩余转让款5万元。为维护朱佳伟的合法权益，特提出反诉请求。针对朱佳伟的反诉请求，周军辩称，不同意朱佳伟的反诉请求。朱佳伟以欺诈的方式使得周军违背真实意思表示签订《店铺转让协议》，请求法院驳回朱佳伟的全部反诉请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无争议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2020年10月22日，朱佳伟（转让方，甲方）与周军（顶让方，乙方）签订《店铺转让协议》，约定甲方将自己位于北京市大兴区义和庄泰禾里D座1058-1059号的店铺即北京恒盛烘焙蛋糕店转让给乙方；转让后店铺现有的装修、装饰及其他所有设备和房屋装修等营业设备等全部归乙方。关于付款方式，协议第五条约定：“乙方在2020年10月22日前分两次向甲方支付转让费共计人民币350000元（大写：叁拾伍万），当日付款人民币300000元（大写：叁拾万元），2021年1月30日前付清余下人民币50000元（大写：伍万元）费用。关于债权债务分担，协议约定：“甲方应当协助乙方办理该店铺的工商营业执照、食品经营许可证等相关证件的过户手续，相关费用由甲方负责；乙方接手前该店铺所有的一切债权、债务均由甲方负责；接手后的一切经营行为及产生的债权、债务由乙方负责（2020年10月31日之前的债务、债权由甲方承担，2020年11月1日之后所有债务、债权由乙方承担）。上述协议签订后，周军于2020年10月23日向朱佳伟支付转让费30万元。随后双方办理了店铺交接及北京恒盛烘焙蛋糕店的工商营业执照、食品经营许可证的变更登记手续。另查，北京恒盛烘焙蛋糕店系个人独资企业，设立时的投资人为陈海霞，后于2019年3月6日变更为朱佳伟，又于2020年11月4日变更为周军。周军主张朱佳伟以欺诈手段，使其在违背真实意思的情况下与朱佳伟签订《店铺转让协议》，故申请撤销双方的《店铺转让协议》。关于欺诈行为，周军主张朱佳伟存在五项欺诈行为：1、签订《店铺转让协议》前，朱佳伟隐瞒案外人李瑞涛占有涉案店铺49%股权的事实；2、签订《店铺转让协议》前，朱佳伟隐瞒李苗、李瑞涛、李增火三人在涉案店铺缴纳社会保险的事实；3、签订《店铺转让协议》时，朱佳伟承诺解决店铺会员问题，但之后每天仍有之前会员到店要求退费，严重影响店铺正常经营；4、签订《店铺转让协议》前，朱佳伟隐瞒涉案店铺有装修押金及租房保证金的事实；5、签订《店铺转让协议》后，朱佳伟未依约向周军交付合同专用章和财务章。周军提交《投资入股协议》、社保查询及社保补缴情况汇总表、租赁合同、收据、通话录音等以证明其上述主张。针对周军的上述主张，朱佳伟抗辩称，1、朱佳伟的合作伙伴李瑞涛并未就周军拥有涉案店铺提出质疑，也未提出相关诉讼，朱佳伟与案外人的任何形式的合作均未对周军实际拥有涉案店铺有任何影响；2、双方完成营业执照变更登记后，周军将涉案店铺的公户进行了冻结，导致朱佳伟无法为李苗、李瑞涛、李增火三人缴纳社会保险，周军于2020年11月就断了三人的社保，并在12月份进行了减员，在此期间的社会保险均是朱佳伟缴纳的；3、周军接收涉案店铺之前会员的充值已由朱佳伟处理完毕，从未对周军的实际经营产生过任何负面影响，会员资料一直都在涉案店铺的电脑系统中，不存在故意隐瞒的情况；4、签订《店铺转让协议》后，朱佳伟就将装修押金、租房保证金发票原件交付给了周军，还带领周军前往商铺业主处打印了底单。关于朱佳伟要求周军返还转账至北京恒盛烘焙蛋糕店的银行公户的2068元的诉讼请求，朱佳伟提交电子回单1张。该电子回单载明付款方为朱佳伟，收款方为北京恒盛烘焙蛋糕店，主张金额为2068元，转账日期为2020年12月25日。朱佳伟主张上述2068元系用于缴纳李苗、李瑞涛、李增火三人的社会保险，因周军已将三人的社保停掉了，所以没有缴纳成功，故该2068元仍留在北京恒盛烘焙蛋糕店的公户内，要求周军予以返还。对此，周军则辩称朱佳伟未向周军交付登录涉案蛋糕店的银行公户的U盾以及裁决卡（即登录公户所需的设备），因此周军始终没有登陆过，也无法登录涉案蛋糕店的银行账户，该公户一直由朱佳伟控制。本院认为，《中华人民共和国民法典》第一百四十八条规定：“一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。本案的争议焦点为周军主张撤销双方签订的《店铺转让协议》的理由是否成立。对此，本院认为，现有事实无法认定朱佳伟存在故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况的行为，本院亦难以认定周军被朱佳伟的诱使而做出了错误的意思表示。据此，本院认为周军主张撤销双方签订的《店铺转让协议》的理由并不成立。故对于周军要求撤销双方签订的《店铺转让协议》并据此要求朱佳伟退还店铺转让费30万元、支付律师费2万元、赔偿利息损失的诉讼请求，本院不予支持。据此，本院认为《店铺转让协议》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方当事人均应依约履行。《店铺转让协议》约定的付款期限已经届满，周军逾期未支付剩余转让款构成违约，故对于朱佳伟要求周军支付剩余转让款5万元的诉讼请求，本院予以支持。关于朱佳伟要求周军返还转账至北京恒盛烘焙蛋糕店的银行公户的2068元的诉讼请求，首先，现无证据证明北京恒盛烘焙蛋糕店的银行公户由周军控制；其次，朱佳伟的该项主张与本案的《店铺转让协议》并无关联。综合以上两点，对于朱佳伟要求周军返还转账至北京恒盛烘焙蛋糕店的银行公户的2068元的诉讼请求，本院不予支持。对此，朱佳伟可另行主张。综上，依据《中华人民共和国民法典》第一百四十八条、第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十九条之规定，判决如下：一、周军于本判决生效后十日内向朱佳伟支付合同余款5万元；二、驳回周军的全部诉讼请求；三、驳回朱佳伟的其他反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费3050元，由周军负担（已交纳）；反诉案件受理费525元，由周军负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 员 渠阳振二〇二一年五月二十日法官助理 腾 飞书 记 员 董 惠