上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2021）沪0112民初8722号原告：许昌中锋智能装备有限公司,住所地河南省许昌市市辖区经济技术开发区金龙街866。法定代表人：王晓明，该公司总经理。被告：上海固高欧辰智能科技有限公司，住所地上海市闵行区。法定代表人：周玲，该公司董事长。委托诉讼代理人：黄威，上海市锦天城律师事务所律师。委托诉讼代理人：王国钢，上海市锦天城律师事务所律师。原告许昌中锋智能装备有限公司与被告上海固高欧辰智能科技有限公司承揽合同纠纷一案，本院于2021年3月1日立案受理后，依法适用简易程序于2021年4月12日公开开庭进行了审理。原告许昌中锋智能装备有限公司的法定代表人王晓明，被告上海固高欧辰智能科技有限公司的委托诉讼代理人黄威到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付合同款56万元及利息损失(以56万元为基数，自2020年10月25日起至合同款清偿完毕之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)和违约金(以140万元为基数，自2020年10月25日起至合同款清偿完毕之日止，按照日利率千分之0.5计算)；2.本案全部诉讼费用由被告承担。事实与理由如下：2018年5月22日,原、被告签订《中信重工机械股份有限公司特种机器人制造智能化工厂项目工装夹具》合同一份,合同约定了总价款140万元、付款方式、违约责任等。现原告已履行了合同义务,向被告指定的收货人交付货物,且该批货物已于2019年10月24日通过相关部门验收合格,并出具验收报告一份。被告已支付84万元,但尚欠合同款56万元,原告多次催要未果。原告为维护合法权益,提起诉讼。被告辩称，不同意原告诉请。剩余款项没有达到合同支付条件。原告提供的工装夹具有质量问题，因此被告的客户中信重工机械股份有限公司(以下简称中信重工)没有验收。被告一直在督促中信重工积极履行，发函要求其验收及付款，被告没有不正当阻止付款。原、被告之间的合同及被告和中信重工之间的合同是背靠背的条款，被告没有拿到中信重工的合同款，故不应当支付给原告。原告围绕其诉讼请求，依法提交了《中信重工机械股份有限公司特种机器人制造智能化工厂项目工装夹具合同》(以下简称《合同》)、验收结论表、中国光大银行贷记通知、电子银行承兑汇票、增值税专用发票等证据。被告围绕其答辩意见，提交了《特种机器人制造智能化工厂项目建设数字化物流系统、数字化仓储系统、数字化生产线系统合同》，《合同》，固高产线合同问题汇总，中信重工智能工厂项目备忘录，《产品质量问题沟通函》、寄送凭证及回执，电话录音及文字整理稿，催款函、律师函、寄送凭证及回执，民事起诉状及立案状态，民事起诉状及应诉通知书作为证据。本院组织双方当事人进行了质证，对当事人均无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据，本院认定如下：原告提交的验收结论表，被告称听说过系争项目通过了工信部的验收，其认为工信部的验收与中信重工的验收是两码事，但该验收结论表确系针对涉案项目所作的验收结论，与本案具有关联性，本院予以采纳。被告提交的固高产线合同问题汇总及中信重工智能工厂项目备忘录上无原告签章，上述证据既不能证明项目中的问题系因原告所致，也不能证明原告知晓相关问题，故本院不予采纳。被告提交的律师函、寄送凭证及回执，虽然是向中信重工发出，但内容包括对本案《合同》项下款项的催收，本院予以采纳。被告提交的两份民事起诉状及相关材料，系为解决被告与案外人之间的纠纷，与本案的处理并无直接联系，故本院不予采纳。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院确认事实如下：2017年12月13日，被告与案外人中信重工签订《中信重工机械股份有限公司特种机器人制造智能化工厂项目建设数字化物流系统、数字化仓储系统、数字化生产线系统合同》，约定由被告为中信重工“中信重工特种机器人制造智能化工厂”子项目“建设数字化物流系统、数字化仓储系统、数字化生产线系统”负责相关产品的设计、制造、技术资料、运输、保险、安装、调试、检测等。并约定，合同总价款为2,150万元，该项目预计实施完成、具备中信重工内部验收条件的时间为2018年5月31日前单机调试完成。2018年5月22日，原告作为乙方、被告作为甲方签订了《合同》，约定：甲方“中信重工特种机器人制造智能化工厂—工装夹具”委托乙方实施达成一致意见，由乙方负责合同范围内全部产品的设计、制造、技术资料、运输、卸货、保险、安装、调试、检测。合同第一条约定，产品名称为工装夹具，产品总价为140万元。合同第三条约定，合同签订并生效后，甲方向乙方支付合同款总额的30%作为预付款…所有货物运至安装现场前，甲方支付乙方合同总额的30%…系统联调并经中信重工内部验收合格，甲方向乙方支付合同款总额的30%…质保期(自验收合格起12个月)结束后，乙方出具甲方使用部门签字确认的《项目质保期质保证明》后甲方支付剩余10%。合同第四条约定，交货期为合同签订后50天。合同第七条约定，项目验收条件为系统试运行10日后，系统稳定，达到合同要求。合同第九条约定，如果甲方延迟付款，每延期一天，扣罚合同总价的0.5‰的违约金。2019年10月24日，河南省工业和信息化厅、河南省财政厅确认中信重工的“特种机器人制造智能化工厂”项目通过验收。项目起止时间为2016年8月至2019年12月。就系争合同，被告分别于2018年6月12日向原告付款420,000元，于2018年8月21日向原告付款400,000元，于2018年9月13日向原告付款20,000元，共计付款84万元。本院认为，本案的争议焦点为《合同》项下款项的付款条件是否成就。被告以原告交付的货物有质量问题、未能通过验收为由拒绝付款。但《合同》明确约定，交货期为合同签订后50天，也即，交货期为2018年7月12日前。且根据《合同》约定的付款安排，被告应在货物运至安装现场前付至60%，然后通知原告进场安装，被告也已于2018年9月13日完成60%合同款的支付。因此本院认为原告已于2018年9月向被告交付工作成果。其后直至2020年11月，被告从未向原告提出过产品质量方面的异议。而特种机器人制造智能化工厂项目早已于2019年10月24日通过河南省工业和信息化厅、河南省财政厅组织的验收。现有证据表明，原告作为承揽人已依约履行全部合同义务，定作人对于承揽人的工作负有协助义务，对于承揽人的工作成果，定作人也应当及时检验。在原告交付工作成果后，被告在长达两年的时间里，既没有验收通过原告的工作成果，也没有对原告的工作成果提出过异议，属于其未能正确履行定作人的合同义务，不能以此为由拒绝付款。故本院对于被告该抗辩理由不予采信。综上，对于原告主张被告支付剩余合同款及合同约定的违约金之诉请，本院予以支持。对于原告主张利息损失之诉请，由于其已经主张了违约金，又未能举证证明违约金不足以覆盖其损失，故本院不予支持。另外，违约金的计算应以原告所遭受的实际损失为依据，被告已付款84万元，违约金的计算基数应调整为欠付款金额56万元而非全部合同金额140万元。据此，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款及1999年《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条第一款、第一百一十四条、第二百六十一条之规定，判决如下：一、被告上海固高欧辰智能科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告许昌中锋智能装备有限公司合同款56万元；二、被告上海固高欧辰智能科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告许昌中锋智能装备有限公司以56万元为基数，自2020年10月25日起至实际清偿日止，按照日万分之五标准计算的违约金。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计4,700元，由被告上海固高欧辰智能科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 员 俞丽虹法官助理 周天娇书 记 员 丁嘉清附：相关法律条文一、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条……民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。……二、1999年《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。……第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。第二百六十一条承揽人完成工作的，应当向定作人交付工作成果，并提交必要的技术资料和有关质量证明。定作人应当验收该工作成果。