黑龙江省鸡东县人民法院民 事 判 决 书（2021）黑0321民初665号原告：鸡西丰杰洗煤有限公司，住所地黑龙江省鸡西市鸡东县东海矿（东海办东山委**）。法定代表人：张晓兵，职务经理。委托诉讼代理人：路滨，黑龙江盛夙律师事务所律师。被告：穆棱市宏胜煤炭经销有限责任公司，住所地黑龙江省牡丹江市穆棱市八面通车站委。法定代表人：张象锁，职务董事长。被告：范长会，男，1964年10月2日出生，汉族，无职业，住黑龙江省穆棱市。委托诉讼代理人：王东，穆棱市穆棱法律服务所法律工作者。原告鸡西丰杰洗煤有限公司（以下简称丰杰公司）与被告穆棱市宏胜煤炭经销有限责任公司（以下简称宏胜公司）、范长会买卖合同纠纷一案，本院于2021年3月10日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告丰杰公司的委托诉讼代理人路滨、被告宏胜公司的法定代表人张象锁、被告范长会的委托诉讼代理人王东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。丰杰公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告宏胜公司给付原告欠款137685元，2015年10月8日至2021年2月19日的利息170315元（2015年10月8日至2020年8月19日，按月利率2%计算，利息为159714元；2020年8月20日至2021年2月19日，按年利率3.85%的4倍计算，利息为10601元，利息合计170315元），本息合计308000元。2021年2月20日起至实际还款之日止的利息，以未还欠款为基数，按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心自2019年8月20日起每月发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）的4倍计算；2.被告范长会对宏胜公司欠款本息承担连带清偿责任；3.本案诉讼费用由被告承担。事实及理由：2013年5月至2014年10月期间，原告与宏胜公司签订了多份煤炭购销合同，原告按照合同约定向被告交付了原煤。2018年1月17日，原告与被告宏胜公司进行结算，并签订了还款协议书，被告范长会作为宏胜公司的担保人在还款协议书上签字，自愿承担保证责任。还款协议书同时约定，如有争议在原告所在地法院诉讼。因该笔欠款被告至今未还，原告诉至法院。被告宏胜公司辩称，原告主张的欠款我公司不承认，因为我公司只授权范长会与穆棱市烟草公司进行业务往来，没有授权他与其他单位进行业务往来。范长会在授权之外买煤和欠款的事，我公司都不了解。被告范长会辩称，欠原告137685元煤款是事实，但不同意支付欠款利息，因为《还款协议书》是原告提前做好找到我签字的，且宏胜公司没有在《还款协议书》上盖章，我以为该协议不生效，没仔细看就签字了。本院经审理认定事实如下：2013年5月17日至2014年10月19日期间，范长会持宏胜公司合同专用章以宏胜公司名义与丰杰公司签订了七份《购销合同》，约定双方之间关于煤炭买卖的相关事宜。在2013年5月17日、2014年1月20日、2014年3月7日、2014年8月6日和2014年10月19日的合同落款处，甲方（供方）处盖有丰杰公司公章及张晓兵名章，乙方（需方）处盖有宏胜公司合同专用章，范长会在“代表人”处签字。在2014年10月19日的两份合同落款处，甲方（供方）处盖有丰杰公司公章及张晓兵名章，乙方（需方）处盖有宏胜公司合同专用章。上述合同签订后，丰杰公司为履行合同约定向范长会指定的收货方提供了煤炭并收取了包括但不限于宏胜公司账户支付的价款，向宏胜公司开具了部分价款的增值税专用发票，后经范长会与丰杰公司结算，尚欠货款177685元。2018年1月17日，范长会以宏胜公司名义与丰杰公司签订了《还款协议书》，约定“宏胜公司应当在协议签订后6个月内即2018年7月17日前向丰杰公司偿还剩余借款177685元，宏胜公司如逾期还款，除继续承担还款义务外，从2015年10月8日起至借款全部还清之日止，宏胜公司每月按177685元的2%向丰杰公司给付利息。”还约定“范长会为上述借款提供保证担保，承担连带保证责任，保证期限为10年。”丰杰公司在《还款协议书》甲方处盖有公章，范长会在乙方及丙方（保证人）两处签字。《还款协议书》签订后，范长会向原告偿还了40000元欠款。以上事实，有原、被告当庭陈述、原告提交证据一《购销合同》七份、《还款协议书》一份、2014年12月20《黑龙江增值税专用发票》一张、2015年10月8日中国农业银行账户交易明细回单一份在卷证实。本院认为，本案为买卖合同纠纷，争议焦点为1.宏胜公司与丰杰公司是否形成了合法有效的买卖合同关系；2.范长会代表宏胜公司签订的《还款协议书》是否对宏胜公司具有法律约束力，即范长会的代理行为是否成立；3.原告主张的欠款和利息的性质及是否应予保护；4.范长会对宏胜公司欠款是否应承担连带清偿责任。《中华人民共和国合同法》第三十二条规定：“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。”本案中，原告丰杰公司与被告宏胜公司签订的购销合同，主体适格、意思表示真实，不违反法律、行政法规的强制性规定，双方之间形成了合法有效的买卖合同法律关系。被告宏胜公司答辩称不承认与丰杰公司订立购销合同，而是范长会私自用宏胜公司的合同专用章与丰杰公司签订购销合同，但未提交有效证据予以证实，且宏胜公司当庭自认，在较长时期内将公司合同专用章交由范长会使用管理的事实，依法应认定范长会代理行为成立并有效，故本院对宏胜公司的此抗辩理由不予采信。丰杰公司基于该购销合同交付了煤炭，宏胜公司应履行给付煤炭货款的合同义务。范长会作为宏胜公司的代表人在宏胜公司与丰杰公司签订的购销合同上签字的行为，以及范长会以宏胜公司名义接受货物、支付货款（包括从宏胜公司账户支付了部分价款）的行为，使丰杰公司有理由相信其能够代表宏胜公司进行合同结算活动，故基于商事信赖利益原则，范长会于结算后在2018年1月17日的《还款协议书》中乙方处签字的行为，已构成表见代理，该《还款协议书》对宏胜公司具有约束力，宏胜公司应按该协议确定的欠款金额及损失计算方法履行给付义务。至于宏胜公司与范长会之间的关系及争议，属另一法律关系，与本案原告诉讼请求所涉及的买卖合同纠纷无关，应另案解决为宜。故宏胜公司以其与范长会之间就另一法律关系存在争议为由，拒绝对丰杰公司承担合同义务的抗辩理由，本院不予支持。关于原告主张的偿还借款及利息，虽然宏胜公司与丰杰公司在《还款协议书》中以书面形式将因购销合同履行所产生的尚欠货款确定为借款，并约定支付利息，但双方并无实际借贷事实，故双方借款合同关系不成立。所谓利息的约定，实为双方对在买卖合同履行中买方未及时支付货款的违约行为所产生的损失赔偿额的计算方法的约定，该约定符合《中华人民共和国合同法》第一百一十四条“当事人可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法”的规定，故原告的该项诉讼请求具有事实及法律依据，且原告的诉讼请求未超出双方约定的损失赔偿计算范围，系其对自身合同权利的处分，本院予以支持。范长会在《还款协议书》的保证人处签字，承诺对宏胜公司的债务承担连带保证责任，属真实意思表示，保证合同合法有效。范长会抗辩称系其在没有看清的情况下签字的抗辩理由，因未提交证据予以证实，本院不予采信。丰杰公司主张范长会承担连带清偿责任的诉讼请求依法应予支持。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十二条、《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百一十四条第一款、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国担保法》第十八条、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：一、穆棱市宏胜煤炭经销有限责任公司于判决生效之日立即给付鸡西丰杰洗煤有限公司煤炭货款137685元，违约损失赔偿金170315元（2015年10月8日至2020年8月19日，按月利率2%计算，违约损失赔偿金为159714元；2020年8月20日至2021年2月19日，按年利率3.85%的4倍计算，违约损失赔偿金为10601元），合计308000元。2021年2月20日起至实际还款之日的违约损失赔偿金，以未还货款为基数，按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心每月发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）的4倍计算，但不得超过年利率24%；二、范长会对上述债务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计2960元，由二被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于鸡西市中级人民法院。审 判 员  马 慧二〇二一年五月三十一日法官助理  申 鹏书 记 员  闫海舰