北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书(2019)京0108民初44963号原告：农信（厦门）商业保理有限责任公司，住所地中国（福建）自由贸易试验区，统一信用代码91350200MA31CXQF7T。法定代表人：魏春，总经理。委托诉讼代理人：祝建鹏，男，农信（厦门）商业保理有限责任公司员工，住北京市海淀区，公民身份号码×××。被告：曹习文，男，1975年4月9日出生，汉族，户籍地内蒙古呼和浩特市新城区，公民身份号码×××。被告：张卫俊，女，1976年2月19日出生，汉族，户籍地内蒙古呼和浩特市新城区，公民身份号码×××。被告：内蒙古瑞农牧业科技有限公司，住所地内蒙古自治区鄂尔多斯市杭锦旗吉日嘎朗图镇格更召嘎查，统一信用代码91150625397473200N。法定代表人：曹习文。被告：呼和浩特锡大农牧产业融资担保有限公司，住所地内蒙古自治区呼和浩特市和林格尔县盛乐经济园区蒙羊厂区办公大楼二楼，统一信用代码91150100061641389H。法定代表人：吕志文。被告：蒙羊肉业有限公司，住所地内蒙古自治区呼和浩特市和林格尔县盛乐经济园区蒙羊股份有限公司院内。统一信用代码91150100057818065M。法定代表人：张海云。原告农信（厦门）商业保理有限责任公司（以下简称农信保理公司）与被告曹习文、张卫俊、内蒙古瑞农牧业科技有限公司（以下简称瑞农公司）、呼和浩特锡大农牧产业融资担保有限公司（以下简称锡大公司）、蒙羊肉业有限公司（以下简称蒙羊公司）保理合同纠纷一案，本院于2019年7月25日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员王**楠独任审理，公开开庭进行了审理。原告农信保理公司的委托诉讼代理人祝建鹏到庭参加诉讼。被告曹习文、张卫俊、瑞农公司、锡大公司、蒙羊公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告农信保理公司向本院提出诉讼请求：1，判令被告曹习文立即偿还截至2019年7月17日的欠款共计：2123000元（其中包含应付账款200万元，应付账款逾期使用费23000元、违约金10万元），并从即日起支付应付账款逾期使用费（按《应收账款转让三方协议》约定的逾期使用费计算标准）计至实际付清之日止。2，判令蒙羊公司偿还截至2019年7月17日的欠款共计：133328.7元（其中包含应付账款保理费121333.34元、应付账款逾期使用费5928.7元、违约金6066.66元）并从即日起支付应付账款逾期使用费（按《应收账款转让三方协议》约定的逾期使用费计算标准）计至实际付清之日止。3，判令被告张卫俊、瑞农公司、锡大公司对被告曹习文的上述债务承担连带保证责任并予以清偿。事实和理由：2018年9月18日，农信保理公司与蒙羊肉业有限公司（以下简称蒙羊公司）签署有追索权的《商业保理合同》（合同编号为：保第116号），该合同约定：蒙羊公司在农信平台（网址：nxin.com或www.nxinstore.com；手机移动端“智农通”/下载地址：znt.nxin.com,以下统称“农信平台”或“平台”）作为卖方（即债权人）进行销售产品，并可通过将蒙羊公司在农信平台销售所发生的对买方的全部应收账款债权及相关权利转让给保理商（即农信保理公司）进行应收账款融资。农信保理公司给予蒙羊公司应收账款融资总额度为人民币3000万元，融资额度期限2018年9月18日至2019年9月17日，保理转让款使用费率为年化12%。双方约定不限定买方（即债务人），但应为通过农信平台与债权人进行交易的买方，具体以《应收账款转让三方协议》确定。2018年12月24日，曹习文与蒙羊公司通过农信平台签订采购订单，金额为200万元。农信保理公司与蒙羊公司、曹习文通过农信平台签署电子版《应收账款转让三方协议》，蒙羊公司将基于农信平台签署的上述订单产生的对曹习文的应收账款共计人民币200万元转让给农信保理公司，曹习文同意并确认向农信保理公司支付已转让应收账款，蒙羊公司应支付对应的保理费、保理手续费等综合保理费用。协议还约定了应收账款的还款期限为6个月，保理费费率为年化12%，还款日为每月10日等内容。农信保理公司按照《应收账款转让三方协议》约定融资额度向蒙羊公司支付了保理转让款。上述应收账款及保理费还款期限已届满，曹习文未按照《应收账款转让三方协议》偿还应收账款，蒙羊公司未《应收账款转让三方协议》支付保理费、保理手续费等综合费用，经多次催收无果。张卫俊、瑞农公司、锡大公司向农信保理公司出具《最高额担保函》，承诺就曹习文对农信保理公司受让应收账款的还款义务提供不可撤销的连带责任保证担保。故诉至法院。被告曹习文未提交答辩状及证据。被告张卫俊未提交答辩状及证据。被告瑞农公司未提交答辩状及证据。被告锡大公司未提交答辩状及证据。被告蒙羊公司未提交答辩状及证据。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：2018年9月，蒙羊公司（卖方、债权人）与农信保理公司（保理商）签订《商业保理合同》（编号：保字第116号），约定，鉴于卖方在农信平台（网址：nxin.com或www.nxinstore.com；手机移动端“智农通”/下载地址：znt.nxin.com,以下统称“农信平台”或“平台”）进行销售产品，并欲通过保理商进行应收账款融资，现卖方与保理商一致同意，卖方在农信平台进行销售所发生的交易产生应向买方收取的全部款项的债权及相关权利转让给保理商。卖方应收账款融资总额度：3000万元；应收账款融资额度的性质：可循环额度；应收账款融资额度的期限：2018年9月18日至2019年9月17日；应收账款融资额度保证金：有且为100万元；保理转让款使用费率：年化12%；逾期使用费率：0.05%。保理商核定的买方（即债务人）：不限定买方，但应为通过农信平台与债权人进行交易的买方，具体以《应收账款转让三方协议》确定的买方为准。本合同项下卖方出具《保理推荐函》推荐的买方对应的应收账款转让为有追索权保理，卖方未出具《保理推荐函》的买方对应的应收账款为无追索权保理。双方一致确认，一旦就本合同或与其有关的应收账款转让协议、应收账款确认协议、担保函等协议发生争议，任一有管辖权的人民法院可采用以下方式之一送达各类纸质或电子数据形式的诉讼法律文书，该等送达地址及信息真实有效，除非经本协议约定的书面通知变更，为诉讼法律文书的有效送达地址，并适用包括一审、二审、执行程序等直至争议解决完毕为止。合同还对双方的其他权利义务进行了约定。2018年9月18日，锡大公司（担保人）出具《最高额担保函》，内容为：鉴于农信保理公司与蒙羊公司（卖方）签署了编号为保字第116号的《商业保理合同》，卖方将其在农信平台（网址：nxin.com或www.nxinstore.com；手机移动端“智农通”/下载地址：znt.nxin.com,以下简称“农信平台”）进行交易而应向买方（曹习文，以下简称“债务人”）收取的全部款项的债权及相关权利（以下简称“应收账款”）转让给农信保理公司。为确保债务人清偿债务，本人/单位自愿作为担保人为上述转让的应收账款向债权人提供无条件且不可撤销的连带责任保证担保，特出具本函。本人/单位提供的保证担保为连带责任担保。主合同项下如有多个保证人的，各保证人共同对债权人承担连带责任。担保范围：为保理合同项下自2018年9月18日至2019年9月17日期间发生的全体债务人应向农信保理公司支付的全部应收账款，包括但不限于卖方、债务人与农信保理公司签署的全部《应收账款转让三方协议》及其项下对应的基础合同（包括但不限于买卖合同、线上电子商城订单等形式）确定的全部应收账款金额、应收账款保理费用、违约金、损害赔偿金、实现债权费用（包括但不限于诉讼费、保全费、执行费、公证费、已付与将付的律师费、评估费、拍卖费、调查取证费、差旅费、交通费等）等。最高担保额度为人民币3000万元，即本人/单位在已转让应收账款金额（不含保理费用等其他费用）不超过该额度的前提下在约定担保范围内承担担保责任。担保期限为每一单独主债务期限届满（含提前到期）之日起两年；如主合同债务展期的，本人/单位同意继续承担担保责任，则保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起两年；如主合同约定的债务履行期限届满日早于或同于被担保债务的确定日时，则保证期间起算日为被担保债权的确定日，担保期限为被担保债权确定之日起两年。本担保不因其他抵押、质押、担保的存在或债权人是否行使、放弃其他抵押、质押、保证而免除或减少。与本函有关的争议解决，均适用债务人签署的《应收账款转让三方协议》管辖权相关约定。锡大公司在“担保人”处加盖公章予以确认。2018年11月19日，蒙羊公司出具《保理推荐函》，内容为：经本推荐人集中评审，认为曹习文符合协议编号为保第116号的《商业保理合同》约定的被推荐者准入条件，特向贵公司予以推荐，望贵公司授予其享有应收账款融资子额度200万元的资质，期限为半年。若贵公司受让应收账款出现逾期或违约时，贵公司有权依据《商业保理合同》相关约定要求推荐人承担相应的反转让义务。2018年11月20日，张卫俊（担保人）出具《最高额担保函》，内容为：鉴于农信保理公司与蒙羊公司（卖方）签署了编号为保字第116号的《商业保理合同》，卖方将其在农信平台（网址：nxin.com或www.nxinstore.com；手机移动端“智农通”/下载地址：znt.nxin.com,以下简称“农信平台”）进行交易而应向买方（曹习文，以下简称“债务人”）收取的全部款项的债权及相关权利（以下简称“应收账款”）转让给农信保理公司。为确保债务人清偿债务，本人/单位自愿作为担保人为上述转让的应收账款向债权人提供无条件且不可撤销的连带责任保证担保，特出具本函。本人/单位提供的保证担保为连带责任担保。主合同项下如有多个保证人的，各保证人共同对债权人承担连带责任。担保范围：为保理合同项下自2018年11月20日至2019年5月18日期间发生的债务人应向农信保理公司支付的全部应收账款，包括但不限于卖方、债务人与农信保理公司签署的全部《应收账款转让三方协议》及其项下对应的基础合同（包括但不限于买卖合同、线上电子商城订单等形式）确定的全部应收账款金额、应收账款保理费用、违约金、损害赔偿金、实现债权费用（包括但不限于诉讼费、保全费、执行费、公证费、已付与将付的律师费、评估费、拍卖费、调查取证费、差旅费、交通费等）等。最高担保额度为人民币200万元，即本人/单位在已转让应收账款金额（不含保理费用等其他费用）不超过该额度的前提下在约定担保范围内承担担保责任。担保期限为每一单独主债务期限届满（含提前到期）之日起两年；如主合同债务展期的，本人/单位同意继续承担担保责任，则保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起两年；如主合同约定的债务履行期限届满日早于或同于被担保债务的确定日时，则保证期间起算日为被担保债权的确定日，担保期限为被担保债权确定之日起两年。本担保不因其他抵押、质押、担保的存在或债权人是否行使、放弃其他抵押、质押、保证而免除或减少。与本函有关的争议解决，均适用债务人签署的《应收账款转让三方协议》管辖权相关约定。张卫俊在“担保人”处签名并按捺指纹予以确认。同日，瑞农公司（担保人）出具《最高额担保函》，内容为：鉴于农信保理公司与蒙羊公司（卖方）签署了编号为保字第116号的《商业保理合同》，卖方将其在农信平台（网址：nxin.com或www.nxinstore.com；手机移动端“智农通”/下载地址：znt.nxin.com,以下简称“农信平台”）进行交易而应向买方（曹习文，以下简称“债务人”）收取的全部款项的债权及相关权利（以下简称“应收账款”）转让给农信保理公司。为确保债务人清偿债务，本人/单位自愿作为担保人为上述转让的应收账款向债权人提供无条件且不可撤销的连带责任保证担保，特出具本函。本人/单位提供的保证担保为连带责任担保。主合同项下如有多个保证人的，各保证人共同对债权人承担连带责任。担保范围：为保理合同项下自2018年11月20日至2019年5月18日期间发生的债务人应向农信保理公司支付的全部应收账款，包括但不限于卖方、债务人与农信保理公司签署的全部《应收账款转让三方协议》及其项下对应的基础合同（包括但不限于买卖合同、线上电子商城订单等形式）确定的全部应收账款金额、应收账款保理费用、违约金、损害赔偿金、实现债权费用（包括但不限于诉讼费、保全费、执行费、公证费、已付与将付的律师费、评估费、拍卖费、调查取证费、差旅费、交通费等）等。最高担保额度为人民币200万元，即本人/单位在已转让应收账款金额（不含保理费用等其他费用）不超过该额度的前提下在约定担保范围内承担担保责任。担保期限为每一单独主债务期限届满（含提前到期）之日起两年；如主合同债务展期的，本人/单位同意继续承担担保责任，则保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起两年；如主合同约定的债务履行期限届满日早于或同于被担保债务的确定日时，则保证期间起算日为被担保债权的确定日，担保期限为被担保债权确定之日起两年。本担保不因其他抵押、质押、担保的存在或债权人是否行使、放弃其他抵押、质押、保证而免除或减少。与本函有关的争议解决，均适用债务人签署的《应收账款转让三方协议》管辖权相关约定。瑞农公司在“担保人”处加盖公章予以确认。2018年12月24日，农信平台运营商出具订单信息，载明买家名称：曹习文；卖家名称：蒙羊公司；付款方式：农信保；订单金额：200万元；订单编码18122416232802001，支付时间：2018年12月24日；支付金额：200万元；支付结果：支付成功。同日，北京中关村银行出具《分账账户明细单》，载明农信保理公司于当日向蒙羊公司付款200万元，摘要内容为交易平台资金支付。同日，蒙羊公司（甲方、卖方）、曹习文（乙方、买方）、农信保理公司（丙方、保理商）通过电子签名以数据电文形式签订《应收账款转让三方协议》（编号：NFD20181224162302），约定，鉴于甲方、乙方在农信平台（网址：nxin.com或www.nxinstore.com；手机移动端“智农通”/下载地址：znt.nxin.com,以下统称“农信平台”或“平台”）发生买卖合同关系，甲方因买卖合同产生对乙方应收账款，现甲方将其对乙方的应收账款转让给丙方，甲、乙、丙三方现就应收账款转让及转让后相关事宜达成如下协议：甲乙丙三方一致同意本次应收账款转让。乙方知悉甲方与丙方签署了《商业保理合同》及丙方保理商身份，并确认被转让的应由账款是真实的、排他的、无商业纠纷的，乙方完全理解、接受和同意应收账款转让事宜以及本协议内容。甲方和/或丙方无需再次就本次债权转让另行通知乙方。甲乙双方在农信平台签署的合同或订单（订单号/合同编号：18122416232802001）产生的甲方对乙方应收账款共计200万元，该款项即为甲方本次转让给丙方的应收账款。乙方同时知悉，转让的应收账款包括其从属的一切权利和权益，但不包括买卖合同项下的任何义务或责任，应由甲方继续履行其在买卖合同项下对乙方的全部义务。乙方同意并确认向丙方支付已转让应收账款。同时，《商业保理合同》及本协议项下对应保理费、保理手续费等综合保理费用由甲方向丙方支付，具体如下：3.1应收账款还款期限：6个月；3.2应收账款的综合费用费率：年利率12%；3.3应收账款的付款方式：按月付息到期还本；3.4应收账款的还款日：每月10日；3.5每次还款金额：具体以农信平台所示还款计划表为准；……3.7应收账款综合保理费用自丙方向甲方付款之日起开始计费；3.8违约处理：乙方未按照本协议约定按时支付应收账款，以及甲方或乙方未按本协议约定按时支付综合保理费用的，即因任何原因甲方未能于付款日中午12:00前足额清偿当期综合保理费用（如依约应支付）的或因任何原因乙方未能于付款日中午12:00前足额清偿当期综合保理费用（如依约应支付），即构成违约。甲方违约后丙方有权要求甲方根据《商业保理合同》约定（如有）履行反转让义务并支付全部应收账款及综合保理费用，乙方违约后丙方有权要求乙方提前清偿全部应收账款及综合保理费用（如有），且违约后的甲方或乙方还需向丙方支付：（1）逾期使用费，逾期使用费＝逾期应付账款*0.05%天*逾期天数；（2）违约金，违约金＝逾期应付账款*5%。3.9乙方所还款项将按照如下顺序清偿：往期应付综合保理费用（如有）－往期应付逾期使用费－往期应付本金－往期应付违约金－本期应付综合保理费用（如有）－本期应付本金－下期应付综合保理费用（如有）－下期应付本金。乙方同时存在多期应收账款逾期的，应依照应收账款到期先后顺序清偿，先到期的应收账款优于后到期的应收账款清偿。丙方有权对该清偿顺序适时作出合理调整，具体以丙方执行为准。三方一致同意本协议使用杭州尚尚签网络科技有限公司提供的上上签电子签约平台服务通过电子签名以数据电文形式订立，具体出具数字证书的电子认证服务机构以实际签署时为准，一经三方签署即发生法律效力；使用电子签名签署本协议是各方真实意思的表示；使用电子签名而产生的权利、义务和责任均由各方自行享有和承担；三方均同意在杭州尚尚签网络科技有限公司、农信平台运营商或其合作第三方的服务器上以电子形式保存本协议。甲方、乙方承诺并确认：不以电子签名的签署形式为由要求撤销、变更本协议或者确认本协议无效或对本协议效力提出任何异议。本协议经三方通过上述方式签署并于平台系统记录的签约之日起发生法律效力。协议还对各方的其他权利义务进行了约定。曹习文、张卫俊、瑞农公司、锡大公司分别出具《送达地址确认书》，对诉讼法律文书的邮寄地址进行确认。2020年1月16日，杭州尚尚签网络科技有限公司（以下简称尚尚签公司）出具《上上签电子签约云平台电子签约数据证据报告》（编号：BS20200116000010），内容为：上上签联合工信部认证的电子认证机构，为经过实名认证的签署方发放数字证书，所有用户的数字签名和电子合同，均需要和数字证书绑定，保证合同主体真实可信。使用符合《GB/T25064－2010信息安全技术公匙基础设施电子签名格式规范》的电子签名技术将合同文件原文、数字证书、时间戳、签章等信息计算合成，固化签署时间，保证结果不可篡改或篡改能被发现。合同签署主体曹习文、农信保理公司、蒙羊公司已由北京数字认证股份有限公司（原北京数字证书认证中心）和CFCA（中国金融认证中心）颁发数字证书。上上签采用业内通用的数字证书、时间戳、哈希算法等技术为用户实现电子签名，签署主体于2018年12月24日在“上上签电子签约云平台”发送并于同日签署了电子合同《应收账款转让三方协议》。电子合同原件上传至“上上签电子签约云平台”在线验签，验签通过即可认定为未被篡改的签署完毕的电子合同。该电子合同签署过程符合《中华人民共和国电子签名法》要求，上上签电子签约云平台确认签署过程数据真实、客观、有效。附页为合同原文，用以证明该文档未被修改。该报告附页为编号为NFD20181224162302的《应收账款转让三方协议》，内容与农信保理公司提交的一致。本院认为，根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》时间效力的若干规定》第一条、第十二条的规定，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前订立的保理合同发生争议的，适用民法典第三编第十六章的规定。农信保理公司提交了杭州尚尚签网络科技有限公司出具的《上上签电子签约云平台电子签约数据证据报告》，本院认为，尚尚签公司作为独立的第三方平台，由具备相应资质的CFCA（中国金融认证中心）颁发涉案签约主体的数字证书，并获得上述认证主体的授权认可，可以认定符合《中华人民共和国电子签名法》规定的可靠的电子签名，根据该法第十四条的规定，可靠的电子签名与手写签名或者盖章具有同等的法律效力。故本院认定涉案《应收账款转让三方协议》中曹习文的电子签名与手写签名或盖章具有同等法律效力。该协议及农信保理公司与蒙羊公司签订的《商业保理合同》均系各方当事人真实意思的表示，未违反国家法律、行政法规强制性规定，亦未侵犯第三人的合法权权益，应属有效，对此各方当事人均应严格遵守并履行合同约定的义务。《应收账款转让三方协议》明确约定了蒙羊公司将其对曹习文享有的200万元应收账款的债权转让与农信保理公司，曹习文按照约定的期限偿还款项，蒙羊公司应支付相应保理费用。现曹习文、蒙羊公司逾期支付的行为显属违约，应承担继续履行、赔偿经济损失的违约责任。经计算，农信保理公司主张的保理费、逾期使用费、违约金经综合计算，未超出相关法律和司法解释规定的上限，本院对其提出的第一、二项诉讼请求均予以支持。张卫俊、瑞农公司、锡大公司向农信保理公司分别出具《最高额担保函》，承诺就曹习文对农信保理公司形成的债务在最高额度内承担连带保证责任。该承诺均系当事人的真实意思表示，内容未违反国家法律及行政法规的强制性规定，亦未侵犯他人的合法权益，应属有效，对当事人具有法律约束力，对此张卫俊、瑞农公司、锡大公司应在《最高额担保函》确定的限额内承担连带清偿责任。农信保理公司的第三项诉讼请求与事实相符，于法有据，本院亦予以支持。曹习文、张卫俊、瑞农公司、锡大公司、蒙羊公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，不影响本院依查明事实依法裁判。综上所述，本院依照《中华人民共和国民法典》第七百六十一条、第七百六十二条、第七百六十六条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国电子签名法》第十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条、第十二条的规定，判决如下：一、被告曹习文于本判决生效后十日内偿还原告农信（厦门）商业保理有限责任公司应付账款200万元、违约金10万元，并支付应付账款逾期使用费（截至2019年7月17日为23000元，自2019年7月18日起至实际清偿之日止，以剩余应付账款为基数，按照年利率18.25%的标准计算）；二、被告蒙羊肉业有限公司于本判决生效后十日内偿还原告农信（厦门）商业保理有限责任公司应付账款保理费121333.34元、违约金6066.66元，并支付应付账款逾期使用费（截至2019年7月17日为5928.7元，自2019年7月18日起至实际清偿之日止，以剩余应付账款保理费为基数，按照年利率18.25%的标准计算）；三、被告张卫俊在200万元限额内对被告曹习文上述第一项债务承担连带清偿责任；四、被告内蒙古瑞农牧业科技有限公司在200万元限额内对被告曹习文上述第一项债务承担连带清偿责任；五、被告呼和浩特锡大农牧产业融资担保有限公司在3000万元限额内对被告曹习文上述第一项债务承担连带清偿责任；六、被告张卫俊承担担保责任后，有权在其承担责任范围内向被告曹习文追偿；七、被告内蒙古瑞农牧业科技有限公司承担担保责任后，有权在其承担责任范围内向被告曹习文追偿；八、被告呼和浩特锡大农牧产业融资担保有限公司承担担保责任后，有权在其承担责任范围内向被告曹习文追偿。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费24851元及财产保全费5000元，由被告曹习文、张卫俊、内蒙古瑞农牧业科技有限公司、呼和浩特锡大农牧产业融资担保有限公司、蒙羊肉业有限公司共同负担，于本判决生效后七日内交纳。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京金融法院。审判员  王**楠二〇二一年五月十九日书记员  蔡文健