贵州省贵阳市南明区人民法院民 事 判 决 书（2021）黔0102民初5258号原告：马明仙，女，苗族，1972年6月7日生，住贵州省贵阳市云岩区。委托诉讼代理人：刘珈铨，系马明仙之子。被告：李翠萍，女，1982年5月11日生，汉族，住贵州省贵阳市南明区。被告：贵州赢和智慧科技有限公司（以下简称赢和公司），地址在贵州省贵阳市南明区花果园项目R2区1栋301-304。法定代表人：李翠萍。两被告共同委托诉讼代理人：陈伟，贵州宏贯律师事务所律师。原告马明仙与被告李翠萍、被告赢和公司合同纠纷一案，本院于2021年3月4日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告马明仙的委托诉讼代理人刘珈铨，被告李翠萍、赢和公司的共同委托诉讼代理人陈伟均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告马明仙向本院提出诉讼请求：一、请求判决被告向原告支付股权转让款200000元；二、请求判令依法解除原被告于2019年9月26日签订的《股东协议书》；三、案件受理费、保全费由被告负担。事实和理由：原告与被告李翠萍于2019年9月26日在花果园R2区签署股东协议书，原告按照被告李翠萍要求，转账17万元人民币到李翠萍银行卡，转账3万元到赢和公司后获得“贵州赢和智慧科技有限公司”1%的股份，合同第四条第一、二款明确指出：1、公司每半年召开一次股东会，由被告主持召开，并向全体股东公开企业财务报表2，有关重大资金预算方案，公司重大收购并购方案和利润分配原则上由股东协商决议，由大多数股东表决通过。第七条，第一款中指出由甲乙任何一方中造成的损失或造成本协议不能履行或不能完全履行时由过失方承担违约责任自股东协议书签署以来被告李翠萍从来没有通知原告参加任何一场股东会，并且有关重大资金方案也没有通知原告开会协商，从合同签署协议之日起，原告未得到过一次分红。合同第三条第二款明确指出，前期双方重点工作为赢和公司旗下餐饮产业连锁加盟及各实体产业对接及其管理相关工作，本合同签署日期为2019年9月26日。但2019年9月21日，赢和公司旗下餐饮产业名为“贵州汤仙子餐饮管理有限公司”就已经被转出，被告李翠萍对此事一直隐瞒，以上两家公司法人均为被告李翠萍名下注册。2020年8月原告向李翠萍口头协商出示财务报表，李翠萍告知被告无权查看并且拒绝出示，且被告收取原告入股金以后，公司从未实际运营，合同履行过程中被告已经构成根本违约。原告遂提起诉讼。被告李翠萍、赢和公司共同辩称：应驳回原告诉请。1、涉案股东协议书的性质实际是增资扩股协议，协议的相对方为赢和公司与原告，与李翠萍没有任何法律关系；2、原告诉请解除协议书没有约定或者法定解除的情形；3、被告要求原告按照协议履行义务，被告愿意将公司的股权按照合同约定变更为原告。经审理本院认定事实如下：被告赢和公司成立日期为2018年8月8日，企业类型为有限责任公司（自然人独资），注册资金人民币500万元，法定代表人、股东均为李翠萍。2019年9月26日，原告马明仙（乙方）与被告赢和公司签订《股东协议书》，载明：第一条合作企业名称：赢和公司；第二条投资额及所占比例：1、乙方投资人民币200000元，持有赢和公司1%股份；2、签字签协议当日交股本金10万元，剩余10万元于2019年10月31日前补齐，从公司长远发展考虑，经甲乙双方协商，暂不办理工商变更手续，以后根据公司发展需要和股权调整情况及时进行工商变更。第三条双方的权利义务。1、赢和公司运营期间，公司的经营发展由甲方负责，乙方具体工作职责和担任职务由股东会共同决定，重大问题和决策由所有股东协商解决。2、甲方有权对乙方的工作进行适当的指导，乙方不得随意开展工作。乙方对赢和公司以及旗下产业有建议权和协助其发展的义务。前期双方重点工作为赢和公司旗下餐饮连锁加盟及各实体产业对接及管理相关工作。3、乙方不得将公司股权作为资产进行抵押或贷款，两年之内不得随意退股。第四条股东会的召开。1、公司每半年召开一次股东会，由甲方主持召开，并向全体股东公开企业财务报表。2、有关公司重大资金预决算方案、公司重大收并购方案和利润分配方案原则上由股东会讨论协商决定，由大多数股东表决通过。第五条利润分享和风险承担。1、股东按其所占股份比例分享企业利润并同时同比分担企业风险及亏损。2、当公司开始盈利后，保证公司健康运营的前提下，定期分红，分红时间和比例届时由所有股东友好协商。第六条股权转让和股份变更。1、甲乙任何一方转让其全部或部分股权时，需征求其他各方意见，在同等条件下，一方转让时，另一方有优先购买权，其次由赢和公司其他股东购买。2、在公司运营期间，如需要再融资出让大额股份，所有股东按照比例同时对外让股。第七条违约责任。1、由甲乙任何一方行为造成的损失或造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过失方承担违约责任。2、如属双方的过失，根据实际情况，分别承担各自应负的违约责任，原则上双方两年之内不得退出股东会，否则视为自动放弃股权。第八条协议终止。当共同投资人达成新的协议或任何一方因违反有关法律、法规被依法撤销及破产或发生投资人难以继续共同投资合作的其他事由时，经全体投资人同意，该协议终止。2019年9月26日，原告向李翠萍银行账户转入10万元，载明入股赢和公司。同年10月31日，马明仙向被告李翠萍银行账户转入7万元、向赢和公司账户转入3万元。两被告分别于打款当日向原告出具《收条》、《收据》，载明“收到马明仙投资赢和公司入股资金10万元”、“收到马明仙赢和智慧股份投资款壹拾万元”，并加盖有赢和公司财务专用章及李翠萍的印章。现原告诉至本院，提出诉请同前。上述事实，有当事人的陈述、《股东协议书》、收条、收据、银行流水等证据在卷佐证，并经本院庭审质证核实。本院认为，《中华人民共和国民法典》第一百五十三条规定：违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款规定：本法所称一人有限责任，实质只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司；第五十九条规定：一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资，并在公司营业执照中载明。本案中，赢和公司的性质是自然人独资的有限责任公司，即公司法规定的一人有限责任公司，但原告马明仙与被告赢和公司签订的《股东协议书》，约定原告马明仙投资20万元，持有赢和公司1%的股份，在赢和公司的公司性质未发生变更的情况下，该《股东协议书》的约定已违反上述法律规定，应属无效。依照《中华人民共和国民法典》第一百五十五条“无效的或者被撤销的民事法律行为自始没有法律约束力”、第一百五十七条“民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定”之规定，两被告依据上述《股东协议书》所收取的原告马明仙的入股资金20万元，应当予以返还。原告向被告李翠萍银行账户转入17万元、向赢和公司账户转入3万元，两被告向原告出具了收条、收据，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任”之规定，李翠萍应对赢和公司返还给原告马明仙的20万元承担连带责任。原告马明仙诉请解除该《股东协议书》，因该协议书已被认定为无效，故对原告的该项诉请，本院不予支持。被告赢和公司、李翠萍的辩解意见缺乏依据，本院不予采信。综上，依照《中华人民共和国民法典》第一百五十三条、第一百五十五条、第一百五十七条，《中华人民共和国公司法》第五十七条、第六十三条之规定，判决如下：一、贵州赢和智慧科技有限公司、李翠萍于本判决生效后十日内，返还马明仙人民币20万元；二、驳回马明仙的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2150元（已减半收取）、保全费1520元，由贵州赢和智慧科技有限公司、李翠萍负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于贵州省贵阳市中级人民法院。审判员 仝 迎二〇二一年五月三十一日书记员 杨鑫云