广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤01民终6201号上诉人（原审被告）：广州炜盛机电设备工程有限公司，住所地广东省广州市黄埔大道中205号506房。法定代表人：王世花。委托诉讼代理人：申勤君，广东梵意律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：王世花，女，1976年2月13日出生，汉族，住广东省丰顺县。委托诉讼代理人：张河初，广东智洋律师事务所律师。上诉人广州炜盛机电设备工程有限公司（以下简称炜盛公司）因与被上诉人王世花股东知情权纠纷一案，不服广东省广州市天河区人民法院（2020）粤0106民初7084号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月17日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人炜盛公司委托诉讼代理人申勤君、被上诉人王世花委托诉讼代理人张河初到庭参加诉讼。本案现已审理终结。炜盛公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回王世花的全部诉讼请求，或者发回重审；2.本案一、二审受理费均由王世花承担。事实与理由：（一）一审判决程序错误。一审中，炜盛公司的真正股东叶某云、叶某夫曾向一审法院提交书面申请，申请作为案件第三人参加诉讼，但被一审法官口头拒绝，且未阐释任何理由。炜盛公司认为叶某云、叶某夫与本案利益密切相关，一审依法应当裁定追加二人为本案第三人，一审法院拒绝追加不符合法律规定。（二）王世花仅为炜盛公司登记的名义股东、非实质股东。王世花提起的本案诉讼属于虚假、恶意诉讼。1.炜盛公司的前身广州春秋机电设备安装有限公司是2017年5月8日经广州市天河区工商行政管理局批准登记设立的、为叶某云独资的一人有限责任公司。2017年5月31日，叶某云向工商部门提出变更登记申请，将公司股东由叶某云变更为叶某云、叶某夫(叶某云占股99%、叶某夫占股1%)，公司由一人有限责任公司变更为普通有限责任公司。2017年8月某天，出于公司同某单位业务合作叶某云需要避嫌的考虑，叶某云同当时还是好朋友的王世花商量，请其代持叶某云名下的公司股份并担任公司名义上的法定代表人，王世花表示同意和配合，于是在2017年8月15日，公司再次向工商部门提出变更登记申请，将公司股东由叶某云、叶某夫变更为王世花、叶某夫，公司的法定代表人也变更为王世花。但实际上，公司的经营管理一切未变，实际事务全部由叶某云负责。公司公章、财务专用章、以及王世花为公司经营需要所刻的名下私章等也全部都是由叶某云保管，即除了必须王世花本人持身份证到场签名的场合，叶某云会要求王世花出面配合外，其他事务都是由叶某云办理，王世花仅仅只是公司一个借名的股东和法定代表人，实际不享有公司任何股东和法定代表人权益，也从不过问公司的事务。2.从2017年8月15日变更以后到2019年10月国庆节前，王世花和叶某云并未因借名事宜发生任何争议。但在2019年10月国庆节之后，因叶某云在郑某旺、黎某琴诉王世花的（2020）粤0106民初1689号合伙纠纷一案中的陈述，导致王世花迁怒于叶某云，进而在2019年10月9日提出不再替叶某云做公司的法定代表人和股东。叶某云表示同意，并委托中介预约了2019年10月12日在工商部门办理变更登记。但王世花爽约不到，随后通过胡传超律师提出要将公司申请注销，并向叶某云索要20万元，叶某云表示同意注销公司但不同意支付其任何金钱，并在2019年10月17日在工商行政管理官网上提交了清算组备案。清算组备案后，王世花本应配合到工商部门办理公司注销手续，但王世花及其代理律师一直不回应，并违背客观事实向叶某云提出各种不合理的权利主张，多次向工商部门投诉叶某云。叶某云明确告知不会接受其不合理要求，要求其通过法律途径解决。王世花遂恶意提起本案诉讼。一审法院片面采信王世花提交的工商登记文件，是不客观和不公正的。王世花辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。不同意炜盛公司的上诉意见。王世花向一审法院起诉请求：1.炜盛公司向王世花提供自2017年5月8日起至2020年3月1日止的公司月度财务会计报告、年度财务会计报告供王世花查阅并复制；2.炜盛公司向王世花提供自2017年5月8日起至2020年3月1日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供查阅并复制；3.炜盛公司向王世花提供自2017年5月8日起至2020年3月1日止的公司股东会议记录、董事会会议决议、监事会决议供王世花查阅、复制。一审法院认定事实：炜盛公司原名称为广州春秋机电设备安装有限公司，成立于2017年5月8日，原股东及法定代表人为叶某云，2017年5月31日股东变更为叶某云、叶某夫，2017年8月15日股东变更为王世花、叶某夫，法定代表人变更为王世花，2017年11月6日企业名称变更为现名称。炜盛公司2017年11月1日及2019年7月1日的公司章程中均载明王世花为股东，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告和公司会计账簿；公司不设董事会和监事会。2019年11月5日王世花致函炜盛公司，称为了解炜盛公司的各项经营信息，谋求今后更大发展，同时保障股东合法权益，要求查阅自2017年5月至2019年10月查阅、复制股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。炜盛公司未予同意。炜盛公司为证明其主张提交了王世花与叶某云之间的微信聊天记录以及微信转账记录，其中微信聊天记录显示，2019年10月8日，王世花称“你不收款就把我的社保取消了吧”。2019年10月9日王世花称“现在我们之间的关系已经变了，你那个伟生机电空调公司的法人我就没必要帮你当了，你这两天找个时间把法人变更一下”，叶某云回复“好”。王世花确认上述聊天记录和转账记录的真实性，但对关联性不予确认。一审法院认为，股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。股东知情权是股东行使其他权利的前提，王世花系炜盛公司登记的股东，其应当享有公司法及其相关解释规定的、炜盛公司章程约定的股东权利，非因法定事由不得随意限制或剥夺。炜盛公司提交的现有证据不足以否定王世花的股东身份，故对炜盛公司的抗辩一审法院不予采纳。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。炜盛公司提交的证据不足以否认王世花的股东身份，亦无证据证明王世花存在上述不正当目的，应承担举证不利的法律后果。王世花作为炜盛公司登记的股东，有权查阅、复制炜盛公司自2017年8月15日（王世花成为炜盛公司股东之日）至2020年3月1日的公司股东会会议记录、财务会计报告；有权查阅上述期间的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、与会计账簿相关的原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。因炜盛公司未成立董事会和监事会，故对于王世花要求查阅和复制董事会决议和监事会决议的请求一审法院不予支持。另外，鉴于上述资料由炜盛公司保管，一审法院依法确定查阅的地点为炜盛公司的住所地，并给予10个工作日的核阅时间，且在王世花本人在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。综上，一审法院根据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条、第十条，《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条、第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、炜盛公司于判决发生法律效力之日起十日内提供自2017年8月15日至2020年3月1日的股东会会议记录、财务会计报告供王世花及其委托的专业人员查阅、复制；二、炜盛公司于判决发生法律效力之日起十日内提供自2017年8月15日至2020年3月1日的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、与会计账簿相关的原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供王世花及其委托的专业人员查阅；三、上述材料在炜盛公司正常营业的时间内到炜盛公司处查阅或复制；四、驳回王世花的其他诉讼请求。一审案件受理费100元，由炜盛公司负担。经审查，本院对一审判决认定的事实予以确认。二审期间，双方当事人均未提交新证据。本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合双方的诉辩意见，本案争议的焦点问题为：王世花能否以炜盛公司股东的身份行使相应的股东知情权。对本案争议的焦点问题，本院分析认定如下：工商登记及公司章程均显示王世花为炜盛公司股东，王世花有权行使对炜盛公司的相应的股东知情权，一审法院对此己作论述，本院予以认可，不再赘述。至于王世花是否是名义股东、是否是代叶某云持有炜盛公司的股份属另一法律关系，均不能否认王世花的炜盛公司股东身份，炜盛公司不能以此为由拒绝王世花行使相应的股东知情权。综上所述，炜盛公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人广州炜盛机电设备工程有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  曹佑平审判员  国平平审判员  王丽华二〇二一年五月三十一日书记员  陶智斌张丽珍