福建省漳州市芗城区人民法院民 事 判 决 书（2021）闽0602民初113号原告：吴瑞雄，男，汉族，1961年11月2日出生，住福建省漳州市芗城区。原告：许瑞欣，男，汉族，1971年7月27日出生，住福建省漳州市芗城区。原告：陈阿福，男，汉族，1970年1月11日出生，住福建省漳州市芗城区。原告：韩英，女，汉族，1982年7月29日出生，住福建省漳州市芗城区。以上四原告共同委托诉讼代理人：张毅军，福建京能律师事务所律师。被告：漳州市芗城三团食品有限公司，住所地漳州市芗城区金峰北路中段，统一社会信用代码91350602MA346CX795。法定代表人：许团园。第三人：许团园，男，汉族，1981年6月24日出生，住福建省漳州市芗城区。第三人：许团结，男，汉族，1978年12月15日出生，住福建省漳州市芗城区。第三人：许团部，男，汉族，1982年11月12日出生，住福建省漳州市芗城区。原告吴瑞雄、许瑞欣、陈阿福、韩英与被告漳州市芗城三团食品有限公司（以下简称三团食品公司）、第三人许团园、许团结、许团部公司解散纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告吴瑞雄、许瑞欣、韩英及其委托诉讼代理人，被告三团食品公司的法定代表人许团园，第三人许团园、许团结、许团部到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.请求判令解散三团食品公司；2.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：三团食品公司，成立于2005年12月26日，其注册地位于漳州芗城区××路××段，注册资本为人民币50万元整。其中原告吴瑞雄持有被告公司18.2%的股权；原告许瑞欣持有被告公司15.5%的股权；原告陈阿福持有被告公司9.1%的股权；原告韩英持有被告公司14.1%的股权；第三人许团园持有被告公司14.5%的股权；第三人许团结持有被告公司14.1%的股权；第三人许团部持有被告公司14.5%的股权。四原告持有的被告公司股权已超过被告公司全部股权的10%。被告三团食品公司成立后一直由三个第三人实际控制经营，由于股东之间严重分歧且长期冲突，被告公司已持续两年以上无法召开股东会，公司经营管理发生严重困难。原告曾试图通过各种方式化解股东矛盾，也曾求助于有关主管部门出面协调，但均无法有效解决公司僵局，自2015年起公司已全部停止经营，且2018年12月因政府建设金峰实验小学需要，被告三团食品公司所有厂房及土地被全部征收并拆迁。公司若继续存续会使股东利益受到重大损失，根据《公司法》第一百八十二条及《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）》的规定，四原告作为持有被告公司10%以上股权的股东，特向贵院申请解散被告公司，以维护四原告的合法权益。被告三团食品公司辩称，原告要求公司解散，我方也同意解散，但是需要在公司的债权债务都解决才同意解散，原告从公司被征迁开始一直不配合解决公司的债权债务才造成拆迁款一直分不下来，被告要求诉讼费由我们承担不合理，是四原告不配合处理公司债权债务才导致现在的后果，原告称公司是由三个第三人实际控制与实际不符，公司停止经营前是原告吴瑞雄、陈阿福在经营，我只是挂名法人，公司经营过程中对外贷款、采购材料都是原告吴瑞雄、陈阿福负责。第三人许团园述称，与被告的陈述一致。第三人许团结述称，与被告的陈述一致，要解决债权债务公司才能解散，原告对现在的债权债务都不承认，如果公司解散了都无法领取征迁款，我觉得现在不能解散。第三人许团部述称，与被告及第三人许团结的陈述一致。经审理查明，被告三团食品公司成立日期为2005年12月26日，其住所地为漳州芗城区××路××段，注册资本为伍拾万元整；其中吴瑞雄持有三团食品公司18.2%的股权，许瑞欣持有三团食品公司15.5%的股权，陈阿福持有三团食品公司9.1%的股权，韩英持有三团食品公司14.1%的股权，许团园持有三团食品公司14.5%的股权，许团结持有三团食品公司14.1%的股权，许团部持有三团食品公司14.5%的股权。2019年10月11日，吴瑞雄、许瑞欣、陈阿福、韩英作为原告起诉被告许团园、许团结、许团部以及第三人三团食品公司损害股东利益责任纠纷，本院于2019年11月4日作出（2019）闽0602民初9324号民事调解书。2020年12月30日，漳州市芗城区市场监督管理局对于三团食品公司提交的注销登记申请决定不予受理，并出具《不予受理通知书》。原告于2021年1月5日向本院提起诉讼。诉讼期间，根据原告的财产保全申请，本院裁定冻结被告三团食品公司价值相当于240万元的财产。以上事实有原告提供的被告的营业执照、内资企业登记基本情况表、漳州市芗城区市场监督管理局出具的《不予受理通知书》、（2019）闽0602民初9324号民事调解书，原、被告及第三人许团园、许团结、许团部的庭审陈述等为据。综上所述，本院认为，本案是公司解散纠纷，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条的规定“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”。再者根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第一条第一项的规定“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的”。本案中，原、被告及第三人许团园、许团结、许团部均确认三团食品公司由于股东之间严重分歧且长期冲突，已持续两年以上无法召开股东会；而且原、被告及第三人许团园、许团结、许团部也确认被告三团食品公司的厂房及土地已被政府征收并拆迁，公司经营管理已发生严重困难，客观上没有存续的可能。鉴于上述情况，本院认为被告三团食品公司已符合公司解散的法定条件，现被告三团食品公司及第三人许团园、许团结、许团部亦同意解散三团食品公司，故原告吴瑞雄、许瑞欣、陈阿福、韩英作为持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，提出解散被告三团食品公司的请求，符合法律规定，应予准许。此外，被告三团食品公司及第三人许团园、许团结、许团部均主张应把公司债权债务都解决才能解散公司，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十三条的规定“公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算”，故三团食品公司的债权债务问题应于公司依法解散后再进行清算，被告三团食品公司及第三人许团园、许团结、许团部的该主张本院不予采纳。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十条第五项、第一百八十二条、第一百八十三条，《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）》第一条第一项、第三条的规定，判决如下：解散漳州市芗城三团食品有限公司。案件受理费8800元、减半收取4400元，财产保全费5000元，由被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省漳州市中级人民法院。审判员  林挺二〇二一年五月二十一日书记员  杨瑜附法律条文：《中华人民共和国公司法》第一百八十条公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第一百八十三条公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）》第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。第三条股东提起解散公司诉讼时，向人民法院申请财产保全或者证据保全的，在股东提供担保且不影响公司正常经营的情形下，人民法院可予以保全。