上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2021）沪0115民初33256号原告：李士奎，男，1974年11月19日出生，汉族，住所地福建省厦门市。委托诉讼代理人：李莉萍，上海凯茂律师事务所律师。委托诉讼代理人：石莹，上海凯茂律师事务所实习律师。被告：汉里贸易(上海)有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人：杨晨，执行董事。委托代理人：林浩夫，福建天衡联合律师事务所律师。委托代理人：徐伟鹏，福建天衡联合律师事务所律师。原告李士奎与被告汉里贸易(上海)有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2021年4月7日立案受理后，依法适用简易程序，于2021年5月12日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人李莉萍、石莹,被告委托诉讼代理人林浩夫、徐伟鹏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李士奎向本院提出诉讼请求：1、判令被告提供2010年4月7日起至2021年1月18日止的财务会计报告(包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书)、审计报告、税务报告供原告及原告委托的会计师查阅、复制；2、判令被告提供自2010年4月7日起至2021年1月18日止公司全部会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(包括记账凭证、原始凭证)及公司对外签订的全部合同供原告及原告委托的会计师查阅；3、诉讼费由被告承担。事实与理由：被告于2010年4月7日成立，注册资本人民币500万元，原告为原始股东，实缴注册资本50万元，占股比例10%。被告成立之后，原告并未参与被告的经营管理，未查阅、复制过公司章程、股东会决议、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告；未查阅过公司账簿，被告也未向原告提供财务会计报告。公司的年度财务预算、决算方案也从未提请股东会审议通过。为了保障自己的股东知情权，2021年1月18日，原告委托上海凯茂律师事务所李莉萍律师通过顺丰快递向被告发出律师函，书面请求复制、查阅2010年4月7日起至2021年1月18日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录；复制、查阅财务会计报告、审计报告、税务报告；查阅会计账簿(包括总账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(包括记账凭证、原始凭证)。被告于2021年1月19日签收律师函，但对于该律师函未回复。为维护原告的合法权益，原告诉至本院，要求依法行使股东知情权。被告汉里贸易(上海)有限公司辩称，不同意原告的诉讼请求。一、原告欲向被告发送的律师函并未能依法有效送达，被告未曾收到原告要求行使知情权的律师函，应当认定其未有效履行向公司提出知情权请求的前置程序，该知情权请求尚未经过公司内部意思自治，其无权直接提起诉讼，法院亦无权直接裁判。被告于2015年就已经停止经营，按照企业信用信息显示被告的经营期限至2020年4月6日届满，故向被告住所地寄送的律师函不可能有人签收。二、原告要求行使知情权存在不正当目的，可能损害公司合法利益，被告可以拒绝提供查阅。首先，原告曾作为法定代表人自营汉里(厦门)进出口有限公司(以下简称厦门汉里公司)，原告原持有厦门汉里90%的股权，目前仍持有厦门汉里10%的股权。厦门汉里公司与被告在经营范围上存在高度重合，与被告存在实质性竞争关系业务；其次，厦门汉里公司与被告存在诸多诉讼纠纷，厦门汉里公司是被告的案件申请执行人，被告实质已经停止经营多年，原告对此亦知情，直至2020年4月6日，被告经营期限已经到期。现原告要求查阅公司相关材料，被告有充分理由认为原告是为了向厦门汉里公司通报被告的有关信息，可能损害被告的合法利益，应认为原告要求行使股东知情权具有不正当目的。三、即使法院认定允许其查阅有关材料，原告要求查阅的材料范围已经超过了法定范围，对于超出法定范围的部分应当不予准许。《中华人民共和国公司法》第33条仅赋予股东查阅、复制财务会计报告和查阅公司会计账簿的权利，原告主张查阅、复制审计报告、税务报告、查阅会计凭证及对外签订的合同均非法律规定的可查阅、复制的事项。此外，被告事实上从2015年就已经停止经营，在停止经营后即不存在可供查阅的材料，被告经营期限至2020年4月6日已经到期，并未延续，经营期限到期后至今也不存在任何可供查阅的资料。经审理查明，被告系成立于2010年4月7日的有限责任公司，营业期限自2010年4月7日至2020年4月6日，经营范围包括日用百货、化妆品、电子产品、洗涤用品、钢材、文化办公用品、包装材料、金属材料、通讯器材、计算机、软件及辅助设备的销售、食品流通、从事货物及技术的进出口业务。原告为被告公司股东，认缴及实缴出资额为50万元，认缴出资时间为2010年4月7日，持股比例10%。目前根据国家企业信用信息公示系统显示，被告登记状态为存续(在营、开业、在册)，另外，根据该系统显示，被告在2021年3月31日自主填报了企业2020年报告，企业经营状态一栏显示为开业。原告委托上海凯茂律师事务所李莉萍律师与石莹实习律师于2021年1月18日向被告发送《律师函》，载明：本律师认为，委托人系贵司登记股东，依据《中华人民共和国公司法》第33条规定，享有股东知情权，为全面了解公司运营及财务状况，本律师根据委托人委托，向贵司申请复制、查阅以下材料：1、复制、查阅自2010年4月7日起至2021年1月18日止的公司章程、股东会会议记录、董事报告、监事报告；2、复制、查阅自2010年4月7日起至2021年1月18日止的财务会计报告(包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书)、审计报告、税务报告；3、查阅自2010年4月7日起至2021年1月18日止(包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(包括记账凭证、原始凭证)；4、查阅自2010年4月7日起至2021年1月18日止公司对外签订的全部合同。本律师希望贵司在收到本函后15天内对查阅理由进行审查，并经审查结果书面通知本律师，如同意复制、查阅请告知查阅地点及时间，不同意复制、查阅请告知理由。2021年1月18日，李丽萍律师通过顺丰速运向被告住所地即上海市浦东新区郭守敬路XXX号XXX幢13201-13203室寄送上述律师函，收件人为被告法定代表人杨晨。运单号为SFXXXXXXXXXXXXX。该邮件于2021年1月19日签收，显示为代签收(前台)、签收人签名为王思琪。庭审中被告对于上述律师函寄送及签收情况的真实性无异议，但认为被告早已停止经营，签收人员并非被告前台人员，被告并未收到上述函件。被告代理人当庭使用手机百度地图查询上海市浦东新区郭守敬路XXX号XXX幢，结果显示为亚朵酒店。另，原告于庭审中表示厦门汉里公司主营业务为保健品进出口，被告于庭审中表示上海汉里公司主营业务亦为保健品进出口。另查明，厦门汉里公司系成立于2007年12月3日的有限责任公司，原法定代表人为本案原告，后变更法定代表人为韩丽萍，目前公司股东为原告及韩丽萍，经营范围为化妆品及卫生用品批发、软件开发、其他家庭用品批发、通讯及广播电视设备批发、经营各类商品和技术的进出口、商务信息咨询、计算机、软件及辅助设备批发、其他未列明包装食品批发、信息技术咨询服务、保健食品批发、企业总部管理、贸易代理。2014年11月21日，厦门汉里公司以买卖合同纠纷为由起诉汉里贸易(上海)有限公司(以下简称上海汉里公司)【案号为(2014)湖民初字第5901号】，福建省厦门市湖里区人民法院(以下简称湖里法院)经审理查明，2010年以来，厦门汉里公司与上海汉里公司存在业务往来关系，由该案原告进口被告所需的产品并销售给被告，产品为鱼胶原蛋白饮料。并判决上海汉里公司向厦门汉里公司支付货款及相应逾期付款损失。2015年4月6日，上海汉里公司以买卖合同纠纷为由起诉厦门汉里公司【案号为(2015)湖民初字第2540号】。湖里法院经审理查明，上海汉里公司与厦门汉里公司系关联企业，厦门汉里公司的法定代表人李士奎系上海汉里公司的股东，厦门汉里公司根据上海汉里公司的经营需要从日本进口bellacolla产品并销售给上海汉里公司，自2010年6月起至2013年5月止双方发生逾十笔交易……湖里法院判决厦门汉里公司向上海汉里公司返还货款。该案宣判后，上海汉里公司及厦门汉里公司均不服，向厦门市中级人民法院(以下简称厦门中院)提起上诉【案号为(2016)闽02民终1461号】，后厦门中院作出维持原判的终审判决。之后，厦门汉里公司就上述判决向福建省高级人民法院提起再审申请，但被驳回。关于本案股东行使知情权查阅相关材料的时间，原、被告一致认可为3天，关于查阅的地点，原告于庭后寄送书面意见，同意被告关于以被告委托诉讼代理人所在的律所地址为查阅地点的意见。证明上述事实的证据为：被告及厦门汉里公司企业信用信息、被告工商内档材料、律师函及顺丰速运查询材料、(2014)湖民初字第5901号、(2015)湖民初字第2540号、(2016)闽02民终1461号民事判决书、(2016)闽民申2965号民事裁定书以及原、被告当庭陈述。本院认为，股东有权依法行使知情权。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东可以要求查阅公司会计账簿，但应具有正当目的并依法履行前置程序，且应符合相应的查阅范围。首先，关于本案原告是否依法履行了行使知情权的前置程序。被告辩称，被告早于2015年就实际停止经营，且目前也已经营期限届满，通过百度地图查询显示目前被告住所地所在位置已经为亚朵酒店，顺丰速运签收凭证上显示的前台签收人员也并非被告员工，原告寄送的要求行使股东知情权的律师函未收到。本院认为，原告在提起本案诉讼之前已经向被告发送了载有要求行使股东知情权的理由及范围的律师函，该律师函也寄送至被告住所地，即已经按照《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定履行了书面提出查阅请求并说明目的这一前置程序。即使该律师函被告并未实际签收，在原告提起本案诉讼之后，本院亦依法向被告送达了原告的起诉状及证据副本，在上述起诉材料中也载明了原告行使股东知情权的要求和理由，被告收取了该些材料后仍未向原告提供相应材料供查阅或复制，在本案审理过程中被告亦明确拒绝原告要求行使股东知情权的要求，故本院认为，原告已经按照相关法律规定完成了向公司书面提出请求并说明目的这一行使股东知情权的前置程序。其次，关于原告要求查阅会计账簿是否具有不正当目的。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第八条的规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：(一)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；(二)股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的……本案中被告辩称，1、上海汉里公司与厦门汉里公司在经营范围上存在重合，双方存在实质性竞争关系，本案原告系厦门汉里公司的原法定代表人，故应属于股东自营与公司主营业务有实质性竞争关系业务；2、上海汉里公司与厦门汉里公司存在多个诉讼纠纷，且存在厦门汉里公司申请强制执行上海汉里公司财产的案件，故原告要求行使股东知情权是为了向厦门汉里公司通报被告的有关信息，可能损害被告的合法利益。关于被告上述辩称意见的第一点，本院认为，所谓有实质性竞争关系指的是股东与公司之间存在利益冲突。本案中，原告于庭审中确认厦门汉里公司主营业务为保健品进出口、被告于庭审中确认上海汉里公司主营业务亦为保健品进出口，且在湖里法院审理的厦门汉里公司与上海汉里公司之间的买卖合同纠纷中法院亦认定双方系就鱼胶原蛋白饮料的进出口贸易产生买卖合同纠纷，故本院对于厦门汉里公司与上海汉里公司的主营业务均系保健品进出口予以确认。但在(2014)湖民初字第5901号及(2015)湖民初字第2540号案件中，湖里法院经审理认为厦门汉里公司与上海汉里公司系业务往来关系，且两家公司为关联公司，厦门汉里公司系接受上海汉里公司的需求进口产品之后向上海汉里公司进行销售，故被告关于厦门汉里公司与上海汉里公司系存在有实质性竞争关系业务的意见显然与事实不符，本院不予采信。其次，被告自认在2015年公司已经停止经营，即使厦门汉里公司与上海汉里公司存在主营业务相同的情况，鉴于被告公司早已停止经营，亦不存在双方目前仍旧有实质性竞争关系业务的可能。故虽然原告为厦门汉里公司的股东，厦门汉里公司与上海汉里公司主营业务相同，但其并不属于股东自营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的情形，不能因此推定原告要求行使知情权具有不正当目的。关于被告上述辩称意见的第二点，本院认为，当事人本就有积极履行生效法律文书的义务，如恰如被告所辩称，原告要求行使知情权系为了向厦门汉里公司通报被告的信息，以便厦门汉里公司可以依据生效法律文书执行上海汉里公司的财产，那么这并非损害被告公司合法利益的情形，亦不能因此认定原告要求行使知情权存在不正当目的。再次，关于原告行使知情权的范围。按照《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，同时，股东可以要求查阅公司会计账簿。根据《中华人民共和国会计法》第二十条的规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。故原告要求查阅、复制财务会计报告(包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书)的诉讼请求，合法有据，本院予以支持。根据《中华人民共和国会计法》第十五条的规定，会计账簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。故原告关于查阅被告公司的会计账簿(包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿)的诉讼请求，合法有据，本院予以支持。原告另要求查阅、复制审计报告、税务报告、查阅会计凭证(包含记账凭证、原始凭证)及公司对外签订的合同等。被告认为原告要求查阅的材料超过了法律规定的范围。本院认为，股东知情权与公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。公司法将股东可以查阅、复制的资料范围限定为公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，对于审计报告、税务报告等并未涉及，故原告关于查阅、复制审计报告、税务报告的诉讼请求，本院不予支持。公司法仅将股东可以查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，并没有涉及原始凭证，故原告关于查阅原始凭证及对外签订合同的诉讼请求，本院不予支持。但如果原告在查阅会计账簿后发现存在问题，仍可另行主张查阅原始凭证。另关于原告查阅相关材料的起止时间，被告认为公司经营期限已于2020年4月6日届满，且并未延续，故经营期限届满后至今也不存在任何可供查阅的资料。对此本院认为，被告公司在经营期限届满后未进行注销、目前在企业信用信息系统中的状态仍为存续，在2021年3月31日仍在自主填报2020年年报信息、企业经营状态仍为开业状态，故被告所称经营期限届满后不存在任何可供查阅资料的意见，显于事实不符，本院不予采信。原告自公司成立之日即2010年4月7日即成为公司股东，现原告要求查阅或复制自2010年4月7日起至2021年1月18日止的相关材料的诉讼请求，合法有据，本院予以支持。原告还要求在其委托的会计师辅助下行使股东知情权。该主张不违反《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条的规定，本院予以支持。对于查阅相关文件材料的地点，鉴于双方均认可以被告委托诉讼代理人律所所在地即福建省厦门市思明区厦禾路XXX号海翼大厦A栋16层为查阅地点，本院予以照准。查询时间双方均认为三天为合理时间，本院亦予以照准。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第十五条第一款、第二十条第二款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第八条、第十条之规定，判决如下：一、被告汉里贸易(上海)有限公司于判决生效之日起十日内提供自2010年4月7日起至2021年1月18日止的财务会计报告(包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书)供原告李士奎查阅和复制，原告李士奎委托的会计师可予以辅助；二、被告汉里贸易(上海)有限公司于判决生效之日起十日内提供自2010年4月7日起至2021年1月18日止的会计账簿(包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿)供原告李士奎查阅，原告李士奎委托的会计师可予以辅助；三、上述材料由原告李士奎在被告汉里贸易(上海)有限公司正常经营时间内查阅，查阅地点为被告汉里贸易(上海)有限公司委托诉讼代理人律师事务所所在地即福建省厦门市思明区厦禾路XXX号海翼大厦A栋16层，查阅时间为三个工作日。四、驳回原告李士奎的其他诉讼请求。案件受理费人民币80元，减半收取计40元，由被告汉里贸易(上海)有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  贾婷婷书记员  黄小飞附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。二、《中华人民共和国会计法》第十五条会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。……第二十条……财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。三、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。……