北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2021）京0105民初13768号原告：张然，女，1983年5月29日出生，汉族，户籍地河北省保定市竞秀区。委托诉讼代理人：向敏，北京京益律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡烁，北京京益律师事务所律师。被告：北京英泰纵横股权投资中心（有限合伙），住所地北京市朝阳区阜通东大街6号院5号楼18层2115。执行事务合伙人：北京恒泰瑞丰咨询服务有限公司。被告：霍尔果斯英泰亨瑞股权投资合伙企业（有限合伙），住所地新疆伊犁州霍尔果斯边境合作中心黄金口岸商贸城国际民生馆1057号。执行事务合伙人：王清疾、英泰格瑞（天津）股权投资基金管理有限公司。以上二被告之共同委托诉讼代理人：苏平，北京平京律师事务所律师。原告张然与被告北京英泰纵横股权投资中心（有限合伙）（以下简称英泰纵横）、霍尔果斯英泰亨瑞股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称英泰亨瑞）入伙纠纷一案，本院于2021年1月18日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告张然的委托诉讼代理人向敏、胡烁，被告英泰纵横、英泰亨瑞的共同委托诉讼代理人苏平到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。张然向本院提出诉讼请求：1.判令解除张然与英泰纵横签订的《霍尔果斯英泰亨瑞股权投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》；2.判令英泰纵横、英泰亨瑞返还投资款6万元，并支付利息（以6万元为基数，自2016年7月15日起至实际给付之日止，按照中国人民银行同期活期存款利率计算）；3.判令英泰纵横、英泰亨瑞承担律师费681.81元；4.本案的诉讼费用由英泰纵横、英泰亨瑞承担。事实和理由：2016年7月6日，张然与英泰纵横签订了《霍尔果斯英泰亨瑞股权投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》（以下简称《合伙协议》）。2016年7月15日及7月30日，张然依约向英泰亨瑞支付了6万元投资款。因有限合伙企业未能设立，英泰纵横、英泰亨瑞应依约返还投资款，并向张然支付同期存款利息，但英泰纵横、英泰亨瑞未予支付，故诉至法院。英泰纵横辩称：英泰纵横与张然签订合同的目的是共同向已成立的英泰亨瑞投资，并对英泰亨瑞进行重组，由英泰亨瑞向懂车人汽车服务（北京）有限公司（以下简称懂车人公司）投资。张然的投资款支付至英泰亨瑞账户，应由英泰亨瑞承担相应责任。张然仅支付了10%的投资款，张然未依约支付投资款，导致对英泰亨瑞的重组未完成，应当承担责任，故不同意张然的诉讼请求。英泰亨瑞辩称：张然仅投入认购份额的10%，导致未按约定向懂车人公司项目投资。虽未变更工商登记，但张然已认缴部分投资款，已经是英泰亨瑞的有限合伙人。张然提出解除合伙协议的实质是退伙，按约定其不能退伙，如确需退伙，英泰亨瑞同意清算后向张然返还相应的财产份额。律师费无法律依据，不同意支付。当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院依法组织了证据交换和质证。根据经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年7月6日，张然与英泰纵横签订《合伙协议》，约定：合伙企业为英泰亨瑞，本协议当事人将根据《合伙企业法》和本协议对合伙企业进行重组；普通合伙人、执行事务合伙人指在合伙企业重组完成后唯一的普通合伙人、执行事务合伙人即英泰纵横；各方知晓，本合伙企业在本协议签订前已在工商局核名成功并已完成工商注册手续。由于时间因素，首先由英泰格瑞（天津）股权投资基金管理有限公司（以下简称英泰格瑞）作为普通合伙人和王清疾作为有限合伙人成立；待募资完成，确定最终有限合伙人数量以及份额，本协议所列全体合伙人同意根据《合伙企业法》等中国法律法规及本协议之约定，共同对合伙企业进行重组（此处重组仅指根据本协议变更已成立的合伙企业的普通合伙人、有限合伙人及由此引起的其他相应变更，合伙企业继续有效存续，该等变更在本协议项下均称为“重组”）。英泰格瑞、王清疾退出本合伙企业，由英泰纵横担任合伙企业普通合伙人。英泰纵横对英泰格瑞、王清疾退出前的合伙企业债务（如有）承担责任。合伙企业完成重组并取得营业执照之日，为合伙企业重组日；全体合伙人重组合伙企业的目的为从事符合法律规定及本协议约定的投资，为全体合伙人获得良好的投资回报；如在合伙企业合伙期间内，合伙人登记册中相关信息发生变化，普通合伙人应根据上述信息的变化随时更新合伙人登记册。如有限合伙人发生变化，附件一应作相应修改，并办理相应的工商变更登记手续；普通合伙人依本协议获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关合伙企业设立/变更或其他的法律文件并办理工商登记手续；全体合伙人对合伙企业的总认缴出资额为1000万元，最终规模以实际缴纳的出资额为准；普通合伙人认缴10万元，出资方式为货币出资；各有限合伙人的认缴出资额及占总认缴出资额的比例如附件一所示；全体合伙人缴付其认缴出资额的10%作为保证金，并将在2016年7月前支付到本协议第3.3.2条款约定的银行账户，剩余认缴出资额根据合伙企业投资需求并按照普通合伙人《缴付出资通知书》所要求的时间和方式出资缴付。如有限合伙人未能按照《合伙协议》的约定按时履行出资义务，则保证金将由管理人扣除不予返还。如有限合伙企业未能成功设立，则由执行事务合伙人负责以当期活期存款利率返还该部分资金的本息；认缴资金支付账户为英泰亨瑞；本合伙企业资金投资于懂车人公司的股份，闲置资金可用于收益预期比较明确的理财投资；有限合伙人张然，认缴额度60万元。该《合伙协议》还约定了其他条款。2016年7月15日及7月30日，张然分别向英泰亨瑞支付3万元。诉讼中，张然提交微信沟通记录，证明双方约定的合伙项目事宜已无法继续。张然另提交《民事委托代理协议补充协议》及诉讼代表人推选书，证明其律师费主张。经询，张然与英泰纵横均认可涉案项目没有启动。经查，英泰亨瑞成立于2016年2月4日，现为存续状态，股东为王清疾、英泰格瑞。英泰纵横表示未办理工商变更登记的原因是张然只支付了10%的投资款。关于英泰纵横是否通知张然缴纳剩余的投资款，英泰纵横表示口头通知了，但未能举证，并表示没有让张然继续投资是因为项目本身有点问题。本院认为，张然与英泰纵横签订的《合伙协议》系双方当事人真实意思表示，且其内容不违反法律、法规的强制性规定，应合法有效。双方均应依约履行合同义务。根据《合伙协议》的约定，协议当事人签订该协议旨在通过对英泰亨瑞进行重组，从而达到获取投资回报的目的，协议亦对“重组”进行了定义，即指根据协议变更已成立的合伙企业的普通合伙人、有限合伙人及由此引起的其他相应变更，合伙企业继续有效存续。且《合伙协议》授权普通合伙人自行签署或代表有限合伙人签署相关合伙企业变更的法律文件并办理工商登记手续。张然支付了投资款，英泰纵横应积极履行合同义务，及时办理合伙企业的工商变更登记，但英泰纵横至今未办理工商变更登记，张然未成为英泰亨瑞的有限合伙人，亦未能实现对英泰亨瑞的重组。英泰纵横虽辩称未办理工商登记的原因是张然仅支付了10%的投资款，但《合伙协议》明确约定，剩余认缴出资额根据合伙企业投资需求并按照普通合伙人《缴付出资通知书》所要求的时间和方式出资缴付，现无证据证明英泰纵横曾通知张然认缴剩余出资款，且其在庭审中表示“没有让张然继续投资是因为项目本身有点问题”，亦印证了其未通知张然认缴剩余投资款的事实，故本院对英泰纵横的此项答辩意见不予采信。英泰纵横未办理工商变更登记，亦未推进涉案项目，致使张然投资之目的无法实现，现张然要求解除双方签订的《合伙协议》，于法有据，本院应予支持。本院确认《合伙协议》自本案起诉状副本送达英泰纵横时解除。《合伙协议》约定“如有限合伙企业未能成功设立，则由执行事务合伙人负责以当期活期存款利率返还该部分资金的本息。”张然依《合伙协议》之约定要求英泰纵横返还投资款并支付利息，符合双方约定，本院应予支持。但对张然主张的利息起算点结合付款时间予以调整。关于张然要求英泰亨瑞承担责任的诉讼请求，本院认为《合伙协议》的签订主体为张然与英泰纵横，张然向英泰亨瑞付款系依据《合伙协议》之约定，即系依英泰纵横之指定，张然要求英泰亨瑞承担责任无合同及法律依据，本院不予支持。关于张然主张的律师费，因无合同依据，且张然未举证证明已实际支出，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十七条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、确认原告张然与被告北京英泰纵横股权投资中心（有限合伙）于2016年7月6日签订的《霍尔果斯英泰亨瑞股权投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》于2020年12月15日解除；二、被告北京英泰纵横股权投资中心（有限合伙）于本判决生效之日起七日内退还原告张然投资款60000元；三、被告北京英泰纵横股权投资中心（有限合伙）于本判决生效之日起七日内支付原告张然利息（以30000元为基数，自2016年7月15日起至实际给付之日止，按照中国人民银行同期活期存款利率计算；以30000元为基数，自2016年7月30日起至实际给付之日止，按照中国人民银行同期活期存款利率计算）；四、驳回原告张然的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费659元，由被告北京英泰纵横股权投资中心（有限合伙）负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 员 李佳佳二〇二一年五月二十八日法官助理 曹 源书 记 员 杨 玥