北京市丰台区人民法院民 事 判 决 书（2021）京0106民初3405号原告：刘颖，女，1977年3月23日出生，汉族，住北京市丰台区。委托诉讼代理人：朱俊，北京隆安（贵阳）律师事务所律师。被告：孟刚，男，1976年7月9日出生，汉族，住吉林省长春市朝阳区。委托诉讼代理人：李冬梅，北京大成（长春）律师事务所律师。原告刘颖与被告孟刚股权转让纠纷一案，本院立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员独任公开开庭进行了审理。原告刘颖的委托诉讼代理人朱俊，被告孟刚及其委托诉讼代理人李冬梅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告刘颖向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付原告股权转让款2500万元；2.判令被告支付股权转让款利息139027.78元（以2500万元为基数，自2020年9月20日起计算至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算，截止至2020年11月10日为139027.78元）；3.案件受理费、保全费等实现债权的费用由被告承担。事实和理由：2018年4月，原告刘颖决定将其持有的九天世纪（北京）资产管理有限公司（以下简称九天世纪公司）股权以2500万元人民币的价格转让给被告孟刚，之后经九天世纪公司股东张能同意后，原告刘颖与被告孟刚于2018年4月25日正式签订了股权转让协议等相关文件，同时办理了移交手续。该股权转让协议签订后，被告孟刚一直未支付股权转让价款2500万元，经原告多次通知提醒后仍未履行。为维护原告的合法权益，故诉至法院。被告孟刚答辩称，不同意原告的诉讼请求，第一，九天世纪公司注册资本5000万，在刘颖将股权转让给孟刚之前，刘颖持有该公司2500万出资，张能持有该公司2500万出资，双方转让协议项下的转让标的为原告2500万出资对应的股权，转让协议中的2500万元仅用于描述双方转让标的，并非关于转让价款的约定，双方从未就股权转让对价的金额、支付期限、支付方式进行过磋商和约定，基于标的公司的资产经营状况，双方真实的意思是本次股权转让无对价。第二，协议签订时，九天世纪公司净资产已为负值，在此前提下双方约定2500万元股权转让价款不符合常理。第三，原告是因为孟刚对九天世纪公司提起股东知情权诉讼才提起本案诉讼，而非双方之间存在股权转让价款的约定。刘颖围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对双方当事人提交的证据本院认定意见如下：一、刘颖提交了以下证据：1.原告户口本复印件、被告身份证复印件，证明双方主体资格。孟刚对该证据真实性和证明目的均认可无异议。2.转让协议、律师函，证明双方签订股权转让协议，约定双方权利义务的情况，后被告未支付股权转让款，原告向被告送达律师函。孟刚对该证据真实性无异议，对证明目的不认可，认为股权转让协议中2500万元仅是双方关于转让标的的描述，并非关于股权转让价款的约定，律师函是在孟刚发函要求行使股东知情权之后原告发出的，在此之前原被告从未见过面和有过任何联系。3.私募基金管理人公示信息，证明九天世纪公司资质，该资质并非账面价值所体现，孟刚入职九天世纪公司情况及股权转让时九天世纪公司在管基金情况。孟刚对该证据真实性无异议，对证明目的不认可，认为是孟刚入职后利用自己的资源帮助九天世纪公司备案第一份产品，对九天世纪公司取得基金管理人资格有重大贡献，九天世纪公司2017年度、2018年度净资产均为负值。4.山东青岛胶州国有资产管理委员会文件、深圳九天清控投资合伙企业（有限合伙）（以下简称九天清控合伙企业）有限合伙协议、私募基金备案证明，证明九天世纪公司投资的股权价值将大幅提高及股权转让时九天世纪公司作为在管基金九天清控合伙企业合伙人，每年预计可收取管理费2800万元。孟刚对该证据真实性无异议，对证明目的不认可，认为仅就两个备案产品，不可能产生2亿元的收益。5.银行回单，证明孟刚同意以2500万元受让九天世纪公司股权，与其他股东口头约定相关事项。孟刚对该证据真实性无异议，对证明目的不认可，认为该证据无法证明孟刚同意以2500万元的对价受让股权，214.2万元是孟刚自有资金，九天世纪公司使用孟刚的个人资金出资，孟刚从未与其他股东有口头约定青岛创赢九天资产管理有限公司（以下简称青岛创赢公司）风险和收益均归其所有和承担，且该证据与本案不具有关联性。6.张赫松短信、起诉状、传票，证明孟刚与张赫松系同学关系，委托张赫松向九天世纪公司支付部分款项等其他情况。孟刚对该证据真实性无异议，对证明目的不认可，根据九天世纪公司2017年、2018年审计报告显示，欠张赫松个人借款余额120万元，且该证据与本案没有关联性。7.社保记录，证明孟刚在九天世纪公司任职一直缴纳社保，孟刚的行为是职务行为，与本案的股权转让无关。孟刚对该证据真实性无异议，对证明目的不认可，认为孟刚的职业背景确实有经验积累，该证据与原告的诉讼请求无关。本院认为，上述证据的形式、来源与内容均真实合法，本院对其真实性予以确认。银行回单、张赫松短信、起诉状、传票，与本案不具有直接关联性，本院对该证据不予采纳。对其余证据的证明目的，本院根据其他证据及当事人陈述综合予以认定。二、孟刚提交了以下证据：1.工商变更登记档案，证明九天世纪公司股权情况，双方实际真实意思是本次股权转让无对价。刘颖认可该证据真实性，但不认可证明目的，认为有转让对价。2.审计报告，证明股权转让时公司资产处于亏损状态，刘颖以2500万元的高价转让股权不符合常理。刘颖认可该证据真实性，但不认可证明目的，认为公司资产不仅仅是账面上的资产，还有其他附加的资产，附加价值在资产负债表中是不能体现的。3.信息公示报告，证明上海环今贸易有限公司（以下简称上海环今公司）注册基本情况，及1850万元因上海环今公司注销无法收回。刘颖认可该证据真实性，但不认可证明目的，认为孟刚以偏概全，不单只有孟刚所说的。4.平谷法院传票、律师函、回函、起诉状，证明本案是因为孟刚提起股东知情权后刘颖突然提起，在此背景下刘颖突然发函要求支付股权转让款，说明签订股权转让协议时双方的真实意思为无对价股权转让。刘颖认可该证据真实性，但认为该案件尚未开庭，证明目的与本案无关。5.说明函，证明孟刚利用其职业经验和背景，帮助九天世纪公司为保住基金管理人资格发行了第一只基金产品，对第二只基金产品的发行也起到了关键作用，其职业背景是九天公司吸收被告的原因。刘颖认可该证据真实性，但不认可证明目的，认为说明函是针对孟刚当时担任法定代表人的时候出具的身份说明，与本案没有关联。本院认为，上述证据的形式、来源与内容均真实合法，本院对其真实性予以确认。平谷法院传票、律师函、回函、起诉状，与本案不具有直接关联性，本院对该证据不予采纳。对其余证据的证明目的，本院根据其他证据及当事人陈述综合予以认定。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：九天世纪公司注册成立于2015年5月20日，系中国证券投资基金业协会公示的私募基金管理人。九天世纪公司成立时张能认缴出资2500万元，张志鹏认缴出资1250万元，王雪认缴出资1250万元。2016年11月18日，刘颖分别与张志鹏、王雪签订转让协议，分别受让张志鹏、王雪在九天世纪公司中的股权1250万元。上述股权转让后，工商登记信息显示，刘颖认缴出资2500万元，出资期限为2035年12月31日。2018年3月，九天世纪公司作为普通合伙人与其他有限合伙人签订深圳九天清控投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议。2018年3月28日，中国证券投资基金业协会出具私募投资基金备案证明，载明九天世纪公司作为管理人管理九天清控合伙企业基金。2018年4月16日，胶州市国有资产监督管理委员会批复同意设立胶州临空产业基金及其管理公司的方案，同意新设立青岛创赢公司，其中青岛盈创资产管理有限公司占股49%，九天世纪公司占股51%。2018年4月25日，转让方刘颖与受让方孟刚签订转让协议，约定：1.转让方同意将九天世纪公司中的股权2500万元（人民币）转让给受让方；2.受让方同意接受转让方在九天世纪公司中的股权2500万元（人民币）；3.于2018年4月25日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。同日，九天世纪公司作出股东会决议，载明：1.同意增加新股东孟刚。2.同意原股东刘颖退出股东会。3.同意股东刘颖将其持有的出资25000000元转让给孟刚。4.同意修改公司章程。同日，刘颖向工商行政管理部门提交关于同步办理股权转让手续的申请，载明：出让本人持有的2500（万元）企业股权。2018年5月10日，经工商行政管理部门核准，九天世纪公司股东由刘颖变更为孟刚。2020年9月22日，刘颖委托北京隆安（贵阳）律师事务所向孟刚发出律师函，要求孟刚支付股权转让款2500万元及相应的资金占用费。经查，根据中国证券投资基金业协会的公示信息，孟刚职务为九天世纪公司副总经理，有新华证券、东北证券、九天世纪公司、青岛创赢公司等多家证券公司的工作履历。诉讼中，孟刚提交九天世纪公司出具的说明函，对公司股东及副总经理孟刚在九天世纪公司任职期间运作的基金项目进行了说明。另查，北京中靖诚会计师事务所出具的中靖诚审字（2018）第E-17号九天世纪公司审计报告显示，2017年度九天世纪公司利润总额为亏损1929251.64元。海峡会计师事务所有限责任公司出具的海峡审字（2019）第0302号九天世纪公司审计报告显示，2018年度九天世纪公司利润总额为亏损161136.68元。两份审计报告均显示有一笔18500000.01元的对上海环今公司应收账款。本院认为，刘颖与孟刚签订股权转让协议，系双方真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，合法有效。本案的争议焦点为双方是否约定股权转让对价以及对价是否能够予以明确。本案中，双方当事人对合同条款的理解存在争议，刘颖认为转让协议中的“股权2500万元”即为约定的股权转让价款，据此要求孟刚支付股权转让价款，而孟刚则认为系指刘颖持有九天世纪公司2500万元出资，协议中的2500万元仅用于表述双方转让标的，双方的真实意思是股权转让无对价。本院认为，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。就本案而言，应当综合运用合同的文义解释、体系解释、目的解释、交易原则等方式判断转让协议条款的真实意思。首先，从该条款的文义理解，此条款用语为“股权2500万元”，并不能直接表明转让股权的对价为2500万元，且刘颖向工商行政管理部门提交的关于同步办理股权转让手续的申请中亦载明为“2500（万元）企业股权”；其次，从体系解释角度及合同履行情况来看，该协议全文均未明确提及股权转让价款的支付时间、支付方式、违约责任等与股权转让价款有关的核心条款，双方亦未签订任何补充协议，且双方在转让协议签订后即行办理了股权变更登记手续，对于如此大额股权交易，与常理不符；再次，从合同订立的目的原则来看，股权转让合同不同于一般买卖合同，其合同目的并非仅限于获得收益，股东基于自身权益、公司经营状况或者治理结构考量无对价转让股权从而退出公司的情况亦为普遍。故仅依据股权转让协议，无法认定协议所载“股权2500万元”为双方约定的股权转让价款。孟刚关于“股权2500万元”并非约定的转让价款的主张，合理正当，本院予以采纳。根据法律规定，当事人就价款没有约定或约定不明的，可以协议补充，不能达成补充协议的，按照合同有关条款或交易习惯确定，仍不能确定的，按照订立合同时履行地的市场价格来确定。结合本案，双方当事人股权转让价款约定不明，亦未就股权转让价款达成补充协议。庭审中，双方当事人均未提交能够直接证明九天世纪公司股权价值的证据，且有限责任公司的股权转让性质不同于一般商品买卖，亦不同于股份公司股票交易，公司股权的价值由多种因素构成，不仅受到转让时股东出资额、出资方式、公司经营状况和市场前景的影响，还与股东之间特殊关系、转让时的特定目的有关，难以按照交易习惯和订立合同时履行地的市场价格来确定。根据工商登记信息记载，刘颖的出资状况为认缴出资，故难以按照出资金额确定股权对价；双方转让协议签订时，九天世纪公司处于负值状态，结合九天世纪公司涉案基金资质的取得系在孟刚入职后取得、基金实际由孟刚经营管理的事实，在双方未明确约定股权转让对价、无法以市场价格予以补充、双方亦未对转让股权的市值提起评估鉴定的情形下，本院亦难以根据任何参考价格予以确定股权对价。据此，刘颖主张转让协议中载明的数字为转让款并据此要求孟刚支付股权转让价款和利息的诉讼请求，依据不足，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回刘颖的全部诉讼请求。案件受理费167500元，由刘颖负担（已交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 员 徐冲二〇二一年五月二十五日法官助理 尚飘法官助理 李阳书 记 员 张佳