广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0106民初39896号原告：张建勋，男，1967年8月14日出生，汉族，住广州市番禺区。委托诉讼代理人：王步林，广州金鹏律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘菁琳，广州金鹏律师事务所实习律师。被告：戴鹏，男，1985年8月4日出生，汉族，住广州市天河区。被告：王桂霞，女，1964年6月1日出生，汉族，住辽宁省抚顺市东洲区。第三人：广州长瑞资产管理有限公司，住所地广州市天河区华夏路28号（富力盈信大厦）1113房，统一社会信用代码914401010784341913。法定代表人：王桂霞。原告张建勋与被告王桂霞、戴鹏、第三人广州长瑞资产管理有限公司（以下简称长瑞公司）股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院于2020年12月25日立案后，依法适用独任制普通程序，公开开庭进行了审理。原告张建勋及其委托诉讼代理人王步林、刘菁琳到庭参加诉讼。被告戴鹏、王桂霞、第三人长瑞公司经本院公告送达开庭传票期满，逾期未到庭应诉。本案现已审理终结。原告张建勋向本院提出诉讼请求：1.两被告在对第三人广州长瑞资产管理有限公司减少注册资本金的范围内，对广州市越秀区人民法院（以下简称越秀法院）（2019）粤0104民初4761号判决确定的第三人应承担的给付义务5803289.84元承担连带补充赔偿责任（包括投资款420万元，自2014年12月11日起计至付清之日，暂计至2020年12月10日，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的2020年10月20日贷款市场报价利率4.65%计算的资金占用费1171800元、迟延履行期间的利息431489.84元等）；2.两被告承担本案的全部诉讼费用。事实和理由：长瑞公司成立于2013年9月25日。成立时长瑞公司注册资本金为5000万元人民币。2015年4月1日，长瑞公司通过股东会决议同意减少注册资本，同年4月22日，长瑞公司向工商局申请变更登记，将公司注册资本由5000万元人民币减至500万元人民币。同日长瑞公司向工商部门出具《债权债务担保说明》，承诺若出现减资前债权债务，股东按减资前出资额提供相应担保。2015年4月23日，广州市工商行政管理局出具了准予变更通知书。2019年6月12日，原告张建勋因与广州建农投资管理有限公司（以下简称建农公司）、长瑞公司委托理财合同纠纷诉至越秀法院，越秀法院作出了（2019）粤0104民初4761号民事判决，判决建农公司、长瑞公司于判决生效后十日内返还张建勋420万元，并承担自2014年12月11日至款项还清期间按照中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，加倍支付迟延履行期间的债务利息。判决生效后，建农公司、长瑞公司拒不履行生效判决，原告依法向法院申请强制执行，执行过程中因为建农公司、长瑞公司无可供执行的财产，法院裁定终结执行程序。根据《中华人民共和国公司法》第一百七十七条第二款规定：“公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”被告戴鹏、王桂霞作为第三人长瑞公司的股东，在减资过程中未及时通知已知债权人张建勋，未履行法律规定的减资的法定义务。依照公司法和最高人民法院相关司法解释，戴鹏、王桂霞应当在其减少的注册资本金范围内，对第三人欠原告的债务，承担补充赔偿责任。原告现提起诉讼，请求法院依法支持原告全部的诉讼请求。被告戴鹏、王桂霞均未答辩，亦未在举证期限内提交证据。第三人长瑞公司未述称，亦未在举证期限内提交证据。本院经审理认定如下事实：长瑞公司于2013年9月25日成立。2015年1月26日核准变更后注册资本5000万元，股东为戴鹏、王桂霞，出资依次为100万元、4900万元。2015年4月1日，长瑞公司通过股东会决议同意减少注册资本至500万元，减资后股东戴鹏出资100万元，王桂霞出资400万元。同年4月22日，长瑞公司向广州市工商行政管理局申请变更登记，将公司注册资本由5000万元减至500万元，并出具《债权债务担保说明》载明已于2015年3月7日在《信息时报》刊登减资公告，至2015年4月22日公司无任何债权债务（或债权债务已清偿完毕），承诺若出现减资前债权债务，股东按减资前出资额提供相应担保。2015年4月23日，广州市工商行政管理局经审查出具了准予变更登记（备案）通知书。张建勋与建农公司、长瑞公司委托理财合同纠纷一案，越秀法院于2019年1月18日立案，经审理于2019年6月12日作出（2019）粤0104民初4761号民事判决，判决如下：一、在本判决发生法律效力之日起十日内，被告建农公司、长瑞公司共同向原告张建勋返还款项420万元；二、在本判决生效之日起十日内，被告建农公司、长瑞公司共同向原告张建勋支付资金占用费（以420万元为本金，从2014年12月11日起至款项付清之日止，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费44754元，由被告建农公司、长瑞公司共同负担。该判决审理查明包括以下内容：2014年12月11日，原告张建勋（甲方、委托人）与被告建农公司(乙方、受托人)、长瑞公司（担保公司）签订的《尊享型系列理财产品协议》订明甲方委托乙方进行理财的资金额度为420万元，委托理财期限为12个月，自2014年12月12日至2015年12月12日止等。同日，原告向被告长瑞公司转账支付投资理财款项420万元。该案发生法律效力后，依张建勋申请，越秀法院于2020年3月6日以（2020)粤0104执7514号立案执行。执行过程中，越秀法院于2020年3月11日向被执行人发出《限期执行通知书》《财产报告令》《限制消费令》等法律文书，责令被执行人立即履行清偿义务，但被执行人没有在限期内履行。越秀法院依法分别向银行、房管、车管等部门查询及调查被执行人名下的银行存款及其它财产情况，均查无被执行人可供执行的财产。越秀法院于2020年8月26日作出执行裁定，裁定终结越秀法院（2020)粤0104执7514号案件的本次执行。本院认为，越秀法院作出的（2019）粤0104民初4761号民事判决已经发生法律效力，建农公司、长瑞公司须共同向原告张建勋返还款项420万元并支付资金占用费。注册资本作为公司资产的重要组成部分，既是公司从事生产经营活动的经济基础，亦是对外承担民事责任的担保。注册资本的不当减少将直接影响公司对外偿债能力，危及债权人的利益。《中华人民共和国公司法》第一百七十七条规定,“公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”张建勋与长瑞公司及案外人建农公司签订《尊享型系列理财产品协议》在先，长瑞公司依协议约定收取所谓的投资理财款项420万元亦发生在长瑞公司减少注册资本之前，长瑞公司对于委托理财期限届满后须向张建勋返还款项属于明知。虽然长瑞公司发布了减资公告,但并未就减资事项直接通知张建勋,故该通知方式不符合减资的法定程序,也使得张建勋丧失了在长瑞公司减资前要求其清偿债务或提供担保的权利。长瑞公司减资行为既损害长瑞公司的清偿能力，又侵害了张建勋的债权，王桂霞作为长瑞公司股东，将其出资由4900万元减至400万元，主观上存在逃避债务履行的恶意，应当对长瑞公司的债务承担相应的法律责任。长瑞公司未对已知债权人张建勋进行减资通知时，该情形与股东违法抽逃出资的实质以及对债权人利益受损的影响，在本质上并无不同。因此，尽管我国法律未具体规定公司不履行减资法定程序导致债权人利益受损时股东的责任，但可比照公司法相关原则和规定来加以认定。由于长瑞公司减资行为上存在瑕疵，致使减资前形成的公司债权在减资之后清偿不能的，王桂霞作为股东应在减资数额范围内对长瑞公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。戴鹏作为长瑞公司股东，在长瑞公司减资时维持其出资100万元，张建勋主张戴鹏承担责任于法无据，对此本院不予支持。综上，王桂霞应在其减资数额范围内对案涉债务承担补充赔偿责任，依法应对长瑞公司在（2019）粤0104民初4761号民事判决确定的债务承担补充赔偿责任。王桂霞在其他案件中就长瑞公司的债务已实际履行应承担补充赔偿责任的部分，则不再承担。需要说明的是，越秀法院生效判决确定建农公司与长瑞公司须共同向张建勋返还款项420万元并支付相应的资金占用费，现张建勋就建农公司与长瑞公司股东分别提起诉讼，故两案被告就判决所确定的债务执行时合计应以越秀法院生效判决确定债务为限。二被告及第三人经本院合法传唤，逾期未到庭应诉，视为放弃相应的抗辩权利，本院依法作缺席判决。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第一百七十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条、第十四条、第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告王桂霞对广州市越秀区人民法院（2019）粤0104民初4761号判决确定的第三人广州长瑞资产管理有限公司的债务，以4500万元为限承担补充赔偿责任。被告王桂霞作为第三人广州长瑞资产管理有限公司的股东在本案中承担的债务，与（2020）粤0106民初39892号被告戴鹏、饶玉芝作为第三人广州建农投资管理有限公司的股东在该案中承担的债务，合计以（2019）粤0104民初4761号判决确定的债务为限；二、被告王桂霞在其他案件中已实际履行应承担补充赔偿责任的部分，不再承担；三、驳回原告张建勋的其他诉讼请求。本案受理费52423元，由原告张建勋负担100元，被告王桂霞负担52323元（被告于本判决发生法律效力之日起七日内向本院交纳案件受理费）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 员 童宙轲二〇二一年五月二十八日法官助理 杨 洁书 记 员 王 越叶丽方