中华人民共和国上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0112民初26741号原告(反诉被告)：COMFLEEPLATEXINTERNATIONAL(THAILAND)LIMITED，联系地址No.630，PhaisanAlley，PracharatBampenRoad，HuaiKhwangSub-district，HuaiKhwangDistrict，BangkokMetropolis。法定代表人：王学用，执行董事。委托诉讼代理人：周韧捷，上海市光明律师事务所律师。委托诉讼代理人：韩静，上海市光明律师事务所律师。被告(反诉原告)：上海蒂芬妮家俱有限公司，住所地上海市闵行区。法定代表人：林士胜。委托诉讼代理人：周钦逢，上海天璇律师事务所律师。原告COMFLEEPLATEXINTERNATIONAL(THAILAND)LIMITED(以下简称COMFLEEP公司)与被告上海蒂芬妮家俱有限公司(以下简称蒂芬妮公司)买卖合同纠纷一案，本院于2020年7月8日立案后，依法适用普通程序并组成合议庭公开开庭进行了审理。2020年9月23日，蒂芬妮公司向本院提出反诉，本院经审查后依法予以受理。本案于2021年2月22日公开开庭对本反诉合并进行审理。原告(反诉被告)的委托诉讼代理人周韧捷、被告(反诉原告)的委托诉讼代理人周钦逢到庭参加诉讼。本案现已审理终结。COMFLEEP公司向本院提出诉讼请求：1.被告蒂芬妮公司支付原告货款2,147,835.69元(以下未标明币种的均为人民币)；2.被告蒂芬妮公司支付欠款利息，以1,289,948.81元为基数，自2018年2月3日至实际支付之日止，及以857,886.88元为基数，自2018年2月9日至实际支付之日止[2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付，2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计付]。事实和理由：原告COMFLEEP公司与被告蒂芬妮公司系业务合作关系，双方曾于2017年7月26日签订框架性的《委托生产加工合同》，约定蒂芬妮公司购买原告COMFLEEP公司加工生产的乳胶床垫等货物。框架协议签订后，2017年9月28日，双方签订编号XXXXXXXXX的SALECONTRACT(买卖合同)，约定蒂芬妮公司向COMFLEEP公司购买价值185,689.80美元的床垫和枕头。2017年12月1日，双方又签订编号XXXXXXXXX的SALECONTRACT(买卖合同)，约定蒂芬妮公司向COMFLEEP公司购买价值123,793.20美元的床垫和枕头。两份合同均约定，运输方式为海运，蒂芬妮公司在收到提单后60日内应以电汇方式全额付款。此外，蒂芬妮公司还曾于2017年10月25日向COMFLEEP公司发出价款450美元的纸箱采购单(单号XXXXXXXXX)，用于货物包装。上述三笔货款共计309,933美元。蒂芬妮公司分别于2017年12月3日和12月9日收到两笔货物的提单，按照买卖合同约定，蒂芬妮公司应分别于2018年2月3日前和2月9日前支付两笔货款。两份合同涉及的货物和采购单涉及的纸箱，蒂芬妮公司也已悉数收到。今付款期限已届满，COMFLEEP公司曾多次催收，蒂芬妮公司未提出任何异议，亦未支付任何款项。蒂芬妮公司迟延付款的行为已构成违约，且给COMFLEEP公司造成了严重的损失，相关资金被占用，蒂芬妮公司应当支付利息。被告蒂芬妮公司辩称，不同意原告所有诉请，原告COMFLEEP公司提供货物有严重质量问题，不应支付货款。审理中，被告蒂芬妮公司认为原告COMFLEEP公司提供的存在质量问题的货物总值为2,948,161.94元，减去蒂芬妮公司尚未支付COMFLEEP公司的货款309,933美元，差额部分应由COMFLEEP公司返还。现提起反诉，要求COMFLEEP公司返还蒂芬妮公司货款108,246美元。原告COMFLEEP公司针对反诉辩称，不同意被告蒂芬妮公司的反诉请求。首先蒂芬妮公司所提出的反诉内容已经超出了本案本诉的对应的合同及货物批次之外。从基础法律关系来看，并非同一法律关系，涉及了其他双方之间的合同。第二，现有反诉证据无法证明相关的床垫乳胶床垫和枕头是因为COMFLEEP公司的生产质量问题所导致的退货。第三，就其所提供的数量统计来看，其中既包含了不良品，也包含了良品，其中良品部分肯定不应当作为本案蒂芬妮公司退货的一个依据，不良品部分也应当由蒂芬妮公司承担相应的举证责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。当事人仅对证明目的有异议的证据，因证明目的与证据的真实性、合法性、关联性要素无关，故本院均予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：1.原告COMFLEEP公司提交的邮件截图、律师函关联性争议。该两份证据证明COMFLEEP公司曾经催收过货款，与本案具有关联性。2.被告蒂芬妮公司提交的昆山苏盈物流有限公司出具的情况说明、出货退回单的真实性争议。昆山苏盈物流有限公司出具的情况说明仅有公司盖章，而无经办人签字及联系方式，故对其真实性不予确认。对出货退回单，上面仅盖有被告出货专用章，难以确认真实性，且退货原因不明，故本院不予确认。3.被告蒂芬妮公司提交的货品照片真实性争议。该组照片并未公证，且蒂芬妮公司向多个供货商采购货物，无法确认照片中的货品是COMFLEEP公司所供货，故对其真实性不予确认。4.被告蒂芬妮公司提交的微信聊天记录真实性争议。该微信聊天记录发生于蒂芬妮公司与案外人之间，无法确认聊天对象的身份，故对其真实性不予确认。5.被告蒂芬妮公司提交的两份光盘真实性、关联性争议。光盘内容是被告宣传的广告，该证据未经公证，即使真实也只是证明其电视销售时宣传的货物品质，而蒂芬妮公司向多个供货商采购货物，无法确认广告中的商品系其向COMFLEEP公司采购的商品，故对其真实性、关联性不予确认。6.被告蒂芬妮公司提交的退货记录微信聊天截图。该证据发生于蒂芬妮公司与案外人之间，并未有COMFLEEP公司确认，且无法确认对话人身份，故对该证据的真实性不予确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年7月26日，被告蒂芬妮公司作为委托方(甲方)、原告COMFLEEP公司作为加工方(乙方)签订委托生产加工合同，约定甲方委托乙方加工生产“蒂芬妮”牌乳胶床垫。品名、单价、规格及数量需见每批次订单。材质用料、规格及公差需见附件补充协议“乳胶床垫质量及工艺条款”。自货到目的港起12个月为质量保证期。本合同期限为一年，即2017年6月1日至2018年5月31日，期满后经双方同意可自动延期。2017年9月29日，被告蒂芬妮公司作为买方、原告COMFLEEP公司作为卖方签订编号为XXXXXXXXX的销售合同，商品包括：759件大约尺寸为180cm*200cm*5cm的MT180-5乳胶床垫，单价140.84美元，总价值106,897.56美元；411件大约尺寸为150cm*200cm*5cm的MT150-5乳胶床垫，单价124.64美元，总价值51,227.04美元；2,340件大约尺寸为58cm*37cm*10/12cm的PT3(PL001)乳胶枕，单价11.78美元，总价值27,565.20美元。上述货物总价值185,689.80美元。付款方式为自买方收到卖方的提货单之日起第60天，买方向卖方以100％T/T方式支付全部货款。交货方式CIF中国上海，船舶到达上海港口2017年12月8日。2017年10月25日，被告蒂芬妮公司向原告COMFLEEP公司发出单号为XXXXXXXXX的厂商采购单，采购五层瓦楞纸箱300个，计450美元。2017年12月1日，被告蒂芬妮公司作为买方、原告COMFLEEP公司作为卖方签订编号为XXXXXXXXX的销售合同，商品包括：506件大约尺寸为180cm*200cm*5cm的MT180-5乳胶床垫，单价140.84美元，总价值71,265.04美元；274件大约尺寸为150cm*200cm*5cm的MT150-5乳胶床垫，单价124.64美元，总价值34,151.36美元；1,560件大约尺寸为58cm*37cm*10/12cm的PT3(PL001)乳胶枕，单价11.78美元，总价值18,376.80美元。上述货物总价值123,793.20美元。付款方式为自买方收到卖方的提货单之日起60天，买方以100％T/T方式向卖方支付全部货款。交货方式CIF中国上海，船舶到达上海港口2017年12月14日。原告COMFLEEP公司为本案诉讼制作2017年已发货但未收到货款明细表，上载：XXXXXXXXX号合同，金额185,689.80美元，按照提单上的日期付款2018年1月28日，按照合同上收到单据后的60天付款日期为2018年2月3日；XXXXXXXXX号合同，金额123,793.20美元，按照提单上的日期付款2018年2月5日，按照合同上收到单据后的60天付款日期为2018年2月9日；XXXXXXXXX号合同，金额450美元，按照提单上的日期付款2018年1月28日，按照合同上收单单据后的60天付款日期为2018年2月3日。未收到货款汇总309,933美元。被告蒂芬妮公司对该表格记载的内容予以确认。2018年6月22日下午，原告COMFLEEP公司法定代表人王学用向被告蒂芬妮公司员工发送微信“麻烦把最终的退货数量先发过来给我”，被告蒂芬妮公司员工回复制表日期为2018年6月7日的泰国原装进口乳胶床垫退货价格明细表，上载金额合计为477,054.60元，后王学用回复“收到”。另查明，2017年11月3日，被告蒂芬妮公司作为委托方(甲方)、案外人LATEXSYSTEMSCO.,LTD.作为加工方(乙方)签订委托加工生产合同，约定甲方委托乙方生产“蒂芬妮”牌乳胶床垫和“蒂芬妮”牌乳胶枕。双方自2017年7月起至2017年12月签订了25份销售合同，被告蒂芬妮公司主张上述所有合同中原告COMFLEEP公司交货存在质量问题，提起本案反诉。诉讼中，双方确认本案美元兑人民币汇率按照1：6.93计算。被告蒂芬妮公司确认其反诉诉请包括：1.5m*2m床垫762组，每组含税单价1,271.19元，含税总金额968,646.78元；1.8m*2m床垫1,414组，每组含税单价1,399.94元，含税总金额1,979,515.16元。被告蒂芬妮公司另确认各供货商床垫尺寸相同，床垫上未有特定标识，床垫拆箱后无法确认供货商。本院认为，本案原告COMFLEEP公司系注册在泰王国的公司，本案系涉外合同纠纷。双方在委托加工生产合同中约定“协议签订后双方如有争议应本着有利于合同履行的原则协商解决，如协商不成任何一方可向上海仲裁中心申请仲裁，仲裁适用中国法律”，且双方在诉讼中均确认本案使用中华人民共和国法律处理，于法无悖，故本院确认本案应适用中华人民共和国法律处理。双方签订的委托加工生产合同和两份销售合同系双方真实意思表示，未与法律相悖，合法有效，对双方均具有法律约束力。被告蒂芬妮公司抗辩称货物存在质量问题，并就该部分货物提起反诉要求退货、返还货款。原告COMFLEEP公司主张的是双方最后两份合同的货款，但该货款的结清意味着双方之间长期的买卖合同关系结算完毕。故虽然被告蒂芬妮公司反诉的退货范围超出了原告COMFLEEP公司主张的两份合同范围，本着案结事了、避免当事人讼累的目的，本院受理被告蒂芬妮公司主张的反诉诉请，并在本案中一并进行处理。对于被告蒂芬妮公司的质量抗辩意见及反诉请求，首先，被告蒂芬妮公司确认床垫拆箱后无法确认供应商，而出现质量问题的货物肯定都已拆箱，故即使鉴定出退货货物存在质量问题，也无法确认应归责于原告COMFLEEP公司，本案已不存在进行质量鉴定之条件；其次，即使货物存在被被告蒂芬妮公司客户退货的情形，因被告蒂芬妮公司购买床垫的用途系用于在电视购物平台销售，电视购物对于退货要求并不一定以质量瑕疵为条件，无法确认这些退货系原告COMFLEEP公司供货质量存在问题；第三，从被告蒂芬妮公司提供的微信聊天记录中，仅能看到原告COMFLEEP公司表示收到退货价格明细表，但并未有对该表格上记载的内容予以确认，双方对退货数量和金额并未达成合意。综上，被告蒂芬妮未提供证据证明原告交付的货物存在质量问题，故其抗辩意见与反诉诉请均于法无据，本院不予采信和支持。诉讼中，被告蒂芬妮公司认可原告COMFLEEP公司主张的付款金额和时间，本院予以确认。现被告蒂芬妮公司逾期付款，已构成违约，原告COMFLEEP公司有权主张逾期付款利息，但利息起算时间本院调整为自付款期限之次日起算。双方对美元兑人民币汇率确认为1：6.93，于法无悖，本院予以确认。据此，依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，1999年《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条之规定，判决如下：一、被告(反诉原告)上海蒂芬妮家俱有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告(反诉被告)COMFLEEPLATEXINTERNATIONAL(THAILAND)LIMITED货款2,147,835.69元；二、被告(反诉原告)上海蒂芬妮家俱有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告(反诉被告)COMFLEEPLATEXINTERNATIONAL(THAILAND)LIMITED以1,289,948.81元为基数，自2018年2月4日至实际支付之日止，及以857,886.88元为基数，自2018年2月10日至实际支付之日止的逾期付款利息[2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付，2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计付]；三、驳回被告(反诉原告)上海蒂芬妮家俱有限公司的全部反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费23,982.69元，由被告上海蒂芬妮家俱有限公司负担；反诉案件受理费5,579.26元，由反诉原告上海蒂芬妮家俱有限公司负担。如不服本判决，原告(反诉被告)COMFLEEPLATEXINTERNATIONAL(THAILAND)LIMITED可在判决书送达之日起三十日内、被告(反诉原告)上海蒂芬妮家俱有限公司可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  王静波审 判 员  何 超人民陪审员  陆才真书 记 员  顾育佳附：相关法律条文一、《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。三、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。