北京市怀柔区人民法院民 事 判 决 书（2021）京0116民初1966号原告：刘桂英，女，1965年3月21日出生，满族，住北京市顺义区。委托诉讼代理人：张鹏，北京市东元律师事务所律师。委托诉讼代理人：王椅，原告之女。被告：北京怀远机械设备安装维修公司，住所地北京市怀柔区怀柔镇下元村北。法定代表人：田松。第三人：北京翔城设备安装工程公司，住所地北京市顺义区龙湾屯镇大北坞村南环头条1号。法定代表人：张宝利。委托诉讼代理人：孙芳芳，北京振铎律师事务所律师。原告刘桂英与被告北京怀远机械设备安装维修公司（以下简称北京怀远公司），第三人北京翔城设备安装工程公司（以下简称北京翔城公司）股权转让纠纷一案，本院于2021年3月10日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告刘桂英的委托诉讼代理人张鹏、王椅，被告北京怀远公司、第三人北京翔城公司的委托诉讼代理人孙芳芳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。刘桂英向本院提出诉讼请求：1.确认双方于2020年7月28日所签订的股权转让合同于诉状送达之日即解除。2.判令被告返还原告已支付的股权转让款15万元。3.判令被告向原告支付其因违约导致的原告租赁房屋产生的损失1万元及违约金1.5万元。4.判令本案案件受理费由被告承担。事实与理由：北京怀远机械设备安装维修公司是北京市怀柔区怀柔镇下元村经济合作社投资创办的集体企业，也是北京翔城设备安装工程公司的唯一股东。2020年7月28日，经北京中财国新企业管理有限公司居间介绍，并提供合同模板，原告与怀远公司签订股权转让合同，约定原告分三次共支付300000元人民币取得怀远公司所持有的翔城公司百分之百股权。双方在股权转让合同上实际签字的代理人，分别是原告方委托女儿王椅，怀远公司代理人张宝利，合同签订后，原告当即按照合同约定向被告支付收购款项中的第一笔即15万元，并此后在目标公司尚未变更股权、法定代表人的情况下，针对公司存在注册地址异常的情况，及时协助办理了注册地址变更，各方面未接受股权做准备。而怀远公司、翔城公司方面在签订股权转让合同后，经原告一再要求，被告及第三人一直拒绝提供翔城公司账目等资料，导致了原告无法获知公司的实际财务状况，也无法推进翔城公司的评估、审计。从企业性质上看翔城公司属于集体企业，根据我国国有资产评估管理办法施行细则第3条第6条第10条第62条的规定，集体企业参照国有资产进行管理，股权转让时需要进行评估，如未能按照规定进行评估则该经济行为无效，因此被告和第三人拒绝向原告提供账目，并进行审计的行为，直接导致股权转让行为无法完成，股权转让合同目的已经从根本上无法实现。根据我国合同法第94条及民法典第563条的规定，乙方迟延履行或者有其他行为，导致不能实现合同目的的当事人可以解除合同。根据我国合同法第97条民法通则第115条及民法典第566条的规定，合同解除后尚未履行的终止，履行已经履行的当事人可以根据情况进行恢复原状，或者采取其他补救措施，并可以请求赔偿损失，因一方违约的相对方，还有权要求赔偿损失，股权转让合同签订后，原告曾多次与被告第三人联系，要求提供账目开展审计履行股权转让义务，对方均多次借口推脱、拒绝，最后甚至不接电话，原告沟通无果、无奈之下，为维护原告的合法权益，只得诉至法院，请求贵院依法判处所请。因被告的违约行为导致本案中股权转让合同的目的无法实现，原告不仅已经支付了15万元的股权转让款，更已经支付了4.5万元的居间服务费用及1万元的公司地址租赁费用，经协商居间服务人中财国鑫公司只同意退还5千元，以上这些都应当由被告违约导致的原告损失，被告理应予以赔偿，同时按照合同约定被告还应该支付原告合同额5%系1.5万元的违约金，关于责任承担方面，第三人翔城公司作为本案标的公司，其法定代表人张宝利自始至终参与了本次股权转让事宜，不仅接受了股权转让前期款项更是后期拒不提供账目，导致无法审计改制，并最终导致股权转让无法实现的根本所在，因此，对于被告的违约行为导致的后果就应承担连带责任。在案件审理过程中，原告将诉讼请求变更为：第1、2项诉求不变。3.判令被告就想原告支付因其违约导致的原告居间服务费4万元，为翔城公司租赁房屋产生的损失1万元，及违约金1.5万元，合计6.5万元。4.判令第三人对诉讼请求第二项第三项承担连带责任。北京怀远公司、北京翔城公司辩称：被告和第三人的意见一致，不同意原告的诉讼请求。不同意解除股权转让合同，也不同意返还款项，原告已经实现了合同的目的，也获利了。原告因自身原因欲解除合同，所以原告的诉求没有法律依据，请求法院驳回原告全部诉讼请求。根据当事人的举证质证本院认定事实如下：北京翔城设备安装工程公司类型为集体所有制，法定代表人张宝利，住所在怀柔区。2020年9月7日的营业执照住所为顺义区龙湾屯镇大北坞村。2020年7月28日，北京怀远机械设备安装维修公司（甲方）与刘桂英（乙方）签订《股权转让合同》，一、转让标的：甲方向乙方转让的标的为北京翔城设备安装工程公司甲方持有的100%的股权。……三、转让价款及支付。1.甲乙双方同意并确认，本合同项下的股权转让价款为30万元。2.乙方分3次向甲方付费，在签订合同当日乙方向甲方首次付15万元，向工商局提交完变更受理单取得准予登记通知书时支付9万元，银行材料提交后交接时支付6万元。……五、股权转让完成的条件。1.甲乙双方完成本合同所规定的与股权转让的全部手续，并将所转让的目标公司100%的股权过户至乙方名下。2.目标公司的股东名册、公司章程及工商管理登记档案中均已明确载明乙方持有该股股权数额。六、违约责任。1.甲乙双方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行本合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。2.本合同的违约金为本次股权转让总价款的5%。……出让方（甲方）北京怀远机械设备安装维修公司盖章，张宝利签名，受让方（乙方）刘桂英签名，授权代表王椅签名。后刘桂英委托北京中财国鑫企业管理有限公司提供股权收购居间服务，支付费用55000元，其中45000元是中介费，中介公司转给张宝利1万元，王椅转给张宝利140000元，即中介费45000元，张宝利收取150000元。原告主张中介公司只同意退还5000元，因此主张的中介费是40000元。张宝利认可收到150000元。原告提供顺义区龙湾屯镇大北坞村的说明一份，主张因注册地变更支出租金10000元。被告及第三人认为该费用应原告自行承担。原告提供中介公司工作人员和张宝利的微信聊天记录。2020年12月28日中介公司工作人员说：咱们元旦之前能提供么，提供不了，王椅姐这边该起诉就起诉。张宝利说：关于转制问题，我方有的提供不了，你不要威胁。中介公司工作人员说：改制是改制，改制由王椅姐这边操作，不用您管，目前是做审计，审计需要咱们的材料。张宝利说：会计给你单子以说明有些东西是提供不了的。原告提供王椅和张宝利的微信聊天记录。张宝利说：转制你是办不了的。王椅说：我走走看。被告提供北京翔城设备安装工程公司与某物业公司签订的锅炉更换合同，证明原告已经在用翔城公司名义承接工程。原告对此认可。关于合同解除的理由，原告称是因为被告无法提供翔城公司的财务资料，无法进行审计，无法转制。被告及第三人的意见是，股权转让合同中没有任何关于转制的约定，不同意解除合同。本院认为：本案的关键在于，原告方是否有权行使合同解除权。双方签订的股权转让协议中转让的股权时北京翔城公司的股权，北京翔城公司的性质为集体所有制。现原告主张因被告无法提供财务资料，无法进行审计，无法改制为由主张解除原被告之间的协议。从协议上看，并无关于企业改制的约定。因此即使北京翔城公司无法进行改制，也不能认为被告方即股权出让方存在违约，被告以此为由要求解除协议，被告赔偿相应损失的诉讼请求，本院难以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条之规定，判决如下：驳回刘桂英的全部诉讼请求。案件受理费2900元，由刘桂英负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 员 熊海水二〇二一年五月六日法官助理 孙 晴书 记 员 崔 颖