北京市顺义区人民法院民 事 判 决 书（2021）京0113民初6524号原告（反诉被告）：刘景杰，男，1975年9月21日出生，汉族，户籍地北京市西城区，身份号码XXX。委托诉讼代理人：张建洲，北京市博圣律师事务所律师。被告（反诉原告）：曹敬东，男，1968年5月7日出生，汉族，户籍地北京市朝阳区，身份号码XXX。被告（反诉原告）：史天赠，男，1989年10月20日出生，汉族，户籍地河南省西平县，现住北京市顺义区，身份号码XXX。二被告之共同委托诉讼代理人：李连贵，北京市恒源律师事务所律师。原告（反诉被告）刘景杰与被告（反诉原告）曹敬东、史天赠股权转让纠纷一案，本院于2021年4月7日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。2021年4月21日，原告（反诉被告）刘景杰之委托诉讼代理人张建洲，被告（反诉原告）曹敬东、史天赠之共同委托诉讼代理人李连贵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告刘景杰向本院提出诉讼请求：1.判令史天赠支付原告股权转让款59万元，被告曹敬东对该付款责任承担连带给付责任；2.诉讼费由二被告承担。事实与理由：原告于2016年6月与二被告达成协议，将原告持有北京顺丰润霖科贸有限公司100%股权转让二被告，二被告向原告支付股权转让价款1480万元。后，原告于当月将公司相关证章资质交与二被告，公司由二被告经营，并将公司法定代表人变更为被告曹敬东，二被告亦于2016年6月开始向原告支付股权转让价款。2018年10月10日，原被告三方签署股权转让协议，就公司股权转让协议内容及履行情况予以确认，协议中明确：原告已经将公司全部股权转让二被告，二被告尚欠原告股权转让款109万元。2019年，二被告支付原告50万元后，便拒绝支付剩余59万元。为维护原告的合法权益，特诉至法院，请求依法裁判。被告曹敬东、史天赠共同辩称：根据股权转让履行没有异议，按照协议规定二被告各占50%，曹敬东支付的钱已经超过应有的转让款，曹敬东没有承诺过代史天赠支付转让款，如果原告认为史天赠欠股权转让款应由史天赠偿还，与曹敬东无关。我方认为股权转让协议虽然已经实际履行，但是存在可撤销的事由，具体理由详见我方反诉状。反诉原告曹敬东、史天赠共同向本院提出反诉请求：1.撤销二反诉原告与反诉被告于2018年10月10日签订的股权转让协议；2.判令反诉被告退还二反诉原告1421万元；3.反诉费由反诉被告承担。事实与理由：2018年10月10日，反诉人与被反诉人签订了《股权转让协议》，被反诉人将北京顺丰润霖科贸有限公司100%股权转让给二反诉人。协议内容是将该公司拥有位于北京顺义区X镇X村的70亩土地的使用权（租赁期限为2007年2月1日至2040年2月28日），其中地上东院17亩，地上房屋、库房和宿舍，大约6000平米左右，西院三亩地上房屋及阳光棚，大约1000平方米左右，还有一少部分苗木和果树转让给反诉人。房屋及果树折合成人民币1480万元变成股权转让给二反诉人。实际土地租赁期限是2007年2月1日至2027年2月28日。当时刘景杰提供的是企业住所（经营场所）证明。上面盖有北京市顺义区赵全营镇人民政府的公章，证明该房屋建设审批手续齐全，不属于违法建设，当时二反诉人与镇政府负责人核实转让房屋是否是合法建筑也被告知是合法建筑镇政府有备案，二反诉人信以为真就将1421万元分批汇给了被反诉人并办理了股权转让手续。2019年底镇政府通知二反诉人将该租赁场地上的所有房屋拆除。理由是所有房屋是违章建筑，没有经过任何部门批准。二反诉人将盖有公章的经营场地证明及说明提供给镇政府。该镇政府人说，这只是为了取得营业执照出具的一份假证明。事实证明被反诉人和镇政府从2007年7月刘景杰开始建房就知道没有合法审批手续。所盖房屋全部是违法建筑。而镇政府还向工商部门提供北京顺丰润霖科贸有限公司经营场所建设手续齐全，不属于违法建设的假证明。被反诉人为了今后好将公司顺利转让，在没有经过全体村民代表同意情况下私下与赵全营镇X村霍全录签订了延长土地租赁期限至2040年的《补充协议》。后经过核实镇政府不予认可是无效合同。被反诉人为了骗取二反诉人的信任将盖有镇政府公章的经营场所虚假证明提供给二反诉人，使二反诉人认为该建筑是合法建筑与之签订《股权转让协议》。2020年7月赵全营镇人民政府派人已将所有房屋拆除，导致二反诉人蒙受巨大损失。被反诉人采取欺诈手段与赵全营人民政府恶意串通骗取二反诉人信任，严重侵害二反诉人合法权益。应依法支持二反诉人的反诉诉讼请求。反诉被告刘景杰就反诉辩称：二反诉原告的反诉请求均没有法律依据，请求依法驳回二反诉原告的全部反诉请求。二反诉原告在事实理由中称反诉被告将北京顺丰润霖科贸有限公司的资产折合1480万元，变成股权转让给二反诉原告，该所称没有事实及法律依据，股权转让协议说明其转让的标的是反诉被告在该公司的全部股权，而不是二反诉原告所述的该公司的资产折合成的价值。股权是法律上的权利而不是资产的实际价值，股权转让中的受让方基于对目标公司的经营前景类别等分析作出的长远规划，而不是目前公司的实有价值，即使是负债累累的公司受让人基于对其前景的期望也可能受让股东的股权，股权的价值与公司现有财产价值没有任何直接联系。二反诉原告提供的材料显示经过X村村民代表大会通过后该村将目标公司经营地出租给目标公司，原租赁期限为20年，后因政府承诺的补贴未到位，该村又经村委会研究延长承包期限10年。该延长期限既符合我国农村土地承包法规定的农村土地承包最长30年的规定，同时依法履行了村民代表大会通过的程序，尽管其延长承包期限，现有证据无法证明该延长承包经过村民代表大会通过，但是该延长承包期限是其原土地承包合同的补充合同。其尽管未有证据证明通过村民代表大会通过，但是根据合同统一性原则，其补充协议中的延长承包期限不构成法律上的该协议无效或可撤销的理由，更没有任何法律规定经过村民代表大会通过的土地承包合同未经村民代表大会通过不得延长承包期限。综上，其反诉中所称土地租赁期限私下签订是无效合同的理由既没有事实依据更不符合法律规定。关于目标公司建筑在本诉中已经说明过，反诉原告在反诉状中也说明在公司注册时该建筑均由当地镇政府盖章确认的合法性。并且反诉原告当时就目标公司的相关建筑的有关材料向镇政府在内的相关部门予以核实，对目标公司相关状况予以了解，并在了解的基础上与被反诉人一致履行其达成的股权转让协议，至于后期被镇政府确认为违法建筑并拆除，是在反诉人受让公司股权并予以经营几年后才出现的状况，该拆除决定以及拆除行为既与本案股权转让没有直接关系，更与被反诉人无关，系目标公司自身的经营状况。反诉被告提供的企业住所证明，该住所的状况已经说明，该住所证明是反诉被告作为目标公司法人向作为变更后的法人曹敬东移交资料的一部分，并不是反诉被告作为股权转让协议附随资料的一部分，与本案股权转让标的无关。2020年7月镇政府将房屋拆除导致二反诉原告造成损失。不管是否造成反诉人损失，即使有损失，也是目标公司的经营损失。房屋作为公司的资产与本案争议的股权转让标的没有直接联系，不能成为撤销股权转让协议的原因及理由。反诉被告获悉目标公司的拆除行为将拆除人镇政府诉至人民法院，要求人民法院确认拆除行为违法，目前案件仍在审理中，可以表明该房屋已经被拆除，系目标公司的经营行为。与反诉原告与反诉被告作为公司的原股东和现任股东没有直接的法律关系，不能成为二反诉原告撤销的事实及理由。依据合同法第52条1、2款的规定认为股权转让合同无效，该条款规定的合同无效的相关规定，本案中既没有二反诉原告与反诉被告通过签订股权转让协议侵害国家利益、集体利益或他人合法权益的情形，更不违反社会公德及侵害社会公共利益的情形，不具有法律规定的无效情形，更不具有法律规定的撤销情形。二反诉原告要求反诉被告退还股权转让款，表明其认可反诉被告于2018年10月10日书面协议签订后收到的曹敬东支付的50万元的股权转让款，可以证明反诉被告所述经其催款后曹敬东向其支付款50万元。明确否定庭审中反诉原告所称该50万元是曹敬东向反诉被告出借的款项。综上，反诉人与被反诉人协议交易的标的是目标公司的股权，而不是目标公司的现有财产，反诉人在反诉状中所列举的目标公司当时的有关财产状况均与本案交易标的没有直接联系，其财产的相关状况不影响本案双方对股权的交易。反诉人没有提交任何证据证明反诉人在与被反诉人至今长达5年多对股权转让协议达成交易直至履行的过程中有乘人之危、显失公平等法律规定的可以撤销的情形。因此，本案公司现有状况是公司经营的既有风险，是二反诉人受让股权后应自然承受的商业风险，与被反诉人无关。反诉人的反诉请求没有事实和法律依据。请求对二反诉人的全部反诉请求予以驳回。本院经审理认定事实如下：2018年10月10日，刘景杰与曹敬东、史天赠就北京顺丰润霖科贸有限公司的股权转让事宜签订了《股权转让协议》，该协议主要约定以下内容：“第一条公司的情况。1、公司于2007年8月6日在北京市顺义区工商行政管理局依法设立，注册资金为5000万元，其中实收资本100万元，企业类型为自然人独资。转让方刘景杰持有公司100%股权。2、公司目前拥有位于北京顺义区赵全营镇X村的70亩的土地使用权（租赁期限为：2007年2月1日至2020年2月28日，详见租赁合同）。其中地上东院17亩地上房屋、库房和宿舍，大约6000平方米左右；西院3亩地上房屋和阳光棚，大约1000平方米左右，剩余50亩地种植了苗木和果树。第二条股权转让价格及支付方式。1、双方同意，转让方刘景杰以人民币一千四百八十万元整将其在公司拥有的全部股权转让给受让方。其中：转让方刘景杰将其拥有的公司50%股权转让给受让方曹敬东，转让方刘景杰将其拥有的公司股权转让给受让方史天赠；受让方曹敬东、史天赠向转让方刘景杰各支付人民币七百四十万元作为受让的对价。2、双方确认：在本协议签订之前，受让方曹敬东、史天赠已通过转账、现金和现金存入转让方账户等方式累计向转让方刘景杰支付了转让款一千三百七十一万元，尚有一百零九万元没有支付。第三条双方的权利和义务。1、转让方保证本次转让给受让方的股权是完整、有效的，转让方享有完全的处分权，对其所持有公司的股权确保没有设置任何厢式的抵押、质押、担保。2、双方已经于2018年11月9日在工商行政管理机关办理了公司股权转让变更登记事宜。转让方已完全退出公司的经营，不再参与公司财产、利润、土地征用、房屋拆迁等有关补偿、赔偿的分配，不得干涉公司的经营活动，也不承担公司的股东责任。受让方已成为公司的股东，按公司章程规定分享公司利润与分担亏损，享有公司的全部股东权益。3、本协议签订后，转让方应将公司股权转让变更登记前的有关账目（册）、凭证、文件资料及时移交给受让方。4、在本协议签订之前，受让方已收到转让方交付的公司企业营业执照正副本、行政公章、财务专用章、合同专用章、发票专用章、《土地承包合同书》、企业住所（经营场所）证明。5、在公司股权转让变更之前，公司的经营或其他行为所产生的或将要产生的法律责任（含债务、罚款等）均由转让方承担；在公司股权转让变更之后，公司的经营或其他行为所产生的所有法律责任由受让方承担。转让方公司股权工商变更以前的经营或其他行为所产生的债务没有及时清偿或法律责任没有及时履行，债权人或有关单位、个人无论是否通过何种方式要求公司承担相应法律责任的，转让方应当承担全部责任。6、本协议签订后，转让方在必要时，应出具相关证明、手续或提供有关资料，协助配合公司根据有关司法、行政事业单位或部门调查，或者协助公司取得有关补偿、赔偿等相关合法权益。7、转让方保证在公司股权变更登记完成以前，公司没有任何债务和违法责任需要承担。”关于涉诉《股权转让协议》对应的股权转让款支付情况，双方当事人一致确认曹敬东、史天赠已累计支付转让款1421万元，该1421万元中曹敬东支付的金额已经超过740万元。经本院询问，刘景杰主张曹敬东应当对史天赠应付股权转让款承担连带给付责任的理由为曹敬东支付的款项超出其应支付的股权转让款，可以表明曹敬东愿意代史天赠支付股权转让款，且在刘景杰向曹敬东、史天赠催款后，曹敬东仍代史天赠向刘景杰支付股权转让款50万元，可以表明曹敬东一直代史天赠向刘景杰履行支付股权转让款的义务，因此曹敬东应继续履行债务加入承诺。但刘景杰一方对此没有书面证据提交。曹敬东则表示其已经多付的款项是自愿的，但不代表未付款项其仍然愿意替史天赠支付，已经多支付的款项是其与史天赠之间的事情。曹敬东、史天赠向法庭提交《土地承包合同》及补充协议、《企业住所证明》《限期拆除决定书》《催告通知书》《强制拆除决定书》、曹敬东与赵全营镇X村前任书记霍全录的电话录音、情况说明，该组证据中除电话录音外，其余书面证据对应的主体均是北京顺丰润霖科贸有限公司。曹敬东、史天赠以该组证据证明刘景杰利用没有经过村民代表通过的延长土地租赁期限的补充协议来诱导曹敬东、史天赠签订涉诉的《股权转让协议》，且刘景杰与赵全营镇人民政府串通一气，骗取工商部门对该公司房屋合法性的认定。刘景杰对该组证据的质证意见为：对电话录音的真实性无法核实，电话录音证据的来源不合法，对其证明目的不认可；对其余证据的真实性均认可，但认为与本案并不存在关联性。经本院询问，曹敬东、史天赠表示其主张撤销2018年10月10日《股权转让协议》的理由为刘景杰在签订协议时存在欺诈，告知其虚假情况，诱使曹敬东、史天赠作出错误意思表示。经本院核查工商登记信息，北京顺丰润霖科贸有限公司于2016年6月12日将公司法定代表人由刘景杰变更为史杰，于2016年12月27日将公司法定代表人由史杰变更为曹敬东，于2018年11月9日将股东由刘景杰变更为曹敬东、史天赠。上述事实，有《股权转让协议》《土地承包合同》及补充协议、《企业住所证明》《限期拆除决定书》《催告通知书》《强制拆除决定书》、双方当事人陈述等在案佐证。本院认为，股权转让是公司股东依法将自己的股东权益转让给受让人，由受让人支付对价并取得股权的民事法律行为。股权转让协议是双方当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价款，受让方支付价款并取得股权的意思表示。股权出让方所负的主要合同义务是交付股权，而股权受让方所负的主要合同义务是按照约定支付价款。股权与法人财产权均来源于投资人投资财产的所有权，投资人向被投资主体投资，是将财产交给被投资主体经营和承担民事责任，投资人授予被投资主体的权利是投资财产的财产权，而保留在投资人手中的权利则是由此派生出来的股权。股权整体转让会导致法人财产的所有权整体转移，但却与法人财产权毫不相干。法人及其财产整体转让的形式就是法人股权的全部转让。全部股权的转让意味着股东成员的全部更换，但股权全部转让不会影响法人注册资本的变化，不会影响法人使用固定资产和流动资产，更不会妨碍法人以其财产承担民事责任，因此法人财产权属于法人，不会因为股权转让而发生改变，更与股东的财产权保持相对独立。本案中，曹敬东、史天赠为佐证其反诉诉讼请求，向法庭提交了北京顺丰润霖科贸有限公司与北京市顺义区赵全营镇X村经济合作社签订的《土地承包合同》及补充协议、北京顺丰润霖科贸有限公司企业住所证明，以及针对北京顺丰润霖科贸有限公司发出的限期拆除决定书、催告通知书、强制拆除决定书。本院认为，上述《土地承包合同》及补充协议、企业住所证明在刘景杰与曹敬东、史天赠签订《股权转让协议》时，曹敬东、史天赠均知情，并不存在未告知真实情况的情节，至于曹敬东、史天赠主张刘景杰在签订《股权转让协议》时存在欺诈的情节，曹敬东、史天赠提交的证据并不能达到此证明目的，即使签订《股权转让协议》时北京顺丰润霖科贸有限公司的法人财产存在瑕疵，也不能直接认定刘景杰存在欺诈，而应由曹敬东、史天赠进一步举证，在举证不能的情况下，应由曹敬东、史天赠承担举证不能的法律后果。另，北京顺丰润霖科贸有限公司的法人财产权属于北京顺丰润霖科贸有限公司所有，与股东权利属于截然不同的概念范畴，北京顺丰润霖科贸有限公司的财产性权利应由该公司自行主张。故，对于曹敬东、史天赠主张的全部反诉诉讼请求，本院不予支持。在曹敬东、史天赠无法提交证据证明涉诉《股权转让协议》存在可撤销事由的情形下，本院认定涉诉《股权转让协议》系双方当事人的真实意思表示，合法有效，双方均应按照《股权转让协议》约定的内容履行义务。刘景杰已完成股权交付义务，曹敬东、史天赠也应按照协议约定支付股权转让价款。故，刘景杰主张史天赠支付59万元股权转让款的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。关于刘景杰主张曹敬东承担连带给付责任的诉讼请求，因刘景杰并未提交证据予以证明，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条之规定，判决如下：一、被告史天赠于本判决生效之日起七日内支付原告刘景杰股权转让款五十九万元；二、驳回原告刘景杰的其他本诉诉讼请求；三、驳回反诉原告曹敬东、史天赠的全部反诉诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费4850元，由被告史天赠负担，于本判决书生效后七日内交纳；反诉案件受理费53530元，由反诉原告曹敬东、史天赠负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 员  幸 江二〇二一年五月十三日法官助理  余冬梅书 记 员  王 夢