湖南省吉首市人民法院民 事 判 决 书（2021）湘3101民初1443号原告：伍坤伟，男，1981年8月25日出生，苗族，湖南省花垣县人，住花垣县龙潭镇居委会。委托诉讼代理人：伍坤江，男，1983年7月27日出生，苗族，湖南省花垣县人，本科文化，个体户，住湖南省吉首市人民北路48号太丰悦和城1701室，系原告伍坤伟弟弟。被告：程华景，男，1987年4月22日出生，苗族，江苏省姜堰区人，高中文化，个体户，现住湖南省吉首市乾州办事处漩潭阳光小区二楼。被告：陈浩，男，1985年12月25日出生，汉族，湖南省花垣县人，高中文化，个体户，住湖南省花垣县赶秋南路252号。被告：温瑶，女，1993年8月25日出生，汉族，四川省资阳市人，住资阳市雁江区南津镇新添村13组77号。被告：黄海根，男，1981年12月28日出生，汉族，江苏省南通市人，住南通市港闸区越江新村21栋603室。被告：湖南湘域养生有限责任公司，住所地：湖南省吉首市乾州办事处旋潭阳光小区一楼、二楼。法定代表人：程华景，该公司总经理。原告伍坤伟诉被告程华景、陈浩、温瑶、黄海根、湖南湘域养生有限责任公司（以下简称湘域公司）请求变更公司登记纠纷一案，本院于2021年4月14日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人伍坤江、被告陈浩、程华景到庭参加诉讼，被告温瑶、黄海根经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告伍坤伟向本院提出诉讼请求：1、判令五被告立即协助办理股东变更工商登记手续，将原告持有湘域公司的股权18%，分别变更登记至程华景10.3%、陈浩2.2%、温瑶3.3%、黄海根2.2%；2、判令五被告承担本案诉讼费用。事实与理由：原告伍坤伟与被告程华景、陈浩、温瑶、黄海根系湘域公司的股东。2018年9月3日，被告湘域公司成立，截止2020年7月10日股东及各自的持股比例是：程华景47%、伍坤伟18%、温瑶15%、陈浩10%、黄海根10%。2020年7月11日，湘域公司召开股东会议，就原告转让全部股权以及各股东受让原告股权的多少形成股东会决议：原告履行了出资义务，投入180万元，被告程华景以103万元受让原告股权10.3%、陈浩以22万元受让原告股权2.2%、温瑶以33万元受让原告股权3.3%、黄海根以22万元受让原告股权2.2%。原告转让其全部股权后，不再是湘域公司股东，但由于各被告未及时与原告办理变更工商登记，至今原告在工商登记信息中仍登记为湘域公司的股东。综上，四被告受让原告全部股权后，未配合原告办理股权变更注销登记，使得原告至今仍登记为湘域公司的股东，经多次催促各被告配合办理，均以各种理由推诿，为维护原告的合法权益，特诉讼至法院，请求判如所诉。被告程华景及湘域公司辩称：原、被告当时签订股份转让协议时没有明确什么时候将购买原告股份的钱支付给原告，协议约定公司以营业额的20%支付给原告。同时约定在公司运营不下去后，如变卖公司资产所得款项优先支付给原告，但没有明确具体什么时候变更工商登记手续。被告应在履行购股款支付完毕后配合原告变更工商登记手续，目前公司属于停业阶段，公司的各股东也没有完成实际交纳投资款，故现在还没有达到配合原告变更工商登记的条件。被告陈浩辩称：购买原告股份属实，用公司营业款的20%来支付给原告，答辩人同意更改工商登记。被告温瑶、黄海根未到庭，也未向本院提交书面的答辩意见。原告围绕自己的主张依法向本院提交了如下证据材料：证据1、2020年7月11日《湖南湘域养生有限责任公司股东会议记录》，拟证明原、被告实施股份转让的事实。证据2、2020年7月11日《湖南湘域养生有限责任公司股东会决议》、温瑶与邓克杰的《授权委托书》及身份证复印件、黄海根与程华景的《授权委托书》及身份证复印件，拟证明通过公司股东会形成决议共同认可原告转让股份，不再是公司股东，同时证明如公司今后有债务，原告不再承担责任的事实。经审查，原告提交以上两组证据被告不持异议，本院依法予以采信，作为本案的定案依据在卷佐证。被告程华景、陈浩、温瑶、黄海根、湘域公司未提交证据材料。根据上述采信的证据，结合庭审查明的事实，本院确认以下法律事实：2018年9月3日，被告湘域公司成立，原告伍坤伟与被告程华景、陈浩、温瑶、黄海根系湘域公司的股东，各自持股比例为程华景47%、伍坤伟18%、温瑶15%、陈浩10%、黄海根10%。2020年7月11日，湘域公司召开股东会议，并制作会议决议：一、同意伍坤伟股份转让，公司内部其他所有各位股东购买伍坤伟股份。二、同意认可伍坤伟在没有登记成为股东之前、登记成为股东期间、股份转让之后的所有股权、债权伍坤伟一律不再承担责任。三、同意公司各位股东欠伍坤伟180万元股份转让款，伍坤伟指派出纳参与财务工作，从每日所有营业款中提取总营业额的20%给伍坤伟，作为公司各位股东付购买伍坤伟股份款，使用该方式直至公司各位股东付完购买伍坤伟股份总款180万元为止。四、在经营过程中，如因公司原因出现虚假账目、隐瞒账目、账目不实、账目不清等隐瞒、虚报，造成伍坤伟指派出纳对经营账目不知情，给伍坤伟造成的一切直接及间接损失由公司及所有的股东全权承担。五、公司如因各种原因无法开业、停业、转让、倒闭或破产等，将公司一切资产转让或者变卖所得款，首先（优先）付公司各位股东欠伍坤伟股份转让款，如公司资产变卖不足以偿还伍坤伟股份转让款，公司股东个人不额外承担该债务关系；如存在违约，所有的股东要承担连带担保责任。原告伍坤伟、被告程华景、陈浩、温瑶委托代理人邓克杰、黄海根委托代理人程华景在该股东会决议上签字确认。后因被告未能协助原告办理工商登记变更事宜，双方酿成纠纷，原告诉讼至法院。另查明，五被告已依约陆续支付原告部分股份转让款。湘域公司于2021年1月19日停业。本院认为，本案案件性质为请求变更公司登记纠纷，即指股东转让股权或者发生其他应当变更股东姓名或名称及其出资额时，依照公司法规定，公司应当向公司登记机关申请变更登记而未予办理产生的纠纷。在本案中，原告作为湘域公司的股东，通过2020年7月11日股东会议决议确认其所持有的股份已全额出资到位且同意将其所持有的股份全额转让给公司其他股东，且从2020年7月11日后，双方已实际履行了股东会决议并支付部分原告股份转让款的事实。故从2020年7月11日后，原告伍坤伟不再是湘域公司的股东，被告依法应当为原告办理变更公司登记手续，原告诉请于法有据，本院予以支持。被告程华景辩解的原告变更公司登记应在被告及公司履行完结支付原告股份转让款后予以变更及按照《公司法》第一百四十二条规定，此时变更公司登记违法的理由无事实依据及法律依据，因股东会议决议已明确，原告伍坤伟在2020年7月11日后不再享有公司权利、承担公司义务。《公司法》第一百四十二条针对的公司对象为股份有限公司的股份发行和转让。通俗点讲是上市公司股份发行、转让。不适用本案股权转让情形。根据《中华人民共和国公司法》第三十二条、第七十一条第一款、第七十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：被告湖南湘域养生有限责任公司、程华景、陈浩、温瑶、黄海根在本判决生效后五日内，协助原告伍坤伟办理公司变更登记手续，将伍坤伟在湖南湘域养生有限责任公司所持有的18%股权转让登记至程华景名下10.3%、陈浩名下2.2%、温瑶名下3.3%、黄海根名下2.2%案件受理费100元，减半收取50元，由被告湖南湘域养生有限责任公司、程华景、陈浩、温瑶、黄海根承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湘西土家族苗族自治州中级人民法院。审 判 员 王 维 国二〇二一年五月十九日代理书记员 陈宇高翔附相关法律条文：《中华人民共和国公司法》第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。第七十三条依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。