安徽省滁州市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2021)皖11民终1119号 上诉人（原审原告、反诉被告）：陈峰华，男，1989年6月25日出生,汉族,住上海市闵行区。 上诉人（原审原告、反诉被告）：金周利，男，1993年1月7日出生，汉族，住上海市徐汇区。 上诉人（原审原告）：滁州诚鼎新能源有限公司,住所地为安徽省滁州市琅琊区上海北路318号15号厂房,统一社会信用代码91341100MA2NYGDX3Y。 法定代表人:陈峰华。 上述三位上诉人共同的委托诉讼代理人：朱文华，山东齐鲁律师事务所律师。 上诉人（原审被告、反诉原告）:浙江正泰新能源开发有限公司，住所地浙江省杭州市滨江区滨安路1335号1幢B号厂房2楼，统一社会信用代码91330108694586113J。 法定代表人:仇展炜，该公司董事长。 委托诉讼代理人：舒畅，男，该公司员工。 委托诉讼代理人：沈建新，男，该公司员工。 原审第三人：中建中环工程有限公司,住所地江苏省南京市江宁开发区董村路87号,统一社会信用代码913201157455802222。 法定代表人：彭飞荣，该公司总经理。 委托诉讼代理人：夏磊，江苏致邦律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李洋，江苏致邦律师事务所律师。 上诉人陈峰华、金周利、滁州诚鼎新能源有限公司（以下简称诚鼎公司）因与上诉人浙江正泰新能源开发有限公司（以下简称正泰公司）、原审第三人中建中环工程有限公司（以下简称中环公司）合同纠纷一案，不服安徽省滁州市琅琊区人民法院（2020）皖1102民初1167号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月5日立案受理后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 陈峰华、金周利、诚鼎公司上诉请求：1、撤销(2020)皖1102民初1167号民事判决第二项；2、改判支持其一审第二项诉讼请求即判令正泰公司赔偿其可得利益损失6,717.42万元；3、本案一审、二审诉讼费用由正泰公司承担。事实与理由：1、陈峰华、金周利、诚鼎公司在《关于安徽滁州德威新材5.9W分布式光伏发电项目项目合作及股权转让协议》签订前已经取得5MW的光伏电站接入意见函，虽然扩容后的5.9MW的光伏电站接入意见函系在签订《关于安徽滁州德威新材5.9W分布式光伏发电项目项目合作及股权转让协议》后提供，但这并不构成迟延提供；2、对于陈峰华、金周利、诚鼎公司“准备迟延”的相关材料究竟包括哪些内容，以及这些相关材料对合同解除的影响到底有多大，一审法院认定不清；3、正泰公司故意不支付股权转让预付款是导致案涉项目停工及案涉合同解除的根本原因，正泰公司故意违约对于合同解除负有全部过错。陈峰华、金周利要求解除合同是以对方明确表示不履行主要债务作为解除依据，正泰公司解除的依据是因项目建设时间过长，导致合同目的不能实现。一审法院将双方基于不同事由要求解除合同，认为是协商一致解除合同。 正泰公司辩称：1、陈峰华、金周利、诚鼎公司迟延履行合同义务，是合同违约方，一审法院对此事实认定正确。《关于安徽滁州德威新材5.9W分布式光伏发电项目项目合作及股权转让协议》明确约定，陈峰华、金周利作为股权转让方有义务确保项目公司在2018年5月20日前取得电力接入意见批复，保证项目建成并网发电，陈峰华、金周利、诚鼎公司关于该义务的适当履行是股权转让的先决条件。陈峰华、金周利、诚鼎公司只有取得5.9MW项目电力接入批复才是适当履行该合同义务。2、陈峰华、金周利、诚鼎公司迟延履行合同义务是导致合同解除的原因，一审法院对此事实认定清楚。3、正泰公司在合同履行中无违约行为，不应承担违约赔偿责任。陈峰华、金周利、诚鼎公司未取得真实有效电力接意见批复，且未送达正泰公司；正泰公司未收到满足正泰公司要求的陈峰华、金周利向第三人中环公司付款的承诺。 正泰公司上诉请求：1、撤销(2020)皖1102民初1167号民事判决第三项,并改判支持正泰公司一审第二项反诉请求,即判令陈峰华、金周利向其支付合同违约金500万元；2、一审、二审全部诉讼费用由陈峰华、金周利和诚鼎公司承担。事实与理由：1、案涉合同付款条件从未满足,正泰公司没有付款义务。陈峰华、金周利、诚鼎公司在诉前从未向其送达过5.9MW项目电力接入批复,也未送达过陈峰华、金周利向第三人中环公司的付款承诺。关于该5.9MW项目电力接入批复,系陈峰华、金周利和诚鼎公司在一审起诉时提交5MW项目电力接入批复后,于一审第一次开庭时才当庭更换提交的;且陈峰华、金周利和诚鼎公司在一审中提供的证据不能证明其在诉前已向正泰公司送达该批复。正泰公司在一审中提交的证据可以充分证明陈峰华、金周利未向正泰公司送达过该批复。关于陈峰华、金周利向第三人中环公司的付款承诺,亦系陈峰华、金周利和诚鼎公司在起诉时才提交的证据材料,在本案起诉前正泰公司从未收到过该文件，亦不知道其存在;陈峰华、金周利和诚鼎公司主张诉前已向正泰公司送达该文件,但其对此却不能提交证据加以证明,依法应当承担举证不能的不利后果。一审法院对此事实未予认定,请求贵院予以补充确认。2、基于上述事实,正泰公司对于案涉协议的解除不存在过错。该协议明确约定,只有在正泰公司收到符合合同约定的5.9MW项目电力接入批复和陈峰华、金周利向第三人中环公司的付款承诺后,正泰公司才负有向陈峰华、金周利支付股权转让预付款的义务;该约定合法有效,一审法院应当予以尊重。依据合同约定和案件事实,在付款条件不满足的情况下,正泰公司有权拒绝支付股权转让预付款,陈峰华、金周利却依此擅自停止项目建设,最终致使项目在合同约定时间前不能建成并网发电,合同因丧失履行利益而解除。依据案涉协议约定和双方确认,案涉合同采用的是BT(“建设一转让”)模式,即建成后收购。在此种交易模式下正泰公司是否支付股权转让预付款并不是陈峰华、金周利按时建成项目的对等给付义务;正泰公司与陈峰华、金周利之间的股权转让协议和陈峰华、金周利与第三人之间的建设工程合同彼此独立履行。因此,陈峰华、金周利不履行合同约定的项目建设义务才是合同最终解除的直接和主要原因,正泰公司在此过程中不存在任何过错。3、正泰公司的反诉请求依据的是陈峰华、金周利的违约责任，应当以陈峰华、金周利是否存在违约行为来进行判断,正泰公司对合同解除是否存在过错与此无关。依据一审法院已认定事实,陈峰华、金周利在项目前期相关资料的准备中存在迟延且擅自停工至今,陈峰华、金周利未按时提交项目电力接入批复亦未按时建成项目,依据合同约定存在违约行为,依法应当承担违约责任。一审法院以正泰公司“对涉案合同的解除亦存在过错”为由判决陈峰华、金周利无需承担违约责任,缺乏法律依据。 陈峰华、金周利、诚鼎公司辩称，正泰公司上诉没有任何事实及法律依据。正泰公司提交的公证书第71份截屏中，正泰公司欧阳玲称“5.9的接入不是后面重新办理呃”从该聊天记录中能看出正泰公司在一审开庭前就已经取得了5.9MW接入意见函，在与欧阳玲对话之后我方项目负责人李华又将该5.9ＭＷ接入意见函重新发给欧阳玲，表示没有时间，欧阳玲随后表示就写之前接入方案上的2018年的5月3日，从正泰公司提供的证据，能够发现其所谓没有收到接入意见函是不属实；在公证书聊天记录第37份手机截屏中，我方工作人员黄伟称“我们还能接受BT?”欧阳玲回复“滁州德威现在估计是不行”从其回复中可见案涉项目不是正泰公司诉状中陈述的BT项目，正泰公司认为案涉项目是BT项目是不属实的。2018年6月份之后，双方进行大量沟通，正泰公司从未再要求我方提交5.9MW接入意见函，从该事实可以认定5.9MW接入意见函不构成正泰公司不付款的理由，经向滁州国网公司核实，案涉项目接入意见函时间是2018年5月18日，该时间不存在延时的问题；通过公证书的聊天记录能够证明因为正泰公司一直未能支付预付款，第三人中环公司作为EPC方退场后不再同意继续复工，其退场不再复工的原因是没有收到正泰公司的预付款，正泰公司对此负有全部过错。 中环公司述称，本案涉及的预付款付款条件已经具备，其中需要中环公司配合开具保函，中环公司先后两次配合开具保函，正泰公司已经收到保函。本案项目在施工中，因光伏发电的补贴政策的变化，正泰公司及诚鼎公司一直在变更相关合同，既不支付预付款，也不对施工明确态度，中环公司在停工一段时间后，为减少损失，在2018年底退出项目工地，之后一直没有收到复工的通知。诚鼎公司及正泰公司一直在沟通协商，从2018年6月直到2020年发生诉讼，没有一方提出要解除合同，也没有一方要求项目终止，中环公司在此前的支出和损失，应当由正泰公司、诚鼎公司及相关主体共同承担。 陈峰华、金周利、诚鼎公司一审法院起诉请求：1、判令正泰公司继续履行《关于安徽滁州德威新材5.9W分布式光伏发电项目项目合作及股权转让协议》;2、正泰公司向陈峰华和金周利支付股权转让预付款342.2万元及逾期违约金(按照日万分之三的标准自2018年4月1日起计算至实际支付之日止)，并承担本案的案件受理费、律师费、差旅费。诉讼过程中，陈峰华、金周利、诚鼎公司变更诉讼请求为：1、解除《关于安徽滁州德威新财5.9MW分布式光伏发电项目项目合作及股权转让协议》；2、正泰公司赔偿可得利益损失671.42万元，并承担本案的诉讼费用。 正泰公司向一审法院反诉请求：1、判令解除《股权转让协议》；2、陈峰华、金周利支付合同违约金500万元，并承担反诉费用。 一审法院认定事实：2018年1月20日，正泰公司作为甲方，陈峰华、金周利作为乙方，诚鼎公司作为丙方，中环公司作为丁方，四方签订一份《关于安徽滁州德威新材5.9W分布式光伏发电项目项目合作及股权转让协议》，协议“鉴于”部分记载：1、乙方持有丙方100%的股权；2、丙方拟在滁州市建设滁州德威新材料5.9MW分布式项目（以下简称目标项目），项目预计于2018年5月20日前建成并网发电。3、乙方同意将所持丙方100%的股权（应包含目标项目自建成后的所有电费、分红及利润等相关权益）按本协议约定的时间及条件转让给甲方，甲方愿意按本协议约定的时间及条件受让目标股权。4、丁方系目标项目的EPC总包方，将与丙方签订《EPC总承包合同》，丁方与丙方的EPC合同应当经甲方同意，各方同意EPC合同的付款、质量要求等按照本协议进行约定。协议第2条：2.1乙方同意并确认以下股权交割先决条件应在股权交割时同时满足：2.1.3乙方确保丙方取得项目投入运营所需的所有项目批文、开工执照齐全、合法，项目手续齐全、合法，双方对约定的批文进行审核时，如有不符合约定要求的，乙方同意按照约定的要求及相关法律法规进行整改。2.1.4目标项目已经建成合并网发电，如装机容量与实际不符,则需要取得发改委及电力公司的同意证明。第5条交易总价及支付，5.1各方确认，本次交易的总价由股权转让款以及项目公司负债两部分组成，交易总价按照5.8元/W*项目装机容量（按照核准装机容量及实际装机容量中较低者为准）计算，暂定装机容量为5.9MW；第5条：合同总价暂定为3422万元；5.2在满足以下条件后15个日内，甲方支付342.2万元的股权转让款到乙方指定的账户①目标项目已经取得、接入手续，荷载复核，具备开工前所需的一切条件及审批；②甲方收到乙方或丁方开具的同等金额的预付款银行保函；③收到满足要求的乙方向丁方付款的承诺。乙方在收到股权转让预付款后，应在3日内将该款项作为实缴出资或作为向丙方的新增的注册资本或借款支付至丙方，丙方应在1日内将该款项全额支付给丁方用于目标项目的建设……第12条违约责任12.1任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，守约方有权追究违约方的违约责任，同时有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：（2）要求违约方赔偿守约方因违约行为而遭受的所有损失；（3）经催告后违约方仍不履行义务或怠于履行义务时，守约方可单方解除合同。12.2乙方未能在合同约定的时间内满足双方约定的股权交割先决条件或未能按照本协议约定期限完成股权交割，或未按期完成消缺的，每延期一天，应承担交易总价万分之三的违约金，延期超过30天的，甲方有权解除合同，乙方支付甲方交易总价的20%的违约金。12.3项目未能在2018年5月20日前全部并网发电的，甲方有权立即解除合同而无需承担任何责任，乙方应赔偿甲方因此造成的损失，最低为500万元……12.12甲方应按照本协议约定履行股权转让款的给付义务，每迟延一日，则按照逾期支付款项的万分之三支付违约金……附件2项目批文、资质清单载明：项目备案文件、电力接入、电力接入方案批复意见均已取得。 安徽省电力有限公司滁州供电公司向诚鼎公司出具一份《关于安徽滁州德威新材料有限公司5.9MW屋顶分布式光伏电站项目接入电网意见的函》（该函没有注明发函时间），内容为“经研究原则同意该项目接入电网，具体意见如下：一、项目本期规模为5900千瓦，规划规模为5900千瓦，经双方商定，本项目电量结算原则为自发自用，余电上网；该项目本期接入系统方案为（详见接入系统方案），采用10KV电压等级专线接入用户配电房10KV母线……”2018年，陈峰华、金周利向中环公司出具了付款承诺书，承诺在正泰公司支付股权转让价款后，二人将根据项目进度及时足额支付工程价款。2018年3月，诚鼎公司与中环公司签订一份《安徽滁州德威新材料5.9MWp分布式光伏发电项目EPC合同》，约定诚鼎公司将涉案工程发包给中环公司,计划开工日期为2018年4月1日，计划并网发电日期为2018年5月20日，计划竣工时间为2018年6月20日前完成竣工验收；项目总价按照4.662元/W*项目装机容量，合同总价暂定2750.58万，根据现场实际情况，单位可调（项目总成本为4.462元/W，其中0.183元/W为设计、资金成本及管理费用的成本，为固定价格）；诚鼎公司承诺该项目在实际执行成本基础上确保中环公司0.2元/W利润…… 安徽滁州德威新材料有限公司与正泰公司签订一份补充协议（协议无落款时间），内容为“经双方友好协商确定，将原2017年9月12日签订的合同能源管理协议中节能效益调整为电费按照即时（尖、峰、平）供电局电价的91%结算……”。 《关于安徽滁州德威新材5.9W分布式光伏发电项目项目合作及股权转让协议》签订后，正泰公司工作人员与诚鼎公司项目负责人黄伟、李华一直就项目推进问题在进行协调、沟通，举证的微信聊天记录记载，2018年4月4日，问：“德威计划开工时间是什么时候？”，黄伟：“上周安排好业主协调会，本周人员已经全部进场了”，“我看到我们技术部的邮件，现在技术上还有很多问题没有确认”“都是小问题，今天已经全部确认了，我们要先开始加固，然后很多工作要做”；2018年5月3日，“项目经理反映现在才开始第一个厂房加固工作”，“加固很快，前期在仓库里面货物搬运”。邮件往来记载：5月16日正泰工作人员欧阳玲发件“银行保函有效期至5月20日，预付款申请时领导要求日期延期，重新开保函；接入批复请提供正式版本，前天发群里的是接入方案，我司不认可；据项目经理反馈，施工图目前还未到供电公司，施工方还在审核，请加快处理”，6月15日黄伟回复“关于接入批复问题，已提供有国网滁州供电公司盖章的新的分布式电源接入方案，如必要，我司可在收到预付款一周内提供相关批复；关于预付款问题，我司已依合同完善了全部前置材料，并于5月31日重新开具了有效期至10月30日的银行保函至贵公司并签收，至于所可能产生的价格调整，可以另行协商处理”。后期，陈峰华、金周利与正泰公司就项目规模、电价费用变更在协商。双方对陈峰华、金周利是否取得电力接入方案批复、荷载复核文件发生分歧，正泰公司未向陈峰华、金周利支付10%的股权转让款，中环公司于2018年4月1日进场施工，同年年底因未收到预付款而退场。 一审法院认为，综合双方当事人举证、质证及诉辩意见，本案的争议焦点为：陈峰华、金周利、诚鼎公司的诉讼请求是否支持；正泰公司的诉讼请求是否支持。 关于陈峰华、金周利、诚鼎公司的反诉请求是否支持的问题。涉案股权转让协议是各方当事人的真实意思表示，且不违反法律规定，双方理应严格按约履行。鉴于陈峰华、金周利、诚鼎公司与正泰公司均要求解除该协议，一审法院对双方的该项请求均予支持。由于双方在履行合同中对陈峰华、金周利、诚鼎公司举证的《关于安徽滁州德威新材料有限公司5.9MW屋顶分布式光伏电站项目接入电网意见的函》是否属于合同约定的电力接入方案批复、荷载复核文件发生争议，且通过正泰公司工作人员与诚鼎公司项目负责人黄伟、李华的微信聊天记录可以反映出前期相关材料的准备中诚鼎公司有迟延现象，陈峰华、金周利、诚鼎公司对合同的解除存在过错。对陈峰华、金周利、诚鼎公司要求以股权转让收购款3422万元减去诚鼎公司与中环公司签订一份《安徽滁州德威新材料5.9MWp分布式光伏发电项目EPC合同》的暂定价款2,750.58万元作为其可得利益损失，无合同依据和法律规定，一审法院不予支持。 关于正泰公司的诉讼请求是否支持的问题。“目标项目已经建成全部并网发电”是合同约定的股权交割先决条件，但合同约定正泰公司在满足合同第5条第2款的条件后向陈峰华、金周利支付10%的股权转让款342.2万元，陈峰华、金周利在收到股权转让预付款后将该款支付至诚鼎公司，诚鼎公司将该款全额支付给中环公司用于目标项目的建设。由于双方在履行合同中对陈峰华、金周利、诚鼎公司举证的《关于安徽滁州德威新材料有限公司5.9MW屋顶分布式光伏电站项目接入电网意见的函》是否属于合同约定的电力接入方案批复、荷载复核文件发生分歧，正泰公司未支付上述款项，导致目标项目无法进行建设。正泰公司对涉案合同的解除亦存在过错，正泰公司要求陈峰华、金周利、诚鼎公司支付违约金500万元，无事实依据和法律依据，一审法院对该项请求不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第九十四条第（四）项之规定，判决：一、解除原告（反诉被告）陈峰华、金周利、原告滁州诚鼎新能源有限公司与被告（反诉原告）浙江正泰新能源开发有限公司、第三人中建中环工程有限公司于2018年1月20日签订的《安徽滁州德威新材5.9MW分布式光伏发电项目项目合作及股权转让协议》；二、驳回原告（反诉被告）陈峰华、金周利、原告滁州诚鼎新能源有限公司的其他诉讼请求；三、驳回被告（反诉原告）浙江正泰新能源开发有限公司的其他反诉请求。案件受理费58,800元，由原告（反诉被告）陈峰华、金周利、原告滁州诚鼎新能源有限公司负担；反诉案件受理费23,400元，由被告（反诉原告）浙江正泰新能源开发有限公司负担。 二审中，陈峰华、金周利、诚鼎公司举证了：1、《关于安徽滁州德威新材料有限公司5MWp屋顶分布式项目接入电网意见的函》及分布式电源接入系统方案，证明目的：2017年10月27日，国家电网滁州供电公司电力经济技术研究所对装机容量为5MWp的光伏发电项目进行了现场勘察，并出具了《分布式电源接入系统方案》，国网安徽省电力公司滁州供电公司发展策划部于2017年11月出具了该函，原则同意该项目接入电网，这两份文件分别为案涉协议附件2中的“电力接入方案和电力接入方案批复意见”，在协议签订之前，诚鼎公司即取得项目建设的所有批文，不存在迟延提供。2、《关于落款时间的说明》，证明目的：2018年5月3日，国家电网滁州供电公司电力经济技术研究所对装机容量为5.9MWp的光伏发电项目进行了现场勘察，并出具了《分布式电源接入系统方案》，国网安徽省电力公司滁州供电公司发展策划部于2018年5月18日出具了《关于安徽滁州德威新材料有限公司5.9MWp屋顶分布式项目接入电网意见的函》，原则同意该项目接入电网。因原批复意见未落款时间，在一审诉讼之后，国网安徽省电力有限公司滁州供电公司发展策划部（经济技术研究所）又向陈峰华、金周利、诚鼎公司出具一份《关于落款时间的说明》，经查询内档后确认5.9MWp接入批复意见函的时间为2018年5月18日。该批文系对原5MWp接入批复意见函的增容和扩充，本身并不构成正泰公司支付预付款的前提条件。3、南京市江宁经开区人民法院应诉通知书、诉状，证明目的：在正泰公司没有支付预付款的情况下，中环公司已经进行实际施工，因案涉项目没有资金支持，项目被迫停工，中环公司因此遭受了600万元的损失，一审法院在未能厘清各方过错程度的情况下，判定诚鼎公司与正泰公司各承担50%的责任，责任划分明显不当。 正泰公司质证认为，1、证据1不是新证据，不能证明其证明目的。案涉股权转让协议明确约定了案涉项目的具体信息，标的是5.9MW，正泰公司支付款项的前提，即后续项目5.9MW的开展，必须对5.9MW项目的补正；2、证据2不属于新证据，正泰公司是第一次看到其补正后关于5.9MW相关落款的说明，印证了陈峰华、金周利前期所递交接入意见函不符合约定，不能证明5.9MW批复意见的出具时间就是送达正泰公司的时间；3、对证据3真实性、关联性无异议，但不认可其证明目的。正泰公司认为第三人提出的诉求属于第三人作为承包方和诚鼎公司作为发包人基于建设工程合同法律关系而发生的纠纷。 中环公司质证认为，对证据1、2、3真实性无异议，关于5.9MW的接入意见函，正泰公司及诚鼎公司沟通中后期已经不再提到该批复，诚鼎公司应该将该批复已经提供给正泰公司。 中环公司举证了2018年5月31日开具给正泰公司的预付款退款保函（复印件），证明正泰公司认可收到该保函，该保函的有效期已经更改为2018年10月30日，能够证明本案项目的施工工期已经正泰公司、诚鼎公司协商延期，不存在2018年5月20日之前完工。 陈峰华、金周利、诚鼎公司质证认为，对中环公司举证证据的真实性、合法性、关联性及证明目的予以认可。案涉项目在2018年5月20日之后，三方协议将项目的竣工验收时间调整至2018年10月30日，并网时间调整至2018年9月30日，正泰公司在以原协议中2018年5月20日作为违约起算事件，不应当得到支持，正泰公司在接受银行保函后没有提出任何异议，也应当认定为其认可了上述变更；根据该银行保函及5.9MW接入意见函，最迟至2018年6月正泰公司就应当支付股权转让预付款，但截至今日正泰公司也没有支付。 正泰公司质证认为，对该证据的真实性需要庭后进行核实，该保函出具的时间迟于合同约定的时间，也能证明工程迟延的事实；依据正泰公司一审提交的欧阳玲及黄伟之间的邮件，保函的出具及5.9MWp接入函时间均是我方付款的前提条件，两者应当是关联的，记在2018年6月15日双方往来邮件中，正泰公司要求明确接入批复需满足的前提条件，黄伟回复，关于5.9MW接入问题，我公司一周之类回复，BT模式价格我公司认为偏低，也证明了陈峰华、金周利自认股权转让协议系以BT模式为基础，该保函和相关的批复文件，均是支付股权转让款的前提条件。 根据各方当事人的举证质证，本院认为，对陈峰华、金周利、诚鼎公司举证证据的真实性予以确认，证明目的不予确认；对中环公司举证证据的真实性予以确认。 二审查明的事实与一审一致。 本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。《关于安徽滁州德威新材5.9W分布式光伏发电项目项目合作及股权转让协议》约定涉案项目于2018年5月20日前建成并网发电；该协议第5条第2项约定在目标项目已经取得、接入手续，荷载复核，具备开工前所需的一切条件及审批；正泰公司收到陈峰华、金周利或中环公司开具的同等金额的预付款银行保函；收到满足要求的陈峰华、金周利向中环公司付款的承诺后15个日内，正泰公司支付342.2万元的股权转让款到陈峰华、金周利指定的账户。根据协议约定陈峰华、金周利作为股权转让方有义务确保项目公司在2018年5月20日前取得电力接入意见批复，保证项目建成并网发电，陈峰华、金周利、诚鼎公司关于该义务的适当履行是股权转让的前提条件，也是正泰公司付款的条件。陈峰华、金周利虽举证证明2018年5月18日已取得真实有效电力接入意见批复，但其提供的证据不能证明其已将该批复按约定送达正泰公司，其提供的证据也不能证明正泰公司已收到满足正泰公司要求的陈峰华、金周利向第三人中环公司付款的承诺。陈峰华、金周利违反合同约定，故对其要求正泰公司赔偿可得利益损失，本院不予支持。 违约金是对守约方经济损失的补偿，正泰公司依据案涉转让协议约定要求陈峰华、金周利支付其合同违约金500万元，但正泰公司未提供证据证明因陈峰华、金周利违反合同约定给其造成的损失，故其仅依据协议约定要求陈峰华、金周利支付违约金，本院不予支持。 综上所述，陈峰华、金周利、诚鼎公司及正泰公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费105,600元，由上诉人陈峰华、金周利、诚鼎公司负担58,800元，上诉人浙江正泰新能源开发有限公司负担46,800元。 本判决为终审判决。 审 判 长  杨 达 审 判 员  葛敬荣 审 判 员  田 祥 二〇二一年五月二十七日 法官助理  黄少华 书 记 员  潘 洁 附相关法条： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。