广东省广州市黄埔区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0112民初14412号原告：广州市宝兴物流有限公司，住所地广州市黄埔区茅岗路1038号102。法定代表人：梁俊。委托诉讼代理人：杨河，广东格林律师事务所律师。委托诉讼代理人：秦燕梅，广东格林律师事务所律师。被告：广州市宝兴汽车钢材部件有限公司，住所地广州市黄埔区茅岗路1038号102。法定代表人：詹振威，该公司总经理。委托诉讼代理人：江安生，广东法制盛邦律师事务所律师。委托诉讼代理人：詹裕好，广东四隆律师事务所律师。原告广州市宝兴物流有限公司（以下简称“宝兴物流公司”）与被告广州市宝兴汽车钢材部件有限公司（以下简称“宝兴汽车公司”）租赁合同纠纷一案，本院于2020年9月23日立案后，依法组成合议庭适用普通程序于2021年1月12日公开开庭进行了审理。原告宝兴物流公司的委托诉讼代理人杨河、秦燕梅，被告宝兴汽车公司的委托诉讼代理人江安生到庭参加诉讼。本案现已审理终结。宝兴物流公司向本院提出诉讼请求：1.宝兴汽车公司支付自2017年8月1日至今的租金，暂计至2020年8月31日共计10377123.51元；2.宝兴汽车公司支付自2017年8月1日至今的水电费，暂计至2020年8月31日共计368371.22元；3.宝兴汽车公司承担本案的诉讼费。事实和理由：宝兴物流公司于2015年与广州市黄埔区鱼珠街茅岗股份经济联合社签订《仓库租赁合同》，由茅岗联合社将位于广州市黄埔区茅岗大春园二期仓库(占地面积为23178㎡，现地址为广州市黄埔区茅岗路1038号102)出租给宝兴物流公司，该位置共建设有五个仓库(仓库总面积为9705.86㎡)及一幢二层办公楼(面积为530.85㎡)。原股东何惠权对宝兴物流公司享有100%的股权，于2017年8月1日因病离世。经广州市中级人民法院作出的生效判决【案号为(2020)粤01民终2136号】确认自被继承人离世后各法定继承人即其母杜秋享有8.17%的股权，配偶梁丽丽享有8.166%的股权，长女何茗享有8.166%的股权，次女何蓉享有8.166%的股权，三女何婷婷享有8.166%的股权，四子何子铧享有59.166%的股权。原法定继承人何茗是宝兴汽车公司的实际控制人，在何惠权离世后，何茗擅自侵占宝兴物流公司，未经股东会同意擅自将宝兴物流公司的仓库出租给宝兴汽车公司使用。宝兴汽车公司占用该地块上的办公室(面积为530.85㎡)为其办公场所，占用4号仓库(面积为1890㎡)作为钢材加工场地使用。按照当地市场价为50元/㎡/月计算自2017年8月至2020年8月的租金为4478572.5元。自2018年11月开始，宝兴汽车公司占据该地点的1-3号仓库作为其仓库仓储钢材使用。经调查，宝兴汽车公司利用宝兴物流公司1-3号仓库开展仓储业务共收取了仓储费5898551.01元，该部分仓库的仓储收益应当归属于宝兴物流公司。另外，宝兴汽车公司自2017年8月1日使用至今未支付过水电费，而宝兴汽车公司法定代表人自从宝兴物流公司被解聘后迟迟未移交2020年之前的财务资料，宝兴物流公司按照2020年月平均水电费17102.68元并根据宝兴汽车公司占用该场地的时间及比例计算，认为宝兴汽车公司在2017年8月1日至2018年10月期间主要占用办公室及4号仓库即占用面积为24%，水电费应为61569.65元，2018年11月至2020年8月期间占用1-4号仓库及办公室即占用面积为81.54%的水电费应为306801.57元。综上所述，宝兴汽车公司自2017年8月1日起一直使用宝兴物流公司的仓库且未支付相应的租金及水电费，严重侵害了宝兴物流公司的合法权益并影响公司的正常经营。为维护合法权益，宝兴物流公司特提起诉讼，望法院作出公正判决。宝兴汽车公司辩称，一、宝兴汽车公司与宝兴物流公司互为家族企业，两公司既没有签订有关租赁合约，也无事实上支付租金及水电费的惯例。宝兴物流公司是何惠权的企业，股东为何惠权和何秀琼。2016年8月，何惠权开办宝兴汽车公司，股东为何惠权、何秀琼（何惠权之姐）、何茗（何惠权之女），宝兴汽车公司实际由何惠权控制。宝兴物流公司同意将场地【黄埔区茅岗路大春园1038号102号地块(产权证号：第0065252号)】无偿提供给宝兴汽车公司使用。宝兴物流公司与宝兴汽车公司同属于权利人何惠权，不存在双方要结算租金及水电费的情形。2017年8月1日，何惠权因病去世。宝兴物流公司交由何茗担任法定代表人，宝兴汽车公司的股权全交由何茗继承。宝兴物流公司与宝兴汽车公司共同经营，不存在双方要结算租金及水电费的情形。对此，按照《遗产继承协议及相关问题约定》第一条第5款约定，梁丽丽有权监管宝兴物流公司的财务经营情况，理应知道双方无需结算租金及水电费的情形。2020年6月17日，何茗与梁丽丽（何惠权之二妻）达成《协议书》，梁丽丽取得宝兴物流公司法定代表人职位及经营权。此后，梁丽丽要求宝兴物流公司与宝兴汽车公司分开经营，但没有就租金及水电费问题与宝兴汽车公司达成任何协议或约定。宝兴汽车公司于2020年8月搬离原场地。据此，宝兴汽车公司认为原被告之间为同一控制权利人和家族企业，在两公司没有达成租金及水电费负担协议或约定之前，宝兴汽车公司无需向宝兴物流公司缴纳租金和水电费等。同时，多年来宝兴汽车公司也没有向宝兴物流公司交纳租金及水电费的事实和惯例。因此，宝兴物流公司现起诉索取租金及水电费没有合同和法律依据。二、宝兴物流公司诉请的租金及水电费，其金额计算没有依据。宝兴汽车公司使用办公室及4号仓属实，该事实在何惠权生前已存在，也是何惠权决定的。宝兴汽车公司是宝兴物流公司的关联公司，经营业务主要是为宝兴物流公司客户的业务衍生服务，属于宝兴物流公司产业的上下游配套企业。由于双方没有按市场租价分担场地租金的约定，且双方互为家族企业，因此宝兴物流公司要求支付该项租金于法无据。宝兴汽车公司对客户收取相关仓储费，双方没有约定宝兴汽车公司收益须归宝兴物流公司，其数据的真实性亦存疑，也无法证明系宝兴汽车公司占用宝兴物流公司仓库而收据的费用，宝兴物流公司要求支付该项费用作为租金，也没有依据。宝兴物流公司诉求的水电费是单方计算得来，既没有提供水电费的缴纳单据、银行流水等证据，也没有提供计费水表、电表的情况、读数以及开户单位信息。由于两个公司混合使用水电，哪个公司使用多少，先前没有设立计费表，也没有约定哪个公司分担多少。因此，宝兴物流公司主张该项水电费，没有依据。综上所述请法院依法驳回宝兴物流公司的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：广州市黄埔区大沙镇茅岗大春园工业园第3工业区的房产【穗集地证字第××号)】属于广州市黄埔区大沙镇茅岗村民委员会所有，用地面积48983.4148㎡，总建筑面积24126.0799㎡。2015年7月6日，广州市黄埔区鱼珠街茅岗股份经济联合社（出租人、甲方，以下简称“茅岗经联社”）与宝兴物流公司（承租人、乙方）签订《仓库租赁合同》，约定：甲方将位于广州市黄埔区茅岗大春园二期仓库（占地面积：23178㎡，建筑面积：12133㎡，产权证号：穗集地证字第0065252号）出租给乙方作仓库使用，租赁期限自2015年7月10日起至2030年7月9日止；乙方应按水、电部门规定的期限、标准支付水电费给甲方，或直接支付给水、电部门；租赁期内乙方未经甲方书面同意不得将本合同项下仓库部分或全部转租或将租赁合同转让给第三人。2016年8月30日，宝兴物流公司和茅岗经联社共同出具《一址多照场地使用证明》，载明：宝兴物流公司承诺将现经营场地（地址）：广州市黄埔区茅岗路1038号102（以下简称“涉案场地”）提供给宝兴汽车公司无偿使用，房屋权属人同意上述公司共同使用该地址经营，即同意一址多照。2020年8月4日，广东格林律师事务所受宝兴物流公司的委托向宝兴汽车公司发出《律师函》，要求宝兴汽车公司在2020年8月31日前撤场完毕，并在指定期限内结算租金、水电费等费用。宝兴汽车公司确认收到该函件，现已迁出涉案场地。关于迁出涉案场地的时间，宝兴汽车公司称其已于2020年8月底迁出，宝兴物流公司则主张其实际于2020年9月20日全部清场。宝兴汽车公司在2017年8月1日至2020年8月31日期间使用涉案场地内的办公室和四号仓库，在2018年11月1日至2020年8月31日期间使用一、二、三号仓库。宝兴汽车公司称一、二、三号仓库储存的是宝兴物流公司交由其司加工后的货物。宝兴物流公司对此予以否认，主张宝兴汽车公司独立对外经营。宝兴物流公司提交的涉案场地设计图纸显示，一至五号仓库的面积分别为1995.2㎡、2280.56㎡、1650.1㎡、1890㎡、1890㎡，二层综合楼为530.84㎡。宝兴汽车公司认可图纸的真实性，但主张该图纸为设计图并非竣工图，不能证明仓库的最终情况。宝兴物流公司主张涉案场地2020年1月至8月的电费分别为12874.2元、7915.34元、13424.18元、15100.29元、15339.39元、18698.37元、20865.65元、17777.43元，并提交了相关银行转账流水及发票予以证明；宝兴物流公司提交的水费收据显示，涉案场地2020年1月至2月、3月至4月、5月至6月、7月至8月的水费分别为3583.78元、3230.14元、7405.2元（3702.6元×2）、606.9元。宝兴物流公司在庭审中明确2017年8月1日至2020年8月31日的租金按照50元/月/㎡计算，四号仓库和办公室的总面积为2420.85㎡，租金为4478572.5元（50元/月/㎡×37个月×2420.85㎡）；2018年11月1日至2020年8月31日的租金按照宝兴汽车公司利用一、二、三号仓库开展仓储业务收取的仓储费5898551.01元计算；上述期间的水电费按照2020年1月至8月的平均水电费17102.68元，结合宝兴汽车公司占用场地面积占总面积的比例计算，即2017年8月至2018年10月水电费为61569.65元（17102.68元×15个月×24%），2018年11月至2020年8月水电费为306801.57元（17102.68元×22个月×81.54%）。为证明宝兴汽车公司利用宝兴物流公司的仓库获取的仓储费收益，宝兴物流公司提交了宝兴汽车公司向客户开具发票的数据列表，列表显示宝兴汽车公司2018年11月至2020年7月期间合计开出发票的金额为5898551.01元。庭审时，宝兴物流公司称前述证据系其从前员工何秀芳、何秀琼电脑中发现了该表格，显示有宝兴汽车公司收取了相应的仓储费，宝兴物流公司根据表格显示的信息在国家税务总局全国增值税发票系统逐一进行核实。宝兴物流公司还称该系统是公开的，是用于查验发票真伪的。宝兴汽车公司确认前述证据的真实性，亦确认相关的发票金额，但认为宝兴物流公司获取该证据的手段非法，严重侵害了宝兴汽车公司的商业秘密，该证据不应被采纳。另查明，宝兴物流公司于2002年10月11日成立，登记股东为何惠权、何秀琼（何惠权之姐），持股比例分别为51%、49%，原法定代表人为何惠权。何惠权作为实际出资人委托何秀琼代持宝兴物流公司49%的股权。宝兴汽车公司于2016年9月1日成立，登记股东为何惠权、何秀琼、何茗，持股比例分别为50%、30%、20%，经营范围包括运输货物打包服务、金属切割及焊接设备制造、仓储代理服务等。何惠权是宝兴汽车公司的实际控制人。何惠权于2017年6月30日订立书面遗嘱，将宝兴物流公司51%的股权分配给何子铧，股权由何秀琼代持，基金监管由何向东、何秀英、何秀琼、何秀芳私人监管，由何茗担任宝兴物流公司的法定代表人，宝兴汽车公司归何茗所有。2017年7月29日，宝兴物流公司作出股东会决议，决议事项如下：1.同意将原法人何惠权变更为何茗；2.同意原执行董事何惠权变更为何茗；3.同意将原经理何惠权变更为何向东。股东会决议股东签名处有何惠权、何秀琼字样的签名。何惠权于2017年8月1日死亡。2018年3月5日，杜秋（何惠权之母）、梁丽丽（何惠权之妻子）、何茗（何惠权之长女）、何蓉（何惠权之次女）、何婷婷（何惠权之三女）、何子铧（何惠权之子）与宝兴物流公司的管理层签订《遗产继承协议及相关问题的约定》，各方同意宝兴物流公司51%的股权归何子铧所有，另外49%股权按照法定继承处理，即杜秋继承8.170%，梁丽丽继承8.166%，何茗继承8.166%，何蓉继承8.166%，何婷婷继承8.166%，何子铧继承8.166%；何子铧共计持有宝兴物流公司59.166%的股权，其中51%的股权由何秀琼代持至何子铧满十八周岁止；何惠权在宝兴汽车公司持有的50%的股权及何秀琼代持的30%的股权归何茗个人所有。2018年11月21日，梁丽丽、何婷婷、何子铧向本院起诉，请求确认梁丽丽享有宝兴物流公司8.166%股权，何婷婷享有8.166%股权，何子铧享有59.166%股权。本院于2019年10月30日作出（2018）粤0112民初7310号民事判决，判令：一、宝兴物流公司股权中，梁丽丽享有8.166%的股权比例、何婷婷享有8.166%的股权比例、何子铧享有59.166%的股权比例；何茗、杜秋、何蓉于本判决发生法律效力之日起三十日内配合梁丽丽、何婷婷、何子铧办理宝兴物流公司股权变更登记手续；二、驳回第三人徐美云的诉讼请求。何茗、杜秋、何蓉、徐美云不服上述民事判决提起上诉，广州市中级人民法院于2020年4月20日作出（2020）粤01民终2136号民事判决，驳回上诉，维持原判。（2020）粤01民终2136号民事判决书查明何惠权与劳丽萍于1987年7月25日登记结婚，生育女儿何茗。杜秋为何惠权的母亲，何蓉系何惠权的非婚生女儿。2008年1月16日，何惠权与梁丽丽登记结婚，生育婚生女何婷婷、婚生子何子铧。2017年8月31日，宝兴汽车公司变更股东为何茗、何秀琼，后于2020年3月16日变更股东为詹振威、詹竣凯。2020年6月17日，何茗与梁丽丽签署《协议书》，约定宝兴物流公司法定代表人自2020年6月15日起由何茗变更为梁丽丽，何茗在2020年6月17日将宝兴物流公司的公章及营业执照原件移交至梁丽丽。2020年7月27日，宝兴物流公司变更股东为何茗、杜秋、何蓉、梁丽丽、何婷婷、何子铧，法定代表人由何茗变更为梁丽丽，后于2021年2月24日变更为梁俊。庭审时，宝兴物流公司确认其提起本案诉讼未经过股东会决议，亦确认未召开股东会讨论向宝兴汽车公司收取租金并形成相关决议。宝兴汽车公司确认其未向宝兴物流公司支付过租金及水电费。本案审理过程中，宝兴物流公司向本院申请财产保全，请求查封、扣押、冻结宝兴汽车公司名下价值10745494.73元的财产。宝兴物流公司提供中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司金额为10745494.73元的保单保函作为财产保全的担保。本院于2021年1月5日作出（2020）粤0112民初14412号民事裁定书，裁定：查封、扣押、冻结宝兴汽车公司名下价值10745494.73元的财产。上述事实有《遗产继承协议及相关问题约定》、（2020）粤01民终2136号民事判决书、《仓库租赁合同》、设计图纸、律师函及妥投证明、发票、对公账户交易明细、广州市农村财务专用收据、集体土地房产证、《工程竣工验收报告》《一址多照场地使用证明》、遗嘱及当事人陈述等证据证实。以上证据经过庭审质证，符合证据规则的要求，本院予以采信。本院认为，综合本案证据及查明事实，宝兴物流公司与宝兴汽车公司原属于关联企业，两者实际控股人原均为何惠权。宝兴汽车公司成立之初，何惠权作为宝兴物流公司的实际出资人兼法定代表人同意宝兴汽车公司无偿使用涉案场地，该决定取得房屋权属人同意并向工商行政部门出具书面证明，对内对外均具有法律效力，宝兴汽车公司将涉案场地登记为经营场所且在该场地内正常办公和开展业务并无不妥。直至何惠权离世，宝兴物流公司从未向宝兴汽车公司收取过租金或水电费，足以印证宝兴汽车公司是合法使用涉案场地。在何惠权所立的医嘱中，其将大部分股权分配给其第二任妻子梁丽丽所生的儿子何子铧，同时又安排其第一任妻子劳丽萍所生的女儿何茗担任宝兴物流公司的法定代表人，可见何惠权的遗愿是希望其后人能够携手共同经营宝兴物流公司及相关家族企业，遗嘱中亦从未提及宝兴物流公司向宝兴汽车公司收取租金及水电费的安排。在何惠权离世后，其长女何茗担任宝兴物流公司的法定代表人同时掌控宝兴汽车公司，宝兴汽车公司无偿使用涉案场地之情形并未发生任何变化，宝兴物流公司在此期间亦未向宝兴汽车公司提出要收取租金的意见，应视为宝兴物流公司同意宝兴汽车公司继续无偿使用涉案场地。随后因股权继承纠纷，宝兴物流公司于2020年7月27日才完成股东变更登记。现宝兴物流公司主张宝兴汽车公司自2017年8月1日起未经其同意擅自使用涉案场地，要求宝兴汽车公司支付占用期间的租金和水电费，但未有召开股东会对租金及水电费收取事宜形成新的决议，不足以推翻原决定，亦或与何惠权的遗愿相违背。此外，宝兴物流公司在本案中主张的租金和水电费的计算方式亦缺乏理据支撑。由此，宝兴物流公司请求宝兴汽车公司支付自2017年8月1日起至2020年8月31日的租金和水电费，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告广州市宝兴物流有限公司的全部诉讼请求。案件受理费86273元、保全费5000元，均由原告广州市宝兴物流有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  刘 波人民陪审员  王观华人民陪审员  杨树玲二〇二一年五月七日书 记 员  黄宝茵