广东省高级人民法院民 事 裁 定 书（2021）粤民申2643号再审申请人（一审被告、二审被上诉人）：何志能，男，汉族，住广东省佛山市顺德区。再审申请人（一审被告、二审被上诉人）：江敏，女，汉族，住广东省佛山市顺德区。再审申请人（一审被告、二审被上诉人）：田耕，男，汉族，住广东省广州市越秀区。再审申请人（一审被告、二审被上诉人）：储嘉欣，男，汉族，住江苏省苏州市。再审申请人（一审被告、二审被上诉人）：张虹，女，汉族，住山东省青岛市黄岛区。上述五再审申请人的共同委托诉讼代理人；詹礼愿、苏兴晃，均为广东博厚律师事务所律师。被申请人（一审原告、二审上诉人）：黄庆华，男，汉族，住广东省佛山市顺德区。委托诉讼代理人：刘兴桂、林嘉焱，均为广东法制盛邦律师事务所律师。一审被告、二审被上诉人：张世臣，男，汉族，户籍地广东省珠海市香洲区。一审被告、二审被上诉人：叶声，男，汉族，户籍地广州市天河区。一审被告、二审被上诉人：黄树勤，男，汉族，户籍地广州市白云区。一审被告、二审被上诉人：广东悦尚数码科技有限公司，住所地：广东省广州市高新技术产业开发区。法定代表人：何志能。再审申请人何志能、江敏、田耕、储嘉欣、张虹因与被申请人黄庆华、一审被告及二审被上诉人张世臣、叶声、黄树勤、广东悦尚数码科技有限公司（以下简称悦尚公司）股权转让纠纷一案，不服广东省广州市中级人民法院（2020）粤01民终9992号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。何志能、江敏、田耕、储嘉欣、张虹申请再审称：（一）有新的证据即目标公司为上市工作筹备的审计报告中早就将黄庆华列为实际股东，并且明确列明了黄庆华的出资额。（二）案涉《股权转让协议》合法有效，且已经履行完毕，工商登记与否并不影响黄庆华的股东身份与权利义务，不应随意解除。（三）案涉公司目前尚在运行，二审法院认定《股权转让协议》履行不能，显然与事实不符。（四）黄庆华的投资已经转化为公司资产，二审法院判决股东返还出资款，不仅有悖公司法，而且有悖于市场伦理。（五）无论案涉公司是否注销都不影响黄庆华股东权利的行使，二审判决如不改判将会形成错误的市场导向，间接鼓励市场不诚信行为。（六）本案生效判决与既有判例结果冲突，将会导致未来股权投资人思维混乱，无所适从。综上，二审判决完全无视既有的法律与证据，是一份彻头彻尾的错误判决，将会产生严重的社会后果，为此申请再审，请求撤销二审判决，依法再审维持一审判决。黄庆华提交意见称：何志能已于2021年3月25日与黄庆华达成执行和解并自愿履行，对其的再审申请无需再审查。申请人提交的《关于广东悦尚数码科技有限公司股东投资款及借款资金使用情况的专项报告》不属于新证据，该证据也不具备合法性和关联性，二审法院所作判决依法有据，申请人的再审申请无理，依法应予驳回。本院认为：2013年8月21日，佛山市顺德区悦尚数码有限公司全体股东（甲方、转让方）与黄庆华（乙方、受让方）签订《股权转让协议》，载明：经公司全体股东同意，公司股东会决议通过，同意自然人黄庆华以5000000元收购以下原股东股权：何志能：1.414%，江敏：1.414%，田耕：0.942%，储嘉欣：0.377%，张虹：0.377%，张世臣：0.188%，叶声：0.177%，黄树勤：0.111%。（合计股权为5%）。甲方同意将转让股权的全部价款无偿转归公司所有，用于导光板开发生产。从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务，并按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。本协议经甲、乙双方签字之日起生效。甲、乙双方应配合公司尽快办理有关股东变更的审批手续，并办理相应的工商变更登记手续。2014年1月17日，佛山市顺德区悦尚数码科技有限公司更名为悦尚公司。涉案《股权转让协议》签订后，悦尚公司历经数次变更登记，包括股东的变更等，但均未将黄庆华登记为悦尚公司股东，且本案亦无证据显示黄庆华实际参与了悦尚公司的经营管理或实际享有相应的股东权益。在此情况下，二审法院在综合当事人陈述及案涉证据后，认定黄庆华签订涉案合同的目的无法实现，黄庆华主张解除《股权转让协议》合法有据，并据此判决何志能、江敏、田耕、储嘉欣、张虹向黄庆华返还相应的股权转让款并无不当。何志能、江敏、田耕、储嘉欣、张虹申请再审，提交《关于广东悦尚数码科技有限公司股东投资款及借款资金使用情况的专项报告》，主张为新证据可以证明黄庆华已被列为悦尚公司的实际股东，工商登记与否并不影响黄庆华的股东身份与权利义务，理据不足，本院不予采纳。综上，何志能、江敏、田耕、储嘉欣、张虹的再审申请不属于《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的再审事由。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：驳回何志能、江敏、田耕、储嘉欣、张虹的再审申请。审判长  金锦城审判员  胡晓清审判员  王 晶二〇二一年五月二十五日书记员  邓 欣广东省高级人民法院民 事 裁 定 书（2021）粤民申2643号再审申请人（一审被告、二审被上诉人）：何志能，男，汉族，住广东省佛山市顺德区。再审申请人（一审被告、二审被上诉人）：江敏，女，汉族，住广东省佛山市顺德区。再审申请人（一审被告、二审被上诉人）：田耕，男，汉族，住广东省广州市越秀区。再审申请人（一审被告、二审被上诉人）：储嘉欣，男，汉族，住江苏省苏州市。再审申请人（一审被告、二审被上诉人）：张虹，女，汉族，住山东省青岛市黄岛区。上述五再审申请人的共同委托诉讼代理人；詹礼愿、苏兴晃，均为广东博厚律师事务所律师。被申请人（一审原告、二审上诉人）：黄庆华，男，汉族，住广东省佛山市顺德区。委托诉讼代理人：刘兴桂、林嘉焱，均为广东法制盛邦律师事务所律师。一审被告、二审被上诉人：张世臣，男，汉族，户籍地广东省珠海市香洲区。一审被告、二审被上诉人：叶声，男，汉族，户籍地广州市天河区。一审被告、二审被上诉人：黄树勤，男，汉族，户籍地广州市白云区。一审被告、二审被上诉人：广东悦尚数码科技有限公司，住所地：广东省广州市高新技术产业开发区。法定代表人：何志能。再审申请人何志能、江敏、田耕、储嘉欣、张虹因与被申请人黄庆华、一审被告及二审被上诉人张世臣、叶声、黄树勤、广东悦尚数码科技有限公司（以下简称悦尚公司）股权转让纠纷一案，不服广东省广州市中级人民法院（2020）粤01民终9992号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。何志能、江敏、田耕、储嘉欣、张虹申请再审称：（一）有新的证据即目标公司为上市工作筹备的审计报告中早就将黄庆华列为实际股东，并且明确列明了黄庆华的出资额。（二）案涉《股权转让协议》合法有效，且已经履行完毕，工商登记与否并不影响黄庆华的股东身份与权利义务，不应随意解除。（三）案涉公司目前尚在运行，二审法院认定《股权转让协议》履行不能，显然与事实不符。（四）黄庆华的投资已经转化为公司资产，二审法院判决股东返还出资款，不仅有悖公司法，而且有悖于市场伦理。（五）无论案涉公司是否注销都不影响黄庆华股东权利的行使，二审判决如不改判将会形成错误的市场导向，间接鼓励市场不诚信行为。（六）本案生效判决与既有判例结果冲突，将会导致未来股权投资人思维混乱，无所适从。综上，二审判决完全无视既有的法律与证据，是一份彻头彻尾的错误判决，将会产生严重的社会后果，为此申请再审，请求撤销二审判决，依法再审维持一审判决。黄庆华提交意见称：何志能已于2021年3月25日与黄庆华达成执行和解并自愿履行，对其的再审申请无需再审查。申请人提交的《关于广东悦尚数码科技有限公司股东投资款及借款资金使用情况的专项报告》不属于新证据，该证据也不具备合法性和关联性，二审法院所作判决依法有据，申请人的再审申请无理，依法应予驳回。本院认为：2013年8月21日，佛山市顺德区悦尚数码有限公司全体股东（甲方、转让方）与黄庆华（乙方、受让方）签订《股权转让协议》，载明：经公司全体股东同意，公司股东会决议通过，同意自然人黄庆华以5000000元收购以下原股东股权：何志能：1.414%，江敏：1.414%，田耕：0.942%，储嘉欣：0.377%，张虹：0.377%，张世臣：0.188%，叶声：0.177%，黄树勤：0.111%。（合计股权为5%）。甲方同意将转让股权的全部价款无偿转归公司所有，用于导光板开发生产。从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务，并按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。本协议经甲、乙双方签字之日起生效。甲、乙双方应配合公司尽快办理有关股东变更的审批手续，并办理相应的工商变更登记手续。2014年1月17日，佛山市顺德区悦尚数码科技有限公司更名为悦尚公司。涉案《股权转让协议》签订后，悦尚公司历经数次变更登记，包括股东的变更等，但均未将黄庆华登记为悦尚公司股东，且本案亦无证据显示黄庆华实际参与了悦尚公司的经营管理或实际享有相应的股东权益。在此情况下，二审法院在综合当事人陈述及案涉证据后，认定黄庆华签订涉案合同的目的无法实现，黄庆华主张解除《股权转让协议》合法有据，并据此判决何志能、江敏、田耕、储嘉欣、张虹向黄庆华返还相应的股权转让款并无不当。何志能、江敏、田耕、储嘉欣、张虹申请再审，提交《关于广东悦尚数码科技有限公司股东投资款及借款资金使用情况的专项报告》，主张为新证据可以证明黄庆华已被列为悦尚公司的实际股东，工商登记与否并不影响黄庆华的股东身份与权利义务，理据不足，本院不予采纳。综上，何志能、江敏、田耕、储嘉欣、张虹的再审申请不属于《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的再审事由。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：驳回何志能、江敏、田耕、储嘉欣、张虹的再审申请。审判长  金锦城审判员  胡晓清审判员  王 晶二〇二一年五月二十五日书记员  邓 欣