福建省华安县人民法院民 事 判 决 书（2021）闽0629民初259号原告：漳州市也乡农业科技有限公司，住所地福建省漳州市芗城区漳福路1号冠城国际7幢1603室。统一社会信用代码：91350602MA32AFE841。法定代表人：陈世光，执行董事。委托诉讼代理人：范瑜晖，福建闽翔律师事务所执业律师。被告：漳州云林生态林业发展有限公司，住所地福建省华安县湖林乡湖林村云林。统一社会信用代码：913506293155839682。法定代表人：陈文火，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：许忠辉，福建闽格律师事务所执业律师。原告漳州市也乡农业科技有限公司（以下简称：也乡公司）与被告漳州云林生态林业发展有限公司（以下简称：云林公司）股东知情权纠纷一案，本院于2021年2月23日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告法定代表人陈世光及其委托诉讼代理人范瑜晖、被告委托诉讼代理人许忠辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。也乡公司向本院提出诉讼请求：一、判决云林公司提供云林公司自成立以来的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证入账被查的有关材料）供也乡公司进行查阅、摘抄、复制；二、判决云林公司提供在会计账簿所在地（漳州信方财务管理有限公司）自云林公司成立之日起至判决之日止的财务会计报告供也乡公司进行查阅、复制；三、判决云林公司提供也乡公司自云林公司成立以来的资金往来账册等财务文件；四、依法判决本案全部诉讼费由云林公司承担。事实和理由：云林公司成立于2014年11月4日，注册资本2000000元人民币。2018年12月4日，也乡公司与云林公司签订《参股经营漳州云林生态林业发展有限公司合同书》（以下称“参股经营合同书”），约定也乡公司向云林公司投资5562600元，云林公司股东暨法定代表人陈文火向也乡公司转让其原所持有的云林公司股权，自2018年1月11日至2019年7月21日，由案外人与也乡公司向云林公司以及云林公司既有股东陈文火及杨彩云汇款累计6365000元，其中5562600元为也乡公司参股云林公司的股权转让款，2020年1月10日，云林公司既有股东陈文火及杨彩云向也乡公司出具了该部分股权转让款相关收据。但云林公司未按照《参股经营合同书》约定进行股权变更登记。目前云林公司的股权情况为：也乡公司占有云林公司资本净值额5562600元，占云林公司资本净值比例为52%，云林公司法定代表人陈文火占有云林公司资本净值额5134707.29元，占云林公司资本净值比例为48%。也乡公司取得云林公司股权之后，云林公司未按照《公司法》及相关法律法规的规定向也乡公司如实提供财务会计报告及会计账簿等公司经营材料，导致也乡公司作为云林公司股东无法了解公司的实际经营情况。鉴于此，2021年1月20日，也乡公司依据《公司法》及相关法律法规的规定，向云林公司发函要求查阅、复制与云林公司经营有关的财务资料、合同文件等相关资料，后云林公司拒绝接收也乡公司所发函件。《公司法》第三十三条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。云林公司行为已经严重损害也乡公司股东的合法权益。为维护也乡公司的合法权益，特别提起诉讼，请求法院支持也乡公司的诉讼请求。云林公司辩称，一、也乡公司起诉主张“判决云林公司提供云林公司自成立以来的会计账簿和会计凭证供也乡公司进行查阅、摘抄、复制”及“判决云林公司提供在会计账簿所在地（漳州信方财务管理有限公司）自云林公司成立之日至判决之日止的财务会计报告供原告进行查阅、复制”无事实和法律依据，也不具有诉讼主体资格，依法应当驳回也乡公司的诉讼请求。首先，也乡公司所主张的股东知情权是《公司法》规定的股东所固有的法定权利，股东行使知情权应从取得股东资格时享有。也乡公司无权要求云林公司提供自成立以来的会计账簿和会计凭证供、财务会计报告供也乡公司进行查阅、摘抄、复制。也乡公司与云林公司于2018年12月4日签订《参股经营漳州云林生态林业发展有限公司合同书》（以下简称“《合同书》”），云林公司认为在此之前，也乡公司与云林公司并非股东关系或合作关系，无权享有股东知情权。其次，根据《合同书》约定，也乡公司与云林公司已就公司的债权、债务情况和公司净资产情况进行了确认。双方一致确认公司的资本净值1069.73万×52%=556.26万元。（详见《合同书》的内容），且云林公司也已履行合同义务，每月与也乡公司对账一次确认经营状况。现也乡公司又主张要求查阅公司自成立以来的会计账簿、会计凭证、财务会计报告并无事实依据。云林公司认为，也乡公司并非“股东知情权纠纷”的适格主体，也乡公司主张要求云林公司提供公司成立以来的会计账簿和会计凭证等供也乡公司进行查阅、摘抄、复制并无事实和法律依据，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）（2020修正）》第七条第二款“公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉。”的规定，贵院应当依法驳回也乡公司的诉讼请求。二、根据《合同书》的约定，云林公司的会计账簿、会计凭证、财务往来账册等财务文件都系由也乡公司指定的财务人员进行管理，也乡公司的主张缺乏事实依据。根据《合同书》第八条第一款“乙方授权委派本项目首席执行官（CEO）及财务管理人员，管理财务，双方共同执行项目发展工作等”的约定，云林公司的财务人员系也乡公司授权指派的。2019年1月8日也乡公司实际投资人妹妹钟燚阳与云林公司股东杨彩云联系，称其与陈碧珍约好，将旧单即云林公司自成立以来至合同签订时（2018.12月份）公司的全部会计账簿拿去对账，且在《合同书》签订以来，也乡公司指派的财务人员已向云林公司多次发送公司财务往来明细和资金汇总表等进行核对确认，如也乡公司指派的财务人员手中无公司的会计账簿、财务文件等如何进行做账？云林公司认为，云林公司已履行合同义务，将公司财务交由云林公司指定的财务人员进行管理。云林公司也已将公司会计账簿全部移交给也乡公司所指定的财务人员。也乡公司的法定代表人陈世光与陈文火及财务人员陈碧珍于2020年7月24日就华安云林生态基地2018年11月-2020年3月云林销售汇总、云林支出汇总、款项流向表进行确认。证实了也乡公司既已掌握并领取云林公司自公司成立至今全部的会计账簿，现又要求云林公司交付会计账簿供其查阅、复制，系违背实际情况。三、云林公司有理由认为也乡公司主张行使股东知情权系由不正当的目的。关于知情权行使的范围问题，股东行使知情权也应当受正当目的、对公司尽忠诚勤勉义务的约束，不得滥用知情权。自也乡公司与云林公司签订《合同书》以来，与云林公司发生多次纠纷，也未尽全面出资义务，后又以“股权转让纠纷”为案由向云林公司原股东陈文火、杨彩云二人起诉【案号：（2020）闽0602号民初8048号】，主张解除合同并返还投资款。云林公司有理由认为，也乡公司查阅、复制公司会计账簿和会计凭证有其不正当的目的。综上，云林公司认为也乡公司的诉讼请求无事实和法律依据，恳请依法驳回也乡公司的起诉或诉讼请求。本院经审理认定事实如下：一、云林公司于2014年11月4日登记设立，登记股东为杨彩云、陈文火。2014年11月3日，登记股东陈文火认缴出资100万元。2017年10月27日，云林公司注册资本由100万元变更登记为1000万元，投资人（股权）由陈文火变更为陈文火、杨彩云、胡晓军。2017年12月7日，云林公司投资人（股权）由陈文火、杨彩云、胡晓军变更为陈文火、杨彩云，登记股东杨彩云认缴出资200万元，陈文火认缴出资800万元。2019年7月30日，云林公司登记注册资本由1000万元变更为200万元。二、2018年1月11日至11月15日间，案外人白敬志向陈文火银行账户转账共计250万元，案外人厦门静和家园健康管理咨询有限公司向云林公司银行账户转账共计50万元。三、2018年12月4日，陈文火、杨彩云作为甲方，也乡公司作为乙方，云林公司作为丙方（目标公司）、漳州云林茶叶有限公司作为丁方（关联公司）签订一份《参股经营漳州云林生态林业发展有限公司合同书》，约定（摘录）：“一、目标公司基本情况1、漳州云林生态林业发展有限公司由股东陈文火先生和杨彩云女士于2017年12月2日注册成立。该公司注册资本为人民币1000万元。其中陈文火先生认缴注册资本800万元，占注册资本的80%，股东杨彩云认缴注册资本200万元，占注册资本的20%。……六、乙方的参股投资与占股比例：1、乙方的投资额为人民币556.26万元（大写：伍佰伍拾陆万贰仟陆佰元）。2、占有目标公司百分之五十二的股权份额（即52%的股份）。3、投资资金的注入方式和期限：①双方一致同意以股权转让方式确认乙方的股权和经营权，即由乙方支付受让甲方二股东5562600元。（即甲方依如上条款注入全部资产，转移如上债务给丙方目标公司后，双方一致确认目标公司的资本净值为1069.73万×52%＝556.26万元）②款项支付为：在签订本协议前，甲方向乙方实际投资人的女儿陈旦杨所借款项300万元，抵为股权转让款。收回原借条由甲方出具股权转让付款300万元的收条，由甲方二股东签名、捺印，目标公司及关联公司公章盖章确认。余款2562600元经杨彩云和陈文火双方确认在本协议签订后，以下列方式支付：即：乙方把款项2562600元现款转入杨彩云银行账户，再由杨彩云银行账户转入丙方公司账户。丙方目标公司账户。甲方二股东向乙方出具收取乙方股权转让款的收条，具明甲方收到该2562600元的股权转让款后自愿出借给丙方目标公司作为公司经营的流动资金使用。同时由目标公司出具数额2562600元的借条给甲方，具明为目标公司向甲方借款数额为2562600元，由乙方签名确认和目标公司盖章。公司财务计入公司账簿。七、股权转让和股份变更登记1、甲方股东杨彩云在本协议签订过后将持有的目标公司20%的股份全部转让给漳州市也乡农业科技有限公司所有。甲方股东陈文火把其持有的目标公司丙方80%股份中的32%目标公司股份转让给漳州市也乡农业科技有限公司持有……3、股东及持股比例为：漳州市也乡农业科技有限公司占52%的股份比例，陈文火占48%股份比例。甲乙双方依次签订股权转让协议，在一个月内到华安县市场监管管理局办理企业变更登记等手续，及依照本合同对目标公司章程修改等的变更登记和备案手续。……八、甲方以陈文火先生为实控代表负责园区资产整合、园区生产管理、地方行政审批、项目审批、政策扶持资金审批及落实工作（陈文火先生确认为本园区专职管理人员，承诺合作期内不开展其他营利性及事务性工作）。甲方陈文火专心致力于负责保障种植产品正常生产，保障养殖工作年出栏2000头藏香猪目标。乙方负责运营资金保障，园区规划、整体运营平台搭建、运营团队管理、营销目标执行和产品销售回款工作。1、甲方陈文火为总经理，担任法人代表，保管丙方公章，涉及丙方借贷或担保均应有乙方的书面同意，否则应由甲方承担一切赔偿等法律责任。乙方授权委派本项目首席执行官（CEO）及财务管理人员，管理财务，双方共同执行项目发展工作等。2、双方应一个月对账一次确认经营状况。原则上一年一度进行结算分红。……”四、协议签订后，也乡公司于2018年12月5日通过白敬志银行账户向陈文火银行账户转账20万元；于2019年1月5日、6日通过也乡公司财务人员钟燚阳银行账户向陈文火转账20万元；于2019年1月11日通过也乡公司银行账户向杨彩云银行账户转账110万元；于2019年3月12日、4月2日、4月6日、4月21日，通过也乡公司银行账户向云林公司银行账户转账30万元；于2019年4月22日、23日通过也乡公司法定代表人陈世光银行账户向陈文火银行账户转账90万元；于2019年4月30日、5月9日、6月18日、6月23日、7月21日通过也乡公司银行账户向云林公司银行账户共转账51.5万元。2020年1月22日通过也乡公司银行账户向云林公司银行账户转账15万元。五、2020年1月10日，杨彩云、陈文火向也乡公司出具一份由其二人签字捺印的《收条》，该收条记载：“兹收到漳州市也乡农业科技有限公司购买漳州云林生态林业发展有限公司（陈文火、杨彩云）股权52%转让款金额计5562600元（大写：伍佰伍拾陆万贰仟陆佰元整）。”六、也乡公司于2021年1月20日通过EMS国内特快专递，向云林公司邮寄一份《公司信息公开请求书》，请求书内容（摘录）：“……就公司法定代表人、执行董事兼总经理陈文火自长期以来严重违反《公司法》的规定，自也乡收购云林股权以来未公开云林的财务和其他云林基本信息，且也乡事后发现云林于经营期间在也乡不知情的情况下，出现公司资产剧减，公司债务增加，公司向银行借贷等情形。现特此要求公开以下信息，以保障股东的知情权。一、公开自2014年11月5日以来的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证入账被查的有关材料）供请求人委托的具有职业资格的注册会计师进行查阅、复制；二、公开自2014年11月5日以来的财务会计报告供请求人委托的具有执业资格的注册会计师进行查阅、复制；三、公开自2014年11月5日以来的合同文件、资金和账务往来账册、凭证等财务文件供请求人委托的具有职业资格的注册会计师进行查阅、复制。上述请求，请云林于收到本请求书之日（或快递签收之日）起七日内回复。如云林允许查账，查账地点指定为漳州市信方财务管理有限公司。……如七日内未回复或经事先通知拒绝签收该《请求书》快递邮件的，将视为云林拒绝查阅。”七、2020年1月，云林公司股东陈世光委托漳州市信方财务管理有限公司（以下简称：信方公司）对云林公司财务记账处理，2020年6月，陈文火向信方公司提供单据，信方公司将相关单据整理装箱保存于信方公司至今，信方公司保管的范围包括股东提供的2018年11月至2020年3月原始单据，包含费用报销单、工资单、合同复印件等，不包含也乡公司诉求的相关账簿及凭证。信方公司保管上述单据至今，也乡公司和云林公司均未查阅相关信息。八、也乡公司与云林公司签订的《参股经营漳州云林生态林业发展有限公司合同书》至今仍未解除。上述事实，有也乡公司提交的《参股经营漳州云林生态林业发展有限公司合同书》及《漳州云林资产清单》、银行流水汇总表、《个人账户汇总信息清单》、《业务凭证/客户回单》、《账户交易明细》、《存款明细账》、《收条》、《公司信息公开请求书》、快递记录及微信截图、《漳州市信方财务管理有限公司书面回复》、现场照片、云林公司提交的《参股经营漳州云林生态林业发展有限公司合同书》、内资企业登记基本情况表、云林公司《企业信用信息公示报告》、微信聊天记录截屏、款流向表、华安云林生态基地2018年11月-2020年3月报表汇总、云林支出汇总（201811-202003）、《民事起诉状》、“（2020）闽0602号民初8048号”《传票》、《应诉通知书》、《民事判决书》及双方庭审陈述予以证实，本院予以确认并在卷佐证。本案的争议焦点在于：1.也乡公司是否具有股东资格；2.云林公司是否需要为也乡公司的股东知情权承担责任。本院分析认定如下：1.也乡公司是否具有股东资格。本院认为，也乡公司与陈文火、杨彩云签订《参股经营漳州云林生态林业发展有限公司合同书》系双方当事人的真实意思表示，内容没有违反法律法规的禁止性规定，合同书的双方当事人根据约定各自履行义务。也乡公司依照合同约定支付股权转让款5562600元，且陈文火、杨彩云为上述转让款向也乡公司出具了收条。也乡公司实际上也参与了云林公司的经营，双方虽然至今未办理股权变更登记手续，但这不影响本案《参股经营漳州云林生态林业发展有限公司合同书》的成立生效，也不影响也乡公司成为云林公司的股东。故本院认定也乡公司是云林公司的股东，依法享有股东资格权利；云林公司辩解也乡公司无权享有股东知情权和有不正当目的的意见，证据不足，不符合《公司法》第三十三条的规定，其辩解意见不予确认。2.本案也乡公司享有股东知情权，云林公司是否需要承担提供责任。本院认为，也乡公司在庭审过程中对诉讼请求进行了明确变更，要求云林公司披露的相关信息为：1.云林公司自成立以来的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证入账被查的有关材料）供也乡公司进行查阅、复制；2.云林公司自成立之日起至判决之日止的财务会计报告供也乡公司查阅、复制；3.云林公司自成立之日以来的资金往来账册等财务文件。以上三项内容以保管在信方公司的单据、凭证为限。但根据信方公司的书面答复，云林公司股东陈世光委托信方公司对云林公司财务记账处理，且保管在信方公司的原始单据时间范围为2018年11月至2020年3月。可见，也乡公司所要求查阅、摘抄、复制的云林公司的相关账簿和原始单据系其委托信方公司保管，已不在云林公司的掌控之中，时间范围也只有自2018年11月至2020年3月期间。根据《公司法》第三十二条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”，故也乡公司作为股东，有权依照《公司法》的规定查阅、复制云林公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，但因其所要查阅、复制的材料系由自己指定的财务人员保管并委托信方公司管理，其股东知情权的行使并不受云林公司影响、约束，所以应确认云林公司无须承担提供责任。综上所述，也乡公司诉讼云林公司承担提供由信方公司管理的云林公司自成立以来的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证入账被查的有关材料）、在会计账簿所在地自云林公司成立之日起至判决之日止的财务会计报告、云林公司自成立之日以来的资金往来账册等财务文件供也乡公司查阅、复制的责任请求，与上述材料均是由也乡公司指定的财务人员保管并委托在信方公司管理、其股东知情权的行使并不受云林公司影响、约束、也乡公司怠于行使股东知情权的事实相违背，该请求因与事实不符，理由不能成立，不予确认、支持，应予驳回；而云林公司辩解也乡公司无权享有股东知情权和有不正当目的的意见，与《参股经营合同书》尚未解除、也乡公司仍具有股东资格的事实不符，且无证据证明也乡公司享有股东知情权系有不正当目的，故其辩解意见不予采纳。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条规定，判决如下：驳回漳州市也乡农业科技有限公司的诉讼请求。案件受理费100元，减半收取计50元，由漳州市也乡农业科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于漳州市中级人民法院。审 判 员 黄健海二〇二一年五月二十一日法官助理 许毓静书 记 员 李黎明