北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0108民初47558号原告：韩苓，女，1983年8月14日出生，汉族，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人：桑士东，北京德恒律师事务所律师。被告：大业传媒集团有限公司，住所地北京市朝阳区。法定代表人：苏忠，董事长。委托诉讼代理人：陶然，女，大业传媒集团有限公司行政副总经理。原告韩苓与被告大业传媒集团有限公司（以下简称大业传媒公司）合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告韩苓之委托诉讼代理人桑士东到庭参加诉讼，被告大业传媒公司之委托诉讼代理人陶然到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告韩苓向本院提出诉讼请求：1、被告大业传媒公司支付原告韩苓财产份额转让价款120万元及其按12%年利率计算的收益之和（其中20万元的收益的起算日为2014年8月29日，100万元的收益的起算日为2014年9月19日，计算至最终支付日）；2、本案全部诉讼费用由被告大业传媒公司承担。事实与理由：2014年9月19日，双方签订《投资协议书》，约定：韩苓通过对一家投资公司出资，投资公司再对大业传媒公司增资入股，从而间接持有大业传媒公司股权；韩苓支付相应投资款两年后，有权要求将相关股权转让给大业传媒公司或其指定的第三方，在转让时，韩苓有权获得出资额每年12%的分红补偿款。《投资协议书》约定的投资公司即为珠海长溪投资合伙企业（有限合伙）（以下简称珠海长溪企业）。韩苓已经向珠海长溪企业支付投资款120万元。2020年3月26日，韩苓与大业传媒公司签订《股权和财产份额转让协议》，约定韩苓将其所持有的珠海长溪企业全部的财产份额（对应出资额为120万元）转让给大业传媒公司，转让价款为120万元+投资成本×投资款支付日至大业传媒公司向韩苓支付相应的转让价款日的天数÷365×12%；前述转让款分两次支付，大业传媒公司应于2020年9月30日前支付完成第一期转让款60万元，于2020年12月30日前支付完剩余转让款。截至本案起诉之日，大业传媒公司仍未支付相应转让款。被告大业传媒公司辩称，双方签订的《股权和财产份额转让协议》是基于原来《投资协议书》的约定，投资是有风险的，虽然我方确认上述相关协议内容，也同意支付投资本金120万元，但是由于疫情影响，现公司现金流中断，不能支付给韩苓，同时，相关协议关于利息的约定过高。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经本院审查确认的证据，本院认定事实如下：2014年9月19日，大业传媒公司（甲方）与韩苓（乙方）签订《投资协议书》，主要内容为：一、为共享甲方发展的未来价值，乙方拟出资120万元持有甲方部分股权，乙方持有的该股权在甲方上市后将获得更高的预期价值。以公司目前估值计算，在整体估值10亿元的基础上，乙方本次出资额所受让股权为120万股，每股定价1元，持股价值为120万元，占目前公司股权总比例的0.12%。乙方持有的股权自乙方注资日起两年内可以按照乙方等股东成立持股公司时的协议约定方式进行自由转让，乙方已经同意甲方或甲方指定其他第三人有优先回购权；在两年后乙方有权申请将该股权转让给甲方或甲方指定第三人，甲方或甲方指定的第三人保底受让以上转让，在乙方提出正式申请的30个工作日内甲方配合乙方完成相关转让程序，乙方将根据持股年限，转让时一次性获得出资金额年12%的分红补偿。二、甲方已经告知乙方，乙方充分知悉，将由投资公司持有甲方股权，由乙方等股东成立持股公司作为投资公司股东，间接持有甲方股权。三、投资公司持有甲方的股权，将由甲方以增资扩股方式实现。双方还约定了其他权利义务。2014年8月29日、9月19日，韩苓向珠海长溪企业账号为×××的账户分别转账20万元和100万元。韩苓称该款项为履行《投资协议书》支付的出资额。大业传媒公司对此不持异议。2020年3月26日，大业传媒公司（甲方）与韩苓（乙方）签订《股权和财产份额转让协议》（以下简称《转让协议》），主要内容为：鉴于1、甲方和乙方于2014年9月19日签署了《投资协议书》，约定乙方出资120万元购买甲方的股权，并由乙方通过投资公司持有甲方股权。《投资协议书》约定自乙方注资之日起两年后，乙方有权要求将股权转让给甲方或其指定的第三方，并获得出资金额12%的补偿。2、依据《投资协议书》的约定，乙方于2014年8月29日向甲方支付了投资款120万元。3、依据《投资协议书》的约定，并由甲方安排，乙方成为珠海长溪企业的有限合伙人，认缴合伙企业120万元的出资。双方确认珠海长溪企业即《投资协议书》约定的投资公司。双方经协商就甲方受让乙方依据《投资协议书》所享有的股权和合伙企业的财产份额事宜，达成如下协议：第一条、本协议项下的转让标的为乙方依据《投资协议书》所购买的甲方的股权和乙方持有的合伙企业中的全部财产份额（以下简称转让标的），乙方持有的合伙企业的财产份额对应于合伙企业的认缴出资额为120万元。双方确认，前述有关转让标的的信息与事实情况一致。双方进一步明确，鉴于乙方系依据与甲方签署的《投资协议书》的约定自甲方购买股权，且乙方已经支付了投资款，不管乙方是否实际自甲方获得了股权及所获得的股权数额，均不影响本协议的效力和具体约定。第二条、乙方将转让标的转让给甲方，甲方同意受让。自甲方按本协议的约定向乙方支付完全部的转让价款之日，转让标的归属于甲方。第三条、转让标的的转让价款按下列公式计算：120万元+120万元×乙方投资款（即120万元，以下同）支付日至甲方向乙方支付转让价款之日的天数÷365×12%。双方确认，上述公式中，120万元系转让标的对应的出资的本金部分，120万元×乙方投资款支付日至甲方向乙方相应转让价款之日的天数÷365×12%系上述本金的利息和补偿。本协议签署后于2020年9月30日前，甲方应向乙方支付转让价款的约30%，60万元，剩余转让价款应于2020年12月30日前全部支付完毕。……第四条、甲方向乙方支付全部的转让价款后，甲方促使合伙企业办理与财产份额转让相关的工商变更登记，乙方提供必要的配合。该《转让协议》还约定了违约责任、争议解决等其他条款。另查，珠海长溪企业系2014年5月30日设立的有限合伙企业，执行事务合伙人为珠海益众吉祥投资管理有限公司，注册资本金为4615万元，韩苓系出资人之一，认缴出资额为120万元。上述事实，有《投资协议书》、企业信用公示报告、交通银行个人业务回单、中国工商银行账户明细、《转让协议》等证据及本案庭审笔录在案佐证。本院认为，韩苓与大业传媒公司签订的《投资协议书》及《转让协议》系双方当事人真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，应属有效，对双方当事人有约束力。按照《转让协议》的约定，大业传媒公司应当依约向韩苓支付转让款，受让韩苓持有的珠海长溪企业的出资额120万元。因此，对于韩苓要求大业传媒公司支付出资额转让款的诉讼请求，本院予以支持。大业传媒公司应当支付的转让款的金额为120万元+投资款的收益；根据《转让协议》的约定以及本案查明的事实，投资款的收益分两部分计算，其中20万元为基数自2014年8月29日起至大业传媒公司实际付款之日止，其中100万元为基数自2014年9月19日起至大业传媒公司实际付款之日止，均按年利率12%计算。关于大业传媒公司主张的投资款收益约定过高的问题，本院认为，双方关于投资款收益的约定包含在出资额转让价款的约定中，且双方明确该部分系本金的利息和补偿，系双方真实意思表示，属于出资额转让价款的一部分，双方应当按照合同约定履行义务，故本院对大业传媒公司的上述意见不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决如下：被告大业传媒集团有限公司于本判决生效之日起十日内向原告韩苓支付出资额转让价款（1200000元以及利息和补偿，利息和补偿的计算方式为：以200000元为基数，自2014年8月29日起至被告大业传媒集团有限公司实际付款之日止；以1000000元为基数，自2014年9月19日起至被告大业传媒集团有限公司实际付款之日止，均按年利率12%计算）。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费25200元（原告韩苓已经预交），由被告大业传媒集团有限公司负担。保全费5000元（原告韩苓已经预交），由被告大业传媒集团有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  郭 齐人民陪审员  肖淑萍人民陪审员  王燕杰二〇二一年五月十一日书 记 员  金子文