济南市槐荫区人民法院民 事 判 决 书（2021）鲁0104民初2135号原告：盖云青，女，1957年10月9日出生，汉族，无业，住济南市。委托诉讼代理人：丁继华，山东安百合律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘伟，济南历下趵突泉法律服务所法律工作者。被告：赵宏杰，男，1965年11月15日出生，汉族，济南同日数控设备有限公司法定代表人，住济南市。被告：张峰，男，1962年7月6日出生，汉族，户籍所在地济南市。被告：牛丽珍，女，1951年3月11日出生，汉族，无业，住济南市。委托诉讼代理人：姜同义（系牛丽珍之夫），男，1949年12月26日出生，汉族，住济南市。被告：赵洪坤，男，1968年12月13日出生，汉族，户籍所在地济南市。被告：济南同日机械制造有限公司，住所地济南市。法定代表人：赵尚真。原告盖云青与被告赵宏杰、张峰、牛丽珍、赵洪坤、济南同日机械制造有限公司（以下简称同日机械公司）合同纠纷一案，本院于2021年2月26日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告盖云青的委托诉讼代理人丁继华、刘伟，被告赵宏杰，牛丽珍的委托诉讼代理人姜同义到庭参加诉讼。被告张峰、赵洪坤、同日机械公司经传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告盖云青向本院提出诉讼请求：一、依法判令五被告偿还本金36万元；二、依法判令五被告支付利息328593.11元（自2009年10月26日起至起诉之日，按照人民银行同期贷款利率计算）；三、依法判令五被告承担自起诉之日起至付清欠款本息时止的逾期付款利息；（以36万元为基数，自2020年8月20日起，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍计算至还清之日）；四、本案诉讼费、保全费等费用由五被告承担。事实和理由：济南同日实业有限公司（以下简称同日实业公司）于2001年8月24日由原告的丈夫赵宝林与赵宏杰、张峰、牛丽珍、赵洪坤共同出资200万元注册成立，赵宝林担任公司法定代表人。2002年10月，赵宝林因健康原因辞去在同日实业公司的职务并将其在同日公司的股份转让给盖云青。经公司董事会决定，同意由盖云青接受赵宝林在同日实业公司的股份并决定由盖云青当日公司的法定代表人。2002年11月2日办理了工商变更登记手续。2006年6月26日，赵宝林与赵宏杰、张峰、赵洪坤、和同日实业公司共同出资成立了同日机械公司，由赵宏杰担任法定代表人。2008年4月6日，赵宝林病逝。2008年9月18日同日实业公司的其他股东在原告不知情的情况下，召开股东会，决议解散同日实业公司，于2009年2月4日办理了注销登记。但对于原告在公司的股东利益如何处理没有约定。2009年10月26日，在原同日实业所有股东均在场的情况下，同日机械公司召开股东会议，决定将同日实业公司注销时应给付原告的股东利益，折价130万元给付原告，并出具了《股东会议决议》，由同日机械公司和同日实业公司加盖公章，两公司的所有股东均在该决议上签字。此后，被告赵宏杰开始代替同日实业公司的股东和同日机械公司及所有股东陆续履行了对原告的付款义务，截止2018年2月23日，分十次向原告付款94万元，剩余36万元经催要未付。原告认为，同日实业公司的股东在原告不知情的情况下，将公司注销，侵害了原告的合法权益，鉴于注销公司已成事实，且其他所有股东均同意将原告在同日实业公司的股东利益折价130万元予以给付，原告便接受了其他股东的意见，不再坚持追究其他股东的责任。同日机械公司和其所有股东，均主动同意代替同日实业公司的股东承担对原告的付款义务，属于债务加入，依法应严格按照约定履行对原告的给付义务。综上，为维护原告合法权益，特诉至法院。被告赵宏杰辩称：第一，当时同日实业公司注册是55万元，不是200万元。第二，2008年解散同日实业公司的时候，原告当时就是法定代表人，解散公司的时候原告是知道的。第三，不是折价130万元，赵宝林是2008年去世，因为我与他关系很好，当时这130万元是因为同情原告，如果按照正常流程应该进行财务审计，但是我出于同情原告就按照130万元同意了，其他股东对我都有很大的意见。现在是因为经营确实出现困难，想等经营好转之后再陆续给原告。第四，我已经给了原告97万元，其中我给了94万元，我让赵洪坤给了原告3万元。被告牛丽珍辩称：原告从未向各股东主张过权利，决议中各股东签字仅仅是同意决议本身，给钱也应该是公司给原告钱，但是股东不应该给。被告张峰、赵洪坤、同日机械公司均未作答辩。当事人围绕诉讼请求提交了证据，原告提交股东会决议一份，本院组织当事人进行了质证，予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：济南同日实业有限公司（以下简称同日实业公司）于2001年8月24日由原告的丈夫赵宝林与赵宏杰、张峰、牛丽珍、赵洪坤共同出资200万元注册成立，赵宝林担任公司法定代表人。2002年10月，赵宝林因健康原因辞去在同日实业公司的职务并将其在同日公司的股份转让给盖云青。经公司董事会决定，同意由盖云青接受赵宝林在同日实业公司的股份并决定由盖云青担任同日实业公司的法定代表人。2002年11月2日办理了工商变更登记手续。2006年6月26日，赵宝林与赵宏杰、张峰、赵洪坤和同日实业公司共同出资成立了同日机械公司，由赵宏杰担任法定代表人。2008年4月6日，赵宝林病逝。2008年9月18日同日实业公司召开股东会，决议解散同日实业公司，于2009年2月4日办理了注销登记。但对于原告盖云青在公司的股东利益如何处理没有约定。2009年10月26日，在原同日实业所有股东均在场的情况下，同日机械公司召开股东会议，决定将同日实业公司注销时应给付原告的股东利益，折价130万元给付原告，并出具了《股东会议决议》，内容为“关于济南同日实业有限公司原股东盖云青在公司撤销清算时，经本人提请，全体股东一致同意，济南同日实业有限公司一并付给盖云青1300000（壹佰叁拾万元整）。因公司目前资金紧张，暂时无法付清。自2009年10月26日起滞付款及利息按银行同期贷款利息计算方式由济南同日机械有限公司给付，本决议确认后济南同日实业有限公司所有事宜与盖云青无关”。由同日机械公司和同日实业公司加盖公章，两公司的所有股东均在该决议上签字。此后，被告赵宏杰开始代替同日机械公司陆续履行了对原告的付款义务，截止2018年2月12日，分十次向原告付款94万元，剩余36万元经催要未付。另查明该十次付款均由同日机械公司支付。因原告书写错误，利息明细表中，其将2018年2月12日同日机械公司向原告支付3万元，误写为2016年2月22日被告支付的3万元，被告尚欠36万元。本院认为，原告盖云青持有的2009年10月26日《股东会决议》系其主张股权利益的依据，因该《股东会决议》系原同日实业公司和同日机械公司的全体股东及同日机械公司的共同意思表示，且不违反法律法规的规定并已实际履行，为有效决议。原、被告的主要争议在于公司股东是否应承担债务。原告盖云青认为，“在股东会决议产生之前，同日实业公司已经于2009年2月4日注销，因此该协议上同日实业公司的公章是无效的，但是同日实业公司的所有股东均在该决议上签字，对折价款予以认可，就应该承担相应的付款义务。尽管在该协议中，各被告一致同意该130万元由同日机械公司支付，而且同日机械公司在该决议上盖章认可，这属于民法典中的债务加入，应承担责任。按照民法典规定，债务加入不当然免除同日实业公司的股东对原告的付款义务。被告赵宏杰、牛丽珍认为，“我签字是同意由同日机械公司付款，另外将同日实业公司的资产转给了同日机械公司”。本院认为，股东在《股东会决议》上签字系履行公司法赋予的权利，只要股东会召集程序、表决方式、决议内容不违反法律和公司章程的规定，决议决定的事项经参会股东签字后方能生效。结合本案《股东会决议》的内容以及债务的实际履行情况，本案债务人应为同日机械公司，股东签字仅是同意同日机械公司支付所欠股东利益所得款项。故原告盖云青要求股东个人支付欠款的理由不能成立，本院不予支持。盖云青要求同日机械公司支付所欠36万元以及以36万元为基数，自2009年10月26日起按照同期银行贷款利率计算至实际付清之日止利息，不违反法律法规的规定，本院予以支持。庭审中，被告认为盖云青丈夫赵宝林生病期间，公司支付10万元为其购药，应当从其股份中扣除。因购药行为在前，公司《股东会决议》决定支付130万元在后，股东会召开时即应决定是否扣除，现要求扣除，依据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第五百七十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条、第二百五十三条规定，判决如下：一、被告济南同日机械制造有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告盖云青股东利益款项36万元；二、被告济南同日机械制造有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告盖云青利息（以36万元为基数，自2009年10月26日起按照同期银行贷款利率计算至实际付清之日止）；三、驳回原告盖云青对被告赵宏杰、张峰、牛丽珍、赵洪坤的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10686元，减半收取5343元，由原告盖云青负担550元；由被告济南同日机械制造有限公司负担4793元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。审 判 员 张善芳二〇二一年五月二十五日法官助理 薛 原书 记 员 吕 龙