山东省龙口市人民法院民 事 裁 定 书（2021）鲁0681民初1916号原告：王承光，男，1964年4月16日出生，汉族，居民，住山东省龙口市。被告：龙口市胶东实业有限公司，住所地：山东省龙口市芦头镇韩家店，统一社会信用代码：9137068176098046XM。法定代表人：王承顺，任董事长。委托诉讼代理人：王时湖，山东崇真律师事务所律师。原告王承光与被告龙口市胶东实业有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2021年3月12日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告王承光、被告龙口市胶东实业有限公司的委托诉讼代理人王时湖到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告王承光向本院提出诉讼请求:1、查阅、复制公司2017年1月2日（含当日）前的股东会会议记录和财务会计报告；2、查阅公司2017年1月2日（含当日）前的会计账簿；3、查阅股权转让过程中，清算小组组成人员名单及工作记录；4、查阅大宗固定资产投资、冲销后的去向记录资料；5、查阅烟东评报字[2014]第119号资产评估报告和资产评估报告发现的问题《报告书》。事实与理由为:原告系被告单位股东。多年来，原告对公司经营现状所知甚少。原告申请查阅、复制的资料，与原告的股东利益密切相关。同时，也是原告作为股东的法定权利。原告为了解公司资产及实际经营状况，更好的对公司事务参与和监管，以便维护自己合法的股东权益，现根据《中华人民共和国公司法》三十三条有关规定，依法行使股东对公司的知情权。为此，特向公司提出申请，请予以安排。望公司准备好所有材料，请于收到本诉状之日起十五日内作出书面答复。如公司未依法给予书面答复或不依法提供查阅、复制，原告通过诉讼维护自己的权利。请求法院依法查明事实，判如所请。被告龙口市胶东实业有限公司辩称：原告已经不是本公司的股东，没有权利行使法律赋予公司股东的知情权，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求向法庭提交了证据，原告为证明其主张向法庭提交的证据以及被告的质证意见如下：1、公司股权证，证明原告系公司股东。被告对该证据的真实性无异议，但是对原告证明的事实无异议，主张原告现在已不是被告单位的股东。2、公司营业执照，证明原告是公司股东并且是董事会成员。被告对该证据的真实性无异议，但对证明内容有异议，主张原告现在已不是公司股东也不是董事。被告为证明其主张向法庭提交的证据以及原告的质证意见如下。1、股权转让协议书，证明原告已将其股权进行转让，已不是被告单位股东。原告对该证据的真实性无异议，但是对证明事实有异议，主张该股权转让协议只是个草案，标准的应该有会计师事务所或是增加律师见证，转让协议应当是公司和股东各执一份，但是股东手中没有。2、龙口市胶东实业有限公司清算报告，证明原胶东实业的股东情况及公司清算情况。原告对该证据的真实性有异议，主张该清算报告中有法律服务所，法律服务所没有权利出具清算报告。3、授权委托书复印件，证明原告股权转让的事实。原告对该证据的真实性无异议，但是对证明内容有异议，主张该授权委托书只是一份草案，是后续补充的授权委托书，是补充的后续工作，证明不了问题。4、被告关于王承光与龙口市胶东实业有限公司往来借款及股金的情况说明、被告单位2017年4月6日的股东会决议、2014年-2017年原被告之间往来账目，证明2017年被告公司改制，原股东全部退出（转让股权），由唐启龙与冯兴平买断全部股权。2017年1月2日签订了《股权转让协议书》开始清算，至2017年4月6日清算完毕，召开全体股东会形成股东决议，原股东除唐启龙外全部退出股东会，并通过了股权转让事项和新的公司章程。因原告在公司欠款，多次催促原告拿股权证到公司清帐，办理手续，但原告一直未办理。因此，公司无法收回股权证。原告则主张上述借款与股东身份无关，与股权证无关。原告对于2017年4月6日股权会决议真实性无异议，上面的签字是其本人所签，但主张该股东会决议只是一个草案，缺乏被告单位的公章，上面签字的人都是股东，但系每个人分别签订的，并没有召开股东会，怀疑上面股东的签名有的不是股东本人签字，提议股东到庭进行确认。通过原被告的陈述以及本院对证据的审查，综合认定事实如下：被告系从事暖气片、汽车配件、机械配件生产销售及进出口业务的企业。原告原系被告公司股东。2017年1月2日，被告（甲方）与唐启龙（乙方）签订股权转让协议书，约定被告对外整体股权转让，唐启龙以200万元的价格买断被告公司全部股权，并约定协议签订后，被告老股东的权利和义务全部终止。并在15日内配合唐启龙办好交接转让手续。以后需要变更其他手续时，被告公司应派老股东密切配合。该协议甲方加盖了被告单位公章及清算小组公章，高丽梅、王延春、赵永春、王艳、韩兆禄、冯兴平在甲方处签字；唐启龙在乙方处签字。2017年4月6日，被告公司股东会出具授权委托书，委托赵永春办理股权转让过程所需的一切手续。原告及公司的其他股东在该授权委托书上签字。同日，被告公司全体股东形成了股东会决议，该股东会决议通过了上述股权转让事项及增加新股东冯兴平，原股东王承顺、王承光、王其欢、赵常欣、王承桓、高延凤、高丽梅、姜秋玲、殷振芳、韩克壮退出股东会的事项。原告及其他股东在该股东会决议上签字。审理中，原告陈述系先签订的股权转让协议，后续补充签订的授权委托书。本院认为，虽然原告未在被告提交的股权转让协议上签字，但其授权办理股权转让手续的赵永春在该股权转让协议上进行了签字，且该股权转让事项经过全体股东的一致通过，原告亦在股东会决议上签字，上述证据能够证明原告对股权转让协议是知情及认可的，因此，涉案的股权转让协议对原告具有约束力。原告主张涉案股权转让协议及股东会决议系草案，且股东会决议系每个人单独签订，没有被告公司的公章，并没有召开股东会，对此，本院认为，原告没有提交证据证明涉案的股权转让协议及股东会决议系草案，该协议书及决议书亦未显示为草案，因此，本院对原告该主张不予采信。另外，股东会决议系股东之间就公司事项达成的合意，并不需要加盖公司的公章才成立生效。对于原告主张的股东会决议系每个人单独签订，并没有召开股东会的问题，《中华人民共和国公司法》第三十七条第二款规定，有限责任公司股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第五条第一项规定，公司未召开股东会会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的，股东会决议成立。可见，当公司全体股东就股东会议案明确表示了一致意见时，可以不召开股东会。本案中，因全体股东已在该股东会决议上签名，无论是否召开股东会，该股东会决议均成立。原告也没有提交证据证明2017年4月6日股东会决议因程序或内容违反法律、行政法规或公司章程规定而被撤销或被认定不成立、无效，该股东会决议对全体股东具有约束力。可见，原告在2017年期间就已经将股权进行了转让，其不再享有股东资格。至于工商登记的变更以及股权证仅是股权的形式要件，并不能否认股权已经转让的实质。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条规定：“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。”，可见，公司法对股东行使知情权的主体条件、知情权的范围均作了规定。本案中，原告已于2017年将其股权进行了转让，原告起诉时已经不具备股东资格，仅能在其有初步证据证明其持股期间的合法权益受到损害的情况下，行使其持股期间的股东知情权。原告没有提交其持股期间的权益受到损害的证据，其起诉应予驳回。综上，根据本案事实，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第三项之规定，裁定如下：驳回原告王承光的起诉。如不服本裁定，可以在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省烟台市中级人民法院。审判员  宋玉娟二〇二一年五月二十九日书记员  田越月