北京市西城区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0102民初25502号原告：葛赛，男，1989年7月10日出生，汉族，自由职业，住北京市西城区。委托诉讼代理人：王伟，北京信汉律师事务所律师。原告：罗海，男，1962年7月8日出生，汉族，中宏人寿保险有限公司业务经理，住上海市浦东新区。委托诉讼代理人：王伟，北京信汉律师事务所律师。被告：徐晓龙，男，1990年1月25日出生，汉族，北京博信信诚上网服务有限公司员工，住北京市西城区。委托诉讼代理人：游志雄，北京市逸峰律师事务所律师。委托诉讼代理人：倪茂华，北京市逸峰律师事务所律师。原告葛赛、原告罗海与被告徐晓龙股权转让纠纷一案，葛赛、罗海于2020年6月2日向北京市丰台区人民法院（以下简称丰台法院）提起诉讼，徐晓龙在提交答辩状期间对该案提出管辖权异议，丰台法院于2020年6月12日作出（2020）京0106民初13976号民事裁定书，将该案移送至本院。本院于2020年8月27日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》《民事诉讼程序繁简分流改革试点实施办法》的规定，依法适用普通程序，由审判员张佳丽独任审理，公开开庭进行了审理。葛赛、罗海的委托诉讼代理人王伟，徐晓龙的委托诉讼代理人游志雄到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告葛赛、原告罗海向本院提出诉讼请求：1．判令解除葛赛、罗海与徐晓龙签订的《股权转让协议》；2．判令徐晓龙向葛赛、罗海返还股权转让款100万元；3．判令徐晓龙赔偿葛赛、罗海经济损失10万元。事实和理由：2017年5月9日，葛赛、罗海与徐晓龙签订了《股权转让协议》，约定：徐晓龙将目标公司（即网鱼网咖北京陶然亭店，以下简称网鱼网咖）20%股权转让给葛赛、罗海，股权转让款100万元，该款应于2017年5月20日前支付到徐晓龙指定账户，同时应办理工商变更登记手续。2017年5月17日，葛赛、罗海将股权转让款支付给徐晓龙。此后，徐晓龙以分红的形式每年支付大约24万元，然而从2019年10月开始没有再支付分红。后来经查发现并没有一家叫网鱼网咖北京陶然亭店的公司，根据《股权转让协议》中记载的企业法人营业执照注册号查询到目标公司是一家名为北京博信信城上网服务有限公司的企业，该公司股东为赵政、徐敏，徐晓龙并不是该公司股东。综上，葛赛、罗海认为徐晓龙存在欺诈行为，故葛赛、罗海诉至法院。原告葛赛、原告罗海向本院提交以下证据予以证明：1．《股权转让协议》；2．中国建设银行客户回单；3．微信聊天记录截屏；4．北京市企业信用信息网页面截屏。徐晓龙辩称：不同意葛赛、罗海的诉讼请求。1．徐晓龙并不是公司股东，其转让的也不是自有股份，因此合同应当无效。2．无论解除还是撤销合同，其后果均是恢复原状，葛赛、罗海共向徐晓龙支付了100万元股权转让款。徐晓龙向葛赛、罗海陆续支付了621660元，除去19486元系代收代付予以扣除外，其他的系徐晓龙的还款。上述款项应当自徐晓龙应向葛赛、罗海返还的股权转让款中扣除，因此徐晓龙同意向葛赛、罗海返还397826元，并同意向葛赛、罗海赔偿一定的损失，但徐晓龙只同意赔偿葛赛、罗海的利息损失（以397826元为基数，自2017年5月17日起至2019年8月19日，按照中国人民银行同期贷款利率的标准计算；自2019年8月20日起至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的市场贷款报价利率的标准），不同意向葛赛、罗海赔偿其他损失。徐晓龙向本院提交中国农业银行银行卡交易明细清单、微信转账页面截屏、中国工商银行借记卡账户历史明细清单予以证明。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。徐晓龙对葛赛、罗海提交的全部证据的真实性均无异议，葛赛、罗海对徐晓龙提交的证据的真实性亦无异议，故本院对上述证据的真实性予以确认并在卷佐证。通过审查当事人所提交的证据，结合当事人在本案审理过程中的陈述，本院对本案查明以下事实：2017年5月9日，徐晓龙（甲方）与葛赛、罗海（乙方）签订《股权转让协议》，约定：目标公司网鱼网咖系一家依据中国法律在北京合法设立并有效存续的有限责任公司，转让方持有目标公司20%的股权。现转让方有意按照本协议约定的条款和条件将合法持有的目标公司20%的股权转让给受让方，受让方有意按照本协议约定的条款和条件从转让方受让目标公司20%的股权。第三条转让价款及支付方式：1．转让价款：双方同意：受让方就本协议项下的股权转让应向转让方支付的股权20%转让价款总金额为100万元。受让方自支付股权转让款之日起拥有目标公司20%股份：2：支付方式：转账。受让方应于2017年5月20日前向转让方支付全部股权转让款100万元。第四条股权转让变更登记：1．本协议一经签署，即应到目标公司工商登记机关办理股权转让变更登记手续。双方同意，应不迟于本协议签署日起30日内，完成上述股权转让工商变更登记手续。……2．目标公司应当负责办理与股权转让相关的工商变更登记手续，将受让方合法登记为目标公司股东及20%股权之合法持有人。……第五条转让方的声明、保证和承诺：转让方不可撤销地作出如下声明、保证和承诺，并承认受让方基于转让方的该等声明、保证和承诺签署并履行本协议：……2．转让方已足额缴清其应缴纳的出资款项，对被转让股权拥有合法和有效的所有权和处分权。……3．转让方已就向受让方转让被转让股权之事宜以及签署并履行本协议获得必要的一切批准、授权或许可的相关文件；……7．转让方将促使并协助目标公司按本协议约定及时办理完毕股权转让工商变更登记手续，同时配合受让方办理目标公司名下全部的相关证照的变更事宜。第九条违约责任：本协议签署后，各方应本着合理、谨慎、维护合作的原则履行本协议约定的各项义务，如任何一方违反本协议约定的任何责任、义务、声明、保证及承诺，守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。经查，并无注册名称为“网鱼网咖北京陶然亭店”的公司，双方当事人均认可目标公司指北京博信信诚上网服务有限公司（以下简称博信公司）。2017年5月17日，罗以明代葛赛、罗海向徐晓龙汇款100万元。在名为“陶然亭董事会”的微信群中，罗以明、葛赛、赵政、徐晓龙对经营情况和利润分配情况进行了沟通。另查，博信公司法定代表人为赵政，该公司股东于2020年8月27日由徐敏和赵政变更为陈晨和徐晓龙，其中陈晨持股比例为83．33%；徐晓龙持股比例为16．67%。2021年3月4日，该公司股东变更为北京政龙文化发展集团有限公司（以下简称政龙公司）、陈晨、徐晓龙，其中政龙公司出资30．6万元，持股比例为51%；陈晨出资19．4万元，持股比例为32．33%；徐晓龙出资10万元，持股比例为16．67%。本院认为：葛赛、罗海与徐晓龙签订的《股权转让协议》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效，双方当事人均应依约履行。依照《股权转让协议》的约定，葛赛、罗海于2017年5月20日前向徐晓龙支付全部股权转让款100万元，徐晓龙应不迟于本协议签署日起30日内，完成将合法持有的博信公司20%的股权转让给葛赛、罗海的工商变更登记手续。结合本案查明情况，自协议签署至今，徐晓龙均未取得约定份额的股权，致使不能实现合同目的，符合法定解除的构成要件，故本院确认葛赛、罗海主张解除合同的意思表示有效，因葛赛、罗海的解除主张系在2020年11月16日的庭审中当庭告知徐晓龙，故本院确认葛赛、罗海与徐晓龙签订的涉案《股权转让协议》已于2020年11月16日解除。根据法律规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。葛赛、罗海认为徐晓龙向其支付的621660元中发生于2017年4月29日的19486元系代收代付，徐晓龙对此予以认可，本院对此不持异议；葛赛、罗海认为徐晓龙向其支付的621660元中剩余602174元均系徐晓龙给葛赛、罗海的分红，徐晓龙对此不予认可，认为上述款项应当自葛赛、罗海主张返还的投资款中予以扣除。对此本院认为，《股权转让协议》中并无关于分红的相关约定，葛赛、罗海自徐晓龙处收取分红款亦无法律依据，故本院对葛赛、罗海的相应主张不予支持，上述款项应自投资款中扣除。故本院对葛赛、罗海要求徐晓龙返还投资款397826元（100万元-602174元=397826元）的诉讼请求，予以支持；对超出部分，不予支持。依前所述，葛赛、罗海要求徐晓龙支付分红款无合同依据和法律依据，故葛赛、罗海在本案中主张的以分红为依据的经济损失亦与涉案协议解除无直接因果关系，但鉴于徐晓龙同意赔偿葛赛、罗海的利息损失，本院对此不持异议，结合本案查明的投资款尚欠数额，本院对葛赛、罗海要求徐晓龙赔偿损失（以397826元为基数，自2017年5月17日起至2019年8月19日，按照中国人民银行同期贷款利率的标准计算；自2019年8月20日起至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的市场贷款报价利率的标准；利息损失总额以10万元为限）的诉讼请求，予以支持；对超出部分，不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条第（四）项、第九十七条之规定，判决如下：一、原告葛赛、原告罗海要求解除与被告徐晓龙签订的《股权转让协议》的行为有效，该协议已于2020年11月16日解除；二、被告徐晓龙于本判决书生效之日起十日内返还原告葛赛、原告罗海股权转让款397826元；三、被告徐晓龙于本判决书生效之日起十日内赔偿原告葛赛、原告罗海损失（以397826元为基数，自2017年5月17日起至2019年8月19日，按照中国人民银行同期贷款利率的标准计算；自2019年8月20日起至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的市场贷款报价利率的标准；利息损失总额以100000元为限）；四、驳回原告葛赛、原告罗海的其他诉讼请求。如果被告徐晓龙未按本判决指定的期限履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费14700元，由原告葛赛、原告罗海负担7433元（已交纳）；由被告徐晓龙负担7267元（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费（开户行：工商银行西直门支行，账号：×××，收款人：北京市西城区人民法院，并注明案件承办人姓名），上诉于北京市第二中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审判员  张佳丽二〇二一年五月二十五日书记员  赵亚坤书记员  郭晓爽