北京市石景山区人民法院民 事 判 决 书（2021）京0107民初2665号原告：王征，男，1983年2月15日出生，住北京市石景山区。被告：刘正阳，男，1985年11月27日出生，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：罗媛媛，北京市东友律师事务所律师。委托诉讼代理人：王飞，北京市东友律师事务所律师。原告王征与被告刘正阳股权转让纠纷一案，本院于2021年1月21日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，独任公开开庭进行了审理。原告王征、被告刘正阳的委托诉讼代理人罗媛媛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王征向本院提出诉讼请求：1．请求法院依法判令被告支付股权转让款人民币20万元整；2．请求法院判令被告支付股权转让款违约利息（以20万元为基数，自2021年2月6日起计算至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算）；3．请求法院判令被告承担本案诉讼费用。事实和理由：2020年6月23日，原告与被告签订《合伙人退股协议书》，原告作为隐名股东，约定将名下持有的智慧云尚（北京）数据服务有限公司的2%股权转让给被告，转让款20万元整，合约日期为2020年12月25日一次性付清（违约1%/每天支付违约金）。原告多次讨要无果，现今股份转让已实际完成，被告承认但拒不支付。被告不仅违背诚信构成违约，也侵犯了原告的合法权益，故诉至法院。被告刘正阳辩称，不同意王征的全部诉讼请求。第一，原告没有证据证明其持有目标公司的股权，因此无法向被告转让或交付该公司的股权，因此本案《合伙人退股协议书》自始不存在履行标的，被告不应支付20万元股权转让款；第二，关于隐名股东，原告提供证据仅为一份协议，未能提供相应的参与公司经营、管理的证据，不能证明其为隐名股东。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：2019年3月31日，刘正阳、王征、杨柳莎、任佳、关健、唐成、王险峰作为合伙人共同签订《股东合伙人协议书》，约定七人共同经营以智慧云尚（北京）数据服务有限公司（以下简称云尚公司）为母公司及下属九个子公司为一体的集团公司。云尚公司系集团母公司，直接管控下属子公司业务经营、财政收入，控每个子公司51%股份。关于股权分配，上述七个合伙人每人占10%，剩余30%因公司融资、战略原因，暂由刘正阳代持母公司云尚公司股份，七股东每人仍然持有集团公司子公司被母公司代持的51%股份的对应比例股权。另外，协议对盈余分配、合伙债务的承担、入伙、退伙、出资的转让等进行了约定。该《股东合伙人协议书》落款处有上述七位合伙人签名及云尚公司盖章，落款日期为2019年3月31日。就该份《股东合伙人协议书》，刘正阳提出异议，称该份协议的基础是其他自然人股东向云尚公司提供资源、开拓市场，但这几名自然人均没有履行这个合同，相应的股权也没有进行交换，故王征不能以此证明签订了这份协议就可以拥有股权。对此刘正阳没有提交相应证据证明其主张。2019年5月28日，一份手写的《公司架构层调整》书证显示，调整后王征持股2%，该书证落款处有王征、刘正阳及其他相关人员的签名，落款日期是2019年5月28日。就该份《公司架构层调整》书证，刘正阳提出异议，称《公司架构层调整》是手写的草图，没有书面条款，不能形成对云尚公司股权调整或分配的合意。对此刘正阳没有提交相应证据证明其主张。2020年6月23日，王征（甲方、退股方）、刘正阳（乙方、受让方）签订《合伙人退股协议书》，约定隐名股东王征将其名下持有的云尚公司的2%股份股权转让给刘正阳，转让款为人民币20万元。王征保证向刘正阳转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。本次股权转让完成后，刘正阳即刻享受该转让部分股东权利并承担义务，王征不再享受相应的股东权利和承担义务。刘正阳承诺在2020年12月25日前支付王征转让款20万元，如到期未付清承诺款项，按照未支付总金额的1%/天支付滞纳金。并约定了违约责任，其中约定任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。协议约定，该协议经双方签字确认后生效，该协议生效之日即为股权转让日，王征持有的云尚公司股份正式转让给刘正阳。协议落款处有王征、刘正阳的签名，落款日期为2020年6月23日。就该份《合伙人退股协议书》，刘正阳提出异议，称王征没有证据证明其持有云尚公司的股权，因此无法向刘正阳转让或交付该公司的股权，因此该协议自始不存在履行标的，不存在履行的可能性。对此刘正阳没有提交相应证据证明其主张。云尚公司登记信息显示，该公司成立于2018年6月25日，注册资本5000万元，类型为有限责任公司（法人独资）。该公司的投资人根据变更记录显示：2020年1月15日，该公司的投资人由刘正阳、刘峰变更为刘正阳、李国成；2020年10月15日，该公司投资人由自然人刘正阳、李国成变更为北京智慧云尚慧聚同创科技中心（有限合伙）。根据登记信息显示，北京智慧云尚慧聚同创科技中心（有限合伙）的执行事务合伙人为李国成、刘正阳。王征称自《合伙人退股协议书》签订后，其多次要求刘正阳支付股权转让款20万元，但刘正阳未向其支付任何转让款。王征提交的微信聊天记录显示，自2020年10月30日至2021年1月16日，刘正阳在微信聊天记录中多次承诺分批支付王征等人款项，但后以各种理由拖延支付，并称如果其没有如期支付，王征等人可以到法院起诉。就微信聊天记录，刘正阳提出异议，称刘正阳同意向王征付款，是在刘正阳没有核实王征是否持有2%股权的真实性的基础上作出的，不能视为对王征持有股权的认可。对此刘正阳没有提交相应证据证明其主张。本院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条第一款规定：“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。”本案中，刘正阳与王征等人签订的《股东合伙人协议书》系各方当事人的真实意思表示，未违反国家法律、行政法规的效力性强制性规定，应属合法有效。该协议显示王征持有云尚公司10%股权，根据云尚公司的登记信息显示，王征的股东身份并未经工商登记，即王征系云尚公司的隐名股东。虽刘正阳对该《股东合伙人协议书》提出异议，称案涉几名自然人没有履行该合同，故王征不能以此证明签订了这份协议就可以拥有股权，但未提交相应证据加以证明，本院对其该抗辩意见不予采纳。故本院对《股东合伙人协议书》的证明效力予以认定，可以证明根据该协议王征作为隐名股东持有云尚公司10%股权。关于《公司架构层调整》，虽刘正阳对其证明力提出异议，但未提交相应证据加以证明。本院认为《公司架构层调整》关于王征持股比例调整为2%，可以与《合伙人退股协议书》中王征持股2%的内容相互印证，且有相关方的签名确认，故本院对《公司架构层调整》书证的证明效力予以认定，可以证明王征对云尚公司的持股比例于2019年5月28日调整为2%。关于《合伙人退股协议书》，亦系王征与刘正阳的真实意思表示，未违反国家法律、行政法规的效力性强制性规定，应属合法有效，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当依法承担违约责任。虽然刘正阳对《合伙人退股协议书》提出异议，称王征没有证据证明其持有云尚公司的股权，无法向刘正阳转让或交付该公司的股权，因此该协议自始不存在履行标的，不存在履行的可能性。本院认为，王征所持股权虽未经工商登记，但并不能证明王征并非云尚公司的股东。工商登记具有对外公示效力，未经登记或变更登记的不得对抗第三人。但工商登记并非股权变动的生效条件。股权在双方之间交付，其法律意义在于股权在双方之间发生了变动，转让人丧失了股权，受让人取得了股权，并且可以以其股权对抗转让人。公司内部登记，如股东名册的变更，产生对抗公司和其他股东的效力。工商变更登记则产生对抗第三人的效力，受让人可以据以将其股权变动对抗公司以外的当事人。未经过登记，股权转让的效力不受影响，但股权转让双方不得依据转让合同或者公司股东名册对抗善意第三人。故本院对刘正阳关于《合伙人退股协议书》的上述抗辩意见不予采纳。刘正阳应当依法履行《合伙人退股协议书》的义务，向王征支付股权转让款20万元并支付相应利息。庭审中双方均同意利息计算方式变更为以20万元为基数，自2021年2月6日起计算至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算，本院对此不持异议。关于微信聊天记录，显示刘正阳对向王征支付20万元款项未持异议，只是对款项的支付时间存在拖延。虽然刘正阳对此提出异议，称刘正阳同意向王征付款是在刘正阳没有核实王征是否持有2%股权的真实性的基础上作出的，不能视为对王征持有股权的认可，该抗辩意见没有事实和法律依据，本院不予采纳。综上所述，王征主张刘正阳向其支付20万元股权转让款的诉讼请求，与查明的事实相符，本院予以支持。王征主张刘正阳支付利息一节，未超过法律规定的范围，本院亦予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条之规定，判决如下：一、刘正阳于本判决生效之日起七日内向王征支付股权转让款20万元；二、刘正阳于本判决生效之日起七日内向王征支付利息（以20万元为基数，自2021年2月6日起计算至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算）。如被告刘正阳未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4300元（原告王征已预交），由被告刘正阳负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费（到本院领取交费通知），上诉于北京市第一中级人民法院。上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 员  曾 扬二〇二一年五月二十四日法官助理  侯丽雅书 记 员  李 响