吉林省延吉市人民法院民 事 判 决 书（2021）吉2401民初3919号原告：吉林省兆源文化旅游发展有限公司，住所延吉市。法定代表人：康阳顺，董事长。委托诉讼代理人：全永翼，总经理。委托诉讼代理人：扈玉海，吉林诚途律师事务所律师。被告：长春市吉星车用气有限公司，住所长春市。法定代表人：柳永坦，董事长。委托诉讼代理人：于长泳，吉林兢诚律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐志伟，吉林兢诚律师事务所律师。原告吉林省兆源文化旅游发展有限公司（以下简称兆源文化公司）诉被告长春市吉星车用气有限公司（以下简称长春吉星公司）租赁合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，于2021年5月24日对本案公开开庭进行了审理，原告兆源文化公司的委托诉讼代理人全永翼、扈玉海，被告长春吉星公司的委托诉讼代理人于长泳、徐志伟到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。兆源文化公司向本院提出诉讼请求：1.判决解除2013年7月14日，原告与延吉吉星天然气有限公司签订的《延吉市铁北路加油加气站租赁合同》和2014年3月3日签订的《延吉市铁北路加油加气站租赁合同补充协议书》；2.案件诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告原名称为延吉市兆源有限责任公司，2014年10月8日更为现名称。2013年7月14日，原告与延吉吉星天然气有限公司（以下简称延吉吉星公司）签订的《延吉市铁北路加油加气站租赁合同》，2014年3月3日签订的《延吉市铁北路加油加气站租赁合同补充协议书》（以下简称二份合同）。合同约定，原告将延吉市铁北路占地面积约2000平方米加油加气站土地、240平方米加油加气站站房及附属设备设施、1080平方米加油站雨棚租赁给吉星公司经营加油、天然气汽车加气站。租赁合同期限为10年，从2013年9月10日至2023年9月9日。被告系延吉吉星公司的唯一股东。现原告发现吉星公司于2014年12月16日经清算注销工商登记。上述二份合同虽然在原告不知情的情况下，履行至今。延吉吉星公司注销没有通知原告，原告不同意二份合同发生合同履行主体的变更，主张依法解除原告与延吉吉星公司签订的二份合同。为了维护原告的合法权益，特向贵院提起诉讼，请求法院依法裁决。长春吉星公司辩称：一、《中华人民共和国民法典》第五十九条规定，法人的民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人终止时消灭。合同一方公司注销，就等于法律上合同的一方不存在了，合同自然也就终止了。因此，另一方再主张合同解除，因为缺少相对方，在法律上没有依据，也说不通。被告虽然是原延吉吉星公司股东，但根据《中华人民共和国公司法》解释（二）第二十条规定，只有在公司注销且有债务的情况下，债权人可以向股东主张承担清偿责任。原告与原延吉吉星公司以及现延吉吉星公司之间加油加气站租赁合同始终正常履行，原延吉吉星公司对原告并不存在任何债务，因此，原告不能以被告为诉讼主体起诉，更不能向被告主张合同解除，被告在本案诉讼中主体不适格。二、原延吉吉星公司登记注销是因为燃气经营业务需要以及营业执照到期，延吉市政府要求延吉吉星公司重新注册登记。原延吉吉星公司于2012年3月9日登记成立时许可经营项目为“汽车天然气供应销售、燃气汽车改装、维修”项目建设（不得从事经营活动），在2013年7月14日与原告签订加油加气站租赁合同时，延吉吉星公司尚不具备开展经营活动资质，但双方合同明确约定延吉吉星公司租赁原告加油加气站用于经营。签订租赁合同后，延吉吉星公司开始进行先期项目筹建、改造。2014年项目筹建改造结束，为缓解延吉市出租车加气难的压力，延吉市政府要求已将延吉市铁北加油加气站改造完毕，具备经营条件的延吉吉星公司向经营过渡，加之营业执照到期，因此，需要延吉吉星公司换领新的营业执照，2014年12月22日，延吉吉星公司将前期加油加气站筹建时申领的“项目建设（不得从事经营活动）”的营业执照换成了“工业、民用、汽车天然气供应销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”的经营性营业执照，经营期已经届满，在此过程中，根据工商登记部门要求于2014年12月16日进行了注销登记，但公司实体及相关权利义务并没有变化，该前后公司名称一致，开户行一致，账号一致，经营场所一致，法定代表人一致，实际控制人一致，实质上就是同一公司的经营范围登记变更，其对外权利义务与此前毫无二致，延吉吉星公司与原告的租赁合同全部按此前约定正常履行，一直履行至今，且没有任何违约行为。因此，原告与原延吉吉星公司之间租赁合同的权利义务始终没有终止，完全由现延吉吉星公司的股东即被告解除合同没有事实根据和法律依据。三、案涉合同不存在约定解除和法定解除情形，原告所提解除合同主张不能得到支持。根据《中华人民共和国民法典》第五百六十二条规定，当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的事由。解除合同的事由发生时，解除权人可以解除合同。但是，在案涉《租赁合同》和《补充协议》中，原告与延吉吉星公司未对合同解除或一方当事人解除合同的条件进行约定，故原告解除合同的主张，不符合合同约定解除的规定。《中华人民共和国民法典》第五百六十三条规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。原延吉吉星公司虽经注销登记，但实质上公司对外权利义务并未终止，只是换领了新的营业执照，紧接着注册登记的延吉吉星公司延续着先前延吉吉星公司的所有权利和义务，对内对外没有任何改变，其与原告的《租赁合同》及补充协议一直正常履行至今，每年租金都全部交纳，没有欠交问题。因此，原告与延吉吉星公司案涉合同，也不具有上述法定解除的任何情形，原告请求解除双方所签合同缺乏事实根据和法律依据。四、原告对延吉吉星公司登记变更的情况明知，原告与延吉吉星公司《租赁合同》、《补充协议》分别签订于2013年7月14日、2014年3月3日，原延吉吉星公司和现延吉吉星公司均曾向原告打款，并由原告代开发票和开具增值税专用发票，开具发票需付款方提供加盖印章的营业执照复印件，在此期间延吉吉星公司营业执照由横版变为竖版，延吉吉星公司注销时易经进行了公告，因此，对于延吉吉星公司变更注册登记的情况，原告是明知的。而且，企业工商登记信息为公开信息，任何人均可上网查询，原告对该情况很容易知晓，延吉吉星公司对该情况也没有隐瞒之必要。也正因为延吉吉星公司工商登记上的前后变动并没有影响与原告之间合同内容的正常履行，没有影响到双方合同目的的实现，因此，原告并未对此提出异议。现原告以此为借口主张解除与原延吉吉星公司之间的合同，有违诚实信用原则，不能得到支持。综上，被告主体不适格，原告主张没有事实和法律依据，应当驳回原告的全部诉讼请求。经审理查明：2013年7月14日，延吉市兆源有限责任公司与延吉吉星公司（2012年3月9日成立）签订《延吉市铁北路加油加气站租赁合同》，约定延吉市兆源有限责任公司将延吉市铁北路占地面积约2000平方米加油加气站土地，240平方米加油加气站站房及附属设备设施（加油机8台、油罐6座等），1080平方米加油加气站雨棚租赁给延吉吉星公司（2012年3月9日成立）经营加油、天然气汽车加气站，租赁合同期限为10年（2013年9月10日至2023年9月9日止），年租金为人民币120万元。2014年3月3日，延吉市兆源有限责任公司与延吉吉星公司（2012年3月9日成立）签订《延吉市铁北路加油加气站租赁合同补充协议书》，约定2013年签订合同租赁费为120万元/年，其中：1.2000平方米加油加气站土地租赁费为20万元/年；2.240平方米加油加气站站房租赁费为12万元/年；3.设备及设施（加油机、油罐、电器及其他设施等）租赁费为88万元/年。4.延吉市兆源有限责任公司协助延吉吉星公司（2012年3月9日成立）在本协议签订之日起一个月内办理完规划条件手续，规划条件手续办理完毕三日内乙方付清2014年1月1日至2014年12月31日的租赁费。5.租赁费不包含原合同中延吉吉星公司（2012年3月9日成立）支付的订金10万元，原合同中延吉吉星公司（2012年3月9日成立）支付的订金10万元作为保证金在合同期满后无息退还。6.自2015年起延吉吉星公司（2012年3月9日成立）每年提前一个月一次性支付当年的租赁费。另查，延吉市兆源有限责任公司于2014年10月8日更名为吉林省兆源文化旅游发展有限公司。延吉吉星公司（2012年3月9日成立）为法人独资企业，股东为长春吉星公司，该公司于2014年10月30日在延边日报刊登清算公告，并于2014年12月16日注销工商登记。2014年12月22日，延吉吉星公司登记成立，该公司为自然人独资企业，股东为柳永坦。认定上述事实的证据有：《延吉市铁北路加油加气站租赁合同》、《延吉市铁北路加油加气站租赁合同补充协议书》、延吉吉星天然气有限公司（2012年3月9日成立）注册工商档案、柳永坦个人申请成立的“延吉吉星天然气有限公司”的工商档案、付款凭证、原告为延吉吉星天然气公司开具的发票、延吉吉星公司（2012年3月9日成立）营业执照、延吉吉星公司（2014年12月22日成立）、情况说明、延吉吉星公司（2012年3月9日成立）营业期限变更登记档、延吉吉星公司（2012年3月9日成立）注销档案、清算报告、清算公告及当事人的陈述。本院认为：兆源文化公司与延吉吉星公司（2012年3月9日成立）签订的《延吉市铁北路加油加气站租赁合同》及《延吉市铁北路加油加气站租赁合同补充协议书》均系双方真实意思表示，未违反法律强制性规定，合法有效。2014年12月16日，延吉吉星公司（2012年3月9日成立）注销工商登记，延吉吉星公司（2012年3月9日成立）主体已不存在，其与兆源文化公司之间签订的《延吉市铁北路加油加气站租赁合同》及《延吉市铁北路加油加气站租赁合同补充协议书》已无法继续履行，依据《中华人民共和国民法典》第五百六十三条：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（二）当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；……”之规定，兆源文化公司有权要求解除上述租赁合同及补充协议书。因延吉吉星公司（2012年3月9日成立）现已注销，故权利义务应由其股东长春吉星公司承担，兆源文化公司要求与长春吉星公司解除上述租赁合同及补充协议书，符合法律规定，本院予以支持。长春吉星公司主张2014年12月22日成立的延吉吉星公司与2012年3月9日成立的延吉吉星公司为同一公司，本院认为，上述两家延吉吉星公司虽名称相同、账户相同，但股东并不相同，故应为两个不同的法律主体，长春吉星公司的该项抗辩主张不成立，本院不予支持。长春吉星公司主张兆源文化公司对延吉吉星公司（2012年3月9日成立）注销一事知情，并提交了清算公告予以证明，本院认为，兆源文化公司无论是否知晓延吉吉星公司（2012年3月9日成立）注销的事实，均不影响延吉吉星公司（2012年3月9日成立）主体已不存在的事实，亦不影响兆源文化公司主张权利，故对长春吉星公司的该项主张，本院不予支持。至于2014年12月22日成立的延吉吉星公司向兆源文化公司支付的租赁费用及长春吉星公司向本院提交的发票，本院认为，因两家延吉吉星公司的账户相同，名称相同，兆源文化公司对此并不能进行区分，故不能证明兆源文化公司认可2014年12月22日成立的延吉吉星公司即为原延吉吉星公司（2012年3月9日成立），对长春吉星公司的该项主张，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国民法典》第五百六十三条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：解除原告吉林省兆源文化旅游发展有限公司与延吉吉星天然气有限公司（2012年3月9日成立）于2013年7月14日签订的《延吉市铁北路加油加气站租赁合同》和2014年3月3日签订的《延吉市铁北路加油加气站租赁合同补充协议书》。案件受理费29200元（原告已预交），减半收取14600元，由被告长春市吉星车用气有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省延边朝鲜族自治州中级人民法院。审判员 刘 瑶二〇二一年五月二十八日书记员 林美娜