中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2021）最高法民申1861号 再审申请人（一审被告、二审上诉人）：富地长泰酒店投资管理有限公司，住所地：北京市东城区国子监街乙28号1、2号楼。 法定代表人：陈喜田，该公司经理。 被申请人（一审原告、二审被上诉人):中国民生银行股份有限公司青岛分行，住所地：山东省青岛市崂山区海尔路190号。 主要负责人：范国德，该分行行长。 二审上诉人（一审被告）：董栋华，男，汉族。 二审上诉人（一审被告）：董燕玲，女，汉族。 二审上诉人（一审被告）：北京慧华东方文化投资有限公司，住所地：北京市怀柔区桥梓镇新王峪村39号。 法定代表人：骆文惠，该公司执行董事。 一审第三人：中融国际信托有限公司，住所地：黑龙江省哈尔滨市松北区科技创新城创新二路277号。 法定代表人：刘洋，该公司董事长。 再审申请人富地长泰酒店投资管理有限公司（以下简称富地公司）因与被申请人中国民生银行股份有限公司青岛分行（以下简称民生银行青岛分行）、二审上诉人董栋华、董燕玲、北京慧华东方文化投资有限公司、一审第三人中融国际信托有限公司（以下简称中融公司）金融借款合同纠纷一案，不服本院（2020）最高法民终1103号民事判决（以下简称原判决），向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。 富地公司申请再审认为，本案符合《中华人民共和国民诉讼法》第二百条第二、六项规定的情形，依法应当再审。请求：1.撤销原判决；2.改判驳回民生银行青岛分行的全部诉讼请求；3.案件受理费由民生银行青岛分行承担。具体理由如下： （一）《中融-富地长泰单一资金信托合同》（以下简称《资金信托合同》）系由中国民生银行股份有限公司（以下简称民生银行总行）与中融公司签订，约定由民生银行总行出资10亿元作为委托人，中融公司作为受托人，设立单一资金信托，用以购买中融公司对富地公司的债权。原判决第15页认定：“民生银行青岛分行与中融公司签订《资金信托合同》”，混淆了民生银行总行和民生银行青岛分行两个完全不同的主体，进而以此判断民生银行青岛分行具有原告主体资格，缺乏证据证明，认定事实不清。 2013年11月28日，中融公司、富地公司与民生银行青岛分行签订《委托贷款合同》，民生银行青岛分行受中融公司委托将10亿元借款提供给富地公司。在该合同关系项下，中融公司为债权人，富地公司为债务人，民生银行青岛分行与中融公司之间系委托代理关系。 2013年11月30日，中融公司与民生银行总行签订《资金信托合同》，约定由民生银行总行出资10亿元作为委托人，中融公司作为受托人，设立单一资金信托，中融公司作为债权出让人将《委托贷款合同》项下的债权转让给了中融公司作为债权受让人所管理的单一资金信托，即中融公司以单一资金信托名义并以10亿元对价受让了上述债权并成为了新的债权人。同时，中融公司以其信托受托人身份分别与民生银行青岛分行、富地公司以及《委托贷款合同》项下的担保人签署了《特定债权转让合同》。至此，《委托贷款合同》项下的债权，已由债权人中融公司转让给了中融公司管理的单一资金信托，新的债权人为中融公司管理的单一资金信托。 （二）案涉10亿元资金全部来源于民生银行总行而非民生银行青岛分行，原判决第15页认定：“案涉10亿元资金实际来源于民生银行青岛分行”，进而以此判断民生银行青岛分行具有原告主体资格，缺乏证据证明，认定事实不清。 2013年11月28日，中融公司、富地公司与民生银行青岛分行签订《委托贷款合同》，实际上案涉10亿元系由中融公司通过其工商银行北京市分行清算中心账户分别于2013年12月4日、2014年1月4日向富地公司支付。2013年11月30日，中融公司与民生银行总行签订《资金信托合同》，中融公司依约设立单一资金账户，民生银行总行分别于2013年12月6日、2014年1月6日向该单一资金账户汇款10亿元，用以购买中融公司对富地公司的债权。2013年11月30日，中融公司与民生银行青岛分行、富地公司等签署《特定债权转让合同》后于2013年12月6日、2014年1月6日向中融公司工商银行北京市分行清算中心账户转账10亿元。因此，案涉10亿元资金的来源首先为中融公司，其后为民生银行总行，整个过程均与民生银行青岛分行毫无关系。 （三）在《资金信托合同》中，应当由中融公司处理有关信托事务，民生银行青岛分行既不是受托人、也不是委托人或受益人，与富地公司之间不具有直接利害关系，不能作为原告起诉富地公司。特定债权转让后，债权人已由委托贷款关系项下的中融公司转变为了信托关系项下的中融公司所管理的单一资金信托。根据《信托法》第三十条的规定，受托人应当自己处理信托事务。据此，包括有关诉讼在内的信托事务应当由中融公司处理，即便中融公司与民生银行青岛分行又签署了《委托管理协议》，民生银行青岛分行取得了中融公司的授权，也应以中融公司名义起诉。民生银行青岛分行并非《资金信托合同》当事人，与富地公司等无直接利害关系，其以自身名义作为原告起诉，主体不适格，依法应驳回其起诉。 （四）《委托贷款合同》《资金信托合同》项下的交易模式为通道业务。民生银行与中融公司之间利用通道业务，以嵌入单一资金信托名义向富地公司提供资金，用于富地公司异地房地产项目装修及铺底流动资金以及主营业务资金周转，显然是故意通谋采取多层嵌套、循环交易的通道业务模式，以规避相关监管规定，属于损害社会公共利益的行为。违反了相关法律以及金融监管禁止性规定，扰乱了国家金融管理秩序，《委托贷款合同》《资金信托合同》均应认定为无效合同。原判决未认定合同无效，适用法律错误。 本院经审查认为，关于民生银行青岛分行在本案中依法是否具有原告资格的问题。经查，2013年11月28日，民生银行青岛分行、中融公司与富地公司签订《委托贷款合同》，约定民生银行青岛分行作为受托人，中融公司作为委托人，富地公司作为借款人，通过委托贷款的方式向富地公司出借10亿元，贷款期限3年，年利率为8.5%；借款人未能按时支付利息的，受托人有权按照逾期罚息利率计收复利。民生银行青岛分行向富地公司发放贷款合计10亿元。截至2018年8月15日，富地公司欠付民生银行青岛分行贷款本金10亿元及利息、罚息、复利259587946.33元。 2013年11月30日，民生银行青岛分行与中融公司签订《资金信托合同》，约定民生银行青岛分行为委托人，中融公司作为受托人，以理财产品资金出资设立“中融－富地长泰单一信托”并受让案涉《委托贷款合同》项下债权，信托资金总额为10亿元，2013年12月6日和2014年1月6日信托资金全部到位。2013年11月30日，民生银行青岛分行、富地公司和中融公司等签订《特定债权转让合同》，约定将《委托贷款合同》项下债权全部转让给中融公司（作为“中融－富地长泰单一信托”的受托人），转让价款为10亿元，2013年12月6日和2014年1月6日转让价款全部支付完毕。2013年12月3日，民生银行青岛分行、富地公司和中融公司签订《委托管理协议》，约定中融公司委托民生银行青岛分行管理《委托贷款合同》项下债权，民生银行青岛分行有权通过诉讼或仲裁向富地公司追索债务。2018年5月21日，中融公司向民生银行青岛分行出具委托函，委托民生银行青岛分行起诉富地公司。 根据《委托贷款合同》约定的内容，各方形成委托贷款法律关系；根据《资金信托合同》约定的内容，各方又形成信托法律关系。但在本案中，各方均认可本案交易属于通道业务，案涉10亿元资金实际来源于民生银行青岛分行。因此，原判决认定，不论本案定性为委托贷款法律关系，还是信托法律关系，从实际权利人角度，民生银行青岛分行具有原告主体资格，不存在缺乏证据证明和适用法律错误的问题。 关于《委托贷款合同》《资金信托合同》等的效力问题。在本案中，民生银行青岛分行将出借款项通过与富地公司、中融公司签订《委托贷款合同》《资金信托合同》等方式，以中融公司为通道发放给富地公司，实际上即为增加产品复杂性、拉长资金链条、可能导致金融监管机构对交易风险难以穿透核查的通道业务，确实不符合金融机构不得开展通道业务的监管规定。对此，原判决已经做出明确认定，而且表明司法并不鼓励此种交易。但《中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发【2018】106号）第二十二条在规定“金融机构不得为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务”的同时，为确保平稳过渡，在第二十九条明确按照“新老划断”原则，将过渡期设置为截至2020年底，后又延长至2021年底。本案交易发生于2014年，在上述指导意见颁布之前。故原判决未支持富地公司提出的案涉相关合同无效的主张，亦不存在缺乏证据证明和适用法律错误的情形。 综上，富地公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》规定应当再审的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第三百九十五条第二款的规定，裁定如下： 驳回富地长泰酒店投资管理有限公司的再审申请。 审判长  王云飞 审判员  王 涛 审判员  张能宝 二〇二一年五月十日 书记员  舒 蕊