北京市顺义区人民法院民 事 判 决 书（2021）京0113民初966号原告：祎品鲜（北京）农业科技发展有限公司，住所地北京市顺义区，统一社会信用代码9111010839988357X9。诉讼代表人：吕志轩，祎品鲜（北京）农业科技发展有限公司管理人负责人。委托诉讼代理人：杜雅琪，北京市京都律师事务所律师。委托诉讼代理人：曹云静，北京市京都律师事务所律师。被告：李博杰，男，1987年6月27日出生，满族，河北省承德市隆化县村民，住北京市顺义区，身份号码×××。被告：王璐，男，1981年7月26日出生，汉族，河北省邢台市信都区居民，住北京市顺义区，身份号码×××。委托诉讼代理人：陈会欣，北京市求实律师事务所律师。委托诉讼代理人：邢立峰，北京市求实律师事务所律师。原告祎品鲜（北京）农业科技发展有限公司（以下简称祎品鲜公司）与被告李博杰、王璐追收未缴出资纠纷一案，本院于2021年1月5日受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员田学彬独任审理，于2021年3月16日、2021年5月24日公开开庭进行了审理。原告祎品鲜公司委托诉讼代理人杜雅琪、曹云静，被告李博杰，被告王璐委托诉讼代理人陈会欣，到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告祎品鲜公司向本院提出诉讼请求：1.请求依法判决被告李博杰向原告实缴注册资本金人民币235.2万元；2.请求依法判决被告王璐向原告实缴注册资本金人民币352.8万元；3.诉讼费用由二被告承担。事实和理由：一、原告注册资本金及两被告认缴出资情况。根据国家企业信用信息公示系统以及原告工商档案显示，原告注册资本为人民币588万元，其中：1.李博杰持股比例为40%，认缴的出资额为235.2万元，出资时间为2064年5月25日；2.王璐持股比例为60%，认缴的出资额为352.8万元，出资时间为2064年5月25日。二、原告已进入破产清算程序，且经管理人调查发现两被告出资义务未履行完毕。2019年6月12日，贵院以（2019）京0113破申4号民事裁定书裁定受理关于祎品鲜公司的破产清算申请，并于2019年6月20日以（2019）京0113破6号决定书指定北京市京都律师事务所为管理人。根据破产法规定，管理人应依法接管债务人财产、账簿、文书等资料，且应调查债务人的财产状况，包括债务人股东出资情况。2019年12月23日，管理人向被告王璐了解原告出资情况，王璐仅简要介绍了出资情况，未向管理人提交相关证明材料。由于债务人未向管理人移交其全部的账簿、文书等资料，经管理人查询其工商档案及现有财务凭证，管理人未查询到与两被告出资有关的证明材料，且经与两被告核实双方出资义务确未履行完毕。三、管理人依法通知两被告履行出资义务，但两被告拒不履行。破产法第三十五条规定，“人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制”。为此，管理人依法核查两被告出资情况。2020年10月21日，原告分别向被告李博杰、王璐发出《工作联系函》，要求双方向管理人说明其出资情况，并提供与之有关的证明材料。对于管理人的书面询问，二被告既没有向管理人提交书面说明，也没有提交与之有关的证明材料。李博杰作为原告的法定代表人，其本就负有如实向管理人说明原告情况，并协助管理人开展破产清算工作的法定义务。2020年11月2日，祎品鲜公司又分别向二被告发出《通知书》，要求双方在通知送达后3个工作日内，或缴纳各方应缴的出资额，或向管理人提出书面异议。但经管理人催促，两被告既未向管理人缴纳出资额，也没有提出书面异议。鉴于此，为维护原告及债权人的合法权益，向贵院提起诉讼，请求贵院依法查明事实，支持原告的诉讼请求。被告李博杰答辩称，我不应该支付实缴出资，我的实缴资本就是30万元，已经实缴到位了，后面的事情与我无关，我也不知情。2016年公司的注册资本是30万元，后增资到588万元，对此我不知情，相关的签字我也没有签过，也没有授权给别人。2016年至2018年我的身份证和公司的法人章一直在王璐处保管，王璐说要我的身份证和法人章是因为要变更公司地址和开对公账户使用。被告王璐答辩称，215万元我已实缴到位，还剩134.8万元未缴纳。2016年5月24日转账交纳100万元，2016年12月31日实缴100万元，2017年支付给李博杰15万元，用于受让公司股权。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院经审理认定事实如下：祎品鲜公司原为祎品鲜（北京）商贸有限公司（以下简称祎品鲜商贸公司），于2016年6月2日变更为现名称。祎品鲜商贸公司成立于2014年5月27日，股东为李博杰，注册资本为30万元。2014年9月26日，新增王璐为自然人股东，李博杰、王璐持股比例分别为40%、60%。2015年12月11日，祎品鲜商贸公司作出股东会决议，内容为：同意注册资本变更为588万元，变更后的李博杰的出资为235.2万元，王璐的出资为352.8万元。2016年1月13日，祎品鲜公司注册资本变更为588万元，李博杰、王璐认缴出资额分别为235.2万元、352.8万元，实缴出资为37万元、100万元，实缴出资时间为2016年12月31日，认缴出资日期为2064年5月25日。2014年9月16日，转让方李博杰与受让方王璐签订出资转让协议书一份，主要内容为：李博杰将祎品鲜商贸公司出资18万元以18万元转让给王璐，王璐以18万元接受李博杰在祎品鲜商贸公司的18万元出资，于2014年9月16日正式转让，自转让之日起，转让方对已经转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人权利和承担出资人的义务。2014年11月27日，李博杰向祎品鲜商贸公司转账汇款30万元，摘要为李博杰入资款；2016年5月24日，王璐向祎品鲜商贸公司转账汇款100万元，摘要为股东入资；2016年8月26日，李博杰向祎品鲜公司转账汇款7万元，摘要为李博杰股东入资。2017年5月8日，就李博杰与王璐股权转让纠纷一案，我院作出（2017）京0113民初5674号民事调解书，确认：李博杰与王璐于2014年9月16日签订的《出资转让协议书》合法有效，王璐于2017年12月7日之前支付李博杰股权转让款15万元。上述调解书已经履行完毕。2019年6月12日，本院作出（2019）京0113破申4号民事裁定书，确认：2018年6月25日，本院作出（2017）京0113民初20695号民事判决书，判决确认祎品鲜公司支付宁波迪荣国际贸易有限公司（以下简称宁波迪荣公司）货款1206217.4元并支付利息（以1206217.4元为基数，按照中国人民银行同期贷款基准利率的1.5倍为标准计算，自2016年11月29日至实际给付之日止）。2018年11月16日，本院作出（2018）京0113执5547号执行裁定书，确认未能查找到祎品鲜公司可供执行财产，宁波迪荣公司亦未能提供祎品鲜公司可供执行财产和财产线索，裁定终结（2017）京0113民初20695号民事判决书的本次执行程序。本院认为，宁波迪荣公司提出的破产清算申请符合法律规定，祎品鲜公司不能清偿到期债务，并且明显缺乏清偿能力，发生破产原因。裁定受理申请人宁波迪荣公司对祎品鲜公司的破产清算申请。2019年6月20日，本院指定北京市京都律师事务所为祎品鲜公司破产管理人，吕志轩为管理人负责人。庭审中，王璐提交祎品鲜公司2014年至2019年度报告，证明2016年12月31日王璐又出资100万元。其中2014年、2015年度报告中的股东出资信息记载：李博杰、王璐分别实际出资12万元、18万元；2016年至2019年度报告中的股东出资信息记载：2016年12月31日，李博杰、王璐实际出资为37万元、100万元。祎品鲜公司与李博杰对上述年度报告不予认可，辩称年报是企业自行报备的，出资情况需要转账记录及银行流水证明。庭审中，祎品鲜公司明确诉讼请求为：1.被告李博杰向原告实缴注册资本216.2万元；2.被告王璐向原告实缴注册资本234.8万元。上述事实，有工商登记信息、对公账户历史交易明细表、出资转让协议书、（2017）京0113民初5674号民事调解书、（2019）京0113破申4号民事裁定书及本院庭审笔录等在案佐证。本院认为：《中华人民共和国企业破产法》第三十五条规定：“人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制”。2019年6月12日，本院受理宁波迪荣公司对祎品鲜公司的破产清算申请。李博杰、王璐作为出资人应履行全部出资义务。关于李博杰已经实缴出资的具体数额一节，根据祎品鲜公司的对公账户历史交易明细表及工商登记信息的记载，李博杰实缴注册资本37万元。根据出资转让协议书与（2017）京0113民初5674号民事调解书，李博杰将30万元出资中的18万元出资以15万元的对价转让给王璐，且已经履行完毕。故李博杰实际出资为30万元出资中的12万元，加2016年8月26日入资的7万元，共计19万元，欠缴出资216.2万元。关于王璐已经实缴出资的具体数额一节，根据祎品鲜公司的对公账户历史交易明细表及工商登记信息的记载，王璐实缴注册资本100万元。2016年5月24日，王璐向祎品鲜商贸公司转账汇款100万元，与工商登记信息中记载的2016年12月31日王璐实缴出资额一致。现王璐持祎品鲜公司年度报告主张2016年12月31日王璐又出资100万元，但其并未提交出资的原始凭证；且关于出资形式为现金或转账，王璐述称记不清。故对于王璐主张本院不予采信，故王璐实际出资为118万元，欠缴出资为234.8万元。综上，依照《中华人民共和国企业破产法》第三十五条之规定，判决如下：一、被告李博杰向原告祎品鲜（北京）农业科技发展有限公司缴纳出资二百一十六万二千元，于本判决生效之日起七日内执行；二、被告王璐向原告祎品鲜（北京）农业科技发展有限公司缴纳出资二百三十四万八千元，于本判决生效之日起七日内执行。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费四万二千八百八十元，由被告李博杰、王璐分别负担二万零五百五十七元、二万二千三百二十三元，于本判决生效之日起七内执行。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  田学彬二〇二一年五月二十五日书记员  赵 菲