广东省珠海市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤04民终1108号上诉人（原审被告）：梁子佳，男，汉族，住广东省佛山市禅城区。委托诉讼代理人：何雪莲，广东广瀚律师事务所律师。委托诉讼代理人：龙思晓，广东广瀚律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：胡燕针，男，汉族，住广东省佛山市禅城区。同委托诉讼代理人：黄绍仁，广东龙浩律师事务所律师。委托诉讼代理人：余兵，广东龙浩律师事务所律师。原审被告：吉鼎丰科技（珠海）有限公司（曾用名：横琴吉鼎丰科技有限公司）。住所地：广东省珠海市保税区跨境工业区。法定代表人：梁子佳，执行董事兼经理。原审被告：李俊成，男，汉族，住甘肃省嘉峪关。原审被告：梁嘉琪，女，汉族，住广东省佛山市南海区。上诉人梁子佳因与被上诉人胡燕针、原审被告吉鼎丰科技（珠海）有限公司（曾用名：横琴吉鼎丰科技有限公司）（以下简称吉鼎丰公司）、李俊成、梁嘉琪合同纠纷一案，不服广东省珠海横琴新区人民法院（2020）粤0491民初543号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月23日立案后，依法组成合议庭进行审理。现已审理终结。梁子佳上诉请求：一、撤销一审判决，改判驳回胡燕针的一审诉讼请求；二、本案的一审、二审诉讼费用全部由胡燕针承担。事实与理由：一审判决认定事实不清，适用法律错误。一、胡燕针与吉鼎丰公司签订的《马来西亚永久居留签证咨询服务合同》应当继续履行。合同明确约定3个月为预计时间，取决于移民部审批进度和移民局案卷接收量，而且是按照工作日计算。梁嘉琪多次告知进度以及相关情况并提供了与领事馆工作人员的聊天记录可知，吉鼎丰公司已依约递交资料。合同第六条明确约定申请开始后胡燕针中断协议的属于违约行为，不退还已交费用。梁嘉琪没有明确告知已确定无法办理，胡燕针至今也未提交注销申请和退款申请，办证程序仍在继续。二、合同第四条第4款约定，签证的最后决定权是移民局。现因马来西亚政府内部政治局势不稳定以及疫情影响，未能明确具体的办理时间，若因此导致申请失败属于不可抗力。加上吉鼎丰公司提供了服务，若胡燕针解除合同的，应当按照合同第四条第4款的约定，支付2万马币作为政府申请材料费和咨询费用。三、吉鼎丰公司的财产独立于梁子佳的财产，不存在混同。合同约定的收款账户属于吉鼎丰公司的账，且胡燕针的两次付款也是转账至吉鼎丰公司的账户，收据也是由吉鼎丰公司出具的，梁子佳未参与过公司的经营，不应当承担连带清偿责任。综上，一审判决认定事实不清，适用法律错误，请求二审法院查清事实，依法改判，以维护梁子佳的合法权益。胡燕针辩称，一审法院对案件事实认定清楚，适用法律正确，一审判决应予以维持。一、胡燕针与吉鼎丰公司于2018年10月7日签订《马来西亚永久居留签证咨询服务合同》，该合同吉鼎丰公司根本无法履行，胡燕针有权解除该合同。胡燕针与吉鼎丰公司签订合同后，吉鼎丰公司告知胡燕针批准函已下达，胡燕针才支付了全部的咨询服务费20万马币。胡燕针多次向梁嘉琪了解办理进度，梁嘉琪编造各种理由欺骗胡燕针红卡正在办理，但实际上吉鼎丰公司无法拿出任何凭证予以证实。截至胡燕针起诉早已超过了合同约定的办理时限，胡燕针有权解除双方签订的《马来西亚永久居留签证服务合同》，吉鼎丰公司应退还收取的咨询服务费。二、吉鼎丰公司无法提供证据证明为胡燕针正在提供代办红卡服务，办证程序仍在继续或者因不可抗力导致延期，纯属无稽之谈。吉鼎丰公司从未要求过胡燕针递交注销申请和退款申请。三、吉鼎丰公司应当在每一会计年度结束时编制财务会计报告，并进行审计形成年度报告。现吉鼎丰公司未依法进行年度财务会计审计，违反法律规定的强制性义务，梁子佳是否参与吉鼎丰公司经营，胡燕针并不知情，没有证据证明梁子佳的个人财产独立于公司财产，故梁子佳应对吉鼎丰公司的债务承担连带清偿责任。综上所述，请求二审法院驳回梁子佳的全部上诉请求。吉鼎丰公司、李俊成、梁嘉琪没有发表答辩意见。胡燕针向一审法院起诉请求：一、判令解除胡燕针与吉鼎丰公司于2018年10月7日签订的《马来西亚永久居留签证咨询服务合同》；二、判令吉鼎丰公司返还胡燕针咨询服务费332,512.33元；三、判令吉鼎丰公司向胡燕针支付逾期退款利息，以332,512.33元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算；四、判令梁子佳、李俊成、梁嘉琪对吉鼎丰公司的全部债务承担连带清偿责任；五、本案诉讼费、财产保全费用由吉鼎丰公司、梁子佳、李俊成、梁嘉琪承担。一审法院认定事实：胡燕针与吉鼎丰公司于2018年10月7日签订《马来西亚永久居留签证咨询服务合同》，约定吉鼎丰公司受胡燕针委托，代为办理马来西亚永久居留签证手续，并帮助胡燕针获得马来西亚永久居留签证（红卡），咨询服务费为20万马币（按照付款时汇率折合人民币为332,512.33元）。合同第三条约定：“办理时间、进度和成功率：赴马来西亚办理永久居留手续全程办理进度大致为：1.国内准备资料：四张白底证件照；护照复印本（从第一页到最后一页)。同时支付全款的50%作为订金,2.递交资料;3.收到批准公函后支付尾款50%,并且申请人到马来西亚移民局录指纹。从递交资料到办理结算整个流程预计需要3个月，取决于移民部审批进度和移民局案卷接收量。为确保上述进度或提前结案，申请人须在签约后7日内如数提供详尽个人资料。”第五条第2款：“费用支付办法：申请需在提供所有资料时支付全款的50%作为订金，即10万马克；收到批准函后支付尾款50%即10万马币。”第4款“不成功退款：若因移民部确认个人文件不真实、查出申请人隐瞒犯罪记录和不良出入境记录，或因不可抗力原因申请失败的，申请人同意支付甲方2万马币作为政府申请材料费和咨询费用，其余已缴纳费用在60天内退回到申请人指定户口。签约双方了解签证的最后决定权是移民局，不能保证成功率100%。”合同还约定了其他事项。合同签订后，胡燕针按照吉鼎丰公司要求向吉鼎丰公司提供了相关材料，并且胡燕针分两次（分别于2018年10月8日、2019年2月12日）将全部的咨询服务费用20万马币支付至吉鼎丰公司账户。一审庭审中，吉鼎丰公司、梁子佳、李俊成、梁嘉琪均是表示已按合同约定向马来西亚领事馆的工作人员递交了资料，但递交资料后没有回执，且没有回执的原因是为合同中约定的办理系红卡，而不是马来西亚办理移民法案中的正常手续。吉鼎丰公司表示其是根据马拉西亚方反馈的办证进度才要求胡燕针支付的第二期款项的，但现在也未持有批准函。吉鼎丰公司系第一次代办移民马来西亚的事务，之前和之后均未有过成功的案例。需要支付办证官员等资料费用的单据也没有。其中2019年2月7日，胡燕珍与梁嘉琪微信聊天记录中有如下内容，胡燕针：“没有，他们说递进资料后给回一份申请方的。”梁嘉琪：“这个是有的。”吉鼎丰公司、梁子佳、李俊成、梁嘉琪明确“这个”是指“确认函”。各方庭审中均同意适用中华人民共和国法律，吉鼎丰公司认可马币20万元折合人民币332,512.33元。另查明，李俊成与梁嘉琪系夫妻关系，梁子佳系梁嘉琪的父亲。吉鼎丰公司在2019年12月23日前的唯一股东为李俊成，法定代表人为李俊成，之后股东和法定代表人均于2019年12月23日变更为梁子佳。一审法院认为，胡燕针与吉鼎丰公司签订的《马来西亚永久居留签证咨询服务合同》并未违反法律法规的强制性规定，故依法成立生效。但胡燕针向吉鼎丰公司支付费用之后至今已经一年半时间，远远超过合同所预计的3个月时间，因此，胡燕针诉请解除《马来西亚永久居留签证咨询服务合同》依据充分，一审法院予以支持。《马来西亚永久居留签证咨询服务合同》第4款约定“不成功退款：若因移民部确认个人文件不真实、查出申请人隐瞒犯罪记录和不良出入境记录，或因不可抗力原因申请失败的，申请人同意支付甲方2万马币作为政府申请材料费和咨询费用，其余已缴纳费用在60天内退回到申请人指定户口。签约双方了解签证的最后决定权是移民局，不能保证成功率100%”，但吉鼎丰公司未举证证明其已向移民部门提交申请资料，未举证证明其已取得“确认函”，也未举证证明系胡燕针个人文件不真实以及胡燕针隐瞒犯罪记录和不良出入境记录，更未举证因何种不可抗力原因申请失败，因此吉鼎丰公司无权扣留2万马币作为政府申请材料费用和咨询费用，根据吉鼎丰公司所提供的服务，一审法院酌定申请材料费和咨询费用为人民币1000元，因此，吉鼎丰公司须向胡燕针退还332,512.33-1000=331,512.33元，并从胡燕针起诉之日即2020年3月26日起以331,512.33元为本金，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计付利息。李俊成系本案债务发生期间的唯一股东，且其未举证证明当时公司财产独立于李俊成个人的财产，因此，李俊成须对吉鼎丰公司的前述债务承担连带责任。李俊成与梁嘉琪系夫妻关系，且梁嘉琪当时担任了吉鼎丰公司的监事，从微信记录反映，梁嘉琪也参与了公司的经营，李俊成的前述债务属于夫妻共同债务，因此，梁嘉琪与李俊成须共同承担前述连带责任。梁子佳系吉鼎丰公司现任唯一股东，其也未举证证明现时公司财产独立于梁子佳个人的财产，因此，梁子佳须对吉鼎丰公司的前述债务承担连带责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、参照《中华人民共和国合同法》第四百二十七条之规定，一审法院作出如下判决：一、解除胡燕针与吉鼎丰公司于2018年10月7日签订的马来西亚永久居留签证咨询服务合同》；二、吉鼎丰公司于判决生效之日起十日内向胡燕针返还咨询服务费331,512.33元；三、吉鼎丰公司于判决生效之日起十日内向胡燕针支付以331,512.33元为本金，自2020年3月26日至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算所得利息；四、梁子佳、梁嘉琪、李俊成对吉鼎丰公司前述全部债务承担连带责任；五、驳回胡燕针的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费减半收取计3144元，保全费2183元，合计5327元，由胡燕针负担16元，由吉鼎丰公司、梁子佳、李俊成、梁嘉琪共同负担5311元。本院二审期间，梁子佳提交了如下证据：一、国家税务总局广东省电子税务局截图；二、小企业会计准则类资产负债表；三、利润表；四、现金流量表。胡燕针认为上述证据均是梁子佳自行制作，且上述证据不能证明吉鼎丰公司的财产与股东的财产之间是一个独立核算的关系。经审理，一审认定事实部分无误，本院予以确认。二审法庭调查中，梁子佳称2020年未对吉鼎丰公司的财务状况进行审计。本院认为，案涉合同签订及款项缴纳至今已二年有余，鼎丰公司至今仍未完成委托事务，不仅远远超出合同预计的三个月办理期限，也超出了合同履行的合理期限。如一审法院所详述，梁子佳等既未能举证证明吉鼎丰公司已向移民部门递交申请资料，亦未能举证证明委托事项未完成的原因在于胡燕针或是由于不可抗力。本院认为，吉鼎丰公司无正当理由迟迟未能完成委托事务，系属违约，且导致胡燕针通过案涉合同办理马来西亚永久居留签证的目的落空。一审法院判令解除合同，符合《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项之规定，本院予以维持。而且，如前文所述，梁子佳未能举证证明委托事项未完成的原因在于胡燕针或是由于不可抗力，其上诉主张扣除2万元马币作为政府申请材料费和咨询费用的事实前提并不存在，本院不予采纳。《中华人民共和国公司法》第六十二条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”二审法庭调查中，梁子佳自认其任吉鼎丰公司股东后，未依法对吉鼎丰公司进行审计。仅凭梁子佳二审提交的证据并不足以证明吉鼎丰公司的财产独立于梁子佳自己的财产，梁子佳应当对吉鼎丰公司的债务承担连带责任。梁子佳的此节上诉主张亦不成立，本院不予采纳。对于一审判决确认的吉鼎丰公司、梁嘉琪和李俊成应当承担的还款义务，上述当事人均未提起上诉，视为服判，本院径行维持。综上所述，上诉人梁子佳的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费6256元，由梁子佳负担。本判决为终审判决。审判长  徐烽娟审判员  孙永红审判员  马翠平二〇二一年五月十二日书记员  景园园张嘉颖广东省珠海市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤04民终1108号上诉人（原审被告）：梁子佳，男，汉族，住广东省佛山市禅城区。委托诉讼代理人：何雪莲，广东广瀚律师事务所律师。委托诉讼代理人：龙思晓，广东广瀚律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：胡燕针，男，汉族，住广东省佛山市禅城区。同委托诉讼代理人：黄绍仁，广东龙浩律师事务所律师。委托诉讼代理人：余兵，广东龙浩律师事务所律师。原审被告：吉鼎丰科技（珠海）有限公司（曾用名：横琴吉鼎丰科技有限公司）。住所地：广东省珠海市保税区跨境工业区。法定代表人：梁子佳，执行董事兼经理。原审被告：李俊成，男，汉族，住甘肃省嘉峪关。原审被告：梁嘉琪，女，汉族，住广东省佛山市南海区。上诉人梁子佳因与被上诉人胡燕针、原审被告吉鼎丰科技（珠海）有限公司（曾用名：横琴吉鼎丰科技有限公司）（以下简称吉鼎丰公司）、李俊成、梁嘉琪合同纠纷一案，不服广东省珠海横琴新区人民法院（2020）粤0491民初543号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月23日立案后，依法组成合议庭进行审理。现已审理终结。梁子佳上诉请求：一、撤销一审判决，改判驳回胡燕针的一审诉讼请求；二、本案的一审、二审诉讼费用全部由胡燕针承担。事实与理由：一审判决认定事实不清，适用法律错误。一、胡燕针与吉鼎丰公司签订的《马来西亚永久居留签证咨询服务合同》应当继续履行。合同明确约定3个月为预计时间，取决于移民部审批进度和移民局案卷接收量，而且是按照工作日计算。梁嘉琪多次告知进度以及相关情况并提供了与领事馆工作人员的聊天记录可知，吉鼎丰公司已依约递交资料。合同第六条明确约定申请开始后胡燕针中断协议的属于违约行为，不退还已交费用。梁嘉琪没有明确告知已确定无法办理，胡燕针至今也未提交注销申请和退款申请，办证程序仍在继续。二、合同第四条第4款约定，签证的最后决定权是移民局。现因马来西亚政府内部政治局势不稳定以及疫情影响，未能明确具体的办理时间，若因此导致申请失败属于不可抗力。加上吉鼎丰公司提供了服务，若胡燕针解除合同的，应当按照合同第四条第4款的约定，支付2万马币作为政府申请材料费和咨询费用。三、吉鼎丰公司的财产独立于梁子佳的财产，不存在混同。合同约定的收款账户属于吉鼎丰公司的账，且胡燕针的两次付款也是转账至吉鼎丰公司的账户，收据也是由吉鼎丰公司出具的，梁子佳未参与过公司的经营，不应当承担连带清偿责任。综上，一审判决认定事实不清，适用法律错误，请求二审法院查清事实，依法改判，以维护梁子佳的合法权益。胡燕针辩称，一审法院对案件事实认定清楚，适用法律正确，一审判决应予以维持。一、胡燕针与吉鼎丰公司于2018年10月7日签订《马来西亚永久居留签证咨询服务合同》，该合同吉鼎丰公司根本无法履行，胡燕针有权解除该合同。胡燕针与吉鼎丰公司签订合同后，吉鼎丰公司告知胡燕针批准函已下达，胡燕针才支付了全部的咨询服务费20万马币。胡燕针多次向梁嘉琪了解办理进度，梁嘉琪编造各种理由欺骗胡燕针红卡正在办理，但实际上吉鼎丰公司无法拿出任何凭证予以证实。截至胡燕针起诉早已超过了合同约定的办理时限，胡燕针有权解除双方签订的《马来西亚永久居留签证服务合同》，吉鼎丰公司应退还收取的咨询服务费。二、吉鼎丰公司无法提供证据证明为胡燕针正在提供代办红卡服务，办证程序仍在继续或者因不可抗力导致延期，纯属无稽之谈。吉鼎丰公司从未要求过胡燕针递交注销申请和退款申请。三、吉鼎丰公司应当在每一会计年度结束时编制财务会计报告，并进行审计形成年度报告。现吉鼎丰公司未依法进行年度财务会计审计，违反法律规定的强制性义务，梁子佳是否参与吉鼎丰公司经营，胡燕针并不知情，没有证据证明梁子佳的个人财产独立于公司财产，故梁子佳应对吉鼎丰公司的债务承担连带清偿责任。综上所述，请求二审法院驳回梁子佳的全部上诉请求。吉鼎丰公司、李俊成、梁嘉琪没有发表答辩意见。胡燕针向一审法院起诉请求：一、判令解除胡燕针与吉鼎丰公司于2018年10月7日签订的《马来西亚永久居留签证咨询服务合同》；二、判令吉鼎丰公司返还胡燕针咨询服务费332,512.33元；三、判令吉鼎丰公司向胡燕针支付逾期退款利息，以332,512.33元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算；四、判令梁子佳、李俊成、梁嘉琪对吉鼎丰公司的全部债务承担连带清偿责任；五、本案诉讼费、财产保全费用由吉鼎丰公司、梁子佳、李俊成、梁嘉琪承担。一审法院认定事实：胡燕针与吉鼎丰公司于2018年10月7日签订《马来西亚永久居留签证咨询服务合同》，约定吉鼎丰公司受胡燕针委托，代为办理马来西亚永久居留签证手续，并帮助胡燕针获得马来西亚永久居留签证（红卡），咨询服务费为20万马币（按照付款时汇率折合人民币为332,512.33元）。合同第三条约定：“办理时间、进度和成功率：赴马来西亚办理永久居留手续全程办理进度大致为：1.国内准备资料：四张白底证件照；护照复印本（从第一页到最后一页)。同时支付全款的50%作为订金,2.递交资料;3.收到批准公函后支付尾款50%,并且申请人到马来西亚移民局录指纹。从递交资料到办理结算整个流程预计需要3个月，取决于移民部审批进度和移民局案卷接收量。为确保上述进度或提前结案，申请人须在签约后7日内如数提供详尽个人资料。”第五条第2款：“费用支付办法：申请需在提供所有资料时支付全款的50%作为订金，即10万马克；收到批准函后支付尾款50%即10万马币。”第4款“不成功退款：若因移民部确认个人文件不真实、查出申请人隐瞒犯罪记录和不良出入境记录，或因不可抗力原因申请失败的，申请人同意支付甲方2万马币作为政府申请材料费和咨询费用，其余已缴纳费用在60天内退回到申请人指定户口。签约双方了解签证的最后决定权是移民局，不能保证成功率100%。”合同还约定了其他事项。合同签订后，胡燕针按照吉鼎丰公司要求向吉鼎丰公司提供了相关材料，并且胡燕针分两次（分别于2018年10月8日、2019年2月12日）将全部的咨询服务费用20万马币支付至吉鼎丰公司账户。一审庭审中，吉鼎丰公司、梁子佳、李俊成、梁嘉琪均是表示已按合同约定向马来西亚领事馆的工作人员递交了资料，但递交资料后没有回执，且没有回执的原因是为合同中约定的办理系红卡，而不是马来西亚办理移民法案中的正常手续。吉鼎丰公司表示其是根据马拉西亚方反馈的办证进度才要求胡燕针支付的第二期款项的，但现在也未持有批准函。吉鼎丰公司系第一次代办移民马来西亚的事务，之前和之后均未有过成功的案例。需要支付办证官员等资料费用的单据也没有。其中2019年2月7日，胡燕珍与梁嘉琪微信聊天记录中有如下内容，胡燕针：“没有，他们说递进资料后给回一份申请方的。”梁嘉琪：“这个是有的。”吉鼎丰公司、梁子佳、李俊成、梁嘉琪明确“这个”是指“确认函”。各方庭审中均同意适用中华人民共和国法律，吉鼎丰公司认可马币20万元折合人民币332,512.33元。另查明，李俊成与梁嘉琪系夫妻关系，梁子佳系梁嘉琪的父亲。吉鼎丰公司在2019年12月23日前的唯一股东为李俊成，法定代表人为李俊成，之后股东和法定代表人均于2019年12月23日变更为梁子佳。一审法院认为，胡燕针与吉鼎丰公司签订的《马来西亚永久居留签证咨询服务合同》并未违反法律法规的强制性规定，故依法成立生效。但胡燕针向吉鼎丰公司支付费用之后至今已经一年半时间，远远超过合同所预计的3个月时间，因此，胡燕针诉请解除《马来西亚永久居留签证咨询服务合同》依据充分，一审法院予以支持。《马来西亚永久居留签证咨询服务合同》第4款约定“不成功退款：若因移民部确认个人文件不真实、查出申请人隐瞒犯罪记录和不良出入境记录，或因不可抗力原因申请失败的，申请人同意支付甲方2万马币作为政府申请材料费和咨询费用，其余已缴纳费用在60天内退回到申请人指定户口。签约双方了解签证的最后决定权是移民局，不能保证成功率100%”，但吉鼎丰公司未举证证明其已向移民部门提交申请资料，未举证证明其已取得“确认函”，也未举证证明系胡燕针个人文件不真实以及胡燕针隐瞒犯罪记录和不良出入境记录，更未举证因何种不可抗力原因申请失败，因此吉鼎丰公司无权扣留2万马币作为政府申请材料费用和咨询费用，根据吉鼎丰公司所提供的服务，一审法院酌定申请材料费和咨询费用为人民币1000元，因此，吉鼎丰公司须向胡燕针退还332,512.33-1000=331,512.33元，并从胡燕针起诉之日即2020年3月26日起以331,512.33元为本金，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计付利息。李俊成系本案债务发生期间的唯一股东，且其未举证证明当时公司财产独立于李俊成个人的财产，因此，李俊成须对吉鼎丰公司的前述债务承担连带责任。李俊成与梁嘉琪系夫妻关系，且梁嘉琪当时担任了吉鼎丰公司的监事，从微信记录反映，梁嘉琪也参与了公司的经营，李俊成的前述债务属于夫妻共同债务，因此，梁嘉琪与李俊成须共同承担前述连带责任。梁子佳系吉鼎丰公司现任唯一股东，其也未举证证明现时公司财产独立于梁子佳个人的财产，因此，梁子佳须对吉鼎丰公司的前述债务承担连带责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、参照《中华人民共和国合同法》第四百二十七条之规定，一审法院作出如下判决：一、解除胡燕针与吉鼎丰公司于2018年10月7日签订的马来西亚永久居留签证咨询服务合同》；二、吉鼎丰公司于判决生效之日起十日内向胡燕针返还咨询服务费331,512.33元；三、吉鼎丰公司于判决生效之日起十日内向胡燕针支付以331,512.33元为本金，自2020年3月26日至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算所得利息；四、梁子佳、梁嘉琪、李俊成对吉鼎丰公司前述全部债务承担连带责任；五、驳回胡燕针的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费减半收取计3144元，保全费2183元，合计5327元，由胡燕针负担16元，由吉鼎丰公司、梁子佳、李俊成、梁嘉琪共同负担5311元。本院二审期间，梁子佳提交了如下证据：一、国家税务总局广东省电子税务局截图；二、小企业会计准则类资产负债表；三、利润表；四、现金流量表。胡燕针认为上述证据均是梁子佳自行制作，且上述证据不能证明吉鼎丰公司的财产与股东的财产之间是一个独立核算的关系。经审理，一审认定事实部分无误，本院予以确认。二审法庭调查中，梁子佳称2020年未对吉鼎丰公司的财务状况进行审计。本院认为，案涉合同签订及款项缴纳至今已二年有余，鼎丰公司至今仍未完成委托事务，不仅远远超出合同预计的三个月办理期限，也超出了合同履行的合理期限。如一审法院所详述，梁子佳等既未能举证证明吉鼎丰公司已向移民部门递交申请资料，亦未能举证证明委托事项未完成的原因在于胡燕针或是由于不可抗力。本院认为，吉鼎丰公司无正当理由迟迟未能完成委托事务，系属违约，且导致胡燕针通过案涉合同办理马来西亚永久居留签证的目的落空。一审法院判令解除合同，符合《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项之规定，本院予以维持。而且，如前文所述，梁子佳未能举证证明委托事项未完成的原因在于胡燕针或是由于不可抗力，其上诉主张扣除2万元马币作为政府申请材料费和咨询费用的事实前提并不存在，本院不予采纳。《中华人民共和国公司法》第六十二条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”二审法庭调查中，梁子佳自认其任吉鼎丰公司股东后，未依法对吉鼎丰公司进行审计。仅凭梁子佳二审提交的证据并不足以证明吉鼎丰公司的财产独立于梁子佳自己的财产，梁子佳应当对吉鼎丰公司的债务承担连带责任。梁子佳的此节上诉主张亦不成立，本院不予采纳。对于一审判决确认的吉鼎丰公司、梁嘉琪和李俊成应当承担的还款义务，上述当事人均未提起上诉，视为服判，本院径行维持。综上所述，上诉人梁子佳的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费6256元，由梁子佳负担。本判决为终审判决。审判长  徐烽娟审判员  孙永红审判员  马翠平二〇二一年五月十二日书记员  景园园张嘉颖