北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0105民初65253号原告：李响，女，1987年11月4日出生，汉族，住吉林省公主岭市。委托诉讼代理人：罗士杰，北京市信凯律师事务所律师。委托诉讼代理人：张亚丽，北京市信凯律师事务所实习律师。被告：张杨，女，1975年4月25日出生，汉族，住北京市海淀区。被告：洪屹，女，1966年2月15日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。委托诉讼代理人：刘现丽，江苏钟山明镜律师事务所。被告：毕建华，1952年4月10日出生，汉族，住北京市朝阳区。原告李响与被告张杨、洪屹、毕建华股权转让纠纷一案，本院受理后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员韩跃东独任审判，公开开庭进行了审理。原告李响委托诉讼代理人罗士杰、张亚丽；被告洪屹委托诉讼代理人刘现丽、被告毕建华、张杨到庭参加诉讼。本案现已审理终结。李响向本院提出以下诉讼请求：1.解除李响与张杨、洪屹、毕建华于2018年4月19日签订的《股份购买与转让协议》；2.张杨、洪屹、毕建华返还李响投资款20万元及利息（以20万元为基数，自2018年4月24日起算至2019年8月19日止按照中国人民银行同期贷款基准利率计算，2019年8月20日起至实际给付之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。事实和理由：2018年4月19日，李响与张杨、洪屹、毕建华签订的《股份购买与转让协议》，约定李响投资20万元购买张杨、洪屹、毕建华所持有的光影世界（宁波）影视传媒有限公司（以下简称光影世界公司）的7.14%股份，李响按照约定于2018年4月24日将20万元转给张杨、洪屹、毕建华，但张杨、洪屹、毕建华没有按照约定办理股权变更登记，故李响起诉至法院。洪屹答辩称：《股份购买与转让协议》并未征求其他股东的意见，因此合同未生效。协议签署时股东黄晓慧持股51%，并不清楚该份协议，协议虽然约定将股权转让给李响，但合同条款并未实际履行，李响提交的款项支付的证据中显示付款人是王波，款项性质是投资款，并不是本案股权转让款，且款项支付给了光影世界公司，洪屹未收到股权转让款，款项返还也应当是光影世界公司，洪屹不是本案适格被告。毕建华答辩称：同意合同继续履行，但变更登记的主体应当为光影世界公司。银行交易明细显示的付款人是王波并不是李响，且毕建华没有收到0.4%对应的股权转让款，李响应当起诉光影世界公司。当时是洪屹主导的这个事情，但没有和毕建华说股权转让款是用于给公司投资，毕建华转让股权是为了取得股权转让款，不同意用于投资给公司。张杨答辩称：张杨同意与李响和解，当时洪屹告知我与李响协商通过转让股权的方式为公司获取投资，约定股权转让款打给公司账户，李响已经按照协议上约定的账户支付了股权转让款，张杨同意退还其股权对应部分。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年4月19日，李响作为甲方、股权购买方与乙方、出让股东张杨、洪屹、毕建华签订《股份购买与转让协议》一份，约定：光影世界公司注册资本为1000万元，股东资金实际到位280万元。现因业务拓展需要，经公司董事会同意，公司股东张杨、洪屹、毕建华愿将其名下所持有的股份以每股2.8万元的价格出让给甲方。现甲方实际出资人民币20万元，占乙方所持股份的7.14%，具体出让比例：股东张杨，实际持有公司股份为25%按本协议应出让股份3.5%，出让后持股为21.5%；股东洪屹，实际持有公司股份为23.2%按本协议应出让股份3.24%，出让后持股为19.96%；股东毕建华，实际持有公司股份为6.3%按本协议应出让股份0.4%，出让后持股为5.9%。基于以上条款所述，甲、乙双方本着平等自愿原则，经友好协商，双方就甲方购买乙方所持有的公司7.14%的股份达成如下协议：1.合同签订后，甲方将其拥有光影世界公司7.14%股份，并同时拥有与股份对应的公司资产。2.甲方所购买股份将在6个月内通过工商变更登记程序，登记至甲方名下。3.甲方拥有股份项下的股份收益、监督权，参加股东会并行使股东会表决权等股东所应有权利……6.本协议一式2份，甲乙双方各执一份，经双方签字后生效。账户全称：光影世界公司；开户银行：招商银行股份有限公司宁波文化广场支行；开户账号：×××。2018年4月24日，王波通过银行转账方式向光影世界公司20万元，附言为投资。另查明，光影世界公司成立于2017年6月15日，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），现注册资本为100万元，其中股东黄晓慧认缴出资51万元，洪屹认缴出资26万元，张杨认缴出资16万元，毕建华认缴出资7万元。庭审中，李响陈述，李响与王波系夫妻关系，《股份购买与转让协议》也是由王波代李响签署的，王波支付给光影世界公司的20万元为《股份购买与转让协议》项下股权转让款，因为协议上记载了光影世界公司账号，是各方约定的将款项支付给公司，因未能按照协议约定办理工商变更登记，导致李响的合同目的不能实现，故要求解除协议。洪屹陈述，不认可李响履行了《股份购买与转让协议》项下的付款义务，王波转给光影世界公司的款项就是投资，而不是购买股权，协议中没有约定光影世界公司为收款方，当时因为合同模板的问题将公司账户留在了协议中，当时李响可以打给三被告中的任何一人，再由三被告进行分配。以上事实有《股份购买与转让协议》、银行转账凭证等书面证据以及庭审笔录在案佐证。本院认为，《中华人民共和国合同法》第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。”第九十六条规定：“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。”第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”本案中，《股份购买与转让协议》经各方签署后已经成立并生效，洪屹主张《股份购买与转让协议》未生效的原由不符合法律规定，本院不予采纳。《股份购买与转让协议》载明该协议项下的股权转让事宜已经经过光影世界公司董事会同意，但现在洪屹表示该股权转让行为并未征求其他股东的意见。李响因此未能取得光影世界公司股权，其合同目的不能实现，有权解除《股份购买与转让协议》。《股份购买与转让协议》于本案起诉状副本送达最后一当事人之日起解除。合同解除后，李响有权主张返还其支付的款项。张杨认可李响已经按照《股份购买与转让协议》约定支付了股权转让款，并同意返还其转让股权比例对应的股权转让款，其对应的股权转让款按照2.8万元乘以其转让比例计算金额为9.8万元。洪屹虽然不认可李响已经给付了股权转让款，但根据张杨和毕建华的陈述，该股权转让事宜是洪屹主导的，《股份购买与转让协议》留存有光影世界公司账号，洪屹主张该账号系其他合同模板留存的，但因洪屹未能更新合同，导致李响有理由相信向该账户付款即为支付股权转让款，并且结合张扬的陈述，洪屹与其商议以股权转让方式为公司吸引投资资金的事实，洪屹负有款项返还义务，对应其股权转让比例的金额为9.072万元。关于毕建华是否负有股权转让款返还义务。毕建华一直否认以对公司投资方式作为其股权转让对价的支付方式，仅以《股份购买与转让协议》留存有光影世界公司账号亦不足以认定上述内容，故毕建华不负有款项返还义务，该部分款项李响可以向光影世界公司另行主张。关于利息损失部分。因李响提起本案诉讼前，《股份购买与转让协议》并未解除，且涉及款项亦由光影世界公司所实际占有，故对其主张的利息损失，本院不予支持。综上，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第二条，《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十六条、第九十七条之规定，判决如下：一、确认原告李响与被告张杨、洪屹、毕建华2018年4月19日签订的《股份购买与转让协议》于2020年9月3日解除；二、被告张杨于本判决生效之日起十日内返还原告李响股权转让款9.8万元；三、被告洪屹于本判决生效之日起十日内返还原告李响股权转让款9.072万元；四、驳回原告李响的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4300元，由原告李响负担50元（已交纳），被告张杨负担2200元（于本判决生效之日起七日内交纳），被告洪屹负担2050元（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  韩跃东二〇二一年五月十四日书记员  杨瑞琳