上海市闵行区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）沪0112民初6993号 原告：上海铭硕化工销售中心(有限合伙)，住所地上海市青浦区。 执行事务合伙人：张善凯。 委托诉讼代理人：张钧，上海国年律师事务所律师。 委托诉讼代理人：卞兴玉，上海国年律师事务所律师。 被告：稷荟(上海)实业有限公司，住所地上海市闵行区。 法定代表人：陈莉莎，该公司执行董事。 被告：陈莉莎，女，1995年9月22日出生，汉族，住上海市浦东新区。 原告上海铭硕化工销售中心(有限合伙)(以下简称铭硕化工)与被告稷荟(上海)实业有限公司(以下简称稷荟公司)、陈莉莎买卖合同纠纷一案，本院于2021年2月18日立案受理。本案依法适用简易程序，于2021年5月7日公开开庭进行了审理。原告铭硕化工的委托诉讼代理人张钧、卞兴玉到庭参加诉讼，被告稷荟公司、陈莉莎经本院传票传唤无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审判。本案现已审理终结。 原告铭硕化工向本院提出诉讼请求：1.判令解除原告与被告稷荟公司之间于2020年11月24日签订的编号为MS000001的《销售合同》；2.判令被告稷荟公司返还原告货款538,880元；3.判令被告稷荟公司依照定金罚则赔偿原告215,552元；4.判令被告稷荟公司偿付原告以538,880元为基数，自2020年11月24日起至实际清偿之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)的1.50倍计算的利息；5.判令被告陈莉莎对被告稷荟公司的上述债务承担连带责任；6.案件受理费、保全费由两被告共同负担。诉讼中，原告撤回第四项诉讼请求。事实和理由：2020年11月24日，原告与被告稷荟公司签订《销售合同》(编号为MS000001)一份，约定原告向其购买128吨型号为L5E89、产地为抚顺石化的PPHM(聚丙烯树脂)化工品，总计货款1,077,760元。原告按合同约定于2020年11月24日将含定金在内的50%的货款538,880元支付给了被告稷荟公司。但被告稷荟公司并未按约履行交货义务。后经原告多次催促，被告稷荟公司至今未向原告交付任何合同项下货物，其行为已构成根本违约。故原告要求解除双方之间签订的《销售合同》，被告稷荟公司返还货款并按照定金罚则赔偿。另，被告稷荟公司系一人有限公司，被告陈莉莎为唯一自然人独资股东，公司资产与个人资产界限不清，根据公司法规定，一人公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对该公司债务承担连带责任。原告为维护自身合法权益，故涉讼。 被告稷荟公司、陈莉莎未作答辩，亦未提供证据。 原告铭硕化工围绕诉讼请求依法提交了包括《销售合同》、微信聊天记录、支付凭证、稷荟公司工商信息在内的证据，均真实、合法，与本案具有关联性，本院予以确认并在卷佐证。 2020年11月24日，铭硕化工合伙人(合伙占比50%)宋士硕与稷荟公司法定代表人陈莉莎通过微信就货物品名型号、交货时间、交货地点等内容进行磋商，宋士硕并提供了其名片、铭硕化工纳税人信息等。后，陈莉莎将加盖稷荟公司印章的《销售合同》发送给宋士硕。宋士硕要求陈莉莎发送产品包装袋照片，宋士硕阅看后提出质疑表示：“厂家说这个是老包装，和他们用的不一样”，陈莉莎回复：“我让仓库拍一下”，后提供了新包装的照片，双方确认为新包装的产品。宋士硕又要求陈莉莎提供包装侧面批号照片，阅看后提出产品是否为库存货的质疑，陈莉莎表示：“不是库存货的，这个货来了就没了，哪里会有库存货啊……最近PP料的行情，根本没有库存货，得赶紧，我安排仓库明天发货的，不要的话仓库那边不留货了”。在陈莉莎再三保证产品并非库存货的情况下，宋士硕要求对方重新提供清晰版本的合同。双方并就产品出厂检验报告问题进行沟通。宋士硕将汇款凭证发送给对方，陈莉莎确认收到款项。宋士硕要求次日先看货，对方表示货在公库，不方便验看。宋士硕将收货地址及其定位、收货联系人姓名、电话提供给对方。陈莉莎表示：“仓库单子安排明天上午发货，装车前我会跟你确认的”。次日，陈莉莎先表示下午三点左右装车，又表示：“仓库那边给我来电话了，今天没装上”。之后数日，陈莉莎在对方催货时以“下午装车”“5点之前”等理由拖延。2020年11月29日，宋士硕表示将报警处理后，对方回复：“您先别着急宋总，我这里查一下情况，报警应该还不至于，我们和奇顺库每个月有4,000吨左右来往的，如果您这里明天到不了货，我先从我公账给您退款，到货后您再付款给我”，并表示将从上海、余姚、太仓安排出货。宋士硕向对方表示送货司机存在问题，一直表示在路上，但询问其牌照和所处位置就挂电话。陈莉莎回复表示：“说让我别总联系司机，平台监控会检测，我就让他们去查”。宋士硕提出：“反正今天下午到不了，你把款子退给我，你给他们协商怎么赔你们吧，我这边通话记录，司机信息都有截图录音，你需要的话我帮你提供，我感觉这车货到不了了”，对方回复：“我们每个月出2万吨左右的货，啥情况都遇到过，所以这种情况相对来说比较淡定，下午到不了我给您退款，后面的货到了您再跟我付钱嘛”。当再次催货未果后，宋士硕表示：“把货款退回来我不说什么，你不用演来演去……你看着解决吧，解决不了，就警察局处理吧”。陈莉莎回复：“我人不在上海，很多事情没法实地去解决……确实是我公司没做好，我能做到最大的诚意就是明天我把扣款退给您，货到您厂门口您给我打款，不存在演不演这种说法，我没必要也没时间的，刚刚货运那边又把责任推在我身上，说是我告诉他们周日不收件，司机去办了点私事不敢跟我们这边讲，我们明天下午的航班回上海之后把款退给您，不退您随便报警。我人没在上海，U盾也不在我身上，我公账出去咋复核啊……我今天机票回来，回来后退款给你，如果你需要我给上家的所有打款凭证我都可以发给你，我没有做任何不好的事情，所以我压根不怕……我自己私账每个月流水都是1,000万元打底的，所以断不可能所谓来骗您这些钱”，并要求对方提供退款账号。宋士硕遂提供退款账号信息并与对方确认退款金额为538,880元。2020年11月30日，陈莉莎将退款截图发送给对方。宋士硕提出为何不是实时转账，非实时转账可以中途撤销。陈莉莎称没有实时转账的选项，后又表示：“啊呀，我撤销了，随便你咋整，你报警也好干啥都行”。宋士硕提出：“那你就等着传唤吧，团伙诈骗，你自己想想你这两天的谎言，漏洞百出，还司机，都揪出来”。 上述双方通过微信签订的合同编号MS000001的《销售合同》约定如下：签约时间：2020年11月24日。签约地点：上海市。产品名称：PPHM；产地：抚顺石化；型号：L5E89；数量：128吨；单价8,420元；金额：1,077,760元；备注：含税。交货地点：需方指定的仓库。运输费用负担：含运费。结算方式：签订合同后需方支付货款的50%为定金，大货车到仓库门口付清剩余尾款，货款结清卸货。128吨货分为四车，每车32吨，交货期(11月28日一车，11月30日一车，12月1日一车，12月2日一车)分批交付。本合同有效期：自签订合同日起至供需双方本合同规定期限执行完毕终止。未尽事宜双方另行协商解决……传真件及电子文件具有同等法律效力。 2020年11月24日，铭硕化工向稷荟公司账户支付538,880元。 2020年11月30日，陈莉莎作为录入员通过稷荟公司账户向铭硕化工账户支付538,880元，用途备注为退款，该次单笔转账交易为录入二十四小时后转账，后被撤销付款，未能成功转账。 经查明，稷荟公司成立于2020年5月22日，法定代表人兼唯一股东为陈莉莎，企业类型为有限责任公司(自然人独资)。 本院认为，原告与被告稷荟公司之间签订的《销售合同》系合同当事人的真实意思表示，内容合法有效，合同的条款对合同当事人具有拘束力。双方均应按约履行各自的权利和义务。 在案事实表明，原告依约向被告稷荟公司支付了50%的货款，但被告稷荟公司以种种借口未实际交付合同项下货物，在与原告达成退款的合意后，也未能按约履行，有违诚信，显属不当。原告的合同目的已无法实现，在此情况下，原告主张解除双方的合同关系，并要求被告稷荟公司返还已付款项，其诉讼请求于法有据，本院予以支持。 关于定金罚则问题。涉案合同约定原告先行支付50%定金，余款在交货后支付。根据法律相关规定，定金的数额不得超过主合同标的额的20%，超过部分不产生定金的效力。收受定金的一方不履行债务或者履行债务不符合约定，致使不能实现合同目的的，应当双倍返还定金。民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实、恪守承诺。本案中，被告稷荟公司在收受定金后，未按约交货，在承诺退款后也未按约履行，缺乏基本的诚信，且主观恶意较大，现原告主张被告稷荟公司双倍返还合同总价20%的定金，该诉讼请求于法有据，本院亦予以支持。 关于被告陈莉莎的连带责任问题。基于一人公司之特殊性，一人有限责任公司的法人人格否认的举证责任采用倒置原则，即一人有限责任公司的股东负有证明公司财产独立于自己财产的举证义务，如果股东不能证明公司财产是独立于股东自己的财产，应当对公司债务承担连带责任。本案中，被告陈莉莎作为公司类型为一人有限责任公司的被告稷荟公司股东，在其未能到庭应诉并提供证据证明其个人财产独立于公司财产的情况下，原告的相应诉讼请求于法不悖，本院亦予以支持。 被告稷荟公司、陈莉莎经本院合法传唤后无正当理由拒不到庭参加诉讼，应视为其放弃自己的抗辩等其他诉讼权利，对此产生的法律后果应由其承担。据此，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，1999年《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条第一款、第九十四条、第九十七条、第一百一十五条，2018年《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，2000年《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第一百二十一条之规定，判决如下： 一、解除原告上海铭硕化工销售中心(有限合伙)与被告稷荟(上海)实业有限公司之间于2020年11月24日签订的编号为MS000001的《销售合同》； 二、被告稷荟(上海)实业有限公司于本判决生效之日起十日内归还原告上海铭硕化工销售中心(有限合伙)538,880元； 三、被告稷荟(上海)实业有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海铭硕化工销售中心(有限合伙)215,552元； 四、被告陈莉莎对被告稷荟(上海)实业有限公司的上述第二、三项债务承担连带清偿责任。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取计5,679元、保全费4,420元，合计10,099元，由被告稷荟(上海)实业有限公司、陈莉莎共同负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。 审 判 员 汤晓音 二〇二一年五月十四日 法官助理 周志尧 书 记 员 周志尧 附：相关法律条文 一、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》 第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。 民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 …… 二、1999年《中华人民共和国合同法》 第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同： （一）因不可抗力致使不能实现合同目的； （二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务； （三）当事人一方迟延履行债务，经催告后在合理期限内仍未履行； （四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的； （五）法律规定的其他情形。 第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。 第一百一十五条当事人可以依照《中华人民共和国担保法》约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。 三、2018年《中华人民共和国公司法》 第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 四、《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 五、2000年《最高人民法院关于适用若干问题的解释》 第一百二十一条当事人约定的定金数额超过主合同标的额百分之二十的，超过的部分，人民法院不予支持。