北京市大兴区人民法院民 事 判 决 书(2021)京0115民初6196号原告：苏森，男，1989年10月16日出生，汉族，住北京市丰台区。委托诉讼代理人：丁小丽，北京楷汇律师事务所律师。被告：北京菲普勒动力科技有限公司，住所地北京市北京经济技术开发区科创十四届28号院16号楼1单元一层173室，法定代表人：张友，董事长。委托诉讼代理人：尹程香，北京雷石律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈影，北京雷石律师事务所律师。苏森与北京菲普勒动力科技有限公司（以下简称菲普勒公司）请求变更公司登记纠纷一案，本院于2021年3月4日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。当事人各方均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。苏森向本院提出诉讼请求：1.判令菲普勒公司限期将苏森名下股份变更至董事长张友名下；2.诉讼费用由菲普勒公司负担。事实和理由：2016年5月21日，菲普勒公司与苏森签署《北京菲普勒动力科技有限公司职责补充协议》（以下简称《职责补充协议》），该协议约定苏森入职菲普勒公司，就职于研发生产部门，进行公司产品的研发、调试，苏森享有菲普勒公司10%技术股份，职责补充协议第3条约定，苏森“全职工作满三年享有公司10%股份转让权利，全职未满三年只享有分红权，未满三年全职工作状态离职时，公司董事长享有无条件一元回购其全部股份的权利”。2016年10月7日，苏森与菲普勒公司签署劳动合同，2017年7月15日，双方协商一致解除劳动关系，菲普勒公司要求苏森书面承诺放弃持有的股权、苏森同意按照公司要求放弃股权。苏森认为，苏森属于《职责补充协议》中约定的“未满三年全职工作状态离职时，公司董事长享有无条件一元回购其全部股权的权利”情形，菲普勒公司要求苏森放弃股权，苏森同意放弃，即表明菲普勒公司董事长无条件以0元回购了苏森持有的全部股权。故，菲普勒公司应当及时将苏森名下的全部股份变更至菲普勒公司董事长名下，且菲普勒公司董事长（张发）本身也是工商登记显示的股东之一，菲普勒公司履行变更义务并无任何客观障得，苏森多次与菲普勒公司相关负责人沟通变更事宜（最近一次沟通时间为2020年12月24日），菲普勒公司均表示认可，答应去办理，但是至今仍未进行工商变更。综上，菲普勒公司无任何合法事由拖延不予变更工商登记行为，已经严重侵害苏森的合法权益，故提起本案诉讼。菲普勒公司辩称，不同意诉讼请求。第一，根据约定，公司董事长享有无条件一元回购，系第三人董事长权利，菲普勒公司并无权利与义务，主体不适格。苏森于2016年5月21日与菲普勒公司签订《职责补充协议》，约定“全职工作满三年享有公司10%股份转让权利，全职未满三年只享有分红权，未满三年全职工作状态离职时，公司董事长享有无条件一元回购其全部股份的权利”，而并非回购的义务。可知合同约定是由公司董事长享有一元回购的权利。苏森将菲普勒公司诉至法院明显违背了合同约定，菲普勒公司主体不适格。第二，苏森在履行协议时构成违约，应当承担违约责任。双方签订的《职责补充协议》约定苏森技术入股10%，同时协议第六条约定“苏森需按时完成公司制定的研发及生产计划，不得在未经公司同意的状态下拒接提供技术指导或停止技术研发。”第十条约定“如有违反劳动纪律及各项规章制度的，甲方可视情节轻重，给予调职、降薪、违约处理。”违约处理第一条约定“所有股东违反以上章程条款，违约方需支付守约方违约金壹佰万元。”苏森在任职期间，没有完成上述约定的按时完成公司指定的研发及生产计划，并且在未得到菲普勒公司同意的前提下私自停止技术的指导和研发，构成违约。苏森的违约行为不仅浪费了菲普勒公司投入的项目资金，同时也对菲普勒公司的利益造成了巨大的损害，苏森此时提出退出公司的要求明显有失公平，存在逃避责任的可能。综上所述，苏森的诉讼请求是一种明显的恶意诉讼行为，应当依法予以驳回。同时，菲普勒公司保留提起反诉或者另行起诉的权利。第三，《职责补充协议》对菲普勒公司及董事长张友没有法律约束力。即便菲普勒公司董事长回购股权是一种义务，但是《职责补充协议》是苏森与菲普勒公司股东胡志中洽商签署并加盖公司公章，而菲普勒公司的董事长张友并未同意，《职责补充协议》擅自为张友设定股权回购义务，没有法律依据，不能要求将股权变更至张友名下。本院经审理认定事实如下：公司登记公示信息显示，菲普勒公司成立于2016年8月12日，截止开庭时，公司股东有张秀丽、张清元、刘春波、苏森（持股10%）、胡志中（7%）、李树旺、董惠凤、张友、王雪燕、卢士延。董事长为张友、董事为胡志中、王雪燕，监事为卢士延。菲普勒公司成立至今的董事长一直为张友。2016年5月21日，甲方菲普勒公司与乙方苏森签署《北京菲普勒动力科技有限公司职责补充协议》（以下简称《职责补充协议》）约定，苏森入职甲方公司，就职于研发生产部门，进行公司产品的研发、调试及配合销售人员对客户进行售前、售中、售后技术交流和指导。苏森享有公司10%技术股份。10%股份中包括了苏森或其他股东招聘或引进技术合伙人时，给予技术合伙人的股份。除融资股份稀释外苏森有权利保证个人股份不低于5%。苏森全职工作满三年享有公司10%股份的转让权利，全职未满三年只享有分红权利，未满三年全职工作状态离职时，公司董事长享有无条件一元回购其全部股份的权利。苏森需实时完成公司制定的研发计划，不得在未经过公司同意的状态下拒绝提供技术指导或停止技术研发。所有股东违反以上章程条款，违约方需支付守约方（公司）违约金壹佰万元。守约方（公司）可同时解除违约方权利及股东权利。《职责补充协议》上有苏森的签字及捺印，加盖有菲普勒公司的公章，但无法定代表人签字。苏森称，在签订《职责补充协议》时，菲普勒公司尚未登记设立，胡志中找到苏森等技术人员说要设立公司，《职责补充协议》由胡志中提前准备并打印好，由苏森签字，公司成立后又补盖了公章。2016年10月7日，甲方菲普勒公司与乙方苏森签署《劳动合同》约定，合同类型为无固定期限合同，乙方担任技术总监岗位工作，等等。诉讼中，苏森称在2017年7月15日从菲普勒公司离职，而菲普勒公司称双方口头提及离职事宜，公司没有同意，日期是2017年年末、2018年年初。诉讼中，苏森提交与胡志中的通话录音。在对话中，苏森提出发现自己仍登记为菲普勒公司的股东，当时并未参与公司经营，离职时也签订了放弃书，要求从股东登记中删除，其名下股权分到谁头上就谁头上。胡志中说，那就得全部进行变更，包括其自己在内都还没变更，菲普勒公司现在也都没在经营了，而且这种事情其不能决定。对话结束时，苏森提出胡志中在1月份给办一下，胡志中说“行、行、行。”本院认为，有限责任公司股权是股东所享有的权利，可以依法流转；股权归属发生变动后，有限责任公司应当按照规定办理股东变更登记。故，股权依法发生变动是公司办理变更登记的前提。苏森享有菲普勒公司10%股权，其要求法院判令菲普勒公司限期将苏森名下股权变更至董事长张友名下，应当以苏森与张友之间发生股权流转事实为前提。股权流转的原因包括签订股权转让合同等当事人的法律行为，也包括继承等法律规定。本案中，苏森在起诉状称，2017年7月15日，双方协商一致解除劳动关系，菲普勒公司要求苏森书面承诺放弃持有的股权、苏森同意按照公司要求放弃股权，该事实表明菲普勒公司董事长无条件以0元回购了苏森持有的全部股权。本院认为，通话录音可以证实苏森在离职时确实签署了放弃书，因为菲普勒公司董事胡志中并未予以否认，甚至在通话结束时同意办理变更手续。但是，即便苏森签订书面承诺放弃持有的股权，并不意味着菲普勒公司董事长张友无条件以0元回购了苏森持有的全部股权。从目的上看，《职责补充协议》的约定，是激励苏森在公司全职工作满三年；从表述上看，《职责补充协议》是为菲普勒公司董事长设定一元回购的权利而非义务；从签署过程看，《职责补充协议》上并无菲普勒公司董事长张友签字认可，且张友未参与签订过程。综上，在没有证据证明张友与苏森达成股权变动合意的情况下，仅仅以签署放弃书以及《职责补充协议》要求将股权变更登记至张友名下，没有依据，本院不予支持。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：驳回苏森的全部诉讼请求。案件受理费35元，由苏森负担（已交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审判员  马超雄二〇二一年五月十一日书记员  孙 蕊