上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2021）沪0115民初35648号原告：深圳市裕盛绝缘材料有限公司，住所地广东省深圳市。法定代表人：杨波，总经理。委托诉讼代理人：李杰，广东东方昆仑(东莞)律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡志敏，广东东方昆仑(东莞)律师事务所律师。被告：蔡志良，男，1982年11月8日生，汉族，住上海市浦东新区。委托诉讼代理人：张永霞，江苏周瑞昌律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐艳，江苏周瑞昌律师事务所律师。原告深圳市裕盛绝缘材料有限公司与被告蔡志良股权转让纠纷一案，本院于2021年4月14日立案后，依法适用简易程序，于2021年5月18日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人胡志敏，被告委托诉讼代理人张永霞、徐艳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告深圳市裕盛绝缘材料有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付股权转让款人民币100万元；2、判令被告支付利息(以100万元为基数，自2021年2月3日起至付清之日止，按照同期银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)；3、本案诉讼费用由被告承担。审理中，原告变更第1、2项诉讼请求为：1、判令被告支付股权转让款50万元；2、判令被告支付利息(以50万元为基数，自2021年4月14日起至付清之日止，按照同期银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)。事实和理由：原告于2020年2月与他人共同设立了馨悦医疗科技(常熟)有限公司(以下简称馨悦公司)。2020年4月初，原告与被告协商一致后，原告将持有馨悦公司的全部股份转让给被告，股权转让款为100万元，被告承诺于2020年4月13日先向原告支付50万元，剩余50万元自5月份开始按月分期支付，并于9月份全部付清。股权转让协议签订后，原告依约将所持有馨悦公司的股权全部转让给了被告，并于2020年4月17日办理了工商变更登记。但被告仅于2020年4月13日支付了50万元，剩余50万元至今未付。原告经多次催讨未果，故诉至法院。被告蔡志良辩称：不同意原告的诉讼请求。一、《股权转让补充协议》已经被后续的《股权转让协议》和股东会决议替代，根据双方约定，股权转让款为0元，股权已经完成变更登记，原告无权向被告主张款项。二、被告为履行《股权转让补充协议》已于2020年4月13日向原告法定代表人杨波账户支付了50万元，又于2020年4月12日向东莞市德铭绝缘材料有限公司(以下简称德铭公司)支付了5万元，这两笔款项都是支付给原告《股权转让补充协议》项下的股权转让款，该55万元款项原告应返还。三、股权转让时，原告实缴出资金额为0元，2020年8月被告已经履行出资义务。经审理查明，原告作为甲方，被告作为乙方签订了《股权转让协议》，约定甲方将拥有馨悦公司的35%股权(计认缴出资额98万元人民币，实缴出资额0万元人民币)转让给乙方，乙方愿意受让；双方约定，此股权转让的价格为0元；本次股权转让协议生效后，甲方不再持有馨悦公司股份，乙方按出资比例享受权利，承担义务；本协议未尽事宜，由甲乙双方另行协商订立补充协议；协议一式四份，双方各持一份，办理变更登记手续用两份。该份《股权转让协议》为办理工商变更登记手续时使用的协议。2020年4月13日，原告作为甲方，被告作为乙方签订了《股权转让补充协议》，约定乙方于4月13日支付人民币50万元给到甲方，剩余50万元按月分5次支付(5月-9月)，总金额100万元整；甲方授权乙方免费使用甲方所得口罩相关专利；乙方负责甲方测试GB2626-2006立体口罩标准版及费用并拿到测试报告；甲方的GB2626-2006蝶形立体口罩测试报告免费转让给乙方。协议签章处有原告盖章、原告法定代表人杨波签字，被告签字、德铭公司盖章、馨悦公司盖章。2020年4月12日，馨悦公司向德铭公司转账支付了5万元，摘要为“货款”。2020年4月13日，被告通过其妻子曲芸账户向原告法定代表人杨波账户分别转账18万元、12万元，被告通过王秀英账户向杨波账户分别转账10万元、10万元，共计50万元。审理中，原、被告均认可转入杨波账户的50万元系被告向原告支付的《股权转让补充协议》项下股权转让款，原告认为馨悦公司向德铭公司支付的5万元不是股权转让款，而是参观费。日期为2020年4月17日的馨悦公司股东会决议载明：候革键将拥有馨悦公司的7%股权(计认缴出资额196,000元人民币，实缴出资额0万元人民币)以0元价格转让给被告，其认缴出资额196,000元人民币由被告按章程规定按期交纳；原告将拥有馨悦公司的35%股权(计认缴出资额98万元人民币，实缴出资额0万元人民币)以0元价格转让给被告，其认缴出资额98万元人民币由被告按章程规定按期交纳；免去被告馨悦公司执行董事职务，免去候革键馨悦公司监事职务。该股东会决议签章处有候革键签字、被告签字，原告盖章、馨悦公司盖章。2020年8月，原告法定代表人杨波通过微信向被告催讨《股权转让补充协议》项下款项。另查明，馨悦公司成立于2020年2月19日，成立时注册资本为280万元，原告认缴出资98万元，实缴出资0元，出资比例35%；被告认缴出资162.40万元，实缴出资0元，出资比例58%；候革键认缴出资19.60万元，实缴出资0元，出资比例7%。2020年4月17日，原告将其持有的馨悦公司的35%股权全部变更给了被告，办理了工商变更登记手续。以上事实，由《股权转让协议》、《股权转让补充协议》、银行转账记录、股东会决议、馨悦公司工商登记信息、微信聊天记录，以及原、被告的当庭陈述为证。经审查，本院确认上述证据的真实性和证明效力。本院认为，本案的争议焦点在于股权转让的价款应按《股权转让协议》还是《股权转让补充协议》履行。原告认为《股权转让补充协议》是在《股权转让协议》之后签订的，《股权转让补充协议》中约定以100万元转让原告持有馨悦公司35%的股权是双方真实意思表示，应按该补充协议履行。被告认为《股权转让协议》是在《股权转让补充协议》之后签订的，《股权转让补充协议》中的约定已经被《股权转让协议》所替代，故原告持有馨悦公司35%的股权应以0元转让。本院认为，原、被告均认可《股权转让补充协议》于2020年4月13日签订，而《股权转让协议》未载明签订时间，原、被告对《股权转让协议》的实际签订时间有争议，且均无有效证据予以证明。根据通常理解，《股权转让补充协议》应是对《股权转让协议》的补充约定，且《股权转让协议》中也约定，本协议未尽事宜，由原、被告双方另行协商订立补充协议，且被告已实际履行了《股权转让补充协议》的部分付款义务，故《股权转让协议》与《股权转让补充协议》中约定不一致的，应以《股权转让补充协议》的约定为准。审理中，原告表示《股权转让补充协议》中约定的100万元是原告将持有馨悦公司35%股权转让给被告对应的股权转让款，被告表示该100万元不仅包括原告将持有馨悦公司35%股权转让给被告对应的股权转让款，还包括转让检测报告、授权使用专利对应的费用，但无法具体区分金额。本院认为，《股权转让补充协议》已明确约定原告授权被告免费使用原告所得口罩相关专利，原告的GB2626-2006蝶形立体口罩测试报告免费转让给被告，故专利授权和检测报告转让均为免费，100万元应为股权转让款。现原、被告双方均认可被告已支付了50万元股权转让款，对于2020年4月12日馨悦公司向德铭公司支付的5万元，原告不认可是股权转让款，本院认为，由于该笔款项系于《股权转让补充协议》签订前支付，且备注为“货款”，并是支付给案外人德铭公司，被告亦无有效证据证明该笔款项是支付股权转让款，故对于被告关于该笔5万元是支付涉案股权转让款的抗辩意见，本院不予采信。根据《股权转让补充协议》约定，被告应于2020年9月付清股权转让款，故原告要求被告支付剩余股权转让款50万元及以50万元为基数，自2021年4月14日起至付清之日止按照同期银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息，于法有据，本院予以支持。另，本案法律事实发生在《中华人民共和国民法典》施行前，应当适用当时的法律、司法解释的规定。综上，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款及1999年《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，判决如下：一、被告蔡志良应于本判决生效之日起十日内支付原告深圳市裕盛绝缘材料有限公司股权转让款50万元；二、被告蔡志良应于本判决生效之日起十日内支付原告深圳市裕盛绝缘材料有限公司利息(以50万元为基数，自2021年4月14日起至付清之日止，按照同期银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)。负有金钱给付义务的当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8,800元，减半收取计4,400元，由被告蔡志良负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 员 季敏二〇二一年五月二十四日法官助理 王倩书 记 员 王倩附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。二、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条……民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。……