重庆市江津区人民法院民事判决书 （2020）渝0116民初8491号 原告（反诉被告）：江阴市嘉宝木业有限公司，住所地江阴市云亭街道黄台路4号，统一社会信用代码913202816902837211。法定代表人：钱宝家，该公司执行董事。委托诉讼代理人：张露冰，江苏滨江律师事务所律师。被告（反诉原告）：江津区闲然居套装门加工厂，住所地重庆市江津区先锋镇绣庄村一社流水岩，统一社会信用代码92500116MA5UMKUJ49。经营者：汪杰，男，1981年7月20日出生，汉族，住四川省合江县。委托诉讼代理人：何超，重庆市江津区维权法律服务所法律工作者。被告：汪礼辉，男，1970年3月7日出生，汉族，住四川省合江县。委托诉讼代理人：黄熙栋，合江县精诚法律服务所法律工作者。原告（反诉被告）江阴市嘉宝木业有限公司（以下简称嘉宝公司）与被告（反诉原告）江津区闲然居套装门加工厂（以下简称闲然居加工厂）、汪礼辉承揽合同纠纷一案，本院于2020年7月9日立案后，原适用简易程序，后因案情疑难复杂，不宜适用简易程序，将本案转为普通程序，于2021年4月21日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）嘉宝公司的委托诉讼代理人张露冰，被告（反诉原告）闲然居加工厂的经营者汪杰及其委托诉讼代理人何超，被告汪礼辉及其委托诉讼代理人黄熙栋到庭参加诉讼。审理中，本院分别根据嘉宝公司及闲然居加工厂申请，委托鉴定机构对嘉宝公司及闲然居加工厂各自存放木门场地的租金进行评估。本案现已审理终结。原告嘉宝公司向本院提出诉讼请求：1．解除原告与被告闲然居加工厂于2019年10月14日订立的《木门工程签订合同》；2．判令二被告共同返还卧室门定作价款667,840元，赔偿两次物流费15,468元，并承担自确认解除之日起至实际给付日的根据LPR计算的利息损失；3．判令二被告承担因其不合格木门被存放在河北沧州而产生的场地租金、搬运费（其中，2020年1月4日至2021年1月4日的场地租金为15,000元，搬运费为1800元，共计16,800元；此后将产生的场地租金按每月1250元标准，计算至被告闲然居加工厂取回木门之日止）及鉴定费20,000元；4．被告承担本案的诉讼费和保全费。事实和理由：原告于2019年9月20日与沧州市运河区海德门类经销处（以下简称沧州海德门类经销处）签订《卧室门制作与安装合同》，承接了河北沧州世纪福邸北区12#-26#楼的卧室门制作安装工程，约定为沧州方提供3317套卧室门，每套860元，价款合计2,852,620元，包括材料、运输、卸车、上楼、安装等所有费用。原告在2019年10月14日与被告闲然居加工厂订立《木门工程签订合同》，约定每套门480元，2361套，总货款为1,133,280元（已收取100,000元订金）。被告闲然居加工厂收到订金后，每批次完成600套，第一批交货时间为2019.10.30，第二批交货时间为2019.11.10，第三批交货时间为2019.11.20，第四批交货时间为2019.11.30。同时约定采用的木材与油漆必须合格，并提供各类材质证明和产品合格证等完整有效的技术资料。木门门扇厚度为4.5公分，在正常使用情况下如有木门开裂、脱皮、炸漆、起泡等质量问题，均由被告负责。当时双方口头特别约定门内不得填充蜂窝纸（被告后来在微信聊天中也认可的）。原告于2019年10月9日支付订金100,000元，同年10月28日支付289,440元，被告发货前的2019年12月27日支付278,400元，三次合计支付667,840元。往来中，汪杰对原告称被告汪礼辉系他的叔叔和实际合伙人。且经查询，“闲然居”商标的注册人为汪礼辉。所有的款项，原告根据汪杰的要求，均汇入汪杰提供的汪礼辉个人账户，二被告于2019年12月底和2020年元月8日左右先后分两批将合计580套门送至原告的沧州客户处，沧州客户第一次抽检发现门内填充蜂窝纸，返修后再抽检发现门内用未固定的木条填充，再次返修后抽检又发现门的漆皮木皮严重脱落，故三次检查均不合格，该580扇门全部被退货。该批门两次运输产生的运费分别是13,700元和1768元，下车搬运费1000元。原告认为，双方签订的《木门工程签订合同》依法成立，合法有效。被告负责加工的木门在两次返修之后仍存在严重质量问题，导致原告沧州的客户全部退货处理，并已要求赔偿损失。由于二被告加工的木门存在严重质量问题不能安装，被存放在河北省沧州市运河区世纪福邸小区（以下简称沧州世纪福邸小区），产生仓储费、保管费和鉴定费。沧州方于2021年元旦前后多次电话联系原告，要求原告支付仓储、管理费用。后上述木门从沧州世纪福邸小区搬运至河北省沧州市运河区小王庄镇北陈屯村（盛世春华印刷有限公司）厂区内（以下简称沧州北陈屯村）。原告于2021年2月23日向沧州工地刘工的老板范博文支付2020年1月4日至2021年1月4日的仓储费15,000元，搬运费1800元，共计16,800元，且仓储费还将持续产生。原告之所以申请第三方评估，是因为担心没有其他依据，现原告实际支出了仓储费等费用，场地租金的计算应当以此为准，而不应以评估报告为准。因被告的原因，导致原告合同目的无法实现，为此，原告诉请与被告解除合同，返还定作价款，并赔偿已产生的及将来可能产生的损失，望判如所请。闲然居加工厂交付的580套木门，除2扇已锯开的门外，其他578扇木门都还在，如果闲然居加工厂要求返还，原告也同意返还。锯开的两扇门无法返还，也不应抵扣，因为是批量加工，安装之前业主方必然会进行检验。门套和线条都已丢掉，无法返还，同意一并按照200元/套予以抵扣。被告闲然居加工厂辩称，1．我方是按照与原告合同约定生产的货物，并未违约。门内确实加了蜂窝纸，但是合同中约定的就是加蜂窝纸。后原告要求变更合同内容，但是不同意增加费用，双方并未就此达成一致意见，原告对门的质量也是明知的。2．小样门确实是杉木条的，但双方是以样品门为准，而不是以小样门为准，样品门里也是加了蜂窝纸的。3．在第三方提出异议后，我们按照原告要求在门内加木方，仅是从道义上帮忙，与合同约定没有关系。4．原告请求支付租金损失没有依据，其提交的支付凭证和聊天记录无法看出与本案的联系。如果法院认为我方应支付租金，则租金原则上应按评估报告计算，但应减去堆放其他物品的费用。5．如果法院认为合同应该解除，则我方要求原告返还580套木门。至于原告丢掉的门套和线条，单价应为300元，应按300元/套予以抵扣。6．汪礼辉只是汪杰聘请来厂里做管理的，二人并非合伙。被告汪礼辉辩称：1．我只是汪杰聘请来作管理的，并不是合伙人。2．原告与被告闲然居加工厂之间并未约定门内不能填充蜂窝纸。3．原告主体不适格，《木门工程签订合同》当时没有加盖原告的公章，而是钱宝家个人签订的，不能因为钱宝家是原告的法定代表人就将合同对应到原告。反诉原告闲然居加工厂向本院提出反诉请求：1．判令反诉被告继续履行与反诉原告于2019年11月14日订立的《木门工程签订合同》；2．判令反诉被告支付反诉原告尚欠的货款465,440元，并承担从2019年12月1日起至实际给付之日止根据LPR计算的利息损失，并支付从2019年12月1日起至实际拉走堆放的木门之日止的场地堆放租金2500元/月；3．诉讼费、鉴定费由反诉被告承担。事实和理由：反诉原告和反诉被告于2019年10月14日在反诉原告处签订了《木门工程签订合同》，约定加工木门为实木复合门、开锁孔，价格为480元/套，交货时间分别为2019年10月30日、11月10日、11月20日、11月30日四次，每批次为600套，反诉原告在此时间前生产完成。但是，反诉被告在2019年12月底才拉第一批货，反诉被告也是确认货物质量符合双方先前约定，将货拉走，由于反诉被告到反诉原告处拉货的车辆只能装580套，无法装600套，就只装了580套。在签订合同前，经反诉被告的经办人钱多多次与反诉原告联系成熟，长达一年多的协商，反诉被告法定代表人钱宝家才到反诉原告厂里考察签订合同，由于反诉被告一味强调低价位，双方就定为了实木复合门。实木复合门填充物为蜂窝纸，反诉被告经营木业公司，其也很清楚这样的价格只能是实木复合门，并且，反诉被告在反诉原告签订合同过程中，从未提出过要实木复合实心门。在2020年1月，反诉被告才提出要实木复合实心门，但也未就增加成本后给出合理的单价，也不履行原合同，导致为反诉被告已生产好的门长期堆放在反诉原告厂房内，严重影响了反诉原告的生产和资金周转。反诉原告的厂房系向第三方租用，堆放木门的场地系该厂房的一部分，故反诉原告主张按评估报告的标准计算租金损失，为凑整数，仅按30,000元/年，即2500元/月的标准主张。综上所述，反诉被告已严重违约，还提起解除合同，返还货款的诉讼。反诉原告特提起反诉，望判如所请。反诉被告嘉宝木业辩称，1．双方对履行期限做了变更，微信聊天记录中有相关信息；2．物流公司是由反诉原告找的，我方没有人过来验货，并不存在反诉原告所称是在检验后发货；3．双方在微信聊天中明确约定门内不能添加蜂窝纸，且反诉原告的补救措施粗糙，木门经两次修复仍无法满足业主方要求，最终业主方拒收。4．反诉原告答应制作样门，并承诺成品与样门一致，我方认为样门是衡量成品质量是否符合约定的唯一标准，而从庭审提交的样门来看，内部填充是杉木，而非蜂窝纸。5．反诉原告一再强调我方拉低价格，但是要求低价是正常的，是为降低成本，不能以价格低来反推我方同意添加蜂窝纸。反诉原告违反了基本诚信原则，未按合同履行。不管反诉原告的损失多少，都是其自身违背诚信原则造成的，应当自行承担。6．反诉原告系以自有场地存放木门，其也未证明因存放案涉木门影响了生产，故反诉原告并无租金损失。7．如果法院认定合同不应解除，而应继续履行，则我方要求反诉原告交付剩余木门及门套、线条。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1．对《木门工程签订合同》、3份交易回单（显示钱宝家向汪礼辉转账）、2份物流托运单及相应转账记录、微信聊天记录（含嘉宝公司法定代表人钱宝家、工作人员钱多与闲然居加工厂经营者汪杰之间的聊天记录）、现场堆放产品门的照片真实性予以确认，上述证据可以证明嘉宝公司与闲然居加工厂对案涉合同的协商过程、形成的书面合同，以及双方履行各自义务等情况。2．对闲然居加工厂营业执照、汪杰与汪礼辉的《户籍信息证明》、“闲然居”商标注册证、嘉宝公司身份信息的真实性予以确认，上述证据可以证明相关主体的身份情况，以及“闲然居”商标的持有者为汪礼辉。3．对《卧室门制作与安装合同》、沧州海德门类经销处拒收和退货通知书、视听资料（第三方抽检）的真实性予以确认，上述证据可以证明嘉宝公司与沧州海德门类经销处签订、履行合同的情况。4．对《全国统一价格销售表》不予采信。此表系闲然居加工厂单方制作，且与本案无关联性。5．对交易回单（显示钱宝家向范博文转账36,300元）及钱多与“沧州，工地对接，刘工”的微信聊天记录不予采信。上述证据系复印件，且显示的内容无法看出与本案的关联性，范博文、“沧州，工地对接，刘工”的身份亦无法核实。6．对两份评估报告及相应鉴定费支付凭证予以确认。7．对闲然居加工厂申请的两位证人的证言不予采信。该两位证人均系闲然居加工厂的职工，与其有利害关系；且其证言内容本身也不能证明嘉宝公司与闲然居加工厂约定门内填充物为蜂窝纸。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年7月21日，原告（反诉被告）嘉宝公司工作人员钱多与被告（反诉原告）闲然居加工厂经营者汪杰互加微信，并开始谈论木门加工事宜。在此后的聊天中，汪杰展示了三种不同填充物的木门报价，其中，用杉木直接填充的木门单价为550元左右，用有间隙木蜂窝填充的木门单价为540元左右，用蜂窝纸填充的木门单价为480元左右。后钱多称，其承接工程的木门数量在2500套左右，这批货是发到河北沧州的，并要求汪杰为其做个小样（门），以便给“甲方”看，不要做蜂窝状的，并称“甲方”可能会现场切开。2019年3月31日，钱多表示：“沧州，3000套，基本定了。”后双方又对木门的规格、样式、价格等进行协商。汪杰表示：“价格上面会按工程计算，每套门可以少20元。”2019年5月27日，汪杰表示：“这个门呢，我给你优惠了十块，510元的，这20套以下我给你优惠了十块。”2019年5月30日，钱多要求汪杰再做一个像去年一样的小样（门）。后汪杰按要求制作了并交付了小样门，填充物为杉木条。后汪杰又应钱多要求制作了样品门。2019年9月20日，原告（反诉被告）嘉宝公司与沧州海德门类经销处签订《卧室门制作与安装合同》，约定由嘉宝公司为沧州海德门类经销处安装卧室门（实木复合门）3317套，单价为860元（此价款包括材料费、运输、卸车、上楼、安装所有费用），工程名称为沧州市世纪福邸北区12#-26#楼。2019年9月25日，原告（反诉被告）嘉宝公司法定代表人钱宝家与被告（反诉原告）闲然居加工厂的经营者汪杰互加微信，并开始谈论木门加工事宜。2019年10月2日，钱宝家问：“上次的样品门最底（低）是什么价格？”汪杰答：“480 样品是510”钱宝家问：“里面实木？无糊纸？”汪杰答：“工程落成价480”钱宝家问：“表面天然木皮？”汪杰答：“里面有缝隙！不是木皮”。钱宝家称：“知道肯定是有的 不是木皮，是纸？”汪杰答：“木纹纸皮印工艺”。2019年10月3日，汪杰称：“而且样品你们都已经安装上去了，我们做的是什么？我们的样品是什么样子，我们出来的货就是什么样子……”。后双方就价格问题进行反复协商，最终确定为每套480元。2019年10月9日，原告（反诉被告）嘉宝公司法定代表人钱宝家向被告（反诉原告）闲然居加工厂指定的收款人被告汪礼辉转账支付100,000元。2019年10月14日，原告（反诉被告）嘉宝公司（甲方）与被告（反诉原告）闲然居加工厂（乙方）签订《木门工程签订合同》，约定：“甲、乙双方协商一致，甲方将沧州的木门工程承包给乙方……签订本合同。一、承包方式：1、承包方式：本工程的木门工程乙方根据甲方提供的木门数据生产成型木门。2、木门材质为：实木复合8厘米烤漆门，标配为实木复合6公分平线。3、木门要求：根据甲方要求门扇尺寸统一按门扇尺寸2020*800生产，按要求开锁孔。二、结算及付款方式：1、木门工程价为：每个单开门价格480元/套，总套数为2361套，总货款为1,133,280元。【已收取订金1,000,000元（拾万元整）】。2、付款方式：合同签订后，乙方按批次完成木门生产后，甲方将剩余货款付清乙方后发货。【注：每发一批结一次货款发货】。三、合同工期：1、乙方在收到甲方订金后，根据双方要求分批次完成生产，每批次完成600套，第一批交货时间为2019.10.30，第二批交货时间为2019.11.10，第三批交货时间为2019.11.20，第四批交货时间为2019.11.30。四、工程质量要求：1、乙方采用的木材、油漆必须合格，并向甲方提供各类材质证明、产品合格证等完整有效的技术资料……附加：木门门扇厚度为4.5公分，在正常使用情况下如有木门开裂、脱皮、炸漆、起泡等质量问题，均由乙方负责”。钱宝家在“甲方”处签名。汪杰在“乙方”处签名，并加盖闲然居加工厂印章。2019年10月28日、2019年12月27日，原告（反诉被告）嘉宝公司法定代表人钱宝家先后向被告（反诉原告）闲然居加工厂指定的收款人被告汪礼辉转账支付289,440元、278,400元，共计567,840元。至此，嘉宝公司共计向闲然居加工厂支付667,840元（含订金100,000元）。2019年12月28日，闲然居加工厂对580套木门分两次进行托运，目的地均为沧州，运费合计15,468元，付款方式为“提付”。后嘉宝公司支付了上述运费。2020年1月4日，原告（反诉被告）嘉宝公司工作人员钱多在与被告（反诉原告）闲然居加工厂经营者汪杰的聊天中表示，“甲方”要锯开门检查，并询问：“直锯没问题吧？”汪杰称：“那要看你咋给甲方说的 这个门8厘板，采用杉木边框”。钱多称：“我是会说的，就不知道门里面咋样了”。汪杰称：“门里面蜂窝纸”。钱多称：“那完蛋了 不是讲不要放蜂窝纸吗”。后双方又就现场抽样时测量门的厚度，以及锯门的情况进行交流，钱多向汪杰发送了现场的图片、视频等，显示工地上测量门扇的厚度为4.3厘米，汪杰向钱多发送了其在工厂测量门扇厚度的图片及视频，显示其测量的厚度为4.45厘米。汪杰表示，如果用卷尺测量，会发生偏差。2020年1月4日，原告（反诉被告）嘉宝公司法定代表人钱宝家通过微信，向被告（反诉原告）闲然居加工厂经营者汪杰发送了现场锯门查验、测量的照片，并称：“中间一个木条没有”。汪杰向钱宝家发送了其在工厂测量门扇厚度的图片及视频，显示其测量的厚度为4.45厘米。钱宝家不予认可，并称：“你到现在你还没有一点点愧疚之心，我在车间里面，我跟你讲得清清楚楚。你到现在还没有自己认识到自己错误，我在办公室、车间，当面左强调右强调，不要蜂窝板。”汪杰称：“……首先我跟你说得很清楚，因为这个480包开锁孔里面就没有填充……就包括我公司所有的订单，如果说你不信可以，我们可以派人把电脑打开……前几天接单的……你看那个填芯的价格和你这个价格是不是一样的，是不是中间差了60块钱的差距？所以说当初我们在办公室谈的”。钱宝家称：“我在办公室、车间，当面左强调右强调，不要蜂窝板，你也当面答应的”。汪杰称：“我承认你跟我说过不要蜂窝纸，但是我还是给你说过，我说不要蜂窝纸的价格就不是这个价格能做下来的，这个哥哥你要请理解我，我的确也是这样跟你说过，当然你也跟我说过不要蜂窝纸，但是我就跟你说了，说不要蜂窝纸，这个价格我们真的做不出来……”。后钱宝家称其弟弟钱多在现场，让汪杰向钱多了解一下现场情况，想办法补救。后闲然居加工厂根据嘉宝公司的要求，将已完工但尚未交付的一个门扇重新处理，在门内加木方（此次未灌注胶水），并交付嘉宝公司，供其提交沧州海德门类经销处检验；后又将已完工但尚未交付的一个门扇重新处理，在门内加木方（此次未对表面门皮进行处理），并交付嘉宝公司，供其提交沧州海德门类经销处检验。后钱宝家向汪杰反馈现场检验情况，称每个门锯了之后，一撕都是一层纸，直接撕掉了。汪杰强调其展示的是内部材质，并没有对门皮按正规程序做处理。2020年3月30日，沧州海德门类经销处向嘉宝公司发出《拒收和退货通知书》，载明：“你公司与我处在2019年9月20日签订了《卧室门制作与安装合同》，约定你公司为我处承接的沧州世纪福邸北区12#-26#楼的卧室门工程制作安装。你公司于2019年12月底提供第一批次的实木复合门，经我方与业主方锯开门抽检发现门内是蜂窝纸填充，引起业主强烈不满。后你方返修后，再度检查发现门内的蜂窝纸变成了木条，但未作固定；再次联系你方要求认真返修或重新制作交货，否则我处将考虑索赔，不料你方再次返修后交的门居然表面上直接整体脱皮。业主方与我处的每次检查的视频都及时发给你方。我方认为……鉴于经过两次返修，你公司交付的门居然仍达不到实木复合门质量的最基本要求，我处要求将该批580扇门全部退货拒收处理。同时我处将根据业主方（建设方）的态度与交期进度等情况决定是否整体解除与你公司的合同，并保留进一步追究法律责任的权利……”。另查明，被告（反诉原告）闲然居加工厂系个体工商户，登记的经营者为汪杰。“闲然居”商标的注册人为被告汪礼辉。关于汪礼辉的身份，闲然居加工厂的经营者汪杰及汪礼辉均称，汪礼辉系汪杰请来做管理的。在汪杰在与钱宝家、钱多的聊天中，汪杰多次提到其公司（闲然居加工厂）有另外的股东，并在部分聊天中提到，其叔叔是股东。庭审中，汪杰称，聊天中提到的“叔叔”和部分“股东”是指汪礼华，另有提到的部分“股东”是指其伯父李遇明，这两个股东都是拿“干股”的。再查明，本院于2020年8月14日向闲然居加工厂送达起诉状副本等文书。嘉宝公司起诉后，向本院提出财产保全的申请，并交纳保全费4020元。审理中，经本院与双方当事人共同到闲然居加工厂处，对存放的套装门进行勘查。经清点，存放的木门共计约1779扇（±5扇），并存放门套及线条若干。上述木门及门套、线条的包装上有较厚灰尘，可以看出存放已久。审理中，双方一致认可，实木复合门是指两块木板中填芯，内部填充物种类有多种，填充杉木条也是有缝隙的。双方一致认可，除了小样门外，闲然居加工厂还为嘉宝公司制作了两套样品门。闲然居加工厂称，其在2019年10月3日聊天中所称“样品”就是指该样品门，该样品门填充的就是蜂窝纸。嘉宝公司称该样品门已经为客户安装。为确定样品门内的填充物，闲然居加工厂和嘉宝公司共同到沧州查看，但对于嘉宝公司所指认的样品门，闲然居加工厂予以否认，认为并非其生产的样品门，因此，无法对样品门锯开检验。审理中，闲然居加工厂表示，如果法院认为合同应当解除，则其要求嘉宝公司返还580套木门。至于嘉宝公司丢掉的门套和线条，应按300元/套予以抵扣。嘉宝公司表示，闲然居加工厂交付的580套木门，除2扇已锯开的门外，其他578扇木门都还在，如果闲然居加工厂要求返还，其同意返还578扇木门。锯开的两扇门无法返还，也不同意抵扣。门套和线条都已丢掉，无法返还，同意一并按照200元/套予以抵扣。同时，嘉宝公司表示，如果法院认定合同不应解除，而应继续履行，则其要求闲然居加工厂交付剩余木门及门套、线条。审理中，闲然居加工厂申请对其堆放木门（尚未交付部分）的厂房（位于重庆市江津区先锋镇秀庄村一社流水岩，建筑面积为337平方米，系闲然居加工厂生产用房的一部分）市场租金进行鉴定，交纳鉴定费3000元。经鉴定，该厂房自2020年1月1日起至2020年12月15日期间的市场租金为31,000元。嘉宝公司申请对其堆放木门（已交付部分）的位于沧州世纪福邸小区的仓储房市场租金进行鉴定，交纳鉴定费20,000元。但实际鉴定的仓储房位于沧州北陈屯村（建筑面积约为77.58平方米，套内面积约为69.29平方米，除案涉木门外，还存放有其他货物，案涉木门实际占用存放面积约为37.99平方米）。经鉴定，该仓储房自2019年12月22日至2021年3月18日期间（租赁期限为15个月）的市场租金为10,470元，租金单价为9元/月/每平方（按建筑面积77.58平方米计算），该期间工业、仓储用房房地产市场状况没有较大变化。本院认为，虽然原告（反诉被告）嘉宝公司未在《木门工程签订合同》上盖章，但其法定代表人钱宝家代表嘉宝公司在“甲方”处签名，且嘉宝公司对钱宝家的签名行为予以认可，故钱宝家代表嘉宝公司签订合同的行为对嘉宝公司发生法律效力。原告（反诉被告）嘉宝公司与被告（反诉原告）闲然居加工厂签订的《木门工程签订合同》依法成立并有效，双方应按约定履行各自义务。对于本案的争议焦点，本院评述如下：一、原告嘉宝公司和被告闲然居加工厂对门内填充物是如何约定的？是否存在因闲然居加工厂违约导致合同目的无法实现的情形，案涉合同是否应当解除？本案中，嘉宝公司和闲然居加工厂签订的书面合同未对门内填充物作出书面约定，但在签订合同前后，双方通过微信聊天方式进行了详细沟通和谈判。因此，需要结合双方的沟通情况，尽可能还原双方缔约时的本意，综合认定双方对门内填充物的约定。首先，在双方签订案涉合同前的磋商中，钱多要求汪杰为其做个小样门，并称不要做蜂窝状的，原告实际所做小样门填充的亦系杉木条，而非蜂窝纸。在与钱宝家的聊天中，汪杰称：“我们的样品是什么样子，我们出来的货就是什么样子……”。因此，应视为双方约定以样品作为检验标准。对于此处的“样品”，嘉宝公司认为是小样门，闲然居加工厂认为是样品门。现小样门的填充物已确定为杉木条；因闲然居加工厂否认嘉宝公司指认的木门为其生产的样品门，导致样品门内填充物无法确认。故应以小样门作为检验标准为宜。其次，在双方签订《木门工程签订合同》前，钱宝家就表面帖皮、门内填充物等进行询问，汪杰对钱宝家所问“表面天然木皮？”明确作出否定回答，却对钱宝家所问“里面实木？无糊纸？”未作否定回答，只称“里面有缝隙！”（填充杉木条的木门里面也有缝隙）。故钱宝家有理由相信，闲然居加工厂提供的木门“里面实木，无糊纸”，即门内不填充蜂窝纸。最后，在得知“甲方”要锯开门检查时，钱多向汪杰询问：“直锯没问题吧？”，说明其并不知晓门内填充的是蜂窝纸。在得知门内填充物为蜂窝纸后，钱多称：“那完蛋了 不是讲不要放蜂窝纸吗”；钱宝家称：“我在办公室、车间，当面左强调右强调，不要蜂窝板”；且汪杰也承认钱宝家说过不要蜂窝纸，进一步印证，嘉宝公司在前期沟通过程中，明确提出过不要蜂窝纸。即使汪杰在谈判中说过“不要蜂窝纸的价格就不是这个价格能做下来的”，但并不代表嘉宝公司接受480元/套的价格，就默认门内填充物为蜂窝纸。综上，通过双方的沟通情况可以综合认定，闲然居加工厂提供的门内填充物为蜂窝纸的木门不符合双方约定，构成违约。此外，根据第三方现场测量情况，门扇的厚度未达合同约定；即使按照闲然居加工厂自己测量的厚度，也未达合同约定，闲然居加工厂制作的门扇厚度未达合同约定，亦构成违约。嘉宝公司定制该批木门系为了交付给沧州海德门类经销处，闲然居加工厂亦明确知晓该批木门是为了提供给位于沧州的第三方。现沧州海德门类经销处因质量问题对该批木门拒收和退货，嘉宝公司的合同目的无法实现，案涉合同应当解除。关于当事人一方未通知对方，直接以提起诉讼或者申请仲裁的方式依法主张解除合同情形下，合同解除时间的认定问题，当时的法律、司法解释没有规定而民法典有规定，故可以适用民法典的规定。依据《中华人民共和国民法典》第五百六十五条第二款规定，案涉《木门工程签订合同》自起诉状副本送达闲然居加工厂时，即2020年8月14日解除。二、合同解除后，原告嘉宝公司和被告闲然居加工厂的之间权利义务如何处理？依据《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。（一）关于返还定作价款（报酬）并赔偿利息损失、物流费损失，以及返还定作物的问题。嘉宝公司要求闲然居加工厂返还定作价款（报酬），并赔偿其利息损失、物流费（运输费）损失，符合关于恢复原状、赔偿损失的法律规定，本院予以支持。合同解除后，基于恢复原状的需要，嘉宝公司亦应返还已收到的定作物。关于返还范围。对于尚存的578扇门，嘉宝公司应当返还。对于已锯开的2扇门，因其已灭失，无法返还，且嘉宝公司对此无明显过错，故不应返还，也无需在其应收款项中予以抵扣。对于已丢失的580套门套和线条，已无法返还，嘉宝公司同意按200元/套进行抵扣，闲然居加工厂要求按300元/套进行抵扣。结合套装门总价，门扇、门套、线条耗材，以及行业规范等情况，本院酌定门套和线条一并按200元/套进行抵扣，共计抵扣116,000元。抵扣后，闲然居加工厂应返还嘉宝公司报酬551,840元，并赔偿自2020年8月14日起，按当日一年期贷款市场报价利率计算至付清之日止的利息损失。（二）关于嘉宝公司所主张场地租金、搬运费的问题。嘉宝公司该两项请求均系关于赔偿损失的请求。由于嘉宝公司举示的证据不足以证明其因案涉木门的存放，已向第三方支付2020年1月4日至2021年1月4日的场地租金15,000元，搬运费1800元，共计16,800元，故其要求闲然居加工厂向其赔偿上述费用，并按上述标准继续赔偿场地租金，本院不予支持。但案涉木门现确实存放于沧州北陈屯村，该地点并非嘉宝公司的自有场地，产生租金亦符合常理，故本院参考评估报告对场地租金的金额予以认定。根据评估报告，该场地建筑面积约为77.58平方米，套内面积约为69.29平方米，案涉木门实际占用存放面积约为37.99平方米，按建筑面积计算，近15个月的市场租金单价约为9元/月/每平方，结合场地租赁中的实际情况，本院酌定存放案涉木门所需场地租金为390元/月，自2020年1月4日起计算至嘉宝公司返还案涉木门之日止（如果本判决确认的返还期间届满仍未返还，则计算至本判决确认的返还期间届满之日止）。至于搬运费，虽然结合嘉宝公司与沧州海德门类经销处所签《卧室门制作与安装合同》所载工程地址，嘉宝公司申请时所载地址，以及鉴定场地的实际地址，可以看出，案涉木门确实进行了搬迁，但搬迁的必要性无法确定，闲然居加工厂亦无法预见，故该费用无论是否实际产生，均不应由闲然居加工厂负担。三、被告汪礼辉是否应当对被告闲然居加工厂的债务承担共同清偿责任？闲然居加工厂的经营者汪杰及汪礼辉均否认二人合伙经营闲然居加工厂。仅凭“闲然居”商标的注册人为被告汪礼辉，以及汪礼辉实际收取款项的事实，不足以认定汪礼辉与汪杰合伙经营闲然居加工厂；汪杰在聊天中称闲然居加工厂有其他“股东”，其叔叔系“股东”，但一方面，此处的“股东”不能简单理解为合伙人，另一方面，汪杰也否认其所称“股东”“叔叔”系指汪礼辉，故不能据此认定汪杰与汪礼辉共同经营闲然居加工厂；嘉宝公司举示的其他证据亦不足以证明汪杰及汪礼辉合伙经营闲然居加工厂。故嘉宝公司基于主张汪杰及汪礼辉合伙经营闲然居加工厂，进而要求汪礼辉对闲然居加工厂的债务承担共同清偿责任，于法无据，本院不予支持。四、反诉被告嘉宝公司是否应当支付反诉原告闲然居加工厂货款（报酬）及利息损失、场地租金？案涉《木门工程签订合同》因闲然居加工厂违约而解除，故闲然居加工厂无权要求嘉宝公司支付货款及利息损失，至于场地租金，无论是否实际产生，均应由其自行负担。综上所述，原告嘉宝公司的部分诉讼请求于法有据，本院予以支持；反诉原告闲然居加工厂的诉讼请求于法无据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条第四项、第九十七条、第二百五十一条、第二百六十一条，《中华人民共和国民法典》第五百六十五条第二款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第三条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第二款规定，判决如下：一、原告江阴市嘉宝木业有限公司与被告江津区闲然居套装门加工厂于2019年10月14日签订的《木门工程签订合同》自2020年8月14日解除；二、被告江津区闲然居套装门加工厂在本判决生效之日起十日内返还原告江阴市嘉宝木业有限公司报酬551,840元，并赔偿利息损失（以551,840元为基数，自2020年8月14日起，按当日一年期贷款市场报价利率计算至付清之日止）；三、被告江津区闲然居套装门加工厂在本判决生效之日起十日内赔偿原告江阴市嘉宝木业有限公司运输费损失15,468元；四、原告江阴市嘉宝木业有限公司在本判决生效之日起十日内返还被告江津区闲然居套装门加工厂已交付的578扇木门；五、被告江津区闲然居套装门加工厂在本判决生效之日起十日内赔偿原告江阴市嘉宝木业有限公司场地租金【按390元/月，自2020年1月4日起计算至原告返还案涉木门之日止（如果原告未在本判决生效之日起十日内返还，则计算至本判决生效之日起第十日）】；六、驳回原告江阴市嘉宝木业有限公司的其他诉讼请求；七、驳回反诉原告江津区闲然居套装门加工厂的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费15,000元，保全费4020元、鉴定费20,000元，共计39,020元，由原告江阴市嘉宝木业有限公司负担2000元，被告江津区闲然居套装门加工厂负担37,020元，此款原告已预交，由被告在履行上述判决主文确定的义务时一并转付原告37,020元；反诉案件受理费14,570元，减半收取计7285元，鉴定费3000元，共计10,285元，由反诉原告江津区闲然居套装门加工厂负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。  审  判  长   吕  霞人民陪审员   周存秀人民陪审员   袁增富   二〇二一年五月二十四日 法 官 助 理   朱 尧书  记  员   陈沫言- 1 -