上海市奉贤区人民法院民 事 判 决 书（2021）沪0120民初5917号原告：潘胜，男，1976年8月10日生，汉族，住江苏省南京市。委托诉讼代理人：陈萌，上海上正恒泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨舒雅，上海上正恒泰律师事务所律师。被告：上海恩地化妆品科技有限公司，住所地上海市奉贤区。法定代表人：易永林，执行董事。委托诉讼代理人：田建军，上海创永律师事务所律师。委托诉讼代理人：龚梅，上海市捷华律师事务所律师。原告潘胜诉被告上海恩地化妆品科技有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2021年3月2日立案后，依法适用简易程序，于2021年3月23日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人陈萌、杨舒雅、被告委托诉讼代理人田建军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告提供如下资料，供原告及其聘请的律师、会计师等专业人员查阅并复制：(1)查阅、复制公司自2009年9月1日起至今历次股东会会议记录及决议、执行董事决定、监事决定、公司章程及修正案；(2)查阅、复制公司自2009年9月1日起至今的财务会计报告(包括但不限于月度、季度、半年度、年度财务会计报告)及年度审计报告；2.判令被告提供如下资料，供原告及其聘请的律师、会计师等专业人员查阅：查阅公司自2009年9月1日起至今全部会计账簿(包括但不限于总账、明细账、日记账、固定资产卡片及其他辅助性账簿)及全部会计凭证(包括但不限于原始凭证、记账凭证、相关合同、发票)。事实和理由：1.2008年9月25日，被告在上海市奉贤区注册成立，设立时注册资本为100万元，设立时股东及其出资分别为：汪家怀出资40万元，持股40%；易永林出资30万元，持股30%；朱恒杰出资30万元，持股30%。2009年9月1日，原告以5万元为对价，受让朱恒杰所持被告5%的股权，成为被告之股东。2015年4月，被告增资至600万元，原告对被告之出资增至72万元，持股12%。长期以来，被告被内部人汪家怀及易永林实际控制，原告的知情权被非法剥夺。根据公司法规定，原告作为被告之股东，对被告的财务信息、运营信息依法享有知情权，故起诉至法院。被告辩称，不同意原告诉请，原告未履行出资义务，无权行使股东知情权，未履行查阅的前置程序，且查阅目的将损害被告的利益。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告提供的被告工商档案机读材料、股权转让协议、股东会决议及公司章程，被告无异议，本院予以认定；商标查询信息、广州恩地生物科技有限公司国家企业信用信息系统截图、爱奇肌天猫旗舰店信息截图、爱奇肌天猫店铺购物截图、苏州恩地生物科技有限公司国家企业信用信息系统截图，与本案无关，本院不予认定；《关于查阅、复制公司特定文件材料的函》及EMS投递信息，本院予以认定；验资报告，与本案无关，本院不予认定。被告提供的苏州要美信息技术有限公司(以下简称要美公司)和被告公司的工商信息，对真实性予以认定，但对证明内容不予认定；苏州姑苏区法院调解笔录、协议书及原告的微信聊天记录，与本案无关，本院不予认定；苏州市姑苏区法院的借贷纠纷判决书，不能证明其证明内容，本院不予认定；(2019)苏1282民初1992号庭审笔录，与本案无关，本院不予认定。结合上述认定的证据，本院确认如下法律事实：被告公司成立于2008年9月25日，公司类型为有限责任公司，成立时的股东为易永林、朱恒杰、汪家怀。2009年9月1日，原告受让朱恒杰所持被告5%的股权，成为被告股东。2020年12月21日，原告向被告注册地即上海市奉贤区胡桥镇浦卫公路XXX号邮寄快递，收件人为被告，联系电话为XXXXXXXXXXX，快递单备注“关于查阅、复制公司特定材料的函”。后该快递因“收件人要求延迟投递及查无此人”被退回。本院认为，股东享有知情权，有权查阅、复制公司股东会会议记录、执行董事决定、监事决定、公司章程及修正案和财务会计报告。现被告并未提供证据证明其已向原告提供过上述资料，其行为已构成对原告知情权的侵害，故原告要求查阅上述资料的诉讼请求符合法律的规定，本院予以支持，但股东会会议决议不在法律规定范围内，故原告要求查阅复制该文件，本院不予支持。同时需要明确，财务会计报告包含会计报表(资产负债表、现金流量表及相关附表等)、会计报表附注和财务情况说明书。关于原告要求查阅公司会计账簿的请求，因原告已向被告提出查阅会计账簿的申请，并说明了查阅目的为了解公司的经营情况等。且原告本次起诉后，被告仍未提供查阅，故本院认定原告已履行查阅的前置程序。被告未提供证据证明其已经向原告完整地提供了公司账簿，故本院对原告要求查阅会计账簿的诉讼请求予以支持。需要说明的是，本案原告要求查阅的会计账簿包括会计凭证，但根据《中华人民共和国会计法》规定，会计账簿不包含会计凭证，在原告未举证证明被告的会计账簿确实存在明显问题，通过查阅会计账簿无法了解被告经营状况的情况下，原告该项诉请依据尚不充足，故本案原告查阅的会计账簿仅包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿。本案被告提出三点抗辩，本院分析如下：一是认为原告出资未足额缴纳。本院认为，本案系股东知情权纠纷，并非股东出资纠纷，原告是否按期出资到位，不是本案审理范围。即使原告未按期足额缴纳的，属于股东违反对公司的出资义务，瑕疵出资股东依法承担补足出资责任和对已出资股东的违约责任，但并不直接导致其丧失股东资格。现被告亦未提供证据证明原告已不具备股东资格的其他情形，故被告以股东存在瑕疵出资为由拒绝其行使知情权，本院不予支持。二是认为原告查阅具有不正当目的，原告担任法定代表人的要美公司经营范围与被告公司相同，原告与被告股东之间存在借贷关系等利害冲突。对此，本院认为，被告并未举证证明原告担任要美公司与被告之间确实发生了实质性的竞争事实，且两公司之间的经营范围并非完全一致，故不能仅以原告担任了要美公司法定代表人这一事实就认定原告存在“不正当目的”的情形；而关于原告与被告其他股东之间存在借贷纠纷，并不影响原告行使其作为股东的知情权，故本院对其辩称不予支持。股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害的，公司可另行请求该股东赔偿相关损失。三是认为原告未履行查阅的前置程序。对此，本院认为，原告已提供证据证明其已向被告注册地寄送了要求查阅的申请，法人依法设立应如实登记相关信息，其中包括住所信息应当是真实存在的，因此通常情况下，被告应当收到上述函件。更为重要的是，法院已通过送达诉状副本的形式向被告送达了原告要求查阅的申请，现原告亦明确拒绝查阅，故本院对被告提出前置程序存在瑕疵的抗辩不予支持。综上，对原告要求行使股东知情权予以支持，但对于超过法律法规等规定的查阅或复制内容本院不予支持。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条第二款规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行，故在符合前述规定的情况下，原告有权委托会计师、律师辅助进行查阅或复制。鉴于被告明确已无实际经营地址，则被告应在向原告提供材料前告知原告查阅、复制地址，原告查阅、复制时间不超过五个工作日。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：一、被告上海恩地化妆品科技有限公司于本判决生效之日起十日内向原告潘胜提供自2009年9月1日起至实际提供之日止的所有公司章程及修正案、股东会会议记录、执行董事决定、监事决定和账务会计报告[含会计报表(资产负债表、现金流量表及相关附表等)、会计报表附注和财务情况说明书]以供原告潘胜查阅、复制(原告潘胜查阅上述公司文件材料时，可委托会计师、律师辅助进行)；二、被告上海恩地化妆品科技有限公司于本判决生效之日起十日内向原告潘胜提供自2009年9月1日起至实际提供之日止的所有公司会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)以供原告潘胜查阅(原告潘胜查阅上述公司文件材料时，可委托会计师、律师辅助进行)；三、驳回原告潘胜的其余诉讼请求。案件受理费80元，减半收取计40元，由被告上海恩地化妆品科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  沈敏兰书记员  夏 萍附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。二、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。三、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。