广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0106民初14686号原告：广州市云泉有限公司，住所地广州市天河区广州大道北大洲地2-4号，统一社会信用代码914401067163413454。法定代表人：王庆旭，执行董事兼总经理。委托代理人：赵晓明、徐钰萍，均系广东海际明律师事务所律师。被告：广州泰源贸易有限公司，住所地广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-A2999，统一社会信用代码91440101MA59NJD55N。法定代表人：林耕才，执行董事兼经理。委托代理人：林伟峰，系该司监事。被告：林伟峰，男，1990年2月2日出生，汉族，住广东省陆丰市。原告广州市云泉有限公司（以下简称“云泉公司”）诉被告广州泰源贸易有限公司（以下简称“泰源公司”）、林伟峰房屋租赁合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告的委托代理人徐钰萍、赵晓明，被告林伟峰亦系被告泰源公司的委托代理人，到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告云泉公司诉称：2018年2月14日，云泉公司将位于广州市天河区广州大道北大洲地2-4号物业（以下简称“案涉场地”）出租给泰源公司、林伟峰及余瑞林经营，并签订了《物业租赁合同》（以下简称“案涉合同”），合同第三条约定：“上述物业月租金为实收人民币300000元（不含任何税费，包括租赁税费）。自第二租赁年度起，每年月租金按上年月标准的5%依次递增。乙方在每月30日前一次全部缴付当月租金到甲方如下银行账户”；第四条第一款约定：“合同签署15日内，向甲方缴纳履约保证金人民币1000000元”；第五款约定：“如乙方中途提前解除合同退场，即构成违约责任，则乙方无权要回上述保证金”；第八条第三款约定：“乙方应及时支付租金、逾期不付，甲方有权断水断电、封门等至乙方足额支付所欠费用为止，并且每逾期一日，须按该项目费用总额的1%向甲方支付违约金。逾期15天，则视为乙方严重违约，作乙方自动退场。甲方有权解除合同并收回物业，之前乙方所缴交的租金、保证金等，甲方不予退还。”2018年6月25日，原告与被告签订《补充协议》，约定案涉场地从2018年6月30日开始计租，每年月租金按上年月标准的5%依次递增。租金标准如下：2018年6月30日至2019年6月29日月租金为人民币300000元；2019年6月30日至2020年6月29日月租金为人民币315000元，以此类推。并注明被告向甲方支付的费用中，保证金人民币1000000元已支付。2018年9月26日，因余瑞林退出，各方同意将案涉合同中余瑞林的合同权利及义务整体由二被告承接。在合同履行过程中，被告多次未按案涉合同约定的时间支付租金，为此原告在2019年9月19日向被告发出《拼商城逾期违约金》，计算出自2018年9月2日至2019年9月16日期间被告因逾期支付租金所产生的违约金合计为人民币565800元，林伟峰在《拼商城逾期违约金》上签收确认。2020年3月份，被告通知原告提前解除案涉合同。考虑到被告已经将案涉场地以“拼商城市场”的名义分租给了近百户商户，为维护市场和众多商户的稳定，原告作为业主只能介入。2020年3月23日，原告与被告签订《租赁合同解除协议》，确认从2020年3月23日解除租赁合同，乙方在3月28日将案涉场地移交给甲方；如乙方已分租的商铺，须移交乙方与分租商户之间的租赁合同、押金（或保证金）收据等租赁文件原件，并移交已收取的商铺租户押金（或保证金）。逾期未移交场地或商铺租户资料及押金（或保证金）的，乙方应按照原租金标准的双倍向甲方支付占用费。同时确认乙方欠甲方2020年2月份、3月份租金管理费合计人民币630000元，2020年2月份、3月份水电费是由乙方支付；并明确因乙方提前解除合同构成违约，乙方已交的保证金全部归甲方，不再返还乙方；并明确乙方两主体对上述支付义务互负连带清偿责任。2020年3月26日，经核对后，原告与被告签订《权利转让确认书》，确认“现转移方（被告）向业主方提出解除双方的租赁合同，双方同意从2020年3月31日将转移方与现签约租户的94份《拼商城租赁合同书》的权利转由业主方承受行使，签约租户按《拼商城租赁合同书》约定继续租赁使用该商铺，并向业主方支付租金，接受业主方的管理，直至《拼商城租赁合同书》到期。”第三条要求“转移方（被告）应配合将与签约租户的《拼商城租赁合同书》、保证金（或押金）收据等租赁文件原件交付给业主方；同时，转移方已收取的签约租户预交的保证金（或押金），合计人民币305333元，转移方应在签订本确认书后2020年3月31日12点内一次性支付给业主方。”但事后被告仅移交了与分租商户签订的《拼商城租赁合同书》和收据，拒绝交付签约租户预交的保证金（或押金）人民币305333元，也拒绝结清2020年1月至2020年3月的电费和其他的拖欠款项。虽经原告多次催讨，被告仍不予理会。因此，为维护原告合法权益，特提起诉讼，请求判令：1、二被告向原告支付拖欠的2020年2月份和3月份的租金、管理费合计人民币630000元；2、二被告向原告支付垫付的2020年1月3日至2020年4月3日的电费人民币4665.23元；3、二被告向原告支付2018年9月2日至2019年9月16日期间逾期支付租金的违约金人民币565800元；4、二被告向原告交付已收取的签约租户的保证金（或押金）人民币305333元；5、本案诉讼费用由二被告承担。被告泰源公司、林伟峰共同辩称：1、被告泰源公司、林伟峰对原告的第四项诉讼请求予以确认。2、关于第三项诉讼请求的违约金，不同意原告的该项诉讼请求，被告有与原告的法定代表人进行协商，原告方是同意被告方迟延交纳租金的，且原告提交的证据《拼商城逾期违约金》中被告林伟峰虽然有签名，但没有按手印，不能作为主张违约金的依据。3、关于第二项诉讼请求的，两被告予以确认，电费尚未支付给原告。4、关于原告的第一项诉讼请求，两被告确认确实是有2020年2、3月份的租金、管理费未支付给原告，但认为原告收取了被告的租赁押金人民币1600000元尚未返还，就算需要支付拖欠的租金也应当在上述款项中予以抵扣，故两被告无需再另外支付租金给原告。经审理查明：案涉场地的权属人为广州市云龙集团有限公司。2018年8月28日，广州市云龙集团有限公司向云泉公司出具了《同意转租证明》，称其将案涉场地出租给了云泉公司，同意云泉公司转租给泰源公司，并同意泰源公司分租等。2018年2月14日，云泉公司（甲方、出租方）与泰源公司、余瑞林（乙方、承租方）签订了案涉合同，约定：第一条租赁标的物。甲方同意将座落在广州市天河区广州大道北大洲地2-4号（广州大道北大洲地1430号）的案涉场地出租给乙方使用，乙方愿意承担并同意作经营用途。第三条每月租金、装修费用计付。案涉场地月租金为实收人民币300000元（不含任何税费，包括租赁税费）。自第二租赁年度起，每年月租金按上年月标准的5%依次递增。乙方在每月30日前一次全部缴付当月租金到甲方银行账户。第四条保证金、首期租金款。（1）乙方在本合同签署15日内向甲方交纳履约保证金人民币1000000元整、含水电费保证金，并预付首期二个月租金人民币600000元作为按金，另在本合同签订时乙方向甲方一次性缴纳入场装修费人民币300000元。装修费不因合同租期长短不作退还。（2）乙方交给甲方的履约保证金不可作抵扣物业租金使用，否则按违约处理。（5）如乙方中途提前解除合同退场，即构成违约责任，则乙方无权要求退回上述保证金。第八条违约责任。（3）乙方应及时支付租金、逾期不付，甲方有权断水断电、封门等至乙方足额支付所欠费用为止，并且每逾期一日，须按该项目费用总额的1%向甲方支付违约金。逾期15天，则视为乙方严重违约，作乙方自动退场。甲方有权解除合同并收回物业，之前乙方所缴交的租金、保证金等，甲方不予退还等。2018年6月25日，云泉公司（甲方、出租方）与泰源公司（乙方、承租方）签订了《补充协议》，约定：1、双方同意从甲方申请办理消防备案（2018年5月30日）后一个月开始计算和收取租金。即从2018年6月30日开始计租，每年月租金按上年月标准的5%依次递增，租金标准为租赁期限自2018年6月30日至2019年6月29日，月租金为人民币300000元；自2019年6月30日至2020年6月29日，月租金为人民币315000元；自2020年6月30日至2021年6月29日，月租金为人民币330750元……2、案涉合同第四条约定乙方向甲方缴付保证金人民币1000000元、预交两个月租金人民币600000元及一次性入场装修费人民币300000元，合计人民币1900000元。现双方同意甲方已装修一半，现交由乙方自行装修，甲方承担之前甲方所装修产生的费用，乙方负责剩余工程及后续的装修（含消防装修等）费用。甲方对此给予乙方装修补偿费用640000元。因此，乙方应向甲方合计支付人民币1260000元，乙方已支付。其中保证金人民币1000000元在合同期满退还乙方。乙方已预交两个月租金，应从2018年8月30日开始交第三个月的租金等。该份《补充协议》落款甲方处有云泉公司盖章及其法定代表人王庆旭的签名，乙方处有泰源公司的盖章及林伟峰的签名。2019年9月19日，林伟峰在云泉公司制作的《拼商城逾期违约金》清单中手书“签收确认：林伟峰，2019年9月19号”。该《拼商城逾期违约金》载明：根据合同约定乙方每月30日向甲方缴纳租金，乙方2018年9月份至2019年9月份因逾期交纳租金，产生逾期违约金合计为人民币565800元等。2018年9月26日，云泉公司（甲方）、余瑞林（乙方）及泰源公司（丙方）三方签订了《合同权利义务转移确认函》，称甲乙双方于2018年2月14日签订案涉合同，现甲乙丙三方共同确认同意从2018年2月14日起将案涉合同中乙方的所有合同权利及义务整体转让给丙方，由丙方履行案涉合同中承租人的合同权利及义务。乙方将合同权利及义务转让给丙方后，保证金、租赁物的使用及租金支付义务均由丙方承受，与乙方无关等。上述函件落款甲方处有云泉公司盖章及其法定代表人王庆旭的签名，乙方处有余瑞林签名，丙方处有泰源公司盖章及林伟峰签名。2020年3月23日，云泉公司（甲方）与泰源公司、林伟峰（乙方）签订了《解除协议》，称甲乙双方就解除案涉合同达成以下协议：一、双方同意从2020年3月23日解除案涉合同及《补充协议》；二、乙方应在2020年3月28日前将案涉场地交还给甲方……如乙方已分租的商铺，须移交乙方与分租商户之间的租赁合同、押金（或保证金）收据等租赁文件原件，并向甲方移交已收取的商铺租户押金（或保证金）。逾期未移交物业或商铺租户资料及押金（或保证金）的，乙方应按照原租金标准的双倍向甲方支付占用费。三、至本协议签字之日，乙方尚欠甲方如下费用：1、2020年2月份、3月份租金、管理费，合计人民币630000元；该欠租金因疫情可不计逾期支付违约金。如参照当地政府建议，直接对商铺租户减免；2、2020年2月份、3月份水电费由乙方支付。六、乙方两主体对上述支付义务互负连带清偿责任等。2020年3月26日，泰源公司（转移方）与云泉公司（承接方）签订了《权利转移确认书》，约定双方同意从2020年3月31日将转移方与现签约租户的94份《拼商城租赁合同书》的权利转由云泉公司承受行使，转移方应配合将与签约租户的《拼商城租赁合同书》、保证金（或押金）收据等租赁文件原件交付给业主方；同时，转移方已收取的签约租户预交的保证金（或押金）合计人民币305333元，转移方应在签订本确认书后2020年3月31日12点内一次性支付给云泉公司，由云泉公司在《拼商城租赁合同书》到期后按照约定情形退还给签约租户等。庭审中，双方陈述以下内容：1、关于案涉场地的现状，双方均认可被告已经撤场，现由原告在经营管理。2、关于两被告称以保证金抵扣租金的主张，原告不予认可。3、关于逾期支付租金的违约金，两被告称曾通过电话沟通方式与原告达成一致迟延缴纳租金，原告不予认可，称没有认可被告迟延租金。4、关于两被告责任的承担。原告主张两被告应承担连带清偿责任，并称被告林伟峰是被告泰源公司的实际控制人，也是泰源公司的大股东，双方在签订补充协议时，林伟峰是有签名确认的，在解除协议上，乙方也有列明是泰源公司和林伟峰，且约定了两主体对债务支付承担连带责任。被告林伟峰对此不予认可，称其只是泰源公司的签约代表，代表泰源公司跟进租赁事项才在合同上签名，无需为公司的行为承担责任。本院认为：关于原告云泉公司要求两被告支付拖欠的2020年2月和3月份租金及管理费合计人民币630000元的诉请。从本案查明的事实来看，双方在《解除协议》中已明确约定泰源公司、林伟峰尚欠云泉公司2020年2月份、3月份租金及管理费合计人民币630000元，并约定泰源公司、林伟峰对该笔费用的支付义务互负连带清偿责任。而两被告在答辩中亦认可尚未支付上述费用，被告林伟峰虽辩称其仅是泰源公司的签约代表不应承担责任，但其以个人名义在《解除协议》中明确对该笔费用承担连带清偿责任，故原告基于被告林伟峰以个人对被告泰源公司的上述债务做出了承担连带保证责任承诺而提出该项主张合理有据，本院予以支持。至于两被告主张以租赁保证金抵扣上述费用，案涉合同第五条第二款有约定履约保证金不可作抵扣租金使用，而云泉公司对该主张也不予认可，故，本院不予采纳。关于原告云泉公司要求两被告支付案涉场地2020年1月3日至2020年4月3日的电费人民币4665.23元的诉请。如前所述，双方在《解除协议》中已明确约定案涉场地2020年2月份、3月份水电费由泰源公司、林伟峰支付及两被告对该笔费用承担连带清偿责任。而两被告在答辩中对该笔费用亦予以确认，故本院予以支持。关于原告云泉公司要求两被告支付2018年9月2日至2019年9月16日期间逾期支付租金违约金人民币565800元的诉请。首先，从合同主体来看，案涉合同及其补充协议的抬头处明确约定了甲方即出租方为原告云泉公司并加盖公章，乙方即承租方为泰源公司加盖公章，被告林伟峰虽然有在落款处签名，但其称系泰源公司的签约代表，代表泰源公司跟进案涉场地租赁事项，故其在案涉合同及其补充协议等相关材料中均在泰源公司盖章处予以签名确认的辩解真实可信，本院予以采纳，案涉合同及补充协议的合同相对方应为原告云泉公司及被告泰源公司，被告林伟峰并没有对该违约金做出过承担连带保证责任的承诺，故原告云泉公司基于被告林伟峰是合同相对方而应对上述违约金承担连带清偿责任的诉请缺乏依据，本院不予支持。其次，被告林伟峰作为被告泰源公司的签约代表，在《拼商城逾期违约金》上签收并确认的行为应视为代表泰源公司的行为，故本院对上述《拼商城逾期违约金》予以采信，结合案涉合同第八条第三款约定的逾期支付租金违约金的计算标准，故原告云泉公司诉请要求泰源公司支付该笔违约金具有依据，本院予以支持。关于原告云泉公司要求两被告交付已收取的签约租户保证金（或押金）人民币305333元的诉请。经查，首先，双方签订的《权利转移确认书》中明确约定泰源公司负有向云泉公司交付该笔保证金（或押金）人民币305333元的义务，被告泰源公司在答辩中亦对此确认，现泰源公司未按照约定交付该笔保证金（或押金），云泉公司请求其支付该笔保证金（或押金）人民币305333元，具有依据，本院予以支持。其次，如上所述，被告林伟峰并不是案涉合同及补充协议的合同主体，亦没有证据证明其对该保证金做出过承担连带保证责任的承诺，故原告云泉公司要求被告林伟峰对此承担连带清偿责任，缺乏依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、被告广州泰源贸易有限公司自本判决发生法律效力之日起十日内，向原告广州市云泉有限公司支付拖欠的2020年2月份和3月份租金及管理费合计人民币630000元。二、被告广州泰源贸易有限公司自本判决发生法律效力之日起十日内，向原告广州市云泉有限公司支付2020年1月3日至2020年4月3日的电费人民币4665.23元。三、被告广州泰源贸易有限公司自本判决发生法律效力之日起十日内，向原告广州市云泉有限公司支付2018年9月2日至2019年9月16日期间逾期支付租金的违约金人民币565800元。四、被告广州泰源贸易有限公司自本判决发生法律效力之日起十日内，向原告广州市云泉有限公司支付已收取的签约租户保证金（或押金）人民币305333元。五、被告林伟峰对被告广州泰源贸易有限公司就本判决主文第一、二项所确定的债务承担连带清偿责任。六、驳回原告广州市云泉有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费18352元，由被告广州泰源贸易有限公司负担10644元，被告林伟峰负担7708元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长 陈 宇人民陪审员 王 刚人民陪审员 李 红二〇二一年五月三十一日书 记 员 梁炎梅李愿