上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2021）沪0115民初7089号原告：贯创环保科技(上海)有限公司，住所地上海市奉贤区。法定代表人：曹海梅，董事长。委托诉讼代理人：刘重庆，上海言忠理律师事务所律师。被告：上海浩凝环保科技有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人：张佳华。被告：上海浩泽净水科技发展有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区桂桥路XXX号XXX幢XXX、XXX、XXX室。法定代表人：沈昌贵，执行董事。被告：陕西浩泽环保科技发展有限公司，住所地陕西省咸阳市。法定代表人：覃健森。原告贯创环保科技(上海)有限公司与被告上海浩凝环保科技有限公司(以下至判决主文前简称浩凝公司)、上海浩泽净水科技发展有限公司(以下至判决主文前简称上海浩泽公司)、陕西浩泽环保科技发展有限公司(以下至判决主文前简称陕西浩泽公司)合同纠纷一案，本院于2021年1月8日立案后，依法适用简易程序，于2021年4月26日公开开庭进行了审理。原告法定代表人曹海梅及其委托诉讼代理人刘重庆到庭参加诉讼，三被告经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭应诉，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告贯创环保科技(上海)有限公司向本院提出诉讼请求：１、判令被告浩凝公司、上海浩泽公司返还原告指导咨询费人民币(以下币种相同)50,000元；2、判令被告浩凝公司、上海浩泽公司返还原告最低额租赁款388,218元；3、判令被告浩凝公司、上海浩泽公司返还原告保证金30,000元；4、判令被告陕西浩泽公司对上述债务承担连带清偿责任。事实与理由：2017年8月，原告与被告浩凝公司、上海浩泽公司签订《浩泽净水B级代理经营协议书》。原告按该协议如期向被告浩凝公司支付指导咨询费50,000元、最低额租赁款388,218元、保证金30,000元。被告浩凝公司授权原告对外出租商用“浩泽净水器”,被告浩凝公司向被告上海浩泽公司申请后,被告上海浩泽公司提供“浩泽净水器”展示系统、充水卡、POS充水软件系统与独家代码卡等。被告陕西浩泽公司负责“浩泽净水器”的安装和维护工作。原告与被告浩凝公司、陕西浩泽公司签订《浩泽净水器安装及售后服务协议书》,由被告陕西浩泽公司负责“浩泽净水器”的安装和维修维护工作。现原告向被告上海浩泽公司提出申请要求提供“浩泽净水器”,被告上海浩泽公司表示不能提供“浩泽净水器”。同时有部分出租的“浩泽净水器”出现质量问题,导致不能使用,原告联系被告陕西浩泽公司后,被告陕西浩泽公司提供不了维修服务。被告上海浩泽公司、陕西浩泽公司履行不能，导致原告遭受重大经济损失,致使原告的合同目的不能实现。原告发给被告浩凝公司、上海浩泽公司的函件被拒收,被告陕西浩泽公司签收后也拒绝履行合同义务。审理中，原告陈述，被告浩凝公司同意将指导咨询费50,000元计入货款即租赁款中，故租赁款金额合计438,218元，系统显示入账金额为433,898元，其中差额4,320元没有被打入货款中；因后续产生了扣款55,458元，故变更诉讼请求2金额为332,760元。被告浩凝公司、上海浩泽公司、陕西浩泽公司未到庭应诉答辩和举证、质证。被告上海浩泽公司寄交书面答辩状辩称，被告上海浩泽公司在《浩泽净水B级代理经营协议书》中的义务仅仅是提供辅助工作及技术支持，该协议约束的是原告和被告浩凝公司，被告上海浩泽公司也非实际收款方，被告上海浩泽公司不应当承担还款责任。经审理查明：2017年8月，原告(作为乙方)与被告浩凝公司(作为甲方)、上海浩泽公司(作为丙方)签订《浩泽净水B级代理经营协议书》。该协议书中约定，本协议是甲方和乙方建立直接合同法律关系的协议，乙方和丙方没有直接的合同法律关系；协议期间，乙方在甲方指定的区域内代理经营“浩泽净水器”的系列产品，接受甲方监督与管理，丙方亦有权对乙方的经营情况进行监督与管理；甲乙丙三方为平等、独立民事主体，三方均独立承担各自民事责任；甲方指定乙方在2017年8月16日至2018年8月15日期限内，在上海市代理经营“浩泽净水器”；(第2.2条)甲方指定乙方为“浩泽净水器”代理商，乙方同意接受针对代理商的培训和管理指导，并依照《浩泽净水B级代理经营政策》以及该政策不时所作的修订或调整向甲方交纳代理资格指导咨询费50,000元，协议一经生效，乙方不得以任何理由要求退还此项费用；(第2.3条)甲乙双方约定，乙方须向甲方支付租赁款的最低额度为388,218元，并应在协议签订后3个工作日内预付该款项，乙方不得以未完成对应租赁业务而要求退款，乙方同时须向甲方支付初期保证金30,000元，保证金在协议(含续签)终止且乙方无违约行为发生的情况下全额、无息退还给乙方；丙方授予乙方独家代码，以便于后续协调管理；乙方代理经营甲方同意的“浩泽净水器”商用或家用系列产品；乙方经营之“浩泽净水器”设备所有权归属丙方，乙方在经营过程中应主动如实告知；“浩泽净水器”的开户卡一经激活，则视为乙方验收成功，该“浩泽净水器”租用期间对应的全额租赁款从乙方预付的租赁款中扣除，乙方无权以任何理由要求退还已扣的租赁款项；丙方负责对乙方提供业务培训和管理指导；(第8.1条)乙方按照丙方要求经营“浩泽净水器”并按约履行对甲方和其关联机构的付款义务，且积极配合丙方为维护市场正常运营而发布的任何市场管理规定及制度等前提下，协议期满30天内三方无任何书面异议，则本协议效力自动顺延1年；(第12.2条)三方确认，除非本协议有具体约定的条款内容外，丙方和乙方不存在直接的合同法律关系，甲方和乙方之间的债权债务关系和丙方无关，除非乙方依法和甲方解除本代理协议并和丙方直接签订经销代理协议……同时，原告(作为乙方)与被告浩凝公司(作为甲方)、陕西浩泽公司(作为丙方)签订《浩泽净水器安装及售后服务协议书》。该协议中约定，丙方负责“浩泽净水器”的安装和售后服务，乙方应向丙方按时支付服务费用，三方均独立承担各自民事责任……2017年8月16日，原告向被告浩凝公司付款145,560元，被告浩凝公司在《收据》中注明“培训指导费伍万元整，以市场费用还到代理商货款中去”。2017年9月7日，原告向被告浩凝公司付款322,658元。两笔款项合计468,218元。原告在被告方的代理账户数据显示，货款入账金额433,898元，实际累计扣款金额55,458元(商用水机首次充水扣款17,200元+后续充水扣款4,920元+其他产品扣款33,338元)，账户余额378,440元。以上事实，由原告提供的《浩泽净水B级代理经营协议书》《浩泽净水器安装及售后服务协议书》《收据》、账户数据截图，及原告的当庭陈述等予以证实。经审查，本院确认上述证据的真实性。原告另提供了书面证人证言、微信聊天记录。因证人未到庭作证，原告也未提供证据佐证微信聊天人员身份，故本院对该两组证据的证明效力不予确认，本院认为，《浩泽净水B级代理经营协议书》《浩泽净水器安装及售后服务协议书》系签约当事人的真实意思表示，内容于法不悖，签约各方均应恪守。原告在前述协议签订后向被告浩凝公司支付了指导咨询费50,000元、保证金30,000元、租赁款388,218元，合计468,218元，已履行协议约定的付款义务。现协议期限已届满，被告浩凝公司应当向原告退还保证金30,000元及剩余租赁款。根据原告提交的《收据》及账户数据截图，被告浩凝公司将指导咨询费以市场费用的形式还到代理商货款即租赁款中，原告账户中货款入账金额因此记载为433,898元，相应指导咨询费已经转化为货款性质，被告浩凝公司应当在双方终止业务合作后向原告返还账户中载明的余额378,440元。至于原告所称的指导咨询费差额4,320元，因未在账户数据中体现，无法证明已实际转化为货款，且根据合同约定，指导咨询费不予退还，故原告就该差额部分提起的诉讼请求，本院不予支持。被告浩凝公司应退还原告保证金30,000元及账户中租赁款余额378,440元。虽然《浩泽净水B级代理经营协议书》由被告浩凝公司、上海浩泽公司共同与原告签订，但是从协议书内容来看，系被告浩凝公司授权原告代理经营“浩泽净水器”，代理关系发生在原告与被告浩凝公司之间，被告上海浩泽公司仅负责监督及管理等，相关收费约定也系原告与被告浩凝公司之间达成，被告上海浩泽公司未收取原告支付的款项，故被告上海浩泽公司不负有向原告退还款项的义务。原告现主张被告上海浩泽公司承担共同还款责任，无相应事实和法律依据，本院难以支持。被告陕西浩泽公司在《浩泽净水器安装及售后服务协议书》中的义务也仅为提供安装及售后服务，同前述理由，原告主张被告陕西浩泽公司承担连带清偿责任，无相应事实和法律依据，本院亦不予支持。三被告经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭应诉，应视为放弃了对原告所主张之事实和证据进行辩驳的权利，由此产生的不利法律后果，应由三被告自行承担。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款、1999年《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条规定，判决如下：一、被告上海浩凝环保科技有限公司于本判决生效之日起十日内退还原告贯创环保科技(上海)有限公司保证金30,000元；二、被告上海浩凝环保科技有限公司于本判决生效之日起十日内退还原告贯创环保科技(上海)有限公司租赁款378,440元；三、驳回原告贯创环保科技(上海)有限公司的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7,492元，减半收取计3,746元，由原告贯创环保科技(上海)有限公司负担25元，被告上海浩凝环保科技有限公司负担3,721元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  蔡婷婷书记员  张曼倩附：相关法律条文一、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条……民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。……二、1999年《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。