贵州省黔南布依族苗族自治州中级人民法院民 事 判 决 书（2021）黔27民终1500号上诉人（原审被告）：贵州万意装饰科技有限公司，住所地贵州省独山县百泉镇盛源国际项目C区一层C-116至C-119。法定代表人：陈明涛，公司执行董事。上诉人（原审被告）：古万力，男，1989年5月4日生，布依族，贵州省独山县人，住独山县。被上诉人（原审原告）：王云，女，1970年9月4日生，布依族，贵州省独山县人，住独山县。被上诉人（原审被告）：杨德江，男，1986年6月25日生，汉族，贵州省松桃县人，住松桃县。上诉人贵州万意装饰科技有限公司、古万力因与被上诉人王云、杨德江买卖合同纠纷一案，不服贵州省独山县人民法院(2020)黔2726民初2231号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月16日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。贵州万意装饰公司、古万力上诉请求撤销原判，改判由杨德江返还王云案涉款项。事实与理由，一、案涉装饰付款是在维意定制家具店里刷卡向杨德江支付，贵州万意装饰公司并未收到任何款项。因维意定制家具店已于2019年8月30日转让予杨德江经营，转让合同中注明经营期间所产生的所有债权债务均由杨德江自行承担，与之前经营的贵州万意装饰公司和古万力无关；二、案件诉到法院前，王云多次与杨德江联系，杨德江也多次口头答应把款项退还王云，诉讼后，一审判决由贵州万意装饰公司和古万力来偿还不合理，现已与杨德江取得联系，杨德江本人也答应返还该款项，请求二审予以调解或予以改判。王云、杨德江未答辩。王云向一审法院起诉请求：1、判令解除王云与贵州万意装饰公司签订的合同；2、判令贵州万意装饰公司、王云、杨德江返还王云全屋家具的全款55440元；3、请求按照人民银行的贷款利率判决贵州万意装饰公司、王云、杨德江支付全屋家具全款利息至还清该笔款项为止。一审法院认定事实：王云因装修房屋需要，于2019年11月30日到贵州万意装饰科公司名为维意定制的店面（独山县百泉镇盛源国际项目Ｃ区一层Ｃ-116至Ｃ-119）选购定制家具，经协商一致，王云将其房屋内的家具交由贵族万意装饰公司定制并安装，总价款61800元，如当日预付50000元即可参与该店进行的优惠活动。因王云资金周转困难，当日只能向贵族万意装饰公司预付10000元定金，贵族万意装饰公司向王云出具收款收据，当中记载“全屋定制家具总成交价61800元，预付定金10000元，2019年12月15日前补定金40000元，才能享受此优惠，此定金不可退款，”另外出具一份电子收据，当中载明，付款方：客户名王云，客户号5731402，客户地址中央城8-1-14-2，收款方：营业执照名称贵族万意装饰公司，店面Ｔ2-3贵州都匀独山盛源国际广场店，店号25228，设计师陆龙福，备注：全屋定制家具总成交价61800元2019.11.30如交款10000元，2019.12.15日再补齐40000元才可享受此优惠价格（包括全屋柜子，五金件），收款金额10000元，收款方式：其他，收款时间：2019-11-30,经手人：古永科。”2019年12月31日，王云向贵族万意装饰公司补交40000元，贵族万意装饰公司向王云出具收款收据确认。2020年4月，确定家具尺寸后的最终价款经优惠后为55440元，2020年5月31日，王云将尾款5440元支付贵族万意装饰公司，贵族万意装饰公司出具收款收据确认，但至今未履行供货安装义务。2019年8月20日，古万力作为甲方与杨德江作为乙方签订《店面转让合同》，双方约定甲方同意将位于独山县门面（面积为367平方米）转让给乙方使用，乙方应付甲方店铺转让费用280000元。自本协议签订之日起，甲方向乙方提供店铺相关资料，乙方应尽快（一个月期限）办理相关证照，甲方可协助乙方办理营业执照变更事宜，但产生的费用由乙方承担，在乙方接手店铺之前的债权、债务商品欠款均由甲方负责；接手后的债权、债务由乙方负责。该合同自签订之日起生效。签订合同后至今，双方未变更工商登记，贵族万意装饰公司的类型为有限责任公司（自然人独资），股东仍为古万力，法定代表人为陈明涛。一审法院认为，依法成立的合同受法律保护。王云虽未提交书面合同，但王云按约定支付相应货款，贵州万意装饰公司出具收款收据确认，双方的交易内容为购买定制家具，故双方的买卖合同成立，王云已履行支付价款义务，贵族万意装饰公司应履行供货安装义务，但至今未履行，构成违约，王云主张解除合同并返还货款，予以支持；古万力与杨德江虽签订了《店面转让协议》，但是未变更工商登记，属于内部承包的性质，不具有对外的效力。杨德江以贵州万意装饰公司的名义对外经营业务，所形成的债权债务应由被告贵州万意装饰公司承担；贵州万意装饰公司对本案所涉公章不予认可，但所提交的证据不足以证明该公司仅有唯一公章、案涉公章系伪造，且王云系在贵州万意装饰公司的登记地址进行交易，有理由相信交易相对方系贵州万意装饰公司，故对贵州万意装饰公司的辩解理由，不予采纳；根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”2019年8月20日起，中国人民银行已授权全国银行间同业拆借中心于每月20日公布贷款市场报价利率，因王云未能举证证明具体的交货安装日期，故酌定从起诉之日即2020年9月29日起，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息；根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，古万力作为股东，未提交证据证明公司的财产独立于自己的财产，应当对公司债务承担连带责任。杨德江经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，应视为放弃诉讼权利。综上，一审依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百三十条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条规定，判决：一、解除王云与贵州万意装饰公司的买卖合同；二、贵州万意装饰公司于本判决生效之日起十五日内向王云偿还货款55440元，并自2020年9月29日起以所欠货款为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息至偿还货款完毕之日止；三、古万力对上述债务承担连带清偿责任；四、驳回王云的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1186元，减半收取计593元，由贵州万意装饰公司负担。经审查，本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，王云因修饰房屋需要，在贵州万意装饰公司经营场所“维意定制家具店”签订《订货合同单》，贵州万意装饰公司在收到相应货款后出具加盖公司印章的收款收据，一审判决认定贵州万意装饰公司作为合同相对方并无不当。贵州万意装饰公司主张该印章与其持有印章不符，一方面，王云在贵州万意装饰公司经营场所签订订货协议并交款，其有理由相信该行为能约束贵州万意装饰公司公司；另一方面，贵州万意装饰公司原股东亦明确其将“维意定制家具店”店铺转让给杨德江经营，但未办理经营主体变更登记，表明其知晓该行为导致的法律风险，因此因此作为自然人独资的有限责任公司，在股东未举证证明其财产独立于公司财产的情况下，一审判决认定贵州万意装饰公司、古万力对公司所负之债承担连带责任并无不当。至于涉及到收款人为转让后的业主杨德江的问题，则属于其内部关系，不能对抗外部的第三人。贵州万意装饰公司、古万力可在对外承担责任后，根据转让协议和法律规定，另行向杨德江追偿。综上所述，贵州万意装饰公司、古万力的上诉请求不成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1186元，由贵州万意装饰科技有限公司、古万力负担。本判决为终审判决。审 判 长 刘国红审 判 员 倪 安审 判 员 袁丽娟二〇二一年五月十七日法官助理 裘文昕书 记 员 齐 雯