湖南省永兴县人民法院 民 事 判 决 书 （2021）湘1023民初167号 原告：中国铁塔股份有限公司郴州市分公司，住所地湖南省郴州市北湖区七里大道16号二楼、三楼、四楼及六楼。 负责人：胡恩铭，系该公司总经理。 委托诉讼代理人：李丽，湖南星河律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘美希，湖南星河律师事务所律师。 被告：郴州市富士农业开发有限公司，住所地湖南省郴州市苏仙区白露塘平田村林纬四路。 法定代表人：贺洪逵，系该公司总经理。 委托诉讼代理人：匡松林，郴州市苏仙区苏仙法律服务所法律工作者。 委托诉讼代理人：黄建英，郴州市苏仙区苏仙法律服务所法律工作者。 被告：永兴县源和茶油有限公司，住所地湖南省永兴县高亭司镇（镇政府院内）。 法定代表人：刘洪飞，系该公司总经理。 委托诉讼代理人：孙业丽，湖南奋斗者律师事务所律师。 委托诉讼代理人：许春艳，湖南奋斗者律师事务所律师。 被告：深圳前海泓臻投资有限公司，住所地广东省深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。 法定代表人：邓启益。 原告中国铁塔股份有限公司郴州市分公司（以下简称铁塔郴州公司）与被告郴州市富士农业开发有限公司（以下简称富士公司）、永兴县源和茶油有限公司（以下简称源和公司）、深圳前海泓臻投资有限公司（以下简称泓臻公司）建设工程施工合同纠纷一案，湖南省郴州市北湖区人民法院于2020年11月18日作出（2020）湘1002民初5001号民事裁定书，裁定将本案移送本院处理。本院于2021年1月11日立案后，因本案事实较为复杂，双方争议较大，于2021年1月26日裁定将本案转为普通程序，并于2021年3月2日公开开庭进行了审理。原告铁塔郴州公司的委托诉讼代理人李丽、刘美希，被告富士公司的委托诉讼代理人黄建英、被告源和公司的委托诉讼代理人孙业丽、被告泓臻公司的法定代表人邓启益到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告铁塔郴州公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告赔偿损失911927.14元，其中合同款776108.20元、滞纳金135818.94元（30%到货款应于2018年12月18日支付，剩余70%合同款应于2019年4月8日前支付，按每月1%的标准计算至清偿之日，现暂计算至2020年9月份）；2、由被告承担本案诉讼费用。事实和理由：2018年11月，原告与湖南湘南贡油茶股份有限公司（以下简称湘南贡公司）签订《永兴县智慧农业田园综合体项目通信基础设施第一期代建服务合同》，双方约定，合同含税总金额776108.20元，设备到货后支付30%合同款，项目完工提交验收申请5日内完成验收，验收合格后5日支付剩余70%合同款，未按合同约定及时支付合同款项，则需按月支付1%滞纳金。设备到货安装后，经原告多次催促，湘南贡公司一直不予接电开通设备。原告已履行合同义务，但湘南贡公司未按约付款，尚欠合同款776108.20元。经查询，湘南贡公司由富士公司、源和公司、泓臻公司3个股东投资成立，并于2020年1月7日进行了工商注销登记，注销登记前湘南贡公司及被告未通知原告处理相关欠款事宜，未依法履行清算义务，给原告造成巨大经济损失。原告认为，湘南贡公司拒不支付合同款项已构成违约，被告未依法履行清算义务，应承担相应责任，遂提起诉讼。 被告富士公司辩称：1、答辩人不是本案适格的被告。2020年4月15日，答辩人原股东刘洪飞、刘洪常与衡阳市博联教育咨询服务有限公司法定代表人张玲玲签订《郴州市富士农业开发有限公司股权转让协议》，刘洪飞、刘洪常将其持有的该公司的100%股权以2308万元的价格转让给衡阳市博联教育咨询服务有限公司，该转让价款包含富士农业转让前的全部债务，如超出债务明细范围的或新增的债权债务由刘洪飞、刘洪常负责。合同签订后，衡阳市博联教育咨询服务有限公司通过其法定代表人张玲玲已分批次支付了刘洪飞、刘洪常股权转让款1343万余元，余款按双方约定代为偿还刘洪飞、刘洪常银行贷款。本案涉及的债务超出了双方合同约定的债务明细范围，属于新增债务，应由答辩人的原股东刘洪飞、刘洪常承担，故刘洪飞、刘洪常与本案存在利害关系，应当将刘洪飞、刘洪常追加了本案被告出庭参与诉讼，并由刘洪飞、刘洪常承担应由富士公司承担的责任；2、上述股权转让合同签订前，为维护广大债权人的合法权益，富士公司于2019年12月16日在郴州日报社刊登了《郴州市富士农业开发公司债权债务清算公告》，限期要求债权人前往公司进行债权确认登记，原告在规定的期限内，未向富士公司进行债权确认登记，应当视为原告已主动放弃向富士公司进行债权确认。综上，请求法庭依法驳回原告对答辩人的诉讼请求。 被告源和公司辩称：答辩人不是本案的合同相对方，在合同上没有签章；原告未按合同约定全面履行义务，存在违约行为；案涉项目工程至今未验收合格，没有达到付款的条件。请求法庭驳回原告对源和公司的诉讼请求。 被告泓臻公司辩称：2018年5月31日，富士公司、源和公司和泓臻公司投资设立湘南贡公司，公司法定代表人为邓启益。公司成立后，从未开展任何经营活动，没有产品，没有任何项目开发，也从未授权对外签约，没有对外产生债务，答辩人不应承担责任。1、湘南贡公司没有永兴县智慧农业田园综合体项目；2、案涉合同项目对接人为刘洪常，合同也是由刘洪常签定，而刘洪常并不是湘南贡公司的法定代表人，其无权代表该公司对外签约，公司也未授权刘洪常对外签约，刘洪常对外签约的行为属于无权代理行为，公司及其他股东对该合同签订也概不知情。合同签订后，也没有得到湘南贡公司的追认。刘洪常与原告签订的合同，应由行为人承担责任，对被代理人湘南贡公司不发生效力，答辩人不应当承担责任；3、该合同系无权代理人刘洪常利用代管湘南贡公司公章的机会私自与原告签订，公司及其法定代表人、其他股东对签订合同过程毫不知情。事后，该合同工程也没有在湘南贡公司履行，公司未收到任何设施设备，更没有对该项目工程实施和验收，公司已于2020年1月17日注销；4、无权代理人刘洪常以被代理人湘南贡公司的名义与原告签约的行为不构成表见代理。湘南贡公司的营业执照明确载明法定代表人为邓启益，而案涉合同却是刘洪常签名，合同内容显示刘洪常只是对接人，明显错误和矛盾，原告没有对合同中的明显错误提出异议。刘洪常既不是湘南贡的法定代表人，也没有公司的授权委托书，原告在签订合同时未对刘洪常的身份做任何审查，也未告知湘南贡公司，原告在签约过程中存在故意或重大过错，因此不构成表见代理；5、案涉合同工程项目实施于刘洪常实际控制的源和公司的油茶基地中，以损害湘南贡公司及其他股东的合法利益谋求自身利益，其基于合同造成的损失，由其自行承担，与答辩人无关。综上，答辩人不应当承担责任。 经审理查明：中国铁塔股份有限公司郴州市分公司成立于2014年11月13日，经营范围为：铁塔建设、维护、运营，基站机房、电源、空调等配套设施和室内分布系统的建设、维护、运营及基站设备的维护。（依法必须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2018年11月22日，原告与湘南贡公司签订《永兴县智慧农业田园综合体项目通信基础设施第一期代建服务合同》，合同约定：服务包含智慧田园体第一期信息化建设、安装和维护服务，具体内容包括综合服务区的指挥中心和数据中心软硬件（包含园区计算机网络、WiFi平台、视频监控平台等后端软硬件）建设，综合服务区在水库边上立多功能杆1根，部署视频监控球机1个，WiFiAP1个，内网采用光纤接入，在油茶种植园山顶山庄处立多功能杆1根，部署视频监控球机1个，采用无线接入。其中指挥中心和数据中心设备及配套为一次性配置建设到位，能够支持二期监控和WiFi布点需求。本合同代建服务不包含运营商的光纤接入工程、专线接入、4G无线传输接入、合同期外的后期维护等服务；湘南贡公司的项目对接人为刘洪常，原告的项目对接人为何建勋；完工期限为2018年12月31日，合同有效期为2018年11月28日至2018年12月31日；合同总金额为776108.20元，其中设备材料647528元（税率16%），施工服务128580.20元（税率10%），由原告开具对应的增值发票给湘南贡公司，湘南贡公司收到发票后，在一个月内付款到原告账户；合同采用分期支付方式，设备到货，湘南贡公司支付原告30%合同款，在合同完成，湘南贡公司需在原告提交验收申请5个工作日内完成验收，验收合格交付后5日内，湘南贡公司支付剩余70%合同款给原告；双方均须严格履行本合同的各项条款，如有违反，则视为违约，违约方应当赔偿由此给守约方带来的一切经济损失，湘南贡公司未按照合同约定，及时向原告支付合同款，每延期一个月，收取1%的滞纳金；因履行本合同发生争议的，先应友好协商加以解决，协商不成，向北湖区人民法院起诉。合同还就其他事项进行约定。 合同签订后，原告即开始组织设备，于2018年12月18日到货，并由湖南省邮电规划设计院有限公司、湘南贡公司、铁塔郴州公司共同签章，确认货物到货验收合格。2019年1月7日，何建勋通过微信向刘洪常通报电信公司和联通公司的光纤接入报价。2019年3月29日，铁塔郴州公司为了迎接总部审计检查，与湘南贡公司签订《验收合格证书》，湘南贡公司法定代表人邓启益和铁塔郴州公司代表何建勋在证书和结算表签字，湘南贡公司和铁塔郴州公司在证书加盖公章。铁塔郴州公司工作人员刘正在湘南贡公司留存的《验收合格证书》下方备注：因总部审计过来检查，为了迎检，我司与湘南贡公司先签字盖章，但最终的结算等检查过后，双方约定去现场验收。最终的结算以双方现场验收单为准。此份不做为结算凭证。湘南贡公司对此加盖了公章。 2019年4月2日，何建勋通过微信向刘洪常发送了《永兴田园体工程验收通知书》和《工程验收通知书-邮电院》及“刘总，明天安排一下去验一下设备吧”，但上述两份文档显示未发送成功；2019年4月3日，何建勋通过微信和短信告知刘洪常项目机房设备和两个点监控已安装完成，网络设备终验需电力和光纤网络到位联调好后再进行，并要求湘南贡公司于当日安排人员对接设备验收交接；2019年5月13日，何建勋通过微信与刘洪常协商验收日期，刘洪常通过微信告知原告没有时间，告知其与刘洪飞、刘小龙联系。2019年5月15日之后，何建勋多次与刘洪常联系，刘洪常均短信回复原告不方便接电话或稍后回复。至2019年9月4日，铁塔郴州公司员工何建勋等人到永兴田园综合体项目的落地处即永兴源和油茶有限公司找到刘洪常，与其协调项目工程款付款未果。 因企业经营困难，2020年1月17日，王乐平、刘洪常代表湘南贡公司就“永兴田园综合体信息化与广告”付款问题与原告进行协调，对“永兴田园综合体信息化项目”的付款，提出二个解决方案：方案一是由原告协调项目供货商尽可能对闲置的设备回收处理，处理不了的据实进行结算付款，方案二是分三年三次付款，承诺在2022年12月30日前全部付清，请求原告在合同总价基础上给予优惠。2020年3月31日，源和公司以湘南贡公司原股东构成共同甲方特别授权股东的名义，通过湘南贡公司董事邹玲的微信向铁塔郴州公司何建勋发送了《永兴县源和油茶智慧农业田园综合体项目通信基础设施第一期代建服务补充合同》，合同内容为：“补充合同签订背景：2018年甲方进行‘永兴田园综合体项目’的开发，与乙方签订了《永兴县智慧农业田园综合体项目通信基础设施第一期代建服务合同》，合同金额含税776,108.2元，具体内容包括一个数据机房和两个监控点。现在乙方已经施工完成，但由于甲方原因，合股方项目投资金额未能够到款，导致项目无法实施，从而也不能够给乙方支付合同款。本着友好合作态度解决遗留付款问题，考虑到甲方经营困难状况，双方签订补充合同约定如下。……二、补充合同有效期自合同签订之日起至2022年12月31日。三、付款方式：银行转账。依据湘南贡公司的付款账户变更授权委托，将合同的付款账户变更为永兴源和油茶有限公司的公司账户。……3、付款时间节点约定：（1）2020年5月15日前乙方（即指铁塔郴州公司）开增值税发票给甲方，发票金额50000元，甲方在2020年5月31日前付款到乙方账户。2020年11月15日前乙方开增值税发票给甲方，发票金额142036.07元，甲方在2020年11月30日前付款到乙方账户。（2）2021年11月15日前乙方开增值税发票给甲方，发票金额242036.07元，甲方在2021年11月30日前付款到乙方账户。（3）2022年11月15日前乙方开增值税发票给甲方，发票金额342036.06元，甲方在2022年11月30日前付款到乙方账户。合同载明了违约责任等内容。” 尔后，铁塔公司多次电话与刘洪常沟通未果。2020年8月12日，何建勋通过微信询问刘洪常“刘总，之前讲好的分期方案合同，源和现在还能不能签？”，刘洪常回复“何总，实在对不起，我公司现在因工厂出售案子，最近没有时间和资金，我真心愿意签，愿意负责这件事，需要两个月时间。” 另查明，湖南湘南贡油茶股份有限公司于2018年5月31日成立，2020年1月7日被注销，注销原因是“决议解散”。该公司的发起人为被告富士公司、源和公司和泓臻公司，法定代表人为邓启益。刘洪常系源和公司的自然人股东。 上述事实，有当事人的当庭陈述，原、被告的身份信息，湖南湘南贡油茶股份有限公司国家企业信用公示信息，永兴县智慧农业田园综合体项目通信基础设施第一期代建服务合同、设备到货验收证明、验收合格证明，何建勋与刘洪常的微信聊天记录截图、短信聊天记录截图、2019年9月4日聊天录音，湖南湘南贡油茶股份有限公司项目付款结算的诉求、永兴县源和油茶智慧农业田园综合体项目通信基础设施第一期代建服务补充合同、何建勋与邹玲的微信聊天记录截图等证据证明，足以认定。 本院认为，本案的争议焦点有：一、湘南贡公司是否应当承担合同责任；二、项目付款条件是否已成就；三、三被告是否本案适格被告，是否应承担还款责任。本院对此评议如下： 关于争议焦点一。2018年11月22日，铁塔郴州公司与湘南贡公司签订《永兴县智慧农业田园综合体项目通信基础设施第一期代建服务合同》，时任源和公司股东刘洪常在合同签字，并加盖了湘南贡公司的印章。源和公司作为湘南贡公司三股东之一，刘洪常作为源和公司两名股东之一，其携湘南贡公司公章与原告铁塔郴州公司签订合同，因其身份及加盖湘南贡公司公章行为，对合同相对人存在相当的信任关系；之后，法定代表人邓启益为应对铁塔郴州公司总部审计在该项目《验收合格证书》上签字，说明其对该项目的签订和进展知情且认可。故，刘洪常签字并加盖湘南贡公司公章签订的《永兴县智慧农业田园综合体项目通信基础设施第一期代建服务合同》的行为对湘南贡公司有效，湘南贡公司应当向原告履行合同责任。对泓臻公司提出的刘洪常无权代理湘南贡公司签订合同，且湘南贡公司未予追认，合同效力不及于湘南贡公司的抗辩意见，本院不予采纳。 关于争议焦点二。本案中，原告铁塔郴州公司与湘南贡公司签订合同后，即依照约定发货，湘南贡公司在《设备到货验收证明》加盖了公司公章，公司质检员刘洪计、黄建斌在该清单证明上签字。工程完工后，自2019年4月2日，何建勋通过微信告知刘洪常于次日验收设备，4月3日，何建勋以短信的方式通知刘洪常，要求湘南贡公司于2019年4月3日17点30分前派人对接，进行工程验收，并表示网络设备终验需待湘南贡公司电力和光纤网络到位后联调好方可进行，超过时间后设备被盗事件损失将由湘南贡公司自行负责。2019年5月13日刘洪常通过微信告知原告没有时间，告知其与刘洪飞、刘小龙联系。2019年5月15日之后，原告多次与刘洪常联系，刘洪常均短信回复原告不方便接电话或稍后回复。从前述的过程来看，原告及时采购相关设备，并积极组织了设备施工，采购设备后要求湘南贡公司进行到货验收，完成工程建设后，积极要求湘南贡公司进行完工验收，原告已积极履行合同，湘南贡公司未完成合同约定的由其自行负责的电力和光纤网络接通等施工，安装的设备无法调试，并非原告原因所致。在原告多次通知湘南贡公司对接验收，并说明交接时间的情况下，湘南贡公司怠于验收对接的后果应由其自行承担，付款条件应视为已成就。尔后，湘南贡公司原工作人员在《湖南湘南贡油茶股份有限公司项目付款结算的诉求》和《补充合同》中，多次表明项目施工完成，但因湘南贡公司原因，导致项目无法实施，未能支付合同款等内容。由此可知，湘南贡公司对项目完工并交付的事实是明知和认可的，且双方多次对付款方式和付款金额进行了协商。故此，原告已履行了其项目建设义务，湘南贡公司应当依照合同向原告履行付款义务。 关于焦点三。根据湘南贡公司工商登记，本案的三被告为其股东，湘南贡公司于2020年1月7日注销，注销的原因是决议解散。三被告作为湘南贡公司的发起人，未提交湘南贡公司的解散决议并对该公司债权债务进行清算的证据，故该公司的权利义务仍应由三被告承担及履行，对拖欠原告铁塔郴州公司的工程款，应由三被告承担连带清偿责任。富士公司的债权申报公告刊登于2019年12月16日，该时湘南贡公司并未解散，且公司股东对其股权进行转让是公司的经营管理行为，而富士公司为湘南贡公司的股东之一，不得以公司内部股权转让为由，拒绝承担公司应负担的还款义务；铁塔郴州公司是否在指定期限申报债权，是债权人的权利，而不能以此否定债权的存在，更不能以此推定债权人放弃债权。故对富士公司提出的原股东已对股权进行了转让，且在转让已在报纸上刊登债权申报公告，铁塔公司未在指定期限申报债权，应视为放弃债权的抗辩意见，以及源和公司提出的不是合同相对人，不应承担付款责任的抗辩意见，本院不予采纳。 发票是单位和个人在购销商品、提供或接受服务以及从事其他经营活动中，所开具和收取的业务凭证。本案的法律关系基本性质是建设工程施工合同关系，其主要合同义务是原告为湘南贡公司提供智慧田园体第一期信息化建设、安装和维护服务，湘南贡公司向原告给付建设工程款。案涉合同虽约定铁塔郴州公司在收取货款前有先向湘南贡公司开具发票的义务，但该约定并非主合同义务或者从合同义务，不影响合同目的的实现，只是合同的附随义务，开具发票这一附随义务不履行，不能成为湘南贡公司不支付货款这一主合同义务的抗辩理由。再者，目前原告郴州铁塔公司已建设完成合同所约定的项目内容，其工程建设完工事实也多次获得了湘南贡公司的确认，湘南贡公司经原告多次催款仍表示资金困难无法履行，于此情况下，原告铁塔郴州公司以不能确定收款时间为由，推迟发票开具义务的履行，本身是一种不安抗辩权的行使，具有合理性，原告铁塔郴州公司可在三被告支付工程款后，再依照约定履行开具发票义务。 被告源和公司提出铁塔郴州公司逾期完工，也构成违约，应承担逾期完工违约金的抗辩意见。双方合同约定，铁塔郴州公司应于2018年12月31日前完工，而铁塔郴州公司何建勋在2019年1月7日与刘洪常的微信聊天记录中反映该时工程尚未完工，2019年4月3日向刘洪常发送完工验收的微信和短信通知，由此可见，项目工程于2019年4月2日前完工，铁塔郴州公司逾期完工亦构成违约。依据合同第九条的约定“违约方应该赔偿由此给守约方带来的一切经济损失”，但源和公司并未提出因铁塔郴州公司逾期完工而给湘南贡公司造成经济损失及损失数额的证据，应承担举证不能的法律后果。 本案的合同总金额为776108.20元，依照合同约定，三被告应当在设备到货时支付30%合同款，施工完成后，在原告提交验收申请5个工作日内完成验收，验收合格交付后5日内支付剩余70%合同款，合同价款由原告开具对应的增值发票，湘南贡公司在收到发票后一个月内付款至原告账户，否则每延期一个月，按1%支付滞纳金。从《设备到货验收证明》来看，湘南贡公司设备到货验收日为2018年12月18日，则湘南贡公司应于2019年1月18日前向铁塔郴州公司支付30%的首付款；铁塔郴州公司于2019年4月3日向刘洪常发送完工验收通知，原告证据显示刘洪常最后于2019年5月13日回复信息，可认为其验收申请已送达湘南贡公司，则湘南贡公司应在5个工作日内即2019年5月20日前完成验收，并于2019年6月20日前支付剩余的70%的合同价款。因湘南贡公司未能依合同约定支付合同价款，已构成违约，应承担违约责任。原告主张三被告应按月利率1%支付滞纳金，实质为违约金，月利率1%的滞纳金未违反法律的规定，本院予以确认。据此计算至2020年9月18日，三被告应向原告支付滞纳金127954.37元（776108.2元×30%×1%×20个月零1日+776,108.2元×70%×1%×14个月零29日）。 据此，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条，《中华人民共和国合同法》第八条、第四十五条、第四十九条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二十条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条和《最高人民法院关于适用的解释》第六十四条、第九十条之规定，判决如下： 一、限被告郴州市富士农业开发有限公司、永兴县源和茶油有限公司、深圳前海泓臻投资有限公司于本判决书生效后10日内支付拖欠原告中国铁塔股份有限公司郴州市分公司的合同款776108.2元； 二、限被告郴州市富士农业开发有限公司、永兴县源和茶油有限公司、深圳前海泓臻投资有限公司于本判决书生效后10日内支付原告中国铁塔股份有限公司郴州市分公司滞纳金127954.37元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的利息。 案件受理费12920元，由被告郴州市富士农业开发有限公司、永兴县源和茶油有限公司、深圳前海泓臻投资有限公司承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省郴州市中级人民法院。 审 判 长  罗利桃 人民陪审员  刘肃非 人民陪审员  邝良孝 二〇二一年五月十四日 书 记 员  陈慧灵 法官寄语：申请执行的期间为二年，申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 附相关法条： 《中华人民共和国民法通则》 第八十四条债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第四十五条当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。 当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。 第四十九条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。 约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。 当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。 《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》 第二十条公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。 公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。 《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》 第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。 民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 《最高人民法院关于适用的解释》 第六十四条企业法人解散的，依法清算并注销前，以该企业法人为当事人；未依法清算即被注销的，以该企业法人的股东、发起人或者出资人为当事人。 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。