江苏省扬州市江都区人民法院民 事 判 决 书(2020)苏1012民初3112号原告：英泰集团有限公司，住所地江苏省扬州市江都区小纪镇英泰工业园区。法定代表人：马祥根，该公司董事长。委托诉讼代理人：朱海强，广东金段律师事务所律师。委托诉讼代理人：韩长盛，男，该公司员工。被告：库尔勒南洋石油装备有限公司，住所地新疆巴州库尔勒经济技术开发区大道1866号孵化中心308室。法定代表人：丁华兴。被告：尹小琼，女，1986年11月18日出生，汉族，住新疆库尔勒市。被告：尹春梅，女，1980年9月27日出生，汉族，住新疆库尔勒市。被告：丁华兴，男，1965年8月16日出生，汉族，住新疆库尔勒市。被告：唐万坤，女，1965年12月16日出生，汉族，住四川省广安市广安区。原告英泰集团有限公司（以下简称英泰公司）与被告库尔勒南洋石油装备有限公司（以下简称南洋公司）、尹小琼、尹春梅、丁华兴、唐万坤买卖合同纠纷一案，本院于2020年7月7日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告英泰公司的委托诉讼代理人朱海强、韩长盛到庭参加诉讼，被告南洋公司、尹小琼、尹春梅、丁华兴、唐万坤经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本案依法缺席审理。本案现已审理终结。原告英泰公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告南洋公司支付拖欠的货款59.28万元，并支付违约金（以未付货款为基数，自2015年1月1日起至款项实际付清之日止按年利率4.65%计算）；2.判令被告尹小琼在其对被告英泰公司未履行出资义务（包括违法减资及到期未实际出资）本息范围内对被告南洋公司的债务承担连带清偿（补充赔偿责任）；被告唐万坤对被告尹小琼的责任承担连带责任；3.判令被告尹春梅在其对被告英泰公司未履行出资义务（包括违法减资及到期未实际出资）本息范围内对被告南洋公司的债务承担连带清偿（补充赔偿责任）；被告丁华兴对被告尹春梅的责任承担连带责任；5.由五被告承担本案诉讼费用。事实和理由：被告南洋公司与原告英泰公司于2014年7月1日签订《柴油发电机组购销合同》，约定被告向原告购买400GF柴油发电机组4台，货款总金额为107.2万元；合同签订十日内首付30%即32.16万元为设备预付款，货到现场十日内进行设备调试，逾期视同验收合格，支付合同总价的60%即64.32万元，质保期为12个月或1000小时，余款10%的质保金即10.72万元，一年后无重大质量问题一周内一次性付清。同年9月19日，原告与被告南洋公司签订《柴油发电机组购销合同》，约定被告向原告购买400GF柴油发电机组1台，货款总金额为26.8万元；合同签订十日内首付30%即8.04万元为设备预付款，货到现场十日本内进行设备调试，逾期视同验收合格，支付合同总价的60%即16.08万元，质保期为12个月或1000小时，余款10%的质保金即2.68万元，一年后无重大质量问题一周内一次性付清。上述两份合同签订后，原告按约向被告交付全部发电机组并验收合格。但被告南洋公司未按合同约定及时支付货款。截止2018年10月16日，被告累计拖欠原告货款64.28万元，被告出具《承诺书》，确认自2014年拖欠货款64.28万元至今，承诺于2018年12月31日前偿还5万元，2019年12月31前偿还10万元，2020年12月31前偿还10万元，2021年12月31前偿还10万元，2022年12月31前偿还29.28万元；如不能按照上述承诺还款，被告同意从2014年交货之日起承担同期银行贷款利息。被告南洋公司出具承诺书后，仅支付5万元货款，余款59.28万元一直拖欠未付。后原告经查询工商档案发现，被告南洋公司于2014年6月23日成立，认缴注册资本为1500万元，其中被告尹小琼认缴出资额1425万元，出资期限为2016年6月30日前；被告尹春梅认缴出资额75万元，出资期限为2016年6月30日前。2014年7月22日，被告尹小琼将其持有的被告南洋公司90%的股权即认缴出资1350万元转让给被告尹春梅。转让完成后，被告应小琼认缴出资额为75万元，被告应春梅认缴出资额为1425万元。2015年11月6日，被告尹小琼、尹春梅既没有完成实际出资，在被告南洋公司存在拖欠原告货款情况下，违法擅自将注册资本由1500万元减少至30万元。被告尹小琼认缴出资由75万元减少至1.5万元；被告尹春梅认缴出资由1425万元减少至28.5万元，同时将出资期限变更至2020年6月30日。被告尹小琼、尹春梅出具《债务担保说明》，对减资公告前债务以减资前认缴出资额为限承担担保责任。2016年1月7日，被告丁华兴、唐万坤明知、应知被告尹小琼、尹春梅没有实际出资情况且违法擅自减资情况下，被告尹小琼将其持有的被告南洋公司5%股权转让给被告唐万坤；被告尹春梅将其持有的被告南洋公司95%股权转让给被告丁华兴。被告丁华兴、唐万坤受让上述股权后，同样未进行实缴出资。根据法律规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持，故被告尹小琼、尹春梅应分别在未履行出资义务74万元及1425万元本息范围内对被告南洋公司的债务承担连带清偿责任。根据法律规定，有限公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。被告唐万坤应对被告尹小琼的责任向原告承担连带责任；被告丁华兴应对被告尹春梅的责任承担连带责任。综上所述，原告为维护自身合法权益，故诉至法院。被告南洋公司庭前向本院邮寄书面材料，注明南洋公司与英泰公司签订了143万元的发电机合同，南洋公司按约定支付74.72万元，退还了一台9万元的小发电机，英泰公司于2014年12月13日开具了17%的增值税发票1162000元（另一台26.8万元的发票未开）。由于后期石油行业不景气，南洋公司为了减轻英泰公司损失，英泰公司于2016年5月27日开具了1162000元的红字专用发票（税金168837.6元），加上另一台26.8万元的增值税发票税金3.89万元，税金合计20.77万元。英泰公司至今未开具发票，鉴于此，南洋公司请求从所欠的货款里扣减15万元税款，即59.28-15=44.28万元。被告尹小琼未答辩，亦未提供证据。被告尹春梅未答辩，亦未提供证据。被告丁华兴未答辩，亦未提供证据。被告唐万坤未答辩，亦未提供证据。结合原告提供的证据及当庭陈述，本院对以下事实予以认定：2014年7月1日，原告英泰公司与被告南洋公司签订《柴油机发电机组购销合同》，约定被告向原告购买400GF柴油发电机组4台，货款总金额为107.2万元；合同签订十日内首付30%即32.16万元为设备预付款，货到现场十日内进行设备调试，逾期视同验收合格，支付合同总价的60%即64.32万元，质保期为12个月或1000小时，余款10%的质保金即10.72万元，一年后无重大质量问题一周内一次性付清。2014年9月19日，原告与被告南洋公司又签订《柴油发电机组购销合同》，约定被告向原告购买400GF柴油发电机组1台，货款总金额为26.8万元；合同签订十日内首付30%即8.04万元为设备预付款，货到现场十日内进行设备调试，逾期视同验收合格，支付合同总价的60%即16.08万元，质保期为12个月或1000小时，余款10%的质保金即2.68万元，一年后无重大质量问题一周内一次性付清。2016年4月26日，双方签订《退货协议书》，对一台9万元的发电机退货处理。2018年10月16日，被告南洋公司出具《承诺书》，确认欠原告货款642800元，因公司资金问题造成此款从2014年拖欠至今，承诺于2018年12月31日前归还5万元，2019年12月31日前归还10万元，2020年12月31日前归还10万元，2021年12月31日前归还10万元，2022年12月31日前归还292800元；被告公司如不能按照上述承诺还款，被告同意所欠货款从2014年交货之日起承担同期的银行贷款利息，并由原告主张全部债务。承诺书签订后，被告库尔勒仅于2018年12月14日支付5万元，余款至今未付。被告南洋公司工商登记档案资料中注明该公司成立于2014年6月23日，出资资本1500万元。2014年7月22日，被告尹小琼与尹春梅进行股权转让，被告尹小琼持有被告南洋公司5%的股权，认缴出资额为75万元，出资时间是2016年6月30日；被告尹春梅持有被告南洋公司95%的股权，认缴出资额为1425万元，出资时间是2016年6月30日。2015年9月12日，被告南洋公司出具股东会决议，将公司注册资本由1500万元减至30万元，被告尹小琼出资额1.5万元，被告尹春梅出资额28.5万元，出资时间为2020年6月30日。2015年11月2日，被告尹小琼、尹春梅出具《债务担保说明》，注明公司股东对南洋公司在本次减资公告前的债务以股东认缴的出资额为限承担担保责任。2015年11月6日完成变更登记。2015年12月25日，被告南洋公司出具股东会决议，将公司股东变更为被告丁华兴、唐万坤，丁华兴持有公司95%的股权，唐万坤持有公司5%的股权。2016年1月6日完成变更登记。被告南洋公司在庭审前向本院邮寄的书面材料中认可欠付货款59.28万元的事实，认为原告未开具发票，应从货款中扣减税金。本院认为，依法成立的合同对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，原告英泰公司与被告南洋公司签订的两份购销合同系双方真实意思表示，且合同内容不违反法律、行政法规强制性规定，本院对合同效力予以确认。原告按约履行供货义务，被告库尔勒未能及时支付货款，构成违约，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任，原告要求被告南洋公司支付货款59.28万元并按照被告南洋公司出具的承诺承担利息的主张，本院依法予以支持，利息标准按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定，公司债权人请求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。案涉债务形成后，被告尹小琼、尹春梅作为被告南洋公司股东，未履行出资义务，虽然之后公司减少注册资本且变更股东，但注册资金的金额是衡量一个公司包括还款能力在内的资金实力的重要衡量标准，直接影响到公司债务的清偿能力，故股东承担出资不实的责任应当按照欠款形成时对外公示的出资额为限。此外，根据被告尹小琼、尹春梅于2015年11月2日出具的《债务担保说明》，对减资公告之前的债务以股东认缴的出资额为限承担担保责任，故被告尹小琼、尹春梅应对案涉债务在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十九条规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。本案中，被告尹小琼未履行出资义务将股权转让至被告唐万坤，被告尹春梅未履行出资义务将股权转让至被告丁华兴，并完成股东变更登记，被告唐万坤、丁华兴应当知道出资不实情形，故按照上述规定，应当对转让人的补充赔偿责任承担连带清偿责任。被告南洋公司抗辩从欠付货款中扣减税金，于法无据，本院不予支持。本案系《中华人民共和国民法典》施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，故适用当时的法律规定。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第十三条、第十九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决如下：一、被告库尔勒南洋石油装备有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告英泰集团有限公司货款59.28万元，并承担利息（以59.28万元为本金，从2015年1月1日起至2019年8月19日止按照中国人民银行同期同档贷款基准利率计算；从2019年8月20日起至实际履行之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、被告尹小琼、尹春梅分别在各自未足额出资的75万元、1425万元及利息范围内对第一项债务承担补充赔偿责任（利息自最后缴纳出资时间次日即2016年7月1日起至2019年8月19日止按照中国人民银行同期同档贷款基准利率计算；从2019年8月20日起至实际履行补充赔偿责任之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、被告丁华兴对被告尹春梅的上述补充赔偿责任承担连带清偿责任；四、被告唐万坤对被告尹小琼的上述补充赔偿责任承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案诉讼费15429元（其中案件受理费11229元、诉讼保全费4200元），由被告库尔勒南洋石油装备有限公司、尹小琼、尹春梅、丁华兴、唐万坤负担。此款已由原告英泰集团有限公司垫付，被告库尔勒南洋石油装备有限公司、尹小琼、尹春梅、丁华兴、唐万坤在给付上述款项时一并给付原告。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省扬州市中级人民法院。审 判 长  陆娇妮人民陪审员  董 雯人民陪审员  刘银妹二〇二一年五月二十八日法官 助理  管正梅书 记 员  李 茜