江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏01民终10271号上诉人（原审被告）：大连隆城汽车租赁有限公司，住所地辽宁省大连市中山区友好路101号33层1号。法定代表人：郝继彬，该公司总经理。委托诉讼代理人：吕传公，辽宁智锐律师事务所律师。委托诉讼代理人：李峰，辽宁智锐律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：江苏金融租赁股份有限公司，住所地江苏省南京市建邺区嘉陵江东街99号金融城1号楼8-9、11-19、25-33。法定代表人：熊先根，该公司董事长。委托诉讼代理人：闫鹏飞，男，该公司员工。委托诉讼代理人：卢素娟，女，该公司员工。被上诉人（原审被告）：微租联盟（北京）汽车科技有限公司，住所地北京市朝阳区阜通东大街1号院6号楼3层2单元220302。法定代表人：郝继彬，该公司董事长。被上诉人（原审被告）：大连隆城汽车租赁有限公司西安分公司，住所地陕西省西安市新城区长乐西路白马世纪广场第1幢2单元23层22308号房。主要负责人：李隆城。上诉人大连隆城汽车租赁有限公司（以下简称隆城公司）因与被上诉人江苏金融租赁股份有限公司（下简称金融租赁公司）、微租联盟（北京）汽车科技有限公司（下简称微租公司）、大连隆城汽车租赁有限公司西安分公司（下简称隆城西安分公司）融资租赁合同纠纷一案，不服江苏省南京市建邺区人民法院（2019）苏0105民初6877号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月4日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。隆城公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回金融租赁公司对隆城公司的一审全部诉请。事实和理由：1.金融租赁公司在履行案涉租赁合同过程中，经各方当事人同意，金融租赁公司又和案外人即实际承租人蒋浪（陕Ａ×××××）、冯红刚（陕Ａ×××××）、刘岗（陕Ａ×××××）、吕晶钢（陕Ａ3Ｗ3ＲＩ）、魏金辉（陕Ａ×××××）、查力（陕Ａ×××××）、刘启源（陕Ａ×××××）、赵鹏（陕Ａ×××××）、郭永卫（陕Ａ×××××）分别签订九份补充协议。补充协议明确约定，由实际承租人向金融租赁公司支付租金。金融租赁公司将租赁物的占有、使用、收益权全部转移到上述九人名下，上述九人也在补充协议签订后持续向金融租赁公司交付租金。在庭审中，该事实己经得到隆城公司及金融租赁公司的共同确认。由此可见，隆城公司和金融租赁公司对435号合同的权利义务已经做出根本性的转移，合同已经彻底变更。隆城公司己经失去合同关系的主体地位，金融租赁公司应该依照补充协议直接向上述九人主张权益。2.案涉合同已经做出根本性变更，合同主体也随之变更，隆城公司已经不是合同相对人，金融租赁公司应该以九位案外人为被告主张权利，一审法院未追加被告，导致程序违法。被上诉人金融租赁公司辩称：1.隆城公司认为金融租赁公司与案外人签订补充协议后致使本案合同彻底变更没有事实和法律依据。补充协议中并未免除隆城公司的支付义务，蒋浪等九名司机系债务加入。隆城公司仍应当按照原融资租赁合同和补充协议的约定向金融租赁公司履行支付义务。2.隆城公司作为债务人被起诉，不存在其主体不适格的情形。另外，对于蒋浪等九名司机的债务加入，金融租赁公司作为债权人有权选择向任一或者是全部债务人主张债务。一审法院不追加蒋浪等九名司机是基于金融租赁公司的选择，因此不存在诉讼主体错误和程序违法的情形。微租公司、隆城西安分公司经本院传唤未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩意见。金融租赁公司向一审法院起诉请求：1.隆城公司偿还全部剩余租金1410040元，名义货价100元，截至2019年7月5日的逾期利息是7495元，扣除风险金149220元，合计1268415元，以及自2019年7月6日起至实际清偿之日止的逾期利息（以截至2019年7月5日的到期未付租金123004元为基数，按照日万分之六的标准计算）；2.微租公司对隆城公司的上述债务承担连带清偿责任；3.金融租赁公司有权就隆城公司、隆城西安分公司抵押给金融租赁公司的车牌号分别为辽Ｂ×××××、辽Ｂ×××××、辽Ｂ×××××、辽Ｂ×××××、辽Ｂ×××××、陕Ａ×××××、陕Ａ×××××、陕Ａ×××××、陕Ａ×××××、陕Ａ×××××、陕Ａ×××××、陕Ａ×××××、陕Ａ×××××、陕Ａ×××××、陕Ａ×××××（车辆识别代码详见诉状附表）等车辆折价或者以拍卖、变卖所得价款优先受偿；4.本案的诉讼费用由隆城公司、微租公司、隆城西安分公司负担。一审法院认定事实：2018年9月4日，金融租赁公司作为出租人与隆城公司作为承租人、微租公司作为保证人签订《融资租赁合同》，合同编号：苏租[2018]租赁字第435号。《融资租赁合同》通用条款约定：承租人以售后回租型融资租赁交易方式，将承租人自有车辆转让给出租人并租回使用；所有权自出租人向承租人支付全部转让价款之日，转移至出租人；出租人支付转让款后，承租人转让车辆并以占有改定方式交付给出租人，以代替实际交付，同时视为出租人已将该车辆作为租赁车辆交付并出租给承租人；租赁期内，租赁车辆的所有权，包括（或在本合同生效以后附属于租赁车辆的）任何零部件、替换件、更新件、附件和辅助件的所有权，均属于出租人；基于满足车辆运营需要等因素，租赁车辆被登记于承租人或出租人和承租人共同确认的第三方名下，该登记并不表明在相关机关登记的登记人为车辆的实际所有权人；保证人愿意为承租人在本合同项下的债务向出租人提供连带保证；保证范围为承租人在融资租赁合同项下的所有债务、承租人因违反融资租赁合同应承担的违约金、逾期利息、损害赔偿金及其他应付款项、出租人实现债权的费用（包括诉讼费、律师费、其他费用等）；保证期间自本合同生效之日起至融资租赁合同期限届满后三年；承租人延迟支付租金及相关费用时，出租人有权按逾期金额的日万分之六收取逾期利息；若承租人逾期支付租金或本合同项下应支付的任何费用，经出租人催告后在30日内仍不支付的，出租人有权要求承租人及时付清全部已到期未付租金，未到期租金、手续费、逾期利息、名义货价以及律师费用、诉讼费用等实现债权的费用和其他应付款项。《融资租赁合同》专用条款约定：租赁物为5辆吉利帝豪2018款1.8L手动精英智联版、5辆吉利帝豪2018款1.8L双离合精英智联版、3辆雷凌双擎2017-1.8H精英天窗版、1辆日产天籁2018-2.0LXL精英天窗版、1辆海马M62017-1.5TCVT豪华型，共计15辆，受让价1492200元。风险金149220元，于2018年9月5日前支付，名义货价100元，于最后一期租金同时支付。每期租金47668元，还款时间自2018年10月至2021年9月。租金按月偿还，每月5日之前支付，共36期，合计1716048元。2018年9月4日，金融租赁公司作为抵押权人与隆城公司作为抵押人签订了编号为苏租［2018］抵押字第435号的抵押合同，将上述15辆汽车（详见抵押合同附件，抵押物清单及担保债权）抵押给金融租赁公司，并办理了抵押登记。其中辽Ｂ×××××、辽Ｂ×××××、辽Ｂ×××××、辽Ｂ×××××、辽Ｂ×××××车辆登记所有人系隆城公司，其中陕Ａ×××××、陕Ａ×××××、陕Ａ×××××、陕Ａ×××××、陕Ａ×××××、陕Ａ×××××、陕Ａ×××××、陕Ａ×××××、陕Ａ×××××、陕Ａ×××××车辆登记所有人系隆城西安分公司。2018年9月4日，隆城公司向金融租赁公司出具《付款通知书》，载明：根据金融租赁公司与隆城公司签署的编号为苏租[2018]租赁字第435号《融资租赁合同》之约定，金融租赁公司应向隆城公司支付设备受让款1492200元，现付款条件已满足，委托金融租赁公司在审核付款条件后将上述款项1492200元支付给隆城公司。2018年9月6日，金融租赁公司向隆城公司汇款1492200元。2019年7月11日，金融租赁公司向隆城公司发出律师函，催要剩余租金及逾期利息。金融租赁公司陈述，截止2020年7月14日，总租金为1716048元，隆城公司实付租金648234元，名义货价100元，风险金149220元，逾期利息61155.39元，剩余租金为979849.39元（1716048元-648234元+100元-149220元+61155.39元）。隆城公司提供九份《补充协议书》，2019年7月25日，金融租赁公司作为甲方，隆城公司作为乙方，微租公司为丙方，案外人天津威尔特诺融资租赁有限公司作为戊方，与案外人蒋浪（陕Ａ×××××）、冯红刚（陕Ａ×××××）、刘岗（陕Ａ×××××）、吕晶钢（陕Ａ×××××）、魏金辉（陕Ａ×××××）、查力（陕Ａ×××××）、刘启源（陕Ａ×××××）、赵鹏（陕Ａ×××××）、郭永卫（陕Ａ×××××）分别作为丁方，各自签订《补充协议书》，约定车辆归甲方所有，乙、丁方应在合同期间，每月共同向甲方支付租金。《融资租赁合同》项下债务履行完毕后，甲方将租赁物所有权转移至丁方。丙、戊方同意就乙方上述全部债务为甲方提供连带责任保证。一审法院认为，依法成立的合同，自成立时生效。本案中，金融租赁公司与隆城公司签订的《融资租赁合同》系当事人真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方应按约定全面履行义务。合同签订后，金融租赁公司已按约支付设备转让款，隆城公司已收到并使用案涉车辆，其应按期支付租金。隆城公司未按约支付租金，已构成违约，经金融租赁公司催要后，隆城公司仍未支付欠租，金融租赁公司要求隆城公司支付全部剩余租金、名义货价及逾期利息，符合约定及法律规定，应予支持。因挂靠车辆的所有权人为金融租赁公司，对金融租赁公司主张的抵押优先受偿权不予支持。隆城公司提供的九份协议不足以证明金融租赁公司免除其债务责任，金融租赁公司亦有权选择相应债务人履行债务，隆城公司辩解案涉诉讼主体问题，并无事实和法律依据，一审法院不予采信。微租公司、隆城西安分公司经一审法院合法传唤，无正当理由拒不到庭，视为其放弃相应诉讼权利。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条、第二百四十八条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条规定，作出判决：一、大连隆城汽车租赁有限公司于判决生效后十日内给付江苏金融租赁股份有限公司租金及名义货价979849.39元及利息（以已到期租金为基数，自逾期之日起至实际支付之日止，按每日万分之六计算）；二、微租联盟（北京）汽车科技有限公司对大连隆城汽车租赁有限公司上述债务承担连带清偿责任，在微租联盟（北京）汽车科技有限公司承担连带责任后，有权向大连隆城汽车租赁有限公司追偿；三、驳回江苏金融租赁股份有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费16216元，保全费5000元，公告费300元，共计21516元，由大连隆城汽车租赁有限公司、微租联盟（北京）汽车科技有限公司负担。二审中，各方当事人均未提交新证据。本院经审理查明，一审法院查明的事实均有相关证据在卷予以佐证，本院依法予以确认。二审中，金融租赁公司自认在一审诉讼期间到本案二审审理期间，本案所涉抵押车辆的实际驾驶人员依照补充协议约定，向金融租赁公司陆续支付了部分租金。金融租赁公司确认截至2021年3月26日，金融租赁公司共从隆城公司及部分车辆驾驶员处收取租金1014857.85元，由于自2019年2月即产生逾期利息，并且逾期利息并未清偿完毕，故金融租赁公司确认：截至2021年3月26日，总租金为1716048元，实际已支付租金1014857.85元、名义货价100元、风险金149220元、逾期利息67209.46元，剩余尚欠租金及名义货价为619279.61元（1716048元-1014857.85元+100元-149220元+67209.46元）。隆城公司对上述还款情况及金额无异议。经隆城公司、金融租赁公司确认，本院归纳本案二审争议焦点为：金融租赁公司与隆城公司就案涉合同是否成立融资租赁法律关系及隆城公司尚欠的租金、名义货价以及利息金额如何认定。本院认为，首先，金融租赁公司作为出租人与隆城公司作为承租人、微租公司作为保证人签订《融资租赁合同》，其合同约定的权利义务完全符合融资租赁法律关系中售后回租业务的商业模式，应当认定为融资租赁法律关系。合同订立后，隆城公司收到金融租赁公司按约支付设备转让款并使用案涉车辆，应当按照约定支付租金。隆城公司虽主张后续订立的《补充协议书》系各方当事人对案涉《融资租赁合同》作出了变更，但《补充协议书》明确载明车辆归金融租赁公司所有，隆城公司及车辆实际驾驶人员应当在合同履行期间，每月共同向金融租赁公司支付租金。及《补充协议书》系由案外人加入并对租金承担共同偿付义务，并未变更金融租赁公司与隆城公司之间的融资租赁法律关系，更未免除隆城公司偿付租金及利息的义务，故本院对于隆城公司的该项上诉主张不予支持。其次，有鉴于在一审判决后至二审审理期间，尚有部分实际驾驶人员按照《补充协议书》的约定向金融租赁公司偿付租金，金融租赁公司将上述款项纳入本案还款并明确截至2021年3月26日，尚欠租金及名义货价为619279.61元，隆城公司对上述还款情况及金额亦无异议。为一案解决纠纷，免除当事人诉累，本院根据二审新发生的还款情况对尚欠租金、名义货价予以调整。综上，隆城公司的上诉请求均缺乏事实和法律依据，应予驳回。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，但因二审出现新事实，本院对裁判结果予以调整。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条、第二条、第九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销江苏省南京市建邺区人民法院（2019）苏0105民初6877号民事判决；二、大连隆城汽车租赁有限公司于本判决生效后十日内给付江苏金融租赁股份有限公司租金及名义货价619279.61元及利息（以已到期租金为基数，自逾期之日起至实际支付之日止，按每日万分之六计算）；三、微租联盟（北京）汽车科技有限公司对大连隆城汽车租赁有限公司上述债务承担连带清偿责任。微租联盟（北京）汽车科技有限公司承担连带责任后，有权向大连隆城汽车租赁有限公司追偿；四、驳回江苏金融租赁股份有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期限履行上述金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费16216元，保全费5000元，公告费300元，共计21516元，由大连隆城汽车租赁有限公司、微租联盟（北京）汽车科技有限公司负担。二审案件受理费9993元，由大连隆城汽车租赁有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  王瑞煊审判员  程俊杰审判员  周宇浩二〇二一年五月十日书记员  魏 璇