上海市浦东新区人民法院民 事 裁 定 书（2021）沪0115民初44738号原告：王诚敏，男，1952年5月29日出生，汉族，住上海市闵行区。被告：合益资产管理股份有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区峨山路XXX号XXX层XXX单元。法定代表人：李威。被告：深圳前海长安国际金融服务有限公司，住所地广东省深圳市。法定代表人：梁刚。被告：长安责任保险股份有限公司，住所地安徽省蚌埠市。法定代表人：周正平。原告王诚敏与被告合益资产管理股份有限公司(以下简称合益公司)、深圳前海长安国际金融服务有限公司(以下简称长安国际公司)、长安责任保险股份有限公司(以下简称长安保险公司)私募基金合同纠纷一案，本院于2021年5月8日立案。原告王诚敏向本院提出诉讼请求：1、确认原告对被告合益公司质押的对被告长安国际公司、长安保险公司享有的应收账款人民币5,369,823元的0.2283%即12,259.31元及包括但不限于利息、罚息享有优先受偿权；2、判令被告合益公司向原告支付12,259.31元及按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息(从2020年11月2日起计算至还清为止，暂计算至2021年3月13日为176.99元)；3、判令被告长安国际公司以被告合益公司对被告长安国际公司享有的应收账款5,369,823元的0.2283%即12,259.31元及包括但不限于利息、罚息向原告承担连带付款责任；4、判令被告长安保险公司对被告合益公司承担保险责任范围内即5,369,823元中的12,259.31元及相应利息、罚息向原告承担连带付款责任；5、本案诉讼费、保全费、财产保全保险费等费用由被告合益公司、长安国际公司、长安保险公司共同承担。事实与理由：被告合益公司于2016年4月12日设立了“合益资产·弘利一号1期私募投资基金”(以下简称弘利一号基金)，原告作为弘利一号基金的投资人之一，于2017年12月28日与被告合益公司(基金管理人)、平安银行股份有限公司上海分行(基金托管人)签订《“合益资产·弘利一号1期私募投资基金”基金合同》(以下简称《弘利一号基金合同》)，约定：“……基金的基本情况：弘利一号基金类别为非公开募集投资基金；运作方式为契约型、开放式；基金的存续期限为自本基金成立之日起10年；本基金为均等份额，除本合同另有约定外，每份基金份额具有同等的合法权益；本基金每赎回开放日进行收益分配……基金份额持有人的权利：(1)分享基金财产收益；(2)参与分配清算后的剩余基金财产；(3)按照本合同的约定申购与赎回基金……清算程序：本合同终止事由发生之日起30个工作日内，由基金管理人及基金托管人组织成立基金财产清算小组，负责基金的保管、清理、估价、变现和分配等相关事宜……法律适用和争议的处理：各方当事人同意，因本合同而产生的或与本合同有关的一切争议，合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决。经友好协商未能解决的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为上海”。原告于2020年1月14日向弘利一号基金进行1次投资，投资总金额200万元。截至2020年11月23日，弘利一号基金已经收到、尚未清算的合格投资者投资款项共计87,601万元。被告合益公司将该基金投资于其另外管理的“合益资产·弘瑞【一】号私募投资基金”(以下简称弘瑞一号基金)。被告合益公司另外根据其与被告长安国际公司签订的《债权收益权转让及回购协议》，用弘瑞一号基金项下的资金，向被告长安国际公司分期实际支付了1,423万元，受让了被告长安国际公司对黑龙江万方众信互联网小额贷款有限公司(以下简称万方公司)持有的应收账款债权本金1,423万元及其所对应的未付利息、罚息、复利及其他相关权益，被告长安国际公司承诺在被告合益公司受让上述债权收益权之日起每三个自然月为一期，向被告合益公司支付当期标的债权收益权。被告合益公司与被告长安国际公司签订的《债权收益权转让及回购协议》同时约定，为保证每笔应收账款债权履约义务的履行，标的债权的原始债务人向被告长安保险公司投保了贷款履约保证保险，并支付了保险费，被保险人为万方公司，受益人为合益公司。现被告合益公司尚有《债权收益权转让及回购协议》项下5,369,823元仍未收回，万方公司、被告长安国际公司、长安保险公司均拒绝向被告合益公司履行付款义务。2020年10月，被告合益公司全面停止了对原告在内的所有基金份额持有人的兑付。2020年11月2日，被告合益公司向投资人发布《延期兑付公告》。原告与被告合益公司因此已形成债权债务关系，原告对被告合益公司享有200万元债权。2021年1月14日，原告与被告合益公司签订了XXXXXXX-3号《应收账款质押协议》，约定：“被担保的主债权为原告所持有的未兑付基金份额200万份拥有请求兑付的权利；债务人履行债务的期限自2021年1月14日开始至基金产品清算结束止(但在债务人履行债务期限内，原告有权行使本合同项下质押权)；质押担保范围包括原告对未兑付基金份额的请求权项下的全部权利；质物为合益公司以其对长安国际公司享有的标的债权所形成的应收债权本金5,369,823元及包括但不限于利息、罚息等相关权益或对长安保险公司的债权及包括但不限于利息、罚息等相关权益即应收账款的0.2283%质押给原告；如合益公司以其对长安国际公司享有的标的债权5,369,823元本金及包括但不限于利息、罚息等或对长安保险公司所形成的应收债权及包括但不限于利息、罚息等相关权益是分期实现，则原告的优先权的行使为每期实际实现债权金额的0.2283%；本合同项下质权的效力及于应收账款所产生的从权利、代位权、利息等；质权的实现依据相关法律规定执行，双方一致同意：处置基金底层资产(本合同项下所质押的应收账款)所回收的资金，因/如存在已匹配底层资产的投资者，按以下情形分别处理：1、如上述投资者有关匹配的约定是合法有效且依法享有优先权的，则应剔除相应匹配金额后，其他有效基金份额持有人按其所持有的基金份额进行分配。2、如上述投资者有关匹配的约定合法有效，但依法不享有优先权的，则认可其匹配的法律后果。3、如匹配约定无效或投资者放弃匹配的(但必须在2021年1月20日前)，则默认投资者可以按所持基金份额依法参与所有底层资产的分配。4、对于有效匹配其他项目的投资者，不能参与本合同该底层资产的分配，除非有司法部门的认定可以参与本合同底层资产的分配。”随后，原告于2021年1月24日在中国人民银行征信中心办理了质押登记，并通知了被告长安国际公司、长安保险公司。本院经审查认为，《弘利一号基金合同》中法律适用和争议的处理条款约定：“各方当事人同意，因本合同而产生的或与本合同有关的一切争议，合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决。经友好协商未能解决的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为上海”。该仲裁条款约定明确，合法有效，对各方当事人均具有约束力。原告与被告合益公司签订的《应收账款质押协议》，并非双方设定新的权利义务关系，而是对《弘利一号基金合同》所约定权利义务的实际履行行为。因此，应受《弘利一号基金合同》中仲裁条款的约束，原告应向仲裁机构申请仲裁。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十四条第(二项)、第一百五十四条第一款第三项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条第三款的规定，裁定如下：驳回原告王诚敏的起诉。如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海金融法院。审判长  闵纯审判员  贾丹审判员  张逸书记员  张峥附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十四条人民法院对下列起诉，分别情形，予以处理：……（二）依照法律规定，双方当事人达成书面仲裁协议申请仲裁、不得向人民法院起诉的，告知原告向仲裁机构申请仲裁；……第一百五十四条裁定适用于下列范围：……（三）驳回起诉；……二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条……立案后发现不符合起诉条件或者属于民事诉讼法第一百二十四条规定情形的，裁定驳回起诉。