北京市丰台区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0106民初26798号原告：北京瑞思特物业管理有限公司，住所地北京市丰台区。法定代表人：刘忠新，经理。委托诉讼代理人：郑鹏友，北京市金台律师事务所律师。委托诉讼代理人：于静静，北京市金台律师事务所律师。被告：郭伟，男，1983年10月24日出生，汉族，住北京市大兴区。被告：郑昌元，男，1973年2月16日出生，汉族，住安徽省桐城市。被告：尹燕超，男，1979年3月16日出生，汉族，住河北省廊坊市固安县。三被告共同委托诉讼代理人：夏斌，北京盈科（合肥）律师事务所律师。原告北京瑞思特物业管理有限公司（以下简称瑞思特公司）与被告郭伟、郑昌元、尹燕超清算责任纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告瑞思特公司的原委托诉讼代理人高扬，被告郭伟、郑昌元、尹燕超的共同委托诉讼代理人夏斌到庭参加了诉讼。庭审结束后，原告瑞思特公司的委托诉讼代理人变更为郑鹏友、于静静。本案现已审理终结。原告瑞思特公司向本院提出诉讼请求：1.判令三被告对北京锦泽古典红木家具有限公司（以下简称锦泽公司）所欠房屋租金491999.40元向原告承担赔偿责任；2.判令三被告对锦泽公司所欠房屋租金的滞纳金293012.98元向原告承担赔偿责任；3.判令三被告对锦泽公司所欠违约金81999.9元向原告承担赔偿责任；以上三项合计867012.28元，扣减锦泽公司已经支付的履约保证金100000元后为767012.28元；4.判令三被告承担本案诉讼费。事实和理由：原告与锦泽公司于2016年8月1日签订了租赁协议，约定原告将坐落于北京市丰台区马家堡镇东路189号院福海棠华苑2号楼2-2号的房屋部分面积出租给锦泽公司，租赁期限为2016年8月1日至2025年11月9日。协议约定如果锦泽公司逾期缴纳超过7天，从第8天开始原告有权向锦泽公司每天按实欠租金0.5%加收滞纳金，协议同时约定任何一方无故终止合同，违约方需向对方支付当期（三个月）租金的30%作为违约金。按照租赁协议约定，锦泽公司应于2020年7月1日前支付房租546666元，但是锦泽公司未按时支付两期房屋租金。原告经多次催要未果，后经查询得知锦泽公司于2020年6月11日在工商登记机关办理了注销登记。三被告作为清算组成员，未按照法律规定履行通知等义务，违反了公司法的相关规定，严重损害了原告的利益，应当就原告截至2020年9月11日的房屋租金损失及滞纳金、违约金承担赔偿责任。故原告诉至法院。被告郭伟、郑昌元、尹燕超辩称，不同意原告的诉讼请求，请求依法驳回。第一，本案中被告不适格，三被告系个人，并非原告的债务人，原被告间未签订租赁合同，原告基于租赁合同的约定起诉没有事实依据。锦泽公司注销程序合法，严格按照法律法规进行清算，申请资料齐全，符合法定形式，且登报公告注销提请债权人申报债权，完成了通知公告义务，清算组成员无过错。第二，原告诉请的滞纳金无法律依据。民事合同，滞纳金应属无效，滞纳金是行政法律中的概念，租赁协议是平等主体间的民事行为，即使认定一方违约，应适用事先约定的违约金条款，且滞纳金约定过高，应依据相关法律规定予以调整。第三，原告诉请的欠付租金与事实不符。锦泽公司于2019年12月31日向原告预交房租273333元，依据租赁协议，该预交的为2020年1月至3月的房租，但此时全国爆发新冠疫情，属于不可抗力，被告有权要求原告减免不可抗力发生期间的租金，并免除违约责任。锦泽公司已于2020年6月11日注销，公司法人主体资格灭失，公司与原告签订的租赁协议当然截至2020年6月11日，公司权利、义务行为亦截至该日，现原告以清算责任纠纷起诉，暂且不论被告有无过错，亦是承担公司对原告的债务，若原告以公司注销后主张房屋欠款，则案由不应是清算责任纠纷而是基于其他法律关系。第四，原告主张的违约金及利息不应支付。因新冠疫情导致锦泽公司无法存活，注销登记，同样因新冠疫情导致锦泽公司无法正常使用案涉房屋，租赁合同不能继续履行，系因不可抗力导致的解除合同，不属于违约解除，不应承担违约责任、支付违约金。且违约金约定过高，应依据相关法律规定予以调整。第五，三被告作为清算组成员在公司清算中并无过错。锦泽公司注销程序合法。原告诉请的并非三被告应该明知的债务，公司实际已于2020年6月11日注销，公司于租房时交付原告10万元保证金，并于2019年12月31日支付了273333元房租，结合疫情等不可抗力因素以及鼓励免租政策，房租应当予以减免，其交付原告的373333元应属大致与未交纳的租金持平，因此对于清算组成员来说，原告并非确定的已知债权人。综上，应当驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了质证，对原告提交的租赁协议、锦泽公司企业信用信息、律师函以及双方提交的锦泽公司工商登记档案查询结果，双方对其真实性均无异议，且上述证据来源合法，与争议事实有关联性，故本院予以确认并在卷佐证。对下列真实性有争议的证据，本院认定如下：1.三被告提交疫情公告截图，证明该案涉及不可抗力。原告对该份证据的真实性和证明目的不认可，认为对疫情发生的事实没有争议，但在疫情情形下，其适用存在严格条件，疫情不能证明锦泽公司经营困难。本院认为，三被告提交的疫情公告截图可以证明疫情发生的事实，故对该证据真实性予以确认，对关联性及证明力结合其他证据综合进行认定。2.三被告提交转账记录，证明锦泽公司已预交2020年房租以及支付10万元保证金的事实。原告称三被告未提供原件，且证明目的不认可。本院认为，在庭审过程中，原告对房租交纳的事实和金额表示认可，视为对该份证据的认可，故本院对该证据予以确认。3.三被告提交房屋招租照片，证明合同已解除。原告对该证据真实性和证明目的不认可。本院认为，因三被告无法提供该份证据原件，且缺乏相关证据予以佐证，故对该证据不予确认。4.三被告提交被告郭伟与原告经理李海的微信聊天记录，证明三被告已将房屋腾空，原告已收房，合同已解除。原告对该证据真实性不认可。本院认为，聊天记录无法显示聊天人员身份，与待证事实缺乏关联性，故对该证据不予确认。5.原告提交网页截图，证明三被告在锦泽公司注销后更换了公司营业地址，并成立了与锦泽公司高度相似的公司，系恶意注销。三被告对该证据不予认可，主张两个公司并非同一公司，与本案没有关联性。本院认为，因原告未提供该份证据原件，且内容与待证事实缺乏关联性，故对该证据不予确认。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定如下事实：2016年8月1日，瑞思特公司（出租方、甲方）与锦泽公司（承租方、乙方）签订租赁协议，约定：甲方愿将自己使用的房屋部分面积出租给乙方；甲方的房屋坐落地址为北京市丰台区马家堡镇东路189号院福海棠华苑2号楼2-2号，建筑面积426.7平方米，租期自2016年8月1日起至2025年11月9日止，租期共9年101天；租金为每建筑平方米6.5元/每天（含物业管理费及中央空调制冷主机、供暖、通风换气的运行费用）；双方约定租金在租期开始每三年调增一次，每次在已形成的租金基础上增加8%。租金采取上付款方式，由乙方按季度预付给甲方，每季度的前5日为支付租金日；乙方必须按照约定时间向甲方缴纳租金，如乙方逾期缴纳超过7天，从第8天开始出租方有权向承租方每天按实欠租金0.5%加收滞纳金，如乙方租金缴纳逾期超过30日，甲方有权解除本合同；自本合同签订之日起三日内，乙方应向甲方支付履约保证金人民币10万元。乙方因自身原因未能按本合同约定的时间足额缴纳租金及其它乙方应支付的费用的，甲方有权没收全部或部分履约保证金以冲抵乙方的上述应付款，履约保证金不足冲抵的，甲方有权继续向乙方追偿；甲方按上述约定没收全部或部分履约保证金之后，乙方应当在7日内将履约保证金的差额部分补足，使其达到合同约定的最初金额；乙方逾期未能补足履约保证金的，则每逾期一日，乙方应当向甲方支付相当于所欠履约保证金金额0.5%的违约金；逾期超过7日的，甲方有权解除合同；租赁期内，如乙方确因特殊情况需要退租，必须提前3个月书面通知甲方，在甲方书面同意后合同方可解除，乙方应按本协议的约定承担违约责任，并且所收租金和履约保证金不予退还；甲乙双方应全面实际履行合同，不履行或不完全履行合同的一方应向对方承担违约责任，任何一方无故终止合同，违约方需向对方支付当期（三个月）租金的30%作为违约金。协议就房屋的交付约定：在乙方按照本合同约定交纳履约保证金的前提下，甲方应于2016年8月1日前，将房屋按约定条件交付给乙方，经双方交验签字盖章并移交房屋钥匙后视为交付完毕；乙方应返还该房屋及其附属设施设备，双方验收认可后可在《房屋及设施设备交接清单》签字盖章，乙方添置的物品可由其自行处置，而对于乙方装修、装饰房屋的部分，乙方不得损毁，归甲方无偿所有。协议就终止情况约定：乙方拖欠租金累计达30天的，或拖欠其他相关费用累计达30日的，甲方可以中止协议，收回房屋，所收租金和履约保证金不予退还，乙方同时应当向甲方支付违约金；合同终止时，乙方应于本合同终止后5日内将租赁物及甲方提供的设施、设备等以现状完整可用状态交还乙方；合同终止后，乙方人员及放置在租赁物范围内的物品应于10日内搬出，并将租赁物保存完好，如遇特殊原因，经甲方同意可延长10日，延长日乙方应按照本合同约定的租金标准双倍向甲方支付租金，逾期仍未搬出的，视为乙方放弃所有权及其他一切权利，甲方做出处置，而无需给乙方任何赔偿。合同就不可抗力约定：本合同任何一方或双方因不可抗力不能按照约定履行本合同的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但受不可抗力影响不能按照约定履行合同的一方当事人，应当及时告知另一方当事人，并自不可抗力事件发生之日起15日内向另一方当事人提供证明；本合同所指不可抗力，是指无法预料、无法克服的自然灾害，包括但不限于地震、洪灾、火灾、罢工、战争等。协议附件A载明了合同期内的各期付款时间及付款金额，其中自2019年10月1日至2022年7月1日期间均应于每季度前的5日内足额付款273333元；协议附件B为房屋及设施设备交接清单。落款甲方盖有瑞思特公司的合同专用章及法定代表人刘忠新签名，乙方盖有锦泽公司公章和法定代表人郑昌元签名。锦泽公司于2016年5月20日向瑞思特公司支付房屋租赁违约保证金100000元，租赁合同签订后，瑞思特公司向锦泽公司交付了房屋，锦泽公司亦一直按照合同约定支付房租。2019年12月31日，锦泽公司向瑞思特公司预交2020年一季度房租273333元，后未继续支付房租。另查明，锦泽公司于2014年4月25日成立，注册资本为50万元，股东为郭伟、尹燕超、郑昌元。锦泽公司于2020年3月31日在中国商报上发布注销公告，载明该公司拟向公司登记机关申请注销登记，清算组成员为郭伟、尹燕超、郑昌元，清算组负责人为郑昌元，请债权人自见报之日起45日内向该公司清算组申报债权债务。2020年6月11日，锦泽公司向北京市丰台区市场监督管理局进行清算组备案登记。同日，锦泽公司作出清算报告，载明该公司债权债务已清理完毕，各项税款、职工工资已经结清。锦泽公司于当日办理了工商注销登记。瑞思特公司于2020年8月26日向郑昌元、郭伟发送了律师函，要求其于收到函件之日起五日内向瑞思特公司支付租赁协议中约定的全部款项。后瑞思特公司因与郭伟、尹燕超、郑昌元就房屋租金等损失事宜发生纠纷，故诉至本院。案件审理过程中，经询问，瑞思特公司以及郭伟、尹燕超、郑昌元均认可案涉房屋由瑞思特公司从产权人北京中苑永兴投资管理有限公司承租后出租给锦泽公司；瑞思特公司陈述北京中苑永兴投资管理有限公司的独资股东为北京中苑盛世投资管理有限公司，北京中苑永兴投资管理有限公司并未因疫情原因对其房租进行减免，且瑞思特公司按照双方签订的房屋租赁合同按期足额支付了房屋租金；瑞思特公司主张锦泽公司从未向其提出过减免房屋租金的要求，郭伟、尹燕超、郑昌元主张锦泽公司曾与瑞思特公司以电话及当面方式协商房租减免事宜，但未留存证据；郭伟、尹燕超、郑昌元主张房屋腾退时间为2020年7月18日，且瑞思特公司员工于2020年7月20日锁门，瑞思特公司认可房屋已经腾退，但表示不清楚具体腾退时间，其庭后提交的书面材料中主张2020年7月20日为郭伟等人通知解除合同的时间。本院认为，瑞思特公司与锦泽公司签订的《租赁协议》系双方真实的意思表示，未违反法律法规的强制性规定，应属有效，双方当事人均应依约履行。瑞思特公司交付房屋后，锦泽公司应当按协议约定支付房租，否则应承担支付所欠租金、滞纳金、违约金等违约责任。现双方均认可《租赁协议》已经解除，对此本院不持异议。本案的争议焦点主要为以下两点：一是合同解除后，案涉房屋是否仍欠付房租、滞纳金、违约金及欠付金额的确定；二是郭伟、尹燕超、郑昌元是否应就案涉房屋的房租等损失承担赔偿责任。对于第一个争议焦点，瑞思特公司主张租金应计算截至其提交起诉书之日即2020年9月11日，郭伟、尹燕超、郑昌元主张租金应计算截至锦泽公司注销之日即2020年6月11日。对此本院认为，虽锦泽公司于2020年6月11日注销，导致房屋租赁合同无法继续履行，但因其未及时通知瑞思特公司合同解除及公司注销事宜，也未即时交回房屋，其应赔偿瑞思特公司相应租金损失。郭伟、尹燕超、郑昌元主张瑞思特公司于2020年7月20日收回房屋，瑞思特公司虽认可房屋已经腾退，但无法明确具体腾退时间，且主张2020年7月20日为郭伟等人通知解除合同的时间，对此本院认为，瑞思特公司作为房屋出租方，对房屋负有管理义务，其在接到合同解除通知后，应积极协商合同履行事宜、确认房屋状况并处理房屋交接事宜，在其无法明确具体腾退时间的情况下，本院以郭伟等人主张的收房时间2020年7月20日作为房屋租金截止计算时间，因此，按照每季度273333元的标准计算，应付租金金额为334074元，扣除锦泽公司交纳的违约保证金100000元，欠付租金金额为234074元。关于滞纳金、违约金，因锦泽公司欠付租金构成违约，应按照合同约定支付滞纳金、违约金，但合同约定的滞纳金、违约金标准过高，由此计算所得的金额亦过高，本院酌情确定滞纳金、违约金总额为50000元。郭伟、尹燕超、郑昌元辩称新冠疫情的发生属于不可抗力，故其有权要求瑞思特公司减免不可抗力发生期间的租金，并免除违约责任。对此本院认为，根据《北京市人民政府办公厅关于应对新型冠状病毒感染的肺炎疫情影响促进中小微企业持续健康发展的若干措施》《北京市人民政府办公厅关于印发〈进一步支持中小微企业应对疫情影响保持平稳发展若干措施〉的通知》等通知的精神，承租国有企业房屋以及政府部门、高校、研究院所等行政事业单位房屋用于经营，受疫情或者疫情防控措施影响出现经营困难的服务业、小微企业、个体工商户等承租人，请求出租人按照国家有关政策免除一定期限内的租金的，人民法院应予支持。本案中，案涉房屋不属于国有企业房屋或行政事业单位房屋，且本案现有证据无法证明案涉房屋的权利人为瑞思特公司减免了相应租金，郭伟、尹燕超、郑昌元亦未提供证据证明锦泽公司存在受疫情或者疫情防控措施影响出现经营困难，以及为此向瑞思特公司申请减免房租的情况，故对于该辩称意见，本院不予采信。对于第二个争议焦点，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十五条、第一百八十九条的规定，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条的规定，公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获得清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条的规定，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。本案中，郭伟、尹燕超、郑昌元作为锦泽公司清算组成员，其向全体已知债权人书面通知公司清算解散事宜是其法定义务。锦泽公司在履行房屋租赁合同过程中，预交租金至2020年第一季度，后为申请注销登记而于2020年3月31日刊登清算公告。此后，锦泽公司未就合同解除及后续租金交纳事宜与瑞思特公司协商，未就公司注销清算事宜书面通知瑞思特公司，亦未对该期间欠付租金予以清偿，即于2020年6月11日作出了债权债务已经清理完毕的清算报告，并办理了公司注销登记。该注销行为使锦泽公司的主体消灭，使瑞思特公司对其享有的债权实现形成了障碍。因此，依据本案事实，能够认定郭伟、尹燕超、郑昌元作为锦泽公司的股东及清算义务人，对锦泽公司进行了恶意清算注销，侵害了债权人瑞思特公司的利益，应当对公司债务承担相应赔偿责任。郭伟、尹燕超、郑昌元辩称其作为清算组成员在公司清算中并无过错的意见于法无据，本院不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十七条，《中华人民共和国公司法》第一百八十五条、第一百八十九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条、第十九条之规定，判决如下：一、郭伟、郑昌元、尹燕超于本判决生效之日起十日内赔偿北京瑞思特物业管理有限公司房租损失234074元；二、郭伟、郑昌元、尹燕超于本判决生效之日起十日内赔偿北京瑞思特物业管理有限公司滞纳金、违约金损失共计50000元；三、驳回北京瑞思特物业管理有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5735元，由北京瑞思特物业管理有限公司负担3611元（已交纳），由郭伟、郑昌元、尹燕超负担2124元（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 员  杨 灵二〇二一年五月十日法官助理  王雪彤书 记 员  黄建帅