宁夏回族自治区银川市金凤区人民法院民事判决书（2020）宁0106民初4626号原告：北京博众益友科技有限公司，住所地：北京市石景山区。法定代表人：王权。委托诉讼代理人：杨涛、陈娟红，宁夏宁人律师事务所律师。被告：宁夏哈纳斯工程建设管理有限公司，住所地：宁夏回族自治区银川市金凤区。法定代表人：马某某。被告：宁夏哈纳斯天然气管道有限公司，住所地：宁夏回族自治区银川市兴庆区。法定代表人：王少波。被告：内蒙古哈纳斯天然气管道有限公司，住所地：内蒙古自治区鄂尔多斯市。法定代表人：罗占军。以上被告共同委托诉讼代理人：马荣广、茹晓慧，北京德恒（银川）律师事务所律师。原告北京博众益友科技有限公司（下称博众益友公司）与被告宁夏哈纳斯工程建设管理有限公司（下称宁夏哈纳斯工程公司）买卖合同纠纷一案，本院2020年6月2日立案。原告博众益友公司2020年7月20日向本院提出申请，要求追加宁夏哈纳斯天然气管道有限公司（下称宁夏哈纳斯管道公司）、内蒙古哈纳斯天然气管道有限公司（下称内蒙古哈纳斯管道公司）为本案被告，并对被告宁夏哈纳斯工程公司的欠付货款承担连带清偿责任。经审查，本院予以准许。2020年8月4日，本院依法适用简易程序，公开开庭审理本案，被告宁夏哈纳斯工程公司当庭提出反诉请求，本案休庭，被告后放弃反诉。2020年8月11日，原告向本院提出诉讼保全申请，经审查，本院作出（2020）宁0106民初4626号民事裁定，冻结被告宁夏哈纳斯工程公司、宁夏哈纳斯管道公司、内蒙古哈纳斯管道公司的银行存款8547630.92元或冻结、查封、扣押其对应价值的其他财产。2020年12月28日，本院依法适用简易程序，继续公开开庭审理本案。因案情复杂，依照全国人大常委会《关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，本院作出（2020）宁0106民初4626号之一民事裁定，本案转为普通程序。2021年5月6日，本院依法适用普通程序独任审理，公开开庭审理了本案。原告博众益友公司的委托诉讼代理人杨涛，被告宁夏哈纳斯工程公司、宁夏哈纳斯管道公司、内蒙古哈纳斯管道公司的共同委托诉讼代理人茹晓慧到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告博众益友公司诉讼请求：1、被告宁夏哈纳斯工程公司支付所欠货款8298670.80元，支付违约金248960.12元，合计8547630.92元；2、被告宁夏哈纳斯管道公司、内蒙古哈纳斯管道公司承担连带清偿责任；3、本案诉讼费用由被告负担。事实与理由：2017年3月至10月，被告宁夏哈纳斯工程公司因杭锦旗至银川、杭锦旗至鄂托克旗天然气管道联络线项目施工,向原告采购光缆、硅芯管、调控中心SCADA/BPCS/SIS/LED系统、阀室电源设备/视频设备、调控中心止回阀/调节阀/视频监控系统等设备21次，货款总计32414071元。合同对产品验收、结算方式及期限、违约责任、诉讼管辖等作出明确约定。此后，原告按约定向被告宁夏哈纳斯工程公司交付了全部设备，并经被告员工当场验收合格。2018年12月20日，杭锦旗至银川天然气管道宁夏段通过安全竣工验收；2019年2月，杭锦旗至银川、杭锦旗至鄂托克旗正式投入使用。现合同约定的质保期均已届满，但被告宁夏哈纳斯工程公司仅支付货款24115400.20元，尚欠8298670.80元。此外，原告之前还与被告宁夏哈纳斯管道公司、内蒙古哈纳斯管道公司签订了与前述21份合同内容完全一样的采购合同，上述合同尚未终止，仍属有效。最后，以上被告实际为马某、马某某实际控制的关联公司，彼此人格混同。依照《公司法》第二十条规定，被告宁夏哈纳斯管道公司、内蒙古哈纳斯管道公司应对债务承担连带责任。现望法院判如所请。被告宁夏哈纳斯工程公司辩称，一、被告宁夏哈纳斯工程公司系唯一买受人与原告签订案涉合同，与被告宁夏哈纳斯管道公司、内蒙古哈纳斯管道公司没有任何事实及法律关系，应当驳回原告对该二被告的诉讼请求。二、案涉合同存在恶意串通情形，应当认定为无效。事实上，在签订案涉合同时，原告的法定代表人王权同时担任被告宁夏哈纳斯工程公司的哈纳斯杭银线项目技术顾问，王权利用自身关系及影响力与被告宁夏哈纳斯工程公司授权的签约代表恶意串通，签订了案涉合同。原告于2016年10月13日注册成立，参保人员仅四人，经营范围并不包括案涉物资的生产及销售。另外，案涉合同项下物资价格远高于市场价格近二倍。其中，《调控中心LED大屏系统采购合同》项下LED电子显示屏单价经被告审计高于市场价格2.61倍、《调控中心调压撬采购合同》项下调压撬单价高于市场价格1.42倍，依照《合同法》第五十二条规定，原告与被告宁夏哈纳斯工程公司签订的合同当属无效，原告不能以远高于市场价格的合同价格主张付款。三、原告诉请的货款、违约金与合同履行情况不符。1、原告未按约定全面交付门禁系统。根据《门禁系统采购合同》（合同编号：***）约定，原告应供应总价179305元的门禁系统，但现有出库单证明原告仅交付103840元产品（包括首站2套门禁，内蒙7个阀室7套门禁，清管站2套门禁），尚有75465元的门禁系统（包括4个阀室4套门禁、调控中心2套门禁）未交付，应当从合同价款中扣减该部分货款，并由原告按合同第7.2条约定承担违约责任。2、原告供应的硅芯管存在质量问题。工程项目实施单位申报的结算资料中出现多份因硅芯管质量问题导致人员、机械窝工、二次返工的签证，给被告宁夏哈纳斯工程公司造成直接损失达249980.79元，原告应当承担违约责任。被告宁夏哈纳斯管道公司、内蒙古哈纳斯管道公司辩称，被告宁夏哈纳斯管道公司、内蒙古哈纳斯管道公司不是案涉合同的签订和履行主体，根据合同相对性，合同权利义务应当由被告宁夏哈纳斯工程公司承担。根据原、被告当庭陈述、证人证言以及经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告宁夏哈纳斯工程建设管理有限公司成立于2015年4月16日，股东宁夏某有限公司、宁夏某集团有限公司，法定代表人马某某，营业期限至2025年4月13日，登记状态存续。被告宁夏哈纳斯天然气管道有限公司成立于2016年6月30日，法人股东宁夏哈纳斯管道集团有限公司，2018年12月10日由宁夏哈纳斯天然气管道股份有限公司变更为宁夏哈纳斯天然气管道有限公司，法定代表人王少波，营业期限至2066年6月29日，登记状态存续。被告内蒙古哈纳斯天然气管道有限公司成立于2016年10月31日，法人股东宁夏哈纳斯管道集团有限公司，2018年12月18日由内蒙古哈纳斯天然气管道股份有限公司变更为内蒙古哈纳斯天然气管道有限公司，法定代表人罗占军，登记状态存续。2017年2月17日，原告博众益友公司收到宁夏哈纳斯天然气管道股份有限公司（被告宁夏哈纳斯管道公司）出具的《中标通知书》，通知原告为“杭锦旗至银川天然气管道联络线宁夏段工程”中标人。2017年5月15日，原告收到被告宁夏哈纳斯工程公司出具的《中标通知书》五份，通知原告为“杭锦旗至银川天然气管道联络线宁夏段（平罗至银川）项目网络控制系统及设备”“杭锦旗至银川天然气管道联络线宁夏段（平罗至银川）项目调控中心及阀室RTU系统”“杭锦旗至银川天然气管道联络线宁夏段（平罗至银川）项目调控中心LED大屏”“杭锦旗至银川天然气管道联络线宁夏段（平罗至银川）项目SCADA系统”“杭锦旗至银川天然气管道联络线宁夏段（平罗至银川）项目调控中心BPCS、SIS系统”中标人。此后，被告宁夏哈纳斯工程公司（甲方）与原告（乙方）签订采购合同21份，具体如下：一、《杭锦旗至银川天然气管道联络线宁夏段（平罗至银川）项目光缆及硅芯管采购合同》（签订时间：2017年，合同编号：***），约定：1、合同价款总计1173378元。交货期为接到甲方交货通知后10个工作日内。本合同项下货物由乙方配送至甲方指定的交货地点后，甲方卸货并应于3个日历日内进行外观验收，外观验收合格后，该批货物的毁损、灭失的风险由乙方转移至甲方，超出3个日历日视为验收合格。2、预付50%。货到验收合格后，乙方开具发票，甲方收到发票后付货款的40%；另10%为质保金，质保金在质保期满货物无质量问题后7个工作日内一次结清。3、若验收合格，双方签字；若验收不合格或甲方对货物的质量等有异议，或发现货物发生毁损的，甲方向乙方提出书面异议，乙方在甲方指定时间内无偿补齐或更换，且甲方有权拒付不符合合同规定部分的货款。本条款所指“验收”仅指非专业人员团购外观观察及清点数量所能发现的数量短缺及损坏，不包括内在质量问题。甲方验收不视为最终验收，不能因此免除乙方的责任。4、甲方逾期付款的，每延期一天，甲方应按延期付款部分货款总值的3‰向乙方支付违约金，甲方违约金不能超过合同金额的3%。5、合同货物质保期为货物到达施工现场18个月或竣工投产后12个月，以先到者为准。原告2017年7月9日完成“宁夏段光缆、硅芯管”交货。二、《杭锦旗至银川天然气管道联络线宁夏段（平罗至银川）项目光缆硅芯管增补采购合同》（签订时间：2017年10月20日，合同编号：***-01），约定：1、合同价款总计220268元。交货期为接到甲方交货通知后10个工作日内。本合同项下货物由乙方配送至甲方指定的交货地点后，甲方卸货并应于3个日历日内进行外观验收，外观验收合格后，该批货物的毁损、灭失的风险由乙方转移至甲方，超出3个日历日视为验收合格。2、预付50%，货到验收合格后，乙方开具发票，甲方收到发票后付货款的40%；另10%为质保金，质保金在质保期满货物无质量问题后7个工作日内一次结清。3、若验收合格，双方签字；若验收不合格或甲方对货物的质量等有异议，或发现货物发生毁损的，甲方向乙方提出书面异议，乙方在甲方指定时间内无偿补齐或更换，且甲方有权拒付不符合合同规定部分的货款。本条款所指“验收”仅指非专业人员团购外观观察及清点数量所能发现的数量短缺及损坏，不包括内在质量问题。甲方验收不视为最终验收，不能因此免除乙方的责任。4、甲方逾期付款的，每延期一天，甲方应按延期付款部分货款总值的3‰向乙方支付违约金，甲方违约金不能超过合同金额的3%。5、合同货物质保期为货物到达施工现场18个月或竣工投产后12个月，以先到者为准。原告2017年10月29日完成“宁夏段（增补）光缆、硅芯管”交货。三、《杭锦旗至银川天然气管道联络线宁夏段（平罗至银川）项目调控中心SCADA系统采购合同》（签订时间：2017年5月18日，合同编号：***），约定：1、合同价款总计2992800元。交货期为合同生效后8周。本合同项下货物由乙方配送至甲方指定的交货地点后，甲方卸货并应于3个日历日内进行外观验收，外观验收合格后，该批货物的毁损、灭失的风险由乙方转移至甲方，超出3个日历日视为验收合格。2、合同签订后，乙方提供合同总额30%的收据及付款申请，甲方15天内支付合同总额30%的预付款；合同货物全部到达甲方施工现场并验收合格后，乙方提供合同总额100%的增值税专用发票及合同总额40%的收据和付款申请，甲方在次月内支付合同总额的40%；合同货物全部安装完毕并调试、通气验收合格后，经甲方及项目相关单位验收合格后，乙方提供合同总额20%的收据和付款申请，甲方在次月内支付合同总额的20%；合同剩余货款为质保金，质保期满货物无质量问题后，甲方在10个工作日内支付剩余货款。3、若验收合格，双方签字；若验收不合格或甲方对货物的质量等有异议，或发现货物发生毁损的，甲方向乙方提出书面异议，乙方在甲方指定时间内无偿补齐或更换，且甲方有权拒付不符合合同规定部分的货款。本条款所指“验收”仅指非专业人员团购外观观察及清点数量所能发现的数量短缺及损坏，不包括内在质量问题。甲方验收不视为最终验收，不能因此免除乙方的责任。4、甲方逾期付款的，每延期一天，甲方应按延期付款部分货款总值的3‰向乙方支付违约金，甲方违约金不能超过合同金额的3%。5、合同货物质保期为到货后18个月或安装调试完成后12个月，先到为准。原告2017年7月10日完成“SCADA系统”交货。四、《杭锦旗至银川天然气管道联络线宁夏段（平罗至银川）项目调控中心BPCS／SIS控制系统、网络设备采购合同》（签订时间：2017年5月18日，合同编号：***），约定：1、合同价款总计3839900元。交货期为合同生效后8周。本合同项下货物由乙方配送至甲方指定的交货地点后，甲方卸货并应于3个日历日内进行外观验收，外观验收合格后，该批货物的毁损、灭失的风险由乙方转移至甲方，超出3个日历日视为验收合格。2、合同签订后，乙方提供合同总额30%的收据及付款申请，甲方15天内支付合同总额30%的预付款；合同货物全部到达甲方施工现场并验收合格后，乙方提供合同总额100%的增值税专用发票及合同总额40%的收据和付款申请，甲方在次月内支付合同总额的40%；合同货物全部安装完毕并调试、通气验收合格后，经甲方及项目相关单位验收合格后，乙方提供合同总额20%的收据和付款申请，甲方在次月内支付合同总额的20%；合同剩余货款为质保金，质保期满货物无质量问题后，甲方在10个工作日内支付剩余货款。3、若验收合格，双方签字；若验收不合格或甲方对货物的质量等有异议，或发现货物发生毁损的，甲方向乙方提出书面异议，乙方在甲方指定时间内无偿补齐或更换，且甲方有权拒付不符合合同规定部分的货款。本条款所指“验收”仅指非专业人员团购外观观察及清点数量所能发现的数量短缺及损坏，不包括内在质量问题。甲方验收不视为最终验收，不能因此免除乙方的责任。4、甲方逾期付款的，每延期一天，甲方应按延期付款部分货款总值的3‰向乙方支付违约金，甲方违约金不能超过合同金额的3%。5、合同货物质保期为到货后18个月或安装调试完成后12个月，先到为准。原告2017年7月10日完成“控制系统网络通讯系统”“SIS系统”“BPCS系统”交货。五、《杭锦旗至银川天然气管道联络线宁夏段（平罗至银川）项目阀室电源设备、阀室视频设备、调控中心视频监控系统采购合同》（签订时间：2017年，合同编号：***），约定：1、合同价款总计1176660元。交货期为合同生效后8周。本合同项下货物由乙方配送至甲方指定的交货地点后，甲方卸货并应于3个日历日内进行外观验收，外观验收合格后，该批货物的毁损、灭失的风险由乙方转移至甲方，超出3个日历日视为验收合格。2、合同签订后，乙方提供合同总额30%的收据及付款申请，甲方15天内支付合同总额30%的预付款；合同货物全部到达甲方施工现场并验收合格后，乙方提供合同总额100%的增值税专用发票及合同总额40%的收据和付款申请，甲方在次月内支付合同总额的40%；合同货物全部安装完毕并调试、通气验收合格后，经甲方及项目相关单位验收合格后，乙方提供合同总额20%的收据和付款申请，甲方在次月内支付合同总额的20%；合同剩余货款为质保金，质保期满货物无质量问题后，甲方在10个工作日内支付剩余货款。3、若验收合格，双方签字；若验收不合格或甲方对货物的质量等有异议，或发现货物发生毁损的，甲方向乙方提出书面异议，乙方在甲方指定时间内无偿补齐或更换，且甲方有权拒付不符合合同规定部分的货款。本条款所指“验收”仅指非专业人员团购外观观察及清点数量所能发现的数量短缺及损坏，不包括内在质量问题。甲方验收不视为最终验收，不能因此免除乙方的责任。4、甲方逾期付款的，每延期一天，甲方应按延期付款部分货款总值的3‰向乙方支付违约金，甲方违约金不能超过合同金额的3%。5、合同货物质保期为到货后18个月或安装调试完成后12个月，先到为准。原告2017年7月10日完成“阀室电源”“阀室视频监控”“调控中心（末站）视频监控系统”交货。六、《杭锦旗至银川天然气管道联络线宁夏段（平罗至银川）项目调控中心LED大屏系统采购合同》（签订时间：2017年5月18日，合同编号：***），约定：1、合同价款总计3990000元。交货期为合同生效后8周。本合同项下货物由乙方配送至甲方指定的交货地点后，甲方卸货并应于3个日历日内进行外观验收，外观验收合格后，该批货物的毁损、灭失的风险由乙方转移至甲方，超出3个日历日视为验收合格。2、合同签订后，乙方提供合同总额30%的收据及付款申请，甲方15天内支付合同总额30%的预付款；合同货物全部到达甲方施工现场并验收合格后，乙方提供合同总额100%的增值税专用发票及合同总额40%的收据和付款申请，甲方在次月内支付合同总额的40%；合同货物全部安装完毕并调试、通气验收合格后，经甲方及项目相关单位验收合格后，乙方提供合同总额20%的收据和付款申请，甲方在次月内支付合同总额的20%；合同剩余货款为质保金，质保期满货物无质量问题后，甲方在10个工作日内支付剩余货款。3、若验收合格，双方签字；若验收不合格或甲方对货物的质量等有异议，或发现货物发生毁损的，甲方向乙方提出书面异议，乙方在甲方指定时间内无偿补齐或更换，且甲方有权拒付不符合合同规定部分的货款。本条款所指“验收”仅指非专业人员团购外观观察及清点数量所能发现的数量短缺及损坏，不包括内在质量问题。甲方验收不视为最终验收，不能因此免除乙方的责任。4、甲方逾期付款的，每延期一天，甲方应按延期付款部分货款总值的3‰向乙方支付违约金，甲方违约金不能超过合同金额的3%。5、合同货物质保期为到货后18个月或安装调试完成后12个月，先到为准。原告2017年7月15日完成“LED电子显示屏”“视频处理器”“LED系统配电柜”以及辅材交货。七、《杭锦旗至银川天然气管道联络线宁夏段（平罗至银川）项目RTU系统采购合同》（签订时间：2017年5月18日，合同编号：***），约定：1、合同价款总计878320元。交货期为合同生效后8周。本合同项下货物由乙方配送至甲方指定的交货地点后，甲方卸货并应于3个日历日内进行外观验收，外观验收合格后，该批货物的毁损、灭失的风险由乙方转移至甲方，超出3个日历日视为验收合格。2、合同签订后，乙方提供合同总额30%的收据及付款申请，甲方15天内支付合同总额30%的预付款；合同货物全部到达甲方施工现场并验收合格后，乙方提供合同总额100%的增值税专用发票及合同总额40%的收据和付款申请，甲方在次月内支付合同总额的40%；合同货物全部安装完毕并调试、通气验收合格后，经甲方及项目相关单位验收合格后，乙方提供合同总额20%的收据和付款申请，甲方在次月内支付合同总额的20%；合同剩余货款为质保金，质保期满货物无质量问题后，甲方在10个工作日内支付剩余货款。3、若验收合格，双方签字；若验收不合格或甲方对货物的质量等有异议，或发现货物发生毁损的，甲方向乙方提出书面异议，乙方在甲方指定时间内无偿补齐或更换，且甲方有权拒付不符合合同规定部分的货款。本条款所指“验收”仅指非专业人员团购外观观察及清点数量所能发现的数量短缺及损坏，不包括内在质量问题。甲方验收不视为最终验收，不能因此免除乙方的责任。4、甲方逾期付款的，每延期一天，甲方应按延期付款部分货款总值的3‰向乙方支付违约金，甲方违约金不能超过合同金额的3%。5、合同货物质保期为到货后18个月或安装调试完成后12个月，先到为准。原告2017年7月15日完成“宁夏段阀室RTU设备”交货。八、《杭锦旗至银川天然气管道联络线宁夏段（穿越黄河﹠京藏高速）光缆采购合同》（签订时间：2017年，合同编号：***），约定：1、合同价款总计395600元。交货期为2017年7月23日前。本合同项下货物由乙方配送至甲方指定的交货地点后，甲方卸货并应于3个日历日内进行外观验收，外观验收合格后，该批货物的毁损、灭失的风险由乙方转移至甲方，超出3个日历日视为验收合格。2、预付50%，货到验收合格后，乙方开具发票，甲方收到发票后付货款的50%。3、若验收合格，双方签字；若验收不合格或甲方对货物的质量等有异议，或发现货物发生毁损的，甲方向乙方提出书面异议，乙方在甲方指定时间内无偿补齐或更换，且甲方有权拒付不符合合同规定部分的货款。本条款所指“验收”仅指非专业人员团购外观观察及清点数量所能发现的数量短缺及损坏，不包括内在质量问题。甲方验收不视为最终验收，不能因此免除乙方的责任。4、甲方逾期付款的，每延期一天，甲方应按延期付款部分货款总值的3‰向乙方支付违约金，甲方违约金不能超过合同金额的3%。原告2017年6月10日完成“宁夏（增补-黄河二次﹠京藏高速）光缆”交货。九、《杭锦旗至银川天然气管道联络线宁夏段（平罗至银川）项目末站流量计采购合同》（签订时间：2017年7月20日，合同编号：***），约定：1、合同价款总计2885000元。交货期为9月26日到货一台（检定完成时间另计），10月26日到货6台（检定完成时间另计）。本合同项下货物由乙方配送至甲方指定的交货地点后，甲方卸货并应于3个日历日内进行外观验收，外观验收合格后，该批货物的毁损、灭失的风险由乙方转移至甲方，超出3个日历日视为验收合格。2、合同签订后，乙方提供合同总额30%的收据及付款申请，甲方15天内支付合同总额30%的预付款；合同货物全部到达甲方施工现场并验收合格后，乙方提供合同总额100%的增值税专用发票及合同总额40%的收据和付款申请，甲方在次月内支付合同总额的40%；合同货物全部安装完毕并调试、通气验收合格后，经甲方及项目相关单位验收合格后，乙方提供合同总额20%的收据和付款申请，甲方在次月内支付合同总额的20%；合同剩余货款为质保金，质保期满货物无质量问题后，甲方在10个工作日内支付剩余货款。3、若验收合格，双方签字；若验收不合格或甲方对货物的质量等有异议，或发现货物发生毁损的，甲方向乙方提出书面异议，乙方在甲方指定时间内无偿补齐或更换，且甲方有权拒付不符合合同规定部分的货款。本条款所指“验收”仅指非专业人员团购外观观察及清点数量所能发现的数量短缺及损坏，不包括内在质量问题。甲方验收不视为最终验收，不能因此免除乙方的责任。4、甲方逾期付款的，每延期一天，甲方应按延期付款部分货款总值的3‰向乙方支付违约金，甲方违约金不能超过合同金额的3%。5、合同货物质保期为到货后18个月或安装调试完成后12个月，先到为准。原告2017年10月20日完成“末站流量计”交货。十、《杭锦旗至银川天然气管道联络线宁夏段（平罗至银川）项目调控中心调压撬采购合同》（签订时间：2017年7月20日，合同编号：***），约定：1、合同价款总计3560000元。交货期为9月10日交2台，9月30日交3台。本合同项下货物由乙方配送至甲方指定的交货地点后，甲方卸货并应于3个日历日内进行外观验收，外观验收合格后，该批货物的毁损、灭失的风险由乙方转移至甲方，超出3个日历日视为验收合格。2、合同签订后，乙方提供合同总额30%的收据及付款申请，甲方15天内支付合同总额30%的预付款；合同货物全部到达甲方施工现场并验收合格后，乙方提供合同总额100%的增值税专用发票及合同总额40%的收据和付款申请，甲方在次月内支付合同总额的40%；合同货物全部安装完毕并调试、通气验收合格后，经甲方及项目相关单位验收合格后，乙方提供合同总额20%的收据和付款申请，甲方在次月内支付合同总额的20%；合同剩余货款为质保金，质保期满货物无质量问题后，甲方在10个工作日内支付剩余货款。3、若验收合格，双方签字；若验收不合格或甲方对货物的质量等有异议，或发现货物发生毁损的，甲方向乙方提出书面异议，乙方在甲方指定时间内无偿补齐或更换，且甲方有权拒付不符合合同规定部分的货款。本条款所指“验收”仅指非专业人员团购外观观察及清点数量所能发现的数量短缺及损坏，不包括内在质量问题。甲方验收不视为最终验收，不能因此免除乙方的责任。4、甲方逾期付款的，每延期一天，甲方应按延期付款部分货款总值的3‰向乙方支付违约金，甲方违约金不能超过合同金额的3%。5、合同货物质保期为到货后18个月或安装调试完成后12个月，先到为准。原告2017年10月6日完成“调压撬”交货。十一、《杭锦旗至银川天然气管道联络线宁夏段（平罗至银川）项目调控中心止回阀、调节阀采购合同》（签订时间：2017年8月26日，合同编号：***），约定：1、合同价款总计941200元。交货期为2017年11月10日。本合同项下货物由乙方配送至甲方指定的交货地点后，甲方卸货并应于3个日历日内进行外观验收，外观验收合格后，该批货物的毁损、灭失的风险由乙方转移至甲方，超出3个日历日视为验收合格。2、合同签订后，乙方提供合同总额30%的收据及付款申请，甲方15天内支付合同总额30%的预付款；合同货物全部到达甲方施工现场并验收合格后，乙方提供合同总额100%的增值税专用发票及合同总额40%的收据和付款申请，甲方在次月内支付合同总额的40%；合同货物全部安装完毕并调试、通气验收合格后，经甲方及项目相关单位验收合格后，乙方提供合同总额20%的收据和付款申请，甲方在次月内支付合同总额的20%；合同剩余货款为质保金，质保期满货物无质量问题后，甲方在10个工作日内支付剩余货款。3、若验收合格，双方签字；若验收不合格或甲方对货物的质量等有异议，或发现货物发生毁损的，甲方向乙方提出书面异议，乙方在甲方指定时间内无偿补齐或更换，且甲方有权拒付不符合合同规定部分的货款。本条款所指“验收”仅指非专业人员团购外观观察及清点数量所能发现的数量短缺及损坏，不包括内在质量问题。甲方验收不视为最终验收，不能因此免除乙方的责任。4、甲方逾期付款的，每延期一天，甲方应按延期付款部分货款总值的3‰向乙方支付违约金，甲方违约金不能超过合同金额的3%。5、合同货物质保期为到货后18个月或安装调试完成后12个月，先到为准。原告2017年11月4日完成“止回阀、调节阀”交货。十二、《杭锦旗至银川天然气管道联络线宁夏段（平罗至银川）项目调控中心止回阀增补采购合同》（签订时间：2017年11月20日，合同编号：***-01），约定：1、合同价款总计285000元。交货期为2017年12月20日。本合同项下货物由乙方配送至甲方指定的交货地点后，甲方卸货并应于3个日历日内进行外观验收，外观验收合格后，该批货物的毁损、灭失的风险由乙方转移至甲方，超出3个日历日视为验收合格。2、合同签订后，乙方提供合同总额30%的收据及付款申请，甲方15天内支付合同总额30%的预付款；合同货物全部到达甲方施工现场并验收合格后，乙方提供合同总额100%的增值税专用发票及合同总额40%的收据和付款申请，甲方在次月内支付合同总额的40%；合同货物全部安装完毕并调试、通气验收合格后，经甲方及项目相关单位验收合格后，乙方提供合同总额20%的收据和付款申请，甲方在次月内支付合同总额的20%；合同剩余货款为质保金，质保期满货物无质量问题后，甲方在10个工作日内支付剩余货款。3、若验收合格，双方签字；若验收不合格或甲方对货物的质量等有异议，或发现货物发生毁损的，甲方向乙方提出书面异议，乙方在甲方指定时间内无偿补齐或更换，且甲方有权拒付不符合合同规定部分的货款。本条款所指“验收”仅指非专业人员团购外观观察及清点数量所能发现的数量短缺及损坏，不包括内在质量问题。甲方验收不视为最终验收，不能因此免除乙方的责任。4、甲方逾期付款的，每延期一天，甲方应按延期付款部分货款总值的3‰向乙方支付违约金，甲方违约金不能超过合同金额的3%。5、合同货物质保期为到货后18个月或竣工投产后12个月，先到为准。原告2017年12月19日完成“止回阀”交货。十三、《杭锦旗至银川天然气管道联络线宁夏段（平罗至银川）项目宁夏段电缆采购合同》（签订时间：2017年10月20日，合同编号：***），约定：1、合同价款总计1491327元。交货期为2017年12月20日。本合同项下货物由乙方配送至甲方指定的交货地点后，甲方卸货并应于3个日历日内进行外观验收，外观验收合格后，该批货物的毁损、灭失的风险由乙方转移至甲方，超出3个日历日视为验收合格。2、合同签订后，乙方提供合同总额30%的收据及付款申请，甲方15天内支付合同总额30%的预付款；合同货物全部到达甲方施工现场并验收合格后，乙方提供合同总额100%的增值税专用发票及合同总额40%的收据和付款申请，甲方在次月内支付合同总额的40%；合同货物全部安装完毕并调试、通气验收合格后，经甲方及项目相关单位验收合格后，乙方提供合同总额20%的收据和付款申请，甲方在次月内支付合同总额的20%；合同剩余货款为质保金，质保期满货物无质量问题后，甲方在10个工作日内支付剩余货款。3、若验收合格，双方签字；若验收不合格或甲方对货物的质量等有异议，或发现货物发生毁损的，甲方向乙方提出书面异议，乙方在甲方指定时间内无偿补齐或更换，且甲方有权拒付不符合合同规定部分的货款。本条款所指“验收”仅指非专业人员团购外观观察及清点数量所能发现的数量短缺及损坏，不包括内在质量问题。甲方验收不视为最终验收，不能因此免除乙方的责任。4、甲方逾期付款的，每延期一天，甲方应按延期付款部分货款总值的3‰向乙方支付违约金，甲方违约金不能超过合同金额的3%。5、合同货物质保期为到货后18个月或安装调试完成后12个月，先到为准。原告2017年11月22日完成“宁夏段电缆”交货。十四、《杭锦旗至银川天然气管道联络线项目门禁系统采购合同》（签订时间：2017年，合同编号：***），约定：1、合同价款总计179305元。交货期为合同生效后1周。本合同项下货物由乙方配送至甲方指定的交货地点后，甲方卸货并应于3个日历日内进行外观验收，外观验收合格后，该批货物的毁损、灭失的风险由乙方转移至甲方，超出3个日历日视为验收合格。2、合同签订后，乙方提供合同总额30%的收据及付款申请，甲方15天内支付合同总额30%的预付款；合同货物全部到达甲方施工现场并验收合格后，乙方提供合同总额100%的增值税专用发票及合同总额40%的收据和付款申请，甲方在次月内支付合同总额的40%；合同货物全部安装完毕并调试、通气验收合格后，经甲方及项目相关单位验收合格后，乙方提供合同总额20%的收据和付款申请，甲方在次月内支付合同总额的20%；合同剩余货款为质保金，质保期满货物无质量问题后，甲方在10个工作日内支付剩余货款。3、若验收合格，双方签字；若验收不合格或甲方对货物的质量等有异议，或发现货物发生毁损的，甲方向乙方提出书面异议，乙方在甲方指定时间内无偿补齐或更换，且甲方有权拒付不符合合同规定部分的货款。本条款所指“验收”仅指非专业人员团购外观观察及清点数量所能发现的数量短缺及损坏，不包括内在质量问题。甲方验收不视为最终验收，不能因此免除乙方的责任。4、甲方逾期付款的，每延期一天，甲方应按延期付款部分货款总值的3‰向乙方支付违约金，甲方违约金不能超过合同金额的3%。5、合同货物质保期为到货后18个月或竣工投产后12个月，先到为准。原告2018年10月11日完成“门禁”交货。十五、《杭锦旗至鄂托克旗天然气管道联络线项目光缆硅芯管采购合同》（签订时间：2017年6月4日，合同编号：***），约定：1、合同价款总计2362831元。交货期为光缆在合同生效后15天，硅芯管在合同生效后7天。本合同项下货物由乙方配送至甲方指定的交货地点后，甲方卸货并应于3个日历日内进行外观验收，外观验收合格后，该批货物的毁损、灭失的风险由乙方转移至甲方，超出3个日历日视为验收合格。2、预付50%。货到验收合格后，乙方开具发票，甲方收到发票后付货款的40%；另10%为质保金，质保金在质保期满货物无质量问题后7个工作日内一次结清。3、若验收合格，双方签字；若验收不合格或甲方对货物的质量等有异议，或发现货物发生毁损的，甲方向乙方提出书面异议，乙方在甲方指定时间内无偿补齐或更换，且甲方有权拒付不符合合同规定部分的货款。本条款所指“验收”仅指非专业人员团购外观观察及清点数量所能发现的数量短缺及损坏，不包括内在质量问题。甲方验收不视为最终验收，不能因此免除乙方的责任。4、甲方逾期付款的，每延期一天，甲方应按延期付款部分货款总值的3‰向乙方支付违约金，甲方违约金不能超过合同金额的3%。5、合同货物质保期为到货后18个月或竣工投产后12个月，先到为准。原告2017年6月18日完成“内蒙段光缆、硅芯管”交货。十六、《杭锦旗至鄂托克旗天然气管道联络线项目光缆硅芯管增补采购合同》（签订时间：2017年10月20日，合同编号：***-01），约定：1、合同价款总计106701元。交货期为接到甲方交货通知后十个工作日内。本合同项下货物由乙方配送至甲方指定的交货地点后，甲方卸货并应于3个日历日内进行外观验收，外观验收合格后，该批货物的毁损、灭失的风险由乙方转移至甲方，超出3个日历日视为验收合格。2、预付50%。货到验收合格后，乙方开具合同总额100%的增值税专用发票，甲方收到发票后付货款的40%；另10%为质保金，质保金在质保期满货物无质量问题后7个工作日内一次结清。3、若验收合格，双方签字；若验收不合格或甲方对货物的质量等有异议，或发现货物发生毁损的，甲方向乙方提出书面异议，乙方在甲方指定时间内无偿补齐或更换，且甲方有权拒付不符合合同规定部分的货款。本条款所指“验收”仅指非专业人员团购外观观察及清点数量所能发现的数量短缺及损坏，不包括内在质量问题。甲方验收不视为最终验收，不能因此免除乙方的责任。4、甲方逾期付款的，每延期一天，甲方应按延期付款部分货款总值的3‰向乙方支付违约金，甲方违约金不能超过合同金额的3%。5、合同货物质保期为到货后18个月或竣工投产后12个月，先到为准。原告2017年10月29日完成“内蒙段光缆、硅芯管”交货。十七、《杭锦旗至鄂托克旗天然气管道联络线项目杭锦旗首站流量计采购合同》（签订时间：2017年7月26日，合同编号：***），约定：1、合同价款总计1125000元。交货期为9月26日到货1台（检定完成时间另计），10月26日到货2台（检定完成时间另计）。本合同项下货物由乙方配送至甲方指定的交货地点后，甲方卸货并应于3个日历日内进行外观验收，外观验收合格后，该批货物的毁损、灭失的风险由乙方转移至甲方，超出3个日历日视为验收合格。2、合同签订后，乙方提供合同总额30%的收据及付款申请，甲方15天内支付合同总额30%的预付款；合同货物全部到达甲方施工现场并验收合格后，乙方提供合同总额100%的增值税专用发票及合同总额40%的收据和付款申请，甲方在次月内支付合同总额的40%；合同货物全部安装完毕并调试、通气验收合格后，经甲方及项目相关单位验收合格后，乙方提供合同总额20%的收据和付款申请，甲方在次月内支付合同总额的20%；合同剩余货款为质保金，质保期满货物无质量问题后，甲方在10个工作日内支付剩余货款。3、若验收合格，双方签字；若验收不合格或甲方对货物的质量等有异议，或发现货物发生毁损的，甲方向乙方提出书面异议，乙方在甲方指定时间内无偿补齐或更换，且甲方有权拒付不符合合同规定部分的货款。本条款所指“验收”仅指非专业人员团购外观观察及清点数量所能发现的数量短缺及损坏，不包括内在质量问题。甲方验收不视为最终验收，不能因此免除乙方的责任。4、甲方逾期付款的，每延期一天，甲方应按延期付款部分货款总值的3‰向乙方支付违约金，甲方违约金不能超过合同金额的3%。5、合同货物质保期为到货后18个月或安装调试完成后12个月，先到为准。原告2017年11月10日完成“首站流量计”交货。十八、《杭锦旗至鄂托克旗天然气管道联络线项目阀室电源设备、阀室视频设备、清管站视频设备、首站视频监控系统采购合同》（签订时间：2017年，合同编号：***），约定：1、合同价款总计1390220元。交货期为合同生效后8周。本合同项下货物由乙方配送至甲方指定的交货地点后，甲方卸货并应于3个日历日内进行外观验收，外观验收合格后，该批货物的毁损、灭失的风险由乙方转移至甲方，超出3个日历日视为验收合格。2、合同签订后，乙方提供合同总额30%的收据及付款申请，甲方15天内支付合同总额30%的预付款；合同货物全部到达甲方施工现场并验收合格后，乙方提供合同总额100%的增值税专用发票及合同总额40%的收据和付款申请，甲方在次月内支付合同总额的40%；合同货物全部安装完毕并调试、通气验收合格后，经甲方及项目相关单位验收合格后，乙方提供合同总额20%的收据和付款申请，甲方在次月内支付合同总额的20%；合同剩余货款为质保金，质保期满货物无质量问题后，甲方在10个工作日内支付剩余货款。3、若验收合格，双方签字；若验收不合格或甲方对货物的质量等有异议，或发现货物发生毁损的，甲方向乙方提出书面异议，乙方在甲方指定时间内无偿补齐或更换，且甲方有权拒付不符合合同规定部分的货款。本条款所指“验收”仅指非专业人员团购外观观察及清点数量所能发现的数量短缺及损坏，不包括内在质量问题。甲方验收不视为最终验收，不能因此免除乙方的责任。4、甲方逾期付款的，每延期一天，甲方应按延期付款部分货款总值的3‰向乙方支付违约金，甲方违约金不能超过合同金额的3%。5、合同货物质保期为到货后18个月或安装调试完成后12个月，先到为准。原告2017年10月9日完成“内蒙阀室电源、视频、调控中心视频设备”交货。十九、《杭锦旗至鄂托克旗天然气管道联络线项目RTU系统采购合同》（签订时间：2017年8月10日，合同编号：***），约定：1、合同价款总计1756640元。交货期为合同生效后5周。本合同项下货物由乙方配送至甲方指定的交货地点后，甲方卸货并应于3个日历日内进行外观验收，外观验收合格后，该批货物的毁损、灭失的风险由乙方转移至甲方，超出3个日历日视为验收合格。2、合同签订后，乙方提供合同总额30%的收据及付款申请，甲方15天内支付合同总额30%的预付款；合同货物全部到达甲方施工现场并验收合格后，乙方提供合同总额100%的增值税专用发票及合同总额40%的收据和付款申请，甲方在次月内支付合同总额的40%；合同货物全部安装完毕并调试、通气验收合格后，经甲方及项目相关单位验收合格后，乙方提供合同总额20%的收据和付款申请，甲方在次月内支付合同总额的20%；合同剩余货款为质保金，质保期满货物无质量问题后，甲方在10个工作日内支付剩余货款。3、若验收合格，双方签字；若验收不合格或甲方对货物的质量等有异议，或发现货物发生毁损的，甲方向乙方提出书面异议，乙方在甲方指定时间内无偿补齐或更换，且甲方有权拒付不符合合同规定部分的货款。本条款所指“验收”仅指非专业人员团购外观观察及清点数量所能发现的数量短缺及损坏，不包括内在质量问题。甲方验收不视为最终验收，不能因此免除乙方的责任。4、甲方逾期付款的，每延期一天，甲方应按延期付款部分货款总值的3‰向乙方支付违约金，甲方违约金不能超过合同金额的3%。5、合同货物质保期为到货后18个月或安装调试完成后12个月，先到为准。原告2017年10月15日完成“内蒙段RTU”交货。二十、《杭锦旗至鄂托克旗天然气管道联络线项目首站BPCS／SIS系统采购合同》（签订时间：2017年8月10日，合同编号：***），约定：1、合同价款总计1082880元。交货期为合同生效后6周。本合同项下货物由乙方配送至甲方指定的交货地点后，甲方卸货并应于3个日历日内进行外观验收，外观验收合格后，该批货物的毁损、灭失的风险由乙方转移至甲方，超出3个日历日视为验收合格。2、合同签订后，乙方提供合同总额30%的收据及付款申请，甲方15天内支付合同总额30%的预付款；合同货物全部到达甲方施工现场并验收合格后，乙方提供合同总额100%的增值税专用发票及合同总额40%的收据和付款申请，甲方在次月内支付合同总额的40%；合同货物全部安装完毕并调试、通气验收合格后，经甲方及项目相关单位验收合格后，乙方提供合同总额20%的收据和付款申请，甲方在次月内支付合同总额的20%；合同剩余货款为质保金，质保期满货物无质量问题后，甲方在10个工作日内支付剩余货款。3、若验收合格，双方签字；若验收不合格或甲方对货物的质量等有异议，或发现货物发生毁损的，甲方向乙方提出书面异议，乙方在甲方指定时间内无偿补齐或更换，且甲方有权拒付不符合合同规定部分的货款。本条款所指“验收”仅指非专业人员团购外观观察及清点数量所能发现的数量短缺及损坏，不包括内在质量问题。甲方验收不视为最终验收，不能因此免除乙方的责任。4、甲方逾期付款的，每延期一天，甲方应按延期付款部分货款总值的3‰向乙方支付违约金，甲方违约金不能超过合同金额的3%。5、合同货物质保期为到货后18个月或安装调试完成后12个月，先到为准。原告2017年10月10日完成“首站SIS系统”“首站BPCS系统”交货。二十一、《杭锦旗至鄂托克旗天然气管道联络线项目电缆采购合同》（签订时间：2017年10月20日，合同编号：***），约定：1、合同价款总计581041元。交货期为2017年10月22日。本合同项下货物由乙方配送至甲方指定的交货地点后，甲方卸货并应于3个日历日内进行外观验收，外观验收合格后，该批货物的毁损、灭失的风险由乙方转移至甲方，超出3个日历日视为验收合格。2、合同签订后，乙方提供合同总额30%的收据及付款申请，甲方15天内支付合同总额30%的预付款；合同货物全部到达甲方施工现场并验收合格后，乙方提供合同总额100%的增值税专用发票及合同总额40%的收据和付款申请，甲方在次月内支付合同总额的40%；合同货物全部安装完毕并调试、通气验收合格后，经甲方及项目相关单位验收合格后，乙方提供合同总额20%的收据和付款申请，甲方在次月内支付合同总额的20%；合同剩余货款为质保金，质保期满货物无质量问题后，甲方在10个工作日内支付剩余货款。3、若验收合格，双方签字；若验收不合格或甲方对货物的质量等有异议，或发现货物发生毁损的，甲方向乙方提出书面异议，乙方在甲方指定时间内无偿补齐或更换，且甲方有权拒付不符合合同规定部分的货款。本条款所指“验收”仅指非专业人员团购外观观察及清点数量所能发现的数量短缺及损坏，不包括内在质量问题。甲方验收不视为最终验收，不能因此免除乙方的责任。4、甲方逾期付款的，每延期一天，甲方应按延期付款部分货款总值的3‰向乙方支付违约金，甲方违约金不能超过合同金额的3%。5、合同货物质保期为到货后18个月或竣工投产后12个月，先到为准。原告2017年11月22日完成“内蒙段电缆”交货。此间，原告向被告提交了付款申请和收据，被告宁夏哈纳斯工程公司、宁夏哈纳斯管道公司、案外人宁夏银福能源发展有限公司累计支付货款24115400.20元，其中宁夏哈纳斯工程公司支付19600000元、宁夏哈纳斯管道公司支付4015400.20元、宁夏银福能源发展有限公司支付500000元。第二次庭审中，被告宁夏哈纳斯工程公司认可《杭锦旗至银川天然气管道联络线宁夏段（平罗至银川）项目光缆及硅芯管采购合同》（编号：***）、《杭锦旗至银川天然气管道联络线宁夏段（平罗至银川）项目光缆硅芯管增补采购合同》（编号：***-01）、《杭锦旗至银川天然气管道联络线宁夏段（穿越黄河﹠京藏高速）光缆采购合同》（编号：HGCN-HT-CG-2017-024）、《杭锦旗至鄂托克旗天然气管道联络线项目光缆硅芯管采购合同》（编号：***）、《杭锦旗至鄂托克旗天然气管道联络线项目光缆硅芯管增补采购合同》（编号：***-01）、《杭锦旗至银川天然气管道联络线宁夏段（平罗至银川）项目调控中心LED大屏系统采购合同》（编号：***）、《杭锦旗至银川天然气管道联络线宁夏段（平罗至银川）项目调控中心调压撬采购合同》（编号：***）、《杭锦旗至银川天然气管道联络线宁夏段（平罗至银川）项目调控中心止回阀、调节阀采购合同》（编号：***）、《杭锦旗至银川天然气管道联络线宁夏段（平罗至银川）项目调控中心止回阀增补采购合同》（编号：***-01）、《杭锦旗至银川天然气管道联络线宁夏段（平罗至银川）项目宁夏段电缆采购合同》（编号：***）、《杭锦旗至银川天然气管道联络线宁夏段（平罗至银川）项目末站流量计采购合同》（编号：***）项下货款已付清。第三次庭审中，被告宁夏哈纳斯工程公司提交了该公司内部付款申请单，用以证明被告按照原告的合同履行情况作出付款筹划，根据付款申请单中的合同编号以及比例进行支付，支付时未备注款项用途，导致实际付款与第二次庭审陈述不一致。原告认为，被告在付款时没有备注款项用途，导致无法区分每份合同的实际付款情况。另查明，一、原告提交了媒体报道，用以证明杭锦旗至银川天然气管道宁夏段（平罗至银川）2018年12月20日通过安全竣工验收，杭锦旗至银川、杭锦旗至鄂托克旗天然气管道全线2019年2月正式投入使用，被告关于原告未履行安装调试义务的抗辩不能成立。另结合交货时间，案涉合同约定的质保期均已届满。二、被告认可原告的交货时间，认为部分合同约定“货物全部安装完毕并调试通气验收合格并经被告及相关单位验收合格后，被告再行支付总价款20%”，原告仅完成了设备交付，但未履行安装及调试，应视为未完成交付；被告的外观验收实际上是对货物的物理静态验收，仅限于对外包装是否完好及数量是否完整作出确认。原告认为其主要合同义务是供货，不负有对管线进行联调联动的义务，被告超出合同范围要求原告帮助进行联调联动，但双方并未就此签订协议。况且，原告在合同履行期间已经帮助被告编写了相应程序并提供了源代码及操作手册，在现有系统中均可查实，被告以此拒付货款没有事实依据。三、原告提交了与被告宁夏哈纳斯管道公司《采购合同》5份、增值税发票4张、原告法定代表人王权与被告员工屠某微信聊天记录打印件2份、三被告的工商信息各1份，用以证明该5份合同与案涉21份合同除甲方（采购人）和甲方（采购人）开户信息变更之外，其他内容相同。说明宁夏段的14份采购合同最早由原告与被告宁夏哈纳斯管道公司签订，内蒙古段的7份采购合同最早由原告与被告内蒙古哈纳斯管道公司签订。原告开具增值税发票后，被告宁夏哈纳斯管道公司拒收发票并告知原告将与被告宁夏哈纳斯工程公司另行签订合同，所以才形成了案涉21份《采购合同》。原告与被告宁夏哈纳斯管道公司、内蒙古哈纳斯管道公司也存在买卖关系，其应当与宁夏哈纳斯工程公司共同承担责任。同时，宁夏哈纳斯管道公司、内蒙古哈纳斯管道公司历史上是宁夏哈纳斯工程公司股东，宁夏哈纳斯工程公司现在股东宁夏某集团有限公司、宁夏某有限公司曾是宁夏哈纳斯管道公司股东，宁夏哈纳斯管道公司现在股东宁夏哈纳斯管道集团有限公司是内蒙古哈纳斯管道公司股东，宁夏哈纳斯管道集团有限公司股东是宁夏某集团有限公司、宁夏某有限公司股东。宁夏某集团有限公司、宁夏某有限公司的实际控制人是马某、马某某，可以确定三被告其实为马某、马某某实际控制的关联公司。而《采购合同》指定的联系人刘某不仅是宁夏哈纳斯工程公司监事，同时也是宁夏哈纳斯管道公司、内蒙古哈纳斯管道公司监事，宁夏哈纳斯工程公司原法定代表人王少波是宁夏哈纳斯管道公司监事，内蒙古哈纳斯管道公司法定代表人罗占军是宁夏哈纳斯管道公司监事，案涉项目虽然对外称发包方是宁夏哈纳斯管道公司和内蒙古哈纳斯管道公司，承包人是宁夏哈纳斯工程公司，但所有哈纳斯员工均为宁夏哈纳斯管道公司员工，负责内蒙古段设备接收的拓某既以宁夏哈纳斯工程公司名义、又以内蒙古哈纳斯管道公司名义接收设备，实际上拓某是宁夏哈纳斯管道公司的员工，与宁夏哈纳斯管道公司存在劳动关系并由该公司支付劳动报酬，可以确定三被告存在人员混同。工商信息记载，三被告住所地均为“宁夏银川市金凤区”，事实上三被告不仅均在上述同一地址办公，而且三被告的印章均由宁夏哈纳斯管道公司保管使用，三被告经营场所存在混同。宁夏哈纳斯管道公司在仅保留几份相同《采购合同》下，不仅向原告支付了400余万元货款，而且宁夏哈纳斯管道公司和宁夏哈纳斯工程公司已付款总额已超付宁夏段合同总价，在缺少支付依据情况下仍向原告支付货款，可以证实三被告财务存在混同。三被告对此不予认可，认为原告已与被告宁夏哈纳斯工程公司另行达成合意并签订合同，原告自愿认可将原合同中买受人替换为宁夏哈纳斯工程公司，原告应当按照新的合同内容主张权利。工商信息内容可以证实，三被告均系独立的有限责任公司，各公司的股东及股权架构、经营范围、人事任命均有不同，无法证实三被告之间存在人员、财务及管理的混同。况且，原告对其向被告宁夏哈纳斯管道公司开具的发票已作出作废处理，原告已认可案涉合同买受人主体的变更。四、被告宁夏哈纳斯工程公司提交了王某的劳动合同，用以证明王某系宁夏哈纳斯管道公司员工、拓某系案外人城市燃气集团有限公司员工。因案涉项目专业性较强，宁夏哈纳斯工程公司在进行建设时分别从所属单位借调了王某和拓某，但二人的劳动关系并未变更。原告对二人的劳动关系予以认可，强调与本案有关的王某、拓某、刘某、屠某均系宁夏哈纳斯管道公司员工，由于三被告系关联企业，不存在所谓借调行为，应当认定三被告人格混同。本院认为，一、根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款规定，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定。因此，本案适用《中华人民共和国合同法》。二、案涉21份合同系原、被告自愿签订，内容不违反法律及行政法规规定，也未损害社会公共利益，合法有效，本院确认合同的签订及履行主体为原告博众益友公司和被告宁夏哈纳斯工程公司。原告主张已付货款24115400.20元，被告认可，本院予以确认。现对案涉21份合同项下应付款分述如下：1、《杭锦旗至银川天然气管道联络线宁夏段（平罗至银川）项目光缆及硅芯管采购合同》（编号：***），合同价款1173378元；《杭锦旗至银川天然气管道联络线宁夏段（平罗至银川）项目光缆硅芯管增补采购合同》（编号：***-01），合同价款220268元；《杭锦旗至银川天然气管道联络线宁夏段（穿越黄河﹠京藏高速）光缆采购合同》（编号：HGCN-HT-CG-2017-024），合同价款395600元；《杭锦旗至鄂托克旗天然气管道联络线项目光缆硅芯管采购合同》（编号：***），合同价款2362831元；《杭锦旗至鄂托克旗天然气管道联络线项目光缆硅芯管增补采购合同》（编号：***-01），合同价款106701元。以上5份采购合同未约定原告负有设备的安装调试义务，属于纯采购合同。原告已向被告交货并经验收，付款条件现已成就，被告最迟应当于货物到达施工现场18个月支付全部货款。本院确认以上5份合同项下应付货款为4258778元（1173378元加220268元加395600元加2362831元加106701元）。2、除以上5份合同外，剩余16份合同均约定“合同货物全部安装完毕并调试、通气验收合格后，经甲方及项目相关单位验收合格后，乙方提供合同总额20%的收据和付款申请，甲方在次月内支付合同总额的20%”。依照《中华人民共和国合同法》第六十七条“当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行债务一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求”，原告应当对已履行了设备的安装调试义务承担举证责任，否则，按照债务的先后履行顺序，被告有权拒付20%的合同价款。虽然原、被告对合同付款情况存在争议且被告前后陈述不一，但因已付款数额巨大且被告也不是按照每份合同作出付款，单凭原、被告单方理解的付款情况作出认定与实际不符，应当按照合同履行情况予以认定。因原告未履行“合同货物全部安装完毕并调试、通气验收合格后，经甲方及项目相关单位验收合格后…”的相关义务，其诉请支付全额货款缺乏事实依据，被告应支付上述16份合同项下80%（含质保金）的货款，具体为：《杭锦旗至银川天然气管道联络线宁夏段（平罗至银川）项目调控中心SCADA系统采购合同》（编号：***），合同价款2992800元；《杭锦旗至银川天然气管道联络线宁夏段（平罗至银川）项目调控中心BPCS／SIS控制系统、网络设备采购合同》（编号：***），合同价款3839900元；《杭锦旗至银川天然气管道联络线宁夏段（平罗至银川）项目阀室电源设备、阀室视频设备、调控中心视频监控系统采购合同》（编号：***），合同价款1176660元；《杭锦旗至银川天然气管道联络线宁夏段（平罗至银川）项目调控中心LED大屏系统采购合同》（编号：***），合同价款3990000元；《杭锦旗至银川天然气管道联络线宁夏段（平罗至银川）项目RTU系统采购合同》（编号：***），合同价款878320元；《杭锦旗至银川天然气管道联络线宁夏段（平罗至银川）项目末站流量计采购合同》（编号：***），合同价款2885000元；《杭锦旗至银川天然气管道联络线宁夏段（平罗至银川）项目调控中心调压撬采购合同》（编号：***），合同价款3560000元；《杭锦旗至银川天然气管道联络线宁夏段（平罗至银川）项目调控中心止回阀、调节阀采购合同》（编号：***），合同价款941200元；《杭锦旗至银川天然气管道联络线宁夏段（平罗至银川）项目调控中心止回阀增补采购合同》（编号：***-01），合同价款285000元；《杭锦旗至银川天然气管道联络线宁夏段（平罗至银川）项目宁夏段电缆采购合同》（编号：***），合同价款1491327元；《杭锦旗至银川天然气管道联络线项目门禁系统采购合同》（编号：***），合同价款179305元；《杭锦旗至鄂托克旗天然气管道联络线项目杭锦旗首站流量计采购合同》（编号：***），合同价款1125000元；《杭锦旗至鄂托克旗天然气管道联络线项目阀室电源设备、阀室视频设备、清管站视频设备、首站视频监控系统采购合同》（编号：***），合同价款1390220元；《杭锦旗至鄂托克旗天然气管道联络线项目RTU系统采购合同》（编号：***），合同价款1756640元；《杭锦旗至鄂托克旗天然气管道联络线项目首站BPCS／SIS系统采购合同》（编号：***），合同价款1082880元；《杭锦旗至鄂托克旗天然气管道联络线项目电缆采购合同》（编号：***），合同价款581041元。以上16份合同项下应付货款为22524234.40元（2992800元加3839900元加1176660元加3990000元加878320元加2885000元加3560000元加941200元加285000元加1491327元加179305元加1125000元加1390220元加1756640元加1082880元加581041元=28155293元，再乘以80%）。被告应付货款总额为26783012.40元（4258778元加22524234.40元），减去已付货款24115400.20元，被告应再付2667612.20元。同时，被告逾期付款构成违约，应按约定向原告支付逾期付款违约金80028.37元（2667612.20元乘以3%）。另外，被告已对货物进行了外观验收，双方约定货物质保期为到货后18个月或安装调试完成后12个月（先到为准），被告没有举证证明原告未如数交付门禁系统，该项抗辩本院不予支持。三、被告宁夏哈纳斯管道公司与原告签订了1份采购合同、内蒙古哈纳斯管道公司与原告签订了4份采购合同，该5份采购内容与案涉21份合同一致，并未实际履行，被告宁夏哈纳斯管道公司、内蒙古哈纳斯管道公司不是合同的履行主体。另据《中华人民共和国公司法》第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。被告宁夏哈纳斯工程公司、宁夏哈纳斯管道公司、内蒙古哈纳斯管道公司系独立的企业法人，经营状态正常。公司法人人格制度在公司法中具有重要作用，即便被告宁夏哈纳斯工程公司、宁夏哈纳斯管道公司、内蒙古哈纳斯管道公司在财产、业务、组织机构等方面存在形式上的人格混同，也应在确定该混同存在损害债权人利益的实质结果后方可从根本上否认其独立人格。被告宁夏哈纳斯工程公司实缴注册资本18000万元，现经营正常，有能力独立承担责任，本案不存在否认公司独立人格而让被告宁夏哈纳斯管道公司、内蒙古哈纳斯管道公司承担连带责任的必要，应由被告宁夏哈纳斯工程公司独立承担责任。综上，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第六十七条、第一百零九条、第一百一十四条第一款，《中华人民共和国公司法》第三条规定，判决如下：一、被告宁夏哈纳斯工程建设管理有限公司于本判决生效后十日内支付原告北京博众益友科技有限公司货款2667612.20元，支付逾期付款违约金80028.37元，合计2747640.57元；二、驳回原告北京博众益友科技有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费71634元，由原告北京博众益友科技有限公司负担48634元，被告宁夏哈纳斯工程建设管理有限公司负担23000元。保全费5000元，由被告宁夏哈纳斯工程建设管理有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于宁夏回族自治区银川市中级人民法院。审判员 赵立勇二○二一年五月十日书记员 杨 薇