辽宁省沈阳市沈河区人民法院民 事 判 决 书（2020）辽0103民初12530号原告：沈阳市南塔隆兴商贸中心，住所地沈阳市沈河区文化东路1号。法定代表人：张建军，该中心经理。委托诉讼代理人：魏文言，该中心董事会监事长。委托诉讼代理人：周琦，辽宁万宸律师事务所律师。被告：王美，女，1959年10月9日出生，汉族，住沈阳市沈河区。委托诉讼代理人：李应龙，辽宁拓方律师事务所律师。被告：于学刚，男，1958年9月6日出生，汉族，住沈阳市沈河区。委托诉讼代理人：李应龙，辽宁拓方律师事务所律师。被告：沈阳时枫投资有限公司，住所地沈阳市沈河区文化东路1号。法定代表人：王美，该公司总经理。委托诉讼代理人：李应龙，辽宁拓方律师事务所律师。第三人：沈阳金马鞋城有限公司，住所地沈阳市沈河区文化路161号。法定代表人：王美，该公司总经理。委托诉讼代理人：李应龙，辽宁拓方律师事务所律师。原告沈阳市南塔隆兴商贸中心与被告王美、于学刚、沈阳时枫投资有限公司，第三人沈阳金马鞋城有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院于2020年9月21日立案受理后，依法适用普通程序，由本院审判员张克明担任审判长并主审，与人民陪审员王春霞、谢建华组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告沈阳市南塔隆兴商贸中心的委托诉讼代理人魏文言、周琦，被告王美、于学刚、沈阳时枫投资有限公司，第三人沈阳金马鞋城有限公司的委托诉讼代理人李应龙均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告沈阳市南塔隆兴商贸中心向本院提出诉讼请求：1、判令三被告对第三人因（2017）辽01民初16230号民事判决书判决的债务10081787元承担连带责任；2、判令三被告承担本案诉讼费用。事实及理由：2019年3月20日，（2017）辽01民初16230号民事判决书判决第三人沈阳金马鞋城有限公司给付原告沈阳市南塔隆兴商贸中心租金9999987元、案件受理费81800元，共计10081787元。判决生效后，原告沈阳市南塔隆兴商贸中心申请强制执行，沈阳金马鞋城有限公司已无可供执行财产，遂现已终止执行。根据《公司法》第二百一十六条的规定，被告王美实际支配控制公司行为，是第三人沈阳金马鞋城有限公司的实际控制人，其项下各个公司存在业务混同情形、人事混同情形、场所混同情形，从沈阳时枫投资有限公司到沈阳金马鞋城有限公司，具体业务均受同一实际控制人即王美支配或操纵。而且被告王美与被告于学刚系夫妻，第三人沈阳金马鞋城有限公司相当于俩被告的“夫妻店”，表面上独立，但实际上财务不分、人员不分、资产不分。根据《全国法院民商事审判工作会议纪要法发[2019]254号》第十一条的规定，被告王美应承担连带责任。同时，被告沈阳时枫投资有限公司与被告于学刚作为沈阳金马鞋城有限公司股东，与公司财产混同，违反了《公司法》第二十条的规定，应当对公司债务承担连带责任。原告为维护自身的合法权益，特诉至贵院，恳请贵院依法支持原告的诉讼请求。被告王美辩称，沈阳金马鞋城有限公司具有独立财产和独立的责任，应以其独立财产对外承担法律责任，公司股东以其出资额承担相应责任，而不是由公司股东来承担公司的债务。本案中，沈阳金马鞋城有限公司不存在与其他公司业务混同，人员、财产不分的情形，被告王美以及沈阳金马鞋城有限公司股东于学刚、沈阳时枫投资有限公司不应该就沈阳金马鞋城有限公司债务承担连带责任。被告于学刚的答辩意见与被告王美一致。被告沈阳时枫投资有限公司的答辩意见与被告王美一致。第三人沈阳金马鞋城有限公司的答辩意见与被告王美一致。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对到庭当事人提交的（2017）辽0103民初16230号民事判决书、（2019）辽0103执5080号执行裁定书、沈阳金马鞋城有限公司机读档案资料、企业信用信息公示报告、沈阳时枫投资有限公司机读档案资料、企业信用信息公示报告、金马（沈阳）皮革鞋材国际交易市场有限公司企业信用信息公示报告、沈阳古今内衣有限公司企业信用信息公示报告、沈阳金马集团皮具城有限公司、商标转让合同、被告王美及被告于学刚户口证明、2018年金马鞋城年度报告、核验注册资金报告书、验资证明书、辽宁信诚会计师事务所有限责任公司验资证明书、辽宁宝华正道会计师事务所有限公司验资报告、验资事项说明、金马（沈阳）皮革鞋材交易有限公司企业机读档案登记资料、变更查询卡；沈阳金马集团皮具城有限公司企业机读档案登记资料、变更查询卡、公司注销相关材料；沈阳古今内衣有限公司企业机读档案登记资料、公司注销相关材料等证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年9月5日，沈阳市南塔隆兴商贸中心与沈阳金马鞋城有限公司因房屋租赁合同纠纷诉至本院，本院于2017年3月20日作出（2016）辽0103民初9241号民事判决，原告沈阳市南塔隆兴商贸中心对该判决不服上诉至沈阳市中级人民法院，沈阳市中级人民法院于2017年8月28日作出（2017）辽01民终4296号民事裁定，裁定将案件发回本院重审。本院于2017年10月19日立案受理后，另行组成合议庭，于2019年3月20日作出（2017）辽0103民初16230号民事判决，判决沈阳金马鞋城有限公司给付原告沈阳市南塔隆兴商贸中心2015年5月1日起至2016年10月31日期间的租金9999987元。该判决生效后，沈阳市南塔隆兴商贸中心向本院申请强制执行，2019年10月30日，因未发现沈阳金马鞋城有限公司有可供执行的财产，本院作出（2019）辽0103执5080号执行裁定书，裁定：“终结本次执行程序。被执行人在具备执行条件时，申请执行人可以向本院申请恢复执行。”2019年12月17日，被告王美作为转让人（甲方）、原告沈阳市南塔隆兴商贸中心作为受让人（乙方）、第三人沈阳金马鞋城有限公司作为关联方（丙方）签订《商标转让合同》，合同约定转让人同意将其合法持有的在商标局注册使用的两个注册商标转让给受让人（商标第1471773号、1475586号）；转让费用总金额为2638093元；转让人保证有关上述商标的所有知识产权无任何瑕疵，包括未曾许可他人使用或设定质押；转让人保证未就与上述商标相同或近似的任何商标获得注册或提出注册申请；转让费用由受让人在本协议及《商标转让担保协议》生效后在丙方收取的金马鞋城业户保证金中抵扣，办理书面抵扣书面文件。庭审中，原告提交了沈阳金马鞋城有限公司及沈阳时枫投资有限公司的机读档案资料、企业信用信息公示报告，金马（沈阳）皮革鞋材国际交易市场有限公司、沈阳古今内衣有限公司、沈阳金马集团皮具城有限公司的企业信用报告专业版，证明被告沈阳时枫投资有限公司与第三人沈阳金马鞋城有限公司存在业务混同、人事混同、场所混同的情况，两公司具体业务受同一实际控制人即王美支配或操纵。实际控制人王美通过设立子公司转移公司财产。被告于学刚存在通过出质股权转移第三人沈阳金马鞋城有限公司资产的可能。被告及第三人并不认可被告王美在沈阳金马鞋城有限公司担任高管就属于该公司实际控制人，沈阳金马鞋城有限公司两位股东出质股权，不能认为转移沈阳金马鞋城有限公司的资产，从被告沈阳时枫投资有限公司的经营范围、经营住所及公司主要人员来看，并没有发现与沈阳金马鞋城有限公司有业务混同现象，经营住所、范围不一致，并且沈阳时枫投资有限公司经营至今没有任何经营活动，更谈不上任何混同。金马（沈阳）皮革鞋材国际交易市场有限公司、沈阳古今内衣有限公司、沈阳金马集团皮具城有限公司无法看出为第三人沈阳金马鞋城有限公司的子公司，并且第三人沈阳金马鞋城有限公司及其股东也不存在逃避公司债务情况。被告提交了2018年沈阳金马鞋城有限公司年度报告、核验注册资金报告书、验资证明书、验资报告、验资事项说明，以证明沈阳金马鞋城有限公司股东于学刚已完成全部出资义务。原告对该组证据真实性没有异议，认为该组证据能够证明王美与于学刚是实际公司的控制人，出资是以家庭出资注册的公司，该组证据只能证明注册资金的验资情况，不能证明资金流向，也不能证明债权债务的清算适事宜，不能证明被告不承担债权债务的连带责任。2020年9月21日，原告以股东损害公司债权人利益责任纠纷为由，诉至我院。另查明，被告王美与被告于学刚系夫妻关系。本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”《中华人民共和国公司法》第三条规定：“公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。”第二十条第三款的规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。”本案系股东损害公司债权人利益责任纠纷，原告主张被告王美作为第三人沈阳金马鞋城有限公司实际控制人，被告于学刚、沈阳时枫投资有限公司作为第三人沈阳金马鞋城有限公的股东承担连带责任，应当提供充分证据证明第三人沈阳金马鞋城有限公司与股东间存在人格混同的情形，以及三被告存在滥用权利严重损害公司债权人合法权益,导致公司无力清偿债务的行为。人格混同包括财产混同、人员混同、业务混同，其中财务混同是公司法人人格混同的实质因素。本案中原告提交的企业信用信息公示报告等证据，尚不足以证明第三人沈阳金马鞋城有限公司与股东之间存在财务混同的情况，即不足以否认第三人沈阳金马鞋城有限公司的独立人格。此外，关于原告提出被告王美转让商标、投资设立公司转移财产以及被告于学刚及沈阳时枫投资有限公司出质股权等行为，均不必然产生损害公司债权人利益的法律后果。因此对于原告的主张，证据不足，且缺乏相应的法律依据，本院不予支持综上所述，根据《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条第三款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条，判决如下：驳回原告沈阳市南塔隆兴商贸中心的诉讼请求。案件受理费82291元，由原告沈阳市南塔隆兴商贸中心负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。审 判 长  张克明人民陪审员  王春霞人民陪审员  谢建华二〇二一年五月二十八日法官 助理  陈 曦书 记 员  郭 莹本案判决所依据的相关法律《中华人民共和国公司法》第三条规定：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。第二十条规定：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。