广东省东莞市第一人民法院民 事 判 决 书（2020）粤1971民初13972号、28453号13972号原告、28453号第三人：刘新富，男，汉族，1964年5月7日出生，住广东省东莞市莞城区。委托诉讼代理人：谢煜豪，广东天禀律师事务所律师。委托诉讼代理人：谢文泽，广东天禀律师事务所律师。13972号被告、28453号原告：洪桂彭，男，汉族，1957年8月2日出生，住广东省东莞市。13972号委托诉讼代理人：邓聪敏，广东东慧律师事务所律师。13972号委托诉讼代理人：袁照庭，广东东慧律师事务所辅助人员。28453号委托诉讼代理人：王菲，广东瑞轩律师事务所律师。13972号第三人、28453号被告：许世美，男，1975年1月18日出生，汉族，住福建省闽清县三溪乡山垱村山垱37号，公民身份号码：350124197501××××。13972号第三人、28453号被告：东莞市万江美其箱包厂，住所地：广东省东莞市万江区简沙洲社区虾公坎村，统一社会信用代码：92441900L350399953。经营者：许世美。原告刘新富与被告洪桂彭，第三人许世美、东莞市万江美其箱包厂（以下简称美其厂）（2020）粤1971民初13972号合同纠纷一案，原告洪桂彭与被告许世美、美其厂、第三人刘新富（2020）粤1971民初28453号租赁合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理，后根据案情需要依法组成合议庭，适用普通程序，再次公开开庭进行了审理。刘新富的委托诉讼代理人谢煜豪、谢文泽，洪桂彭13972号的委托诉讼代理人邓聪敏、袁照庭、28453号的委托诉讼代理人王菲，许世美，第三人美其厂的经营者许世美到庭参加诉讼。本案现已审理终结。13972号刘新富向本院提出诉讼请求：1.请求确认刘新富、洪桂彭于2016年8月1日签订的《之权利义务转让协议书》及《之权利义务转让确认书》无效；2.请求判令洪桂彭向刘新富返还款项684744.8元；3.本案的诉讼费用由洪桂彭承担。后刘新富向本院提交增加诉讼请求申请书，增加两项诉讼请求：1.请求判令洪桂彭向刘新富返还案涉位于东莞市万江区平方米的土地使用权及其地上建筑物，以上财产价值约100万元；2.请求判令洪桂彭向刘新富返还案涉位于东莞市万江区.5平方米的土地使用权及其地上建筑物，以上财产价值约100万元。刘新富最终于2021年3月18日向本院提交变更诉讼请求申请书，明确将前述诉讼请求变更为：1.请求判令终止刘新富、洪桂彭于2016年8月1日签订的《之权利义务转让协议书》及《之权利义务转让确认书》；2.请求判令洪桂彭向刘新富返还案涉位于东莞市万江区平方米的土地使用权及其地上建筑物，以上财产价值约100万元；3.请求判令洪桂彭向刘新富返还案涉位于东莞市万江区.5平方米的土地使用权及其地上建筑物，以上财产价值约100万元；4.请求判令洪桂彭向刘新富返还款项684744.8元（暂计至2020年3月3日起诉之日为684744.8元，实际计至洪桂彭返还案涉两处物业，由刘新富实际收取租金之日止，现洪桂彭每月可收取的租金为28780元）；5.本案的诉讼费用由洪桂彭承担。事实和理由：2004年7月14日，刘新富与案外人庄鸿瑛、樱井云逸（日本国籍）等三人作为丙方与甲方东莞市经济合作社（下称“南坊村经合社”）、乙方东莞市中银精细化工有限公司（下称“中银公司”）签订《土地使用权租让合同书》，由中银公司将位于流涌尾社区南坊村田眼工业区的一块面积为4300平方米的工业用地租给刘新富、庄鸿瑛、樱井云逸等三人使用，其中刘新富租用面积为1300平方米，并按用地比例承担相应租金。之后，刘新富在其使用的土地上建设厂房，并以东莞市恒诚纸品有限公司的名义与东莞市源展化工有限公司签订《租赁合同》，将厂房出租给东莞市源展化工有限公司使用。2003年3月16日，刘新富作为乙方与甲方东莞市万江区简沙洲虾公坎经济合作社（下称“虾公坎经合社”）签订《租地合同》，承租虾公坎经合社的一宗面积为2863.5平方米的土地。之后，刘新富在该土地上建设厂房，并与许世美签订《厂房租赁合同》，将厂房出租给许世美用以经营美其厂。2014年,刘新富因生意经营需要资金周转而向东莞银行贷款210万元，并由洪桂彭提供连带保证责任。后洪桂彭向东莞银行履行了该担保责任，向东莞银行偿还刘新富贷款210万元。为弥补承担连带保证责任的损失，洪桂彭提出以上述刘新富拥有权利的案涉两块土地及地上刘新富建设的厂房所收取的租金，用于偿还刘新富拖欠洪桂彭的210万元债务及利息。因此，刘新富、洪桂彭双方于2016年8月1日签订《之权利义务转让协议书》及《之权利义务转让确认书》。刘新富诉洪桂彭确认合同无效纠纷一案，双方签订的协议名称虽然为《之权利义务转让协议书》及《之权利义务转让确认书》，但协议名称如何书写不应当妨碍对合同真实性质的认定。双方签订该协议的真实本意及合同目的，是刘新富通过一定时期内持续地转让对案涉租赁物收取租金收益的权利给洪桂彭，用以偿还刘新富所欠洪桂彭的210万金钱债务，本质上是刘新富通过第三方即承租人在一定期限内持续地、直接地向洪桂彭交纳租金的方式，来对洪桂彭的债务进行持续、分期清偿的行为，即刘新富通过案涉两份协议持续地向洪桂彭进行给付，清偿债务，而不是一次性转让、一次给付使合同目的得以实现。故本案的案涉两份协议并非一次性合同，而是继续性合同，合同内容非一次给付可完结，须经持续的给付才能实现合同目的。因此，在洪桂彭多年来已根据案涉协议向第三人持续收取租金而使得刘新富所拖欠其约210万元的债务得以清偿的情况下，刘新富的债务已经履行完毕。依据《合同法》第九十一条第（一）项规定以及公平诚信的原则，双方所签订的案涉两份协议书不应继续履行，而应当终止。13972号洪桂彭辩称，刘新富提出的事实理由、诉讼请求缺乏法律依据。根据刘新富起诉状的陈述、证据显示刘新富尚欠洪桂彭巨额债务，刘新富欠东莞市中桥纸业有限公司本息高达四五百万元的债务，刘新富当时缺乏履行能力，主动向洪桂彭提出以租金或收取租金的权利抵偿对刘新富的部分债务，从法律上讲，案涉的抵债行为符合法律规定，没有违反法律的强制性规定，合法有效。本案是确认合同无效纠纷，刘新富基于案涉两份协议书认为该协议书无效，如果按刘新富当庭变更的诉请终止该两份协议书，则本案案由也应当变更。刘新富依据的合同法已经废止，应当适用民法典。28453号洪桂彭起诉请求：１．判令美其厂向洪桂彭支付租金，2020年4月租金10000元及从2020年5月开始，按照28780元/月的标准支付租金，暂时计算至2020年10月；2.判令美其厂向洪桂彭支付利息（利息以96340元为基数，从2020年7月3日起自起诉之日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止。）；3.请求法院判令许世美对美其厂上述债务承担连带清偿责任；4.本案诉讼费用全部由美其厂、许世美承担。庭审中洪桂彭明确其诉讼请求第一项为美其厂向洪桂彭支付租金至2021年7月31日，若美其厂返还厂房早于2021年7月31日，则美其厂支付租金至返还厂房之日止。事实和理由：2016年8月1日刘新富与洪桂彭、美其厂签订《之权利义务转让确认书》，根据《之权利义务转让确认书》的约定，美其厂就与刘新富于2007年4月21日签署的《厂房租赁合同》约定的权利和义务诸如交付租金等直接向洪桂彭履行和主张。洪桂彭同意接受行使并承担刘新富与美其厂于2007年4月21日签署的《厂房租赁合同》约定的甲方的各项权利和义务包括但不限于有权向美其厂收取租金等。当日，洪桂彭与美其厂签订《补充协议》，美其厂自2016年8月份开始至2021年7月份，每月28780元租金准时支付给洪桂彭。《之权利义务转让确认书》、《补充协议》签订后，美其厂在2020年4月份之前虽有延迟但每月均直接向洪桂彭支付租金。但2020年4月份起就开始拖欠租金，在洪桂彭的多次催讨下，2020年4月份的租金仅支付了18780元，剩余的10000元租金及2020年4月份之后的租金至今均未付。美其厂应当履行支付租金的义务，同时由于美其厂是个体工商户，许世美作为该个体工商户的经营者应当承担连带清偿责任。另外由于美其厂未付租金还应向洪桂彭支付资金占用期间的利息损失。28453号美其厂、许世美辩称，美其厂是向刘新富承租，但洪桂彭作为刘新富向银行贷款的贷款担保人，后来洪桂彭帮刘新富还清了贷款200多万元，故刘新富要求美其厂将案涉厂房的租金交给洪桂彭抵扣贷款。美其厂从2016年8月开始至2020年3月一直足额按时交付给洪桂彭，2020年4月只交了17870元左右。由于刘新富尚欠美其厂55万元，刘新富表示先抵扣该部分借款，美其厂无需再向洪桂彭支付租金。28453号刘新富述称，美其厂应当向刘新富交纳租金。双方签订的协议，虽然名称为《厂房租赁合同之权利义务转让确认书》，但协议名称如何表述，不应妨碍合同真实性质的认定。刘新富与洪桂彭签订该协议的真实意图是通过让渡一定时期内对案涉租赁物收取租金的权利，以偿还刘新富拖欠洪桂彭的债务，本质上是通过第三方及承租人即美其厂直接向洪桂彭缴纳租金的履行方式来对刘新富与洪桂彭之间的债务进行分期清偿的持续性行为，不是一次性完全转让合同权利义务的行为，因此在刘新富与洪桂彭之间的债务已经清偿完毕的情况下，厂房租赁合同之权利义务转让确认书不应继续履行，而是应当终止，故美其厂应当向刘新富缴纳租金。本院经审理查明和认定以下事实：2016年8月1日，刘新富与洪桂彭签订一份《之权利义务转让协议书》，主要内容：转让方（甲方）为刘新富，受让方（乙方）为洪桂彭；甲方同意将其承租东莞市中银精细化工有限公司位于东莞市经济合作社的土地面积4300平方米的土地使用权及甲方自建地上建筑物使用权在《土地使用权租让合同书》约定的租赁期限内转让给乙方；甲方确认乙方已就甲方向东莞银行贷款约210万元提供了连带保证责任，为减少乙方因承担上述连带保证责任而产生的损失，甲方同意将其与东莞市中银精细化工有限公司于2004年7月14日签署的《土地使用权租让合同书》所约定的权利和义务在约定的租赁期限内全部让与乙方，期限止于上述租赁合同约定至2043年5月30日止；本协议书签订之日起，甲方应告知承租方罗省平，将每月应缴交的租金直接交付给乙方，直至甲方与罗省平签订的《租赁合同》约定的租赁期满或终止时为止；本协议书签订之日起，甲方应告知东莞市中银精细化工有限公司，每月应由其交付的租金授权乙方代为交付直至上述《土地使用权租让合同书》约定的期限届满或终止时为止；双方同意，乙方收取的上述租金扣减应交付给东莞市中银精细化工有限公司租金后的剩余款项则用于抵偿乙方为担保甲方上述银行贷款而支付的款项。关于前述转让协议书所涉土地使用权（下文中以“第一地块”表述）的流转过程。所涉土地使用权原始权利人为东莞市经济合作社（以下简称“南坊村社”）。①2004年7月14日，南坊村社（甲方）与东莞市中银精细化工有限公司（乙方）、刘新富等人（丙方）签订了土地使用权租让合同书，约定乙方租用甲方土地中的其中一块土地，面积为4300平方米转租给丙方，租期自2004年7月15日至2043年5月30日止。②2015年11月，东莞市中银精细化工有限公司与刘新富等人签订补充合同，对于前述①项合同主要进行了租金上的数据更正。③2015年8月4日，刘新富等人内部针对已获得使用权的4300平方米土地进行了划分，刘新富与樱井云逸签订了协议书，刘新富可使用的土地面积为1300平方米。④2014年3月3日，刘新富与东莞市源展化工有限公司签订租赁合同，将案涉第一地块及厂房出租给该公司使用，租赁期限为2014年3月19日至2017年3月19日，租赁合同处另有“罗省平”的签名，刘新富主张罗省平是该公司实际控制人。⑤根据刘新富提交的证据，2018年12月28日，洪桂彭与罗省平签订了一份厂房租赁合同书，由洪桂彭将第一地块1300平方米的土地使用权及厂房出租给罗省平，租赁期限从2018年12月28日至2043年5月30日。洪桂彭从2016年8月起开始收取第一地块的租金，洪桂彭从2016年8月起向东莞市中银精细化工有限公司缴纳第一地块的租金。刘新富主张其签订前述《之权利义务转让协议书》时，已在第一地块上建设了厂房等建筑物，但未报批建设，未获得相应的建设工程规划许可证和产权证。2016年8月1日，刘新富与洪桂彭签订《之权利义务转让确认书》,主要内容：出租方（甲方）为刘新富，承租方（乙方）为美其厂，受让方（丙方）为洪桂彭，三方就《厂房租赁合同》权利义务的转让事宜达成本协议条款；甲方同意于本确认书签订之时将其与乙方于2007年4月21日签订的《厂房租赁合同》约定的权利和义务诸如交付租金等直接向丙方履行和主张；丙方同意接收行使并承担甲方与乙方于2007年4月21日签订的《厂房租赁合同》约定的权利和义务。同日，洪桂彭与美其厂签订了补充协议，针对租金的标准进行了补充约定，双方约定：1.美其厂在租赁期间，由2016年8月开始至2021年7月，每个月28780元租金按时交付给洪桂彭；2.在租赁合同期满前19个月（即2021年8月开始至2023年2月为止），美其厂将之前借给刘新富款项伍拾伍万元用作抵扣美其厂交给洪桂彭的租金（19个月×租金28780元/月=546820元），作为刘新富还给美其厂的款项。庭审中刘新富对补充协议予以确定。关于前述确认书所涉土地使用权（下文中以“第二地块”表述）的流转过程。第二地块土地使用权的原始权利人为东莞市万江区简沙洲虾公坎股份经济合作社（以下简称“虾公坎社”）。①2003年3月16日，虾公坎社与刘新富签订租地合同，约定虾公坎社将第二地块面积2863.5平方米租赁给刘新富使用，租赁期限从2003年3月16日至2023年3月15日止。②2014年10月1日，刘新富与美其厂的经营者许世美签订《厂房租赁合同》，约定刘新富将第二地块及其上建设的厂房出租给许世美，租赁期为2014年10月1日至2020年9月30日。③虾公坎社于2021年3月18日向本院出具一份情况说明，主要内容：前述第①项签订的合同所涉土地为集体土地，是工业用地，地上建筑物未经批准建设，没有办理建设工程规划许可证。洪桂彭从2016年8月起开始收取第二地块的租金，洪桂彭从2016年8月起开始向虾公坎社缴纳第二地块租金。美其厂按照《之权利义务转让确认书》及补充协议的约定向洪桂彭支付租金至2020年3月，2020年4月，因刘新富称与洪桂彭产生纠纷，刘新富告知美其厂、许世美不要再向洪桂彭交租，故美其厂、许世美2020年4月租金只缴纳了17870元，剩余的10000元租金及之后的租金美其厂、许世美未再向洪桂彭交纳。刘新富、洪桂彭确认，案涉《之权利义务转让协议书》（以下表述为“协议书一”）和《之权利义务转让确认书》（以下表述为“确认书二”）均已经合同相对方的上一手出租方的同意，并均已经告知合同相对方的下一手承租方。刘新富在13972号案审理过程中，先主张协议书一、确认书二为无效合同，因所涉地块上的厂房等建筑物未获建设报批，后主张协议书一、确认书二为有效，两份文本的法律性质不是债权债务的概括转让，而是在一定时期内用租金收益权抵偿刘新富拖欠洪桂彭的210万元债务。洪桂彭主张其为刘新富向东莞银行中堂支行履行了本金为2141992元的保证义务。洪桂彭另主张，协议书一、确认书二为有效合同，法律性质上为债权债务的概括转让，转让行为已经完成，洪桂彭作为案涉两地块新的经营管理人获得相应权利，履行相应义务。庭审中，刘新富、洪桂彭围绕本案法律关系进行了重点辩论。刘新富主张，应当终止协议书一、确认书二，因为洪桂彭从案涉两地块获得收益已足以抵偿刘新富欠洪桂彭的债务。刘新富确认，其在本案中其他诉讼请求，以终止协议书一、确认书二为前提。洪桂彭主张，协议书一、确认书二并未约定洪桂彭收取到足额的租金后即终止，且洪桂彭经营管理案涉地块也存在风险，该些风险也是由洪桂彭自行承担。本院认为，13972号案为合同纠纷，28453号案为租赁合同纠纷。虽两案案由不同，但基于同一事实且两案在处理结果上存在密不可分的关系，故合并处理。由于两案是民法典实施前的法律事实引起的民事纠纷案件，根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条规定，应当适用《中华人民共和国合同法》等相关法律规定。13972号案的审理焦点有二：第一，协议书一、确认书二的法律性质、是否有效；第二，刘新富主张终止协议书一、确认书二应否支持，终止后的法律效果。28453号案的审理焦点为美其厂、许世美拒向洪桂彭支付租金的理由是否成立。对于13972号案第一个焦点。根据协议书一、确认书二的文本内容，结合双方陈述的签订背景，依照《中华人民共和国合同法》第八十八条的规定，“当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人”，本院认为协议书一、确认书二的法律性质为刘新富将基于案涉两地块的债权债务概括转让给洪桂彭。从事实上看，洪桂彭也于2016年8月起向前手权益人缴纳地租，向后手承租人收取租金，债权债务的相对人实际已同意该概括转让行为，洪桂彭实际承继了原本由刘新富享有的权利和负担的债务。对于刘新富主张的，地块上建筑物未经审批而建设导致合同可能无效的情形。本院认为，本案中审理的基础问题为前述债权债务转让是否有效，即使针对地块上建筑物部分的租赁合同存在无效，但建筑物的出租方亦享有主张占用费的权益，与本案中的债权债务概括转让行为不具有直接的关联性。同时依照《中华人民共和国合同法》第八十九条的规定，双方之间的债权债务概括转让行为应为有效。对于13972号案第二个焦点。根据前文论述，协议书一、确认书二的法律性质为刘新富将基于案涉两地块的债权债务概括转让给洪桂彭，且该转让行为有效。即双方已按照协议书一、确认书二两份合同的约定完成了概括转让，依照《中华人民共和国合同法》第九十一条的规定，协议书一、确认书二应当认定为从债权债务概括转让行为生效之日2016年8月1日即已终止。本院认为，案涉债权债务概括转让已完成，在本案中，双方不再对对方享有权利和负有义务。同时，洪桂彭亦抗辩，协议书一、确认书二所转让的租赁期限为刘新富向前手权益人所享有的最大租赁期限，且亦未约定期限是以抵扣完毕洪桂彭为刘新富所代持的款项而结束。综上所述，本院认为协议书一、确认书二因案涉债权债务概括转让已完成而终止，双方不再互负债务和享有权利，刘新富据此要求洪桂彭返还地块及建筑物、返还租金收益差额等主张，均没有法律依据，本院均予以驳回。另，对于双方申请追加其他案外人作为本案第三人的请求，从查明本案相关的法律事实考虑，本院认为并非必需参加诉讼的当事人，故不予准许。对于28453号案的争议焦点，本院认为，根据确认书二及补充协议的约定，刘新富已将案涉《厂房租赁合同》的权利义务转让给洪桂彭，美其厂负有向洪桂彭支付租金的义务。如前述，刘新富要求洪桂彭返还地块及建筑物、返还租金收益差额等主张，均没有法律依据，本院均予以驳回。即刘新富要求美其厂停止向洪桂彭支付租金的理由不成立，美其厂以此拒绝向洪桂彭支付租金，本院不予支持。美其厂应按照约定继续向洪桂彭支付租金。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。”的规定,一人有限责任公司的股东不能证明公司财产是独立于股东自己的财产,应当对公司债务承担连带责任。本案美其厂为自然人独资公司,许世美为公司股东兼法定代表人。许世美未举证其个人财产独立于公司财产,应承担举证不能的不利后果,故许世美对美其厂的案涉债务应承担连带清偿责任。关于洪桂彭诉请利息问题。根据本案查明情况，美其厂停止向洪桂彭支付租金确系因刘新富与洪桂彭之间存在纠纷，刘新富要求美其厂停止支付，美其厂并非主观故意不支付。故对于洪桂彭要求美其厂支付占用资金产生的利息，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八十八条、第八十九条、第九十一条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，（2020）粤1971民初13972号判决如下：一、确认原告刘新富与被告洪桂彭于2016年8月1日签订的《之权利义务转让协议书》和《之权利义务转让确认书》已终止；二、驳回原告刘新富的其他诉讼请求。（2020）粤1971民初28453号判决如下：一、限被告东莞市万江美其箱包厂向原告洪桂彭支付2020年4月租金10000元及自2020年5月1日起，按照每月28780元的标准支付租金至东莞市万江美其箱包厂交还案涉厂房止（被告东莞市万江美其箱包厂向原告洪桂彭支付租金的义务最长至2021年7月31日，2021年7月31日后被告东莞市万江美其箱包厂不再负有向原告洪桂彭支付租金的义务）；二、被告许世美对被告东莞市万江美其箱包厂上述债务承担连带清偿责任；三、驳回原告洪桂彭的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。13972号案件受理费28277.96元（刘新富已预交），由刘新富负担。28453号案件受理费2208.5元（洪桂彭已预交），由东莞市万江美其箱包厂、许世美负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于东莞市中级人民法院。审判长  李惠筠审判员  郑惠琼审判员  王 冕二〇二一年五月十日书记员  杜 华赵培娣广东省东莞市第一人民法院民 事 判 决 书（2020）粤1971民初13972号、28453号13972号原告、28453号第三人：刘新富，男，汉族，1964年5月7日出生，住广东省东莞市莞城区。委托诉讼代理人：谢煜豪，广东天禀律师事务所律师。委托诉讼代理人：谢文泽，广东天禀律师事务所律师。13972号被告、28453号原告：洪桂彭，男，汉族，1957年8月2日出生，住广东省东莞市。13972号委托诉讼代理人：邓聪敏，广东东慧律师事务所律师。13972号委托诉讼代理人：袁照庭，广东东慧律师事务所辅助人员。28453号委托诉讼代理人：王菲，广东瑞轩律师事务所律师。13972号第三人、28453号被告：许世美，男，1975年1月18日出生，汉族，住福建省闽清县三溪乡山垱村山垱37号，公民身份号码：350124197501××××。13972号第三人、28453号被告：东莞市万江美其箱包厂，住所地：广东省东莞市万江区简沙洲社区虾公坎村，统一社会信用代码：92441900L350399953。经营者：许世美。原告刘新富与被告洪桂彭，第三人许世美、东莞市万江美其箱包厂（以下简称美其厂）（2020）粤1971民初13972号合同纠纷一案，原告洪桂彭与被告许世美、美其厂、第三人刘新富（2020）粤1971民初28453号租赁合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理，后根据案情需要依法组成合议庭，适用普通程序，再次公开开庭进行了审理。刘新富的委托诉讼代理人谢煜豪、谢文泽，洪桂彭13972号的委托诉讼代理人邓聪敏、袁照庭、28453号的委托诉讼代理人王菲，许世美，第三人美其厂的经营者许世美到庭参加诉讼。本案现已审理终结。13972号刘新富向本院提出诉讼请求：1.请求确认刘新富、洪桂彭于2016年8月1日签订的《之权利义务转让协议书》及《之权利义务转让确认书》无效；2.请求判令洪桂彭向刘新富返还款项684744.8元；3.本案的诉讼费用由洪桂彭承担。后刘新富向本院提交增加诉讼请求申请书，增加两项诉讼请求：1.请求判令洪桂彭向刘新富返还案涉位于东莞市万江区平方米的土地使用权及其地上建筑物，以上财产价值约100万元；2.请求判令洪桂彭向刘新富返还案涉位于东莞市万江区.5平方米的土地使用权及其地上建筑物，以上财产价值约100万元。刘新富最终于2021年3月18日向本院提交变更诉讼请求申请书，明确将前述诉讼请求变更为：1.请求判令终止刘新富、洪桂彭于2016年8月1日签订的《之权利义务转让协议书》及《之权利义务转让确认书》；2.请求判令洪桂彭向刘新富返还案涉位于东莞市万江区平方米的土地使用权及其地上建筑物，以上财产价值约100万元；3.请求判令洪桂彭向刘新富返还案涉位于东莞市万江区.5平方米的土地使用权及其地上建筑物，以上财产价值约100万元；4.请求判令洪桂彭向刘新富返还款项684744.8元（暂计至2020年3月3日起诉之日为684744.8元，实际计至洪桂彭返还案涉两处物业，由刘新富实际收取租金之日止，现洪桂彭每月可收取的租金为28780元）；5.本案的诉讼费用由洪桂彭承担。事实和理由：2004年7月14日，刘新富与案外人庄鸿瑛、樱井云逸（日本国籍）等三人作为丙方与甲方东莞市经济合作社（下称“南坊村经合社”）、乙方东莞市中银精细化工有限公司（下称“中银公司”）签订《土地使用权租让合同书》，由中银公司将位于流涌尾社区南坊村田眼工业区的一块面积为4300平方米的工业用地租给刘新富、庄鸿瑛、樱井云逸等三人使用，其中刘新富租用面积为1300平方米，并按用地比例承担相应租金。之后，刘新富在其使用的土地上建设厂房，并以东莞市恒诚纸品有限公司的名义与东莞市源展化工有限公司签订《租赁合同》，将厂房出租给东莞市源展化工有限公司使用。2003年3月16日，刘新富作为乙方与甲方东莞市万江区简沙洲虾公坎经济合作社（下称“虾公坎经合社”）签订《租地合同》，承租虾公坎经合社的一宗面积为2863.5平方米的土地。之后，刘新富在该土地上建设厂房，并与许世美签订《厂房租赁合同》，将厂房出租给许世美用以经营美其厂。2014年,刘新富因生意经营需要资金周转而向东莞银行贷款210万元，并由洪桂彭提供连带保证责任。后洪桂彭向东莞银行履行了该担保责任，向东莞银行偿还刘新富贷款210万元。为弥补承担连带保证责任的损失，洪桂彭提出以上述刘新富拥有权利的案涉两块土地及地上刘新富建设的厂房所收取的租金，用于偿还刘新富拖欠洪桂彭的210万元债务及利息。因此，刘新富、洪桂彭双方于2016年8月1日签订《之权利义务转让协议书》及《之权利义务转让确认书》。刘新富诉洪桂彭确认合同无效纠纷一案，双方签订的协议名称虽然为《之权利义务转让协议书》及《之权利义务转让确认书》，但协议名称如何书写不应当妨碍对合同真实性质的认定。双方签订该协议的真实本意及合同目的，是刘新富通过一定时期内持续地转让对案涉租赁物收取租金收益的权利给洪桂彭，用以偿还刘新富所欠洪桂彭的210万金钱债务，本质上是刘新富通过第三方即承租人在一定期限内持续地、直接地向洪桂彭交纳租金的方式，来对洪桂彭的债务进行持续、分期清偿的行为，即刘新富通过案涉两份协议持续地向洪桂彭进行给付，清偿债务，而不是一次性转让、一次给付使合同目的得以实现。故本案的案涉两份协议并非一次性合同，而是继续性合同，合同内容非一次给付可完结，须经持续的给付才能实现合同目的。因此，在洪桂彭多年来已根据案涉协议向第三人持续收取租金而使得刘新富所拖欠其约210万元的债务得以清偿的情况下，刘新富的债务已经履行完毕。依据《合同法》第九十一条第（一）项规定以及公平诚信的原则，双方所签订的案涉两份协议书不应继续履行，而应当终止。13972号洪桂彭辩称，刘新富提出的事实理由、诉讼请求缺乏法律依据。根据刘新富起诉状的陈述、证据显示刘新富尚欠洪桂彭巨额债务，刘新富欠东莞市中桥纸业有限公司本息高达四五百万元的债务，刘新富当时缺乏履行能力，主动向洪桂彭提出以租金或收取租金的权利抵偿对刘新富的部分债务，从法律上讲，案涉的抵债行为符合法律规定，没有违反法律的强制性规定，合法有效。本案是确认合同无效纠纷，刘新富基于案涉两份协议书认为该协议书无效，如果按刘新富当庭变更的诉请终止该两份协议书，则本案案由也应当变更。刘新富依据的合同法已经废止，应当适用民法典。28453号洪桂彭起诉请求：１．判令美其厂向洪桂彭支付租金，2020年4月租金10000元及从2020年5月开始，按照28780元/月的标准支付租金，暂时计算至2020年10月；2.判令美其厂向洪桂彭支付利息（利息以96340元为基数，从2020年7月3日起自起诉之日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止。）；3.请求法院判令许世美对美其厂上述债务承担连带清偿责任；4.本案诉讼费用全部由美其厂、许世美承担。庭审中洪桂彭明确其诉讼请求第一项为美其厂向洪桂彭支付租金至2021年7月31日，若美其厂返还厂房早于2021年7月31日，则美其厂支付租金至返还厂房之日止。事实和理由：2016年8月1日刘新富与洪桂彭、美其厂签订《之权利义务转让确认书》，根据《之权利义务转让确认书》的约定，美其厂就与刘新富于2007年4月21日签署的《厂房租赁合同》约定的权利和义务诸如交付租金等直接向洪桂彭履行和主张。洪桂彭同意接受行使并承担刘新富与美其厂于2007年4月21日签署的《厂房租赁合同》约定的甲方的各项权利和义务包括但不限于有权向美其厂收取租金等。当日，洪桂彭与美其厂签订《补充协议》，美其厂自2016年8月份开始至2021年7月份，每月28780元租金准时支付给洪桂彭。《之权利义务转让确认书》、《补充协议》签订后，美其厂在2020年4月份之前虽有延迟但每月均直接向洪桂彭支付租金。但2020年4月份起就开始拖欠租金，在洪桂彭的多次催讨下，2020年4月份的租金仅支付了18780元，剩余的10000元租金及2020年4月份之后的租金至今均未付。美其厂应当履行支付租金的义务，同时由于美其厂是个体工商户，许世美作为该个体工商户的经营者应当承担连带清偿责任。另外由于美其厂未付租金还应向洪桂彭支付资金占用期间的利息损失。28453号美其厂、许世美辩称，美其厂是向刘新富承租，但洪桂彭作为刘新富向银行贷款的贷款担保人，后来洪桂彭帮刘新富还清了贷款200多万元，故刘新富要求美其厂将案涉厂房的租金交给洪桂彭抵扣贷款。美其厂从2016年8月开始至2020年3月一直足额按时交付给洪桂彭，2020年4月只交了17870元左右。由于刘新富尚欠美其厂55万元，刘新富表示先抵扣该部分借款，美其厂无需再向洪桂彭支付租金。28453号刘新富述称，美其厂应当向刘新富交纳租金。双方签订的协议，虽然名称为《厂房租赁合同之权利义务转让确认书》，但协议名称如何表述，不应妨碍合同真实性质的认定。刘新富与洪桂彭签订该协议的真实意图是通过让渡一定时期内对案涉租赁物收取租金的权利，以偿还刘新富拖欠洪桂彭的债务，本质上是通过第三方及承租人即美其厂直接向洪桂彭缴纳租金的履行方式来对刘新富与洪桂彭之间的债务进行分期清偿的持续性行为，不是一次性完全转让合同权利义务的行为，因此在刘新富与洪桂彭之间的债务已经清偿完毕的情况下，厂房租赁合同之权利义务转让确认书不应继续履行，而是应当终止，故美其厂应当向刘新富缴纳租金。本院经审理查明和认定以下事实：2016年8月1日，刘新富与洪桂彭签订一份《之权利义务转让协议书》，主要内容：转让方（甲方）为刘新富，受让方（乙方）为洪桂彭；甲方同意将其承租东莞市中银精细化工有限公司位于东莞市经济合作社的土地面积4300平方米的土地使用权及甲方自建地上建筑物使用权在《土地使用权租让合同书》约定的租赁期限内转让给乙方；甲方确认乙方已就甲方向东莞银行贷款约210万元提供了连带保证责任，为减少乙方因承担上述连带保证责任而产生的损失，甲方同意将其与东莞市中银精细化工有限公司于2004年7月14日签署的《土地使用权租让合同书》所约定的权利和义务在约定的租赁期限内全部让与乙方，期限止于上述租赁合同约定至2043年5月30日止；本协议书签订之日起，甲方应告知承租方罗省平，将每月应缴交的租金直接交付给乙方，直至甲方与罗省平签订的《租赁合同》约定的租赁期满或终止时为止；本协议书签订之日起，甲方应告知东莞市中银精细化工有限公司，每月应由其交付的租金授权乙方代为交付直至上述《土地使用权租让合同书》约定的期限届满或终止时为止；双方同意，乙方收取的上述租金扣减应交付给东莞市中银精细化工有限公司租金后的剩余款项则用于抵偿乙方为担保甲方上述银行贷款而支付的款项。关于前述转让协议书所涉土地使用权（下文中以“第一地块”表述）的流转过程。所涉土地使用权原始权利人为东莞市经济合作社（以下简称“南坊村社”）。①2004年7月14日，南坊村社（甲方）与东莞市中银精细化工有限公司（乙方）、刘新富等人（丙方）签订了土地使用权租让合同书，约定乙方租用甲方土地中的其中一块土地，面积为4300平方米转租给丙方，租期自2004年7月15日至2043年5月30日止。②2015年11月，东莞市中银精细化工有限公司与刘新富等人签订补充合同，对于前述①项合同主要进行了租金上的数据更正。③2015年8月4日，刘新富等人内部针对已获得使用权的4300平方米土地进行了划分，刘新富与樱井云逸签订了协议书，刘新富可使用的土地面积为1300平方米。④2014年3月3日，刘新富与东莞市源展化工有限公司签订租赁合同，将案涉第一地块及厂房出租给该公司使用，租赁期限为2014年3月19日至2017年3月19日，租赁合同处另有“罗省平”的签名，刘新富主张罗省平是该公司实际控制人。⑤根据刘新富提交的证据，2018年12月28日，洪桂彭与罗省平签订了一份厂房租赁合同书，由洪桂彭将第一地块1300平方米的土地使用权及厂房出租给罗省平，租赁期限从2018年12月28日至2043年5月30日。洪桂彭从2016年8月起开始收取第一地块的租金，洪桂彭从2016年8月起向东莞市中银精细化工有限公司缴纳第一地块的租金。刘新富主张其签订前述《之权利义务转让协议书》时，已在第一地块上建设了厂房等建筑物，但未报批建设，未获得相应的建设工程规划许可证和产权证。2016年8月1日，刘新富与洪桂彭签订《之权利义务转让确认书》,主要内容：出租方（甲方）为刘新富，承租方（乙方）为美其厂，受让方（丙方）为洪桂彭，三方就《厂房租赁合同》权利义务的转让事宜达成本协议条款；甲方同意于本确认书签订之时将其与乙方于2007年4月21日签订的《厂房租赁合同》约定的权利和义务诸如交付租金等直接向丙方履行和主张；丙方同意接收行使并承担甲方与乙方于2007年4月21日签订的《厂房租赁合同》约定的权利和义务。同日，洪桂彭与美其厂签订了补充协议，针对租金的标准进行了补充约定，双方约定：1.美其厂在租赁期间，由2016年8月开始至2021年7月，每个月28780元租金按时交付给洪桂彭；2.在租赁合同期满前19个月（即2021年8月开始至2023年2月为止），美其厂将之前借给刘新富款项伍拾伍万元用作抵扣美其厂交给洪桂彭的租金（19个月×租金28780元/月=546820元），作为刘新富还给美其厂的款项。庭审中刘新富对补充协议予以确定。关于前述确认书所涉土地使用权（下文中以“第二地块”表述）的流转过程。第二地块土地使用权的原始权利人为东莞市万江区简沙洲虾公坎股份经济合作社（以下简称“虾公坎社”）。①2003年3月16日，虾公坎社与刘新富签订租地合同，约定虾公坎社将第二地块面积2863.5平方米租赁给刘新富使用，租赁期限从2003年3月16日至2023年3月15日止。②2014年10月1日，刘新富与美其厂的经营者许世美签订《厂房租赁合同》，约定刘新富将第二地块及其上建设的厂房出租给许世美，租赁期为2014年10月1日至2020年9月30日。③虾公坎社于2021年3月18日向本院出具一份情况说明，主要内容：前述第①项签订的合同所涉土地为集体土地，是工业用地，地上建筑物未经批准建设，没有办理建设工程规划许可证。洪桂彭从2016年8月起开始收取第二地块的租金，洪桂彭从2016年8月起开始向虾公坎社缴纳第二地块租金。美其厂按照《之权利义务转让确认书》及补充协议的约定向洪桂彭支付租金至2020年3月，2020年4月，因刘新富称与洪桂彭产生纠纷，刘新富告知美其厂、许世美不要再向洪桂彭交租，故美其厂、许世美2020年4月租金只缴纳了17870元，剩余的10000元租金及之后的租金美其厂、许世美未再向洪桂彭交纳。刘新富、洪桂彭确认，案涉《之权利义务转让协议书》（以下表述为“协议书一”）和《之权利义务转让确认书》（以下表述为“确认书二”）均已经合同相对方的上一手出租方的同意，并均已经告知合同相对方的下一手承租方。刘新富在13972号案审理过程中，先主张协议书一、确认书二为无效合同，因所涉地块上的厂房等建筑物未获建设报批，后主张协议书一、确认书二为有效，两份文本的法律性质不是债权债务的概括转让，而是在一定时期内用租金收益权抵偿刘新富拖欠洪桂彭的210万元债务。洪桂彭主张其为刘新富向东莞银行中堂支行履行了本金为2141992元的保证义务。洪桂彭另主张，协议书一、确认书二为有效合同，法律性质上为债权债务的概括转让，转让行为已经完成，洪桂彭作为案涉两地块新的经营管理人获得相应权利，履行相应义务。庭审中，刘新富、洪桂彭围绕本案法律关系进行了重点辩论。刘新富主张，应当终止协议书一、确认书二，因为洪桂彭从案涉两地块获得收益已足以抵偿刘新富欠洪桂彭的债务。刘新富确认，其在本案中其他诉讼请求，以终止协议书一、确认书二为前提。洪桂彭主张，协议书一、确认书二并未约定洪桂彭收取到足额的租金后即终止，且洪桂彭经营管理案涉地块也存在风险，该些风险也是由洪桂彭自行承担。本院认为，13972号案为合同纠纷，28453号案为租赁合同纠纷。虽两案案由不同，但基于同一事实且两案在处理结果上存在密不可分的关系，故合并处理。由于两案是民法典实施前的法律事实引起的民事纠纷案件，根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条规定，应当适用《中华人民共和国合同法》等相关法律规定。13972号案的审理焦点有二：第一，协议书一、确认书二的法律性质、是否有效；第二，刘新富主张终止协议书一、确认书二应否支持，终止后的法律效果。28453号案的审理焦点为美其厂、许世美拒向洪桂彭支付租金的理由是否成立。对于13972号案第一个焦点。根据协议书一、确认书二的文本内容，结合双方陈述的签订背景，依照《中华人民共和国合同法》第八十八条的规定，“当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人”，本院认为协议书一、确认书二的法律性质为刘新富将基于案涉两地块的债权债务概括转让给洪桂彭。从事实上看，洪桂彭也于2016年8月起向前手权益人缴纳地租，向后手承租人收取租金，债权债务的相对人实际已同意该概括转让行为，洪桂彭实际承继了原本由刘新富享有的权利和负担的债务。对于刘新富主张的，地块上建筑物未经审批而建设导致合同可能无效的情形。本院认为，本案中审理的基础问题为前述债权债务转让是否有效，即使针对地块上建筑物部分的租赁合同存在无效，但建筑物的出租方亦享有主张占用费的权益，与本案中的债权债务概括转让行为不具有直接的关联性。同时依照《中华人民共和国合同法》第八十九条的规定，双方之间的债权债务概括转让行为应为有效。对于13972号案第二个焦点。根据前文论述，协议书一、确认书二的法律性质为刘新富将基于案涉两地块的债权债务概括转让给洪桂彭，且该转让行为有效。即双方已按照协议书一、确认书二两份合同的约定完成了概括转让，依照《中华人民共和国合同法》第九十一条的规定，协议书一、确认书二应当认定为从债权债务概括转让行为生效之日2016年8月1日即已终止。本院认为，案涉债权债务概括转让已完成，在本案中，双方不再对对方享有权利和负有义务。同时，洪桂彭亦抗辩，协议书一、确认书二所转让的租赁期限为刘新富向前手权益人所享有的最大租赁期限，且亦未约定期限是以抵扣完毕洪桂彭为刘新富所代持的款项而结束。综上所述，本院认为协议书一、确认书二因案涉债权债务概括转让已完成而终止，双方不再互负债务和享有权利，刘新富据此要求洪桂彭返还地块及建筑物、返还租金收益差额等主张，均没有法律依据，本院均予以驳回。另，对于双方申请追加其他案外人作为本案第三人的请求，从查明本案相关的法律事实考虑，本院认为并非必需参加诉讼的当事人，故不予准许。对于28453号案的争议焦点，本院认为，根据确认书二及补充协议的约定，刘新富已将案涉《厂房租赁合同》的权利义务转让给洪桂彭，美其厂负有向洪桂彭支付租金的义务。如前述，刘新富要求洪桂彭返还地块及建筑物、返还租金收益差额等主张，均没有法律依据，本院均予以驳回。即刘新富要求美其厂停止向洪桂彭支付租金的理由不成立，美其厂以此拒绝向洪桂彭支付租金，本院不予支持。美其厂应按照约定继续向洪桂彭支付租金。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。”的规定,一人有限责任公司的股东不能证明公司财产是独立于股东自己的财产,应当对公司债务承担连带责任。本案美其厂为自然人独资公司,许世美为公司股东兼法定代表人。许世美未举证其个人财产独立于公司财产,应承担举证不能的不利后果,故许世美对美其厂的案涉债务应承担连带清偿责任。关于洪桂彭诉请利息问题。根据本案查明情况，美其厂停止向洪桂彭支付租金确系因刘新富与洪桂彭之间存在纠纷，刘新富要求美其厂停止支付，美其厂并非主观故意不支付。故对于洪桂彭要求美其厂支付占用资金产生的利息，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八十八条、第八十九条、第九十一条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，（2020）粤1971民初13972号判决如下：一、确认原告刘新富与被告洪桂彭于2016年8月1日签订的《之权利义务转让协议书》和《之权利义务转让确认书》已终止；二、驳回原告刘新富的其他诉讼请求。（2020）粤1971民初28453号判决如下：一、限被告东莞市万江美其箱包厂向原告洪桂彭支付2020年4月租金10000元及自2020年5月1日起，按照每月28780元的标准支付租金至东莞市万江美其箱包厂交还案涉厂房止（被告东莞市万江美其箱包厂向原告洪桂彭支付租金的义务最长至2021年7月31日，2021年7月31日后被告东莞市万江美其箱包厂不再负有向原告洪桂彭支付租金的义务）；二、被告许世美对被告东莞市万江美其箱包厂上述债务承担连带清偿责任；三、驳回原告洪桂彭的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。13972号案件受理费28277.96元（刘新富已预交），由刘新富负担。28453号案件受理费2208.5元（洪桂彭已预交），由东莞市万江美其箱包厂、许世美负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于东莞市中级人民法院。审判长  李惠筠审判员  郑惠琼审判员  王 冕二〇二一年五月十日书记员  杜 华赵培娣