上海市长宁区人民法院民 事 判 决 书（2021）沪0105民初949号原告：顾聪，男，住上海市徐汇区。委托诉讼代理人：武京京，北京盈科(上海)律师事务所律师。被告：上海恩弗体育文化有限公司，住所地上海市长宁区。法定代表人：乐某某，职务执行董事。委托诉讼代理人：姜费妮，上海川汇律师事务所律师。原告顾聪与被告上海恩弗体育文化有限公司(以下简称恩弗公司)股东知情权纠纷一案，本院于2021年1月8日立案受理后，依法适用简易程序，于2021年3月9日召开庭前会议，于2021年4月23日公开开庭进行了审理。原告顾聪及其委托诉讼代理人武京京，被告恩弗公司的委托诉讼代理人姜费妮到庭参加诉讼。审理中，双方当事人向本院申请庭外和解两个月，但未能达成和解。本案现已审理终结。原告顾聪向本院提出诉讼请求：1.判令被告提供自公司成立以来至判决生效之日止的财务会计报告(包括资产负债表、利润表、现金流量表)供原告(包括原告委托的会计师、律师)查阅和复制；2.判令被告提供自公司成立以来至判决生效之日止的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证供原告(包括原告委托的会计师、律师)查阅。审理中，原告申请增加一项诉讼请求：判令被告提供自公司成立以来至判决生效之日止的股东会会议记录、公司章程供原告(包括原告委托的会计师、律师)查阅和复制。事实与理由：被告成立于2016年8月22日，注册资本1,000万元。原告于2017年4月10日以受让股权方式成为被告股东，持有被告5%的股权。然原告入股后，被告未向原告披露公司具体运营情况、财务状况等，对于原告要求查阅公司财务会计、会计账簿，被告也一直借故推脱。原告于2020年9月10日发函要求查阅相关资料，被告未予答复，故原告提起本案诉讼。被告恩弗公司辩称，第一，原告没有根据公司法规定履行前置义务，即原告没有向被告提出书面请求，原告发送文件的对象是被告的法定代表人乐某某个人，并非公司；第二，公司多次召开股东会，原告均未参加，没有履行股东义务，且被告曾通知原告前往查阅资料，原告自己没有去；第三，公司章程和会议记录原告是知晓的，并已作为证据提供给法院，原告仍要求查阅上述资料属于明知故问。综上，不同意原告的全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对于有争议的证据，本院认定如下：1.原告提交《查阅上海恩弗体育文化有限公司会计账簿请求函》、邮寄凭证以及邮递结果查询截图一组，证明原告2020年9月10日向被告的法定代表人乐某某发函要求查阅公司会计财务报告和会计账簿。被告表示乐某某未收到过该请求函，请求法院依法对证据真实性予以认定。本院认为，经当庭质证，原告能对上述证据进行当庭演示，故本院对该组证据的真实性予以采信。2.原告提交《律师函》退件一份，证明原告于2020年12月3日向被告法定代表人乐某某发送《律师函》，但遭收件人拒收。被告表示未收到过该《律师函》，对其真实性不予认可。本院认为，经当庭质证，原告能出示该份《律师函》退件的原件，故本院对该份证据的真实性予以采信。根据当事人双方陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告于2016年8月22日成立，成立时注册资本1,000万元，股东为案外人乐某某、唐某、卫某某，法定代表人为乐某某。2017年4月10日，原告与唐某签订《股权转让协议》，唐某将其所有的被告5%股权作价50万元转让给原告。同日，被告修改公司章程，载明公司股东为原告、乐某某、唐某、卫某某，原告出资额为50万元。2017年4月18日，被告完成前述股权变更的工商登记手续。2020年9月10日，原告向被告法定代表人乐某某发送《查阅上海恩弗体育文化有限公司会计账簿请求函》，以全面了解公司运营及财务状况、维护股东知情权为由，要求查阅公司自成立以来各年度的会计财务报告和会计账簿，并要求被告于接到该函之日起15日内告知查阅地点、时间或拒绝理由。该邮件于2020年9月14日由他人代收。2020年12月3日，原告向被告法定代表人乐某某发送《律师函》，退件载明“收件人拒收”。另查明，原告于2020年9月2日向乐某某发送微信称“给我个收件地址，有邮件寄给你”，于2020年9月18日向乐某某发送微信称“快递收到了吧，看清楚内容和时间”，于2020年9月20日向乐某某发送微信称“信件我已经寄到你公司了，是查阅上海恩弗体育文化有限公司会计账簿的请求函。请公司于接到本函之日起15日内告知查阅地点及时间，如拒绝查阅的，请于接到本函之日起15日内书面答复并告知拒绝理由。如果公司拒绝查阅的，股东将请求人民法院要求公司提供查阅，同时追究公司相应的法律责任”。2020年12月10日，被告的工作人员茅云峰在包含乐某某、原告及其律师在内的微信群中称“我是财务”、“您需要哪些资料”，原告律师将律师函截图发至聊天群内，称“我们的律师函里，写的很清楚，请你方直接按照律师函的要求提供就行，还请配合”，茅云峰称“可以的，资料有的，但是发送我也不好随意发这么严谨的事情”、“约时间好了你自己过来啊”，原告律师答复“可以，你们可以提供地点和时间”。后被告未通知原告查阅时间、地点，也未安排原告查阅公司财务资料。审理中，原、被告一致确认公司章程未对股东行使知情权作特别约定，如本院判决由被告提供相应材料供原告查阅或复制，则应在上海市长宁区长宁支路XXX号XXX幢XXX楼XXX-XXX室进行。本院认为，股东知情权是股东享有的基础性权利，有助于中小股东了解公司经营状况、监督公司经营管理、维护自身合法权益，也是股东实现决策权、分红权以及进行相关诉讼的基础和前提。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面申请，说明目的。”本案中，被告辩称原告未先向公司提出书面请求并说明查阅目的，即原告未履行前置程序，故对原告诉请应予驳回；原告则主张因知晓被告未在其注册地经营办公，故将书面请求函直接寄给公司的法定代表人乐某某。对此本院认为，第一，根据《公司法》规定，股东查阅会计账簿需要提出书面申请，股东查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告，无须提出书面申请；第二，本案受理后，本院曾依法向被告的注册地发送起诉状副本、开庭传票等诉讼材料均被退回，收件记载收件地址查无此单位，与原告关于被告不在其注册地实际经营的主张能相互印证，在此情况下原告将书面请求发送给公司法定代表人具有合理性，且原告亦在包含被告法定代表人及财务人员在内的微信群中多次提出查阅资料的请求，并将律师函截图发至该微信群中；第三，如强求股东行使知情权的前提为公司必须收到股东书面申请，则公司可采取避而不见或者拒收文件的方式规避其责任，股东知情权之保护亦无从谈起。综上，被告以原告未履行前置程序为由不同意原告行使股东知情权的抗辩，本院不予采纳。被告另辩称曾通知原告查阅，原告自行放弃权利，且原告已知晓股东会记录、公司章程等资料，被告不需再行提供。本院认为，被告未就其曾向原告发出具体通知来查阅资料提供证据予以佐证，且即便原告曾收到通知未赴约查阅，以及原告已知晓部分资料，也均不能排除原告行使其股东知情权的权利，被告仍应根据《公司法》规定向原告提供相应资料供原告查阅。综上，原告要求查阅、复制公司财务会计报告、股东会会议记录、公司章程，要求查阅公司会计账簿的诉讼请求，本院依法予以支持。关于原告要求查阅公司会计凭证，本院认为，《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证……记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据。”根据上述规定可知，会计账簿是重要的，但非唯一的会计资料，其记载的数据来源于会计凭证，只有会计账簿全面、真实、客观地反映会计凭证，才能真实有效反映合伙企业的资产经营状况；另一方面，股东也只有通过查阅原始会计凭证，才能知晓、核实会计账簿的记录是否全面、真实、准确。综上，原告要求查阅公司会计凭证的诉讼请求，本院依法予以支持。此外，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条的规定，原告查阅被告公司文件材料的，在原告在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行，但不得单独由上述人员进行。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条，《中华人民共和国会计法》第九条第一款、第十条、第十四条第一款、第五款、第十五条第一款、第二十条以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告上海恩弗体育文化有限公司应于本判决生效之日起十五日内在上海市长宁区长宁支路XXX号XXX幢XXX楼XXX-XXX室向原告顾聪提供该公司自2016年8月22日起至本判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告(包括资产负债表、利润表、现金流量表)供原告顾聪查阅、复制；二、被告上海恩弗体育文化有限公司应于本判决生效之日起十五日内在上海市长宁区长宁支路XXX号XXX幢XXX楼XXX-XXX室向原告顾聪提供该公司自2016年8月22日起至本判决生效之日止的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)及会计凭证供原告顾聪查阅。原告顾聪依据本判决查阅上述文件资料的，在原告顾聪在场的情况下，可以由其委托的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行，具体查阅时间由被告上海恩弗体育文化有限公司通知原告顾聪。案件受理费80元，减半收取计40元，由被告上海恩弗体育文化有限公司负担。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员 陈 清书记员 张妍琳附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面申请，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。二、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。三、《中华人民共和国会计法》第九条各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。……第十条下列经济业务事项，应当办理会计手续，进行会计核算：（一）款项和有价证券的收付；（二）财物的收发、增减和使用；（三）债权债务的发生和结算；（四）资本、基金的增减；（五）收入、支出、费用、成本的计算；（六）财务成果的计算和处理；（七）需要办理会计手续、进行会计核算的其他事项。第十四条会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。……记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。第十五条会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。……第二十条财务会计报告应当根据经过审核的会计帐簿记录和有关资料编制，并符合本法和国家统一的会计制度关于财务会计报告的编制要求、提供对象和提供期限的规定；其他法律、行政法规另有规定的，从其规定。财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。四、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。