淮安市淮阴区人民法院民 事 判 决 书（2021）苏0804民初2053号原告：薛波，男，1995年6月12日出生，汉族，住淮安市清江浦区。委托诉讼代理人：鲁风雷，江苏钟山明镜(淮安）律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱梦月，江苏钟山明镜（淮安）律师事务所实习律师。被告：朱宝忠，男，1974年3月12日出生，汉族，住淮安市清江浦区。委托诉讼代理人：侍陶，江苏引航律师事务所律师。委托诉讼代理人：李瑾，江苏引航律师事务所律师。第三人：淮安市乾通物流运输有限公司，住所地淮安市淮阴区长江东路传化公路港588号，统一社会信用代码91320804MA2078J449。法定代表人：唐刚，该公司执行董事。第三人：唐刚，男，1986年9月27日出生，汉族，住淮安市清江浦区。两名第三人共同委托诉讼代理人：王永鑫，江苏山师行律师事务所律师。原告薛波与被告朱宝忠，第三人淮安市乾通物流运输有限公司（以下至判决主文前简称乾通公司）、唐刚股权转让纠纷一案，本院于2021年4月2日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告薛波及其委托诉讼代理人鲁风雷、朱梦月，被告朱宝忠的委托诉讼代理人李瑾，第三人乾通公司法定代表人唐刚（同时唐刚亦系第三人）及乾通公司、唐刚共同委托诉讼代理人王永鑫到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告薛波向本院提出诉讼请求：判令1、被告朱宝忠及第三人乾通公司配合原告办理股权变更登记，将原告持有的乾通公司的32%股权变更登记至被告朱宝忠名下；2、被告朱宝忠向原告支付股权转让款10万元；3、原告的股权变更至被告朱宝忠名下后，原告对第三人乾通公司的所有债权债务由被告朱宝忠承担；4、被告朱宝忠及第三人乾通公司承担本案的诉讼费用。事实和理由：2019年10月12日原告与被告朱宝忠、第三人唐刚共同成立乾通公司，注册资金1000万元，原告认缴出资32%，唐刚认缴出资32%，朱宝忠认缴出资36%。因原告并不参与乾通公司实际运营管理，朱宝忠遂与原告协议，由朱宝忠出资10万元购买原告持有的乾通公司32%股权，双方签订书面转让协议。第三人唐刚后来知道后未表示反对且表示不购买原告股权。另原告与朱宝忠的股权转让协议符合乾通公司章程。协议签订后，朱宝忠未能全面履行合同约定的义务。特提起诉讼。被告朱宝忠辩称：针对原告的第一项诉讼请求，双方签订的协议第三条第2小条约定甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务，双方协议的股权转让是在原告完全履行注册资本出资义务之上，事实上原告在没有完全履行公司注册资本出资义务的情况下，被告是有权拒绝履行办理股权变更登记。针对诉讼请求的第二项，双方协议中约定的转让价款是5万元，被告即使履行合同也仅应该向原告支付5万元。针对诉讼请求的第三项双方的股权转让协议没有约定，原告无权提出此诉请。第三人乾通公司、唐刚共同述称：原告与被告朱宝忠的股权转让协议，两第三人均不知情。两第三人同意被告朱宝忠代理人答辩意见，另外补充，原告在（2020）苏0804民初5217号案件开庭笔录第六页明确陈述原告与朱宝忠股权转让协议价款约定为5万元，鉴于其双方就股权转让协议尚未完全履行，故尚不存在协助办理变更登记的情形。且对原告第三项诉讼请求不予认可。经审理查明：乾通公司系有限责任公司，设立于2019年10月12日，注册资本1000万元，出资方式为认缴，认缴时间为2049年10月9日，股东为唐刚、朱宝忠、薛波，其中唐刚、薛波认缴出资额分别为320万元、分别占股32%，朱宝忠认缴360万元，占股36%。至今原告薛波未实际出资。2020年5月20日，原告薛波（转让方，甲方）与被告朱宝忠（受让方，乙方）签订《股权转让协议》，约定：薛波将持有的乾通公司32%股权转让给朱宝忠；协议生效后，薛波将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。第二条关于“股权转让价格及价款的支付方式”第1小条约定“甲方同意根据本合同所规定的条件，以伍万元将其在公司拥有的三十二%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权”。第2小条约定“乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方：乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付伍万元；在甲乙双方办理完工商变更登记后，乙方向甲方支付剩余的价款伍万元”。第三条关于“甲方声明”中第1小条约定“甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的注资义务”。第十一条关于“生效条款及其他”第1小条约定“本协议经甲、乙双方签字盖章之日起生效”，第5小条约定“甲、乙双方应配合公司尽快办理有关股东变更的审批手续，并办理相应的工商变更登记手续”。上述协议中除第二条中的三个“伍万”及“三十二（%）”为手填写内容，其余均为打印内容。被告朱宝忠未向原告支付分文转让款。原告于2020年11月7日向本院提起诉讼，案号为（2020）苏0804民初5217号，请求判令朱宝忠、乾通公司配合办理股权变更，被告乾通公司支付剩余5万元股权转让款。在庭审中原告陈述“事实和理由部分应为被告一（朱宝忠）实际已经支付5万元，另5万元约定由被告二（乾通公司）支付，诉状中诉称原告实际支付5万元为笔误，应为被告一（朱宝忠）已支付5万元”。在法庭调查时法官询问“原告向法庭明确一下你与朱宝忠签订股权转让协议时所约定的股权转让款是5万元还是10万元”，原告回答“约定的是5万元，至今朱宝忠未付款”，法官询问“既然你陈述双方签订的股权转让价款是5万元，那在股权转让协议第二款第二条中为什么约定在两个节点分别支付5万元”，原告回答“约定的股权转让款是5万元，后一个5万元可能是补偿”。本院认为：我国公司第七十一条第一款规定“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”。原告与被告朱宝忠作为乾通公司的股东，双方之间签订的股权转让协议系合法有效的。关于股权转让款，本次庭审中双方陈述不一致，且合同第二条中的第1、第2小条也存在矛盾，但结合原告在5217号案件中的陈述，本院认为原告与被告朱宝忠之间约定的股权转让款是5万元。对于股权转让款的给付期限第二条中约定有矛盾，故应在合理期限给付，现双方合同已签订一年，原告主张被告朱宝忠给付股权转让款，应予支持，数额为5万元。对于被告朱宝忠有关原告未实际履行注册资本出资义务、因此有权拒绝办理股权变更登记的辩称，本院认为，原告与朱宝忠均为乾通公司的股东，两人均知道出资方式为认缴，认缴期限为2049年10月9日，原告的认缴资本为320万元，因此双方不可能约定原告在全部提前出资到位后，再以股权以5万元转让给被告朱宝忠，故虽然合同第三条“甲方声明”中第1小条约定“甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的注资义务”，但该条不能视为双方股权转让的前提条件，被告不能以此抗辩拒绝办理股权变更手续。另合同第十一条第5小条约定“甲、乙双方应配合公司尽快办理有关股东变更的审批手续，并办理相应的工商变更登记手续”，故被告朱宝忠应履行协助义务，将原告名下的股权变更登记至被告朱宝忠名下。对于原告主张的第三条诉讼请求，没有合同及法律依据，且被告及第三人乾通公司均不予认可，故本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款之规定，判决如下：一、被告朱宝忠于判决生效后十日内向原告薛波支付股权转让款5万元；二、判决生效后十日内，被告朱宝忠协助原告薛波，将原告薛波持有的第三人淮安市乾通物流运输有限公司的32%股权变更登记至被告朱宝忠名下；三、驳回原告薛波的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费2300元，减半收取1150元，原告薛波负担625元，被告朱宝忠负担525元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省淮安市中级人民法院。同时，根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（账户名：江苏省淮安市中级人民法院；开户行：中国银行股份有限公司淮安清江浦支行；原告薛波缴纳上诉费账号：62×××20；被告朱宝忠缴纳上诉费账号：62×××38）。审判员  钱晓晖二〇二一年五月八日书记员  房静雯