广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0106民初16431号原告：北京极天广告有限责任公司，住所地北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼9157房间。法定代表人：龚田伟。委托诉讼代理人：李伟、任鑫宇，分别系北京秉道律师事务所律师、实习人员。被告：宁洋影业（广州）有限公司，住所地广州市天河区珠江东路28号5601室（部位：自编09-12单元）。法定代表人：吴红波。委托诉讼代理人：梁雄鹰，系该公司员工。原告北京极天广告有限责任公司（以下简称极天公司）与被告宁洋影业（广州）有限公司（以下简称宁洋广州公司）合同纠纷一案，本院于2020年5月26日受理后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，适用普通程序，由审判员独任审理。原告极天公司的委托诉讼代理人李伟、任鑫宇，被告宁洋广州公司的委托诉讼代理人梁雄鹰到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告极天公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付原告补偿植入费280000元；2.判令被告支付自2019年9月10日起至实际偿还原告补偿植入费之日止的利息（以280000元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2019年9月10日起计）；3.判令本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告为经被告授权的广告植入方，因被告另行签订珠宝植入商，导致原告与客户议定的广告植入无法达成，双方通过签订《商务变更协议》方式达成协议，根据协议第一条约定应由被告补偿原告植入费280000元。时至今日，被告仍未给付原告补偿植入费。原告据此诉至法院。被告宁洋广州公司辩称：1.被告主体不适格，本案是宁洋影业（佛山）有限公司投资的，不是被告投资的，虽然两公司是关联公司，但是两个公司是独立的。2.原告从来没有与钻石世家签订任何合同，按照《商务变更协议》第一行第二条约定，原告从来没有与恒信玺利实业股份有限公司（以下简称恒信公司）签订广告合同，被告也没有收到恒信公司的任何植入费的款项。经审理查明：极天公司（乙方）与宁洋影业（佛山）有限公司（以下简称宁洋佛山公司，甲方）签订《电影〈我的机器人女友〉商务招商代理合同》，约定：甲方授权乙方在电影《我的机器人女友》进行商务招商事，甲方授予乙方独家招商授权书（包括元素授权、电影植入等）。2019年5月29日，宁洋佛山公司向极天公司出具《授权书》，载明宁洋佛山公司现就电影《我的机器人女友》（暂定）之品牌商务植入及电影元素授权许可使用招商事宜，授权由极天公司独家代理本公司与相关方进行联络、洽商、签约。极天公司（乙方）与宁洋广州公司（甲方）签订《商务变更协议》，约定：甲方是电影《我的机器人女友》的投资方及拍摄制作方，甲方授权乙方为电影《我的机器人女友》（暂定）之品牌商务植入及电影元素独家代理本公司与相关方进行联络、洽商、签约；现因客观原因导致乙方与相关客户所签署的（钻石世家珠宝）客户合同不能在影片中履行，造成乙方直接的经济损失和乙方因违约所带来的法律风险，双方本着平等协商的原则，经协商达成协议如下：甲方在收到经乙方另行与恒信公司签署的植入广告合约并实际收到恒信植入费用后给乙方补偿款28万元；上述费用支付给乙方后，乙方不得以任何形式、任何理由就此事再向甲方要求其他任何费用、或主张其他权利，同时，乙方承诺并保证（钻石世家珠宝）客户并不会对甲方主张任何权利要求，否则视为乙方违约。对于主体问题，极天公司称宁洋佛山公司与宁洋广州公司系关联公司，两家公司的实际控制人吴红波指定王丹丹与其对接及签订合同。对此，极天公司提交其与吴红波及王丹丹的微信聊天记录、王丹丹的名片予以证实。微信聊天记录主要内容如下：1.王丹丹：发送《我的机器人女友》授权书（极天广告）.pdf、《我的机器人女友》商务招商代理合同；“……可能还是答应让恒信做了，倒不是价格问题，可能只能让你为难下，看看怎么解决了钻石世家那边”；“这个老板会补你的”；“你要补偿协议定个数，补偿协议宁洋出，天悦不出”；“钱会给的，就是得恒信打款了，从恒信款里给”；发送商务变更协议.pdf;“恒信钱到”；2.极天公司：“关于珠宝这部分费用还需您安排一下……”；吴红波：“你跟丹丹沟通一下”。名片载明王丹丹在宁洋广州公司任职总经理。宁洋广州公司称王丹丹系案涉影片的投资人，并非宁洋广州公司的员工。诉讼中，极天公司确认未与恒信公司签订广告植入合同。另查明：宁洋广州公司注册成立于2018年4月26日，法定代表人为吴红波，股东为吴红波、梁玉婷、刘卫华、北京煌烽文化集团有限公司，对外投资民权宁洋电影发行有限公司（法定代表人王丹丹）。宁洋佛山公司注册成立于2019年4月23日，法定代表人为吴红波，股东为吴红波、廖天发、北京煌烽文化集团有限公司。本院认为：极天公司与宁洋广州公司签订的《商务变更协议》，与宁洋佛山公司签订的《电影〈我的机器人女友〉商务招商代理合同》是各方真实意思表示，内容未违反法律法规的强制性规定，协议合法有效，各方均应依约履行。关于合同主体问题，根据微信聊天内容可知，吴红波作为宁洋广州公司、宁洋佛山公司的共同法定代表人及股东，指定王丹丹与极天公司对接，案涉两份协议均由王丹丹发送给极天公司，宁洋广州公司在答辩状中确认其与宁洋佛山公司系关联公司，其自愿与极天公司签订《商务变更协议》，就宁洋佛山公司合同项下的事项作出补偿的意思表示，属其自愿处分权利的行为，并未违反法律规定，应当遵照履行，宁洋广州公司诉讼主体适格。关于付款条件是否成就的问题。《商务变更协议》约定宁洋广州公司在收到极天公司另行与恒信公司签署的植入广告合约并实际收到恒信植入费用后给极天公司补偿款28万元。结合案件事实可知，宁洋佛山公司授权极天公司为品牌商务植入及电影元素独家代理，处理其与相关方的联络、洽商、签约事宜，其主动要求更换合作对象为恒信公司，提出由极天公司协调与其客户钻石世家合作终止事宜，该行为显然会对极天公司造成不利的影响。《商务变更协议》签订的目的即针对上述行为向极天公司作出补偿。恒信公司为宁洋佛山公司指定变更的对象，恒信公司是否通过与极天公司签约的形式来实现变更，对《商务变更协议》的履行应不构成实质性影响。现恒信公司的广告植入款项已经支付，宁洋广州公司理应依约向极天公司支付补偿款，其以极天公司未与恒信公司未签订合同为由抗辩有失诚信，本院不予采纳。极天公司要求宁洋广州公司支付补偿款28万元合法有据，本院予以支持。关于利息，鉴于双方未约定款项支付时间，极天公司亦无证据证明其催促付款的情况，本院酌定利息自本院受理案件之日即2020年5月26日起，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至实际付清之日止。对极天公司主张的利息超出上述金额的部分，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十二条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告宁洋影业（广州）有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告北京极天广告有限责任公司支付补偿款28万元及支付利息（自2020年5月26日起，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至实际付清之日止）；二、驳回原告北京极天广告有限责任公司的其他诉讼请求。如果未按本判决所指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5575元，由原告北京极天广告有限责任公司负担100元，被告宁洋影业（广州）有限公司负担5475元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 员 赵心晶二〇二一年五月二十八日法官助理 陈美丹书 记 员 卢至诚蔡文婷