四川省南充市嘉陵区人民法院 民 事 判 决 书 (2021)川1304民初825号 原告（反诉被告）：宋晴川，男，汉族，生于1964年11月10日，住四川省南充市嘉陵区。 委托诉讼代理人：邱中淳，四川中淳律师事务所律师。 委托诉讼代理人：杨鹏，四川合杰律师事务所律师。 被告（反诉原告）：王炳忠，男，汉族，生于1962年12月10日，住四川省南充市顺庆区。 委托诉讼代理人：蒙艳阳，四川百柯律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王俊梅，四川百柯律师事务所律师。 第三人：南充市金品砂浆建筑材料有限公司，住所地四川省南充市嘉陵区工业集中区。 法定代表人：袁素琼。 委托诉讼代理人：梅莉平，公司员工。 原告宋晴川诉被告王炳忠股权转让纠纷一案，本院于2021年2月3日立案后，被告王炳忠提起反诉并申请追加南充市金品砂浆建筑材料有限公司（以下简称金品公司）为第三人参加诉讼，本院对反诉予以受理，对追加请求予以准许。本院依法适用简易程序，对本诉、反诉合并公开开庭进行了审理。原告宋晴川的委托诉讼代理人邱中淳，被告王炳忠及其委托诉讼代理人蒙艳阳、王俊梅，第三人金品公司的委托诉讼代理人梅莉平到庭参加诉讼。本诉、反诉现已审理终结。 原告宋晴川向本院提出诉讼请求：1.判令被告立即向原告支付股权转让款345万元以及逾期付款利息（以345万元为基数，按照月息1.5%计算，其中200万元从2021年1月1日开始计算至付清时止，剩余145万元从2021年3月2日计算至付清时为止）；2.判令被告向原告支付违约金35万元；3.本案的保全费、保全保险费、诉讼费全部由被告承担。事实和理由：2019年11月5日，金品公司召开股东会并形成股东会决议，股东宋晴川、蔡莉琼、唐洪伟同意将各自持有的金品公司20%的股权转让给被告。2020年3月24日，原告与被告就股权转让事宜签订《股权转让协议》，约定原告将持有金品公司的20%股权以及债权债务以350万元的价格转让给被告。股权转让款分期支付，分别为：签订协议后5日内支付5万元；2020年12月31日前支付200万元；2021年3月1日支付145万元。如以上款项逾期支付，按月息1.5%计算资金占用金。同时约定，如任何一方违约，违约方按股权价款总额10%向守约方支付违约金。《股权转让协议》签订后，被告就未按照约定的时间支付首笔股权转让款5万元，在原告多次催促后，被告才支付该笔款项。原告在关于转让股权的股东会决议形成后就已经退出了金品公司的经营管理，被告也早已经实际取得并行使原告持有金品公司20%的股权的股东权利。按照《股权转让协议》约定，被告应于2020年12月31日前支付200万元向原告支付股权转款，但被告以各种理由拒绝支付。原告认为，被告的行为已经严重违约，应按照合同约定继续支付股权转款并承担相应的违约责任。同时，由于被告一直违约的行为，已经丧失诚信，原告有权要求被告提前支付最后一笔股权转让款。 被告王炳忠辩称：2020年4月7日已支付股权转让款5万元，后原告明确表示股权转让相关事宜待金品公司审计结束后另行商议股权转让内容；当被告支付转让款之后，原告未配合公司及被告办理股权变更登记，原告的行为已经构成根本违约，由于股权转让协议是双务合同，根据合同约定时间原告应在签订协议后10日内办理股权转让工商变更，在被告付款后，原告不仅没有变更工商登记，且表示股权转让待金品公司审计结束后另行商议，根据《民法典》526条规定，被告享有后履行抗辩权，有权不予支付股权转让款。签订股权转让协议后，在2020年4月及以后原告明确表示股权协议不再履行，双方应解除股权转让合同，且事实上原告不办理过户手续，也证明原告未按股权转让协议履行，并作出了解除合同的意思表示，为此，原告主张股权转让费用不应得到支持。 第三人金品公司无异议。 反诉原告王炳忠向本院提出诉讼请求：1.判令解除反诉原、被告于2020年3月24日签订的《股权转让协议》；2.判令反诉被告退还反诉原告已支付的5万元款项；3.本案诉讼费、保全费、律师费等实现权益的一切费用由反诉被告承担。事实与理由：针对反诉被告宋晴川诉反诉原告王炳忠股权转让纠纷一案，王炳忠现依法提出反诉，理由如下：2020年3月24日，反诉原告与反诉被告签订了《股权转让协议》，约定反诉被告将持有金品公司20%的股权以及债权债务以350万元的价格转让给反诉原告。协议第四条约定：本协议签订之日起十个工作日内，双方按照法律规定提供股东变更登记的相关法律文件，并配合金品公司向市场管理部门办理股东变更登记事宜。《股权转让协议》第二条特别约定若反诉原告未按时支付，先由南充市未来建筑材料有限责任公司代为支付。2020年3月24日反诉原告于2020年4月17日已支付股权转让款5万元，后多次联系反诉被告办理股权变更登记，但反诉被告拖延至今都不办理公司股权变更登记，合同目的已不能实现。同时，签订股权转让协议后，反诉原告发现宋晴川在担任金品公司法定代表人期间的财务管理混乱，公司债权、债务不清，股权的价值及附随的债务风险巨大，反诉被告与反诉原告签订协议时故意隐瞒相关事实，并将相应债务风险通过股权转让的形式转嫁给反诉原告，双方签订的合同显失公平，也属应予撤销的合同。基于上诉事实，双方签订的《股权转让协议》明显不公平，且现合同目的已不能实现。为维护反诉原告合法权益，根据《民法典》等相关法律、司法解释之规定，特依法提起反诉，请依法判决。 反诉被告宋晴川辩称，反诉原告要求判令解除的理由不成立，按照法律规定，解除有约定解除及法定解除，在双方股权转让协议中未约定解除情形，法定规定中也没有出现相应的解除情形，其条件不成立；本案反诉原告诉请第2条退还5万元转让款也不能成立，本案是股权转让协议纠纷，我方一直要求原告履行股权转让相应的合同义务；原告主张的相关费用不应由我方承担。 第三人金品公司无异议。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换及质证。根据当事人的举证质证，结合当事人的当庭陈述，本院认定事实如下： 2019年11月5日，金品公司召开股东会并形成股东会决议，股东宋晴川、蔡莉琼、唐洪伟同意将各自持有的金品公司20%的股权转让给王炳忠。2020年3月24日，宋晴川与王炳忠就股权转让事宜签订《股权转让协议》，约定宋晴川将持有金品公司的20%股权以及债权债务以350万元的价格转让给王炳忠。股权转让款分期支付，分别为：签订协议后5日内支付5万元；2020年12月31日前支付200万元；2021年3月1日支付145万元。如以上款项逾期支付，按月息1.5%计算资金占用金，以实际发生天数为准（每月按30天计算）。约定本协议签订之日起十个工作日内，甲、乙双方按照法律规定提供股东变更登记的相关法律文件，并配合金品公司向市场管理部门办理股东变更登记事宜。同时约定，如任何一方违约，违约方按股权价款总额10%向守约方支付违约金。 《股权转让协议》签订后，王炳忠于2020年4月17日向宋晴川支付了首期股权转让款5万元，未支付剩余款项。 同时查明，宋晴川与王炳忠的微信聊天记录记载，2020年4月17日，王炳忠向宋晴川互发微信商讨《股权转让合同》一事，王炳忠称由于宋晴川叫其暂不支付5万元，因此其于当日收到钱后再支付给宋晴川。宋晴川不认可其说过暂不支付，认为王炳忠逾期支付转让费后，双方已经达成解除《股权转让合同》的口头协议，故王炳忠现在只需要支付35万元违约金即可，由于王炳忠他们现在已经委托第三方对金品公司债权、债务进行审计，其与王炳忠可根据审计结论另行协商股权转让事宜。王炳忠反驳称没有不买股权的口头协议。 另查明，金品公司股东委托南充鸿诚会计师事务所对金品公司2016年至2019年的财务收支情况进行了审计。 证明以上事实的证据有股权转让协议、股东会决议、委托协议、微信聊天记录、审计报告、询证函、质询函等，上述证据来源合法，内容真实，与本案具有关联性，本院予以采信。 本院认为，宋晴川与王炳忠在平等、自愿、协商一致的基础上签订的《股权转让协议》，系双方当事人真实意思表示，未违反法律、法规强制性规定，该协议合法有效。关于《股权转让协议》是否应当解除，宋晴川在微信聊天记录中称双方已达成解除《股权转让合同》的口头协议，双方根据审计结论另行协商股权转让事宜，王炳忠予以否认，可见宋晴川与王炳忠并未就解除协议达成一致意见。现宋晴川起诉请求王炳忠支付股权转让款，且不同意王炳忠提出的解除协议诉请，表明其愿意继续履行该协议。双方不能协商解除的情况下，王炳忠请求判令解除应当符合法律规定。首先，宋晴川未配合办理股权转让的工商变更，是否导致合同目的不能实现。股权变更登记双方配合即可，宋晴川并未表示其不愿配合，金品公司也未对股权变更提出异议，双方虽然未在约定时间内办理，但随时可以补办，因此，未办理股权转让登记并不导致合同目的不能实现。其次，股权转让协议是否显失公平，王炳忠未提供证据证实公司股权价值与转让价值差异巨大，双方签订的合同显公平。反之，股权转让协议是在双方充分协商的基础上形成的，王炳忠之前也是金品公司股东，参与了公司的管理，应对金品公司的资产情况和管理情况知情。因此，王炳忠称《股权转让协议》内容显失公平没有事实依据，本院不予采信。综上，王炳忠诉请解除《股权转让协议》不符合当事人约定和法律规定，本院不予支持。《股权转让协议》应继续履行，宋晴川不予退还王炳忠已支付的5万元，王炳忠应向宋晴川支付剩余股权转让款345万元。关于王炳忠是否构成违约。王炳忠逾期支付5万元属违约，但是该5万元只迟延支付19天，违约情节轻微，没有给宋晴川造成损失；王炳忠未按照合同约定的支付时间按时支付剩余转让费，根据宋晴川与王炳忠之间的微信聊天记载，是宋晴川表示要解除合同，只需王炳忠只付35万元违约金即可，且宋晴川未在规定时间内提供股权变更登记的相关法律文件。因此，王炳忠未支付剩余转让款属事出有因，不构成违约。对宋晴川要求王炳忠支付逾期付款利息及违约金35万元，本院不予支持。 综上所述，为了结纠纷，保护双方当事人的合法权利，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第九十三条、第九十四条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决如下： 一、王炳忠于本判决生效之日起十日内向宋晴川支付股权转让款3450000元； 二、驳回宋晴川的其他诉讼请求； 三、驳回王炳忠的其他诉讼请求。 如未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费减半收取计18600元，反诉案件受理由减半收取575元，共计19175元，由王炳忠承担17775元，宋晴川承担1400元；财产保全费5000元，由王炳忠承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于四川省南充市中级人民法院。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人请求执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员  李晓丽 二〇二一年五月十二日 书记员  贾雨薇