广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤01民终9863号上诉人（原审被告）：广州市飞狐摩托车有限公司。法定代表人：陈建清。委托诉讼代理人：胡谷梁，广东粤企律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈樑，男，该公司员工。被上诉人（原审原告）：台州市路桥航科汽配有限公司。法定代表人：陈伟勇，该公司经理。委托诉讼代理人：程陈春，北京市盈科（佛山）律师事务所律师。委托诉讼代理人：程方园，北京市盈科（佛山）律师事务所律师。上诉人广州市飞狐摩托车有限公司（以下简称飞狐公司）因与被上诉人台州市路桥航科汽配有限公司（以下简称路桥航科公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市南沙区人民法院（2020）粤0115民初4241号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月15日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人飞狐公司委托诉讼代理人胡谷梁、陈樑，被上诉人路桥公司委托诉讼代理人程陈春、程方园到庭参加诉讼。本案现已审理终结。飞狐公司上诉请求：1.撤销一审判决，将本案发回重审或改判驳回路桥公司的全部诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费由路桥公司承担。事实与理由：一、一审法院认定事实错误，路桥公司由此至终都知道本案买卖合同的交易对象为案外人韦比新，并非飞狐公司。根据路桥公司在一审中提交的聊天记录显示，双方主要就货款进行沟通，没有对应的下单记录、送货记录，明显与常理不符。路桥公司在聊天中发送的文档名称、抬头为“广州华鹰”、“广州飞狐（韦比新）”或“广州韦比新”，而不是飞狐公司，足以证明路桥公司是根据案外人韦比新的要求提供货物，路桥公司也知道案涉货物是提供给案外人韦比新进行生产经营。除此之外，案外人韦比新此前从事摩托车组装、生产活动长达十余年，长期以自身名义或个体户名义对外采购相关配件，在行业内人人皆知。飞狐公司是在2019年初成立的新公司，其不具备摩托车生产、组装资质，从未对外采购过任何的配件，因此路桥公司称本案交易对象是飞狐公司明显与实际情况不符。（二）飞狐公司提交的《协议书》约定事项清晰，足以证明飞狐公司仅是代韦比新支付货款。一审法院认为案外人韦比新、思友等人构成表见代理，明显与事实不符。飞狐公司已经多次在电话聊天中阐述本案的交易对象为韦比新，其仅是代为支付货款。因案外人韦比新下落不明，路桥公司为减少损失而起诉要求飞狐公司承担还款义务，存在滥用司法资源的情况。综上，一审判决认定事实错误，极大损害飞狐公司的合法权益，请求二审法院查明事实，撤销一审判决，将本案发回重审或依法改判，以维护飞狐公司的合法权益。路桥公司辩称，一审判决查明事实清楚，路桥公司与陈樑的微信聊天记录、思友签字的入库单、路桥公司法定代表人及谢海珠的付款记录足以证明路桥公司的交易对象为飞狐公司，故请求二审法院维持原判。路桥公司向一审法院起诉请求：1.飞狐公司向路桥公司支付货款166570元；2.飞狐公司自起诉之日起，至所有货款支付完毕为止，以未支付货款本金为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍向路桥公司支付利息；3.本案诉讼费用由飞狐公司承担。一审法院认定事实：路桥公司提交《对账单》，记载：飞狐公司：以下为2020年4月份的清单，请核对！其中1月份未付金额59795元，2月份未付金额57115元，4月份49660元，共计166570元。其上有“思友”的手写签名和日期“2020.5.14”。路桥公司提交《广州飞狐入库单》，记载的收货单位为飞狐事业部，供货厂家为航科减震，思友在其上签名。路桥公司提交《路桥公司出库单》，记载付给：韦比新广州华南飞鹰摩托车有限公司，部分单据上有杨飞昌的签名。路桥公司提交《货物托运凭证》《货物托运单》，记载托运人路桥公司，收货人广州华南飞鹰摩托车有限公司，收货人（提货人）处有杨飞昌的签名。路桥公司提交交易明细、路桥公司人员与陈樑的微信聊天记录、转账记录，路桥公司人员和陈樑的微信聊天记录显示双方沟通对账单及货款，交易明细为路桥公司自行制作，记载自2019年4月20日起至2020年4月7日的交易，所涉交易总额369866元，实收金额栏后有手写人名，陈樑、谢海珠、思友已支付203296元，并提交网上银行转账记录。飞狐公司确认上述聊天记录和转账记录的真实性，但认为飞狐公司仅是代为付款，案涉债务与飞狐公司无关。飞狐公司提供收据与银行流水，用于证明韦比新租用飞狐公司场地作仓库经营，案涉债务与飞狐公司无关。思友持有并使用作为飞狐公司采购经理的名片、韦比新持有并使用作为飞狐公司销售总经理的名片。路桥公司提交杨飞昌作为飞狐公司仓库主管证件的照片，照片内显示有飞狐公司印章。飞狐公司提供闳立工业园管理制度其中一条载明进入园区必须佩戴厂证以作识别。韦比新在2020年4月28日签名声明，载明韦比新从2016年1月1日至今，在广州市南沙区榄核镇蔡新路351号闳立工业园区4栋三楼仓库，进行采购摩托车零配件生产经营摩托车，所有的摩托车配件采购都由韦比新自行采购及付款，与飞狐公司、广州市华鹰摩托车有限公司、陆万枝、陈樑、谢海珠均无任何关联，韦比新在经营期间产生的任何债权债务和法律责任均由本人独自承担。飞狐公司提供对账单与出库单用以证明路桥公司与韦比新交易送货与对账是以韦比新或广州华南飞鹰摩托车有限公司名义进行。飞狐公司提供退货放行证明用于证明路桥公司是从韦比新仓库拿货。飞狐公司提交（2020）浙1081民初4834号民事判决书、温岭市裕隆机械附件厂出库单和转账凭证，该民事判决书上记载该案路桥公司为温岭市裕隆机械附件厂，飞狐公司为韦比新，用于证明在该案中谢海珠也曾受韦比新委托代为付款，路桥公司应起诉韦比新而不是飞狐公司。飞狐公司提供韦比新出具的欠条记载思友是韦比新员工，韦比新欠思友工资并因工厂资金周转困难借思友款项。飞狐公司提交与韦比新的微信聊天记录、韦比新仓库资产清算方案通知书、用人单位劳动用工管理信息登记表、工资明细表，用于证明思友、杨飞昌是韦比新的员工，韦比新有意贷款继续经营，飞狐公司要求将韦比新仓库内库存用于冲抵租金及货款并通知供应商进行债权统计，韦比新授权思友办理退货事宜。飞狐公司提交3月供应商应付款及生产费用明细，载明兹有本人韦比新委托谢海珠支付以上货款及生产费用，2020年4月17日。其上有韦比新的签名。飞狐公司提交思友作为广州华南摩托车有限公司飞狐事业部采购经理的名片、韦比新作为广州华南摩托车有限公司飞狐事业部的名片。飞狐公司提交协议书，记载：甲方飞狐公司，乙方韦比新，乙方同意并确认甲方从2019年8月1日开始，将甲方每个月向乙方采购摩托车整车应付给乙方的所款，直接支付给乙方因生产摩托车需要采购零部件的供应商；乙方每个月向甲方提供乙方应付供应商货款的明细清单，甲方按该明细清单支付，最终甲方以已付款凭证与乙方结算，乙方与其供应商之间的债权债务与甲方无关；乙方承认甲方依据明细清单支付的款项知情并属实，并愿承担甲方代为支付委托款项的所有责任，该付款项以甲方向乙方购买摩托车整车款项为限，若有超出甲方应付乙方整车购买款项的，超过部分视为乙方向甲方的借款，甲方可随时要求乙方偿还。用以证明飞狐公司代为支付供应商货款，而后飞狐公司向韦比新采购摩托车整车的款项直接冲抵。另查明，飞狐公司成立日期为2019年1月18日，2020年5月14日由原法定代表人陈樑变更为现法定代表人陈建清，谢海珠为工商登记变更前的监事，经营范围为摩托车零配件批发、摩托车批发、摩托车零售等；广州市华鹰摩托车有限公司的法定代表人为陈樑，住所地广州市南沙区榄核镇蔡新路351号A202，经营范围为摩托车批发、摩托车零配件批发等。以上事实，有当事人提供的证据及庭审笔录在案佐证，一审法院予以确认。一审法院认为，本案系买卖合同纠纷。在案涉交易中，飞狐公司原法定代表人陈樑通过微信与路桥公司进行过对账，飞狐公司也向路桥公司支付货款，结合路桥公司提供《广州飞狐入库单》记载的收货单位为飞狐事业部等事实，韦比新、思友的行为构成表见代理，使路桥公司有理由相信与其进行交易的相对方为飞狐公司，故路桥公司要求飞狐公司承担支付货款的义务，一审法院予以支持。尽管飞狐公司提交韦比新出具的声明以及飞狐公司与韦比新签订的《协议书》、租金收据等证明其不承担责任，综合本案证据情况，无证据证明路桥公司知晓上述情况，飞狐公司与韦比新、思友之间的法律关系应由其自行处理，故对飞狐公司上述抗辩不予采纳。2020年5月14日思友在《对账单》上签名确认自2020年1月至2020年4月，飞狐公司共拖欠路桥公司货款166570元未付，故一审法院确认飞狐公司共拖欠路桥公司货款166570元，利息从路桥公司起诉之日即2020年6月11日起，以166570元为基数按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率，计至实际清偿之日止。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十九条、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决：一、飞狐公司于判决发生法律效力之日起十日内一次性向路桥公司支付货款166570元；二、飞狐公司于判决发生法律效力之日起十日内一次性向路桥公司支付利息（以166570元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率，从2020年6月11日起计至实际清偿之日止）；三、驳回路桥公司的其他诉讼请求。如飞狐公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审诉讼受理费3632元，财产保全费1353元，由飞狐公司负担。经审查，本院对于一审判决查明的事实予以确认。二审期间，双方当事人均未提交新证据。二审查明以下事实：关于思友、韦比新、杨飞昌、陈樑、谢海珠与飞狐公司的关系，飞狐公司称，思友、韦比新、杨飞昌均不是飞狐公司员工，其中思友和韦比新的名片是其自行印制的，杨飞昌是因韦比新租赁飞狐公司园区，由飞狐公司开具证明以进出园区；陈樑是飞狐公司原法定代表人，由于韦比新委托飞狐公司付款从而进行对账；谢海珠是飞狐公司员工，受韦比新委托付款。路桥公司称，与其交接联络的是韦比新，路桥公司一直以为合同相对方是飞狐公司，其没有看过思友、韦比新、杨飞昌的劳动合同，在2019年8月之后直接与飞狐公司原法定代表人陈樑对接。关于飞狐公司与韦比新的委托关系的披露，飞狐公司称，其并未将其与韦比新之间的协议书出示给路桥公司。本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合双方的诉辩意见，本案争议的焦点问题为：飞狐公司应否承担支付货款义务。就本案争议的焦点问题，本院分析认定如下：首先，飞狐公司确认杨飞昌的仓库主管证件系由其开具，且飞狐公司的原法定代表人陈樑亦与路桥公司进行对账，飞狐公司员工谢海珠亦向路桥公司进行付款，在飞狐公司确认其并未向路桥公司披露其受韦比新委托的情况下，路桥公司有理由相信与其构成买卖合同关系的相对方为飞狐公司。其次，虽然韦比新与飞狐公司之间签订《协议书》，但飞狐公司确认其未向路桥公司出示过《协议书》，现有证据无法证实路桥公司实际知悉此《协议书》的内容。因此，一审法院认定飞狐公司应承担支付货款的义务，理据充分，本院予以维持。综上所述，飞狐公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3632元，由上诉人广州市飞狐摩托车有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 袁 贞审判员 国平平审判员 练长仁二〇二一年五月三十一日书记员 刘晓妍蔡嘉瑜