福建省建瓯市人民法院民 事 判 决 书(2021)闽0783民初772号原告：余强，男，1971年11月13日出生，汉族，居民，住建瓯市。原告:钱国珍，女，1971年9月18日出生，汉族，居民，住建瓯市。原告：福建福星炭素科技有限公司，住所地建瓯市吉阳镇新桥工业区，统一社会信用代码913507837960631612。法定代表人：余强，职务:经理。以上原告共同委托诉讼代理人：徐巧英，福建韩思律师事务所律师。以上原告共同委托诉讼代理人：狄燕，福建韩思律师事务所律师。被告:福建中盛发新材料科技有限公司，住所地建瓯市吉阳镇新桥工业区，统一社会信用代码91350783MA32XY2P4B。法定代表人：袁淑琼，职务：经理。被告:中盛发集团有限公司，住所地上海市闵行区虹梅南路3509弄118号9幢二层220室，统一社会信用代码9135040357297500R。法定代表人：商祖增，职务：董事长。以上两被告共同委托诉讼代理人：胡聪颖，北京市盈科（福州）律师事务所律师。原告余强、钱国珍、福建福星炭素科技有限公司（以下简称福星碳素公司）与被告福建中发新材料科技有限公司（以下简称中盛发新材料公司）、被告中盛发集团有限公司（以下简称中盛发公司）股权转让纠纷一案，本院于2021年3月19日立案受理，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告余强以及余强、钱国珍的共同的委托诉讼代理人徐巧英，被告中盛发新材料公司以及被告中盛发公司共同委托诉讼代理人胡聪颖到庭参加诉讼。本案现已审理终结。余强、钱国珍、福星碳素公司向本院提出诉讼请求：1.判令中盛发新材料公司立即向余强、钱国珍支付股权受让款人民币700万元整。2.判令中盛发新材料公司赔偿余强、钱国珍、福星碳素公司经济损失合计120万元整。3.判令中盛发公司对上述股权受让款及经济损失共计820万元承担连带赔偿责任。诉讼过程中，余强、钱国珍、福星碳素公司同意解除余强、钱国珍、福星碳素公司与中盛发新材料公司共同签订《公司合作协议书》，并变更第一项诉讼请求为判令中解除余强、钱国珍、福星碳素公司签订的《项目合作协议书》盛发公司立即将股权变更至余强、钱国珍名下。变更第三项诉讼请求为判令中盛发公司对上述经济损失共计120万元承担连带赔偿责任。事实与理由：余强、钱国珍原系福星炭素公司股东，其中余强持股65％、钱国珍持股35％。自2018年起，中盛发公司即与余强、钱国珍商谈入股福星碳素公司的合作事宜。2019年5月5日，余强、钱国珍、福星碳素公司与中盛发公司共同签订《公司合作协议书》，协议书明确有资金筹集以及项目开发和管理等优势，由余强、钱国珍向中盛发公司转让福星碳素公司51％的股权，合作后中盛发公司出资额2040万元等内容。该协议书签订后，中盛发公司于2019年6月14日出资设立中盛发新材料公司。2020年4月20日，余强、钱国珍与中盛发新材料公司股东代表暨中盛发公司的法定代表人商祖增共同参加福星碳素公司的股东会会议，协商表决公司股东类型变更、组织机构任职事宜，一致同意由中盛发新材料公司以人民币700万元的出资额受让余强、钱国珍70％的公司股权。2020年4月25日，由中盛发新材料公司与余强、钱国珍、福星碳素公司签订《项目合作协议书》，该协议约定余强、钱国珍向中盛发新材料公司转让福星碳素公司的70％的股权等内容。且中盛发新材料公司、中盛发公司与余强、钱国珍、福星碳素公司签订的合同均约定中盛发新材料公司、中盛发公司入股后积极引入产业基金或向金融机构融资，以保障福星碳素公司顺利完成环保设施改造、节能增产的技术改造等义务。上述合同签订后，余强、钱国珍于2020年4月29日依约将名下70％的股权转让给中盛发新材料公司并办理股权变更登记，但经余强、钱国珍、福星碳素公司多次催促，中盛发新材料公司至今未向余强、钱国珍支付股权转让款，亦未履行引入资金以保障福星碳素公司完成设施、技术改造的义务，造成福星炭素公司设施技术改造未能如期完成，给余强、钱国珍、福星碳素公司造成巨大经济损失合计120万元，其中：1、顾问费用订金30万元；2、购买设施设备费用90万元。为维护余强、钱国珍、福星碳素公司合法权益，特依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条之规定向贵院具状起诉，恳请贵院依法受理并判如所请。中盛发新材料公司、中盛发公司共同辩称，一、双方签订的《项目合作协议》没有约定股权转让价格和支付时间，余强、钱国珍、福星碳素公司诉求支付股权转让款没有合同依据。中盛发新材料公司与余强、钱国珍、福星碳素公司签订的《项目合作协议》仅约定了受让余强、钱国珍持有的福星碳素公司股权的意向，没有明确约定股权转让款的数额及付款期限，之后也没有就股权转让款具体金额及支付方式达成补充协议，余强、钱国珍、福星碳素公司现诉求中盛发新材料公司支付股权转让款没有合同依据。二、《项目合作协议》约定中盛发新材料公司有解除权，中盛发新材料已向余强、钱国珍发函解除，余强、钱国珍诉求支付股权转让款所依据的合同已解除。根据《项目合作协议书》第六条第二款约定，乙方（中盛发新材料公司）有权视情况变化提出解除协议。中盛发新材料公司已于2021年3月31日向余强、钱国珍寄送了《解除项目合作协议告知函》，告知由于情势变更，决定解除《项目协议书》，余强、钱国珍也于2021年4月1日收到该函件。双方股权转让的法律关系已经解除，余强、钱国珍诉讼请求一所述不成立。三、余强、钱国珍、福星碳素公司要求中盛发新材料公司承担损失赔偿120万元于法无据。余强、钱国珍、福星碳素公司主张的经济损失120万元，系余强、钱国珍、福星碳素公司与其他民事主体之间建立的其他民事法律关系，既不应在本案股权转让纠纷中审理，且不能证明产生损失，也与本案无关，与中盛发新材料公司及中盛发公司毫无关系。四、余强、钱国珍、福星碳素公司要求中盛发公司承担连带赔偿责任于法无据。《项目合作协议》系余强、钱国珍、福星碳素公司与中盛发新材料公司签署，中盛发公司并非协议的一方主体，且中盛发新材料公司是完全独立的民事主体，应独立行使民事权利和承担民事责任，余强、钱国珍、综上，余强、钱国珍、福星碳素公司的诉讼请求缺乏合同依据与法律依据，请求人民法院依法驳回。本院经审理认定事实如下：一、本案所涉相关公司情况。福星炭素公司原名同方炭素（福建）科技有限公司于2006年12月1日成立。2011年7月13日股东（出资人）变更为钱国珍、余强。2011年7月22日，同方炭素（福建）科技有限公司名称变更为福建福星炭素科技有限公司。2013年6月24日，福星炭素公司注册资本变更为1000万元，钱国珍实缴资本350万元、余强实缴资本650万元。福建中盛发新材料有限公司于2019年6月14日成立，企业类型为有限责任公司（法人独资），2020年5月8日，投资人（股权）股权由福建福星炭素科技有限公司、中盛发集团有限公司变更为中盛发集团有限公司。法定代表人为袁淑琼。二、本案所涉合作协议书签订及履行的相关情况。2020年4月20日，福星炭素公司召开股东会并形成股东会决议。决议内容：一、同意公司原股东余强所持有公司35%股权认缴出资额为350万元人民币以350万元人民币转让给新股东中盛发新材料公司，原股东钱国珍放弃该35%股权的有限购买权。同意公司原股东钱国珍所持有公司35%股权认缴出资额为350万元人民币以350万元人民币转让给新股东中盛发新材料公司，原股东余强放弃该35%股权的有限购买权。股权转让后，现由股东认缴出资情况如下：股东中盛发新材料公司认缴出资额700万元人民币（占注册资本70%）、股东余强，认缴出资额300万元人民币（占注册资本30%）。……四、同意就上述变更事项修改章程相关条款，附同意通过的新《章程》，章程自本协议通过之日起生效。决议还通过了其他事项。落款处余强、钱国珍在原股东签字、盖章处签名捺印,商祖增新股东签字、盖章处签名,并加盖了中盛发新材料公司的公章。2020年4月25日，余强、钱国珍作为甲方，中盛发新材料公司作为乙方，福星炭素公司作为丙方（目标公司），签订《项目合作协议书》一份，约定：鉴于目标公司丙方先于2006年12月1日经工商登记注册成立的自然人持股的有限责任公司，注册资本1000万元人民币，实际到资1000万元人民币，甲方余强持有目标公司丙方65%股权，甲方钱国珍持有目标公司丙方35%股权……其中第一条第1款约定，目标公司股权转让，即甲方向乙方转让目标公司70%股权，转让价原则上本协议签订之日目标公司净资产打八折后的70%，甲方内部各自向乙方转让的股权比例由甲方自行确定。第二条第1款约定，本协议生效之日起五个工作日内，甲、丙方应向工商行政管理部门办理股权转让的工商登记变更手续（包括变更丙方董事会成为三人组成、修订丙方公司章程等）乙方应予积极配合。第六条第1款约定，本合同签署后，乙方根据目标公司需要，分期分批支付股权受让款，甲方收到股权转让款应转款用于目标公司，不得挪作他用。具体付款方式由甲、乙方另行协商确定。第2款约定乙方有权视情况变化提出解除本协议，乙方要求解除本协议的，甲方应向乙方返还股权转让款，乙方收到全部股权转让款后将持有目标公司的70%的股权返还甲方。协议还约定了其他事项。落款处余强、钱国珍在甲方处签名,袁淑琼在乙方法定代表处签名,并加盖了中盛发新材料公司的公章,余强在丙法定代表人处签名,并加盖了福星炭素公司公章。2020年4月29日，福星炭素公司投资人由钱国珍、余强并更为余强、中盛发新材料公司。此后，钱国珍、余强与中盛发新材料公司未就上述股权转让款的金额、付款方式及时间作出明确约定。中盛发新材料公司亦未曾向钱国珍、余强支付过股权转让款。2021年3月30日，中盛发新材料公司向余强、钱国珍寄送《关于解除项目合作协议书的告知函》。2021年4月29日，余强、钱国珍、福星碳素公司向本院提交《同意被告部分辩解意见书》，同意解除余强、钱国珍、福星碳素公司签订的《项目合作协议书》。本院认为，《项目合作协议书》是各方真实意思表示,内容不违反法律法规的强制性规定,合法有效。由于该合作协议条款对股权转让的价款，支付时间、方式约定不明确,当事人对此争议较大,不利于合同的履行。现余强、钱国珍、福星碳素公司、中盛发新材料公司一致同意解除各方签订的《项目合作协议书》，余强、钱国珍、福星碳素公司主张解除《项目合作协议书》的诉讼请求，符合法律规定，予以支持。因钱国珍、余强已将持有的福星碳素公司的股权变更登记至中盛发新材料公司名下，中盛发新材料公司亦未曾向钱国珍、余强支付过股权转让款。因此，钱国珍、余强主张中盛发新材料公司将持有中盛发新材料公司70%股权变更登记至钱国珍、余强名下的诉讼请求，符合法律规定，予以支持。对于余强、钱国珍、福星碳素公司主张中盛发新材料公司赔偿经济损失合计120万元及中盛发公司对上述经济损失承担连带赔偿责任由诉讼请求。根据余强、钱国珍、福星碳素公司提交的证据显示时间发生于2019年3月以前，无法证实其与本案具有关联性，余强、钱国珍、福星碳素公司主张中盛发新材料公司赔偿经济损失合计120万元，依据不足，不予支持。因赔偿损失的主张不予支持，余强、钱国珍、福星碳素公司主张中盛发公司承担连带责任亦无事实及法律依据，故不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十七条、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下：一、解除余强、钱国珍、福建福星炭素科技有限公司、福建中盛发新材料科技有限公司于2020年4月25日签订的《项目合作协议书》。二、福建中盛发新材料科技有限公司应于本判决生效之日起十日内将其持有的福建福星炭素科技有限公司70%股权变更登记至余强、钱国珍名下。三、驳回余强、钱国珍、福建福星炭素科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费69200元，减半收取34600元，由余强、钱国珍、福建福星炭素科技有限公司负担5063元（已预交），由福建中盛发新材料科技有限公司负担29537元，应于本判决生效之日向本院缴纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于南平市中级人民法院。本案生效后，负有履行义务的当事人须依法按期履行判决，逾期未履行的，应向本院报告财产状况，并不得有高消费及非生活和工作必需的消费行为。本条款即为执行通知，违反本条规定的，本案申请执行后，人民法院可依法对相关当事人采取列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。审判员  范晓璐二〇二一年五月二十五日书记员  陈丽萍附：本案适用的主要法律条文及申请执行提示《中华人民共和国合同法》第九十三条当事人协商一致,可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时,解除权人可以解除合同。第九十七条合同解除后,尚未履行的,终止履行;已经履行的,根据履行情况和合同性质,当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施,并有权要求赔偿损失。《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张,有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据,或者人民法院认为审理案件需要的证据,人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序,全面地、客观地审查核实证据。第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。