文书内容江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）苏02民终2328号上诉人（原审第三人）：黄彩萍，女，1977年4月2日生，汉族，住江阴市。委托诉讼代理人：李惠芳，江阴市周庄法律服务所法律工作者。上诉人（原审第三人）：任佳琦，女，2000年4月19日生，汉族，住江阴市。委托诉讼代理人：李惠芳，江阴市周庄法律服务所法律工作者。被上诉人（原审原告）：张剑松，男，1964年4月24日生，汉族，住江阴市。原审被告：任建平，男，1975年8月8日生，汉族，住江阴市。原审第三人：张家港保税区鑫澳国际贸易有限公司，统一社会信用代码91320592678987750T，住所地张家港市保税区商品展示中心南侧二楼207室。法定代表人：黄彩萍。上诉人黄彩萍、任佳琦因与被上诉人张剑松、原审被告任建平、原审第三人张家港保税区鑫澳国际贸易有限公司（以下简称鑫澳公司）债权人撤销权纠纷一案，不服江阴市人民法院（2018）苏0281民初16670号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月13日立案受理，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人黄彩萍、任佳琦上诉请求：撤销一审判决，驳回张剑松的诉讼请求。事实与理由：黄彩萍与任建平于2018年6月8日自愿协议离婚，达成的离婚协议系双方真实意思表示，不违反法律规定。协议离婚之时，因经营的鑫澳公司处于亏损状态，故双方商定该公司由黄彩萍负责经营，并将相应的股权转让变更至黄彩萍及任佳琦名下，同时向任建平支付了10万元作为股权转让款。任建平名下还有汽车等其他财产，转让名下持有严重亏损公司的股权并不存在侵害其他债权人利益的情形。被上诉人张剑松答辩称：案涉股权转让协议不合理，系为了逃避债务的无偿转让，没有支付对价。一审法院认定事实清楚,适用法律正确,判决正确无误,请求二审法院驳回上诉,维持原判。原审被告任建平未发表答辩意见。原审第三人鑫澳公司的意见同黄彩萍、任佳琦。张剑松向一审法院起诉请求：1、请求依法撤销任建平与黄彩萍、任佳琦于2018年6月20日签订的《股权转让协议》；2、请求依法判令任建平、黄彩萍、任佳琦支付其律师费10000元；3、任建平与黄彩萍、任佳琦、鑫澳公司共同办理将股权回复至原状态（任建平持有鑫澳公司30%的股权状态）的工商登记手续；4、本案的诉讼费由任建平、黄彩萍、任佳琦承担。一审法院经审理查明，2018年5月14日，张剑松曾作为原告向一审法院起诉，要求任建平偿还货款及利息。2018年6月21日，经一审法院主持调解，双方达成调解协议如下:“一、任建平应支付张剑松货款本金及利息1341358元，其中1200000元由任建平于2018年7月起至2019年12月止分18个月于每月月底前等额还清，另有141358元由任建平于2020年1月30日前支付70679元，于2020年2月28日前支付70679元……”。一审法院作出了（2018）苏0281民初7200号民事调解书。一审法院另查明：任建平与黄彩萍原系夫妻关系，双方婚后生育了女儿任佳琦、儿子任鑫琦。2018年6月8日，任建平与黄彩萍签订自愿离婚协议书，并办理了离婚手续，协议书约定：“一、双方自愿离婚；二、任佳琦、任鑫琦均由女方抚养，男方不出抚养费；三、财产处理：1、周庄兴隆北路运输公寓Ｂ栋201室房产归任鑫琦所有，女方拥有居住权，男方不得居住；2、苏Ｂ5××××北京现代轿车、苏Ｅ3××××奔驰轿车、苏Ｅ1××××依维柯厢式货车归女方所有；3、苏ＥＡ××××凯迪拉克越野车归男方所有；4、鑫澳公司归女方所有，男方30%的股份都归女方所有，离婚后男方协助女方办理股份转让手续，离婚后该公司的经济和业务往来由女方负责，与男方无关，该公司所有财产及股份将来由任佳琦、任鑫琦继承；5、双方个人名下的存款、私人物品归各自所有，无其他财产纠纷；四、债权债务：苏Ｅ3××××奔驰轿车的剩余贷款由女方负责归还，苏ＥＡ××××凯迪拉克越野车的剩余贷款由男方负责归还。除车贷外，男女双方婚姻存续期间的债权债务由男女方各自享有或承担”。黄彩萍农业银行卡交易明细清单显示其于2018年6月8日从银行提取10万元。另外，2018年6月8日黄彩萍与任建平的微信聊天记录反映任建平向黄彩萍发送了一张照片，照片内容为一捆10万元人民币，聊天记录中有任建平陈述“你给我10万，连车贷还要叫我还，我的日子怎么过”、“20年的感情就换了10万元”，及黄彩萍陈述“20年的感情我就换了一屁股债”等内容。又查明:2018年6月20日，任建平作为出让方分别与受让方任佳琦、黄彩萍各签订股权转让协议一份，分别约定任建平将其持有鑫澳公司股权中的20%以人民币10万元的价格转让给任佳琦，任建平将其持有鑫澳公司股权中的10%以人民币5万元的价格转让给黄彩萍。二份股权转让协议均约定受让方于2018年7月30日前将股权转让款以现金方式一次性交付给出让方。后任建平与任佳琦、黄彩萍办理了股权转让变更手续，现任建平已不持有鑫澳公司任何股份。2018年10月31日，任建平出具一份逃避债务离婚情况说明书，内容为:其与黄彩萍离婚并将鑫澳公司30%股权转让给任佳琦、黄彩萍，系其为了逃避张剑松债务的原因，且系无偿转让，其要求将鑫澳公司30%的股份抵押或者转让给张剑松。再查明:张剑松为本次诉讼委托了江苏高广律师事务所，并支付了律师代理费10000元。一审庭审中，任建平和黄彩萍一致确认鑫澳公司成立时黄彩萍持有40%的股权，任建平持有60%的股权，后来因为任建平赌钱欠了很多债，债权人要来封厂了，他们就一起去办理了公司股权变更登记，变更为由黄彩萍持有70%的股权，任建平持有30%的股权。双方还确认离婚协议中苏Ｂ5××××北京现代轿车登记在黄彩萍名下，苏Ｅ3××××奔驰轿车、苏Ｅ1××××依维柯厢式货车、苏ＥＡ××××凯迪拉克越野车均登记在鑫澳公司名下。后凯迪拉克越野车卖掉时直接过户给了买方，奔驰轿车、依维柯厢式货车则一直由黄彩萍使用。以上事实，有民事调解书、离婚协议书、银行交易清单明细、微信聊天记录、股权转让协议、逃避债务离婚情况说明书、委托合同、增值税发票，以及当事人的陈述等证据在卷佐证。原审法院经审查后认为，我国合同法规定:债务人放弃到期债权或无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。本案中，张剑松认为2018年6月20日任建平与黄彩萍、任佳琦虽然签订了股权转让协议，但黄彩萍、任佳琦并未按照股权转让协议的约定支付对价，故该股权转让实际系任建平为逃避债务而进行的无偿转让，侵害了他作为债权人的利益，因此股权转让协议应当予以撤销。黄彩萍、任佳琦则认为2018年6月8日任建平收到了黄彩萍支付的10万元，该10万元即为支付的股权转让款。根据银行交易明细、微信聊天记录、微信图片截图以及当事人的陈述，可以确认2018年6月8日离婚当天任建平确实收到了黄彩萍支付的10万元，但根据双方当日的聊天记录并不能认定该10万元即为股权转让款，况且2018年6月20日任建平分别与黄彩萍、任佳琦签订的股权转让协议中载明受让方于2018年7月30日前将股权转让款以现金方式一次性交付给出让方，并未提及转让款已交付的情形。如果转让款确已交付，协议中再写明需交付的时间则显然不合常理。另外，二份股权转让协议约定的转让款总共为15万元，这也与2018年6月8日黄彩萍交付给任建平的10万元金额不一致。再则，黄彩萍陈述离婚时鑫澳公司的经营状况处于亏损情形，但黄彩萍并未提供证据证明。综上，并无证据证明黄彩萍、任佳琦支付了相应的股权转让款，结合离婚协议中对夫妻共财产的处置内容，及双方办理离婚登记前任建平就明知自己存在结欠张剑松大额货款的事实，可以证实任建平确有为逃避债务而无偿转让财产的情形，故对张剑松要求撤销案涉股权转让协议的诉讼请求，合理合法，依法予以支持。因任建平原来持有的鑫澳公司30%的股权已转移登记至黄彩萍、任佳琦名下，故任建平、黄彩萍、任佳琦、鑫澳公司应共同办理将股权登记回复至原状态的工商登记手续。至于张剑松主张为本次诉讼支付的律师代理费10000元，因承担律师代理费非法定义务，在本案中也非约定义务，故对此不予支持。而张剑松为本次诉讼支付的案件受理费，则系其行使撤销权产生的必要费用，依法应由债务人即任建平承担。据此，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，一审法院判决：一、撤销2018年6月20日任建平分别与黄彩萍、任佳琦签订的《股权转让协议》；二、任建平、黄彩萍、任佳琦、鑫澳公司应于判决发生法律效力之日起十日内共同办理将张家港保税区鑫澳国际贸易有限公司30%的股权回复至任建平名下的工商登记手续；三、驳回张剑松的其余诉讼请求。案件受理费3300元，由任建平负担（张剑松已预交，任建平应当自判决主债务履行之日前一并向张剑松支付）。二审经审理，对于原审法院查明的事实，本院依法予以确认。二审庭审中，黄彩萍、任佳琦提供鑫澳公司出具的2018年6月30日资产负债表、损益表和应交增值税明细表，证明案涉股权转让时公司处于严重亏损状态，黄彩萍向任建平支付了10万元股权转让款，不存在无偿转让。本院注意到该表上载明所有权权益为44万余元，资产总计为769万余元，对此，黄彩萍、任佳琦认为实际上鑫澳公司没有其他固定资产，所谓资产大多是很难收回的应收款。张剑松对于上述证据不予认可，认为该证据系黄彩萍、任佳琦单方出具，并非第三方机构出具。本院认为，本案的争议焦点为案涉股权转让协议是否符合法定可撤销情形。根据法律规定，债务人放弃到期债权或无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。本案中，黄彩萍、任佳琦主张任建平转让鑫澳公司股权时支付了10万元转让款作为对价，然该10万元在2018年6月8日协议离婚当天支付，并不能明确该10万元款项的性质。后双方在股权转让协议中再次明确了股权转让款的支付期限，足以佐证上述10万元并非股权转让款。因此，一审法院认定任建平因无偿转让财产对张剑松造成损害，撤销案涉股权转让协议并不不当。退而言之，按照黄彩萍、任佳琦在二审中提供的鑫澳公司资产情况，也明确载明当时鑫澳公司所有权权益为44万余元，资产总计为769万余元，即使黄彩萍支付了10万元作为股权转让款对价也系明显不合理的低价转让，亦符合可撤销情形。综上，黄彩萍、任佳琦的上诉理由缺乏事实和法律依据，本院依法不予采信，对其上诉请求不予支持。原审判决查明事实清楚，判决结果并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3300元，由上诉人黄彩萍、任佳琦负担。本判决为终审判决。审判长 缪 凌审判员 钱 菲审判员 胡 伟二〇二一年五月二十一日书记员 蒋欣悦