北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京02民初627号原告：华鑫科技（营口）有限公司，住所地辽宁省营口盖州市。法定代表人：徐鑫，总经理。委托诉讼代理人：蒋乐，辽宁华君律师事务所律师。委托诉讼代理人：石琪，辽宁华君律师事务所实习律师。被告：昌都市瑞德融晟机械租赁有限公司，住所地西藏自治区昌都市昌都经济开发区C区。法定代表人：嘎拥卓玛，执行董事兼总经理。被告：北京万恒达投资有限公司，住所地北京市朝阳区安立路68号2层68-3。法定代表人：李达，执行董事兼经理。第三人：华鑫集团（营口）有限公司，住所地辽宁省营口市鲅鱼圈区。法定代表人：孙东民，总经理。委托诉讼代理人：蒋乐，辽宁华君律师事务所律师。委托诉讼代理人：石琪，辽宁华君律师事务所实习律师。第三人：国民信托有限公司，住所地北京市东城区安外西滨河路18号院1号。法定代表人：肖鹰，董事长。委托诉讼代理人：尚明学，男，国民信托有限公司员工。委托诉讼代理人：张峥嵘，男，国民信托有限公司员工。原告华鑫科技（营口）有限公司（以下简称华鑫科技公司）与被告昌都市瑞德融晟机械租赁有限公司（以下简称瑞德融晟公司）、被告北京万恒达投资有限公司（以下简称万恒达公司）、第三人华鑫集团（营口）有限公司（原名称为华鑫商业保理（营口）有限公司，以下简称华鑫集团公司）、第三人国民信托有限公司（以下简称国民信托公司）民间借贷纠纷一案，本院于2020年10月23日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告华鑫科技公司、第三人华鑫集团公司的共同委托诉讼代理人蒋乐、石琪，第三人国民信托公司的委托诉讼代理人尚明学、张峥嵘到庭参加诉讼。被告瑞德融晟公司、被告万恒达公司经本院公告送达开庭传票，无理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。华鑫科技公司向本院提出诉讼请求：1．判令瑞德融晟公司给付华鑫科技公司借款本金3亿元；2．判令瑞德融晟公司给付华鑫科技公司利息（以本金3亿元为基数，自2018年9月21日起至2019年8月15日止，按年利率8．5%按季计收利息；自2019年8月16日起至实际给付之日止，按年利率12．75%按日计收复利及罚息。暂计至2020年8月27日为79275800．90元）；3．判令瑞德融晟公司支付华鑫科技公司律师费5961137元；4．判令华鑫科技公司有权就万恒达公司抵押的位于北京市朝阳区安立路68号的部分商业房产拍卖、变卖或折价所得款项优先受偿；5．判令瑞德融晟公司、万恒达公司承担本案诉讼费用。事实与理由：2017年4月，瑞德融晟公司与国民信托公司签订NT托字17-010-144-002号《信托贷款合同》（以下简称《信托贷款合同》），借款期限从2017年4月20日起至2020年4月19日止，约定瑞德融晟公司向国民信托公司贷款3亿元。2017年4月20日，国民信托公司向瑞德融晟公司付款3亿元。《信托贷款合同》约定贷款利率为固定年利率8．5%，按季结息，结息日固定为每季末月21日，逾期罚息利率为合同约定贷款利率上浮50%，如不能如期足额支付利息，瑞德融晟公司应按贷款利率上浮50%支付复利。如瑞德融晟公司违约，还应承担华鑫科技公司为实现债权而实际发生的一切费用，包括但不限于诉讼费、律师费等。2017年4月，万恒达公司与国民信托公司签订NT托字17-010-144-003号《抵押合同》（以下简称《抵押合同》），以其所有的位于北京市朝阳区安立路68号的部分商业房产为前述《信托贷款合同》提供抵押担保。2019年6月3日，国民信托公司与华鑫集团公司签订编号为NT托字17-010-144-002-转的《债权转让协议》（以下简称002-转《债权转让协议》），将其基于《信托贷款合同》及各从合同的约定对瑞德融晟公司、万恒达公司所享有的债权（含与之有关的附属权利）转让给华鑫集团公司。华鑫集团公司与华鑫科技公司签订编号为NT托字17-010-144-002号《债权转让协议》（以下简称002号《债权转让协议》），将上述债权转让给华鑫科技公司。根据《信托贷款合同》约定，瑞德融晟公司未按期及时偿还借款本息，已经构成违约，故华鑫科技公司向法院提起诉讼，请求法院支持其诉讼请求。瑞德融晟公司、万恒达公司未出庭参加诉讼，亦未提交书面答辩意见。国民信托公司述称，同意华鑫科技公司的诉讼请求，国民信托公司是向瑞德融晟公司发放的定向委托贷款，是事务管理类的单一资金信托，根据相关信托合同，营口沿海银行股份有限公司（以下简称营口沿海银行）委托国民信托公司将信托贷款发放给瑞德融晟公司，万恒达公司以自己的房产提供担保。华鑫集团公司述称，同意华鑫科技公司的诉讼请求，华鑫集团公司从国民信托公司受让了其对瑞德融晟公司享有的债权，包括附属权利，该债权转让真实、合法、有效。华鑫科技公司为证明其诉讼请求所依据的事实，向本院提交如下证据材料：1．瑞德融晟公司与国民信托公司于2017年4月签订的《信托贷款合同》；2．国民信托公司《借款借据》；3．《中国工商银行网上银行电子回单》；4．国民信托公司与万恒达公司于2017年4月签订的《抵押合同》；5．不动产登记证明（编号分别为：京（2017）朝不动产证明第0034416号、0034417号、0034425号、0034426号、0034427号、0034428号、0034429号、0034431号、0034432号、0034433号、0034434号、0034435号、0034482号、0034483号、0034484号、0034485号、0034486号、0034487号、0034488号、0034489号、0034490号、0034491号、0034492号、0034493号）；6．瑞德融晟公司开立于营口沿海银行营业部的尾号为0956的账户自2016年1月1日至2019年6月13日的《存款明细账》；7．国民信托公司与华鑫集团公司于2019年6月3日签订的002-转《债权转让协议》；8．交易日期为2019年6月3日的《营口沿海银行网上银行业务专用凭证》；9．落款时间为2019年6月19日，国民信托公司、华鑫集团公司分别向万恒达公司、瑞德融晟公司发出的《债权转让通知书》及邮件号码为1166178421579、1166178429479的EMS邮寄单、跟踪记录；10．华鑫集团公司于2019年8月15日刊登于《中国商报》的《债权转让及提前还款公告》；11．《变更登记核准通知书》（编号：（营开）市监核变通内字[2020]第0003759416号）；12．华鑫集团公司与华鑫科技公司于2020年8月18日签订的002号《债权转让协议》；13．华鑫集团公司向瑞德融晟公司、万恒达公司发送的《债权转让通知书》及邮件号码为1015856298832、1015856297432的EMS邮寄单、跟踪记录；14．华鑫集团公司于2020年10月13日刊登于《中国商报》的《债权转让暨催收公告》；15．交易日期为2020年10月26日的营口沿海银行《客户回单打印》；16．下单时间为2019年7月31日，国民信托公司分别向瑞德融晟公司、万恒达公司发出的邮件号码为1166891375379、11668913798779的EMS邮寄单、跟踪记录；17．华鑫科技公司与辽宁华君律师事务所于2020年9月16日签订的《委托代理合同》；17．华鑫科技公司向辽宁华君律师事务所支付律师代理费的增值税专用发票及《中国人民银行支付系统专用凭证》。国民信托公司向本院提交如下证据：1．《昌都市瑞德融晟融资租赁有限公司股东会决议》；2．《北京万恒达投资有限公司股东决议》；3．瑞德融晟公司出具的《融资申请书》；本院根据当事人举证质证情况和起诉、陈述意见，查明事实如下：一、初始借款情况1．《信托贷款合同》签订情况及内容2017年4月13日，国民信托公司（甲方）与瑞德融晟公司（乙方）签订《信托贷款合同》，约定甲方根据设立的津旺144号单一资金信托的信托文件的约定，按照信托委托人的意愿，将委托人交付的信托资金以贷款人的名义向乙方发放人民币资金信托贷款。第1．1条约定，本合同项下贷款总额不超过3亿元，根据双方约定，本合同项下的贷款资金来源为贷款人管理的本信托项下的信托资金。第1．2条约定，（1）本合同项下贷款期限为36个月，自贷款发放之日起至贷款发放满36个月之对应日，贷款发放满36个月之对应日为贷款到期日。（3）贷款发放时，乙方应填写借款借据，具体的贷款金额、划款日期及还款日期以借款借据上记载的内容为准。第1．3条约定，本合同项下贷款利率为固定利率，8．5%/年，在本合同有效期内，如遇中国人民银行对金融机构人民币贷款基准利率进行调整的，本合同项下贷款利率不予调整。第2．1．6条约定，抵押人万恒达公司已就其为本信托贷款提供抵押担保事宜出具了法人内部有权机构审批抵押担保事宜的合法有效决议，且与甲方签署的《抵押合同》已生效并办理完抵押登记手续。第2．2条、2．3条、2．4条约定，甲方应在本条第2．1款规定的全部放款条件成立后5个工作日内将贷款资金一次性划入乙方用于接收信托贷款的贷款账户。贷款发放日为贷款资金实际划入乙方贷款账户日，原则上贷款资金实际划入乙方贷款账户与借款借据上记载的划款日应为同一日，如不一致的，贷款发放日以贷款资金实际进入乙方账户之日为准。本合同项下贷款起息日为贷款发放日。贷款一经划入乙方的贷款账户，即视为甲方已经放款，乙方已经承借，贷款即已生息。第3．1条约定，本合同项下贷款从本合同第2．3款约定的起息日按日计息，乙方应按以下第（3）种方式付息：（3）贷款利息由乙方按自然季度支付，利息结息日为每自然季度末月21日（即3月21日，6月21日，9月21日，12月21日）及贷款到期日，付息日为结息日当日，起息日所在的首个自然季度末月21日为首期利息以外剩余贷款利息的第一结息日，若以上任一付息日为非工作日，则顺延至下一工作日；利息计算方式：每个付息日应付利息=∑（每日贷款本金存续金额×8．5%/360），‘∑’的计算期间为上一结息日（含）至本次结息日（不含），其中首个计算期间为起息日（含）至相邻的剩余利息的第一个结息日（不含）；最后一个计算期间为相邻的剩余利息上一个结息日（含）至贷款到期日（不含）。第4．2条约定，乙方应在贷款到期日之前（含到期日）归还全部贷款本金，利随本清。乙方应按照以下第（1）种方式偿还贷款本金：（1）一次性还本，乙方应于贷款到期日偿还全部贷款本金。第5．1条约定，本合同项下贷款的担保方式为以下第（1）项：（1）抵押人万恒达公司为本合同项下信托贷款提供抵押担保，且就担保事宜与甲方签署了《抵押担保合同》，具体以《抵押担保合同》约定为准。第6．1条约定，如乙方所偿还的款项少于按本合同约定的付款日应付款项总额，各款项按下列次序安排：6．1．1支付依法或依照本合同约定应付的费用、赔偿金、违约金；6．1．2支付应付罚息、复利；6．1．3支付应付利息；6．1．4支付应付的本金。第7．2条约定，如出现下列情况之一，甲方有权宣布贷款提前到期或/和终止发放本合同项下未发放的贷款，并有权向乙方发出提前还款通知书，要求乙方按照提前还款通如书的约定，支付本合同项下所有欠付款项，包括但不限于贷款本金、利息及其他相关款项，且该等情况视为乙方违约，甲方有权按本合同规定同时追究乙方违约责任：……7．2．8乙方欠息超过7日……第7．4条约定，如发生7．2、7．3款的情形，贷款利息按本合同约定利率、利息期间计算至贷款本金还款日，同时，乙方还应向甲方支付本合同约定的本金、罚息、复利、违约金、赔偿金等。第12．9条约定，甲方有权将本合同项下的贷款债权随时转移给第三方。第14．2条约定，乙方到期没有偿还贷款本息，导致甲方为催收贷款本息所需的费用，包括但不限于公告、送达、鉴定费、律师费、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费等实现债权的费用，由乙方负担。第16．1条约定，借款人的违约事件：（3）未按期归还贷款本息。第16．3条约定，出现上述第16．1款违约事件，贷款人有权行使下述一项或几项权利：（1）停止发放贷款，宣布贷款立即到期，要求借款人立即偿还本合同项下所有贷款本金及按本合同约定的利率及贷款期限计算的贷款利息等……（3）借款人未按期足额偿还本合同项下信托贷款本金或利息（含被贷款人宣布全部或部分贷款提前到期的应付的贷款本金及利息）的，贷款人有权要求借款人限期清偿，并对届时应付未付的贷款本金自逾期之日起按照逾期罚息利率（按本合同1．3款约定的年利率上浮50%，即逾期罚息利率=本合同1．3款约定的年利率×150%）按日计收罚息，直至信托贷款本金归还为止；对届时应付未付的利息按照本合同约定贷款利率上浮50%自逾期之日起按日计收复利，直至应付利息及对应复利全部清偿为止。第16．4条约定，因借款人的违约行为而提起诉讼/申请仲裁的，贷款人为该项诉讼/仲裁支付的诉讼/仲裁费用、聘请律师等律师费用应由借款人承担。第21．1条约定，任何一方向对方发出的通知或其他往来文件（以下统称为往来文件），应按照本合同记载的另一方的联系方式，以专人递送、快递、挂号信或传真方式发出，并在下述条件下送达生效：（2）快递或者挂号信方式发出的，以收件人签收日为送达日；（3）收件人未签收或拒收的，以发出通知方持有的发送凭证或国内挂号函件收据上记载的日期起第3个工作日视为送达日。双方确认的联系方式如下：……乙方：昌都市瑞德融晟融资租赁有限公司，联系人：李婷婷，通讯地址：西藏昌都市昌都经济开发区C区，联系电话：138XXXXXXXX2．《抵押合同》签订情况及主要内容2017年4月13日，万恒达公司（乙方、抵押人）经其股东同意，与国民信托公司（甲方、抵押权人）签订《抵押合同》，约定甲方与债务人瑞德融晟公司签署了《主债权合同》即《信托贷款合同》，为担保瑞德融晟公司的义务履行，万恒达公司愿意为债务人在《主债权合同》项下对甲方的义务及责任的履行提供抵押担保，甲方同意接受乙方所提供的抵押担保，且甲方为第三顺位抵押权人。合同主要条款内容如下：第2．1条约定，乙方自愿将其有权处分的位于北京市朝阳区安立路68号-1层至2层的商业及办公用途房产和其分摊的土地使用权（具体以本合同附件一《抵押财产清单》为准）全部抵押给甲方。第3条约定，本合同项下的乙方提供的抵押财产担保的债务（即被担保债务）范围包括：3．1被担保主债权。本合同项下的抵押物所担保的主债权为主合同项下债务本金及利息总额，其中，债务本金金额为叁亿元整。3．2债务人在《主债权合同》项下应向甲方履行的所有义务、责任，以及债务人未履行或未完全履行的其在《主债权合同》项下应向甲方履行的义务、责任及因此给甲方造成的全部直接或间接损失，包括但不限于向甲方支付债务、利息、复利、违约金、罚息、补偿金、赔偿金等。3．4对乙方因不履行或不完全履行本合同项下的义务应向甲方承担的违约金及因此给甲方造成的全部直接或间接损失（包括违约金、补偿金、损害赔偿金和所有其他应付费用）承担担保责任。3．6甲方为实现本合同项下权利及/或《主债权合同》项下对债务人的权利而发生的所有费用、支出及损失，包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费、差旅费、通讯费、评估费、拍卖费、翻译费、执行费等。第4．1条约定，乙方对本合同第3条所述被担保债务的担保期间为自本合同生效之日起至所有被担保债务履行完毕之日止，被担保债务的履行期限以主合同为准。第7．4条约定，抵押期间，甲方有权全部或部分转让《主债权合同》项下针对债务人的债权，抵押权同时转让，乙方应配合办理有关抵押登记的变更手续。甲方有权采取其认为适当的方式，包括但不限于专人送达、特快专递、挂号信、传真或在公共媒体上公告等方式通知乙方相关债权转让事宜，而无须取得乙方同意，乙方应继续承担本合同项下的抵押担保责任。《主债权合同》项下债权转移行为未生效、无效、被撤销、被解除，乙方仍按照本合同对甲方承担抵押担保责任。第7．5条约定，债务人未按《主债权合同》的约定履行全部或部分债务的，甲方有权在未行使《主债权合同》项下其他担保权利的情况下，直接行使本合同项下抵押权，乙方应当配合。第10．1条约定，出现以下任意情形时，甲方有权处分抵押财产。（1）债务人不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务；（2）债务人违反主债权合同的相关约定……第11．2条约定，双方因缔结和履行本合同可能产生的全部费用，包括公证费、见证费、律师费、鉴定费、诉讼费、抵押登记费、过户、评估费、变卖或拍卖的费用等，均由乙方承担。第13条约定，任何一方向对方发出的通知或其他往来文件（以下统称为往来文件），应按照本合同记载的另一方的联系方式，以专人递送、快递、挂号信或传真方式发出，并在下述条件下送达生效：（2）快递或者挂号信方式发出的，以收件人签收日为送达日；收件人未签收或拒收的，以发出通知方持有的发送凭证或国内挂号函件收据上记载的日期起第3个工作日视为送达日。双方确认的联系方式如下：……乙方：北京万恒达投资有限公司，经办人：杨涛，通讯地址：北京市朝阳区安立路68号2层68-3，联系电话：188XXXXXXXX《抵押合同》附件一《抵押财产清单》载明的抵押财产分别为：北京市朝阳区安立路68号1层A-1区、北京市朝阳区安立路68号1层2区、北京市朝阳区安立路68号1层3区、北京市朝阳区安立路68号1层4区、北京市朝阳区安立路68号1层5区、北京市朝阳区安立路68号1层A-6区、北京市朝阳区安立路68号1层A-7区、北京市朝阳区安立路68号1层8区、北京市朝阳区安立路68号2层68-1区、北京市朝阳区安立路68号2层68-2区、北京市朝阳区安立路68号2层68-3区、北京市朝阳区安立路68号2层68-4区、北京市朝阳区安立路68号-1层A-1区、北京市朝阳区安立路68号-1层2区、北京市朝阳区安立路68号-1层3区、北京市朝阳区安立路68号-1层4区、北京市朝阳区安立路68号-1层5区、北京市朝阳区安立路68号-1层6区、北京市朝阳区安立路68号-1层7区、北京市朝阳区安立路68号-1层A-8区、北京市朝阳区安立路68号-1层A-9区、北京市朝阳区安立路68号-1层10区、北京市朝阳区安立路68号-1层11区、北京市朝阳区安立路68号-1层12区。上述抵押财产对应的权利凭证及其有关证书编号分别为：X房权证朝字第960121、X房权证朝字第960120、X房权证朝字第960119、X房权证朝字第960118、X房权证朝字第960117、X房权证朝字第960105、X房权证朝字第960102、X房权证朝字第960101、X房权证朝字第966646、X房权证朝字第966645、X房权证朝字第966641、X房权证朝字第966640、X房权证朝字第960132、X房权证朝字第960131、X房权证朝字第960130、X房权证朝字第960129、X房权证朝字第966644、X房权证朝字第960127、X房权证朝字第960125、X房权证朝字第960124、X房权证朝字第960123、X房权证朝字第960122、X房权证朝字第960133、X房权证朝字第966642。2017年4月17日，前述抵押财产办理了抵押权登记，取得了不动产登记证明。前述不动产证明均载明抵押权人为国民信托公司，义务人为万恒达公司，被担保数额为3亿元。3．款项发放情况2017年4月20日，国民信托公司通过中国工商银行账户向《信托贷款合同》约定的瑞德融晟公司尾号为0956的营口沿海银行营业部的银行账户汇款3亿元。《借款借据》载明：借款金额为3亿元，合同利率为8．5/年，期限为36个月，借款用途为信托贷款，放款日当天计息，到期日当天不计息。4．《信托贷款合同》本息偿还情况2017年6月20日、9月20日、12月20日、2018年3月20日、9月20日，瑞德融晟公司分别向国民信托公司支付利息4391666．67元、6516666．67元、6445833．33元、6375000元、6516666．67元。庭审中，华鑫科技公司主张瑞德融晟公司从2018年9月21日开始欠息。二、债权转让情况（一）第一次债权转让相关事实1．002-转《债权转让协议》签订情况及其内容2019年6月3日，国民信托公司（甲方）与华鑫集团公司（乙方）签订002-转《债权转让协议》，约定甲方将其在《信托贷款合同》项下对瑞德融晟公司的债权等全部权利及义务（包括但不限于担保权利等从权利）转让给乙方，《债权转让明细表》（见附件一）作为本协议的组成部分。债权转让价款为319835291．22元。2019年6月3日，华鑫集团公司向国民信托公司支付该笔债权转让款。2．债权转让事宜通知情况华鑫科技公司、国民信托公司主张，2019年6月19日，国民信托公司通过中国邮政EMS向瑞德融晟公司、万恒达公司发送《债权转让通知书》。1166178421579号邮寄单显示，收件人为邓婷，收件地址为“北京市朝阳区建外大街光华东里8号院中海广场南楼1506北京万恒达投资有限公司”。1166178429479号邮寄单显示，收件人为邓婷，收件地址为“北京市朝阳区建外大街光华东里8号院中海广场南楼1506昌都市瑞德融晟融资租赁有限公司”，上述两邮件均于同月20日签收。国民信托公司主张，邓婷当时是万恒达公司的监事。关于为何不向瑞德融晟公司和万恒达公司在《信托贷款合同》《抵押合同》中约定的地址和联系人送达《债权转让通知书》，国民信托公司称瑞德融晟公司和万恒达公司要求其向该地址送达相关通知。2019年7月31日，国民信托公司再次向瑞德融晟公司和万恒达公司邮寄《债权转让通知书》。1166891379879号邮单显示，收件人为李婷婷，电话号码为138XXXXXXXX，收件地址为“西藏自治区昌都市卡若区昌都经济开发区C区昌都市瑞德融晟融资租赁有限公司”，该邮件未送达瑞德融晟公司，状态为“退回妥投”。1166891375379号邮单显示，收件人为杨涛，联系电话为188XXXXXXXX，收件地址为“北京市朝阳区安立路68号2层68-3北京万恒达投资有限公司”，华鑫科技公司和国民信托公司称其无法查询到邮件的投递结果。2019年8月15日，华鑫集团公司在《中国商报》上刊登《债权转让及催收还款公告》，向瑞德融晟公司和万恒达公司告知国民信托公司将《信托贷款合同》项下权利及债权（包括但不限于本金、利息、罚息、复利、违约金以及实现债权发生的应由债务人承担的费用）转让给了华鑫集团公司，并宣布贷款提前到期，要求瑞德融晟公司和万恒达公司履行还款义务及担保义务。（二）第二次债权转让相关事实1．002号《债权转让协议》签订情况及主要内容2020年8月18日，华鑫集团公司（甲方、转让方）与华鑫科技公司（乙方）签订《债权转让协议》，约定甲方将其在《信托贷款合同》项下对瑞德融晟公司的全部债权，包括借款本金3亿元、利息、复利、罚息、违约金、实现债权发生的约定由瑞德融晟公司承担的费用以及相关各项担保权利一并转让给乙方。转让价款为319835291．22元，乙方应于协议签订之日起两年内付清全部对价。双方约定由甲方在《债权转让协议》签订后将债权转让事实通知债务人及担保人。2020年10月26日，华鑫科技公司向华鑫集团公司支付了债权转让款。2020年9月12日，华鑫集团公司通过中国邮政EMS向瑞德融晟公司和万恒达公司邮寄“债权转让通知及回执”。1015856297432号快递单显示，收件人为嘎拥卓玛，单位名称为瑞德融晟公司，收件地址西藏昌都市昌都经济开发区C区，内件品名为债权转让通知及回执，该邮件2020年10月1日退回妥投。1015856298832号快递单显示，收件人为李达，单位名称为万恒达公司，地址为北京市朝阳区安立路68号2层68-3，内件品名为债权转让通知及回执，该邮件于2020年9月13日妥投。2020年10月13日，华鑫集团公司在《中国商报》刊登《债权转让暨催收公告》，将本次债权转让事宜通知瑞德融晟公司和万恒达公司并向其催收。三、其他事实2020年7月27日，华鑫商业保理（营口）有限公司变更名称为华鑫集团公司，经营范围由“提供应收账款融资、管理、催收、还款保证业务；商业保理相关咨询服务，房地产开发、商品房销售，物业管理服务，建筑工程，自有房屋租赁”变更为“一般项目：企业管理，物业管理，住房租赁，非居住房地产租赁”。2020年9月16日，华鑫科技公司（甲方）与辽宁华君律师事务所（乙方）签订《委托代理合同》，约定甲方委托乙方代理甲方与瑞德融晟公司、万恒达公司合同纠纷一案的诉讼事宜，合同签订之日，甲方向乙方支付诉讼阶段（包括一审、二审、再审）律师费5961137元。当日，华鑫科技公司向辽宁华君律师事务所转账支付5961137元。本院认为，华鑫科技公司以其受让《信托贷款合同》项下债权为由向瑞德融晟公司、万恒达公司主张债权，判断华鑫科技公司的诉请能否得到支持，首先，要判断国民信托公司是否对瑞德融晟公司和万恒达公司享有债权和抵押权，其次，要判断华鑫科技公司是否合法有效受让了国民信托公司、华鑫集团公司在《信托贷款合同》《抵押合同》项下的债权和抵押权，再次，要审查华鑫科技公司主张的债权数额是否符合法律规定和相关合同约定，本院将分别予以分析。一、国民信托公司是否对瑞德融晟公司、万恒达公司享有债权和抵押权国民信托公司与瑞德融晟公司签订的《信托贷款合同》、国民信托公司与万恒达公司签订的《抵押合同》是双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，亦不违背公序良俗，应属有效，各方均应依约履行各自义务。根据《信托贷款合同》约定，国民信托公司的义务是按时足额向瑞德融晟公司提供借款，瑞德融晟公司的义务是按照约定使用贷款，依约按时足额偿还贷款本息。根据本案查明事实，国民信托公司于2017年4月20日向瑞德融晟公司发放了3亿元贷款，该日期应为贷款发放日和起息日，国民信托公司在《信托贷款合同》项下的主要义务已经完成。瑞德融晟公司应依约在贷款期间每自然季度末月的21日支付当期利息，并应于贷款到期日一次性偿还全部借款本金。国民信托公司与万恒达公司签订的《抵押合同》，经过万恒达公司股东同意，且万恒达公司和国民信托公司已就《抵押合同》项下的抵押房产办理了抵押权登记，根据《中华人民共和国物权法》第一百八十七条的规定，涉案抵押权依法设立，国民信托公司对万恒达公司在《抵押合同》项下的抵押房产享有抵押权。二、债权转让是否合法有效（一）关于第一次债权转让国民信托公司与华鑫集团公司在2019年6月3日签订了002-转《债权转让协议》，该协议是双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。根据该协议，国民信托公司将其在《信托贷款合同》项下对瑞德融晟公司的主债权、担保权利等全部权利及义务转让给华鑫集团公司。华鑫集团公司向国民信托公司支付了转让价款。尽管《债权转让协议》约定的转让标的包含了国民信托公司在《信托贷款合同》项下的全部义务，但根据本案查明事实，国民信托公司在《信托贷款合同》项下的义务即按时足额发放贷款的义务已经完成，双方转让的标的仅为国民信托公司在《信托贷款合同》项下的债权及从权利。《中华人民共和国合同法》第八十条规定：“转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。”因此，国民信托公司应当将债权转让事宜通知债务人瑞德融晟公司。根据查明事实，国民信托公司分别于2019年6月19日、2019年7月31日向瑞德融晟公司、万恒达公司发送了《债权转让通知书》，华鑫集团公司亦于2019年8月15日在《中国商报》上刊登《债权转让及催收还款公告》，告知瑞德融晟公司和万恒达公司前述债权转让事宜。虽然瑞德融晟公司未签收邮件，但国民信托公司系向瑞德融晟公司在《信托贷款合同》中约定的联系人、联系地址邮寄送达，后者是否实际签收不影响债权转让通知的效力。因此，华鑫集团公司合法受让了国民信托公司在《信托贷款合同》项下的债权。另《中华人民共和国合同法》第八十一条规定，债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。《中华人民共和国物权法》第一百九十二条规定，抵押权不得与债权分离而单独转让或作为其他债权的担保。债权转让的，担保该债权的抵押权一并转让，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。因此，华鑫集团公司取得了国民信托公司在《抵押合同》项下享有的抵押权。（二）关于第二次债权转让2020年8月18日，华鑫集团公司与华鑫科技公司签订的002号《债权转让协议》亦不存在无效事由，应属合法有效，根据该协议，华鑫集团公司将其在《信托贷款合同》项下对瑞德融晟公司的全部债权，包括借款本金3亿元、利息、复利、罚息、违约金、实现债权发生的约定由瑞德融晟公司承担的费用以及相关各项担保权利一并转让给华鑫科技公司，后华鑫科技公司支付了债权转让价款。在签订《债权转让协议》后，华鑫集团公司于2020年9月12日向瑞德融晟公司和万恒达公司以快递方式发送了《债权转让通知书》，收件地址是瑞德融晟公司、万恒达公司在《信托贷款合同》《抵押合同》中约定的地址，收件人为后者各自法定代表人。华鑫集团公司还于2020年10月13日在《中国商报》刊登《债权转让暨催收公告》，将债权转让事宜通知瑞德融晟公司和万恒达公司，并进行催收。根据《信托贷款合同》约定和《中华人民共和国合同法》的相关规定，前述债权转让通知合法有效，华鑫科技公司取得了华鑫集团公司在《信托贷款合同》《抵押合同》项下对瑞德融晟公司的债权及对万恒达公司抵押房产的抵押权。三、华鑫科技公司享有的债权、抵押权范围根据《信托贷款合同》约定的利息计算方法，瑞德融晟公司应当按自然季度支付利息，结息日为每自然季度末月21日及贷款到期日。2017年6月21日，瑞德融晟公司应当支付2017年4月20日（含）至2017年6月20日（含）共计62日的利息4320833．33（3亿元×8．5%/360×62天）；2017年9月21日，瑞德融晟公司应当支付2017年6月21日（含）至2017年9月20日（含）共计92日的利息6516666．67元（3亿元×8．5%/360×92天）；2017年12月21日，瑞德融晟公司应当支付2017年9月21日（含）至2017年12月20日（含）共计91日的利息6445833．33元（3亿元×8．5%/360×91天）；2018年3月21日，瑞德融晟公司应当支付2017年12月21日（含）至2018年3月20日（含）共计90日的利息6375000元（3亿元×8．5%/360×90天）；2018年6月21日，瑞德融晟公司应当支付2018年3月21日（含）至2018年6月20日（含）共计92日的利息6516666．67元（3亿元×8．5%/360×92天）；2018年9月21日，瑞德融晟公司应当支付2018年6月21日（含）至2018年9月20日（含）共计92日的利息6516666．67元（3亿元×8．5%/360×92天）。但根据查明事实，瑞德融晟公司分别于2017年6月20日、9月20日、12月20日、2018年3月20日、9月20日，向国民信托公司支付利息4391666．67元、6516666．67元、6445833．33元、6375000元、6516666．67元，其仅支付利息至2018年6月20日，未按约支付自2018年6月21日之日起的利息，构成违约。2019年8月15日，华鑫集团公司在《中国商报》上刊登《债权转让及催收还款公告》，宣布贷款提前到期，要求瑞德融晟公司和万恒达公司履行还款义务及担保义务。华鑫集团公司虽通过公告的方式向瑞德融晟公司和万恒达公司宣布提前到期，没有通过向约定地址采取专人递送、快递、挂号信或传真方式发出，但根据国民信托公司于2019年7月31日向瑞德融晟公司、万恒达公司邮寄送达情况，瑞德融晟公司提供的地址并无人签收，万恒达公司在签收邮件后未及时履行担保义务，亦未积极与债权人联系沟通，故在无法联系到瑞德融晟公司、万恒达公司的情况下，华鑫集团公司通过在《中国商报》上公告债权转让事宜并宣布贷款提前到期，不违反相关法律规定，亦未违反约定，故本院认定上述《债权转让及催收还款公告》合法有效，《信托贷款合同》项下贷款于该日提前到期，瑞德融晟公司应于公告作出之日向华鑫集团公司偿还本金、利息等款项，万恒达公司应于公告作出之日向华鑫集团公司承担担保责任。但根据在案证据，瑞德融晟公司并未履行还款义务，构成违约，应承担相应的违约责任，万恒达公司亦应承担相应担保责任。后华鑫集团公司将债权转让给华鑫科技公司，且已经履行通知义务，故华鑫科技公司有权要求瑞德融晟公司按约偿还贷款本息并承担违约责任，万恒达公司承担抵押担保责任。关于贷款利息，因瑞德融晟公司未支付2018年6月21日之后的利息，2019年8月15日，华鑫集团公司宣布贷款提前到期，瑞德融晟公司应当支付2018年6月21日起至2019年8月14日止的利息，但华鑫科技公司仅起诉主张2018年9月21日至2019年8月15日期间的利息，本院不持异议，对此予以支持。经本院计算，2018年9月21日起至2019年8月15日（不含）止，共计328天，按照《信托贷款合同》约定的利息计算方式，该阶段的利息为23233333．22元（3亿元×8．5%/360×328天）。关于罚息，根据《中华人民共和国合同法》第二百零七条的规定，借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。根据《信托贷款合同》约定，借款人未按期足额偿还本金的，贷款人有权自逾期之日起收取罚息，罚息利率为12．75%，该约定不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗，合法有效，借款人瑞德融晟公司应当以本金3亿元为基数，按照每年12．75%的利率标准，向华鑫科技公司支付2019年8月15日起至实际清偿本金之日止的罚息。关于复利，根据相关规定，计收复利的权利专属于金融机构。华鑫集团公司在2020年7月27日前属于保理公司，属于经金融监管部门批准设立的金融机构。华鑫科技公司不属于金融机构，无权计收复利。因此，本案中，华鑫科技公司仅能受让华鑫集团公司有权收取的自2019年8月15日起至2020年7月26日止的复利，经本院计算，2019年8月15日至2020年7月27日共计347天，按照《信托贷款合同》约定的复利计算方式，该阶段复利为2855279．84元（23233333．22元×12．75%/360×347天）。2020年7月27日之后的复利，华鑫科技公司无权收取，故本院对其该项诉讼请求合理部分予以支持。关于律师费，尽管根据《信托贷款合同》约定，因借款人的违约行为而提起诉讼的，贷款人为该项诉讼支付的聘请律师的律师费应由借款人承担，华鑫科技公司为本案诉讼向辽宁华君律师事务所实际支付5961137元，但本院认为华鑫科技公司主张的律师费过高，本院根据本案的难易程度、工作量大小、律师勤勉程度等因素，确定合理律师费用为100万元，该项费用应由瑞德融晟公司承担。关于抵押权的范围。根据《抵押合同》第3条的约定，万恒达公司提供的抵押财产担保的债务包括主合同项下债务本金、利息、债务人、担保人违约给债权人造成的全部损失以及甲方为实现债权和抵押权而发生的律师费等费用。因此，华鑫科技公司有权就瑞德融晟公司应承担的前述债务对抵押财产享有优先受偿权。当事人有答辩并对对方当事人提交的证据进行质证的权利，瑞德融晟公司和万恒达公司经本院合法传唤，无理由未到庭参加诉讼诉，视为其放弃了答辩和举证质证的权利，不影响本院在查清事实的基础上依法缺席判决。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八十条、第八十一条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十七条、第一百九十二条、一百九十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、昌都市瑞德融晟机械租赁有限公司于本判决生效之日起十日内向华鑫科技（营口）有限公司偿还借款本金3亿元；二、昌都市瑞德融晟机械租赁有限公司于本判决生效之日起十日内向华鑫科技（营口）有限公司偿还利息23233333．22元及复利2855279．84元；三、昌都市瑞德融晟机械租赁有限公司于本判决生效之日起十日内向华鑫科技（营口）有限公司支付罚息（自2019年8月15日起至实际支付之日止，以本金3亿元为基数，以年利率12．75%为标准计算）；四、昌都市瑞德融晟机械租赁有限公司于本判决生效之日起十日内向华鑫科技（营口）有限公司支付律师费100万元；五、华鑫科技（营口）有限公司在前述第一至四项确定的昌都市瑞德融晟机械租赁有限公司的债务范围内对《抵押合同》附件一《抵押财产清单》列明的抵押财产折价、拍卖或者变卖所得价款享有优先受偿权；六、驳回华鑫科技（营口）有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1967985元，由华鑫科技（营口）有限公司负担91315元（已交纳），由昌都市瑞德融晟机械租赁有限公司、北京万恒达投资有限公司负担1876670（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳相应上诉案件受理费，上诉于北京市高级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费，按自动撤回上诉处理。审 判 长  钱丽红审 判 员  邢 军人民陪审员  王建民二〇二一年五月二十六日法官 助理  牛晓煜书 记 员  何 柳