安徽省马鞍山市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）皖05民终656号 上诉人（原审被告）：张小华，男，1963年6月11日出生,汉族，住安徽省马鞍山市雨山区。 上诉人（原审被告）:马鞍山市泰华钢结构有限公司,住所地安徽省当涂县太白镇新桥工业集中区。 法定代表人：尚忠兰，该公司经理。 上述两上诉人共同的委托诉讼代理人：卢节来，北京盈科（马鞍山）律师事务所律师。 上述两上诉人共同的委托诉讼代理人：卢昌文，北京盈科（马鞍山）律师事务所实习律师。 被上诉人（原审原告）：张国金，男，1950年7月17日出生，汉族，住安徽省当涂县。 委托诉讼代理人：曲跃红，江苏苏恒律师事务所律师。 上诉人张小华、马鞍山市泰华钢结构有限公司（以下简称泰华公司）因与被上诉人张国金民间借贷纠纷一案，不服安徽省当涂县人民法院(2020)皖0521民初3656号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月2日受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。 张小华、泰华公司上诉请求：撤销原判，依法改判驳回张国金全部诉讼请求。事实与理由：张国金实际支付的投资款仅为87万元,而其自己陈述投资了200万元,张国金所陈述的内容与事实严重不符,一审判决对此未予查明属认定事实不清,侵害了张小华、泰华公司的合法权益。张小华、泰华公司应返还张国金的投资款项为投资本金87万元、利息73万元,合计160万元,该160万元不应再计算利息。张小华、泰华公司实际欠付金额仅为25万元,不存在张国金所称的尚有100万元本金和18万元利息尚未偿还的事实,118万元欠条系张国金胁迫出具,所载明的金额属于高额利滚利形成的金额,不能作为定案依据。本案张国金提交了多份虚假、无效的证据材料,严重干扰了法庭审理。 张国金辩称，一审判决认定事实和适用法律正确，请求维持原判。 张国金向一审法院提出诉讼请求：1.请求张小华、泰华公司偿还张国金借款本金100万元及利息18万元，40万元本金为基数从2017年11月21日按照银行同期实际利率计算至实际给付完毕为止，另60万元按照银行同期拆借利率从2018年7月1日开始计算至实际支付之日止；2.请求张小华、泰华公司承担本案诉讼费用。 一审法院认定事实如下：2008年4月18日，张国金（当涂县兴业燃料有限公司）与张小华（马鞍山市泰华钢结构有限公司）签订《投资征地协议书》，双方协商共同出资180-200万元左右，征用县综合经济开发区新桥工业园一块20亩的土地，双方共同出资（各投资50%），以泰华公司通过出让方式取得20亩土地使用权，土地使用证以泰华公司名义登记，泰华公司、兴业公司各享有10亩土地使用权。2008年4月30日，张国金通过当涂县兴业燃料有限公司以银行汇票转账40万元用于支付购地款。2009年2月5日，张国金通过当涂县兴业燃料有限公司转账40万元给马鞍山市太白建安公司，用于支付泰华公司建设费用。张国金主张共出资2008290元，其中40万元为购地款，另168万余元为泰华公司的建设费用。除支付马鞍山市太白建安公司40万元建设费用外，张国金未提供支付泰华公司建设费用的其他证据。张小华认为张国金实际出资87万元，除上述银行转账的80万元外，另支付现金7万元。张国金投资泰华公司后，泰华公司召开股东会议，同意吸收张国金的儿子陆明、张军为公司股东，张小华将其持有的泰华公司150万元股权中的100万元分别转让50万元给陆明、张军，泰华公司章程对股东及股东持有股份作出变更。2011年,张国金与张小华商议,张国金退出泰华公司的经营。2011年6月30日，经结算，张小华应退还张国金投资款1608290元。张小华出具欠条1张交张国金收执。欠条注明：此款在2011年7月1日起未归还按月息壹分伍厘的利息计算。2011年10月23日，张小华出具1份承诺，承诺收购张军、陆明股权含张小华写给张国金的欠条金额160万元，合计200万元，在11月归还150万元，余款在12月底归还。张小华因故未按承诺履行。2012年，转让方（甲方）张军、陆明与受让方（乙方）张小华签订1份《股权转让协议书》，张军、陆明将其持有的泰华公司50%的股权转让给张小华，股份转让价格为160万元。股权转让款的支付方式为：张小华于2011年7月31日前、10月30日前、12月30日前分别支付60万元、20万元、20万元，2012年6月30日前支付12个月的利息；2012年9月30日前支付30万元、12月31日前支付30万元及全部利息。若张小华未按约定的日期支付转让款或利息，则迟延支付期间加倍支付利息。《股权转让协议书》第四条债权债务及资产处置约定：乙方确认，泰华公司自成立之日起至今，甲方共投资达人民币160万元。2012年6月26日张小华汇款120万元给陆明，2014年2月21日汇款10万元给陆明，2015年9月30日张小华汇款50000元给张国金。2016年7月10日,张小华出具1张借条，借条载明：今借到张国金人民币壹佰壹拾捌万元整（于2016年10月份付40万元，在12月份付40万元，余款在2017年6月份付清，本借不计利息，逾期不付，承担法律责任）。泰华公司作为担保人在借条上盖章。张小华出具借条后未按约定履行，2017年10月7日，张小华、泰华公司作为借款人出具欠条1张，欠条载明：今欠张国金人民币壹佰壹拾捌万元整（于2017年11月20日付40万元，在2018年上半年全部付清，逾期不付，承担法律责任）。张小华、泰华公司出具欠条后，未按约定履行。另查明，当涂县兴业燃料有限公司成立于2006年7月20日，法定代表人为陆明。 一审法院认为：当事人有权在平等、自愿的基础上，通过意思表示一致设立、变更或终止民事法律关系。张国金与张小华协商将张国金的投资款转化为借款，其行为并不违反法律规定。2012年张军、陆明与张小华签订的《股权转让协议书》明确约定股权转让的金额、股份转让款支付时间、利息支付时间以及逾期支付的违约责任，故张小华抗辩双方签订股权转让协议后不应再计算利息的主张，不予支持。2016年7月10日，张小华出具金额118万元的借条给张国金，应视为双方对张小华支付股权转让款进行结算后形成新的债权、债务关系，该借条明确约定不计利息，张国金诉请借款利息，缺乏依据，不予支持。因张小华未按借条约定的还款时间履行还款义务，张小华、泰华公司作为借款人重新出具欠条给张国金，并约定还款时间，张小华、泰华公司理应恪守约定，按期付款。张小华、泰华公司未按约定履行，张小华、泰华公司的行为构成违约，应承担相应的还款责任。张小华辩称118万元欠款包含高额复利，且其被迫出具欠条，但张小华未提供证据加以证明。张小华作为一名理性的经营者，应明白出具借条、欠条的含义及法律后果，张小华出具欠条后又反悔，有违诚实信用的原则。《股权转让协议书》未明确利息金额，从2011年6月30日张小华出具金额为1608290元欠条看，欠条约定不按期还款，按月利率1.5%计息，结合张小华还款情况，至2016年7月10日张小华出具借条时，张小华尚欠欠款本息与借条确定的118万元基本相当。据此，张小华主张118万元欠款包含高额复利，缺乏依据，不予支持。判决：一、张小华、马鞍山市泰华钢结构有限公司于本判决生效之日起十五日内给付张国金欠款118万元；二、驳回张国金的其他诉讼请求。案件受理费8385元，由张小华、马鞍山市泰华钢结构有限公司负担。 二审期间，各方当事人未提供新的证据。 二审查明的事实与一审相同。 本院认为，围绕上诉请求，综合各方当事人的诉辩意见，归纳本案二审争议焦点为：张国金主张张小华、泰华公司偿还欠款118万元，依据是否充分。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，张小华、泰华公司于2017年10月7日向张国金出具118万元欠条，可以认定该欠条属于各方股权转让之后形成的债权债务凭证,并把该部分债权债务以欠条的形式转变成了欠款,该法律关系的转化系各方真实意思表示,不违反法律规定,应认定有效。本案各方当事人之间的纠纷系因各方股权转让产生，案涉118万元欠条系各方当事人股权转让之后形成的债权债务凭证，而非张国金最初的投资款，故张小华、泰华公司以张国金实际投资款本金仅为87万元等理由来否定该118万元欠条的上诉理由，本院不予采纳。另张小华、泰华公司主张118万元欠条系张国金胁迫出具，因未提供证据加以证明，故本院不予采信。 综上所述，张小华、泰华公司的上诉理由不能成立，应予驳回。一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费16770元，由上诉人张小华、马鞍山市泰华钢结构有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 范秀媛 审 判 员 方 芳 审 判 员 张瑞菊 二〇二一年五月十九日 法官助理 俞家佳 书 记 员 袁 园