上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪02民终2805号上诉人(原审原告)：中迈国际健康产业有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人：林建清，总经理。委托诉讼代理人：丁书洪，上海东炬律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：都军，男，1990年9月27日出生，汉族，住四川省资阳市。被上诉人(原审被告)：龚池林，男，1985年5月6日出生，汉族，住四川省绵阳市。原审第三人：上海太乙堂扈羲中医诊所有限公司，住所地上海市普陀区。法定代表人：林建清，执行董事。上诉人中迈国际健康产业有限公司(以下简称中迈公司)因与被上诉人都军、龚池林、原审第三人上海太乙堂扈羲中医诊所有限公司(以下简称太乙堂公司)股权转让纠纷一案，不服上海市虹口区人民法院(2020)沪0109民初21604号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月8日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员高中伟独任审理。本案现已审理终结。中迈公司上诉请求：请求撤销上海市虹口区人民法院(2020)沪0109民初21604号民事判决，改判支持中迈公司一审全部诉讼请求。事实与理由：一、一审法院并未考虑到《股权转让协议》履行情况。1．签订《股权转让协议》后，罗玉井发生工伤时尚未付款。罗玉井发生工伤时间为2019年3月28日。签订本协议时间为2019年3月27日，付款时间为签订协议后5个工作日付第一笔16万元，股权转让变更登记完成等手续办完之后5个工作日付48万元，全部完成股权转让工作后受让方完全控股后付16万元。2．罗玉井发生工伤时尚未进行资产交接。根据《股权转让协议》第三条，本协议生效后5个工作日按《资产明细表》进行交割，交接完成后签订《资产交接清单》，罗玉井发生工伤时尚未进行任何交接。二、工商股权变更时也有《股权转让协议》，签订时间为2019年4月9日。关于罗玉井发生工伤时，劳动关系认定，应以2019年4月9日为准。毕竟工商变更在后，2019年3月27日《股权转让协议》在先，债权债务以及劳动关系处理应由出让方承担。三、关于债权债务以及员工安置。1．根据《股权转让协议》第四条第4款的约定，在股权转让前太乙堂公司债权债务由上海翊都生物科技有限公司(以下简称翊都公司)承担。“转让方保证标的公司全部原有员工，不存在债权债务纠纷，因甲方原因造成的员工安置纠纷造成损失的，甲方自愿赔偿因此造成的损失，赔偿金额以实际损失为准。”无论如何，罗玉井发生工伤时，劳动关系责任，应由股权转让方承担。2．根据普劳人仲(2020)办字第1092号裁决书，罗玉井工资由董乐蓉、袁秀琼支付，工资支付至2019年3月31日。罗玉井确认2019年4月1日之后未领取任何工资，也即其劳动关系由转让前股东承担。综上，请求二审法院予以改判。被上诉人都军、龚池林、太乙堂公司经本院合法传唤，未到庭应诉。中迈公司向一审法院起诉请求：一、要求都军、龚池林共同支付中迈公司79，393元；二、要求都军、龚池林支付中迈公司律师费5，000元。一审法院认定事实：中迈公司与翊都公司、都军、龚池林于2019年3月27日签订《股权转让协议》，约定翊都公司将太乙堂公司的100％股权、上海泓森堂中医诊所的证照、设备、名下所有权利转让给中迈公司。翊都公司将太乙堂公司整体转让给中迈公司，中迈公司整体受让并100％控股太乙堂公司；整体转让价格合计80万元；本协议生效之前，翊都公司、太乙堂公司、上海泓森棠中医诊所经营管理期间所发生的一切债权债务、税费等全部由翊都公司承担。翊都公司在股转让前保证安置太乙堂公司全部原有员工，所需费用由翊都公司承担。翊都公司不存在拖欠原有职工的工资、保险、债权债务纠纷等情况。因翊都公司原因给中迈公司造成损失的，翊都公司自愿赔偿给中迈公司，赔偿金额以实际损失为准，并负担中迈公司由此而支出的全部诉讼费、保全费、公证费、查询费、律师代理费，交通费、复印费等。本协议生效后，太乙堂公司经营管理所产生的一切债权及债务，由中迈公司享有和承担等。翊都公司股东都军、龚池林个人为本次股权转让承担连带担保责任，担保期限为中迈公司或太乙堂公司承担责任之日起两年。本协议一式肆份，双方各执贰份，经中迈公司与翊都公司签字盖章之日起正式生效，对双方均有约束力。如有未尽事宜，由中迈公司与翊都公司协商达成补充协议作为本协议附件。协议附件与本协议具有同等法律效力。2019年3月28日，太乙堂公司员工罗玉井上班途中发生交通事故，经认定为工伤并被鉴定为工伤十级。罗玉井与太乙堂公司因工伤待遇等事宜发生争议，向上海市普陀区劳动人事争议仲裁委员会(以下简称仲裁委)申请仲裁，仲裁委于2020年5月25日受理该纠纷。2020年7月2日，仲裁委作出普劳人仲(2020)办字第1092号裁决书，裁决太乙堂公司于裁决书生效之日起三日内支付罗玉井2019年4月1日至2019年7月8日期间停工留薪期工资差额2，388元；一次性伤残补助金21，000元；终止劳动合同经济补偿金3，000元；一次性工伤医疗补助金26，295元；一次性伤残就业补助金26，295元；鉴定费415元，合计79，393元。太乙堂公司于2020年7月21日与罗玉井达成付款协议，约定太乙堂公司将79，393元付至罗玉井银行卡内后视为裁决书履行完毕。当日，太乙堂公司向罗玉井银行卡划款79，393元。一审法院另查明：太乙堂公司成立于2003年6月10日，注册资本50万元，企业类型有限责任公司。2019年5月28日，太乙堂公司股东由翊都公司变更为中迈公司及上海太乙堂中医门诊部有限公司，其中，中迈公司持股99％，上海太乙堂中医门诊部有限公司持股1％。2019年6月26日，太乙堂公司的名称由上海泓森堂中医诊所有限公司变更为现名称。翊都公司成立于2017年3月28日，注册资本10万元，企业类型有限责任公司，都军持股60％，龚池林持股40％，注销日期为2020年6月2日。留存于上海市虹口区市场监督管理局的《注销清算报告》载明：公司债务已全部清偿；都军、龚池林承诺公司债务已经清偿完毕，如果有未了事宜，愿意在法律规定的范围内承担责任。一审法院审理后认为，中迈公司与翊都公司、都军、龚池林签订的《股权转让协议》合法、有效，对签约各方均有约束力。《股权转让协议》约定本协议生效之前，翊都公司、太乙堂公司、上海泓森棠中医诊所经营管理期间所发生的一切债权债务、税费等全部由翊都公司承担，并约定协议自签字盖章之日起生效，协议系2019年3月27日由各方签字盖章，故涉案协议生效日为2019年3月27日。按照协议约定，协议生效前太乙堂公司经营管理期间所发生的一切债权债务才由翊都公司承担，但本案所涉太乙堂公司员工罗玉井交通事故发生于2019年3月28日，即涉案《股权转让协议》生效之后，故中迈公司因翊都公司已注销，要求翊都公司前股东即都军、龚池林赔偿，无事实和法律依据，一审法院不予采纳。都军、龚池林经一审法院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，系其放弃相应的诉讼权利，因此产生的法律后果由其自行承担。一审法院判决：驳回中迈国际健康产业有限公司全部诉讼请求。一审案件受理费1，909.83元，减半收取为954.92元，由中迈国际健康产业有限公司负担。本院二审期间，中迈公司围绕上诉请求依法提交了以下证据：1．《股东会决议》、《股权转让协议》两份，证明目的：工商变更《股权转让协议》时间为2019年4月9日。2．《上海泓森堂中医诊所移交清单》，证明目的：公章、营业执照等移交时间是2019年4月8日，也即案外人罗玉井发生工伤时间为2019年3月28日，公司仍然由都军、龚池林控制。3．罗玉井借记卡账户明细，证明目的：2019年4月15日，都军、龚池林还在给罗玉井发工资。无论如何，罗玉井的工伤引起的劳动争议应由都军、龚池林承担。这些证据本院将结合对本案争议焦点的分析一并予以认定。本院认为，本案的争议焦点是中迈公司与都军、龚池林的《股权转让协议》何时生效。因为根据该份《股权转让协议》，太乙堂公司股权转让前的债务由都军、龚池林(翊都公司)负担，之后的由中迈公司负担。该协议约定该协议由双方盖章生效，此份协议签订于2019年3月27日，各方均在上面签字盖章。根据约定，此协议已经生效。因此罗玉井2019年3月28日发生的工伤，其主张自己权利的对象已转至中迈公司。至于都军、龚池林(翊都公司)在2019年5月28日办理工商变更登记、移交相关资料以及发放员工工资的行为，只是履行《股权转让协议》的具体行为，并不由此产生相应的法律后果。因此中迈公司要求都军、龚池林承担法律责任的主张没有合同依据，一审法院不予支持并无不当，本院予以确认。综上所述，中迈国际健康产业有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1，909.83元，由中迈国际健康产业有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 员 高中伟二〇二一年五月二十八日法官助理 薛 谦书 记 员 任思琦附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……