广东省深圳市宝安区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0306民初41543号原告（反诉被告）深圳优卫乐得科技有限公司，住所地深圳市宝安区西乡街道三围航空路30号A栋228，统一社会信用代码91440300760489857U。法定代表人兰卫国。委托代理人肖勇，广东四为律师事务所律师。被告（反诉原告）深圳恒大天元实业有限公司，住所地深圳市南山区南山街道南新路深华园B栋二单元805，统一社会信用代码914403003264221826。法定代表人朱继晴。被告朱继晴，男，汉族，1979年1月25日出生，身份证住址深圳市福田区。两被告共同委托代理人龙勇，广东鹏洪律师事务所律师。原告（反诉被告）深圳优卫乐得科技有限公司与被告（反诉原告）深圳恒大天元实业有限公司（以下简称恒大天元公司）、朱继晴买卖合同纠纷一案,本院受理后，依法公开开庭进行了审理。原告法定代表人兰卫国及委托代理人肖勇，被告朱继晴及两被告共同委托代理人龙勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉请：1、被告恒大天元公司立即支付原告货款2112200元。2、被告恒大天元公司支付逾期付款的利息(自起诉之日以2112200元为基数按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至货款付清之日止)。3、被告朱继晴对被告恒大天元公司所欠货款及逾期付款利息承担连带责任。4、由两被告承担本案诉讼费及保全费。开庭前，原告将第一项诉讼请求中的货款金额变更为1070500元。被告恒大天元公司反诉请求：1、解除5台设备的合同（分别为合同编号20190621-002，型号1100MM丝印机光源一台，价值165000元；合同编号20190701-001，型号1100MM丝印机光源一台，价值165000元；合同编号20190715-001，型号1100MM丝印机光源一台，价值165000元；合同编号20200306-001，模压机LEDUV固化设备，价值205000元；合同编号HDTY-YWLD-ZY，日期是2018年10月10日，金额是375000元）并要求退回5台设备。2、要求原告退回货款16.5万元。本案相关事实原告与被告恒大天元公司存在业务往来，由原告向被告恒大天元公司供应LED光源。2020年6月18日，原告与被告恒大天元公司签订一份《会议纪要》，主要内容为：1、双方确认前三年销售到期应付货款金额为1255300元，恒大天元公司在2020年10月1日前付清上述款项（其中东莞虎彩胶印33万付款期限2020年11月1日前）。2、关于由恒大天元与浙江银鹿合作销售的“湖州天外，重庆宏劲，武汉红金龙”三家设备货款共计485000元，由恒大天元负责跟踪，并在2020年6月25日给原告明确答复。3、关于“智源彩印”凹印光源，根据目前的情况分析，是因为光源辐射有效区域不够长，造成两端固化不透而出现的问题，原告同意加长光源有效区域再测试。4、其他未到期和未出货款项（绍兴虎彩185000元，佛山华新102900元，印度84000元）。绍兴虎彩存在固化剥离不良的问题，目前正从光油方面解决。绍兴虎彩存在剥离无法彻底解决无法验收的风险。佛山华新订单可验收后如期支付。印度订单出货后可支付。庭审中，原告陈述被告恒大天元公司应付2018年至2019年期间货款1070500元，包括上述会议纪要中第2点三家公司“湖州天外/重庆宏劲/武汉红金龙”合同项下货款495000元，第3点中智源彩印合同项下货款370500元，第4点中绍兴虎彩合同项下应付货款205000元。被告恒大天元公司对原告陈述的上述合同对应的货款金额予以确认；但被告恒大天元公司主张解除原告诉请货款所对应的五份合同，并要求退还五份合同项下的设备。经查，双方争议的五份合同签订及履行情况如下：一、2019年6月21日，原告与被告恒大天元公司签订一份《采购合同》，合同编号20190621-002（湖州天外），合同约定被告恒大天元公司向原告采购丝印机UVLED，光源规格1100mm，数量3支，金额合计165000元；付款方式为预付款1万元，客户验收后付清余款；货物送至湖州新天外绿包印刷有限公司。原告于2019年7月23日完成交付义务。2019年7月1日，原告与被告恒大天元公司签订一份《采购合同》，合同编号20190701（重庆宏劲），合同约定被告恒大天元公司向原告采购丝印机UVLED，光源规格1100mm，数量3支，金额合计165000元；付款方式为测试合格并验收后付款，货物送至重庆宏劲印务有限公司。原告于2019年7月28日完成交付义务。2019年7月15日，原告与被告恒大天元公司签订一份《采购合同》，合同编号20190715-001（武汉红金龙/虹之彩），合同约定被告恒大天元公司向原告采购丝印机UVLED，光源规格1000mm，数量3支，金额合计165000元；付款方式为测试合格并验收后付款，货物送至武汉虹之彩印务有限公司。原告于2019年8月2日完成交付义务。以上三份合同均约定由原告负责安装调试，并协助最终使用者顺利完成安装及设备正常运转，合同标的保固20000小时或3年，功率无极可调，故障灯监控。被告恒大天元公司主张上述三份合同中武汉红金龙的设备仍在武汉，湖州天外及重庆宏劲的设备均于2020年11月25日被客户退回，原本是退到原告处，因原告拒收，后拉回到被告处存放。被告提交的退货函显示：1、2020年9月20日湖州新天外绿包印刷有限公司向被告恒大天元公司出具一份函件，主要内容为被告恒大天元公司提供的一套UVLED固化设备（3支光源）用在丝印机上测试，在功率开到100%的时候，光油固化仍无法达到要求，附着力比较差，表面耐磨性能严重下降（我司要求耐磨100次，但实际耐磨仅30次）；当初协定，此设备仅用于测试，由于无法达到公司要求，故退回该设备给恒大天元公司。2、2020年11月13日重庆宏劲印务有限责任公司向被告恒大天元公司出具一份《退货函》，主要内容为恒大天元公司发往公司测试的LED设备，经在丝印机上多次测试，可以满足部分光油和丝印雪花光油的干燥，但仍需要配合UV灯使用，针对裂变等油墨的干燥效果比较差，不能满足生产需求；现提出退货要求，请于11月30日内办理退货事宜，请持续对LED设备进行升级改造，解决设备在丝印干燥上的不足。二、2018年10月10日，原告与被告恒大天元公司签订一份采购合同，合同编号hdty-ywld-zy,合同约定，被告恒大天元公司向原告采购凹印机（单凹），光源规格UV-880-100，数量3支，金额合计370500元，备注“客户测试，达到要求付款”，合同约定付款方式为依照双方合同协议执行；货物送至东莞智源彩印有限公司；原告负责安装调试，并协助最终使用者顺利完成改造及设备正常运行，并对此设备提供三年保固。原告于2018年11月16日完成交付义务。被告恒大天元公司陈述该台设备现在在东莞智源彩印有限公司并主张2020年10月东莞智源彩印有限公司提出退货。被告恒大天元公司提交的证据显示，2020年10月11日，东莞智源彩印有限公司向被告恒大天元公司发出函件，主要内容为“被告恒大天元公司提供的UVLED固化设备（3支光源）在UV凹印机上经过多次测试，均出现固化不彻底，板结严重；经多次维修，但固化不彻底/板结严重的问题仍无法解决；当初协定，该设备达到我司要求，我司才会购买。现该设备未达到我司要求，故设备退回。”三、2020年3月6日，原告与被告恒大天元公司签订一份《采购合同》，合同编号20200306-001，合同约定原告向被告恒大天元公司提供模压机LEDUV固化设备，光源规格UV-JY-110040YS，数量3支，金额合计205000元；付款方式为待测试成功客户验收后付款（恒大天元公司付款2万元，待安装验证成功后作为首付款，并补齐30%首付款，若安装不成功，则双方再协商办法）；原告负责安装调试，并协助最终使用者顺利完成安装及设备正常运转，上述合同标的保固20000小时或3年，包含3支LED，每支9KW，功率无极可调，故障灯监控。原告于2020年3月23日将设备送至绍兴虎彩激光材料科技有限公司。被告恒大天元公司主张该台设备已由客户退回至被告处。被告恒大天元公司提交的退货函显示，绍兴虎彩激光材料科技有限公司于2020年9月10日发出函件，主要内容为恒大天元公司提供的LED固化设备在我司的UV模压机上，经过两次测试，均出现剥离不良的问题，薄膜的拉揭力无法达到要求。根据当初的约定，该设备属于测试产品，因无法达到我司要求，该设备暂时退回。除以上五份有争议的合同外，被告恒大天元公司主张依据双方2018年12月3日签订的《补充合同》，原告应向被告恒大天元公司退款16.5万元。经查，该份《补充合同》主要内容为“为了加快加强UV-LED印刷光源及混合传统UV光源在印刷市场的布局和推广力度，原告针对恒大天元公司采购智源凹印机光源一套/冠为胶印机光源一套/永发胶印机光源一套共计3套光源，实行优惠促销方案：1、恒大天元公司必须保证以上三套光源在2018年12月30日前装机，并完成相关参数测试；2、原告配合恒大天元公司，并备份相关波长光源，供现场测试时备用；3、恒大天元公司执行完成第一条款，则原告按原合同价格半价与恒大天元公司结算；4、若恒大天元公司不能在规定时间执行完成第一条款，超出规定时限，则按原合同价格与原告结款；5、凡恒大天元公司能进入的烟包印刷企业，只要恒大天元公司能确保该烟包印刷企业后续订单，那么该烟包企业第一套光源原告均按合同价格的半价与恒大天元公司结算；6、该补充合同有效执行时间从2018年11月至2019年12月30日止。被告恒大天元公司主张其与原告于2018年12月8日、2019年6月21日、2020年5月12日先后签订三份采购合同，合同项下的货物均送至东莞虎彩，三份合同约定的金额分别为459000元（实际按33万履行）、110000元、240000元；三份合同项下货款于2020年5月、2020年11月份支付；依据前述《补充合同》的约定，要求原告返还第一份合同项下货款的50%即16.5万元。再查，恒大天元公司原为一人有限公司，原股东为朱继晴，持股比例100%，2020年11月2日股东变更为朱继晴、何泓智，持股比例分别为80%、20%。裁判结果原告与被告恒大天元公司先后签订的多份《采购合同》以及案涉的《会议纪要》、《补充合同》均系双方真实意思表示，合法有效。针对双方有争议的合同，本院评析如下：一、“湖州天外、重庆宏劲、武汉红金龙”三家公司设备对应的采购合同签订于2019年6月21日、2019年7月1日、2019年7月15日。原告已于2019年7月23日、2019年7月28日、2019年8月2日完成合同项下的交付义务。现被告恒大天元公司主张三份合同项下的设备均存在质量问题，要求解除合同、退回设备。在上述三份合同中约定，原告负责安装调试，并协助最终使用者顺利完成安装及设备正常运转，客户验收后付清余款。三份合同中均未约定明确的验收时间。被告恒大天元公司作为买方，及时验收设备系其应尽的合同义务，如被告恒大天元公司认为设备无法正常运转、达不到合同约定的验收条件，应及时解除合同，并向原告返还设备。现未有证据显示被告恒大天元公司在收到原告交付的设备后及时提出异议。被告恒大天元公司在本案中提交的两份退货函（由湖州天外公司及重庆宏劲公司出具），系被告恒大天元公司客户在收到设备一年后所出具，无法证明设备交付使用时的运行状态及质量状况。另，根据被告恒大天元公司的陈述，武汉红金龙公司处的设备仍在红金龙公司，未有证据显示该台设备存在质量问题。故，被告恒大天元公司请求解除上述三份合同、返还设备，本院不予支持。原告诉请被告恒大天元公司支付三份合同项下货款485000元及相应利息，本院予以支持。二、编号为hdty-ywld-zy的《采购合同》即智源彩印的合同。该份合同于2018年10月10日签订，设备于2018年11月16日交付。现被告恒大天元公司主张设备有质量问题，要求解除合同、返还设备。被告恒大天元公司提交了客户出具的退货函证明其上述主张。但根据被告恒大天元公司的庭审陈述，该台设备仍在被告恒大天元公司的客户处，并未实际退回。截至目前，该台设备已实际交付被告恒大天元公司的客户超过两年的时间。虽然在2020年6月18日《会议纪要》中双方确认该台设备“目前存在因光源辐射有效区域不够长，造成两端固化不透而出现问题，原告同意加长光源发光有效区域再测试”，但《会议纪要》的上述内容仅能反映设备目前的现状以及双方针对设备目前存在的问题提出相应的解决方案，并不能证明该台设备交付后一直处于无法使用的状态。故被告恒大天元公司要求解除合同、返还货款，缺乏充分的依据，本院不予支持。但根据《采购合同》的约定，原告有义务对设备提供三年保固。对于《会议纪要》中记录设备所存在的问题，原告未能及时履行相应的维护义务，存在违约。故，本院对原告诉请该份合同项下的货款酌情扣减10%。被告恒大天元公司应向原告支付该份合同项下货款333450元（370500元×90%）及相应利息。以上合计被告恒大天元公司应向原告支付货款818450元（485000元+333450元）及利息。利息以818450元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准，从原告起诉之日即2020年11月6日起计至款项清偿之日止。三、编号为20200306-001《采购合同》即绍兴虎彩的合同。该份合同于2020年3月6日签订，设备于2020年3月23日交付。该份合同约定付款方式为待测试成功客户验收后付款。在2020年6月18日签订《会议纪要》中双方明确该台设备存在固化剥离不良的问题，存在剥离无法彻底解决无法验收的风险。另，从绍兴虎彩激光材料科技有限公司于2020年9月10日发出函件来看，该台设备确实未能通过客户验收。由于被告恒大天元公司已在合理期限内对该台设备提出质量异议，现有证据亦可以认定该台设备无法通过客户的验收，原告诉请该份合同项下的货款及利息，本院不予支持。被告恒大天元公司诉请解除该份合同，返还设备，本院予以支持。解除时间为被告恒大天元公司明确解除合同之日即2021年1月27日。除上述有争议的合同外，关于被告恒大天元公司主张依据《补充合同》的约定，原告应返还2018年12月8日合同项下的货款50%。《补充合同》约定的返还货款条件为恒大天元公司能进入的烟包印刷企业，只要恒大天元公司能确保该烟包印刷企业后续订单，那么该烟包企业第一套光源原告均按合同价格的半价与恒大天元公司结算。被告恒大天元公司在补充合同有效期间内取得了东莞虎彩公司第一份订单，后续亦取得东莞虎彩公司的相关订单，原告应依约按第一份合同的半价与被告恒大天元公司结算。第一份合同原合同价款为459000元，原告已给予被告恒大天元公司优惠价330000元，故原告应向被告恒大天元公司返还100500元（330000元-459000元×50%）。关于朱继晴的责任问题。在上述合同履行期间，被告朱继晴作为恒大天元公司唯一股东。被告朱继晴未能举证证明其个人财产与公司财产相独立，依法应对恒大天元公司涉案债务（货款818450元及利息）承担连带清偿责任。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十六条、第九十七条、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告（反诉原告）深圳恒大天元实业有限公司自本判决生效之日起十日内向原告（反诉被告）深圳优卫乐得科技有限公司支付货款818450元及利息（利息以818450元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准，从2020年11月6日起计至款项清偿之日止）；二、被告朱继晴对被告（反诉原告）深圳恒大天元实业有限公司所欠原告（反诉被告）深圳优卫乐得科技有限公司上述债务（货款818450元及利息）承担连带清偿责任；三、确认原告（反诉被告）深圳优卫乐得科技有限公司与被告（反诉原告）深圳恒大天元实业有限公司2020年3月6日签订《采购合同》（合同编号20200306-001）于2021年1月27日解除；四、被告（反诉原告）深圳恒大天元实业有限公司应自本判决生效之日起十日内向原告（反诉被告）深圳优卫乐得科技有限公司返还《采购合同》（合同编号20200306-001）项下的设备（名称为模压机LEDUV固化设备，光源规格为UV-JY-1100-40YS，数量3支）；五、原告（反诉被告）深圳优卫乐得科技有限公司自本判决生效之日起十日内向被告（反诉原告）深圳恒大天元实业有限公司返还货款100500元；六、驳回原告（反诉被告）深圳优卫乐得科技有限公司其他的诉讼请求。七、驳回被告（反诉原告）深圳恒大天元实业有限公司其他的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费14434.5元，保全费5000元，合计19434.5元，由原告深圳优卫乐得科技有限公司承担4575.87元，由被告深圳恒大天元实业有限公司、朱继晴承担14858.63元。本院多收取的案件受理费9263.5元，本院予以退回。原告已预交的诉讼费用14858.63元，本院予以退回。被告深圳恒大天元实业有限公司、朱继晴应在本判决生效之日起十日内向本院缴纳本诉诉讼费用14858.63元，拒不缴纳的，本院依法强制执行。反诉案件受理费7980元，由原告深圳优卫乐得科技有限公司承担1966元，由被告深圳恒大天元实业有限公司承担6014元。被告深圳恒大天元实业有限公司已预交的反诉案件受理费1966元，本院予以退回。原告深圳优卫乐得科技有限公司应在本判决生效之日起十日内向本院缴纳反诉案件受理费1966元，拒不缴纳的，本院依法强制执行。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员 黄  小  华二〇二一年五月二十日书记员 郭耿洽（兼)书记员 白  宇  鹏附本案相关法律条文如下：《中华人民共和国合同法》第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。法律、行政法规规定解除合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。