广东省广州市番禺区人民法院民 事 判 决 书（2021）粤0113民初2145号原告：韦伟，男，1973年4月24日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区。原告：陈仕欢，女，1976年12月5日出生，汉族，住海南省东方市。上述原告的共同委托诉讼代理人：关杰洪，系广东华誉品智律师事务所律师。被告：广州国际商品展贸城股份有限公司，住所地广州市番禺区化龙镇国贸大道北633号广州国际商品展贸城广州光谷设计大厦10楼。法定代表人：廖雪强，职务：董事长。委托诉讼代理人：戴淑芬，女，系该公司员工。被告：广州市恒太建筑科技有限公司，住所地广州市番禺区化龙镇国贸大道北633号广州国际商品展贸城一期设计大厦8楼。法定代表人：张永超，职务：董事。委托诉讼代理人：杨志坚，男，系该公司员工。原告韦伟、陈仕欢诉被告广州国际商品展贸城股份有限公司（以下简称“展贸城公司”）、广州市恒太建筑科技有限公司（以下简称“恒太公司”）房屋租赁合同纠纷一案，本院于2021年2月7日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告韦伟、陈仕欢的委托诉讼代理人关杰洪，被告展贸城公司的委托诉讼代理人戴淑芬，被告恒太公司的委托诉讼代理人杨志坚到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告韦伟、陈仕欢向本院提出诉讼请求，请求判令：1.解除原告与两被告签订的编号为（租字）第C0033号的《广州国际商品展贸城一期商铺租赁合同》；2.两被告向原告返还（租字）第C0033号《广州国际商品展贸城一期商铺租赁合同》租金246359元及利息（以246359元为本金，自2011年12月31日起至2019年8月19日，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算；自2019年8月20日起至该租金退清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，暂计至2021年1月28日为122346.7元）；3.确认原告与两被告签订的编号为（租字）第D0033号《广州国际商品展贸城一期商铺租赁合同》无效；4.两被告向原告返还（租字）第D0033号《广州国际商品展贸城一期商铺租赁合同》租金60707元及利息（以60707元为本金，自2011年12月31日起至2019年8月19日，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算；自2019年8月20日起至该租金退清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，暂计至2021年1月28日为30148.28元）；5.本案诉讼费用由两被告承担。事实与理由：2011年12月31日，原告与两被告签订了编号为（租字）第C0033号、（租字）第D0033号的两份《广州国际商品展贸城一期商铺租赁合同》，其中（租字）第C0033号合同主要约定：由原告向两被告承租位于广州市番禺区广州国际展贸城一期A2第四层编号为4227号的商铺，商铺面积为70.6平方米；商铺交付标准为公共部分做好天花地板、商铺天花、水泥地板均为毛坯，根据原告所需商铺面积设置防火隔墙，不统一安装商铺门面；合同租赁期限为20年，自2012年1月1日起计算至2031年12月31日止；两被告须于2011年内向原告交付商铺，原告应在商铺交付之日起60天内正式开业。原告一次性承租商铺20年，租金累计为546359元。（租字）第D0033号合同主要约定：由原告向两被告承租上述商铺。合同约定租赁期限为5年，自2032年1月1日起至2036年12月31日止，两被告须于2011年内向原告交付商铺，原告一次性承租商铺5年，租金累计60707元，其他合同约定的内容与（租字）第C0033号合同约定内容一致。两份合同签订后，原告共计支付了上述（租字）第C0033号合同租金246359元以及（租字）第D0033号合同的租金60707元，被告恒太公司向原告开具了对应金额的收据。其后，两被告未能按约定为原告办理贷款，且招商主管离职，事情一直拖着没有人处理，两被告不但没有按时向原告交付商铺，后经发现商铺所在的商贸城尚未通过竣工验收，涉案合同不具备继续履行的条件，为此原告多次要求两被告返还所支付的租金款项，但两被告均不予理睬。原告认为，两被告的行为已构成违约，两被告理应向原告返还已支付的租金及利息。另外，本案两份合同是双方当事人在同一日就同一租赁物分别签订的，合同内容也基本一致，其实质是双方当事人对同一租赁物约定了25年的租赁期限，违反了法律的强制性规定，故超出部分无效。为维护原告的合法权益，故诉至法院，望判如所请。被告展贸城公司答辩称：第一，涉案展贸城商铺已经开业营运，可以随时交付给原告。双方在合同第11条的其他事项中约定原告将商铺交给我方和被告恒太公司代租，可以证明合同签订之日原告已接收商铺并取得商铺使用权；第二，如原告认为商铺未交付，则未交付的原因在于原告未按合同约定支付剩余租金，且长时间没有向我方和被告恒太公司履行验收商铺和开业的主要义务；第三，租字第D0033号合同属于对C0033号合同的续订合同，且续订合同未超过20年，故合同有效；第四，原告在2012年1月1日已知权利受到侵害，可以行使解除权，但原告现在才提出解除合同，已超过解除权的时效，其提出的利息损失也超过诉讼时效；第五，根据《中华人民共和国合同法》第一百一十九条的减损原则，原告因未能采取适当措施防止损失扩大，不能就自合同约定交付商铺之日起至今的租金和利息损失扩大部分要求赔偿。综上所述，原告的起诉缺乏事实和法律依据，请求法院驳回原告的诉讼请求。被告恒太公司答辩称：第一，双方签订租赁合同是双方的真实意思表示，且该合同正常履行，我方不同意原告提出解除合同的主张，故也不同意退还租金及利息；第二，原告的全部诉讼请求已经超过诉讼时效，丧失胜诉权；第三，关于续租5年的租赁合同，该合同与此前的租赁合同期限不同，是相互独立的租赁合同，原告主张该合同无效，要求我方返还租金及利息没有依据；退一步而言，该租赁合同也是双方的真实意思表示，现原告主动主张该合同无效明显是违反了诚实信用原则，其具有更大的过错，故其要求赔偿利息损失的主张没有法律依据。综上所述，请求法院驳回原告的全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。综合当事人提交的证据及庭审陈述，本院认定事实如下：原告向两被告承租位于广州番禺区广州国际商品展贸城一期A2馆第四层编号为4227号的商铺。为证实讼争双方约定的合同内容，原告提供了原告和两被告于2011年12月31日签订的租金总额为546359元的《广州国际商品展贸城一期商铺租赁合同》复印件和租金总额为60707元的部分《广州国际商品展贸城一期商铺租赁合同》复印件。其中租金总额为546359元的合同主要内容是：原告向两被告承租上述商铺，商铺面积为76.60平方米；商铺交付标准为公共部分做好天花地板。商铺天花、水泥地板均为毛坯，根据原告所需商铺面积设置防火隔墙，不统一安装商铺门面；合同租赁期限为20年，自2012年1月1日起至2031年12月31日止；两被告须于2011年内向原告交付商铺。两被告提前三天通知原告，原告应当在两被告通知的期限内办理交付手续，超过期限的视为已交付。如因两被告的原因，在2012年1月1日前仍未能交付商铺，逾期超过30日后，每逾期一天，两被告按已收款总额的万分之一向原告支付违约金。原告应在商铺交付之日起60天内正式开业。原告一次性承租商铺20年，租金累计为546359元。自合同签订之日起七日内，原告支付246359元，租金余额由原告与银行签订银行贷款合同后，由借款银行直接拨入两被告指定的银行账户。如因原告的原因，不能办理银行贷款合同或者银行未能通过原告贷款申请将租金余额拨入两被告指定银行账户的，则原告须在合同签订之日起一百八十日内支付180000元及手续费，在合同签订之日起三百六十日内支付120000元及手续费。原告未能按合同约定支付租金，每逾期1日，按照应付而未付租金额的0.3%向两被告支付违约金，逾期超过30天，两被告有权解除合同，已收取的款项不再返还。租金总额为60707元的合同约定的主要内容是：由原告向两被告承租上述商铺，合同约定原告一次性承租商铺五年，租金累计60707元，由原告一次性支付给两被告。其他合同约定的内容与前述租金总额为546359元的合同约定内容一致。庭审中，两被告承认于2011年12月31日就案涉商铺与原告签订了两份《广州国际商品展贸城一期商铺租赁合同》，确认合同编号分别为（租字）第C0033号和（租字）第D0033号。对于不能提供合同原件的原因，原告解释称两被告以协助原告办理按揭贷款手续需要为由收取了合同原件后经催要至今未交还给原告。对于原告提供的上述合同复印件内容，是否与合同原件一致，两被告则表示需要核对原件才能确认，但未按本院指定的期限内提供上述两份合同的原件或与上述合同复印件内容不一致的其他书面协议材料。原告于2011年12月31日向被告恒太公司支付了上述（租字）第C0033号合同约定的部分租金246359元以及第D0033号合同约定的全部租金60707元。同日，被告恒太公司开具收据，确认收取原告支付的上述租金合计307066元。对于（租字）C0033合同项下的剩余租金300000元未支付的原因，原告解释合同约定两被告协助办理按揭贷款，但经原告催促，两被告互相推诿，均未告知按揭贷款的办理情况。原告曾承诺在交付商铺时支付上述剩余租金，但因被告未交付商铺，故至今未支付上述剩余租金。两被告则称确实由当时的招商代理公司协助原告办理按揭贷款手续的，后来才发现是原告的原因无法办理，原告至今未按合同约定付清剩余租金。两被告不能确定有没有向原告催要过上述剩余租金。庭审中，对于两被告有否交付商铺的问题，原告主张两被告没有交付案涉商铺，而两被告则称，按照合同约定，签订合同当天已交付商铺，但没有提供讼争双方交接商铺的证据材料。另查明：广州国际商品展贸城一期工程（展览交易A2馆）于2011年1月11日取得建设工程规划许可证，2011年6月16日取得建设工程施工许可证，2011年10月9日通过建筑工程消防验收，2012年2月17日通过主体结构质量验收。截至本案一审辩论终结之日止，涉案商铺所在的广州国际商品展贸城一期工程尚未取得竣工验收备案表。本院认为：虽然原告提供的（租字）第C0033号、（租字）第D0033号合同均为复印件，且（租字）第D0033号合同内容不完整，但是，鉴于两被告没有明确否定上述两份合同复印件的内容，且承认讼争双方就案涉商铺确实签订了编号分别为（租字）第C0033号和（租字）第D0033号《广州国际商品展贸城一期商铺租赁合同》，合同实际签订时间与原告提供的上述两份合同复印件载明的签订时间相一致。结合原告支付租金的时间、金额亦与上述两份合同复印件关于租金支付的约定相吻合，虑及两被告在庭审中亦多次引用上述两份合同复印件的内容提出抗辩意见，原告对于未能提供合同原件亦作了合理解释，因此，在两被告没有在本院指定的期限内提供内容不同于上述两份合同复印件的合同原件或其他书证，来推翻上述两份合同复印件内容的真实性的情况下，原告持上述两份合同复印件主张讼争双方就原告向两被告承租案涉商铺并作了相应的约定，本院予以采纳。本案主要争议的焦点有二：一、双方的（租字）第C0033号《广州国际商品展贸城一期商铺租赁合同》的效力及能否履行的问题；二、（租字）第D0033号《广州国际商品展贸城一期商铺租赁合同》的效力问题。一、关于讼争双方签订的（租字）第C0033号《广州国际商品展贸城一期商铺租赁合同》的效力及能否履行的问题。本院认为，（租字）第C0033号《广州国际商品展贸城一期商铺租赁合同》是签约双方真实意思表示，且未违反法律法规的强制性规定，该合同合法有效，对签约双方均有法律约束力，合同双方均应按合同的约定履行各自的义务。根据已查明的事实以及两被告的自认，包括案涉商铺在内的涉案项目商贸城尚未通过竣工验收，两被告也未能提供证据证明其已完成了通知原告接收商铺的义务并办理了商铺交接手续，因此，本院认定两被告未能在合同约定的期限内按合同约定的商铺交付标准向原告交付商铺，其行为已构成违约，且涉案商贸城项目尚未通过竣工验收，涉案合同不具备继续履行的条件，故原告主张解除合同，并要求两被告退还已支付的租金246359元及利息（以246359元为基数，自2011年12月31日起至2019年8月19日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算；自2019年8月20日起至租金退清之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）合法有理，本院予以支持。对于两被告提出原告未按合同约定付清全部租金，亦构成违约的主张，本院认为，按照讼争双方在合同中的约定，两被告履行交付商铺的义务先于原告支付剩余租金的义务，依照《中华人民共和国民法典》第五百二十六条关于“当事人互负债务，有先后履行顺序，应当先履行债务一方未履行的，后履行一方有权拒绝履行请求”的规定，原告在两被告未依约交付案涉商铺的情况下，没有继续支付剩余租金并无不妥，对两被告的该主张，本院不予采纳。对于两被告提出的原告主张的解除合同、要求退还租金并支付利息的诉求已过时效的抗辩，本院认为，前已述及，原告有权要求解除（租字）第C0033号合同。由于讼争双方在租赁合同中并无约定合同解除权行使的期限，两被告也未提供证据证实其对继续履行或解除合同进行过催告。因此，即使有证据证实原告知道或应当知道解除事由超过一年，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第二十五条的规定，原告行使解除权自民法典施行之日起一年内才消灭。两被告提出的原告主张解除合同和相关利息已过诉讼时效的抗辩不能成立，本院不予采纳。关于两被告辩称，由于原告未能采取有效措施防止损失扩大，本案租金损失及利息损失应由原告自行承担。对此，本院认为，本案中，原告并未实际占有和使用涉案商铺，而两被告却实际上占有并使用了原告所缴纳的租金，现原告仅要求返还租金及利息，该费用并非其过错导致的损失的扩大，故对于两被告的上述抗辩，本院不予采纳。二、关于（租字）第D033号《广州国际商品展贸城一期商铺租赁合同》的效力问题。从内容上看，（租字）第C0033号合同与（租字）第D0033号合同为讼争双方就同一租赁物在同一时间签订的两份租赁合同，其中（租字）第C0033号合同租赁期为20年；（租字）第D0033号合同租赁期限为5年,被告亦称后者是前者的续订合同，两份合同约定的租赁期限共25年。依照《中华人民共和国民法典》第七百零五条的规定，租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效。故（租字）第D0033号《广州国际商品展贸城一期商铺租赁合同》为无效合同。依照《中华人民共和国民法典》第一百五十七条关于“民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定”的规定，两被告应当将收取原告依上述合同约定支付的租金60707元返还给原告。至于原告主张该60707元租金的利息损失问题，因该利息属于孳息，且两被告也实际占用了原告的60707元，因此，两被告应以60707元为本金，自原告支付之日，即2011年12月31日起至2019年8月19日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至款项退清之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息给原告。关于两被告提出的原告就该合同所主张的相关诉请超过诉讼时效的抗辩，本院认为，确认合同无效并非请求权，不适用诉讼时效的规定，后续返还财产请求权和赔偿损失请求权因合同被确认无效才产生，也未超过诉讼时效，故对于两被告的上述抗辩本院不予采纳。依照《中华人民共和国民法典》第一百四十三条、第一百五十七条、第五百零九条、第五百六十三条、第五百六十四条、第七百零五条的规定，判决如下：一、解除原告韦伟、陈仕欢与被告广州国际商品展贸城股份有限公司、广州市恒太建筑科技有限公司就位于广州番禺区广州国际商品展贸城一期A2馆第四层编号为4227号的商铺所签订的编号为（租字）第C0033号《广州国际商品展贸城一期商铺租赁合同》；二、被告广州国际商品展贸城股份有限公司、广州市恒太建筑科技有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告韦伟、陈仕欢返还（租字）第C0033号《广州国际商品展贸城一期商铺租赁合同》租金246359元及利息（以246359元为本金，自2011年12月31日起至2019年8月19日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算；自2019年8月20日起至租金退清之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、确认原告韦伟、陈仕欢与被告广州国际商品展贸城股份有限公司、广州市恒太建筑科技有限公司就位于广州番禺区广州国际商品展贸城一期A2馆第四层编号为4227号的商铺所签订的编号为（租字）第D0033号《广州国际商品展贸城一期商铺租赁合同》无效；四、被告广州国际商品展贸城股份有限公司、广州市恒太建筑科技有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告韦伟、陈仕欢返还（租字）第D0033号《广州国际商品展贸城一期商铺租赁合同》租金60707元及利息（以60707元为本金，自2011年12月31日起至2019年8月19日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至款项退清之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。如义务人未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费4097元，由被告广州国际商品展贸城股份有限公司、广州市恒太建筑科技有限公司共同负担。如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人或者代表人的人数提出副本,上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内按诉讼费用缴纳办法向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自行撤回上诉处理。审判员  廖敏玲二〇二一年五月七日书记员  苏晓俭