上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2021）沪0112民初5068号原告：上海锐赛科学仪器有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人：赵伟,该公司执行董事。委托诉讼代理人：陆开宇，北京天驰君泰律师事务所上海分所律师。被告：戴玲媛，女，1978年5月5日出生，汉族，户籍地上海市闵行区。委托诉讼代理人：余志农，上海汉盛律师事务所律师。委托诉讼代理人：乐婉悦，上海汉盛律师事务所律师。原告上海锐赛科学仪器有限公司(以下简称锐赛公司)与被告戴玲媛公司证照返还纠纷一案，本院于2021年2月1日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告锐赛公司的委托诉讼代理人陆开宇、被告戴玲媛的委托诉讼代理人余志农到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告返还原告日常经营所用的公章、财务章、发票专用章、财务专用章、合同章、税务章、营业执照正副本、银行开户许可证等各类证件印章;2.判令被告返还原告自设立之日(2008年12月10日)起至今所有的会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料);3.判令由被告承担本案的诉讼费用。事实和理由：原告设立于2008年12月10日,注册资本100万元,公司股东为赵伟(持股51%)和被告戴玲媛(持股49%)。公司设立时,根据股东会决议由被告担任公司执行董事。并根据公司章程的规定,由公司执行董事担任法定代表人。同时被告任命石国忠担任公司总经理(戴玲媛与石国忠系夫妻关系),赵飞担任公司监事。原告的经营管理事务由被告戴玲媛全面负责。其后,被告戴玲媛带走公司的公章、财务章及全部财务资料等公司正常经营管理活动必备财物,使原告经营陷入停滞。2019年5月13日,经监事赵飞提议,原告召开临时股东会会议，会议通过决议,免去被告戴玲媛公司执行董事职务,改由赵伟担任公司执行董事,根据原告公司章程的规定，赵伟为公司新的法定代表人。决议作出后,新任法定代表人赵伟多次要求戴玲媛返还公章、营业执照、会计账簿、原始会计凭证、U盾等公司所有的财产,但被告拒不返还。原告为维护自身权益，故提起本案诉讼。被告辩称，首先，公司的证照的保管问题，属于公司内部治理事项，原告章程及相关管理制度，并没有规定公司证照的保管问题，股东各方也没有约定。第二，原告的证照保管在公司保险柜及档案柜里面，原由公司相关工作人员保管，被告并没有占有控制公司的证照，要求被告返还没有任何事实及法律依据。第三，赵伟一直在国外，不履行公司股东职责，不依法管理公司，没有要求管理公司相关证照，从没有到公司要求保管或查阅。第四，公司经营期限已满，公司已停止经营，公司员工已全部离职，公司证照及账册存放在公司，存在遗失的风险，赵伟对此负有责任。决议仅仅是变更了执行董事、公司章程及相关管理制度，并没有规定公司的证照由执行董事保管，股东各方也没有约定，所以原告以股东会决议理由要求返还执照、证照，没有事实及法律依据。故应当依法驳回原告的诉请。本院组织双方当事人进行了证据交换，对双方均无争议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理查明：原告锐赛公司成立于2008年12月10日，注册资本100万元,公司股东为赵伟(持股51%)和被告戴玲媛(持股49%)。公司章程规定，公司的法定代表人由执行董事担任。2019年5月13日，锐赛公司作出股东会决议，将执行董事由本案被告戴玲媛变更为赵伟并延长公司经营期限。2019年11月2日，戴玲媛以赵伟及锐赛公司为被告，提起公司决议效力确认纠纷，以赵伟委托书未经公证、通知程序不合法为由，要求确认2019年5月13日的决议无效。2019年12月13日，上海市青浦区人民法院作出起(2019)沪0118民初21314号民事判决，驳回戴玲媛的全部诉讼请求。戴玲媛不服该判决，提起了上诉，后上海市第二中级人民法院作出(2020)沪02民终2111号民事判决，驳回了戴玲媛的上诉，维持原判。2020年2月12日，赵伟以锐赛公司为被告，提起股东知情权纠纷。该案审理过程中，锐赛公司法定代表人显示为戴玲媛。被告方在该案审理过程中表述：“目前被告已经不经营了，公司财务账册及公章目前存放在被告租赁的位于上海市闵行区吴中路XXX号盛世莲花广场B幢208室内，公章现由戴玲媛掌控”。被告在本案庭审过程中表示，账簿、公章等均保存在上述租赁房屋内，租赁房屋的钥匙在戴玲媛处。2020年8月3日，戴玲媛以锐赛公司为被告、赵伟为第三人，提起公司决议效力确认纠纷，以会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例为由，要求确认2019年5月13日的决议无效。2020年10月27日，上海市青浦区人民法院作出起(2020)沪0118民初15335号民事判决，确认决议中关于延长经营期限的决议内容不成立，驳回戴玲媛的其他诉讼请求。2020年11月，赵伟代表公司签署了本案的起诉状，提起本案诉讼。本院认为，关于锐赛公司的法定代表人及公司诉讼主体资格问题，2019年5月13日的决议已经将执行董事由本案被告戴玲媛变更为赵伟，依据锐赛公司章程，执行董事为法定代表人。戴玲媛两次以不同理由要求确认该决议无效，但关于执行董事变更部分的决议无效请求均被驳回，故现锐赛公司的法定代表人为赵伟。法定代表人作为最基础的公司意志代表机关，是法人当然的诉讼意志代表，在法定代表人与公司公章分离的情况下，签署起诉状并履行相应诉讼行为，应视为公司的诉讼行为。锐赛公司作为本案诉讼标的物的所有者提起本案诉讼并无不妥。关于被告是否占有系争标的物问题，被告虽在表示系争标的物均在以锐赛公司名义租赁的房屋内，但无证据显示除戴玲媛以外，锐赛公司的其他人员掌握该房屋的钥匙。故上述标的物实际就在戴玲媛的掌控之下。关于被告负有返还证照的义务问题。锐赛公司章程并未对证照的保管人作出规定，法律亦无明确规定，但究其根本，证照等均属于锐赛公司的财产，锐赛公司作为所有权人，有权要求持有人返还。且根据公司章程，执行董事负责公司的日常事务，在公司的日常事务处理中，证照是不可或缺之物，另锐赛公司已经通过决议方式免去了戴玲媛的执行董事职务，基于此，锐赛公司要求戴玲媛返还公章、财务章、发票专用章、财务专用章、合同章、税务章、营业执照正副本、银行开户许可证并无不妥，至于原告诉请中未能列举的证件印章，因不明确，本院无法作为诉讼主张予以处理。关于会计账簿的返还问题，根据被告陈述，会计账簿存放于租赁房屋内。实际也在被告的掌控之下，账簿虽不属于证照范围，但考虑到账簿亦系原告财务，为避免诉累，本院对原告的该项诉讼请求亦予以支持。据此，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款、《中华人民共和国物权法》第三十四条之规定，判决如下：一、被告戴玲媛于本判决生效之日起十日内向原告上海锐赛科学仪器有限公司返还公章、财务章、发票专用章、财务专用章、合同章、税务章、营业执照正副本、银行开户许可证；二、被告戴玲媛于本判决生效之日起十日内向原告上海锐赛科学仪器有限公司返还自设立之日起的会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。案件受理费40元，由被告戴玲媛负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 员 俞丽虹二〇二一年五月十四日法官助理 周天娇书 记 员 丁嘉清附：相关法律条文一、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。……二、《中华人民共和国物权法》第三十四条无权占有不动产或者动产的，权利人可以请求返还原物。