湖南省澧县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）湘0723民初2335号 原告:晏得清，男，1968年9月18日出生，汉族，住湖南省岳阳市君山区。 委托诉讼代理人：王**礼，岳阳楼区求是法律服务所法律工作者。 委托诉讼代理人：万景，湖南滳招律师事务所律师。 被告：澧县巨隆农林生态科技有限公司，住所地湖南省澧县澧南镇栗木村五组。 法定代表人：童珍，执行董事。 委托诉讼代理人：罗湘红，湖南闻胜律师事务所律师。 委托诉讼代理人：田小勇，湖南闻胜律师事务所律师。 第三人：童珍，女，1982年1月4日出生，汉族，住湖南省长沙市岳麓区。 第三人：廖细群，女，1954年10月6日出生，汉族，住湖南省岳阳市君山区。 第三人：郑赛男，女，1982年3月14日出生，汉族，住湖南省岳阳市岳阳楼区。 原告晏得清诉澧县巨隆农林生态科技有限公司（以下简称巨隆公司）及第三人童珍、廖细群、郑赛男公司解散纠纷一案，本院于2020年8月27日立案受理后，在适用简易程序审理过程中，发现案情复杂，遂于2021年1月13日依法将案件转为普通程序，并于2021年3月18日公开开庭进行了审理。原告晏得清及其委托诉讼代理人王**礼、万景，被告巨隆公司的委托代理人田小勇、第三人童珍到庭参加了诉讼。第三人廖细群、郑赛男经本院传票传唤未到庭。本案现已审理终结。 晏得清向本院提出诉讼请求：1、请求判令解散巨隆公司；2、请求对巨隆公司的债权债务依法强制清算。在本案审理过程中，晏得清申请撤回第2项诉讼请求，本院已裁定予以准许。事实和理由：2016年12月5日，晏得清与童珍、廖细群合作成立了巨隆公司。同月8日，三股东签订《巨隆公司股东内部协议书》，对合作事宜作了相关约定，同日，晏得清取得了占股比例为35﹪的《出资证明书》。公司运营前期，三股东合作关系较好，但后期尤其2019年以来，由于公司章程过于简约，股东利润分红和晏得清工资未落实等问题突出，特别是童珍滥用职权成为常态，公司面临严重危机。为解决公司僵局，晏得清与童珍、廖细群、郑赛男于2019年12月7日签订了《股权协议》，其中约定了晏得清享有公司25﹪的股权（另外10﹪的股权已分离给郑赛男），待公司清算完毕后，按公司总资产的25﹪划给晏得清。协议签订后的次日，公司有关人员办理了移交手续并制作了《财务移交清单》。《股权协议》的签订以及移交手续的办理表明各方已终止合作，且公司财产处理已有安排，故公司应当解散并清算。但作为公司股东的被告童珍、廖细群、郑赛男等拒绝履行清算义务，以致晏得清的利益严重受损，故晏得清提起公司解散并清算之诉。 巨隆公司辩称：晏得清与巨隆公司等订立的《股权协议》，以及巨隆公司各股东签订的《巨隆农林生态科技有限公司补充协议》（以下简称《巨隆公司补充协议》），是晏得清与公司所有股东的真实意思表示，对包括晏得清在内的各股东均有法律约束力。上述两个协议是对巨隆公司股东分家的完整约定，其中补充协议作为对《股权协议》的补充，就巨隆公司的股权、土地、基础设施使用权、经营权做了更加详细的约定，补充协议履行后，晏得清不再享有巨隆公司的一切权利。同时，按照《股权协议》约定，晏得清应当将登记在其名下的占巨隆公司10%的股权过户至童珍名下，但其却曲解协议约定，拒不履行该项义务。所以，晏得清现在只是巨隆公司名义股东，实际并未股权，故无资格提起公司解散之诉，请求法院驳回晏得清的起诉。 第三人童珍述称：同意巨隆公司的答辩意见。 第三人廖细群、郑赛男未向本院陈述意见， 晏得清、巨隆公司围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对于有异议的证据，本院认定如下：对于晏得清提交的财务移交清单、固定资产登记表，巨隆公司认可前者，但认为后者没有相关人员的签字，不具有证明效力，本院认为，巨隆公司的异议理由成立，故只对财产移交清单予以确认。对于晏得清提交的《关于召开股东会讨论公司解散事宜的提议函》，巨隆公司称并没有收到该函，对该函的真实性存疑。本院认为，晏得清没有提供向巨隆公司或其他股东送达此函的证据，故其真实性不予确认。对于晏得清提交的拟证明巨隆公司具备清算条件的结算明细，巨隆公司认为，其是晏得清单方制作的，不能说明合理来源，而且也没有考虑公司的支出和债务。本院认为，巨隆公司的异议成立，故对该证据不予确认。对于巨隆公司提交的由湖南广联有限责任会计师事务所出具的对巨隆公司在各股东合作运营期间损益的审计报告，晏得清认为审计报告是童珍个人委托会计师事务所审计后出具，不具有合法性，显失公平，故不予认可。本院认为，巨隆公司应当对委托审计的合法性举证予以证明，因其没有进行举证证明，故对该证据不予确认。 根据上述证据认定，本院确认如下案件事实： 2016年11月，第三人童珍和案外人宋江高拟草公司章程欲在澧县××镇××村××组成立以巨隆公司为名称的公司。2016年12月5日，巨隆公司正式经工商登记成立，公司股东为童珍、宋江高，两人占股分别为童珍60﹪和宋江高40﹪；公司注册资本为3000万元，童珍认购出资1800万元、宋江高认购出资1200万元。2016年12月8日，童珍作为甲方，与乙方晏得清、丙方廖细群签署《巨隆公司股东内部协议书》，协议书约定：甲乙丙三方首次向巨隆公司出资共280万元，其中甲方出资451万元、占股比例55﹪（宋江高原登记的40﹪股权以童珍名义由童珍代持），乙方出资287万元，占股比例35﹪（后来，将其中10﹪股权转让给了郑赛男，郑赛男也因此成为公司实际股东之一），丙方出资82万元，占股比例10﹪；甲乙丙三方按实际出资比例分配公司利润、承担责任。随后，各股东履行了出资约定，公司开始运营。2018年4月，因宋江高将40%股权经登记转让给童珍30﹪、晏得清10﹪而退股，巨隆公司登记的股权变更为童珍占股90﹪、晏得清占股10﹪，但巨隆公司各股东的实际的占股比例仍为童珍55﹪、晏得清25﹪、廖细群10﹪、郑赛男10﹪。 2019年11月，股东因公司管理发生矛盾，决定终止合作关系。约定除股东童珍外，其他股东从巨隆公司分离出去。2019年11月18日，童珍代表巨隆公司作为甲方与乙方廖细群、郑赛男签订《股权协议书》，约定：一、确认两人在从巨隆公司分离出去前分别持有公司10﹪的股权，郑赛男（或熊建阳）持有的10﹪的股权由晏得清持有的35﹪股权划出，划出后晏得清持有公司25﹪的股权。二、巨隆公司从承包土地中将高湖村片、乔家河1-8支片区划转至乙方名下，划转后两个片区的经营与公司不再有任何关联。三、巨隆公司协助乙方与政府重新签订土地租赁合同，乙方没有与政府签订合同前，乙方享有该两片区的政策性补贴。四、上述条款达成后，乙方不再享有公司的一切权益也不承担公司的一切债务。 同年12月7日，巨隆公司（甲方）又与晏得清（乙方）签订《股权协议》。股权协议约定：一、晏得清在2020前持有的巨隆公司25%的股权，待公司清算完毕后，其股权按公司总资产的25%划分。二、甲方将承包土地中从沙石场新水泥路到道河大堤（就是15支至21支半）划转到乙方晏得清名下，由晏得清负责该片区的一切收缴、维护、协调等事宜。划转后，该片区的经营与巨隆公司不再有任何关联。三、甲方负责协助乙方与政府重新签订土地租赁合同，乙方负责协助甲方办理乙方原持有甲方公司股权10%过户到甲方公司童珍名下的有关手续。乙方没有与政府签订合同前，乙方享有该片区的政策性补贴，并由乙方向甲方按与政府签订交纳租金日期按时交给租金，单价按巨隆公司与政府签订的合同。四、以上条款达成后,乙方不再享有甲方公司的一切权益,也不负担甲方公司的一切债务。五、本合同一式六份，甲、乙双方以及廖细群、熊建阳、童珍、晏得清各执一份，具有同等法律效力。协议达成后,各股东（郑赛男由熊建阳代）均在该协议上签字署名。《股权协议》签订后的次日，巨隆公司有关人员办理了财务交接手续并制作了《财务移交清单》，晏得清退出了巨隆公司管理。 2019年12月9日，童珍拟定了《巨隆公司补充协议》，作为对上述巨隆公司与廖细群、郑赛男以及巨隆公司与晏得清分别签订的《股权协议》的补充。《巨隆公司补充协议》中甲方为童珍、乙方为晏得清、丙方为廖细群、郑赛男（由其丈夫熊建阳代）。协议约定：一、九支至十四支范围内所有土地经营权归甲方所有。二、一支至八支、高湖片区范围内所有土地经营权归丙方所有。三、十五支至二十一支半范围内所有土地经营权归乙方所有。四、抽水机埠属于谁使用谁维护，刘家河机埠、港口河机埠经营权归甲方所有，港口河机埠的使用权归甲、乙双方共同共有；刑市机埠经营权归乙方所有；紫水溪机埠经营权归乙方、丙方共同所有。五、以上条款达成后，乙方、丙方不再享有甲方公司的一切权益，从2019年12月7日起乙方、丙方所有一切债务、纠纷与甲方公司无关。六、甲方不再负责乙、丙方与镇政府的土地租金交纳。该协议只有童珍和晏得清签字确认，廖细群、郑赛男因故没有签字。 上述协议达成后，巨隆公司将巨隆公司承包土地按协议划分给晏得清、廖细群、郑赛男经营，并协助他们与当地政府重新签订了土地租赁合同。另，童珍在各股东签订上述协议的过程中，委托湖南广联有限责任会计师事务所对巨隆公司的财务情况进行了审计。该公司在2019年11月28日出具的专项审计报告显示，从2016年至2019年10月31日，巨隆公司净损益合计-3910930.24元。晏得清怀疑审计的真实性，认为巨隆公司应当有盈余或资产可供股东分配，所以拒不按其与巨隆公司签订的《股权协议》约定，将登记在其名下的10﹪公司股权过户给童珍，以致两人关系恶化，双方产生多起纠纷，本案诉争因此发生。 本院认为，无论巨隆公司与廖细群、郑赛男签订的《股权协议》，还是巨隆公司与晏得清签订的《股权协议》，均是合同双方当事人的真实意思表示，且不违反法律和行政法规的强制性规定，故合法有效。《巨隆公司补充协议》虽然只有童珍、晏得清两人签字确认，但它是前两份《股权协议》的补充和细化，且已实际履行，故亦合法有效。虽然在诉讼中，当事人对合同的某些条款或词句的理解有分歧，这也是由于合同用语不规范造成的，但并不影响合同的主要内容，即：童珍与晏得清、廖细群、郑赛男终止合作关系，由巨隆公司在结算后将其租赁承包的镇政府土地等资产划转给晏得清、廖细群、郑赛男，由他们脱离巨隆公司后自行经营。并且按照上述合同约定，在2019年12月7日起，晏得清、廖细群、郑赛男退出公司，不再享有公司权利，不再承担公司义务。这表明自2019年12月7日起，巨隆公司的实际权利人或实际股东仅为童珍一人。依法成立并生效的合同对当事人具有法律约束力。既然包括晏得清在内的巨隆公司各实际股东没有选择解散巨隆公司，而是选择由童珍继续作为巨隆公司股东、其他股东从巨隆公司分离的方法终止彼此间的合作关系，那么出于对当事人意思表示的尊重，晏得清等均不得随意变更已经签订的合同。又，根据抗巨隆公司与晏得清在《股权协议》中约定的“以上条款达成后,乙方（即晏得清）不再享有甲方公司（即巨隆公司）的一切权益”的约定，既然晏得清在《股权协议》达成后，已不享有巨隆公司的一切权益，那么此后他即使没有按该协议将10﹪的股权过户登记到童珍名下，他也只是名义上持有巨隆公司10﹪股权的股东，故不能对公司行使表决权，更无权提起解散巨隆公司的诉讼。 另，晏得清称巨隆公司法定代表人童珍滥用职权、未落实股东利润分红以及其本人的工资，并怀疑巨隆公司有盈余或资产未分配，主张对公司要进行结算，也不构成申请巨隆公司解散的理由。其应当通过行使知情权、主张盈余或利润分配等途径解决。 综上，对晏得清要求解散巨隆公司的诉讼请求，本院依法不予支持。依照《中华人民共和国合同法》四十四条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条第二款规定，判决如下： 驳回原告晏得清的诉讼请求。 案件受理费100元，由原告晏得清负担。 如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省常德市中级人民法院。 审 判 长  张冬武 人民陪审员  左丽芬 人民陪审员  弈冬枚 二〇二一年五月二十三日 法官 助理  甘 洁 书 记 员  肖文静