淮安市清江浦区人民法院民 事 判 决 书（2021）苏0812民初1872号原告：淮安市淮海房产开发有限公司，住所地淮安经济技术开发区青岛路**。法定代表人：黄俊胜，该公司董事长。委托诉讼代理人：刘康成，该公司经理。原告：淮安市淮海建设有限公司，，住所地淮安经济技术开发区青岛路**法定代表人：黄俊胜，该公司董事长。委托诉讼代理人：蒋永明，该公司职工。两原告共同委托诉讼代理人：顾逸民，淮安市大成法律服务所法律工作者。被告：丁武，男，汉族，1979年3月2日出生，住淮安市清江浦区。委托诉讼代理人：谷风林，江苏光剑律师事务所律师。原告淮安市淮海房产开发有限公司（以下简称淮海房产公司）、淮安市淮海建设有限公司（以下简称淮海建设公司）与被告丁武股权转让纠纷一案，本院于2021年2月24日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告淮海房产公司、淮海建设公司共同委托的诉讼代理人顾逸民，被告丁武及其委托诉讼代理人谷风林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告给付原告淮海房产公司股权转让金10万元及利息（以10万元为基数，自原告主张之日起至被告实际还清欠款之日止，按年利率6%计算）；2、判令被告给付淮海建设公司股权转让金10万元及利息（以10万元为基数，自原告主张之日起至被告实际还清欠款之日止，按年利率6%计算）；3、被告承担本案的诉讼费用。事实和理由：被告向原告请求转让原告持有的淮安市淮海物业有限公司（以下简称淮海物业公司）的股本资金20万元，入股淮海物业公司，原、被告双方签订股权转让协议书一份，该协议载明：1、淮海房产公司将其在公司持有的10万元股权（以下简称标的股权）以人民币10万元的价格转让给丁武；2、淮海建设公司将其在公司持有的10万元股权（以下简称标的股权）以人民币10万元价格转让给丁武；3、受让方于协议签订当日将股权转让款以现金的方式一次性支付给转让方；4、自本协议生效后，转让方不再对转让部分股权承担相应的权利和义务，受让方针对受让部分股权承担相应的权利和义务。协议签订后,被告持有20万元的股权入股淮海物业公司，占股份40%，并进行工商登记及资质证等变更。由此被告在未付原告股权转让费的情况下持股经营至今，获取相当的收益后，转让金仍然拖着不付，原告索要无望，故诉至法院，请求法院依法支持原告的诉讼请求。被告丁武辩称：1、原、被告之间不存在真实的股权转让关系，原告提供的股权转让协议是被告应淮海物业公司法定代表人请求帮助其办理股权变更登记手续。该份协议并不是双方进行股权转让的真实意思表示；2、被告对淮海物业公司经营活动没有参与，也没有出资，也没有享受股东的权利和义务；3、原告的起诉超过诉讼时效。按照原告提供的备案股东转让协议约定的付款时间已经过去了6年多，原告一直没有向被告主张权利。综上，请求驳回原告的诉请。根据当事人陈述及审查确认的证据，本院认定事实如下：2014年7月20日，两原告（甲方）与案外人田某,4（乙方）签订《股权转让协议》，约定：经甲乙双方友好协商，甲方将淮安市淮海物业管理有限公司股权转让给乙方，达成如下协议：1、本协议以淮安市淮海物业管理有限公司与淮安市淮海房地产开发有限公司之间签订有效物业服务合同为生效要件。2、甲方将股权全部以目前现有状况转让给乙方。3、转让过程中涉及到营业执照、资质证书、代码证、税务登记证、收费许可证等法人代表变更的手续由甲方办理，乙方给予配合。4、资质一项中包含的技术人员、职称等证书，乙方如需留用，相关费用由甲方负责至2014年底，以后乙方若需继续使用，费用由乙方按正常市场价支付，如乙方不需要，甲方将此退还。5、甲方收取乙方股权转让费10万元整，本协议签订之前淮安市淮海物业管理有限公司名下债务及相关法律责任均由原股东承担。工商登记及资质证等变更完毕之后受让方一次性付清。合同签订后7日内，乙方即刻组织人员进驻大胜广厦实施物业服务。合同签订后预交5000元保证金。同日，双方另签订《补充协议》，约定：原股东在经营淮安市淮海物业管理有限公司期间，因管理不善导致业主石某受伤，法院判决淮安市淮海物业管理有限公司每年支付石某5000元整。自甲方与乙方签订股权转让协议之日起，该费用由甲方（原股东）承担，甲方于股权转让协议成立时一次性预付五年费用（共计：25000元）给淮安市淮海物业管理有限公司，由淮安市淮海物业管理有限公司按年向石某支付，如石某五年后仍健在，费用由甲方（原股东）负责补偿。在庭审中，两原告举证2014年9月6日原告淮海房产公司与田某,4签订的股权转让协议复印件1份（系从市场监督管理部门调取），该协议约定：1、淮安市淮海房地产开发有限公司将其在公司持有的30万元股权（以下简称标的股权）以人民币30万元的价格转让给田某,4。2、受让方于协议签订当日将股权转让款以现金的方式一次性支付给转让方。3、自本协议生效后，转让方不再对转让部分股权承担相应的权利和义务，受让方针对受让部分股权承担相应的权利和义务。4、本协议自股权转让双方签字（盖章）后生效。两原告举证2014年9月6日两原告与被告丁武签订的股权转让协议复印件1份（系从市场监督管理部门调取），载明：1、淮安市淮海房地产开发有限公司将其在公司持有的10万元股权（以下简称标的股权）以人民币10万元的价格转让给丁武；2、淮安市淮海建设有限公司将其在公司持有的10万元股权（以下简称标的股权）以人民币10万元价格转让给丁武；3、受让方于协议签订当日将股权转让款以现金的方式一次性支付给转让方；4、自本协议生效后，转让方不再对转让部分股权承担相应的权利和义务，受让方针对受让部分股权承担相应的权利和义务；5、本协议自股权转让双方签字（盖章）后生效。原告淮海房产公司、淮海建设公司作为转让方盖章，两原告的法定代表人黄俊胜亦在转让方处签字，被告丁武在受让方处签字。2014年9月16日，原淮安工商行政管理局开发分局作出公司准予变更登记通知书，将淮海物业公司的法定代表人变更为田某,4，股东由淮海房产公司、淮海建设公司变更为田某,4、丁武。两原告为证明向被告丁武催要过股权转让款的事实，不存在超过诉讼时效的问题，举证《关于催交股权转让款的函》两份（均系打印件），落款时间分别为2016年7月18日、2018年3月10日。原告还称向丁武电话催要过股权转让款，但被告丁武予以否认。在庭审中，被告申请证人田某,4出庭作证，田某,4称：丁武是无辜的，这个事情是为了备案必须要这样做才能通过，换法人名字。2014年7月份，我和黄俊胜协商将淮海物业公司的50万元股份以10万元的价格转让给我，2014年7月20日我和黄俊胜签了股权转让协议。到工商局备案的时候，因为公司原来是两个股东，注册资本是50万元，所以必须再带一个人，我就找到丁武，他是我的朋友，就到工商局签了备案的手续。工商局的备案手续中转给我的是30万，转给丁武20万元。丁武只是我喊去签字备案的。这些协议都只是为了过户才签的，并不代表我们要给他这么多钱。淮海房产公司、淮海建设公司将其持有的淮海物业公司的全部股份转让给我，丁武只是挂名股东。丁武没有参与淮海物业公司投资或者管理。自2014年签订协议后，淮海房产公司、淮海建设公司没有向我或丁武要过转让费。被告丁武就当时签订股权转让协议情况陈述：当时田某,4和我说股权转让需要找一个人，需要我帮忙签个字。我到了工商部门签字时，工商部门工作人员说必须要有两个股东才能过户，才能变更法人，一共是50万注册资金，我签的是20万，田某,4签的是30万，这个协议仅用于法人变更，实际我没有占有淮海物业公司的股权。本院认为，两原告的诉讼请求不应予以支持，理由如下：一、关于2014年9月6日的《股权转让协议》中20万元对价的问题。两原告与案外人田某,4先于2014年7月20日签订了《股权转让协议》及《补充协议》。此后，两原告又与案外人田某,4及被告丁武于2014年9月6日在工商部门办理了股权的变更手续，并签订了两份样式基本相同的《股权转让协议》，2014年9月6日的《股权转让协议》。两原告对此的解释是2014年7月20日的《股权转让协议》及《补充协议》未实际履行，2014年9月6日的《股权转让协议》独立于2014年7月20日签订了《股权转让协议》及《补充协议》，被告应当应约支付股权转让款。但两原告对所称的2014年7月20日的《股权转让协议》及《补充协议》未实际履行，既不能做出合理解释，又不能提供2014年9月6日的《股权转让协议》的原件，且对其手中不能持有原件也无法做出合理解释说明。再结合上述协议的形成时间，本院认为2014年9月6日的《股权转让协议》应为对2014年7月20日签订的《股权转让协议》及《补充协议》的履行。故原、被告签订于2014年9月6日的《股权转让协议》中关于被告需要向两原告各支付10万元的股权转让款的意思表示不真实。基于此，对于两原告的诉讼请求，应予驳回。二、关于诉讼时效问题。根据法律规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年,诉讼时效从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。本案中，即使2014年9月6日的《股权转让协议》中关于被告需要向两原告各支付10万元的股权转让款的意思表示真实，但该《股权转让协议》约定当日给付，诉讼时效期间应从2014年9月6日开始计算。两原告为证明其请求权未超过诉讼时效，仅举证了落款日期为2016年7月18日、2018年3月10日《关于催交股权转让款的函》，但两原告也称仅将上述函进行了张贴，并未实际向被告进行送达，两原告又无其他证据证明其在诉讼时效期间内向被告主张过权利，故本院认定两原告未在诉讼期间内向被告主张权利，原告的诉请已经丧失了胜诉权。故对于原告的诉讼请求，亦应予以驳回。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条、第一百三十五条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决如下：驳回原告淮安市淮海房产开发有限公司、淮安市淮海建设有限公司的诉讼请求。案件受理费2150元，由原告淮安市淮海房产开发有限公司、淮安市淮海建设有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省淮安市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审 判 员  陈 斌二〇二一年五月二十一日法官助理  张家成书 记 员  郭 杨《中华人民共和国民法通则》第五十五条民事法律行为应当具备下列条件：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律或者社会公共利益。第一百三十五条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年。法律另有规定的除外。