四川省成都市锦江区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0104民初12242号 原告：许波，女，1958年7月11日出生，汉族，住成都市锦江区。 委托诉讼代理人：杨长林，四川举业律师事务所律师。 被告：成都市锦江区泰晤士英语培训学校有限责任公司。住所地：成都市锦江区通源街200号。 法定代表人：王俊清，职务不详。 被告：王俊清，女，1955年10月18日出生，汉族，住成都市青羊区。 被告：颜秋霞，女，1992年8月27日出生，汉族，住四川省井研县。 被告：王艺冰，男，1989年6月6日出生，汉族，住成都市青羊区。 原告许波与被告成都市锦江区泰晤士英语培训学校有限责任公司（以下简称泰晤士公司）、王俊清、颜秋霞、王艺冰公司增资纠纷一案，本院于2020年9月28日立案受理后，因被告泰晤士公司、王俊清、颜秋霞、王艺冰下落不明，本院依法向其公告送达诉状副本、开庭传票等法律文书。根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，本案依法适用普通程序，由审判员何理独任审理，公开开庭进行了审理。原告许波及其委托诉讼代理人杨长林到庭参加诉讼。被告泰晤士公司、王俊清、颜秋霞、王艺冰经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，本案依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告许波向本院提出诉讼请求：1、判令解除许波与泰晤士公司、颜秋霞、王俊清、王艺冰签订的《增资协议》；2、判令泰晤士公司、颜秋霞、王俊清、王艺冰连带退还许波的投资款100万元；3、诉讼费由泰晤士公司、颜秋霞、王俊清、王艺冰承担。事实和理由：泰晤士公司系由王俊清、颜秋霞于2018年9月19日设立，其中王俊清持有60%的股权份额，颜秋霞持有40%的股权份额。2019年9月30日，许波与泰晤士公司、颜秋霞、王俊清、王艺冰签订《泰晤士公司增资协议》，王艺冰为保证人。《增资协议》约定：许波出资100万元，取得泰晤士公司20%的股权；泰晤士公司及王俊清、颜秋霞在许波将100万元汇入约定的基本账户的当日，至迟在许波将100万元汇入约定的基本账户之日起2日内，完成召开新的股东大会、修改公司章程等事项，若未能在约定的时间内完成验资、公司章程修改以及工商变更登记，则许波有权解除合同，并要求退还100万元，对于该退还义务，泰晤士公司、颜秋霞、王俊清、王艺冰承担连带清偿责任。协议签订后，许波按照约定将100万元转入约定的账户，但王俊清、颜秋霞并未按照协议的约定，在规定的时间内完成验资、公司章程修改以及工商变更登记。截止到2020年9月11日，许波在成都市锦江区市场监督管理局査询档案得知，王俊清和颜秋霞仍未办理相关手续，在泰晤士公司的企业信息中，该公司的股东仍然仅为王俊清和颜秋霞。现王俊清、颜秋霞拒不为许波办理相关工商变更登记，也未按照约定解除合同退回款项，许波签订《增资协议》的合同目的无法实现，许波为维护自己的合法权益，特诉至法院。 被告泰晤士公司、颜秋霞、王俊清、王艺冰未作答辩，未提交证据材料。 本院经审理认定如下事实：泰晤士公司成立于2018年9月19日，注册资本50万元，类型为有限责任公司，股东为王俊清（持有60%股权）、颜秋霞（持有40%股权）。 许波与泰晤士公司、颜秋霞、王俊清、王艺冰（系保证人）签订《泰晤士公司增资协议》，约定：泰晤士公司现有股东颜秋霞、王俊清，经泰晤士公司原全体股东会议通过，决定将公司注册资本由50万元增加到62.5万元，其中新增注册资本12.5万元；泰晤士公司、颜秋霞、王俊清、许波共同确认，泰晤士公司估值为400万元，许波拟投入100万元，取得泰晤士公司20%股权；由于泰晤士公司注册资本为50万元，若泰晤士公司增资完成后许波持有泰晤士公司20%股权，则许波认购及缴纳的增资金额为12.5万元，因此，本次增资许波采用溢价方式进行，即会计处理上显示许波认购及缴纳的增资金额为12.5万元，剩余87.5万元显示为泰晤士公司的资本公积金，该资本公积金禁止转增注册资本；上述增资完成后，泰晤士公司注册资本将由50万元增加至62.5万元，各方所持有的股权比例为颜秋霞、王俊清持有泰晤士公司20%股份，王艺冰持有60%股份，许波持有20%股份；经颜秋霞、王俊清、许波确认，每年泰晤士公司将拿出不超过15%净利润作为校区优秀员工及管理层分红，具体比例在进行分红前由泰晤士公司全体股东一致通过后确定；许波应在本协议签订之日起三日内，将资金100万元存入泰晤士公司开设的银行基本账户，入股时间以2019年10月1日起计；协议载明了泰晤士公司基本账户信息；许波支付100万元后，许波的出资义务即告完成，许波即被视为公司股东，享有认购股份项下的全部股东权利、并承担股东义务；泰晤士公司、颜秋霞、王俊清在许波将100万元汇入约定的基本账户的当日，至迟在许波将100万元汇入约定基本账户之日起2日内，完成下列事项，对此，许波予以配合：1、召开新的股东大会，选举公司董事会（执行董事）、监事会（监事）、修改公司章程，在公司章程中明确许波的权利及地位；2、向许波签发《出资证明书》；3、完成股东名册的修改并向登记机关进行备案；4、完成许波所增资财产的验资，并出具验资报告；5、完成法律法规要求完成的包括且不限于工商变更登记。若未能在约定时间内完成验资、公司章程修改以及工商变更登记，则许波有权解除合同，并要求退还100万元，对于该退还义务，泰晤士公司、颜秋霞、王俊清、王艺冰承担连带偿还责任；王艺冰确认，王艺冰虽然不是泰晤士公司股东，但对泰晤士公司享有控制权，故王艺冰自愿就本协议泰晤士公司、颜秋霞、王俊清的义务及责任承担连带责任。并不应以其不属于甲方股东或其他任何事宜，变更或解除本协议。 2019年9月30日、2019年10月1日、2019年10月10日，许波分别按协议的账户向泰晤士公司转账增资入股款35万元、33万元、32万元，共计100万元。 2020年9月11日，成都市锦江区市场监督管理局出具的《企业信息查询通知单》显示，泰晤士公司股东为王俊清、颜秋霞。截止法庭辩论终结之日，泰晤士公司工商登记股东仍为王俊清、颜秋霞。 庭审中，许波陈述:《增资协议》未签署时间，但协议签订时间为2019年9月30日，其也于协议签订当日支付了35万元；其向泰晤士公司支付增资款后，泰晤士公司未向其出具过出资证明书，也未曾分红。 以上事实有许波提交的《增资协议》、银行活期个人账户交易明细、《企业信息查询通知单》、工商信息查询等证据以及当事人的当庭陈述在案为证。 本院认为，根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第三款规定，本案的法律事实发生于民法典施行前，但持续至民法典施行后，故适用民法典的规定。 许波与泰晤士公司、颜秋霞、王俊清、王艺冰签订的《增资协议》系双方当事人的真实意思表示，其内容不违反法律及行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方应按约定履行其义务。本案中，许波已按约向泰晤士公司支付了增资款100万元，但泰晤士公司、颜秋霞、王俊清至今未按协议约定履行完成验资、公司章程修改以及工商变更登记等义务，已构成违约。根据《增资协议》的约定，以及《中华人民共和国民法典》第五百六十三条第一款第（四）项的规定，泰晤士公司、颜秋霞、王俊清未按约履行其义务，且现泰晤士公司的相关工商登记仍未变更，许波增资入股的合同目的已不能实现。本案中，许波在法律规定的期限内依法行使合同解除权，故其要求解除各方签订的《增资协议》，符合合同约定和法律规定，本院予以支持。本案诉状副本于2021年5月1日公告送达到泰晤士公司、颜秋霞、王俊清之日，即为《增资协议》的解除之日。合同解除后，根据《中华人民共和国民法典》第五百六十六条第一款的规定，以及《增资协议》的约定，许波要求泰晤士公司、颜秋霞、王俊清、王艺冰连带退还投资款100万元，符合法律规定和合同约定，本院予以支持。泰晤士公司、颜秋霞、王俊清、王艺冰未到庭应诉，视为其放弃了质证与抗辩的权利，不影响本院根据本案事实和证据依法作出认定。 据此，依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条第一款、第五百零九条第一款、第五百六十二条第二款、第五百六十三条第一款第（四）项、第五百六十四条第二款、第五百六十五条第二款、第五百六十六条第一款，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第三款之规定，判决如下： 一、确认原告许波与被告成都市锦江区泰晤士英语培训学校有限责任公司、王俊清、颜秋霞、王艺冰签订的《增资协议》于2021年5月1日解除； 二、被告成都市锦江区泰晤士英语培训学校有限责任公司、王俊清、颜秋霞、王艺冰于本判决生效之日起十日内连带退还原告许波投资款100万元。 如果未按照本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费13800元，保全费5000元，以及因送达本案诉讼文书所产生的公告费，由被告成都市锦江区泰晤士英语培训学校有限责任公司王俊清、颜秋霞、王艺冰连带承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 本案判决书生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员  何理 二〇二一年五月二十四日 书记员  刘茜