上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2021）沪0112民初2693号原告：安徽桢源纸塑包装有限公司，住所地安徽省桐城市。法定代表人：黄小精,该公司总经理。委托诉讼代理人：周康程，男。委托诉讼代理人：邱小真，上海市新闵律师事务所律师。被告：上海中茗食品有限公司，住所地上海市闵行区。法定代表人：许业玲,该公司执行董事。委托诉讼代理人：赵俊、沈剑波，上海叶诚律师事务所律师。原告安徽桢源纸塑包装有限公司诉被告上海中茗食品有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2021年1月12日受理后，依法适用简易程序，实行独任审判，公开开庭审理了本案。原告安徽桢源纸塑包装有限公司委托代理人周康程、邱小真，被告上海中茗食品有限公司委托代理人赵俊到庭参加诉讼。现已审理终结。原告安徽桢源纸塑包装有限公司诉称：2019年11月13日,原告与被告签订《购销合同》一份,合同约定由原告向被告供应沪上阿姨的Pet加珠光膜,该产品为被告定制产品,原告应根据被告提供的源文件样图进行打版后生产,供货价格为订单量60万个,单价0.0755元,订单量30万个,单价0.085元,订单生产周期为20天,付款方式为首单先支付全款的50%作为订金,货到支付尾款,后期采用月结方式,次月21日前付款。合同的有效期为三年,由于是长期合作关系,也由于生产周期的原因,原被告双方还在购销合同以及订货确认单中特别约定,订单周期为20天,后期可备一个月的量。合同签订后,被告陆续向原告下达订单,主要由被告的采购人员或厂长杜文华与原告方沟通,确认订单数量及备货数量,被告下达订单的方式主要是通过微信和电话确认,双方未签署纸质的订货单,在订单的生产过程中,被告均要求原告备货,原告也按照被告的要求进行备货。2020年4月,被告方提出暂时不要备货,因为客户需要对包装进行改版。2020年5月,被告方与原告确认了新的沪上阿姨的包装膜版本,并下单生产,被告此次下单的数量为送货60万个备货60万个,原告按照被告的要求进行生产,第一批60万个包装袋的货物已经于2020年6月4日送至被告处,另有60万个包装袋的备货也已经生产完成。2020年6月11日,被告方才向原告提出此次不要提前备货,原告则告知被告在5月份工厂下单时就要求原告备货60万个,原告也已经按照要求备了60万个的货并印刷生产,被告方知晓后表示尽量处理。2020年7月22日,原告询问被告方什么时候下单,并再次告知被告还有60万个的备货库存。2020年9月12日,原告再次询问被告方,60万个的库存备货什么时候可以发货,被告方则表示说公司已经关门了,以前订的货没用报废了,不予接受原告的库存产品。原告认为,现被告已经不继续向原告下达订单,且经原告催告,被告方称已经关门,拒绝继续履行双方的购销合同,被告的行为已构成违约,导致原告和被告签订《购销合同》的目的已经无法实现,应予以解除。合同解除的同时,被告还应赔偿原告备货的损失,原告向被告供应的包装袋,属于被告方的定制产品,原告按照被告的要求备货了60万个,现被告却拒绝接受库存,由于定制产品的特殊性,原告也无法再另行销售使用,被告的行为给原告造成了损失,被告应按照双方合同约定的采购价格,向原告赔偿60万个包装袋的损失,合计为45,300元。为维护原告的合法权益,原告诉至法院。诉讼请求一、判决解除原告和被告于2019年11月13日签订的购销合同。诉讼请求二、判决被告赔偿原告备货损失45,300元。诉讼请求三、判决被告承担诉讼费。原告围绕诉讼请求依法提交了购销合同、微信聊天记录、采购单、入库单和库存照片等证据。被告上海中茗食品有限公司辩称：鉴于被告自2020年9月初已关闭停业，并且2012年12月7日成立清算组进行清算，双方的合同目的已经无法实现，所以同意解除双方之间的合同。关于诉请二，我们请求驳回。一、双方的交易惯例是被告先下单，原告组织生产送货，双方款项结算，现在被告所下单的货物，款项均已结清，双方已经不存在任何的款项纠纷。二、合同第一条约定双方以签字确认的订单为准，被告未曾向原告下单，要求被告进行备货，现在被告自行配货，属于正常的商业风险，在双方未达成新的采购订单的情况下，被告应当自行承担背后所产生的风险，而不能将该风险转移给被告。三、退一步讲，被告公司已经是关闭停业，并非是故意不再继续履行合同，而事实上原告知晓之后，也没有积极的止损，防止损失的进一步扩大。请求法院驳回原告的第二项诉讼请求。被告提交了本公司注销备案公告。本院依法就上述证据进行庭审举证、质证，对双方当事人无异议的证据，予以确认。经审理查明：2019年11月13日,原、被告双方签订一份《购销合同》,其中约定，原告向被告供应“沪上阿姨”Pet加珠光膜,原告根据被告确认提供的源文件样图进行打版后生产。供货价格达到60万个订单量,单价为0.0755元,达到30万个订单量,单价为0.085元。订单生产周期为20天,后期可备一个月的量。付款方式为首单先支付全款的50%作为订金,货到支付尾款,后期采用月结方式,次月21日前付款。合同的有效期为三年等内容。合同签订后,被告陆续通过微信和电话确认方式向原告下达订单,确认数量及备货数量。2020年4月15日,被告工作人员通过微信向原告工作人员提出不要备货,需要对包装进行改版，对方予以确认并表示“没有囤货了”。2020年5月11日,双方确认了新的包装膜版本后被告向原告下订单，生产数量为60万个。原告随即按照被告的要求进行生产,于6月4日交付被告。6月11日,被告工作人员再次明确向原告提出不要提前备货,“要根据我这边的采购单”。此后,因原告提前备货库存60万个包装膜与被告协商采购发货,被告以公司已经停业无法采购原告的库存产品拒绝。双方为此发生纠纷。本院认为，原、被告签订的《购销合同》系双方真实意思表示，依法成立且生效，当事人应当全面履行自己的义务。根据查明的事实，本案纠纷产生的主要原因是原告要求被告履行已备货的采购义务，而被告因停止营业不能履行合同约定的持续采购计划且拒绝采购涉案货物所致。法律规定，基于当事人协商一致，可以解除合同。结合原、被告双方对合同履行的意愿和目前不能够实现合同目的的客观原因，双方同意解除合同的理由和意见成立，应予准许。关于原、被告双方的诉辩意见和理由，本院根据前述事实和相关证据分析后认定，双方在买卖合同中约定了以订单形式确认买卖货物的数量、价格及备货量的履行方式，即双方的持续性采购数量和金额并非通过上述合同文本将其全部囊括，交易过程必须以双方均认可的订单载明的内容为准，没有约定合同期内的总交易量和具体货款。合同实际履行过程中，双方均对已依约履行且完成的实际交易和结算不持异议。此外，按照合同约定和履行“惯例”，如果被告向原告发出了采购订单和下一阶段备货量的意思表示后，原告即应当进行(订单数量)货物的生产和一定数量的备货。本案中，由于被告经营情况等客观原因的影响，出现订货数量减少的情况，被告已经在当年4月中旬即提前向原告发出了不要备货的通知，并明确告知原告等候采购单，原告对此也明确予以确认。而且，被告在最后一次(5月11日)向原告发出订单的时候，除已经表示出价格承担的困难外，没有在下订单的同时要求原告备货，并在此后又单独向原告通知不再备货。因此，被告的上述行为完全符合合同约定和双方的交易“惯例”过程,其抗辩理由符合事实,应予采信。原告以被告拒绝继续履行双方签订的购销合同构成违约,并导致原告和被告签订合同的目的无法实现,应予以解除的同时，要求被告赔偿原告备货损失的诉请,与查明的合同约定和客观事实不符，也无法律依据，本院无法支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条第一款之规定，判决如下：一、解除原告安徽桢源纸塑包装有限公司、被告上海中茗食品有限公司双方于2019年11月13日签订的《购销合同》。二、驳回原告安徽桢源纸塑包装有限公司的其他诉讼请求。案件受理费466.25元(已减半收取)，由原告安徽桢源纸塑包装有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院(立案庭)递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员 杨 超二〇二一年五月七日书记员 贾婷婷附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。