广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤01民终11340号上诉人（原审被告）：邵振达，男，汉族，住xxx。委托诉讼代理人：张小伟，广东品杰律师事务所律师。委托诉讼代理人：郑思怡，广东品杰律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：王长荣，男，汉族，住xxx。委托诉讼代理人：周新，广东广和（芜湖）律师事务所律师。上诉人邵振达因与被上诉人王长荣不当得利纠纷一案，不服广东省广州市越秀区人民法院（2020）粤0104民初40217号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月25日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员徐艳独任审理。上诉人邵振达委托诉讼代理人张小伟、郑思怡，被上诉人王长荣委托诉讼代理人周新到庭参加诉讼。本案现已审理终结。邵振达上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回王长荣的全部诉讼请求；2.本案一审、二审诉讼费用由王长荣承担。事实和理由：（一）王长荣在本案诉讼请求中要求邵振达返还的款项，是王长荣履行与安徽宝盛航运集团有限公司（以下简称宝盛公司）签订的《船舶租赁合同》向宝盛公司支付的保证金，因此本案的争议应当是租赁合同纠纷，而非不当得利纠纷。（二）《船舶租赁合同》的合同主体是王长荣与宝盛公司，根据合同的相对性原则，合同中约定的权利或义务应当分别由王长荣与宝盛公司享有或承担。王长荣与宝盛公司签订的《船舶租赁合同》中，双方就付款金额、收款账户等做了明确的约定，即王长荣在签订合同时明确知悉邵振达的银行账户是王长荣履行与宝盛公司合同的付款义务的指定收款账户之一，所以王长荣给邵振达的款项是为了履行租赁合同，且王长荣在转账前都没有提出任何异议，故租赁合同的权利义务实际主体仍是宝盛公司。若《船舶租赁合同》解除，按照合同法第97条规定，王长荣所支付的保证金应由宝盛公司予以返还，自收到王长荣支付的保证金后的去向、结算等情况，都是邵振达与宝盛公司之间的事情，与王长荣无关。若王长荣认为自身权益受到损害，应当基于《船舶租赁合同》向合同相对方即宝盛公司提出请求或提起诉讼，而不能向与其无合同关系的第三人提出请求，也不能擅自为第三人设定合同上的义务。（三）在王长荣提供的《船舶租赁合同》末尾有王长荣及宝盛公司法人赵某签名写有“本合同自行作废”字样的批注，但宝盛公司法人并未将此事告知邵振达，且邵振达持有的另一份《船舶租赁合同》中没有任何显示合同当事人双方解除合同的批注。2020年3月25日，王长荣与宝盛公司的赵某等人一同去珠海看船，王长荣对租赁船舶《确认函》予以签名确认，若王长荣返还租赁船舶亦应当与宝盛公司办理相关的移交手续但实际上没有就移交办理手续，故王长荣以《船舶租赁合同》解除为由要求邵振达返还款项与事实不符。王长荣在庭上陈述其是通过朋友赵某恩（即“皖宝盛工888”工程船股东）的介绍从而租赁宝盛公司的“皖宝盛工888”工程船，王长荣在签署《确认书》将原在邵振达控制下的“皖宝盛工888”工程船开走后，与宝盛公司法人赵某私下解除了《船舶租赁合同》，再以履约不现实，合同已解除，《船舶租赁合同》中的收款人是邵振达为由，由王长荣提起诉讼要求邵振达返还保证金。邵振达在与宝盛公司法人赵某发生矛盾后才获知，签署《船舶租赁合同》是赵某为了达到拿走在邵振达控制下的“皖宝盛工888”工程船的目的而发生的，是王长荣与赵某双方恶意串通损害邵振达的利益。王长荣答辩称，同意一审判决，不同意邵振达的上诉请求及理由。王长荣向一审法院起诉请求：1.邵振达向王长荣返还人民币100万元整，并以100万元为基数，按全国银行间同业拆借中心2020年3月20日公布的一年期贷款市场报价利率4.05%自2020年3月26日开始的利息；2.邵振达承担本案案件受理费。一审法院认定事实，2020年3月23日王长荣和宝盛公司的法定代表人赵某签订一份船舶租赁合同。该合同共签署了一式三份。由王长荣持有其中一份合同，合同的末尾由王长荣签名和指印及宝盛公司的盖章和法定代表人赵某的签名和指印。该合同约定的主要内容有：甲方（王长荣）因工程需要，租用乙方（宝盛公司）工程船皖宝盛工888；合同签订时先付合同保证金200万元，甲方安排人员上船交接，驶离珠海水域一切安全风险全由甲方负责；租金和保证金转入以下两个账号，保证金各付壹佰万…户名邵振达、开户行中国建设银行广州先烈路支行、账号62×××73等主要内容。该合同是在邵振达的办公室签订，签合同时宝盛公司的其他股东邵振达、王某某等人也在场。签订合同后，王长荣按照合同约定于2020年3月25日委托金亮亮向邵振达名下的上述尾号6673的建行账户转账款项100万元。3月25日当天王长荣和宝盛公司的法定代表人赵某共同到珠海现场查看所承租的皖宝盛工888工程船。王长荣登船查看该船的情况后，签署了由宝盛公司工作人员整理拟制的确认函一份。以上事实由王长荣提供的船舶租赁合同、付款委托书、银行转账凭证和个人业务凭证以及邵振达提供的船舶租赁合同、确认函等书证予以证实，双方对此均无异议，一审法院对此予以确认。另查明：王长荣陈述3月25日其登船查看后发现该船无法实现合同目的，故其同赵某协商后在其持有的一份船舶租赁合同上书写了“看泵船经协商本合同自行作废，双方决不反悔”。王长荣和赵某对此签字盖指印，并加盖了宝盛公司的印章。2020年7月14日赵某和邵振达、赵某恩等股东也到南京见到王长荣，王长荣向赵某等人提出退还已向邵振达账户所转账的100万元。邵振达认可2020年7月14日双方在南京见面的情况；对“看泵船经协商本合同自行作废，双方决不反悔”不知情，且主张应是王长荣和赵某伪造的。一审法院当庭要求王长荣与邵振达两人电话联系赵某本人。在接通赵某电话并由双方当事人均确认是赵某本人后，一审法院询问了赵某具体事实情况。赵某在电话中回复：确认上述合同的签订时间、地点及在场人；也确认签订合同后由王长荣向邵振达名下账户转账100万元保证金；确认3月25日其和王长荣到珠海实体查看皖宝盛工888工程船，在王长荣查看完该船后因该船烂的较多且维修成本太大而和赵某协商解除上述船舶租赁合同，赵某同意后和王长荣在王长荣持有的合同上书写了“看泵船经协商本合同自行作废，双方决不反悔”且加盖有公司印章；赵某不确定有无将上述合同作废及盖公司印章等情况告知过邵振达及其他股东；合同作废后赵某出钱将船修好，王长荣并没有占有使用该船且目前船在山东威海；2020年7月王长荣向赵某追讨100万元保证金时，赵某将邵振达及其他股东叫到南京共同和王长荣面谈，赵某回复谁拿了钱就应由谁来清偿，也即王长荣未用到船故应退回其钱款。邵振达还提供了股份转让合同、股份协议书、备忘录等证据证明其是宝盛公司的股东，故其有权收取保证金。王长荣主张上述证据与本案无关联性。一审法院认为，本案争议焦点为1、王长荣向邵振达账户所转账的100万元保证金是否构成不当得利及邵振达是否为适格被告；2、王长荣所诉本息的合理合法性。关于第一个争议焦点方面，首先王长荣与邵振达双方均持有船舶租赁合同原件且双方对该合同的签订时间、地点及在场人员均予以认可，故可以认定上述合同的真实合法性。从该合同的内容可以看出合同的主体双方应是王长荣和宝盛公司。签订该合同后，双方也开始按照合同约定履行各自义务。王长荣按照合同约定向合同所指定的邵振达名下收款账户转账100万元保证金。宝盛公司也和王长荣一起到珠海实体考察涉案船舶。其次在王长荣和宝盛公司的法定代表人赵某考察完船舶后，合同双方主体对合同的履行产生争议，并最终由王长荣和宝盛公司达成了解除合同或作废合同的意思表示。对此宝盛公司的法定代表人赵某也明确认可其和王长荣达成了上述合同作废的意思表示且双方签字确认并加盖了公司印章。对此应认定合同的双方主体即王长荣和宝盛公司已达成了协商一致解除合同的意思表示。因此该合同已于2020年3月25日由双方协商一致解除。至于赵某有否告知邵振达上述合同解除情况则是宝盛公司内部股东的情况，对此与王长荣不产生法律效力。第三，正因为上述船舶租赁合同已于2020年3月25日由双方协商一致解除，故依据《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款“当事人协商一致，可以解除合同”、第九十七条“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”之规定，王长荣所交付的保证金100万元应由宝盛公司予以返还。而邵振达作为宝盛公司的股东，也认可其实际占有王长荣所转账的100万元保证金，故邵振达在上述合同解除的情况下已失去了合法占有该100万元的合同依据和法律依据，也即邵振达应负有相应的返还义务且为本案适格被告。关于第二个争议焦点方面，基于合同解除及邵振达失去了100万元保证金的合法占有权，依据《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条“因他人没有法律根据，取得不当利益，受损失的人有权请求其返还不当利益”之规定，王长荣要求邵振达返还100万元保证金具有相应的事实和法律依据，一审法院对此予以支持。至于利息方面，鉴于王长荣并无证据证明其曾直接要求邵振达返还款项，又因双方均确认在2020年7月14日王长荣和邵振达及赵某等股东见面时曾明确要求邵振达返还100万元保证金，对此可以视为王长荣向邵振达明确主张权利，故王长荣所主张的利息损失应从2020年7月14日其开始主张权利之日起计算并以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准。据此，一审法院于2020年12月25日作出判决：一、邵振达于判决生效之日起十日内返还王长荣100万元保证金及利息（利息以100万元为基数，从2020年7月14日开始以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息至实际还清之日止）；二、驳回王长荣的其他诉讼请求。本案受理费6976元（王长荣已预付），由邵振达负担。二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，王长荣和宝盛公司签订的《船舶租赁合同》明确约定了“租金和保证金转入以下两个账号，保证金各付壹佰万…户名邵振达、开户行中国建设银行广州先烈路支行、账号62×××73”。王长荣按照合同约定向邵振达支付保证金100万元，故邵振达收款的行为不属于“因他人没有法律依据”而取得不当利益的情形，王长荣以不当得利为由要求邵振达返还100万元缺乏依据，不应予以支持。一审法院以不当得利判决邵振达向王长荣返还款项欠妥，本院予以纠正。综上所述，邵振达的上诉请求成立，本院依法对一审判决进行改判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下:一、撤销广东省广州市越秀区人民法院（2020）粤0104民初40217号民事判决；二、驳回被上诉人王长荣的诉讼请求。一审案件受理费6976元，二审案件受理费13800元，均由王长荣负担。本判决为终审判决。审判员 徐 艳二〇二一年五月十七日书记员 陈泽如邱惠平