安徽省宿州市埇桥区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖1302民初9073号 原告：淮北浦成机电设备有限责任公司，住所地安徽省淮北市经济技术开发区龙湖工业园内。 法定代表人：赵书平，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：赵逸峰，安徽安港律师事务所律师。 被告：淮北矿业金达物资贸易有限公司，住所地安徽省宿州市经济技术开发区金海大道9号。 法定代表人：单钦领，总经理。 委托诉讼代理人：赵庆文，安徽大泽律师事务所律师。 原告淮北浦成机电设备有限责任公司（以下简称浦成公司）与被告淮北矿业金达物资贸易有限公司（以下简称金达公司）债务转移合同纠纷一案，本院于2020年11月17日立案后，依法适用简易程序，后因案情复杂，依法转为普通程序，公开开庭进行了审理。原告浦成公司的委托诉讼代理人赵逸峰，被告金达公司的委托诉讼代理人赵庆文到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 浦成公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告归还原告货款409159.79元，资金占用利息12274.79元，合计421434.58元（从2020年7月1日起，按照月息0.5%给付欠款利息，利息计算至还清货款之日止）；2.判令被告承担案件受理费等其他费用。事实和理由：2019年7月17日，淮北矿业股份有限公司物资分公司（以下简称淮北矿业物资分公司）与电光防爆科技股份有限公司、金达公司三方签订《债权债务转让协议》，协议对债权债务转让进行了约定：淮北矿业物资分公司将应付电光公司的到期债务439159.79元，由金达公司向电光公司履行给付义务。同日，金达公司与电光公司、浦成公司签订《转账协议书》，在该转账协议中，三方约定电光公司对金达公司的应收货款439159.79元，由金达公司直接向浦成公司给付，三方相互划账并作财务处理，各方相互轧抵应收（付）款，转账金额不得任意更改，协议必须经各方单位盖章、财务专用章及负责人签字后生效。三方按照《转账协议书》约定加盖公章、负责人签字或盖章。转账协议书生效后，浦成公司多次催告金达公司履行，但金达公司在2019年12月30日仅给付3万元货款，再也不履行协议约定的给付义务。 金达公司辩称，1.原告诉请要求被告归还货款及利息没有事实依据，原、被告之间不存在买卖关系，不存在被告向原告归还货款的情形；2.原、被告与淮北矿业物资分公司签订协议约定原告受让债权，该债权只能用于购买被告货物，原告自愿与被告签订委托采购合同或货物买卖合同，不能要求被告以现金方式履行债务。依据三方协议，电光公司不能将债权再次转让。综上，原告起诉没有事实及法律依据，应驳回其诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：1.原告提交的债权债务转让协议、转账协议书、国内支付业务收款回单，能够证明淮北矿业物资分公司将应付电光公司的到期债务439159.79元转让给金达公司，并对支付方式等进行约定；后电光公司将对金达公司的应收货款439159.79元转让给浦成公司及金达公司2019年12月30日给付浦成公司3万元事实。该证据，本院予以采信。2.被告提交的债务重组协议复印件，原告对其真实性予以认可。 本院认定的事实如下：2019年7月17日，淮北矿业物资分公司（甲方）、电光公司（乙方）与金达公司（丙方）在淮北市签订《债权债务转让协议》，约定：“…一、经甲乙双方一致确认：截至本协议签署之日，甲方应付乙方到期债务共计人民币439159.79元（大写：肆拾叁万玖仟壹佰伍拾玖元柒角玖分），本次转让债务人民币439159.79元（大写：肆拾叁万玖仟壹佰伍拾玖元柒角玖分）。二、甲乙丙三方一致同意，甲方将针对乙方所负的债务共计人民币439159.79元（大写：肆拾叁万玖仟壹佰伍拾玖元柒角玖分）全部转让给丙方，由丙方按照本协议约定的转让金额承担债务并直接对乙方履行，甲方不再承担对乙方该转让部分的履行。三、甲方以内部转款形式支付丙方439159.79元。四、保证和承诺：1.甲方保证其转让的债务系合法、有效、到期且无任何争议的债务。2.本债务转让协议签订生效后，乙方不得以任何形式和理由再向甲方主张该债权，双方不再就该债权债务发生任何法律关系。3.乙方承诺并保证：自愿将本协议项下债权仅用于购买丙方货物，自愿与丙方签署《委托采购书》或《货物买卖合同》并不得将该债权再次转让。4.丙方同意受让本协议项下的债务并独立承担民事责任。…六、本协议经甲、乙、丙三方加盖公章、财务专用章，并经法定代表人或授权代理人签字后生效。…”，三方分别在该协议上加盖公章和财务专用章，并有法定代表人签章。 之后，金达公司（甲方）、电光公司（乙方）与浦成公司（丙方）签订无日期《转账协议书》，约定：“…经各方协商一致同意相互划账并作账务处理，具体转账金额如下：甲方欠乙方货款金额：439159.79元。乙方欠丙方货款金额：439159.79元。甲方代乙方付丙方货款金额439159.79元。大写金额：肆拾叁万玖仟壹佰伍拾玖元柒角玖分以上各方相互轧抵应收（付）款，转账金额不得任意更改。本协议必须经各方单位盖章、财务专用章及负责人签字后生效。”，三方分别在该协议上加盖公章和财务专用章，并有法定代表人签章或签字。 2019年8月7日，浦成公司（乙方）在与金达公司（甲方）《债务重组协议》加盖公章，协议内容为：“…二、1.甲方目前经营困难，资金匮乏，乙方考虑到甲方的实际情况，同意以本次债务重组方式处置业务往来形成的债权债务，重组金额折让比例为5%来支撑甲方，共渡难关。本次重组金额人民币439159.79元（大写：肆拾叁万玖仟壹佰伍拾玖元柒角玖分）。2.本次债务重组金额折让5%后，甲方应支付乙方人民币417201.8元（大写：肆拾壹万柒仟贰佰零壹元捌角）。3.本次债务重组金额折让5%后，乙方共放弃债权金额21957.99元，本协议生效后乙方不能以任何理由，再向甲方进行追索。甲方应在2019年8月31日前以银行承兑的方式支付本次债务重组余额。…四、协议生效及其他。1.本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。…”，金达公司未加盖公章或签字。 2019年12月30日，金达公司通过普通汇兑方式向浦成公司支付3万元。 另查明，浦成公司在审理期间提出财产保全申请，本院于2020年12月3日作出（2020）皖1302民初9073号民事裁定，其预缴纳保全费3020元。 本院认为，本案争议焦点为：1.淮北矿业物资分公司、电光公司与金达公司签订《债权债务转让协议》，金达公司、电光公司与浦成公司签订《转账协议书》是否为有效合同；2.浦成公司要求金达公司给付货款及资金占用利息是否有事实及法律依据。 一、淮北矿业物资分公司、电光公司与金达公司签订《债权债务转让协议》是各方真实的意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。 《中华人民共和国合同法》第七十九条：债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。本案中，电光公司将在《债权债务转让协议》中约定“不得将该债权再次转让”的债权转让给浦成公司，而浦成公司并非《债权债务转让协议》当事人，故电光公司、金达公司、淮北矿业物资分公司三方关于“不得将该债权再次转让”的约定不得对抗第三人；另金达公司作为《债权债务转让协议》的一方当事人应当知晓电光公司不得转让该债权，而其作为债务人仍在《转账协议书》上签章，并向浦成公司履行部分债务。 二、金达公司、电光公司与浦成公司签订《转账协议书》没有签署日期，但通过2019年7月17日《债权债务转让协议》、2019年8月7日《债务重组协议》能够推定《转账协议书》签订时间为2019年7月17日之后。 电光公司、金达公司、淮北矿业物资分公司虽在《债权债务转让协议》中约定“乙方（电光公司）自愿将本协议项下债权仅用于购买丙方（金达公司）货物，自愿与丙方签署《委托采购书》或《货物买卖合同》…”，但在之后金达公司、电光公司与浦成公司签订的《转账协议书》中并没有约定，且金达公司于2019年12月30日已经向浦成公司支付3万元。另金达公司称提交的2019年8月7日《债务重组协议》复印件为浦成公司向其发送，浦成公司予以认可。该协议仅有浦成公司盖章及法定代表人签字，并没有金达公司签字或盖章，现浦成公司要求金达公司归还货款409159.79元（439159.79元-3万元）并无不当；双方没有约定付款时间或逾期付款利息，浦成公司要求支付利息的起算时间可自2019年12月31日起，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆解中心公布的贷款市场报价利率标准计算。 综上，金达公司应支付浦成公司409159.79元，并以409159.79元为基数，自2019年12月31日起，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆解中心公布的贷款市场报价利率计算利息至清偿完毕之日止。依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款规定，判决如下： 被告淮北矿业金达物资贸易有限公司于本判决生效后十日内支付原告淮北浦成机电设备有限责任公司409159.79元及利息（利息计算方式：以409159.79元为基数，自2019年12月31日起，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆解中心公布的贷款市场报价利率计算至清偿完毕之日止）。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费7438元，保全费3020元，由淮北矿业金达物资贸易有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省宿州市中级人民法院。 审 判 长  卫彦玲 人民陪审员  陈芳芸 人民陪审员  王艳侠 二〇二一年五月六日 书 记 员  张峻豪 附：本案适用的相关法律条文 《中华人民共和国合同法》 第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外： （一）根据合同性质不得转让； （二）按照当事人约定不得转让； （三）依照法律规定不得转让。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典时间效力的若干规定》 第一条第二款民法典实施前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。