西 安 市 雁 塔 区 人 民 法 院 民 事 判 决 书（2021）陕0113民初4535号原告：李开彬，男，1976年1月30日出生，汉族，住西安市碑林区。原告:夏高明，男，1981年1月25日出生，汉族，住安徽省郎溪县。共同委托诉讼代理人：牛雁，陕西贺宝虎律师事务所律师。被告：刘铁汉，男，1980年10月16日出生，汉族，住河南省XX城县。委托诉讼代理人：靳雪锋，上海申浩（西安）律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙晓乐，上海申浩（西安）律师事务所律师。被告：王进，男，1979年12月12日出生，汉族，住西安市雁塔区。被告：西安蓝色星空餐饮娱乐有限公司（历史名称：西安西雅图餐饮娱乐有限公司），住所地：陕西省西安市雁塔区。法定代表人：闫斌，该公司经理。委托诉讼代理人：靳雪锋，上海申浩（西安）律师事务所律师。委托诉讼代理人：杜楠楠，上海申浩（西安）律师事务所律师。原告李开彬、夏高明诉被告刘铁汉、王进、西安蓝色星空餐饮娱乐有限公司（以下简称蓝色星空公司）股权转让纠纷一案，本院受理后, 依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，适用普通程序，由审判员独任公开开庭进行了审理。原告李开彬与其与夏高明的共同委托诉讼代理人牛雁及被告刘铁汉的委托诉讼代理人孙晓乐、被告王进到庭参加诉讼，被告蓝色星空公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告李开彬、夏高明共同诉称：二原告和被告刘铁汉、王进于2018年11月21日签订了《股份转让协议》一份，约定由二原告将自持的被告蓝色星空公司（原名称：西安西雅图餐饮娱乐有限公司）30%的股份（二原告各15%）以3600000元转让给被告刘铁汉、王进，被告蓝色星空公司盖章确认，扣除二原告原先购买被告刘铁汉股份所欠的600000元后，协议约定于2019年5月1日前支付完毕上述股权转让款欠付的3000000元。后被告刘铁汉、王进偿还了1600000元。因剩余1400000元股权转让款未付，二原告和三被告协商后于2019年10月28日签订了一份《股权转让补充协议》，补充协议第三条：甲方即被告刘铁汉、被告王进自2019年12月1日至2020年5月1日前归还退股剩余款项1400000元。为保证补充协议的履行，被告蓝色星空公司作为还款担保保证人，与被告刘铁汉、王进承担连带还款责任。但《股权转让补充协议》签订后至今，三被告均未支付股权转让剩余款项1400000元，已经构成违约，应当承担自到期日2020年5月1日至上述债务实际清偿日的利息损失，二原告主张按照2020年7月20日中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率3.85%的4倍即年利息15.4%的标准计算利息。为保护二原告的合法财产权利，现二原告诉至法院，请求判令：1、被告刘铁汉、王进按照2019年10月28日补充协议第三、四项约定内容共同向二原告支付股权转让剩余款项1400000元并按照年利息15.4%向二原告支付自到期日2020年5月1日起至上述所有债务实际清偿之日的利息（以1400000元为基数，暂算至2020年10月1日的利息为89824元）；被告蓝色星空公司对上述债务承担连带保证责任；2、本案诉讼费由三被告共同承担。被告刘铁汉辩称：被告刘铁汉无需向二原告支付股权转让款1400000元，因为在《股份转让协议》和《股权转让补充协议》签署之后，二原告并未配合被告刘铁汉办理股权转让登记手续，被告刘铁汉也未参与被告蓝色星空公司的实际管理与经营，现在被告蓝色星空公司已经注销，上述两份协议无法实际履行，因此二原告应当向被告刘铁汉返还已付的股权转让款1600000元。关于本案利息，合同中并未约定，被告刘铁汉不应当支付。被告王进辩称：涉案的股权转让是二原告转让给被告刘铁汉，与被告王进无关，被告王进不是受让人，只是作为见证人在两份协议上签字，并且签的也是同意的字样。被告蓝色星空公司章程规定公司转让股权需经其他股东同意，故当时二原告和被告刘铁汉征求被告王进的意见，问其是否同意二原告和被告刘铁汉之间的股权转让行为，故被告王进才签字同意。因此，被告王进拒绝承担本案责任。被告蓝色星空公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼，亦未向本院提交书面答辩意见。经审理查明：二原告（乙方）和被告刘铁汉（甲方）于2018年11月21日签订《股份转让协议》，约定由二原告将所持的被告蓝色星空公司30%的股份（二原告各15%）以3600000元转让给被告刘铁汉，扣除二原告购买被告刘铁汉股份所欠的600000元后，剩余3000000元中的2200000元于协议签订之日起7个工作日内由被告刘铁汉支付给二原告，其余的800000元于2019年5月1日前支付完毕。被告王进作为股东在上述《股份转让协议》上签字“同意”，被告蓝色星空公司亦在上述《股份转让协议》上盖章。审理中，二原告与被告刘铁汉均表示被告刘铁汉已向二原告支付股权转让款1600000元。2019年10月28日，二原告（乙方）和被告刘铁汉（甲方）签订《股权转让补充协议》，该协议确认因甲方原因乙方原出资情况未能在工商登记做变更，但甲乙双方确认2018年11月21日签订的《股份转让协议》中乙方的出资份额及款项，甲方确认被告蓝色星空公司所有股东所持股份均系代甲方持有，甲方已经向代持股东释明转让事实，不影响继续还款义务，同时甲方承诺自2019年12月1日至2020年5月1日前归还所有退股剩余款项1400000元，另外为保证补充协议的履行，被告蓝色星空公司及股东作为上述还款担保人，与被告刘铁汉承担连带还款责任。被告王进作为股东在上述《股权转让补充协议》上签字“知情”，被告蓝色星空公司的法定代表人闫斌亦在上述《股权转让补充协议》上签字确认。庭审中，经本院电话与二原告提供的被告蓝色星空公司的法定代表人闫斌核实，闫斌表示其只是名义上的法定代表人，被告蓝色星空公司的实际控制人是被告刘铁汉。经本院电话与被告刘铁汉联系，被告刘铁汉否认其系被告蓝色星空公司的实际控制人,              但承认其系该公司持股比例最大的股东，其确认其系涉案股权转让的唯一受让人，涉案的股权转让实为其回购股权，其之所以拒绝支付剩余的1400000元转让款，是由于其此前将股权转让给二原告时，二原告并未实际支付股权转让费，而是以工程款折抵的形式进行了折抵。另查明，截止本案结案之日，被告蓝色星空公司的工商信息显示仍为开业状态。以上事实，有《股份转让协议》、《股权转让补充协议》等证据及庭审笔录在卷佐证。本院认为：依法成立的合同，具有法律约束力，原、被告均应按照约定履行。二原告已按约定将所持的被告蓝色星空公司30%的股份转让给被告刘铁汉，被告刘铁汉应当按约向二原告支付股权转让款3600000元，现被告刘铁汉已通过抵扣及部分支付的方式支付了2200000元，尚欠二原告1400000元，故二原告要求被告刘铁汉支付股权转让剩余款项1400000元，符合合同约定，本院依法予以支持。根据约定，被告刘铁汉应于2020年5月1日前支付股权转让剩余款项1400000元，但其至今未付，已构成违约，二原告因此主张其支付逾期付款利息并无不妥，但双方并未约定逾期付款利息标准，故本院酌情判令被告刘铁汉自2020年5月2日起，按照年利率3.85%的标准，支付至款项实际付清之日止的利息。被告蓝色星空公司根据约定对被告刘铁汉上述应付款项承担连带支付义务。关于二原告的其余诉请及被告刘铁汉的辩称，无事实及法律依据，本院不予支持。被告蓝色星空公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼，视为其放弃抗辩的权利，其应自行承担不利的法律后果。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条之规定，判决如下:一、被告刘铁汉于本判决生效之日起十日内向原告李开彬、夏高明支付股权转让款1400000元及利息（以1400000元为基数，按照年利率3.85%，自2020年5月2日起计算至实际付清之日止）；被告西安蓝色星空餐饮娱乐有限公司对上述债务承担连带支付义务。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二、   驳回原告李开彬、夏高明其余诉讼请求。本案案件受理费18208元，由被告刘铁汉承担。由于原告李开彬、夏高明已预交，被告刘铁汉于支付上述款项时一并支付原告李开彬、夏高明。被告西安蓝色星空餐饮娱乐有限公司对上述债务承担连带支付义务。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。 审  判  员    梁  梦  艺   二〇二一年五 月 三 十 日                              书  记  员    史  丽  娜 打印：贺倩        校对：贺倩          2021年  月  日送达 1