苏州市吴中区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0506民初4220号原告（反诉被告）：南通耀发纺织有限公司，住所地如皋市磨头镇新联村二十二组27号。法定代表人：汪学才，执行董事。委托诉讼代理人：黄吉，北京大成（南通）律师事务所律师。委托诉讼代理人：尹鹏飞，北京大成（南通）律师事务所实习律师。被告（反诉原告）：苏州爱及希自动化设备有限公司，住所地苏州吴中经济开发区横泾街道东太湖路北侧2318号4幢。法定代表人：戴国政，执行董事。委托诉讼代理人：朱文祥，该公司员工。委托诉讼代理人：田东升，江苏石湖律师事务所律师。被告：戴国政，男，1978年3月2日生，汉族，住宝应县。原告南通耀发纺织有限公司（下称耀发公司）诉被告苏州爱及希自动化设备有限公司（下称爱及希公司）、戴国政买卖合同纠纷一案，本院于2020年6月18日立案后，被告爱及希公司提起反诉，本院将本诉与反诉合并审理。本案依法适用简易程序公开开庭进行审理，后依法裁定转为普通程序公开开庭进行审理，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，本案适用普通程序由审判员王丽娜独任审理。原告耀发公司的委托诉讼代理人黄吉、尹鹏飞，被告爱及希公司的法定代表人暨被告戴国政，被告爱及希公司的委托诉讼代理人朱文祥、田东升到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告耀发公司向本院提出诉讼请求：1、判决原告和被告爱及希公司签署的两份《设备购销合同》解除；2、判决被告爱及希公司立即返还已付价款320万元并承担违约金17.5万元，以上合计337.5万元；3、判决被告戴国政为被告爱及希公司前述付款义务承担连带责任；4、本案诉讼费由两被告承担。事实和理由：2020年春节后，原告有意购买聚丙烯熔喷设备，其股东葛丽娟经人介绍认识被告戴国政，被告戴国政称被告爱及希公司生产聚丙烯熔喷设备并保证设备产出的聚丙烯熔喷布达到90+。经协商后，原告与被告爱及希公司于2020年4月20日签订一份《设备购销合同》约定由原告以单价120万元购买2套型号规格为AJX-650的聚丙烯熔喷设备，于2020年5月5日签订一份《设备购销合同》约定由原告以单价110万元购买1套型号规格为AJX-650的聚丙烯熔喷设备，上述两份合同第七条约定“乙方设备需要达到90+，以甲乙双方共同送检为准”和第九条约定“在设备自提前，由乙方技术人员在乙方厂区内对设备进行安装调试至正常，设备运输到甲方所在地后乙方隔天派技术人员到甲方现场指导安装调试，调试2个工作日完成”等等。此后，原告于2020年4月24日支付被告爱及希公司40万元，2020年4月24日委托葛丽娟支付被告戴国政80万元，2020年5月2日委托葛丽娟支付被告戴国政50万元，2020年5月5日委托葛丽娟支付被告戴国政55万元，2020年5月11日委托葛丽娟支付被告戴国政40万元，2020年5月11日委托葛丽娟支付被告戴国政25.12万元，以上共计330.12万元（含原材料价款10.12万元）。合同签订后，被告爱及希公司依次将三套聚丙烯熔喷设备送至原告厂区内，但迄今为止案涉设备经常发生问题且相应设备产出的产品不能保证持续达到90+，经被告爱及希公司多次委派技术人员调试未果，由于双方未就设备产出的产品送检故而案涉设备至今未经验收合格，且案涉设备并无合格证、无产品产地、无说明书等为不合格产品，据此原告有权要求解除合同、退还已付货款并要求两被告承担连带责任。被告爱及希公司辩称：原告提交的两份《设备购销合同》与其留存的《设备购销合同》不一致，其向原告供应的案涉设备有合格证、检测报告及相关资料文件等，属于合格产品；2020年4月20日《设备购销合同》项下设备经调试合格由原告于2020年4月26日签字验收，2020年5月5日《设备购销合同》项下设备经调试合格送货后由原告于2020年5月11日两次支付货款55万元，此后原告使用案涉设备投产并对外销售熔喷布产品，案涉设备产出的产品全部在90+以上，达到并超出双方约定的标准，故而原告购买案涉设备的合同目的已然实现，原告诉请要求解除合同、退还已付价款、赔偿违约金等于法无据，请求驳回原告的全部诉请。反诉原告爱及希公司向本院提出反诉请求：1、请求判令反诉被告支付货款30万元；2、请求反诉被告承担违约金17.5万元；3、请求反诉案件受理费由反诉被告承担。事实及理由：反诉原告先后于2020年4月24日、2020年5月5日分别与反诉被告签订《设备购销合同》，此后反诉原告已按约向反诉被告交付3套AJX-650的聚丙烯熔喷设备，但反诉被告未能按约支付货款，截至目前尚欠30万元未付，经多次催讨未果，故提起反诉要求反诉被告支付剩余价款并承担违约金。被告戴国政辩称：其作为法定代表人代表被告爱及希公司收取涉案两份《设备购销合同》项下价款，所收款项已入被告爱及希公司账户，不同意对被告爱及希公司的债务承担连带责任。反诉被告耀发公司对反诉原告爱及希公司的反诉辩称：反诉原告交付的三套AJX-650的聚丙烯熔喷设备至今未通过验收，在试生产过程中已表现出不能持续稳定生产，致其购买设备的合同目的无法实现，据此其主张解除合同并要求返还已付货款等，请求驳回反诉原告的全部反诉请求。本院经审理认定事实如下：2020年4月24日，耀发公司（需方，甲方）与爱及希公司（供方，乙方）签订一份《设备购销合同》，由甲方向乙方采购2套聚丙烯熔喷设备（型号规格AJX-650），单价120万元，总价240万元（不含税），约定：本合同签订5日内，乙方将销售的设备交付给甲方，交货地点为乙方工厂区域内（即苏州市吴中区东太湖路2318号4幢）。本合同签订当日，甲方向乙方支付合同总价50%的货款；如甲方未能在本合同签订当日支付乙方前述货款，乙方有权单方面解除本合同，并追究甲方的违约责任以及相关损失；前述货款按约支付后，在本合同约定的交货期限内由甲方自提设备；在本合同所涉买卖标的物调试合格后，甲方自提前向乙方支付剩余的合同总价50%的货款；甲方按约定支付全部货款后，设备所有权发生转移；甲方或乙方未按上述规定履行其义务，违约方应承担货款总额的5%作为违约金，如果给守约方造成实际损失的，守约方除有权主张违约责任外，可同时主张损失赔偿。合同第九条“安装调试以及技术指导和售后服务”约定：1、提货前的安装调试：在设备自提前，由乙方技术人员在乙方厂区内对设备进行安装调试，甲方派相关人员同时在现场。安装调试正常后，经甲乙双方相关人员签字确认，该签字确认行为视为双方对设备在交付前的产品质量合格的确认。2、设备经运输到达甲方所在（或甲方将设备运输到达的仅限于国内的其他地点）后，乙方隔天派技术人员到甲方现场指导安装调试，安装调试所需要的电力条件由甲方提供，乙方仅仅限于技术层面的指导。3、培训：乙方派员对甲方的设备操作人员和维修人员进行岗前技术培训。培训结果：操作人员能熟练掌操开车技术，并能在2小时内处理设备一般故障；维修人员能检查并及时处理设备的常见故障。4、设备保修期：90天（从设备所有权发生转移时起算，由于装卸、运输过程中对设备所造成的伤害或者非乙方原因对设备造成的外力伤害均不在设备保修期的范围内）。5、售后服务：属于乙方保修范围内的售后服务，乙方应当及时无偿地提供服务。反之，甲方应当事先和乙方取得联系，乙方可以派员提供有偿售后服务。该《设备购销合同》甲方落款处有季建国签名。审理中，耀发公司、爱及希公司均向本院提交各自留存2020年4月签订的《设备购销合同》原件，但该两份合同备注的签约日期、合同编号不同，且该两份合同第四条“运输方式”及第七条“质量标准、产品验收方式及异议解决”的约定内容不一。耀发公司提交的合同第四条约定“甲方到乙方工厂区域内自提，运输工具由乙方代办，运费由甲方自行承担。甲方在自行提取设备时所需要的吊裁设备，乙方可以协助甲方联系相关单位获取，吊装费用亦由乙方自行承担”及第七条约定“质量执行标准：甲方在使用符合国家标准优质原材料及生产工艺、达到符合国家标准的生产环境情况下、乙方设备需要达到90+，以甲乙双方共同送检为准”。爱及希公司提交的合同第四条约定“乙方负责送货到甲方工厂，费用由乙方承担”及第七条约定“质量执行标准：甲方在使用金发原材料，生产工厂达到符合国家标准的无尘生产环境情况下，乙方设备需要达到90标准”。耀发公司和爱及希公司一致确认：上述双方各自提交的《设备购销合同》均为双方签订的真实合同，签约日期同意按2020年4月24日确定，虽两份合同就运输方式约定不一，但实际上合同项下2套设备均由爱及希公司负担费用负责运输至耀发公司处，故两份《设备购销合同》约定内容差异主要在于“质量标准、产品验收方式及异议解决”约定内容不同，针对上述约定内容不一问题双方确认可按“甲方在使用巨正源原材料生产出来的熔喷布的过滤效果达到90%”来确定。2020年5月5日，耀发公司（需方，甲方）与爱及希公司（供方，乙方）又签订一份《设备购销合同》，由甲方向乙方采购1套聚丙烯熔喷设备（型号规格AJX-650），单价110万元，总价110万元（不含税），约定：本合同签订3日内（2020年5月8日前），乙方将销售的设备交付给甲方，交货地点为乙方工厂区域内（即苏州市吴中区东太湖路2318号4幢）。运输方式为乙方负责送货到甲方工厂，费用由乙方承担。本合同签订当日，甲方向乙方支付合同总价50%的货款；如甲方未能在本合同签订当日支付乙方前述货款，乙方有权单方面解除本合同，并追究甲方的违约责任以及相关损失；前述货款按约支付后，在本合同约定的交货期限内由乙方负责把设备送到甲方工厂；在本合同所涉买卖标的物调试合格后，甲方向乙方支付合同总价40%的货款，剩余尾款待设备到甲方工厂调试合格后付清（调试不超过2天，若未能在规定时间内调试完成，乙方需赔偿甲方设备总价1%/天的损失)；甲方按约定支付全部货款后，设备所有权发生转移。乙方在装卸和运输过程中对设备造成的损坏均由乙方承担。甲方在使用巨正源原材料，生产工厂达到符合国家标准的无尘生产环境情况下，乙方设备需要达到90以上标准。甲方或乙方未按上述规定履行其义务，违约方应承担货款总额的5%作为违约金，如果给守约方造成实际损失的，守约方除有权主张违约责任外，可同时主张损失赔偿。合同第九条“安装调试以及技术指导和售后服务”约定：1、提货前的安装调试：在设备自提前，由乙方技术人员在乙方厂区内对设备进行安装调试，甲方派相关人员同时在现场。安装调试正常后，经甲乙双方相关人员签字确认，该签字确认行为视为双方对设备在交付前的产品质量合格的确认。2、设备经运输到达甲方所在（或甲方将设备运输到达的仅限于国内的其他地点）后，乙方派技术人员到甲方现场指导安装调试，安装调试所需要的电力条件由甲方提供，乙方仅仅限于技术层面的指导。3、培训：乙方派员对甲方的设备操作人员和维修人员进行岗前技术培训。培训结果：操作人员能熟练掌操开车技术，并能在2小时内处理设备一般故障；维修人员能检查并及时处理设备的常见故障。4、设备保修期：90天（从设备所有权发生转移时起算，由于装卸、运输过程中对设备所造成的伤害或者非乙方原因对设备造成的外力伤害均不在设备保修期的范围内）。5、售后服务：属于乙方保修范围内的售后服务，乙方应当及时无偿地提供服务。反之，甲方应当事先和乙方取得联系，乙方可以派员提供有偿售后服务。该《设备购销合同》甲方落款处有季建国签名。审理中，耀发公司、爱及希公司均向本院提交各自留存2020年5月5日签订的《设备购销合同》原件，但该两份合同备注合同编号不同，双方确认该两份合同均为双方签订的真实合同。另查明，各方当事人一致确认：2020年4月24日《设备购销合同》项下支付价款情况：2020年4月24日支付120万元（耀发公司转账给爱及希公司40万元、葛丽娟转账给戴国政80万元）、2020年5月1日支付40万元（葛丽娟转账给戴国政）、2020年5月2日支付50万元（葛丽娟转账给戴国政），以上合计210万元。2020年5月5日《设备购销合同》项下支付价款情况：2020年5月5日支付55万元（葛丽娟转账给戴国政）、2020年5月11日支付40万元（由葛丽娟转账支付给戴国政），以上合计95万元。另外，2020年5月11日葛丽娟转账支付给戴国政25.12万元，各方当事人一致确认上述25.12万元中有10.12万元是支付原材料价款而其余15万元是支付涉案设备的价款，但双方对于该15万元是履行哪份《设备购销合同》约定的付款义务发生争议。耀发公司表示其中10万元是履行2020年4月24日《设备购销合同》约定付款义务，其余5万元是履行2020年5月5日《设备购销合同》约定付款义务；爱及希公司和戴国政均表示该15万元是履行2020年5月5日《设备购销合同》约定付款义务，故而2020年4月24日《设备购销合同》结欠价款30万元未付，2020年5月5日《设备购销合同》项下价款已结清。2020年4月26日，爱及希公司向耀发公司交付2套熔喷布设备（2020年4月24日《设备购销合同》项下设备），产品合格证书上载明产品名称为熔喷布设备，产品规格为AJX-50熔喷机；相应产品出厂合格证书上注明：本产品经检验合格，准予出厂，由耀发公司工作人员季建国在该出厂合格证书上签名。再查明，涉案合同履行期间，双方当事人通过微信群及微信联系沟通，具体如下：熔喷机厂家交流群（群成员有季建国、葛丽娟、黄芳、戴国政等四人，其中季建国、葛丽娟、黄芳均为耀发公司的工作人员）沟通如下：2020年5月16日，葛丽娟称“戴总好，关于这个切的问题，从一开始就没能解决，我们自己的机修工也一直很努力的摸索着；如今轴松了，在移位，我们将又出现尺寸不匀造成的损失；之前没能切，我们已经损失了很多，当然从头到尾您也很重视我们，过程中也付出了很多精力，我们表示感谢，但如今还是得拜托您尽快帮我们解决目前还存在的一系列问题；第三台一直没能出正品，我们很着急，还拜托您能帮我们安排调过道恩的师傅过来，拜托了”；黄芳称“戴总好，关于切刀问题请尽快解决，上次轴松导致切偏的客户拿去的又退回来了，这问题一直困扰着我们，你最好三天内想办法解决”；葛丽娟称“平时的一些小问题，我们能解决的都尽量不麻烦你们，包括第三台的卷布的地方，都是不平行的，卷着卷着就不好卷了，我们机修工都自己想办法了，当时你们朱总也在，目前我们也只想尽快解决重要的事情”；戴国政回复“我把情况跟技术人员反馈了，下午我们会安排人员过来解决”；黄芳回复“好的”，葛丽娟回复“戴总，最好带轴承过来，一直存在问题”；戴国政回复“好的”；葛丽娟回复“戴总，调试和安装的师傅一起过来吗，因为安装中也存在很多问题”；戴国政回复“安装人员会过来”；葛丽娟回复“切割片的主轴需要更换，布帘旁边的传动轴也松了，气涨轴带过来，还有麻烦您确认一下好的静电驻极什么时候可以到？”并发送微信视频称“戴总，这样的切刀是否可以买到，切刀应该是浙江乐江机械有限公司的”；戴国政回复“已经安排人员查了，浙江东丽的”；季建国发送微信视频并＠戴国政“喷丝板怎么还没到”；葛丽娟称“真是急死了，烘箱又坏的，戴总真的拜托你快点儿发过来，我们这个机台开不了了”。2020年5月17日，季建国＠戴国政“戴总，静电驻极什么时候能到”；戴国政回复“静电驻极已经到位了，正在找货拉拉”并发送两张照片称“加热包有明显干烧的痕迹，外面不锈钢都烧黑了，加热包加热时一定要保持通气，空压机要工作”；葛丽娟＠季建国称“以上情况是我们操作不当吗？”；季建国发送微信视频并＠戴国政称“戴总，温度还是站不住，一会儿掉下去了，一会又升上来了”；葛丽娟称“看来这个第三台真的得放弃了”；黄芳称“戴总，这样的话真的是晕了”；季建国称“把我弄死了”；黄芳称“赶紧想想办法让我们最起码正常起来”；戴国政回复“姚工马上就到了”。2020年5月18日，季建国＠戴国政称“戴总，静电驻极什么时候到”；戴国政回复“下午到”；季建国回复“戴总，你再催一下静电驻极”；戴国政回复“好的”；季建国回复“戴总，下午静电驻极到了你要安排人过来安装”；戴国政回复“我看能不能抽出电工出来”；季建国回复“小姚不是在南通吗”；戴国政回复“大驻极到了以后，要不要把小驻极给我带回来，还是先放你那里，等大驻极试了效果以后再定，另外大驻极到了以后，设备所有部件我已全部交齐，能不能把尾款安排一下，另外还有一套模具暂时借给你们用，到时要还给我们，30万尾款，另5包驻极母粒3.5万元，合计33.5万元”；季建国回复“大概什么时候到”；戴国政回复照片并称“正在装车”；季建国回复“安装的人你安排好了吗”；戴国政回复“不用安装，插电就能用”并＠季建国称“尾款的事情麻烦给安排一下”；黄芳回复“收到”；戴国政回复“卡车已经出发”；葛丽娟＠戴国政“戴总好，静电驻极什么时候可以到？”；戴国政回复“应该快到了”。2020年5月19日，季建国＠戴国政称“戴总，电工什么时候到”。2020年5月21日，季建国称“戴总，三号车一直就没正常开过24小时，不是这个问题就是那个问题，我损失太大了”；戴国政回复“主要是什么问题呢”；季建国回复“三号车最开始是收卷不对，是小顾来弄的，之后是加热包出问题，前天开始下料不正常了，今天之前还能开开的，今天凌晨就根本就开不起来了”；黄芳＠戴国政“戴总还是想办法帮我们转掉，拜托！”；戴国政回复“现在行情不对了，问设备的人都没有了”；黄芳回复“晕”的微信表情；葛丽娟称“那问题复杂了！”。2020年5月22日，葛丽娟称“戴总好！关开切刀问题，你还会帮我们解决吗？昨天客户让我们索赔”；黄芳发送语音称“客户昨天晚上拿到这个货不能做……”；葛丽娟称“戴总，这个是我们自己没有办法解决的，从头开始就不好切，我们已经损失了很多，本来销售就困难，好不容易打算长期合作的，总是不得稳定，实在是头疼”；戴国政回复“切刀不是很正常吗？”；葛丽娟回复“不正常，时常因为轴承导致跑偏，我们眼睁睁的看着跑偏”；戴国政回复“我去你们厂里三四趟，你们也没说，你要是觉得这种切刀不好，我们可以帮你们换”；葛丽娟回复“我那天跟你说了，你说查到我拍照的那个切刀，我以为在等货到了就换呢”，季建国称“现在是刀片老是松动，做做就移位了”并＠戴国政称“刀片有钨钢的”；戴国政回复“今天给你们换刀具”；季建国发送微信视频并称“这是别的人家用的刀片”；葛丽娟称“戴总你好，关于机器本身存在的问题，希望你一如既往的重视，如果是我们的问题，我们也不会追究你，至于第三台设备，第一没能正常工作，也没能按合同内约定去给我，我们一直本着友好合作，解决问题为前提来跟你反应情况，季总24小时陪着机器，相信没有人比他更懂，是机器的问题，还是我们的问题，说实话，机器的全套也不是都出自你工厂，你也该追究相应厂家的责任，我们都是正当做生意的人，没有人耍无赖！”，“30万，我们第一第二台，由于切刀，由于静电驻极，不知道损失了几个30万！如果给到我们机器的同时，所有配件都齐全，我们也不会损失那么多，对于你的为人，我们都是肯定的，要不然黄总也不会帮你介绍生意，只是目前的确是很烦恼”；戴国政回复“我们也是本着为客户服务的宗旨去做事情的，对耀发的响应程度是远远超出其他客户的，这一点你们自己也应该很清楚，尾款的事情跟设备是两码事，本来就应该在发货前就应该给我的，我是因为相信你们没有计较，你们老是拖着不合适”；黄芳＠戴国政称“确实问题存在，怎样来帮我们的设备调试到正常工作状态，我们合同都有约定，但我们还是理解你处的难处，希望你再努力一把改进我这设备不足的地方，谢谢理解”；戴国政＠黄芳称“黄总，新的刀具马上就会送到你们厂里，并且能彻底解决切刀的问题”；黄芳回复“昨晚上客户只因尺寸小了1公分不能生产导致关车，他公司说下午找我谈话，说损失让我赔款”；戴国政回复“刀切不动，切不整齐是我们的责任，但尺寸小了一公分是谁的责任就说不清楚了，生产的过程中是不是要经常去校一下尺寸，是不是要检查收卷分切的平整度这是生产工艺”；黄芳回复“切割不平，尺寸或大或小，应该有偏动，所以会导致一会儿大一会儿小的现象，有时一圈也有宽窄”；戴国政回复“收你布的人应该当面检查一下，收了布了再说这样的话”；黄芳回复“这他们公司也不做假，的确拿了机子上不好做，收只称重量”；戴国政回复“全新的切刀应该就要到你们厂里了，切刀是易耗品，你们自己也要备一点”；黄芳回复“好的”。2020年5月23日至27日期间，双方联系开票事宜。2020年5月31日，葛丽娟称“戴总，你都不愿意回复我的信息了，不是被逼无奈，我也不会跟你提出把机器退给你的，从5月16日建立这个群开始，我们反反复复跟你沟通，反应我们三台机器出现的问题，你也是比较负责任的安排师傅过来的，我们也很感谢你，但是结果并不理想，可能前一分钟还好的机器，下一分钟就不正常了，后来你们的师傅也很无奈，调了20个小时左右，也没有好的结果，换位思考一下我们的心情，请你体谅，但目前这样的情况，你觉得如何解决？希望你看到后，百忙之中抽空回复一下，谢谢”；“三台机器轮番出现各种问题，季总也跟你发过微信，说都被搞得没办法了，对吧？”。耀发公司的季建国与被告戴国政沟通如下：2020年4月24日，双方互加为微信好友。2020年4月25日，季建国称“戴总，关于静电驻极装置这个事您一定要兑现您的承诺，安全第一，待好品质的静电驻极到了您要第一时间给我更换”；戴国政回复“承诺你的，一定兑现，请放心，已经安排采购了”并发送图片后称“这是我们现在的驻极的防护罩，安全是有保证的，等到重新采购的驻极到了，我们换回来”。2020年5月1日，季建国称“戴总，今天测试的样品流量不够啊”；戴国政回复“流量是低了点，还要师傅去现场调”。2020年5月2日，季建国称“问一下，调试的师傅什么时候到”；戴国政回复“明天到”；季建国回复“好的，喷丝板什么时候到”；戴国政回复“下午5点送到我公司，立马安排人给你送过来”。2020年5月4日，季建国称“戴总，喷丝板什么时候到，我这里急啊”；戴国政回复“下午送过来”。2020年5月8日，季建国称“没有调机师傅只有自己慢慢摸索啊”；戴国政回复“数据不能乱动!动了可能就调不回来了”；季建国回复“还好，原始的数据都留了，根据实际情况微调”；戴国政回复“再过几天你就成调试大师傅了”：季建国回复“都是被逼的，你想想办法把我没切的布卖掉呀，我手上的客户都不要没切的”；戴国政回复“外面有专门给人切布的，切一吨一万”。2020年5月9日，季建国发送几张“数据报表”照片并称“你的静电驻极一定要赶快给我，现在试布刚出来的效果很好，放一天就掉成这个样子了”；戴国政回复“我再催一下驻极装置厂家”。2020年5月10日，戴国政称“5月2日尾款10.4万元，前两台设备百分之十尾款24万元，后加一吨巨正源4.4万元，运费0.07万元，普力万母粒50公斤1.25万元，第三台设备提货款55万元，合计95.12万元”；季建国回复“收到”。2020年5月11日，季建国称“静电驻极也要一起发车”；戴国政回复“静电驻极只有一台了，你先用着，上海科甲的本周能到货了，到时给你发过来”；季建国回复“好的”。2020年5月15日，戴国政称“听说你们请了个大拿，道恩的料调的非常好”；季建国回复“初步调了一下，现在还是我在调”……戴国政称“包胶滚筒到了吗？试了如果有用我们就全包胶了”；季建国回复“到了，我在安装了，等喷丝板清理好就开喷”；戴国政回复“驻极母粒到了，要不要”；季建国回复“带来”；戴国政回复“带5包？”；季建国回复“好”。2020年5月16日，季建国称“接下来的机器调试我帮你去调，好吗”；戴国政回复“好啊，包95+吗？”；季建国回复“包，家里的机器两台都趴窝了，反正要等你东西，我也是无语了”并发送“数据报表”照片；戴国政回复“1号车？”；季建国回复“对的”；戴国政回复“调一台2万，怎么样？关键你有空吗”；季建国回复“包95就3万啊，你的配套快点我就有时间”；戴国政回复“可以，只要包95+，3万不多；黄母娘娘都要叫我帮她贱卖设备了”；季建国回复“老是等你的配套设施，家里的机器老是不正常啊，对的，我说的”；戴国政回复“模具清理是我自己揽的事情，看你昨天着急想帮你”。2020年5月19日，戴国政称“昨天的检测报告呢？”；季建国回复“口罩颗粒物过滤率测试报告”照片；戴国政回复“明天要是还不掉，才能放心！是不是同一块布”；季建国回复“在家，儿子在上课，一会儿回给你”。2020年5月22日，季建国称“现在你把三台车全部调正常再给我，要不然没法生存了，过滤率不要你弄，你只需要机台的正常运行状态弄好”；戴国政回复“你不觉得你的要求有点过分吗？我是卖设备的，不是包产的，有些问题不是我们的问题，刀钝了你得换啊，没有哪个机器是只管开不管维护保养的，我们的响应已经很及时了，你们还有30万拖着不给，这样下去我怎么给你们服务呢？”；季建国回复“怎么不是你们的问题呢？整个的分切部分老是出问题，这两天又连续出现不下料的情况，总是这样那样的问题”；戴国政回复“你把尾款打给我”；季建国回复“尾款不是不可以打给你，问题是现在机器的整个运行状态很不理想，假如说过滤率上不去我不会过多的找你解决，可是现在是机器的一些问题陆续的出现了，这不是需要你们厂家来后续的跟踪服务和解决吗？出现这样的问题叫我如何的正常生产呢”。2020年5月23日，季建国称“戴大哥，你是想搞死我呀”；戴国政回复“机械已经检查过了，没有问题；其它厂家没有反应过你同样的问题，可能要从其它方面找找原因；新的上料机也换上去了；我们跟上料机厂家也沟通过，唯一的可能就是下料口加温后出现粘黏现象”；季建国回复“不是啊？是螺杆下料口的料不到螺杆里去啊”。2020年5月25日，季建国称“下次不要说上午，你就说晚上”；戴国政回复“另外我还带了10公斤模具防堵剂给你”、“喷丝板压条模具厂还没加工好，说是今天能好，好了再给你快递过去”；季建国回复“好的，谢谢”；戴国政回复“模具防堵剂跟模具清理剂是两码事……”。2020年5月26日，季建国称“我们现在的驻极是正电荷还是负电荷”；戴国政回复“正电荷”。2020年5月27日，季建国向戴国政发放多个有关涉案设备的微信视频但戴国政未回复。耀发公司的黄芳与被告戴国政沟通如下：2020年4月29日，双方互加为微信好友。2020年4月19日，黄芳称“戴总，如果我再增加两条线的话现在给我什么价格”；戴国政回复“黄总，你是大客户，再续单价格一定要优惠的，主要是为您配的驻级装置是南通盛天科技的，交货期漫长，您要是能有关系从他那里拿到货，绝对给您一个到位的价格”。2020年5月4日，黄芳称“戴总，昨天试车结果向你汇报，下午3：30分师傅到的，两台一台都没有试车成功，问师傅说明喷丝板不行，反正调来调去喷不出最佳的效果，也达不到想要的各项指标，师傅后来9点左右拆了带回去说今天下午送过来，烦你帮我跟紧此事，你也知道做这生意都是抢的是时间，已拖二三天了……”；戴国政回复“下午两台新喷丝板到”；黄芳回复“好的”。2020年5月7日，黄芳称“戴总，这个机器试出来了后做的那个布啊，今天我们突然发现了一个问题，这布第一天做出来能达到95、96，但到第二天测的时候只能达到90，到第三天测的时候只能达到84、85……”；戴国政回复“加百分之二的柔韧剂，收卷时先用保鲜膜，再放进防静电袋，如果设备有问题，90是永远达不到的”。2020年5月9日，黄芳称“戴总，不好意思，我另三台机暂不考虑了，因为这两台还没正常运转，我家先生不建议我那么急，等正常后让我再增加……”；戴国政回复“好的，没关系”。2020年5月17日，黄芳称“戴总，陈总那天不是你货还没发吗？你没发的话，他要货的话赶紧把我们的货，我们这一台你弄弄好帮我拉过去，我们这边调得实在晕死了”；戴国政回复“陈总那边昨天已经到货了，如果他后面继续要，可以考虑”……黄芳称“陈总现在一直在问我你那边正常吗？我现在一直在说正常的，我不知道怎么来说不正常，我等一下说一句不成啥的又完蛋了”；戴国政回复“我们会抓紧时间让设备稳定下来”。2020年5月24日，黄芳称“戴总，我们那个三号车上了那个静电驻极还是不行，你看今天做出来的只有70几，你说这种布卖给谁呀，没人要的，你赶紧帮我落实，如果再不落实的话，我要么明天把车子拉到你那边来，你帮我想办法弄好了再说，或者有人要赶紧帮我卖掉，你看到现在还没正常做，我要疯掉了”；戴国政回复“黄总，那个三号机到贵公司以后你说一直没正常，其实我们有不同的看法，三号机到你们现场以后，季总一直在用道恩的料在试，他自己调了以后也没有调成功，这个耽误了时间，其实说白了跟我们设备没有一点点的关系，至于说后面出现的像下料机不下料这个现象，除了你们这里出现以外其他的设备上都没有出现过啊，我们分析可能也不是机械的原因，因为我们把上料机也给你们换成新的了，这个现象还会偶尔出现，我们分析可能是你们车间里的温度过高……你们还有30万元的尾款没有给我……你就把自己的钱给我先打个10万，我觉得这个要求一点都不过分”；黄芳回复“我知道，但静电驻极没有会导致品质的质量，这也是事实情况，现在问题是车回来后一寸布没卖，你就宽容我们几天吧”……黄芳称“现在我还是这句话，尽量帮我把三号机转掉，拜托”。耀发公司的季建国与爱及希公司的朱文祥沟通如下：2020年5月7日，季建国发送“数据报表”照片（显示数据效率为90以上）并称“这是今天的货的检测报告，叫林总帮忙卖一下，也是帮你和戴总的忙啊”。2020年5月9日，季建国发送几张“数据报表”照片（显示数据效率90以上）并称“这是现在的数据”。耀发公司的季建国与爱及希公司的倪超沟通如下：2020年5月2日，双方互加为微信好友。2020年5月5日，季建国发送几张“数据报表”照片（显示数据效率90以上）；倪超回复“季总威武”；季建国回复“是你们的机器好，师傅棒”。另，耀发公司的季建国与被告戴国政于2020年6月11日通话沟通如下：季建国称“现在不要谈65机了，人家1600机器的都在变卖”；戴国政回复“对啊，1600的布也不好卖，人家好多人买1600机器的刚开始安装”；季建国回复“所以说我们要想办法看怎么弄”；戴国政回复“这个市场谁也没想到这么快，黄总后来有没有跟你联系这个事情”；季建国回复“她这两天也没跟我讲，也没跟我说这个事情，包括前两天，我也想再开开，然后想开不开有什么意见呢，做出来的布也卖不掉”。审理中，耀发公司陈述，涉案设备是用于生产熔喷布的，此前其从事熔喷布外的其他纺织品的生产经营，采购涉案设备后从事熔喷布生产经营，为生产熔喷布所需仅采购涉案3套设备，在涉案3套设备调试过程中曾产出熔喷布，自2020年5月下旬开始对外销售熔喷布，但不少客户对熔喷布提出质量异议，有些客户直接要求退货，有关熔喷布产量及销量没有具体统计，由于是现货交易故相关交易未签订书面合同，交易相对方收货前要进行检测如符合要求就收货，隔一两天后要再次检测如数字（过滤率）掉得很多就要退货，退货后的熔喷布就当废品卖掉，相关交易亦未签订合同，据了解数据会掉是因设备质量问题（静电驻极的问题）。同时，明确基于行使法定解除权要求解除合同，由于涉案设备存在质量问题致其签订合同的目的落空为由要求解除合同，根据双方之间两份合同约定可知其所购3套设备型号相同，然而爱及希公司交付3套设备的各个部件是不同的，其中有1套设备的压力容器没有铭牌，而爱及希公司亦未向其提交各个部件相应的产品合格证，仅提供了自检的合格证书，部分组件还由第三方直接向其发货，表明虽有自检合格证书但实际上没有进行自检，前2套设备自2020年5月2日开始调试虽已经投产，但一直未能连续稳定的生产出产品，直至2020年5月中旬双方还在沟通更换零部件事宜，第3套设备安装后一直无法投产，目前3套设备已全部停机。同时，根据公司法相关规定，股东不得滥用权利损害公司债权人利益，涉案绝大部分价款按要求付给被告戴国政，认为涉案两份合同由爱及希公司、戴国政共同履行，据此认为合同相对人为爱及希公司、戴国政2人，故而要求爱及希公司、戴国政连带承担返还已付价款并承担违约金的义务，不再基于爱及希公司、戴国政资产混同而要求戴国政承担连带责任，为证明涉案设备存在质量问题的主张成立，提供证据并陈述如下：（1）熔喷机厂家交流群的微信群聊记录截屏打印件，称根据聊天记录显示季建国于2020年5月17日反馈“机器温度不能控制”，于5月18日反馈3号车一直未能正常开过24小时；黄芳于2020年5月21日就设备一直不能正常运转提出转让设备，于5月22日就设备切刀问题与对方沟通，于5月31日针就设备退货问题与对方沟通，表示5月16日沟通内容涉及前2套设备，自5月17日开始沟通内容涉及3套设备。（2）季建国与戴国政之间微信聊天记录截屏打印件，称根据聊天记录显示季建国于2020年5月2日催促对方安排调试师傅，于5月4日询问喷丝板何时到货，于5月6日告知对方正在慢慢调试设备，于5月9日催促尽快交付静电驻极，于5月16日告知设备不能运转，于5月22日催促要求对方将设备调试至正常运行状态，于5月23日回复对方处理好设备陆续发生的问题后再支付尾款，于5月25日被告知喷丝板压条模具未加工好，此后一直向对方发送视频但未得到回应，表示5月9日之前沟通内容涉及前2套设备，5月9日之后沟通内容涉及3套设备。（3）3套设备的部分组件的照片打印件，以证明虽涉案3套设备规格型号相同但对应组件的生产商、品牌各异，其中1套设备中的空压机、压力容器没有铭牌，说明组成生产线的各组件存在不合格产品，进而导致生产线（设备）不能正常运转。（4）黄芳与戴国政的微信聊天记录打印件，以证明涉案设备截至2020年5月4日尚未调试完成，黄芳在2020年5月7日就提出数据往下掉的问题，在2020年5月9日表示等目前的2套设备正常运转后再考虑增加3套设备，在2020年5月17日表示希望能涉案设备转卖掉，进而证明产出产品数据往下掉并非包装问题而是设备质量问题。经质证，爱及希公司、戴国政对以上证据的证明目均不予认可，表示在采购过程中选择不同供应商实属正常，各组件由不同生产商供应不能说明涉案设备不合格，至于各组件的合格证由供应商向其提交即可，压力容器属强制检测产品如没有合格证是不允许买卖的。双方微信沟通时对方催告交付静电驻极是因此前其答应交付更优品质的静电驻极，该静电驻极交付前原本就已交付静电驻极，况且耀发公司在涉案设备投产后成立销售团队对外销售大批量熔喷布。至于季建国于2020年5月17日反馈的“机器温控”问题是因温控器仪表出厂设置为自调节模式，此参数对于刚使用的急变化的加热设备而言需要经过两个震荡周期方可整定完加热参数，待整定完毕需要变更为手动模式，因为对方操作时将模式设置为自调节模式会导致加热温度上下起伏，对方反馈此现象后其已委派电气工程师姚工去现场进行调整和指导。关于喷丝板问题是因为喷丝模具在使用一段时间需要清洗而耀发公司所在地区没有配套清洗设备就委托其帮忙送到昆山清洗待清洗完成后由其送回，故而该内容实际已超出销售服务范围。关于喷丝过滤网压条变形是由于烧烤时间过长导致的，由其免费为耀发公司多配2套。关于数据往下掉是由于包装、操作问题，与机器本身无关。为证明涉案设备质量符合约定提供证据并陈述如下：（1）产品出厂合格证书、熔喷布设备检测报告、产品合格证，称以上材料由其自制，以证明涉案设备经检验合格。（2）产品相关组件合格证明文件复印件13页，以证明组成涉案设备的相应组件是合格产品。（3）2020年4月26日江阴晴之彩纺织产品技术服务有限公司（下称晴之彩公司）出具的检测报告，载明送检产品为熔喷布（口罩用），样品数量10只，送样日期2020年4月26日，检测结果过滤效率为94.16%，称是涉案设备出厂前产出的产品送检的报告，季建国于2020年4月26日在相应产品出厂合格证书上签字确认，以证明涉案设备生产出符合合同约定的熔喷布。（4）季建国与戴国政、朱文祥、倪超的微信聊天记录打印件，以证明季建国在微信沟通中多次发送数据报表及该报表的数据表明涉案设备产出的熔喷布的过滤效果达到约定要求。（5）视频光盘1份，称视频来源于戴国政与季建国共同的朋友在微信朋友圈中发布的视频，视频拍摄时间为2020年6月17日，视频里出现了季建国的声音，表明截至当日耀发公司仍在对外销售涉案设备产出的熔喷布，进而证明涉案设备调试合格后已投产且有大批产品（熔喷布）装车外销。（6）报销费用单及相应发票，以证明其派员到耀发公司履行售后服务义务。经质证，耀发公司对由季建国签字的产品出厂合格证书真实性无异议，但表示并非在设备出厂前在爱及希公司由季建国签字，而是在其处于2020年5月上旬签字，当时爱及希公司派员到其处调试设备时让签字，故该证据不足以认定涉案设备经验收合格，没有收到过产品合格证、熔喷布设备检测报告，对真实性不予认可况且为爱及希公司自行检测不足以认定涉案设备合格；对产品相关组件合格证明文件真实性无异议但对关联性不予认可，无法确认是涉案设备组件对应的合格证明文件，故而不足以认定涉案设备合格；对晴之彩公司检测报告真实性无异议但对关联性不予认可，根据报告显示送检日期为2020年4月26日，当时涉案设备尚未安装调试不可能产出产品；对微信沟通中涉及检测数据的证明目的不予认可，表示双方沟通时多次提到数据会掉问题；对视频光盘真实性不予认可；对报销费用单及相应发票真实性无异议但对关联性不予认可，表示爱及希公司在无锡的客户不止其一家。针对双方微信沟通中涉及熔喷布过滤率数据往下掉的问题，爱及希公司及戴国政表示，此与耀发公司对产出熔喷布的包装及存放方式不当有关，生产熔喷布除需要原材料聚丙烯外还要添加驻极母粒，耀发公司生产出熔喷布后只是简单用袋子装一下，空气中水汽进到包装袋中后由于水的导电性会致驻极母粒失效，通过静电驻极给母粒充电后激活母粒起到对空气中颗粒的过滤效果，驻极母粒失效会导致熔喷布对空气中颗粒的过滤效果减弱，而且熔喷布对生产环境、操作流程的要求很高，同一设备放在不同环境、由不同人操作产出的熔喷布的过滤效果是不同的，只有温度、湿度、空气压力等调整到一个互相配合的最佳状态才能生产出最好的熔喷布；后来经双方沟通耀发公司更换包装方式（先用保鲜膜然后再用静电袋）后数据就不掉了，因此熔喷布过滤率数据往下掉与设备是没有关系的，与包装方式、驻极母粒的质量等相关，后来耀发公司更换驻极母粒、改变包装方式后就没再向其提出数据往下掉的问题了，通过戴国政与季建国2020年5月18日、19日的微信聊天记录可知已连续两天数据不再往下掉了。对此，耀发公司不予认可，表示季建国与戴国政微信聊天内容中涉及到数据均为熔喷布产出时的实时数据，机器产出产品粘附力不一样的话会导致数据锁不住，在产出满三个小时后就开始下降。又，应耀发公司通知，季建国到庭陈述称：其在耀发公司任生产厂长，负责涉案设备的采购，签约前到爱及希公司看过设备，查看设备是否能生产出熔喷布，设备在后续安装调试过程中不具有稳定性，影响了熔喷布的生产销售，不稳定性主要表现在：1、主机的螺杆挤出效率不稳定；2、加热区温控不稳定（具体指机器设置了温度，但实际温度一直在掉，达不到设置的温度）；3、刚开始机器配置是一拖二（两台主机配备一台空压机、一台干燥机），后续因机器不稳定就添置了一台空压机、一台干燥机变成一拖一；4、三台机器的分切割部分不具有切割能力，后期更换了刀片将圆盘的切割改成平板的，大致解决了切割问题，在此之前切割下来的产品都是不合格的，要么宽要么窄；4、三套机器前期生产的产品都是不合格的，熔喷布不只是刚出厂时的过滤率够了就行了，还涉及到了门幅（裁剪的宽度）要符合要求。设备调试后双方未确认过调试结果，设备产出的熔喷布掉数据的主要还是机器的原因，熔喷布本身不具备多大的过滤效果（最大过滤功效30%到40%），之所以能够达到90%、95%，是通过在原材料聚丙烯里面添加驻极母粒，再通过静电发生器去激活驻极母粒，从而提高熔喷布的过滤效率；驻极母粒本身不具备提高熔喷布过滤效果的功效，必须由静电驻极这个装置（静电发性器）来激活后才具备提高熔喷布的过滤效率，静电驻极是涉案设备的组件，涉案设备原先配备的静电驻极是简配版（只有电流，没有电压），当时双方说好先用起来等好的静电驻极到货后再更换，在后续调试过程中因静电驻极达不到效果导致产出熔喷布不符合要求无法销售，过滤的数值也保不住（数值要掉），更换好的静电驻极后只是减缓了数值下掉的速度；涉案3套机器从安装到2020年5月底停产期间就没稳定过，一直需要维修，更换过加热包、上料桶、控制箱面板、电流表、整个切割部分的刀片、绢布的卷曲等。三套机器都有问题。2020年6月16日曾对外出售过不达标的熔喷布，按0.8万元/吨当废料卖的，因为受让人在外地因此装车前拍摄了视频发给对方告知何时装车完毕，对方确认后就付款了，其在产品出厂合格证上签字只表示设备可以出厂并不表明设备后期安装调试已达标，当时在爱及希公司无法调试机器只确认机器可以通电而已，签字当时还签了一份发货清单，签字只是表明设备的组件通电通气并可运转，对设备产出的产品是否达到约定的90标准就不知道了，当时爱及希公司处有3套设备，其中1套在调试（通电通气）2套正在组装，对方表示正在组装的2套才是要向其发货的设备，设备到货后一直在调试过程中，前2套调试后能生产且对方表示能确认设备稳定才提第3套设备，起初打算采购4套设备后由于第3套交付后一直未能投产才没有提第4套设备，2020年5月18日微信中发送报表数据时对方的技术人员正在现场调试第3套设备，其与戴国政沟通后戴国政让其测试一下数据，数据达到了93、95，戴国政说需要保持这个数据才是好的。又，本案起诉状副本于2020年6月29日送达爱及希公司。以上事实，由双方提交的《设备购销合同》、电子银行交易明细、微信聊天记录及本院质证笔录、庭审笔录等予以证实。本院认为，耀发公司与爱及希公司先后于2020年4月24日、5月5日签订的两份《设备购销合同》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按约全面履行合同义务。关于涉案两份《设备购销合同》的出卖人是谁，两份《设备购销合同》均明确载明供方即乙方为爱及希公司，两份《设备购销合同》乙方落款处亦均加盖了爱及希公司公章，虽该两份《设备购销合同》项下大部分价款付至被告戴国政银行账户，且该两份合同履行过程中由被告戴国政出面进行对接沟通等，但被告戴国政作为爱及希公司的法定代表人，有权代表爱及希公司履行上述行为，被告戴国政亦明确其只是代表爱及希公司收款及履行合同等，而爱及希公司对此亦予以认可，故而耀发公司主张爱及希公司、戴国政均为出卖人并据此要求戴国政对涉案《设备购销合同》项下债务承担责任依据不足，本院不予支持。关于2020年4月24日《设备购销合同》是否应当解除。耀发公司主张涉案熔喷设备生产出的熔喷布不符合约定要求（过滤率不达标）且爱及希公司未提供熔喷设备的产品质量合格证，涉案型号相同的熔喷设备的相同组件的品牌、生产商不同以及个别组件没有铭牌等,据此诉请要求解除合同。其一，受新冠疫情影响，熔喷设备在2020年4月时属于稀缺生产设备，《设备购销合同》约定在合同签订当日由耀发公司支付合同总价款50%及爱及希公司在合同签订后5日内即交付熔喷设备，签约当日耀发公司即均按约支付了总价款50%，爱及希公司亦在签约后5日内交付了熔喷设备，可见耀发公司当时对熔喷设备是急需的，而熔喷设备上有无产品质量合格证以及熔喷设备的各组件上的生产厂家标识等均系显而易见的问题，耀发公司作为买受人在熔喷设备交付当时未提出异议，从双方工作人员之间沟通的微信聊天记录来看耀发公司在此后的合理期限内亦未对此提出异议，故而耀发公司以爱及希公司未提供熔喷设备的产品质量合格证，涉案型号相同的熔喷设备的相同组件的品牌、生产商不同以及个别组件没有铭牌为由要求解除合同依据不足，本院不予支持。其二，《设备购销合同》约定“乙方在乙方工厂区域内将销售的设备交付给甲方；在本合同约定的交货期限内由甲方自提设备，在本合同所涉买卖标的物调试合格后，甲方自提前向乙方支付剩余合同总价50%，甲方按约定支付全部货款后设备所有权发生转移；在设备自提前，由乙方技术人员在乙方厂区内对设备进行安装调试，甲方派相关人员同时在现场，安装调试正常后，经甲乙双方相关人员签字确认，该签字确认行为视为双方对设备在交付前的产品质量合格的确认”，同时约定“设备到货后爱及希公司指派技术人员到现场指导安装调试且明确仅限于技术层面的指导”，虽然熔喷设备送到耀发公司处需另行安装调试，但综观上述合同约定内容可以确认就该2套熔喷设备的验收环节双方明确约定提前到出厂前（交付前），该2套熔喷设备实际于2020年4月26日交付，耀发公司的工作人员季建国已在载有“本产品经检验合格，准予出厂”的产品出厂合格证书上签字确认，初步表明该2套熔喷设备出厂交付前经由买受人耀发公司检验后未提出质量异议。其三，根据双方微信沟通内容可知该2套设备送到耀发公司后已进行安装调试，且调试后该2套熔喷设备已实际产出熔喷布，且双方多次沟通确认相应熔喷布过滤率高于90%符合合同约定。耀发公司虽主张双方沟通时的数值只是该2套熔喷设备产出熔喷布当时的过滤率数值而该数值锁不住（会往下掉），对此，爱及希公司抗辩由于耀发公司包装不当等才导致数值往下掉，后经其建议更改包装方式后耀发公司未再提出此问题。考虑到熔喷布样品的质量受到熔喷布生产线设备、工艺过程、原材料及现场环境等多方面影响，且合同中明确约定设备产出的熔喷布过滤率达到90标准需满足一定的原材料要求、生产工艺要求、生产环境要求，而耀发公司并未举证证明其使用的原材料、生产工艺、生产环境等均已达到相关要求且在达到上述要求的情况下该设备产出的熔喷布过滤率无法达到90%（或者数值往下掉），应由耀发公司承担举证不能的相应不利后果，故而耀发公司以此为由要求解除合同依据不足，本院不予支持。关于2020年5月5日《设备购销合同》是否应当解除。耀发公司主张涉案熔喷设备生产出的熔喷布不符合约定要求（过滤率不达标）且爱及希公司未提供熔喷设备的产品质量合格证，涉案型号相同的熔喷设备的相同组件的品牌、生产商不同以及个别组件没有铭牌等,据此诉请要求解除合同。其一，如前所述，耀发公司以爱及希公司未提供熔喷设备的产品质量合格证，涉案型号相同的3套熔喷设备的相同组件的品牌、生产商不同以及个别组件没有铭牌为由要求解除合同依据不足，本院不予支持。其二，《设备购销合同》约定“乙方在乙方工厂区域内将销售的设备交付给甲方；运输方式为乙方负担费用并负责送货到甲方工厂；甲方在本合同签订当日向乙方支付合同总价50%货款，如甲方未能在本合同签订当日支付乙方前述货款，乙方有权单方面解除本合同，并追究甲方的违约责任以及相关损失；前述货款按约支付后，在本合同约定的交货期限内由乙方负责把设备送到甲方工厂；在本合同所涉买卖标的物调试合格后，甲方向乙方支付合同总价40%的货款，剩余尾款待设备到甲方工厂调试合格后付清（调试不超过2天，若未能在规定时间内调试完成，乙方需赔偿甲方设备总价1%/天的损失)；甲方按约定支付全部货款后，设备所有权发生转移”，以上约定内容表明双方约定合同项下熔喷设备送到耀发公司后需由爱及希公司进行安装调试当且仅当设备调试合格后才付清设备价款，故而该合同项下熔喷设备的最终验收是在设备送到耀发公司并安装完成后进行的，虽合同约定“在设备自提前，由乙方技术人员在乙方厂区内对设备进行安装调试，甲方派相关人员同时在现场，安装调试正常后，经甲乙双方相关人员签字确认，该签字确认行为视为双方对设备在交付前的产品质量合格的确认”条款，但按合同约定设备交付后仍应由爱及希公司负责安装调试且经验收合格后才付清价款，故而该条款约定出厂之前的调试验收显然仅属于设备出厂前的初步检验，而爱及希公司未能举证证明该设备经耀发公司进行最终验收并确认验收合格。其三，爱及希公司主张该合同项下价款已结清并据此认为该合同项下设备经耀发公司验收合格，根据双方对账仅就2020年5月11日支付25.12万元中15万元设备款是支付哪份合同项下价款发生争议，耀发公司表示其中10万元是履行2020年4月24日《设备购销合同》约定付款义务，其余5万元是履行2020年5月5日《设备购销合同》约定付款义务；爱及希公司表示该15万元全部是履行2020年5月5日《设备购销合同》约定付款义务。对此，根据双方工作人员微信聊天内容可知，爱及希公司法定代表人戴国政于2020年5月10日向耀发公司催款时称“5月2日尾款10.4万元，前两台设备百分之十尾款24万元，后加一吨巨正源4.4万元，运费0.07万元，普力万母粒50公斤1.25万元，第三台设备提货款55万元，合计95.12万元”，此后耀发公司于次日支付两笔款项合计65.12万元（分别为40万元、25.12万元），结合《设备购销合同》约定第二期价款（提货款）应付金额为总价款110万元40%即44万元，该设备于2020年5月11日才交付，当时设备显然未由爱及希公司安装调试合格，此从被告戴国政催款时表述为“第三台设备提货款”亦可知晓，故而爱及希公司主张该款为2020年5月5日《设备购销合同》项下价款并据此主张该设备已验收合格依据不足，本院不予采信。其四，该份合同签订时双方就疫情对合同履行的影响均有一定程度的考虑，并基于此对设备价款支付日期、设备交货日期、设备调试期间及上述期间迟延对双方权利义务的影响作了特别约定，根据双方微信沟通记录可知涉案设备于2020年5月11日交付，此后直至2020年5月16日、17日、19日、22日双方工作人员多次就该设备不能正常运转问题进行沟通协商处理，表明直至2020年5月22日涉案设备未能经由耀发公司确认调试合格；从合同约定交货日期为签约后3天内及调试不超过2天，若未能在规定时间内调试完成需按设备总价1%/天即1.1万元/天标准赔偿耀发公司损失等分析，可知耀发公司对涉案设备的交货期间及调试期间有特别要求；然则涉案设备直至2020年5月底仍未由耀发公司确认调试合格，此与耀发公司购买涉案设备后尽早投产的合同目的相差甚远，耀发公司据此提起诉讼要求解除合同，本院予以支持，该合同于本案起诉状副本送达之日即2020年6月29日解除。综上，耀发公司要求解除2020年4月24日《设备购销合同》依据不足，本院不予支持。耀发公司要求解除2020年5月5日《设备购销合同》合法有据，本院予以支持。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。合同解除以后的法律后果应该是相互返还，并由责任方承担违约责任。根据本案查明的事实，三份合同项下价款合计350万元，截至2020年5月10日，2020年4月24日《设备购销合同》约定价款已付210万元尚欠30万元，而2020年5月5日《设备购销合同》项下当时应付“提货款”即第二期价款44万元，如前所述，当日爱及希公司催款时称2020年4月24日《设备购销合同》结欠价款24万元及2020年5月5日《设备购销合同》项下应付“提货款”55万元，实际上耀发公司于2020年5月11日支付设备价款两笔分别为40万元（经双方确认为2020年5月5日合同项下价款）、15万元（25.12万元中扣减材料价款10.12万元），考虑到诉讼中耀发公司明确该15万元部分支付2020年5月5日《设备购销合同》项下价款，据此本院确认该15万元支付2020年4月24日《设备购销合同》项下价款11万元及其余4万元支付2020年5月5日《设备购销合同》项下价款，进而认定2020年4月24日《设备购销合同》项下结欠价款19万元，2020年5月5日《设备购销合同》项下未付价款11万元。耀发公司应向爱及希公司支付2020年4月24日《设备购销合同》项下价款19万元，在2020年5月5日《设备购销合同》解除后爱及希公司应向耀发公司返还已付价款99万元。以上两项双方付款义务相抵后爱及希公司应支付耀发公司80万元，故而爱及希公司反诉要求支付逾期付款违约金，本院不予支持。2020年5月5日《设备购销合同》解除后耀发公司也应当返还2020年5月5日《设备购销合同》项下交付的1套熔喷设备。关于耀发公司要求爱及希公司承担违约金17.5万元问题，表示违约金按三份合同总价款350万元的5%确定，虽三份合同均明确约定未按约定履行义务的违约方应承担货款总额5%的违约金，但如前所述，耀发公司诉请解除2020年4月24日《设备购销合同》依据不足，而2020年5月5日《设备购销合同》约定价款仅为110万元，鉴于该合同订立于疫情期间，爱及希公司基于当时的市场情况对耀发公司购买熔喷设备后正常生产可获得利益应当有所预见，据此确认耀发公司存在可得利益损失是显而易见的，综合考虑该合同约定价款履行情况、双方就调试期间迟延约定的违约金情况、设备交付后随着疫情缓解熔喷布市场供求关系发生变化等因素，为平衡双方利益，参照合同的相关约定及履行情况，本院酌定由爱及希公司赔偿耀发公司因2020年5月5日《设备购销合同》解除的违约金5.5万元。据此，依据原《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十六条、第九十七条、第一百一十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条之规定，判决如下：一、原告南通耀发纺织有限公司与被告苏州爱及希自动化设备有限公司2020年5月5日签订《设备购销合同》于2020年6月29日解除。二、被告苏州爱及希自动化设备有限公司应返还原告南通耀发纺织有限公司价款人民币99万元，同时支付违约金人民币5.5万元。三、原告南通耀发纺织有限公司退还被告苏州爱及希自动化设备有限公司“型号规格AJX-650的聚丙烯熔喷设备”一套，由被告苏州爱及希自动化设备有限公司于本判决生效之日起十日内至原告南通耀发纺织有限公司处自行取回。四、驳回原告南通耀发纺织有限公司的其他诉讼请求。五、反诉被告南通耀发纺织有限公司应支付反诉原告苏州爱及希自动化设备有限公司价款人民币19万元。六、驳回反诉原告南通耀发纺织有限公司的其他反诉请求。七、上述第二项、第五项付款义务相互抵销后，应由被告苏州爱及希自动化设备有限公司返还原告南通耀发纺织有限公司人民币85.5万元，该款由被告苏州爱及希自动化设备有限公司于本判决生效之日起十日内支付。本诉案件受理费人民币34610元、财产保全费人民币5000元，反诉案件受理费人民币4213元，合计人民币43823元，由原告南通耀发纺织有限公司负担人民币22073元，由被告苏州爱及希自动化设备有限公司负担人民币21750元。被告负担部分已由原告预交，被告苏州爱及希自动化设备有限公司于本判决生效之日起十日内直接给付，原告南通耀发纺织有限公司预交的诉讼费用本院不再退还。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。审判员  王丽娜二〇二一年五月二十六日书记员  姚 倩