广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书(2021)粤0605民初5846号原告（反诉被告）：佛山市鑫联泰包装材料有限公司，住所地广东省佛山市高明区。法定代表人：陈富国。委托诉讼代理人：刘海静，广东法岸律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈晓潼，广东法岸律师事务所实习律师。被告（反诉原告）：秦志，男，1986年11月26日出生，汉族，住湖北省英山县。被告（反诉原告）：黄瑞燕，女，1978年9月28日出生，汉族，住广东省佛山市南海区。被告（反诉原告）：沈志铭，男，1974年11月7日出生，汉族，住广东省佛山市南海区。上列三被告共同委托诉讼代理人：陆垂军，广东南天明律师事务所律师。上列三被告共同委托诉讼代理人：梁晓君，广东南天明律师事务所实习律师。原告佛山市鑫联泰包装材料有限公司诉被告佛山市南海愿达五金加工厂（愿达厂）、秦志买卖合同纠纷一案，本院于2021年3月4日立案后，依法适用简易程序审理。在本案审理过程中，因被告佛山市南海愿达五金加工厂已于2020年12月14日登记注销，故原告申请撤回对佛山市南海愿达五金加工厂的起诉。经审查，原告的申请符合法律规定，本院根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第三款的规定，口头裁定准许原告撤回对佛山市南海愿达五金加工厂的起诉。本案于2021年3月29日公开开庭进行了第一次审理，原告的委托诉讼代理人刘海静、陈晓潼、被告秦志的委托诉讼代理人陆垂军、梁晓君到庭参加诉讼。后本院根据原告的申请依法追加沈志铭、黄瑞燕作为共同被告参加诉讼。三被告提起反诉，本院决定反诉与本诉合并审理，并于同年4月29日公开开庭进行了第二次审理，原告的委托诉讼代理人刘海静、陈晓潼、三被告的共同委托诉讼代理人陆垂军、梁晓君及被告黄瑞燕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.佛山市南海愿达五金加工厂向原告支付货款232440元及相应利息(利息自起诉之日起以232440元为本金按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付至实际清偿之日止)；2.被告秦志对前述债务承担无限责任；3.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告与愿达厂存在交易往来，由原告向愿达厂提供4.5C透明膜110粘等货物，愿达厂向原告支付货款。在交易过程中，原告于2020年7月至2020年11月共供货235074.61元，交易期间，愿达厂于2020年11月2日退还货款金额为2634.66元的货物给原告，愿达厂尚欠货款取整共232440元。其后经原告多次催促，愿达厂依然拖欠货款拒不支付。截止至起诉之日，愿达厂尚欠货款232440元。原告与愿达厂之间为买卖合同关系，原告依约向愿达厂提供货物后，其拖欠货款拒不支付的行为已构成根本违约，原告有权要求愿达厂支付拖欠的货款232440元及相应的利息。愿达厂为个人独资企业，被告秦志系其唯一投资人，根据相关法律规定，被告秦志应对愿达厂的债务承担无限责任。被告秦志辩称，对于被告秦志受让愿达厂之前的货款不承担清偿责任，原告销售的货物存在质量问题，给被告造成了经济损失，被告要求从货款中扣除489486.1元。原告撤回对愿达厂的起诉及追加沈志铭、黄瑞燕作为本案的共同被告后，变更诉讼请求为：1.被告秦志、沈志铭向原告支付货款232440元及相应利息(利息自起诉之日起以232440元为本金按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付至实际清偿之日止)；2.被告黄瑞燕对上述第一项债务承担连带清偿责任；3.本案诉讼费用由三被告承担。事实与理由：愿达厂系个人独资企业，已于2020年12月14日注销，故案涉债务应由其投资人秦志承担。此外，愿达厂的投资人在2020年8月13日由沈志铭变更为秦志，因投资人变更发生于案涉交易期间，故沈志铭应承担案涉债务。被告沈志铭、黄瑞燕为夫妻关系，且黄瑞燕亦参与经营愿达厂，案涉债务发生在其婚姻关系存续期间，为夫妻共同债务，故黄瑞燕应承担连带清偿责任。被告秦志、沈志铭、黄瑞燕共同辩称，一、2020年10月16日至2020年11月14日共有六张送货单所涉的货款，原告无权主张，该六张送货单反映的送货主体是冠恒声（佛山）包装有限公司；二、对于原告主张的其余货款，因为存在产品质量问题，而且给被告造成了巨大的经济损失，所以三被告没有支付货款的义务。被告（反诉原告）向本院提出反诉请求：1.反诉被告向反诉原告支付赔偿款（客户扣款）345068.44元；2.反诉被告向反诉原告支付返工费用（包括人工费及材料费）226112.9元；3.反诉被告承担本案的反诉费用，反诉费用先由反诉原告预交，待法院判决生效后再向法院申请退回。事实与理由：反诉被告与愿达厂从2019年9月开始有业务往来，且愿达厂2020年6月至8月开始与反诉被告大量订购透明膜，约定由反诉被告向愿达厂提供4.5C透明膜100粘等货物。愿达厂将反诉被告交付的货物直接交由佛山市南海信盈五金喷涂厂（以下简称信盈厂）进行贴膜加工后将产品再交付给客户。但从2020年7月起，愿达厂、信盈厂陆续收到客户投诉反映，信盈厂使用反诉被告的透明膜加工的材料出现了大量脱胶等质量问题，导致部分成品料需要重新返工贴膜，更甚是有部分成品料需要直接报废。在客户投诉以后，愿达厂多次与反诉被告的负责人沟通其产品出现质量问题的情况，但双方对因此产生的赔偿费用始终未能达成一致协议。愿达厂、信盈厂在接到客户的投诉反馈后，立刻与客户沟通协商处理产品质量问题，对部分有质量问题的产品进行了返工处理，因此产生返工费用226112.9元，并因产品质量问题分别被客户佛山市南海广通世家五金制品厂扣款192190元、被客户佛山市方寸之美金属制品有限公司扣款123005.44元、被客户佛山市悦宇鸿健铝业有限公司扣款29873元，作为产品质量问题的赔偿款。综上，因反诉被告提供的存有严重质量问题的货物，给被告方造成了上述经济损失，故根据相关法律规定，诉至贵院，请求判如所请。诉讼中，被告（反诉原告）申请变更诉讼请求第1、2项为：1.反诉被告向反诉原告支付赔偿款（客户扣款）302545元；2.反诉被告向反诉原告支付返工费用（包括人工费及材料费）149049.8元；两项费用共计451594.8元。原告（反诉被告）对三被告（反诉原告）的反诉请求辩称，反诉原告请求支付赔偿款和返工费用无事实和法律依据，应驳回反诉原告的全部反诉请求。一、反诉原告主张反诉被告的货物存在大量脱胶质量问题无事实和法律依据。首先，反诉被告的货物不存在脱胶的质量问题。愿达厂在案涉加工货物生产过程甚至是与案外人协商处理其货物质量有问题的期间，也即其在2020年11月24日发送联络函至反诉被告前均没有向反诉被告主张过产品脱胶这一质量问题，其之前要求反诉被告解决的只是原料粘度不够的问题，反诉被告已及时退换了有问题的货物，且粘度不够并不会对案涉加工货物产生不良损害。而关于原料肌肤黑粉留印问题，即被告黄瑞燕于2020年7月11日提出贴膜反印及破坏喷涂表层问题，该问题实质是其原料肌肤黑粉漆本身造成的，反诉原告为了节约成本而使用价格低廉的粉漆从而导致其所称的质量问题，且反诉被告前往现场了解情况后，反诉原告的生产人员也确认该质量问题与反诉被告无关。如果真的与反诉被告有关，为何当时不要求在反诉被告的货款中扣除损失呢？这是不符合常理的。其次，如果反诉被告的保护膜真的存在严重质量问题，造成了重大损失，那为何愿达厂采购员直至2020年11月仍向反诉被告订购保护膜，而不停止合作呢？这显然是不符合常理和经济效益的。最后，反诉原告并未有直接证据证明反诉被告的保护膜存在质量问题，其无法证明其使用的是反诉被告的保护膜并且是该保护膜产生脱胶的质量问题。二、反诉原告无证据证明其经济损失系因反诉被告货物质量问题导致的，其应承担举证不能的不利后果。首先，反诉原告仅提供信盈厂或与案外人的扣款单来证明反诉被告的货物存在质量问题是错误的，这只能证明信盈厂与案外人的交易往来，而非反诉原告与案外人有交易往来。其次，即使是反诉原告与案外人的交易往来，也不能证明反诉原告使用的是反诉被告的保护膜（反诉原告同时与多家保护膜公司合作），更不能证明反诉原告使用反诉被告的保护膜与其货物的质量问题损失有因果关系。反诉原告的铝材材料存在质量问题的损失可能系生产、储存、包装、运输等任一环节中工作人员操作不当所致的，与反诉被告无关。反诉被告有合理理由怀疑，反诉原告提起反诉是为转嫁损失，违背诚实信用原则，滥用司法资源。综上，反诉原告的反诉请求均无事实和法律依据，反诉原告无充分且直接的证据证明系因反诉被告的保护膜质量原因导致反诉原告所主张的损失，反诉原告理应承担其举证不能的法律后果，故反诉被告恳请法院驳回反诉原告的全部反诉请求。诉讼中，原告称三被告提出的粘度不够的问题是不会产生损失的，而三被告的举证中说的是脱胶问题，两者是没有关联性的。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。本院经审查认为，原告提交的证据内容真实，与本案相关联，故本院均予以确认并在卷佐证。三被告提供的信盈厂出具的《证明》、营业执照、黄显乐的身份证的真实性、合法性予以确认，但从该组证明中无法得知信盈厂与被告沈志铭的关系，故对其关联性和证明内容不予确认。三被告提供的“广通铝业”致“南海信盈五金喷涂厂”的联络函无相关单位盖章，且该函中的当事人均非本案的当事人，故对其真实性、合法性、关联性均不予认可。李正华向沈志铭转账的网上银行电子回单，不予确认。三被告提供的信盈厂致佛山市方寸之美金属制品有限公司的联络函、佛山市悦宇鸿健铝业有限公司致“信盈五金喷涂厂”的联络函中的当事人均非本案的当事人，故对其关联性不予认可，对相应的网上银行电子回单亦不予确认。三被告提交的损失统计报表不予确认。三被告提交的落款为“方寸之美铝业：陈欢”、“方寸之美铝业”的对外联络函、扣款附件明细、外协联络函、称重记录单（部分记录单上备注“有颜色客户退货”）、方寸之美发外返工单（部分单上备注“有颜色客户退货”），无相关单位盖章，客户名称等相关位置关于“信盈（愿达）涂装”的内容也为单方表述，故本院对其不予确认。三被告提交的生产分析单、退货留存单、联络函、信盈厂送货单、广通分色单（其中手写“退货，有颜色”等内容）、退货登记表、称重记录单、悦宇退愿达返工料明细（其中手写备注“客户退货有颜色”）、悦宇退愿达返工（其中手写备注“客户退货有颜色”）等证据均无相关单位盖章，且无法确认与本案的关联性，故本院不予确认。三被告提交的愿达厂的送货单，仅能证实其向案外人有送货的事实，但不足以与其他证据形成完整证据链以证实原告供应给其的货物存在质量问题，故对其证明内容不予确认。三被告提交的微信聊天记录的真实性、合法性、关联性认可，但对其证明内容不予确认，并于下文作具体论证。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告于2013年8月27日登记成立，类型为有限责任公司（自然人投资或控股）。愿达厂于2008年2月25日登记成立，类型为个人独资企业，登记地址为佛山市南海区*****************（住所申报），其原投资人为被告沈志铭，2020年8月13日，其投资人变更为被告秦志，变更时未通知原告。被告沈志铭、黄瑞燕为夫妻关系，两人于1998年12月30日登记结婚，被告黄瑞燕在愿达厂工作，曾代表愿达厂与原告联络沟通买卖事宜。信盈厂于2001年3月23日登记成立，类型为个人独资企业，投资人为黄显乐，登记地址为佛山市南海区××××××××××××。原告与愿达厂之间存在事实上的买卖合同关系。双方未签订买卖合同，双方口头约定由原告向愿达厂供应4.5C透明膜110粘、4.5C透明膜100粘、5C透明膜T130粘、5C透明膜T110粘等货物，愿达厂向原告支付相应的货款。2020年7月1日至同年11月18日期间，原告向愿达厂供应货物，所涉货款合计237709.27元（其中2020年7月1日至同年8月12日期间的货款为137336.6元）。原告每次送货时均提供送货单，均备注“如对货物有任何投诉，须于收货后七天内提出，否则货物作收妥无误；货物一经裁剪，不再接受任何投诉”，其中2020年7月1日至2020年9月20日的送货单抬头为原告的公司名称，制单处由原告的员工“陈法新”或“陈家铭”签名；2020年10月16日至2020年11月18日的送货单抬头为“冠恒声（佛山）包装有限公司”，并备注“原：佛山市鑫联泰包装材料有限公司”即本案原告，制单处由“陈法新”或“陈家铭”签名。上述送货单上的收货单位均由愿达厂认可的人员签收。冠恒声（佛山）包装有限公司出具《情况说明》称：关于本案涉及的原告“在2020年10月16日、10月24日、11月1日、11月14日、11月18日的六次送货中均指示冠恒声（佛山）包装有限公司代为发货交付，上述六笔货款权属人为鑫联泰公司”。2020年7月11日，被告黄瑞燕通过微信向原告发送了两张产品照片，反馈客户收到“110粘的贴膜”后向愿达厂投诉，并称“贴膜严重反印在材料表面及破坏喷涂表层”。双方口头协商由案外人将产品退回后再了解具体的情况。2020年8月16日，愿达厂向原告反映“100粘”的透明膜存在无法贴在哑光“料头”上的情况。原告经过现场查看并查找原因后告知愿达厂是由于愿达厂提供给原告的是平光的“料头”，并没有提供哑光的“料头”，所以原告供应给愿达厂的“100粘”的透明膜是贴平光“料头”上的，随后原告提出该批透明膜可以用来贴普通的平光“料头”，原告另做一批透明膜给愿达厂，由愿达厂将相应的“料头”提供给原告，原告再调整粘度，愿达厂称让原告拿“料头”回去试试并另做300公斤。原告承诺将于当晚进行生产，并于次日发货给愿达厂。次日，原告供货一批给愿达厂。法庭调查时，三被告也确认原告确实于次日向愿达厂供应了重新生产的货物。2020年11月1日，由于部分5C透明膜T130粘的货物存在粘度不够的问题，愿达厂将该部分货物退回予原告，相应的货款为2635元（原告在诉状中陈述的金额与庭审中陈述的金额有细微出入，但由于退料单上并未明确写明金额，且三被告在庭审中也确认退货金额为2635元，故本院根据双方在庭审中认可的金额予以确认）。三被告在法庭调查时确认原告供应给其的透明膜，除了2020年11月1日退货的货物2635元之外，其他的透明膜已由其全部使用。原告供应的总货款扣除上述退货款2635元后，愿达厂实际应向原告支付货款235074.27元（237709.27元-2635元）。2020年11月24日，被告黄瑞燕发送了一份落款加盖了信盈厂业务专用章的《联络函》予原告，称2019年9月开始与原告合作至今，2020年6月至8月开始在原告处大量购100-110粘的透明无字贴膜，6月至8月期间合计送货27.369吨，在合作期间，也向原告反映过贴膜后有严重脱胶起印现象，同年8月中旬开始，上述脱胶起印现象大量爆发，期间信盈厂也不断在研究、探讨及做大量测试，研讨能用什么方法有效解决脱胶起印现象，但原告也未能提供有效解决方法，造成信盈厂客户出现严重大量退货。信盈厂以货款打折、返工、报废等方式与其客户协商解决，由此共产生486941.1元费用，该费用由原告与信盈厂各承担50%即243470.55元，折扣金额会在相应的货款中扣减等。随后双方就联络函中涉及的款项如何处理的问题进行协商，但未能达成一致意见。另查明，信盈厂诉佛山市方寸之美金属制品有限公司加工合同纠纷一案，本院以（2020）粤0605民初32919号立案受理，该案于2021年1月18日作出准许信盈厂撤诉的民事裁定。三被告称愿达厂收到原告供应的货物后，会直接将其收到的货物交给信盈厂进行加工，信盈厂加工后再出售给案外人，并且其提出透明膜的粘度无法在收货时当场确认是否符合要求，需要加工后才得以知道。本院认为，原告与愿达厂之间构成事实上的买卖合同关系。关于货款金额的问题。原告提交了送货单、退料单作为证据，并据此计算尚欠的货款金额，三被告对2020年10月16日至2020年11月18日抬头为“冠恒声（佛山）包装有限公司”的送货单不予确认。对此，本院具体分析如下：第一，冠恒声（佛山）包装有限公司出具《情况说明》称，2020年10月16日至2020年11月18日的送货单实际为其代原告向愿达厂送货，相应货款的权属人应为原告；第二，2020年10月16日至2020年11月18日的送货单上虽然抬头为“冠恒声（佛山）包装有限公司”，但紧接着第二行备注为“原：佛山市鑫联泰包装材料有限公司”，即原告在相应批次送货时已向愿达厂披露了供货方为佛山市鑫联泰包装材料有限公司即本案原告，该情况与《情况说明》的内容亦能相互印证；第三，2020年10月16日至2020年11月18日的送货单（制单处均由“陈法新”或“陈家铭”签名）与2020年7月1日至2020年9月20日的送货单的制单处由“陈法新”或“陈家铭”签名的情况一致。综上，原告提交的证据足以形成完整证据链证实2020年10月16日至2020年11月18日的交易为原告与愿达厂之间产生，三被告未提供证据推翻上述事实，故本院对三被告的辩解不予采纳，并据此计得原告自2020年7月1日至2020年11月18日期间共向愿达厂供货235074.27元（已扣除退货的款项2635元）。关于原告供应的货物是否存在严重质量问题的问题。第一，根据三被告提交的微信聊天记录（含两张照片），愿达厂于2020年7月11日向原告反映“贴膜严重反印在材料表面及破坏喷涂表层”的问题，当时原告表示需要再进一步了解情况，而从三被告提交的微信聊天记录及其他证据，均无法反映双方此后是否就该批货物确实存在严重质量问题进行确认；第二，根据三被告提交的微信聊天记录，愿达厂于2020年8月16日向原告反映“100粘”的透明膜存在无法贴在哑光“料头”上的情况，但双方查找了具体原因，并非完全是由于原告的原因所导致，且原告提出该批“100粘”的透明膜可以用于其他“料头”上，并通过原告马上另做一批货物给愿达厂的方式进行了解决，愿达厂对该种解决方式亦予以认可。另在法庭调查中，三被告称原告供应给其的货物仅2020年11月1日的那批2635元的货物存在退货情况，即双方对存在质量问题（主要表现为粘度不够）的批次的货物协商以退货方式解决，并确已实际解决，双方之间不存在其他退货情况，且其他已收到的货物已被愿达厂全部使用完毕，由此可见，该批货物的粘度问题并未对愿达厂造成实质影响。第三，三被告提交的大量与案外人协商支付返工费用、客户扣款等证据，均产生于信盈厂与案外人之间，并非愿达厂与案外人之间，个别证据中虽然涉及愿达厂的名称，但均无相对方的盖章，无法形成完整的证据链，故均不足以采信。而信盈厂与愿达厂均是独立的法律主体，理应依法以自己的名义对外承担义务或享有权利，但三被告辩称沈志铭为信盈厂的实际控制人，故原告供应给愿达厂的货物都会直接给信盈厂加工使用，故与案外人之间形成的证据材料大多是以信盈厂的名义出具，但愿达厂通过微信发送落款加盖信盈厂业务专用章的《联络函》时间为2020年11月24日，也是在愿达厂注销之前，故愿达厂在其注销之前完全无对外使用信盈厂名义的必要，三被告的解释明显不符合常理和法理；另三被告辩称信盈厂、愿达厂在同一办公地址，原告的货物是送到同一个地址，但根据工商登记，信盈厂的登记地址为佛山市南海区××××××××××××，愿达厂的登记地址为佛山市南海区*****************，三被告的解释明显与事实不符。第四，即使第三点中三被告的辩解成立，但根据三被告提交的证据，其证据中反映案外人退货的理由包括喷涂表面脱胶、掉胶、“有颜色”等多种原因，三被告也确认其收到原告的货物后，会经过信盈厂的加工之后再销售给案外人，加工之后才可能发现脱胶起印、掉胶等问题，由于原告销售的货物经过了加工后才可能发现问题，故不能排除是因加工原因而导致；另外，三被告提交的微信等证据中显示，交易过程中，愿达厂仅就脱胶起印问题于2020年7月11日向原告反映过，但如前所分析，该脱胶起印问题并未得到双方的明确认可，到2020年8月16日，愿达厂再次提出产品质量问题时仅仅提及粘度不够问题，并未提及原告供应的货物存在脱胶、掉胶等问题；而关于案外人反映的“有颜色”这一问题，亦无证据证实是原告供应的货物存在质量问题所导致。故三被告主张是由于原告供应的货物存在质量问题导致脱胶起印、掉胶、“有颜色”的理据不充分。综上，三被告提交的证据不足以证实原告供应给愿达厂的货物存在质量问题。故本院对三被告的反诉请求全部不予支持。关于尚欠货款金额，已于前文阐述，不再重复，原告在本案中仅主张232440元，为其对自身权利的处分，故本院予以支持。关于原告主张的利息问题。双方对利息及付款时间均无明确约定，但愿达厂拒不支付相应的货款的行为客观上给原告造成了一定的损失，故本院酌定利息以尚欠货款232440元为本金自原告向本院递交诉状之日即2021年1月27日起至实际清偿之日止按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计付。关于被告秦志是否应当承担清偿责任的问题。被告秦志辩称其对受让愿达厂之前的货款不承担清偿责任。本院认为，根据《中华人民共和国个人独资企业法》第二条“个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体”、第十七条“个人独资企业投资人对本企业的财产依法享有所有权，其有关权利可以依法进行转让或继承”的规定，愿达厂办理投资人由沈志铭变更为秦志后，愿达厂的财产即为秦志个人所有，其受让愿达厂时应对愿达厂转让之前发生并尚存的债权债务尽注意义务。另根据《中华人民共和国个人独资企业法》第二十七条“个人独资企业解散，由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。投资人自行清算的，应当在清算前十五日内书面通知债权人，无法通知的，应当予以公告。债权人应当在接到通知之日起三十日内，未接到通知的应当在公告之日起六十日内，向投资人申报其债权”、第二十八条“个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在五年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭”的规定，因愿达厂已于2020年12月14日注销，被告秦志是其投资人，案涉交易产生于愿达厂注销之前，被告秦志未提交证据证实其已在清算前十五日内书面通知或者在无法书面通知的情况下以公告的形式通知了原告，且原告提起本案诉讼未超过上述规定的五年期限，且确认秦志对愿达厂转让之前的债务承担清偿责任符合其对转让前发生的债权债务未尽注意义务的自我答责，故被告秦志应对愿达厂尚欠原告的货款及相应利息承担全部清偿责任。关于被告沈志铭是否应当承担清偿责任的问题。本院认为，根据《中华人民共和国个人独资企业法》第十五条“个人独资企业存续期间登记事项发生变更的，应当在作出变更决定之日起的十五日内依法向登记机关申请办理变更登记”、《个人独资企业登记管理办法》第十三条第二款“个人独资企业变更投资人姓名和居所、出资额和出资方式，应当在变更事由发生之日起15日内向原登记机关申请变更登记”的规定可知，投资人变更只需要办理变更登记即可，没有其他强制性要求，比如对是否需要核实个人独资企业转让前的债权债务关系、对转让前的债权债务是否应提交书面处理意见、是否需要通知债权人等均未作出强制性要求，但原告作为债权人，其在与作为个人独资企业的愿达厂发生交易时，该个人独资企业当时的投资人的信用、资产状况是债权人的重要考量因素。投资人的变更，必然会涉及个人独资企业的经营权、债权债务的转让，且投资人变更可能会影响债务人的清偿能力。如果原投资人与现投资人恶意串通，通过故意将个人独资企业转让给无偿债能力的第三人，以此方式逃避债务，可能会致使债权人的合法权益无法得到保障，即使不存在恶意串通和逃避债务行为，也涉及类似《中华人民共和国合同法》第八十四条规定“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意”的债务承担问题，个人独资企业的转让可能会导致债务的最终承担者发生变更，因此原投资人应履行通知义务。具体到本案，被告沈志铭确认其在转让愿达厂予秦志时未通知原告，故本院根据公平原则和维护债权人合法权益的价值取向，确认被告沈志铭应对愿达厂投资人变更之前的债务即2020年7月1日至2020年8月12日期间的货款137336.6元承担连带清偿责任，并对相应的利息承担连带清偿责任，利息应以137336.6元为本金自2021年1月27日至实际清偿之日止按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计付。因愿达厂退货予原告发生于2020年11月1日，是在变更投资人之后，故退货产生的应退货款不应在被告沈志铭应承担的责任内作扣减。被告沈志铭、秦志在承担本案的清偿责任后，可根据两方在转让愿达厂时对转让前的债权债务所作出的约定进行协商处理或另案主张权利。对原告主张被告沈志铭应承担的责任超出本院核定的部分，本院不予支持。关于被告黄瑞燕是否应当承担清偿责任的问题。根据《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律若干问题的解释》第三条“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外”的规定，原告已提交证据证实被告黄瑞燕与被告沈志铭共同经营愿达厂，被告黄瑞燕对该事实亦予以确认，故被告沈志铭应承担的上述案涉债务为沈志铭、黄瑞燕的夫妻共同债务，故被告黄瑞燕应对被告沈志铭的上述债务承担连带责任。对原告主张被告黄瑞燕应承担的责任超出本院核定的部分，本院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国个人独资企业法》第二十七条、第二十八条、《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律若干问题的解释》第三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、秦志应于本判决发生法律效力之日起十日内支付货款232440元及以232440元为本金自2021年1月27日至实际清偿之日止按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计付的利息予佛山市鑫联泰包装材料有限公司；二、沈志铭对上述第一项判决确定之款项在货款137336.6元及以137336.6元为本金自2021年1月27日至实际清偿之日止按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计付的利息限额范围内承担连带责任；三、黄瑞燕对沈志铭上述第二项判决确定之债务承担连带责任；四、驳回佛山市鑫联泰包装材料有限公司的其他诉讼请求；五、驳回秦志、沈志铭、黄瑞燕的全部反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉受理费4786.6元，因适用简易程序结案，受理费减半收取2393.3元（佛山市鑫联泰包装材料有限公司已预交），由秦志负担（其中被告沈志铭、黄瑞燕在1523.37元的限额范围内连带负担），并应于本判决发生法律效力之日起十日内迳付予佛山市鑫联泰包装材料有限公司，本院不另收退。反诉受理费8072.56元，因适用简易程序结案，受理费减半收取4036.28元（秦志、沈志铭、黄瑞燕已预交4755.91元），由秦志、沈志铭、黄瑞燕共同负担。对秦志、沈志铭、黄瑞燕多预交的受理费719.63元，待本判决发生法律效力后，经秦志、沈志铭、黄瑞燕书面申请，本院退回予秦志、沈志铭、黄瑞燕。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  欧亚婷二〇二一年五月二十七日书记员  饶永佳