上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪01民终2861号上诉人（原审被告）：上海起沐企业管理有限公司，注册地上海市奉贤区南桥镇江海南路95弄2号8幢8160室-8，实际营业地上海市闵行区疏红路333号A-2127室。法定代表人：包青珩，职务不详。委托诉讼代理人：龚佩佩，北京市蓝鹏律师事务所上海分所律师。被上诉人（原审原告）：上海南桥企业管理有限公司，注册地上海市奉贤区南桥镇环城南路1338-1号505室，实际营业地上海市闵行区申长路588号B座8楼。法定代表人：谢刚，执行董事。委托诉讼代理人：王羽西，上海市昆仑律师事务所律师。上诉人上海起沐企业管理有限公司（以下简称“起沐公司”）因与被上诉人上海南桥企业管理有限公司（以下简称“南桥公司”）房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2020）沪0112民初13994号民事判决，向本院提出上诉。本院于2021年3月1日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人起沐公司上诉请求：撤销原判，改判驳回南桥公司的诉讼请求。二审中，起沐公司明确表示：对南桥公司的第一项诉讼请求无异议；对第二项诉讼请求的计算方式没有异议，但责任在南桥公司，起沐公司不应承担租金；对第三项诉讼请求有异议，3倍月租金的违约金远高于南桥公司的损失，最多按未付款利息计算。事实和理由：一、原审判决认定南桥公司有权向起沐公司收取租金存在错误，南桥公司从未提供过产权证明或有权出租的证明，不享有收取租金的权利；二、原审判决认为起沐公司与南桥公司之间系租赁关系而非合作关系存在错误，双方签订《补充协议》明确约定双方的合作方式是：起沐公司进行项目引进，南桥公司在满足一定税收条件下给予起沐公司税收奖励，且双方的合作不限于XX商务楼，亦将在奉贤区XX镇厂房、土地方面开展更深入的合作，加之正常租赁合同不会约定税收返利等无关内容，故双方之间系合作关系而非租赁关系；三、原审判决认为税收及返利系租金的优惠条件存在错误。即使双方之间系租赁关系，根据《补充协议》的约定，当起沐公司未能完成税收指标时，租金从2元／天／平方米（人民币，以下币种同）翻数倍至5.5元／天／平方米，显然具有惩罚性质，应属于违约金的约定，而非租金的优惠条件，且这一违约金是明显畸高的；四、原审判决认为起沐公司系违约方存在错误。在合同履行期间，起沐公司向南桥公司的总经理推荐了几家纳税企业，但均因南桥公司对于是否同意引进该企业怠于回复和配合而导致未能成功，故在双方的合作关系中，违约方为南桥公司。同时，原审判决在未对起沐公司提交的部分证据表明是否采纳的情况下，径行认定起沐公司违约，显然错误；五、原审判决忽略了《XX办公楼租赁协议》（以下简称“《租赁协议》”）中约定的三个月租金的违约金过高的事实。被上诉人南桥公司辩称：一、双方之间从始至终都是租赁关系，南桥公司没有协助或者配合起沐公司进行招商、注册公司的义务。双方签订的《补充协议》是对《租赁协议》第4.1条款进行补充修改，当起沐公司满足优惠条件时，租金从5.5元／天／平方米降至2元／天／平方米，现因起沐公司未完成《补充协议》约定的条件而无法享受优惠租金，故南桥公司按照5.5元／天／平方米的标准计收租金；二、关于起沐公司所提物业管理和房屋问题，根据《租赁协议》约定，租赁期间具体物业管理事宜由起沐公司与物业管理公司签订物业管理协议，责任、义务由二者进行协商，而关于房屋，双方在《租赁协议》中对交房标准进行了约定；三、《租赁协议》约定违约金标准为3倍的月租金，南桥公司主张起沐公司支付租金至2019年年度结束，但实际上起沐公司直到2020年9月中下旬才交还房屋，考虑到起沐公司占用房屋将近9个月，故违约金不过高。综上，请求驳回上诉，维持原判。南桥公司向一审法院起诉请求：一、确认南桥公司、起沐公司于2018年4月签订的《租赁协议》于2020年1月31日解除；二、起沐公司支付南桥公司租金共计4，462，533.14元（2018年期间以2元／天／平方米标准计算的基础租金已经付清，剩余以3.50元／天／平方米标准计算的补差租金共计1，255，239.72元尚未支付；2019年期间以3.50元／天／平方米标准计算的补差租金共计2，490，013.58元尚未支付；以2元／天／平方米标准计算的基础租金尚有第3、4季度未付，共计717，279.84元）；三、起沐公司支付南桥公司违约金978，219.60元（按月租金的三倍计算）。一审法院认定事实：2018年，南桥公司作为甲方（出租方）、起沐公司作为乙方（承租方），双方签订《租赁协议》，约定：乙方向甲方承租XX路XX号XX广场X座XX室，建筑面积1，949.13平方米；乙方承诺租赁房屋只作为办公使用；租赁期限为2018年4月1日至2021年12月31日，交房日和起租日均为2018年4月1日；装修免租期自2018年4月1日至2018年6月30日；租赁房屋每日每平方米租金为5.50元，月租金326，073.20元；租金每个季度支付一次，乙方应于每季度这衫的5个工作日向甲方支付该季度租金。若逾期支付，则每逾期一日，乙方需按日租金5‰支付滞纳金；租赁押金20万元（合同中的押金小写金额为20万元，大写金额则为叁拾万元）；乙方应于自签署本协议之日起10个工作日内支付全款租赁押金至甲方指定账户；甲、乙双方同意，有下列情形之一的，一方可书面通知另一方解除本协议，违反协议的一方，应向另一方按月租金的3倍支付违约金：……乙方无正当理由逾期不支付押金或租金，经甲方书面催告后仍不支付超过60个自然日的。协议对其他事项亦作了约定。双方另签订一份《补充协议》，约定：乙方承诺承租租赁房屋的企业必须注册在奉贤区南桥镇，乙方和乙方引进的企业的税收也缴纳在奉贤区南桥镇；双方约定，租赁房屋每日每平方米建筑面积租金原价为5.50元，月租金为326，073.20元。甲方同意乙方先支付部分租金，支付部分租金为每日每平方米2元，月租金为118，752元，而乙方必须承诺：1、乙方须承诺2018年7月至12月为项目引进期，乙方以及乙方相关公司缴纳的税收不低于500万元，税收不足500万元，乙方须以5.50元／天／平方米按差额比例补足租金；超过500万元的部分形成的南桥镇所得，按照协商比例返还给乙方。2、2019年度乙方以及乙方相关公司每年缴纳的税收不低于1，200万元；2020年度起乙方以及乙方相关公司每年缴纳的税收不低于1，400万元；2021年度起乙方以及乙方相关公司每年缴纳的税收不低于1，600万元。若每年缴纳的税收不足1，200万元，则按照税收不足金额的比例，按5.50元／平方米／天补足租金，超过1，200万元的部分形成的南桥镇所得，按照协商比例返还给乙方。3、甲方同意以租税联动方式适时调整租金水平，每年调整一次。调整内容以补充协议另行约定。4、甲方在协议期的完整会计年度，缴纳的税收超过当年度约定税收的部分，根据超出部分1，000万元以内按照南桥镇所（得）部分的80％返还给乙方；超出部分1，000万元以上按照南桥镇所（得）部分的90％返还给乙方；税收低于当年度承诺税收部分不予以政策扶持。双方合作不仅限于XX商务楼，亦将在奉贤区南桥镇厂房、土地方面开展更深入的合作。上述协议及补充协议签订后，南桥公司将涉案房屋交付给了起沐公司。起沐公司支付了20万元押金。在租赁协议履行过程中，起沐公司向南桥公司支付了按每日每平方米2元计算的2018年7月至12月的租金，以及按此租金标准计算的2019年1月至6月的租金。自2018年7月起，起沐公司未完成协议约定的缴税金额。南桥公司于2019年7月23日向起沐公司送达《租金催款函》，要求起沐公司支付2018年7月至12月的按3.50元／天／平方米计算的补差租金。2019年8月9日，南桥公司向起沐公司送达《租金催款函》，要求起沐公司支付2019年第三季度的租金。2019年9月18日，南桥公司向起沐公司送达《租金付款通知》，要求起沐公司支付2019年第四季度的租金。2020年1月，南桥公司向起沐公司的租赁地址寄发律师函向起沐公司催款。现南桥公司以诉称理由诉至一审法院。一审庭审中，南桥公司表示由于起沐公司拖欠租金，南桥公司于2020年2月停用了涉案房屋内的全部电机等设备。2020年10月，起沐公司将涉案房屋内的物品搬离。起沐公司已付的20万元押金可以抵扣相应的欠租。起沐公司则表示在合同解除后，南桥公司扣留了起沐公司存放在涉案房屋内的物品，直至2020年9、10月才通知起沐公司搬离。由于南桥公司不配合提供企业落户的相关措施，导致起沐公司未完成合同约定的缴税额。由于南桥公司违约，不同意支付租金和违约金，且南桥公司主张的违约金计算标准过高，应当调整。一审法院认为，双方签订的《租赁协议》、《补充协议》系双方真实意思表示，合法有效。协议约定了租赁地址、租赁期限、租金计算标准、租金支付期限、违约责任等，因此上述协议内容真实反映了双方之间的租赁合同关系，而非起沐公司所称的合作关系。关于补充协议中约定的起沐公司及其引进企业的纳税额及返利的约定，系双方关于租金优惠条件的约定。在租赁协议履行期间，起沐公司拖欠了自2019年第3季度起的按2元／天／平方米标准计算的基础租金，经南桥公司催讨后仍未能支付，起沐公司已构成严重违约，应当承担违约责任。现南桥公司要求确认双方的租赁协议于2020年1月31日解除，起沐公司亦同意此项请求，故一审法院确认租赁协议于该日解除。合同解除后，南桥公司已实际收回了涉案房屋，故起沐公司无须再履行返还房屋的义务。导致租赁协议解除系起沐公司违约所致，因此南桥公司主张按三个月的租金标准计算的解除合同违约金，符合合同约定，予以支持。关于起沐公司已付的20万元押金，南桥公司表示可以抵扣相应租金，对此予以准许。由于起沐公司未能完成补充协议约定的缴税额，则起沐公司应当按双方之约定，以5.50元／天／平方米的标准向南桥公司支付租金。现南桥公司主张的租金符合双方的约定，且于法有据，予以支持。起沐公司不同意支付租金的抗辩理由缺乏依据，不予采纳。一审法院判决：一、上海南桥企业管理有限公司与上海起沐企业管理有限公司就上海市闵行区XX路XX号XX广场X幢XX室房屋签订的《XX办公楼租赁协议》、《补充协议》于2020年1月31日解除；二、上海起沐企业管理有限公司于判决生效之日起十日内支付上海南桥企业管理有限公司截止2019年12月31日为止的租金4，262，533.14元（已抵扣租赁押金20万元）；三、上海起沐企业管理有限公司于判决生效之日起十日内支付上海南桥企业管理有限公司解除合同违约金978，219.60元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费49，885.27元，减半收取计24，942.63元，由上海起沐企业管理有限公司负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。上诉人起沐公司提交证据：起沐公司的法定代表人与南桥公司的总经理赵某之间的微信聊天记录，证明双方之间系合作关系，南桥公司拒绝起沐公司引进的企业。被上诉人南桥公司发表质证意见称：对真实性和关联性均不认可，无法确认聊天记录中的赵某就是南桥公司的总经理赵某，且对起沐公司提到的招商引资，南桥公司没有配合义务，也与起沐公司支付租金的义务无关。被上诉人南桥公司提交证据：上海A有限公司（以下简称“A公司”）出具的《情况说明》、《上海市商品房出售合同》、购房发票、上海市不动产登记簿、南桥公司的企业信用信息，证明南桥公司受A公司授权对涉案房屋进行出租和管理。上诉人起沐公司发表质证意见称：对《上海市商品房出售合同》、购房发票、上海市不动产登记簿、南桥公司的企业信用信息真实性无异议，但对《情况说明》有异议，该《情况说明》出具日期为2019年的6月28号，但被上诉人一审中并未提供，且本案双方系在2018年4月签订合同，故在签订合同时，南桥公司是否有权出租涉案房屋存疑。本院经审查认为，对上诉人起沐公司提交的证据，因未出示原件，真实性难以确认，且即便为真，也未见与本案争议焦点具有实质关联，故本院不予采信；对被上诉人南桥公司提交的一组证据，真实性和客观记载内容予以采信。本院经审理查明，一审认定事实无误，本院予以确认。二审另查明，案外人A公司系南桥公司的唯一股东。2016年4月28日，A公司（买方）与案外人上海B有限公司（卖方）就涉案房屋签订《上海市商品房出售合同》，后A公司支付相应房款，现涉案房屋仍登记在上海B有限公司名下。2019年6月28日，A公司出具《情况说明》，载明：南桥公司为A公司出资100％成立的全资子公司。由南桥公司负责位于闵行区XX路XX号XX广场XX栋商务楼的出租和管理事务。本院认为，上诉人起沐公司与被上诉人南桥公司之间签订的《租赁协议》和《补充协议》系经双方自愿协商达成，体现双方真实意思表示，并无违反法律、行政法规强制性规定之情形，故应属合法有效合同，双方理应诚信履约。从《租赁协议》的名称及具体约定内容看，双方之间属租赁合同法律关系，而《补充协议》亦是针对《租赁协议》第4.1条租金标准条款进行变更所签订。起沐公司虽强调双方之间系合作关系而非租赁关系，但并未举出确凿证据证明双方之间存在实质的合作法律关系，上述两份协议中也未见双方就所谓的合作事项、合作目标、合作模式以及各自需承担的义务和责任等重要内容进行约定。由上，对起沐公司关于双方之间系合作关系而非租赁关系的观点，本院难以采纳。一审法院认定双方之间系租赁合同法律关系，且《补充协议》系双方关于租金优惠条件的约定，并无不当，本院予以确认。在租赁合同关系存续期间，起沐公司拖欠自2019年第3季度起的基础租金，经南桥公司催告后仍未支付，确已构成根本违约，南桥公司要求确认双方之间的租赁合同于2020年1月31日解除，属合法有据，起沐公司对此亦无异议，故本院予以确认。同时，就合同解除，起沐公司应承担违约责任。现南桥公司主张按月租金的三倍计算的违约金，符合双方合同约定，且考虑到合同解除时间、起沐公司停用设备时间和实际搬离时间，该违约金标准尚属合理范畴，起沐公司主张违约金过高，缺乏充足依据，故本院对南桥公司关于解约违约金的诉请予以支持。至于南桥公司所提关于租金的诉请，因起沐公司未能满足《补充协议》约定的租金优惠条件，南桥公司按双方约定的5.5元／天／平方米的租金标准要求起沐公司支付租金，具有法律和合同依据。起沐公司认为租金标准从2元／天／平方米提至5.5元／天／平方米带有惩罚性质，属关于违约金的约定，缺乏证据佐证，对此观点本院难以采纳。现起沐公司对南桥公司主张的租金计算方式并无异议，故本院对南桥公司关于租金的诉请亦予支持。当然，应将起沐公司已付的20万元租赁押金从欠付租金中予以抵扣。综上所述，起沐公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费49，885.27元，由上海起沐企业管理有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  陈福才审判员  叶 兰审判员  严佳维二〇二一年五月十八日书记员  郭纯君附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……