上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪01民终4221号上诉人（原审被告）：周丽平，男，1970年1月27日出生，汉族，住上海市松江区。被上诉人（原审原告）：刘加粉，男，1969年2月4日出生，汉族，住江苏省兴化市。委托诉讼代理人：胡辉，上海昌鑫律师事务所律师。原审被告：周丽英，女，1967年9月26日出生，汉族，住上海市松江区。上诉人周丽平因与被上诉人刘加粉、原审被告周丽英股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2020）沪0117民初9188号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月12日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。周丽平上诉请求：1．撤销原判，判令上海XX有限公司注销无效，判定周丽平在公司非法办理注销登记时未由其本人承诺的对公司债务承担责任的承诺无效，改判驳回刘加粉的原审全部诉请；2．判定（2016）沪0117民初8690号案件继续有效履行。事实和理由：周丽平的签字非本人所签，也得到了刘加粉及一审法官认同，故周丽平不存在在上海XX有限公司（以下简称XX公司）未经依法清算即办理注销登记时承诺对公司债务承担责任的行为。一审法院应对周丽平当庭提出的签字异议进行签字对比或者司法鉴定。注销资料的签名非周丽平、周丽英所签，注销无效，相关责任应由XX公司继续承担。刘加粉辩称，周丽平的上诉请求与本案无关，事实和理由都不成立。周丽平经营公司即应承担相应的责任。请求驳回上诉，维持原判。周丽英未作陈述。刘加粉向一审法院起诉请求：1．判令周丽平、周丽英对（2016）沪0117民初8690号案件XX公司欠付刘加粉的工资、高温费、未休年休工资、经济补偿金及案件受理费合计34，899.08元承担连带清偿责任；2、判令周丽平、周丽英对XX公司欠付刘加粉的未签订书面劳动合同二倍工资差额18，840.22元承担连带清偿责任。事实和理由：兹有刘加粉与XX公司劳动纠纷一案，松江区人民法院于2016年8月2日作出（2016）沪0117民初8690号民事判决，XX公司不服提起上诉，上海市第一中级人民法院于2016年12月28日维持原判。判决已经发生法律效力，因XX公司不履行生效法律文书确定的义务，刘加粉于2017年7月19日向松江区人民法院申请执行。2017年10月19日松江区人民法院向XX公司发出执行通知书和报告财产令。在执行过程中，因被执行人恶意逃避生效法律文书确定的义务，书面向松江区工商登记机关虚假陈述“无债权债务”，通过注销企业主体资格手段，致使本案执行不能。2017年4月26日，刘加粉与XX公司因二倍工资事宜方式发生争议，刘加粉向上海市松江区劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁。同年7月27日，上海市松江区劳动人事争议仲裁委员会出具松劳人仲（2016）办字第2242号裁决书，裁决XX公司于本裁决书生效之日起七日内支付刘加粉2015年4月26日至2015年9月27日期间未签订劳动合同二倍工资差额18，840.22元。裁决书已经法律效力。现经工商档案调查取证证实，2017年8月3日周丽平、周丽英向工商登记部门提交《全体投资人承诺书》，书面承诺“本企业申请注销登记前，已将债权债务清算完结，不存在未结清职工工资、社会保险费用，法定补偿金及其他未了结事务，清算工作已全面完结”，并以投资人的身份“对以上承诺的真实性负责，承担相应的法律后果和责任”，周丽平、周丽英依法承担连带赔偿责任。一审法院认定事实：确认刘加粉以上关于刘加粉对XX公司的债权所述事实属实。一审法院另查明，XX公司设立于2012年1月12日，股东为周丽平、周丽英，注册资本为3万元，周丽平出资2.85万元占有95％、周丽英出资0.15万元占有5％，均系实缴出资，公司类型为有限责任公司。2017年8月3日，XX公司股东申请公司简易注销，全体投资人承诺：本企业申请注销登记前，已将债权债务清算完结，不存在未结清职工工资、社会保险费用，法定补偿金及其他未了结事务，清算工作已全面完结。本企业全体投资人对以上承诺的真实性负责，如果违法失信，则由全体投资人承担相应的法律后果和责任。2017年9月26日，XX公司在公司注销登记申请书上确认无债权债务。2017年9月30日，上海市松江区市场监督管理局出具准予XX公司注销登记通知书。一审法院还查明，2017年7月19日，刘加粉向一审法院就（2016）沪0117民初8690号案件申请执行。因为无法查找到XX公司可供执行的财产，一审法院出具执行裁定书，终结本次执行程序。一审法院认为，公司因股东会或者股东大会决议解散。公司解散的，应在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算义务人为其股东。公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。本案中，刘加粉和XX公司间债务经法院和仲裁生效文书确认，XX公司未履行付款义务，经法院执行也未清偿。后2017年8月XX公司股东申请公司注销，全体投资人并承诺：本企业申请注销登记前，已将债权债务清算完结，不存在未结清职工工资、社会保险费用，法定补偿金及其他未了结事务，清算工作已全面完结。XX公司在公司注销登记申请书上确认无债权债务。周丽平、周丽英作为XX公司股东即清算义务人，未经依法清算即办理注销登记，且股东在XX公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任。现刘加粉主张周丽平、周丽英对XX公司债务承担连带责任，于法有据，一审法院予以支持。周丽平辩称的其未在全体投资人承诺书等工商材料上签字的意见，并不影响其作为XX公司被注销后作为清算义务人的责任承担，对于其辩称意见，一审法院不予采纳。周丽英未到庭参加诉讼，且未发表答辩意见，视为其放弃其相应诉讼权利，对此产生的法律后果，应由周丽英自行承担。据此，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第二十条、第一百八十条、第一百八十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、周丽平、周丽英对（2016）沪0117民初8690号民事判决书确定的XX公司支付刘加粉工资、高温费、未休年休工资、经济补偿金及案件受理费合计34，899.08元的债务承担连带清偿责任，于一审判决生效之日起十日内支付刘加粉；二、周丽平、周丽英对上海市松江区劳动人事争议仲裁委员会出具的松劳人仲（2016）办字第2242号裁决书确定的XX公司支付刘加粉未签订书面劳动合同二倍工资差额18，840.22元的债务承担连带清偿责任，于一审判决生效之日起十日内支付刘加粉。如果当事人未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费943元，减半收取471.50元，由周丽平、周丽英负担（于一审判决生效之日起七日内交付一审法院）。二审中，当事人没有提交新证据。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：原判认定的事实属实，有相应证据证明，本院予以确认。本院认为，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，XX公司存续期间仅有两名股东，即周丽平和周丽英；XX公司因劳动纠纷对刘加粉所负的案涉债务分别于2016年12月底和2017年7月即已确定，然XX公司却于2017年9月通过简易注销程序予以注销，作出了“无债权债务”“已将债权债务清算完结，不存在未结清清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金和未交清的应缴纳税款及其他未了结事务，清算工作已全面完结”等虚假陈述。XX公司注销相关材料《全体投资人承诺书》及《公司注销登记申请书》中除有“周丽英”“周丽平”签名字样外，亦加盖有XX公司印章；周丽平以前述签名字样非其本人及周丽英所签为由辩称XX公司的注销无效，然自XX公司注销至本案各方涉诉之日已近三年之久，周丽平并未举证证明曾就XX公司的注销事宜提出过异议或采取相关救济措施，直至刘加粉提起本案诉讼要求其与周丽英承担股东滥用权利责任之时才作为辩称意见提出，显与常理不符，且周丽平也未提供足以证明他人冒名注销XX公司的证据，因此，即便上述签名字样确非周丽平、周丽英本人所签也应系周丽平、周丽英自始明知或本人授意所为，代表了周丽平、周丽英的真实意思表示。综前所述，一审法院未就周丽平所提出的签名异议启动鉴定程序并无不当，周丽平、周丽英应当对XX公司的案涉全部债务承担连带清偿责任。综上所述，周丽平的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费943元，由周丽平负担。本判决为终审判决。审 判 长  卢 颖审 判 员  何 玲审 判 员  樊 蕾二〇二一年五月二十六日法官助理  周璐珺书 记 员  周璐珺附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……