广东省东莞市第二人民法院民 事 判 决 书(2021)粤1972民初3628号原告：邓勇军。委托诉讼代理人：严健洪，广东君爵律师事务所律师。委托诉讼代理人：彭斌鑫，广东君爵律师事务所实习律师。被告：叶乐欣。委托诉讼代理人：谭德生。委托诉讼代理人：曹年华，广东安国(深圳)律师事务所律师。案件案由股权转让纠纷诉讼请求原告邓勇军的诉讼请求为：1.判令被告叶乐欣向原告支付股份转让款人民币35000元；2.被告向原告支付迟延付款滞纳金31500元（以35000元为本金，每迟延一日按3%的标准支付，从2020年9月9日起计算至全部款项实际清偿之日止，暂计至2020年10月8日）；3.本案的诉讼费用由被告承担。被告的答辩意见被告叶乐欣辩称：1.被告并没有故意迟延支付股权转让款，是基于合理理由而没有支付原告股权转让款，一是原告承诺公司交接时没有对外的债务，但是事后被告支付了股权转让前欠的供应商款项；二是原告承诺会交接公司的工作，但是拒不提供客户的联系方式。这两点违反了股权转让合同第一条第一款关于公司债务情况部分的约定以及第三条第四款的约定。2.即使认定被告存在迟延支付，必须支付滞纳金，则滞纳金约定过高，请求法院予以调整，我方认为滞纳金本质是违约金，原告只是利息的损失，请驳回原告的部分诉请。案件基本事实2020年8月15日，原告邓勇军作为甲方与被告叶乐欣作为乙方签订一份《股权转让合同》，约定原告将其持有的东莞市普瑞斯汽车服务有限公司（以下简称普瑞斯公司）25%的股权转让给被告叶乐欣，股权转让价款为70000元，双方约定在合同签订之日乙方向甲方支付35000元，在双方办理完工商变更登记后，乙方向甲方支付剩余的35000元。双方在合同中确认目标公司无任何抵押或债务及对外担保，甲方声明需完全配合乙方完成公司的所有交接工作和员工安排。合同的第九条第2款约定，如乙方未能按照合同第二条约定按时支付股权价款的，每延迟一天，应按延迟部分价款的3%支付滞纳金。双方确认，被告于2020年8月15日向原告支付了股权转让款35000元，原告退出公司的经营并于2020年9月3日在工商登记管理部门办理了股东变更登记。原告主张被告未依照约定支付股权转让款，造成原告的损失包括因资金周转而需要向银行借款产生的利息及资金可能产生的收益，原告提交其信用卡账单及交易明细佐证。被告主张因原告在退出了经营后并不配合告知客户的联系方式，导致被告无法联系客户收回欠款，且原告承诺股权转让时公司并无对外债务，但在签订股权转让合同后有供应商向被告追讨股权转让前的货款，故被告要求原告配合处理好前述问题后才支付剩余的股权转让款，而原告拒不配合，被告才没有支付。被告提交《结算单》、汽车维修费发票、销售清单、情况说明、收款收据、微信支付记录及案外人邓勇标与谭德生的微信聊天记录等佐证。根据微信聊天记录显示，2020年9月14日，谭德生向邓勇标表示要求配合完成部分客户的结算工作并将邓勇军私人收取客户的款项给回公司，邓勇标对此没有回应，邓勇标并于2020年9月16日要求谭德生按照合同支付剩余的股权转让款。原告对被告的主张不予确认，认为已经履行了合同约定的交接手续，且双方是在对公司的应收款、应付款及存货清点后才确定的股权转让价格，并在股权转让合同中确认公司没有外债。另查明，普瑞斯公司成立于2020年5月28日，注册资本为1000000元，是有限责任公司，原来股东为叶乐欣持有公司50%的股权，邓勇标持有公司25%的股权，邓勇军持有公司25%的股权，法定代表人为叶乐欣。法院就争议问题及其他有关问题的认定与分析评述关于本案的法律适用问题，因双方签订案涉股权转让合同是在2020年8月15日，故根据《最高人民法院关于适用民法典时间效力的若干规定》第一条第二款“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”的规定，本案应当适用《中华人民共和国合同法》及当时的合同法司法解释。关于被告需要支付的股权转让款数额及违约责任问题。原、被告双方签订的《股权转让合同》不存在违反法律法规的情形，合法有效，合同的双方当事人均应按照合同约定履行。合同中明确约定了股权转让价总额为70000元，并对付款时间、违约责任等作出了详细的约定，双方应当按照合同的约定履行。原告在签订股权转让合同后已经按照合同约定的时间配合被告办理了股份转让的工商登记手续，被告应当依照合同约定向原告支付剩余的35000元股权转让款。关于被告的第一点答辩意见，双方在合同中确认公司没有债务，是双方对公司在签订股权转让合同时的情况的概述，即使在签订合同后发现公司有欠债，不足以对抗被告向原告支付股权转让款的合同义务，被告如认为原告对公司的债务应当承担责任的，可以公司的名义另行向原告主张。关于被告的第二点答辩意见，被告主张原告未告知客户的联系电话，未履行合同约定的原告需要配合完成交接工作的义务，但被告所提交的发票及结算单并不足以证明原告存在未完成交接工作的情况，微信中的内容也只是被告的单方陈述，原告对此并不确认，故本院认为被告的两点答辩意见并不能成为其对抗合同约定的支付剩余股权转让款的抗辩权，对于原告要求被告支付股权转让款35000元的诉讼请求，本院予以支持。被告未按照约定的实际支付股权转让款，构成违约。原告与被告在《股权转让合同》中约定“如乙方未能按照合同第二条约定按时支付股权价款的，每延迟一天，应按延迟部分价款的3%支付滞纳金”，实际属于对违约金计算方式的约定。《中华人民共和国合同法》第一百一十四条规定：“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务”。《最高人民法院关于适用中华人民共和国合同法若干问题的解释（二）》第二十九条规定：“当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的“过分高于造成的损失”。根据上述规定，确认违约金数额是否过高，应以实际损失数额作为基础，本案中原告所提交的信用卡账单及交易明细，并不能证明其属于本案的损失，综合本案的实际情况，被告逾期支付股权转让款，实际上相当于占用了原告的资金逾期不还，可参照逾期贷款利率确定原告的损失。即原告的损失为以全国银行间同业拆借中心公布的同期限贷款市场报价利率（LPR）为基础上浮50%为利率所计得的利息。本案双方约定的“每迟延一天，按迟延部分的3%支付滞纳金”，该违约金过分高于实际损失，被告请求适当减少违约金的主张，本院予以采纳。结合本案合同的履行情况、被告的过错程度以及原告的预期利益等因素，本院酌定被告向原告支付的滞纳金以35000元为本金，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）为基础上浮50%，再加前述利息的30%计付，从2020年9月9日起算至实际付清之日止。判决法律依据依照前述法律规定及《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条判决内容一、限被告叶乐欣于本判决发生法律效力之日起五日内向原告邓勇军支付股权转让款35000元；二、限被告叶乐欣于本判决发生法律效力之日起五日内向原告邓勇军支付迟延付款的滞纳金（按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）为基础上浮50%，再加前述利息的30%计付，从2020年9月9日起算至实际付清之日止）；二、驳回原告邓勇军的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费731元（原告已预交），由原告邓勇军负担346元，由被告叶乐欣负担385元。如不服本判决，可在收到判决书之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审判员  李佩玲二〇二一年五月六日书记员  蔡楚琪强制执行风险提示生效法律文书必须主动及时履行。义务人不履行生效法律文书确定的义务，进入强制执行程序后，可能会面临以下法律风险：一、信用惩戒1.案件一旦进入执行程序，被执行人的信息将在中国执行信息公开网公开，融资信贷将会受到限制。2.被列入失信被执行人名单，影响个人征信。在政府采购、招标投标、行政审批、政府扶持、融资信贷、市场准入、资质认定等方面受到信用惩戒。3.不履行法律文书确定义务的信息被法院通过报纸、广播、电视、互联网等媒体公布。二、损失扩大1.加倍支付迟延履行期间债务利息或迟延履行金。2.承担执行过程中发生的执行费、评估费、拍卖辅助费等费用。三、强制措施1.限制高消费。限制乘坐飞机高铁等交通工具、购买不动产、车辆、旅游、子女就读高收费私立学校等。2.财产将被采取查封、冻结、扣押、划拨、拍卖等措施。3.拒不履行或妨害执行的，可能会被罚款、拘留、限制出境。构成犯罪的，还将承担刑事责任。