上海市嘉定区人民法院民 事 判 决 书（2021）沪0114民初5777号原告：上海裕天精密机械制造有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：蒋某某，该公司执行董事。委托诉讼代理人：周玉才，江苏苏瑞律师事务所律师。被告：上海德珂斯机械自动化技术有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：T******O***J****，该公司董事长。委托诉讼代理人：钟橼，上海陆德劭和律师事务所律师。委托诉讼代理人：田园诗，上海陆德劭和律师事务所律师。原告上海裕天精密机械制造有限公司与被告上海德珂斯机械自动化技术有限公司间买卖合同纠纷一案，本院于2021年3月2日受理后，依法适用简易程序，由审判员樊杰独任审判并于同年4月19日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人周玉才，被告委托诉讼代理人钟橼、田园诗均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：判令被告给付价款726,740元并偿付逾期付款利息(自起诉之日起至实际清偿之日止，以本金726,740元为基数，按照年利率6%计算)。诉讼中，原告撤回了逾期付款利息的诉讼请求。事实和理由：2019年2月19日，原、被告签订《采购合同》1份，由被告向原告采购翻转单元7件，未税总价为626,500元，含税总价为726,740元。合同签订后，原告按约向被告交货，但被告收货后未给付价款。原告几经催讨未果，故涉讼。被告辩称，《采购合同》系在被告原董事、总经理蒋某某的授意下与其胞弟蒋某某控制的原告所签订，原告以远高于市场价格将涉案货物销售给被告，导致被告遭受严重损失，《采购合同》应为无效。即便《采购合同》被认定为有效，因原告提供的货物存在严重质量问题，被告可依据《采购合同》第4条的约定拒付价款。综上，请求驳回原告的诉讼请求。本院经审理确认如下事实：2019年2月19日，原、被告签订《采购合同》1份，由被告向原告采购各种规格的翻转单元共7件，含税总价款726,740元。双方约定交货期为同年3月4日，付款条件为货到票到后60天内付款。关于质保期双方约定，非核心金属构件质保期一年，从送货单上的买方签收且验收合格之日开始计算；核心金属构件如连接杆、轴承等，质保期至少为五年，如由于产品本身引发的质量问题由卖方负责维修或者更换；不能维修或更换或维修更换后仍不能达到质量要求的，应全额退款并按照退款金额的20%承担违约金等。合同签订后，原告于同年2月25日向被告交付了涉案货物。同日，被告方经办人吴丹青通过邮件告知原告，“到货后需要检验入库后再开票，等通知”。同年2月28日，被告向原告提出涉案7件翻转单元质量不合格，并要求返修。同年3月4日，原告将返修完毕的7件翻转单元送至被告处，被告进行了签收，并于次日通过邮件向原告发送开票资料。后因被告未给付价款，故原告起诉至本院，并作如上诉请。庭审中，被告以其提出的答辩意见为由，拒付原告主张的价款。另查明，原、被告间存在长期业务关系，原告作为需方、被告作为供方曾签订数份《产品销售合同》，由原告向被告采购伸缩销、夹紧器、翻转单元等，但原告向被告采购的翻转单元与本案所涉《采购合同》中翻转单元的品名、规格、单价均不相同。再查明，原告的法定代表人及股东蒋某某原为被告职员，于2012年8月21日离职，并于同年10月10日设立了原告。蒋某某之胞兄蒋某某原为被告董事及总经理。2019年2月2日，蒋某某向被告申请辞职。同年4月1日，被告作出董事会决议解聘了蒋某某的总经理职务。同年6月15日，被告的工商登记信息显示蒋某某不再担任被告董事。以上事实，由原告提供《采购合同》、电子邮件(含不合格品处理单、送货单、签收单)，被告提供的案外人上海宗键实业有限公司企业信息、蒋某某户籍信息、蒋某某户籍信息、蒋某某离职证明、关于解雇被告总经理蒋某某的公告、电子邮件、不合格处理单、涉案零件的照片、关联公司价目表、被告采购翻转单元的订单、被告销售翻转单元的订单及产品销售合同、2014年6月12日的《产品销售合同》、2017年2月20日的《产品销售合同》以及当事人当庭陈述为证，本院依法予以确认。本院认为，本案的争议焦点在于：1、涉案《采购合同》是否合法有效。2、被告以涉案货物存在质量问题而拒付价款的理由是否成立。关于第一个争议焦点。本院认为，首先，原、被告作为平等的商事主体，双方签订的合同内容不违反法律规定，依法成立。其次，被告辩称原告的法定代表人蒋某某与被告原总经理蒋某某间系兄弟关系，存在恶意串通，被告在蒋某某的控制及授意下签订该合同，故涉案合同应为无效。本院认为，从合同的形式上来看，落款处不仅加盖被告公章，亦有被告方经办人及审批人的签字；从合同的签订过程来看，无证据证明蒋某某参与合同的订立；从合同的履行情况来看，原告交货后，被告方合同经办人吴丹青多次与原告交涉。原告返修后，涉案货物已为被告所收取。故被告无证据证明合同的订立过程存在恶意串通，亦无证据证明合同的履行存在虚假，其主张合同无效的理由不能成立。第三，根据被告提供的原告作为需方，被告作为供方的2份《产品销售合同》，该合同所涉翻转单元与本案《采购合同》中的货物并不相同，故价格不具有参考性；至于被告提供的其母公司对于相关商品的销售价格。本院认为，在商业活动中商品价格的高低随市场需求存在波动，亦属正常。故从合同内容亦无法得出该《采购合同》系恶意串通而订立的结论。现涉案《采购合同》依法成立，合同项下的约定，对双方均具约束力。被告主张合同价款远高于市场价而无效的理由缺乏相应的事实根据，亦无法律依据。第四，即便如被告所称，其原高管蒋某某存在损害公司利益并导致损失的行为，亦可通过另案主张权利，与本案无涉。综上，本院认定原、被告签订的《采购合同》合法有效，双方应当按约履行各自的义务。关于第二个争议焦点。本院认为，首先，被告未提交证据证明涉案货物存在质量问题；其次，《采购合同》虽未对验收方式进行约定，但被告方经办人在邮件中曾表示“需要检验合格入库后才可开票，等通知”。在原告将返修货物交付被告的次日，被告向原告发送了开票信息，以此表明被告对开票的前提——货物检验合格并入库予以认可；第三，自2019年3月4日原告向被告交付了返修货物至本案诉讼前，被告从未向原告提出产品质量异议，而在原告向其主张价款时，却提出质量异议并拒付价款，其行为有违诚信。故被告提出涉案货物存在质量问题而拒付价款的抗辩意见不能成立，本院不予采纳。综上，原、被告签订的《采购合同》合法有效，双方应按约履行。现原告已向被告交付货物，被告收货后未给付价款，依法应当承担相应的违约责任。本院注意到，双方约定的付款条件为货到票到后60天内付款，即开票是原告取得价款的前提。被告已将开票资料发送原告，原告应当及时按约开具发票以尽早取得价款。现原告虽未及时开票，但本案中对于涉案货物已经被告收妥的事实已能认定；同时，根据现行政策，2017年之后开具的增值税发票已取消认证确认及申报抵扣的期限，该行为也无损被告的利益。故原告要求被告给付价款726,740元之诉讼请求，本院予以支持。据此，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款、1999年《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：被告上海德珂斯机械自动化技术有限公司应于本判决生效之日起十日内给付原告上海裕天精密机械制造有限公司价款726,740元。如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费11,067元，减半收取5,533.50元，由被告上海德珂斯机械自动化技术有限公司负担(应于本判决生效之日起七日内缴付本院)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 员  樊 杰二〇二一年五月十日法官助理  林金晶书 记 员  汪春兰附：相关法律条文一、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。二、1999年《中华人民共和国合同法》1、第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。2、第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。