广西壮族自治区柳州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）桂02民终2110号 上诉人（原审被告）：柳州柳的的汽车服务有限公司，住所地：广西壮族自治区柳州市长风路1号土杂仓，统一社会信用代码：91450200MA5N0UX84L。 法定代表人：蒋学深，总经理。 委托诉讼代理人：方智宇，男，该公司员工。 被上诉人（原审原告）：吴宗华，男，1982年6月9日出生，汉族，住广西壮族自治区平南县，现住广西壮族自治区柳州市柳南区。 上诉人柳州柳的的汽车服务有限公司（以下简称柳的的公司）因与被上诉人吴宗华合同纠纷一案，不服广西壮族自治区柳州市柳北区人民法院(2021)桂0205民初488号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月13日立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。 柳的的公司上诉请求：1.撤销一审判决，驳回被上诉人诉请。2.一、二审诉讼费用由被上诉人承担。 事实和理由：1.因重大误解撤销庭审自认,一审庭审中柳的的委托代理人虽然作出了模糊的自认（当时使用了可能、也许等词汇），但是在随后立即提交了书面说明向法庭解释，因代理人的当庭表述与当时订立《协议书》的初衷及内容存在重大误解，以书面说明为准。该情形完全符合《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第九条第一款第二项，应准予更改。2.被上诉人每月的还款共计3880元，其分为两部分，第一部分3348元每月是其通过银行代扣的形式归还给海通恒信国际租赁股份有限公司（以下简称海通恒信公司），第二部分532元每月是其通过自行到柳的的公司缴纳的形式给予柳的的公司。因为其进行贷款购车时，海通恒信公司融资只将该车一部分价值款打给柳的的公司，故被上诉人需要每月再向柳的的公司偿还购车款与融资款的差价532元。并不存在判决书中所指的每月需要同时偿还海通恒信公司3348元和柳的的公司3880元的情况。基于以上两点，请求二审法院支持上诉人的上诉请求。 吴宗华辩称，因为我是与柳的的公司签订的购车合同，所以在签订购车合同时我认为是应向柳的的公司分期付款购车，柳的的公司是我购车款的债权人。而柳的的公司不应当让我去向海通恒信公司融资租赁筹集购车款。柳的的公司2020年5月20日向我出具了一个《协议书》，该协议书为柳的的公司的承诺。依据该《协议书》柳的的公司应当将海通恒信公司的融资租赁款偿还完毕，这样案涉车辆就归柳的的公司所有（目前案涉车辆也是柳的的公司的名下），并且双方对于2020年5月20日的《协议书》的其他内容也应该按照协议履行。我根据该《协议书》的约定支付了从2020年5月20日到2020年11月20日的融资租赁款项，我已经履行了该《协议书》，所以柳的的公司也应该依据该《协议书》的承诺履行其的义务。因此一审判决正确,请求维持。 吴宗华向一审法院起诉请求：1.柳的的公司支付吴宗华在海通恒信公司编号为KCG20136969的所有贷款(融资租赁租金)93744元；2.柳的的公司支付吴宗华诉讼期间产生的误工费用1000元。 一审法院认定事实：2020年4月2日，吴宗华与柳的的公司签订《汽车租赁合同》，约定柳的的公司将车牌号为桂Ｂ×××××的东风风行景逸Ｓ50ＥＶ车辆（车架号为ＬＬＵＩ2Ａ010ＫＺ388332）以经营租赁的方式出租给吴宗华使用，租赁用途为网约车，租赁期限自2020年1月20日起至2023年2月19日，租金为3880元／月。当日，双方还签订了《车辆销售协议》，协议约定吴宗华在实现一定承诺前提下，柳的的公司同意在《汽车租赁合同》期限届满后，将租赁车辆以13900元销售给吴宗华。 此前，吴宗华（作为承租人）与案外人海通恒信公司（作为出租人）曾签订《融资回租合同及其他文件》（合同编号：ＫＣＧ20136969），该合同约定，海通恒信公司以127600元的转让价格向吴宗华购买一辆车架号为ＬＬＵＩ2Ａ010ＫＺ388332的东风汽车（即上述《汽车租赁合同》所涉桂Ｂ×××××车辆），购买后海通恒信公司又将该辆汽车租赁给吴宗华，租赁期为36个月，承租人吴宗华支付租赁保证金25520元及支付36期租金，租金总额146048元（其中第1期至第35期租金3348元，第36期租金28868元，在承租人无任何违约或虽存在违约但已全部得以救济的情况下，租赁保证金将于承租人支付完毕扣除租赁保证金额后的剩余租金即其他应付款项之日一次性自动冲抵最后部分租金，冲抵后第36期租金实际支付金额为3348元）。该合同签订后，海通恒信公司将购车款100130元支付至柳的的公司银行账户。截止判决之日，吴宗华共向海通恒信公司支付了10期租金共计33480元，还剩余26期租金（每期3348元）未支付。 2020年5月20日，柳的的公司作为甲方与作为乙方的吴宗华签订《协议书》，协议载明：“甲、乙双方经协商一致，就桂Ｂ×××××车辆抵押贷款事宜，达成如下协议：一、在完成车辆解押手续前，乙方按时足额向甲方支付车辆租金，即按时足额偿还车辆贷款和向甲方支付《汽车租赁合同》约定租金与车辆贷款的差额部分。二、于2020年5月20日起至2020年11月20日，为期六个月。到期后由甲方出资为乙方办理贷款车辆解押手续，乙方应当积极配合甲方办理相关手续。三、在完成车辆解押手续后，车辆产权及营运证照登记在甲方名下，乙方继续按照《汽车租赁合同》约定履行合同内容。待乙方按照《汽车租赁合同》和《车辆销售协议》履行约定后，甲方协助乙方办理车辆过户手续”。另查明，涉案桂Ｂ×××××车辆现登记在柳的的公司名下。 一审法院认为，《中华人民共和国合同法》第八条规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案中，吴宗华与柳的的公司签订了《协议书》，该协议是双方当事人的真实意思表示，且未违反法律规定，合法有效，双方当事人应按照协议约定全面履行义务。《协议书》第二条约定，2020年11月20日到期后，柳的的公司出资为吴宗华办理桂Ｂ×××××贷款车辆解押手续。本案吴宗华、柳的的公司双方在开庭过程中均认可该条款中的“甲方出资为乙方办理贷款车辆解押手续”即指由柳的的公司出资偿还桂Ｂ×××××车辆的剩余“贷款”款项，虽然庭后柳的的公司向该院提交了书面说明，否认其庭上的陈述，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三条第一款“在诉讼过程中，一方当事人陈述的于己不利的事实，或者对于己不利的事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证证明。”及第九条第一款“有下列情形之一，当事人在法庭辩论终结前撤销自认的，人民法院应当准许：（一）经对方当事人同意的；（二）自认是在受胁迫或者重大误解情况下作出的。”的规定，柳的的公司当庭陈述的于己不利的事实已构成自认，该自认成立并已生效，如无特定的情形发生，一般不允许撤销。现柳的的公司未提供证据证实其撤销自认属于上述可以撤销的情形，故该院对其庭后的辩称不予认可。其次，从字面上理解《协议书》第二条中的“甲方出资为乙方办理贷款车辆解押手续”的含义，涉案车辆的解押涉及案外人，如需办理车辆解押手续亦需将所谓的“贷款”偿还完毕，故“甲方出资为乙方办理贷款车辆解押手续”包含了出资偿还所谓“贷款”及办理车辆解押手续。同时，结合《协议书》第一条与第三条等上下文内容来看，在完成涉案车辆解押手续后，吴宗华需继续履行《汽车租赁合同》的内容，即与柳的的公司对涉案的桂Ｂ×××××车辆继续履行经营租赁的关系，由吴宗华向柳的的公司租赁桂Ｂ×××××车辆至2023年2月19日，同时吴宗华需每月向柳的的公司支付3880元租金。如将“甲方出资为乙方办理贷款车辆解押手续”理解为由吴宗华自己支付所谓涉案车辆“贷款”，柳的的公司只是负责解押的手续费，那么双方在履行《协议书》第三条时，将造成吴宗华不仅需自行偿还涉案车辆的“贷款”，偿还后还需每月向柳的的公司支付3880元租金直至2023年2月19日，而柳的的公司不仅从海通恒信公司处得到了《融资回租合同及其他文件》所涉的“购车款”，还可每月从吴宗华处得到3880元租金，这与双方订立《协议书》的目的不相符，亦不符合公平原则。综上，该院认为《协议书》第二条中的“甲方出资为乙方办理贷款车辆解押手续”即指由柳的的出资来偿还涉案车辆“贷款”款项，对柳的的公司在庭后的辩称，该院不予采信。此外，关于《协议书》所涉“车辆贷款”的理解，双方均认可系指吴宗华与海通恒信公司签订的《融资回租合同及其他文件》中的吴宗华向海通恒信公司支付的车辆租金，故该院对此予以确认。现双方约定的债务履行期限已届满，柳的的公司仍未履行“出资还款”的义务，吴宗华要求柳的的公司履行该项义务合法合理，该院予以支持。虽然所涉《融资回租合同及其他文件》吴宗华剩余未支付的租金为87048元（3348元／期×26期），但上述金额为分期给予的金额，若吴宗华提前一次性偿还完毕剩余租金，仅需支付80400.4元，吴宗华亦同意由柳的的公司一次性支付的金额为80400.4元，故柳的的公司应当支付的款项为80400.4元。 关于柳的的公司履行该项义务的方式问题，《中华人民共和国合同法》第六十二条第五项规定，当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：（五）履行方式不明确的，按有利于实现合同目的的方式履行。本案中，《协议书》虽然约定了由柳的的公司出资偿还车辆“贷款”，但未约定该项义务的履行方式，属于“履行方式约定不明”，根据上述法律规定，应按照有利于实现合同目的的方式履行。现本案中，涉案桂Ｂ×××××车辆一直由吴宗华占有使用，且吴宗华亦仍每月按时向海通恒信公司支付《融资回租合同及其他文件》所涉租金及向柳的的公司支付上述租金与《汽车租赁合同》租金的差额，故该院认为，为有利于实现《协议书》目的，应由柳的的公司直接将涉案桂Ｂ×××××车辆剩余“贷款”80400.4元（即吴宗华剩余应当支付给海通恒信公司的租金共计80400.4元）支付给吴宗华。 关于误工费，《协议书》未约定有“误工费”的负担，吴宗华亦未提交证据证实该项费用，故该院对该项诉请不予支持。 一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十二条第五项、第一百零七条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：一、柳的的公司于本案判决生效之日起十日内支付吴宗华80400.4元；二、驳回吴宗华的其他诉讼请求。一审案件受理费减半收取计1084元（吴宗华已预交），由吴宗华负担164元，柳的的公司负担920元。 本院二审期间，当事人没有提交新的证据。双方当事人对一审查明的事实没有异议，本院二审予以确认。 本院认为，综合当事人的诉辩主张，二审争议的焦点问题是： 案涉款项上诉人是否应当支付? 本案中，吴宗华以2020年5月20日柳的的公司作为甲方与吴宗华作为乙方签订的《协议书》为凭主张案涉款项。上诉人柳的的公司主张该协议约定的真实意思是：吴宗华应在2020年11月20日之前把吴宗华向海通恒信公司融资租赁的所有未付的租金全部偿还完毕。而被上诉人吴宗华认为：双方签订上述协议书时所约定的“按时足额”是指吴宗华从2020年5月20日起至2020年11月20日，每月应当按时足额支付向海通恒信公司所应付的月租金，以及应按时足额支付向柳州柳的的汽车服务有限公司支付每月分期车款与每月融资租赁款的差额部分。由此双方的争议实际涉及对合同的理解问题。 根据《中华人民共和国民法典》第四百六十五条第一款规定，依法成立的合同，受法律保护。第四百六十六条第一款、第一百四十二条第一款的规定的有相对人的意思表示的解释，应当按照合同所使用的词句、结合合同的有关条款、合同的性质和目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该意思表示的含义。本案中，上述协议载明：“甲、乙双方经协商一致，就桂Ｂ×××××车辆抵押贷款事宜，达成如下协议：一、在完成车辆解押手续前，乙方按时足额向甲方支付车辆租金，即按时足额偿还车辆贷款和向甲方支付《汽车租赁合同》约定租金与车辆贷款的差额部分。二、于2020年5月20日起至2020年11月20日，为期六个月。到期后由甲方出资为乙方办理贷款车辆解押手续，乙方应当积极配合甲方办理相关手续。三、在完成车辆解押手续后，车辆产权及营运证照登记在甲方名下，乙方继续按照《汽车租赁合同》约定履行合同内容。待乙方按照《汽车租赁合同》和《车辆销售协议》履行约定后，甲方协助乙方办理车辆过户手续”。首先，从上述文字上未能反映具有上诉人所主张的“吴宗华应在2020年11月20日之前把吴宗华向海通恒信公司融资租赁的所有未付的租金全部偿还完毕”的明确意思表示。吴宗华亦认为，上诉人既未向其提出过该要求，吴宗华也没有作出过该种承诺。其次，协议书签订地点为上诉人柳的的公司的办公场所、协议文件由上诉人提供，协议的约定是由“甲方出资为乙方办理贷款车辆解押手续”。再次，协议签订后，吴宗华在2020年5月20日起至2020年11月20日期间亦按时足额支付了“车辆贷款”和向协议甲方柳的的公司支付《汽车租赁合同》约定租金与车辆贷款的差额部分，履行了协议。最后，案涉车辆由海通恒信公司所发放的融资款项系由柳的的公司所收取，且该车辆初始至今一直登记在柳的的公司名下，吴宗华审理中亦明确表示若柳的的公司履行本案中双方协议约定的付款义务后，吴宗华将用于向海通恒信公司偿还完毕剩余租金以结束该双方融资租赁合同关系，吴宗华表示案涉车辆所有权归柳的的公司。故一审判决柳的的公司直接将涉案桂Ｂ×××××车辆剩余“贷款”80400.4元（即吴宗华剩余应当支付给海通恒信公司的租金共计80400.4元）支付给吴宗华，符合双方《协议书》约定，亦不违反法律规定。 综上所述，上诉人柳州柳的的汽车服务有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费2168元，由上诉人柳州柳的的汽车服务有限公司负担（已交纳）。 本判决为终审判决。 审判长 梁 斌 审判员 黄继湘 审判员 杨显强 二〇二一年五月十四日 书记员 覃 溪