广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤01民终5501号上诉人（原审被告）：粤信有限公司（YUESOONLIMITED），住所地29/FGUANGDONGINVESTMENTTOWER148CONNAUGHTROADCENTRALHK。代表人：李榕荣。委托诉讼代理人：蒲慧鑫，该公司员工。被上诉人（原审原告）：周彩萍，女，1940年7月3日出生，汉族，住广东省湛江市赤坎区。委托诉讼代理人：张壮飞，广东启源律师事务所律师。委托诉讼代理人：马洪东，广东启源律师事务所律师。原审被告：香港粤信有限公司驻广州办事处，联系地址香港干诺道中148号粤海大厦29楼。上诉人粤信有限公司（以下简称粤信公司）因与被上诉人周彩萍、原审被告香港粤信有限公司驻广州办事处（以下简称香港粤信公司广州办事处）房屋买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市越秀区人民法院（2019）粤0104民初18037号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月10日立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。粤信公司上诉请求：1.撤销（2019）粤0104民初18037号民事判决；2.驳回周彩萍要求粤信公司协助办理不动产权证的诉讼请求；3.本案一、二审诉讼费用由周彩萍承担。事实和理由：一、一审事实认定不清，严重损害了粤信公司合法利益，应予改正。首先，《合建楼房协议书》的合同当事人是香港粤信公司广州办事处和台山县大江区山前工艺厂，根据合同相对性原则，合同只对缔约当事人具有法律约束力，对合同关系以外的第三人不产生法律约束力。粤信公司并非该协议当事人，不应承担为周彩萍办理产权登记的义务。其次，台山县大江山前工艺厂出具的《代购房证明》及香港粤信公司广州办事处出具的《证明》均是单方承诺，与粤信公司无关，粤信公司并不知情。此外，广东粤海大厦筹建办出具的《收款收据》，亦再次印证粤信公司从未收款，不是合同履行的相对人，因此不应承担协助办证的义务。二、粤信公司认为不应由其协助周彩萍办理不动产权证、承担一审诉讼费用。综上，请求二审法院查明事实，支持粤信公司上诉请求。周彩萍辩称：一、根据粤信公司提交的上诉状中的诉求可知，粤信公司对于一审法院查明以及认定的事实其实是没有异议的，其只是对法律适用中粤信公司是否有义务协助周彩萍进行过户，以及是否具备过户条件提出异议。周彩萍认为粤信公司虽然不是合建楼房协议书的合同当事人，但合同一方当事人香港粤信公司广州办事处为粤信公司的分支机构。根据《民法总则》《公司法》的规定，分支机构以自己的名义进行民事活动产生的民事责任，由法人即粤信公司承担。香港粤信公司驻广州办事处在中国境内，虽然没有查询到注册登记信息，但一审中周彩萍提供的补充证据涉案房产的档案资料显示，粤信公司在香港粤信公司广州办事处递交的广州市公有房屋产权登记申请书主管单位意见栏批复意见并盖章。一审法院也比对确认该公章与粤信公司的公章完全一致，且粤信公司一直未举证证明其与香港粤信公司广州办事处之间没有任何关系，或者香港粤信公司广州办事处能够独立的承担民事责任的事实。故此，粤信公司与香港粤信公司广州办事处之间是主管与被主管的关系，香港粤信公司广州办事处作为内设机构或者分支机构以自己的名义与台山县大江区山前工艺厂签订的合作建楼协议，按法律规定其民事责任应归于其法人即粤信公司。所以即使粤信公司不是合建楼房协议的合同当事人，在法律层面不影响其作为签订合同的分支机构的法人来承担民事责任。退一步讲，香港粤信公司广州办事处被认定为粤信公司的分公司，而非分支机构。根据我们公司法的规定，分公司不具有法人资格，其民事责任也由公司承担，所以无论香港粤信公司广州办事处是粤信公司的分支机构或者是分公司，其以自己的名义所进行的民事活动，均应该由粤信公司来承担民事后果。二、粤信公司所称的不具备协助周彩萍办理产权变更登记的客观条件，应该对此承担举证责任。因为广州市越秀区环市中路268号之三2楼201房（以下简称案涉房屋）进行初始登记时其主管单位在申请书上批复意见并盖章，这些证明香港粤信公司广州办事处办理产权登记需要粤信公司同意，那么粤信公司是香港粤信公司广州办事处及房产初始登记产权人的主管单位，在香港粤信公司广州办事处不具备法人资格的情况下，其民事权利及民事义务应该都归于粤信公司，粤信公司未提供证据证明其无法协助周彩萍在房地产行政主管部门办理产权登记的事实，认为不具备办证条件的诉求不应该得到支持。综上，请求法院驳回其全部上诉请求，维持一审判决。周彩萍向一审法院起诉请求：1.粤信公司、香港粤信公司广州办事处将案涉房屋产权过户至周彩萍名下，协助周彩萍办理相关产权手续；2.本案诉讼费由粤信公司、香港粤信公司广州办事处承担。一审法院认定事实：1987年12月16日，香港粤信公司广州办事处与广东省台山县大江山前工艺厂（以下简称工艺厂）签订《合建楼房协议书》，双方约定在环市中路270号合建楼房，工艺厂以每建筑面积平方米1050元交由香港粤信公司广州办事处承建；工艺厂所占面积，香港粤信公司广州办事处于1988年6月交付工艺厂使用，并出具有法律效力的证明书。1988年5月3日，广东粤海大厦筹建处出具的《收款收据》写明：“兹收到台山大江山前工艺厂交来合建房款98904.09元”。1992年5月6日，工艺厂出具《代购房证明》，其中载明：“我广东省台山县大江山前工艺厂代周彩萍于1988年5月3日交付人民币98904.09元给广东粤海大厦筹建处，购买广州市环市路第268号南向楼之三第二层楼201号房屋1套，建筑面积94.1943平方米。已于1988年12月将这套房交付周彩萍使用。这套房的产权永远属周彩萍所有，并属周彩萍永远使用。”1994年3月9日，香港粤信公司广州办事处出具《证明》：“我单位与台山市大江山前工艺厂周彩萍在广州市环市中路268号合建房屋，分得268号之三，二楼201房，产权属于周彩萍，由于尚未办理产权契证，特给予此证明。”穗房证字第××号《广州市房屋所有权证》显示，广州市越秀区环市××地下、××楼的所有权人是香港粤信公司广州办事处，总建筑面积373.16平方米，核准日期1991年6月27日。查册时间为2019年8月5日的房产登记号统字128490号的《广州市不动产登记查册表》显示，越秀区环市中路268号之三地下，2楼，所有权人是香港粤信公司广州办事处。登记附注：陈丽梅申请买卖102房，周彩萍申请买卖201房，韶关市粤北信托贸易公司申请买卖202房，2001年3月30日房交私字第××号存案。穗房证字第××号《广州市房屋所有权证》所涉房屋产权登记档案资料显示，1990年3月13日，香港粤信公司广州办事处作为申请单位提交了《广州市公有房屋产权登记申请书》。该申请书记载：“房屋坐落越秀区环市××地下、××楼，所有权单位香港粤信有限公司驻广州办事处，主管部门香港粤信有限公司。产权来源情况申述：环市中路270号（现经当地派出所定为268号）地段，经广州市是城市规划局85城地处字144号核准给广东省驻香港澳门办事处用地。因当时有某些原因，将该地段交由下属单位香港粤信有限公司广州办事处和广东省陶瓷公司合资兴建该座大楼。建成后分为四幢六个门牌××之一、二、三、四、五），现268号之三该幢大楼我香港粤信公司广州办事处占有份额有一、二、四、五、六、九、十层，省陶瓷公司占有三、七、八层。主管单位意见：同意，情况属实。该意见下方盖有粤信有限公司（HONGKONGYUESOONLIMITED）的印章。”另查明：2015年1月6日、2017年10月17日，经多次工商登记查询，广州市工商行政管理局和广东省工商行政管理局的企业登记数据库中未检索到“香港粤信有限公司驻广州办事处”的工商登记数据。粤信公司于1982年2月2日在香港注册成立，公司印章样本为“粤信有限公司（HONGKONGYUESOONLIMITED）”。一审法院认为，粤信公司是在香港注册成立的公司，本案为涉港房屋买卖合同纠纷，应当参照涉外民事案件处理。当事人未就本案法律适用进行明确约定，案涉合同签订地、履行地均在中国内地，与中国内地有密切联系。为此，一审法院以中国内地法律作为裁判本案的准据法。工艺厂的《代购房证明》、香港粤信公司广州办事处的《证明》以及广东粤海大厦筹建处的《收款收据》相印证证实，周彩萍与香港粤信公司广州办事处之间存在房屋买卖合同关系，合同标的物是案涉房屋，合同价款98904.09元。周彩萍交付了购房款，香港粤信公司广州办事处负有交付房屋的义务，应当将案涉房屋的产权过户登记至周彩萍名下。香港粤信公司广州办事处在办理广州市环市××地下、××楼在1990年3月办理房屋产权证时，提交了《广州市公有房屋产权登记申请书》。该申请书有其主管单位签署的意见，并加盖公章。经比对，该公章与粤信公司公章完全一致，均为“粤信有限公司（HONGKONGYUESOONLIMITED）”由此，一审法院认定，香港粤信公司广州办事处是粤信公司设立的分支机构。根据《中华人民共和国公司法》第十四条之规定，香港粤信公司广州办事处不具有法人资格，其进行经营活动产生的民事责任应当由粤信公司承担。在案证据显示，广州市越秀区环市中路268号之三2楼房屋产权登记在香港粤信公司广州办事处名下，故据前述理由，粤信公司、香港粤信公司广州办事处均负有协助周彩萍将案涉房屋产权过户登记至周彩萍名下的义务。周彩萍的诉讼请求有事实和法律上的依据，一审法院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第一百三十条、第一百三十五条以及《中华人民共和国公司法》第十四条之规定，判决：粤信公司、香港粤信有限公司驻广州办事处应在判决发生法律效力之日起十日内，协助周彩萍到房地产行政主管部门办理将案涉房屋的产权转移登记至周彩萍名下的手续。一审案件受理费13330元，由粤信公司、香港粤信有限公司驻广州办事处负担。经审理，本院对原审已查明的事实依法予以确认。本院二审期间，当事人没有提交新的证据。周彩萍二审期间向本院提交查册时间为2021年4月27日的不动产登记字号：统128490的《广州市不动产登记查册表》，显示越秀区环市中路268号之3地下，2楼，所有权人事香港粤信有限公司驻广州办事处。房地状况：登记类型：变更登记；规划用途：办公。登记附记：……陈丽梅申请买卖102房，周彩萍申请买卖201房，韶关市粤北信托贸易公司申请买卖202房，2001年3月30日房交私字第××号存案。本院认为，因粤信公司在香港特别行政区注册成立，故本案属涉港民事纠纷案件，应参照涉外民商事纠纷案件处理。由于各方当事人对案涉争议适用法律并未约定，一审结合案涉合同签订地、履行地均在我国内地，适用我国内地法律作为解决本案纠纷的准据法，合法正确，本院予以确认。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条之规定，第二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。结合各方当事人诉、辩意见，本案争议焦点主要在于粤信公司应否对香港粤信公司广州办事处案涉协助办证义务承担责任，对此，本院评议如下：一审根据查明事实，认定香港粤信公司广州办事处是粤信公司设立的分支机构并无不当，本院予以认可。根据《中华人民共和国民法典》第七十四条第二款规定，分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。本案中，通过香港粤信公司广州办事处与工艺厂签订的《合建楼房协议书》、出具的证明以及办理案涉房屋产权登记等证据和事实，一审认定香港粤信公司广州办事处与周彩萍之间就案涉房屋成立买卖合同关系，合理正确，本院亦予认可。周彩萍已缴纳房款对价，案涉房屋亦已交付予周彩萍使用多年，现案涉房屋仍登记在香港粤信公司广州办事处名下，香港粤信公司广州办事处负有协助周彩萍办理产权过户登记手续的义务。而香港粤信公司作为设立其香港粤信公司广州办事处的法人，根据上述法律规定，应承担香港粤信公司广州办事处从事民事活动产生的民事责任。一审法院据此判令粤信公司、香港粤信公司广州办事处协助周彩萍办理案涉房屋产权转移登记手续，合法有据，本院予以确认。综上所述，粤信有限公司（YUESOONLIMITED）的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决查明事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费13330元，由上诉人粤信有限公司（YUESOONLIMITED）负担。本判决为终审判决。审判长  李志明审判员  张一扬审判员  瞿 栋二〇二一年五月七日书记员  易臻萱陈蕴琦