上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪02民终1680号上诉人(原审被告、反诉原告)：中融润达(北京)投资有限公司，住所地北京市。法定代表人：杜晓姗，总经理。委托诉讼代理人：苏扬，上海市百汇律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡涵溢，上海市百汇律师事务所律师。被上诉人(原审原告、反诉被告)：刘帅，男，1990年4月27日出生，汉族，住山东省新泰市。上诉人中融润达(北京)投资有限公司(以下简称中融润达)因与被上诉人刘帅股权转让纠纷一案，不服上海市黄浦区人民法院(2020)沪0101民初24947号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月3日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员高中伟独任审理，于2021年2月25日公开开庭审理了本案。上诉人中融润达的委托诉讼代理人胡涵溢，被上诉人刘帅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。中融润达上诉请求：1．请求依法撤销(2020)沪0101民初24947号民事判决，发回重审或改判支持中融润达的全部诉讼请求；2．请求依法判令本案上诉费由刘帅承担。事实和理由：一、一审法院存在事实认定错误。涉案股权转让合同签署前，中融润达实际并不知晓刘帅存在财务欺诈行为。中融润达与刘帅系经人介绍，于2018年1月开始就中融润达通过受让股权方式对北京嘉华丽人科技有限公司(以下简称嘉华公司)进行投资等相关事宜进行磋商，在磋商期间，刘帅向中融润达提供了商业计划书、嘉华公司财务数据等多项资料。中融润达系基于对刘帅的信任，于2018年5月受让嘉华公司60％股权并成为嘉华公司股东，同时为嘉华公司进一步寻找、引荐其他潜在投资人。2018年8月，经中融润达引荐，案外人北京诚通嘉业置业有限公司(以下简称诚通嘉业)依据刘帅配合提供的资料，以嘉华公司投后估值3，500万元为标准，以350万元价格受让嘉华公司10％股权，其中10万元作为嘉华公司注册资本，其余部分计入资本公积并用于嘉华公司实际运营。2018年9月，嘉华公司的业绩未能达标，诚通嘉业对嘉华公司实际业务情况提出质疑并中止投资。中融润达根据诚通嘉业要求，对嘉华公司股权结构进行调整，受让了刘帅持有的嘉华公司10％股权，以求安抚诚通嘉业。自2018年9月至2019年2月，嘉华公司的业绩始终未能达标，诚通嘉业再次对嘉华公司实际业务情况提出质疑，并着手调查嘉华公司真实财务情况。中融润达为求平息诚通嘉业不满情绪，被迫再次对嘉华公司股权结构进行调整，进而签署了涉案股权转让合同。此外，涉案股权转让合同约定的中融润达受让刘帅持有的嘉华公司5％股权的对价为20万元。中融润达如果在涉案股权转让合同签署前便已知晓刘帅存在财务欺诈行为，则不会有上述股权投资、引进投资人的行为。中融润达就上述事实向一审法院提起了反诉，并提供了大量的证据加以佐证，但一审法院均不予认定，存在严重的事实认定错误。二、一审法院适用法律错误。涉案股权转让合同系刘帅以欺诈手段，在违背中融润达真实意思表示的情况下订立的，无论根据《中华人民共和国合同法》或《中华人民共和国民法典》，中融润达均有权请求人民法院或仲裁机构予以撤销。一审法院明知涉案股权转让合同存在可撤销情形，仍不予认定，更进一步要求中融润达承担合同责任，存在严重的法律适用错误。综上，请求法院支持中融润达的上诉请求。刘帅辩称，不同意中融润达的上诉请求。首先，一审中中融润达提供的微信聊天记录中只是对比了行业内的数据及业务基本数据，没有实质性的合同数据。其次，涉案股权转让合同签订的时候，案外人诚通嘉业的负责人是在场的。再次，刘帅转入嘉华公司的总款项是192，151元，刘帅转入嘉华公司的款项可以覆盖掉中融润达所主张的刘帅侵占公司财务的13余万元，且该笔13余万元中有一部分是刘帅个人的工资收入等，故中融润达主张的侵占公司财务是不成立的。请求二审法院驳回上诉，维持原判。刘帅向一审法院起诉请求：1．判令中融润达支付股权转让尾款150，000元；2．判令中融润达支付违约金20，000元；3．判令中融润达承担本案诉讼费。一审庭审过程中，刘帅放弃第2项诉请。中融润达向一审法院反诉请求：1．判令撤销刘帅、中融润达签订的《股权转让合同》；2．判令刘帅退回中融润达已经支付的50，000元；3．本诉及反诉诉讼费由刘帅承担。一审法院认定事实：2017年3月，嘉华公司成立，注册资本为1，000，000元，股东为刘帅及案外人祝某，分别持股51％、49％。2018年5月，中融润达分别受让刘帅、祝某持有的嘉华公司的36％、24％股份，合计60％股份。同年9月，中融润达再次受让刘帅持有的嘉华公司的10％股份。2019年4月4日，刘帅、中融润达、嘉华公司签订《股权转让合同》，约定：一、刘帅将持有的嘉华公司剩余5％股份以200，000元转让给中融润达；二、中融润达在合同签订后5个工作日内支付第一期转让款50，000元，刘帅负责配合股权转让登记，剩余价款在股权工商变更完成之日起分8期支付，第1至7期每期支付20，000元，第8期支付10，000元，变更完成当月25日前支付一期，之后每期于每月25日前支付；三、嘉华公司应在中融润达支付第一期款项后，积极配合完成股权转让的变更登记，刘帅、中融润达予以配合。12日，中融润达向刘帅转账支付第一期转让款50，000元。之后，刘帅多次与中融润达、嘉华公司员工沟通，督促办理股权工商变更登记事宜，但中融润达、嘉华公司一直未予办理，中融润达亦未支付剩余股权转让款。一审法院认为，刘帅与中融润达签订的《股权转让合同》系当事人真实意思表示，内容合法有效，双方均应按约履行各自的合同义务。根据合同约定，中融润达支付第一期50，000元后，剩余款项应在股权工商变更登记完成后分期支付。现根据刘帅举证，其已完成相关材料签署等变更登记的配合义务，并多次催促中融润达及嘉华公司办理变更登记，而后者无正当理由拒不办理，应当视为条件已成就。至本案诉讼时，剩余8期款项的付款期限已届满，刘帅要求中融润达支付剩余150，000元股权转让款的诉讼请求，于法不悖，一审法院予以支持。中融润达主张刘帅存在欺诈及财务造假，一审法院认为：首先，中融润达提供的证据并不足以证明存在该节事实；其次，中融润达2018年5月受让股权后便参与嘉华公司经营，其主张直至2019年4月付款50，000元后才发现刘帅欺诈及财务造假，不合常理；再者，中融润达亦未提供证据证明，2019年4月至本案诉讼前，期间中融润达曾对刘帅提出过欺诈和财务造假的异议主张。综上，一审法院对中融润达的上述主张不予采信。中融润达要求撤销《股权转让合同》及刘帅退回50，000元的反诉请求，缺乏事实及法律依据，一审法院不予支持。一审法院判决：一、中融润达(北京)投资有限公司应于判决生效之日起十日内向刘帅支付股权转让款150，000元；二、驳回中融润达(北京)投资有限公司的全部反诉请求。若未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审本诉案件受理费3，300元，减半收取计1，650元，一审反诉案件受理费525元，均由中融润达(北京)投资有限公司承担。二审中，当事人没有提交新证据。本院经审理查明，一审法院认定事实无误，本院予以确认。本院认为，本案中，中融润达以《股权转让合同》签订过程中，刘帅存在欺诈、财务造假为由，主张撤销系争《股权转让合同》。然中融润达于一审、二审中均未能提供充分的证据予以佐证。且根据中融润达于一审中的陈述，其于2019年4月系争合同首付款支付后即知晓刘帅存在“欺诈”的事实，然直至2020年11月9日，中融润达才在本案诉讼中提起反诉、主张撤销系争《股权转让合同》，该撤销权的行使已经超过了法定期限。故中融润达的该项主张，本院难以支持。《股权转让合同》系双方当事人真实意思表示，且并未违反法律规定，双方均应按约履行。鉴于刘帅已根据《股权转让合同》约定，完成了股权工商变更登记，中融润达理应支付相应股权转让款。一审法院判决并无不当，本院予以确认。综上所述，中融润达的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3，825元，由中融润达(北京)投资有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 员 高中伟二〇二一年五月六日法官助理 薛 谦书 记 员 卞耀辉附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……