上海市崇明区人民法院民 事 判 决 书（2021）沪0151民初3152号原告：洪倩倩，女，汉族，1995年3月7日生，汉族，住江苏省无锡市。委托诉讼代理人：钮旭奇，北京天驰君泰(无锡)律师事务所律师。被告：上海七阅商务咨询有限公司，住所地上海市崇明区。法定代表人：赵一丞。第三人：赵一丞，男，1984年2月16日生，汉族，住江苏省无锡市滨湖区月秀花园XXX号XXX室。原告洪倩倩与被告上海七阅商务咨询有限公司(以下简称“七阅公司”)、第三人赵一丞公司解散纠纷一案，本院于2021年4月1日立案后，依法适用简易程序，于同年4月26日公开开庭进行了审理。原告之委托诉讼代理人钮旭奇到庭参加诉讼。被告七阅公司及第三人赵一丞经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理，本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告七阅公司解散；2、本案诉讼费由被告及第三人承担。事实和理由：原告与第三人于2018年9月20日注册成立被告七阅公司，注册资本500万元，其中原告认缴出资300万元(占注册资本60%)，为公司股东及监事，第三人赵一丞认缴出资200万元(占注册资本40%)，为公司股东及执行董事。双方认缴出资时间均为2028年9月14日，股东按出资比例行使表决权。公司成立之后，并未实际经营，且已持续三年未召开股东会，无法形成有效股东会决议，无法通过股东会决议的方式管理公司。为此，原告多次书面发函要求召开股东会，第三人置之不理。第三人作为执行董事不履行职责，原告作为监事不能正常行使监事职权，七阅公司内部机制已无法正常运行，公司经营管理已发生严重困难。由于七阅公司的内部运营机制早已失灵，原告的股东权、监事权长期处于无法行使的状态，投资七阅公司的目的无法实现，利益受到重大损失，且七阅公司的僵局通过其他途径长期无法解决。故原告起诉至法院。被告、第三人均未应诉答辩。本院经审理认定事实如下：七阅公司成立于2018年9月20日，注册资金为500万元。股东为洪倩倩、赵一丞，分别认缴出资300万元、200万元，出资时间为2028年9月14日，由赵一丞担任法定代表人兼执行董事，洪倩倩担任公司监事。全体股东于2018年9月17日制定了公司章程。其中，第七条“公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划……(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十一)修改公司章程……。”第八条“首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。”第九条“股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每半年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。”第十条“股东会会议由执行董事召集和主持；执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。”第十一条“……股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过……。”第十三条“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由执行董事作出决定。”第十五条“公司不设董事会，设执行董事一名，任期三年，由股东会选举产生。执行董事任期届满，可以连任。”第十六条“执行董事对股东会负责，行使下列职权：(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作；……(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案……。”第二十三条“公司的法定代表人由执行董事担任。”第三十三条“公司有下列情形之一，可以解散：(一)公司营业期限届满；(二)股东会决议解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(五)人民法院依照公司法的规定予以解散……。”第三十四条“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”被告七阅公司成立后未进行实际经营。2019年8月、2020年2月，原告两次以公司经营发生严重困难为由向本院提起公司解散之诉，后均撤诉被获准。2020年9月21日、11月8日、12月9日，原告分别向第三人发函要求召开股东大会，但均未能召开。故原告第三次诉至法院要求解散被告七阅公司。另查明，被告七阅公司未办理税务登记信息。以上事实，由原告提交的七阅公司工商内档、《关于上海七阅商务咨询有限公司税务登记情况的说明》、《上海七阅商务咨询有限公司公告》及邮寄送达凭证、短信截图、上海市崇明区人民法院2020年7月公告、(2020)沪0151民初1153号之一民事裁定书等证据，以及原告的当庭陈述予以证实。本院认为，根据公司法的相关规定，原告作为持有公司全部股东表决权60%的股东，主张解散公司，还需符合两个条件：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失；通过其他途径不能解决。本案中七阅公司成立后未曾开展经营活动、处于未正常营业状态，税务部门出具的证明亦显示公司未曾办理税务登记信息，且第三人对于原告的沟通选择以拉黑微信、电话的方式予以拒绝，导致七阅公司股东会无法召开持续两年以上，结合公司章程中约定第三人作为执行董事可以独立以公司名义对外担保、举债的事实，本院确认七阅公司经营已发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失。另外，对于修改公司章程、增加或减少注册资本的决议以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，依据公司章程规定需要代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。虽然原告持有公司60％股权，也无法达到章程规定。自2019年8月起，原告多次诉讼要求解散公司，期间也均无法与第三人取得联系。综上，原告要求解散七阅公司的请求，有事实和法律依据，本院予以支持。被告、第三人经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，视为放弃相应的诉讼权利。据此，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》第一条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：解散被告上海七阅商务咨询有限公司。案件受理费80元，减半收取计40元，由被告上海七阅商务咨询有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员  宋成钢二〇二一年五月二十八日书记员  张 麟附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。二、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。