上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪02民终3477号上诉人(原审被告)：上海乐惠米业有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人：王森森，总经理。委托诉讼代理人：尚杰，上海市聚成律师事务所律师。委托诉讼代理人：张翼飞，上海市聚成律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：江苏禾然米业有限公司，住所地江苏省宿迁市。法定代表人：蔡纪发，总经理。委托诉讼代理人：刘洋，江苏德沛律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘坚，江苏德沛律师事务所律师。上诉人上海乐惠米业有限公司(以下简称乐惠公司)因与被上诉人江苏禾然米业有限公司(以下简称禾然公司)买卖合同纠纷一案，不服上海市黄浦区人民法院(2020)沪0101民初19744号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月2日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理，于2021年5月8日公开开庭审理了本案。上诉人乐惠公司的委托诉讼代理人尚杰、张翼飞，被上诉人禾然公司的委托诉讼代理人刘坚到庭参加诉讼，本案现已审理终结。乐惠公司上诉请求：撤销一审判决主文第一项，将本案发回重审或者依法改判驳回禾然公司的该项诉讼请求。事实和理由：乐惠公司主张剩余货款中的484，000元已转化为其代禾然公司为竞价采购支付的履约保证金，乐惠公司为此提供了录音文字资料、竞价采购公告、清单、竞价采购合同、微信聊天记录、情况说明等证据，可以充分证明乐惠公司与禾然公司已经确认涉案货款中有484，000元已经转化为履约保证金，乐惠公司应予扣除，该部分款项不应再由乐惠公司支付给禾然公司。虽然禾然公司已经向乐惠公司指定的第三人交付了货物，但由于货物并非直接交付乐惠公司，进货驳运单应由接收粮食的国家储备粮库出具，检验单亦应由国家法定检验机构作出，乐惠公司无权进行检验。双方明确约定以驳运单结算货款，禾然公司在交货时应当索取驳运单，其未索取驳运单显然存在过错，对此应承担相应责任。即使乐惠公司应向禾然公司支付货款，但一审判决判令自开票之日起7日后计算乐惠公司应支付逾期付款利息并无事实及合同依据。禾然公司辩称，乐惠公司作为一家大米供应商，其在上海市市级储备粮网上竞价竞拍成功后，应与招标人签订相关买卖合同。根据合同相对性的原则，理应由乐惠公司履行相关合同约定，即使需要交纳履约保证金，也应由乐惠公司向招标方交纳履约保证金。履约保证金的性质为保证合同签订后的后续履行义务，如乐惠公司履行了相关合同约定，则招标方也应将其收取的保证金退还给乐惠公司。在乐惠公司与禾然公司之间除了涉案大米购销合同之外，再无达成任何买卖交易，双方也未就任何买卖条款进行过磋商。乐惠公司称484，000元系履约保证金，并称为造成的损失金额，双方已协商在欠付货款中扣除该款项，但其主张没有理由，双方也未达成相关协议。乐惠公司单方主张禾然公司的货款众扣除其所称的履约保证金，并无事实及法律依据。在双方对供货数量、价格以及欠付货款金额均无异议的情况下，可以证明禾然公司已经履行了合同义务。禾然公司与国家储备粮库并未直接签订合同，而是代替乐惠公司履行供粮义务，检验单应由乐惠公司取得后交给禾然公司。禾然公司保留的驳运单实际为交货凭证，乐惠公司也应持有另外一联。禾然公司根据相关的财会制度，在向乐惠公司确认供货数量无误的前提下，根据合同约定的价格及时向乐惠公司开具了相应金额的发票，乐惠公司理应及时支付相应的货款。禾然公司请求维持一审判决，驳回乐惠公司的上诉请求。禾然公司向一审法院起诉请求：1．乐惠公司给付货款690，225元及逾期付款利息(以690，225元为基数，自2020年4月3日起至实际清偿之日止，按照年利率6％计算)；2．乐惠公司返还履约保证金150，000元及逾期利息(以150，000元为基数，自2020年4月3日起至实际清偿之日止，按照年利率6％计算)。一审法院认定事实：2019年12月6日《上海乐惠米业有限公司购销合同》(以下简称《购销合同》)，约定禾然公司作为供货方，乐惠公司作为需货方予以签署；供应品种为2019年南方晚粳米，1500吨，含税价格每吨3，272元，交货时间2019年12月6日至2020年3月1日；交货地点及运输方式，费用负担与验收方法，在需方指定的仓库、码头交货验收，以需方或其指定单位验斤验质为准……，必须一车一单提供南方晚粳米检验报告。若检验结果不符合本合同质量标准，需方有权拒收……；结算方式及期限：货到需方指定的验收仓库验斤验质合格后，以500吨为一个结算单位，供方凭需方或其指定单位的粮食检验单、进货驳运单以及供方开具的增值税专用发票，向需方结算货款。需方在收到供方按前述约定提交的全部结算凭证之日起7个工作日内付清货款；第六条关于履约保证金约定，供方按本合同完全履约后，经上海市粮食管理部门抽检并送上海市粮食制品质量监督检验站检验合格后，需方原额(无息)退还履约保证金给供方；第七条关于违约责任约定，供方加工的大米质量需符合《GB2762-2012食品中污染物限量》，如铅、镉指标等，并承诺质量条款不受合同有效期限制；供方加工的大米进仓后，由上海市粮食管理部门抽检不合格的，污染物限量超标的(如铅指标超标等)，视为违约，供方承担违约责任，并承担由此给需方造成的一切损失。2020年3月1日签订的《补充协议》约定，因疫情因素导致成本增加，双方协商达成以下协议：价格调整，2019年南方晚粳米，价格为每吨3，352元，1680吨，交货时间2019年12月6日至2020年3月15日；其他条款不变。禾然公司已完成合计1696.088吨大米的供货，货值5，685，286.98元。乐惠公司实际支付价款4，994，639.394元，尚欠690，647.58元未付。就供货部分，禾然公司已全部开具增值税专用发票，总金额5，684，864元，最后一张开票时间为2020年3月26日。禾然公司系以开票金额向乐惠公司主张货款。禾然公司就全部供货，提供计量单据(部分为发货单，未转化成计量单)，合计数量为1，696，088公斤。上述计量单中，涉及龙吴粮仓有原件，所提供单据显示为第五联，承运方留存。嘉定粮仓的单据系所拍照片。乐惠公司确认收到上述数量的粳米，但表示未收到禾然公司提供的计量单据。乐惠公司出具《情况说明》，表明涉案储备米已经上海市粮食局委托上海科贸粮油食品质量检测有限公司检测，2020年11月10日知晓检测结果为合格。就剩余货款的处理，乐惠公司主张其中484，000元转化为代禾然公司竞价采购的履约保证金，并提供录音文字资料、竞价采购公告、清单、竞价采购合同、微信聊天记录、情况说明等，涉及是否委托竞拍事实及损失，与本案买卖合同无关，故上述证据证明效力一审法院均不予采信。一审法院认为，本案系买卖合同纠纷，系争《购销合同》《补充协议》均系双方真实意思表示，并不存在法定无效情形，具有法律上的约束力，双方均应恪守其权利义务。就禾然公司主张的剩余货款及保证金，乐惠公司均提出未能满足支付条件。一审法院分析如下：一、剩余货款的支付。双方对供货数量、价格、已付及欠付货款金额均无异议。乐惠公司以未提供粮食检验单、进货驳运单为由，主张付款条件未成就。合同对付款条件约定，“供方凭需方或其指定单位的粮食检验单、进货驳运单及供方开具的增值税专业发票，向需方结算货款”。其中“粮食检验单”系乐惠公司或其指定单位提供，乐惠公司并无证据证明其向禾然公司提供过该检验单据。对进货驳运单，合同虽约定应提供该项单据，然系争合同的目的在于禾然公司供货，乐惠公司收货以约定价格结算。禾然公司应承担的主要合同义务在于提供符合约定的粳米。进货驳运单的提供，在禾然公司已提供货品的情况下，仅应被认定为合同的附随义务，乐惠公司不能仅因未提供结算单据拒付货款。现乐惠公司对禾然公司供货数量并无异议，且禾然公司在诉讼中已提供计量单，其中龙吴粮仓的单据明显有多联，禾然公司持承运人联，乐惠公司或粮仓应持有其他计量单据联。综上，禾然公司要求结算未结货款的请求，有其事实及法律依据，予以支持。逾期付款利息的计算，禾然公司主张自开票日推后7日，即2020年4月3日结算，可予支持。因对逾期结算利息合同并未约定，故可按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算。至于乐惠公司所主张的484，000元委托竞价采购履约保证金，因无证据证明与本案有关，故该所谓履约保证金在本案中不予处理，乐惠公司可另案予以主张。二、履约保证金的返还。本案审理过程中，乐惠公司已出具《情况说明》，表示涉案储备米已经检测合格。依据合同约定，经上海市粮食管理部门抽检合格后，可退还履约保证金，故禾然公司有权要求退还全部履约保证金。归还日期可确定为乐惠公司确认知晓检测结果之日，为2020年11月10日，其逾期支付应承担资金占用期间的利息，可按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算。综上，一审法院依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《最高人民法院关于〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：一、乐惠公司于判决生效之日起十日内给付禾然公司货款690，225元及逾期付款利息(以690，225元为基数，自2020年4月3日起至实际清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算)；二、乐惠公司于判决生效之日起十日内返还禾然公司履约保证金150，000元及逾期利息(以150，000元为基数，自2020年11月11日起至实际清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算)。一审案件受理费12，290.53元，减半收取6，145.27元，由乐惠公司负担。本院经审理查明：一审法院查明的事实属实，本院予以确认。本院认为，本案的主要争议为：乐惠公司是否应向禾然公司支付尚欠货款690，225元及逾期付款利息，乐惠公司主张的抗辩理由是否成立。因本案中双方对于乐惠公司欠付货款金额为690，225元均无异议，乐惠公司以未提供粮食检验单、进货驳运单为由，主张付款条件未成就，并484，000元应从上述欠款金额中予以扣除。对此，本院认为，根据双方在合同中的约定，“供方凭需方或其指定单位的粮食检验单、进货驳运单及供方开具的增值税专业发票，向需方结算货款”。其中，粮食检验单、进货驳运单系表明禾然公司交付的货物的数量及质量符合要求。现乐惠公司对禾然公司的供货数量、质量并无异议，且乐惠公司认可系争货物的最终用户与其之间针对本案大米的货款已经结算完毕，用户亦未提出质量或数量有问题，乐惠公司仅以合同附随义务相关的单据为由拒付货款，依据并不充分，本院不予支持。综上，禾然公司要求乐惠公司支付货款及自开票日后7日即2020年4月3日起算的逾期付款利息的主张，具有其事实及法律依据，应予以支持。禾然公司称484，000元已转化为履约保证金，应从系争欠付货款扣除，因现有证据未能证明该款与本案争议货款存在关联，且双方对该款抵充货款已协商达成一致，故本院在本案中对此不予处理，乐惠公司可另行主张。综上所述，乐惠公司的上诉请求不能成立，本院不予支持。一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费12，290.53元，由上诉人上海乐惠米业有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 员 肖光亮二〇二一年五月二十日法官助理 马颖裔书 记 员 姜晓洁附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……