广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤01民终63号上诉人（原审被告）：广州橙悦健身有限公司，住所地广州市天河区华强路9号1-4层三层自编1-302铺。法定代表人：周娜。委托诉讼代理人：袁博，该公司员工。被上诉人（原审原告）：周长玉原审被告：古德菲力控股（深圳）有限公司，住所地深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。法定代表人：张春山。委托诉讼代理人：李媛媛，该公司员工。原审被告：广州市古德菲力体育有限公司，住所地广州市天河区中山大道中1242号整栋（部位：漫广场L5-103房）。法定代表人：霍明。委托诉讼代理人：李媛媛，古德菲力控股（深圳）有限公司员工。上诉人广州橙悦健身有限公司（以下简称橙悦公司）因与被上诉人周长玉，原审被告古德菲力控股（深圳）有限公司（以下简称古德菲力深圳公司）、广州市古德菲力体育有限公司（以下简称古德菲力体育公司）服务合同纠纷一案，不服广东省广州市天河区人民法院（2020）粤0106民初9042号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。橙悦公司上诉请求：1.撤销一审判决第一项、第二项、第三项，依法改判或发回重审；2.判令周长玉承担一审、二审诉讼费。上诉主要理由：一、一审法院以橙悦公司赠送给周长玉的会籍时长来计算退费金额，无任何事实及法律依据，且违背法律的公平正义。橙悦公司与周长玉于2018年7月27日签署《入会合约》，周长玉购买健身卡一年卡，合同明确约定会籍起止日期为2018年7月31日到2019年7月30日，因公司开展推广营销活动，赠送周长玉6个月会籍期。合同签署后，橙悦公司依约提供健身服务，到2019年7月30日周长玉的会籍期限已届满，开始使用橙悦公司赠送的时长。一直到2019年11月，橙悦公司因经营困难准备关闭位于保利克洛维广场的健身房，于是寻找了三家合作方来接收安置该健身房的会员，和会员协商会员卡升级及服务场所变更事宜，但周长玉不同意变更服务场所地点，双方对服务场所变更未达成一致。鉴于周长玉购买的会籍期限已届满，赠送的会籍时长也已经使用了大半部分，此时周长玉提出解约也只能认为是其要放弃剩余赠送的时长，橙悦公司无需承担违约责任。二、周长玉购买的私教课程服务在橙悦公司关闭涉案健身房时早已过有效期，视为周长玉对自己所购买的权益的放弃，不享有退费的权利。周长玉与橙悦公司签署了两份《古德菲力私人教练课程协议》，其中一份购买10节私教课程，合同及课程有效期为2018年8月8日至2018年10月17日，截至2019年11月橙悦公司关闭涉案健身房时，周长玉上述课程已过期一年有余，而涉案课程协议明确约定，周长玉接受私教课程有效期的约定，超过有效期尚未完成的课时，视为周长玉自动放弃该剩余课时，橙悦公司不承担责任且不退还剩余课时的费用。周长玉作为完全民事行为能力人，以真实意思表示签署服务合同，应受服务合同内容的约束，周长玉因自身原因未在合同有效期内完成合同项下的课时，其后果应由周长玉承担。周长玉的上述10节私教课程已过期一年有余，且周长玉在过期后的一年多时间均没有提出退费诉求，证明周长玉认可并接受相关协议的约定。另一份《古德菲力私人教练课程协议》项下，周长玉购买2节私教课程，相关课程已在有效期内消费完毕，合同已履行完毕并终结。因为周长玉的相关协议已过期失效许久，所以橙悦公司也暂未找到周长玉协议原件及周长玉上课单，但橙悦公司的业务管理系统中有对应明确的记载。一审法院将购买健身课程认定为预付卡消费，更在判决中表述“对于商家而言，主要目的是稳定客户关系，快速回笼资金”，系认定事实错误，适用法律错误，且认定课程数量也有误。根据《单用途商业预付卡管理办法》第二条规定和《商务部单用途预付卡问答》，购买私教课程完全不属于预付卡消费，不适用于预付卡的相关法律规定。三、周长玉因服务合同双方未就变更服务场所达成一致而向橙悦公司提出解约，一审法院认定橙悦公司违约判决橙悦公司承担违约责任，系认定事实错误，适用法律错误。橙悦公司因经营困难关闭涉案健身房，橙悦公司寻找了周边多家合作的健身房来接收安置会员，提出了各种优惠升级的方案供会员选择，赠送各种权益，但周长玉依然坚持要解除服务合同，系周长玉不同意变更服务场所而单方提出解约，违约一方是周长玉。鉴于会员提出解约有客观上橙悦公司关闭涉案健身房的原因存在，橙悦公司愿意仅收取少量手续费对提出解约的会员作退费处理。综上，请求二审法院支持橙悦公司的上诉请求。周长玉答辩称：同意一审判决，不同意橙悦公司的上诉请求和理由，周长玉中途有向橙悦公司提出过延期三个月的申请。古德菲力深圳公司经本院合法传唤，未到庭参加诉讼，庭后提交书面答辩意见称，橙悦公司与周长玉之间的服务合同纠纷实质上与古德菲力深圳公司无关。橙悦公司加盟古德菲力深圳公司健身品牌，独立经营，其使用“古德菲力”品牌logo、服务协议上显示品牌名称均为正常的商业现象。但一审法院错误的突破合同相对性，且完全忽视品牌加盟的事实，竟然以协议上有品牌名称等为由，判决品牌商即古德菲力深圳公司承担另一个独立主体的合同责任（周长玉签署交易合同、交纳款项等所对应的交易对象一直都是橙悦公司），该等责任对古德菲力深圳公司而言是“无中生有”，毫无事实及法律依据。一审法院的判决完全错误，只是因为古德菲力深圳公司错过了上诉时间才没能提起上诉，希望二审法院能够纠正一审法院的错误，维护古德菲力深圳公司的合法权益。古德菲力体育公司经本院合法传唤，未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩意见。周长玉向一审法院起诉请求：1.解除周长玉与橙悦公司、古德菲力深圳公司、古德菲力体育公司签订的《入会合约》以及《私教课程购买协议书》；2.橙悦公司、古德菲力深圳公司、古德菲力体育公司退还周长玉缴纳的会员卡押金50元、退还会员年卡费用382元;3.橙悦公司、古德菲力深圳公司、古德菲力体育公司退还周长玉缴纳的私教课程费用3600元（剩余课程12课时）；4.橙悦公司、古德菲力深圳公司、古德菲力体育公司支付违约金1158元；5.本案诉讼费由橙悦公司、古德菲力深圳公司、古德菲力体育公司负担。一审法院认定事实：2018年7月27日，周长玉与橙悦公司签订《入会合约》，约定：入会的会籍起止日期为2018年7月31日至2019年7月30日，再赠送6个月的会员期至2020年1月30日；适用范围包括器械、有氧设备、操课、冲凉、无线WIFI、饮用水、瑜伽；会员因自身原因无法继续履行本协议而请求解除协议并退款的应支付本合同总金额30%的违约金；古德菲力会员入会须知；古德菲力会员泳池使用须知。该合约左上角标识“古德菲力健身”字样。为此，周长玉支付了入会费2294元及卡费50元，私教费3600元。2019年11月7日，橙悦公司在经营门店粘贴《公告》，主要内容如下：拟退出保利克洛维广场店，为不影响会员正常健身，委托了广州悦莱美健身有限公司天河第二分公司（地址：广州市天河区金穗路28号301房）继续为会员提供健身及私教服务，并告知会员及时办理会员转让交接或升级事宜。由于健身场所及健身品牌发生变更，故周长玉向橙悦公司、古德菲力深圳公司申请退款，但双方协商未果，遂向一审法院提起诉讼。本案存在以下争议事实：关于私教课程问题。橙悦公司提交《系统查询截图》，拟证明周长玉的私教课程尚余10课时（费用3000元，每节300元），有效期从2018年8月8日至2018年10月17日。而周长玉认为私教课程还剩12课时，橙悦公司所提交的系统截屏仅是单方证据，其应提交私教协议中约定的“每次私教课程后，授课教练和会员须同时签字确认”的书面证据予以证实。关于橙悦公司与“古德菲力健身”品牌之间的关系问题。古德菲力深圳公司提交《品牌授权合同》拟证明其只是授权橙悦公司使用“古德菲力健身”品牌对外经营健身服务，其并非合同相对方，不是适格主体。而周长玉认为橙悦公司是以“古德菲力健身”品牌对外经营，从《古德菲力总部客服中心_1与会员微信聊天记录》《经营场所照片》及《商标持有信息（商标持有人：古德菲力深圳公司，商标：古德菲力健身）》可以证明，而且周长玉也是基于对该品牌的信任才入会。上述聊天记录主要内容如下：“会员：我申请办理退款，公司那边让我跟你联系。”“古德菲力总部客服中心_1：我们可以继续给您提供服务，现在可以转至星悦荟游泳健身使用。”“会员：不用考虑，我不愿意，要求退款。”“古德菲力总部客服中心_1：退款我们需要根据合同扣除违约金哦。”“会员：现在违约是你们，不是我。”“古德菲力总部客服中心_1：我们可以按照合同继续履行服务。”另查明：与本案同时起诉的其他系列案中，其他会员与橙悦公司签订了《私教课程购买协议书》及《古德菲力私人教练课程协议》，约定：未按合同约定来上课，视为自动放弃，不予退款；为保护客户的权益，每次私教课程后，授课教练和会员须同时到前台签字确认；会员因自身原因无法继续履行本协议而请求解除协议并退款的，会所有权收取本合同总金额的30%作为违约金。该协议左上角也标识了“古德菲力健身”字样。一审法院认为：会员周长玉与橙悦公司之间形成健身服务合同关系，现因橙悦公司经营不善而关闭保利克洛维门店，会员无法继续在原会所健身而引起本案纷争。本案主要争议焦点有：一、会员是否有权解除合同；二、古德菲力深圳公司、古德菲力体育公司是否需要承责。一、关于会员是否有权解除合同的问题。会员周长玉的会籍时间从2018年7月31日至2020年1月30日，橙悦公司因经营不善于2019年11月7日关闭涉案健身房，无法继续为会员提供健身服务，致使合同目的无法实现，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项规定，周长玉有权要求解除《入会合约》。会员周长玉的私教有效期从2018年8月8日至2018年10月17日，虽然在橙悦公司2019年11月7日关闭健身房之前，私教的有效期早已过期，但会员未消费的部分，商家应当予以退还。会员预先缴纳一定的资金，之后按次接受商品或服务，此种消费模式实质上是预付卡消费。对于商家而言，主要目的是稳定客户关系，快速回笼资金，商家不得以“过期不予退款”的格式条款来免除商家的责任，排除消费者主要权利，该条款有违公平原则，属无效条款。因此，橙悦公司因自身原因致使合同目的无法实现，周长玉同理有权解除私教服务协议。如上述，会员是基于健身场所交通的便利性、健身品牌的知名度而选择在橙悦公司健身，且私教服务具有特殊性及较强的人身属性，现因橙悦公司无法继续提供服务而于2019年11月7日解除合同，橙悦公司构成违约。双方的会员合同及私教协议当中均约定“因会员因自身原因无法继续履行合同的，应承担合同总金额30%的违约金”，双方对违约责任进行了约定，但该合同是橙悦公司提供的格式条款，仅约定了会员的违约责任，并未约定商家的违约责任，根据《中华人民共和国合同法》第三十九条规定，该条款有违公平原则，按照权利义务对等的原则，橙悦公司违约时也应承担同等的违约责任。二、关于古德菲力深圳公司、古德菲力体育公司是否需要承责的问题。其一，从经营场所及宣传方面看，橙悦公司在会所的门面、各个角落均悬挂“古德菲力健身”的品牌，其遵守着古德菲力健身会所的经营模式和管理方式，包括电脑系统、管理表格、市场宣传等，均是以“古德菲力健身”的名义对外经营和宣传。其二，从协议内容上看，《入会合约》合同内容包含了“古德菲力会员入会须知”、“古德菲力会员泳池使用须知”等字眼，且私教协议的显著位置也标识了“古德菲力健身”的品牌，橙悦公司在对外契约中也是以“古德菲力健身”名义进行签约。其三，从品牌授权及客服聊天的内容看，橙悦公司从未向会员披露其与古德菲力深圳公司之间的品牌授权关系，也未在门店公示品牌授权的证照，会员是基于对“古德菲力健身”品牌和商号的信任而加入会籍，且后续的沟通也是与古德菲力的客服进行协商。由此可见，讼争的合同效力应及于“古德菲力健身”品牌的授权方即古德菲力深圳公司。至于古德菲力体育公司的责任，其既不是合同相对方，也不是收款人，更不是品牌的授权方，其不应承担涉案责任，一审法院对周长玉该项诉求予以驳回。综上，一审法院对各项费用核算如下：第一，会员卡押金50元。既然合同已解除，则相应的押金应予退回。第二，会员卡年费。应按有效期内未能正常使用的时间核算，会员周长玉的会籍时间从2018年7月31日至2020年1月30日，橙悦公司因经营不善于2019年11月7日关闭，则未使用的时间应从2019年11月7日起至2020年1月30日共计85天，退回年费为361.10元（2294元÷540天×85天）。第三，私教课程费。结合其他系列案中的《私教课程购买协议书》，当中约定“每次私教课程后，授课教练和会员须同时到前台签字确认”。周长玉主张剩余私教课12节，而橙悦公司抗辩尚余10节，根据上述约定，橙悦公司作为证据凭证的保管方应提供上述私教与会员双方共同确认的证据予以证实，但橙悦公司未能提供，则其应承担举证不能的不利后果，故一审法院采信周长玉的主张，即剩余私教费为3600元（12节×300元/节）。第四，违约金。如上述，根据合同权利义务对等原则，一审法院以应退还的费用为基数并按30%计算违约金，即1188.33元[（年费361.10元+私教费3600元）×30%]。现周长玉仅主张违约金1158元，系对自己权利的自由处分，一审法院予以确认。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条第四项、第九十七条、第一百零七条、第一百一十三条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、确认周长玉与橙悦公司、古德菲力深圳公司的《入会合约》及私教健身服务关系于2019年11月7日解除；二、橙悦公司、古德菲力深圳公司于本判决发生法律效力之日起十日内向周长玉退还会员卡押金50元、年费361.10元、私教课程费3600元，合计4011.10元；三、橙悦公司、古德菲力深圳公司于本判决发生法律效力之日起十日内向周长玉支付违约金1158元；四、驳回周长玉的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费50元，由周长玉负担10元，橙悦公司、古德菲力深圳公司共同负担40元。本院经审理查明的事实与一审判决查明的事实一致。另查明，橙悦公司在二审中提交了以下证据：1.《私教课程购买协议书》原件、《古德菲力私人教练课程协议》原件，证明周长玉涉案《私教课程购买协议书》已过合同期限，服务合同已期满终止。周长玉未消费的课程视为自动放弃，不享有退费的权利。2.周长玉消费情况记录打印件、PT上课确认单原件，证明周长玉购买二节课的合同已履行完毕，周长玉购买十节课的合同已过期终止。3.《单用途商业预付卡管理办法》《单用途商业预付卡行业分类表》《商务部单用途商业预付卡问答》，证明涉案服务合同不适用预付卡相关法规，应适用《中华人民共和国合同法》规定。4.判例，证明过期的课程不享有退费的权利。周长玉质证称：1.证据一，对真实性、合法性、关联性确认。2.证据二，对合法性、关联性确认，对真实性不确认，周长玉只上了两节课。3.证据三、证据四，周长玉不了解上述规定及案例，也不认同案例的证明作用。关于合同过期的问题，周长玉当时是买了十二节课，另外赠送三节课，实际才上了两节课。在会员期间，周长玉中途有向教练申请延期三个月，橙悦公司也电话确认同意延期三个月。对橙悦公司提供的电脑打印件不确认，电脑可以更改数据。周长玉在二审中提交了以下证据：1.2018年9月19日-21日周长玉与健身教练的微信沟通记录，证明周长玉的会员会籍延期至2020年4月30日止，并不存在过期一说。2.古德菲力总部客服微信沟通记录，证明橙悦公司因自身原因关闭保利门店，致使周长玉无法按照合同约定享受健身服务，已严重违约，周长玉因此与橙悦公司客服沟通退款事宜；周长玉激活过期课程，过期课程可随时激活，这是橙悦公司承诺的，所以周长玉才会在橙悦公司的要求下买课，因为橙悦公司说课程不存在过期一说，只要他们系统激活就可以了。3.2018年7月30日、2019年2月-6月周长玉与健身教练的微信聊天记录，证明橙悦公司从未告知和提醒课程会过期。橙悦公司质证称：1.证据一，首先，微信沟通记录显示，周长玉因个人原因与教练沟通暂停私教课程及会籍时间，但是并没有暂停时间的约定。实际业务中，暂停以月来计，周长玉私教合同及课程有效期为2018年8月8日至2018年10月17日，截至2019年11月橙悦公司关闭涉案健身房，周长玉私教课程已过期超过一年。假使周长玉因其父亲手术没有时间锻炼而暂停了1个月，其结果完全不影响周长玉课程过期（实际上周长玉也没有证据证明其暂停了1个月）。其次，周长玉在证明内容中提及将“会籍延期至2020年4月30日止”，完全是毫无依据的虚假陈述，该证据中并没有任何关于会籍延期时间的约定或沟通记录。因此，对证据一的关联性不予认可，完全与其证明内容不相匹配。2.证据二，首先，该聊天记录是一位名叫“彭浩”的教练与另一名案外人员的个人聊天，完全不是什么古德菲力总部客服的沟通记录，资料与该证据名称完全不相符。其次，该证据没有原始手机载体核对，对其真实性无法核查。最后，该证据的证明内容与这份文件完全不相关，证明内容纯属胡乱杜撰。因此，对证据二的真实性、合法性、关联性均不予认可。3.证据三，首先，私教课程的期限明确约定在双方签署的《私教课程购买协议书》里。周长玉作为完全民事行为能力人，在详细阅读了解协议内容后亲笔签署《私教课程购买协议书》，其本人对私教课程有效期的约定十分清楚。其次，健身会所的教练只是健身会所安排给私教会员上课的教练代表之一，日常与会员沟通联络感情，是一个再正常不过的商业现象。但是，教练没有义务在他与会员微信聊天时要一遍遍去强调会员购买的私教课程期限的问题。课程期限明确约定在购课协议里。因此，对证据三的关联性不予认可。古德菲力深圳公司质证称：1.证据一，周长玉是古德菲力深圳公司“古德菲力健身”品牌加盟商橙悦公司的会员。品牌加盟商只是品牌加盟，其独立开展经营，其与会员之间的具体业务关系古德菲力深圳公司无从核查，会员是否与教练沟通暂停延期，古德菲力深圳公司无从核查。该聊天记录的聊天人员也不是古德菲力深圳公司工作人员。所以，对该证据的三性不予认可。2.证据二，教练彭浩并不是古德菲力深圳公司总部客服，所以该证据并不是“古德菲力总部客服微信沟通记录”，证明内容也就更无从谈起。而且该证据没有原始手机载体核对，真实性无法核查。所以，对该证据的三性不予认可。3.证据三，凡是古德菲力健身会所（无论直营还是加盟的），使用统一的合同范本，用相同的权利义务条款。关于私教课程的有效期，在《私教课程购买协议书》中有明确的约定。周长玉在签署协议前应该就对私教课程有效期进行了详细的了解，详细阅读权利义务条款后才签署协议。再说，相关聊天记录的人员也不是古德菲力深圳公司工作人员，真实性无从核查。且显然与证明内容毫无关联。所以，对该证据的三性不予认可。古德菲力体育公司质证称：首先，因为聊天记录的相应聊天人员不是古德菲力体育公司工作人员，对其真实性无从核查。其次，本案纠纷与古德菲力体育公司无关，古德菲力体育公司不是合同相对方，不是收款方，所有证据与古德菲力体育公司无关联性。所以，古德菲力体育公司对所有证据的三性不予认可。本院认为，根据各方当事人的诉辩意见，本案争议焦点为：一、《入会合约》《私教课程购买协议书》应否解除；二、橙悦公司是否需要承担退费责任；三、橙悦公司是否需要承担违约责任；四、古德菲力深圳公司、古德菲力体育公司是否需要承担退款及违约责任。关于争议焦点一问题。一、关于解除《入会合约》问题。周长玉因与橙悦公司签订《入会合约》，双方之间形成健身服务合同关系。虽然周长玉的原始会籍起止日期为2018年7月31日至2019年7月30日，但基于橙悦公司再赠送6个月会籍，周长玉的会员期应延至2020年1月30日。橙悦公司在周长玉享有的会员期内，应提供相应的服务。橙悦公司因经营不善关闭涉案健身房，无法继续提供健身服务，致使合同目的无法实现，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项规定，周长玉有权要求解除《入会合约》。一审法院确认周长玉与橙悦公司签订的《入会合约》于2019年11月7日解除，并无不当，本院予以维持。古德菲力深圳公司并非《入会合约》的签订人，一审法院确认周长玉与古德菲力深圳公司的《入会合约》于2019年11月7日解除，处理不当，本院予以纠正。二、关于解除《私教课程购买协议书》问题。1.周长玉起诉要求解除《私教课程购买协议书》，但一审法院确认私教健身服务关系于2019年11月7日解除，未针对当事人的诉请裁判。2.周长玉与橙悦公司签订了两份《私教课程购买协议书》。双方确认第一份协议的私教课程已上完，故该协议已履行完毕，不存在解除的问题。第二份协议的私教课程有效期从2018年8月8日至2018年10月17日，在橙悦公司2019年11月7日关闭涉案健身房时私教课程的有效期早已届满，周长玉提供的证据不足以证明橙悦公司同意私教课程有效期延长3个月，而且即使橙悦公司同意私教课程有效期延长3个月，延长的课程也在关闭涉案健身房时已届满，因此，第二份《私教课程购买协议书》因合同期满而终止，也不存在解除的问题。综上，一审法院确认周长玉与橙悦公司、古德菲力深圳公司的私教健身服务关系于2019年11月7日解除，处理不当，本院予以纠正。关于争议焦点二问题。一、会员卡押金。如前所述，本院认定周长玉与橙悦公司签订的《入会合约》于2019年11月7日解除。一审法院认定橙悦公司应向周长玉退还会员卡押金50元，并无不当，本院予以维持。二、未使用会籍时间的年费。在关闭涉案健身房时，包括赠送会籍时间在内的未使用会籍时间应视为有效会籍时间。周长玉的会籍时间从2018年7月31日至2020年1月30日，橙悦公司因经营不善于2019年11月7日关闭涉案健身房，则未使用会籍时间应从2019年11月7日起至2020年1月30日共计85天。一审法院认定橙悦公司应向周长玉退还未使用会籍时间的年费361.10元，并无不当，本院予以维持。三、剩余未上的私教课程费用。1.剩余未上的私教课程次数。两份《私教课程购买协议书》显示周长玉购买私教课程共12节，周长玉主张赠送私教课程3节，未能举证证明，应承担举证不能的法律后果。而橙悦公司提供的《私教课程购买协议书》、消费情况记录、PT上课确认单，可证明周长玉购买私教课程共12节，已上私教课程2节，周长玉也确认已上私教课程2节，故橙悦公司主张周长玉剩余未上的私教课程为10节，依据充分，本院予以采纳。周长玉主张剩余未上的私教课程为12节，缺乏依据，本院不予采纳。一审法院认定周长玉剩余未上的私教课程为12节有误，本院予以纠正。2.是否需要退还剩余未上的私教课程费用。《私教课程购买协议书》中约定“未按合同约定来上课，视为自动放弃，不予退款”，该条款虽为格式条款，但《私教课程购买协议书》中明确载明了合同有效期从2018年8月8日至2018年10月17日，且该条款与合同有效期均处于合同的显著位置，可认定为经营者已经对该条款进行了合理提醒。此外，从周长玉在微信聊天记录中提及申请私教课程暂停或延期的内容看，也反映其清楚私教课程的期限。因此，双方在《私教课程购买协议书》中约定“未按合同约定来上课，视为自动放弃，不予退款”应合法有效。在关闭涉案健身房时，周长玉购买的私教课程有效期已届满，且周长玉系因自身原因未在合同有效期内完成协议书项下的课时，应自行承担后果。按照协议书约定，橙悦公司无需向周长玉退还过期的私教课程费用。橙悦公司上诉主张无需退还剩余私教课程费，理由成立，本院予以采纳。一审法院认定橙悦公司应向周长玉退还剩余私教课程费3600元，处理不当，本院予以纠正。关于争议焦点三问题。一、不能履行《入会合约》的违约责任。橙悦公司因经营不善关闭涉案健身房，无法继续提供健身服务，橙悦公司已构成违约，应承担相应的违约责任。双方在《入会合约》中约定“会员因自身原因无法继续履行本协议而请求解除协议并退款的应支付本合同总金额30%的违约金”，《入会合约》仅约定了周长玉的违约责任，并无约定橙悦公司的违约责任，有违公平原则，按照权利义务对等原则，橙悦公司的违约责任可参照上述违约条款处理。因此，橙悦公司应向周长玉支付不能履行《入会合约》的违约金108.33元（361.10元×30%）。二、不能履行第二份《私教课程购买协议书》的违约责任。如前所述，由于在橙悦公司关闭涉案健身房时私教课程的有效期已届满，周长玉因自身原因未在有效期内上课，应自行承担后果，故橙悦公司无需承担不能履行《私教课程购买协议书》的违约责任。综上，一审法院认定橙悦公司应向周长玉支付不能履行《私教课程购买协议书》的违约金1158元，处理不当，本院予以予纠正。关于争议焦点四问题。本案是服务合同纠纷，古德菲力深圳公司虽是“古德菲力健身”品牌的授权方，《入会合约》《私教课程购买协议书》虽标有“古德菲力健身”的标识，但古德菲力深圳公司并非涉案《入会合约》《私教课程购买协议书》的签订人，并非合同相对方，也无收取周长玉的合同款项，其与周长玉不存在服务合同关系，古德菲力深圳公司无需承担涉案退款及违约责任。一审法院认定古德菲力深圳公司与橙悦公司共同承担涉案责任不当。鉴于古德菲力深圳公司没有提起上诉，视为其同意承担责任，对其承责问题不予调整。因古德菲力体育公司既不是涉案服务合同相对方，也不是收款人，一审法院认定古德菲力体育公司无需承担涉案责任，并无不当，本院予以维持。关于适用法律的问题。根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二项规定，民法典实施前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。本案服务合同纠纷涉及的法律事实发生在民法典实施前，应适用《中华人民共和国合同法》等法律。综上所述，橙悦公司上诉请求部分成立，本院予以支持。一审认定事实有误，适用法律错误，本院予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条第四项、第九十七条、第一百零七条、第一百一十三条第一款、第一百一十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：一、撤销广东省广州市天河区人民法院（2020）粤0106民初9042号民事判决第四项；二、变更广东省广州市天河区人民法院（2020）粤0106民初9042号民事判决第一项为：确认周长玉与广州橙悦健身有限公司签订的《入会合约》于2019年11月7日解除；三、变更广东省广州市天河区人民法院（2020）粤0106民初9042号民事判决第二项为：广州橙悦健身有限公司、古德菲力控股（深圳）有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向周长玉退还会员卡押金50元、年费361.10元；四、变更广东省广州市天河区人民法院（2020）粤0106民初9042号民事判决第三项为：广州橙悦健身有限公司、古德菲力控股（深圳）有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向周长玉支付违约金108.33元；五、驳回周长玉的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费50元，由周长玉负担45元，广州橙悦健身有限公司、古德菲力控股（深圳）有限公司共同负担5元。二审案件受理费50元，由周长玉负担45元，广州橙悦健身有限公司、古德菲力控股（深圳）有限公司共同负担5元。本判决为终审判决。审判长  何慧斯审判员  姚伟华审判员  何润楹二〇二一年五月二十一日书记员  郭桂芳