湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）湘01民终4131号上诉人(原审被告)：湖南永博科技发展有限公司，住所地湖南省长沙市芙蓉区解放东路天心电子世界5001-5004、5009、5016房。法定代表人：黄立三，系该公司总经理。上诉人(原审被告)：宁乡县青山桥乡百马冲长石矿（普通合伙），住所地湖南省宁乡市青山桥镇造福村兰花组。执行事务合伙人：喻桂芳上诉人（原审被告）：黄军，女，1968年6月30日出生，汉族，住湖南省长沙市岳麓区。上诉人（原审被告）：喻国平，男，1969年4月30日出生，汉族，住湖南省长沙市岳麓区。上诉人（原审被告）：喻爱辉，女，1977年10月4日出生，汉族，住湖南省长沙市岳麓区。以上五位上诉人共同委托诉讼代理人：晏月清，湖南日月明律师事务所律师。被上诉人：杭州玉实科技有限公司，住所地浙江省杭州市下城区武林新村104号1幢二楼2641室。法定代表人：赵炜嘉，执行董事兼经理。委托诉讼代理人：周理治，湖南融城律师事务所律师。委托诉讼代理人：张响林，湖南融城律师事务所律师。原审被告：王舜华，女，1937年8月8日出生，汉族，住湖南省长沙市岳麓区。上诉人湖南永博科技发展有限公司（以下简称“永博公司”）、宁乡县青山桥乡百马冲长石矿（普通合伙）（以下简称“百马冲长石矿”）、黄军、喻国平、喻爱辉因与被上诉人杭州玉实科技有限公司（以下简称“玉实公司”）、原审被告王舜华金融借款合同纠纷一案，不服湖南省长沙市芙蓉区人民法院（2020）湘0102民初3334号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月9日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。永博公司向本院上诉请求：1、请求法院撤销原审判决，驳回玉实公司的一审诉讼请求；2、一、二审诉讼费用由玉实公司承担。事实与理由：1、一审法院事实认定不清，适用法律错误。玉实公司诉请的7399954.94元贷款本金及利息不应得到支持，该借款并未实际发生，我方不应承担还款责任。我方对贷款实际发生的真实性有异议，上述贷款被上诉人仅提供了流动资金借款合同及借据，800万的放款凭证是伪造的，实际上兴业银行长沙分行并未对800万的贷款进行发放，我方并未实际获得兴业银行长沙分行的放款，故即便存在借贷合同，但双方无该笔借款的真实借贷关系，我方不负有还款义务，不承担担保责任；2、我方承兑汇票垫款已经超过诉讼时效，我方无需承担还款责任。湖南省财信资产管理有限公司受让的兴业银行长沙分行与我方签订的《商业汇票银行承兑合同》约定最后一次垫款到期时间为2016年3月11日，上述垫款到期后兴业银行长沙分行及被上诉人均未对我方主张过任何权利，直至2018年9月12日提起本案诉讼，兴业银行长沙分行对承兑汇票垫款的诉讼时效自2018年4月11日届满，故该案已经超过诉讼时效，我方无需承担还款责任；3、我方不具备贷款条件，兴业银行长沙分行审批贷款程序不合法，未审核我方的贷款资格和经营情况，违规违法放贷，我方不应承担还款责任；4、承诺函系伪造，承诺函中法定代表人签章和我方实际法定代表人不符，因此我方对该证据真实性、合法性、关联性均不予认可；5、玉实公司已经放弃对部分抵押物的权利，不应加重了我方的还款责任，对于加重部分的责任应予以免除；6、兴业银行长沙分行转让债权未通知本案的上诉人，因此，我方不应对玉实公司承担还款责任。喻爱辉向本院上诉请求：1、请求撤销原审判决，驳回被上诉人的一审诉讼请求；2、一、二审案件诉讼费用由玉实公司负担。事实与理由：原审法院认定事实不清，适用法律错误。我方与玉实公司之间的银行贷款流程不合法、相关授权手续不合法，不符合法律规定，编号尾数为0229的《最高额抵押合同》无效。首先，在办理房产抵押时，玉实公司未通知我方到场面签，面签程序违法，损害了我方的合法权利，不符合法律规定。其次，该抵押合同未经我方签字，黄军无权代理我签字，授权手续及程序不合法，委托公证必须先有公证书，再有签署抵押合同的行为，该案中黄军未经我的授权签字属于无效行为，事后补办的公证委托书也没有提到我追认黄军之前签署借款抵押的行为。黄军、百马冲长石矿（普通合伙）、喻国平共同向本院上诉请求：1、请求法院撤销一审判决，驳回被上诉人的一审诉讼请求；2、一、二审案件诉讼费用由玉实公司负担。事实和理由：1、一审法院认定事实不清，适用法律错误。玉实公司诉请的7399954.94元贷款本金及利息不应得到支持，该借款并未实际发生，永博公司不承担还款责任，黄军、百马冲长石矿（普通合伙）、喻国平、喻爱辉不承担担保责任。我方对上述贷款发生的真实性持有异议，上述贷款被上诉人仅提供了流动资金借款合同及借据，800万的放款凭证是伪造的，实际上兴业银行长沙分行并未对800万的贷款进行发放，永博公司并未实际获得兴业银行长沙分行的放款，故即便存在借贷合同，但双方无该笔借款的真实借贷关系，永博公司不负有还款义务；2、承兑汇票垫款已经超过诉讼时效，永博公司无须承担还款责任，其他上诉人不应承担担保责任；3、被上诉人已经放弃对部分抵押物的权利，不应加重了上诉人的还款责任，对于加重部分的责任应予以免除；4、我方未收到《兴业银行股份有限公司长沙分行担保人履行担保责任通知书》，债权人在保证期间未向我方主张保证责任，保证期间已过；5、《承诺函》系伪造，对该证据的三性不予认可；6、兴业银行长沙分行将债权转让给财信公司未通知本案的上诉人、担保人，因此，永博公司不承担还款责任、我方不承担保证责任。玉实公司一并辩称，1、本案借款、担保、银行承兑等均属当事人真实意思表示，合法有效，银行依照双方合同的规定依法及时发放了贷款本金和进行了银行承兑，履行完毕所有义务，本案借款、承兑、担保属实。喻国平、喻爱辉、黄军、永博公司、百马冲长石矿（普通合伙）或将自己房屋进行了抵押，或签订了连带保证责任书，以上担保人均系本案实际借款人的永博公司股东、朋友。如果贷款没有发放，这些担保人为什么没有向原债权人兴业银行提出异议。（2018）湘0102民初10945号民事判决书中，喻国平、喻爱辉、百马冲长石矿（普通合伙）均辩称该借款属实；2、我方依法在本案主债权及担保债权诉讼时效期间内提起诉讼，其诉求依法应予全部支持。原债权人兴业银行长沙分行依照合同约定，于2015年9月1、2日分三笔100万、320万、380万合计向永博公司提供800万元借款本金，2015年9月7日至11日，兴业银行依照合同向永博公司开具票面合计金额583.3万元的银行承兑汇票，同时永博公司依约向兴业银行长沙分行缴纳了合计233.32万元保证金。兴业银行长沙分行与永博公司之间最后一笔借款的到期时间为2016年9月1日，最后一次银行承兑汇票的垫款时间为2016年3月11日。喻国平、喻爱辉、黄军、百马冲长石矿（普通合伙）2018年9月4日在《承诺函》签名、盖章，表明其作为担保人承诺继续为债务人（永博公司）在原债权关系中提供连带责任担保，至此，本案主债权诉讼时效中断及担保债权诉讼时效重新计算。原审被告王舜华未到庭参加诉讼，也未向本院提交书面意见。湖南省财信资产管理有限公司向一审法院起诉请求：1、判令永博公司归还其所欠湖南省财信资产管理有限公司的全部银票垫款本金1653555.14元，利息合计1411832.24元（利息暂计算至2018年9月4日，此后利息按日万分之五的利率计算至全部清偿日止）；2、判令永博公司归还其所欠湖南省财信资产管理有限公司的贷款本金7399954.94元，利息（含罚息、复利、下同）合计2601479.95元（利息、罚息、复利暂计算至2018年9月4日，此后利息、罚息、复利按合同约定的借款逾期罚息利率计算至全部清偿日止）；3、判令黄军以其提供的抵押物（房产证号分别为长房权证雨花字第7××1、7××2、7××3、7××4、7××7、7××8号）对湖南省财信资产管理有限公司的上述债权承担抵押担保责任，湖南省财信资产管理有限公司对上述房地产享有优先受偿权；4、判令喻爱辉以其提供的抵押物（房产证号为长房权证芙蓉字第0××6号）对湖南省财信资产管理有限公司的上述债权承担抵押担保责任，湖南省财信资产管理有限公司对上述房地产享有优先受偿权；5、判令百马冲长石矿、黄军、喻国平、王舜华对湖南省财信资产管理有限公司的上述所有债权承担连带保证担保责任；6、判令永博公司、百马冲长石矿、黄军、喻国平、喻爱辉、王舜华承担全部的诉讼费用（包括但不限于案件受理费、保全费、公告送达费和强制执行费等）。一审法院认定事实：2015年9月1日，兴业银行长沙分行与永博公司签订了编号362015100258的《流动资金借款合同》，约定兴业银行长沙分行给予永博公司借款100万元，借款期限12个月，自2015年9月1日起至2016年8月31日止，借款年利率为7.5％，每月的20日为结息日，借款人应在结息日次日向兴业银行长沙分行支付当期借款利息，在借款到期日结清其余本息。借款逾期的，兴业银行长沙分行有权对逾期的借款计收罚息，罚息利率为借款利率上浮50％，对未按时支付的利息，兴业银行长沙分行有权按合同约定的借款逾期罚息利率计收复利。提起诉讼或仲裁要求借款人清偿借款本息的，债权人实现债权的费用由借款人承担。同日，兴业银行长沙分行向永博公司支付100万元借款。2015年9月2日，兴业银行长沙分行与永博公司签订了编号为362015100259的《流动资金借款合同》及编号为362015100260《流动资金借款合同》，上述两份合同约定：兴业银行长沙分行给予永博公司借款380万元、320万元，借款期限12个月，自2015年9月2日起至2016年9月1日止，借款年利率为7.5％，每月的20日为结息日，借款人应在结息日次日向兴业银行长沙分行支付当期借款利息，在借款到期日结清其余本息。借款逾期的，兴业银行长沙分行有权对逾期的借款计收罚息，罚息利率为借款利率上浮50％，对未按时支付的利息，兴业银行长沙分行有权按合同约定的借款逾期罚息利率计收复利。提起诉讼或仲裁要求借款人清偿借款本息的，债权人实现债权的费用由借款人承担。同日，兴业银行长沙分行分两笔合计向永博公司支付700万元借款。2015年9月6日，兴业银行长沙分行与永博公司签订了编号362015100261的《保证金协议》，约定：永博公司向兴业银行长沙分行缴存保证金40.24万元，保证金质押担保范围为编号362015100262的《商业汇票银行承兑合同》项下主债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金及兴业银行长沙分行实现债权的费用等。2015年9月7日，兴业银行长沙分行与永博公司签订了编号为362015100262的《商业汇票银行承兑合同》，约定：兴业银行长沙分行为永博公司开立4笔银行承兑汇票，票面金额合计为100.6万元，期限均为六个月，到期日均为2016年3月7日；如永博公司在汇票到期日不能足额交付票款时，兴业银行长沙分行对永博公司尚未交付的票款自到期日起至清偿日止有权按日万分之五的利率计收利息。2015年9月8日，兴业银行长沙分行与永博公司签订了编号362015100267的《保证金协议》及编号362015100271的《保证金协议》，两份协议约定：永博公司向兴业银行长沙分行缴存保证金50万元、49.2万元，保证金质押担保范围为编号362015100272的《商业汇票银行承兑合同》项下主债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金及兴业银行长沙分行实现债权的费用等。同日，兴业银行长沙分行与永博公司签订了编号为362015100268的《商业汇票银行承兑合同》，约定：兴业银行长沙分行为永博公司开立了3笔银行承兑汇票，票面金额合计为125万元，期限均为六个月，到期日均为2016年3月8日；如永博公司在汇票到期日不能足额交付票款时，兴业银行长沙分行对永博公司尚未交付的票款自到期日起至清偿日止有权按日万分之五的利率计收利息。2015年9月9日，兴业银行长沙分行与永博公司签订了编号为362015100272的《商业汇票银行承兑合同》，约定兴业银行长沙分行为永博公司开立了3笔银行承兑汇票，票面金额合计为123万元，期限均为六个月，到期日均为2016年3月9日；如永博公司在汇票到期日不能足额交付票款时，兴业银行长沙分行对永博公司尚未交付的票款自到期日起至清偿日止有权按日万分之五的利率计收利息。2015年9月10日，兴业银行长沙分行与永博公司签订了编号为362015100276的《商业汇票银行承兑合同》，约定：兴业银行长沙分行为永博公司开立了3笔银行承兑汇票，票面金额合计为120万元，期限均为六个月，到期日均为2016年3月10日；如永博公司在汇票到期日不能足额交付票款时，兴业银行长沙分行对永博公司尚未交付的票款自到期日起至清偿日止有权按日万分之五的利率计收利息。同日，兴业银行长沙分行与永博公司签订了编号362015100275的《保证金协议》，约定：永博公司向兴业银行长沙分行缴存保证金48万元，保证金质押担保范围为编号362015100276的《商业汇票银行承兑合同》项下主债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金及兴业银行长沙分行实现债权的费用等。2015年9月11日，兴业银行长沙分行与永博公司签订了编号为362015100278的《商业汇票银行承兑合同》，约定：兴业银行长沙分行为永博公司开立了3笔银行承兑汇票，票面金额合计为114.7万元，期限均为六个月，到期日均为2016年3月11日；如永博公司在汇票到期日不能足额交付票款时，兴业银行长沙分行对永博公司尚未交付的票款自到期日起至清偿日止有权按日万分之五的利率计收利息。同日，兴业银行长沙分行与永博公司签订了编号362015100277的《保证金协议》，约定永博公司向兴业银行长沙分行缴存保证金45.88万元，保证金质押担保范围为编号362015100278的《商业汇票银行承兑合同》项下主债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金及兴业银行长沙分行实现债权的费用等。2015年8月24日，兴业银行长沙分行与黄军签订了编号为362015100251的《最高额抵押合同》，约定：黄军以位于长沙市雨花区××路××号××栋××的房地产（建筑面积合计992.39平方米）［房产证号分别：长房权证雨花字第7××1、7××2、7××3、7××4、7××7、7××8号］为永博公司在2014年9月2日至2018年8月24日期间与兴业银行长沙分行发生的抵押最高本金限额640万元项下的所有债权余额（包含但不限于融资本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及兴业银行长沙分行实现债权的费用等）提供最高额抵押担保。2015年8月26日，兴业银行长沙分行与黄军办理了抵押登记，并取得了房屋他项权证［房他证雨花字第5××3号］。2012年9月5日，兴业银行长沙分行与喻爱辉签订了编号为362013100229的《最高额抵押合同》，约定：喻爱辉以位于长沙市芙蓉区××路××号××街花园××栋××号房屋（房产证号：长房权证芙蓉字第0××9号）为兴业银行长沙分行与永博公司在2012年9月5日至2015年12月31日内发生的在抵押最高本金限额111万元项下的所有债权余额（包含但不限于融资本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及兴业银行长沙分行实现债权的费用等）提供最高额抵押担保。2013年5月9日，喻爱辉、吴志红向黄军出具了一份《委托书》，内容为喻爱辉、吴志红系夫妻关系，喻爱辉、吴志红同意将喻爱辉名下位于长沙市芙蓉区××路××号××街花园××栋房产作为永博公司向兴业银行长沙分行申请贷款的抵押担保，由于喻爱辉、吴志红事务繁忙，不便亲自办理相关贷款抵押手续，故全权委托黄军代为办理以下事宜：一、以喻爱辉及吴志红的名义和兴业银行长沙分行签订抵押贷款合同等其他相关的一切银行文本、单据或法律文书；二、如需办理上述合同的公证，委托其代为办理；三、到房地产登记部门办理抵押登记手续并在相关表格上签字、领取他项权证、缴纳相关费用以及其他一切相关事宜；四、以及与上述委托事项有关的其他一切相关事宜。委托期限至全部委托事项办理完毕时止。同日，浙江省杭州市钱塘公证处应喻爱辉、吴志红的申请对上述《委托书》的真实性进行公证，并出具《公证书》证明喻爱辉、吴志红于2013年5月9日当着该公证处的公证员程平的面在上述《委托书》上签名、捺手印。2013年5月16日，兴业银行长沙分行与喻爱辉办理了抵押登记，并取得了房屋他项权证（房他证芙蓉字第5××3号）。2015年6月3日，兴业银行长沙分行与百马冲长石矿签订了编号为362015100146的《最高额保证合同》，约定：百马冲长石矿同意对永博公司与兴业银行长沙分行在2015年5月28日至2016年5月20日内发生的在保证最高本金限额1450万元项下的所有债权（包含但不限于融资本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、兴业银行长沙分行实现债权的费用等）承担连带保证责任；每笔贷款的保证期间为两年，自每批主债务履行期限届满之日起计算；银行承兑汇票的保证期间为债权人垫付款项之日起两年，分次垫款的，保证期间从每笔垫款之日起分别计算。同日，黄军、喻国平、王舜华分别向兴业银行长沙分行出具了编号为362015100161、362015100143的《个人担保声明书》，声明对2015年5月21日至2016年5月20日期间永博公司在兴业银行长沙分行处办理的信用总量不超过3000万元、风险敞口不超过1450万元的信用业务（包括但不限于本外币各项借款、申请承兑等）提供连带责任保证担保，保证范围为被担保人的上述主债务本金及由此产生的利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及兴业银行长沙分行实现债权的费用等，保证方式为连带责任保证，借款保证期间为主合同项下的主债务履行期限届满之日起两年，银行承兑汇票保证期间为兴业银行长沙分行垫付款项之日起两年，分次垫款的保证期间从每笔垫款之日起分别计算。上述合同生效后，兴业银行长沙分行按约向永博公司开立了银行承兑汇票。2016年3月7日、8日、9日、10日、11日，兴业银行长沙分行分别为永博公司银行承兑汇票垫款600478.05元、746125元、734182.9元、716276元、684640.48元。2017年12月18日，喻国平、黄军在兴业银行长沙分行提供的《承诺函》上签字，百马冲长石矿在《承诺函》上盖章，共同承诺对永博公司在兴业银行长沙分行办理的授信项下信用业务提供连带责任保证担保。2018年3月1日，兴业银行长沙分行向百马冲长石矿，王舜华，喻国平、黄军分别送达三份《担保人履行担保责任通知书》，要求其履行担保责任，并督促借款人尽快清偿上述信用业务。同年3月2日，喻国平、黄辉在《担保人履行担保责任通知书》上签名。湖南省财信资产管理有限公司在案件审理过程中，认可王舜华的签名由喻国平代签。2018年9月4日，喻国平、黄军在兴业银行长沙分行提供的《承诺函》上签字，百马冲长石矿在《承诺函》上盖章，共同承诺对永博公司在兴业银行长沙分行办理的授信项下信用业务提供连带责任保证担保。2018年9月4日，上述贷款的担保人（案外人）顾晓焰代永博公司向兴业银行长沙分行还款60.004509万元。扣除该款项后，永博公司截至2018年9月4日共计拖欠兴业银行长沙分行贷款本金739.995494万元、利息（含罚息、复利）260.147995万元，汇票垫款本金165.355514万元、利息141.183224万元。2018年9月12日，兴业银行长沙分行为维护自己的合法权益向法院提起诉讼。2019年1月10日，兴业银行长沙分行将上述债权转让给湖南省财信资产管理有限公司。2019年2月3日，兴业银行长沙分行联合湖南省财信资产管理有限公司在湖南日报发布债权转让暨债务催收联合公告。2019年3月8日，法院裁定准许湖南省财信资产管理有限公司作为原告参加诉讼。一审法院认为，兴业银行长沙分行与永博公司签订的《流动资金借款合同》《商业汇票银行承兑合同》《保证金协议》《协议书》，兴业银行长沙分行与黄军、喻爱辉分别签订的《最高额抵押合同》，兴业银行长沙分行与百马冲长石矿签订的《最高额保证合同》，兴业银行长沙分行与黄军、喻国平、王舜华签订的《个人担保声明书》、喻爱辉向黄军出具的《委托书》、兴业银行长沙分行与湖南省财信资产管理有限公司签订的《债权转让合同》均系双方当事人的真实意思表示，其内容均不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人均应严格履行各自的义务。合同签订后，兴业银行长沙分行已按约履行付款义务，并提交银行流水予以证实，故对永博公司、百马冲长石矿、黄军、喻国平、王舜华辩称借款未实际发生的意见，一审法院不予采信。永博公司未按时足额履行还款义务，已构成违约，应当承担相应的违约责任。兴业银行长沙分行将其对永博公司、百马冲长石矿、黄军、喻国平、王舜华的债权转让给湖南省财信资产管理有限公司，并进行了登报通知。永博公司、百马冲长石矿、黄军、喻国平、王舜华辩称债权转让未通知本人的意见，因法律法规对通知的具体方式没有规定，对于债权人通知的形式，可以书面通知，也可以口头通知或其他形式。湖南省财信资产管理有限公司已经登报通知，且其以债权人的身份提起诉讼，永博公司、百马冲长石矿、黄军、喻国平、王舜华签收了起诉状副本及债权转让协议等证据，应视为知悉了债权转让的事实。故湖南省财信资产管理有限公司作为兴业银行长沙分行的债权受让人，有权要求永博公司偿还贷款本息及银票垫款本息。同时，永博公司未在2018年12月31日向兴业银行长沙分行清偿逾期贷款及银票垫款本息，永博公司应当按照《流动资金借款合同》《商业汇票银行承兑合同》约定履行付息义务。兴业银行长沙分行与永博公司之间最后一笔借款的到期时间为2016年9月1日，最后一次银行承兑汇票的垫款时间为2016年3月11日，百马冲长石矿、黄军、喻国平、王舜华作为保证人向兴业银行长沙分行承担连带保证责任并签订了《保证合同》，根据合同约定的保证期间，兴业银行长沙分行应当要求上述保证人于2018年3月11日前承担银行承兑汇票的保证责任，于2018年9月1日前承担借款的保证责任。现湖南省财信资产管理有限公司提交了2017年12月18日、2018年9月4日的《承诺函》及2018年3月2日的《担保人履行担保责任通知书》，拟证明其已在保证期间内向百马冲长石矿、黄军、喻国平、王舜华主张权利，保证期间构成中断。百马冲长石矿、黄军、喻国平、王舜华对《承诺函》及《担保人履行担保责任通知书》上签名的真实性及形成时间有异议，申请进行鉴定，后又向法院申请撤回鉴定申请，在百马冲长石矿、黄军、喻国平、王舜华无其他证据佐证情况下，法院对《承诺函》及《担保人履行担保责任通知书》的真实性予以认可。故法院对湖南省财信资产管理有限公司要求百马冲长石矿、黄军、喻国平承担连带清偿责任的诉请，予以支持。因湖南省财信资产管理有限公司在庭审过程中，认可《担保人履行担保责任通知书》中王舜华的签名系喻国平代签，湖南省财信资产管理有限公司未提供证据证明其在保证期间内向王舜华主张权利，其要求王舜华承担连带清偿责任的诉请，法院不予支持。故对永博公司、百马冲长石矿、黄军、喻国平辩称保证期间已过的意见，一审法院不予采信。虽编号为362013100229《最高额抵押合同》系黄军代喻爱辉签署，但喻爱辉在事后向黄军出具授权委托书，委托黄军代其与兴业银行长沙分行签署抵押贷款合同以及其他相关一切银行文本，应视为喻爱辉对签署代签行为的追认，且双方已对上述抵押房屋办理了抵押登记，故湖南省财信资产管理有限公司有权在合同约定的抵押额度内对喻爱辉提供抵押的房产享有优先受偿权。黄军自愿以其名下房产为兴业银行长沙分行对永博公司享有的640万元借款本金项下的所有债权余额提供抵押担保，并办理了抵押登记手续，故湖南省财信资产管理有限公司在上述债权余额内对该抵押房产享有优先受偿权。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百一十二条、第二百零五条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第二十六条，《中华人民共和国物权法》第一百七十九条的规定，判决如下：一、永博公司向湖南省财信资产管理有限公司归还银行承兑汇票垫款本金1653555.14元、利息1411832.24元（利息暂计算至2018年9月4日，此后利息按日万分之五的利率计算至全部清偿完毕之日止）；二、永博公司向湖南省财信资产管理有限公司归还借款本金7399954.94元，利息（含罚息、复利）2601479.95元［利息（含罚息、复利）暂计算至2018年9月4日，此后利息（含罚息、复利）按合同约定的利率计算至全部清偿完毕日止］；以上第一、二项判决的金钱给付义务，永博公司应于判决生效后十日内履行完毕；如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；三、湖南省财信资产管理有限公司对黄军名下位于长沙市雨花区××路××号××栋××（房产证号分别为长房权证雨花字第7××1、7××2、7××3、7××4、7××7、7××8号）房产处置后所得价款在本金640万元额度的所有债权余额（包括但不限于本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、抵押权人实现债权的费用等）范围内享有优先受偿权；四、湖南省财信资产管理有限公司对喻爱辉名下位于长沙市芙蓉区××路××号××街花园××栋××的房产处置后所得价款在本金111万元额度项下的所有债权余额（包括但不限于本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、抵押权人实现债权的费用等）范围内享有优先受偿权；五、百马冲长石矿（普通合伙）、黄军、喻国平对永博公司的上述债务承担连带清偿责任；六、驳回湖南省财信资产管理有限公司的其他诉讼请求。该案受理费100201元，财产保全费5000元，由永博公司、百马冲长石矿（普通合伙）、喻国平、黄军、喻爱辉共同负担。本院二审期间，各方当事人均未提交新证据。本院二审查明的事实与一审法院查明的事实一致。另查明：2020年11月27日，湖南省财信资产管理有限公司将本案债权转让给杭州玉实科技有限公司。本院二审期间，杭州玉实科技有限公司申请作为本案被上诉人，被上诉人由湖南省财信资产管理有限公司变更为杭州玉实科技有限公司，本院于2021年3月26日裁定准许杭州玉实科技有限公司作为被上诉人参加诉讼。再查明：1、黄立三和黄军是父女关系，喻国平和喻爱辉是亲兄妹，喻国平是黄立三的女婿，与黄军系夫妻关系。2、一审中，喻国平辩称，“一、借款属实，对借款本金没有异议；二、贷款手续也没有问题，都是我们自己本人去办理，也是本人签字的”。3、一审中，百马冲长石矿、喻爱辉提交了协议书，喻国平对该协议书的真实性、合法性和关联性均无异议。协议书系永博公司（甲方）与兴业银行股份有限公司长沙分行（乙方）签订，内容涉及协商偿还逾期的180万元和48万元融资本金。协议书加盖了永博公司的公章和黄立三的私章。本院认为，本案的争议焦点在于：1、800万元借款是否发放；2、本案债权是否超过诉讼时效期间；3、百马冲长石矿的担保责任；4、编号为362013100229的《最高额抵押合同》的效力以及喻爱辉的法律责任。关于焦点一。百马冲长石矿、喻爱辉、喻国平认可本案借款的真实性，永博公司还签署了协议书约定还款事宜，湖南省财信资产管理有限公司也提交了银行流水，一审判决认定借款800万元实际发生，依据充分，本院予以支持。上诉人称未收到借款，依据不足，本院不予采纳。关于焦点二。本案中，最后一次垫款发生在2016年3月11日，在民法总则施行前诉讼时效未超过两年，故应适用三年的诉讼时效期间。本案起诉发生在2018年9月，并未届满三年。因此，上诉人称本案债权超过诉讼时效期间，依据不足，本院不予支持。关于焦点三。本案中，2017年12月18日，百马冲长石矿在《承诺函》上盖章，承诺对永博公司在兴业银行长沙分行办理的授信项下信用业务提供连带责任保证担保。2018年9月4日，百马冲长石矿再次在《承诺函》上盖章，承诺对永博公司在兴业银行长沙分行办理的授信项下信用业务提供连带责任保证担保。百马冲长石矿出具前述《承诺函》的行为，应当视为兴业银行长沙分行在2017年12月18日、2018年9月4日前向宁乡县青山桥乡百马冲长石矿主张了保证责任。即使百马冲长石矿不认可兴业银行长沙分行在2017年12月18日、2018年9月4日前向宁乡县青山桥乡百马冲长石矿主张保证责任的事实，前述两《承诺函》也构成新的保证合同。因此，百马冲长石矿以不认可2018年3月2日喻国平签收的《担保人履行担保责任通知书》效力为由主张保证期间已过，不应承担责任，依据不足，本院不予支持。关于焦点四。362013100229《最高额抵押合同》虽然系黄军代喻爱辉签署，但喻爱辉在事后向黄军出具授权委托书，委托黄军代其与兴业银行长沙分行签署抵押贷款合同以及其他相关一切银行文本，一审认为该行为应视为喻爱辉对签署代签行为的追认并无不妥，本院予以支持。该《最高额抵押合同》系喻爱辉的真实意思表示，抵押房屋也办理了抵押登记，合同合法有效，抵押权依法设立，故债权人有权在合同约定的抵押额度内对喻爱辉提供抵押的房产享有优先受偿权。喻爱辉上诉称362013100229《最高额抵押合同》对其没有约束力，依据不足，本院不予支持。综上所述，上诉人永博公司、百马冲长石矿、黄军、喻国平、喻爱辉的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100201元，由上诉人湖南永博科技发展有限公司、百马冲长石矿、黄军、喻国平、喻爱辉共同负担。本判决为终审判决。审  判  长  邓 安审  判  员  欧阳宁审  判  员  钟宇卓二〇二一年五月二十四日法官助理杨威书记员（兼）  杨 威