上海金融法院民 事 判 决 书（2021）沪74民终244号上诉人(原审原告)：上海妙馨电子商务有限公司，住所地上海市闵行区。法定代表人：朱青，执行董事。委托诉讼代理人：张琪，上海九州通和律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：重庆京东同盈小额贷款有限公司，住所地重庆市。法定代表人：张雱，执行董事。委托诉讼代理人：吴青玲，女。原审第三人：网银在线(北京)科技有限公司，住所地北京市。法定代表人：黄挺，总经理。上诉人上海妙馨电子商务有限公司(以下简称“妙馨公司”)因与被上诉人重庆京东同盈小额贷款有限公司(以下简称“京东小额贷公司”)，原审第三人网银在线(北京)科技有限公司(以下简称“网银在线公司”)服务合同纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院(2020)沪0114民初3327号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月4日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。妙馨公司上诉请求：1．撤销上海市嘉定区人民法院(2020)沪0114民初3327号民事判决，改判支持妙馨公司原审全部诉讼请求；2．一、二审诉讼费由京东小额贷公司负担。事实与理由：京东小额贷公司并非“有权机关”，无权指令网银在线公司冻结妙馨公司的账户；即使京东小额贷公司可以根据合同约定冻结妙馨公司的账户，在2019年8月26日妙馨公司通过贷款重组结清欠款后就应予以解冻；冻结属于临时性救济，其本质属于留置，应在冻结后合理期间内寻求司法救济。现京东小额贷公司滥用权利限制妙馨公司的经营活动，导致损失，具有严重过错。一审判决京东小额贷公司不承担相应责任错误。京东小额贷公司辩称，妙馨公司及其关联公司上海荔驰实业有限公司(以下简称“荔驰公司”)存在逾期违约，根据《京东用户金融服务合同》(以下简称“《服务合同》”)的约定，京东小额贷公司有权通知网银在线公司冻结妙馨公司的账户；此后，京东小额贷公司与荔驰公司签订《京东企业贷款合同》(以下简称“《贷款合同》”)通过贷款重组结清了欠款，但荔驰公司在《贷款合同》项下再次违约，故京东小额贷公司对妙馨公司账户的冻结具有相应依据。冻结只是收入无法提现，不会对妙馨公司的实际经营造成影响。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉维持原判。网银在线公司未发表陈述意见。妙馨公司向一审法院起诉请求：1．判令京东小额贷公司停止对妙馨公司京东钱包账户权限的限制、冻结行为；2．判令京东小额贷公司赔偿因违法限制(冻结)妙馨公司京东钱包账户造成的平台使用费损失人民币(以下币种同)24，000元。一审法院认定事实如下：一、妙馨公司系在京东平台网站设立店铺开展经营的企业。2017年9月17日，妙馨公司通过在线方式与京东小额贷公司签署编号为XXXXXXXXXXXXXX的《服务合同》，主要约定：申请人(妙馨公司)同意通过loan．jd．com网站向服务商(京东小额贷公司)办理金融产品并享有相关产品下所提供的服务；贷款金额、期限、利率等以申请人提交且经服务商同意的借款申请书为准；申请人同意若申请人京东钱包账户余额不足以归还全部已到期之贷款本息和费用的，服务商有权通知网银在线公司立即冻结资金、停止向申请人提供其京东钱包账户提现和支付功能等服务，申请人并同意服务商通过网银在线公司持续从申请人京东钱包账户中优先扣划应还贷款费用和本息至服务商商户号账户，直至欠款全部还清；若申请人在服务商关联公司处有任何应收或留存款项，服务商有权直接通过其关联公司自前述款项中扣划相应金额用以偿还申请人在本合同项下的欠款；申请人不可撤销地同意及授权网银在线公司按照本合同的约定，根据服务商的指示从申请人京东钱包账户中扣划款项用于归还本合同项下的欠款；若申请人关联公司的京东钱包账户余额不足以归还该关联公司全部已到期之贷款本息和费用的，申请人亦不可撤销地同意并授权服务商可指示对申请人的京东钱包采取前述冻结资金、停止服务、扣划措施；申请人声明在订立本合同时及合同订立后，申请人或申请人的关联公司和关联人(关联关系包括但不限于法人关联、股东关联、管理人关联)不存在任何违反法律、法规与规章的行为或情形及逾期违约行为；若申请人或申请人的关联公司和关联人发生或可能发生违法违规风险及逾期违约行为，服务商有权采取停止向申请人发放贷款、宣布贷款本息提前到期、对申请人实际经营的所有京东平台网站店铺采取关闭店铺、冻结账户、限制营销、扣除保证金等处理措施或者采取本合同约定或法律允许的其他救济措施；如服务商发现申请人发生本合同约定的违约情形，服务商有权基于合理怀疑调整申请人的授信额度、停止向申请人发放贷款或宣布贷款提前到期或通知网银在线公司对申请人的京东钱包账户进行权限限制、冻结申请人京东钱包账户资金或扣划相应款项用于偿还本合同项下欠款；申请人未按合同规定按时足额偿还贷款本息或其他应付款项的构成违约；如申请人出现上述违约情形，服务商有权采取以下措施：通知网银在线公司对申请人京东钱包账户权限进行限制，包括但不限于冻结申请人京东钱包账户的部分或全部资金、停止向申请人提供京东钱包账户支付、提现等服务；通知京东平台网站、网银在线公司等服务商的关联公司对申请人或申请人的关联人注册的、以及由申请人实际经营的所有京东平台网站店铺采取关闭店铺、冻结账户、限制营销、扣除保证金等处理措施。二、《服务合同》签订后，妙馨公司向京东小额贷公司申请贷款。2019年6月19日，因妙馨公司在该合同项下的贷款发生逾期，京东小额贷公司向网银在线公司发出指令，冻结了妙馨公司的京东钱包账户。冻结措施采取后，妙馨公司京东钱包账户无法进行提现操作。三、因妙馨公司及其关联公司荔驰公司、莆田纵盼电子商务有限公司、上海伊饰带电子商务有限公司均存在逾期情况，四公司与京东小额贷公司达成贷款重组方案。2019年8月12日，荔驰公司与京东小额贷公司另行签署《贷款合同》，约定荔驰公司向京东小额贷公司贷款134万元，贷款期限为24个月，日利率为0.0333％，还款方式为等额本息，每月固定还款日为每月与贷款发放日相同的日历日。合同另约定，该合同作为荔驰公司与京东小额贷公司签署的编号为XXXXXXXXXXXXXXXXXXX0044的《服务合同》项下的补充约定，该合同未尽事宜以《服务合同》约定为准，双方均承担服务合同中所规定的义务和责任。四、2019年8月26日，京东小额贷公司基于《贷款合同》约定，将134万元贷款发放至荔驰公司京东钱包账户。庭审中，双方确认，该笔款项到账后，清偿了妙馨公司、荔驰公司、莆田纵盼电子商务有限公司、上海伊饰带电子商务有限公司此前所欠京东小额贷公司债务。五、此后，妙馨公司申请解除对其京东钱包账户采取的限制措施，但京东小额贷公司始终未发出解除指令。直至一审诉讼时，该账户仍处于冻结状态。另查，2019年10月起，荔驰公司对《贷款合同》项下的贷款再次发生逾期，且此后始终未予结清，京东小额贷公司已就此向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，要求荔驰公司清偿贷款本息。六、妙馨公司通过京东平台网站设立2家店铺，每年每家店铺需缴纳12，000元平台使用费。妙馨公司已向京东平台网站支付了2019年4月1日至2020年3月31日期间的平台使用费。期满后未再续费。七、荔驰公司与网银在线公司通过在线方式签署《“京东支付”支付服务协议》一份，该协议第1.16条载明了“冻结”的定义，指依据本协议约定及有权机关要求的对交易款项和支付账户余额的冻结。包括但不限于对京东钱包账户余额的冻结，被冻结的京东钱包账户余额不能用于充值、支付、提现、结算或转账；对交易款项的冻结等，一般情况下冻结期限不超过180天。八、荔驰公司股东为张斌(持股比例60％)、朱青(持股比例40)，两人系夫妻关系，法定代表人为张斌。妙馨公司股东为朱青(持股比例90％)、林庆树(持股比例10％)，法定代表人为朱青。妙馨公司与荔驰公司之间互为关联公司。一审法院认为，本案争议焦点在于：一、京东小额贷公司冻结妙馨公司京东钱包账户的行为是否构成违约？二、如果构成违约，妙馨公司主张的平台使用费损失是否应当得到支持？关于争议焦点一，首先，双方签订的《服务合同》第12条第2款第5项约定，如妙馨公司存在逾期归还该协议项下贷款的情况，京东小额贷公司有权指令网银在线公司对妙馨公司的京东钱包账户采取冻结措施。京东小额贷公司基于妙馨公司的贷款逾期行为于2019年6月下达冻结指令，该冻结行为并无不当。其次，2019年8月，妙馨公司及其关联公司与京东小额贷公司达成了贷款重组方案，由京东小额贷公司与荔驰公司另行签署《贷款合同》。荔驰公司已使用《贷款合同》项下取得的贷款结清了妙馨公司以及三家关联公司此前在《服务合同》项下的欠款。嗣后，妙馨公司向京东小额贷公司申请解除对其京东钱包账户采取的冻结措施，但京东小额贷公司始终未予审批通过。在妙馨公司及其关联公司均已结清欠款的情况下，京东小额贷公司未及时解除冻结，该行为违反了《服务合同》约定。最后，双方签订的《服务合同》第11条第1款第9项约定，如妙馨公司或其关联公司发生逾期违约行为，京东小额贷公司有权对妙馨公司实际经营的所有京东平台网站店铺采取冻结账户等措施。由于荔驰公司自2019年10月起，对《贷款合同》项下贷款发生逾期，故京东小额贷公司在该逾期行为发生后冻结妙馨公司京东钱包账户符合合同约定。综上，京东小额贷公司在妙馨公司或其关联公司存在贷款逾期的情况下冻结妙馨公司京东钱包账户并无不当。但2019年8月底至2019年10月底期间，因妙馨公司及其关联公司均不存在违约行为，故京东小额贷公司应当及时解除对妙馨公司账户的查封措施，京东小额贷公司未在合理期间内进行解封，其行为违反合同约定。至于妙馨公司所称《服务合同》中有关冻结的条款系无效的格式条款。对此，一审法院认为，上述条款约定了妙馨公司或其关联公司未履行合同义务情形下京东小额贷公司的救济方式，不属于免除京东小额贷公司责任或加重妙馨公司责任、排除妙馨公司主要权利的条款，故上述条款合法有效，对妙馨公司、京东小额贷公司双方均具有约束力。因截至一审判决时，荔驰公司仍未清偿《贷款合同》项下债务，且京东小额贷公司已就此向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，故依据妙馨公司、京东小额贷公司双方签订的《服务合同》，京东小额贷公司有权继续冻结妙馨公司京东钱包账户。现京东小额贷公司不同意解除冻结，妙馨公司请求法院判令解除对其账户采取的冻结措施，依据不足，不予支持。关于争议焦点二，京东小额贷公司2019年8月底至2019年10月底期间未及时解除对妙馨公司京东钱包账户采取的冻结措施，导致妙馨公司在京东平台的使用功能受限，京东小额贷公司应赔偿妙馨公司平台使用费损失。但该冻结行为仅限制了妙馨公司京东钱包账户的款项流出，账户的收款功能及店铺的正常经营活动并未受限，故妙馨公司所称因京东小额贷公司的违约行为导致其使用京东平台网站开设店铺进行经营的合同目的无法实现，进而主张京东小额贷公司赔偿其一整年度的平台使用费，该主张依据不足，不应予以支持，一审法院酌定京东小额贷公司赔偿妙馨公司1个月的平台使用费损失，即2家店铺合计赔偿损失2，000元。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、重庆京东同盈小额贷款有限公司应于判决生效之日起十日内赔偿上海妙馨电子商务有限公司平台使用费损失2，000元；二、驳回上海妙馨电子商务有限公司其余诉讼请求。本院二审期间，各方均未提交新证据。经审理查明，一审法院认定事实无误，本院予以确认。另查明，妙馨公司在一审中明确，本案请求权基础为违约。再查明，《服务合同》十四条约定，本合同有效期为一年，自申请人签章之日起生效(包括以电子签名和勾选确认的方式签署本合同)。合同到期后自动失效。在合同有效期内发生的债务，即使合同有效期届满，申请人(妙馨公司)仍承担在本合同项下原有的责任及义务。《贷款合同》第十七条约定，本合同作为乙方(荔驰公司)于京东金融小贷产品平台loan．jd．com签署的编号为XXXXXXXXXXXXXXXXXXX0044的《服务合同》项下额度补充约定，所有术语定义与服务合同中的定义相同，本合同与服务合同有冲突的，以本合同为准；本合同未尽事宜均以服务合同的约定为准，甲(京东小额贷公司)乙双方均承担服务合同中所规定的所有义务和责任。乙方知悉并认可自甲方向乙方发放贷款之日起，甲方即与乙方根据服务合同及本合同形成债权债务关系，确认甲方有权根据服务合同及本合同享有所有服务商／出借人享有的权利。审理中，妙馨公司陈述，荔驰公司有两名股东，法定代表人张斌占60％股份、朱青占40％股份；妙馨公司有两名股东，法定代表人朱青占90％股份、林庆树占10％股份；莆田纵盼电子商务有限公司有两名股东，法定代表人朱青占50％股份、张斌占50％股份；上海伊饰带电子商务有限公司有一名股东，法定代表人朱青占100％股份。京东小额贷公司陈述，认可一审判决对妙馨公司损失的计算方式。本案的争议焦点为：京东小额贷公司向网银在线公司发出冻结妙馨公司账号的指令是否具有相应依据。妙馨公司主张，首先，《服务合同》已过有效期，京东小额贷公司已经失去冻结妙馨公司账户的依据；其次，冻结措施的采取主体应限于“有权机关”，京东小额贷公司显然非有权主体，其与妙馨公司的债务纠纷应通过司法途径解决，冻结行为侵害了妙馨公司的经营权；第三，《服务合同》对“关联公司”作了扩大解释，作为格式合同，应对京东小额贷公司作出不利解释。京东小额贷公司辩称，根据《服务合同》十四条约定，即使合同有效期满，妙馨公司对未清偿债务仍应按合同约定承担义务，且《贷款合同》第十七条表明，《贷款合同》已对《服务合同》进行了变更和展期；“关联公司”的定义以加粗及下划线进行了明确提示，京东小额贷公司的冻结行为符合约定。本院认为，《服务合同》约定，若申请人或申请人的关联公司和关联人发生或可能发生违法违规风险及逾期违约行为，服务商有权采取停止向申请人发放贷款、宣布贷款本息提前到期、对申请人实际经营的所有京东平台网站店铺采取关闭店铺、冻结账户、限制营销、扣除保证金等处理措施或者采取本合同约定或法律允许的其他救济措施；在合同有效期内发生的债务，即使合同有效期届满，申请人仍承担在本合同项下原有的责任及义务。上述约定与法不悖，合法有效。同时，根据上述条款，采取冻结账户措施的主体系服务商，不存在两种以上的解释，妙馨公司关于冻结措施实施主体应限于司法机关的主张缺乏依据，本院不予采纳。故京东小额贷公司于2019年6月基于妙馨公司的贷款逾期行为下达的冻结指令符合合同约定。但是，根据查明事实，《服务合同》到期后，荔驰公司已使用《贷款合同》项下取得的贷款结清了妙馨公司以及三家关联公司此前在《服务合同》项下的欠款。故妙馨公司与京东小额贷公司在《服务合同》项下债权债务已经结清，京东小额贷公司无权基于编号为XXXXXXXXXXXXXX的《服务合同》或其与荔驰公司间的约定，继续对妙馨公司采取措施。一审法院认定2019年10月底后京东小额贷公司有权继续对妙馨公司的京东钱包账户采取冻结措施有所不当，本院予以纠正。关于妙馨公司的损失，冻结措施只限制妙馨公司京东钱包账户的提现功能，并不导致妙馨公司使用京东平台网站开设店铺进行经营的合同目的无法实现，妙馨公司亦未就其实际损失进一步举证。现一审法院酌定京东小额贷公司赔偿妙馨公司2，000元平台使用费损失并无不当，京东小额贷公司对此亦予以认可，故本院予以维持。综上所述，妙馨公司关于解除其京东钱包账户冻结的上诉请求成立，本院予以支持。依照1999年《中华人民共和国合同法》第四十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(二)项、第一百七十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条之规定，判决如下：一、维持上海市嘉定区人民法院(2020)沪0114民初3327号民事判决第一项；二、撤销上海市嘉定区人民法院(2020)沪0114民初3327号民事判决第二项；三、被上诉人重庆京东同盈小额贷款有限公司应于判决生效之日起十日内通知原审第三人网银在线(北京)科技有限公司解除对上诉人上海妙馨电子商务有限公司京东钱包账户权限的冻结、限制；四、驳回上诉人上海妙馨电子商务有限公司其余上诉请求。一审案件受理费人民币400元，由上诉人上海妙馨电子商务有限公司负担人民币267元，由被上诉人重庆京东同盈小额贷款有限公司负担人民币133元；二审案件受理费人民币350元，由上诉人上海妙馨电子商务有限公司负担人民币233元，由被上诉人重庆京东同盈小额贷款有限公司负担人民币117元。本判决为终审判决。审 判 长  沙 洵审 判 员  王承晔审 判 员  周 菁二〇二一年五月六日法官助理  阮申正书 记 员  浦玮汶附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第四十六条当事人对合同的效力可以约定附期限。附生效期限的合同，自期限届至时生效。附终止期限的合同，自期限届满时失效。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：……（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；……第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外。