广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2021）粤0605民初4829号原告：冯海云，男，1977年1月26日出生，汉族，住湖南省祁阳县×××××××××，公民身份号码432××××××××××××534。原告：冯海军，男，1986年1月12日出生，汉族，住湖南省祁阳县×××××××××，公民身份号码431××××××××××××773。两原告共同委托诉讼代理人：邓威，湖南君心律师事务所律师。被告：唐某1，男，1967年5月27日出生，汉族，住湖南省永州市冷水滩区××××××××××××××××××，公民身份号码432××××××××××××115。被告：汤振军，男，1977年12月9日出生，汉族，住湖南省祁阳县××××××××××××91号，公民身份号码432××××××××××××133。被告：佛山市鑫意隆装饰材料有限公司，住所地广东省佛山市南海区×××××××××××××××，统一社会信用代码91440605MA530JG616。法定代表人：唐某1。三被告共同委托诉讼代理人：黄良军，广东晟晨律师事务所律师。原告冯海云、冯海军与被告唐某1、汤振军、佛山市鑫意隆装饰材料有限公司与公司有关的纠纷一案，本院于2021年2月24日立案受理后，依法适用简易程序于2021年4月7日公开开庭进行了审理，原告冯海云，原告冯海云、冯海军的共同委托诉讼代理人邓威，被告佛山市鑫意隆装饰材料有限公司的法定代表人被告唐某1，被告唐某1、汤振军、佛山市鑫意隆装饰材料有限公司的共同委托诉讼代理人黄良军到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令三被告共同向原告支付佛山市鑫意隆装饰材料有限公司分红款190000元；2.判令三被告承担两原告律师费20000元;3.本案诉讼费由三被告共同承担。事实和理由：2020年9月28日，两原告与三被告签订《股东退伙协议书》，该协议第4条约定：被告唐某1、汤振军于2020年9月30日前退还两原告原投资款各25万元，在2020年12月31日前支付两原告共计19万元分红股利，在2021年4月30日前再付两原告共计19万元分红股利。现三被告仅退还两原告各25万元原投资款，于2020年12月31日到期的19万元分红股利经两原告催收后仍未支付给两原告，三被告的行为明显违约，按照该协议第6条约定，两原告因此产生的诉讼费、律师费、等维权费用应全部由三被告承担。原告遂提起本案诉讼。被告唐某1、汤振军共同辩称，1.因两原告并没有履行自己股权转让的工商登记手续，被告唐某1、汤振军有权行使抗辩权。根据《股东退伙协议书》的约定，被告唐某1、汤振军股权受让方已经按约定支付了股权转让款各25万元。但两原告作为股权出让方，在收到股权转让款后，并没有按照双方约定到南海区市场监督管理局办理股权变更手续。2.关于股利的支付问题，因原告在收到股权转让款后，拒绝配合办理工商登记变更手续，所以被告唐某1、汤振军可以拒绝支付第一笔分红股利；第二笔分红股利并没有约定支付时间。两原告与被告唐某1、汤振军在清算过程中，因两原告当时负责经营公司，并且负责公司的实际运作，所以其向股东会提交的财务报表中有错误，有大量应付账款尚未列入，导致其分红股利的金额不准确。未列入的应付账款有：喷涂费10万元，华发的吕喜宁的提成款5万元，广西百色业务费3万元，双曲外发的加工费2万元，税金约10万元，机械未付的货款16.5万元，合计445000元。既然是分红款，就应当计算准确。被告佛山市鑫意隆装饰材料有限公司辩称，被告佛山市鑫意隆装饰材料有限公司不是本案的适格主体。被告佛山市鑫意隆装饰材料有限公司股东之间的股权转让纠纷，与被告佛山市鑫意隆装饰材料有限公司无关，被告佛山市鑫意隆装饰材料有限公司并不是股权转让协议的合同相对方，根据合同相对性原则，支付股权转让款应该是受让股权的股东，与公司无关。被告佛山市鑫意隆装饰材料有限公司并没有承诺对上述股权转让款的支付承担担保或者其他连带责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织到庭当事人进行了举证和质证。对到庭双方无异议或对真实性无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对双方有异议的证据，本院认定如下：两原告提供的委托代理合同、税务发票，有原件核对，本院对其真实性予以确认；三被告提供的应收账款明细、未付款明细表、2020年度利润表、2020年9月份利润明细表、股东资产登记明细表来源不明，且均系自行制作的表格，无两原告签名确认，本院不以其作定案依据。综合本院认定的证据及双方当事人的陈述，本院确认本案法律事实如下：佛山市鑫意隆装饰材料有限公司为有限责任公司（自然人投资或控股），于2019年3月18日成立，股东为唐某1（持股比例34%）、汤振军（持股比例33%）、冯海军（持股比例16.5%）、冯海云（持股比例16.5%）。2020年9月28日，冯海云、冯海军作为“退伙人”与唐某1、汤振军作为“承接人”签订《股东退伙协议书》，约定经股东内部协商同意，原股东海云、冯海军自愿退股退伙，唐某1、汤振军承接。唐某1、汤振军于2020年9月30日前，退还给冯海云、冯海军原投资款各25万元；分红股利在2020年12月31日前付给退股退伙人19万元，在2021年4月30日前付完退股退伙人19万元。退伙人有义务配合承接人变更营业执照等相关事项。承接人必须按付款条件支付，必须在约定时间付清款项，如有违约，造成退伙人通过诉讼等方式追偿的诉讼费、律师费、误工费等所有费用将由违约方承担。退股退伙人在收到承接人的退股款后，自本协仪签订后，不再享有佛山市鑫意隆装饰材料有限公司的债权和债务由承接人唐某1和汤振军所有。冯海云、冯海军为实现涉讼债权委托律师事务所提起诉讼，共支出律师费20000元。冯海云、冯海军在诉讼中确认于2020年9月28日收到唐某1、汤振军投资款50万元。本院认为，两原告与被告唐某1、汤振军签订的《股东退伙协议书》是双方当事人的真实意思表示，合法有效，双方均应依约履行。协议约定两原告出让公司股权，由被告唐某1、汤振军受让该股权，因此协议虽名为“退伙”，实际约定系股权转让，原告冯海云、冯海军的股权出让对价为各25万元，另合同各方通过对佛山市鑫意隆装饰材料有限公司的经营情况进行结算后，约定由被告唐某1、汤振军向两原告支付分红股利款项，并确定了具体的支付时间，现两原告已举证证明被告唐某1、汤振军仅按协议约定支付了50万元，对约定已于2021年12月31日到期款项19万元未支付，两原告主张被告唐某1、汤振军支付上述款项，符合双方约定，没有违反法律规定，本院予以支持。两原告主张被告唐某1、汤振军承担因实现债权而产生的律师费，由于《股东退伙协议书》约定的违约责任里包括了赔偿律师费损失，两原告已提供上述损失实际发生的依据，两原告主张的因实现债权产生的律师费20000元，合法合理，本院予以支持。被告唐某1、汤振军提出两原告未依约办理股权变更手续有权行使抗辩权的理由。股权的转让，本质上属于私法自治的行为，就公司内部关系而言，公司登记机关的股权变更登记不是股权变动的生效要件，其仅在公司外部关系上，具有对抗第三人的效力，是否办理股权登记变更，并不影响涉案股权份额交付的认定，因此不能成为被告唐某1、汤振军据以不履行协议的理由；另外，虽然《股东退伙协议书》中有两原告协助办理变更营业执照事项的约定，但并未约定具体变更时间，被告唐某1、汤振军以两原告未办理变更登记为由不履行付款义务，亦于法无据。被告唐某1、汤振军另提出双方分红股利未计算清楚的抗辩理由，但仅提供自行制作的相关账目，并不能充分证明双方在签订《股东退伙协议书》时违背各方真实意思表示，被告唐某1、汤振军作为完全民事行为能力人，在《股东退伙协议书》上签名确认应支付款项金额及支付时间，应承担相应的法律责任，在无证据推翻的情况下，相关款项金额应认定系合同各方充分协商的结果，被告唐某1、汤振军应依约履行，其抗辩理由，本院不予采纳。两原告提出被告佛山市鑫意隆装饰材料有限公司承担本案责任的主张，因被告佛山市鑫意隆装饰材料有限公司并非《股东退伙协议书》合同相对方，不受《股东退伙协议书》的约束，且两原告亦未能证明被告佛山市鑫意隆装饰材料有限公司作出承担还款责任的意思表示，两原告该主张无法律依据，本院不予支持。为此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十八条第一款、第二款、第三款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第二条的规定，判决如下：一、被告唐某1、汤振军应于本判决发生法律效力之日起十日内支付款项190000元予原告冯海云、冯海军；二、被告唐某1、汤振军应于本判决发生法律效力之日起十日内支付律师费20000元予原告冯海云、冯海军；三、驳回原告冯海云、冯海军的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行本判决确定的给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案适用简易程序结案，案件受理费2225元、财产保全费1570元（两原告均已预交），由被告唐某1、汤振军负担，并应于本判决发生法律效力之日起十日内向本院交纳，逾期交纳的，本院依法强制执行。对两原告预交的案件受理费2225元、财产保全费1570元，在本判决发生法律效力后经两原告书面申请，本院退还予两原告。如不服本判决，可在本判决送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  汪晓强二〇二一年五月二十一日书记员  林晓冰