湖南省邵阳县人民法院民 事 判 决 书（2021）湘0523民初596号原告：嵇卫鹏，男，1966年8月6日出生，汉族，经商，住江苏省扬州市江都区。委托诉讼代理人：蔡振宇，湖南大相正行律师事务所律师。被告：邵阳县华申开发建设有限公司，住所地：湖南省邵阳市邵阳县塘渡口镇白虎街。法定代表人：熊熹，该公司总经理。委托诉讼代理人：彭玉华，湖南大梵律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡金花，湖南大梵律师事务所律师。原告嵇卫鹏与被告邵阳县华申开发建设有限公司（以下简称华申公司）股东知情权纠纷一案，本院于2021年3月23日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人蔡振宇，被告委托诉讼代理人彭玉华、胡金花均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告嵇卫鹏向本院提出诉讼请求：1、判令被告提供自公司成立至今（暂定2015年10月9日至2021年1月31日止）的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告查阅；2、判令被告向原告提供2015年至2020年期间每年的企业年报、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议的复印件；3、由被告承担本案诉讼费用。事实和理由：原告嵇卫鹏是被告华申公司的股东，持股15%，因被告在经营过程中出现大量纠纷与诉讼，为更好的了解公司经营状况，根据《公司法》第三十三条的规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”原告有权查阅和复制上述相关材料。原告曾于2020年9月24日以邮寄的方式向被告发送过书面的查阅要求，但被告不予理睬。鉴于此，原告根据《民事诉讼法》及《公司法》的相关规定，依法提起诉讼。被告华申公司辩称，1、原告的诉讼请求无事实和法律依据，原告作为与被告具有同业竞争关系的邵阳县沪武城镇建设投资有限公司（以下简称沪武公司）的法定代表人，且沪武公司、原告与被告有多起正在进行的诉讼，原告此时要求查阅并复制相关的材料明显具有不正当目的，可能会损害被告的合法权益，依法应予以全部驳回。原告系沪武公司的法定代表人和实际控制人，沪武公司的主营范围为房地产开发及经营管理，而被告的主营业务也是为房地产开发及经营管理，原告作为被告公司股东自营与被告主营业务有实质性竞争关系的业务，根据公司法若干问题的规定四第八条的规定，原告查阅诉请材料具有不正当目的。沪武公司、原告基于和被告之间签订的《合作合同》及补充协议的客观事实，双方先前进行系列合作，后因沪武公司、原告违约导致被告遭受较大经济损失，沪武公司先后提起多个诉讼案件来扰乱被告的正常生产经营，且多个案件均处于诉讼阶段，此时原告要求查阅、复制被告的会计账簿明显存在不正当目的，可能会损害被告的合法权益。根据公司法及公司法相关司法解释的规定，股东查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告是股东的权利，但股东查阅公司会计账簿应以没有不正当目的，不会损害公司合法权益为前提，而本案中原告查阅诉请材料有正当目的，可能会损害被告合法权益，故应驳回原告的诉讼请求。2、原告提出的查阅会计凭证以及复制董事会会议决议、监事会会议决议无事实和法律依据，依法应当予以驳回。原告要求被告提供会计凭证的要求于法无据。根据法律规定，会计账簿和会计凭证属于同等层次的不同会计资料，会计凭证并没有包含在会计账簿中，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。同时根据公司法第三十三条规定可知，仅将股东可查阅的资料范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及原始凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。因此，原告要求被告提供会计凭证的要求于法无据，应予驳回。原告要求复制董事会会议决议、监事会会议决议无事实依据。被告的公司章程明确约定公司仅设立执行董事一名，监事一名，并未设立董事会和监事会，原告要求复制的董事会会议决议、监事会会议决议对象并不存在，被告无法提供，法院应当依法驳回原告的诉请。3、尽管原告持有被告15%的股权，但实际上原告只是代持的名义股东，与公司法规定的股东身份还是具有差异。持有被告股权的主体实际上是沪武公司，且沪武公司并未实际出资股东款，在沪武公司股东身份存疑的情况下，原告是否真实的是被告公司的股东也存疑。因此，原告并没有权利要求查阅、复制被告的会计账簿、凭证及复制相关会议决议等各项材料。综上，请求驳回原告的全部诉请。双方围绕诉讼请求，依法向本院提交了证据，本院依法组织双方当事人进行了庭审质证。对双方提交的证据本院认证如下：对原告提交的申请书、快递单号及邮件记录、工商登记资料，被告质证三性无异议，原告的该组证据证明原告曾经书面申请过，要求查阅程序合法，工商登记资料具有公信力，能证明原告的股东身份，本院予以确认。对原告提交的付款记录，被告质证对关联性、证明目的有异议，本院认为该证据为书证，真实客观，但该付款记录与公司章程中的认缴出资金额不符，采信其真实性，但对其证明目的不予采纳。对原告提交的授权书，被告虽有异议，但认可了原告系代持股东，本院予以确认。对被告提交的《合作合同》、《合作合同补充协议一》、《补充协议一》，原告质证关联性、证明目的有异议，但对真实性没有异议，本院予以确认。对被告提交的沪武公司、华申公司的基本信息，原告质证真实性无异议，本院予以确认。对被告提交的三份诉状、（2020）湘01民初770号判决书及上诉状，原告质证与本案无关联，本院采纳原告质证意见，不予认可。对被告提交的华申公司的公司章程，原告质证真实性无异议，本院予以确认。经审理查明：原告嵇卫鹏系沪武公司法定代表人，熊熹系被告华申公司法定代表人。2015年1月18日，沪武公司作为甲方与乙方熊熹及丙方嵇卫鹏签订了《合作合同》，约定：甲方与乙方合作，乙方向甲方指定账户支付定金2000万元，甲方将自己与邵阳县人民政府《投资建设合同书》中的收益即860亩商住地（补偿土地）中部分土地指定由乙方优先竞买并按合同约定价格进行结算。双方约定的合作方式为由乙方注册成立目标公司，甲方持15%的股份，待乙方开发成功之后，甲方再按照股份比例分红。目标公司成立后，乙方退出合作合同，合同的权利义务由目标公司承受。双方还约定，甲方应缴纳的注册资金，在目标公司成立时由乙方代为缴纳，待目标公司经营、运作成功后，第一次分红时，由乙方从甲方应分得的红利中扣除代缴注册资金本金。2015年1月19日，三方签订了《合作合同》补充协议一，约定由丙方代持甲方在目标公司的15%的股份。2015年10月8日，原告嵇卫鹏、熊熹、湖南华申投资有限公司三名股东共同签订了公司章程，准备发起设立华申公司，约定公司注册资金2000万元，三名股东各自认缴出资300万元、500万元、1200万元，持股比例为15%、25%、60%，没有约定出资期限。章程规定，公司设执行董事一人，设监事一人，三名股东在公司章程签名后于2015年10月9日办理了工商登记，公司成立。2017年1月20日，三方签订《补充协议一》约定，目标公司成立后，乙方退出原《合作合同》，由目标公司承受《合作合同》的权利义务。为履行《合作合同》，沪武公司于2016年、2017年向华申公司转账若干。后双方在合作过程中因合同履行发生纠纷，双方产生一系列诉讼，原告于2020年9月24日以邮寄的形式向被告申请查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记议、监事会会议决议和财务会计报告，查阅公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿），会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），查阅、复制公司对内对外签订的合同和履行合同中形成的文件等。被告未予答复，原告遂以股东知情权为由向本院提起诉讼。本院认为，本案系股东知情权纠纷。本案争议焦点为：1、原告是否为被告公司合法股东暨原告是否有权查阅、复制公司相关资料；2、原告查阅、复制公司相关资料是否具有不正当目的，是否会损害公司合法权益？3、原告查阅、复制公司资料的范围。一、关于原告是否为被告公司合法股东暨原告是否有权查阅、复制公司资料的问题。根据公司工商登记资料及被告提交的《合作合同》及其补充协议，原告系被告公司的登记股东，持股比例为15%，原告系名义股东，沪武公司为实际股东，原告为沪武公司代持该股份。被告辩称原告不是实际股东，且沪武公司没有实际缴纳出资，股东身份存疑，故原告无权查阅、复制公司相关资料，根据公司法相关规定，股东权利看名义，即以公示登记为准，原告是工商部门登记的股东，故原告依法具有股东权利，当然享有股东知情权。关于被告称因实际股东沪武公司没有实际缴纳出资，双方对出资的约定违反法律规定无效，且沪武公司此前曾起诉要求解除与被告签订的《合作合同》，股东身份存疑的问题，一是公司章程并没有约定股东出资期限，二是《合作合同》中明确约定，甲方应缴纳的注册资金，在目标公司成立时由乙方代为缴纳，待目标公司经营、运作成功后，第一次分红时，由乙方从甲方应分得的红利中扣除代缴注册资金本金，该约定并没有违反法律法规强制性规定，约定有效，虽然沪武公司曾起诉要求解除与被告签订的《合作合同》但该合同并没有被生效判决解除，在双方的合同没有解除前，对双方是有约束力的，且双方据此合同办理了工商登记，具有公信力，故原告的股东身份合法。二、原告查阅、复制公司相关资料是否具有不正当目的，是否会损害公司合法权益？被告辩称原告作为与被告具有同业竞争关系的沪武公司的法定代表人，根据公司法若干问题的规定（四）第八条的规定，且沪武公司、原告与被告之间有多起正在进行的诉讼，原告此时要求查阅并复制相关的材料明显具有不正当目的，可能会损害被告的合法权益。首先，关于股东自营与被告公司主营业务有实质性竞争关系的业务是否属于不正当目的，根据公司法规定四第八条，股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的会被认为具有不正当目的，但该条但书规定公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外，根据本案案情，原告、沪武公司与被告公司法定代表人是成立被告公司之前签订了《合作合同》，双方也正是基于此合同成立了被告公司，由此可以看出，全体股东对原告经营与公司主营业务具有实质性竞争关系的业务是明知的，也是同意的，应视为全体股东另有约定的情形，属于除外情形，不认为具有不正当目的，故对被告的辩解不予采纳。其次，被告称因原告、沪武公司与被告之间有多个正在进行的诉讼，则原告此时要求查阅会计账簿等相关材料可能影响正在进行的诉讼，损害被告公司合法利益，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，查阅公司会计账簿等资料属于股东固有的法定权利，股东与公司之间有正在进行的诉讼不属于法定的阻却事由，故对被告该理由不予采纳。三、原告查阅、复制公司资料的范围。被告辩称原告提出的查阅会计凭证及复制董事会会议决议、监事会会议决议无事实和法律依据，依法应当予以驳回的问题。首先关于原告要求被告提供会计凭证是否合法的问题。根据《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定，“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，……”第十四条第一款进一步规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”，由此可知，会计账簿和会计凭证属于同等层次的不同会计资料，会计账簿不包括会计凭证，会计账簿是根据原始凭证、记账凭证登记在固定格式上的账本上形成的资料。根据公司法第三十三条，股东可以查阅公司财务会计报告和会计账簿，没有规定可以查阅会计凭证，被告该辩解于法有据，本院予以采纳，故对原告要求查阅公司会计凭证的诉请不予支持；其次，被告称根据公司章程，公司仅设立执行董事一名，监事一名，没有设立董事会和监事会，故原告要求查阅的会议决议对象不存在，被告无法提供，经审查公司章程及工商登记资料，被告公司确实仅设立执行董事一名和监事一名，没有设立董事会及监事会，被告辩称属实，故对被告该辩解本院予以采纳，对原告要求查阅董事会、监事会会议决议的诉请不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、限被告邵阳县华申开发建设有限公司于本判决生效之日起五日内提供本公司2015年至2020年期间每年的企业年报（财务会计报告）、股东会会议记录置备于公司住所地供原告嵇卫鹏查阅、复制，查阅、复制持续时间为五个工作日；二、限被告邵阳县华申开发建设有限公司于本判决生效之日起五日内将本公司2015年10月9日至2021年1月31日止的企业会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）置备于公司住所地以供原告嵇卫鹏查阅，查阅持续时间为五个工作日；三、驳回原告嵇卫鹏的其他诉讼请求。本案受理费40元，由被告邵阳县华申开发建设有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状（本案接收上诉状的部门为立案庭），并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省邵阳市中级人民法院。审判员  易中红二〇二一年五月六日法官助理隆雪华书记员胡婷婷