山西省太原市中级人民法院民事判决书（2021）晋01民终2729号上诉人（原审被告）：米某，住太原市。委托诉讼代理人：申某，山西泰一律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：山西海宏鑫昇钢结构制造有限公司。法定代表人：师某1。委托诉讼代理人：师某2。委托诉讼代理人：刘某，山西三晋律师事务所律师。上诉人米某因与被上诉人山西海宏鑫昇钢结构制造有限公司不当得利纠纷一案，不服太原市万柏林区人民法院（2021）晋0109民初631号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。上诉人米某的委托诉讼代理人申某，被上诉人山西海宏鑫昇钢结构制造有限公司的委托诉讼代理人师某2、刘某，到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。上诉人米某上诉请求：1．撤销一审判决，依法改判或发回重审；2．本案一审、二审诉讼费全部由被上诉人承担。事实和理由：上诉人认为一审判决认定事实不清，适用法律错误。第一，一审法院认为，“被告没有合法根据占有原告货款，构成不当得利”的认定是错误的。上诉人并未实际把全部50万元货款据为己有，上诉人作为公司股东、监事，以及公司与太原锅炉集团有限公司（以下简称太锅集团）业务往来的负责人、实施人，是有权利以公司名义进行签订合同、结算和支付工人工资及材料费用的。上诉人是以被上诉人的名义领走了50万元银行承兑汇票，随后贴息兑现，分别支付了工人工资，和太锅集团业务往来欠款，自己垫付的活动费用及本人工资。上诉人是被上诉人的股东，是公司的监事，还是被上诉人与太锅集团合同签订的联络人和具体实施负责人。上诉人从太锅集团电力公司领取50万元货款后，做出的给付行为，应当被认为是被上诉人的行为，对此是不需要被上诉人单独予己授权的。第二，在上诉人从太锅集团电力公司领取50万元承兑汇票之前，被上诉人的实际控制人师某2在上诉人不同意的情况下，指派其女师某1，以及师某2的债权人，前往太锅集团结构分厂向第三方办理了债权移交手续。鉴于被上诉人的实际控制人师某2，违法转移公司债权。上诉人为了保证本人招聘的太锅集团工人能够得到应得的劳动报酬，保障太锅集团工人的合法权益；并及时清偿公司所欠太锅集团分厂、处室的欠款，保障太锅集团的合法权益；同时也为了自己不因此遭受损失，为了保障上诉人的合法权益；上诉人的行为代表了被上诉人，站在法、理、情的角度，有权领取太原锅炉集团电力公司所欠被上诉人的货款。支付被上诉人所欠太锅集团工人的工资，支付被上诉人所欠太锅集团分厂、处室的钱款，支付本人应得的利益。一审法院认定上诉人的行为无合法根据，构成不当得利是错误的，应当予以撤销。请二审法院改判驳回被上诉人的诉讼请求或发回重审。被上诉人山西海宏鑫昇钢结构制造有限公司辩称，第一，一审查明事实清楚正确。上诉人确于2009年11月4日携带加盖上诉人财务专用章的收据将支付给被上诉人的货款50万元的银行承兑汇票领走，且该承兑汇票到期日为2020年4月17日。涉案款项50万元性质系太锅集团基于买卖合同支付给被上诉人的货款，占有该50万元货款的特定权利专属于被上诉人，上诉人占有该50万元货款并拒不退还的行为确属非法占有，因此上诉人的上述行为依法构成不当得利，上诉人负有返还该50万元货款的义务。第二，上诉人占有该50万元确定没有合法依据。首先，上诉人称其代被上诉人支付过工人工资，作为其占有该50万元的合法依据，但被上诉人自始至终并未授权过上诉人支付工人工资，上诉人并未参与过公司管理，其根本不知道欠多少工人工资。其次，上诉人提出被上诉人与太锅集团分厂的债权债务关系，该债权债务关系是否存在尚未证实。即使存在该债权债务关系，也与本案无关，况且事实上被上诉人所欠款项已经从被上诉人在太锅集团的质保金中扣除。最后，上诉人所述的被上诉人代理人师某2曾答应给其一年50万元的报酬，但是上诉人已经分给其30%的股份让其享受分红利益，不可能再给50万元的报酬，且被上诉人处每年的盈利都没有50万元。至于上诉人所提的其他花费根本无法证实，在此不予赘述。第三，上诉人应向被上诉人支付资金占用期间的债务利息。民法典第987条规定，得利人知道或者应当知道取得利益没有法律依据的，受损失的人可以请求得利人返还其取得的利益，并依法赔偿损失。所以一审法院判决上诉人以50万元为基数，自2020年4月17日起支付利息给被上诉人，适用法律完全正确。综上所述，一审判决事实认定清楚，法律适用正确，贵院应驳回上诉人的上诉，维持原判。被上诉人山西海宏鑫昇钢结构制造有限公司向一审法院起诉请求：1．被告退还原告款项50万元整；2．被告向原告支付资金占用期间的债务利息（利息以50万元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的市场报价利率，自2019年11月4日起计算至实际付清之日止）；3．本案诉讼费用由被告承担。一审法院认定事实：发起人师某1、米某、张志国于2019年1月31日依法成立山西海宏鑫昇钢结构制造有限公司，公司股东为师某1、米某、张志国，师某1担任董事长，米某担任监事，聘任王志萍为公司会计。2019年8月19日，原告与太原锅炉集团电力工程有限公司签订《电梯钢架及封闭锅炉运转平台钢结构及封闭买卖合同》（合同编号：TGDL-15618-2019-RD），合同标的额为123万元。之后原告依约履行了合同义务，并开具了总额为123万元的增值税专用发票。2019年11月4日，被告米某携加盖原告处财务专用章的收据一张（收据号：0235664），将支付给原告货款50万元的银行承兑汇票领走（承兑汇票号：3100005126242564），承兑汇票到期日为2020年4月17日。一审法院认为，被告没有合法根据占有原告货款构成不当得利。由于被告并未提出拥有该支付原告工人工资的权利，原告也未授权被告支付原告工人工资，事后原告也不予认可，工人工资发放系原告与劳动者之间的劳资关系与本案诉争的不当得利债权债务关系属于两个不同的法律关系；同时，原告与案外人的欠款的事实系原告与案外人之间的债权债务关系亦与本案诉争的不当得利债权债务关系属于两个不同的法律关系，被告以上述理由进行抗辩本院不应予以支持。综上所述，原告诉请被告退还款项人民币500000元及利息的诉讼请求本院予以支持，被告也应当从银行承兑汇票记载的汇票到期日起按银行同期贷款利率承担占用货款的利息。依照《中华人民共和国民法典》第九百八十五条、第九百八十七之规定，判决：被告米某于本判决生效后十五日之内向原告山西海宏鑫昇钢结构制造有限公司支付不当得利款项人民币500000元及利息17600元。案件受理费4400元，由被告米某负担，于本判决生效之日起七日内交纳。本院二审查明的事实与一审查明的基本一致。本院认为，本案的争议焦点为上诉人领取50万元货款是否构成不当得利。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款规定，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条规定，因他人没有法律根据，取得不当利益，受损失的人有权请求其返还不当利益。本案中，与太原锅炉集团电力工程有限公司签订《设备买卖合同》的主体系被上诉人，上诉人领取本应由被上诉人领取的50万元货款后未交付被上诉人，而是在未经被上诉人授权的情况下支付工人工资及材料款，且被上诉人至今未对上述行为予以追认，故上诉人领取50万元货款并处分的行为构成不当得利，应予返还。综上所述，原审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本判决生效后，负有履行义务的当事人须依法按期履行。逾期未履行的，不得有转移、隐匿财产等逃避执行行为，并不得有高消费及非生活或者经营必需的消费行为。本条款即为执行通知，人民法院在受理执行申请后，依法可以立即对违反本条款规定内容的相关当事人采取列入失信名单、罚款、拘留等强制措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。二审案件受理费8800元，由上诉人米某负担。本判决为终审判决。审判长 陈 聪审判员 段雪丽审判员 张璟芳二O二一年五月十八日法官助理 籍化超书记员 侯圣娜