上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪01民终5198号上诉人（原审被告）：北京瑞达永畅贸易有限公司，住所地北京市丰台区西三环南路59号5楼501室。法定代表人：余慕。被上诉人（原审原告）：艾仕得涂料系统（上海）有限公司，住所地上海市嘉定区胜辛北路3199号。法定代表人：王辉，董事长。委托诉讼代理人：张君，上海君旻律师事务律师。上诉人北京瑞达永畅贸易有限公司（以下简称瑞达公司）因与被上诉人艾仕得涂料系统（上海）有限公司（以下简称艾仕得公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2020）沪0115民初92438号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月21日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。瑞达公司上诉请求：请求本院依法撤销一审判决第一项，改判瑞达公司向艾仕得公司支付货款2，102，146.61元。事实和理由：根据《授权经销商协议》及其附件约定，艾仕得公司应根据销售数量以相应比例向瑞达公司支付返利。艾仕得公司工作人员于2019年12月27日向瑞达公司工作人员发送的电子邮件中，明确列明2019年返利金额是150，390.66元。该金额应从2，252，537.27元中扣除。艾仕得公司辩称，其不同意瑞达公司的上诉请求。2019年《授权经销商协议》附件三约定，返利奖励返还之前经销商不能有任何过期未付账款。而瑞达公司拖欠艾仕得公司2019年度货款759，595.99元。因此，艾仕得公司向瑞达公司返还返利奖励的条件未成就。据此，艾仕得公司认为，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求本院依法维持一审判决。艾仕得公司向一审法院起诉请求：1．瑞达公司支付货款2，252，537.27元；2．瑞达公司支付逾期支付利息52，335.68元（按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至判决生效之日）；3．案件诉讼费、保全费由瑞达公司承担。一审法院认定事实：2019年1月1日，艾仕得公司与瑞达公司订立编号为GB-SCAS-JXS-201901的《授权经销商协议》，约定艾仕得公司授权瑞达公司在特定区域或就特定客户经销产品；每月的15日前，瑞达公司应提供一份所有特定客户上一月的收货量及货款的汇总表，供艾仕得公司核对确认。在确定供货金额后，艾仕得公司开具相应的增值税发票至瑞达公司，瑞达公司在收到艾仕得公司发票的30日内通过银行电汇或划账的方式支付发票金额；瑞达公司确认，只要该公司向艾仕得公司备案过的客户向艾仕得公司指定的物流服务商发出的订单，即视为瑞达公司对艾仕得公司的订单，而艾仕得公司的物流服务商依据该订单向瑞达公司指定客户的交付，即视为艾仕得公司对瑞达公司的交付，瑞达公司有义务就该交付的货物向艾仕得公司支付货款；艾仕得公司自行决定通过至少提前30天向瑞达公司发出书面通知而提前终止合同；合同有效期为1年，自2019年1月1日至2019年12月31日止等。合同附件三约定，返还之前瑞达公司不能有任何过期未付账款等。2020年1月1日，双方签订编号为CB-SCAS-JXS-202001的《授权经销商协议》，除合同有效期为2020年1月1日至2020年12月31日止外，主要合同文本与上述编号为GB-SCAS-JXS-201901的合同文本一致。2020年8月31日，艾仕得公司向瑞达公司通过电子邮件的方式发送催款函称，截止至2020年8月31日，瑞达公司尚欠艾仕得公司货款2，666，471.55元。2020年10月21日，艾仕得公司向瑞达公司通过电子邮件的方式发送对账表，其中载明截止至2020年10月21日，瑞达公司共欠艾仕得公司货款2，694，164.97元，折抵艾仕得公司应付瑞达公司的2019年服务费441，627.70元，瑞达公司尚欠艾仕得公司货款2，252，537.27元。该电子邮件的附件为艾仕得公司制作的发票、付款对账表，对账表载明发货日期、开票日期、开票金额、发票快递日期等具体事项。2020年10月23日，瑞达公司工作人员高某通过电子邮件的方式回复艾仕得公司称，除2019年有一笔金额为15万元的销售返利没有核算及支付外，其他核对无误。上述邮件同时抄送瑞达公司工作人员李某。一审法院另认定，2019年12月24日至2020年9月23日期间，艾仕得公司共向瑞达公司开具11张增值税专用发票，票面金额合计为3，087，538.72元。2020年6月2日，瑞达公司向艾仕得公司支付货款93，373.75元。2020年6月29日，瑞达公司向艾仕得公司支付货款200，000元。2020年7月18日，瑞达公司向艾仕得公司支付货款100，000元。上述付款金额合计为393，373.75元。一审法院认为，依法订立的合同，系当事人的真实意思表示，应当对合同当事人具有法律约束力。本案系争的两份合同为双方于2019年和2020年签订的《授权经销商协议》。根据合同的约定，双方应于每月的15日前进行对账，艾仕得公司在确定供货金额后向瑞达公司开具相应的增值税专用发票，瑞达公司在收到发票后的30日内通过银行转账的方式向艾仕得公司支付货款等。2020年10月23日，瑞达公司的工作人员针对艾仕得公司发送的对账单，通过电子邮件的方式回复称，确认瑞达公司共欠艾仕得公司货款2，694，164.97元，折抵艾仕得公司应付瑞达公司的服务费441，627.70元，瑞达公司尚欠艾仕得公司货款2，252，537.27元，同时认为艾仕得公司仍欠瑞达公司返利15万元，应当予以相应地扣减。故瑞达公司对欠付艾仕得公司货款的事实予以确认，只是认为应当扣除返利15万元。一审法院认为，根据2019年编号为GB-SCAS-JXS-201901的《授权经销协议》之附件三约定，年度返利的支付前提为瑞达公司不能有任何过期未付款项。现瑞达公司于2019年度仍有货款759，595.99元尚未支付，故瑞达公司要求艾仕得公司冲抵销售返利的条件未成就。综上，对艾仕得公司主张瑞达公司应支付拖欠货款的诉讼请求，应予以支持。对于艾仕得公司主张瑞达公司应向其支付逾期利息的诉讼请求，因瑞达公司延期支付货款的行为已然构成违约，故应当承担相应的违约责任。对于违约责任的承担，一审法院认为，根据合同约定，瑞达公司应于收到发票后的30日内向艾仕得公司付款，故瑞达公司应自每张发票所涉付款期限届满之次日起，参照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）（以下简称LPR）赔偿艾仕得公司利息损失至判决生效之日。瑞达公司分别于2020年6月2日、2020年6月28日和2020年7月19日，向艾仕得公司支付货款共计393，373.75元，同时艾仕得公司亦确认尚欠瑞达公司服务费441，627.70元，故在确认相应的违约责任时，上述金额亦应当予以扣减和抵销。具体情形如下：1．发票编号为37092974项下的欠付货款金额为93，373.75，自2020年1月26日起按LPR计算至2020年6月1日，共产生逾期付款利息1，310.54元；2．发票编号为37093639项下的欠付货款金额为224，594.54元，自2020年1月29日起按LPR计算至6月1日止，共产生逾期付款利息3，152.31。因2020年6月1日瑞达公司偿付货款200，000元，冲减相应的货款本金后，该发票项下尚欠货款本金24，594.54元。该笔货款自2020年6月2日起计算至2020年7月17日止，共产生逾期付款利息70.04元；3．发票编号为10991328项下的欠付货款金额为479，548.61元，自2020年2月18日起计算至2020年7月17日止，共产生逾期付款利息7，803.47元。因2020年7月17日瑞达公司偿付货款100，000元，冲减相应的货款本金后，瑞达公司尚欠付货款404，143.15元。综上，截止至2020年7月17日，瑞达公司欠付艾仕得公司货款所产生的逾期付款利息损失共计12，336.36元。瑞达公司于收到一审法院依法送达的诉状副本等诉讼材料，未到庭应诉亦未提供相关证据材料，视为放弃抗辩，应由其承担不利后果。综上所述，一审法院对艾仕得公司的诉讼请求予以支持。依照最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条及1999年《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，一审法院判决如下：一、瑞达公司应于判决生效之日起十日内向艾仕得公司支付货款2，252，537.27元；二、瑞达公司应于判决生效之日起十日内向艾仕得公司支付逾期付款利息损失［至2020年7月17日止为12，366.36元，并以404，143.15元、364，197.61元、6，585.17元、437，437.25元、231，292.63元、390，034.91元、272，712.10元、118，441.04元、27，693.41元为基数，分别自2020年7月18日、2020年4月1日、2020年4月23日、2020年5月24日、2020年6月25日、2020年7月29日、2020年8月27日、2020年9月21日、2020年10月28日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算至判决生效之日止］。一审案件受理费25，239元，减半收取计12，619.50元，财产保全费5，000元，共计17，619.50元，由瑞达公司负担。本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，2019年1月1日《授权经销商协议》之附件三《经销商奖励方案》约定，返利奖励返还之前经销商不能有任何过期未付账款。据此，由于瑞达公司拖欠艾仕得公司2019年度货款759，595.99元，艾仕得公司向瑞达公司返还返利奖励的条件未成就。所以，瑞达公司无权主张用2019年度返利奖励冲抵订单货款。综上所述，瑞达公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3，306.18元，由上诉人北京瑞达永畅贸易有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 韩朝炜审 判 员 赵 鹃审 判 员 潘俊秀二〇二一年五月二十日法官助理 詹文沁书 记 员 詹文沁附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。