山东省烟台市莱山区人民法院民 事 判 决 书（2021）鲁0613民初811号原告：张祖岩，男，1954年7月25日出生，汉族，住烟台市芝罘区。委托诉讼代理人：鞠雯雯，山东鲁通律师事务所律师。委托诉讼代理人：曲丽，北京禾午律师事务所律师。被告：山东婴儿乐股份有限公司。住所地，烟台市莱山区杰瑞路17号。法定代表人：张华，董事长。委托诉讼代理人：李百琛，山东同济律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄永超，山东同济律师事务所律师。原告张祖岩与被告山东婴儿乐股份有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2021年3月8日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人鞠雯雯、曲丽、被告的委托诉讼代理人李百琛、黄永超到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张祖岩向本院提出诉讼请求：1、判决被告向原告提供查阅并复制被告自2019年6月1日至2020年11月6日期间的股东会会议记录、股东会决议、董事会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、会计账簿、原始凭证、契约以及公司章程中规定的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则；2、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：原告是被告的股东、董事，持有该公司30.91%的股权。因被告一直违法违规任命公司高级管理人员及董事长等严重影响公司正常生产经营事宜，经原告多次提出且有法院依法判决的情况下，被告依然我行我素。原告认为，被告的控股股东和实际控制人涉嫌利用控股股东和实际控制人身份侵害公司利益，损害中小股东的合法权益，原告作为股东的知情权没有得到保障。《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三十四条（应为第三十三条）规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”被告公司章程规定，股东享有查阅公司会计账簿、查阅复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的权利。依据以上相关规定，原告曾于2020年10月23日向被告递交了要求查账的书面申请。被告不仅未在法定的期限内回复，且至今都没提供一份原告要求查询的材料及文件。原告为保障自身合法权益，特依法起诉，请求人民法院依法支持原告的诉讼请求。被告山东婴儿乐股份有限公司提交书面答辩状辩称，一、原告要求复制的内容超出了股东知情权的范围，没有法律依据。被告系股份有限公司，关于股东的知情权，股份有限公司与有限责任公司存在明显的区别。《公司法》第九十七条规定，股份有限公司的股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，而且被告公司章程第三十四条第（五）款的约定与该条法律规定完全一致，股东只有查阅的权利，没有复制的权利。因此，原告要求复制的内容不属于股东知情权的范围。二、被告已经充分保障了原告的股东知情权。被告定期向原告发送财务报表，提供财务审计报告，通知原告参加董事会、股东大会，原告均委托代表出席参加，并针对上述材料充分发表意见，并签署相关的董事会和股东会决议，被告不存在任何对于原告的隐瞒，更不损害原告作为股东的利益，原告以此为理由申请复制材料没有事实和法律依据。三、原告担任董事长的烟台婴儿乐集团有限公司（以下简称“婴儿乐集团”）与被告经营范围存在重合，双方在市场上存在很激烈的竞争关系。原告要求复制的信息，涉及被告的商业机密，可能对被告产生不利影响。被告认为，被告已经充分保障原告的知情权并积极配合原告行使其合法的知情权。另一方面，公司的财务报告、会议决议、会计账簿及凭证等包含大量公司的经营信息，如果公司的股东滥用知情权查询，可能会影响到公司的商业秘密，有违公司自治，故法律对股东行使知情权施以必要的权利范围和行使程序的规制，以实现股东权利保护与公司自治机制的平衡。由于有限责任公司与股份有限公司在人合性和公众性上的不同，《公司法》对有限责任公司与股份有限公司的股东知情权的权利范围作出了不同规定。《公司法》第三十三条规定了有限责任公司的股东有权查阅、复制的相关材料，第九十七条规定了股份有限公司的股东有权查阅的相关材料。原告诉请的会计账簿、会计凭证、契约等不在股份有限公司股东知情权法定范围之内。庭审中，被告补充辩称，原告要求查阅的材料不应超过《公司法》第九十七条以及公司章程的规定。原告要求查阅的股东会会议记录、股东会决议、董事会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议，由于原告已经委托代理人参与了上述的会议，其不需要通过诉讼程序再进行查阅。关于原告要求查阅的会计账簿、原始凭证、契约、公司章程中规定的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，不属于法律或者公司章程规定的可以查阅的内容。综上所述，原告的诉讼请求超出了股份有限公司股东知情权的法定范围，没有事实和法律依据，请求驳回原告的诉讼请求。经审理查明：一、被告成立于2009年7月31日，公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），注册资本1650万元，公司经营范围包括饼干、糕点、婴幼儿辅助食品的研发、生产和销售、批发兼零售预包装食品、散装食品、乳制品等。原告系被告的自然人股东之一。被告公司章程第三十四条第（五）款规定，公司股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。第七十条规定，股东大会议事规则由董事会拟定，经股东大会批准后作为章程的附件。第一百零九条规定，董事会议事规则由董事会拟定，经股东大会批准后作为章程的附件。第一百五十二条规定，监事会议事规则由监事会拟定，经股东大会批准后作为章程的附件。庭审中，经原、被告双方确认，被告的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则已经股东大会批准作为公司章程的附件。二、2020年10月23日，原告向被告邮寄《查询告知函》，被告于2020年10月24日签收。上述《查询告知函》中记载：因被告一直违法违规任命公司高级管理人员及公司董事等严重影响公司正常生产经营事宜，经原告多次提出且有法院依法判决的情况下，被告依然我行我素。原告认为被告的控股股东和实际控制人涉嫌利用控股股东和实际控制人身份侵害公司利益，损害中小股东的合法权益，原告作为股东的知情权没有得到保障。原告为了解公司实际情况，维护自己合法权益，依据《公司法》第三十四条的规定，要求于2020年10月31日前，依据《公司法》的规定查阅、复制公司所有资料（含公司所有股东会会议记录、股东会决议、董事会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、会计账簿、原始凭证、契约以及公司章程中规定的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等），望公司准备好所有资料，原告将依法查阅并复制，查阅及复制地点为公司办公地。无论是否允许查账，均请公司书面回复（快递或电子邮件）；如未回复，将视为公司拒绝查阅。原告同时在《查询告知函》中指定了原告的电子邮箱、收件地址、联系人及联系电话。被告收到上述《查询告知函》后未书面回复原告。其后，被告通过原告指定的电子邮箱向原告发送了部分财务报表等材料。经原、被告双方庭审中确认，被告发送的材料并非原告《查询告知函》中具体载明的查阅、复制材料。被告称，原告在《查询告知函》中要求查阅的公司材料超出股份有限公司股东有权查阅的范围，且原告不具有复制相应公司材料的权利。三、另查，原告系婴儿乐集团的法定代表人。婴儿乐集团的经营范围包含食品、保健食品销售。被告称，婴儿乐集团与被告存在竞争关系，原告复制财务凭证、审计报告、会计账簿、契约等可能影响被告的公司经营，损害被告的利益。原告则称，原告在婴儿乐集团的任职与本案无关。本院认为，本案系股东知情权纠纷。《公司法》第三十三条关于股东查阅、复制公司材料的规定，系关于有限责任公司股东权利的规定，而本案被告系股份有限公司，《公司法》第九十七条则对于股份有限公司股东的权利作出了明确规定，故原告依据《公司法》第三十三条的规定要求查阅、复制公司材料，不符合法律规定。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条第一款规定，股东依据《公司法》第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。《公司法》第九十七条规定，股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。根据被告公司章程的规定，公司股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，且股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则经股东大会批准后作为公司章程的附件。故，根据上述法律规定以及公司章程的规定，原告要求查阅被告自2019年6月1日至2020年11月6日期间的股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以及公司章程附件股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的诉讼请求，符合法律规定以及被告公司章程的规定，本院依法予以支持。原告的其他诉讼请求于法无据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第九十七条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条第一款、第十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告山东婴儿乐股份有限公司于本判决生效之日起十日内在公司住所地将2019年6月1日至2020年11月6日期间的股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以及公司章程附件股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则提供给原告张祖岩查阅。二、驳回原告张祖岩的其他诉讼请求。案件受理费50元，由被告山东婴儿乐股份有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省烟台市中级人民法院。审判员  胡海宁二〇二一年五月二十七日书记员  赵丽萍