辽宁省葫芦岛市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）辽14民初75号原告：中交第一航务工程局有限公司，住所地天津市天津港保税区跃进路航运服务中心楼。法定代表人：王洪涛，该董事长。委托诉讼代理人：王文杰，北京东卫（天津）律师事务所律师。被告：辽宁巨峰科技有限公司，住所地辽宁省东戴河新区A区燕山路东段13号。法定代表人：高峰，该公司执行董事兼总经理。破产管理人：辽宁金信会计师事务所。负责人：张春林，该事务所主任。委托诉讼代理人：赵一波，辽宁兴连律师事务所律师。被告：秦皇岛诚烨电力设备有限公司，住所地秦皇岛市海港区迎宾路83号泛亚大厦B区第16层3号。法定代表人：高峰，该公司执行董事。原告中交第一航务工程局有限公司(以下简称中交一航局)因与被告辽宁巨峰科技有限公司、秦皇岛诚烨电力设备有限公司（以下简称诚烨公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年9月17日立案后，依法适用普通程序，公开开庭审理了本案。原告中交一航局的委托诉讼代理人王文杰，被告辽宁巨峰科技有限公司的破产管理人辽宁金信会计师事务所委托诉讼代理人赵一波到庭参加诉讼。被告诚烨公司经公告送达未到庭，缺席审判。本案现已审理终结。原告中交一航局诉称，1、依法判令诚烨公司向原告给付款项1544123.97元；2、被告诚烨公司向原告支付逾期付款利息（以544123.97元为基数，自2019年5月14日按照全国银行间同业拆借利率LPR标准计算至实际给付之日止，暂计算至2020年8月27日为84708.07元）；3、被告辽宁巨峰科技有限公司就上述第一、二项诉讼请求承担连带给付责任；4、本案诉讼费用由二被告承担。事实及理由：中交一航局与被告诚烨公司分别于2015年7月8日、2015年7月30日、2015年7月31日签订编号为CFDM3-CG-2015015的《唐山港曹妃甸港区煤码头三期工程加工制作合同》、编号为CFDM3-CG-2015027的《唐山港曹妃甸港区煤码头三期工程机械设备买卖合同》及编号为CFDM3-CG-2015030的《唐山港曹妃甸港区煤码头三期工程加工制作合同》。上述合同签订后，中交一航局向诚烨公司支付货款共计448.219155万元，后因被告诚烨公司未能按照合同约定履行相应义务，双方便于2017年9月15日签订《解除合同协议》，协议明确约定解除上述三份合同，后经双方结算，三个合同的结算金额合计为143.806758万元，因此被告诚烨公司应返还中交一航局多支付的货款304.412397万元。后中交一航局将对被告诚烨公司享有的部分债权本金共计150万元以及该部分债权本金对应的一切权益转给中交一航局安装工程有限公司，并已通知被告诚烨公司。但原告多次向被告诚烨公司追要对其的债权本金1544123.97元未果。被告诚烨公司系被告辽宁巨峰科技有限公司的全资子公司，且双方在办公地址、业务人员等方面存在混同，故原告依据《中华人民共和国公司法》等相关规定请求被告辽宁巨峰科技有限公司承担连带责任。被告辽宁巨峰科技有限公司辩称，本案系原告方与诚烨公司之间因合同纠纷而产生的债权债务关系，与辽宁巨峰科技有限公司没有任何法律关系，辽宁巨峰科技有限公司与诚烨公司之间不存在人格混同是已经本院裁定确认的事实，原告不应向答辩人提起诉讼，请求依法驳回原告诉请。被告诚烨公司经公告送达未出庭，亦未进行书面答辩。经审理查明，中交一航局与被告诚烨公司分别于2015年7月8日、2015年7月30日、2015年7月31日签订编号为CFDM3-CG-2015015的《唐山港曹妃甸港区煤码头三期工程加工制作合同》、编号为CFDM3-CG-2015027的《唐山港曹妃甸港区煤码头三期工程机械设备买卖合同》及编号为CFDM3-CG-2015030的《唐山港曹妃甸港区煤码头三期工程加工制作合同》。上述合同签订后，中交一航局向诚烨公司支付货款共计448.219155万元，后因被告诚烨公司未能按照合同约定履行相应义务，双方便于2017年9月15日签订《解除合同协议》，协议明确约定解除上述三份合同，后经双方结算，三个合同的结算金额合计为143.806758万元，因此被告诚烨公司应返还中交一航局多支付的货款304.412397万元。2020年8月6日，中交一航局与中交一航局安装工程有限公司签订《债权转让协议书》，中交一航局将其对诚烨公司享有的上述债权中的150万元及相应的债权利息转让给了中交一航局安装工程有限公司，且该债权、债务转移已通知被告诚烨公司。另查明，被告诚烨公司系被告辽宁巨峰科技有限公司的全资子公司。本院作出的（2019）辽14破2号民事裁定认定，辽宁巨峰科技有限公司的职工社会保险以诚烨公司名义缴费，部分职工工作岗位在辽宁巨峰科技有限公司和诚烨公司中交叉混同。经委托辽宁泓翔会计师事务所有限责任公司，对辽宁巨峰科技有限公司、诚烨公司的人员、资产、财务、业务等划分情况进行专项审核后作出的审核结论为：辽宁巨峰科技有限公司与诚烨公司在人员、资产、财务、业务等方面无法完全进行划分。上述事实有中交一航局提供的CFDM3-CG-2015015的《唐山港曹妃甸港区煤码头三期工程加工制作合同》、编号为CFDM3-CG-2015027的《唐山港曹妃甸港区煤码头三期工程机械设备买卖合同》及编号为CFDM3-CG-2015030的《唐山港曹妃甸港区煤码头三期工程加工制作合同》及设备采购合同结算费用汇总表、设备采购合同最终结算书、收据、《解除合同协议》、《债权转让协议书》、承兑汇票签收件、《设备买卖合同》、发货清单、办公地点照片视频、（2019）辽14破2号民事裁定书等证据，双方均对上述证据的真实性无异议，能够证明本案所认定的案件事实。本院认为，中交一航局在2015年与诚烨公司所签订的三个买卖合同在部分履行后，经双方共同结算并签订的解除协议是双方的真实意思表示，该解除协议合法有效，协议中约定的诚烨公司返还中交一航局多支付的货款3044123.97元，有《设备采购合同最终结算书》及诚烨公司收款收据为证，诚烨公司经合法传唤未到庭参加诉讼，应视为自动放弃答辩、举证、质证的权利，应当承担于己不利的法律后果。2020年8月6日，中交一航局与中交一航局安装工程有限公司签订《债权转让协议书》，中交一航局将其对诚烨公司享有的上述债权中的150万元及相应的债权利息转让给了中交一航局安装工程有限公司，且该债权、债务转移已通知被告诚烨公司，故诚烨公司还应欠中交一航局债务本金1544123.97元（3044123.97元-1500000元元）。中交一航局要求诚烨公司清偿所欠债务1544123.97元及相应逾期利息有事实及法律依据，本院予以支持。逾期给付的利息应以1544123.97元为基数，自2019年5月14日起按照全国银行间同业拆借市场利率LPR标准计算至实际给付之日止。被告诚烨公司系被告辽宁巨峰科技有限公司的全资子公司，因两个公司的人员、资产、财务、业务等方面均无法完全划分，已构成公司财产混同和人事混同，故中交一航局诉请要求辽宁巨峰科技有限公司承担本案连带给付责任，于法有据，本院予以支持。依据《中华人民共和国合同法》第七十九条、《中华人民共和国公司法》第二十条之规定，判决如下：一、被告秦皇岛诚烨电力设备有限公司于本判决生效后十日内给付原告中交第一航务工程局有限公司债务款项1544123.97元；并支付逾期付款利息（以1544123.97元为基数，自2019年5月14日按照全国银行间同业拆借利率LPR标准计算至实际给付之日止）；二、被告辽宁巨峰科技有限公司就上述债务款项及利息承担连带给付责任。案件受理费19459.00元，由被告秦皇岛诚烨电力设备有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省高级人民法院。审 判 长 张国军审 判 员 宋冬梅审 判 员 刘 伟二〇二一年五月三十一日法官助理 郑佳木书 记 员 刘晓畅