广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤01民终6054号上诉人（原审被告）：广州荥美生物科技有限公司，住所地广东省广州市白云区均禾街清湖村大山路7号A栋二楼。法定代表人：胡雨阳，该公司总经理。委托诉讼代理人：周广民，广东黄上员律师事务所律师。委托诉讼代理人：彭积超，广东黄上员律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：宜生商务服务有限公司，住所地广东省广州市天河区华强路2号1517房。法定代表人：李盼，该公司经理。委托诉讼代理人：司保卫，广东易恒律师事务所律师。上诉人广州荥美生物科技有限公司（以下简称荥美公司）因与被上诉人宜生商务服务有限公司（以下简称宜生公司）服务合同纠纷一案，不服广东省广州市天河区人民法院（2020）粤0106民初428号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月10日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人荥美公司委托诉讼代理人彭积超、被上诉人宜生公司委托诉讼代理人司保卫到庭参加诉讼。本案现已审理终结。荥美公司上诉请求：1.撤销一审判决；2.改判驳回宜生公司的全部诉讼请求；3.本案一、二审诉讼费用由宜生公司负担。事实和理由：（一）一审法院以涉案项目取得《广东省技术改造投资项目备案证》为由认定涉案项目已经获认定通过，明显属于基本事实认定错误，导致错误判决，依法应予纠正。本案荥美公司与宜生公司签订的《技术服务合同》涉及的项目名称为：“技术更新改造补贴”，该项目名称的中心词是“补贴”，即荥美公司为了取得政府“补贴”，而委托宜生公司提供专项技术服务并不是为了取得“技术改造投资项目备案”。根据《技术服务合同》第四条第1项“项目申报前期服务费及支付方式”“经双方友好协商，该项目认定通过(以能够在政府网站上查到证书编号或获得通过的公告为准)后三个工作日内，甲方支付项目申报前期服务费300000元(大写：叁拾万圆整)到乙方指定账户。”该约定明确表示：宜生公司前期技术服务的目标是“技术更新改造补贴”获得政府的认定通过；只有在政府以“证书”或“公告”的方式对荥美公司作出给予“补贴”的意思表示时，荥美公司才需要支付项目申报前期服务费。而宜生公司提交的《广东省技术改造投资项目备案证》所载明的内容根本未涉及“补贴”，“技术改造投资项目备案”与“技术更新改造补贴”获得政府的认定通过完全是两码事。（二）一审法院以“获取政府资助资金并非项目申报前期服务费的前提”“获取政府资助资金系项目申报后期服务费的支付前提”为由，对荥美公司的意见不予采纳，明显曲解了荥美公司的答辩意见，混淆了事实，依法应予纠正。涉案合同虽约定项目申报前期服务费与项目申报后期服务费用相互独立，且支付条件有差异，但二者的支付条件共同指向“补贴”，这是明显的事实。按照涉案合同第四条约定：项目申报前期服务费用支付的条件是“技术更新改造补贴”项目获政府认定通过，项目申报后期服务费的支付条件是荥美公司取得政府“补贴”款。换言之，项目申报前期服务费用支付的条件是荥美公司获得政府“补贴”(政府资助资金)的资格，项目申报后期服务费的支付条件是荥美公司实际取得政府“补贴”（政府资助资金）。一审法院否定项目申报前期服务费用支付的条件是荥美公司获得政府“补贴”(政府资助资金)的资格，对荥美公司的答辩意见不予采纳，明显混淆了事实。（三）涉案合同明确约定，如果“技术更新改造补贴”无法成功申请，宜生公司则免于收取前期服务费，或者退回已经收取的前期服务费。一审法院对该事实未予查明，从而作出错误判决，依法应予纠正。涉案合同第四条约定：“如果项目无法申请成功，经调查不成功的原因可以调整，宜生公司则免除前期基本费用为荥美公司成功申请到资助资金……；如果不成功的原因无法谓整，宜生公司则退回前期基本费用；……”。该项目申报皆是在宜生公司指导下操作的，项目申报不成功并非荥美公司的原因。本案中，荥美公司委托宜生公司申报的“技术更新改造补贴”项目事实上已不可能获得相关补贴，合同目的已无法实现，按照合同约定应免除前期费用；如果已经收取前期费用，则应当退回。宜生公司辩称，不同意荥美公司的上诉理由，同意一审判决。宜生公司向一审法院起诉请求：荥美公司继续履行《技术服务合同》并向宜生公司支付项目申请前期服务费300000元及逾期付款利息（以300000元为本金，按银行同期同类贷款基准利率自2019年4月3日起计至实际支付完毕之日止）。一审法院认定事实：宜生公司（乙方）与荥美公司（甲方）签订的《技术服务合同》（合同编号：J2018121088）（以下简称涉案合同）约定：甲方委托乙方就“技术更新改造补贴项目”提供专项技术服务，并支付相应的技术服务报酬。技术服务内容为提供该项目的管理办法、申报通知、申报指南等政策咨询，协助甲方撰写该项目认定相关申报材料和准备相关附件，并提供申报过程的全程跟踪服务，对甲方提供的该项目认定所需的相关申报材料进行甄别及形式审查；技术服务方式为指导、策划、辅导、协助撰写材料、形式审查、提供合理建议。双方一致同意技术服务费由项目申报前期服务费和项目申报后期服务费两个独立部分构成。该项目认定通过（以能够在政府网站上查到证书编号或获得通过的公告为准）后三个工作日内，甲方支付项目申报前期服务费300000元到乙方指定账户；在相关部门以任意形式公告甲方所报项目立项通过并且资助资金到达甲方指定基本账户之日起三个工作日内，甲方按约支付乙方项目立项后技术咨询服务费（乙方获得的政府资助资金总金额的40%）。2019年3月29日，广州市白云区科技工业商务和信息化局颁发《广东省技术改造投资项目备案证》，载明项目名称为化妆品无菌制造生产装备升级改造项目，申请单位名称为广州荥美生物科技有限公司，项目总投资为600万元，建设起止年限为2019年4月至2020年12月。宜生公司、荥美公司当庭确认上述备案证所载“化妆品无菌制造生产装备升级改造项目”即为涉案合同所涉项目。荥美公司针对其辩称提交以下证据：1.询价邮件截图、《项目服务合同》、网页截图、工作量对比表等一组证据，拟证明宜生公司提供服务的价值与荥美公司所需支付的价款过于悬殊，涉案合同双方权利义务严重不对等。2.微信聊天记录截图，其中宜生公司的员工与微信备注名为“宜生公司高新刘俊”的聊天记录显示2019年3月20日，“宜生公司高新刘俊”称“你们技改项目的数据尽快确认”，宜生公司员工回复“我已经和财务说了，你叫她配合你就行了”；2019年3月26日，“宜生公司高新刘俊”称“请尽快确认你们公司的技改项目内容”；2019年4月4日，“宜生公司高新刘俊”称“我让审计部做了一下统计，除了后期分成，你还应付：荥美高新项目审计费总额20220元技改前期费用300000元”。3.建设项目环境影响报告表、利润表等一组证据，拟证明备案证中的项目主要内容系宜生公司擅自填写，导致荥美公司无法完成。4.网页截图，显示广东省工业企业技术改造检测系统中的办事流程分为九步，“审核通过领取备案证”属于第三步，拟证明宜生公司并未全面履行合同义务。以上事实，有宜生公司、荥美公司提交的《技术服务合同》《广东省技术改造投资项目备案证》、询价邮件截图、《项目服务合同》、网页截图、工作量对比表、微信聊天记录截图、建设项目环境影响报告表、利润表等证据及双方当庭陈述在案佐证。一审法院认为，涉案合同是宜生公司、荥美公司的真实意思表示，亦未违反法律规定，依法成立有效。宜生公司、荥美公司双方应当根据合同约定及合同法规定履行合同权利义务。荥美公司辩称涉案合同双方权利义务不对等，显失公平，且其误将涉案合同与宜生公司、荥美公司另签订的《项目服务合同》的合同价款混同，出于重大误解签订涉案合同应予以撤销。对此一审法院认为，首先，涉案合同涉及生产技术改造项目申报事项，相关的合同义务内容复杂且具有一定的专业性，并不能以简单的工作事项的数量进行判断。荥美公司提交的证据不足以证明宜生公司就涉案合同所承担合同义务过低的事实。其次，涉案合同中双方权利义务约定内容明确，亦在合同中列明合同价款。荥美公司称其将涉案合同与宜生公司、荥美公司另行签订的《项目服务合同》相混同，误以为涉案合同价款为30000元，其并非出于危困状态、缺乏判断能力等情形，该行为不属于合同法规定的重大误解范畴。综上，一审法院对荥美公司的相关辩称不予采纳，对于荥美公司要求撤销涉案合同的主张亦不予支持。根据涉案合同约定，涉案项目认定通过后三个工作日内，荥美公司应当向宜生公司支付前期服务费30万元。涉案项目于2019年3月29日取得《广东省技术改造投资项目备案证》，足以证明该项目已经获认定通过。故荥美公司应当按照约定在2019年4月3日前向宜生公司支付前期服务费30万元。荥美公司至今未能支付，违反双方约定。宜生公司要求荥美公司立即支付服务费用的主张符合双方约定，一审法院对此予以支持。宜生公司要求荥美公司自2019年4月3日起承担逾期付款利息没有事实和依据，一审法院依法调整为荥美公司向宜生公司自2019年4月4日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计付逾期利息，自2019年8月20日起至实际清偿之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付逾期利息。荥美公司辩称涉案项目并未获取政府补贴，相关付款条件并未达成。对此一审法院认为，涉案合同明确约定项目申报前期服务费与项目申报后期服务费相互独立，且项目申报后期服务费以荥美公司获得政府资助资金为支付前提。由此可见，获取政府资助资金并非项目申报前期服务费的前提。荥美公司的辩称没有事实和法律依据，一审法院对此不予采纳。荥美公司另辩称因宜生公司擅自填报无法完成的产能指标导致涉案合同无法完成，一审法院认为，涉案项目系荥美公司向政府相关部门申报，荥美公司作为申报主体享有填写申报相关材料的权利和责任。宜生公司填报的相关材料应当经荥美公司审核，荥美公司称宜生公司未经荥美公司同意擅自填报不符合常理。且获取政府资助资金系项目申报后期服务费的支付前提，与宜生公司主张的项目申报前期服务费无关。故一审法院对荥美公司的该辩称亦不予采纳。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、荥美公司继续履行《技术服务合同》（合同编号：J2018121088）；二、荥美公司于判决发生法律效力之日起十日内向宜生公司支付项目申请前期服务费300000元及逾期付款利息（以300000元为本金，自2019年4月4日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至实际清偿之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费5949元，保全费2020元，合计7969元，由荥美公司负担。经审查，本院对于一审判决查明的事实予以确认。二审期间，双方当事人均未提交新证据。二审查明以下事实：《技术服务合同》第二条甲方义务第2点约定，甲方应按照相关要求向乙方提供该项目申请所需的全部资料，确保提供的该项目申请材料及全部附件材料（数据）真实、可靠，并对所有资料的真实性、合法性、完整性独立承担全部责任。第四条技术服务费第1点约定，项目申报前期服务费及支付方式经双方友好协商，该项目认定通过（以能够在政府网站上查到证书编号或获得通过的公告为准）后三个工作日内，甲方支付项目申报前期服务费300000元到乙方指定账户。如果项目无法成功申请，经调查不成功的原因可以调整，乙方则免前期基本费用为企业申请到成功获得资助资金，再收取项目立项后技术咨询服务费；如果不成功的原因无法调整，乙方退回该项目前期基本费用；如果不成功的原因是由于企业违法行为导致的，乙方将不退回前期基本费用，项目立项后技术咨询服务费企业也无需支付。如果由于甲方未及时支付前期款而导致乙方未能有足够时间撰写申请材料，最终导致项目无法申请成功，乙方不再退回前期基本费用。本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合双方的诉辩意见，本案争议的焦点问题为：荥美公司是否应向宜生公司支付前期服务费。就本案争议的焦点问题，本院分析认定如下：第一，《技术服务合同》约定前期服务费的付款条件清晰、明确，即该项目认定通过（以能够在政府网站上查到证书编号或获得通过的公告为准）。对于该条款的理解，宜生公司主张案涉合同所涉项目已取得《广东省技术改造投资项目备案证》即符合了支付前期服务费的条件，荥美公司则认为支付前期服务费的条件是政府以“证书”或“公告”的方式对荥美公司做出给予“补贴”的意思表示，也就是荥美公司获得政府“补贴”的资格。本院认为，首先，项目认定通过是指能在政府网站查到证书编号或获得通过的公告，上述内容并不代表必然获得“补贴”资格；其次，技术服务费已明确项目申报前期服务费和项目申报后期服务费是独立部分，而项目立项后的技术咨询服务费才是以荥美公司获得政府资助资格为条件；再次，荥美公司认为项目申报并未成功，根据合同第四条第一款的理解，该款是针对项目申报前期服务费，如果项目无法成功申请亦是针对前期服务费，现在双方对于“证书编号或获得通过的公告”是何种意思表示存在争议，荥美公司认为应是项目完工向第三方机构申请完工评价或者进入事后奖补模块申请事后奖补，才是支付前期服务费的条件，该条件与上述约定明显不符，也与双方约定的收取“项目申报前期”“项目申报后期”两个阶段的服务费明显不符。综上，一审法院认定案涉项目取得《广东省技术改造投资项目备案证》可以证实该项目已获得认定通过正确，本院予以确认。第二，荥美公司现认为项目无法成功，原因是无法实现备案证上记载的产能和总投资，故其无需支付前期服务费。根据《技术服务合同》的约定，虽然宜生公司负责具体申报，但相关数据由荥美公司提供，荥美公司表示是在宜生公司指导下操作但并未提交证据证实，本院不予采信，且荥美公司现提交的证据并不足以证实项目一定无法成功，荥美公司的主张不符合无需支付前期服务费的条件。综上，一审法院认定荥美公司应向宜生公司支付前期服务费30万元及逾期付款利息正确，本院予以维持。综上所述，荥美公司的上诉请求均不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。一审案件受理费5949元、保全费2020元，二审案件受理费5949元，均由上诉人广州荥美生物科技有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 曹 玲审判员 杨 凡审判员 崔利平二〇二一年五月二十八日书记员 黄怡斐林杭