四川省三台县人民法院 民 事 判 决 书 (2021)川0722民初1322号 原告：苏恩，女，1975年2月14日出生，汉族，住四川省三台县。 委托诉讼代理人：刘承忠，四川联衡律师事务所律师。 委托诉讼代理人：唐天冰，四川联衡律师事务所实习律师。 被告：舒大连，男，1954年7月21日出生，汉族，住四川省三台县。 委托诉讼代理人：李晓艳，四川众城律师事务所律师。 第三人：王伟，男，1981年10月14日出生，汉族，住四川省三台县。 委托诉讼代理人：李军，三台县潼川法律服务所法律工作者。 原告苏恩与被告舒大连、第三人王伟债权人撤销权纠纷一案，本院于2021年3月12日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告苏恩及其委托诉讼代理人刘承忠、唐天冰，被告舒大连之委托诉讼代理人李晓艳，第三人王伟之委托诉讼代理人李军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告苏恩向本院提出诉讼请求：1.请求人民法院判决撤销被告舒大连于2018年7月9日将自己在四川省三台县盛凯建材制造有限公司名下的100%股权过户登记到第三人王伟的行为；2.本案诉讼费用由被告和第三人承担。事实和理由：原告大约于1999年开始向舒大连供应砂石。2008年7月，舒大连投资成立四川省三台县盛凯建材制造有限公司后，原告又开始向四川省三台县盛凯建材制造有限公司供应砂石用于公司制造建筑材料一直到四川省三台县盛凯建材制造有限公司股权转让之后的2020年11月底。2014年4月10日，舒大连、曾桂蓉共同向原告出具借条，在原告处借现金50万元用于四川省三台县盛凯建材制造有限公司经营周转。被告自2015年就开始欠付原告供应的砂石货款至公司停止生产建筑材料止。被告与曾桂蓉系夫妻关系，共同经营“盛凯建材”。2019年12月10日，舒大连、曾桂蓉为原告苏恩办理结算，并向原告苏恩出具《借条》一张，《借条》上载明：今借到苏恩人民币现金1072000元正，因周转支金困难，特向苏恩借款。其中有五十万元的砂石款未付。尔后，舒大连、曾桂蓉仅仅归还原告172000元借款，余下90万元没有归还。2020年12月18日，原告向人民法院提起诉讼。2021年2月4日，三台县人民法院作出（2021）川0722民初30号民事判决，判决舒大连、曾桂蓉于本判决生效之日起十五日内向苏恩偿还借款900000元。舒大连、曾桂蓉为逃避债务履行于2020年11月23日无偿将原登记在曾桂蓉名下的原车牌号为川Ｂ7××××。丰田牌汽车过户登记在舒海军名下，并将车牌变更为川ＢＰ××××号大众牌汽车过户登记在舒晨名下，2018年7月3日，舒大连与王伟签订《股权转让协议》，以100万元的价款转让公司100%股权，并于2018年7月9日完成工商变更登记，将四川省三台县盛凯建材制造有限公司达1000万元的资产转让给了王伟。因原告对舒大连四川省三台县盛凯建材制造有限公司转让给王伟经营的情况毫不知情，导致原告继续向四川省三台县盛凯建材有限公司供应砂石至2020年11月底，进而导致2020年度再度产生欠付原告供应砂石货款158180元。至2020年12月时，被告舒大连处理盛凯建材公司的设备才知情，被告早于2018年7月份将公司股权过户至王伟名下。另外，2020年9月29日，舒大连将位于三台县××镇××路××商品房××0元的低价出卖给于海春和樊金娜来逃避偿还欠下原告的债务。舒大连在原告催款期间秘密将名下车辆无偿转让给其子舒海军、舒晨，舒大连又以明显不合理的低价将个人独资经营的四川省三台县凯盛建材制造有限公司转让给王伟的行为，严重损害了原告合法权益，意图让三台县人民法院（2021）川0722民初30号民事判决书确定被告的法律义务变成一张废纸。 被告舒大连辩称，被告将股权转让给王伟的行为是合法有效的，转让时间发生在2018年6月，在原告与被告的债权确认之前，该转让行为已经发生并且该次转让第三人是支付了同等转让款700万元，因此并不属于原告诉称的低价转让情况，也没损害原告的债权，因此不具有可撤销的情形，应当驳回原告诉请。 第三人王伟陈述称，不予认可原告的诉请。理由是被告与第三人股权转让和企业资产转让都是依照法律程序支付相应对价完成的，所以请求法庭驳回原告的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：四川省三台县盛凯建材制造有限公司成立于2008年7月7日，原股东为被告舒大连。2018年7月3日，舒大连与第三人王伟签订《股权转让协议》一份（已在工商机关备案），约定：转让方（即舒大连）将其持有的在四川省三台县盛凯建材制造有限公司100%的股权（合计人民币100万元）按1：1比例转让给受让方（王伟），股权转让以现金支付，签署本协议时，视为已完成股权转让的全部法律手续，并已实现股权交割，责任自负。在此之前的2018年6月19日，舒大连以四川省三台县盛凯建材制造有限公司的名义（甲方）与王伟签订《企业转让协议书》一份，约定：一、企业资产转让范围：该企业（即盛凯建材公司）位于四川省绵阳市三台县××镇××村××组；占地面积12840.44平方米（合19.26亩），不动产单元号为：510722036056ＧＢ00040Ｗ00000000的工业用地（使用期限为2010年7月9日起2060年7月8日止），现有厂房、电力设施、办公用房。二、转让金额：转让金额为人民币700万元。三、付款方式：甲乙双方签字当日，乙方再次付给甲方人民币（不含已付股权转让金额100万元）200万元；剩下余款人民币50万元双方共同分别留存密码，待办完过户手续领取营业执照并协助乙方办理好三台县农商银行叁佰伍拾万元贷款转贷手续后即付甲方。四、1.在乙方未接手该企业前，凡甲方在生产经营中发生的债权、债务，如应收款、其他应收款、应付款、其它应付款及各类借款，概由甲方收取和偿还，与乙方无关；2.向乙方提供现有的资料；3.积极主动配合乙方变更公司章程、更换营业执照、移交公章、土地使用权证；4.处理现有的产成品、半成品、材料、机器设备等；5.甲方协助乙方到三台县农商银行办理甲方在三台农商银行贷款叁佰伍拾万元，由乙方续贷归还；6.过户手续办理结束之日起的6个月内，自行处理完成相关产品、材料、设备等为乙方全部清场；7.转让中发生的税费由甲方支付。五、乙方的权力和义务：1.接管现有厂房、办公用房、电力设施；2.按时支付转让资金；3.积极配合甲方办理过户手续；4.接管甲方移交的现有资料；5.乙方接手后在生产经营中所产生的债权、债务、生产安全等概由乙方负责，并承担经济和法律责任。六、甲方承诺：若今后又出现甲方这次尚未支付完毕的债务时概由甲方自行支付解决，与乙方无关。七、甲乙双方所签股权转让协议所载金额，是根据公司的注册资金（股权）而来，是按现行政策要求才能办理过户手续（此协议仅限于办理公司过户手续，股权转让协议所载内容与企业转让协议所载内容无任何关联）。因甲方完全承担原生产经营中所发生的债权、债务，所以该协议的转让金额，甲乙双方必须共同遵守，执行法定金额。舒大连在甲方一栏签字、王伟在乙方一栏签字。关于资金给付由以下几部分构成：1.2018年6月19日，王伟通过案外人王道相工商银行账户向舒大连支付100万元，由舒大连出具《收条》：今收到王伟交来企业股权转让金人民币100万元；2.2018年6月27日，王伟通过案外人王道相工商银行账户向舒大连支付200万元，由舒大连出具《收条》：今收到王伟企业转让金2百万元正；3.2018年9月14日，王伟通过案外人王道相中国银行账户向舒大连转款50万元，由舒大连出具《收条》：今收到王伟企业转让金50万元，用于解决公司之前债务。另，四川省三台县盛凯建材制造有限公司在2017年8月18日在四川省三台县农村商业银行股份有限公司广化支行贷款350万元，贷款种类为抵押贷款。此贷款于2020年8月10日到期，现已本息全清。 另查明：被告舒大连、曾桂蓉系夫妻关系，共同经营“盛凯建材”，因周转需要于2014年开始向原告苏恩借款，并因购买沙石欠下苏恩砂石款。舒大连、曾桂蓉二人与苏恩经结算应付款及利息后于2019年12月10日向苏恩出具《借条》一份，载明：“今借到苏恩人民币现金￥1072000.00元正，大写（壹佰零柒万贰仟元正）因周转支金困难，特向苏恩借款。（注明）：其中有五十万元的沙石款未付。借款人：舒大连，身份证×××297Ｘ，借款人：曾桂蓉，身份证510721196206××××，担保人（代签）舒海军，注明（2020年7月3日至-2021年7月3日止）”。被告出具《借条》后至今向原告还款3次，共计172000元。2021年1月，原告苏恩起诉来院。本院于2021年2月4日作出（2021）川0722民初30号民事判决书，判决：由舒大连、曾桂蓉于本判决生效之日起十五日内向苏恩偿还借款900000元。 以上事实，有当事人陈述、当事人身份信息、（2021）川0722民初30号民事判决书、三台县盛凯建材制造有限公司公司查询资料复印件、《企业转让协议书》、《股权转让协议书》、《流动资金借款合同》及还款单据、收条以及转款凭证等证据在卷予以证实。 本院认为，本案争议的焦点是被告舒大连将自己在三台县盛凯建材制造有限公司的股权转让给第三人王伟的行为，是否存在以明显不合理的低价转让的情形，并给原告苏恩造成损害。被告舒大连与第三人王伟于2018年7月7日签订《股权转让协议书》，约定以100万元的价格，将舒大连在四川省三台县盛凯建材制造有限公司的股权转让给王伟。根据在此之前的《企业转让协议书》第七条：“甲、乙双方所签股权转让协议所载金额，是根据公司的注册资金（股权）而来，是按现行政策要求才能办理过户手续（此协议仅限于办理公司过户手续，股权转让协议所载内容与企业转让协议所载内容无任何关联）。因甲方完全承担原生产经营中所发生的债权、债务，所以该协议的转让金额，甲乙双方必须共同遵守，执行法定金额。”之约定，舒大连与王伟实质是将四川省三台县盛凯建材制造有限公司转让给王伟，《股权转让协议书》是为了变更工商信息备案登记（即过户）之需，2018年6月19日，舒大连与王伟达成的《企业转让协议书》才是双方真实意思体现的形式，该《企业转让协议书》中明确载明转让金额为700万元，其中包括了王伟接受企业后化解企业债务350万元，从双方的资金往来情况和还款情况来看，完全与《企业转让协议书》中约定的付款方式一致，并不存在王伟在支付完毕约定的700万元之外，还需要向舒大连支付100万元的股权转让费。需要说明的是，原告苏恩没有证据证实王伟以700万元的对价接受四川省三台县盛凯建材制造有限公司存在明显不合理低价受让的情形，所以其主张撤销舒大连于2018年7月9日将自己在四川省三台县盛凯建材制造有限公司名下的100%股权过户登记在第三人王伟名下的行为的诉讼请求，缺乏事实依据，本院依法不予支持。本案的法律事实发生在《中华人民共和国民法典》施行前，根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款关于“民法典实行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”的规定，本案应当适用《中华人民共和国民法典》施行前的法律、司法解释。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国合同法＞若干问题的解释（二）》第十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条、第一百六十条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决如下： 驳回苏恩的诉讼请求。 案件受理费100.00元，由苏恩负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省绵阳市中级人民法院。 审判员  李易 二〇二一年五月二十日 书记员  肖尧