中华人民共和国广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤01民终5491号上诉人（原审被告）：广州市佰云照明电器有限公司，住所地：广东省广州市天河区广棠西路27号201房。法定代表人：陈钢。委托诉讼代理人：李先年，广东一粤律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：冷鸣，男，1962年10月24日出生，汉族，身份证住址：贵州省贵阳市南明区。委托诉讼代理人：李圣全，广东磐信律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐宏宇，广东磐信律师事务所律师。原审第三人：ETERNALSUNGLOBALLIMITED，住所地：英属维尔京群岛托托拉岛罗德城棕榈树大楼438号。代表人：曾纪光（XXXKEEKWONG），该公司董事。原审第三人：成都市鹰诺实业有限公司，住所地：四川省成都市崇州经济开发区创新路二段499号。法定代表人：彭绍东。上诉人广州市佰云照明电器有限公司（以下简称佰云公司）因与被上诉人冷鸣、原审第三人ETERNALSUNGLOBALLIMITED、成都市鹰诺实业有限公司（以下简称鹰诺公司）债权人代位权纠纷一案，不服广东省广州市天河区人民法院（2019）粤0106民初13441号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月10日立案受理后，依法组成合议庭进行审理。现已审理终结。佰云公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回冷鸣的全部诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用由冷鸣负担。事实和理由：一、一审认定事实不清。1.一审法院并未查明ETERNALSUNGLOBALLIMITED通过邮件方式发给佰云公司的“规格书”是否符合交付给鹰诺公司的产品SLP1177LED成像灯验收标准，此规格书并不是佰云公司向鹰诺公司作为改进方案的依据，完全不符合鹰诺公司产品验收标准要求。曾纪光发来规格书的指示装配图数据，以及将鹰诺公司对这款产品的最后的具体技术要求和验收标准转发给佰云公司，ETERNALSUNGLOBALLIMITED改进设计是否符合要求是本案审理的关键。而对于这一专业问题，一审中佰云公司曾提出过鉴定申请，但一审法院即没有准许鉴定，也没有说明理由，剥夺了佰云公的权利，导致本案关键问题事实不清，一审程序不合法。2.佰云公司一直对鹰诺公司销售该成像灯，一审法院根据佰云公司有销售及付款来推定ETERNALSUNGLOBALLIMITED完成了改进技术设计及交付设计成果不成立。二、一审法院适用法律不当。1.ETERNALSUNGLOBALLIMITED曾向佰云公司主张过债权，只是佰云公司认为ETERNALSUNGLOBALLIMITED交付的规格书不符合设计条件，因而达不到付款条件。2.ETERNALSUNGLOBALLIMITED与佰云公司的债权存在争议及双方并没有确认。以上两种情况，说明本案债权人代位权不能够成立。三、ETERNALSUNGLOBALLIMITED与佰云公司于2017年5月26日签订的《采购合同》是虚假的，曾纪光既是鹰诺公司的销售代表，也是ETERNALSUNGLOBALLIMITED的法定代表人，曾纪光给佰云公司介绍业务，当时说至少介绍1000套灯具，由于鹰诺公司禁止拿好处费，曾纪光为了让好处费合法化，就与佰云公司签了该《采购合同》。而且当时曾纪光跟佰云公司说如果不这样签，他就把这个订单转给别人。四、ETERNALSUNGLOBALLIMITED多次向佰云公司主张案涉70万元，故不存在怠于行使债权的情形。冷鸣辩称：一审判决认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，佰云公司的上诉请求应予驳回。理由如下：ETERNALSUNGLOBALLIMITED利用了ETERNALSUNGLOBALLIMITED关于SLP1177LED成像灯的设计成果，从往来的邮件中可以清晰地看出，当鹰诺公司提出关于SLP1177成像灯的修改意见后，佰云公司就会发给ETERNALSUNGLOBALLIMITED的执行董事曾纪光，让其按照鹰诺公司的要求修改，这充分说明了ETERNALSUNGLOBALLIMITED关于SLP1177LED成像灯的设计以及修改的经过。当佰云公司把成品SLP1177成像灯正式供货给鹰诺公司后，佰云公司又通过邮件把鹰诺公司的订购单、佰云公司的出货单、已经开好的发票一并发给了曾纪光让其确认，这可以证实关于SLP1177LED成像灯已经正式出货给鹰诺公司的事实。另一方面说明了佰云公司认可ETERNALSUNGLOBALLIMITED的设计成果。现佰云公司以ETERNALSUNGLOBALLIMITED的设计不符合要求以及在本案二审庭询时第一次提出的《采购合同》约定的70万元系回扣等各种理由，拒不支付设计费，是没有任何事实依据的。请求二审法院驳回上诉，维持原判。ETERNALSUNGLOBALLIMITED述称：曾纪光不是鹰诺公司的业务员或采购员。SLP1177是ETERNALSUNGLOBALLIMITED给美国苹果公司所设计的高精密高科技产品，佰云公司没有这个能力也从来没有设计过这类型的高科技产品。曾纪光之所以印制鹰诺公司的名片，是为了向鹰诺公司的客户解释SLP1177LED成像灯，但该名片上从来没写曾纪光在鹰诺公司的具体职务，佰云公司称70万元系回扣，毫无事实依据。希望二审驳回上诉，维持原判。鹰诺公司未向本院陈述意见。一审法院经审理查明：2014年10月26日，冷鸣与ETERNALSUNGLOBALLIMITED签订《借款合同》，约定冷鸣向该公司出借600000元，借款期限自2014年10月26日至2016年10月25日，借款月利率2%。2014年10月26日和27日，冷鸣分别向ETERNALSUNGLOBALLIMITED指定的收款人XXXKEEKWONG（曾纪光）在中国工商银行的账户转账了160000元和440000元，合计600000元。2017年5月17日，佰云公司与ETERNALSUNGLOBALLIMITED签订《采购合同》，约定佰云公司向该公司采购LED二极管，金额美元9856.80元。佰云公司于2017年5月25日和26日向XXXKEEKWONG（曾纪光）账户转账了43165元和30000元。在本案中，佰云公司与ETERNALSUNGLOBALLIMITED确认该合同项下的价款已全部结清。2017年5月25日，佰云公司与ETERNALSUNGLOBALLIMITED签订《采购合同》，约定（产品设计合同）SLP1177（物料编码P/N130315040401）设计费实收700000元，按收到工程款比例，7-10内付款，收齐全部工程款项前提下，在2017年8月31日前付清。在本案中，佰云公司表示“其生产‘SLP1177’LED灯（或称面板灯、成像灯）供应给鹰诺公司，因鹰诺公司反映该灯有两项技术指标不达标，故签订了上述《采购合同》。该合同是技术改进合同，系对‘SLP1177’LED灯进行改造”；“佰云公司与鹰诺公司取得联系都是通过XXXKEEKWONG（曾纪光），其应是代表鹰诺公司与佰云公司洽谈业务”。ETERNALSUNGLOBALLIMITED表示“‘SLP1177’LED灯是其设计，由佰云公司生产后再供应给鹰诺公司”。对于上述事实，佰云公司承认在2016年至2017年期间与XXXKEEKWONG（曾纪光）通过电子邮件商谈“SLP1177”LED灯的改进方案（技术要求）。电子邮件内容：2017年5月12日，佰云公司法定代表人陈钢在电子邮件中向XXXKEEKWONG（曾纪光）提出，“关于SLP1177灯板规格书，鹰诺提出修改的地方：1、增加产品的标签的内容格式以及粘贴位置（如附件图所示）；2、增加测试位置图（附件测试模板）”。同月16日，佰云公司法定代表人陈钢再次将该内容向XXXKEEKWONG（曾纪光）发送电子邮件。同月26日，XXXKEEKWONG（曾纪光）在电子邮件向佰云公司法定代表人发送“更新‘SLP1177’规格书”。佰云公司认可收到该规格书，但认为其委托ETERNALSUNGLOBALLIMITED设计的SLP1177面板灯的色温、照度、均匀度等没有达成改进的要求（目的），根本无法生产，并在XXXKEEKWONG（曾纪光）向其催款时提出了意见。另外，佰云公司表示其对“SLP1177”LED灯称为型号“1177”LED灯，两者是同一个型号的产品，只是表述和简称不一致而已，但佰云公司承认两者的尺寸和参数不一样。ETERNALSUNGLOBALLIMITED表示其接受设计的型号系“SLP1177”，不清楚佰云公司所称的“1177”是哪一种产品。另查明，2015年9月26日、2016年12月9日、2017年2月16日，XXXKEEKWONG（曾纪光）分别向冷鸣转账了6000元、10000元、10000元。佰云公司确认与ETERNALSUNGLOBALLIMITED仅签订了上述两份《采购合同》，且2017年5月25日《采购合同》项下的款项还没有支付。鹰诺公司于2017年4月5日向佰云公司发出采购订单（订单号20170791、20170792、20170793、20170794），订购“SLP1177”LED成像灯、物料编码P/N130315040401。鹰诺公司分别于2017年8月23日、同年11月17日、2018年1月31日将该四份订单项下的剩余货款转账支付给了佰云公司。一审法院认为：本案是具有涉外因素的债权人代位权纠纷案。因各方当事人对争议所适用的法律未作选择，而佰云公司住所地在我国，则依最密切联系原则，本案应适用我国内地法律作为解决纠纷的准据法。冷鸣与ETERNALSUNGLOBALLIMITED的民间借贷关系合法有效。ETERNALSUNGLOBALLIMITED逾期未偿还借款本息给冷鸣，已构成违约，应承担违约责任。佰云公司与ETERNALSUNGLOBALLIMITED于2017年5月25日签订的《采购合同》系技术服务合同。该合同的内容仅约定了“（产品设计合同）SLP1177（物料编码P/N130315040401）设计费”的金额和支付期限。显然，综合本案查明的事实，佰云公司仅就支付报酬与ETERNALSUNGLOBALLIMITED达成协议，证明ETERNALSUNGLOBALLIMITED已向佰云公司交付了工作成果，即表现佰云公司接受了工作成果并予支付报酬。鹰诺公司向佰云公司采购“SLP1177”LED成像灯（物料编码P/N130315040401），并已支付了货款，不仅体现ETERNALSUNGLOBALLIMITED的工作成果符合佰云公司的要求，亦符合了佰云公司支付报酬的条件。佰云公司逾期未予支付，已构成违约。佰云公司辩称ETERNALSUNGLOBALLIMITED没有交付符合要求的设计成果与事实不符，一审法院不予采信。ETERNALSUNGLOBALLIMITED怠于行使其对佰云公司享有的到期债权，对债权人冷鸣造成了损害。冷鸣以自己的名义代位行使ETERNALSUNGLOBALLIMITED的债权，要求佰云公司支付报酬有理，一审法院予以支持。ETERNALSUNGLOBALLIMITED应当向冷鸣清偿的借款本息在扣减已偿还的26000元，余额仍大于佰云公司应支付的报酬700000元。因此，佰云公司应当向冷鸣清偿700000元。冷鸣主张超过该数额的部分，一审法院不予支持。综上所述，鹰诺公司经一审法院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，不影响本案的审理。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第七十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第十一条、第二十一条，《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十条的规定，一审判决如下：一、佰云公司于判决发生法律效力之日起十日内清偿冷鸣700000元；二、驳回冷鸣其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费11430元，由冷鸣负担943元，佰云公司负担10487元。一审法院查明的事实属实，本院依法予以确认。佰云公司在二审时提交了以下新证据：1.ｇ×××＠ｉｎｎｏｒｅｖ.ｃｏｍ.ｃｎ于2016年7月19日发送给ｘｂｙ×××＠163.ｃｏｍ的邮件：内提及，今天寄出1片参考样品，以下是我们所需求产品的规格要求。2.1×××＠ｑｑ.ｃｏｍ于2016年10月27日发送给ｘｂｙ×××＠163.ｃｏｍ的邮件，内附件为：灯板产品规格书。3.ｚ×××＠ｉｎｎｏｒｅｖ.ｃｏｍ.ｃｎ于2016年11月9日发送给ｘｂｙ×××＠163.ｃｏｍ的邮件，附件包括SLP-1177测试模板，内提及：附件是相应灯板的测试位置的模板。4.kkXXX@realmagic-tech.com于2017年3月7日发送给ｘｂｙ×××＠163.ｃｏｍ的邮件，内提及：陈生你好，达成共识如下，贵司负责生产、测试和运输到客户端，我司负责采购定制LED不见。如没意见，请这周内于合同方式签约，采购和付款我司授权的香港公司，香港公司名字待定，到时我会给予你正规公司授权信件。如到期有所耽误合同签约，我司将授权另一家制造合约于他方。5.Michael，ｒｅｎ×××＠ｉｎｎｏｒｅｖ.ｃｏｍ.ｃｎ于2016年10月26日发送给kkXXX@realmagic-tech.com的邮件，同时抄送了ｈｏｇ×××＠ｉｎｎｏｒｅｖ.ｃｏｍ.ｃｎ、ｇｕｏ×××＠ｉｎｎｏｒｅｖ.ｃｏｍ.ｃｐｅｎ×××＠ｉｎｎｏｒｅｖ.ｃｏｍ.cn，kkXXX@realmagic-tech.com于2016年10月27日转发给ｘｂｙ×××＠163.ｃｏｍ，内提及：我们需要做报价，报价需要带上以下“发件人，Michael”和“Hogan，Vivian,采购组”。佰云公司认为该邮件中曾纪光要求佰云公司报价需要带上“发件人，Michael”和“Hogan，Vivian,采购组”，能够证明案涉70万元系回扣；6.佰云公司向案外人的采购订货单（对方确认时间为2017年5月26日，交货日期为2017年6月8日，产品包括：导光板、扩散膜、反射膜）及发票（均为导光板）。经质证，冷鸣发表意见如下：对证据的关联性、合法性、真实性均不予确认。ETERNALSUNGLOBALLIMITED发表意见如下：曾纪光要求佰云公司向鹰诺公司报价时需要带上以下“发件人，Michael”和“Hogan/Vivian,采购组”该句话的意思是鹰诺公司工作人员Michael发送邮件给曾纪光的时候抄送了这些人，故曾纪光要求佰云公司向鹰诺公司回复邮件时也要抄送这些人。证据6，ETERNALSUNGLOBALLIMITED不清楚是否用于SLP1177，SLP1177确实是会用到一些导光板跟扩散板，但是这些只是原材料，不能证明SLP1177LED成像灯由佰云公司自己设计。二审另查明，鹰诺公司向一审法院提交答辩状称其自2017年1月10日至2017年9月1日先后与佰云公司签订订单16次。佰云公司及ETERNALSUNGLOBALLIMITED在二审庭询时确认：双方于2017年5月25日签订《采购订单》前，ETERNALSUNGLOBALLIMITED已经开始了对SLP1177LED进行技术改造的工作。本院认为：本案是具有涉外因素的债权人代位权纠纷案。因各方当事人对争议所适用的法律未作选择，本案除ETERNALSUNGLOBALLIMITED外，其余当事人均为在中华人民共和国注册的公司及居民，且主债权及次债权涉及的相关合同均在中华人民共和国境内签订，依最密切联系原则，本案适用中华人民共和国法律作为解决纠纷的准据法。依据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款规定，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。本案法律事实均发生于民法典施行前，故本案纠纷应适用当时的法律、司法解释的规定。本案系债权人代位纠纷，根据《中华人民共和国合同法》第七十三条及《最高人民法院关于适用若干问题的解释(一)》第十一条、第十八条的规定，债权人行使代位权，应当符合下列条件：（一）债权人对债务人的债权合法；（二）债务人怠于行使其到期债权，对债权人造成损害；（三）债务人的债权已到期；（四）债务人的债权不是专属于债务人自身的债权。在本案中，冷鸣对ETERNALSUNGLOBALLIMITED享有合法、确定的债权的事实有《借款合同》、转账凭证等证据为证，且ETERNALSUNGLOBALLIMITED也未提出异议，故本案二审的争议焦点是ETERNALSUNGLOBALLIMITED是否对佰云公司享有到期的、非专属于ETERNALSUNGLOBALLIMITED自身的债权；ETERNALSUNGLOBALLIMITED是否怠于行使其到期债权并对冷鸣造成了损害等问题。对此，本院分析如下：一、关于佰云公司以其与ETERNALSUNGLOBALLIMITED的债权存在争议及双方并没有确认为由，主张冷鸣不能行使债权人代位权的问题。对此，本院认为，需要明确的是，代位权诉讼的前提为债权人与债务人之间债权债务关系的确定性，而非债务人与次债务人之间债权债务关系的确定性，后者是代位权诉讼中理应解决的问题。债权人提起代位权诉讼，要求债权成立不仅指债权的内容不违反法律、法规的规定，而且要求债权的数额应当确定。债权数额的确定既可以表现为债务人、次债务人对债权的认可，也可以经人民法院判决或者仲裁机构裁决加以确认。其审查标准在于，债务人是否对其与债权人之间的债权存在异议，以及该异议是否成立。如果债务人对债权人的债权没有异议，或者虽然债务人在代位权诉讼中对债权人的债权提出异议，但该异议经审查不成立的，则可以认定该债权是确定的，并应继续审理代位权诉讼。代位权本身能否成立，即债务人对次债务人的债权是否成立、如何确定是债权人代位诉讼案件需要查明和认定的问题。因此，佰云公司的该项上诉理由不能成立，本院不予采纳。二、关于ETERNALSUNGLOBALLIMITED是否对佰云公司享有到期的、非专属于ETERNALSUNGLOBALLIMITED自身的债权的问题。本院分析如下：首先，佰云公司与ETERNALSUNGLOBALLIMITED的法律关系的性质。根据《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第九十一条第一款第（一）项关于“主张法律关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的基本事实承担举证证明责任。当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利后果”的规定和《最高人民法院关于适用的解释》第一百零八条关于“对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。对一方当事人为反驳负有举证证明责任的当事人所主张事实而提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，认为待证事实真伪不明的，应当认定该事实不存在”的规定，本案中，ETERNALSUNGLOBALLIMITED主张其与佰云公司存在技术服务合同关系，ETERNALSUNGLOBALLIMITED应当对产生该法律关系的基本事实承担举证证明责任，而佰云公司二审抗辩称ETERNALSUNGLOBALLIMITED与佰云公司不存在技术服务合同关系，曾纪光是鹰诺公司的员工，案涉70万元系佰云公司支付给曾纪光的回扣。对此，ETERNALSUNGLOBALLIMITED提交了其与佰云公司于2017年5月26日签订的《采购合同》、双方的往来邮件等证据，能够证明佰云公司应向ETERNALSUNGLOBALLIMITED支付的70万元系SLP1177LED的设计费，佰云公司在一审时也确认其委托ETERNALSUNGLOBALLIMITED对其出售给鹰诺公司的SLP1177LED进行技术改造，佰云公司在二审庭询时再次确认双方于2017年5月26日签订的《采购合同》前，ETERNALSUNGLOBALLIMITED已经开始对SLP1177LED的技术改造工作。故一审认定《采购合同》系技术服务合同，《采购合同》项下的70万元系技术服务费并无不当，本院予以维持。佰云公司在本案二审时主张70万元为回扣，其与ETERNALSUNGLOBALLIMITED签订的《采购合同》关于70万元系设计费系虚假的意思表示，但其提交的证据不足以证明该主张，佰云公司应当承担举证不能的法律后果，亦违背了禁止反言的原则，故本院对其主张不予采纳。其次，根据双方的邮件，可以证明在佰云公司与鹰诺公司签订SLP1177LED的采购订单前，ETERNALSUNGLOBALLIMITED已于2016年12月27日向佰云公司交付了SLP1177LED的设计图纸，之后佰云公司多次向ETERNALSUNGLOBALLIMITED转达鹰诺公司对于SLP1177LED的反馈意见，ETERNALSUNGLOBALLIMITED也据此对SLP1177LED作出修改，并将相应的设计图纸交付给佰云公司。在ETERNALSUNGLOBALLIMITED交付第3版设计图纸后，双方于2017年5月25日签订了佰云公司草拟的《采购合同》，ETERNALSUNGLOBALLIMITED于合同签订当天向佰云公司交付了第4版设计图纸，而双方签订的《采购合同》仅约定了70万元设计费的支付方式及支付时间，且佰云公司也完成了向鹰诺公司的SLP1177LED交货义务，由此可见，双方签订《采购合同》前佰云公司已经接收并认可了ETERNALSUNGLOBALLIMITED交付的设计成果。关于佰云公司上诉称其通过向案外人购买产品及自行改进的方式对SLP1177LED进行改造的问题，对此，本院认为，佰云公司并未提交证据证明其自行对SLP1177LED进行技术改造，其提交的向案外人购买导光板等的证据，也不能证明其系通过购买材料的方式使SLP1177LED符合鹰诺公司的要求，而根据其二审提交的向案外人采购导光板等的采购订货单，其是在与ETERNALSUNGLOBALLIMITED签订《采购合同》的当天向案外人购买材料，如其不认可ETERNALSUNGLOBALLIMITED的设计成果而选择通过向案外人购买材料的方式改进SLP1177LED，则佰云公司不可能在向案外人采购材料的当天，与ETERNALSUNGLOBALLIMITED签订《采购合同》，如佰云公司并非委托ETERNALSUNGLOBALLIMITED对SLP1177LED进行技术改造，佰云公司也不可能将鹰诺公司对SLP1177LED反馈的问题发送给曾纪光，故佰云公司的主张，证据不足，本院不予采纳。一审法院根据双方当事人的诉辩、提交的证据认定，ETERNALSUNGLOBALLIMITED已向佰云公司交付符合要求的设计成果，佰云公司已经收到鹰诺公司的货款，应当按照《采购合同》的约定向ETERNALSUNGLOBALLIMITED支付70万元设计费，合法合理，且理由阐述充分，本院予以确认。对于佰云公司的鉴定申请，因无必要性，本院不予准许。佰云公司未向一审法院提交书面鉴定申请，且本院亦认定无鉴定必要，佰云公司以一审法院未予回复鉴定申请为由主张程序违法的理由不能成立。佰云公司对ETERNALSUNGLOBALLIMITED的上述债权为金钱债权，不属于《最高人民法院关于适用若干问题的解释(一)》第十二条规定的专属于ETERNALSUNGLOBALLIMITED自身的债权。因此，ETERNALSUNGLOBALLIMITED对佰云公司享有到期的、非专属于其自身的债权。三、关于ETERNALSUNGLOBALLIMITED是否怠于行使债权并因此对冷鸣造成损害的问题。根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释(一)》第十三条第一款规定，债务人怠于行使其到期债权，对债务人造成损害，是指债务人不履行其对债权人的到期债务，又不以诉讼方式或者仲裁方式向其债务人主张其享有的具有金钱给付内容的到期债权，致使债权人的到期债权未能实现。本案中，虽然ETERNALSUNGLOBALLIMITED向佰云公司追索过债权，但至今未以诉讼或者仲裁方式向佰云公司主张过70万元的债权，而ETERNALSUNGLOBALLIMITED与冷鸣签订的《借款合同》约定还款期限为2016年10月25日，ETERNALSUNGLOBALLIMITED至今未清偿《借款合同》项下的归还借款本金并支付利息的义务，因此，ETERNALSUNGLOBALLIMITED怠于行使对佰云公司的债权、损害了冷鸣的利益的事实足以认定。综上，佰云公司的上诉理由不能成立，本院予以驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国合同法》第七十三条《最高人民法院关于适用若干问题的解释(一)》第十一条、第十二条、第十三条第一款、第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费10487元，由广州市佰云照明电器有限公司承担。本判决为终审判决。审判长 俞 颖审判员 罗 毅审判员 孙远风二〇二一年五月二十四日书记员 李思泳刘嘉欣