河北省秦皇岛市山海关区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）冀0303民初573号 原告：于明远，男，1963年4月13日出生，汉族，住秦皇岛市山海关区。 委托诉讼代理人：姚志国，河北宏业律师事务所律师。 委托诉讼代理人：于双双，系原告女儿，1987年11月10日出生，住秦皇岛市山海关区。 被告：绥中跃龙房地产开发有限公司，住所地辽宁省绥中县文化街7-8号，统一社会信用代码：91211421076279415T。 法定代表人：赵健。 被告：石岭，男，1969年7月1日出生，住辽宁省绥中县文化街7-8号。 原告于明远与被告石岭、绥中跃龙房地产开发有限公司（以下简称跃龙公司）民间借贷纠纷一案，本院于2021年4月7日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告于明远委托代理人到庭参加诉讼，被告石岭、跃龙公司经本院依法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求:1、要求被告跃龙公司返还借款2100万元并从2020年12月28日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付利息;2、判决被告石岭对上述本息承担连带保证责任;3、被告承担全部诉讼费用。事实和理由:2019年12月16日被告跃龙公司作为甲方与原告作为乙方签订《佳境天城小区项目的合作开发协议》,双方合作开发位于绥中县项目。合同第二条约定,原告以转账方式对该项目投资2100万元,约占本项目总投资20%,2019年12月30日,原告依约将2100万元汇到被告跃龙公司账户。2020年7月24日双方签订《佳境天城项目合作协议》,约定合作期间跃龙公司股权51%变更到原告名下,公司整体运营及管理权、决策权归原告所有。2020年9月29日原告为甲方、跃龙公司为乙方、跃龙公司原股东石岭、温红光、王宝芝为丙方签订《解除合作、投资协议》,主要内容是:鉴于甲方与乙方在2019年12月16日、2020年7月24日分别签订《佳境天城小区项目的合作开发协议》、《佳境天城项目合作协议》,甲方已经取得乙方部分股权并担任乙方的法定代表人,丙方为乙方的原股东。经各方协商一致达成如下协议:一、终止以上甲乙丙各方的合作、投资关系,解除各方签署的《佳境天城小区项目的合作开发协议》和《佳境天城项目合作协议》。本协议签订后甲方已经投入的2100多万元投资款转为乙方应付甲方债权,乙方如何偿还甲方另行约定。协议签订后,原告所持有的跃龙公司股权已全部依约转让给温红光、王宝芝,并于2020年9月29日变更注册完毕,同日原告作为出借人、跃龙公司作为借款人、被告石岭作为保证人签订《借款合同》,约定:一、借款金额人民币2100万元,借款期限三个月,自2020年9月28日至2020年12月27日。二、本协议签订前该款一直为借款人使用,自出借人款项转入借款人账户至本合同约定借款期限届满,借款人无息使用该款项。三、保证人就以上借款人债务承担连带保证责任,承担保证责任期限为约定还款期限届满之日起三年。合同签订后跃龙公司未能依约还款,故原告提起诉讼。综上,原告与被告签订的《佳境天城小区项目的合作开发协议》、《佳境天城项目合作协议》、《解除合作、投资协议》、《借款合同》是各方当事人真实意思表示,原告投资款转化为借款,不违反国家法律,是合法有效的。被告跃龙公司未按约定还款严重损害原告合法利益,故请求人民法院判令被告跃龙公司返还借款2100万元并从2020年12月28日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付利息，判决被告石岭对上述本息承担连带保证责任。 被告跃龙公司、石岭未答辩、未举证。 本院经审理认定事实如下：2019年12月16日，甲方跃龙公司与乙方于明远签订《佳境天城小区项目的合作开发协议》，约定：一、合作项目的概况：1、双方合作开发的项目为绥中佳境天城小区,位于绥中县。绥中县佳境天城小区项目规划用地117.7亩,规划用地面积78427.23平米,总建筑面积为227546.38平米,前期甲方投入该项目资金人民币贰亿元整。其中:壹亿肆仟万元（包含土地变性补交土地款）,另有大楼一栋9000平米,大楼价值陆仟万元,共计贰亿元整。合作项目用地性质为:住宅、商铺……。二、为保证佳境天城小区项目的顺利进行,双方一致同意:乙方在本协议签订后,以转账方式对该项目投资2100万元,2100万元直接汇入甲方指定账户中,乙方占本项目总投资20%比例,同时乙方取得本项目总收益20%的投资收益权。甲方占本项目投资80%比例,取得本项目总收益80%的投资收益权。乙方投资为一次性投资，后期不再追加,后期若甲方追加投资,乙方仍占总投资20%比例不变,乙方取得收益权比例不变。该协议还有其他内容。 2019年12月30日于明远通过其个人名下银行账户向跃龙公司转账支付2100万元。 2020年7月24日甲方跃龙公司与乙方于明远签订《佳境天城项目合作协议》，约定：一、1、合作期间跃龙公司股权51%变更到于明远名下,公司整体运营及管理权、决策权归乙方所有,甲方有监督、指导权利意见,甲方配合乙方工作,甲乙双方利润共享、风险共担。2、甲乙双方经核算,确认佳境天城项目前期投入资金,拖欠银行贷款,施工企业,个人外借款总计人民币3.6亿元,由甲方承担偿还义务及责任,乙方承接甲方51%股权,但对上述3.6亿元债权债务不承担偿还义务及相应经济、法律责任。3.6亿前期投入资金由佳境天城项目成本支付,所产生的利息由甲方所得利润中支付。3、佳境天城项目销售款及销售收入,在具备维持施工款支付和企业正常运营的情况下,如有结余可偿还银行贷款及利息。4、股权变更后,乙方继续完善项目投入资金,后续投入资金(投入资金约4000-6000万元)由乙方制定计划,支配资金及收入。……该协议还有其他内容。 2020年9月28日甲方于明远与乙方跃龙公司、丙方石岭、温红光、王宝芝签订《解除合作、投资协议》,约定：一、终止甲乙丙各方的合作、投资关系,解除各方签署的《佳境天城小区项目合作开发协议》和《佳境天城项目合作协议》。二、甲方放弃所持有的公司所有股份,并将股份无偿转让给丙方,甲乙丙各方相互配合,将甲方持有的乙方股份恢复到签署以上两份协议之前的持股状态,由温红光继续担任乙方法定代表人。三、不再对乙方资产进行清算、审计,终止投资、合作关系前乙方全部债权、债务由乙方、丙方自行承担,甲方不享有、承担任何乙方、丙方的债权、债务。如因乙方、丙方债务造成甲方损失的,甲方有权向乙方和丙方索赔。甲方与乙方、丙方合作期间,乙方证照、印签、账目、财产等均未经甲方占有、管理、使用、处分。甲方自取得公司股份以来,未享有过股东、执行董事、法人权利，公司实际控制人为股东石岭。……四、甲方自成为乙方公司股东及法定代表人后,未分配过利润、未取得过经济报酬、未接手过公司财产,未分取过公司财物、利润,未给公司带来及造成过损失。五、本协议签订后甲方已经投入的2100万投资款转为乙方应付甲方的债权,乙方如何偿还甲方另行约定。六、本协议签订后,就与本协议有关的投资、合作协议解除后,协议各方不得就《佳境天城小区项目合作开发协议》和《佳境天城项目合作协议》再行向协议当事人主张任何违约责任或其他法律责任。该协议还有其他内容。协议落款处甲方由于明远签名及手印，乙方由跃龙公司加盖单位公章，丙方由石岭、王宝芝、温红光签名并捺印。 2020年9月29日出借人于明远与借款人跃龙公司、保证人石岭签订《借款合同》，约定：鉴于于明远已经与跃龙公司、石岭等解除投资、合作关系,就出借人的投资款转为出借款项后的双方权利义务关系,经协商一致达成如下约定:一、借款金额人民币2100万元。借款期限:三个月,自2020年9月28日至2020年12月27日。二、本协议签订前该款项一直为借款人使用,自出借款项转入借款人账户至本合同约定借款期限届满,借款人无息使用该款项。三、保证人就以上借款人债务承担连带保证责任,承担保证责任的期限为:约定还款期限届满之日起三年。合同落款处于明远在出借人处签名及捺印，跃龙公司在借款人处加盖单位公章，石岭在保证人处签名并捺印。 本院认为，原告于明远与被告跃龙公司签订的《佳境天城小区项目合作开发协议》和《佳境天城项目合作协议》，以及与跃龙公司、石岭、温红光、王宝芝签订的《解除合作、投资协议》均系当事人真实意思表示，内容不违反法律法规规定，合法有效。《佳境天城小区项目合作开发协议》签订后，原告依约向跃龙公司支付2100万元投资款，双方解除合作关系后，原告于明远与被告跃龙公司、石岭签订《借款合同》，约定将上述投资款2100万元转为跃龙公司向于明远的借款，该约定不违反相关法律规定，被告跃龙公司作为借款人应当清偿以上借款，本院对原告要求跃龙公司偿还以上2100万元的诉请予以支持。因双方明确约定自款项交付之日即2019年12月30日至借款期限届满即2020年12月27日借款人无息使用该借款，该期间不应计算借款利息。期限届满后，跃龙公司未偿还以上借款，构成违约，应按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付逾期还款利息。被告石岭自愿为以上债务承担连带保证责任，本院对原告要求石岭连带清偿以上借款本金及利息的诉请予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款、第一百九十六条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下： 一、被告绥中跃龙房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内一次性偿还原告于明远2100万元并自2020年12月28日起参照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付利息至本判决指定的履行期内实际给付之日； 二、被告石岭对以上借款本金及利息承担连带偿还责任。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费146800元，减半收取计73400元及保全费5000元，由被告绥中跃龙房地产开发有限公司、石岭负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省秦皇岛市中级人民法院。 审判员  韩旭 二〇二一年五月十三日 书记员  李晨