重庆市渝北区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）渝0112民初12324号 原告：刘鹰翔，女，1994年9月3日出生，土家族，户籍地重庆市石柱县。 委托诉讼代理人：张兴翠，重庆市渝北区回兴法律服务所法律工作者。 被告：龚世成，女，1992年5月17日出生，汉族，住重庆市开州区。 委托诉讼代理人：覃立秋，重庆和茂律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王安琪，重庆和茂律师事务所实习律师。 原告刘鹰翔与被告龚世成合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告刘鹰翔及其委托诉讼代理人张兴翠，被告龚世成及其委托诉讼代理人覃立秋、王安琪到庭参加了诉讼。本案经当事人申请和解期协商未果，现已审理终结。 原告刘鹰翔向本院提出诉讼请求：1、判令被告返还原告课时余额款85001元；2、判令被告返还原告2019年11月20日前为其垫付发放的工资6851元；3、本案诉讼费用由被告承担。 事实和理由：原告与被告于2019年11月13日约定转让被告位于重庆市渝北区××琴海琴行店铺，被告在微信上称“转让费6万元，不含系统内的剩余课时费3万元左右，教师工资按6成提成，原告要贴3万元*60%=18000元的课时费”，于2019年11月16日原告向被告支付定金1万元，2019年11月19日正式签订店铺转让协议，约定了转让前后的债权债务关系的承担。协议签订前被告没有让原告查看系统，协议签订后，原告立即查看系统发现系统内还欠课时费115001元。原告发现后立即找被告询问，被告告知系统内的欠费1年失效，学员不会来退费。然后至2020年4月，学员家长告知课时费未失效，可以一直延续，要求原告不停止上课，因此原告免费为上述学员上课。同时，原告发现自己支付的教师的工资也包含有替被告于2019年11月20日前发放的工资，原告认为被告转让店铺未尽到如实告知义务，把课时剩余余额全部拿走。同时，该店面系聂松涛注册，原告仅是该公司无股权的监事，无权转让店铺。 被告龚世成辩称：原告垫付的工资已经超过合理时间，同时原告提供的证据不能证明其为被告垫付了老师的工资，签订协议前被告并未拖欠工资；对于课时费，被告转让时已经告知原告50名学员已交学费约3万多元，该款项的培训义务应由原告负担。其余款项是被告在从上家接收琴行时产生，没有在名单内的培训义务并未转给原告，由被告处理。原告转让店铺系受聂松涛全权委托，具备相应权利。系统中显示的剩余课时余额114701元系多年累积数据，部分款项已经超过有效学习期一年的时效，也有部分学员已经考级通过，无需继续提供培训上课。同时案涉系统的硬件以及账户密码均在原告控制，相应数据由原告填报，不具有真实性。被告也早已明确告知学习时间一年，剩余学费是超过一年学习有效期学员所留，双方协议已对转让前后债权债务关系进行了约定，即使有学员要求上课，原告也应当告知学员找被告解决而非擅自处理。 经审理查明：2019年11月19日，被告龚世成为转让方（甲方），原告刘鹰翔为顶让方（乙方），就店铺转让事宜签订《店铺转让协议》一份，主要约定：丙方同意甲方将自己位于××的店铺（原为琴海琴行）转让给乙方使用，建筑面积140平方米，并保证乙方同等享有甲方在原有房屋租赁合同中所享有的权利义务；截止2019年11月20日原琴行运营账户的货币资金归甲方所有；转让后店铺现有的装修、装饰及所有设备全部归乙方所有，租赁期满后房屋装修等不动产归房东所有，营业设备归乙方所有；乙方在2019年11月19日一次性向甲方支付转让费6.3万元，上述费用已包含第三条所述的装修、装饰、设备及课时相关费用，此外甲方不得再向乙方索取任何费用；甲方协助乙方办理店铺的工商执照、卫生许可等相关证件的过户手续，乙方接手前该店铺所有的一切债权、债务均由甲方负责，接手后的一切经营行为及产生的债权、债务由乙方负责；2019年11月20日后，琴行所有老师应发工资全额由乙方发放。 原告持有被告出具的收据一张，载明：今收到乙方转让费用5.3万元，计2019年11月16日定金1万元，合计6.3万元。 原告与被告微信聊天记录显示：原：我可能办执照也要咨询你一些问题，办执照是不是要立刻办好呀？被：我注销了你就去办吧，早点办到你自己名下你也放心些……被：周二后这个店铺就属于你了，加油，不懂的就再问我。2019年11月13日，被：我跟你说哈，那个课时费应该是剩3万多，接近3万应该3万左右，然后你要自己贴那个课时费……因为那个课时费我不得拿给你，如果我拿给你的话转让费都不是6万块咯……因为我觉得我把转让费喊得很高，又把课时费扣出来很麻烦。原：老师，可以拜托全职老师具体看一下各科目稳定学员多少人吗？被：要的，我明天统计给你吧；我只能统计出正常上课的人哟，不正常的我统计不了，只能把名单写给你。被告向原告发送各老师名下学员名单。被：差不多正常上课的都是那些老师和那些娃儿啦，然后还有些不正常上课的，我都不知道是哪些。原：好。2019年11月21日，原：龚晨老师（即被告），系统显示还有114701元的学费。被：对呀，有一些是很久很久以前的学费了，就是死粉的；系统里统计不出来，要一个一个的统计才行，那个系统是好几年累积起来的数据了。原：那他们不会来退费吗？被：我们说的是费用1年失效，要退的话早就来退了，那还有我的事哟。原：好的。 原告举示的琴海琴行管理系统截图显示，2019年11月2日至2019年11月19日期间教师尹国庆应发工资2388元，吉毅应发工资1008元，刘丹应发工资990元，刘艳应发工资882元，彭婷应发工资924元，袁琳应发工资65元，张洋应发工资342元。原告举示的微信转账记录显示，其向前述人员转账款项均大于应发工资数额，转账备注均为11月课时费。原告举示的琴海琴行管理系统截图显示，截止2020年4月7日，学员剩余课时费为99541元。 原告当庭演示了琴海琴行管理系统数据，经本院组织双方核对，截止2019年11月19日，被告发送给原告的学员名单所载的学员在该系统中剩余课时费余额总额为65785元。 学员家长于2019年11月20日向被告转账支付刘柠菘学费5000元，琴海琴行管理系统已将该笔款项计入了已交学费。被告陈述该5000元是原告与被告口头协商用于抵充转让琴海琴行管理系统，故未交付给原告。 上述事实，有原告举示的工商登记信息、店铺转让协议、收据、支付宝截图、微信截图、光盘、截图，微信转账截图， 被告举示店铺转让协议、委托书、营业执照、股权转让协议、微信聊天记录截图、工商登记信息、学员档案信息、宣传单的等证据，结合当事人庭审陈述，足以认定。对于原告举示的陈泓旭证明因证人未到庭，本院不予采信；被告举示的成绩汇总表系单方制作，与案外人的微信聊天记录无法核实聊天人身份，入学协议系打印件无签名，均不予确认。对于当庭演示的琴海琴行系统数据，2019年11月19日前产生的数据本院予以确认，此后的数据因系原告自行录入且无相关证据佐证，不予确认。 本院认为，本案中原告与被告之间通过协商签订了涉及琴海琴行店铺的转让协议，结合转让后原告自行办理了工商个体登记手续、更换店铺名称以运营该店铺等事实，本院认为该协议所转让的范围主要包括店铺地址内的装修、设施、器材以及客户资源等内容，并未整体转让案涉店铺的债权债务关系。 对于店铺转让协议对于双方债权债务关系的调整：结合店铺转让协议中“原告向被告支付转让费，上述费用已包括装修、装饰、设备及课时相关费用，原告接手前该店铺的债权债务被告负责，接手后经营行为及债权债务由原告负责”等约定；原告与被告微信聊天记录中被告作出“课时费3万元左右、课时费我不得拿给你，否则转让费就不是6万块钱，我觉得我把转让费喊得很高又把课时费扣出来很麻烦”的陈述；原告向被告询问稳定上课学员人数后被告向原告发送的学员名单；被告庭审中作出的“按照转让惯例，课时费要支付给原告，但也要计入原告应该支付给被告的转让费中，为了方便大概估算后予以了抵扣，抵扣后由原告对相应课时费提供服务”的解释等因素，本院认为原告与被告的真实意思表示为：因学员向被告预交学费后被告负有向学员提供相应培训服务的债务，被告将对学员名单中对应人员所负的债务转让给原告；原告承接相应债务，被告支付对价的方式为在收取原告店铺转让款时降低价格；其余债权债务仍由原告与被告各自承担。 因被告转让给原告的债务金额必然会对双方店铺转让款的金额产生影响，原告在接手店铺前亦无从得知所受让的债务的具体金额，被告应当将其转让给原告的债务金额如实告知。被告告知原告学员课时费剩3万多、接近3万、3万左右，但琴海琴行管理系统载明截止转让之日被告发送给原告的稳定学员名单对应人员课时费余额为65785元，即被告实际转让给原告的债务为65785元。《中华人民共和国合同法》第四十二条规定，当事人在订立合同过程中有下列情形之一，给对方造成损失的，应当承担赔偿责任……（二）故意隐瞒与合同有关的重要事实或者提供虚假情况。被告在签订合同转让债务前未如实告知原告受让债务金额，致使原告承接了超过预期的债务，被告应当承担相应的赔偿责任。 对于该部分赔偿责任的具体金额：原告与被告均未举示证据证明原告承接被告债务时应付款项与该债务的比例进行了约定，原告举示的证据也不能证明其实际损失金额。综合原告承接债务对于其此后长期业务开展也能带来更大的经济效益、原告对外履行该债务的成本主要为按学费60%向老师支付的工资和日常运营开销、管理系统数据中仍有部分学时费至今尚未实际消费、原告起诉状中所称原告要贴3万*60%=18000元的课时费等因素，本院酌情认定被告未如实告知原告债务金额对原告造成的损失为（68785元-30000元）*60%=23271元。 对于学员刘柠菘于2019年11月20日交付的学费5000元：该款项包含在原告诉求基础的115001元中。被告在收取该款项后未支付给原告，而原告已将该款项列入学员已缴学费处理。被告称该款系与原告口头协商作为管理系统的转让费用但未举示证据证明，且双方店铺转让协议已经于2019年11月19日签订，转让行为也已经完成，被告再另行收取转让费用于常理不符，故被告的抗辩意见本院不予采纳，其应当将前述5000元返还给原告。 据此，被告应当返还给原告的课时余额款合计为28271元。 对于原告所主张的其余课时费余额，本院认为原告并未向其转让该部分债务，且被告在转让完成后也已经告知原告相应费用一年会失效，应视为被告已明确告知原告不代履行该部分债务。相应债务的法律后果应由被告与学员自行处理，故原告的该部分主张本院不予支持。 对于原告主张的垫付的教师工资6851元：虽然管理系统中显示案涉店铺在原告承接前形成了教师工资6851元，但原告举示的微信转账记录仅能证明其支付了款项，并不能证明系代被告支付。店铺转让协议约定“2019年11月20日后琴行所有老师应发工资全额由乙方发放”，原告在庭审中作出的“原告在支付老师对应的工资后，未向被告提出过要求被告支付的原因在于当时已经转让”，据此也应当认定为相应教师工资也已经在原告应向被告支付的店铺转让款中一并进行了抵扣处理。故原告该项诉求本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十二条、第六十条第一款、第六十二条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 被告龚世成于本判决生效之日起十日内返还原告刘鹰翔课时余额款28271元； 驳回原告刘鹰翔的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费1044.78元（已减半收取），由原告刘鹰翔负担722.78元，被告龚世成负担322元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。 审判员  李旻昊 二〇二一年五月二十六日 书记员  张永利