云南省楚雄市人民法院 民 事 判 决 书 （2021）云2301民初1530号 原告（反诉被告）：楚雄华腾科技发展有限公司，住所地：楚雄市鹿城镇气象路23号，统一社会信用代码：9153230076705678XW。 法定代表人：鲁飞鹏，职务：总经理。 被告（反诉原告）：楚雄智源文化传媒有限公司（自然人独资），住所地：楚雄市鹿城镇海子街68号，统一社会信用代码：91532301309511685P。 法定代表人：李江，职务：总经理。 委托诉讼代理人：李泽忠，云南兴彝（姚安）律师事务所律师（特别授权）。 委托诉讼代理人：尹文超，云南兴彝律师事务所律师（特别授权）。 原告（反诉被告）楚雄华腾科技发展有限公司（以下简称华腾科技）与被告（反诉原告）楚雄智源文化传媒有限公司（以下简称智源传媒）买卖合同纠纷一案，本院于2021年2月25日立案后，同年3月29日，被告智源传媒提起反诉，本院依法适用简易程序，公开开庭进行了合并审理。原告（反诉被告）华腾科技的法定代表人鲁飞鹏、被告（反诉原告）智源传媒的法定代表人李江及其委托诉讼代理人李泽忠、尹文超到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告（反诉被告）华腾科技向本院提出如下诉讼请求：1.判令被告支付原告图书材料货款601529.1元，偿还原告代退的押金36000元，支付2020年9月25日至2021年2月20日的利息11401.15元；2.诉讼费由被告承担。事实和理由：被告原为武汉亿童公司在楚雄地区的代理商，2019年7月被取消代理资格。后原告成为亿童公司在楚雄地区的代理商。被告为向客户履行供货合同，2020年1月4日至9月11日期间，向原告陆续购买了价值683473.1元的图书教材，双方于2020年9月24日根据销售清单进行对账结算。原告于2020年8月28日向楚雄庄甸才艺幼儿园销售价值18056元的图书教材，货款被幼儿园转入被告账户，被告应返还原告。被告向其客户楚雄天立幼儿园配送一体机过程中收取了36000元的押金，停止服务后未退还，在原告为天立幼儿园供货期间，从原告的应收货款中扣减了36000元押金，被告应返还原告。至今被告仅向原告支付了100000元货款，余款经原告多次催要无果。为了维护原告的合法权益，特提起诉讼，请公正判决。 被告（反诉原告）智源传媒辩称，被答辩人的诉讼请求没有事实及法律依据，请求人民法院依法判决驳回：1.为维护亿童公司、新老经销商、客户的利益，原、被告均有过平价进货图书教材。被告向原告进货的款项根据亿童公司全国统一的经销商之间交易习惯、老经销商与新经销商之间交易习惯、原、被告签署的经销商资格转让协议等确定，被告向原告平价进货的款为实码384289.80元，而非601529.10元，且被告退还原告175796.9元货款，被告已经支付原告109000元；2.押金答辩人只收取过26000元，且已经退还给幼儿园等客户单位，有票据的有24000元，部分是用被告的图书教材抵扣，根据合同的相对性，应由被告向案外人退还；3.原告提出的利息没有事实和法律依据，如法庭在本诉中支持原告的利息，也要在反诉中支持被告利息；4.被告对2020年9月24日两份对账单存在重大误解，且原告对被告实施了恶意欺诈，损害了被告、经销商、客户、亿童的利益，违反公序良俗，且涉嫌妨害诉讼。综上，除不计算60%经销商资格转让费，经过本、反诉互负债务相互抵扣后，原告还应当支付被告573888.3元货款。 反诉原告（被告）智源传媒向本院提出反诉请求：1.判令华腾科技支付智源传媒图书教材、装备平价调拨货款673379.3元，扣除智源传媒在本诉中欠华腾科技平价调拨货款99491元，合计本金573888.3元；由华腾科技支付智源传媒2020年9月25日至2021年3月28日的利息12584.6元，2021年3月29日起至款项付清之日止的利率按年利率4.35%计算；2.判令撤销2020年9月24日的“华腾科技接收智源文化剩余亿童教材、装备清单”、“楚雄华腾科技发展有限公司对账单”；3.诉讼费由反诉被告承担。事实和理由：智源传媒原为武汉亿童股份有限公司在楚雄地区的老经销商，后华腾科技、智源传媒、亿童公司签订三方协议，约定智源传媒将代理资格转让给华腾科技，2019年7月智源传媒解除与亿童公司的代理协议。后双方根据亿童公司的交易习惯及相关规定，将库存图书教材平价调拨给智源传媒，约定华腾科技需向智源传媒支付其销售金额60%的利润作为经销资格转让费，智源传媒将15家客户信息交付华腾科技。智源传媒交付给华腾科技的图书教材交易价格为实际进货价格（实洋价格）。2020年9月24日晚，华腾科技法定代表人鲁飞鹏找到智源传媒法定代表人李江，送给李江两饼茶，以核对部分账单为由，要求李江先在华腾科技接收智源文化剩余亿童教材、装备清单上签字，日后再结算。直至华腾科技起诉，李江才意识到两份账单与以往的交易明细出入巨大，自己对账单的内容、性质产生了重大误解，经公司财务查看、核算才意识到被骗，华腾科技发货给智源传媒告的价格即使按经销商平价调拨的交易价格计算也少了177283元，华腾科技需要协助履行前合同、稳固客户而调拨给智源传媒的图书教材却按照销售价格（码洋）多算了451520元。特提起反诉，请予以支持。 反诉被告（原告）华腾科技辩称，华腾科技经亿童公司多轮考察，2019年5月1日签订《亿童学前教育课程图书和装备经销合同书》，6月1日颁发授权书，区域为楚雄州9县一市，代理资格为独家授权。智源传媒原是亿童公司10余年的代理商，被解除代理资格后仍多次以代理商自居，扰乱市场活动，对华腾科技访园工作多次设置障碍。华腾科技不得不对解决楚雄市场争议提出思考和建议，尝试签署三方协议。华腾科技、智源传媒、亿童公司已进入签约签证阶段，加盖公章、骑缝章后寄回亿童公司。法务审查后认为智源传媒解约后不再具备签订三方协议资格，协议未被签证。解约时智源传媒仓库积压货物多为2018年前退市、下架货品和残缺货品，部分为亿童在售货品。华腾科技处于多重考虑，答应暂为智源传媒告接收该批货物，尽量把能销售的货物变现，为其减少损失，智源传媒用其中巴车四次运至华腾科技仓库。接收清单为无数张小单组成，智源传媒岂能被骗数十次？华腾科技销售给智源传媒的图书发生在2020年春季学期，计价依据为亿童官方发布的“2020亿童学前教育课程图书和装备供货目录”。经多次与智源传媒协调付款事宜，智源传媒分五次付款100000元，华腾科技于2020年7月22日主动出具了收据。华腾科技与天立幼儿园结算备忘录中，36000元设备押金在应收货款62752元中被抵扣,华腾科技收取天立幼儿园三家塘分园、福泽苑分园货款为26752元。2020年3月至9月，智源传媒核对达半年之久，在接收清单上签署“已核对无误”确认，足以证明智源传媒明知该接收清单为华腾科技为其代售的事实，而无调拨事实。请驳回智源传媒的全部诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。原告（反诉被告）华腾科技针对本诉向本院提交如下证据：1.原告营业执照、出版物经营许可证和被告企业信用信息公示报告，2.楚雄华腾科技发展有限公司销售清单、调拨清单对账单，3.楚雄华腾科技发展有限公司销售清单和楚雄智源文化传媒有限公司收据，4.楚雄华腾科技发展有限公司教材结算说明、云南农村信用社转账电子回单、微信聊天记录截图，5.中国银行国内业务收款回单、微信转账记录截图。 被告（反诉原告）智源传媒针对本诉本金意见及反诉请求向本院提交以下证据：1.反诉人企业信用信息公示报告、被反诉人营业执照，2.反诉人与被反诉人签订的艺童学前教育课程使用园经销权转让协议书，3.楚雄智源文化传媒有限公司与楚雄华腾科技发展有限公司法定代表人销售结算清单，4.反诉人与被反诉人退货清单，5.2020年9月24日楚雄华腾科技发展有限公司接收楚雄智源文化传媒有限公司剩余亿童教材、装备清单，6.2020年9月24日，楚雄华腾科技发展有限公司对账单，7.函，8.华腾公司收条、反诉人汇款凭证，9.楚雄庄才艺幼儿园收据，10.收据押金，天立幼儿园财务收货凭据，销售单1份，11.曲靖市昆明市普洱市、大理市经销商声明，12.武汉亿童股份有限公司全国亿童学前教育装备经销格式合同书，亿童公司发货运输单，13.赵丽销售单一份。 原告（反诉被告）华腾科技针对反诉辩解意见向本院提交如下证据：1.亿童三方协议格式合模板，2.就亿童集团楚雄区域争议的思考建议，3.提交亿童文教未被签证的合同草稿，4.亿童、华腾各学期经销权协议、授权书，5.被反诉人与反诉人就追收货款沟通记录，6.2020春节学期亿童学前教育课程图书和装备供货目录，7.华腾科技与姚安县幼采购合同，8.亿童文教致姚安县幼工作联系函，9.反诉人提供的转账收据，10.华腾获亿童奖牌，11.庄甸幼儿园收货单、反诉人收取被反诉人提供教材收款收据，12.天立幼儿园结算备忘录，13.声明来源询问记录，14.发货单，15.集塑区销售回款截图，16.协议沟通截图，17.群公告，18.群公告。 经质证，被告（反诉原告）智源传媒对原告（反诉被告）华腾科技提交的本诉证据1、3无异议，反诉证据2至6，证据9中10万元的收条无异议；原告（反诉被告）华腾科技对被告（反诉原告）智源传媒提交的证据1无异议，本院予以确认。对有争议的证据，本院认定如下：华腾科技针对本诉提交的证据2证实了其2020年1月14日至9月11日向智源传媒发货，后智源传媒退回部分货物，2020年9月24日经双方对账，智源传媒应付华腾科技货款683473.1元的事实；证据4证实了华腾科技代智源传媒退还天立幼儿园一体机押金36000元的事实；证据5证实了智源传媒支付华腾科技货款100000元的事实；本院予以采信。 被告（反诉原告）智源传媒针对本诉、反诉提交的证据3证实了智源传媒将部分图书教材、装备销售给华腾科技的事实；证据4证实了智源传媒向华腾科技退货的事实；证据5证实了华腾科技接收智源传媒货物价值490684.8元的事实；证据6证实了2020年9月24日，经双方对账，智源传媒应付华腾科技货款683473.1元的事实；证据7证实了因本案纠纷，智源传媒向华腾科技发函的事实；证据8中的收条、智源传媒及李江的付款凭证证实了华腾科技收到智源传媒货款100000元的事实；本院予以采信。证据11、12本院予以参考。证据2系双方协商的草稿；证据8中云南省阁蓝服装店的交易详情及证据9、13不能证实与本案的关联性；证据10不能证实智源传媒已经退还天立幼儿园押金的事实；本院不予采信。 原告（反诉被告）华腾科技针对反诉提交的证据1证实了华腾科技、智源传媒、亿童公司曾经协商过转让经销权，但未实际达成协议的情况；证据7、8证实了华腾科技系亿童公司在楚雄州的唯一经销商；证据9证实了智源传媒支付华腾科技货款100000元的事实；证据11证实了华腾科技向楚雄庄甸才艺幼儿园供货价值18056元的事实；证据12证实了华腾科技代智源传媒退还天立幼儿园一体机押金36000元的事实；证据13证实了智源传媒提交的声明取得的情况；本院予以采信。证据10、15-18本院予以参考。证据14不能证实其真实性，本院不予采信。 根据庭审和质证，本院认定法律事实如下：被告（反诉原告）智源传媒2007年6月至2019年4月系武汉亿童文教股份有限公司在楚雄州的亿童学前教育课程图书和装备的独家经销商。智源传媒解约后，原告（反诉被告）华腾科技于2019年6月取得亿童公司的授权书，成为亿童公司在楚雄州的亿童学前教育课程图书和装备的独家经销商。之后华腾科技、智源传媒、亿童公司曾就经销权转让协商过，但未达成书面协议。2020年2月20日至7月12日，华腾科技陆续接收智源传媒剩余的亿童教材、装备。2020年9月24日，双方签署《华腾科技接收智源文化剩余亿童教材、装备清单》，华腾科技接收智源传媒亿童教材、装备价值490684.8元。华腾科技的法定代表人鲁飞鹏签字并按印，注明“已核对无误”，加盖公司公章；智源传媒的法定代表人李江签字并按印，注明“已核对无误”。2020年1月11日至9月11日，智源传媒陆续向华腾科技进货。2020年9月24日，双方签署《楚雄华腾科技发展有限公司对账单》，智源传媒应付华腾科技货款683473.1元。华腾科技的法定代表人鲁飞鹏签字并按印，注明“已核对无误”，加盖公司公章；智源传媒的法定代表人李江签字并按印，注明“已核对无误”。 另查明，2020年6月15日至7月13日期间，智源传媒从公司及李江账户共支付华腾科技货款100000元。智源传媒作为亿童公司经销商期间，收取楚雄市天立幼儿园一体机押金36000元，2020年在华腾科技应收取的货款中扣除。2020年9月9日，华腾科技向庄甸幼儿园提供价值18056元的教材，货款被智源传媒收取。 本院认为，被告（反诉原告）智源传媒被取消亿童公司的经销权，原告（反诉被告）华腾科技取得亿童公司的经销权后，智源传媒将剩余的教材、装备交给华腾科技销售，又从华腾科技进货销售。经对账，双方法定代表人2020年9月24日签署了《华腾科技接收智源文化剩余亿童教材、装备清单》、《楚雄华腾科技发展有限公司对账单》，双方应按照清单、对账单确定的金额支付对方货款。华腾科技提交的证据能够证实智源传媒尚欠其货款583473.1元、收取其向庄甸幼儿园提供价值18056元的教材货款、代智源传媒退还楚雄天立幼儿园押金36000元的事实，对华腾科技要求智源传媒支付货款、退还押金的诉请，本院予以支持。因双方未约定货款履行期限，对华腾科技要求支付逾期付款利息的诉请，本院不予支持。对被告（反诉原告）智源传媒要求华腾科技支付图书教材、装备平价调拨货款673379.3元的诉请，智源传媒提交的证据能证明华腾科技接收其价值490684.8元的货物的事实，本院按该金额予以支持。智源传媒的法定代表人李江在《华腾科技接收智源文化剩余亿童教材、装备清单》、《楚雄华腾科技发展有限公司对账单》上签字按印，诉称系受华腾科技的法定代表人鲁飞鹏欺骗签字，但不能举证证明，对智源传媒要求撤销该两份材料的诉请，本院不予支持。因双方未约定货款履行期限，对智源传媒要求支付逾期付款利息的诉请，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百五十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决如下： 一、由被告（反诉原告）楚雄智源文化传媒有限公司支付原告（反诉被告）楚雄华腾科技发展有限公司货款583473.1元； 二、由被告（反诉原告）楚雄智源文化传媒有限公司退还原告（反诉被告）楚雄华腾科技发展有限公司货款18056元； 三、由被告（反诉原告）楚雄智源文化传媒有限公司退还原告（反诉被告）楚雄华腾科技发展有限公司押金36000元； 四、由原告（反诉被告）楚雄华腾科技发展有限公司支付被告（反诉原告）楚雄智源文化传媒有限公司货款490684.8元； 五、驳回原告（反诉被告）楚雄华腾科技发展有限公司的其他诉讼请求； 六、驳回被告（反诉原告）楚雄智源文化传媒有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费5145元（已减半收取），由原告（反诉被告）楚雄华腾科技发展有限公司负担90元（已交），被告（反诉原告）楚雄智源文化传媒有限公司负担5055元（未交）。反诉案件受理费4832元，由被告（反诉原告）楚雄智源文化传媒有限公司负担798元（已交），原告（反诉被告）楚雄华腾科技发展有限公司负担4043元（未交）。 上述原告（反诉被告）楚雄华腾科技发展有限公司、被告（反诉原告）楚雄智源文化传媒有限公司应履行的款项，限于本判决生效后三十日内支付（款交本院）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于楚雄彝族自治州中级人民法院。 审判员  高文娟 二〇二一年五月十八日 书记员  汪海芸