广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤01民终6111号上诉人（原审原告）：广州市粤士物业管理有限公司。法定代表人：陈康贵，该公司经理。委托诉讼代理人：陈婧，广东法丞汇俊律师事务所律师。委托诉讼代理人：冼慧麟，广东法丞汇俊律师事务所律师。上诉人（原审被告）：广州优活体育发展有限公司。法定代表人：任悦萁，该公司总经理。委托诉讼代理人：李伟，广东华进律师事务所律师。委托诉讼代理人：符龙龙，广东华进律师事务所实习律师。上诉人广州市粤士物业管理有限公司（以下简称粤士公司）因与上诉人广州优活体育发展有限公司（以下简称优活公司）股东知情权纠纷一案，不服广东省广州市海珠区人民法院（2020）粤0105民初2398号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月15日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人粤士公司委托诉讼代理人冼慧麟、上诉人优活公司委托诉讼代理人李伟、符龙龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。粤士公司上诉请求：1.撤销一审判决笫三项；2.改判优活公司向粤士公司提供优活公司2016年01月01日至判决确定的生效之日止的会计帐簿（包括但不限于总帐、明细帐、日记帐、其他辅助性帐簿）和会计凭证（包括但不限于原始凭证、记帐凭证等）供粤士公司查阅；3.改判优活公司向粤士公司提供优活公司2016年01月1日至判决生效之日止对外签署的合同供给粤士公司查阅、复制；4.本案一、二审案件受理费由优活公司承担。事实与理由：（一）粤士公司控制的子公司广州市粤力体育发展有限公司（以下简称粤力公司）经营的“蓝鲸水上乐园”与优活公司不存在实质性竞争关系，一审法院没有经过实质性审查，片面认定双方构成同行竞业，采信优活公司所主张的粤士公司提起知情权诉讼具有不正当目的及存在可能损害公司正当利益的抗辩意见，属认定事实错误。1.一审法院审查粤力公司经营的“蓝鲸水上乐园”与优活公司是否存在实质性竞争关系，不能只看双方的经营范围，还需要对比双方实际经营的环境、状况和面向的对象等。“蓝鲸水上乐园”是全露天的水上乐园，设有充气滑梯等娱乐性措施，不具备竞技性，主要面向群体是儿童，水上乐园的季节性开放倾向较强。由此可见，两者主营业务完全不同，粤力公司与优活公司不构成实质性竞争关系。2.如果优活公司以粤士公司具有不正当目的为由拒绝其查阅案涉资料，则其应对粤士公司是否具有不正当目的并可能损害其合法利益承担举证责任。3.因优活公司与股东之一广州市奥龙堡体育发展有限公司（以下简称奥龙堡公司）就同一目的，以不同理由对粤士公司提起诉讼，导致粤士公司的正常股东权利受到损害，粤士公司有必要通过司法途径保护其股东基本权利，故一审法院以此为由排除粤士公司实现股东知情权，无形中帮助优活公司达到阻却粤士公司正常行使股东知情权的不法目的，应予纠正。（二）粤士公司行使知情权的目的是为了了解公司实际经营现状，而股东了解公司经营状况的最重要的途径是查阅公司会计账簿和会计凭证，以了解公司财务状况，否则将无法准确了解公司真正的经营状况，导致其股东知情权无法实现。为保证股东能够完整审核会计账簿的真实性，准确了解公司真正的经营状况，公司必须根据真实的财务资料记载造册，粤士公司通过查阅会计账薄和会计凭证才能知晓优活公司的具体经营活动，故有必要赋予股东查阅与会计账簿相关的会计凭证的权利。而作为原始凭证附件入账备查的有关资朴，应视为会计凭证的一部分，属于查阅范围。根据《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条及第十五条第一款的规定，粤士公司提出查阅会计帐簿（包括但不限于总帐、明细怅、日记帐、其他辅助性帐簿）和会计凭证（包括但不限于原始凭证、记帐凭证等）的诉讼请求，合法合理，应予支持。（三）奥龙堡公司在（2019）粤0105民初12636号案中，多次强调优活公司存在亏损，为查明该情况，粤士公司需全面行使监督公司经营的股东权利，当然包括查阅优活公司对外签署的合同。1.企业对外签订的合同以及银行流水明细等资料是企业实际发生的业务凭证，原始凭证的制作必须与该些业务基础一致。根据《企业会计准则》，相关契约等有关资料也是登记财务账簿及财务报告形成的基础资料，应当入账备查。故此，若优活公司不准粤士公司查阅基础资料，则粤士公司的股东知情权利形同虚设。2.优活公司是粤士公司与另一股东奥龙堡公司设立的经营广纸项目的主体，根据双方约定，优活公司由奥龙堡公司负责管理运营。但根据奥龙堡公司在（2019）粤0105民初12636号案中的举证和陈述意见，优活公司处于持续亏损状态，粤士公司对此不予认同，而奥龙堡公司未能就经营情况、亏损原因进行说明，亦拒绝粤士公司审查优活公司对外签署的合同，导致粤士公司监督优活公司经营的股东权利受损。3.根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第四十七条规定，优活公司作为掌握对外签署合同的一方，有提供相关合同文件、证明其实际经营状况的义务，因此，粤士公司提出查阅、复制合同的主张于法有据，应予支持。综上，请二审法院在查明事实的基础上，依法改判。优活公司针对粤士公司的上诉请求辩称，其不同意粤士公司的上诉请求，案涉资料属于公司的商业秘密，不属于股东知情权的范围，因此对于粤士公司的上诉请求，应予驳回。优活公司上诉请求：1.撤销一审判决第一项，改判优活公司在判决生效之日起提供自2016年1月1日至判决生效之日止的所有股东会会议记录和财务会计报告（具体内容由粤士公司另行提起诉讼确定）供粤士公司查阅，但不得复制；2.本案一、二审案件受理费由粤士公司承担。事实和理由：（一）优活公司章程第九条规定，股东只有查阅股东会议记录和财务会计报告的权利，并不包括复制。公司章程属于公司内部自治事务，私法领域应当遵循约定高于法定的原则，已有约定的，应当按照约定，无约定则按法定。依据优活公司章程第九条，股东只有查阅股东会议记录和财务会计报告的权利，并未赋予股东复制上述资料的权利，故粤士公司只能查阅股东会会议记录和财务会计报告的权利，不得进行复制。（二）财务会计报告不包括损益表和其他报表。粤士公司在诉讼请求中未明确财务会计报告的具体内容，如其需要明确可依生效判决另循其他途径确定，人民法院不得为其细化诉讼请求的内容。根据《会计法》第二十条第二款规定，损益表并不是财务会计报告的内容。粤士公司的诉讼请求并未明确需要查阅优活公司的损益表，也未明确需要查阅的财务会计报告的具体内容，因此一审法院无需对财务会计报告具体化。综上，一审判决对总体事实认定正确，但部分事实认定错误，请求二审法院予以改判。粤士公司针对优活公司的上诉请求辩称，（一）公司法第三十三条规定赋予粤士公司股东知情权，是一项基本的股东权利，是基于股东资格而参与公司管理监督的权力，不能以章程约定予以剥夺或限制，故此，优活公司以章程约定作为抗辩，剥夺粤士公司行使股东知情权的请求，不应被采纳。（二）根据优活公司章程第13条第一款的规定，优活公司报送制作的财务会计报告，应当包括资产负债表、审议表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表，该约定并未违反会计法，《企业财务会计报告条例》的规定也与行业习惯相符。故此，请求二审法院依法驳回优活公司的上诉请求。粤士公司向一审法院起诉请求：1.优活公司向粤士公司提供优活公司自2016年1月1日至本判决生效之日止的股东会会议记录、董事会会议记录、财务会计报告供粤士公司查阅、复制；2.优活公司向粤士公司提供优活公司自2016年1月1日至本判决生效之日止的会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（包括但不限于原始凭证、记账凭证等）供粤士公司查阅、复制；3.优活公司向粤士公司提供优活公司自2016年1月1日至本判决生效之日止对外签署的合同供粤士公司查阅、复制；4.优活公司承担本案诉讼费。一审法院认定事实：据国家企业信用信息公示系统显示：优活公司于2015年4月24日成立，企业类型为其他有限责任公司，注册资本101万元，股东为广州市奥龙堡体育发展有限公司、粤士公司，经营范围为体育培训，体育用品及器材批发，运动场馆服务（游泳馆除外），全民健身科技服务，社区、街心公园、公园等运动场所的管理服务，游泳池，等。优活公司公司章程规定：公司认缴注册资本人民币101万元，广州市奥龙堡体育发展有限公司出资60.6万元，粤士公司出资40.4万元；股东有查阅股东会议记录和财务会计报告、监督公司经营的权利；等。2019年11月29日粤士公司向优活公司发出《股东查账申请书》，称为了更好地了解优活公司的资产及实际经营状况，更好地对公司事务参与和监督，要求优活公司向其提供查阅、复制的范围为：1、2016年1月1日至2019年11月30日期间公司的股东会会议记录、董事会会议记录、财务会计报告；2、2016年1月1日至2019年11月30日期间公司对外签署的合同；3、2016年1月1日至2019年11月30日期间公司的会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（包括但不限于原始凭证、记账凭证等）。优活公司于2019年11月29日以粤士公司查阅会计账簿存在不正当目的为由拒绝了粤士公司的查账申请。粤士公司遂向一审法院提起本诉。诉讼中，优活公司表示粤士公司要求查阅、复制的事项存在不正当目的，认为优活公司投资的子公司广州市粤力体育发展有限公司在优活公司经营的游泳池附近经营“蓝鲸水上乐园”，构成竞争关系。优活公司为证实其主张，还提交了广州君粤投资发展有限公司、广州市粤力体育发展有限公司的企业信用信息公示报告、“蓝鲸水上乐园”图片等予以证明。据国家企业信用信息公示系统显示：2014年9月2日粤士公司与其股东成立广州君粤投资发展有限公司，注册资本1000万元，经营范围为养老产业投资、开发、场地租赁（不含仓储）等。2019年4月9日广州君粤投资发展有限公司与陈少珍、张家华、黄永文成立广州市粤力体育发展有限公司，注册资本100万元，经营范围为社区、街心公园、公园等运动场所的管理服务，全民健身科技服务，健身服务，运动场所的管理服务，游泳池，等。粤士公司解释称，广州市粤力体育发展有限公司的股东是广州君粤投资发展有限公司与三个自然人股东，优活公司主营业务是体育馆包括健身房、足球场、篮球场以及室内游泳馆，而室内游泳馆是面向成年人用于健身目的的游泳池，而广州市粤力体育发展有限公司经营的“蓝鲸水上乐园”主要是面对小孩的室外游玩的水上乐园，与优活公司的主营业务完全不同，不构成实质性的竞争关系。以上事实，有企业信用信息公示报告，优活公司公司章程，《股东查账申请书》及邮件交寄单，关于股东查账申请书的回复，当事人的陈述等予以证明。一审法院认为，本案是股东知情权纠纷。双方当事人均确认粤士公司是优活公司的股东，一审法院对该事实予以认定。本案中，粤士公司以公司股东的身份向优活公司发送《股东查账申请书》，要求优活公司提供公司股东会会议记录、财务会计报告、公司的会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）及会计凭证（包括但不限于原始凭证、记账凭证等）供其查询、复制，并说明查阅复制的目的是为了更好地了解优活公司的资产及实际经营状况，更好地对公司事务参与和监督，在优活公司书面拒绝后，粤士公司有权向法院提起诉讼，要求依法保护其股东知情权。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”第九十七条规定：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条第一项规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外……。”公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告等，是公司应当制备的文件材料，属于股东有权查阅、复制的范围，该权利不受任何限制。粤士公司主张优活公司向其提供优活公司自2016年1月1日至本判决生效之日止的股东会会议记录、董事会会议记录、财务会计报告供其查阅、复制。优活公司辩称公司没有设立董事会，根本不存在董事会会议记录，且公司章程仅规定股东有查阅股东会议记录和财务会计报告的权利，并没有赋予复制的权利，粤士公司无权复制股东会议记录和财务会计报告。一审法院认为，股东查阅、复制股东会会议记录、财务会计报告，是股东应有的权利，优活公司不能以公司章程没有规定等理由拒绝粤士公司行使股东查阅、复制权，故粤士公司要求查阅、复制自优活公司自成立之日起至判决生效日止的股东会会议记录、财务会计报告，于法有据，一审法院予以支持，优活公司应当提供。优活公司没有设立董事会，不存在董事会会议记录，且董事会会议记录非法律或公司章程规定股东有权查阅、复制的范围，故粤士公司关于查阅、复制优活公司公司的董事会会议记录，没有事实和法律依据，一审法院不予支持。粤士公司主张优活公司向其提供优活公司自2016年1月1日至本判决生效之日止的会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（包括但不限于原始凭证、记账凭证等）及对外签署的合同供其查阅、复制。优活公司辩称，公司对外签署的合同属于公司重要的商业秘密，公司法及公司章程没有规定股东有权查阅、复制公司对外签署的合同、会计凭证，粤士公司无权要求查阅、复制公司对外签署的合同及会计凭证；粤士公司控制的子公司与优活公司经营同种业务，构成实质竞争，粤士公司要求查阅、复制会计账簿存在不正当目的，优活公司有权拒绝。一审法院认为，广州市粤力体育发展有限公司是粤士公司控股的广州君粤投资发展有限公司与他人投资成立的有限责任公司，该公司经营的主营业务与优活公司经营的主营业务大部分相同，构成同行竞业，优活公司有合理根据相信粤士公司查阅公司会计账簿及会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，优活公司有权拒绝提供。公司对外签署的合同涉及公司的经营信息、商业秘密等，非法律和公司章程规定公司股东应享有的权利，粤士公司主张优活公司向其提供公司对外签署的合同供其查阅、复制，缺乏法律依据。因此，粤士公司关于查阅、复制优活公司对外签署的合同及优活公司公司账簿、会计凭证的诉讼主张，理由不成立，一审法院不予支持。关于查阅地点和查阅时间。从维护公司正常经营和保护公司商业秘密考虑，查阅地点宜以优活公司办公区域内，查阅时间酌定为10个工作日。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条第一项的规定，判决：一、优活公司在判决生效之日起10日内提供优活公司自2016年1月1日至本判决生效之日止的所有股东会会议记录和财务会计报告（包括资产负债表、利润表、损益表、现金流量表、其他报表等）供粤士公司查阅、复制；二、上述材料由粤士公司在优活公司正常营业时间内查阅、复制，查阅地点在优活公司办公区域内，查阅时间不得超过10个工作日；三、驳回粤士公司的其他诉讼请求。本案受理费100元，由优活公司负担。经审查，本院对于一审判决查明的事实予以确认。二审期间，粤士公司提交以下证据：1.粤力公司上市登记基本信息和企查查页面截图；2.（2020）粤0105民初33267号民事判决书；3.奥龙堡优活馆大众点评网的介绍截图。经质证，优活公司意见如下：1.证据1与本案无关，该证据可以证明粤力公司的股东是君粤公司，其股东是粤士公司的实际控制人杨广明，粤士公司仅是打印了该公司的部分登记信息，该公司是粤士公司的子公司；2.该民事判决尚未生效，且该案件与本案无关；3.奥龙堡不存在实质性竞争关系，粤士公司仅打印了优活公司的部分业务，优活公司另一主要业务是经营游泳馆，这与粤力公司的蓝鲸水上乐园业务几乎一致，鉴此，该证据所反映的事实是片面的。二审期间，优活公司提交以下证据：提交了两组，一共是三张证据，拟证明粤士公司的子公司与优活公司经营的业务几乎一致，二者构成实质竞争，本次查账存在不正当目的。经质证，粤士公司意见如下：粤士公司对该三份证据的真实性、合法性以及关联性均不予确认。结合粤士公司补充提交的奥龙堡优活馆大众点评网的截图，可见优活公司主营业务是器械类、体育运动，与粤力公司所经营的蓝鲸水上乐园主打亲子户外玩水的场所，两公司完全没有实质性竞争关系。且优活公司是以次卡、月卡、年卡等消费模式吸引长期固定的专业性运动人士，双方所吸纳的消费群体均不相同，故双方并不必然形成实质性的竞争关系。本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合各方的诉辩意见，本案争议的焦点问题为：粤士公司行使股东知情权的范围。就本案争议的焦点问题，本院分析认定如下：首先，《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。因此，粤士公司作为优活公司的股东查阅、复制股东会会议记录、财务会计报告系公司法赋予的法定权利，公司章程对股东知情权的限制性规定并不能对抗股东依法享有的法定知情权。因此，一审法院要求优活公司提供股东会会议记录和财务会计报告给粤士公司查阅、复制，符合法律规定，本院予以维持。其次，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定，粤士公司作为广州君粤投资发展有限公司的股东，而广州君粤投资发展有限公司又作为大股东投资广州市粤力体育发展有限公司，广州市粤力体育发展有限公司与优活公司主营业务高度重合，优活公司认为粤士公司查阅公司会计账簿及会计凭证存在不正当目的，存在可能性，其拒绝提供公司会计账簿及会计凭证供粤士公司查阅具有合理依据。一审法院驳回粤士公司要求查阅、复制优活公司对外签署的合同、公司账簿、会计凭证，适用法律正确，本院予以维持。综上所述，粤士公司、优活公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。上诉人广州市粤士物业管理有限公司提起上诉的二审案件受理费100元，由上诉人广州市粤士物业管理有限公司负担；上诉人广州优活体育发展有限公司提起上诉的二审案件受理费100元，由上诉人广州优活体育发展有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 袁 贞审判员 国平平审判员 练长仁二〇二一年五月三十一日书记员 刘晓妍蔡嘉瑜