广东省深圳市龙岗区人民法院民 事 判 决 书（2021）粤0307民初8603号原告：深圳市汉鼎光电有限公司，住所地：深圳市坪山区坪山街道碧岭社区金碧路433号厂房2，统一社会信用代码：91440300793878488F。诉讼代表人：深圳市汉鼎光电有限公司管理人。委托诉讼代理人：陈卓，女，汉族，1980年11月24日出生，身份证住址：广东省深圳市福田区。被告：华显光电技术（惠州）有限公司，住所地：惠州市仲恺高新技术开发区23号小区，统一社会信用代码：91441300765722881E。法定代表人：张锋。委托诉讼代理人：李超，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：纪岸玲，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。上述当事人对外追收债权纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人陈卓、被告的委托诉讼代理人李超、纪岸玲到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、被告向原告返还质量保证金100万元；2、被告承担本案诉讼费用。事实与理由：原、被告于2017年5月10日签订赔偿协议，约定：被告从2017年2月应付原告的货款中扣除100万元作为质量保证金，质量保证期1年，自协议签订之日起算。质保期满后，被告一直未向原告返还该笔质保金。深圳市龙岗区人民法院于2019年2月9日以（2019）粤0307破申3号民事裁定书依法裁定受理原告破产清算一案，并于2019年3月20日以（2019）粤0307破6号决定书指定广东深金牛律师事务所担任管理人，对原告进行清算。原告管理人于2019年11月12日向被告发送了偿还财物通知书，要求返还前述质保金100万元。被告书面回复称：已向惠州市惠城区人民法院指定账户支付了应付原告的全部货款，不存在任何未结清款项，并提供了惠州市惠城区人民法院出具的履行到期债务通知书、协助执行通知以及被告付款的凭证。惠州市惠城区人民法院于2017年5月12日出具（2017）粤1302民初4614号协助执行通知书，载明：对原告在被告的到期债权1075276.91元予以冻结。被告于2017年11月21日按照（2017）粤1302执6361号履行到期债务通知书向惠州市惠城区人民法院指定账户支付了1075277元。惠州市惠城区人民法院于2017年5月12日冻结的是原告对被告的到期债权，前述100万元保证金于2018年5月10日到期，应当不包含在被冻结的债权范围内，被告仍应向原告返还质量保证金100万元。管理人将前述意见书面致函被告，要求被告支付该笔保证金。被告书面回复称：经查询被告向原告的付款情况，发现被告为配合贵院的执行工作，于2017年12月14日向贵院支付了款项3322206元，并提供了贵院出具的履行通知书、被告付款的凭证。为查明该部分款项中是否包含前述质量保证金100万元，管理人再次致函被告，要求提供前述3322206元的货款明细及相应单据或凭证。被告回复称：由于被告与原告的往来款较多，至今时间比较久远且前期负责原告事宜的人员已经离职，目前该100万元质保金支付事宜暂无法核实；同时由于原告不能按照税务局的要求提供经营纳税的相关资料，导致被告本应到账的333万元退税款被税务局扣押，被告遭受的333万元损失远大于100万元质保金金额，无论质保金是否已支付，被告已无返还义务。管理人认为，该退税款与原告的质保金无关，不属于法定抵销的情形，不能直接进行抵销，被告应当另寻法律途径解决。为维护全体债权人的合法权益，原告现依据企业破产法之相关规定提起诉讼，请求支持原告的诉讼请求。被告辩称：1、根据原、被告双方提供的证据，可以看出被告已经支付了绝大部分款项，剩余欠款应为868263.95元。2、原告已破产或进入破产程序，且由于原告税务异常等问题，原告开具给被告的发票金额2000万元左右，涉及的抵扣税金300余万元，均被税务局扣押。基于此给被告造成了300余万元的损失，应该允许被告进行抵销。综上，被告无需偿还原告任何费用。经审理查明，2017年5月10日原告（甲方）与被告（乙方）签订赔偿协议一份，约定的主要内容是：1、经双方确认，甲方自2017年2月至2017年4月期间，因未按乙方的订单数量交货或未按期交付等原因，导致乙方对乙方客户的交货发生违约或延期，造成乙方巨大经济损失及名誉损失。根据乙方与甲方签订的采购协议与质量协议的约定，甲方同意赔偿乙方100万元的质量赔偿款，并同意从乙方对甲方2月份交货对应的应付货款中直接扣除作为质量赔偿。2、鉴于甲方的供货品质不稳定及供应能力不稳定，甲方同意乙方从对甲方的应付货款中扣除100万元作为质量保证金，质量保证期1年，以保证在本合同签署之日的一年内因为甲方货物质量问题导致乙方的损失金额，乙方有权扣除该部分保证金进行补偿。若在1年后质量保证金有剩余，则由甲乙双方协商退回剩余部分。若保证金不足以清偿乙方损失，则乙方保留向甲方追究补充保证金的权利。3、双方在2017年2月至2017年4月的对账金额为：2月份货款3574879.99元，3月份货款5614281.63元，4月份货款2800697元，总计为11989858.62元。甲方同意乙方将从2月份应付货款扣除上述100万元赔偿金额与扣留质量保证金，则乙方截至4月份的应付货款为9989858.62元。2019年2月9日本院作出（2019）粤0307破申3号民事裁定，裁定受理申请人深圳市金华威纸品包装有限公司对被申请人深圳市汉鼎光电有限公司提出的破产清算申请。2019年3月20日本院作出（2019）粤0307破6号决定书，指定广东深金牛律师事务所担任深圳市汉鼎光电有限公司管理人，田力为负责人。2019年11月12日深圳市汉鼎光电有限公司管理人向被告发出偿还财物通知书，要求被告返还质量保证金100万元。被告于2020年3月30日复函称：被告已向惠州市惠城区人民法院指定账户支付了被告应付原告的全部货款，被告不存在未向原告结清的任何款项，具体支付情况如下：1、2017年5月被告收到惠州市惠城区人民法院（2017）粤1302民初4614号协助执行通知书，对原告在被告的债权1075276.91元予以冻结，冻结期限为2年。2、2017年10月被告收到惠州市惠城区人民法院（2017）粤1302执6361号履行到期债务通知书，要求被告将上述货款支付至法院指定账户。3、2017年11月21日被告按照（2017）粤1302执6361号履行到期债务通知书，向法院指定账户支付了原告货款1075277元。复函附件包括惠州市惠城区人民法院（2017）粤1302民初4614号协助执行通知书、（2017）粤1302执6361号履行到期债务通知书、TCL集团财务有限公司业务回单。附件显示的内容与上述复函的内容一致。2020年6月8日，原告管理人向被告发出《关于质保金问题的函》，表示惠州市惠城区人民法院于2017年5月12日冻结的是原告对被告的到期债权，前述100万元保证金于2018年5月10日到期，应当不包含在被冻结的债权范围内，被告仍应向原告返还质量保证金100万元。2020年6月23日，被告向原告管理人复函称：被告于2017年收到龙岗区人民法院履行通知书[（2017）粤0307执16892等31案]，要求被告提存对原告所负的货款，为配合龙岗区人民法院的执行工作，被告于2017年12月14日向龙岗区人民法院支付了款项3322206元，因此，不存在原告仍在被告有质量保证金100万元的情况，被告无返还义务。复函附件包括本院（2017）粤0307执16892等31案的履行通知书、TCL集团财务有限公司业务回单。附件显示的内容与上述复函的内容一致。2020年7月15日原告管理人再向被告发出《关于已付款项明细的函》，要求被告提供前述3322206元的货款明细及相应单据或凭证。2020年7月30日被告复函称：由于被告与原告的往来款较多，至今时间比较久远且前期负责原告事宜的人员已经离职，目前该100万元质保金支付事宜暂无法核实；同时因原告不能按照税务局要求提供经营纳税等资料，导致被告本应已到账的333万元退税款被税务局扣押，被告遭受了333万元经济损失；因此，无论上述质保金是否已支付给法院或原告，因被告的损失远大于质保金金额，被告已无返还义务。另查，签订赔偿协议后，被告于2017年6月6日以银行承兑汇票的形式向原告支付了382万元，于2017年6月15日以商业承兑汇票的形式向原告支付了1821410.87元。被告为此提供了银行承兑汇票、商业承兑汇票、收据、委托书等证据。原告对真实性予以确认。2017年4月24日甲方华显光电技术（惠州）有限公司、乙方深圳市汉鼎光电有限公司、丙方东莞市海源五金有限公司签订协议书，三方同意乙方应支付给丙方的未付货款82700.8元，由甲方（代乙方）以甲方对乙方在对账后的2017年2月份应付货款直接向丙方支付。2017年7月被告向东莞市海源五金有限公司付款82700.8元。庭审后原告向本院提交说明，确认上述协议书是真实的，被告确实代原告向东莞市海源五金有限公司支付货款82700.8元。另外，被告按照惠州市惠城区人民法院（2017）粤1302执6361号履行到期债务通知书的要求，于2017年11月21日向惠州市惠城区人民法院付款1075277元；按照龙岗区人民法院履行通知书的要求，于2017年12月14日向龙岗区人民法院付款3322206元。庭审时被告主张：因双方的买卖合同关系，原告向被告开具了多份发票，此后因原告税务异常，被告被税务局等额扣押了退税款300余万元，给被告造成了损失，应该允许被告抵消100万元质量保证金，因此被告无需向原告返还款项。庭审时被告确认关于要求原告偿付税款损失的问题，已经另案起诉，案号为（2021）粤0307民初14595号，现该案尚在审理过程中。本院认为，本案为对外追收债权纠纷。《中华人民共和国企业破产法》第十七条第一款规定，人民法院受理破产申请后,债务人的债务人或者财产持有人应当向管理人清偿债务或者交付财产。原告与被告之间存在买卖合同关系,原告主张被告欠付其质量保证金100万元,提交了双方签订的赔偿协议、相关往来函件等证据。被告对上述证据的真实性均予以确认,但主张剩余欠款应为868263.95元，且因原告税务异常，被告被税务局扣押了退税款300余万元，应该允许被告抵消质量保证金，因此被告无需向原告返还款项。本院认为，2017年5月10日双方签订的赔偿协议确认2017年2月至2017年4月双方交易的货款金额是11989858.62元，扣除原告应支付给被告的100万元赔偿款及暂扣一年的质量保证金100万元后，被告还应付原告货款9989858.62元。被告已支付5724111.67元（3820000+1821410.87+82700.8），另根据法院的通知，代付款4397483元（1075277+3322206）。综上，签订赔偿协议后，被告共计向原告付款10121594.67元（5724111.67+4397483），加上暂扣的100万元质量保证金，被告尚应支付原告货款868263.95元（9989858.62+1000000-10121594.67）。关于被告主张的税款损失问题，被告已另案起诉解决，故被告以此为由抗辩不予付款，理由不成立，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国企业破产法》第十七条第一款，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告华显光电技术（惠州）有限公司于本判决生效之日起七日内向原告深圳市汉鼎光电有限公司退还质量保证金868263.95元；二、驳回原告深圳市汉鼎光电有限公司的其他诉讼请求。付款义务人如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13800元，因本案适用简易程序，减半收取6900元，由原告负担1035元，被告负担5865元。原告已预交6900元，由本院退回原告5865元。被告应在本判决生效后七日内向本院缴纳5865元。拒不缴纳的，本院依法强制执行。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员  刘国欢二〇二一年五月三十一日书记员  张 慧