河北省赵县人民法院 民 事 判 决 书 （2021）冀0133民初610号 原告：王国华，男，1965年6月17日出生，住天津市塘沽区。 委托诉讼代理人：唐磊，河北德公律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李刚刚，河北德公律师事务所律师。 被告：河北纽康恩食品有限公司，住所地赵县工业园区工业四街。 法定代表人：郭兴国，该公司董事长。 被告：河北济泰生物科技集团有限公司，住所地石家庄市高新区长江大道168号天山银河广场C座15层。 法定代表人：郭兴国，该公司董事长。 二被告委托诉讼代理人：田翠英，女，1987年1月17 日出生，汉族，现住赵县平安九号，系该公司员工。 原告王国华与被告河北纽康恩食品有限公司、河北济泰生物科技集团有限公司股权转让纠纷一案，本院于2021年4月14日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告王国华的委托诉讼代理人李刚刚、唐磊、被告河北纽康恩食品有限公司、河北济泰生物科技集团有限公司的委托诉讼代理人田翠英到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 王国华向本院提出诉讼请求：1、请求法院依法确认登记在被告河北济泰生物科技集团有限公司名下被告河北纽康恩食品有限公司的1.67%股权（暂估价501000元）归原告所有；2、请求法院依法判令二被告协助原告登记在被告河北济泰生物科技集团有限公司名下的1.67%（暂估价501000元）股权变更登记至原告名下；3、本案的产生的诉讼费、保全费等全部费用由二被告承担。事实及理由：被告河北纽康恩食品有限公司（以下简称“纽康公司”）成立于2011年1月21日，注册资金为1000万元，股东为被告河北济泰生物科技集团有限公司，曾用名河北济泰投资有限公司（以下简称“济泰公司”）（占股82%）、王国华（占股10%）、张铁石（占股5%）、刘盛忠（占股3%）。2013年3月12日被告纽康公司股东大会决议并通过，公司注册资本由1000万增至3000万，当时被告纽康公司资产因取得了部分土地使用权，市场评估价已经远远高于注册资本，被告纽康公司本可以溢价来增加注册资本，但控股股东仍然以1：1的价格扩大了股本结构，增加注册资本后原告持有被告纽康公司的股份由原来的占股10%稀释至占股3.33%。后被告济泰公司为了弥补原告的损失，于2015年3月15日其法定代表人郭兴国与原告签订了《股份协议》，协议约定原告的股本结构由原来的占股3.33%增至5%，差额1.67%的股份由被告济泰公司无偿转让。协议生效后，原告受让1.67%的股份并未去工商部门进行变更登记，而是一直由被告济泰公司代持。现因原告股权利益受到了损害，为维护原告合法权益，特诉至贵院，请求法院支持原告的诉讼请求为盼。 河北纽康恩食品有限公司、河北济泰生物科技集团有限公司辩称，2017年1月16日王国华与郭兴国最后协议王国华在河北纽康恩的股份和其他财务问题于2017年1月16日以纽康恩控股方济泰投资有限公司（代表人郭兴国）出资50万元给王国华为最终解决方案。50万给付时间2017年1月26日5万元，2月8日5万元，2018年1月12日10万元，2019年1月17日10万元，2020年11月30日20万元，转账记录均为股权转让款，故1.67%股权不存在，已经交付完毕。 本院经审理认定事实如下：对于当事人双方没有争议的事实，本院予以确认。2010年12月31日纽康恩公司召开第一次股东会议，通过股东会决议，公司注册资本1000万元，各股东分两次出资，首次出资比例为50%，剩余出资两年内补齐，股东分别为河北济泰投资有限公司、王国华、张铁石、刘盛忠。其中王国华认缴出资100万元，实缴出资50万元，王国华的股权占比是10%，2011年1月21日，公司在石家庄市工商行政管理局注册登记，领取企业法人营业执照，营业执照载明，名称:河北纽康恩食品有限公司，住所石家庄桥西区，法定代表人:王国华,注册资本：壹仟万元，实收资本：伍佰万元等内容。2011年5月20日，河北纽康恩食品有限公司召开第二次股东会议，全体股东参加会议，会议决定各股东在2011年6月8日完成第二次出资，且将公司注册地址迁往石家庄赵县工业园区工业四街。2011年11月28日的赵县工商行政管理局企业变更档案中，河北纽康恩食品有限公司变更登记附表显示，股东河北泰兆投资有限公司出资额820万元，持股比例82%，王国华出资额100万元，持股比例10%，张铁石出资50万元，持股比例5%，刘盛忠出资30万元，持股比例3%，出资时间均为2011年6月9日。2013年的3月12日河北纽康恩食品有限公司召开第五次股东会议，参加人为河北泰兆投资有限公司、王国华、张铁石、刘盛忠等全体股东，会议决定：同意公司增加注册资本，由原注册资本人民币1000万元增至人民币3000万元，增加注册资本人民币2000万元，同意新增注册资本由股东河北泰兆投资有限公司以货币形式增资2000万元，增资完成后股东出资比例为河北泰兆投资有限公司出资2820万元，占注册资本94%；王国华出资100万元，占注册资本3.33%；张铁石出资50万元，占注册资本1.67%；刘盛忠出资30万元，占注册资本1%。2013年3月20日，河北中勤万信会计师事务所出具冀中信变验字（2013）第4002号验资报告，审验结果为，截止2013年3月19日公司已收到河北泰兆投资有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币2000万元。被告于2013年3月20日的企业法人营业执照显示：法定代表人为郭兴国，注册资本和实收资本均为3000万元。2014年3月6日，河北泰兆投资有限公司名称变更为河北济泰投资有限公司。2015年8月11日，王国华与河北济泰投资有限公司订立《股权转让协议》，转让方王国华将其持有的河北纽康恩食品有限公司3.33%的股权以100万元的价格转让给受让方河北济泰投资有限公司，2016年6月21日，股东丁月芬在河北纽康恩食品有限公司所持有的占出资额1.67%的股权（50万元），以50万元的价格转让给河北济泰投资有限公司，其他股东放弃优先购买权，并订立《股权转让协议》。2017年5月8日，河北纽康恩食品有限公司召开第十七次股东大会，会议决议：1、股东刘盛忠在河北纽康恩食品有限公司所持有的占出资额1%的股权（30万元），以30万元的价格转让给河北济泰投资公司，并订立《股权转让协议》。变更后的股东出资额为河北济泰投资有限公司出资3000万元，持股比例100%。另查明，2015年3月15日河北纽康恩食品有限公司法定代表人及控股方河北济泰投资有限公司法定代表人郭兴国与王国华订立《股权协议》，一、王国华拥有纽康恩食品有限公司5%实体股权和相对应的权益，按照2014年3.3%的股权结构至2015年2月起王国华的股份结构由3.33%改为5%，差额部分由郭兴国控股结构中无偿转让。二、此协议不牵扯其他任何转让费用和约束条件。但是在工商登记注册时未进行股权登记。2015年7月18日，河北纽康恩食品有限公司与王国华签订《王国华股权投资收益计算及支付协议》、《补充协议2》，协议约定了截止到2015年6月30日，王国华在河北纽康恩食品有限公司享有人民币100万元股权的收益率计算数额及给付人、给付时间。王国华在河北纽康恩食品有限公司的股权转让款100万元由河北济泰投资有限公司于2015年12月31日前之付给王国华，根据资金实际占用天数按照年利率10%计算2015年7月1日至实际付款日期间的利息，2017年1月16日，王国华与济泰投资公司代表郭兴国达成如下最终《协议》，协议约定：1、王国华在河北纽康恩食品有限公司工作期间所有工作交接和完毕，并双方认可。2、原来王国华在河北纽康恩食品有限公司的股份和其他财务问题于2017年1月16日以河北纽康恩食品有限公司控股方河北济泰投资有限公司（代表人：郭兴国）出资50万元给王国华为最终解决方案。协议执行时间：2017年1月25日河北济泰投资有限公司付给王国华10万元，2017年3月底河北济泰投资有限公司付给王国华10万元，其余30万元在2017年7月底前付清并支付。以上为双方达成的最终协议所有以前的协议如有背离废除，如有需要王国华协助纽康恩其他项目事宜，但不是协议执行的前提条件。之后，在2017年1月26日、2017年2月8日、2018年1月12日、2019年1月17日、2020年11月20日，河北济泰有限公司、河北济泰生物科技有限公司通过现金和银行转账给付王国华股权转让款50万元。上述事实由被告河北纽康恩食品有限公司工商行政管理局企业档案、股权协议、2017年1月16日王国华与济泰投资有限公司代表郭兴国的《协议》、银行转账回单、王国华于2017年1月26日收到股权转让款的证明及庭审笔录要予以证实。 本院认为，所为股权是指有限责任公司的股东基于股东资格而享有的，从公司获得经济利益并参与公司的经营管理的权利，我国公司法规定，股东是指公司章程上签名或盖章并履行实际出资义务的发起人股东，在公司存续期间依法继受取得股权的当事人。本案中，王国华在公司成立之初，王国华作为原始股东之一享有河北纽康恩食品有限公司10%的股份，其后经历2013年增资和2015年的股权转让，王国华所持河北纽康恩食品有限公司的股份全部转让给了河北济泰投资有限公司，截止本案一审诉讼前，其已不是河北纽康恩食品有限公司股东名册上记载的股东。关于2015年3月15日河北纽康恩食品有限公司法定代表人及控股方河北济泰投资有限公司法定代表人郭兴国与王国华订立《股权协议》，协议约定的王国华拥有纽康恩食品有限公司5%实体股权和相对应的权益，按照2014年3.3%的股权结构至2015年2月起王国华的股份结构由3.33%改为5%，差额部分由郭兴国控股结构中无偿转让的问题，由于2017年1月16日，王国华与济泰投资公司代表郭兴国又达成最终《协议》，协议约定：1、王国华在河北纽康恩食品有限公司工作期间所有工作交接和完毕，并双方认可。2、原来王国华在河北纽康恩食品有限公司的股份和其他财务问题于2017年1月16日以河北纽康恩食品有限公司控股方河北济泰投资有限公司（代表人：郭兴国）出资50万元给王国华为最终解决方案。之后从2017年1月26日至2020年11月30日，河北济泰投资有限公司给付王国华股权转让款50万元，王国华已经不持有河北纽康恩食品有限公司的任何股份。根据《中华人民共和国公司法》第三十二条第二款的规定，王国华无权直接向被告河北纽康恩食品有限公司主张股东权利，按照《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第二十四条的规定，王国华如要取得河北纽康恩食品有限公司股东身份，应建立在其与河北济泰投资有限公司之间存在合法有效的代持股协议，并经公司其他股东过半数同意其显名为公司股东的基础上。故原告要求依法确认登记在被告河北济泰生物科技集团有限公司名下被告河北纽康恩食品有限公司的1.67%股权（暂估价501000元）归原告所有；2、请求法院依法判令二被告协助原告登记在被告河北济泰生物科技集团有限公司名下的1.67%（暂估价501000元）股权变更登记至原告名下的诉讼请求，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第六条、第二十九条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 驳回原告王国华的诉讼请求。 案件受理费4405.00元，由原告王国华负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于石家庄市中级人民法院。上诉状及相关材料向本院诉讼服务中心材料收转窗口递交，或邮寄至本院诉讼服务中心（邮寄地址：河北省石家庄市赵县，邮编：051530，收件人：材料收转窗口）。 上诉案件受理费应当在上诉期限届满之日起7日内预交，（收款单位：河北省石家庄市中级人民法院，账号62×××47，开户银行：河北银行华兴支行）。逾期未交也未提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。 审判员  吕占波 二〇二一年五月三十一日 书记员  郑 晶