上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪02民终1774号上诉人(原审被告)：李传辉，男，1977年2月1日出生，汉族，住河南省信阳市。委托诉讼代理人：杨志兴，上海市华荣律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：樊惠明，男，1958年7月13日出生，汉族，住上海市崇明区。委托诉讼代理人：张振侯，上海市恒远律师事务所律师。上诉人李传辉因与被上诉人樊惠明买卖合同纠纷一案，不服上海市崇明区人民法院(2020)沪0151民初3281号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月4日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。李传辉上诉请求：撤销一审判决，改判驳回樊惠明的一审诉请。事实和理由：一审认定的整条设备及系争蒸压釜的价值金额，并无原始凭证。交付货物是出卖人的最基本义务，该项举证责任应分配给被上诉人；上诉人在一审中强调被上诉人交付的设备中缺少电脑控制系统、实验室设备等其他关键设备，在双方没有交接手续、被上诉人无法提供设备交付清单的情况下，一审判决上诉人承担举证不利后果，存在重大错误。四个蒸压釜是上诉人买受设备中的重要部件，属于压力容器，受到国家相关部门的强制监管；被上诉人刻意隐瞒年限问题，致使上诉人做出错误判断，加上整体设备中其他重要附件，最终导致上诉人的合同目的无法实现；一审将被上诉人的重大民事欺诈行为及其后果视为“瑕疵”，严重损害了上诉人的合法权益。故上诉如请。樊惠明辩称，坚持一审诉求时陈述的事实及理由。系争交易在讼争双方口头合意一致后，上诉人即派人接管整个现场及设备，并花了近一个月左右的时间进行拆卸整理，拆卸整理基本完毕后，讼争双方根据现场设备的状况进行交易价格的具体协商，并签订书面的协议书；上诉人在签约后从来没有提出异议，然后将所有设备自行运走。蒸压釜的设计使用年限是随着机器走的，该年限本身不能修改的，而且到期检测没有问题的，可以延期使用及办理变更登记手续；涉案蒸压釜的原始资料(设计使用年限等均有明确记载)，当时是随该设备一并移交给了上诉人，双方对这些设备都是以现场状况查验而成的；系争的检验报告并不是交易时协商的产物，是上诉人搬运到河南半年后，被上诉人应上诉人要求帮忙(备案之需)而搞的一个检验报告。被上诉人认为，上诉人由于自身原因致无法建厂生产，与被上诉人无涉，故请求驳回上诉、维持原判。樊惠明向一审法院起诉请求：依法判令李传辉支付樊惠明货款人民币1，200，000元(以下币种均为人民币)。一审法院认定事实：上海勃宇新型建材有限公司(以下简称为“勃宇建材公司”)的法定代表人樊惠明有意转让生产加气块设备1套。在樊惠明、李传辉双方朋友汤建生的介绍下，勃宇建材公司的法定代表人樊惠明与李传辉达成口头合意：勃宇建材公司将场地上整条加气块生产设备转让给李传辉。随后，樊惠明将整个厂区设备交付给李传辉，李传辉指派人员对厂里的生产设备进行拆卸，拆卸历时一个多月。生产设备基本拆卸完毕时，勃宇建材公司的法定代表人樊惠明与李传辉于2017年11月27日签订了协议书1份，该合同第一条约定：甲方(即勃宇建材公司，下同)把现有的，在其场地上所有设备全部转让给乙方(即李传辉，下同)，乙方清点后，确认负责拆除整理。第二条约定：甲方收取设备转让款人民币壹佰叁拾万元，转让款分三年付清，在设备起运时，乙方支付给甲方人民币叁拾万元，在2019年12月31日前付清全部转让款。第四条约定：乙方将全部设备运达河南信阳后，甲方负责安装指导、设备调试，并负责联系专业安装公司进行现场施工和安装。同时负责投入生产，相关费用由乙方承担。第五条约定：违约责任。甲方应认真、负责地帮助李传辉进行设备安装及调试，让其正式生产，如因甲方原因影响乙方正常生产的，甲方应承担违约责任；乙方可以拒付转让款。如由于乙方资金原因或不配合安装公司正常施工的，甲方不承担任何责任。同时在正式开始安装时，甲方将委派专业人员进驻施工现场，配合乙方进行设备安装和协调，费用由乙方支付。嗣后，李传辉将勃宇建材公司场地上的整条生产加气混凝土砌块的生产设备拆卸并装运完毕，运至河南省信阳市。2018年1月9日，李传辉支付给樊惠明货款100，000元。一审法院另查明，勃宇建材公司系自然人独资企业，该公司的法定代表人樊惠明占有该公司100％股权。2019年9月2日，勃宇建材公司注销，该公司的所有债权由樊惠明享有，该公司的所有债务由樊惠明承担。一审法院再查明，樊惠明转让给李传辉的生产加气混凝土砌块的整条生产设备，系樊惠明于2009年至2011年期间购买，整条设备共计花费12，032，538元。一审庭审后，樊惠明以书面形式表示，因樊惠明在蒸压釜使用年限告知上存有瑕疵，故自愿放弃向李传辉主张蒸压釜货款150，000元。一审法院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本案中，樊惠明、李传辉经案外人汤建生介绍，达成生产设备的口头转让合意。樊惠明将公司厂区里整条生产设备交付给李传辉，由李传辉自行派人拆卸。在生产设备基本拆卸完毕时，双方签订了协议书1份，明确约定了双方的权利义务。嗣后，李传辉将所有的生产设备装运至河南省信阳市。由此，可以确认李传辉对樊惠明转让的生产设备状况、数量系知情的。且李传辉未能提供樊惠明交付货物缺失的依据。故法院依法确认樊惠明已经按约履行了货物交付义务，李传辉未能依据合同约定支付相应货款，显属违约。关于樊惠明的诉讼主体是否适格，法院认为，勃宇建材公司系自然人独资企业，樊惠明占有该公司100％股权。在勃宇建材公司清算、注销后，樊惠明作为该公司唯一的股东，有权利以自己的名义，对外主张该公司的债权。故本案中，樊惠明系适格的原告。此外，李传辉提出两项答辩意见，即樊惠明对蒸压釜的使用年限作虚假证明，误导李传辉的答辩意见；以及经樊惠明提供的设备调试人员告知，案涉生产设备不能投入使用，导致李传辉的合同目的不能实现，故李传辉不应承担货款给付义务。对此，法院认为，生产厂商对蒸压釜的使用年限为10年有明确规定。樊惠明明知蒸压釜使用年限为10年，又申请了测检机构重新进行了检测，告知李传辉蒸压釜的使用年限为15年，故樊惠明在合同履行中存有瑕疵。现樊惠明以书面形式自愿放弃主张蒸压釜货款150，000元，且该数额略高于樊惠明提供的2016年资产评估中蒸压釜的评估价，与法无悖，故法院予以准许。判决：李传辉于判决生效之日起三十日内支付樊惠明货物转让款1，050，000元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审中，当事人没有提交符合法律规定的新的证据。本院经审理查明，原审法院依据本案证据所认定的法律事实无误，本院予以确认。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律效力。当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。本案系买卖合同纠纷，基于讼争双方当事人的举证结果及相关庭审自认陈述，结合证人暨交易介绍人汤建生的证言，一审经综合判断后认定，系争合同兼具合意性和合法性，勃宇建材公司及樊惠明作为卖方已经依约履行设备交付义务，李传辉作为买方未按期足额支付约定货款之行为构成违约，一审据此判决李传辉履行相应的付款义务，经核，与法不悖，并无不当，同时，一审判决就系争违约责任认定、权利人诉讼主体适格、蒸压釜年限问题的法律后果及买方可否拒付货款之争议焦点问题，所作分析逻辑清晰、说理详实有据，本院均予认可。现李传辉上诉坚持认为卖方设备交付义务没有履行完毕且存在欺诈行为致买卖合同无效等，并据此主张其无需承担涉案的付款义务。对此，本院认为，鉴于讼争双方交易的标的物系二手的整套设备，双方口头达成转让合意并实际交付(卖方)厂区内整体生产设备在先，待上述设备基本拆卸完毕后才签订了书面协议书(包括确定交易总价为130万元)，且该协议书载明“甲方(卖方)把现有的、在其场地上所有设备全部转让给乙方(买方)，乙方清点后，确认负责拆除整理”，故涉案交易的卖方已经履行货物交付义务完毕；在此基础上，李传辉主张卖方货物交付义务未履行完成，则李传辉需举证抗辩，故一审该节认定所涉举证责任分配并无错误之处。又，关于检验报告引致的蒸压釜异议等问题，经核，确如被上诉人所述，该报告并非讼争双方合意和签约之时或之前由卖方提交买方，更非买方即李传辉作出系争交易重大决定之凭据，加之，李传辉并未就其所述的欺诈或致合同目的落空主张在本案一审中提起反诉，或依买方身份另案提起过合同无效或解除合同之诉讼，也未在卖方提起本案诉讼前向卖方提出过异议，况且，一审判决已经兼顾到卖方因此涉及到的履约瑕疵责任，故李传辉上诉主张其无需承担本案的付款义务，缺乏法律依据，本院对此无法支持。综上所述，李传辉的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币14，250元，由李传辉负担。本判决为终审判决。审 判 长 朱红卫审 判 员 赵 静审 判 员 汤佳岭二〇二一年五月六日法官助理 仲 鸣书 记 员 夏 倩附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……