上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪02民终4236号上诉人(原审被告)：上海骄英能源科技有限公司，住所地上海市普陀区。法定代表人：彭志刚，该公司执行董事。被上诉人(原审原告)：上海晟宏洋投资管理合伙企业(有限合伙)，主要经营场所中国(上海)自由贸易试验区芳春路XXX号XXX幢XXX层。执行事务合伙人：李谞，邵珏人。委托诉讼代理人：张硕磊，北京盈科(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：段传勇，北京盈科(上海)律师事务所律师。上诉人上海骄英能源科技有限公司(以下简称“骄英公司”)与被上诉人上海晟宏洋投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“晟宏洋企业”)股东知情权纠纷一案，不服上海市普陀区人民法院(2020)沪0107民初19249号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月19日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理，本院于2021年5月10日公开开庭审理了本案。上诉人骄英公司法定代表人彭志刚、被上诉人晟宏洋企业委托诉讼代理人段传勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。骄英公司上诉请求：1．撤销一审判决第二项，改判晟宏洋企业可以查阅公司会计账簿的范围不包含查阅会计凭证；2．改判晟宏洋企业行使股东知情权应在和晟宏洋企业有关联的合同纠纷诉讼案审结之后。事实和理由：1．一审判决支持晟宏洋企业查阅公司会计凭证无法律依据。《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)对股东行使知情权可以查阅的内容做出了明确规定，不包括会计凭证。2．晟宏洋企业无法提供证据表明其提起本次诉讼执行的是合伙企业的意志，则晟宏洋企业提起本次诉讼违反诉讼程序。3．晟宏洋企业执行事务合伙人曾存有损害公司利益行为，且骄英公司正处于和晟宏洋企业执行事务合伙人有关联的合同纠纷诉讼中，骄英公司考虑到为保护晟宏洋企业在内的所有股东的根本利益，骄英公司请求在相关诉讼结束前暂时不向股东提供会计账簿查阅具有合理依据，请求二审法院予以支持。4．晟宏洋企业一审所述与事实不符，骄英公司不存在未向股东提供法律规定应提供材料的情况，晟宏洋企业一审诉请超出法律规定的范围，影响骄英公司的正常经营，不应得到支持。晟宏洋企业辩称，不同意骄英公司的上诉请求。1．晟宏洋企业要求查阅骄英公司会计凭证的诉讼请求于法有据，一审判决正确，应予维持。2．对于骄英公司要求晟宏洋企业应在其他有关联的合同纠纷诉讼案审结后行使股东知情权，晟宏洋企业认为和本案无关，也并没有任何事实和法律依据，请求二审法院驳回上诉，维持原判。晟宏洋企业向一审法院起诉请求：1．判决骄英公司完整提供2015年9月7日起至实际提供之日的股东会会议决议及会议记录、董事会会议决议及会议记录、监事会会议决议及会议记录、财务会计报告供晟宏洋企业及晟宏洋企业委托的会计师事务所、律师事务所查阅复制；2．判决骄英公司完整提供2015年9月7日起至实际提供之日的公司会计账簿(包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿等)、会计原始凭证(含记账凭证、原始凭证及银行对账单、合同原件等)供晟宏洋企业及晟宏洋企业委托的会计师事务所、律师事务所查阅。一审审理中，晟宏洋企业表示鉴于骄英公司没有设置董事会和监事会，将诉讼请求1变更为：判决骄英公司完整提供2015年9月7日起至实际提供之日的股东会会议决议及会议记录、执行董事决议、监事决议、财务会计报告供晟宏洋企业及晟宏洋企业委托的会计师事务所、律师事务所查阅复制。一审法院认定事实：骄英公司是一家设立于2011年7月14日的有限责任公司，注册资本为1，445.8824万元；晟宏洋企业于2015年9月6日经骄英公司股东会决议成为骄英公司股东，骄英公司现股东为晟宏洋企业、彭志刚和周伟刚；经营范围为能源技术及机电设备技术领域的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、机械设备、机电设备及配件的销售，机械设备及机电设备的安装、维修(除特种设备)。公司章程未对股东行使知情权作出禁止性约定。晟宏洋企业为有限合伙企业，合伙协议约定由普通合伙人李谞和邵珏人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。关涛为晟宏洋企业的有限合伙人。2020年8月27日，晟宏洋企业向骄英公司及彭志刚寄送《关于行使股东知情权的函》，该函载明：“上海骄英能源科技有限公司(下称：上海骄英)、彭志刚董事长：鉴于我司于2015年9月7日已经正式成为上海骄英的股东，且彭志刚董事长系上海骄英的大股东及法定代表人。为了解上海骄英的真实经营情况，维护我司的合法权益，我司现特向上海骄英及彭志刚董事长发出本函，请上海骄英与彭志刚董事长于收到本函10日内向我司提供如下材料：1．自2015年9月7日起至实际提供之日的财务会计报告、股东会会议决议及会议记录、董事会会议决议及会议记录、监事会会议决议及会议记录、财务会计报告供晟宏洋企业及晟宏洋企业委托的会计师事务所、律师事务所查阅复制；2．自2015年9月7日起至实际提供之日的公司会计账簿(包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿等)、会计原始凭证(含记账凭证、原始凭证及银行对账单、合同原件等)供晟宏洋企业及晟宏洋企业委托的会计师事务所、律师事务所查阅、复制。上海晟宏洋投资管理合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人李谞邵珏人(签字)联系电话：XXXXXXXXXXXXXXX年8月27日(手写)”。2020年8月31日，骄英公司签收该函件，并于同年9月7日函复晟宏洋企业：“致：上海晟宏洋投资管理合伙企业(有限合伙)贵方发来公函行使股东知情权，要求查阅并复制上海骄英能源科技有限公司的财务报告、股东会决议、会计账簿等信息。在此，我公司予以答复，(让)抄送给所有股东方知悉。1．上海骄英能源科技有限公司自成立至今，力求规范经营，欢迎各位股东尽量多的参与公司重大问题的讨论和决策，公司经营情况也都及时通报给了所有股东。2．按照公司法和公司章程，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。但是股东无权复制公司会计账簿。3．鉴于：(1)2018年曾发生过公司个别股东篡改和伪造中标通知书、泄露公司重要商业秘密的恶劣事件，给上海骄英能源科技有限公司和公司股东利益造成严重伤害；(2)因前述恶劣行为及造成的严重伤害进一步影响到上海骄英能源科技有限公司在东方骄英海洋发展有限公司的利益，上海骄英正在准备通过法律手段维护上海骄英公司以及全体股东的利益，已经发出律师函给江南水务和东方骄英董事刘冠民。现已具备条件起诉江南水务和刘冠民，待条件成熟时即可发起诉讼；因此，考虑到曾发生过的篡改、伪造行为和泄露商业秘密行为，防止公司财务信息被篡改或伪造用于不可知目的，或可能被泄露给任何不可知人员，为保护公司利益，在诉讼结束前，上海骄英将不会向股东提供会计账簿查阅。上海骄英能源科技有限公司2020年9月7日。”一审另查明，东方骄英海洋发展有限公司(以下简称“东方骄英公司”)起诉骄英公司承揽合同纠纷一案，一审法院于2020年8月18日立案，尚在审理中。东方骄英公司的股东为案外人上海骄英投资管理有限公司(持股比例46.55％，为骄英公司全资子公司)、案外人江苏江南水务股份有限公司(以下简称“江南水务公司”，持股比例为42％)、江阴华控人居供水技术服务有限公司(以下简称“华控人居公司”，持股比例9％)、案外人海南惟德能源科技有限公司(持股比例2.45％)。李谞和邵珏人曾被工商登记为东方骄英公司高级管理人员，现均已不再担任该公司高管。一审审理中，骄英公司提供了晟宏洋企业合伙协议、晟宏洋企业的有限合伙人关涛不同意提起本次诉讼的《合伙人意见书》，用以证明晟宏洋企业提起诉讼未经合伙企业形成决议，本诉讼非法；骄英公司股东微信讨论群截屏、晟宏洋企业执行事务合伙人邵珏人与骄英公司其他股东的邮件往来记录，用以证明自2015年7月，晟宏洋企业的两名执行合伙人深度参与骄英公司经营，参与公司重大事项决策，完全知晓公司经营情况；微信聊天记录截屏，用以证明晟宏洋企业执行事务合伙人李谞篡改、伪造骄英公司重要文件、违反公司管理制度私自签订合同等行为；骄英公司起诉江南水务公司、华控人居公司合同纠纷案件的受理案件通知书，用以证明骄英公司为维护骄英公司及全体股东的利益，正在诉讼期内；以及东方骄英公司董事会决议，用以证明该公司于2019年3月3日免去李谞副总经理的职务。对于上述证据，晟宏洋企业均认为与本案并无关联，关涛作为有限合伙人没有权利拒绝晟宏洋企业提起诉讼；如果骄英公司认为李谞存在损害公司利益的行为，可以向司法机关主张。此外，骄英公司还提供了2020年12月3日晟宏洋企业寄送给骄英公司的函件以及彭志刚与李谞的微信聊天记录，用以证明双方在本案审理过程中曾协商查阅复制公司股东会会议决议、财务会计报告等，但未实际履行。对于该证据，晟宏洋企业表示骄英公司和彭志刚屡次出尔反尔，请求法院以判决的形式明确晟宏洋企业在公司法上合法的股东知情权。另，晟宏洋企业、骄英公司均同意在骄英公司位于上海市宝山区沪太路XXX号五楼的办公区域进行查阅、复制，晟宏洋企业认为查阅、复制需要十五个工作日，骄英公司亦表示同意。一审法院认为，股东知情权是股东了解公司经营信息的基本权利，在公司所有权和经营权相分离的情况下，法律通过赋予股东知悉公司必要信息的权利，从而保障股东的正当利益。根据公司法相关规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，晟宏洋企业作为骄英公司股东，有权要求查阅、复制其成为股东次日起至晟宏洋企业实际查阅之日止的股东会会议记录、财务会计报告，于法不悖，一审法院予以支持。但晟宏洋企业提到的执行董事决议、董事决议，骄英公司称公司并未制备，而晟宏洋企业亦无法证明公司客观上有此二者的存在，故对此节一审法院无法支持。至于晟宏洋企业要求查阅、复制股东会决议的诉讼请求，虽然公司法未将股东会决议单独纳入股东知情权的范围，公司章程中亦未纳入，但基于骄英公司愿意提供股东会决议供晟宏洋企业查阅、复制，一审法院予以准许。对于骄英公司抗辩称，晟宏洋企业未就本次诉讼形成合伙决议，部分合伙人不同意起诉的理由，一审法院认为，首先，关涛作为有限合伙人，不执行合伙事务，其意见不得对外代表有限合伙企业。其次，是否形成合伙决议，为晟宏洋企业内部治理事项，与本案无涉。且目前并无证据推翻晟宏洋企业提起本案诉讼代表的是合伙企业意志，故对骄英公司的该抗辩意见，一审法院不予采纳。至于骄英公司以晟宏洋企业的执行事务合伙人已知悉公司经营和财务状况为由拒绝提供相应材料，一审法院认为，晟宏洋企业及其工作人员是否已经获取骄英公司相关材料，并不影响晟宏洋企业作为股东行使相应的股东权利，故一审法院对该抗辩意见亦不予采纳。对于晟宏洋企业要求查阅公司会计账簿和会计原始凭证的诉讼请求，一审法院认为，晟宏洋企业于诉讼前已向骄英公司寄送了要求查阅会计账簿的函件，骄英公司亦确认收到，且告知了查阅理由，已履行了公司法规定的前置程序。同时，根据会计法，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿；会计凭证包括记账凭证、原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的相关资料，因会计凭证系公司制作会计账簿的基础，能够反映公司基础的财务状况，公司会计账簿的真实性和完整性也需通过会计凭证印证，故晟宏洋企业要求查阅公司会计凭证的诉讼请求并无不妥。银行对账单、合同原件等作为原始凭证附件入账备查的相关资料，晟宏洋企业亦有权查询。关于晟宏洋企业查阅公司会计账簿是否具有不正当目的一节，晟宏洋企业在其邮寄的函件中向骄英公司说明其查阅目的在于了解公司经营管理情况，骄英公司拒绝提供应举证证明晟宏洋企业具有不正当目的。骄英公司在审理中陈述晟宏洋企业的执行事务合伙人李谞和邵珏人曾担任东方骄英公司的高管，而东方骄英公司起诉骄英公司的案件正在审理中，李谞还曾有篡改文件损害公司利益的行为。一审法院认为，东方骄英公司实为骄英公司的关联公司，李谞和邵珏人现均已不在东方骄英公司任职，李谞是否存在损害骄英公司利益的行为，与晟宏洋企业行使其股东知情权并无关联，若存在，骄英公司亦可通过其他途径主张权利，不能以此对抗晟宏洋企业这一独立主体的法定权利，故一审法院对骄英公司该节辩称意见无法采纳。根据公司法的相关规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。晟宏洋企业要求由会计师、律师的中介机构执业人员协助晟宏洋企业进行查阅、复制，并不不当，但应当履行相应的保密义务。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第九条第一款、第十四条第一款、第十五条第一款、《中华人民共和国合伙企业法》第六十八条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第十条第二款之规定，一审判决：一、骄英公司应于判决生效之日起十日内提供自2015年9月7日起至实际提供之日止的股东会决议、股东会会议记录、财务会计报告供晟宏洋企业查阅和复制；二、骄英公司应于判决生效之日起十日内提供公司自2015年9月7日起至实际提供之日止的会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性帐簿)及会计凭证(含记账凭证、原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的相关资料)供晟宏洋企业查阅；上述两项查阅地点是上海市宝山区沪太路XXX号文盛楼508室骄英公司的办公区域内，查阅时间为十五个工作日内，且在骄英公司的正常营业时间内进行，在晟宏洋企业在场下，可由晟宏洋企业委托的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助查阅；三、驳回晟宏洋企业的其他诉讼请求。一审案件受理费80元，减半收取计40元，由骄英公司负担。本案二审期间，骄英公司为证明己方意见，向本院提供了三份证据：1．上海郑超实业有限公司的企业信用公示报告；2．骄英公司的企业信用公示信息报告；3.2021年4月21日上海市普陀区人民法院开庭审理骄英公司和东方骄英公司合伙纠纷案的传票及律师访谈笔录。用于证明：1．骄英公司从未向盛宏洋企业的执行事务合伙人隐瞒过任何骄英公司的重要信息；2．晟宏洋企业的执行事务合伙人李谞与骄英公司存在利益冲突。晟宏洋企业对上述证据发表如下意见：对证据1、证据2的真实性和合法性没有异议，但对其关联性不予认可，证据1、证据2并不能证明其证明目的，且骄英公司的证明目的与本案没有任何法律上的关联。证据3为笔录复印件，对其真实性和合法性及关联性均不予认可，与本案纠纷没有关联。本院经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。本院认为，股东知情权是公司法赋予股东通过查阅财务会计报告、会计账簿等公司特定文件材料，以实现了解公司运营状况和公司高级管理人员活动的法定权利。晟宏洋企业作为骄英公司的股东，依法享有对骄英公司的股东知情权。根据相关法律规定，会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，对会计账簿内容的真实性、完整性的判断需要借助查阅会计凭证才能实现。故在公司法未明确禁止股东查阅会计凭证的情况下，一审支持晟宏洋企业查阅会计凭证的诉请并无不当，本院予以支持。就骄英公司所称晟宏洋企业无法提供证据表明其提起本次诉讼执行的是合伙企业的意志，对此本院认为，晟宏洋企业系符合法律规定的诉讼主体，一审法院亦就骄英公司的该节抗辩意见作了充分评析阐述，本院予以认同，不再赘述。关于骄英公司认为晟宏洋企业执行事务合伙人李谞与骄英公司存在利益冲突，且李谞曾任职的东方骄英公司与骄英公司存在另案纠纷正在审理中，故以盛宏洋企业行使股东知情权会损害骄英公司利益为由请求在相关诉讼结束前暂时不向股东提供会计账簿查阅。本院认为，本案中有权行使股东知情权的主体为晟宏洋企业，而非其执行事务合伙人李谞，李谞是否存在损害骄英公司利益的行为，不能成为阻碍晟宏洋企业行使股东知情权的抗辩理由。骄英公司无确凿证据证明晟宏洋企业查阅公司会计账簿具有不正当目的，故对骄英公司的该节上诉理由，不予采信。综上所述，骄英公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币80元，由上诉人上海骄英能源科技有限公司负担。本判决为终审判决。审判员  邵美琳二〇二一年五月十日书记员  黄琪隽附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……