上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪02民终2442号上诉人(原审原告)：上海风瑞投资有限公司，住所地上海市崇明区。法定代表人：陈余霖，执行董事。委托诉讼代理人：赵云，江苏瀛成律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴晓平，上海王新律师事务所律师。上诉人(原审原告)：上海卓源投资有限公司，住所地上海市崇明区。法定代表人：方玉海，执行董事。委托诉讼代理人：徐永江。委托诉讼代理人：汪平，江苏瀛成律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：上海舜杰投资发展有限公司，住所地上海市静安区。法定代表人：李兆枫，执行董事。委托诉讼代理人：沈国兴，上海市锦天城律师事务所律师。原审被告：枣庄茂源商贸城有限公司，住所地山东省枣庄市。破产管理人：山东龙头律师事务所。破产管理人负责人：朱士刚。委托诉讼代理人：倪炳森，山东龙头律师事务所律师。上诉人上海风瑞投资有限公司(以下简称风瑞公司)、上海卓源投资有限公司(以下简称卓源公司)与被上诉人上海舜杰投资发展有限公司(以下简称舜杰公司)，原审被告枣庄茂源商贸城有限公司(以下简称茂源公司)股权转让合同纠纷一案，不服上海市静安区人民法院(2019)沪0106民初15284号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月1日立案后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。风瑞公司、卓源公司上诉请求：撤销原判，发回重审或者改判支持风瑞公司、卓源公司一审第一项诉请，即舜杰公司向风瑞公司、卓源公司支付股权转让款人民币25，000，000元(以下币种相同)及相应逾期付款利息。事实与理由：一、一审判决认定事实不清，对以下费用的扣除均不当。1．关于435笔共计金额1081，859.66元“发票报销不合规”的问题。不合规费用不等同于不合理费用，应以企业实际运营合理性作为判断标准判定是否予以扣除；2．关于合计金额11，446，301.76元“未见合同”的问题。这部分有发票，已经结转，审计部门认为无法判定是否属于合理成本，一审法院直接推定为不合理成本不当；3．关于9，483，890.91元“未开具发票”的问题。相关预付款都是与项目开发有关的直接成本和费用，一审法院对未开具发票部分的原由和责任未予审查，直接予以抵扣不当；4．关于农行曲阳支行2，000万元借款超过年利率7％的利息成本问题。各方当事人对此已经作了本息清偿的约定，明确在茂源公司应归还的4，300万元借款中予以扣除。二、一审判决抵扣股权转让款缺乏法律依据。风瑞公司、卓源公司转让的标的为股权，转让后标的公司的财务资料随之转移，涉及工程对接，舜杰公司在受让股权后未对缺失合同、发票进行清理处置，对审计所需合同及发票不完整的后果应负担责任。另外，工程造价中的运营成本、财务成本系目标公司开发项目客观必然的，一审在审计机构未给出肯定意见的情况下予以扣除，显然是不合理的。综上，请求判如所请。舜杰公司辩称，不同意风瑞公司、卓源公司的上诉请求。《关于枣庄茂源商贸城项目投资经营困境救济的框架协议(签署稿)》(以下简称《913协议》)约定了各方的履行步骤：首先，进行尽职调查、核对销售情况；其次，会计师事务所进行经营状况与资产审计，签署《财务结算备忘录》，甲方承诺当月30日前，落实银行账户和房地产解封事宜；最后，根据审计结果及《财务结算备忘录》来确定股权转让价格，办理股权变更登记。后因茂源公司财务、销售混乱，未能进行尽职调查，该协议未能实际履行。关于风瑞公司、卓源公司提出的不合理费用部分的主张，回应如下：《913协议》约定了以下费用在结算股权转让款时予以扣除，包括茂源公司在2015年9月30日前发生的不合理部分；2015年9月18日前茂源公司签订的合同、协议中超过年利率7％的利息；2015年9月18日前茂源公司应承担的交房逾期等违约责任。费用合理的基础是建立在财务合规的基础上，不合规的费用必然是不合理的费用，即便是合规费用，超出舜杰公司愿意承担成本的，也属于不合理费用，应当以鉴定机构的意见作为认定依据。另外，《913协议》签订后，风瑞公司、卓源公司仍实际控制茂源公司，各方从未进行过股权转让或公司交接。目前茂源公司已经破产，《913协议》的目的已经不能实现，无法继续履行。综上，请求二审驳回上诉，维持原判。茂源公司述称，本案系风瑞公司、卓源公司与舜杰公司之间的纠纷，茂源公司无意见需要发表。风瑞公司、卓源公司向一审法院提出诉讼请求：一、．判令舜杰公司向风瑞公司、卓源公司共同支付股权转让款25，000，000元及逾期付款利息(以25，000，000元为基数，自2018年1月1日起按年利率12％标准计付至实际清偿之日止)；二、判令舜杰公司、茂源公司配合风瑞公司、卓源公司至公司登记机关办理股权变更登记手续，将登记于风瑞公司名下的茂源公司29.4％的股权变更至舜杰公司名下，将登记于卓源公司名下茂源公司19.6％的股权变更至舜杰公司名下；三、判令本案诉讼费由舜杰公司、茂源公司共同承担。一审法院认定事实：茂源公司成立于2011年9月15日，注册资本50，000，000元，成立时的股东为风瑞公司、卓源公司。2014年11月18日，风瑞公司、卓源公司与茂源公司、案外人舜杰集团、菁典公司签订《关于向枣庄茂源项目提供增援资金的框架协议》，主要约定：茂源公司是枣庄茂源国际采购中心项目的开发商，该公司及股东单位资金紧缺，急需筹集增援资金人民币22，000，000元，风瑞公司、卓源公司作为茂源公司的股东单位愿意急需为该项目提供帮助支持并承担相关担保责任；风瑞公司向茂源公司提供委托贷款资金25，000，000元，其中的20，000，000元资金来自于菁典公司提供的借款；舜杰集团是该项目一期工程的施工总承包单位，已基本完成所负责的工程施工内容，工程现已临近竣工验收及备案，已完成工程量约90，000，000元，现仅收到茂源公司支付的工程款约34，600，000元；菁典公司与舜杰集团向茂源公司提供增援资金合计22，000，000元，菁典公司通过指定的股权受让人合计受让茂源公司51％的股权，以股权受让金渠道支付给茂源公司现股东，茂源公司现股东将此款全部汇入茂源公司，舜杰集团以退返部分工程款的方式将其余增援资金进入茂源公司，2015年12月10日之前，增援资金能够全额返回的，则茂源公司、风瑞公司、卓源公司向菁典公司合计支付回报10，000，000元，若2015年12月10日及之后才能全额返回的，则茂源公司、风瑞公司、卓源公司向菁典公司合计支付回报30，000，000元，支付渠道分为股权会转款和股权收益、茂源公司延迟支付舜杰集团工程款的违约金和提高舜杰集团的工程定额等方式，增援资金全部回笼且回报全部结清，舜杰集团建筑工程款全部结清后，菁典公司指定的股权受让人立即办理退出茂源公司股东会、股权回转给原股东的工商变更登记手续，本协议项下的事项全部履行完毕；增援资金专款专用，风瑞公司、卓源公司愿合计转让51％股权给菁典公司指定的受让人，以确保菁典公司对增援资金的使用、返回和回报的监管。茂源公司的工程管理、内部行政、市场策划和营销方案等，菁典公司将派驻若干名工作人员，具体监控或者驻扎茂源公司的财务、营销部分岗位；茂源公司承诺未发生任何可能影响到该项目预售手续办理或竣工验收备案的事实或仲裁案件；协议还约定了项目销售资金回笼后的用途顺序、各方的违约责任、协议终止、争议管辖等内容，并附《已售房屋应收尾款清单及使用计划》、《增援资金使用计划》、《新进资金使用计划》、《菁典公司参与茂源公司重要事项的监控管理》等四项附件。2014年12月1日，茂源公司的股东变更登记为风瑞公司(持股比例29.4％)、卓源公司(持股比例19.6％)及案外人邵某某(持股比例51％)。2015年9月13日，风瑞公司、卓源公司与舜杰公司、茂源公司、案外人舜杰集团、菁典公司签订了《913协议》，主要约定：鉴于枣庄茂源商贸城项目资金链出问题，茂源公司及其创始股东即风瑞公司、卓源公司请求舜杰集团、菁典公司给予增援资金，各方于2014年11月共同签署了《关于向枣庄茂源项目提供增援资金的框架协议》，之后，舜杰集团与菁典公司共同指定邵某某先生代持茂源公司51％股份，便于监督茂源公司的资金和经营管理。由于茂源公司经营管理力量不足，市场销售效果差，近期又发生担保纠纷诉讼保全查封了茂源公司的银行账户与房地产权证，整个项目不能销售、没有资金来源，处于难以继续的瘫痪状态，为迅速扭转局面，避免项目再错过营销时机，避免延迟交房引发大面积群体纠纷，风瑞公司、卓源公司提议由风瑞公司、卓源公司与舜杰集团、菁典公司共同认可的投资人舜杰公司来整体接盘，明晰责权利，采取行之有效的营销措施，尽力维护新老投资人合法权益；茂源公司股权整体转让给舜杰公司与其指定人，茂源公司立即交由舜杰公司经营管理；茂源公司已经发生的不合理部分的管理成本由创始股东承担。茂源公司欠付各类借款等的高额利率，由风瑞公司与卓源公司承担超额利息，其中，茂源公司与舜杰集团签过补充协议，就欠付28，000，000元约定过逾期支付利息，现经风瑞公司、卓源公司与舜杰集团商定，风瑞公司与卓源公司一次性承担该笔欠款利息2，000，000元，茂源公司具体偿付该笔工程欠款的时间节点与风瑞公司、卓源公司无关；结算资金的财务处理方法、支付渠道等事项，各方根据近期的审计报告，另行签署财务备忘录；风瑞公司、卓源公司有义务在2015年9月30日前确保茂源公司银行账户解除查封和房地产权证(土地部分)解除冻结，这是舜杰公司整体接盘的前提条件之一，风瑞公司、卓源公司且要保证今后不会再发生因风瑞公司、卓源公司经营期间的举债或担保行为，致使茂源公司及其财产权利受到法律限制；舜杰公司按照茂源公司设立时风瑞公司、卓源公司实际到位的注册资本原值结算支付股权转让价款，支付时间为2017年12月31日支付50％，2018年6月30日支付50％；若舜杰公司逾期支付则按年利率12％承担利息，股权转让价款与其他款项(如本协议条款约定和其他有关约定)冲抵的，待冲抵完后再实际结付。若截止2017年12月30日，茂源公司项目尚余20％的房源不能实现销售登记，则舜杰公司尚未支付股权转让款的50％支付现金给风瑞公司、卓源公司，余款50％由茂源公司提供项目房源销售给风瑞公司、卓源公司指定的买房人，房源折价(均价)4，000元每平方米建筑面积；风瑞公司、卓源公司包括指定关联人曾向茂源公司提供借款43，000，000元(暂定数，以审计报告为准)，茂源公司应当向风瑞公司、卓源公司清偿本息，由于风瑞公司、卓源公司需要向菁典公司清偿借款和利息回报，所以风瑞公司、卓源公司不可撤销地授权舜杰公司在2016年12月30日前在茂源公司应付风瑞公司、卓源公司的43，000，000元中予以抵充，代风瑞公司、卓源公司向菁典公司清偿《借款清算协议》中27，500，000元利息回报，茂源公司应向风瑞公司、卓源公司结算的利息成本按年利率7％向风瑞公司、卓源公司承担利息；舜杰公司计划在2016年12月30日前安排茂源公司向风瑞公司、卓源公司偿还借款13，000，000元，……；(5)风瑞公司、卓源公司自愿承担茂源公司下列费用(损失)，在结算股权转让价款时予以扣除——a、茂源公司2015年9月30日之前发生的不合理部分的经营管理成本，舜杰公司将根据审计报告锁定自己不愿意承担的成本范围，经与风瑞公司、卓源公司协商后确定由风瑞公司、卓源公司承担；b、2015年9月18日之前，茂源公司签订的合同、协议(包括书面承诺)中超过年利率7％的利息成本，由两原告承担，有特别约定的除外；c、2015年9月18日之前，买房人与茂源公司签订的预售合同，茂源公司因交房逾期、承诺失信、合同违约责任的赔偿款(一般以法院裁决或者仲裁委员会的裁决书为准)，由风瑞公司、卓源公司承担。各方签署本协议后，风瑞公司、卓源公司及原总经理立即配合舜杰公司的尽职调查，包括提供财务、合同、政府许可批文证照，配合核对销售情况，完善调整财务记账，封存(或者共管)公司全部的印章印鉴；2015年9月16日至9月20日，舜杰公司委托的会计师事务所到茂源公司审计，提供经营状况与净资产审计报告，各方签署《财务结算备忘录》；2015年9月30日前风瑞公司、卓源公司落实银行账户和房地产权证解封解冻事宜；风瑞公司、卓源公司陈述若因茂源公司曾担保的16，700，000元发生纠纷影响茂源公司正常经营，造成的损失由风瑞公司、卓源公司承担；风瑞公司、卓源公司保证，若发生前款前述之外的担保或审计报告之外的债务，造成茂源公司的银行账户、不动产权证或其他资产受限制的，风瑞公司、卓源公司若不能在五个工作日内解除查封冻结、消除影响的，则按照发生争议的标的等额向舜杰公司承担违约金；若因风瑞公司、卓源公司违反上述陈述与保证，使茂源公司遭遇法律裁决，茂源公司财产损失超过本合同约定范围，则风瑞公司、卓源公司应获得的股权转让款、出借给茂源公司的借款本息都是抵偿茂源公司损失的资金来源，若损失大于股权转让款和借款本息，则风瑞公司、卓源公司有义务继续以自己的担保财产向茂源公司及因此受损的舜杰公司、菁典公司、舜杰集团承担赔偿责任；风瑞公司、卓源公司的自然人投资人陈建德、徐永江另行向舜杰公司提供承诺和保证(见附件)；舜杰公司保证，在茂源公司尚未结算完毕风瑞公司、卓源公司提供给茂源公司的借款本息，舜杰公司尚未结算完毕应付风瑞公司、卓源公司股权转让价款前，不会转让茂源公司的股权或减少茂源公司的注册资本或恶意转移茂源公司的资产；风瑞公司、卓源公司为连带责任人，共同承担本协议项下的负担、赔偿、违约责任或茂源公司亏损；以往各方签署的协议文件、今后股权转让合同等登记文件，若与本协议不一致处，以本协议为准；若茂源公司和／或风瑞公司、卓源公司中任何乙方不配合履行本协议约定的各项义务与职责的，或与其所做陈述与保证有重大不符的，均视为违约，若造成损失，由茂源公司和风瑞公司、卓源公司承担连带赔偿责任，若出现风瑞公司、卓源公司恶意行为导致舜杰公司、菁典公司、舜杰集团遭受不公平风险，则舜杰公司有权解除本协议，已经转让的股权办理回转手续；若舜杰公司经营管理茂源公司过程中恶意扩大公司债务，造成风瑞公司、卓源公司损失的，舜杰集团与舜杰公司承担连带赔偿责任。2015年9月13日当天，风瑞公司、卓源公司与舜杰公司、茂源公司、案外人舜杰集团、菁典公司还签订了一份《借款清算协议(签署稿)》，主要约定：风瑞公司、卓源公司于2014年1月向菁典公司借款20，000，000元提供给茂源公司使用于枣庄茂源商贸城项目；2014年11月，各方签订《关于向枣庄茂源项目提供增援资金的框架协议》，菁典公司为履行该协议实际提供资金26，500，000元；现因茂源公司经营困难，经风瑞公司、卓源公司与舜杰公司协商一致，决定由舜杰公司整体接盘即受让风瑞公司、卓源公司在茂源公司的100％股份，以挽救项目；为此风瑞公司、卓源公司与舜杰公司协商借款清算方案，委托舜杰公司在经营管理茂源公司过程中代风瑞公司、卓源公司履行清算义务，签订本协议；2014年1月出借给风瑞公司、卓源公司的20，000，000元借款利息回报按固定金额10，500，000元一次性结算，即本息合计30，500，000元；《关于向枣庄茂源项目提供增援资金的框架协议》项下26，500，000元借款的回报价为固定值17，000，000元；风瑞公司、卓源公司、菁典公司与茂源公司的财务上，应对茂源公司代为偿付的财务方法作调账处理，及时清结对应的应收应付和往来账款，具体要求各方在近期审计报告后拟定《财务结算备忘录》。2015年10月10日，风瑞公司、卓源公司与舜杰公司签订了《枣庄茂源项目913框架协议的补充约定书》，主要约定：《913协议》后已经在做的工作包括——安排何青松全面负责项目公司经营管理，茂源公司的重要证照、印章已经由风瑞公司、卓源公司与舜杰公司共管，风瑞公司、卓源公司正在继续协调解除茂源公司银行账户司法查封和房地产权证(土地部分)司法冻结，舜杰公司提供了部分项目急需的资金，舜杰公司委托的会计师事务所正在对茂源公司进行财务审计；就股权整体转让之前的过渡阶段事项达成补充约定——全力支持以何青松为总经理的一线经营团队的工作、尽快完成项目全面竣工和预(销)售，双方以茂源公司股东会名义授权何青松担任执行董事、总经理，因邵某某代菁典公司与舜杰公司持有茂源公司51％股份，将根据审计机构的专业咨询意见调整邵某某作为茂源公司股东的投资权益记载，《913协议》约定的舜杰公司安排茂源公司向风瑞公司、卓源公司偿还借款13，000，000元及利息，若茂源公司届时现金能力不足以付款，则由舜杰公司承担补足支付义务。上述协议签订后，《913协议》所约定的审计报告最终并未出具，各方也未签订《财务结算备忘录》。2016年10月24日，舜杰公司向风瑞公司、卓源公司发出的《律师函》表示：“……(913协议)签署后，舜杰投资为茂源公司日常开支、项目建设工程款和诉讼纠纷的处理，陆续向茂源公司提供约2，000万元借款。在舜杰投资的支持下，目前项目已具备竣工验收的条件，达到申领预(销)售许可的条件。但由于茂源公司各种债务纠纷，时常出现诉讼保全、强制执行造成公司银行账户冻结、房地产权利被查封的情况……在种种不利情况下，舜杰投资已经无力扭转项目困境，无力继续突进项目、无法继续履行913协议的义务。经慎重考虑，舜杰投资现通知贵方，913协议无法继续履行，要求贵方尽快返还舜杰投资提供的借款本息。……”2016年11月2日，风瑞公司、卓源公司向舜杰公司致《关于对贵方2016年10月24日〈律师函〉的回函》，回复称“……《框架协议》(注：即《913协议》)是签约各方真实的意思表示，对签约各方具有法律约束力，签约各方应严格履行《框架协议》约定的各项义务……”之后，风瑞公司、卓源公司与舜杰公司、茂源公司就上述各项协议的履行发生争议，协商未果，致涉讼。一审另查明，山东省枣庄市驿城区人民法院于2020年7月28日出具(2020)鲁0404破1号《民事裁定书》，载明“……枣庄茂源商贸城有限公司……资产不足以清偿全部债务，并且明显缺乏清偿能力，符合法定破产条件。……裁定如下：一、终止枣庄茂源商贸城有限公司重整程序；二、宣告枣庄茂源商贸城有限公司破产。”一审法院认为，案涉四份协议系各方当事人基于自愿合意签订，且未违反法律法规禁止性规定，应为合法有效，对各方当事人均有约束力。现风瑞公司、卓源公司主张本案系股权转让合同纠纷，舜杰公司不予认可，一审法院就此分析如下：首先，根据2014年11月18日《关于向枣庄茂源项目提供增援资金的框架协议》的文字表述，各方主体间的借款起因及借款合意明确具体，该协议毫无异议系用于确认各方债权债务。其次，双方次年签订的《913协议》有着明显变化，其在确认资金增援的基础上明确记载了“整体接盘”、“整体转让”、“整体接盘的股权转让款价格与支付时间”等字样，显然足以认定舜杰公司与风瑞公司、卓源公司之间的股权转让合意明确具体，并无歧义。因此，舜杰公司辩称《913协议》仅是因借款担保而达成的股权转让意向文件，系对该协议的误读，与事实不符，一审法院对该抗辩意见不予采纳。同时，一审法院注意到，虽然《913协议》明确约定舜杰公司应按注册资本原值向风瑞公司、卓源公司支付股权转让价款并分2017年12月31日及2018年6月30日两期各支付50％、逾期支付还应承担逾期利息，但协议同时还载明“股权转让价款与其他款项(比如本条款第(5)项约定和其他有关约定)冲抵的，待冲抵完后再实际结付”，换言之，风瑞公司、卓源公司可主张收取的股权转让款应在与第(5)项约定涉及的款项结算后才可明确。故风瑞公司、卓源公司认为相关款项即便可予认定也应由舜杰公司另案主张，既不符合协议约定又增加了当事人讼累，一审法院难以采纳。一审法院现根据本案《专项鉴定报告》及相关《答复》分析第(5)项应结算金额详情如下：一、关于“茂源公司2015年9月30日之前发生的不合理部分的经营管理成本”：1．《专项鉴定报告》“四、鉴定结果(三)”载明“开发间接费用、管理费用、营业费用中存在发票报销不合规情况(发票无抬头、发票抬头为个人、发票抬头非本公司、发票金额小于报销金额及发票上未加盖发票专用章)共有435笔，合计金额996，924.89元。开发间接费用、管理费用、营业费用中存在报销无发票、无附件共有8笔，合计金额84，934.77元”，审计部门认为前述结论中提及入账不合规的报销费用共计1，081，859.66元属于“不合理部分的经营管理成本”，一审法院对审计部门基于专业严谨工作得出的该项结论予以确认。风瑞公司、卓源公司辩称不合规的财务管理状况不代表其不合理且相关支出均有当时经营需要的合理性，但风瑞公司、卓源公司未就所谓“合理性”作出任何举证，况且从双方约定此节的合同目的而言，显然“不合理的经营管理成本”必定包括财务管理中的不合规情况，故一审法院对风瑞公司、卓源公司此节反驳意见不予采纳。2．《专项鉴定报告》“四、鉴定结果(四)”载明“开发成本存在未见合同情况合计金额11，446，301.76元”，虽然审计部门认为由于“本案鉴定过程中存在财务、业务资料不全的情况……仅凭现有资料，无法判定上述开发成本是否属于合理列支的成本”，但是综观《专项鉴定报告》结论，茂源公司显然存在财务记账严重违规、经营管理混乱等情况，在风瑞公司、卓源公司无法举证证明“未见合同”之合理性或存在其他诸如不可抗力的情况下，应可认定该11，446，301.76元系属非合理列支的成本，按约应由风瑞公司、卓源公司承担，在应付之股权转让款中抵扣。3．《专项鉴定报告》“四、鉴定结果(五)”载明“截至2015年9月13日，茂源公司预付供应商款项20，962，806.37元，其中11，378，915.46元已于2015年9月至2016年4月期间收到供应商开具发票，结转入开发成本，另有9，483，890.91元未开具发票，尚未结转。”鉴于该9，483，890.91元至今未予结转，且在茂源公司的破产重整审计中同样未见该款予以合理合规调整，有违财务管理法规，显属不合理经营成本范畴，故仍应按约应由风瑞公司、卓源公司承担，在应付之股权转让款中抵扣。二、关于“2015年9月18日之前，茂源公司签订的合同、协议(包括书面承诺)中是否包含超过年利率7％的利息成本”，根据《答复》意见，茂源公司于2014年1月向中国农业银行上海曲阳支行借取的本金20，000，000元按23.50％年利率标准预提的2014年2月至12月利息计5，467，013.63元，且在2015年1月26日借款到期后，截至2015年9月13日账面仍未归还该笔借款及利息，可能由此产生逾期罚金，故实际发生利息支出将高于年利率23.50％。因此，即便扣除7％利率标准对应之利息，也必定有远超5，467，013.63元的利息存在，该部分款项显然应属《913协议》约定的抵扣范畴。此外，根据双方举证，茂源公司存在多个与自然人之间的利率超出7％标准的借款诉讼，相关借款事实均发生于双方约定的2015年9月13日交接点前，虽然因茂源公司未提供所有诉讼信息导致案涉《专项鉴定报告》无法全面核实并披露，但显然该些超出约定利率标准的利息均应由风瑞公司、卓源公司承担，风瑞公司、卓源公司在诉请中显然也未扣除此前若干借款的本金利息，一审法院对该节意见不予采纳。三、关于“2015年9月18日之前，买房人与茂源公司签订的预售合同，茂源公司因交房逾期、承诺失信、合同违约责任的赔偿款(一般以法院裁决或者仲裁委员会的裁决书为准)”具体赔偿款金额多少？根据《答复》意见，虽然茂源公司财务记录混乱违规导致账面记录的已收房款与实际情况存在巨大差异，但因有关茂源公司应承担的违约赔偿款尚无任何法院裁决或者仲裁委员会裁决书，故该节内容无法确定具体赔偿款金额。综上分析，按照双方在《913协议》约定的条件进行结算抵扣后，舜杰公司已无需向风瑞公司、卓源公司支付本案诉请所涉金额。此外，股权转让目标公司茂源公司已因“资产不足以清偿全部债务”而宣告破产，风瑞公司、卓源公司依然诉请要求继续履行股权转让合同并进行变更登记，缺乏依据。故一审法院对风瑞公司、卓源公司的全部诉讼请求难以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：驳回上海风瑞投资有限公司、上海卓源投资有限公司的全部诉讼请求。一审案件受理费为184，300元，由上海风瑞投资有限公司、上海卓源投资有限公司负担；审计费由上海风瑞投资有限公司与上海卓源投资有限公司及上海舜杰投资发展有限公司各自预缴226，300元，由当事人各自负担。本院审理中，各方当事人未提交新证据。本院经审理查明，一审认定事实无误，本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，风瑞公司、卓源公司与舜杰公司于《913协议》项下形成的股权转让法律关系，合法有效，对各方当事人均有约束力，各方应遵照履行。关于舜杰公司的股权转让款支付义务，《913协议》对支付时间及金额的确认有明确约定。针对双方争议的应付金额，一审法院依双方共同申请，委托进行了司法审计，审计机构依法定程序开展了司法鉴定，出具了《专项鉴定报告》，并在接受各方质证、问询的基础上形成《答复》，故一审法院以《专项鉴定报告》及《答复》内容为据，对本案所涉股权转让价款与其他款项的冲抵情况进行核算，具有合同依据，符合法律规定，也体现了对各方当事人意见的考虑与回应，本院予以确认。综观风瑞公司、卓源公司上诉理由所提及的事实不清和法律适用有误部分，均指向审计机构对财务资料鉴定审计所作的认定结论。对此，本院认为，因各方在《913协议》中对“予以扣除……不合理部分的经营管理成本”之“不合理”的含义未予具体明确，应视为各方对此没有特别约定；在无特别约定，而双方又对此存在理解分歧的情况下，一审法院采纳审计机构运用专业财务知识及财会准则所作的符合行业标准的认定结论，应属合理恰当。针对风瑞公司、卓源公司要求本院重新做合理性判断的请求，本院认为，相对于人民法院对公司经营管理尤其是财务管理的识别判断，审计机构对公司财务资料所作的分析鉴定显然更具专业参考价值。同时，对于本案司法审计，各方当事人均有按要求在合理期限内提供审计鉴定材料的义务，否则应承担举证不力的法律后果，风瑞公司、卓源公司作为茂源公司的股东，其对公司财务管理的规范、财务资料的保管亦负有相当责任，故风瑞公司、卓源公司以司法审计存在审计鉴定检材不完整、不规范的问题，且责任全部在于舜杰公司为由，对鉴定结论不予认可，本院不予支持。另，如舜杰公司所述，《913协议》约定“舜杰公司将根据审计报告锁定自己不愿意承担的成本范围”，即舜杰公司对于经审计后的合理费用是否最终承担具有优先选择确定的权利，相对此约定，一审法院依照审计结果逐项分析抵扣金额，对风瑞公司、卓源公司而言更为审慎、公平。综上所述，风瑞公司、卓源公司的上诉理由依据不足，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，本院予以确认。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费184，300元，由上诉人上海风瑞投资有限公司、上海卓源投资有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 张晓菁审 判 员 王 曦审 判 员 杨怡鸣二〇二一年五月二十七日法官助理 沈 洁书 记 员 朱贝晰附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……