广东省肇庆市高要区人民法院民 事 判 决 书（2021）粤1204民初501号原告：广州市众望饲料有限公司，住所地广东省广州市白云区××××××横岭，统一社会信用代码914××××××××××××717。法定代表人:李小林。委托诉讼代理人：何伟航，广东穗卫律师事务所律师。被告：姚志毅，男，1982年12月10日出生，汉族，住广东省肇庆市高要区××××××××××××队56号，公民身份号码441××××××××××××81X。被告：姚东霞，男，1972年1月21日出生，汉族，住广东省肇庆市高要区××××××××××××队56号，公民身份号码441××××××××××××761。第三人：肇庆市高要区隆盛农牧有限公司，住所地广东省肇庆市高要区××××××，统一社会信用代码914××××××××××××735。法定代表人:姚志毅。二被告及第三人的共同委托诉讼代理人：匡晨娅，广东科扬律师事务所律师。原告广州市众望饲料有限公司与被告姚志毅、姚东霞、第三人肇庆市高要区隆盛农牧有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院于2021年2月19日立案后，依法适用简易程序，于2021年3月30日公开开庭进行了审理。原告广州市众望饲料有限公司的委托诉讼代理人何伟航、被告姚志毅、姚东霞、第三人肇庆市高要区隆盛农牧有限公司的共同委托诉讼代理人匡晨娅到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。广州市众望饲料有限公司向本院提出诉讼请求：1.两被告对（2015）肇要法白民初字第98号民事判决书中所确定的第三人肇庆市高要区隆盛农牧有限公司的债务（包括贷款376439元、案件受理费6947元及迟延履行期间债务利息）承担清偿责任；2.本案诉讼费用由两被告共同承担。事实和理由：根据肇庆市高要区人民法院已发生法律效力的(2015)肇要法白民初字第98号判决，第三人肇庆市高要区隆盛农牧有限公司(以下称“隆盛公司”)应支付原告货款376439元、案件受理费6947元及迟延履行期间债务利息。后经人民法院强制执行，因未发现第三人隆盛公司有可供执行财产，裁定终结本次执行程序。经工商查询，隆盛公司设立于2010年3月31日，注册资本为100万元，出资人为被告姚志毅、姚东霞，分别出资97万元、3万元。另，经法院生效判决确认:“2014年11月20_日，隆盛公司、姚秋霞、案外人黄少伟与案外人张清林签订《转让合同》，约定由张清林受让隆盛公司位于高要市××××××租地范围内的建筑物设备、供电设备、鱼塘等，转让价为203.68万元。2014年11月24日2隆盛公司向案外人张清林出具付款函，要求案外人张清林将合同转让款转入案外人黄禹宁名下农商行尾号5122的银行账户及建行尾号1230的银行账户。2014年11月25日，案外人张清林向案外人黄禹宁前述西银行账户合让汇款203.68万元。2014年12月1日，隆盛公司、姚秋霞、案外人黄少伟向案外人张清林开具确认书，确认案外人张清林已经付款完毕，并确认将《转让合同》约定的标的物已移交给案外人张清林，且经蛟塘镇经济合作社及相关人员也到场盖章、签名见证。另外，案外人张清林提交的其与案外人黄少伟签订的《转让土地承包合同》、签订合同的见证书、收款收据等，证明案处人张清林并已承包宪涉猪场的土地，且自2015年1月1且已开始向铁场村缴纳案涉租赁场地的年租金。”综上，原告认为，被告姚志毅、姚东霞作为隆盛公司的股东，在公司债务产生后，对隆盛公司的主要财产进行转让，将转让款203.68万元转至案外人的账户，没有入账，且不能准确说明上述转让款的具体开支情况，又没有证据证明该转让款已全部用于隆盛公司的开支，其行为属于滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，已严重损害了原告作为债权人的合法权益，故，根据《中华人民共和国公司法》第二十条“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务。严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，被告姚志毅、姚东霞应对隆盛公司的债务承担连带责任。基于以上事实，为维护原告合法权益，特向贵院提起诉讼，望判如所请!姚志毅、姚东霞共同答辩称，1、原告的起诉已经超过诉讼时效，根据最高院关于修改民事案由规定的决定法2011-41号股东损害债权人利益责任纠纷属于侵权类型案件，根据民法典第188条规定，向人民法院请求保护民事权益的诉讼时效期间为3年，自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。第三人是在2014年11月将位于高要区蛟塘镇铁场村租地范围内的建筑物、设备供电设备和鱼塘等转让给案外人张清林，之后由于第三人的员工赖在猪场不走且第三人的债权人也偶尔到猪场扰乱经营秩序，因此案外第三人张清林在2015年1月向高要市人民法院起诉要去确认转让合同有效，案号为2015肇要法白民初字第46号，该判决于2015年6月25日生效，被答辩人作为第三人的债权人理应关注债务人的资产动向及涉诉情况，第三人与张清林的判决生效后是公开的，被答辩人对该转让行为应该于2015年知晓，另外被答辩人在2015年向高要市法院起诉要求第三人支付饲料款，但当时没有提出要求股东承担连带责任，而被答辩人于2021年1月13日才提起本案诉讼，认为第三人的转让行为损害被答辩人的利益，答辩人应当承担连带责任，但该转让行为距离被答辩人起诉已经超过法律规定的3年诉讼时效，因此根据中华人民共和国民事诉讼法的司法解释219条应当驳回原告的诉讼请求；2、第三人是企业法人，应当以其财产独立承担有限责任，第三人是2010年3月31日成立的有限责任公司，注册资本100万元，答辩人在公司设立时已经缴纳完毕出资款，已经履行完毕股东的出资义务，出资款已经转移成为第三人的财产，因此第三人作为一个独立的企业法人，其在经营中发生的债务应当由第三人的财产偿还；3、答辩人不存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务的情况，2013年至2014年期间第三人的猪场发生流行性病毒腹泻，大量乳猪死亡，又经历了猪的五号病，再遭遇猪价低迷，连续三重打击导致第三人资金周转困难，工人及债权人经常上门闹事要钱，经蛟塘镇综治办调解，铁场村委会成员引荐购买者张清林，第三人被迫将猪场出售给案外人张清林，经维稳办同意购买猪场的款项转入黄禹宁的账户，用于支付工人工资及部分饲料款药品款及偿还借款以维持社会稳定，第三人出售猪场是被迫的无奈之举，在2015年3月以后猪价就突飞猛涨，如第三人不是被迫出售猪场是可以扭亏为盈的，第三人出售猪场的目的就是为了偿还债务，解决当时社会矛盾，而其款项也全部用于支付工人工资及偿还饲料款药品款及民间借贷，没有逃避债务的情况；4、法人人格否认制度应当从严适用，根据2014年6月24日最高院关于严格规定公司人格否定制度适用条件的建议及答复中明确法人人格独立是公司法的基本原则，人格否认是公司制度的例外，在实体上需同时具备公司法第20条所规定的主体要件行为要件和结果要件，避免滥用该制度而动摇法人人格法人独立原则的基石，因此本案中除了主体要件行为要件和结果要件是不符合的，首先转让猪场的行为不是第三人自愿的，而该行为不是答辩人实施的，这是当时为了维持社会稳定在相关政府部门的协调下被迫做出的行为，其次转让猪场的款项不是答辩人收取的，也不是答辩人使用的，该款项全部用于清偿工人工资及上门闹事债权人的债务，出售猪场的目的就是为了偿还债务维持社会稳定，最后以其他个人账户收取转让款是为了清偿工人工资及债权人的债权，当时第三人已经涉诉，如果用公司账户收款无法立即解决当下的社会问题，因此在相关部门的调解下才以个人账户收款，所以本案中的行为要件和结果要件均不符合公司法20条股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益的情况；综上被答辩人的起诉已经超过诉讼时效，被答辩人的诉讼请求没有事实和法律依据，恳请法院予以驳回。肇庆市高要区隆盛农牧有限公司辩称，我方答辩意见是同意两被告的答辩意见。本院经审理认定事实如下：高要市隆盛农牧有限公司，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），成立于2010年3月31日，并于2017年10月26日将名称变更为肇庆市高要区隆盛农牧有限公司，公司股东为姚志毅、姚东霞，2020年4月16日的登记状态为在营（开业）企业。另查明，广州市众望饲料有限公司与高要市隆盛农牧有限公司买卖合同纠纷一案，高要市人民法院于2015年6月17日作出（2015）肇要法白民初字第98号民事判决书，判决：“被告高要市隆盛农牧有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告广州市众望饲料有限公司清偿所欠货款376439元。本案受理费6947元，由被告高要市隆盛农牧有限公司负担。上述诉讼费用原告已预交，本院不另作收退，被告在履行还款时一并迳付给原告”。上述判决生效后，广州市众望饲料有限公司向肇庆市高要区人民法院申请执行，但经法院采取“四查”措施，未发现高要市隆盛农牧有限公司有可供执行的财产，广州市众望饲料有限公司也未能举证出高要市隆盛农牧有限公司有可供执行的财产线索，肇庆市高要区人民法院于2018年6月26日作出（2017）粤1204执1051号执行裁定书，该裁定书作出了：“终结本次执行程序”的裁定。还查明，东莞市广利饲料有限公司与高要市隆盛饲料有限公司、姚志毅、姚东霞买卖合同纠纷一案，东莞市第二人民法院作出（2014）东二法岭民二初字第282号民事判决，该民事判决已查明如下事实：“高要市隆盛饲料有限公司将其租地及范围内的建筑物、设备转让给第三人，并将所得的转让款2036800元转入私人账户”。还有，本院于2015年5月11日作出（2015）肇要法白民初字第46号民事判决：“确认原告张清林与被告黄少伟、姚秋霞、高要市隆盛农牧有限公司于2014年11月20日签订的《转让合同》及相关附件为有效合同。”此外，被告姚志毅、姚东霞向本院提交《情况说明》、银行交易凭证、工资表、付款凭证、送货单、结算单、收款确认书、送货单、对账单、记录单、转账客户回单、收款确认书等证据以证明其将转让所得款项通过王禹宁支付给第三人肇庆市高要区隆盛农牧有限公司债权人及工人的工资等事实。以上事实有（2015）肇要法白民初字第98号民事判决书、（2017）粤1204执1051号执行裁定书、（2015）肇要法白民初字第46号民事判决书、肇庆市高要区隆盛农牧有限公司的《公司章程》及《公司章程修正案》、（2016）粤19民终3780号民事判决书等证据在案证实。本院认为，本案为股东损害公司债权人利益责任纠纷。本案主要争议焦点如下：1.原告广州市众望饲料有限公司在本案中向被告姚志毅、姚东霞主张权利是否已经超过诉讼时效？2.被告姚志毅、姚东霞是否应对第三人肇庆市高要区隆盛农牧有限公司的案涉债务承担连带清偿责任？首先,高要市隆盛农牧有限公司已更名为肇庆市高要区隆盛农牧有限公司,高要市隆盛农牧有限公司的权利和义务由肇庆市高要区隆盛农牧有限公司享有和承担；故肇庆市高要区隆盛农牧有限公司为本案适格当事人。关于争议焦点1.原告广州市众望饲料有限公司在本案中向被告姚志毅、姚东霞主张权利是否已超过诉讼时效？本案中原告广州市众望饲料有限公司主张高要市隆盛农牧有限公司于2014年11月20日与张清林签订《转让合同》，将其租地及范围内的建筑物、设备转让给张清林，并将所得的转让款2036800元转入私人账户，被告姚志毅、姚东霞作为高要市隆盛农牧有限公司的股东实施此行为已经损害其作为债权人的合法权益，并认为诉讼时效应从本院于2018年6月26日作出（2017）粤1204执1051号执行裁定书作为诉讼时效的起算点。本院认为，原告广州市众望饲料有限公司在（2015）肇要法百民初字第98号民事判决发生法律效力后，依法向本院申请强制执行，本院于2018年6月26日作出（2017）粤1204执1051号执行裁定书中载明经本院采取“四查”措施，未发现高要市隆盛农牧有限公司有可供执行的财产，并作出了：“终结本次执行程序”的裁定。虽然高要市隆盛农牧有限公司于2014年11月20日将财产转让给案外人，并将所得价款转入私人账户，但原告广州市众望饲料有限公司自收到本院上述民事裁定书才得知被告肇庆市高要区隆盛农牧有限公司没有财产可以供执行。为此，原告广州市众望饲料有限公司在本院作出（2017）粤1204执1051号执行裁定才得知其债权受到损害，故原告广州市众望饲料有限公司向被告姚志毅、姚东霞主张权利的时间应自其收到（2017）粤1204执1051号执行裁定书时起算，而原告广州市众望饲料有限公司于2021年2月19日向本院提起诉讼，根据《中华人民共和国民法典》第一百八十八条的规定，原告广州市众望饲料有限公司在本案中向被告姚志毅、姚东霞主张权利没有超过诉讼时效。对被告姚志毅、姚东霞提出第三人肇庆市高要区隆盛农牧有限公司是在2014年11月将位于高要区蛟塘镇铁场村租地范围内的建筑物、设备供电设备和鱼塘等转让给案外人张清林，2015年1月向高要市人民法院起诉要去确认转让合同有效，案号为（2015）肇要法白民初字第46号，该判决于2015年6月25日生效，原告作为第三人的债权人理应关注债务人的资产动向及涉诉情况，第三人肇庆市高要区隆盛农牧有限公司与张清林的判决生效后是公开的，原告对该转让行为应该于2015年知晓，原告的起诉已经超过诉讼时效的答辩意见本院不予采纳。关于争议焦点2.被告姚志毅、姚东霞是否应对第三人肇庆市高要区隆盛农牧有限公司的案涉债务承担连带清偿责任？上述本院已经查明高要市隆盛饲料有限公司将其租地及范围内的建筑物、设备转让给案外人，并将所得的转让款2036800元转入私人账户，没有将款项存入公司的账户，公司是企业法人，具有独立的法人财产，在经营的过程中依法应将公司财产与股东个人财产进行明确的区分，以此作出股东承担有限责任的基础。现被告姚志毅、姚东霞存在将第三人肇庆市高要区隆盛农牧有限公司转让主要资产的所得款项转至案外人账户，且第三人肇庆市高要区隆盛农牧有限公司已没有财产可供执行。上述结果导致原告广州市众望饲料有限公司的债权受到损害。虽然被告姚志毅、姚东霞向本院提交《情况说明》、银行交易凭证、工资表、付款凭证、送货单、结算单、收款确认书、送货单、对账单、记录单、姚志毅、姚东霞转账客户回单、收款确认书等证据以证明其将转让所得款项通过王禹宁支付给第三人肇庆市高要区隆盛农牧有限公司债权人及工人的工资等，但本院对其所提交黄禹宁的转账记录核算情况如下：黄禹宁名下广东省农村信用社于2014年4月18日至2015年4月22日向容超豪等人共计转账521868元，黄禹宁名下建设银行账户于2014年11月25日向陈海燕转账600000元，而上述本院已查明案外人张清林将高要市隆盛饲料有限公司将其租地及范围内的建筑物、设备转让款共计2036800元转至黄禹宁的账户，即尚有914932元（2036800元-521868元-600000元）去向不明；还有，被告姚志毅、姚东霞所提交的部分收据送货单并没有显示出高要市隆盛饲料有限公司，多张单据中载有黄少伟或黄老板，这些单据是否属于高要市隆盛饲料有限公司的支出无法确认。综上所述，被告姚志毅、姚东霞所提交的证据不足以证实其将高要市隆盛饲料有限公司主要资产转让给案外人张清林所得的款项转入黄禹宁账户后，该款项全部用于高要市隆盛饲料有限公司支出的事实，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款及参照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，应承担举证不能的法律后果。故被告姚志毅、姚东霞存在滥用公司法人地位和股东有限责任逃避债务的行为，且此行为已经严重损害原告广州市众望饲料有限公司的债权，根据《中华人民共和国公司法》第二十条的规定，应对第三人肇庆市高要区隆盛农牧有限公司的案涉债务承担连带清偿责任。综上所述，被告姚志毅、姚东霞应对（2015）肇要法白民初字第98号民事判决书中所确定的第三人肇庆市高要区隆盛农牧有限公司应付货款376439元、受理费6947元及延迟履行期间债务利息承担连带清偿责任。本案纠纷是因被告姚志毅、姚东霞拒不履行债务而引起，故本院对原告广州市众望饲料有限公司要求被告姚志毅、姚东霞承担本案诉讼费的请求予以支持。依照《中华人民共和国民法典》第一百八十八条、《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第九十三条第一款第五项、第一百五十七条，及参照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：被告姚志毅、姚东霞应于本判决发生法律效力之日起十日内清偿（2015）肇要法白民初字第98号民事判决所确认第三人肇庆市高要区隆盛农牧有限公司应承担的货款376439元、受理费6947元及延迟履行期间债务利息给原告广州市众望饲料有限公司。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定,加倍支付迟延履行期间的违约金。案件受理费3525元（原告广州市众望饲料有限公司已预交），由被告姚志毅、姚东霞负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省肇庆市中级人民法院。审 判 员 刘义雄二〇二一年五月十七日法官助理 夏伟军书 记 员 陈超毅