上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪02民终4308号上诉人(一审被告、一审反诉原告)：李秀凤，女，1963年9月11日出生，汉族，户籍地上海市嘉定区。委托诉讼代理人：陈晨，上海市东方剑桥律师事务所律师。被上诉人(一审原告、一审反诉被告)：赵伟，男，1963年6月14日出生，汉族，户籍地上海市普陀区，现住上海市嘉定区。被上诉人(一审原告、一审反诉被告)：徐洁，女，1967年8月20日出生，汉族，户籍地上海市嘉定区，现住上海市嘉定区。上诉人李秀凤因与被上诉人赵伟、徐洁民间借贷纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院(2020)沪0114民初19671号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月20日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理，于2021年5月11日公开开庭审理了本案。上诉人的委托诉讼代理人陈晨、被上诉人赵伟、徐洁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。李秀凤上诉请求：二审法院撤销一审判决，改判驳回赵伟、徐洁的全部诉讼请求并支持李秀凤的一审反诉请求或发回重审。事实和理由：一、一审法院认定李秀凤与赵伟间达成《〈转让户口〉担保书》，属于事实认定错误。该认定系推定，而无足够的事实支撑。二、一审法院未查明案涉账户过户所需的手续，亦未查明是否可代为过户。一审法院认为只要签订了《〈转让户口〉担保书》，双方的过户事宜即为完成，该观点错误。《个人资产转让及付款协议》约定自协议签订之日起，甲方不再享有权益。该约定说明双方都认可在签订协议时未完成过户。转让账户的手续不仅需要《〈转让户口〉担保书》，还需要由赵伟、徐洁办理其他手续。不能因为李秀凤代办开户手续就当然地认为其可代为转让手续。协议约定的权益归属不等同于账户归属。三、一审法院认定赵伟、徐洁有理由相信其已配合履行了合同义务及李秀凤无证据证明要求过户可认定为对自身权利的怠慢，又可认定为对赵伟、徐洁履行义务无异议，该认定明显错误。账户过户的义务在赵伟、徐洁，其应当举证证明完成了所需的全部手续。担保书是徐洁要求李秀凤所签。李秀凤多次要求徐洁、赵伟早日过户。赵伟、徐洁共同辩称：同意一审判决。赵伟、徐洁提供的证据能够形成证据链。双方签订的《个人资产转让及付款协议》已经在履行中，李秀凤应继续履行。赵伟、徐洁向一审法院起诉请求：判令李秀凤继续履行双方签订的《个人资产转让及付款协议》，即李秀凤归还本金17.8万元；判令李秀凤支付21万元自2019年5月22日起至实际清偿之日止的利息(按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率LPR计付)；诉讼费由李秀凤承担。李秀凤向一审法院反诉请求：判令赵伟、徐洁于2020年11月20日前配合李秀凤办理MFC理财账户的转让手续，若逾期未办理，则双方签订的《个人资产转让及付款协议》解除；判令赵伟、徐洁返还李秀凤3.2万元并支付逾期利息损失(以3.2万元为基数，自赵伟、徐洁收到民事反诉状之日起第十日至实际清偿之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率LPR计付)。一审法院认定事实：赵伟、徐洁与李秀凤经朋友介绍认识，李秀凤介绍赵伟、徐洁购买理财产品。2018年5月至6月期间，赵伟、徐洁通过微信、银行向李秀凤转账21万元，李秀凤代赵伟、徐洁开设了MFC理财账户，其中：赵伟的账户名为“ZW01316”、徐洁的账户名为“Xj01316”。因理财收益未达到预期，赵伟、徐洁分别与李秀凤签订了《〈转让户口〉担保书》，将赵伟、徐洁两人名下的理财账户转让给李秀凤。2019年5月22日，赵伟、徐洁(甲方)与李秀凤(乙方)签署《个人资产转让及付款协议》，约定：“一、甲乙双方经协商，同意就甲方持有的《MFC》理财平台的账户户口份额(总计21万元)转让给乙方所有；二、甲乙双方协议签订之日起，甲方不再享有《MFC》的所有权益，乙方需分三期付清转让款21万元给甲方，具体期数和分期金额如下：1、在2019年7月30日前乙方需付给甲方人民币5万元整；2、在2019年10月30日前乙方需付给甲方人民币7万元整；3、在2019年12月30日前乙方需付给甲方人民币9万元整。……”签署协议后，李秀凤仅支付3.2万元。因剩余款项催讨未果，故涉诉。一审审理中，法院要求双方确认MFC理财账户的现状，双方一致认可MFC理财公司的网址为：https：／／www．mfcclub．com。经法院调查，该网站自2020年11月26日至判决前一直在维护中，无法打开。一审法院认为，本案争议焦点为：赵伟、徐洁是否已经履行转让理财账户户口份额的合同义务。李秀凤以电子照片日期不是2019年4月11日为由否认其曾与赵伟签署过担保书的事实，且抗辩赵伟、徐洁未将理财账户户口份额转让至李秀凤名下，据此不同意支付剩余款项并要求返还已支付的3.2万元。对此，法院审查确认的关联事实如下：1、该理财产品系李秀凤介绍赵伟、徐洁购买，且李秀凤代赵伟、徐洁开设了理财账户；2、李秀凤与徐洁于2019年4月11日签署了《〈转让户口〉担保书》，期间徐洁、赵伟均到场；3、双方在协议中对于理财账户户口份额转让时间未作约定；4、李秀凤无证据证明其曾在协议履行过程中催促过赵伟、徐洁办理理财账户户口份额转让。综上，赵伟、徐洁主张两人曾分别与李秀凤签订过《〈转让户口〉担保书》的事实，法院予以确认。李秀凤无证据证明其在协议履行过程中对于理财账户转让曾提出进一步的要求，赵伟、徐洁有理由相信两人已配合李秀凤履行了合同应尽的义务，李秀凤怠于主张又以此为由不同意支付剩余款项并要求返还已支付钱款，法院难以采纳。换言之，即便赵伟与李秀凤之间未签订《〈转让户口〉担保书》，李秀凤亦无证据证明其曾要求赵伟配合办理理财账户的转让，此种不作为行为既可认定为李秀凤对其自身权利的怠慢，又可认定为双方对赵伟、徐洁已履行合同义务并无异议，不应认定赵伟、徐洁构成违约。据此，法院认为赵伟、徐洁已经履行转让理财账户户口份额的合同义务，其要求李秀凤继续履行合同、支付剩余款项及逾期付款利息的诉讼请求应当予以支持，李秀凤要求解除合同并返还已支付款项和利息的反诉请求，难以支持。判决：一、李秀凤应于判决生效之日起十日内支付赵伟、徐洁剩余款项178，000元；二、李秀凤应于判决生效之日起十日内支付赵伟、徐洁自2019年7月30日至2019年12月30日期间的逾期付款利息752元；三、李秀凤应于判决生效之日起十日内支付赵伟、徐洁自2019年12月31日至实际清偿之日止的逾期付款利息(以178，000元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率LPR计付)；四、驳回李秀凤的全部反诉请求。本院二审期间，当事人没有提交新证据。本院经审理查明，一审法院依据本案在案证据查明的法律事实无误，本院予以确认。二审审理中，李秀凤与赵伟、徐洁均陈述：2019年5月22日签订的《个人资产转让及付款协议》约定转让的是赵伟、徐洁名下的MFC理财账户户名及账户内的理财产品；账户内的理财产品只能在MFC理财平台上买入卖出；MFC理财公司的网站至今无法打开；除了MFC理财公司的网站之外，没有其他能够进行账户和份额转让的方法或者途径。李秀凤陈述：本案系争MFC理财账户里购买的是一个叫MDI的类似股票的产品，没有期限；对系争理财产品和账户名字变更的具体手续是什不了解。赵伟、徐洁陈述：如果MFC理财公司的网站恢复正常，并且还需要进一步办理其他过户手续，愿意配合办理。本院另询问李秀凤，为何在赵伟、徐洁在一审审理中提供的双方微信聊天记录截屏中李秀凤始终也没有向赵伟、徐洁提出过需要再进一步办理其他过户需要的手续？李秀凤对此回答：因为毕竟涉及到国外平台的操作，所以是需要时间的。但是约定的付款期也确实是到了，想反正对方最终会过户的，所以在付款期到的时候把部分钱款给了对方。本院认为，赵伟、徐洁与李秀凤就李秀凤代其开设的MFC理财账户签订了《个人资产转让及付款协议》，约定由赵伟、徐洁将其持有的MFC理账账户及份额转让给李秀凤，李秀凤应向赵伟、徐洁支付转让款21万元。该协议对账户及份额转让未约定期限，对转让款的支付约定了期限。赵伟、徐洁对其主张的事实，除《个人资产转让及付款协议》外，还提供了赵伟和徐洁的《〈转让户口〉担保书》电子照片、赵伟和徐洁分别手持《〈转让户口〉担保书》的照片、微信聊天记录。李秀凤虽仅对徐洁的《〈转让户口〉担保书》电子照片予以认可，但赵伟的《〈转让户口〉担保书》电子照片和徐洁《〈转让户口〉担保书》电子照片格式完全一致，两人持担保书拍摄的照片背景、姿势等也相同，且能够与《个人资产转让及付款协议》的约定相印证，故本院认同一审法院的观点，即李秀凤与赵伟之间也签署过《〈转让户口〉担保书》。赵伟、徐洁提供的微信聊天记录显示赵伟、徐洁在2019年5月22日《个人资产转让及付款协议》签订后，于2019年8月、2019年9月、2019年10月、2019年12月、2020年1月多次要求李秀凤支付协议约定的款项，李秀凤不仅从未表示要求赵伟、徐洁进一步配合办理转让MFC的账户份额手续，而且还作出了“实在是没办法，给了你2，000元。我只有638元过年，相互理解一下”、“股权分红时我定会把你们的事解决的，放心吧”等回应。并且《〈转让户口〉担保书》电子照片显示落款处有“全球领导委托、团队领导”的签名及签名日期，再结合赵伟、徐洁名下的MFC理财账户由李秀凤开设，且李秀凤于2019年4月11日已与赵伟、徐洁签订《〈转让户口〉担保书》后，再于2019年5月22日与赵伟、徐洁签订《个人资产转让及付款协议》的事实，本院认为在李秀凤与赵伟、徐洁签订《个人资产转让及付款协议》并按约支付3.2万元转让款时，已确认赵伟、徐洁履行了转让账户及份额的义务。李秀凤并无证据证明之后转让账户及份额还需要其他手续，李秀凤甚至陈述其不了解办理账户及份额转让的具体手续，故李秀凤仍应向赵伟、徐洁支付剩余的转让款。根据《个人资产转让及付款协议》的约定，赵伟、徐洁名下MFC的账户份额属李秀凤所有，但双方均陈述MFC理财公司的网站自2020年11月26日至今仍无法提供服务，也无其他能够确认账户份额转让的方法或途径，故本院对李秀凤在一审审理中提出的反诉主张亦无法予以支持。综上所述，李秀凤的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3，875元，由上诉人李秀凤负担。本判决为终审判决。审 判 员  郑 璐二〇二一年五月十一日法官助理  周丽云书 记 员  朱贝晰附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……。