上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2021）沪0112民初11307号原告：上海滨地实业有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人：檀月娟，董事长。委托诉讼代理人：刘群，上海儒君律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱妹华，上海儒君律师事务所律师。被告：上海益达机械有限公司，住所地上海市闵行区。法定代表人：万云，董事长。委托诉讼代理人：李梓，上海嘉富诚律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙剑彬，上海嘉富诚律师事务所律师。原告上海滨地实业有限公司(以下简称滨地公司)与被告上海益达机械有限公司(以下简称益达公司)承揽合同纠纷一案，本院于2021年3月23日立案受理后，依法适用普通程序并组成合议庭，于2021年5月14日公开开庭进行了审理。原告滨地公司的委托诉讼代理人刘群、朱妹华，被告益达公司的委托诉讼代理人李梓到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告滨地公司向本院提出诉讼请求：1.被告益达公司支付原告加工承揽费12,340,786.53元；2.被告返还原告质量保证金20万元。事实和理由：原、被告之间存在长期承揽合作往来，2019年1月至10月期间，双方共签订15份《内贸外协外包采购合同》，约定由原告按照被告设计的图纸对汽轮发动机等零部件进行加工。目前上述合同项下的零部件均已加工完成并送被告指定地点验收合格，相应的承揽费用共计22,566,980.66元，被告已支付10,226,194.13元，尚有10份采购合同项下的承揽费用合计12,340,786.53元未付，该笔欠款记载于被告审计报告中。此外，原告于2014年向被告支付了20万元质量保证金用于担保双方之间的往来交易，现因双方业务终止，且被告公司已停业，该质保金应当在结算承揽费用时一并予以返还。综上，原告以诉请事由起诉至本院。被告益达公司辩称，同意原告要求支付12,340,786.53元承揽费用的诉请，但不同意返还质保金。双方并未就质保金的支付和返还进行约定，而关于质保期的约定为货物验收合格且机组投运之日起12个月，“机组投运之日”是指原告作为汽轮整机的部分零部件供应商，将产品交付被告后，由被告再行交付上海汽轮机厂有限公司装配形成整机交付给客户，并经客户完成试运转合格之日，上述流程一般需要两年，故被告认为质保期未届满。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。其中当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。至于原告提供的送货单、质量控制卡、外协验收单，被告因工作人员离职无法核实其真实性，其中送货单和外协验收单有原件供核对，而质量控制卡不持原件的原因，原告已作出合理解释，且相关内容均可相互印证，故上述证据本院均予认可。现根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告滨地公司长期为被告益达公司提供加工承揽服务，按照被告设计的图纸尺寸进行零部件加工，并根据被告的指示送货验收。2019年1月至10月期间，原告(承揽方)与被告(定作方)签订下列10份《内贸外协外包采购合同》，编号分别为：2019YD-WD-15-011、2019YD-WD-15-014、2019YD-WD-15-015、2019YD-WD-15-016、2019YD-WD-15-017、2019YD-WD-15-018、2019YD-WD-15-024、2019YD-WD-15-027、2019YD-WD-15-037、2019YD-WD-15-038。合同中关于“质保期”约定为：货物交付后由定作方人员验收合格机组投运之日起12个月；关于“货物验收标准和验收方法”约定为：承揽方应符合图纸、工艺要求执行。承揽方向定作方提供的有关质量文件(包括质保书)必须齐备交定作方；关于“交货地点、方式”约定为：承揽方根据定作方的要求在规定时间送达指定地点；关于“付款方式和期限”约定为：按期完工且定作方检验员验收合格后，承揽方开具增值税专用发票后3个月内支付，若定作方检验员验收不合格，拒付货款，如整改验收合格，根据质量保证部开具NCR清单扣除相应货款。针对上述采购合同项下的货物，原告加工完成后根据被告的指示进行送货，涉案货物已于2019年10月之前交货完毕，经检验人员验收合格并交付产品合格证后开具了相应的增值税专用发票。2020年10月22日，原告向被告发出《往来账项询证函》，被告于同年10月26日盖章确认：截止2020年9月30日结欠原告应收账款12,340,786.53元、其他应收款20万元。2021年1月22日，被告向原告发出《往来账项询证函》，载明：截止2020年12月31日，被告欠原告应付账款12,340,786.53元、其他应收款20万元，原告亦盖章确认。另查明，2014年1月10日，原告向被告汇款20万元，“用途”一栏备注“质保金”。本院认为，原告滨地公司作为承揽方、被告益达公司作为定作方就零部件加工进行长期合作，双方之间的承揽合同关系依法成立，受法律保护，原、被告均应恪守合同约定和交易惯例，诚实履行合同义务。原告已经根据被告的要求完成零部件加工并按照被告指示送货验收，且被告在诉讼中亦表示同意支付欠付的承揽费用，故对于原告要求被告支付12,340,786.53元加工承揽费的诉请，本院予以支持。关于返还质保金的诉讼请求，本院认为，原告滨地公司作为承揽方向被告益达公司支付20万元的质保金，为原、被告之间多笔承揽交易提供担保。虽然双方关于质保金的返还条件没有约定，但采购合同对于质保期约定为“货物交付后由定作方人员验收合格机组投运之日起12个月”，现双方对该条款的理解产生分歧，被告称“机组投运之日”应理解为其交付上海汽轮机厂有限公司装配成整机并交付客户试运行合格之日，原告对此并不认可。本院认为，合同明确约定验收主体为定作方即被告，交付案外人装配并交客户试运行等内容在合同中均未体现，且诉讼中被告亦未就装配整机试运行的具体时间予以明确并提供证据证明，故该意见本院实难采纳。此外，原告加工的货物均已根据被告指示在2019年10月之前予以交付并进行验收，相关产品合格证亦一并交付，被告在验收时未就货物质量提出异议，经本院释明后依然未提出产品质量瑕疵的相关证据，故本院无法认定原告提供的货物存在质量问题。综上，原告已交付承揽货物近两年而被告并未提出关于产品质量的有效抗辩，现双方已终止承揽合作，原告要求被告返还质保金20万元的请求与法不悖，本院予以支持。据此，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，1999年《中华人民共和国合同法》第六十一条、第二百五十一条、第二百六十三条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告上海益达机械有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海滨地实业有限公司承揽费用12,340,786.53元；二、被告上海益达机械有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告上海滨地实业有限公司质量保证金200,000元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费97,044.72元，由被告上海益达机械有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  李国泉审 判 员  吴国超人民陪审员  陈 锐二〇二一年五月十九日法官 助理  王芃芃书 记 员  王芃芃附：相关法律条文一、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条……民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。……二、《中华人民共和国合同法》第六十一条合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。第二百五十一条承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人给付报酬的合同。承揽包括加工、定作、修理、复制、测试、检验等工作。二百六十三条定作人应当按照约定的期限支付报酬。对支付报酬的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，定作人应当在承揽人交付工作成果时支付；工作成果部分交付的，定作人应当相应支付。三、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。