上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪01民终1901号上诉人（原审被告）：上海昱熙文化传媒有限公司，住所地上海市金山区枫泾镇环东一路65弄6号2363室。法定代表人：石炜，执行董事。委托诉讼代理人：连成杰，上海市华诚律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：李桂莲，女，1980年3月19日生，汉族，住香港特别行政区。委托诉讼代理人：俞逸群，北京市京师（上海）律师事务所律师。上诉人上海昱熙文化传媒有限公司（以下简称昱熙公司）因与被上诉人李桂莲其他合同纠纷一案，不服上海市金山区人民法院（2020）沪0116民初5707号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月3日立案后，依法组成合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。上诉人昱熙公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回被上诉人李桂莲一审全部诉讼请求。事实和理由：一、一审法院判决撤销上诉人昱熙公司与被上诉人李桂莲于2019年7月22日签订的《院线电影项目〈XX〉合作投资协议书》（以下简称合作投资协议书）属于认定事实不清，适用法律错误。根据相关法律规定，一方以欺诈、胁迫手段或者乘人之危在违背真实意思情况下订立的合同抑或实施的民事法律行为可以请求变更或者撤销。符合可撤销合同的欺诈行为的构成要件：1．一方当事人存在告知虚假情况或者隐瞒真实情况的行为；2．该行为是故意作出；3．欺诈行为致使对方陷入错误认识，并基于该错误认识作出了不真实的意思表示。上诉人昱熙公司在一审中提交的证据可以证明上诉人昱熙公司确实是霍尔果斯XX影视文化传媒公司（以下简称XX传媒公司）授权的联合出品公司。上诉人昱熙公司向被上诉人李桂莲告知的信息均为真实、准确的，不存在欺诈的故意和欺诈的行为。如果权利义务的约定和最终情况不符，只能认定合同条款存在瑕疵，而不应认定告知虚假情况。如果上诉人昱熙公司未履行合作投资协议，被上诉人李桂莲只能要求上诉人昱熙公司承担违约责任，而不是撤销该份合作投资协议。二、被上诉人李桂莲并不是因为上诉人昱熙公司告知其是联合出品方而陷入错误认识，被上诉人李桂莲出于获得投资收益的目的而与上诉人昱熙公司签订《合作投资协议书》，此为该份协议签订的本质，不因上诉人昱熙公司是否联合出品方而发生改变。即使上诉人昱熙公司不是联合出品方、不参与影片制作，只要上诉人昱熙公司享有该部影片的收益权份额，被上诉人李桂莲仍会投资该部影片。因此不是联合出品方、没有参与影片制作等事实即便被认定，也不足以影响该份《合作投资协议》的签署及效力。被上诉人李桂莲辩称，不同意上诉人昱熙公司的上诉请求，请求二审法院驳回上诉，维持原判。1．上诉人昱熙公司故意告知虚假情况，自称自己是联合出品方，对该部影片拥有署名权、著作权等知识产权，然而查明上诉人昱熙公司并不是联合出品方，且仅拥有部分收益权，上诉人昱熙公司故意隐瞒上述事实情况，向被上诉人李桂莲陈述虚假的事实，其行为构成欺诈。2．上诉人昱熙公司作为专业传媒公司，对联合出品方应由清晰认识，然上诉人昱熙公司为达到吸引投资的目的，向被上诉人李桂莲告知虚假信息，造成被上诉人李桂莲错误认识，并在错误认识基础是作出不真实的意思表示，故被上诉人李桂莲有权行使合同撤销权。李桂莲向一审法院起诉请求：1、请求判令撤销李桂莲、昱熙公司于2019年7月22日签订的《院线电影项目〈XX〉合作投资协议书》；2、请求判令昱熙公司返还李桂莲的投资款人民币（下同）120，000元；3、判令昱熙公司赔偿李桂莲投资款利息至欠款全部清偿之日止，暂计算至2019年3月4日的欠款计3，112.13元（2019年8月20日之前按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算，2019年8月20日后按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；4、请求判令本案的公证费和诉讼费由昱熙公司承担。诉讼中，李桂莲明确其第4项诉讼请求为“请求判令本案的公证费620元和诉讼费2，762元由昱熙公司承担。”一审法院认定事实：昱熙公司与XX传媒公司于2019年5月7日签订《电影〈XX〉联合出品投资协议》，约定以下主要内容：“1、影片投资金额为5，300万元整，XX传媒公司对影片占20％的投资比例，对影片票房净利润享有20％投资权，XX传媒公司向昱熙公司转让影片15％的收益权，转让价格为795万元，昱熙公司在按时支付以上投资款项条件下，享有XX传媒公司对影片5％收益权的优先认购权……；2、影片及影片的全部基础素材的著作权、其他知识产权以及对影片及影片的全部基础素材进行衍生产品开发的权利等全部权利、权属和利益，由XX传媒公司在全世界范围内按投资比例享有……；3、倘若因任何适用的法律赋予昱熙公司除本协议明确约定由昱熙公司享有的权利范围之外的权利，则昱熙公司将此等权利不可撤销地、永久地、无条件地转让予XX传媒公司或其指定的第三方……”。2019年7月22日，昱熙公司与李桂莲签订《院线电影项目〈XX〉合作投资协议书》，约定以下主要内容：“1、甲方（昱熙公司）为影视项目《XX》联合出品方之一，乙方（李桂莲）为完全独立的民事主体……；2、预计回款：按国家电影局结算中心规定，影片下映后六个月开始陆续回款，两年内每间隔6个月计算分配一次，之后每一年结算一次，本协议中约定的版权收益权周期为5年……；3、乙方（李桂莲）自愿投资12万元，享受本片0.05％的投资比例……；4、本片在全世界范围内的包括本片的著作权、本片剧本著作权在内的一切知识产权权利及与之相关的衍生权利由甲方（昱熙公司）享有，乙方（李桂莲）按本协议约定只享有本片所占出资比例的收益权……；5、乙方（李桂莲）所应获得的中国大陆地区及全世界的票房分成应于本片公映结束，发行方支付给甲方（昱熙公司）票房款或其他本片收入后30个工作日内获得……。”李桂莲于2019年6月5日、7月22日分两笔共计向昱熙公司转账120，000元。一审另查明：昱熙公司于诉讼中提交了落款为XX传媒公司、出具时间为2019年6月12日的声明一份，载明：“我公司将所持有的出品影片《XX》全部份额转让予昱熙公司，昱熙公司为本公司的唯一联合出品公司。……”一审再查明：影片《XX》系通过网络于爱奇艺平台上映，未在院线公映。昱熙公司未在《XX》影片片头片尾字幕、相关网络媒体的推介说明以及其他附属文件中署名。昱熙公司自述不清楚如何许可《XX》在爱奇艺平台上映、如何获取收益等内容，以上系由其他公司与爱奇艺平台签订协议进行。截至本案庭审之日止，昱熙公司尚未向李桂莲分配过票房收益，昱熙公司亦无法确认票房结算时间、无法明确何时可以向李桂莲分配收益。一审法院认为，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。本案中，昱熙公司对影片《XX》享有的权利来源于其与XX传媒公司签订的《联合出品协议》。根据该联合出品协议，昱熙公司对影片《XX》仅享有按投资比例的收益权，而并不享有除此以外的其他权利；且昱熙公司所享有的上述收益权也是依赖于XX传媒公司获得特定比例的票房收入后的收益再分配，昱熙公司并无能力实时全面掌握票房的收益分配权。截至一审庭审之日止，昱熙公司也自述尚未领取到影片的票房分配收益，也自述不清楚何时可以分配收益。昱熙公司在诉讼中提交了一份落款为XX传媒公司、出具时间为2019年6月12日的声明，该声明虽然作出了“全部份额”的表述，但结合影片《XX》影片片头片尾字幕、相关网络媒体的推介说明和昱熙公司在庭审中关于收益分配的自述，以上所谓的“全部份额”实际仍为收益权，该声明并未推翻《联合出品投资协议》中关于XX传媒公司和昱熙公司就该影片享有的权利的约定。本案中未有证据显示昱熙公司在与李桂莲签订《合作投资协议书》的过程中已经如实向其全面告知了其所实际享有的权利内容，《合作投资协议书》中载明“本片著作权、本片剧本著作权在内的一切知识产权权利及与之相关的衍生权利由甲方（昱熙公司）享有”、“甲方（昱熙公司）及其他出品方全权负责本片的版权、摄制、后期制作及送审工作”、“甲方（昱熙公司）自行决定本片发行渠道”等与实际情况不符的内容，上述内容已经事实上构成了李桂莲签订该《合作投资协议书》的信赖基础，并足以使李桂莲对昱熙公司就影片《XX》所享有的权利、以及在发行过程中所享有的地位产生错误的认识。据此，李桂莲签订《合作投资协议书》系基于上述错误认识作出的意思表示，现李桂莲在法定期限内行使撤销权，应予支持。双方签署的《合作投资协议书》被撤销后应为自始无效，昱熙公司应向李桂莲返还12万元投资款并赔偿其所受的利息损失。李桂莲在本案中支出的公证费亦属于诉讼的必要合理支出，鉴于本案《合作投资协议书》被撤销的过错在昱熙公司一方，该费用应由昱熙公司承担。一审法院审理后作出判决：一、撤销上海昱熙文化传媒有限公司与李桂莲于2019年7月22日签订的《院线电影项目〈XX〉合作投资协议书》；二、上海昱熙文化传媒有限公司于判决生效之日起十日内向李桂莲返还投资款人民币120，000元以及相应的利息损失；（利息计算方式：以人民币5，000元为基数，按中国人民银行同期同类贷款基准利率自2019年6月5日起计算至2019年8月20日止；以人民币115，000元为基数，按中国人民银行同期同类贷款基准利率自2019年7月22日起计算至2019年8月20日止；以人民币120，000元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年8月21日起计算至实际支付日止。）三、上海昱熙文化传媒有限公司于判决生效之日起十日内向李桂莲支付公证费人民币620元。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的利息。一审案件受理费人民币2，762元（李桂莲已预缴），由上海昱熙文化传媒有限公司负担。上海昱熙文化传媒有限公司所负之款，于判决生效之日起七日内缴纳法院。二审中，当事人未提交新证据。经本院审理查明，一审法院认定事实无误，本院依法予以确认。本院认为，二审争议焦点为：被上诉人李桂莲是否有权撤销其与上诉人昱熙公司于2019年7月22日签订的《院线电影项目〈XX〉合作投资协议书》。根据上诉人昱熙公司与案外人XX传媒公司2019年5月7日签订的《联合出品协议》约定内容，上诉人昱熙公司通过向XX传媒公司支付转让费而享有XX传媒公司投资该部影片院线上映的票房净利润并按投资比例进行收益分配的权利。而实际履行中，该部影片并未在院线上映，而是在爱奇艺平台上播放。上诉人昱熙公司在一审审理中确认其至今未获得投资收益，且其无法确认该部影片是否存在投资收益及投资收益何时分配。由此可见，上诉人昱熙公司与XX传媒公司签订该份《联合出品协议》仅获得XX传媒公司投资该部影片中的部分收益权，但在上诉人昱熙公司与被上诉人李桂莲2019年7月22日签订的《合作投资协议书》中，上诉人昱熙公司声称自己为该部影片的联合出品方之一，并享有该片在全世界范围内的包括著作权在内的一切知识产权权利及与之相关的衍生权利。然而，上诉人并不能举证证明该部影片的片头片尾字幕中出品人有上诉人昱熙公司的署名，在相关网络媒体推介说明及其他有关文件中也未出现上诉人昱熙公司的署名，而联合出品方的含义应为上诉人昱熙公司在该部影片的片头或者片尾出品人一栏中署名，况且出品人是与著作权的取得相对应，而上诉人昱熙公司既不是著作权人也未参与影片的创作，其在合作投资协议中将自己表述为该部影片的联合出品方，显然与客观事实不符，应认定其虚假陈述。虽然，上诉人昱熙公司在一审审理中提交了XX传媒公司出具的声明，以此证明其为该部影片的联合出品方不是虚构事实，对此，本院认为，联合出品人并不是通过授权取得，上诉人昱熙公司作为一家传媒公司应当明知，故其以该份声明证明其没有虚构事实，本院不予采信。综上，上诉人昱熙公司为吸引被上诉人李桂莲投资签约称其为该部影片的联合出品方之一，拥有联合出品方的相关署名权；并且称自己享有全世界范围内的包括本片著作权、本片剧本著作权在内的一切知识产权权利及相关的衍生权利，因上诉人昱熙公司未提交证据证明上述陈述的真实性，应认定为不实内容。基于不符合事实的内容在协议中的约定，足以导致被上诉人李桂莲关于上诉人昱熙公司在该部影片中享有的权利及地位产生错误认识，并且已构成被上诉人李桂莲签订该份《合作投资协议书》的信赖基础，故被上诉人李桂莲主张其因错误认识作出签约并参与投资的意思表示，以此要求撤销该份《合作投资协议书》，合法有据，并且在法律规定的时间内提起，应予支持。一审法院所作认定并无不当，本院予以认同。合同被撤销后，因该合同取得的财产应予返还。一审法院判决昱熙公司向李桂莲返还12万元投资款及利息并承担公证费支出等，亦无不当，本院予以支持。综上所述，昱熙公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币2，762元，由上诉人上海昱熙文化传媒有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 杨斯空审 判 员 毛慧芬审 判 员 郑卫青二〇二一年五月二十七日法官助理 张冰玢书 记 员 张冰玢附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……