广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤01民终1210号上诉人（原审原告）：广州大北农农牧科技有限责任公司，住所地广东省广州市增城区朱村街朱村大道中491号（厂房A1）、（厂房A2）。法定代表人：杨文廷。委托诉讼代理人：邓军成，该公司员工。委托诉讼代理人：刘长生，该公司员工。被上诉人（原审被告）：海丰县广润农业科技有限公司，住所地广东省海丰县联安镇联田村委324国道旁。法定代表人：何瑞翔。上诉人广州大北农农牧科技有限责任公司（以下简称大北农公司）因与被上诉人海丰县广润农业科技有限公司（以下简称广润公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市增城区人民法院（2020）粤0118民初4744号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月19日立案受理后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理。上诉人大北农公司的委托诉讼代理人刘长生、被上诉人广润公司的法定代表人何瑞翔到庭参加诉讼。本案现已审理终结。大北农公司上诉请求：1.撤销一审判决，判令广润公司偿还大北农公司欠款235000元，并支付迟延支付期间利息至全部还清为止（自2019年3月19日开始，参照人民银行同期贷款利率暂计算至2020年10月19日，利息为：235000元*4.75%／12个月*19个月=17673.95元）；2.一审、二审诉讼费由广润公司承担。事实与理由：（一）一审判决认定事实有误。广润公司不存在非真实的意思表示。一审判决中认定广润公司在2019年出具的《证明书》《客户回执》存在瑕疵，为广润公司非真实的意思表示。自从广润公司的老板和法定代表人何瑞翔把与我司交易的户头从海丰县富贵林林业有限公司（以下简称富贵林公司）转到广润公司，实际交易均由广润公司的老板何瑞翔负责。广润公司与其法定代表人于2019年1月25日向我司出具《证明书》表示承接原富贵林公司的债务，并且双方继续按照正常状态交易至2019年3月19日，最后广润公司向我司出具对账单《客户回执》，确认最后的欠款数额。至开庭前，广润公司没有向我司提出过对欠款数额有异议，到开庭时，广润公司才向我司和法院展示其递交的《证明》收据，对欠款数额有异议。一审庭审查明广润公司承认其知晓交易期间其要求我司个别员工对其出具的《证明》、收据等与广润公司向我司出具承诺实际欠款金额的《客户回执》《证明书》是相互冲突的，但广润公司还是按照正常交易状态与我司交易，出具《客户回执》等，可以证明广润公司并非存在非真实的意思表示，不存在重大误解、被胁迫、明显不公平等法定情况，至开庭前，广润公司又没有向人民法院提出过撤销其向我司出具过的《证明》《客户回执》《对账单》等，也没有向我司提出过异议。因此，广润公司向我司出具过的《证明》《客户回执》《对账单》等系其真实的意思表示。（二）一审判决适用法律不当。如上所述，广润公司不存在非真实的意思表示，我司与广润公司正常合作交易至2019年3月19日，广润公司给我司出具的文件均为承认实际欠款金额的承诺，我司对我司个别员工私自对广润公司出具与实际不符的证明、收据等完全不知情，且广润公司除了2019年3月19日对最后交易的欠款出具《客户回执》确认欠款外，中途也承认实际的欠款并出具《证明书》《欠款凭据》等。一审判决认为广润公司意思表示不真实，认为“广润公司明确表示未欠大北农公司债务，因此，大北农公司仍应依据与富贵林公司的买卖合同关系另行主张责任”明显不妥。广润公司辩称，同意一审判决，其未欠付大北农公司债务。大北农公司向一审法院起诉请求：1.广润公司偿还大北农公司欠款235000元；2.广润公司向大北农公司支付迟延支付期间利息至全部还清为止（自2019年3月19日开始，参照人民银行同期贷款利率计算）；3.本案诉讼费由广润公司承担。一审法院认定事实：案外人富贵林公司的法定代表人为何瑞翔，广润公司自2016年10月起变更登记法定代表人为何瑞翔。2017年以前，何瑞翔以富贵林公司名义向大北农公司购买饲料，双方未签订书面合同，通过电话下订单后由大北农公司员工陈志锋送货，双方每隔一段时间对账。现双方也未举证证明约定了货款的支付方式。2017年1月23日，广润公司员工颜小群向大北农公司的总经理邹文在中国建设银行开设的银行账户转账50万元。2017年1月24日，大北农公司的员工陈志锋出具《收款收据》载明：顾客名称为富贵林公司，品名规格为大北农饲料货款666050元，收款人为陈志锋。该《收款收据》另添加注明“此单是广润欠大北农饲料款，当时挂富贵林名下”，广润公司的员工黄智易、颜小群在注明内容处签名。广润公司主张除银行转账给邹文的50万元外，货款666050元其余部分另外以支票支付。但大北农公司否认收到该笔货款666050元。大北农公司提供2017年5月29日由富贵林公司向大北农公司出具的《欠款凭据》，载明：今欠大北农公司货款共计377630元，利息按照年利率8%计算，同意于2017年12月31日前全部还清，如逾期未还的，自欠款之日起，按欠款总额年利率20%向该债权人支付资金利息，至欠款还清之日止。欠款人处有何瑞翔签名和富贵林公司盖章。但广润公司的法定代表人何瑞翔否认签名，也不能确定是富贵林公司印章。2019年1月25日，广润公司出具《证明书》，载明：本公司富贵林公司（法人：何瑞翔，身份证）原在大北农公司开户，现更改为广润公司（法人：何瑞翔，身份证）；原欠款235000元，本人同意转到广润公司，证明人处由何瑞翔签字和广润公司盖章。2019年1月26日，林某作为证明人出具的《证明》载明：原富贵林公司（法人：何瑞翔，身份证），原在大北农公司开户，现更改为广润公司（法人：何瑞翔，身份证），原欠款235000元已结清，经办人邹文，备注：结清时间2016年12月。2019年3月19日，广润公司以盖章签收《客户回执》给大北农公司，确认已核对大北农公司寄送的对账单，确认截止2019年3月14日，共欠大北农公司货款235000元。大北农公司主张广润公司未付清货款235000元，诉至一审法院。庭审中，广润公司抗辩称从2016年12月开始已经与大北农公司停止交易，将猪场承包给了他人，未统计过2017年之前广润共向大北农公司购买的货物数量，《收款收据》记载的666050元是最后一批货物，2017年1月23日，广润公司员工颜小群向大北农公司员工邹文转账50万元是按大北农公司员工的要求，其余货款已另开具支票向大北农公司支付；2019年初广润公司再把猪场承接回来与大北农公司再次交易时，大北农公司就称广润公司仍欠货款235000元，要求对账，否则不同意出售饲料，广润公司表示反对，大北农公司员工钟茂良、林某表示按公司老总意思先签订对账单应付公司财务，同时承诺另外出具相应的凭证证明广润公司已支付货款，广润公司当时急需用饲料，才签订涉案《客户回执》，同时广润公司也要求大北农公司出具《证明》，证实广润公司实际不欠大北农货款，所以林某就向广润公司出具了《证明》，证明已结清货款；签订《客户回执》前广润公司在2019年2月1日又向大北农购买了两批货物，两批货款已经当场结清；对广润公司出具《证明书》上的欠款与林某出具的《证明》一致，是先挂到富贵林公司，再转到广润公司，后来结清，该《证明书》也是2019年因向大北农公司继续购货，应大北农公司要求出具的。大北农公司述称邹文当时为其总经理，但大北农公司没有收到《收款收据》的款项，该款项是支付给邹文，不清楚是否属于邹文与广润公司的其他经济往来；陈志锋为大北农公司员工，但陈志锋现已离职，且大北农公司不清楚陈志锋向富贵林公司出具《收款收据》一事；对2017年5月29日由富贵林公司出具的《欠款凭据》，是大北农公司业务员拿到富贵林公司门口，并没有看到谁盖章谁签名，富贵林公司在2017年间陆续还款尚欠235000元，并由广润公司出具《证明书》承接富贵林公司的债务235000元，为此广润公司转账给邹文的50万元并非向大北农公司支付货款；对2019年3月19日的《客户回执》，因双方是累计对账，广润公司在2019年2月1日购货的金额刚好是广润公司已经支付的金额，但应先支付之前所欠货款，累计所欠金额。大北农公司申请林某作为证人出庭作证，林某称其为大北农公司员工，自2007年入职至今，从事销售工作，其确认《证明》是在2019年1月26日由其书写的，当时广润公司与大北农合作，至2016年广润公司的猪场给别人托管，2019年1月因其他公司的饲料供应不上，广润公司就找到大北农的总经理邹文，要求购买饲料，邹文让林某对接，广润公司要求欠账，当时大北农公司财务就要求广润公司确认以前欠的货款235000元，广润公司不同意，林某将该情况告知邹文，邹文指示林某书写了该份《证明》，并向广润公司出具；《证明》中的235000元，大北农公司认为是富贵林公司欠的货款，后来富贵林公司更改为广润公司，广润公司的法定代表人不承认富贵林公司的欠款，所以找邹文，林某不清楚为何邹文要求其书写原欠款235000元已结清的内容，也不清楚邹文以什么方法结清。大北农公司确认证人林某的陈述与大北农公司财务陈述一致。广润公司又述称，2016年之前何瑞翔是富贵林公司的法定代表人，不是广润公司的法定代表人，但负责经营广润公司的猪场，向大北农公司购买饲料也是用于广润公司的猪场，大北农公司的区域经理担心货款安全，要求实际使用饲料的广润公司将货款挂在富贵林公司的名下，至2016年何瑞翔同时是富贵林公司及广润公司的法定代表人，所以大北农公司就要求将货款归至广润公司名下，在2016年底双方结束交易，大北农公司派人到广润公司对账及结清货款。广润公司不清楚为何《证明》与《客户回执》出具时间不一致，但双方只有这一笔款项，已经还清。一审法院认为，本案为买卖合同纠纷，双方争议在于广润公司是否应向大北农公司清偿货款235000元。根据大北农公司提供富贵林公司出具的《欠款凭据》及广润公司出具的《证明书》，大北农公司主张的货款235000元实际是富贵林公司所欠货款，再由广润公司表示承接债务，并非广润公司与大北农公司之间的买卖合同关系所欠货款。根据大北农公司员工林某出具的《证明》及证言，广润公司对大北农所称之前所欠债务235000元存在异议，但因需再向大北农公司购饲料，在取得大北农公司一方出具《证明》情况下才同意出具《证明书》及签收《客户回执》，且大北农公司也未举证证明广润公司在出具《证明书》的2019年1月25日前确认过债务235000元，为此广润公司在2019年1月、3月出具《证明书》《客户回执》并非其真实意思表示。意思表示存在瑕疵的《证明书》《客户回执》并不能单独作为认定广润公司欠大北农公司债务的依据，更不能作为认定该债务是广润公司所欠的货款的依据。大北农公司根据广润公司及同为富贵林公司的法定代表人何瑞翔出具的《证明书》，主张广润公司同意承接富贵林公司的债务235000元，首先如前所述，广润公司在该《证明书》同意确认富贵林公司债务的意思表示不真实；其次，根据《中华人民共和国合同法》第六十五条规定“当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担责任。”现广润公司明确表示未欠大北农公司债务，因此，大北农公司仍应依据与富贵林公司的买卖合同关系另行主张责任。综上所述，大北农公司主张广润公司支付欠款235000元，证据不足，一审法院不予支持。一审法院依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条，《中华人民共和国合同法》第六十五条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条的规定，判决：驳回大北农公司的诉讼请求。一审案件受理费2510元，由大北农公司负担。经审查，本院对一审判决查明的事实予以确认。二审期间，双方当事人没有提交新证据。本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合双方的诉辩意见，本案争议的焦点问题为：广润公司应否向大北农公司清偿货款235000元。就本案争议的焦点问题，本院分析认定如下：本案中，大北农公司主张广润公司出具的《证明》《客户回执》等系真实意思表示，双方之间为实际的买卖合同关系，广润公司应向大北农公司支付涉案货款。广润公司则表示其未欠付大北农公司的债务。本院认为，从大北农公司提交的显示由富贵林公司出具的《欠款凭据》及由广润公司出具的《证明书》可知，大北农公司主张的涉案货款实为富贵林公司对外所欠债务，转由广润公司承接，而非基于大北农公司与广润公司之间的买卖合同关系所产生。另一方面，根据大北农公司员工林某的证人证言，以及林某作为证明人于2019年1月26日出具的《证明》显示，因广润公司对涉案货款存在异议，时任大北农公司总经理邹文指示林某出具《证明》，确认“原欠款235000元已结清”“备注：结清时间2016年12月”等，可见，就涉案货款是否结清的问题，大北农公司作出的意思表示亦自相矛盾，且未能作出合理解释。据此，本院认为，在广润公司非涉案买卖合同关系的相对方、且涉案债务是否结清存疑的情况下，大北农公司要求广润公司承担支付涉案货款的责任，缺乏充分的事实依据及法律依据，本院不予支持。综上所述，大北农公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5020元，由上诉人广州大北农农牧科技有限责任公司负担。本判决为终审判决。审判员  国平平二〇二一年五月十一日书记员  任永乐黎杏玲