江苏省无锡市新吴区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0214民初6987号原告：新吴区天钢阀门销售部，住所地江苏省无锡市新吴区。经营者：叶添民,男，1971年3月6日生，汉族，住福建省南安市。委托诉讼代理人：关海宁，北京德恒（无锡）律师事务所律师。被告：钟星建设集团有限公司萍丰分公司，住所地江苏省无锡市新吴区。负责人：柳萍萍。委托诉讼代理人：董逍，该公司员工。被告：钟星建设集团有限公司，住所地江苏省南京市雨花台区雨花经济开发区。法定代表人：袁野。原告新吴区天钢阀门销售部（以下简称天钢阀门部）与被告钟星建设集团有限公司萍丰分公司（以下简称钟星公司萍丰分公司）、钟星建设集团有限公司（以下简称钟星公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年12月10日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告天钢阀门部的委托诉讼代理人关海宁、被告钟星公司萍丰分公司的委托诉讼代理人董逍到庭参加诉讼。被告钟星公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。天钢阀门部向本院提出诉讼请求：1、判令钟星公司萍丰分公司、钟星公司支付货款445394.50元及逾期付款利息损失（以445394.50元为基数，自2018年8月18日起至2019年8月19日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率的1.5倍计算；自2019年8月20日起至实际支付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算）；2、判令本案诉讼费用由钟星公司萍丰分公司、钟星公司承担。事实和理由：钟星公司萍丰分公司系钟星公司设立的分公司。天钢阀门部为钟星公司萍丰分公司、钟星公司的工程项目供应阀门、消防设施等五金配件。2014年3月，天钢阀门部与钟星公司签订《供货合同》，后天钢阀门部按钟星公司萍丰分公司指示供货，现已履行全部供货义务。截至目前为止，天钢阀门部已经供货总额为123万余元，两被告共结欠货款445394.50元未付。故诉至法院，要求判如所诉。钟星公司萍丰分公司辩称，不认可天钢阀门部主张的货款445394.50元以及相应利息损失。双方不存在123万元的供货总额，实际发生供货远少于该金额，天钢阀门部供货单价偏高，当时天钢阀门部同意以融侨观邸房屋抵充货款，两被告才同意天钢阀门部的较高单价，双方为此签订了《材料款抵扣房价款合同》。后因开发商缘故，以房抵充房款并未实际履行，但是，两被告已经按照正常市场价格向天钢阀门部付清全部货款794470元，不存在拖欠货款情形，请求驳回天钢阀门部诉讼请求。钟星公司未作答辩。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。结合当事人陈述，本院认定事实如下：2014年3月25日，天钢阀门部与钟星公司签订《供货合同》，约定：1、天钢阀门部向钟星公司供应各型号阀门配件，产品名称、型号规格、单价以合同清单为准，数量以送货单为准，送货至钟星公司指定地点；2、产品自交付之日起两年内因天钢阀门部原因造成的质量问题有天钢阀门部负责；3、结算方式，自供货起月结50%、其余工程完工付到95%，产品质保期过付清，如年底工程未完工，按月结余款付50%。上述《供货合同》附有合同清单，其上载明了各类产品名称、型号、规格、单价等。上述《供货合同》签订后，天钢阀门部向江苏省钟星消防工程有限公司无锡联汇分公司指定工地供货，并由江苏省钟星消防工程有限公司无锡联汇分公司签收送货单87张，送货单上载明了送货名称规格、数量、单价以及总价，其中最后一次供货发生在2016年8月17日，送货单总计金额为1239864.50元，送货单上载明的产品规格、单价与上述合同清单已载明规格单价一致，后江苏省钟星消防工程有限公司无锡联汇分公司更名为钟星公司萍丰分公司。本案审理中，钟星公司萍丰分公司对天钢阀门部送货单上载明的产品规格型号、数量均无异议，认可已经收到相应货物，对送货单总额1239864.50元计算方式无异议，但认为产品单价高于市场价格。在买卖合同履行期间，天钢阀门部（作为甲方）与钟星公司萍丰分公司（作为乙方）于2015年9月25日签订《材料款抵扣房价款合同》，约定：1、乙方承包融侨观邸B区消防工程项目，该工程计划于2016年6月办理竣工；2、甲方拟购买融侨观邸B区项目2期34栋1901号房屋，该商品房作价1250000元，用于抵扣甲方对乙方的供货材料款，乙方同意为甲方代付房价款；3、乙方确认甲方供货单价见附表，该供货单价附表针对本材料款抵扣房价款协议，非市场零售正常价格，2016年9月31日之前材料款少于房价部分，甲方以现金形式补足给乙方，乙方协助甲方完成所有购房手续。上述《材料款抵扣房价款合同》附有供货单价附表，在本案审理中经核对审查，附表上载明的产品规格、数量、单价，与相应送货单载明内容一致。上述《材料款抵扣房价款合同》签订后，天钢阀门部并未实际购得融侨观邸B区项目2期34栋1901号房屋，钟星公司萍丰分公司解释系因融侨观邸开发商未给出房屋，钟星公司萍丰分公司亦即无法履行以房抵债合同。后钟星公司萍丰分公司在2016年9月、10月向天钢阀门部支付货款794470元。另查明，钟星公司萍丰分公司系钟星公司依法设立的、领取执照的分公司。本案审理中，钟星公司萍丰分公司陈述，其与天钢阀门部间的实际供货金额远少于1239864.50元，原因为双方签订了《材料款抵扣房价款合同》，天钢阀门部同意以开发商提供的融侨观邸B区项目2期34栋1901号房屋抵充对钟星公司萍丰分公司的供货材料款，由钟星公司萍丰分公司为天钢阀门部代付房价款，故天钢阀门部的供货单价实际上远高于同时期市场价格。后因开发商缘故，以房抵充房款并未实际履行，故两被告按当时正常市场价格支付794470元货款即可。对此，天钢阀门部认为，在2015年9月签订该份《材料款抵扣房价款合同》时，双方均已预估出钟星公司萍丰分公司工地项目上所需的货物总价款，附表中的货物数量、金额与送货单中也一致，能够证明钟星公司萍丰分公司认可送货单上体现的金额，况且该合同并未实际履行，钟星公司萍丰分公司未完全履行付款义务，仍需支付余款445394.50元。本院认为，天钢阀门部与钟星公司间买卖合同关系成立，双方均应按照《供货合同》履行自身义务。结合《供货合同》项下合同清单、送货单及钟星公司萍丰分公司的庭审陈述可以确认，天钢阀门部合计向钟星公司萍丰分公司提供价值1239864.50元货物，但钟星公司萍丰分公司仅向天钢阀门部支付货款794470元，仍结欠货款445394.50元。虽然钟星公司萍丰分公司认为天钢阀门部供货单价远高于当时市场价，但钟星公司萍丰分公司确认《供货合同》项下合同清单与《材料款抵扣房价款合同》附件中列明的货物单价均一致，且钟星公司萍丰分公司提供的2021年2月1日庭审前一周淘宝购物平台中同类型货物询价信息，亦不足以证明在签订《供货合同》《材料款抵扣房价款合同》时，天钢阀门部提供的同类型货物单价过高，故本院对钟星公司萍丰分公司的意见不予采信，对天钢阀门部要求钟星公司萍丰分公司支付余款445394.50元及逾期付款利息损失的诉讼请求，依法予以支持。因钟星公司萍丰分公司系钟星公司依法设立的分公司，根据公司法相关规定，对钟星公司萍丰分公司不能清偿的债务部分，由钟星公司承担补充清偿责任，故对天钢阀门部的第一项诉讼请求，本院依法予以调整。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第十四条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决如下：一、钟星建设集团有限公司萍丰分公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付新吴区天钢阀门销售部货款445394.50元以及利息损失（以445394.50元为基数，自2018年8月18日起至2019年8月19日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率的1.5倍计算；自2019年8月20日起至实际支付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算）；二、钟星建设集团有限公司萍丰分公司对上述第一项不能清偿部分，由钟星建设集团有限公司承担清偿责任;三、驳回新吴区天钢阀门销售部的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3990元、财产保全费3020元，合计7010元，（此款已由新吴区天钢阀门销售部预交），由钟星建设集团有限公司萍丰分公司、钟星建设集团有限公司负担（新吴区天钢阀门销售部同意其预交的诉讼费7010元由钟星建设集团有限公司萍丰分公司、钟星建设集团有限公司向其直接支付，本院不再退还，由钟星建设集团有限公司萍丰分公司、钟星建设集团有限公司在本判决发生法律效力之日起十日内向新吴区天钢阀门销售部支付）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于无锡市中级人民法院。审判员 毕 俊二〇二一年五月十一日书记员 范宇琛本案援引法律条款《中华人民共和国合同法》：第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。《中华人民共和国公司法》：第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》：第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。