湖南省浏阳市人民法院民 事 判 决 书（2021）湘0181民初1823号原告：王晓玲，女，1971年10月29日出生，汉族，居民,住江西省南昌市西湖区。委托代理人：甘志鹏、罗其桥，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。被告：刘良震，男，1957年5月12日出生，汉族，居民,住浏阳市。委托代理人：欧阳文财、鲁迪明，湖南骏熙律师事务所律师。被告：刘良关，男，1962年7月29日出生，汉族，居民,住浏阳市。第三人：浏阳市景雅仓储有限公司,住所地浏阳市枨冲镇青草社区。法定代表人：刘良关。原告王晓玲与被告刘良震、刘良关及第三人浏阳市景雅仓储有限公司债权人撤销权纠纷一案，本院于2021年2月18日立案受理后,依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告王晓玲的委托代理人甘志鹏,被告刘良震的委托代理人欧阳文财、鲁迪明,被告兼第三人浏阳市景雅仓储有限公司的法定代表人刘良关到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王晓玲向本院提出诉讼请求：1、判决撤销2018年5月24日被告刘良震与被告刘良关签订的《股权转让协议》;2、判决被告刘良关将持有第三人浏阳市景雅仓储有限公司股权份额配合恢复登记至被告刘良震名下;3、判决本案诉讼费由二被告承担。被告刘良震答辩意见的要点如下：1、被告刘良震向被告刘良关转让涉案股权发生在原告与被告刘良震强制执行期间，法院经核实在执行过程中刘良震持有的当时名为浏阳市景雅烟花燃放有限公司的股权因为该公司一直处于未经营的僵尸状态，不具有实际的经济价值，所有未冻结上述股权，也未采取强制执行措施；2、原告撤销权已过诉讼时效，被告刘良震与刘良关股权转让发生在2018年5月25日，截止至原告起诉之日已超过1年的除斥期间，因股权转让必须经登记机关公示,应视为原告应当知道的情形，所以原告行使的撤销权已过诉讼时效；3、本案所涉的股权转让合同是为方便登记在工商登记机关领取的格式合同，而实际的股权转让中刘良震因为拖欠刘良关债务200多万元，其中包括了涉案公司所租用的村上的土地的租金42万元，以及由刘良关向银行贷款借给刘良震的尚剩50万元未还，所以本案的股权转让并不是无偿转让。被告刘良关答辩意见如下：当时是刘良震欠了8个组的土地租金43万多元都是被告刘良关代偿的，就改成了仓储公司。刘良震借了刘良关100多万元，所以就把公司的股份转让给刘良关了。第三人浏阳市景雅仓储有限公司述称跟刘良关答辩意见一致。本院经审理认定事实如下：原告王晓玲就与被告刘良震股权转让纠纷一案于2012年2月3日向本院提起诉讼，本院于2012年2月23日作出（2012）浏民初字第310号民事调解书。该份民事调解书中经本院审理查明：被告刘良震为组织成立湖南中旺仓储物流有限公司与原告王晓玲双方签订《参股协议》。原告王晓玲按约定于2008年1月20日至4月1日共向被告刘良震汇款4000000元。被告刘良震均向原告王晓玲出具了收条。后因产生争议,原告要求收回入股金未果。经本院主持调解,双方当事人自愿达成如下协议：一、王晓玲与刘良震于2008年1月16日签订的《参股协议》予以解除;二、刘良震自愿于2013年6月30日前偿还王晓玲人民币400万元及利息(利息自2008年3月1日起按年利率7%计算至约定还款之日止)。案件受理费38800元,减半收取计19400元,由王晓玲、刘良震各负担9700元。民事调解书生效到期后，刘良震未付款。王晓玲申请本院执行。本院立案后，以刘良震暂无可供执行的财产及申请执行人王晓玲也未向本院提供有效的执行线索为由，于2014年10月9日作出（2013）浏执字第01277-1号执行裁定，终结本次执行程序。2000年5月17日,浏阳市景雅出口烟花燃放有限公司经工商管理部门注册登记成立。注册资本400万元,三股东刘良震、蔡立武、唐四玲分别认缴出资320万元、40万元、40万元,出资均为货币,法定代表人为刘良震,执行董事。经营范围为：烟花类：组合烟花类(B、C)级、喷花类(B、C、D)级生产(安全生产许可证有效期至2013年5月4日)经营本企业生产所需的原辅材、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外),经营进料加工和“三来一补”业务(凭资格证书经营),花卉、苗木培植销售。2013年5月4日,浏阳市景雅出口烟花燃放有限公司安会生产许可证期满后未予更换,该企业停产,成为僵尸花炮企业。2016年12月10日,该公司法定代表人刘良震向浏阳市各级政府提出申请浏阳市景雅出口烟花燃放有限公司决定退出花炮企业。其申请理由为：我司积极响应省市政府号召,解决村组租金债务,利用现有政策,退出烟花行业,拆除原生产厂房,由投资人重新建设小型烟花仓库,确保社会稳定。2018年4月,浏阳市景雅出口烟花燃放有限公司经浏阳市政府各级部审批同意,退出烟花爆竹生产,利用原厂区土地建设烟花爆竹仓储,转型经营仓储公司。2018年5月24日,浏阳市景雅出口烟花燃放有限公司执行董事刘良震召集公司股东蔡立武、唐四玲召开股东会,并邀请刘良关参加公司股东会议,经全体股东一致通过如下决议：1、同意公司名称由“浏阳市景雅出口烟花燃放有限公司”变更为“浏阳市景雅仓储有限公司”。2、同意股东刘良震、蔡立武、唐四玲退出,同意吸收刘良关为公司新股东,同意股东刘良震在公司中的股权计注册资本320万元转让给股东刘良关;同意股东蔡立武、在公司中的股权计注册资本40万元转让给股东刘良关;同意股东唐四玲在公司中的股权计注册资本400万元转让给股东刘良关.3、转让后,公司注册资本400万元,股本结构为：股东刘良关注册资本400万元,出资方式为货币,出资时间2003年6月10的,出资比例100%。4、同意公司类型变更为有限责任公司(自然人独资)。5、同意公司经营范围由“烟花类：组合烟花类(B、C)级、喷花类(B、C、D)级生产(安全生产许可证有效期至2013年5月4日)经营本企业生产所需的原辅材、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外),经营进料加工和“三来一补”业务(凭资格证书经营),花卉、苗木培植销售。”变更为“仓储管理服务;仓储代理服务;仓储咨询服务;苗木销售;花卉、苗木的种植。”(以登记部门核准为准)6、免去陶响林法定代表人、经理职务;免去刘良震执行董事职务;免去唐四玲监事职务。7、公司不设董事会,只设执行董事一名,任命刘良关为执行董事兼公司经理,担任公司法定代表人。8、公司不设监事会,设监事一名,聘任谢万国为公司监事。9、修改公司章程相应条款,一致通过公司新章程。10、同意委托刘良震办理本公司登记事宜。公司股东刘良震、蔡立武、唐四玲及刘良关均在浏阳市景雅出口烟花燃放有限公司股东会议决上签字并捺印。同日,刘良震作为转让方(甲方),刘良关作为受让方(乙方),双方签订了《股权转让协议》,该协议约定：一、甲方将其持有浏阳市景雅出口烟花燃放有限公司股权计注册资本320万元以人民币0万元的价转让给乙方。二、乙方付给甲方0万元股转款以购买甲方在浏阳市景雅出口烟花燃放有限公司的上述320万元的股权。股东蔡立武、唐四玲与刘良震分别签订了《股权转让协议》,股东蔡立武、唐四玲分别将其持有浏阳市景雅出口烟花燃放有限公司股权计注册资本40万元以人民币0万元的价转让给刘良关。刘良关付给甲方0万元股转款以购买股东蔡立武、唐四玲在浏阳市景雅出口烟花燃放有限公司的上述40万元的股权。2018年5月25日办理了工商变更登记。变更后,被告刘良关将浏阳市景雅出口烟花燃放有限公司拖欠当地8个村民小组山岭土地租金43.2万元予以支付,维持与当地村、组土地租赁关系，刘良关将原生产厂房及仓库全部推倒清除,重新建设小型仓储的仓库,投入了大量资金。目前,第三人浏阳市景雅仓储有限公司经营状况良好。原告以被告刘良震作为被执行人,拒绝向原告履行付款义务,在执行过程中,将其持有浏阳市景雅出口烟花燃放有限公司股权计注册资本320万元无偿转让给被告刘良关,其行为属于逃避债务、转移财产的行为,于2021年2月18日诉至本院。本院认为,民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定。本案中，两被告签订《股权转让协议》涉案浏阳市景雅出口烟花燃放有限公司股权，过户登记于刘良关名下，均发生于民法典施行前，应当适用当时的法律、司法解释的规定。撤销权制度的设立,旨在保全或恢复债务人的财产,从而保障实现债权人的债权,债权人行使撤销权必须符合法定要件。《中华人民共和国合同法》第七十四条规定:“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担”。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，原告主张被告刘良震为逃避债务无偿转让财产,该种情形下撤销权的构成要件为:债权人与债务人之间有合法有效的债权债务关系、债务人实施了无偿处分财产的行为、债务人无偿处分财产行为对债权人造成损害。原告应当举证证明其行使债权人撤销权具备相应的法律构成要件。原告王晓玲与被告刘良震股权转让纠纷一案经本院审理,确认了原告王晓玲对被告刘良震享有债权，后经法院强制执行,刘良震未能履行还款义务,可见王晓玲与刘良震之间存在合法有效的债权债务关系。原告王晓玲主张被告刘良关购买涉案的被告刘良震持有的浏阳市景雅出口烟花燃放有限公司股权计注册资金320万元,实际并未支付对价,系为逃避债务恶意转让财产的虚假行为。首先,从被告刘良震及股东蔡立武、唐四玲均以人民币0元转让浏阳市景雅出口烟花燃放有限公司股权计注册资400万元来看，浏阳市景雅出口烟花燃放有限公司系从2013年5月份起就停止生产经营的僵尸烟花企业,并不具有任何实际经济价值,且该公司拖欠当地8个村民小组的山岭土地租金43.2万元;其次,被告刘良震持有浏阳市景雅出口烟花燃放有限公司股权计注册资本320万元,并不等同于浏阳市景雅出口烟花燃放有限公司在转让股权时尚有实际资金320万元,当时,该公司已是空壳公司,尚欠当地8个村民小组土地租金43.2万元;再次,被告刘良关只是借“空壳”的浏阳市景雅出口烟花燃放有限公司在工商登记部门变更为浏阳市景雅仓储有限公司,被告刘良关接手后支付了浏阳市景雅出口烟花燃放有限公司拖欠当地8个村民小组山岭土地租金43.2万元,并投资大量资金在原公司土地上推翻重建仓库,以致达到现有的状况。综上所述，原告提供的证据不足以证明案涉浏阳市景雅出口烟花燃放有限公司股权计注册资本320万元,并非由被告刘良关无偿取得，但当时浏阳市景雅出口烟花燃放有限公司系停产多年的僵尸花炮企业,是空壳公司,并不具有实际资产价值,且被告刘良关支付了浏阳市景雅出口烟花燃放有限公司拖欠当地8个村民小组山岭土地租金43.2万元。因此,原告王晓玲行使债权人撤销权不符合法律构成要件,对其诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第七十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条之规定，判决如下：驳回王晓玲的全部诉讼请求。本案受理费100元，减半收取50元，由王晓玲负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  甘亚平二〇二一年五月十三日书记员  谭安琪附法律条文：1、《中华人民共和国合同法》第七十四条因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。2、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。3、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。4、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。