贵州省遵义市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）黔03民终1758号上诉人（原审被告）：仁怀市顺通汽车驾驶培训学校有限公司，住所地：贵州省仁怀市盐津街道杨堡坝社区。法定代表人：何修。委托诉讼代理人：张兴成，贵州佳信律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：何伦，男，1966年10月25日出生，汉族，住仁怀市。委托诉讼代理人：胡良刚，贵州子尹律师事务所律师。委托诉讼代理人：田红林，贵州子尹律师事务所律师。上诉人仁怀市顺通汽车驾驶培训学校有限公司因与被上诉人何伦股东知情权纠纷一案，不服贵州省仁怀市人民法院（2020）黔0382民初5458号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月8日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。仁怀市顺通汽车驾驶培训学校有限公司上诉请求：一、依法撤销原审判决，潘驳回被上诉人的诉讼请求；二、本案一、二审诉讼费由被上诉承担。事实和理由：原审判决在没有查明是否存在相应资料的情形下，根据《企业财务会计报告条例》和《中华人民共和国会计法》认定存在股东会决议、执行董事决议、财务会计报告。且上诉人有理由相信被上诉人查阅相应资料是不正当目的，一审判决超出当事人的诉求裁判，程序违法。综上，请求支持上诉人的上诉请求。何伦辩称，一审认定事实清楚、适用法律正确、程序合法，请求维持。何伦向一审法院起诉请求：1.判令被告向原告提供2010年11月30日顺通驾校成立起至判决生效之日止的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以供原告查阅、复制；2.判令被告向原告提供自2010年11月30日顺通驾校成立起至判决生效之日止的会计账簿及凭证（记账凭证和原始凭证）以供原告查阅。在诉讼过程中，何明确表示不再要求复制和查阅监事会会议决议。一审法院认定事实：仁怀市顺通汽车驾驶培训学校有限公司系2010年11月30日登记设立的有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为何修，何修、何伦、贵州省仁怀市顺通汽车运输有限公司为该公司股东，认缴出资分别为：贵州省仁怀市顺通汽车运输有限公司出资60万元占60%，何伦出资20万元占20%，何修出资20万元占20%，何修任执行董事兼总经理，何伦任监事。仁怀市顺通汽车驾驶培训学校有限公司《章程》载明“第十一条、股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应每年开一次，临时会议由代表三分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十二条、股东会会议由执行董事召集和主持。执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十五条、公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生。执行董事每届任期3年，任期届满，连选可以连任。第十八条、公司不设监事会，设监事一人。”2020年8月27日，何伦向顺通驾校及何修送达《履行法定义务的通知书》一份，该通知书的主要内容为：一、我是顺通驾校的股东，根据《中华人民共和国公司法》及《章程》的规定，享有股东知情权和利润分配权，但公司严重损害了我的权利，表现为：（1）从成立公司至今没有召开过股东会，严重剥夺我重大事项的决策权；（2）不按时、不据实提供财务会计报告等资料，严重剥夺了我的知情权：（3）从成立公司至今没有分配过利润，严重剥夺了我的利润分配权等。二、特通知贵公司于2020年9月11日前履行如下法定义务：（一）就公司成立以来重大经营事项（含人事、财务、盈亏等）、投资事宜，提交书面资料，提交股东会会议进行决议。（二）于2020年9月11日前返还我承包期间的垫付款项；逾期除据实返还占用费外，另按资金占用费用（月15.4%）承担责任。（三）于2020年9月11日前据实提交公司成立以来的财务收支、盈亏等财务资料，供我查阅复制；同时分配利润。三、若贵公司于2020年9月11日前置若罔闻，不及时认真履行法定义务，则公司必须停止营业、关门清算。”顺通驾校于2020年8月30日向何伦出具关于履行法定义务的通知书的《复函》一份，该《复函》对何伦提出的问题进行逐一回复，其中第2条内容为“根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，因你的原因导致公司与你之间的诉讼并通过法院执行，方才将仁怀市顺通汽车驾驶培训学校有限公司交回总公司，但是至今尚未解决交纳承包费问题并酿成诉讼。你的要求有可能出于不正当目的，因此你必须保证并且提供足够证据证明你没有不正当目的。”现双方就何伦查阅、复制公司相关资料事宜未能协商一致，致何伦诉至本院主张上述请求。另查明，顺通驾校为贵州顺通汽车运输(集团)有限公司旗下的独立企业法人，系子公司。2019年6月18日，贵州顺通汽车运输(集团)有限公司以何修代表贵州顺通汽车运输(集团)有限公司董事会将旗下顺通驾校承包给何伦经营，并与何伦订立《仁怀市顺通汽车驾驶培训学校承包经营管理合同书》，期限从2018年1月20日至2019年1月19日，何伦未按合同约定缴纳承包费为由诉至仁怀市人民法院，主张何伦1.支付承包经营费300万元；2.将办公用房、停车场、教学场地、教练车（大型车18辆、小型车68辆）、财务资料（财务凭证、财务账册及有关票证、印章）及教学设施按照承包时标准、数量交回；3.对于承包期间的总收益进行结算，超出300万元的部分的70%交回。后贵州顺通汽车运输(集团)有限公司申请撤回第1项、第3项诉讼请求。该案经审理后，本院于2019年8月5日作出（2019）黔0382民初4880号民事判决书，判决：一、被告何伦在本判决生效后30日内，将仁怀市顺通汽车驾驶培训学校有限公司的办公用房、停车场、教学场地、教练车（大型东风牌货车10辆、大客车1辆、老款桑塔拉30辆、新款桑塔拉23辆、夏利车10辆）、财务资料（财务凭证、财务账册及有关票证、印章）及教学设施交付原告贵州顺通汽车运输(集团)有限公司；二、驳回原告贵州顺通汽车运输(集团)有限公司的其余诉讼请求。何伦不服该判决上诉至遵义市中级人民法院，遵义市中级人民法院于2019年11月20日作出（2019）黔03民终6272号民事判决书，判决驳回上诉维持原判。何伦、何玲美、何修、何利、何琼、何彩为兄妹关系。2020年6月2日，何伦、何玲美以何修、何利、何琼、何彩为被告，仁怀市顺通汽车驾驶培训学校有限公司、仁怀市顺通机动车检测有限公司为第三人诉至仁怀市人民法院，主张解除合伙关系、支付收益款，在诉讼过程中，何伦、何玲美申请撤回起诉，本院于2020年8月27日作出（2020）黔0382民初3056号民事裁定书，裁定予以准许。一审法院认为，股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利,是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。依据顺通驾校章程和工商登记记载,何伦系顺通驾校股东,故何伦有权依照相关法律规定行使股东知情权。因股东在行使查阅公司会计账簿时，必须先向公司提出书面请求，在公司拒绝查阅请求后，才可以向法院提起诉讼，故本案争议焦点为:一、何伦提起知情权诉讼是否符合法律规定的前置条件;二、何伦要求查阅公司会计账簿是否具有不正当目的,可能损害公司合法利益的问题;三、何伦主张行使知情权的范围是否符合法律规定。一、何伦提起知情权诉讼是否符合法律规定的前置条件。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会会议决议和财务报告。”的规定，股东行使上述规定知情权时，不需要提出申请、说明查阅目的和理由，故公司不得以此为由拒绝股东查阅、复制要求，因双方当事人认可顺通驾校未设立董事会，结合《企业财务会计报告条例》第六条“财务会计报告分为年度、半年度、季度和月度财务会计报告。”、第七条“年度、半年度财务会计报告应当包括：（一）会计报表；（二）会计报表附注；（三）财务情况说明书。会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。”的规定，何伦要求查阅、复制顺通驾校自2010年11月30日起至判决生效之日止的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润表）、股东会会议记录、董事会会议决议的诉请,符合法律的规定,应予以支持，但董事会会议决议应为执行董事决议，因从《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定审视,董事会会议决议系指公司经营管理等重要信息,股东对该信息享有了解和掌握的权利,即使顺通驾校未设立董事会,亦应将执行董事履行职务的材料提供给股东查阅,该行为亦不会加设顺通驾校义务。另何伦在诉讼过程中明确表示不再查阅、复制监事会会议决议，系对其享有的诉讼权利的处分，本院予以确认。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”的规定可知,股东提起账簿查阅权诉讼的前置条件是股东向公司提出了查阅的书面请求且公司拒绝提供查阅。这一前置条件设定的目的在于既保障股东在其查阅权受侵犯时有相应的救济途径,也防止股东滥用诉权,维护公司正常的经营。本案中,何伦于2020年8月27日向顺通驾校提出要求查阅公司的财务资料以了解公司实际财务状况的书面请求并说明目的为主张利润分配,顺通驾校公司于2020年8月30日作出书面回复函,但顺通驾校在复函中并未对何伦申请事项予以准许,且在庭审答辩中亦明确表明拒绝何伦查阅、复制申请书及诉状中所列明的各项资料。至此,何伦行使股东知情权的前置条件已成就。二、关于何伦要求查阅公司会计账簿是否具有不正当目的,可能损害公司合法利益的问题。由于股东的知情权涉及股东和公司之间的利益冲突,在保护股东利益的同时也应适当照顾公司的利益,使双方利益衡平,故知情权的行使应当符合一定的条件并受有一定的限制。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第八条“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的,人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”:(一)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外;(二)股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿,可能损害公司合法利益的;(三)股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内,曾通过查阅公司会计账簿,向他人通报有关信息损害公司合法利益的;(四)股东有不正当目的的其他情形。”的规定，“不正当目的”的内涵应当限于股东行使知情权的实质目的为可能泄露公司商业秘密、可能与公司存在恶意竞争等利用通过行使股东知情权获知的信息对公司利益造成损害的情形,而不宜作扩大理解。在本案中，何伦提出书面请求说明其行使知情权的目的是了解公司实际经营现状、主张分配利润,显属其作为有限责任公司股东应享有的知情权。顺通驾校以何伦具有不正当目的为由拒绝其查阅,则应对何伦是否具有不正当目的并可能损害其合法利益承担举证责任。现顺通驾校以何伦通过行使股东知情权获取证据用于与公司相关的诉讼纠纷为由,主张何伦具有非法目的。对此,本院认为,当事人在诉讼中本应如实提交证据,一方当事人亦可依法申请人民法院向对方当事人调取证据。故即使何伦通过行使股东知情权获取证据,也并非属于上述司法解释所规定的不正当目的。此外,顺通驾校也未举出何伦有从事与公司竞争关系业务或向他人通报信息损害公司合法利益等事实的证据。顺通驾校在并无证据证明股东行使该权利有不正当目的的情况下,不得限制股东查阅相关资料，且《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十一条亦规定股东行使知情权后或其他相关人员泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司可请求该股东或相关责任人员承担赔偿相应损失的责任。据此，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定的公司拒绝查阅权所保护的是公司的合法利益,而不是一切利益，顺通驾校所提何伦查阅公司账目具有不正当目的的理由不成立，本院不予采信。三、关于何伦查阅会计账簿范围的问题。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定了股东可以要求查阅公司会计账簿,虽然该条并未明确公司股东能否查阅原始凭证和记账凭证,但根据《中华人民共和国会计法》第九条“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算,填制会计凭证,登记会计账簿,编制财务会计报告。”、第十四条“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项,必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”、第十五条第一款“会计账簿登记,必须以经过审核的会计凭证为依据,并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”的规定，可知根据会计准则,原始凭证等有关资料也是编制记账凭证的依据,应当作为附件入账备查。公司的具体经营活动也只有通过查阅原始凭证才能知晓,否则股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。故本院予以支持何伦查阅顺通驾校自2010年11月30日至判决生效之日止的会计账簿(含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。另股东知情权基于股东身份而产生，即使何伦存在未出资、出资不足的情形，顺通驾校可以追究其相关责任，但以此拒绝股东行使查阅、复制相关材料的权利缺乏法律依据；顺通驾校作为依法存续的有限责任公司，应当置备完整的公司资料，资料是否完整并非对抗股东行使查阅、复制权利的法定事由；股东知情权之诉在股东身份保持的情况下随时可以提出，没有诉讼时效的限制，该权利贯穿于股东资格存续期间始终，并不因某段时间内股东行使过而归于消灭，股东知情权的行使也不因部分材料的提供或获取而受限制；何伦具有股东与公司职务双重身份,该双重身份所具有的权利义务各不相同,行使权利、承担义务的条件亦不相同。股东知情权是股东的基本权利,只要何伦具有股东身份并符合行使股东知情权的条件,其就应当有权行使相应权利。据此，顺通驾校所持其余辩解均不能作为构成阻碍股东行使知情权的理由，本院均不予采信。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条,《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第八条、第十条，第十一条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定,判决如下:一、被告仁怀市顺通汽车驾驶培训学校有限公司于判决生效之日起十五日内,将公司2010年11月30日起至本判决生效之日止的股东会会议记录、执行董事决议、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润表）置于公司住所地,供原告何伦查阅、复制;上述材料由原告何伦在被告仁怀市顺通汽车驾驶培训学校有限公司正常营业时间内查阅、复制,查阅、复制时间不得超过十五个工作日;二、被告仁怀市顺通汽车驾驶培训学校有限公司于判决生效之日起十五日内,将公司2010年11月30日起至本判决生效之日止的会计账簿(含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)置于公司住所地,供原告何伦查阅;上述材料由原告何伦在被告仁怀市顺通汽车驾驶培训学校有限公司正常营业时间内查阅,查阅时间不得超过十五个工作日;三、驳回原告何伦的其余诉讼请求。案件受理费30元（已减半预收）,由被告仁怀市顺通汽车驾驶培训学校有限公司负担。本院二审期间，当事人未提交新证据，本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，本院二审各方当事人争议的焦点问题为：一审判决上诉人将股东会会议记录、执行董事决议、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润表）置于公司住所地,供原告何伦查阅、复制;上述材料由原告何伦在被告仁怀市顺通汽车驾驶培训学校有限公司正常营业时间内查阅、复制,查阅、复制时间不得超过十五个工作日是否恰当。《中华人民共和国公司法》第三十条三条：“股东有权查阅复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出请求，说明目的，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求提供查阅。”，该条规定提供股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告给股东查阅、复制是公司的法定义务。本案中，被上诉人何伦是公司登记的股东，因此其有权查阅该条规定的相关资料。至于一审判决公司提交执行董事决议，由于公司没有设立董事会，只有执行董事，其履职行为通过公司的记账凭证、财务会计报告予以反映，因此其作出的决定，可能没有书面记录，故一审判决提交执行董事决议不当，应予纠正。至于上诉人公司认为被上诉人查阅、复制上述资料有不正当目的为由抗辩，一审判决查阅、复制不当，由于其提供的证据不足以证明其主张，其对此又负有举证责任，根据《最高人民法院关于适用的解释》第九十条：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”的规定，对其抗辩，本院不予支持。至于上诉人以被上诉人请求查阅的是董事会会议决议，一审判决提交执行董事决议超裁为由，抗辩一审程序违法，由于一审该裁判，并未损害上诉人的实体权利，且本院已予以纠正，故其抗辩，本院不予支持。综上所述，仁怀市顺通汽车驾驶培训学校有限公司的上诉请部分成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：一、维持贵州省仁怀市人民法院（2020）黔0382民初5458号民事判决第二项、第三项；二、变更贵州省仁怀市人民法院（2020）黔0382民初5458号民事判决第一项为仁怀市顺通汽车驾驶培训学校有限公司于判决生效之日起十五日内,将公司2010年11月30日起至本判决生效之日止的股东会会议记录、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润表）置于公司住所地,供何伦查阅、复制;上述材料由何伦在仁怀市顺通汽车驾驶培训学校有限公司正常营业时间内查阅、复制,查阅、复制时间不得超过十五个工作日。一审案件受理费30元，二审案件受理费60元，合计90元由仁怀市顺通汽车驾驶培训学校有限公司负担60元，何伦负担30元。本判决为终审判决。审判长  梁华勇审判员  胡晓波审判员  陈 娜二〇二一年五月七日法官助理张辉云书记员杨涛