上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪01民终3582号上诉人（原审原告）：高大志，男，1977年4月13日生，汉族，住河北省唐山市丰润区。上诉人（原审原告）：赵峥，男，1973年11月7日生，汉族，住广东省深圳市福田区。上述两上诉人共同委托诉讼代理人：谭昆仑，北京德恒律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：上海东道会展服务有限公司，住所地上海市奉贤区新四平公路468弄22幢5层90室。法定代表人：尹钢，总经理。被上诉人（原审第三人）：尹钢，男，1974年4月2日生，汉族，住天津市河西区。上述两被上诉人共同委托诉讼代理人：韩冀坤，北京市东元律师事务所律师。上述两被上诉人共同委托诉讼代理人：杨亮，北京市东元律师事务所律师。上诉人高大志、赵峥因与被上诉人上海东道会展服务有限公司（以下简称东道会展公司）、尹钢公司决议纠纷一案，不服上海市奉贤区人民法院（2020）沪0120民初13685号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月11日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人高大志、赵峥上诉请求及理由：1、原审判决对查明的基本事实缺少认定，导致判决依据的事实存在缺失。2、原审判决适用法律错误。3、原审判决理由逻辑混乱。4、原审判决曲解商事交易效率原则，保护欺诈者的非法利益。要求撤销原判，改判支持上诉人的诉讼请求。被上诉人东道会展公司、尹钢共同辩称，股东会决议是三位股东知道的情况下做出的，符合相关最高院公司法司法解释的规定。原审法院认定事实清楚，适用法律正确。要求维持原判。高大志、赵峥向一审法院起诉请求：确认东道会展公司2005年9月16日作出的股东会决议不成立，恢复高大志、赵峥分别持有东道会展公司35％、20％股权。一审法院认定事实：东道会展公司于2004年3月30日成立，性质为有限责任公司，设立时的注册资本为100万元，股东为高大志、赵峥、尹钢。东道会展公司设立时提交行政部门备案的日期为2004年3月23日，公司章程中有关高大志、赵峥的签字，高大志、赵峥在庭审中陈述并非本人所签。2005年9月16日，东道会展公司形成股东会决议一份，决议内容为：“一、公司注册资本由100万元，增至500万元；二、股东尹钢增加注册资本400万元；三、通过修改后的公司章程；四、公司于股东款缴足之日起30日内向公司登记机关申请注册资本变更登记；以上事项表决结果：同意100万股，占总数100％”。该决议上显示有尹钢、高大志与赵峥的签名。关于该签名，高大志、赵峥及尹钢在庭审中均表示非本人所签，2005年9月16日有关增资事项的申请变更登记手续由东道会展公司委托案外人严某办理。各方当事人均确认，增资是找代办公司垫资办理，所有股东均不需要实际出资。2014年3月30日，东道会展公司变更经营住所及经营期限，并委托上海XX有限公司办理了住所、经营范围、经营期限变更及章程备案的相关手续。2013至2018年东道会展公司企业年度报告均列明股东（发起人）出资情况，包括股东姓名、认缴出资额、认缴出资时间、认缴出资方式、实缴出资额、实缴出资时间、实缴出资方式等内容。其中，实缴出资额一项中记载：尹钢445万元、高大志35万元、赵峥20万元。一审法院经与案外人顾某、严某核实，均称因为时间久远，当时具体代办过程已经记不清了，增资需要的委托书及其他材料应该是东道会展公司邮寄过来的。一审法院经与有关区市场监管局核实，公司增资过程中代办情形较为常见，股东身份证并非必须提交核实的材料，代办人持有公司盖章、法定代表人签字的授权委托书即可代为办理增资手续。另查明，关于公司于2005年增资时高大志、赵峥的任职情况，其在原一审庭审中陈述当时两人参与东道会展公司的一部分经营，负责设计和项目。一审法院认为，本案系公司决议纠纷，争议焦点为2005年9月16日东道会展公司有关增资的股东会决议是否成立。股东会决议在性质上属于民事法律行为，公司股东、董事等与股东会决议内容有利害关系的人，有证据证明决议上的股东签章系伪造的，可以请求法院确认股东会决议不成立。但从商事交易效率出发，相关利害关系人仍应及时行权，以避免过长时间才提出不成立的主张，影响公司运行秩序及效率。本案中，高大志、赵峥主张系争决议不成立的主要理由为该股东会决议未经必要程序召开、股东会决议签字并非自己亲笔书写且尹钢单方增资的行为超越三人合意内容，但其上述主张不能成立，具体理由如下：第一，根据本案查明事实，各方均确认未曾召开股东会会议，根据2016年《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》的相关规定，公司未召开会议，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外。公司增资行为系属上述司法解释但书规定之情形，故未召开股东会会议而直接形成决议并非否认决议成立的绝对事由。第二，高大志、赵峥主张当初商议内容系各方同比增资，而系争决议作出尹钢单方增资的决定，与各方曾商定的情形有重大差异。由此可以看出，高大志、赵峥两人并非对公司增资以及形成股东会决议一事毫不知情，而只是认为决议记载内容并非其真实意思表示。第三，系争决议签字虽非各股东本人亲笔所签，系委托案外人代办公司办理，但根据公司章程、证人证言以及高大志、赵峥庭审陈述，2005年公司增资时高大志、赵峥均在公司任职并实际参与经营，负责设计和项目，两人对公司增资一事应当明知，诉称自工商变更登记十几年来对增资事宜实际情况从未关注、从不知晓股权比例变动明显不合常理，有悖于商事主体对其财产权益合理注意义务。第四，高大志、赵峥主张应为各方同比例增资，并提供了2016年的微信截图予以佐证，但高大志、赵峥的陈述及证据不能够充分证明各股东曾形成同比增资的合意，且其亦未实际履行同比增资的增资义务。即便代办公司代为垫资，所垫资金也要先行转入各股东个人账户，然后再经由个人账户转入公司账户，此一环节资金往来往往需要股东提供个人身份证明等材料进行办理。高大志、赵峥一方面坚称从未提供身份证明材料，另一方面又称自系争决议作出至本案诉讼长达十三年期间从未对增资事项提出质疑或者异议，也未及时行使权利。从商业惯例来看，公司决议作出之后往往会在短期之内贯彻实施，寻求对公司决议效力进行司法确认必然会对公司日常经营活动构成影响，间隔时间越长就对公司经营稳定影响越大。依据诚实信用和公平原则，系争股东会决议应认定成立，以维护商事交易秩序及效率。一审法院据此判决：驳回高大志、赵峥的诉讼请求。一审案件受理费80元，由高大志、赵峥共同负担。本院二审期间，各方当事人均未依法向法院提交符合法律规定的新的证据。本院经审理查明，一审认定事实属实，本院予以确认。本院认为，根据本案查明的基本事实，以及上诉人高大志、赵峥与被上诉人东道会展公司、尹钢之间的诉称、辩称，本案的争议焦点为2005年9月16日东道会展公司的增资股东会决议是否成立。原审法院依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》中相关规定，认定本案公司增资行为所应适用的法律规定，并同时确定本案所涉增资事由未召开股东会会议，而直接形成决议并非否认决议成立的绝对事由，原审上述认定符合法律规定，应属正确。同时，原审法院根据本案相应客观事实，即公司增资的常规流程，上诉人对增资事实的主观陈述，增资之时上诉人在公司的任职，以及所争议的股东会决议至法院诉讼的时间跨度综合因素，作出驳回上诉人诉讼请求的判决，具有事实和法律依据。综上所述，上诉人高大志、赵峥的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人高大志、赵峥共同负担。本判决为终审判决。审判长  严卫忠审判员  顾克强审判员  沈 洁二〇二一年五月三十一日书记员  田纬瑾附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……