广东省江门市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤07民终1441号上诉人（原审原告）：江门市志嘉恒电子材料有限公司，住所地：广东省江门市××××××××××。统一社会信用代码：914×××××××××××812P。法定代表人：郭长流，该公司总经理。委托诉讼代理人：尹华，广东法初律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：江增亮，男，1984年6月25日出生，汉族，住江西省吉安市×××××××××××××。公民身份号码：362××××××××××××715。被上诉人（原审被告）：江门市荣耀电子有限公司，住所地：广东省江门市××××××××××。统一社会信用代码：914××××××××××1X0。法定代表人：江增亮。上诉人江门市志嘉恒电子材料有限公司（以下简称志嘉恒公司）因与被上诉人江增亮、江门市荣耀电子有限公司（以下简称荣耀公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省江门市蓬江区人民法院（2020）粤0703民初11555号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月5日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人志嘉恒公司上诉请求：1.维持一审判决第一项，并改判江增亮、荣耀公司支付志嘉恒公司律师费15000元；2.判令江增亮、荣耀公司承担本案的上诉费用（本案的上诉不服金额为15000元）。事实和理由：一、志嘉恒公司对一审法院判决江增亮、荣耀公司应该支付的货款117398元以及利息没任何异议。二、一审法院判决江增亮、荣耀公司不予支付律师费，认定的法律依据是明显错误的，请予以改判。被上诉人江增亮、荣耀公司未到庭也未发表答辩意见。志嘉恒公司向一审法院起诉请求：一、江增亮、荣耀公司向志嘉恒公司支付货款人民币117398元及利息(以117398元为基数，从对账次日即2019年11月18日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍计至货款清偿之日止)；二、江增亮、荣耀公司赔偿志嘉恒公司因实现本案债权造成的律师费损失15000元；三、本案的诉讼费用由江增亮、荣耀公司承担。一审法院查明：志嘉恒公司主要经营销售电路板、电子元器件等等，荣耀公司主要经营研发、生产、加工、销售线路板、电子元器件等。志嘉恒公司提供的《企业信用信息公示报告》载明：“企业名称：荣耀公司，成立日期：2015年4月21日，核准日期：2018年10月15日，类型：有限责任公司（自然人独资），股东信息：江增亮，自然人股东，登记状态：在营企业…。”江增亮、荣耀公司于2019年11月17日出具《还款协议》，载明：“经双方确认，荣耀公司还拖欠志嘉恒公司货款人民币117398元，荣耀公司承诺2019年11月30日还款25000元…2020年4月30日还款34398元。若荣耀公司有上述任何一期没有足额支付，志嘉恒公司有权要求荣耀公司以货款总额以银行货款利率四倍从2019年11月17日开始支付利息至还完为止，另支付总货款10%的违约金。江增亮作为荣耀公司还款的担保人，对该公司拖欠的所有款项承担担保责任，直至该公司还清款项为止…落款签名：江增亮，并加盖了荣耀公司印章…。”在庭审中，双方均陈述志嘉恒公司与荣耀公司自2018年开始有生意往来，之后由于江增亮、荣耀公司拖欠货款，双方没有再进行交易。一般荣耀公司需要货物（线路板）时，其通过电话向志嘉恒公司订购，志嘉恒公司根据荣耀公司的订购要求准备好货物，之后由志嘉恒公司将货物送至该公司的经营场所，并由江增亮或该公司指定的工作人员签收货物。双方约定收货后30天内付清货款，江增亮、荣耀公司之前只支付了部分货款，至今没有付清货款。江增亮是荣耀公司的法定代表人以及独资股东，其也在还款协议中签名确认，承诺对货款承担清偿责任。双方在江增亮、荣耀公司于2019年11月17日出具《还款协议》进行对账后，江增亮、荣耀公司没有支付过货款。之后双方仍有继续交易，但每次均以现金方式支付了货款。志嘉恒公司针对对账后发生的交易产生的货款没有在本案提出主张。一审法院认为，综合分析当事人的举证、陈述以及上述查明的事实，志嘉恒公司提供的《还款协议》有原件，荣耀公司、江增亮确认上述证据的真实性以及荣耀公司与志嘉恒公司发生买卖交易的事实，故确认志嘉恒公司提供的上述证据的真实性。由此，从志嘉恒公司提供的上述证据以及结合双方陈述的意见可以证实志嘉恒公司与荣耀公司之间存在买卖合同关系，该合同关系为双方之间真实意思的表示，已在双方之间真实发生，没有违反法律、行政法规的强制性规定，依法具有法律效力，双方均应依约定履行各自义务。关于志嘉恒公司主张的货款和逾期付款利息如何确定的问题。综合志嘉恒公司提供的《还款协议》以及双方在庭审中关于双方如何发生交易，江增亮、荣耀公司已付款等情况的陈述，可以证实志嘉恒公司曾向荣耀公司供应线路板，经双方对交易进行对账，江增亮、荣耀公司至今尚欠志嘉恒公司货款合计117398元，本案未有证据显示江增亮、荣耀公司已向志嘉恒公司付清上述货款，荣耀公司也确认尚欠上述货款，因此，志嘉恒公司主张经其多次催告，荣耀公司至今未支付上述货款，要求荣耀公司支付货款117398元的请求合法有据，予以支持。对于利息，依据《中华人民共和国合同法》第一百六十一条：“买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确的，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付”的规定，再结合双方关于付款时间以及利息计算标准的约定，荣耀公司在接收货物以及双方对账后至今仍未付清货款的行为已构成违约，依法应承担相应的违约责任。因此，志嘉恒公司要求荣耀公司从对账次日即2019年11月18日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍支付利息的请求依据充分，予以支持。对于志嘉恒公司主张的律师费损失，因江增亮、荣耀公司逾期付款，志嘉恒公司请求江增亮、荣耀公司承担上述违约责任已达到法律规定的最大限度，在江增亮、荣耀公司承担了上述违约责任后，志嘉恒公司再行主张江增亮、荣耀公司赔偿上述损失，属于违约金过高的情形，故志嘉恒公司的该请求依据不足，不予支持。对江增亮如何承担责任的问题。依据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”因荣耀公司为江增亮个人独资的有限责任公司，即江增亮为荣耀公司的一人公司的股东，本案未有证据显示本案债务发生的期间，荣耀公司的财产独立于江增亮个人的财产，江增亮对此也未能举证证明，且江增亮在荣耀公司出具的上述《还款协议》中也签名确认，并承诺对本案债务承担清偿责任，由此，志嘉恒公司要求江增亮对荣耀公司负担的上述债务承担共同清偿责任的请求合法合理，予以支持。一审法院判决：一、江门市荣耀电子有限公司、江增亮应自判决发生法律效力之日起十日内向江门市志嘉恒电子材料有限公司支付货款人民币117398元及利息(以117398元为基数，从2019年11月18日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍计至本判决确定的履行期限届满之日)至货款清偿之日止；二、驳回江门市志嘉恒电子材料有限公司的其他诉讼请求。江门市荣耀电子有限公司、江增亮如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费2947.96元，减半收取1473.98元，保全费1104.1元，合共2578.08元，由江门市志嘉恒电子材料有限公司负担253.75元，江门市荣耀电子有限公司、江增亮共同负担2324.33元。二审期间，各方当事人均没有提交新证据。本院经审理，依法确认一审判决查明的事实。本院认为，本案系买卖合同纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查”、《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”的规定，本院仅对志嘉恒公司的上诉请求进行审查，对双方当事人没有提出请求的不予审查。结合本案当事人的诉辩意见，本案二审的争议焦点为：志嘉恒公司上诉主张的其因诉讼支付的律师费应由江增亮、荣耀公司承担的请求应否支持。根据志嘉恒公司与江增亮、荣耀公司于2019年11月17日签订的《还款协议》第四点约定：因还款协议发生诉讼纠纷，应在江门市蓬江区人民法院处理，因此而产生的费用但包括不限于诉讼费、律师费、交通费由违约方承担；第五点约定：江增亮作为荣耀公司还款的担保人，对荣耀公司拖欠的所有款项（包括不限于贷款、违约金、律师费用等）承担担保责任，直至荣耀公司还清款项为止。上述约定是当事人的真实意思表示，并没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对各方均有法律约束力。志嘉恒公司在一审期间提交了证据《民事案件委托代理合同》及发票，用以证明其因涉案还款协议发生纠纷并向一审法院提起诉讼，其为实现涉案债权委托了广东法初律师事务所律师代理本案诉讼，并为此支付了律师代理费用。《民事案件委托代理合同》约定律师费为15000元，但两张律师费发票金额合共14000元，前后数额不一致，因志嘉恒公司未能提供充分的证据予以证明其实际支出了律师费15000元，故本院以发票数额为准，即认定志嘉恒公司支出律师费为14000元。该费用属于志嘉恒公司为实现债权而实际发生的费用，属于江增亮、荣耀公司应承担的合同义务，故江增亮、荣耀公司应向志嘉恒公司支付律师费14000元。一审法院对该问题认定有误，本院予以纠正。综上所述，志嘉恒公司的上诉请求部分有理，本院予以支持；部分不成立，本院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：一、维持江门市蓬江区人民法院（2020）粤0703民初11555号民事判决第一项；二、撤销江门市蓬江区人民法院（2020）粤0703民初10371号民事判决第二项；三、江门市荣耀电子有限公司、江增亮应在判决发生法律效力之日起十日内向江门市志嘉恒电子材料有限公司支付因本案产生的律师费人民币14000元。如果江门市荣耀电子有限公司、江增亮未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息给江门市志嘉恒电子材料有限公司。一审案件受理费2947.96元，减半收取1473.98元，保全费1104.10元，合共2578.08元（已由江门市志嘉恒电子材料有限公司预交），由江门市志嘉恒电子材料有限公司负担19.47元，江门市荣耀电子有限公司、江增亮共同负担2558.61元。江门市志嘉恒电子材料有限公司多预交的2558.61元由一审法院予以退回，江门市荣耀电子有限公司、江增亮向一审法院补缴案件受理费2558.61元。二审案件受理费175元（已由江门市志嘉恒电子材料有限公司预交），由江门市志嘉恒电子材料有限公司负担12元，江门市荣耀电子有限公司、江增亮共同负担163元。江门市志嘉恒电子材料有限公司多预交的163元由本院予以退回，江门市荣耀电子有限公司、江增亮向本院补缴案件受理费163元。本判决为终审判决。审 判 长 冒庭媛审 判 员 李 翔审 判 员 陈雪娟二〇二一年五月十七日法官助理 梁淑珍书 记 员 陈健欢王志恒