山东省烟台市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）鲁06民终2196号上诉人（原审被告）：烟台世基酒店有限公司，住所地山东省烟台经济技术开发区长江路39号。法定代表人:代新人，该公司执行董事。上诉人（原审被告）：烟台世基商业管理有限公司，住所地山东省烟台经济技术开发区衡山路16号世基大厦12层。法定代表人:田浩禾，该公司执行董事。二上诉人共同委托诉讼代理人：刘晓、刘晓楠，北京市盈科（烟台）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）:烟台碧海丽都酒店管理有限公司，住所地山东省烟台市芝罘区大马路128号旅游大世界二层A厅。法定代表人:李育松，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：张茂茂，山东舜翔（烟台）律师事务所律师。原审被告：烟台乾源装饰工程有限公司，住所地山东省烟台经济技术开发区长江路33号11号。法定代表人:王**正，该公司执行董事。原审被告：烟台利锦经贸有限公司，住所地山东省烟台经济技术开发区福莱商城4号楼411号。法定代表人:解浩然，该公司执行董事。原审被告：李兆树，男，汉族，1974年4月29日出生，住山东省烟台开发区。原审被告：田嘉禾，女，汉族，1977年1月6日出生，住山东省烟台开发区。原审被告：王**正，男，汉族，1983年11月26日出生，住山东省莱阳市。上诉人烟台世基酒店有限公司（以下简称世基酒店公司）、烟台世基商业管理有限公司（以下简称世基商管公司）因与被上诉人烟台碧海丽都酒店管理有限公司（以下简称碧海丽都公司）及原审被告烟台乾源装饰工程有限公司（以下简称乾源公司）、烟台利锦经贸有限公司（以下简称利锦公司）、李兆树、田嘉禾、王**正金融不良债权转让合同纠纷一案，不服山东省烟台市福山区人民法院（2020）鲁0611民初1936号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月29日立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。世基酒店公司、世基商管公司上诉请求：1.撤销山东省烟台市福山区人民法院（2020）鲁0611民初1936号民事判决第二项，改判其在乾源公司不成清偿部分二分之一的范围内承担责任；2.一、二审的诉讼费用由碧海丽都公司承担。事实与理由：1.碧海丽都公司在一审提交的世基酒店公司2017年11月30日的《股东会决议》是伪造的，中国工商银行股份有限公司烟台福山支行（以下简称工行福山支行）并未尽到合理的注意义务，不构成善意，工行福山支行与世基酒店公司签订的《最高额保证合同》无效，根据相关法律规定，主合同有效而担保合同无效，债权人、担保人有过错的，世基酒店公司应在乾源公司不成清偿部分二分之一的范围内承担责任；2.碧海丽都公司在一审提交的世基商管公司2017年11月30日的《股东会决议》仅有股东田浩禾一人签字，且该股东会决议并未载明股东会召开时间、参加人数等重要事项，不符合公司章程和法律的规定，工行福山支行并未尽到合理的注意义务，不构成善意，工行福山支行与世基商管公司签订的《最高额保证合同》无效，世基商管公司应在乾源公司不成清偿部分二分之一的范围内承担责任；3.华融公司将涉案债权转让给梁世茂的时间为2020年5月7日，依照《最高人民法院关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会会议纪要》等文件规定，涉案债权的利息应计算至2020年5月7日。碧海丽都公司辩称，工行福山支行已尽到合理的审查和注意义务，涉案保证合同有效，且世基酒店公司、世基商管公司在一审审理过程中均没有提出其签署涉案保证合同时法定代表人系越权代表、相关股东不知情的辩解，均认可承担保证责任，现以此理由提出上诉违反诚信和禁反言原则；《最高人民法院关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会会议纪要》对特定范围内的金融不良债权转让案件确立了特殊的处置规则，对金融不良债权的转让时间及转让主体均有明确限定，涉案债权最初的转让时间、转让主体均与该纪要内容不符，本案不适用上述会议纪要关于自受让日停止计息的规定。综上，一审法院判决认定事实清楚，证据确实充分，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。乾源公司、利锦公司、李兆树、田嘉禾、王**正均未陈述意见。碧海丽都公司向一审法院起诉请求：1.判令乾源公司偿还其借款本金人民币500万元，利息119.7万元（以500万元为基数按年利率6.65%自2016年10月9日起暂计算至2020年5月15日，后续利息继续计算至借款本息实际给付之日止）；2.判令利锦公司、世基酒店公司、世基商管公司、李兆树、田嘉禾、王**正对上述债务在约定的最高余额限度内承担连带清偿责任;3.由乾源公司、利锦公司、世基酒店公司、世基商管公司、李兆树、田嘉禾、王**正承担本案案件受理费、保全费、保全担保费等诉讼费用。一审法院认定事实如下：2016年10月9日，乾源公司与工行福山支行签订《小企业借款合同》一份，约定乾源公司为购买材料向工行福山支行借款500万元，借款期限为12个月，每笔借款利率以基准利率加浮动幅度确定，其中基准利率为每笔借款合同生效日前一工作日全国银行间拆借中心公布的年贷款基准利率加48.5个基点（一个基点为0.01%），每12个月为一期，一期一调整，分段计息，第二期及以后各期的利率确定日为每笔借款提款满一期后的对应日，贷款人在该日前一工作日全国银行间拆借中心公布的前述期限的贷款基础利率和浮动幅度对借款利率进行调整，如遇调整当月不存在与提款日对应的日期，则以该月最后一日为对应日，如利率确定日前一工作日全国银行间拆借中心未公布相应期限的贷款基准利率，则以全国银行间拆借中心在上一个工作日公布的贷款基础利率为准，以此类推；本合同项下借款自实际提款日起按日计息，按月结息，借款到期利随本清，其中日利率=年利率/360；本合同项下逾期罚息利率在原借款利率基础上加收50%确定；借款到期（含被宣布立即到期）借款人未按约偿还的，贷款人有权自逾期之日起按合同约定的逾期罚息利率计收罚息，对借款人未按时支付的利息，按逾期罚息利率计算复利；本合同项下担保为最高额担保，对应的最高额担保合同名称为《最高额保证合同》，编号为0160600002-2014年福山（保）字0019号，担保人为利锦公司；贷款人有权将其在本合同项下的权利部分或全部转让给第三方，贷款人的转让行为无须征得借款人同意。同日，工行福山支行将款项支付至借款人账户。2014年11月6日，工行福山支行（甲方）与利锦公司（乙方）签订《最高额保证合同》，约定乙方担保的主债权为自2014年11月6日至2017年11月5日期间（包括该期间的起始日和届满日），在2000万元的最高余额内，甲方依据与乾源公司签订本外币借款合同等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对债务人的债权，不论该债权在上述期间届满时是否已经到期，上条所述最高额是指在乙方承担保证责任的主债权确定之日，按照甲方公布的外汇中间价，将不同币种债权折算而成的以人民币表示的余额之和；乙方承担保证责任的方式为连带责任保证；乙方最高额保证担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等），但实现债权的费用不包括在1.1条所述的最高余额内；若主合同为借款合同，则本合同项下保证期间为自主合同项下的借款期限届满次日起两年，甲方根据主合同之约定宣布借款提前到期的，则保证期间为借款提前到期日之次日起两年。2017年11月30日，工行福山支行与乾源公司、利锦公司签订《借款展期协议》，约定因借款人乾源公司不能偿还前述《小企业借款合同》中借款向贷款人提出借款展期申请；担保人同意就借款人借款展期继续按照其与贷款人签订的原担保合同的约定提供担保；原借款合同项下借款为500万元，展期金额为500万元；原借款合同对应的借款期限到期日为2017年10月9日，现将上述借款期限延长至2018年9月10日；展期部分的利率按照两年期基准利率上浮40%；展期到期一次性偿还；借款人未按照本协议的约定按期偿还展期借款本息的，贷款人有权在展期利率基础上加收50.1%作为罚息利率，对借款人逾期借款自逾期之日起按罚息利率计收利息，并对未按时支付的利息（含罚息计收复利；担保人承诺按照原担保合同的约定继续对借款人在原借款合同和本借款合同展期协议项下的全部义务承担担保责任，担保人提供的担保为保证担保的，保证期间变更为自本协议约定的借款展期到期之次日起两年。甲方将主债权转让给第三人的，无需经乙方同意，乙方继续履行其在本合同项下的保证责任。2017年12月14日，工行福山支行（甲方）与利锦公司（乙方）又签订《最高额保证合同》（编号为0160600002-2017年福山[保]字0013号）一份，约定乙方担保的主债权为自2017年11月5日至2020年11月4日期间（包括该期间的起始日和届满日），在2500万元的最高余额内，甲方依据与乾源公司签订本外币借款合同等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对债务人的债权，不论该债权在上述期间届满时是否已经到期，上条所述最高额是指在乙方承担保证责任的主债权确定之日，按照甲方公布的外汇中间价，将不同币种债权折算而成的以人民币表示的余额之和；乙方承担保证责任的方式为连带责任保证；乙方最高额保证担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等），但实现债权的费用不包括在1.1条所述的最高余额内；若主合同为借款合同，则本合同项下保证期间为：自主合同项下的借款期限届满次日起两年，甲方根据主合同之约定宣布借款提前到期的，则保证期间为借款提前到期日之次日起两年。甲方将主债权转让给第三人的，无需经乙方同意，乙方继续履行其在本合同项下的保证责任。该合同由利锦公司加盖印章，法定代表人李汉东签字。2017年11月30日，工行福山支行（甲方）与世基酒店公司（乙方）签订《最高额保证合同》（编号为0160600002-2017福山[保]字004101号）一份，约定乙方担保的主债权为自2016年9月18日至2019年9月17日期间（包括该期间的起始日和届满日），在2500万元的最高余额内，甲方依据与乾源公司签订本外币借款合同等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对债务人的债权，不论该债权在上述期间届满时是否已经到期，上条所述最高额是指在乙方承担保证责任的主债权确定之日，按照甲方公布的外汇中间价，将不同币种债权折算而成的以人民币表示的余额之和；乙方承担保证责任的方式为连带责任保证；乙方最高额保证担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等），但实现债权的费用不包括在1.1条所述的最高余额内；若主合同为借款合同，则本合同项下保证期间为：自主合同项下的借款期限届满次日起两年，甲方根据主合同之约定宣布借款提前到期的，则保证期间为借款提前到期日之次日起两年。甲方将主债权转让给第三人的，无需经乙方同意，乙方继续履行其在本合同项下的保证责任。该合同由世基酒店公司加盖印章，法定代表人代新人签字。2017年11月30日，工行福山支行（甲方）与世基商管公司（乙方）签订《最高额保证合同》（编号为0160600002-2017年福山[保]字00041号）一份，约定乙方担保的主债权为自2017年11月30日至2020年11月29日期间（包括该期间的起始日和届满日），在2500万元的最高余额内，甲方依据与乾源公司签订本外币借款合同等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对债务人的债权，不论该债权在上述期间届满时是否已经到期，上条所述最高额是指在乙方承担保证责任的主债权确定之日，按照甲方公布的外汇中间价，将不同币种债权折算而成的以人民币表示的余额之和；乙方承担保证责任的方式为连带责任保证；乙方最高额保证担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等），但实现债权的费用不包括在1.1条所述的最高余额内；若主合同为借款合同，则本合同项下保证期间为：自主合同项下的借款期限届满次日起两年，甲方根据主合同之约定宣布借款提前到期的，则保证期间为借款提前到期日之次日起两年。甲方将主债权转让给第三人的，无需经乙方同意，乙方继续履行其在本合同项下的保证责任。该合同由世基商管公司加盖印章，法定代表人田浩禾签字。2017年11月30日，工行福山支行（甲方）与王**正（乙方）签订《最高额保证合同》（编号为0160600002-2017年[福山]字00042号）一份，约定乙方担保的主债权为自2017年11月30日至2020年11月29日期间（包括该期间的起始日和届满日），在2500万元的最高余额内，甲方依据与乾源公司签订本外币借款合同等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对债务人的债权，不论该债权在上述期间届满时是否已经到期，上条所述最高额是指在乙方承担保证责任的主债权确定之日，按照甲方公布的外汇中间价，将不同币种债权折算而成的以人民币表示的余额之和；乙方承担保证责任的方式为连带责任保证；乙方最高额保证担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等），但实现债权的费用不包括在1.1条所述的最高余额内；若主合同为借款合同，则本合同项下保证期间为：自主合同项下的借款期限届满次日起两年，甲方根据主合同之约定宣布借款提前到期的，则保证期间为借款提前到期日之次日起两年。甲方将主债权转让给第三人的，无需经乙方同意，乙方继续履行其在本合同项下的保证责任。2017年11月30日，工行福山支行（甲方）与李兆树、田嘉禾（乙方）签订《最高额保证合同》（编号为0160600002-2017年[福山]字00042号）一份，约定乙方担保的主债权为自2017年11月30日至2020年11月29日期间（包括该期间的起始日和届满日），在2500万元的最高余额内，甲方依据与乾源公司签订本外币借款合同等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对债务人的债权，不论该债权在上述期间届满时是否已经到期，上条所述最高额是指在乙方承担保证责任的主债权确定之日，按照甲方公布的外汇中间价，将不同币种债权折算而成的以人民币表示的余额之和；乙方承担保证责任的方式为连带责任保证；乙方最高额保证担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等），但实现债权的费用不包括在1.1条所述的最高余额内；若主合同为借款合同，则本合同项下保证期间为：自主合同项下的借款期限届满次日起两年，甲方根据主合同之约定宣布借款提前到期的，则保证期间为借款提前到期日之次日起两年。甲方将主债权转让给第三人的，无需经乙方同意，乙方继续履行其在本合同项下的保证责任。后乾源公司未按约偿还借款本息。2019年7月26日，工行山东省分行与中国华融资产管理股份有限公司山东省分公司签订《资产转让协议》，将涉案债权在内债权转让并于2019年8月15日刊登债权转让通知暨债务催收联合公告，载明截至2019年3月20日，含涉案债权在内乾源公司共积欠债权本金19199000元，欠息2114767.88元。2020年5月7日，中国华融资产管理股份有限公司山东省分公司与梁世茂签订《债权转让协议》，将涉案债权在内债权转让并于2020年5月12日刊登债权转让公告，载明截至2020年3月20日，含涉案债权在内乾源公司共积欠债权本金19199000元，欠息4099639.16元。2020年5月12日，梁世茂与碧海丽都公司签订《债权转让协议》，梁世茂将享有的上述债权本金、利息以及与债权相关的其他权利一并转让给碧海丽都公司（包括但不限于违约金、双倍债务利息等违约责任，追偿债权所产生的诉讼费、律师费、鉴定评估费用、拍卖费等合理支出，以及该债权产生的抵押权、优先权等）。后碧海丽都公司向乾源公司、利锦公司、世基酒店公司、世基商管公司、王**正、李兆树、田嘉禾邮寄送达债权转让通知书。乾源公司与工行福山支行共签订三份《小企业借款合同》，除本案借款外，还于2016年9月14日借款470万元，于2017年11月30日签订展期协议，展期金额为469.9万元；于2015年11月5日借款1000万元，于2016年10月30日签订展期协议，展期金额为950万元，于2017年12月14日签订借款合同，用于偿还2016年10月30日的借款。碧海丽都公司提交了世基酒店公司2017年11月30日、2017年11月30日、2017年12月18日的股东会决议，载明经公司股东会研究决定，同意世基酒店公司为乾源公司向工行福山支行申请469.9万元展期、500万元展期、950万元再融资提供担保，其中涉及500万元展期、950万元再融资的股东会决议中由郝大鹏、李兆树签字，但该两份决议为传真件；涉及469.9万元展期的股东会决议中仅有郝大鹏本人签字。碧海丽都公司还提交了世基商管公司2017年11月30日、2017年11月30日、2017年12月14日的三份股东会决议，载明“世基商管公司全体股东通过决议同意为乾源公司在工行福山支行办理的小企业流动贷款展期500万元、469.9万元、再融资950万元提供保证担保”，但三份决议仅有田浩禾本人签字。世基商管公司2014年12月17日通过公司章程修正案，规定对外担保、融资等重大事宜的决议必须经代表百分之五十以上表决权的股东通过。签订涉案《最高额保证合同》时，世基商管公司股东共三人，田浩禾（出资1100万元）、韩秀明（出资740万元）、李汉东（出资160万元）。世基酒店公司股东为李兆树、郝大鹏，执行董事代新人为公司的法定代表人。利锦公司系一人公司，时任法定代表人、股东为李汉东。一审法院认为，乾源公司、王**正、李兆树、田嘉禾与工行福山支行签订的《小企业借款合同》及《最高额保证合同》，形式完备、意思真实、内容合法，合法有效，作为借款人的乾源公司应当依约及时偿还涉案借款，否则应承担相应的违约责任及保证责任。关于利锦公司、世基酒店公司、世基商管公司与工行福山支行签订的《最高额保证合同》的效力问题。公司法规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会、或者股东会、股东大会决议；公司对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。该条规定系为防止法定代表人随意代表公司为他人提供担保给公司造成损失，损害中小股东利益，故对法定代表人的代表权进行了限制。即担保行为不是法定代表人所能单独决定的事项，而必须以公司股东（大）会、董事会等公司机关的决议作为授权的基础和来源。法定代表人未经授权擅自为他人提供担保，构成越权担保，应当根据合同法第50条关于法定代表人越权代表的规定，区分订立合同时债权人是否善意分别认定合同效力，债权人系善意的，合同有效，反之合同无效。债权人对公司决议内容的审查一般限于形式审查，只要求尽到必要的注意义务即可，标准不宜太过严苛，公司以机关决议系法定代表人伪造或者变造、决议程序违法、签章（名）不实、担保金额超过法定限额等事由抗辩债权人非善意的，人民法院一般不予支持，但是公司有证据证明债权人明知决议系伪造或者变造的除外。本案中，利锦公司系一人公司，其法定代表人在《最高额保证合同》签字盖章，该合同应为合法有效。世基商管公司法定代表人田浩禾系该公司监事、法定代表人，签订《最高额保证合同》时系股权占比为55%的股东，后工行福山支行又要求世基商管公司出具了股东会决议，虽该股东会决议并未有全体股东的签字，根据世基商管公司章程的规定，田浩禾作为股权占比55%的股东有权决定公司对外担保事宜，并未损害其他股东的利益，工行福山支行已尽到审查义务，世基商管公司为乾源公司提供最高额保证的意思表示真实，内容合法，依法应承担相应的保证责任。关于世基酒店公司应否承担担保责任的问题，公司法第十六条关于公司为他人提供担保公司决议前置的规定，实际以公司意思作为代表权的基础和来源，相对人在接受担保的时候，依法应当负有甄别法定代表人或公司代理人实施的担保行为是否符合公司真实意思的注意义务。世基酒店公司为乾源公司提供非关联担保，根据公司法第十六条第一款之规定，由公司章程规定是由股东会决议还是董事会决议，章程未规定的，董事会或者股东会任一决议都可以。世基酒店公司法定代表人代新人在《最高额保证合同》签订时具有双重身份，另系该公司执行董事；虽然该股东会决议并非原件，综观本案可以看出，工行福山支行2017年11月30日另与李兆树个人签订了《最高额保证合同》，能够证明工行福山支行在审查时尽到了必要的注意义务，世基酒店公司在答辩阶段对于其承担担保责任并无异议，后又对该合同的效力提出异议，应当对此承担相应的举证责任，世基酒店公司未提供证据证明工行福山支行存在恶意的情况下，应当承担不利的法律后果，故世基酒店公司为乾源公司提供担保的意思表示真实，内容合法，依法应承担相应的保证责任。综上，碧海丽都公司通过合法途径受让涉案债权，其要求乾源公司偿还欠付本金500万元、利息1197000元（该息以500万元为基数，按年利率6.65%自2016年10月9日起暂计至2020年5月15日，后续利息自2020年5月16日起计算至全部款项付清之日止），并要求保证人利锦公司、世基酒店公司、世基商管公司、李兆树、王**正、田嘉禾承担保证责任，于法有据，予以支持。碧海丽都公司诉请律师费用，因其未提交证据证明律师费用实际发生，不予支持，可待实际发生后另案主张。碧海丽都公司主张的保全担保费用系其合理支出，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第八十条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：一、乾源公司于本判决生效后十日内给付碧海丽都公司借款本金500万元、利息1197000元（该息以500万元为基数，按年利率6.65%自2016年10月9日起暂计至2020年5月15日，后续利息自2020年5月16日起计算至全部款项付清之日止）、保全担保费6197元；二、利锦经贸公司、世基酒店公司、世基商管公司、李兆树、田嘉禾、王**正对第一项债务承担连带清偿责任；三、驳回碧海丽都公司的其他诉讼请求。二审中，当事人均没有提交新的证据，世基酒店公司提交书面申请，申请本院到中国华融资产管理股份有限公司山东省分公司调查在乾源公司债权转让资料中是否有2017年11月30日的股东会决议。本院二审查明的事实与一审法院认定的事实一致。本院认为，本案当事人的争议焦点为世基酒店公司、世基商管公司与工行福山支行签订的涉案保证合同的效力以及二公司应当承担的法律责任。依照公司法第十六条、民法典第五百零四条之规定，判断世基酒店公司、世基商管公司与工行福山支行签订的涉案保证合同的效力，应审查工行福山支行在订立合同时是否善意。在案证据不足以证实世基酒店公司、世基商管公司为乾源公司提供的担保系关联担保，在此情况下，只要工行福山支行在订立保证合同时对股东会决议进行了审查，同意决议的人数及签字人员符合公司章程的规定，就应当认定其构成善意。世基酒店公司申请本院到中国华融资产管理股份有限公司山东省分公司调查涉案债权转让资料中是否有2017年11月30日的股东会决议没有必要，本院不予准许。碧海丽都公司一审中提交了世基酒店公司2017年11月30日的股东会决议，决议载明世基酒店公司股东会同意为乾源公司的涉案债务提供保证担保，尽管该决议系传真件且缺少股东李兆树的签字，但李兆树个人亦于2017年11月30日与工行福山支行签订了《最高额保证合同》，在世基酒店公司未提供证据证明2017年11月30日股东会决议系伪造的情况下，能够认定工行福山支行在与世基酒店公司签订涉案保证合同时系善意，涉案保证合同合法有效，世基酒店公司应依约承担相应的保证责任。同样，碧海丽都公司一审中提交了世基商管公司2017年11月30日的股东会决议，决议载明世基商管公司股东会同意为乾源公司的涉案债务提供保证担保，虽该股东会决议并未经全体股东签字，但该公司章程规定田浩禾作为持股55%的股东有权决定公司对外担保事宜，在世基商管公司未提供证据证明2017年11月30日股东会决议系伪造的情况下，能够认定工行福山支行在与世基商管公司签订涉案保证合同时系善意，涉案保证合同合法有效，世基商管公司应依约承担相应的保证责任。另外，关于涉案借款本金的计息问题，由于涉案债权并非2004年至2005年中国华融资产管理股份有限公司山东省分公司在政府主管部门主导下从中国工商银行收购的不良债权，依照《最高人民法院关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》第十二条之规定，本案不适用该会议纪要的内容和精神，世基酒店公司、世基商管公司上诉主张涉案借款本金的利息计算至2020年5月7日没有依据，本院对此不予支持。综上，世基酒店公司、世基商管公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费55179元，由上诉人烟台世基酒店有限公司、烟台世基商业管理有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  刘光星审判员  徐承凤审判员  衣振国二〇二一年五月十九日书记员  曹梦臻