沈阳市皇姑区人民法院民 事 判 决 书（2020）辽0105民初5408号原告（反诉被告）:沈阳中晨泵业成套设备制造有限公司，住所地:新民市罗家房镇张马夫台村。法定代表人:贾亚忱，系该公司经理。委托代理人：刘岩，系辽宁松岩律师事务所律师委托代理人：贾勇智，系该公司员工。被告（反诉原告）:沈阳常春藤文化传播有限公司，住所地:沈阳市皇姑区岐山中路1号东机大厦1001。法定代表人:于海龙，系该公司总经理。委托代理人：陈琼，系辽宁百联律师事务所律师。原告（反诉被告）沈阳中晨泵业成套设备制造有限公司（以下简称中晨泵业）诉被告（反诉原告）沈阳常春藤文化传播有限公司（以下简称常春藤公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后依法按照普通程序公开开庭进行了审理。沈阳中晨泵业成套设备制造有限公司的委托代理人刘岩，沈阳常春藤文化传播有限公司的委托代理人陈琼到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，1、解除双方签订的“固定资产买卖合同”；2、判令被告给付原告违约金（自2019年4月27日起至本合同解除之日止，每逾期一天被告按照累计应付款的万分之五向原告支付违约金）截止到2020年4月26日违约金为1,800,000元。3、被告承担本案全部费用。被告辩称，要求解除合同，原告的其他诉讼请求无事实及法律依据请求法院驳回原告诉讼请求。原、被告双方签订的《固定资产买卖合同》第十四条特别约定“截至2019年5月31日止，除乙方原因外，任何导致乙方收购甲方资产未转移至乙方名下，或者因其他原因乙方选择解除合同的，甲方应从2019年6月1日起偿还乙方支付的全部价款，包括但不限于收购首付款、依据《关于原中晨农业梦想田园项目债权处理决定》代甲方偿还的债务、为执行上述事宜支出的其他费用，并支付乙方违约金10%；”。因原告至今无法为被告办理合同约定的房产及土地的过户，被告无须支付租金，并要求原告赔偿损失。反诉原告诉称，1、请求法院判令反诉被告返还反诉原告垫付款409，513元；2、请求法院判令反诉被告返还反诉原告租金150，012元；3、请求法院判令反诉被告赔偿反诉原告人工损失635，252.36元、伙食损失9，946元、工程损失435，723.28元；4、请求法院判令反诉被告赔偿反诉原告违约金16万元；5、反诉费用由反诉被告承担。（总计：1，800，446.6元）。反诉被告辩称，常春藤公司反诉答辩人违反合同，要求答辩人返还垫付款409，513元、返还租金150，012元人工损失635，252.36元伙食损失9，946元、工程损失435，723.28元、支付违约金16万没有事实根据。事实恰恰相反是常春藤公司违反合同约定，常春藤公司应当承担法律责任。一、基本事实：答辩人与沈阳中晨农业开发有限公司（下称中晨农业公司）在新民市罗家房镇张马夫台村有一个农业项目，答辩人与中晨农业公司合作兴建了一批农业中晨农业大棚。2018年8月20日，新民国土稽查大队认为农业大棚的棚头房面积超标，下达了整改通知书，在答辩人和中晨农业公司整改期间，常春藤公司认为有利可图，提出收购农业大棚项目建成休闲农业配套为理念的“梦想田园”项目，由其进行整改重新建设，建成农业、观光旅游、农业体验一体的“梦想田园”项目并对外出售。2018年8月29日，三方签订了“合作框架协议”，常春藤公司承担答辩人和中晨农业公司2018年4月-8月所投入的损失200万元，承诺给答辩人和中晨农业公司补偿款89万元。常春藤公司收购了答辩人和中晨农业公司的农业大棚项目。2018年8月30日，答辩人与常春藤公司又签订了“房屋租赁合同”，常春藤公司租用答辩人位于罗家房镇马夫台村528号建筑面积3096.05平方米房屋用于办公，每月租金5万元。常春藤公司在没有按照履行给付损失费、补偿款和租金的情况下（只是在2018年10月1日、2019年2月25日、2019年3月31日给付了三个月租金共15万），开始对收购的农业大棚改建、新建为常春藤公司设计的“梦想田园”大棚并制作广告对外出售牟利。2019年1月10日，答辩人与常春藤公司签订了“固定资产买卖合同”，双方约定常春藤公司购买答辩人位于新民市罗家房镇张马夫台村的三处房产和土地，由于常春藤公司不支付约定的首付款，2018年底，双方签订了“固定资产买卖合同补充说明”，约定首付金额改为1，500，000元，履行日期为2019年4月26日。2019年4月27日，答辩人和答辩人给常春藤公司送达了“终止固定资产买卖合同通知”强调2019年7月30日如果常春藤公司不支付首付款合同终止。目前，答辩人和中晨农业公司依据“合作框架协议”“房屋租赁合同”在新民市法院起诉常春藤公司。1、关于常春藤公司要求答辩人返还垫付款409，513元。“合作框架协议”第三条明确约定常春藤公司收购中晨农业大棚承担答辩人和中晨农业公司2018年4月至8月的投入所有欠款约200万元。垫付款409513元没有答辩人认可，被告应当单独承担合同约定的费用。2、关于要求答辩人返还租金150，012元；被告从2018年8月30日起租用建筑面积3096.05平方米房屋用于办公，2019年4月226日搬走，实际租用8个月，被告只叫了3个月房租，尚欠答辩人25万元。3、关于被告要求答辩人给付人工损失635，252.36元伙食损失9，946元工程损失435，723.28元。“梦想田园”项目是被告独立经营管理，自负盈亏。各项费用由被告自己单独承担。4、关于违约金16万双方签订的“固定资产买卖合同”和“固定资产买卖合同补充说明”意识表示真实，内容合法有效受法律保护。答辩人没有违约行为。被告违反合同约定，不按期缴纳合同约定的费用应当承担违约责任。现被告颠倒黑白，倒打一耙，诉求不会得到法庭支持。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证，对当事人双方无异议的证据本院予以采信，并在卷佐证。根据当事人陈述和审查确认的证据，本院认定事实如下：2019年1月10日，中晨泵业与常春藤公司签订《固定资产买卖合同》一份。合同约定甲方（中晨泵业）自愿将其固定资产出售给乙方（常春藤公司），乙方也已充分了解该固定资产具体状况并自愿买手该固定资产。该固定资产具体情况如下：（一）、坐落于新民市罗家房镇张马夫台村528号，建筑面积1424.05平方米；所有权证证号为沈房权证新民市字第××号（附件一）（二）、坐落于新民市罗家房镇张马夫台村528-1号，建筑面积660平方米；所有权证证号为沈房权证新民市字第××号（附件一）（三）、坐落于新民市罗家房镇张马夫台村528-2号，建筑面积1012平方米；所有权证证号为沈房权证新民市字第××号（附件一）(四)、座落于新民市罗家房镇张马夫台村，工业用地使用权面积为6475平方米；所有权证证号为新民国用(2011)第D086号(附件一)(五)、房产平面图及其四至见房产证。该固定资产占用范围内的土地使用权随该固定资产一并转让。该固定资产的相关权益随该固定资产一并转让。出卖人还应当将附属于该固定资产的阳台、走道、楼梯、电梯、楼顶、装修、卫生间、院坝、地下室、其他办公设施、设备，转让给买受人，其转让价格已包含在上述固定资产的价款中，不再另行支付价款。固定资产及附属设施见清单(附件二)。第三条约定，固定资产价款上述固定资产总价款为小写：￥10，000，000元整，大写：壹仟万元整，其中￥7，000，000元现金，以及乙方质押中晨泵业10%股份，三年后乙方付甲方小写：￥3000，000元，大写：叄佰万元整，将此10%质押股份赎回。第四条约定，固定资产价款乙方分二期付给甲方，第一期：乙方于2019年1月30日前付收购首付款小写：￥2，500，000元，大写：贰佰伍拾万元整，(包含债权人部分欠款)，以甲方收据为准。第二期：在固定资产交付后，产权证、土地使用权证必须保证三证合一及合理、合法化过户后，手续办理完毕之日付款(小写：￥4，500，000元，大写：肆佰伍拾万元整)，并补齐甲方首付款中所付债权人欠款的实际数额，以约定【还款计划】和票据为准，办理过程中产生的费用由乙方承担。第五条约定，1、甲、乙双方定于给付首付款后正式交付该固定资产；甲方应在正式交付固定资产前腾空该固定资产。2、双方定于给付首付款后向有关部门申请办理相关附属设施和相关权益的更名手续。3、甲方应在给付首付款后将其落户于该固定资产注册的公司在工商管理部门注销或过户更名给乙方。4、甲方未按规定履行以上义务的，乙方可以拒付固定资产价款或解除合同。第七条约定，甲、乙双方同意，双方应于本合同生效之日起甲方开始配合乙方到房地产主管部门办理产权合法化过户手续。在办理固定资产产权及土地使用权移转过户登记时，甲方应出具申请固定资产产权移转给乙方的书面报告及主管部门要求的其它文件。如需要甲方出面处理的，不论何时，甲方应予协助。如因甲方原因的延误，致影响过户登记及其他因素，因而遭受的损失，由甲方负赔偿责任。如甲方原因而不能办理过户登记，乙方有权解除合同，解约时，甲方除返还全部固定资产价款外，并按本合同第九条、第十四条承担违约责任。乙方领取《不动产权所有权证》后，甲方应配合乙方按有关规定向土地管理部门申请办理该固定资产土地使用权变更手续。该固定资产使用权的变更手续按下列约定办理：该固定资产使用权为出让取得，其土地使用权证证载权利和相关出让合同的权利、义务一并转让给乙方。第八条约定，乙方违约责任：1、乙方如未按本合同第三条规定的时间付款，甲方对乙方的逾期应付款有权追究违约责任。自本合同规定的应付款限期之第二天起至实际付款之日止，每逾期一天，乙方按累计应付款的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过6个月时，即视为乙方不履行本合同，甲方有权解除合同，追究乙方的违约责任。第十条约定，甲方承诺并保证：……4、在本合同约定的时间内，甲方及时办理完毕房产过户手续，不得无故拖延。甲方在(明确的日期或者时间)前没有办妥过户手续的，愿意承担违约责任，且乙方有权依法申请办法强制过户手续。第十四条约定，特别约定截至2019年5月31日止，除乙方原因外，任何原因导致乙方收购甲方资产未转移至乙方名下，或者因其他原因乙方选择解除合同的，甲方应从2019年6月1日起偿还乙方方支付的全部价款，包括但不限于收购首付款、依据《关于原中晨农业梦想田园项目债权处理决定》代甲方偿还的债务、为执行上述事宜支出的其他费用，并支付乙方违约金10%；如遇人为不可抗拒原因致使本合同不能履行，甲方返还乙方给付首付款，双方无互相违约赔偿。同日，原、被告与沈阳中晨农业开发有限公司三方签订了《关于原中晨农业梦想田园项目债权处理决定》一份，约定甲方（常春藤公司）与乙方（中晨泵业、沈阳中晨农业开发有限公司）顺利完成产权合法化事宜并顺利过户给甲方后，乙方与上述涉及的债权人所有的债务自动转嫁给甲方……。中晨泵业没有在合同上盖章，但其法定代表人贾亚忱签字、盖章。中晨泵业于2018年9月1日将案涉房屋等资产交付常春藤公司，后因双方发生纠纷，常春藤公司于2019年4月27日将案涉房屋及资产腾出。另查，2018年8月29日，原、被告与沈阳中晨农业开发有限公司三方签订了《合作框架协议》一份。2018年8月30日，中晨泵业与常春藤公司签订了《房屋租赁合同》一份。因该两份合同产生的纠纷已经由新民市人民法院以（2020）辽0181民初5167号、（2020）辽0181民初5101号案件受理。庭审中，经反诉原告申请本院到新民市不动产登记中心调查，经原告申请律师令到新民市不动产登记中心核实，本案所涉新民市罗家房镇张马夫台村528号、528-1号、528-2号房屋，因与土地使用权面积不一致、权属不统一，目前不符合办理不动产登记的条件。本院认为,2019年1月10日，中晨泵业与常春藤公司签订的《固定资产买卖合同》是双方的真实意思表示，不违反法律的强制性规定，是合法有效的，双方当事人应当按照合同约定履行各自的义务。根据合同第五条约定，1、甲、乙双方定于给付首付款后正式交付该固定资产；甲方应在正式交付固定资产前腾空该固定资产。2、双方定于给付首付款后向有关部门申请办理相关附属设施和相关权益的更名手续。常春藤公司在支付了中晨泵业部分款项后，发现合同约定标的物中所涉新民市罗家房镇张马夫台村528号、528-1号、528-2号房屋，因与土地使用权面积不一致、权属不统一，目前不符合办理不动产登记的条件，中晨泵业存在无法履行合同义务的状况，遂中止履行支付首付款的合同义务。该情形经本院到新民市不动产登记中心调查、中晨泵业申请调查令核实情况属实，故常春藤公司符合法律规定的行使合同履行不安抗辩权的条件，有权中止履行其在先合同义务，中晨泵业至本案一审辩论终结前未提供担保亦未能达到办理新民市罗家房镇张马夫台村528号、528-1号、528-2号房屋不动产登记并配合办理更名过户的条件，构成违约，常春藤公司有权要求解除合同，中晨泵业无权要求解除合同及支付违约金，故本院对中晨泵业的诉讼请求不予支持。庭审中，常春藤公司与中晨泵业均同意解除合同，本院依据常春藤公司的主张解除合同，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。关于常春藤公司要求中晨泵业返还款项的反诉请求，根据合同第十四条特别约定，截至2019年5月31日止，除乙方原因外，任何原因导致乙方收购甲方资产未转移至乙方名下，或者因其他原因乙方选择解除合同的，甲方应从2019年6月1日起偿还乙方方支付的全部价款，包括但不限于收购首付款、依据《关于原中晨农业梦想田园项目债权处理决定》代甲方偿还的债务、为执行上述事宜支出的其他费用，并支付乙方违约金10%。常青藤公司在庭审中举证了《网上银行电子回单》，上显示其公司财务于2018年9月6日向中晨泵业转账150，000元，该笔费用属于常春藤公司支付的部分首付款，中晨泵业应当予以返还并支付10%的违约金15，000元。关于常春藤公司要求中晨泵业返还替其垫付还款的反诉请求，因常春藤公司举证的《网上银行电子回单》上显示的收款人无债权人名单佐证，且《关于原中晨农业梦想田园项目债权处理决定》中涉及到另一必要共同诉讼参与人即沈阳中晨农业开发有限公司，不符合反诉的当事人应当一致要求，故本院不予审理。关于常春藤公司要求中晨泵业返还租金的反诉请求，本院查证原、被告因《房屋租赁合同》产生的纠纷已经由新民市人民法院立案受理，故本院对于涉及到双方房屋租赁合同法律关系的诉讼请求不予审理。关于常春藤公司要求中晨泵业赔偿人工费损失和伙食费损失的反诉请求，因其举证的支付明细为单位自行出具，证明力不足，其举证的工资支付凭证无劳动者的劳动合同和合理期限内的工资明细佐证，其亦无法证明员工工资、伙食费的支出与本案的纠纷之间存在因果关系，故本院不予支持。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十八条、第六十九条、第九十一条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、解除被告（反诉原告）沈阳常春藤文化传播有限公司与原告（反诉被告）沈阳中晨泵业成套设备制造有限公司于2019年1月10日签订的《固定资产买卖合同》;二、反诉被告沈阳中晨泵业成套设备制造有限公司于本判决生效后十日内返还反诉原告沈阳常春藤文化传播有限公司已经支付的款项150，000元;三、反诉被告沈阳中晨泵业成套设备制造有限公司于本判决生效后十日内支付反诉原告沈阳常春藤文化传播有限公司违约金15，000元;四、驳回原、被告（反诉原、被告）其他诉讼请求。被告如逾期履行上述给付款项,应按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费21，000元，由原告沈阳中晨泵业成套设备制造有限公司自行承担；反诉费21，004元，由反诉被告沈阳中晨泵业成套设备制造有限公司承担1，925元，由反诉原告沈阳常春藤文化传播有限公司自行承担承担19，079元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。审判长 吴 昊审判员 佟 铃审判员 张 岩二〇二一年五月二十四日书记员 侯玉婷