北京市大兴区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0115民初11676号原告：任俚諹，女，1985年12月8日出生，汉族，自由职业，住北京市丰台区。委托诉讼代理人：王峰，北京大成律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙赛，北京大成律师事务所实习律师。被告：北京金色凯盛投资管理有限公司，住所地北京市大兴区旧宫镇久敬庄路世界之花假日广场C2座12层1202室。法定代表人：冯玉良，总经理。委托诉讼代理人：赵帅，男，北京金色凯盛投资管理有限公司法务人员。委托诉讼代理人：张凤成，北京市三维律师事务所律师。被告：北京黑弓商业投资管理顾问有限公司，住所地北京市平谷区中关村科技园区平谷园物流基地5号-124。法定代表人：张玉，总经理。委托诉讼代理人：李海，北京市中淇律师事务所律师。原告任俚諹与被告北京金色凯盛投资管理有限公司（以下简称金色凯盛公司）、被告北京黑弓商业投资管理顾问有限公司（以下简称黑弓公司）确认合同无效纠纷一案，本院立案后，依照《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序独任制，公开开庭进行了审理。原告任俚諹及其委托诉讼代理人王峰、孙赛，被告金色凯盛公司的委托诉讼代理人赵帅，被告黑弓公司的委托诉讼代理人李海到庭参加诉讼。本案现已审理终结。任俚諹向本院提出诉讼请求：1.请求确认任俚諹与金色凯盛公司于2015年10月27日签订的编号AQ-00079《商铺经营/使用权转让协议书》（B3座4F层148号商铺）及《〈商铺经营/使用权转让协议书〉之补充协议》无效，以及于2016年4月7日签订的编号AQ-00129《商铺经营/使用权转让协议书》（B3座4F层041号商铺）及《〈商铺经营/使用权转让协议书〉之补充协议》无效；2.请求确认任俚諹与金色凯盛公司、黑弓公司于2016年7月1日就AQ-00079和AQ-00129《商铺经营/使用权转让协议书》分别签订的两份《〈商铺经营/使用权转让协议书〉平行移交协议书》无效；3.请求确认任俚諹与黑弓公司于2015年10月27日签订的AQ-00079《委托经营协议》以及于2016年4月7日签订的AQ-00129《委托经营协议》无效；4.请求确认任俚諹与黑弓公司于2015年10月27日签订的AQ-00079《统一经营管理协议》以及于2016年4月7日签订的AQ-00129《统一经营管理协议》无效；5.判令金色凯盛公司向任俚諹返还2套商铺的转让款合计2769552元，具体包括世界之花假日广场B3座4F层148号商铺的转让款818837元、B3座4F层041号商铺的转让款1950715元；6.判令金色凯盛公司向任俚諹赔偿上述2套商铺转让款的利息损失，计算方式为以总转让款2769552元为基数，自任俚諹支付商铺转让款之日起，至金色凯盛公司实际退还全部商铺转让款之日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算，其中截至2020年5月15日的金额为550079.50元；7.判令黑弓公司向任俚諹赔偿上述2个商铺的租金损失，计算方式为，自2016年7月1日起算，至黑弓公司实际将涉案商铺返还任俚諹之日止，按照4元/平方米/日的标准计算，其中截至2020年5月15日的金额为723348元；8.判令金色凯盛公司对上述第7项请求，向任俚諹承担连带赔偿责任；9.要求黑弓公司将涉案2套商铺返还给任俚諹；10.判令本案诉讼费、保全费、保全责任保险费等全部诉讼费用由金色凯盛公司、黑弓公司承担。事实和理由：关于本案基本情况如下；第一，任俚諹与金色凯盛公司签订及履行AQ-00079《商铺经营/使用权转让协议书》（B3座4F层148号商铺）及补充协议、AQ-00129《商铺经营/使用权转让协议书》（B3座4F层041号商铺）及补充协议的情况是这样的，在2015年10月27日，任俚諹（受让方）与金色凯盛公司（转让方）签订了编号AQ-00079《商铺经营/使用权转让协议书》；根据协议书第一条，项目位置为北京市大兴区南四环外庑殿产业用地区块，金色凯盛公司享有世界之花假日广场项目40年独立而且唯一的经营使用权，可以对外签订转让、招商等一切与经营有关的民事协议，项目用地性质为集体建设用地，用途为商业；根据第二条、第三条，金色凯盛公司向任俚諹转让位于世界之花假日广场B3座4F层148号商铺的经营使用权，该商铺建筑面积为38.9平方米，转让年限自2016年7月1日起至2056年6月30日止，共计40年；根据第九条，任俚諹可将商铺剩余经营使用权年限进行转让，如遇市政规划拆迁，按国家“谁拆迁，谁受益，谁补偿”的政策执行，因拆迁所得的商铺补偿款全额归任俚諹所有；同日，双方签订了AQ-00079《〈商铺经营/使用权转让协议书〉之补充协议》；任俚諹于2015年10月27日支付B3座4F层148号商铺转让款136150元；任俚諹又依据协议书第三条约定，于2016年4月7日向金色凯盛公司支付商铺转让款682687元；以上两笔合计818837元；2016年4月7日，任俚諹与金色凯盛公司又签订了编号AQ-00129《商铺经营/使用权转让协议书》，约定金色凯盛公司向任俚諹转让位于世界之花假日广场B3座4F层041号商铺的经营使用权，该商铺建筑面积为88.9平方米，转让年限自2016年7月1日起至2056年6月30日止，共计40年；同日，双方签订了AQ-00129《〈商铺经营/使用权转让协议〉之补充协议》；任俚諹于2015年10月28日支付B3座4F层041商铺的转让款311150元；任俚諹又依据协议书第三条约定，于2016年4月7日向金色凯盛公司支付商铺转让款1639565元；以上两笔合计1950715元；综上，任俚諹向金色凯盛公司支付2套商铺的转让款合计2769552元（818837+1950715）；第二，任俚諹与金色凯盛公司、黑弓公司签订2份《〈商铺经营/使用权转让协议书〉平行移交确认书》的情况是这样的，在2016年7月1日，任俚諹与金色凯盛公司、黑弓公司就AQ-00079签订《〈商铺经营/使用权转让协议书〉平行移交确认书》，约定金色凯盛公司于2016年7月1日将B3座4F层148号商铺直接移交给黑弓公司；同日，三方就AQ-00129签订《〈商铺经营/使用权转让协议书〉平行移交确认书》，约定金色凯盛公司于2016年7月1日将B3座4F层041号商铺直接移交给黑弓公司；第三，任俚諹与黑弓公司签订及履行AQ-00079和AQ-00129《委托经营协议》《统一经营管理协议》的情况是这样的，在2015年10月27日，任俚諹与黑弓公司签订AQ-00079《委托经营协议》，约定B3座4F层148号商铺由黑弓公司完成出租、运营等经营管理事项，期限为2016年10月1日至2026年9月30日，2019年10月1日至2022年9月30日逾期租金在4元-7元/平方米/日，2022年10月1日至2026年9月30日预期租金在7元-12元/平方米/日，任俚諹在2016年7月1日前移交该商铺以便黑弓公司实行统一招商及经营；同日，双方签订AQ-00079《统一经营管理协议》，约定B3座4F层148号商铺由黑弓公司提供经营管理服务；2016年4月7日，任俚諹与黑弓公司签订AQ-00129《委托经营协议》，约定B3座4F层041号商铺由黑弓公司完成出租、运营等经营管理事项，其他内容同上；同日，双方签订AQ-00129《统一经营管理协议》，约定B3座4F层041号商铺由黑弓公司提供经营管理服务。关于任俚諹诉讼请求的理由如下；第一，AQ-00079和AQ-00129《商铺经营/使用权转让协议》《〈商铺经营/使用权转让协议〉之补充协议》《〈商铺经营/使用权转让协议〉平行移交确认书》均为无效合同；本案中，金色凯盛公司对世界之花假日广场项目享有独立而且唯一的开发与经营权，可以对外签订转让、招商等一切与经营有关的民事协议；金色凯盛公司将涉案2套商铺全部40年经营使用权转让给任俚諹，由任俚諹支付转让款（每平方米单价与市场出售价格一致，计算方式与市场上商铺转让交易习惯一致），结合任俚諹可将商铺剩余经营使用权年限进行转让，拆迁所得商铺补偿款全额归任俚諹所有等相关约定，AQ-00079和AQ-00129《商铺经营/使用权转让协议书》名为经营使用权转让合同，实为房屋买卖合同；任俚諹目前得知，涉案项目土地性质没有将农村集体土地转变为国有建设用地的批准手续，建设审批手续不齐全，未取得竣工验收手续，也缺少涉案商铺出售的审批手续；因此，AQ-00079、AQ-00129《商铺经营/使用权转让协议书》及《〈商铺经营/使用权转让协议书〉之补充协议》均为无效合同；任俚諹与金色凯盛公司、黑弓公司于2016年7月1日签订的2份《〈商铺经营/使用权转让协议书〉平行移交确认书》亦无效；第二，AQ-00079和AQ-00129《委托经营协议》《统一经营管理协议》均为无效合同；任俚諹与黑弓公司签订AQ-00079和AQ-00129《委托经营协议》，将涉案2套商铺交由黑弓公司自行完成承担、运营等经营管理事项，期限为2016年10月1日至2026年9月30日，黑弓公司按期向任俚諹支付租金；AQ-00079和AQ-00129《委托经营协议》实为租赁合同；因金色凯盛公司原因，涉案项目没有将农村集体土地转变为国有建设用地的批准手续，建设审批手续不齐全等，AQ-00079和AQ-00129《委托经营协议》归于无效；《统一经营管理协议》也相应归于无效；第三，金色凯盛公司应向任俚諹返还2套商铺转让款合计2769552元，且应赔偿任俚諹的利息损失，其中截至2020年5月15日利息损失合计550079.50元（对此在民事起诉状中已列明详细的计算表格）；第四，黑弓公司应向任俚諹赔偿2套商铺的租金损失，其中截至2020年5月15日的金额为723348元，金色凯盛公司承担连带赔偿责任；任俚諹目前得知，金色凯盛公司、黑弓公司均为2套商铺的实际出租人，在其另行出租给次承租人时，出现对外出租主体混同情形，2名被告设计的“平行移交”模式亦印证了上述事实；黑弓公司取得了大量租金收益，因《委托经营协议》为无效合同，黑弓公司应向任俚諹赔偿两套商铺的租金损失，按照4元/平方米/日的标准予以计算，金色凯盛公司承担连带赔偿责任；对具体计算方式，在民事起诉状中已列明详细的计算表格。为维护自身合法权益，根据《中华人民共和国民事诉讼法》规定以及《商铺经营/使用权转让协议书》第十一条约定的“协商不成的，任何一方均有权向项目所有地的人民法院提起诉讼”以及《委托经营协议》第九条约定的“因履行本协议引起的争议协商不成的，任何一方均可向项目所在地法院提起诉讼”，该项目位于大兴区，遂向北京市大兴区人民法院提起诉讼，请求判如所请。金色凯盛公司辩称，第一大点，对于世界之花项目经营权转让的一系列案件，经过一二审审理，以商品房买卖合同纠纷为案由的确认为无效合同；但是，金色凯盛公司对一、二审法院关于案由及法律效力的认定是有异议的，现仍在依据有关诉讼程序在处理；金色凯盛公司实际上并不是涉案房屋的开发商，实际上只是代建人；根据金色凯盛公司与北京宏图建业管理中心（以下简称宏图中心）签订的《委托建设经营协议书》规定，可以证明，是宏图中心提供涉案房产所需土地，由金色凯盛公司出资建设，宏图中心并不向金色凯盛公司支付投资建设费用，而是给予金色凯盛公司40年的经营使用权，用于金色凯盛公司投资建设所需资金及投资利润；40年期满后所有投资建设的房产均无偿归宏图中心；本案不是一般的商品房开发，也不存在商品房销售，也不可能进行商品房销售；金色凯盛公司通过与宏图中心签订的《委托建设经营协议书》取得代建房屋40年的经营使用权，是一种合同权利；金色凯盛公司将部分合同权利转让给受让人，是属于合同权利转让，并不是房屋买卖；据此，在其他一系列案件中，一二审仅以一句话就认定为是房屋买卖是完全错误的。第二大点，任俚諹主张按银行贷款支付利息并赔偿损失，无法律依据。第一，《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第九条规定：“出卖人订立商品房买卖合同时，具有下列情形之一，导致合同无效或者被撤销、解除的，买受人可以请求返还已付购房款及利息、赔偿损失，并可以请求出卖人承担不超过已付购房款一倍的赔偿责任：（一）故意隐瞒没有取得商品房预售许可证明的事实或者提供虚假商品房预售许可证明；（二）故意隐瞒所售房屋已经抵押的事实；（三）故意隐瞒所售房屋已经出卖给第三人或者为拆迁补偿安置房屋的事实。”本案不存在上述故意隐瞒没有取得商品房预售许可证明的事实或者提供虚假商品房预售许可证明，以及故意隐瞒所售房屋已经抵押的事实，以及故意隐瞒所售房屋已经出卖给第三人或者为拆迁补偿安置房屋的事实；任俚諹所谓的购买本案房屋的价款均不到20000元，而在德贤路的路东，仅一道之隔的价款就是每平方米60000元到70000元；这是一个不争的事实，如果真的是售卖商品房，在北京四环边上还有每平方米不到20000元的商品房价格吗，所以金色凯盛公司不存在向任俚諹隐瞒上述事实的情形。第二，《北京市高级人民法院关于审理房屋买卖合同纠纷适用法律若干问题的指导意见（试行）》第六条第三款：“经出卖人主张房屋买卖合同被确认无效的后果，适用《合同法》第五十八条的规定，并考虑居住安置问题妥善处理，在认定买受人所受损失数额时应当综合考虑出卖人因房屋升值获得的利益、买受人因此丧失的定约机会损失、买受人装修房屋的添附价值及双方的过错程度等因素，公平合理的予以确定。”因本案是不存在商品房买卖的情形的，即便认为是商品房买卖的情形的，确认无效后果成立，那么，金色凯盛公司也不存在再将涉案房屋买卖的问题，故此，也不存在因房屋升值获得利益的问题；任俚諹所谓的购买本案房屋的价款每平方米均不到20000元，而在德贤路的路东，仅一道之隔的价款就是每平方米60000元到70000元；任俚諹选择受让涉案房屋的经营权，对涉案房屋的客观情况是明确知道的，在选择涉案房屋时就已经放弃了其他购房机会，所以也不存在丧失定约机会问题。第三，《中华人民共和国合同法》第五十八条规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”首先，金色凯盛公司并非开发商，只是运营的公司，即便法院认定合同无效，那么造成双方合同无效的主要原因也是由北京市办公厅开会讨论的结果，此绿隔产业用地的使用年限只有40年，而不是70年的商品房，所以无法以房屋买卖的形式交易该房屋，根据合同法规定，金色凯盛公司是可以将部分的权利与义务转让的，如果法院认定这种交易形式导致合同无效，金色凯盛公司也受到相当大的损失，金色凯盛公司也不想这样的事情发生，所以金色凯盛公司不是有过错一方，也不应该承担赔偿责任；其次，合同法规定的是有过错方应赔偿因此所造成的损失，本案中，任俚諹诉称的损失，根本没有任何的事实依据；诉争房屋并不是商品房，所以不能按照商品房的房价上涨来抽象的自我催眠，任俚諹在当初签订经营权转让协议时，也是明确表示所受让的并非商品房，所以不能以房价来衡量诉争房屋，更不能以此来主张赔偿；再次，该房屋在满足交付时，向所有经营权受让人发出过交付通知，同时也发出了延期交房的违约金缴费单，此缴费单已经表示向任俚諹支付赔偿金，但是未收房，而未收房之后造成的什么预期收益等等，不应该由金色凯盛公司承担；除此之外，还应向任俚諹支付什么赔偿金，金色凯盛公司不得而知。第三大点，除去上述对合同效力的探讨外，需要就同案同判问题特别说明，无论是金色凯盛公司与任俚諹签订的双方协议，还是金色凯盛公司与任俚諹、黑弓公司签订的三方协议，都是合法有效的，在之前的类似案件中，一二审均对事实部分进行了审查，审查的结果是合同是合法有效的，对此金色凯盛公司可以提交法院生效判决书予以佐证；对诉争项目金色凯盛公司已取得乡村规划许可证、房产证、测绘报告，说明合同是合法有效的，该项目也是合法有效的；金色凯盛公司对任俚諹主张的转让款金额有异议，金色凯盛公司只认可转让协议书上的金额，不认可任俚諹提出的其他费用，任俚諹主张的损失和利息没有法律依据。综上所述，任俚諹的主张没有事实和法律依据，请求法院驳回其全部诉讼请求。黑弓公司辩称，任俚諹的诉讼请求是将多种法律关系放在同一个案件中要求法院审理，但不应该在同一个案件中解决；任俚諹要求确认合同无效的诉求也是相互矛盾的；据此，不同意任俚諹的全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。根据审查确认的证据与当事人的陈述，本院认定事实如下：针对世界之花假日广场B3座4F层148号商铺（以下简称148号商铺）所涉各项事宜的情况如下；2015年10月27日，金色凯盛公司（甲方、转让方）与任俚諹（乙方、受让方）签订《商铺经营/使用权转让协议书》（编号为AQ-00079），双方约定：“2011年1月，甲方与北京市大兴区旧宫镇人民政府签订了合作协议，旧宫镇人民政府全权委托甲方对世界之花假日广场项目进行商业开发，项目建成后给予甲方40年经营使用权，甲方对该项目享有独立而且唯一的开发与经营权。为此，根据相关法律规定，甲方和乙方在平等、自愿、公平、协商一致的基础上，就世界之花假日广场商铺经营使用权转让事宜达成以下协议：一、商铺所在项目基本情况——1.项目名称：世界之花假日广场（暂定名）；2.项目位置：北京市大兴区南四环外庑殿产业用地区块；3.商业所在项目建设方为北京宏图建业投资管理中心，统一委托甲方投资建设，按照双方相关约定，甲方享有40年独立而且唯一的经营使用权，可以对外签订转让、招商等一切与经营有关的民事协议；4.商铺所在项目占地13万平方米，地上13层，地下3层，现正处于施工建设阶段，项目用地性质为集体建设用地，用途为商业。二、转让标的——1.甲方向乙方转让位于世界之花假日广场B3座4F层148号商铺的经营使用权；2.商铺（总）建筑面积为38.9平方米，本协议所有的‘面积’均指建筑面积。三、转让年限和价款——1.该商铺经营使用权转让年限自2016年7月1日起至2056年6月30日止，共计40年；2.按建筑面积计算，协议商铺转让（平均）单价为20839.79元/平方米，商铺总转让价款为810668元……3.因乙方在签约时符合甲方规定的优惠条件，可以享受甲方给予的相关优惠政策，即甲方给予乙方转让款（总）优惠额为127981元……乙方享受优惠后乙方最终应支付的商铺总转让价款为682687元……四、付款方式——乙方采用以下第1种方式向甲方支付本协议第3.3条约定的转让商铺总转让价款：1.本协议签订时一次性支付本协议第3.3条约定的转让总价款。五、商铺交付——1.甲方应于2016年7月1日将协议约定商铺毛坯交付给乙方。因不可抗力、政策性调整、北京市以建设或政府行为限制等原因，造成甲方不能依约交付的，甲方可以据时交付（即交付时间顺延），不视为违约。延期交付的时间，根据本条款所述原因的影响具体确定，如延期交付达到90日的，甲方可适当向乙方支付补偿金，具体标准为：自本条款约定的交付日期之后起的第91日开始，每日按照乙方已支付转让价款的万分之壹计算。2.甲方应于约定的商铺交付之日的前15个工作日内，按乙方本协议预留的电话或通知乙方接收商铺。乙方预留电话或地址有误致使甲方无法通知的，责任由乙方承担。3.如乙方未在约定时间接收商铺，自甲方通知乙方交付商铺之日起，视为乙方已无条件接收，甲方已完成交付。六、甲方责任——1.甲方按照协议第五条约定时间积极履行商铺交付义务。甲方如未按本协议规定的时间交付商铺，按下列方式处理：（1）逾期在30日之内，自本协议约定的交付期限届满第二天起至实际交付之日止，甲方按日向乙方支付转让总价款的万分之叁的违约金，本协议继续履行；（2）逾期超过30日，乙方同意继续履行的，甲方应按上述第（1）项规定继续支付逾期交付违约金，本协议继续履行；乙方不同意继续履行的，甲方自收到乙方书面通知之日起30日内，甲方无息退还乙方支付的全部转让款……九、特别说明——1.乙方在接收商铺后且拥有本协议商铺经营使用权期限内，根据经营实际需要可将本协议约定商铺剩余经营使用年限进行转让，但应将转让协议原件报甲方备案。如再受让方违反甲方或物业管理公司、商业管理公司的规定，造成相关损失的，乙方应积极妥善予以处理和解决，同时乙方应承担连带责任。2.乙方商铺只得作为商业经营使用。在使用期间，乙方不得擅自改变该商铺的建筑主体结构、承重结构和用途，并不得擅自改变与该商铺有关联的公共部位和设施的使用性质。3.如遇市政府拆迁，按国家‘谁拆迁，谁受益，谁补偿’的政策执行。因拆迁所得的此商铺补偿款全额归乙方所有。十、未尽事宜——甲乙双方同意，在本协议签署后可就本协议未经事宜签署补充协议，该等补充协议为本协议不可分割的组成部分。十一、争议解决——本协议在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决，协商不成的，任何一方均有权向项目所在地的人民法院提起诉讼。十二、通知与送达——1.本协议项下双方因履行本协议而相互发出的所有通知、文件、资料等应当以书面形式当面直接送达或邮寄送达至下述地址（法院注：具体地址略）；2.直接送达的以对方签收之日视为送达，邮寄送达的以交邮后的第三日视为送达；3.任何一方可以修改上述地址或收件人，并按照本协议规定的方式提前5日内书面通知另一方，这些修改应在另一方收到此通知时生效。十三、生效——1.本协议的所有附件作为本协议的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力；2.本协议正本一式叁份，甲方贰份，乙方壹份，具有同等法律效力；3.本协议自甲方盖章、乙方签字之日起生效。十四、协议附则——1.乙方身份证复印件作为本协议附件；2.乙方对于本项目及受让商铺的相关性质均已清除，在此基础上乙方自愿签订本协议，并受让商铺的经营使用权”；在合同书落款甲方处加盖金色凯盛公司公章，在落款乙方处由任俚諹签字并捺印确认，注明签字时间为2015年10月27日；在合同书中，没有关于办理不动产权转移登记或契税负担等事项的约定。针对148号商铺，同日，即在2015年10月27日，双方还签订《〈商铺经营/使用权转让协议书〉之补充协议》，双方约定：“一、甲乙双方签订原协议，是因为乙方因完全认同甲方对本项目的明确定位，即：将项目建成大型的涉及婚庆主题的零售、餐饮、服务、宴会、用品等婚庆范围和领域的喜事广场综合体。且本项目在今后的运营管理方向上，也将严格按照前述的项目定位执行，不允许本项目出现其他的经营业态。故此，乙方受让的原协议项下的商铺只得用于上述业态的经营。二、乙方同意服从甲方或甲方指定的商业管理公司、物业管理公司的管理，遵守甲方及甲方指定的商业管理公司、物业管理公司制定的相关财务及运营等方面的管理规定，并与甲方或甲方指定的商业管理公司、物业管理公司签订《统一经营管理规定》、《物业管理服务合同》，且有义务告知商铺的其他使用方也遵守前述规定。若有违反，本人同意依据相关合同承担违约责任。三、本补充协议及附件与原协议具有同等法律效力。本协议正本一式叁份，甲方贰份，乙方壹份，具有同等法律效力”；在协议落款甲方处金色凯盛公司盖章确认，乙方处由任俚諹签字并捺印确认；该补充协议下附《承诺函》，任俚諹签字承诺：“我方已仔细阅读并研究了世界之花假日广场‘爱情广场’项目《〈商铺经营/使用权转让协议书〉之补充协议》，现明确表示同意按照前述协议约定内容履行。”针对148号商铺，同日，即在2015年10月27日，就商铺有关委托经营服务事宜，任俚諹（甲方、受让方）与黑弓公司（乙方、经营管理方）签订《委托经营协议》（编号为AQ-00079），双方约定甲方愿意将148号商铺委托乙方代为经营服务，甲方同意乙方以统一招商等形式代其完成该商铺的出租、运营等经营管理事宜，甲方须在2016年7月1日前，向乙方移交该商铺以便乙方实行统一招商及经营服务，为便于乙方统一经营管理，甲方办理该商铺交付手续后，甲方将直接把该商铺转交给乙方，并授权乙方直接领受该商铺并办理该协议约定的相关事项；关于商铺管理，双方在合同书第二条约定：“2.1甲方同意乙方将该商铺纳入本项目统一管理，遵守本项目的相关规定和管理措施，以保证本项目的整体形象。2.2在委托服务期限内，甲方承诺该商铺委托乙方经营管理，不干预该商铺经营管理及本项目整体商业规划、管理制度的制定实施等日常运营管理等行为。2.3经营管理方有权根据经营需要对该商铺进行装修，并调整店铺布局、设备、设施、装修等，但不应违反本项目相关管理制度以及破坏主体结构、整体形象”；关于服务期限，双方在合同书第三条约定：“3.1委托经营管理服务的期限为十年：2016年10月1日至2026年9月30日止。其中无偿委托服务的期限为三年，即自2016年10月1日至2019年9月30日止。第四年至第六年即2019年10月1日至2022年9月30日止，预期租金在4元-7元/平米/天；租金超过7元/平米/天的部分租金甲乙方按9：1进行利益分成，受益方承担相应税费，甲方向乙方缴纳相应管理费。第七年至第十年即2022年10月1日至2026年9月30日止，预期租金在7元-12元/平米/天；租金超过12元/平米/天的部分甲乙方按9:1进行利润分配，受益方承担相应税费，甲方向乙方缴纳相应管理费。在甲方委托乙方经营期间，甲方不承担相关水电费。3.2若甲方有意向自行经营，在符合自营条件下应于方服务期限到期前三年届满之日的五个月前，向乙方提出申请。在原租赁商户到期的情况下，甲方双方协商一致，甲方必须遵守统一运营管理约定保持统一业态的原则下方可自行处理该商铺有关租赁等事宜。管理费等费用可由管理公司根据当时的市场条件和实际的经营状况进行调整”；双方还对甲方权利和义务、乙方权利与义务、违约责任等事项一并进行约定。针对148号商铺，同日，即在2015年10月27日，就商铺经营的有关事宜，黑弓公司（甲方）与任俚諹（乙方、商铺经营使用权人）签订《统一经营管理协议》，双方约定148号商铺的面积为38.9平方米，协议约定的经营管理有效期自2016年7月1日至2056年6月30日，如商铺经营使用权期限变更，则该协议期限随之变更；就管理费及相关费用、能源费、物业管理工作、现场管理规定、商铺的使用、法律责任、通则等事项，双方一并进行约定。针对148号商铺的交付事宜，在2016年7月1日，金色凯盛公司（甲方、转让方）、任俚諹（乙方、受让方）、黑弓公司（丙方、经营管理方）签订《〈商铺经营使用权转让协议〉平行移交确认书》，各方约定：“鉴于：1.甲方与乙方于2015年10月27日就世界之花假日广场项目B3座4F层148号商铺（以下简称：该商铺）经营使用权转让事宜签订了编号为（AQ-000079）的《房屋经营使用权转让协议》（以下简称：转让协议）。根据‘转让协议’第五条约定，甲方应于2016年7月1日将商铺毛坯交付给乙方。2.乙方与丙方于2015年10月27日就该商铺签订了编号为（AQ-00079）的《委托经营协议》（以下简称：委托协议）及《统一经营管理协议》（以下简称：经营协议）。根据委托协议第五条约定，乙方须在2016年7月1日前，向丙方移交该商铺，以便丙方实行统一招商及经营服务。3.甲乙丙三方确认，现商铺已具备统一招商的条件”，为确保该商铺顺利交付，就交付事宜，各方约定：“第一条甲方于2016年7月1日将该商铺直接移交给丙方……第二条本确认书签订后，即视为甲方已完成了转让协议第五条约定的甲方向乙方交付该商铺的义务。第三条本确认书签订后，即视为乙方已完成了委托协议第五条约定的乙方向丙方移交该商铺的义务。第四条本确认书签订之后，甲方与乙方的其他有关事宜等，均按该商铺的转让协议执行。第五条本确认书签订之后，乙方与丙方的其他有关事宜等，均按该商铺的委托协议、经营协议约定执行。第六条本确认书自甲方、乙方和丙方三方签字盖章之日起生效。手写部分未经协议人签字或盖章无效。第七条本确认书一式伍份，甲方执叁份、乙方和丙方各执壹份，具有同等效力”；在确认书落款甲方处加盖金色凯盛公司合同专用章，在乙方处由任俚諹签字并捺印确认，在丙方处加盖黑弓公司公章。针对世界之花假日广场B3座4F层041号商铺（以下简称041号商铺）所涉各项事宜的情况如下；2016年4月7日，金色凯盛公司（甲方、转让方）与任俚諹（乙方、受让方）签订《商铺经营/使用权转让协议书》（编号为AQ-00129），双方约定041号商铺的建筑面积为88.9平方米，该商铺经营使用权转让年限自2016年7月1日至2056年6月30日，按建筑面积计算，协议商铺转让（平均）单价为每平方米21732.80元，商铺总转让价款为1932046元，因乙方在签约时符合甲方规定的优惠条件，可以享受甲方给予的相关优惠政策，即甲方给予乙方转让款（总）优惠额为292481元，乙方享受优惠后乙方最终应支付的商铺总转让款为1639565元，双方所约定其他事项（含交房时间等）与针对148号商铺所签订《商铺经营/使用权转让协议书》基本一致，没有关于办理不动产转移登记及契税负担等事项的约定；针对041号商铺，同日，即在2016年4月7日，金色凯盛公司（甲方、转让方）与任俚諹（乙方、受让方）签订《〈商铺经营/使用权转让协议书〉之补充协议》，协议书之约定内容与双方针对148号商铺所签订补充协议基本一致；针对041号商铺，同日，即在2016年4月7日，任俚諹（甲方、受让方）与黑弓公司（乙方、经营管理方）签订《委托经营协议》（编号为AQ-00129），协议书之内容与双方针对148号商铺所签订协议内容（含委托经营期限及无偿委托服务期限等）基本一致；针对041号商铺，同日，即在2016年4月7日，黑弓公司（甲方）与任俚諹（乙方、商铺经营使用权人）签订《统一经营管理协议》（编号为AQ-00129），协议书之内容与双方针对148号商铺所签订协议内容基本一致；针对041号商铺的交付事宜，在2016年7月1日（与148号商铺同时），金色凯盛公司（甲方、转让方）、任俚諹（乙方、受让方）、黑弓公司（丙方、经营管理方）签订《〈商铺经营使用权转让协议〉平行移交确认书》，确认书之内容与各方针对148号商铺所签订确认书内容基本一致。以上为针对148号商铺、041号商铺所签订各项协议之情况。就给付148号商铺经营权转让费情况，任俚諹提交加盖金色凯盛公司财务专用章的收据，该收据载明金色凯盛公司在2016年4月7日收到任俚諹交来148号商铺的经营使用权转让款（全款）682687元；对该项收款事实，金色凯盛公司予以认可，并主张该金额与《商铺经营/使用权转让协议书》（编号为AQ-00079）所载明经营使用权转让款金额一致；就给付经营转让费情况，任俚諹还提交加盖印文为“北京章鱼快跑科技有限公司财务专用章”的收据，该收据载明在2015年10月27日收到任俚諹交来“B3-4F-148面积为38.9m2电商费”136150元，在交款人处由任俚諹签字确认，在收款人处的签名为“平泽菲”；对该收据金色凯盛公司不予认可，黑弓公司表示该收款情况与其无关。就给付041号商铺经营权转让费情况，任俚諹提交加盖金色凯盛公司财务专用章的收据，该收据载明金色凯盛公司在2016年4月7日收到任俚諹交来041号商铺的经营使用权转让款（全款）1639565元；对该项收款事实，金色凯盛公司予以认可，并主张该金额与《商铺经营/使用权转让协议书》（编号为AQ-00129）所载明经营使用权转让款金额一致；就给付经营转让费情况，任俚諹还提交加盖印文为“北京章鱼快跑科技有限公司财务专用章”的收据，该收据载明在2015年10月28日收到任俚諹交来“B3-4F-041面积为88.9m2电商费”311150元，在交款人处由任俚諹签字确认，在收款人处的签名为“平泽菲”；对该收据金色凯盛公司不予认可，黑弓公司表示该收款情况与其无关。为证明黑弓公司与北京章鱼快跑科技有限公司（以下简称章鱼快跑公司）存在股东混同（股东为文凯、张剑青等）、业务混同情况，两者与金色凯盛公司之间为利益共同体，所以章鱼快跑公司所收取款项亦为经营使用权转让款，任俚諹提交在国家企业信用信息公示系统查询的黑弓公司及章鱼快跑公司的企业信用信息公示报告；对该公示报告，金色凯盛公司不予认可，黑弓公司认可其真实性，但不认可任俚諹的证明目的。为证明类案被法院确认为无效合同，任俚諹提交（2019）京0115民初5857号民事判决书；对该判决书的真实性，金色凯盛公司、黑弓公司均予以认可，但主张该案一审判决书并未生效，当事人对一审判决提起上诉，在二审时当事人达成调解，且二审所出具民事调解书的第1项即为解除合同，说明二审法院对事实部分进行了审查，并按照有效合同主持了调解。就在任俚諹不知情的情况下，金色凯盛公司作为出租人，将包括涉案房屋在内的B3座商业楼1-4层出租给案外人倪乐剑，印证了金色凯盛公司与黑弓公司系利益共同体的，金色凯盛公司、黑弓公司均为2套商铺的实际出租人的主张，任俚諹提交金色凯盛公司与倪乐剑签订的《房屋场地租赁合同》；对该合同书的真实性，金色凯盛公司、黑弓公司均予以认可，但均不认可证明目的。在对任俚諹所提交证据进行质证时，黑弓公司陈述称，对商铺没有完成实际交付，并没有将房屋交付给黑弓公司，对此金色凯盛公司陈述称，根据当时的实际情况，以及《〈商铺经营使用权转让协议〉平行移交确认书》之约定，不管商铺有没有出租出去，商铺实际上就是移交给了黑弓公司。对于2套商铺的交付情况，庭审中，任俚諹陈述称，确实没有向任俚諹实际交付过房屋，房屋与在哪里任俚諹都不知道，现在也找不到涉案房屋；金色凯盛公司陈述称，房屋实际交付了，根据平行移交协议就视为交付了，应该办理过交付手续，各方签过字，签订平行移交协议那天办理的手续；黑弓公司陈述称，不清楚房屋交付情况，签订平行移交协议之后黑弓公司没有实际接收房屋，认可各方签订了平行移交协议，按照协议房屋应交给黑弓公司管理，但黑弓公司并未实际接收诉争房产。就诉争房屋现状，庭审中，任俚諹陈述称，只知道金色凯盛公司将房屋出租给了1个叫倪乐剑的人，现在诉争房屋对外名称叫“美博会”，由“美博会”分租给了小业主，这些都没有经过任俚諹同意，对具体分租情况不清楚，现在这些商铺小业主应该是做美容产品的；金色凯盛公司陈述称，依据平行移交协议视为由黑弓公司占有诉争房屋，目前是叫“美博会”，具体谁与“美博会”签订的协议不清楚；黑弓公司陈处称，金色凯盛公司将商铺出租给了倪乐剑，倪乐剑变更了承租主体，变更为北京金世佳商业管理有限公司，现在是由北京金世佳商业管理有限公司承租。就诉争商铺所涉建设项目系经过审批的合法建设，金色凯盛公司提交北京市大兴区旧宫镇人民政府与北京金色时枫房地产开发有限公司在2011年签订的《项目合作框架协议》、宏图中心与金色凯盛公司签订的《〈世界之花〉项目委托建设经营协议》、由宏图中心出具的《〈世界之花假日广场〉项目建设经营授权协议书》（载明金色凯盛公司所享有的经营使用权的截止时间为2056年12月31日）、由北京市大兴区旧宫镇人民政府出具的《证明》（载明世界之花假日广场项目产业用地占地13公顷，土地性质为集体土地，由该镇政府委托金色凯盛公司经营，经营使用权至2056年12月31日止）、由北京市大兴区发展和改革委员会在2016年11月29日作出的《关于大兴区旧宫镇绿化隔离带产业用地开发建设项目立项核准的函》（载明鉴于该项目已开工建设，故不再进行立项核准，凭此复函办理后续相关手续）、多份建设工程施工许可证（载明该证书为处罚补办证，并附有建设工程施工许可证附件及准予行政许可决定书；载明建设单位均为宏图中心，工程名称为“旧宫镇绿隔产业发展项目-商业裙房”的建设规模为240731.45平方米，工程名称为“旧宫镇绿隔产业发展项目-地下车库”的建设规模为282838.52平方米）、多份工程竣工验收备案表（其中一份备案表的工程名称为“旧宫镇绿隔产业项目-C1酒店、C2酒店、C3酒店、C4酒店、D酒店，备案规模为106359.48平方米，开工时间为2013年3月15日，竣工验收时间为2020年10月10日，另一份备案表的工程名称为“旧宫镇绿隔项目产业发展项目-地下车库”，备案规模为282838.52平方米，开工时间及竣工验收时间与前述时间一致）、由北京市大兴区公安消防支队在2017年7月21日作出的《建设工程消防验收意见书》（载明了对多座楼栋的消防验收均为合格，并注明此次验收范围不含B1座、B3座）、北京市规划和国土资源管理委员会对宏图中心出具的《乡村建设规划条件（一般建设工程）》及附图（载明同意宏图中心内按规划选址意见及附图所示用地范围，办理规划建设、土地利用和规划设计等前期工作）、乡村建设规划许可证及附件（载明建设单位为宏图中心，建设项目名称为“旧宫镇绿隔产业发展项目-商业裙房等7项”，具体包括商业裙房、C1酒店、C2酒店、C3酒店、C4酒店、D酒店、地下车库，建设规模总计629929.45平方米）、由北京市大兴区人民防空办公室出具的《人防工程竣工验收备案通知单》（载明建设单位为宏图中心，建设地址为大兴区旧宫镇久敬庄路，项目名称为旧宫镇绿隔产业发展项目，总建筑面积为629929.45平方米，人防建筑面积为51067.77平方米，人防室外口及通道面积为1258.77平方米，平时用途为汽车库，该人防工程竣工验收备案材料经该办公室备案审查合格）。为证明针对诉争商铺所在楼栋已取得不动产权证书，金色凯盛公司提交编号为京（2020）大不动产权第0032272号的不动产权证书，该证书载明权利人为宏图中心，共有情况为单独所有，坐落为大兴区德贤路59号院7幢-3至1层，权利类型为集体建设用地使用权/房屋所有权，权利性质为其他，用途为绿隔产业用途/商业、办公、自行车库等，附记一栏载明“依据北京市集体经营性建设用地入市试点相关规定取得”；任俚諹主张该证书载明的房屋坐落为7幢-3层至1层，而诉争房屋位于B3座4层，所以该证书与本案无关；考虑到该证书所载明层数与诉争148号商铺、041号商铺的层数无法对应，故本院不予采信。为证明针对诉争商铺所在楼栋已取得不动产权证书，金色凯盛公司还提交编号为京（2020）大动产权第0032271号的不动产权证书，该证书载明坐落为大兴区德贤路59号院1号楼1至6层，用途为绿隔产业用地/商业；任俚諹主张该证书载明的房屋坐落为1号楼1-6层，而诉争房屋位于B3座4层，不是同一个楼号，所以该证书与本案无关；考虑到该证书所载明楼号与诉争148号商铺、041号商铺所在楼栋的楼号不一致，故本院不予采信。本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”本案中，诉争多份合同（协议）的签订时间，以及任俚諹提起本案诉讼时间，均在2021年1月1日民法典施行前，故应适用当时的法律、司法解释的规定，即适用《中华人民共和国合同法》等法律规定。最高人民法院所发布《民事案件案由规定》中规定：“同一诉讼中涉及两个以上的法律关系的，应当依当事人诉争的法律关系的性质确定案由，均为诉争法律关系的，则按诉争的两个以上法律关系确定并列的两个案由。”由此可见，在我国民事审判中，并不禁止在一个案件中处理多个法律关系，比如说在离婚诉讼中处理是否解除婚姻关系、子女抚养、探望权等多个法律关系，这种复合性的诉讼广泛存在，还比如说在房屋租赁合同纠纷中还要处理租赁标的物之外的扩建房屋的造价费用承担事宜；具体至本案，任俚諹系多份合同的相对人，且多份合同的签订时间相同，多份合同之间具有关联性，且部分合同系补充协议，本身就缺乏独立性，虽然系针对148号商铺、041号商铺分别签订了2组协议，但协议内容基本一致，交房时间亦相同，房屋用途亦一致，且均在相同楼栋内，对合同效力审查亦应保持一致，从便利诉讼和一次性解决争议角度出发，任俚諹要求对诉争各项合同（协议）一并进行审查并无明显不当，本院予以采纳；对黑弓公司所主张任俚諹不应把多个法律关系放在一个案件中起诉的抗辩意见，本院不予采纳。民事主体按照自己的意愿依法行使民事权利，不受干涉；债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人；依法成立的合同，对当事人具有法律约束力；当事人应当按照约定全面履行自己的义务；本案中，经审查合同文本，受让人任俚諹与转让人金色凯盛公司针对涉案2套商铺分别签订的编号为AQ-00079和AQ-00129号《商铺经营/使用权转让协议书》及补充协议没有关于房屋所有权转移登记及契税负担等约定，并非房屋买卖合同，应按一般合同纠纷处理，该转让协议及补充协议系转让双方真实意思表示，不存在法定无效情形，双方所约定转让截止期限2056年6月30日未超北京市大兴区旧宫镇人民政府委托金色凯盛公司经营的截止期限2056年12月31日，属合法有效，故对任俚諹要求确认其与金色凯盛公司所签订上述2份《商铺经营/使用权转让协议书》及相应补充协议无效的诉讼请求，本院不予支持。同理，经审查，任俚諹与黑弓公司就诉争2套商铺所签订《委托经营协议》《统一经营管理协议》系双方真实意思表示，无法定无效情形，属合法有效，故对任俚諹要求确认上述协议无效的诉讼请求，本院不予支持。同理，经审查，任俚諹、黑弓公司、金色凯盛公司就诉争2套商铺所签订《〈商铺经营使用权转让协议书〉平行移交确认书》系各方真实意思表示，其作为房屋交付事实的确认，以及先前各项协议之补充约定或再次确认，不存在法定无效情形，属合法有效，故对任俚諹要求确认该确认书无效的诉讼请求，本院不予支持。因本院所认定合同效力与任俚諹的诉讼请求并不一致，即请求权基础不同，而金色凯盛公司、黑弓公司均主张各项合同有效，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五十三条第一款：“诉讼过程中，当事人主张的法律关系性质或者民事行为效力与人民法院根据案件事实作出的认定不一致的，人民法院应当将法律关系性质或者民事行为效力作为焦点问题进行审理。但法律关系性质对裁判理由及结果没有影响，或者有关问题已经当事人充分辩论的除外。”故对其依据合同无效而要求金色凯盛公司、黑弓公司返还商铺、返还转让款及履行各项金钱给付义务的各项诉讼请求（即依据《中华人民共和国合同法》第五十八条所规定的无效后果，返还财产、折价补偿、赔偿损失等），本院均不予支持。需指出，虽然我国不是判例法国家，但同案同判系法院审理案件所追求目标之一，这在我国民事诉讼法的合并审理制度、代表人诉讼制度中均有体现；具体至本案，任俚諹所提交民事判决书并未生效，对于涉及“世界之花”项目的案件，基于系房屋买卖合同纠纷（涉及所有权转移登记或契税负担）还是一般合同纠纷（不涉及所有权转移登记或契税负担），法院作出了不同结果的判决，已有相关生效判决，本院应协调处理之。综上所述，对任俚諹的各项诉讼请求，本院均不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第七十九条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五十三条第一款规定，判决如下：驳回任俚諹的全部诉讼请求。案件受理费39144元，由任俚諹负担（已交纳）。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 员  王 振二〇二一年五月十九日法官助理  印 鹏书 记 员  陈鹏廷