内蒙古自治区科尔沁左翼后旗人民法院民事判决书（2021）内0522民初1654号原告：韩果岑，男，1966年3月2日出生，汉族，个体，现住吉林省双辽市。委托代理人：耿绍承，吉林耿绍承律师事务所律师。被告：郑国华，男，1961年5月15日出生，汉族，现住内蒙古自治区通辽市。被告：刘连杰，女，1962年6月25日出生，汉族，现住内蒙古自治区通辽市科尔沁左翼后旗。被告：郑伟，男，1986年5月23日出生，蒙古族，现住内蒙古自治区通辽市。三被告共同委托代理人：张立涛、孙诗瑶，内蒙古秉冠律师事务所律师。第三人：通辽市国有胜利农场，住所地内蒙古自治区通辽市科左后旗胜利镇。法定代表人：王凤华，职务：场长。委托代理人：通拉嘎，内蒙古双合尔律师事务所律师。原告韩果岑与被告郑国华、刘连杰、郑伟，第三人通辽市国有胜利农场合同纠纷一案，本院于2021年3月29日立案受理，依法由审判员天山适用简易程序公开开庭进行了审理。原告韩果岑及其委托代理人耿绍承，被告郑伟及其三被告共同委托代理人张立涛、孙诗瑶，第三人通辽市国有胜利农场委托代理人通拉嘎到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告诉讼请求：一、解除与被告签订的“公司整体转让协议”及“补充协议”，要求三被告共同返还己付公司整体转让买卖款350万元，共同赔偿650万元工程款损失，共计1000万元，相应建筑物、构筑物等归被告所有；二、案件受理费等由被告承担。事实与理由：郑国华与刘连杰系夫妻关系，郑伟是郑国华与刘连杰的长子。2014年7月8日，三被告将位于科左后旗胜利农场七分场通辽科左后旗盛得源经贸有限公司整体转让给原告，双方签订了“公司整体转让协议”，原告为协议乙方，三被告为协议甲方。协议约定：甲方将其全资经营的通辽科左后旗盛得源经贸有限公司，作价伍佰万元整体转让给乙方。转让款分两次付清，第一笔款项由乙方在本协议生效后七日内，一次性支付甲350万元，余款150万元在办理完土地过户手续于2015年1月底前付清。甲方在乙方将第一笔款项付清后，将公司交付乙方经营。甲方负责协助乙方办理本公司手续的过户事宜。甲方负责在乙方生产前协助其办理本公司土地转让手续相关事宜（土地占地面积为58亩左右）。甲方为争取当地土地转让优惠政策，依据乙方提供的招商引资材料，待办理完相关手续后，乙方应按原企业规定的经营范围经营，与当地政府约定的经营事宜所产生的问题由甲方负责协调解决。本合同生效前公司发生的债权债务由甲方负责。乙方须按合同约定按时履行付款义务。在甲方履行第三条义务时，乙方须积极配合甲方的工作。乙方须在签订合同之日30日内开工建设，为甲方办理土地手续提供依据，因未及时开工、建设因素影口向甲方办理相关手续的由乙方负责协调解决。甲、乙双方不得违反本合同的约定，否则由违约方向守约方承担违约责任，双方均在合同上签字确认。同日，双方签订“补充协议”，约定：因乙方资金未到账，合同签订后，先付给甲方壹佰万元，余款250万元在20日之内付清。其余款(150)万元按合同约定办理完土地使用权手续后付清。郑国华代理另两位被告签字，原告亦签字。合同及补充协议签订后的第二天即2014年7月9日，原告向三被告交付人民币壹佰万元，刘连杰代理另两位被告出具收据1张，内容为上款系收到韩果岑资产转让款。2014年7月10日，双方对被告方的相关资产进行了清点，郑国华与原告双方签字确认了资产清单。2014年8月l3日，原告向三被告交付人民币壹佰贰拾万元，刘连杰代理另两位被告出具收据l张，内容为上款系收到韩果岑交来资产转让款。同日，郑国华出具了“关于尾欠款说明”，主要内容是：因土地实际面积争议一事，达成甲方让利20万元正，前期乙方付给甲方350万元正，其中220万元整己于2014年8月13日（前）付给甲方，余下130万元在2014年8月19日前付清。待甲方于2015年3月末办完土地转（让）手续后一次性结清。2014年8月19日，原告向三被告交付人民币壹佰叁拾万元，刘连杰代理另两位被告出具收据1张，内容为上款系收到韩果岑交来资产转让款。综上，三被告已收到原告买卖款350万元。签订合同lO日后即2014年7月18日，原告按约定开始开工、建设，将相应工程发包给崔洪民，至2014年1O月7日，原告向崔洪民支付工程款140万元。因原告经营及长远大计需要，原告又建设了钢结构库房（详见照片5张），于2014年12月30日和2016年1月l5日，向崔洪民支付工程款350万元。原告另外投资情况：门卫房建设支出20万元，大门、围栏、道路硬化建设20万元，地磅、输送机、风机、电缆、电器22万元，整理倒塌垃圾支出18万元，一万平方米水泥地面支出80万元，合计160万元。被告承诺于2015年3月末办完土地转（让）手续，但时至今日也没有将上述土地使用权转让手续变更到原告名下。且上述土地实际使用权人系通辽市科左后旗国有胜利农场，土地所有权性质系国有土地，是被告从该胜利农场处租赁而来，时至今日，被告根本不具有对该土地使用权转让的处分权。依据《中华人民共和国民法典》第五百六十三条和第五百九十七条规定，主张解除与被告签订的“公司整体转让协议”及“补充协议”，要求三被告共同返还己付买卖款350万元，共同赔偿650万元工程款损失，共计1000万元，相应建筑物、构筑物等归被告所有。证据及证据来源、证人姓名及住址l.公司整体转让协议；2.补充协议；3.刘连杰收到原告交款1OO万元收据一张；4.双方签字确认资产清单；5.刘连杰收到原告交款120万元收据一张；6.尾欠款说明；7.刘连杰收到原告交款13O万元收据一张；8.崔洪民建筑工程款490万元收据；9.钢结构库房照片5张；1O.原告与被告郑国华、刘连杰通话录音光盘一枚。被告郑国华、刘连杰代理人辩称，1.被告方不认同的原告所谓的确认合同无效之诉，其起诉时是以变更和给付之诉提起诉讼，但当庭又将诉讼请求变更为确认之诉，改变了案件的法律关系；2.原被告双方所签订的“公司整体转让协议”及“补充协议”，被告方已经履行了全部的合同义务，双方权利义务关系已经终止，综合以上两点请求驳回原告的诉讼请求。原告诉请主张的赔偿均没有事实及法律依据，对该部分应予以驳回，因为该部分的数额均是原告与签订合同后其因自身经营而投入的，故其主张没有法律依据。被告郑伟答辩意见与上述代理人意见一致。第三人通辽市国有胜利农场代理人述称，原告的诉请“公司整体转让协议”及“补充协议”均不涉及到第三人胜利农场，与第三人之间无直接利害关系，而且原告所主张的赔偿及返还买卖款都是向被告主张的，只对诉状中的一点有不同看法，诉状中最后一句话“涉案土地中相应建筑物、构筑物等由被告及第三人协商处理”第三人认为此事项应当由原、被告双方自行协商，与第三人无关，第三人不应涉足其中。经本院审理查明：郑国华与刘连杰系夫妻关系，郑伟是郑国华与刘连杰的长子。2014年7月8日，三被告将位于科左后旗胜利农场七分场的“通辽科左后旗盛得源经贸有限公司”作价500万元价格整体转让给原告，并双方签订了《公司整体转让协议》，协议约定转让款分两次付清。即第一笔款350万元自协议生效后七日内付清，余款150万元待办理完土地过户手续于2015年1月底前付清。合同又约定，原告第一笔款项付清后，被告将公司交付给原告，并负责协助办理其公司的过户事宜。合同签订当日，因原告资金未到账，双方签订“补充协议”，约定先付给被告100万元，余款250万元在20日之内付清。其余款150万元按合同约定办理完土地使用权手续后付清。补充协议签订后，2014年7月9日原告给付被告100万元、2014年8月l3日给付120万元、2014年8月19日给付130万元，合计350万元。三被告按约定将公司交付原告，原告接到公司后，进行了投资建设，庭审中主张为建设工程先后共投入650万元。另，庭审中原告对提出的“解除合同”的诉请变更提出为请求法院“确认合同无效”，认为其土地系租来的，只有“转租权”，没有转让权。所以要求被告退还案款350万元和赔偿损失650万元。认定上述事实的依据有，原告陈述，原告出具的《公司整体转让协议》《补充协议》、刘连杰出具的三枚《收据》；被告出具的崔洪民收据、照片、录音光盘和租赁合同书佐证，足以认定。本院认为，我国合同法律规定是鼓励交易，尊重合同当事人的意志自由，保护交易安全。但由一个前提，就是交易双方订立的合同不得损害国家、社会和他人的利益。以此为目的订立的合同，将由法律宣布其无效。本案双方签订的《公司整体转让协议》和《补充协议》，是经双方自愿协商签订的，并自愿按约定互负履行了各自的义务，不存在欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家、集体或第三人的利益；不存在损害社会公共利益和违反法律法规的强制性规定，故该合同成立并生效，应为合法有效。原告提出其合同无效，其理由不成立，不予采纳。因合同有效，原告提出要求被告退还案款及赔偿损失请求缺乏法律依据，不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第五十二条、第六十条；最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》时间效力的若干规定第一条之规定，判决如下：驳回原告韩果岑的诉讼请求！案件受理费81800元，减半收取40900元，由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉费81800元，上诉于通辽市中级人民法院。上诉期满七日内仍未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。本判决申请执行的期限为二年，逾期不提出申请，则视为自动放弃申请执行的权利。审判员 天 山二〇二一年五月十七日书记员 胡海燕