陕西省西安市中级人民法院       民 事 判 决 书       （2021）陕01民终6979号      上诉人（原审被告）：张鹤，男，1982年4月10日出生，汉族，身份证号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX，户籍所在地西安市莲湖区。   上诉人（原审被告）：吴泽席，男，1969年7月13日出生，汉族，身份证号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX，户籍所在地陕西省渭南市XX城县。   被上诉人（原审原告）：魏鹏，男，1971年2月28日出生，汉族，身份号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX，户籍所在地陕西省三原县。   委托诉讼代理人：鹿娜，陕西瑞森律师事务所律师。   委托诉讼代理人：郭希，陕西瑞森律师事务所实习律师。   原审被告：陕西益扬医院管理有限公司，住所地陕西省西安市。   法定代表人：张鹤，该公司总经理。    原审第三人：张小斌，女，1972年4月5日出生，汉族，身份证号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX，户籍所在地西安市未央区。   原审第三人：徐炳连，女，1946年12月15日出生，汉族，身份证号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX，户籍所在地陕西省山阳县。   上诉人张鹤、吴泽席与被上诉人魏鹏以及原审被告人陕西益扬医院管理有限公司（以下简称益扬公司）、原审第三人张小斌、徐炳连合同纠纷一案，因不服西安市未央区人民法院（2019）陕0112民初9813号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月8日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。   魏鹏向一审法院诉请：1、判令益扬公司、张鹤、吴泽席立即共同向魏鹏偿还欠款20万元及利息2199.17元，合计202199.17元。（利息计算方法为：以20万元为基数，从2018年6月12日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至2018年9月11日止，要求判决至实际支付之日止）。2、判令益扬公司、张鹤、吴泽席共同承担本案诉讼费用。   一审法院查明的事实：魏鹏与张鹤、吴泽席、徐炳连均为益扬公司的股东。2017年9月9日魏鹏与张鹤、吴泽席、徐炳连签订《有限公司股权转让协议》，出让方为魏鹏，受让方为张鹤、吴泽席、徐炳连。该协议约定，出让方将在益扬公司出资的120万元出资转让给受让方，受让方应于本协议签订之日起七日内支付转让款，出资转让后，出让方不再享受已转让部分的股东权利、承担已转让部分的股东义务，受让方在享受公司股东权利的同时必须承担股东义务。同日，益扬公司、张鹤、吴泽席与魏鹏、张小斌签订《退股补充协议》，益扬公司为甲方，魏鹏、张小斌为乙方。甲乙双方就魏鹏退股及张小斌将西咸新区沣东新城大秦医院手续移交一事签订如下协议：甲方同意将乙方投资的120万元的股份按200万元退给乙方；乙方在收到甲方首批退股金额180万元后，于7天内张小斌配合甲方将大秦医院有关卫计文体局的注册法人及所有制形式更换为甲方指定人，同时将大秦医院的资产、所有医院的资料及张小斌经手的债务进行移交；乙方将大秦医院的所有手续及资产等移交给甲方后，甲方于7天内，将尾欠乙方的退股金额20万元，全额退还给乙方。益扬公司在甲方落款处盖章，魏鹏、张小斌在乙方落款处签字，张鹤、吴泽席、徐炳连在协议中签名。2017年9月20日张鹤、吴泽席出具欠条一张，载明“暂欠到魏鹏退股款现金20万元陕西益扬医院管理有限公司 经手人：吴泽席 张鹤”。   2018年6月11日，益扬公司与西咸新区沣东新城大秦医院（以下简称大秦医院）、西安市未央区老年福利服务中心（以下简称老年服务中心）签订《协议书》，约定益扬公司和大秦医院共同邀请大秦投资集团惠吉利董事长作为本协议担保人，因上级卫生主管部门不允许民营医院变更法人，益扬公司要求将大秦医院《医疗执业许可证》注销，另行办理，故应其要求，现将原商定的大秦医院法人变更手续，更改为大秦医院《医疗执业许可证》申请注销事宜，并已经得三方一致同意，变更后新的法人由益扬公司指定；大秦医院所有债权债务及所有原法定代表人张小斌签订的与医院相关合同、协议等即日起移交给益扬公司法人张鹤，由张鹤及益扬公司继续履行相关义务，承担相应责任，和张小斌再无关系；大秦医院员工工资自2017年9月至2018年5月一直拖欠未发，即日起由益扬公司负责发放，本条履约后张小斌应积极配合张鹤进行医院手续注销事宜。   在本案诉讼中丁士莉将益扬公司、魏鹏、张鹤、徐炳连、吴泽席、张小斌诉至西安市未央区人民法院，请求确认魏鹏与益扬公司签订的《退股补充协议》无效。西安市未央区人民法院作出（2019）陕0112民初13893号民事判决书，驳回了丁士莉的诉讼请求。丁士莉不服向西安市中级人民法院提起上诉，西安市中级人民法院作出（2020）陕01民终8876号民事判决书，驳回了丁士莉的上诉请求，维持了原判。   张鹤称《退股补充协议》、《协议书》及欠条都是其在受胁迫的情况下出具，张小斌也没有按照协议约定将大秦医院资产、资料等向其移交，且张小斌将医院内设备拉走。张小斌称其配合张鹤办理了大秦医院许可证注销手续，交接了医院的对外债务，并且将医院每个科室的钥匙交给了张鹤。张鹤对办理大秦医院许可证注销手续予以认可，但否认交接了债务和科室钥匙。另，魏鹏已收到通过益扬公司支付的180万元。   一审法院据此认为，魏鹏与张鹤、吴泽席、徐炳连签订《有限公司股权转让协议》，约定魏鹏将其在益扬公司的股份转让给张鹤、吴泽席、徐炳连，转让款为200万元。该协议系双方真实意思表示，不违反法律强制性规定，合法有效。张鹤称《退股补充协议》、欠条及协议书系其在受胁迫的情况下所签，但未举证，且《退股补充协议》、欠条及协议书未被撤销，故张鹤所称不予采信。《退股补充协议》中记载魏鹏为退股方，张小斌将大秦医院的资产、资料等移交后由益扬公司支付魏鹏退股款20万元，但根据《有限公司股权转让协议》及双方陈述可知魏鹏与张鹤、吴泽席之间系股权转让关系，并非益扬公司回购魏鹏股份，魏鹏无权主张益扬公司支付股权转让款。张鹤、吴泽席作为股份受让方亦向魏鹏出具了欠条，故魏鹏现主张被告张鹤、吴泽席向其支付20万元予以支持。关于魏鹏主张的利息，因双方并未就股权转让款的给付时间和违约责任进行约定，故酌情判令张鹤、吴泽席自2018年9月17日起按照中国人民银行同期存款利率支付利息至实际清偿之日止。依据《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国公司法》之规定，判决如下：一、张鹤、吴泽席于本判决生效后十五日内向魏鹏支付20万元及利息，利息以20万元为基数自2018年9月17日起按照中国人民银行同期存款利率计算至实际清偿之日止。二、驳回魏鹏的其余诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4332元（魏鹏已预交），现由张鹤、吴泽席承担，张鹤、吴泽席承担部分于上述款项给付时一并支付魏鹏。   张鹤、吴泽席上诉请求：1、撤销西安市未央区人民法院（2019）陕0112民初9813号民事判决，驳回魏鹏诉讼请求；2、诉讼费由魏鹏承担。事实和理由：一审判决认定事实不清。一审判决认为魏鹏与张鹤、吴泽席等人签订的《股权转让协议》约定转让款为200万元与事实不符，一审对于协议中增加80万元转让款的事实并未查清。该协议是张鹤、吴泽席受胁迫所签不是真实意思表示，应属无效或可撤销合同。综上，请求法院依法判处。   魏鹏辩称：1、双方属欠款关系，且付款条件已经达成。2、案件事实已经查清，一审判决正确。综上，请求法院维持原判。   张小斌：同意魏鹏的观点。综上，请求法院维持原判。   益扬公司：同意张鹤、吴泽席的观点。综上，请求法院依法判处。   徐炳连经本院依法传唤，未到庭参加诉讼亦未提交答辩意见。   本院二审期间，张鹤、吴泽席围绕上诉请求当庭提交三组证据材料：1、西咸新区文体局文件；2、房屋交款凭证、利剑保安公司付款凭证；3、益扬医院诉魏鹏、张小斌股权转让纠纷质证笔录。该三组证据材料旨在证明张鹤、吴泽席是被胁迫签订的补充协议。上述证据材料，本院组织当事人进行了证据交换和质证，魏鹏质证称均不属于新证据，且第一、二组与本案无关，第三组证据其对真实性认可，对证明目的不认可。张小斌称同意魏鹏的质证意见。益扬公司称认可上述证据。对上述证据材料，本院认定如下：以上三组证据材料均不是新证据且与张鹤、吴泽席主张的待证事实无关或无法证实，本院不予采信。   各当事人对原审判决查明的事实均无异议。经本院审理查明，原审判决查明的事实属实，本院依法予以确认。   本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，未能提供证明或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。综合本案当事人于一审期间提交并经质证的证据材料及上诉理由和答辩意见，对当事人二审争议的事实，本案二审争议的焦点问题如下：张鹤、吴泽席应否支付魏鹏20万元及利息。本案中，张鹤、吴泽席签订的《退股补充协议》已被生效的西安市中级人民法院（2020）陕01民终8876号民事判决确认合法有效，该协议对签约各方均具有法律约束力，张鹤、吴泽席负有依约向魏鹏支付20万元及利息的合同义务，对于张鹤、吴泽席提出的《股权转让协议》约定转让款为120万元，并非200万元的上诉理由，经查，《股权转让协议》签订当日，益扬公司、张鹤、吴泽席又与魏鹏、张小斌签订《退股补充协议》，约定将120万元的股份按照200万元退给魏鹏，并由张鹤、吴泽席出具20万元欠条，双方实际对股权转让价款进行了变更，故该上诉理由不能成立，本院不予采纳。对于张鹤、吴泽席提出的该协议是其受胁迫所签的，因无证据支持，本院不予采纳。   综上所述，张鹤、吴泽席的上诉请求均不能成立，应予驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：   驳回上诉，维持原判。   二审案件受理费4332元，由上诉人张鹤、吴泽席负担。   本判决为终审判决。            审 判 长  田 勤 耕   审 判 员  田 任 华   审 判 员  魏 哲       二○二一年四月二十五日        书 记 员  张 蒙 蒙                1