广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤01民终4835号上诉人（原审被告）：广州杰瑞置业有限公司，住所地广州市黄埔区科学大道****。法定代表人：杨建，该公司董事兼总经理。委托诉讼代理人：胡海燕，上海锦天城（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：何辉，上海锦天城（广州）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：广州中资国华投资有限公司，住所地，住所地广州市天河区中山大道****自编**iv>法定代表人：周志成，该公司总经理。委托诉讼代理人：宁传富，男，该公司员工。委托诉讼代理人：刘绮文，女，该公司员工。上诉人广州杰瑞置业有限公司（以下简称杰瑞公司）因与被上诉人广州中资国华投资有限公司（以下简称中资国华公司）股东知情权纠纷一案，不服广东省广州市白云区人民法院（2020）粤0111民初10985号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人杰瑞公司委托诉讼代理人胡海燕，被上诉人中资国华公司委托诉讼代理人宁传富、刘绮文到庭参加诉讼。本案现已审理终结。杰瑞公司上诉请求：1.撤销一审判决；2.改判驳回中资国华公司全部诉讼请求；3.判令中资国华公司承担全部案件受理费。事实与理由：（一）杰瑞公司一直以来均配合中资国华公司行使知情权，中资国华公司不存在无法行使股东知情权的情形，不存在起诉的事实依据。（二）一审判令杰瑞公司提供一定期间的财务会计报告（包括：会计报表、会计报表附注、财务情况说明书、资产负债表、损益表、财务状况变动表、利润分配表）给中资国华公司查阅、复制错误。（三）一审判令杰瑞公司提供会计凭证给中资国华公司查阅错误，会计凭证并非股东知情权的法定范畴，一审该项判决于法无据。（四）一审支持中资国华公司查阅会计凭证，是对公司法的扩大解释，一审法院无此类解释的权限。（五）中资国华公司要求行使股东知情权的目的不正当，其目的是扰乱杰瑞公司的正常运营，以及寻找任何可能起诉杰瑞公司另一股东广州绿地房地产开发有限公司（以下简称广州绿地公司）的机会，是为了提起股东间的纠纷诉讼而要求查阅会计账簿和会计凭证，该行为不应被支持。另补充，杰瑞公司已经提供部分材料给中资国华公司查阅、复制，该部分财务会计报告、会计账簿，不应该再被判决要求查阅、复制。中资国华公司辩称，（一）中资国华公司要求提供的会计账簿，杰瑞公司均没有提供齐全的会计资料。（二）杰瑞公司屡次试图提供部分会计资料敷衍中资国华公司，就是为了防止股东起诉，要求查阅会计资料时，能够抗辩已提供过会计资料，但每次股东知情权诉讼，法院均判决中资国华公司查阅相关会计资料。且一审后，杰瑞公司除在一审中承认的股东会董事会决议外，仍有相关的股东会董事会决议没有提供。（三）中资国华公司查阅会计账簿和会计凭证的目的正当，属于股东应享有的知情权。（四）股东只有通过查阅原始凭证才能知道会计账簿的真实性，股东要求查阅会计凭证属于合理范围之内。中资国华公司向一审法院起诉请求：1.杰瑞公司提供自公司成立之日起到判决生效之日止全部公司章程给中资国华公司查阅复制；2.杰瑞公司提供2013年4月25日至2019年3月14日止全部股东会决议和董事会决议及股东会会议记录和董事会会议记录供中资国华公司查阅复制；3.杰瑞公司提供2019年3月14日起到判决书生效之日止全部股东会决议和董事会决议及股东会会议记录和董事会会议记录供中资国华公司查阅复制；4.杰瑞公司提供自公司成立之日起到判决生效之日止全部会计凭证给中资国华公司查阅复制（包括记帐凭证和原始凭证，原始凭证提供编制资料，包括但不限于合同、审批流程、银行凭证、发票等）；5.杰瑞公司提供2019年3月14日起到判决书生效之日止全部财务会计报告（包括2019年年度会计报告《资产负债表、损益表、现金流量表、利润分配表》、2019年年度财务情况说明书、2019年度财务状况变动表、各月月度资产负债表、月度损益表、月度利润表、月度现金流量表）给中资国华公司查阅复制；6.杰瑞公司提供2019年3月14日起到判决书生效之日止全部会计账簿[包括总账、明细账（核算到各业态单元、债权债务人的明细账）、其他辅助性账簿（核算到各业态单元、债权债务人的明细账）]给中资国华公司查阅复制。一审法院认定事实：杰瑞公司于2013年4月25日依法登记成立，法定代表人为陈志华，公司类型为其他有限责任公司，经营范围包括房地产开发经营，物业管理。工商登记信息显示现公司股东为广州绿地公司、中资国华公司、广州市东寰房地产有限公司（以下简称东寰公司）。杰瑞公司的公司章程载明：第九条、股东的权利和义务。一、股东的权利：4.有权查阅股东会议记录和财务会计报告、监督公司经营的权利。第十三条、公司的财务、会计。一、本公司依照法律、行政法规和国家财政主管部门的规定建立财务、会计制度，公司的每一个会计年度终了时制作财务会计报告，按规定期限分送各股东，并依法经审查验证。财务会计报告应包括下列报表及附履明细表：1、资产负债表；2、损益表；3、财务状况变动表；4、财务情况说明书；5、利润分配表。2019年12月12日，中资国华公司向杰瑞公司发出《关于股东要求查阅复制2019年3月14日到今广州杰瑞置业有限公司股东会决议和董事会决议的函》，载明：“我司作为广州杰瑞股东，特此提出以下要求：敬请提供2019年3月14日至今的全部公司章程、股东会决议和董事会决议及股东会会议记录和董事会会议记录供我司查阅和复制。我司将于贵司收到本函件后15日内要求查阅复制上述资料，请贵司做好相关准备。”同日，中资国华公司向杰瑞公司发出《关于股东要求查阅复制广州杰瑞置业有限公司股东会、董事会决议的函》，载明：“我司作为广州杰瑞股东，特此提出以下要求：提供2013年4月25日至2019年3月14日止全部公司章程、股东会决议和董事会决议及股东会会议记录和董事会会议记录供我司查阅和复制。我司将于贵司收到本函件后15日内要求查阅复制上述资料，请贵司做好相关准备。”中资国华公司于2019年12月13日将上述函件通过EMS快递方式邮寄至杰瑞公司住所地，该邮件于2019年12月16日签收。2019年12月16日，杰瑞公司向中资国华公司复函，载明：“我司于2017年1月5日、2018年4月20日召开了股东会，于2014年5月20日、2017年1月5日、2017年11月13日、2018年3月29日召开了董事会。前述股东会决议、董事会决议及相关会议记录，我司已于（2018）粤0111民初13707号案中向贵司提供。2013年4月25日至今，公司章程1份，具体详见附件。”2019年12月12日，中资国华公司向杰瑞公司发出《关于股东要求查阅复制广州杰瑞置业有限公司全部财务会计报告、会计账簿内容的函》，载明：“为了更好了解广州杰瑞整体状况和2019年3月14日之后股东知情权内容，我司特此向贵司提出以下要求：一、提供2019年3月14日至今的公司财务会计报告、财务会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，记录会计账簿对应的原始凭证、记录会计账簿对应的合同）和提供2019年3月14日之后的全部会计记账凭证供我司查阅复制。二、提供自2013年4月25日至2019年3月14日止的会计账簿对应的原始凭证及提供会计账簿对应的合同供我司查阅复制。提供2013年4月25日至2019年3月14日全部会计记账凭证给我司查阅复制。我司将于贵司收到本函件15日内要求查阅复制上述资料，请贵司做好相关准备。”中资国华公司于2019年12月31日将上述函件通过EMS快递方式邮寄至杰瑞公司住所地，该邮件于2020年1月1日签收。2020年4月1日，中资国华公司向杰瑞公司发出《关于股东要求广州杰瑞置业有限公司提供财务会计报告的函》，载明：“要求贵司按照《章程》规定向我司提供以下符合《会计基础规范》要求的，经公司企业负责人、财务负责人、制表人签字盖章的会计资料：1、2019年度会计报告；2、2020年1-3月月度资产负债表、损益表、月度现金流量表。上述资料，我司已多次发邮件给贵司请其提供，但贵司至今未予提供，望贵司在收到本函件后15日内向我司提供上述会计资料。如若逾期仍不予以提供上述会计资料，我司将向人民法院主张应有的权利。”中资国华公司于2020年4月2日将上述函件通过EMS快递方式邮寄至杰瑞公司住所地，该邮件于2020年4月6日签收。另，2018年10月15日，中资国华公司向一审法院提起诉讼，请求判令：1.杰瑞公司向中资国华公司完整提供自公司成立之日起至判决生效之日止的股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表等）以供中资国华公司查阅、复制；2.杰瑞公司向中资国华公司提供公司自成立之日起至判决书生效之日止的会计账簿以供中资国华公司查阅。2019年3月14日，一审法院作出（2018）粤0111民初13707号民事判决书，该判决认定：“杰瑞公司称于2017年1月5日、2018年4月20日召开了股东会，于2014年5月20日、2017年1月5日、2017年11月13日、2018年3月29日召开了董事会。杰瑞公司庭审中提交了上述股东会及董事会会议纪要。中资国华公司主张杰瑞公司除召开上述股东会及董事会之外，还召开了其他会议并形成决议，中资国华公司未能提供证据证明其主张，应由中资国华公司承担举证不能的不利后果。故本院对中资国华公司的主张不予采信。中资国华公司未提交证据证明其在本案诉讼之前向杰瑞公司提出书面要求查阅复制股东会会议记录及董事会会议决议，杰瑞公司庭审中已提交了上述股东会会议记录及董事会会议决议。中资国华公司要求杰瑞公司再次提交股东会会议记录及董事会会议决议缺乏依据，本院不予支持。”该判决判令：“一、杰瑞公司于本判决生效之日起十日内提供自2013年4月25日起至本判决生效之日止的杰瑞公司财务会计报告（包括：资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表）给中资国华公司查阅、复制，查阅、复制的地点为广州市白云区云城西路****杰瑞公司住所地，中资国华公司查阅、复制的期限为三十日。二、杰瑞公司于本判决生效之日起十日内提供自2013年4月25日起至本判决生效之日止的杰瑞公司会计账簿给中资国华公司查阅，查阅的，查阅的地点为广州市白云区云城西路****杰瑞公司住所地，中资国华公司查阅的期限为三十日回中资国华公司的其余诉讼请求。”经查阅（2018）粤0111民初13707号案卷宗，中资国华公司及杰瑞公司均于2019年3月28日签收判决，该判决已于2019年4月13日发生法律效力。其后中资国华公司在2019年4月23日至2019年5月31日期间多次派人前往杰瑞公司查阅公司财务会计报告及公司会计账簿等，中资国华公司认为杰瑞公司未完全提供或提供不符合法定形式的财务会计资料，未完全履行生效判决确定的义务，故于2019年6月21日向一审法院申请强制执行，一审法院以（2019）粤0111执6581号立案执行。中资国华公司要求查询的11项内容包括：会计账簿中的《销售收入明细账》《其他应付款明细账》《预收账款明细账》、《应付职工薪酬明细账》《存货明细账》《银行日记账》《银行对账单》、与《会计账簿》对应的销售合同和工程合同、装订审核盖章后的《会计账簿》、经企业负责人和主管会计工作负责人会计机构负责人签名盖章的《会计报告》等，一审法院经审查认为申请执行人请求查阅的内容符合会计账簿中的明细账、日记账及其他辅助性账簿，故向杰瑞公司发出《执行告知书》，载明“本院责令你方在收到本执行告知书之日起三天内，根据申请执行人该请求的内容给以查阅……”。杰瑞公司认为其已履行生效文书确定的义务，中资国华公司申请执行要求杰瑞公司额外提供的账册资料已超出一审判决范围，故向一审法院提交执行异议申请书，请求法院撤销该《执行告知书》。2020年4月10日，一审法院作出（2020）粤0111执异54号执行裁定书，该裁定书载明“中资国华公司在执行案后的2019年10月，也曾委托专业会计师事务所对属于涉案财务资料所涉部分期间（即2013年至2019年9月）中的财务报表进行审计，而经专业会计师事务所进场审计后，此时仍发现杰瑞公司就上述期间所提供查阅的财务资料中，还是存在欠缺大量的原始凭证；入账依据（如：合同、工程结算资料等）、流水账、明细账、日记账或其他辅助账等资料的情形；另外，股东知情权本就是公司法赋予股东的一项基本权利，……基于《中华人民共和国会计法》已规定‘会计凭证包括原始凭证和记账凭证’‘会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据’，故中资国华公司在行使股东知情权以查阅杰瑞公司会计账簿时，要求查阅会计账簿的原始凭证也是合理正当的；同时，根据《企业财务会计报告条例》第三十一条的规定‘企业对外提供的财务会计报告应当依次编定页数，加具封面，装订成册，加盖公章。封面上应当注明：企业名称、企业统一代码、组织形式、地址、报表所属年度或者月份、报出日期，并由企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章；设置总会计师的企业，还应当由总会计师签名并盖章’，而被执行人杰瑞公司甚至在2020年1月份（本案执行期间）向申请执行人中资国华公司寄送的财务会计报告，也并不符合上述法定形式，这是不利于中资国华公司行使股东知情权以了解公司经营状况和财务状况的。”裁定：“驳回异议人杰瑞公司的异议请求。”杰瑞公司对该裁定不服，向广州市中级人民法院申请复议。2020年10月31日，广州市中级人民法院作出（2020）粤01执复361号执行裁定书，该裁定认为“会计账簿不包括原始凭证，也不包括银行对账单，杰瑞公司已向中资国华公司提交了各类明细账，符合判决的要求。中资国华公司还要求查阅具体职工个人的各时期的明细账或辅助性账簿、银行付款明细清单以及各时期的《银行对账单》超越了本案判决确定的内容，其以此主张杰瑞公司未完全履行生效判决确定的义务缺乏依据”，裁定：“一、撤销广东省广州市白云区人民法院作出的（2020）粤0111执异54号执行裁定。二、撤销广东省广州市白云区人民法院作出的（2019）粤0111执6581号《执行告知书》。”该裁定为终审裁定。中资国华公司在本案中提交了杰瑞公司在（2018）粤0111民初13707号案中已向中资国华公司提交的2017年1月5日的股东会决议、2018年4月20日的股东会会议纪要，2014年5月20日董事会会议纪要、2017年1月5日董事会决议、2017年11月13日董会会议纪要、2018年3月29日董事会会议决议，中资国华公司还另外提交了其从杰瑞公司工商登记内档中调取的2013年11月18日股东会决议、2014年3月6日股东会决议、2014年3月6日公司章程、2017年1月24日股东会决议及董事会决议、2018年3月8日股东会决议、2018年3月8日公司章程修正案、2019年2月26日股东会决议及公司章程修正案，上述股东会决议中均加盖中资国华公司印章。中资国华公司表示其查询了工商登记内档之后，与杰瑞公司提交的股东会决议、董事会决议核对，发现杰瑞公司并没有按照中资国华公司要求提供全部的股东会决议、董事会决议，而中资国华公司有理由相信杰瑞公司在工商登记内档及杰瑞公司提交的股东会决议、董事会决议之外，还有诸多股东会决议、董事会决议没有向中资国华公司提供，故中资国华公司要求杰瑞公司将所有的股东会决议、董事会决议向中资国华公司提供。杰瑞公司表示中资国华公司已自行在工商部门打印了全套的工商内档材料，其中包含了工商变更资料的股东会决议、董事会决议、公司章程等内容，杰瑞公司也已经在（2018）粤0111民初13707号中将工商部门未备案的其余股东会决议、董事会决议提交给中资国华公司，中资国华公司的股东权利完全得到保障，除了前述股东会决议、董事会决议，无其他经召开股东会、董事会且形成的股东会、董事会决议。中资国华公司表示，由于（2018）粤0111民初13707号案没有判令杰瑞公司向中资国华公司提供全部会计凭证，导致中资国华公司在该案执行过程中仍有大量会计凭证未能查阅，（2020）粤0111执异54号裁定中已经认定杰瑞公司未提供全部的会计凭证给中资国华公司查阅并认定中资国华公司查阅会计凭证是合理的，而（2018）粤0111民初13707号案中中资国华公司并未提出查阅全部会计凭证的诉讼请求，故中资国华公司在本案中要求查阅复制公司成立至判决生效之日止的全部会计凭证不存在重复主张。杰瑞公司表示中资国华公司在已经查阅了众多资料的情况下还要求查阅，属于滥用股东知情权，而公司法并未赋予股东查阅、复制“会计凭证”的权利。杰瑞公司表示其已将公司现存的会计报告、会计账簿提供给中资国华公司，中资国华公司的股东知情权已获得保护。杰瑞公司为证实其主张，提交了邮寄底单及签收记录、电子邮件截图等证据，显示杰瑞公司于2019年6月至2020年4月期间向案外人黄某寄送了2019年4月至2020年3月的财务会计报表，并向黄某的邮箱发送了2019年4月至2020年4月的会计账簿。中资国华公司确认黄某是其公司实际控制人，并确认已收到上述材料，但电子邮件发送的只有序时账、出纳日记账及部分财务报表，并未按公司章程和公司法的规定提供全部的会计账簿和会计报告。中资国华公司表示其已经致函杰瑞公司要求查阅公司章程，但杰瑞公司并未提供，中资国华公司前往相关部门查阅工商内档才发现杰瑞公司存在多份公司章程，故而要求杰瑞公司提供全部的公司章程，而中资国华公司在工商内档查询的公司章程只有变更登记的某条内容，并非完整的公司章程，杰瑞公司应向中资国华公司提供全部的公司章程，不能因中资国华公司已从他处获取部分资料就认为杰瑞公司无需再向中资国华公司提供查阅复制。杰瑞公司表示中资国华公司已经获取了所有的公司章程，杰瑞公司无需再向中资国华公司提供。以上事实，有商事登记基本信息、函件、邮件底单、妥投证明、章程、股东会决议及纪要、董事会决议及纪要、工商内档、财务档案借阅表、会计凭证、民事判决、执行裁定、受理申请执行案件通知书、邮件截图及当事人陈述等证据证实。一审法院认为，中资国华公司作为杰瑞公司股东，应享有和履行公司章程和法律规定的权利和义务。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，就中资国华公司的诉讼请求，应具体分析：（一）中资国华公司要求杰瑞公司提供自公司成立之日起到判决生效之日止全部公司章程给中资国华公司查阅复制。一审法院认为，中资国华公司在本案中已经提交了其在工商登记内档中查询到的相关公司章程，而杰瑞公司亦表示除工商登记内档的章程外并无其他公司章程，中资国华公司亦无证据证实除其已持有的公司章程外杰瑞公司还有形成其他的公司章程，就公司章程并不存在杰瑞公司拒绝提供查阅的情形，故中资国华公司要求杰瑞公司再次提供全部公司章程给中资国华公司查阅复制，一审法院不予支持。（二）中资国华公司要求杰瑞公司提供2013年4月25日至2019年3月14日止全部股东会决议和董事会决议及股东会会议记录和董事会会议记录供中资国华公司查阅复制；提供2019年3月14日起到判决书生效之日止全部股东会决议和董事会决议及股东会会议记录和董事会会议记录供中资国华公司查阅复制。（2018）粤0111民初13707号案中中资国华公司已提出请求要求查阅、复制2013年4月25日至判决生效之日止的股东会决议和董事会决议，而杰瑞公司在该案中已向中资国华公司提交了相关的股东会决议及董事会决议，现中资国华公司已在工商登记内档中查询并复制了杰瑞公司的相关股东会决议、董事会决议，该工商内档中查询到的股东会决议、董事会决议虽然并非杰瑞公司直接向中资国华公司提供，但中资国华公司确已查阅、复制，其就该股东会决议、董事会决议的股东知情权的行使并不存在障碍，杰瑞公司明确除了其在13707号案中向中资国华公司提交的股东会决议、董事会决议以及工商内档中备案的股东会决议、董事会决议外，杰瑞公司并无其余的股东会决议及董事会决议，而中资国华公司亦无证据证实除上述股东会决议、董事会决议外，杰瑞公司还有其他的公司章程未向中资国华公司提供，故对于中资国华公司的该项诉讼请求，一审法院不予支持。（三）中资国华公司要求杰瑞公司提供2019年3月14日起到判决书生效之日止全部财务会计报告（包括2019年年度会计报告《资产负债表、损益表、现金流量表、利润分配表》、2019年年度财务情况说明书、2019年度财务状况变动表、各月月度资产负债表、月度损益表、月度利润表、月度现金流量表）给中资国华公司查阅复制。一审法院认为，根据《中华人民共和国会计法》第二十条规定“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。”杰瑞公司章程载明财务会计报告应包括“1、资产负债表；2、损益表；3、财务状况变动表；4、财务情况说明书；5、利润分配表。”由于（2018）粤0111民初13707号判决于2019年4月13日生效，现杰瑞公司无证据证实中资国华公司查阅、复制2019年4月13日之后的财务会计报告有不正当目的可能损害公司合法利益，故杰瑞公司应向中资国华公司提供2019年4月13日起至判决生效之日止的财务会计报告（包括：会计报表、会计报表附注、财务情况说明书、资产负债表、损益表、财务状况变动表、利润分配表）供中资国华公司查阅、复制。（四）中资国华公司要求杰瑞公司提供2019年3月14日起到判决书生效之日止的全部会计账簿，包括总账、明细账（核算到各业态单元、债权债务人的明细账）、其他辅助性账簿（核算到各业态单元、债权债务人的明细账）给中资国华公司查阅复制。一审法院认为，《中华人民共和国会计法》第十五条规定“会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”，由于（2018）粤0111民初13707号判决于2019年4月13日生效，现杰瑞公司无证据中资国华公司查阅2019年4月13日之后的会计账簿有不正当目的可能损害公司合法利益，故杰瑞公司应向中资国华公司提供2019年4月13日起至判决生效之日止的会计账簿（包括：总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）供中资国华公司查阅。中资国华公司要求复制会计账簿无法律依据，一审法院不予支持。（五）中资国华公司要求杰瑞公司提供自公司成立之日起到判决生效之日止全部会计凭证给中资国华公司查阅复制（包括记帐凭证和原始凭证，原始凭证提供编制资料，包括但不限于合同、审批流程、银行凭证、发票等）。首先，13707号中判令杰瑞公司向中资国华公司提供自2013年4月25日起至判决生效之日止的财务会计报告（包括：资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表）给中资国华公司查阅、复制，并提供2013年4月25日起至判决生效之日止的会计账簿给中资国华公司查阅，中资国华公司已就该判决在一审法院申请强制执行，中资国华公司在该案中并未主张要求查阅会计凭证，故该案并未就中资国华公司能否查阅会计凭证予以处理；其次，中资国华公司在13707号的执行过程中申请查阅的范围包含会计凭证，而广州市中级人民法院作出的（2020）粤01执复361号执行裁定书已经认定“会计账簿不包括原始凭证，也不包括银行对账单，杰瑞公司已向中资国华公司提交了各类明细账，符合判决的要求”，故中资国华公司在本案中要求查阅杰瑞公司自2013年4月25日起的会计凭证，并不属于重复主张；第三，至于中资国华公司是否有权查阅杰瑞公司自2013年4月25日起至今的全部会计凭证，包括记帐凭证和原始凭证（原始凭证提供编制资料，包括但不限于合同、审批流程、银行凭证、发票等），一审法院认为，依据《中华人民共和国会计法》第十四条之规定“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”及第十五条之规定“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”可见，会计凭证是会计账簿的原始依据，是公司经营的真实反映，公司的具体经营过程只有通过查阅会计凭证才能知晓，也才能保障股东作为投资者全面真实地享有知情权。《中华人民共和国公司法》第三十三条虽然没有明确规定股东是否可以查阅会计凭证，但该条赋予股东查阅权的目的是保障股东知情权的充分行使，只有允许股东在必要时查阅会计凭证，才能充分保护股东的知情权。中资国华公司要求查阅杰瑞公司的会计凭证，以便了解公司经营状况，目的正当。因此，中资国华公司有权查阅杰瑞公司自2013年4月25日起至判决生效之日止的会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）。中资国华公司要求复制该会计凭证，于法无据，一审法院不予支持。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第四条、第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决：一、杰瑞公司于判决生效之日起十日内将其公司自2019年4月13日起至判决生效之日止的财务会计报告（包括：会计报表、会计报表附注、财务情况说明书、资产负债表、损益表、财务状况变动表、利润分配表）提供给中资国华公司查阅、复制，查阅、复制的地点为广州市白云区云城西路882号603房杰瑞公司办公地点，中资国华公司查阅、复制的期限为三十日；二、杰瑞公司于判决生效之日起十日内将其公司自2019年4月13日起至本判决生效之日止的会计账簿（包括：总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）提供给中资国华公司查阅，查阅的地点为广州市白云区云城西路882号603房杰瑞公司办公地点，中资国华公司查阅的期限为三十日；三、杰瑞公司于判决生效之日起十日内将其公司自2013年4月25日起至判决生效之日止的会计凭证（包括：记账凭证和原始凭证）提供给中资国华公司查阅，查阅的地点为广州市白云区云城西路882号603房杰瑞公司办公地点，中资国华公司查阅的期限为三十日；四、驳回中资国华公司的其余诉讼请求。一审案件受理费100元，由杰瑞公司负担，并于判决生效之日起五日内向中资国华公司直接支付。经审查，本院对于一审判决查明的事实予以确认。二审期间，双方当事人均未提交新证据。本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合双方的诉辩意见，本案二审争议焦点问题为：（一）一审判决杰瑞公司提供的财务会计报告供中资国华公司查阅、复制是否正确；（二）中资国华公司要求查阅会计账簿是否具有不正当目的；中资国华公司要求查阅会计账簿的范围是否包括会计凭证。就本案争议的焦点问题，本院分析认定如下：关于第一个争议焦点问题。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司财务会计报告。《中华人民共和国会计法》第二十条规定“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。”杰瑞公司章程明确载明财务会计报告应包括“1、资产负债表；2、损益表；3、财务状况变动表；4、财务情况说明书；5、利润分配表。”则一审判决杰瑞公司将其公司自2019年4月13日起至判决生效之日止的财务会计报告（包括：会计报表、会计报表附注、财务情况说明书、资产负债表、损益表、财务状况变动表、利润分配表）提供给中资国华公司查阅、复制，具有法律依据，符合公司章程规定，并无不当。关于第二个争议焦点问题。对于中资国华公司要求查阅会计账簿是否具有不正当目的，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定：有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。本案中，杰瑞公司无并证据证明中资国华公司存在上述公司法司法解释所规定的情形，其在本案中提供的证据尚无法达到证明中资国华公司查阅会计账簿可能导致公司的合法利益受损的程度，杰瑞公司以中资国华公司为提起股东之间的诉讼为由，主张中资国华公司查阅会计账簿存在不正当目的，理据不足，本院不予支持。对于中资国华公司要求查阅会计账簿的范围，是否包括查阅会计凭证的问题。《中华人民共和国会计法》第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”公司法明确规定股东有权查阅会计账簿，虽然法律并未明确规定股东有权查阅会计凭证，但会计凭证是制作会计账簿的基础和依据，会计凭证是制作会计账簿的基础，会计账簿是根据会计准则对会计凭证进行综合形成的结果，故会计凭证和会计账簿在内容上具有对应性，二者是对公司同一经营活动过程的两种不同的表现形式。如公司严格按照会计准则制作会计账簿，二者在内容上不应有本质性区别。但相对而言，会计凭证作为公司经营活动过程中形成的原始资料，更为客观。因而，允许股东查阅会计凭证，不会给公司造成重大不利益，反而有利于股东核验会计账簿的真实性和完整性，实质性保障股东知情权的实现，避免立法目的落空。在此限度内，公司负有容忍和配合义务。因此，一审法院对中资国华公司关于查阅与会计账簿相对应的会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）的请求予以支持，并无不当，应予维持。如中资国华公司在查阅过程中泄露杰瑞公司商业秘密，损害杰瑞公司合法利益等，杰瑞公司有权另循法律途径解决。至于杰瑞公司上诉提出的，其有配合中资国华公司行使知情权及已经提供部分材料给中资国华公司查阅、复制，并不影响中资国华公司提起本案诉讼行使股东知情权。综上所述，杰瑞公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人广州杰瑞置业有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  练长仁审判员  邓 娟审判员  易超前二〇二一年五月三十一日书记员  郭炜丹黄树钿