四川省成都市锦江区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0104民初7726号 原告：易上集团有限责任公司。住所地：四川省成都市高新区天府四街158号1栋1单元37楼3701号。 法定代表人：侯智龙，易上集团有限责任公司董事长兼总裁、首席执行官。 委托诉讼代理人：张锡涛，四川豪鹏律师事务所律师。 委托诉讼代理人：吴小莉，四川豪鹏律师事务所律师。 被告：王伟全，男，1991年1月6日出生，汉族，住四川省成都市锦江区。 委托诉讼代理人：王黎，四川印诺律师事务所律师。 被告：黄海，男，1976年6月10日出生，汉族，住四川省成都市武侯区。 委托诉讼代理人：王黎，四川印诺律师事务所律师。 被告：郭芹，女，1987年5月29日出生，汉族，住广东省广州市白云区。 委托诉讼代理人：王黎，四川印诺律师事务所律师。 被告：汪华芬，女，1947年1月12日出生，汉族，住四川省阆中市。 被告：刘江，男，1986年5月22日出生，汉族，住四川省宜宾县。 委托诉讼代理人：罗玉麟，四川印诺（资阳）律师事务所律师。 被告：任永忠，男，1965年10月15日出生，汉族，住西藏自治区拉萨市城关区。 委托诉讼代理人：吴毅，四川融创律师事务所律师。 被告：田正强，男，1981年4月5日出生，土家族，住北京市通州区。 委托诉讼代理人：赵兵，上海市浩信（北京）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：吴书声，北京颐和中鸿（南京）律师事务所律师。 被告：西藏戊申城市服务有限公司。住所地：西藏自治区拉萨市拉贡路3号附5号西藏康达汽贸有限责任公司办公楼2-1。 法定代表人：庞波，职务不详。 被告：西藏川商投资有限公司。住所地：西藏自治区拉萨市拉贡路3号附5号西藏康达汽贸有限责任公司办公楼2-1。 法定代表人：王**，职务不详。 第三人：西藏川商基金管理有限公司，住所地：西藏自治区拉萨经济技术开发区A区（林琼岗路东一段6号）西藏高原之宝牦牛乳业股份有限公司院内办公楼3-5号。 法定代表人：汪华芬，职务不详。 原告易上集团有限责任公司（以下简称易上公司）与被告王伟全、黄海、郭芹、汪华芬、刘江、任永忠、田正强、西藏戊申城市服务有限公司（以下简称戊申公司）、第三人西藏川商基金管理有限公司（以下简称川商基金公司）股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院于2020年7月9日立案后，根据原告易上公司的申请，依法追加西藏川商投资有限公司（以下简称川商投资公司）作为被告参加诉讼。根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员何理独任审理，于2021年3月8日公开开庭进行了审理。易上公司的委托诉讼代理人张锡涛、吴小莉，被告王伟全、黄海、郭芹的共同委托诉讼代理人王黎，被告刘江的委托诉讼代理人罗玉麟，被告任永忠的委托诉讼代理人吴毅，被告田正强的委托诉讼代理人吴书声到庭参加诉讼。被告汪华芬、戊申公司、川商投资公司及第三人川商基金公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 易上公司向本院提出诉讼请求：1、判令王伟全、黄海、郭芹、汪华芬、刘江、任永忠、田正强、戊申公司、川商投资公司对（2019）川01民终13399号民事判决书确认的180万元债务及加倍债务利息在尚未缴纳出资的范围内承担连带清偿责任；2、本案诉讼费用由王伟全、黄海、郭芹、汪华芬、刘江、任永忠、田正强、戊申公司、川商投资公司承担。事实和理由：易上公司与川商基金公司因合同纠纷一案诉至法院，成都市中级人民法院于2019年9月20日作出判决，判决驳回上诉，维持原判，即川商基金公司于一审判决生效之日起10日内向易上公司退还咨询服务费180万元，川商基金公司如果未按一审判决指定的履行期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。前述判决生效后，易上公司向成都高新技术产业开发区人民法院（以下简称高新法院）申请强制执行，高新法院于2019年11月5日立案受理。执行过程中，由于未发现川商基金公司有可供执行的财产，高新法院于2019年12月11日作出（2019）川0191执9926号执行裁定书，终结（2018）川0191民初12307号《民事判决书》的本次执行程序。川商基金公司于2014年10月23日成立，发起人为川商投资公司、西藏川特企业管理咨询有限公司（以下简称川特公司）、王**，注册资本100万元，后增资为3000万元。2017年第一次临时股东大会决议：新增股东戊申公司、田正强、任永忠。原发起人将其持有的股份全部转让给新增股东，其中戊申公司认缴股份2400万元，田正强认缴股份300万元，任永忠认缴股份300万元，三股东出资时间为2020年12月30日前。2017年股东会决议：新增股东黄海、王伟全、刘江、郭芹。原三位股东将其持有的股份全部转让给新增股东，其中王伟全认缴股份1050万元，郭芹认缴股份750万元，黄海认缴股份600万元，刘江认缴股份600万元，出资时间为2020年12月30日前。高新法院于2019年11月5日立案受理执行申请后，川商基金公司原股东王伟全、黄海、郭芹为躲避债务随即于2019年11月6日将其持有的股份全部转让给汪华芬。根据2019年11月5日川商基金公司章程，股东为汪华芬、刘江。其中汪华芬认缴2400万元，实缴800万元，未出资金额为1600万元；刘江认缴600万元，实缴200万元，未出资金额为400万元；出资时间为2020年12月30日前。上述事实表明，在《股权转让协议》签订之前被告就已经变更了公司章程，汪华芬就以股东身份进行签字，存在时间冲突，王伟全、黄海、郭芹为躲避债务而转移股权，应在未履行出资义务范围内承担责任。现川商基金公司作为被执行人，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但债务人不申请破产，其历史股东未依法履行出资义务即转让股权，现任股东也未足额缴纳出资，严重损害了易上公司作为债权人的权利。2017年9月20日，王伟全（乙方）与川商投资公司（甲方）签订《代持股协议》，约定“甲方所持川商基金公司100%股权，以本协议委托的方式在工商登记中以王伟全（乙方）及刘江、黄海、郭芹4人的名义代持……一、委托内容：甲方自愿将所持有川商基金公司100%股权委托乙方及其他三位自然人作为代表股权的名义持有人，委托乙方担任川商基金公司法定代表人……”。根据该协议约定，川商投资公司为川商基金公司股权的实际持有者。为维护易上公司的合法权益，特诉至法院。 王伟全辩称：王伟全不是川商基金公司的股东，不是本案适格被告，不应对案涉债务承担清偿责任。理由：第一，易上公司作为债权人，要求川商基金公司股东承担连带清偿或补充责任的前提是，王伟全是否应当对川商基金公司负有出资义务。第二，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第二十八条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法司法解释三》）第十三条第二款的规定以及相关判例，股东在出资义务尚未到期的情况下转让股权，不属于出资期限届满而不履行出资义务的情形，不构成前述司法解释规定的“未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”的情形。第三，王伟全作为川商基金公司的股东，章程规定其出资期限为2020年12月30日之前，而王伟全早在2019年11月6日，通过合法程序将其在川商基金公司的股权全部已转让给汪华芬，川商基金公司在《股权转让协议》及相应资料进行盖章确认，即川商基金公司认可王伟全的出资义务因股权转让已由汪华芬承接，换言之，王伟全对川商基金公司不负有出资义务，易上公司要求王伟全承担责任的前提丧失。综上，王伟全不应对案涉债务及利息承担连带清偿责任。 黄海辩称：一、黄海系川商基金公司的被冒名股东，不是本案适格被告，不应承担案涉债务及利息。黄海在川商基金公司2017年8月30日的《章程》、2019年11月6日股东会决议以及《西藏中扶旅游开发有限公司股权转让协议书》的签字均非本人亲笔签字，系被冒名所签，黄海对此毫不知情，不能认定为黄海的真实意思表示，黄海系被冒名人，故不是川商基金公司的股东，不是本案的适格被告。根据《公司法司法解释三》第二十八条的规定，易上公司应当要求冒名登记行为人承担相应责任，而黄海作为被冒名人，不应承担赔偿责任。二、即使认定黄海作为被冒名股东，黄海在股权未届出资期限的情况下经过合法程序转让，也无须对易上公司所诉请的债务承担连带清偿责任。黄海作为川商基金公司的被冒名股东，其认缴期限为2020年12月30日之前，而黄海早在2019年11月6日，通过合法程序将其在川商基金公司的股权全部已转让给汪华芬，川商基金公司在《股权转让协议》及相应资料进行盖章确认，即川商基金公司认可黄海的出资义务因股权转让已由汪华芬承接。根据《中华人民共和国公司法》第二十八条、《公司法司法解释三》第十三条第二款的规定以及相关判例，股东在出资义务尚未到期的情况下转让股权，不属于出资期限届满而不履行出资义务的情形，不构成前述司法解释规定的“未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”的情形。综上，黄海不应对案涉债务及利息承担连带清偿责任。 郭芹辩称：一、郭芹在川商基金公司2017年8月30日的《章程》、2019年11月6日股东会决议以及《西藏中扶旅游开发有限公司股权转让协议书》的签字均非本人亲笔签字，系被冒名所签，郭芹对此毫不知情，不能认定为郭芹的真实意思表示，郭芹系被冒名人，不是川商基金公司的股东，不应承担案涉债务及债务利息。根据《公司法司法解释三》第二十八条的规定，易上公司应当要求冒名登记行为人承担相应责任，郭芹作为被冒名人，不应承担赔偿责任。二、即使认定郭芹作为名义股东，郭芹在股权未届出资期限的情况下经过合法程序转让，也无须对易上公司所诉请的债务承担连带清偿责任。郭芹作为川商公司的股东，章程规定其出资期限为2020年12月30日之前，而郭芹早在2019年11月6日，通过合法程序将其在川商基金公司的股权全部已转让给汪华芬，川商基金公司在《股权转让协议》及相应资料进行盖章确认，即川商基金公司认可郭芹的出资义务因股权转让已由汪华芬承接，换言之，郭芹对川商基金公司不负有出资义务，易上公司要求郭芹承担责任的前提丧失。根据《中华人民共和国公司法》第二十八条、《公司法司法解释三》第十三条第二款的规定以及相关判例，股东在出资义务尚未到期的情况下转让股权，不属于出资期限届满而不履行出资义务的情形，不构成前述司法解释规定的“未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”的情形。综上，郭芹不应对案涉债务及利息承担连带清偿责任。 汪华芬未作答辩，未提交证据材料。 刘江辩称：一、刘江系被冒名登记为股东，不具有川商基金公司的股东资格，不应对川商基金公司的债务承担清偿责任。本案中，川商基金公司工商档案文件上的签名并非刘江本人所签，系被冒名所签，且事先并未取得刘江的同意或授权签字，事后亦未得到刘江的追认，因此上述文件上的签字并不能代表刘江的真实意思表示。并且，刘江从未有出资设立公司、参与经营管理、分享利润、承担风险的意思表示，也从未参与过川商基金公司的经营管理、分红等事宜，其对被登记为川商基金公司股东的事宜并不知情，对此也未进行过默许或追认。因此，刘江并非川商基金公司的实际股东，未实际享有相应的股东权利，也不应对川商基金公司的债务承担清偿责任。二、根据《公司法司法解释三》第十三条第二款之规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。即使认定刘江为川商基金公司的股东，且刘江未履行或者未全面履行出资义务的情形下，对公司债务不能清偿的部分承担的应为补偿赔偿责任，而非连带清偿责任。 任永忠辩称：任永忠虽曾系川商基金公司的股东，但早于川商基金公司和易上公司发生交易前（本案债权发生前）就已经完成了股权转让，其享有的川商基金公司的股东权利和义务均一并转让完成。因此，任永忠已不是川商基金公司的股东，不是本案适格被告，不应对案涉债务承担任何责任。其次，任永忠没有过错行为，也没有侵害债权人利益的行为，不应当承担连带清偿责任。 田正强辩称：一、田正强不是川商基金公司的股东。川商基金公司工商档案中的“田正强”签字均非其本人书写，田正强并无成为川商基金公司股东的意思表示，系被他人冒名登记为股东。根据《公司法司法解释三》第二十八条的规定，易上公司的诉请不应得到支持。二、即便田正强曾为川商基金公司的股东，其在认缴出资期限届满前转让股权不属于未履行出资义务即转让股权的情形，不应对川商基金公司的债务承担赔偿责任。田正强于2017年2月15日受让川商投资公司持有的川商基金公司10%的股权，对应注册资本300万元，其中100万元受让前已实缴，200万元出资期限为2020年12月30日。2017年8月30日，田正强将其持有的川商基金公司10%的股权全部转让给刘江，退出公司。公司法赋予了股东出资的期限利益，股东在章程规定的出资期限前完成出资即可，根据《公司法司法解释三》第十八条的规定，在认缴期限尚未届满前股东未完成其认缴出资不属于未履行出资义务，认缴出资期限届满前转让股权的行为并无不当。同时，最高人民法院《九民会议纪要》第6条再次重申了注册资本认缴制下股东依法享有期限利益，只要不存在恶意串通，损害他人合法权益等法律所禁止的情形，出资期限届满前股东转让股权合法。因此，田正强的出资义务已经随着合法的股权转让转移至受让人，无需再承担对川商基金公司的出资义务，对于川商基金公司的债务也不应承担赔偿责任。三、易上公司与川商基金公司于2017年9月19日签订《互联网小额贷款公司咨询服务协议》，9月27日支付咨询费200万元，田正强的意思、行为或股东身份等因素并未在易上公司与川商基金公司的合作中产生作用，该合作产生的债务发在田正强转让股权之后，且田正强退出川商基金公司既没有逃避债务的意图，也没有侵害到任何债权人的合法权益，也因此没有享受该公司与易上公司合作产生的利益，故田正强不应当对川商基金公司基于该合作对易上公司产生的债务承担赔偿责任。 戊申公司未作答辩，未提交证据材料。 川商投资公司未作答辩，未提交证据材料。 川商基金公司未作答辩，未提交证据材料。 本院经审理认定事实如下：2017年9月19日，易上公司与川商基金公司签订《互联网小额贷款公司咨询服务协议》，易上公司于2017年9月27日向川商基金公司支付咨询服务费200万元。高新法院于2018年7月10日立案受理易上公司诉川商基金公司合同纠纷一案，于2019年4月30日作出（2018）川0191民初12307号民事判决，判决：确认易上公司与川商基金公司签订的《互联网小额贷款公司咨询服务协议》于2018年6月5日解除；川商基金公司退还易上公司咨询服务费180万元。后川商基金公司不服该判决，提起上诉，成都市中级人民法院于2019年9月20日作出（2019）川01民终13399号民事判决，驳回上诉，维持原判。 2019年11月5日，高新法院受理易上公司申请执行川商基金公司合同纠纷一案。因川商基金公司暂无可供执行的财产及线索，高新法院于2019年12月11日作出（2019）川0191执9926号执行裁定，裁定终结本次执行程序。庭审中，易上公司陈述：该生效判决确认的债务均未履行。 2019年12月11日，高新法院向川商基金公司发出《限制消费令》，对川商基金公司及法定代表人王伟全采取限制消费措施。 查明，川商基金公司于2014年10月23日成立，注册资本为100万元，投资人为王**、川特公司、川商投资公司，法定代表人为王伟全。后川商基金公司注册资本增资为3000万元。 戊申公司由西藏戊申文化传媒有限责任公司名称变更而来。 2017年2月15日，川商基金公司的《2017年第一次临时股东大会决议》载明：同意原股东川商投资公司将所持有公司的900万元（占注册资本30%）的股权全额无偿分别转让10%即300万元给田正强、任永忠、戊申公司，同意原股东川特公司将所持有公司的750万元（占注册资本25%）全额无偿转让给戊申公司，同意将原股东王**将所持有公司的1350万元（占注册资本的45%）全额无偿转让给戊申公司；公司股权变更后，戊申公司认缴股份2400万元，持股比例80%，田正强认缴股份300万元，持股比例10%，任永忠认缴股份300万元，持股比例10%，上述股东出资方式均为货币，出资时间均为2020年12月30日。同日，转让方川商投资公司、川特公司、王**与受让方田正强、任永忠、戊申公司就上述股权转让事宜签订一份《股份转让协议》。上述《股东会决议》、《股份转让协议》上均加盖有川商基金公司的公章。 2017年3月6日，川商基金公司的法定代表人由王**变更为田正强，股东由王**、川特公司、川商投资公司变更为田正强、任永忠、戊申公司。 2017年8月30日，川商基金公司的《股东会决议》载明：同意原股东戊申公司将所持有公司的1050万元，占注册资本35%的股权作价1050万元转让给王伟全；同意原股东戊申公司将所持有公司的750万元，占注册资本25%的股权作价750万元转让给郭芹；同意将原股东戊申公司将所持有公司的600万元，占注册资本20%的股权作价600万元转让给黄海；同意原股东田正强将所持有的公司的300万元，占注册资本10%的股权转让给刘江；同意原股东任永忠将所持有公司的300万元，占注册资本10%的股权转让给刘江；公司股权变更后，王伟全认缴出资额1050万元，占注册资本比例35%，郭芹认缴出资额750万元，占注册资本25%，黄海认缴出资额600万元，占注册资本20%，刘江认缴纳出资额600万元，占注册资本20%，上述出资时间均为2020年12月30日。同日，转让方戊申公司、田正强、任永忠与受让方王伟全、郭芹、黄海、刘江就上述股权转让事宜签订一份《股份转让协议》。上述《股东会决议》、《股份转让协议》上均加盖有川商基金公司的公章。 2017年8月30日，川商基金公司备案的《章程》载明：股东王伟全认缴出资额1050万元，占注册资本35%，实缴500万元，二期出资额550万元；股东郭芹认缴出资额750万元，占注册资本25%，实缴200万元，二期出资额550万元前；股东黄海认缴出资额600万元，占注册资本20%，实缴100万元，二期出资额500万元；股东刘江认缴出资额600万元，占注册资本20%，实缴200万元，二期出资额400万元。上述股东实缴出资时间均为2015年8月5日，二期出资时间均为2020年12月30日前。该《章程》上有王伟全、郭芹、黄海、刘江签字，并加盖有川商基金公司的公章。 2017年9月20日，川商投资公司与王伟全签订《代持股协议书》，约定：川商投资公司是川商基金公司的全资子公司，2017年8月，川商投资公司就委托王伟全代持川商基金公司股权，委托王伟全担任川商基金公司法定代表人事宜达成口头协议，现立本书面协议；川商投资公司自愿将持有川商基金公司的100%股权，委托王伟全及其他三位自然人刘江、黄海、郭芹作为代表股权的名义持有人；川商投资公司委托王伟全代为行使的权利包括，由王伟全的名义在川商基金公司工商登记名册上以股东、法定代表人具名等；川商投资公司作为上述代表股权的实际投资者，应当按照工商注册要求缴纳注册资本，若注册资本缴纳不及时或抽逃出资等产生相应的民事责任或刑事责任或为基金公司带来的一切损失均由川商投资公司承担。 2017年9月27日，川商基金公司的法定代表人由田正强变更为王伟全，股东由戊申公司、田正强、任永忠变更为王伟全、郭芹、黄海、刘江。 2019年11月6日，转让方黄海、郭芹、王伟全分别与受让方汪华芬签订了《西藏中扶旅游开发有限公司股权转让协议书》，约定：黄海出资600万元，占川商基金公司注册资本的20%，以600万元价格转让给股东汪华芬；郭芹出资750万元，占川商基金公司注册资本的25%，以750万元价格转让给股东汪华芬；王伟全出资1050万元，占川商基金公司注册资本的35%，以1050万元价格转让给股东汪华芬；公司股权转让后，涉及的债权债务由变更后的股东汪华芬承担。同日，川商基金公司股东会对上述股权转让事宜进行决议并记载。 2019年11月6日，川商基金公司的《章程》载明：股东汪华芬认缴出资额2400万元，占注册资本80%，实缴800万元，实缴出资时间2019年11月5日，二期出资额1600万元，二期出资时间为2020年12月30日前；股东刘江认缴出资额600万元，占注册资本20%，实缴200万元，实缴出资时间2015年8月5日，二期出资额400万元，二期出资时间为2020年12月30日前。该《章程》上有汪华芬、刘江签字，并加盖有川商基金公司的公章。 2019年11月13日，川商基金公司的法定代表人由王伟全变更为汪华芬，股东由王伟全、郭芹、黄海、刘江变更为刘江（持股20%）、汪华芬（持股80%）。工商信息查询股东汪华芬、刘江的认缴出资日期为2020年12月30日。 以下事实有当事人提交的各方当事人工商信息和身份信息、企业信用信息公示报告、民事判决书、执行裁定书、《代持股协议书》、《股东大会决议》、《股份转让协议》、川商基金公司章程、《互联网小额贷款公司咨询服务协议》、收据、转账凭证、限制高消费令等证据及当事人陈述一致的事实在案为证。被告汪华芬、戊申公司、川商投资公司和第三人川商基金公司未到庭参加诉讼，视为放弃质证和抗辩的权利，本院依法对上述证据予以采信。被告黄海提交的《劳动合同》、个人账户银行流水、四川戊申声学工程技术有限公司公示信息、川商投资公司对外投资图，被告郭芹提交的《解除（终止）劳动关系证明》、个人账户银行流水、西藏土特产品展销股份有限公司公示信息、川商投资公司对外投资图，被告刘江提交的《解除（终止）劳动关系证明》、个人账户银行流水，与本案不具有关联性，不作为本案证据使用。 本院认为，易上公司对川商基金公司享有的债权已经生效判决确认。关于王伟全、黄海、郭芹、汪华芬、刘江、任永忠、田正强、戊申公司、川商投资公司是否应对川商基金公司的债务承担相应责任，本院分别评析如下： 关于任永忠、田正强、戊申公司是否应承担责任的认定。根据本案查明的事实，易上公司与川商基金公司于2017年9月19日签订《互联网小额贷款公司咨询服务协议》，双方之间的合同纠纷最早发生于2018年7月10日，而任永忠、田正强、戊申公司的出资认缴期限均为2020年12月30日前，三人均在出资期限未届满前即于2017年8月30日分别将其持有的川商基金公司的股权进行了转让。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定的“未履行或者未全面履行出资义务”应当理解为：出资期限届满后的股东应当在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。本案中，任永忠、田正强、戊申公司均在案涉债权形成之前，且在其出资义务尚未到期的情况下已进行了股权转让，不属于出资期限届满而不履行出资义务的情形，不构成前述司法解释规定的“未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”的情形。故易上公司主张任永忠、田正强、戊申公司转让未到期认缴义务的瑕疵股权应承担责任的诉请，于法无据，本院不予支持。审理中，田正强向本院提出鉴定申请，要求对2017年2月15日《股权转让协议》、2017年8月30日《股权转让协议》上“田正强”签字的真实性进行鉴定。根据前述认定，田正强在本案中不承担责任，若田正强认为其系被冒名股东，其权益受到了侵害，其可另行主张权利，故本院对田正强的鉴定申请不予准许。 关于王伟全、黄海、郭芹、川商投资公司是否应承担责任的认定。王伟全虽系名义股东，代持川商投资公司的股份，但该种代持股关系属于代持股人与被代持股人之间的合同法律关系，不能以此对抗公司债权人。在公司的外部关系方面，经工商登记备案的代持股的名义股东属于法律意义上的公司股东，其是对外承担股东责任的直接主体，无论名义股东后面的实际控制人是否承担相应的责任，只要未实际向债权人承担责任，代持股的名义股东就应当对外承担股东的责任。故王伟全辩称其不是川商基金公司的股东，不应承担责任的辩称理由，本院不予支持。黄海、郭芹辩称其系被冒名股东，但未提交有效证据予以证明，即便工商登记中的有关材料的签名确实非其本人所签，但工商登记机关所作登记具有国家公信力和对外公示效力。因川商基金公司的股权对外公示在黄海、郭芹名下，在二人未提起股东变更登记程序救济的情况下，根据商法交易中的公示公信主义和外观主义原则，为保护与该公司发生交易的善意债权人基于对国家工商登记权利外观的信赖利益和公信力，应作出对黄海、郭芹不利的判定，对黄海、郭芹是川商基金公司股东的身份能够确认。本案中，易上公司对川商基金公司享有的债权早已经生效判决所确认，并于2019年11月立案执行，王伟全、黄海、郭芹分别时任川商基金公司的法定代表人和股东，其应知晓该已知债权。虽然三人的出资认缴期限均为2020年12月30日前，三人均在出资期限未届满前即于2019年11月6日将其持有的川商基金公司的股权转让给汪华芬，但王伟全、黄海、郭芹未举证证明汪华芬支付了股权转让对价，三人在明知公司存在已知债权并已进入执行过程，公司财产不足以清偿债务的情况下，仍无偿转让公司股权，存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务的行为，损害了债权人易上公司的合法权益。根据《中华人民共和国公司》第二十条第三款的规定，易上公司要求王伟全、黄海、郭芹对川商基金公司的债务承担连带责任，于法有据，本院予以支持。王伟全作为名义股东，对外已承担股东责任，易上公司主张实际出资人川商投资公司承担连带责任，于法无据，本院不予支持。 关于汪华芬、刘江是否应承担责任的认定。根据工商信息显示和川商基金公司的《章程》，川商基金公司现工商登记的股东为汪华芬、刘江，其中汪华芬认缴出资额2400万元，实缴800万元，未缴1600万元，认缴期限2020年12月30日；刘江认缴出资额600万元，实缴200万元，未缴400万元，认缴期限2020年12月30日。本案中，截止法庭辩论终结之日，汪华芬、刘江的出资期限已届满，汪华芬、刘江未举证证明其已全面履行了出资义务，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”易上公司要求汪华芬、刘江在其未出资本息范围内对川商基金公司不能清偿的部分承担补充赔偿责任的诉请，于法有据，本院予以支持。刘江辩称其系被冒名股东，但未提交有效证据予以证明，即便工商登记中的有关材料的签名确实非其本人所签，但工商登记机关所作登记具有国家公信力和对外公示效力，根据前述认定，同理，应作出对刘江不利的判定，对刘江是川商基金公司股东的身份能够确认，故本院对刘江的该辩称意见不予采纳。 关于川商基金公司所负债务的数额。川商基金公司未按生效判决履行相应义务，现川商基金公司尚欠易上公司债务180万元，以及川商基金公司未履行（2019）川01民终13399号民事判决确定的义务已产生的迟延履行期间的加倍债务利息（仍按该判决继续计算）。 据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十条第三款，《最高人民法院若干问题的规定（三）》第十三条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决如下： 一、被告王伟全对第三人西藏川商基金管理有限公司所负原告易上集团有限责任公司的债务（即款项180万元，以及第三人西藏川商基金管理有限公司未履行【2019】川01民终13399号民事判决确定的义务所产生的迟延履行期间的加倍债务利息）承担连带责任，并于本判决生效之日起十日内履行； 二、被告黄海对第三人西藏川商基金管理有限公司所负原告易上集团有限责任公司的债务（即款项180万元，以及第三人西藏川商基金管理有限公司未履行【2019】川01民终13399号民事判决确定的义务所产生的迟延履行期间的加倍债务利息）承担连带责任，并于本判决生效之日起十日内履行； 三、被告郭芹对第三人西藏川商基金管理有限公司所负原告易上集团有限责任公司的债务（即款项180万元，以及第三人西藏川商基金管理有限公司未履行【2019】川01民终13399号民事判决确定的义务所产生的迟延履行期间的加倍债务利息）承担连带责任，并于本判决生效之日起十日内履行； 四、被告汪华芬在其未出资的1600万元本息范围内对第三人西藏川商基金管理有限公司所负原告易上集团有限责任公司的债务（即款项180万元，以及第三人西藏川商基金管理有限公司未履行【2019】川01民终13399号民事判决确定的义务所产生的迟延履行期间的加倍债务利息）承担补充赔偿责任，并于本判决生效之日起十日内履行； 五、被告刘江在其未出资的400万元本息范围内对第三人西藏川商基金管理有限公司所负原告易上集团有限责任公司的债务（即款项180万元，以及第三人西藏川商基金管理有限公司未履行【2019】川01民终13399号民事判决确定的义务所产生的迟延履行期间的加倍债务利息）承担补充赔偿责任，并于本判决生效之日起十日内履行； 六、驳回原告易上集团有限责任公司的其他诉讼请求。 如被告王伟全、黄海、郭芹、汪华芬、刘江未按本判决指定的期间履行支付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费21000元，保全费5000元，公告费300元，以及后期因送达裁判文书产生的公告费，由被告王伟全、黄海、郭芹、汪华芬、刘江承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 本案判决书生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员  何理 二〇二一年五月八日 书记员  刘茜