四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2021)川01民终10280号 上诉人（原审被告）：康健，男，1978年10月24日出生，汉族，住四川省大邑县。 委托诉讼代理人：薛松,泰和泰律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：曾士成，男，1974年4月23日出生，汉族，住四川省德阳市旌阳区。 委托诉讼代理人：刘剑锋,四川润坤律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：高燕，女，1977年12月16日出生，汉族，住四川省德阳市旌阳区。 上诉人康健因与被上诉人曾士成、高燕债权转让合同纠纷一案，不服四川省大邑县人民法院（2020）川0129民初103号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月22日立案后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。 康健上诉请求：撤销一审判决，改判驳回曾士成全部诉讼请求。事实与理由：1.康健与高燕未成立股权转让关系。高燕出示的《股权转让协议书补充协议》系无效合同，康健对该合同上出现的签名并不知情，该签名系高燕伪造。《股权转让协议补充条款》中作为合同甲方之一的案外人肖世琼、作为丙方的案外人刘亮均未签字，该合同系未生效合同，对康健不具有法律约束力。高燕对康健不享有基于股权转让关系的债权。2.高燕对康健不享有基于土地使用权转让关系的债权请求权。高燕以德阳瑞铎贸易有限公司（以下简称瑞铎公司）享有的建设用地使用权为标的物同康健签订的《土地股份转让合同》系无权处分合同，该合同在瑞铎公司追认前处于效力待定状态，高燕不享有基于该合同的债权请求权。 曾士成辩称：1.康健请求撤销一审判决并改判驳回曾士成的全部诉讼请求，但并未陈述相应的事实与理由。2.康健以《股权转让协议书补充协议》《股权转让协议补充条款》来否定其与高燕于2012年9月10日签订的《股权转让协议书》的效力没有法律依据。3.康健以实际的付款行为确认了其与高燕签订的《股权转让协议书》的效力。4.康健与高燕在2012年9月10日签订《股权转让协议书》至今已八年，康健已履行了主要给付义务。在曾士成提起债权转让诉讼之前，康健从未就合同效力提出异议，现却以两份从合同的瑕疵问题来否定主合同的法律效力，属于不诚信诉讼。5.康健在《股权转让协议书》签订后支付土地转让款325万元，并在银行转账备注中注明土地款，足以证明康健知道该协议的真实内容是转让瑞铎公司享有的国有土地使用权。 高燕辩称：1.康健知晓高燕与其签订的《股权转让协议书》名为股权转让，实为转让瑞铎公司所享有的国有土地使用权，协议书内有专项条款约定土地使用权的转移问题，且康健支付价款时在转款备注中注明土地款，均可证实康健清楚《股权转让协议》的真实目的和真实内容。该协议书是合法有效的，不存在法定无效情形，对双方均具有约束力。康健所出示的《股权转让协议书补充协议》《股权转让协议补充条款》均是《股权转让协议书》的补充合同，相关补充协议的效力均不能影响主合同的效力。2.康健以其实际履行行为确认了转让协议和承诺书的效力，康健系完全民事行为能力人，应当对自己的行为承担相应的责任。 曾士成向一审法院提出诉讼请求：1.判令康健向曾士成支付欠款900000元；2.高燕对上述诉请承担连带责任。 一审法院认定事实：2011年1月19日，案外人肖世琼与高燕成立瑞铎公司，肖世琼与高燕系母女关系，公司注册资本为3万元，肖世琼为该公司执行董事（法定代表人）兼公司经理，高燕为公司监事。 2011年2月28日，瑞铎公司与德阳市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，瑞铎公司以出让价款2918016元取得坐落于德阳市旌阳区××区，面积14304㎡的国有建设用地使用权（宗地编号为5××0）。 2012年9月10日，康健与高燕签订《股份转让协议书》，该协议约定：“……转让方：瑞铎公司（以下简称甲方），受让方：四川品源建筑节能工程有限公司（以下简称乙方），证明方：刘亮（以下简称乙方）……甲方持有目标公司100%的股权……目标公司名下资产和债务情况为：2011年1月19日，目标公司依法取得了位于德阳市旌阳区××区的、使用权面积14304平方米的工业用地使用权……除目标用地外，目标公司没有其他任何资产，但尚有人民币贰佰万元（200万元）的借款没有偿清……转让标的：甲方持有目标公司100%的股权（目标公司转让时须拥有目标用地100%的使用权）……转让方式：甲方按照本协议约定程序和条件，以约定价格将所持有目标公司100%股权的方式取得目标用地的使用权……转让价格：依据目标用地的用地面积为14304平方米为计算依据，乙方同意甲方将其持有的前述标的转让给乙方的总价款为人民币五百贰拾伍万元整（小写：525万元）……本协议签订后，乙方按照约定时间，将现金人民币贰佰万元（￥2000000元）汇付至甲乙双方设立的银行共管账户，以作为乙方帮助甲方利用该资金还清本协议列明的贰佰万元（￥2000000元）借款……银行全部借款发放给目标公司后，乙方需按照约定时间，将股权转让价款余额人民币叁佰贰拾伍万元（￥3250000元）汇付到银行共管账户。乙方汇付的325万元股权转让价款余额到达共管账户后的5个工作日内，甲方须将所持目标公司剩余的60%的股权一次性转让给乙方。乙方在成功受让该部分股权后的3个工作日内须将共管账户中剩余的325万元股权转让款一次性解付给甲方。”在该协议的落款处，高燕作为甲方、康健作为乙方、案外人刘亮作为丙方在该协议上有签字确认，但未盖有任何公司印章。 2012年11月19日，高燕与康健签订《股权转让协议补充条款》，约定：“甲方高燕，肖世琼；乙方康健；丙方刘亮……2.《股权转让协议》约定的人民币525万元的股权价款系乙方受让甲方高燕、肖世琼所持瑞铎公司100%股权的全部价款，高燕和肖世琼因本次股权转让各自应受付的价款金额由其自行协商确定，肖世琼特授权乙方将全部股权价款支付到高燕的银行账户，并由高燕向乙方出具收款凭据；3.本补充条款签订前，乙方已向高燕银行账户支付股权价款人民币200万元，甲方谨此确认；4.甲方须依据乙方的要求完成位置：2010天元规条字053号，土地使用权证号：旌阳区开发区国用（2011）第0332号土地上现有附着物、电线等问题的处理并承担相关费用，确保乙方能够按时开工建设……”该协议的落款处，高燕作为甲方签字，康健作为乙方签字，无案外人刘亮作为丙方的签字。 2012年11月20日，康健与肖世琼签订《股权转让协议书》，并在德阳市市场监督管理局（原德阳市工商行政管理局）备案，将肖世琼持有的瑞铎公司股份（15000元，占公司注册资本50%），以1:1的比例转让与康健，转让金额为15000元，股东登记变更为康健、高燕，康健、高燕各自持股比例为50%，康健成为该公司法定代表人。 2013年11月14日，高燕与案外人孟煜签订《股权转让协议书》，并在德阳市市场监督管理局（原德阳市工商行政管理局）备案，将高燕持有的瑞铎公司股份（15000元，占公司注册资本50%），以1:1的比例转让给孟煜，转让金额为15000元；康健与案外人邵春丽签订《股权转让协议书》，将康健持有的瑞铎公司股份（15000元，占公司注册资本50%），以1:1的比例转让给邵春丽，转让金额为15000元，股东登记变更为邵春丽、孟煜，二人各自持股比例为50%，康健为该公司法定代表人。 2013年11月14日，高燕与康健签订《补充协议》，该协议约定：“……其中签约主体，甲方从瑞铎公司变为高燕，乙方从四川品源建筑节能工程有限公司变为康健……”。对此协议的订立，康健予以否认。 2013年11月18日，瑞铎公司企业法人营业执照的法定代表人为康健。 2014年3月6日，康健与孟煜、邵春丽分别签订《股权转让协议书》，并在德阳市市场监督管理局（原德阳市工商行政管理局）备案，康健认缴出资额27000元，占公司注册资本90%，孟煜认缴出资额3000元，占公司注册资本10%。 2017年3月9日，康健向高燕出具《承诺书》，该承诺书约定：“……今承诺于2017年4月20日前归还高燕土地转让款叁拾万元正，特此为据，另还应还柒拾万元于2017年6月30日前归还，特此为据……”《承诺书》签订后，2017年4月24日高燕在德阳农村商业银行的账户收到康健汇款100000元。 2017年7月3日，高燕与曾士成签订《债权转让协议书》，约定高燕将对康健拥有的债权900000元转让与曾士成，并约定若因康健抗辩导致曾士成不能获取约定金额的欠款，高燕承担继续清偿的保证担保责任。 2017年9月4日，高燕以短信彩信的方式向康健发送《债权转让通知书》，对此康健称未收到该通知书。 一审认为，针对各方在诉讼中的诉辩意见，本案争议焦点有四：一、高燕与康健之间相关“股权转让”的基础法律关系是否成立、合法、有效；二、高燕与康健订立的《承诺书》是否真实、合法、有效；三、曾士成与高燕之间的债权转让是否成立；四、高燕是否应承担连带责任。 焦点一：高燕与康健之间相关“股权转让”的基础法律关系是否成立、合法、有效。 首先，2012年9月10日，康健与高燕签订《股份转让协议书》，从表面看其内容是瑞铎公司与品源公司之间的股权转让，但纵观全案的证据以及各方当事人的陈述，且瑞铎公司与品源公司作为企业法人之间并未签订股权转让协议书，亦未加盖公司公章，或有公司相关授权，故应认定为是高燕与康健个人之间签订的《股份转让协议书》。康健与高燕签订《股份转让协议书》时，瑞铎公司的股东为高燕、肖世琼，二人各占公司50%的股权。肖世琼与高燕系母女关系，据高燕提交的肖世琼出具的情况说明显示，肖世琼称瑞铎公司日常由高燕经营，无需其授权，该证据证明肖世琼认可高燕在股权转让系列协议上对其股权份额转让的签字。 其次，2012年11月19日，高燕与康健签订《股权转让协议补充条款》，该协议的落款处，高燕作为甲方签字，康健作为乙方签字，该补充条款明确了转让款的全部价款为5250000元、已支付转让款2000000元等内容，反映了股权转让的履行情况。 再次，2013年11月14日，高燕与康健签订《补充协议》，该协议约定：“……其中签约主体，甲方从瑞铎公司变为高燕，乙方从四川品源建筑节能工程有限公司变为康健……”。康健辩称，该协议抬头处“康健”的签字和落款处“康健”的签字笔迹明显有区别，不是其本人签字，对此高燕称没有亲眼看到康健签字，故康健的辩解的事实和理由成立，但不能据此否定其他股权转让协议成立的事实。 最后，康健认为其与高燕于2012年11月19日签订《股权转让协议补充条款》未生效，应当以与肖世琼于2012年11月20日签订的并在工商档案备案的《股权转让协议书》为准。一审认为，虽然高燕与康健分别于2012年9月10日签订了《股份转让协议书》、2012年11月19日签订了《股权转让协议补充条款》两个协议，协议的内容与瑞铎公司的工商备案登记中肖世琼与康健于2012年11月20日签订的《股权转让协议书》中的内容不一致，但高燕与康健签订的《股份转让协议书》和《股权转让协议补充条款》系双方当事人的真实意思表示。同时，从高燕提供的银行账户流水证据显示，康健已按约定向高燕支付了6笔共计1400000元。同时，在瑞铎公司的工商备案登记中，自2013年11月18日起，从股权的变化中能够清晰看出康健取得瑞铎公司部分股权的变动情况，因瑞铎公司还涉及案外人孟煜等股东权益变动，故对瑞铎公司其它股权变动因与本案无关，一审不予审理。 另，康健称其享有瑞铎公司的股权系受让于肖世琼的辩解，未向一审提交相应证据证明，尤其未提交其与肖世琼之间有履行合同的相关证据，故对康健称其股权是受让于肖世琼，与高燕无关的辩解，一审不予支持。 康健与高燕之间从合同的订约到履行，尤其是康健向高燕按合同约定履行了付款的义务，并取得相应股东权益的事实清楚，证据充分，因此，一审依法认定高燕与康健之间相关“股权转让”的基础法律关系成立、合法、有效。 焦点二：高燕与康健订立的《承诺书》是否真实、合法、有效。 关于康健称因其缺乏法律常识，误以为高燕可以独立处分案涉国有土地使用权，在向高燕陆续支付所谓“土地转让款”并签订《承诺书》后，经调查了解知晓高燕无权处分该工业用地使用权，为减少损失，拒绝支付900000元的主张，以及关于《承诺书》中载明的是“归还”，而“归还”指的是实际占用或处分对方的财物，其与高燕之间并未实际产生现金交易，故不存在需要归还1000000元的辩称，一审认为，康健对其辩解意见未提供相应证据证明，其作出的《承诺书》亦未被依法撤销，且在《承诺书》签订后，康健于2017年4月24日向高燕汇款100000元，其履行行为进一步说明康健向高燕作出的《承诺书》是其真实意思表示，是双方对相关“股权转让”债权债务的确认，不违反相关法律的规定，故对高燕主张《承诺书》债权的成立，一审予以支持，康健应当按照《承诺书》的约定向高燕履行支付900000元余款的义务。 焦点三：曾士成与高燕之间的债权转让是否成立。 根据《中华人民共和国合同法》第八十条第一款规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。”对债务人履行通知义务，应以债权人采取合理方式通知为有效，而非要求债务人对债权转让有所回应。本案中，曾士成提交证据证明其以彩信方式通知了康健，康健称其从未收到过《债权转让协议书》和《债权转让通知书》。一审认为，曾士成提起诉讼，将康健列为本案当事人，已通过法院向康健送达起诉状副本的方式通知了康健，已履行完毕通知债务人的义务，曾士成与高燕之间的债权转让合法、有效，对康健发生法律效力。 焦点四：高燕是否应承担连带责任。 债权转让又称“债权让与”，是指债权人将合同的权利全部或部分转让给第三人。当债权转让后，受让人成为新的债权人，让与人因债权转让丧失了对债务人的相关权利。本案中，高燕将900000元债权全部转让与曾士成，曾士成取代高燕成为《承诺书》合同关系的新的债权人，高燕因与曾士成的债权转让而丧失《承诺书》合同债权人权利。虽然曾士成与高燕签订的《债权转让协议书》第四条约定：“转让人同意：对债务人康健的任何抗辩致使受让人不能获取第一条约定金额的欠款承担继续清偿的保证担保责任”，此处的“抗辩”应指曾士成“不能获取”相应的债权，高燕将承担“继续清偿的保证担保责任”。如前所述，高燕和康健之间的基础债权债务关系成立，曾士成的债权权利行使并未受到阻碍，故曾士成关于高燕对900000元欠款承担连带责任的诉讼请求，一审不予支持。 综上，高燕与康健的基础债权法律关系成立，合法有效，曾士成与高燕之间的债权转让成立，合法有效，曾士成、高燕已履行对债务人康健的通知义务，债务转让行为已经完成。故对曾士成主张康健支付900000元欠款的诉讼请求，一审予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第六十条、第八十条第一款、第八十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第四十条第二款、第六十四条的规定，判决：一、康健在判决生效之日起十日内向曾士成支付900000元欠款；二、驳回曾士成的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费12800元，由康健负担。 二审查明事实与一审一致。 本院认为，2012年9月10日康健与高燕签订的《股份转让协议书》及2012年11月19日高燕、肖世琼与康健签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，不违反法律、法规强制性规定，合法有效。根据以上协议，高燕、肖世琼将其持有的瑞铎公司100%股权转让给康健，转让价款525万元。双方在协议中明确了瑞铎公司的唯一资产为位于德阳市旌阳区××区面积为14304平方米的工业用地使用权。股权转让完成后，该土地使用权仍然登记在瑞铎公司名下，双方法律关系为股权转让合同，而非国有土地使用权转让合同。因而，康健上诉称“高燕以瑞铎公司享有的土地使用权为标的物同康健签订《土地股份转让合同》系无权处分”，该说法不成立。上述股权转让协议及补充协议签订后，康健陆续向高燕支付股权转让款，并于2017年3月9日向高燕出具了《承诺书》，再次承诺支付剩余100万元欠款，并在其后向高燕支付10万元。以上事实足以认定高燕对康健享有90万元债权。康健上诉主张高燕对其债权不真实、无效的理由不成立，本院对其上诉请求不予支持。一审认定事实清楚，适用法律正确。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费12800元由康健负担。 本判决为终审判决。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判长 史 洁 审判员 陈 曦 审判员 赵云平 二〇二一年五月二十六日 书记员 周 凤