广东省佛山市禅城区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0604民初37259号原告：区智鹏，男，汉族，1985年8月19日出生，住广东省佛山市禅城区。委托诉讼代理人：关燕萍，广东金信方正律师事务所律师。委托诉讼代理人：招瑞敏，广东金信方正律师事务所实习律师。被告：佛山市禅城区盈宝富房地产信息咨询有限公司,住所地广东省佛山市325国道塘头金属材料市场北侧（即原澜石特种陶瓷窑具厂内）第**第****,统一社会信用代码914××××××××011646K。法定代表人：杨某1。第三人:刘先银，男，汉族，1971年10月26日出生，住广东省佛山市禅城区。原告区智鹏与被告佛山市禅城区盈宝富房地产信息咨询有限公司（以下简称“盈宝富公司”）、第三人刘先银请求变更公司登记纠纷一案，本院于2020年11月11日立案，依法适用简易程序，因被告盈宝富公司需公告送达，本案转为普通程序，于2021年2月24日公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人关燕萍和招瑞敏到庭参加了诉讼，被告盈宝富公司、第三人刘先银经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.被告佛山市禅城区盈宝富房地产信息咨询有限公司向工商部门办理将原告区智鹏持有的佛山市禅城区盈宝富房地产信息咨询有限公司1.49%股权变更为第三人刘先银所有的登记手续；2.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原告是被告公司的股东，持有被告公司1.49%的股权。2016年3月24日原告与第三人签订《公司股权转让合同书》及《补充协议》，约定原告将持有被告公司的1.49%股权以0.8785万元、在佛山市众盈丰房地产开发有限公司（以下简称“众盈丰公司”）的“不锈钢大厦”的投资权益以129.1215万元为对价，总价共130万元转让给第三人。同时，原告及第三人已向被告公司和佛山市众盈丰房地产开发有限公司申报了上述股权转让事宜，并把上述股权转让事宜告知全体股东。由于涉及股东人数较多，2019年下半年开始，由众盈丰公司聘请办理工商变更登记的工作人员统一为包括被告公司在内股东公司就股东股权变更事宜办理股东更名手续，超过半数股东同意原告与第三人的股权转让及相应修改章程事宜，但由于被告公司及其法定代表人拒不配合办理股权变更登记手续，因此原告的股权一直无法变更至第三人名下。无奈之下，原告于2020年8月20日又再次依法发函及发短信通知了被告公司及其他股东关于本案的股权转让事宜，其他股东至今未有任何答复。按公司法规定，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复，依法视为同意转让。原告也依法通知和提请被告的执行董事召开股东会，就原告的上述股权转让事宜召开股东会和作出股东会决议、修改公司章程以办理工商变更登记，但执行董事拒不配合召开股东会。其后，原告拟向工商部门申请股权变更登记手续，将原告持有的被告公司的1.49%股权变更登记到第三人名下。然而，被告公司及被告的法定代表人仍拒不配合原告及第三人到工商部门办理股权变更登记手续，导致原告无法对第三人履行义务，亦导致原告未能依约收取剩余的股权转让款。综上，被告未尽法定义务，拒不协助办理股权变更登记手续的行为，违反了《中华人民共和国公司法》第三十二条及其他法律规定。为维护自身的合法权益，原告特诉诸法院，望法院判允所请。被告盈宝富公司未答辩。第三人刘先银未答辩。被告盈宝富公司、第三人刘先银经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，视为其放弃举证、质证、抗辩的权利。经审查，原告提交的证据来源合法，有原件核对，与本案具有关联性，可以相互印证，本院均予以采信。综合本院采信的证据，结合当事人的陈述，本院认定事实如下：2016年3月24日，原告区智鹏作为出让方与第三人刘先银作为受让方签订《公司股权转让合同书》，约定以下主要内容：出让方在签订合同之日为盈宝富公司的合法股权，占注册资本总额的1.49%；双方一致同意出让方将其所持有的盈宝富公司的1.49%的股权转让给受让方；本合同标的的转让总价为130万元；合同签订之日起3个工作日内，受让方向出让方支付定金26万元，支付定金后一个月内支付50万元，余款54万元在股权变更转名后7个工作日内付清。2020年8月6日，原告区智鹏作为转让方（甲方）与第三人刘先银作为受让方（乙方）签订《补充协议》，约定以下主要内容：甲方同意将持有盈宝富公司0.8785万元的出资相应的1.49%股权及甲方在“佛山不锈钢总部大厦项目”的投资权益一并转让给乙方，其中盈宝富公司1.49%股权以0.8785万元的价格、不锈钢大厦投资权益以129.1215万元的价格转让给乙方，乙方同意按此价格合格130万元购买上述股权及投资权益等；乙方对甲方在盈宝富公司及相关投资权益状况已全面了解，同意受让上述股权及对应的投资权益；甲乙双方同意在签订本补充协议之日起10日内办理股权转让变更登记手续；股权转让款及投资权益的转让款支付按原《公司股权转让合同书》约定。原告作为转让方、第三人刘先银作为受让方共同向众盈丰公司、盈宝富公司作出《股权及投资权益转让申报书》，包括以下主要内容：转让方区智鹏拟将持有众盈丰公司下属公司盈宝富公司的股权及转让方在“佛山不锈钢总部大厦项目”的投资权益一并转让给受让方刘先银，转让双方就股权及投资权益转让有关事宜向贵公司方面申报及承诺如下：一、转让方自愿将其出资0.8785万元持有1.49%的盈宝富公司股权全部转让给受让方，转让方在转让该公司股权时连同将该股权所对应的“佛山不锈钢总部大厦项目”投资权益及义务一并转让给受让方。受让方对转让方于盈宝富公司股权及相关投资权益状况已有全面充分了解，同意受让上述股权及对应的投资权益。二、本申报书经转让双方签署并向贵公司提交后，在股权变更登记手续办妥前，转让方不再享有股东的权益；转让方的股东权益及投资权益均由受让方作为唯一实际拥有人及行使认，同时作为转让方的唯一股东代表，并由受让方一同承担相关的义务和责任。基于转让方的股东身份及相关投资权益人身份本应向转让方作出或发出的任何通知、要求、要约、承诺、陈述、申请等均请贵公司及属下公司直接向受让方发出，并视为已同时向转让方发出；受让方基于转让方股东身份及相关投资权益人身份向贵公司方面作出或发出的决定、决议、要约、承诺、陈述、申请等均视为转让方作出，转让方不持异议。转让方与受让方之陈述有不一致的，概以受让方为准。三、受让方需履行转让方向贵公司方面作出的书面承诺，同时严格遵守众盈丰公司及盈宝富公司的章程及股东会、董事会的一切决议、通知等，按转让方所持有股份履行出资义务（包括前期应出资部分及后续需继续投资部分）。……2020年8月19日，原告区智鹏作为通知人，作出《关于转让盈宝富公司股权及不锈钢大厦投资权益的通知》，包括以下主要内容：致盈宝富公司各股东，本股东区智鹏拟将本人持有的佛山市禅城区盈宝富房地产信息咨询有限公司1.49%的股权以0.8785万元的价格和不锈钢大厦投资权益的权利和义务（包括2016年3月24日之后的建设款缴交义务）以129.1215万元的价格打包一并作价130万元转让给刘先银；现通知你方，请你方在收到通知后30日内书面答复明确是否同意本次转让；不同意转让的，应当明确是否按不低于本通知载明的转让价格购买上述股权及投资权益，否则，视为同意转让；收到本通知后30日内未书面答复的，视为同意转让。原告已通过EMS国内标准快递向盈宝富公司的其他股东邮寄《关于转让盈宝富公司股权及不锈钢大厦投资权益的通知》。2020年8月19日，原告区智鹏作为通知人，作出《关于召集盈宝富公司股东会的通知》，包括以下主要内容：致盈宝富公司、杨某1执行董事，鉴于本股东拟将盈宝富公司的股权转让给刘先银，根据公司章程规定，需由贵方召集股东会，作出上述事宜的决议，请贵方在收到本通知之日起依法在20日召集股东会。原告已通过EMS国内标准快递向杨某1邮寄《关于召集盈宝富公司股东会的通知》。2020年8月21日，原告通过向其他股东发送短信，告知相关股权转让事宜。2020年9月24日，原告区智鹏作为通知人，作出《关于办理股东变更登记手续的通知》，包括以下主要内容：致盈宝富公司，鉴于本股东将持有的盈宝富公司1.49%股权转让给刘先银一事，已通知了其他股东，其他股东自接到书面通知之日满30日未答复，依法视为同意转让；根据《中华人民共和国公司法》第三十二条、七十三条，及《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十五条，请贵公司在2020年9月30日前向新股东签发出资证明书、相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，并到工商部门办理相应股权变更登记手续。原告已通过EMS国内标准快递向盈宝富公司、法定代表人杨某1邮寄《关于办理股东变更登记手续的通知》。现原告主张被告未办理公司变更登记，遂起诉。另查明，被告盈宝富公司系有限责任公司，登记股东为50人，包括原告。根据被告盈宝富公司制定的公司章程，原告，以货币出资0.8785万元，占公司注册资本1.49%，于公司登记成立前缴足。本院认为，本案系与公司有关的纠纷。原告与第三人签订的《公司股权转让合同书》、《补充协议》系双方真实意思表示，因案涉股权转让系向股东以外的人转让股权，根据《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款的规定，应当经其他股东过半数同意。原告已作出《关于转让盈宝富公司股权及不锈钢大厦投资权益的通知》、《关于召集盈宝富公司股东会的通知》及《关于办理股东变更登记手续的通知》，通过EMS国内标准快递向公司、法定代表人及其他股东邮寄，并发送短信告知，案涉股权转让事宜已通知全体股东，因此，案涉《公司股权转让合同书》、《补充协议》合法有效。根据《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款规定，公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。又根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十五条第一款规定，有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。本案中，原告已将其持有的被告盈宝富公司1.49%股权转让给第三人，根据上述规定，被告盈宝富公司理应及时向公司登记机关办理变更登记。因此，原告的诉讼请求符合法律规定，本院予以支持。综上所述，依据《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款、第七十一条第二款，《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十五条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，缺席判决如下：被告佛山市禅城区盈宝富房地产信息咨询有限公司在本判决发生法律效力之日起十五日内向工商部门办理将原告区智鹏持有的佛山市禅城区盈宝富房地产信息咨询有限公司1.49%股权变更为第三人刘先银所有的登记手续。本案受理费100元，由被告佛山市禅城区盈宝富房地产信息咨询有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审 判 长  陈丽敏人民陪审员  李杏芳人民陪审员  李杏珍二〇二一年五月十七日书 记 员  封雅莹