上海市黄浦区人民法院民 事 判 决 书（2021）沪0101民初1358号原告：上海华商建筑装饰有限公司，住所地上海市黄浦区。法定代表人：奚佑功，总经理。委托诉讼代理人：尤辰荣，上海英恒律师事务所律师。委托诉讼代理人：邹轶炜，上海英恒律师事务所律师。被告：上海华贸超市有限公司，住所地上海市黄浦区。法定代表人：傅时杰，执行董事。委托诉讼代理人：韩祥云，北京市中闻(上海)律师事务所律师。原告上海华商建筑装饰有限公司与被告上海华贸超市有限公司(以下简称“华贸公司”)股东知情权纠纷一案，本院于2021年1月7日立案后，依法适用简易程序，于2021年2月3日公开开庭进行审理，原告的委托诉讼代理人尤辰荣和被告的委托诉讼代理人韩祥云到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告提供自2013年9月1日起至2018年12月31日止的全部公司财务会计报告(资产负债表、利润表、现金流量表、费用表及财务情况说明书)供原告、会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员进行查阅、复制；2.判令被告提供自2010年1月1日起至判决生效之日止的全部公司会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)、会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供原告、会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员进行查阅、复制。事实和理由：被告设立于1997年8月7日。原告系被告股东，占被告49%的股权，被告法定代表人傅时杰亦为被告股东，占被告51%的股权。傅时杰长期以来一直是被告的实际控制人、经营人，相关全部财务资料、经营资料均在傅时杰处，但傅时杰从不向原告告知公司的经营、财务状况。原告曾要求行使股东知情权，但被告迟迟没有提供，故原告诉至法院。被告辩称,同意原告的诉讼请求，愿意提供原告所述的全部材料供原告查阅，但原告诉请中要求查阅的部分内容，被告处资料不全。2013年7月以前，被告的法定代表人奚佑功就是原告现任的法定代表人，所以2010年1月1日至2013年7月的账册中缺失的部分在奚佑功处，如有缺失应由奚佑功负责。2013年7月至2016年5月期间，被告的法定代表人是李军伟。被告曾起诉李军伟要求提供账册，判决生效后经法院执行，李军伟提供了部分账册和资料，其中包含了奚佑功担任法定代表人期间的部分账册。2013年8月16日至2014年9月底，被告的银行解交单和收支明细均上交给了被告当时的母公司上海市黄浦区商业发展有限公司的财务室，由财务室做账。经多次催讨，银行解交单和收支明细至今没有收回。另，被告的营业期限至2016年8月，因原告作为股东不配合办理营业执照变更登记手续，所以此后被告未能严格按照财务制度记账，仅记载了收入和支出的流水账。双方当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据本院确认的证据以及当事人的陈述，本院查明事实如下：一、(2015)黄浦民二(商)初字第885号案件(以下简称“2015-885案”)情况及执行情况：2015年8月5日，本院受理了华贸公司诉李军伟与公司有关的纠纷一案。华贸公司的诉讼请求为：1、判令李军伟向华贸公司移交营业执照、税务登记证、组织机构代码证；2、判令李军伟向华贸公司返还2010年1月1日至2015年4月29日期间的会计账册(明细账、总账、日记账)、会计凭证(原始凭证、记账凭证)、年度财务会计报告以及2013年8月15日至2015年4月29日期间的月度会计报表；3、判令李军伟配合华贸公司至税务机关办理法定代表人变更手续。华贸公司在落款日期为2015年7月20日的民事起诉状上明确李军伟系“已被免职的上海华贸超市有限公司法定代表人”，华贸公司的营业执照上载明法定代表人为李军伟，向法院递交的法定代表人身份证明书上载明法定代表人为傅时杰。本院查明的事实有：华贸公司设立于1997年8月7日。2004年，华贸公司改制为有限责任公司，改制后，公司股东及股权份额为：上海黄浦商业发展有限公司90%、上海华商建筑装饰有限公司10%。后经多次变更，华贸公司股东及股权份额变更为：傅时杰51%、上海华商建筑装饰有限公司49%。2015年3月20日，华贸公司召开股东会，形成股东会决议，决议：选举傅时杰为公司执行董事、法定代表人，免去李军伟公司执行董事、法定代表人的职务。本院于2015年12月24日作出民事判决：1.李军伟应于判决生效之日起十日内向华贸公司移交华贸公司营业执照、税务登记证、组织机构代码证；2.李军伟应于判决生效之日起十日内向华贸公司返还华贸公司2010年1月1日至2013年8月15日期间的会计凭证(原始凭证、记账凭证)、会计账簿(明细账、总账、日记账)；3、李军伟应于判决生效之日起十五日内配合华贸公司至税务机关办理法定代表人变更手续；4.驳回华贸公司的其他诉讼请求。2016年3月8日，华贸公司就2015-885案向本院申请强制执行，立案日期为2016年3月25日，执行案号为(2016)沪0101执1709号。结案方式为终结本次执行程序。2016年8月26日，查封、扣押财产清单中载明移交的材料包括：1.2011年度会计报表；2.2010年度会计报表；3.2012年度会计报表；4.2013年1-8月会计报表；5.2013年日记账、明细账；6.2012年总账；7.2012年日记账、二级明细账；8.2011年总分类账；9.2011年现金、银行日记账、二级明细账；10.2010年总分类账；11.2010年度二级明细账。二、本院另查明，华贸公司营业期限至2016年8月6日。被告的法定代表人为傅时杰，傅时杰与原告系被告公司股东。被告法定代表人工商登记变更情况为：2005年9月6日，法定代表人由傅时杰变更为奚佑功；2013年1月11日，法定代表人由奚佑功变更为李军伟；2016年5月3日，法定代表人由李军伟变更为傅时杰。三、原告于2019年9月18日向被告发送律师函，要求被告于2019年10月30日前向原告提供如下资料：1.2010年1月1日至今的财务会计报告(资产负债表、利润表、现金流量表、费用表即财务情况说明书)；2.提供自2010年1月1日至今的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料)供一个查阅；3.2010年1月1日至今的租赁合同；4.2010年1月1日至今，与经营相关的其他资料与合同等。该函件于2019年9月20日由被告签收。上述事实，由原告提交的被告工商资料、2015-885案民事判决书、律师函、邮件交寄单、快递查询单，被告提交的强制执行申请书及账册移交清单、函、被告股东会会议通知、原告回复被告函、被告信息以及各方当事人的庭审陈述等证据为证。案件审理中，被告确认其办公地址位于上海市浦东新区商城路XXX号。本院认为，股东知情权是公司股东了解公司信息的权利，是股东固有的、法定的基础性权利。原告自2004年起即成为被告股东，依法享有股东知情权。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第十条第二款规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。原告基于被告股东身份于2019年9月18日向被告发函要求行使股东知情权，查阅相关资料，现又向本院提起诉讼主张知情权，被告表示同意。因此，结合《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条、第二十条的规定，原告要求被告提供公司财务会计报告(资产负债表、利润表、现金流量表、费用表及财务情况说明书)供原告查阅、复制，在原告在场的情况下，由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助查阅以及要求被告提供公司会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)、会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供原告查阅，在原告在场的情况下，由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助查阅的诉讼请求，于法有据，本院可予支持。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第十条第一款规定，人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。本院认定，被告应在本判决生效之日起十日内在上海市浦东新区商城路XXX号向原告提供上述公司文件材料复制或查阅。本案争议焦点为：一、被告法定代表人的历次变更是否影响原告行使股东知情权；二、被告营业执照到期是否影响原告行使股东知情权。关于争议焦点一，被告称2016年5月3日法定代表人变更为傅时杰，傅时杰对此前公司的相关资料存在缺失不负责任，但其在收到诉讼材料较长时间后仍未向本院明确缺失的具体材料。而且，公司股东行使知情权的义务主体是公司，并非公司的法定代表人。原告系向被告主张行使股东知情权，而非向公司的法定代表人傅时杰主张。如果账册存在缺失，被告可以在法律规定的范围内另行主张自身的权利，由相关责任人承担相应的法律责任，而不得以缺失为由剥夺原告的知情权。本院对被告的抗辩意见难以支持。关于争议焦点二，被告辩称2016年8月营业执照到期后未能严格按照财务制度记账，仅记载了收入和支出的流水账。《中华人民共和国会计法》第三条规定，各单位必须依法设置会计账簿，并保证其真实、完整。营业执照到期只影响被告继续对外经营的资质，并不影响公司制作财务会计报告、会计账簿和会计凭证。本院对被告的抗辩意见难以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第十条之规定，判决如下：一、被告上海华贸超市有限公司应于本判决生效之日起十日内于上海市浦东新区商城路XXX号提供自2013年9月1日起至2018年12月31日止的公司财务会计报告(资产负债表、利润表、现金流量表、费用表及财务情况说明书)供原告上海华商建筑装饰有限公司查阅、复制，在原告上海华商建筑装饰有限公司在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；二、被告上海华贸超市有限公司应于本判决生效之日起十日内于上海市浦东新区商城路XXX号提供自2010年1月1日起至判决生效之日止的公司会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)、会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供原告上海华商建筑装饰有限公司查阅，在原告上海华商建筑装饰有限公司在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。案件受理费80元，减半收取计40元，由被告上海华贸超市有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 员 陈佳莹二〇二一年五月二十六日法官助理 叶 虹书 记 员 叶 虹附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。