江苏省常熟市人民法院 民 事 判 决 书 (2020)苏0581民初5559号 原告:杨建青，男，汉族，1960年4月23日出生，住江苏省常熟市。 原告:马静珍，女，汉族，1962年5月2日出生，住江苏省常熟市。 两原告共同委托诉讼代理人：武金乾，江苏世纪天合律师事务所律师。 两原告共同委托诉讼代理人：吕凌宇，江苏世纪天合律师事务所律师。 被告：席伟峰，男，汉族，1973年3月29日出生，住江苏省无锡市锡山区。 委托诉讼代理人：韩庆东，北京德恒（无锡）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：吴琳，北京德恒（无锡）律师事务所律师。 被告：支平，女，汉族，1975年9月9日出生，住江苏省无锡市锡山区。 被告：支建青，男，汉族，1964年4月28日出生，住江苏省无锡市锡山区。 原告杨建青、马静珍与被告席伟峰、支平、支建青股权转让纠纷一案，本院于2020年5月13日立案后，依法适用普通程序，于2020年11月23日公开开庭进行了审理。原告杨建青、马静珍共同委托诉讼代理人武金乾，被告席伟峰，被告席伟峰、支平共同委托诉讼代理人吴琳到庭参加诉讼。被告支建青经传票传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。 原告杨建青、马静珍向本院提出诉讼请求：1.判令三被告共同赔偿原告股权转让损失1963029.82元；2.本案诉讼费用由被告负担。事实和理由：原被告于2012年5月8日订立《常熟市格调针纺服饰有限公司股权转让合同》（以下简称“股权转让合同”）及补充协议，约定三被告将其持有的常熟市格调针纺服饰有限公司（以下简称“格调公司”）的股权转让给两原告。股权转让合同及补充协议确定的股权转让对价1075万元，并明确格调公司除补充协议列明的债务外，没有其他债务。股权转让过程中产生的费用各半承担。之后，双方办理了股权转让。但此后，格调公司名下债务不断出现，被常熟法院执行共计1789678.20元。另外，股权转让过程中产生了346703.23元税金，按约被告应负担173351.62元。被告的欺骗行为造成原告损失，特诉至法院。 被告席伟峰、支平共同辩称：1.基于股权转让合同所涉的所有法律关系及纠纷，均已在常熟法院（2018）苏0581民初13990号买卖合同纠纷案件（以下简称13990号案件）中全部处理完毕，双方应已明确再无其他纠葛。2.原告所主张的所有垫付款项均是在13990号民事调解书形成之前的垫付款项，并没有调解书形成之后的垫付款项，可见原告主张的所有款项已经结算在13990号民事调解书之中，故上述款项原告无权另行提出诉求。3.在股权转让合同后，各方未曾签署过补充协议，该补充协议存在诸多瑕疵，签订时间前后矛盾，所涉内容与事实不符。4.双方在13990号案件中已达成调解协议，但原告至今未按生效民事调解书履行义务，被告已申请法院强制执行，但原告还是逃避履行义务，现原告就同一事实和法律关系再次起诉、重复举证，有逃避债务、拖延法院强制执行之嫌。5.关于税金：股权转让合同第4条明确约定如乙方也就是本案原告拖延不按协议约定期限付股权全部股金则股权转让费用由乙方负责，与甲方即本案被告无关。由于原告拖延支付股权转让费用，被告方也曾向常熟市人民法院起诉，该案件已调解结案，但由于原告方未按调解协议履行，故被告方已经申请强制执行包括股权转让款在内的双方调解经对账所确认的最终结算金额。除税金外原告方主张的其他股权损失我方认为均在13990号案件中全部处理完毕，双方应已明确再无其他纠葛。具体为：第一，13990号案中的诉请是：本案被告要求本案原告支付合同转让价款787.5万元，违约金330万元，合计1117.5万元，支付其他房产生产设备及场地配套设施和绿化的转让价款，返还位于常熟市格调针纺织服饰有限公司门卫处的五间两层小楼。赔偿应收款损失413万元。无论从合同还是被告方的诉讼请求均可以看出双方之间的纠葛不仅是股权转让价款名项，还涉及房屋绿化等资产买卖关系，以及债权债务的处理。因此被告方才以买卖合同为案由进行起诉，该案件起诉后，原告方也举证并以为被告方垫付债务为由进行抗辩，并提供了相关凭证，经法院调解，双方在调解过程中对账并确认原告分期向被告支付120万元。第二，即便扣除在13990号案件中，原告举证的金额，剩余的转让价款也是远超过120万元的，被告是考虑到该起纠纷引起多次诉讼的诉类，才再次作出让步，仅要求其支付120万元，就本起纠纷一次性了结并明确双方并无纠葛。所以该120万元金额的形成实际也是对调解后可能的债务的处理进行的结算约定。请求驳回原告的请求。 被告支建青未应诉、未答辩、未提交证据。 本院查明： （一）格调公司基本情况，备案于工商部门的股权转让协议，原被告提供的股权转让协议和补充协议载明的内容 格调公司于2006年6月15日设立。备案于常熟市市场监督管理局的格调公司档案包括股东会决议和股权转让协议等。工商档案备案的股东会决议载明：2012年5月17日，席伟峰、支平、支建青持有格调公司100%股权，三方一致同意将席伟峰持有70%股权以476万元转让给杨建青，支建青持有10%股权以68万元转让给马静珍，支平持有20%股权以136万元转让给马静珍。备案于常熟市市场监督管理局的三份股权转让协议均载明：受让方于2012年5月17日将股权转让款以现金方式一次性直接交付出让方，自本协议生效之日起，出让方不再享有股东权利，不再履行股东义务。同日，受让股东杨建青、马静珍作出股东会决议，通过了章程修正案。 原告杨建青提交的补充协议（复印件）载明：甲方（转让方）：席伟峰、支平、支建青，乙方（受让方）：杨建青，马静珍。甲乙双方对2012年5月17日目标公司为格调公司的股权转让协议（席伟峰与杨建青、支平与马静珍、支建青与马静珍），达成如下补充协议。股权转让协议于本补充协议不一致的，以本补充协议为准。双方确认本次股权转让协议及应偿付的目标公司债务，二项合计总额为1075万元。双方确认2012年5月17日股权转让协议的股权转让款，已由乙方以代偿甲方所欠的常熟市天晟农村小额贷款公司500万元贷款本金及利息、康欣小额贷款有限公司60万元贷款本金及利息、恒昌小额贷款有限公司70万元本金及利息，顾宇峰的100万元借款中支付。即上述偿付的债务总额中的680万元为应由甲方承担的甲方债务，超出部分万元确认系目标公司债务。（注：此部分空白）。甲方披露并确认目标公司在交易时（2012年5月17日），除上述所涉情况外，以下资产及负债为目标公司真实信息：资产情况1.不动产集体土地使用权6525平方，及土地使用权区域内的张桥体育路的1幢、2幢的房屋，及区域内西北方向的五层房屋一幢、西南方向沿围墙附房一排和东北方向门卫房一幢。负债情况：1.劳务债务，结欠员工工资等70万元；2.原料款等共计107万元。债权情况：无。甲方确认交易时目标公司员工均已解除劳动合同；不母公司初上述列明债务及因此有可能引起诉讼、仲裁而产生的费用外，不存在其他应付而未付的款项。不存在其他任何诉讼、保全、仲裁及其他争议，除上诉三家小贷公司外，没有为塔防提供任何担保。甲方承诺，除上述列明债务外，目标公司无其他潜在债务或风险，由于甲方提供虚假或者隐瞒目标公司债务、损失或潜在风险，导致乙方或目标公司所受的损失，乙方可以要求甲方陪产。为此，甲方允许乙方保留15%的转让款计161.25万元，作为清偿担保，担保期间为本合同订立之日起二年。本协议订立后十日内，甲方全部搬离目标公司，如有违反，甲方须承担违约损失每天5000元。该协议上有“杨建青、席伟峰”签名字样。 被告席伟峰提交的《常熟市格调针纺服饰有限公司股权转让合同》载明：2012年5月8日订立。甲方（转让方）席伟峰（持有格调公司70%股权），支平（持有格调公司20%股权），支建青（持有格调公司10%股权）；乙方（受让方）杨建青，金晓芳，马静珍。甲方同意将持有的格调公司全部股权以去税价1100万元转让给乙方，公司股权价格为公司有合法权证房产与地产净资产，其他房产，生产设备及场地配套设施和绿化应另计算。席伟峰将70%股权以770万元的价格转让给杨建青，支平将20%股权以220万元价格转让给金晓芳，支建青将其持有10%股权以110万元价格转让给马静珍。乙方同意在甲方将股权在工商部门办理股权转让登记后3日内以现金形式一次性支付对价，且乙方三人对各自应向甲方支付的股权转让款负连带清偿责任。席伟峰盖在格调公司门卫处的五间两层小楼，是甲方私人住所，房产所有权归甲方席伟峰个人所有，等甲方追回格调公司在此协议签署前的所有在外应收款后，如乙方要收买，甲乙双方可协商交易转让，在甲方没有同意并签署相关转让合同之前，乙方无权干涉甲方席伟峰对房产的使用与住宿权。甲方保证所转让的股权没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人追索，否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。股权转让费用由甲乙双方共同承担，各承担百分之五十，如乙方借理由不按协议约定期限支付全部股金，则股权转让所有费用由乙方负责，与甲方无关。协议签订后，格调公司新发生的业务往来及相应法律责任由乙方承受，与甲方无关。格调公司在本协议签署前因公司的业务往来引发的法律诉讼，乙方应权利配合甲方妥善处理。在本协议签署前发生的应收款（债权），由甲方承受。本合同经各方签字后生效，因股权转出方和股权转让方是友好自愿转让，乙方转入股份分配，属乙方家庭成员拥有相应股权形式）所以双方约定：甲方由席伟峰特别代理签署，乙方由杨建青特别代理签署。该协议上有“杨建青、席伟峰”签名字样。 （二）税金 2012年10月10日，席伟峰向税务部门交纳税款186076元，其中包括股权转让所得税173412.18元、个人所得税滞纳金10144.61元、印花税2380元、印花税滞纳金139.23元。支建青向税务部门交纳税款26582.29元，其中包括股权转让所得税24773.17元、个人所得税滞纳金1449.23元、印花税340元、印花税滞纳金19.89元。支平向税务部门交纳税款53164.58元，其中包括股权转让所得税49546.34元个人所得税、滞纳金2898.46元、印花税680元、印花税滞纳金39.78元。杨建青向税务部门交纳税款2519.23元，其中产权转移印花税2380元、印花税滞纳金139.23元。马静珍向税务部门交纳税款1079.67元，其中产权转移印花税1020元、印花税滞纳金59.67元。2012年10月11日，格调公司向税务机关交纳税金77281.44元，其中包含房产税48359.84元、房产税滞纳金2103.65元、城镇土地使用税25700元、印花税滞纳金139.23元。 （三）13990号案的起诉与结案情况 2019年1月10日，席伟峰因与向杨建青、格调公司买卖合同纠纷，向本院提起诉讼。诉讼请求：1.请求判令杨建青支付剩余转让价款787.5万元；2.请求判令杨建青支付其他房产、生产设备及场地配套设施和绿化的转让价款(具体价格以评估为准)；3.请求判令杨建青、格调公司返还位于常熟市格调针纺服饰有限公司门卫处的五间两层小楼：4.请求判令杨建青、格调公司配合席伟峰催讨应收款；5.本案的诉讼费用由杨建青、格调公司承担。诉讼过程中，席伟峰将第四项诉讼请求调整为：请求判令杨建青、格调公司配合席伟峰催讨应收款，如不配合，则请求赔偿应收款损失413万元。事实和理由：席伟峰与杨建青于2012年5月8日签订合同，约定转让价款为1100万元以及违约金为转让价款的百分之三十。后杨建青仅支付了312.5万元，至今尚余787.5万元未付。此外，合同明确1100万元转让价款“为公司有合法权证的房产与地产净资产，其他房产，生产设备及场地配套设施和绿化应另计算。”故1100万元转让款中并不包含其他房产，生产设备及场地配套设施和绿化的价款，席伟峰早己将其他房产，生产设备及场地配套设施和绿化交付使用，杨建青应当支付相应转让价款。合同还约定位于格调公司公司门卫处的五间两层小楼是席伟峰私人住所，其房屋所有权归席伟峰所有，杨建青、格调公司应当将该房屋返还给席伟峰。根据合同约定以及格调公司于2012年6月20日所作的《声名》，格调公司公司2012年5月8日之前的债权归席伟峰席伟峰、支平、支建青所有，现杨建青系格调公司公司的法定代表人，杨建青、格调公司应当配合席伟峰进行债务追讨。另根据格调公司与无锡亿唐针织有限公司、无锡伊顿贸易有限公司、俞华溢于2011年2月10日签订的《还款协议书》，无锡亿唐针织有限公司，无锡伊顿贸易有限公司确认结欠格调公司加工价款423万元，俞华溢对该笔债务承担连带保证责任。之后俞华溢还款10万元，剩余413万元至今未付，杨建青、格调公司应当按照约定配合席伟峰催讨应收款。席伟峰认为，杨建青拖欠支付股权转让价款787.5万元及其他房产，生产设备及场地配套设施和绿化的转让价款，同时，格调公司非法占用属于席伟峰的房屋，且杨建青、格调公司怠于配合席伟峰对俞华溢的债权进行诉讼处理，已经构成违约。 在该案调解中，席伟峰提交的证据包括（按照13990号案的笔录）：1.格调公司股权转让合同原件；2.土地证、房产证复印件；3.设备清单原件；4.资产负债表（2010年12月、2011年2月、2011年7月）；5.声明原件；6.格调公司工商信息、公司变更登记申请书、股东会据以（一）（二）、股权转让协议、公司章程修正案、准予变更登记通知书复印件；7.付款清单；8.俞华溢起诉状；9.协议原件（俞华溢承诺）；10.部分还款协议复印件；11.撤诉裁定（俞华溢）；12.代位起诉状；13.答辩状；14.还款协议书；15.律师函复印件、邮寄凭证、催款书、邮政快递单、邮费发票、手机短信打印件。在该案庭审中，该案被告杨建青、格调公司、第三人杨维晨均表示双方已经对过账，愿意协商解决。 杨建青、格调公司在13990号案中提保全异议时向本院提交关联案件的执行材料，具体如下： 1.（2012）熟执字第0363号案执行和解协议，被执行人格调公司给付江阴市美景特种纱线有限公司（以下简称美景公司）10万元和解款，实际支付的款项为91063元。该案报结单显示执行到位率100%，案件报结单日期为2012年5月11日。 2.（2013）熟辛执字第0116号案结案通知书，被执行人格调公司已向申请执行人周志宏履行7.1万元，实际履行完毕。结案通知书日期2013年6月9日。 3.（2013）熟辛执字第0117号案执行和解协议，被执行人格调公司应于2013年6月10日一次性支付申请执行人高莺7万元，执行费1035元由格调公司负担。 4.（2013）熟辛执字第0081号结案通知书，被执行人格调公司于2015年2月5日前给付黄伯安6490元，负担执行费50元。字体不清。 5.（2013）熟辛执字第0114号结案通知书，被执行人格调公司已向瞿新华履行3.4万元，实际履行完毕，通知日期2013年6月9日。 6.（2013）熟辛执字第0114号结案通知书，被执行人格调公司已向席中华履行5万元，结案通知时间2013年6月9日。 7.2013年9月24日（2012）熟执字第0363号案件报结单，被执行人格调公司已向支建华履行3027.20元，诉讼费用50元。执行方式，强制执行。 8.（2013）熟辛执字第0248号民事裁定书，申请执行人薛静芬与格调公司达成执行和解协议，结欠金额为177975元、执行费2570元。 9.2014年1月21日，（2014）熟辛执字第044号执行和解协议，申请执行人朱锡刚与被执行人格调公司达成执行和解协议，格调公司于2014年1月22日前给付朱锡刚1.6万元，执行费320由格调公司负担。 10.2014年1月21日，（2014）熟辛执字第027号执行和解协议，申请执行人张雪忠与被执行人格调公司达成执行和解协议，格调公司于2014年1月22日前给付张雪忠1.6万元，执行费178元由格调公司负担。 2012年7月26日至2013年2月26日期间，杨建青共向席伟峰支付了51.25万元。2013年4月7日，付席中华124163元。2012年9月26日，支建青收到杨建青24万元。2013年7月23日，杨建青向瞿峰支付20万元，备注代席伟峰付建筑款。2012年7月31日，虞景公司承兑汇票20万元。2017年6月5日，席伟峰向杨建青、马静珍发出股权转让款催款书，要求支付剩余未付股权转让款与违约金。2017年，席伟峰、支平在无锡市新吴区法院起诉俞华溢、冯芳，格调公司为该案第三人。 13990号案中，根据席伟峰申请，本院对杨建青、格调公司的财产采取了保全措施。格调公司于2018年12月10日提出查封异议。2019年1月10日，异议人撤回查封异议。 本院于2018年11月5日立案后，于2019年1月10日作出(2018)苏0581民初13990号民事调解书。调解书载明：本案在审理过程中，经本院主持调解，调解过程中担保人杨维晨自愿参与调解,现经本院组织调解，双方当事人于2019年1月10日自愿达成如下协议：一、被告杨建青、常熟市格调针纺服饰有限公司支付原告价款120万元，分期履行：于2019年1月17日前支付50万元，于2019年12月31日前支付35万元，于2020年7月1日前支付35万元，以上合计120万元。如若被告杨建青、常熟市格调针纺服饰有限公司未按期足额支付，原告有权要求被告支付违约金20万元，并有权就120万元中被告未履行部分及违约金20万元直接申请法院执行。二、担保人杨维晨对本协议第一项确定的被告杨建青、常熟市格调针纺服饰有限公司的债务承担连带责任。三、原告自愿放弃本案其他诉讼请求。各方就本起纠纷一次性处理完毕，今后别无纠葛。四、双方一致同意本调解协议的内容自双方当事人在本协议上签名或者盖章时即具有法律效力。五、案件诉讼费减半收取33463元，保全费5000元，合计诉讼费38463元，由原告承担。 当事人均同意，13990号案件记载事实以及相关执行案件的款项支付情况以法院核实作为定案依据。 以上事实，有原告提交的2012-5-17的股东会决议一份、2012-5-17股权转让协议3份、格调公司工商登记信息、税费发票6张、12份执行材料，被告提交的13990号案件材料包括起诉状、调解笔录及调解协议、调解书，当事人陈述、质证笔录和法庭笔录等证实。原告提交的《补充协议》无原件可供核对，且被告不予认可，本院对其真实性不予采信。 本院认为，原告对被告提交的《常熟市格调针纺服饰有限公司股权转让合同》，被告对原告提交的补充协议的均不予认可，但通过格调公司工商档案备案的股权转让协议可以明确，原告杨建青、马静珍与被告席伟峰、支平、支建青之间存在股权转让关系，故本案系股权转让合同纠纷。综合本案与13990号案，从诉请的内容上，13990号案件名为买卖合同纠纷，实际处理的内容包括股权转让价款、厂房、设备、配套设施、不动产、应收款等，是一个综合的解决方案。本案原告主张的主要证据为其提交的执行材料；从两案时间和证据反映的事实看，原告提交的相关格调公司被执行的相关事实，发生于13990号案件之前，其在签订该案调解协议时，此种事实已经发生，通过关联案件可以看出，原告对相关资产负债表、执行情况的事实已经发生。具体到本案，原告提交证据反映的主要内容是格调公司存在的损失，其证据无法反映股权出让方和受让方就格调公司债权债务达成了新的一致约定，且此后双方就已就与股权转让的相关事项在他案中再次协商处理，故原告主张被告赔偿损失的诉讼请求证据不足，不能成立。 综上，原告的请求依据不足，依法应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下： 驳回原告杨建青、马静珍的诉讼请求。 案件受理费11234元，由原告负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（户名：江苏省苏州市中级人民法院，开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76）。 审判员 陈 林 二〇二一年五月八日 书记员 陆晓妍 附：本案主要法律依据 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。