上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪01民终2133号上诉人（原审原告）：上海互洋国际物流有限公司，住所地上海市虹口区武进路289号1513室。法定代表人：徐进，执行董事。上诉人（原审原告）：上海互洋供应链管理有限公司，住所地上海市松江出口加工区华哲路260弄9号。法定代表人：徐进，总经理。两上诉人的共同委托诉讼代理人：骆宏斌，上海融孚律师事务所律师。两上诉人的共同委托诉讼代理人：张奕，上海市金马律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：雅玛多国际物流有限公司上海分公司，营业场所上海市长宁区仙霞路318-322号505室-507室。负责人：松本光市。被上诉人（原审被告）：雅玛多国际物流有限公司，住所地上海市长宁区仙霞路322号503A室。法定代表人：松本光市，董事长。两被上诉人的共同委托诉讼代理人：周蔚，上海市毅石律师事务所律师。两被上诉人的共同委托诉讼代理人：吴琢珺，上海市毅石律师事务所律师。上诉人上海互洋国际物流有限公司（以下简称互洋物流公司）、上海互洋供应链管理有限公司（以下简称互洋管理公司）因与被上诉人雅玛多国际物流有限公司上海分公司（以下简称雅玛多物流上海公司）、雅玛多国际物流有限公司（以下简称雅玛多物流公司）合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2020）沪0115民初2579号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月4日立案后，依法组成合议庭，并于同年3月10日公开开庭进行了审理。上诉人互洋物流公司、互洋管理公司的法定代表人徐进及委托诉讼代理人骆宏斌、张奕，被上诉人雅玛多物流上海公司、雅玛多物流公司的委托诉讼代理人周蔚、吴琢珺到庭参加诉讼。本案现已审理终结。一审判决作出后，上海A有限公司（以下简称A公司）已于2020年12月4日注销。因雅玛多物流公司持有A公司的全部股权，雅玛多物流公司已系本案当事人，A公司注销并不影响本案的审理程序，故本案中不再将其列为被上诉人。互洋物流公司、互洋管理公司共同上诉请求：撤销一审判决，发回重审，或改判支持互洋物流公司、互洋管理公司一审诉讼请求。事实和理由：1．雅玛多物流公司、雅玛多物流上海公司、A公司存在以下欺诈行为：向互洋物流公司、互洋管理公司隐瞒由于长期以来自身经营严重亏损而不得不关闭A公司的事实；提供虚假的年度收入统计报销；恶意掩盖实际存在年度近300万元总部补贴收入的事实；隐瞒巨额代收代付费用暗含在收入中的事实；出具虚假数据分析论证，推断2017年年度净利润超过42万元的结论。2．一审法院未要求雅玛多物流公司、雅玛多物流上海公司作出回应，且未准许互洋物流公司、互洋管理公司调取A公司的财务报表、年检资料等，存在不当。3．雅玛多物流公司、雅玛多物流上海公司以欺诈手段诱导互洋物流公司、互洋管理公司相信肯定会产生盈利，使得互洋物流公司、互洋管理公司陷入错误认识，该行为构成欺诈。雅玛多物流上海公司、雅玛多物流公司共同辩称：不同意互洋物流公司、互洋管理公司的上诉请求。1.2015年开始，雅玛多集团开始对A公司的产业进行调整，寻找合作伙伴，将仓储业务外包。根据双方达成的《备忘录》，A公司的客户转移给互洋物流公司、互洋管理公司。合同签订后，A公司的客户已经全部转委托给互洋物流公司、互洋管理公司。2．A公司租用保税区仓库，租金较高，雅玛多集团给予补贴。在双方沟通过程中所提供的数据真实。互洋物流公司、互洋管理公司租用的仓库在松江，租赁成本较低，互洋物流公司、互洋管理公司应该根据自身情况合理规划。3．A公司从未保证合作业务盈利，且在《备忘录》中提出可能亏损，并约定每个月销售额低于70万元，A公司会给予2.6万元补助。除此之外，互洋物流公司、互洋管理公司每个月还获得了2.4万元仓库使用费的补偿。4．互洋物流公司、互洋管理公司的亏损系由自身原因造成。互洋物流公司、互洋管理公司向一审法院起诉请求：1．撤销雅玛多物流公司、互洋物流公司、A公司、互洋管理公司在2018年3月20日签署的《备忘录》；2．雅玛多物流公司、雅玛多物流上海公司、A公司向互洋物流公司、互洋管理公司赔偿截至2019年12月31日的损失4，703，471.17元。一审法院认定事实：2017年8月24日，A公司工作人员向互洋物流公司发送电子邮件，内容为“徐总，今天非常感谢你们百忙中抽出时间，开会时所说的来物流园区我们公司的事情，30日13点可以吗？当天会有入库作业，预计约有8，000箱的货物入区，请来仓库参观学习，同时我们会介绍一下入库作业的内容。请多多关照。”2017年8月31日，A公司工作人员向互洋物流公司发送电子邮件，内容为“昨天，特地大老远前来，非常感谢。言归正传，昨天说的到松江仓库去参观的事情，9月6日（周三）可以吗？可以的话请安排一下。”2017年9月4日，A公司工作人员菊某向互洋物流公司发送电子邮件，内容为“徐总，C公司业务的报价，客户催的非常急。我们等不到本周五了，请务必在2天内把报价做出来，最晚本周三给我们。谢谢。”2017年9月5日，互洋物流公司工作人员向A公司工作人员菊某发送电子邮件，内容为“菊某副总，现将我司内部研究后的报价单随附。请贵司研讨。明天在松江出口加工区4号门处恭候。”2017年9月7日，互洋物流公司法定代表人徐进向松本光市发送电子邮件，内容为“今天得到很多指导，谢谢。我司诚心诚意尽力努力。”同日，互洋物流公司召开股东会并形成会议记录，内容为“昨天我和雅玛多董事长松本先生达成积极、明确的合作共识，就2017年9月7日互洋物流董事会做出接受雅玛多邀约的约定，正式将YWC-HY立项，并积极着手以下步骤：1．决定暂时搁置互洋发展VMI的业务规划和实施，紧急投入到YMC-HY项目的运作中来；2．预计拨款500万专项资金，作为YMC-HY项目的投资。首笔投资款200万元尽快支付，以备前期成本的投入，剩余部分将业务情况逐步完成资金的投入；3．成立YWC-HY项目小组，展开有关工作，由徐某负责。特聘请陈某先生专门担任YMC-HY项目担当；4．立即与仓库房东谈判，最终确定承租的相关事宜；5．立即申请注册成立互洋管理公司。拟由徐进担任总经理、陈某担任副总经理，旨在能够在松江出口加工区可经营YMC全部业务为目的，确保YMC明年4月关闭前完成互洋供应链可以运营的全部手续，确保YMC业务和互洋供应链之间的顺利切换；6．筹划建立一支包括有来自YMC加盟互洋的人员在内的管理团队和作业团队。全力以赴完成YWC-HY的项目，确保YWC的业务顺利的切换至互洋供应链。互洋物流公司全体股东全票通过立项和启动YWC-HY的项目。”同日，A公司员工丁某发向互洋物流公司法定代表人徐进发送电子邮件，内容为“附件是我司的试算对比。把我司现在的收费和贵司报价都列在一起了，望贵司能调整到我司收费，非常感谢。另外，除了附件里列出的作业内容外，还有货代这一块费用（订舱费、THC等等），因为是客户指定的货代，价格都是固定的。跟货代联系的这一块也想拜托贵司，可以吗？请确认。”2017年9月12日，松本光市向互洋物流公司法定代表人徐进及菊某发送电子邮件，内容为“菊某副总经理，辛苦了。这是我和互洋徐总谈好的，请按此时间对应安排。目的：外高桥仓库的客户→移交给上海互洋。时间：9月20日之前。任务：1．外高桥客户的全体收入、数字全部公开给上海互洋。2．前去外高桥，召集C公司业务相关人员，从入库出库的文件、现场作业等，全部向上海互洋说明。”“徐总，我9月21日在公司里，可以再次面谈。做生意大家利润为‘0’肯定是不行的，多少能赚一点就好。”2017年9月15日，菊某向互洋物流公司、互洋管理公司法定代表人徐进发送电子邮件，内容为“附件是一部分客户的报价和账单。再次重申一下，请务必小心处理。”同日，菊某再次发送电子邮件，内容为“昨天感谢百忙之中来访。后面计划如下：9／18业务会谈、和劳务派遣公司老板会谈；9／19提供各客户的报价和账单（请给我一些时间）。9／27-29（未定）C公司人员去松江XX仓库实地考察。”2017年11月16日，互洋管理公司设立。2017年12月12日，互洋管理公司与上海市XX学校签订《租赁协议》一份，约定由互洋管理公司租赁案外人海市XX学校位于上海市松江区XX路XX弄XX号松江XX区内XX区的XX号标准厂房，房屋建筑面积为6661.74㎡。租赁期间自2018年1月1日至2022年12月31日。2018年1月9日，松江出口加工区管理委员会作出《关于互洋管理公司申请报告和章程的批复》，同意互洋管理公司迁入的申请报告和章程。2018年1月29日，菊某向互洋物流公司、互洋管理公司法定代表人徐进发送电子邮件，内容为“我把今天会谈时，贵司需要的文件资料发给你。1．业务委托书我司样本。2．各客户实际业务数据。3．固定资产台账。4．员工收入清单。”2018年1月31日，菊某向互洋物流公司、互洋管理公司法定代表人徐进发送电子邮件，主题及附件为备忘录、员工工资调整方案、固定资产确认。2018年2月24日，菊某向互洋物流公司、互洋管理公司法定代表人徐进发送电子邮件，内容为说明会的随附资料。2018年3月5日，菊某向互洋物流公司、互洋管理公司法定代表人徐进发送电子邮件，附件为搬迁日程表，内容为“日程表修改了，各环节负责人和结束期限也写进去了。”2018年3月20日，互洋管理公司（乙方）与A公司签订《业务委托基本合同书》一份，内容为“第1条，目的。甲方将商品所涉及下列条款的本业务委托给乙方，乙方根据甲方的指示顺利完成受委托的本业务。第2条，本业务的内容。1．甲方委托乙方本业务的内容如下列各编号所示。⑴商品的保管、分类、打包业务。⑵出货业务。⑶盘点业务。⑷前⑴、⑵、⑶业务所附带的关联业务。2．前项⑷不仅限于一般商品也包括促销商品的保管、配送业务。3．关于本业务的实施细节请详见备忘录条款。第5条（业务上的义务）。1．乙方及乙方公司员工遵循第2条规定的本业务，管理者本着诚信的义务严守甲方所规定的日程，做到诚实且迅速，不发生延迟事故等状况顺利完成本业务。2．无论出于任何原因乙方无法按照甲方指示完成业务时，乙方应及时向甲方报告情况，同时协商善后对策。第8条（义务委托费用）。本业务产生的费用，甲方另行按照备忘录中的报价内容向乙方支付相关业务费用。第15条（有效期限）。本合同的有效期限为2018年5月1日至2020年4月30日为止。但在期满3个月前甲乙方双方任何一方未以书面形式申请合同终止时，本合同自动延长一年，以此类推。”同日，雅玛多物流公司（甲方）、互洋物流公司（乙方）、A公司（丙方）、互洋管理公司（丁方）共同签署《备忘录》一份，内容为“一、甲方和乙方的决定。1．甲方的决定。（1）甲方根据自身发展的战略规划决定停止丙方的全部生产经营活动，并认定以2018年4月30日为丙方的最终结束日；（2）甲方决定将丙方在做的全部客户的业务委托给乙方。2．乙方的决定。（1）乙方感谢甲方对于乙方的信任认同，决定接受并响应甲方的诚恳邀约；（2）乙方决定以接收丙方的业务为目的，立即着手在上海松江XX区投资成立公司，全力建立在保税仓库进行作业体系，尽力为顺利完成接收做好各项前期准备；（3）乙方决定投资打造一个能够满足甲方认定标准的作业平台，让甲方的客户业务在原来在丙方平台上的作业能力，在乙方的作业平台上得以完美复制让甲方和甲方的客户得到最大满意；（4）仓库租借合同面积：6661.74㎡。三、关于丙方的在职人员。丙方决定在2018年4月30日前与全体在职人员解除劳务合同关系。解除后，乙方可根据需要自由招募。四、乙方接受丙方的在用设备。甲乙双方合意由丁方接受丙方的在用设备，这项工作必须在2018年4月15日以前完成。1．甲（丙）方的责任和义务。（1）甲方向乙方提交设备清单；（2）甲方向乙方提交设备的相关信息，包括设备进库日期、购买价格和确认残值；（3）甲方向乙方提交设备入区报关单复印件；（4）甲方保证向乙方提交的设备必须处于可以正常使用状态；（5）甲方负责办理将设备移出物流园区的相关手续；（6）甲方负责对交付乙方设备的拆卸和运输捆包；（7）甲方帮助乙方对于相关设备的正确使用给予乙方指导和帮助。2．乙（丁）方的责任和义务。（1）乙方原则上接受甲方提交的丙方设备；（2）乙方负责办理设备进入松江XX区的手续；（3）乙方将设备从丙方仓库运到丁方仓库；（4）乙方向甲方按照设备残值支付费用。五、乙方通过甲方接收，丙方全部在做业务。甲方交付乙方全部丙方在做业务，即甲方通过乙方的作业平台实现甲方在保税货物物流市场的持续占有和发展，及实现甲方对自己客户的高标准服务宗旨；乙方以配合甲方需求为目的，全新打造一个甲方需求的作业平台，最终落实在甲方必须交付乙方作业，这就涉及到甲方如何交？交多少？涉及到乙方可持续性经营和发展的实际需要，作为乙方的重大关切。甲乙双方合意乙方接收丙方的全部在做业务，有关准备工作必须在2018年4月15日前完成。1．甲（丙）方的责任和义务。（1）甲方向乙方提交在做业务所涉及的客户清单和作业内容说明；（2）甲方向乙方公开对相关客户的全部报价细节；（3）对相关客户业务要转移到乙／丁方仓库作业的事实，甲方负责全力向客户做好情况说明，尽力获得客户谅解和支持。确保客户业务在乙方／丙方仓库作业顺利实现。（4）甲方指定专人或派遣员工深入乙／丁方仓库现场指导并协助乙／丁方作业。2．乙（丁）方的责任和义务。（1）乙方全面接收甲方原在丙方仓库所做的业务；（2）乙方按照甲方的指导实施对于相关客户的业务运作；（3）乙方愿意纳入甲方的管理理念，并且诚恳接受甲方派驻人员到乙／丁方仓库为乙／丙方做现场指导；（4）乙方对于从甲／丙方接收下来的一切业务的运作，必须要按照甲方的要求来实施，面对客户当显甲方服务理念和操作标准；（5）乙方严格作为甲方的下属作业平台实施经营和作业，严格遵守甲方的客户和甲方的市场概念，遵守职业道德，服从甲方作业指令。七、合作精神和原则。1．风险共担原则。鉴于乙方以同甲（丙）方合作开展甲（丙）方委托业务作为丁方成立的重大前提，甲乙双方合意共同承担风险，并且共同努力抵御风险。2．人员派遣。甲方将员工龚某先生派遣到丁方工作，就此甲乙双方达成以下共识。乙（丁）方承担：龚某先生合同工资的50％；本条款仅限于派遣期间。3．从一原则。甲（丙）方：（1）在上海区域已开发的保税仓储和作业业务交付乙（丁）方实施作业；（2）未来新开发的上海地区保税仓储和作业业务有交付乙（丁）方实施作业。乙（丁）方：①乙（丁）方尽力打造为甲方所认可的保税仓储和作业平台；②乙（丁）方仓库以甲方指定的客户货物的作业为主要和优先。4．互利原则。（1）对于甲（丙）方交付给乙（丁）方的作业项目，在乙（丁）方实际获有盈利的前提下，向甲（丙）方支付销售额的1％-5％作为返利；C公司业务：乙（丁）根据对C公司业务报价与甲（丙）方结算，结算额的2％返利给甲（丙）方。XX、XX、XX等现有客户业务：乙（丁）根据甲（丙）方向客户的结算金额与甲（丙）方结算，结算额的7％返利给甲（丙）方。新开发业务：乙（丁）根据费率表与甲（丙）结算，不返利。结算额中如有船公司费用、税金等垫付费用，需扣除后再计算返利。6．保证原则。（1）甲方关停丙方业务，以及将丙方人员和设备转移给乙方成立的丁方意味着乙／丁以承接甲方交付的业务为主构成了自身生存和发展的决定性条件，鉴于乙方每月300，000元运营成本预算，乙／丁方产生多大规模负债经营，乙／丁方是否可持续存在和发展，无疑，乙方严重依赖甲方能够交付乙／丁方多少业务，这些业务是否有稳定性和长久性，成为甲乙双方的重大关切。（2）鉴于甲（丙）方交付给乙（丁）方业务以及涉及到的客户减少或消失的可能性，甲（丙）方向乙（丁）方支付保证金，其运用方式是：乙（丁）方账户中拥有甲（丙）方200，000元作为担保金；甲（丙）于2018年5月15日前将担保金打到乙（丁）方账户；如果当月甲（丙）方交付乙（丁）方业务的销售额低于700，000元，甲（丙）方向乙（丁）方支付26，000元／月的补偿金。如果甲（丙）方交付乙（丁）方业务的销售额超过10，000，000元／年，对于超出的部分，乙（丁）方给予甲（丙）方5％的返利。上述销售额是指对相关业务，乙（丁）方向甲（丙）方的请款额。船公司费用、税金等垫付费用不计入上述销售额。以上方式实施两年。合同终止后，乙（丁）方须将200，000元担保金返还给甲（丙）方。8．仓库面积。合同期间，甲方保证3000㎡的仓库使用面积。”2019年1月7日，互洋物流公司、互洋管理公司法定代表人徐进向松本光市发送电子邮件，内容为“松本社长先生，2019年伊始，我公司万不得已，根据公司董事会方针互洋管理公司为了生存，紧急启动改革方针，向您禀报。附件是我公司郑重承上给雅玛多的照会以及松江仓库财务状况和整改方案，共四个文件，附件也一并呈上。”该附件《向雅玛多的照会》内容为“互洋管理公司经过八个月的运作实践，互洋管理公司终于认识到，在松江仓库基于C公司业务的出口型为主的大规模XX作业运营是以牺牲互洋管理公司的利益为代价的。互洋管理公司已经面临生存危机。互洋管理公司本着负责任原则，愿意继续承接C公司业务，但是必须将亏损限制在可接受的范围以内，即互洋管理的月度亏损不能超过50，000元，这是互洋的底线，因此，当务之急就是立即改变不合理收费体系。互洋提议将C公司业务转移到物流园区是互洋负责任的积极地推进改革方案，期待雅玛多理解和合作。互洋强烈要求雅玛多对于互洋的诉求给予理解和支持，期待雅玛多认可互洋要生存和确保健康经营的立场。2019年1月1日起，互洋管理公司决定不再无偿地为C公司承担额外的高额成本，即实施新的报价，如果C公司不认可这份报价，自2月1日起，互洋管理公司只能停止接受C公司任何业务，特此向雅玛多正式通告。”2019年3月11日，互洋物流公司、互洋管理公司收到A公司前任员工电子邮件，告知已将相关业务转移至新的仓库，即上海B有限公司位于上海市松江XX区XX路XX弄XX号。2019年4月17日，雅玛多物流公司员工根某向互洋物流公司、互洋管理公司法定代表人徐进发送电子邮件，内容为“如附件所述，我司终止和贵司的松江出口加工区业务合同，请确认。另，对于还剩下的XX货物，该业务也终止，请尽快移到欣进仓库。请配合”。2019年4月25日，互洋物流公司工作人员黄某向雅玛多物流公司员工根某发送电子邮件，内容为“对于贵司的合同终止要求，我司协商后，答复如下：该合同终止通知是贵司单方面行为，未经我司同意。”互洋物流公司、互洋管理公司为证明其实际损失，向一审法院提交由上海信业会计师事务所作出的沪信业审字［2020］第02-020号《审计报告》，该报告显示，自2018年3月至2020年3月互洋管理公司营业利润为-4，630，515.78元；互洋管理公司针对C公司项目自2018年3月至2020年3月期间营业利润为-1，486，075.75元。一审法院认为，本案《备忘录》《业务委托基本合同书》系真实意思表示，合法有效，当事人均应恪守。因上述合同关系属平等主体之间普通商事合同关系，故应遵循《中华人民共和国合同法》等相关法律法规的规制。同时，根据相关法律规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案争议焦点在于雅玛多物流上海公司、雅玛多物流公司、A公司是否存在欺诈行为，涉案《备忘录》是否符合可撤销情形。首先，一审法院认为，从《备忘录》及《业务委托基本合同书》内容来看，系A公司将其在做的全部客户业务移交至互洋管理公司。从上述合同内容来看，雅玛多物流上海公司、雅玛多物流公司、A公司并未作出保证互洋物流公司、互洋管理公司盈利的相关承诺，且互洋物流公司、互洋管理公司也未提交其他相关证据足以证明对方存在欺诈的故意，故互洋物流公司、互洋管理公司主张雅玛多物流上海公司、雅玛多物流公司、A公司存在欺诈的观点并不成立，一审法院不予支持。对于互洋物流公司、互洋管理公司要求撤销《备忘录》的诉讼请求。一审法院认为，虽各方现已不再开展合作，且矛盾较深，涉案《备忘录》已无继续履行的可能性。但根据《备案录》约定，该协议的期限为自2018年3月20日起算两年，截至目前，该《备忘录》期限已届满，故涉案合同关系已自行终止。对于互洋物流公司、互洋管理公司要求雅玛多物流上海公司、雅玛多物流公司、A公司赔偿其相关经济损失的诉讼请求。一审法院认为，互洋物流公司、互洋管理公司作为商事主体，其所从事的商事活动自身既具有风险与利益并存的属性，故互洋物流公司、互洋管理公司在开展相关业务时，应加强自身全面、谨慎的注意义务，规避经营风险。现互洋物流公司、互洋管理公司因投资涉案相关业务而产生相关亏损，并无证据证明系因雅玛多物流上海公司、雅玛多物流公司、A公司欺诈行为所致，故互洋物流公司、互洋管理公司的诉讼请求不能成立，一审法院不予支持。一审法院依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回互洋物流公司、互洋管理公司的诉讼请求。一审案件受理费38，943元，由互洋物流公司、互洋管理公司共同负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。雅玛多物流上海公司、雅玛多物流公司向本院提交《准予注销登记通知书》，欲证明A公司已于2020年12月4日注销。互洋物流公司、互洋管理公司对上述证据的真实性、关联性予以认可。互洋物流公司、互洋管理公司二审期间均未向本院提交新证据。本院认证认为，本院对雅玛多物流上海公司、雅玛多物流公司提交的证据予以采信。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：一审判决查明事实属实，本院依法予以确认。本院二审查明，2020年12月4日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局作出《准予注销登记通知书》，载明准予A公司注销登记。本院认为，本案争议焦点为：在涉案合同签订过程中，雅玛多物流上海公司、雅玛多物流公司、A公司是否存在欺诈行为。本院认为，当事人一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权主张撤销，但当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权，撤销权消灭。欺诈行为的成立应满足以下构成要件：行为人主观上存在欺诈故意、行为人客观上具有虚构事实或隐瞒真相的欺诈行为、受害人的错误意思表示与欺诈行为之间有因果关系。涉案《备忘录》经各方磋商签署。根据《备忘录》的约定，雅玛多物流公司将A公司的全部客户业务委托给互洋物流公司。在磋商过程中，根据双方的往来邮件，雅玛多物流公司向互洋物流公司提供了其客户收支统计表、报价单、账单等资料。现并无证据证明上述文件存在虚假表示的情形。《备忘录》项下，互洋物流公司系对A公司仓储客户业务的接收，并非以股权转让方式获得A公司的股权，因而雅玛多物流公司等是否对A公司获得上级公司的补贴事宜进行披露，并不直接构成对互洋物流公司的欺诈。《备忘录》中亦约定，如业务销售额低于70万元，则互洋物流公司可获得2.6万元补偿金，雅玛多物流公司等并未对仓储业务的必然盈利作出保证，其对客户利润的分析，亦不能作为其对互洋物流公司作出的承诺。互洋物流公司作为商某，在签订协议，接受涉案仓储业务时，应对仓储市场环境进行充分调查，对玛雅多仓储公司的资产和负债情况进行充分了解，以避免经营风险的产生。一审法院认定互洋物流公司、互洋管理公司产生的经济损失与玛雅多物流公司等主体是否存在欺诈行为之间缺乏因果关系，并无不当，本院予以支持。综上所述，互洋物流公司、互洋管理公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费38，943元，由上诉人上海互洋国际物流有限公司、上海互洋供应链管理有限公司共同负担。本判决为终审判决。审判长  郑军欢审判员  胡 瑜审判员  胡玉凌二〇二一年五月二十八日书记员  余亻刍附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。