山东省沂南县人民法院 民 事 裁 定 书 （2021）鲁1321民初833号 原告：沂南县君诚物流有限公司，住所地山东省沂南县迎宾大道西首。 法定代表人：刘建波，经理。 原告：青岛浩久盈国际贸易有限公司，住所地山东省青岛保税区上海路前盛1号仓储办公楼5069号。 法定代表人：武汉秀，董事长。 二原告委托诉讼代理人：徐兴涛，山东阳都律师事务所律师。 被告：山东山源物流有限公司，住所地山东省沂南县孙祖镇匣石村。 法定代表人：李熙鹏，董事长。 委托诉讼代理人：崔云飞，山东同力兴国律师事务所律师。 原告沂南县君诚物流有限公司（以下简称君诚公司）、青岛浩久盈国际贸易有限公司（以下简称浩久盈公司）与被告山东山源物流有限公司（以下简称山源公司）确认合同效力纠纷一案，本院于2021年2月20日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告君诚公司的法定代表人刘建波及二原告共同委托诉讼代理人徐兴涛、被告山源公司委托诉讼代理人崔云飞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 二原告向本院提出诉讼请求：1.请求依法确认二原告与被告于2015年1月27日签订的《合作协议书》合法、有效；2.诉讼费用由被告承担。事实和理由：沂南东方陆港物流有限公司是由高文前、张庆亮于2014年发起并设立，二人为自然人股东，持股比例各为50%。沂南东方陆港物流有限公司为发展需要，吸纳山源公司参与经营。高文前、张庆亮所持有的股权，分别转让于君诚公司、浩久盈公司及山源公司。2015年1月27日，经二原告与被告协商，签订《合作协议书》，约定：二原告以前期运作当中倾注的大量人力和财力作为合资经营条件；山源公司出借相应资金（无息）作为经营条件；同时约定：协议签订后变更工商登记，山源公司占公司股权的比例为58%，二原告占公司股权的比例各为21%，公司名称由沂南东方陆港物流有限公司变更为山东东方陆港跨境仓储物流有限公司；山源公司根据协议约定，打入公司帐户相应资金，作为合资公司注册资本（因东方陆港物流有限公司是由沂南东方陆港物流有限公司变更而来，依法无需重新注入注册资本），同时根据公司需要，注入经营资金；协议第五条约定：任何一方违约均需向其他守约方缴纳股权所对应的30%的违约金。君诚公司、浩久盈公司、山源公司所签订的《合作协议书》，程序不违反国家法律法规的相关规定，内容系各方当事人真实意思之表示，协议书是合法有效的，故请求依法支持二原告的诉讼请求。 山源公司辩称，1.涉案协议的签订时间为2015年1月27日，且该协议早已实际履行，二原告在涉案协议实际履行六年之久的情况下，再次提起确认该协议效力之诉，明显超过诉讼时效，应依法驳回起诉；2.二原告于2016年对我公司拟提起“公司决议效力确认”之诉，沂南县法院作出（2016）鲁1321民初5150号民事判决书，驳回了二原告的诉讼请求，二原告上诉至临沂市中级人民法院，二审驳回上诉，维持原判。后二原告向山东省高级人民法院提起申诉，被山东省高级人民法院裁定驳回了二原告的再审申请；3.2017年，二原告以“合伙协议纠纷”为案由，对我公司拟提起诉讼，沂南县人民法院作出裁定，依法驳回起诉。上述法律文书早已发生法律效力。二原告对我公司的本次起诉，构成重复诉讼，请求依法驳回。 本院经审理认定事实如下：沂南东方陆港物流有限公司于2014年6月11日在沂南县工商行政管理局申请设立登记的有限责任公司，股东（发起人）高文前、张庆亮，法定代表人高文前，法定代表人李熙鹏，注册资本1000万元。2015年1月27日，君诚公司（丙方）、浩久盈公司（乙方）与山源公司（甲方）签订《合作协议书》一份，协议主要内容：“经三方充分协商，就共同经营沂南东方陆港物流有限公司有关事宜达成下列协议：1、沂南东方陆港物流有限公司已于2014年6月由高文前与张庆亮注册完成，注册资本1000万元（已实际注册100万元），双方各占50%股权，因经营需要，资金已全部转出。2、现吸收甲方共同参与经营。乙方与丙方以公司前期运作当中倾注的大量人力和财力作为合资经营条件。甲方同意出借资金3000万元作为合资经营条件，三方以股权相对应比例承担债权。3、本协议签订后，重新变更工商登记，将股权比例变更为甲方占58%，乙方占21%，丙方占21%”。沂南东方陆港物流有限公司于2015年2月变更工商登记，法定代表人由高文前变更为李熙鹏，股东变更为山源公司、君诚公司、浩久盈公司。2015年4月变更工商登记，名称由沂南东方陆港物流有限公司变更为山东东方陆港跨境仓储物流有限公司。 沂南县公证处（2015）沂南证民字第905号《公证书》载明，2015年11月18日，山东东方陆港跨境仓储物流有限公司分别向君诚公司、浩久盈公司作出《催告股东交纳出资通知书》，通知书内容：“贵股东作为山东东方陆港跨境仓储物流有限公司的股东，根据本公司《章程》的规定，贵股东应当于2015年1月27日投入现金出资210万元至本公司，但是，经多次催要，贵股东未将该210万元现金出资交付至本公司，至今已逾期接近10个月，严重影响了本公司经营发展。综上，本公司从企业发展的角度考虑，现通知贵股东请于2015年12月20日前尽快将该210万元现金出资交付至本公司，以便本公司经营发展”。沂南县公证处（2015）沂南证民字第949号《公证书》载明，山东东方陆港跨境仓储物流有限公司于2015年12月10日作出致各股东的《召开山东东方陆港跨境仓储物流有限公司股东会的通知》，通知主要内容：“根据公司章程，经董事长召集，于2015年12月25日上午九点在本公司会议室召开股东会会议，拟讨论决议以下议程：1、审议解除股东君诚公司的股东资格；2、审议解除股东浩久盈公司的股东资格”。沂南县公证处（2015）沂南证民字第1011号《公证书》载明，2015年12月25日作出《山东东方陆港跨境仓储物流有限公司股东会决议》，主要内容：“经参会股东研究决定通过以下事项：1、解除股东君诚公司的股东资格；2、解除股东浩久盈公司的股东资格；3、公司注册资本由1000万元变更为580万元；4、公司股东出资情况变更为：股东山源公司认缴出资580万元，占注册资本的100%”。 2016年11月22日，二原告对股东会决议撤销其股东资格不服，向本院提起公司决议效力纠纷之诉，请求确认股东会决议无效，本院作出（2016）鲁1321民初5150号民事判决，驳回二原告的诉讼请求。二原告不服，向山东省临沂市中级人民法院提起上诉，该院作出（2017）鲁13民终1813号民事判决，驳回上诉，维持原判。二原告对该判决不服，向山东省高级人民法院申请再审，山东省高级人民法院经审查认为，二原告主张应按照三方签订的《合作协议》的约定由山源公司为二原告交付420万元的出资义务，《合作协议》并未对此约定。而在公司章程中，明确约定股东出资是三方各自按照出资比例以现金出资，而非二原告主张的由被告给二原告垫付或出借。基于上述事实认定，山东省高级人民法院作出（2018）鲁民申7343号民事裁定书，驳回了二原告的再审申请。 本院认为，合同效力是合同对当事人所具有的法律拘束力，是基于对国家利益、社会公共利益的保护，而对当事人的合意进行法律上的评价。对合同效力认定，亦系认定当事人民事权利义务的前提，不必基于当事人请求，人民法院可依职权主动进行审查。双方之间因公司决议效力纠纷，本院作出的（2016）鲁1321民初5150号民事判决、山东省临沂市中级人民法院作出的（2017）鲁13民终1813号民事判决及山东省高级人民法院作出（2018）鲁民申7343号民事裁定均已生效，在上述生效裁判文书中虽然并未单独对涉案协议的效力进行认定，但涉案协议作为上述生效裁判所依据的主要证据，已系上述三级法院对其效力作出肯定性评价基础上所采用。双方当事人之间的纠纷主要基于对涉案协议条款理解发生的歧义及协议履行过程中发生的争议，并非对合同效力本身产生争议，亦无提起诉讼之必要。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十四条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第二百四十七条规定，裁定如下： 驳回青岛浩久盈国际贸易有限公司、沂南县君诚物流有限公司的起诉。 如不服本裁定，可以在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省临沂市中级人民法院。 审 判 员 柳祥田 二〇二一年五月十一日 法官助理 刘 璐 书 记 员 田晓音