上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪02民终3488号上诉人(原审原告)：严和平，男，1970年9月19日出生，汉族，住上海市浦东新区。被上诉人(原审被告)：胡琼方，女，1984年10月10日出生，汉族，住上海市浦东新区。委托诉讼代理人：窦贤尚，上海市锦天城律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘某某，男，1983年1月19日出生，汉族，住上海市浦东新区。上诉人严和平因与被上诉人胡琼方股权转让纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院(2020)沪0114民初23623号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。严和平上诉请求：1、撤销一审判决，依法改判支持严和平的一审全部诉讼请求；2、本案诉讼费由胡琼方承担。事实与理由：一、严和平应当持有上海酷远物联网科技有限公司(以下简称酷远公司)20.8％的股份，但由于胡琼方未按2017年3月5日签订的《个人股权转让协议书》、2017年3月6日签订的《股权转让协议》及2017年3月8日签订的《个人股权转让协议》(以下简称系列股权转让协议)向严和平足额转让酷远公司10％的股份，胡琼方存在违约行为；二、胡琼方授意案外人刘某某、胡某某、赵某某向严和平分别转让合计5.63％的股份，严和平对此并不知情且转让协议上的签字系他人代签；此外，胡琼方将该三人的股份，既作为给案外人沈某某的股权奖励，又让严和平代持来作为胡琼方对系列股权转让协议的履约，故胡琼方与刘某某、胡某某、赵某某恶意串通欺诈严和平；三、胡琼方在未征得严和平同意的情况下，联合酷远公司其他股东通过了增资扩股决议并指使他人伪造严和平签字，稀释了严和平在酷远公司的股份比例，属恶意欺诈；四、增资扩股的数据与此前酷远公司股东群中发布的债转股信息一致，酷远公司通过增资扩股稀释了严和平的股权；五、一审法院未查明胡琼方未按系列股权转让协议履约之事实及相应理由。胡琼方辩称，不同意严和平的上诉请求。一、胡琼方已将其本人名下7.2％的股份及授意其亲属、朋友(即刘某某、胡某某、赵某某)将其三人名下合计5.63％的股份一并登记至严和平名下，故已实际履行完毕系列股权转让协议，不存在违约；二、胡琼方的部分股份由亲属、朋友代持，因此授意亲属、朋友转让股权的行为合情合理，且从结果来看，严和平已按约定足额持有了酷远公司10％的股份，达到了合同目的，不存在串通欺诈的情形，亦不涉及合同无效的情形；三、严和平在增资扩股决议上签字，表明其认可酷远公司的增资扩股行为，且该次增资扩股系同比例增资，未稀释严和平股份；四、债转股信息仅为酷远公司内部讨论形成的草案，未正式生效且与本案无关；五、胡琼方已于2017年7月履行完毕系列股权转让协议项下的股权转让义务，其后严和平从未提出异议，直到2020年10月才提起诉讼，因此严和平的主张已过诉讼时效。综上，严和平的上诉理由均不成立，请求二审法院驳回上诉，维持原判。严和平向一审法院起诉请求：1、确认严和平、胡琼方签署的系列股权转让协议无效；2、胡琼方向严和平返还股权转让价款20万元。一审法院认定事实：2017年3月5日，严和平、胡琼方签订《个人股权转让协议》一份，约定胡琼方转让给严和平酷远公司10％的股权，严和平同意接受。股权转让价格20万元。2017年7月1日前严和平向胡琼方一次性支付股权转让价款。该协议签署之日起90日内为交割期。在交割日内，双方依据协议及相关规定办理股权转让过户手续。2017年3月6日，严和平、胡琼方签订《股权转让协议》一份，约定胡琼方将酷远公司10％的股权作价20万元转让给严和平。严和平应于该协议签订之日起一日内向胡琼方付清全部股权转让价款。2017年3月8日，严和平、胡琼方签订《个人股权转让协议》一份。该份协议与严和平、胡琼方于2017年3月5日签订的《个人股权转让协议》约定基本一致，但将股权转让价款支付时间变更为于2017年3月8日前严和平向胡琼方一次性支付股权转让价款，将股权交割期变更为自协议签署之日起一日内。2017年3月6日，严和平向胡琼方支付股权转让价款10万元。2017年3月31日，严和平向胡琼方支付股权转让价款10万元。2017年7月，酷远公司向公司登记机关申请办理股权转让变更登记手续。通过此次股权变更登记，严和平从胡琼方处取得酷远公司7.2％的股权，从刘某某处取得酷远公司0.95％的股权，从胡某某处取得酷远公司3.64％的股权，从赵某某处取得酷远公司1.04％的股权，从徐冬梅处获得10％的股权。2017年9月，酷远公司吸收新股东上海银纪资产管理股份有限公司(以下简称银纪公司)入股，由银纪公司认缴酷远公司165.1322万元的新增资本。酷远公司增资后，严和平原持有的酷远公司22.83％的股份稀释为18.26％。严和平认为，胡琼方未按照双方签订的《个人股权转让协议》的约定将全部10％的股份变更登记至严和平名下，且与酷远公司其他股东恶意串通进行增资扩股稀释严和平所持股份，损害了严和平的合法权益，故向一审法院提起诉讼。一审另查明，酷远公司于2013年9月16日经公司登记机关核准设立，注册资本为500万元。现酷远公司注册资本为825.6859万元，股东为胡琼方(认缴出资317.327万元)、刘某某(认缴出资115.2657万元)、胡某某(认缴出资22.1944万元)、赵某某(认缴出资6.3413万元)、严和平(认缴出资150.8089万元)、张曦允(认缴出资20.3449万元)、银纪公司(认缴出资165.1322万元)。由胡琼方担任酷远公司的法定代表人。一审法院认为，严和平、胡琼方之某某系列股权转让协议(即2017年3月5日签订的《个人股权转让协议》、2017年3月6日签订的《股权转让协议》、2017年3月8日签订的《个人股权转让协议》)系当事人的真实意思表示，并不违反法律、行政法规的强制性规定，均合法有效，一审法院予以确认。上述三份协议系针对同一转让标的，即胡琼方持有的酷远公司10％的股权而签订，2017年3月8日严和平、胡琼方签订的《个人股权转让协议》系对之前二份协议的变更和最终确认。严和平主张上述三份协议违反《中华人民共和国合同法》第五十二条第(2)、(3)项的规定，应当承担相应的举证责任。但严和平并未提供证据证明胡琼方存在恶意串通损害其利益或者以合法形式掩盖非法目的的行为。故对严和平要求确认上述三份协议无效的诉讼请求，一审法院不予支持。鉴于此，严和平亦无权要求胡琼方返还相应股权转让价款。一审法院据此依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，作出判决：驳回严和平全部诉讼请求。一审案件受理费4，300元，减半收取2，150元，由严和平负担(已缴付一审法院)。二审中，严和平补充提供以下材料：一、案外人沈理出具的情况说明及企查查网站显示的酷远公司股权结构图，旨在证明刘某某、胡某某、赵某某转给严和平合计5.68％的股权系严和平为沈理代持；二、刘某某、胡某某、赵某某向严和平转让股份出具的情况说明，证明胡琼方与该三人恶意串通欺诈严和平；三、刘某某、胡某某、赵某某三人与严和平的股权转让协议，证明该三份协议上乙方签字非严和平本人签署，严和平对5.68％的股权转让并不知情，胡琼方存在欺诈；四、2017年7月31日股东会通过的增资扩股决议，证明该决议上严和平的签字系他人代签；五、刘某某通过QQ聊天发布的债转股计算表及企查查中显示的酷远公司增资扩股数据，证明酷远公司计划的债转股数据与后续的增资扩股数据一致，严和平的股权被稀释。胡琼方发表意见称：一、不认可材料一的真实性；即便真实存在严和平与案外人之某某代持股关系，也与本案无关；二、不认可材料二的关联性，刘某某、胡某某、赵某某仅客观陈述了在胡琼方授意下向严和平转让股权的事实，不存在串通欺诈；三、不认可材料三及材料四的证明目的，严和平当时是将身份证原件交给胡琼方并授权其代办股权变更所需手续；四、不认可材料五的证明目的，该债转股计算表格系公司内部规划草案，并非正式生效文件，且与本案无关。本院经认证认为，首先，上述材料二、三、四已由胡琼方在一审中提交，材料一、五并不属于当事人有客观原因无法在一审中提交的证据，因此上述材料并不符合新证据的特征；其次，即便上述材料真实有效，亦仅能反映出严和平与胡琼芳之间就股权转让的实际履行份额有异议，即双方对于系列股权转让协议是否完全履行存在争议，而无法佐证胡琼方存在与案外人恶意串通损害或以合法形式掩盖非法目的等导致合同无效的情形。故本院对严和平于二审中提供的材料不予采信。本院经审理查明，一审查明事实无误，本院予以确认。本院认为，本案主要争议焦点为：严和平以胡琼方存在与他人恶意串通，损害了严和平合法权益，以及以合法形式掩盖非法目的的行为为由，要求确认涉案系列股权转让协议无效，是否具有事实和法律依据。对此，本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。严和平就本案提起的是确认合同无效之诉，并明确是以《中华人民共和国合同法》第五十二条第(2)、(3)项的规定作为依据，故其应当举证证明胡琼方与他人恶意串通损害其利益，或是以合法形式掩盖非法目的的事实。然经一、二审法院查实，严和平提供的证据仅能反映出其与胡琼方就系列股权转让协议的履行份额存在争议，即其认为胡琼方未能按约向其转让酷远公司10％的股权(仅转让了7.2％)，以及在其不知情的情况下，酷远公司增资导致其股权被稀释，而无法指向胡琼方在与严和平签约时即存在与他人恶意串通，意在损害严和平利益，或以签约的合法形式掩盖相应非法目的的事实。故而，严和平要求确认涉案系列股权转让协议自始无效，并要求胡琼方返还股权转让款的请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。严和平与胡琼方在履行股权转让协议过程中存在的争议可另案解决，本案不作处理。基于此，严和平的上诉理由缺乏依据，本院不予采信。一审认定无误，本院予以支持。综上，上诉人严和平的上诉请求不能成立，应予驳回；一审认定事实清楚，判决并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4，300元，由上诉人严和平负担。本判决为终审判决。审 判 长 杨怡鸣审 判 员 高中伟审 判 员 王 曦二〇二一年五月十三日法官助理 费佳敏书 记 员 蔡剑燕附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……