文书内容广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤01民终1287号之二上诉人（原审原告）：广州市华德电子电器设备有限公司，住所地广东省广州市白云区石井镇横沙村黄丽街18号。法定代表人：陈国柱，该公司执行董事。委托诉讼代理人：苏武，广东四隆律师事务所律师。委托诉讼代理人：谢志广，广东四隆律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：广东为一智能装备有限公司，住所地广东省广州市番禺区石基镇金山村华腾路9号华创动漫产业园A11栋7号单元。法定代表人：张曙波，该公司总经理。委托诉讼代理人：郑碧浩，广东合拓律师事务所律师。原审被告：广州市威亦旺电子有限公司，住所地广东省广州市番禺区南村镇南大路段20号首层。法定代表人：伍海泉。原审被告：伍海泉，男，1974年7月5日出生，汉族，住广东省广州市海珠区。上诉人广州市华德电子电器设备有限公司（以下简称华德公司）因与被上诉人广东为一智能装备有限公司（以下简称为一公司）、原审被告广州市威亦旺电子有限公司（以下简称威亦旺公司）、伍海泉买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市白云区人民法院（2020）粤0111民初2357号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月23日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人华德公司委托诉讼代理人苏武、被上诉人为一公司委托诉讼代理人郑碧浩到庭参加诉讼。2021年3月23日，本院对各方当事人均无异议部分以（2021）粤01民终1287号之一民事判决书先行判决，现双方争议部分已审理终结。华德公司上诉请求：1.撤销一审判决第四项；2.判令为一公司对威亦旺公司一审第一、二项判决所负的债务承担连带责任；3.本案一、二审案件受理费由为一公司承担。事实和理由：（一）华德公司与威亦旺公司长期合作多年，出于对威亦旺公司股东伍海泉和张曙波的信任和期望，在其尚未结清到期货款的情况下继续供货。截至2017年，威亦旺公司拖欠到期货款已达300万元，华德公司追问该公司股东伍海泉和张曙波，其不断向华德公司承诺会尽快清偿货款。（二）由于威亦旺公司欠债较多，为最大程度保住公司财产，该公司两名股东于2018年1月17日注册成立了为一公司。后威亦旺公司继续大肆向包括华德公司在内的供货公司不断进货，但一直拒绝支付或拖延支付相应的货款，随后将采购的货物转移到为一公司处继续加工进行销售，其目的就是为了利用已经负债累累的企业采购货物，逃避偿还货款。（三）2018年1月26日，威亦旺公司股东伍海泉和张曙波向华德公司提出继续采购货物一批，便安排其采购员廖愉春以为一公司的名义向华德公司采购128个开关电源，并签订了《购销合同》。华德公司根据该合同将货物送至其指定的威亦旺公司仓库后，威亦旺公司的采购员在2018年3月19日还曾称按照公司要求要把合同需方“威亦旺”改为“为一”，但最后得到指示而没有调整。（四）根据为一公司和威亦旺公司的企业内档信息可知，两公司的股东相同，具有关联关系，互为关联企业。（五）从企业公示信用信息来看，威亦旺公司的经营业务主要是电子产品零售、电子元件及组件制造等，为一公司的经营业务主要也是电子产品相关的类型。从为一公司官网所公示的信息也可充分证明，该公司的业务范围主要是电池电子设备，与威亦旺公司向华德公司采购的货物具有密切关联性。（六）为一公司与华德公司签订业务合同的采购人员、地址、联系方式、合同条款、产品等与威亦旺公司所签订的合同高度一致，双方已构成财产混同。（七）为一公司和威亦旺公司的内档资料显示，两公司的财务负责人和工商手续经办人一致，即其人员已相互混同，无法区分。（八）2019年7月，两公司的工商信息均存在重大变更，威亦旺公司和伍海泉有恶意拖欠债务并转移财产给为一公司的重大嫌疑。（九）从中国裁判文书网查询威亦旺公司的裁判文书来看，威亦旺公司已被多个债权人起诉并申请执行，该公司在2018年期间所涉多个交易中均没有依约履行付款义务，已完全没有能力履行其债务。威亦旺公司和伍海泉已被列入失信被执行人名单。本案中，华德公司已对威亦旺公司申请财产保全，保全情况为威亦旺公司名下没有任何存款，显然该公司属于名存实亡的空壳企业。综上，华德公司已经提交了较充分的证据证明两企业之间构成人格混同，参照《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定，为一公司应对威亦旺公司的全部债务承担连带清偿责任。为一公司辩称，（一）华德公司主张威亦旺公司与为一公司人格、财产、财务、人员、业务、经营地址存在混同，应当举证证明，特别是财务混同的情况。（二）华德公司除一审递交的证据外，无法另行举证证明威亦旺公司与为一公司在人格、财产、财务、人员、业务、经营地址等方面存在混同的情况。华德公司在庭审中明确表示，华德公司在与威亦旺公司交易期间都是通过威亦旺公司的公账支付货款，没有与为一公司的交易流水情况。华德公司自2016年开始与威亦旺公司进行交易等事实，足以证明双方之间的交易主体是明确的，不会给华德公司造成任何财产混同的情形发生。（三）为一公司于2018年1月17日注册登记成立，而华德公司提供的《对账单》显示截止2018年1月8日，威亦旺公司拖欠华德公司的应付货款为3382741.5元，即华德公司在本案中主张的主要货款基本都是此时间点前形成。华德公司以为一公司与威亦旺公司存在密切关联、高度混同给华德公司造成混淆为由要去为一公司对威亦旺公司的债务承担连带清偿责任，没有事实和法律依据。其次，华德公司与威亦旺公司的整个交易过程，如下达订单、交货、对账、付款等，为一公司均没有参与，且从2019年3月13日伍海泉应华德公司出具的担保书，以及华德公司从未向为一公司沟通和催款可见，华德公司与威亦旺公司的交易主体简单明了，不会给华德公司造成任何混淆，更不存在华德公司所称两公司法人人格混同的情形。（四）本案为买卖合同纠纷，根据合同相对性原则，华德公司要求为一公司对威亦旺公司的债务承担连带清偿责任，没有事实和法律依据。综上所述，根据本案现有证据不足以认定为一公司与威亦旺公司存在人格混同，威亦旺公司应当以其独立的财产对案涉债务承担责任，为一公司对威亦旺公司的债务不具有连带清偿的义务。威亦旺公司、伍海泉经本院合法传唤未到庭，亦未提交书面意见。华德公司向一审法院起诉请求：1.威亦旺公司向华德公司支付货款3754200.5元及逾期利息【以3256808.5元为基数按中国人民银行同期同类贷款利率上浮50%的标准，自2019年10月20日起计算至实际清偿之日止；以497392元（从2019年1月12日至2019年6月11日期间的货款总额）为基数，按每日万分之五的标准计算自2019年10月20日起至实际清偿之日止】；2.伍海泉、为一公司对威亦旺公司的上述债务承担连带清偿责任；3.威亦旺公司、伍海泉、为一公司承担本案全部诉讼费用。一审法院认定事实：2016年12月至2019年6月期间，威亦旺公司向华德公司采购开关电源产品，双方以电子的形式签订书面的《购销订货合同》《购销合同》。华德公司按约向威亦旺公司供货，华德公司最后一次向威亦旺公司送货日期为2019年6月19日。2016年12月2日至2018年12月25日期间的《购销订货合同》均约定：需方为威亦旺公司，供方为华德公司，商品名称、规格型号、单位、数量、单价、金额、备注、交付地点、方式、时间、验收标准、方法及提出异议期限为按样板标准验收，异议期限、验收期限为15天，结算方式及期限为货到付一个月的期票，2016年12月2日及2017年1月17日的该两份合同中仅有供方华德公司的盖章，需方威亦旺公司未盖章，部分合同中在违约责任处手写过期付款付违约金每1%，该手写部分处未有双方盖章或签名。2016年12月2日至2018年12月25日期间的《购销合同》，除2018年1月26日的该份合同中约定甲方（采购方）为广州为一智能装备有限公司、乙方（供应商）为华德公司之外，其余的合同均约定了甲方（采购方）为威亦旺公司、乙方（供应商）为华德公司，合同均约定：产品名称、规格型号、单位、数量、单价、金额、备注、交付日期，付款方式为月结，违约责任为未与甲方有效沟通，乙方未按甲方要求的时间送货，每迟延一天按延迟交货款额的1%承担违约金，质量变异的责任为乙方所送货物未能达到品质要求，甲方有权要求退货，因乙方品质变异导致甲方停工、返工、不能按时交货、甲方客户退货、索赔等，甲方有权要求乙方承担全部损失；等等。该期间部分合同中仅有甲方威亦旺公司或2018年1月26日的该份合同甲方广州为一智能装备有限公司的盖章，华德公司未盖章。2019年1月10日，《购销订货合同》约定：供方为华德公司、需方为威亦旺公司，商品名称、规格型号、单位、数量、单价、金额52578元、备注、交付地点、方式、时间，验收标准、方法及提出异议期限为按样板标准验收，异议期限、验收期限为15天，结算方式及期限为货到付一个月的期票，在违约责任处手写过期付款付违约金每天1%，该手写部分处未有双方盖章或签名。2019年1月12日的《购销订货合同》约定：供方为华德公司、需方为威亦旺公司，商品名称、规格型号、单位、数量、单价、金额3200元、备注、交付地点、方式、时间，验收标准、方法及提出异议期限为按样板标准验收，异议期限、验收期限为15天，结算方式及期限为货到付一个月的期票，违约责任过期付款，每天付1%违约金。华德公司于2019年1月16日依该合同的约定向威亦旺公司交付产品3200元，并于该日向威亦旺公司交付与该合同中约定的120个型号不同的产品共16560元。2019年3月12日至27日、2019年4月2日、2019年5月5日至29日、2019年6月11日至25日的《购销订货合同》均约定：供方为华德公司、需方为威亦旺公司，商品名称、规格型号、单位、数量、单价、金额、备注、交付地点、方式、时间，验收标准、方法及提出异议期限为按样板标准验收，异议期限、验收期限为15天，结算方式及期限为货到后四个月内付清货款，未能按时付清货款，需方同意付款利息每天0.05%及需方所有股东同时承担担保付款协议的责任。依据上述购销合同的约定，华德公司分别向威亦旺公司交付货物，上述合同对应具体交付明细为：            合同时间              合同金额（元）              送货时间              交货金额（元）                  2019年3月12日              36018              2019年3月13日              36018                  2019年3月12日              76096              2019年3月13日、3月15日、3月19日              2496＋36800＋      36800                  2019年3月14日              6496              2019年3月16日、3月19日              3000＋2560＋936                  2019年3月14日              12240              2019年3月19日              8610＋2460＋1170                  2019年3月18日              105000              2019年3月19日、4月17日、4月25日、4月27日              33600＋1400＋      2800＋21000＋      21000＋25200                  2019年3月21日              5040              2019年4月27日              5040                  2019年3月27日              180640              2019年4月25日、4月27日、5月6日、5月8日              24600＋14760＋      23200＋31980                  2019年4月2日              1800              2019年4月11日              1800                  2019年5月5日              13780              2019年6月19日              580＋6380＋600                  2019年5月8日              37792              2019年5月10日、5月22日、6月19日              760＋13832＋      23200                  2019年5月17日              144900              2019年6月13日、6月19日              33600＋6300                  2019年5月18日              15840              2019年6月19日              6000                  2019年5月24日              4500              2019年6月19日              4500                  2019年5月29日              43868              2019年6月1日、6月10日、6月11日、6月19日              2900＋26100＋      2800＋11600                  2019年6月11日              1250              2019年6月15日              1250                                                               以上共计477632      2019年4月4日、4月10日、4月11日的《购销合同》，均约定了甲方（采购方）为威亦旺公司、乙方（供应商）为华德公司，该些合同均约定：产品名称、规格型号、单位、数量、单价、金额、备注、交付日期，付款方式为四个月结，到期如不能付款，股东承担付款责任，违约责任为未与甲方有效沟通，乙方未按甲方要求的时间送货，每迟延一天按延迟交货款额的1%承担违约金，质量变异的责任其中为乙方所送货物未能达到品质要求，甲方有权要求退货，因乙方品质变异导致甲方停工、返工，不能按时交货，甲方客户退货、索赔等，甲方有权要求乙方承担全部损失；等等。华德公司与威亦旺公司确认双方签订的《购销订货合同》存在一方没有盖章的情形，以送货单作为实际确认交易的情况。2019年3月13日，威亦旺公司（债务人）、伍海泉（保证人）出具《个人担保协议》，伍海泉自愿为威亦旺公司完全履行其与华德公司已订立的或即将订立的所有合同项下的全部义务提供连带责任保证，保证责任范围包括保证债务人完全履行合同的义务、每月对账单中未结清款项的支付义务及因不履行或不完全履行合同而应向华德公司支付的货款本金、利息、违约金。2017年6月15日至2019年10月24日，华德公司与威亦旺公司共进行21次对账并签署对账单，其中华德公司与威亦旺公司于2019年10月24日最后一次对账单载明：威亦旺公司确认尚欠华德公司货款3754200.5元，其中2019年4月8日、2019年5月7日、2019年7月1日及2019年10月24日的对账单载明：2019年3月收款为0元、2019年4月1日收款100000元、30日收款500000元、2019年5月收款24920元、2019年6月收款0元；2019年3月、4月、5月、6月的货款分别为130850元、167360元、170162元、130300元。诉讼中，华德公司还提交如下证据：1.QQ聊天记录，拟证实威亦旺公司以为一公司的名义向华德公司采购产品，华德公司按为一公司的指示向威亦旺公司交付了产品；2.网站截图信息，拟证实为一公司的经营业务为电子电池类，与威亦旺公司向华德公司采购的产品相关；3.威亦旺公司与为一公司财务负责人信息以及工商手续经办人信息，拟证实威亦旺公司与为一公司财务负责人与工商手续经办人一致；4.裁判文书，拟证实威亦旺公司因买卖合同等纠纷被多个债权人起诉，威亦旺公司已失去清偿能力。威亦旺公司、伍海泉对华德公司提交的上述证据的质证意见为：证据1有异议，华德公司所述的采购员是否为威亦旺公司员工需要核实；证据2与本案无关；证据3，伍海泉不是威亦旺公司的财务，威亦旺公司的财务人员是崔艳艳，对账单上签名的“崔”就是财务人员崔艳艳，为一公司的财务人员登记并不是伍海泉，且伍海泉也不是为一公司的股东，与本案无关；证据4真实性、合法性没异议，证明目的、关联性有异议，与本案无关。为一公司对华德公司提交的上述证据的质证意见为：证据1有异议，该聊天记录中的人员与为一公司没有关联，为一公司对此也不知情；证据2有异议，该证据未经公证，经营范围与为一公司的名称都是错误的；证据3真实性没异议，对关联性、证明内容有异议，伍海泉是威亦旺公司的财务人员，不是为一公司的财务人员，该证据不能证明威亦旺公司与为一公司财务混同；证据4真实性、合法性没异议，关联性有异议。威亦旺公司提交如下证据：1.公函、电源处理报告、微信聊天记录、产品质量问题照片、配件领取明细，拟证实华德公司提供给威亦旺公司的产品存在质量问题，并多次向华德公司提出协商要求解决；2.提交配件领取明细，拟证实2018年至2020年间，威亦旺公司针对华德公司提供的产品质量问题向客户更换、维修，支付额外费用307103.8元。伍海泉、为一公司对威亦旺公司提交的上述证据均没异议。威亦旺公司于2007年11月22日登记成立，法定代表人为伍海泉，股东为张曙波、伍海泉。为一公司于2018年1月17日登记成立，法定代表人为张曙波；2019年1月11日，公司股东由张曙波、伍海泉变更为张曙波、郝毅钧、伍海泉；2019年7月15日，股东变更为张曙波、郝毅钧；2019年8月7日，广州为一智能装备有限公司变更为广东为一智能装备有限公司。庭审中，华德公司同意对威亦旺公司提出存在质量问题的89件产品进行抵扣货款，每件230元，合计20470元，威亦旺公司对此予以确认。华德公司表示其与为一公司只于2018年1月26日签署过一份《购销订货合同》，可产品还是送至威亦旺公司，其认为交易主体仍是威亦旺公司，对账亦是与威亦旺公司进行的，华德公司送货给威亦旺公司的部分产品未有签订合同。以上事实，有《购销订货合同》《购销合同》、销售出货单、对账单、《个人担保协议》、QQ聊天记录、网站截图、工商档案记录、企业信用信息、裁判文书、公函、电源处理报告、微信聊天记录、照片、配件领取明细等证据证实。一审法院认为，华德公司与威亦旺公司之间的买卖合同关系依法成立，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。华德公司已经履行交货的合同义务，威亦旺公司应履行支付货款的合同义务。关于尚欠货款的问题。根据华德公司与威亦旺公司的对账显示，威亦旺公司尚欠华德公司货款3754200.5元，威亦旺公司对金额亦无异议，对此，一审法院予以确认。华德公司同意对威亦旺公司提出存在质量问题的89件产品进行抵扣货款20470元，一审法院予以确认。威亦旺公司抗辩华德公司提供的2018年、2019年、2020年的产品质量问题导致损失307103.8元，应在货款中抵扣，可威亦旺公司提交的证据不足以证据存在质量问题的产品导致损失，且威亦旺公司提交的明细（损失）为威亦旺公司自行制作，华德公司对此有异议，而在华德公司与威亦旺公司多次对账期间，威亦旺公司未提及该产品质量导致的损失，故威亦旺公司的该意见，一审法院不予采纳。因此，华德公司主张威亦旺公司支付货款3733730.5元（3754200.5元－20470元）的诉讼请求，一审法院予以支持，对超出3733730.5元的部分，一审法院不予支持。关于利息的问题。华德公司已按约向威亦旺公司供应，威亦旺公司未按约向华德公司支付货款，威亦旺公司行为构成违约，华德公司主张威亦旺公司支付利息的诉讼请求，一审法院予以支持。具体利息的起算时间和标准，由于华德公司与威亦旺公司于2019年1月12日签订的《购销订货合同》约定结算方式及期限货到付一个月的期票，违约责任处过期付款每天付1%违约金；以及华德公司与威亦旺公司分别于2019年3月12日至27日、2019年4月2日、2019年5月5日至29日、2019年6月11日至25日签订的《购销订货合同》均约定：结算方式及期限为货到后四个月付清货款，未能按时付清货款，需方同意付款利息每天0.05%及需方股东承担担保付款协议的责任。华德公司根据该部分合同向威亦旺公司送货总计480832元（3200元＋477632元），同时，华德公司同意对威亦旺公司提出存在质量问题的89件产品进行抵扣货款20470元，威亦旺公司抗辩该些产品出现问题的时间为2019年4月至5月，而在此期间，双方有部分货款是约定逾期付款违约金，现华德公司与威亦旺公司对此有质量问题的产品均未提交证据予以佐证具体的送货时间以及对应的合同，一审法院酌定该扣款的货款10235元按有约定违约金进行处理，另外10235元按未有约定违约金的方式进行处理，故利息以470597元为基数，从2019年10月20日起按每日0.05%计算至实际清偿之日止。华德公司主张的2019年1月16日供货的货款16560元在2019年1月12日的合同中约定了违约金为每日1%，可2019年1月12日的合同中并未约定该批次型号产品，华德公司亦未提交其他证据予以佐证双方对此进行过约定，故一审法院不予支持。华德公司主张剩余货款未约定逾期付款违约金的标准，且部分货款未有合同约定结算期限，由于华德公司与威亦旺公司于2019年10月24日的对账单上有威亦旺公司的公章确认，威亦旺公司以签字代表员工离职，威亦旺公司不知情为由抗辩，一审法院不予以采信。一审法院确认华德公司与威亦旺公司最终对账时间为2019年10月24日，故剩余货款以3263133.5元为基数，自2019年10月25日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。关于伍海泉承担连带责任保证的问题。如上所述，华德公司与威亦旺公司最终对账时间为2019年10月24日。华德公司与伍海泉签订《个人担保协议》未约定保证期间，根据《中华人民共和国担保法》第二十六条，该保证期间为债权人自主债务履行届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任，华德公司自2020年1月14日向一审法院提起诉讼，请求伍海泉承担保证未超出保证期间，华德公司请求伍海泉对威亦旺公司案涉债务承担连带清偿责任具有事实与法律依据，一审法院予以支持。关于为一公司承担连带清偿责任的问题。华德公司主张为一公司与威亦旺公司人格混同，虽提交威亦旺公司、为一公司的工商登记信息、公司股东、财务负责人信息等证据证实，可本案货款涉及威亦旺公司从2016年开始累计拖欠的款项，而为一公司于2018年1月才注册成立，且公司股东、财务负责人、经营范围的关联性并不足以证实威亦旺公司、为一公司在公司人员、公司财务的混同，华德公司以上述证据主张为一公司承担连带清偿责任，一审法院不予支持，予以驳回。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条，《中华人民共和国担保法》第二十六条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，判决：一、威亦旺公司在判决生效之日起十日内向华德公司支付货款3733730.5元；二、威亦旺公司在判决生效之日起十日内向华德公司支付利息（利息以470597元为基数，从2019年10月20日起按每日0.05%计算至实际清偿之日止；以3263133.5元为基数，自2019年10月25日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至清偿之日）；三、伍海泉对威亦旺公司的上述第一、二项判决所负的债务承担连带清偿责任；四、驳回华德公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费37524元、财产保全费5000元，由华德公司负担案件受理费200元，威亦旺公司、伍海泉负担案件受理费37324元、财产保全费5000元。经审查，本院对一审判决查明的事实予以确认。二审期间，华德公司提交以下证据：1.广东省广州市番禺区人民法院（2019）粤0113号民初11691号民事判决书，拟证明：赵友良是威亦旺公司的工作人员，其在该案中陈述威亦旺公司、广州柒玖能源有限公司与为一公司是同一老板，共同经营、共同用工，威亦旺公司与为一公司存在关联性。2.威亦旺公司涉及的相关判决，拟证明：威亦旺公司因买卖合同纠纷早于2018年开始拖欠多个供应商的货款，现已失去清偿能力，而为一公司在同一时间成立，威亦旺公司存在逃避债务、转移财产的事实。经质证，为一公司意见如下：对于证据1的真实性、合法性予以确认，关联性不予确认；该证据不属于新证据，递交时间超过二审规定的举证期限，且证明内容只是赵友良的单方陈述，并未经法院查明认定；威亦旺公司与为一公司原存在股东交叉的情况，但经过工商变更，已不存在上述情形。对证据2不予认可，该证据与本案无任何关联。二审查明以下事实：一审庭审中，华德公司确认威亦旺公司未曾通过为一公司支付案涉货款。本院（2021）粤01民终1287号之一民事判决书就各方当事人无异议部分先行判决为：“一、维持广东省广州市白云区人民法院（2020）粤0111民初2357号民事判决第一项：威亦旺公司在本判决生效之日起十日内向华德公司支付货款3733730.5元；二、维持广东省广州市白云区人民法院（2020）粤0111民初2357号民事判决第二项：威亦旺公司在本判决生效之日起十日内向华德公司支付利息（利息以470597元为基数，从2019年10月20日起按每日0.05%计算至实际清偿之日止；以3263133.5元为基数，自2019年10月25日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至清偿之日）；三、维持广东省广州市白云区人民法院（2020）粤0111民初2357号民事判决第三项：伍海泉对威亦旺公司的上述第一、二项判决所负的债务承担连带清偿责任。”本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合各方的诉辩意见，本案争议的焦点问题为：为一公司是否应对威亦旺公司的案涉债务承担连带清偿责任。就本案争议的焦点问题，本院分析认定如下：本案中，华德公司主张为一公司与威亦旺公司存在人格混同，依法负有举证证明责任。现华德公司提交了双方工作人员的QQ聊天记录、《购销合同》、网站截图、工商登记资料、企业信用信息、裁判文书等证据，但结合本案事实进行综合判断，上述证据不足以证明华德公司的主张。首先，威亦旺公司与为一公司均为依法设立的具有独立法人资格的有限责任公司，两公司的经营业务相近及为一公司成立时的股东与威亦旺公司的股东相同，不能作为认定两公司人格混同的根据。其次，从交易情况看，案涉买卖关系发生在威亦旺公司与华德公司之间，并无证据显示为一公司参与其中。对于华德公司主张威亦旺公司于2018年1月26日安排其采购员以为一公司的名义向华德公司采购128个开关电源，华德公司后在销售出货单及对账单中已确认该笔交易的主体为威亦旺公司。上述情况不能认定威亦旺公司与为一公司业务混同。再者，公司人格混同最主要的表现是财产混同且无法区分，华德公司并无证据证明威亦旺公司和为一公司存在相互无偿使用对方资金，不作财务记载，或者账簿不分，致使双方利益不清、财产无法区分等情形。最后，从华德公司与威亦旺公司的对账情况看，威亦旺公司的财务人员并非伍海泉，华德公司仅以工商登记的财务人员情况主张为一公司与威亦旺公司财务混同，证据不足。综上，华德公司主张为一公司与威亦旺公司之间构成人格混同的理由不成立，本院不予支持。一审法院认定为一公司无须对威亦旺公司的案涉债务承担连带清偿责任正确，本院予以维持。综上所述，华德公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：维持广东省广州市白云区人民法院（2020）粤0111民初2357号民事判决第四项：驳回广州市华德电子电器设备有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费37524元、财产保全费5000元，由上诉人广州市华德电子电器设备有限公司负担案件受理费200元，被上诉人广州市威亦旺电子有限公司、伍海泉负担案件受理费37324元、财产保全费5000元；二审案件受理费37324元，由上诉人广州市华德电子电器设备有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  李启军审判员  杨 凡审判员  曹 玲二〇二一年五月十八日书记员  张佳乐谢灵霞