北京市怀柔区人民法院民 事 裁 定 书（2021）京0116民初78号原告：崔丽芝，女，1970年5月24日出生。委托诉讼代理人：安建芳，河北天枢律师事务所律师。委托诉讼代理人：唐艳涛，河北天枢律师事务所律师。被告：李德明，男，1969年6月19日出生。被告：王秋菊，女，1968年9月30日出生。被告：郭志超，男，1999年3月5日出生。被告：王福玉，男，1978年4月5日出生。以上四被告之共同委托诉讼代理人：纪海琴，北京市海铭律师事务所律师。第三人：郝金华，男，1961年9月22日出生。委托诉讼代理人：马艳霞，女，1977年12月16日出生，系郝金华之妻。第三人：张金峰，男，1968年12月22日出生。原告崔丽芝与被告李德明、王秋菊、郭志超、王福玉、第三人郝金华、张金峰股权转让纠纷一案，本院于2021年1月4日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告崔丽芝及其委托诉讼代理人安建芳、唐艳涛，被告王福玉，被告李德明、王秋菊、郭志超、王福玉的委托诉讼代理人纪海琴，第三人郝金华的委托诉讼代理人马艳霞及第三人张金峰到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。崔丽芝向本院提出诉讼请求：1.确认李德明、王秋菊与王福玉、郝金华于2017年11月13日签订的《北京燕南富润汽车零部件有限公司股权转让协议》解除；2.判令四被告共同返还原告股权转让款500万元及利息（以500万元为基数，自2017年11月27日至2019年8月19日利息按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至实际返还完毕日止按LPR一年期贷款利率计算）；3.判令四被告承担的案件受理费。事实与理由：2017年11月3日原告与被告王福玉第三人郝金华签订了《北京燕南富润汽车零部件有限公司股权转让协议》。共同购买被告李德明、王秋菊持有的北京燕南富润汽车零部件有限公司(以下简称燕南富润公司)100%的股权。协议约定原告出资500万元，享有燕南富润公司10%的股权，同时商定暂由郝金华代原告持有并代为办理受让手续等相事宜，待正式办理工商变更登记时再办理至原告名下。协议签订后，原告依约将股权转让款500万元支付至被告李德明、王秋菊指定的李来章的账户，完成了支付股权转让价款的义务。但，被告李德明、王秋菊以及被告王福玉、郭志超，在未经原告及第三人郝金华同意情况下，于2018年1月23日将燕南富润公司100%的股权变更登记至郭志超名下，并明确拒绝将原告购买的10%股权变更登记至原告名下或退还原告股权转让款500万元，原告为维护合法权益，故提起诉讼。李德明、王秋菊辩称，不同意原告的诉讼请求。理由如下：一、原告不是案涉《股权转让协议》的当事人，无权要求解除合同。1.原告没有参与《股权转让协议》的签订。2017年11月13日，案涉《股权转让协议》的各方当事人在充分协商的情况下签订协议，该协议的出让方为李德明、王秋菊，受让方为郝金华、王福玉、张金峰。张金峰的股份由郝金华代持，故张金峰没有在转让协议上签字。股权转让款及费用共6800万元，其中张金峰的500万元股权转让款通过原告账户转给李来章。2.原告没有参与案涉股权转让事宜。案涉股权转让过程中，各方当事人之间及王福玉、郝金华和张金峰之间多次进行协商沟通，原告从来没有参与过，张金峰也从来没有提起过原告持股的问题，只是在后续进行股权转让款支付时，张金峰通过原告的账户进行了支付。3.李德明、王秋菊与原告没有股权转让的合意。在李德明、王秋菊与王福玉、郝金华、张金峰的协商沟通中，郝金华及张金峰从来没有提起或披露过原告，李德明、王秋菊在案涉诉讼发生前根本不知道原告的存在。北京燕南富润汽车零部件有限公司是李德明、王秋菊二人共同创办经营的，一方面李德明、王秋菊对该公司充满期待；另一方面，股权转让后，李德明、王秋菊还需要在该公司厂区内办公，故在选择受让人方面，也是非常慎重的。在整个股权转让过程中，没有任何人提起过原告，李德明、王秋菊按照与王福玉、郝金华和张金峰的协商结果，将股权进行转让。不管是在股权转让期间还是现在，李德明、王秋菊都没有将股权转让给原告的意愿。因此，本案原告虽然具有转款行为，但其是受张金峰委托代为支付股权转让款，原告不是合同的签约当事人，也不是隐名股东，不具备合同当事人的资格。解除权是法律赋予合同当事人的一种保护权利，原告对于他人之间所签订的合法协议没有解除权利。也就是说，原告不具有行使合同解除权的主体资格。二、行使解除权的除斥期间已过。案涉股权转让协议的签订时间是2017年11月13日，李德明、王秋菊与郭志超签订备案股权转让协议的时间是2018年1月18日，王福玉、郝金华签订股权转让协议的时间是2018年7月30日，按原告在(2020)京0116民初5111号案件所述，原告知悉案涉股权实际转让给郭志超是在2018年7月30日前，不管以哪个时间起算，均超过了一年的除斥期间。超过了法定的合同解除期间，即便有合理的解除理由，也无解除权。三、涉案涉股权转让已履行完毕并完成变更登记，合同目的已实现，事实上已无解除可能。案涉各方当事人涉及4次股权转让，第一次是李德明、王秋菊将100%股权转让给郝金华(30%，其中代持张金峰10%)和王福玉(70%)；第二次郝金华将20%股份转让给王福玉，张金峰的10%股份代持；第三次是王福玉将90%股份转让给郭志超，张金峰10%的股份代持；前三次股权转让均没有进行工商登记，为简化办理，故在办理备案登记时，李德明、王秋菊与郭志超直接签订股权转让协议。4次股权转让的实际时间顺序与前述略有不同，但不影响总体法律关系的确定。目前来看，案涉股权的各次转让早已完成，且公司股权转让给郭志超后，已持续稳定经营近3年，股权的转让目的已实现，从事实层面已根本没有解除的可能。合同不能解除，自然也不存在股权转让款返还的可能。故，请法院驳回原告的诉讼请求。郭志超、王福玉辩称，同李德明、王秋菊的答辩意见，并增加一点：案涉股份系张金峰所有。从案涉公司股权收购谈判到后续实际转让，整个过程都是张金峰在实际参与，张金峰从未提到过原告也未披露过原告。在王福玉与郝金华之间的股权转让协议中也明确10%的股份系张金峰所有。郭志超随时愿意配合张金峰将10%股权变更过户到张金峰名下，并且也愿意配合张金峰行使股东权益、管理经营公司、参与盈余分配。郝金华述称，郝金华将20%股权转让给王福玉是在李德明和郭志超的股权转让行为发生之后产生的，王福玉从未向郝金华告知过要将包括郝金华当时执有的30%在内的100%股权全部转让给郭志超一事。王福玉把股权全部转让给郭志超的时候，王福玉没有90%股权。股权归谁，郝金华都没有意见。张金峰述称，第一，当时签股权转让协议的时候，其没有钱，收购股权的事是代理原告进行的，是原告支付的股权转让款；第二，在张金峰不知情的情况下，李德明、王福玉私自把股权转让给了郭志超，原告不可能让郭志超为其代持股份。本院经审理认定事实如下：2017年11月13日，李德明、王秋菊（甲方，转让方）与王福玉、郝金华（乙方、受让方）签订《北京燕南富润汽车零部件有限公司股权转让协议》（以下简称股权转让协议一）。该协议约定李德明与王秋菊将二人持有的北京燕南富润汽车零部件有限公司（以下简称燕南公司）100%的股权转让给王福玉、郝金华，李德明、王秋菊在收到转让款后，协助王福玉、郝金华办理股东变更手续及企业工商登记变更手续。2018年1月18日，李德明、王秋菊分别与郭志超签订《转让协议》，李德明、王秋菊均将自己持有的燕南公司的全部股权转让给了郭志超。2018年1月23日，燕南公司的股东由李德明和王秋菊变更登记为郭志超。2018年7月30日，郝金华（甲方）与王福玉（乙方）签订《股权转让协议》（以下简称股权转让协议二）。该协议约定，郝金华与王福玉于2017年11月共同收购燕南公司，郝金华占30%股权，王福玉占70%股权；郝金华将自己持有的燕南公司的20%股权以人民币1460万元的价格转让给王福玉；郝金华剩余的10%股权由郝金华授权张金峰执有并和王福玉接洽。本案审理中，四被告主张因张金峰系公职人员，故股权转让协议一中郝金华受让的30%股权中的10%是代张金峰持有，张金峰为10%股权的实际所有者。股权转让协议一涉及的股权转让一直是郝金华和王福玉出面谈的，张金峰虽然没有实际出面，但其对所有的事都进行了跟进，在整个转让过程中没有谈到过崔丽芝。崔丽芝陪同张金峰考察过燕南公司，并不代表王福玉、郝金华认可其隐名股东身份。本案当事人均一致认可郝金华代持的10%股权转让款价格为500万元。2017年11月27日，崔丽芝通过银行向李德明、王秋菊指定的李来章账户转款500万元。李德明、王秋菊认可收到股权转让款500万元。崔丽芝与张金峰于2014年12月22日离婚。王福玉述称，签完股权转让协议一后，其经济状况恶化，无能力支付股权转让款，就找到其亲戚郭志超，由郭志超接收燕南公司；王福玉向郭志超告知了燕南公司的持股情况：王福玉将其持有的70%股份转让给郭志超，郝金华持有20%股份，张金峰持有10%股份；王福玉在燕南公司办理股东变更登记之前联系过郝金华，但郝金华当时不方便接电话，王福玉就将燕南公司100%股权转让给了郭志超；郝金华后来知道上述情况后，与王福玉签订了股权转让协议二。崔丽芝主张因为500万股权转让款系崔丽芝支付且股权转让过程中，崔丽芝对燕南公司进行了实际考察，故10%股权系郝金华代为其持有的，还曾约定在办理股权登记时直接登记在崔丽芝名下。上述事实，有当事人提举的股权转让协议、银行转账凭证及双方当事人的陈述意见等在案佐证。本院认为，根据法律的相关规定，向人民法院提起诉讼，应当符合起诉的主体条件。合同具有相对性，依法成立的合同，仅对合同当事人具有法律约束力。现崔丽芝基于李德明、王秋菊与王福玉、郝金华签订的股权转让协议一提起诉讼，其应当提供证据证明李德明和王秋菊在出让股权时明知郝金华代崔丽芝受让了10%股权，以此证明崔丽芝的合同主体资格，但崔丽芝提供的证据不能证明上述事实的存在。因此，崔丽芝并非股权转让协议一的一方主体，其作为本案原告主体不适格，依法应当驳回崔丽芝的起诉。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第（一）项、第一百五十四条第一款第（三）项之规定，裁定如下：驳回崔丽芝的起诉。如不服本裁定，可以在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 员 李苗苗二〇二一年五月八日法官助理 姬小楠书 记 员 王 哲