文书内容重庆自由贸易试验区人民法院民 事 判 决 书（2021）渝0192民初1054号原告：伍成轩，男，1962年9月27日出生，汉族，住重庆市渝中区。委托诉讼代理人：王灏，重庆百君律师事务所律师。委托诉讼代理人：曾亮，重庆华立万韬律师事务所律师。被告：重庆三亚湾水产品综合交易市场开发有限公司，住所地重庆市渝北区宝圣大道1号，统一社会信用代码91500112756239302A。法定代表人：方明，董事长。委托诉讼代理人：王琴，重庆坤源衡泰律师事务所律师。原告伍成轩诉被告重庆三亚湾水产品综合交易市场开发有限公司（以下简称三亚湾公司）股东知情权纠纷一案，本院于2021年2月23日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告伍成轩的委托诉讼代理人曾亮，被告三亚湾公司的委托诉讼代理人王琴到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告伍成轩向本院提出诉讼请求：1.判令被告三亚湾公司立即提供2008年4月至起诉之日的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计帐簿供原告伍成轩查阅、复制；并允许原告伍成轩委托会计师、律师等负有保密义务的执业人员辅助进行前述查阅、复制；2.本案案件受理费由被告承担。事实和理由：三亚湾公司由重庆三亚湾海鲜综合开发有限公司更名而来，成立于2004年1月18日，伍成轩为发起人股东。三亚湾公司股权结构现状为：重庆英利房地产开发有限公司持股80%，伍成轩持股9.9%，廖守国持股9.9%，胡新鸣持股0.2%。2008年4月至今，重庆英利房地产开发有限公司逐渐成为三亚湾公司的控股股东，隐瞒公司经营、财务及盈利情况，拒不召开股东会，严重侵害了伍成轩的股东权利。为了解三亚湾公司经营、财务情况，伍成轩于2019年5月29日向三亚湾公司邮寄律师函，要求行使股东知情权，请求协助原告查阅、复制三亚湾公司股东会会议记录、财务会计报告等资料。三亚湾公司收到函件后未予理会。伍成轩遂诉至法院。被告三亚湾公司辩称，本案欠缺股东行使知情权的前置条件，伍成轩于2019年5月29日向我司寄送律师函，于2019年6月10日向法院提起诉讼，15日期限没有届满，应予驳回。伍成轩请求复制会计帐簿不符合公司法规定，请求驳回伍成轩该项诉讼请求。本院经审理认定事实如下，三亚湾公司于2004年1月18日登记设立，原名称重庆三亚湾海鲜综合开发有限公司，设立股东重庆市大禾水产有限责任公司、重庆武城房地产开发有限公司、向明生、廖良平、伍成轩、程强。其中，伍成轩出资244万元，持股12.2%。2004年4月20日，经工商核准登记名称变更为三亚湾公司。2006年6月8日，伍成轩与重庆市大禾水产有限责任公司签订《股权转让协议》，伍成轩将其持有的三亚湾公司12.2%的股权转让给重庆市大禾水产有限责任公司，转让价格244万元，并形成股东会决议、修改公司章程，于2006年6月20日完成工商登记变更。2008年5月15日，伍成轩与重庆市大禾水产有限责任公司签订《股权转让协议》，重庆市大禾水产有限责任公司将其持有的三亚湾公司15%的股权转让给伍成轩，转让价格300万元，并形成股东会决议、修改公司章程，于2008年5月20日完成工商登记变更。2008年11月7日，伍成轩与重庆英利房地产开发有限公司签订《股权转让协议》，伍成轩将其持有的三亚湾公司5%的股权转让给重庆英利房地产开发有限公司，转让价格100万元。同日，伍成轩与胡新鸣签订《股权转让协议》，伍成轩将其持有的三亚湾公司0.1%的股权转让给胡新鸣，转让价格2万元；并形成股东会决议、修改公司章程，于2008年11月11日完成工商登记变更。三亚湾公司的股权结构即为重庆英利房地产开发有限公司持股80%，伍成轩持股9.9%，廖守国持股9.9%，胡新鸣持股0.2%。2019年5月29日，伍成轩委托重庆百君律师事务所、重庆华立万韬律师事务所向三亚湾公司发函并邮寄送达，函件说明因控股股东重庆英利房地产开发有限公司及董事长控制，三亚湾公司拒绝向股东伍成轩等公开财务资料及披露经营状况，排斥行使股东权利，不进行利润分配，还存在其他重大决策及经营行为违反公司章程及法律规定情形，伍成轩要求查阅复制公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，并查阅会计账簿，请求三亚湾公司收到函件后十五日内提供相关材料供股东及委托的专业会计师查阅、复制。2019年6月28日，因三亚湾公司就伍成轩的书面请求未予答复，伍成轩起诉至重庆市渝北区人民法院，要求行使相关股东权利。后经重庆市高级人民法院裁定本案由我院审理。审理中，三亚湾公司举示2020年7月6日《关于尽快行使股东知情权的催告函》，拟证明伍成轩于2020年6月底通过律师与其沟通行使知情权，三亚湾公司即向伍成轩提供了相应的场所（重庆市渝中区XXX房）、时间（进场当日15个工作日，每个工作日9点至18点），同意伍成轩查阅、复制相关材料，伍成轩均未前往。伍成轩认可收到函件，但三亚湾公司指定的期间仅为十五个工作日，该期限伍成轩无法完成查阅。同时，对于起诉之日，伍成轩明确为本院受理本案之日即2021年2月23日。本院认为，伍成轩作为三亚湾公司的股东，享有股东知情权。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计帐簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计帐簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。故伍成轩有权要求三亚湾公司提供股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供其查阅、复制。对于公司会计账簿，伍成轩已委托律师事务所向三亚湾公司发函要求查阅，后诉至法院的时间已届满三亚湾公司的书面答复期限，故伍成轩的起诉符合法律规定；三亚湾公司虽发函通知伍成轩行使相关权利，双方对查阅期间产生争议，故伍成轩的起诉亦无不妥。但公司法规定公司会计账簿属于股东可以查阅的范围，股东无权进行复制，对伍成轩要求复制公司会计账簿的诉讼请求，本院不予支持。对于查阅、复制范围，伍成轩主张三亚湾公司应提供2008年4月至2021年2月23日的相关材料，伍成轩于2008年5月受让股权并完成工商登记，对2008年5月之前三亚湾公司的相关经营资料是否享有知情权，本院认为，股东知情权制度设立的目的在于实现股东对公司经营活动的监督，保护股东利益，并在股东权利和公司利益间寻求利益平衡，完善公司治理结构。《中华人民共和国公司法》第三十三条在规定有限责任公司股东知情权时，并未对股东是否有权查阅其成为有限公司股东之前该公司的相关经营管理资料进行明确规定，则前述法律并未对股东查阅其成为有限责任公司股东之前该公司的相关经营管理资料进行限制。根据法无禁止即自由之精神，伍成轩主张其有权查阅三亚湾公司从2008年4月起相关经营资料，应予支持。其次，公司的运营是个持续的过程，股东知情权是依附于股东身份的一种权利，如果拒绝股东查阅其成为股东之前公司的文件，将可能导致股东获得的相关信息残缺不全，影响到股东对于公司情况的全面了解，进而减损了股东知情权的制度价值。因此，基于股东权利保护原则，伍成轩要求查阅三亚湾公司自2008年4月至2021年2月23日的特定文件，合理有据，本院予以支持。对于查阅时间、地点和辅助人员问题。法释[2017]16号《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条规定：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”根据上述司法解释规定，伍成轩在场查阅公司特定文件材料时，可以委托会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。因股东行使知情权亦不应影响公司正常经营，故根据本案情况，三亚湾公司已提供相关场所准备材料，本院确定伍成轩查阅的地点为三亚湾公司提供的场所即渝中区XXX房。对于查阅期间，考虑伍成轩查阅材料的时间跨度较长，本院确定查阅期间为三亚湾公司正常营业时间且不超过四十个工作日；查阅时，在伍成轩在场的情况下，可以由伍成轩委托的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》（法释[2017]16号）第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告重庆三亚湾水产品综合交易市场开发有限公司于本判决生效之日起十日内提供公司自2008年4月起至2021年2月23日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告伍成轩查阅、复制，并提供公司自2008年4月起至2021年2月23日止的会计账簿供伍成轩查阅，查阅地点为被告重庆三亚湾水产品综合交易市场开发有限公司提供的场所渝中区XXX房，查阅时间为被告三亚湾水产品综合交易市场开发有限公司正常营业时间且不超过四十个工作日；查阅时在原告伍成轩在场的情况下，可以由原告伍成轩聘请的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；二、驳回原告伍成轩的其他诉讼请求。案件受理费减半收取40元，由被告三亚湾水产品综合交易市场开发有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。审判员 张 艳二〇二一年五月十二日书记员 吴雪瑶