广东省广州市中级人民法院民 事 裁 定 书(2021)粤01民特685号申请人（仲裁被申请人）：中海能源储运（福建）有限公司。住所地:福建省福州市长乐区猴屿乡象屿村象屿作业区。法定代表人：武翔。委托诉讼代理人：刘洪君，该公司员工。委托诉讼代理人：张瑜，北京市万思恒律师事务所律师。被申请人（仲裁申请人）：福建海峡银行股份有限公司。住所地：福建省福州市台江区江滨中大道358号海峡银行大厦。法定代表人：俞敏。委托诉讼代理人：李鑫，北京大成（福州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：蔡亮，北京大成（福州）律师事务所律师。被申请人（仲裁被申请人）：浙江自贸区进业石化有限公司。住所地：中国（浙江）自由贸易试验区舟山市定海区临城街道翁山路555号大宗商品交易中心6001-C521室。法定代表人：裘正宇。申请人中海能源储运（福建）有限公司（以下简称中海公司）与被申请人福建海峡银行股份有限公司（以下简称海峡银行）、浙江自贸区进业石化有限公司（以下简称进业公司）申请确认仲裁协议效力纠纷一案，向本院申请确认海峡银行与中海公司2019年8月19日签订的《福建海峡银行股份有限公司与福建省长乐市中海石化储运有限责任公司供应链金融业务合作协议》（以下简称《供应链金融业务合作协议》）中的仲裁条款对中海公司及进业公司不具有法律效力。本院依法组成合议庭进行审查，现已审查终结。申请人中海公司申请确认仲裁协议无效的理由为：海峡银行提出仲裁的主要合同依据包括与中海公司于2019年8月19日签署的《供应链金融业务合作协议》。内容约定“双方在履行本合同过程中所发生的争议，由双方协商解决；协商不成的，双方均同意提请中国广州仲裁委员会，并共同委托中国广州仲裁委员会指定独任仲裁员，由该独任仲裁员按照申请仲裁时该会现行有效的网络仲裁规则进行网络仲裁并进行书面审理”。中海公司认为《供应链金融业务合作协议》当事人为海峡银行与中海公司，进业公司并非《供应链金融业务合作协议》的当事人，进业公司并未在协议上盖章签字，也从来没有口头或者书面表示过受该协议中的仲裁条款约束。在整个业务关系中，三方之间并无共同的仲裁协议，但是海峡银行是以进业公司、中海公司为被申请人向中国广州仲裁委员会（以下简称广州仲裁委）提起仲裁申请。中海公司认为涉案的仲裁条款均不发生法律效力，案件应当由法院进行审理。被申请人海峡银行答辩称：正是由于海峡银行与中海公司于2019年8月19日签订《供应链金融业务合作协议》，才与进业公司签订《保理业务合同》《保理融资合同》等一系列合同，并在进业公司提交了与中海公司相关的商务合同、增值税专用发票等材料后，向进业公司发放了3000万元融资款。进业公司向中海公司送达了《应收账款债权转让通知书》告知债权转让事项。中海公司向海峡银行出具了《应付账款确认函》承诺到期账款到期无条件支付至指定的保理业务专用账户。《应付账款确认函》第十条亦约定了争议提交广州仲裁委仲裁。综上，《供应链金融业务合作协议》《保理业务合同》《保理融资合同》是相互关联的合同，因履行上述协议产生的争议是不可分割的，加之所有协议均是约定提交广州仲裁委进行仲裁，对此中海公司及进业公司均是明知的。因此，中海公司申请并无事实及法律依据，应当予以驳回。被申请人进业公司答辩称：本案中所涉保理合同关系的基础法律关系是进业公司与中海公司之间的买卖关系，海峡银行与中海公司之间签订的《供应链金融业务合作协议》，并非保理业务，且未经进业公司签字确认，该协议与进业公司没有必然的关系，协议项下的仲裁条款对进业公司没有约束力。进业公司对中海公司的本案申请无异议。本院经审查查明：2019年8月19日，海峡银行（甲方）与中海公司（乙方）签订《供应链金融业务合作协议》，该协议约定如下：合作模式：乙方或乙方指定的下属子公司（以下简称乙方子公司）因向其上游企业（包括多层级上游企业，以下简称链属企业）购买货物、服务或使用设施对链属企业负有支付价款义务。链属企业因向乙方或乙方子公司提供货物、服务或设施对乙方或乙方子公司享有应收账款债权，包括现有的和未来的金钱债权及其产生的收益，包括但不限于应收账款本金（主债权）、利息、违约金、损害赔偿金，以及担保权利、保险权益等所有主债权的从债权以及与主债权相关的其他权益。链属企业通过“福建海峡银行供应链e融资金融服务平台”将其对乙方或乙方子公司的应收账款债权转让给甲方，甲方向链属企业提供应收账款管理、催收及有追索权保理融资等服务，并由乙方或乙方子公司向甲方出具《应收账款确认函》，确认于应付账款到期日向甲方履行到期付款义务。链属企业与甲方之间的保理融资金额、期限、利率等具体以链属企业与甲方签订《保理业务合同》及《保理融资合同》约定为准。乙方承诺，乙方及乙方子公司与链属企业的贸易背景真实，向甲方提供的各项资料（包括但不限于商务合同、与应收账款债权相关的基础资料及其他融资申请资料）是真实、完整、合法、有效的，不含有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。乙方未按约定对其确认的应付账款承担付款责任，构成乙方违约。协议第十一条附则第11.3款约定：双方在履行本合同过程中所发生的争议，由双方协商解决；协商不成的，双方均同意提请广州仲裁委，并共同委托广州仲裁委指定独任仲裁员，由该独任仲裁员按照申请仲裁时该会现行有效的网络仲裁规则进行网络仲裁并进行书面审理。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。2020年3月31日，海峡银行（甲方，保理商）与进业公司（乙方，卖方）签订《保理业务合同》，约定甲方向乙方提供保理服务，甲方为乙方核定保理融资额度，具体额度金额以乙方转让给甲方的应收账款金额乘以甲方核定的融资比例为准。合同第一条第8款约定：双方在履行本合同过程中所发生的争议，由双方协商解决；协商不成的，双方均同意提请广州仲裁委，并共同委托广州仲裁委指定独任仲裁员，由该独任仲裁员按照申请仲裁时该会现行有效的网络仲裁规则进行网络仲裁并进行书面审理。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。合同附件《应收账款转让清单》记载，进业公司将其对中海公司到期日分别为2020年6月30日、2020年7月29日的应收账款2000万元的所有权益转让给海峡银行。同日，海峡银行（甲方）与进业公司（乙方）签订《保理融资合同》，约定：《保理融资合同》为《保理业务合同》项下具体的保理融资合同，乙方向甲方申请保理融资，具体保理融资期限以借款借据为准，如乙方发生违反《保险业务合同》、本合同或乙方与甲方签署的其他协议或乙方单方面向甲方出具的确认、承诺、授权等法律文件项下的约定且甲方要求乙方立即提前还款时，保理融资到期日以甲方实际要求的还款日期为到期日。第八条附则第4款约定：双方在履行本合同过程中所发生的争议，由双方协商解决；协商不成的，双方均同意提请广州仲裁委，并共同委托广州仲裁委指定独任仲裁员，由该独任仲裁员按照申请仲裁时该会现行有效的网络仲裁规则进行网络仲裁并进行书面审理。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。2020年3月31日，中海公司向海峡银行出具《应收账款确认函》，载明：中海公司已知晓进业公司将对其的案涉应收账款转让给海峡银行，并承诺若平台系统显示中海公司填报、上传的应付账款信息已被转让给海峡银行，中海公司即会于应付账款到期日无条件将相应账款金额支付至海峡银行指定的保理业务专户，确认函第十条约定：若因本授权函引发的任何争议或纠纷，应当友好协商解决；协商不成的，双方均同意提请广州仲裁委，并共同委托广州仲裁委指定独任仲裁员，由该独任仲裁员按照申请仲裁时该会现行有效的网络仲裁规则进行网络仲裁并进行书面审理。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。海峡银行以进业公司、中海公司为被申请人向广州仲裁委申请仲裁，申请请求：1.裁决进业公司向海峡银行偿还保理融资本金人民币2000万元以及罚息人民币320812.5元；2.裁决进业公司偿还海峡银行因实现债权为本案支付的律师费人民币74774元；3.裁决中海公司对上述第1项、第2项请求中列明的款项承担连带清偿责任；4.裁决进业公司、中海公司共同承担本案仲裁费用。该委已受理。本院经审查认为：在进业公司将其对中海公司的应收账款转让给海峡银行并据此与海峡银行签订《保理业务合同》《保理融资合同》的情况下，中海公司向海峡银行出具《应收账款确认函》，明确同意将海峡银行受让进业公司对中海公司的应收账款产生的争议提交广州仲裁委仲裁。《供应链金融业务合作协议》《保理业务合同》《保理融资合同》《应收账款确认函》项下的仲裁条款已经满足了《中华人民共和国仲裁法》第十六条规定的关于仲裁协议内容的要求，既有请求仲裁的意思表示，也对仲裁事项和选定的仲裁机构作了明确约定，并不存在法律规定的无效情形，依法应属有效。海峡银行向广州仲裁委申请仲裁，《供应链金融业务合作协议》《保理业务合同》《保理融资合同》《应收账款确认函》项下的仲裁条款约定的仲裁机构均为广州仲裁委，广州仲裁委对海峡银行、进业公司、中海公司之间因《保理业务合同》《保理融资合同》《应收账款确认函》产生的争议以及海峡银行、中海公司之间因《供应链金融业务合作协议》产生的争议依法有权管辖，故中海公司以进业公司并非《供应链金融业务合作协议》的合同当事人为由主张广州仲裁委无权仲裁案涉纠纷的理由不能成立，本院予以驳回。综上所述，依照《中华人民共和国仲裁法》第十六条的规定，裁定如下：驳回申请人中海能源储运（福建）有限公司的申请。案件受理费400元，由申请人中海能源储运（福建）有限公司负担。审判长  张一扬审判员  李志明审判员  瞿 栋二〇二一年五月二十八日书记员  谢佶利陈卿卿