广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2021）粤0605民初8568号原告：广州荟琳广告有限公司，住所广东省广州市天河区××××××××××××××，统一信用代码91440101MA59NL55X2。法定代表人：姚晓伟，任总经理。委托诉讼代理人：梁礼祥，广东华盈律师事务所律师。委托诉讼代理人：王学进，广东华盈律师事务所律师。被告：潮猫(广东)供应链服务有限公司，住所广东省佛山市南海区××××××××××华南国际金融中心****，统一社会信用代码91440605MA54M35W17。法定代表人：丘健，任总经理。被告：李祈珍，女，1965年1月12日出生，土家族，住湖，住湖北省利川市××××××××××××身份号码。上述两被告的共同委托诉讼代理人：徐精，四川广府律师事务所律师。原告广州荟琳广告有限公司（以下简称“荟琳公司”）诉被告潮猫(广东)供应链服务有限公司（以下简称“潮猫公司”）、李祈珍买卖合同纠纷一案，本院于2021年4月6日立案后，依法适用简易程序，于同年5月6日公开开庭进行了审理。原告荟琳公司的委托诉讼代理人梁礼祥，被告潮猫公司、李祈珍的共同委托诉讼代理人徐精均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告荟琳公司向本院提出诉讼请求：1.潮猫公司退还货款85474.4元及支付逾期利息（从起诉日起，按银行间拆借利率标准计至全部清偿之日）；2.支付律师费5000元；3.李祈珍对上述债务承担连带清偿责任；4.被告承担全部诉请费用。事实与理由：2020年9月1日，荟琳公司与潮猫公司签订《潮猫酒购销合同》，约定:荟琳公司向潮猫公司购买潮猫品牌的鸡尾酒和啤酒，供应给广州市内夜总会、卡拉ok、酒吧等夜场；鸡尾酒148元箱（275ml/24）;期限从2020年9月1日至2021年12月31日止等。2020年8月28日，荟琳公司向潮猫公司支付148000元货款。2021年1月20日双方签订《提前终止合同协议书》，约定：2021年1月18日终止《潮猫酒购销合同》；潮猫公司于2021年2月8日前退还货款125474.4元；违约方应承担守约方因诉讼所产生的律师费、差旅费等损失等。2021年3月2日潮猫公司退还40000元货款，但至今仍有85474.4元未支付。李祈珍是潮猫公司独资企业的投资人，依法应对潮猫公司的债务承担连带责任。被告潮猫(广东)供应链服务有限公司、李祈珍辩称，荟琳公司以买卖合同纠纷起诉本案，依据是《提前终止合同协议书》，后荟琳公司又以合同纠纷为案由起诉了另案[案号为（2021）粤0605民诉前调7931号]，依据是《提前终止合同费用约定说明》，荟琳公司隐瞒了该证据，《提前终止合同费用约定说明》约定了荟琳公司卖出潮猫公司的酒水未收回的款项由荟琳公司催收，若在2020年2月1日前没有收回的，荟琳公司要提供催收情况的过程记录，由潮猫公司进行起诉，若无法收回相关款项则由荟琳公司与潮猫公司各负担50%；潮猫公司认为，潮猫公司向荟琳公司发货所支出的物流费用8600元、荟琳公司退货给潮猫公司而由潮猫公司支出的物流费用8600元以及潮猫公司为双方的购销合同而支出的12680.99元，以上费用应在荟琳公司起诉的费用中予以扣减。就律师费、诉讼费，因没有合同依据，潮猫公司认为不应由潮猫公司负担。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院依法组织当事人进行了质证。对当事人无异议或对真实性无异议的举证，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的举证，本院经审查认定如下：潮猫公司、李祈珍举证的2020年10月21日的物流托运单，是潮猫公司向案外人邮寄情况，该托运日期无法与2021年1月20日的送货单相对应，无法显示与本案的关联，本院不予审查；工人工资、《提前终止合同费用约定说明》，荟琳公司并未举证推翻，本院确认其真实性。根据上述采信证据，结合当事人陈述，本院确认以下事实：2020年8月28日，荟琳公司通过其法定代表人姚晓伟账户向潮猫公司支付货款148000元。当天潮猫公司的股东李祈珍出具收据，确认收到荟琳公司法定代表人姚晓伟支付的1000箱鸡尾酒货款。2020年8月29日，潮猫公司向荟琳公司交付了鸡尾酒1000箱。2020年9月1日，荟琳公司（乙方）与潮猫公司（甲方）补签《潮猫酒购销合同》一份，约定：甲方授权乙方在广州市夜场内销售推广甲方的鸡尾酒，销售期限为2020年9月1日至2021年12月31日止；鸡尾酒经销价为148元/箱，供货价为198元/箱；乙方1到12月每月向甲方采购1000箱。单次订单量≥1000箱，由甲方指定的运输公司承运，运费由甲方承担；甲方送达货物时，乙方应于当日现场完成货物清点和验收。乙方当日未签收的，视为甲方已交付完毕。在产品交付完成后，产品的所有权及灭失或损坏的风险转移至乙方。乙方保证其渠道开户不得低价进行销售；在约定区域或渠道外进行销售的行为属于窜货，乙方若有跨区(即约定销售区域外)行为，在交易前需报甲方协调供货，供货价格视具体品种按双方约定执行，否则视同为跨区窜货；窜货处罚如下：a、乙方若第一次发生窜货，处以200元/箱的罚款，并将窜货产品予以按200元/箱收回；b、乙方若第二次发生窜货，处以400元/箱的罚款，并将窜货产品予以按400元/箱收回；c、乙方若第三次发生窜货，甲方有权单方面直接取消乙方经销权益，所有市场费用和市场保证金等不予以核销和返还。甲方有权随时监督乙方的销售价格、销售范围，乙方有义务向甲方提供必要的销售市场资料和信息。乙方季度销售目标达成率低于80%的，甲方有权缩减调整乙方的市场支持直至取消乙方销售区域的经销权。乙方每个月需进行终端渠道开拓及店点销售数据统计，在市场品牌产品推广活动中要按甲方的终端标准要求开展，并拍照反馈给甲方，否则甲方不予核销相关费用。2021年1月20日，荟琳公司（乙方）与潮猫公司（甲方）签订《提前终止合同协议书》一份，约定：2020年9月1日，甲方与乙方签署了《潮猫酒购销合同》，约定由乙方负责广州市内夜场渠道销售工作。双方的合作期限为16个月，协议有效期为2020年9月1日至2021年12月31日。甲乙双方经协商一致，同意于2021年1月18日提前终止本协议，根据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规的规定，甲、乙双方本着平等、自愿、互谅互让的原则，就双方提前终止协议相关事宜达成如下条款，双方共同恪守：第一条，甲、乙双方同意，提前终止双方于2020年9月1日签订的《潮猫酒购销合同》；第二条，协议提前终止后，原协议约定的保密条款继续有效，双方仍需严格遵照执行；第三条，价款结算及支付方式：1.甲方(或甲方委托第三方)于2021年2月8日前一次性向乙方支付退货货款，货款按9折结算，退款金额125474.4元，按收款账户原路返回；第五条，争议解决……违约方应承担守约方因处理本协议项下纠纷所产生的仲裁费、律师费、差旅费等一切损失；第六条，未尽事项，双方另行协商解决并签订补充协议，有关的补充协议与本协议不可分割，具有同等法律效力。当日，荟琳公司与潮猫公司再行签订《提前终止合同费用约定说明》一份，约定：荟琳公司向潮猫公司提出提前终止合同，就市场费用回收做如下约定说明：1.由荟琳公司为主对终端发起费用正常催收工作，潮猫公司协助正常催收工作；2.正常催收过程中未能回收费用，由潮猫公司于2021年2月1日前对终端发起律师诉讼，该费用由潮猫公司先垫付，双方各承担50%，荟琳公司做好配合工作；3.发起律师诉讼后如未能回收费用，双方各承担一半的损失……潮猫公司确认已收到荟琳公司退货900箱鸡尾酒。2021年3月2日，潮猫公司通过其股东李祈珍的账户向荟琳公司返还货款40000元。2021年3月11日，荟琳公司与广东华盈律师事务所律师签订《委托代理合同》一份，约定就案涉买卖合同纠纷一案委托广东华盈律师事务所指派律师王学进代理一审、二审及执行程序，律师费为5000元。2021年4月26日，广东华盈律师事务所向荟琳公司出具增值税电子普通发票一份，税价合计金额5000元。另查1，潮猫公司于2020年5月8日登记成立，为自然人独资的有限责任公司，唯一股东为李祈珍。另查2，2020年9月1日，案外人广州俊龙娱乐有限公司、广州梦达文化传播有限公司（甲方，采购方）分别与荟琳公司（乙方，供货方）、潮猫公司（丙方，品牌方）各签订《终端销售推广协议》一份，两协议均约定：甲方在丙方指定的供货方即乙方处购买鸡尾酒，并按约定时间向乙方结清货款，鸡尾酒采购价为198元/箱。甲方承诺本协议期内，不得销售其他同类产品，不得与其他同类产品的服务人员进行任何形式的私下促销操作行为或借甲方促销品牌名义兼卖其他酒水品类……由于未按期完成约定量，延长协议期，直至完成约定销售量，或未按期完成约定销售量放弃约定奖励；提供适宜丙方广告悬挂、产品摆放、海报张贴及宣传演示等实施的必要条件；乙丙方每月不定期对本协议所约定项目就乙方执行情况进行检查，甲方应配合检查工作，并允许乙丙方检查人员入场进行拍照，核查销售数据等相关检查工作，如因甲方原因使约定的合同协议项目不能在约定的地点和时间内得以执行，丙方有权拒绝支付相关费用；未完成约定销售量或协议期内停业导致协议暂停或终止，甲方应按未完成约定销售量*50元/箱退还预投费用及其他销售物料。丙方支持广州俊龙娱乐有限公司预投费用9万元现金，250箱潮猫鸡尾酒赠品，进场首付7万元现金，100箱潮猫鸡尾酒赠酒，余下的2万元现金及150箱潮猫鸡尾酒赠酒按场所完成任务量2400箱的一半1200箱潮猫鸡尾酒后再支付完毕；丙方支持广州梦达文化传播有限公司预投费用4万元现金，200箱潮猫鸡尾酒，分两期支付完毕，进场首付2万元现金，100件潮猫鸡尾酒，待完成任务量1200件的一半600件潮猫鸡尾酒，支付剩余款项2万及酒品100件。乙方支持按时及时送货，按上述约定费用项目垫付费用支付给甲方。广州俊龙娱乐有限公司、广州梦达文化传播有限公司分别出具了收据确认收到上述预投费用首付款。2021年4月2日，荟琳公司向本院起诉并主张权利。庭审中，潮猫公司主张《提前终止合同费用约定说明》中的“市场费用”是指荟琳公司没有退回给潮猫公司的100件货物的销售费用19800元。荟琳公司主张是上述案外人合同中荟琳公司垫付的预投费用。本院认为，荟琳公司与潮猫公司之间签订的《提前终止合同协议书》是双方的真实意思表示，没有违反法律规定，合法有效，双方理应依约履行。《提前终止合同协议书》是就双方合同解除后的事项进行的约定，已明确约定了潮猫公司应就其与荟琳公司之间的《潮猫酒购销合同》于2021年2月8日之前一次性向荟琳公司支付退货货款125474.4元，潮猫公司现主张该应退货款应当抵扣其所支出的物流费17200元、工人工资12680.99元，不符合双方约定，本院不予采纳。荟琳公司向潮猫公司购买1000箱鸡尾酒仅退回900箱即退回货物9折，双方签订的《提前终止合同协议书》也仅是按已付货款9折退还予荟琳公司，潮猫公司未能充分举证证明荟琳公司应向潮猫公司退还未退100箱鸡尾酒或对应的款项才予以退还约定的9折货款125474.4元，此外《提前终止合同费用约定说明》已明确该约定是就“市场费用的回收”事项作出的约定，可见该市场费用是双方就与案外第三方的合同关系进行的内部约定，从两份约定来看该市场费用与双方的约定应退货款125474.4元之间相互独立，为另一层法律关系，荟琳公司也举证证明其与潮猫公司之间除了案涉买卖合同所涉的款项往来外确实还有其他资金关系往来，故就潮猫公司在本案中抗辩案涉买卖合同应退货款金额尚未确定，并依照《提前终止合同费用约定说明》要求荟琳公司承担无法回收费用损失一半的主张，本院不予采纳。综上，潮猫公司应依照《提前终止合同协议书》的约定向荟琳公司支付尚欠的应退货款85474.4元（85474.4元=125474.4元-40000元）。双方虽未约定逾期付款利息，但潮猫公司逾期退还款项必然会造成荟琳公司资金占用损失，荟琳公司诉请潮猫公司以85474.4元为本金从2021年4月2日起至实际清偿之日止按全国银行间同业拆借中心公布的同期同类贷款市场报价利率计付利息，符合法律规定，本院予以照准。《提前终止合同协议书》约定了“违约方应承担守约方因处理本协议项下纠纷所产生的仲裁费、律师费、差旅费等一切损失”，潮猫公司未能在2021年2月8日前向荟琳公司退还款项125474.4元，已构成违约，荟琳公司为实现本案债权需支出律师费5000元，该费用未超出《广东省律师服务政府指导价》规定的最高标准，现荟琳公司要求潮猫公司负担该费用，符合双方的约定及法律的规定，本院予以照准。潮猫公司为自然人独资的有限责任公司，李祈珍为该自然人独资公司的股东，现李祈珍未能举证证明其个人财产独立于潮猫公司的财产，故李祈珍应对潮猫公司的上述债务承担连带清偿责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十三条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十二条、第一百一十四条、第一百三十条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条（2012年3月31日最高人民法院审判委员会通过），《中华人民共和国公司法》第五十七条、第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、潮猫(广东)供应链服务有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向广州荟琳广告有限公司返还货款85474.4元，并应以85474.4元为本金从2021年4月2日起至实际清偿之日止按全国银行间同业拆借中心公布的同期同类贷款市场报价利率计付利息予广州荟琳广告有限公司；二、潮猫(广东)供应链服务有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向广州荟琳广告有限公司支付律师费5000元；三、李祈珍对潮猫(广东)供应链服务有限公司的上述第一、二项债务承担连带清偿责任。潮猫(广东)供应链服务有限公司、李祈珍如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案适用简易程序结案，案件受理费减半收取为1030.93元、财产保全费924.74元，合计1955.67元（广州荟琳广告有限公司已预交），由潮猫(广东)供应链服务有限公司负担并应于本判决发生法律效力之日起十日内迳付予广州荟琳广告有限公司，本院不另收退。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  李丽曼二〇二一年五月十一日书记员  唐梓恩