上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪01民终5546号上诉人（原审被告）：上海润索电子有限公司，住所地上海市浦东新区沪南路2218号西楼18层。法定代表人：王爱发，执行董事。被上诉人（原审原告）：深圳市超利维实业有限公司，住所地广东省深圳市宝安区石岩街道塘头社区松白路创维数字大厦写字楼706。法定代表人：蒋怀广，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：何冻民，广东梦海律师事务所律师。委托诉讼代理人：修扬，广东梦海律师事务所律师。上诉人上海润索电子有限公司（以下简称润索公司）因与被上诉人深圳市超利维实业有限公司（以下简称超利维公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2020）沪0115民初46365号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月27日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。润索公司上诉请求：请求本院依法撤销一审判决，改判润索公司向超利维公司支付货款4，390，000元。事实和理由：超利维公司所享有的债权6，352，016.45元中有一部分由润索公司的客户直接偿还给超利维公司。根据2020年6月1日《通知函》，润索公司应继续向超利维公司支付4，398，807.13元。但经润索公司统计，至少有8，807.13元未计算在润索公司已支付的货款内。事实上，润索公司的客户众多，这些客户直接支付的款项是否已超出1，953，209.32元、润索公司的剩余债务实际还有多少，均直接关系到案件的最终判决结果。因此，法院应责令超利维公司提供由最终客户偿还债务的具体明细和转账记录，从而查清最终剩余债务。超利维公司辩称，其不同意润索公司的上诉请求。第一，润索公司未举证证明其已向超利维公司支付上诉所称的少计算的8，807.13元，或者证明最终客户已向超利维公司支付该笔8，807.13元。第二，2020年6月1日《通知函》所涉1，953，209.32元属于原债权人XX电子贸易（上海）有限公司（以下简称XX公司）与现债权人超利维公司之间关于债权的处分，该约定未增加润索公司的债务，无需经润索公司同意，只需通知润索公司即可。据此，超利维公司认为，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求本院依法维持一审判决。超利维公司向一审法院起诉请求：1．润索公司支付超利维公司货款6，352，016.45元；2．润索公司支付超利维公司利息（以4，778，070.86元为本金自2020年2月1日起，以162，695.98元为本金自2020年3月1日起，以1，065，719.56元为本金自2020年4月1日起，以345，530.05元为本金自2020年5月1日起，均计算至实际支付之日止，按年利率12％）；3．润索公司支付律师费60，000元；4．润索公司承担担保费、保全费、诉讼费。一审法院认定事实：2018年7月16日，XX公司（甲方）、润索公司（乙方）签订《代理店交易基本协议书》一份，约定：乙方代理的产品为甲方销售给乙方的各类电容产品及各类电回路产品；甲方指定乙方为产品的关联代理店，乙方以自己的名义购买／销售产品；协议价格、支付条件双方另行协商确定；乙方延迟支付，应按日计算并向甲方支付从支付日期次日起至支付完成日止的年利率12％的迟延损害金；协议有效期一年；等等。后润索公司向XX公司购货，XX公司向润索公司开具增值税发票。2020年4月29日，XX公司（甲方）、超利维公司（乙方）签订《债权转让协议》一份，约定：甲方现有对外债权6，352，016.45元（含税），债务人均为润索公司，其中2020年2月底到期的货款4，778，070.86元，2020年4月底到期的货款1，573，945.59元；甲方将该债权及相关权利转让给乙方，转让对价6，352，016.45元，乙方计划于2020年5月15日支付甲方4，778，070.86元，2020年6月30日前支付甲方1，573，945.59元；甲方将在本协议生效的三个工作日内及时向债务人发送债权转让通知并协助乙方主张债权；等等。超利维公司于2020年5月15日、同年6月30日向XX公司支付上述金额的钱款。2020年5月14日，超利维公司（甲方）、润索公司（乙方）签订《收购资产包协议书》一份，约定：双方确认前述债权转让协议，乙方同意按照该协议履行，承诺向甲方支付债权6，352，016.45元；乙方拟向甲方出售公司资产，若经尽职调查，资产盘点后具体资产情况与乙方出具的资产不一致或者存在呆滞料库存、坏账的，以实际尽职调查结果、资产盘点结果、扣除呆滞料库存、坏账为准进行调整，如经实际尽职调查、资产盘点后，实际资产包（库存＋应收）与本合同附件1所列的资产包库存＋应收差额达到300万元的，本合同自动终止；双方收购具体内容为甲方支付19，379，737.41元取得乙方1，727，858，505.05元财产权利和本协议约定的其他权利；甲方支付内容包括，支付给XX公司货款6，352，016.45元等；双方确认于2020年5月23日前共同签字确认坏账数额，如双方有重大分歧不能签字确认的，本协议不生效；等等。该协议后附《资产包清单》一份，其中载明应付XX公司金额为6，352，016.45元。2020年5月25日，超利维公司出具《联系函》，要求润索公司就坏账数额与超利维公司进行沟通等。超利维公司提供2020年6月1日XX公司向润索公司发送《通知函》复印件一份，内容为告知前述债权转让事宜，其中1，953，209.32元（含税）最终客户（例：美光源等）将直接付款至超利维公司账户，最终客户无需向润索公司支付任何款项，扣除该笔款项后，润索公司应继续向超利维公司支付4，398，807.13元（含税）。2020年6月30日，XX公司出具《关于对润索公司的情况说明》，载明：超利维公司已将签署债权转让协议约定的款项支付给其，其已将对润索公司的全部债权6，352，016.45元转让给超利维公司，由超利维公司向润索公司主张债权。超利维公司为本案委托律师，支付律师费60，000元。润索公司为本案申请财产保全购买诉讼保全保险，支出保险费5，306元。一审审理中，超利维公司确认：1．签订《收购资产包协议书》后，双方未就坏账达成一致；2．其在本案中暂时放弃主张《通知函》中涉及的1，953，209.32元；3．其放弃本案中关于利息的主张。一审法院认为，润索公司不到庭应诉，视为放弃对超利维公司所主张之事实和证据进行辩驳的权利。润索公司与XX公司之间的买卖关系依法成立、有效；XX公司向润索公司提供货物，润索公司应当按约支付相应的货款。超利维公司受让了XX公司对润索公司的债权并支付了对价，润索公司亦已知晓；该债权转让已生效。超利维公司与润索公司虽签订《收购资产包协议书》，但该协议约定了生效条件，现并无证据证明生效条件已成就；超利维公司基于《债权转让协议》向润索公司主张货款，并自愿在本案中不主张《通知函》中涉及的1，953，209.32元，与法无悖，余款润索公司应当支付。至于律师费和保全担保费，并无合同依据，难以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，一审法院判决如下：一、润索公司应于判决生效之日起十日内支付超利维公司货款4，398，807.13元；二、驳回超利维公司的其余诉讼请求。一审案件受理费44，280元，财产保全费5，000元，公告费560元，合计49，840元，由超利维公司负担739元，由润索公司负担49，101元。本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。”“在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”本案中，润索公司上诉称超利维公司向其主张的债权多计算8，807.13元，但润索公司对此既未提供证据证明该笔款项已由其支付，也未提供证据证明该笔款项已由其直接客户支付。因此，润索公司应承担不利后果。需要指出的是，润索公司在本案中严重违背诚实信用原则，且滥用上诉权，应受谴责。综上所述，润索公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费50元，由上诉人上海润索电子有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 韩朝炜审 判 员 赵 鹃审 判 员 潘俊秀二〇二一年五月二十日法官助理 詹文沁书 记 员 詹文沁附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。