四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川01民终6044号 上诉人（原审被告）：成都晶图文化旅游开发合伙企业（有限合伙）。经营场所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区益州大道中段**********。 执行事务合伙人：钱晶，职务不详。 委托诉讼代理人：涂山，男，工作人员。 被上诉人（原审原告）：成都辉煌远景数字科技有限公司。住所地：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府三街******。 法定代表人：杨旭，职务不详。 委托诉讼代理人：李佳，女，公司员工。 上诉人成都晶图文化旅游开发合伙企业（有限合伙）（以下简称晶图合伙）因与被上诉人成都辉煌远景数字科技有限公司（以下简称辉煌公司）承揽合同纠纷一案，不服成都高新技术产业开发区人民法院（2020）川0191民初11973号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月2日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 晶图合伙上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回辉煌公司诉讼请求；2.本案诉讼费用由辉煌公司承担。事实与理由：1.《“美乐湾一期景观”项目效果图制作合同》（以下简称《制作合同》）为框架合同，未明确效果图制作数量等具体工作内容，必须晶图合伙下达工作清单才能启动，晶图合伙从未下达过项目工作清单给辉煌公司。晶图合伙前员工聊天记录只是雷雯的个人行为。2.晶图合伙前员工杨蜜发起的内部付款审批流程是晶图合伙内部机密，该付款审批流程是违规的，且缺少关键负责人钱晶签字，并未完成审批。钱晶从未收到过辉煌公司效果图。3.晶图合伙并没有签字确认过项目工作清单。辉煌公司未组织验收，未取得晶图合伙验收合格证明，不具备请款条件。 辉煌公司辩称，1.雷雯与杨蜜负责与辉煌公司做交接和项目沟通，项目群里还有晶图合伙的其他两位员工，晶图合伙所说的员工私人行为不成立，合同也是与晶图合伙签订的。2.一审提交的晶图合伙钉钉付款审批流程上有各级领导的确认，只是总经理钱晶没有最后确认，但设计师向他反映过付款事情，钱晶知情。当时辉煌公司即将关闭，设计师在会议上再次提起包括辉煌公司在内的多家合作单位付款问题，钱晶答复有合同就会付款。 辉煌公司向一审法院起诉请求：晶图合伙向辉煌公司支付设计费2万元。 一审法院认定事实：2020年1月，晶图合伙的设计师雷雯通过微信向辉煌公司工作人员李佳咨询制作模型及效果图的价格，双方进行了业务交流。8月2日，雷雯向李佳表示手上有个项目需要制作模型。8月18日，雷雯到达辉煌公司进行实地考察，后向其工作人员发送了基础材料，要求辉煌公司先行制作效果图，其中一期景观4个分区12张（鸟瞰4张、透视7张，模型一个，总价18000元）、江白路2张（透视2张，总价2000元），可先签订合同并在交付后再进行内部审批付款，辉煌公司予以同意。当天，晶图合伙的设计师雷雯、杨蜜、唐琪、高皓天均加入了李佳新建的钉钉项目工作群，辉煌公司参与该项目的工作人员有16人。辉煌公司、晶图合伙通过该项目工作群提交项目资料、提出和反馈修改意见、交付效果图。 晶图合伙（委托方、甲方）与辉煌公司（受托方、乙方）补充签订了《制作合同》，约定：签订日期为2020年8月19日；一、甲方委托乙方完成“美乐湾一期景观”相关效果图渲染工作；二、合作期限为2020年8月22日提交模型阶段地形第一稿给甲方，待甲方修改确定之后继续进行渲染后期工作，最后交成果时间根据甲方进度以项目群里沟通时间为准；三、计价方式固定综合单价，工程量按实结算，固定单价为透视图（白天）含税单价1000元/张，整体鸟瞰（白天）含税单价2000元/张（一百亩到三百亩），模型制作费用按实际项目定价；四、乙方交最终成品大图给甲方之前，乙方提供项目清单给甲方设计师，由甲方签字确认工作量并根据合同第三条约定的单价核算实际产生的总体费用。甲方确认后，乙方将成品文件发送给甲方；乙方根据甲方签字确认的项目清单总体费用，在完成委托事项并经甲方验收合格后，向甲方或甲方指定公司出具和提供相应金额的符合税务要求的合法发票，向甲方请款，甲方需在收到乙方的增值税专用发票和请款函后的一个月内支付乙方全部效果图制作费用。 一审另查明，2020年8月26日，辉煌公司工作人员通过钉钉向雷雯发送了13张效果图片，实际工作量为4张透视效果图完成稿、7张半成品鸟瞰效果图、2张半成品江白路透视效果图以及一整个模型。同日，雷雯提出暂停后期工作。9月4日，杨蜜向晶图合伙发起付款审批申请，付款总额为16200元，设计部负责人刘凤、合规部黄晓飞同意，钱晶未审批。晶图合伙至今未向辉煌公司支付款项。一审庭审中，辉煌公司同意向晶图合伙开具发票，但晶图合伙拒绝接受。 一审法院认为，根据辉煌公司提供的微信和钉钉聊天记录以及其中展示的晶图合伙的内部审批流程，晶图合伙与辉煌公司签订的《制作合同》是在双方工作人员平等磋商的基础上形成，晶图合伙并未就其工作人员与辉煌公司存在恶意串通损害晶图合伙利益举示任何证据予以佐证，故应认定该合同是双方真实意思表示，未违反法律行政法规的强制性规定，未违背公序良俗，成立有效。 根据约定“乙方交最终成品大图给甲方之前，乙方提供项目清单给甲方设计师，由甲方签字确认工作量并根据合同第三条约定的单价核算实际产生的总体费用。甲方确认后，乙方将成品文件发送给甲方；乙方根据甲方签字确认的项目清单总体费用，在完成委托事项并经甲方验收合格后，向甲方或甲方指定公司出具和提供相应金额的符合税务要求的合法发票，向甲方请款，甲方需在收到乙方的增值税专用发票和请款函后的一个月内支付乙方全部效果图制作费用”，实际履行过程中，晶图合伙设计师雷雯、杨蜜、唐琪、高皓天在项目群里提交项目资料、提出修改意见，均是代表晶图合伙向辉煌公司提出具体的工作要求，属于其职权范围内的事项，其行为应认定为职务行为，法律后果由晶图合伙承担。辉煌公司按晶图合伙的要求，实际于2020年8月26日向其交付了4张透视效果图完成稿、7张半成品鸟瞰效果图、2张半成品江白路透视效果图以及一整个模型，后因晶图合伙原因暂停工作，晶图合伙应向辉煌公司支付对应的合同价款。辉煌公司善意地相信晶图合伙，自愿先完成工作后收取款项，晶图合伙拒不认可辉煌公司工作成果且拒绝付款，有违诚实信用原则。对于具体的价款金额，因约定计价方式固定综合单价，工程量按实结算，辉煌公司仅完成部分工作，且无具体量化标准，晶图合伙自认内部报批的付款总额为16200元，故一审法院予以支持。 据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十八条第一款、第二款、第三款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决：一、晶图合伙于判决生效之日起10日内，向辉煌公司支付制作费16200元；二、驳回辉煌公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费150元，由晶图合伙负担。 二审中，双方当事人没有提交新证据。本院二审查明的事实与一审查明的事实一致，本院予以确认。 本院认为，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款规定“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”。本案属于民法典施行前的法律事实引起的民商事纠纷，且有相应的法律和司法解释予以调整。因此，本案应适用《中华人民共和国民法典》施行前的法律、司法解释。 本院认为，本案二审争议焦点为：付款条件是否成就。 《制作合同》第4.2条约定，辉煌公司根据晶图合伙签字确认的项目清单总体费用，在完成委托事项并经甲方验收合格后，向晶图合伙或晶图合伙指定公司提供发票，晶图公司在收到辉煌公司发票和请款函后一个月内支付全部费用。本院认为，首先，晶图合伙设计师雷雯、杨蜜、唐琪、高皓天在项目群提交项目资料、提出修改意见，均是代表晶图合伙向辉煌公司提出具体工作要求，属于职务行为，法律效果归于晶图合伙。其次，辉煌公司按晶图合伙的要求向晶图合伙交付了工作成果，晶图合伙负有及时验收工作成果的义务，但晶图合伙并未在合理期限内就工作成果不符合合同约定提出异议。再次，从晶图合伙付款审批流程可知，晶图合伙设计师杨蜜、设计部负责人刘凤、合规部黄晓飞对付款予以了认可，虽然钱晶未审批，但晶图合伙未提供足以采信的证据证明钱晶未审批的原因是工作成果不符合合同约定，且如前所述，晶图合伙也未在合理期限内就工作成果不符合合同约定向辉煌公司提出异议。综合全案证据，可以认定辉煌公司已完成委托事项并经晶图合伙验收合格。最后，一审庭审中辉煌公司同意向晶图合伙开具发票，但晶图合伙拒绝接受。因此，付款条件已成就。 综上所述，晶图合伙的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律清楚，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费205元，由成都晶图文化旅游开发合伙企业（有限合伙）负担。 本判决为终审判决。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应该依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审 判 长  王 嫘 审 判 员  傅科文 审 判 员  叶云婧 二〇二一年五月十四日 法官助理  唐 益 书 记 员  赵珊珊