广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤01民终1227号上诉人（原审原告）：孙海洋，男，1976年10月3日出生，汉族，住广东省广州市越秀区。委托诉讼代理人：余绵胜，广东岭南律师事务所律师。委托诉讼代理人：张智敏，广东岭南律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：虞倚霄，男，1983年10月27日出生，汉族，住浙江省象山县。委托诉讼代理人：曹建东，广东粤鑫律师事务所律师。原审第三人：广州市华品塑料有限公司，住所地广东省广州市增城区新塘镇银沙二路2号1幢。法定代表人：郝卓英，该公司经理。委托诉讼代理人：曹建东，广东粤鑫律师事务所律师。上诉人孙海洋因与被上诉人虞倚霄、原审第三人广州市华品塑料有限公司（以下简称华品公司）股权转让纠纷一案，不服广东省广州市增城区人民法院（2020）粤0118民初84号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月19日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人孙海洋委托诉讼代理人余绵胜，被上诉人虞倚霄、原审第三人华品公司共同委托诉讼代理人曹建东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。孙海洋上诉请求：1.撤销一审判决；2.判令虞倚霄返还孙海洋股权转让款300万元及利息（自起诉之日起按人民银行同期贷款利率为标准支付至所有款项实际清偿之日止）；3.判令虞倚霄赔偿孙海洋律师费6万元；4.本案一、二审诉讼费用由虞倚霄承担。事实和理由：（一）一审法院事实认定错误。根据孙海洋与虞倚霄于2015年5月26日签订的《股权转让协议》，虞倚霄应履行该协议约定，保障孙海洋投资股本金不亏损，偿还孙海洋投资股本金300万元。但该协议并未履行完毕，双方只是办理了股权变更登记，虞倚霄至今未履行该协议第十条第3点的约定，故一审法院认定该《股权转让协议》已履行完毕，并认为返还投资款300万元的理据不足属错误。现华品公司已经营不善连续亏损，资不抵债，孙海洋持有的华品公司25%股权已分文不值。虞倚霄作为华品公司的实际控制人，在转让股权时，应保证孙海洋投资股本金不亏损。孙海洋正是基于虞倚霄的保证内容才向虞倚霄支付了300万元股权转让款。（二）一审法院适用法律错误。根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第二条“（一）关于‘对赌协议’的效力及履行”的规定及精神，对于双方于2015年5月26日签订的《股权转让协议》第十条第3点的约定，应理解为“对赌协议”。现有法律及司法实践均支持孙海洋要求虞倚霄履行第十条第3点的约定，偿还孙海洋300万元股权转让款。（三）一审法院可能认为2015年5月26日签订的《股权转让协议》已被2019年9月21日微信聊天达成签署日期为2019年8月22日的《股权转让协议书》所替代，但实际上，双方并未就签署2019年的《股权转让协议书》达成合意。通过分析双方的聊天记录可知，该协议书完全是孙海洋要求虞倚霄履行2015年5月26日签订的《股权转让协议》第十条第3点的约定偿还300万元的股权转让款，而虞倚霄也同意履行，但因其经济困难希望只偿还200万元。孙海洋从未确认过该份《股权转让协议书》的效力。（四）虞倚霄一审时提交的证据不能证明其证明目的。从双方的微信聊天记录来看，孙海洋始终没有放弃依据《股权转让协议》第十条第3点所享有的权利，且在微信聊天时多次主张该权利，虞倚霄也没有反驳。孙海洋并不否认微信聊天记录的真实性，但虞倚霄主张的证明目的与一审认定均是片面的。虞倚霄辩称，（一）《股权转让协议》已履行完毕，孙海洋诉请返还转让款，没有事实和法律依据。孙海洋与虞倚霄对股权转让确认无异议，转让协议本身及孙海洋受让该股权均没有瑕疵，孙海洋也未提出解除转让协议，案涉协议不具备解除的条件。故孙海洋请求返还转让款，没有合同和法律依据。（二）《股权转让协议》第十条第三款是附条件的约定，孙海洋享有华品公司剩余资产优先受偿权，并不是对赌协议。协议第四条第三款也约定在华品公司经营不善连续亏损条件成就时，孙海洋可以优先受偿。孙海洋在参与经营、管理前后及对华品公司进行经营决策时，多次明确表示以清算了结公司，也印证了上述条款是双方的真实意思。孙海洋从未要求虞倚霄对其的投资承担责任，《股权转让协议》条款并未违反法律强制性规定。（三）孙海洋并未提交证据证明华品公司存在经营不善或连续亏损的情况，孙海洋享有的剩余资产优先受偿权所附条件没有成就，孙海洋请求行使剩余资产优先受偿权缺乏事实和法律依据。（四）《股权转让协议》第四条第三款并非对赌协议。该条款的内容、形式以及双方的权利义务均不符合对赌协议的法律规定及司法实践的惯例。孙海洋主张该条款属于对赌协议，缺乏依据。孙海洋在上诉状中主张依照最高院的指导意见也并不适用本案，并非本案的审理依据。（五）孙海洋与虞倚霄在转让协议履行完毕后，未达成一致意见形成新的《股权转让协议》。一审法院认定双方已于2019年8月22日签订了新的《股权转让协议》，属认定事实错误。该协议由于孙海洋不认可，双方未达成一致意见。根据双方聊天记录显示，该单方签名的《股权转让协议》，目的并非回购股权，而是对外融资，将孙海洋的股权转让代持。一审判决除对2019年8月22日的合同效力认定错误外，对其余事实认定清楚，适用法律正确，应予以维持。华品公司述称，同意虞倚霄的答辩意见。华品公司的资金能正常生产经营，并未发生连续亏损等情形，孙海洋的上诉主张没有事实和法律依据，请求二审法院驳回上诉，维持原判。孙海洋向一审法院起诉请求：1.虞倚霄向孙海洋返还股权转让款300万元；2.虞倚霄向孙海洋支付以300万元为基数自起诉之日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至清偿止之日的利息；3.虞倚霄赔偿孙海洋律师费6万元；4.虞倚霄承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：2015年5月26日，孙海洋（乙方、受让方）与虞倚霄（甲方、转让方）签订《股权转让协议》，就虞倚霄占有华品公司80%股权中的25%转让给孙海洋事宜约定如下：一、股权转让价格及转让款支付期限和方式：1.虞倚霄将其占公司25%的股权以300万元价格转让给孙海洋。2.孙海洋应于协议生效之日起3日内将300万元股权转让款以现金或银行转账方式一次性支付给虞倚霄，虞倚霄收到股权转让款后10日内配合孙海洋办理股权工商变更手续。二、对转让股权的处分权：虞倚霄保证依法享有转让股权的处分权，虞倚霄未在股权上设立任何质押或其他担保（但包含公司已有贷款800万元负债）或其他未决诉讼、或其他任何第三者权益，否则虞倚霄应当承担由此引起的一切经济和法律责任。三、有关公司盈亏（含债权债务）分担：1.协议生效后，孙海洋按受让股权的比例分享公司的利润，承担相应的风险及损失；2.如因虞倚霄在签订协议时，未如实告知孙海洋有关公司在股权转让前所负债务，致使孙海洋在成为公司股东后遭受损失的，孙海洋有权向虞倚霄追偿。四、违约责任：1.协议生效后、双方应本着诚实信用的原则，严格履行协议约定的各项义务。任何一方当事人不履行协议约定义务的，或者履行协议约定义务不符合约定的，视为违约，除协议另有约定外，应向对方赔偿因此受到的损失；2.如因虞倚霄的原因致使孙海洋不能如期办理变更登记，或者严重影响孙海洋实现订立协议目的的，虞倚霄应按照孙海洋已经支付的转让款的5%向孙海洋支付违约金；如因虞倚霄违约给孙海洋造成损失，虞倚霄支付的违约金金额低于实际损失的，虞倚霄必须另予以赔偿；孙海洋违约同样以本条款约束；3.如任何一方向第三方或其他投资者透露协议内容属于违约，证明情况属实即向守约方赔偿50万元现金作为补偿。五、协议的变更或解除：协议生效后，未经各方协商一致达成书面协议，任何一方不得擅自变更，如需变更协议条款或就未尽事项签署补充协议，应经双方共同协商达成一致，并签署书面文件。六、有关费用的负担：在转让过程中发生的有关费用，由双方协商承担。七、双方就协议的解释和履行发生争议的，应通过友好协商解决，对于未能通过友好协商解决的争议，同意提交增城法院管辖。八、生效条件：协议自双方法定代表人或负责人或授权代表签字并盖章之日起生效。九、……。十、备注：1.经双方友好协商，因虞倚霄创业期间所开发客户资源的价值评估，孙海洋成为股东后同意虞倚霄每年销售额超1千万提取5%奖金，超5千万提取销售额6%的提成作为奖金，以此封顶。同时孙海洋为华品公司开发新客户按业务提成计算奖金；2.合作后作为股东任职期间，虞倚霄任董事长领取工资2万元整，孙海洋任副总经理及财务总监领取月薪1万元整，原股东任烟任总经理及销售总监领取月薪1万元整；3.介于孙海洋为华品公司首轮投资者，经双方友好协商虞倚霄同意因企业经营不善连续亏损状态下孙海洋有优先债务清偿权拿回投资股本300万元，保障投资股本金不亏损。2015年5月29日、5月30日、6月17日、6月30日，孙海洋分别向虞倚霄转账100万元、30万元、699900元、100万元。孙海洋提供一份只有虞倚霄签名、落款日期为2019年8月22日的《股权转让协议书》，内容为：本协议于2019年8月22日在广州市签署，甲方同意将其在华品公司所持有的25%股权转让给乙方，转让价格为200万元，乙方应当在协议签署两年内即2021年8月21日前支付完全部股权转让款。虞倚霄提交与孙海洋之间自2017年6月28日至2019年12月17日期间的微信聊天记录，证明孙海洋有参与公司经营管理，并陆续在2017年10月、2018年3月、2018年4月、2018年5月、2018年8月、2018年9月提出清算公司要求，后又支持继续经营。孙海洋认为即使其参与公司经营管理决策，也与其要求虞倚霄履行保本承诺偿还300万元投资本金无关。根据上述聊天记录内容显示：2019年9月22日17时51分，孙海洋向虞倚霄发送文件《股权转让协议-孙总-清洁版.doc》，并称：“就这个吧，你签一下，然后把身份证复印一下，把那个身份证号上那边签好，然后你就快递给我吧。”“按一下手印。”同日18时01分，虞倚霄称：“你这跟你表述的意思完全都不一样了。”同日18时07分，孙海洋称：“差不多嘛，就是股权转给你，现在这个时间就没啦。”2019年9月23日15时03分，虞倚霄向孙海洋发送文件《股权转让协议-孙总（5）.doc》。同日15时10分，孙海洋称：“时间就不要改了”“可以，身份证复印一起。上述文件《股权转让协议-孙总-清洁版.doc》内容为：本协议于2019年8月22日在广州市签署，甲方同意将其在华品公司所持有的25%股权转让给乙方，转让价格为200万元，乙方应当在协议签署两年内即2021年8月21日前支付完全部股权转让款。文件《股权转让协议-孙总（5）.doc》的内容除约定转让款的时间为2022年8月21日前外，其余内容与上述孙海洋向一审法院提交一份有虞倚霄在乙方（受让方）处签名，甲方（转让方）处空白的，落款日期为2019年8月22日的《股权转让协议书》内容一致。一审法院认为，孙海洋、虞倚霄于2015年5月26日签订的《股权转让协议》，系双方真实的意思表示，且该合同未违反法律、行政法规强制性规定，故该合同依法成立、有效，双方均应依约履行。孙海洋、虞倚霄签订上述《股权转让协议》后，孙海洋依约支付了股权转让款，虞倚霄亦依约对华品公司办理了股权变更登记，孙海洋成为华品公司股东，双方就2015年5月26日签订的《股权转让协议》已履行完毕。现孙海洋根据《股权转让协议》第十条第3点“介于孙海洋为华品公司首轮投资者，经双方友好协商虞倚霄同意因企业经营不善连续亏损状态下孙海洋有优先债务清偿权拿回投资股本300万元，保障投资股本金不亏损”的约定，要求虞倚霄返还投资款300万元，理据不足，一审法院不予支持。但是，经孙海洋、虞倚霄协商已重新签订落款日期为2019年8月22日的《股权转让协议书》，系双方对华品公司重新作出的股权转让协议，该协议未违反法律法规的强制性规定，系双方对案涉股权及转让款处理的真实意思表示，合法有效。该协议约定虞倚霄在2021年8月21日支付200万元股权转让款给孙海洋，而截至本案开庭，双方约定的股权转让款支付期限尚未届满，孙海洋诉请虞倚霄支付股权转让款，与事实不符，一审法院亦不予支持。关于孙海洋主张的律师费6万元，因双方未约定该费用的承担，且该费用并非必然产生的费用，故孙海洋要求虞倚霄支付律师费6万元，一审法院不予支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第六十七条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决：驳回孙海洋的全部诉讼请求。一审案件受理费31280元，诉讼保全费5000元，均由孙海洋负担。经审查，本院对于一审判决查明的事实予以确认。二审期间，各方当事人均未提交新证据。二审查明以下事实：（一）关于双方微信聊天记录的补充查明内容。2019年9月21日，孙海洋发送：我看了一下这个协议哈，小虞，你干脆这样，你跟我签一个协议吧。我把这个股份转给你了，然后你跟别人怎么去签，是你的事。我们私下要签一个我们俩的，以后工厂我都不管了，等于我就退出了。2019年9月22日，虞倚霄发送一份《股权转让协议-孙总》文档。该文档中内容为：甲方（出让方）；乙方（受让方）华品公司于2019年9月22日在广州市签署。本协议书签署之时，甲方持有公司25%股权，双方经协商一致，就转让股权事宜达成如下协议：一、协议前提。1.双方确认，本协议所有内容和条款是在双方平等自愿的基础上，经过双方多次协商后制定并签署，不属于格式条款；本协议签署之时，不存在任何欺诈、胁迫、乘人之危或其他任何可能导致本协议无效、可撤销的情形；双方签署本协议之前，已经仔细阅读本协议并充分理解本协议全部条款，双方同意按照本协议条款出让全部股权。2.甲方同意以其个人全部资产对本协议项下甲方义务承担连带清偿责任。二、转让标的：甲方同意将其在华品公司所持有的25%股权转让给乙方。2.乙方同意受让前款甲方出让的华品公司的25%股权。3.由于甲乙双方确认，该次股权转让的价格为200万元，公司盈利后支付。4.甲乙双方确认，因现有公司持续亏损，转让后乙方承担公司全部经营盈亏，与甲方无关，乙方经营华品公司盈利后优先支付甲方股权转让款200万元。三、甲方的保证：……四、有关公司盈亏（含债权债务）分担……孙海洋表示：太复杂了，你直接就写一个欠我200万就完了。也就是说，你出资200万买我的股份对吧。搞这个太复杂了。虞倚霄发送一份《股权转让协议-孙总（1）》文档，内容修改为：华品公司于2019年9月22日在广州市签署。本协议书签署之时，甲方持有公司25%股权，双方经协商一致，就转让股权事宜达成如下协议：一、协议前提。甲方将华品公司25%股权转让给乙方，因乙方现无法支付股权款，待公司经营盈利后支付。二、转让标的。1.甲方同意将其在华品公司所持有的25%股权转让给乙方。2.乙方同意受让前款甲方出让的华品公司的25%股权。3.由于甲乙双方确认，该次股权转让的价格为200万元，公司盈利后支付。十一、文本。1.本协议书一式二份，双方各自一份，具有同等效力。孙海洋表示：反正公司盈利后支付那几个字也去掉。还有一点，你把时间改一下，不要改到9月22号，你改成8月22号好吧虞倚霄发送一份《股权转让协议-孙总（3）》文档，内容与《股权转让协议-孙总（1）》文档完全一致。表示“好了”。孙海洋表示：没有去掉那几个字啊。时间也改成八月份，好吧。孙海洋表示：没有啊，没看见啊，你这个没改成啊。虞倚霄又发送《股权转让协议-孙总（4）》文档，内容为：华品公司于2019年8月22日在广州市签署。本协议书签署之时，甲方持有公司25%股权，双方经协商一致，就转让股权事宜达成如下协议：一、协议前提。1.双方确认，甲方将华品公司25%股权转让给乙方。二、转让标的。1.甲方同意将其在华品公司所持有的25%股权转让给乙方。2.乙方同意受让前款甲方出让的华品公司的25%股权。3.由于甲乙双方确认，该次股权转让的价格为200万元。十一、文本。1.本协议书一式二份，双方各自一份，具有同等效力。并称“不知道怎么回事儿，改完了，改完了，看一下”。孙海洋发送《股权转让协议-孙总-清洁版》文档，可见内容为：鉴于1.华品公司系在中华人民共和国依法设立并有效存续的企业。2.截至本协议书签署之时，甲方持有公司250万元的出资份额，所占股权比例为25%（以下简称标的股权）。甲方同意将标的股权转让给乙方，乙方同意受让标的股权。3.乙方系华品公司的现有股东，在签署本协议前，持有华品公司【】%的股权。现甲乙双方经协商一致，就本次转让股权事宜，达成如下协议。本协议于2019年8月22日在广州市签署。一、本次股权转让标的、价格及支付方式。1.甲方同意将其在华品公司所持有的25%股权转让给乙方。2.乙方同意受让前款甲方转让的华品公司的25%股权。3.甲乙双方确认，本次股权转让的价格为人民币200万元。4.乙方应当自本协议签署后的两年内，即2022年8月21日前向甲方支付完毕全部的股权转让款。如乙方逾期支付股权转让款的，每逾期一日，乙方应当按照未付款项的千分之三向甲方支付滞纳金，且甲方为追偿该等款项而支付的所有费用（包括但不限于交通费、住宿费、餐饮费、诉讼费、律师费等费用）均由乙方承担。二、甲、乙双方的陈述和保证：……并称“就这个吧，你签一下，把身份证复印一下，把那个身份证那边签好，然后你就快递给我吧。按一下手印”。虞倚霄表示：你这跟你表述的意思完全都不一样了。孙海洋：差不多嘛，就是股权转让给你。现在这个时间就没啦。2019年9月23日下午3:03，虞倚霄发送《股权转让协议-孙总（5）》文档，内容为：鉴于1.华品公司系在中华人民共和国依法设立并有效存续的企业。2.截至本协议书签署之时，甲方持有公司250万元的出资份额，所占股权比例为25%（以下简称标的股权）。甲方同意将标的股权转让给乙方，乙方同意受让标的股权。3.乙方系华品公司现有股东，在签署本协议前，持有华品公司【】%的股权。现甲乙双方经协商一致，就本次转让股权事宜，达成如下协议。本协议于2019年8月22日在广州市签署。一、本次股权转让标的、价格及支付方式：1.甲方同意将其在华品公司所持有的25%股权转让给乙方。2.乙方同意受让前款甲方转让的华品公司的25%股权。3.甲乙双方确认，本次股权转让的价格为人民币200万元。4.乙方应当自本协议签署后的三年内，即2022年8月21日前向甲方支付完毕全部的股权转让款。二、甲、乙双方的陈述和保证：……三、本协议的生效和争议解决……四、文本……五、变更登记……六、违约责任……七、协议书的变更或解除。1.甲乙双方协商一致，可以变更或解除本协议书。2.经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。八、争议解决方式……十、生效条件……十一、文本……孙海洋表示：“可以，身份证复印件一起”2019年9月24日下午3:29，孙海洋表示：还有一个，我想一下，上次签的借款合同，到一八年。年底的现在都快过一年了。你还没有还钱，你看着办，怎么搞。2019年9月25日下午4:52，孙海洋表示：你记得还有身份证复印件一起寄过来啊。2019年9月27日，孙海洋表示：你怎么就寄了一份过来啊。这样吧，我10月1号回来了，二号找你当面签吧。2019年10月2日，孙海洋表示：今天2号了，要还款了。2019年10月3日，孙海洋表示：？？？虞倚霄表示：我回老家了，回去广州才能安排。2019年10月10日上午10:20，孙海洋发送一份《股权转让协议-孙总（7）》文档，内容为：增加了“丙方”，且将转让金额提高至300万元，支付期限修改为：乙方应当自本协议签署后二年内，即2021年8月21日前向甲方支付完毕全部的股权转让款。并约定逾期一日应当按照未付款的千分之三支付滞纳金。关于股权变更登记的内容表示为：本协议签署后，甲方同意在乙方的安排下配合乙方完成工商过户手续。甲乙丙三方确定，基于乙方、丙方的协议一致，乙方决定将该股权登记在丙方名下。并表示“就这个了，不要改了”。2019年10月10日上午11:46，虞倚霄表示：过来了吗？孙海洋表示：你看，一下子就打印出来了。下午打完球去厂里就找你去。我们就把它签了就好了。还有那个你代持的那个人也要签上去，然后我就全部签完搞定。2019年10月10日下午12:13，虞倚霄表示：你打完球过来面谈。孙海洋表示：意思已经表达很清楚了，就这个签，那就约好时间过来我们就签。面谈没意思。你看完，决定好，我们13号和14号有空的，到时候可以三个人一起签了。孙海洋表示：如果你觉得不行，那就算了，我也不想看了。2019年10月10日下午1:51虞倚霄表示：你打完球给我电话吧。2019年10月10日下午5:39孙海洋表示：你也别打电话给我了，我准备请律师全权处理这个事情。我们俩不要谈什么了。你也别打电话。（二）双方均否认达成虞倚霄以200万元价款受让孙海洋25%股权的合意。孙海洋在一审中提交了虞倚霄单方签名按手印的《股权转让协议书》原件，并表示该证据证实经过多次催促，虞倚霄同意以200万元回购孙海洋25%股权。但认为双方来往多份文件仅仅是孙海洋追回投资本金过程中的来往性文件，但并没有最终达成一致。其在二审中表示，当初谈的时候初步想给对方一个折扣就200万元，但是后面因为虞倚霄想要安排案外人代持的方式来登记受让的股权却又不配合办理手续导致未能签署协议。虞倚霄表示孙海洋知晓其当时有意寻找新的投资人来代持孙海洋的股权，双方并没有协商由虞倚霄回购孙海洋的股权，最终孙海洋未能签署合同，对外融资也没有成功，故代持就没有必要。本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合各方的诉辩意见，本案争议的焦点问题为：双方就虞倚霄以200万元价格受让孙海洋的股权是否已经达成合意。就本案争议的焦点问题，本院分析认定如下：最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）第一条规定，当事人对合同是否成立存在争议，人民法院能够确定当事人名称或者姓名、标的和数量的，一般应当认定合同成立。但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。本案中，双方通过微信即时聊天和传送数据电文的方式反复协商转让孙海洋持有华品公司25%的股权一事，也是要约—新要约—再要约—承诺多次反复的过程。正是因为微信即时沟通的特点，且聊天记录成为固定双方要约、承诺意思的书面证据，因此，从9月21日至9月23日反复沟通修改协议文件，最终虞倚霄于2019年9月23日发送《股权转让协议-孙总（5）》文档后，孙海洋即时明确表示“可以”，并提醒对方要复印身份证；还在9月25日下午4：52再次提醒虞倚霄“你记得还有身份证复印件一起寄过来啊”。由此可见，双方就2019年9月23日《股权转让协议-孙总（5）》文档内容已经达成一致，结合双方微信前后沟通的内容由始至终与该文档中的核心条款内容均具有连贯性和一致性，因此，根据上述法律规定，本院认定双方股权转让合同已经成立，孙海洋以200万元价款转让其持有华品公司25%的股权给虞倚霄，虞倚霄应于2022年8月21日前支付完毕。至于孙海洋在一审中提交了一份由虞倚霄签名、按印的《股权转让协议》，虞倚霄否认该签名系其所签，孙海洋亦强调该协议内容并非双方最终达成一致的意思，并称并不是据此双方达成了合意，本院认为，由于该协议中的支付期限为2021年8月21日与前述微信聊天所证实的合意不一致，孙海洋未有在该协议上签名且否认该证据系双方达成的一致意思表示，因此，一审判决根据该份转让协议而认定双方达成合意的是2021年8月21日前支付转让款不当，本院予以纠正。《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款规定，依法成立的合同，自成立时生效。第八条第一款规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。孙海洋此后尝试变更双方已经达成一致的协议内容，通过微信向虞倚霄发送修改的文件，但未有证据证实双方对于变更上述协议内容达成一致，双方事后均否认上述达成的合议，理据不足。孙海洋依照2015年双方协议的内容要求退出投资并由虞倚霄补充其投资款300万元的主张，依据不足，本院不予支持。综上所述，孙海洋的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决虽然对付款期限的事实认定错误，但处理结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费31280元，由上诉人孙海洋负担。本判决为终审判决。审判长 邓 娟审判员 练长仁审判员 易超前二〇二一年五月十九日书记员 成宇珑李玉婷