重庆市璧山区人民法院民 事 判 决 书(2021)渝0120民初799号原告：谢锦容，女，1980年4月20日出生，土家族，住重庆市黔江区。被告：杜丹，女，1989年6月24日出生，汉族，住四川省大竹县。被告：重庆万嘉电子材料有限公司，住所地重庆市璧山区璧泉街道剑山路108号1#厂房2层，统一社会信用代码91500227MA605MF00F。法定代表人：杜丹。原告谢锦容与被告杜丹、重庆万嘉电子材料有限公司(以下简称万嘉公司)股权转让纠纷一案，本院于2021年1月13日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告谢锦容到庭参加了诉讼，被告杜丹、万嘉公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告谢锦容向本院提出诉讼请求：1.判令二被告偿还逾期欠款29800元，并以此为基数，按年利率24%计算自2020年12月3日起至本金支付完毕为止的利息；2.判令二被告办理股权变更手续；3.二被告办理璧山建设银行贷款责任人的撤退手续；4.本案诉讼费用由被告杜丹承担。事实和理由：经原告谢锦容与被告杜丹双方协商同意签订股权转让协议，原告谢锦容以89800元把原告所有的被告万嘉公司40%的股份转让给被告杜丹，被告杜丹按欠条约定的时间分期向原告付款，退股协议规定由被告万嘉公司对被告杜丹的债务承担连带担保责任。现被告杜丹欠29800元未付，原告谢锦容多次催收未果。根据原告谢锦容与被告杜丹签订的退股协议，从签订退股协议之日起原被告双方无任何债务和经济纠纷，二被告未按照退股协议的规定办理股权变更手续和璧山建设银行贷款责任人的撤退手续，严重侵犯了原告的合法权益。原告特诉至贵院，望判如所请。被告杜丹、万嘉公司未作答辩。本院经审理查明如下事实：被告万嘉公司成立于2018年11月13日，股东为：杜丹，持股占比60%；谢锦容，持股占比40%。2020年6月19日，原告谢锦容(乙方)与被告杜丹（甲方）、被告万嘉公司（丙方）签订了《股权转让协议》，约定：乙方持有丙方40%股份，经丙方同意，现乙方自愿转让，甲方自愿受让该40%股份。双方就股权转让事宜达成如下意见：1.乙方将所持丙方40%股份按89800元的价格转让给甲方。2.甲方同意并按照欠条付款协议进行付款，…3.协议签订之日起，丙方自建厂起（2018年11月13日）的经营盈亏、债权债务、财务往来及公司的安全事故等，均与乙方无关。4.担保协议见附本欠条，担保期间设备不可再次进行抵押，搬移。5.本协议自签订之日起，乙方不再享有丙方股东的任何权益，不得再请求分配丙方公司的利润或者领取其他经济报酬。6.本协议签订时，乙方须同时交回丙方向其签发的出资证明书，并于三个工作日内，积极配合到工商登记处完成股权转让登记手续的办理。谢锦容入股丙方时，由丙方开具的入股收条，定价89800元，自本协议金额付清后自动作废。……甲方杜丹、乙方谢锦容签字捺印确认，丙方万嘉公司签章确认。同时，被告杜丹向原告谢锦容出具欠条，被告杜丹向原告承诺因受让原告谢锦容持有的被告万嘉公司40%股份，而欠原告谢锦容股权转让款89800元。被告杜丹按约支付给原告谢锦容，支付时间可以在约定日期前后浮动5天：杜丹于2020年6月28日支付20000元；2020年7月28日支付10000元；2020年8月28日支付10000元；2020年9月28日支付20000元；2020年10月28日支付20000元；2020年11月28日支付9800元。如杜丹不按照该时间支付任意一笔款项，谢锦容可以就全部欠款向欠款人杜丹要求支付未付款项，欠款人以未付款项为基数按照年利率24%支付资金占用费。重庆万嘉电子材料有限公司对杜丹的所有欠款承担连带保证责任。被告杜丹签字捺印确认，被告万嘉公司加盖印章确认。原告谢锦容在庭审中陈述，截至2021年3月9日本院开庭审理本案时止，被告杜丹尚欠原告谢锦容10000元。上述事实，有原告举示的《股权转让协议》、欠条等证据，以及原告的当庭陈述，在卷佐证，足以认定。本院认为，原告谢锦容与被告杜丹、被告万嘉公司之间签订的《股权转让协议》、欠条均合法有效，对双方均具有法律约束力。根据《股权转让协议》和欠条的约定，被告杜丹应于2020年10月28日支付20000元，2020年11月28日支付9800元，上述时间前后浮动5天。原告谢锦容诉称被告尚欠其10000元，被告杜丹未到庭参加诉讼，也未举示证据证明其欠款偿还情况，应承担举证不能的不利后果。本院采信原告谢锦容说辞，被告杜丹应向原告谢锦容支付尚欠欠款10000元。被告杜丹未按时支付欠款的行为已构成违约，应当根据欠条约定对未付款项按年利率24%支付资金占用费(实为逾期付款损失)，根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》之规定，双方约定的利率超过合同成立时一年期贷款市场报价利率的四倍，逾期付款利息应以中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心自2019年8月20日起每月发布的一年期贷款市场报价利率四倍为限。因原告起诉时主张欠款金额为29800元，庭审中陈述尚欠借款10000元，但未举示证据证明欠款明细，故，逾期付款的利息应当以10000元为基数。双方约定的最后一笔款项支付为2020年11月28日支付9800元，被告杜丹最迟应于2020年12月3日前偿还全部欠款，故逾期付款利息的起算时间应为2020年12月4日。被告杜丹应以尚欠款项10000元为基数从2020年12月4日起至付清之日止按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）四倍计付逾期付款损失。对原告谢锦容请求超出上述金额部分，本院不予支持。被告万嘉公司为被告杜丹对原告谢锦容的欠款承担连带保证责任担保，因原告谢锦容将其所有被告万嘉公司的40%的股份转让给了被告杜丹(被告杜丹拥有60%股份)，被告万嘉公司实际上变成了一人公司。《中华人民共和国公司法》第十六条规定了特殊担保下股东应回避表决，该规定旨在维护股东大会决议的公正性，避免表决事项所涉及的股东，特别是控股股东滥用资本多数表决的原则，损害公司和其他股东的利益。一人公司唯一的股东同意担保既体现了股东的意志，也体现了公司的意志，在没有其他利害关系股东存在的情况下，谈不上损害其他股东利益。本案中，原告谢锦容将股份转让给被告杜丹后，被告万嘉公司实际上变成了被告杜丹持股100%的一人公司，被告万嘉公司为被告杜丹的欠款提供连带保证责任担保，现未有证据证明该担保决议违反法律规定或公司章程，应当依法认定为有效。双方未约定担保期间，根据《中华人民共和国担保法》第二十六条之规定，原告谢锦容有权自主债务履行期届满之日六个月内要求保证人承担保证责任。欠条约定主债务最后履行时间为2020年11月28日前（前后浮动5天），原告谢锦容于2021年1月13日起诉至法院，要求被告万嘉公司承担连带保证责任担保，符合法律固定，本院予以支持。被告万嘉公司应对被告杜丹对原告谢锦容的上述债务承担连带清偿责任。《股权转让协议》约定了原告谢锦容在签订协议时，交回出资证明书，并约定于三个工作日内，积极配合到工商登记处完成股权转让登记手续。现原告谢锦容要求被告履行办理股权转让登记手续，符合法律规定，本院予以支持。原告谢锦容请求被告杜丹、被告万嘉公司办理璧山建设银行贷款责任人的撤退手续，即原告以公司股东身份在被告万嘉公司向璧山建设银行贷款时，以共同借款人身份向璧山建设银行的借款。因借款合同系原告、被告与案外人的借款合同纠纷，不属于本案股权转让纠纷的审理范围，本案中，本院不予处理。为此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条规定，判决如下：一、被告杜丹于本判决生效后五日内向原告谢锦容偿还10000元，并以尚欠款项10000元为基数从2020年12月4日起至付清之日止按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率(LPR)四倍计付逾期付款损失；二、被告重庆万嘉电子材料有限公司对被告杜丹的第一项判项内容承担连带清偿责任；三、被告杜丹、被告重庆万嘉电子材料有限公司于本判决生效后五日内协助原告谢锦容将原告谢锦容名下的被告重庆万嘉电子材料有限公司股份变更登记到被告杜丹名下。四、驳回原告谢锦容的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。已减半收取的案件受理费272.5元，由被告杜丹负担(此款已由原告垫付，被告在给付原告案款时一并付给原告)。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。本判决生效后，权利人申请执行的期限为二年，从本判决所确认履行期限的最后一日起算。审 判 员 温全昌二〇二一年五月六日法官助理 姜 利书 记 员 刘婧怡