上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0112民初45640号原告：北京黎明文仪家具有限公司，住所地北京市。法定代表人：帅兵，总经理。委托诉讼代理人：李君，北京闻道律师事务所律师。委托诉讼代理人：谷琴，女。被告：青梧桐有限责任公司，住所地上海市闵行区。法定代表人：茅晓文。原告北京黎明文仪家具有限公司与被告青梧桐有限责任公司买卖合同纠纷一案，本院于2020年12月17日立案受理，本院依法组成合议庭适用普通程序于2021年5月14日公开开庭进行了审理。原告北京黎明文仪家具有限公司的委托诉讼代理人李君、谷琴到庭参加诉讼，被告青梧桐有限责任公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审判。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令解除原、被告之间于2018年12月18日签订的《采购协议》；于2019年1月1日签订的《青梧桐有限责任公司供应商质量协议书》；于2019年6月24日签订的《青梧桐有限责任公司供应商质量补充协议》以及DK-ZC-2018-158《战略采购框架协议》(解除日期为2021年5月14日)；2.判令被告支付原告货款12,480,571.03元(已开票已提货2,829,800.80元+未开票已提货1,984,648.42元+未提货7,666,121.81元)；3.判令被告返还质保金100,000元。事实和理由：原告系经营家具生产、销售类的家具公司。被告系经营房屋租赁、家具家电租赁、佣金代理、相关配套服务、供应链管理、仓储服务等的外国法人独资企业。2018年起，被告为从事全国性质房屋租赁的“蛋壳”业务的需要，向原告采购家具。经过协商，原、被告之间分别于2018年12月18日签订《采购协议》;于2019年1月1日签订《青梧桐有限责任公司供应商质量协议书》;于2019年6月24日签订《青梧桐有限责任公司供应商补充协议》以及DK-ZC-2018-158《战略采购框架协议》。根据上述协议约定，原、被告形成了家具购销关系，双方确认了家具的品名、规格、型号、单价等的报价单，报价单的金额是被告向原告结算家具款的单价依据。双方约定了合作期限为2018年12月18日至2019年12月17日。被告根据自身的需求，通过电子邮件等方式向原告或原告业务员发出订单，原告依据订单内容备料、组织工人进行生产，生产后的家具先行入库保存。为业务需要,被告向原告提供了标注有：“Copyrightc2020紫梧桐(北京)资产管理有限公司及蛋壳服务商”字样的网上OA系统，原告业务员谷琴通过手机号登录。被告通过该系统向原告发出送货指令，原告据此将相应家具送入被告在全国各城市的蛋壳网点。双方约定，货款支付为月付款：根据被告的结算和财务票据要求付款，对账日期为每月21日至次月20日，双方确认开票信息，原告开具发票送交被告后45日内被告转账付款至原告账户。根据合同约定被告自首次货款中扣除了家具款10万元作为质保金，质保期为五年。上述协议签署后，原告依据被告订单进行生产，并依据被告提货需求向被告连续供货。但被告并未严格按照约定向原告履行付款义务,至今尚欠原告货款12,480,571.03元未付,其中包括被告已提货、原告已开发票但未回款2,829,800.80元，原告未出具发票、被告亦未付款1,984,648.42元；原告已生产、被告未提货家具款7,666,121.81元。但被告多次拒绝向原告支付家具款，且被告已陷入经营不善的情形，在全国各地均不能正常经营，多地多次陷入相关的诉讼案件较多，存在终止经营的风险，原告因此诉至法院。诉讼中，原告变更第二项诉讼为，要求被告支付货款4,814,449.22元，撤回对未提货部分货款7,666,121.81元的主张，并保留相应诉权；原告并于庭前撤回了第三项诉讼请求。被告未答辩。原告围绕诉讼请求依法提交协议、往来邮件及邮件附件等订单情况、公证书、蛋壳送货单、《2018-2019年蛋壳订单汇总表》、《2019-2020年蛋壳已提货物对账单汇总表》、部分发票、部分OA系统截屏对账单、部分入库交接单、送货单、汇总表、公证书说明表，被告未举证、质证。本院对原告证据的认证意见：原告提供的证据真实合法，与本案有关联，本院予以采纳。本院经审理认定事实如下：2018年12月18日，原告(乙方)与被告(甲方)签订《采购协议》，确定乙方为甲方2018-2019年度产品的战略供应商。协议约定，5.1甲方将根据其需求,向乙方发出订单,并在订单上注明所需货物的品名、规格型号、数量、币种、价格、国际贸易术语、付款条件、交货期限和交货地点等。订单为本协议的有效组成部分,受本协议条款的约束。5.2订单发出后,乙方应在24小时(如该订单另有规定时效,则以订单规定时效为准)内向甲方确认接受订单,接受的形式为对订单内容不做任何修改,签字并加盖乙方公章后通过传真或电子邮件将扫描的订单发给甲方。如乙方不接受该订单,应在前述期间内提出书面异议：逾期则视为乙方接受该订单。7.1交付地点：甲方指定的国内仓库。7.2交付时间：乙方应按订单要求的送货时间按时到货，乙方应在送货前一天于甲方仓库相关人员约定到货时间。未经甲方要求或同意，乙方不得提前或延后送货。13.1货款支付方式为月付款：根据甲方的结算依据和财务票据要求付款，对账日为每月21日-次月20日；乙方于每月的22日前把上月21日至当月20日配送的产品数量和产生的费用按甲方要求汇总核算完成后交甲方确认，甲方于次月5日前将开票信息(包含开票主体、金额、数量等要求)通知送达到乙方，乙方根据此确认信息开票。甲方应于到票日后的45日内转账付款到乙方指定账户。如因乙方原因未在对账期内递交完整的结算信息的，顺延至下个月。18.1合作期限自2018年12月18日至2019年12月17日。在本协议有效期届满前的三个月内，一方未以书面形式通知对方本协议有效期届满之后协议效力终止的，本协议效力将自动延长。20.协议的适用，本协议与之后签订的订单、生产性物料供货质量协议、补充协议等构成一套完整的采购体系协议。双方应遵守采购体系协议中各文件的内容。各文件效力优先顺序为交货通知、订单、补充协议、生产性物料供货品质框架协议、本协议，内容出现冲突时，效力较高的文件优先适用。双方并于2019年1月1日、2019年6月24日签订了相应的《青梧桐有限责任公司供应商质量协议书》、《青梧桐有限责任公司供应商质量补充协议》及《战略采购框架协议》(合同编号DK-ZC-2018-158)作为上述《采购协议》的组成部分。合同签订后，被告通过电子邮件等方式向原告下达订单，原告备货生产。被告通过其“Copyrightc2020紫梧桐(北京)资产管理有限公司及蛋壳服务商”字样的网上OA系统向原告发出送货指令，原告据此向被告在全国各城市的蛋壳网点送货。双方并通过被告的对账系统确认开票信息。2019年8月至2020年3月期间，原告共计开票金额为6,623,830.08元，被告付款金额为3,794,029.28元，尚欠2,829,800.80元。2020年6月至9月期间，被告已提货但未付款金额为1,984,648.42元，上述未付款项金额合计4,814,449.22元。本院认为，原、被告系买卖合同关系，双方签订的《采购协议》及相应的《青梧桐有限责任公司供应商质量协议书》、《青梧桐有限责任公司供应商质量补充协议》及《战略采购框架协议》系真实意思表示，且内容于法不悖，合同成立并生效，双方均应按照合同约定履行各自的合同义务。原告根据被告下达的订单交付货物、开具发票，被告却拖欠大量货款至今仍未支付，被告的行为构成违约。根据相关法律规定，当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行，对方当事人有权解除合同。鉴于上述《采购协议》约定了在协议有效期届满前的三个月内，一方未以书面形式通知对方本协议有效期届满之后协议效力终止的，协议效力将自动延长。原告未经通知而直接以起诉方式依法主张解除合同，要求判决解除上述《采购协议》及相应的《供应商质量协议书》、《供应商质量补充协议》及《战略采购框架协议》，原告并明确解除日期为2021年5月14日庭审当日，原告的上述诉讼请求，于法不悖，本院予以支持。原告要求被告支付所欠货款4,814,449.22元的诉讼请求，于法有据，本院亦予以支持。被告经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，系其放弃相应的诉讼权利，因此产生的法律后果由其自行承担。据此，依照《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法典＞时间效力的若干规定》第十条以及《中华人民共和国民法典》第五百六十五条第二款、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法典＞时间效力的若干规定》第一条第二款以及1999年《中华人民共和国合同法》第九十四条第(三)项、第一百五十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、原告北京黎明文仪家具有限公司与被告青梧桐有限责任公司签订的《采购协议》(签订日期2018年12月18日)、《青梧桐有限责任公司供应商质量协议书》(签订日期2019年1月1日)、《青梧桐有限责任公司供应商质量补充协议》(签订日期2019年6月24日)以及编号DK-ZC-2018-158《战略采购框架协议》于2021年5月14日解除；二、被告青梧桐有限责任公司于本判决生效之日起十日内支付原告北京黎明文仪家具有限公司4,814,449.22元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费45,315.59元，由被告青梧桐有限责任公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院(立案庭)递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  陆 淳审 判 员  费 芸人民陪审员  俞敬岚二〇二一年五月二十一日法官 助理  王 凯书 记 员  王 凯附：相关法律条文一、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法典＞时间效力的若干规定》第一条……民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。第十条民法典施行前，当事人一方未通知对方而直接以提起诉讼方式依法主张解除合同的，适用民法典第五百六十五条第二款的规定。二、《中华人民共和国民法典》第五百六十五条……当事人一方未通知对方，直接以提起诉讼或者申请仲裁的方式依法主张解除合同，人民法院或者仲裁机构确认该主张的，合同自起诉状副本或者仲裁申请书副本送达对方时解除。三、1999年《中华人民共和国合同法》第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同……（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。四、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。