北京市西城区人民法院民 事 判 决 书(2020)京0102民初14421号原告：三生（中国）健康产业有限公司，住所地浙江省宁波市海曙区。法定代表人：林祥土，副总经理。委托诉讼代理人：张敏进，北京德恒（宁波）律师事务所律师。委托诉讼代理人：张晓娟，北京德恒（宁波）律师事务所实习律师。被告：北京优朋普乐科技有限公司，住所地北京市西城区新街口外大街28号B座237号（德胜园区）。法定代表人：邵以丁，总经理。委托诉讼代理人：李荣桂，北京市博喻律师事务所律师。原告三生（中国）健康产业有限公司（以下简称三生健康公司）诉被告北京优朋普乐科技有限公司（以下简称优朋普乐公司）合同纠纷一案，本院于2020年4月13日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员独任审理，于2020年12月4日公开开庭进行了审理。原告三生健康公司委托诉讼代理人张晓娟、张敏进，被告优朋普乐公司委托诉讼代理人李荣桂到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告三生健康公司向本院提出诉讼请求：1.被告赔偿原告损失人民币2170180元；2.退还系统开发服务费700000元；3.本案的诉讼费用由被告承担。事实与理由：2015年间，原告拓展互联网电视播放盒市场，经了解，原告与被告洽谈三生互联网电视播放盒（以下简称三生机顶盒）的系统研发和定制业务。2015年7月7日，双方签订了《三生（中国）健康产业有限公司（甲方）与北京优朋普乐科技有限公司（乙方）播放盒集成及运营服务合同》，确定被告为原告设计、开发按照原告要求定制系统和内容的三生机顶盒，并就被告为原告定制该系统和内容的机顶盒的采购、配送及售后服务做了约定。合同约定系统开发服务费35万元、三生机顶盒240元一台、每年服务费120元、定购数量原告每次不少于一万台。合同明确：被告负责三生机顶盒电视视频点播业务的影视点播内容和内容运营，将乙方自有的和组织集成第三方的节目内容以音视频点播等方式向原告用户提供服务等内容。另外双方还约定被告负责对原告提供的大型活动及培训直播提供互联网电视端平台及内容播放支持服务，并保证其直播稳定播放，并且被告有义务对系统进行日常维护和必要升级，确保系统的正常使用。原被告双方约定的违约责任为：1.任何一方不履行或不完全履行合同约定的条款造成合同目的落空的，构成违约；2.合同终止或解除后，并不影响乙方按照相关法律规定和其对消费者的承诺承担合同产品的质量等责任，乙方不得以合同终止或解除为理由进行对抗。合同签订后，原告按约支付了开发服务费35万元和大型活动及培训直播服务费并支付了定购一万台的费用。2016年5月至6月因需系统升级，双方签订了《三生（中国）健康产业有限公司（甲方）与北京优朋普乐科技有限公司（乙方）三生TV智能网络机顶盒2.0系统研发设计服务合同》和《播放盒采购合同补充协议》，2016年6月7日原告向被告支付了第二笔35万元的开发服务费，并按照原合同的约定再次定购了10100台并按每台380元（机顶盒260元+点播服务费每年120元）约定付清了全部费用。三生机顶盒投放市场后，销售状况良好，被告按照原告要求定制的三生机顶盒系统受到客户好评。但2019年8月份始，陆续有客户投诉部分影视点播出现问题，报送被告售后人员后，被告态度最初还能够积极处理但是后期就非常消极怠慢。至2019年11月至12月间，客户投诉暴增，而且投诉内容不再是部分影视点播不能使用，而是三生机顶盒的系统崩溃，完全不能使用。客户纷纷要求退款退货。至此，被告已完全拒绝与原告沟通。发生播放障碍甚至系统崩溃以前，原告的三生机顶盒的销售一直正常。系统崩溃以后，原告尚有5711台机顶盒没有售出。2019年12月10日，原告请宁波市天一公证处对原告处的机顶盒状况予以公证，公证人员将其他品牌的机顶盒与三生机顶盒对比，确认三生机顶盒无法正常播放。公证人员还对现存机顶盒进行清点，确认数量为5711台。原告委托被告研发三生机顶盒系统并定制，合同目的是满足原告及原告客户可以正常使用机顶盒进行视频播放服务，现在的三生机顶盒系统崩溃导致不能使用，变成了一个没有内容的空盒，原告的合同目的完全落空。因此，被告应退回收取的系统开发费用并赔偿原告不能使用的5711台三生机顶盒损失，并保留向被告追讨其他相关损失的权利。因与被告协商未果，特向贵院提起诉讼，请求人民法院依法判决。被告优朋普乐公司辩称，不同意原告全部诉讼请求。原被告签订的合同包括《播放盒集成及运营服务合同》《播放盒采购合同》《三生TV智能网络机顶盒2.0系统研发设计服务合同》《播放盒采购合同补充协议二》，上述合同的有效期最晚截止2019年5月19日。依据合同法第46条规定，被告在2019年5月19日以后就无需承担合同的义务。被告基于与原告签订的协议交付了产品，也提供了服务且经过了验收。原被告之间的协议履行过程中，在合同的有效期内原告未向被告的产品和服务提出过任何异议。至于被告因市场环境及经营等自身原因导致的库存产品积压属于商业风险和经营风险，该风险与责任与优朋普乐公司无关。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告三生健康公司为证明其诉讼主张提供以下证据：证据1.《播放盒集成及运营服务合同》《播放盒采购合同》《三生智能网络机顶盒2.0系统研发设计服务合同》《播放盒采购合同》及补充协议，用以证明原被告双方关于三生机顶盒的系统研发、定制的合同内容。证据2.三生机顶盒的采购订单、原被告买卖机顶盒的发票汇总，用以证明原告分两批向被告订购20100个三生机顶盒的事实，且原告依据合同约定按期支付费用的事实。证据3.三生机顶盒问题汇总以及被告的售后人员的微信聊天记录，用以证明2019年8月至11月底的用户投诉情况以及三生机顶盒存在部分不能播放到系统崩溃完全不能使用的情况。证据4.公证书及光盘，用以证明原告对三生机顶盒不能正常使用的情况及数量进行公证的事实。被告优朋普乐公司对上述证据发表如下质证意见：对证据1和证据2的真实性合法性及关联性均认可，证明目的认可；证据3的真实性、合法性及关联性均不认可；证据4的真实性、关联性及合法性均认可，证明目的不认可。诉讼期间，被告优朋普乐公司向本院提交并当庭出示了如下证据：证据1.《播放盒集成及运营服务合同》，用以证明该份合同有效截止日期为2018年8月19日止。证据2.三生TV固件测试基本信息，用以证明被告销售给原告的播放盒功能测试合格。证据3.采购清单及订单，用以证明原告订购了被告的产品情况。证据4.《播放盒采购合同》，用以证明该份合同的有效期为2016年1月12日至2019年1月11日。证据5.《三生智能网络机顶盒2.0系统研发设计服务合同》，用以证明该份合同有效期截止2019年5月19日。证据6.系统功能性需求初版确认单，用以证明被告依照约定履行了合同义务，原告对被告的服务进行了确认。证据7.《播放盒采购合同》补充协议，用以证明补充协议视为原合同的组成部分。证据8.《采购清单》，用以证明被告前期交付的产品符合要求，原告继续追加订单。证据9.《播放盒采购合同补充协议二》，用以证明补充协议的内容。证据10.三生TV系统集成项目验收文档，用以证明项目验收时间为2015年10月20日。证据11.点播数据汇总，证明被告履行了合同义务。原告三生健康公司对被告上述证据统一发表以下质证意见：被告的证据想证明合同已经到期了，因此被告对原被告当初开发和定制的产品就不应当再承担责任。但是事实上，在原被告共同提交的所有的合同中，都有一个违约责任条款。合同的违约责任条款里面都有同样的表述：本合同终止或解除并不影响乙方按照相关法律规定和对消费者的承诺承担合同产品的质量等责任，即乙方不得以合同终止或解除为理由进行对抗。双方当时约定这个条款，正是因为本合同的标的产品，它是一个网络播放系统，这个播放系统，被告研发以后，就要对这个系统进行日常的维护。所以说，双方的四份的合同的约定期限只是双方包括研发的时间、产品采购、付款的时间并不包括对产品的质量维护的时间。本案约定的合同期限是3年，但是我们的所有的合同的违约责任条款里面对合同的期限都有专门的约定。因此，这个约定是优于法律的规定。另外这个产品具有特殊性，它不是三年五年就终结的，这个系统消费者只要使用，被告就有义务维护这个系统。在2019年10月份的时候，被告彻底放弃了系统维护，系统就彻底崩溃了。验收的时候，这个系统被告是正常维护的，所以验收的时候所有都正常。这个产品的特殊性就在于被告对产品具有维护义务，我们研发这个系统，如果说就三年就无效了，我们也不会去研发。结合各方当事人的举证质证意见，本院对本案证据认证如下：原告三生健康公司以及被告优朋普乐公司提交的所有证据与本案均具有关联性，证据形式符合法律要求，本院均予以确认。根据双方当事人的举证、质证意见和本院的认证意见，本院查明如下事实：一、2015年7月7日，三生健康公司（甲方）与优朋普乐公司（乙方）签订了《播放盒集成及运营服务合同》，主要内容为：第一条定义：乙方向甲方交付载有甲方定制内容的播放盒以及乙方向甲方提供的采购、集成以及运营服务的项目。“甲方定制播放盒”指一款为满足甲方及其用户视频体验要求而定制的互联网电视机顶盒。乙方为甲方总体规划、设计、开发、测试及交付甲方定制的播放盒所需的系统。乙方向甲方提供的甲方定制的播放盒中甲方定制内容的播放控传输服务、乙方原有互联网电视机顶盒内容的高清播放服务以及甲方定制的播放盒的供货、物流配送、售后以及用户数据报告等服务。第二条合作内容：1.系统定制研发服务。乙方依据甲方需求进行产品设计、研发、测试和交付。此项服务费用总金额为35万元，含税。2.三生互联网电视播放盒硬件采购及售后服务。乙方为甲方提供三生互联网电视播放盒硬件产品。产品单价240元/台。2.5乙方提供机顶盒自甲方验收合格之日起15个月的保修服务。保修服务期满后，乙方向甲方提供有偿售后服务并仅收取更换器件的成本费。3.三生互联网电视视频点播服务。视频点播服务费用为120/年/台，含税。第三条公共条款。二、违约责任。1.任何一方不履行或不完全履行本合同约定的条款造成合同目的落空的，构成违约。合同双方违反本合同规定给另一方造成损失的，由违约方承担违约责任。2.本合同终止或解除后，并不影响乙方按照相关法律规定和其对消费者的承诺承担合同产品的质量等责任，即乙方不得以合同终止或解除为理由进行对抗。七、合同有效期及其他。本合同由双方授权代表签字并加盖公章或合同专用章之日起生效，合同有效期为三年。二、2016年5月20日，三生健康公司（甲方）与优朋普乐公司（乙方）签订了《三生TV智能网络机顶盒2.0系统研发设计服务合同》。主要内容为：第二条合作内容。1.系统定制研发服务。乙方依据甲方需求进行产品设计、研发、测试和交付。此项服务费用总金额为35万元。第三条公共条款。二、违约责任。1.任何一方不履行或不完全履行本合同约定的条款造成合同目的落空的，构成违约。合同双方违反本合同规定给另一方造成损失的，由违约方承担违约责任。2.本合同终止或解除后，并不影响乙方按照相关法律规定和其对消费者的承诺承担合同产品的质量等责任，即乙方不得以合同终止或解除为理由进行对抗。七、合同有效期及其他。本合同由双方授权代表签字并加盖公章或合同专用章之日起生效，合同有效期为三年。三、2016年1月12日，三生健康公司（甲方）与优朋普乐公司（乙方）签订了《播放盒采购合同》。主要内容为：第二条合作内容。1.三生互联网电视播放盒硬件采购及售后服务。乙方为甲方提供三生互联网电视播放盒硬件产品。乙方根据本合同的约定完成甲方定制产品开发经甲方验收合格后，甲方向乙方集中采购播放盒，甲方每次集中采购数量不少于1万台，甲方的每次集中采购按照双方另行签署的《采购清单》为准。1.3合作金额及付款结算。（1）产品单价：甲方采购机顶盒需捆绑购买1年的视频点播服务费，即采购单个产品的总金额为360元/台（内含三生TV智能网络机顶盒240元/台及一年的视频点播服务费120元/年/台）1.5售后服务。乙方提供机顶盒自甲方验收合格之日起15个月的保修服务。保修期间，乙方应按本协议约定及时免费更换或维修故障机顶盒。保修服务期满后，乙方向甲方提供有偿售后服务并仅收取更换器件的成本费。第三条公共条款。二、违约责任。1.任何一方不履行或不完全履行本合同约定的条款造成合同目的落空的，构成违约。合同双方违反本合同规定给另一方造成损失的，由违约方承担违约责任。2.本合同终止或解除后，并不影响乙方按照相关法律规定和其对消费者的承诺承担合同产品的质量等责任，即乙方不得以合同终止或解除为理由进行对抗。七、合同有效期及其他。本合同由双方授权代表签字并加盖公章或合同专用章之日起生效，合同有效期为三年。2016年1月12日至2019年1月11日。四、2016年6月7日，三生健康公司（甲方）与优朋普乐公司（乙方）签订了《播放盒采购合同补充协议》。2.甲方采购机顶盒需捆绑购买1年的视频点播服务费，即采购单个产品的总金额为380元/台，含税价（内含三生TV智能网络机顶盒26元/台及一年的视频点播服务费120元/年/台）。4.三生TV智能网络机顶盒保修期外的维修收费标准为：维修费人工成本（15元/台）加上实际消费的材料费。五、2015年9月15日，三生健康公司向优朋普乐公司采购三生TV智能网络机顶盒10000台，单价为240元，总金额为240万。2016年7月25日，三生健康公司向优朋普乐公司采购三生TV智能网络机顶盒10100台，单价为260元，总金额为262.6万元。三生健康公司在支付上述机顶盒的费用同时向优朋普乐公司支付了每台120元的视频点播服务费。优朋普乐公司收到上述货款后向三生健康公司提供了约定的三生TV智能网络机顶盒20100台。六、原告诉称2019年8月份开始，陆续有客户投诉部分影视点播出现问题，2019年11月至12月期间，客户投诉暴增。2019年12月16日，浙江省宁波市天一公证处出具了一份《公证书》。主要内容为：三生健康公司仓库内存放有包装密封完好的三生TV智能网络机顶盒5711台。公证员随机抽取了10台连接电视进行播放，均无法正常播放。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中，《播放盒集成及运营服务合同》《三生TV智能网络机顶盒2.0系统研发设计服务合同》《播放盒采购合同》《播放盒采购合同补充协议》均系双方当事人真实意思表示，亦不违反法律强制性规定，系合法有效的合同，双方均应按照合同约定履行合同义务。本案中，原被告对案涉合同中三生TV智能网络机顶盒系统的研发及货物的交付及款项的支付均无异议。双方争议的焦点主要为合同有效期满后，被告是否还有义务对案涉的三生TV智能网络机顶盒系统进行维护的问题。依据审理查明的事实，案涉的《播放盒集成及运营服务合同》《三生TV智能网络机顶盒2.0系统研发设计服务合同》《播放盒采购合同》约定的有效期均为三年，三份合同有效期最晚截止2019年5月19日。案涉的三生TV智能网络机顶盒出现系统无法正常打开，视频无法正常播放等问题的实际据原告诉称最早出现于2019年8月份，即均在合同有效期届满后出现了上述问题。究其原因主要系被告优朋普乐公司已无力对其研制开发的三生TV智能网络机顶盒系统进行正常的维护。优朋普乐公司认为原被告双方签订的三份合同约定的合同有效期均为三年，三年期满后，被告公司已经没有合同义务对系统进行维护，案涉的5711台机顶盒未在合同有效期内销售出去系原告公司应当承担的商业风险，与被告是否维护系统无关。原告主张因被告未维护系统，导致未销售出去的5711台机顶盒失去了其应有的功能，应属于产品质量问题，同时也导致了合同目的不能实现，因此，即使合同有效期已经届满，已经合同违约责任条款的约定，被告也应当承担违约责任。本院认为，合同约定了有效期，通常情况下，有效期届满后，合同对合同双方不再具有约束力。但本案诉争的合同为系统定制开发服务合同及相关产品的采购合同，在被告公司无法对系统维护后，相关的产品就失去了其基本功能，导致无法使用。被告在明知自己无力维护其研制开发的智能网络机顶盒系统，应当在合同有效期届满前依据诚信原则，履行通知义务以及协助原告对定制开发的相关产品解决好售后问题。当事人按照遵循诚实信用原则履行通知、协助、保密等义务即为合同的附随义务。合同附随义务相对于合同主义务而言，是合同标的、价款等主条款以外规定的或法律规定的通知、协助、保密等义务。附随义务的产生不是依据合同双方当事人的合意直接表达的内容，而是依照法律的有关规定而产生。被告未履行通知、协助等合同附随义务，其行为构成违约，应向原告承担违约责任。原告未在合同有效期内对案涉产品完成销售，对该产品产生的损失亦负有部分责任。现原告要求被告承担退还系统开发服务费70万元及赔偿未销售的5711台机顶盒价值2170180元，鉴于被告违反的系合同附随义务，且双方在合同中对于违反合同附随义务的违约金并无具体约定，故本院对于违约金的具体标准结合被告的违约情形并参考合同约定的违约金标准酌定为100万元。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十二条、第一百零七条之规定，判决如下：一、被告北京优朋普乐科技有限公司于本判决生效之日起七日内向原告三生（中国）健康产业有限公司给付100万元；二、驳回原告三生（中国）健康产业有限公司的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费29760元，由原告三生（中国）健康产业有限公司负担15960元（已交纳），由被告北京优朋普乐科技有限公司负担13800元（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 员 冒智桥二〇二一年五月二十六日法官助理 房文晓书 记 员 曹倩熙