安徽省安庆市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）皖08民终1250号 上诉人（原审被告）：安庆市公明小额贷款有限责任公司，住所地安徽省安庆市大桥开发区13-9地块，统一社会信用代码913408 11570433123Y。 法定代表人：张田宁，董事长。 委托诉讼代理人：项伟，上海丰进立和律师事务所律师。 委托诉讼代理人：邱奕宏，上海丰进立和律师事务所实习律师。 被上诉人（原审原告）：吴群，女，1965年5月15日出生，汉族，住安徽省安庆市大观区。 委托诉讼代理人：王昊，安徽中皖律师事务所律师。 委托诉讼代理人：胡一帆，安徽中皖律师事务所律师。 上诉人安庆市公明小额贷款有限责任公司与被上诉人吴群股东知情权纠纷一案，不服安徽省安庆市宜秀区人民法院（2020）皖0811民初3218号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月16日立案后，依法组成合议庭，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。 安庆市公明小额贷款有限责任公司上诉请求：1．请求依法撤销庆市宜秀区人民法院做出的（2020)皖0811民初3218号民事判决书；2．请求判令驳回被上诉人的全部诉讼请求；3．本案一审和二审的全部诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一、一审法院认为吴群查阅安庆市公明小额贷款有限责任公司会计账簿不具有不正当目的属于事实认定错误兼法律适用错误。《中华人民共和国公司法》第三十三条赋予了股东对公司享有知情权，但《公司法》第三十三条第二款对股东查阅有限责任公司会计账簿时做出合理限制，即有限责任公司对具有不正当目的的股东请求查阅公司会计账簿可以拒绝其查账要求。《公司法》司法解释（四）第八条规定“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’:（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的……（四）股东有其它不正当目的的情形”。可以看出，明确将“股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的”作为“股东具有不正当目的”的情形之一，公司可以依据该条规定股东具有“不正当目的”，对股东知情权合理限制。公明小贷和安庆市大观区长江小额贷款有限公司（下称“长江小贷”）主营业务具有实质性竞争关系；吴群同时持有公明小贷6.07％的股权和长江小贷10％的股权。在吴群是与公明小贷具有实质性竞争业务关系的公司（长江小贷）的股东的背景下，可以证明吴群查阅公明小贷的会计账簿具有不正当目的。此外，如果公明小贷的会计账簿为吴群知悉，将损害公明小贷的合法利益。如吴群要继续申请查阅公明小贷的会计账簿，吴群应证明其具有正当目的，但不论是吴群的起诉状还是一审庭审中吴群均未履行该举证义务。对此，公明小贷证明吴群申请查阅公司会计账簿将损害公司利益己达高度盖然性。二、《公司法》第三十三条仅赋予具有正当目的股东查阅公司会计账簿的权利，未赋予股东查阅公司会计凭证的权利，一审法院判令公明小贷向吴群提供会计凭证（包含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）属适用法律错误。《中华人民共和国会计法》第十三条第一款“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。第十四条第一款“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。根据前述法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。《中华人民共和国公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及原始凭证和记账凭证。故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。最高人民法院于2020年3月26日做出的（2019）最高法民申6815号再审裁定中也同样采纳上述观点。《中华人民共和国会计法》第九条未赋予股东查阅公司原始凭证的权利。《最高人民法院关于统一法律适用加强类案检索的指导意见（试行）》中强调“统一法律适用，提升司法公信力”的精神和“类案类判”、“同案同判”的要求，依法对一审的错误判决予以纠正。三、吴群己知悉公明小贷2018年4月30日前的公司财务会计报告情况，公明小贷也向一审法院提交了2018年4月30日前的财务审计报告，即使公明小贷向吴群提供公司财务报告，公明小贷也仅需提供2018年4月30日以后的。吴群已于2018年联合公明小贷的其他几个股东，要求公明小贷委托吴群指定的安徽信德会计师事务所对公明小贷2014年1月1日至2018年4月30日的财务情况进行审计，信德会计师事务所于2018年7月10日出具了《专项审计报告》。吴群对公明小贷2018年4月30日前的公司财务状况是知悉，公明小贷也仅需提供2018年4月30日以后的。 吴群答辩称，根据公司法第33条规定，答辩人作为被答辩人的股东有权查阅、复制公司的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告；关于所谓的答辩人查账具有不正当目的问题，答辩人虽是安庆长江小贷公司的股东（占10%），也是公明小贷的股东（6.07%），但答辩人都不参与经营，不属于“股东自营或者为他人经营”的情形。目前两家公司均处于停止运营状态，主要依靠诉讼在清收债权，不存在同业竞争关系；答辩人自2015年1月5日通过司法拍卖购得525万元公明小贷股权后，被答辩人于2015年1月23日至同年1月28日将账面954.20万元出借给没有向公司借款的11位股东，至今对上述借款不催不要，上述行为严重损害了答辩人的合法权益。根据会计法第14、15条会计凭证包括原始凭证和记账凭证，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据，记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。记账凭证是会计账簿形成的依据，为了确保信息真实，股东均有权查阅。 吴群向一审法院起诉请求：1、判令被告提供自2015年1月1日起至查询之日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告供原告查询、复制，并由会计师、律师等依法或者依据执业规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；2、判令被告提供自2015年1月1日起至查询之日的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的借款合同的借款合同及借款人、担保人信息等有关资料）供原告查阅、复制，并由会计师、律师等依法或者依据执业规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；3、本案的诉讼费用由被告承担。 一审法院认定事实：原告于2015年1月4日通过司法拍卖购得被告公司525万元股权，占公司股权比例为6.0694%。2020年5月18日，原告向被告公司董事会及监事会致函，要求被告向其提供借款股东的借款及还款资料。期间，在2018年5月，根据原告及部分股东的要求，被告委托安徽信德会计师事务所对公司2014年1月至2018年4月期间的财务状况、经营成果情况进行了审计，并将专项审计报告送达给了原告。 一审法院认为，原告吴群作为被告安庆市公明小额贷款有限责任公司的股东，有权查阅、复制公司的章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。故对原告要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告的诉讼请求，本院予以支持。股东可以要求查阅公司会计账簿，因被告没有证据证明原告查阅会计账簿有不正当的目的可能损害被告合法利益的情形存在，对原告要求查阅公司会计账簿的诉讼请求，本院亦予以支持。但原告要求复制公司会计账簿的诉讼请求，没有法律依据，本院不予支持。 关于会计账簿查阅范围。虽然公司法第三十三条只明确了股东可以查阅会计账簿，对会计凭证并未明确规定，但根据《中华人民共和国会计法》第十四条、十五条的规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据，记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。因此，会计凭证是会计账簿的形成依据，二者相互关联。同时，原告作为公司股东，申请查阅的目的是为了了解公司资产及实际经营状况，以保障其股东利益，因此，为确保信息真实，会计凭证也应纳入可以查阅的范围。 关于股东知情权权利实际行使时如何操作。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条规定，人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或复制公司特定文件资料的时间、地点和特定文件材料的名录；股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密业务的中介机构执业人员辅助进行。本案中，在原告在场的情况下可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密业务的中介机构执业人员辅助进行。 查阅会计账簿是原告作为股东的权利，虽然被告向原告送达了2014年1月至2018年8月的财务专项审计报告，并不影响原告继续行使知情权而查阅公司会计账簿。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：一、被告安庆市公明小额贷款有限责任公司于本判决生效之日起十五日内在其公司住所地提供自2015年1月1日至本判决确定生效之日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告供原告吴群查阅、复制；在原告吴群在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密业务的中介机构执业人员辅助进行；二、被告安庆市公明小额贷款有限责任公司于本判决生效之日起十五日内在其公司住所地提供自2015年1月1日至查阅当天的会计账簿（包括总账、明细帐、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告吴群查阅；在原告吴群在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密业务的中介机构执业人员辅助进行；三、驳回原告吴群的其他诉讼请求。本案诉讼费100元，由被告安庆市公明小额贷款有限责任公司负担。 二审中，被上诉人提交信德审字（2018）594号审计报告旨在证明公明小贷公司将954.20万元借给公司11位股东后未催讨；上诉人2018年5月4日向陈善文等八位股东回复函，证明吴群仅是八名股东委托人之一；安庆市长江小额贷款有限责任公司的资产负债表及利润表，用以证明该公司已经停止运营。上诉人对上述证据的真实性无异议，但认为达不到其证明目的。954.20万元并非借给股东，股东只是该借款的保证人，系公司正常业务，吴群认为涉嫌抽逃资本不能成立。吴群已知悉公司在2018年4月30日前的财务情况；安庆市长江小额贷款有限责任公司工商登记显示仍在营业状态，仅是没有继续开展贷款业务。 对二审提交的证据因具有真实性及关联性，本院予以认定。 二审经审理查明，一审认定的事实属实，本院予以确认。 本院认为：本案双方争议的焦点是，吴群作为股东查阅资料是否具有不正当目的以及查阅权行使的范围。关于股东查阅资料是否存在不正当目的问题，公明小贷认为吴群具有不正当目的，其理由是吴群同时是另一小贷公司的股东，两公司存在竞争关系。本院认为，公明小贷公司如认为股东存在不正当目的，所举证据必须具有高度盖然性的证明标准。本案中，公明小贷公司仅依据吴群同时系两小贷公司的股东，即具有不正当目的，其所举证据尚不能达到高度盖然性的证明标准。吴群虽是另一公司的股东，但亦是公明小贷公司股东，其与公司的利益具有一致性，仅从该证据尚不足以证明吴群行使知情权可能给公司利益造成损害，故公明小贷公司的该项上诉理由，本院不予采信。 关于查阅权行使范围问题，本案系股东知情权纠纷，是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，参与重大决策的权利，从立法价值取向看，是在于保护中小股东合法权益。账簿查阅是股东知情权的重要内容，股东对公司经营状况的了解，最重要的途径就是通过查阅公司账簿知悉公司财务状况。公司的经营活动只有通过原始凭证才能知晓，根据会计准则，记账凭证的依据应当作为原始凭证的附件入账备查。《中华人民共和国会计法》第十四条、十五条的规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据，记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。据此，吴群要求查阅自2015年1月1日起至查询之日的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的借款合同的借款合同及借款人、担保人信息等有关资料）的诉讼请求，于法有据，一审法院予以支持正确。综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持，上诉人的上诉理由不能成立，应予驳回。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费200元由上诉人安庆市公明小额贷款有限责任公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 董华敏 审 判 员 陈澜竞 审 判 员 侯永言 二〇二一年五月二十七日 法官助理 甘 丹 书 记 员 刘 柯