上海金融法院民 事 判 决 书（2020）沪74民初3440号原告：上海国际信托有限公司，住所地上海市。法定代表人：潘卫东，该公司董事长委托诉讼代理人：李宪英，上海市锦天城律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡成蹊，上海市锦天城律师事务所律师。被告：天津市信欣房地产开发有限公司，住所地天津市。法定代表人：郭亦军，该公司董事长。委托诉讼代理人：段振芳，女。被告：天津房地产集团有限公司，住所地天津市。法定代表人：姜义，该公司董事长。委托诉讼代理人：张朔，男。委托诉讼代理人：王泽，男。被告：天津市房地产信托集团有限公司，住所地天津市。法定代表人：刘玉成。原告上海国际信托有限公司(以下简称上海信托公司)与被告天津市信欣房地产开发有限公司(以下简称信欣公司)、天津房地产集团有限公司(以下简称天津房产集团)、天津市房地产信托集团有限公司(以下简称天津信托公司)其他信托纠纷一案，本院于2020年11月11日立案后，依法适用普通程序，于2021年3月4日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人胡成蹊，被告信欣公司委托诉讼代理人段振芳，被告天津房产集团委托诉讼代理人张朔、王泽到庭参加诉讼。被告天津信托公司经本院合法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告上海信托公司向本院提出诉讼请求：1．判令信欣公司向原告偿还信托债权剩余本金人民币(以下币种均为人民币)331，900，000元；2．判令信欣公司向原告支付应付未付利息6，792，953.42元；3．判令信欣公司向原告支付违约金，计算方式为每日罚息=该日应付未付贷款本息金额×9％×150％／365，计算至2020年11月3日(含)的违约金为29，442，920.17元，2020年11月3日(不含)后的罚息金额=应付本息总额338，692，953.42元×9％×150％／365×2020年11月3日(不含)至信欣公司实际清偿全部应付金额之日(含)期间的实际天数；4．判令信欣公司承担原告为实现本案债权所发生的费用，包括律师费10万元、保全担保费184，067.94元及其他费用；5．判令天津房产集团为信欣公司在上述第1-4项诉讼请求项下的付款义务承担连带保证责任；6．判令对天津信托公司提供的质押物(天津信科置业有限公司45％的股权，对应出资额4，500万元)予以拍卖、变卖，原告在上述第1-4项诉讼请求确定的债权范围内优先受偿。事实和理由：原告与信欣公司签订了编号为“TH-31-XXXXX-4”的《上信˙天房信欣债权投资集合资金信托计划(TH-31-XXXXX)债权投资合同》(以下简称《债权投资合同》)、编号为“TH-31-XXXXX-4-1”的《上信˙天房信欣债权投资集合资金信托计划(TH-31-XXXXX)债权投资合同之补充协议》(以下简称《补充协议》)、编号为“TH-31-XXXXX-4-2”的《上信˙天房信欣债权投资集合资金信托计划(TH-31-XXXXX)债权投资合同之补充协议二》(以下简称《补充协议二》)，约定原告向信欣公司提供不超过8亿元的信托融资。原告与天津房产集团签订了编号为“TH-31-XXXXX-6”的《上信˙天房信欣债权投资集合资金信托计划(TH-31-XXXXX)保证合同》(以下简称《保证合同》)，约定天津房产集团为信欣公司履行其在《债权投资合同》(含任何有效修订与补充)项下的全部责任与义务向原告提供不可撤销连带责任的保证担保。原告与天津信托公司签订了编号为“TH-31-XXXXX-5”的《上信˙天房信欣债权投资集合资金信托计划(TH-31-XXXXX)股权质押合同》(以下简称《股权质押合同》)，约定天津信托公司以其持有的天津信科置业有限公司45％的股权(对应出资额4，500万元)，为信欣公司履行其在《债权投资合同》(含任何有效修订与补充)项下的全部责任与义务向原告提供股权质押担保。此后，原告共向信欣公司发放信托融资80，000万元。信欣公司在多笔融资款项到期后未能按期足额清偿债务，截至2020年11月3日，信欣公司拖欠原告本金331，900，000元，利息6，792，953.42元，违约金29，442，920.17元。被告违约后，原告向法院提起本案诉讼。被告信欣公司、天津房产集团答辩称：原告主张的利息及罚息金额有误，利息部分遗漏了信欣公司于2020年6月19日支付的20万元，故据此计算的罚息金额亦不准确。原告的第四项诉请不符合《补充协议二》的约定，因原告主张的违约金中已经包含了为实现本案债权所发生的费用，信欣公司无需另行支付该相关费用。如违约金不足以弥补费用，需由原告举证证明。被告天津信托公司未作答辩。原告围绕诉讼请求依法提交以下证据：第一组证据，证据1．《债权投资合同》，证据2．信欣公司出具的时间为2017年11月16日的《董事会决议》，证据3．《补充协议》，证据4．《补充协议二》，共同证明：原告向信欣公司提供金额不超过800，000，000元的信托融资。第二组证据，证据5．《保证合同》，证据6．天津房产集团出具的编号为“津房董决议(2017)融100号”的《董事会决议》，共同证明：原告与天津房产集团之间存在保证担保法律关系，约定由天津房产集团为信欣公司履行在《债权投资合同》及补充协议项下的还款义务提供连带责任保证担保及相应的担保范围。第三组证据，证据7．《股权质押合同》，证据8．天津信托公司出具的编号为“房信董决议(2017)融24号”的《董事会决议》，证据9．天津信科置业有限公司出具的时间为2017年11月27日的《董事会决议》，证据10．编号为“(西青)股质登记设字2017年0611号”的《股权出质设立通知书》，共同证明原告与天津信托公司之间存在质押担保法律关系，约定由天津信托公司以其持有的天津信科置业有限公司45％的股权(对应出资额4，500万元)为信欣公司履行在《债权投资合同》及补充协议项下的债务向原告提供质押担保及相应的担保范围。第四组证据，证据11．借款凭证，证明原告已向信欣公司实际发放了信托融资款共计8亿元。第五组证据，证据12．《聘请律师合同》，证明原告已委托上海市锦天城律师事务所代理本案诉讼，律师费为10万元。第六组证据，补充证据13．《兴业银行特种转账借方凭证》，证明原告已向信欣公司实际发放了信托融资款共计8亿元。第七组证据，补充证据14．《兴业银行托管系统支付回单》，补充证据15．《上海增值税专用发票》，共同证明原告已支付律师费10万元。第八组证据，补充证据16．《诉讼财产保全责任保险B款保险单》，补充证据17．《兴业银行托管系统支付回单》，补充证据18．《上海增值税专用发票》，共同证明原告已就财产保全事宜向中国大地财产保险股份有限公司上海分公司申请了保险单，并向该公司支付了保险费184，067.94元。被告信欣公司、天津房产集团对原告的上述证据无异议。被告天津房产集团提交以下证据：2020年6月19日天津农商银行客户专用回单两份及天津房产集团《资金调拨审批表》，客户回单均注明款项用途为“代信欣公司还本金”，审批表中资金调拨原因填写为对信欣公司拨款20万元用于归还上海信托公司贷款本金。天津房产集团以上述证据证明本案项下另归还20万元本金。原告对被告天津房产集团的证据真实性均予认可，两份客户专用回单中收款人开户行为兴业银行股份有限公司天津分行营业部的10万元还款系归还本案信托债权项下的违约金；收款人开户行为上海浦东发展银行第一营业部的10万元并非本案项下的还款，与本案无关；两份客户回单备注的还款用途与合同约定不符，系付款人单方意思表示。《资金调拨审批表》系天津房产集团的内部文件，不能证明两笔款项系归还本案信托债权本金。被告信欣公司认可被告天津房产集团的证据的真实性、合法性、关联性，信欣公司称该20万元还款系归还信欣公司在本案项下的利息。被告信欣公司未提交证据。被告天津信托公司未提交证据，亦未发表质证意见。以上证据经审查，本院予以确认并在卷佐证。经审理查明，本院确认原告所述事实。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院另查明事实如下：2017年11月30日，原告与信欣公司签订《债权投资合同》，约定原告拟与信托委托人签署信托合同，设立“上信˙天房信欣债权投资集合资金信托计划(TH-31-XXXXX)”，拟以信托资金投资于信欣公司发行的金钱债权(以下简称专项债权)。合同第一条约定，根据债权期限不同，专项债权可进一步分为A类专项债权、B类专项债权和C类专项债权(以下统称为N类专项债权，N=A、B、C)，根据N类专项债权发行时间不同，可以进一步分为Ni类专项债权(i≥1)。债务人负有在各应付款日向上海信托公司支付相应应付债权金额的专项债务。其中，在Ni类专项债权期限内的每自然季度末月20日，应付Ni类专项债权本金存续金额×8％×当期实际存续天数／365；Ni类专项债权期限内Ni类信托单位成立满一年之日，应付Ni类专项债权本金存续金额×8％×当期实际存续天数／365；Ni类专项债权到期日，应付Ni类专项债权本金金额＋Ni类专项债权本金存续金额×8％×自Ni类信托单位成立日(含)至Ni类专项债权到期日(含)／365-该日前债务人累计已支付的Ni类专项债权的应付债权金额。专项债权本金存续金额发生变动的，应付债权金额公式相应分段计算。Ai类专项债权的正常债权期限均为12个月，Bi类专项债权的正常债权期限均为18个月，Ci类专项债权的正常债权期限均为24个月，均自上海信托公司向债务人支付对应的该类专项债权对价金额之日起算。第二条约定，专项债权的对价金额总额不超过8亿元，即债权本金金额。第三条约定，债权期限内，债务人在本合同项下的全部应付款项应支付至上海信托公司指定的银行账户，账户名：上海国际信托有限公司(信托财产专户)，账号：XXXXXXXXXXXXXXXXXX，开户行：兴业银行天津分行营业部。第八条约定，本合同生效后，发生如下情形之一的，视为债务人违反本合同：1、债务人不按本合同约定按期清偿应付债权金额；……。第九条约定，债务人违反本合同中约定的义务(包括违反陈述和保证)或者出现第八条一项或多项违约情形的，上海信托公司有权同时采取以下一种或多种措施：……2、债务人延迟支付本合同项下任何应付款项(含被宣布提前清偿的应付债权金额)时，除应立即支付该款项外，还应按照应付未付金额×8％×150％×违约期间天数／365支付违约金，违约金不足弥补上海信托公司遭受的损失(包括但不限于信托项下的信托费用与受益人预期信托利益、行使抵押权／质权的费用、诉讼费、律师费等纠纷解决费用)的，还应赔偿上海信托公司因此而受到的损失差额部分；3、行使质权／要求保证人履行保证责任或其他担保措施。第十三条约定，经双方协商一致，可以变更本合同。变更后的内容或补充合同与本合同具有同等法律效力，如变更后的内容或补充合同与本合同发生冲突，以变更后的内容或补充合同为准。2017年11月16日，信欣公司召开董事会并出具《董事会决议》，同意信欣公司向原告发行金额不超过8亿元的金钱债权并与原告签订《债权投资合同》及任何有效修订或补充文件。2017年11月30日，原告与天津房产集团签订《保证合同》，约定天津房产集团担保的主债权为《债权投资合同》(含其任何有效修订与补充)项下全部义务、责任、陈述与保证及承诺事项，担保范围为主债权以及由此产生的违约金、损害赔偿金、实现债权的一切费用(包括但不限于诉讼费、财产保全费、律师费等相关费用)，保证期间自本合同生效之日起至主合同履行期限届满之日后两年止，本项保证为不可撤销连带责任保证担保。第十四条约定，本合同的效力独立于被保证的主合同，主合同的无效或者部分无效并不影响本合同的效力，任何在债权人与债务人之间可能对主合同的修改或补充，以及提前解除或终止均不能免除保证人按照本合同所应承担的责任。2017年11月23日，天津房产集团召开董事会并出具《董事会决议》，同意天津房产集团向原告提供不可撤销的连带责任保证担保并与原告签订《保证合同》及相关文件。2017年11月30日，原告与天津信托公司签订《股权质押合同》，约定为确保债务人信欣公司在《债权投资合同》(及其任何有效修订或补充)项下义务的履行，天津信托公司同意以其持有的天津信科置业有限公司45％的股权向原告提供质押担保，对应出资4，500万元，担保的主债权及担保范围同上述《保证合同》，被担保债权的本金为8亿元。2017年11月16日，天津信托公司召开董事会并出具《董事会决议》，同意天津信托公司向原告提供质押担保并与原告签订《股权质押合同》及相关文件。2017年11月27日，天津信科置业有限公司召开董事会并出具《董事会决议》，同意配合股东天津信托公司办理股权质押担保事宜。2017年11月30日，该等股权在天津市西青区市场和质量监督管理局办理出质设立登记。2017年12月29日，原告与信欣公司签订《补充协议》，约定对《债权投资合同》的相关条款进行修改。《补充协议》将《债权投资合同》第一条应付债权金额计算公式中的固定利率8％修改为“Ni类专项债权利率”，并明确：“若Ni类专项债权为A1、B1、B2类的，该Ni类专项债权利率为8％；除以上类别外，该Ni类专项债权利率为8.4％；以下同。”将《债权投资合同》第九条第2款的违约金公式修改为：“应付未付金额×8.40％×150％×违约期间天数／365”等。2018年2月27日，原告与信欣公司签订《补充协议二》，约定对《债权投资合同》的相关条款进行修改。《补充协议二》将《债权投资合同》第一条的债权利率进一步修改为：“若Ni类专项债权为A1、B1、B2类的，该Ni类专项债权利率为8％；若Ni类专项债权为A2、A3、B3、B4、B5、C1、C2类的，该Ni类专项债权利率为8.4％；除以上类别外，该Ni类专项债权利率为9.0％；以下同。”第九条第2款的违约金计算公式修改为：“应付未付金额×9.0％×150％×违约期间天数／365。”第二条明确本补充协议为《债权投资合同》的有效组成部分，与《债权投资合同》约定不一致的，以本补充协议为准。原告向信欣公司的放款情况：①2017年12月19日，原告向信欣公司发放第一期信托融资款6，000万元；②2017年12月22日，原告向信欣公司发放第二期信托融资款510万元；③2017年12月29日，原告向信欣公司发放第三期信托融资款1，300万元；④2017年12月29日，原告向信欣公司发放第四期信托融资款5，000万元，起息日2017年12月29日，借款期限至2019年12月28日，利率8.40％，备注C1类；⑤2018年1月8日，原告向信欣公司发放第五期信托融资款11，840万元；⑥2018年1月11日，原告向信欣公司发放第六期信托融资款2，200万元；⑦2018年1月15日，原告向信欣公司发放第七期信托融资款2，370万元；⑧2018年1月23日，原告向信欣公司发放第八期信托融资款5，040万；⑨2018年1月30日，原告向信欣公司发放第九期信托融资款2，160万元；⑩2018年1月30日，原告向信欣公司发放第十期信托融资款10，950万元；?2018年3月14日，原告向信欣公司发放第十一期信托融资款30，630万元，起息日2018年3月14日，借款期限至2020年3月13日，利率9％，备注C3类；?2018年3月21日，原告向信欣公司发放第十二期信托融资款2，000万元，起息日2018年3月21日，借款期限至2020年3月20日，利率9％，备注C4类。上述十二笔放款合计80，000万元，各期《借款凭证》均加盖原告与信欣公司的公章。原告主张上述第四期信托融资款尚余本金560万元未归还，第十一期及第十二期信托融资款的全部本金及自2019年12月21日(含)起的利息尚未归还，其余信托融资款均已清偿完毕，相关被告对此不持异议。2020年6月19日，天津房产集团向本案《债权投资合同》约定的原告信托财产专户支付10万元。2020年11月10日，原告与上海市锦天城律师事务所签订《聘请律师合同》，约定原告因信欣案件的需要，聘请该律师事务所提供诉讼相关法律服务，固定收费部分为10万元。2020年12月15日，原告向该律师事务所支付10万元，并开具金额为10万元的增值税普通发票。2020年11月20日，原告向中国大地财产保险股份有限公司上海分公司投保诉讼财产保全责任保险，并支付保全保险费184，067.94元。本院认为，本案原告与相关被告签订的《债权投资合同》及相关补充协议、《保证合同》《股权质押合同》均系合同当事人真实的意思表示，各方当事人应予恪守。涉案合同签订后，原告依约向信欣公司发放了信托融资款合计80，000万元。现系争各期专项债权均已经到期，信欣公司仅支付了部分本金及利息，应向原告承担相应违约责任。原告主张信欣公司应承担欠付信托融资款本金及利息的给付义务，对原告的主张，信欣公司除抗辩已归还20万元外，对其余金额不持异议。因其中10万元款项天津房产集团并未支付到本案合同约定的信托财产专户，原告称并非本案项下还款，本院予以确认。对于本案项下10万元还款，各方对还款性质有争议。因《债权投资合同》及相关补充协议均未约定还款顺序，应按法定顺序认定，本院支持原告该款系抵充违约金的主张。故本院确认信欣公司欠付原告本金金额为33，190万元。原告同时主张第十一期及第十二期信托融资款的欠付利息，上述两期信托融资款性质为C3及C4类，根据《补充协议二》约定，该类专项债权利率为9％，原告据此主张以该两期融资款欠付本金为基数，在欠息期限内按年利率9％计算的专项债权利息为6，792，953.42元并无不当，本院予以确认。原告主张信欣公司给付第四期、第十一期、第十二期信托融资款的违约金，计算方式为分别以第四期的欠付本金及第十一至十二期的欠付本息为基数，按年利率13.50％自各期专项债权到期日(不含)起计算至实际清偿日止。根据《补充协议二》约定，违约金利率为年利率9％上浮50％，即13.50％。原告主张的违约金利率及计算方式有合同依据，本院予以支持。因被告天津房产集团还款10万元应抵充违约金，故信欣公司应在扣除10万元后向原告承担以上述方法计算的违约金。原告另主张信欣公司承担原告的律师费及财产保全保险费损失。因涉案《主债权投资合同》《补充协议》《补充协议二》并无财产保全保险费负担的明确约定，本院对原告关于保全保险费损失的诉请不予支持。关于律师费损失的诉请，因合同相关违约责任条款明确载明，当违约金不足以弥补原告遭受的损失(包括但不限于律师费等纠纷解决费用)的，债务人应当赔偿原告所受损失的差额部分。在原告无证据证明其主张的违约金金额不足以弥补本案项下10万元律师费损失的情况下，原告在主张违约金的同时独立主张该律师费损失与违约责任条款的表意不符，本院对该项诉请不予支持。原告要求各担保人承担相应的担保责任，被告天津房产集团与原告签订《保证合同》并向原告出具董事会决议，该合同合法有效。被告天津信托公司与原告签订《股权质押合同》并向原告出具董事会决议，双方就相应股权办理了质押登记，原告取得股权质押权。现债务人信欣公司未履行主合同项下的义务，原告有权在合同约定的担保范围要求各担保人承担担保责任。综上，原告的部分诉请有合同依据，本院予以支持。被告天津信托公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭应诉，本院依法缺席判决。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款以及1999年《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条，1995年《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，2007年《中华人民共和国物权法》第二百一十九条、第二百二十一条、第二百二十六条第一款，《中华人民共和国公司法》第十六条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，2009年5月13日《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(二)》第二十一条规定，判决如下：一、被告天津市信欣房地产开发有限公司应于本判决生效之日起十日内归还原告上海国际信托有限公司信托融资款本金人民币331，900，000元。二、被告天津市信欣房地产开发有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海国际信托有限公司信托融资款利息人民币6，792，953.42元。三、被告天津市信欣房地产开发有限公司应于本判决生效之日起十日内按以下标准在扣除人民币10万元后支付原告上海国际信托有限公司信托融资款违约金：以人民币5，600，000元为基数，按年利率13.50％自2019年12月28日(不含)起计算至实际清偿日止；以人民币312，644，186.30元为基数，按年利率13.50％自2020年3月13日(不含)起计算至实际清偿日止；以人民币20，448，767.12元为基数，按年利率13.50％自2020年3月20日(不含)起计算至实际清偿日止。四、被告天津房地产集团有限公司对被告天津市信欣房地产开发有限公司的上述第一至三项判决主文确定的付款义务承担连带清偿责任。被告天津房地产集团有限公司承担保证责任后，有权向被告天津市信欣房地产开发有限公司追偿。五、如被告天津市信欣房地产开发有限公司不履行上述第一至三项判决主文确定的付款义务，原告上海国际信托有限公司可以与被告天津市房地产信托集团有限公司协议，以质押登记的股权数额为人民币45，000，000元的天津信科置业有限公司45％的股权折价，或者以拍卖、变卖该质押股权所得价款优先受偿。质押股权折价或者拍卖、变卖后，其价款超过上述付款义务的部分归被告天津市房地产信托集团有限公司所有，不足部分由被告天津市信欣房地产开发有限公司清偿。六、对原告上海国际信托有限公司的其余诉请不予支持。债务人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币1，882，479.37元，由原告上海国际信托有限公司负担人民币1，452.59元，被告天津市信欣房地产开发有限公司、天津房地产集团有限公司、天津市房地产信托集团有限公司共同负担人民币1，881，026.78元。财产保全费人民币5，000元，由被告天津市信欣房地产开发有限公司、天津房地产集团有限公司、天津市房地产信托集团有限公司共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市高级人民法院。审 判 长  吴峻雪审 判 员  孙 倩人民陪审员  匡丽英二〇二一年五月十日书 记 员  包 翌附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。二、1995年《中华人民共和国担保法》第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。三、2007年《中华人民共和国物权法》第二百一十九条债务人履行债务或者出质人提前清偿所担保的债权的，质权人应当返还质押财产。债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，质权人可以与出质人协议以质押财产折价，也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿。质押财产折价或者变卖的，应当参照市场价格。第二百二十一条质押财产折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归出质人所有，不足部分由债务人清偿。第二百二十六条以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。……四、《中华人民共和国公司法》第十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。……五、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。六、2009年5月13日《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十一条债务人除主债务之外还应当支付利息和费用，当其给付不足以清偿全部债务时，并且当事人没有约定的，人民法院应当按照下列顺序抵充：（一）实现债权的有关费用；（二）利息；（三）主债务。七、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条……民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。……