广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤01民终6003号上诉人（原审被告）：广州市满庭芳房地产开发有限公司，住所地广东省广州市黄埔区（中新知识城）亿创街1号3楼。法定代表人：杨建，该公司总经理。委托诉讼代理人：周倩，该公司员工。被上诉人（原审原告）：上海东方泵业（集团）有限公司，住所地上海市宝山区富联路1588号。法定代表人：吴永旭，该公司董事长。委托诉讼代理人：林欢欢，该公司员工。委托诉讼代理人：陈金亮，该公司员工。上诉人广州市满庭芳房地产开发有限公司（以下简称满庭芳公司）因与被上诉人上海东方泵业（集团）有限公司（以下简称东方公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市黄埔区人民法院（2020）粤0112民初16749号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月10日立案受理后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理。上诉人满庭芳公司的委托诉讼代理人周倩，被上诉人东方公司的委托诉讼代理人林欢欢、陈金亮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。满庭芳公司上诉请求：1.依法撤销一审判决第一项；2.一审、二审的受理费由东方公司承担。事实与理由：一审法院事实认定不清。案涉合同双方暂未完成结算程序，双方未就合同价款达成一致意见。双方于2017年7月17日、2019年11月20日签署买卖合同，约定由满庭芳公司向东方公司购买水泵产品。由于，双方尚未完成结算程序，并未签署结算确认协议书，一审法院仅以加盖项目章未加盖满庭芳公司公章且该项目章载明：不涉及金额否则无效内容的结算申请资料，认定双方结算价款为人民币2339894元，属事实认定有误。满庭芳公司认为案涉合同价款应为2213513.56元。东方公司辩称，满庭芳公司应当按照一审法院判定的金额向东方公司支付货款。东方公司向一审法院起诉请求：1.判令满庭芳公司立即支付货款1002232.5元；2.本案受理费用由满庭芳公司承担。一审法院认定事实：东方公司（乙方）与满庭芳公司（甲方）于2017年7月17日签订《广州绿地城项目G地块生活、消防水泵及潜污泵采购合同》（以下简称《采购合同》），合同约定甲方向乙方采购潜污泵、控制柜等产品，合同含税总价为1911329元，货物按要求进场后，甲方45天内付该批货款总价的50%。（以实际提货单数量为准）；组团竣工验收合格后45天内付至价款的70%；结算完成后60天付至结算价的95%；剩余5%作为质量保证金，满二年质保修期且无质量问题，甲方在一个月内支付给乙方。合同签订后，东方公司在2017年至2018年期间分批向满庭芳公司提供货物。期间满庭芳公司多次通过指令单向东方公司购买合同外的货物和服务。截至本案庭审之日，满庭芳公司共向东方公司支付货款1337661.5元。东方公司提交了一份《广州绿地城项目G地块项目工程工程结算报审价》（以下简称《结算单》），上载明工程审价为2339984元，东方公司、满庭芳公司已在该单据上盖章，其中，满庭芳公司的公章有“非签约类、不涉及金额，否则无效”的字样。以上事实，有《采购合同》、累计材料供应清单、《结算单》、指令单、工程量确认单及庭审笔录等证据佐证，一审法院予以采信。一审法院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款规定：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但法律、司法解释另有规定的除外。”本案法律事实发生在2021年1月1日以前，故本案应当适用当时法律、司法解释进行裁判。《采购合同》是双方的真实意思表示，合法有效，双方应依约履行各自义务。东方公司提供的累计材料供应清单，足以证明东方公司已履行向满庭芳公司交付货物的合同义务，满庭芳公司依照合同约定支付了部分货款亦是对收到货物的确认，双方争议焦点在于合同总价款的认定问题。一审法院认为，满庭芳公司已在《结算单》上盖章确认《采购合同》结算金额为2339984元，现东方公司主张合同总价款为2339894元，属于对自身权利的处分，一审法院予以确认。满庭芳公司抗辩称东方公司提供的部分货物未按合同约定的价格计算货款，但未提供证据证明东方公司违反约定计价的货物型号、单价和数量，一审法院不予采纳。满庭芳公司抗辩称《结算单》上满庭芳公司的公章已载明“非签约类、不涉及金额，否则无效”，不能视为双方已对结算价格达成一致意见。一审法院认为，《结算单》上除涉案工程的结算价格外，并无记载其他内容，满庭芳公司自愿在《结算单》上盖章，此行为应视为其认同结算价格；满庭芳公司公章上载明“非签约类、不涉及金额，否则无效”的内容，系满庭芳公司的单方意志，对东方公司不产生法律效力，满庭芳公司提出的抗辩理由不成立，一审法院不予采纳。根据《采购合同》约定，满庭芳公司应在结算完成后60天支付货款至结算价的95%。《结算单》上虽未载明结算日期，但该证据形成于本案立案前，截至本案判决之日已超过60天，东方公司主张满庭芳公司按照95%的结算价支付货款，符合合同约定，予以支持。扣除满庭芳公司已支付的货款1337661.5元，其应支付东方公司货款885237.8元（2339894元×95%-1337661.5元）。《采购合同》约定剩余5%的货款为质量保证金，满庭芳公司应在两年质保期届满且无产品质量问题的前提下在一个月内支付，现质保期尚未届满，东方公司要求满庭芳公司提前支付质量保证金，无合同和法律依据，一审法院不予支持。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款以及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决：一、满庭芳公司应当在判决生效之日起三日内向东方公司支付货款885237.8元；二、驳回东方公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费6910元，由东方公司负担807元，满庭芳公司负担6103元。经审查，本院对一审判决查明的事实予以确认。二审期间，双方当事人没有提交新证据。本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合双方的诉辩意见，本案争议的焦点问题为：涉案《结算单》能否作为东方公司与满庭芳公司结算货款的依据。就本案争议的焦点问题，本院分析认定如下：本案中，东方公司认为满庭芳公司已在涉案《结算单》上盖章，对合同价款予以确认，应承担相应的付款责任。满庭芳公司则认为《结算单》上未加盖其司公章，且东方公司未按合同约定价格计算部分货物的价款，双方暂未完成结算程序。本院认为，根据东方公司提交的《采购合同》《结算单》及双方庭审中的陈述等，足可证实双方在2017年至2018年期间在《采购合同》内外发生一系列交易的事实。其中，《结算单》上明确载明“工程结算报审价”“2339984.00元”等内容，且除了该结算价格外，并无记载其他内容，可见，该《结算单》系作为结算文件，交由满庭芳公司进行审核。满庭芳公司在《结算单》上加盖公章的行为，应视为经审核后对结算价格的认可。东方公司主张双方通过《结算单》对合同价款进行结算，并据此要求满庭芳公司承担相应的付款责任，合理有据。至于满庭芳公司公章上“非签约类、不涉及金额、否则无效”等内容，系其内部用章的问题，不足以否定《结算单》的效力。满庭芳公司认为东方公司未按照合同约定的价格计算部分货物的货款，亦未能充分证据证实，本院不予采信。在相应地核减了质量保证金（2339894元×5%）、已支付的货款1337661.5元后，满庭芳公司还应向东方公司支付货款885237.8元（2339894元×95%-1337661.5元）。综上所述，满庭芳公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费12652元，由上诉人广州市满庭芳房地产开发有限公司负担。本判决为终审判决。审判员  国平平二〇二一年五月十八日书记员  任永乐黎杏玲