上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪01民终2519号上诉人（原审原告）：上海万渤国际贸易有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区锦绣路2150号四层C区。法定代表人：蒋浮萍，执行董事。委托诉讼代理人：封震，北京盈科（上海）律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵星海，北京盈科（上海）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：天津紫旭国际物流有限公司，住所地天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6975号金融贸易中心南区1-1-920（天津A有限公司托管第XX号）。法定代表人：张小龙，总经理。委托诉讼代理人：王鹏飞，河北三和时代（邯郸）律师事务所律师。委托诉讼代理人：姜新新，河北三和时代（邯郸）律师事务所律师。上诉人上海万渤国际贸易有限公司（以下简称万渤公司）因与被上诉人天津紫旭国际物流有限公司（以下简称紫旭公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2020）沪0115民初31090号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月3日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。万渤公司上诉请求：撤销一审判决，改判支持万渤公司一审全部诉讼请求，一、二审诉讼费由紫旭公司承担。事实与理由：2018年6月25日《补充协议（一）》系紫旭公司与蒋浮萍恶意串通所签，该协议缺乏基础事实及合理性、不合逻辑及交易习惯，一审对《补充协议（一）》予以确认，基本事实认定不清，判决结果错误。紫旭公司辩称，不同意万渤公司的上诉主张。《补充协议（一）》系双方在平等协商基础上达成，应当受到法律保护，一审法院查明事实与实际情况相符，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。万渤公司向一审法院提出的诉讼请求：判令紫旭公司向万渤公司支付拖欠的货款人民币（以下文中未注明币种的均为人民币）3，042，426.17元。一审法院查明事实：2018年1月16日，万渤公司与紫旭公司签订《铁矿石购销合同》1份（合同编号为WBI20180101），约定：紫旭公司向万渤公司采购铁矿石，品名为球团，数量为20，000湿吨（±10％），产地为沙特，交货地点为青岛港，可分4-5批，最迟装货日期在2018年2月27日之前，货物具体交货期已实际到货日期为准；单价为CFR97美元／干吨，且单价不作任何调整；最终质量要求以CIQ证书为准；货物外观有杂质或者超大粒度的球团大块儿且不能人力处理的，影响整批货物感官品相，万渤公司有义务对货物进行杂质处理，配合紫旭公司做好出货工作，双方因地制宜解决每批货物的问题；紫旭公司于合同签订后1个工作日内以电汇方式支付万渤公司合同总货款金额的15％作为购买此批货物的保证金；每批货物在到港前5个工作日内，万渤公司需提供清关文件给万渤公司或万渤公司指定货代，紫旭公司确认收到文件后3个工作日内以电汇方式支付万渤公司合同总货款金额的85％作为货款，汇率以此3个工作日内平均汇率为准，通关后1个工作日内，万渤公司转移所有货权给紫旭公司，若因文件延迟导致清关延误，产生的额外港口费用由万渤公司承担；最终结算以CIQ品质证和重量证作为最终结算依据，结算货物干吨重量，货物单价不作调整，货款多退少补，结算完毕后10个工作日万渤公司向紫旭公司出具相应的增值税发票。万渤公司于2018年3月1日、3月8日、3月11日分三批进行装货，重量分别为2，671.26吨、2，585.46吨、2，570.88吨。该三批货物分别于2018年3月26日、3月30日、3月30日运至青岛港。中华人民共和国出入境检验检疫局分别于4月4日、4月12日、4月12日检验后出具的《重量证书》和《品质证书》，第一批货物湿重2，660.550吨、干重2，654.165吨；第二批货物湿重2，582.297吨、干重2，570.935吨；第三批货物湿重2，570.235吨、干重2，556.099吨。上述证书中均注明“我们已尽所能和最大能力实施上述检验，不能因我们签发本证书而免除卖方或其他方面根据合同和法律所承担的产品质量责任和其他责任。”2018年6月25日，万渤公司与紫旭公司签订《补充协议（一）》1份，双方约定：原合同（即编号为WBI20180101的《铁矿石购销合同》）项下的货物由于万渤公司交货延期且货物品质粒度于合同规定指标出现差异，经双方友好协商，紫旭公司同意万渤公司最终交货3批，数量共计7，827.60MT；港口包干费紫旭公司应按照与代理签署的清关协议／包干作业协议，紫旭公司承担港口清关包干费72元／湿吨；万渤公司应对货物进行筛选，期间产生的所有筛选费用由万渤公司承担，筛选后的球团品质应达到合同约定的标准，筛选完毕后，按球团价格结算，单价为648元／湿吨，以出库磅房汽车衡磅单为结算数据；筛选后符合球团碎标准价格计算，单价为393元／湿吨，以以出库磅房汽车衡磅单为结算数据；不能用于工厂冶炼的杂质双方另行约定处理，紫旭公司相应扣除港口清关包干费；万渤公司承担的筛选费用可以从货款中扣除，由紫旭公司直接付给代理；本协议与原合同由相互冲突时，以本协议为准。紫旭公司于2018年2月11日、6月27日、7月30日、8月9日分别向万渤公司支付货款1，072，480.50元（保证金）、1，233，216.22元、375，723.72元、223，519.50元元。2018年9月，万渤公司的法定代表人蒋浮萍向紫旭公司出具《可成＋新加坡尾款结算单》，该结算单中明确载明上述《铁矿石购销合同》及《补充协议（一）》项下筛后球团共计出库2，367.78湿吨，货款金额为1，534，321.44元；第一次筛后球碎出库4，456.04湿吨，货款金额为1，751，223.72元；第二次筛后球碎出库1，246.40湿吨，货款金额为458，675.20元，合计总货款为3，744，220.36元；万渤公司应承担的费用包括筛分费及截至到5月31日堆存费142，283.78元，6月1日至7月31日堆存费68，933.55元，合计211，217.33元；紫旭公司已付货款合计2，904，939.94元；剩余尾款为628，063.09元（3，744，220.36元-2，904，939.94元-211，217.33元）。2018年11月8日，紫旭公司和案外人天津XX有限公司共同向万渤公司发送《催告函》，明确载明万渤公司与紫旭公司案涉购销合同及补充协议项下的尾款结算数据以及万渤公司与天津XX有限公司销售合同和补充协议项下的尾款计算数据均于2018年9月发给万渤公司，其中紫旭公司应付万渤公司的合同尾款为628，063.09元。一审法院另查明，2019年8月12日，天津市滨海新区人民法院向紫旭公司出具《协助执行通知书》，案号为（2019）津0116民初80173之一号，载明：“关于天津XX有限公司与上海万渤国际贸易有限公司一案，（2019）津0116民初80173之一号裁定书已经发生法律效力。因被执行人未履行义务，根据《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定，请协助执行以下事项：在人民币230，583.41元的范围内，停止向上海万渤国际贸易有限公司支付款项，期限两年，自2019年8月12日起至2021年8月11日止。”一审法院认为，依法成立的合同，受法律保护，对当事人具有约束力。万渤公司与紫旭公司签订的《铁矿石购销合同》系双方真实意思表示，合法有效，双方均应恪守。万渤公司已按约向紫旭公司提供了三批货物。紫旭公司在收货后，因货物存在延期且货物品质粒度与合同规定指标出现差异，故双方在签订的《补充协议（一）》中确认万渤公司所交三批货物的数量共计7，827.60吨，并约定万渤公司应对货物进行筛选，筛选后球团品质达到合同约定标准的，按球团价格结算，单价为648元／湿吨；符合球团碎标准的按照球团碎价格计算，单价为393元／湿吨；万渤公司承担筛选的费用可从货款中扣除。此后，万渤公司法定代表人蒋浮萍根据上述补充协议的约定对双方货款进行了结算，并出具尾款结算单确认紫旭公司尚欠万渤公司货款628，063.09元。万渤公司诉称上述补充协议和结算单均由已离职的蒋浮萍与紫旭公司恶意串通下出具，该两份文件对万渤公司不具有约束力。一审法院对此认为，首先，虽然万渤公司在庭审中称蒋浮萍已于2018年6月30日离职，但案涉其代表万渤公司签订的补充协议签订日期为2018年6月25日，万渤公司对补充协议上公司印章真实性不持异议，且未提供证据证明蒋浮萍与紫旭公司之间存在恶意串通损害万渤公司利益的事实，故应认定该补充协议系万渤公司与紫旭公司的真实意思表示，对双方均具有法律效力。其次，根据万渤公司工商登记信息显示蒋浮萍仍为万渤公司的法定代表人，万渤公司亦未提供证据证明紫旭公司在蒋浮萍出具尾款结算单时已知晓万渤公司撤销了对蒋浮萍的代表资格，紫旭公司有理由相信蒋浮萍能够代表万渤公司与紫旭公司案涉货款的结算，同时，一审法院还注意到，蒋浮萍出具的尾款结算单中所依据的结算方式与补充协议的约定内容完全一致，故该结算单亦对万渤公司具有约束力。确认紫旭公司拖欠万渤公司案涉货款的金额以蒋浮萍出具的尾款结算单中的金额为准。此外，天津市滨海新区人民法院向紫旭公司出具《协助执行通知书》要求停止向万渤公司支付尾款，系人民法院依法采取的财产保全措施，并不影响紫旭公司承担向万渤公司支付拖欠货款的民事责任。综上，一审法院依照《中华人民共和国民法总则》第六十一条第二款、《中华人民共和国合同法》第五十条、第一百零七条之规定，判决紫旭公司于本判决生效之日起十日内支付万渤公司货款628，063.09元。负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费31，139元，减半收取计15，569.50元，财产保全费5，000元，合计20，569.50元，由万渤公司负担16，323.50元，紫旭公司负担4，246元。二审中，万渤公司提交以下新证据：1．编号为WB120180302的尾款结算单、编号为WB120180302的铁矿石购销合同、编号为WB120180201的尾款结算单、编号为WB120180201的铁矿石购销合同，旨在证明根据万渤公司与紫旭公司之前的交易习惯，尾款结算单的作用是根据普氏铁矿石指数计算最终单价格，并且需要双方签章确认；2．万渤公司与天津XX有限公司之间编号为120171010的尾款结算单，旨在证明万渤公司与紫旭公司的关联公司即天津XX有限公司的尾款结算，也和万渤公司与紫旭公司之间的交易模式一致，需要双方签章确认。紫旭公司经质证表示：对真实性均无异议，但对关联性及证明目的不予认可，尾款结算单均注明“球团碎”，说明货物出现质量问题，随后双方进行了协商，并形成相关补充协议，尾款结算单与补充协议能够相互对应，故不存在万渤公司主张的蒋浮萍与紫旭公司恶意串通的事实。本院认证认为，因紫旭公司对万渤公司证据的关联性及证明目的不予认可，且万渤公司的证据不能直接证明其主张，故本院对万渤公司的证据不予采信。紫旭公司二审中未提供新证据。本院经审理查明，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。本院认为，本案万渤公司与紫旭公司间买卖合同关系依法成立。双方在《铁矿石购销合同》履行过程中，又签署了《补充协议（一）》，明确了万渤公司实际交货数量，并约定万渤公司须对货物进行筛选以确定球团品质，以及对达到合同约定标准或者符合球团碎标准的货物的不同结算单价，并且明确本协议如与原合同有冲突，以本协议为准。后，万渤公司法定代表人蒋浮萍依据上述《铁矿石购销合同》、《补充协议（一）》对双方货款进行了结算，出具尾款结算单确认紫旭公司尚欠万渤公司货款金额。万渤公司称《补充协议（一）》及结算单均系蒋浮萍与紫旭公司恶意串通所具，但现有证据并不足以证明万渤公司的主张成立。一审在对本案证据全面分析的基础上，认定《补充协议（一）》及蒋浮萍代表万渤公司出具的结算单的法律效力，于法有据，一审所述判决理由充分详尽，本院予以认同，在此不再赘述。万渤公司的上诉理由，缺乏充分的事实和法律依据，不能成立，应予驳回。一审认定事实清楚，适用法律正确，判决结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费10，080元，由上诉人上海万渤国际贸易有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 卢 颖审判员 樊 蕾审判员 何 玲二〇二一年五月二十日书记员 杨琼芳附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……