四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川01民终6653号 上诉人（原审原告）：佳木斯电机股份有限公司，住所地：黑龙江省佳木斯市前进区光复东路380号。 法定代表人：刘清勇，董事长。 委托诉讼代理人：王慧军，男，系公司员工。 被上诉人（原审被告）：四川大川压缩机有限责任公司，住所地：四川省简阳市简城建设西路。 法定代表人：罗解忠，董事长。 委托诉讼代理人：唐道平，四川法锐律师事务所律师。 上诉人佳木斯电机股份有限公司（以下简称佳木斯公司）与被上诉人四川大川压缩机有限责任公司（以下简称大川压缩机公司）债权转让合同纠纷一案，不服简阳市人民法院（2020）川0180民初2376号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月5日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 佳木斯公司上诉请求：撤销一审判决，改判支持其一审全部诉讼请求。主要事实和理由：1.本案诉讼时效起算节点应为2019年7月1日。2008年3月28日，佳木斯公司电机股份有限公司成都销售分公司（以下简称佳木斯成都分公司）与大川压缩机公司、佳木斯公司三方签订了《三方债权债务转移协议》，佳木斯成都分公司将其对大川压缩机公司享有的65万元债权转让给佳木斯公司，但未明确约定履行期限。2019年6月10日，佳木斯公司向大川压缩机公司发沟通函，通知其于2019年6月30日前支付欠款。大川压缩机公司收函后既未提出异议，亦未支付欠款。本案诉讼时效起算时间应为佳木斯公司要求大川压缩机公司履行期限届满日，从2019年7月1日起计算。2.本案并没有超过诉讼时效期间。佳木斯公司无法判断大川压缩机公司是否能履行付款义务，也无法知道自己的权利是否被侵害，直到2017年10月31日双方对账时才发现双方账目存在差异，即使以2017年11月14日起算诉讼时效，至本案起诉之时也在诉讼时效期内。一审法院以2017年10月1日法律对诉讼时效期限变更前后计算诉讼时效，认定佳木斯公司的诉讼主张已经超出了法律规定的诉讼时效，适用法律不正确。 大川压缩机公司辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。1.本案诉讼时效的起算点最迟应为2008年3月28日。《三方债权债务转移协议》第4.1条约定，最后一笔电机尾款“留30万作为质保金，设备无质量问题运行一年后一次性付清”，表明案涉65万元的最迟到期时间为案涉电机质保期届满。《三方债权债务转移协议》标题表明债权债务概括转移之意，大川压缩机公司对佳木斯成都分公司的债权已逾诉讼时效的抗辩，可向受让人佳木斯公司主张，且本案中让与人系受让人的分公司，基础合同的权利义务依法亦应由佳木斯公司承担。2.佳木斯公司与大川压缩机公司签订《三方债权债务转移协议》，也旨在借该协议催促大川压缩机公司向其清偿诉争债务，故该协议亦有欠款条之意。因此本案诉讼时效最迟应于协议签订之日的第二天起算。 佳木斯公司以大川压缩机公司未支付《三方债权债务转移协议》约定款项为由，向一审法院起诉请求：大川压缩机公司支付佳木斯公司欠款65万元及利息损失（利息损失以欠款65万元为基数按中国人民银行发布同期同类贷款利率上浮50%从起诉之日起计算至实际给付之日）。 一审法院认定事实：2006年2月28日，佳木斯成都分公司与大川压缩机公司签订了《产品订货合同》（合同编号20060228#），约定“大川压缩机公司向佳木斯成都分公司订购同步电机，总金额为405万元等内容”。 2008年3月28日，佳木斯成都分公司（甲方）与大川压缩机公司（乙方）、佳木斯公司（丙方）签订了《三方债权债务转移协议》，约定“乙方欠甲方的货款65万元，此债权由丙方收取，甲乙双方债权债务了结，对账明细如下：2006年2月28日合同，合同总价405万元（合同号：20060228#），实付340万元，欠65万元，以上合同均已过质保期，合计欠款65万元”，各方并加盖公司印章。 2017年佳木斯公司向大川压缩机公司发送了《应收账款询征函》，载明“佳木斯公司正在对本公司账目进行核对，下列数据出自本公司账簿记录，如与贵公司记录相符，请在本函下端‘数据证明无误’处签单证明；如有不符，请在‘数据不符’处列明不符金额。截止2017年10月31日，大川压缩机公司欠520240.95元”；2017年11月14日，大川压缩机公司在该函右下方‘数据不符，本公司账户余额如下’处写明“截止2017.11.14贵公司欠我公司¥167,759.05（人民币壹拾陆万柒仟柒佰伍拾玖元零伍分），并加盖大川压缩机公司财务专用章”。 2019年6月10日，佳木斯公司向大川压缩机公司邮寄送达了《沟通函》，《沟通函》载明“……近一年双方对账时，我公司才发现贵司并未依据三方签订的债权债务协议进行账目调整，故双方在财务账目上显示相差65万元。鉴于以上情况，提出如下意见：请贵公司于2019年6月30日前一次性支付65万元，或将65万元入账，进行账目处理”。2019年6月12日，大川压缩机公司签收了该邮件。后双方因支付款项发生争议，起诉至一审法院。 一审法院认为，依法成立的合同受法律保护。本案一审争议的焦点为《三方债权债务转移协议》是否合法有效及佳木斯主张权利是否超过诉讼时效。一审法院对此评析如下： 一、关于《三方债权债务转移协议》的效力问题。大川压缩机公司抗辩其不知晓谁盗盖了公司印章在协议上，不认可该协议。《三方债权债务转移协议》的产生是依据大川压缩机公司与佳木斯成都分公司签订《产品订货合同》中大川压缩机公司的欠款，大川压缩机公司对此事实予以认可，《三方债权债务转移协议》上有三方的签章，且大川压缩机公司未提供证据证明协议中大川压缩机公司的印章是盗盖的，可见，该协议是三方的真实意思表示，不违反法律和行政法规的强制性规定，该协议合法有效，大川压缩机公司应当按约定支付65万元的欠款。 二、关于佳木斯公司的诉讼主张是否超过诉讼时效的问题。根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法总则〉诉讼时效制度若干问题的解释》第三条的规定，2017年10月1日前债权已超过诉讼时效的，适用《中华人民共和国民法通则》的规定，在2017年10月1日后债权未超过诉讼时效的，适用《中华人民共和国民法总则》的规定。《三方债权债务转移协议》于2008年3月28日签订，佳木斯公司分别于2017年、2019年6月10日才向大川压缩机公司主张权利，其诉讼主张已超出了法律规定的诉讼时效，故对大川压缩机公司抗辩佳木斯公司诉讼主张超过诉讼时效的意见，一审法院予以采纳。故对佳木斯公司要求大川压缩机公司支付欠款的诉讼请求，一审法院不予支持。 据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第八十条、第八十一条、第八十二条，《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法总则〉诉讼时效制度若干问题的解释》第三条之规定，判决：驳回佳木斯公司的全部诉讼请求。一审案件受理费减半收取计5150元，由佳木斯公司负担。 本院二审期间，各方当事人均未提交新证据。 对于一审审理查明的事实，双方当事人均无异议，本院予以确认。本院二审审理查明的事实与一审认定的事实一致。 本院认为，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款规定“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”。本案属于《中华人民共和国民法典》施行前的法律事实引起的民商事纠纷，且有相应的法律和司法解释予以调整。因此，本案应适用《中华人民共和国民法典》施行前的法律、司法解释。 根据各方的诉辩意见及审理查明的事实，本案的争议焦点为：1.本案的案由应如何确定；2.本案是否已经超过诉讼时效。 一、本案的案由应如何确定。 如果在债权转让合同生效后，因债权转让合同的履行发生争议，则应按债权转让合同纠纷确定案由，债权转让合同纠纷为债权人和受让人之间的纠纷。如果在债权转让合同生效后，因原合同的履行发生纠纷诉至法院，则案件诉讼标的是原合同的权利义务关系，即应按原合同类型确定案由。 本案中，债权人为佳木斯成都分公司，受让人为佳木斯公司，但本案并非佳木斯成都分公司与佳木斯公司之间的纠纷，而是因原合同即《产品订货合同》的履行发生的纠纷，故应按原合同类型确定案由，《产品订货合同》约定“电机按甲乙双方技术协议和乙方提供的电机安装基础图制造”，故本案案由为承揽合同纠纷。 二、本案是否已经超过诉讼时效。 2006年2月28日佳木斯成都分公司与大川压缩机公司订立的《产品订货合同》载明“4.1支付方式：15日内预付合同总额的30%作为预付款，即：121.5万元；发货时凭甲方出具全额增值税发票付款253.5万元；留30万元作为质保金，设备无质量问题运行一年后一次性付清”。结合2008年3月28日佳木斯成都分公司（甲方）与大川压缩机公司（乙方）、佳木斯公司（丙方）签订的《三方债权债务转移协议》载明“2006年2月28日合同，合同总价405万元（合同号：20060228#），实付340万元，欠65万元，以上合同均已过质保期，合计欠款65万元”。因此，从宽认定2008年3月28日为大川压缩机公司65万元欠款的付款期限届满时间，由于大川压缩机公司并未付款，故诉讼时效从2008年3月29日起算，2011年3月28日已届满。故2017年佳木斯公司向大川压缩机公司发送《应收账款询征函》后大川压缩机公司2017年11月14日的明确不履行债务的回复，以及佳木斯公司2019年6月10日向大川压缩机公司主张权利，均不构成诉讼时效的中断。故一审对大川压缩机公司抗辩佳木斯公司诉讼主张超过诉讼时效的意见予以采纳，并无不当。 综上所述，佳木斯公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费10690元，由佳木斯电机股份有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 王 嫘 审判员 叶云婧 审判员 傅科文 二〇二一年五月二十六日 书记员 牟玉荣