广东省深圳市宝安区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0306民初33549号原告邹某，男，2010年12月9日出生，住址广东省中山市。法定代理人左某，女，系原告母亲。原告左某，女，汉族，1980年11月8日出生，住址广东省中山市。两原告共同委托代理人白向娟，广东鹏晖律师事务所律师。两原告共同委托代理人孙育亮，广东鹏晖律师事务所律师。被告陈飞龙，男，汉族，1977年3月3日出生，住址深圳市宝安区。被告深圳市巨鑫鼎创金融科技发展有限公司，住所地深圳市宝安区西乡街道劳动社区名优工业产品采购中心7层B座1区七楼701、702号，统一社会信用代码91440300349701811B。法定代表人陈飞龙。被告深圳市巨鑫合创网络技术合伙企业（有限合伙），住所地深圳市宝安区西乡街道劳动社区名优采购中心B座1区7层705，统一社会信用代码91440300MA5FKARG9W。执行事务合伙人魏委。被告王元亮，男，汉族，住址深圳市宝安区。四被告共同委托代理人冷明华，广东荣超律师事务所律师。原告邹某、左某与被告陈飞龙、深圳市巨鑫鼎创金融科技发展有限公司（以下简称巨鑫公司）、深圳市巨鑫合创网络技术合伙企业（有限合伙）（以下简称巨鑫合伙）、王元亮股权转让纠纷一案，本院受理后，依法公开开庭进行了审理。原告左某、原告委托代理人白向娟、孙育亮、被告陈飞龙、四被告委托代理人冷明华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉请：:1.撤销陈飞龙与左某签署的《股东入股协议书》（合同号：20190328-03）、《股权转让协议》（合同编号：20190328-ＺＦＨ-08）和《入股补充协议》（合同编号：20191103-ＺＦＨ-02）；2.确认陈飞龙与左某签署并于2019年11月14日在深圳市市场监督管理局备案用以变更投资人的《股权转让协议》无效；3.四被告协助左某将左某持有巨鑫公司2%的股权恢复登记到陈飞龙名下；4.确认陈飞龙与邹某于2019年7月29日签署并在中山市坦洲国土分局备案用以转让房产登记的《广东省房地产买卖合同》（合同编号：Ｊ201907290154）无效；5．陈飞龙向邹某返还广东省中山市；6．陈飞龙协助两原告将广东省中山市恢复变更登记至邹某名下。本案全部诉讼费用（包括但不限于案件受理费、保全费、担保费、公告费、申请费、鉴定费）由被告承担。被告辩称：1、陈飞龙与左某签订的所有合同均为双方真实意思表示，系有效的，且合同已实际履行。2、本案为股权转让纠纷，两原告第四、五、六项诉讼请求依法不在审理范围内。3、巨鑫公司属于正常经营，两原告就四被告存在“诱骗”行为的陈述毫无事实依据，不应采信。综上，四被告与两原告签订的涉案协议及合同均系合法有效的，两原告的主张无事实和法律依据，请求法院依法驳回两原告全部诉讼请求。本案相关情况2019年3月28日，陈飞龙（出让方、甲方）与左某（受让方、乙方）签订《巨鑫鼎创股权转让协议》（合同号：20190328-03）一份，约定甲方将其所持有的深圳市巨鑫鼎创金融科技发展有限公司2.1%的股权转让给乙方，按单价每1%的股权100万元的价格转让，乙方出资210万元买入甲方名下巨鑫鼎创公司2.1%的股份，乙方将名下不动产中山市（不动产单元号442000107004ＧＢ00040Ｆ00010058，权利人邹某，面积160.73平方）按210万元转让给甲方。乙方在2019年8月20日前将不动产过户到甲方名下，甲方在15个工作日内和乙方到工商局将左某变更到深圳市巨鑫合创网络技术合伙企业（有限合伙）里面占股21%间接占深圳市巨鑫鼎创金融科技发展有限公司2.1%的股权。同日，陈飞龙（出让方、甲方）、巨鑫公司（目标公司）与左某（受让方、乙方）共同签订《股权转让协议》（合同编号：20190328-ＺＦＨ-08）一份，约定甲方同意将其持有的目标公司股份的2%以每1%的股权100万元的价格进行转让，股权转让总价200万元。经双方协商一致，乙方将名下不动产（中山市，不动产单元号442000107004ＧＢ00040Ｆ00010058，权利人邹某，面积160.73平方）作价200万元转让给甲方，作为股权转让的对价。乙方应于2019年8月20日前将上述不动产过户至甲方名下，甲方应自2019年11月5日起30天内与乙方共同办理相关的股权变更登记手续。股权转让完成后乙方即持有目标公司2%股权，乙方股东权利义务按照目标公司章程及相关约定。2019年11月3日，陈飞龙（出让方、甲方）与左某（受让方、乙方）签订《股权补充协议》（合同编号：20191103-ＺＦＨ-02）一份，约定补充内容：1.甲方将与乙方在2019年3月28日签订的20190328-03号合同更改为2019年3月28日签订的20190328-ＺＦＨ-008合同执行，原合同作废。2.甲乙双方积极配合办理股权变更事宜，不配合的视为违约。2019年11月4日，为了向深圳市市场监督管理局申请办理股权变更登记，陈飞龙（转让方、甲方）与左某（承让方、乙方）签订《股权转让协议书》一份，约定甲方占巨鑫公司88%的股权，根据公司章程的规定，甲方应出资人民币2640万元，实际出资人民币0元，现甲方将其占公司2%的股权以人民币0.0001万元转让给乙方，受让股权后，乙方愿意遵照《公司章程》规定履行缴足出资的义务，甲方不再承担履行缴足出资的义务。2019年7月29日，为向中山市自然资源局申请办理房屋过户登记，邹某（甲方、转让方）与陈飞龙（乙方、受让方）签订《房地产买卖合同》（合同编号：Ｊ201907290154）一份，约定甲方拟将位于中山市的房地产转让给乙方，甲乙双方议定该房地产交易总金额为人民币180万元。另查，两原告提交的于2020年5月11日打印的《中山市不动产登记资料查询结果》显示，中山市屋的权利人为陈飞龙，共有情况为单独所有。再查，巨鑫公司成立于2015年7月23日，认缴的注册资本为3000万元，法定代表人为陈飞龙。2019年11月14日，该公司股东发生变更，由陈飞龙（持股比例88%）、巨鑫合伙（持股比例10%）、王元亮（持股比例2%）变更为陈飞龙（持股比例86%）、巨鑫合伙（持股比例10%）、左某（持股比例2%）、王元亮（持股比例2%）。判决结果本院认为，本案系股权转让纠纷。结合双方诉辩意见，本案争议焦点为左某与陈飞龙因股权转让所签订的《巨鑫鼎创股权转让协议》、《股权转让协议》及《股权补充协议》是否具有显失公平的可撤销情形。《中华人民共和国民法总则》第一百五十一条规定,“一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形,致使民事法律行为成立时显失公平的,受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”本案中，判断上述有关股权转让的协议是否显失公平，主要看双方在上述协议中所约定的权利义务是否明显违反公平、等价有偿原则。原告左某主张上述协议显失公平的理由主要有以下几方面：一是巨鑫公司的注册资本为3000万元，但陈飞龙实缴的出资为0元，其通过将股权转让行为，逃避了出资义务，陈飞龙系以0元出资凭空获取了左某价值200万元的房屋；二是巨鑫公司的招商计划书、产品介绍等均可以证明陈飞龙承诺巨鑫公司具有良好的市场前景，预测营收可达数十亿，而实际情况是巨鑫公司根本没有实际经营，其网址无法正常登录，开发的“鸟枪操盘手”ＡＰＰ无法下载和正常使用。针对左某主张的上述理由，本院具体分析认定如下：首先，陈飞龙对于巨鑫公司的注册资本进行认缴而非实缴，是符合当前我国公司法的相关规定的。股东对于公司注册资本的认缴情况是向全社会公示的信息，左某作为完全民事行为能力人，对于陈飞龙在巨鑫公司的出资情况应是明知的，其自愿受让陈飞龙未实缴出资的股权并继受陈飞龙对于巨鑫公司该部分股权的实缴义务，并未违反法律、行政法规的相关规定，亦符合意思自治原则。且股东实缴出资并非影响公司股权价值的唯一因素,股权价值更多是与公司经营过程中形成的公司资产、未来发展潜力等相关。左某以价值200万元的房屋作为对价受让陈飞龙对于巨鑫公司的2%股权，并未明显违反公平、等价有偿原则。其次，巨鑫公司的招商计划书、产品介绍等资料中所宣称的预测营收情况等均系宣传资料，并非陈飞龙或巨鑫公司向投资人作出的承诺，左某据此主张上述协议显失公平，理据不足。最后，左某虽主张巨鑫公司并未实际经营，但未提交证据予以证明。相反，经陈飞龙在庭审过程中演示，巨鑫公司的网址可以正常登录，其开发的“鸟枪操盘手”ＡＰＰ亦处于能正常操作的状态。左某主张巨鑫公司未实际经营，缺乏事实依据。综上所述，左某与陈飞龙所签订的《巨鑫鼎创股权转让协议》、《股权转让协议》、《股权补充协议》、《房地产买卖合同》及《股权转让协议书》均系各方真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，双方已经按照上述协议的约定办理了房屋过户登记以及股权变更登记，上述协议均已经履行完毕。两原告现主张有关股权转让的协议显失公平，请求予以撤销，并主张因办理房屋过户登记和股权变更登记所签订的《房地产买卖合同》及《股权转让协议书》无效，并请求恢复房屋登记及股权登记，均缺乏事实和法律依据，本院依法不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：驳回原告邹某、左某的全部诉讼请求。本案案件受理费22800元、保全费5000元，由原告邹某、左某负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉至广东省深圳市中级人民法院。审判员 陈    茜二〇二一年五月十七日书记员 曾志恒(兼)书记员 施  丽  凤附相关法律条文如下：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。