新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）新29民初35号 原告：王国光，男，1947年11月7日出生，汉族，个体工商户，住新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州和静县。 委托诉讼代理人：时军民，新疆博昊律师事务所律师。 被告：旷达新能源投资有限公司，住所地江苏省常州市武进区雪堰镇潘家旷达路1号。 法定代表人：沈介良，该公司执行董事。 被告：新疆旷达国光光伏农牧发展有限公司，住所地新疆维吾尔自治区库车县经济技术开发区管委会三楼308室。 法定代表人：许建国，该公司董事长。 共同委托诉讼代理人：朱卫江，江苏泰和律师事务所律师。 原告王国光与被告旷达新能源投资有限公司（以下简称旷达公司）、新疆旷达国光光伏农牧发展有限公司（以下简称国光公司）土地承包经营权转让纠纷一案，本院于2020年12月21日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理，原告王国光及委托诉讼代理人时军民，被告旷达公司、国光公司的共同委托诉讼代理人朱卫江到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 王国光向本院提出诉讼请求：1、解除王国光与旷达公司、国光公司之间非出资性土地收购合同，判令国光公司返还非出资土地的租赁承包经营权（诉讼标的额58,979,500元＝非出资土地评估值77,290,001元-地面附着物价款18,310,005元）。包括：库国用（2016）第0951号（2680840.16㎡），库国用（2016）第0950号（2579197.24㎡），及库车县二八台农场5000亩开发土地；2、本案诉讼费、保全费、担保费由旷达公司、国光公司承担。诉讼中王国光变更诉讼请求第1项，判令国光公司支付尚欠非出资性土地收购价款44,959,700元，并按年6%的利率标准赔偿王国光2016年1月1日起至本案判决生效期间的利息损失，旷达公司对国光公司的上述债务承担连带责任。事实和理由：2015年3月13日，新疆旷达国信能源发展有限公司，与库车经济技术开发区管委会招商局签订《光伏生态农业和生态畜牧业投资协议》一份，约定：光伏发电项目规模为100WMP，计划投资约1,000,000,000元人民币，光伏发电项目未实际履行。生态畜牧业规模为20万只种羊繁育计划投资约1亿元人民币，项目用地在王国光库车县二八台农场的3万亩地和20万只种羊基地内建设该项目，生态畜牧业项目以王国光库车县二八台农场的土地为依托，设立了国光公司，旷达公司实际投资106,775,000元，王国光名下的22889.9亩土地过户至国光公司。2015年4月30日，旷达公司委托北京天健兴业资产评估公司作出天兴评报（2015）第0916号《评估报告》，评估结论确定拟收购王国光出资资产评估价值为174,959,700元。鉴于双方新设立的国光公司计划由旷达公司控股，并商定股权比例为51%：49%，旷达公司设计起草了《关于合资设立新疆旷达国光光伏农牧发展有限公司的协议书》与《资产转让协议》，按照《资产转让协议》，国光公司支付王国光房屋建筑物、机器设备、车辆、青杨树、防渗渠、道路、机井、部分土地价款等，合计81,000,000元。上述协议履行的结果：王国光非出资性土地评估值中58,979,500元无偿投入到国光公司。2020年9月，新疆维吾尔自治区高级人民法院作出的（2018）新民初26号民事判决，该判决判令国光公司向旷达公司偿还借款57,753,600元、利息4,269,400元、违约金2,000,000元、律师费500,000元、诉讼费370,001元，合计64,893,100元。该判决是控股股东利用控股公司的便利条件，与公司实施的关联交易诉讼案件，王国光在订立合同无法预见，继续履行合同对王国光明显不公，请求法院支持王国光的诉讼请求。 旷达公司、国光公司辩称，王国光提出的本案诉求解除非出资性土地收购合同，但双方之间从来没有签订过非出资性土地收购合同，仅在2015年9月20日，王国光与国光公司签订过资产转让协议，该协议中明确约定包括上述非出资性土地等资产，是按照资产评估值后的双方协商价格130,000,000元全部转让给国光公司，双方就130,000,000元的资产转让价格履行完毕，案涉非出资性土地资产也全部支付完毕，并且双方按照约定已经办理了案涉租赁经营权的过户变更手续，相应的租赁土地使用证以及承包土地经营合同的权属都已经全部转移到国光公司名下，王国光起诉无事实及法律依据。关于新疆维吾尔自治区高级人民法院作出的（2018）新民初26号民事判决已经生效执行，该案审理过程中已对王国光所述进行过核实，不存在股东利用控股公司的身份进行关联交易的事实，请求依法驳回王国光的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。 原告王国光为证明其主张，向本院提供如下证据： 1、新疆维吾尔自治区巴音郭勒蒙古自治州中级人民法院（2020）新28执47号裁定书，证明王国光知道旷达公司与国光公司之间“民间借贷纠纷”一案--（2018）新民初26号民事判决书的途径，是新疆维吾尔自治区巴音郭勒蒙古自治州中级人民法院另一关联案件的执行裁定书，认为自己的权利受到损害。经质证旷达公司、国光公司对执行裁定书真实性无异议，但是认为该证据与本案没有关联性。本院对该执行裁定书的真实性予以确认，对证据效力本院将结合其他事实综合审查确定其证明效力。 2、新疆维吾尔自治区高级人民法院作出的（2018）新民初26号民事判决，王国光据此主张自己的权利。经质证旷达公司、国光公司对民事判决书真实性无异议，提出王国光如认为该案属虚假诉讼可以通过正规程序进行诉讼，不能通过非议来否定事实。本院对该判决书的真实性予以确认。 3、2020年9月17日《关于召开2020年临时股东会董事会的函》有特快专递投递、签收凭证、回函等，证明王国光要求旷达公司、国光公司召开股东大会，讨论变更增加公司注册资本、审议公司历年财务报告等事项，旷达公司、国光公司均以“疫情因素影响”为由推诿拖延。经质证旷达公司、国光公司对该组证据的真实性认可，对其证明目的不予认可。本院对该组证据的真实性予以确认，对证据效力本院将结合其他事实综合审查确定其证明效力。 4、2020年11月3日，解除《非出资性土地收购合同》通知书、特快专递送达凭据、旷达投资公司复函，证明王国光要求解除《非出资性土地收购合同》，旷达公司、国光公司不同意。经质证旷达公司、国光公司对该组证据认为是王国光对资产转让协议自身曲解的内容，不是双方合同履行的真实内容，并且双方没有签订过相关合同，没有签订何来解除，我方对非出资性合同的回复是真实存在的，王国光提出的非出资性土地全部履行完毕不存在争议。对该证据效力本院将结合其他事实综合审查确定其证明效力。 5、2015年3月13日，《光伏生态农业和生态畜牧业投资协议》一份。证明王国光将自己的3万亩土地和20万只种羊基地投资项目用地。经质证旷达公司、国光公司对该组证据认为投资协议并非本案双方与库车县招商局签订的协议，与本案没有直接的关联，该协议签署之初是用于库车县光能源投资的相关约定，由于政策原因导致该协议不能履行，该协议与本案双方资产转让协议设立公司协议无关联。对该证据效力本院将结合其他事实综合审查确定其证明效力。 6、新疆旷达国信能源发展有限公司、旷达公司工商登记信息档案。证明新疆旷达国信能源发展有限公司与旷达公司均为A股上市公司-旷达科技集团股份有限公司，法定代表人为沈介良，旷达公司原名江苏旷达电力投资公司，新疆旷达国信能源发展有限公司注销登记时间是2018年6月5日。经质证旷达公司、国光公司对企业信用调查报告这些内容的真实性没有异议，但是对证明观点有异议，合同的确立是根据双方签署的合同来确定相关责任，与投资方包括母公司没有直接关联，并非涉及到公司管理事宜，应当按照合同的约定确认责任。对该证据效力本院将结合其他事实综合审查确定其证明效力。 7、2015年4月30日，旷达投资公司委托北京天健兴业资产评估有限公司作出天兴评报字（2015）第0916号《评估报告》及《评估明细表》，证明王国光的资产估值为174,959,700元及出让土地、非出让土地、固定资产、生物资产的价值。经质证旷达公司、国光公司认为评估报告的资产估值，王国光本人是认可的，且王国光已签字确认的，明细表真实性也没异议。本院对该组证据的真实性予以确认。 8、2015年9月11日《关于合资设立新疆旷达国光光伏农牧发展有限公司的协议书》，证明国光公司取得这些东西是需要对价，法人和总经理财务总监都是旷达公司的人，王国光没有管理权。经质证旷达公司、国光公司对该证据真实性认可，证明观点不予认可。对该证据效力本院将结合其他事实综合审查确定其证明效力。 9、2015年9月20日《资产转让协议》，证明双方对协议的履行结果。经质证旷达公司、国光公司对该证据真实性没有异议，但对证明观点持有异议，该份资产转让协议约定了拟转让的评估价值，不但包含了国有土地使用权，非出资性土地的价款，双方确定的价款是1.3亿元，并且对1.3亿的土地、设备等资产在1.2.3的内容中也作了约定而且付款时间和内容都进行了明确约定。本院对该组证据的真实性予以确认。 10、返还标的物，非出资性土地租赁证、承包合同。证明库国用（2011）第885号2680840.16㎡（新证号2016第0951号）、库国用（2011）第886号2579197.24㎡（新证号2016第0950号），2009年3月28日，库车县二八台农场《土地开发承包合同》3000亩。经质证旷达公司、国光公司对该组证据真实性没有异议，这些土地原登记在王国光名下，但是根据协议履行内容，已经过户到国光公司名下，已经变更了新的土地使用权证。本院对该组证据的真实性予以确认。 11、诉前保全申请费5000元，担保费23,187元，合计28,187元的发票及付款凭据共3份。经质证旷达公司、国光公司对该组证据真实性没异议，但是诉讼担保费不在王国光主张的权利内，这个是王国光错误诉讼发生的费用，旷达公司、国光公司不应该承担。对该证据效力本院将结合其他事实综合审查确定其证明效力。 被告旷达公司、国光公司为证明其主张，向本院提供如下证据： 1、关于合资设立新疆旷达国光光伏农牧发展有限公司的协议书，证明王国光与旷达公司共同出资设立国光公司。经质证王国光对真实性认可。本院对该组证据的真实性予以确认。 2、公司准予变更登记通知书，证明江苏旷达电力投资有限责任公司企业名称变更登记为旷达新能源投资有限公司。经质证王国光对真实性认可。本院对该组证据的真实性予以确认。 3、国光公司备案申请书，营业执照和公司章程，证明在工商部门登记情况和王国光认缴出资额度49,000,000元。经质证王国光对真实性认可。本院对该组证据的真实性予以确认。 4、江苏旷达电力投资有限公司拟收购王国光先生持有的部分资产项目评估报告及资产评估表，证明案涉承包土地及租赁土地均被纳入资产评估范围，拟收购王国光的资产评估为174,959,700元。经质证王国光对真实性认可。本院对该组证据的真实性予以确认。 5、资产转让协议，证明王国光与旷达公司转让的资产作价是根据北京天健兴业资产评估有限公司作出天兴评报字（2015）第0916号《评估报告》（具体见附件二），拟转让资产的估值为174,959,700元，经双方协商全部转让资产的最终对价确定为130,000,000元。扣除王国光出资土地使用权49,000,000元，剩余部分转让资产的对价为81,000,000元，并且双方就81,000,000元转让对价支付时间和收款人及账户信息进行具体约定。经质证王国光对真实性认可，对旷达公司、国光公司证明观点不予认可，王国光认为协议的1.5条款和1.1条款是有矛盾的，附件只付了一个附件二，没有附件一，这个会导致计算错误，出资协议是旷达公司和王国光签署的，协议如何履行应该由王国光和旷达投资公司协商，不能和国光公司协商，应该是股东之间协商。对该证据效力本院将结合其他事实综合审查确定其证明效力。 6、江苏旷达电力投资有限公司向国光公司汇付的国光公司投资款回单以及国光公司收到的投资款的回单。经质证王国光对真实性认可。本院对该组证据的真实性予以确认。 7、国光公司向王国光、王京钟、李钟的汇款业务凭证，转移支付委托书、委托付款协议、付款申请单、对公存款异地代办业务通知单、网上银行电子回单、税收缴款单和网上银行交易单。经质证王国光认为81,000,000元付款光出示了银行票据和付款委托书，没有出示王国光出示的发票，对这个有异议，其他的证据均无异议。本院对该组证据的真实性予以确认。 8、原租赁土地使用权登记证、宗地图和国有出让土地使用权登记证、土地开发承包合同书，证明在签署资产转让协议前案涉土地的经营权利人是王国光，签署协议后变更为国光公司。经质证王国光对真实性认可。本院对该组证据的真实性予以确认。 9、国有土地出让土地使用权证及宗地图。经质证王国光对真实性认可。本院对该组证据的真实性予以确认。 10、土地租赁合同及宗地图、已付土地租金回单以及租赁土地使用权证。经质证王国光对真实性认可。本院对该组证据的真实性予以确认。 11、土地开发承包合同及土地承包费缴纳凭证、平地协议及付款、发票、装载机租用协议书及推土机租用协议书、付款凭证及发票。经质证王国光对真实性认可。本院对该组证据的真实性予以确认。 本院认定事实如下：2015年9月11日，江苏旷达电力投资有限公司（甲方）与王国光（乙方）签订关于合资成立新疆旷达国光光伏农牧发展有限公司协议书，双方进行资源整合，拟在新疆库车县发展农牧业生态光伏电站项目。协议约定：公司注册资本100,000,000元，甲方出资额51,000,000元，全部以货币出资占比51%；乙方出资额49,000,000元，占比49%，乙方用于出资的土地使用权须由具备证劵期货从业资格的资产评估机构出具评估报告，确认出资财产的价值不低于乙方的认缴出资额。特别约定：在合资公司成立后，合资公司可将甲方的款预付给出资乙方作为合资公司收购的固定资产，包括非出资性土地、房屋、构筑物、机器设备、车辆和生物资产（含畜牧）的部分对价款，全部并入合资公司，具体并入方式及价格由合资公司与乙方根据评估值商定，该协议附有附件一王国光用于出资的土地使用权明细，土地使用权证号：库国用（2009）第0369号、库国用（2009）第0072号、库国用（2009）第0073号、库国用（2009）第0074号；附件二王国光承包或租赁的土地使用权明细，土地使用权证号：库国用（2011）第0885号、库国用（2011）第0886号、土地开发承包合同。双方同时对股东会、违约责任等事项作了相应约定。江苏旷达电力投资有限公司在2015年8月24日，委托北京天健兴业资产评估有限公司，对王国光持有的部分资产项目进行评估，该公司作出天兴评报字（2015）第0916号《资产评估报告》，评估结论：纳入评估范围的资产评估值174,959,700元。2015年9月20日，王国光与国光公司签订资产转让协议：王国光将持有的资产出售给国光公司，转让资产包括土地使用权、房产、建筑物、构筑物、机器设备及车辆、生产性生物资产，转让资产的作价依据，根据北京天健兴业资产评估有限公司作出天兴评报字（2015）第0916号《资产评估报告》，拟转让资产的评估值174,950,000元，经双方协商，全部转让资产的最终对价确定为130,000,000元。鉴于纳入评估资产范围中的部分使用权已由王国光以出资形式作价49,000,000元投入国光公司，经双方协商，扣除出资土地使用权后的剩余部分转让资产的对价为81,000,000元。转让对价的支付方式，2015年10月15日前，支付11,480,000元，2015年11月15日前，支付28,500,000元，2015年12月15日前，支付24,100,000元，在王国光将所有转让的资产涉及的批文、账册、合同、发票、设计文本及其他可直接实物交付给国光公司，涉及过户手续及过户手续的资产过户至国光公司之日30天内，国光公司向王国光支付剩余款16,920,000元。另查，2016年6月30日江苏旷达电力投资有限公司更名为旷达新能源投资有限公司。国光公司按双方资产转让协议约定的期限已将81,000,000元全部支付给王国光，并将涉案的所有土地的土地使用权证过户至国光公司名下，包括王国光承包和租赁的土地使用权相关土地合同手续，全部办理在国光公司名下。 本院认为，本案争议焦点为王国光主张国光公司、旷达公司向其支付非出资性土地收购价款44,959,700元是否有事实依据。王国光与国光公司达成的资产转让协议，系双方当事人的真实意思表示，不违反国家及相关法律规定，应属合法有效协议，双方当事人应当按照协议的约定履行各自的权利义务。王国光主张其非出资土地评估值中的44,959,700元无偿投入到国光公司，所依据的是拟转让资产的评估值174,950,000元，国光公司则认为该拟转让资产的评估值174,950,000元没有异议，但双方资产转让经双方协商，全部转让资产的最终对价确定为130,000,000元，而非174,950,000元。依据协议双方确认纳入评估资产范围中的部分使用权已由王国光以出资形式作价49,000,000元投入国光公司，扣除出资土地使用权资产的剩余部分转让资产的对价为81,000,000元。国光公司已按双方协议约定按期向王国光支付剩余部分转让资产的对价81,000,000元，并已办理了涉案的所有土地的土地使用权证相关过户手续，涉案的所有土地已登记在国光公司名下。现王国光主张应当以拟转让资产的评估值174,950,000元作为双方资产转让的依据，与双方当事人自愿签订的资产转让协议约定不符，资产转让协议约定全部转让资产的最终对价确定为130,000,000元，该最终对价是经双方当事人自愿协商确定的，现王国光主张国光公司支付其无偿投入非出资性土地收购价款44,959,700元，缺乏事实依据和法律依据，其同时主张的保全费5000元、保全保险费23,187元，因其本诉的请求缺乏事实及法律依据，该项诉求本院亦不予支持，故王国光的诉讼请求本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下： 驳回原告王国光的诉讼请求。 案件受理费336,697.50元，由王国光负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区高级人民法院。 审 判 长  李伟力 审 判 员  高 静 人民陪审员  陈洁萍 二〇二一年五月二十八日 书 记 员  葛子玉