黑龙江省哈尔滨市阿城区人民法院民 事 判 决 书（2021）黑0112民初462号原告：黑龙江省金源鼎盛兴经贸有限公司，住所地哈尔滨市阿城区交界街道办事处。法定代表人：徐秀荣，该公司总经理。委托诉讼代理人：李云革，该公司副总经理。委托诉讼代理人：张宏政，黑龙江信义律师事务所律师。被告：哈尔滨钢飞水泥有限责任公司员工持股会，住所地哈尔滨市阿城区交界街道办事处。法定代表人：罗海霞，该持股会负责人。委托诉讼代理人：岳立明，黑龙江宇春律师事务所律师。第三人：哈尔滨沙河建材有限责任公司，住所地哈尔滨市阿城区交界街道办事处。法定代表人：陈常明，该公司董事长。委托诉讼代理人：岳立明，黑龙江宇春律师事务所律师。原告黑龙江省金源鼎盛兴经贸有限公司（以下简称金源鼎盛兴）与被告哈尔滨钢飞水泥有限责任公司员工持股会（以下简称钢飞持股会）、第三人哈尔滨沙河建材有限责任公司（以下简称沙河建材）股权转让合同纠纷一案，本院于2021年1月25日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告金源鼎盛兴委托诉讼代理人李云革、张宏政，被告钢飞持股会、第三人沙河建材共同委托诉讼代理人岳立明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。金源鼎盛兴向本院提出诉讼请求：1.钢飞持股会、沙河建材协助金源鼎盛兴到有关市场监管管理有关部门办理金源鼎盛兴与钢飞持股会股权转让变更登记事宜，转让的股份比例为钢飞持股会将其持有的沙河建材股份中的39%转让给金源鼎盛兴；2.钢飞持股会承担本案诉讼费用。事实与理由：钢飞持股会是沙河建材的股东，持股比例占沙河建材的95.5%。2017年12月13日，金源鼎盛兴与钢飞持股会及沙河建材签订整体转让协议书，协议约定钢飞持股会将其持有的股份转让给金源鼎盛兴。协议签订后，钢飞持股会没有按协议约定转让相应股权。钢飞持股会、沙河建材辩称，关于股权转让数额的问题，钢飞持股会记载此次转让是39%左右加上前一次数额两次转让应为40%；关于转让款的给付问题，按合同约定，第二笔转让款在2019年2月份给付完毕，但至今只给付440万元，还差1560万元未给，第三笔应在2020年6月份给付完毕，金源鼎盛兴至今也未给付，钢飞持股会希望金源鼎盛兴确定给付时间，尽快给付，钢飞持股会方涉及职工的安置问题；关于本案诉讼费的问题，本案不能过户不是钢飞持股会过错，是工商行政管理部门的问题，钢飞持股会及沙河建材同意承担一半，另一半由金源鼎盛兴承担。金源鼎盛兴围绕诉讼请求依法提交了证据，钢飞持股会、沙河建材对金源鼎盛兴举示的证据无异议，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：2017年12月13日，金源鼎盛兴与钢飞持股会及沙河建材签订整体转让协议书，与本案相关的主要内容为：沙河建材与另一目标公司整体转让给金源鼎盛兴，含案涉股权转让价款在内及全部资产总计为6000万元。具体操作由沙河建材的股东与金源鼎盛兴签订股权转让合同，办理相关股权变更登记手续，约定合同签订后第一期转让价款2000万元交付至沙河建材指定账户，沙河建材争取3个月内协助金源鼎盛兴办理法定代表人及股权变更完毕。第二期转让价款2000万元2019年1月末前给付，第三期转让价款2000万元2020年6月末前给付。合同签订后，金源鼎盛兴依约将第一期转让价款2000万元及第二期部分转让款440万元交付沙河建材指定的账户，但沙河建材未能在3个月内协助金源鼎盛兴办理股权变更手续。金源鼎盛兴法定代表人徐秀荣分别与钢飞持股会1553名中的1304名会员签订了《股权转让协议》，持股人自愿将持有的股金转让给徐秀荣，协议签订后不再享有持股人的权利。徐秀荣证实该签订股权转让协议的行为系代表金源鼎盛兴的职务行为。沙河建材股东范喜坤、王立国、李平、陈凤志、高柏春出具承诺同意员工持股会进行股权转让；高权于2017年12月25日与徐秀荣签订股权转让协议，约定将168692元的股权转让给金源鼎盛兴，退回现金出资32600元；赵景良经沙河建材员工李东波电话通知钢飞持股会转让股权事项，赵景良表示没有实力，不购买钢飞持股会转让的股权。另查明，哈尔滨市阿城区市场监督管理局沙河建材档案记载，2001年6月1日，经哈尔滨冶金工业总公司申请，哈尔滨市经济体制改革委员会作出哈体改复[2001]16号文件《关于同意设立哈尔滨钢飞水泥有限责任公司内部员工持股会的批复》。2001年6月5日，原阿城市民间组织管理办公室为钢飞持股会颁发社会团体法人登记证书，编号为阿社证字第003号，法定代表人王立国。2001年6月20日，经工商行政管理部门工作人员审核确认与原件相符。现钢飞持股会在阿城市民间组织管理办公室登记档案缺失，日常工作由哈尔滨钢飞水泥有限责任公司工会委员会管理。沙河建材初始登记名称为哈尔滨钢飞水泥有限责任公司，成立日期为2001年6月20日，注册资本2180万元，公司章程登记股东为国有法人股哈尔滨铁厂以实物出资650万元占股29.8%，社团法人股钢飞持股会出资1530万元，占股70.2%。章程规定内部持股会委托工会以社团法人托管运作，工会代表员工个人进入董事会按股享受权利、承担义务，钢飞持股会章程规定员工持股会代表全体会员以社团法人的身份行使股东权利，承担股东义务，员工持股会所持股份的转让必须经持股会会员所代表股份的2/3以上表决通过方可有效。记载的钢飞持股会所加盖的公章印鉴均为“哈尔滨钢飞水泥有限责任公司内部员工持股会”。几经股权转让，截至2021年3月22日，登记股东信息为钢飞持股会认缴并货币出资2061.18万元，出资比例为94.5495%，自然人股东范喜坤认缴并实物出资18.71万元出资比例为0.8583%，李平、王立国、赵景良、高柏春认缴并实物出资11.35万元出资比例各为0.5206%，晁德春、高权认缴并实物出资11.34万元出资比例各为0.5202%，陈凤志认缴并实物出资11.21万元出资比例为0.5142%，金源鼎盛兴认缴并货币出资20.82万元，出资比例为0.955%。晁德春于2012年8月1日签订股权转让协议将股权转让给哈尔滨钢飞水泥有限责任公司，哈尔滨钢飞水泥有限责任公司于2012年8月1日退还晁德春转让款2.2万元。2016年4月15日，哈尔滨钢飞水泥有限责任公司更名为沙河建材，统一社会信用代码为912301127277198760号。本院认为，《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款、第三款规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十七条第一款规定有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应就其股权转让事项以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意。其他股东半数以上不同意转让，不同意的股东不购买的，人民法院应当认定视为同意转让。本案中，钢飞持股会系沙河建材的股东，金源鼎盛兴与钢飞持股会签订的股份转让协议属于有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，钢飞持股会超过2/3的会员所代表股份与金源鼎盛兴签订了书面股权转让协议，符合钢飞持股会章程关于股权转让生效条件的规定，该股权转让协议系缔约人真实的意思表示，且沙河建材股东超过半数同意转让并其他股东均不行使优先购买权，金源鼎盛兴与钢飞持股会签订的股份转让协议合法有效，缔约人应当依约履行。变更股东登记是股权转让协议的履行问题，功能是使股权的变动产生公示的效力，股权转让协议生效后，对缔约双方产生约束力，对公司也产生拘束力。受让方负有向转让方支付价款的义务，转让方负有办理相关变更手续及至市场监督行政管理部门备案的附随义务，公司负有到市场监督行政管理部门办理变更登记备案的义务。《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十四条规定，有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记。转让方钢飞持股会与沙河建材没有履行完毕向市场监督行政管理部门办理变更登记备案义务而产生纠纷，应当负主要责任。金源鼎盛兴的诉讼请求符合法律规定，应予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款、第七十一条第二款、第三款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十七条第一款规定，判决如下：哈尔滨钢飞水泥有限责任公司员工持股会、哈尔滨沙河建材有限责任公司于本判决生效之日起3日内到有关市场监督管理部门办理黑龙江省金源鼎盛兴经贸有限公司与哈尔滨钢飞水泥有限责任公司员工持股会39%股权转让变更登记事宜。案件受理费71370元，由黑龙江省金源鼎盛兴经贸有限公司、哈尔滨钢飞水泥有限责任公司员工持股会分别负担35685元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于黑龙江省哈尔滨市中级人民法院。审 判 长  宋国强人民陪审员  刘 晖人民陪审员  刘昭慧（）……..二〇二一年五月二十一日书 记 员  邢嘉桐