江苏省张家港市人民法院民 事 判 决 书(2021)苏0582民初4421号原告：江苏金帆电源科技有限公司，住所地张家港经济开发区（杨舍镇金塘西路）。法定代表人：彭正雄，该公司董事长。委托诉讼代理人：刘东民，江苏和嘉律师事务所律师。被告：江苏大族展宇新能源科技有限公司，住所地张家港市杨舍镇金塘西路1号。法定代表人：崔大维，该公司董事长。委托诉讼代理人：吴小英，江苏锦旺律师事务所律师。委托诉讼代理人：孔燕，江苏锦旺律师事务所律师。原告江苏金帆电源科技有限公司（以下简称金帆公司）与被告江苏大族展宇新能源科技有限公司（以下简称大族展宇公司）股东知情权纠纷一案，本院于2021年3月17日立案后，依法适用简易程序，于2021年5月13日公开开庭进行了审理。原告金帆公司的委托代理人刘东民、被告大族展宇公司的委托代理人吴小英、孔燕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告金帆公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告大族展宇公司向原告提供自2017年度起至实际查阅日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含计账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告查阅；2、被告提供自2017年度至实际查阅日的财务会计报告(含资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表、会计报表附注、财务情况说明书)供原告查阅、复制；3、准许原告在查阅上述材料时有权委托会计师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；4、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2017年2月10日，经股权变更登记，被告大族展宇公司股东为大族激光科技产业集团股份有限公司（以下简称大族激光公司）、金帆公司、郑丽霞、李德胜、徐力等5人。2021年1月15日，被告大族展宇公司召开股东会并形成了委托苏州方本会计师事务所张家港华景分所(以下简称华景分所)对公司2017年度、2018年度、2019年度、2020年度的资产、财务进行审计之决议，以回应股东了解公司实际经营状况的需求。2021年1月21日，被告大族展宇公司与华景分所签订审计业务约定书。2021年1月22日，被告大族展宇公司未经公司股东会决议擅自致函华景分所解除上述审计业务约定书。2021年2月27日，原告金帆公司委托律师致函被告大族展宇公司要求其继续履行其与华景分所审计业务约定书所确定的义务，否则，须提供2017年度、2018年度、2019年度、2020年度的财务报告、会计账簿及其所依据的会计凭证等供金帆公司查阅、复制，以便金帆公司了解其实际经营状况。被告大族展宇公司至今未给予任何答复，也未向原告金帆公司提供前述资料供其查阅、复制。被告大族展宇公司辩称，第一，被告有理由认为原告要求查阅会计账簿有不正当的目的，可能损害被告公司的合法利益，有权拒绝提供查阅或者复制。第二，即使原告有权查阅复制财务会计报告以及查阅会计账簿及凭证，根据公司法第33条，原告无权查阅会计凭证，根据会计法第20条的规定，原告的诉请超范围。本院经审理认定事实如下：大族展宇公司于2012年11月29日成立，股东包括金帆公司、郑丽霞、徐力、李德胜、沈保东；2017年1月6日沈保东退出股份；2017年2月10日，大族激光公司新增为该公司股东,法定代表人由郑丽霞变更为黄祥虎;2019年7月24日,法定代表人由黄祥虎变更为崔大维。大族展宇公司目前登记股东为大族激光公司（持股比例51%）、金帆公司（持股比例19%）、郑丽霞（持股比例16%）、李德胜（持股比例11%）、徐力（持股比例3%）。2021年2月27日，金帆公司向大族展宇公司发出《律师函》一份，主要内容为：贵司根据2021年1月15日股东会决议于2021年1月21日委托华景分所对贵司自成立之日起至2020年12月底的资产、财产进行审计，以回应股东了解贵司实际经营状况的需要。贵司2021年1月22日在未召开股东会形成新决议的前提下致函华景分所解除审计委托。本律师函告如下：1、望贵公司于收到本函之日起五个工作日内向金帆公司书面报告(1)是谁擅自决定改变2021年1月15日股东会决议而解除审计委托的、(2)贵公司准备如何对决定之人作处理；2、望贵公司收到本函之日立即执行2021年1月15日股东会决议，继续接受审计委托；3、若贵公司拒绝执行2021年1月15日股东会决议接受审计委托的，望贵司将成立之日起至2020年12月底的财务报告、会计账簿及其所依据的会计凭证在贵公司财务办公室提交给金帆公司委派人员查阅或复制，以便金帆公司了解贵公司实际的经营。该函由大族展宇公司办公室主任梁全力签收。以上事实，有工商登记信息、《律师函》及本院庭审笔录等予以证明。本案的争议焦点为：金帆公司要求查阅大族展宇公司的会计账簿等资料是否有不正当目的。金帆公司认为其要求查阅财务资料是有合理理由的，金帆公司提供如下证据：1、2021年1月15日的临时股东会代表签到单、临时股东会会议决议、证明大族展宇公司于2021年1月15日召开临时股东大会，会议决议包括：各方一致确认聘请第三方审计机构对大族展宇公司2017年度至2020年度的财务(包括账外账)一并进行审计；聘请第三方评估机构对大族展宇公司的资产进行评估。各方一致同意由金帆公司选择确定第三方审计机构和评估机构，并对金帆公司选择确定的第三方审计机构和评估机构作出的审计结果和评估结果予以确认，上述审计和评估所产生的费用由大族展宇公司承担。该决议由郑丽霞、李德胜、徐力签字，金帆公司盖章。大族激光公司未在该决议上盖章。崔大维、索飞在临时股东会代表签到单上的大族激光公司代表处签字。2、2021年1月21日大族展宇公司与华景分所签订的《审计业务约定书》，约定由大族展宇公司委托华景分所对2020年12月31日资产负债表和2017-2020年损益表进行审计。该约定书由郑丽霞签字，并加盖大族展宇公司公章。3、2021年1月22日大族展宇公司向华景分所发出的《解除联络函》，主要内容为：经我司财务人员反馈，由于2020年刚过不到一个月，我司2020年度11月至12月的部分财务数据及财务凭证尚不完整，目前不具备《审计业务约定书》项下的审计工作条件，故解除2021年1月21日与华景分所签订的《审计业务约定书》。该函加盖了大族展宇公司公章。大族展宇公司的质证意见为：1、对证据一的真实性认可，证明目的不认可，大股东大族激光公司未签字盖章，该决议未经过代表1/2以上表决权的股东通过，不具有法律效力。2、对证据二的三性均不认可，审计业务的约定是建立在股东会决议通过的基础上行使的，股东会决议不具有法律效力，故该约定也不具有法律效力。3、对证据三的三性不认可，该函上仅有被告盖章，没有公司经办人或负责人签字。另外，大族展宇公司陈述，大族激光公司是黄祥虎等人控制，临时股东会决议作出后，原告委托了会计师事务所，但大族激光公司不认可该会计师事务所，认为应委托一家原、被告及各股东均认可的会计师事务所。大族展宇公司认为：原告与被告都是电池行业的，虽然产品不同，但部分客户、技术相同。原告从被告处挖走了技术人员邢奕虎是为了生产类似的产品，原告要求查阅、复制会计资料有不正当目的，故被告有理由拒绝。大族展宇公司提供：1、原、被告的工商登记信息，证明原、被告的经营范围、经营地址相同。2、江苏金帆新动能源科技有限公司（以下简称新动公司）、张家港市宇能装备有限公司的工商登记信息（以下简称宇能公司），证明原告从被告处挖走了技术人员邢奕虎，2016年成立的新动公司于2021年4月20日变更股份，由原告独资变更为原告占股66%、邢奕虎占股1%；宇能公司中邢奕虎占股38.71%。该两公司的经营范围、经营地址也与原告相同。另外，大族展宇公司陈述，被告成交的客户中大概有80%-90%原告也去做过公关推销，因为被告的客户信息原告通过被告的业务员或管理者都是了解的。金帆公司的质证意见为：真实性均无异议，但证明目的不认可。四家公司都在金帆电气集团厂区内，金帆公司生产氢电池的充放电设备，大族展宇公司生产涂布机，新动公司生产锂电池的化成分容设备，宇能公司的股东是自然人，原告不清楚其具体生产什么。原告一年十几个亿的产值，被告才几千万的产值，原告不可能通过被告的客户去做生意。本院认为：股东知情权是法律赋予股东的权利，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，股东有权查阅公司会计账簿，包括会计凭证。原告系持有被告大族展宇公司19%股份的股东，且已在起诉前向被告书面要求行使知情权，故本案原告要求查阅会计账簿、会计凭证及查阅、复制公司财务会计报告并由会计师、律师辅助进行的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。关于被告大族展宇公司认为原告金帆公司行使股东知情权系为了解被告的客户和技术信息，但被告自述原告通过被告的业务员或管理者已了解了被告80%-90%的客户，被告未举证证明余下的10%-20%的客户系对公司有重大影响的关键客户，同时，被告也认可大族展宇公司、金帆公司、新动公司生产的是不同的产品，因此，被告提供的证据不足以证明金帆公司行使股东知情权具有不正当目的，本院对被告的抗辩不予采纳。关于查阅范围，根据《中华人民共和国会计法》规定，财务会计账簿的编制依托于记账凭证及原始凭证，且公司的具体经营活动也只有通过查阅会计凭证才能知晓，不查阅会计凭证，股东无法准确了解公司真正的经营状况。综上所述，原告金帆公司行使股东知情权的诉请并无不当，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决如下：一、被告江苏大族展宇新能源科技有限公司于本判决生效后10日内向原告江苏金帆电源科技有限公司提供自2017年1月1日起至实际提供日止的财务会计报告进行查阅、复制，上述材料由原告江苏金帆电源科技有限公司及其委托的注册会计师、执业律师在被告江苏大族展宇新能源科技有限公司住所地及营业时间内查阅、复制，查阅、复制时间为被告江苏大族展宇新能源科技有限公司提供材料之日起15个工作日；二、被告江苏大族展宇新能源科技有限公司于本判决生效后10日内向原告江苏金帆电源科技有限公司提供自2017年1月1日起至实际提供日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含原始凭证、记账凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）进行查阅，上述材料由原告江苏金帆电源科技有限公司及其委托的注册会计师、执业律师在被告江苏大族展宇新能源科技有限公司住所地及营业时间内查阅，查阅时间为被告江苏大族展宇新能源科技有限公司提供材料之日起15个工作日。案件受理费减半收取40元，由被告江苏大族展宇新能源科技有限公司负担。被告负担部分限被告在本判决生效后十日内汇入本院诉讼费账户（账户详情见本判决所附《当事人须知》中诉讼费用之账户）。逾期不交，本院将移交执行部门强制执行。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。审判员  陈静超二〇二一年五月十九日书记员  李文君本判决附录法律条文：《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。