贵州省瓮安县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）黔2725民初722号 原告：蔡明丰，男，1978年11月7日生，汉族，贵州省瓮安县人，住贵州省瓮安县。 被告：瓮安利民医院有限责任公司，住所地贵州省黔南布依族苗族自治州瓮安县银盏镇马鞍山安置区（小广场北面），统一社会信用代码91522725322073317P。 法定代表人：蔡大亮。 第三人：蔡大亮，男，1973年9月19日生，汉族，贵州省瓮安县人，住贵州省瓮安县。 原告蔡明丰与被告瓮安利民医院有限责任公司（以下至判决主文前简称“利民医院”）及第三人蔡大亮追偿权纠纷一案，本院于2020年3月16日立案受理。诉讼过程中，原告蔡明丰向本院提出诉讼保全申请，请求对被告利民医院的银行存款或者财产在61691元范围内予以冻结或者查封，并提供了相应的财产予以担保，本院经审查后，于2020年4月8日作出（2020）黔2725民初722号民事裁定，依法采取了诉讼保全措施，原告蔡明丰为此支付保全费637元。2020年5月27日，本案依法适用简易程序公开开庭进行了审理，本院在审理中查明，原告蔡明丰与第三人蔡大亮系被告利民医院仅有的两名股东，原告蔡明丰已于2020年5月13日向本院提起股权转让纠纷诉讼，本案需以该案的审理结果为依据，本院于2020年6月24日作出（2020）黔2725民初722号之一民事裁定，中止本案诉讼。原告蔡明丰与第三人蔡大亮的股权转让纠纷案件经贵州省黔南布依族苗族自治州中级人民法院作出终审判决后，本案恢复诉讼并适用简易程序公开开庭进行了审理，原告蔡明丰、被告利民医院的法定代表人暨本案第三人蔡大亮到庭参加了诉讼。本案因法定事由，依法扣除了相应的审理期限。本案现已审理终结。 原告蔡明丰的诉讼请求：1、请求判决被告支付原告为被告代付的关于利民医院【（2020）黔2725执32号、33号、34号、35号、36号、37号、38号、39号、60号、61号】劳动争议纠纷案合计案件款60417元以及上述案件执行费1274元；2、请求判决被告承担本案诉讼费用。事实及理由：原告蔡明丰原系被告利民医院的法定代表人，公司股东为蔡明丰与蔡大亮二人，二股东均足额认缴出资额，在经营过程中，由于各种原因，原告蔡明丰与股东蔡大亮协商后，于2019年7月25日与蔡大亮签订《股权转让协议》，同时还召开股东大会，形成《股东会决议》，原告蔡明丰退出公司经营，但由于未及时到工商办理工商登记变更手续，原告至今还是被告在工商行政管理部门登记的法定代表人。原告蔡明丰已向法院起诉，请求确认《股权转让协议》有效及变更工商登记相关手续。2020年1月16日，瓮安县人民法院执行被告利民医院作为被执行人的系列案件【（2020）黔2725执32号、33号、34号、35号、36号、37号、38号、39号、60号、61号】劳动争议纠纷案件。因当时被告利民医院无足够的现金支付上述款项，瓮安县人民法院要求原告蔡明丰作为被告利民医院工商登记的法定代表人个人先行垫付上述全部款项，待执行案件结束后再向被告利民医院追偿上述全部款项。为配合上述案件的顺利执行，维护社会秩序，原告蔡明丰代付了上述全部款项，共计支付案件款60417元及案件执行费1274元。根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国民事诉讼法》相关规定，被告利民医院作为有限责任公司，公司股东已足额认缴出资额。原告蔡明丰现在特提起诉讼，请求依法判决支持原告蔡明丰的诉讼请求。 被告利民医院的答辩意见：原告蔡明丰陈述的被告利民医院差钱，这个钱不是蔡大亮差欠的，是蔡明丰将股权转让给一个叫王剑鑫的人，王剑鑫经营管理利民医院，打的欠条给这些职工，才差欠的这些钱，总之这些钱的欠款人不是蔡大亮。原告付这些钱与我无关，这些员工早就辞职了，辞职信还在我这里，这些员工辞职的日期是2019年7月2日，王剑鑫打的欠条给这些辞职的员工是在2019年8月，蔡明丰还与贵州火龙珠网络销售有限公司签了股权转让协议，协议里面蔡明丰将他在医院的股份转让给贵州火龙珠网络销售有限公司，所以才是王剑鑫打的欠条给辞职的员工。 第三人蔡大亮的陈述意见：蔡明丰将医院的股权转让给贵州火龙珠网络销售有限公司，我经营利民医院是经营到2019年7月2日，当时那些员工也是在2019年7月2日辞职了，剩下的是王剑鑫来经营给员工打的欠条。 本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。1、原告提交的原告身份证复印件、被告工商登记复印件、收条、执行费收据、仲裁裁决书、欠条等证据，被告及第三人质证后对真实性均无异议，本院依法予以认定。2、被告及第三人提交的员工辞职信及王剑鑫向牟咏出具的欠条，虽然原告质证时提出异议，但经本院审查，上述证据符合本案客观事实，本院依法予以认定。 根据当事人陈述和经法庭审查确认的证据，本院认定本案事实如下： 被告利民医院系2015年2月15日注册成立，初始登记时法定代表人为蔡明章，股东有蔡大亮、林贤芳、蔡大方、蔡明章等人。2018年5月30日，蔡明丰、蔡大亮以签订《股权转让协议》的方式，分别购买了蔡大方、蔡明波、蔡大宇的股份，蔡明丰占股51%、蔡大亮占股49%。2018年6月5日，原告蔡明丰向工商行政主管部门申请办理了公司法定代表人、股东、占股比例等变更登记。办理上述变更登记时，提交的公司执行董事、总经理、监事任职文件及公司章程加盖了公司印章，法定代表人签字，公司章程无股东签字。2019年1月5日，蔡明丰同蔡大亮口头协商，蔡明丰将其持有利民医院51%的股权转让给蔡大亮，并将利民医院相关证照留置于医院后，原告蔡明丰退出医院管理，该医院由蔡大亮经营管理。2019年7月25日，被告利民医院召开股东会，就原告蔡明丰退出公司、其股份以价25.5万元转让给蔡大亮及原告辞去公司法定代表人职务并由蔡大亮暂时担任法定代表人职务等事宜形成决议。同日，原告蔡明丰与蔡大亮签订了《股权转让协议》，协议约定：甲方（蔡明丰）同意以人民币叁拾万圆整（300000元）将其所持有的利民医院51%股权转让予乙方。转让金额由乙方（蔡大亮）于2020年7月30日前支付给甲方人民币壹拾万圆整（100000元），剩余转让金额人民币贰拾万圆整（200000元）由乙方（蔡大亮）于2021年7月30日前支付给甲方（蔡明丰）。乙方同意接收上述股份。该协议签订的当日，原告蔡明丰向公司递交了《辞职报告》，请求辞去公司执行董事、经理及法定代表人职务。同时就原告蔡明丰私章使用达成一致意见。2019年8月至9月期间，被告利民医院员工曾献可、杨天艳、潘文香、牟咏、柏光美、刘春丽、郭明芬、张雪莲、张艳向瓮安县劳动人事争议仲裁委员会申请劳动仲裁，因原告蔡明丰系被告利民医院登记的法定代表人，瓮安县劳动人事争议仲裁委员会通知原告蔡明丰作为利民医院的法定代表人参加了仲裁，瓮安县劳动人事争议仲裁委员会经过审理后作出10份仲裁裁决（申请人为张艳的共2份仲裁裁决），裁决利民医院支付前述申请人工资，仲裁裁决已发生法律效力。后因被告利民医院未按仲裁裁决指定的期限履行给付义务，曾献可、杨天艳、潘文香、牟咏、柏光美、刘春丽、郭明芬、张雪莲、张艳等人分别向本院申请强制执行，案号分别为（2020）黔2725执32号、33号、34号、35号、36号、37号、38号、39号、60号、61号。在执行中，原告蔡明丰于2020年1月16日向张艳支付10200元、向曾献可支付4320元、向张雪莲支付6000元、向郭明芬支付6720元、向刘春丽支付5267元、向柏光美支付7200元、向牟咏支付9090元、向潘文香支付7620元、向杨天艳支付4000元，共计60417元，另外原告蔡明丰还向本院交纳前述执行案件收取的案件执行费1274元，前述款项共计61691元。 2020年5月13日，原告蔡明丰向本院提起股权转让纠纷诉讼，本院经审理后作出（2020）黔2725民初1696号民事判决，确认原告蔡明丰与第三人蔡大亮签订的《股权转让协议》有效，并限利民医院、蔡大亮于判决生效之日起三十日内到工商登记管理部门申请办理法定代表人变更、股东变更、股权变更登记及公司执行董事、监事、经理变动备案。宣判后，蔡大亮不服判决，提起上诉，贵州省黔南布依族苗族自治州中级人民法院经过审理后作出（2020）黔27民终3724号民事判决，驳回上诉，维持原判。2021年3月10日，被告利民医院法定代表人由蔡明丰变更登记为蔡大亮。 本院认为，本案法律事实发生在2021年1月1日《中华人民共和国民法典》施行前，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第二条“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释有规定，适用当时的法律、司法解释的规定，但是适用民法典的规定更有利于保护民事主体合法权益，更有利于维护社会和经济秩序，更有利于弘扬社会主义核心价值观的除外。”之规定，本案应适用2021年1月1日前的法律及司法解释。原告蔡明丰与第三人蔡大亮于2019年7月25日签订《股权转让协议》，且同日被告利民医院召开股东会，就原告蔡明丰退出公司、其股份以价25.5万元转让给蔡大亮及原告蔡明丰辞去公司法定代表人职务并由蔡大亮暂时担任法定代表人职务等事宜形成决议，虽然未及时到工商登记管理部门办理变更登记手续，但原告蔡明丰作为被告利民医院法定代表人及股东的权利义务已经实际终止。根据《中华人民共和国公司法》第三条“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”之规定，被告利民医院作为独立的民事责任主体，其财产具有独立性，能够独立承担民事责任，公司如果对外差欠债务，亦应由公司财产进行偿还。本案中，曾献可、杨天艳、潘文香、牟咏、柏光美、刘春丽、郭明芬、张雪莲、张艳等人的工资，经瓮安县劳动人事争议仲裁委员会裁决，已明确应由被告利民医院支付。原告蔡明丰代替被告利民医院清偿了本该由被告利民医院清偿的债务而使自己的利益受损，被告利民医院在没有清偿债务的情况下而使自己与债权人之间的债务关系归于消灭，其获得利益没有法律根据，因此，原告蔡明丰与被告利民医院之间构成不当得利之债。本案在立案时确定案由为追偿权纠纷不当，本院依法变更为不当得利纠纷。根据《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条“因他人没有法律根据，取得不当利益，受损失的人有权请求其返还不当利益。”之规定，原告蔡明丰请求判决被告利民医院返还其代为支付的款项61691元符合法律规定，本院依法予以支持。 为此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条，《中华人民共和国公司法》第三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第二条之规定，判决如下： 限瓮安利民医院有限责任公司于本判决生效之日起十日内给付蔡明丰代付款六万一千六百九十一元（￥61691元）。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取671元，保全费637元，共计1308元，由瓮安利民医院有限责任公司负担。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状正本一份，并按对方当事人的人数提交上诉状副本，上诉至贵州省黔南布依族苗族自治州中级人民法院，还应在上诉期满后七日内按规定预交上诉费（按不服判决部分的金额计算交纳）。逾期，本判决则发生法律效力。 本判决发生法律效力后，如义务人未按本判决指定的期限履行义务，权利人可在履行期限届满后两年内向法院申请执行。 审判员  何崇尧 二〇二一年五月十七日 书记员  任荣浪