甘肃省兰州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）甘01民终1236号上诉人（原审被告）：杜长立，男，1967年4月23日出生，汉族，兰州新区金轮混凝土公司股东，住甘肃省兰州市七里河区。委托诉讼代理人：孙智俊，甘肃光明律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：邹品和，男，1966年11月5日出生，汉族，兰州新区农民，现住该村××社。委托诉讼代理人：刘兴怀，甘肃为公律师事务所律师。上诉人杜长立因与被上诉人邹品和买卖合同纠纷一案，不服兰州新区人民法院（2020）甘0191民初972号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人杜长立的委托诉讼代理人孙智俊，被上诉人邹品和的委托诉讼代理人刘兴怀均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。杜长立上诉请求：1.撤销兰州新区人民法院（2020）甘0191民初972号民事判决，依法改判或发回重审；2.本案一、二审诉讼费由邹品和承担。事实与理由：一、本案名为车辆买卖实为履行股权转让协议系列行为。2018年12月19日杜长立与邹品和等四人签订《股权转让协议》约定，将上述四人持有的兰州聚强混凝土工程有限公司股份转让给杜长立，但在杜长立按约支付了80%的股权转让款后，邹品和等四人始终未按约移交该公司的财务、证照等，也未办理股权变更登记。邹品和给杜长立转让泵车的行为只是股权收购的组成部分，这在2018年8月1日兰州聚强混凝土工程有限公司股东会纪要里有完整体现。二、杜长立与邹品和签订的《转让协议书》中并未约定车辆的号牌、发动机号及具体细节，且杜长立在支付大部分购车款后，邹品和并未将涉案车辆交付过户，邹品和提交的兰州华德混凝土工程有限公司的有关说明不具备证明效力，其再未提交其他能够证明其已交付涉案车辆的证据，应承担举证不能的法律责任，杜长立基于信任给邹品和支付车辆转让款的行为并不能倒推得出杜长立已经收到并过户了涉案车辆。一审法院认定邹品和已经履行了车辆的交付义务，属于认定事实不清。三、杜长立书写欠条的支付条件为邹品和等四人配合其在工商部门办理完工商变更手续。而本案现在的情况是，杜长立在支付了大部分股权转让款及购车款后，既未拿到相关公司证照，也未办理股权变更，亦未获得车辆的实际交付，从公平角度上看杜长立并未取得预期利益，反而遭受了巨大损失。综上，恳请二审法院依法公断。邹品和辩称，一、本案邹品和与杜长立签订的《转让协议书》中已明确约定签订协议后即视为车辆交付，协议签订后，邹品和按约将涉案泵车交付与杜长立并办理了变更手续，现杜长立已陆续支付大部分购车款，尚欠邹品和购车款80万元，杜长立对该欠款事实亦予以认可，故一审法院认定事实清楚。二、关于杜长立向邹品和出具的欠条，其附加条件为邹品和负责组织四人配合办理公司的一切工商变更手续，非因邹品和等四人的原因造成工商变更延期，邹品和不承担延期责任，到期后杜长立正常支付车辆欠款，现杜长立并未提交本案无法办理工商变更登记系由邹品和的原因所致，故杜长立理应支付购车欠款，一审法院判令杜长立支付欠款事实清楚，判决正确。邹品和向一审法院提出诉讼请求：1.判令杜长立立即支付拖欠的车辆转让款80万元；2.判令杜长立支付逾期付款利息18850元（自2019年1月1日暂计算至起诉之日，并按同期银行贷款利率算至判决生效之日）；3.本案诉讼费用由杜长立承担。一审法院认定事实：2018年12月19日，邹品和与杜长立签订了《股权转让协议》，约定邹品和将其在兰州聚强混凝土工程有限公司的股权转让给杜长立。同日，双方又签订了《转让协议书》。协议约定：邹品和将其拥有处分权的规格为42米和52米的汽车泵两辆及车载泵一辆转让给杜长立，转让价格为410万元，杜长立承诺于合同签订之日起支付100万元，剩余款项310万元待泵车变更到杜长立指定人名下当日或在工商局办理股权转让手续时一次性付清（付款按哪个日期在前以哪个日期为准）。同时协议注明：因泵车在杜长立受让股权的兰州聚强混凝土工程有限公司及兰州新区金轮混凝土公司场地内，协议签订后视为车辆交付。协议签订后，杜长立分别于2018年12月26日向邹品和支付车辆款100万元、2019年2月2日付款30万元、2019年5月9日付款200万元，共计330万元。2019年5月9日，杜长立出具《欠条》一份，承认尚欠邹品和车辆转让款80万元未付，并注明其支付条件为邹品和负责组织闫世友、孙文玉、常学禄四人配合办理在工商局变更的一切手续至工商变更手续变更完为止，同时双方约定争取在一个月内完成工商变更手续，非上述四位原股东原因造成的延期，上述四位原股东不承担延期责任，到期杜长立正常支付车辆款80万元。后因杜长立以兰州聚强混凝土工程有限公司股东工商变更手续并未办理为由拒不支付剩余转让款80万元，双方酿成此次纠纷。另查明，案涉三辆车中有两辆车于2019年1月4日由兰州华德混凝土工程有限公司（邹品和为该公司原股东）转移登记至兰州聚强混凝土工程有限公司名下，一辆于2019年5月29日由侯建国转移登记至陈红定名下。一审法院认为，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案的争议焦点为案涉车辆是否已经实际交付以及付款条件是否成就的问题。首先，关于车辆是否实际交付的问题。邹品和、杜长立签订的《转让协议书》中已明确约定该协议签订后即视为车辆交付，且约定的车辆转让款共计410万元，杜长立已实际向邹品和付款330万元，故在杜长立没有证据证明双方还有其他车辆转让经济往来的情况下，根据其付款情况，及其向邹品和出具欠条的行为，可以证实案涉车辆已实际向杜长立交付的事实。杜长立关于其之所以支付车辆转让款系因双方还有股权转让合作事宜的抗辩理由，有悖常理，不予采纳。其次，关于付款条件是否已经成就的问题。杜长立以邹品和未履行变更车辆过户登记手续及公司工商登记手续的合同义务为由进行抗辩，主张付款条件尚未成就。就剩余80万元车辆转让款的支付问题，双方已在案涉《欠条》中重新进行了约定，杜长立要求的付款条件仅为邹品和、闫世友、孙文玉、常学禄四人配合其完成公司工商登记变更手续（争取在一个月内完成），且在该份《欠条》中，杜长立亦明确承诺非因邹品和四人原因造成的延期，邹品和等人不承担延期责任，到期由其正常支付车辆转让款，故在杜长立没有证据证明未按约定完成公司工商登记变更手续应归咎于邹品和等人的情况下，诉争款项的付款条件已经成就，杜长立应履行向邹品和支付车辆转让款80万元的合同义务。最后，关于邹品和主张的逾期付款利息问题。邹品和主张其已于2019年1月4日完成车辆过户手续，杜长立迟延付款，应按照《转让协议书》的约定承担违约责任。出具日期在《转让协议书》之后的《欠条》中，双方已对案涉80万元车辆转让款的支付问题进行了重新约定，现邹品和仍依据《转让协议书》的约定主张逾期付款利息，没有事实依据，不予支持。综上所述，邹品和的诉讼请求部分成立。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决：一、杜长立于本判决生效之日起三十日内向邹品和支付车辆转让款80万元；二、驳回邹品和的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，则应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11989元，由杜长立负担11800元，邹品和负担189元。二审期间，当事人没有提交新证据。一审判决查明的案件基本事实清楚，本院予以确认。本院认为，合同是平等主体之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议，依法成立的合同对当事人均具有法律约束力。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，邹品和、杜长立签订的《转让协议书》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，已依法成立并生效。协议中第4条已明确约定：“……因泵车在乙方（杜长立）受让股权的兰州聚强混凝土工程有限公司及兰州新区金轮混凝土公司场地内，协议签订后视为车辆交付……”，而邹品和与杜长立虽于签订上述《转让协议书》的同日，还签订了一份《股权转让协议》，但本案并无证据显示上述两份合同之间存在牵连关系，该《股权转让协议》属于另一法律关系范畴，与《转让协议书》分属于各自独立的合同，不能与本案双方当事人之间就泵车转让所达成的协议混为一谈。现根据庭审查明的情况及在卷证据来看，杜长立已依据《转让协议书》的约定向邹品和支付了绝大部分购车款，结合其就剩余购车款部分向邹品和出具欠条的行为，再加上涉案合同关于车辆交付的约定内容，上述事实的外在表现符合一般买卖合同之通常交易习惯，能够证明涉案车辆已实际向杜长立进行了交付，《转让协议书》中是否约定车辆的号牌及发动机号等内容不能成为认定车辆是否实际交付的抗辩理由，且根据《欠条》内容来看，杜长立现要求的剩余购车款的付款条件仅为邹品和、闫世友、孙文玉、常学禄四人配合其完成公司的工商变更登记手续，而非邹品和履行车辆过户变更手续。故杜长立所提本案名为车辆买卖实为股权转让及邹品和尚未履行车辆交付过户义务的上诉请求无事实及法律依据，本院不予支持。关于杜长立所提其书写的欠条为附条件的支付协议，现支付条件尚未成就的上诉理由。如前所述，欠条中所载剩余80万元车辆转让款的支付条件为邹品和、闫世友、孙文玉、常学禄四人配合杜长立完成公司的工商变更登记手续，另杜长立还在欠条中承诺非因邹品和等四人的原因造成的延期，邹品和等人不承担延期责任，现本案并无证据证明公司工商登记尚未办理变更手续的责任在于邹品和等人，且邹品和在一、二审庭审中及本次庭审中一直表示能够随时配合杜长立办理相关事宜，故本案已不存在杜长立按照欠条内容支付剩余购车款的障碍，一审法院判令杜长立向邹品和支付车辆剩余转让款80万元并无不当，本院予以维持。杜长立的该项上诉请求无事实及法律依据，本院依法不予支持。综上所述，上诉人杜长立的上诉请求及理由依法不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费11989元，上诉人杜长立负担。本判决为终审判决。审判长 陈 新审判员 靳文丽审判员 王志娟二〇二一年五月十八日书记员 徐梦君