广东省深圳市宝安区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0306民初15775号原告：姜丽芳，女，1975年7月6日生，汉族，地址：湖南省邵东县。原告：刘平，男，1980年1月25日生，汉族，地址：湖南省怀化市鹤城区。原告：赵行交，男，1977年5月17日生，汉族，地址：广东省深圳市宝安区。原告：姜丽霞，女，1978年12月9日生，汉族，地址：湖南省邵东县。上列四原告共同的委托诉讼代理人：程新纬，泰和泰（深圳）律师事务所律师。被告：肖音水华，男，汉族，1972年8月6日出生，住址：湖南省怀化市鹤城区。被告：三叶草生物降解新材料科技（深圳）有限公司，住所地：广东省深圳市宝安区福海街道桥头社区荔园路3号602，统一社会信用代码：91440300MA5FC77Q1A。法定代表人：肖音水华。上列二被告共同的委托诉讼代理人：司玉红，广东晟典律师事务所律师。原告姜丽芳、刘平、赵行交、姜丽霞与被告肖音水华、三叶草生物降解新材料科技（深圳）有限公司（以下简称三叶草公司）合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，由审判员陈蕾仰独任审判，公开开庭进行了审理。原告姜丽芳、赵行交及四原告共同的委托诉讼代理人程新纬，被告肖音水华及二被告共同的委托诉讼代理人司玉红均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求:一、确认原、被告双方签订的《股权转让协议》于2020年3月13日解除；二、被告肖音水华和被告三叶草公司连带向原告姜丽芳、刘平、赵行交、姜丽霞分别返还款项人民币50万元、40万元、35万元、25万元，并分别支付占用各资金期间利息（分别以50万元、40万元、35万元、25万元为本金，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2020年3月17日计至付清之日至）。三、被告肖音水华和被告三叶草公司连带向原告姜丽芳、刘平、赵行交、姜丽霞分别支付违约金人民币20万元、16万元、14万元、10万元。四、本案诉讼费用、保全申请费、公告费及鉴定等费用由被告肖音水华和被告三叶草公司连带承担。原告于庭审中明确诉讼费用包括担保费5000元。事实和理由：（一）被告三叶草公司为被告肖音水华于2018年10月24日设立的自然人独资有限责任公司，被告肖音水华出资比例为100%。认缴出资额为人民币500万元，认缴出资方式为货币。（二）2019年10月10日，以被告三叶草公司作为甲方（转让方），以四原告作为受让方（依次为乙、丙、丁、戊方）等，原被告双方签订《股权转让协议》。在协议签字盖章甲方处被告肖音水华签字、被告三叶草公司盖章。但《股权转让协议》全文中就甲方（转让方）具体是指称被告肖音水华、指称被告三叶草公司、还是两者一并指称，前后不一致。《股权转让协议》约定：“甲方”公司总资产折算共计人民币1000万元｛甲方以一条年产3000万套可降解餐饮具生产线设备、一辆特斯拉电动汽车（车牌号粤Ｂ：×××××，尚有9973元／月的三十二期按揭贷款）及专利配方技术［国家发明专利一件（已申请），实用新型专利十件（未下证），软件著作权六件（已申请）］等无形资产作为出资总资产｝，公司合作前的债权债务从签订股权转让时一刀切断，股权转让前的债权由“甲方”负责承担，股权转让后的债权由各方按股权比例共同承担。转让方将其在三叶草公司30%的股权依法转让给受让方，原告姜丽芳、刘平、赵行交、姜丽霞依次对应受让10%、8%、7%、5%的股权，30%股权转让价格为人民币300万元，原告姜丽芳、刘平、赵行交、姜丽霞依次对应向“甲方”公司账户（合同载明具体账号）支付股权转让款人民币100万元、80万元、70万元、50万元。各款于协议签订之日起3个工作日内支付50%，余款另行支付。双方另就其他事项进行了约定。（三）2019年10月12日，原告姜丽芳、刘平、赵行交、姜丽霞分别按约定向指定账户支付了前期股权转让款人民币50万元、40万元、35万元、25万元。（四）前述款项支付后，被告肖音水华未及时完成设备投资、设备调试、支付相关费用等等协议约定的主义务事项：生产线试运行过的产能远远低于约定的3000万套的年产能，专利申请、软著权利工作未及时开展，擅自使用管控资金，未杜绝不合理的公司及高管人员行为；拒不披露相关专利、软著权利，不及时有效沟通等等。三叶草公司也没有及时完成约定事项的及必要的配合工作。对此事实，被告予以确认。鉴此，原告方在多次交涉无效后于2019年12月16日向被告方发出《联系函》，催促完成前述工作。（五）被告对于前述违约情形不但不采取措施予以补救，并且向原告方《回函》（2020年元月10日，原告方于2020年3月5日才收到）：确认其违约的事实，但以单方面的曲解意思为由要求原告方支付条件远尚未成就的后期款项、主张动用双方有特定用途约定的款项。（六）无奈之下，原告于2020年3月12日向被告方发出《解除合同通知书》，主张解除合同并要求被告方承担相应违约责任，被告方于2020年3月13日收到，至今被告方仍占有原告方相应款项、拒不解决后续问题，并擅自注销原告赵行交持有的Ｕ盾。（七）被告的行为已构成严重违约，致使原告完全不能实现合同目的。据此，原告主张解除合同合理、合法，被告肖音水华应承担相应违约责任；三叶草公司未完成合同约定的义务，且其作为被告肖音水华此前100%持股的自然人独资有限责任公司，存在财产混同，应连带向原告返还相应款项共计人民币150万元、支付合同解除后占用资金期间的相应利息，同时连带向原告支付约定违约金合计人民币60万元。被告辩称，一、四原告已经履行支付股权转让款的主要义务且实际参与到三叶草公司日常经营决策当中，已经享有并行使股东权利。本案并不具备四原告诉请解除股权转让协议的法定事由，四原告也并不享有通知解除股权转让协议的权利，其发函通知解除的行为，并不能产生协议解除的效力和后果。因此，四原告关于解除股权转让协议的诉求没有事实和法律依据，应当予以驳回。二、各方签订的股权转让协议解除条件不成就，应当继续履行，且四原告各方应继续支付剩余50%股权转让款共计150万元，原告要求退还150万股权转让款并承担60万元违约金没有事实和法律依据，不应得到支持，约定的违约金承担金额远远高于法律规定的限额，且协议签订后，各方支付的股权转让款已经用于支付设备的更新改造、厂房租金、员工薪资以及日常开支包销，依据股权转让协议第二页约定：公司合作前的债权债务从签订股权转让时一刀两断，股权转让前的债券由肖音水华承担，股权转让后的债券由各方按比例共同承担。因此，即便认定股权转让协议应当解除，自股权转让签订后三叶草公司已经支出的所有费用开支也应由各方共同承担。因股权转让为肖音水华个人，退款与三叶草公司无关，且协议中没有约定退回股权款时需支付利息的约定。因此，四原告要求三叶草公司与肖音水华承担连带退还本息的责任，没有事实和法律依据。三、肖音水华在履行股权转让协议的过程中并无违约事实和行为，协议各方只是在人员招聘、公司发展、薪资领取以及产品试生产等领域产生争议，完全可以通过公司章程和股权转让协议的约定予以解决，目前情形并不符合股权转让协议的解除条件。目前三叶草公司已经在东莞设立三叶草（东莞）公司计划开始产品的试生产，且有部分公司已经有意向向公司下单采购成品，公司的经营发展正逐步走入正轨，四原告要求支付违约金没有依据。综上，请求法院查明事实，驳回四原告的全部诉讼请求，维护被告的合法权益。本案当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定如下事实：2019年10月10日，被告三叶草公司作为甲方（转让方），原告姜丽芳、刘平、赵行交、姜丽霞共同作为受让方（依次为乙、丙、丁、戊方），签订了《公司股权转让协议》。在协议落款的甲方处加盖了被告三叶草公司公章，被告肖音水华作为甲方代表签字。各方就甲方将其持有三叶草公司30%的股权转让事宜主要约定如下：1、甲方公司总资产折算共计人民币1000万元｛甲方以一条年产3000万套可降解餐饮具生产线设备、一辆特斯拉电动汽车（车牌号粤Ｂ：×××××，尚有9973元／月的三十二期按揭贷款）及专利配方技术［国家发明专利一件（已申请），实用新型专利十件（未下证），软件著作权六件（已申请）］等无形资产作为出资总资产｝，公司合作前的债权债务从签订股权转让时一刀切断，股权转让前的债权由甲方负责承担，股权转让后的债权由各方按股权比例共同承担。2、转让方将其在三叶草公司30%的股权依法转让给受让方，其中姜丽芳、刘平、赵行交、姜丽霞依次对应受让10%、8%、7%、5%的股权。30%股权转让价格为人民币300万元，姜丽芳、刘平、赵行交、姜丽霞依次对应向甲方公司账户（合同载明具体账号）支付股权转让款人民币100万元、80万元、70万元、50万元。受让款于协议签订之日起3个工作日内支付50%，在生产线连续正常运行7天后的5个工作日内支付50%。3、全额认购金缴纳给甲方公司账户后，该新增股东即成为公司股东，享有认购股权项下的全部股东权利、承担股东义务。甲方收到受让方全额股权转让款后的5个工作日内予以办理本次投资入股后股东的工商变更登记等相关手续。4、资金将由开立的公司账户统一收支，财务统一交由三叶草公司共同聘任的财务会计人员处理［向银行申请二个Ｕ盾，财务会计人员持一个（后实际确定由原告赵行交持有），董事长持一个，最终审批权Ｕ盾］。公司账目应做到日清月结，并及时提供相关报表交各出资人签字认可备案。5、利润和亏损，各股东均按照实缴的出资比例风险和承担。公司税后利润，弥补公司前期亏损后，方可进行股东分红。6、股权转让款300万元仅用于公司后续运营、发展费用。公司在生产线连续正常运转7天之前的投资及费用包括但不限于设备投资、设备调试、专利软著费用、公司装修费用、办公设备及家具费用、已购材料费用等由甲方负责结清，该等费用与新增股东及各原告无关。甲方负责将相关专利权及软著权变更到目标公司名下。7、协议各方均需全面履行约定内容，不履行约定内容或附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求支付违约金并赔偿相应损失。合同违约金为本次股权转让中受让方认缴总价款的20%。8、协议经各方签字后生效，公司在3日内向工商行政管理机关申请办理变更登记。2019年10月12日，原告姜丽芳、刘平、赵行交、姜丽霞分别按约定向指定账户支付了前期股权转让款人民币500000元、400000元、350000元、250000元。2019年12月16日，四原告向被告方发出《联系函》，催促被告及时提供年产3000万套可降解餐饮具生产线设备，实现生产线连续正常运行7天，提供专利申请证明材料等。函件中附有11月17日至12月13日现场试生产数据及实际生产情况，其中11月18日、11月25日、11月27日至30日，12月3日、12月5日至8日均无生产。2020年1月10日，被告向原告《回函》称，原告以短暂的试运行期间获取的数据来计算每日产量并推断出无法实现“年产3000万套”的目标，缺乏足够事实依据支撑，被告认为生产线已连续正常运行7天，各原告支付剩余50%转让款的条件已达到，故要求各原告履行付款义务，且要求各原告立即停止暂停支付公司所有投资及费用的行为，及时退还保存的公司财务U盾和止损。被告主张已有的一件发明专利及六件软件著作权资料及五件已申请完毕的实用新型专利可于国家知识产权局官网查询，另五件实用新型专利尚处于申请阶段，属于公司机密信息，不便提供。2020年3月12日，原告认为被告在《回函》中已无意通过双方协商解决生产线设备的产能问题及专利申请申报资料的披露等问题，故向被告发出《解除合同通知书》，要求解除合同并要求被告承担相应违约责任。被告于2020年3月16日回函表示不同意解除合同，并要求各原告支付剩余股权转让款。被告于庭审中确认因原告赵行交不配合员工薪资发放事宜，被告将其持有的U盾注销，以限制原告的财务管理权限。本院认为，本案为合同纠纷。涉案的《公司股权转让协议》约定的甲方虽为被告三叶草公司，但从合同约定的内容来看，是由被告肖音水华将其持有的三叶草公司30%的股权转让给四原告，因此，该合同的甲方即转让方为被告肖音水华而非三叶草公司。上述协议为被告肖音水华与各原告的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对双方均具有拘束力。对于原告诉请三叶草公司承担责任的主张，与本院查明的事实不符，本院不予支持。关于合同履行。各原告于合同签订后向被告肖音水华支付了合同约定的首期50%转让款。根据该合同约定，肖音水华以一条年产3000万套可降解餐饮具生产线设备、专利配方技术、实用新型专利、软件著作权等无形资产出资。各原告于2019年12月16日发函催促被告及时提供年产3000万套可降解餐饮具生产线设备，实现生产线连续正常运行7天，提供专利申请证明材料等，但被告认为生产线的产能不能以短期测试数据判断，但生产线已正常运行7天，各原告需支付剩余转让款，并称原告可自行查询已取得的专利证明材料等。对此，本院认为，从证据中显示的试生产数据及实际生产情况来看，生产线尚未达到正常运行7天的状态，被告要求各原告支付剩余转让款项与合同约定不符，而被告亦未能向各原告提供进一步数据或证据以证明其无形资产出资符合合同约定，其行为已构成违约，原告据此要求解除涉案合同，符合法律规定，本院确认涉案合同自原告发出的解除通知到达被告肖音水华之日即2020年3月13日解除。合同解除后，被告肖音水华应向各原告返还其支付的转让款，即应向原告姜丽芳、刘平、赵行交、姜丽霞返还款项人民币500000元、400000元、350000元、250000元。关于违约金。涉案合同系因被告肖音水华违约而无法继续履行，原告有权诉请肖音水华支付违约金。合同约定的违约金为受让方认缴股金总价款的20%，由于各原告未能举证证明其除了资金被占用的利息损失之外，存在其他何种损失，本院认为合同约定的违约金标准过高，酌情调整为被告肖音水华按照各原告实际支付的股权转让款的10%支付违约金，即其应向原告姜丽芳、刘平、赵行交、姜丽霞支付违约金50000元、40000元、35000元、25000元。在本院已判令被告肖音水华支付违约金的情况下，对原告诉请肖音水华支付款项利息，本院不予支持，对于原告主张的违约金超出本院认定的部分，本院亦不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十六条、第九十七条、第一百零七条、第一百四十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告肖音水华于本判决发生法律效力之日起十日内向原告姜丽芳、刘平、赵行交、姜丽霞分别返还转让款人民币500000元、400000元、350000元、250000元；二、被告肖音水华于本判决发生法律效力之日起十日内向原告姜丽芳、刘平、赵行交、姜丽霞分别支付违约金人民币50000元、40000元、35000元、25000元；三、驳回原告姜丽芳、刘平、赵行交、姜丽霞的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费人民币23658元，由四原告承担人民币5070元，被告肖音水华承担人民币18588元。保全费人民币5000元，由四原告承担人民币1000元，被告肖音水华承担人民币4000元。四原告已预交的案件受理费，本院予以退回人民币18588元。四原告已预交的保全费，本院予以退回人民币4000元。被告肖音水华应在本判决生效之日起十日内向本院缴纳案件受理费人民币18588元及保全费人民币4000元。逾期未缴纳的，本院依法强制执行。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员 陈 蕾 仰二〇二一年五月二十九日书记员 林涛(兼)书记员 陈 丽 君附本案相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。法律、行政法规规定解除合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。