广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0106民初18042号原告：枣庄坤泰服装有限公司，住所地峄城区桃花路西侧批发市场内1#A从北至南数第6号。法定代表人：张倩倩，总经理。委托诉讼代理人：卢雅、梁婵娟，均系广东载信律师事务所律师。被告：广州思坦德品牌管理有限公司，住所地广州市天河区东圃二马路72号3栋333房。法定代表人：石松。被告：佛山市西伍服饰有限公司，住所地佛山市禅城区忠信路83号自编1号201室-501室。法定代表人：石松。被告：冀显翼，男，1969年6月13日出生，汉族，住哈尔滨市南岗区。委托诉讼代理人：陈仕培，系广东君信律师事务所律师。原告枣庄坤泰服装有限公司（以下简称坤泰公司）与被告广州思坦德品牌管理有限公司（以下简称思坦德公司）、佛山市西伍服饰有限公司（以下简称西伍公司）、冀显翼联营合同纠纷一案，本院于2020年6月3日受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告坤泰公司的委托诉讼代理人卢雅、梁婵娟，被告冀显翼的委托诉讼代理人陈仕培到庭参加诉讼。被告思坦德公司、西伍公司经本院合法传唤，逾期未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告坤泰公司向本院提出诉讼请求：1.解除原告坤泰公司与被告思坦德公司之间的《AMII品牌店铺联营合同》；2.判令被告思坦德公司向原告坤泰公司返还保证金200000元及资金占用费（计算方式：以200000元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率计算，自起诉之日起计付至实际还清之日止）；3.判令被告思坦德公司向原告坤泰公司赔偿损失82286元（店铺装修费用46500元、店铺押金10000元、员工工资22436元以及道具运输费用3350元）；4.判令被告思坦德公司向原告坤泰公司支付律师费20230元；5.判令被告西伍公司、冀显翼对被告思坦德公司的上述债务承担连带清偿责任；6.本案全部诉讼费用由三被告承担。思坦德公司未答辩，亦未在举证期限内提交证据。西伍公司提交书面答辩状，辩称：就坤泰公司与思坦德公司的债权债务关系，我公司及思坦德公司无法在本案中进行应诉答辩，思坦德公司已向法院申请中止审理本案。坤泰公司主张我公司对思坦德公司的债务承担连带责任于法无据。《中华人民共和国公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”据此，思坦德公司具有独立的法人资格，应以自身财产对公司债务承担责任，我公司作为思坦德公司股东，仅须以认缴的出资额为限对思坦德公司承担责任。虽相关司法解释规定了股东对公司债务承担连带责任的情形，但本案不存在上述情形，坤泰公司也未提供股东应承担连带责任的相关证据，故坤泰公司主张我公司对思坦德公司的债务承担连带责任于法无据。冀显翼辩称：根据合同相对性，坤泰公司应追究思坦德公司。冀显翼作为公司股东，坤泰公司没有证据的情况下，冀显翼不承担对思坦德公司的连带清偿责任。经审理查明：2016年12月26日，坤泰公司（乙方）与思坦德公司（甲方）签订《“AMII”品牌店铺联营合同》（以下简称联营合同），约定甲方与乙方就共同联合经营“AMII”品牌及其系列品牌的线下实体店业务有关事宜达成协议。本合同所约定的实体店铺地位为山东省枣庄市XXXXX二层027号，已由乙方取得合法经营权，店铺实用面积为140平方米。乙方在本合同签订之时，需向甲方交付按店铺实用面积计算，每平米1800元的商品与店铺道具保证金。双方约定此合约店铺的保证金共计200000元，在本合同签订之时，乙方一次性支付至甲方指定的银行账户。店铺SI形象由甲方统一设计，店铺的设计费由甲方承担。乙方负担的费用有取得本合同所确定的实体店铺的使用权费用；店铺员工的每月工资、社保、提成奖金及其各项人员费用；店铺基础装修费用；店铺运营的基础设施、设备费用等。本合同有效期自2016年12月26日至2018年12月25日等。坤泰公司提交银行电子回单及情况说明，银行电子回单显示：刑某涛与2016年12月20日、2016年12月30日、2017年1月4日分别向思坦德公司转账付款90000元、100000元、10000元。刑某涛出具情况说明，表示其与坤泰公司的法定代表人张倩倩系夫妻关系，受坤泰公司的委托向思坦德公司支付上述保证金。2018年7月18日，思坦德公司向坤泰公司发送了一份“停货事件解决方案”的电子邮件，内容主要是关于西伍公司停止向“AMIICOLLECTION”实体店供货事件问题解决的建议。庭审中，坤泰公司表示为经营店铺，其支付了店铺装修费46500元，店铺押金10000元，员工的工资22436元，因店铺结业搬的运输费3350元，以及本案纠纷产生律师费20230元。对此，坤泰公司提交：1、枣庄九鼎广告有限公司于2017年1月25日出具的《广告装修报价》及收据，显示金额为29500元；2、枣庄市宜家灯饰于2017年1月18日开具的收据，显示金额为14800元；3、枣庄市市中区洪昌厨房电器商店于2016年12月27日开具的销售单及向“恒福陶瓷”微信转款记录，显示金额为2200元。4、向名称为“顺心快运客服”的微信转款记录，显示2018年7月29日转款2700元、650元。5、6月份、7月份工资表及艾米工资单，称店铺中断供货后先后向员工支付了6月工资8450元、7月工资7486元以及7月辞退员工补发一个月工资6500元，以上合计22436元。6、2019年10月8日，坤泰公司与广东载信律师事务所签订的《委托代理合同》及金额为20230元的律师费发票。经法庭询问，坤泰公司称店铺装修费、运输费等仅有上述收据，没有其他证据佐证；对于员工工资，因没有签劳动合同，故没有社保缴费记录，工资以现金形式支付，没有相应的银行转款凭证。合同中对律师费亦没有明确的约定。另，本院收到思坦德公司落款法定代表人为石松的中止审理申请，申请理由为冀显翼已于2018年10月24日被思坦德公司股东会免除执行董事职务，且该次会议已选举石松担任新的董事和法定代表人。该股东会决议的效力及石松的法定代表人身份已经（2019）粤01民终22759号及（2020）粤01民终9731号生效民事判决书确认。由于冀显翼在被罢免职务后拒绝办理交接事宜，故石松不掌握思坦德公司与坤泰公司的相关交易信息及资料，无法就本案实体问题进行应诉答辩等。本院认为：坤泰公司与思坦德公司于2016年12月26日签订的《“AMII”品牌店铺联营合同》系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，合法有效，双方均应按约定履行。现上述联营合同有效期已于2018年12月25日届满，双方亦未就合同续约事宜达成合意，故本案中坤泰公司主张解除与思坦德公司签订的上述联营合同已不必要，此项诉请本院不予支持。坤泰公司提交银行转账记录，足以证明其已按约向思坦德公司支付了保证金200000元，现合同期限届满后，思坦德公司理应及时向坤泰公司退还上述保证金。思坦德公司至今未向坤泰公司退还保证金，客观上给坤泰公司造成了损失，坤泰公司主张自本案起诉之日（2020年6月3日）起计算资金占用费有理，鉴于中国人民银行同期贷款利率这一标准现已不再适用，故本院调整按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至款项清偿之日止。思坦德公司经本院合法传唤，未到庭应诉，视其放弃抗辩的权利。此外，坤泰公司主张思坦德公司赔偿损失82286元，然其对于店铺装修费、店铺押金、员工的工资等损失，均无法提供相应的银行付款记录、合法有效的发票、劳动合同、社保记录等，对于运费损失则仅有微信转款记录，并无相应的货运单、发票。坤泰公司的证据不足以证明其上述主张，理应承担举证不能的法律后果。对于律师费，联营合同中亦无明确约定，坤泰公司的主张缺乏合同依据，本院亦不予支持。关于西伍公司与冀显翼的责任问题。与坤泰公司签署案涉联营合同、《解除合同协议书》的是思坦德公司，坤泰公司要求思坦德公司的股东西伍公司、冀显翼承担案涉民事责任证据不足，有违合同相对性，本院不予支持。关于中止审理申请的问题。因本案不存在中止诉讼的情形，该申请理由不成立，本院不予采纳。被告思坦德公司、西伍公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法作缺席审理。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告广州思坦德品牌管理有限公司在本判决发生法律效力之日起十日内，向原告枣庄坤泰服装有限公司退还保证金200000元，并支付资金占用费（以200000元为计算基数，自2020年6月3日起至实际清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付）；二、驳回原告枣庄坤泰服装有限公司的其他诉讼请求。如果被告广州思坦德品牌管理有限公司未按本判决所指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟付履行期间的债务利息。案件受理费5838元，由原告枣庄坤泰服装有限公司负担1978元，被告广州思坦德品牌管理有限公司负担3860元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长 李 煜人民陪审员 袁 芳人民陪审员 伍建红二〇二一年五月二十一日书 记 员 万利娟梁惠妹