重庆自由贸易试验区人民法院民 事 判 决 书（2020）渝0192民初9641号原告：重庆浙川电器有限公司，住所地重庆市九龙坡区科城路71号、71号附1号，统一社会信用代码91500107681468329U。法定代表人：葛茂庄，总经理。委托诉讼代理人：曹阳，重庆盛全律师事务所律师。委托诉讼代理人：蔡文麟，男，公司员工。被告：重庆淮驰科技有限公司，住所地重庆市北碚区新茂路1号（自贸区），主要办事机构所在地重庆市蔡家盈田光电工谷27-1，统一社会信用代码915001090924153847。法定代表人：黄龙，执行董事。委托诉讼代理人：李力，北京盈科（重庆）律师事务所律师。原告重庆浙川电器有限公司（以下简称浙川公司）与被告重庆淮驰科技有限公司（以下简称淮驰公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年9月17日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告浙川公司委托诉讼代理人曹阳、蔡文麟，被告淮驰公司委托诉讼代理人李力到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告浙川公司向本院提出诉讼请求：1.被告立即向原告支付货款556852.16元及逾期付款损失（以556852.16元为基数，自2019年9月6日起至付清之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算）；2.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2017年3月27日，原被告双方签订《重庆淮驰科技有限公司采购合同》，约定被告向原告采购冷凝器风扇，并对产品件号及单价、交货方式、货款结算、争议管辖等进行了约定。2017年7月20日，原被告双方签订《零部件采购价格明细表》，在原采购合同基础上增加了新的产品件号，并对新增产品单价进行了约定。协议签订后，原告根据约定向被告供货。2018年6月26日、2019年9月6日，双方确认了被告拖欠的货款金额分别为663918.21元和556852.16元，现在欠款金额为556852.16元。后原告多次催收，被告以质量扣款为由至今未支付，故诉至法院。被告淮驰公司辩称：1.原告未按约向被告交付质量合格的检验证书或鉴定报告；2.原告提供产品质量部分不合格，造成被告下游需方索赔，经与原告沟通联系，原告在确认质量不合格的前提下拒绝承担损失；3.双方的供应合作关系已于2018年7月1日终止，原告未依约向被告退还技术资料及样品等；4.原告擅自向第三方制造出售专属专供于被告的产品，已构成违约。故请求驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对双方当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷作证。根据当事人的陈述和经审理确认的证据，本院认定事实如下：2017年3月27日，原告与被告签订《重庆淮驰科技有限公司采购合同》，约定被告向原告供应零部件。其中商务条款1.4.1货款结算约定为：当月25日对账后，以收到发票时间计算，N+3滚动付款。质量条款3.2约定为：除易损（耗）件外，零部件产品的质量保证期不低于36个月的质保期。易损件保修期参照公司零部件保修期标准填写。具体明细见《家用汽车产品三包主要零部件种类范围与三包凭证》中相关条款规定。3.12约定为：在质量保证期内，因供方责任出现质量保证体系和产品实物质量问题，供方按附表中所规定的条款自愿向需方补偿因此造成的质量损失。按实际发生费用2倍至5倍罚款。其他条款6.2约定为：本合同有效期内若因某些原因供方被需方取消协作配套资格，则自取消之日起本合同自行终止；若供方连续二个月不能正常供货，则需方可单方面解除合同。合同附件《零部件采购明细表》载明产品名称1.冷凝器风扇，单价48元；2.冷凝器风扇，单价70元；3.冷凝器风扇，单价70元。2017年3月30日，原告与被告签订《产品开发技术协议》，约定双方就产品名称1.鼓风电机，2.鼓风电机，开发达成协议，开发过程包括工装样件、量产时间。量产时间为2017年6月30日。被告向原告提供合格工装样件的时间为2017年6月30日。本协议仅用于定义与供应商之间的技术状态及知识产权等问题，所有商务及量产供货条款，以双方签订的采购合同为准。2017年4月28日，原告与被告签订《产品开发技术协议》，约定双方就产品名称冷凝器风扇电机，产品的开发达成协议，开发过程包括工装样件、量产时间。本协议仅用于定义与供应商之间的技术状态及知识产权等问题，所有商务及量产供货条款，以双方签订的采购合同为准。2017年7月20日，原告与被告签订《零部件采购价格明细表》（附页），载明产品名称1.冷凝器风扇，单价41元；2.冷凝器风扇，单价41元。备注：1.附件具有主合同同等效力；2.双方签字盖章生效。2018年3月15日，原告向被告发送《关于产品价格调整申请回复函的回复》，主要载明：如果在2018年3月31日之前，双方就本次产品价格调整不能达成一致意见，原告又无力承受长期原材料涨价带来的亏损，原告只能忍痛放弃向被告提供配套产品；按行业规矩，原告愿意给被告三个月时间切换供应商，三个月后（即从2018年7月1日开始）原告将停止向被告供货。再者，被告支付给原告的货款没有按照《年度采购合同》约定的N3+1的方式支付，货款的拖欠给原告造成极大资金压力，请被告严格按照合同约定支付货款。另外，在双方产品价格调整未达成一致之前，被告2018年《重庆淮驰科技产品质量保证协议》原告暂时不签订。2018年6月26日，浙川公司销售对账单载明，货款金额为663918.21元。2018年8月10日，《质量信息反馈函》载明，产品名称暖风电机，不合格数目前发现25件，处理措施：1.要求供应商及时到我司清理库存，对库存件进行处理；2.要求供应商分析此次质量事故的原因，并提供正式的书面说明；3.由于此批暖风电机已经投入市场，对鼓暖电机存在端子下沉故障数量，暂时无法完全统计，所以在三包期内贵司鼓暖风机出现质量问题应由浙川公司承担责任。浙川公司在供应商确认回复处签名盖章确认。2018年10月16日，《供应商质量索赔通知单》载明，产品名称鼓风机，不良数量33件，质量索赔明细：由于鼓风电机质量不良导致空调系统发生异响，造成我司质量损失共计49500元。合计索赔金额49500元。说明：1.此款项目我司将于2018年9月份之货款中予以扣除；2.此表单只由质量部发给供应商签字盖章后，由财务部执行扣款处理；3.供应商对于本通知有异议的，必须在3个工作日内提出，逾期视作同意本处置方式；4.处置方法仅能作为促进工作的手段，不能作为工作的全部；5.报废产品的残值已经纳入索赔金额内，报废品由我司执行报废处理。结论：观察改善效果。2018年10月19日，重庆淮驰科技有限公司采购（退货单）载明，供应商重庆浙川电器有限公司，名称鼓风电机，数量102，备注实际退货102件。2018年9月28日，原告向被告开具了金额为26617.85元的增值税发票，2018年11月5日，原告向被告开具了金额为-26617.85元的增值税发票，2018年11月5日，原告向被告开具了金额为20043.95元的增值税发票。2018年11月7日，原告向被告发出《关于质量索赔通知单的回复函》，载明，2018年11月5日，原告收到被告针对鼓风机的《供应商质量索赔通知单》。原告经过认真仔细分析，认为被告过于严苛的质量三包处罚，不具有合理性，也缺乏客观依据，所以原告不予接受。即便原告33件鼓风机存在被告描述的质量问题，按双方《采购合同》中约定的相关处罚也不至于要处罚49500元。2018年12月20日，原告向被告发出《关于对重庆淮驰科技有限公司2018年12月18日李鸿波邮件的回复函》，载明，2018年8月10日，原告接到被告“关于鼓风机出现质量问题”的电话通知，非常重视，立即派品质部经理刘敏通知前往被告现场解决处理相关质量问题，并对被告反映的25台存在问题的鼓风机数量和问题现象予以确认，原告也在被告出具的《质量信息反馈函》中签字盖章确认。但李鸿波同志电子邮件发来的明细表中“关于33台鼓风机带暖风机总成有质量问题，每台向我司处罚1500元”，原告不认可。而且退一步说，即使这33台鼓风机在客户处有质量问题，也不需要每台处罚1500元。理由为：①这款鼓风电机，还处在小批量验证阶段，被告还未与原告签订正式供货的《采购合同》；②这款鼓风电机，被告还未与原告签订正式供货的《质量保证协议》；③这款鼓风电机是安装在被告总成产品上的，被告产品出厂是要全检的，故被告应承担绝大部分责任；④就算像李鸿波同志在邮件中说的，在《质量信息反馈函》中有“在三包期内贵司鼓暖风机出现质量问题应由重庆浙川电器有限公司承担责任”这样的词句，原告也只要承担“在贵公司一台鼓风电机坏了，我公司给贵司换一台好的”的责任，不存在给被告承担汽车行业内的三包索赔的责任。因此原告不允许被告强行扣款。2019年9月6日，浙川公司往来对账单载明，欠款金额为556852.16元。庭审中，原告陈述应当向被告归还技术资料。以上事实，有《重庆淮驰科技有限公司采购合同》《产品开发技术协议》《零部件采购价格明细表》（附页）《关于产品价格调整申请回复函的回复》、销售对账单、《质量信息反馈函》《供应商质量索赔通知单》、采购（退货单）、增值税发票、双方往来电子邮件及当事人陈述为证，足以认定。本院认为，根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款规定，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。案涉合同签订、履行等法律事实均发生在《中华人民共和国民法典》施行前，故本案应适用当时的法律、司法解释的规定。原被告之间存在的买卖合同关系，系双方真实意思表示，内容未违反法律、行政法规强制性规定，合法有效，双方均应按约履行合同义务。原告与被告于2019年9月6日形成往来对账单，确认被告欠原告货款556852.16元，被告应当及时付款。被告辩称，原告未按约向被告交付质量合格的检验证书或鉴定报告；原告提供产品质量部分不合格，造成被告下游需方索赔，经与原告沟通联系，原告在确认质量不合格的前提下拒绝承担损失，并举示了双方往来电子邮件予以证明，本院认为，就被告向原告主张质量有问题的产品部分，双方在《采购合同》及《零部件采购价格明细表》附页中约定了五种产品，从双方质量反馈相关往来情况看，出现质量问题的产品，而该产品系双方于2017年4月28日签订的《产品开发技术协议》中约定的产品，与《采购合同》约定的内容并无关联性。如被告认为原告应当就该件号产品赔偿损失，可另行提起诉讼主张其权利。原告举示了退货单、发票并结合往来对账单印证对合同约定的存在质量问题的产品已进行了退货处理，原告对退货单、发票包括往来对账单上2018年9月10日欠款金额的解释较为符合常理，本院予以采信。被告于2019年9月6日在往来对账单上签字，但辩称签字并不表示对内容的认可，不符合一般交易习惯，不符合诚信原则，本院对该抗辩不予支持。原告主张被告支付从2019年9月6日起至付清之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算的逾期付款损失，本院认为，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条的规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。原告主张的逾期付款损失实为逾期付款违约金，该主张符合法律规定，本院予以支持。至于被告辩称的原告未依约退还技术资料及样品等，原告擅自向第三方制造出售专属专供于被告的产品构成违约，属另一法律关系，被告可另行提起诉讼主张其权利。原告在庭审中认可应当将相应技术资料退还被告，应在被告履行付款义务后按诚信原则主动予以退还。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：被告重庆淮驰科技有限公司于本判决生效之日起十日内向原告重庆浙川电器有限公司支付货款556852.16元及逾期付款违约金（以556852.16元为基数，自2019年9月6日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算至付清之日止）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取4684.26元，保全费3304.26元，共计7988.52元，由被告重庆淮驰科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。审 判 员 陈娟二〇二一年五月十八日法官助理 何品书 记 员 刘瑞