广东省广州市番禺区人民法院民 事 判 决 书（2021）粤0113民初517号原告：谢明安，男，1977年5月25日出生，汉族，住所：陕西省汉阴县。委托诉讼代理人：罗智仁，系广东同福律师事务所律师。委托诉讼代理人：罗立之，系广东同福律师事务所实习人员。被告：唐西元，女，1969年6月7日出生，汉族，住所：湖南省安乡县。被告：广州欧美雅服装有限公司，住所：广州市番禺区南村镇塘埗东村登云大路7号4栋301，统一社会信用代码：91440101695190583E。法定代表人：唐西元。共同委托诉讼代理人：崔扬,系广东信耀律师事务所律师。原告谢明安诉被告唐西元、广州欧美雅服装有限公司（以下简称“欧美雅公司”）合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人罗智仁、罗立之，两被告的共同委托诉讼代理人崔扬，到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求1、判令两被告共同支付原告垫付工资款30万元及赔偿资金占用期间的损失，损失以30万元为本金，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准从2020年10月22日起算至实际支付之日止；2、判令两被告共同赔偿原告租金损失7956元及误工损失25322.4元；3、判令两被告向原告返还车辆（车牌号为粤Ｙ×××××的金杯牌小型普通客车）并配合原告办理车辆过户手续；4、本案诉讼费用由两被告承担。事实与理由：被告唐西元向广州市豪盛物业租赁有限公司（下简称“豪盛公司”）承租了广州市番禺区南村镇塘埗东村登云大陆7号4栋3单元整层的厂房（下简称“厂房”），在该地址上设立被告欧美雅公司，并担任被告欧美雅公司的法定代表人。9月30日，被告唐西元与原告代理人成典汉签订了《厂房买卖协议》，协议约定：1、被告唐西元将广州市番禺区南村镇塘埗东村登云大陆7号4栋3单元整层的厂房及全部设备和生产办公用品、交通工具（面包车一辆）（车牌号：粤Ｙ×××××),含租赁该厂房的合同保证金和租赁工程员工宿舍的合同保证金（两保证金合计约20万），以50万元价格卖给原告；若被告可以在40天内返还50万元，则可获得新设立新服装公司的30%股权，否则按被告唐西元实际支付金额占公司筹集运营总金额比例计算股份；2、2020年10月1日前被告唐西元原拖欠的工人工资及其他债务均由被告唐西元承担；3、协议签订后，被告唐西元应当配合原告办理厂房转让手续，注销被告欧美雅公司。合同签订后，原告如约支付合同款50万元，并接收厂房。2020年10月1日，原告向豪盛公司支付了厂房10月份租金61661元。2020年10月19日，因被告唐西元未如约注销被告欧美雅公司，更未向被告欧美雅公司原工人清偿工资债务，导致工人们集体向番禺区南村镇劳动和社会保障局投诉。南村镇联勤执法队以被告欧美雅公司拖欠工人工资及厂房系被告欧美雅公司注册地址为由，驱逐原告并查封了该厂房，封条编号：2020270。厂房被封导致原告无法继续生产。2020年10月22日，原告与被告欧美雅公司及被告唐西元的代理人宋云、被告欧美雅公司工人代表、豪盛公司在番禺区南村镇劳动和社会保障局主持下签订了《协议书》，《协议书》约定由原告垫付30万元用于支付被告欧美雅公司工人工资，被告欧美雅公司工人不得再以被告欧美雅公司拖欠工资为由，妨碍原告正常使用厂房。协议书签订后，原告如约垫付了30万元，南村镇联勤执法队解除对厂房的查封。因被告唐西元未能妥善处理被告欧美雅公司拖欠员工工资一事，导致原告厂房被南村镇联勤执法队查封四天，造成原告重大损失。为维护自身合法权益，特诉至贵院，望判如所请！两被告共同答辩如下：原告起诉状所诉与事实不符，本案的真实协商内容与过程如下：2020年9月，原告找到唐西元，欲与唐西元合作。经双方协商确定创办新的服装公司。具体协议如下“新公司名称：广州保莱利服装有限公司，公司总投资额为240万元，答辩人以涉案厂房（位于广州市番禺区南村镇塘步东村登云大路7号4栋3单元）评估作价80万元进行出资，获取保莱利公司30%的股权，原告另支付8万元现金给唐西元。后因唐西元资金周转需要，双方约定原告先退还50万元现金给唐西元，若唐西元未将该50万元回补给原告，则按唐西元实示出资额（80万-50万=30万）核算股份，即12.5%（30÷240）的股份。“后唐西元按照约定将涉案厂房交付给了原告，履行了出资义务，原告退还50万元给唐西元。后唐西元未能回补50万出资款，按照事先约定，唐西元未能回补50万出资款的情况下，可获取实际出资（30万）即保莱利公司12.5%的股权。但最终保莱利公司未能正式创立，原告理应将唐西元30万元的实际出资以现金的形式退还给唐西元，但原告至今未退还。2020年9月30日，原告准备了与协商内容完全不一致的合同（厂房买卖协议），告知唐西元协议内容与之前协商一致，与其他从采取蒙骗分散注意力等方式骗取了唐西元在厂房买卖协议上的签字。厂房买卖协议中所记载的内容不是双方协商的结果，并非答辩人的真实意思表示。根据本案真实事实及相关法律规定，答辩人抗辩如下：一、唐西元无义务支付原告垫付的工资款30万元。根据原告提交的协议书（证据8）可知，唐西元并非协议当事人，唐西元仅是以欧美雅公司法定代表人的身份授权案外人宋云代表欧美雅公司签订协议。原告是为欧美雅公司垫付的工资款，原告无权向唐西元追讨垫付的工资款。二、针对原告的第一项诉讼请求，唐西元主张用自己对原告30万的债权（应退还的出资）与原告对欧美雅公司30万的债权抵消。三、答辩人无需赔偿原告租金损失及误工损失。1、涉案厂房被查封不一定是答辩人原因所导致的；2、没有证据显示原告有租金损失、误工损失及损失数额；3、法律上答辩人无义务赔偿原告所谓的“损失”，首先，答辩人无侵权行为，并非投诉人（工人）及查封人；其次，答辩人无违约行为，答辩人无法结清工资，是资金链断裂导致的，属于客观不可抗力因素所致，也是答辩人公司内部事务，对外不构成违约；4、欠付工资导致厂房被查封及所谓的损失是答辩人无法预见不可控制的，民事主体不应对自己无法预见不可控制的损失承担责任；5、通过双方协议可知，原告对答辩人无力支付工资一事，事前是知晓的，其在知晓的情况下仍然愿意使用该厂房，说明其是愿意承担相关风险的，这也是答辩人涉案厂房仅仅作价80万元的原因。四、答辩人无需返还原告车辆办理车辆过户手续。因保莱利公司未创办成功，答辩人当然无需将车辆交付给原告，且双方协商只是将车辆暂时交给新公司使用，而非转移所有权给新公司。涉案厂房是答辩人艰苦创业二十多年积累下的产业，价值何止区区五十万，原告假借合作创办公司名义，利用虚假合同欺诈答辩人，窃取了答辩人唐西元的工厂。请法院依法查明本案事实，保护当事人合法权益。当事人围绕诉讼请求依法提供了证据，本院依法组织当事人进行了质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：欧美雅公司是依法设立的有限责任公司（自然人投资或控股），注册地址位于广州市番禺区南村镇塘步东村登云大路7号4栋301，唐西元是该公司股东之一，亦是该公司法定代表人。2020年9月26日，谢明安与成典汉签署《代理协议》，就谢明安与唐西元关于广州市番禺区南村镇塘步东村登云大路7号4栋3楼厂房转租一事，谢明安授权成典汉代表谢明安签订相关法律文书，文书约定的权利、义务均由谢明安享受、承担，代理期限自代理协议签订之日起至转租合同签订之日止。2020年9月30日，成典汉作为甲方，唐西元作为乙方，签订《厂房买卖协议书》，约定：乙方所有的位于广州市番禺区南村镇塘步东村登云大路7号4栋3楼整层（约2050平方米）的厂房及其全部设备和生产办公用品、交通工具（面包车一台），含乙方租赁该厂房时的合同保证金和租赁工厂员工宿舍的合同保证金，两合同保证金合计约20万，以人民币50万元价格卖给甲方。乙方可以在40天（非工作日）内以人民币50万元购买甲方在此厂房设立的服装公司的30%股份，如乙方40天内没有以50万购买甲方股份，则以实际支付甲方的股份，按照乙方实际支付金额占公司筹集运营总金额比例计算股份。2020年10月1日前，乙方所拖欠包括但不限于工人八月份和九月份工资、厂房等租金和水电、供应商货款、租赁设备款项、未支付完结设备款等，乙方的一切费用由乙方自行承担，同时在此厂房地址上注册的一切公司的债权债务也由乙方自行承担处理，与甲方无关。乙方同时保证全部陈述均为真实有效，如有欺瞒弄虚作假，乙方应赔偿甲方损失。本协议签订后，乙方厂房即转为甲方名下，用于公司经营，乙方应当配合完成相关的转让手续。后，唐西元已将上述厂房及设备交付给原告，原告亦向唐西元支付50万元。2020年10月1日，谢明安与广州市豪盛物业租赁有限公司就上述地址签署新的《厂房租赁合同》，月租金61661元。谢明安已支付2020年10月租金61661元。2020年10月19日，因欧美雅公司未向其员工支付工资，广州市番禺区南村镇联勤执法队查封了上述厂房。2020年10月22日，欧美雅公司员工代表作为甲方，谢明安（厂房新承租方）作为乙方，杨敏思（出租方）作为丙方，欧美雅公司作为丁方（委托宋云签署），签署了《协议书》，约定由谢明安垫资30万元以支付欧美雅公司所欠员工部分工资，谢明安有权依法向欧美雅公司（唐西元为法定代表人及实际控制人）及唐西元依法追回工人工资垫付款30万元。谢明安于2020年10月22日向欧美雅公司员工代表支付了工资30万元。原告称执法部门于2020年10月22日解除了对上述厂房的查封。原告提交工资清单以证据其在2020年10月支付其员工工资137690.57元，原告据此认为工厂被查封的四天员工工资为25322.4元（137690.57元÷21.75天×4天），该四天工资及厂房租金应由被告赔偿。被告对原告的证据不予确认，认为没有充分的证据以证实其损失，亦无证据证明其损失是被告造成的。诉讼中，被告提出，唐西元与原告等人协商设立保莱利服装公司，总投资额为240万元，唐西元以欧美雅公司的厂房设备作价80万元出资，因唐西元需要资金周转，原告先退还50万元现金给唐西元，若唐西元未将该50万元回补给原告，则按唐西元实际出资额30万元核算股份，但之后保莱利服装公司并未成立；后原告诱骗唐西元签署《厂房买卖协议》将厂房设备以50万元的低价转让给原告，该《厂房买卖协议》并非唐西元真实意思表示；唐西元对外转让厂房设备的价格的100万元；唐西元已在微信中告知原告只是将面包车暂借给新公司使用。被告就此提交微信聊天记录及微信群中发送的未经签署的空白《股东出资协议书》等证据材料。经质证，原告提出，被告提交的微信聊天记录并不完整，《股东出资协议书》亦未签署，不能证明被告的主张，即便原告与唐西元曾初步协商过共同设立新公司，但最终并未就此达成一致，亦未签署任何合作协议，而是最终确定由原告出资向唐西元购买厂房租赁权及设备等，内容应以双方签署的书面《厂房买卖协议书》为准，协议已明确约定转让标的物包括面包车一辆，原告已支付全部受让对价，被告应当将车辆过户给原告。原、被告确认《厂房买卖协议书》所提到的面包车即粤Ｙ×××××金杯牌小型普通客车，该车辆登记的权属人是张正。本院认为：原告委托其代理人成典汉与唐西元签署《厂房买卖协议书》，该协议的权利义务应由原告享有和承担，原告是该协议的合同主体。被告唐西元在《厂房买卖协议书》签名，本院确认协议书内容是其真实意思表示。原告与被告唐西元达成的《厂房买卖协议书》真实有效，双方均应切实履行各自义务。至于被告抗辩称唐西元是受原告欺骗签署协议书，被告就此未予举证证实，本院不予采信。即便原告与唐西元在签署《厂房买卖协议书》之前有过合作设立新公司的意向并就此进行了磋商，但因双方并未就合作事宜达成书面协议，而是最终签署《厂房买卖协议书》，各自的权利义务应以《厂房买卖协议书》的约定为准。原告代被告向欧美雅公司的员工支付工资30万元，现原告起诉要求两被告共同返还垫付的工资款30万元，本院予以支持，理由如下：一、原告与欧美雅公司及该公司员工代表、厂房出租方于2020年10月22日签署的《协议书》，合法有效，原告依据该协议书代欧美雅公司向员工垫付工资30万元，欧美雅公司理应将垫付款返还给原告；二、被告唐西元签署《厂房转让协议书》，承诺“在此厂房地址上注册的一切公司的债权债务由乙方（唐西元）自行承担处理”，故唐西元应当对欧美雅公司债务承担责任；三、《中华人民共和国公司法》第二十条第一款规定“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。”第三款规定“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”唐西元作为欧美雅公司的股东之一，擅自将欧美雅公司的资产全部转让给原告，并自行收取欧美雅公司资产转让款，以致于欧美雅公司无力支付员工工资，损害员工利益，进而导致原告代欧美雅公司垫付员工工资，损害原告利益，唐西元的行为属于滥用公司法人独立地位和股东有限责任，故唐西元应当对欧美雅公司的债务承担连带责任。综上所述，两被告应当连带向原告返还垫付的工资款30万元，并应当向原告支付利息损失。因原告于2020年10月22日垫付了该笔工资，故利息从2020年10月22日开始，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至款项返还之日止。原告请求的租金损失及误工损失，事实依据不足，本院不予支持。至于原告要求两被告将粤Ｙ×××××金杯牌小型普通客车过户给原告，因该车辆为案外人所有，两被告无权处分，本院不予处理。综上，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款、《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第二十条第一款、第三款及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告广州欧美雅服务有限公司、唐西元于本判决发生法律效力之日起五日内向原告谢明安返还垫付工资款300000元并支付利息（利息以300000元为基数，自2020年10月22日开始，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至款项返还之日止）；二、驳回原告谢明安的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费3563元，由被告广州欧美雅服装有限公司、唐西元负担2900，由原告谢明安负担663元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。发生法律效力的民事判决，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行，申请执行的期间为二年。审判员 蒋 莹二〇二一年五月十一日书记员 陈泳茵