广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤03民终20622号上诉人（原审被告，反诉原告）：李添花，女，汉族，1957年5月15日出生，身份证住址广东省翁源县。委托诉讼代理人：刘安华，北京德和恒律师事务所律师。被上诉人（原审原告，反诉被告）：张雪峰，男，汉族，1975年2月3日出生，身份证住址广东省广州市白云区。委托诉讼代理人：庞洗，广东润平律师事务所律师。委托诉讼代理人：岑思惠，广东润平律师事务所律师。原审被告：黄辉华，男，汉族，1981年9月9日出生，身份证住址广东省深圳市福田区。委托诉讼代理人：刘安华，北京德和恒律师事务所律师。原审被告：黄锐华，男，汉族，1984年3月3日出生，身份证住址广东省深圳市南山区。委托诉讼代理人：刘安华，北京德和恒律师事务所律师。原审第三人：黄国雄，男，汉族，1956年7月20日出生，身份证住址广东省翁源县。委托诉讼代理人：刘冬仁，广东晨诺律师事务所律师。原审第三人：深圳中塑化科技有限公司。住所地：深圳市福田区福保街道福保社区槟榔道6号迪辰仓储大厦201长平商务大厦2428。统一社会信用代码91440300697127983R。法定代表人：黄国雄。委托诉讼代理人：刘冬仁，广东晨诺律师事务所律师。原审第三人：恒润聚合物（香港）有限公司。住所地：香港特别行政区九龙湾宏冠道八号金汉工业大厦6楼603室。代表人：李添花，该公司董事。上诉人李添花因与被上诉人张雪峰，原审被告黄辉华、黄锐华，原审第三人黄国雄、深圳中塑化科技有限公司（以下简称“中塑化公司”）、恒润聚合物（香港）有限公司（以下简称“润恒公司”）股权转让纠纷一案，不服广东省深圳前海合作区人民法院（2018）粤0391民初624号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人李添花上诉请求：1.撤销一审判决第一项，改判李添花无需向张雪峰支付股权转让款人民币350万元及违约金；2.撤销一审判决第四项，改判支持李添花的一审反诉请求；3.本案一审（含本诉、反诉）、二审诉讼费用全部由张雪峰承担。事实与理由：一、李添花不是股权受让的对象，不负有支付股权转让款的义务，李添花不是本案适格被告。1.一审法院对《分红及股权转让协议》与公证书《股权转让协议书》的效力没有进行认定，而是直接采信适用《分红及股权转让协议》，属于证据采信错误。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十七条第（二）项规定，公证书《股权转让协议书》是经过公证机关公证的书证，其证明力高于《分红及股权转让协议》，应优先采信公证书《股权转让协议书》。据此，因中塑化公司涉案股权的受让人为黄国雄、黄锐华，支付义务的主体也是黄国雄、黄锐华，而非李添花。另外，一审法院不采信公证书《股权转让协议书》，则公证的意义以及公证书公证是双方当事人意思表示将变成一纸空文，形同虚设，也违背了深圳市市场和质量监督管理委员会要求股权转让必须公证股权转让协议的目的所在，本案裁判结果的社会价值导向公然挑战公证文书的权威性与合法性。2.即使采信《分红及股权转让协议》，第4.1条款“由甲方指定丙方（黄辉华）和黄锐华（两人各付175万元）……”是李添花与张雪峰达成的债务转让的约定，即李添花的支付义务转让给了黄辉华、黄锐华各受让50%，否则该条款就没有必要在括号中特别备注两人各付50%。因此，该债务转让行为其实已经将支付义务主体由李添花转让给了黄辉华、黄锐华按份承担。二、张雪峰存在逾期不办理过户手续及签署全部过户文件的违约行为。张雪峰履行合同义务，即使是配合义务也应遵循合同约定，而不能因为是配合而可以成为免除或减轻其应承担的违约责任。约定是否过于苛刻不能在争议发生后由法院来进行任意扩张解释。根据约定，张雪峰应于2017年3月17日或者第二个工作日即2017年3月20日签署股权过户文件并办理过户手续，但中塑化公司完成股权过户时间为2017年4月6日，恒润公司完成股权过户时间为2017年5月19日。对比履行日期，显然可以推断出张雪峰存在逾期行为。至于该逾期行为是否由我方造成，应该由张雪峰承担举证义务。李添花于本案二审审理期间补充上诉理由称：《分红及股权转让协议》实际上是分割公司资产的行为，违反《公司法》第166条以及《公司法》关于法人财产独立性、抽逃出资等相关法律的规定，属于无效协议。本案系张雪峰以先分割掏空公司资产后再股权转让的方式退出公司，由于该行为违反法律的强制性规定，故《股权转让协议书》也属无效协议。被上诉人张雪峰答辩称：请二审法院驳回李添花的上诉，维持一审判决。一、关于《分红及股权转让协议》与公证书《股权转让协议书》的效力。1.《分红及股权转让协议》作为确定各方权利义务的合同依据，明确排除了其他文件的适用。《分红及股权转让协议》6.2条约定：“本协议为双方关于股权转让中涉及的利润分配、债务承担等内容的协议，其他因股权过户等需签订的文件与本协议不一致的，以本协议为准。”为办理中塑化公司股权过户手续，2017年3月17日签订《股权转让协议书》并办理公证。恒润公司的股权转让过户手续在香港办理，未另行签订经公证的股权转让协议。2.李添花在一审过程中确认，是按《分红及股权转让协议》而非按公证的《股权转让协议书》确定各方权利义务。3.李添花认为其将股权转让款的支付义务转让给了黄国雄、黄辉华。张雪峰认为债务转让的后果是债权人同意免除债务人的义务，但从协议内容看，4.1条约定由李添花指定黄辉华、黄锐华支付，紧接着约定“甲方迟延支付的，按延付金额每日2%计算的标准向乙方支付违约金”，表明李添花指定黄辉华、黄锐华付款后，李添花仍应承担支付义务及违约责任，并不免除李添花的义务，这不符合债务转让的构成要求，证明上述指定支付不属债务转让。协议4.1条约定，黄辉华、黄锐华是李添花的指定付款人，对李添花的债务承担连带责任。“鉴于”条款第3条约定，黄辉华和黄锐华作为李添花的履约担保人。6.3条约定，本协议的约定应由李添花支付的相关款项，由黄辉华和黄锐华承担连带责任。协议落款处有黄辉华、黄锐华作为丙方及丁方签名。上述情况表明，黄辉华、黄锐华愿意加入到李添花的债务中，这符合债务加入的特征，属于债务加入。此外，黄国雄是李添花的丈夫，黄辉华、黄锐华是黄国雄、李添花夫妇的儿子。二、李添花认为张雪峰存在违约行为应当承担违约责任，理由不足。李添花的上诉理由中，混淆了“办理”和“办妥”两个概念。协议原文中张雪峰的义务为“签署”、“配合办理”、“办理”不是“办妥”。张雪峰于收到836万元的当日将签署完毕的全部过户文件交付李添花，李添花确认已收到，张雪峰已按时完成了协议约定的“签署”的义务。至于协议约定的“配合办理”、“办理”，其一，上述义务为辅助、配合性质；其二，张雪峰退出公司后已无控制权，没有公司证照、印章，也没有股权转让合同等文件原件，无法向登记部门提交上述文件，无法单方、独自、主导股权过户手续的办理。而李添花取得了张雪峰签署的股权过户文件，并掌握公司证照、印章等文件，过户手续应由其主导办理，张雪峰仅为配合义务。在过户手续完成前，李添花从未向张雪峰主张过要求其进行配合，证明不存在张雪峰应配合而未配合的义务。三、诉争的《分红及股权转让协议》内容主要涉及两个部分，一是分红，二是股权转让。关于分红，张雪峰另案向李添花等主体提出了诉讼，该案在前海法院审理过程中。在案件审理当中，李添花一方提出抗辩理由即涉及到股东私分公司财产的抗辩。本案处理的是股权转让，张雪峰起诉本案依据《分红及股权转让协议》第4.1条，李添花陈述涉及合同无效的条款并没有涉及到第4.1条。因此，股权转让的约定不存在私分公司财产的情况，其他条款是否无效是另案审理的范围。原审被告黄辉华、黄锐华陈述意见称：分割公司资产与股权转让系张雪峰退出公司的一件事情下的两个行为，是两个统一的行为，都是为了退出公司。由于分割公司资产的行为已经违反了法律的强制性规定，实际上作为同一体股权转让也应属于无效行为，这一点关于《分红及股权转让协议》已经深圳中院（2019）粤03民终14934号之一民事裁定书以事实认定错误发回重审，故本案的股权转让协议也属于无效行为。原审第三人黄国雄、中塑化公司、润恒公司经本院依法传唤未到庭，亦未陈述意见。张雪峰向原审法院提出本诉诉讼请求：1.李添花向张雪峰支付股权转让款350万元，并从2018年1月1日起按每日千分之二向张雪峰支付违约金至实际付款之日止，暂计至2018年1月30日为21万元，黄辉华、黄锐华承担连带责任，以上合计金额为371万元；2.诉讼费用由被告承担。李添花向原审法院提出反诉诉讼请求：1.判令张雪峰向李添花支付逾期不办理中塑化公司股权过户手续违约金767520元；2.判令张雪峰向李添花支付逾期不办理恒润公司股权过户手续违约金1319280元；3.判令张雪峰承担反诉诉讼费用。金额合计2086800元。原审法院查明：1.2017年2月26日，李添花、张雪峰、黄辉华、黄锐华依次作为甲乙丙丁四方签订了《分红及股权转让协议》。该协议“鉴于”部分确认，李添花、张雪峰为中塑化公司和恒润公司股东各持两家公司50%股份；黄辉华、黄锐华是李添花的履约担保人，黄辉华、黄锐华同意本协议的签订并遵守和履行本协议。协议第3.1条约定，双方确认，张雪峰、李添花在两公司中至少可分得各656万元利润，该利润以合法的方式支付给张雪峰。在计算上述利润的过程中资产的统计未包括应收款和库存。应收款和库存按3.2及3.6条款处理；第3.2条约定，双方确认，经初步统计两公司共有应收款约730万，预计在2017年4月中旬收回，实际数额以账目为准。应收账收回后张雪峰可分得365万元。现李添花同意先行垫付180万给张雪峰，剩余185万元应收账待收到后五个工作日陆续以合法方式支付给张雪峰。李添花迟延支付的，按延付金额每日2‰计算的标准向张雪峰支付违约金。应收账坏账的，责任由双方承担。第3.3条约定，张雪峰收到分红款和利润款后，当日或第二个工作日签署全部过户文件（公证）将中塑化公司股份的48%过户给黄国雄、2%过户给黄锐华及配合办理相关过户手续；同时当日或第二个工作日签署全部过户文件将恒润公司股份的48%过户给黄国雄、2%过户给黄锐华并办理相关过户手续。张雪峰逾期未办理过户手续及签署全部过户文件的，按已收金额每日2‰计算的标准向李添花支付违约金50万元。非张雪峰故意原因造成延迟的除外。第4.1条约定，张雪峰所持有的中塑化公司50％的股权由张雪峰转让给黄国雄48％、黄锐华2%，张雪峰所持有的恒润公司50％的股权由张雪峰转让给黄国雄48％、黄锐华2%。中塑化公司的转让价款为50万元，恒润公司的转让价款为300万元，共计350万元人民币。由李添花指定黄辉华和黄锐华（两人各付175万元），在2017年12月31日前支付175万元人民币给张雪峰、剩余175万元人民币在两个公司的股权转让登记都办妥（取得工商局或公司注册署成功过户变更登记文件或相关证明）之日一年半内支付给张雪峰。李添花迟延支付的，按延付金额每日2‰计算的标准向张雪峰支付违约金，因股权转让而产生的税费由张雪峰、李添花承担。黄辉华和黄锐华对此承担连带保证责任。第6.1条约定，张雪峰可以指定第三方收取其在本协议中应收的全部款项，张雪峰应当及时向李添花提供收款人账户信息，张雪峰迟延提供的，支付时间顺延，张雪峰提供收款人账户信息发送至李添花以下邮箱：andy@cpc-ep.con。该协议有四方签名，中塑化公司、恒润公司加盖印章。2.2017年2月15日至2017年3月17日，李添花从中国银行、平安银行账户分八笔转账给张雪峰，合计1326448.33美元。其中，张雪峰承认第3至8笔款项系转让协议有关的分红款，合计121万美元，折合人民币836元。但认为第1、2笔即2017年2月15日、2017年2月16日支付的两笔款项与股权转让无关。3.2017年3月17日，张雪峰向李添花签署并移交了股权过户相关文件。4.2017年3月18日凌晨2:34，李添花向张雪峰发出电子邮件确认，已收到张雪峰签字的中塑化公司和恒润公司的转股文件。5.2017年4月6日，中塑化公司的股权转让变更登记完成；2017年5月19日，恒润公司的股权转让变更登记完成。但是截至2017年7月27日张雪峰委托香港律师在香港商业登记署查询恒润公司股权情况时，有关股权变更登记的信息并没有进行更新。李添花当庭确认完成工商变更的时间是2017年5月19日。6.2017年8月7日，张雪峰向深圳前海合作区人民法院起诉，要求：李添花、中塑化公司向其支付公司分红款1742076.08元；李添花、恒润公司向其支付利润款363695.62元；李添花向其支付违约金250万元，黄辉华、黄锐华承担连带责任。7.张雪峰因签署有关文件后就将材料移交给李添花，无法获知过户进度，遂于2017年8月14日发函催促李添花尽快办理股权转让登记手续，李添花对于函件未作回应。8.2018年1月23日，张雪峰委托律师向李添花、黄辉华、黄锐华、黄国雄发送律师函，要求四人在2018年1月30日前向张雪峰支付第一期股权转让款175万元，逾期未支付将会被视为以自己的行为表示不履行全部股权转让款的支付义务。后邮件因查无此人被退回。2018年1月29日，张雪峰委托律师再次以电子邮件形式函告李添花、黄辉华、黄锐华、黄国雄四人要求其履行义务。9.庭审中李添花、黄辉华、黄锐华表示股权转让款尚未支付。10.香港法第622章《公司条例》第4部“股本”第4分部“股份的转让及传转”对于注册地在香港的公司的股权转让规定，如公司仅有的两名股东协议将一方股份转让给第三人并无限制性规定，本案涉及的股权转让协议及变更登记也不存在违反我国法律强制性规定的情形。原审法院认为，恒润公司注册地在香港，本案属涉港股权转让纠纷。双方当事人并未约定发生争议后的法律适用，而黄辉华、黄锐华住所地均在广东省深圳市。因此，依据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条规定，法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律。对于中塑化公司股权转让应适用内地法律作为准据法，对于恒润公司股权转让应适用香港法律作为准据法。中塑化公司、恒润公司股权转让均系公司两名各持50%的股东之间约定，由一名股东将所持股权转让给另一名股东指定的第三人，该转让方式均不违反《中华人民共和国公司法》和香港特别行政区《公司条例》关于股权转让的强制性规定，系双方真实意思表示，合法有效。本案的争议焦点在于：一、股权转让款的支付主体；二、张雪峰是否有权主张第二笔款项的支付；三、约定的2‰违约金标准是否过高；四、张雪峰是否构成违约。一、股权转让款的支付主体双方当事人已经对各自的权利义务达成一致，合同也无其他违反法律的强制性规定而无效的情形，承担义务的主体的认定依照合同约定即可。协议4.1条约定，“……由李添花指定黄辉华和黄锐华（两人各付175万元），在2017年12月31日前支付175万元人民币给张雪峰、剩余175万元人民币在两个公司的股权转让登记都办妥（取得工商局或公司注册署成功过户变更登记文件或相关证明）之日一年半内支付给张雪峰。李添花迟延支付的，按延付金额每日2‰计算的标准向张雪峰支付违约金，因股权转让而产生的税费由张雪峰、李添花承担。黄辉华和黄锐华对此承担连带保证责任。”从协议的约定来看，李添花指定股权转让款由黄辉华和黄锐华支付，若两位被指定人没有付款，张雪峰主张迟延支付责任的对象却是李添花，虽然协议约定的内容并不像一般的合同那样明晰，但依然可以从中探究合同签订方的真实意思表示，即付款义务及违约责任的承担方应当是李添花，而黄辉华、黄锐华对付款义务及违约金和因股权转让而产生的税费承担连带保证责任。因此，张雪峰起诉要求李添花支付股权转让款并无不当。考虑到合同约定“由李添花指定黄辉华和黄锐华（两人各付175万元）”，但在协议“鉴于”部分，黄辉华、黄锐华同意成为李添花的履约担保人，根据《中华人民共和国担保法》第十九条规定，当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任，故张雪峰要求黄辉华、黄锐华对李添花承担债务承担连带责任，原审法院予以支持。二、张雪峰是否有权主张第二笔款项的支付依照《中华人民共和国合同法》第五条、第八条及第六十条的规定，当事人应当全面履行合同义务。根据《分红及股权转让协议》4.1条，由李添花指定黄辉华和黄锐华两人各付175万元，在2017年12月31日前支付175万元人民币给张雪峰，剩余175万元人民币在两个公司的股权转让登记都办妥（取得工商局或公司注册署成功过户变更登记文件或相关证明）之日一年半内支付给张雪峰。鉴于双方对各自的权利义务已经达成了一致，所以有关义务的履行应当依照合同进行。而庭审中双方又对两公司的过户登记日期予以确认：中塑化公司2017年4月6日过户，恒润公司2017年5月19日过户。所以，虽然起诉时第二笔款的支付期限尚未到期，但自2017年5月19日起计算一年半即2018年11月18日，则履行期限已届满，李添花有义务支付相应的款项。三、约定的2‰违约金标准是否过高根据合同法相关规定，当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。故原审法院参考《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条“借贷双方对逾期利率有约定的，从其约定，但以不超过年利率24%为限”的规定，将违约金调整为以1750000元为基数，自2018年1月1日起按年24%的标准计算至实际付清之日止和以另1750000元为基数自2018年11月18日起计算至实际付清之日止。四、张雪峰是否构成违约根据协议，张雪峰收到分红款和利润款后，当日或第二个工作日签署全部过户文件（公证）将中塑化公司股份的48%过户给黄国雄、2%过户给黄锐华及配合办理相关过户手续；同时当日或第二个工作日签署全部过户文件将恒润公司股份的48%过户给黄国雄、2%过户给黄锐华并办理相关过户手续。张雪峰逾期未办理过户手续及签署全部过户文件的，按已收金额每日2‰计算的标准向李添花支付违约金50万元。非故意原因造成延迟的除外。合同中关于两个公司过户的核心表述均是“当日或第二个工作日签署全部过户文件（公证）将公司股份的48%过户给黄国雄、2%过户给黄锐华及配合办理相关过户手续……”分歧的焦点就在于张雪峰在“当日或第二个工作日”的义务究竟是签署文件并移交还是办理完毕全部股权转让手续。对此，原审法院分析评判如下：1.签署的字面含义是“在文件、条约、凭证等上签字”，即张雪峰只需要签字（或捺印）即可，且合同中“……及配合办理相关过户手续”的表述也表明张雪峰在过户手续办理过程中的作用只是配合而非主导，所以其不能单方、独自决定股权变更手续的完成。2.双方应当认识到股权转让变更登记尤其是注册地在香港的恒润公司的变更登记是一项繁琐且复杂的工作，需要两方花费一定的时间和人力来互相配合处理有关的事项，即使双方已经准备好所有的变更登记材料也无法保证在“当日或第二个工作日”就办理完毕，所以不能苛刻地单方要求张雪峰就一定能在“当日或第二个工作日”办完所有的手续。3.从实际履行情况来看，张雪峰于2017年3月17日签署并移交股权过户文件后，李添花主导了股权转让变更登记的办理，对有关的变更登记事项未能在“当日或第二个工作日”办理完毕负有直接的责任。在合同履行过程中尤其是办理过户前的阶段李添花从未向张雪峰主张过违约，按照常理，张雪峰移交材料的当日或其后的一段时间，若履行不到位，李添花应当及时提出异议，本案中李添花接受了张雪峰的过户文件并据此办完了过户，表明李添花以其行为接受了张雪峰的履行。由于庭审过程中，李添花仅仅提出“签署的材料是否齐全我方不清楚”、“电话沟通要求张雪峰补充签署相关材料”的口头陈述，却未提交证据证明过户手续没有能在“当日或第二个工作日”办完是张雪峰不配合所致，依法应当承担举证不能的不利后果。综上，李添花并未证明张雪峰有违约行为，其要求张雪峰承担违约责任，证据不足。依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条，《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条第二款，《中华人民共和国担保法》第十九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条第一款，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：一、李添花于本判决生效之日起五日内向雪峰支付股权转让款人民币350万元及违约金，违约金以人民币175万元为基数，自2018年1月1日起按年利率24%计算，以人民币175万元为基数自2018年11月18日起按年利率24%计算，均计算至付清之日止；二、黄辉华、黄锐华对李添花上述债务承担连带责任；三、驳回张雪峰的其他诉讼请求；四、驳回李添花的反诉诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；案件本诉受理费人民币36480元，保全费人民币5000元，由李添花、黄辉华、黄锐华共同负担。反诉受理费11747元，由李添花承担。本院二审查明，李添花一审提交2017年2月15日至2017年3月17日银行交易记录，恒润公司、中塑化公司账户向张雪峰账户转账合计1326448.33美元。2018年1月23日张雪峰委托律师向黄锐华发送律师函，该函件于2018年1月24日由丰巢快递柜代收。除以上事实以外，原审法院已查明的其他事实属实，本院予以确认。李添花、黄辉华、黄锐华二审提交了中塑化公司章程、恒润公司章程、中塑化公司2016年度审计报告、恒润公司2016年审计报告、付张雪峰款明细表，拟证明《分红及股权转让协议》无效。本院认为，恒润公司系在香港登记注册的公司法人，故本案为涉港股权转让纠纷。原审判决认定本案所适用的准据法正确，本院予以确认。本案二审争议焦点为涉案股权转让是否有效，李添花是否负有支付股权转让款的义务，张雪峰是否存在违约。李添花主张案涉《分红及股权转让协议》实际上是分割公司资产的行为，违反《公司法》第166条以及《公司法》关于法人财产独立性、抽逃出资等相关法律的规定，属于无效协议。本院认为，《分红及股权转让协议》包含两部分内容，一部分是关于公司分红，即李添花主张的分割公司资产，另一部分是关于张雪峰所持有股份的股权转让。两部分内容虽然约定在同一份协议之中，但权利义务却是互相独立的，可以分别履行，故应分别认定其效力。《分红及股权转让协议》中关于公司分红约定的效力已由另案进行审理，张雪峰能否取得公司分红可以在另案中处理。张雪峰在本案中主张的是其向李添花指定的股权受让人转让股权的对价，而非公司分红，分红约定是否有效，不影响股权转让部分的合同效力及履行，股权对价在《分红及股权转让协议》中已有明确约定与分红无关。股权转让款由李添花支付，而不是由中塑化公司或恒润公司支付，股权转让并不会减损公司的资产。如原审判决所述，《分红及股权转让协议》中关于股权转让部分的内容有效，各方当事人应按照协议约定履行合同义务，张雪峰已按约定将其名下的股权过户至黄国雄、黄锐华名下，故李添花应支付股权转让款。李添花、黄辉华、黄锐华二审提交的证据是意图证明《分红及股权转让协议》中关于公司分红的约定违反公司法相关规定，如前所述本案所涉股权转让部分与协议中分红部分效力无关，故其二审提交的证据与本案不具有关联性，本院不予采信。李添花上诉称其不负有支付股权转让款的义务。理由之一为，根据张雪峰与黄国雄、黄锐华签署的《股权转让协议书》已公证，股权转让款应由黄国雄、黄锐华支付。本院认为，在各方均认可《股权转让协议书》与《分红及股权转让协议》真实性的情况下，《股权转让协议书》并不因经过公证而具有优先适用的效力。《分红及股权转让协议》中明确约定其他因股权过户等需签订的文件与本协议不一致的，以本协议为准。根据该项约定，应以《分红及股权转让协议》为依据认定当事人之间有关股权转让的权利义务。李添花主张理由之二为根据《分红及股权转让协议》4.1条款，李添花的支付义务转让给了黄辉华、黄锐华。关于股权转让款的支付，《分红及股权转让协议》虽然未明确表述为由李添花承担付款责任，但是从合同内容来分析，李添花指定黄辉华、黄锐化付款，如果李添花迟延支付的，向张雪峰支付违约金，如果付款义务人仅有黄辉华、黄锐华，那么就不存在李添花迟延支付的问题了，故应认定为黄辉华、黄锐华加入到债务的履行中，李添花对该债务并未免责。故原审判决李添花支付股权转让款无误，本院予以维持。李添花上诉称张雪峰存在逾期办理过户手续及签署全部过户文件的违约行为。根据已查明的事实，张雪峰已按合同约定的期限签署全部过户文件并交给李添花，李添花也确认收到。李添花并未举证证明因张雪峰签署的过户文件不齐全，或张雪峰未尽配合义务以致拖延了过户时间。李添花主张张雪峰存在违约，缺乏事实依据。原审判决对此问题的论述理据充分，本院不再赘述。综上，李添花的上诉理由不能成立，本院依法予以驳回。原审判决查明事实清楚，适用法律正确，程序合法，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费人民币53627元，由上诉人李添花承担。本判决为终审判决。审判长 朱    萍审判员 赵  雪  琳审判员 周    洁二〇二一年五月十七日书记员 常金勇（兼）附相关法条《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。