广东省佛山市禅城区人民法院民 事 判 决 书（2021）粤0604民初4870号原告：杨明朗，男，汉族，1977年4月30日出生，住湖北省宣恩县。委托诉讼代理人：龚聂，广东国晖（佛山）律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘武源，广东国晖（佛山）律师事务所实习律师。被告：佛山市心亭餐饮管理有限公司，住所地广东省佛山市禅城区×××××××××××××××××，统一社会信用代码91440604MA54H22L2C。法定代表人：劳某1。委托诉讼代理人：王骏鹏，广东信孚律师事务所律师。原告杨明朗与被告佛山市心亭餐饮管理有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2021年2月4日立案后，依法适用简易程序。本案于2021年3月30日公开开庭进行了审理，原告及委托诉讼代理人龚聂、被告的法定代表人劳某1及委托诉讼代理人王骏鹏到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告提供自2020年4月1日起至查阅之日的股东会会议记录和财务会计报告供原告查阅、复制；2.判令被告提供自2020年4月1日起至查阅之日的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），供原告及其委托的会计人员查阅；3.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2020年4月14日，原告与王东、劳某1签订《合伙协议/股东协议》，协议约定王东、劳某1注销其设立的“佛山市渔市集寿司店”（以下简称“渔市集”），评估后将渔市集剩余资产71.7963万元，取整数70万作为被告公司注册资本，由原告认购18万元股份，持25%股权。2020年12月，被告就公司经营状况制作资产负债表，记载被告截止2020年11月已负债多达320482.12元，对此原告要求被告对其公开公司财务报告资料、账簿等有关公司经营、决策、管理的相关资料，被告却不予配合，已侵犯了原告的合法权益。原告遂起诉。被告辩称，一、原告要求查阅会计账簿的诉请不符合法定程序。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定，股东提起账簿等查阅权诉讼的前置条件是股东向公司提出了查阅的书面请求且公司拒绝提供查阅，此情形下原告才可以寻求司法救济。但原告从未向被告提出过书面请求。二、原告对其请求查阅、复制的资料均已实际掌握，对被告的亏损情况也是一直知情的。实际上，原告已就被告的账目聘请了会计人员，并做好了账目，该会计在2020年12月将公司的财务报表、资产负债表、利润表、应收应付明细及公户明细账、科目余额、各项货品的盘点表等发送在股东内部微信群，而且群聊内容可反映原告对被告的经营状况、亏损状况知情；另外，据该会计人员和被告的股东劳某1的聊天记录反映，劳某1曾代王东向该会计人员要求提供原始凭证，该会计人员会议，原始凭证在原告手上，原告不同意提供和复印原始凭证给王东。换言之，原告已实际掌握其请求查阅的内容，原始凭证更是由原告持有，原告以不知情、被告拒绝为由请求被告向其提供相关内容，甚至要求提供由原告持有的原始凭证，没有任何事实依据，被告既无必要，也无能力提供。三、原告无权查阅会计凭证。除因会计凭证由原告持有外，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，法律并无赋予原告查询会计凭证的权利，退一步说，即使法院最终判决被告需向原告提供相关资料，但不应包括会计凭证。四、原告要求被告查阅、复制相关资料的日期从2020年4月1日至查阅之日，没有事实依据。被告从2020年4月10日起才成立，原告也主张其签订股东协议的日期于2020年4月14日，现却要求被告提供4月1日起的材料；另外，原告也知悉被告已于2020年11月底停止经营，自该时段起不存在可供查阅、复制的材料。退一步说，即使法院最终判决被告需向原告提供相关资料，但相应时段应作调整。五、原告委托的会计人员并非法定的拥有知情权的主体，而且原告并无任何证据反映“原告委托的会计人员”这一主体真实存在，及对该主体的授权范围，原告在本案诉讼中提出该诉请，没有任何事实和法律依据。综上所述，请法院依法驳回原告的诉讼请求。到庭当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。当事人对真实性无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。当事人有异议的证据，本院认证如下：原告提交的资产负债表、利润表及往来明细、试算平衡表、科目余额表，无相关人员签名盖章，且被告否认，对该证据不予采信作为本案定案依据。综合本院采信的证据和当事人的陈述，本院认定事实如下：被告佛山市心亭餐饮管理有限公司为自然人投资或控股的有限责任公司，于2020年4月10日登记成立，股东包括杨明朗、王东、劳某1。2020年4月14日，甲方王东、乙方劳某1、丙方杨明朗、丁方篠原茂签订《合伙协议/股东协议》，约定共同投资设立佛山市心亭餐饮管理有限公司，注册资本为70万元；本合同从2020年4月1日起开始生效计算。2021年1月20日，原告方委托人员通过微信群（被告法定代表人劳某1在微信群内）发出《股东依法行使知情权申请书》，包括以下主要内容：因公司资产状况日渐下滑，股东之间关系恶化，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定向公司申请作为股东对公司的知情权；……2.要求查阅、复制公司自2020年4月1日至查阅日的公司章程、股东会会议记录和决议、董事会会议记录和决议、高管人员变动决议及依据；3.要求查阅自2020年4月1日起至查阅日的财务会计报告、会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账等）级相对应的会计凭证（包括但不限于原始凭证、记账凭证、银行对账单、年度财务报表、月度财务报表，店铺收支用的所有银行卡流水明细表等）。现原告主张向被告申请查阅、复制相关文件未果，遂起诉。本院认为，本案为公司股东知情权纠纷。关于本案法律适用问题，因本案纠纷发生在《中华人民共和国民法典》实施前，且未有法律、司法解释规定的除外情形，故根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法典＞时间效力的若干规定》第一条第二款：“民法典实施前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”的规定，本案应适用《中华人民共和国民法典》实施前的相关规定。原告为被告的股东，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，原告依法享有股东知情权，有权查阅和复制股东会会议记录和财务会计报告。关于财务会计报告的范围，《中华人民共和国会计法》第二十条第二款规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成；同时《企业财务会计报告条例》第七条规定，会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。因此，原告主张查阅、复制财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表），本院予以支持。关于原告诉请查阅公司会计账簿、会计凭证的请求。一方面，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定，股东可以要求查阅公司会计账簿，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。原告已向被告提出书面请求并说明目的，被告并未抗辩原告有不正当目的，可能损害公司合法利益，故原告享有查阅公司会计账簿的权利。另一方面，关于查阅范围的问题。根据《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条的规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。会计凭证包括原始凭证和记账凭证。会计凭证是会计账簿的原始依据，是公司经营的真实反映，公司的具体经营过程只有通过查阅会计凭证才能知晓，也才能保障股东作为投资者全面真实地享有知情权。《中华人民共和国公司法》第三十三条虽然没有明确规定股东是否可以查阅会计凭证，但该条赋予股东查阅权的目的是保障股东知情权的充分行使，只有允许股东在必要时查阅会计凭证，才能充分保护股东的知情权。因此，原告有权查阅会计账簿及会计原始凭证。查阅应从公司注册登记之日即2020年4月10日开始，原告主张超出注册日期的部分，不予支持。关于查阅时间和地点，公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。因此，原告查阅的应当是和其欲知情的事项相互关联的材料，而并非对公司财务的全面审计，故查阅应当在公司正常的业务时间内且不超过15个工作日，查阅的方便地点应在被告的注册地。关于原告申请调查令，调取被告法定代表人劳某1的银行账户交易明细，因与本案无关，对该申请，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条、第二十条第二款，《企业财务会计报告条例》第七条,《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告佛山市心亭餐饮管理有限公司于本判决发生法律效力之日起十五日内提供公司自2020年4月10日至查阅日的股东会会议记录和财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表）给原告杨明朗查阅、复制，上述材料由原告杨明朗在被告佛山市心亭餐饮管理有限公司的住所、正常营业时间内查阅、复制，查阅、复制时间不得超过十五个工作日；二、被告佛山市心亭餐饮管理有限公司于本判决发生法律效力之日起十五日内提供公司自2020年4月10日至查阅日的会计账簿及会计原始凭证给原告杨明朗查阅，上述材料由原告杨明朗在被告佛山市心亭餐饮管理有限公司的住所、正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过十五个工作日；三、驳回原告杨明朗的其他诉讼请求。本案适用简易程序，受理费减半收取50元，由被告佛山市心亭餐饮管理有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  陈丽敏二〇二一年四月三十日书记员  封雅莹