安徽省绩溪县人民法院 民 事 判 决 书 （2021）皖1824民初117号 原告：汪金娣，女，1943年4月17日出生，汉族，住安徽省广德市。 委托诉讼代理人：孙倩，安徽大旗律师事务所律师。 委托诉讼代理人：杨军，安徽大旗律师事务所律师。 被告：广德县骨外科医院，住所地安徽省广德市桃州镇西关街**，统一社会信用代码52341822738900830R。 法定代表人：刘阳春，院长。 原告汪金娣与被告广德县骨外科医院（以下简称骨外科医院）合同纠纷一案，广德市人民法院受理后，报请宣城市中级人民法院指定本院审理，本院受理后，依法组成合议庭于2021年2月24日公开开庭进行了审理。原告汪金娣的委托诉讼代理人孙倩、杨军，被告骨外科医院法定代表人刘阳春到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告汪金娣向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付拆迁款40.32万元（720万元×5.6%）及逾期利息（利息自起诉之日起，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至本金全部付清之日止）；2.被告承担本案诉讼费用。事实和理由：原告与董绍宽（已故）系夫妻关系。董绍宽系原广德县骨外科股份合作制医院股东，被告原为广德县骨外科股份合作制医院。2005年11月18日，以广德县骨外科股份合作制医院全体固定为甲方，黎明辉、刘阳春为乙方签订了一份《入股协议书》，当时约定被告医院总资产为178.6万元，董绍宽持股10万元，占比5.6%。现因广德市人民政府棚户区改造，被告已被政府征收，征收款为720万元，根据董绍宽的股权相对应的拆迁补偿款为40.32万元。2018年1月10日，董绍宽去世前在董绍兰和崔建国的见证下，由崔建国代书一份遗嘱，遗嘱中将本人在被告处所持的股份拆迁款约定由原告继承并支配。为此，现特向法院起诉，恳请法院依法判决。 被告骨外科医院辩称，1、原告无权享有被告的房屋征收款；2、原告主张享有占比5.6%，价值40.32万元的意愿股份，没有事实和法律依据；3、董绍宽已不是被告的股东，委托刘阳春管理的广德县骨外科股份合作医院的委托书于2014年解除，董绍宽没有再主张其在医院的任何权利；4、原告提供的董绍宽遗嘱无法律效力，且本案所主张的权利已超过法定诉讼时效；5、本案依据处分被告的财产不是立遗嘱人董绍宽的个人财产，应当认定遗嘱无效，立遗嘱人属于无权处分。请依法驳回原告的诉讼请求。 原告汪金娣为证明其主张，向本院提交以下证据： 1.原告身份证复印件，证明原告基本情况； 2.《入股协议书》，广德市人民政府答辩状，证明董绍宽持股10万元，占比5.6%；被告房屋拆迁款总计为7202598元； 3.遗嘱一份、崔建国证人证言，证明董绍宽去世前，在董绍兰和崔建国的见证下，由崔建国代书遗嘱，遗嘱中将董绍宽在被告处持有的股份拆迁款约定由原告继承并支配； 4.医疗机构注册联网管理系统查询单一份，证明被告停业两年以上，已被依法注销了执业许可证； 经质证，被告骨外科医院对原告汪金娣提交证据1、4以及证据2中的答辩状的真实性无异议，认为证据2中的入股协议书及证据3的内容不真实，不能达到其证明目的。 被告骨外科医院为支持其辩解，向本院提交以下主要证据： 1.《经营协议书》、宣城市中级人民法院（2007）宣中民二初字第56号民事判决书，证明董绍宽与被告约定，其持股5万元增至10万元，被告房屋征收补偿款归刘阳春所有，董绍宽及其他股东不得干涉； 2.宣城金桥（2020）0145、0146号《房地产估价报告》，证明根据《经营协议书》第七条第五项约定，约定的房地产一直没有过户到医院名下； 3.广德县民政局书面证明、民办非企业单位登记证书、广德县人民法院（2014）广民二初字第00060号民事判决书、宣城市中级人民法院（2014）宣中民二终字第00080号民事调解书，证明广德县骨外科医院依法登记的创办人和出资人只有刘阳春，董绍宽委托刘阳春管理的是广德县骨外科股份合作医院的股份，该委托协议已于2014年解除； 4.广德市人民法院（2020）皖1822财保20号民事裁定书和协助执行通知书、广德市人民政府答辩状，证明董绍宽、崔有才多次违反《经营协议书》约定，给被告造成重大经济损失，现原告又违反协议约定索要拆迁补偿； 5.宣城市中级人民法院（2019）皖18民终514号民事判决书，证明董绍宽立遗嘱时意识不清醒。 经质证，原告汪金娣对被告骨外科医院提交证据1、3、4、5的真实性无异议，但认为达不到其证明目的。对证据2的三性均有异议，且达不到证明目的。 本院经审查认为，原告汪金娣提交证据1、4以及证据2中的答辩状与被告骨外科医院提交证据1、3、4、5的真实性，双方互无异议，应予认定。原告汪金娣提交的证据2的入股协议书，被告并未提交证据证明其不完整，本院予以采纳；原告的证据3因被告并无证据证明其无效，本院予以认可。被告提交的证据2，根据被告提交的证据4中的广德市人民政府答辩状可以证明已经作废，本院不予认可。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：广德县骨外科医院原为广德县骨外科股份合作医院。2003年1月，该医院全体股东（原广德县清溪乡卫生院、王海林、崔有才）经股东会议讨论,决定实行内部承包经营。2003年1月28日,以广德县骨外科股份合作医院为甲方,清溪卫生院为乙方签订一份《承包经营合同书》,约定甲方将广德县骨外科股份合作医院发包给乙方承包经营，承包期限为10年。2005年8月23日，以清溪卫生院为甲方，广德县骨外科医院为乙方签订一份《承包经营合同书》,约定甲方将广德县骨外科股份合作医院发包给乙方承包经营，承包期限自2005年8月23日至2013年1月31日止。 2005年11月18日，以广德县骨外科股份合作医院现有全体股东为甲方，黎明辉、刘阳春为乙方，签订一份《入股协议书》。协议约定：原广德县骨外科股份合作医院总资产59.3万元，经甲乙双方认可医院资产总体作价118.6万元。经甲方全体股东同意，乙方以现金60万元入股该医院，入股后医院总资产共计178.6万元。协议书附该医院资产清单、甲方和乙方各股东占有资产份额表、房屋土地清单三份附件。其中各股东占有资产份额表注明：1.清溪卫生院持股34.6万元；2.崔友才持股38万元；3.董绍宽持股10万元；4.王海兰持股12万元；5.王有才持股8万元；6.王有智持股8万元；7.呙忠新持股8万元；8.刘阳春、黎明辉共持股60万元；以上共计178.6万元。 同日，以广德县骨外科股份合作医院股东清溪卫生院、崔友才、董绍宽、王海兰、王有才、王有智、呙忠新为甲方，黎明辉、刘阳春为乙方，签订一份《经营协议书》。协议约定：甲乙双方均为广德县骨外科股份合作医院股东。经董事会同意委托乙方经营广德县骨外科医院。一、原广德县骨外科医院总资产59.3万元，经甲乙双方认可资产总体作价118.6万元，乙方入股后其总股本为178.6万元。各股东占有资产份额、资产清单见双方签订的《入股协议书》。二、董事会承认并维护乙方与清溪卫生院2005年8月23日签订的承包经营合同书，乙方在完成清溪卫生院原先经营合同书期间的给付各股东股息及王海林、崔有才每人每月400元生活费共计12660元不变。款项乙方于每月28日前支付。三、自2013年2月1日至2033年元月31日，乙方向甲方各股东支付总股本2%的股息，每年共计284640元。款项由乙方每月28日支付甲方各股东股息共计23720元。四、经董事会及甲方各股东同意,在乙方经营期间无论广德县骨外科医院的总资产是增加或减少(增值或贬值),甲方各股东股份总额118.6万元不变,即不增值或贬值。乙方经营期满后由市级以上有资质的评估机构对其总资产进行评估,如果总资产减少,则由乙方以现金或实物充实该资本至118.6万元。如总资产增值,则增值部分归乙方所有。五、债权债务处理:自2005年8月23日起一切债权债务、医疗纠纷由乙方承担。……七、甲方的权利义务:……3.甲方各股东不得损害医院及乙方利益,不得干涉乙方的经营。……5.甲方将医院所有的资产(房产证、土地证等)交乙方保管。土地证、房产证在本协议签订后15日内过户到广德县骨外科医院,甲方各股东和持证人有协助的义务。如果不能及时过户,乙方可拒付股息,甲方股份无偿归乙方所有,并且甲方股东承担连带责任。八、乙方的权利义务:1.甲乙双方交接完毕,并办好有关法定手续,乙方对医院行使职权,即人事任免权、经营管理权等相关权利。2.乙方若自建(或购)新病房大楼，有权将原骨外科医院房产抵押拍卖或租赁，处理的资金由乙方使用。如经营期间医院房产被市政拆迁，其补偿款归乙方所有、使用，甲方各股东不得干涉。3.乙方应按时向甲方各股东交纳股息。……6.经董事会同意，乙方有权增添、更新资产，乙方投资资产达120万元(包括先前入股的60万元)以上可变更营业执照、经营许可证、法定代表人，有权依法修改、调整原医院章程。……十、违约责任：双方应当诚实地履行本协议，因不可抗力、法律法规、政策等非甲、乙的个人因素导致医院无法经营不视为违约。甲、乙各方因人为(主观)因素导致医院无法经营视为违约。甲方违约将自己所有的股份作为违约金无偿转给乙方，乙方违约将自己的股份及在经营期间所投入的资产归甲方所有。协议还对其他问题作了约定。 2005年11月27日，由股东代表崔有才等与广德县骨外科医院办理了医院交接，刘阳春汇给广德县骨外科股份合作医院60万元。此后，广德县骨外科医院为添置设备等从中支取使用。经营过程中，刘阳春依照协议约定按月向各股东支付股息及生活费。2006年8月27日，刘阳春与黎明辉签订《退伙协议书》,黎明辉的出资部分转让给刘阳春。2006年9月，清溪卫生院整体转型为社区卫生服务机构，重新成立为广德县桃州镇横山社区卫生服务中心（以下简称横山中心）。2007年3月9日，崔有才及董绍宽与刘阳春签订一份《股份委托书》，约定崔有才、董绍宽的股份共计48万元委托给刘阳春全权负责管理，委托时间自2007年2月28日起至2033年1月31日止。同日，各股东开会讨论医院名称、执业许可证、法定代表人变更等事宜，决定由刘阳春为医院董事长(法定代表人),主持日常工作。2007年3月22日，刘阳春变更医院名称，增加诊疗科目，重新领取了《医疗机构执业许可证》。 2007年11月1日，清溪卫生院、王有智、王有才、汪金娣、呙忠新、王海兰向刘阳春发出一份《通知》,内容为“广德县骨外科医院(股份合作制)目前委托黎明辉、刘阳春二人经营。经营期间二人已有多处违反约定，为保障患者利益、消除隐患，更好地为人民服务，经董事会议定：自即日起不再委托二人经营广德县骨外科医院，立即停业整改，整改期间加倍做好对现有住院病人的治疗，直至出院”,并张贴在住院部大厅，双方发生争执。2007年11月17日，广德县骨外科医院以该通知造成其业务急剧下降、无法经营为由，向其各科室下发通知,决定自2007年11月18日起，暂保留财务、住院部医护办室、手术室，放射科，其它科室一律关闭，所关闭科室的医务人员和勤杂人员自动解散。2007年11月18日，清溪卫生院等又向刘阳春发出一份《通知》,督促医院经营人整改。 2007年11月21日，刘阳春向宣城市中级人民法院提起诉讼，请求：1.确认横山中心等于2007年11月1日作出的单方解除合同的通知无效；2.判令横山中心等及董绍宽将入股协议书附件《房屋土地清单》中载明的房地产过户到广德县骨外科医院名下；3.判令横山中心等将所持广德县骨外科医院股份共计108.6万元赔偿给刘阳春。横山中心等提起反诉，请求确认双方签订的《入股协议书》《经营协议书》无效。2008年9月8日，宣城市中级人民法院作出（2007）宣中民二初字第56号民事判决，判决：一、横山中心、呙忠新、崔有才、王海兰、王有智、王有才于2007年11月1日通知刘阳春解除经营合同的行为无效；二、横山中心、崔有才、王海兰、王有才、王有智、呙忠新以及董绍宽协助刘阳春将入股协议书附件《房屋土地清单》中载明的房地产过户到广德县骨外科医院名下；三、横山中心、呙忠新、崔有才、王海兰、王有智、王有才共同赔偿刘阳春经营损失30000元；四、驳回刘阳春其他诉讼请求；五、驳回横山中心、呙忠新、崔有才、王海兰、王有智、王有才的反诉请求。 2010年6月，广德县骨外科医院通过公开拍卖方式取得广德县新城区面积为12498.07平方米地块的使用权，拟用于该医院的迁建项目。2011年3月10日，广德县骨外科医院迁建项目经审核取得建设用地规划许可证。2013年3月21日，广德县骨外科医院与苏州市香山盘龙古建工程有限公司就迁建项目签订融资顾问协议，委托该公司担任全程建筑施工和融资顾问。迁建项目动工不久，于2013年9月因建筑工人工资发放问题产生纠纷。此后，项目即处于停建状态。 2013年下半年起，广德县骨外科医院经营困难，2014年下半年之后歇业。2017年4月25日，广德县骨外科医院的医疗机构执业许可证被广德县卫生健康委员会批准注销，注销理由为停业两年以上。 2018年1月，广德县骨外科医院旧址被纳入广德县老城区护城河沿岸棚户区改造项目房屋征收范围内，后于2020年7月签订房屋征收补偿协议，总补偿款为7102598元，同时给予签约、搬迁奖励10万元，共计7202598元。2020年下半年，广德县骨外科医院旧址被拆除。另外，由于广德县骨外科医院涉及多起民事诉讼，补偿款被多家法院采取保全措施。 另查明：董绍宽与汪金娣系夫妻关系，董绍宽于2018年2月6日去世。广德县骨外科医院在广德县民政局办理民办非企业单位登记，法人成立日期为2009年3月16日，证书有效期至2020年6月29日。章程中载明，该单位开办资金200万元；出资者广德县骨外科医院，金额200万元。刘阳春在修改该章程前受让了横山中心、呙忠新、王海兰、王有智、王有才的全部股份，崔有才及董绍宽未转让股份，也不愿共同办理法人登记。 本院认为，本案的争议焦点系原告要求对被告骨外科医院的拆迁征收补偿款进行分配有无事实与法律依据。被告作为独立的法人，资产是其人格独立的基础。案涉拆迁款的补偿主体系被告，因此该笔拆迁款属于被告的资产。在公司人格存续期间,股东无权私自分割公司资产据为己有,必须通过法定程序,以法定理由将公司资产分配给股东。董绍宽作为被告骨外科医院的实际投资人之一，在被告未进行清算,无法确定盈亏的情况下，也不能要求分配该笔拆迁款。本案中，暂且不论原告继承的份额为多少，即使其继承了董绍宽全部的股权，也没有权利要求分割被告的资产。因此，原告诉请要求被告将拆迁款按照出资比例进行分配，不符合法律规定，本院不予支持。本案系争议标的拆迁征收补偿款的合同纠纷，被告旧址的拆迁征收补偿协议于2020年7月签订，因此被告以本案超出诉讼时效届满为由抗辩，依法不能成立。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、《中华人民共和国公司法》第一百八十六条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第二条的规定，判决如下： 驳回原告汪金娣的诉讼请求。 案件受理费7348元，由原告汪金娣负担。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省宣城市中级人民法院。 审 判 长  方优华 审 判 员  程祥琪 人民陪审员  胡文贞 二〇二一年五月二十一日 法官 助理  施承杰 书 记 员  徐 艳 附：相关法律条文 《中华人民共和国民法总则》 第一百八十八条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。 诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。 《中华人民共和国公司法》 第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。 《最高人民法院关于适用 时间效力的若干规定》 第二条民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释有规定，适用当时的法律、司法解释的规定，但是适用民法典的规定更有利于保护民事主体合法权益，更有利于维护社会和经济秩序，更有利于弘扬社会主义核心价值观的除外。