辽宁省北票市人民法院 民 事 判 决 书 （2020)辽1381民初731号 原告秦浩，男，1986年12月8日出生，汉族，无职业，住朝阳市双塔区。 原告王彦明，男，1980年3月24日出生，汉族，无职业，住朝阳市双塔区。 二原告委托诉讼代理人孙一涛，辽宁东宝律师事务所律师。 被告张桂霞，女，1962年9月6日出生，汉族，无职业，住朝阳县。 委托诉讼代理人辛雨，男，1985年12月8日出生，汉族，个体工商户，住朝阳市双塔区。 委托诉讼代理人胡瑞刚，男，1982年1月16日出生，汉族，法律工作者，住北票市。 被告崔玉玲，女，1956年11月27日出生，汉族，无职业，住朝阳市龙城区。 委托诉讼代理人胡瑞刚，男，1982年1月16日出生，汉族，法律工作者，住北票市。 原告秦浩、王彦明与被告张桂霞、崔玉玲股权转让纠纷一案，本院于2019年4月25日立案，2019年6月22日本院作出（2019）辽1381民初1000号民事判决，宣判后，被告张桂霞、崔玉玲向朝阳市中级人民法院提出上诉，2019年11月29日朝阳市中级人民法院以（2019）辽13民终2801号民事裁定发回我院重审。重审后，本院2020年3月20日立案，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告秦浩、王彦明的委托诉讼代理人孙一涛，被告张桂霞的委托诉讼代理人辛雨、胡瑞刚，被告崔玉玲的委托诉讼代理人胡瑞刚到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 秦浩、王彦明原审向本院提出诉讼请求：1、依法判令被告立即给付原告欠款3834688元；2、依法判令被告交付欧韵蓝湾住宅6户；3、依法判令诉讼费用全部由被告承担。 事实与理由：2012年11月22日原被告双方签订《企业股权转让协议》，协议约定股东秦浩、王彦明将其持有的辽宁金石实业发展有限公司（以下简称“金石公司”）100%股权转让给张桂霞98%股权，转让给崔玉玲2%股权，并签订股权转让协议等文件。股权转让金额为四千万人民币，并有被告出具的欠条为证。合同签订后，原告如约将股权全部转让给被告，签订了股权转让协议等相关文件，并在工商局办理了变更登记。但是被告并未如约给付原告股权转让款，截止至诉讼，被告尚欠原告3834688元未给付原告。另外根据双方股权转让协议第五条约定“甲方转让给乙方由乙方开发建设的金石欧韵蓝湾项目中，给甲方无偿提供6户住宅楼房，房为毛坯房，房源面积以甲乙双方协商确定签字为准，并提供办理房屋产权所需的相关手续，房屋产权人在办理上述房屋产权证件时，由甲方确定产权人姓名”据此条约定，被告方应按约定交付原告6户住宅。综上根据相关规定，被告违约，严重侵害原告经济利益，故诉至法院。 张桂霞、崔玉玲原审辩称，不同意原告诉讼请求，股权转让协议中明确约定转让金额两千万元，该款项已经在团购款中予以扣除，并不欠原告股权转让款。 原审认定，金石公司于2011年8月31日注册成立，注册资本为2000万元，成立时股东为案外人杨文生、姚亚娟，杨文生任执行董事兼经理，姚亚娟任监事。公司设立时杨文生认缴出资1200万元，实缴出资480万元，姚亚娟认缴出资800万元，实缴出资320万元。2011年11月8日，金石公司作出股东会决议，决议内容为：经全体股东讨论，形成以下决议：一、同意公司股东杨文生将其在金石公司所持有的全部股权1200万元人民币转让给秦浩。并签订转让协议书，转让后杨文生退出股东身份。秦浩成为公司新的股东。同意公司股东姚亚娟将其在金石公司所持有的全部股权800万元人民币转让给王彦明，并签订转让协议书，转让后姚亚娟退出股东身份。王彦明成为公司新的股东。二、同意杨文生辞去金石公司执行董事（法定代表人）及经理职务，同意姚亚娟辞去公司监事职务。三、由公司新的股东会重新选举执行董事、监事、经理和修正公司章程。同日，姚亚娟和王彦明、杨文生和秦浩签署了股权转让协议书。股东会决议作出后，金石公司办理了工商变更登记手续，将杨文生持有的1200万股权变更至秦浩名下，将姚亚娟持有的800万股权变更至王彦明名下。 另查明，根据核准变更登记通知书记载，2012年6月7日，秦浩补足认缴出资额1200万元，王彦明补足认缴出资额800万元。2012年11月22日，秦浩、王彦明（甲方）与张桂霞、崔玉玲（乙方）签订《企业股权转让协议》，约定:甲方将其持有的金石公司100%股权及资产和相关业务全部转让给乙方，乙方同意接收，就有关股权转让的内容达成如下协议：一、2012年11月22日，金石公司召开股东会议，形成股东会决议，股东秦浩、王彦明同意将其持有的金石公司100%股权转让给张桂霞98%股权，转让给崔玉玲2%股权。并签订股权转让协议等文件。股权资本金为贰仟万元人民币。……三、转让的内容包括金石公司100%的股权及公司的资产、营业执照，股东的相关资料，组织机构代码证、税务登记表、土地证及公司所开发的项目规划等相关证件、印章及手续。（详见移交表）。……五、甲乙双方其它约定：甲方转让给乙方由乙方开发建设的金石、欧韵蓝湾项目中，给甲方无偿提供6户住宅楼房，房为毛坯房，房源面积以甲、乙双方协商确定签字为准，并提供办理房屋产权所需的相关手续，房屋产权人在办理上述房屋产权证件时，由甲方确定产权人姓名。……八、本协议签字生效，系乙方已按本协议约定，足额支付了100%的股权转让对价，并获得股东身份，同时甲方的股东身份及股东权益失效，甲方办理原股权章程修改等相关变更，登记手续等变更费用乙方负担。协议未明确写明股权转让款，仅在第一项写明股权资本金为贰仟万元人民币。协议签订后，2012年11月28日，金石公司办理了工商登记变更手续，将秦浩、王彦明持有的金石公司100%股权转让给张桂霞98%股权，转让给崔玉玲2%股权。 再查明，2017年4月20日，金石公司股东由崔玉玲、张桂霞变更为崔玉玲，张清春，负责人由张桂霞变更为张清春。 原审认为，原告秦浩、王彦明与被告张桂霞、崔玉玲签订的《企业股权转让协议》，系双方真实意思表示，且内容不违反法律及行政法规的强制性规定，合法有效，双方应严格履行合同义务。协议签订后，双方办理了股权变更登记手续，进行了股权变更登记。关于双方约定的股权转让价款数额的问题。关于这一问题，原告认为双方在签订的《企业股权转让协议》中没有明确约定，只是口头约定，有张桂霞出具的欠据一张予以证明，而股权资本金贰仟万元并不是股权转让对价；被告认为《企业股权转让协议》第一条中“股权资本金为贰仟万元人民币”为双方约定的股权转让对价。综合双方举证情况，本院认为原告主张更为可信，理由如下：第一，案涉《企业股权转让协议》第八条中明确使用了“足额支付了100%的股权转让对价”的表述方式，能够说明双方在起草并签订合同时知道股权转让对价这一表述方式。在这种情况下，采用协议中第一条“股权资本金为贰仟万元人民币”的表述方式表述股权转让款可信度较低；且金石公司的注册资本金恰巧为贰仟万元人民币。此外，公司资本处于变动的状态，股权实际价值亦属于股权转让方和受让方基于商业经验的主观判断，出让方的实际出资额不必然等同转让股权的对价。第二，原告为证明其主张的股权转让款为肆千万元人民币的事实，诉讼中向本院提交了一张被告张桂霞出具的欠款肆仟万元的欠据。被告对欠据的真实性没有意见，但其认为该欠据上写明还款日期见合同，原告应提供欠据中的合同。原告主张欠据中的合同就是双方签订的《企业股权转让协议》。综合双方的举证情况看，《企业股权转让协议》签订日期为2012年的11月22日，张桂霞出具的欠据日期为2012年11月24日，据此，可以确认原、被告双方股权转让价款与注册资本金不同，价款为肆仟万或多于肆仟万元。关于被告尚未支付给原告的股权转让价款数额的问题。对于这一问题，原告陈述共收到被告方给付的股权转让款共计36165312元，还有3834688元尚未给付；被告陈述未实际给付原告股权转让款，以金石欧韵蓝湾团购款22849618元折抵股权转让款，该款项由转让前公司收取。但被告当庭提供了2012年11月24日张桂霞出具肆仟万元欠条后，原告方收款票据，金额合计为36165312元，而肆仟万元与被告提供的2012年11月24日以后的票据差额，恰为原告起诉的标的额，因此可以确认，原告陈述较为合理，其请求应予支持。关于原告要求被告交付6户住宅楼的诉讼请求。被告答辩称已按《移交书》确定6户住宅房，因其提供的《移交书》中的《预留房源表》单独成页，该页未有任何移交人、接交人、监交人或股权转让双方人员签字；且原告不予认可。因此，被告以《预留房源表》中6户房屋为双方《股权转让协议》中的6户住宅楼的抗辩意见，本院不予采纳。原告要求被告交付欧韵蓝湾住宅6户的诉讼请求，因其未提交交付房屋楼号、单元号等房源基本信息的证据，故其此项请求可待证据充分后另行主张权利。 原审判决，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第一百零九条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告张桂霞、崔玉玲于本判决生效之日起十日内给付原告秦浩、王彦明股权转让款人民币3834688元； 二、驳回原告秦浩、王彦明其他诉讼请求。 如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间债务利息。 案件受理费37478元由被告张桂霞、崔玉玲负担。 重审时原告秦浩、王彦明坚持原审诉讼请求，提交了记账凭证四张及付款审批单一张，进账单二张，报销审批单二张，证明双方签订股权转让协议之后被告给付原告的欠款数额为36165312元。 被告张桂霞、崔玉玲辩称，二原告秦浩、王彦明是顶名的股东，实际股东是杨春生，我们已经与杨春生结清了股权转让款，说我们欠股权转让款我们认为二原告应向杨春生主张权利。该案是股权收购案，股权收购案的实际当事人是二被告与杨春生。 重审时被告提交了本院审理的原告孙丽华与被告辽宁金石实业发展有限公司房屋买卖合同纠纷一案中调查杨春生笔录，原告姜丽与被告辽宁金石实业发展有限公司房屋买卖合同纠纷一案调查姜丽笔录，原告柳艳青与被告辽宁金石实业发展有限公司买卖合同纠纷一案调查柳艳青笔录，证明杨春生是原金石公司的真正股东，原告认为上述调查笔录与本案无关。 本院认为，原告秦浩、王彦明与被告张桂霞、崔玉玲签订的《企业股权转让协议》，系双方真实意思表示，且内容不违反法律及行政法规的强制性规定，合法有效，双方应严格履行合同义务。协议签订后，双方办理了股权变更登记手续，进行了股权变更登记。关于双方约定的股权转让价款数额的问题。原告认为双方在签订的《企业股权转让协议》中没有明确约定，只是口头约定，有张桂霞出具的欠据一张予以证明，而股权资本金贰仟万元并不是股权转让对价；被告认为《企业股权转让协议》第一条中“股权资本金为贰仟万元人民币”为双方约定的股权转让对价。综合双方举证情况，本院认为原告主张更为可信，理由如下：第一，案涉《企业股权转让协议》第八条中明确使用了“足额支付了100%的股权转让对价”的表述方式，能够说明双方在起草并签订合同时知道股权转让对价这一表述方式。在这种情况下，采用协议中第一条“股权资本金为贰仟万元人民币”的表述方式表述股权转让款可信度较低；且金石公司的注册资本金恰巧为贰仟万元人民币。此外，公司资本处于变动的状态，股权实际价值亦属于股权转让方和受让方基于商业经验的主观判断，出让方的实际出资额不必然等同转让股权的对价。第二，原告为证明其主张的股权转让款为肆千万元人民币的事实，诉讼中向本院提交了一张被告张桂霞出具的欠款肆仟万元的欠据。被告对欠据的真实性没有意见，但其认为该欠据上写明还款日期见合同，原告应提供欠据中的合同。原告主张欠据中的合同就是双方签订的《企业股权转让协议》。综合双方的举证情况看，《企业股权转让协议》签订日期为2012年的11月22日，张桂霞出具的欠据日期为2012年11月24日，据此，可以确认原、被告双方股权转让价款与注册资本金不同，价款为肆仟万或多于肆仟万元。关于被告尚未支付给原告的股权转让价款数额的问题。对于这一问题，原告陈述共收到被告方给付的股权转让款共计36165312元，并提供收条收据6张，记账凭证四张及付款审批单一张、进账单二张、报销审批单二张、进账单二张，能够认定在企业股权转让协议签订后，原告收到被告股权转让款36165312元，被告还有3834688元未给付原告；被告陈述未实际给付原告股权转让款，以金石欧韵蓝湾团购款22849618元折抵股权转让款，该款项由转让前公司收取。但被告提供了2012年11月24日张桂霞出具肆仟万元欠据后，原告方收款票据，金额合计为36165312元，而肆仟万元与被告提供的2012年11月24日以后的票据差额，恰为原告起诉的标的额，因此可以确认，原告陈述合理，其请求应予支持。关于原告要求被告交付6户住宅楼的诉讼请求。被告答辩称已按《移交书》确定6户住宅房，因其提供的《移交书》中的《预留房源表》单独成页，该页未有任何移交人、接交人、监交人或股权转让双方人员签字；且原告不予认可。因此，被告以《预留房源表》中6户房屋为双方《股权转让协议》中的6户住宅楼的抗辩意见，本院不予采纳。原告要求被告交付欧韵蓝湾住宅6户的诉讼请求，因其未提交交付房屋楼号、单元号等房源基本信息的证据，故其此项请求可待证据充分后另行主张权利。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第一百零九条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告张桂霞、崔玉玲于本判决生效之日起十日内给付原告秦浩、王彦明股权转让款人民币3834688元； 二、驳回原告秦浩、王彦明其它诉讼请求。 如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间债务利息。 案件受理费37478元由被告张桂霞、崔玉玲负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省朝阳市中级人民法院。 审 判 长  杨全胜 人民陪审员  高玉梅 人民陪审员  刘 静 二〇二一年五月十四日 法官助理孙 蕾  书 记 员 王梦瑶