广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0106民初9047号原告：师慧洗，女，1984年1月1日出生，汉族，住河南省宁陵县。委托诉讼代理人：黄雅琴，北京市盈科（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：张凯欣，北京市盈科（广州）律师事务所律师。被告：广州橙悦健身有限公司，住所地广州市天河区华强路9号1-4层三层自编1-302铺。法定代表人：周娜。委托诉讼代理人：袁博，该司职员。被告：古德菲力控股（深圳）有限公司，住所地深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。法定代表人：张春山。委托诉讼代理人：李媛媛，该司职员。被告：广州市古德菲力体育有限公司，住所地广州市天河区中山大道中1242号整栋（部位：漫广场L5-103房）。法定代表人：霍明。委托诉讼代理人：李媛媛，该司职员。原告师慧洗与被告广州橙悦健身有限公司（以下简称橙悦公司）、古德菲力控股（深圳）有限公司（以下简称古德菲力深圳公司）、广州市古德菲力体育有限公司（以下简称古德菲力体育公司）服务合同纠纷一案，本院受理后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》适用普通程序独任审判，公开开庭进行了审理。原告师慧洗的委托诉讼代理人黄雅琴、张凯欣，被告橙悦公司的委托诉讼代理人袁博，被告古德菲力深圳公司、古德菲力体育公司共同委托诉讼代理人李媛媛到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告师慧洗向本院提出诉讼请求：1.解除原告与三被告签订的《入会合约》以及《私教课程购买协议书》；2.三被告退还原告缴纳的会员卡押金50元、退还会员年卡费用382元;3.三被告退还原告缴纳的私教课程费用13599元【剩余私教课12节（300元/节）、剩余私教课38节（350元/节）】；4.本案诉讼费由三被告负担。事实与理由：2018年7月27日，经各被告宣传，原告了解到“古德菲力健身”品牌在全国开设了多家门店，有较好的口碑和实力。“古德菲力健身”品牌是被告古德菲力深圳公司、被告古德菲力体育公司旗下的品牌，正好原告有健身需求，故与各被告经营的“古德菲力”广州保利店签订了《入会合约》，成为古德菲力保利店的会员。根据《入会合约》的约定，原告向被告橙悦公司支付了2294元会员费，并且缴纳了会员卡押金50元，会籍起止日期为2018年7月31日至2019年7月30日。后经各被告推荐，为达到更好的健身效果，原告又购买了各被告开设的私教健身课程，并向被告橙悦公司支付了13599元。2019年11月7日，被告橙悦公司突然在古德菲力保利门店门口张贴《公告》，告知广大会员古德菲力保利门店将关闭，并称已与广州悦莱美健身有限公司天河第二分公司（以下简称悦莱美公司）达成合作，要求会员办理会籍、私教课程转让登记至悦莱美公司继续健身。但据原告了解，悦莱美公司并没有与各被告达成所谓的合作，该公司并未同意接收各被告的会员，也就是实际上原告根本无法在悦莱美公司消费剩余课程。更为重要的是，原告购买了大量的私教课程，因健身属于服务型的体验消费，教练的教学水平将直接影响健身效果，不同健身房的健身设备、场地距离、服务质量等均将存在重大差异性，故原告明确表示不同意变更合同内容，并多次与各被告协商要求退还剩余课程费用以及会员费，但均遭到各被告拒绝。经原告查询国家企业信用信息公示系统，发现被告橙悦公司在2019年11月对外张贴门店关门的公告后，欲迅速办理注销公司的工商登记手续，现债权人申报公告期（期限自2019年11月20日至2020年1月4日）即将届满，且被告橙悦公司所公示的清算组负责人周娜的联系电话根本无法联系，清算组办公地址“广东省广州市天河区华强路9号1-4层三层自编1-302铺”也就是古德菲力保利门店的地址，现在早已人去楼空，大门紧锁，原告无法进行债权申报。现由于各被告自身原因致使其经营的门店倒闭，但各被告却在未与原告协商一致的情况下单方变更合同内容，要求原告将会员以及剩余私教课程全部转移到悦莱美公司，已严重违反合同约定，并且在对外公告十多天就想注销被告橙悦公司，明显存在逃避债务的主观恶意。综上，原告诉至本院。被告橙悦公司辩称：1.原告是与被告橙悦公司签署合同，因橙悦公司经营不善倒闭，故同意在扣除已使用金额后退回剩余费用。对于原告要求解除合同予以确认，但会员卡年费需根据实际使用情况再行核算退费金额。2.关于要求退还私教费用，根据合同约定该课程已过有效期，则被告橙悦公司不承担退费义务。只有在被告橙悦公司未关闭门店前原告仍存续的使用课程，才可能办理退费。3.被告橙悦公司是因经营不善而停止经营，合同并未约定在此种情况下退费，被告橙悦公司需要承担违约责任，故对原告请求的违约金不予认可。被告古德菲力深圳公司、古德菲力体育公司辩称：1.会员可以转到其他店使用，悦莱美公司距离原健身场所比较近，会员可以选择。且会籍合同和私教课程已经过期，但我们可以提供原告继续使用，但不同意退款。2.被告古德菲力深圳公司、古德菲力体育公司与被告橙悦公司无任何法律关系，三被告在股权情况、对外投资情况、人员关系均无任何关联，三被告是独立主体独立承担责任。合同具有相对性，涉案合同，约束的是原告与被告橙悦公司，原告并没有与被告古德菲力深圳公司、古德菲力体育公司签署合同发生交易。3.“古德菲力健身”是一个品牌商标，被告橙悦公司只是被授权使用该品牌。被告古德菲力深圳公司作为品牌的授权方，与被告橙悦公司和会员之间无任何关系。被告古德菲力深圳公司、古德菲力体育公司不是适格主体。经审理查明：2018年7月27日，师慧洗与橙悦公司签订《入会合约》，约定“入会的会籍起止日期为2018年7月31日至2019年7月30日，备注赠送6个月（即至2020年1月30日）；会员因自身原因无法继续履行本协议而请求解除协议并退款的应支付本合同总金额30%的违约金；古德菲力会员入会须知；古德菲力会员泳池使用须知。”该合约左上角标识“古德菲力健身”字样。为此，师慧洗支付了入会费2294元及卡费50元。此外，师慧洗分别于2018年7月30日、2018年8月16日分别支付了3600元、9999元，合计13599元购买私教课程。2019年11月7日，橙悦公司发出《公告》，主要载明：其经营场所租赁合同到期，拟退出广州保利克洛维店，为不影响会员正常健身等利益，其公司已与悦莱美公司达成合作，委托悦莱美公司（地址为广州市天河区金穗路28号301房）继续为会员提供健身及私教服务；要求会员自当日起15日内到本会所办理会籍、私教课程转让登记或升级相关手续。2019年11月28日，橙悦公司又发出《告示》，主要载明：广州保利克洛维店于当日停止营业，对会员的会籍及私教课程提供两个处理方案供会员选择……若有疑问可致电古德菲力全国客服热线4008089586。由于健身场所及健身品牌发生变更，故师慧洗向橙悦公司、古德菲力深圳公司申请退款，但双方协商未果，遂向本院提起诉讼。本案存在以下争议事实：关于私教课程问题。橙悦公司提交《系统查询截图》，拟证明师慧洗的私教课程尚余43课时且已过期【私教课12节，剩余8节（300元/节），有效期从2018年7月30日至2018年10月22日；私教课38节，剩余35节（350元/节），有效期从2018年8月16日至2019年5月9日】，而师慧洗表示其私教合同已丢失，未对约定的私教期间提出异议，但认为剩余私教课为50课时，橙悦公司所提交的系统截屏仅是单方证据，其应提交私教协议中约定的“每次私教课程后，授课教练和会员须同时签字确认”的书面证据予以证实。关于橙悦公司与“古德菲力健身”品牌之间的关系问题。古德菲力深圳公司提交《品牌授权合同》拟证明其只是授权橙悦公司使用“古德菲力健身”品牌对外经营健身服务，其并非合同相对方，不是适格主体。而师慧洗认为橙悦公司是以“古德菲力健身”品牌对外经营，从《古德菲力总部客服中心_1与会员微信聊天记录》、《经营场所照片》及《商标持有信息（商标持有人：古德菲力深圳公司，商标：古德菲力健身）》可以证明，而且师慧洗也是基于对该品牌的信任才入会。上述聊天记录主要内容如下：“会员：我申请办理退款，公司那边让我跟你联系。”“古德菲力总部客服中心_1：我们可以继续给您提供服务，现在可以转至星悦荟游泳健身使用。”“会员：不用考虑，我不愿意，要求退款。”“古德菲力总部客服中心_1：退款我们需要根据合同扣除违约金哦。”“会员：现在违约是你们，不是我。”“古德菲力总部客服中心_1：我们可以按照合同继续履行服务。”另查明：与本案同时起诉的其他系列案中，其他会员与橙悦公司签订了《私教课程购买协议书》，协议下方以黑色加粗加下划线的方式约定“未按合同约定来上课，视为自动放弃，不予退款；为保护客户的权益，每次私教课程后，授课教练和会员须同时到前台签字确认。”该协议背面印制的《古德菲力私人教练课程协议》约定“会员因自身原因无法继续履行本协议而请求解除协议并退款的，会所有权收取本合同总金额的30%作为违约金。”本院认为：会员师慧洗与橙悦公司之间形成健身服务合同关系，现因橙悦公司经营不善而关闭保利克洛维门店，会员无法继续在原会所健身而引起本案纷争。本院主要争议焦点如下：一、关于合同解除的问题。会员师慧洗表示2019年11月7日发出《公告》时已不能再健身，当日合同已解除；而橙悦公司称在2019年11月28日才停止营业，合同在该日才解除。本院认为，橙悦公司于2019年11月7日发出的《公告》已明确“租期满，拟退出该场所”，此时已明确表示不再在原地点继续提供服务，且橙悦公司也无证据证明在2019年11月7日至11月28日期间，其能提供健身服务或曾有会员来健身的证据，故本院认定合同解除时间为2019年11月7日。橙悦公司在师慧洗的会员期内，因经营不善关闭案涉健身房，无法继续为会员提供健身服务，致使合同目的无法实现，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项规定，师慧洗有权要求解除《入会合约》。合同解除后，相应的费用应予返还。第一，押金50元应予退回。第二，会员卡年费，应按有效期内未能正常使用的时间核算。会员师慧洗的会籍时间从2018年7月31日至2020年1月30日共计549天，橙悦公司因经营不善于2019年11月7日关闭，则未使用的时间应从2019年11月7日起至2020年1月30日共计85天，退回年费为355.17元（2294元÷549天×85天）。对于剩余私教费用问题，双方约定的两次私教课有效期分别为2018年10月22日及2019年5月9日，会员在有效期内均未消费完毕，而橙悦公司是在2019年11月7日才关闭，也即在橙悦公司停止营业之前，未消费的私教课早已过期，会员的权利在过期当时已灭失，现师慧洗仍主张已过期未消费的私教课，于法无据，本院予以驳回。二、关于古德菲力深圳公司、古德菲力体育公司是否需要承责的问题。案涉协议均系由橙悦公司与会员签订的，合同相对方系橙悦公司，而非古德菲力深圳公司或古德菲力体育公司。虽然合同文本、经营门店、管理系统均使用了“古德菲力健身”品牌，但橙悦公司与古德菲力深圳公司之间仅是品牌授权关系，橙悦公司在经营活动中使用“古德菲力健身”品牌对外经营，也是符合当前的经营模式。根据《中华人民共和国合同法》第八条“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力”的规定，不应突破合同相对性的原则，不应由古德菲力深圳公司承担案涉合同责任。至于古德菲力体育公司的责任，其既不是合同相对方，也不是收款人，更不是品牌的授权方，其不应承担案涉责任，本院对原告该项诉求予以驳回。综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条第四项、第九十七条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、确认原告师慧洗与被告广州橙悦健身有限公司签订的《入会合约》予以解除；二、被告广州橙悦健身有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告师慧洗退还会员卡押金50元、年费355.17元；三、驳回原告师慧洗的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费150元，由原告师慧洗负担100元，被告广州橙悦健身有限公司负担50元（原告已向本院预缴75元，仍需向本院补缴25元，被告广州橙悦健身有限公司径向本院缴纳50元）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员  刘永纯二〇二一年五月十日书记员  余颖蓉