江苏省盐城市盐都区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0903民初5929号原告：闳诚科技有限公司，住所地在江苏省盐城市盐都区大冈镇纬一路。法定代表人：朱玉琴，该公司总经理。委托诉讼代理人：杨加宽，江苏国磊律师事务所律师。被告：程春良，男，1968年1月21日出生，汉族，居民，住江苏省兴化市。被告：江苏华英机械有限公司，住所地在江苏省兴化市安丰镇经济开发二区。法定代表人：郭瑛，该公司董事长。以上两被告共同委托诉讼代理人：卞长华，盐城市盐都区大冈法律服务所法律工作者。原告闳诚科技有限公司（以下简称闳诚公司）与被告程春良、江苏华英机械有限公司（以下简称华英公司）损害公司利益责任纠纷一案，本院于2020年11月28日立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告闳诚公司的委托诉讼代理人杨加宽，被告程春良、华英公司的共同委托诉讼代理人卞长华到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告闳诚公司向本院提出诉讼请求:1、被告程春良立即归还原告欠款3938291元并从2020年5月1日开始承担逾期付款利息，被告华英公司对被告程春良上述还款承担连带偿还责任；2、本案的诉讼费用、保全及保险费用全部由两被告承担。事实及理由：原告闳诚公司于2016年9月29日由郭某兵、被告程春良及其儿子程某三个股东分别出资人民币80万元、60万元、60万元注册登记成立。闳诚公司成立后，一直由被告程春良负责该公司的经营、管理（包括不仅限于公司的印章使用及保管、资金等）等相关工作，加之其收到货款后没有交到公司账户被其占有等。至2018年8月底闳诚公司经营严重亏损，负债累累，无法正常运营。次月，被告程春良等提出退股，并办理了相关手续，与此同时，经结账被告程春良截止2019年1月8日共欠原告3608291元，并为此向原告出具了三份欠条，而另一被告华英公司为此提供担保，并且明确若发生纠纷，向盐都区人民法院提起诉讼等。另当日被告程春良还出具一份承诺书，承诺33万元应收货款由其收回，否则，按出资比例承担等。此后，就上述欠款的归还等问题，原告多次与被告程春良及华英公司联系，希望能及时归还上述欠款，而被告程春良也保证在2020年3月31日归还部分欠款等，但两被告至今分文未还，原告于2020年4月30日书面通知两被告催促也无果，且将上述33万元货款收取并占为己有。很明显，被告的上述行为已严重违反了双方的约定，为维护原告的合法权益，特诉至贵院。本案审理过程中，原告撤回对两被告33万的诉讼请求，另行主张权利。被告程春良、华英公司共同辩称：1、原告的起诉与事实不符，原告的股东应当为江苏远华机械有限公司、朱玉琴、郭某兵；2、2019年1月7日，被告程春良与案外人签订了结账协议，原告主张的债权也是基于与案外人郭某兵结账所形成，本案的原告主体应当是郭某兵而不是原告；3、被告程春良出具欠条也是基于与案外人郭某兵结账协议所产生，被告程春良与原告并没有经济往来，更不用谈欠款；4、担保人华英公司担保的行为不能成立，因为主债务不成立；5、退一步讲，按照相关法律规定，当事人对保证方式没有约定或者约定不明的，应当按照一般保证承担责任，而不应承担连带责任；6、被告程春良2019年出具的承诺书实际是一种职务行为，与被告程春良个人没有任何关联性，且该笔款项至今只收取了3500元，也转给了郭某兵；7、按照被告程春良和郭某兵结账协议，对原告债务系分十年还清，故部分债务目前尚未到期，原告也不好向其主张权利。综上，请求法院依法处理。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年9月27日，郭某兵（甲方）、程春良（乙方）、程某（丙方）、朱玉琴（丁方）签订股权转让协议一份，载明：2016年9月29日公司注册资本5000万元，实际注入资金200万元；甲、乙、丙三方注入200万元成立了闳诚公司，甲方为80万元、乙方为60万元、丙方为60万元；乙方和丙方决定把股权转让给丁方，甲方无异议；当时乙方和丙方出资合计120万元借于卞某某由丁方归还，归还时间为2018年12月1日前；本协议达成前公司亏损1071814元由甲乙丙三方共同承担；协议还对其他事项作了约定。2019年1月7日，程春良（甲方）、程某（乙方）、郭某兵（丙方）签订协议书一份，载明：闳诚公司于2018年9月27日进行股权转让暨账务结算，并达成了协议，现经对程春良负责闳诚公司经营管理期间的账务等情况，经盘点核实及对账务处理达成如下协议;根据账务核算，程春良在负责闳诚公司期间共亏损2125785.33元，对此甲乙丙三方无异议，按出资比例承担；协议还对其他事项作了约定。同日，三方又达成另一份协议，载明：闳诚公司系甲乙丙三方出资成立，三方出资比例为30%、30%、40%；甲方在负责闳诚公司经营管理期间（截止2018年9月27日），闳诚公司共亏损2125785.33元，根据出资比例甲方应承担637735.6元、乙方承担637735.6元、丙方承担850314.13元。期间，2018年9月27日程春良向闳诚公司出具欠条一份，载明：今欠到闳诚公司1402410元；担保人华英公司。2019年1月7日程春良向闳诚公司出具欠条一份，载明：今欠到闳诚公司930410元；担保人华英公司。2019年1月8日程春良向闳诚公司出具欠条一份，载明：今欠到闳诚公司1275471元；担保人华英公司。上述债务合计3608291元，后闳诚公司向程春良、华英公司索要款项未果，遂诉至本院。另查明，2019年1月7日，程春良与郭某兵又签订协议书一份，协议书对3608291元予以确定，同时载明：程春良、程某、郭瑛工资99000元，程春良带闳诚公司固定资产（原华英公司）按150000元结算，经结算程春良结欠闳诚公司（郭某兵）3359291元；程春良承诺欠款分10年还清，第1年、第2年的10月底前分别还款30万元，后8年12月底前分别还344900元。程春良辩称应按该协议书确定欠款金额；闳诚公司认为该协议书系2019年1月7日签订，但后双方并未认可，程春良于2019年1月8日还是出具了金额1275471元的欠条。再查明，闳诚公司现股东为郭某兵、朱玉琴；华英公司为自然人独资有限责任公司，股东及法定代表人为郭瑛，程春良为公司监事。闳诚公司向华英公司暨程春良发送落款日期为2020年4月30日的通知书一份，内容包括程春良、程某提出退股，并办理了相关手续，与此同时经结账程春良共欠闳诚公司3359291元，华英公司提供担保等。该通知书华英公司暨程春良于2020年7月18日签收。本院认为：公司股东应当依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。现程春良作为闳诚公司原股东，在股权转让并与公司其他股东结算过程中向闳诚公司出具欠条的行为不违反相关法律规定，应为合法有效。对程春良辩称应当按照3359291元确定欠款金额的问题，本院认为，2019年1月7日其中一份协议书对双方的账目作了明确的约定，且闳诚公司2020年4月30日向华英公司暨程春良出具的通知书中亦明确载明差欠金额为3359291元，故本院对该辩称理由予以采信，程春良差欠闳诚公司的金额应为3359291元。对程春良辩称协议书约定相关债务分十年还清，部分债务未到期的问题。根据程春良提交的2019年1月7日协议书，程春良承诺所欠款项分10年还清，同时约定第1年、第2年的10月底前分别还款30万元，但实际上程春良至今分文未还，程春良以实际行为表明不履行协议书确定的义务，故闳诚公司可以要求程春良偿还全部债务。华英公司作为担保人在三张欠条中均签字担保，虽辩称提供担保未经其他股东同意，但实际上华英公司系自然人独资有限责任公司，故本院对该辩称理由不予采信，华英公司理应对上述欠款承担连带清偿责任。对闳诚公司主张的从2020年5月1日起至实际付款之日止承担逾期付款利息的请求，案涉三张欠条中虽未约定利息，但程春良、华英公司系于2020年7月18日收到催要通知，故本院对该请求予以支持3359291元从2020年7月19日起至实际付款之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息。据此,《中华人民共和国合同法》第一百零八条、《中华人民共和国公司法》第二十条、《中华人民共和国担保法》第十九条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定,判决如下:一、被告程春良于本判决生效后十日内偿还原告闳诚科技有限公司欠款3359291元及从2020年7月19日起至实际付款之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息。二、被告江苏华英机械有限公司对上述欠款承担连带清偿责任。三、驳回原告闳诚科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费38466元，财产保全申请费5000元，合计43466元，由原告闳诚科技有限公司负担1791元，被告程春良、江苏华英机械有限公司负担41675元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省盐城市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费。审 判 长  裴森辉人民陪审员  黄广君人民陪审员  甄慧敏二〇二一年五月十四日法官 助理  曹 敏书 记 员  季禹希附录法律条文1、《中华人民共和国合同法》第一百零八条当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满前请求其承担违约责任。2、《中华人民共和国公司法》第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。3、《中华人民共和国担保法》第十九条当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。4、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。