苏州工业园区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0591民初7673号原告：瞿福明，男，汉族，1962年9月23日生，住江苏省常熟市。原告：赵玮，女，汉族，1972年3月23日生，住北京市东城区。原告：陈磊，男，汉族，1979年6月13生，住江苏省苏州。上述三位原告共同委托诉讼代理人：陈东鸣，江苏德策律师事务所律师。上述三位原告共同委托诉讼代理人：李易谏，江苏德策律师事务所律师。被告：天津宝鑫飞跃科技发展有限公司，住所地天津市武清区黄庄街城上村。法定代表人：王树章，该公司经理。被告：王树章，男，汉族，1965年12月20日生，住天津市武清区。原告瞿福明、赵玮、陈磊诉被告天津宝鑫飞跃科技发展有限公司（以下简称飞跃公司）、王树章承揽合同纠纷一案，本院于2020年7月17日受理后，依法由审判员王贤成适用简易程序独任审理。后因工作原因，本案变更为由审判员范凌杰适用简易程序，于2021年4月23日公开开庭进行了审理。原告瞿福明、赵玮、陈磊的委托诉讼代理人李易谏，被告飞跃公司及王树章经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告瞿福明、赵玮、陈磊向本院提出诉讼请求：1、判令解除原告与被告飞跃公司签订的编号为ZNTZ2016001、ZNTZ2016002、ZNTZ2016003、ZNTZ2016004、ZNTZ2016005的5份技术改造合同；2、判令被告飞跃公司返还原告工程改造费用170万元；3、判令被告飞跃公司赔偿原告经济损失20万元；4、判令被告王树章对上述第2、3项诉求承担连带清偿责任；5、判令本案诉讼费由被告飞跃公司、王树章承担。审理过程中，原告瞿福明、赵玮、陈磊将第1项诉讼请求明确为：判令解除原告之前的公司中能泰展（苏州）环保科技有限公司（以下简称中能泰展公司）与被告飞跃公司签订的编号为ZNTZ2016001、ZNTZ2016002、ZNTZ2016003、ZNTZ2016004、ZNTZ2016005的5份技术改造合同。事实和理由：原告瞿福明、赵玮、陈磊曾为中能泰展公司的股东，自2016年开始中能泰展公司与被告飞跃公司开始就锅炉技术改造项目进行合作。2018年12月8日，中能泰展公司与被告飞跃公司签订5份技术改造合同，约定由被告飞跃公司对位于常熟的五家纺织企业的锅炉进行技术改造，中能泰展公司按项目节点向被告飞跃公司支付改造费用，改造之后需达到技术考核，否则需退还中能泰展公司所支付的全部费用及赔偿违约损失。中能泰展公司按约支付相应改造费用后，被告飞跃公司交付的产品完全不能达到合同约定的技术考核指标，并经多次整改后仍不能达标。中能泰展公司以交付产品未达标根本违约为由向被告飞跃公司主张退还全部费用及赔偿损失，但被告飞跃公司迟迟未能赔偿。在中能泰展公司与被告飞跃公司合作过程中，发现持有股份并担任被告飞跃公司法定代表人的被告王树章存在私自挪用项目专用款的情形，故之后由被告飞跃公司的股东舒景跃负责管理财务。上述改造项目失败后，舒景跃曾向中能泰展公司披露被告王树章长期伪造会计账簿、私自挪用公款，属于滥用股东权利及公司法人独立地位，严重损害债权人利益，故应当与被告飞跃公司对外承担连带清偿责任。因被告飞跃公司拒绝退还款项导致中能泰展公司无力经营，最后选择破产清算。因时间关系，中能泰展公司未能在清算注销前对被告飞跃公司提起诉讼，但该笔债权一直存在，三位原告以中能泰展公司曾经股东的身份基于所有权继承该笔债权并无不当。综上，被告飞跃公司收取货款后，未能交付达标产品构成根本违约，应当承担违约责任。被告王树章利用股东及法人身份侵害原告债权，应当对上述债务承担连带清偿责任。原告为维护自身合法权益，故诉至法院。被告飞跃公司、王树章辩称，同意解除原告之前的公司中能泰展公司与被告飞跃公司签订的编号为ZNTZ2016001、ZNTZ2016002、ZNTZ2016003、ZNTZ2016004、ZNTZ2016005的5份技术改造合同。对于第2项诉请，不同意返还工程改造费170万元，被告飞跃公司提供的锅炉技术改造符合合同约定及要求，在安装改造期间也相当顺利，2017年1月改造调试都很好。但是在2017年5月，江苏环保局对所管辖的企业锅炉要求在2018年10月之前全部停产改造合并，重新安装35吨以上的锅炉，35吨以下的锅炉全部关停。案涉的锅炉改造质保4年，余款合格的给到90%，因为政策改变，所改造锅炉的单位就不配合支付款项。对于第3项诉请，因为不是我方的原因造成无法继续合作，我方不同意赔偿经济损失。对于第4项诉请，不同意被告王树章承担连带清偿责任。对于第5项诉请，不同意承担诉讼费，因为不是我方责任。经审理查明，2016年12月8日，中能泰展公司（甲方）与被告飞跃公司（乙方）签订编号为ZNTZ2016001的燃煤锅炉节能减排技术改造合同书，约定：甲乙双方决定开展合作，采用乙方拥有的舒跃燃煤锅炉节能减排技术，对甲方签订的常熟市古里镇湖东工业区江苏金辰针织坊有限公司（以下简称金辰公司）工厂拥有的1台蒸发量（20T）小时的燃煤有机热载体导热油炉实施节能减排技术改造项目。技改项目基本状况：甲方签订改造的项目企业，目前适用1台燃煤锅炉用于加热循环导热油液介质，为印染生产线提供持续加工用热。该企业工厂燃煤锅炉的额定功率为20吨/小时。为降低生产能耗，减少烟气中污染物排放，以期达到国家节能环保标准，提高企业生产经营的综合效益，上述项目企业需通过采用先进和成熟的技术，对燃煤锅炉进行技术改造。项目工期：技术安装、施工工期进行炉内安装促燃板，自2017年1月30日起，到2017年2月3日为止。责任界定：甲方支持乙方和第三方监测机构的人员到现场对锅炉系统和运行情况进行实地考察和监测，开展项目设计与准备施工，提供相关数据及工作与生活上的便利，改造后可以参观改造锅炉运行情况。在预订项目开始实施之前，甲方完成项目企业现场各种必要准备条件。乙方负责完成技改方案、工程进度表、促燃板降低净化砖与降温体的加工制造、施工材料、设备和人员的准备，安装工程的监理和安全保障。本项目实施过程中燃煤锅炉进行技术改造的部位若发生固定促燃板变位、脱落、破裂、助燃能力非线性降低等问题，由乙方承担责任并处理。本项目的燃煤锅炉除技术改造涉及部位之外的其他部位或系统，如锅体、锅管、水管、保温层、机箱、供风通道系统、烟气排放系统、控制器、配电箱等出现问题，由乙方负责承担维修。工程验收：技改项目竣工后，在温炉调试运行四十八小时后，甲、乙双方按运行记录表，需进行30天的运行与调试记录，按合同及设计标准验收，双方签字正式交付使用。技改工程费与结算方式：1、包括项目勘察费、设计费、设备款在内的工程费用计算标准是：3万元/锅炉吨位*20吨=60万元；2、结算方式：自合同签订日起五个工作日内，甲方支付乙方总合同额40%的工程款订金，计24万元；乙方对项目企业锅炉改造竣工后，经检验技术达标正常运行3个月，甲方支付乙方70%工程款，计42万元；剩余总费用的10%，6万元作为质量保证金，甲方应在项目运行后1年内一次性结清付给乙方。违约责任：乙方若不能按照项目工作计划按时完成锅炉技术改造，构成对本合同的违约，每延误一个工作日，需赔偿甲方违约金1万元。锅炉技术改造后，如达不到国家和地方能效和环保标准规定的各项指标，由乙方承担责任处理，并保证设备运行达到上述标准。乙方未按约定的技术条件、常规标准使用燃煤和技术操作规程所造成的技术不达标，由乙方需退还甲方支付的所有费用，并且赔偿项目企业损失。2016年12月8日，中能泰展公司（甲方）与被告飞跃公司（乙方）签订编号为ZNTZ2016002的燃煤锅炉节能减排技术改造合同书，甲乙双方决定开展合作，采用乙方拥有的舒跃燃煤锅炉节能减排技术，对甲方签订的常熟市古里镇淼泉陈塘工业园常熟市新泰印染有限责任公司（以下简称新泰公司）工厂拥有的1台蒸发量（12T）小时的燃煤有机热载体导热油炉实施节能减排技术改造项目。项目工期：技术安装、施工工期进行炉内安装促燃板，自2017年1月20日起，到2017年1月24日为止。技改工程费与结算方式：1、包括项目勘察费、设计费、设备款在内的工程费用计算标准是：3万元/锅炉吨位*12吨=36万元；2、结算方式：自合同签订日起五个工作日内，甲方支付乙方总合同额40%的工程款订金，计14.4万元；乙方对项目企业锅炉改造竣工后，经检验技术达标正常运行3个月，甲方支付乙方70%工程款，计25.2万元；剩余总费用的10%，3.6万元作为质量保证金，甲方应在项目运行后1年内一次性结清付给乙方。合同书其余内容与编号为ZNTZ2016001合同书的内容一致。2016年12月8日，中能泰展公司（甲方）与被告飞跃公司（乙方）签订编号为ZNTZ2016003的燃煤锅炉节能减排技术改造合同书，甲乙双方决定开展合作，采用乙方拥有的舒跃燃煤锅炉节能减排技术，对甲方签订的常熟市古里镇白卯工业园红豆路江苏福兴织染有限公司（以下简称福兴公司）工厂拥有的1台蒸发量（20T）小时的燃煤有机热载体导热油炉实施节能减排技术改造项目。项目工期：技术安装、施工工期进行炉内安装促燃板，自2017年2月2日起，到2017年2月7日为止。技改工程费与结算方式：1、包括项目勘察费、设计费、设备款在内的工程费用计算标准是：3万元/锅炉吨位*20吨=60万元；2、结算方式：自合同签订日起五个工作日内，甲方支付乙方总合同额40%的工程款订金，计24万元；乙方对项目企业锅炉改造竣工后，经检验技术达标正常运行3个月，甲方支付乙方70%工程款，计42万元；剩余总费用的10%，6万元作为质量保证金，甲方应在项目运行后1年内一次性结清付给乙方。合同书其余内容与编号为ZNTZ2016001合同书的内容一致。2016年12月8日，中能泰展公司（甲方）与被告飞跃公司（乙方）签订编号为ZNTZ2016004的燃煤锅炉节能减排技术改造合同书，甲乙双方决定开展合作，采用乙方拥有的舒跃燃煤锅炉节能减排技术，对甲方签订的常熟市古里镇淼泉淼东路28号常熟市同禾纺织印染有限公司（以下简称同禾公司）工厂拥有的1台蒸发量（16T）小时的燃煤有机热载体导热油炉实施节能减排技术改造项目。项目工期：技术安装、施工工期进行炉内安装促燃板，自2017年1月15日起，到2017年1月19日为止。技改工程费与结算方式：1、包括项目勘察费、设计费、设备款在内的工程费用计算标准是：3万元/锅炉吨位*16吨=48万元；2、结算方式：自合同签订日起五个工作日内，甲方支付乙方总合同额40%的工程款订金，计19.2万元；乙方对项目企业锅炉改造竣工后，经检验技术达标正常运行3个月，甲方支付乙方70%工程款，计33.6万元；剩余总费用的10%，4.8万元作为质量保证金，甲方应在项目运行后1年内一次性结清付给乙方。合同书其余内容与编号为ZNTZ2016001合同书的内容一致。2016年12月8日，中能泰展公司（甲方）与被告飞跃公司（乙方）签订编号为ZNTZ2016005的燃煤锅炉节能减排技术改造合同书，甲乙双方决定开展合作，采用乙方拥有的舒跃燃煤锅炉节能减排技术，对甲方签订的常熟市梅李镇珍南村常熟金龙印染有限公司（以下简称金龙公司）工厂拥有的1台蒸发量（12T）小时的燃煤有机热载体导热油炉实施节能减排技术改造项目。项目工期：技术安装、施工工期进行炉内安装促燃板，自2017年1月18日起，到2017年1月22日为止。技改工程费与结算方式：1、包括项目勘察费、设计费、设备款在内的工程费用计算标准是：3万元/锅炉吨位*12吨=36万元；2、结算方式：自合同签订日起五个工作日内，甲方支付乙方总合同额40%的工程款订金，计14.4万元；乙方对项目企业锅炉改造竣工后，经检验技术达标正常运行3个月，甲方支付乙方70%工程款，计25.2万元；剩余总费用的10%，3.6万元作为质量保证金，甲方应在项目运行后1年内一次性结清付给乙方。合同书其余内容与编号为ZNTZ2016001合同书的内容一致。关于案涉款项的支付，各原告提供陈磊的农业银行账户的转账记录，显示：2016年4月1日，向王树章转款1万元，备注货款；2016年4月5日，向王树章转款1万元；2016年4月12日，向王树章转款0.5万元；2016年11月21日，向王金婵转款18万元，备注货款（运费）；2016年11月23日，向王金婵转款5万元；2016年11月25日，向王金婵转款5万元；2017年3月30日，向王金婵转款1万元。审理过程中，各原告称，上述款项为中能泰展公司通过陈磊的账户向两被告支付的工程改造款，王金婵是被告王树章的姐姐。被告飞跃公司和王树章称，2016年4月1日向王树章转账1万元、4月5日转账1万元、4月12日转账0.5万元，该三笔转账与改造锅炉无关。因为这是2015年年底至2016年10月之前，在苏州渭塘改造锅炉的钱，与本案改造锅炉无关。后面的钱是在收款单的48万元中，王金蝉是王树章的姐姐，王金蝉收的钱是替王树章收的。2016年12月12日，案外人张翌秋向王金婵转款20万元。审理过程中，各原告称，张翌秋系原告赵玮的配偶，该款项系代表公司向王金婵转账用于案涉工程改造款，在王树章出具的收据中也有显示。被告飞跃公司和王树章对此认可。2016年12月14日，被告飞跃公司出具收款单，载明：今收到陈磊汇款定作炉心板货款：2016年11月21日汇18万元，2016年11月26日至30日二次合汇10万元，2016年12月13日汇20万元，总计48万元。2016年12月22日、12月27日、12月28日，中能泰展公司通过银行转账的方式向舒景跃分别转款58万元、20万元、15万元，均注明为预付款。审理过程中，各原告称，因为中能泰展公司向被告飞跃公司的法定代表人王树章支付了前期款项之后，发现王树章存在挪用款项的情况，该问题也由被告飞跃公司的监事及股东舒景跃向原告出具过书面说明。所以为了保证工程款的安全性，由被告飞跃公司的监事舒景跃代收款项，舒景跃每次收款之后都会将款项明细具体列明。被告飞跃公司及王树章称，舒景跃是被告飞跃公司的监事及股东，是被告飞跃公司的技术专利人。2017年1月21日，原告陈磊在“天津生产”微信群中发出一份工商银行的转账凭证，显示2017年1月21日转款5万元。审理过程中，各原告称，该款项系陈磊代表公司向被告飞跃公司的迟文明转账5万元用于案涉工程改造。在迟文明收到5万元转账后，王树章在此群聊中未发表任何异议，默认由迟文明代收款。被告飞跃公司和王树章称，两被告均不认识迟文明，迟文明也不能代表王树章。两被告不清楚5万元转款的事情，所以没有发表意见。为证明被告飞跃公司改造失败，未能达到合同约定的技术指标，构成根本违约。同时，被告王树章存在滥用股东权利及损害公司法人独立地位的情况，严重损害各原告的权益，各原告提供原告陈磊与被告飞跃公司股东舒景跃之间的微信聊天记录，其中舒景跃于2017年7月19日发送的书面材料显示：江苏陈总项目，自付款、生产、技改安装出现的一系列问题，开始生产不按技术规定生产，自2017年1月7日到1月16日，车间生产温度10度到17度，远远低于生产所需温度30度到40度，这样低的温度下生产出90多块板，因车间温度低，做出的产品一直无强度，被王树章用手抓烂及拆模弄烂近55块之多……。舒景跃于2017年7月23日称：若果真王树章把小料倒弄，藏了，真是个问题。他又在锅炉上钻孔导致燃烧不良，扰乱促燃板工作规律，造成锅炉安全隐患大，这是破坏行为。舒景跃于2017年8月称：实际上王树章从占用款造假挪用与使用你付款占到65%，购料与生产用款只是35%，况且他赌气弄废那么多的料与产品。2017年1月23日，常熟市古里镇人民政府向各村（社区）、各企事业单位、机关各部门等印发《古里镇“两减六治三提升”专项行动实施方案》，其中减少煤炭消费总量的工作举措包括：分类整治燃煤锅炉，禁止新建燃煤供热锅炉，2019年底前，全镇16台35蒸吨/小时及以下的燃煤锅炉全部淘汰或实施清洁能源替代。该文件的附件1：古里镇减少煤炭消费总量实施方案的主要内容涉及：重点任务：继续深化整治淘汰燃煤锅炉工作，对全镇16台35蒸吨/小时及以下的燃煤锅炉全部淘汰后实施清洁能源替代。主要举措：全面整治燃煤锅炉，削减现有煤炭消费。整合替代分散燃煤锅炉。集镇区一律禁止新建燃煤锅炉，市级以上工业园区不再新建20蒸吨/小时以下的燃煤锅炉，其他地区不再新建10蒸吨/小时以下的燃煤锅炉。2017年年底前，完成燃煤窑炉、煤气发生炉清洁能源替代；2019年年底前，35蒸吨/小时及以下的燃煤锅炉全部淘汰或实施清洁能源替代。2017年6月10日，标题为“常熟印染厂锅炉大整治：4家淘汰，10家关停，76家整改（附名单）”的文章的主要内容为：根据常熟市政府关于印发《常熟市“两减六治三提升”专项行动减少煤炭消费总量实施方案》的通知，深化整治淘汰燃煤锅炉工作。2019年年底前：对全市100台35蒸吨/小时及以下的燃煤锅炉全部淘汰或实施清洁能源替代，其中2017年年内淘汰或替代30%。常熟市2016年耗煤1万吨以上非电力生产企业一览表中列明：金辰公司、福兴公司。常熟市公布10-35蒸吨/小时（含35蒸吨）燃煤锅炉清洁能源替代或淘汰计划名单，其中改天然气名单中列明：梅李镇金龙公司，规模11.67蒸吨/小时，完成时间2018年；古里镇同禾公司，规模17.14蒸吨/小时，完成时间2018年；古里镇金辰公司，规模13.43蒸吨/小时，完成时间2018年；古里镇金辰公司，规模20蒸吨/小时，完成时间2018年；古里镇新泰公司，规模11.71蒸吨/小时，完成时间2018年；古里镇福兴公司，规模20蒸吨/小时，完成时间2019年。在2016年完成10蒸吨/小时及以下燃煤锅炉关停淘汰工作的基础上，2017年底前，完成燃煤窑炉、煤气发生炉清洁能源替代；2019年年底前，35蒸吨/小时以下的燃煤锅炉全部淘汰或实施清洁能源替代。对暂不具备集中供热条件的燃煤锅炉，实施天然气等清洁能源替代。2017年9月13日至2018年1月29日，原告陈磊与被告飞跃公司的股东舒景跃的微信聊天记录显示，陈磊提出这边是你负责的项目配比，目前没有效果，这样我怎么处理善后事宜，我和你也要沟通下吧。之后舒景跃没有回复陈磊。2018年2月至2018年9月，原告陈磊和被告王树章的微信聊天记录显示，2月2日，陈磊提出，这是金龙的没付钱的都要拆。9月25日，陈磊询问，你欠我的钱什么时候还。9月26日，王树章回复，手机已停机欠费，回不了电话明天交费后联系。原告陈磊与被告王树章通过电话沟通案涉锅炉改造事宜，陈磊提出要算一下炉子没改成的欠款，算了下，将近180万。王树章称，我不是借你48万嘛，然后还给舒景跃16万，我手里就这些账。陈磊称，你还有改炉子的钱呢。王树章称，对，还有改炉子的钱。陈磊称，你自己也是，舒景跃也是，你们公司的股东，给你俩一共是180万，对吧？王树章称，他那个我都不知道，我知道行的，我不知道的怎么弄吗。中能泰展公司成立于2016年1月21日，于2019年1月21日被核准注销，股东分别为瞿福明、赵玮、陈磊，持股比例分别为20%、39%、41%。被告飞跃公司成立于2014年10月16日，股东分别为王树章和舒景跃。另查明，被告飞跃公司、王树章于2020年8月21日收到本案的起诉状及副本材料。经询问，原告瞿福明、赵玮、陈磊称，中能泰展公司的三位股东因为生产分歧，无法继续合作，才注销公司。因为时间紧急，所以遗漏了该笔债权，没有在注销前向两被告通过诉讼主张权利。各原告主张解除案涉合同的依据为：被告飞跃公司没有按照合同约定改造锅炉成功，致使原告合同目的无法实现，被告飞跃公司构成根本违约。被告飞跃公司未按约改造锅炉成功的具体表现：根据原告陈磊与舒景跃的聊天记录，可以看出被告飞跃公司所交付的产品根本无法满足正常使用需求。其次，根据合同约定，即使被告飞跃公司完成锅炉改造，应当经过第三方检测，才能算改造合格，被告飞跃公司没有提供检测报告，交付的产品连基本使用的目的都无法达到。案涉项目没有进行验收，被告飞跃公司未交付产品，无法进行验收。目前案涉锅炉不存在鉴定条件，有部分锅炉进行煤改气，还有锅炉无法联系负责人，无法核实情况。我方以起诉方式解除案涉合同，之前没有发出过书面解除通知。各原告主张的赔偿损失20万元的依据是：因为被告飞跃公司的改造失败，导致原告也无法履行向案涉5份合同中的锅炉厂家所负的合同义务，所以原告向案涉5家锅炉厂进行赔偿，20万元是估算的，因为公司已经解散，也完成了银行账户的注销，所以付款记录也无法提供。各原告主张被告王树章对被告飞跃公司的案涉债务承担连带清偿责任的依据为：根据原告提供的微信聊天记录可以证明被告王树章存在滥用股东权利及公司法定代表人身份的情况，损害了公司的法人独立，也损害了债权人的权益，具体为被告王树章涉及私自挪用项目改造款，伪造会计账簿等行为。经询问，被告飞跃公司和王树章称，改造的锅炉没有原告所述的问题。没有第三方检测及检测报告，因为当时最终的锅炉使用方接到环保局的指示，35吨以下的锅炉全部关停，合并成35吨以上的锅炉，所以最终的锅炉使用方不配合被告飞跃公司进行锅炉检测。以上事实有当事人提供的技术改造合同书、转账凭证、收款单、微信聊天记录、专项行动实施方案、文章、录音光盘及文字整理稿、工商登记材料以及当事人在庭审中陈述等证据予以证实。被告飞跃公司和王树章为证明其主张，提供以下证据：1、证明信，证明因陈磊未按照合同约定付款，把钱私自支付给舒景跃，造成舒景跃带钱逃跑，未将钱支付给被告飞跃公司，造成飞跃公司目前无法经营。各原告质证认为，无法核实证明信系王金蝉本人书写，故无法确认其真实性，其次，对关联性及证明目的不予认可，该证明信无法为两被告开脱违约责任，原告向被告飞跃公司的打款均有银行记录佐证，且也符合合同约定，至于超出付款方案的款项，系被告飞跃公司当时经营紧张才要求原告多追加付款。2、48万元支出记录，证明48万元的支出情况。各原告质证认为，首先，对三性不予认可，该支出表系被告王树章手写，没有附相应的转账记录，无法证明该款项都用于实际生产经营，且根据合同约定，没有完成改造，被告需全额退款。3、费用明细表，证明被告飞跃公司支付给舒景跃的费用。各原告质证认为，不认可该份证据，该份证据系被告手工制作，且所有费用发生的时间均早于双方合作之前，与本案无关。4、案涉锅炉改造的程序工艺，由舒景跃制作，证明案涉锅炉改造严格按照专利人舒景跃的要求改造。各原告质证认为，对证据不予认可，根据双方签订的改造合同，对于案涉锅炉的改造有明确的技术指标，并且在改造完成后，应出具第三方检测报告，仅凭该份生产方案无法证明被告履行了合同义务。5、开工计划、安装费用明细，均为被告飞跃公司自行制作，证明改造费用的明细。各原告质证认为，不认可该份证据，无法核实开工计划是否正常履行，以及各项费用是否实际支出。6、费用预算，由舒景跃制作，证明案涉锅炉改造的费用预算。各原告质证认为，不予认可该份证据，该份证据可以看出舒景跃系被告飞跃公司的实际经营者之一，且该预算中包含众多厂家的预算，无法分辨出预算就是本案的项目。7、苏州渭塘项目检测报告，证明案涉项目之前的其他项目经被告飞跃公司改造后各项指标均检测合格。原告对被告飞跃公司的改造是认可的，所以双方又进行案涉项目的合作。各原告质证认为，不予认可该份证据，首先，没有原件，无法核实真实性。其次，该份报告中的受检单位，与案涉合同无关，无法当然推断出被告在案涉合同中成功完成改造。8、宝鑫欠款，由被告飞跃公司制作，证明陈磊未按照合同约定付款，将钱支付给舒景跃，舒景跃携款逃跑，导致被告飞跃公司没有收到相应款项，经营困难。各原告质证认为，不认可该份证据，与本案无关。9、与“苏同禾余工办”微信聊天记录、与“沙漠福兴锅长”微信聊天记录、与瞿福明微信聊天记录、记录表。各原告质证认为，真实性无法核实，对证据不认可。本院认为，中能泰展公司与飞跃公司之间形成承揽合同关系依法成立并有效，双方均应当按约履行各自的义务。本案中，中能泰展公司已于2019年1月被注销，股东分别为原告瞿福明、赵玮、陈磊。对于公司注销后的遗留债权，属于公司的剩余财产范畴，根据权利继承原则，公司股东成为权利主体，有权对遗留债权提出主张。因此，原告瞿福明、赵玮、陈磊作为中能泰展公司注销前的股东，有权以股东身份提起本案诉讼。关于各原告诉请解除中能泰展公司与被告飞跃公司签订的5份技术改造合同的问题，本院认为，首先，审理过程中，被告飞跃公司与王树章均同意解除案涉5份技术改造合同。因被告飞跃公司于2020年8月21日收到本案的起诉状及副本材料，故本院确认案涉5份技术改造合同于2020年8月21日解除。其次，关于案涉5份技术改造合同解除的原因，根据技术改造合同的约定，被告飞跃公司应当于2017年1月15日至2月7日期间完成对案涉锅炉的技术改造。但各被告所举现有证据并不足以证明被告飞跃公司改造锅炉的完成情况，各原告亦不认可被告飞跃公司完成了技术改造，结合原告陈磊与被告飞跃公司股东的微信聊天记录、陈磊与王树章的通话记录，本院无法认定被告飞跃公司已完成对案涉锅炉的技术改造。最后，各被告所提供常熟市关于锅炉整治的实施方案，该方案中关于锅炉整治的内容与被告飞跃公司是否需要履行案涉5份技术改造合同中的改造义务之间并不存在必然、确定的关联，各被告并未提供中能泰展公司要求被告飞跃公司停止履行技术改造义务的证据。综上，可以认定案涉5份技术改造合同解除的原因在于被告飞跃公司未按约履行合同义务，存在违约行为。合同解除后，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。关于各原告向被告飞跃公司主张返还的170万元，首先，被告飞跃公司出具的收款单中确认收到48万元，该部分款项均由王金婵收取，故可以认定该48万元以及2017年3月30日向王金婵支付的1万元系案涉合同项下的费用。其次，对于中能泰展公司支付给被告飞跃公司股东舒景跃的费用共计93万元，结合款项支付的时间、备注的预付款信息，双方的微信聊天记录等证据，可以认定该93万元系案涉合同项下的费用。再次，对于原告陈磊于2016年4月共计支付给被告王树章的2.5万元，因中能泰展公司与被告飞跃公司签订合同的时间为2016年12月，与上述款项支付时间间隔长达7个多月，各被告对此不予认可，提出系双方之间其他项目的费用，故本院依据现有证据亦不足以认定该2.5万元系案涉合同项下的费用。最后，对于各原告主张的向迟文明转款的5万元以及其他现金交付的款项，各被告对此并未予以认可，故本院对此亦碍难确认。综上，案涉合同解除后，被告飞跃公司应依法向各原告退还的费用为142万元关于各原告向被告飞跃公司主张的赔偿损失的金额20万元，本院认为，对于各原告主张的该部分损失，各原告并未提供证据予以证实，综合本案合同履行情况以及当事人的过错等因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，本院酌定被告飞跃公司应向各原告赔偿损失的金额为10万元。因对于公司清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。本案中，中能泰展公司注销后，对于遗留债权的分配，亦应当按照各股东的出资比例进行分配，故被告飞跃公司向各原告退还的费用142万元及赔偿损失10万元，应当按照各原告的出资比例进行支付，最终应向原告瞿福明支付款项304000元、向原告赵玮支付款项592800元、向原告陈磊支付款项623200元。关于各原告主张被告王树章对被告飞跃公司的案涉债务承担连带清偿责任的问题，各原告认为，被告王树章存在滥用股东权利及公司法定代表人身份的情况，损害公司法人独立地位及债权人利益。本院认为，各原告仅以其提供的微信聊天记录等证据，并不足以被告王树章作为被告飞跃公司的股东，存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的情形。因此，各原告要求被告王树章对被告飞跃公司的案涉债务承担连带清偿责任的诉请，于法无据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十条、第一百八十六条，《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条之规定，判决如下：一、确认中能泰展（苏州）环保科技有限公司与被告天津宝鑫飞跃科技发展有限公司签订的编号分别为ZNTZ2016001、ZNTZ2016002、ZNTZ2016003、ZNTZ2016004、ZNTZ2016005的技术改造合同书于2020年8月21日解除。二、被告天津宝鑫飞跃科技发展有限公司于本判决生效之日起十日内分别向原告瞿福明支付款项304000元、向原告赵玮支付款项592800元、向原告陈磊支付款项623200元。三、驳回原告瞿福明、赵玮、陈磊的其他诉讼请求。如果被告天津宝鑫飞跃科技发展有限公司未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费26000元，减半收取为13000元，由原告瞿福明、赵玮、陈磊负担2600元，由被告天津宝鑫飞跃科技发展有限公司负担10400元，该款原告已预交，由法院退还，被告天津宝鑫飞跃科技发展有限公司于本判决生效之日起十日内向本院支付。逾期不交，本院将移交执行部门强制执行。（本案诉讼费账户名称为：苏州工业园区人民法院诉讼费专户，开户银行：中国银行股份有限公司苏州园区行政中心支行，账号：62×××88。）如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。审判员  范凌杰二〇二一年五月十九日书记员  夏凯迪附录：《中华人民共和国公司法》第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。《中华人民共和国合同法》第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。