广西壮族自治区东兴市人民法院 民 事 判 决 书 （2021）桂0681民初225号 原告：曾凡茂，男，1964年8月12日出生，汉族，住江西省赣州市兴国县。 原告：李凤香，女，1967年6月10日出生，汉族，住江西省赣州市兴国县。 原告：鄢某，女，1989年8月28日出生，汉族，住江西省赣州市兴国县。 原告：曾某，男，2015年2月7日出生，汉族，住江西省赣州市兴国县。 法定代理人：鄢某，女，1989年8月28日出生，汉族，住江西省赣州市兴国县，系原告曾某的母亲。 以上原告共同授权委托诉讼代理人：李积高，广西桂盈律师事务所律师。 被告：东兴鑫宇实业有限公司，住所地广西东兴市丽景路1号，统一社会信用代码：914506816953912709。 法定代表人：梁艳华,现服刑于广西壮族自治区女子监狱。 被告：陈基福，男，1977年1月1日出生，汉族，户籍地广西东兴市，现服刑于桂林监狱。 原告曾凡茂、李凤香、鄢某、曾某诉被告东兴鑫宇实业有限公司（以下简称“鑫宇公司”）、陈基福买卖合同纠纷一案,本院于2021年2月2日受理后，依法适用简易程序，分别于2021年4月29日、5月13日公开开庭进行了审理。原告曾凡茂等人的共同委托诉讼代理人李积高，被告鑫宇公司的法定代表人梁艳华、被告陈基福，均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告曾凡茂、李凤香、鄢某、曾某共同向本院提出诉讼请求：1.被告鑫宇公司向原告支付货款5089236元；2.被告陈基福对上述款项承担连带清偿责任。事实和理由：2017年初，被告陈基福向曾祥友称其为被告鑫宇公司的老板，叫曾祥友从被告鑫宇公司处采购金花茶，使用金花茶作为原材料酿制成酒后再销售给鑫宇公司。从2017年6月开始，曾祥友便从被告鑫宇公司采购金花茶，然后委托酒厂使用金花茶酿制成金花酒、鑫宇金花酒、鑫宇酒糟窖藏金花酒。从2018年1月份开始，曾祥友多次向被告鑫宇公司销售上述酒品。经对账，在2018年1月起至2019年1月期间，曾祥友向被告鑫宇公司销售上述酒品共计7847件总计47082瓶，共价值9322236元。上述货款，被告鑫宇公司未支付给曾祥友。在2018年1月起至2019年5月期间，曾祥友从被告鑫宇公司处购买的金花酒及其他物品共价值4233000元，曾祥友亦未支付上述货款给被告鑫宇公司。后经双方协商，一致同意从被告鑫宇公司所欠曾祥友的9322236元货款中扣除4233000元，用于抵消曾祥友所欠被告鑫宇公司的货款。经抵消后，被告鑫宇公司仍欠曾祥友5089236元货款未支付。曾祥友于2020年10月12日在交通事故中死亡，原告曾凡茂、李凤香是曾祥友的父母，原告鄢某是曾祥友的妻子，原告曾某是曾祥友的儿子，四原告均是曾祥友的第一顺序法定继承人。综上所述，原告认为，被告鑫宇公司与曾祥友双方之间的购销买卖合同合法有效，双方都应当诚实信用地履行合同义务。被告陈基福作为被告鑫宇公司的实际控制人，其对被告鑫宇公司的上述债务应当承担连带清偿责任。 被告鑫宇公司的法定代表人梁艳华辩称，其不认识曾祥友，但鑫宇公司是有做金花酒这件事，曾祥友一直是和陈基福、唐国翠对接，其对产品如何研发、货款、拿红木家具抵货款的事情均不清楚。其于2017年8月31日就已离开公司，虽然还是被告的法定代表人和股东，但已不再担任公司任何职务。 被告陈基福对原告的诉请、主张的事实与理由均无异议。其当时作为鑫宇公司的股东，代表公司和曾祥友达成合作。 原告围绕诉讼请求依法提交了证据，被告鑫宇公司、陈基福未提交证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证，被告鑫宇公司、陈基福对原告提交的证据均无异议，原告提交的证据符合《中华人民共和国民事诉讼法》第六十三条、第六十四条的规定，本院予以确认并在卷佐证。 经审理查明，被告鑫宇公司自2017年6月始与曾祥友进行金花茶、金花酒等货物销售往来。从2018年1月起至2019年1月止，曾祥友共向被告鑫宇公司供货桂金花酒15000瓶、鑫宇金花酒12888瓶、鑫宇酒糟窖藏金花酒19194瓶，共计47082瓶，单价均为198元/瓶，货款共计9322236元。在2018年1月起至2019年1月期间，曾祥友也从鑫宇公司处购买金花茶、铝箔袋叶子、红木家具等货物，产生货款4233000元。被告鑫宇公司与曾祥友协商后达成一致意见，从被告鑫宇公司欠付曾祥友的9322236元货款中扣除4233000元，抵消了曾祥友欠付被告鑫宇公司的货款。经抵消，被告鑫宇公司仍欠曾祥友5089236元货款未支付。 另查明，被告鑫宇公司在2014年10月9日前的法定代表人系被告陈基福；在2014年10月9日，被告鑫宇公司在工商部门变更了法定代表人及股东，将法定代表人变更为梁艳华，股东从刘正彪、张沐屿、梁艳华、陈基福、熊英变更为韩世玲、梁艳华、熊英，韩世玲持股60%，熊英持股25%，梁艳华持股15%。韩世玲与被告陈基福系夫妻关系。上述变更登记后，被告陈基福实际上还是作为公司股东，负责公司业务管理。 曾祥友因道路交通事故于2020年10月23日不幸身亡。曾凡茂、李凤香系曾祥友的父母，鄢某系曾祥友的配偶，曾某系曾祥友的儿子。 本院认为，曾祥友与被告鑫宇公司口头达成的买卖合同关系合法有效。曾祥友已按约提供货物，被告鑫宇公司未能按约支付货款构成违约，应承担继续支付剩余货款的责任。原告曾凡茂、李凤香、鄢某、曾某系曾祥友的法定第一顺序继承人，现原告曾凡茂、李凤香、鄢某、曾某请求被告鑫宇公司支付尚欠曾祥友的货款5089236元，符合法律规定，本院予以支持。 关于被告陈基福的责任问题。根据《中华人民共和国公司法》第三条第一款“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”及该条第二款“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”的规定，被告鑫宇公司应以其全部财产对公司的债务承担责任，而被告陈基福虽实际作为公司股东，但在原告未主张、未提交证据证明陈基福存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务等法律明确规定可由公司股东对公司债务承担连带责任的情形的情况下，陈基福的职务行为应由鑫宇公司承担，陈基福应以其实际认缴的出资额为限对公司承担责任，原告主张陈基福对鑫宇公司的案涉债务承担连带清偿责任没有法律依据。即使现陈基福自愿处分其民事权利同意承担连带清偿责任，也因此举会损害陈基福的其他债权人的合法利益而不能适用当事人处分原则。遂原告主张被告陈基福对被告鑫宇公司的上述债务承担连带清偿责任没有法律依据，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2020年修正）第一条之规定，判决如下： 一、被告东兴鑫宇实业有限公司于本判决生效之日起十日内向原告曾凡茂、李凤香、鄢某、曾某支付货款5089236元； 二、驳回原告曾凡茂、李凤香、鄢某、曾某的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限的最后一日起二年内，向本院或与本院同级的被执行的财产所在地的人民法院申请执行。 案件受理费47424元，减半收取23712元，保全费5000元，合计28712元（原告已预交），由被告东兴鑫宇实业有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院或防城港市中级人民法院递交上诉状，按对方当事人的人数提交副本，上诉于防城港市中级人民法院，并在上诉期限届满后七日内预交上诉案件受理费47424元（户名：广西壮族自治区防城港市中级人民法院；开户行：中国农业银行防城港分行营业室；账号：20×××13）。逾期不交也不提出缓交申请的，防城港市中级人民法院则按自动撤回上诉处理。  审 判 员 陆 淑 芸 二〇二一年五月二十四日 法官助理 黄 杏 梅 书 记 员 叶杨晓娜