四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川01民终18380号 上诉人（原审被告）：四川鑫钱江摩托车销售有限公司，住所地：四川省成都市武侯区晋吉北路282号13栋1层101号。 法定代表人：张超，董事长。 委托诉讼代理人：向俊蓉。 被上诉人（原审原告、反诉被告）：於文贤，男，1984年12月4日出生，汉族，住浙江省淳安县。 被上诉人（原审原告、反诉被告）：余友红，女，1985年10月3日出生，汉族，住浙江省淳安县。 以上二被上诉人共同委托诉讼代理人：赖顺彬，四川迪扬律师事务所律师。 原审被告（反诉原告）：宁金秀，女，1976年3月31日出生，汉族，住四川省成都市双流区。 原审被告（反诉原告）：於永焕，男，1981年7月7日出生，汉族，住浙江省温岭市。 以上二原审被告（反诉原告）共同委托诉讼代理人：张义龙。 上诉人四川鑫钱江摩托车销售有限公司（以下简称鑫钱江公司）因与被上诉人於文贤、余友红及原审被告（反诉原告）宁金秀、於永焕合同纠纷一案，不服成都市武侯区人民法院（2019）川0107民初10069号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法进行了审理。 鑫钱江公司上诉请求：1.撤销一审判决第一项、第二项，改判驳回於文贤、余友红全部诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用由於文贤、余友红承担。事实与理由：一、一审认定事实错误。1.鑫钱江公司积极促成《广元钱江交接协议》（以下简称《交接协议》）签订，於文贤、余友红违反《交接协议》先交货后付款的约定，要求鑫钱江公司先付款才交货，导致协议无法履行，其行为已构成违约。鑫钱江公司多次要求交货履行协议，均被於文贤、余友红以同样理由拒绝。一审判决认定鑫钱江公司怠于收货没有证据证明。2.於文贤、余友红违反《交接协议》约定，违约收取已经转让给鑫钱江公司债权中的绝大部分债权，仅剩少部分未收债权，其行为构成违约。於文贤、余友红违反《交接协议》约定，将转让给鑫钱江公司的平桥门市用于经营其他品牌的摩托车销售，并拒绝交付门市，构成违约。於文贤、余友红有违约行为，不存在资金占用及赔偿损失的问题。二、在於文贤、余友红存在违约且付款条件未成就的情况下,一审判决鑫钱江公司付款错误。《交接协议》明确约定了在确认金额并且资产实际交接完毕后，鑫钱江公司才需支付款项。在货物尚未交付，於文贤、余友红已收取几乎全部转让款，无证据证明鑫钱江公司违约情况下，一审判决鑫钱江公司支付货款错误。因付款条件未成就，不存在资金占用及赔偿损失的说法。同时，一审在於文贤、余友红未履行交货义务情况下，判令鑫钱江公司单方付款，未判决於文贤、余友红同时履行交货等义务，对鑫钱江公司不公平。三、一审认定支付金额错误。一审认定的金额均为於文贤、余友红单方自认的金额，并无证据支撑，且该金额只是一个预算金额，准确金额还需鑫钱江公司确认。 於文贤、余友红辩称，一审法院查明事实清楚，适用法律正确，请求驳回鑫钱江公司的上诉请求，维持原判。1.《交接协议》原文并非约定的先货后款，而是双方交接完毕后由鑫钱江公司向於文贤、余友红支付相应的交接款项，该事实一审已查明系鑫钱江公司怠于履行交接义务，违约导致。2.鑫钱江公司提供的证据不能证明该公司人员多次到於文贤、余友红处协商交接事宜。事实上，鑫钱江公司人员前往广元是为处理其在广元新设网点的相关事宜。3.对于於文贤、余友红收取营收网点欠款、消化整车及配件的问题，是因鑫钱江公司反悔拒绝履行《交接协议》，出于减少损失、维护自身权益的目的才无奈进行了收款或消化相关货物的行为。4.对于门市等相关问题，并非鑫钱江公司陈述的於文贤、余友红将门市再次予以转让，而是因租金到期，继续租赁该门市用于存放鑫钱江公司应收回的货物的成本过高，房东收回了相关门市。门市产生费用的主要原因是因鑫钱江公司的原因导致。相关车辆现已达不到现行排放的销售标准，在一审最后一次庭审时，相关的金额及货物的现状已经固定。5.鑫钱江公司认为《交接协议》所约定的各项款项及成本过高，多次向於文贤、余友红表示要求压价。在於文贤、余友红拒绝后，鑫钱江公司为了谋取其不正当利益，恶意阻止合同条件成就，即必须完成双方的交接，根据《中华人民共和国合同法》四十五条第二款规定，应当视为条件成就。交接协议签订后的两年内，鑫钱江公司拖延交接，阻止协议的继续履行，一审支持於文贤、余友红诉讼请求正确。 宁金秀、於永焕述称，认可鑫钱江公司的上诉请求和上诉理由。鑫钱江公司在签订《交接协议》后，开始安排人员前往广元进行货物交接。在交接时，於文贤、余友红提出先付款再进行货物交接，违背了《交接协议》先进行货物交接再付款的约定，导致后续双方无法正常交接。《交接协议》无法正常履行的根本原因是於文贤、余友红违约在先。 於文贤、余友红向一审法院起诉请求：1.判令鑫钱江公司、宁金秀、於永焕向於文贤、余友红支付965245.05元；2.判令鑫钱江公司、宁金秀、於永焕向於文贤、余友红支付上述款项的资金占用损失（以上述金额为基数，按银行同期贷款利率4.35%上浮30%的逾期罚息利率为标准，自2018年9月13日暂计算至2019年6月18日为42151.45元，实际应计算至付清之日止）；3.判令鑫钱江公司、宁金秀、於永焕赔偿於文贤、余友红因逾期履行协议造成的违约损失（以每月6185.5元为基数，暂计算至2019年4月18日为57318.97元，2019年4月19日起，按3000元/月计算至解除占用之日止）。 宁金秀、於永焕向一审法院反诉请求：1.判令解除与於文贤、余友红签订的《交接协议》；2.判令於文贤、余友红赔偿损失5万元。 一审法院认定事实：一、广元市利州区隆盛摩托车行系个体工商户，于2017年7月6日注册成立，登记的经营者为余友红，2018年9月注销，於文贤、余友红为夫妻关系。2018年1月1日，鑫钱江公司（甲方）与广元市利州区隆盛摩托车行（乙方）签订《年度特许经销合同书》，甲方授权乙方为利州区、元坝区、朝天区、旺苍县区域钱江摩托整车、零配件和机油的特许经销单位，授权期间自2018年1月1日至2018年12月31日；本协议终止后，乙方需将销售协议、用户资料、钱江标志、宣传品及甲方发放的其他相关物品、设备等归还甲方，无法归还的，应予以销毁或拆除，在甲方未在该区域设立新的经销店之前，乙方有义务承担该区域内钱江摩托车的三包工作直至甲方设立了新的经销店为止，并将有关三包工作资料移交新设经销店。 二、2018年9月14日，鑫钱江公司（甲方）与广元市利州区隆盛摩托车行（乙方）签订《交接协议》，就乙方不经营广元市市场钱江及贝纳利摩托车并交接给甲方经营的事项达成协议：1.乙方的如下资产，仅给双方代表签字确认金额和数量后全部接收：截止到9月12日整车库存92台，金额560330元；截止到9月12日配件含机油库存金额140775元；截止到9月12日网点应收整车欠款619759元；截止到9月12日网点应收配件欠款11793.17元；截止到9月12日广宣品库存金额13515元；17家网点市场保证金；5家单位装修保证金15000元；平桥门市转让费120000元、装修费45000元、剩余房租费46662元、房租押金20000元；已在进销存中录入三包卡89张返机油89瓶金额1824.5元；已回收三包卡160张未录，应返机油160瓶金额3280元；配件账上剩余金额991.88元；折让天猫商城订购小迅龙返利2000元；泰山峰会订购幼师500返利金额1000元；6-8月3月利息补一半金额9000元；5月17日所提御龙、金刚，电喷踏板政策金额25000元；耐四车型机油任务没有完成扣机油款16154元；预计合计金额1687084.55元；2.1-5项资产接收的原则：资不抵债的乡镇欠款甲方不收，不是钱江贝纳利品牌的整车、广宣、配件甲方不收；3.乙方现欠甲方货款金额595562.13元，经甲、乙双方代表签字确认上述各项的准确金额后，并作好相关资产实物交接完毕后，甲方对已确定乙方的资产总额后减去乙方的欠款金额，甲方一次性支付应付乙方的金额；4.本协议一式两份，双方代表签字生效。协议底部“甲方：四川鑫钱江摩托车销售有限公司代表”处有宁金秀、於永焕签字，“乙方：广元市利州区隆盛摩托车行”处有於文贤签字。并有宁金秀、於永焕备注的“考虑广元市场综合因素，同意补贴乙方30000元”。 於文贤提供鑫钱江公司微信公众号截图，有“四川钱江公司副总经理於永焕……”、“四川钱江贝纳利於永焕经理……”“四川钱江公司副总经理宁金秀……”、“四川钱江贝纳利公司副经理宁金秀……”等内容，提供微信聊天记录，其中有张某均所发的“广元钱江家人们大家好，我是负责广元市场的张某均，接手於总的一切事务及工作，希望大家多多指教”等聊天内容。 三、因《交接协议》签订后，双方并未就资产进行交接，仍由於文贤暂为保管，期间於文贤对库存车辆等陆续进行了销售，其自行统计截止2019年10月29日整车库存为59台，金额为323500元，应收整车欠款19240元，期间於文贤又陆续退还7家网点市场保证金共计13000元。庭审时，於文贤、余友红确认截止一审庭审时，又销售了部分整车，应收整车欠款余4000元，现鑫钱江公司尚欠818935.05元未返还。 於文贤自2018年4月19日起租赁了利州区嘉陵办事处利州东路149号门面，存放车辆物品等，第一年租金80000元，后两年每年租金85000元。於文贤还于2018年11月30日租用一处220平方米仓库，支付半年租金18000元；租用利州区滨河北路“澳门湾”一处房屋，支付了2018年10月19日至2019年4月18日的租金38226元。 2018年9月，广元市利州区隆盛摩托车行、鑫钱江公司分别与三名案外人签订三份《债权转让协议》，将广元市利州区隆盛摩托车行对案外人享有的货款债权转让给鑫钱江公司，金额分别为63340元、10900元、26772元，共计101012元。 於永焕、宁金秀提供《债权转让协议》10份，证明广元市利州区隆盛摩托车行将对案外人的应收货款债权金额共计339306元转让给鑫钱江公司，但於文贤、余友红又收取了案外人归还的货款188296元。 四、於文贤提供的2016年6月广元车王公司资产盘点报表，有宁金秀、於永焕作为接受资产的核算、担保人签字。在广元市利州区隆盛摩托车行经营期间，於永焕、宁金秀均与於文贤有较为频繁的资金往来。 张某均在2017年7月起至2019年4月期间的城镇职工养老保险均由鑫钱江公司为其缴纳。 五、鑫钱江公司于2018年12月18日起诉余友红、於文贤，要求二人支付所欠货款595854.13元。 一审法院认为，广元市利州区隆盛摩托车行与鑫钱江公司签订《钱江摩托车特许经销协议》是双方真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效。在广元市利州区隆盛摩托车行经营期间，於永焕、宁金秀与广元市利州区隆盛摩托车行代表於文贤签订《交接协议》，对该协议，一审法院认为，宁金秀、於永焕系鑫钱江公司股东，曾代表鑫钱江公司与於文贤进行过资产盘点，也与於文贤就车辆销售的款项有频繁的经济往来，在签订《交接协议》后，也有张某均来实际接手於文贤的摩托车销售工作，而张某均又长期由鑫钱江公司为其购买社保，宁金秀、於永焕以公司管理人员身份多次出现在鑫钱江公司微信公众号文章中。综上，一审法院认为，於永焕、宁金秀虽未出具书面的授权委托，但其长期以来的行为足以使人相信其有权代表鑫钱江公司，故其在《交接协议》中签字的行为构成对鑫钱江公司的表见代理。一审法院认可该协议的相对方为鑫钱江公司和广元市利州区隆盛摩托车行。根据协议内容，协议经双方代表签字后即生效。因此，该协议对鑫钱江公司、广元市利州区隆盛摩托车行具有约束力。 根据《广元钱江交接协议》内容，鑫钱江公司应当在扣减广元市利州区隆盛摩托车行应付货款后，向广元市利州区隆盛摩托车行返还部分款项。因广元市利州区隆盛摩托车行已经注销，根据《中华人民共和国民法总则》第五十六条“个体工商户的债务，个人经营的，以个人财产承担；家庭经营的，以家庭财产承担；无法区分的，以家庭财产承担”规定，虽然工商登记信息显示广元市利州区隆盛摩托车行的组成形式为个人经营，但余友红、於文贤系夫妻关系且共同参与该车行的经营管理，余友红、於文贤有权向鑫钱江公司进行主张。鑫钱江公司已经另案向於文贤、余友红主张了货款，故本案中，不能再次扣减货款后返还剩余款项。根据协议内容，截止2018年9月12日，鑫钱江公司应支付款项为1687084.55元，因在此之后，於文贤仍在出售库存车辆，并收取车款货款，根据其自认的事实，截止2020年4月26日，扣除已出售车款货款和已收取车辆货款后，尚剩余818935.05元未支付。对该金额，鑫钱江公司未举示证据予以反驳，於永焕、宁金秀举示的於文贤收取《债权转让协议》中的款项，於文贤、余友红实际已经在应收整车欠款中予以扣除，且其自认的收取整车欠款金额为615759元，远超过宁金秀、於永焕主张抵扣的金额，故对宁金秀、於永焕抗辩的事实一审法院予以认可，但不再予以抵扣。同时，因协议中明确备注补贴30000元，故一审法院对於文贤、余友红主张款项在848935.05元予以支持。对利息部分，因鑫钱江公司未及时支付款项，造成资金占用损失，故一审法院对资金占用损失，以848935.05元为基数，自2018年9月14日起，按照中国人民银行同期贷款利率标准计算至2019年8月19日；2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至款项付清之日止。因鑫钱江公司怠于收回库存车辆，造成余友红、於文贤代为保管库存车辆支付场地租赁费用，但因余友红、於文贤出具的租赁合同和租金支付凭证中包含有双方交接之前的租期部分，同时库存车辆也在陆续销售，故租赁场地需求在不断缩小，故一审法院酌情对场地租赁费用损失已经产生的56226元予以支持，对超出部分不再予以支持。 对宁金秀、於永焕提出的反诉请求，因宁金秀、於永焕并非合同相对方，同时二人并未举示证据证明损失的实际发生和具体金额，故一审法院对其反诉请求不予支持。 据此，一审法院依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、一百一十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：一、鑫钱江公司于判决生效之日起十日内向余友红、於文贤支付款项848935.05元，并支付资金占用损失，计算方式为：以848935.05元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率标准，自2018年9月14日起计算至2019年8月19日；按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2019年8月20日起计算至款项付清之日止；二、鑫钱江公司于判决生效之日起十日内向余友红、於文贤赔偿损失56226元；三、驳回余友红、於文贤的其他诉讼请求；四、驳回宁金秀、於永焕的反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审本诉案件受理费14382元，由余友红、於文贤负担1586元，鑫钱江公司负担12796元。反诉案件受理费525元，由宁金秀、於永焕负担。 本院二审期间，鑫钱江公司提交以下新证据：1.2018年9月22日的《加油发票》、2018年10月22日的《动车发票》、2018年11月10日《住宿发票》，证明目的：《交接协议》签订后，鑫钱江公司派人收车，积极履行合同义务。2.於文贤与刘成兴的微信聊天记录、转账记录，证明目的：2018年9月16日《债权转让协议》签订后，於文贤在2018年10月6日、10月23日向刘成兴提出了将拟转让给鑫钱江公司的债权支付给於文贤，於文贤收取了全部债权转让款，於文贤存在违约。3.利州区宏泰摩托车行信用信息、民事判决书、与平桥门市房东电话录音、平桥门市照片、平桥门市租赁合同，证明目的：平桥门市根本没有12万元的转让费，房屋押金2万元房东已退还於文贤，此门市於文贤用于了出售其作为实际经营者的其他品牌的摩托车，装修费、租金应由其自行承担。 於文贤、余友红质证意见为：证据1真实性、合法性无异议，对其关联性和证明目的有异议。第一组证据只能证明发票使用人去过广元，不能达到鑫钱江公司所称的是到於文贤、余友红协商本案事宜的证明目的。据於文贤、余友红的了解，相关人员是到张某均处沟通新网点的事宜。证据2合法性、真实性认可，不认可其关联性和证明目的。在鑫钱江公司逾期办理交接的情况下，鑫钱江公司又拒绝向各网点收取欠款，於文贤、余友红出于减少各方损失，确保网点的正常经营的情况去收取的相关欠款。证据3，对于门市照片和租赁合同的三性不予认可。签署《交接协议》后，鑫钱江公司一直拒绝收取门市，才导致的相关损失。录音对方的身份无法核实，对其真实性、合法性不予认可。鑫钱江公司完全可以申请房东出庭，而不是在房东不知情的情况下录音。关于转让费的问题，是宁金秀和於永焕了解当地行情的情况下，认同了12万元转让费。不管之前是否产生了转让费，鑫钱江公司支付给於文贤、余友红转让费是双方真实意思表示。 宁金秀、於永焕质证意见为：对鑫钱江公司提交的三组证据的真实性、合法性和关联性予以认可。公司安排相关人员前往广元进行交接，均是为了与於文贤、余友红协调交接事宜。 鑫钱江公司申请证人鲍某、马某、张某均出庭作证，证明目的：《交接协议》签订后，鑫钱江公司派鲍某、马某、张某均前往广元收货，积极履行义务。因於文贤提出必须先付款才交货，导致鑫钱江公司无法收货。 马某、鲍某、张某均证言主要内容为：《交接协议》签订后，2018年9月，马某、鲍某、张某均到广元和於文贤收货。马某、鲍某、张某均先到乡镇网点签债权转让协议，然后到仓库去对整车进行盘点。盘点后就准备将车拿走，但是对方要求马某、鲍某、张某均先打款，然后再交付车辆，导致不能继续开展工作。 於文贤、余友红质证意见为：三名证人系鑫钱江公司员工，与鑫钱江公司存在利害关系，真实性及证明力弱，尤其是在对於文贤先行要求支付货款的陈述是存疑的，也无其它证据予以印证。未办理交接的原因并非是於文贤提出先款后货，而是对于平桥门市等其他事项，他们不愿意办理交接。证人证言达不到鑫钱江公司的证明目的。 本院认为，鑫钱江公司提交的三组证据的真实性、合法性予以确认，但三组证据不能达到鑫钱江公司的证明目的，本院不予采信。三名证人证言与鑫钱江公司具有利害关系，证明力较弱，本院结合其他证据综合认定。 二审另查明，1.《交接协议》第三条载明的於文贤、余友红欠付鑫钱江公司的货款595562.13元，鑫钱江公司已另行向一审法院提起诉讼。一审法院作出（2018）川0107民初12362号民事判决，判令余友红、於文贤于判决生效之日起十日内向鑫钱江公司支付货款595854.13元及资金占用利息（从2018年12月26日起，以595854.13元为基数，按年利率24%计算至货款付清之日止）。该判决已发生法律效力并已进入执行程序。2.2018年12月28日於文贤与於永焕的短信载明，於文贤问：“於总，上次你和宁总来广元签的协议怎么还没来交接呢？”於永焕回答：“年底了，我们公司比较忙，暂时没有时间来和你办理交接，你自己能消化的就自己消化，把车卖了就是了，不要找我”。於文贤问：“於总，从你们签的协议到现在已经过去3个多月了，协议上也清楚写着钱江的整车、配件、广宣以及我外面的欠款都由你们接走，包括我平桥转让过来的钱江门市也有你们接走啊？现在怎么一直拖着呢？”於永焕回答：“协议是和你签了，我也只是受公司派遣，和宁金秀一起代表公司来和你谈判签协议，但希望不要再找我了。我不想管这些事，也管不了这些事”。於文贤问：“你和宁金秀身为四川成都鑫钱江公司的股东签的协议都不能履行，那你们公司与我之前签的协议也可以不算数吗？也可以不执行吗？”於永焕回答“……和你签了协议又怎样？我们不履行不执行又怎样？和你实话实说吧，现在就是不打算收你的配件和门市了……”。二审查明的其余事实与一审查明事实一致，本院予以确认。 本院认为，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款规定“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”。本案属于民法典施行前的法律事实引起的民商事纠纷，且有相应的法律和司法解释予以调整。因此，本案应适用《中华人民共和国民法典》施行前的法律、司法解释。现对二审争议焦点评析如下： 关于案涉款项付款条件是否成就的问题。根据《交接协议》第三条约定，鑫钱江公司向於文贤、余友红支付案涉款项的条件为：相关资产实物交接完毕后。关于案涉实物资产的盘点、交接需要双方互相配合才能完成。根据查明事实，双方对应收账款及部分实物资产进行了清理、盘点，但对于后续交接没有进行的原因，鑫钱江公司称是於文贤、余友红要求先付款后交货，导致无法继续交接，於文贤、余友红称是系鑫钱江公司反悔不愿继续交接，怠于收货导致。鑫钱江公司为证明其主张，申请证人出庭作证，因证人系鑫钱江公司工作人员，与鑫钱江公司具有利害关系，其证言不能单独作为认定案件事实，鑫钱江公司也未提交其他证据证明，故对其主张不予支持。根据於文贤、余友红提交的2018年12月28日於文贤与於永焕的短信记录，於文贤向於永焕提出按照《交接协议》办理交接事宜后，於永焕表示“年底了，我们公司比较忙，暂时没有时间来和你办理交接，你自己能消化的就自己消化，把车卖了就是了，不要找我”“……我们不履行不执行又怎样？和你实话实说吧，现在就是不打算收你的配件和门市了……”，证明鑫钱江公司怠于进行资产交接，导致《交接协议》项下的款项支付条件不能成就，根据《中华人民共和国合同法》第四十五条第二款的规定，《交接协议》约定的付款条件视为成就，於文贤、余友红诉请支付案涉款项有事实和法律依据。关于鑫钱江公司主张於文贤、余友红擅自收取《交接协议》欠款及出售库存车辆，构成违约的问题。本院认为，首先，如前所述，在鑫钱江公司无正当理由怠于办理交接情况下，於文贤、余友红收取部分欠款及处理部分库存车辆的行为，系为减少损失扩大而采取的止损措施，该措施适当、合理。其次，根据短信内容，於永焕表示“年底了，我们公司比较忙，暂时没有时间来和你办理交接，你自己能消化的就自己消化，把车卖了就是了，不要找我”，故鑫钱江公司对於文贤、余友红采取处理库存车辆等措施予以认可。因此，於文贤、余友红的上述行为并不构成违约。 关于支付款项金额问题。根据《交接协议》约定，鑫钱江公司应付於文贤、余友红的金额为《交接协议》确定的於文贤、余友红资产总额后减去於文贤、余友红的欠款金额。根据《交接协议》，双方对於文贤、余友红的相关资产总额已签字予以确认。於文贤、余友红一审自认扣减其已收取的欠款金额及处理部分库存车辆等实物资产的金额后，鑫钱江公司尚余818935.05元未支付。鑫钱江公司抗辩该金额系於文贤、余友红单方确认，不予认可，但是鑫钱江公司对其抗辩并未提交足以采信的证据反驳。《交接协议》中确定的於文贤、余友红所欠鑫钱江公司货款595562.13元已经另案生效判决确认并已进入执行，故该欠款金额不在本案的诉请金额中予以扣除。《交接协议》约定鑫钱江公司补贴於文贤、余友红30000元。故，一审认定鑫钱江公司尚未支付款项为848935.05元并无不当，本院予以确认。鑫钱江公司支付前述款项后，於文贤、余友红应按照《交接协议》向鑫钱江公司履行相应的交付义务。双方如因於文贤、余友红交付的资产等争议较大，可通过另行起诉等方式依法解决。 关于违约损失问题。双方未约定违约金或违约赔偿的计算方式，但是鑫钱江公司怠于交接的违约行为，客观上导致於文贤、余友红为代为鑫钱江公司保管库存车辆等资产需要支付相应的场地租赁费用以及资金占用利息损失，一审判决支持於文贤、余友红的利息诉请并无不当。於文贤、余友红主张按照其租赁的澳门湾门市二层租金标准和位于××段的仓库租金标准计算租赁费用损失，一审综合全案情况，酌情确定租赁损失56226元并无不当。 综上，鑫钱江公司的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费12852元，由四川鑫钱江摩托车销售有限公司负担。 本判决为终审判决。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判长  袁晟翔 审判员  罗 宇 审判员  聂彪峰 二〇二一年五月十二日 书记员  张玉珍