文书内容重庆市铜梁区人民法院民 事 判 决 书（2021）渝0151民初1546号原告:重庆慧泉房地产开发有限公司，住所地重庆市铜梁区南城街道办事处白龙大道，统一社会信用代码91500224771789441B。法定代表人:刘淼，执行董事。诉讼代表人:重庆索通律师事务所（资产管理人）。委托诉讼代理人:金祎，重庆索通律师事务所律师。委托诉讼代理人:候贺亮，重庆索通律师事务所律师。被告:重庆天一房地产开发有限公司，住所地重庆市铜梁区巴川街道办事处白龙大道，统一社会信用代码915002246992836644。法定代表人:龚静，执行董事。委托诉讼代理人：黄一平，男，1962年10月18日出生，汉族，住重庆市铜梁区。被告：重庆龙腾纺织品有限公司，住所地重庆市铜梁区蒲吕工业园区龙山大道20号第D-3幢，统一社会信用代码91500224747462051T。法定代表人：刘淼，执行董事。委托诉讼代理人：刘斌，男，1968年9月17日出生，汉族，住重庆市铜梁区，公司监事。被告:祝兴涛，男，汉族，1974年1月26日出生，汉族，住重庆市铜梁区。原告重庆慧泉房地产开发有限公司（以下简称“慧泉公司”）与被告重庆天一房地产开发有限公司（以下简称“天一公司”）、重庆龙腾纺织品有限公司（以下简称“龙腾公司”）、祝兴涛股东出资纠纷一案，本院于2021年3月4日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。慧泉公司的委托诉讼代理人金祎、天一公司的委托诉讼代理人黄一平、龙腾公司的委托诉讼代理人刘斌、祝兴涛到庭参加诉讼，本案现已审理终结。慧泉公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告祝兴涛向原告支付出资款650万元(大写:陆佰伍拾万元)，并自起诉之日起至实际付清日止按人民银行同期同类贷款基准利率计付利息；2.判令被告龙腾公司对第一项诉讼请求中祝兴涛出资金额5755208元为限的出资义务承担连带责任;3.判令被告天一公司对第一项诉讼请求中祝兴涛出资金额744792元为限的出资义务承担连带责任；4.全部诉讼费用由被告负担。事实及理由:慧泉公司已于2018年3月27日经铜梁区人民法院以(2018)渝0151破申3号《民事裁定书》进入破产清算程序。随后，铜梁区人民法院于2018年4月17日以(2018)渝0151破1号《决定书》指定重庆索通律师事务所作为其破产管理人。经管理人调查发现:2005年，祝兴亮与祝兴涛出资成立慧泉公司，注册资本为810万元。而后企业经过多次公司注册资本、股权及工商信息变更，并向重庆市工商行政管理局铜梁分局履行了相应的变更登记程序。当前股东分别为重庆龙腾纺织品有限公司、天一公司，公司注册资本为5030万元，其中实缴注册资本为2030万元。2014年8月18日，慧泉公司原股东祝兴涛在公司增加注册资本中认缴650万元，后修改公司章程，出资时间为2026年12月30日前。2017年10月25日，祝兴涛将其拥有的全部股份转让给天一公司和龙腾公司，修改后的公司章程显示，二公司出资时间为2026年12月30日前。截止起诉日，三被告未向慧泉公司缴纳出资款。原告认为，三被告作为慧泉公司股东，应当依照公司章程及股权转让协议约定的受让、认缴出资额履行出资义务。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第十三条规定，股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持;公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。第十八条规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。本案中，祝兴涛在股份转让及增资中均未完全履行出资义务，各股东相互之间对此是明确知道的，故案涉各股东应当履行股东出资义务，并对相互之间的转让股份出资义务承担连带责任。《破产法》第三十五条规定“人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。”根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》第二十条规定，管理人代表债务人提起诉讼，主张出资人向债务人依法缴付未履行的出资，出资人以认缴出资尚未届至公司章程规定的缴纳期限为由抗辩的，人民法院不予支持。原告认为，当前慧泉公司已进入破产清算程序，被告应依法履行缴纳出资的义务，推进破产清算程序的开展，维护慧泉公司以及慧泉公司全体债权人利益。据此，原告特向贵院请求判允原告的全部诉讼请求。天一公司辩称：答辩人受让祝兴涛在原告公司享有的全部股权，其目的仅为推动公司破产程序启动，并未支付对价，且答辩人受让股权后没有进行实质经营。答辩人在受让股权时并不知晓且无需知晓受让股权的出资情况。原告要求对祝兴涛的出资不实承担连带责任，无事实及法律依据，有违公平正义原则，请法院依法驳回原告对答辩人的诉讼请求。龙腾公司辩称，同意天一公司的答辩意见。祝兴涛辩称，对原告的起诉事实没有异议，本人的股权已经转让，本人已不是股东，认缴的出资金额就不需要缴了。本院经审理认定事实如下：慧泉公司于2005年3月29日经重庆市工商行政管理局铜梁区分局核准登记设立，类型为有限责任公司。原注册资本2030万元人民币，股东为祝兴涛、祝兴亮。经营期限自2005年3月29日至今。法定代表人为刘淼，系该公司执行董事。2018年3月27日本院根据慧泉公司的申请，裁定受理慧泉公司破产清算一案，2018年4月17日本院作出（2018）渝0151破1号决定书，指定重庆索通律师事务所担任慧泉公司管理人。2014年8月18日，慧泉公司作出股东会决议：“1.同意增加注册资本，由原注册资本2030万元人民币，增加到5030万元人民币，增加注册资本3000万元人民币。此次增资中，公司股东祝兴涛原出资1786.4万元人民币，该次增资中认缴注册资本650万元，增资后累计出资额为2436.4万元人民币，占公司注册资本5030万元人民币的48%；公司股东祝鹏原出资243.6万元人民币，该次增资中认缴注册资本2350万元人民币，增资后累计出资额为2593.6万元人民币，占增资后公司注册资本5030万元人民币的52%。2.同意修改公司章程。3.同意将公司地址变更为重庆市铜梁区巴川街道办事处白龙大道。”股东祝兴涛、祝鹏在决议尾部签名。在2016年10月24日慧泉公司的公司章程第十条中出资时间为2026年12月30日前。2017年10月25日，慧泉公司股东会决议：“1.同意修改章程；2.同意祝兴涛将持有本公司42.5%的股权转让给重庆龙腾纺织品有限公司，同意祝兴涛将持有本公司5.5%的股权转让给天一公司，同意祝鹏将持有本公司52%的股权转让天一公司；股权转让后，祝兴涛、祝鹏退出本公司，不再是公司股东。祝兴涛向重庆龙腾纺织品有限公司转让的股权中尚未出资的部分由重庆龙腾纺织品有限公司继续履行出资义务，祝兴涛向天一公司转让的股权中尚未出资的部分由天一公司继续履行出资义务，祝鹏向天一公司转让的股权中尚未出资的部分由天一公司继续履行出资义务。3.股权变更后的股东及持股比例变更为：重庆龙腾纺织品有限公司2137.75万，持有本公司42.5%股权；天一公司2892.25万，持有本公司57.5%的股权。4.同意免去黄文忠执行董事职务，同意公司其他组织机构成员不变。5.同意免去刘淼执行董事职务，同意公司其他组织机构成员不变。”股东会决议的尾部有祝兴涛、祝鹏签名，龙腾公司加盖公司印章和代表人刘爽的签名，天一公司加盖公司印章和法人龚静的签名。2017年10月25日，慧泉公司的公司章程第十条规定股东天一公司和龙腾公司的出资时间为2026年12月30日前。2017年10月25日，祝兴涛为甲方（转让方）与天一公司为乙方（受让方）签订了《股权转让协议》，股权的转让约定甲方将其持有该公司（慧泉公司）5.5%的股权转让给乙方；乙方同意接受上述转让的股权；甲乙双方确定的转让价格为人民币0.0001万元；第一条5-6项约定“5.本次股权转让完成后，乙方即享受相应的股东权利并承担义务。甲方不再享受相应的规定权利和承担义务。6.甲方向乙方转让的股权中尚未实际缴纳出资部分，转让后，由乙方继续履行这部分股权的出资义务。”第五条协议生效约定“1.本协议经双方签字盖章后生效。2.本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记或备案。”祝兴涛在协议尾部签名，天一公司加盖了公章和法人龚静的签名。2017年10月25日，祝兴涛为甲方（转让方）与龙腾公司为乙方（受让方）签订了《股权转让协议》，股权的转让约定甲方将其持有该公司（慧泉公司）42.5%的股权转让给乙方；乙方同意接受上述转让的股权；甲乙双方确定的转让价格为人民币0.0001万元；第一条5-6项约定“5.本次股权转让完成后，乙方即享受相应的股东权利并承担义务。甲方不再享受相应的规定权利和承担义务。6.甲方向乙方转让的股权中尚未实际缴纳出资部分，转让后，由乙方继续履行这部分股权的出资义务。”祝兴涛在协议尾部签名，龙腾公司加盖了公章和刘爽的签名。庭审中，各方认可截至原告起诉时天一公司、龙腾公司、祝兴涛未向慧泉公司缴纳出资款。上述事实，有当事人当庭陈述，以及慧泉公司举示的（2018）渝0151破1号决定书、营业执照副本、《股东会决议》、公司章程、《股权转让协议》等证据，这些证据的真实性、合法性、关联性均经庭审质证和本院审查，作为本案认定事实的依据。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款规定：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件,适用当时的法律、司法解释的规定,但是法律、司法解释另有规定的除外。”本案的股权转让协议签订在2017年，属于民法典施行前的法律事实引起的纠纷，且受理时间系2021年3月4日，故应适用《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国破产法》等的相关规定。关于慧泉公司要求祝兴涛支付出资款650万元的请求，祝兴涛与天一公司以及龙腾公司的《股权转让协议》，是通过慧泉公司股东会议决议后签订的，该二份《股权转让协议》合法有效。祝兴涛在慧泉公司的股东身份至股权转让时消灭，慧泉公司股东会议的决议和《股权转让协议》均明确转让的股权中尚未实际缴纳出资部分，转让后由乙方（受让方）继续履行这部分股权的出资义务。因此，祝兴涛转让股权中尚未出资的部分，应当由天一公司和龙腾公司按照股权受让的比例向慧泉公司继续履行出资义务。慧泉公司要求祝兴涛支付出资款650万元的请求，有违慧泉公司股东会决议和股权转让的约定，不符合法律的规定，本院依法不予主张。祝兴涛的辩称意见，符合股东会决议和股权转让时对未出资义务的约定，本院依法予以采信。关于慧泉公司要求祝兴涛给付从起诉之日起至实际付清日止按人民银行同期同类贷款基准利率计付利息的请求，慧泉公司章程规定的股东出资时间为2026年12月30日前，由于该公司进入破产清算，资产管理人主张出资人向债务人依法缴付未履行的出资，不受公司章程规定的缴纳期限的限制，公司章程以及股权转让协议中均没有承担利息的内容，原告要求给付利息没有依据，本院不予主张。天一公司和龙腾公司的辩称意见不符合法律规定，依法不予采信。关于慧泉公司要求龙腾公司和天一公司承担连带责任的请求，本案中祝兴涛转让其全部股权给天一公司和龙腾公司，祝兴涛尚未出资的义务经《股东会决议》及《股权转让协议》中明确，由天一公司和龙腾公司继续履行。因此天一公司和龙腾公司作为股东依照公司章程规定及股东会决议承担出资义务。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第十三条规定：“股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。”《中华人民共和国破产法》第三十五条规定：“人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。”《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》第二十条第一款规定：“管理人代表债务人提起诉讼，主张出资人向债务人依法缴付未履行的出资，出资人以认缴出资尚未届至公司章程规定的缴纳期限为由抗辩的，人民法院不予支持。”天一公司和龙腾公司按照股权转让比例的出资金额计算为：天一公司出资金额744792元（650万元×5.5%/48%），龙腾公司出资金额5755208元（650万元×42.5%/48%）。综上，根据《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第十三条，《中华人民共和国企业破产法》第三十五条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》第二十条第一款，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、重庆龙腾纺织品有限公司在本判决生效后十日内向重庆慧泉房地产开发有限公司支付出资款5755208元；二、重庆天一房地产开发有限公司在本判决生效后十日内向重庆慧泉房地产开发有限公司支付出资款744792元；三、驳回重庆慧泉房地产开发有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取28650元，由重庆龙腾纺织品有限公司负担26043.23元，重庆天一房地产开发有限公司负担2606.77元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。审 判 员  李 刚二〇二一年五月二十四日法官助理  李秀惠书 记 员  颜海燕