四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川01民终6181号 上诉人（原审被告）：四川省博盈通达商业管理有限公司，住所地四川省成都市高新区天顺路****。 法定代表人：李莹，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：孙梦阳，北京德恒（成都）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：林喜根，四川海峡律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：彭博，男，1991年12月21日出生，汉族，住湖南省常德市鼎城区。 委托诉讼代理人：赵硕，北京浩天信和（成都）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：袁韬，北京浩天信和（成都）律师事务所律师。 上诉人四川省博盈通达商业管理有限公司（以下简称博盈通达公司）因与被上诉人彭博股东知情权纠纷一案，不服四川省成都高新技术产业开发区人民法院（2020）川0191民初5941号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 博盈通达公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回彭博全部诉讼请求或发回重审。事实和理由：一、彭博不享有股东资格，非本案适格主体；其是否具有股东身份另案正在审查，一审未依法中止审理，属于程序错误。公司工商登记事项仅能对抗第三人，一审判决以公司章程及工商登记为唯一标准认定彭博为公司股东，明显不当。本案应当以公司股东名册、出资证明等内部文件及公司实际情况确定股东身份。博盈通达公司股东名册记载的股东是李武杰，李武杰是公司实际控制人，公司半数以上股东均知情，彭博代李武杰持有股权，彭博未获得授权，不能享有股东权益。现李武杰就股权归属另案起诉彭博，审理结果直接影响本案的审理，一审法院应当中止审理。二、一审法院认定彭博有权查阅博盈通达公司账簿，属事实认定错误。首先，彭博并非真实股东，未获授权不能行使知情权。其次，彭博向博盈通达公司邮寄查阅申请书，填错联系电话，公司并未收到申请书，知情权行使前置条件并未成就。再次，博盈通达公司的主营业务实际是从事不良资产债权收购等业务，一审法院仅以工商登记认定博盈通达公司与彭博投资、参与的其他公司不构成实质性竞争关系，认定彭博知情权的行使正当错误。根据一审已经提交的《债权转让协议》内容，博盈通达公司有理由怀疑彭博行使知情权具有不正当目的。三、一审法院认定股东知情权包括查阅会计凭证错误。依据我国会计法、公司法规定，股东可以查阅会计报告、会计账簿，未明确会计凭证，一审超越法律规定扩大股东知情权范畴损害博盈通达公司权益。综上一审认定事实不清、适用法律错误，应当予以改判。 彭博辩称，一、彭博具有股东和监事双重身份，享有法定的知情权，博盈通达公司所称案外人李武杰与彭博之间具有代持关系，与本案无关，也缺乏事实依据，一审未中止审理正确。二、博盈通达公司称彭博主张行使股东知情权具有不正当目的无事实依据，不应当支持。三、我国公司法并未明确排除股东查阅会计凭证的权利，会计凭证属于股东知情权范畴。综上，一审认定事实清楚，适用法律正确，审理程序合法，应当予以维持。 彭博向一审法院提出诉讼请求：1．判令博盈通达公司向彭博提供自2016年7月4日至判决生效之日的公司股东会会议记录及决议、执行董事会议记录及决议，供彭博查阅、复制；2．判令博盈通达公司向彭博提供自2016年7月4日至判决生效之日的公司财务会计报告，供彭博查阅、复制；3．判令博盈通达公司向彭博提供自2016年7月4日至判决生效之日的公司账簿和会计凭证，供彭博及其委托会计师查阅、复制。 一审法院认定事实：2016年7月5日，博盈通达公司成立，登记经营范围为企业管理咨询、房地产中介服务、房地产开发经营、市场信息咨询（不含投资咨询）、商务咨询（不含投资咨询）；博盈通达公司章程记载及公司登记的股东为彭博、李莹；博盈通达公司不设董事会，只设执行董事一名。2020年6月2日，彭博按照博盈通达公司登记住所地向其邮寄《关于查阅、复制博盈通达公司财务会计报告、股东会会议记录、公司账簿、会计凭证等资料的申请书》，以了解和掌握公司经营状况和财务状况为由，要求查阅、复制2016年7月4日至今的股东会会议记录及决议、执行董事会议记录及决议、财务会计报告；查阅2016年7月4日至今的公司账簿和会计凭证。博盈通达公司对此未予理会。一审另查明，北京金达隆资产管理有限公司（以下简称北京金达隆公司）成立于2015年12月，现在登记的股东为彭航和彭敬忠、法定代表人为彭航，彭博曾作为股东，并曾担任公司经理、执行董事和法定代表人。 一审法院认为，根据博盈通达公司章程及公司登记显示的股东信息，足以认定彭博系博盈通达公司股东。即使博盈通达公司辩称的委托代持关系成立，也不能否认彭博在本案起诉时具有股东身份。因此，博盈通达公司对彭博原告资格提出的异议不成立，一审法院不予采纳。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”之规定，彭博有权要求查阅、复制博盈通达公司股东会会议记录、财务会计报告，其还要求查阅、复制执行董事会议记录及决议，于法无据，一审法院不予支持。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”之规定，股东以要求查阅公司会计账簿提起股东知情权诉讼的前置条件是股东向公司提出书面查阅请求且公司拒绝提供查阅。具体到本案中，彭博按照博盈通达公司登记住所地向其邮寄申请书，应视为已经向博盈通达公司提出书面查阅请求，但博盈通达公司未提供查阅，故彭博有权提起本案诉讼要求查阅公司会计账簿。彭博基于了解公司经营状况要求查阅会计账簿，具有正当性，一审法院予以支持。博盈通达公司认为彭博查阅会计账簿具有不正当目的，对此，一审法院认为：首先，根据博盈通达公司营业执照记载，其经营范围并不包括不良债权收购、处置，而仅凭一份《债权转让协议》显然不足以证明博盈通达公司的主营业务是不良债权收购、处置；其次，即使博盈通达公司的主营业务是不良债权收购、处置，但在设立博盈通达公司时，北京金达隆公司即已存在，彭博与北京金达隆公司之间的关系，各利益攸关方也是明知，而且按照博盈通达公司陈述的公司设立背景及经过，存在配合彭博亲属彭航及所属公司开展相关业务的考虑，在此情况下，再以彭博自营与公司主营业务有实质性竞争关系为由阻却彭博知情权的行使，显然不当。因此，博盈通达公司该项辩称主张不成立，一审法院不予采纳。对于彭博要求查阅博盈通达公司会计凭证的诉讼请求，一审法院认为，根据《中华人民共和国会计法》第九条第一款“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”、第十四条第一款“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”、第十五条第一款“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”的规定，会计凭证是制作会计账簿的基础和根据，公司具体经营状况、财务状况只有通过查阅会计凭证才能充分知晓，且相关法律规定没有禁止股东查阅公司会计凭证。据此，一审法院对彭博要求查阅博盈通达公司会计凭证的诉讼请求予以支持。鉴于公司账簿、会计凭证具有较强的专业性，股东本人由于受到知识结构或其他方面的限制，可能无法理解，此时股东委托专业人士协助查阅也是股东行使权利的合理方式，而且根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款之规定，在股东在场的情况下，可以由会计师辅助进行。因此，彭博要求委托会计师查阅公司会计账簿、会计凭证的诉讼请求成立，一审法院亦予以支持。彭博还要求复制博盈通达公司会计账簿、会计凭证，于法无据，一审法院不予支持。彭博查阅、复制上述材料的时间最早应自博盈通达公司成立之日即2016年7月5日始，其主张2016年7月4日，而此时博盈通达公司尚未成立，显然不能得到支持；至于截止时间，允当起见，一审法院确定为本案立案之日即2020年7月13日。基于平衡保护股东权利和公司利益的考虑，一审法院确定查阅时间为每日9时至17时且不超过10个工作日，查阅地点在博盈通达公司住所地。综上所述，一审法院对彭博的诉讼请求部分予以支持。一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、博盈通达公司于判决生效之日起十日内将2016年7月5日至2020年7月13日期间的股东会会议记录、财务会计报告置于住所地，供彭博查阅、复制，查阅、复制时间为9时至17时，且不超过10个工作日；二、博盈通达公司于判决生效之日起十日内将2016年7月5日至2020年7月13日期间的会计账簿和会计凭证置于住所地，供彭博查阅，查阅时间为9时至17时，且不超过10个工作日，在彭博在场的情况下，可以由其委托的具有执业资格的注册会计师辅助查阅；三、驳回彭博的其他诉讼请求。案件受理费50元，由博盈通达公司负担（此款已经由彭博预交，博盈通达公司应于履行判决义务时一并支付给彭博）。 本院二审期间，博盈通达公司向本院提交以下证据：1.应诉通知书、传票，拟证明案外人李武杰已另案提起股东资格确认之诉，本案应中止审理；2.不良债权转让协议、债权转让协议、不良债权委托清收协议、咨询服务协议，拟证明博盈通达公司的主营业务为不良债权收购、处置、咨询；3.本院（2019）川01执复24号执行裁定书，拟证明北京金达隆公司与博盈通达公司均对成都泉源堂制药有限公司享有债权，彭博行使知情权具有不正当目的。彭博质证认为，对证据1真实性认可，但与本案无关，证据2真实性无法确认，无法达到其证明目的，证据3真实性认可，但无法达到其证明目的。彭博向本院提交以下证据：1.律师函及邮单、上海焜巽贸易有限公司及深圳集亿投资有限公司企业公示信息，拟证明彭博查阅会计凭证是了解公司经营状况的唯一途径；2.李莹的“联络员信息”、法院送达地址确认信息，拟证明李莹的有效通信联络地址；3.博盈通达公司企业公示信息及信息查询通知单，拟证明公司通信地址；4.监事行权通知、临时股东会通知、电子邮件、手机短信、邮寄信息，拟证明彭博行使监事、股东权利发送通知；5.股东会决议、章程修正案，拟证明股东有查账的权利。博盈通达公司质证认为上述证据未在举证期限内提交，不予质证。对于双方二审中出示的证据，本院经审查认为，博盈通达公司提交的应诉通知书、传票、不良债权转让协议、债权转让协议、不良债权委托清收协议的真实性予以确认，其证明力本院将在说理部分予以阐述；咨询服务协议为复印件，不予采信；执行裁定书与本案无关，不予采信。彭博提交的证据和本案无关联性，不予采信。 本院二审查明的案件事实与一审一致。 本院认为，根据双方当事人的诉辩意见及审理查明的事实，本案二审的主要争议焦点是：1.彭博本案诉讼主体是否适格；2.彭博查阅会计账簿是否具有不正当目的；3.查阅会计凭证应否支持。现分析评判如下： 关于彭博诉讼主体是否适格的问题。本院认为，博盈通达公司章程及工商信息中载明彭博为其股东，博盈通达公司提交的自制的股东名册，不足以否定公司章程及工商登记信息的效力。虽然案外人李武杰已另案提起股东资格确认之诉，但李武杰是否为实际出资人及能否显名，均不影响彭博本案起诉时的股东身份。因此，本院对彭博起诉时的股东身份予以确认，本案亦无需中止审理，一审法院程序无违法之处，对彭博的股东身份认定亦无不当。 关于彭博查阅会计账簿是否具有不正当目的的问题。本院认为，彭博已向博盈通达公司住所地邮寄了要求查阅公司会计账簿的申请，应视为履行了前置程序。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”本案中，博盈通达公司主张彭博行使知情权具有不正当目的，应当承担相应举证责任。根据查明的事实，彭博现已不是北京金达隆公司的股东和高管，博盈通达公司并未举证证明彭博现仍经营北京金达隆公司，故无论博盈通达公司与北京金达隆公司是否具有实质性竞争关系，均不能认定彭博具有不正当目的。关于彭博作为四川金达隆商业管理有限公司（以下简称四川金达隆公司）股东，是否存在自营与博盈通达公司主营业务有实质性竞争关系的业务，本院认为，从博盈通达公司举示的证据看，仅显示四川金达隆公司受让了北京金达隆公司对案外人舒小泉、刘丽丽的债权，并无证据显示四川金达隆公司与博盈通达公司在业务上存在交叉和实质性竞争，故不足以认定彭博存在自营与博盈通达公司主营业务有实质性竞争关系的业务，本案博盈通达公司所举示证据不足以认定彭博具有不正当目的，彭博享有查阅会计账簿的权利。 关于彭博是否有权查阅会计凭证的问题，本院认为，中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”。根据前述法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。故本院对彭博请求查阅会计凭证的诉讼请求不予支持。一审法院对此认定有误，本院依法予以纠正。 综上所述，博盈通达公司的上诉请求部分成立，应予部分支持。一审判决认定事实清楚，但适用法律部分有误，应予纠正。依照《中华人民共和国会计法》第十三条第一款、第十四条第一款，《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、维持四川省成都高新技术产业开发区人民法院（2020）川0191民初5941号民事判决第一项，即：“四川省博盈通达商业管理有限公司于本判决生效之日起十日内将2016年7月5日至2020年7月13日期间的股东会会议记录、财务会计报告置于住所地，供彭博查阅、复制，查阅、复制时间为9时至17时，且不超过10个工作日”； 二、撤销四川省成都高新技术产业开发区人民法院（2020）川0191民初5941号民事判决第二项、第三项； 三、四川省博盈通达商业管理有限公司于本判决生效之日起十日内将2016年7月5日至2020年7月13日期间的会计账簿置于住所地，供彭博查阅，查阅时间为9时至17时，且不超过10个工作日，在彭博在场的情况下，可以由其委托的具有执业资格的注册会计师辅助查阅； 四、驳回彭博的其他诉讼请求。 一审案件受理费按一审判决确定的方式执行。二审案件受理费100元，由四川省博盈通达商业管理有限公司负担50元，彭博负担50元。 本判决为终审判决。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、纳入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判长  赵云平 审判员  罗晓都 审判员  史 洁 二〇二一年五月八日 书记员  李盈秋