河南省漯河市召陵区人民法院民 事 判 决 书（2021）豫1104民初948号原告：杜小娟，女，汉族，1976年7月6日出生，住漯河市源汇区。委托诉讼代理人：卢中有，河南诸格律师事务所律师。被告：漯河市万聚医疗器械有限公司。住所地：漯河市召陵区滨河路350号天桥街道创业中心301号。法定代表人：陈聪，该公司总经理。委托诉讼代理人：卢银娣，河南恩达律师事务所律师。委托诉讼代理人：尚小桥，公司股东。原告杜小娟诉被告漯河市万聚医疗器械有限公司（以下简称漯河万聚公司）合同纠纷一案，本院于2021年3月3日立案后，依法适用简易程序进行审理。原告杜小娟及其委托诉讼代理人卢中有，被告漯河万聚公司的委托诉讼代理人卢银娣、尚小桥到庭参加诉讼。此案现已审理终结。原告杜小娟向本院提出诉讼请求：1、判令被告返还原告原料款1963853.24元及起诉后的利息；2、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：自2020年5月下旬至6月初，原告向被告提供加工口罩面料，款项达1292519.74元；同期被告又欠原告口罩款和口罩加工费，分别是334625元和197704元；同期原告的侄子杜昱翰为被告代付广告费5668元，原告的外甥李家豪为被告垫付其他费用23925元，杜昱翰、李家豪已经将债权转让给原告。以上合计1824848.74元，有2020年7月4日被告出具的《对账单》和汇总单并加盖公司印章和经理尚小桥签字为证。当时说定三个月后归还，到期后，原告不下几十次追要，无果。原告具状诉至法院，请求依法判决。被告漯河市万聚医疗器械有限公司辩称，一、原告杜小娟和被告漯河万聚公司之间不存在买卖合同关系，双方实际上是一种合作关系，被告公司不欠原告的原料款。被告漯河万聚公司于2020年3月11日注册成立。4月初，杜小娟开始和我公司的尚小桥联系合作经营口罩业务。最终因为杜小娟提出让我公司股东陈聪将在公司的70%的股权转让给杜小娟，陈聪不同意转让股权。杜小娟将合作关系说成是买卖关系到法院诉讼，这是本案形成的真正原因。二、杜小娟诉称的1292519.74元原料款不属实，杜小娟应提供原料购进的合同和发票才能印证杜小娟垫付了合作期间的原料款，否则不成立。在合作期间，我公司的股东尚小桥及其妻子张分霞多次向杜小娟及其侄子转款，高达412840元。1、尚小桥分十次给杜小娟转250000元，没有细分原料款还是口罩款，完全可以从新算账；2、尚小桥给杜昱翰转账162840元（付款证明上注明是加工费），杜小娟诉称的口罩加工费197704元及杜昱翰垫付的5668元广告费不存在。三、杜小娟诉称的334625元口罩款不能成立。经我公司查账，和杜小娟合作经营期间，从孟庆超处购进价值652500元的口罩（白片），从张德胜处购买10万元口罩，两笔款项均由我司支出。除此之外，再没有购买过其他口罩。四、杜小娟诉称的其侄子和外甥转让债权与事实不符，我司从未收到转让通知，且我司和李家豪也不存在债权债务关系。五、杜小娟诉称的为我公司垫付的109411.5元与事实不符。具体垫付多少，应当提供相应的票据。六、双方合作期间，我司垫付费用共计1518010.38元，原告杜小娟应承担50%，即759005.19元。综上，原告杜小娟起诉，没有事实依据和法律依据，应当驳回其诉讼请求。综合原、被告的起诉答辩意见和双方提供的证据，本院经审理认定事实如下：一、2020年伊始，由于新冠疫情突然爆发，口罩的销售形势见好。陈聪、尚小桥等人经过商定，于2020年3月11日注册成立漯河市万聚医疗器械有限公司。该公司注册资本1000万元，陈聪、尚小桥分别认购700万元、300万元，分别占70%和30%的股权。原告杜小娟和被告漯河万聚公司的管理人员通过沟通，双方准备合作经营口罩业务。商定以后，双方均已分别投入资金、设备，开始了一段合作。后因杜小娟要求受让公司的股权。在股权转让问题上，公司原始股东持有异议，未能达成一致意见。杜小娟不再和该公司继续合作经营，要求将前期的投入事项和公司做一个清算。二、1、2020年7月4日，杜小娟和漯河万聚公司之间经过核对，出具了一份《杜小娟和万聚公司对账单》，该对账单的主要内容为“经核对，截至2020年7月4日，万聚公司欠杜小娟款项共计（空白）元。明细如下：1、原料款1292519.74元；经手人：杜小娟；2、口罩款334625元；经手人：杜小娟、李家豪；3、口罩加工费197704元；经手人：杜小娟、李家豪；以上各项，双方核对无误，双方盖章或者签字予以确认，一式两份，双方各执一份备查。未付款。”杜小娟在该单子上签字；万聚公司在该单子上盖章，并由尚小桥签字。2、同日，双方签订一份《杜小娟原材料转入公司》明细，显示从5月21日至5月24日，杜小娟转入公司12个批次的各种口罩相关物资，加上运费共计1292519.74元。该明细单上显示：制表：郑凯歌，审核：周杰。尚小桥备注“经双方核对数目准确，以采购金额为准，未付货款”。该明细单加盖了被告漯河万聚公司的印章。3、同日，由一份加盖公司印章的明细表显示“1、杜昱翰经办未付渴望项目广告费5668元；2、杜小娟已垫付（6个）项目109411.5元；3、李家豪垫付（5个）项目23925元”。该明细单上，尚小桥签字并加盖公司印章。审理中，原告杜小娟认同双方前期确实是一种合作经营关系，后因分歧不再合作，双方作了清算，原告认为前期对公司的投入，视同于卖给被告公司的货物。本院认为，通过原告杜小娟和被告漯河万聚公司的起诉、答辩意见，以及双方在诉讼中的陈述，原告杜小娟和被告漯河万聚公司之间并不是一种典型的买卖合同关系。实际上，双方前期做了一些合作，由于合作不能继续下去，双方对账目做了一个清算，把双方之间的债权债务予以理顺，并盖章予以确认，双方存在非典型的合同关系。原告提供的2020年7月4日的《杜小娟与万聚公司对账单》、《杜小娟原材料转入公司》以及另一份明细，三张单据上，加盖了公司印章，并由公司的股东和管理人员尚小桥签字确认，能够作为确认双方债权债务关系的证据，本院予以确认。原告杜小娟主张判令被告漯河万聚公司支付原料款1292519.74元，有事实依据和法律依据，本院予以支持；原告杜小娟主张判令被告漯河万聚公司支付口罩款334625元和口罩加工费197704元，有事实依据和法律依据，本院予以支持；原告杜小娟主张的已垫付费用109411.5元，有事实依据和法律依据，本院予以支持。上述4笔款项共计1934260.24元，被告漯河万聚公司应支付给原告杜小娟。关于原告杜小娟诉称的：1、杜昱翰垫付5668元和李家豪垫付的23925元。因债权转让需要债权人通知债务人为前提。被告漯河万聚公司否认和二人之间的债权债务关系，且辩称从未接到二人债权转让的通知。在诉讼中，杜小娟临时通知漯河万聚公司自己受让上述二人的债权，要求债务人漯河万聚公司偿还，并不符合债权转让通知的形式要求。故上述5668元和23925元受让债权，本院不予支持。原告杜小娟主张的利息，结算单上未有明确约定，本院不予支持。被告漯河万聚公司辩称的和原告杜小娟是合作关系，要求其承担50%的投资投入的意见，缺乏事实依据和法律依据，本院不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条，第一百二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、被告漯河市万聚医疗器械有限公司于本判决生效后10日内支付原告杜小娟1934260.24元；如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二、驳回杜小娟的其他诉讼请求。案件受理费22480元，减半收取11240元，由被告漯河市万聚医疗器械有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省漯河市中级人民法院。审判员  李广杰二〇二一年五月六日书记员  王卓娅