广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0106民初11093号原告（反诉被告）：广州伟辰咖啡餐饮管理有限公司，住所地广东省广州市天河区天河路236号广梅汕大厦首层自编A01，统一社会信用代码91440101088687627E。法定代表人：SEOCHANGHO，经理。委托诉讼代理人：姚丽芸，广东法制盛邦律师事务所律师。被告（反诉原告）：陈勇，男，1973年1月5日出生，汉族，住广东省东莞市。原告（反诉被告）广州伟辰咖啡餐饮管理有限公司（以下简称伟辰公司）与被告（反诉原告）陈勇合同纠纷一案，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，本案适用独任制普通程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）伟辰公司的委托代理人姚丽芸，被告（反诉原告）陈勇到庭应诉。本案现已审理终结。伟辰公司向本院提出诉讼请求：1.判令陈勇支付合同款人民币704000元；2.判令陈勇支付逾期支付利息，以35万元为基数，以年利率15.6%为系数，从2017年4月1日起算，暂时计算至2020年3月31日；以35.4万元为基数，以年利率15.6%为系数，从2018年1月1日起算，暂时计算至2020年3月31日，利息为124216元，两项利息合计288016元；2020年3月31日起至实际支付之日的利息另行计算；3.诉讼费由被告承担。事实与理由：伟辰公司与陈勇就W.coffee天河北路店和W.coffee石牌桥店的转让于2017年2月24日签订了《转让合同》。合同签订后，伟辰公司依约将涉案咖啡店转让给陈勇并办理相关手续，陈勇未依约支付完合同款项。庭审中，伟辰公司确认陈勇向黄丽支付的10万元，并在陈勇未支付款项中予以抵扣，最终明确陈勇应当支付的剩余合同款项为704000元。陈勇辩称，1.伟辰公司诉请事实和理由与事实存在差异。伟辰公司本意并没有想将涉案公司主体真正转让，我方多次要求伟辰公司转让但其称无法转让且未说明具体原因，我方还为涉案咖啡店垫付了部分债务；2.涉案合同签订后，伟辰公司始终不能将涉案石牌咖啡店的经营权转让至我方名下，一直推托。陈勇向本院提出反诉请求：1.解除双方于2017年2月24日签订的《转让合同》；2.伟辰公司返还陈勇垫付的547453.29元；3.本案的诉讼费用由伟辰公司承担。事实与理由：伟辰公司自称全资持有W.coffee天河北路店和W.coffee石牌桥店两间门店。在伟辰公司、广州达步留咖啡餐饮管理有限公司股东林广超多次请求下。我同意承包经营涉案石牌咖啡店并支付了15万元保证金。之后，经过我与伟辰公司协商决定将涉案天河北路咖啡店与涉案石牌咖啡店转让给我，并于2017年2月24日签订了《转让合同》。我依约支付了20万元并就天河北路咖啡店做了股东和法人变更，完成了天河北路店的转让。但，在接手涉案天河北路咖啡店（涉案天河北路咖啡店的转让方是广州伟辰侨怡苑咖啡有限公司）时有位黄丽女士找到我说这个店是她的，之前转让给徐昌豪后有10万元一直没有给她付款。最后经与徐昌豪协商由我另外垫付了黄丽女士这10万元。后，于2016年12月14日代交2016年11月水电费12993元、2017年4月12日代交3月份总部员工社保12915.96元、2017年6月13日代交2017年2月份水电费用13309.44元，2017年2月份管理费6051.39元。伟辰公司于转让前已收会员的会员费转让后伟辰公司原会员在涉案天河北路咖啡店以会员抵扣消费2016年12月12689.01元、2017年1月18281.94元、2017年2月8652.18元、2017年3月12560.37元（前述费用合计197453.29元）。除此之外，徐昌豪（伟辰公司的法定代表人）于2017年12月12日、12月28日两次从我这分别拿走共计10万元，2018年6月20日由我补缴伟辰公司未交2017年3月份之前房租所扣押金10万元。上述费用共计747453.29元。在涉案天河北路咖啡店转让过程中不断有针对两涉案门店的旧账出现，严重影响了我的经营。我多次与徐昌豪、林广超协商要求他们自行处理转让之前的债务。另外，关于涉案石牌咖啡店，转让合同约定我于2017年3月31日前支付800000元，但伟辰公司于2017年3月中旬告知我，涉案石牌咖啡店还有其他业务未能处理，故不能将涉案石牌咖啡店转让给我。鉴于伟辰公司以自己的行为表明不能实现涉案合同目的，故我方要求解除涉案合同并退还我方垫付的款项。伟辰公司针对反诉辩称，1.涉案合同约定，我方收到首期80万元后才进行涉案石牌咖啡店的证照变更转让，目前我方并未收到首期款项；2.被告未提交证据证明涉案石牌咖啡店不能转让；3.门店业务经营承包合作协议的签订主体是广州达步留咖啡厅餐饮管理有限公司，我方并非合同主体；4.《门店业务经营承包合作协议》处理的是门店承包，不是股权转让事宜；5.涉案石牌桥咖啡店一直由陈勇经营，只是证照变更工作没有启动；6.我方没有在2017年12月收到陈勇的相关费用；7.双方约定转让的是石牌桥店和天河北路店，并非转让公司主体；8.对于黄丽支付的10万元予以确认，我们已经计入60万元的应收款项中，其他款项与本案无关，被告亦未举证证明相关款项确实已支付。经审理查明，2017年7月24日，伟辰公司（转让方、甲方）与陈勇（购买方、乙方）就W.coffee天河北路店（地址：广州市天河区天河北路402号）和W.coffee石牌桥店（地址：广州市天河区天河路236号广梅汕大厦首层）股份转让签订了《转让合同》，约定甲方同意将全资持有的上述两间门店合计作价1354000元转让给乙方，乙方承诺在上述两间门店经营W.coffee品牌，外观维持原有W.coffee商标，未经甲方同意乙方不得更改；乙方于2017年2月28日前支付定金200000元给甲方，于2017年3月31日前支付首期800000元给甲方，于2017年12月31日前支付余额（即上述两间门店租赁押金）354000元整给甲方；甲方收到定金20万元后，甲乙双方必须立即启动W.coffee天河北路店的证照变更、转让工作，包含但不包括工商、税务、租赁、银行、餐饮、消防等所有经营证照、账户的变更手续；甲方收到首期80万元后，甲乙双方必须立即启动W.coffee石牌桥店的证照变更、转让工作，包含但不包括工商、税务、租赁、银行、餐饮、消防等所有经营证照、账户的变更手续；2017年4月1日零点前，上述两间门店所产生的债权债务、收入支出、利润负债、员工纠纷、合同纠纷等均与乙方无关；2017年4月1日零点起，上述两间门店所产生的债权债务、收入支出、利润负债、员工纠纷、合同纠纷等均与甲方无关；自定金到账日起一年内，甲方免除乙方上述两间门店总营业额3%的品牌使用费，后续品牌使用费收取另行协商。乙方承诺向甲方采购门店所需物料；如乙方未能按时支付款项，甲方有权追究法律责任及每天合同总额千分之三违约金等。涉案转让合同签订后，陈勇共向伟辰公司转款65万元（含陈勇向案外人黄丽支付的10万元）。2017年3月7日，伟辰公司依约办理了涉案天河北路咖啡店的证照变更和股权转让手续。陈勇为证明其主张提交了以下证据：1.其与案外人广州达步留咖啡餐饮管理有限公司于2016年11月25日签订的《门店业务经营承包合作协议》拟证明涉案石牌桥咖啡店履行的是合作承包，至今仍未实际转让。该协议约定：广州达步留咖啡餐饮管理有限公司（甲方）授权陈勇（乙方）以甲方石牌桥门店的自主经营权，甲方提供的经营设备及设施、办公设备、办公用品自甲乙双方交接后，维护维修等工作由乙方负责，费用归乙方负责；乙方团队以甲方“W.coffee”品牌开展业务，其经营收入归乙方所有，乙方需负责支付本协议承包门店的原材料成本、低值易耗品、店铺租金管理费、人员工资、社保费用、税费等成本费用，乙方应如期缴纳相关成本、费用，如因延迟交所产生的滞纳金、罚款等需由乙方承担；乙方经营活动需用的周转资金由乙方自行解决……本协议合作时间自2016年12月1日起至2017年11月30日止等；2.2018年6月20日广州龙华经济发展有限公司出具的《押金说明》拟证明陈勇支付了涉案天河北路咖啡店押金10万元，该《押金说明》载明“我司与W.coffee店的合约押金为14.8万元整，期间因押金抵扣欠款10万元整后，剩于4.8万元整。今收到陈总（陈婉凤）押金10万元整，加之剩于的4.8万，共计14.8万元整押金款”；3.广州高品餐饮有限公司、广州达汇创咖啡有限公司的企业信息和股东信息，拟证明伟辰公司对外投资的企业信息资料，伟辰公司在2017年2月24日签订《转让合同》，但伟辰公司却在合同期间另投资了其他公司，伟辰公司并非想将公司主体转让。伟辰公司对于证据1、2的关联性不予认可，认为与其无关；对于证据3认为真实性无法判断且不能证明陈勇的证明内容。庭审中，陈勇称针对2017年4月1日之前的债权债务其与伟辰公司口头沟通由其预先垫付但没有书面证据证明，另称其未按涉案合同约定支付款项的原因为其发现伟辰公司的对外债权债务无法履行，且其一直催促伟辰公司办理股权转让但始终未转让。伟辰公司确认涉案石牌桥咖啡店登记在其名下，并称广州达步留咖啡餐饮管理有限公司曾是其全资子公司，后由达步留（中国）集团有限公司收购，负责经营伟辰公司旗下门店，在经营过程中与陈勇签订了门店承包经营协议。双方确认涉案石牌桥咖啡店是由广州达步留咖啡餐饮管理有限公司发包给陈勇经营，涉案天河北路咖啡店是在股权转让形成后由陈勇经营。另查明，伟辰公司系成立于2014年1月21日的中外合资的有限责任公司，注册资本为人民币100万元。广州达步留咖啡餐饮管理有限公司系成立于2014年9月28日的台港澳法人独资的有限责任公司，注册资本为人民币300万元，2016年12月2日，该公司股东由伟辰公司变更为达步留咖啡（中国）集团有限公司。本院认为，从双方签订的涉案《转让合同》的内容以及实际履行情况来看，双方签订涉案《转让合同》的目的是陈勇支付相应的对价从伟辰公司处受让涉案石牌桥咖啡店及天河北路咖啡店，涉案《转让合同》内容未违反法律法规的强制性规定，依法成立并生效，双方均应依约履行。涉案合同签订后，伟辰公司在收到陈勇支付的首期合同款项后已依约将涉案天河北路咖啡店转移给陈勇，之后，陈勇未依约支付剩余合同款项，而其提交的证据亦不足以证实伟辰公司无法办理涉案石牌桥咖啡店的股权变更等事宜或者存在其他预期违约的情形，且综合被告的举证及双方陈述来看陈勇在涉案合同签订前已经在经营涉案石牌桥咖啡店，加之根据涉案合作合同约定系由陈勇先依约付款后伟辰公司才为其办理涉案石牌桥咖啡店的股权转让等事宜，故陈勇未依约支付涉案合同款项构成违约，对其以伟辰公司履行合同不能为由要求解除涉案《合作合同》的主张无理，本院不予支持。现双方确认陈勇向伟辰公司支付的款项共计65万元（包括陈勇向案外人黄丽支付的10万元），故伟辰公司要求陈勇支付剩余合同款项704000元及支付逾期付款利息有理，本院予以支持。关于陈勇要求退还其垫付钱款。首先关于陈勇向案外人黄丽支付的10万元，伟辰公司已予以确认并予以扣减，本院不再予以重复评价。其次关于陈勇主张其垫付的其他费用，本院认为陈勇主张的垫付费用均发生在2017年4月1日之前，而涉案合同明确约定涉案两咖啡店2017年4月1日之前的债权债务与陈勇无关，4月1日之后的债权债务与伟辰公司无关，陈勇未就其垫付的费用提交相应的支付凭证、银行流水等证明，其提交的《押金说明》的内容也未指明欠款发生的时间，且陈勇亦未提交证据证明其曾要求伟辰公司支付相应欠款或向伟辰公司主张过上述垫付的费用，故陈勇要求伟辰公司返还垫付的费用本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第六十七条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：一、被告（反诉原告）陈勇于本判决发生法律效力之日起十日内向原告（反诉被告）广州伟辰咖啡餐饮管理有限公司支付合同款项704000元并支付利息（以350000元为基数，按年利率15.6%，从2017年4月1日起计算至实际履行之日止；以354000元为基数，按年利率15.6%，自2018年1月1日起计算至实际履行之日止）；二、驳回原告（反诉被告）广州伟辰咖啡餐饮管理有限公司的其他诉讼请求；三、驳回被告陈勇（反诉原告）的全部反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13702元，反诉受理费4638元，均由被告（反诉原告）陈勇负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员  苏国生二〇二一年五月七日书记员  沈永华