江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书(2021)苏05民终3119号上诉人（原审被告）：广州市蓝宇纺织品有限公司，住所地广东省广州市海珠区新港西路立新东街17号大院自编3号首层C9A房。法定代表人：陈华江，该公司总经理。上诉人（原审被告）：陈华江。以上两上诉人共同委托诉讼代理人：何志新，广东国腾律师事务所律师。以上两上诉人共同委托诉讼代理人：河流，广东国腾律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：王金亮。委托诉讼代理人：施建民，江苏吴越律师事务所律师。委托诉讼代理人：张景叶，江苏吴越律师事务所实习律师。上诉人广州市蓝宇纺织品有限公司（以下简称蓝宇公司）、陈华江因与被上诉人王金亮买卖合同纠纷一案，不服苏州市吴江区人民法院(2020)苏0509民初10135号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月8日立案受理后，依法适用独任制进行了审理。本案现已审理终结。蓝宇公司、陈华江上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回王金亮的诉讼请求。事实和理由：一审法院以陈华江未提交能够证明公司财产独立于股东财产的证据，判决陈华江对蓝宇公司的债务承担连带责任错误。双方当事人之间是承揽合同关系。王金亮是按照蓝宇公司的要求定作加工酷丝棉和牛津布坯布，后送至指定的染厂印染加工。王金亮交付的承揽物存在严重的质量问题，本公司有权拒付剩余的承揽费。一审法院认定事实、适用法律错误。王金亮二审辩称，一审判决认定事实清楚，请求驳回上诉请求。王金亮向一审法院提出诉讼请求：1、判令蓝宇公司、陈华江立即支付货款1829584.70元及逾期付款利息损失暂时计算为80000元（以1829584.70元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算，从2019年12月22日起至实际给付之日止）；2、本案的诉讼费用由蓝宇公司、陈华江承担。一审法院认定事实如下：2019年4月至2019年12月期间，王金亮与蓝宇公司存有业务往来关系，由蓝宇公司向王金亮订购牛津布等各种布料，总计货款2529584.7元。此后，蓝宇公司的法定代表人陈华江通过转账方式陆续向王金亮支付货款共计70万元。在此期间，经双方对账，蓝宇公司的法定代表人陈华江在王金亮制作的2019年往来客户实物出入账上签字确认。该出入账载明：结欠：1829584元金亮，欠款人：陈华江。此后，王金亮向蓝宇公司催讨货款1829584.7元未果，致诉争。审理过程中，蓝宇公司、陈华江对于王金亮提供的2019年往来客户实物出入账的真实性未持异议，但认为本案所涉业务的相对方是蓝宇公司，本案系蓝宇公司向王金亮定做坯布的，而不是陈华江向王金亮定做坯布的，陈华江是蓝宇公司的法定代表人，陈华江在出入账上签名是作为公司法定代表人签名的。陈华江虽确认出入账上的字迹都是其本人所写，但认为当时在签订出入账时是先签陈华江的名字，其他那些字迹是后来添加的，是王金亮拿笔让陈华江补写的，其认为后期补写的内容不是陈华江的真实意思表示。审理过程中，蓝宇公司、陈华江对于陈华江通过转账方式向王金亮付款70万元的事实予以确认，但认为是陈华江代蓝宇公司付款，仅能证明一个付款行为，不能证明是陈华江跟王金亮之间发生定做坯布的关系。另查明，蓝宇公司已就本案所涉的货物质量问题另行起诉。再查明，蓝宇公司成立于2014年3月19日，企业类型为有限责任公司（自然人独资），注册资金为100万元人民币，法定代表人为陈华江。以上事实，由王金亮提供的2019年往来客户实物出入账、网上银行电子回单，以及蓝宇公司、陈华江提供的营业执照副本、微信聊天记录、照片打印件、产品清单、律师函、网上立案截屏打印件以及一审法院的证据交换笔录、庭审笔录在卷予以证实。一审法院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或反驳对方诉讼请求所依据的事实，有责任提供证据加以证明。本案当中，蓝宇公司、陈华江对于王金亮提供的2019年往来客户实物出入账的真实性未持异议，陈华江亦确认出入账上的字迹都是其本人所写，根据该出入账显示，陈华江签字确认结欠王金亮布款1829584元。同时蓝宇公司、陈华江认为陈华江在出入账上签名是作为蓝宇公司法定代表人签名，且陈华江向王金亮付款的行为是代蓝宇公司付款，因此可以认定蓝宇公司结欠王金亮布款1829584元的事实。陈华江虽认为该出入账上的陈华江签名及陈华江书写的“结欠：1829584元金亮，欠款人：”字迹形成于不同时间，非其真实意思表示，但其抗辩意见缺乏相应证据，一审法院对此不予采纳。蓝宇公司认为本案法律关系应为承揽合同关系，而非买卖合同关系，根据蓝宇公司提供的相应证据不足以印证其主张，故本案法律关系应认定为买卖合同关系。综上，王金亮已履行了给付货物的义务，蓝宇公司未及时履行付款义务，已构成违约，依法应承担相应的违约责任。现王金亮要求蓝宇公司支付货款1829584.7元的诉请，一审法院依法予以支持。王金亮主张的逾期付款利息损失，予以调整，以本金1829584.7元为基数，自2020年8月20起至蓝宇公司、陈华江实际清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算。同时经查明，蓝宇公司系一人有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定:“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案当中，陈华江未提交能够证明公司财产独立于股东自己的财产的相应证据，结合陈华江向王金亮付款的行为，故陈华江作为股东应对蓝宇公司的上述债务承担连带清偿责任。蓝宇公司已就本案所涉的货物质量问题另行起诉，故本案当中不予理涉。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条之规定，一审法院判决如下：一、广州市蓝宇纺织品有限公司应支付王金亮货款1829584.7元，偿付逾期利息损失（以本金1829584.7元为基数，自2020年8月20日至蓝宇公司、陈华江实际还款之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算），于本判决生效后十日内履行（如采用转账方式支付，请直接将款项汇入王金亮指定账户，户名：王金亮，开户行：中国农业银行盛泽东方支行，账号：62×××74）。二、陈华江对广州市蓝宇纺织品有限公司的上述第一项还款义务承担连带清偿责任。案件受理费减半收取10993元，财产保全费5000元，合计15993元，由广州市蓝宇纺织品有限公司、陈华江负担。二审对一审法院认定的事实予以确认。本院认为,承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作成果，交付工作成果，定作人支付报酬的合同。蓝宇公司、陈华江并未能提供证据证实承揽方式。根据双方购买布匹的性质，一审法院认定双方当事人之间为买卖合同关系正确。对于蓝宇公司法定代表人陈华江确认结欠的布款，对蓝宇公司具有法律效力，蓝宇公司应当及时支付。蓝宇公司就案涉货物质量问题另行主张，不影响本案的处理。陈华江未能提供证据证实蓝宇公司财产独立于股东自己的财产，一审法院认定陈华江作为一人有限责任蓝宇公司股东，对蓝宇公司的案涉债务承担连带责任符合法律规定。综上所述，蓝宇公司、陈华江的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费21986元，由广州市蓝宇纺织品有限公司、陈华江负担。本判决为终审判决。审判员  黄学辉二〇二一年五月二十七日书记员  毛莉莉法律文书履行提示人民法院依法作出的生效法律文书，具有国家权威性和强制执行力，当事人应当依法自觉履行生效法律文书所确定的义务，否则人民法院将根据对方当事人的申请依法强制执行，被执行人将面临以下执行风险：一、被执行人未按执行通知履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对其名下财产采取查封、扣押、冻结、拍卖、变卖等强制执行措施，并有权对被执行人及其住所、经营场所进行搜查。二、被执行人未按生效法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息，未按生效法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。执行费用由被执行人承担。三、被执行人不履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对被执行人或者其法定代理人、有关单位的法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员采取限制出境措施。四、被执行人拒绝报告、虚假报告财产的，人民法院有权根据情节轻重对被执行人或者其法定代理人、有关单位的主要负责人、直接责任人及实际控制人予以罚款、拘留。五、被执行人以暴力、威胁或者其他方法阻碍执行人员执行公务或者拒不履行人民法院已经发生法律效力的判决、裁定的，人民法院有权对被执行人或者其主要负责人、直接责任人员予以罚款、拘留，构成犯罪的，依法追究刑事责任。六、被执行人不履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对其采取限制消费措施。被执行人及其法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人不得有以下高消费及非生活和工作必需的消费行为：（一）乘坐交通工具时，选择飞机、列车软卧、轮船二等座以上舱位；（二）在星级以上宾馆、酒店、夜总会、高尔夫球场等场所进行高消费；（三）购买不动产或者新建、扩建、高档装修房屋；（四）租赁高档写字楼、宾馆、公寓等场所办公；（五）购买非经营必须车辆；（六）旅游、度假；（七）子女就读高收费私立学校；（八）支付高额保费购买保险理财产品；（九）乘坐G字头动车组列车全部座位、其他动车组一等以上座位等其他非生活和工作必须的消费行为。七、被执行人有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务的，或者通过伪造证据、暴力、威胁等方法抗拒执行，以虚假诉讼、虚假仲裁或者隐匿、转移财产等方法规避执行的，人民法院有权将其纳入失信被执行人名单，通过报纸、广播、电视、网络、法院公告栏、电子显示屏、新闻发布会等方式向社会公布，并向政府相关部门、金融监管机构、金融机构、承担行政职能的事业单位及行业协会等通报，供相关单位依照法律、法规和有关规定，在政府采购、招标投标、行政审批、政府扶持、融资信贷、市场准入、资质认定等方面，对失信被执行人予以信用惩戒；向征信机构通报，由征信机构在其征信系统中记录。国家工作人员、人大代表、政协委员等被纳入失信被执行人名单的，人民法院有权将失信情况通报其所在单位和相关部门。国家机关、事业单位、国有企业等被纳入失信被执行人名单的，人民法院有权将失信情况通报其上级单位、主管部门或者履行出资人职责的机构。八、被执行人隐藏、转移、故意毁损财产或者无偿转让财产、以明显不合理的低价转让财产，或者与他人串通，通过虚假诉讼、虚假仲裁、虚假和解等方式妨害执行，致使判决、裁定无法执行的，以拒不执行判决、裁定罪依法追究刑事责任。