四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川01民终4161号 上诉人（原审原告）：田峰，男，1979年12月16日出生，汉族，住成都市新都区。 委托诉讼代理人：都燕果,四川循定律师事务所律师。 委托诉讼代理人：龙承仙，四川循定律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：成都莲合金键科技有限责任公司，住所地：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府五街200号2号楼A座12层。 法定代表人：王成媛，执行董事。 委托诉讼代理人：熊文廷，四川素文律师事务所律师。 上诉人田峰因与上诉人成都莲合金键科技有限责任公司（以下简称莲合金键公司）股东知情权纠纷一案，不服四川自由贸易试验区人民法院（2020）川0193民初9314号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月5日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 田峰上诉请求：撤销一审判决第二项，改判莲合金键公司提供自2017年1月1日起至判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供田峰查阅，在田峰在场的情况下，可另行委托会计师或律师辅助进行。事实和理由：1.一审判决未支持田峰查阅原始会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）存在法律适用错误，田峰起诉要求查阅原始会计凭证系为了确定公司财务状况、实现自身投资利益，查阅目的正当合法。莲合金键公司存在“阴阳账目”，公账私入的情况，仅仅查阅会计账簿无法了解公司经营状况，且公司法并未禁止股东查阅会计凭证，为保护田峰作为小股东的知情权，应当允许其查阅会计凭证。2.一审判决田峰在莲合金键公司大股东成都莲合创想科技股份有限公司（以下简称莲合创想公司）的办公场所行使知情权错误，田峰应在莲合金键公司办公场所行使股东知情权。为避免莲合创想公司阻碍田峰知情权的行使，应准予田峰在莲合金键公司内进行查阅、复制。 莲合金键公司辩称，田峰的上诉请求不成立，田峰查阅上述资料具有不正当性。 莲合金键公司上诉请求：撤销一审判决，发回重审或改判驳回田峰一审诉讼请求。事实与理由：一审判决认定事实不清，适用法律错误，损害了莲合金键公司的合法权益。田峰任莲合金键公司总经理职务期间，利用职务之便，侵犯莲合金键公司及其他股东的合法权益，给公司造成了巨大损失。莲合金键公司具有合理根据认为田峰要求查阅、复制莲合金键公司的公司章程、股东会会议记录、董事会及监事会会议决议、财务会计报告及会计账簿具有不正当目的，因此田峰的主张不能成立。 田峰辩称：一审判决除未支持其查阅会计原始凭证及行使知情权地址不符合实际外，并无不当。1.田峰作为莲合金键公司股东，依法享有知情权。莲合金键公司近年来盈利状况良好，对外无重大负债，却未依法向股东田峰分红，田峰为实现自身投资利益，有权要求查阅公司上述相关资料。2.莲合金键公司财务账簿并不能反映公司实际经营状况，为了解公司实际经营状况，保护田峰合法权益，应当准许其查阅原始会计凭证。公司法并未禁止股东查阅会计凭证，田峰查阅会计凭证具有现实必要性。 田峰向一审法院起诉请求：1.判令莲合金键公司提供自2017年1月1日起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供田峰查阅、复制；2.判令莲合金键公司提供自2017年1月1日起至判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供田峰查阅。 一审法院认定事实：莲合金键公司于2016年12月27日登记成立，注册资本500万元。经营范围：计算机软硬件开发、销售及技术咨询、技术服务；计算机系统集成；数据处理；互联网信息技术开发、技术咨询、技术服务；电子技术开发、技术服务；计算机网络工程的设计、施工及技术咨询（凭资质证书经营）；大数据服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。田峰是莲合金键公司发起设立股东之一，现持股比例为10%。2017年3月至2020年4月29日期间，田峰任莲合金键公司总经理职务。公司现任法定代表人为王成媛。 2020年6月15日，田峰向莲合金键公司法定代表人王成媛qq电子邮箱发送了《查询申请》，申请查阅范围：1.提供自2017年1月1日起至2020年5月30日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告查阅、复制；2.提供自2017年1月1日起至2020年5月30日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。2020年6月30日莲合金键公司法定代表人王成媛与田峰通话中，表示因田峰要求查阅的时间范围太长，无法当天提供查阅。就后续查阅事宜，莲合金键公司未予回复。 一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”田峰作为莲合金键公司股东，享有查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告权利，莲合金键公司抗辩田峰查阅复制上述资料存在不正当目的，但未提供任何证据予以证明，不予采纳。故对田峰主张查阅复制2017年1月1日起至判决生效之日所有的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的诉请，一审法院予以支持。莲合金键公司应当就田峰的此项要求予以配合。 关于田峰主张查阅会计账簿是否具有不正当目的以及损害公司利益的问题。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”本案中，莲合金键公司主张田峰查阅公司会计账簿具有不正当目的，但未提交任何证据予以证明，田峰曾经担任公司总经理的事实亦不能作为抗辩其行使股东法定知情权的理由。故莲合金键公司不能证明田峰查阅会计账簿可能导致商业秘密泄露或其他损害公司正当利益情形，且并未就拒绝其查阅会计账簿作出合理解释，应当准许田峰查阅公司会计账簿。总账、明细账、日记账和其他相关的辅助性账簿能够真实反映会计账簿是否完整、真实，是保障股东知情权必然延及的内容，因此田峰行使股东知情权的范围包括总账、明细账、日记账和其他相关的辅助性账簿。根据《中华人民共和国会计法》第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。”第十五条第一款规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”记账凭证和原始凭证等在内的会计凭证与会计账簿系不同概念的会计资料，综合田峰查阅的时间跨度和查阅范围，对田峰主张查阅会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的诉请，不予支持。 根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第一款规定：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对田峰诉讼请求予以支持的，应当在判决书中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。”第二款规定：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”公司会计账簿涉及公司商业秘密，股东行使查阅上述材料的权利，应当符合比例原则，不应滥用权利。田峰主张查阅资料保存在成都高新区吉泰三路8号1栋1单元14楼5号，莲合金键公司未发表明确质证意见，应该承担不利后果。故一审法院依法对田峰行使知情权的地点和期限进行确定，成都高新区吉泰三路8号1栋1单元14楼5号为田峰行使股东知情权的地点。田峰应在莲合金键公司正常经营时间内行使。根据莲合金键公司的规模和经营状况等因素，一审法院确定查阅上述会计账簿的时间不超过五个工作日。田峰在场的情况下，可以另行委托会计师或律师（委托会计师、律师合计不超过2人）辅助进行。 综上，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：1.莲合金键公司于判决生效之日起十日内提供公司自2017年1月1日起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供田峰查阅、复制；2.莲合金键公司于判决生效之日起十日内提供公司自2017年1月1日起至判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿），供田峰查阅。查阅上述会计账簿的时间不超过五个工作日。田峰在场的情况下，可以另行委托会计师或律师（委托会计师、律师合计不超过2人）辅助进行；3.驳回田峰的其他诉讼请求。案件受理费减半收取50元，由田峰负担。 二审期间，莲合金键公司提交以下证据：1.成都惠川智能科技有限责任公司（以下简称惠川公司）工商信息查询、莲合金键公司营业执照，拟证明惠川公司与莲合金键公司经营范围大概一致，存在业务竞争关系。2.田峰向莲合金键公司申请的报销凭证，拟证明田峰以莲合金键公司名义出差谈业务、支付餐费，但支付费用单位是惠川公司，田峰实质为惠川公司办事。此外，田峰在莲合金键公司任职期间管理的人员与田峰、田峰配偶共计8人去了惠川公司。田峰质证，1.对证据1的真实性、合法性无法核实，且与本案无关。2.田峰向莲合金键公司申请的报销凭证是由莲合金键公司自行制作的，无法确定其来源，该证据与本案无关。田峰未提交证据。本院经审查，1.对证据1的真实性、合法性予以确认。2.二审中田峰确认报销单中签字由其本人签字，故对证据2的真实性，本院予以确认。就上述证据的关联性及证明目的，本院将进行综合评判。 二审中，双方对一审认定的事实无异议，对一审认定的事实，本院予以确认。 本院认为，根据双方诉辩，本案的争议焦点为：1.莲合金键公司是否应当提供公司章程、股东会决议、董事会决议、监事会决议、财务会计报告供田峰查阅、复制；2.莲合金键公司是否应当提供会计账簿供田峰查阅；3.莲合金键公司是否应当提供会计原始凭证供田峰查阅。本院综合评判如下： 一、关于莲合金键公司是否应当提供公司章程、股东会决议、董事会决议、监事会决议、财务会计报告供田峰查阅、复制的问题。本院认为，股东知情权系法律赋予股东的相应权利。在公司所有权与经营权分离的情况下，股东通过行使知情权，实现对公司事务的参与和监管，从而保护股东的投资利益，同时防止公司大股东损害小股东的合法权益，对该权利不得进行限制和剥夺。莲合金键公司应当提供上述材料供田峰查阅。 二、关于莲合金键公司是否应当提供会计账簿供田峰查阅的问题。莲合金键公司主张田峰查阅会计账簿具有不正当目的，应由其承担相应的举证责任。莲合金键公司并未举证证明田峰及配偶与惠川公司之间的关系，在二审中亦陈述不清楚惠川公司与田峰之间的关系。仅凭田峰在报销费用中所提供的发票载明系向惠川公司开具，不足以证明田峰查阅公司会计账簿具有不正当目的，故对莲合金键公司认为不应当提供会计账簿供田峰查阅的主张，本院不予支持。关于田峰是否有权委托会计师或律师辅助其查询会计账簿的问题。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款规定：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”，人民法院生效判决股东查阅公司文件材料的，在判决履行或执行程序中，股东在场的情况下，可由负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。一审法院判决股东查阅公司文件材料的同时，确认股东在实际查阅中可以委托人员辅助进行，符合上述法律规定，本院予以确认。 三、关于莲合金键公司是否应当提供会计原始凭证供田峰查阅的问题。本院认为，因《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款并未载明查阅的内容包含会计原始凭证。故莲合金键公司认为不应当向田峰提供会计原始凭证供王评田查阅的主张，本院予以支持。 另外，关于田峰行使股东知情权地点的问题。田峰、莲合金键公司均对一审确定田峰行使股东知情权的地点有异议，但均未提交证据证明莲合金键公司的实际经营地址，双方对此亦未协商一致。故本院依法确认田峰行使股东知情权的地点为莲合金键公司的住所地。一审法院未在判决主文中明确田峰行使股东知情权的地点，本院依法予以纠正。关于田峰查阅公司特定文件资料的期间问题，根据田峰的《查询申请》，其申请查阅莲合金键公司2017年1月1日起至2020年5月30日期间的特定文件材料。田峰诉请要求查阅自2017年1月1日起至判决生效之日止的特定文件材料，超越了其《查询申请》的范围，对超出部分，本院不予支持。 综上，莲合金键公司的上诉请求部分成立，予以部分支持。田峰的上诉请求不成立，应予驳回。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、撤销四川自由贸易试验区人民法院（2020）川0193民初9314号民事判决； 二、成都莲合金键科技有限责任公司于本判决发生法律效力之日起十日内将2017年1月1日起至2020年5月30日的公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议及财务会计报告置于中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府五街200号2号楼A座12层，供田峰在正常营业时间内查阅、复制，查阅、复制时间不得超过五个工作日； 三、成都莲合金键科技有限责任公司于本判决发生法律效力之日起十日内将2017年1月1日起至2020年5月30日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）置于中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府五街200号2号楼A座12层，供田峰或在田峰在场的情况下其委托的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员（委托人员不超过两人）在正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过五个工作日； 四、驳回田峰的其他诉讼请求。 一审案件受理费减半收取50元，由成都莲合金键科技有限责任公司负担。二审案件受理费200元，由田峰负担100元，由成都莲合金键科技有限责任公司负担100元。 本判决为终审判决。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判长  罗晓都 审判员  陈 曦 审判员  赵云平 二〇二一年五月十一日 书记员  杨 晗