陕西省西安市中级人民法院 陕西省西安市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2021)陕01民终7994号 上诉人（原审被告）：陈芳，女，1969年3月5日出生，汉族，西安碑林红缨医院财务，住江苏省泰州市高港区。委托诉讼代理人：王飞，陕西摩达律师事务所律师。上诉人（原审被告）：钱久平，男，1969年3月8日出生，汉族，西安碑林红缨医院院长，住江苏省泰州市。委托诉讼代理人：王飞,陕西摩达律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：杜平，男，1955年8月5日出生，汉族，东郊第一职工医院退休职工，住陕西省西安市新城区。委托诉讼代理人：蔡龙宝，陕西华宝卓律师事务所律师。委托诉讼代理人：安卓，陕西华宝卓律师事务所律师。上诉人陈芳、钱久平因与被上诉人杜平股权转让纠纷一案，不服西安市碑林区人民法院（2020）陕0103民初3776号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月19日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。陈芳、钱久平上诉请求：1.撤销原判，改判驳回要求陈芳、钱久平支付利息的诉请；2.一、二审诉讼费由杜平承担。事实和理由：陈芳、钱久平在办理股权变更登记完成就开始承担医院的债务，已经代杜平垫付了多笔债务，数额远超应当向杜平支付的股权转让款。陈芳、钱久平具有抵销权，已主张双方债务抵销，一审对代付款未作处理、支持杜平的诉请错误。陈芳、钱久平不应再向杜平支付股权转让款，不存在欠付股权转让款应当承担未付款利息的义务。杜平辩称，陈芳、钱久平所称的抵销股权转让款的事由以及利息因抵销而不应该支付无事实依据。陈芳、钱久平仅对利息部分提出上诉，对股权转让本金认可。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。杜平向一审法院提出诉讼请求：1.判令陈芳立即偿付前两笔资产转让款（即协议约定的股权转让价款）340万元及利息343064.66元（自2017年11月14日至实际支付之日，暂计算至起诉日）；2.判令钱久平对上述付款承担连带责任；3.判令西安碑林红缨医院对上述付款承担连带责任；4.陈芳、钱久平承担本案诉讼费用。一审法院认定事实，2017年10月23日股权转让协议载明“甲方（出让方）：杜平，男，身份证号码：610XXXXXXXXXXXXXXX，住址：西安市新城区XX街XX楼XX层XX号，电话：1390922XXXX，乙方（受让方）：陈芳，女，身份证号码：321XXXXXXXXXXXXXXX，住址：西安市碑林区XX路XX号，电话：1809238XXXX,甲乙双方经过友好协商，就甲方持有的西安碑林红缨医院（以下简称：目标公司）股权转让于乙方（或乙方指定的第三人，如陕西祥沣实业有限公司）相关事宜，达成如下协议：甲方声明及承诺：因目标公司的工商档案中，无甲方已完成出资的义务的档案登记记录及公司章程，故甲方承诺：目标公司为甲方以个人财产出资设立的个人独资企业；甲方实际完成出资额为：人民币贰佰伍拾万元整（￥250万元） ；企业名称为：西安市碑林区红缨医院；统一社会信用代码：91610103775924196J，住所地为：西安市碑林区XX村XX号，目前目标公司仍合法存续。一、出让的目标股权内容，1、甲方自愿将目标公司已出资的注册资本的80%股权转让给乙方，乙方同意接受。本次股权转让完成后，本目标公司100%股权由甲方、乙方及乙方指定的第三人持有，具体持股比例、份额如下：甲方：出资人民币伍拾万元（￥50万元），占目标公司20%股权；乙方即乙方指定的第三人:出资人民币贰佰万元（￥200万元），占目标公司80%股权（说明：乙方有权决定乙方或第三人的持股比例，在工商部门办理相关登记变更手续时，甲方保证予以配合）……，3、甲方移交的目标公司资产包括：本医院现有资产双方认可价值为人民币叁仟壹佰贰拾伍万元整（￥3125万元），包括：（1）甲方实际履行的出资人民币贰佰伍拾万元（￥250万元）；（2）甲方独资经营期间出借给陕西小鹰融资担保有限公司的款项人民币伍佰万元整（￥500万元）说明：该借款含秦农银行保证金￥65万元，实为￥435万元；（3）甲方独资经营期间向陕西秦农农村商业银行股份有限公司大明宫支行的借款并实际用于目标公司的人民币伍佰万元整（￥500万元）；说明：该借款含说明：该借款含保证金65万元，实为435万元……，（4）甲方购买并交付给目标公司的、目前正在使用的设施设备、办公用品、已支付的房屋租金等全部资产及目标公司享有的全部债权（包括但不限于已交付的保证金、2017年以后的医保回款等）。4、甲方移交的账目和印鉴包括“本公司的业务账目、档案、资料、财务账目、法人印章、合同专用章、财务章等公司所有印章（以双方签字的，一式两份交接清单记载为准）。5、甲方承诺：除本协议约定由双方承担之外的，产生于股权变更登记之前的全部债权、债务均由甲方独立承担经济、法律责任，与乙方及目标公司无关。除此以外，目标公司没有向第三方贷款等债务；没有向第三方提供任何方式的担保；没有将租赁的房屋使用权证等证照、权利抵押给任何第三方；没有漏缴税款；所有与现员工的劳动关系由甲方处理。二、股权转让价格、债权与债务、支付方式与期限，1、股权转让价格：甲方所持本公司80%股权的转让费为人民币贰仟伍佰万元（￥2500万元），该转让价格是双方认可的目标公司现有固定资产、证照、印章、租赁房屋使用权、目标公司的设施设备、债权等全部资产，合计人民币叁仟壹佰贰拾伍万元的80%。2、应付股权转让款：鉴于乙方已实际向甲方支付了履约定金，且因目标公司经营需要，双方同意将履约定金款项冲抵股权转让款，冲抵后，应付甲方剩余股权转让款壹仟肆佰万（￥1400万元）。具体冲抵项目及金额如下：（1）乙方已支付履约定金人民币壹仟壹佰万元（￥1100万元），冲抵股权转让款……6、在本协议生效，乙方按以下方式向甲方指定的银行账户支付股权转让费，（1）本协议签订后，甲方向乙方交付目标公司的全部资产、清单及对应资产的完整、无瑕疵包括但不限于采购合同等文件资料，双方签署交接清单后7个工作日内，办理变更法人各种手续完毕后。乙方向甲方支付应付股权转让款人民币伍佰万元整（￥500.0000万元）；（2）股权变更登记完成后7个工作日内，乙方应向甲方支付股权转让款人民币壹佰万元整（￥100.0000万元）。由甲方转入目标公司作为股东对经营性投资的款项……。”杜平与陈芳签字。双方于2017年10月11日完成了西安碑林红缨医院证照及印章移交工作。2017年11月2日西安碑林红缨医院法定代表人由杜平变更为陈芳。2017年11月2日投资人（股权）由杜平变更为陈芳。陈芳支付了260万元股权转让款，尚欠340万元，陈芳、钱久平对此予以认可。另查，钱久平与陈芳于1993年5月登记结婚。                  再查，西安碑林红缨医院系个人独资企业。庭审中，杜平撤回对西安碑林红缨医院的起诉及诉讼请求。                                           一审法院认为，本案系股权转让纠纷，杜平与陈芳签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，且不违反国家法律，行政法规的禁止性规定，应属合法有效。杜平已经按照协议约定履行了自己的义务，将西安碑林红缨医院的证照和印章移交给陈芳，并完成股权变更及法定代表人变更手续，陈芳应按照协议约定在股权变更及法定代表人变更后7个工作日内支付股权转让款共计6000000元，但陈芳仅支付了股权转让款2600000元，尚欠3400000元未付，故杜平主张陈芳立即偿付股权转让款3400000元及利息的诉讼请求，符合双方合同约定，予以支持；陈芳与钱久平系夫妻关系，该股权转让协议发生在夫妻关系存续期间，且钱久平系西安碑林红缨医院院长，实际参与医院经营，应当认定钱久平对陈芳与杜平的股权转让协议知悉且同意的，故应视为夫妻共同债务，杜平主张钱久平对上述欠款承担连带责任符合法律规定，予以支持；庭审中，杜平撤回对西安碑林红缨医院的起诉及相关诉讼请求，予以准许。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条，《最高人民法院关于适用中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释（二）》第二十四条之规定，判决：一、陈芳于本判决生效后十日内支付杜平股权转让款3400000元；二、陈芳于本判决生效后十日内支付杜平截止2020年1月16日利息343064.66元及以3400000元为基数，以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率从2020年1月17日计算至实际给付之日的利息；三、钱久平对陈芳上述股权转让款承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。诉讼费36745元，由陈芳、钱久平负担（此款杜平已缴纳，陈芳、钱久平在支付上述款项时一并支付杜平）。本院经审理查明，原审查明的事实属实，本院依法予以确认。另查明，陈芳、钱久平称其上诉所称其可供抵销的债权均已在其起诉杜平的另案中主张。本院认为，本案争议焦点问题是：陈芳、钱久平应否向杜平支付股权转让价款的相应利息。本案中，因2017年11月2日西安碑林红缨医院法定代表人已由杜平变更为陈芳，投资人（股权）由杜平变更为陈芳，涉案股权转让协议约定的“双方签署交接清单后7个工作日内，办理变更法人各种手续完毕后。乙方向甲方支付应付股权转让款人民币伍佰万元整；股权变更登记完成后7个工作日内，乙方应向甲方支付股权转让款人民币壹佰万元整”的付款时间节点已届至，但陈芳、钱久平尚欠340万元未予支付，逾期付款客观上给杜平造成利息损失。而因陈芳、钱久平上诉所称其享有的可供抵销的债权已另案主张，本案不予涉及。故陈芳、钱久平应按照合同约定承担继续支付剩余股权转让价款以及逾期利息的义务。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审诉讼费6445元，由上诉人陈芳、钱久平负担。本判决为终审判决。  审 判 长  张   熠审 判 员  臧 振 华审 判 员  侯 林 泉 二○二一年五月十七日 法 官 助 理  郑   蓉书 记 员  华 罗 庚  1