四川自由贸易试验区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川0193民初1605号 原告：张琪，女，1993年11月20日出生，汉族，住浙江省温岭市。 委托诉讼代理人：冉伟红,四川谷雨律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘沛,四川谷雨律师事务所律师。 被告：成都云的科技有限公司，住所地中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区天府大道中段500号1栋24楼2422号。 法定代表人：饶富君，执行董事。 委托诉讼代理人：曹初平，四川乐伯乐律师事务所律师。 第三人：林冬霞，女，1989年5月24日出生，汉族，住四川省富顺县。 委托诉讼代理人：曹初平，四川乐伯乐律师事务所律师。 第三人：李晋，男，1990年9月1日出生，汉族，住湖南省永兴县。 第三人：李少华，女，1988年11月6日出生，汉族，住四川省成都市成华区。 原告张琪与被告成都云的科技有限公司（以下简称“云的科技公司”）、第三人林冬霞、李晋、李少华请求变更公司登记纠纷一案，本院于2021年1月25日立案后，依法适用简易程序，于2021年4月1日进行了公开开庭审理。原告张琪及其委托诉讼代理人冉伟红、刘沛到庭参加诉讼。被告云的科技公司及第三人林冬霞的共同委托诉讼代理人曹初平、第三人李少华到庭参加诉讼。第三人李晋经本院依法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案依法缺席进行审理，本案现已审理终结。 原告张琪向本院提出诉讼请求：判令云的科技公司立即向工商登记机关办理股权变更登记，将张琪名下4%的股权变更登记至第三人李少华名下，将张琪名下32%的股权变更登记至第三人林冬霞名下，第三人予以配合。本案审理过程中，张琪变更诉讼请求为，请求确认张琪非云的科技公司股东，云的科技公司及林冬霞、李晋、李少华应配合变更相应的股权登记。事实和理由：2017年7月28日，云的科技公司登记成立，注册资本200万元，张琪认缴出资72万元，出资占比36%；林冬霞认缴出资102万元，出资占比51%；李晋认缴出资26万元，出资占比13%。2018年5月4日，云的科技公司作出股东会决议，全体股东同意李晋将13%的股权转让给本案第三人林冬霞，并签订《股权转让协议》，林冬霞持股比例应变更为64%，张琪持股比例保持不变仍为36%，李晋退出云的科技公司，但云的科技公司并未到办理工商变更登记。2018年6月4日，云的科技公司作出股东会决议，全体股东同意林冬霞转让9%股权，张琪转让4%股权给李少华。同日，张琪、林冬霞、李少华签订《股权转让协议》。变更后林冬霞持股比例应为55%、张琪持股比例应为32%、李少华持股比例为13%，云的科技公司并未到工商部门办理变更登记。2018年12月18日，云的科技公司作出股东会决议，张琪转让32%股权给林冬霞。同日，张琪、林冬霞签订《股权转让协议书》。至此，张琪完全退出云的科技公司，不再是公司股东。林冬霞持股比例应变更为87%，李少华持股比例保持不变仍为13%，但云的科技并未按照章程约定办理变更登记。为维护自身合法权益，故诉至法院，请求判如所请。 云的科技公司辩称，根据张琪与林冬霞签订的《股权转让协议书》第四条第（一）、（三）款约定，林冬霞成为公司股东之前（即目标股权的工商变更登记完成之前）是有前置条件的，且需要先前变更工商登记。双方签订协议之后，林冬霞曾催告张琪办理工商登记，但其并未配合，所以张琪仍是成都云的科技有限公司的股东，云的科技公司及林冬霞没有配合办理工商变更登记手续的义务。 第三人林冬霞述称意见与云的科技公司的答辩意见一致。 第三人李少华述称，林冬霞、李少华、张琪签订的《股权转让协议》第八条违约责任约定，林冬霞、张琪未按合同约定履行变更义务，李少华有权解除本合同，故2020年12月，李少华已经向林冬霞、张琪发送《解除股权转让协议通知书》。即李少华已经退出云的科技公司。李少华并非云的科技公司股东，对配合变更登记没有法律义务，对张琪是否为云的科技公司股东不发表意见。 第三人李晋未到庭，亦未向法庭提交述称意见。 本院审理查明，云的科技公司于2017年7月20日注册成立，注册资本200万元。云的科技公司现股权结构为：林冬霞持股51%，张琪持股36%，李晋持股13%。 2018年5月4日，云的科技公司召开股东会，通过股东会关于股权变更的决议。决议同意李晋将其所有公司13%股权以2万元转让给林冬霞，自协议签订日起，李晋不再担任云的科技公司监事，退出公司日常管理。股权转让后公司股东出资情况如下：林冬霞认缴出资人民币128万元，占注册资本的64%；张琪认缴出资人民币72万元，占注册资本的36%。原股东签名处有张琪、李晋、林冬霞签名捺印，新股东签名处有张琪、林冬霞签名捺印。 同日，李晋（甲方）与林冬霞（乙方）签订《股权转让协议书》。协议书约定甲方将其在云的科技公司13%的股权转让给乙方，自本协议签订之日起甲方退出公司日常管理。 2018年6月4日，林冬霞（甲方、转让方）、张琪（乙方、转让方）与李少华（丙方、受让方）签订《股权转让协议》，约定云的科技公司及全体股东于2018年6月4日召开股东会，通过本次股权转让事宜。甲方在云的科技公司合法拥有64%股权，乙方在云的科技公司拥有36%股权，现甲乙双方有意转让云的科技公司13%股权，经协商一致，就丙方受让甲乙双方所持云的科技公司13%股权事宜达成协议。关于股权转让事宜，协议约定，甲乙丙三方确认，甲乙双方将持有的云的科技公司13%股权转让至丙方名下，转让后，甲方持股比例变更为55%，乙方变更为32%，丙方变更为13%。关于股权转让价格及支付方式，协议第二条约定，本合同签订后7日内，丙方向甲乙双方支付10万元至甲乙双方指定账户。甲乙双方收到丙方此款30工作日内，双方依据本合同及有关法规的规定办理合同股权变更过户手续。关于违约责任，协议第八条约定，甲乙双方未按合同约定履行股权变更义务，或违反本合同约定的其他义务或甲乙双方所做的保证和承诺，丙方可选择本合同继续履行或解除本合同。 2018年12月18日，云的科技公司召开股东会，通过股东会关于股权变更的决议。决议同意林冬霞受让张琪所持云的科技公司32%的股权事宜，自协议签订之日起，张琪退出公司的一切事务。股权转让后公司股东出资情况如下：林冬霞认缴出资人民币174万元，占注册资本的87%；李少华认缴出资人民币26万元，占注册资本的13%。原股东签名处有张琪、李少华、林冬霞签名捺印；新股东签名处有李少华、林冬霞签名捺印。庭审中，云的科技公司、林冬霞、李少华对上述股东会决议（2018年12月18日）真实性、合法性、关联性均不持异议。 同日，张琪（甲方、出让方）与林冬霞（乙方、受让方）签订《股权转让协议书》。协议约定，甲方同意将其在云的科技公司32%的股权转让给乙方，自本协议签订之日起甲方退出公司日常管理以及一切事务。关于变更登记，协议约定，甲乙双方同意并确认，目标股权的工商登记由乙方负责办理。甲方应当保证在本协议生效后积极配合乙方办理完毕目标股权的工商变更登记手续。 另查明，云的科技公司登记机关为成都高新区市场监督管理局。截至本判决作出之日，张琪依然系云的科技公司登记股东，云的科技公司怠于履行工商变更登记手续且在张琪提起本案诉讼后依然拒绝办理工商变更登记。 再查明，在云的科技公司作为原告向本院提起的（2019）川0193民初11256号劳动合同纠纷案中，云的科技公司在起诉状“事实和理由”中明确载明：云的科技公司是一家2017年成立的小微型公司创业公司，现有股东二人，李少华系其中之一。本院于2020年1月22日作出（2019）川0193民初11256号民事判决书（已生效）认定：2018年6月4日，李少华与张琪、云的科技公司法定代表人林冬霞三方共同签订股权转让协议，约定将林冬霞及张琪名下13%的股权转让给李少华。 本院经询问并依职权查明云的科技公司涉诉情况为本案及上述劳动合同纠纷案件，除此之外尚无债权人对云的科技公司提起诉讼。 以上事实，有当事人身份信息、企业信用信息公示截图、《股权转让协议书》（2018年5月4日）、《股权转让协议》（2018年6月4日）、《股权转让协议书》（2018年12月18日）、《股东会关于股权变更的决议》（2018年5月4日）、《股东会关于股权变更的决议》（2018年12月18日）、《解除股权转让协议通知书》、民事判决书、到庭当事人陈述等证据在卷佐证。 本院认为，公司内部事务在不违反法律、法规前提下，属于公司自治范畴。股东在公司内部持股比例、是否隐名、对公司债务如何承担等属于公司自治范畴事项可自行决定。股东会作为公司最高权力机关，在不违反法律、行政法规前提下对公司内部事务拥有最终决定权，股东会决议对公司内部人员包括股东皆有约束力。根据《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”之规定，受让股份方式转让股权的，对股东身份进行判断有两个关键的环节：一是新老股东之间就股份的转让达成一致意思表示；二是公司对于新股东的加入予以认可。本案中，2018年5月4日，李晋与林冬霞签订《股权转让协议书》，2018年6月4日，林冬霞、张琪与李少华签订了《股权转让协议》，2018年12月18日，张琪与林冬霞签订了《股权转让协议书》，均代表各方对股权转让达成意思一致。针对以上《股权转让协议》，云的科技公司分别于2018年5月4日、2018年12月18日作出两份《股东会关于股权变更的决议》，同意张琪退出公司经营，其持有的云的科技公司股权全部予以转让，转让后张琪不再持有云的科技公司股权。上述决议均有云的科技公司全体股东表决同意后通过，且表决的上述决议不违反法律、行政法规，真实有效，对云的科技公司及股东均有约束力。 根据《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”，故在登记事项发生变更时，及时办理变更登记系公司的法定义务。本案中，云的科技公司于2018年12月18日召开的股东会决议同意张琪退出云的科技公司经营，不再是云的科技公司股东，在云的科技公司对该股东会决议效力未提出异议（未提起相关股东会决议撤销以及确认股东会决议无效之诉且当庭认可该股东会决议效力）的情况下，云的科技公司应当依照股东会决议内容办理股权变更登记手续。第三人林冬霞、李晋作为云的科技公司现登记股东，应当配合云的科技公司办理股权变更登记手续。 对于张琪主张确认其并非云的科技公司股东的诉讼请求，鉴于2018年12月18日的《股东会关于股权变更的决议》已经明确张琪退出公司一切事务，不再担任云的科技公司股东，在各方对该股东会决议未提出异议的情况下，张琪的该项诉讼请求已无诉的利益，本院不予处理。 据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款、第七十一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告成都云的科技有限公司于本判决生效之日起十五日内向成都高新区市场监督管理局申请工商变更登记，申请变更登记事项以被告成都云的科技有限公司于2018年12月18日形成的《成都云的科技有限公司股东会关于股权变更的决议》内容为准，第三人林冬霞、李少华、李晋应当予以配合办理工商变更登记相关事项； 二、驳回原告张琪的其他诉讼请求。 案件受理费减半收取计5500元，由被告成都云的科技有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员 王 婷 二〇二一年五月十八日 书记员 李亚玲