湖南省株洲市荷塘区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）湘0202民初3199号 原告（反诉被告）：杨得承，男，汉族，1978年10月26日生，住湖南省常德市武陵区。 委托诉讼代理人：杨立东，湖南添力律师事务所律师，代理权限：特别授权。 委托诉讼代理人：杨沛，湖南添力律师事务所律师，代理权限：一般授权。 被告（反诉原告）：易丽君，女，汉族，1981年7月19日生，住云南省昆明市盘龙区。 委托诉讼代理人：罗军，上海市海华永泰（长沙）律师事务所律师，代理权限：特别授权。 委托诉讼代理人：昌先鹏，上海市海华永泰（长沙）律师事务所律师，代理权限：一般授权。 原告（反诉被告）杨得承诉被告（反诉原告）易丽君合同纠纷一案，本院于2020年11月10日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）杨得承及其委托诉讼代理人杨立东、杨沛，被告（反诉原告）易丽君及其委托诉讼代理人罗军、昌先鹏到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告（反诉被告）杨得承向本院提出诉讼请求：1、判令原、被告签订的《委托持股协议》有效；2、判令确认原告因代持股份所受损失，有权向被告追偿；3、判令被告向原告支付赵修华股权转让款120万元及相应的利息。事实与理由：原、被告双方基于自愿、平等、协商一致，于2017年12月8日签订《委托持股协议》，约定由原告代乙方持有株洲仁心医院45%的股权。该协议没有损害他人、集体、国家的利益，也未违反法律及其他强制性规定，系合法有效。原告代持被告持股期间，因涉股权转让纠纷，需根据湖南省株洲市中级人民法院（2019）湘02民终2061号民事判决书履行支付义务。根据《委托持股协议》的约定，该代持股权产生的一切权利义务均由被告享有与承担。故原告根据上述判决，有权要求被告承担。综上所述，为了维护原告的合法权益，特依法向贵院提起诉讼，请依法判决。 被告（反诉原告）易丽君辩称，一、被答辩人向赵修华支付股权转让款与答辩人没有因果关系。2017年11月10日，被答辩人与朱忠良、谭永洋、张开元签订《株洲仁心医院股权收购意向协议》，被答辩人受让株洲仁心医院90%股权，转让价款为720万，2018年7月9日，被答辩人又与赵修华、朱忠良、谭永洋、张开元签订《三方协议》，上述两份协议答辩人并非合同签订主体，也没有授权被答辩人签订该协议，根据（2019）湘0202民初1356号民事判决书，法院判定被答辩人向赵修华支付股权转让款，因答辩人并非签订主体，对答辩人没有约束力，故被答辩人向赵修华支付股权转让款与答辩人没有必然关联性。二、答辩人向被答辩人、赵修华、朱忠良等人共计支付385.5万元，但未取得株洲仁心医院股权，被答辩人构成根本性违约。被答辩人与赵修华、朱忠良等人达成股权转让协议后，又与答辩人口头协商，转让株洲仁心医院45%股权给答辩人，后因被答辩人资金紧张，要求答辩人事先预付株洲仁心医院股权转让款，并承诺一旦取得90%股权后，将45%股权变更至答辩人名下。因此，答辩人根据被答辩人的授意陆续支付给被答辩人、案外人朱忠良、赵修华及被答辩人实际控制的常德正丰通风设备有限公司共计385.5万元款项。同时，答辩人为保障资金安全，要求被答辩人于2017年12月8日签订了《委托持股协议》。答辩人支付了385.5万元款项后，答辩人多次要求被答辩人履行股权过户义务，但被答辩人置之不理，且被答辩人与赵修华、朱忠良等人因株洲仁心医院股权转让发生诉讼纠纷，导致答辩人至今没有获得株洲仁心医院45%股权，目前株洲仁心医院已被赵修华、被答辩人于2021年1月15日擅自注销，而归属于株洲仁心医院的固定资产，包括医疗器械、检测仪器等价值近2000万元医疗设备被赵修华、被答辩人等人非法处置。综上，答辩人自始未获得株洲仁心医院的股权，与被答辩人签订的《委托持股协议》自始未履行，被答辩人无法向答辩人履行株洲仁心医院45%股权的变更过户义务，其行为已构成根本性违约，故根据《委托持股协议》第8条约定，被答辩人应当赔偿答辩人所有经济损失。答辩人支付的385.5万元款项足以覆盖45%股权的转让价款，且赵修华已收回被答辩人株洲仁心医院45%股权，答辩人无需承担被答辩人向赵修华支付股权转让款的支付义务。根据被答辩人与朱忠良等人达成的股权收购意向协议，转让株洲仁心医院90%股权对应的转让价款为324万元，答辩人已支付的385.5万元款项足以覆盖全部转让价款，而被答辩人向赵修华受让的是株洲仁心医院90%股权，法院判定被答辩人向赵修华支付剩余股权转让款，不能当然等同系被答辩人转让给答辩人的45%股权的转让价款，而要求答辩人支付剩余股权转让款。其次被答辩人于2020年3月25日，与赵修华、周志高签订《三方协调解决株洲仁心医院协议书》约定赵修华收回被答辩人株洲仁心医院45%股权，同时答辩人根据被答辩人的授意支付了45%股权的转让价款，因此答辩人没有义务再承担被答辩人向赵修华支付剩余股权转让款的责任。综上所述，答辩人就株洲仁心医院45%股权仅与被答辩人签订过《委托持股协议》，答辩人对此支付了385.5万元款项，但至今未取得株洲仁心医院股权，且该医院目前被答辩人等人擅自注销，直接导致被答辩人无法将株洲仁心医院45%股权变更至答辩人名下，故被答辩人已构成严重违约，答辩人也因此遭受巨大投资损失。虽然法院判定被答辩人须向赵修华支付剩余股权转让款240万元，但被答辩人无法证明其履行了另一个45%股权转让的支付义务，从而不能严格区别系答辩人受让被答辩人45%股权所致，且法院判决依据的三方协议签订主体并非答辩人，鉴于目前赵修华已收回答辩人45%股权，被答辩人要求答辩人承担对赵修华股权转让款120万元及利息的支付义务没有事实与法律依据，故恳请法院驳回被答辩人的全部诉讼请求。 反诉原告易丽君向本院提出反诉请求：一、请求判令解除反诉原告与反诉被告签订的《委托持股协议》。二、请求判令反诉被告赔偿反诉原告385.5万元股权转让款。事实与理由：2017年11月10日，反诉被告与案外人朱忠良、谭永洋、张开元签订《株洲仁心医院股权收购意向协议书》，约定朱忠良、谭永洋、张开元三人将株洲仁心医院90%股权转让给反诉被告，转让总价款为720万元。反诉被告与案外人朱忠良等人达成股权转让后，反诉原告与反诉被告经口头协商，反诉原告同意向反诉被告购买株洲仁心医院45%股权。因反诉被告自有资金紧张，要求反诉原告预付株洲仁心医院股权转让款并承诺一旦取得株洲仁心医院90%股权后，立即将反诉原告享有的45%股权变更至反诉原告名下。因此反诉原告按照反诉被告的授意陆续转给反诉被告、案外人朱忠良、赵修华及常德正丰通风设备有限公司共计385.5万元款项。同时，为保障自身权益，反诉原告要求反诉被告于2017年12月8日签订了《委托持股协议》。2018年7月9日，反诉被告与案外人朱忠良、谭永洋、张开元及赵修华就株洲仁心医院股权收购相关未尽事宜又签订了《三方协议》。2019年5月份左右，案外人赵修华就株洲仁心医院股权转让针对反诉被告等人向贵院提起诉讼，在法庭调查阶段反诉被告认可反诉原告按照其授意向赵修华、朱忠良等人支付的款项。综上所述，虽然反诉原告与反诉被告签订了《委托持股协议》，但是反诉被告与案外人赵修华等人因株洲仁心医院股权转让发生的一系列纠纷，导致反诉原告至今没有获得株洲仁心医院45%股权，目前株洲仁心医院已停止营业且注销，而归属于株洲仁心医院的固定资产，包括医疗器械等被反诉被告和赵修华等人非法处置。因此反诉原告自始未获得株洲仁心医院的股权。更不存在反诉被告为反诉原告代持股权一事，双方签订的《委托持股协议》自始未履行，故反诉被告无法向反诉原告履行转让株洲仁心医院45%股权已构成根本违约，反诉原告根据其授意所支付的款项理应由反诉被告承担全部赔偿责任。特向贵院提起反诉，望判如所请。 反诉被告杨得承辩称，1、根据反诉原告的反诉请求，是解除双方之间的委托持股协议，可以看出其提出反诉前，委托持股协议依法存在有效，反诉原告应当按照持股协议履行相关义务；2、按照相关法律规定，杨得承的所有行为应当由反诉原告承担，在本案中，易丽君对杨得承的全部行为都知晓；3、仁心医院是否与株洲仁心医院不是同一个主体。该医院是否注销，反诉被告均不知晓，与反诉被告也无任何关系。4、在起诉时，赵修华的120万款项，杨得承并未支付给他，但在本案开庭前，这120万已经全部执行划扣。这385.5万元均是用于股权转让和支付仁心医院的款项。我方不存在赔偿反诉原告的损失的责任，请求法院驳回反诉原告的反诉请求。 经庭审举证、质证，本院对原告（反诉被告）、被告（反诉原告）的证据作如下认定： 对原告（反诉被告）、被告（反诉原告）提交证据的真实性本院均予以采信，但对于证明目的，本院结合庭审查明的情况综合认定。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2017年，案外人赵修华与案外人谭永洋、张开元、朱忠良签订《株洲仁心医院整体资产及经营权转让协议》（框架协议）及《股权转让协议》，将株洲仁心医院整体转让给谭永洋、张开元、朱忠良。2017年11月10日，案外人谭永洋、张开元、朱忠良与原告（反诉被告）杨得承签订《株洲仁心医院股权收购意向协议书》，将株洲仁心医院90%的股份转让给原告（反诉被告）杨得承。2017年12月8日，原告（反诉被告）杨得承与被告（反诉原告）易丽君在案外人周小华的见证下签订了《委托持股协议》。双方在协议中约定：鉴于2017年11月10日，甲方（易丽君）与株洲仁心医院签订协议受让了该医院90%的股权。甲乙双方共同出资了受让金，甲方特此委托乙方（杨得承）代持该公司45%的股权。乙方受托持有的45%股权，全部由甲方出资，乙方并未实际出资。现甲乙双方就甲方委托乙方代持的45%的股权约定如下：乙方作为代持股权协议的拥有者，以乙方的名义在工商股东登记中实名登记；乙方为无偿代持，不得向甲方收取代持股权的代持费用；该代持股权产生的一切权利和义务由甲方享有和承担；乙方保证所代持股权权属的完整性和安全性，非经甲方同意，乙方不得擅自处置代持股权，包括但不限于转让，赠与、放弃或设定质押等；若因乙方的原因，如债务纠纷等，造成代持股权被查封的，乙方应提供其他任何财产向查封机关申请解封；甲方在条件具备时，有权将乙方代持的45%股权转让给任何第三人，乙方应无条件同意，当乙方发生任何意外之时乙方家属无条件无权提出弃意。届时涉及相关法律文件签署，变更登记等乙方应提供必要的协助及便利。因此转让乙方代持甲方部分的股份而产生的所有费用由甲方承担；甲乙双方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息均有保密义务，除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书面授权。该保密义务在本协议终止后仍然继续有效，任何一方因违反保密义务而给对方造成损失的，均应当赔偿对方的相应损失；本协议自签订之日起生效，至甲方通知乙方将代持股权转移到甲方指定的任何第三人名下并完成相关法律手续时终止；本协议有效期内，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接和间接的经济损失…2018年7月9日，原告、案外人为保障合同履行签订《三方协议》，赵修华为甲方，朱忠良、谭永洋、张开元为乙方，杨得承为丙方，约定：1、丙方占有医院90%的股权，乙方朱忠良占有医院10%的股权。甲方与乙方之间因股权转让产生的权利义务与丙方无关。2、转让价款支付：截至本协议签订之日，丙方已支付乙方股权转让款180万元，剩余股权转让款540万元，乙方同意全部由丙方向甲方支付，并按以下方式处理，如丙方未履行本协议，乙方不负任何责任。⑴丙方于2018年7月15日前支付300万元，由甲方负责解决医院涉及法院执行案号为（）的债务（前括号内案号未填写），最终以执行和解协议所确定的债务金额为准，如不足部分，则由甲方补足。甲方应向丙方出具收款收据。⑵在丙方支付上述300万元款项后三日内，丙方全面接管医院，且甲乙两方必须积极配合丙方完成医院的所有交接手续（包括但不限于医院的财产、证照、印鉴、医疗档案、财务资料、劳动人事合同等）。在完善医院合法经营各项手续（包括但不限于消防、环保、医保、卫健委、工商、税务、银行等相关部门的证照办理及变更手续）之后，且在丙方完成医院的装修并试营业后10日内支付120万元给甲方，甲方向丙方出具收款收据。⑶剩余股权转让款120万元在丙方试营业半年后10日内支付给甲方，甲方向丙方出具收款收据。……原告、案外人均在协议上签名。协议中约定的第二条第一项中法院执行案号为空白。协议签订后，原告（反诉被告）杨得承支付了300万元转让款。2017年11月30日，株洲仁心医院将法定代表人由赵修华变更为杨得承，并将医院由非营利性医院变更为营利性医院。原告（反诉被告）杨得承签订股权转让协议后未对株洲仁心医院进行装修，也未支付剩余股权转让款。2019年6月14日，案外人赵修华起诉杨得承、易丽君并追加案外人谭永洋、张开元、朱忠良为第三人，以杨得承、易丽君拖延、逃避装修营业，故意阻止后续款项的付款条件成就为由，要求杨得承、易丽君支付股权转让款240万元及逾期付款违约金，2019年7月19日，荷塘区人民法院作出（2019）湘0202民初1356号民事判决书，认为赵修华要求被告（反诉原告）易丽君承担连带清偿责任，因被告（反诉原告）易丽君并非《三方协议》签订主体，该三方协议对被告（反诉原告）易丽君没有约束力，故对原告要求被告（反诉原告）易丽君承担连带责任的主张，不予支持。判决杨得承支付股权转让款人民币2,400,000元给赵修华，并以未偿还的股权转让款为基数，按照中国人民银行同期贷款利率支付自2019年5月15日至股权转让款还清之日止的逾期还款利息给赵修华。杨得承不服上诉至株洲市中级人民法院，2019年11月25日，株洲市中级人民法院作出（2019）湘02民终2061号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。 另查明，原告（反诉被告）杨得承所持有的株洲仁心医院90%的股权中的45%的股份系代被告（反诉原告）易丽君持有。原告（反诉被告）杨得承与被告（反诉原告）易丽君在受让案外人赵修华及谭永洋、张开元、朱忠良的股权时需支付的转让款共计720万元，杨得承、易丽君经营期间共支出370万元，其中杨得承与易丽君各支付了185万元用于支出180万元转让款、102万元房屋租金，50万元履约保证金及其他日常经营性支出。2018年1月30日及3月15日，杨得承向易丽君分三次共转回了50万元。《三方协议》签订后，三方确认杨得承还应支付540万元（计算方法：720万元-180万元=540万元）给案外人赵修华。2018年7月21日，原告（反诉被告）杨得承和案外人周志高签订了《股权转让协议》，杨得承将其所持株洲仁心医院45%的股份转让给周志高所有，转让价款60万元，同日，周志高出具一份承诺书给原告（反诉被告）杨得承，承诺在支付杨得承陆拾万元的同时（股份转让款项）另行支付贰拾万元整作为补助股份款项的损失部分。同时案外人朱忠良等人将其所持有的株洲仁心医院10%的股份也转让给周志高，湖南省安康老年服务有限公司交付的押金10万元在转让医院10%的股份也交付给周志高，该款已抵扣了股权转让款。股权转让后，周志高支付了150万元、易丽君支付了150.5万元给案外人赵修华（易丽君多出了0.5万元与本案无关），还欠240万元（计算方式：540万元-300万元=240万元）。2019年5月15日，案外人赵修华通过前述判决确认由原告（反诉被告）杨得承支付剩余的240万元股权转让款。2020年3月25日，杨得承与赵修华、周志高签订《三方协调解决株洲仁心医院（湘亚医院）协议书》约定“周志高45%股权退回杨得承，经周志高与赵修华协商达成一致由赵修华收回杨得承的45%股权由赵修华所有，作为（2019）湘0202民初1974号案件的有周志高关联120万庭外调解补偿，由赵修华承担解除，甲、乙、丙三方不追究任何法律责任。”故欠付的股权转让款剩余120万元（计算方式：240万元-120万元=120万元）。2021年2月8日，经本院执行局执行杨得承与赵修华达成和解以120万元结案执行完毕，至此判决由杨得承支付的股权转让款全部支付完毕。现原告（反诉被告）杨得承向被告（反诉原告）易丽君追偿120万元股权转让款。 本院认为，本案系合同纠纷。依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条第一款规定“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。”本案中，原告（反诉被告）杨得承与被告（反诉原告）易丽君签订的《委托代持股权协议书》是当事人的真实意思表示，当事人主体资格具备，合同内容不违反法律法规的强制性规定，且无《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的导致合同无效的情形，应为合法有效。依据该协议，原告（反诉被告）杨得承系无偿代持被告（反诉原告）易丽君对株洲仁心医院的股权，因受让股权所产生的股权转让费用应由该被代持股权方即被告（反诉原告）易丽君承担。被告（反诉原告）易丽君辩称法院判决书中认定易丽君并非《三方协议》签订主体，对其没有约束力，原告向赵修华支付股权转让款与其没有必然关联性。本院认为，对于代持的45%股权而言，原告（反诉被告）杨得承系名义股东，股权转让人赵修华依据《三方协议》向杨得承请求支付240万元股权转让款经法院判决生效并执行，系法院基于合同相对性原则判决由签署该《三方协议》的杨得承承担。同理，杨得承承担后可以依据《委托代持股权协议书》向实际出资人易丽君进行追偿，故被告（反诉原告）易丽君的抗辩不能成立。 被告（反诉原告）易丽君辩称认为其已支付385.5万元覆盖了45%的股权转让款，且赵修华已收回45%股权，易丽君无需再支付转让款。本院认为，原告（反诉被告）杨得承在法院强制执行前已与股权转让人赵修华及案外人周志高达成了协议将自己所有的45%股权退回赵修华，同时免除120万元的股权转让款，法院执行阶段执行到位了剩余45%的股权转让款股权即120万元，该笔款项系杨得承代持易丽君所有的45%股权所产生的转让款，应由被告（反诉原告）易丽君承担，易丽君所支付的385.5万元，本院在事实部分已查明未包含案涉的120万元转让款。故被告（反诉原告）易丽君的抗辩不能成立。对原告（反诉被告）杨得承主张被告（反诉原告）易丽君偿还120万元股权转让款的诉求，本院予以支持，且被告（反诉原告）易丽君应自执行完毕之日即2021年2月8日起按中国人民银行授权的全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准支付利息。 被告（反诉原告）易丽君反诉主张该《委托持股协议》自始未履行，原告（反诉被告）杨得承无法向其变更过户案涉的45%股权构成根本违约，因此请求解除《委托持股协议》并返还385.5万元股权转让款。本院认为，（2021）湘02民辖终4号民事裁定书认定该协议已经实际履行，根据（2019）湘0202民初1974号民事判决书亦可确认易丽君对该协议无异议，故易丽君主张该协议自始未履行与事实不符。易丽君主张杨得承未依约转让股权予其，构成根本违约，请求解除合同。本院认为，案涉该协议仅约定了“甲方（易丽君）在条件具备时，有权将乙方代持的45%股权转让给任何第三人，乙方应无条件同意。”本案中易丽君并非第三人，且在易丽君方提出转让之时案涉的株洲仁心医院已被多位债权人起诉，此时转让股权涉及双方之间的债权债务纠纷，且易丽君与杨得承就代持股权的转让款亦有纠纷，故约定的转让条件尚不具备，杨得承未转让股权的行为不构成根本违约。易丽君以此为由请求解除合同，本院不予支持。对于易丽君主张的返还385.5万元股权转让款系基于《委托持股协议》解除后发生的后果，故本院亦不予支持。另被告（反诉原告）易丽君主张案涉医院及固定资产被原告（反诉被告）杨得承、案外人赵修华非法处置的问题，属于股权侵权法律关系与本案非同一法律关系，被告（反诉原告）易丽君可以另行主张权利。 综上所述，被告（反诉原告）易丽君应向原告（反诉被告）杨得承支付120万元股权转让款，并自2021年2月8日起按中国人民银行授权的全国银行间同业拆借利率为标准支付利息。据此依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第二条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条第一款之规定，判决如下： 一、原告（反诉被告）杨得承与被告（反诉原告）易丽君于2017年12月8日签订的《委托代持股协议》合法有效； 二、被告（反诉原告）易丽君于本判决发生法律效力之日起十五日内向原告（反诉被告）杨得承支付股权转让款120万元； 三、被告（反诉原告）易丽君于本判决发生法律效力之日起十五日内向原告（反诉被告）杨得承支付上述款项的利息，自2021年2月8日起按中国人民银行授权的全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准计算； 四、驳回原告（反诉被告）杨得承的其他诉讼请求； 五、驳回反诉原告易丽君的反诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费15600元，减半收取7800元，保全费5000元，由被告（反诉原告）易丽君承担，反诉案件受理费37640元，减半收取18820元，由反诉原告（本诉被告）易丽君承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省株洲市中级人民法院。提起上诉状的，应在递交上诉状后七日内，按照不服本判决部分的上诉请求数额向株洲市中级人民法院交纳案件受理费。现金交纳的，直接向华融湘江银行株洲金汇支行驻株洲市中级人民法院收费点交纳；汇款或转账的，开户行：华融湘江银行长沙分行营业部，收款单位：湖南省财政厅国库处非税收入汇缴款结算户，账号：8101××××0181。逾期未交纳的，将承担按自动撤回上诉处理的后果。 审判员  陈晓东 二〇二一年五月二十五日 法官助理胡煜 书记员喻浚峰