湖南省衡山县人民法院 民 事 判 决 书 （2021）湘0423民初171号 原告：衡阳市福耀管理贸易有限公司。 法定代表人：林建立。 委托诉讼代理人：王洪峰。 委托诉讼代理人：彭飞伟。 被告：皮宗成，男，1966年6月21日出生，汉族。 被告：吴必胜，男，1974年5月8日出生，汉族。 第三人：龚付生，男，1971年7月5日出生，汉族。 原告衡阳市福耀管理贸易有限公司（以下简称“福耀公司”）与被告皮宗成、吴必胜，第三人龚付生股权转让纠纷一案，本院于2021年2月9日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告福耀公司及其委托诉讼代理人王洪峰、彭飞伟，被告皮宗成、吴必胜，第三人龚付生到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告福耀公司向本院提出诉讼请求：1.确认原告与两被告签订的《股权转让协议》于2021年1月5日解除；2.判令被告皮宗成、吴必胜向原告归还股权转让金20万元及利息（按月息0.5％自2015年6月1日起计算至清偿完毕之日止），暂计算至2021年2月1日的利息为6.8万元；3.本案诉讼费由两被告共同承担。事实和理由：原告于2015年6月1日与两被告签订《股权转让协议》，约定将第三人龚付生持有的衡阳祥裕建材有限公司（以下简称“祥裕公司”）30%股份中两被告各占有的5%股权，以25万元的价格转让给原告，原告于当日转账给吴必胜20万元。经原告数次催促两被告，要求其按约定完成股权转让有关手续，然两被告拒绝履行。2018年3月10日，皮宗成代表两被告承诺，如果没有办理好过户手续就退款，该承诺应视为两被告如果没有办理好过户手续即同意解除合同。但两被告至今未办理过户手续。原告于2021年1月5日向两被告送达了解除合同通知书，皮宗成已签收。原告为维护自身权益，诉至法院请求判令如诉。 被告皮宗成辩称，答辩人与原告签订《股权转让协议》属实，答辩人于2013年在祥裕公司原股东贺某某名下占5%的股份，林建立受让贺某某股份时，答辩人提出退股，但龚付生不同意，并口头承诺给答辩人5%的股份。后答辩人将股份转让给原告，原告已支付转让款20万元到吴必胜账户。但次日答辩人与吴必胜因其他事情发生矛盾，之后双方再无往来。吴必胜收到转让款后没有付款给答辩人，答辩人也未收到原告转让款，答辩人无须承担该20万元转让款及利息的返还义务。 被告吴必胜辩称，答辩人收到原告20万元股权转让款属实，是因为答辩人是祥裕公司股东，在龚付生名下享有5%的股份，原告才向答辩人购买股份。当时龚付生不同意转让股份，但是原告觉得龚付生签不签字无所谓。协议约定的转让款是25万元，另原告承诺利息5万元，共30万元，两被告各占15万元。答辩人收到原告转来的20万元后，分得15万元，还余5万元。因龚付生不认可皮宗成有5%股份，故答辩人将余下的5万元，分别付给龚付生3万元、借给皮宗成2万元。因原告已取得答辩人的5%股份，故答辩人无须再返还股权转让款。 第三人龚付生述称，对于原告诉请的两被告在第三人名下持有股份不认可，皮宗成在祥裕公司没有股份，在第三人名下也没有股份。吴必胜在2014年投入了几万元，第三人口头上讲好给吴必胜3%的股份，但2015年6月份之前吴必胜取得第三人的小车后已经退股。两被告没有参与祥裕公司的经营管理，对于两被告与原告之间转让股权的情况第三人不知情，第三人也未收到吴必胜的3万元款项。 本院经审理认定事实如下：2015年6月1日，被告皮宗成、吴必胜（甲方）与原告福耀公司（乙方）签订《股权转让协议》，约定:原祥裕公司股份为林建立70%，龚付生30%（包括吴必胜、皮宗成各5%），现经双方协商，皮宗成、吴必胜两人所占10%股份以股金25万元转让给福耀公司，即公司运行到2014年年终结算资本金共计245万元。股权转让后，2014年以后公司的债权债务及生产管理中发生的一切事故与甲方无关。协议签订后，经两被告同意，福耀公司的法定代表人林建立于当日将20万元股权转让款汇至吴必胜账户。 2018年3月10日，皮宗成出具承诺，承诺如果没有办理好过户手续就退款。2021年1月5日，福耀公司向皮宗成送达解除合同通知书，通知皮宗成解除《股权转让协议》并于五日内办理退款事宜。 另查明，祥裕公司经工商核准于2007年5月14日成立，企业类型为有限责任公司，注册资本100万元，经营范围为建材生产、建材经营销售。登记股东为龚付生出资51万元，占股51%；李某某出资25万元，占股25%；贺某某出资24万元，占股24%；法定代表人为龚付生。2014年10月，福耀公司分别受让了龚付生21%股权、李某某25%股权、贺某某24%股权，福耀公司取得祥裕公司70%股权，但未办理股东变更登记。自2015年10月以来，祥裕公司因未办好相关证照及股东经营矛盾，致生产停滞。 上述事实，有当事人的陈述，原告提供的《股权转让协议》、个人账号交易查询单、解除合同通知书在案佐证。 本院认为，关于是否解除合同的问题。案涉《股权转让协议》约定，被告皮宗成、吴必胜于2015年6月1日将两人在龚付生名下各5%的股份以股金25万元转让给原告。但本案中，龚付生不认可皮宗成、吴必胜在其名下各享有5%的股份，也无证据证明皮宗成、吴必胜在转让股份时与龚付生之间存在隐名投资关系，更无证据证明原告在签订协议后实际享有了该10%的股东权益，故该协议约定转让股权的标的并不明确，依照《中华人民共和国民法典》第五百六十三条第一款之规定“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”，故本院对原告要求解除与被告皮宗成、吴必胜签订的《股权转让协议》的诉讼请求依法予以支持。 关于本案责任承担问题。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质恢复原状。协议签订后，经两被告同意，原告将股权转让款20万元汇入吴必胜账户，该20万元依约应由两被告等额分得10万元，另结合皮宗成关于如未办理好过户手续就退款的承诺，可以认定吴必胜是皮宗成指定的该笔转让款项的收款人，吴必胜收到款项即应视为原告已履行了交付义务，吴必胜是否向皮宗成交付10万元款项是委托人与受托人之间的法律关系，皮宗成不得以此对抗原告，故本院确认两被告均已收到股权转让款10万元的事实。合同解除后，皮宗成、吴必胜应按照份额各自承担10万元的返还责任。至于吴必胜未向皮宗成交付10万元款项的行为，因系另一法律关系，皮宗成可以另行主张权利。本案中无证据证明皮宗成与吴必胜系连带债务人，故原告主张两被告承担共同返还责任缺乏法律依据，本院不予支持。 关于利息损失。合同解除后，原告有权请求赔偿损失，但原告既是祥裕公司的股东，又是案涉股权转让协议的受让方，其在签订协议时未尽到审慎义务，应承担相应责任，故利息标准与起算点应予调整。依照《中华人民共和国民法典》第五百六十五条之规定，酌定从皮宗成收到的解除合同通知书载明的履行期限届满之日即2021年1月11日，以及吴必胜收到起诉状副本之日即2021年2月11日起按一年期贷款市场报价利率计算，超出部分本院不予支持。 依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款、第五百一十七条、第五百六十三条第一款第四项、第五百六十五条、第五百六十六条第一款规定，判决如下： 一、解除原告衡阳市福耀管理贸易有限公司与被告皮宗成、吴必胜于2015年6月1日签订的《股权转让协议》； 二、被告皮宗成于本判决生效后十五日内返还原告衡阳市福耀管理贸易有限公司股权转让款10万元，并按同期全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率支付自2021年1月11日起至实际履行完毕之日止的利息损失； 三、被告吴必胜于本判决生效后十五日内返还原告衡阳市福耀管理贸易有限公司股权转让款10万元，并按同期全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率支付自2021年2月11日起至实际履行完毕之日止的利息损失； 四、驳回原告衡阳市福耀管理贸易有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费5320元，减半收取计2660元，由原告衡阳市福耀管理贸易有限公司负担675元，被告皮宗成、吴必胜各负担992.50元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省衡阳市中级人民法院。 审 判 员 王朝霞 二〇二一年五月七日 法官助理 刘 琛 书 记 员 赵晓燕 附相关法律条文： 《中华人民共和国民法典》 第五百零九条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 第五百一十七条债权人为二人以上，标的可分，按照份额各自享有债权的，为按份债权；债务人为二人以上，标的可分，按照份额各自负担债务的，为按份债务。 按份债权人或者按份债务人的份额难以确定的，视为份额相同。 第五百六十三条第一款有下列情形之一的，当事人可以解除合同： （四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。 第五百六十五条当事人一方依法主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除；通知载明债务人在一定期限内不履行债务则合同自动解除，债务人在该期限内未履行债务的，合同自通知载明的期限届满时解除。对方对解除合同有异议的，任何一方当事人均可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除行为的效力。 当事人一方未通知对方，直接以提起诉讼或者申请仲裁的方式依法主张解除合同，人民法院或者仲裁机构确认该主张的，合同自起诉状副本或者仲裁申请书副本送达对方时解除。 第五百六十六条第一款合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。                            校对责任人：刘琛 打印责任人：赵晓燕