四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川01民终6602号 上诉人（原审被告）：王洪彬，男，1970年8月15日出生，汉族，住四川省峨边彝族自治县。 委托诉讼代理人：谢馥多，四川时来律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：姜健，男，1964年7月6日出生，汉族，住四川省西昌市。 委托诉讼代理人：高攀恒，北京市中银（成都）律师事务所律师。 原审被告：张霞，女，1972年9月11日出生，汉族，住四川省峨边彝族自治县。 委托诉讼代理人：谢馥多，四川时来律师事务所律师。 原审被告：稻城县宏业商贸有限公司。住所地：四川省稻城县金珠佳苑二期10幢2单元4楼1号。 法定代表人：王洪彬，总经理。 委托诉讼代理人：谢馥多，四川时来律师事务所律师。 上诉人王洪彬因与被上诉人姜健、原审被告张霞、稻城县宏业商贸有限公司（以下简称稻城商贸公司）股权转让纠纷一案，不服四川省彭州市人民法院（2020）川0182民初1613号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月5日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 王洪彬上诉请求：撤销一审判决，依法改判逾期利息损失从2020年3月1日起计算至实际付清之日止。事实和理由：一、稻城商贸公司对张霞的借款按照股东会议纪要应由各股东按出资比例分担，姜健作为当时的公司股东，应当在其持股比例范围内对该借款承担相应责任。二、《补充协议》重新约定了股权转让款的支付时间，逾期利息应该从2020年3月1日起开始计算至实际付清时止。 姜健辩称，针对第一个上诉理由，王洪彬已经另行起诉，但未缴费。针对第二个上诉理由，一审法院将利息起算点记载为2019年3月1日系笔误，一审法院已出具补正裁定。王洪彬上诉理由，无事实和法律依据，应予驳回。 张霞、稻城商贸公司同意王洪彬的上诉理由。 姜健向一审法院提出诉讼请求：1.判令王洪彬支付剩余股权转让价款425000元；2.判令王洪彬支付违约金627000元（计算方式为：股权转让总价款2090000元*30%）；3.判令王洪彬支付利息暂计为28000元（计算方式经明确为：按照年利率5%的标准，以未付款为基数，2018年12月8日至2019年5月17日的利息为22700元，2019年5月17日至2020年5月17日的利息为5312元。利息还应计算至付清时止）；4.判令张霞、稻城商贸公司在上述范围内承担连带保证责任；5.判令王洪彬、张霞、稻城商贸公司承担本案诉讼费用及律师费用12000元。 一审法院认定事实：2018年9月21日，姜健作为出让方（甲方）与受让方王洪彬（乙方）及担保方稻城商贸公司（丙方）、张霞（丁方）签订了《稻城县宏业商贸有限公司股权转让协议》，约定姜健将其所持稻城商贸公司（即目标公司）51%的股权转让给王洪彬，股权转让价款为税后2090000元，稻城商贸公司和张霞对王洪彬支付股权转让款的义务承担连带保证责任。同时，协议第三条约定“······2.甲乙双方同意，本协议签订并取得目标公司另一股东签字同意转让后当日支付109万元（大写：人民币壹佰零玖万元）。3.待目标公司51%股权过户至乙方名下并完成本协议第五条约定的股权转让完成条件后60日内，由乙方将剩余股权转让款100万元（大写：人民币壹佰万元）一次性支付给甲方……”；第四条约定“甲方收到第一笔股权转让款后，应当在七日内配合乙方办理完毕全部股权转让登记及第五条约定的股权转让完成条件。如果甲方未按照本条规定履行变更登记义务，视为甲方违约。（不可抗力因素除外）”。第五条约定股权转让完成的条件为“1.甲、乙双方完成本合同所规定的与股权转让有关的全部手续，并将所转让的目标公司51%的股权过户至乙方名下。2.目标公司股东名册、公司章程及工商登记档案中均已明确载明乙方持有该股权数额”；第六条关于违约责任约定，任何一方不履行合同的约定或者附属、补充条款的约定，均视为对另一方的违约，另一方有权要求其支付违约金并赔偿相应损失，违约金为股权转让总价款的30%，损失包括直接损失和预期利益损失。 2019年5月17日，姜健与王洪彬签订《补充协议》，对《稻城县宏业商贸有限公司股权转让协议》中的部分条款进行变更，主要内容为：双方确认截止补充协议签订之日王洪彬尚欠姜健股权转让款750000元，王洪彬于2019年5月16日支付325000元，剩余股权转让款425000元于2020年2月29日（协议上载明的是2020年2月30日，但实际上并无该日期）前付清；利息以未付款为基数，按照年利率5%计算。 一审庭审中，姜健、王洪彬、张霞及稻城商贸公司一致确认，2020年1月23日，王洪彬向姜健支付了20000元，王洪彬尚欠姜健股权转款为405000元。 一审另查明，案涉股权转让协议签订时，稻城商贸公司的股东有姜健、王洪彬、周莹；2018年10月18日，双方办理了股权变更登记手续，变更登记后股东为王洪彬和张霞。 一审法院认为，双方争议焦点主要为：王洪彬是否应承担支付股权转让款及违约金、利息的违约责任；张霞及稻城商贸公司是否应该承担担保责任。根据双方的诉辩意见和举证、质证情况，结合一审法院查明的事实，一审综合分析如下：一、王洪彬是否应承担支付股权转让款及违约金、利息的违约责任的问题。（一）关于是否应该支付股权转让款问题。姜健与王洪彬签订的《稻城县宏业商贸有限公司股权转让协议》《补充协议》系真实意思表示，不违反法律的规定，当属有效，双方均应按照合同约定履行义务。根据查明的事实，姜健已履行其交付股权的义务，王洪彬应按照双方约定全面履行付款义务，故对姜健诉请王洪彬支付股权转让款的请求予以支持。对于未付股权转让款的具体金额，姜健于一审法庭辩论结束后向一审法院提交书面说明申请将诉请金额增加为605000元，并提出变更相应的利息计算基数金额，对此，一审法院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第二百三十二条的规定，姜健增加诉讼请求应该在法庭辩论结束前提出，本案经两次开庭，且在每次开庭前及庭审过程中均充分保证了双方的诉讼权利，姜健在先后两次庭审调查、法庭辩论中均确认未付款金额与其诉讼请求主张的金额一致，并未提出增加诉讼请求的主张，故对其在庭后申请增加诉讼请求金额的请求不予准许，其可依法另行主张权利。因经双方确认，王洪彬于2020年1月23日向姜健支付了20000元，故上述金额应从姜健起诉的金额425000元中予以扣除，即王洪彬应支付姜健股权转款405000元。（二）关于姜健主张要求支付违约金及利息损失的问题。根据本案查明的事实，双方在履行《稻城县宏业商贸有限公司股权转让协议》过程中，姜健与王洪彬又于2019年5月17日签订了《补充协议》，并对截止该日的欠款金额及付款期限又进行了明确和变更，明确尚欠股权转让款共计750000元，其中325000元于2019年5月16日支付，剩余的425000元于2020年2月29日前付清，同时约定以未付款为基数，按照年利率5%计算资金利息。对于上述利息的性质，一审法院认为，因经双方在一审庭审中确认为逾期后王洪彬应支付给姜健的资金利息损失，故上述关于计收利息的约定实际上是对逾期付款违约责任的约定，与双方《稻城县宏业商贸有限公司股权转让协议》约定的王洪彬未按照约定付款而应承担违约责任并支付违约金赔偿损失的约定具有相同的功能，结合双方就《补充协议》实际履行情况，该约定应视为双方对逾期付款违约损失计算方式的变更。综上，对于姜健按照《稻城县宏业商贸有限公司股权转让协议》约定要求王洪彬支付股权转让款总价30%的违约金的请求不予支持，对于其诉讼要求王洪彬支付逾期利息损失的请求予以支持，但利息损失应结合双方约定及一审庭审中确认情况，自逾期之日起并以未付款金额为基数计算。二、关于张霞及稻城商贸公司是否承担保证责任的问题。本案中，双方约定张霞和稻城商贸公司对股权转让款的支付承担连带保证责任，但未约定具体保证期间，根据《中华人民共和国担保法》第二十六条的规定，债权人姜健应于主债务期限届满之日起6个月内要求保证人承担保证责任，未在上述保证期间要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任，因双方约定主债务分期履行的最后一期履行期限为股权变更登记完成后60日内，而双方办理股权工商变更登记的时间为2018年10月8日，截止姜健向一审法院起诉主张权利时，已经超过了法律规定的期限。虽然姜健与王洪彬于2019年5月17日签订的《补充协议》就付款期限进行了变更，但根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第三十条第二款“债权人与债务人对主合同履行期限作了变动，未经保证人书面同意的，保证期间为原合同约定的或者法律规定的期间”之规定，因上述协议均无张霞、稻城商贸公司签字确认，亦无在案证据显示履行期限的变更取得了张霞、稻城商贸公司书面同意，故《稻城县宏业商贸有限公司股权转让协议》约定的保证期间已过，保证人张霞及稻城商贸公司的保证责任免除。对于姜健主张的其支出的律师费12000元由王洪彬、张霞、稻城商贸公司承担的请求，因双方并未对该费用的负担进行约定，该主张无事实和法律依据，一审法院不予支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国担保法》第二十六条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第三十条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决：一、王洪彬于判决生效后五日内支付姜健股权转让款405000元及逾期利息损失（以405000元为基数，按照年利率5%的标准从2019年3月1日起计算至实际付清时止）； 二、驳回姜健的其他诉讼请求。一审案件受理费7260元，由姜健负担4356元，王洪彬承担2904元（王洪彬负担部分已由姜健垫付，在履行上述付款义务时一并支付给姜健）。 本院二审期间，当事人并未提交新证据。本院二审认定事实与一审认定事实一致，对一审认定事实予以确认。 二审查明，四川省彭州市人民法院于2021年1月14日作出（2020）川0182民初1613号民事裁定书，对一审判决第一项内容中的“2019年3月1日”裁定补正为“2020年3月1日”。 本院认为，本案系姜健与王洪彬之间的股权转让纠纷，而王洪彬所主张的姜健应当在持股比例范围对公司在张霞处的借款承担相应责任，系姜健与贸城商贸公司、张霞之间的民事法律关系，与本案无关，且《股权转让协议》《补充协议》均未约定姜健对公司在张霞处的借款承担相应责任作为王洪彬支付股权转让款的前提条件，故王洪彬不能以此作为不支付股权转让款的抗辩理由。关于稻城商贸公司在张霞处的借款的承担问题，相关权利人可另行主张。关于王洪彬所主张的利息起算点计算错误的问题，一审法院在认定时已写明自逾期之日开始计算，一审判决第一项的表述存在笔误，一审法院已予补正，在此不予审查。 综上所述，王洪彬的上诉理由不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费7375元，由上诉人王洪彬负担。 本判决为终审判决。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审 判 长 赵云平 审 判 员 史 洁 审 判 员 罗晓都 二〇二一年五月十二日 法官助理 辛 田 书 记 员 李盈秋