湖南省洞口县人民法院 民 事 判 决 书 （2021）湘0525民初656号 原告：邓炜，男，1993年2月9日出生，汉族，住洞口县。 委托诉讼代理人：邓光明（系邓炜父亲），男，1970年6月6日出生，住洞口县。 委托诉讼代理人：陈宝红，湖南森力（邵阳）律师事务所律师。 被告：洞口花园城置业有限公司，住洞口县洞口经济开发区梨园西路5号楼（裕峰花园酒店）。 法定代表人：刘大光，该公司总经理。 委托诉讼代理人：杨美球，湖南桔城律师事务所律师。 委托诉讼代理人：卢文哲，湖南桔城律师事务所律师。 原告邓炜与被告洞口花园城置业有限公司股东资格确认纠纷一案，本院于2021年3月5日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告邓炜及委托诉讼代理人邓光明、陈宝红，被告洞口花园城置业有限公司委托诉讼代理人杨美球、卢文哲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告邓炜向本院提出诉讼请求：1、确认《洞口花园城置业有限公司章程》、《股东会决议》、《授权委托书》等有关洞口花园城置业有限公司设立的法律文件中邓炜的签名无效；2、确认被告将原告登记为洞口花园城置业有限公司股东身份及所占该公司4.36%股份的行为无效；3、判令被告洞口花园城置业有限公司立即从公司股东名册和工商登记中将原告的股东身份和所占公司4.36%的股份移除；4、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2015年7月，被告洞口花园城置业有限公司在设立时，召开首次股东大会，其中40名股东未包括原告邓炜，原告邓炜亦未接到过参加股东会的通知。但在公司办理工商登记时，公司发起人未经原告邓炜同意，擅自以邓炜的名义冒名签署《洞口花园城置业有限公司章程》、《股东会决议》、《授权委托书》等公司设立资料，并于2015年7月21日在洞口县工商局办理公司登记注册，将原告登记为公司股东，占洞口花园城置业有限公司4.36%股份，认缴出资额51万元，认缴出资日期2025年7月18日。直至近期调取工商登记资料时，原告方得知自己“被成为”被告股东，而原告从未有成为被告股东的意思表示，而且一旦认缴出资日期到期，原告须无辜承担51万元的出资义务，将对原告造成严重的经济损失。2021年2月22日，原告向湖南大学司法鉴定中心申请笔迹鉴定。2021年2月26日，湖南大学司法鉴定中心作出湖大司鉴中心（2021）文鉴字第35号司法鉴定意见，确认被告设立时所签署的“邓炜”笔迹均系伪造。原告为维护其合法权益，特诉至法院，请求法院判决支持原告的诉讼请求。 被告洞口花园城置业有限公司辩称，1、原告在被告实名股东名册上签字认可其股东身份，先后两次领取了公司以消费卡形式发放的股东红利，且其于2018年3月15日自书的承诺书认可其转入的170万元是投资股本金，并在公司管理存在问题时支付1.7万元维权，积极行使股东权利；2、笔迹鉴定的样本均由原告自行提供，未经被告质证，鉴定意见缺乏科学性与准确性；3、否定股东资格，将会影响公司债权人、合伙人、投资人等利害关系人的合法权益，且工商登记公示的股东信息等内容具有法定公信力。原告主张其身份信息被冒用，就要提供证据证明其身份被谁冒用、如何被冒用的事实，但原告提交的证据不足以证明其身份被冒用的事实，应承担举证不能的法律后果；4、原告早在2018年4月就向法院起诉请求湖南裕峰置业有限公司和洞口裕峰花园酒店有限公司共同返还投资款170万元，故原告主张其近期方知道“被股东”纯属谎言；5、原告邓炜用于投资酒店的股本金170万元由邓炜父亲邓光明支付，参加股东大会的也是邓光明，因此邓炜和邓光明应为共同诉讼人；且根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第21条的规定：当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼，因此，本案应当将其他股东列为第三人。综上，请求法院依法驳回原告的起诉。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有异议的证据，本院综合予以认定。 根据经审查确认的证据，结合当事人的陈述，本院认定本案事实如下：被告洞口花园城置业有限公司成立于2015年7月21日，住所地为洞口县洞口经济开发区××路××号栋（裕峰花园酒店），注册资本为1170万元，法定代表人为刘大光。公司包含40名股东，其中原告邓炜认缴出资51万元，占股4.37%。 2010年10月18日，原告邓炜的父亲邓光明通过其名下的中国银行账户6013××××4229汇款40万元至湖南裕峰置业有限公司中国工商银行洞口支行账户1906××××0125。2010年10月19日，原告邓炜的父亲邓光明通过其名下的中国工商银行账户9558××××6092汇款130万元至湖南裕峰置业有限公司中国工商银行洞口支行账户1906××××0125。2010年10月18日，湖南裕峰置业有限公司出具收据，收据上载明：“收到邓炜（用于四星级酒店）壹佰柒拾万元整”，收据上加盖“湖南裕峰置业有限公司财务专用章”。湖南裕峰置业有限公司财务账记载的股东资本金缴纳情况汇总表载明：序号：15，科目名称：实收资本；股东名称：邓炜；出资金额：1700000.00。 2015年7月14日，因湖南裕峰置业有限公司股东内部矛盾复杂，严重影响湖南裕峰置业有限公司和湖南裕峰置业有限公司国际城项目部的正常生产经营，在洞口县裕峰置业矛盾纠纷处置工作领导小组的主持下，湖南裕峰置业有限公司和湖南裕峰置业有限公司国际城项目部达成协议，根据该协议的第五条：湖南裕峰置业有限公司同意国际城项目部单独成立公司，国际城项目部资产债务全部继承到新公司名下，以湖南裕峰置业有限公司名义办理的国际城项目部的一切手续变更到新公司名下。根据2015年7月14日达成的协议，向一山等40人于2015年7月18日在洞口裕峰花园酒店有限公司会议室召开首次股东大会，全体股东就组建洞口花园城置业有限公司事宜一致通过如下决议：一、确定新成立的公司名称为洞口花园城置业有限公司；二、同意通过洞口花园城置业有限公司章程；三、办公地址为洞口裕峰花园酒店有限公司5#栋；四、公司注册资本1170万元，公司由40名股东出资设立，具体出资自公司成立后于2025年7月18日前缴足，其中显示原告邓炜应缴货币出资金额510000元，持股比例4.37％，出资时间为2025年7月18日前。 2017年8月12日-13日，洞口花园城置业有限公司、洞口裕峰花园酒店有限公司2017年第一次股东大会在洞口裕峰花园酒店4#栋1号会议室召开，原告邓炜的父亲邓光明出席了此次会议，并在“会议签到花名册”、“洞口裕峰花园酒店、花园城置业有限公司实名股东、工商注册股东名单（发放资料名单）”“股东大会会议记录”、“股东大会会议决议”等材料上代为签署“邓炜”。邓光明在会上发表长达十几分钟的讲话，谈自己作为投资者的心理、对公司的经营管理提出质疑并对公司未来的发展思路提出自己的建议等。这次会议形成如下决议：1、审议此次会议成立清算小组，经股东民主推荐如下股东为清查小组成员：彭宗清、邓炜、杨慧媚、向传陆、许迪坤、严厉华、肖小丽，具体负责人员由清查小组成员产生。清查小组依法依规进行清查，清查结果依法依规处理，如查出任何人造成公司损失，以一赔十，扣除股本金，如涉嫌刑事犯罪，由股东大会另行决议处理……。 2018年3月15日，邓光明以原告邓炜的名义出具洞口县裕峰花园酒店股东依法维权承诺书，载明：原告邓炜系裕峰花园酒店股东，2010年在裕峰花园酒店投资170万元，公司成立至今没有得到任何回报，公司成立至2015年4月前从未开过股东大会，在全体股东的强烈要求下，于2017年8月12日召开全体股东大会，并产生清算小组，发现了许多问题，其承诺愿意按照出资比例承担维权费用。之后，邓光明依约支付了1.7万元的维权活动经费。 本院认为，本案系股东资格确认纠纷。本案的争议焦点是能否确认原告邓炜不是洞口花园城置业有限公司的股东。确认股东资格应当综合考虑公司章程、股东名册、出资证明书、工商登记、债权人权益保护等多种因素。本案中无论是公司的公司章程、股东会决议，还是具有对外公示效力的工商登记等文件上均将原告邓炜记载为股东。原告邓炜以工商登记资料中“邓炜”的签名不是本人签署为由主张其不是洞口花园城置业有限公司的股东，但工商登记材料中的签名是否是本人签署并不是判断是否具备股东资格的唯一标准。公司设立登记时，工商登记机关并不要求投资人必须全部到场，实践中工商登记材料中投资人的签字由他人代签的情况并不少见，致使股东设立公司意思表示的真实性难以简单以签名的真实与否直接判断。被告工商登记内档材料中留存有原告的身份证复印件，而邓炜在庭审中陈述其身份证未发生过遗失的情况，邓炜也没有提交证据证明其身份信息被冒用或盗用的事实。邓光明在参加2017年8月12日-13日召开的洞口花园城置业有限公司、洞口裕峰花园酒店有限公司2017年第一次股东大会时，虽然没有提交邓炜的授权委托书，但是结合邓炜与邓光明系父子关系，邓光明从自己账户汇入款项却以邓炜的名义出具收据等事实，足以使他人有理由相信邓光明有权代表邓炜参加股东大会，且邓光明在会上所作的发言及会后出具的依法维权承诺书等行为均表明其在积极行使股东权利。故本院对原告主张其从未作出要成为被告股东的意思表示，也没有实缴或认缴出资，没有参加过股东会，更没有享受过股东权利的主张不予采纳。公司的工商登记信息对外具有公示效力，否认股东资格关系到工商登记的公示公信力及债权人利益的保护。现原告未能提供充分的证据否定其股东资格，应承担举证不能的责任。综上，本院对原告邓炜的诉讼请求不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下： 驳回原告邓炜的全部诉讼请求。 案件受理费4450元，由原告邓炜负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省邵阳市中级人民法院。 审判员  马水湘 二〇二一年五月二十八日 书记员  肖 婷