四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川01民终7254号 上诉人（原审被告）：广东省中港装饰股份有限公司，住所地：深圳市福田区福田保税区桂花路西红树福苑****。 法定代表人：吴建俊，总经理。 委托诉讼代理人：熊科伟，男，系公司员工。 被上诉人（原审原告）：成都祥鹿照明设备有限公司，住，住所地：成都市天府新区正兴街道顺圣路**/div> 法定代表人：王茜，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：戚玉卿，北京盈科（成都）律师事务所律师。 原审第三人：刘建勇，男，1976年7月5日出生，汉族，住成都市青羊区。 原审第三人：李刚，男，1961年2月16日出生，汉族，住四川省仁寿县。 上诉人广东省中港装饰股份有限公司（以下简称中港公司）因与被上诉人成都祥鹿照明设备有限公司（以下简称祥鹿公司）、原审第三人刘建勇、李刚买卖合同一案，不服四川省天府新区成都片区人民法院（2020）川0192民初2184号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》的规定，本案适用独任制审理。本案现已审理终结。 中港公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回祥鹿公司的诉讼请求；本案一、二审诉讼费用由祥鹿公司承担。事实和理由：一审法院错误认定中港公司与祥鹿公司之间存在买卖合同关系。买卖合同是指出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本案中祥鹿公司依据刘建勇的指示将货物转移至刘建勇指定的地方，刘建勇向其支付了部分货款。所以，应当是刘建勇与祥鹿公司之间成立买卖合同法律关系，而非中港公司。况且刘建勇在(2019)川1102民初6125号案件中也已确认自己是实际施工人，在起诉状中明确自认劳务班组、建筑材料的购买及相关费用的支付均由其负责，这亦可以证明刘建勇才是货物购买方。一审法院错误认定刘建勇、李刚为上诉人项目部工作人员。中港公司与刘建勇系合作关系，与李刚没有任何法律关系。李刚系刘建勇雇佣，中港公司与刘建勇、李刚之间没有签署任何劳动合同，没有支付任何报酬，一审法院认定两人系中港公司工作人员没有任何事实与法律依据。中港公司提交了《项目责任人责任书》该证据明确约定材料由其个人购买。在案涉合同处虽然加盖了项目章，但该印章明确标明“非合同用章”，祥鹿公司据此主张合同成立没有相应的依据。 被上诉人祥鹿公司辩称，一审判决查明事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。该项目部由中港公司设立，项目部的印章也是由中港公司交付刘建勇使用，因此刘建勇持该印章与祥鹿公司签署的《买卖合同》合法有效，也应当对中港公司发生效力。一审法院认定事实无误。 原审第三人刘建勇、李刚未到庭答辩，也未提交书面答辩意见。 祥鹿公司向一审法院提出诉讼请求：1.判令中港公司支付货款25103.45元及资金占用利息（以25103.45元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率自2018年9月6日起计算至货款付清之日止）；2.本案案件受理费、财产保全费等诉讼费及财产保全保函保险费由中港公司承担。 一审法院认定事实：2018年4月，中港公司从甲方中青旅（乐山）文化旅游产业发展有限公司处承包了乐山嘉定坊三江悦度假酒店装修工程。中港公司承建嘉定坊三江悦度假酒店装修装饰工程后，并未自行组织施工，于2018年4月2日与刘建勇签订了《工程项目责任人责任书》，将该工程全部交由刘建勇负责，约定了由刘建勇自负盈亏、工程材料费等全部由刘建勇负责、刘建勇不得以中港公司名义对外签订材料采购合同、刘建勇只能以个人名义聘用人员、工程款由中港公司从甲方收取并扣除管理费用后支付刘建勇使用等内容。 2018年8月13日，李刚持“广东省中港装饰股份有限公司嘉定坊三江悦度假酒店装修装饰工程项目专用章非合同用章”与祥鹿公司签订《灯具设备购销合同》，合同所列双方当事人为中港公司（甲方）与祥鹿公司（乙方）。李刚在合同上签名并盖章，约定货物签收人为李刚；并约定签订合同后甲方支付乙方合同总价款的50%作为预付款，货到工地之后，甲方支付到合同总价款的100%作为到货款。合同签订后，祥鹿公司多次向工地供应灯具设备，在《发货单》《送货单》等送货单据上由陈金华、李刚等人共同或分别签字签收。2018年8月21日，刘建勇通过其银行账户向祥鹿公司转款30000元，转款摘要备注灯具货款。 另查明，2019年11月，刘建勇以实际施工人身份，在乐山市市中区人民法院起诉中港公司、中青旅（乐山）文化旅游产业发展有限公司，该院以（2019）川1102民初6125号立案，刘建勇在该案中对中港公司与其签订《工程项目责任人责任书》，向其转包嘉定坊三江悦度假酒店装修装饰工程的事实亦予以确认。 一审法院认定上述事实所采信的证据有：祥鹿公司、中港公司工商登记信息、刘建勇、李刚身份信息、《灯具设备购销合同》《供货明细表附发货单》《银行账户历史明细清单》《乐山酒店项目结算书》《项目责任人责任书》、证明、（2019）川011民终899号民事判决书、（2020）川0106民初6766号民事判决书、（2020）川1102民初6125号起诉状、（2020）川0106民初1231号民事判决书及当事人的当庭陈述等证据在案佐证。一审法院认为，上述证据材料经庭审质证，具有真实性、合法性、关联性及证明力，且能够证明本案的案件事实，故本院予以采信。 一审法院认为，本案的争议焦点主要在于祥鹿公司与中港公司是否存在买卖合同关系。根据中港公司陈述，中港公司承建嘉定坊三江悦度假酒店装修装饰工程后，并未自行组织施工，而是将该工程全部交由刘建勇负责。关于祥鹿公司是否与中港公司建立买卖合同关系的问题，首先，中港公司承包嘉定坊三江悦度假酒店装修装饰工程的事实无争议；其次，祥鹿公司向该工程工地供货、中港公司嘉定坊三江悦度假酒店装修装饰工程项目部工作人员收货的事实存在；再次，嘉定坊三江悦度假酒店装修装饰工程项目部与祥鹿公司对案涉货款结算的事实已确定；最后、嘉定坊三江悦度假酒店装修装饰工程项目部工作人员曾向祥鹿公司支付部分货款的事实也已确认。而中港公司关于项目专用章非合同用章，仅用于内部管理的抗辩，不能否定前述事实，且该印章的使用也属中港公司的内部管理，不能对抗真实债权人。对供货方祥鹿公司而言，有充分理由相信刘建勇、李刚有权作为中港公司承建的嘉定坊三江悦度假酒店装修装饰工程项目部与其进行货款结算，相关付款责任亦应当由中港公司承担。此外中港公司对该公司与刘建勇有合作关系，该工程的材料由刘建勇购买的抗辩，未提交证据证实，一审法院不予认定。 综上所述，一审法院认定中港公司通过其工程项目部与祥鹿公司建立买卖合同，该合同合法有效，中港公司应当履行支付货款的义务。现祥鹿公司要求中港公司支付货款25103.45元及资金占用利息（资金占用利息以25103.45元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率，自2018年9月6日计算至货款付清之日为止）从2018年9月1日起至款项付清之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算资金占用利息，符合法律规定。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，《中华人民共和国合同法》第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：中港公司在判决生效之日起十日内支付祥鹿公司货款25103.45元及资金占用利息（资金占用利息以25103.45为基数，自2018年8月20日起至2019年8月19日期间按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率标准计算，自2019年8月20日起至该部分货款付清之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算）；二、驳回祥鹿公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取238元，由中港公司负担。 本案二审期间，双方均未提交新证据。对一审查明的事实，双方均无异议，本院予以确认。 本案二审的争议焦点为：中港公司是否为案争《灯具设备购销合同》的买方主体。本院认为，首先，案涉嘉定坊三江悦度假酒店装饰装修工程系由中港公司承建。中港公司与刘建勇签订《项目责任人责任书》，将案涉工程交由刘建勇施工，并设立了嘉定坊三江悦度假酒店项目部（下称嘉定坊项目部）。中港公司的上述行为，能够视为其同意刘建勇及其组建的施工班组对外以中港公司项目部的名义就案涉工程开展施工活动或实施其他法律行为。《项目责任人责任书》约定的中港公司、刘建勇之间的权利义务，系双方内部约定，并不能对外产生约束其他主体的效力。其次，在施工过程中，因需要购买灯具，嘉定坊项目部以中港公司名义与祥鹿公司订立《灯具设备购销合同》，并加盖“广东省中港装饰股份有限公司嘉定坊三江悦度假酒店装修装饰工程项目专用章非合同用章”，约定祥鹿公司向嘉定坊项目部供货，李刚为指定收货人。虽然《灯具设备购销合同》落款处加盖的印章并非中港公司备案印章，但结合祥鹿公司提交的《送货单》，案涉货物由指定收货人李刚签收，能够认定祥鹿公司向嘉定坊项目部供货的事实。无论李刚、刘建勇是否系与中港公司建立了劳动关系的员工，但案涉项目收货的事实客观存在。其三，嘉定坊项目部系中港公司为履行与业主方签订的合同而设立，其本身不具有独立的法人主体资格，嘉定坊项目部的付款义务应由中港公司承担。据此，中港公司上诉认为，刘建勇系嘉定坊三江悦度假酒店装饰装修工程的实际施工人，应由其承担付款责任的理由不能成立，本院不予采纳。 综上所述，广东省中港装饰股份有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费476元，由上诉人广东省中港装饰股份有限公司负担。 本判决为终审判决。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员  冷雪 二〇二一年五月十三日 书记员  唐祎