江苏省常州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）苏04民终1308号上诉人（原审被告）：朱洪坤，男，1947年1月21日出生，汉族，住江苏省常州市钟楼区。委托诉讼代理人：戴红兴，江苏德音律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：夏学武，男，1982年8月4日出生，汉族，住安徽省金寨县。委托诉讼代理人：王亚良，江苏常弘律师事务所律师。原审被告：严贤达，男，1966年2月21日出生，汉族，住江苏省丹阳市。原审被告：江苏严治环保科技有限公司，统一社会信用代码91320400MA1N24RN1T，住所地江苏省常州市钟楼区五星街道汤家村委小袁村86号。法定代表人：朱洪坤。上诉人朱洪坤因与被上诉人夏学武、原审被告严贤达、江苏严治环保科技有限公司（以下简称严治公司）股权转让纠纷一案，不服常州市钟楼区人民法院(2020)苏0404民初1215号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人朱洪坤上诉请求：撤销原判，改判驳回夏学武对朱洪坤的诉讼请求，一、二审诉讼费用由夏学武承担。事实和理由：一审判决判令朱洪坤共同承担股权转让款177832元适用法律错误。朱洪坤与夏学武于2018年11月8日签订《股权转让协议》，夏学武转让其股份33%中的17%给朱洪坤所有，其对应的股权转让款双方亦己支付完毕。严贤达与夏学武于2018年11月8日签订《股权转让协议》，夏学武转让其股份33%中的16%给严贤达所有，其对应的股权转让款由严贤达承担支付。权利与义务应对等，朱洪坤不应对严贤达承担的16%转让款承担责任。即使法院认为该款项应该由朱洪坤与严贤达承担连带责任也应该在判决书中写明由严贤达承担责任，朱洪坤连带，不应像一审判决一样要求朱洪坤、严贤达承担共同偿还责任。被上诉人夏学武辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确。虽然案涉《股权转让协议》真实，但是《股权转让协议》只是配合工商登记的时候签订的协议，《股权转让协议》与2019年1月15日签订的协议不存在明显冲突，事实上已经在2019年1月15日的协议中明确了朱洪坤的义务。请求法院驳回上诉。原审被告严贤达述称，我不同意上诉意见，我是技术入股的，最开始成立公司的时候我是专利入股的，所以我们受让夏学武的股份我也不应该出钱。从总协议的时候我们三方就说好我不需要出钱，在夏学武退出的时候我和朱洪坤也说过我没有钱，朱洪坤说他来出钱。结算清单中也已经写明本款由严治公司支付（朱洪坤代付），所以我不需要出钱。原审被告严治公司二审未发表意见。夏学武向一审法院起诉请求：1、要求朱洪坤、严贤达、严治公司向夏学武支付股权转让款177832元并承担该款自2020年1月31日起至实际付清之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息；2、本案诉讼费由朱洪坤、严贤达、严治公司承担。一审法院认定事实：2018年5月27日，夏学武（甲方）、朱洪坤（乙方）、严贤达（丙方）签订《合作协议》一份，协议载明：经甲乙丙三方友好协商，就合作开发相关新技术、生产销售新产品相关事宜达成如下协议，甲乙丙三方共同成立股份有限公司江苏严治环保科技有限公司，注册资金1080万元，经营范围生产、销售智能净化焚烧炉等专利系列产品；甲方占公司百分之34股份，乙方占公司百分之33股份，丙方占公司百分之33股份；甲方出资3672000元，乙方出资3564000元，以乙方注册的专利产品技术作价3564000元入股，即智能净化焚烧炉、净化器、多功能组合混凝土预制件、多功能组合式生态公墓等专利为公司所有，该专利权将转为公司持有，丙方出资3564000元；公司分工为甲方任公司法人代表，董事长全面负责公司工作，分管后勤财务、乙方任公司总经理，负责销售、丙方任常务副总经理，负责产品生产技术。2018年11月8日，夏学武作为出让方与严贤达作为受让方签订股权转让协议一份，协议约定：出让方将其持有江苏严治环保科技有限公司的股权172.8万元（占公司注册资本的16%：其中实缴0元，未缴172.8万元）以0元的价格转让给受让方；协议自双方签字之日起生效，生效之日起，受让方享有股东权利并履行股东义务。同日，夏学武作为出让方与朱洪坤作为受让方签订股权转让协议一份，协议约定：出让方将其持有江苏严治环保科技有限公司的股权183.6万元（占公司注册资本的17%：其中实缴0元，未缴183.6万元）以0元的价格转让给受让方；协议自双方签字之日起生效，生效之日起，受让方享有股东权利并履行股东义务。2019年1月15日，夏学武出具结算清单一份，清单载明：本人夏学武自愿退出江苏严治环保科技公司33%股份，由朱洪坤、严贤达二人接受，现对夏学武投资资金结算清单如下：1、夏学武总投资362439元（叁拾陆万贰仟肆佰叁拾玖元整）2、扣除工具运费4607元（肆仟陆佰零柒元）3、扣除朱洪坤个人支付180000元（壹拾捌万元）本款应由严治环保科技有限公司支付（朱洪坤代付）4、结算剩余款177832元（壹拾柒万柒仟捌佰叁拾贰元整）于2020年1月30日前付清；自夏学武退出江苏严治环保科技有限公司后,公司之前和今后公司所有的债务及其他纠纷均与夏学武本人无关，也不承担任何责任；本人承诺退出后不得从事江苏严治环保科技有限公司营业执照和严贤达个人名下专利上面的任何生产及销售，如有从事将追究法律责任。2019年1月23日，严治公司股权进行了相应变更登记，原投资人夏学武退出，变更后严贤达持股49%，朱洪坤持股51%。一审法院认为，夏学武与朱洪坤、严贤达之间存在股权转让关系。根据结算清单载明，夏学武退出严治公司的33%股份由朱洪坤、严贤达接受，相关股权转让的变更登记手续已办理完毕，朱洪坤、严贤达事实上受让了夏学武33%的股份，故朱洪坤、严贤达理应支付夏学武相应股权转让款。现朱洪坤、严贤达未能按约支付剩余的股权转让款是引起本案纠纷的主要原因，故朱洪坤、严贤达应承担相应的违约责任。故对夏学武主张的要求朱洪坤、严贤达支付股权转让款177832元及逾期付款利息的诉讼请求，法院依法予以支持。关于利息，夏学武主张的计算标准符合法律规定，法院予以支持。朱洪坤辩称夏学武在合作经营期间陆续向其个人借款26万元，法院认为借款发生在出具结算清单时间之前，结算清单对相关股权转让及款项支付已经进行了明确的结算，借款与本案股权转让款无关，朱洪坤可另行主张权利。夏学武要求严治公司支付案涉股权转让款，依据不足，法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第一款、第一百三十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决：一、朱洪坤、严贤达于判决生效之日起十日内支付夏学武股权转让款177832元及自2020年1月31日起至实际付清之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息；二、驳回夏学武其他诉讼请求。本案案件受理费3857元，由严贤达、朱洪坤共同负担。二审中，各方当事人均未提交新的证据。朱洪坤提出一审判决未查明朱洪坤向夏学武出借的款项。各方当事人对一审查明的其他事实未提出异议，二审予以确认。本院认为，2018年11月8日夏学武与朱洪坤、严贤达分别签订的二份《股权转让协议》约定转让价格为0元不符合常理，且与2019年1月15日夏学武、朱洪坤、严贤达签订的《夏学武投资款结算清单》中的约定不符，本院认为夏学武主张的《股权转让协议》只是为配合工商登记所签订的事实具有高度盖然性，本院予以采纳。《夏学武投资款结算清单》系夏学武、朱洪坤、严贤达真实意思表示，且不违反法律规定，应属合法有效，夏学武、朱洪坤、严贤达均应按照协议约定履行各自的义务。根据该协议，夏学武退出严治公司的33%股份由朱洪坤、严贤达接受，夏学武总投资362439元，扣除工具运费4607元及朱洪坤已支付的180000元，结算剩余款177832元于2020年1月30日前付清。该结算清单签订后朱洪坤、严贤达已通过工商变更登记受让了夏学武33%的股份，故朱洪坤、严贤达理应支付夏学武相应股权转让款。故一审判决支持夏学武要求朱洪坤、严贤达支付股权转让款177832元及逾期付款利息的诉讼请求并无不当。至于朱洪坤、严贤达之间对股权转让款如何分担与夏学武无关，双方应另行结算。朱洪坤主张的夏学武向其所借款项均发生在案涉结算清单签订前，结算清单中已载明朱洪坤在此前向夏学武支付了180000元，系对此前向夏学武已付款项的结算。如朱洪坤认为除该180000元外其还向夏学武出借其他款项，与本案股权转让款无法律关系，朱洪坤应另行主张权利。综上所述，朱洪坤的上诉请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。一审判决正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3857元，由上诉人朱洪坤负担。本判决为终审判决。审 判 长 沈超彦审 判 员 王 星审 判 员 尤建林二〇二一年五月二十八日法官助理 郭 强书 记 员 陈茹珺