贵州省黔东南苗族侗族自治州中级人民法院民 事 判 决 书（2021）黔26民终1550号上诉人（一审被告）：孙燕平，男，1973年1月4日出生，侗族，高中文化，住贵州省丹寨县。委托诉讼代理人：孙燕林，（系孙燕平胞兄），男，住凯里市。委托诉讼代理人：潘明锋，贵州铁力律师事务所律师。被上诉人（一审原告）：韩跃荣，男，1961年6月7日出生，汉族，高中文化，住贵州省凯里市。上诉人孙燕平因与被上诉人韩跃荣股权转让纠纷一案，不服贵州省从江县人民法院（2020）黔2633民初961号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月8日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人孙燕平的上诉请求：依法撤销从江县人民法院（2020）黔2633民初961号民事判决书，改判驳回被上诉人一审诉讼请求。事实和理由：一审法院认定2450000元仅为股权转让款，认定事实错误，2450000元股权转让款为债权债务包干价，即包括上诉人为从江同心大酒店支付的债务。1、2011年2月12日，孙燕华作为受让方与转让方陈勇、张绍杰、韩跃荣、周裕昌签订的编号为（2011）01号《从江县同心大酒店有限责任公司股权转让合同》第1.4、7.6条明确约定对于股权转让前属于同心大酒店的债务由转让方承担。2、受让方已支付了1300000元股权转让款给转让方，又履行了同心大酒店股权转让前的债务，即2011年3月29日支付由韩跃荣、周裕昌收取的用于处理同心大酒店零星债务的清算资金20万元；2011年7月25日支付给潘伟东的400000元；2013年11月25日支付给黔东南水利局机电安装队的案件执行款21万元；2017年被榕江县人民法院划扣并支付给申请执行人赵井祥的1000000元。上述债务应当含于前述2450000元的股权转让价款中。3、（2011）01号《从江县同心大酒店有限责任公司股权转让合同》第1.4条约定同心大酒店在全部移交完毕后、股权变更登记完成且受让方确认转让方已将同心大酒店的债务全部偿还后5个工作日内再支付1800000元受让款，该约定属于附条件协议，故韩跃荣要求上诉人支付剩余股权转让款的条件尚未成就。韩跃荣辩称：1、上诉人在上诉状中所称的2011年2月12日签订的编号为（2011）01号《从江县同心大酒店有限责任公司股权转让合同》，在本案一审诉讼过程中上诉人并未将该合同提交作为证据使用。2、涉及同心大酒店的股权转让协议共计有五份，其中韩跃荣与上诉人之间转让协议的编号为（2011）01号的《从江县同心大酒店有限责任公司股权转让协议》约定：将韩跃荣的15%的股权转让给上诉人孙燕平，股权转让款及公司债权债务，由协议当事人另行协商确定。3、即便上诉人所称的（2011）01号《从江县同心大酒店有限责任公司股权转让合同》客观存在，但合同的主体与本案诉讼主体不一致。4、两份合同时间存在先后，即（2011）01号《从江县同心大酒店有限责任公司股权转让协议》视为对（2011）01号《从江县同心大酒店有限责任公司股权转让合同》相关约定的变更。相关的权利义务的约束，应当以后出现的（2011）01号《从江县同心大酒店有限责任公司股权转让协议》为准。5、一审法院判决并无不当。综上，被上诉人认为原审法院认定事实清楚，判决正确，望维持原判。韩跃荣向一审法院提出的诉讼请求：1.判决被告孙燕平向原告韩跃荣支付股权转让款尾款142500元，并支付2017年8月28日至2020年7月15日期间的资金占用期间的利息损失18635.68元，此后的资金占用期间利息损失以欠付股权转让款为基数按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付至股权转让款付清之日止；2.本案诉讼费由被告承担。一审法院审理查明的事实：本案股权转让之前，从江同心大酒店原始股东陈勇、张绍杰、韩跃荣、周裕昌各享有公司30%、10%、30%、30%的股份。陈勇、张绍杰、韩跃荣、周裕昌四股东将同心大酒店作价2450000元转让给孙燕林、孙燕平及仰阿莎公司，于2011年2月20日签订《从江县同心大酒店有限责任公司股权转让协议》，约定：张绍杰将10%的股份、周裕昌将30%的股份和陈勇将30%的股份，共计70%的股份转让给仰阿莎公司；韩跃荣将30%的股份分别转让给孙燕林、孙燕平各15%。同日，周裕昌与仰阿莎公司在签订《从江县同心大酒店有限责任公司股权转让协议》时约定了“股权转让价款及本公司债权债务的相关事宜，由甲乙双方另行协商确定”，嗣后，双方就股权转让价款一直未予协商。2011年3月1日在陈勇、张绍杰、韩跃荣、周裕昌的配合下完成了工商变更登记手续。2011年3月15日孙燕华向陈勇、张绍杰支付了400000元的转让款，2011年3月29日孙燕华支付200000元给韩跃荣、周裕昌作为同心大酒店零星债务清算费用，2011年5月25日又向韩跃荣、周裕昌支付了900000元转让款。原告韩跃荣认为按合同约定转让款2450000元的60%（韩跃荣30%、周裕昌30%）计算韩跃荣、周裕昌应享有为1470000元的股权转让款，扣除韩跃荣、周裕昌所收900000元转让款后，尚有570000元股权转让款未支付。韩跃荣、周裕昌各占从江同心大酒店30%的股份，韩跃荣、周裕昌各享有570000元股权转让款中的285000元，韩跃荣将其30%的股份分别转让给孙燕林、孙燕平各15%，所以孙燕平尚欠韩跃荣142500元股权转让款未付。并且二审法院的（2017）黔26民终1053号民事裁定书也确认（2015）从民初字第541号民事判决书查明、认定的案件事实。因此原告韩跃荣提起本案诉讼。另查明，2015年11月11日，韩跃荣曾向从江县人民法院起诉要求确认股权转让金额和支付股权转让款。2016年5月3日，从江县人民法院作出（2015）从民初字第541号民事判决书，判决孙燕平支付韩跃荣股权转让款142500元。孙燕平不服而提起上诉，黔东南州中级人民法院于2017年8月28日作出（2017）黔26民终1053号民事裁定书，裁定撤销一审判决和驳回韩跃荣的起诉，但裁定确认一审判决查明的案件事实。一审法院认为案件争议焦点：原告诉请的142500元股权转让款及主张利息是否有事实和法律依据。一审法院认为，原告已协助被告办理好公司股东变更登记，原告已按合同完成转让股权的义务，被告也应按诚实信用原则履行支付股权转让款的义务。同时，（2017）黔26民终1053号民事裁定对本院（2015）从民初字第541号民事判决所查明的案件事实进行了确认。故原告要求被告支付142500元股权转让款的诉讼请求有事实和法律依据，一审法院予以支持。对于被告提出代为偿还大酒店之前欠的信用社贷款800多万元、黔东南天雨担保公司借款本息2450000元和支付大酒店零星债务清算费用200000元、黔东南水利局机电安装队执行案件款231776元、赵井祥执行案件款1000000元，加上已支付的转让款1300000元，已远远超过2450000元总转让款，被告不应再向原告支付股权转让款的辩解意见。一审法院认为，对于被告偿还和支付转让款以外的费用、款项，属于双方股权转让合同中“另行协商”的约定和另一法律关系所要解决的问题。故对被告上述辩解意见不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条第一款、第六十二条第一款第（四）项、第一百零七条、第一百零九条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定判决：一、孙燕平于本判决生效之日起十日内支付韩跃荣股权转让款142500元；二、驳回韩跃荣的其他诉讼请求。本院二审期间，上诉人孙燕平围绕上诉请求依法提交以下证据：1、2011年2月12日签订的《从江县同心公司大酒店有限责任公司股权转让合同》编号：（2011）01号。上诉人拟证明2450000元股权转让款包括同心大酒店转让前所负的全部债务。被上诉人认为，该证据一审并未提交，二审将该合同提交作为证据使用，不予认可。本院认为，上诉人未提交原件核对，且仅最后一页有双方当事人签字认可，其他页面无双方签订确认，不符合证据形式要件，真实性难以确认，本院不予采信。2、上诉人提交的第2份证据系2011年2、3月份从江同心酒店《财务报告表》，上诉人拟证明被上诉人转让从江同心酒店股权时，转让方披露的资产情况表中只有一笔债务。被上诉人称报告表不是他递交给上诉人的，因上诉人未提交原件核对，不符合证据形式要件，本院不予采信。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：2015年11月11日，韩跃荣曾向从江县人民法院起诉要求确认股权转让金额和支付股权转让款。2016年5月3日，从江县人民法院作出（2015）从民初字第541号民事判决书，该判决查明：从江同心大酒店的全部股权转让总款为2450000元，韩跃荣、周裕昌持股60%，应享有1470000元的股权转让款，扣除韩跃荣、周裕昌所收900000元转让款后，二人尚有570000元股权转让款未获支付。韩跃荣、周裕昌各享有570000元股权转让款中的285000元。以此，从江县人民法院判决孙燕平支付韩跃荣股权转让款142500元。孙燕平不服而提起上诉，本院于2017年8月28日作出（2017）黔26民终1053号民事裁定书，确认一审（2015）从民初字第541号判决查明的案件事实。但认为，韩跃荣的诉讼请求是确认股权转让金额和支付股权转让款，可双方股权转让合同并未明确具体的转让价款金额。转让价款应当是双方当事人意思自治的范围，当事人主张由人民法院确认转让价款金额，不符合法律规定。转让价款的多少应当是合同当事人意思表示一致的结果，不能由审判权来确定。在双方当事人对价款没有达成一致的情况下，人民法院对其确认之诉应当不予受理，受理以后应当驳回起诉。就本案来看，作为转让价款金额没有确定的情况下，当事人再行给付之诉缺乏事实基础，亦不能明确其请求的范围，也即无法明确其诉讼请求。故（2017）黔26民终1053号民事裁定书认定：一审法院没有对韩跃荣的诉讼请求进行审查，而直接判决确认其股权转让价款金额，并判决予以支付，违反了当事人意思自治原则，不符合法律规定。为此，黔东南州中级人民法院裁定撤销从江县人民法院（2015）从民初字第541号民事判决，驳回韩跃荣的起诉。之后，韩跃荣于2020年7月15日再次向从江县人民法院提起诉讼，以（2015）从民初字第541号民事判决查明了被告欠付原告股权转让款尾款为142500元的事实为由，向法院请求判决孙燕平支付142500元股权转让款。从江县人民法院于2020年10月20日作出（2020）黔2633民初961号民事判决书支持了被上诉人韩跃荣的诉讼请求。本院认为，本案争议焦点是一审法院以（2015）从民初字第541号民事判决所查明的事实作为支持被上诉人韩跃荣的诉讼请求的事实依据是否符合法律规定。本院分析如下：其一，根据《中华人民共和国合同法》第十二条规定:合同的内容由当事人约定，一般包括当事人的姓名或者名称和住所、标的、数量、质量、价款或者报酬、履行期限、地点和方式、违约责任等。本案中被上诉人与上诉人于2011年2月20日签订的《从江县同心公司大酒店有限责任公司股权转让协议》对股权转让款及支付期限没有约定，事后亦未能达成补充协议。除此外，被上诉人亦未能提供其他证据证明双方对股权转让款进行明确约定，因合同价款约定不明，造成难以支付的不利后果，应由其自行承担。其二、黔东南州中级人民法院于2017年8月28日作出（2017）黔26民终1053号民事裁定书认为，转让价款应当是双方当事人意思自治的范围，转让价款的多少应当是合同当事人意思表示一致的结果，不能由审判权来确定。并驳回了被上诉人韩跃荣的起诉。可见，（2017）黔26民终1053号民事裁定书并未对股权转让金额为142500元予以确认，而是认为应由双方当事人自行约定。一审法院依据该判决而认定股权转让款为142500元，属于用审判权来确定双方当事人股权转让金额，系认定事实错误。其三、根据《中华人民共和国民事诉讼法》第九十三条规定“已为人民法院发生法律效力的裁判所确认的事实，当事人无须举证证明,但当事人有相反证据足以推翻的除外。”从双方所签定的《从江县同心公司大酒店有限责任公司股权转让协议》证明，双方并未就股权转让金额予以明确，一、二审所查明的事实来看，被上诉人等股权转让方未就同心大酒店所负的债务如实通报给上诉人，导致双方发生分歧和纠纷，至今未就股权转让价款的相关事宜协商一致。一审法院判决上诉人支付142500元的股权转让款没有事实和法律依据，应予撤销。相应的，被上诉人韩跃荣一审时未能证明其主张的股权转让对价款的具体数额，其主张上诉人支付股权转让款142500元的请求，缺乏事实依据，应予驳回。综上所述，一审法院判决认定事实错误、适用法律错误，导致裁判结果错误。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条一款第（二）项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十三条规定，判决如下：一、撤销贵州省从江县人民法院（2021）黔2633民初961号民事判决；二、驳回被上诉人韩跃荣的诉讼请求。一审案件受理费3523元、二审案件受理费3523元，共计7046元，由被上诉人韩跃荣承担。本判决为终审判决。审判长  王家良审判员  杨华敏审判员  郑华品二〇二一年五月七日法官助理乐德跃书记员熊慧灵