广东省深圳市宝安区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0306民初35290号原告李健，男，汉族，1990年5月19日出生，身份证住址湖北省浠水县。被告深圳市充之鸟兴东新能源有限公司，住所地深圳市南山区西丽街道松坪山社区松坪山高新北四道16号庆邦外经工业厂房A栋4楼，统一社会信用代码91440300MA5FLJP3XK。法定代表人岳容飞。被告充之鸟（深圳）新能源科技有限公司，住所地深圳市南山区西丽街道齐民道2号庆邦大厦A座4楼，统一社会信用代码91440300MA5DPXCR1N。法定代表人岳容飞。被告深圳市浆果科技有限公司，住所地深圳市南山区西丽街道齐民道2号庆邦大厦A座4楼，统一社会信用代码91440300MA5F9XAM23。法定代表人高祥。被告深圳市充之鸟新能源有限公司，住所地深圳市南山区西丽街道齐民道2号庆邦大厦A座4楼，统一社会信用代码91440300MA5F8FBL67。法定代表人岳容飞。原告李健与被告深圳市充之鸟兴东新能源有限公司（以下简称充之鸟兴东公司）、充之鸟（深圳）新能源科技有限公司（以下简称充之鸟新能源公司）、深圳市浆果科技有限公司（以下简称浆果公司）、深圳市充之鸟新能源有限公司（以下简称深圳充之鸟公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法公开开庭进行审理。原告李健到庭参加诉讼。四被告经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告诉求：1、充之鸟兴东公司和充之鸟新能源公司向原告支付2020年1月至8月投资收益分红14500.09元，支付违约金23000元；2、浆果公司、深圳充之鸟公司、岳容飞对上述债务承担连带责任。原告变更诉讼请求为：1、撤回对岳容飞的起诉；2、依法解除原告与充之鸟新能源公司签订的投资协议；3、充之鸟兴东公司与充之鸟新能源公司向原告返还投资款115000元和支付合同违约赔偿金23000元；3、充之鸟兴东公司与充之鸟新能源公司向原告支付2020年1月至9月投资收益分红损失18112.5元；4、浆果公司、深圳充之鸟公司对上述债务承担连带责任；5、本案诉讼费和保全费由四被告承担。四被告未到庭应诉，亦未提交书面答辩意见。本案相关情况2020年4月15日，原告李健（受让人、乙方）与被告充之鸟新能源公司（转让人、甲方）签订《兴东超级充电站股权转让投资协议》（以下简称投资协议），约定，甲方为了投资拓展充电站的运营市场，计划将承建运营的充之鸟兴东超级充电站的股权及所有权进行转让。乙方对甲方转让的充电站周边市场环境进行了详细考察后，计划投资购买充之鸟兴东超级充电站的股权及所有权。转让标的物为充之鸟兴东超级充电站，该充电站项目公司为充之鸟兴东公司，深圳充之鸟公司持有该充电站项目公司51%的股权，该充电站总造价约为11500000元，乙方为充之鸟兴东超级充电站项目股权投资人之一，乙方本次出资115000元，投资人出资后即持有该充电站1%的股权，享有该项目约定期限内股权的投资收益，并承担法律规定的权利和义务。本次甲方转让的项目是通过浆果公司的线上平台（浆果科技APP）发布的，乙方通过浆果科技APP线上购买成功后，甲方即视为该笔股权转让款项支付成功。第三条投资收益：1.甲方保证乙方投资该充电站3年对赌回本，若乙方3年内回不了本，甲方将补齐乙方的投资本金。乙方在回本之后，甲方按照该充电站每月实际收益给乙方发放分红，且实际收益里甲方不计取运营管理费。2.该项目融资成功后置次日起，甲方开始计算乙方享有的该充电站所有权的投资收益，收益分红期为每月25日前发放上个月的分红。具体乙方享有的收益分红比例为：第1-3月，每月0.25%，充电站前期起步，前三个月为少数对赌回本率；第4月-12月，每月2.5%，从第4个月起至第12个月，对赌最低回本率为2.5%；第13-24月，每月3%，从第13个月起至第24个月，对赌最低回本率为3%；第25月-36月，每月3.4%，从第25个月起至第36个月，对赌最低回本率为3.4%。3.乙方每月享有的收益超过第3.2条约定的对赌收益，则超过对赌收益部分可累计补充在不足对赌收益的月份，每月分红时不足部分应在当月补齐。第八条担保条款：乙方持有该充电站的股份可在“浆果科技”平台自由转让，无任何强制捆绑条件。为了保障乙方的权益，深圳充之鸟公司为本协议项下约定甲方的各项义务、责任、承诺承担连带保证责任。第九条违约责任：协议履行中任何一方无正当理由而单方提出终止本协议，均属单方毁约，毁约方除承担因此造成对方的全部经济损失外，还须向对方支付本协议转让款20%的违约金。原告主张其先后向浆果公司开发的浆果科技APP中充值了140475元，用于投资三个充电站项目，分别为充之鸟农轩大院项目、充之鸟星航华府项目以及本案的充之鸟兴东充电站项目。原告在充值后，充之鸟新能源公司并未按照投资协议的约定向原告发放收益分红，故原告提起本案诉请。因充之鸟兴东公司系本案投资标的项目公司的主体、浆果公司系原告所充值平台浆果APP的开发者、深圳充之鸟公司系担保人，均应当对充之鸟新能源公司的案涉债务承担连带责任。另查，2020年9月17日，充之鸟新能源公司向原告发送《协议终止函》，内容为：本公司与李健先生于2020年4月15日签订了《兴东超级充电站股权转让投资协议》，现我司决定终止该协议，请李健先生接函后的3日内到我司办理协议解除后的相关事宜。原告主张其在接到上述函件后前往充之鸟新能源公司办理解除协议事宜，但充之鸟新能源公司拒绝办理。再查，1.充之鸟兴东公司成立于2019年5月9日，注册资本750万元，法定代表人岳容飞。股东为深圳充之鸟公司（持股比例51%）、黄梓星（持股比例49%）。2.充之鸟新能源公司成立于2016年11月30日，法定代表人为岳容飞，注册资本5000万元，股东为深圳市充之鸟白芒新能源有限公司（出资额4714.5万元，出资比例94.29%）、深圳市宝港能源科技有限公司（出资额40.5，出资比例0.81%）、岳容飞（出资额245万元，出资比例4.9%）。3.浆果公司成立于2018年8月28日，注册资本1500万元，法定代表人赵杰，股东为充之鸟新能源科技投资（深圳）合伙企业（有限合伙）（持股比例95%）、李志明（持股比例5%）。4.深圳充之鸟公司成立于2018年7月30日，成立于2018年7月30日，注册资本5000万元，法定代表人岳容飞。股东为岳容飞（持股比例42.12%）、伟太新能源有限公司（持股比例40%）、充之鸟新能源科技投资（深圳）合伙企业（有限合伙）（持股比例12%）、陈康文（持股比例5.88%）。判决结果原告李健申请撤回对被告岳容飞的起诉，本院依法予以准许并另行出具裁定。四被告经本院合法传唤无正当理由拒不到庭应诉，亦未提交书面答辩意见，视为放弃答辩、举证、质证权利，本院依据原告提交的证据来认定本案事实。本院认为，本案审理的焦点问题应为：李健主张解除其与充之鸟新能源公司签订的投资协议并请求四被告承担违约责任的理由是否成立。原告李健主张解除上述投资协议的理由主要有以下几个方面：一是被告充之鸟新能源公司于2020年9月17日向原告李健送达了《协议终止函》，而原告李健也同意解除该投资协议，故事实上案涉投资协议因双方协商一致已经解除；二是即使未协商一致解除，因充之鸟新能源公司并未按照投资协议的约定向李健支付收益分红，构成根本违约，应当判决解除案涉投资协议，并由四被告连带承担违约责任。针对李健的上述主张，本院具体分析认定如下：首先，关于案涉投资协议是否因双方协商一致解除的问题。充之鸟新能源公司向李健送达《协议终止函》并通知李健前去办理解除案涉投资协议相关事宜，系充之鸟新能源公司单方作出了希望解除案涉投资协议的意思表示。但是，在李健前去办理解除事宜时，充之鸟新能源公司拒绝办理，应视为充之鸟新能源公司对于解除案涉投资协议的意思表示予以撤回，故不能据此认定双方对于解除案涉投资协议已经达成一致。李健关于案涉投资协议已经因双方协商一致解除的主张，理据不足，本院不予支持。其次，关于案涉投资协议是否存在因充之鸟新能源公司根本违约而法定解除的情形，李健主张充之鸟新能源公司根本违约行为表现在未按照协议的约定向其发放收益分红。案涉投资协议第三条关于投资收益的约定为“甲方保证乙方投资该充电站3年对赌回本，若乙方3年内回不了本，甲方将补齐乙方的投资本金”，结合“乙方无需亲自管理，由甲方充之鸟专属的运营管理平台运营管理该充电站”等其他条款的约定，可以看出充之鸟新能源公司对于李健的投资系承诺保本的，该投资收益条款实际为保底条款。该保底条款在法律层面上虽然属于当事人意思自治范畴，但在经济层面上具有极强的信用投机色彩，会导致双方权利义务的严重不对等，严重违背市场经济基本规律和资本市场规律，也违背我国民法的公平原则。故案涉投资协议中关于投资收益的保底条款应为无效条款。李健与充之鸟新能源公司签订的案涉投资协议表面上系股权转让，实际为风险性投资，该投资风险应由当事人双方分担。因案涉投资协议中的保底条款无效，李健以充之鸟新能源公司未按照该条款约定向其发放具有保底性质的收益分红为由主张解除合同，并请求其他被告承担连带责任，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第六条，《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决如下：驳回原告李健的全部诉讼请求。本案案件受理费369元，由原告李健负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉至广东省深圳市中级人民法院。审判员 陈    茜二〇二一年五月二十六日书记员 郭耿洽(兼)书记员 冯  嫦  瑜附相关法律条文如下：《中华人民共和国民法总则》第六条民事主体从事民事活动，应当遵循公平原则，合理确定各方的权利和义务。《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。