江苏省昆山市人民法院民 事 判 决 书（2021）苏0583民初4164号原告：刘然，男，汉族，1971年9月23日生，住上海市闸北区。委托诉讼代理人：张丽华，江苏聚思律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨绅巍，江苏聚思律师事务所律师。被告：蔡建平，男，汉族，1963年2月10日生，住江苏省昆山市。委托诉讼代理人：毛辰飞，江苏昆亭律师事务所律师。被告：吕清，女，1966年11月12日生，汉族，住江苏省昆山市。委托诉讼代理人：毛辰飞，江苏昆亭律师事务所律师。原告刘然与被告蔡建平、吕清股权转让纠纷案件，本院于2021年2月25日受理后，依法适用简易程序审理，并于2021年5月10日公开开庭进行了审理。原、被告委托诉讼代理人到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告刘然提出诉讼请求：1、判令两被告以823.5万元的价格受让原告持有的昆山西马克动力机械有限公司（以下简称西马克公司）3.907%的股权。2、判令被告承担本案诉讼费用。事实与理由：2015年8月28日，原被告签订了《增资扩股协议书》，就昆山西马克动力机械有限公司(以下简称西马克公司)增资扩股事宜作出了相关约定，其中明确：原告出资540万元至西马克公司，按3.6元/股价格，购买150万股；乙方应在2015年8月28日前将货币出资到位。同时，第六条约定了回购条款：自2015年9月1日起，如西马克公司在两年内未能在新三板挂牌，则原告有权选择将所持有目标公司的股份转让给被告，被告必须无条件接受。股份转让的价格为：原告的出资款+利息(按年息10%计算，自出资之日起计算至股权转让协议签订之日止)-已在公司分配的利润。2015年8月27日，原告按约将540万元出资款转入西马克公司账户，但西马克公司未能于2017年9月1日前在新三板挂牌，原告也从未获得公司分配的利润。为此，原告多次找被告协商，要求其按约受让股份，但始终未果。被告蔡建平、吕清答辩称：被告吕清对于增资扩股是不知情的，也没有在增资扩股协议书上签字，款项也没有打入被告吕清的账户内。若法院支持原告对被告蔡建平的诉请，需同时判决原告协助被告蔡建平办理涉案股权的过户登记手续。经审理查明：2015年8月28日，原告（协议乙方）与被告（协议甲方）签订《增资扩股协议书》一份，合同第二条约定：“本次将目标公司资本金增加至万元人民币。乙方出资540万元，按3.6元/股的价格，购买150万股，全部以货币方式出资，其中1元/股计入注册资本，2.6元/股计入资本公积金。”，第三条第2项约定：“出资入股协议签订后，乙方应当在2015年8月28日前将货币出资足额存入昆山西马克动力机械有限公司指定帐户内。”，第六条约定：“自2015年9月1日起，如目标公司在两年内未能在新三板挂牌，则乙方有权选择将所持有目标公司的股份转让给甲方，甲方必须无条件接受。股份转让的价格为：乙方的出资款+利息(按年息10%计算，自出资之日起计算至股权转让协议签订之日止)-乙方已在目标公司分配的利润。”。该协议甲方处由被告蔡建平签名，同时加盖西马克公司公章，乙方处由原告签名。原告在2015年8月27日，向西马克公司汇入上述出资款共计5400000元。西马克公司于2015年8月28日向原告出具收据一份，确认收到原告投资入股款5400000元。另查明，西马克公司原注册资本为3000万元，股东为被告蔡建平、吕清。2015年12月30日，该公司注册资本增加至3839万元，原告刘然以5400000元认购增资的上述西马克公司150万元股权,同时完成相应的企业备案登记。上述事实，由当事人提供的《增资扩股协议书》、银行付款凭证、收据、西马克公司企业登记信息、公司章程以及双方当事人庭审陈述予以证实，本院予以确认。本院认为，原告与被告蔡建平签订的《增资扩股协议书》系双方真实意思表示，且内容并不违反法律及行政法规的禁止性规定，应认定合法有效，双方应按照该协议约定履行各自的权利义务。原告诉请主张被告蔡建平履行案涉股权回购义务，系根据双方《增资扩股协议书》的约定，该项约定并不违反公司法的相应禁止性规定，也不损害西马克公司及其债权人的利益，应认定合法有效。因西马克公司未在协议约定的时间内完成新三板上市，故原告主张被告蔡建平回购其案涉股权具备事实及法律依据，本院予以支持。关于股权回购价格问题，双方协议约定：“股份转让的价格为：乙方的出资款+利息(按年息10%计算，自出资之日起计算至股权转让协议签订之日止)-乙方已在目标公司分配的利润”，现原告主张的股权回购价格的计算方式符合上述约定，且被告也未举证证明西马克公司存在利润分配情况，对原告该项诉请本院予以支持，具体股权转让款金额包括:原告出资款540万元以及相应利息（以540万元为基数，自2015年8月27日起，按照年利率10%计算至本判决生效之日止）。同时，原告刘然应协助被告蔡建平办理案涉西马克公司150万元股权的变更登记手续。关于被告吕清，并非案涉《增资扩股协议书》的相对方，原告虽称系由被告蔡建平代吕清签署案涉《增资扩股协议书》，但并未提供相应证据予以证明，故原告向被告吕清主张权利并无事实及法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条、《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定，判决如下：一、被告蔡建平支付原告刘然股权回购款5400000元以及以5400000元为基数，自2015年8月27日起，按照年利率10%计算至本判决生效之日止的款项，于本判决生效之日起十日内履行完毕。（原告刘然收款账户——户名：刘然帐号：62×××85开户行：上海浦东发展银行股份有限公司昆山支行）二、原告刘然协助被告蔡建平办理昆山西马克动力机械有限公司的股权变更登记手续，变更登记内容为：昆山西马克动力机械有限公司股东刘然变更为蔡建平，其相关认缴出资金额为1500000元。三、驳回原告刘然的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费69446元，减半收取34723元，由被告蔡建平负担。上述案件受理费已由原告预交，本院予以退还，被告应当负担的案件受理费34723元缴纳至本院（户名：昆山市人民法院诉讼费专户帐号：32250198643600000811193434开户行：中国建设银行股份有限公司昆山分行营业部）。拒不交纳诉讼费的，本院将依法强制执行。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。审判员 华 渊二〇二一年五月二十八日书记员 耿灿生附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。