天津自由贸易试验区人民法院民 事 判 决 书(2021)津0319民初3293号原告：广州唛罄商贸有限公司，住所里广州市天河区东圃大马路17号533室。法定代表人：刘昌庆，董事长。委托诉讼代理人：李洁桦，广西君桂律师事务所律师。被告：天天希杰（天津）商贸有限公司，住所地天津自贸试验区（空港经济区）东十一道99号。法定代表人：吴雪，董事长。委托诉讼代理人：吕靖煜，该公司员工。被告：三佳购物（天津）传媒有限公司，住所地天津市滨海新区滨海天津生态城海博道畅景公寓4号楼1层132。法定代表人：吴雪，董事长。委托诉讼代理人：李瑾，该公司员工。原告广州唛罄商贸有限公司（以下简称唛罄公司）与被告天天希杰（天津）商贸有限公司（以下简称天天希杰公司）、三佳购物（天津）传媒有限公司（以下简称三佳公司）合同纠纷一案，本院于2021年2月25日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告唛罄公司的委托诉讼代理人李洁桦与被告天天希杰公司委托诉讼代理人吕靖煜、被告三佳公司委托诉讼代理人李瑾到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告唛罄公司向本院提出诉讼请求:1.判令二被告返还保证金20000元；2.二被告支付保证金的资金占用费905.01元（以20000元为基数，按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算，自2019年11月4日起至被告还清之日为止，暂计至起诉之日2021年1月6日的资金占用费为905.01元）；3.本案诉讼费由二被告承担。事实与理由：原告与被告一于2018年6月14日签订了《代销基本合同》（2018年A版）,供应商编号为102210，约定原告委托被告销售商品。按照合同第十二条约定,原告于合同签订后3日内即向被告支付了2万元保证金。被告也向原告出具了保证金收据。根据《代销基本合同》(2018年A版)第十二条约定,被告一应当于双方终止合作之日(或者合作的最后一款商品下架)起至少六个月后,将保证金退还原告。又因为原被告双方的合同终止于2018年12月31日,因此六个月后,被告就应当向原告返还保证金。于是,原告提出退还保证金的要求,并按照被告要求先行将保证金收据寄给被告。其后不久,双方达成《结算协议》,对退还保证金2万元事宜达成一致,原告对被告一寄来的《结算协议》签字盖章后,于2019年11月4日邮寄送达被告一。但是签收保证金收据和《结算协议》后,被告至今未退还保证金。此后,被告一工作人员多次同意退还质保金,但是又未有实质进展。通过查询工商信息,可以发现二被告都受控于天津传媒文化有限公司。天津传媒有限公司100%投资被告二,同时又是被告一占股51%的大股东。可以看出,二被告实质上是关联公司:二被告共用一套人马,不仅基本员工相同、财务人员相同、业务相同、合作对象(包括原告在内的供应商)相同、甚至供应商登陆系统也相同。原告的供应商登陆系统账户,最初由被告一提供。如今系统首页显示,系统已经为被告二所有。但是当原告登陆已经为被告二所用的供应商系统,依然可以找到原告与被告一以前的交易记录。证明被告二沿用了被告一的业务系统。综上,二被告其实是关联公司,被告二转移了被告一的人员和财产,因此被告一对原告的债务,应当由二被告共同承担连带责任。原告认为,原告与被告一签订的《代销基本合同》(2018年A版)系双方的真实意思表示,合同未违反法律的强制性规定,应属合法有效。根据《代销基本合同》的约定和相关的法律法规,被告一应当返还原告保证金及其资金占用费。又因为二被告为关联公司,因此二被告应当对原告的债务承担连带责任。综上,望贵院判如所请,依法维护原告的合法利益。被告天天希杰公司辩称，2万的结算协议，我们没有收到，不同意原告的诉讼请求。双方自2018年起合作，2018年与2019年有货款往来，均签订了代销基本合同，2019年的合同是2018年延续，双方的货款和结算一块都在3万元的结算协议中了。被告三佳公司辩称，案件与三佳购物没有关系，2018年、2019年原告没有与我们签订过任何代销合同，也没有任何的业务往来。我与天天希杰公司是两个独立的法人，不同意承担连带责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了相关证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。经审查，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告唛罄公司（乙方）与被告希杰公司（甲方）分别于2018年6月14日和2019年3月31日订立了两份《代销基本合同》（2019年A版）和（2019年A版），两份合同有效期分别为2018年1月1日至2018年12月31日和2019年1月1日至2019年12月31日。两份合同均约定乙方同意将其商品或（服务）委托甲方通过其运作的电视购物、网上购物等方式在一定的条件下向消费者销售；甲乙双方通过供应链管理系统（以下简称“SCM系统”）、本合同下双方指定的电子邮箱或其他可证明的形式做出的与本合同下销售业务相关的交易文件和信息构成本合同的组成部分；经甲乙双方确认，除非双方另有书面约定，双方应以SCM系统等数据电文交换形式发送、接收与商品销售、结算账单、售后服务等有关的文件和信息；代销合同签订后3日内，乙方应向甲方支付20000元作为合作的保证金；甲方与乙方终止合作（合作的最后一款商品下架）之日起至少六个月后，且商品质量保证期限届满后，双方在履行完包括但不限于对账、清算、解除合同手续，甲方将从保证金中扣除相关费用（包括但不限于用于处理商品质量事宜而发生的费用），将保证金余额退还乙方。在双方2018年合同的履行期间中，原告于2018年6月15日通过转账方式向被告天天希杰公司支付了20000元，备注质保金。2019年7月至2019年12月期间，原告工作人员与天天希杰公司工作人员通过微信沟通2万元质保金事宜，沟通过程中，天天希杰公司工作人员出具涉及《结算协议书》的照片一张，并称“需要先打协议，然后公司盖完章可以回款”，照片《结算协议书》载明“乙方为唛罄公司，2018年1月1日签订的《代销基本合同》供应商号102210已到期......向乙方退还保证金20000元”。原告提供系统截图显示：2019年合作期间，原告在被告系统中的供应商编号为102416，商品名称为活氧泡泡超值组洗涤剂，2019年1月31日，唛罄公司与天天希杰公司共同确认，天天希杰公司应付货款为1532.3元；2019年2月15日，双方共同确认，天天希杰公司应付货款为25173.5元；2019年2月28日，双方共同确认，天天希杰公司应付货款为10397.75元。2019年3月15日，天天希杰公司通过系统扣款30098元，未显示原因。2019年3月25日原告工作人员通过微信与被告天天希杰公司员工沟通，被告天天希杰员工确认系统扣款是没交质保金的通过账扣了。虽然被告天天希杰公司对上述证据虽然不予认可，但原告能够出示微信原始载体，且被告天天希杰认可上述微信聊天人员当时为其员工，此外原告上述举证与另案中天天希杰公司当庭认可的退还质保金30000元的事实相符，故在天天希杰公司未能提供相反证据的情况下，本院对于上述证据的真实性予以采信。2020年5月15日，唛罄公司（乙方）与天天希杰公司（甲方）双方签订《结算协议书》，载明：鉴于双方于2019年1月1日签订《代销基本合同》，供应商号102416（以下简称原合同），现原合同已到期，且甲方为乙方代销的最后一件商品质保期已届满，经双方确认原合同无遗留事项后，双方需对原合同约定的相关款项进行结算，特签订本结算协议书：甲方向乙方退还保证金30000元，乙方应向甲方支付服务费2981.1元，甲方应付账款为3509元，综上，自本协议签订后【/】工作日内，甲方应向乙方支付30527.9元。本院认为，本案的主要争议焦点为天天希杰公司是否退还20,000元保证金的问题。天天希杰公司主张该20000元保证金已转化为2019年度合同项下的保证金，且结算协议等没有天天希杰公司的盖章，天天希杰公司不予认可。本院认为，经本院查实（2021）津0319民初3292号案件中涉及的30000元保证金系从2019年货款中账扣转化的2019年度代销合同项下保证金，与本案中原告通过转账支付的20000元保证金无关，且天天希杰的抗辩未提出相应的证据进行佐证，此外，2018年合同的供应商编号与2019年合同的供应商编号亦不相同，而双方结算过程又是针对系统中不同的供应商编号进行区分，故能够得出天天希杰公司分别收取了原告2018年合作期间的保证金20000元和2019年合作期间的保证金30000元。综上，天天希杰公司提出的保证金20000元已经吸收为3292号案件中30000元保证金，进而无须退还原告的抗辩，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。原告直接转账支付的保证金被告天天希杰公司亦没有退还。关于该保证金是否具备退还条件的问题，通过聊天记录可以证实，原告已经按照天天希杰公司的要求提交了相关材料，因被告公司内部走流程问题，导致双方未签订有正式的《结算协议书》，原告并无过错，且案涉20000元保证金对应的2018年《代销基本合同》早已到期，故原告要求天天希杰公司退还保证金20000元的主张，事实依据法律依据充分，本院依法予以支持。关于三佳公司是否承担连带责任问题，本院认为，案涉代销合同和结算协议均发生在唛罄公司与天天希杰公司之间，与被告三佳公司无关，且天天希杰公司与三佳公司系两个独立的法人组织，原告不能提出充分证据证实二被告公司的法人人格存在混同，故对于原告要求三佳公司承担连带责任的诉讼请求，缺乏依据，本院不予以支持。关于被告天天希杰公司是否承担保证金的资金占用费问题，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。本案中，原告已具备退还保证金的条件，关于逾期付款损失的计算时间，本院酌定与（2021）津0319民初3292号案件起算时间一致，自2020年5月18日起，以20000元保证金为基数，按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算。原告超出此范围的请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告天天希杰（天津）商贸有限公司于本判决生效之日起七日内向原告广州唛罄商贸有限公司退还保证金20000元，并支付逾期付款利息损失（以20000元为基数，按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算，自2020年5月18日起计算至被告还清之日为止）；二、驳回原告广州唛罄商贸有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费161.5元，由被告天天希杰（天津）商贸有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第三中级人民法院。审判员  闫冉冉二〇二一年五月二十四日书记员  许 昊