甘肃省酒泉市肃州区人民法院民事判决书（2021）甘0902民初2122号原告：酒泉市得意生态农业科技开发有限公司,住所地，甘肃省酒泉市肃州区解放路379号，统一社会信用代码91620900690378288D。法定代表人:潘某,该公司董事长。委托诉讼代理人，王某1,甘肃正天合(酒泉)律师事务所律师。委托诉讼代理人：李某，该公司员工。被告：吉林省华宇种业集团有限公司,住所地，吉林省长春市农安县合隆镇谷家村，统一社会信用代码91220122748442415J。法定代表人:路某，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：王某2，该公司财务。委托诉讼代理人：郭某，吉林衡丰律师事务所律师。被告:路某,男，汉族,住吉林省长春市××县。委托诉讼代理人：郭某，吉林衡丰律师事务所律师。被告：杨某,女，汉族,住吉林省长春市××县。委托诉讼代理人：郭某，吉林衡丰律师事务所律师。被告：吉林省华北蔬菜加工有限公司,住所地，吉林省长春市××县委会东侧），统一社会信用代码91220122563939951W。法定代表人:路某,该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：王某2，系公司财务。委托诉讼代理人：郭某，吉林衡丰律师事务所律师。原告酒泉市得意生态农业科技开发有限公司（以下简称得意生态公司）与被告吉林省华宇种业集团有限公司(以下简称华宇公司)、路某、杨某、吉林省华北蔬菜加工有限公司种植回收合同纠纷一案，本院于2021年4月16日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告酒泉市得意生态农业科技开发有限公司委托诉讼代理人王某1、李某，被告吉林省华宇种业集团有限公司、吉林省华北蔬菜加工有限公司委托诉讼代理人王某2、郭某，被告路某、杨某委托诉讼代理人郭某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告酒泉市得意生态农业科技开发有限公司向本院提出诉讼请求：1、请求依法判令被告吉林省华宇种业集团有限公司向原告支付制种玉米种款3706246.25元及利息998536.45元；2、请求依法判令被告吉林省华宇种业集团有限公司向原告支付逾期付款违约金741249元（以欠款3706246.25元的20%计付)；3、请求依法判令被告路某、杨某、吉林省华北蔬菜加工有限公司对被告吉林省华宇种业集团有限公司的上述债务承担连带责任;4、请求依法判令各被告承担本案的诉讼费、保全费、律师费及其他费用。上述请求合计金额:5446049.7元。庭审中，原告变更诉讼请求，第一项诉讼请求变更为依法判令由被告吉林省华宇种业集团有限公司向原告支付制种玉米种款3705746.25元及利息998536.45元；第二项变更为请求依法判令由被告吉林省华宇种业集团有限公司向原告支付逾期付款违约金741149.25元。事实和理由：2016年3月21日，原告酒泉市得意生态农业科技开发有限公司与被告吉林省华宇种业集团有限公司签订《玉米杂交种子委托生产合同》,约定由华宇公司提供制种用亲本种子,单价为12元/公斤，此款在当年秋季结算时从应付种款中扣除;华宇公司在生产期间有权派遣技术人员进行质量监督;华宇公司提供的生产亲本种子未达到国家的质量标准,造成的损失由华宇公司承担;得意生态公司不得以任何理由私自生产、销售和扩散华宇公司的繁育亲本。另外,双方约定:华宇公司付给得意生态公司预付金500元/亩,剩余种款款到发货，全部种子于2016年12月25日之前全部发完并付清所有种款。合同中的未尽事宜由双方协商解决，如协商解决不成,则按相应的法律程序进行裁决,裁决地点为原告所在地。合同签订后原告如约履行合同义务,按照华宇公司的技术要求、种植规范及合同约定繁育华宇公司的玉米杂交种子,实际生产的杂交玉米品种包括“707种子”、“京科968”、“天农9号”、“HY-001”等。原告种植的杂交玉米种子收获后,按约定向华宇公司发货,华宇公司向原告支付部分种款,且部分种款由被告杨某直接向原告进行支付与结算。2019年4月18日，原告与华宇公司签订《玉米种款付款协议书》,双方约定于2020年6月1日前向原告付清全部种款，本协议签订后任何一方违约,违约方应当向守约方承担本次约定款项的违约金额20%的违约金，并向守约方承担为维护合法权益支付的费用(包括但不限于诉讼费用、律师代理费、差旅费等)。协议签订后华宇公司未如约履行付款义务,经结算,截至目前被告华宇公司仍拖欠制种玉米种款3706246.25元及资金利息998536.45元尚未支付。经原告核实，被告路某持有华宇公司63.4%的股权,被告杨某持有华宇公司36.6%的股权,二人系夫妻关系。被告杨某多次以个人名义及账户代表公司与原告进行结算,华宇公司财产与其股东财产发生混同且无法区分。另,华宇公司持有吉林省华北蔬菜加工有限公司70%的股权，为该公司实际控制人,杨某持有吉林省华北蔬菜加工有限公司30%的股权。原告认为,合法的债权受法律保护,债务应当清偿。被告路某、杨某夫妇为华宇公司合计持股100%的股东。华宇公司虽系路某、杨某两人出资成立,但路某、杨某为夫妻,华宇公司设立于双方婚姻存续期间。华宇公司的注册资本来源于路某、杨某的夫妻共同财产,华宇公司的全部股权属于路某、杨某婚后取得的财产,应归双方共同共有。因此,华宇公司及吉林省华北蔬菜加工有限公司的全部股权实质来源于同一财产权,并为一个所有权共同享有和支配,该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。华宇公司、吉林省华北蔬菜加工有限公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性,系实质意义上的一人有限责任公司。路某、杨某夫妻财产与华宇公司财产严重混同,且二人系吉林省华北蔬菜加工有限公司的实际控制人,两公司经营目的类似,存有关联关系。因此，被告路某、杨某、吉林省华北蔬菜加工有限公司应对华字公司的债务共同承担连带责任。各被告拒不支付种款的行为违背诚信原则,违反法律规定及合同约定，构成违约,侵犯了原告的合法权益。被告吉林省华宇种业集团有限公司、路某、杨某、吉林省华北蔬菜加工有限公司辩称，答辩人认为原告请求判令吉林省华宇种业集团有限公司向原告支付3706246.25元没有事实和证据、法律依据。经过吉林省华宇种业集团有限公司核对账目，吉林省华宇种业集团有限公司欠付原告玉米种款人民币789660.5元。关于利息，答辩人认为原告请求判令吉林省华宇种业集团有限公司向原告支付利息998536.45元没有事实和证据、法律依据，不应得到支持。违约金人民币741249元（以欠款3706246.25元*20%计付），答辩人认为违约金约定过高，原告没有证据证明受到违约损失，且违约金与利息部分不应得到贵院同步支持。要求路某、杨某、吉林省华北蔬菜加工有限公司对吉林省华宇种业集团有限公司的上述债务承担连带责任没有任何事实、证据和法律依据，原告没有提供证据证明路某、杨某、吉林省华北蔬菜加工有限公司与吉林省华宇种业集团有限公司财产混同的证据，无法证明三被告需要承担连带责任。原告请求判令各被告承担本案的诉讼费、保全费、律师费以及其他费用没有事实、证据和法律依据，由于原告单方面恶意起诉，上述费用应由原告自行承担。由于原告在于被告吉林省华宇种业集团有限公司合作期间，存在种子质量严重不合格、供货种子数量严重违约等情形，给被告造成重大经济损失，被告吉林省华宇种业集团有限公司保留起诉追究原告的诉讼权利。原、被告围绕诉讼请求依法提交了相关证据，本院组织双方进行了举证质证。对于没有异议的证据本院予以确认并在卷佐证，对于有异议的证据，本院认定如下：1、原告提交《玉米种款付款协议书》、《2016年度制种得意生态与吉林华宇种业对账单》、《2019年度制种得意生态与吉林华宇种业对账单》，以证实2019年4月18日，得意生态公司与华宇公司就2016年3月21日签订的《玉米杂交种子委托生产合同》的履行情况进行结算并签订付款协议书，但被告未按约定履行付款义务，2019年6月30日，经双方结算，华宇公司2016年度种款欠款为2960096.25元，2020年4月16日，经双方结算，华宇公司2019年度种款欠款为1102250元，累计拖欠种款4062346.25元。2020年4月16日至今，华宇公司陆续付款356600元（200000+150000+6600），至起诉之日的实际欠款金额为3705746.25元。四被告认为该协议书所核对的账目不准确，由于原告与被告华宇种业存在多年货款支付、种子发货接收、对外经济损失赔付等复杂的经济往来，经过被告华宇种业核对账目，该组证据中关于欠付种子款不能客观和真实的证明原告与被告华宇种业真实的欠款数额。因被告华宇公司对协议书的签字盖章未提出异议，故本院对该组证据的真实性予以认定，对证明目的，本案将结合其他认定的证据及查明事实在本院认为处作出认定。2、原告提交中国农业银行网上银行电子回单，以证实被告杨某多次以个人名义及账户代表华宇公司与原告进行结算，华宇公司财产与其股东财产发生混同且无法区分，无可供独立支配的公司财产，不存在独立于股东个人身份的财务运行制度，应当在本案中否认公司的法人人格，由公司股东对公司在本案中的欠款承担连带责任。四被告对真实性无异议，但认为无法直接证明华宇种业与杨某、路某及公司之间财政混同。因被告对真实性无异议，本院对该组证据的真实性予以认定，对证明目的，本案将结合其他认定的证据及查明事实在本院认为处作出认定。3、原告提交吉林省华宇种业集团有限公司企业信用报告、吉林省华宇种业集团有限公司爱企查网站公司基本信息截图、吉林省华北蔬菜加工有限公司企业信用报告、吉林省华北蔬菜加工有限公司爱企查网站公司基本信息，以证实被告路某持有华宇公司63.4%的股权，被告杨某持有华宇公司36.6%的股权，路某为华宇公司的实际控制人和最终受益人。华宇公司持有吉林省华北蔬菜加工有限公司70%的股权，杨某持有吉林省华北蔬菜加工有限公司30%的股权，华宇公司为该吉林省华北蔬菜加工有限公司实际控制人。华宇公司、吉林省华北蔬菜加工有限公司系实质意义上的一人有限责任公司，路某、杨某夫妻财产与华宇公司财产严重混同，且二人系吉林省华北蔬菜加工有限公司的实际控制人，两公司经营目的类似，存有关联关系，被告路某、杨某、吉林省华北蔬菜加工有限公司应对华宇公司的债务共同承担连带责任。被告对真实性无异议，对证明目的有异议，认为无法证实四被告之间财务混同。因四被告对真实性无异议，本院对该组证据的真实性予以认定，对证明目的，本案将结合其他认定的证据及查明事实在本院认为处作出认定。4、被告华宇公司提交《与潘某2015-2016年度账目明细》、《2015-2016年度种子数量》、《与潘某2016-2017年度账目明细》、《与潘某2017-2018年度账目明细》、《与潘某2019年3月14日-2019年6月4日账目明细》、《与潘某2019-2020年度账目明细》，以证实被告华宇种业向原告转款时间、打款金额、种子名称、数量、合同价格、合同金额等，统计了原告欠付被告华宇种业人民币，原告向被告华宇种业交付种子合计906750公斤，未交付数量623250公斤。原告不认可，认为账目原、被告已经结算清楚，上述统计明细均系被告单方出具，没有原告的签字盖章。其余三被告无异议。因该组证据系被告华宇公司单方制作，未加盖原告公司印章，原告公司对此不予认可，故本院对该组证据不予认定。5、被告华宇公司提交《2017年HY-008田间出现红轴情况，红轴比例在15%-20%，赔偿给农户种子清单，种子由经销商负责发放给农户》统计表、《关于2018年5月5日158（天农9），苗期瞎苗，出苗占20-30%，经长春市种子管理站和通化市种子管理站调解，赔偿农户银河126（335），由经销商发放给农户》统计表、《2020年HY-008田间出现红轴情况，红轴比例在30%，赔偿给农户种子，种子由经销商负责发放给农户》统计表、《吉林省华宇种业集团有限公司种子销售单》，以证实因原告种子质量问题，被告华宇种业造成经济损失共计566950元。原告不认可，认为账目原、被告已经结算清楚，上述统计明细均系被告单方出具，没有原告的签字盖章。其余三被告无异议。因该组证据产生的时间系双方结算之前，结算时被告并未提及扣除该费用，且该组证据无法直接证实出现损失的原因系原告供应的种子质量不合格，故本院对该组证据不予认定。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年3月21日，原告得意公司为乙方，被告华宇公司为甲方，双方签订《玉米杂交种子委托生产合同》，约定，甲方委托乙方生产的玉门杂交种子数量与质量标准：HY-009，计划面积2000亩，预购数量100万千克，单价7.5元/千克，HY-008，计划面积1000亩，预购数量50万千克，单价7.5元/千克，HY-001，计划面积1500亩，预购数量75万千克，单价7.5元/千克；甲方负责提供制种用亲本种子，单价为12元/公斤，此款须在当年秋季结算时从应付给乙方的种子款中扣除；玉米杂交种子收货后，经乙方精选，混合掺匀后甲方按合同规定的质量标准对玉米杂交种子质量进行复检，复检合格后通知乙方发货；甲方付给乙方预付金500元/亩，此款于2016年4月10日之前付300元/亩，2016年6月10日之前付200元/亩，剩余种款款到发货，全部种子于2016年12月25日之前全部发完并付清所有种款；合同有效期从2016年3月至2017年1月。合同签订后，双方按照合同约定履行义务。此后双方未签订书面合同，但仍继续合作，但被告华宇公司并未按照约定时间向原告支付制种款。2019年4月18日，原告得意公司为甲方，被告华宇种业为乙方，双方签订《玉米种款付款协议书》，约定，甲、乙双方在2016年3月21日签订的《玉米杂交种委托生产合同》，乙方委托甲方生产玉米杂交种子HY-009、HY-008、HY-001三个品种，在2016年9月HY-001系华宇自主品种在生长期被有关部门认定为转基因品种被强制割除，得益公司赔偿农户损失及花费2705000元。双方商定各承担损失及花费1352500元。2016年底，得益公司生产种子天农9号773200公斤，京科968号493300公斤，合同约定价格为每公斤750元，种子价款9498750元。2019年4月18日双方经过核对账目，一致确认乙方欠甲方种子价款4160096.25元。因乙方未按合同约定及时付款，造成年底甲方用贷款兑付农户制种款，乙方应当承担至2018年12月31日前所欠总款的贷款利息998536.45元。经双方协商达成以下协议，一、乙方在2019年5月1日前支付甲方种子款1000000元，2019年6月1日前支付甲方种子款1000000元。2019年9月1日前支付甲方种子1000000元。2020年6月1日前支付甲方剩余种子款116096.25元。乙方在履行协议时未按上述付款约定时间付款，乙方除继续履行义务外，应当无条件承担全额利息998536.45元，且甲方有权随时要求乙方全额支付全部种子款，并无条件承担《玉米杂交种委托生产合同》中约定的违约责任及所欠种子款的当地商业银行同期贷款利息。本协议签订后任何一方违约，违约方应当向守约方承担本次约定款项20%的违约金，并承担守约方为维护合法权益诉讼费律师代理费、诉讼的差旅费等费用。协议书后附《2016年度制种得意生态与吉林华宇种业欠款利息计算明细》，至2017年1月1日合计应付款9237125元，已付款1862528.75元（含2015年付款转入362528.75元），欠款7374596.25元，按照年利率8.7%，截止2018年12月30日产生利息998536.45元。2019年6月30日，双方签订《2016年度制种得意生态与吉林华宇种业对账单》，记载，本年度按合同生产情况，产量合计1266500公斤，应收账款合计12203750元；发货情况（最后发货时间为2018年3月31日）合计数量870950kg，金额合计7884625元；付款明细及其他财务金额总额4924528.75元；余额2960096.25元。2020年4月16日，双方签订《2019年度制种得意生态与吉林华宇种业对账单》，记载，发货情况（最后发货时间为2020年3月9日）金额合计4384250元；付款明细及其他财务金额总额3282000元；余额1102250元。另查明，被告华宇公司法定代表人为路某，为有限责任公司（自然人投资或控股），注册地址为××县，营业范围为农作物种子批发零售、农副产品加工、包装、销售，路某持股63.4%，杨某持股36.6%，2019年年报信息中联络信息电话为1862664379，邮箱845137783@qq.com，城镇职工基本养老保险7人，失业保险7人。被告华宇公司对外投资吉林省华北蔬菜加工有限公司，吉林省华北蔬菜加工有限公司法定代表人路某，为有限责任公司（自然人投资或控股），注册地址为××县，营业范围为蔬菜冷冻加工、农副产品销售，华宇公司持股70%，杨某持股30%，2019年年报信息中联络信息电话为1862664379，邮箱845137783@qq.com，城镇职工基本养老保险0人，失业保险0人。再查明，被告路某与杨某系夫妻关系。2020年2月26日与2020年3月7日，被告杨某以个人名义向原告华宇公司法定代表人潘某账户支付了种子回收款362000元。本院认为，本案争议焦点为被告华宇公司拖欠种款的具体数额的问题以及四被告之间是否构成公司人格混同的问题。关于被告华宇公司拖欠种款的具体数额的问题。原告得意公司与被告华宇公司签订《玉米杂交种子委托生产合同》、《玉米种款付款协议书》系双方真实意思表示，亦不违反法律、行政法规的强制性规定，为有效合同。依法成立的合同，对双方当事人均有约束力。合同签订后，双方均应按照约定履行义务，被告华宇公司未按照协议书约定按时足额付款，2019年6月30日与2020年4月16日，双方签订了对账单，对被告华宇公司拖欠的种款进行了结算，合计未付款为4062346.25元（2960096.25+1102250），双方结算后，被告陆续支付356600元，剩余3705746.25元（4062346.25-356600）未支付，故对原告主张的支付种子款的诉讼请求，本院予以支持。原告起诉要求被告华宇公司按照付款协议约定支付逾期利息以及逾期付款的违约金，违约责任以补偿性为主，惩罚性为辅的原则，本案基于同一违约事实，结合原告的实际损失、被告的违约欠款系陆续产生、被告陆续偿还等综合因素，本院仅对原告起诉的违约金按照10%予以支持，合计370574.63元（3705746.25元×10%）。关于四被告之间是否构成公司人格混同的问题。《中华人民共和国民法典》第八十三条第二款规定“营利法人的出资人不得滥用法人独立地位和出资人有限责任损害法人债权人的利益；滥用法人独立地位和出资人有限责任，逃避债务，严重损害法人债权人的利益的，应当对法人债务承担连带责任”；第八十四条规定“营利法人的控股出资人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害法人的利益；利益关联关系造成法人损失的，应当承担赔偿责任”。本案中，被告华宇公司股东为路某与杨某，二人为夫妻关系。2020年被告华宇公司向原告支付种子款时，杨某以个人名义向原告支付大额资金，足以令人对华宇公司股东的个人财产是否独立于华宇公司财产形成合理怀疑，《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立与股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”及一人有限责任公司的法人人格否认适用举证责任倒置规则。被告华宇公司虽为被告路某与杨某出资成立，但二人系夫妻关系，被告并未提交证据证实二人对共有财产进行了分割，且被告华宇公司的工商登记备案材料中亦没有财产分割的书面证明及材料，根据婚姻法的规定，除特殊规定及约定财产制外，夫妻在婚姻关系存续期间所得财产归夫妻共同共有，据此可以认定被告华宇公司的注册资本来源与被告路某、杨某的夫妻共同财产，被告华宇公司的全部股权属于路某、杨某婚后取得的财产，应归双方共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。另外，被告路某、杨某为夫妻关系，双方利益具有高度一致性，难以在公司内部形成分权制衡，亦难以形成有效的内部监督。夫妻其他共同财产与被告华宇公司财产亦容易混同，损害公司债权人的利益，故在此情况下，被告并未提交证据证实夫妻二人财产独立于华宇公司财产，应认定被告华宇公司系实质意义上的一人有限责任公司，应承担举证不能的后果，二股东应承担连带责任。被告吉林省华北蔬菜加工有限公司股东为路某，被告华宇公司持股70%，被告杨某持股30%，工商注册公司的住所地与营业范围以及年报里联络信息与被告华宇公司的一致，对外公布的公司人员社保信息为零人，无职工参保。二关联公司人员、财产、人格高度混同，其实际控制人为路某与杨某二人，故对拖欠原告的种子款，应承担连带责任。对原告起诉要求的律师费、保全费，因未提交证据予以证实，故本院对该项诉讼请求不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法典》第八十三条第二款、第八十四条、第五百零九条、第五百七十七条的规定，判决如下：一、被告吉林省华宇种业集团有限公司于本判决生效后十五日内支付给原告酒泉市得意生态农业科技开发有限公司制种款3705746.25元；二、被告吉林省华宇种业集团有限公司于本判决生效后十五日内支付给原告酒泉市得意生态农业科技开发有限公司违约金370574.63元；三、被告路某、杨某、吉林省华北蔬菜加工有限公司对以上欠款承担连带责任；四、驳回原告酒泉市得意生态农业科技开发有限公司的其他请求。如果未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半计收24961元，由原告酒泉市得意生态农业科技开发有限公司负担6278元，由被告吉林省华宇种业集团有限公司负担18683元，被告路某、杨某、吉林省华北蔬菜加工有限公司承担连带责任。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于甘肃省酒泉市中级人民法院。审判员 赵 蓉二○二一年五月二十四日法官助理 张文静书记员 戚文娟