广东省珠海市香洲区人民法院民 事 判 决 书（2021）粤0402民初2545号原告：吴卓健，男，汉族，1986年11月17日出生，住广东省佛山市顺德区×××××××××，公民身份号码：440××××××××××××217。委托诉讼代理人：周罗勋，广东南方福瑞德律师事务所律师。被告：周普林，男，壮族，1987年3月4日出生，住南宁市江南区××××××××××××，公民身份号码：450××××××××××××657。委托诉讼代理人：黄琨展，广东嘉骏律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘小燕，广东嘉骏律师事务所律师。原告吴卓健诉被告周普林合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序并公开开庭进行了审理。原告吴卓健及委托诉讼代理人周罗勋、被告周普林的委托诉讼代理人刘小燕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令解除原、被告签订的债权（抵、质押权）转让协议书；2、判令被告向原告退还债权转让款135000元；3、判令被告支付原告维权支出的律师费10000元;4、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由:2020年4月，原告计划购买一辆车辆用于生活使用，经朋友介绍认识了车行工作的被告，同月25日，被告找到原告，向原告说签订相关债权协议即可交付捷豹车，且可办理过户。当日，双方签订《债权（抵、质押权）转让协议书》，原告通过微信、支付宝向被告支付了135000元，被告当日将捷豹车交付给原告。2020年5月21日，捷豹车在原告住处地下停车库突然被深圳市后河车贷电子商务有限公司潍坊分公司人员开走了，此时，原告才得知捷豹车有抵押权不能转让。原告认为，原告涉案交易的真实目的是购买捷豹车而不是债权，《债权转让协议书》名为转让债权，但协议条款更多是关于捷豹车的交付、使用、风险负担等内容，而对于债权的种类、债务人的情况等内容均未约定。因此，本案真实交易目的是买卖捷豹车，双方的法律关系应是买卖合同关系。现涉案捷豹车存有抵押权且被抵押权人扣押，原告签订合同的目的已不能实现。此外，在未经抵押权人同意的情况下，被告私自转让捷豹车同时违反法律的强制性规定。因此，被告的违约行为已致使原告签订合同的目的彻底落空，故请求判令解除《债权转让协议书》并要求被告返回涉案款项。原告提交证据如下：1.债权（抵、质押权）转让协议书；2.债权（抵、质押权）转让免责协议；3.转账记录；4.微信聊天记录截屏；5.汽车抵押合同；6.贷款申请表；7.机动车登记证书；8.机动车行驶证。证据1-3共同证明原告已经向被告转账了购车款135000元。协议内容除了第一条约定转账金额是135000元，其余条款均是关于涉案车辆的交付使用、赎回等风险负担问题，故该协议除了名称是债权转让外，其内容的实质都是关于车辆的约定，所以本案的实际法律关系是买卖合同关系;证据4-8共同证明涉案车辆有抵押权，抵押权人在2020年5月18日在原告住处的地下停车场将案涉车辆开走;9.机动车质押借款合同；10.借款借据；11.免责声明；12.委托书；13.收条；14.微信聊天记录截屏;15.委托合同；16.发票。被告周普林答辩:被告认为本案是债权转让纠纷，不是买卖合同纠纷。被告于2020年1月向案外人周化保购买本案涉案债权，并向其支付转让款12万元，受让了周化保对卢国保所享有的18万元借贷的债权，同时卢国保向被告交付债权转让协议书及所享有的质押车辆。2020年4月被告以135000元的价格向原告转让了对卢国保所享有的18万元借贷的债权，并向原告交付所享有的质押车辆，并且签订了债权（抵、质押权）转让协议书。被告认为被告对于车辆所有权人卢国保所享有的债权真实合法有效，并与原告自愿达成了债权转让协议，且根据协议约定向原告交付了质押车辆。债权已经合法有效的发生了转移。原告以质押车辆的抵押权人对质押车辆主张抵押权，而要求解除本案涉案的债权（抵、质押权）转让协议书没有事实和法律依据。原告在受让涉案债权时，已明确质保车辆存在抵押权，原告以明显远低于市场价值的价格受让了涉案债权，且在与被告签订债权（抵、质押权）转让协议书时，已经明确受让协议约定债权及债权项下的抵押权时，已核实过车辆的权属状态和相关手续，并同意接受。现原告提出解除本案债权（抵、质押权）转让协议书，没有事实和法律依据。请求法院予以驳回。被告周普林未提供证据。本院经审理查明：2017年7月2日，被告周普林作为合同甲方、案外人卢国保作为合同乙方共同签订《机动车质押借款合同》，约定乙方将自己名下的汽车，车牌号鲁G×××××，发动机号015××××××××8204PT向甲方做质押，该车辆于乙方收到甲方借款时，交由甲方占有；如质押车辆非乙方名下，乙方需提供车辆所有人的授权委托书，知情同意书。乙方保证甲方对车辆具有处置权利。乙方向甲方借款人民币18万元，借款期限自2017年7月2日起至2018年8月1日止，为期一个月，本金应在到期日或到期日前归还，如提前归还，借期未满半个月按一个月计算利息，上述借款的利息按中国人民银行同期同类贷款利率的四倍计算，该合同还约定了解除合同或延期借款、还款方式、处置车辆质权的范围、保证条款、违约责任、争议的解决方式等内容。2017年7月2日，案外人卢国保向被告周普林出具借款借据，主要内容为“今向周普林借款人民币18万元，借款期限自2017年7月2日至2017年8月1日止，并于2017年8月1日前全部偿清本息”。2017年7月2日，案外人卢国保向被告周普林出具《免责声明》，主要内容为“本人卢国保于2017年7月2日因资金周转不开向（此处空白）借款18万元，为避免纠纷，特做如下说明：是质押物的真正所有者，借款时所提供的资料全部真实、准确和合法…特此声明”。2017年7月2日，案外人卢国保向被告周普林出具《委托书》，主要内容为：本人卢保国如逾期不能还清借款，即委托周普林全权处置借款时质押的捷豹车，车架号SAJAA20M4GPV96913，发动机号015××××××××8204PT，车牌号鲁G×××××。同日，案外人卢国保还出具《收条》确定收到周普林的现金18万元。2020年4月25日，原告吴卓健作为合同乙方、被告周普林作为合同甲方共同签订《债权（抵、质押权）转让协议书》，约定甲方周普林因做生意需周转资金，且对（此处空白）享有质押债权，现甲方将该质押债权项下所有权利转让给乙方，乙方自愿一次性受让该债权，并不得反悔，甲乙双方在友好、信用的基础上签订本协议如下：一、质押债权转让金额：人民币135000元；二：车辆及手续情况：所有权人（此处空白），车牌号鲁G×××××，品牌捷豹，型号（此处空白），车架号SAJAA20M4GPV96913，发动机号015××××××××8204PT，实际行驶公里（此处空白），颜色红（上述信息均以车辆登记管理部门登记为准）；三：转抵押期限长期，除非车辆所有权人或出资人赎回车辆或甲方支付转让款外，乙方拥有上述车辆的质押权；四：甲方保证上述车辆的来源合法性，该车辆是车辆所有权人质押，保证该车辆不是盗抢、诈骗、套牌、租赁车辆，保证对上述车辆享有合法的质押债权；六：甲乙双方共同确认：上述车辆移交前所发生的经济纠纷以及法律责任与乙方无关；七：质押车辆的交付时间具体以《交车确认书》为准。原告吴卓健在该协议书乙方落款处签名捺印、被告周普林在该协议书甲方落款处签名捺印。在该协议书下方还附有《交车确认书》，载明“甲方周普林现将该车辆（车牌鲁G×××××，型号015××××××××8204PT）交付给乙方，乙方已确认收到”，接车人乙方签字处，吴卓健签名捺印。同日，被告周普林作为甲方，原告吴卓健作为乙方共同签订《债权（抵、质押权）转让免责协议》，约定移交的标的物情况：1.车辆品牌及型号：捷豹，车牌号鲁G×××××，车架号SAJAA20M4GPV96913，发动机号015××××××××8204PT；2.免责声明，自本协议签订之日起，上述车辆此后所产生的所有违章及罚款、交通事故、以及非法使用所产生的经济问题及法律责任均由乙方承担，与甲方及原车辆登记车主无关、乙方声明在受让协议约定债权及债权项下的抵押权、质押权时，已自行在车管所核实该标的物车辆的权属状态及相关手续并同意接受、该质押标的物在车辆交付之后的风险均由乙方承担。原告提交了其于2020年4月25日的转账记录，证明其向被告周普林转账了135000元价款。原告提供一份微信聊天记录，显示微信名为“敢爱敢恨敢放弃”的微信用户于2020年5月18日向原告发送涉案车辆的《汽车抵押合同》、《贷款申请表》、《机动车登记证书》、《机动车行驶证》图片，其中显示涉案车辆所有人确为案外人卢国保，登记日期为2017年9月29日，还显示案外人卢国保于2018年3月29日因向深圳市后河车贷电子商务有限公司潍坊分公司申请借款342000元而将涉案捷豹车（车牌号鲁G×××××）抵押给深圳市后河车贷电子商务有限公司潍坊分公司，深圳市后河车贷电子商务有限公司潍坊分公司是抵押权人。庭审中原告称，原告在签署债权（抵、质押权）转让协议书的时候，被告交付了2017年7月2日被告与卢国保签署的机动车质押借款合同原件一份、借款借据一份、免责声明一份、委托书一份、收条一份、捷豹车一辆，但车辆行驶证的原件没有交付给被告，原告与被告签订合同的时候，原告并未核实车辆的登记情况，2020年5月18日，原告将车辆停放在小区地下车库后，在原告不知情的情况下，涉案车辆直接被案外人深圳市后河车贷有限公司潍坊分公司的人员用另外的备用车钥匙开走了，案外人开走了车辆后，通过微信方式告知原告车辆已经被开走，此时原告才知道车辆已经不在地下车库了。原告当时也报了警，但警察询问了车辆的来龙去脉之后，警察说需要走司法程序，就没有立案，现在原告也不知道涉案车辆在何处。庭审中被告称，被告确有收到原告的135000元，被告与卢国保签订的机动车质押合同等文件是卢国保本人签名捺印，被告以12万元的价款从周化保处受让了其对卢国保所享有的18万元借贷债权，周化保转让债权后，周化保拿着本案涉案的机动车质押借款合同和声明书等资料去找卢国保签名捺印。被告受让周化保的债权时，曾经查询过质押车辆的权属状态及抵押情况，知道质押的车辆存在已设置抵押，在向原告转让债权时，也向原告清楚告知过车辆的抵押状态，原告对此清楚了解，并同意以低于市场价值及原《机动车质押借款合同》的债权，受让被告对卢国保所享有的债权。另查明，原告因本案与广东南方福瑞德律师事务所签订《委托合同》，约定本案前期代理费为人民币10000元，后期律师费按原告取得的经济利益的10%提成作为律师费，原告还提供了广东增值税普通发票证明原告已实际支付律师费10000元。以上事实，有案件当事人陈述及提供的证据予以佐证。本院认为，关于涉案《债权(抵、质押权)转让协议书》性质和效力问题。一方面,被告周普林与原告吴卓健签署的《债权(抵、质押权)转让协议书》并无主债权相关信息,其中主债权的债务人名称、债务金额均为空白,而关于车牌号鲁G×××××车辆的信息状况则基本完整,并约定了车辆违章处理、车辆瑕疵等的处理方式，可见双方签署协议时并不关注债权情况,债权转让的意思表示并不明确；另一方面,被告周普林作为车行的工作人员，在与原告签订《债权(抵、质押权)转让协议书》时知晓涉案车辆（车牌号鲁G×××××）还有他人的抵押权，显然清楚涉案车辆无法办理过户手续。综上,双方交易的真实意思并非转让针对某一债务人的债权,或由吴卓健支付价款取得车辆完整的所有权,而是由周普林将车辆质权让与吴卓健,并由吴卓健占有、使用作为质押财产的涉案车辆。《中华人民共和国合同法》第八十一条规定,债权人转让权利的,受让人取得与债权有关的从权利,但该从权利专属于债权人自身的除外。同时,参照《中华人民共和国物权法》第一百九十二条规定关于“抵押权不得与债权分离而单独转让或者作为其他债权的担保”的规定,质权属于担保主债权的从权利,不得脱离主债权而单独转让。本案中,在案证据无法显示被告周普林已将主债权转让给原告吴卓健,在此情况下,双方签署协议单独转让质权违反前述法律规定,并有悖于质权从权利的性质,故原告吴卓健与被告周普林之间签订的《债权(抵、质押权)转让协议书》违反法律规定，属于无效合同。因合同无效，原告要求解除涉案《债权(抵、质押权)转让协议书》的诉请无依据，本院不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第五十八条规定,合同无效或者被撤销后,因该合同取得的财产,应当予以返还,不能返还或者没有必要返还的,应当折价补偿,有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失,双方都有过错的,应当各自承担相应的责任。本案中,《债权(抵、质押权)转让协议书》无效,周普林应当向吴卓健返还其收取的转让款135000元。原告吴卓健失去涉案车辆占有无法返还车辆,是因案外人深圳市后河车贷电子商务有限公司潍坊分公司声称其对车辆具有合法占有权利而强行开走涉案车辆（车牌号鲁G×××××）,上述事由属于车辆原有权利瑕疵导致,且与已经登记公示的抵押权有关,应由被告周普林承担相应过错责任。据此,被告周普林应向原告吴卓健返还转让款135000元，本院予以支持。原告诉请要求被告周普林支付律师费10000元，原告提供了其与广东南方福瑞德律师事务所签订的《委托合同》以及广东增值税普通发票证明原告已实际支付律师费10000元，且《债权(抵、质押权)转让协议书》虽属无效合同，但其中律师费承担的约定仍属有限约定，因此，原告的该项诉请有合法依据，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《中华人民共和国合同法》第五十八条、第八十一条、《中华人民共和国物权法》第一百九十二条的规定，判决如下：一、被告周普林于本判决发生法律效力之日起五日内向原告吴卓健返还转让款135000元；二、被告周普林于本判决发生法律效力之日起五日内向原告吴卓健支付律师费10000元；三、驳回原告吴卓健的其他诉讼请求。如果未按判决所指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费1550元，由被告周普林负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省珠海市中级人民法院。审 判 员 杨永峰年四月十九日法官助理 冉   菲   菲书 记 员 何   惠   敏彭念念