盐城经济技术开发区人民法院民 事 判 决 书（2021）苏0991民初388号原告：孙建中，男，1956年12月4日生，汉族，住盐城市盐都区。委托诉讼代理人：李云峰，江苏新苑律师事务所律师。被告：孔明，男，1972年9月8日生，汉族，住盐城市城南高新区。委托诉讼代理人：向阳，盐城市盐都区潘黄法律服务所法律工作者。第三人：龚福柏，男，1963年1月31日生，汉族，住盐城城南高新区。原告孙建中与被告孔明，第三人龚福柏股权转让纠纷一案，本院于2021年1月28日受理后，依法适用简易程序，于2021年3月18日公开开庭进行了审理。原告孙建中的委托诉讼代理人李云峰，被告孔明及其委托诉讼代理人向阳，第三人龚福柏经本院合法传唤，到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告孙建中向本院提出诉讼请求：1、请求法院判令被告立即支付股权转让款10万元，并承担从2019年2月1日起至实际履行之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场基准利率计算的利息；2、判令被告承担本案的诉讼费用。事实与理由：2018年10月16日，原告孙建中经第三人龚福柏介绍，与被告孔明签订了一份公司转让合同，合同约定：原告将所持的盐城市衡某冠城物业管理有限公司的全部股权转让给被告，被告在2019元月1日起，1月内支付股权转让款10万元，双方对其他事项作了约定，合同签订后，我便将公司交付被告经营，并将公司的法定代表变更为被告，但被告却迟迟不支付股权转让款，后找第三人协调此事亦无果，故引起本案诉讼。被告孔明辩称，首先，不同意支付10万元，原告在诉状中所称与事实不符。该合同是公司转让合同，而不是指原告本人转让股权，在合同的最后落尾处，甲方的代表人签名为孙建中，所以该合同股权应当是100%，而孙建中只是公司的法定代表人，该公司另有股东陈德军占股49%。直至目前，孙建中和陈德军都没有将股份转让给被告。原告违约在先，被告没有违约。期间，被告多次敦促原告将该公司的股权、相关合同中约定的手续交付给被告。原告置之不理。请求法院驳回原告的诉请。第三人龚福柏述称，原告孙建中和我是亲戚关系，我们关系也很好，关于物业公司的转让是孙建中多次找我，由于他经营不善，急于转让。孔明和我也是朋友，我就做工作，让孔明接手，合同也是我起草的。当时我们双方签了合同，孙建中和我说想把公司整个转给孔明，后来我们合同也约定公司股权100%的转让，这个公司一直是孙建中经营管理，他就签字代表转让的。法定代表人转让以后，才知道股权没有转让。为此找过原告，原告要10万元，我对他说要把股权100%转让，他一直没有理我，因为其中一部分的股权是股东陈德军的，他没有办法和我们办理，就一直拖着。在2020一年中，我们前后交接了不少于10次，一直没有办好。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，将在裁判说理中予以详细阐述。根据本院对证据的审核认定及当事人在庭审中的陈述，本院确认如下事实：2018年10月16日，原告孙建中作为出让方（甲方法定代表人）与受让方（乙方）被告孔明签订了由第三人龚福柏作为见证人起草的《公司转让合同》一份，载明（摘要）：“本次转让为甲方将所属的盐城市衡某冠城物业管理有限公司（以下简称“衡某物业公司”），工商经营执照、物业管理三级资质等证件整体转让给乙方；甲方将其持有的该公司100%的股权转让给乙方；乙方支付原甲方持股人孙建中股金人民币壹拾万元整（约定为2019年元月1日起1个月内支付）；甲、乙双方在交割完成后，甲方必须配合乙方妥善办理权证变更事项（工商营业执照、税务登记证、企业资质证书、法人变更）”。合同签订后，被告孔明于2018年11月2日至工商部门将衡某物业公司的法定代表人从孙建中变更登记为孔明。另查明，衡某物业公司系2003年由原告孙建中出资25.5万元、案外人出资24.5万元组建，总计注册资本50万元，孙建中原系衡某物业公司的法定代表人，其持股51%，该公司另外49%的股权由案外人陈德军持有。又查明，合同签订后，由于对《公司转让合同》中：“甲方将其持有的该公司100%的股权转让给乙方”这句话的理解不同。原告主张其意思表达系将自己所持有的衡某物业公司51%的股权全部转让给被告。而被告主张原告的意思表示系将孙建中所持有的衡某物业公司100%的股权转让给被告。原告孙建中未能将衡某物业公司的全部股权转移给被告孔明，被告孔明亦未支付10万元股权转让款。双方僵持不下，故引起本案诉讼。本案的争议焦点在于：一、如何理解《公司转让合同》中：“甲方将其持有的该公司100%的股权转让给乙方”？二、原告是否有权要求被告支付股权转让款10万元？一、如何理解《公司转让合同》中：“甲方将其持有的该公司100%的股权转让给乙方”？首先，虽然原告孙建中称，对《公司转让合同》中：“甲方将其持有的该公司100%的股权转让给乙方”这句话意思表达系将自己所持有的衡某物业公司51%的股权百分之百全部转让给被告孔明。但依据这句话的字面含义，该股权应当指的是将公司的全部股权转让给被告孔明。其次，在原告的帮助下，衡某物业公司将法定代表人变更为被告孔明，也使被告有理由相信，原告系将衡某物业公司的全部股权转让给被告。加之在签订《公司转让合同》时，原告并未将公司还有另外的股东这一事实告知被告孔明，原告作为公司的法定代表人，应当告知被告衡某物业公司还有其他股东，对该重要事实，原告未予告知，故由此产生不利后果，应当由原告承担。最后，第三人作为见证人，合同亦由其起草，其参与了股权转让的整个过程，对于原、被告纠纷的由来、经过均十分清楚，而其陈述与被告孔明高度吻合，均证实双方商谈的是衡某物业公司的整体转让。故本院对被告的抗辩意见予以采信。二、原告是否有权要求被告支付股权转让款10万元？本案的原告的诉求是基于股权转让后要求被告支付对应的股价。该请求权的基础系股权转让合法有效。经本院询问，该股权转让没有形成股东会决议，也未有证据表明原告征求了其他股东的同意，原告孙建中转让股权的行为不符合《中华人民共和国公司法》第七十一条之规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。可见，原告向被告转让股权的行为存在瑕疵。综上，结合全案证据和事实，既不能认定原告孙建中有权向被告孔明转让自己的股权，亦不能认定原告履行了其承诺向被告转让衡某物业公司100%股权的义务。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第八十五、第八十八条之规定，本院认为，被告的抗辩更符合全案的事实和情理，达到了民事诉讼优势证据的证明标准，故原告孙建中的诉讼请求依法不能支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第八十五、第八十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：驳回原告孙建中的诉讼请求。案件受理费2300元，减半收取1150元，由原告孙建中负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于江苏省盐城市中级人民法院。同时，根据《诉讼费用交纳办法》向江苏省盐城市中级人民法院预交上诉案件受理费。审 判 员 周琳苒二〇二一年五月三十一日法官助理 严 琪书 记 员 王敏慧附录法律条文1.《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。2.《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第八十五条人民法院应当以证据能够证明的案件事实为根据依法作出裁判。审判人员应当依照法定程序，全面、客观地审核证据，依据法律的规定，遵循法官职业道德，运用逻辑推理和日常生活经验，对证据有无证明力和证明力大小独立进行判断，并公开判断的理由和结果。第八十八条审判人员对案件的全部证据，应当从各证据与案件事实的关联程度、各证据之间的联系等方面进行综合审查判断。3.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。