广东省广州市白云区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0111民初33659号原告：刘惠玲，女，1984年2月5日出生，汉族，身份证住址广州市海珠区，委托诉讼代理人：吴盛河，广东益航律师事务所律师。委托诉讼代理人：牟梦莹，广东益航律师事务所实习人员。被告：广州市金稻食品有限公司，住所地广州市白云区石门街红星珠岗山工业区63号B7栋3、4、5楼。法定代表人：列韵诗，总经理兼执行董事。委托诉讼代理人：霍永基，广东尚之信律师事务所律师。原告刘惠玲与被告广州市金稻食品有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2020年9月18日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，公开开庭进行了独任审理。原告刘惠玲的委托诉讼代理人吴盛河，被告广州市金稻食品有限公司的委托诉讼代理人霍永基均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告刘惠玲向本院提出以下诉讼请求：1.判令被告提供自2014年6月16日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）给原告查阅、复制；2.判令被告提供自2014年6月16日起至实际提供之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、财务报表、纳税申报表、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、债权债务凭证、合同文本、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）给原告及其委托的专业会计人员查阅；3.本案的诉讼费由被告承担。事实与理由：原告系被告合法登记的股东，原告持股35%。被告自成立至今从未按照公司法规定向股东提供过一次财务会计报告，公司的年度财务预算、决算方案也从未提请通过董事会、股东大会审议。原告多次要求查阅会计账簿、总账、明细账、财务报表、纳税申报表、会计凭证、合同文本、债权债务凭证等公司经营管理相关的文件，多次被被告、被告的执行董事兼总经理列韵诗无理拒绝。被告将原告排挤在外，致使原告无法参与被告的经营管理，原告为维护自身合法权益，特诉至法院，请求判如所请。被告广州市金稻食品有限公司辩称，第一，原告在工商登记局上是持股35%，但实际只持股20%，其中有15%已经转让给黎永刚，黎永刚已把受让股权的金额全部转账给原告，只是双方还没到工商部门办理股权变更手续。第二，由于原告提出自己不参与公司经营管理，所以她从来没有到公司上过一天班，而梁国洪一直在公司上班并参与经营管理，公司每年都有召开股东大会，运用面谈和微信群聊的方式进行。第三，公司的所有账簿、总账、明细账、财务报表、纳税申报表、债权债务明细表等会计账簿，都在微信股东群里发到各股东，2014年至2016年所有的会计账簿都是由原告保管，2017年和2020年的会计账簿在公司仓库，原告可自行查阅，2018年至2019年的公司收支原始单据，已提交给原告推荐的广州天维会计师事务所（以下简称天维会计所），由公司和原告共同委托该所审核公司2018年至2019年度的收支和支出情况。第四，在2020年6月16日的股东会议上，股东会议提出两个股权转让方案：一是原告退股，列树强愿意按实际价全部购买原告的股份；二是列树强退股，由原告按实际价全部购买列树强的股份；最后原告选择自己退股的方案，并非股东列树强要求原告退股。第五，我司收到原告的律师函后，一方面复函给原告，对原告的陈述不当进行澄清；另一方面多次主张与原告协商，以求双方达成和解，原告曾表示等天维会计所出具审核结果后就撤诉。经审理查明：被告为2014年6月16日成立的有限责任公司，法定代表人列韵诗，经营范围为速冻食品制造等；公司成立时的股东为刘惠玲（即本案原告，占股35%）、列树强（占股35%）、梁国洪（占股20%）、列韵诗（占股10%），至今登记股东与占股比例未发生变动；主要人员为列树强（监事）、列韵诗（执行董事兼总经理）。根据企业工商信息显示，被告的公司章程在2016年9月2日以及2018年8月15日发生过变动。2020年8月11日，原告与梁国洪委托广东益航律师事务所通过邮寄方式向被告发出《律师函》（2020）广益函字58号，载明：“……从公司成立至今，委托人（指原告及梁国洪）股东权利一直受到严重侵害。根据《中华人民共和国公司法》等相关法律及公司章程，委托人依法享有股东知情权等权利。公司重大决策需经股东会批准，但公司成立至今，却从未召开股东会；股东依法享有的经营参与权等权利，在金稻公司实际运营过程中，委托人的上述权利，均被严重侵害。委托人多次要求查阅会计账簿、总账、明细账、财务报表、纳税申报表、会计凭证、合同文本、债权债务凭证等公司经营管理相关的文件，多次被金稻公司无理拒绝。金稻公司将委托人刘惠玲女士、梁国洪先生排挤在外，致使委托人无法参与金稻公司的经营管理。2020年6月16日，列树强先生要求委托人退股，委托人本着和平解决，协商一致的原则与列树强先生协商退股事宜，但列树强先生以明显低于金稻公司现有价值回购委托人的股份。委托人要求对金稻公司委托第三方审计并评估现有资产，列树强先生、列韵诗女士无故不予配合。为维护委托人合法知情权、经营参与权，请贵司收到本函三日内，将会计账簿、总账、明细账、财务报表、纳税申报表、会计凭证、合同文本、债权债务凭证等公司经营管理相关的文件交给委托人查阅，并委托第三方对金稻公司审计及评估，立即召开股东会商议对金稻公司现状的解决方案，……”。原告主张其寄出《律师函》后，被告未按《律师函》的要求履行，故原告与梁国洪于2020年8月18日向本院共同提交起诉状等材料起诉被告至本院。后梁国洪于2021年4月18日向本院提交撤诉申请，表示与被告达成和解，申请撤回起诉，本院予以准许。被告确认收到上述《律师函》，其为证实自己的主张，提交的以下证据：1、被告于2020年8月15日出具的《关于益航律师所函的回函》，载明：“广东益航律师事务所：鉴于你的委托人刘惠玲女士、梁国洪先生委托你给广州市金稻食品有限公司（以下称为‘金稻公司’)、列树强先生和列韵诗女士的律师函中的股权纠纷事宜有以下几点错误我们将予以回复如下：一、刘惠玲持股实际持股35%，实际只占20%，其中有15%已经转让给黎永刚先生名下，转股金额已经全部转账给刘惠玲女士，只是还未做股权变更。二、从公司成立以来刘惠玲女士自己提出不参与公司经营管理，列树强先生还多次欢迎刘惠玲女士过来一起经营公司，但是刘惠玲女士从开公司以来都没有到公司上过一天班，而梁国洪先生一直在公司有参与管理经营。而且每年公司都有开股东大会，有面谈的方式，也有微信群聊的方式进行，只是面谈的方式没有做会议记录而已。三、金稻公司所有的账簿、总账、明细账、财务报表、纳税申报表、债权债务明细表等财务相关资料都有在微信的股东群里发送，2014年、2015年、2016年所有的会计凭证都是在刘惠玲女士保管，可以随时查看会计凭证。2017年到至今的会计凭证都在公司仓库，刘惠玲女士是可以随时调阅的。从未拒绝查阅。四、在2020年6月16日列树强先生未要求退股，而是在2020年6月16日的股东会上刘惠玲女士要求退股，在股东商议并同意两个决定：一是刘惠玲女士退股，列树强先生愿意按实际价全部购买刘惠玲女士在金稻公司的所有股份；二是列树强先生退股，希望刘惠玲女士也可以按实际价全部购买列树强先生金稻公司所有股份。而刘惠玲女士同意选择第一个决定自己退股。以上四点是实事的阐述，都有凭证，对于刘惠玲女士的个人陈述不符之处予以更正。金稻公司会召开股东大会商议的解决方案”，该回函有梁国洪的签名确认。2、被告于2020年12月9日出具的授权委托书，主要内容为被告授权委托天维会计所进行审计工作，审计范围是2018年至2019年期间被告经营活动所相关的财务数据，该授权委托书有列树强、梁国洪的签名。3、天维会计所于2020年12月26日出具的《证明书》，主要内容为天维会计所接受被告的委托，根据被告2018年1月-2019年12月的收支原始单据，审被告2018-2019年度的收入和支出情况。4、照片，拟证实被告2017年以及2020年的财务资料在被告的仓库存放，被告表示原告可随时查阅。5、会议纪要，该会议纪要的时间显示为2020年8月17日14：00，参会人员为列树强、梁国洪、刘惠玲、余丽娟、黎永刚，未到人员为列韵诗，会议内容有“议题1：欢迎所有股东参与经营金稻公司，同时列树强可以随时退出金稻管理经营，结论：刘惠玲接手管理财务部门、余丽娟管理仓库部门、梁国洪管理物流车队、其他部门都有黎永刚管理，列树强总体管理监督公司；议题2：关于退股事宜的解决方案，结论：刘惠玲不转让股份，列树强的股份全部转让给列韵诗，余丽娟不变股份，梁国洪转让部分股份，股份比例将变更为：梁国洪10%、刘惠玲20%、列韵诗62%、余丽娟8%；议题3：关于会计凭证的查阅，开公司前三年的会计凭证都在刘惠玲那儿，其他凭证都在仓库这儿，随时可以查阅，结论：2018年-2019年账是有问题的，要从新对账，要求老会计给出所有报表和凭证（包括外账凭证和报表），列树强现场以发微信的形式要求老会计给出所有会计资料，待资料回来股东组织人查账”，该会议纪要有列树强和梁国洪的签名。6、照片，被告主张该照片为2020年8月17日股东会议的照片，照片内的人物有梁国洪、刘惠玲、余丽娟、列树强、黎永刚。7、微信聊天记录，拟证实被告通过“金稻食品厂股东群”和“招金账户群”两个微信群发送财务资料和召开股东会议。8、合同、单据、资产负债表、现金流量表、利润分配表等各类报表，拟证实被告已向原告提供了相应的材料。9、被告出具的情况说明，主要内容为：“第一，我司是一家小型的民营企业，机构设置比较简单，根据2020年8月17日的股东会议决议，原告接手管理财务部门，余丽娟管理仓库部门，梁国洪管理物流车队，其他部门由黎永刚管理，列树强总体管理监督公司。第二，我司财务部门日常只是按工商、税务部门要求提交一些正常的必须的相关报表，这些报表都同时以微信的形式通过‘金稻食品厂股东群’和‘招金账户群’向股东发送，原告也在群内，均可及时阅读到以上资讯，公司也没有进行过审计。第三，我司2014年-2016年度的会计账簿是由原告保管，梁国洪已签名确认，原告本人也承认以上材料一直在她家里。第四，被告可提交2020年8月17日的股东会议纪要，有列树强、梁国洪签名，没有原告的签名。第五，我司于2020年8月15日作出的《关于益航律师事务所的回函》，有梁国洪的签名，没有原告的签名，也未送达给益航律师事务所。”经质证，原告认为第1组证据其没有看过，广东益航律师事务所也没有收到该函件，梁国洪是在被告处拿到《关于益航律师事务所的回函》，并由列树强交给梁国洪签名，但梁国洪不参与被告的公司经营，故对其对函件的内容不是很清楚，另外原告对第1组证据载明的内容不认可：第一，原告在2014年6月至2015年7月左右有参与公司经营，没有具体职务，是与全体股东共同管理，2015年7月后退出公司经营；第二，原告只保管过2014年的会计凭证，已将该部分会计凭证交回给被告（具体是2014年底将所有材料都交给了被告的法定代表人列韵诗，由列韵诗交给其聘请的会计戚振文），关于保管该会计凭证的原因，原告陈述为被告当时没有地方放置，故原告表示可提供一个仓库给被告放置材料，但原告不清楚被告具体放置了些什么材料；第三，被告陈述2017年的会计凭证可以随时查阅，事实上原告与梁国洪向被告调阅时，被告予以拒绝；第四，被告提到的退股事宜，只是双方的协商过程，未达成一致意见。对第2组证据的真实性、合法性认可，但被告只是委托天维会计所对2018年至2019年期间进行财务审计。对第3组证据的真实性、合法性认可，但被告只是向天维会计所提供的原始单据，未提供财务账册等材料。对第6组证据不予确认，单凭照片无法确认内容为2017年和2020年的财务资料，也无法保证原告能随时查阅。对第7组证据不予确认，被告未提供微信聊天记录的原件予以核对，且该聊天记录的内容也没有证实被告已向原告提交会计凭证等材料。对第8组证据不予确认，该证据均为打印件，原告认为均系被告自行制作，而且资产负债表等各类报表均未提交对应的会计原始凭证，所以无法核对真实性。对第9组证据，原告表示按照公司章程，被告应当设立董事会和监事会，并按规定召开股东会会议；微信群中仅讨论了一些公司经营的财务状况，不是召开股东会会议，更加没有在微信群中讨论公司的经营方针、投资计划或决议，对其余内容的质证意见与前述证据的质证意见一致。在第一次庭审结束后，原告收到被告向其发送的公司章程，该章程签署的时间为2016年9月1日，并载明被告的股东为列树强（出资额28万元）、列韵诗（出资额8万元）、刘惠玲（出资28万元）、梁国洪（出资额16万元），还载明：“公司置备股东名册，股东可以依股东名册主张行使股东权利……第九条股东的权利和义务：一、股东的权利：1.按出资额所占比例享有股权和分取红利；2.参加股东会并按出资比例行使表决权；3.有选举和被选举执行董事、监事的权利；4.有查阅股东会议记录和财务会计报告、监督公司经营的权利；5.有依法律和本章程规定转让股权和优先购买其他股东转让的股权以及公司新增资本的权利；6.有依法分得公司解散清算后剩余财产的权利；7.有参与修改章程的权利。……第十一条公司的机构及其产生办法、职权、议事规则：一、股东会的职权：本公司股东会由全体股东组成，为公司的权力机构，其职权是：1.决定公司的经营方针和投资计划；2.选举和更换执行董事，决定执行董事的报酬；3.选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬；4.审议批准执行董事的报告；5.审议批准监事的报告；6.审议批准年度财务预算方案，决算方案；7.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；8.对公司增加或者减少注册资本作出决议；9.对公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算等作出决议；10.对发行公司债券作出决议；11.对股东向股东以外的人转让出资（股权）作出决议；12.修改公司章程；13.公司向其他企业投资或者为他人提供担保。二、股东会的议事规则：1.股东会对公司增加或者减少注册资本、合并、分立、解散或变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过；2.修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；3.股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；4.股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照本章程规定行使职权；5.股东会会议分为定期会议和临时会议；6.定期会议应当按照本章程的规定按时召开（股东会每年召开3次）代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上监事，可以提议召开临时会议；7.股东会会议由执行董事召集主持；8.召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东；9.股东会应当对所议事项的规定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。三、公司设执行董事、执行董事对股东负责，执行董事行使下列职权：1.执行股东会的决议；2.决定公司的经营计划和投资方案；3.制订公司的年度财务预算方案、决算方案；4.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；5.制订公司增加或者减少注册资本的方案；6.拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；7.决定公司内部管理机构的设置；8.制定公司的基本管理制度。……五、公司设监事1名，由股东会决定选派监事任期为三年。任期届满，可连选连任。执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。监事行使下列职权：1.检查公司财务；2.对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；3.当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正；4.提议召开临时股东会，监事列席股东会会议。……第十三条公司的财务、会议：一、本公司依照法律、行政法规和国家财政主管部门的规定建立财务、会计制度。公司的每一个会计年度终了时制作财务会计报告，按规定期限分送各股东，并依法经审查验证。财务会计报告应包括下列报表及附明细表：1.资产负债表；2.损益表；3.财务状况变动表；4.财务情况说明书；5.利润分配表。……六、公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册……”。上述公司章程的股东落款处有列树强、梁国洪、刘惠玲、列韵诗的签名并盖有被告的公章。原告表示不清楚是否为被告在工商备案的公司章程，但其表示该份公司章程上的“刘惠玲”并非其签名，其从未看过该份公司章程，该材料为复印件，故无法确认真实性，其要求被告向其提供公司章程（包括章程修正案）的原件给其进行核实。被告则表示该份公司章程为被告在工商备案的章程，且对于原告要求被告提供公司章程给原告查阅、复制的诉请，被告认为原告可向工商局自行调阅，不存在无法行使股东知情权的障碍。关于存放在被告仓库的2017年、2020年的财务资料以及被告委托天维会计所进行审计而交付给天维会计所的材料，本院给予了原告相应时间去查阅，具体情况如下：（一）对于存放在被告仓库的2017年、2020年的财务资料，原告于2021年5月9日前往被告仓库查阅后，向本院提交了书面回复，称经查看，被告提供的材料存在多份单据、发票、记账凭证缺失，交易金额与记账凭证不一致，借支部分未纳入被告的日记账等问题，未提供的材料包括：资金负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书、利润分配表、会计账簿（含总账、明细账、财务报表、纳税申报表、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、债权债务凭证、合同文本、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。被告则表示其手上所有的材料均存放在该仓库中。（二）关于被告委托天维会计所进行审计而交付给天维会计所的材料，原告在诉讼中确认审计在2021年5月9日已经结束，并向本院提交的一份《广州市金稻食品有限公司2018-2019年货币资金收支情况的统计汇总报告》，其中统计汇总过程项载明：“贵公司没有提供2018-2019年的会计账册，经核对贵公司提供的2018-2019年银行存款日记账余额，与提供的对账单余额大致一致。本次以贵公司提供的2018-2019年现金、银行存款日记账为基础，结合提供的现金、银行存款收支单据，对这些单据反映的收支情况进行归类。由于所提供的资料不完整、不规范，我们仅能依据贵公司提供的收支单据，结合贵公司提供的日记账（电子表格）和银行对账单上的发生额，判断各项收支的内容及金额进行汇总”，在其他事项的说明中载明：“1、贵公司提供的仅限于2018-2019年涉及现金、银行存款的收支单据，本次汇总统计是以收付实现制作为原则确定的收支情况，未考虑贵公司按权责发生制产生的应收未收款、应付未付款等事项。2、贵公司未提供2018-2019年的会计账册，所提供的2018-2019年现金、银行存款收支单据的情况是：零散未装订；未整理归类写上每笔收支的编号与日记账一一对应；收入支出单据不完整，部分收支仅以自制收支凭证为依据，缺失对应发票或收据；部分收支无任何原始单据（但日记账有记录），或部分收支有自制单据，但日记账无记录；涉及银行的收支业务，均未提供银行出具的收支凭证，部分业务仅提供自制记账凭证，部分业务无任何附件。3、贵公司提供的2018-2019年现金、银行存款日记账（电子表格）不规范，未按会计制度相关规定按日逐笔登记，据部分收支单据反映实际有收支业务发生，但日记账未登记。公司业务借用个人银行账户收支，这些个人账户的流水，部分未纳入贵公司日记账记录。4、涉及产品销售收入的收入单据，部分附自制记账凭证和送货单（无法确定这些送货单是否对应该记账凭证，部分送货单存在事后改动情况）；部分仅附自制记账凭证无送货单；部分自制记账凭证记载金额与日记账上记载金额无法一一对应。5、涉及对外采购食材的单据，由于部分支出单未注明支出用途，无法区分是自用还是用于制作产品销售，因此本次统计的福利费与采购库存商品的支出的归类可能不完全正确。6、涉及对外支付的其他各项成本费用，附件是自制记账凭证、支付证明单、银行转账或个人微信转账截图收据、合同中的一项或多项或完全无附件仅在日记账有反映；另由于部分原始支出单据未注明支出用途，本次统计对各项费用支出的归类可能不完全正确。7、本次统计形成的其他应收款和其他应付款余额，均为据2018年、2019年当年收支单据统计形成的收支差，不代表贵公司与各往来单位的实际累计余额。……”，原告表示其已查阅交付给天维会计所的材料，其意见与天维会计所的报告内容一致，由于被告未能提交完整的材料，导致天维会计所无法出具完成的审计报告，故原告仍要求被告提交完整的会计账簿（含总账、明细账、财务报表、纳税申报表、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、债权债务凭证、合同文本、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）以及财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）给原告进行查阅。经质证，被告表示其提交给天维会计所的材料已经是被告手头上所有的材料。另，关于原、被告提到的黎永刚的问题。原告陈述没有将股权转让给黎永刚，而是原告代持黎永刚在被告10%的股份，双方签订《代持股协议》，但该协议在黎永刚处保存，原告没有保存，所以无法提供《代持股协议》；被告则表示原告已经转让了15%的股份给黎永刚，但双方未办理工商登记变更手续。关于本案事实，原告补充陈述：原告自2015年7月后就未参与公司经营，被告的所有决议都是由列树强或列韵诗自行决议，列树强为被告的实际控制人和主要管理人。对于被告在日常经营中是如何决策的问题，被告未有明确答复，仅表示日常开会是在微信群，除了2020年8月17日的会议纪要以外没有其他证据或书面材料可以提交。以上事实，有企业工商信息、营业执照、律师函、快递单、《关于益航律师所函的回函》、授权委托书、《证明书》、会议纪要、照片、微信聊天记录、合同、单据、各类报表、情况说明、公司章程、《广州市金稻食品有限公司2018-2019年货币资金收支情况的统计汇总报告》《关于对广州市金稻食品有限公司2017、2020年财务单据的意见》以及当事人陈述等证据予以证实。本院认为，本案为股东知情权纠纷。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账薄。股东要求查阅公司会计账薄的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账薄有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”原告作为被告的股东，依法享有股东知情权。被告提出原告所持有的35%的股份中有15%已转让给黎永刚，未提交任何证据证实，即使原告向黎永刚转让了15%的股份，原告仍持有被告20%的股份，原告仍可以依法行使其作为被告股东的权利。关于原告要求被告提供自2014年6月16日起至实际提供之日止的公司章程给原告查阅、复制的诉请。根据企业工商信息显示，被告的章程分别于2016年9月2日以及2018年8月15日发生过变动，被告仅向原告提供2016年9月1日签署的公司章程，故根据上述法律规定，原告有权要求被告提交除2016年9月1日（工商登记变更的时间为2016年9月2日）以外签署的公司章程（包含章程修正案）给原告查阅、复制，被告以原告可自行到工商局调阅的理由拒绝提供公司章程，缺乏理据。原告该项诉请，应予支持，但被告提供公司章程的时间范围应截止至本判决生效之日止。至于原告表示2016年9月1日签署的公司章程并非其签名的问题，本院认为，该公司章程为工商局备案章程，原告若有异议可另寻法律途径解决。关于原告要求被告提供自2014年6月16日起至实际提供之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）供原告查阅、复制的诉请。（一）股东会会议记录：首先，被告提交一份日期为2020年8月17日的会议纪要，但原告未在上述材料签名确认，亦不认可当日召开了股东会会议，被告仅提交了照片和会议纪要（参会的五人仅有列树强和梁国洪签名）无法证实会议纪要的内容；其次，被告抗辩称“公司每年都有召开股东大会，运用面谈和微信群聊的方式进行”，但根据被告提交的微信聊天记录，内容并未提及“股东大会”或任何股东会议的主题、决议等等，仅有部分报账的财务信息；最后，根据被告第一次开庭后向原告发送的公司章程规定，股东会会议应当每年召开3次，并由执行董事主持，且股东会应当对所议事项的规定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名，但被告提交的微信聊天记录不符合召开股东会会议的要求和形式。综上，被告作为有限责任公司应遵循法律和公司章程的规定，按时召开股东会会议并做好相关记录，故被告上述抗辩意见均不能成立，原告该项诉请合法合理，本院予以支持，但被告提供股东会会议记录应截止至本判决生效之日止。（二）董事会会议决议、监事会会议决议：根据《中华人民共和国公司法》第五十条、第五十一条的规定，公司股东人数较少或规模较小，可以不设董事会和监事会，又根据被告提交的公司章程规定，被告仅设立一名执行董事以及一名监事，没有设立董事会和监事会，原告亦未有其他证据证实被告曾召开董事会和监事会，故原告要求查阅、复制该部分文件的诉请，缺乏理据，本院不予支持。（三）财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）。关于该项诉请，被告提交了自2016年起至2019年止的若干资产负债表、现金流量表、利润表等，原告经质证后认为该部分文件均由被告单方制作且没有对应的会计原始凭证，对此本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第一百六十三条规定：“公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。”、第一百六十四条规定：“公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。”、第一百六十五条规定：“有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。”，被告作为有限责任公司，有义务依照上述规定建立公司的财务与会计制度，但被告仅提供自2016年起至2019年止的部分资产负债表、现金流量表、利润表等报表，而未向原告提供符合法律规定的财务会计报告，故原告有权要求被告提供财务会计报告给原告查阅、复制，原告该项诉请合法合理，本院予以支持，但被告提供财务会计报告的时间范围应截止至本判决生效之日止。关于原告要求被告提供自2014年6月16日起至实际提供之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、财务报表、纳税申报表、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、债权债务凭证、合同文本、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告即其委托的专业会计人员查阅的诉请。根据原告的提交的证据与被告的确认，原告就该项诉请已履行了法律规定的查阅公司相关文件材料的前置程序。（一）对于自2014年6月16日起至2016年12月31日止的会计账簿和会计凭证，被告主张是原告在保管，原告则表示其仅保管过2014年的会计凭证（不含会计账簿）且已将该部分材料交回被告的法定代表人列韵诗。对此本院认为，首先，被告就其主张提交的会议纪要没有原告的签名确认，被告出具的《关于益航律师事务所的回函》也没有送达给原告和原告的委托代理人，上述两份文件仅有梁国洪的签名未能证实被告的主张；其次，被告主张公司召开股东会会议和公司的决策等重要讨论均发生在微信群，但其提交的微信聊天记录从未提及原告手上持有自2014年6月16日起至2016年12月31日止的会计账簿和会计凭证；最后，被告坚称原告从未管理过公司，但又主张将会计账簿和会计凭证（自2014年6月16日起至2016年12月31日止的）等重要文件交给原告保管，对于交给原告保管的原因、过程亦未能解释清楚。原告则未就其将2014年的会计凭证交给法定代表人列韵诗提交证据。在双方均没有确实的证据证实己方主张的情况下，本院认为，被告作为有限责任公司，应当妥善保管会计账簿和会计凭证等重要文件，在其未能证实该部分文件在原告处的情况下，原告有权要求被告提供该部分文件给原告查阅。（二）对于自2017年及2020年的会计账簿和会计凭证，原告对被告存放在仓库的材料进行了查阅，故对于原告已经查阅的部分，原告再诉请被告提供其查阅，缺乏理据，本院不予支持。对于原告主张被告未提供的会计账簿和会计凭证，被告抗辩称公司的所有账簿、总账、明细账、财务报表、纳税申报表、债权债务明细表等会计账簿，都在微信股东群里发到各股东，仓库中的材料已经是被告手头上持有的财务材料（2017年及2020年），对此本院认为，如前所述，被告应当建立公司的财务与会计制度，定时整理以及妥善保管会计账簿和会计凭证，以保证原告作为股东的知情权，故被告的抗辩意见不能成立，被告仍应向原告提供缺失的会计账簿和会计凭证给原告查阅。（三）对于自2018年及2019年的会计账簿和会计凭证，被告抗辩称已将该部分材料交由天维会计所审计。根据天维会计所出具的汇总报告，被告未提交会计账册（会计账簿），仅提交了2018年至2019年涉及现金、银行存款的收支单据且不完整，存在部分记账、原始凭证、送货单不相符等问题。原告经查阅被告提交给天维会计所的材料后，表示认同汇总报告所记录的意见，并主张被告未提供2018年及2019年的会计账簿和会计凭证的完整材料。本院认为，对于原告已经查阅的部分，原告再诉请被告提供其查阅，缺乏理据，本院不予支持。对于其他文件、材料，原告与天维会计所的汇总报告均明确被告未提交会计账簿和缺失了部分会计凭证，故原告有权要求被告提供该部分的会计账簿和会计凭证给原告查阅，但查阅的时间范围应截止至本判决生效之日止。关于具体查阅范围。《中华人民共和国会计法》第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”、第十五条的规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”，会计凭证是填制会计账簿的依据，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则，相关契约、合同等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。据此，原告查阅权行使的范围应当包括会计账簿（含总账、明细账、财务报表、纳税申报表、其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、债权债务凭证、合同文本、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。关于原告诉请上述资料供其委托的专业会计人员查阅。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”的规定，原告该项诉请，合理合法，本院予以支持。关于查阅、复制的时间和地点。股东知情权的行使应当在权利平衡的机制下进行，故该项权利的行使不能影响公司的正常经营秩序和效率，本院酌定原告应在被告正常的业务时间内（工作日）进行，且不超过两个月，查阅、复制的地点在被告的住所地或双方协商确定的其他地点。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第五十条、第五十一条、第一百六十三条、第一百六十四条、第一百六十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、于本判决生效之日起十日内，被告广州市金稻食品有限公司提供自2014年6月16日起至本判决生效之日止的公司章程（包括章程修正案，除2016年9月1日签署的公司章程以外）、股东会会议记录、财务会计报告给原告刘惠玲查阅、复制；二、于本判决生效之日起十日内，被告广州市金稻食品有限公司提供自2014年6月16日起至本判决生效之日止的会计账簿（含总账、明细账、财务报表、纳税申报表、其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、债权债务凭证、合同文本、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）给原告刘惠玲查阅（不包含原告刘惠玲已经查阅完毕的部分）；三、上述材料由原告刘惠玲在被告广州市金稻食品有限公司正常营业的时间内查阅（复制），查阅（复制）地点在被告广州市金稻食品有限公司住所地或双方协商确定的其他地点，查阅时间为两个月（限工作日），在原告刘惠玲在场的情况下，可以由原告刘惠玲委托的会计师协助进行；四、驳回原告刘惠玲的其他诉讼请求。案件受理费100元，由被告广州市金稻食品有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员 高 静二〇二一年五月二十八日书记员 梁玉霞冯伟鹏