广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤03民终27695号上诉人（原审原告）：深圳市航宸电子科技有限公司。法定代表人：张某。委托诉讼代理人：朱单防，广东宝城律师事务所律师。委托诉讼代理人：吕图，广东宝城律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）：上海广觅电子科技有限公司。法定代表人叶甘华。委托诉讼代理人：宁政，广东瀚宇律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：叶甘华，男。委托诉讼代理人：宁政，广东瀚宇律师事务所律师。上诉人深圳市航宸电子科技有限公司（以下简称航宸公司）因与被上诉人上海广觅电子科技有限公司（以下简称广觅公司）、叶甘华买卖合同纠纷一案，不服深圳市宝安区人民法院（2020）粤0306民初21323号民事判决，上诉于本院。本院受理后，组成合议庭审理，已审理终结。航宸公司上诉请求：1、撤销原判，改判被上诉人上海广觅公司支付货款人民币13万元及利息；2被上诉人叶甘华对前述债务承担连带清偿责任；3、本案的诉讼费用由二被上诉人承担。主要事实和理由：一、上诉人已充分举证双方存在往来及欠款13万元的事实。2016年3月至8月，被上诉人叶甘华作为上海广觅公司的法定代表人、独资股东，通过邮件向上诉人下单，随后，上诉人均以快递发货。(原告证据12、13)2017年至2019年期间，因上海广觅公司迟迟未付货款，上诉人以微信等方式催促对账、付款。2019年7月16日，长达3年均未付款后，考虑到前期往来均以邮件下单、快递发货，且未对账，为防止抵赖，上诉人从深圳派人到上海广觅公司所在地补签了订单、送货单、对账单，并由双方同时签订了《未付货款确认函》，确认截止2019年7月上海广觅公司欠线路板货款14万元（原告证据1-3)。此后，叶甘华代上诲广觅公司付款1万元。至此，上海广觅公司尚欠13万元未付，上诉人诉至法院。上海广觅公司对前述往来的事实进行确认，但仅以2019年7月16日签确认函系被骗导致，在此之前款项已付清为由进行答辩。二、一审错误适用举证规则，在双方已于2019年7月对账确认存在欠款的情况下，错误将2016至2017年的其他往来付款认定为本案货款。本案中，上诉人已举证截止2019年7月16日存在欠款事实的情况下，二被上诉人主张2019年7月16日签订的《未付货款确认函》系被骗导致，作为市场经营主体、完全民事行为能力人，在没有任何证据的情况下，该辩驳应不予采信。另，二被上诉人提出2016年7月4日至2017年5月8日支付的13.2万元系本案货款，对此，上诉人已举证双方存在其他经济往来（原告证据6_11),自2016年至2019年7月16日《未付货款确认函》签订期间，除本案往来外，上诉人与叶甘华又合作了其他业务，由叶甘华接单，上诉人生产供货，叶甘华收到货款后再与上诉人分成，对此，在质证、发问环节叶甘华亦进行了确认，往来过程中，叶甘华通过上海广觅公司名义、个人及指定的上海闪懿公司共向上诉人付款40余万元（原告证据11)，含上海广觅公司主张的13.2万元。对此往来，双方亦在微信聊天中提及对账（原告证据14)。如该13.2万元确系支付本案往来货款，上海广觅公司又于2019年7月16日确认欠款，存在明显冲突。上诲广觅公司于2014年6月25日成立至今，叶甘华持股比例100%，为独资股东，并担任法定代表人。因此，在上诉人已举证证明截止2019年7月16日存在欠款，上海广觅公司主张的13.2万元付款在确认欠款之前完成，不排除系其他经济往来产生，没有充分证据的情况下，根据证据优势规则，应以双方最终对账确认的《未付货款确认函》为准。广觅公司和叶甘华辩称：一、根据生活常识和被上诉人对双方交易的认知，2019年7月16日上诉人找广觅公司一次性在送货单、对账单、未付货款确认函的签字盖章的行为只有一种解释那就是欺骗，理由如下：叶甘华和龙某是好朋友，上诉人提交的龙某和叶甘华的通话录音可以证明这一点，龙某去找叶甘华在上述文件上签字，会使叶甘华丧失警惕性，龙某让叶甘华签字盖章的理由是说税务局要求公司要完善公司交易的基础资料，叶甘华也认为自己已经支付了款项，有付款凭证，龙某也不会拿这些资料去起诉才在上述材料上签字盖章，所以上述证据不具有真实性、合法性、关联性，没有证明力，一审法院没有采纳该证据是正确的。二、被上诉人确认在2016年3至8月有货物买卖的事实，但是被上诉人支付货款的时间是2016年7月4日付款1.2万元，2016年9月26日付款5万，2017年1月22日付款2万，2017年5月8日付款5万元，这个付款的时间和数额也符合上诉人供货的时间和数量，也符合交易习惯，一审法院认定被上诉人上述支付的款项是货款是正确的。三、上诉人主张的与被上诉人叶甘华有其他的经济往来是事实。那是上诉人和叶甘华以及上海动联公司的纠纷，但是叶甘华认为在另外的纠纷上，是不欠上诉人的钱的，如果上诉人有不同的意见，可以另行起诉。并且这件事情和本案的被上诉人上海广觅电子科技有限公司是没有任何的关系的。综上所述，上诉人的上诉理由与一审的意见是一致的，一审3次开庭，一审法院审理事实清楚，请求驳回上诉人的上诉请求，维持原判。航宸公司向一审法院起诉请求：1、被告上海广觅电子科技有限公司支付货款130000元及利息（以欠付货款为基数，按中国人民银行同期贷款基准利率的150%自2016年10月10日起计算至2019年8月19日，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准从2019年8月20日起计算至款项付清之日止）；2、被告叶甘华对前述债务承担连带清偿责任；3、两被告承担本案诉讼费。一审法院认定事实：2016年3月至2016年8月，原告向广觅公司供应货物，金额为140000元。2019年7月16日，原告与广觅公司在2016年3月至8月的送货单、对账单以及未付货款确认函上盖章，未付货款确认函载明自2016年合作起至2019年7月，广觅公司未付原告线路板货款140000元。原告与两被告对前述原告向广觅公司供应货物事实以及送货单、对账单、未付货款确认函是2019年7月16日形成的事实均无异议，且确认原告与广觅公司之间除了前述货物往来之外，没有其他买卖合同关系。以原告与广觅公司名义进行的付款信息往来，一共有6笔，包括第一笔2016年5月31日原告向广觅公司转账50000元，第二笔2016年6月24日，广觅公司向原告转账13000元，第三笔2016年7月4日被告一向原告转账12000元，第四笔2016年9月27日，广觅公司向原告转账50000元，第五笔2017年1月22日，广觅公司向原告转账20000元，第六笔2017年5月8日，广觅公司向原告开具50000元的支票。双方确认第一笔转账50000元是原告出借给广觅公司的借款，第二笔转账13000元是广觅公司还原告的借款。两被告称另外四笔付款132000元是支付本案的货款。原告称，另外四笔付款与本案无关，是关于上海动联公司的货款及其他。另外2019年9月30日叶甘华向张某转账5000元，2020年1月21日叶甘华向龙某转账5000元，双方均确认前述10000元是广觅公司归还本案的货款。两被告称,被告之所以在送货单、对账单及未付货款确认函上签字盖章是因为原告找到被告称因为原告虚开增值税发票的问题，担心税务机关调查，所以要完善送货单、对账单等基础材料，防税务局调查，叶甘华与原告公司的员工龙某是多年的朋友，因此盖了章。一审法院认为，原告与两被告对于2016年3月至2016年8月期间原告共计向广觅公司供应货物金额为140000元的事实没有异议，法院予以确认。本案争议的焦点在于上述货款的还款情况。原告与广觅公司之间的6笔资金往来中，双方对于第一笔、第二笔是双方之间的借款没有争议，因此与本案无关。至于另外四笔，原告主张是其他款项，但其提供的证据不足以证明其主张，法院采信两被告关于该4笔共计132000元是还涉案货款的陈述。另外，2019年9月30日及2020年1月21日，叶甘华向张某、龙某共计转账10000元，双方均确认为偿还本案货款，法院亦予以确认。关于两被告为何在未付货款确认函上签字盖章的问题，考虑到未付货款确认函是与送货单、对账单等一并在事后形成，且原告关于为何送货单也要补充盖章的理由不够充分，不排除未付货款确认函载明内容与事实不符的可能。综上，广觅公司已共计向原告支付货款142000元，原告诉求两被告支付货款，没有事实及法律依据，法院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：驳回原告深圳市航宸电子科技有限公司的全部诉讼请求。一审案件受理费1768元、财产保全费1328.79元，均由原告负担。本院经审理查明，双方于2019年7月16日签订了《未付货款确认函》，载明“自2016年合作起至2019年7月份上海广觅电子科技有限公司未付深圳市航宸电子科技有限公司线路板货款共计RMB：140000元整”，广觅公司叶甘华签字，并加盖广觅公司公章。广觅公司和叶甘华在二审中称，签《未付货款确认函》目的是为了完善税务局的要求，叶甘华当时喝了酒，未看函的内容。一审法院于2020年6月28日受理航宸公司起诉。二审中，叶甘华和广觅公司确认叶甘华为广觅公司的一人独资股东。本院确认一审查明的其他事实。本院认为，本案为买卖合同纠纷，二审主要争议焦点是货款款项是否已付清。双方于2019年7月16日签订了《未付货款确认函》，载明“自2016年合作起至2019年7月份上海广觅电子科技有限公司未付深圳市航宸电子科技有限公司线路板货款共计RMB：140000元整”，广觅公司叶甘华签字，并加盖广觅公司公章。广觅公司和叶甘华称签《未付货款确认函》目的是为了完善税务局的要求，叶甘华当时喝了酒，未看函的内容。但航宸公司对该说法予以否认；广觅公司也无证据证明其上述主张。该函的标题为《未付货款确认函》，内容也非常清晰明确，叶甘华本人在其下方签字确认，并签有时间，同时加盖了广觅公司的公章，可以认定是非常正式的确认；故对广觅公司上述抗辩的主张，本院不予采信，该函可以认定是双方真实意思表示，截止确认时，仍欠140000元货款，此后偿还的10000元应予扣除，余款130000元，广觅公司应当支付。《未付货款确认函》未约定付款时间，故应自起诉之日即2020年6月28日起计算利息。叶甘华是广觅公司一人股东，未能证明公司财产独立于个人财产，应承担连带清偿责任。综上，一审认定事实不清，适用法律不当，应予改判。依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下：一、撤销深圳市宝区人民法院（2020）粤0306民初21323号民事判决；二、被上诉人上海广觅电子科技有限公司应在本判决生效之日起七日内支付上诉人深圳市航宸电子科技有限公司货款130000元及利息（利息按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2020年6月28日起计至全部款项清偿之日止）；三、被上诉人叶甘华对上述第二项被上诉人上海广觅电子科技有限公司的债务承担连带清偿责任；四、驳回深圳市航宸电子科技有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决确定的期限履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费1768元，保全费1328.79元，共计3096.79元，由上诉人深圳市航宸电子科技有限公司负担96.79元，被上诉人上海广觅电子科技有限公司和叶甘华负担3000元。二审案件受理费3535元，由上诉人深圳市航宸电子科技有限公司负担135元，被上诉人上海广觅电子科技有限公司和叶甘华负担3400元。上诉人深圳市航宸电子科技有限公司已预交二审案件受理费3535元，本院退回3400元。被上诉人上海广觅电子科技有限公司和叶甘华应在本判决生效之日起七日向本院缴纳二审案件受理费3400元，逾期不缴纳，本院强制执行。本判决为终审判决。审判长  黎康养审判员  李东慧审判员  陈俊松二〇二一年五月十日书记员  陈 嘉附相关法条：《中华人民共和国合同法》第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。