湖南省永州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）湘11民终703号上诉人（原审原告）：蒋松翠，女，1970年10月1日出生，汉族，湖南省道县人，住永州市冷水滩区。上诉人（原审原告）：何苏英，女，1958年2月17日出生，汉族，湖南省道县人。上诉人（原审原告）：何余志，男，1975年7月1日出生，汉族，湖南省道县人。上诉人（原审原告）：李海花，女，1977年10月8日出生，汉族，湖南省道县人。上诉人（原审原告）：蒋子凤，女，1978年12月10日出生，汉族，湖南省道县人。上诉人（原审原告）：何婷玉，女，1980年10月10日出生，汉族，湖南省道县人。上诉人（原审原告）：熊彩红，女，1980年4月10日出生，汉族，湖南省道县人。上述七上诉人共同委托诉讼代理人：何鼎斌，湖南湘源律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：林晓秀，女，1980年10月1日出生，汉族，湖南省道县人。上诉人蒋松翠、何苏英、何余志、李海花、蒋子凤、何婷玉、熊彩红因与被上诉人林晓秀股权转让纠纷一案，不服湖南省道县人民法院作出的（2020）湘1124民初1547号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月23日立案后，依法组成合议庭审理了本案。因本案事实清楚，本院通过阅卷、询问等方式，不开庭进行了审理。上诉人何余志及七上诉人共同委托诉讼代理人何鼎斌到庭接受询问，被上诉人林晓秀经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上诉人蒋松翠、何苏英、何余志、李海花、蒋子凤、何婷玉、熊彩红上诉请求：1、撤销湖南省道县人民法院作出的（2020）湘1124民初1547号民事判决，支持上诉人原审诉讼请求；2、本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实及理由:御泽园项目股东是根据被上诉人股权已转让上诉人的事实，又根据被上诉人实际出资状况，确认林晓秀只有2.962％股份，林晓秀处理7个商铺价值已大大超出其所持股值，客观上已侵占上诉人的财产所有权，应当返还，如被上诉人侵占的原物不能返还，应当以相应价值赔偿。原审判决驳回上诉人的原审诉讼请求，既缺乏事实依据，也于法无据。蒋松翠、何苏英、何余志、李海花、蒋子凤、何婷玉、熊彩红向一审法院提出诉讼请求：1、判令被告履行股权转让合同义务，将已出售7个门面中的4.879间门面作价899,245元，以货币方式补足原告的受让股金；2、本案诉讼费由被告承担。一审法院认定事实：被告林晓秀为投资道县御泽园住宅小区，于2015年2月向李文军、何余志等人借款。何余志的款项是由何余志、蒋松翠、何苏英、李海花、蒋子凤、何婷玉、熊彩红等人共同筹集，以何余志的名义借给林晓秀。后因林晓秀无力偿还借款本息，在何余志、李文军的要求下，双方协商以林晓秀在御泽园项目部的股份抵偿借款本息。2016年1月29日，林晓秀作为甲方与何余志、肖桂珍、李文军作为乙方，签订了股权转让协议，约定林晓秀将其持有的公司13.5%的股权转让给何余志、肖桂珍、李文军，双方确定转让的股权为人民币570万元整。同时约定林晓秀应当对公司办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作和配合，何余志、肖桂珍、李文军应在协议签订当日将转让款以现金支付给林晓秀，林晓秀应出具收条。后因林晓秀尚欠项目部投资款，该协议没有得到项目部认可，未能实际履行。2017年3月23日，御泽园项目全体股东召开会议，确定了各股东的股份比例，并将该项目的商铺按照股份比例分配至各股东名下，允许各股东自行处置。林晓秀于2017年5月10日向公司提交了一份承诺书，要求将其分得的144、145、146、147、148、149、150、151八个商铺办理不动产权证，登记在尹学健名下，并承诺办理的贷款按照股东会决议全部进入公司账户。2018年1月2日，林晓秀作为甲方与何余志、蒋子凤、何苏英、蒋松翠、李海花作为乙方重新签订了一份股权转让协议，约定由林晓秀将其持有御泽园小区项目的5%股份以500万元的价格转让给乙方，其中何余志1.35%、蒋子凤0.75%、蒋松翠1.5%、何苏英0.75、李海花0.65%。2018年6月12日，双方再次签订了补充协议，约定林晓秀欠项目部的投资款利息由林晓秀承担。此后，何余志将其名下部分股份转给了原告何婷玉、熊彩红。2018年6月26日，御泽园项目股东召开会议，确认林晓秀的实际股份比例为13.962%。2018年6月30日，御泽园项目部根据双方的股权转让协议确认了何余志、蒋子凤、何苏英、蒋松翠、李海花、何婷玉、熊彩红七人的股权。因七原告帮林晓秀支付了欠项目部的投资款利息2,222,844元，故从林晓秀剩余的股份中拿出1%抵付该款，最后确认七原告的股权比例为6%。2018年7月19日，御泽园项目部在房屋分层平面图中划分了各股东名下的商铺。原告得知林晓秀应分得的商铺中，部分商铺已经在股权转让之前就转让给他人，并办理了过户手续，双方因此产生纠纷。一审法院认为：本案属股权转让纠纷。本案中存在两份股权转让协议，一份是2016年1月29日林晓秀与何余志、肖桂珍、李文军签订的股权转让协议，一份是2018年1月2日林晓秀与何余志、蒋子凤、何苏英、蒋松翠、李海花签订的股权转让协议。因双方2016年1月29日签订的协议未经公司认可，林晓秀没有向公司申请变更股东登记，何余志、肖桂珍、李文军也没有按约定支付股权转让款，该协议未得到双方的实际履行。2018年1月2日双方就同一债务清偿签订的股权转让协议应视为双方确认2016年1月29日的协议不再履行。故本案审理的范围是2018年1月2日签订的股权转让协议所转让的股权是否包括双方讼争的协议签订前已被林晓秀处置的7个商铺。股权是投资人基于其出资份额享有的从公司获得经济利益并参与经营管理的权利。股权并不等同于固定的财产所有权，而应根据公司的经营状况获取收益，公司也应当根据盈利状况向股东进行分红。本案双方签订的股权转让协议没有具体约定所转让股权涵盖的财产权利范围，应当以转让当时的财产状况确定受让方将会获得的权益，股权转让之前已经处置的财产，即原告方所主张的7个商铺已经不属于公司财产，不应当在转让的权益范围之内。作为股权受让人，在签订股权转让协议时应当尽到谨慎义务，查明股权的实时状态，以及公司的财产状况，从而确定自己在受让股权以后可以获得的权益范围。此外，林晓秀的股权并不直接等于商铺的所有权，股权转让也并不等于商铺转让。原告从林晓秀处受让股份，并不代表原告就一定能够取得涉案商铺的所有权，而是应当按照受让的股份享受公司的经营收益。在双方进行股权转让时，该7个商铺已经不属于公司财产，公司在此后的分配中，已经无权对该7个商铺进行分配，原告就无法依据公司的分配取得商铺所有权。原告蒋松翠、何苏英、何余志、李海花、蒋子凤以没有取得该7个商铺的所有权而要求被告承担赔偿责任没有依据，法院不予支持。同时，原告何婷玉、熊彩红与被告林晓秀之间不存在合同关系，无权要求林晓秀履行合同义务或承担违约责任。依据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第四条、第三十四条、第七十一条第一款的规定，判决：驳回原告蒋松翠、何苏英、何余志、李海花、蒋子凤、何婷玉、熊彩红的诉讼请求。案件受理费12,792元，由原告蒋松翠、何苏英、何余志、李海花、蒋子凤、何婷玉、熊彩红负担。本院二审期间，双方均未向本院提交新证据。本院二审查明的事实与一审查明的事实一致，对一审查明的事实本院予以确认。本院认为，本案系股权转让纠纷，双方签订的股权转让协议没有具体约定所转让股权涵盖的财产权利范围，林晓秀的股权并不直接等于商铺的所有权，股权转让也并不等于商铺转让。上诉人从林晓秀处受让股份，并不代表上诉人就一定能够取得涉案商铺的所有权，而是应当按照受让的股份享受公司的经营收益。现公司的收益是否最终结算，也没有提供依据，故上诉人蒋松翠、何苏英、何余志、李海花、蒋子凤、何婷玉、熊彩红的上诉请求不能成立，一审认定事实正确，处理结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费12,792元，由上诉人蒋松翠、何苏英、何余志、李海花、蒋子凤、何婷玉、熊彩红负担。本判决为终审判决。审判长  王兰青审判员  陈久余审判员  宋争文二〇二一年五月十七日书记员  骆 源附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。