广东省梅州市梅江区人民法院民 事 判 决 书(2021)粤1402民初629号原告：温侨辉，男，汉族，1998年12月10日出生，公民身份号码441××××××××××××41X，现住广州市增城区×××××××××××××××××。委托诉讼代理人：彭晶晶，广东义致律师事务所律师。委托诉讼代理人：罗秉德，广东义致律师事务所律师。被告：杨梓涛，男，汉族，1999年6月29日出生，公民身份号码441××××××××××××412，现住梅州市梅江区×××皇家名典2期701房。委托诉讼代理人:彭陆锋，广东定海针（南沙）律师事务所律师。原告温侨辉与被告杨梓涛股权转让纠纷一案，本院于2021年2月3日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告温侨辉的委托诉讼代理人罗秉德律师,被告杨梓涛的委托诉讼代理人彭陆锋律师到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告温侨辉向本院提出诉讼请求：1.依法判令撤销原告与被告签订的《梅州市敬涛体育有限公司股东转让股权协议》；2.判令被告返还100000元股权转让款，并支付利息6021元（利息自2019年5月13日起计算至2020年10月13日止，按年利率4.25%计，利息应计算至被告返还股权转让款之日止），以上合计106021元；3.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原告温侨辉与被告杨梓涛是同学关系，杨梓涛是梅州市敬涛体育有限公司（以下简称“敬涛体育公司”）的法定代表人。2019年4月，被告声称占敬涛体育公司100%的股份，询问原告是否有意参与投资。原告要求被告如实陈述公司的基本信息，包括公司的初始实际投资总额、现市场评估价值、品牌效应及市场占有位置等信息。被告于2019年4月30日通过微信聊天的方式提出《投资总额及占股比例》两方案给原告，两个方案均载明公司的初始实际投资总额也即是实缴资本为15万元，现市场估值为30万元，方案一为原告新增资本10万元占股比例为25%，方案二为原告新增资本20万元占股比例为40%等内容，原告本着信任同学的原则上未对被告提供的信息进行核实，选择了方案一的方式进行增资。2019年5月2日，原告与被告签订了《梅州市敬涛体育有限公司股东转让股权协议》（以下简称《股权转让协议》），约定被告将持有敬涛体育公司25%的股份以10万元的价格转让给原告。协议签订后原告向被告支付了10万元款项。2019年8月18日，被告通过微信朋友圈的方式向外转让其持有敬涛体育公司剩余股权，原告调查了敬涛体育公司的真实经营状况，发现该公司的注册资本仅有10万元，被告具有出资瑕疵，并非实缴出资，其所谓的现市场评估价值30万元，根本无任何评估机构出具相关评估报告予以证明，原告因被告的欺诈行为而在违背真实意思的情况选择了方案一而进行投资；原、被告之间一直以来的磋商目的都是对该公司进行增资，而并非为股权转让，而双方之间签订的《股权转让协议》的合同主要约定内容是被告对股权的处分及转让，根据《公司法》第35条、第71条之规定，增资扩股与股权转让是两个法律概念，故原告对《股权转让协议》内容亦发生了重大误解而导致《股权转让协议》合同目的与双方当事人之间的真实意思相违背。双方之间签订的《股权转让协议》中关于原告支付10万元受让被告在涉案公司25%的股份没有任何的事实与法律依据，因为涉案公司现评估价值不可能为40万元，被告也没有提供任何证据予以证明涉案公司的真实评估价值数额，并且被告在签订时对注册资本是否实缴亦未尽到合理告知义务。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条规定，缔约过程中缔约被告方未尽合理告知义务，并且存在欺诈行为，从而导致另一方违背真实意思的情况及基于重大误解情形下订立合同的，当事人有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。在被告对原告存在欺诈行为及原告基于重大误解情形下订立此协议，原告有权要求撤销股份转让协议并返还10万元股权款及支付相应的利息。原告为维护自己的合法权益，向人民法院起诉提出上述诉讼请求，望判如所请。被告杨梓涛辩称，第一、原告温侨辉在本案中的起诉已经明显构成重复起诉，违反了我国民诉法中关于“禁止重复起诉”及“一事不再审”的原则，人民法院不应对此进行审理，原告的行为属于明显浪费司法资源的行为，请求驳回原告的起诉。第二、原告温侨辉起诉要求撤销《梅州市敬涛体育有限公司股东转让股权协议》已明显超过法律规定的一年期除斥期间，其已无权行使撤销权，应当依法驳回其诉讼请求。第三、原告在本案起诉的理由与前案【(2019)粤1402民初2882号）】理由自相矛盾，属于滥诉行为。第四、原告温侨辉在签订股权转让协议时，完全有条件了解到注册资本、经营情况等信息，其诉称被告欺诈隐瞒等是没有事实依据的，其陈述也明显有悖于常理。第五、原告签订股权转让协议的目的是成为公司股东，而不是与被告一起增资扩股，原告是故意扭曲双方签订合同的目的，且依照公司法，原告在没有成为公司股东之前，根本没有资格行使股东权利。第六、被告签订的《梅州市敬涛体育有限公司股东转让股权协议》是双方当事人的真实意思表示，不违反现行法律法规的强制性规定，是合法有效合同，不存在缔约过失责任。第七、公司市场估值多少是双方签订股权转让协议时达成的一致意见，原告在受让股权时也没有提出异议，且股权受让的价格和受让比例是双方意思自治的事情，原告诉称被告欺诈隐瞒，其有重大误解是没有事实依据的。第八、公司股权转让作为一项正常普遍的市场交易行为，在合同成立或合同已实际履行后，非法定理由不应轻易解除或撤销，否则严重影响交易主体的安全性和市场稳定。温侨辉对其诉讼请求提供了如下证据予以证实：1.温侨辉的居民身份证；2.杨梓涛的广东公安人口信息查询资料；3.《梅州市敬涛体育有限公司股东转让股权协议》；4.微信聊天记录。杨梓涛对他的抗辩提供了如下证据予以证实：（2019）粤1402民初2882号民事判决书；（2020）粤14民终553号民事判决书。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：温侨辉与杨梓涛是同学关系，敬涛体育公司于2019年1月24日成立；经营范围为体育赛事组织，体育场馆管理，体育项目开发，教育信息咨询，体育活动策划，体育器材研发、销售，网站建设及经营；法定代表人是杨梓涛；敬涛体育公司成立时，杨梓涛持有100％股权。2019年4月，原、被告开始协商涉案公司的投资事宜，2019年4月30日，被告通过微信向原告提出《投资总额及占股比例》两方案，两个方案均载明公司的初始实际投资总额为15万元，现市场估值为30万元，方案一为新增股东投入资金10万元占股比例为25%，新增股本后总价值40万元。方案二为新增股东投入资金20万元占股比例为40%，新增股本后总价值50万元等内容。2019年5月2日，温侨辉与杨梓涛签订了《股权转让协议》，约定内容概括如下：杨梓涛同意将其持有敬涛体育公司25％的股份以100000元转让给温侨辉，温侨辉同意按此价格及金额购买上述股份。本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，温侨辉即成为敬涛体育公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。至2019年5月13日温侨辉已将股权转让款100000元付清给杨梓涛。2019年9月中旬，温侨辉提出退股，要求杨梓涛退还100000元。杨梓涛不同意。2019年10月28日，温侨辉向本院起诉，请求解除双方签订的《梅州市敬涛体育有限公司股东转让股权协议》，本院审理后，作出（2019）粤1402民初2882号民事判决书，驳回温侨辉的诉讼请求，温侨辉不服，向梅州市中级人民法院提起上诉，梅州市中级人民法院审理后，作出（2020）粤14民终553号民事判决书，驳回温侨辉上诉请求，维持原判。2021年2月3日，温侨辉再次向本院提出诉讼，提出上述请求，杨梓涛作上述答辩。本院认为，本案是股权转让纠纷，焦点为原告温侨辉请求撤销与被告签订的转让股权协议理由是否成立，以及请求返还股权转让款、利息是否等得到支持。因本案属于民法典实施前的法律事实引起的民事纠纷案件，应适用当时的法律、司法解释的规定。关于原告温侨辉请求撤销与被告签订的转让股权协议理由是否成立，以及请求返还股权转让款、利息是否等得到支持的问题。首先，生效（2020）粤14民终553号判决认定原、被告于2019年5月2日签订的《股权转让协议》是当事人真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，为有效协议。其次，投资总额是指根据所建企业规模核算而投入基本建设资金和经营流动资金的总和，与注册资本或实缴资本有很大的区别。本案中，被告提出的两个方案中均载明初始投资总额为15万元，被告在庭审中亦辩称初始投资总额为运营管理公司已经投入的资金，被告在交易前已经明确告知了公司的初始投资总额。原告作为完全民事行为能力人，在交易前有核实公司注册和经营状况的义务，原告无证据证明被告有故意隐瞒实缴资本等信息的行为，原告确认其在交易前相信并同意敬涛体育公司的估值为30万元，实际亦是按公司估值30万元进行股权转让，被告不存在欺诈行为。重大误解，是指误解者作出意思表示时，对涉及合同法律效果的重要事项存在着认识上的显著缺陷，其后果是使误解者的利益受到较大的损失，或者达不到误解者订立合同的目的。本案中被告提出的两方案中均明确了公司的估值、新增股本后总价值、新增股东投入资金及新增股东占股比例等内容，原告根据实际情况选择投入10万元资金，占股25%的方案。根据原被告签订的《股权转让协议》内容，原告支付10万元作为股本，并持有敬涛体育公司25%股份，与原、被告协商内容一致，不存在重大误解的情形。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条的“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销”规定，原告以被告存在欺诈行为且合同系因重大误解订立的为由，请求撤销与被告签订的转让股权协议，理由不足，本院不予支持。为此，温侨辉提出要求撤销股东转让股权协议，以及要求杨梓涛返还股权转让款100000元及相关利息的诉讼请求，依据不足，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十四条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十一条规定，判决如下：驳回原告温侨辉的全部诉讼请求。案件受理费2420.42元，减半收取计1210.21元（此款已由原告温侨辉预交），由原告温侨辉负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省梅州市中级人民法院。审判员  许日鑫二〇二一年五月六日书记员  何立思