辽宁省高级人民法院民 事 判 决 书（2021）辽民终422号上诉人（原审原告）：中徽国际能源贸易有限公司，住所地：安徽省长丰县岗集镇合淮路西侧。法定代表人：王俊，总经理。委托诉讼代理人：徐磊，安徽卓泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：张旭，安徽卓泰律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）：葫芦岛锦化进出口有限公司，住所地：辽宁省葫芦岛市连山区化工街1-113号楼办公大楼。法定代表人：金荣范，经理。委托诉讼代理人：佟万强，辽宁一鸣律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：锦州锦晖石油化工储运有限公司，住所地：辽宁省锦州经济技术开发区锦港大街1号。法定代表人：薛春来，董事长。委托诉讼代理人：佟万强，辽宁一鸣律师事务所律师。上诉人中徽国际能源贸易有限公司（以下简称中徽国际）因与被上诉人葫芦岛锦化进出口有限公司（以下简称锦化公司)、锦州锦晖石油化工储运有限公司(以下简称锦晖公司)租赁合同纠纷一案，不服大连海事法院（2020）辽72民初489号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月1日立案后，依法组成合议庭对本案进行了公开审理。上诉人中徽国际的委托诉讼代理人徐磊、张旭，被上诉人锦化公司和锦晖公司的委托诉讼代理人佟万强参加法庭询问。本案已审理终结。中徽国际原审起诉请求：1.判决原被告签订的两份《储罐租赁合同》均属无效合同；2.判决锦化公司立即返还中徽国际租赁费144万元并支付利息45898.5元(以144万元为基数，自2019年3月29日起按照全国银行间同行业拆借中心发布的贷款基础利率的标准，暂计算至2019年12月31日，直至款清之日止)；3.判决锦晖公司立即返还中徽国际保证金5万元并支付利息21172.6元(以50万元为基数，自2018年12月28日起按照全国银行间同行业拆借中心发布的贷款基础利率的标准，暂计算至2019年12月31日，直至款清之日止)；4.由二被告承担本案诉讼费用、保全费用。原审法院认定事实：2019年3月1日，锦晖公司与中徽国际签订《储罐租赁合同》，约定：合同期限自合同生效之日起至2020年4月1日止；储罐起租日为2019年3月1日；锦晖公司向中徽国际提供每个罐罐容2000立方米的球形储罐5座；储罐使用费第一年含税租金共计725万元年、第13个月的储罐使用费按第二年含税租金650万元年折算、计54万元、合同金额共计779万元；合同正式签订前，中徽国际向锦晖公司指定银行账户支付保证金50万元；租约期满，中徽国际结清业务费用后3-5个工作日，锦晖公司退还保证金50万元。后，双方为了将合同约定的5座储罐变更为3座，中徽国际与锦化公司于2019年3月1日重新签订了一份《储罐租赁合同》，约定：合同期限自合同生效之日起至2020年4月1日止；储罐起租日为2019年3月1日；锦化公司向中徽国际提供每个罐罐容2000立方米的球形储罐3座；储罐使用费第一年含税租金共计425万元年、第13个月的储罐使用费按第二年含税租金390万元年折算、计32.5万元、合同金额共计457.5万元；引合同正式签订前，中徽国际向锦化公司指定银行账户支付保证金50万元；租约期满，中徽国际结清业务费用后3-5个工作日，锦化公司退还保证金50万元。中徽国际于2019年3月29日和2019年6月19日分别向锦化公司转账租金72万元，共计144万元。辽宁省交通运输厅下发的《辽宁省交通运输厅关于全省港口危险货物重大危险源安全专项督查暨第三方社会化检查情况的通报》中通报了锦晖公司罐区具有安全隐患，锦州市交通运输保障中心于2019年7月15日下发《关于停止LPG罐区等储罐作业的通知》，要求锦晖公司从即日起停止LPG罐区汽、柴油罐区作业，并按照隐患整改五落实要求于2019年10月底前整改完成。另查明，锦化公司系锦晖公司的股东，案涉3座储罐均为锦晖公司储罐区内的LPG储罐。原审法院认为，中徽国际与锦化公司、锦晖公司因《储罐租赁合同》的履行问题发生纠纷，本案系租赁合同纠纷案件。本案的争议焦点：1.案涉《储罐租赁合同》是否有效；2.锦化公司是否应当退还中徽国际支付的144万元租金及利息；3.锦晖公司是否应当退还中徽国际支付的50万元保证金及利息。1.案涉《储罐租赁合同》是否有效依据《中华人民共和国合同法》(以下简称《合同法》)第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；(二)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；(三)以合法形式掩盖非法目的；(四)损害社会公共利益；(五)违反法律、行政法规的强制性规定。”中徽国际与锦化公司、锦晖公司双方签订《储罐租赁合同》系双方协商一致后的真实意思表示，虽然案涉LPG罐区被锦州市交通运输保障中心于2019年7月15日要求停止LPG罐区等储罐作业，但案涉合同系2019年3月1日签订，双方在签订合同时，锦化公司与锦晖公司不存在“以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益”的情形。中徽国际虽主张案涉合同“违反法律、行政法规的强制性规定”而导致合同无效，但本案中锦晖公司具有储运液化石油气的合法资质，其为中徽国际存储液化石油气并未违反法律、行政法规的强制性规定，虽然其未按《危险化学品重大危险源监督管理暂行规定》的要求配备独立的安全仪表系统(SIS)，并被辽宁省交通运输厅要求进行整改，但该暂行规定系由国家安全生产监督管理总局发布，属于部门规章，并非“效力性强制性规定”，且该规章内容亦不涉及金融安全、市场秩序、国家宏观政策的公序良俗，按照2019年11月8日《全国法院民商事审判工作会议纪要》第30、31条规定的原则，并不影响案涉合同的效力，中徽国际有关合同无效的主张无事实及法律依据，不予支持，案涉《储罐租赁合同》合法有效。2.锦化公司是否应当退还中徽国际支付的144万元租金及利息中徽国际与锦化公司签订《储罐租赁合同》后，一直通过微信进行业务上的沟通，虽然中徽国际并未实际向合同约定的油罐中存放油品，但中徽国际未向该油罐储油并非因为锦化公司方面的原因，中徽国际无证据证明锦化公司所提供的油罐不符合合同约定而导致其无法储油或锦化公司存在其他不按约定履行合同的情况，虽然锦晖公司于2019年3月被辽宁省交通运输厅下发的《辽宁省交通运输厅关于全省港口危险货物重大危险项安全专项督查暨第三方社会化检查情况的通报》通报了存在“LPG储罐区五SIS安全系统；汽、柴油罐组防火堤有裂缝”的问题并被要求限期整改，但截至2019年7月15日，并没有相关部门要求锦晖公司停止营业，亦没有文件可以证明该状态下锦晖公司所提供的储罐无法满足合同要求而对中徽国际的储油行为产生影响，锦化公司按照合同要求，为中徽国际准备了锦晖公司所有的3座储罐以供中徽国际随时存放油品，无论中徽国际是否实际存放油品，其已经通过合同行为实际控制了油罐，并导致在该时间段内锦化公司与锦晖公司对案涉油罐使用权的丧失，故，中徽国际应当承担自2019年3月1日(合同约定储罐起租日)起至2019年7月15日(锦晖公司被要求停止营业日)止的合同租金。按照合同约定，第一年含税租金共计425万元年，2019年3月1日至2019年7月15日共计137天，中徽国际应付租金为425万元÷365天×137天=160万元，故，中徽国际应付租金已超出其实际已付租金数额，对其要求返还144万元租金及利息的主张，不予支持。3.锦晖公司是否应当退还中徽国际支付的50万元保证金及利息虽然案涉合同明确约定，租期届满，中徽国际结清与锦化公司发生的业务费用后3-5个工作日，锦化公司向中徽国际指定银行账户退还保证金50万元。但锦晖公司明确确认系由其收取了案涉保证金，对其作为保证金返还的主体并未提出异议，仅对保证金返还的条件是否成就即业务费用是否结算提出异议。中徽国际主张由锦晖公司返还保证金，予以支持。2019年7月15日后，锦晖公司LPG罐区因存在安全隐患而被要求停止生产，而导致该油罐无法满足合同需求，中徽国际亦无法继续使用该油罐，合同无法继续履行。虽然此后双方仍在通过微信协商继续履行合同事宜，但未能就继续履行合同具体事宜达成一致意见，锦晖公司应在案涉储罐停产5日内即2019年7月20日前向中徽国际履行返还保证金的义务。中徽国际主张自2018年12月28日起计算保证金利息损失的诉讼请求没有事实和法律依据，不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第一百零七条之规定，判决如下：一、被告锦州锦晖石油化工储运有限公司于本判决发生法律效力后十日内返还原告中徽国际能源贸易有限公司保证金50万元并赔偿该款自2019年7月20日起至实际给付完毕之日止的利息损失(自2019年7月20日起至2019年8月19日止11按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算、自2019年8月20日起至实际给付之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)；二、驳回原告中徽国际能源贸易有限公司其他诉讼请求。案件受理费22857元(原告方已预交)，由原告中徽国际能源贸易有限公司负担17163元，被告锦州锦晖石油化工储运有限公司负担5694元。中徽国际上诉请求：撤销原判，改判支持其全部诉讼请求；判令被上诉人承担一、二审诉讼费用、保全费用。事实和理由：锦化公司和锦晖公司在明知储罐存在重大安全隐患、无法满足正常营业以及合同需求的情况下，仍不停业整改、继续对外出租，存在以欺诈手段订立合同的情形，既违反了法律、行政法规的强制性规定，也有悖公序良俗，无法实现合同目的；并且，锦化公司无相关出租储罐资质，故案涉合同应当无效，退还144万元租金及相应利息，锦晖公司应返还50万元保证金并承担自2018年12月28日起相应利息损失。锦化公司辩称，锦化公司向中徽国际提供锦晖公司的储罐，完成中徽国际向锦晖公司租赁储罐的目的，属于合法经营，不存在违约行为，租金不应返还。虽然案涉储罐未按规定要求配备独立的安全仪表系统，但相关行政部门并未要求停业，仅要求限期整改，双方签订的合同是真实意思表示，是有效合同。原审认定事实正确，请求驳回上诉，维持原判。锦晖公司辩称，中徽国际于2018年12月28日、2019年1月7日，分别交付锦晖公司20万、30万保证金，因其与锦化公司签订的合同合法有效，且2019年7月15日之前双方处于合同正常履行状态，因此，中徽国际要求自2018年12月28日起计算利息无事实和法律依据。原审法院根据双方自2019年7月15日后未能就继续履行合同事宜达成一致意见的实际情况，确定自2019年7月20日起给付利息认定事实清楚，适用法律正确。二审期间，中徽国际提交2019年10月26日录音资料两份，拟证明锦化公司和锦晖公司有违约行为，租金和保证金应予返还。锦化公司和锦晖公司认为，两份录音资料不属于新证据，中徽国际原审中未提交，已过举证期限，不应采信。鉴于上述两份证据不属于新的证据，中徽国际在原审中没有正当理由未提交以上证据，且以上证据的真实性尚不确定、锦化公司和锦晖公司对该证据不予认可，故对两份录音资料不予采信。锦化公司和锦晖公司提交证据两份，一是三方与2019年3月1日签订的《协议》一份，拟证明三方经友好协商，同意废除同日锦晖公司与中徽国际签订的租赁锦晖公司五个储罐的合同，执行锦化公司与中徽国际同日签订的租罐合同，中徽国际知道锦化公司租给其的储罐是锦晖公司所有；二是锦州市运输综合行政执法队锦交执法（2020）7号文件，拟证明案涉储罐于2020年1月19日恢复储罐作业。中徽国际对以上两份证据的真实性、合法性予以认可。鉴于各方对证据的真实性、合法性均予认可，本院对该两份证据予以采信。原审认定事实有证据佐证，本院予以确认。另查明，2018年12月、2019年1月7日，中徽国际委托股东李龙从个人账户分别向锦晖公司转款20万元、30万元，合计50万元作为保证金。2019年1月28日，中徽国际正式登记注册成立。2019年3月1日，锦化公司作为甲方，中徽国际作为乙方，锦晖公司作为丙方，共同签订了《协议》，约定：同意废除同日锦晖公司与中徽国际签订的出租锦晖公司五个储罐的合同，执行锦化公司与中徽国际同日签订的租罐合同。上述事实，有当事人经过举证、质证的《情况说明》、《转款凭证》、《协议》等证据在卷佐证，足以认定。本院认为，本案系因租赁合同的签订、履行、终止引起的纠纷，属于租赁合同纠纷。根据当事人二审期间的主张，本案的争议焦点是：1.案涉两份合同是否应为无效；2.锦化公司不返还144万元租金及利息是否正确；3.锦晖公司返还50万元利息起算日为2019年7月20日是否正确。本案两份2019年3月1日签订的租赁合同，是当事人的真实意思表示。关于危险化学品安全管理方面的规定，是为了加强危险化学品的安全管理，预防和减少危险化学品事故，保障人民群众生命财产安全，保护环境的行政规定，并非禁止交易的强制性规定，故原审认为案涉两份合同不违反法律、行政法规的强制性规定并无不当。《合同法》第二百二十一条规定，“承租人在租赁物需要维修时可以要求出租人在合理期限内维修。出租人未履行维修义务的，承租人可以自行维修，维修费用由出租人负担。因维修租赁物影响承租人使用的，应当相应减少租金或者延长租期。”据此，租赁物是否需要维修、维护并不影响合同效力。案涉储罐由锦晖公司所有，锦晖公司具有合法的经营权，其将储罐出租并不违反法律规定。由于安全生产的标准不断完善、提高和设备自身的属性，企业需要对设备不断进行维护和改造，但其在维护和改造设备期间仍然享有合法的经营权，故中徽国际认为锦晖公司在设备出现问题期间继续经营违法、有悖公序良俗的主张于法无据，不应支持。《合同法》第九十三条第一款规定，当事人协商一致，可以解除合同。二审中，因当事人提交了三方签订的《协议》，约定废除锦晖公司与中徽国际签订的合同，执行锦化公司与中徽国际的合同，故锦晖公司与中徽国际签订的合同依法应已解除。关于此节，当事人在原审中并未提出亦未提交相应证据，原审依据当事人提交的证据，认定两份租赁合同是当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规规定，依法成立、有效并无不当。《合同法》第二百一十六条规定，出租人应当按照约定将租赁物交付承租人，并在租赁期间保持租赁物符合约定的用途。中徽国际与锦化公司之间的租赁合同第8.1.1条约定，锦化公司应按照国家法律、法规和相关规定，为中徽国际提供安全、合格的储罐及其附属设施设备，保证储罐符合国家相关职能部门要求并取得相应经营资质。现有证据显示，储罐不完全符合安全技术标准，故锦化公司未完全履行合同义务。合同第9.1条约定，因锦化公司原因导致货品无法入罐、无法装车产生的中徽国际直接经济损失，由锦化公司进行全额赔偿。中徽国际未提交证据证明因锦化公司原因导致货品无法入罐、无法装车，且租赁合同中并未约定锦化公司以何种方式交付储罐，故中徽国际应当向锦化公司支付租金。租赁合同约定租期自2019年3月1日起至2020年4月1日止、年租金425万元；2019年7月15日锦晖公司停止营业进行整改；至此发生租赁费160万元，中徽国际实际支付144万元，并未超出租金额度，故原审认定锦化公司不返还144万元并无不当。中徽国际与锦晖公司的租赁合同已经解除，故锦晖公司应当返还50万元保证金。关于利息一节，本案有如下具体情形：一是中徽国际与锦化公司的租赁合同于2019年3月1日解除；二是中徽国际与锦化公司签订租赁合同的目的是为了承租锦晖公司的储罐；三是中徽国际与锦化公司签订租赁合同是以中徽国际向锦晖公司支付了50万元保证金为前提，且与锦化公司签订的租赁合同中亦约定了需要支付50万元保证金，而中徽国际并未向锦化公司另行支付保证金；四是双方约定租期届满，中徽国际结清与锦化公司发生的义务费用后3-5个工作日，退还保证金；五是2019年7月15日以后，因储罐安全问题锦晖公司必须整改而被停止营业，当事人实际上终止了合同的履行。鉴于以上情形，原审裁量锦晖公司向中徽国际支付自2019年7月20日起50万元的利息，体现了公平原则，裁判结果并无明显不当。综上，中徽国际的上诉请求不能成立，应予驳回；原审判决认定事实清楚，适用法律正确，裁判结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费22857元，由中徽国际负担。本判决为终审判决。审判长  张岩松审判员  贺立春审判员  刘善超二〇二一年五月二十五日法官助理张曈书记员林斌