广东省深圳前海合作区人民法院民 事 判 决 书（2021）粤0391民初2015号原告：马燕，女，回族，1986年12月8日出生，住甘肃省平凉市崆峒区。委托诉讼代理人：张皓添，甘肃千佰沣律师事务所律师。委托诉讼代理人：宋炜，甘肃千佰沣律师事务所律师。被告：深圳市前海四合院财富管理有限公司，住所地：广东省深圳市前海深港合作区前海一路1号A栋201室。代表法定人：黄宝斌。被告：深圳市凯邦泰控股有限公司，住所地：广东省深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室。法定代表人：黄晓花。被告：兰州家铭房地产置业有限责任公司，住所地：甘肃省兰州市西固区合水路125号23楼2313-2316室。法定代表人：张明。被告：张明，男，汉族，1961年3月7日出生，住甘肃省兰州市西固区。四被告共同委托诉讼代理人：黄超，广东法制盛邦律师事务所律师。上述原告马燕诉被告深圳市前海四合院财富管理有限公司（以下简称为四合院公司）、深圳市凯邦泰控股有限公司（以下简称为凯邦泰公司）、兰州家铭房地产置业有限责任公司（以下简称家铭公司）、张明合同纠纷一案，本院于2021年2月1日立案后，依法适用普通程序，公开开庭审理了本案。原告马燕的委托诉讼代理人张皓添、宋炜，被告四合院公司、凯邦泰公司、家铭公司、张明的共同委托诉讼代理人黄超到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。马燕向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告立即向原告返还本金50000元；2.请求判令被告向原告支付利息4043.84元（按本金50000元，年息8%暂自2020年1月16日计算至2021年1月17日，其后计算至本金付清之日）；3.本案的诉讼费、保全费、保险费等全部诉讼费用由被告承担。事实与理由：2020年1月15日，原告与被告四合院公司签订了《雅安市道路建设工程应收账款项目定向委托投资协议书》和《雅安市道路建设工程应收账款项目补充协议书》。合同签订当日，原告向被告四合院公司转账汇款50553元（其中50000元为协议约定的金额），按年息8%计算利息，6个月到期后一次性返还本金及全部利息，逾期按约定利率为准。2020年8月15日，被告四合院公司、被告凯邦泰公司和被告家铭公司法定代表人张明共同出具《关于到期兑付的承诺函》，保证兑付原告本息。被告张明作为承诺人在《关于到期兑付的承诺函》上盖私章确认。后经原告屡次催要本金及利息，被告拒不还本付息，原告无奈诉至法院，请支持原告的诉讼请求。四合院公司、凯邦泰公司、家铭公司、张明共同辩称，对于《关于到期兑付的承诺函》，虽然凯邦泰公司在其中盖章，但该承诺行为未经股东会或董事会决议，因此该承诺对凯邦泰公司不发生效力。根据《中华人民共和国公司法》第十六条以及《民法典担保解释》第12条的规定，公司对外担保或者加入债务的，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。由于马燕未提供凯邦泰公司相关决议，因此《关于到期兑付的承诺函》对凯邦泰公司不发生效力，凯邦泰公司无须对马燕承担兑付或还款责任。综上，四合院公司、凯邦泰公司、家铭公司、张明认为马燕的部分诉讼请求无事实和法律依据，请求人民法院依法作出公正判决。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院已予以确认并在卷佐证。根据本院审查确认的有效证据及当事人当庭陈述，本院认定以下事实：1、2020年1月15日，马燕作为委托人与四合院公司作为受托人签订《雅安市道路建设工程应收账款项目定向委托投资协议书》，该协议约定的主要内容为：（1）定向委托投资标的为雅安市道路建设工程应收账款项目，定向委托投资标的存续期为6个月，马燕承诺认购定向委托投资份额为50000元，业绩比较基准为8%，收益分配类型为次日计息，产品到期一次性返还本金及全部收益。（2）在定向委托投资收益到期日，定向委托投资标的到期偿付的全部现金收入按以下顺位进行分配：1.支付定向委托投资本金；2.支付预期投资收益；3.支付固定管理费、托管费；4.支付浮动管理费，金额不超过马燕的定向委托投资本金的2%。（3）四合院公司应于马燕预期收款日内向马燕收款账户支付其定向委托投资到期实际收益，预期收款日指预计向马燕支付其定向委托投资本金及收益的日期，该日期将根据定向委托投资标的的实际付款日进行调整。该协议落款处由四合院公司在受托人处盖章，且该合同封面右上角载明字样“凯邦泰集团”。2、2020年1月15日，马燕与四合院公司签订《雅安市道路建设工程应收账款项目补充协议书》，该协议的主要内容为：（1）经各投资委托人与受托管理人充分协商，就《定向委托投资协议书》未尽事宜达成补充协议。（2）家铭公司为第三方担保，为委托投资人本息兑付承担无限连带责任保证。（3）本次委托投资应于投资日的次日计息，按业绩比较基准类型向委托投资人分配收益，且在包含派息日在内的3个工作日内到账，向委托投资人还付不低于当期业绩比较基准的投资收益。（4）本次委托投资未能按本协议约定的时间期限兑付本息，受托人应做出书面说明，延期收益的计算以合同内约定业绩比较基准收益率为准，直至委托投资人收到本金之日起止。该补充协议落款处由四合院公司在受托人处盖章，且该合同封面右上角载明字样“凯邦泰集团”，合同中家铭公司并未盖章确认。3、2020年1月15日，马燕通过其个人账户向四合院公司账户转款50553元，马燕在庭审中陈述其中50000元为本案涉案投资款。4、2020年2月6日，凯邦泰公司和四合院公司向投资人共同发出通知，通知内容称，由于新冠肺炎疫情影响，导致公司无法向诸位投资人如期兑付本金和利息，待疫情稳定后，公司各项目工程正常开展之际，则会第一时间向各位投资人进行正常兑付。5、2020年4月13日，凯邦泰公司和四合院公司向投资人共同发出致歉信，致歉信内容称，郑重承诺如下：公司经营正常，各项工作正常开展，兑付时间为2020年8月，自2020年8月中旬开始，正常兑付投资人本息，对延迟兑付期间投资人收益按如下方式兑付（1）延期时间3-6个月（含3个月以内），按6%年化收益计息；（2）延期时间6个月（满6个月）以上，按8%年化收益计息。6、2020年8月15日，四合院公司、凯邦泰公司、张明发出《关于到期兑付的承诺函》，该函称，我公司已于2020年4月13日致信投资客户，原定于2020年8月中旬开始陆续为到期投资人兑付本息。由于此次疫情对我公司各投资项目的深度影响，致使我公司大部分投资项目未按正常进度进行或已完工项目资金不能回笼，以致不能按期开始兑付。公司承诺，我公司保证自2020年11月30日起，开始陆续兑付投资人本息（具体兑付程序、兑付内容及其它兑付事宜，将以实际兑付方案为准）。投资人合同到期日至实际兑付日期间属于合同延期，延期利息按以下标准计付：(1)延期6个月（这里指小于等于180天），按年化收益6%计付利息。(2)延期6个月以上（这里指大于180天），按年化收益8%计付利息。(3)甘泉堡项目产品延期利息按2020年1月3日公司已发公告执行。兑付期间先保证兑付到期本金、到期利息，再核算兑付延期利息。项目工程回款、工程拖欠款及固定资产“西固商贸中心”写字楼（面积：49149.56平方米）做为安全兑付底层资产保证。承诺函有被告四合院公司和凯邦泰公司盖章，落款承诺人处有被告张明签字盖章。7、被告凯邦泰公司为被告四合院公司的股东，持股80%。本院认为，本案为合同纠纷。根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款规定，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件,适用当时的法律、司法解释的规定,但是法律、司法解释另有规定的除外。本案引发纠纷的法律事实发生在民法典实施之前，应当适用当时的法律。原告与四合院公司签订的《雅安市道路建设工程应收账款项目定向委托投资协议书》及《雅安市道路建设工程应收账款项目补充协议书》系双方的真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，应认定为合法有效。原告将自己合法拥有的资产委托给被告四合院公司管理，根据双方合同约定，投资收益到期后，被告四合院公司应当向原告支付投资本金。截止原告起诉，本案原、被告之间的合同已经届满，被告应当返还投资本金。原告要求被告四合院公司返还投资本金50000元的诉讼请求，本院予以支持。关于利息，原告主张在自付款次日按照年利率8%计算之后的利息，该利息标准符合合同约定，且被告四合院公司也予以认可，故，原告主张自2020年1月16日按年利率8%的标准计付利息的诉讼请求，本院予以支持。关于被告凯邦泰公司和张明的责任。被告凯邦泰公司在本案合同到期前后与被告四合院公司共同发布通知、致歉信以及到期兑付的承诺函，其作为被告四合院公司的股东，被告凯邦泰公司抗辩其在上述文书的盖章未经公司股东会或者董事会决议，但是就上述盖章行为未作出合理解释，原告对于凯邦泰公司为四合院公司的经营活动提供承诺的行为构成合理信赖，凯邦泰公司应当为自身行为承担责任。被告张明在到期兑付的承诺函明确以承诺人的身份进行盖章签字，原告主张其承担共同还款责任有事实和法律依据，本院予以支持。关于被告家铭公司的责任。虽然《雅安市道路建设工程应收账款项目补充协议书》中约定了由家铭公司承担连带责任，但家铭公司未在该协议中盖章确认，且涉案承诺函中张明的签字也未明示其系作为家铭公司的法定代表人代家铭公司作出的承诺，故对于原告请求家铭公司承担还款责任的诉请，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十三条第一款、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告深圳市前海四合院财富管理有限公司、深圳市凯邦泰控股有限公司、张明应于本判决生效之日起十日内向原告马燕返还投资本金50000元，并支付利息（利息以50000元本金为基数，按照年利率8%，自2020年1月16日开始计算至实际付清欠款之日止）；二、驳回原告马燕的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币1152元，保全费560元，由被告深圳市前海四合院财富管理有限公司、深圳市凯邦泰控股有限公司、张明负担，原告已预交案件受理费1152元，由本院予以退回1152元。被告深圳市前海四合院财富管理有限公司、深圳市凯邦泰控股有限公司、张明应在本判决生效之日起七日内向本院缴纳案件受理费1152元，拒不缴纳的，本院依法强制执行。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长  王琪玮人民陪审员  吕 霞人民陪审员  杨福才二〇二一年五月二十日法官助理胡仿柳书记员孙利琴