辽宁省锦州市中级人民法院民 事 判 决 书(2021)辽07民终892号上诉人(原审被告)：锦州亿仕达石英新材料股份有限公司，住所锦州经济技术开发区朝阳路南锦港大街西侧4号工业厂房。法定代表人：张天宇，该公司董事长。委托诉讼代理人：高文星，北京嘉润律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：辽宁凌海锦银村镇银行股份有限公司，住所地凌海市中兴大街5号紫光豪苑一号楼门市57-60号。法定代表人：许哲，该行行长。委托诉讼代理人：戚迎明，辽宁峻达律师事务所律师。委托诉讼代理人：运国英，辽宁峻达律师事务所律师。原审被告：赵杰，女，1987年9月6日出生，汉族，住凌海市。原审被告：朱云昌，男，1987年1月28日出生，汉族，工人，住凌海市。二原审被告共同委托诉讼代理人：张文斌，北京嘉润律师事务所上海分所律师。上诉人锦州亿仕达石英新材料股份有限公司因与被上诉人辽宁凌海锦银村镇银行股份有限公司与原审被告赵杰、朱云昌金融借款合同纠纷一案，不服辽宁省凌海市人民法院（2020）辽0781民初1950号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月12日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人锦州亿仕达石英新材料股份有限公司委托诉讼代理人高文星、被上诉人辽宁凌海锦银村镇银行股份有限公司委托诉讼代理人戚迎明和运国英、原审被告赵杰和朱云昌共同委托诉讼代理人张文斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。锦州亿仕达石英新材料股份有限公司上诉请求：1.请求判令依法撤销辽宁省凌海市人民法院做出的(2020)辽0781民初1950号民事判决书，改判驳回被上诉人全部诉讼请求或发回重审；2.请求判令被上诉人承担本案诉讼费用。事实及理由如下：一、一审判决对于本案争议事实认定，存在根本性错误。1.本案审理涉及的各项合同。案案由为“金融借款合同纠纷”，该案争议涉及合同包括：(1)赵杰、朱云昌与凌海银行于2018年8月31签署的、编号为“辽凌锦银【总】行【2018】年个借字第【295】号”《借款合同》(下称“借款合同”)；(2)亿仕达公司与凌海银行于2018年8月31日签署的、编号为“辽凌锦银【总】行【2018】年质字第【295】号”《借款质押合同》(下称“质押合同”)。对于上述各份合同，一审判决均认定：该等合同合法有效。该等事实认定，存在根本性错误。2.借款合同为无效合同。(1)赵杰在一审庭审中已经明确表示，本人是在公司领导直属领导安排下，前往被上诉人，在被上诉人工作人员指示安排下签字，赵杰本人对合同内容并不知情。借款本身并非赵杰、朱云昌本人真实意思表示。(2)赵杰和其丈夫朱云昌均为公司普通工人，工资收入每月仅两、三千元，并没有从事其他兼职工作，根本没有贷款购买饲料的实际需求，也根本不可能有贷款360万元的还款能力。(3)从一审庭审中赵杰的代理人也提出，被上诉人作为证据提供的贷款文件，存在诸多伪造行为，其中包括赵杰本人根本没有使用过的人名章居然会出现在贷款文件(如提款申请、借款凭证)中、被上诉人庭前提交的借款合同复印件签字页和原件不一致等。(4)该借款合同，系由该二人按照亿仕达公司实际控制人张海涛、张乃芳夫妇(现因涉嫌经济犯罪，拘押于新疆)通过其直属领导的指示及要求，至凌海银行现场签署；银行工作人员除要求其在文件指定处签字外，并未将签署文件其他部分内容提供其阅读；合同签署后，所有签署文本均由凌海银行收回而并未向其提供；在签署该等合同之前，凌海银行并未对其个人收入及财产状况、贷款需求等，要求其提供任何资料或进行过任何询问；借款发放后，由凌海银行直接操作将该笔借款转入第三方帐户，该二人并未使用该等资金，亦不知晓该等资金实际用途；(5)借款合同项下借款本金高达360万元，借款对象为自然人。由该等借款合同要素可见，如果该项借款业务为一笔真实、合法的借款业务，凌海银行应当根据借款人的收入、财产、资信情况及借款用途，均进行严格审核。而由前述事实可见，赵杰、朱云昌显然与该等借款的借款人资质要求，存在严重不符，而凌海银行并未对借款人进行有关贷款发放资质及贷款用途的任何审核；而借款一经发放，立即由凌海银行直接操作转付第三人帐户。上述事实，结合赵杰、朱云昌有关其系按照直属领导指示签署借款合同的事实陈述，显而易见：涉案借款合同，并非当事各方的真实意思表示，同时是由凌海银行主动参与与实施的、以合法形式掩盖非法目的的合同。根据相关法律规定，该等借款合同为无效合同。3.质押合同应为无效合同，亿仕达公司不应承担保证责任。(1)根据《中华人民共和国担保法》相关规定，主合同无效，担保合同亦当无效。据此，如果一审判决准确认定借款合同为无效合同，自当认定质押合同亦为无效合同。(2)首先，亿仕达公司系于“新三板”挂牌的公众公司，其对于担保制度的内部决策程序，有着较之于普通公司法人更为严格的要求。无论根据亿仕达公司章程，还是其《对外担保管理制度》规定，公司任何对外担保行为，均须经股东大会审议通过并做出相关股东大会决议，方能生效。(3)在本案开庭审理前，基于被上诉人和上诉人之间的其他同类型案件，上诉人代理此前专门前往被上诉人柜台咨询开立银行账户事宜，被上诉人工作人员明确告知上诉人代理人，在被上诉人处开立银行账户需要提供公司章程，并且此要求在被上诉人柜台非常显著的位置做出此提示要求。除此之外，质押合同第1.1条明确了“该质押担保符合出质人为法人的章程有关对外担保规定要求”，此合同是凌海银行提供的格式文本，显然，凌海银行系亿仕达公司一般账户开户银行和募集资金监管银行，理当明确知晓亿仕达公司有关对外担保事项提供的上述“股东大会决议”内部决策要求。而其仅以一份形式上存在严重欠缺的公司董事会决议，即认可并接受亿仕达公司提供的担保，显然存在重大主观恶意。(4)除此之外，一审法院判决认为凌海银行已经尽到了应尽的审查义务，此为严重的事实认定错误。如果凌海银行要求亿仕达公司提供股东大会决议，根据九民会议纪要第18条的规定，债权人对公司机关决议内容的审查一般限于形式审查，只要求尽到必要的注意义务即可，标准不宜太过严苛。对于决议文件签字真伪、人员身份超出了必要的注意义务，然而，对于凌海银行这样一家专业的银行金融机构，明知道亿仕达公司对外担保需要提供股东大会决议，但却仍然去审查董事会决议，这显然离“形式审查”的要求都未达到，也根本未尽到必要的注意义务，主观恶意明显。(5)还需进一步说明：即使是并不符合亿仕达有关担保事项决策程序要求的董事会决议，也是在凌海银行操纵及强制要求下，由部分董事于2019年3月(即借款合同及保证合同签署之后)所签署。该情节进一步彰显了凌海银行在上述违法业务中具有的主观恶意。基于上述，仅就亿仕达公司该项担保事项未获股东大会审议通过、凌海银行完全知悉亿仕达公司对于担保事项的内部决策要求这一事实而言，涉案质押合同，亦应为无效合同。4.一审法院对于本案审理工作，存在重大过错。(1)在一审庭审过程中，被上诉人凌海银行提交了《2018-295号借款合同》、《借款凭证》等相关证据。而对于上述证据，上诉人赵杰经过现场核对发现，该等证据存在加盖伪造赵杰个人印章及伪造赵杰本人签名的情形。赵杰代理人就凌海银行提交的《2018-295号借款合同》、《2018-295号借款凭证》、《提款申请》原件签字页中加盖的“赵杰”的个人印章的真实性提出异议，并要求进行司法鉴定，以便确定该印章是否为赵杰本人制作并使用。同时亦对《借款凭证》中手写的“赵杰”的签字申请笔迹鉴定。(2)在案件当事人对该案关键证据的真伪性提出质疑情形下，一审法院应当对证据提供、认定及事实查明，持更为严格、审慎态度并依法对案件的全部证据，从各证据与案件事实的关联程度、各证据之间的联系等方面进行综合审查判断。然而一审法院仅以《借款合同》为本人签字为由，确认该合同为上诉人借款真实意思表示，不予准许上诉人鉴定申请，使得本案争议基本事实无法查清，最终作出错误判决。3)就本案借款事项而言，系由凌海银行向自然人发放的借款，借款本金高达360万元。另一方面，2019年8月以来，凌海银行审理了10余件以凌海银行为原告、以不同自然人(个别借款人为公司法人)作为借款人、借款金额巨大(借款本金少则500万元。多则900万元)、用途均为“借新还旧”、均由亿仕达公司提供保证担保、相关借款合同及保证合同签署日期均为2019年2月28日的借款合同纠纷。无论是从本案借款的借款金额巨大、借款人为明显缺乏偿付能力的自然人、当事人对案件关键证据提出质疑等特性，还是从前述高度同质化批量借款合同纠纷案件集中发生这一重大异常现象，一审法院均应就本案争议事实查明予以高度关注，并应准许上诉人鉴定申请，据以判断认定本案事实。然而，一审法院对于上述重大异常现象视而不见，审理工作流于形式，导致对于本案基本事实的认定，存在根本性错误。二、一审判决法律适用错误。1.一审判决对于本案争议事实的根本性认定错误，相应导致该判决存在适用法律错误的问题。2.一审判决所援引的法律依据(包括：《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条；《中华人民共和国物权法》第一百七十三条、第二百零八条、第二百二十三条第(二)项、第二百二十四条等)，均系在其对本案争议事实进行了错误认定情形下，适用的法律依据。而根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条规定(即：行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效)、《中华人民共和国合同法》第五十二条规定(即：以合法形式掩盖非法目的的合同，应为无效合同)、《中华人民共和国公司法》第十六条规定(即：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额)、《中华人民共和国担保法》第五条规定(即：担保合同是主合同的从合同，主合同无效，担保合同无效。)等法律规定，解决本案争议并做出正确判决。综上所述，一审法院在对其本案争议审理工作中，未能遵守《中华人民共和国民事诉讼法》第二条规定的、对于人民法院“查明事实，分清是非，正确适用法律”的审理工作要求，完成该案审理工作，致使一审判决存在对于事实认定的根本性错误及法律适用错误问题。为此，敬请二审法院依法撤销一审判决，驳回凌海银行于本案项下全部诉讼请求。被上诉人辽宁凌海锦银村镇银行股份有限公司辩称，一、一审判决认定事实准确，证据充分，适用法律正确，审判程序合法，应予维持。二、上诉人的上诉请求缺乏事实和法律根据，应予驳回。针对上诉状所列举理由分别阐述如下：1.案涉《借款合同》和《借款质押合同》合法有效。两份合同上均有赵杰、朱云昌亲笔签名，有上诉人公章和法定代表人名章。《民法典》第四百九十条规定：“当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立”。无论赵杰、朱云昌受谁指示签订合同，二人作为完全民事行为能力人，对于其在借款合同上签字及因此引起的法律后果，均在合理预期之内，签订合同的行为显然是其自愿行为，合同依法成立并生效。2.借款人是否具有还款能力，并不影响合同的成立和生效。上诉人认为借款人没有用款需求和还款能力以及不知道资金用途而否定合同效力，没有法律依据。3.银行作为资金出借方，通过向企业发放贷款收取利息，一方面是对实体经济的支持，另一方面也是自身正当合法的业务，上诉人认为贷款银行“以合法形式掩盖非法目的”进而导致合同无效，不符合客观事实且没有证据支持。4.关于董事会决议与担保效力的问题。答辩人进行了必要的形式审查，根据上诉人的董事会决议取得质押权并因此发放贷款，尽到了应尽的审查义务，符合善意认定条件。《中华人民共和国公司法》第16条规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。上诉人据此认为答辩人已经取得其章程，不符合善意认定条件。首先，该条立法目的明显在于保障资本充实和公司股东利益。制约的是实践中公司控股股东和实际控制人操控公司或法定代表人肆意对外提供巨额担保掏空公司资产，损害中小股东和公司利益的情形。公司法第16条，限制了法定代表人的代表权。其次，从条文内容看，本条适用的范围是公司向其他企业投资或者为他人提供担保，这里的“他人”意即除公司本身之外的其他主体。最后，该条强调的是公司对外担保的效力问题，指明担保行为不是法定代表人所能单独决定的事项，而必须以公司股东（大）会、董事会等公司机关的决议作为授权的基础和来源。本案中，正如上诉人举证证明的系列案件，明显都是上诉人自身为达到贷款目的，而委托员工贷款，上诉人自身及其关联企业是实际用款人，贷款基础是其自身经营需要，并未损害上诉人的公司利益，亦不属于“为他人提供担保”范畴，故本案并不适用公司法16条之规定。更何况答辩人已经审查了其董事会决议，该决议从内容到形式均符合法律规定，答辩人作为想对方有理由相信其担保意思表示真实有效。5.因赵杰、朱云昌签名属实，且贷款资金已经实际发放，故提款申请和借款凭证上签名并无进行司法鉴定的必要，结合上诉人从程序到实体上均否认贷款效力等事实，上诉人提出鉴定理由涉嫌滥用诉讼权利、干扰审判效率，原审法院对其申请有权不予准许。6.基于借款合同和质押合同均真实、合法、有效，且答辩人已经足额发放贷款本金，本案基础事实清晰明了，答辩人有权主张实现合同权利，收回贷款本金和收取利息。综上，请二审法院驳回上诉，维持原判。原审被告赵杰、朱云昌述称，原审事实在认定方面存在严重错误，本案一审中辽宁凌海锦银村镇银行股份有限公司提交了借款合同，借款凭证等证据，但是庭审中我们发现借款合同复印件里面没有赵杰的印章，但是比对中发现被上诉人提交的合同原件中有赵杰的印章，两个不一致。赵杰提交的相关的文件中也出现了赵杰的印章，但是赵杰本人没有办理过印章。对于借款凭证中出现的赵杰签字，赵杰说签字不是本人签字，以借款合同中签字笔体不一样，一审中被上诉人提交了提款申请，被上诉人没有作为证据提交，但是提款申请里没有赵杰本人签字，只有印章，我们当庭对该证据予以保存。通过以上证据材料，可以提现出相关证据材料中印章、签字存在不是本人签署和不是本人印章问题，对该问题我们庭后也向一审法院提出了司法鉴定申请，我们认为相关签字、印章是查明本案基本事实关键。证明双方签署借款协议是不是双方真实意思表示，是不是合同中所做的借款目的就是用于购买饲料。鉴定问题存在程序错误，因此我们认为一审法院在一审审理中对于双方提供的证据的审查是应该有更为严格的态度，从各个证据的事实关联程度，证据之间联系方面进行严谨判断。通过一审中当庭核对被上诉人发放贷款的合同相关证据，整个发放流程是混乱的，不规范的，我们当庭提出了异议，本身借款的目的是什么，从各种反馈来看，我们认为本身涉及不规范过程，违反发放贷款行为，一审判决只是以签字是本人签署认定合同真实性，我们认为该做法武断。辽宁凌海锦银村镇银行股份有限公司向一审法院起诉请求：1.判令赵杰、朱云昌立即偿还原告截止2020年9月14日的借款本金360万元、利息405648.25元（计算到2020年8月20日），合计4005648.25元，并支付至借款还清之日止按照双方签订的借款合同约定计算的利息；2.如赵杰、朱云昌未履行第一项义务，判决原告在借款本金、利息、复息、罚息、违约金、损害赔偿金和债权人实现债权及担保权所发生的一切费用（包括但不限于通知费、催告费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、律师费等）范围内，以亿仕达公司质押的定期存单优先受偿；3.由三被告承担本案的诉讼费用。一审法院认定事实：2018年8月31日，赵杰、朱云昌与村镇银行签订合同编号为辽凌锦银【总】行【2018】年个借字第【295】号《个人借款合同》，合同约定:借款金额360万元，期限自2018年8月31日至2019年8月29日，借款用途为购买饲料，借款执行年利率为4.785%，在借款期限内利率保持不变。逾期贷款的罚息利率按本合同约定利率上浮50%。公历的每月20日结息。6.1（3）未按照本合同约定的要求偿还借款本息。6.2借款人出现6.1条约定的违约情形，贷款人有权依法行使下列一项或几项权利：（1）停止发放贷款，宣布本合同项下的借款本金立即到期，要求借款人立即偿还本合同项下所有到期或未到期债务的本金、利息及有关费用。（7）行使担保权利。赵杰、朱云昌在合同尾页借款人处签名按印，村镇银行在贷款人处加盖该公司公章，法定代表人处由孟祥辉加盖个人名章。2018年8月31日，村镇银行向赵杰在该行开立的存款账号（16×××24）汇入360万元。为确保上述债务的履行，亿仕达公司作为出质人与村镇银行作为质权人签订了《借款质押合同》，合同编号：辽凌锦银[总]行[2018]年质字第[295]号，第四条质押担保范围。4.1出质人质押担保的范围包括主合同项下的借款本金、利息、复息、罚息、违约金、损害赔偿金和实现质权及担保权所发生的一切费用（包括但不限于通知费、催告费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、律师费等）。第五条出质权利凭证的移交。5.1出质权利的权利凭证和其他相关资料由出质人交付质权人保管，但法律法规另有规定的除外。第八条出质人权利和义务。8.7承担本合同项下有关的费用支出，包括但不限于律师服务、鉴定、估价、登记、过户、保管、提存及诉讼的费用。第九条质权人权利和义务。9.1发生下列情形之一的，质权人有权行使质权:9.1.1主合同项下全部或部分债务本息履行期届满质权人未受清偿的。第十条违约责任。10.2本合同生效后，出质人、质权人均应履行约定的义务，任何一方不履行或不完全履行本合同所约定义务的，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。亿仕达公司在《借款质押合同》尾页出质人处以及质押权利清单出质人处分别加盖该公司公章，时任法定代表人张海涛加盖个人名章。村镇银行在质权人处加盖该公司公章，法定代表人处由孟祥辉加盖个人名章。亿仕达公司提供担保的质押物为该公司在村镇银行的400万元定期存单，并于2018年8月31日将质押存单交付村镇银行。同日，村镇银行对本行出具存款质押止付通知书。截止2019年9月14日，赵杰、朱云昌尚欠本金360万元、利息405648.25元（2018年10月21日-2020年8月20日）。合同签订后，赵杰、朱云昌至今未按约定偿还本息。村镇银行催收无果诉至本院，提出诉请如前。另查明，亿仕达公司成立于2009年7月21日，类型为股份有限公司，注册资本为7948万元，现法定代表人张天宇系公司经理，张海涛为公司董事长、公司董事为车永军、刘艳秋、李建新、杨大明。庭审中赵杰提出对《个人借款合同》、借款凭证及提款申请中的赵杰个人印章的真实性及借款凭证中赵杰的签字是否为本人所书写进行鉴定。一审法院认为，对村镇银行提交的《个人借款合同》中借款人的签名和手印、《借款质押合同》中的亿仕达公司的公司印章和法定代表人的个人名章，赵杰、朱云昌、亿仕达公司均无异议，故本院予以确认。赵杰、朱云昌主张《个人借款合同》并非真实有效，亿仕达公司主张主合同无效，担保合同也无效。赵杰庭审中陈述，是其所在公司的领导徐秀杰让其与朱云昌在借款合同上签的字，两人就签了。可以看出，赵杰、朱云昌系自愿行为，村镇银行并不存在任何欺骗和胁迫的行为。赵杰、朱云昌系完全民事行为能力人，其二人与村镇银行签订借款合同所产生的法律后果应当在二人预知范围之内。村镇银行作为金融机构，发放贷款是其主要业务，也不存在非法目的，赵杰、朱云昌主张借款合同是无效合同缺乏事实依据。对于村镇银行在贷款审查过程中是否存在失察或失职的情节，并不影响借款合同的效力。赵杰、朱云昌与原告签订了借款合同就表明二人的借款意思表示真实，因此，赵杰、朱云昌应当承担还款责任。即使借款凭证等材料中的赵杰个人印章及其签字非本人所为，但不能否认村镇银行将案涉款项已发放至赵杰本人账户中的事实，至于如何处分则是赵杰、朱云昌二人的自主权，村镇银行无权干涉。因此对赵杰提出的鉴定申请，本院不予准许。关于亿仕达公司以定期存单进行质押担保问题。因案涉借款合同为真实有效，故亿仕达公司主张主合同无效，担保合同亦无效的抗辩意见缺乏事实基础，故不予采纳。亿仕达公司主张依据《公司法》第十六条规定：公司的对外担保行为必须经过股东大会审议通过方能生效，本案中只有董事会决议，并没有股东大会决议，因此担保合同无效。本案中的《借款质押合同》加盖了公司公章和时任法定代表人张海涛的个人名章、亿仕达公司提交了董事会决议，同意决议的董事人数及签字人员符合规定，基于上述事实村镇银行有理由相信亿仕达公司的担保行为是公司的真实意思表示，村镇银行尽到了应尽的审查义务，具备充足的善意,因此《借款质押合同》系合法有效。质权自权利凭证交付质权人时设立，亿仕达公司已将质押定期存单交付给村镇银行，由村镇银行进行了核押。故本院对其设定的质权依法确认其法律效力，村镇银行有权对质押存单优先受偿。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十三条、第二百零八条、第二百二十三条第（二）项、第二百二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决：一、被告赵杰、朱云昌于本判决生效之日起十日内，共同偿还原告辽宁凌海锦银村镇银行股份有限公司借款本金360万元及利息405648.25元（利息计算到2020年8月20日），自2020年8月21日起的利息以本金360万元为基数，按双方签订的《个人借款合同》约定的计算方式计息，计算至本金全部付清之日止；二、如被告赵杰、朱云昌未履行本判决主文第一项付款义务，原告辽宁凌海锦银村镇银行股份有限公司有权对被告锦州亿仕达石英新材料股份有限公司出质的该公司在辽宁凌海锦银村镇银行股份有限公司的400万元定期存单在《借款质押合同》范围内优先受偿；三、驳回原告辽宁凌海锦银村镇银行股份有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费38845元，由赵杰、朱云昌、锦州亿仕达石英新材料股份有限公司共同负担。本院二审期间，当事人没有提交新证据。对一审查明的相关事实本院予以采信。本院认为，本案争议焦点系借款人与实际借款人不一致，实际借款人也是质押义务人，此时《借款合同》和《借款质押合同》的效力。依据《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。关于借款合同，原审被告赵杰、朱云昌与被上诉人辽宁凌海锦银村镇银行股份有限公司采用合同书形式订立的借款合同，均有上述当事人的签名和盖章，故借款合同成立。被上诉人依约将款打到原审被告赵杰名下的账户，履行了合同的约定，二原审被告依约应履行还款的义务。本案中，上诉人提出原审被告赵杰、朱云昌受上诉人公司领导的指示签订合同，并无证据证明被上诉人存在合同无效的法定情形，二原审被告与上诉人之间是否存在串通并不影响借款合同相对方权利和义务，二原审被告作为完全民事权利人应承担其在合同上签字所引起的法律后果。同时，上诉人称借款凭据非二原审被告的签字并申请鉴定的请求，因本案借款合同签字系二原审被告的签字，且被上诉人已依约交付给二原审被告贷款的款项，各方当事人对此均无异议。上述事实可以认定，上诉人所称的借款凭证仅是记载借款合同主要条款项的填空式确认单，故对本案借款合同的效力并不存在影响，上诉人申请鉴定的上诉请求，本院不予支持。关于《借款质押合同》的效力。本案中，上诉人系“新三板”上市的股份公司，公司的股本总额以山东和信会计师事务所和信审字（2016）第000253号《审计报告》审计上诉人截止至2015年12月31日的净资产折价人民币6718万元。依据上诉人《锦州亿仕达石英新材料股份有限公司》章程第一百零八条（二）、（三）项的规定，董事会具有一年内不超过公司最近经审计的总资产30%的资产处置权限和融资的审批权限。被上诉人在审核上诉人质押担保时，依据上述上诉人公司章程的规定，进行了必要的形式审查，并依此发放贷款，尽到了应尽的审查义务，符合善意认定的条件。关于上诉人称依据公司法的有关规定，公司的对外担保行为必须经过股东大会审议通过方能生效，本案中只有董事会决议，并没有股东大会决议，因此担保合同无效。对此，法律所规定的经股东大会审议通过方能生效是对公司内部经营管理的规范，在被上诉人尽到注意审查义务的情形下，并不影响对外的效力，上诉人可依法向有过错的公司股东追偿，故对上诉人此项上诉请求，本院不予支持。综上所述，上诉人锦州亿仕达石英新材料股份有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费38845元，由上诉人锦州亿仕达石英新材料股份有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 钟 鸣审判员 安剑凌审判员 韩晓武二〇二一年五月二十八日法官助理马铭阳书记员张丹