湖南省长沙市雨花区人民法院民 事 裁 定 书（2019）湘0111破2号之六申请人：湖南图兰朵花园酒店有限公司，住所地长沙市雨花区劳动中路3号第2栋整栋。法定代表人：张殷伟。申请人：湖南天友酒店管理有限公司，住所地长沙市雨花区劳动中路第5号第5栋全部。法定代表人：张峥。2021年5月10日，湖南图兰朵花园酒店有限公司（以下简称：图兰朵公司）、湖南天友酒店管理有限公司（以下简称：天友公司）以和解协议已经第二次债权人会议通过为由，申请本院裁定认可。本院查明，2021年1月12日，图兰朵公司、天友公司以重整没有实质进展、无法在2021年1月15日之前向本院提交重整计划草案为由，向本院申请和解，并提交了和解协议草案。2021年1月29日，本院裁定图兰朵公司、天友公司合并和解。2021年5月7日，本院通过网络会议的形式召开了第二次债权人会议，共有151名债权人表决同意图兰朵公司、天友公司的和解协议草案，占出席会议的有表决权债权人人数的87.79%，其所代表的债权额占无财产担保债权总额的68.08%。本院认为，债权人会议通过和解协议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的三分之二以上。图兰朵公司、天友公司的债权人在第二次债权人会议上对和解协议草案进行了表决，通过了和解协议，该决议符合《中华人民共和国企业破产法》对人数比例和债权额比例的要求，本院予以认可。依照《中华人民共和国企业破产法》第九十七条、第九十八条之规定，裁定如下：一、认可湖南图兰朵花园酒店有限公司、湖南天友酒店管理有限公司和解协议；二、终止湖南图兰朵花园酒店有限公司、湖南天友酒店管理有限公司合并和解程序。本裁定自即日起生效。审判长  秦晓梅审判员  李如鹰审判员  胡 涵二〇二一年五月十七日书记员  袁处琴附：和解协议甲方：湖南图兰朵花园酒店有限公司、湖南天友酒店管理有限公司地址：湖南图兰朵花园酒店有限公司：长沙市雨花区劳动中路3号第2栋整栋湖南天友酒店管理有限公司：长沙市雨花区劳动中路3号第5栋整栋法定代表人：张殷伟（湖南图兰朵花园酒店有限公司）张峥（湖南天友酒店管理有限公司）和解协议执行人：张殷伟乙方：湖南图兰朵花园酒店有限公司、湖南天友酒店管理有限公司破产案债权人会议债权人会议主席：肖胜军湖南图兰朵花园酒店有限公司和湖南天友酒店管理有限公司（以下简称“债务人”或“图兰朵酒店”）以经营成本过高、自身经营不善，酒店一直处于负债经营状态，不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务为由，于2018年12月向长沙市雨花区人民法院（以下简称“雨花区法院”）申请破产重整，雨花区法院于2019年1月11日做出（2019）湘0111破2号民事裁定书，裁定受理图兰朵酒店破产重整一案，并于2019年4月11日做出（2019）湘0111破2号民事决定书，指定湖南通程律师事务所担任图兰朵酒店破产重整管理人，兰力波律师为管理人负责人。管理人依法开展了破产重整相关工作，但虽经各方共同努力，仍未能成功招募重整投资人。现债务人依《企业破产法》第九十五条的规定向法院申请和解，并提交了和解协议草案。该草案经第二次债权人会议表决通过，具体内容如下：一、债务人基本情况湖南图兰朵花园酒店有限公司统一社会信用代码91430111MA4LPER85A，成立于2017年5月24日，注册资金1，000万元，股权结构为：张殷伟出资900万，占股90%；张峥出资100万，占股10%。法定代表人为张殷伟，经营范围包括住宿、KTV娱乐等。湖南天友酒店管理有限公司统一社会信用代码91430102074966107G，成立于2003年7月31日，注册资金208万元，股权结构为：张峥出资83.2万元，出资方式为货币出资，占股40%；张殷伟出资124.8万元，出资方式为货币出资，占股60%。法定代表人为张殷伟，经营范围包括酒店管理、正餐服务、住宿、会议服务等。2016年2月26日，湖南天友酒店管理有限公司注册资金变更为2008万元，张殷伟出资1204.8万元，占股60%；张峥出资803.2万元，占股40%。2013年8月14日，两位股东实际出资208万元。2018年12月20日，法定代表人张殷伟变更为张峥。二、债务人的资产负债情况（一）资产情况根据评估机构中联资产评估集团湖南华信有限公司以2019年1月11日为基准日出具的中联湘资评报字[2020]第*号《资产评估报告》：1.湖南天友酒店管理有限公司的实物资产及房地产承租人权益在评估基准日2019年1月11日的市场价值为人民币零元（￥0.00元）；2.湖南图兰朵花园酒店有限公司实物资产及房地产承租人权益在评估基准日2019年1月11日的市场价值为人民币柒仟壹佰捌拾肆万伍仟玖佰元整（￥7，184.59万元）；以上合计共7，184.59万元。（二）负债情况截止至2020年11月6日，图兰朵酒店共有217人次债权人申报债权，申报债权总额270，773，129.91元（不含职工债权5，640，787.00元，共计46人次）。确认债权总额（含职工债权）：189，490，016.09元（天友公司债权数额为96，208，217.21元、图兰朵公司债权数额为60，174，465.55元、图兰朵公司、天友公司共同债权33，107，333.33元）。待确认金额：570，535.00元（图兰朵公司债权570，535.00元）。不予确认金额：86，353，365.82元（天友公司债权32，263，162.34元、图兰朵公司债权11，410，203.81元、图兰朵公司、天友公司共同债权29，472，799.67元、张殷伟个人债权13，207，200元）。1.根据本案实际情况，普通债权中的利息、违约金、实现债权费用等部分，调整为0，债务人拟按普通债权的本金的45%清偿全部普通债权。2.根据本案实际情况，工程款类债权中的利息、违约金、实现债权费用等部分，调整为0，债务人拟按工程类债权的本金的65%清偿全部工程类债权。3.为最大限度地保护债权人的合法权益，根据图兰朵酒店的实际情况，本次和解方案对职工债权不做调整。三、各类债权清偿办法（一）清偿期限和解债权在八年内清偿完毕。清偿期限自和解协议获得债权人会议表决通过并经法院裁定认可日（以裁定出具日为准）起算。（二）清偿次数清偿期限内，债务人分32期清偿各类债权，每期3个月。（三）各类债权具体清偿办法1．职工债权清偿职工债权包括图兰朵酒店所拖欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，经济补偿金等。经管理人审查认可的职工债权共计3，406，737元。职工债权按100%比例在分8期清偿完毕。2.工程类债权调整后的工程款类债权金额为：23，706，516.21元。按调整后金额65%的比例分32期清偿完毕。3.普通类债权（含所有其他类债权）调整后的普通债权总金额为135，874，480.83元。按调整后金额45%的比例分32期清偿完毕；4.尚未确认债权参照执行。5.破产费用及共益债务的清偿破产费用及共益债务合计约13，285，691.55元，其中：①管理人报酬暂计4，220，000元，按100%比例分32期清偿完毕；②审计业务费500，000元，按100%比例分12期清偿完毕；③评估业务费167，000元，按100%比例分12期清偿完毕；④工程造价司法鉴定费用450，000元，按100%比例分12期清偿完毕；⑤共益债务：（中冶长天国际工程有限公司）6，943，000元，（湖南长元物业管理有限责任公司）1，005，691.55元，按100%比例分32期清偿完毕。四、偿债资金来源及履约保证1.图兰朵酒店支付和解费用并清偿各类债权所需资金将来自于经营利润；2.债务人不能执行或者不执行和解协议的，债务人即时交出图兰朵酒店经营权利，公司交由债权人委员会定夺是否清算或拍卖等决定，债务人不得以任何理由抗辩。五、和解协议的执行期限及执行完毕的标准和解协议由图兰朵酒店及其实际控制人张殷伟和其他股东在管理人、债权人委员会监督下执行。（一）?执行期限执行期限自按本和解方案拟定的和解协议获得债权人会议表决通过并经雨花区人民法院裁定通过之日起计算，应当于8年内执行完毕。在此期间内，图兰朵酒店及相关各方应严格依照本和解协议的规定清偿债务。（二）执行期限的延长如非图兰朵酒店自身原因，致使本和解方案其中一期或多期或整体期限无法在规定期限内执行完毕，图兰朵酒店应于被延误的还款期期限届满15日前，向管理人、债权人委员会提交延长和解方案执行期限的申请，并报雨花区人民法院批准的执行期限继续执行。（本条说明：本和解协议每3个月为1期并执行）（三）执行完毕的标准自下列条件全部满足之日起，本和解方案视为执行完毕：1.根据本和解方案的规定应当支付的破产费用及共益债务已经如期支付完毕；2.应当向债权人分配的清偿款项已经按期分配完毕。3.债权人未领受的分配款项，已全额提存至指定的银行账户。六、和解方案执行的监督及监督期限本和解方案执行的监督期限与执行期限一致。监督期限内，图兰朵酒店应接受管理人、债权人委员会的监督，及时向管理人、债权人委员会报告和解方案执行情况、公司财务状况，以及重大经营决策、财产处置等事项，但债权人委员会不得干扰公司正常经营决策，保证公司运营权的相对独立性。如根据和解方案执行的实际情况，需要延长执行期限，则由债务人向管理人、债权人委员会提出申请并说明理由及保障和解协议能继续履行的具体措施，获得管理人、债权人委员会同意后，由管理人和债权人委员会共同向雨花区人民法院提交延长和解方案执行监督期限的申请，并按雨花区人民法院的裁决处理后续事宜。监督期届满且和解协议得以全面履行时，管理人、债权人委员会向雨花区人民法院提交监督报告，自监督报告提交之日起，管理人、债权人委员会的监督职责终止。具体监督办法，分别由管理人、债权人委员会制订，报雨花区人民法院批准后执行。七、其他1.本协议内容与法院裁定批准的和解协议不一致的，以法院裁定批准的和解协议为准。2.债务人不能执行或者不执行和解协议的,债权人可请求法院裁定终止和解协议的执行并宣告债务人破产。3．未依照《企业破产法》规定及时向管理人申报债权的债权人，在和解协议执行期间不得行使权利；在和解协议执行完毕后，可以按照和解协议规定的清偿条件行使权利。4.和解方案执行期间，债权人不得向图兰朵酒店及和解方案执行人张殷伟另行主张债权。