四川省广安市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川16民终412号 上诉人（原审原告）：邻水县力达石油有限责任公司，住所地四川省邻水县城北镇赵家桥。 法定代表人：李道明，执行董事。 委托诉讼代理人：冯隐森，四川协泰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：邱雄，四川省邻水县鼎屏旭升法律服务所法律工作者。 上诉人（原审被告）：江西省公路桥梁工程有限公司，住所地江西省南昌市西湖区象山南路22号。 法定代表人：杨文，总经理。 委托诉讼代理人：徐正，北京市盈科（南昌）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：赵和艳，北京市盈科（南昌）律师事务所实习律师。 上诉人邻水县力达石油有限责任公司（以下简称力达石油公司）因与上诉人江西省公路桥梁工程有限公司（以下简称江西路桥公司）买卖合同纠纷一案，不服四川省邻水县人民法院（2020）川1623民初533号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月16日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 力达石油公司上诉请求：1.撤销一审判决第二项，依法改判为：江西路桥公司支付力达石油公司2018年1月1日至2020年1月31日期间下欠的资金利息1,162,023.98元；2.撤销一审判决第三项，依法改判为：江西路桥公司向力达石油公司支付所欠柴油款5,857,943元的资金利息，利息以5,857,943元为基数，按月利率2%，自2020年2月1日起至江西路桥公司付清所欠全部柴油款及利息为止。3.一、二审案件受理费由江西路桥公司负担。事实及理由：1.力达石油公司与江西路桥公司签订的《补充协议》约定的内容包括“合作及再合作”期间所欠的油款，合作是指签订《补充协议》之前的合作，再合作是指签订《补充协议》之后的合作。《补充协议》约定的欠付油款按照月利率2%计付利息，不仅仅是指签订协议时所欠380万元左右的油款不按照约定支付应按2%计付利息，对协议签订之后所欠油款亦应按此计付利息。《补充协议》既是对主合同第二条第一款“除按此单价计算货款外，甲方不支付乙方任何费用。”及第四条第3款“本合同甲方的货款支付都是无息支付。”内容的变更，也是对合同履行期限的变更。故一审判决第二项错误。2.《补充协议》是对主合同终期结算下欠款支付时间的变更，且合作及再合作期间的欠付款金额应为5,857,943元，应以此为基数按约定的2%月利率计算利息，一审判决第三项计算利息亦是错误的。综上，一审判决第二、三项错误，请求二审法院依法改判。 江西路桥公司辩称，答辩意见与我公司上诉意见一致。 江西路桥公司上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判驳回力达石油公司诉讼请求；2.一、二审案件受理费由力达石油公司负担。事实及理由：1.路基一、二、三队与江西路桥公司存在劳务关系，路基一、二、三队属于独立的交易主体，其所需柴油主合同已经排除了江西路桥公司代扣代付，力达石油公司也没有证据证实应由江西路桥公司支付劳务队伍柴油费用，且主合同明确约定计量规则以力达石油公司送货单和入库单作为结算依据，项目部的用油完全按照合同约定进行，而劳务队伍用油与合同约定不符，进一步证实劳务队伍油费不应由江西路桥公司承担支付责任。2.一审法院认定《补充协议》合法有效是错误的。主合同已经明确约定案涉油料款的支付是无息支付，《补充协议》没有江西路桥公司印章也没有项目部印章，最主要的是签订补充协议的是何庭、付和平，而对于该两人的身份认定仅有《合同段通讯录》，但仅凭该通讯录不足以得出两人能代表江西路桥公司从事有关民事行为。通讯录载明会计陈志明、代表陈廷松、项目经理李桂良，力达石油公司完全能够知道江西路桥公司的有权代表人是谁，但力达石油公司未尽到合理审查义务，从力达石油公司自认的《补充协议》上的李桂良签名为何庭代签就能看出，力达石油公司是知道实质上何庭不能代表江西路桥公司的，故力达石油公司不是善意相对人，何庭、付和平在《补充协议》签字不构成表见代理，《补充协议》对江西路桥公司不发生法律效力。综上，一审法院认定事实、适用法律错误，请求依法支持江西路桥公司的上诉请求。 力达石油公司辩称，1.主合同已明确约定力达石油公司供油用于江西路桥公司208线第一合同段路基施工，合同约定的供油数量及金额与双方实际发生的交易金额相当，而从双方的对账往来看，劳务队伍的用油是明显纳入了江西路桥公司的项目用油之内，以上事实完全能够证明江西路桥公司对项目用油是统一采购、统一结算。对账明细表中有代扣代支字样，但这是江西路桥公司内部管理问题。关于江西路桥公司所称计量方式和结算方式的问题，双方对所供柴油已经进行了结算，且对结算数据并无异议，劳务队伍的用油是计入江西路桥公司总用油量之内的，所以不存在计量和结算的问题。2.何庭、付和平是江西路桥公司的工作人员，有相关证据证实。签订购油主合同是何庭联系并提供合同样本，合同上加盖了江西路桥公司及项目部印章，送油及支付油款亦是何庭联系的，而付和平负责对账，填报报销凭证，所以力达石油公司有理由相信何庭、付和平具有签订《补充协议》的权能，一审法院认定《补充协议》有效完全正确。 力达石油公司向一审法院起诉请求：1.判令江西路桥公司支付力达石油公司0#柴油款5,857,943元及其2018年4月18日至2020年1月31日期间的分段计算利息2,000,000元，两项合计7,857,943元；2.判令江西路桥公司支付所欠力达石油公司0#柴油款5,857,943元的资金利息，利息以5,857,943元为基数，按月利率2%计算自2020年2月1日起至付清所欠0#柴油款及利息为止；3.案件受理费、诉讼保全费由江西路桥公司负担。 一审法院认定事实：2017年10月25日，江西路桥公司（甲方）与力达石油公司（乙方）签订《柴油采购合同》，约定：因甲方省道208线邻水境高滩至九龙建设工程第一合同段路基施工需要，根据《中华人民共和国合同法》等有关法律、法规之规定，经甲、乙方双方充分协商，本着平等自愿、互利互惠的原则，就甲方机械设备用油供应的相关事宜达成以下协议：“一、供货数量：暂定1500吨，约1743000升。……三、计量方式：交货数量的确定以甲方的入库单为准。四、货款的结算与支付：1.结算数量以甲方签认的数量为准，乙方供应柴油到达甲方指定的卸货地点后，甲方将根据加油车油表读数验收数量，乙方送货人员送货时应随车携带作为乙方到甲方结账的依据。2.乙方凭甲方签认的送货单及入库单每月1－5日与甲方材料会计办理结算手续，每月结一次。每次结算后一周内乙方必须按结算结果开具合法有效含16%增值税专用发票，每月底之前甲方财务凭结算单和增值税专用发票支付货款的80%，剩余20%到终期结算，供完最后一次货物后进行终期结算，甲方在3个月内支付所有余款。3.本合同中甲方的货款支付都是无息支付……。并附力达石油公司营业执照、开户许可证、法定代表人李道明身份证复印件、力达石油公司开户行账号。”合同签订后，2017年12月起力达石油公司用本公司车辆装满柴油运输至江西路桥公司指定的地方，将柴油加至使用车辆后，由使用柴油车辆驾驶员或经办人在赊油记账单上填写时间、油品、数量、单价、金额并签名。双方每月按照力达石油公司出具的赊油记账单进行结算。力达石油公司按照结算金额开具增值税发票交由江西路桥公司。2019年2月21日，江西路桥公司（甲方）与力达石油公司（乙方）签订《补充协议》约定：“经甲乙双方友好协商，就双方合作及再合作具体事宜补充如下：1.省道208线工程项目甲方现欠乙方油款380万元左右，大写：叁佰捌拾万元左右（截止今日）甲方与乙方就现欠油款以及再继续合作油料款协商具体付款方式如下：自今日起，甲方于10日内拨付乙方油料款1,000,000元，甲方再于5月底内支付乙方油料款1,000,000元，其余款项于7月底支付所欠油款的70%；2.若未按上述承诺支付油料款，甲方需支付乙方所欠油款月利率2%的资金利息；3.若甲方按本协议划款，在双方合约期间，乙方遵循本合约无条件为甲方供应油料直至项目竣工。经甲乙双方友好沟通，按双方签署的合同执行。”甲方江西路桥公司付和平、何庭签字，并附身份证号码，协议中签有李桂良的名字（一审中力达石油公司自认李桂良的名字系何庭代为签至补充协议中），签名时间为2019年3月29日。乙方法定代表人李道明签字并加盖力达公司公章。查明，2017年12月至2019年2月，江西路桥公司共下欠力达石油公司油款5,356,023.79元。 力达石油公司自2017年12月至2020年1月所供柴油进行了统计并制作明细表：分别有江西路桥省道208线项目部机械用油明细表计：2,479,302.15元；江西路桥省道208线项目部通勤车辆用油明细表计：402,073.64元；江西路桥省道208线路基一队用油明细表计：1,517,043元；江西路桥省道208线路基二队用油明细表计：2,006,477元；江西路桥省道208线路基三队用油明细表计：2,121,635元；江西路桥省道208线边坡吴敌用油明细表计：23,141元；江西路桥省道208线孔桩用油明细表计：34,525元。共计8,584,195.79元。2020年1月31日，力达石油公司与省道208线供油进行了对账并制作对账明细表：“截止2020年1月31日江西路桥公司省道208线项目部下欠力达公司油款5,857,943元，省道208线对账人付和平签名”。 江西路桥公司对省道208线邻水境高滩至九龙（川渝界）建设工程一标段用油情况制作入库明细表及入库单，入库单有收货人、计重员、质验员及材设组组长签字，材料员分别有文宗福、吴枭、杜金平、秦誉签名。有入库单用油量及金额与力达石油公司制作计算的省道208线项目部机械用油2,479,302.15元和江西路桥省道208线项目部通勤车辆用油402,073.64元，共计2,881,375.79元。江西路桥省道208线项目部路基一队用油1,517,043元；江西路桥省道208线项目部路基二队用油2,006,477元；江西路桥省道208线项目部路基三队用油2,121,635元；江西路桥省道208线项目部边坡吴敌用油23,141元；江西路桥省道208线项目部孔桩用油34,525元，共计5,702,821元，无合同约定入库单，有（省道208）项目报销结算单，该结算单财务部门意见、审核栏内分别有付和平签有：“属实”“属实，请批示”、“同意代扣代支”“发票已收”的内容。项目部与路基一、二、三队、边坡、孔桩这些项目之间存在劳务分包关系。 力达石油公司通过结算向江西路桥公司提供增值税普通专用发票共计123份，金额为8,584,195.79元。江西路桥公司于2019年6月17日付500,000元、2019年6月18日支付1,500,000元、2019年6月21日支付500,000元、2019年6月27日支付226,252.79元，五次共计汇款2,726,252.79元给力达石油公司。2019年12月，江西路桥公司向力达石油公司发送往来询证函：邻水县力达石油有限公司：本公司聘请的大信会计师事务所正在对本公司2019年度财务报表进行审计，按照中国注册会计师审计准则的要求，应当询证本公司与贵公司的往来几项等事项。下列数据出自本公司账簿记录，如与贵公司记录相符，请在本函下端“信息证明无误”处签章证明；如有不符，请在“信息不符”处列明不符金额……1.本公司与贵公司的往来账项，截止2019年12月31日已开票金额，欠贵公司4,787,999元，备注“应付账款”并加盖江西路桥公司公章。该注明金额与力达石油公司计算至2019年11月30日止的油款下欠金额完全吻合。 另查明，江西路桥公司系省道208线邻水境高滩至九龙建设工程第一合同段路基工程的承包人，在邻水县成立项目部。2018年10月29日，邻交投司（2018）124号关于对省道208线邻水境高滩至九龙（川渝界）建设工程一标段更换项目经理的批复：同意将项目经理刘凤云更换为李桂良。省道208线建设工程第一合同段分设项目部、工程部、安全部、材料组、协调组、财务组、行政、路基班组（包含路基一、二、三队）等部门，通讯录载明：项目部：李桂良，职务：项目经理；何庭，职务：项目副经理；材料部：文宗福，职务：材料组组长；材料员：吴枭、杜金平、秦誉；协调组：许树平，职务：协调组长、成本控制；财务组：付和平，职务：项目会计；江西路桥：陈挺松，职务：代表；陈志明，职务：会计。 一审法院认为，力达石油公司与江西路桥公司签订的《柴油采购合同》是双方真实意思表示，并且该合同不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效。合同成立并生效后，双方均应按照约定全面履行自己的义务，力达石油公司运输柴油至江西路桥公司指定地点，并交由工地车辆使用，江西路桥公司理应按照合同约定履行支付柴油款的义务，故对于力达石油公司主张由江西路桥公司支付柴油款的诉讼请求，予以支持。本案的争议焦点是：1.江西路桥公司应支付下欠油款的总金额应是多少？2.江西路桥公司是否应当支付下欠柴油款的利息？ 1．关于江西路桥公司下欠力达石油公司柴油款总金额应是多少问题。力达石油公司与江西路桥公司签订《柴油采购合同》约定的计量方式以江西路桥公司的入库单为准，货款结算以江西路桥公司签认的送货单及入库单与会计办理结算手续。力达石油公司运输柴油至江西路桥公司指定地点后，分别记载有省道208线项目部机械用油、通勤车辆用油、路基一队用油、路基二队用油、路基三队用油、边坡吴敌用油、孔桩用油。省道208线项目部机械用油与通勤车辆用油力达石油公司提供入库单和送货单，江西路桥公司按照项目报销结算单，进行结算为2,881,375.79元，江西路桥公司予以认可，并按照合同约定支付比例支付了柴油款2,726,252.79元。路基一队、路基二队、路基三队、边坡吴敌、孔桩用油为5,702,821元，没有入库单。江西路桥公司抗辩认为：“路基一、二、三队等劳务队伍是独立的交易主体，与江西路桥是劳务合同关系，而不是隶属关系，力达石油公司的结算凭证、结算规则、对账形式完全不一致、不相同。江西路桥公司是代扣代付，不能作为柴油采购合同项下的支付义务，是另一法律关系。”一审法院认为，首先，江西路桥公司系省道208线承包人，施工过程中工程所需材料应由公司负责采购，支付货款。江西路桥公司与路基一、二、三队等之间系劳务分包关系。劳务分包是对劳务作业发包给有资质的企业，涉及到人的劳务部分，工程所需材料由江西路桥公司负责，力达石油公司销售的柴油用于该工程施工过程中。其次，入库单系江西路桥公司制作，所需签字栏均是江西路桥公司项目部工作人员，没有力达石油公司送货人员签字栏，也无将入库单交由力达石油公司作为结算依据的登记。江西路桥公司与路基一、二、三队等劳务队伍的材料费用如何结算，支付还是代扣代付？是江西路桥公司内部管理问题，不能对抗力达石油公司主张货款的权利。最后，往来询证函是江西路桥公司聘请的大信会计事务对公司2019年度财务报表进行审计，数据出自公司账簿记录。在2019年区间段，说明江西路桥公司已将力达石油公司所销售的柴油开具增值税发票全部收取，并予以登记进行审计。江西路桥公司辩解的理由与此不吻合，因此，对于其抗辩理由，不予采纳。一审法院认为对力达石油公司与江西路桥公司签订合同后，力达石油公司共向江西路桥公司销售柴油共计8,584,196.79元，江西路桥公司已支付2,726,252.79元，下欠金额应认定为5,857,944元。力达石油公司主张5,857,943元，予以支持。 2.关于是否应当支付下欠柴油款的利息的问题。江西路桥公司系省道208线邻水境高滩至九龙建设工程第一合同段路基工程的承包人，在邻水县成立项目部，项目部作为江西路桥公司履行案涉工程项目管理职责的管理班子，其实际负责施工合同的履行，相当于江西路桥公司内部一个具体履行合同的直接部门。项目部设立工程部、材料组、财务组、路基班组等部门。江西路桥公司任命李桂良为项目部经理，负责案涉工程项目施工管理。尽管江西路桥公司否认何庭、付和平、许树平系其工作人员，但无论何庭、付和平与江西路桥公司是否具有劳动法意义上的劳动合同关系，根据江西路桥公司在其办公地点张贴的省道208线建设工程第一合同段通讯录中登记的何庭项目部副经理，付和平账务组项目会计；江西路桥公司提供的入库单中材料组人员签名及力达石油公司提供的省道208线项目报销结算单付和平的审核证据，足以认定是受公司委托从事与项目有关的民事行为。《中华人民共和国合同法》第四十九条规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。”本案力达石油公司与江西路桥公司签订《柴油采购合同》后，力达石油公司开始供应柴油给江西路桥公司，江西路桥公司一直未按照合同约定支付柴油款，截止2019年2月下欠力达石油公司柴油款5356023.79元的事实客观存在，是否继续供油，怎么供油，取决于双方再次协商。《补充协议》的内容仅对下欠油款怎么支付问题进行协商，在江西路桥公司未按照约定支付柴油款，其行为已经构成违约，在这种情况下，双方对违约产生后果进行约定，是督促江西路桥公司履行合同，减少力达石油公司的损失。项目部副经理何庭、会计付和平出面与力达石油公司进行洽谈，作为供油过程中长期处理项目部矛盾问题的何庭、付和平，力达石油公司有理由相信其是有权代表江西路桥公司进行协商，其目的也是为了江西路桥公司承包工程能顺利施工，早日竣工验收。签订补充协议后，力达石油公司继续为工地供油，江西路桥公司也对供油后的油款进行结算。何庭、付和平签订的《补充协议》为有效协议，江西路桥公司应按补充协议履行支付利息的义务。因此，对于力达石油公司要求按照《补充协议》内容计算利息的请求，符合法律规定,应予支持。截止2019年2月下欠油款5356023.79元，而补充协议中下欠油款的金额380万元左右，一审法院认定下欠油款约定以380万元为基数按双方约定支付利息。江西路桥公司于2019年6月17日付500000元、2019年6月18日支付1500000元、2019年6月21日支付500000元、2019年6月27日支付226252.79元。即利息从2019年3月4日以应付柴油款100万元为基数，按月利率2%计算至2019年6月18日；2019年5月31日以应付柴油款100万元为基数，按月利率2%计算至2019年6月18日；2019年7月31日以533747.21元【（1800000元×70%）-726252.79】为基数，按月利率2%计算至付清时止。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”现在变更为“全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算”。本案力达石油公司与江西路桥公司签订《柴油采购合同》约定供完最后一次货物后进行终期结算，三个月内支付所有余款。2020年1月31日双方进行结算，江西路桥公司应于2020年5月1日向力达石油公司支付下欠柴油款。而江西路桥公司至力达石油公司起诉，仍未履行支付义务，已构成违约，力达石油公司主张支付利息（违约金）的理由成立，应予支持。双方签订合同时未进行约定。力达石油公司其要求江西路桥公司从供油开始以月利率2%计算，不予支持。一审法院以双方结算终结后三个月起以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至还清时止。力达石油公司销售柴油款共计8584196.79元，减去江西路桥公司已支付的2726252.79元，减去补充协议已计算的533747.21元，下欠5324196.79元，从2020年5月1日起以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至还清时止的利息。力达石油公司主张以2020年2月1日起以下欠金额按照约定2%进行计算利息的请求，不予支持。 综上，力达石油公司主张要求江西路桥公司支付柴油款5,857,943元符合法律规定，予以支持。利息根据双方签订《补充协议》及法律规定予以部分支持。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十九条、第六十条、第一百三十条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定，判决：一、江西省公路桥梁工程有限公司于本判决生效之日起十日内支付邻水县力达石油有限责任公司柴油款5,857,943元；二、江西省公路桥梁工程有限公司于本判决生效之日起十日内支付邻水县力达石油有限责任公司利息，其中2019年3月4日至2019年6月18日的利息以应付柴油款1,000,000元为基数按月利率2%计算；2019年5月31日至2019年6月18日的利息以应付柴油款1,000,000元为基数按月利率2%计算；2019年7月31日起以应付柴油款533,747.21元基数按月利率2%计算利息至该款项付清时止；三、江西省公路桥梁工程有限公司于本判决生效之日起十日内支付邻水县力达石油有限责任公司利息，利息以5,324,196.79元为基数从2020年5月1日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至款项还清时止；四、驳回邻水县力达石油有限责任公司的其他诉讼请求。案件受理费66,806元，由江西省公路桥梁工程有限公司负担56,786.80元，邻水县力达石油有限责任公司负担10,021.20元。 二审中，当事人未提交新证据。 二审审理查明的案件事实与一审审理查明的案件事实一致，本院予以确认。 本院认为，综合双方诉辩意见，本案二审争议焦点为：一、与江西路桥公司存在劳务关系的路基一队、二队、三队使用的0#柴油是否属于案涉《柴油采购合同》供油范围；二、案涉《补充协议》是否有效，江西路桥公司欠付力达石油公司的0#柴油款应当如何计付利息。 关于争议焦点一。江西路桥公司系省道208线邻水境高滩至九龙建设工程第一合同段承包人。2017年10月25日，江西路桥公司与力达石油公司签订《柴油采购合同》，合同前言部分表述为“因江西路桥公司省道208线邻水境高滩至九龙建设工程第一合同段路基施工需要，根据《中华人民共和国合同法》等有关法律、法规之规定，经双方充分协商，本着平等自愿、互利互惠的原则，就江西路桥公司机械设备用油供应的相关事宜达成以下协议：”，从该表述看，江西路桥公司是因为案涉工程的施工需要向力达石油公司采购0#柴油，而与江西路桥公司存在劳务关系的路基一、二、三队属于案涉工程的施工队伍，施工中需要使用0#柴油，在《柴油采购合同》没有明确约定只有哪些施工队伍属于供油范围或者明确排除向路基一、二、三队供油的情况下，作为案涉工程施工队伍的路基一、二、三队应当属于《柴油采购合同》约定的供油队伍。同时，从力达石油公司与江西路桥公司的对账单据以及江西路桥公司向力达石油公司所发出的《往来征询函》看，路基一、二、三队使用的0#柴油的柴油款均纳入了对账结算，力达石油公司向江西路桥公司开具的金额为8,584,195.79元增值税发票，也包括路基一、二、三队使用的0#柴油的柴油款，故一审法院认定力达石油公司向路基一、二、三队供油是履行案涉《柴油采购合同》，其柴油款江西路桥公司应向力达石油公司支付正确。江西路桥公司与路基一、二、三队之间如何结算属于其内部关系，其内部结算不能对抗力达石油公司。江西路桥公司关于路基一、二、三队不属合同交易主体，其使用的柴油款不应由其支付的上诉理由不能成立。 关于争议焦点二。案涉《柴油采购合同》履行中，因江西路桥公司拖欠力达石油公司柴油款，力达石油公司遂停止向江西路桥公司继续供油，力达石油公司与江西路桥公司于2019年2月21日签订了案涉《补充协议》。《补充协议》未加盖江西路桥公司的印章，也未加盖案涉项目部的印章，而仅有何庭、付和平的签名，江西路桥公司据此主张，何庭、付和平不是江西路桥公司的工作人员，无权代江西路桥公司对外订立合同，力达石油公司非善意相对人，故《补充协议》无效。但从本案现有证据反映，江西路桥公司在其办公地点张贴的省道208线第一合同段通讯录中载明何庭是项目部副经理、付和平系财务组项目会计，江西路桥公司提交的入库单中材料组人员签名及报销结算单均是由付和平签名和审核，再结合力达石油公司提交的向何庭催收柴油款的通话录音等证据，足以证明何庭系上诉人案涉项目部的副经理、付和平系项目会计，两人受上诉人委托从事与案涉项目有关的民事行为，江西路桥公司主张何庭、付和平不是其项目部工作人员的主张不能成立。如前所述，《补充协议》是因为江西路桥公司违约拖欠柴油款，力达石油公司停止供油后，江西路桥公司为让力达石油公司向其继续供油，以便于其完成施工任务，而力达石油公司为实现其债权，减少自己的损失而签订，双方当事人均是为了实现各自的利益而进行磋商签订协议，故江西路桥公司对此应当是知晓的，而作为在合同履行过程中长期与力达石油公司合作的项目部副经理何庭、项目部会计付和平出面与力达石油公司协商并签订《补充协议》时，力达石油公司完全有理由相信此二人获得了江西路桥公司的授权，能够代表江西路桥公司进行协商，而事实上，《补充协议》签订后，双方继续履行合同，对后续的油款也进行了结算。故案涉《补充协议》有效，江西路桥公司关于补充协议无效的上诉理由不能成立。《补充协议》有效，双方均应按照协议履行。《补充协议》第一条确定了江西路桥公司欠力达石油公司柴油款380万元左右，并约定了分期支付的期限；第二条约定了江西路桥公司如不按上述承诺支付油料款，江西路桥公司需支付力达石油公司所欠油料款2%的资金利息。从《补充协议》内容看，双方实际上就是约定对380万元的油款如江西路桥公司不按照承诺期限支付，江西路桥公司应按2%的月利率支付资金利息。江西路桥公司在《补充协议》承诺的付款期限内未支付油款，但是在2019年6月17日-27日期间向力达石油公司支付了2,726,252.79元油款，故一审法院对约定的380万元油款，从《补充协议》中江西路桥公司承诺的付款期限起至2019年6月江西路桥公司付款时止，按照2%的月利率分段计算利息是正确的。《柴油采购合同》约定，力达石油公司供完最后一次货物后进行终期结算，三个月内支付所有余款，江西路桥公司与力达石油公司于2020年1月31日进行结算，江西路桥公司应在2020年5月1日前付清下欠油款，江西路桥公司未按约定履行付款义务，应当承担资金占用利息，因双方当事人对逾期支付利息未曾约定，一审法院适用《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条的规定，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算资金占用利息亦是正确的。力达石油公司关于一审法院计算利息错误的上诉理由不能成立。 综上所述，二上诉人的上诉请求均不能成立。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。据此，依照依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费66,806元，由江西省公路桥梁工程有限公司负担53,806元，邻水县力达石油有限责任公司负担13,000元。 本判决为终审判决。 审 判 长 张登贵 审 判 员 吴丽华 审 判 员 罗乔军 二〇二一年五月二十六日 法官助理 郑青松 书 记 员 何 旭