广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤03民初2489号原告：九江市濂溪区城投金融服务有限公司，住所地：江西省九江市濂溪区长虹大道246号，统一社会信用代码：91360402MA35K93A17。法定代表人：代龙宇，董事长。委托诉讼代理人：艾建华，江西豫章律师事务所律师。委托诉讼代理人：李浩挺，江西豫章律师事务所律师。被告：瑞丽市瑞丽湾旅游开发有限公司，住所地：中国（云南）自由贸易试验区德宏片区瑞丽市瑞丽大道217-1号6楼，统一社会信用代码：915331025945767003。法定代表人：邱国刚，执行董事。原告九江市濂溪区城投金融服务有限公司（以下简称城投公司）与被告瑞丽市瑞丽湾旅游开发有限公司（以下简称瑞丽湾公司）债权转让合同纠纷一案，本院于2020年4月26日立案。本院对本案依法适用普通程序，公开开庭进行了审理，原告城投公司的委托诉讼代理人艾建华、李浩挺到庭参加诉讼，被告瑞丽湾公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告城投公司向本院提起诉讼，请求判令：1.瑞丽湾公司向城投公司支付债权转让款214596234.07元及利息（自2019年3月1日起按年利率6%计算至付清之日止，暂计至2020年3月20日利息为12875774元）；2.本案诉讼费由瑞丽湾公司承担。事实与理由：2017年10月，城投公司与国民信托有限公司（以下简称国民公司）签订《国民信托·华盈33号单一资金信托信托合同》（以下简称信托合同），约定城投公司委托国民公司以其名义向东方金钰股份有限公司（以下简称金钰公司）发放2亿元的信托贷款。此后，国民公司与金钰公司签订《国民信托·华盈33号单一资金信托信托贷款合同》（以下简称信托贷款合同），约定国民公司向金钰公司发放2亿元的信托贷款资金，固定利率为8.2%/年，贷款期限为一年。担保人云南兴龙实业有限公司（以下简称兴龙公司）、赵宁、王瑛琰对2亿贷款本息提供了连带责任保证担保，赵宁还提供了兴龙公司10%股权进行质押。2018年7月9日，因金钰公司未按约偿还贷款利息，触发融资提前到期条件，国民公司宣布信托提前终止，国民公司向城投公司发出《国民信托·华盈33号单一资金信托信托财产现状分配通知书》（以下简称信托财产现状分配通知书），向债务人金钰公司、担保人兴龙公司、赵宁、王瑛琰发出了《债权人变更通知书》。截止至2018年12月城投公司对金钰公司、担保人兴龙公司、赵宁、王瑛琰享有债权本金2亿元及利息14596234.07元，共计214596234.07元。2018年12月—2019年1月，城投公司委托九江市濂溪区城投（集团）房地产开发有限公司（以下简称城投房地产公司）与瑞丽湾公司签订《瑞丽湾项目开发合作协议》及《关于湾畔公司之股权转让协议》（以下简称股权转让协议），协议约定瑞丽湾公司将其名下的463.5亩（宗地编号：2015-××3）土地平移登记至其子公司瑞丽市湾畔旅游开发有限公司（以下简称湾畔公司），之后，由城投公司受让湾畔公司61.2%的股权，该股权转让金额为238276080元，城投公司将上述214596234.07元债权转让给瑞丽湾公司作为支付该股权转让的相应对价。2019年1月，城投公司与瑞丽湾公司签订《债权转让协议》，约定将上述214596234.07元债权转让给瑞丽湾公司，瑞丽湾公司同意以同等价格受让该债权。2019年2月28日，城投公司与瑞丽湾公司签订《债权转让补充协议（二）》，约定城投公司向原债务人及担保人发出债权转让通知书，债权转让自债权转让通知书发出之日起生效；因瑞丽湾公司不能及时全面履行《股权转让协议》《瑞丽湾项目开发合作协议》等协议的，瑞丽湾公司同意除上述协议约定的违约责任外，同时对城投公司的对应债权实现承担214596234.07元的清偿责任。该《债权转让补充协议（二）》签订后当日，城投公司即向债务人金钰公司、担保人兴龙公司、赵宁、王瑛琰等发出了《债权转让通知书》。据此，该214596234.07元的债权已依法转让给瑞丽湾公司。然而，瑞丽湾公司却未及时将463.5亩的用地平移登记至湾畔公司，现该463.5亩土地及瑞丽湾公司所持湾畔公司的股权均被其他债权人申请法院进行了查封、冻结。期间，城投公司多次催促瑞丽湾公司尽快解决相关纠纷，避免影响城投公司债权的实现，但瑞丽湾公司既未有效解决相关纠纷，也未向城投公司支付债权转让款。被告瑞丽湾公司未到庭，亦未作答辩。本院经审理查明：一、债权转让协议的签订及履行情况。2019年1月5日，转让方城投公司与受让方瑞丽湾公司签订《债权转让协议》，约定：转让的标的债权为主协议《信托贷款合同》（编号为NT托字17-006-33-002）、《信托合同》（编号为NT托字17-006-33-001）及《信托财产现状分配通知书》项下，转让方对债务人金钰公司享有的214596234.07元的应收信托贷款债权，标的债权对应的担保权利一并转让给受让方。标的债权及担保权利明细详见附件一；标的债权的转让日为转让方收到受让方债权转让价款后，转让方向受让方发出书面转让通知之日。标的债权转让价款为214596234.07元。附件一标的债权明细载明借款人为金钰公司，担保人为兴龙公司、赵宁和王瑛琰夫妇，债权本金2亿元，利息14596234.07元。2019年1月7日，转让方城投公司与受让方瑞丽湾公司签订《债权转让协议之补充协议》，就《债权转让协议》中所约定的债权转让条件、《债权转让协议》的履行与终止进行了约定。2019年2月28日，城投公司与瑞丽湾公司签订《债权转让补充协议（二）》，约定：城投公司同意根据《债权转让协议》《债权转让之补充协议》向原债务人及担保人发出债权转让通知书，债权转让自债权转让通知书发出之日起生效；上述协议签订之日起至上述股权转让完成及标的土地过户到项目公司前，因瑞丽湾公司不能及时全面履行《股权转让协议》《瑞丽湾项目开发合作协议》等上述协议的，瑞丽湾公司同意除上述协议约定的违约责任外，同时对债权人城投公司的对应债权实现承担214596234.07元的清偿责任。2019年2月28日，城投公司分别向债务人金钰公司及担保人兴龙公司、赵宁、王瑛琰发出了《债权转让通知书》，载明：截至2018年12月31日，金钰公司所欠城投公司的到期债权本息共计214596234.07元债务，于2019年2月28日起转给瑞丽湾公司。上述《债权转让通知书》附件包括城投公司与瑞丽湾公司之间签订的《债权转让协议》《债权转让补充协议》《债权转让补充协议（二）》，城投房地产公司与瑞丽湾公司签订《瑞丽湾项目开发合作协议》以及各方签订的《股权转让协议》等八份协议。同日，金钰公司、兴龙公司、赵宁、王瑛琰分别向城投公司出具了《债权转让通知书回执》，确认已于2019年2月28日收到城投公司送达的关于其持有金钰公司截至2018年12月31日到期债权214596234.07元债权转让给瑞丽湾公司债权转让通知书及《债权转让协议》《债权转让补充协议》《债权转让补充协议（二）》等8份协议。2020年2月6日，城投公司向瑞丽湾公司发出《关于要求清偿债权转让款的通知函》，以瑞丽湾公司未及时将项目地块平移至湾畔公司、该项目地块及瑞丽湾公司所持湾畔公司的股权被其他债权人申请法院进行了查封、冻结，瑞丽湾公司已不能全面履行《股权转让协议》《瑞丽湾项目开发合作协议》等协议为由，要求瑞丽湾公司立即支付债权转让款214596234.07元并承担相应违约责任。2020年2月10日瑞丽湾公司签收该通知函。二、瑞丽湾公司签订《瑞丽湾项目开发合作协议》《股权转让协议》的情况。2018年12月19日，甲方城投房地产公司、乙方万向信托股份公司与丙方瑞丽湾公司签订《瑞丽湾项目开发合作协议》。主要内容包括：第一条项目基本情况：位于云南省瑞丽市大瑞铁道南侧（以下简称“项目地块”，宗地编号：2015-××3），规划总面积为309001.5平方米（463.5亩），该项目地块为丙方于2016年1月通过招拍挂程序取得，但尚未付清土地款和相关税费。第二条合作基础：1.丙方负责在协议签订之日起15个自然日内成立负责开发项目地块的新的项目公司；2.丙方需在协议签订之日起20个自然日内获得由瑞丽市政府及国土部分认可的同意将项目地块平移至项目公司的相关文件；3.丙方缴纳完毕项目地块出让金及相关税费，并将项目地块所有权转移至新设立的项目公司后，丙方持有项目公司100%股权视为丙方持有项目地块全部权益。第三条合作方式：甲方拟收购丙方所持有项目公司61.2%的股权，等价转让金额为238276080元。丙方应在项目地块所有权转移至项目公司名下之日20日内将所持项目61.2%的股权转让并登记至甲方名下。相对应，甲方将其持有的对金钰公司的债权214596234.07元转让给丙方，另外向丙方支付23679845.93元现金，合计作为支付受让丙方转让的项目公司61.2%股权的转让对价。2019年1月，就上述瑞丽湾公司向城投房地产公司转让其持有的湾畔公司61.25%股权的事宜，瑞丽湾公司与城投房地产公司签订《股权转让协议》，就股权转让与受让、股权转让价款及其支付、目标股权的交付、负债与或有负债等内容进行了约定。其中第3.2条约定：瑞丽湾公司应当协调湾畔公司并配合城投房地产公司在本协议生效之日起10个自然日内办理完毕城投房地产公司受让目标股权的相关工商变更登记手续，确保投房地产公司持有湾畔公司61.2%的股权。另查明：1.湾畔公司工商信息载明：湾畔公司于2018年11月13日设立，注册资本1200万元，为瑞丽湾公司持股100%的有限责任公司。2.城投公司提交的不动产权证书载明：案涉项目地块的权利人为瑞丽湾公司，不动产权证号为云（2019）瑞丽市不动产权第××号。3.城投公司主张因瑞丽湾公司涉及多宗诉讼案件，案涉项目地块及瑞丽湾公司所持有的湾畔公司股权均被其他债权人申请法院进行了查封、冻结，提交了瑞丽湾公司涉诉案件信息资料及裁判文书予以证实。其中，万向信托股份公司诉瑞丽湾公司、瑞丽市姐告南拔河旅游开发有限公司［案号：（2019）浙01民初2125号］金融借款合同纠纷一案中，瑞丽湾公司持有的湾畔公司1200万元股权被全部冻结，冻结期为2019年6月19日至2022年6月18日。辽宁省沈阳市中级人民法院（2020）辽01执异607号执行裁定查明:该院于2019年5月10日以（2019）辽01执保71号查封了登记在瑞丽湾公司名下的不动产权证号为云（2019）瑞丽市不动产权第××号的国有土地使用权。4.本院于2020年5月20日向瑞丽湾公司邮寄送达起诉状及证据副本、举证通知书、应诉通知书、证据交换通知书及开庭传票，2020年5月23日瑞丽湾公司时任法定代表人郭川臣签收上述诉讼材料。此后，瑞丽湾公司未应诉，亦未向本院提交任何答辩及证据材料。以上事实有城投公司提交的《债权转让协议》《债权转让协议之补充协议》《债权转让补充协议（二）》《瑞丽湾项目开发合作协议》《股权转让协议》《债权转让通知书》《债权转让通知书回执》《关于要求清偿债权转让款的通知函》、不动产权证书、工商登记公示信息等证据以及庭审笔录予以证明。本院认为：本案为债权转让纠纷。城投公司与瑞丽湾公司签订的《债权转让协议》《债权转让协议之补充协议》《债权转让补充协议（二）》系双方真实意思表示，内容不违反法律行政法规的强制性规定，合法有效。本案中，双方最后签订的《债权转让补充协议（二）》约定城投公司同意根据《债权转让协议》《债权转让协议之补充协议》向原债务人及担保人发出债权转让通知书，债权转让自债权转让通知书发出之日起生效。根据查明的事实可确认，城投公司已于2019年2月28日分别向债务人金钰公司及担保人兴龙公司、赵宁、王瑛琰发出《债权转让通知书》，通知债务人及各担保人其对金钰公司享有的截至2018年12月31日的到期债权214596234.07元转让给瑞丽湾公司。故城投公司与瑞丽湾公司之间的债权转让关系已经依约生效。因债务人及担保人出具《债权转让通知书回执》确认其已经收到上述债权转让通知，债权转让对债务人及担保人亦发生法律效力。根据《债权转让补充协议（二）》第一条约定，自协议签订之日起至股权转让完成及标的土地过户到湾畔公司前，如瑞丽湾公司不能及时全面履行《股权转让协议》《瑞丽湾项目开发合作协议》等协议的，瑞丽湾公司除承担相关协议项下的违约责任外，同时应对债权人城投公司承担214596234.07元的债权清偿责任。城投公司提供的《瑞丽湾项目开发合作协议》第二条第3项约定，瑞丽湾公司有义务将项目地块平移登记至湾畔公司名下。而不动产权证书显示，项目地块至今仍登记在瑞丽湾公司名下，并未依约完成土地过户手续。此外，《股权转让协议》第3.2条亦约定，瑞丽湾公司负有向案外人城投房地产公司转让湾畔公司61.2%股权的义务，而该等股权过户义务至今也未完成。因此，瑞丽湾公司客观上确实存在未全面履行《股权转让协议》《瑞丽湾项目开发合作协议》之事实。鉴于瑞丽湾公司在收到本案起诉状副本且经本院依法传唤后，无正当理由拒不出庭，且未向本院提交任何答辩及证据材料，应视为放弃答辩、举证及质证的权利。故本院依法采纳城投公司的主张，认定瑞丽湾公司未能及时全面履行《股权转让协议》《瑞丽湾项目开发合作协议》，城投公司据此要求瑞丽湾公司向其支付债权转让款214596234.07元，符合双方约定，本院予以支持。关于债权转让款的利息，因城投公司发出的《关于要求清偿债权转让款的通知函》于2020年2月10日到达瑞丽湾公司，即城投公司于该时点始向瑞丽湾公司主张权利，债权转让款利息应按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，从2020年2月10日计至瑞丽湾公司实际清偿之日止。综上，城投公司的部分诉讼请求成立，对其请求成立部分，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第七十九条、第八十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百五十二条之规定，判决如下：一、被告瑞丽市瑞丽湾旅游开发有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告九江市濂溪区城投金融服务有限公司支付债权转让款214596234.07元及利息（利息按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，从2020年2月10日计至瑞丽湾公司实际清偿之日止）；二、驳回原告九江市濂溪区城投金融服务有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1179160.04元，由原告九江市濂溪区城投金融服务有限公司负担69160.04元，被告瑞丽市瑞丽湾旅游开发有限公司负担1110000元。原告九江市濂溪区城投金融服务有限公司已预交的1179160.04元，由本院予以退回1110000元。被告瑞丽市瑞丽湾旅游开发有限公司应在本判决生效之日起十日内向本院缴纳案件受理费1110000元，拒不缴纳的，本院依法强制执行。如不服本判决，当事人可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出上诉状副本，上诉于广东省高级人民法院。审判长 翁 艳 玲审判员 庄 齐 明审判员 雒 文 佳二〇二一年五月二十日书记员 成琳（兼）