安徽省合肥市包河区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）皖0111民初7506号 原告：程太杰，男，1989年5月17日出生，汉族，自由职业，住浙江省淳安县。 委托诉讼代理人：薛彬斌，安徽正申律师事务所律师。 被告：合肥碗里壮餐饮管理有限公司，住所地是合肥市滨湖新区合肥悦方IDMall购物中心广场L5层。统一社会信用代码：91340100MA2MYXBR7T。 法定代表人：梅健瑶。 被告：梅健瑶，男，1980年11月25日出生，汉族，住浙江省临安市。 以上两被告共同委托诉讼代理人：王玉龙，安徽安泰达律师事务所律师。 原告程太杰诉被告合肥碗里壮餐饮管理有限公司合同纠纷一案，本院于2021年3月16日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告程太杰的委托诉讼代理人薛彬斌、被告合肥碗里壮餐饮管理有限公司、梅健瑶共同的委托诉讼代理人王玉龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告程太杰向本院提出诉讼请求：一、解除原、被告签订的《参股合同》；二、被告应退还原告入股款105000元以及利息10000元（利息以10500元为基数，从2017年1月10日期按照全国银行间同业拆借中心公布当日贷款市场报价利率计算至款清息止）；三、被告梅健瑶对上述债务承担连带责任；四、本案的诉讼费由被告承担（上述费用暂计115000元）。 事实与理由：2017年1月10日，原告与被告梅健瑶系朋友关系，被告梅健瑶告知原告入股10500元可享有被告商之都店的3%的股份。2017年1月19日，原告向被告梅健瑶个人账户转账105000元，作为商之都店入股款。原告入股后，被告从未召开股东会议也不曾向其分配利润。被告入股的商之都店至今未实际经营。被告也并未在工商登记中将原告股份进行登记。另，被告合肥碗里壮餐饮管理有限公司与被告梅健瑶出现财产混同情形。原告多次要求被告返还入股款，被告却以各种借口推辞。 原告认为，被告的种种行为严重损害了原告的合法权益，原告为微乎其合法权益，依据《中华人民共和国民事诉讼法》等相关规定，特诉至本院，望判如所请。 被告合肥碗里壮餐饮管理有限公司、梅健瑶共同辩称：1、本案已过诉讼时效；2、原告无权解除合同，无权要求被告与退还入股款以及支付利息；3、原告无权要求被告梅健瑶承担连带责任。 本院经审理认定事实如下：对于当事人双方没有争议的事实，本院予以确认。 经审理查明：2017年1月10日，原告程太杰与被告梅健瑶签订参股合同，该合同主要内容如下：原告投资10500元，作为商之都店入股款，享有被告商之都店的3%的股份。该合同还对利润分配和退股等事项进行了约定。该合同由原、被告签名并加盖合肥碗里壮餐饮管理有限公司公章。2017年1月19日，原告程太杰向被告梅健瑶个人账户转账105000元。原告入股后，被告未向其分配利润。原告入股的商之都店至今未实际经营。被告也并未为原告股权办理工商登记。原告要求两被告返还入股款，被告至今未付。 以上事实，有当事人提供的原、被告身份信息、工商登记信息、《参股合同》、转账记录、电话录音以及当事人陈述等所证实，事实清楚，证据确实、充分，足以认定属实。 本院认为：合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议，当事人依据自愿、合法等原则对双方的权利、义务进行协商并达成合意，对双方具有约束力。本案中，被告合肥碗里壮餐饮管理有限公司和原告程太杰于2017年1月10日签订的《参股合同》，该合同体现着双方真实意思表示，符合法律规定，所以双方均应按照协议的约定全面履行自己的义务。 在协议履行中，原告按约支付105000元、原告入股的商之都店至今未实际经营。被告亦未为原告办理股权转让登记手续，故原告签订合同的目的不能实现。原告要求解除《参股合同》；并要求被告退还原告入股款105000元的诉讼请求符合法律规定，理由成立，本院予以支持。原告现无充分证据证明被告合肥碗里壮餐饮管理有限公司与被告梅健瑶个人系财产混同，故被告梅健瑶签订合同和收取投资款的行为可以认定为履行职责行为，由此而产生的法律责任应由被告合肥碗里壮餐饮管理有限公司承担。被告合肥碗里壮餐饮管理有限公司、梅健瑶共同辩论认为本案已过诉讼时效；原告无权解除合同，无权要求被告与退还入股款以及支付利息；原告无权要求被告梅健瑶承担连带责任，两被告的上述辩论意见，理由部分成立，本院予以部分采纳。 据此，依照《中华人民共和国民法典》第五百零二条、第五百零九条、第五百六十三条、第五百六十六条、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百八十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条、第六十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、解除原告程太杰与被告合肥碗里壮餐饮管理有限公司于2017年1月10日签订的《参股合同》； 二、被告合肥碗里壮餐饮管理有限公司本判决生效后十日内退还原告程太杰股权款人民币105000元； 三、驳回原告程太杰的其他诉讼请求。 案件受理费1300元，由被告合肥碗里壮餐饮管理有限公司负担元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交上诉状副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。 审判员  聂爱桂 二〇二一年五月十八日 书记员  后玲芳 附：本案适用法律条文 《中华人民共和国是民法典》 第五百零二条依法成立的合同，自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。 依照法律、行政法规的规定，合同应当办理批准等手续的，依照其规定。未办理批准等手续影响合同生效的，不影响合同中履行报批等义务条款以及相关条款的效力。应当办理申请批准等手续的当事人未履行义务的，对方可以请求其承担违反该义务的责任。 依照法律、行政法规的规定，合同的变更、转让、解除等情形应当办理批准等手续的，适用前款规定。 第五百零九条当事人应该按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。 第五百六十三条有下列情形之一的，当事人可以解除合同： （一）因不可抗力致使不能实现合同目的的； （二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务； （三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行； （四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的的； （五）法律规定的其他情形。 以持续履行的债务为内容的不定期合同，当事人可以随时解除合同，但是应当在合理期限之前通知对方。 第五百六十六条合同解除后，尚未履行的。终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。 合同因违约解除的，解除权人可以求求违约方承担违约责任，但是当事人另有约定的除外。 主合同解除后，担保人对债务人应当承担的民事责任仍应当承担担保责任，但是担保合同另有约定的除外。 第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第五百七十九条当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。 第五百八十五条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。 约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。 当事人就迟延履行违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第十三条民事诉讼应当遵循诚实信用原则。 当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利。 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。