广东省清远市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤18民终674号上诉人（原审被告）：梁海泉，男，汉族，住清远市清城区××××××××××××。委托诉讼代理人：温福荣，广东金亚律师事务所律师。委托诉讼代理人：韩兴柱，广东金亚律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：连南瑶族自治县凰庆房地产开发有限公司。住所地：连南瑶族自治县××××××。法定代表人：廖文举，职务：执行董事。诉讼代表人：伍文辉，职务：该公司管理人的负责人。委托诉讼代理人：李春杰，广东华科律师事务所律师。委托诉讼代理人：俞靓，广东华科（北京）律师事务所律师。上诉人梁海泉因与被上诉人连南瑶族自治县凰庆房地产开发有限公司（以下简称凰庆公司）商品房预售合同纠纷一案，不服广东省连南瑶族自治县人民法院（2020）粤1826民初661号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。梁海泉的上诉请求：一、撤销原审判决，改判驳回凰庆公司的全部诉讼请求；二、本案一、二审诉讼费由凰庆公司负担。事实与理由：一、凰庆公司打包出售房屋给梁海泉符合当时交易的客观背景。由于凰庆公司在开发位于连南凰庆苑商住楼，遇到资金瓶颈导致该楼盘反复停工，梁海泉当时一次性足额支付购房款，符合市场交易规律。其次，双方签订《购房合同》过程符合法律规定，是双方当事人真实意思表示，仅约定梁海泉出售案涉房屋时，明确凰庆公司有义务协助办理过户手续有相关税费的缴付内容，并没有影响梁海泉对涉案房屋占有、使用、收益和处分的权利。这充分证明双方签订的合同属于房屋买卖关系，而不是借贷关系。再次，凰庆公司在《民事起诉状》中自认梁海泉支付的300万元属于购房款而非借款。二、原审判决认定双方隐藏民间借贷的真实意思表示，没有事实基础及证据予以佐证，且双方签订的《购房合同》符合买卖合同的基本要素，不符合民间借贷的基本特征。三、原审判决适用法律错误，若双方存在借款关系，举证责任应归于凰庆公司，但凰庆公司未能举证的，应承担举证不能的后果。此外，从事实方面说，梁海泉以300万元低价购买凰庆公司开发的凰庆苑十二套房屋，是基于该楼盘处于“烂尾”。从法律规定上讲。双方签订的《购房合同》、《商品房买卖合同（预售）》涉及价格是由双方当事人协商议定的，原审以梁海泉低于市场价购买案涉房屋，从而认定不符合一般的商品房交易规则是没有法律依据。综上，原审判决认定事实错误，适用法律错误，请求二审法院予以改判，支持梁海泉的上诉请求。凰庆公司答辩称：一、涉案的《购房合同》和《凰庆苑商品房买卖合同》的实质均为民间借贷合同。涉案十二份买卖合同所涉的总价款300万元，每套房屋均价约为25万元，按照建筑面积单价计算约为1600元至1700元左右。在同时期连南县各楼盘住宅销售均价约为3700元左右。即涉案十二份买卖合同明显违反一般商品房的交易规律。其次，按照《购房合同》的约定，可以看出双方对涉案商品房的最终处理合意仍是对外销售，而非由梁海泉取得商品房的所有权。也就是说双方签订《购房合同》的真实意思并非买卖商品房，而是凰庆公司以商品房作抵押担保向梁海泉借款。依据《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条第一款之规定，故双方签订《凰庆苑商品房买卖合同》和十二份《商品房买卖合同（预售）》为无效合同。二、梁海泉认为凰庆公司在《民事起诉状》自认300万元系购房款的上诉理由，纯属断章取义。凰庆公司在《民事起诉状》的表述，仅摘抄于《购房合同》及《商品房买卖合同（预售）》条款的部分用语，并不构成自认。且在《民事起诉状》后半部分，凰庆公司已明确提出双方签订上述合同存在明显不合理，且损害了凰庆公司全部债权人的利益，应认定为无效合同。三、从凰庆公司提交给连南县住建局及凰庆苑临时协调续建领导小组的《关于凰庆苑续建计划报告》及《关于加强凰庆苑外墙续建工程资金监管的相关要求》等文件也可以看出，涉案的《购房合同》及十二份《商品房买卖合同（预售）》的实质为借贷合同。双方签订上述合同的目的为了融资，故双方存在的借贷关系。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院维持原判，驳回梁海泉的上诉请求。凰庆公司向原审法院起诉请求：一、判令双方于2017年5月16日签订的《购房合同》为无效合同；二、判令凰庆公司、梁海泉于2017年5月16日签订的合同编号为“201××××××××286”“201××××××××306”“201××××××××382”“201××××××××339”、“201××××××××322”“201××××××××327”“201××××××××358”“201××××××××362”“201××××335”“201××××××××402”“201××××××××335”“201××××××××398”的十二份《商品房买卖合同（预售）》为无效合同；三、本案诉讼费用由梁海泉承担。原审法院认定事实：2017年5月16日，凰庆公司（甲方）与梁海泉（乙方）签订《凰庆苑商品房买卖合同》，双方约定：凰庆公司将座落于连南瑶族自治县民主路（实为民族路）13-15号的凰庆苑商住楼的12套商品房采用整体一次性计价方式出售与梁海泉，12套商品房的购房总价为300万元，具体房号如下：A栋**房号每户面积为155.77平方米的共三套，分别为***单元、***单元、***单元；A栋**房号每户面积为143.4平方米的共三套，分别为**单元、**单元、**单元；B栋**房号每户面积为156.21平方米的共六套，分别为**单元、**单元、**单元、**单元、**单元、**单元。双方到连南瑶族自治县住房和城乡规划建设局进行以上12套住宅网签，梁海泉即按甲方要求将购房款300万元存入凰庆公司指定银行。2017年5月16日，双方签订合同编号为“201××××××××286”“201××××××××306”“201××××××××382”“201××××××××339”“201××××××××322”“201××××××××327”“201××××××××358”“201××××××××362”“201******335”“201××××××××402”“201××××××××335”“201××××××××398”的十二份《商品房买卖合同（预售）》。2017年5月16日，梁海泉将300万元款项支付至凰庆公司对公收款账户。另查明，原审法院于2019年1月4日裁定受理凰庆公司进入破产清算。原审法院认为：凰庆公司与梁海泉签订的《凰庆苑商品房买卖合同》约定“凰庆公司将座落于连南瑶族自治县民主路（实为民族路）13-15号的凰庆苑商住楼的12套商品房采用整体一次性计价方式出售与梁海泉，12套商品房的购房总价为人民币300万元”、“乙方（梁海泉）负责配合甲方（凰庆公司）与该批房源的新买受人办理诸如签订《广东省商品房买卖合同》等相关的售房手续及相关税费的缴付”可知，涉案合同约定的房屋售价显著低于市场价，不符合一般的商品房交易规律；且双方虽然办理了网签手续，但双方对涉案商品房的最终处理合意仍是对外销售，而非由梁海泉取得涉案商品房的所有权。故认定梁海泉并无取得涉案商品房所有权之意，双方签订涉案合同的真实目的在于以凰庆公司的房产作为抵押担保向梁海泉借款。故此，涉案《凰庆苑商品房买卖合同》虽名为商品房买卖合同，实质上是民间借贷合同。依据《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条第一款“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。”之规定，认定双方签订的《凰庆苑商品房买卖合同》和编号为“201××××××××286”“201××××××××306”“201××××××××382”“201××××××××339”“201××××××××322”“201××××××××327”“201××××××××358”“201××××××××362”“201*****35”“201××××××××402”“201××××××××335”“201××××××××398”的十二份《商品房买卖合同（预售）》无效。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第九十一条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第五条第一款、第六十四条之规定，判决如下：一、确认连南瑶族自治县凰庆房地产开发有限公司与梁海泉签订的《凰庆苑商品房买卖合同》无效；二、确认连南瑶族自治县凰庆房地产开发有限公司与梁海泉签订的合同编号分别为“201××××××××286”“201××××××××306”“201××××××××382”“201××××××××339”“201××××××××322”“201××××××××327”“201××××××××358”“201××××××××362”“201******335”“201××××××××402”“201××××××××335”“201××××××××398”的十二份《商品房买卖合同（预售）》无效。案件受理费50元，由梁海泉负担。本院二审期间，双方当事人均没有提交新的证据。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：原审法院查明的事实基本属实，本院予以确认。另查明，2017年8月25日连南瑶族自治县委组织召开凰庆苑续建问题专题协调会形成会议纪要，该纪要载明凰庆苑公司与准业主委员会协商同意后，将目前的295万元资金划到县经济发展促进局设立专户进行管理，专项用于安全隐患排除及续建使用……。本院认为，本案系商品房预售合同纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查”以及《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”的规定，结合梁海泉的上诉请求与凰庆公司的抗辩意见，归纳本案争议焦点：梁海泉与凰庆公司签订《购房合同》、《商品房买卖合同（预售）》是否属于无效的合同。本院注意到，梁海泉的上诉理由与其在一审时抗辩理由一致。经审查，双方当事人签订《购房合同》的时间及凰庆苑协调会会议纪要显示，凰庆公司因资金短缺造成其开发的凰庆苑楼盘无法完工，导致签订的房屋买卖合同无法继续履行，拖欠大量工程款无法清偿，凰庆公司存在资不抵债的情形。梁海泉明知凰庆公司的现状，仍以300万元的低价购买凰庆公司开发的凰庆苑12套商品房。且双方签订上述合同时，凰庆公司已与案外人就部分商品房签订了房屋买卖合同，并已办理预告登记。因此双方签订《购房合同》以及《商品房买卖合同（预售）》，以明显不合理的价格进行交易，损害了凰庆公司其他债权人的利益，属于合同无效的情形。综上所述，梁海泉的上诉理由不能成立，应予驳回。原审判决实体处理正确，予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由梁海泉负担。本判决为终审判决。审判长 周 文审判员 肖惠文审判员 何 燕二〇二一年五月二十四日书记员 钟婉超附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。