山东省济宁高新技术产业开发区人民法院民 事 判 决 书（2021）鲁0891民初487号原告：济宁高速公路服务有限公司，住所地济宁市任城区太白东路64号,统一社会信用代码93170811077977768C。法定代表人：胡志刚，董事长。委托诉讼代理人:张乐（一般授权），山东德衡（济宁）律师事务所律师。被告：曲阜状元红现代农业科技发展有限公司，住所地曲阜市尼山镇桑庄村，统一社会信用代码9137088149351691XQ。法定代表人：殷允林，经理。被告：邹城市瑞和园家庭农场有限公司，住所地邹城市香城镇田石滩村东，统一社会信用代码91370883075770835T。法定代表人：崔衍梅，经理。被告：济宁惠联恒通融资担保有限公司，住所地济宁市古槐与环城北路交汇处关帝庙金融街院内，统一社会信用代码913708117903736369。法定代表人：刘某某，总经理。委托诉讼代理人:滑谦（特别授权），山东信投律师事务所律师。被告：刘某某，男，汉族，1976年1月16日出生，住济宁市，现在江苏省盐城监狱服刑。原告济宁高速公路服务有限公司与被告曲阜状元红现代农业科技发展有限公司、被告曲阜状元红现代农业科技发展有限公司、被告济宁惠联恒通融资担保有限公司、被告刘某某金融不良债权转让合同纠纷一案，本院于2021年2月23日立案后，适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告济宁高速公路服务有限公司的委托诉讼代理人张乐，被告济宁惠联恒通融资担保有限公司委托诉讼代理人滑谦，被告刘某某到庭参加诉讼。被告曲阜状元红现代农业科技发展有限公司、被告邹城市瑞和园家庭农场有限公司经本院传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。济宁高速公路服务有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告曲阜状元红现代农业科技发展有限公司偿还原告借款本金1000万元及利息、罚息等(利息、罚息等均按照合同约定计算至借款本息全部还清止)；2、判令被告邹城市瑞和园家庭农场有限公司对上述第一项诉讼请求承担连带偿还责任；3、判令被告济宁惠联恒通融资担保有限公司、刘某某在最高额保证1000万元范围内对上述第一项诉讼请求承担连带偿还责任；4、判令原告对被告曲阜状元红现代农业科技发展有限公司享有的林权(产权证号：曲林证字(2014)第17号、曲林证字(2014)第15号、曲林证字(2014)第16号)拍卖、变卖所得价款在1000万元范围内享有优先受偿权；5、本案诉讼费、保全费、担保费、律师费及其他实现债权的费用由本案被告共同承担。事实和理由：2017年11月13日，被告曲阜状元红现代农业科技发展有限公司与威海市商业银行股份有限公司济宁分行(以下简称“威海银行”)签订《流动资金借款合同》，向威海银行借款1000万元用于借新还旧，借款期限为2017年11月13日至2018年11月13日。威海银行依约定向被告刘作宽发放贷款1000万元。同日，被告邹城市瑞和园家庭农场有限公司签订《保证合同》，约定被告邹城市瑞和园家庭农场有限公司对上述借款进行连带责任担保。同日，被告济宁惠联恒通融资担保有限公司、刘某某分别与威海银行签订《最高额保证合同》，约定被告宁惠联恒通融资担保有限公司、刘某某分别为被告曲阜状元红现代农业科技发展有限公司在2017年11月13日至2018年11月13日期间在威海银行办理的各类业务实际形成债务的最高本金余额1000万元范围内承担连带责任保证。2017年11月8日，被告曲阜状元红现代农业科技发展有限公司与威海银行签订《最高额抵押合同》，约定被告曲阜状元红现代农业科技发展有限公司为其在2015年11月11日至2020年11月11日期间在威海银行办理的各类业务实际形成债务的最高本金余额1000万元范围内提供抵押担保，担保物为其所有的林权(产权证号：曲林证字(2014)第17号、曲林证字(2014)第15号、曲林证字(2014)第16号)。上述借款到期后，2018年11月13日，被告曲阜状元红现代农业科技发展有限公司、邹城市瑞和园家庭农场有限公司、济宁惠联恒通融资担保有限公司、刘某某与威海银行签订《借款展期合同》，上述借款展期后到期日为2019年11月13日，各保证人仍按照原有保证合同、最高额保证合同承担保证责任。现借款到期后，被告曲阜状元红现代农业科技发展有限公司未能依约偿还借款。2020年6月18日，威海银行与原告签订了《债权转让协议书》，将上述主债权本息及担保合同项下的全部权利依法转让给原告。现借款已到期，为维护原告的合法权益，现依据《中华人民共和国民法典》的有关规定提起诉讼。济宁惠联恒通融资担保有限公司辩称，1、根据原告起诉状的陈述，案外人威海银行发放的贷款是向案外人刘作宽转账支付，并未支付给被告状元红公司，答辩人是为状元红公司做的担保，不是为刘作宽做的担保，不应对该笔贷款承担担保责任。2、威海银行向原告转让该笔债权未通知答辩人，根据民法典的规定债权转让未通知保证人的，转让对保证人不生效。请求法院驳回原告对答辩人的诉讼请求。刘某某辩称，贷款是真实存在的，但因关联公司在威海银行有共3500万元的贷款，记不清这是哪一笔了。原告围绕诉讼请求依法提交了证据，被告曲阜状元红现代农业科技发展有限公司、被告邹城市瑞和园家庭农场有限公司未到庭参加诉讼，视为放弃诉讼权利。被告济宁惠联恒通融资担保有限公司、被告刘某某对以下证据的真实性无异议，本院予以确认并在卷佐证：1、被告企业信用信息各一份；2、流动资金借款合同、借款展期合同、放款凭证各一份；3、保证合同一份、最高额保证合同二份、最高额抵押合同一份、《借款展期合同》一份；4、股东会决议二份；5、债权转让协议、《山东法制报》报纸公告各一份。根据当事人陈述及经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年11月13日，案外人威海市商业银行股份有限公司济宁分行（贷款人）与被告曲阜状元红现代农业科技发展有限公司（借款人）签订《流动资金借款合同》（合同编号：2017年威商银借字第8171820171113077821号），合同主要内容为：借款金额人民币壹仟万元整，贷款用途：借新还旧；贷款期限自贷款人向借款人实际发放贷款之日起至约定还款之日止，贷款年利率5.565%，利随本清；逾期支付贷款本金或利息的，罚息利率为本合同所约定执行利率再上浮50%；借款用途主要用于偿还借款人曲阜状元红现代农业科技发展有限公司于2015年11月12日借款1000万元，借款合同编号2015年威商银借字第8171820151111028855号（该笔借款于2016年11月11日办理展期，借款展期合同编号2016威商银借展字第8171820161111050482号）；合同还对违约责任等其他内容予以约定。同日，抵押权人威海市商业银行股份有限公司济宁分行（甲方）与抵押人曲阜状元红现代农业科技发展有限公司（乙方）签订《最高额抵押合同》（合同编号：2017年威商银最高额抵字第DBHT81718001701110A),约定甲方自愿为债务人曲阜状元红现代农业科技发展有限公司自2015年11月11日起至2020年11月11日止在乙方实际形成的债务最高本金余额人民币壹仟万元提供抵押担保；抵押担保的范围包括主合同项下的债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金等和为实现债权、抵押权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、公告费、评估费、鉴定费、拍卖费、差旅费、电讯费、律师费等）；抵押物林权（曲林证字（2014）第17号、曲林证字（2014）第15号、曲林证字（2014）第16号），暂作价贰仟肆佰柒拾肆万陆仟玖佰元整；借款人曲阜状元红现代农业科技发展有限公司于2015年11月12日借款1000万元，借款合同编号2015年威商银借字第8171820151111028855号，2016年11月11日展期1000万元，借款展期合同编号2016威商银借展字第8171820161111050482号，担保人知晓并同意借款人借款用于借新还旧，现上述借款借款人未按约偿还本次贷款。同日，保证人邹城市瑞和园家庭农场有限公司与债权人威海市商业银行股份有限公司济宁分行签订《保证合同》（合同编号：2017年威商银保字第DBHT81700170114447），约定保证人对上述《流动资金借款合同》合同项下的主债权，包括本金、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用等提供连带责任保证，保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年。同日，保证人济宁惠联恒通融资担保有限公司（甲方）与债权人威海市商业银行股份有限公司济宁分行（乙方）签订《最高额保证合同》（合同编号：2017年威商银最高额保字第DBHT8170017011447-1），约定甲方自愿为债务人自2017年11月13日起至2018年11月13日止在乙方处实际形成债务的最高本金余额人民币壹仟万元提供连带责任保证；保证担保的范围包括主合同项下的债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金等和为实现债权、抵押权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、公告费、评估费、鉴定费、拍卖费、差旅费、电讯费、律师费等）。上述《保证合同》、《最高额保证合同》均约定借款人曲阜状元红现代农业科技发展有限公司于2015年11月12日借款1000万元，借款合同编号2015年威商银借字第8171820151111028855号，2016年11月11日展期1000万元，借款展期合同编号2016威商银借展字第8171820161111050482号，现上述借款借款人未按约偿还，本次贷款，担保人知晓并同意借款人借款用于借新还旧。同日，保证人刘某某（甲方）、债权人威海市商业银行股份有限公司济宁分行（乙方）签订《最高额保证合同》（合同编号：2017年威商银最高额保字第DBHT8170017011447-2），约定甲方自愿为债务人自2017年11月13日起至2018年11月13日止在乙方处实际形成债务的最高本金余额人民币壹仟万元提供连带责任保证；保证担保的范围包括主合同项下的债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金等和为实现债权、抵押权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、公告费、评估费、鉴定费、拍卖费、差旅费、电讯费、律师费等）。2017年11月13日，威海市商业银行股份有限公司济宁分行营业部将1000万元拨付至借款人曲阜状元红现代农业科技发展有限公司账户，曲阜状元红现代农业科技发展有限公司在威海市商业银行借款凭证上加盖公章及郑涛印鉴。上述借款本金、利息未归还。2018年11月13日，贷款人威海市商业银行股份有限公司济宁分行（乙方）与借款人曲阜状元红现代农业科技发展有限公司（甲方）、担保人邹城市瑞和园家庭农场有限公司、济宁惠联恒通融资担保有限公司、刘某某（丙方）签订《借款展期合同》（合同编号：2018年威商银借展字第8171820181113004928号），约定甲方截止到2018年11月13日的借款余额壹仟万元展期到2019年11月13日，展期之日按年利率5.655%执行，展期后甲、乙、丙各方的权利、义务及有关事项按照上述《流动资金借款合同》、《最高额抵押合同》、《保证合同》、《最高额保证合同》约定的条款执行。2020年6月18日，威海市商业银行股份有限公司济宁分行（转让方）与济宁高速公路服务有限公司（受让方）签订《债权转让协议》，约定转让方将对借款人曲阜状元红现代农业科技发展有限公司上述《流动资金借款合同》中的债权及上述《保证合同》、《最高额抵押合同》、《最高额保证合同》的保证、抵押权等担保权利转让给受让方。2020年9月30日出版的《山东法制报》上，威海市商业银行股份有限公司济宁分行发出《债权转让通知》，对上述《债权转让协议》进行了公告。本院认为，依法成立的合同对当事人各方均具有法律约束力，合同各方应当依照合同约定全面履行各自的合同义务。威海市商业银行股份有限公司济宁分行与被告曲阜状元红现代农业科技发展有限公司签订的《流动资金借款合同》、《最高额抵押合同》，与被告邹城市瑞和园家庭农场有限公司签订的《保证合同》，与被告济宁惠联恒通融资担保有限公司、刘某某分别签订的《最高额保证合同》及各方签订的《借款展期合同》，均系当事人真实意思表示，权利义务关系和法律责任约定明确具体，内容不违反法律规定，合同合法有效。合同签订后，威海市商业银行股份有限公司济宁分行依照合同约定履行了放款义务，但被告曲阜状元红现代农业科技发展有限公司作为借款人未能依照合同约定履行还款义务，构成违约。被告邹城市瑞和园家庭农场有限公司、被告济宁惠联恒通融资担保有限公司、被告刘某某作为该笔借款的保证人，在保证期间内应当在保证范围内承担保证责任。借款人曲阜状元红现代农业科技发展有限公司以林权为其借款提供抵押并办理了抵押登记，故贷款人对该林权的处置价款享有优先受偿权。威海市商业银行股份有限公司济宁分行将涉案债权及担保权利转让给济宁高速公路服务有限公司并在报纸上刊登公告通知债务人及担保人，济宁高速公路服务有限公司可作为本案原告向债务人及各保证人主张权利，对被告济宁惠联恒通融资担保有限公司及刘某某提出转让债权未通知其，对其不发生法律效力的主张本院不予支持。对被告济宁惠联恒通融资担保有限公司提出的贷款发放给刘作宽的主张不予采信。综上所述，原告济宁高速公路服务有限公司要求被告曲阜状元红现代农业科技发展有限公司承担还款责任以及要求邹城市瑞和园家庭农场有限公司、被告济宁惠联恒通融资担保有限公司、被告刘某某承担担保责任及对涉案林权享有优先受偿权的诉讼请求理由正当、证据充分，本院予以支持。保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款、《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第八十条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条、第四十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、限被告曲阜状元红现代农业科技发展有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告济宁高速公路服务有限公司借款本金1000万元及利息、罚息等(利息、罚息等按照《流动资金借款合同》、《借款展期合同》约定计算至借款本息全部还清止)；二、原告济宁高速公路服务有限公司对鲁（2017）曲阜市不动产证明第0011882号不动产登记证明项下的曲林证字(2014)第15号、曲林证字(2014)第16号、曲林证字(2014)第17号的林权拍卖、变卖所得价款在《最高额抵押合同》约定的范围（约定范围包括主合同项下的债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金等和为实现债权、抵押权而发生的一切费用）内享有优先受偿权；三、被告邹城市瑞和园家庭农场有限公司对上述第一项债务承担连带偿还责任；四、被告济宁惠联恒通融资担保有限公司、刘某某对上述第一项债务在《最高额保证合同》约定的担保范围内承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计40900元，由被告曲阜状元红现代农业科技发展有限公司、邹城市瑞和园家庭农场有限公司、济宁惠联恒通融资担保有限公司、刘某某负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省济宁市中级人民法院。审判员  周喜凤二〇二一年五月二十四日书记员  刘艳坤