陕西省西安市中级人民法院      民 事 判 决 书      （2021）陕01民终5089号      上诉人（原审原告）：王**，男，1978年2月7日出生，汉族，住陕西省丹凤县。   委托诉讼代理人：刘凡，陕西众致律师事务所律师。   被上诉人（原审被告）：潘雅倩，女，1988年7月10日出生，汉族，住西安市莲湖区。   委托诉讼代理人：陈西伟，北京炜衡（西安）律师事务所律师。   原审被告：王惊涛，男，1980年3月28日出生，汉族，住西安市未央区   上诉人王**与因与被上诉人潘雅倩、原审被告王惊涛合同纠纷一案，不服西安市莲湖区人民法院（2020）陕0104民初10205号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。   王**上诉请求：1.依法撤销西安市莲湖区人民法院（2020）陕0104民初10205号；2.依法改判支持上诉人的一审诉讼请求；3.一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一审法院认定事实错误，加重了上诉人的责任义务。   潘雅倩辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。请求驳回上诉，维持原判。   王**向一审法院起诉请求：1.判令潘雅倩、王惊涛向王**支付或返还扣留店面租金、各店采购备用金、店面备用金、吧台备用金、保险费、招聘费、垃圾费等费用合计470946.02元；2.本案诉讼费由潘雅倩、王惊涛承担。庭审过程中，王**放弃了对保险费、招聘费、垃圾费及备用金的诉请，变更诉请为：1.判令潘雅倩、王惊涛向王**支付或返还扣留店面租金、押金430181元；2.本案诉讼费由潘雅倩、王惊涛承担。   一审法院认定事实：2019年7月31日，王**作为转让方、潘雅倩作为受让方、王惊涛作为证明人，三方签订《股份转让协议》，约定截止签订日红透天大寨路店、红透天互助路店、红透天土门店、筷子叔叔十路店、电壶火锅凤六店投资总额分别为1900000元、2200000元、2600000元、900000元、1300000元，王**占股比例分别为22.71%、21.56%、20.8%、22.22%、15%，投资额分别为431490元、474320元、540800元、200000元、195000元，合计1841610元。王**将其持有上述股份转让给潘雅倩，潘雅倩同意受让上述转让的股份，双方确定的转让价格为1600000元，王**保证向潘雅倩转让的股份未设置任何质押。未涉及任何争议及诉讼。潘雅倩自2019年8月1日开始享有王**在各门店的股份权利并承担义务，王**对各门店2019年7月31日及以前的权利享有并承担义务。此协议自2019年8月1日生效。协议签订后，潘雅倩支付了约定的转让款1600000元，并另外支付转让款90000元。王**称2014年7月投资红透天互助路店，2014年6月投资红透天大寨路店，2014年12月投资红透天土门店，2018年3月投资筷子叔叔十路店，电壶火锅已经停止营业、何时投资已经记不清了。五家店铺均系个体工商户，登记的经营者均为王惊涛，但五家店铺实际系合伙经营，合伙事务执行人为王惊涛。王**及潘雅倩、惊涛均表示个体工商户不存在股份比例，只有出资占比，王惊涛系实际负责人，只要在王惊涛认可的情况下，转让方和受让方达成协议即可完成出资份额的变更。上述五家店铺均由王惊涛经营管理，王**投资后每月都会收到财务报表，报表中均将店面租金从店铺营业额中提前计提；潘雅倩表示签订协议时对于是否提前计提房屋租金等费用并不知情；王惊涛表示店铺总出资额中包括6+1的租金、押金，自店面营业第一天起，就开始计提下一期的6+1的租金、押金，一直是这样的运营模式。对于协议中“潘雅倩自2019年8月1日开始享有王**在各门店的股份权利并承担义务，王**对各门店2019年7月31日及以前的权利享有并承担义务”条款的理解。王**称应理解为在2019年7月31日及之前，所有店的分红、支出都归王**承担，之后的归潘雅倩所有；潘雅倩表示认可王**上述表述，但在2019年8月1日以前已经支出的费用，即使是用于8月1日之后的开销，也应由王**承担；王惊涛表示2019年7月31日之前的利润及债务归王**，2019年8月1日之后的利润及债务归潘雅倩，主要是指火锅店的分红及盈利。王**要求潘雅倩承担的店面租金430181元，系在2019年8月1日前已经从五家店铺的营业额中提前计提，用于支付2019年7月31日以后的店面租金。王**称因上述费用用于支付2019年7月31日以后的租金，转让时因账目未能核算清楚未作约定，但应由潘雅倩承担；潘雅倩表示上述费用在2019年8月1日前已经从店铺的营业额中计提，不应由潘雅倩承担。王**表示不要求王惊涛承担责任，为查明案件事实起诉王惊涛，应将王惊涛列为第三人。潘雅倩诉讼过程中曾提交反诉状，要求撤销《股份转让协议》，法庭告知撤销协议并非反诉受理范围，应另行提起诉讼，潘雅倩则表示暂时不提起撤销之诉，要求法庭尽快对该案进行审理。   一审法院认为，王**、潘雅倩签订的协议名为《股份转让协议》，实际系出资份额的转让，王**将其持有的五家火锅店的出资份额转让给了潘雅倩，该案争议的焦点为转让出资份额前已经支出的用于转让后店铺经营的费用是否应由受让方承担。第一、王**2014年投资了三家红透天火锅店，2018年投资筷子叔叔店，至2019年7月31日出让份额时，王**投资期间每月均会收到各家店铺的财务报表，报表中已经将房屋租金提前从营业额中计提，王**对于店铺提前计提房租等费用的运营模式是清楚的；第二、而潘雅倩作为受让方，对于房屋租金是否提前计提知晓程度明显相较王**处于劣势。王**与潘雅倩订立的《股权转让协议》中，并未就该部分费用进行约定，王**也未举证证明该协议非其真实意思表示；第三、协议中约定“潘雅倩自2019年8月1日开始享有王**在各门店的股份权利并承担义务，王**对各门店2019年7月31日及以前的权利享有并承担义务。”王**出让投资份额时，其主张的430181元的房租费用已于2019年8月1日前计提完毕，该费用应属王**享有投资权益期间的支出，依据约定应由其自行承担；第四、王**请求潘雅倩支付的费用，属王**合伙经营期间合伙体的经营计提费用，该费用计提是否适当与合伙权益受让人潘雅倩并无直接关联，潘雅倩也未占有该笔费用，其并非返还该费用的适格主体；第五、王**与潘雅倩之间的协议应属合伙投资权益的概括转让，潘雅倩已向王**支付了对价，双方协议权利义务已终止，在该协议未经变更或撤销该协议时，王**无权就已终止的协议再行诉讼。综上，王**要求潘雅倩承担提前计提的房租费用，无事实及法律依据，依法不予支持。遂根据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国民法通则》第三十条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第八十五条、第八十八条之规定，判决：驳回原告王**的诉讼请求。   二审中，王**、潘雅倩、王惊涛未提交新证据。   本院与一审法院查明的事实一致。   本院认为，王**与潘雅倩签订的股份转让协议，实为出资份额的转让。潘雅倩受让股份后，已向王**支付了对价。因转让前已支出的费用系王**享有投资权益期间的支出，属王**合伙经营期间合伙体的经营计提费用，应由其自行承担。现王**要求潘雅倩支付该费用缺乏事实及法律依据。其上诉请求及理由缺乏事实及法律依据，不能成立，依法不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：   驳回上诉，维持原判。   二审案件受理费8364元（王**已预交）。由上诉人王**负担。   本判决为终审判决。               审 判 长 侯 春 丽   审 判 员 徐 振 平   审 判 员 吉 英 鸽               二○二一年五月二十八日       书 记 员  祁 欢                1