江苏省张家港市人民法院民 事 判 决 书（2021）苏0582民初1973号原告：张家港市东升涂料有限公司，住所地江苏省张家港市乐余镇乐丰路8号。法定代表人：徐士琴，该公司董事长。委托诉讼代理人：王红建，江苏国之泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：季晓明，江苏国之泰律师事务所律师。被告：宋铁刚，男，1952年11月28日生，汉族，住所地湖北省十堰市张湾区。被告：宋辉，女，1978年1月15日生，汉族，住所地福建省厦门市思明区。原告张家港市东升涂料有限公司（以下简称东升公司）与被告宋铁刚、宋辉清算责任纠纷一案，本院于2021年1月26日立案后，依法适用简易程序，于2021年12月22日公开开庭进行审理。原告东升公司的委托诉讼代理人季晓明、被告宋铁刚、宋辉到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告东升公司向本院提出诉讼请求：1、判令二被告共同向原告支付224148.5元及赔偿利息52000元(2017年7月1日起按照万分之一点七五暂时计算至2021年2月1日)；2、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告与十堰聚能车业有限公司(以下简称聚能公司)买卖合同纠纷案，经法院受理后，原被告达成和解，该案(2017)苏0582民初3741号民事调解书发生法律效力，调解书确认聚能公司应当支付原告货款及诉讼费用计224148.5元。嗣后，聚能公司未能按照调解书规定履行义务。后原告申请法院强制执行，在执行过程中，聚能公司未能支付。据查，二被告为聚能公司的股东，2020年6月17日，聚能公司及二被告向登记机关递交公司注销申请，并承诺，聚能公司在申请注销登记前未发生债权债务，不存在未了结事务；投资人对承诺内容的真实性负责，并对此承担法律后果和责任。2020年8月6日，登记机关准予了注销登记。原告认为，原告对聚能公司的债权合法有效，二被告作为股东明知聚能公司存在未清偿债务下注销公司，滥用了公司股东的法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害了原告的利益。因此，依据相关法律规定，二被告应当就聚能公司所应负原告的债务承担连带清偿责任。请求依法判如所请。被告宋铁刚辩称，对原告主张的债务没有异议，但是我强调等聚能公司债权实现以后才能解决，当时聚能公司与原告并没有业务，是聚能公司的客户中国扬子客车有限公司（以下简称扬子公司）老总建议向原告购买油漆，原告发了点样品给聚能公司用，由聚能公司把凭证交给原告，原告直接向扬子公司收款；公司注销是因为长期不经营，税务机关催促我们把公司注销，我打算尽快筹款解决，但不应该将被告宋辉牵扯进来，与其无关。当时公司开设的时候说必须得两个人，所以我把女儿宋辉写进去了，所有的字都是我代签的，她一开始不知道自己是股东，后来公司成立后半年多我告诉她。被告宋辉辩称，公司注销承诺函并不是我签字的，当时我知道公司登记时把我作为股东后，我与我父亲说过将我从股东身份撤掉，我一直以为已经办好了，而且我没有参与公司的经营管理，我并不是公司的实际股东，应该驳回原告对我的诉讼请求。原告东升公司围绕诉讼请求依法提交了（2017）苏0582民初3741号民事调解书、(2018)苏0582执473号裁定书、企业信息查询单、《简易注销全体投资人承诺书》、企业注销登记申请书、准予注销登记通知书等证据，被告宋铁刚、宋辉对上述证据真实性无异议，被告宋辉并陈述《简易注销全体投资人承诺书》上并非其本人签名，本院审核后对原告东升公司提供的上述证据予以确认并在卷佐证。被告宋铁刚、宋辉对其抗辩未提供证据证实。本院经审理认定事实如下：2017年3月24日，本院立案受理了东升公司诉聚能公司买卖合同纠纷一案，即本院（2017）苏0582民初3741号案件。2017年4月17日，本院作出（2017）苏0582民初3741号民事调解书，主要内容为：聚能公司结欠东升公司货款221835.5元，东升公司同意聚能公司于2017年6月30日前给付5万元，于2017年10月30日前给付5万元，于2017年12月30日前给付10万元。余款东升公司自愿放弃；案件受理费减半收取2313元由东升公司负担；如聚能公司未按本协议约定履行任何一期付款义务，东升公司可按全部货款221835.5元、案件受理费2313元，合计224148.5元扣除本协议签订后聚能公司已经履行部分直接向法院申请强制执行。嗣后，东升公司向本院申请执行。本院于2018年1月10日立案执行，即本院(2018)苏0582执473号案件，执行标的额为224148.5元。执行中，因未发现聚能公司可供执行的财产，本院于2018年5月18日作出(2018)苏0582执473号执行裁定，裁定终结本次执行程序。另查明，聚能公司于1998年3月25日经公司登记机构获准设立，其企业类型为有限公司（自然人控股），注册资本为400万元，股东为宋铁刚、宋辉，其中宋铁刚实缴出资280万元、宋辉实缴出资120万元。2020年8月6日，公司登记机关核准了聚能公司的注销登记申请。聚能公司申请注销登记时提交的《简易注销全体投资人承诺书》载明公司所有债权债务已清算完毕。全体投资人签字处落款为宋铁刚、宋辉及聚能公司公章。本院认为，公司债权人的合法权益受法律保护。根据（2017）苏0582民初3741号民事调解书、(2018)苏0582执473号执行裁定书所反映的内容，聚能公司尚欠原告东升公司224148.5元及迟延履行期间的利息这一事实清楚，本院予以认定。由于原债务人聚能公司已经公司登记机关核准注销，其股东即被告宋铁刚、宋辉已对聚能公司清算完毕且在清算时未处理该债务，因此被告宋铁刚、宋辉就该债务对原告负有赔偿义务。被告宋辉认为其不是聚能公司实际股东，《简易注销全体投资人承诺书》上也并非其本人签名，但未提供证据证实，故本院难以采信。综上，原告东升公司认为被告宋铁刚、宋辉作为聚能公司股东，未依法清算应对聚能公司结欠原告的债务承担赔偿责任的诉讼请求，正当合法，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十三条、第一百八十九条第三款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定》（二）第十九条的规定，判决如下：被告宋铁刚、宋辉于本判决生效后十日内就十堰聚能车业有限公司在本院（2017）苏0582民初3741号民事调解书项下对原告张家港市东升涂料有限公司所负债务未清偿部分承担赔偿责任。如果未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2721元，财产保全费1970元，合计4691元，由被告宋铁刚、宋辉负担。被告负担的部分由被告于本判决生效后10日内汇入张家港市人民法院。逾期不交，我院将移交执行部门强制执行。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。审判员  施沈东二〇二一年五月十一日书记员  陆晶晶本判决所依据的相关法律条文《中华人民共和国公司法》第一百八十三条：公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。第一百八十九条：清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。《最高人民法院关于适用若干问题的规定》（二）第十九条：限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。