四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川01民终6064号 上诉人（原审被告）：文利锴，男，1991年1月17日出生，汉族，住四川省射洪县。 上诉人（原审被告）：马涛，男，1992年1月17日出生，汉族，住四川省仪陇县。 二上诉人共同委托诉讼代理人：文雅，四川开山律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：李良，男，1982年1月15日出生，汉族，住四川省资阳市雁江区。 被上诉人（原审原告）：邓良军，男，1988年7月10日出生，汉族，住四川省中江县。 二被上诉人共同委托诉讼代理人：林鸿浩，四川齐远律师事务所律师。 二被上诉人共同委托诉讼代理人：朱鹏，四川齐远律师事务所律师。 上诉人文利锴、马涛因与被上诉人李良、邓良军股权转让纠纷一案，不服成都市武侯区人民法院（2020）川0107民初8216号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 文利锴、马涛上诉请求：撤销一审判决，改判或发回重审。事实和理由：1.一审法院认定文利锴、马涛于2019年2月取得成都顺海物流有限公司（以下简称顺海公司）经营的百世快递文星分部的经营权，属于事实认定错误。文利锴、马涛与李良、邓良军签订《公司转让协议书》约定，文利锴、马涛取得百世快递文星分部业务经营权需百世快递文星分部同意，由文利锴、马涛缴纳保证金并签订合同，才能完成转让手续。但文利锴、马涛并未与百世快递文星分部另行签订协议、办理转让手续，其并未取得百世快递文星分部经营权，协议约定的付款条件未成就，李良、邓良军的诉讼主张不成立。2.一审法院因文利锴、马涛未能举证证明系统扣款数额，认定由其承担举证不能的后果，该认定属于举证责任分配错误。文利锴、马涛出具《欠条》约定以30万元结清剩余的转让款项，并备注系统扣款按系统结算扣除，多退少补。现李良、邓良军控制百世快递公司开设的账户，文利锴、马涛不能提供扣款明细，一审并未调取相关证据，认定扣款数额为10万元整，属于事实认定错误。3.一审法院认定文利锴、马涛出具《欠条》视为双方对变更股权转让款的条件达成一致，30万元《欠条》为双方对剩余股权转让款的核算，《欠条》并没有文利锴、马涛快递业务转让手续费直接支付给李良、邓良军的意思表示。 李良、邓良军辩称：1.李良、邓良军已根据《公司转让协议书》的约定履行了合同义务。李良、邓良军已将顺海公司的股权变更至文利锴名下，将顺海公司的法定代表人、执行董事由李良变更为文利锴，将顺海公司资产向文利锴、马涛转移。2.李良、邓良军履行合同义务后，就剩余股权转让款尾款的支付与文利锴、马涛达成一致并出具《欠条》，文利锴、马涛应按《欠条》约定向李良、邓良军支付尾款。3.文利锴、马涛称付款条件不成就的主张不成立。杭州百世网络技术有限公司（以下简称百世网络公司）特许顺海公司经营业务，双方签订的《快递行业特许经营（加盟）合同》并未约定顺海公司股权转让及法定代表人变更需要百世网络公司同意。百世网络公司也未提出任何异议。最后，文利锴、马涛之所以出具《欠条》，是因为李良、邓良军已完成转让义务。《欠条》对付款时间进行了变更。 李良、邓良军向一审法院提出诉讼请求：1.判令文利锴、马涛向李良、邓良军支付股权转让款共计300000元；2.判令文利锴、马涛向李良、邓良军支付逾期付款利息3480.8元（计算方式：以30万元为计算基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2020年1月1日起支付至付清之日止，截至2020年4月20日利息暂计算为3480.8元）。 一审法院认定事实：顺海公司于2015年3月27日登记设立，注册资本为50万人民币。股权转让时，李良持有顺海公司100%股权。 2019年1月20日，李良（甲方）与文利锴（乙方）、马涛（乙方）签订了《公司转让协议书》，约定：“……四、公司转让价款及支付方式：1.转让价款为人民币44万元，双方约定在本合同签订之日，乙方预支付甲方转让价款4万元；2.甲方收到乙方上述转让价款后，协助乙方办理变更手续，乙方开始经营后支付给甲方剩余转让价款10万元。经百世网络公司同意转让后乙方支付甲方转让款11万元，剩余19万由乙方支付给百世网络公司办理转让手续，手续办理完成后由百世网络公司支付给甲方。……。本合同需变更或解除，甲、乙双方必须签定变更或解除协议。” 2019年2月，文利锴、马涛从李良处取得顺海公司经营的百世快递文星分部的经营权。 2019年5月17日，顺海公司召开股东会，通过如下股东会决议：“一、同意吸收文利锴为公司新股东。二、同意公司股东李良将其所持公司50万元股权（占公司注册资本的100%）全部转让给文利锴。三、股权转让后公司注册资本仍为50万元，各股东认缴情况如下：股东文利锴认缴出资50万元，占公司注册资本的100%；四、同意免去李良公司执行董事（即法定代表人）职务，重新选举文利锴为公司执行董事（即法定代表人），任期三年；同意免去李良公司经理职务，重新聘任文利锴为公司经理，任期三年；五、同意修改公司章程并通过章程修正案。”决议上有公司公章及李良、文利锴的签字。 工商备案的2019年5月21日李良（甲方）与文利锴（乙方）签署的《股权转让协议》约定：经甲乙双方友好协商，并经公司股东会研究同意，甲方自愿将所持有的顺海公司50万元股权（占公司注册资本100%）转让给乙方，甲方保证所转让的股权真实、合法、有效，未作任何抵押和担保。乙方自愿购买甲方所转让的上述股权，并按公司法和公司章程的规定承担相应的责、权、利。 2019年5月22日，顺海公司的股东及法定代表人由李良变更登记为文利锴。 2019年8月28日，文凯、马涛共同作为欠款人出具《欠条》，载明：“今欠李良、邓良军现金300000元整，大写叁拾万圆整，明细如下：百世快递文星镇分部转让尾款30万，快递保证金3万，扣除前期系统扣款，欠款30万圆整，约定2019年12月31日前结清。2019年9月2日前结款5万圆，2019年10月31日前结款10万圆，2019年11月30日前结款5万圆，2019年12月31日前结清。备注：系统扣款按系统结算扣除，多退少补。” 一审法院认为，李良与文利锴、马涛之间签订的《公司转让协议书》是当事人各方的真实意思表示，其内容不违反法律及行政法规的强制性规定，合法有效，各方应按合同约定履行各自的义务。李良按照协议约定，将公司股权转让给了文利锴，并办理了顺海公司法定代表人变更登记，将顺海公司法定代表人李良变更为文利锴，也将相应的公司资产交给了文利锴、马涛。 《公司转让协议书》虽约定剩余30万转让款的支付条件与百世网络公司相关，但随后文利锴、马涛又以《欠条》的形式向李良、邓良军承诺在2019年12月31日前分笔结清含剩余股权转让款在内的“欠款30万圆整”，可视为双方对股权转让款支付条件变更达成一致。文利锴、马涛主张系统扣款应按系统结算扣除，鉴于《欠条》出具主体正是文利锴、马涛，二人未能举证证明实际扣款与《欠条》所载金额不一致，应当承担举证不力的后果。现文利锴、马涛未按期足额付款，构成违约，应当承担违约责任。故一审法院对李良、邓良军主张文利锴、马涛支付欠款30万元并按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率从2020年1月1日起计算逾期付款利息至款项付清之日止的诉请予以支持。 综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款、第一百四十二条规定，判决：文利锴、马涛应于判决生效之日起七日内向李良、邓良军支付欠款300000元及逾期利息（以300000元为基数按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率从2020年1月1日起计算至款项付清之日止）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费5852元,由文利锴、马涛负担。 二审中，文利锴、马涛提交了以下证据：1.《快递行业特许经营（加盟）合同》，拟证明李良与百世网络公司签订该合同，将百世快递的特许经营权许可给了顺海公司。2.转账截图26份，拟证明马涛、文利锴在快递业务经营过程中将资金转到百世网络公司的操作系统内，该转账金额超过了30万元。李良、邓良军质证，1.对证据1的真实性无异议，但不能达到文利锴、马涛的证明目的，该证据恰好证明文利锴、马涛与李良、邓良军签订的《公司转让协议书》目的是文利锴、马涛通过控制顺海公司取得百世网络公司的特许经营权。2.对证据2的真实性无异议，但是对证明目的不予认可，文利锴、马涛向系统转款恰好说明其已经取得了经营权。本院经审查，对上述证据的真实性予以确认，就其证明目的，本院将进行综合评判。 文利锴、马涛对一审认定“2019年2月，文利锴、马涛从李良处取得顺海公司经营的百世快递文星分部的经营权”有异议，对其他事实无异议，李良、邓良军对一审认定的事实无异议。对双方无争议的事实，本院予以确认。对文利锴、马涛有异议的部分，本院将予以综合评判。 本院另查明，2017年7月7日，百世网络公司（特许人，加盟授权方）与顺海公司（被特许人，加盟方）签订《快递行业特许经营（加盟）合同》，1.2特许人拥有“百世快递”快递特许经营权，包括注册商标“百世快递”（名称及权属证书）…专利、专有技术、经营模式、计算机操作系统及特许等经营资源。2.被特许人（加盟授权人）具备的条件，2.1被特许人系依法设立、取得快递业务经营许可证的企业法人…8.4被特许人遇股东、经营场所、注册资本等发生变更，遭遇重大债权债务纠纷，或发生与快递经营有关的其他事项的变更，应当及时告知特许人。 顺海公司主要经营系百世快递的业务，文利锴、马涛与李良、邓良军签订《公司转让协议书》后，顺海公司的百世快递业务由文利锴、马涛经营，李良将顺海公司以李良的名义在“百世快递”系统的账号和密码交付给文利锴、马涛。2019年8月28日后，顺海公司未再经营百世快递业务。文利锴于2020年2月注销顺海公司。 二审中，就《公司转让协议书》第四条第2款约定“剩余19万元由乙方支付给百世公司办理转让手续，手续办理完成后由百世公司支付给甲方”中的“转让手续”，文利锴、马涛主张系转让特许经营权，以文利锴、马涛的名义与百世网络公司另行签订特许经营加盟合同。文利锴、马涛认可在双方签订《公司转让协议书》时，李良、邓良军向其提供过《快递行业特许经营（加盟）合同》。 本院认为，根据查明的事实，文利锴、马涛与李良签订《公司转让协议书》后，李良将顺海公司股权转让给文利锴、马涛，并将顺海公司百世快递业务交由文利锴、马涛经营。文利锴、马涛主张，李良未促使百世网络公司与文利锴、马涛另行签订特许经营权加盟合同，其未取得百世快递文星分部的经营权。但《公司转让协议书》并未约定由李良促使文利锴、马涛与百世网络公司另行签订特许加盟合同，且百世网络公司与顺海公司签订的《快递行业特许经营（加盟）合同》第2.1条约定，被特许人为取得快递业务经营许可证的企业法人，并非个人。故文利锴、马涛对一审法院认定2019年2月文利锴、马涛取得百世快递文星分部的经营权的异议不成立，本院不予支持。对一审法院认定的事实，本院予以确认。 文利锴、马涛已取得顺海公司100%股权，并实际进行经营顺海公司百世快递业务。2019年8月，顺海公司停止经营百世快递业务，并于2019年8月28日向李良、邓良军出具《欠条》，确认在扣除系统扣款后，还欠付李良、邓良军30万元。文利锴、马涛的主张，应当由李良、邓良军举证证明系统扣款数额，但根据审理查明的事实，李良向文利锴、马涛移交百世快递业务时，将百世快递系统的账号、密码交给了文利锴、马涛，则应由文利锴、马涛与百世网络公司进行结算，并举证证明系统扣款金额。文利锴、马涛主张在2019年8月28日将百世快递的账号、密码交还给李良，但并无证据证明。文利锴、马涛的上述主张，与事实不符，本院不予支持。 文利锴、马涛主张，其向李良、邓良军出具《欠条》并未变更股权转让款的支付条件。本院认为，虽然《公司转让协议书》约定：“经百世公司同意转让后乙方支付甲方转让款11万元，剩余19万元由乙方支付给百世公司办理转让手续，手续办理完成后由百世公司支付给甲方”。但文利涛、马涛是在顺海公司停止百世快递业务后，向李良、邓良军出具的《欠条》，此时已无办理转让手续的必要，此后文利锴又于2020年2月注销了顺海公司。故一审法院认定双方变更了股权转让款的支付条件，与事实相符，本院予以确认。文利锴、马涛应当按照《欠条》承诺的付款时间向李良、邓良军支付款项。 综上，文利锴、马涛的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费5852元，由文利锴、马涛负担。 本判决为终审判决。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判长  罗晓都 审判员  赵云平 审判员  陈 曦 二〇二一年五月二十日 书记员  杨 晗