天津市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）津02民终2284号上诉人（原审原告）：天津市津南区国库支付中心，住所地天津市津**咸水沽镇红旗路**。法定代表人：邢丽娜，主任。委托诉讼代理人：信佩琳，女。委托诉讼代理人：田立伟，天津捍正律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：张锡海，男，1947年6月3日出生，回族，住天津市津**，现住天津市津**。被上诉人（原审被告）：王欣梅，女，1947年11月19日出生，汉族，住天津市津**。被上诉人（原审被告）：李玉玲，女，1969年10月31日出生，汉族，住天津市河**，现住天津市津**。被上诉人（原审被告）：秦际斌，男，1967年3月8日出生，汉族，住天津市津**。被上诉人（原审被告）：王学工，男，1964年5月29日出生，汉族，住天津市津**，现住天津市津**。被上诉人（原审被告）：杨家亮，男，1964年10月8日出生，回族，住天津市津**。被上诉人（原审被告）：师顺义，男，1971年10月10日出生，汉族，住天津市津**。被上诉人（原审被告）：谭志刚，男，1974年10月20日出生，汉族，住天津市津**。被上诉人（原审被告）：张国宇，男，1976年6月13日出生，汉族，住天津市津**，现住天津市津**。原审第三人：天津神农种业有限责任公司，，住所地天津市津**国家农业科技园联顺东路**法定代表人：段学文，董事长。委托诉讼代理人：王欣梅，女，该公司股东。委托诉讼代理人：张锡海，男，该公司股东。原审第三人：天津市津南区农业农村发展服务中心，，住所地天津市津**咸水沽镇红旗路**法定代表人：王国勇，主任。委托诉讼代理人：韩国宏，男，该单位职员。委托诉讼代理人：翟学欣，女，该单位职员。上诉人天津市津南区国库支付中心（以下简称国库中心）因与被上诉人张锡海、王欣梅、李玉玲、秦际斌、王学工、杨家亮、师顺义、谭志刚、张国宇，原审第三人天津神农种业有限责任公司（以下简称神农公司）、天津市津南区农业农村发展服务中心（以下简称农业农村中心）股权转让合同纠纷一案，不服天津市津南区人民法院（2020）津0112民初5511号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月17日立案后，依法组成合议庭。经过阅卷、询问当事人，依据法律规定，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。国库中心上诉请求：撤销一审判决第二项，依法改判支持国库中心的一审诉讼请求或发回重审，诉讼费用均由各被上诉人负担。事实和理由：1.上诉人提供了王欣梅等各被上诉人授权张锡海一人办理股权转让的全部事宜的证据，一审法院对此未予认定；2.上诉人提交的《产权交易合同》能证明上诉人与各被上诉人之间的交易真实有效，该合同中约定了转让价款的支付方式、期限等，是双方当事人真实意思表示，一审法院以《企业国有产权转让管理暂行办法》为由认定超过诉讼时效，依据不足；3.一审法院仅以双方实际没有签订结算补充协议为由作出判决有失公允。张锡海、王欣梅均辩称：1.神农公司改制后，始终是以公司为主体对财政承担转让金的偿还责任，每次交财政的转让金都是公司根据自身财力出资、以公司的名义偿还。而财政每次收款后收据上的交款单位都是神农公司，从来没有对个人催缴过欠款，也没有以个人的名义交过转让款；2.公司改制已经13年，国库中心从未向个人催缴过还款，现提起诉讼已超过诉讼时效；3.国库中心用心计取得张锡海的承诺，不应得到支持。李玉玲、秦际斌、王学工、杨家亮、师顺义、谭志刚、张国宇均辩称，一审法院判决事实清楚，适用法律正确，要求驳回上诉、维持原判。神农公司述称，上诉人计算的总金额有误，原审判决对于张锡海不公正，对其他被上诉人的判决是正确的。农业农村中心述称，同意上诉人的上诉主张。国库中心向一审法院起诉请求：1.请求法院判决判令各被上诉人偿还股权转让金本金1036900元，其中:张锡海偿还235709.59元、王欣梅偿还123872.52元、李玉玲偿还108319.02元、秦际斌偿还108319.02元、王学工偿还92950.28元、杨家亮偿还92950.68元、师顺义偿还92950.68元、谭志刚偿还92950.68元、张国宇偿还88877.14元；2.判令各被上诉人支付自2007年2月14日至2020年6月30日因逾期偿还转让款利息损失1650558.53元，其中：张锡海支付375207.32元、王欣梅支付197182.80元、李玉玲支付172424.42元、秦际斌支付172424.42元、王学工支付147960.78元、杨家亮支付147960.78元、师顺义支付147960.78元、谭志刚支付147960.78元、张国宇支付141476.45元；以上两项共计2687458.53元；3.判令各被上诉人以拖欠的股权转让金为基数，按照全国人民银行间同业拆借中心公布的同期市场贷款报价利率计算，支付自2020年7月1日起至实际给付之日止的利息；4.请求判令张锡海对第一、二、三项诉讼请求承担连带给付责任；5.本案的诉讼费由各被上诉人承担。案件审理过程中，国库中心变更第一项诉讼请求为：请求法院判决判令各被上诉人偿还股权转让金本金1036860元，其中:张锡海偿还235700.50元、王欣梅偿还123867.74元、李玉玲偿还108314.84元、秦际斌偿还108314.84元、王学工偿还92947.09元、杨家亮偿还92947.09元、师顺义偿还92947.09元、谭志刚偿还92947.09元、张国宇偿还88873.71元。一审法院认定事实：2007年2月13日，原天津市津南区资金管理所（转让方，甲方）与张锡海、王欣梅、李玉玲、秦际斌、王学工、杨家亮、师顺义、谭志刚、张国宇（受让方，乙方）在天津市产权交易中心进行产权交易，甲方将其持有的神农公司56%的股权有偿转让给乙方，转让金额为6695800元。具体为：张锡海受让12.73％的股权，价值152.20万元、王欣梅受让6.69％的股权，价值80万元、李玉玲受让5.85％的股权，价值70万元、秦际斌受让5.85％的股权，价值70万元、王学工受让5.02％的股权，价值60万元、杨家亮受让5.02％的股权，价值60万元、师顺义受让5.02％的股权，价值60万元、谭志刚受让5.02％的股权，价值60万元、张国宇受让4.80％的股权，价值57.38万元；协议还约定了产权转让价款的支付方式、期限、、地点“乙方通过产权交易中心将转让价款按如下方式和期限支付：乙方应于合同签订后5个工作日内以转账或现金方式首付转让金的30%，其余款项按照《企业国有产权转让管理暂行办法》及双方签订的结算补充协议履行。保证金200万元转为交易款，余款双方场外自行结算。上述款项需划入天津产权交易中心专用结算账户，在天津产权交易中心内结算。”产权交易过程中，受让方缴纳了30％的首付款2008740元。产权交易后，2007年2月27日，国库中心收天津产权交易市场的股权转让首付款2008740元；2008年4月11日，国库中心收神农公司交来的股权转让金1000000元；2010年8月23日，国库中心收神农公司交来的股权转让金2000000元；2012年12月28日，国库中心收神农公司交来的股权转让金550200元；2019年1月30日，国库中心收神农公司交来的股权转让金100000元。张锡海、王欣梅、李玉玲、秦际斌、王学工、杨家亮、师顺义、谭志刚、张国宇共计支付股权转让金5658940元。2018年4月19日，天津市津南区财政局向神农公司发出《天津市津南区财政局向神农公司关于神农种业改制产权交易欠款的催收通知》，内容为“根据天津市产权交易中心出具的《交易见证书》（津产权鉴字〔2007〕第094号），天津市津南区资金管理所已将神农公司56%产权转让你方，并签订《关于我区神农种业企业改制国资转让收益款的还款协议》，截至目前，尚有300万元（未含利息）产权转让尾款未按《协议》约定如期缴纳，现根据以上《协议》约定，催告如下：1、请贵方见函之日起90日内，立即偿还我方上述欠款本息；2、届时我方如未收到上述款项将诉诸法律解决。2020年5月27日，张锡海为国库中心出具欠款承诺，对尚欠国库中心的股权转让金103.69万元，承诺积极筹集资金，与其他全体股权受让人共同连带偿还。产权交易过程中，原天津市津南区农林局持有的神农公司32%的股权也进行了转让，转让金额为382.62万元，共计转让给27名神农公司的员工。依据产权交易鉴证书载明：神农公司资产净额评估值为1195.68万元，原天津市津南区农林局持股比例为32％，实际成交价格为382.62万元，原天津市津南区资金管理所持股比例56％，实际成交价格为669.58万元。评估基准日为2006年6月30日。另查明，工商登记信息中记载：2007年3月21日，原天津市津南区资金管理所与张国宇等27人签订了《股权转让协议》，协议记载原天津市津南区资金管理所将其持有的神农公司36.39％的股权转让给张国宇等27人；原天津市津南区农林局将其持有的63.61％的股权转让给张国宇等９人,以上35人均为神农公司员工（张国宇一人分别受让了两个股东的股份）；工商登记信息中记载：神农公司于2007年３月３日召开股东会，会议表决通过以下决议：1、同意天津科润农业科技股份有限公司退出神农种业12％股权，即225万元；2、同意天津市津南区资金管理所56％股权，即669.58万元和津南区农林局32％股权，即382.62万元转让给神农种业以张锡海、王欣梅为首的35名员工持有；3、变更注册资本；4、修改公司章程。天津科润农业科技股份有限公司、原天津市津南区资金管理所、原天津市津南区农林局、神农公司均在股东会议决议上盖章。再查明，原天津市津南区资金管理所改革后名称变更为天津市津南区国库支付中心；原天津市津南区农林局改革后名称变更为天津市津南区农业农村发展服务中心。一审法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第一百三十八条规定，“股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。”另，2004年至2017年施行的《企业国有产权转让管理暂行办法》第四条规定，“企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。国家法律、行政法规另有规定的，从其规定。”本案中，国库中心与张锡海、王欣梅、李玉玲、秦际斌、王学工、杨家亮、师顺义、谭志刚、张国宇之间的产权交易应以2007年2月13日在天津市产权交易中心进行的交易方式及内容为准，该股权转让法律关系不违反法律法规的效力性、强制性规定，应认定有效。张锡海、王欣梅、李玉玲、秦际斌、王学工、杨家亮、师顺义、谭志刚、张国宇虽抗辩应以工商登记记载为准，但其提交的工商登记信息显示记载的股权比例与实际不符，其难以自圆其说，故不予采纳。根据2004年至2017年施行的《企业国有产权转让管理暂行办法》第二十条约定，“企业国有产权转让的全部价款，受让方应当按照产权转让合同的约定支付，转让价款原则上应当一次付清。如金额较大、一次性付清确有困难的，可以采取分期付款的方式。采取分期付款，受让方首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款利息，付款期限不得超过一年。”本案中，产权交易协议中约定了产权转让价款的支付方式、期限、、地点“乙方通过产权交易中心将转让价款按如下方式和期限支付：乙方应于合同签订后5个工作日内以转账或现金方式首付转让金的30%，其余款项按照《企业国有产权转让管理办法》及双方签订的结算补充协议履行。保证金200万元转为交易款，余款双方场外自行结算。上述款项需划入天津产权交易中心专用结算账户，在天津产权交易中心内结算。”对于该条款中记载的“双方签订的结算补充协议”，国库中心称双方并未签订结算补充协议，故在双方没有签订结算补充协议的情况下，应以当时有效的《企业国有产权转让管理办法》第二十条规定的一年内期限为还款期限，现张锡海、王欣梅、李玉玲、秦际斌、王学工、杨家亮、师顺义、谭志刚、张国宇作出了诉讼时效期间届满不履行义务的抗辩，应认定国库中心的主张已超过诉讼时效，丧失胜诉权，故对于国库中心主张王欣梅、李玉玲、秦际斌、王学工、杨家亮、师顺义、谭志刚、张国宇给付转让款及逾期付款利息的诉讼请求，已超过诉讼时效，不予支持；依据《中华人民共和国民法总则》第一百九十二条规定，“诉讼时效期间届满的，义务人可以提出不履行义务的抗辩。诉讼时效期间届满后，义务人同意履行的，不得以诉讼时效期间届满为由抗辩；义务人已自愿履行的，不得请求返还”。本案中，张锡海于2020年5月27日做出了“欠款承诺”，由此可以认定张锡海同意履行诉讼时效期间届满的债务，对张锡海又以诉讼时效期间届满为由抗辩，一审法院不予采纳，故对于国库中心主张张锡海给付转让款235700.50元及逾期付款利息的诉讼请求，予以支持，对于逾期付款利息的起算点予以调整，在未约定给付期限的情况下，自立案之日起算，即以235700.50元为基数，自2020年7月11日起至欠款实际付清之日止，按照全国人民银行间同业拆借中心公布的同期市场贷款报价利率计算。对国库中心其他利息的诉讼请求，不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第一百三十八条、《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、第一百九十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决：一、张锡海于判决生效后五日内偿还天津市津南区国库支付中心股权转让款235700.50元及利息（以235700.50元为基数，自2020年7月11日起至欠款实际付清之日止，按照全国人民银行间同业拆借中心公布的同期市场贷款报价利率计算）；二、驳回天津市津南区国库支付中心的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期限履行上述给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费28300元，由天津市津南区国库支付中心负担25818元，由张锡海负担2482元。二审期间张锡海、王欣梅提供《关于天津神农种业有限公司改制有关问题的请示》复印件一份，欲证实公司改制实质上一切手续都是以公司为主体。国库中心不认可该证据的真实性及证明事项。李玉玲、秦际斌、王学工、杨家亮、师顺义、谭志刚、张国宇均表示并不清楚该证据所显示的内容。神农公司认可该证据的真实性。农业农村中心不认可该证据的真实性。本院经认证认为，张锡海、王欣梅提供的证据与本案争议焦点不具有关联性，本院不予认证。本院经审理查明的事实与一审查明事实一致，本院对一审判决认定的事实予以确认。本院认为，本案争议焦点国库中心主张被上诉人偿还股权转让款及利息是否超过诉讼时效。国库中心主张，案涉产权交易协议第三条约定“余款场外自行结算”，应视为双方没有选择《企业国有产权转让管理暂行办法》中的履行方式，更没有约定具体的给付时间，诉讼时效计算的起点不存在，国库中心可随时主张权利。对此本院认为，根据产权交易协议第三条的约定内容，既有“余款双方场外自行结算”的约定，又有“首付转让金的30%，其余款项按照《企业国有产权转让管理暂行办法》及双方签订的结算补充协议履行”的约定，上述条款并不矛盾，一审法院依据上述约定以双方并未签订结算补充协议为由，按照《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定确定还款期限并无不当，国库中心主张应将“余款双方场外自行结算”视为双方没有选择《企业国有产权转让管理暂行办法》中的履行方式的上诉意见无事实及法律依据，本院无法支持。国库中心未能举证证明其与被上诉人签订结算补充协议，亦未提交向被上诉人催款的证据，一审法院根据当时有效的《企业国有产权转让管理暂行办法》认定还款期限为一年内，并认定国库中心的主张因超过诉讼时效而丧失胜诉权并无不妥，本院予以维持。综上所述，国库中心的上诉请求不能成立，应予驳回；一审法院判决事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费14132元，由上诉人天津市津南区国库支付中心负担。本判决为终审判决。审判长  高铁檩审判员  郭 矗审判员  常 静二〇二一年五月二十八日书记员  唐 啸