江苏省常州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）苏04民终1863号上诉人（原审被告）：丹龙置业常州有限公司，统一社会信用代码91320412588477634G，住所地江苏省常州市武进区西太湖科技产业园禾香路123号。法定代表人：袁聚宝，该公司董事长兼总经理。委托诉讼代理人：林红燕，北京市京师（南京）律师事务所律师。委托诉讼代理人：许畅文，北京市京师（南京）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：北京富源盛邦投资控股有限公司，统一社会信用代码91110108585876752Q，住所地北京市海淀区厂洼街3号A1098号。法定代表人：薛勇哲，该公司董事长。委托诉讼代理人：巢静宇，北京大成（常州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：王宇翔，北京大成（常州）律师事务所实习律师。上诉人丹龙置业常州有限公司（以下简称丹龙公司）因与被上诉人北京富源盛邦投资控股有限公司（以下简称富源公司）股东知情权纠纷一案，不服常州市武进区人民法院作出的（2020）苏0412民初7516号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月10日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人丹龙公司上诉请求：撤销原判决第二项，改判驳回富源公司第二项诉讼请求，并在原判决第三项中增加查阅时间及查阅人数的相关内容，一、二审诉讼费用由富源公司承担。事实和理由：一、一审判决遗漏查明“富源公司行使公司会计账簿查阅权具有获取丹龙公司商业秘密提供给第三方用于项目收购的非法目的”，该未查明事项导致判决错误，应予以纠正。根据公司法第三十三条规定，股东行使知情权不得具有非法目的，其行使知情权的行为不得具有损害公司合法利益的可能。但在本案中，富源公司行使公司会计账簿查阅权的目的不是为了确保或行使其自身在公司的投资利益或者是基于股东地位所产生的其他权利，而是为了获取商业秘密并将其提供给第三方以实现富源公司从中牟利的不正当目的。为证明富源公司行使会计账簿查阅权具有不正当目的，丹龙公司向一审法院补充提交了两份证据即“常州武进区江南里项目合作方案(部分）及首创公司工商登记信息”“微信聊天截图”，证明富源公司企图通过提起知情权诉讼的方式，获取丹龙公司的商业机密并提供给第三方机构，以非法方式帮助其完善方案，从而促成收购并从中获利。该行为本质上与通过售卖公司商业秘密信息给公司竞争对手进行牟利一致，属于典型的借助查阅公司会计账簿以实现其不正当目的，但一审法院在未对相关证据组织质证的情况下径直作出判决，该判决忽略了股东行使知情权的基本原则与前提条件，错误地否定了富源公司行使拒绝查阅权的正当性，若该判决得以生效执行，将严重损害丹龙公司及其他股东的合法权利。二、一审判决认定丹龙公司应提供“原始凭证”及“记账凭证”给富源公司进行查阅，该认定违背公司法及会计法的具体规定，随意扩大了股东知情权的范围，系法律适用错误，应予以纠正。公司法第三十三条规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。其中“会计账簿”的范围，应依据会计法第十三条第一款规定“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定”及第十四条第一款规定“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”进行确定。根据相关规定及裁判观点，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护在司法实践中需注意平衡，法院不应随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。公司法仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及原始凭证。但在一审判决中，却允许富源公司查阅“原始凭证”及“记账凭证”，忽视了具体的法律规定，随意拓宽了股东知情权的边界，适用法律存在明显错误。本案中，不论小股东是否享有知情权，其查阅的范围依法不应包括原始凭证及记账凭证。三、为了防止后期执行过程中再次发生争议，请求二审明确查阅的时间及查阅人数。综上，一审判决遗漏查明相关事实且适用法律错误导致判决错误，请求二审法院在查明相关事实的基础上，纠正一审错误认定，支持丹龙公司的全部上诉请求。被上诉人富源公司辩称，上诉人的上诉请求及事实理由缺乏法律依据，一审判决事实清楚，证据充分，应当予以维持。被上诉人不存在上诉人所称的查阅会计账本有不正当目的，且至今上诉人未就此事实提交任何证据。其他事项请法庭依法裁决。富源公司向一审法院起诉请求：1.判令丹龙公司置备自2012年1月12日起至判决生效之日止的所有公司章程（包括修正案）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（含会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）的原件于其住所地供富源公司查阅、复制;2.判令丹龙公司置备2017年1月1日起至判决生效之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿、原始凭证和记账凭证）原件于其住所地供富源公司查阅；3.判决允许在富源公司在场的情况下，可以由随行会计师、律师等中介机构执业人员辅助进行查阅以上文件材料。一审法院认定事实：丹龙公司成立于2012年1月12日，注册资本为1000万元整，法定代表人袁聚宝，经营范围：房地产开发、经营。房地产投资：自有房屋租赁、转让（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。股东为上海诚盈三期股权投资中心（有限合伙）持股80%，富源公司持股20%。2020年9月22日，富源公司向丹龙公司邮寄寄送《股东要求行使知情权通知》一份，载明：北京富源盛邦投资控股有限公司（北京富源）是丹龙置业常州有限公司（常州丹龙）股东之一，持股20%。为更充分了解公司目前的经营状况，以利股东权利实现与保护，根据公司法第三十三条等法律规定，决定于2020年10月19日至23日每日下午2点至5点在公司主要办事机构所在地查阅资料。1.查阅、复制自常州丹龙成立以来的所有公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。2.查阅常州丹龙2017年1月1日至2020年9月30日会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿、原始凭证和记账凭证）。薛勇哲先生将作为北京富源代表在随行1-3名会计师的辅助下行使上述知情权。请常州丹龙予以协助、配合。2020年10月9日，丹龙公司向富源公司出具《回函》一份，载明：贵司于2020年9月22日发出的要求行使知情权的通知，我司于2020年9月25日收悉。根据贵司来函内容，贵司要求行使股东知情权查阅、复制公司的相关资料，均属于公司的秘密文件夹资料范畴。考虑到贵司当前拟联合其他机构收购或合作开发本项目，为保障公司合法利益，望贵司暂缓提出查阅要求。本项目启动开发以来，依据有关规章制度，平稳运行，在市场上取得了良好口碑。我司将继续加强管理，创造价值，切实维护股东利益。因双方当事人协商不成，故富源公司诉至法院要求处理。一审法院认为，首先，股东知情权是指股东享有的通过查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和公司会计账簿知道和了解公司经营状况和监督公司高级管理人员活动的权利,是股东的一项基础性权利，只要是公司股东，均有权了解和知晓公司的经营状况，并不以占股多少、出资额是否实缴等被区别对待，查阅上述资料是公司股东了解和知晓公司经营状况的途径之一，并不以股东出资是否实缴到位为前提。其次，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。本案中，首先，富源公司要求丹龙公司提供自2012年1月12日起至今的公司章程、股东会议记录、财务会计报告供富源公司和富源公司委托的律师查阅并复制的诉请，符合《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，法院予以支持。其次，富源公司作为丹龙公司股东，依法对丹龙公司的经营状况和相关信息享有知情权，可以要求查阅公司会计账簿，富源公司已通过通知的形式向丹龙公司提出了书面请求，在本案审理中富源公司也陈述了查阅目的，且丹龙公司也未能举证证明富源公司查阅会计账簿存在不正当目的，故丹龙公司应向富源公司提供会计账簿及相关原始凭证供其进行查阅。富源公司要求丹龙公司提供自2017年1月1日起至今的会计账簿及会计凭证的诉请，法院亦予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条和《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、丹龙置业常州有限公司于判决生效之日起二十日内，提供丹龙置业常州有限公司自2012年1月12日起至2020年11月30日期间的公司章程（包括修正案）、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议和财务会计报告（含会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）供北京富源盛邦投资控股有限公司的委派人员查阅、复制;二、丹龙置业常州有限公司于判决生效之日起二十日内，提供丹龙置业常州有限公司自2017年1月1日起至2020年11月30日期间的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿、原始凭证和记账凭证）原件供北京富源盛邦投资控股有限公司委派人员查阅；三、北京富源盛邦投资控股有限公司查阅、复制上述第一、第二项资料的地点为丹龙置业常州有限公司内；在北京富源盛邦投资控股有限公司委派人员在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。案件受理费40元，由北京富源盛邦投资控股有限公司负担。二审中，丹龙公司重新提交一审法院未进行质证、认证的两组证据：证据一、常州武进区江南里项目合作方案（部分）PPT打印件3页及首创置业股份有限公司（以下简称首创公司）工商登记信息打印件2页，丹龙公司陈述该证据反映：2020年7月首创公司经富源公司引荐，就案涉项目提出收购富源公司持有的20%股权，与中诚信托共同经营案涉项目的收购联合开发方案。证据二、微信聊天截图2页，丹龙公司陈述该证据反映：因首创公司提出的合作方案不能保障丹龙公司的投资收益且不能满足中诚信托的要求，收购及合作事宜未能成功，目前方案处于搁置状态。丹龙公司提交以上证据的证明目的为：富源公司为满足个人利益，极力促成与富源公司有竞争关系的首创公司收购富源公司股权，并参与到合作丹龙公司开发的核心项目，双方存在直接的利益冲突；因首创公司合作方案未获丹龙公司及控股股东认可，富源公司遂通过提起知情权诉讼的方式，意图获取丹龙公司的商业机密提供给项目收购方。证明富源公司要求查阅相关材料具有不正当目的，将严重损害丹龙公司合法利益，丹龙公司依法有权拒绝提供。富源公司质证称：对证据的真实性、关联性、合法性都不予确认，同时也不同意丹龙公司的证明目的；丹龙公司的猜测没有依据，也不能以此对抗小股东的知情权。一审查明的事实属实，本院予以确认。二审中，关于富源公司查阅相关资料的目的，丹龙公司陈述，目前首创公司已经退出这个项目了，但是富源公司还在找新的合作方，富源公司查阅了会计账簿的原始凭证等材料后提供给意向收购方的话会影响丹龙公司的议价能力；富源公司目前向丹龙公司提起了合同纠纷之诉、撤销股东会决议之诉和关联交易纠纷之诉，加上本案共四起案件，不排除富源公司欲通过知情权案件给第三方提供相应的商业机密外，同时还为了诉讼等其他非正当目的。富源公司陈述一审判决书中存在笔误，将其诉讼请求第一项中的“董事会会议决议”错误表述为“董事会会议记录”，导致判决主文也是同样笔误。经查阅一审卷宗，本院确认上述内容确为一审笔误，二审予以纠正。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定，会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。该法第十四条第一款规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。该法第十五条第一款规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。据此，会计账簿与会计凭证系并列的法律概念。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，不包括原始凭证和记账凭证。关于是否准许富源公司查阅丹龙公司会计账簿。丹龙公司主张富源公司查阅其会计账簿具有不正当目的，但其提交的证据无法反映与本案存在何种关联，且即使如丹龙公司所述富源公司查阅其会计账簿系为转让其在丹龙公司的股权及另案诉讼，该等目的也并非不正当目的。故一审判决准许富源公司查阅丹龙公司会计账簿符合法律规定，二审予以维持。关于是否准许富源公司查阅丹龙公司会计凭证。股东知情权范围的设定涉及股东权利和公司利益的平衡，股东行使知情权应当有合理界限，不得损害公司和其他股东的利益，故在确定个案中股东知情权诉求的合理性标准时，对于没有法律明文规定的材料应当审慎处理，不应当随意超越法律的规定作扩大解释。如前所述，《中华人民共和国公司法》第三十三条仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告和会计账簿，未涉及会计凭证。根据《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定，会计账簿是根据原始凭证制作的，会计凭证是会计账簿的基础。故通常情况下，查询会计账簿即能够满足股东要求了解公司财务信息的目的，此时再要求查阅原始会计凭证往往不具备查阅必要性，除非股东有证据证明会计账簿不真实、不完整，须查阅原始会计凭证的除外。本案中，富源公司并未提交证据证明丹龙公司的会计账簿存在上述情形，故查阅会计账簿已能够满足其了解公司财务信息的需求，一审判决准许富源公司查阅丹龙公司会计凭证缺乏事实和法律依据，二审予以改判。另，为避免本案判决执行过程中发生争议，本院对丹龙公司上诉主张明确查阅时间及查阅人数的请求予以准许。根据案涉供查阅材料的范围及期间，本院酌定富源公司可委派不超过三人（包括富源公司委派人员及辅助人员）在十个工作日内查阅案涉材料。综上所述，丹龙公司的上诉请求部分成立，本院予以支持，并对一审判决作出相应改判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销常州市武进区人民法院（2020）苏0412民初7516号民事判决第一、二、三项，维持该判决诉讼费负担部分；二、丹龙置业常州有限公司于本判决生效之日起二十日内，提供丹龙置业常州有限公司自2012年1月12日起至2020年11月30日期间的公司章程（包括修正案）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（含会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）供北京富源盛邦投资控股有限公司的委派人员查阅、复制;三、丹龙置业常州有限公司于本判决生效之日起二十日内，提供丹龙置业常州有限公司自2017年1月1日起至2020年11月30日期间的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）原件供北京富源盛邦投资控股有限公司委派人员查阅;四、北京富源盛邦投资控股有限公司可在十个工作日内查阅、复制上述第一项资料、查阅上述第二项资料，地点为丹龙置业常州有限公司办公场所内；在北京富源盛邦投资控股有限公司委派人员在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；每次查阅、复制相关材料时上述全部人员不超过三人；五、驳回北京富源盛邦投资控股有限公司其他诉讼请求。二审案件受理费80元，由上诉人丹龙置业常州有限公司负担40元，由被上诉人北京富源盛邦投资控股有限公司负担40元。本判决为终审判决。审 判 长 沈超彦审 判 员 王 星审 判 员 尤建林二〇二一年五月二十一日法官助理 郭 强书 记 员 陈茹珺