广东省深圳市福田区人民法院民 事 判 决 书(2020)粤0304民初50451号原告：深圳市创新投资集团有限公司，住所地深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区，统一社会信用代码91440300715226118E。法定代表人：倪泽望。委托诉讼代理人：黄其柏，上海市汇业（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘雨婷，上海市汇业（深圳）律师事务所律师。被告：安徽一笑堂茶业有限公司，住所地安徽省六安市金寨县麻埠镇响洪村，统一社会信用代码91341524781082917K。法定代表人：陈苏亮。被告：陈苏亮，男，汉族，1973年3月17日出生，住安徽省六安市金安区。原告深圳市创新投资集团有限公司诉被告安徽一笑堂茶业有限公司（以下简称一笑堂公司）、陈苏亮合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序于2021年1月19日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人黄其柏、刘雨婷到庭参加诉讼。二被告经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。深圳市创新投资集团有限公司向本院提出诉讼请求：1.确认原告与二被告签订的《关于安徽一笑堂茶业有限公司增资合同书》已于2019年5月8日解除；2.被告一笑堂公司退还原告已经支付的全部增资对价款800万元，并支付暂计至2020年4月3日的利息1097107元（以800万元为基数，自2017年5月24日起按中国人民银行公布的一年期贷款利率上浮10%），剩余利息计至被告一笑堂公司实际清偿之日止；3.被告陈苏亮对上述增资对价款的退还及利息承担连带责任；4.二被告承担本案诉讼费。事实和理由：原告的投资决策委员会于2017年1月4日决议，由原告以增资方式对被告一笑堂公司投资800万元，获得80万股。在增资完成后原告合计持有417.9万股，占公司注册资本的7.92%。随后，原告作为投资方与被告陈苏亮、安徽红土创业投资有限公司等原股东及标的公司被告一笑堂公司共同签订了《关于安徽一笑堂茶业有限公司增资合同书》（以下简称增资合同)，各方同意，原告以总额800万元，80万元作为注册资本投入，以取得公司1.52%的股权，余下720万元记入资本公积金。2019年1月23日，被告一笑堂公司召开股东会，股东会决议同意原告增加注册资本80万元，其他股东放弃优先增资权，增资后原告出资额为417.9万元，出资比例9.60%。同日，被告一笑堂公司决议对公司章程进行了相应的修改。2017年5月24日，原告向被告一笑堂公司出资800万元（80万元股份），被告一笑堂公司对原告的上述投资款予以确认并出具收据，原告己完成增资合同约定的投资义务。根据增资合同的约定，截止2017年4月30日，其他新进股东实际向被告一笑堂公司支付的投资款不足9200万元，原告有权单方解除本合同以收回投资款，并要求被告陈苏亮连带承担支付责任。原告支付投资款之日起45天内，二被告应当完成被告一笑堂公司股权变更的工商登记手续，逾期超过60日仍无法完成相应的工商变更登记手续（由于政府方面原因或不可抗力的因素除外），原告有权以书面通知的形式提出终止本合同，被告一笑堂公司应于合同终止后15个工作日内退还原告己经支付的全部增资对价款，并返还等同该笔款项银行贷款产生的利息（利率按中国人民银行公布的一年期贷款利率上浮10%计算），被告陈苏亮对被告一笑堂公司的上述款项的返还承担连带责任。由于被告一笑堂公司未能在2017年4月30日前完成其他新进股东向被告一笑堂市公司支付足额投资款，且截止增资合同约定的期限，被告一笑堂公司仍未办理工商变更登记，因此，二被告同意在原告发出终止增资合同之日起30个工作日内向原告归还己收取的投资款800万元，并同意就该等投资款的占用支付利息，利息自原告支付投资款之日计算至二被告返还投资款之日，利率按照中国人民银行公布的一年期贷款利率上浮10%计算。2019年5月8日，二被告收到原告发出的《关于要求限期履行回购义务和还款义务的催告函》，原告正式通知终止增资合同，并要求二被告退还增资合同约定的全部增资对价及相应的利息，但截至今日，二被告未向原告退还任何款项。鉴于上述事实，原告认为，二被告的违约行为导致增资合同终止，二被告应退还原告已支付的全部增资对价款800万元并支付利息。为此，根据《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十六条、第九十七条的规定，原告为维护自身的合法权益，特向法院提起诉讼，请求法院判如所请。二被告未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩意见。经审理查明，2017年1月23日，一笑堂公司召开股东会，一致同意一笑堂公司注册资本由4275万元增至4355万元，原告增加注册资本80万元，其他股东放弃优先增资权，同意根据公司本次增资的实际情况相应修改公司章程。2017年1月，原告（投资方）与陈苏亮（控股股东/实际控制人）、安徽红土创业投资有限公司（以下简称红土创业）等原股东及标的公司一笑堂公司共同签订了增资合同,约定公司已通过股东会决议同意引进原告作为公司的投资方，原告向公司投资800万元，成为公司的股东。若陈苏亮或一笑堂公司存在违反合同2.1条约定的情况，或截至2017年4月30日其他新进股东实际向公司支付的投资款不足9200万元，则原告有权单方解除合同以收回投资款，并要求陈苏亮连带承担支付责任。各方同意，原告投资800万元，80万元作为注册资本投入，以取得一笑堂公司1.52%的股权，余下720万元记入资本公积金。一笑堂公司与陈苏亮共同承诺，在原告支付投资款之日起45天内，确保一笑堂公司完成原告增资的验资、公司股权变更的工商变更登记手续。如果公司未按约定按时完成相关验资和工商变更手续，且逾期超过60日仍无法完成相应的工商变更手续（由于政府方面原因或不可抗力的因素除外），原告有权以书面通知的形式提出终止合同，被告一笑堂公司应于合同终止后15个工作日内退还原告己经支付的全部增资对价款，并返还等同该笔款项银行贷款产生的利息（利率按中国人民银行公布的一年期贷款利率上浮10%计算）。陈苏亮对一笑堂公司的上述款项的返还承担连带责任。2017年5月24日，原告通过名下尾号5100账户向一笑堂公司名下尾号8122账户转账支付800万元，摘要为投资款。一笑堂公司出具《出资证明书》《收据》确认已收到原告80万元股股份出资金额800万元。根据原告、红土创业与一笑堂公司、陈苏亮签订《关于安徽一笑堂茶业有限公司还款协议》（以下简称还款协议），因一笑堂公司未能按照增资合同约定按期完成其他新进股东实际向公司支付足额投资款，已触发终止合同的条件，一笑堂公司应退还原告投资款，陈苏亮对还款义务承担连带责任。确认原告已于2017年5月24日依约支付了投资款800万元，截至增资合同约定的时间，一笑堂公司未完成工商变更登记手续且未根据增资合同约定收到足额投资款，一笑堂公司、陈苏亮同意在原告发出终止增资合同通知之日起30个工作日内向原告归还已收取的投资款800万元，并同意就该等投资款的占用支付利息，利息自原告支付投资款之日计算至一笑堂公司、陈苏亮归还上述投资款之日，利率按照中国人民银行公布的一年期贷款利率上浮10%计算。2019年5月7日，原告向一笑堂公司、陈苏亮发出《关于要求限期履行回购义务和还款义务的催告函》，要求一笑堂公司、陈苏亮自催告函送达之日起15个工作日内一次性向原告支付回购款并返回投资款及相应利息，陈苏亮于次日签收该催告函。后原告与一笑堂公司、陈苏亮签订《和解协议》，确认增资合同于2019年5月8日正式解除，原告增资对价款为800万元，利息以800万元为基数，自2017年5月24日起，按中国人民银行贷款利率上浮10%计算至一笑堂公司、陈苏亮实际清偿完毕之日止。根据一笑堂公司在国家企业信用信息公示系统上的工商信息显示，一笑堂公司注册资本4275万元，原告持有一笑堂公司7.9%的股份，2017年4月5日后未办理过工商登记信息变更。以上事实，有当事人提交的证据及庭审笔录为证。本院认为，本案系合同纠纷。涉案的增资合同系各方真实意思表示，不违反法律行政法规的强制性、效力性规定，合法有效，各方均应依约履行。根据增资合同约定，如截至2017年4月30日其他新进股东实际向公司支付的投资款不足9200万元，则原告有权单方解除合同以收回投资款，并要求陈苏亮连带承担支付责任，同时一笑堂公司与陈苏亮共同承诺，在原告支付投资款之日起45天内，确保一笑堂公司完成原告增资的验资、公司股权变更的工商变更登记手续。如果公司未按约定按时完成相关验资和工商变更手续，且预期超过60日仍无法完成相应的工商变更手续（由于政府方面原因或不可抗力的因素除外），原告有权以书面通知的形式提出终止合同。原告与二被告签订的还款协议以及《和解协议》也确认一笑堂公司实际未完成工商变更登记手续且未根据增资合同约定收到足额投资款，确认增资合同于2019年5月8日正式解除，一笑堂公司应退还原告投资款，陈苏亮对还款义务承担连带责任，增资对价款为800万元，利息以800万元为基数，自2017年5月24日起，按中国人民银行贷款利率上浮10%计算至一笑堂公司、陈苏亮实际清偿完毕之日止。根据《中华人民共和国合同法》第九十三条的规定，当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同，故原告请求确认其与二被告签订的增资合同于2019年5月8日解除的主张成立，本院予以支持。根据一笑堂公司在国家企业信用信息公示系统上的工商信息显示，一笑堂公司未办理验资及工商变更登记，原告所支付的款项并未转化为一笑堂公司的注册资本，一笑堂公司返还增资对价款及利息并未对一笑堂公司的注册资本以及公司债权人合法权益造成损害，故原告要求一笑堂公司返还增资对价款及利息的主张成立，本院予以支持，陈苏亮应对一笑堂公司的上述还款义务承担连带责任。二被告未到庭参加诉讼，视为放弃相应的诉讼权利，应承担不利的法律后果。综上，原告的诉讼请求成立，本院予以支持。根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款,《中华人民共和国合同法》第八条、第九十三条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：一、确认原告深圳市创新投资集团有限公司与被告安徽一笑堂茶业有限公司、陈苏亮签订的《关于安徽一笑堂茶业有限公司增资合同书》于2019年5月8日解除；二、被告安徽一笑堂茶业有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告深圳市创新投资集团有限公司退还增资对价款800万元及利息，利息以800万元为基数，按中国人民银行公布的一年期贷款利率上浮10%，自2017年5月24日起计至实际清偿之日止；三、被告陈苏亮对被告安徽一笑堂茶业有限公司上述还款义务承担连带责任。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费37739.87元（已由原告预交），由二被告共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院，并应在收到交费通知书次日起七日内向该法院预交上诉案件受理费。逾期不预交的，按自动撤回上诉处理。审判员 李    丹二〇二一年五月十八日书记员 邱小亮（代）