河南省舞钢市人民法院民 事 判 决 书（2021）豫0481民初1194号原告：张东飞，男，1986年9月23日出生，汉族，住河南省舞钢市。委托诉讼代理人：华立冬，男，1946年7月23日出生，汉族，住河南省舞钢市。系舞钢市八台镇彦张村民委员会推荐。被告：张凌，男，1984年6月11日出生，汉族，住四川省巴中市巴州区。原告张东飞与被告张凌合伙合同纠纷一案，本院于2021年5月8日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告张东飞及其委托诉讼代理人华立冬、被告张凌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。张东飞向本院提出诉讼请求：1.判令张凌履行股权转让协议，归还其垫付的火锅店二次装修费用109142元；2.本案诉讼费用由张凌承担。事实和理由：2019年9月20日，张东飞、张凌经过充分协商，签订了合伙经营位于朱兰的蜀久香火锅店，经营中发生矛盾，于2020年8月，双方协商后签订股权转让协议，张东飞自愿将自己所持有火锅店的百分之四十股权以现金方式作价转给张凌，协议第二款第三项明确规定，自合同生效之日起该饭店所有的债权债务全部归张凌承担，与张东飞无关。舞钢市万福居家装饰材料有限公司起诉蜀久香火锅店追要装修款时，按照原装饰合同也起诉了张东飞，实际此时张东飞已将股权转让给了张凌，经判决后，张东飞替张凌支付了工程款109142元，一、二审法院在审理装饰装修合同案件认定事实时均注明张东飞对外承担责任后，可就其实际履行的部分按照合伙人之间的约定主张权利，为此，张东飞将张凌诉至法院。张凌辩称，张东飞在与张凌进行股权转让时，共同承担的债务数额为70000元，张东飞转让后债务数额变为20余万元，多出来的费用，系张东飞在股权转让签订后，私下与装修公司签订合同，经过判决，张凌已经支付了张东飞、张凌之前共同承担的70000元债务，张凌一共支付了10万余元。本院经审理认定事实如下：2020年9月初，张凌（甲方）与张东飞（乙方）签订《股权转让协议》，协议约定：甲、乙双方共同出资开设名为蜀久香火锅饭店，该饭店共计出资1740000元，甲方出资1044000元，占投资比例60%，乙方出资696000元，占投资比例40%，经双方友好协商，就乙方股权转让的事宜达成一致，乙方自愿以作价人民币626200元出售给甲方，乙方自愿退出蜀久香火锅店；自合同生效之日起，该饭店所有的债权债务由甲方全部承担，与乙方无关。上述《股权转让协议》签订后，张凌已将转让款向张东飞支付完毕。2020年11月5日，舞钢市万福居家装饰材料有限公司以装饰装修合同纠纷为由将舞钢市蜀久香火锅饭店、张凌、张东飞诉至本院，本院经审理后于2020年11月29日作出（2020）豫0481民初2812号民事判决，该民事判决查明：2019年11月1日，舞钢市蜀久香火锅饭店与舞钢市万福居家装饰材料有限公司签订蜀久香火锅饭店装饰改造合同，张东飞在预（决）算（报价清单）、预（决）算（增加项目一）（增加项目二）上签字，三份报价共计671792.9元，舞钢市万福居家装饰材料有限公司认可优惠后总工程款为合同中所列的600000元；上述合同签订后，舞钢市万福居家装饰材料有限公司开始施工，施工中增加项目，后张东飞在舞钢市万福居家装饰材料有限公司出具的（决）算（合同外增加项目一）（合同外增加项目二）上签字确认合同外增加施工的具体项目，并确认总增加工程款为127149.6元；舞钢市万福居家装饰材料有限公司、张东飞、张凌均认可已付装修工程款为530000元；2019年12月底，舞钢市万福居家装饰材料有限公司完成装饰装修工程施工，2020年1月1日，舞钢市蜀久香火锅饭店开业。上述民事判决认定：张东飞签字确认的合同外增加项目属于从事合伙事项的行为，属于张凌与张东飞合伙期间产生的债务，应由张东飞、张凌共同承担责任，张东飞对外承担责任后，可就其实际履行部分按照合伙人之间的约定主张权利。上述民事判决判令：张凌、张东飞向舞钢市万福居家装饰材料有限公司支付装修工程款本金197149元、违约金9613.23元，合计206762.23元，并以实际下欠工程款本金为基数，按照年利率3.85%支付自2020年10月9日至全部款项支付完毕之日的违约金；案件受理费减半收取2417元，由舞钢市万福居家装饰材料有限公司负担295元、张凌负担1061元、张东飞负担1061元。张凌不服上述民事判决，上诉至平顶山市中级人民法院，该院经审理后于2021年2月26日作出（2020）豫04民终4219号民事判决，驳回张凌的上诉，维持本院（2020）豫0481民初2812号民事判决。上述法律文书生效后，张东飞向舞钢市万福居家装饰材料有限公司支付109142元，舞钢市万福居家装饰材料有限公司向张东飞出具《收据》1份。本院认为：本案系合伙合同纠纷，对与本案有关的装饰装修合同纠纷生效法律文书所认定的事实本院予以采纳。本案的主要争议在于：张东飞依据其与张凌签订的《股权转让协议》主张张凌向其归还109142元是否有事实和法律依据。合同是当事人之间经过充分协商，在平等自愿的基础上达成的约定双方民事权利义务关系的协议，合同一旦依法成立，即确定了当事人之间的法律关系，对当事人双方均具有法律约束力，当事人双方均应当秉持诚实、恪守承诺，全面履行合同义务。案涉《股权转让协议》系张东飞与张凌就双方合伙过程中对股权转让事宜所形成的合意，并就股权转让的附随义务及债权债务分担进行了明确约定，产生张东飞退出合伙的法律效果，对协议双方当事人均具有约束力。本案中，根据查明事实，案涉109142元系生效法律文书对张东飞所负担的给付义务，该给付义务源于张东飞与张凌在合伙期间因从事合伙事项对外所负债务，用于蜀久香火锅饭店装饰装修，根据二人签订的《股权转让协议》，自该协议签订之日起蜀久香火锅饭店的债权债务均由张东飞承担，故张东飞主张张凌归还109142元符合双方约定。在本案审理过程中，张凌称其签订案涉《股权转让协议》时所认知的债务数额为70000元，其仅应在该限额内承担清偿债务的责任。但根据查明事实，双方并未在上述《股权转让协议》中对二人在合伙期间的债权债务数额进行明确，案涉款项（装修款）形成于《股权转让协议》签订之前，且已经生效法律文书对装修工程款的真实合理性予以认定，张凌在签订《股权转让协议》时作为成年理性人，且为出资占比较大的合伙人，应当就合伙事宜的处理有审慎的注意义务，并就自己所从事的民事法律行为有一定的认知，根据张凌提供的证据不足以证明案涉《股权转让协议》存在欺诈或重大误解等情形，故本院对其抗辩理由不予支持。综上所述，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百七十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：张凌于本判决生效之日起十五日向张东飞支付109142元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2483元，减半收取计1242元，由张凌负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并根据对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省平顶山市中级人民法院。审判员  谷聪一二〇二一年五月二十九日书记员  易慧媛附：《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。《中华人民共和国民法典》第四百六十五条依法成立的合同，受法律保护。依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。