山东省德州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）鲁14民终1534号上诉人（原审被告）：禹城市恒泰置业有限公司，住所地禹城市禹王大市场。法定代表人：戎希峰，该公司执行董事。委托诉讼代理人：蔡可培，北京德和衡（深圳）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：秦庆广，男，1964年12月27日出生，汉族，初中，住禹城市。委托诉讼代理人：姚立，山东众成清泰（德州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：王丽芳，山东众成清泰（德州）律师事务所实习律师。上诉人禹城市恒泰置业有限公司（下简称恒泰公司）因与被上诉人秦庆广股东知情权纠纷一案，不服山东省禹城市人民法院（2020）鲁1482民初3460号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年5月6日立案后，依法组成合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。恒泰公司上诉请求：1.依法撤销一审判决，并改判为驳回被上诉人的全部诉讼请求；2.一审、二审的诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、被上诉人不具有股东资格且无正当理由，无权查阅、复制上诉人的会计账簿等特定文件材料，一审判决认定事实错误。第一，被上诉人不具有股东资格。2007年，案外人戎希峰与秦庆广作为股东共同出资设立恒泰公司，双方设立恒泰公司的目的是合作开发禹城市禹王亭小区。2012年下半年，禹城市禹王亭小区开发完毕，股东双方对相应的利润进行分配、结算完成后。戎希峰与被上诉人之间再未共同提供资金以恒泰公司的名义开发项目、进行运营。此后，戎希峰与秦庆广约定，秦庆广将其持有的恒泰公司的股权转让给戎希峰，戎希峰业已向秦庆广支付了股权转让的对价，但双方并未办理股权变更登记。虽然恒泰公司目前工商信息仍将秦庆广登记为股东，但工商登记信息的公示公信力仅及于善意第三人，而本案只是股东与公司之间的内部关系。此外，被上诉人已将其出资抽逃，不能单纯根据工商登记信息确定股东资格，被上诉人起诉时已不具有股东资格。第二，被上诉人无正当理由。前文已述，恒泰公司系戎希峰与秦庆广为开发禹城市禹王亭小区而设立，被上诉人作为持股比例达50%的股东，且其同时作为恒泰公司的监事，从未履行过股东及监事的职责，其目前突然提出查阅上诉人会计账簿等材料，上诉人有合理根据认为上诉人具有不正当目的，可能损害上诉人的合法利益。二、被上诉人已自行取走上诉人的会计账簿等财务资料，一审判决认定事实错误。恒泰公司的会计系由被上诉人指派，其有能力且在事实上已将上诉人的会计账簿等财务资料自行取走，一审过程中上诉人已举证证明，一审判决不予采信无正当理由。三、一审判决适用法律错误，其判决内容超出了法定范围。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。”《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条、第十五条对会计凭证及会计账簿的内容进行了规定。从上述规定可知，会计凭证及会计账簿是并列的概念，并非包含与被包含的关系，《中华人民共和国公司法》明确规定的是股东仅可以要求查阅公司会计账簿，会计凭证并不在查阅范围内，一审判决被上诉人查阅上诉人会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），属于扩大解释，适用法律错误。四、上诉人已于2019年进入清算程序，不具备主体资格。综上所述，被上诉人不具有股东资格，且其具有不正当目的，无权查阅、复制上诉人的会计账簿等特定文件材料。被上诉人秦庆广辩称：一审判决事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉请求没有事实和法律依据，依法应当驳回。秦庆广向一审法院起诉请求：1.请求依法判令被告立即提供自公司成立以来的公司章程（含章程修正案）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括但不限于资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明表、利润分配表、纳税申报表）供秦庆广查阅、复制；2.请求依法判令被告立即提供自公司成立以来的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供秦庆广查阅；3.本案诉讼费用由被告承担。一审法院认定事实：恒泰公司成立于2007年6月6日，注册资本为1000万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股）。股东为秦庆广和戎希峰，持股比例均为50%。戎希峰为恒泰公司法定代表人，秦庆广为恒泰公司监事。2020年9月25日，秦庆广委托律师向恒泰公司邮寄《律师函》一份，主要内容为：为维护秦庆广作为公司股东、监事享有的各项合法权利，请恒泰公司收函五日内将会计账簿、合同文本、税收凭证、债权债务凭证等公司经营管理相关的文件交给秦庆广查阅。一审法院认为，股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条关于“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”的规定，秦庆广已向恒泰公司提出查阅相关公司文件的请求，但截至秦庆广起诉之日，恒泰公司并未给予书面答复，亦未提供相关公司文件以供秦庆广查阅，更未说明理由。关于恒泰公司辩称的秦庆广已抽逃出资，且双方已经结算完毕，法院认为，恒泰公司并未提交证据加以证明，且现有工商登记信息显示秦庆广仍为恒泰公司的股东、监事，故法院对该辩称不予支持。关于恒泰公司辩称的相关会计账簿、账本已由秦庆广带走，但仅凭恒泰公司会计的陈述，尚不足以证据该辩称，故法院对该辩称亦不予支持。综上。依照《中华人民共和国公司法》第四条、第三十三条、第九十七条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决：一、被告禹城市恒泰置业有限公司于本判决生效之日起十日内提供自公司成立以来的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告秦庆广查阅。上述材料由原告秦庆广在被告禹城市恒泰置业有限公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过十个工作日；二、被告禹城市恒泰置业有限公司于本判决生效之日起十日内提供自公司成立以来的公司章程（含章程修正案）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括但不限于资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明表、利润分配表、纳税申报表）供原告秦庆广查阅、复制。上述材料由原告秦庆广在被告禹城市恒泰置业有限公司正常营业时间内查阅、复制，时间不得超过十个工作日。案件受理费50元，由被告禹城市恒泰置业有限公司负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。恒泰公司提交了两份证据和一份（2019）最高法民申6815号民事裁定书，并申请吕某和王晓静两证人出庭作证：证据一、禹城市恒泰置业有限公司章程及营业执照，拟证明恒泰公司营业期限已于2017年6月5日届满；证据二、禹城市税务局《清税证明》，拟证明恒泰公司营业期限届满后，未进行任何经营，并于2019年10月22日完成税务清算，取得清税证明。综上，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十三条的规定，恒泰公司已于2017年6月6日自动解散并进行清算，被上诉人起诉的主体不适格。秦庆广质证认为，对证据一真实性没有异议，对证明内容有异议。虽然公司章程约定的营业期限是十年，但该公司现在依然处于存续状态。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条的规定，如果公司出现期限届满，而需要解散，应当在该事由届满之日起15日内成立清算组，而且该清算组应当是由股东组成，我方作为股东之一，对该事并不知情。对证据二清税证明，并不是税务注销证明以及工商注销证明。根据税收管理征管办法，企业在生产经营过程中如果税务内容发生变化的话，是可以进行办理结清证明和注销证明的，但一个公司是否存续应当以工商是否已经注销为依据。恒泰公司提交（2019）最高法民申6815号民事裁定书，拟证明，一审判决内容超出了法定范围。秦庆广质证认为，对证明内容有异议，该裁定书无法证实所谓的一审判决超出了法定范围。并且该裁定书并不是公报案例，我们也不是判例法国家，应当以山东省高级人民法院的意见作为参照审理。恒泰公司提交吕某和王晓静两证人的证人证言，拟证明1、被上诉人已将恒泰置业公司的会计账簿等财务资料自行取走的事实。2、恒泰置业公司成立后，被上诉人便将其出资全部抽逃的事实。秦庆广质证认为，证人吕某至今均在公司上班，由公司为他发放工资，与上诉人存在利害关系，并且其证言与一审时向法庭的陈述相互矛盾。王晓静仅是在2014年6月份看到了被上诉人在办公室取走了箱子，主观上自行推测，箱子里面应为账本，具体是否为账本是哪一年的账本均不清楚。而且两证人所证明的内容均发生在2014年6月份之前的事情。现在恒泰置业公司依然存续，至今天为止期间所有的经营情况，被上诉人作为股东均有知情权。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：恒泰公司提交的两份证据只能证明该公司公司章程规定的营业期限期满，但并不能证明该公司已在工商登记部门注销登记或该公司被工商登记部门吊销登记。因此，该公司仍具有诉讼主体资格。我国虽不是判例型国家，但最高法院的民事裁定书对本案仍具有指导和借鉴作用。吕某的证言能购证明秦庆广抽逃资金的事实；但吕某和王晓静两证人证言均不能证明秦庆广拿走的是什么时期的会计账目。本院查明的其他事实与一审查明的事实一致。本院认为，根据恒泰公司的上诉理由和秦庆广的答辩意见，本案的争议焦点为三个。一、恒泰公司是否具有本案诉讼主体资格；二、秦庆广是否有权查阅公司会计账簿和会计凭证。三、秦庆广是否有权查阅、复制公司章程及修正案、股东会会议记录、监事会会议决议和财务会计报告，（包括财务会计报告，包括但不限于资产附带表、损益表、财务状况、变动表、财务状况说明等）。关于第一个焦点问题，恒泰公司虽然主张其不具有诉讼主体资格，但其没有向法庭提交注册登记部门对该公司的注销登记或吊销登记的有关证据，依据《中华人民共和国公司登记条例》第四十四条“经公司登记机关注销登记，公司终止”的规定，该公司仍具有诉讼主体资格。恒泰公司主张不具有本案诉讼主体资格的理由，于法无据，本院不予采纳。关于第二个焦点问题，《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款“股东可以要求查阅公司会计账簿，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面申请之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”的规定，该条文只规定了股东可以查阅会计账簿，但并没有规定股东可以查阅会计凭证。因此，秦庆广申请查阅会计凭证的请求，没有法律依据。原审法院适用《中华人民共和国公司法》第九十七条的规定，判决允许秦庆广查阅会计凭证，属于适用法律错误，本院应予纠正。关于第三个焦点问题，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录，董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”的规定，原审判决允许秦庆广查阅、复制恒泰公司的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议和财务会计报告，是正确的。但把财务会计报告的范围列举为“包括但不限于资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明表、利润分配表、纳税申报表。”不符合《中华人民共和国会计法》第二十条第二款“财务会计报告，由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成…”的规定，该法规定了财务会计报告所包含的具体组成部分的内容。因此，原审判决超出了法律规定的财务会计报告的范围，应予以纠正。依照最高人民法院《关于适用若干问题的规定》（四）第十条“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录”的规定，原审判决应当确定当事人查阅的时间和地点，而原审法院在判决中没有确定秦庆广查阅的地点，原审判决不符合法律的规定，应予以纠正。综上所述，上诉人禹城市恒泰置业有限公司的上诉请求部分成立，本院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款、第二款、《中华人民共和国会计法》第二十条第二款、依照最高人民法院《关于适用若干问题的规定》（四）第十条的规定、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销山东省禹城市人民法院（2020）鲁1482民初3460号民事判决；二、禹城市恒泰置业有限公司于本判决生效之日起十日内提供自公司成立以来的公司会计账簿供秦庆广查阅。秦庆广在禹城市恒泰置业有限公司办公区域内、正常营业时间内查阅，秦庆广应在十个工作日内查阅完毕；三、禹城市恒泰置业有限公司于本判决生效之日起十日内提供自公司成立以来的公司章程（含章程修正案）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供秦庆广查阅、复制。上述材料由秦庆广在禹城市恒泰置业有限公司办公区域内，正常营业时间内查阅、复制。秦庆广应在十个工作日内查阅完毕；四、驳回秦庆广其他诉讼请求；一审案件受理费50元，由禹城市恒泰置业有限公司负担；二审案件受理费100元，由禹城市恒泰置业有限公司负担50元，秦庆广负担50元本判决为终审判决。审判长  高振平审判员  李玉鹏审判员  赵立英二〇二一年五月二十八日法官助理马潇书记员李凡洁