广东省深圳市龙岗区人民法院民 事 判 决 书（2021）粤0307民初12760号原告：深圳市某某联合实业有限公司，住所地深圳市龙岗区。法定代表人：胡某某。委托诉讼代理人：沈某，广东华商律师事务所律师。委托诉讼代理人：何某某，广东华商律师事务所律师。被告：方某某，男，1980年11月7日出生，汉族，身份证住址湖北省孝感市孝南区。委托诉讼代理人：陈某某，湖南芙蓉律师事务所律师。委托诉讼代理人：阳某，湖南芙蓉律师事务所实习律师。原告深圳市某某联合实业有限公司与被告方某某合同纠纷一案，本院于2021年3月10日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人沈某和何某某，被告委托诉讼代理人陈某某和阳某均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告深圳市某某联合实业有限公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告向原告支付欠款886940元；2.请求判令被告向原告支付逾期支付款项期间的资金占用利息（按全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准自2019年12月31日计算至本息结清之日止，暂计至2020年12月23日计26659.15元）；3.请求判令本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2018年11月至2019年11月期间，被告在原告处担任责任人，全面负责公司业务工作。在被告担任公司负责人期间，被告收取了公司支付的报酬，使用公司的资金参加各类展会、进行营销、向上游工厂下达订单并完成销售，但被告并未向公司报告销售终端客户的具体信息，并私自收取了销售终端支付的货款。基于此，原告股东与被告于2019年12月17日就上述问题进行协商，最终经双方协商一致，被告向原告出具了书面的《欠条》及《付款承诺书》各一份，确认被告应当向原告支付款项共计886940元。但截至原告提起诉讼之日，被告并未向原告支付任何款项。原告认为，被告已经签署《欠条》及《付款承诺书》，被告按照约定负有向原告支付款项的义务，被告拒不付款的行为有违诚实信用，严重侵害了原告的合法权益。因此请求法院查明本案事实，支持原告的全部诉讼请求，判令被告承担相应民事责任。被告方某某辩称，一、《欠条》及《付款承诺书》均系原告在未经清算、审计的情况下要求被告签订，原告应当对被告实际欠付确有886940元的金额进行举证。2018年11月29日，被告与原告众股东在《股份协议》上签字（未加盖公章），被告未经原告工商登记在册。之后被告负责公司市场运营及售后服务。协议第八条第一款约定各股东出资比例为：何某某、蔡某某、黄某某等十位股东出资200万元，占80%股份；被告出资50万元，占20%股份，但实质最后协商确定的出资为，何某某等110万元、被告30万，蔡某某10万。被告的30万元出资款有聊天记录及多笔转账电子回单为证已支付到位。具体负责公司事务过程中，被告一直尽心尽力、恪守本份义务，筹划公司产品推广、向上游两工厂下达订单完成销售、负责售后。基于公司股东唐某某的建议，被告为产品推广在多地组织协调参展，并垫付所需差旅费、技术费等资金，但因展会推广的局限性而收效甚微。其他股东在业务上不积极不尽心，被告自己为公司奔前奔后，一台机器的利润非常少，公司还得先出资进货，没有一定的销售量很容易亏损。截至2019年12月，公司账户资金剩34万，原告遂要求被告签订80余万的欠条和承诺书，但当时原告其他股东口头答应不会让被告亏本，会将股本退给被告，有些未核算的、应扣减的费用可以在事后减除，被告出于信任签了字。原告主张的该款项，应当举证该金额是如何计算得出，为何由被告一人承担等。首先，该金额并非公司借给被告，公司虽然举证有支取一些款项给被告，但这些证据都能反证是用于公司运营，并非个人用途，因此被告并没有以个人名义欠付过公司借款等。其次，公司除了被告还有其他众多隐名股东，如果诉求是为了资金清账，应当找专业审计公司审计或者会计事务所清算，在核查所有账目后再根据盈亏状况和《股权协议》中的约定按比例分账。但原告只要求被告一人签订欠条，不符合《公司法》股东承担责任的相关法律规定，也违反了公平自愿原则。再次，原告称被告有不利于有公司的行为，也没有充足的证据，反而被告自己为了公司的各项费用垫资不少。二、《欠条》及《付款承诺书》中的金额并非被告应当支付给原告的金额。如欠条所述，公司账目和股东的分账、责任金额都未经清算审计，且原告还存在未催回的应收账款151000元、未付的售后应付款10万元、未报销被告207387元的垫付费用（含器材耗损修理10700元、更换费43600元、辞退员工的经济补偿55000元、垫付给艾某某的货款98087元）等，故《欠条》及《付款承诺书》的金额不符合事实情况，不应作为有效的结算凭据，上述款项都应相应核减，否则对被告严重不公平。三、被告与原告系隐名股东与公司的关系，被告应依据法律规定和协议约定向公司承担责任。在企业运营管理的过程中，各股东将利润和风险共担，对于有限公司的责任承担，依据公司法第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。各股东均应以其出资额为限承担责任。且《股份协议》第十条（二）也明确被告作为共同投资人按其所持股份承担公司的盈亏责任和相关其他责任。故原告主张让被告一人按《欠条》及《付款承诺书》承担80余万元的做法不符合法律规定。四、《欠条》及《付款承诺书》中均未约定利息，本案也非借贷关系，原告请求被告支付资金占用利息缺少法律依据。本案系被告退股结算引发的欠款纠纷，双方在《欠条》及《付款承诺书》中约定最后还款期限为2020年9月，其中未约定利息、违约金等，原告要求被告支付2019年12月31日至2020年12月23日期间的资金占用利息缺少法律依据，应驳回。综上，被告在管理公司市场运营过程中已审慎履行己方义务，原告在账目未算清的情况下，以自算的糊涂账要求被告一人承担80余万欠款及资金占用利息的请求于法无据、于事实不符，应依法驳回原告诉讼请求。经审理查明，2018年11月29日，被告与原告股东签订《股份协议》，约定被告作为新股东加入公司。在被告负责公司业务期间，与原告产生经济纠纷，2019年12月17日，被告向原告出具了由其签字捺印的《欠条》，内容为：“今欠深圳市某某联合实业有限公司款玖万陆仟玖佰肆拾元整（96940），于2019年12月30日之前一次性付清。”同日，被告向原告再出具《付款承诺书》，确认欠原告款项共计790000元，承诺于2020年1月20日前付款390000元，余款400000元分8个月付清，即自2020年2月20日起至2020年9月20日止，每个月付款50000元。后被告未支付上述款项，原告因此诉至本院。以上事实有《欠条》、《付款承诺书》、《股份协议》等证据及庭审笔录予以佐证，足以认定。本院认为，合法的合同关系受法律保护。结合现有证据，可以确认被告与原告形成合法有效的合同关系。被告承认《欠条》、《付款承诺书》是其本人在无胁迫情况下出具的，是其真实意思表示，其应该按照约定履行承诺。但由于《欠条》与《付款承诺书》是在同一天出具，应认定在后的《付款承诺书》是双方对于偿还欠款的最后安排，《欠条》失去效力，原告虽称《付款承诺书》与《欠条》是针对两笔款项，但是未能对此予以证明。对于被告所称的双方之间存在的其他有关出资、股东分配等争议，因不属于本案所涉法律关系，其可另循法律途径解决。因此，被告应该根据《付款承诺书》确定的金额790000元向原告偿还。对于原告要求被告支付欠款886940元的诉讼请求，本院支持790000元。鉴于被告并未按照《付款承诺书》约定的付款时间付清上述款项，故其应以790000元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的起诉时一年期贷款市场报价利率的标准，向原告支付从2019年12月31日起计算至实际清偿完毕之日止的资金占用期间的利息。综上，依照《中华人民共和国民法典》第一百一十八条、第五百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告方某某应于本判决生效后十五日内支付原告深圳市某某联合实业有限公司欠款790000元；二、被告方某某应于本判决生效后十五日内支付原告深圳市某某联合实业有限公司逾期付款的资金占用利息（该利息以790000元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的起诉时一年期贷款市场报价利率的标准，从2019年12月31日起计算至实际清偿完毕之日止）。三、驳回原告深圳市某某联合实业有限公司的其他诉讼请求。上述付款义务人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6468元（原告已预交），由原告深圳市某某联合实业有限公司承担468元，由被告方某某承担6000元，被告方某某应于本判决生效后十五日内将其应承担的案件受理费迳付给原告。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员  孙镇碑二〇二一年五月三十一日书记员  李开影