河南省原阳县人民法院民 事 判 决 书（2021）豫0725民初1497号原告：崔红星，男，1967年11月28日出生，汉族，住郑州市金水区。委托诉讼代理人：鲁迎旭、邓雅星（实习），北京观韬中茂（郑州）律师事务所律师。被告：河南省十月家居有限公司，住所地：原阳县产业集聚区金祥家具产业园。统一社会信用代码：91410725057227011Y。法定代表人：王继红，任公司执行董事。委托诉讼代理人：高歌、于芳，系公司员工。被告：郑州家居故事家具有限公司，住所地：郑州市郑东新区商都路22号E2号楼3层01号。统一社会信用代码：91410100747429534H。法定代表人：王超术，任总经理。被告：王超术，男，1974年4月23日出生，汉族，住郑州市金水区。二被告委托诉讼代理人：何晓航，河南仟问律师事务所律师。被告：王继红，女，1967年2月6日出生，汉族，住郑州市金水区。原告崔红星与被告河南省十月家居有限公司（以下简称：十月家居公司）、郑州家居故事家具有限公司（以下简称：故事家具公司）、王超术、王继红买卖合同纠纷一案，本院于2021年3月23日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告崔红星委托诉讼代理人鲁迎旭、邓雅星、被告十月家居公司委托诉讼代理人于芳、被告故事家具公司、王超术委托诉讼代理人何晓航均到庭参加诉讼，被告王继红经本院依法送达开庭传票等法律文书未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告崔红星向本院提出诉讼请求：1、请求被告支付货款38525元及利息（按贷款基准利率中长期4.75%上浮50%即年利率7.125%自2019年3月12日起计算至被告实际清偿之日止，暂计算至起诉之日止，利息共5572.54元）；2、本案的诉讼费由被告承担。事实和理由：原告作为三森漆的销售商，被告作为购买商，自2018年11月17日至2019年3月12日期间被告共从原告处订货11次，该货物均从原告经开区九龙工业区仓库处送至被告公司，货款共计50525元，截止至2019年11月11日被告还款共计12000元，剩余货款38525元。上述货款原告多次催要被告却迟迟未支付，为维护原告合法权益，故诉至贵院，望判如所请。被告十月家居公司辩称，我们同意其中的一部分支付，其中包含马**龙和谭林两个人签字的单据，我们就对这两个人签字的单据是认可的。其他的不认可，我方认可单据的价值为13616元。其他单据上的货物我们没有收到。被告故事家具公司辩称，一、郑州家居故事家具有限公司与河南省十月家居有限公司在人员、业务、财务等各个方面均不存在任何形式的交叉或混同，其法人人格完全独立。原告诉称两家公司为关联公司，财产边界不清、财务混同、利益相互输送是没有任何事实和法律依据的。（一）十月家居和家居故事是相互独立的两家公司，无任何关联关系，不是关联公司。根据《企业所得税法实施条例》第109条的规定，关联是指企业之间在资金、经营、购销等方面存在直接或间接的控制或者直接或间接地同为第三者控制等利益上的关联关系。本案中家居故事只归持股100%的王超术实际控制，家居故事和王超术对十月家居也没有任何的实际控制权：两家公司除了货物买卖之外，再无其他任何利益关系。两家公司之间不存在任何关联关系，不能因为两家公司之间存在业务往来，就认为两家公司是关联公司。（二)十月家居和家具故事之间不存在人员混同、业务混同、财务混同等人格混同的表征因素。公司之间人格混同的表征因素包括人员混同、业务混同、财务混同。人员混同是指公司之间在组织机构和人员上存在严重的交叉、重叠；业务混同是指公司之间从事相同的业务，在经营过程中彼此不分；财务混同是指公司之间账簿、账户混同或两者之间不当冲账。本案中，十月家居和家居故事虽然在人员构成上存在一定程度的重叠，但是两家公司的组织机构是独立运营的，两家公司的决策机构和决策程序相互独立的，不存在交叉和重叠的情况。两家公司在经营是相互独立的，但是两家公司是市场主体之间的合作与竞争的关系，家居故事的经营均是以自己的名义进行，也从未授权或允许包括十月家居在内的其他公司使用家居故事的名义从事经营活动；家居故事有自己的独立的账簿和账户，对内使用家居故事的账簿记账、对外使用家居故事的账户收支。(三)十月家居和家居故事之间不存在财产归属不明、资金混同等人格混同的实质因素。十月家居的住所地、经营场所及办公设施、机器设备均在新乡市，而家居故事的住所地、经营场所及办公设施、机器设备在郑州市××东新区。家居故事的资产权属清晰，不存在被包括十月家居在内的其他任何公司或个人占用或随义调用的情况；家居故事因生产经营产生的债权债务明确，家居故事所有的收益和负债均归属于家居故事本身，家居故事也从未收取过包括十月家居在内的任何公司或个人的收益、十月家居现有土地、厂房、机器设备等大量可供清偿财产，且十月家居目前仍保留部分经营活动。原告诉请的债权完全可以通过十月家居的经营收益和现有资产获得清偿，不能通过否认司法独立人格的方式，越过十月家居直接向关联方主张连带清偿责任，法人人格混同的结果实际上包含两个方面的内容：其一，债权人的利益因为公司人格混同而受到了严重的侵害。其二，如果不适用法人人格否认，将无从保障债权人的利益。换言之，即使公司出现了人格混同的情形，但实际上并未给他人造成损失，就不能否认公司的法人人格。这是因为法人制度中的人格独立、股东有限责任以及公司法人人格否认的宗旨，都是为了将利益和风险公平地分配于公司的出资人和公司的债权人之间，实现利益平衡。当公司独立人格被滥用，导致债权人的利益受损时，必然使利益失衡，从而需要否认公司独立人格，对债权人的损失进行弥补，实现一种利益补偿。若债权人利益没有受损，则不需要否认公司独立人格去矫正并未失衡的利益体系。因此，即使家居故事与十月家居之间构成财产混同，在十月家居完全具备偿债能力的情况下，原告请求家居故事为十月家居的债务承担连带清偿责任的诉讼请求也是没有事实和法律依据的。综上，原告追加家居故事为本案的被告并诉请家居故事对被告十月家居的债务承担连带清偿责任的诉讼请求是没有任何事实和法律依据的，依法应当驳回该诉讼请求。被告王超术辩称，王超术在出资期限届满前，将其持有的十月家居的30%股权全部转让给了王继红，因该30%股权衍生的权利和义务一并转移给了王继红。因此，原告诉请王超术对十月家居的债务承担连带清偿责任，是没有事实和法律依据的。根据市场监管局备案的河南省十月家居有限公司(以下简称“十月家居”)的工商档案显示，2016年6月13日，十月家居的自然人股东王超术以货币认缴出资300万元，出资期限至2026年12月31日届满。2019年4月1日，王超术与王继红签订《股权转让协议》，协议约定王超术将其持有的十月家居公司全部股权转让给王继红，并办理了工商变更登记。股权转让完成后，王超术已经不具备十月家居股东身份，对十月家居不再负有补缴出资的义务。王继红作为十月家居持股100%的股东，应承担完成补缴十月家居全部出资的义务。即使需要股东在出资额范围内对公司的债务承担连带清偿责任，也不应由原股东王超术承担，而应由现股东王继红承担十月家居股东的出资期限尚未届满，且十月家居仍有清偿能力。因此，本案不适用股东出资加速到期，原告不能越过十月家居直接向股东主张连带清偿责任。根据现有的公司资本制度，股东自行决定缴纳出资期限是法定权利，是对股东“期限利益”的保护，并且只有在破产程序中才会被限制。在非破产案件中，股东认缴出资是否适用加速到期，我国现行有效的法律、法规没有对此作出明确规定。2019年11月8日，最高人民法院民事审判二庭发布了《全国法院民商事审判工作会议纪要》对股东认缴出资“非破产加速到期”予以明确，原则上对“非破产加速到期”的诉讼请求不予支持，但是在满足两种情形时，可以适用“非破产加速到期”。第一种情形是公司作为被执行的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已经具备破产原因，但不申请破产；第二种情形是在公司债务产生后，公司股东会决议或其他方式延长股东出资期限的。本案中，十月家居并不存在任何可以适用“加速到期”的情形，本案不适用出资期限加速到期。因此，即使王超术需要承担补缴出资的义务，在本案中王超术也无需对十月家居的债务承担连带清偿责任。综上，原告追加王超术为本案的被告并诉请王超术对被告十月家居的债务承担连带责任的诉讼请求是没有任何事实和法律依据的，依法应当驳回该诉讼请求。被告王继红未到庭，亦未向本院提交书面答辩状。原告崔红星为支持其诉讼请求向本院提交的证据有：1、三森漆商品销售单11张；2、崔红星6212261702014216691银行流水一份；3、河南省十月家居有限公司工商登记信息一份、原阳农商银行00×××12账户，工商银行新乡原阳支行营业室，1704022619200027197账户银行交易明细及银行交易汇总各一份；4、证人王某1出庭作证。被告故事家具公司向本院提交的证据有：1、十月家居公司银行账户交易明细；2、证人王某2出庭作证。被告王超术向本院提交的证据有：十月家居有限公司工商档案。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：原告经营销售三森漆，被告十月家居公司从2018年11月17日起向原告购买漆。截止2019年3月12日，被告十月家居公司向原告购货11次，货款共计50525元。后被告王继红通过银行转账支付原告货款12000元，下欠38525元未支付。另查明，河南省十月家居有限公司为有限责任公司（自然人独资），法定代表人为王继红。本院认为，依法成立的合同，应受法律保护。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，原告主张被告十月家居公司支付货款38525元，并提交销售单11份，被告十月家居公司虽对部分销售单不认可，但通过原告提交的证人等证据，能够证明原告销售给被告十月家居公司总货款为50525元，扣除已支付的12000元，下欠38525元未支付，故被告十月家居公司应支付原告货款38525元。关于利息，被告十月家居公司未支付原告货款，违约行为发生在2019年8月19日之前，故被告十月家居公司应以38525元为基数、自2019年11月12日起以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算至还清之日止。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定“一人公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司承担连带责任”，本案中，原告主张被告王继红承担责任，十月家居公司系自然人独资公司，被告王继红作为该独资公司的唯一股东，没有出庭举证证明公司财产独立于股东自己的财产，故被告王继红对上述款项承担连带支付责任。原告主张被告故事家具公司、王超术承担责任，未提交有效证据证明，故本院不予支持。据此，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款、《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百三十条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告河南省十月家居有限公司于本判决生效后十五日内支付原告崔红星货款38525元及利息（以38525元为基数、自2019年11月12日起以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算至还清之日止）；二、被告王继红对上述债务承担连带支付责任；三、驳回原告崔红星的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费451元，由被告河南省十月家居公司、王继红负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，上诉于河南省新乡市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省新乡市中级人民法院预交上诉费，并将交费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉权利。审判员  李春利二〇二一年五月十八日书记员  耿梦佳