江苏省常州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）苏04民终1829号上诉人（原审原告）：郭强，男，1972年11月3日出生，汉族，住山东省寿光市。委托诉讼代理人：杨佳文，江苏乐天律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴倩楠，江苏乐天律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）：江苏凯都新型建筑材料有限公司，住所地江苏省溧阳市埭头工业集中区东培路28号。法定代表人：施国法，该公司总经理。委托诉讼代理人：张建辉，江苏天豪律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐云虹，江苏天豪律师事务所律师。上诉人郭强因与被上诉人江苏凯都新型建筑材料有限公司（以下简称凯都公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服溧阳市人民法院(2021)苏0481民初112号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月9日立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。郭强上诉请求：撤销一审判决，改判凯都公司配合我办理“江苏省新型墙体材料产品认定证书”；一、二审诉讼费用由凯都公司负担。事实与理由：一、一审法院认定事实错误，适用法律不当。1.证照申领系《租赁合同》的约定义务，也是《租赁合同》得以履行的基本保障。根据双方2016年2月28日签订的《租赁合同》，租赁标的为加气混凝土砌砖生产线，由被上诉人将目前的生产厂房和所有设备交由郭强使用。同时约定：“租赁期间，认可证、推广证、免税手续、锅炉检测等相关证照的申领，验审由乙方负责，甲方配合。”由此可见，这是一项企业整体设备的租赁，我不仅可以使用租赁标的生产厂房及加气混凝土砌砖生产线，同时也包括保证生产线正常运营的随附证照。2.常州佳昕新型建材有限公司（以下简称佳昕公司）的设立是为了《租赁合同》的履行，并且租赁生产线的公司办理证照也符合法律规定。《租赁合同》签订之后，我每年都按约支付租金，合理使用租赁设备与场地，积极履行承租人各项义务。然而，自从2018年1月份开始，凯都公司股东变更之后，就拒不履行出租人的相关合同义务。具体表现为：“不配合开具销售发票，收回报税的U盾。”我为继续合法生产经营，办理税务申报，设立了佳昕公司，而且生效判决也认可了我设立公司继续使用租赁设备符合租赁合同的约定。根据《中华人民共和国民法典》第七百零八条：“出租人应当按照约定将租赁物交付承租人，并在租赁期限内保持租赁物符合约定的用途。”因此，我认为，根据案涉《租赁合同》的约定，凯都公司不但需要将生产厂房及所有设备交由我使用，同时还应当在租赁期限内保持生产线符合约定用涂,包括生产线相关证照的申领与办理。凯都公司拒绝我使用其公司名义开票，我设立佳昕公司继续履行租赁合同，并且根据生效判决也认可我自行开设企业使用租赁设备。因此，凯都公司有义务配合我为实际履行租赁合同开设的佳昕公司办理墙体认证书。凯都公司答辩称，一、租赁合同签订的主体是郭强和凯都公司，并非佳昕公司与凯都公司。二、租赁合同第16条明确租赁期内相关证照办理的申领、审核由乙方负责，甲方配合，其中乙方郭强，甲方是凯都公司，因此郭强要求凯都公司配合佳昕公司办理墙体认定证书没有事实依据，凯都公司没有义务配合。三、租赁合同第八条约定，郭强可以以凯都名义对外经营，但是凯都公司并没有授权郭强租赁的生产线可以转租，如果郭强存在擅自转租的行为，根据法律规定，凯都公司有权解除合同。综上，请法院驳回郭强的上诉请求。郭强向一审法院起诉请求：凯都公司履行租赁合同配合郭强为佳昕公司办理“江苏省新型墙体材料产品认定证书”；凯都公司承担本案的诉讼费用。一审法院查明：2016年2月28日，凯都公司（甲方）与郭强（乙方）签订了一份《租赁合同》，合同约定甲方同意乙方租赁甲方的加气混凝土砌块生产线。合同约定，租赁期限暂定10年，自2016年3月1日至2026年2月28日。该租赁合同第16条约定“租赁期内，认可证、推广证、免税手续、锅炉检测等相关证照的申领、验审由乙方负责，甲方配合。”。合同签订后，郭强使用凯都公司名义对外经营，含印章、发票等都使用凯都公司名义对外出具。2018年1月，双方之间就租赁合同发生矛盾。2018年1月24日，凯都公司登报声明相关的公章、合同章、办公室章、财务章等作废。2018年2月11日，郭强在租赁厂房内设立溧阳市非凡新型建材有限公司（以下简称非凡公司）用于生产经营。后于2020年9月17日设立佳昕公司用于生产经营，法定代表人为郭强。租赁期间，郭强利用生产线、厂房等经营时，使用的也是凯都公司名义办理的相关经营证照，含案涉产品认定证书。2020年11月30日，郭强向凯都公司发出《关于配合办理江苏省新型墙体材料产品认定证书通知函》，要求凯都公司依据合同约定配合其为设立的佳昕公司办理认定证书。2020年12月14日，凯都公司向郭强作出《回复函》，载明：公司目前无任何生产销售，不符合税务、财务的相关规定。在公司无任何生产、销售的情况下，申领认定证书暂时没有必要。因凯都公司未依郭强要求办理认定证书，郭强遂起诉至法院，形成本案。一审中，郭强陈述：佳昕公司是郭强的自然人独资公司，开该公司的目的就是为了履行租赁合同；因郭强租赁的是凯都公司的生产线，佳昕公司要办理案涉认证书，需要凯都公司去相关单位配合申领，否则影响佳昕公司税额、退税等；凯都公司不同意使用其名义开票，只能要求配合办理认证书，用佳昕公司名义开票。凯都公司辩解称：郭强设立非凡公司后，就没有以公司名义开票；郭强严重违反租赁合同，不同意其使用公司名义开票，凯都公司曾起诉要求解除与其租赁合同。一审法院认为，郭强与凯都公司之间存在租赁合同法律关系，双方应当按照租赁合同的约定，依法全面适当履行合同义务。根据查明的事实显示，郭强签订租赁合同后，依约使用凯都公司名义进行经营，包括使用相关的资格证，含郭强诉请的认定书，也是使用的仅是凯都公司的认定书。现郭强主张要求凯都公司为其设立的其他公司（佳昕公司）配合办理该认定书，与合同约定不符，且双方就此不能达成新的合意，郭强诉请没有事实依据，法院依法不予支持。双方在租赁合同履行期间，发生较大矛盾。凯都公司应依法依约提供适合租赁的租赁物给郭强使用，如违反合同约定，则需要承担相应的违约责任。而郭强租赁凯都公司厂房、生产线经营时，也应符合法律规定及合同的约定，依法使用租赁物，违反合同约定及法律规定，同样将面临承担违约责任的后果。法院希望双方全面适当履行合同义务，对于经营中的相关事宜，应当积极协商、妥善处理。综上，一审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，作出如下判决：驳回郭强的诉讼请求。案件受理费减半收取40元，由郭强负担。二审中，双方均未提交新证据。二审查明：双方的租赁合同第8条约定：在租赁期间内，乙方如需要以甲方名义对外开展生产经营，不得有任何损害甲方声誉和利益的行为。一经发现，甲方有权立即解除本合同，并要求对方承担违约金和赔偿损失。第9条约定：如以甲方对外开展生产经营的，甲方的印章仍由甲方保管和使用。二审查明的其他事实与原审一致，二审依法予以确认。本院认为：一审判决结果不当，二审予以改判。理由及依据如下：凯都公司与郭强签订的租赁合同是双方真实意思表示，并不违反法律法规的强制性规定，应为合法有效，双方均应按约履行。关于郭强的诉请，二审分析如下：一、从合同内容分析。关于郭强以何种方式履行合同，租赁合同并未约定。同时，根据租赁合同中“乙方如需要以甲方名义对外开展生产经营”、“如以甲方对外开展生产经营的”等内容，能明确租赁合同并未限制郭强以何种方式履行合同。即在不违反法律规定的情形下，郭强可以以凯都公司的名义对外开展生产经营，也可以以自己所设立的或者指定的公司名义对外开展生产经营。二、从合同目的分析。郭强与凯都公司签订租赁合同，其目的是为了通过经营获利。合同签订后，郭强使用凯都公司名义对外经营了一段时间，但随着双方矛盾的发生，2018年1月凯都公司登报声明其公司的相关公章、合同章等作废，该行为明确阻断了郭强以凯都公司名义对外经营的方式。而此时距离合同租赁期满尚有6年，郭强若要继续履行合同，唯有用自己公司的名义对外经营。因此，其设立佳昕公司以继续履行合同，并未违反合同约定，亦不违反法律规定。据此，郭强要求凯都公司履行租赁合同，配合郭强为佳昕公司办理“江苏省新型墙体材料产品认定证书”的诉请，应予支持。二审中，凯都公司称新型墙体证书只有生产型企业才符合申领的条件，佳昕公司不符合申领条件。二审认为，佳昕公司是否符合申领条件，应由相关行政主管部门依法依规予以审查，与凯都公司要履行配合申领的义务并不相悖。综上，郭强的上诉意见，有事实和法律依据，二审予以支持。一审判决结果不当，二审予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：一、撤销溧阳市人民法院(2021)苏0481民初112号民事判决；二、江苏凯都新型建筑材料有限公司履行租赁合同义务，配合郭强为常州佳昕新型建材有限公司办理“江苏省新型墙体材料产品认定证书”。一审案件受理费40元，由江苏凯都新型建筑材料有限公司承担；二审案件受理费80元，由江苏凯都新型建筑材料有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 袁海燕审 判 员 王 莹审 判 员 卢文忠二〇二一年五月三十一日法官助理 潘 军书 记 员 朱羲玲