江苏省无锡市梁溪区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0213民初10792号原告：无锡市宝能房地产有限公司，住所地无锡市滨湖区金融八街八号联合金融大厦九楼，统一社会信用代码913202110602447956。法定代表人：张保文，该公司总经理。委托诉讼代理人：胡静，女，该公司员工。被告：何英，女，1957年6月16日生，汉族，住启东市。被告：黄裕江，男，1957年8月27日生，汉族，住启东市。委托诉讼代理人：姚俊华、杜华强（受何英、黄裕江的共同特别授权委托），江苏储君律师事务所律师。第三人：无锡权原房地产顾问有限公司，住所地无锡市梁溪区新天地休闲广场1-404，统一社会信用代码91320203MA1MC41520。诉讼代表人：无锡权原房地产顾问有限公司管理人。负责人：浦晓云。委托诉讼代理人：靳莹怡。原告无锡市宝能房地产有限公司（以下简称宝能公司）与被告何英、黄裕江、第三人无锡权原房地产顾问有限公司（以下简称权原公司）股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院于2020年12月17日立案后，依法适用简易程序,于2021年1月14日、3月4日公开开庭进行了审理，后依法转为普通程序，于2021年5月18日公开开庭进行了审理。原告宝能公司的委托诉讼代理人胡静，被告何英、黄裕江的委托诉讼代理人姚俊华、杜华强，第三人权原公司的委托诉讼代理人靳莹怡到庭参加诉讼。本案现已审理终结。宝能公司向本院提出诉讼请求：1、何英、黄裕江赔偿损失1293015.17元，将该笔款项列入权原公司破产财产，由权原公司管理人进行补充分配；2、诉讼费用由何英、黄裕江承担。事实和理由：其与权原公司商品房委托代理销售合同纠纷一案已由法院作出民事判决，在执行过程中，法院认为权原公司无任何可供执行财产，裁定终结执行程序。经其申请，2019年7月1日法院裁定受理权原公司破产清算申请。何英、黄裕江系权原公司股东，且何英为法定代表人，管理人在执行职务工作报告中特别说明，权原公司股东不配合提交印鉴、财务资料以及债权债务清册等材料，也未说明经营状况及财产情况，以致无法对权原公司破产受理之日的资产负债情况实施审计，导致破产清算工作无法全面开展。何英、黄裕江不履行法定义务给其造成经济损失，应予以赔偿。何英、黄裕江辩称，1、权原公司已破产，宝能公司不能直接要求赔偿，其如果要承担责任，该损失也应属于破产财产，由管理人按照规定予以分配；2、其作为股东已履行出资义务，且黄裕江平时不参与公司具体经营行为，仅作为股东参加股东会并对公司决策发表意见；3、客观原因导致其不能交付相关印鉴及财务资料，故不应承担赔偿责任。权原公司辩称，1、由于起诉成本较高，管理人没有起诉，如宝能公司认为股东存在过错，可以自行主张权利。2、管理人已将权原公司的全部财产分配完毕，法院已出具裁定书终结权原公司破产程序，如果权原公司有其他财产可以进行补充分配。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：权原公司系2015年12月4日依法设立的有限责任公司，注册资本10万元，股东为何英、黄裕江；何英为权原公司的执行董事、总经理，黄裕江为权原公司的监事。2018年8月3日，无锡市滨湖区人民法院（以下简称滨湖法院）作出（2017）苏0211民初4531号民事判决：权原公司向宝能公司支付反补费用1159000元及违约金等，后宝能公司依法向滨湖法院申请强制执行，2019年5月7日，滨湖法院认为权原公司无其他可供执行的财产，裁定终结本次执行程序。2019年5月27日，宝能公司以权原公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向本院申请对权原公司进行破产清算。在破产程序中，何英、黄裕江向权原公司管理人缴纳出资共计10万元。2020年8月7日，本院裁定宣告权原公司破产，2020年11月25日，本院裁定终结权原公司破产程序。在破产程序中，宝能公司得到清偿75633.43元，剩余债权数额为1293015.17元。另查明，因权原公司管理人未提起诉讼，宝能公司于2020年10月28日提起本案诉讼，在诉前调解程序中，双方未达成调解协议，本院于2020年12月17日立案。诉讼中，何英、黄裕江认为除公章外，其他印鉴在搬迁中遗失，但未办理挂失手续；认为一部分财务帐册在搬迁过程中遗失，另一部分财务帐册在税务机关核查，但未提供相关依据，也未在本院限定的时间内与税务机关联系并取回帐册。权原公司管理人称，何英、黄裕江仅提供权原公司公章一枚，未提供其他印鉴；对于财务帐册自2019年11月左右，何英、黄裕江就一直是这个说法，但至今没有提供材料，也没有提供税务机关联系人，其向税务机关询问后也没有相应财务帐册的情况。上述事实，有（2017）苏0211民初4531号民事判决书、（2020）苏0213民初605号民事判决书、（2018）苏0211执2735号执行裁定书、（2019）苏0213破申3号民事裁定书、（2019）苏0213破6号民事裁定书、（2019）苏0213破6-3号民事裁定书、权原公司破产清算案第一次债权人会议的会议材料、银行卡交易明细清单及当事人陈述等证据在卷证实。本院认为，人民法院在审理债务人财产状况不清的破产案件时，应当充分贯彻债权人利益保护原则，避免债务人通过破产程序不当损害债权人利益，同时也要避免不当突破股东有限责任原则。在法院裁定终结权原公司破产程序之前，因权原公司管理人未提起诉讼，宝能公司有权代表全体债权人提起本案诉讼，如得到的赔偿款应归入权原公司破产财产范围，由管理人进行补充分配。人民法院在适用《最高人民法院关于债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算案件如何处理的批复》第3款的规定，判断债务人相关人员承担责任时，应当依照《企业破产法》的相关规定来确定相关主体的义务内容和责任范围。上述批复第3款规定的“债务人的有关人员不履行法定义务，人民法院可依据有关法律规定追究其相应法律责任”，系指债务人的法定代表人、财务管理人和其他经营管理人员不履行《企业破产法》第15条规定的配合清算义务，人民法院可以根据《企业破产法》第126条、第127条追究其相应法律责任等。上述批复第3款规定的“其行为导致无法清算或者造成损失”，系指债务人的有关人员不配合清算的行为导致债务人财产状况不明，或者依法负有清算责任的人未依照《企业破产法》第7条第3款的规定及时履行破产申请义务，导致债务人主要财产、帐册、重要文件等灭失，致使管理人无法执行清算职务，给债权人利益造成损害。本案中，何英系权原公司的股东、法定代表人，应承担公司经营管理责任，包括妥善保管公司财产、印章和帐簿、文书资料等职责，并在公司进入破产清算程序后，承担交付财产、印章和帐簿、文书资料等资料的配合清算义务。现因权原公司缺乏财务帐册、文书资料等清算资料，使管理人无法对权原公司进行全面地管理、追收、处置和分配，并提请法院裁定终结破产清算程序，债权人的债权因此遭受了损失，何英应当承担相应的赔偿责任。黄裕江系权原公司的股东、担任监事职务，宝能公司未提供证据证明黄裕江参与权原公司的经营管理，故宝能公司要求黄裕江承担赔偿责任的诉讼请求，依据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国企业破产法》第十五条、《最高人民法院关于债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算案件如何处理的批复》第三款之规定，判决如下：一、何英于本判决生效之日起十日内向无锡权原房地产顾问有限公司管理人支付赔偿款1293015.17元，该款作为破产财产归入无锡权原房地产顾问有限公司。二、驳回无锡市宝能房地产有限公司对黄裕江的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费17118元（无锡市宝能房地产有限公司已预交），由何英负担，于本判决生效之日起十日内直接支付给无锡市宝能房地产有限公司。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。审 判 长  莫 燕人民陪审员  陈伯生人民陪审员  顾娟娟二〇二一年五月二十一日书 记 员  罗 烨本案援引法律条款《中华人民共和国企业破产法》：第十五条自人民法院受理破产申请的裁定送达债务人之日起至破产程序终结之日，债务人的有关人员承担下列义务：（一）妥善保管其占有和管理的财产、印章和账簿、文书等资料；（二）根据人民法院、管理人的要求进行工作，并如实回答询问；（三）列席债权人会议并如实回答债权人的询问；（四）未经人民法院许可，不得离开住所地；（五）不得新任其他企业的董事、监事、高级管理人员。前款所称有关人员，是指企业的法定代表人；经人民法院决定，可以包括企业的财务管理人员和其他经营管理人员。《最高人民法院关于债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算案件如何处理的批复》：债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算，符合企业破产法规定的，人民法院应依法予以受理。债务人能否依据企业破产法第十一条第二款的规定向人民法院提交财产状况说明、债权债务清册等相关材料，并不影响对债权人申请的受理。人民法院受理上述破产案件后，应当依据企业破产法的有关规定指定管理人追收债务人财产；经依法清算，债务人确无财产可供分配的，应当宣告债务人破产并终结破产程序；破产程序终结后二年内发现有依法应当追回的财产或者有应当供分配的其他财产的，债权人可以请求人民法院追加分配。债务人的有关人员不履行法定义务，人民法院可依据有关法律规定追究其相应法律责任；其行为导致无法清算或者造成损失，有关权利人起诉请求其承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。