河北省晋州市人民法院 民 事 判 决 书 （2021）冀0183民初99号 原告（反诉被告）：赵乔，男，1972年4月12日出生，汉族，住晋州市。 委托诉讼代理人：谷艳彩，河北浩翔律师事务所律师。代理权限：特别授权。 被告（反诉原告）：齐兴旺，男，1986年5月26日出生，汉族，住晋州市。 被告（反诉原告）：王书彦，男，1966年3月14日出生，汉族，住晋州市。 以上二被告（反诉原告）委托诉讼代理人：吴艳超，河北姜钟律师事务所律师。代理权限：一般代理。 原告（反诉被告）赵乔与被告（反诉原告）齐兴旺、王书彦股权转让纠纷一案，原经本院作出（2020）冀0183民初1280号民事判决。齐兴旺、王书彦不服此判决，上诉于河北省石家庄市中级人民法院。河北省石家庄市中级人民院作出（2020）冀01民终9858号民事裁定书裁定，撤销原判，发回重审。本院依法另行组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告(反诉被告)赵乔及其委托诉讼代理人谷艳彩，被告(反诉原告)齐兴旺、王书彦的委托诉讼代理人吴艳超到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告赵乔向本院提出诉讼请求：1.请求依法判令被告立即给付原告股权转让款400000元及逾期付款利息（按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，自2020年3月2日始至实际履行完毕之日止）；2.二被告对上述款项承担连带清偿责任；3.本案诉讼费、保全费、保全保险费等费用由被告承担。事实和理由：2015年5月22日，原告以自然人独资的形式注册成立晋州市腾达金属制品有限公司（以下简称腾达公司），法定代表人为原告。后因股权转让，公司内部股权为四人持有，分别为张立彬股权比例12.5%，金额50万元；张造领股权比例12.5%，金额50万元；王宝力股权比例为37.5%，金额150万元；赵乔股权比例为37.5%，金额150万元。2017年5月4日，经各股东同意，在充分考虑了公司债权、债务及股权比例、金额的基础上，原告将其持有的金额150万元的37.5%公司股权以700000元的价格全部转让给二被告，并约定转让金分三次付清，具体时间及数额为：2017年12月1日前支付10万元，2018年10月1日前支付20万元，2020年3月1日前支付40万元。协议签订后，原告履行了自己的义务并及时办理了工商变更登记，2017年5月9日，腾达公司的法定代表人变更为齐兴旺，原告退出腾达公司。而后至今前两次股权转让金已解决，而第三次股权转让金于2020年3月1日到期后，经原告多次催要，被告以各种理由拒不支付。被告的行为不但违约，也侵犯了原告的合法财产权。 重审中，原告赵乔变更诉讼请求，股权转让款变更为388000元。 原审中，原告赵乔提交如下证据复印件： 1、2017年5月4日股权转让协议； 2、晋州市腾达金属制品有限公司原营业执照、变更登记材料及变更后的营业执照； 3、第一笔股权转让金交易明细、第二笔股权转让金收条。 被告王书彦、齐兴旺辩称，1.双方在股权转让时，原告通过书面形式告知我们腾达公司的债务情况，并承诺不存在其他债务，我们基于对原告的信任受让了股权。2019年1月，河北清风机械有限公司在藁城区人民法院起诉腾达公司之后，我们才得知尚有一笔设备款没有支付给河北清风机械有限公司。该公司称此笔债务系腾达公司在设立过程中购买的设备款，已经用于腾达公司经营。原告是腾达公司设立时的发起人及公司设立后的股东及法定代表人，对上述债务是知情的。目前该案尚未审结，如上述情况属实，原告的行为已构成了欺诈，其故意隐瞒公司的债务，根据合同法第五十四条的规定，转让合同应当予以撤销。2.在股权转让合同当中，已经明确约定第三期的股权转让款应扣除12000元，原告对此知情并按了手印，若认定转让合同有效，则应当扣除以上款项。 原审审理中，王书彦、齐兴旺向本院提交反诉状。 反诉原告王书彦、齐兴旺诉讼请求：一、请求撤销2017年5月4日赵乔与王书彦、齐兴旺签订的《股权转让协议》，撤销2017年5月8日赵乔与齐兴旺签订的《晋州市腾达金属制品有限公司股权转让协议》；二、判令赵乔将股权转让款30万元及利息返还给二反诉原告；三、本案诉讼费、保全费、诉讼财产保全保险费用由被告承担。事实与理由：2017年5月4日，赵乔经公司股东同意，将其持有的晋州市腾达金属制品有限公司37.5%的股权以70万元的价格转让给二反诉原告，在签订股权转让合同前，赵乔向二反诉原告出具便笺一份，证明公司除藁城、庆友车头、小路铜排、变压器、上彩钢债务之外并无其他债务。随后赵乔与二反诉原告签订《股权转让协议》，为进行工商登记信息变更，2017年5月8日，赵乔与齐兴旺签订了《晋州市腾达金属制品有限公司股权转让协议》。两份协议签订后，齐兴旺、王书彦按照《股权转让协议》约定的实际转让价格，向赵乔支付了前期30万元股权转让款，2019年1月河北清风机械有限公司以腾达公司拖欠设备款项为由向腾达公司主张权利，赵乔隐瞒公司债务的行为，已经构成欺诈，根据《合同法》第五十四条之规定，特向贵院起诉请求撤销。 原审中，反诉原告提交如下证据复印件： 1、2017年5月4日双方当事人签订的股权转让协议； 2、2017年5月8日晋州市腾达金属制品有限公司股权转让协议； 3、便笺证明； 4、藁城区法院（2019）冀0109民初924号民事判决书； 5、腾达公司上诉费收据、石家庄市中级人民法院传票。 原审中，反诉原告尚提交自晋州市行政审批局调取的如下证据复印件： 晋州市腾达金属制品有限公司股东决议、清算组组成人员名单、备案通知书、被注销的清算组成员、清算组负责人名单。 原审中，反诉被告提交书面意见：一、反诉答辩意见：1、反诉案件所称的2017年5月4日签订的“股权转让协议”不存在欺诈等54条规定的可撤销情形，不应予以撤销；2017年5月8日签订的《晋州市腾达金属制品有限公司股权转让协议》，反诉原告并非受损失一方，而是违约一方，其未按约定支付转让费作为违约方无撤销权；2、反诉原告并未向赵乔实际支付30万元转让款，主张返还30万本息无依据，综上两点，赵乔没有隐瞒公司债务的欺诈行为，依法应驳回反诉原告的诉讼请求。二、质证意见：1、2017年5月4日股权转让协议中对与赵乔提供的内容不一致的扣除12000元的部分不认可，其他内容均认可，对被告的证明目的不认可，该证据不能证明被告已向原告支付了40万股权转让金；2、2017年5月8日签订的《晋州市腾达金属制品有限公司股权转让协议》是工商变更登记所需的书面材料；但该协议不存在欺诈行为，反而依据该协议内容，在公司已变更登记，齐兴旺已享有公司股东权利的前提下，齐兴旺按协议约定既应向反诉被告承担600万的转让费，又应支付转让费10%的违约金，反诉原告作为违约方依法不享有撤销权；3、便笺认可为赵乔本人所写，非但不能证明赵乔隐瞒公司债务，反而证明在股权转让时赵乔明确告知被告当时公司还欠藁城设备款、庆友车头款等相应公司债务，无隐瞒债务和欺诈行为；其中藁城指的就是指欠藁城的设备款，庆友车头指欠晋州市城里西关的席庆友车头款13万元；小路指欠晋州李家庄村李顺录的铜排款6万元；而变压器欠款晋州市王书彦本人的，彩钢4000元欠王书彦的哥哥王书田的，该条内容虽简单，但足以证明赵乔已就公司相关债务进行了告知，被告也当庭认可除藁城外，其他债务均为晋州的债务，虽表示庆友在晋州经营，其老家为藁城，但无证据提交，与其代理人所称的其他欠款均为藁城债权人的陈述相互矛盾；4、藁城法院判决书证据5和6证明该判决未生效，未生效判决不能作为认定案件事实的证据使用，即使将来生效，判决中的公司债务赵乔也已告知反诉原告，股权转让金数额也已在股权转让进行了大额折价考虑；（便笺中的藁城也正是判决书中的原告）。5、河北银行现金交款单和证据6石家庄市中级人民法院传票真实性无异议，关联性不认可；综上所有证据不足以证明反诉原告的主张，不能证明赵乔有隐瞒公司债务的行为，应驳回反诉原告的诉讼请求。 重审中，反诉被告辩称，《股权转让协议》中20万元股权转让金，我方仅收到104750元，反诉原告扣除了按照股份比例赔偿公司工人付明菊的工伤赔偿金95250元。因此，反诉被告并未实际收到30万元股权转让金，反诉原告要求返还30万元没有依据。藁城区人民法院判决书显示是2019年2月18日起诉，反诉原告当时应当知道该笔债务的存在。现反诉原告要求行使撤销权已经超过法定一年的除斥期间。 重审中，反诉被告对反诉原告原审中所提交的证据质证认为，对上述证据的真实性均不认可。公司经营期间未进行过清算，也未成立清算组。材料中有反诉被告签字均不是本人书写捺印材料中涉及的张迎辉在2016年3月10日退股，但在2016年11月24日以股东身份签字清算，违背事实。 重审中，反诉原告提交如下证据复印件： 1、（2019）冀0109民初924号应诉通知书、举证通知书、传票； 2、（2020）冀01民终4761号民事裁定书。 重审中，反诉被告提交如下证据复印件： 1、2016年3月10日协议书； 2、晋州腾达金属制品有限公司股份章程； 3、公司变更登记通知书、申请书、股东会决议、章程、股权转让协议。 反诉原告对上述证据质证认为，对协议书、章程的真实性有异议，协议中涉及张广桥等案外人，在案外人未到庭情况下，无法确认其真实性。反诉原告所提交的清算材料时间均是2016年底、2017年5月2日之前，当时公司公章、手续没有交给反诉原告。因此，反诉被告应对公司信息的真实性负责。对于公司变更登记材料及股权转让协议真实性无异议，但不能以此视为反诉原告丧失撤销权。 经重审查明，晋州市腾达金属制品有限公司（以下简称腾达公司）成立于2015年5月22日，系自然人独资有限责任公司，法定代表人赵乔，注册资本为600万元，住所地在晋州市。 根据重审中原告赵乔提交的2016年3月10日《协议书》，腾达公司股东为赵乔、张广乔、张艳波、张立彬。2016年3月30日，张广乔、张艳波将公司股份转让给赵乔、张立彬。 该协议书中，张艳波由张迎辉代签。 根据原审中反诉原告齐兴旺、王书彦所提交的证据显示： 2016年11月24日，腾达公司股东决议：全体股东一致同意解散腾达公司并成立清算小组，成员有：赵乔、张迎辉、张立彬；赵乔为清算组负责人并办理公司注销备案手续。 2016年11月24日，晋州经济开发区行政审批局出具《备案通知书》，内容为：经审查，提交的晋州市腾达金属制品有限公司清算组成员备案申请，申请材料齐全，符合法定形式，我局予以备案。清算组负责人：赵乔清算组成员：张迎辉、张立彬。 根据重审中原告赵乔提交的2017年3月20日腾达公司章程记载，腾达公司股东张造领、王宝力、赵乔、张立彬。对厂的制度每一项支出由张造领签字，厂子由张造领负责。 2017年5月2日，腾达公司股东决议，恢复公司经营，解散清算组。 2017年5月4日，赵乔（甲方、转让人）与王书彦、齐兴旺（乙方、受让人）签订《股权转让协议》一份，主要内容为：晋州市腾达金属制品有限公司于2015年5月22日成立，公司以赵乔自然人独资的形式注册（现公司内部股权为张立彬、张造领、王宝力、赵乔四人持有，其中赵乔股权比例37.5%，金额150万元；张立彬股权比例为12.5%，金额50万元；张造领股权比例为12.5%，金额50万元；王宝力股权比例为37.5%，金额150万元。现各股东均同意赵乔对外转让自己名下全部股权。甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》、《合同法》等法律法规和公司章程的规定，经友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，签订本股权转让协议，以资双方共同遵守。 一、甲方同意把自己名下在腾达公司37.5%的股权转让给乙方，股权转让款金额共计700000元，甲方于本协议生效当日与乙方办理财产交接手续。转让价款乙方分批给付甲方（二受让人对股权转让款承担连带清偿责任），具体付款时间及数额如下：1.2017年12月1日前支付100000元；2.2018年10月1日前支付200000元；3.2020年3月1日前支付400000元；（王书彦、齐兴旺持有的该协议书此项内容后手写有：2020年3月1日前支付400000元；-12000元，并捺印）。 二、本协议生效后，乙方即按受让的股权享受股东权利并承担义务，甲方不再享受转让股权的权利和义务。股权受让前所产生的债权债务乙方已确认，均归乙方所有和承担。股权转让前后的债权债务，与甲方无关，甲方不再承担和享有。 三、与本协议生效后，乙方应到注册工商局办理股东登记等相关事宜，甲方予以配合，所涉及费用由乙方承担；甲方于办理工商登记事宜完毕之日将公司公章、财务章等交付乙方。 四、本协议生效后，该公司股权转让前的任何债务，甲方不再承担。 五、本协议一式二份，双方签字后生效。 该协议中，赵乔、齐兴旺、王书彦签字捺印，证明人张某签字捺印。 签订上述协议当天，原告向被告出具便笺，内容为：藁城庆友车头13万小路铜排6万变压器13万上彩钢4000元再无其他债务，于厂无关。 原审庭审中，证人张某出庭证实，签订协议当晚，张某到齐兴旺的饭店吃饭，碰到齐兴旺。齐兴旺说赵乔将股份卖给他，让我做个证明人签字。我到他们屋里，赵乔在写纸条说到有藁城的机子钱还有欠个人的钱，具体欠谁的没有细听。我在股权转让协议上签了字就走了。 2017年5月8日，甲方赵乔与乙方齐兴旺签订《晋州市腾达金属制品有限公司股权转让协议》。主要内容为：晋州市腾达金属制品有限公司是根据《公司法》、《公司登记管理条例》登记设立的有限责任公司（自然人独资），注册资本600万元。现甲方决定将所持有的公司100%的股权按照本协议规定的条件转让给乙方。 2017年5月9日，腾达公司办理了变更登记，公司股东和法定代表人变更为齐兴旺。注册资本600万元。 2017年12月11日，齐兴旺、王书彦通过张造领账户转款100000元给赵乔，支付了第一期股权转让价款。 2019年4月5日，齐兴旺、王书彦支付给赵乔第二期股权转让价款200000元（其中，包括原公司员工付明菊工伤赔偿金95250元和现金104750元）。 2019年10月18日，齐兴旺与黄茂兴签订《晋州市腾达金属制品有限公司股权转让协议》，主要内容，齐兴旺将所持有的公司80%股权（认缴注册资本480万元）以100万元价格转让给黄茂兴。在本协议签订之日起15日内，将转让费100万元以转账方式支付齐兴旺。 同日，腾达公司召开股东会并决议：一、股东齐兴旺将所持有的占公司80%的股权（认缴480万元）以100万元价格转让给黄茂业；二、股权转让后齐兴旺持有公司20%的股权（认缴120万元），黄茂业持有公司80%的股权（认缴480万元）。全体股东约定认缴注册资本于2024年12月31日全部缴足。股权转让后，经营管理机构人员不变。委托齐兴旺办理公司变更登记手续。 2019年10月21日，腾达公司办理了变更登记手续。 根据原审及重审中齐兴旺、王书彦提交的证据显示： 2019年2月18日，河北清风机械有限公司在石家庄市藁城区人民法院起诉腾达公司，要求腾达公司支付货款908910元。2019年6月12日，石家庄市藁城区人民法院向腾达公司出具《应诉通知书》、《举证通知书》、《传票》。 2020年1月15日，石家庄市藁城区人民法院作出（2019）冀0109民初924号民事判决。 判决结果：被告晋州市腾达金属制品有限公司于本判决生效后五日内给付原告河北清风机械有限公司货款908910元及该款自2016年6月13日起至付清款日止按中国人民银行规定的同期贷款基准利率计算的利息。 腾达公司不服该一审判决，上诉至河北省石家庄市中级人民法院。河北省石家庄市中级人民法院作出（2020）冀01民终4761号民事裁定书，撤销原判，发回重审。 目前该案审理中。 原审中，原告赵乔向本院申请财产保全，要求冻结被申请人王书彦、齐兴旺名下的银行存款43万元或查封等价值的其他财产，并提交大家财产保险有限责任公司河北分公司诉讼财产保全责任保险保单保函作为担保。本院作出（2020）冀0183民初1280号民事裁定书裁定，冻结被申请人王书彦、齐兴旺名下的银行存款43万元或查封等值的其他财产。原告赵乔交纳保费860元，缴纳诉讼财产保全费2670元。 上述事实，由原被告陈述、原审卷宗材料、重审所提交的证据及庭审笔录予以证实。 本院认为，本案主要争议焦点：一、反诉原告要求行使撤销权是否已经超过法定一年的除斥期间；二、原被告双方于2017年5月4日签订的《股权转让协议》是否存在《中华人民共和国合同法》第五十四条规定的欺诈行为； 对于第一个焦点，反诉被告辩称，藁城区人民法院判决书显示是2019年2月18日起诉，反诉原告当时应当知道该笔债务的存在。现反诉原告要求行使撤销权已经超过法定一年的除斥期间。 根据反诉原告提交的河北省石家庄市藁城区人民法院向晋州市腾达金属制品有限公司送达《应诉通知书》、《举证通知书》及开庭传票，所出具时间为2019年6月12日，反诉原告于2020年6月10日向本院提起反诉，并未超过法定一年的除斥期间。 因此，反诉被告的辩称理由，本院不予采纳。 对于第二个焦点，反诉原告陈述，在双方签订股权转让协议时，反诉被告赵乔隐瞒河北清风机械有限公司的债务，已构成欺诈。该协议应予撤销。 根据原审证据，反诉被告向反诉原告出具的便笺，载明“藁城”字样。 反诉被告辩称在双方签订协议前，反诉被告向反诉原告出具便笺，已将公司的债务包括“藁城”的机械设备款情况明确告知，并无隐瞒债务。因公司工人付明菊工伤赔偿金在便笺未记载，在第二次股权转让金的支付过程中，也进行了扣除。因此，虽然便笺内容简单，但足以证明赵乔已将公司债务情况进行了告知，不存在欺诈行为。 根据原审庭审中，《股权转让协议》证明人张某出庭证实，在协议签订时，赵乔在写纸条说到有藁城的机子钱还有欠个人的钱，具体欠谁的没有细听。 根据现有证据，赵乔出具便笺，载明“藁城”字样；在双方签订协议时，证明人张某证实赵乔说到有藁城的机子钱还有欠个人的钱。同时，反诉原告齐兴旺于2019年10月18日将所持股权的80%转让给案外人黄茂兴，并办理了变更登记手续。 因此，反诉原告陈述反诉被告隐瞒河北清风机械有限公司设备款，构成欺诈行为，现有证据不足。其要求撤销2017年5月4日赵乔与王书彦、齐兴旺签订的《股权转让协议》，撤销2017年5月8日赵乔与齐兴旺签订的《晋州市腾达金属制品有限公司股权转让协议》，判令赵乔将股权转让款30万元及利息返还给二反诉原告的诉讼请求，本院不予支持。 重审中，原告赵乔变更诉讼请求，要求被告齐兴旺、王书彦给付股权转让款388000元，系原告对自身合法权益的自愿处分。 原审中，原告赵乔要求被告王书彦、齐兴旺自2020年3月2日起至实际履行完毕之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率给付逾期付款利息。本院予以支持。 原审中，原告赵乔向本院申请诉讼财产保全，提交诉讼财产保全责任保险保险单作为担保。原告交纳保费860元。该费用应由被告王书彦、齐兴旺负担。 依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第五十四条、第六十条、第一百零七条、第一百一十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下： 一、被告王书彦、齐兴旺于本判决生效之日起十日内给付原告赵乔股权转让款人民币388000元及逾期付款利息（利息计算方式：自2020年3月2日起至实际履行完毕之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）； 二、被告王书彦、齐兴旺于本判决生效之日起十日内给付原告赵乔保费860元； 三、驳回反诉原告王书彦、齐兴旺的反诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费7300元，诉讼财产保全费2670元，反诉案件受理费5800元，由原告赵乔负担390元，由被告（反诉原告）齐兴旺、王书彦负担15380元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省石家庄市中级人民法院。 上诉状及相关材料向本院诉讼服务中心材料收转窗口递交，或邮寄至本院诉讼服务中心（邮寄地址：河北省晋州市，邮编052260，收件人：立案庭材料收转窗口）。 上诉案件受理费应当在上诉期限届满之日起七日内预交（收款单位：河北省石家庄市中级人民法院。账号：62×××47，开户行：河北银行华兴支行）。逾期未交也未提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。 审 判 长  丁维奇 人民陪审员  曹 萌 人民陪审员  李 佩 二〇二一年五月八日 书 记 员  崔晔静