江苏省南通市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）苏06民终1025号上诉人（原审被告）：海门润东加油站有限公司，住所地南通市海门区海永乡。法定代表人：施德明，该公司执行董事。委托诉讼代理人：成榕，北京大成（南通）律师事务所律师。委托诉讼代理人：姜景曦，北京大成（南通）律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：张顺林，男，1966年9月11日生，住南通市海门区。委托诉讼代理人：蔡建龙，江苏翔律律师事务所律师。上诉人海门润东加油站有限公司（以下简称润东公司）因与被上诉人张顺林租赁合同纠纷一案，不服南通市海门区人民法院（2020）苏0684民初5050号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。润东公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判或将本案发回重审，一、二审诉讼费用由张顺林负担。事实和理由：1.我司出现了补充协议中约定的“特殊情况”，案涉加油站无法继续出租，补充协议中延长租赁期限的条件无法成就。根据补充协议第一条的约定，延长租赁期限是附条件的，即我司无“特殊情况”。然而，我司在2020年6月19日进行了股东变更登记，施德明占股51%，徐勇占股49%。公司股东变更后，公司经营权已不由施德明一人享有，新股东不同意继续出租加油站。基于以上事实，我司已经出现了“特殊情况”，补充协议约定的条件无法实现，对此我司也已通知了张顺林。2.双方签订补充协议的目的是为了对张顺林投入的油罐改造费用进行补偿而非延长租赁期限，对此补充协议第二、三条约定了具体补偿方式。张顺林辩称：1.补充协议中提及的“特殊情况”是指客观情况，润东公司股东变更不属于该范畴。根据“买卖不破租赁”原则，公司股权发生变化不影响租赁协议的效力。2.合同的解除应经双方同意，润东公司是因本人的大量投入才同意延长租期。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。张顺林向一审法院起诉请求：判令润东公司应继续履行与本人于2015年10月15日订立的加油站资产及经营权租赁合同及2019年3月6日订立的补充协议，即将涉案加油站资产和经营权继续租赁给本人至2025年10月14日。一审法院认定事实：2015年10月15日，张顺林与润东公司（曾用名为海门市海永农机经营部，于2020年3月20日变更）签订加油站资产及经营权租赁合同。合同约定租赁期限为5年，自2015年10月15日起计算租期，合同还约定了租金、租金支付方式等条款；该合同第18条载明“本合同未尽事宜双方可另行签订补充协议，补充协议是本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。”同时，该合同还约定双方协商一致可解除合同，张顺林在约定的情形下可解除合同，但未约定润东公司单方解除合同的权力。2019年3月6日，润东公司作为甲方与张顺林作为乙方签订补充协议，载明：甲方于2015年10月15日至2020年10月14日，出租给乙方经营，租赁期限为五年。租赁期内，乙方于2018年10月份一次性投入双层油罐等改造费用为158300元，属于固定资产投入。鉴于乙方投入费用相对较大，面临加油站存在拆迁等不确定因素等。为了双方共同利益，根据甲乙双方签订的租赁合同有关条款，现就弥补乙方经济损失，签订如下补充协议：第一条，“如果政府不拆迁加油站或者租赁到期，乙方愿意，甲方无特殊情况同意将加油站租赁期限延长至2025年10月14日止。2020年9月15日，双方必须办理续租手续。”补充协议还约定了油罐车固定资产补偿方案等。2020年9月8日，润东公司的法定代表人施德明用短信的方式向张顺林发送信息：“张老板你好，双方合作，较为愉快。10日15日，租赁到期。由于加油站经营权转移，故不能续租了，所以提前告知你一下，到时希望你对你自己下一部的工作及你对员工安排等事项妥善作好安排，具体双方面谈落实”。双方对租赁合同租期是否到期争执不下，现加油站停止运营，双方均有工作人员在加油站看守。庭审中，润东公司表示补充协议中对“特殊情况”未有明确约定，故无法明确是否有特殊情况出现。一审法院认为，民事主体从事民事活动，应秉承诚实，恪守承诺。本案租赁合同及补充协议合法有效，对双方均有约束力。双方争议焦点是补充协议中第一条约定的内容是否可确定租期已延长至2025年10月14日止。张顺林认为租期是明确的。润东公司认为，该条款缺乏租金的交付及租期的条款，订立新的续租手续需双方合意一致才能订立，补充协议对不能续租、固定资产进行补偿作了约定。补充协议系双方于2015年10月15日订立加油站资产及经营权租赁合同的组成部分，该补充协议对租期延长的时间明确、确定，无争议，双方均应遵循约定，按约履行。在补充协议中双方明确了必须办理续租手续的日期，现张顺林依约要求办理续租手续，但润东公司以经营权转移为由拒不办理，并以此认为合同到期，阻扰张顺林的正常经营。在润东公司未能举证证明“特殊情况”出现的情况下，租期即应至2025年10月14日止，而润东公司故意不配合张顺林办理续租手续，并以此为由来否定双方租期延长的约定，润东公司的行为有违诚实信用原则，已构成违约,应依约继续履行合同义务。故张顺林的诉请，合法有据，依法予以支持。据此，一审判决：润东公司继续履行与张顺林于2015年10月15日订立的《加油站资产及经营权租赁合同》及2019年3月6日订立的《补充协议》。案件受理费减半收取40元，由张顺林负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。润东公司为支持其上诉请求，提交以下证据：1.工商变更登记信息，证明润东公司股东变更信息。2.2020年8月30日的会议纪要，证明股东变更之后，经开会讨论，润东公司决定加油站不再对外出租。张顺林质证认为，对证据1的真实性无异议，对证据2的真实性不予认可，两份证据不能达到相应证明目的。对上述两份证据的关联性本院其后将予以一并评述。本院经审理，对一审法院采信的证据以及据此认定的案件事实予以确认。二审查明，加油站资产及经营权租赁合同第12条约定，甲方双方协商一致，可以变更或者解除本合同；第13条约定，如因国家政策或地方政府规划，导致加油站拆迁的，拆迁后本合同自动解除。案涉补充协议还约定有，乙方一次性投入双层油罐等改造费用为158300元，按五年（2018年10月至2023年9月）计算为60个月。乙方每使用一个月（不足一个月按一个月计算）承担费用为2638元，若甲方双方提前解除合同或合同到期，甲方同意将未使用的期限按2638元/月补偿给乙方。润东公司陈述其在签订补充协议时已经考虑到了公司股权及经营权可能发生变更。本案争议焦点为：张顺林要求继续履行案涉两份协议是否有事实及法律依据。本院认为，双方的争议主要在于对补充协议约定的“如果政府不拆迁加油站或者租赁到期，乙方愿意，甲方无特殊情况同意将加油站租赁期限延长至2025年10月14日止”中“特殊情况”的理解。润东公司主张此处的“特殊情况”包含导致合同不能履行的客观情况的发生及可能导致合同不能继续履行的各种主观因素，张顺林主张协议中的“特殊情况”仅指导致合同不能履行的客观情况。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款规定，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。本案系合同纠纷，相关行为发生在民法典实施前，且不属于前述司法解释规定的民法典溯及及适用的具体情形，故本案应适用民法典实施前的法律及司法解释。《中华人民共和国民法总则》第一百四十二条第一款规定，有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。依据上述规定，合同条款系由语言文字所构成，欲确定合同条款的含义，必须先了解其所用词句，确定词句的含义，因此，解释合同首先应从文义解释入手。其次，合理确定民事主体的意图还应当运用体系解释。因为民事主体签订合同时就合同条款的确定往往会通过各种形式往复多次，如果不把争议条款或词语与其上下文联系起来，而是孤立地去探究，很难正确的确定民事主体的实际意图。再次，对争议条款进行解释时，应当根据民事主体约定条款所追求的目的进行。民事法律关系的设立、变更、终止均基于民事主体内心的需要和追求的目的，这些都是通过意思表示实现的。那么，对争议条款的解释，当然也需要考察民事主体的真意表示，特别是目的意思。最后，交易习惯作为合同履行的有机组成部分，诚实信用作为民法的帝王法则，对于正确解释合同条款同样具有重要意义。具体到本案，经综合运用以上几种解释方法，本院认定润东公司的上诉理由不能成立，理由为：1.从文义解释来看，虽然润东公司、张顺林站在各自角度对“特殊情况”都作出了符合各自立场的解释，但为了厘清当时双方的真实意思表示，对“特殊情况”的文义理解仍然应当以一个理性人处于缔约环境中的理解为准。张顺林作为承租人，其在签订合同时通常情况下所能预见到的“特殊情况”只可能是诸如加油站拆迁等客观情况，因为这种“不平常的场景”会直接影响到其是否能正常经营，而润东公司是否会发生股权变更并不一定会影响到其正常经营，并非是张顺林当时所必须考虑的因素。因此，此处将“特殊情况”解释为客观情况更符合其“不平常的场景”、“超出一般的情形”的字面含义。2.从体系解释角度分析，案涉补充协议第一条约定的“如果政府不拆迁加油站或者租赁到期”是对协议履行过程中客观情况的表述，而“甲方无特殊情况同意将加油站租赁期限延长至2025年10月14日止”紧接上文，此处的“特殊情况”从语义的连贯性分析，仍然应当是指向前述客观情况。案涉协议其后还约定有“若甲方双方提前解除合同或合同到期，甲方同意将未使用的期限按2638元/月补偿给乙方”的条款，此处双方将可以不履行合同的原因明确为“双方提前解除合同或合同到期”。结合双方在加油站资产及经营权租赁合同中关于“如因国家政策或地方政府规划，导致加油站拆迁的，拆迁后本合同自动解除”的约定可以看出，除了约定解除外，仅有因拆迁等客观情况导致案涉协议无法履行时一方才可以解除合同，上述条款在逻辑上具有一体性，均表明此处的“特殊情况”应是指客观情况。3.从签订合同的目的分析，案涉补充协议开宗明义，明确了双方签订协议的根本目的就是为了弥补因改造投入对张顺林可能造成的损失，双方接下来也就今后五年如何分摊补偿费用进行了具体约定。可见，这里弥补损失的方式主要就是由张顺林继续租赁加油站，通过利润所得弥补其前期投入。如果“特殊情况”可以解释为包含润东公司所理解的各种主观情况，则在一定程度上可以视为赋予了润东公司以任意解除权，那张顺林签订案涉补充协议的目的能否实现就将始终处于一种不确定的状态，此种情况必然是张顺林作为一个理性商事主体通常情况下所不可能接受的，有违双方签订合同的初衷。4.润东公司二审中陈述其在签订案涉合同时已经考虑到了公司股权及经营权可能发生变更，此时润东公司理应将其真实意思予以表明，否则对“特殊情况”的任意解释也将会有损诚实信用原则。基于以上分析，润东公司对于“特殊情况”的解释不符合客观合理性标准，也不符合双方订立合同的本意，张顺林有权要求继续履行案涉两份合同，润东公司所提交的证据不能达到相应证明目的，本院依法不予采信。综上所述，润东公司的上诉请求不能成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人海门润东加油站有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 刘 琰审判员 沙 楠审判员 陈燮峰二〇二一年五月六日书记员 张 燕