山东省青岛市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）鲁02民终4857号 上诉人（原审被告）：青岛同春机电科技有限公司，住所地青岛市黄岛区，统一社会信用代码：91xx46。 法定代表人：王芬，执行董事。 上诉人（原审被告）：青岛同春石油仪器有限公司，住所地青岛市黄岛区，统一社会信用代码：91xxX2。 法定代表人：马树鹏，执行董事。 上诉人（原审被告）：崔学康，男，1983年1月4日出生，汉族，住青岛市黄岛区。 三上诉人共同委托诉讼代理人：薛增洁，山东新岛律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：青岛万美达工贸有限公司，住所地青岛市黄岛区，统一社会信用代码：91xx7M。 法定代表人：王敏，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：于峥，北京市京师（青岛）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：马新华，北京市京师（青岛）律师事务所律师。 原审第三人：青岛鑫诚佳机械有限公司，住所地青岛市黄岛区，统一社会信用代码：91xx65。 法定代表人：李明，总经理。 原审第三人：李明，男，1981年12月24日出生，汉族，住青岛市黄岛区。 上诉人青岛同春机电科技有限公司（以下简称机电公司）、青岛同春石油仪器有限公司（以下简称仪器公司）、崔学康因与被上诉人青岛万美达工贸有限公司（以下简称工贸公司）以及原审第三人青岛鑫诚佳机械有限公司（以下简称鑫诚佳公司）、李明合同纠纷一案，不服山东省青岛市黄岛区人民法院(2020)鲁0211民初13842号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月15日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 机电公司、仪器公司及崔学康上诉请求：1.撤销原判，依法改判或发回重审；2.本案的一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、一审法院以“《合作协议书》包含委托合同法律关系，合同便可以随时解除”为由解除合同，明显违法。首先，双方合同性质为合伙或合作联营的合同关系，这是双方均认可的事实，一审法庭调查时曾询问双方，确定双方的关系，被上诉人称系合作联营关系，上诉人认为亦认可合作联营或合伙关系，双方都认为系合作、合伙关系，而非委托合同，但一审法院却以包含委托合同为由，以委托合同名义解除涉案合同，明显不符合法律规定，与案件事实不符，且适用法律不当。一审法院认定双方合同包含委托关系的理由系一审法院自行总结双方合同内容，认为系上诉人委托被上诉人开拓市场，据此认定双方的合作协议书包含委托关系，但是如此认定明显与《合作协议书》内容不符、也不符合法律规定，《合作协议书》中没有任何“委托”等内容，且若上诉人委托被上诉人开拓市场，理应支付被上诉人相关款项办理相关事宜，而非被上诉人支付上诉人款项150万元，该款项双方也定义为合作投资款，而非委托费用。另外，若是委托合同关系，合同不应当限制委托人即上诉人的权利，但合同却让渡上诉人的全部外贸权利给予被上诉人，禁止上诉人的外贸业务，明显也不符合委托合同的特征，一审法院以偏概全，认定双方合同包含委托合同关系并以此为由解除合同，明显属于混淆法律，且与案件事实不符，也不符合基本的法律常识和认知，亦明显有违当事人意思自治原则，涉案合同系典型的合作或合伙关系，不包含委托合同法律关系。退一步讲，即便合作协议书包含委托合同法律关系，双方仍然是合作关系，不能适用委托合同关系任意解除合同。按照一审法院的思路，包含委托法律关系的其他有名合同，均可以按照委托合同任意解除，那有名合同的意义何在？法律的权威何在？如运输合同系典型的具有委托法律关系的合同，按照一审法院的思路，是可以任意解除的，明显不符合《民法典》合同编的基本理念和原则。二、涉案合同不应当解除，理应继续履行。在合同履行过程中，被上诉人违约在先。合同签订后，被上诉人从未按照合同约定履行参加展会以及各种网络平台推广上诉人产品的义务，并分别于2018年10月25日、2019年3月15日以民间借贷为由起诉机电公司要求返还涉案150万元并承担利息，被上诉人以虚假理由起诉返还钱款，不仅违约，且有违基本的诚实信用原则。被上诉人在合同履行过程中，先违反合同义务，在参加展会时并未推广上诉人产品，也未在各种被上诉人已有的网络平台推广上诉人产品，且多次以虚假理由起诉上诉人返还款项，违约在先，违背基本诚实信用原则，不享有合同解除权。涉案的20万元，双方均清楚该案款系喷气织机购机款，系鑫诚佳公司与机电公司业务，但被上诉人多次起诉均避开适格原告及合法案由事实，不排除其意图隐瞒己方违约行为的可能。实际上，鑫诚佳公司作为买受人，有能力也有责任提供涉案20万元的购销合同等证据，证明20万元对应的合同标的，确定合同履行情况及违约情况。实际上，该20万元系因被上诉人未按照约定履行合同付款义务，导致上诉人机电公司生产的设备未能交付，现产品仍在上诉人厂房内，被上诉人不仅不按照合同约定付款，且恶意违约亦导致设备交付不能，给上诉人造成重大损失，该合同理应继续履行。纵观双方合同履行情况，被上诉人不仅违约在先，且多次违反基本诚实信用原则起诉上诉人，另外双方合同期限为2017年7月1日至2022年6月30日共计五年，截止至今已履行三年半，上诉人因被上诉人怠于履行开发国外市场义务，品牌知名度大幅度下降，大不如前，且没有外贸新订单损失惨重，若此时解除合同将导致合同双方利益显著失衡，且合同继续履行并不影响被上诉人的权利义务，合同理应继续履行。三、退一步讲，即便解除合同，理应一并处理合同已履行部分及解除后的赔偿问题。被上诉人在一审过程中称，上诉人参加展会构成根本违约，被上诉人的目的就是取得上诉人五年的外贸权利，实际上对于被上诉人而言支付150万元系为获得生产喷气织机的独家代工厂及五年喷气织机的外贸权利，对于上诉人而言收款150万元系上诉人五年内不能拓展外贸市场的补偿。即便合同解除，也理应综合确定合同履行情况，合理确定上诉人已经履行部分及解除后的赔偿事宜，按照《民法典》第五百六十六条第一款“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失”。合同解除前，上诉人已经履行合同的义务，并未进行外贸推广，但被上诉人怠于履行合同义务，且多次违约，导致上诉人多年积累的品牌知名度大幅度下滑，现外贸市场已大不如前，被上诉人理应赔偿。四、崔学康与机电公司财产并不混同。 工贸公司辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。 鑫诚佳公司、李明陈述意见称：一审判决正确，应予维持。 工贸公司向一审法院提出诉讼请求：1.解除工贸公司与机电公司、仪器公司之间《合作协议书》；2.判决机电公司、仪器公司向工贸公司共同返还投资款150万元；3.判决机电公司、仪器公司返还喷气织布机预付款20万元；4.判决机电公司、仪器公司以170万元为基数，支付自2020年7月6日起至实际支付日止的欠款利息，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；5.判决崔学康对以上款项承担连带还款责任；6.本案诉讼费用由机电公司、仪器公司、崔学康共同承担。事实与理由，2017年7月1日，工贸公司与机电公司、仪器公司达成一致意见：双方联手拓展海内外市场，共同经营喷气织布机。2017年8月，机电公司无法清偿银行到期贷款。为确保合作的继续进行，2017年8月22日，应机电公司的要求，工贸公司出资150万元，帮助其清偿了银行贷款。双方口头议定：该款项作为双方的合作投资款。2017年10月10日，工贸公司与机电公司、仪器公司补签《合作协议书》约定：双方就喷气织布机的生产、销售建立协作型联营；工贸公司负责织机的销售；机电公司、仪器公司负责生产研发；联营期限自2017年7月1日—2022年6月30日。2017年10月31日，工贸公司向机电公司订购喷气织布机，并支付预付款20万元。但机电公司至今未予交付。此后，双方无任何实质性合作，同时就返还150万元代偿款项及20万元预付款事宜进行过多次协商并诉至法院，最终无果。工贸公司认为：1、三方合作之后矛盾重重，联营的基础已不复存在，故请求判决解除《合作协议书》。2、机电公司收到预付款后拒不提供货物的行为已构成违约，工贸公司已付20万元预付款应予以返还。3、工贸公司帮助机电公司清偿150万元银行贷款，目的是确保机电公司有能力履行《合作协议书》而进行的投资行为。合作关系建立后，机电公司除收取20万元织机预付款外，三方无任何实质性合作。故：基于三方合作关系的解除，该150万元投资款应予以返还。4、机电公司、仪器公司均为《合作协议书》相对方，二者均为崔学康家族控股，在业务经营范围、人员存在混同。另，仪器公司为机电公司提供过高额连带保证责任，二者存在财产及债权债务混同，故二者人格混同，应共同返还工贸公司150万元投资款和20万元预付款。5、工贸公司替机电公司代偿150万元及支付20万元预付款期间，机电公司系崔学康投资成立的自然人独资的有限责任公司。崔学康应对以上170万元债务承担连带还款责任。 机电公司、仪器公司、崔学康在一审共同辩称：涉案的20万元系买卖合同纠纷，合同主体系鑫诚佳公司与机电公司，工贸公司并非适格工贸公司；该合同与仪器公司、崔学康并无关系，且该20万元的合同与150万元涉及的合同并不相同。综上，考虑诉讼主体、案由、案情等，涉案的150万元与20万元理应分别以真实法律关系起诉。涉案的20万元工贸公司认为是设备预付款，按照协议约定工贸公司下单后应当先支付30%的设备预付款，现款项性质为预付款，工贸公司理应举证证明该款项的该20万元对应的合同标的物，确定工贸公司是否按照合同约定履行了支付30%预付款的义务，该20万元是否达到约定的30%，以便确定设备未交付系工贸公司违约还是机电公司、仪器公司违约，以及确定合同能否继续履行，按照举证规则，工贸公司有义务也有能力举证证明该20万元对应的设备订单。涉案的150万元，工贸公司曾于2018年、2019年起诉机电公司、仪器公司、崔学康，主要目的系返还款项，且签订合同后，机电公司、仪器公司放弃开拓外贸市场的情况下，工贸公司多次参加展会，但并未履行开拓喷气织机市场，为机电公司、仪器公司的喷气织机做推广、参加展会等，工贸公司在上次庭审中提交的证据六说明工贸公司参加了展会，但是并非展示机电公司、仪器公司的产品，并未履行合同约定的推广、宣传、销售等义务，在机电公司、仪器公司无法自己开拓市场的情况下，导致其完全丧失外贸业务新客户，损失较大。工贸公司作为合同违约方，无权要求解除合同返还投资款。 鑫诚佳公司在一审述称：2017年10月31日，诉争的20万元是基于合作协议支付的预付款，是合作协议项下的款项，是本案工贸公司委托鑫诚佳公司支付给机电公司、仪器公司的预付款，这笔钱就是工贸公司的。 李明在一审述称：诉争的150万元是李明个人打款的，用途是工贸公司的投资款，是工贸公司指示李明打款的，这笔钱就是工贸公司的。 一审法院认定事实如下：一、2017年10月10日，工贸公司与机电公司、仪器公司订立《合作协议书》，内容如下：甲方：机电公司(仪器公司)，乙方：工贸公司为了更好的开拓市场，经甲、乙双方充分友好协商，本着平等、自愿、互惠互利的原则，决定就喷气织布机系列产品的生产及国外销售达成如下协议：一、甲方的义务：1.甲方负责喷气织机系列产品的研发、生产、技术服务及售后工作，并且按乙方的订单要求给予生产。2.甲方可保持原来已有的海外市场(印度孟买南部市场、埃及和印尼)范围，在该市场范围内，双方按照先到先作，后到先撤的原则执行，其余市场由乙方单独负责推广、销售。3.甲方负责研发生产的产品要具备市场竞争力，相关产品指标要达到国家规定的行业标准，不能低于同类产品，甲方要对产品的质量负责，整机质保一年，并配备一年内的易损件(总货值2%(甲、乙双方的合同价格))。4.甲方应根据乙方提出的市场要求及生产规模，开发具有市场竞争力的产品，并按时保证乙方的销售需求。因生产需要一定的时间，乙方需在合理时间内通知甲方并给予甲方合理的生产时间。5.甲方保证在机器同等质量条件下，给予乙方的价格要低于国内其他厂家，具体价格以每次签订的合同为准。6.甲方不得与第三方签订类似的产品销售(国外市场)协议，否则视为违约。二、乙方的义务：1.乙方负责自有市场喷气织机系列产品的国外推广、销售及售后服务工作。甲方原有的国外客户归甲方所有。2.乙方不得私自生产或销售第三方的喷气织机，如果是特殊型号并且甲方提供不了的喷气织机除外，否则视为乙方违约。3.乙方负责调试、工程技术人员的往返国际机票、食宿、交通等费用；另须给予售后调试人员50美元/天的补助。4.乙方不得向第三方透漏甲方的技术资料及相关的销售信息。5.乙方为了推广甲方的产品，每年都会参加一些展会，所有的费用(含样机)由乙方承担，甲方要积极的提供产品及技术方面的支持。三、甲乙双方的义务：1.每批订单均以具体的机器配置单及易损件明细表为准，双方签字盖章。2.关于公司门口名字及办公场所的问题。(logoWMD-IL0OM)+(公司名字：上部同春)+(下部QINGDAOHONESTMACHINERYCO.LTD.)其他无关名字去掉，另外甲方需要给乙方准备专门的办公室及会议室(客户多的时候)以方便接待客户。3.甲乙双方均不对对方公司的其他业务承担责任，双方不属于隶属关系。4.在合作期间，乙方会大力推广甲方的产品及工厂，具体的工作包含每年都会参加国外具有针对性的展会，以及各种网络平台的推广。如果国外客户避开乙方单独找到甲方的情况，甲方必须郑重申明，乙方为甲方唯一的国外销售公司，具体情况由客户联系乙方。同时乙方也把甲方视为喷气织机唯一的合作伙伴，在喷水喷气剑杆都能制造的情况下，优先介绍甲方的喷气，争取成单。并且乙方不得销售第三方的同类产品(甲方提供不了机器的除外)。5.付款方式：30%的预付，然后在发货后1个月付清总货款的60%，余10%在1-3个月付清，(注：付款形式承兑70%+现金30%)。如果出现质量问题客户提出索赔，甲方应承担相应责任。如果因为客户原因造成的损失，甲方协助乙方解决。6.甲乙双方暂时出现资金困难的问题，可双方共同与供货商签订合同，取得供货商的信任，以便及时解决问题。四、本协议有效期为：2017年07月01日至2022年06月30日。五、甲乙双方应当按照合同约定，全面履行合同义务，若是双方有一方违约，违约方应当支付守约方违约金200万元整。六、具体执行价格，按附件价格执行。具体到每笔订单，可按配置情况双方协商另外签订合同。七、合作期限内，双方严禁相互挖掘对方的人才，否则，按违约处理。八、本协议一式两份，甲乙双方各执一份，两份具有同等法律效力。九、协议履行过程中发生争议，双方应当协商解决，协商不成的，任何一方均有权诉至黄岛区人民法院。机电公司、仪器公司在甲方栏加盖公章，工贸公司在乙方处加盖公章。 二、2017年8月22日，第三人李明委托他人将150万元汇入青岛胶南海汇村镇银行股份有限公司业务账户，用于偿还机电公司贷款本息；2020年12月15日，第三人李明当庭承诺上述150万元系工贸公司的合作投资款。上述150万元的法律关系和用途，（2019）鲁02民终字7721号民事判决认定，李明主张系民间借贷关系证据不足，机电公司主张系合作投资关系。 三、2017年10月31日，机电公司出具收款凭证载明收取鑫诚佳公司承兑汇票20万元；2020年12月15日，第三人鑫诚佳公司法定代表人李明当庭承诺上述20万元系工贸公司履行合作协议的预付款，机电公司、仪器公司、崔学康对此予以否认，并主张该系鑫诚佳公司与机电公司、仪器公司之间的买卖合同预付款。上述20万元的法律关系和用途，（2019）鲁02民终字8471号民事判决认定，鑫诚佳公司认可系买卖合同关系，机电公司为该判决列明的被上诉人。 四、当事人一致确认崔学康于2016年8月3日起至2018年12月5日是机电公司的唯一股东。崔学康未提交证据证明在上述期间机电公司的财产独立于股东自己的财产。 五、机电公司于2019年9月9日参加乌兹别克斯坦纺织机械展展会。机电公司未提交证据证明上述参展业经工贸公司同意。 六、当事人均未提交证据证明在合同履行过程中，已根据合同的性质、目的、交易习惯履行了通知、催告、协助等义务。 一审法院认为，本案的焦点问题为：一、诉争的150万元以及20万元与《合作协议书》是否具有关联性；二、《合作协议书》应否予以解除；三、如解除《合作协议书》，后果如何处理；四、崔学康应否承担责任。 关于焦点问题一，诉争的150万元以及20万元与《合作协议书》是否具有关联性。原审认为，诉争的150万元与《合作协议书》具有关联性；诉争的20万元与《合作协议书》不具有关联性；具体理由如下： 1、（2019）鲁02民终字7721号民事判决认定，机电公司主张诉争的150万元系合作投资关系，与工贸公司在本案诉状中的主张一致，故，原审认定150万元与《合作协议书》具有关联性，系履行合作协议的投资款。 2、（2019）鲁02民终字8471号民事判决认定，鑫诚佳公司认可诉争20万元系基于买卖合同关系，机电公司为该判决列明的被上诉人，故原审认定买卖合同关系的主体是鑫诚佳公司与机电公司；鑫诚佳公司在本案中主张上述20万元系工贸公司履行《合作协议书》的价款，其主张前后矛盾，与生效判决认定事实也不一致，且机电公司、仪器公司、崔学康对此予以否认，综合本案案情，原审认定该20万元与《合作协议书》不具有关联性，该20万元系鑫诚佳公司与机电公司之间的买卖合同预付款；该20万元基于买卖合同发生纠纷，与《合作协议书》并非同一主体、也并非同一合同关系，原审不予合并审理，当事人可以另行主张。 关于焦点问题二，《合作协议书》应否予以解除。原审认为，本案符合当事人违反附随义务致使合同目的不能实现的情形，当事人可以行使法定解除权；本案《合作协议书》具有委托合同法律关系，当事人可以行使随时解除权；合同自起诉状送达之日解除。 1、《中华人民共和国合同法》第六十条第二款规定：“当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务”。第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；……”。其他违约行为包括违反根据诚信原则所应承担的通知、协助、催告、注意、照顾等附随义务的行为；本案中，没有证据证明《合作协议书》的各方当事人在长达数年的时间内，履行了依据诚信原则产生的附随义务，导致双方互信合作的基础完全丧失，致使合同目的不能的实现。2、《中华人民共和国合同法》第二百九十六条规定：“委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同”；第四百一十条规定：“委托人和受托人可以随时解除合同……”。本案《合作协议书》的重要内容是甲方委托乙方开拓市场，因此，《合作协议书》包含委托合同法律关系，故合同双方均可以随时解除合同。 3、当事人一方未通知对方，直接以提起诉讼或者申请仲裁的方式依法主张解除合同，人民法院或者仲裁机构确认该主张的，合同自起诉状副本送达对方时解除。本案中，应自起诉状副本送达之日《合作协议书》解除，即2020年11月14日解除。 关于焦点问题三，《合作协议书》解除后，后果如何处理。合同法第九十七条规定：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。故，原审对工贸公司关于机电公司、仪器公司共同返还投资款150万元并承担利息的诉讼请求依法予以支持，利息应自2020年11月14日起至实际清偿之日止，原审对请求过高部分依法不予支持。合同解除后，当事人有其他损失的，可以另行主张。 关于焦点问题四，崔学康应否承担责任。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。崔学康系机电公司的唯一股东，因其不能证明公司财产独立于股东自己的财产，故，工贸公司诉请崔学康对机电公司的债务承担连带责任，原审依法予以支持。 综上，原审依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条第（四）项、第九十七条、《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决：一、青岛万美达工贸有限公司与青岛同春机电科技有限公司、青岛同春石油仪器有限公司之间的《合作协议书》于2020年11月14日解除；二、青岛同春机电科技有限公司、青岛同春石油仪器有限公司于判决生效之日起10日内返还青岛万美达工贸有限公司投资款1500000元并支付利息（利息=1500000元*2020年11月14日起至实际清偿之日止的天数*全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率）；三、崔学康对上述第二项债务承担连带责任；四、驳回青岛万美达工贸有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计10050元，由青岛万美达工贸有限公司负担1182元，青岛同春机电科技有限公司、青岛同春石油仪器有限公司、崔学康负担8868元。 二审中，工贸公司提交其公司与鑫诚佳公司工商登记和股权信息及李明的结婚证书，以证明鑫诚佳公司与工贸公司双方大股东及法定代表人系夫妻关系。经质证，三上诉人称：对证据的真实性没有异议，但是该证据与本案无关，且即便二者是关联公司，关联公司的法律意义也是为了承担责任而非主张权利，鑫诚佳公司和工贸公司作为两个独立的主体，其诉讼的权利义务理应独立，若是对外承担责任，对方承诺是关联公司，对债权人没有影响是可以的，但是要求债务人承担责任，理应按照其法人资格分别主张权利。鑫诚佳公司、李明称：同意工贸公司意见。 根据以上证据及其质证意见，本院认为，因本案当事人争议事项是涉案《合作协议书》应否解除以及150万元投资款项应否返还，故应认定工贸公司提交的其公司与鑫诚佳公司工商登记及股权信息、李明的结婚证书与本案争议事项无关联性。 本院二审查明的事实与原审法院查明一致。 本院认为，综合各方当事人的诉辩主张，本案的焦点问题是涉案《合作协议书》的法律性质应如何认定及其应否解除、150万元投资款应否返还及崔学康应否对此承担连带责任。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款规定：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”因本案系基于2021年1月1日《中华人民共和国民法典》施行前即签订于2017年10月10日的《合作协议书》引起的民事纠纷案件，故处理本案纠纷应适用当时的法律及司法解释的规定。《中华人民共和国民法通则》（2021年1月1日废止）第五十三条规定：“企业之间或者企业、事业单位之间联营，按照合同的约定各自独立经营的，它的权利和义务由合同约定，各自承担民事责任。”根据该规定，企业之间按照合同的约定各自独立经营的联营系协作型联营。本案中，工贸公司与机电公司、仪器公司均系独立法人，且工贸公司作为乙方与机电公司、仪器公司作为甲方就喷气织布机系列产品的生产及国外销售达成的《合作协议书》，约定：甲方负责喷气织机系列产品的研发、生产、技术服务及售后工作，并且按乙方的订单要求给予生产；乙方负责自有市场喷气织机系列产品的国外推广、销售及售后服务工作；甲乙双方均不对对方公司的其他业务承担责任，双方不属于隶属关系。根据上述事实及法律规定，应当认定双方作为独立法人进行的联营系协作型联营，双方之间的《合作协议书》应为法人协作型联营合同。原审认定本案《合作协议书》具有委托合同法律关系错误，依法应予纠正。因上述《合作协议书》系双方真实意思表示，且其内容不违反法律及行政法规的强制性规定，合法有效，对当事人均具有法律约束力，双方均应按照约定履行其合同义务。但双方在该合作协议履行过程中产生纠纷，并曾因150万元投资款项的返还事宜发生诉讼，致使双方互信合作的基础完全丧失，导致双方合同无法继续履行，故工贸公司诉请解除双方《合作协议书》并由机电公司、仪器公司返还投资款150万元，合法有据，依法应予支持。双方合作协议解除后，当事人因此若有其他损失，依法可以另行主张。机电公司、仪器公司上诉称双方《合作协议书》应继续履行且其不应返还工贸公司投资款150万元，因无事实及法律依据，本院不予采纳。崔学康作为机电公司的唯一股东，鉴于其不能证明机电公司财产独立于股东自己的财产，故原审判决崔学康对机电公司的本案债务承担连带清偿责任，符合《中华人民共和国公司法》第六十三条关于“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”之规定。崔学康上诉称其不应对本案债务承担连带清偿责任，于法无据，本院不予采纳。 综上所述，机电公司、仪器公司、崔学康的上诉请求不能成立，应予驳回。原审认定事实及适用法律虽有瑕疵，但鉴于其判决结果并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、第一百六十九条、第一百七十条第一款第(一)项、第一百七十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十四条规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费20100元，由上诉人青岛同春机电科技有限公司、青岛同春石油仪器有限公司、崔学康负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 唐明光 审 判 员 安太欣 审 判 员 卞冬冬 二〇二一年五月七日 法官助理 赵洪发 书 记 员 隋欣孜