四川省成都市龙泉驿区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川0112民初1737号 原告：一汽解放汽车有限公司，住所地吉林省长春市汽车开发区东风大街2259号。 法定代表人：胡汉杰，董事长。 原告：一汽解放汽车有限公司长春智慧客车分公司，住所地吉林省长春市经济技术开发区昆山路3969号。 负责人：季一志，总经理。 二原告共同委托诉讼代理人：盖天宝，吉林行远律师事务所律师。 被告：中植新能源汽车有限公司，住所地四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）车城东五路137号。 法定代表人：陈汉康，董事长。 被告：中植一客成都汽车有限公司，住所地四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）汽车城大道111号。 法定代表人：余润。 二被告共同委托诉讼代理人：付建婷，四川矩衡律师事务所律师。 二被告共同委托诉讼代理人：李怡婧，四川矩衡律师事务所律师。 原告一汽解放汽车有限公司（以下简称一汽解放公司）、一汽解放汽车有限公司长春智慧客车分公司（以下简称一汽解放客车分公司）与被告中植新能源汽车有限公司（以下简称中植汽车公司）、中植一客成都汽车有限公司（以下简称中植一客公司）股权转让纠纷一案，本院于2021年2月3日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告一汽解放公司、一汽解放客车分公司共同委托诉讼代理人盖天宝，被告中植汽车公司、中植一客公司共同委托诉讼代理人付建婷、李怡婧到庭参加诉讼。本案现已依法审理终结。 一汽解放公司、一汽解放客车分公司向本院提出诉讼请求：1、二被告共同给付二原告股权转让款5452307.21元及利息（利息以欠付股权转让款5452307.21元为基数，自2016年12月31日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年8月20日起至本判决生效之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、本案诉讼费用、财产保全费由二被告承担。事实和理由，2016年11月18日，一汽客车有限公司与中植汽车公司签订《股权转让补充协议》，约定：一汽客车有限公司拟将其持有的标的公司（注：标的公司即本案被告中植一客公司）20.4%股权在北京产权交易所有限公司进行挂牌交易。如被告中植汽车公司能够摘牌完成本次交易，为明确本次股权转让双方的权利义务，签订补充协议。补充协议第一条转让后的股权结构及评估基准日约定：“股权转让完成后，甲方（一汽客车有限公司）不再持有标的公司股权，乙方（被告中植汽车公司）持有标的公司80.4%的股权，成都客车股份有限公司持有标的公司19.6%的股权。双方确认2016年8月31日为评估基准日”。补充协议第二条标的股权转让价格确认中约定：“自评估基准日即2016年8月31日起（不含）至股权交割日止（含）期间标的公司的损益（以下简称“期间损益”）按以下方式处理：如期间损益≤0，则转让价格确定为6650万元；如期间损益>0，则股权转让价格应追加期间损益中甲方按照股比享有的部分（简称追加差价）。期间损益由双方共同约定的审计机构确认，如产生追加差价，乙方应在审计机构出具确认期间损益的书面文件且收到甲方书面付款通知之日起7天内将追加差价转账至甲方指定账户”。2016年11月28日，一汽客车有限公司与第一被告中植新能源公司签订产权交易合同。2016年12月28日，经北京产权交易所见证被告中植汽车公司摘牌，成交价格为6650万元，交易款项于2017年1月4日给付。2016年12月30日，被告中植一客公司完成工商登记变更。中植一客公司的2016年度审计报告显示2016年度净利润为23649766.27元，剔除中植一客公司2016年1-8月份审计后净利润-3077229.83元，被告中植一客公司2016年度9-12月净利润为26726996.10元。按照补充协议的约定，被告中植汽车公司应向一汽客车有限公司支付5452307.21元股权追加差价转让款。2019年3月20日，二原告与一汽客车有限公司签订《债权转让协议》，一汽客车有限公司将上述债权、预期收益、利息、违约金、其他费用等相关一切权利全部转让给原告一汽解放公司，同时一汽解放公司指定上述债权、预期收益、利息、违约金、其他费用等相关一切权利具体由一汽解放客车分公司承继。为维护二原告合法权益，二原告根据我国相关法律规定，特诉至法院，请求依法支持二原告各项诉讼请求。 中植汽车公司、中植一客公司共同辩称，1、原告诉求主张的诉讼时效已过，根据原告诉求，其主张的股权转让款支付时间、利息起算时间为2016年12月31日，故截止2019年12月31日该项权利已过诉讼时效，在此之前股权转让方一汽客车有限公司未向被告主张过权益，即使原告与一汽客车之间的债权转让协议有效，发出的债权转让通知书已过诉讼时效；2、一汽解放公司非为适格原告，案涉股权转让协议约定债权最终转让者为一汽解放客车分公司，应以其名义作为当事人提起诉讼，一汽解放公司并非本案适格原告；3、中植一客公司并非本案适格被告，中植一客公司作为本次股权交易的标的公司，对股权转让不享有权利义务，故对股权转让款不负有支付义务；4、本案未达到约定的付款条件，中植汽车公司不负有付款义务。按照约定，审计机构应由双方共同选定，应该收到通知后7日内支付，目前2份审计报告为单方制作，并无双方共同选定审计机构出具的审计报告，审计机构也未出具确认期间损益书面文件，本案未达到合同约定的付款条件。请求驳回原告的全部诉讼请求。 本院经审理查明如下事实：2016年11月18日，一汽客车有限公司（甲方）与中植汽车公司（乙方）签订《股权转让补充协议》约定，甲方拟将其持有的标的公司中植一客公司20.4%股权在北京产权交易所有限公司进行挂牌交易。第一条转让后的股权结构及评估基准日本次股权转让完成后，甲方不再持有标的公司股权，乙方持有标的公司80.4%的股权，成都客车股份有限公司持有标的公司19.6%的股权。双方确认2016年8月31日为评估基准日。第二条标的股权转让价格确认自评估基准日即2016年8月31日起（不含）至股权交割日止（含）期间标的公司的损益（以下简称“期间损益”）按以下方式处理：如期间损益≤0，则转让价格确定为6650万元；如期间损益>0，则股权转让价格应追加期间损益中甲方按照股比享有的部分（简称追加差价）。期间损益由双方共同约定的审计机构确认，如产生追加差价，乙方应在审计机构出具确认期间损益的书面文件且收到甲方书面付款通知之日起7天内将追加差价转账至甲方指定账户。第十一条通知本协议规定的双方之间的通知均应以书面形式进行、采用已付邮资的挂号信、快递或其他可靠的寄送方式，寄往以下或按本条规定通知的其他收件处。在不得已或紧急情况下，该通知可用电子邮件或传真方式送达，但应及时补充书面形式通知……用信函或其他可靠的寄送方式进行的通知，除另有规定，自投寄之日起第7天视为送达……乙方收件处：四川省成都市龙泉驿区成龙大道2段1666号经开区孵化园B1栋1号楼5楼。 2016年12月28日，一汽客车有限公司与中植汽车公司签订《产权交易合同》，约定一汽客车有限公司将持有的中植一客公司20.4%的股权转让给中植汽车公司，转让金额为6650万元。2016年12月28日，北京产权交易所有限公司出具《企业国有产权交易凭证》，载明“依据有关法律法规及相关规定，经审核，各方交易主体行使本次交易的行为符合程序性规定，相关材料齐备，出具此产权交易凭证”。2017年1月4日，北京产权交易所有限公司向一汽客车有限公司转账6650元，同日，一汽客车有限公司出具收到上述款项的《收款证明》。 2016年11月30日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）向一汽客车有限公司出具中植一客公司审计报告，载明2016年1-8月中植一客公司净利润为-3077229.83元。2017年5月31日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）杭州分所向中植一客公司全体股东出具中植一客公司审计报告，载明中植一客公司2016年度净利润为23649766.27元。 2017年7月13日，一汽客车有限公司向中植一客公司出具《关于提供2016年度审计报告的函》载明“……因年度财务决算的工作要求，需要所有的一汽集团下属全资、控股和参股子公司提供年度审计报告，故需要贵公司协助办理以下事项：请贵公司于7月20日前邮寄2016年度审计报告三份”。 2017年7月20日，中植一客公司出具《关于一汽客车要求提供中植一客2016年度审计报告的回函》，载明“……提出7月20日之前邮寄2016年度审计报告原件三份。因康盛集团重组中植一客的需要，目前上市公司正聘请会计师事务所进行审计，审计相关事项完成后，将尽快提供审计报告给贵司”。 2018年5月18日，一汽客车有限公司向中植汽车公司、中植一客公司制作《付款通知函》，载明“2018年5月，一汽客车收到中植一客邮寄来的2016年度审计报告，报告中显示中植一客2016年度净利润为23649766.27元，我方认可该报告利润额，据此利润额按照《股权转让补充协议》约定计算，中植一客2016年度9-12净利润应为26726996.1元，按照一汽客车股比计算，中植新能源应向我公司支付5452307.2元追加差价，并转账至甲方指定账户。”一汽客车有限公司通过EMS向二被告邮寄了上述付款通知函，二被告于2018年6、7月签收。2019年7月9、10日，一汽客车有限公司财务部长于长军向中植新能源公司法定代表人陈汉康发送短信，要求其按照双方签订的补充协议给付一汽客车享有的期间损益。陈汉康未回复。2020年9月15日，原告通过网络向本院提交立案申请。 2019年3月20日，一汽客车有限公司、一汽解放公司、一汽解放客车分公司签订债权转让协议，约定一汽客车有限公司将其享有的对中植汽车公司的债权5452307.21元无偿转让给一汽解放公司，一汽解放公司指定由一汽解放客车分公司承继。2020年6月30日，一汽客车有限公司出具《债权转让通知书》载明，将案涉债权转让给一汽解放公司、一汽解放客车分公司的事实，并要求中植汽车公司尽快向二原告履行清偿全部款项的义务。且将该通知书按照补充协议的约定向中植新能源公司邮寄。因一汽客车有限公司被一汽解放公司吸收合并，一汽客车有限公司于2020年9月4日被依法注销。 上述事实，有当事人陈述，《股权转让补充协议》、《产权交易合同》、《企业国有产权交易凭证》、银行转账回单、《收款证明》、2份《审计报告》、《关于提供2016年度审计报告的函》、《关于一汽客车要求提供中植一客2016年度审计报告的回函》、《付款通知函》、《一汽客车有限公司股东决议》、《债权转让协议》、邮寄单、短信截屏、《债权转让通知书》、工商登记信息报告等证据在案佐证。 一汽客车有限公司与中植汽车公司签订的股权转让补充协议，系双方自愿协商而签订，不违反法律、行政法规强制性规定，因此合法有效，双方应按照约定全面履行各自义务，否则应承担相应的民事责任。本案双方主要争议为，被告是否应支付股权转让的“追加差价”，原告的请求是否已过诉讼时效。对此，本院认为，股权转让补充协议第二条约定的2016年8月31日至2016年12月31日，中植一客公司的损益应如何认定，从瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告来看，中植一客公司2016年1-8月，净利润为-3077229.83元（亏损），而众华会计师事务所（特殊普通合伙）杭州分所出具的审计报告来看，中植一客公司2016年度净利润为23649766.27元（赢利），二份审计报告均系专门从事审计工作的专业机构接受委托审计后所出具，其审计意见应予采信。因此中植一客公司2016年9-12月的净利润为26726996.1元，即期间损益>0，按补充协议约定，一汽客车有限公司有权要求按照股比享有部分即追加差价要求对方支付，为5452307.2元（26726996.1*20.4%）。补充协议的相对方为中植汽车公司，原告要求中植一客公司支付，缺乏法律依据，本院不予支持。一汽客车有限公司、一汽解放公司、一汽解放客车分公司签订债权转让协议，约定一汽客车有限公司将对中植汽车公司的债权无偿转让给一汽解放公司，具体权利由一汽解放客车分公司承继，虽然此后，一汽客车有限公司被一汽解放公司吸收合并，但并不影响债权转让协议所确定的权利义务，因此一汽解放客车分公司系权利的真实享有者，其有权要求被告中植汽车公司支付。 按股权转让补充协议的约定，中植汽车公司应在收到书面付款通知之日起7天内支付追加差价。一汽客车有限公司邮寄的付款通知函被告于2018年6月2日签收，而原告于2020年9月15日向本院提交立案申请，因此，原告的主张未过诉讼时效，被告认为原告的诉讼请求，也过诉讼时效的意见，缺乏事实依据，本院不予采信。被告在收到一汽客车有限公司的付款通知函后，未按约定在收到后7日内（即2018年6月9日前）付款，原告要求被告支付利息，本院予以部分支持。 据此，依照《最高人民法院提起关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决如下： 一、被告中植新能源汽车有限公司于本判决生效后十日内给付原告一汽解放汽车有限公司长春智慧客车分公司股权转让款5452307.21元及利息（利息计算方式：以5452307.21元为基数，从2018年6月10日起，按中国人民银行发布的同期贷款利率计算至2019年8月19日，此后按一年期贷款市场报价利率计算至本判决生效之日止）； 二、驳回原告一汽解放汽车有限公司、一汽解放汽车有限公司长春智慧客车分公司的其余诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取24983元，由被告中植新能源汽车有限公司负担（此款已由原告预交，被告在履行上述给付义务时将此款一并付给原告）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 本案判决书生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员  伏诗祥 二〇二一年五月六日 书记员  白 轩