淮安市清江浦区人民法院民 事 判 决 书（2021）苏0812民初2128号原告：周黎明，男，汉族，1962年10月15日出生，住常州市钟楼区。委托诉讼代理人：丛扬，博爱星（上海）律师事务所律师。委托诉讼代理人：夏国强，江苏柏金律师事务所律师。被告：淮安兴业置业有限公司，住所地淮安市清江浦区兴业国际商业广场裙房4-115室、4-116室。法定代表人:赵文雄，该公司执行董事。委托诉讼代理人：徐建桥，上海市君志律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨利国，江苏天立言信律师事务所律师。原告周黎明与被告淮安兴业置业有限公司（以下至判决主文简称兴业公司）股东知情权纠纷一案，本院于2021年3月2日立案后，依法适用简易程序两次公开开庭进行了审理。两次庭审中，原告周黎明的委托诉讼代理人丛扬、夏国强，被告兴业公司的委托诉讼代理人徐建桥、杨利国均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告周黎明向本院提出诉讼请求：1.请求依法判令原告对被告行使股东知情权，判令原告查阅、复制被告公司自2010年4月29日至起诉之日即2021年3月2日的章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议；财务会计报告和审计报告（包括但不限于资产负债表、损益表、财务状况变动表、利润分配表、会计报表、会计报表附注和财务情况说明书），查阅公司会计账簿（包括总账、明细账、往来账、现金日记账、银行日记账、固定资产明细账、银行对账单交易明细和其他辅助性账簿)；以及会计凭证(包括原始凭证和记账凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。2.判令由专业的律师和会计师辅助人员陪同查阅、复制。3.诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告系被告公司合法股东，但自公司设立至今一直未能参与公司的经营管理，对被告公司的实际经营现状知之甚少。为了解公司真实经营状况，原告曾于2020年9月4日向被告提出行使知情权的书面申请。被告于2020年9月16日回函，意于2020年10月12日召集股东会会议，就原告行使知情权事宜予以协商、处理。而当日召开的股东会上，双方无法就原告行使股东知情权达成共识，原告通过律师致函被告公司，再次要求行使股东知情权。2020年11月16日，被告出具《关于周黎明申请行使股东知情权的回函》，以涉嫌商业秘密为由明确予以拒绝原告股东知情权的行使，致原告诉至法院。被告兴业公司辩称：原告作为公司股东，一直参与公司的经营管理。每次股东会原告都参加并且对公司的管理、经营提出自己的意见和建议。原告提出行使股东知情权，公司已经按照原告的要求安排原告查阅相关资料。由于原告自身的原因导致原告未能查阅，责任不在被告。原告请求中提到了财务报告和审计报告超越了公司法的规定。原告要求查阅会计账簿，因其是公司高级管理人员，而且原告又另行开办了房地产公司，原告的查阅有不正当的目的。原告要求查阅会计凭证不符合公司法的规定，应予以驳回。原告增加的诉讼请求要求专业的技术人员陪同，这只是股东的权利，该诉讼请求没有法律依据，应当驳回，由原告通过正常的渠道行使知情权。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告兴业公司的工商登记信息载明，该公司成立于2010年4月29日，原告周黎明系被告兴业公司股东。2020年9月4日，原告向被告提出行使对公司知情权的书面申请，要求委托相关专业人员于2020年10月12日到公司所在地查阅或复制本案所涉资料。2020年9月16日，被告回函给周黎明，通知其参加公司决定的于2020年10月12日在公司会议室（淮海南路88号兴业国际广场）召开的会议，处理原告提出的行使股东知情权的申请。2020年10月13日，原告委托江苏柏金律师事务所律师向被告发出律师函，要求被告确认原告行使知情权的日期。2020年10月19日，被告委托上海市君志律师事务所律师向原告发出律师函，称2020年10月12日股东会开展过程中，由于原告在沟通尚未结束前径自离席，导致原告与股东协商无果，各方就原告在公司法范围内行使股东知情权并未产生异议，同意其在公司法许可范围内依法行使股东知情权。2020年11月5日，原告委托柏金律师事务所律师向被告发函，决定指定相关专业人员携授权委托书于2020年11月16日到被告公司行使知情权。2020年11月16日，被告回函给原告称，以原告查阅目的不正当目的，可能损害公司合法利益，表示无法配合原告行使股东知情权。本院认为，本案的争议焦点为：一、原告在本案中要求行使股东知情权是否有不正当目的，被告是否因此而有权拒绝原告行使股东知情权；二、原告主张行使股东知情权的范围是否应包括审计报告及会计凭证。三、原告要求由专业的律师、会计师专业辅助人员陪同查阅、复制有无依据。关于争议焦点一。我国《公司法》第三十三条第一款规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”，该条款中对于查阅、复制上述材料的目的并无限制性规定。而公司法第三十三条第二款中规定“股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅……”，显然，出于正当目的是我国公司法对于股东行使正当会计账簿查阅权的主观要件。就本案而言，被告称原告经营其他房地产公司，可能有不正当目的。原告虽认可其在淮安纵横房地产开发有限公司持股20%，也是江苏新绿城建产业集团有限公司股东，但称被告公司是一个项目公司，只开发了兴业国际广场一个楼盘，该楼盘已经基本售罄，不存在原告借用股东身份获取被告售楼信息的问题，被告所有的售楼合同均已备案公开，没有商业秘密可言。所以，原告查阅公司账册目的是正当的。对此，本院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条第一项规定，股东自营业务与公司主营业务有实质性竞争关系业务的应认定为存在不正当目的。而判断股东与公司是否构成实质性竞争关系时，应审查双方之间是否存在同类经营业务，重合的客户群众和市场流通渠道等，且应由被告公司承担相应举证责任。本案中，原告虽认可其为其他房地产开发企业的股东，但被告亦认可被告公司仅开发了兴业广场一个项目，没有开发其他房地产项目，且该项目已经开发完毕、销售完毕，那么原告作为股东的相关房地产开发企业显然不可能与被告公司的业务产生实质性竞争关系，被告又未提供证据证明原告行使股东知情权具有其他不正当目的，故本院认定原告的查阅目的正当。原告要求行使股东知情权查阅公司账簿，被告依法应予配合。关于争议焦点二，本院分述如下：1、关于原告要求查阅、复制审计报告的问题。我国公司法第三十三条第一项仅规定股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，其中并不包括原告在本案中所主张的审计报告，原告亦无证据证明公司章程或股东对此有其他约定，故对原告该项诉请，本院不予支持。2、关于会计凭证可否查阅的问题。《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”根据前述法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证等会计凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的行使范围。我国公司法仅将股东查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，并没有涉及会计凭证。故原告的该项请求无法律依据，对原告要求查阅会计凭证的诉讼请求，本院不予支持。关于争议焦点三，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第二款明确规定：股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。故原告诉请要求由专业的律师和会计师辅助人员陪同查阅、复制，本院依法予以支持。但根据上述法律规定，原告本人亦应在场。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法若干问题的规定〉（四）》第七条第一款、第八条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告淮安兴业置业有限公司应于本判决发生法律效力之日起10日内向原告周黎明提供自2010年4月29日至起2021年3月2日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告周黎明查阅、复制；上述材料的查阅、复制的时间不得超过十个工作日，具体时间段是上午9:00至12:00、下午2：00至6:00；上述材料的查阅、复制地点在淮安市。在原告周黎明在场的情况下，可以由其委托人数不超过2人的注册会计师或律师等协助查阅、复制。二、被告淮安兴业置业有限公司应于本判决发生法律效力之日起10日内向原告周黎明提供自2010年4月29日至起2021年3月2日止的公司会计账簿（包括总账、明细账、往来账、现金日记账、银行日记账、固定资产明细账、银行对账单交易明细和其他辅助性账簿)供原告周黎明查阅；上述材料的查阅时间不得超过十个工作日，具体时间段是上午9:00至12:00、下午2：00至6:00；上述材料的查阅地点在淮海南路88号兴业国际广场；在原告周黎明在场的情况下，可以由其委托人数不超过2人的注册会计师或律师等协助查阅。三、驳回原告周黎明的其他诉讼请求。案件受理费80元，减半收取40元，由被告淮安兴业置业有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省淮安市中级人民法院，并根据《诉讼费用交纳办法》向淮安市中级人民法院预交上诉案件受理费。审 判 员  陈 斌二〇二一年五月二十八日法官助理  张家成书 记 员  郭 杨附：相关法律条文《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法若干问题的规定（四）》第七条股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。……第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。……第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。