河南省郑州市二七区人民法院民 事 判 决 书(2021)豫0103民5663号原告：程伟，男，1970年12月18日出生，汉族，住郑州市金水区。原告：王萍，女，1970年5月21日出生，汉族，住郑州市金水区。委托诉讼代理人：程伟，系王萍丈夫。被告：蔺锟，男，1977年11月17日出生，汉族，住郑州市。被告：张乐，女，1991年4月5日出生，汉族，住郑州市金水区。原告程伟、王萍与被告蔺锟、张乐合同纠纷一案，本院立案后，依法适用小额诉讼程序，公开开庭进行了审理。原告程伟（暨原告王萍的委托诉讼代理人）、被告蔺锟到庭参加诉讼，被告张乐经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.请求解除《北京天任教育名校高考自主招生龙腾学员服务协议》，并由二被告共同退还原告培训费30000元；2.请求二被告共同支付原告违约金共计6000元；3.本案诉讼费由二被告承担。事实与理由:2018年，原告经二被告为股东的河南绩优堂教育科技有限公司(现已注销)的宣传，该公司称参加其培训协议可在全国自主招生考试中获得加分。2018年5月6日，原告为女儿程晓予与河南绩优堂教育科技有限公司签署《北京天任教育名校高考自主招生龙腾学员服务协议》，双方共同约定原告所报的服务项目为:自主招生保加分。培训费共计30000元，协议有效期自签订之日起至2020年8月10日。原告于当日将培训费30000元支付于该公司。协议签订后，原告与女儿均按照双方约定一直积极履行该协议，依照被告的要求多次参加外省市的各种竞赛。直到2020年1月9日，本案二被告作为河南绩优堂教育科技有限公司的股东，在本协议履行期尚未届满时在未通知原告的情况下自行注销了河南绩优堂教育科技有限公司。2020年1月15日，国家教育部发布通知自2020年不再组织开展高校自主招生工作。原告认为，原告以及原告的女儿在合同履行期间按照被告的要求在准备自主招生时付出了大量时间和金钱成本，但因为二被告注销公司的这一违约行为，致使本合同的相对方灭失，导致原告在国家教育部尚未发布不再组织2020年高校自主招生工作的通知前便已无法通过该协议实现自主招生保加分的合同目的。被告的违约行为致使原告的合同目的根本无法实现，二被告应当退还原告交纳的培训费。同时二被告作为河南绩优堂教育科技有限公司的股东，在与原告签订的《北京天任教育名校高考自主招生龙腾学员服务协议》尚未履行完毕的情况下，自行注销公司，构成违约，应按照双方协议的约定按照协议总价的20％支付违约金。起诉前原告多次向被告协商退费事宜，均无果，原告无奈只能诉至法院，望判如所请。被告蔺锟、张乐共同辩称，一、答辩人不是本案适格的被告。1、河南绩优堂教育科技有限公司是北京天任教育科技有限公司的分公司，根据《公司法》规定，分公司不具备承担独立民事责任的资格。2、答辩人、被答辩人双方签订学员服务协议的甲方是北京天任教育科技有限公司，在合同首页“合同标题和页眉”处均有明确标注，河南绩优堂教育科技有限公司为北京天任河南分公司，在协议首页“甲方”处也有明确标注，所以该协议的服务是由北京天任教育科技有限公司与河南绩优堂教育科技有限公司两个公司共同提供。即使河南绩优堂教育科技有限公司已经注销，也应该起诉北京天任教育科技有限公司，而不是起诉两位答辩人。3、河南绩优堂教育科技公司系有限责任公司，股东承担有限责任，目前公司已经合法注销，债务已经完全清偿，股东不存在出资问题，公司的债务应由公司承担。河南绩优堂教育科技有限公司因自身经营及股东变更等原因，于2019年11月20日经郑州市金水区工商管理和质量技术监督局同意已合法注销。河南绩优堂公司在注销前成立有清算组，对公司的资产和债权债务均作了处理，并按照金水区工商局的要求，在《河南经济报》登报声明“河南绩优堂教育科技有限公司股东会决议，即日起解散公司，本公司已成立清算组进行清算，请各债权人自接到本公司通知之日起30日内，未接到通知书的，自本公司此公告发布之日起45日内，到公司清算组申报债权。”在登报声明发布满45日之后，郑州市金水区工商管理和质量技术监督局才同意河南绩优堂教育科技有限公司合法注销，所以河南绩优堂公司的注销程序是合法有效的，如因涉案合同引发的纠纷应由公司承担，按照注销清算程序处理对外务，公司股东不存在出资问题，不应对公司债务承担责任。基于以上理由，答辩人并不是本案适格的被告。二，答辩人已按照原服务协议约定，按期如约的完成全部服务内容，原服务协议中甲方应履行部分已经全部履行完毕，原合同目的已经实现，甲方不应退还任何费用。1、双方签订的《北京天任教育名校高考自主招生龙腾学员服务协议》中的主要服务内容和退费细则如下:学员协议的服务项目包括:高考自主招生、综合评价和高校专项计划，所报项目包括的服务模块和费用如下:学员所报服务项目包括四大模块:高中学业规划模块、名校资格申请模块、学科竞赛培优模块、自招加分培优模块。其中，高中学业规划模块和名校资格申请模块为一个组合项目，共计8000元，每个模块费用占该项目学费的50％，分别为4000元。高中学业规划模块包括:基本信息沟通确认、系统职业倾向测评、测评报告分析、报考专业知识学习该模块服务均已完成(详见证据三)，按原协议约定，答辩人不需要退费。名校资格申请模块在自主招生政策终止后，二被告依然积极为对方提供综合评价与强基计划、高考报考等相关报考服务，只是被答辩人不愿意继续履行合同，单方面终止协议，导致该模块服务未完成。属被答辩人违约，按原协议约定，答辩人不需要退费。(详见证据四学科竞赛培优模块包括:确定学科培优方案、针对性参加学科竞赛、参加竞赛课程辅导、获取竞赛证书，保证乙方在竞赛证书、论文或专利方面至少获得3-5个国家级资质，一个资质占该模块费用的33％，乙方获得3个或3个以上资质后，该模块将不再退费，目前学员已获得5个国家级资质，该模块服务已完成(详见证据五)，所以该模块不应该退费。自招加分培优模块包括:暑期强化集训营、寒假冲刺集训营，两个班次的学费比例为2：1，考前名师面试班为学员的赠送课程，不占该模块费用。该模块课程均已完成(详见证据六)，所以该模块不应该退费。2、河南绩优堂公司注销后，由北京天任教育科技有限公司带领原来的工作人员，继续为学员提供服务，并未给被答辩人造成任何损失，按原协议约定，答辩人不需要退费。河南绩优堂教育科技有限公司注销后，所有学员的服务均由北京天任教育科技有限公司继续提供，而且公司办公地址、办公电话、服务人员均未改变，每日的服务工作均正常进行，被答辩人可以随时到答辩人公司办公室或通过电话、微信与答辩人联系。由于学员服务从未中断，也未给被答辩人造成任何损失，所以答辩人不存在违约行为，不应该退还培训费用(详见证据七)，按照原服务协议内容的约定，甲方已完成服务协议的全部服务内容，甲方未提出提前终止协议，故不构成违约，不应支付乙方违约金。根据原服务协议第四章第2条的约定，任何一方提前终止协议，视为违约，应向守约方支付20％的违约金。据前所述，甲方已完成全部服务内容，绩优堂公司的注销属于不可抗力，且并不影响甲方履行合同义务，故甲方不应支付乙方违约金。综上所述:答辩人不需要给被答辩人任何费用，请求法院驳回被答辩人提出的诉讼请求。本院认定事实如下：2018年5月6日，原告程伟、王萍（甲方）与河南绩优堂教育科技有限公司（乙方）签订《北京天任教育名校高考自主招生龙腾学员服务协议》，双方主要约定，学生姓名：程晓予（系二原告之女），乙方所报的服务项目为保加分，所报项目包括的服务模块和费用如下：高中学业规划模块、名校资格申请模块8000元；学科竞赛培优模块18000元；自招加分培优模块4000元，所有与该项目有关的培训费、咨询费、服务费等费用共计30000元。双方还对其他相关事项进行了约定。上述协议书签订后，二原告向被告支付了30000元。河南绩优堂教育科技有限公司为原告之女程晓予做了初审材料准备、组织其参加竞赛并获得荣誉证书六份等。之后，双方就涉案协议书履行事宜引发争议且协商无果，原告诉至本院。另查明，1.庭审时原告程伟、王萍述称：“在河南绩优堂教育科技有限公司培训及安排下程晓予获得的相关竞赛证书，都是提前一天做一套卷子，第二天参加比赛再做一套卷子，有时候两套卷子是一模一样的，考完以后很容易得到证书”。2.2020年1月14日《教育部关于在部分高校开展基础学科招生改革试点工作的意见》（教学[2020]1号）规定：2020年起，不再组织开展高校自主招生工作。3.河南绩优堂教育科技有限公司注册资金300万元，该公司已于2020年1月9日注销，被告蔺锟认缴出资额270万元，认缴出资日期2049年12月31日，被告张乐认缴出资额30万元，认缴出资日期2049年12月31日。本院认为，违背公序良俗的民事法律行为无效。本案中，二原告与河南绩优堂教育科技有限公司签订的《北京天任教育名校高考自主招生龙腾学员服务协议》，影响了普通高招自主招生秩序，有悖于考生公平竞争原则，侵害了公民平等受教育的权利，损害了社会公共秩序，根据《中华人民共和国民法典》第一百五十三条的规定，应当认定为无效合同。故原告要求解除《北京天任教育名校高考自主招生龙腾学员服务协议》的诉讼请求，本院不予支持。综合全案，对于涉案纠纷的形成，双方均存在有过错，由二原告承担30%、河南绩优堂教育科技有限公司承担70%的责任为宜。《中华人民共和国公司法》第一百八十五条规定，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。本案，二被告未提交证据证明在河南绩优堂教育科技有限公司注销时，已通知债权人，且其清算符合《中华人民共和国公司法》第一百八十四条、第一百八十五条、第一百八十六条、第一百八十八条的规定。《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》第十九条规定，未经依法清算,以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记,债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的,人民法院应依法予以支持。故原告以此为由要求二被告承担退还培训费的诉讼请求，本院予以支持，以河南绩优堂教育科技有限公司应向二原告退还的21000元为限。原告要求的违约金，于法无据，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国民法典》第一百五十三条、第一百五十七条，《中华人民共和国公司法》第一百八十五条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》第十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百六十二条之规定，判决如下：被告蔺锟、张乐于本判决生效之日起十日内退还原告程伟、王萍21000元；驳回原告程伟、王萍的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费350元，原告程伟、王萍负担107元，被告程伟、王萍负担243元。本判决为终审判决。审判员  王静静二〇二一年五月十七日书记员  李 ?