河南省郑州市管城回族区人民法院民 事 判 决 书（2021）豫0104民初1997号原告：付小磨，男，1977年12月18日生，汉族，住郑州市管城回族区。委托诉讼代理人：王天，北京市盈科（郑州）律师事务所律师。被告：王科宏，男，1981年8月17日生，汉族，住郑州市管城回族区。委托诉讼代理人：陈奎，河南亚太人律师事务所律师。原告付小磨与被告王科宏债权转让合同纠纷一案，本院于2021年3月2日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告付小磨及其委托诉讼代理人王天，被告王科宏及其委托诉讼代理人陈奎到庭参加诉讼。本案现已审理终结。付小磨向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付第一期转让款及期内利息593375元、违约金395689元，并以800000元本金为基数，按照LPR的四倍支付2021年1月7日至第一期转让款支付完毕的违约金；以上暂共计989064元；2.本案的诉讼费由被告负担。事实和理由：原告与被告均系郑州新百姓电影有限公司股东，双方于2019年11月24日签订《股权、债权转让协议》，原告将对公司持有的股权及债权一并转让给被告，被告需向原告实际支付转让款800000元。协议第三条3.2.1约定首期转让款及期内利息的支付，被告应于2019年12月1日前以1300000元为本金，年利率6％向原告支付2016年1月1日至2019年11月30日的利息；向原告支付债权转让款240000元，以800000元为本金计算支付自2019年12月1日至2020年11月30日的利息。协议第五条约定了违约责任，被告未按照协议约定向原告支付转让价款的，每逾期一日，被告除按照约定支付正常的利息外，还应按照未付金额的日千分之三向原告支付逾期违约金；任何一方违反协议约定的，违约方应按照债权转让总价款20％向守约方支付违约金。首期转让款付款日到期后，被告迟迟未能支付，原告在多次催讨未果的情况下诉至法院，望支持原告的诉讼请求。王科宏辩称，一是本案法律关系应为股权转让合同纠纷，非债权转让合同法律关系；原告转让的1300000元债权没有转账记录、借条等相关债权凭证；双方已于2020年1月6日按协议办理了股权转让手续；协议签订时原、被告均未实缴各自注册资本，原告转让股权对价为0元；二是即便本案属于债权转让合同纠纷，本案债权转让的合同价款为1300000元，原告诉求的2016年1月1日至2019年11月30日的利息也无事实依据；原告向被告转让的对价款仅为1300000元，并不包含1300000元债权转让前的利息；三是原告主张的违约金及按照LPR四倍计算利息没有法律和事实依据，即便被告支付债权转让金额及利息，利息计算的标准也应按照约定的年利率6％；按年利率6％已能弥补原告的相关损失，原告未提供任何证据证实有实际损失发生，以及实际损失的金额；四是2020年1月25日开始的新冠肺炎疫情系不可抗力，被告不应承担违约责任，即便被告有违约行为，也应减轻被告的违约责任；最后，本案债权转让金额共800000元，分三期支付，即便判决被告承担违约责任，也应当考虑原告对后续两笔款项违约责任的重复主张，不应当重复主张违约金。综上，请依法驳回原告诉求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2019年11月24日，原告付小磨（甲方、转让方）与被告王科宏（乙方、受让方）、郑州新百姓电影院有限公司（丙方、标的公司）签订《股权债权转让协议》，主要载明：甲乙双方均为丙方股东，甲方认缴注册资本金10万元，未实缴，持股比例18.18％；乙方认缴注册资本金15万元，未实缴，持股比例27.27％。甲方作为出借人于2015年和2016年两年间多次向丙方出借款项共计130万元；甲乙双方经协商一致，甲方将对丙方持有的股权及债权一并转让给乙方，乙方同意受让该债权。股权转让后，甲方即退出丙方，乙方持有丙方45.45％股权；本合同签订后15日内，甲乙双方共同向丙方注册地市场监督管理机构提交股权变更资料，办理完毕股权转让过户手续。甲方将对丙方享有的债权转让给乙方，乙方同意受让该债权。甲乙双方之间的股权转让对价为0元，乙方应向甲方支付的债权转让对价款为130万元；乙方以其对郑州绿水阁生态农业有限公司拥有的25％股权及全部债权作价人民币50万元转让给甲方，该笔这款与本协议转让款抵除后，本协议乙方需向甲方实际支付转让款80万元，并按照年利率6％向甲方支付付款利息，具体付款计划为：1.乙方于2019年12月1日前以130万元为本金、年利率6％向甲方支付2016年1月1日至2019年11月30日的利息，向甲方支付债权转让价款24万元，以80万元为本金计算支付自2019年12月1日至2020年11月30日的利息；2.乙方于2021年11月30日前向甲方支付债权转让价款32万元，并以56万元为本金、年利率6％计算支付自2020年12月1日至2021年11月30日的利息；3.乙方于2022年11月30日之前向甲方支付债权转让价款24万元，并以24万元为本金、年利率6％计算支付自2021年12月1日至2022年11月30日的利息。乙方未按照本协议约定向甲方支付转让价款的、每逾期一日，乙方除按照约定支付正常的利息外，还应按照未付金额的千分之三向甲方支付逾期违约金；逾期超过30日的，甲方有权解除本协议，乙方还应按债权转让价款的30％向甲方支付违约金；除本协议另有约定外，任何一方违反本协议约定的，违约方应按照债权转让总价款的20％向守约方支付违约金。同日，郑州新百姓电影院有限公司作出股东会决议，同意付小磨将其拥有该公司的股权及债权一次性转让给王科宏。王科宏向付小磨出具《付款承诺书》，承诺的具体付款计划与上述《股权债权转让协议》载明的具体付款计划一致。庭审中原、被告均认可上述《股权债权转让协议》载明的转让对价款系原告任郑州新百姓电影院有限公司股东期间对该公司的投资款，庭审后原告称因时间太长无法提交转款凭证，但转款数额已经过双方在协议中确认无误。2020年1月6日，原、被告双方在郑州市二七区市场监督管理局就上述《股权债权转让协议》约定的股权转让办理了股权过户登记手续。被告提交郑州绿水阁生态农业有限公司《股权债权转让协议》一份，用以证明该《股权债权转让协议》与涉案《股权债权转让协议》一样，均不包含债权转让前的利息。原告质证称对该证据的真实性无异议，对证明目的有异议，该《股权债权转让协议》约定的50万转让款已在涉案《股权债权转让协议》约定的转让款中予以扣除。被告另提交国家电影局及环球网信息打印件各一份，用以证明2020年1月25日至2020年7月19日期间河南电影市场受新冠疫情影响一直处于暂停营业状态，被告及郑州新百姓电影院有限公司一直处于亏损状态，客观上无法履行合同，该期间属于不可抗力，被告不应承担违约责任。原告质证称对该证据的真实性由法院核实，对证明目的有异议，协议约定期内利息为年利率6％，已低于当时市场利率，被告未按期足额还款，应依法承担违约责任。本院认为，民事法律行为是民事主体通过意思表示设立、变更、终止民事法律关系的行为。民事法律行为从成立时起具有法律效力。具体到本案中的《股权债权转让协议》、《付款承诺书》，均系双方当事人的真实意思表示，不违背有关法律和法规的强制性规定，合法有效，双方应严格按约定履行义务，行使权利。原、被告双方在涉案《股权债权转让协议》后办理了股权过户登记手续，双方对股权转让部分无争议，本案中双方争议焦点在是否应支付债权转让前的利息及违约金约定是否过高，故本案为债权转让合同纠纷。关于债权转让部分，双方约定的第一期付款时间为2020年11月30日，被告至今未按照协议约定支付任何款项，已构成违约，应承担继续付款及逾期付款的违约责任。被告辩称不应支付1300000元债权转让前的利息的意见，因双方在涉案《股权债权转让协议》中明确约定“乙方于2019年12月1日前以130万元为本金、年利率6％向甲方支付2016年1月1日至2019年11月30日的利息”，且被告在向原告出具的《付款承诺书》中对此约定予以确认，故该约定系双方真实意思表示，被告的辩称意见无事实及法律依据，本院不予采信。被告辩称按年利率6％已能弥补原告的相关损失，因新冠肺炎疫情影响应减轻被告的违约责任的意见，因违约金具有惩罚性特征，不以非违约方遭受损失为前提，故被告应承担逾期付款的违约责任，但是结合涉案款项实为原告向郑州新百姓电影院有限公司的投资款，以及涉案股权债权转让后郑州新百姓电影院有限公司的经营受新冠疫情影响的实际情况，被告主张减轻其违约责任的意见，于法有据，本院酌定逾期付款的利息及违约金之和为年利率12％。综上，被告应支付原告2016年1月1日至2019年11月30日的利息305375元（1300000元×6％×3＋1300000元×6％÷365×334）、2019年12月1日至2020年11月30日的利息48000元（800000元×6％）、转让款240000元及逾期付款利息和违约金（以800000元转让款为基数，自2020年12月1日起至240000元转让款支付完毕之日止按年利率12%计算，期间基数随转让款支付相应减少），对原告超出部分的诉讼请求，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百零二条第一款、第五百零九条第一款、第五百四十五条第一款、第五百四十六条第一款、第五百七十七条、第五百八十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：一、被告王科宏于本判决生效之日起十日内支付原告付小磨第一期转让款240000元、利息353375元，以及逾期付款利息和违约金（以800000元转让款为基数，自2020年12月1日起至240000元转让款支付完毕之日止按年利率12%计算，期间基数随转让款支付相应减少）；二、驳回原告付小磨的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13691元，减半收取计6846元，由原告付小磨负担2739元，被告王科宏负担4107元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状一式十五份，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院交纳上诉费，并将交费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。审判员  王桂英二〇二一年五月三十一日书记员  鄂慧慧