河北省沧县人民法院 民 事 判 决 书 （2021）冀0921民初947号 原告：姜天宾，男，1982年8月15日生，汉族，住沧县。 委托诉讼代理人：朱玉祥，河北浮阳律师事务所律师。 被告：河北翔天商砼有限公司，住所地：沧县捷地乡大贾庄村。 统一社会信用代码：91130921MA0DBQY494。 法定代表人：王学军，经理。 委托诉讼代理人：刘鹏，北京慈惠律师事务所律师。 委托诉讼代理人：康维艳。 被告：王学军，男，1970年2月26日生，汉族，住沧州市运河区。 原告姜天宾与被告河北翔天商砼有限公司、王学军买卖合同纠纷一案，本院于2021年4月13日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告姜天宾及其委托诉讼代理人朱玉祥，被告河北翔天商砼有限公司委托诉讼代理人刘鹏、康维艳到庭参加诉讼,被告王学军未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告姜天宾的诉讼请求：1、判令两被告共同偿还原告货款450000元，并支付从2020年7月7日起至履行完毕之日，按照中国人民银行同期同类贷款利率支付相应的利息；2、诉讼费、保全费、担保费由被告承担。 事实和理由：2020年6月30日至2020年7月7日，原告按照第二被告王学军的要求，向第一被告河北翔天商砼有限公司供应石子656车，总数量为21167.12吨，货款总计2023190元，由被告王学军于2020年7月20日签字的证明一份予以证实。当时被告曾许诺一周付清全部货款，但被告始终未按约定履行付款义务，截至目前，尚有货款450000元未付清。为维护原告的合法权益，特依法提起诉讼。 被告河北翔天商砼有限公司辩称，被告河北翔天商砼有限公司并不欠原告货款450000元。 被告王学军未答辩。 原告为支持其诉讼请求，提交了如下证据： 2020年7月20日姜天宾和被告河北翔天商砼有限公司的总经理王学军共同签字的证明一份，以证实截至2020年7月20日被告尚欠原告货款2023190元。 被告河北翔天商砼有限公司对原告提交的证据无异议。被告为证实自己的主张，提交证据如下： 1、沧州银行电子回单一组； 2、2020年8月21日姜天宾签字的调账说明一份，以证实原被告通过协商进行了调账； 3、姜天宾和被告河北翔天商砼有限公司的经办人共同签字的协议，以证实姜天宾和被告河北翔天商砼有限公司之间就所欠货款存在抵账的事实。 原告对河北翔天商砼有限公司提交的证据的真实性无异议。 经审理查明，2020年6月30日至2020年7月7日，原告向第一被告河北翔天商砼有限公司供应石子656车，总数量为21167.12吨，货款总计2023190元。以上事实从2020年7月20日姜天宾和王学军签字的证明中可以得到证实，原被告双方亦予以认可。 自2020年7月21日至2020年8月20日被告河北翔天商砼有限公司给付原告货款173580元，由被告河北翔天商砼有限公司提交的银行电子回单可以证明。 2020年8月21日经原告和被告河北翔天商砼有限公司协商，将部分货物单价下调，共计下调货款161837元，并约定下调后被告河北翔天商砼有限公司一次性支付原告货款800000元，剩余尾款在2020年10月底支付70%。以上事实从2020年8月21日姜天宾签字的调账说明中可以得到证实。 在姜天宾签完调账说明后，被告河北翔天商砼有限公司于2020年8月21日和2020年8月22日分多笔给付原告姜天宾800000元，按照调账说明的约定，被告河北翔天商砼有限公司应在2020年10月底之前给付原告货款621441元【（2023190元-173580元-161837元-800000元）×70%】，自2020年8月23日至2020年10月底，被告河北翔天商砼有限公司未再直接给付原告货款,但因为姜天宾购买被告河北翔天商砼有限公司的商砼，于2020年10月底之前由商砼款抵顶了233670元的货款，故被告河北翔天商砼有限公司未按照约定履行，截至2020年10月底尚有387771元（621441元-233670元）未按照约定给付原告。按照被告河北翔天商砼有限公司的说辞，其在2020年11月4日前已经付清了剩余尾款的70%，经计算，被告河北翔天商砼有限公司自2020年11月1日至11月4日共计给付原告货款450000元。可见，被告违约数额为387771元，违约天数为4天。 审理期间，经原被告双方对账，截至庭审除去争议的下调货款161837元，双方认可被告尚欠原告货款136470元。 以上事实，另有出庭的双方当事人的当庭陈述在卷佐证。 本院认为，合法的买卖合同关系受法律保护。原告姜天宾给被告河北翔天商砼有限公司供应货物，被告河北翔天商砼有限公司理应本着诚实信用的原则按照约定给付原告货款。本案原被告双方实际争议的焦点在于对2020年8月21日姜天宾签字的调账说明的理解上。《中华人民共和国合同法》第一百二十五条规定“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词语、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用的原则，确定该条款的真实意思。”原告认为调账说明从形式上相当于一个新的合同或者协议，属于被告河北翔天商砼有限公司制定的一个制式协议，原告只是签了一个字，被告没有兑现承诺，没有履行承诺，该协议存在欺诈，应当属于无效协议，下调的货款数额161837元不能成立，应当按照2020年7月20日的证明中载明的货款计算，除去争议的货款161837元，被告尚欠原告货款136470元，故被告应再给付原告货款298307元（161837元+136470元）。对于原告的观点,首先调账说明从形式上可以说是一个协议或合同，但并非制式合同，从内容上看，应该是经双方协商后由被告河北翔天商砼有限公司出具的文本，而由原告签字，应属于双方真实的意思表示，但不能反映出下调价格的协议结果附有条件。调账说明中最后一句话为“如有变更，另作说明！”也不能推测出如果被告河北翔天商砼有限公司不能如约给付货款，货物的价格不再下调的意思。另外，原告认为被告河北翔天商砼有限公司存在欺诈，但无证据证实，故原告对调账说明的理解存在偏差，对调账说明内容进行了扩大解释，其部分诉讼请求本院不予支持，本院确定被告河北翔天商砼有限公司在本案中尚欠原告货款136470元，虽然被告河北翔天商砼有限公司在给付货款上存在违约，但原告未主张违约金，故本院不予处理。关于原告所主张的利息问题，原被告双方未有约定，故应从原告主张权利之日即起诉之日（2021年4月13日）起开始计算，利息的标准为同期一年期贷款市场报价利率。关于被告王学军的责任承担问题，原告发生业务关系的对象为被告河北翔天商砼有限公司，王学军作为河北翔天商砼有限公司的法定代表人在证明等文书上签字的行为属于职务行为，而非王学军个人行为，依据我国民法总则的有关规定，王学军在本案中不承担给付货款的责任。 综上所述，依照最高人民法院《关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民法总则》第四十三条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、被告河北翔天商砼有限公司自本判决生效之日起五日内给付原告姜天宾货款136470元，并支付相应的利息（以136470元为基数，自2021年4月13日开始计算至清偿之日，计算标准为同期一年期贷款市场报价利率）； 二、驳回原告姜天宾其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费4025元、保全费2820元，由原告姜天宾负担5330元，由被告河北翔天商砼有限公司负担1515元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十日内，通过扫描下方二维码自行网上上诉立案及进行其他网上诉讼操作，或者向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于沧州市中级人民法院。 审判员  靳增全 二〇二一年五月二十六日 书记员  张 欣