河南省漯河市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）豫11民终1174号上诉人（原审被告）：王宪福，男，汉族，1970年4月16日出生，现住山东省济南市历城区。委托诉讼代理人：刘鹏，济南市中春庭法律服务所法律工作者。被上诉人（原审原告）：漯河市谊加谊食品有限公司。住所地：河南省漯河市经济开发区中山路与东方红路交叉口东南角。法定代表人：梁彦军，该公司总经理。委托诉讼代理人：杨洪生，河南恩达律师事务所律师。原审被告：李永凤，女，汉族，1977年3月16日出生，现住山东省济南市历城区。委托诉讼代理人：刘鹏，济南市中春庭法律服务所法律工作者。上诉人王宪福因与被上诉人漯河市谊加谊食品有限公司（以下简称谊加谊公司）、原审被告李永凤买卖合同纠纷一案，不服漯河市召陵区人民法院（2020）豫1104民初3552号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月23日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。王宪福上诉请求：1.撤销一审判决书，驳回被上诉人的诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费均由被上诉人承担。事实和理由：一、一审判决认定事实不清，定案证据不充分。被上诉人授信上诉人王宪福20万元（或者同等价值的货物）是用于前期开发山东市场的费用，包括搞促销、购买设备、人员开销等，并不是上诉人所拖欠的货款，上诉人不应当支付。产品销售合同第6页明确载明“为了支持济南王宪福做市场，被上诉人对济南王宪福授信20万元整，王宪福可在授信货款超出20万元后发货再支付当批货款”。根据该项约定，该笔授信是被上诉人自愿无偿提供给上诉人王宪福使用的，目的是让上诉人王宪福利用这笔授信额度尽快将山东市场建立起来，事实上上诉人王宪福也已经实际使用了这笔授信开发了山东市场，包括用于搞促销，购买设备，人员支出等等，且没有超过20万元的授信额度。另外，由于山东市场比较大，仅凭被上诉人的20万元授信额度远远不够推广市场所用，上诉人意图把山东市场搞好，自己也拿出二三十万余元用于推广市场，搞促销。并且通过该种授信的方式鼓励经销商开发市场的做法是行业惯例，授信的用途用于产销企业所经营商品的促销，形成的结果就是扩大销售终端网络、通过销售终端占领市场份额，就是所谓的推广市场搞促销。另外根据合同内容，没有约定授信的期限，那么作为经销商的上诉人完全有理由认为只要按合同约定的内容履行，将该授信额度实际用于推广市场，做促销所用，就不存在返还已使用的授信额度的问题。二、上诉人认为双方之间的合同没有解除，依然在履行期间。原告在一审时陈述“在合同期内允许被告拖欠…可以不给…合同到期被告应予以支付”对此观点上诉人不予认可。虽然双方在2018年8月31日签订产品销售合同已经到期，但后续双方又陆续续签了多份合同。并且从双方的交易记录、打款记录可以证明双方确实在上述合同到期以后继续保持着交易来往，可以据此认定双方的行为是对2018年8月31日签订产品销售合同的延续。另外从被上诉人自身的行为也可以看出，其也没有在2018年8月31日产品销售合同到期后立即追要已经使用完的授信额度，足以说明其也认可双方之间的合同关系并没有因为到期而解除，而是一直继续履行着合同。三、上诉人和被上诉人合作期间，因被上诉人自己的原因，违反合同约定，在山东范围内又找了另外的经销商合作，意图把上诉人王宪福甩开，并不再继续给上诉人王宪福发货。由此导致上诉人王宪福无法继续开发市场。造成此种局面的原因完全是被上诉人单方所致，与上诉人无关。被上诉人在单方违约的情况下还打算向上诉人主张授信额度内的额度，况且授信额度已经用于开发市场、铺货所用，所以被上诉人的诉求无任何事实和法律依据，不应得到支持。谊加谊公司辩称，上诉人认为受限额度内20万元无需返还没有事实和法律依据。根据合同约定双方当事人最后一次签订合同是2018年9月至2018年12月，最后一次的对账函是2019年4月26日。授信的意思是根据对方客户的信誉，在双方经营期间可暂时有20万元的额度不予偿还，而不是像上诉人所说的20万元货款不用返还，给上诉人开拓市场的。授信的法律意思解释是商业银行依据客户的信誉和资金运转情况予以放贷，在一定期间内可暂时占有使用，并不存在不需归还的情形。双方合作至2019年4月26日，对账函后又陆续确实发生了几笔货款，截止到2019年9月，上诉人多次要求被上诉人偿还货款以及签署对账函，被上诉人均予以拒绝。此后双方解除合同没有其他业务来往，在此情况下，答辩人多次要求上诉人偿还授信额度以内欠款150840元，上诉人均拒绝返还。李永凤质证称没有意见。谊加谊公司向一审法院起诉请求：1.二被告偿还原告货款193750.4元，并从2019年5月起按同期银行贷款利率支付利息；2.诉讼费用由二被告承担。一审法院认定事实：2018年8月31日原告与被告王宪福签订了《产品销售合同》，合同约定：第一条经销产品，甲方（原告）将本公司谊加谊品牌系列产品许可给乙方（王宪福）经销；第二条经销区域及渠道，甲方许可乙方为山东行政区域内全渠道的经销商，乙方不得将上述产品在非授权区域和非授权渠道外经营；第三合同期限，自2018年9月1日起至2018年12月31日，合同期满，双方本着真诚合作的态度及意愿，可以优先协商续签合同；四货款支付，按照甲方财务制度，货款实行先款后货，乙方必须将货款以电汇汇至甲方指定账户。另外合同第6页第2行还约定“漯河市谊加谊食品有限公司为了支持济南王宪福做市场，漯河市谊加谊食品有限公司对济南王宪福授信20万元整，王宪福可在授信贷款超出20万元后发货再支付当批货款”。合同签订后，原告陆续为被告王宪福供货，截止2019年4月26日经双方对账确认，被告王宪福累计共欠货款193750.4元，被告王宪福在原告提供的谊加谊公司2019对账函上签了名字。后被告王宪福支付货款42910.4元，下欠150840元未付，原、被告双方对该欠款150840元均认可。另查明：二被告于2020年4月9日登记结婚。一审法院认为，原、被告双方签订的销售合同，系双方真实意思表示，且不违法律法规的禁止性规定，合法有效。关于欠款的数额，因原、被告双方均认可欠款数额为150840元，故予以认定。原告请求被告王宪福支付货款193750.4元与实际不符，被告王宪福实际下欠150840元，应予以支付。关于原告请求的利息，因双方未约定，故对原告的此项请求，不予支持。关于被告李永凤的责任，因涉案欠款发生在二被告结婚登记之前，不属于夫妻共同债务，且原告提供李永凤代替被告王宪福支付货款的证据即银行交易明细也不能证明二被告系共同经营，故被告李永凤不承担责任。关于被告的其他辩称，双方在合同中约定原告对被告王宪福授信20万元整，原告对此解释为：在合同期内允许被告拖欠20万元货款，可以不给，授权并不是不要，合同到期被告应予以支付。原告的解释既符合交易习惯，又符合常理，现合同已到期，被告应支付双方约定的授信款项，故被告的此项辩称不能成立，不予采纳。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《中华人民共和国民法典》第五百七十八条之规定，判决：一、被告王宪福于本判决生效后十日内支付原告漯河市谊加谊食品有限公司货款150840元；二、驳回原告漯河市谊加谊食品有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4440元，原告漯河市谊加谊食品有限公司承担1120元，被告王宪福承担3320元。本院二审中双方当事人均未提供新证据。二审查明的事实与一审法院认定的事实相同，本院予以确认。本院认为，二审双方当事人对欠款数额为150840元均无异议，本院予以确认。双方主要争议的是该150840元王宪福是否应当支付谊加谊公司。本案中，双方在产品销售合同中约定谊加谊公司对王宪福授信20万元，并没有约定谊加谊公司给付王宪福20万元不再返还。授信20万元只是在在合同期内如果货款不超出20万元可以暂时不支付货款，但并非不要，合同到期后所欠的货款仍然应当予以支付。现在合同已到期，双方经过对账确认王宪福尚拖欠谊加谊公司150840元货款未付，谊加谊公司请求王宪福支付依法应当予以支持。王宪福上诉称不应当支付本院不予采信。综上所述，王宪福的上诉请求不成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、第一百六十九条、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3320元，由上诉人王宪福负担。本判决为终审判决。审判长 于忠祥审判员缑兵伟审判员曹光辉二〇二一年五月十八日法官助理裴蓉书记员林怡彤