吉林省公主岭市人民法院民 事 判 决 书（2021）吉0184民初1667号原告：沈阳如盈信息科技有限公司，住所地：辽宁省沈阳市和平区胜利南街888-114号（2-15-1）。法定代表人：李光亮，该公司经理。委托诉讼代理人：江山，辽宁腾达律师事务所律师。被告：公主岭铭辉房地产开发有限公司（原公主岭铭辉旅游开发有限公司），住所地：公主岭市大岭镇岭城壹号13号楼010109（108室）。法定代表人：李正钢，系执行董事。委托诉讼代理人：刘位东，男，1984年6月21日出生，汉族，住长春市朝阳区，系该公司员工。委托诉讼代理人：黄乃君，男，1985年8月10日出生，汉族，住址沈阳市铁西区，系员工。原告沈阳如盈信息科技有限公司（以下简称如盈公司）与被告公主岭铭辉房地产开发有限公司（以下简称铭辉公司）买卖合同纠纷一案，本院于2021年4月21日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告如盈公司的委托诉讼代理人江山、被告铭辉公司的委托诉讼代理人刘位东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。如盈公司向本院提出诉讼请求：1.请求人民法院依法判令被告立即支付原告应付贴息共计238317元；2.请求人民法院支付判令被告支付原告因主张权益产生的合理费用支出1万元；3.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2019年9月17日，原、被告双方签订购销合同，由原告向被告提供价值2686550元礼品，用于被告促销活动。合同约定“货到甲方（被告）指定地点并经甲方验收合格后30日内，甲方支付实际供货金额的100％，据实结算。甲方以一年期商业承兑汇票方式支付上述货款。”合同签订后，原告按约定进行备货，在与被告工作人员沟通过程中，应被告方要求将合同总价款进行调整为1985980元，同时被告方承诺额外向原告支付该数额标准12％的贴息，用于承兑汇票贴息。原告考虑到被告实际支付价格虽有所降低但可以接受。双方就合同内容达成一致后并未签署新的合同，原告依照约定履行全部义务，被告受领全部合同标的物，但被告仅支付了货款，剩余238317元贴息一直没有支付。原告多次找到被告公司进行沟通，要求被告履行支付义务，被告以各种理由推脱、拒绝支付。为保障原告的合法权益，特向人民法院提起诉讼，请求人民法院查清事实后依法支持原告的诉讼请求。庭审中如盈公司变更诉讼请求，将贴息款变更为239259.48元，要求支付利息58751.64元，理由为部分礼品临时定制及赶工费用。铭辉公司辩称，1.关于我公司应付合同价款总数的问题。首先，依据双方签订的购销合同第七条第一项的约定，合同价款2686550元为“暂定”金额。其次，依据第三项约定，货款的结算方式为“据实结算”，2019年11月1日我公司与如盈公司在《沈阳如盈信息科技有限公司长春恒大文化旅游城礼品验收清单》上通过签字盖章的方式确认了实际合同价款为1985980元。双方以实际履行的方式对合同约定的价款进行了更改，应该对双方产生约束力，该合同价款的变更合法有效。最后，我公司已经在合同约定的期限内向如盈公司支付了承兑汇票及现金，案涉合同已经全面切实的履行完毕，如盈公司在没有任何书面约定的前提下，单方面要求增加合同价款的行为既无事实依据也无法定理由，不应予以支持。2.关于我公司是否应向如盈公司支付贴息的问题。首先，贴息产生的前提应该是支付合同价款的实际周期远大于合同约定的付款周期，进而对收款方的现金流产生了影响，付款方向收款方进行的一种补偿行为。而本案中，双方签订的购销合同里第七条第三项明确约定了付款周期和付款方式，如盈公司知晓并且同意了我公司以一年期商业承兑汇票进行合同价款的支付，据此可以推断出如盈公司知晓并且同意承担相应的风险。其次，协议第七条第二项约定，货物价格为货到指定地点的价格，其中已经包括但不限于已知或未知的全部风险及费用，可见如盈公司提出索要贴息的要求超出了合同约定的内容。最后，第七条第五项约定合同价格已经包含了如盈公司因履行合同而应承担的全部税款，包括但不限于增值税、印花税、所得税等其他各项税款及附加税金或费用。双方已经明确约定，如盈公司给出的价格就是最终价格，其中已经包含了所有费用。故而，如盈公司索要贴息的诉求不仅于法无据，同时也违反了双方签订的合同内容，不应予以支持。此外，我公司向如盈公司支付价款最终合同价款为1985980元。支付方式为1798547.36元商业承兑汇票、187432.64元现金。故即便我公司应向如盈公司支付利息也应以承兑汇票的价格计算。同时贴息价款计算本金有误。我方实际支付的承兑汇票的价格为1798547.36元，所以应为1798547.36×12%。3.关于是否存在我公司承诺如盈公司进行贴息的问题。双方作为正规的企业，基本的对外商业模式应该依法依规，同时照准商业规范，对原合同的更改只能通过事实行为和另行订立补充协议进行书面更改。任何隶属于双方的工作人员仅能进行方案的转达者和沟通者，而不能当然的作为决策者。我公司的所有对外决策都需要经过层层报批才能进行最终决定，此情况在双方签订合同的初期如盈公司就已经知晓，如盈公司仅仅依据我公司个别工作人员的口头回复便想当然的以为其获得了合同约定之外的权利，且该回复仅针对将如盈公司要求贴息的意见进行报批而非直接承诺给予贴息。4.是否应支付利息。综合以上4点答辩理由，我公司不应向如盈公司支付贴息价款。所以在不存在所谓贴息利息的义务。5.如盈公司主张的合理费用10000元，无事实及法律依据。请求驳回。综上，我公司已经切实履行完毕合同义务，如盈公司要求我公司履行超出合同约定的付款义务，于法无据，于理不合，请求贵院依法予以驳回其全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方当事人进行了质证。根据当事人的陈述和对证据的审查，本院认定事实如下：如盈公司与铭辉公司于2019年9月17日签订了长春恒大旅游集团东北公司销售部礼品购销合同，合同约定：由如盈公司向铭辉公司提供礼品，合同暂定总价款2686550元，货款结算方式：货到铭辉公司指定地点并经铭辉公司验收合格后30日内，铭辉公司支付至实际供货金额的100%，据实结算。铭辉公司以一年期商业承兑汇票方式支付上述货款。双方确认合同的价款（单价及总价）已包含乙方因履行合同而应承担的全部税款。合同签订后，双方最终确定合同总价款调整为1985980元。铭辉公司向如盈公司以商业承兑汇票方式支付了1798547.36元，以现金方式支付了187432.64元。上述事实有长春恒大旅游集团东北公司销售部礼品购销合同、沈阳如盈信息科技有限公司长春恒大文化旅游城礼品验收清单及庭审笔录等在卷佐证。本院认为，本案的争议焦点为涉案买卖合同中是否存在贴息及贴息的标准和数额。如盈公司提交了其公司负责人李光亮分别与铭辉公司原采购人张艺多、铭辉公司策划人员吴冰、铭辉公司工作人员刘位东的聊天记录及铭辉公司原采购人员张艺多转发给如盈公司负责人李光亮的张艺多与铭辉公司负责人卢文的微信聊天聊天记录截图及李光亮与张艺多的通话录音证明贴息真实存在，且贴息款计算标准为12%。铭辉公司庭审中认可张艺多、吴冰、卢文均系其公司与如盈公司涉案合同中对接的员工，辩称这三人是普通员工传达信息并不具有决定性和代表性，但未提供相反证据予以反驳如盈公司的主张。如盈公司提供的聊天记录和通话录音可以看出铭辉公司知晓贴息存在的事实，且铭辉公司的工作人员已经向上级呈报审批，卢文、吴冰、张艺多作为铭辉公司与如盈公司的对接人员，其言行让如盈公司有理由相信其言行可以代表铭辉公司，且铭辉公司也以商业承兑汇票方式支付了大部分价款，可以推定出贴息在涉案交易中是真实存在的，贴息标准为12%。贴息仅是针对商业承兑汇票的一种补偿，是一种商业行为，故贴息的数额应以商业承兑汇票的支付的数额为计算依据，本案中铭辉公司向如盈公司支付的货款中以商业承兑汇票方式支付的金额为1798547.36元，那么贴息的数额应为215825.68元（1798547.36元×12%）。如盈公司虽要求铭辉公司支付利息58751.64元，但未提供相应证据予以证明其主张，应承担举证不能的不利后果，本院不予支持。如盈公司虽主张其公司因合法权益受损产生支出合理费用10000元，但该费用系律师代理费，并非必要支出，故本院不予支持。综上所述，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国合同法》第四十九条、第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条判决如下：一、被告公主岭铭辉房地产开发有限公司于本判决生效后三日内给付原告沈阳如盈信息科技有限公司贴息款215825.68元；二、驳回原告沈阳如盈信息科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2512元，由被告公主岭铭辉房地产开发有限公司负担1807元，由原告沈阳如盈信息科技有限公司负担705元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于长春市中级人民法院。审判员  杨燕云二〇二一年五月二十八日书记员  孙 琪