新疆维吾尔自治区阿图什市人民法院 民 事 判 决 书  （2021）新3001民初414号 原告：阿图什阳光绿洲生态农业开发有限公司，住所地新疆克州阿图什市阿扎克乡巴库农场。 法定代表人：余必路，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：姜敏，新疆鼎卓律师事务所律师。 被告：程军民，男，1973年3月10日出生，汉族，个体户，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区。 被告：黄振发，男，1970年8月21日出生，汉族，个体户，住广东省汕头市濠江区。 共同委托诉讼代理人：李炎钢，北京华泰（乌鲁木齐）律师事务所律师。 原告阿图什阳光绿洲生态农业开发有限公司（以下简称阳光绿洲公司）与被告程军民、黄振发股东出资纠纷一案，本院于2021年4月7日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告阳光绿洲公司的委托诉讼代理人姜敏、被告程军民、黄振发的共同委托诉讼代理人李炎钢到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告阳光绿洲公司向本院提出诉讼请求：判令两被告分别向原告继续履行出资120万元的股东义务。事实和理由：余必路与被告程军民、黄振发于2013年初共同出资设立了阿图什阳光绿洲生态农业开发有限公司，该公司于2013年8月7日注册成立，注册资本为500万元，余必路与被告程军民、黄振发三人实缴出资100万元，其中余必路实缴出资40万元，被告程军民、黄振发各实缴出资30万元。根据公司章程的规定，余必路认缴出资额为200万元，被告程军民、黄振发认缴出资额各为150万元，剩余注册资本于公司成立之日起两年内缴足。余必路在公司成立后履行了全部出资义务，但被告程军民、黄振发仍未履行继续出资的义务，故原告诉至法院，请求如诉所判。 被告程军民、黄振发辩称，第一，原告阳光绿洲公司的法定代表人余必路未召开股东大会而形成股东会决议，擅自篡改公司章程，伪造出资，以其个人意志操控公司，其目的是为了进一步侵占公司资产；第二，余必路阻挠两被告查阅公司账目，已将两被告排除于公司之外。余必路将公司的资金转入个人的账户，用于个人消费，与公司存在财产混同，其行为侵害了公司及其他股东利益；第三，前期余必路已经同意让两被告退股，后又不履行退股承诺，系余必路的过错。公司起诉股东未经公司其他股东同意，不具备原告主体资格，且出资期限届满至今已过六年，诉讼时效已届满，综上，应依法驳回原告诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人真实性无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：1.对原告提交的证据：（1）公司章程（2013年9月29日），用于证明两被告系阳光绿洲公司股东。经质证，两被告对该份证据不认可，认为没有召集两被告召开股东会议，系伪造的两被告的签名，形成虚假的股东决议。本院认为，庭审中双方均认可公司章程以2013年8月1日制定的为准，也认可2013年8月1日章程与2013年9月29日章程中，对于股东认缴出资额与出资期限内容一致，根据原告补充提交的2013年8月1日章程可以证实两被告系阳光绿洲公司股东，对其证明问题本院予以采信。（2）私营企业基本注册信息查询单，用于证明被告程军民、黄振发认缴出资各150万元，两被告实缴出资各30万元，剩余出资应于公司成立之日起两年内缴足，但至今未缴。经质证，两被告对该份证据不认可，认为2013年8月1日两被告是这样与余必路约定的，但是余必路伪造公司章程，独霸公司经营权，侵害了公司股东的知情权和监督权。本院认为，该份证据中的股东出资信息与原告及两被告提供的2013年8月1日的公司章程中的一致，对真实性本院予以采信；2.对被告程军民提交的证据：信用卡商户交易记录、《阿图什木纳格葡萄园承包合同》、现金缴款单、2013年6月-2014年6月支出明细、阿图什市财政局大额支付入账通知书一份（2014年10月13日）、中国农业银行进账单一份（2014年10月14日）、中国银行国内支付业务付款回单（2014年10月21日、2014年10月15日）、信用卡商户交易记录、收据、王伟投资款收据复印件、马木提·苏莱曼、马木提·依玛木现金缴款单各一份、2013年阳光绿洲生态农业开发有限责任公司财务收支情况、2013年10月14日黄振发向公司个人借款凭证、2013年6月-2014年6月支出明细及多份音视频资料等，用于证明公司法定代表人余必路以其个人意志操控公司，阻挠被告程军民、黄振发查阅公司账目，将公司的资金转入个人的账户，用于个人消费，与公司存在财产混同，其行为侵害了公司及其他股东利益，此前余必路同意两股东退股，如今出尔反尔。经质证，原告认为以上证据均与本案无关。被告黄振发对以上证据三性均认可。本院认为，被告程军民提交的以上证据所要证明的问题与本案股东出资纠纷并无关联性，故对以上证据均不予采纳；3.对被告黄振发提交的证据：银行流水单，用于证明公司被法定代表人余必路一人操控，将公司收益及资金占为己有，用公司收益冒充其个人出资270万元。经质证，原告认为该组证据与本案无关。被告程军民对该份证据三性均认可。本院认为，被告黄振发提交的该份证据所要证明的问题与本案股东出资纠纷并无关联性，故对该份证据不予采纳。 根据原、被告诉辩主张、陈述及举证、质证意见，本院认定事实如下： 被告黄振发、程军民与余必路于2013年8月7日登记成立阿图什阳光绿洲生态农业开发有限公司，公司注册资本500万元，实收资本100万元，剩余注册资本于公司成立之日起两年内缴足。其中，股东黄振发认缴资本150万元，实缴资本30万元，占股30%；股东程军民认缴资本150万元，实缴资本30万元，占股30%；股东余必路认缴资本200万元，实缴资本40万元，占股40%，由余必路担任公司执行董事兼总经理，并被推选为公司法定代表人。 2013年8月2日新疆联疆有限责任会计师事务所出具新联疆会验字（2013）146号验资报告，载明：“经审验，截至2013年8月1日止，贵公司（筹）已收到全体股东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币100万元（大写：壹佰万元整）。全体股东以货币出资100万元”。 本院认为，本案系股东出资纠纷。股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东有权请求其向公司依法全面履行出资义务。本案中，原告阳光绿洲公司是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织，其有权请求被告程军民、黄振发向公司履行出资义务，符合原告起诉的主体资格。且公司股东未履行或者未全面履行出资义务，公司请求其向公司全面履行出资义务不适用诉讼时效，对两被告关于原告主体资格和诉讼时效的抗辩意见，不予采纳。 关于被告程军民、黄振发股东资格的问题。对于两被告以2013年7月20日股东会决议第六条的规定，认为其二人已逾期出资超过10天，应取消其股东资格，其出资由余必路分摊追加或吸收新的股东顶替的辩称，根据法律规定，股东未履行或未全面履行出资义务，公司以股东会决议解除该股东的股东资格。且程军民、黄振发曾于2018年以公司股东身份向本院提起诉讼，主张股东知情权，本案原告也未作出股东会决议解除两被告的股东资格，故其两被告仍享有股东权利，并应承担股东义务，对程军民、黄振发辩称其二人已逾期出资超过10天，应取消其股东资格，剩余出资应由余必路分摊的的意见，不予采纳。 关于程军民、黄振发是否应继续履行出资义务的问题。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第一款的规定，股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。本案中，公司章程第七条、第八条约定了公司注册资本金额和各股东认缴出资金额和认缴出资期限。根据双方向法庭提交的证据可以证实被告程军民、黄振发已于2013年8月1日各实缴出资30万元，各自尚有120万元出资额未缴纳，且两被告也认可各自尚有120万元的出资额未缴纳。被告程军民、黄振发作为该公司股东，应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，故对原告阳光绿洲公司的诉讼请求予以支持。 综上所述，被告程军民、黄振发应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额向公司履行出资义务。依照《中华人民共和国公司法》第二十八条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第一款、第十九条的规定，判决如下： 被告程军民、黄振发于本判决生效后十五日内各向原告阿图什阳光绿洲生态农业开发有限公司缴纳出资款120万元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费26000元，减半收取计13000元，由被告程军民负担6500元，被告黄振发负担6500元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区克孜勒苏柯尔克孜自治州中级人民法院。    审 判 员  吕 静    二〇二一年五月二十日  法官助理  向 卉 书 记 员  邓亚南