成都市成华区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0108民初16287号 原告：四川智富建筑机械工程有限公司，住成都市武侯区洗面桥街9号2幢3单元7楼13号。 法定代表人：冷荣德，总经理。 原告：冷荣德，男，汉族，1970年11月23日出生，住成都市新都区。 原告：张兵，男，汉族，1990年5月30日出生，住四川省彭州市。 三原告共同委托诉讼代理人：黄云辉，四川宸佐律师事务所律师。 被告：杨乾斌，男，汉族，1976年10月20日出生，住成都市成华区。 委托诉讼代理人：任陈滔，四川熙蜀律师事务所律师。 被告：何国杰，女，汉族，1977年1月25日出生，住四川省广安市广安区。 原告四川智富建筑机械工程有限公司（以下简称智富公司）、冷荣德、张兵与被告杨乾斌、何国杰股权转让合同纠纷一案，本院于2020年11月4日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告智富公司、冷荣德、张兵共同委托诉讼代理人黄云辉，被告杨乾斌及其委托诉讼代理人任陈滔到庭参加了诉讼，被告何国杰经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法进行了缺席审理。本案现已审理终结。 原告智富公司、冷荣德、张兵向本院提起诉讼请求：判令被告杨乾斌、何国杰共同向智富公司偿还股权转让前公司所欠债务557,423元及逾期利息（参照中国人民银行同期贷款利息计算，从2020年10月22日起至还清欠款之日止）。事实与理由：冷荣德与张兵原是智富公司的股东。2018年5月28日，冷荣德、张兵与杨乾斌、何国杰签订《股权转让协议》，协议约定两被告将自己在智富公司所持有的全部股权转让给冷荣德、张兵。并承诺保证股权转让前智富公司不存在任何债权债务纠纷，并承诺转让前的所有债务由原股东全部承担。协议签署后，各方进行了股权变更登记，冷荣德、张兵开始经营智富公司。但在经营过程中，智富公司被案外人起诉，查明在股权转让前，智富公司欠付案外人租赁款项等。冷荣德、张兵未不影响公司正常经营，只有代为垫付本金及利息、诉讼费用。杨乾斌、何国杰在经营智富公司期间所欠下的债务理应由两人共同承担，这是在协议中明确约定的，其应赔偿原告的经济损失。 被告杨乾斌辩称，我方认为智富公司并不是本案的主体，根据合同相对的协议，股权转让协议的双方为冷荣德、张兵以及杨乾斌、何国杰，智富公司并不是适格的诉讼主体。我方也不应承担上述款项，及本案的诉讼费用。在双方签订股权转让协议时，对公司债权债务并没有作出明确约定。在案涉款项之前冷荣德、张兵并没有就该债务主张过任何权利。股权转让协议明确约定搜让方应支付股权转让款，但迄今为止没有支付，该股权转让协议冷荣德、张兵没有实际履行，我方也不应支付其所主张的款项。 被告何国杰未到庭、未答辩。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 智富公司工商登记档案显示，2018年5月28日，杨乾斌与冷荣德、张兵分别签订《股权转让协议》，约定杨乾斌将其所持有的智富公司45%的股权即45万元的出资以货币方式转让给冷荣德，杨乾斌将其所持有的智富公司50%的股权即50万元的出资以货币方式转让给张兵。何国杰与冷荣德签订《股权转让协议》，约定何国杰将将其所持有的智富公司5%的股权即5万元的出资以货币方式转让给冷荣德。同日，智富公司形成股东会决议，通过前述三份股权转让协议内容，并任免法定代表人、执行董事及监事。 2020年7月17日和7月25日，杨乾斌与何国杰分别在一份《情况说明》上签字，《情况说明》内容为：杨乾斌、何国杰两人为智富公司原股东，分别占股90%、10%，两人份将该股份转让给公司现股东冷荣德和张兵，转让前智富公司无债权债务纠纷，转让后的债权债务纠纷与两人无关，特此说明！ 另查明，2019年，案外人王龙峰向本院提起诉讼，要求智富公司偿还借款93,460元及利息。该案经一审审理，认定杨乾斌代表智富公司在2016年的《借条》上签字，与王龙峰通过签订《借条》将租金通过结算方式转化为借款，智富公司应按约定偿还。故判决智富公司向王龙峰偿还借款本金93,460元，并按月息2%的标准，从2016年7月3日起至实际清偿完毕之日止支付利息，案件受理费1,654.5元，诉讼保全费1,273元，由智富公司负担，鉴定费15,400元由王龙峰负担。智富公司不服该判决，提起上诉，成都市中级人民法院于2020年8月20日作出终审判决，二审案件受理费2,137元由智富公司承担。判决生效后，王龙峰申请强制执行。本院从智富公司账户上划走执行款178,874.78元，其中包含执行费用2,463.78元。 2019年，案外人杨宁向成都市武侯区人民法院提起诉讼，要求智富公司偿还借款171,034元及利息。该案经一审审理，认定杨乾斌代表智富公司在2016年的《借条》上签字，与杨宁通过签订《借条》将租金通过结算方式转化为借款，智富公司应按约定偿还。故判决智富公司向杨宁偿还借款本金171,034元，并按月息2%的标准，从2016年7月3日起至实际清偿完毕之日止支付利息，案件受理费1,860.5元，诉讼保全费1,920元，由智富公司负担，鉴定费4,100元由杨宁负担。智富公司不服该判决，提起上诉，成都市中级人民法院于2020年9月15日作出终审判决驳回上诉，维持原判，二审案件受理费3,721元由智富公司承担。判决生效后，王龙峰申请强制执行。成都市武侯区人民法院从智富公司账户上划走执行款366,379.5元，包含执行费用2,522元。 庭审中，智富公司、冷荣德、张兵出示一份《股权转让协议》该协议由智富公司与冷荣德签订，智富公司前法定代表人汪进东签字。杨乾斌对该股权转让协议不予认可，认为股权转让协议的主体应为股东而非公司，股权转让确实有对价，但金额没有协商好。 上述事实，有各方当事人身份信息、智富公司工商档案、情况说明、两份民事判决书、工商银行电子回单、划款凭证，以及各方庭审陈述在案证实。 本院认为，本案的争议焦点为：一、智富公司是否是适格的原告；二、杨乾斌、何国杰是否应向智富公司支付智富公司被执行扣划的款项。 一、关于智富公司支付是适格原告的问题。 智富公司、冷荣德和张兵提起本案诉讼，依据的事实及理由为冷荣德、张兵与杨乾斌、何国杰签订的《股权转让协议》。在辩论意见中，智富公司、冷荣德和张兵也表明本案是基于股权转让违约所造成损失提起的诉讼，故本案的法律关系为股权转让关系。智富公司虽不是案涉《股权转让协议》的当事人，但根据冷荣德和张兵的主张，智富公司为违约行为的受损方，对本案享有诉的利益，可以以原告的身份提起诉讼。 二、杨乾斌、何国杰是否应向智富公司支付被执行扣划的款项。 根据成都市中级人民法院的两份终审判决，智富公司欠付案外人王龙峰、杨宁的借款事实发生在本案股权转让之前，即杨乾斌、何国杰作为智富公司股东期间。虽在股权转让时，杨乾斌、何国杰及冷荣德、张兵并未对股权转让前公司债务的承担达成协议，但根据诚实信用原则，杨乾斌、何国杰作为当时智富公司的股东，在全部转让其各自股权时应当尽到如实披露的义务，以便受让方在受让股权时准确了解公司情况、合理支付对价。杨乾斌、何国杰不但未如实披露，反而承诺股权转让前没有债权债务，在此情况下，作为股权受让方的冷荣德、张兵对于该项债务无法预知。在股权转让关系中，杨乾斌、何国杰的隐瞒行为构成违约，应向冷荣德和张兵承担违约责任。虽案涉的执行款项是由智富公司支付，但冷荣德、张兵作为智富公司现在的股东，公司财产的减少势必损害冷荣德、张兵的股东利益，故智富公司支付的执行款也应作为冷荣德、张兵的损失由杨乾斌、何国杰予以赔偿。对于杨乾斌、何国杰应当向智富公司支付的款项金额，冷荣德、张兵主张法院执行划走的款项仅仅包含两案的本金、利息和一审诉讼费用、执行费用，但在案件审理中智富公司还支付了两笔鉴定费用和二审的诉讼费用，也应由杨乾斌、何国杰承担。本院认为判决生效时间在股权转让之后，智富公司应按照判决内容履行，迟延履行导致产生的执行费用与杨乾斌、何国杰无关，鉴定费用根据法院判决并非由智富公司承担，二审诉讼费用也非必要的费用，故该三项费用均不应由杨乾斌、何国杰承担。经计算，杨乾斌、何国杰应承担的费用为540,268.5元。根据杨乾斌、何国杰在智富公司的持股比例，分别由杨乾斌支付513,255.08元，由何国杰支付27,013.42元。关于逾期支付款项的利息，本院自冷荣德、张兵及智富公司起诉之日按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率予以支持。 关于双方提出的股权转让款问题，因并非本案的争议焦点，也与本案的处理结果无关，双方可另行协商或另案诉讼解决。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告杨乾斌于本判决生效之日起十五日内向原告四川智富建筑机械工程有限公司支付款项513,255.08元及利息（利息计算：以513,255.08元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率从2020年11月4日计算至付清之日止）； 二、被告何国杰于本判决生效之日起十五日内向原告四川智富建筑机械工程有限公司支付款项27,013.42元及利息（利息计算：以27,013.42元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率从2020年11月4日计算至付清之日止）。 三、驳回原告四川智富建筑机械工程有限公司、冷荣德、张兵的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费9,374元，减半收取计4,687元，由原告四川智富建筑机械工程有限公司、冷荣德、张兵承担144元，由被告杨乾斌承担4,315.85元，被告何国杰承担227.15元，保全费3,307元，由被告杨乾斌承担3,141.65元，被告何国杰承担165.35元。 如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 本案判决书生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员  赵静 二〇二一年五月十四日 书记员  张典