四川自由贸易试验区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川0193民初1214号 原告：方正一，男，1975年4月16日出生，汉族，住河南省郑州市中原区。 委托诉讼代理人：胡攀峰，北京市博儒（西安）律师事务所律师。 被告：四川芯码信息技术有限公司，住所地中国四川自由贸易试验区成都高新区天府大道中段1388号1栋7层7102号。 法定代表人：任光明，总经理。 委托诉讼代理人：米小凯，男，系公司员工。 被告：任光明，男，1966年4月6日出生，汉族，住云南省昆明市盘龙区。 委托诉讼代理人：米小凯，男，住河南省温县，系任光明所在单位四川芯码信息技术有限公司推荐的公民。 被告：赵慈杰，男，1965年4月23日出生，汉族，住ｈｕ湖南省长沙市岳麓区。 原告方正一与被告四川芯码信息技术有限公司、第三人任光明、赵慈杰公司决议效力确认纠纷、请求变更公司登记纠纷一案，本院于2021年1月19日立案，依法适用简易程序独任审理。因本案案情疑难复杂，不宜适用简易程序。因本案事实不易查明，但法律适用明确，可以适用普通程序独任审理。本院于2021年3月2日作出（2021）川0193民初1214号民事裁定，依照《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，本案转为普通程序，由审判员独任审理，并于2021年5月14日公开开庭进行了审理。原告方正一的委托诉讼代理人胡攀峰，被告芯码公司和任光明的共同委托诉讼代理人米小凯到庭参加诉讼，被告赵慈杰经本院依法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。原告方正一当庭变更诉讼请求，经本院释明后，第三人任光明、赵慈杰在本案中的主体地位转变为被告。本案现已审理终结。 原告方正一向本院提出诉讼请求：1.撤销被告芯码公司2017年6月27日股东会决议中第二款关于股权转让之决议；2.协助原告方正一与工商行政管理部门办理股权变更登记。庭审中，方正一变更明确诉讼请求为：1.请求确认被告芯码公司2017年6月27日股东会决议无效；2.请求确认芯码公司工商档案中2017年6月27日的两份股权转让协议无效；3.协助原告方正一与工商行政管理部门办理股权变更登记，将方正一的股东身份和占股比例恢复到2017年6月27日之前的状态。事实和理由：2017年6月27日，芯码公司任光明、赵慈杰等人以伪造方正一的签名的方式形成虚假《股东会决议》及《股权转让协议》，并到工商行政管理部门办理了股权变更登记手续，将方正一在芯码公司所持150万的股权变更到任光明、赵慈杰两人名下。上述《股权转让协议》属于无权处分他人财产的合同，并且受让股东任光明与赵慈杰系公司股东与高级管理人员，在协议签订时应当对股东会决议无权处分方正一股权一事知情，据此可以认定任光明，赵慈杰受让股权系恶意，不能善意取得股。请求法院在查明事实的基础上，依法判令撤销股东会决议中关于处分方正一股权的条款。 被告芯码公司辩称，6月27日办理的时候，方正一和任光明做过沟通，芯码公司一直处于亏损的状态，让方正一追加费用维持公司的运行，当时一直没有明确的回复，就找了一个代理公司做了股东会决议和股权转让协议。 被告任光明辩称，同芯码公司答辩意见一致，并同意将股权变更回去。 被告赵慈杰未答辩，亦未提交证据。本院庭前文书送达阶段通过微信向赵慈杰送达过程中，赵慈杰通过微信陈述：大股东任光明伪造方正一签名，和我本人无关，我也不知道大股东任光明的签名情况，只要法院判决不损害我的利益，我作为小股东保留我依法维护自身合法权益的权利。 本院审理查明：一、芯码公司情况。芯码公司于2014年11月24日设立，注册资本1000万元，发起股东及持续比例为：方正一15%、唐川江15%、任光明70%。公司目前登记股东及持股比例为任光明90%、赵慈杰10%。 二、方正一股权变更情况。原告方正一提交载明为2017年6月27日召开的芯码公司《股东会决议》，载明：1.同意并通过修改后的公司新章程。2.同意方正一将自己所持有本公司50万元股权转让给任光明；同意方正一将自己所持有本公司100万元股权转让给赵慈杰。3.同意免去方正一公司监事职务；任命赵慈杰为公司监事。该股东会决议股东签字或盖章处载有“任光明”、“方正一”、“赵慈杰”签字和芯码公司加盖的印章。方正一另提交了上述《股东会决议》相配套的股权转让协议2份，以及公司新章程。被告芯码公司、任光明认可上述股东会决议及股权转让协议上“方正一”的签名并非方正一本人真实意愿的签名，是找代办机构做的材料。庭审中，经法庭询问，芯码公司、任光明认可关于2017年6月27日的股东会决议实际上未召开股东会，但陈述任光明和方正一做了电话交流。赵慈杰在2017年6月27日之前不持有芯码公司股权。庭审最后陈述阶段，芯码公司和任光明均陈述同意方正一的诉讼请求。 以上事实，有各方身份信息证明、营业执照、公司章程、企业年报、股东会决议、股权转让协议、芯码公司企业信用公示信息、到庭当事人庭审陈述等证据在卷为证。 本院认为，本案主要争议的法律事实发生在民法典实施前，应适用当时的法律和司法解释的规定。本案主要争议焦点是记载为2017年6月24日芯码公司关于股权变更的《股东会决议》的效力问题。 《中华人民共和国民法总则》第一百三十四条规定：“民事法律行为可以基于双方或者多方的意思表示一致成立，也可以基于单方的意思表示成立。法人、非法人组织依照法律或者章程规定的议事方式和表决程序作出决议的，该决议行为成立。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第五条规定：“股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；（二）会议未对决议事项进行表决的；……。”本案中，方正一述称案涉股东会决议及股权转让协议并非其本人签字，亦未依据法定程序召开股东会，被告芯码公司、任光明对此未提异议。故根据本案查明事实，能够证明公司登记机关登记材料中的2017年6月24日芯码公司关于股权变更的《股东会决议》以及所附的2份股权转让协议均为代办机构制作的虚假材料。根据上述法律和司法解释规定，该《股东会决议》及相应的2份股权转让协议，因根本不存在当事人的真实意思表示，依法不能成立。民事法律行为不成立与无效属于不同范畴，故对方正一变更后的第一项、第二项诉讼请求不予支持。 《中华人民共和国公司法》第二十二条第四款规定：“公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。”参照上述规定精神，2017年6月27日作出《股东会决议》不成立，芯码公司应该依法向公司登记机关申请撤销变更登记，将股权恢复为2017年6月27日之前的状态，即方正一作为芯码公司股东持有股权比例为15%。且根据本院查明的事实，上述股权登记目前未发生新的变化，具备登记回转的可能性。 据此，依照《中华人民共和国公司法》（2018年修订）第十三条、第二十二条、第三十六条、第三十七条，《中华人民共和国民法总则》第一百三十四条第一款、第二款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（法释〔2017〕16号）第五条第一项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第五十三条、第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告四川芯码信息技术有限公司于本判决生效之日起七日内申请公司登记机关，办理股权变更登记手续，将方正一的股东身份和占股比例恢复到2017年6月27日之前的状态，即将赵慈杰现持有的被告四川芯码信息技术有限公司10%股权变更登记至方正一名下，将任光明持有的被告四川芯码信息技术有限公司5%部分股权变更登记至方正一名下。被告赵慈杰、任光明予以配合； 二、驳回原告方正一的其他诉讼请求。 案件受理费18,300元，由被告四川芯码信息技术有限公司、任光明共同负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 本案判决书生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审  判  员  李海昕 二〇二一年五月二十五日 书记员（代）  徐新雅