黑龙江省哈尔滨市平房区人民法院民 事 判 决 书（2021）黑0108民初416号原告：杨奕，女，1968年3月19日出生，满族，哈尔滨市金瑞丰铝业有限公司退休人员，住哈尔滨市平房区。委托诉讼代理人：王敬淇，黑龙江信诚律师事务所律师。被告：哈尔滨市金瑞丰铝业有限公司，工商注册号230108100034895，住所地哈尔滨市平房区新疆三道街。法定代表人：黄继平，该公司总经理。委托诉讼代理人：周亚坪，北京市盈科（大连）律师事务所律师。第三人：黄继平，男，1961年3月6日出生，汉族，东北轻合金有限责任公司退休职工，住哈尔滨市平房区。委托诉讼代理人：周亚坪，北京市盈科（大连）律师事务所律师。原告杨奕与被告哈尔滨市金瑞丰铝业有限公司（以下简称金瑞丰公司）、第三人黄继平共有权确认纠纷一案，本院于2021年1月15日立案后，依法适用普通程序，于2021年4月9日公开开庭进行了审理。原告杨奕及其委托诉讼代理人王敬淇、被告哈尔滨市金瑞丰铝业有限公司委托诉讼代理人周亚坪、第三人黄继平及其委托诉讼代理人周亚坪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。杨奕诉称：杨奕及黄继平于2012年2月1日出资成立了金瑞丰公司（即本案被告），公司注册资本五十万元，黄继平为公司的法定代表人。2013年1月7日，杨奕与黄继平签订《哈尔滨市金瑞丰铝业有限公司股东补充协议》，对股东受让哈尔滨东轻实业公司（以下简称“东轻实业公司”）资产包2产权事宜进行了约定，资产包2产权价款3,338,700元，扣除黄继平单独受让的项目（设备、车辆），剩余价值2,921,113.18元的资产由杨奕及黄继平按出资比例购买。杨奕于2013年1月21日、1月22日向金瑞丰公司转账860,000元，黄继平于2013年1月向被告转账1,190,000元，上述款项作为购买资产包的交易保证金已于2013年1月转至哈尔滨产权交易中心。2013年2月25日，黄继平与杨奕以股东会议的形式约定第二次土地、房产购买出资（全额40%），股东黄继平不参与出资。2013年4月18日，金瑞丰公司与东轻实业公司签订资产转让协议书，约定金瑞丰公司以3,338,700元的价格购买东轻实业公司在哈尔滨产权交易中心挂牌出售的资产，协议生效后，金瑞丰公司向哈尔滨产权交易中心交付的交易保证金2,000,000元全部转作所购资产的价款，剩余款项在2013年5月31日前交至哈尔滨产权交易中心。为了能够完成资产包的购买，杨奕于2013年4月28日向金瑞丰公司转款1,170,000元。由于股东在此期间产生纠纷，黄继平不提供公司印鉴，导致剩余资产包转让款无法向东轻实业公司支付，东轻实业公司将金瑞丰公司起诉至法院，双方达成和解并由法院作出民事调解书，在执行过程中法院扣划了部分款项，因金瑞丰公司尚欠东轻实业公司转让价款，因此资产包当中的财产并未办理过户。杨奕认为，虽然金瑞丰公司与东轻实业公司签订了资产转让协议，但杨奕及黄继平作为实际出资人，在出资之前对于资产包购买的出资比例及资产包中部分资产的权属进行了明确约定，资产转让协议的实际买受人应为杨奕及黄继平，合同权益应由杨奕及黄继平享有，现金瑞丰公司营业执照已被吊销，并被列入经营异常名录，通过金瑞丰公司实现资产转让协议的合同目的已无可能，为此杨奕起诉至法院，请求法院判令：一、请求确认金瑞丰公司与东轻实业公司2013年4月18日签订的《资产转让协议书》中双方交易的资产{具体为：哈尔滨隆汇达资产评估有限公司出具的哈隆评报字［2012］第29-2号（不包括表5-1-1房屋的第5、8项及表5-1-2围墙）、32-3号、39号及51-2号（不包括表6-2土地第2宗）的评估标的资产}归杨奕及黄继平共有；二、金瑞丰公司承担诉讼费用。被告哈尔滨市金瑞丰铝业有限公司辩称：首先杨奕自述购买东轻实业公司的资产包是金瑞丰公司所购买。虽然金瑞丰公司被行政部门吊销，但是并没有履行注销程序，法人资格并未消灭仍然存在。那么也就是说公司作为独立的法人，其财产应当归公司所有。虽然金瑞丰公司出资股东是杨奕和黄继平，但是具有法人资格的企业的财产是独立于股东的，因此杨奕所请求的资产包财产仍然归金瑞丰公司所有，不应当归两位股东共同共有。第三人黄继平述称同金瑞丰公司答辩意见。原告杨奕为证明其主张的事实成立，向法院提交如下证据并当庭举示：证据一、哈尔滨市金瑞丰铝业有限公司股东补充协议、哈尔滨金瑞丰铝业有限公司股东协议补充协议明细。意在证明：1.东轻实业公司部分资产包2产权价款为3,338,700元；2.由杨奕及黄继平出资购买资产包，二人约定资产包中的部分设备、车辆、原材料（价值305,457.82元）由黄继平单独购买并归哈尔滨市金瑞丰铝业有限公司饮品分公司使用；黄继平出资购买部分设备、车辆（价值112,129元）作为其对金瑞丰公司之前未到位的出资投入金瑞丰公司；剩余价值2,921,113.18元的资产由黄继平、杨奕按照51/49的比例购买；3.杨奕、黄继平约定了共有财产转让的有限受让权，对共有物的处分应共同协商；因此，资产包2的资产，是杨奕及黄继平以金瑞丰公司的名义与东轻实业公司签订了购买协议，资产包内的资产有305,457.82元（实际为317,847.82元）归黄继平个人所有，112,129元的资产已作为黄继平对金瑞丰公司的出资归金瑞丰公司所有，剩余292万元的资产（实际应为2,908,723.18元）是二人按份共有。证据二、哈尔滨产权交易中心资产转让公告。意在证明：东轻实业公司拟转让的部分资产包2包括房产、车辆、土地使用权、机械设备、存货，转让底价333.87万元。证据三、哈尔滨隆汇达资产评估有限公司资产评估报告书4份。意在证明：四份资产评估报告书，扣除东风有色金属材料加工厂名下的仓库（权证编号2800）、作胶厂房（权证编号2801）、围墙及东风厂仓库3317.4平米的工业用地（土地权证编号16438）之后，剩余价值330多万元的资产为资产包2的转让资产，根据杨奕及黄继平的约定，东方矿泉水公司名下价值39,464.32元的原材料、303,107.5元的设备、84,855元的汽车、东风有色金属材料加工厂价值1,530元的动力配电箱、东风印刷制版材料厂名下1,020元的动力配电箱，为黄继平单独出资购买的资产，其中价值112,129元的资产设备，黄继平已作为对金瑞丰公司的出资，因此该部分资产应为金瑞丰公司的财产；剩余317,847.82元的设备、车辆、原材料，为黄继平个人的财产，资产包2剩余价值2,908,723.18元的房屋及土地使用权为杨奕及黄继平共有的财产。证据四、交通银行记账回执2页。意在证明：2013年1月21日、1月22日，杨奕向金瑞丰公司转账860,000元用于缴纳购买资产包的交易保证金。证据五、哈尔滨市金瑞丰铝业有限公司股东大会记录（2013年2月25日）。意在证明：黄继平不再参与东轻实业公司资产包2当中价值2,921,113.18元（实际为2,908,723.18元）的剩余40%的出资，即资产包2当中，价值2,908,723.18元的房产及土地，杨奕及黄继平按照69.4%及30.6%按份共有。证据六、资产转让协议书。意在证明：2013年4月18日，杨奕及黄继平以金瑞丰公司名义与东轻实业公司签订了资产转让协议书，以3,338,700元的价格购买哈隆评报字【2012】第29-2号（注：不包括表5-1-1房屋的5、8项及表5-1-2围墙）、32-3号、39号及51-2号（注：不包括表6-2土地第2宗）的评估标的资产。证据七、2013年5月2日交通银行记账回执1页。意在证明：由于资产转让协议书约定2013年5月31日之前将剩余1,338,700元支付给东轻实业公司，第三人黄继平放弃购买292万元资产的剩余40%，因此，杨奕扣除之前支付的86万元，又向被告汇款117万元（因黄继平放弃剩余40%的购买，因此杨奕购买290万元资产的份额变为69.4%，应支付2,018,653.89元，扣除之前支付的86万元，还需支付1,158,653.89元，因此一次性汇款117万元）用于购买资产包。证据八、关于哈尔滨市金瑞丰铝业有限公司购买东轻实业公司资产使用情况说明。意在证明：资产包2的相关资产在挂牌出售前就被金瑞丰公司占有使用，即实际的占有、使用人为股东黄继平、杨奕，二人以金瑞丰公司名义购买的资产包应为二人的共有财产，因此，应按照二人的约定确定黄继平单独所有的部分及二人按份共有财产的份额。经庭审质证，金瑞丰公司及黄继平对杨奕举示的八份证据的真实性、合法性和关联性没有异议。对证据一证明内容有异议。从该股东补充协议及明细当中恰恰证明了购买东轻实业公司的资产包是金瑞丰公司，而不是杨奕和黄继平个人购买。杨奕及黄继平将出资额投资到金瑞丰公司，那么所出资部分已经是金瑞丰公司的财产，金瑞丰公司购买的东轻实业公司的资产包，所有权应当归金瑞丰公司所有，而不应当归股东个人所有。对该证据改动部分不予认可，对数字都不予认可，这是杨奕自行改动。补充协议明细第一条第一项还有第二项用笔划掉的和改动的是杨奕自行改动与金瑞丰公司及黄继平手里的原件不符合，对改动部分不予认可。虽然杨奕与黄继平签订了股东补充协议，该协议是无效的，因杨奕与黄继平是金瑞丰公司的股东，无权对公司的财产进行约定，该补充说明只是能证明杨奕与黄继平对金瑞丰公司的出资情况，并不能擅自约定对公司财产进行处分，因此以上证据均能够证明购买东轻实业公司的资产包是金瑞丰公司，而不是杨奕及黄继平两位股东个人，因此该资产包财产应归金瑞丰公司所有，而不应当归股东所有。对证据四的证明的内容有异议。该份证据，已经在（2018）黑0108民初158号民事判决当中，被认定为杨奕向金瑞丰公司的投资款。也就是说杨奕投资到金瑞丰公司的860,000元，用于购买东轻实业公司资产包，是杨奕又重新增加了投资款，该投资款的性质已经转变为公司的财产，而非股东杨奕个人的财产。金瑞丰公司用公司自有的财产购买东轻实业公司资产包，该资产包财产归属权应当归金瑞丰公司所有，而不应当归股东个人所有。杨奕混淆了股东出资，和公司财产的概念。对证据五，从该份证据当中，恰恰证明了杨奕作为金瑞丰公司的股东，又增加了对金瑞丰公司的投资，由此其在金瑞丰公司的股权由2%，增加到了49%，也由此证明杨奕增加对金瑞丰公司的投资款，投资到金瑞丰公司后，已经变成了金瑞丰公司的财产。对证据六证明内容有异议。从该资产转让协议书当中，恰恰能够证明购买东轻实业公司资产包是金瑞丰公司，而非股东杨奕和黄继平个人出资购买，因此购买后的东轻实业公司资产包的所有权，归金瑞丰公司所有，而非两位股东共同共有。对证据七证明内容有异议。通过杨奕出示的向金瑞丰公司的汇款，在（2018）黑0108民初158号民事案件当中，已经被认定为向金瑞丰公司的投资款。杨奕作为金瑞丰公司的股东，增加向金瑞丰公司的投资，投资后的款项已经属金瑞丰公司所有，因此购买东轻实业公司资产包的行为是金瑞丰公司的行为，而非股东杨奕一个人所购买。因此，杨奕出示的投资款证明只能说明股东杨奕增加了向金瑞丰公司的投资，证明不了购买东轻实业公司资产包是其个人所购买。对证据八证明内容有异议。从该份证据当中能够证明购买东轻实业公司资产包的是金瑞丰公司而非杨奕作为股东身份个人所购买。根据公司法第34条的规定，股东在公司享有的权利，按照股东实缴的出资比例分取红利，根据公司法第3条，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，因此金瑞丰公司购买的东轻实业公司资产包应当归金瑞丰公司所有，而非股东个人所有。被告金瑞丰公司及第三人黄继平为证明其抗辩主张的事实成立，向法院提交如下证据并当庭举示：哈尔滨市金瑞丰铝业有限公司股东补充协议及明细3页、（2018）黑0108民初158号民事判决书。意在证明：杨奕提供的补充协议原件与金瑞丰公司及黄继平手里的有出入，并且杨奕在法院提供的补充协议明细，金瑞丰公司已经进行了拍照与杨奕当庭提供的明细改动部分也不符合，证据补充协议明细当中第一点的第二小点也并没有更改的字样。杨奕当庭提交的协议明细，出现了更改的字样，因此杨奕对该份证据是有私下改动的，因此改动的部分应当以原始的为准。从该份补充协议及明细当中，也能够证明金瑞丰公司的股东是黄继平及杨奕，黄继平在该公司占51%的股权，杨奕在被告公司占49%的股权，2人只是被告公司的股东，那么股东对公司的出资，只能按照实缴的出资比例分配红利，并且仅对出资额部分承担外债，法律并没有规定，股东向公司出资后，公司的财产等同于股东的个人财产。因此金瑞丰公司所购买的东轻实业公司资产包归属权及财产权，应当归金瑞丰公司所有。证明杨奕作为金瑞丰公司的股东向金瑞丰公司的所有汇款，已经被法院认定为向金瑞丰公司的投资款。股东向公司增加投资款之后，其投资款性质已经转变为公司的财产，股东只能对公司以出资额为限，分取红利和承担外债，并不能将投资款仍然认定为自己个人的财产。经庭审质证，原告杨奕对被告金瑞丰公司及第三人黄继平举示的证据质证认为：明细涂改的部分所涉及的内容，是2012年5月，杨奕与黄继平所签订的合作协议约定了杨奕向公司出资80万元取得49%的股权，黄继平以原企业存续的资金、设备、技术及现金63,774元出资，投资比例占总额的51%，交付期限为当天。双方在2013年签订股东补充协议后附明细，对此前2012年双方的出资，特别是股东黄继平的具体出资，进行了核算，因此产生了对原企业存续资金及煤款部分有涂改的情况。明细的改动是杨奕经核对，在2013年发现2012年5月8日公司的出资情况与实际不符，经黄继平同意后改动。涂改的部分与本案所涉及的资产包2的资产并无关联。对于判决书真实性没有异议，但对证明的问题有异议，判决书已经明确了该笔款项为投资款，也说明了投资的权利，可在办理公司增资或解散等情形时，根据实际情况予以解决。现金瑞丰公司及黄继平一直在强调杨奕对公司的投资是增资，但是对于增资，杨奕及黄继平在相关的股东协议及决议当中，并没有对于增资进行明确的约定，因此二人对公司的这部分投资应属债权性的投资，结合其他相关证据，该部分投资直接针对的就是资产包2，也就是二人将钱投入公司，以公司的名义购买资产包2，之后再由二人进行处置。该笔款项指的是杨奕在证据四、证据七一共三笔款项共计203万元。经审理查明，金瑞丰公司于2012年2月1日成立，注册资本为500,000元人民币，黄继平为金瑞丰公司的法定代表人。2013年1月7日，金瑞丰公司股东黄继平、杨奕签署了哈尔滨市金瑞丰铝业有限公司股东补充协议，其中约定，金瑞丰公司受让东轻实业公司部分资产包2，产权价款3,338,700元，扣除由股东黄继平出资受让的项目，剩余产权（土地、房产）价款2,921,113.18元，金瑞丰公司股东黄继平、杨奕按出资比例购买。2013年1月21日、22日，杨奕向金瑞丰公司账户转款两笔资金共计860,000元，分别为500,000元、360,000元，摘要都标注为投资款。2013年2月25日，哈尔滨市金瑞丰铝业有限公司股东大会记录内容为：“股东黄继平由于身体原因，休息养病期间，公司一切事物由股东杨奕全权处理。保证公司的正常运转。第二次土地、房产购买出资（全额×40%）股东黄继平不参与出资。股东黄继平51%股份3月1日股东杨奕给予答复，是否购买51%股份。”股东黄继平、杨奕签字确认。2013年4月18日，东轻实业公司（甲方）与金瑞丰公司（乙方）签署了《资产转让协议书》，东轻实业公司为转让方，金瑞丰公司为受让方，协议中约定：“甲乙双方交易的资金，为哈尔滨隆汇达资产评估有限公司出具的哈隆评报字【2012】第29-2号（注：不包括表5-1-1房屋的第5、8项及表5-1-2围墙）、32-3号、39号及51-2号（注：不包括表6-2土地第2宗）的评估标的资产。甲乙双方交易的资产，经哈尔滨产权交易中心公开挂牌出售。乙方按照交易程序获得资产的购买权，资产交易价格为3,338,700元整。本协议生效后，乙方向哈尔滨产权交易中心交付的交易保证金2,000,000元整全部转作所购资产的价款，剩余款项由乙方在2013年5月31日前以电汇形式交至哈尔滨产权交易中心。”2013年4月28日杨奕向金瑞丰公司转款1,170,000元，摘要为投资款，准备用于金瑞丰公司履行与东轻实业公司签订的《资产转让协议书》内容。因金瑞丰公司未支付剩余价款，东轻实业公司诉至法院，双方达成和解协议并由法院出具民事调解书。后经东轻实业公司申请强制执行，法院执行了金瑞丰公司部分款项，截止目前，剩余款项尚未结清。金瑞丰公司目前登记状态为吊销，但未解散和清算，未进行注销程序。杨奕曾向本院起诉金瑞丰公司，要求金瑞丰公司偿还借款2,588,454元，其中包括上述杨奕转给金瑞丰公司的三笔500,000元、360,000元、1,170,000元款项，本院于2020年11月13日作出（2018）黑0108民初158号民事判决书，认定该三笔资金共计2,030,000元为投资款，属杨奕转入金瑞丰公司的实际投资，而非借款性质。上述事实，有双方当事人陈述、相关书面证据予以证实，并经本院庭审查证所认定。本院认为，《中华人民共和国民法典》第五十七条规定，法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。第五十九条规定，法人的民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人终止时消灭。《中华人民共和国公司法》第三条第一款规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。本案中，金瑞丰公司作为独立的公司法人，享有法人财产权，具有法人的民事权利能力和民事行为能力，有权作为民事主体与东轻实业公司签订《资产转让协议书》，享有权利并承担义务。杨奕向金瑞丰公司转款共计2,030,000元是作为对金瑞丰公司的投资款，已经作为金瑞丰公司的法人财产。金瑞丰公司已被依法吊销。《中华人民共和国公司法》第一百八十六条规定：“清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。”本案中，杨奕和黄继平作为金瑞丰公司的股东，可以在公司财产进行清算过程中，要求按照股东的出资比例，对支付完应付税费和公司债务等金额后的剩余公司财产进行分配，在此之前，不得将公司财产提前自行分配。故杨奕在金瑞丰公司未进行清算的情况下，主张确认金瑞丰公司与东轻实业公司交易的资产归杨奕和黄继平共有，无法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五十七条、第五十九条、《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第一百八十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：驳回原告杨奕的诉讼请求。案件受理费33,510.0元，由原告杨奕负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于黑龙江省哈尔滨市中级人民法院。审 判 长  孙晓东人民陪审员  张冬梅人民陪审员  陈晓红二〇二一年五月十七日书 记 员  王宇彤