四川省成都市新都区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川0114民初1735号 原告：陈年勋，男，1949年10月16日出生，汉族，住成都市新都区。 委托诉讼代理人：王崇云，四川君合律师事务所律师。 委托诉讼代理人：许清云，四川君合律师事务所律师。 被告：成都市翔宇房地产开发有限公司，住所地：成都市新都区大丰街道三元社区互惠大道153号。 法定代表人：钟发秀，总经理。 委托诉讼代理人：丁红桃，四川奥伦济律师事务所律师。 第三人：钟发秀，女，1957年3月18日出生，汉族，住成都市新都区。 委托诉讼代理人：于跃帮，四川奥伦济律师事务所律师。 第三人：钟翔宇，男，1982年9月14日出生，汉族，住成都市新都区。 委托诉讼代理人：于跃帮，四川奥伦济律师事务所律师。 原告陈年勋与被告成都市翔宇房地产开发有限公司（以下简称翔宇房地产公司）、第三人钟发秀、第三人钟翔宇与公司有关的纠纷一案，本院于2021年2月23日立案后，依法适用简易程序，于2021年5月6日在本院第五审判法庭公开开庭审理。原告陈年勋的委托诉讼代理人王崇云、许清云，被告成都市翔宇房地产开发有限公司的委托诉讼代理人丁红桃、第三人钟发秀、第三人钟翔宇的共同委托诉讼代理人于跃帮均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告陈年勋向本院提出诉讼请求：1.确认被告2014年5月6日形成的《成都市翔宇房地产开发有限公司股东会决议》与《成都市翔宇房地产开发有限公司股东会章程》无效；2.确认被告2014年9月17日形成的《成都市翔宇房地产开发有限公司股东会决议》与《成都市翔宇房地产开发有限公司股东会章程》无效；3.判令被告到工商登记部门申请撤销变更登记，将工商登记信息恢复至增加注册资本前的原登记状态；4.判令第三人钟发秀、第三人钟翔宇必要时对被告第三项义务履行负有积极协助义务；5.本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2001年9月17日，原告与第三人钟发秀共同出资成立翔宇房地产公司，钟发秀出资560万元，占股70%，原告出资240万，占股30%。2014年1月13日，第三人伪造原告的签名形成《股权转让协议》、《成都市翔宇房地产开发有限公司股东会议纪要》、《成都市翔宇房地产开发公司章程修正案》，载明将原告持有的翔宇房地产公司的30%股权转让给第三人钟翔宇，之后并在工商登记部门办理了相关手续。2014年5月6日，第三人钟发秀与钟翔宇签订《成都市翔宇房地产开发有限公司股东会决议》和《成都市翔宇房地产开发有限公司股东会章程》，决定将翔宇房地产公司的注册资本由800万元增加到3000万元，增资出资的认缴时间为2020年5月8日，并办理了工商登记手续。2014年9月17日，第三人钟发秀与钟翔宇签订《成都市翔宇房地产开发有限公司股东会决议》和《成都市翔宇房地产开发有限公司股东会章程》，决定将增资出资的认缴时间为2020年6月13日，并办理了工商登记手续。2015年3月18日，原告向新都区人民法院提起诉讼要求确认2014年1月13日行程的《股权转让协议》、《成都市翔宇房地产开发有限公司股东会决议》和《成都市翔宇房地产开发有限公司股东会章程修正案》无效，并将翔宇公司的工商登记恢复至原登记状态，经一审法院判决支持了原告的诉讼请求，后第三人钟发秀与钟翔宇不服判决向成都市中级人民法院提起上诉，后经中级人民法院出具（2015）成民终字第4879号民事判决书维持了一审判决。原告认为依据成都市中级人民法院出具（2015）成民终字第4879号民事判决书，第三人钟翔宇是不具备股东资格，原告在法律上认识被告的适格股东，因此，第三人钟翔宇于2014年5月6日、2014年9月17日签字形成《成都市翔宇房地产开发有限公司股东会决议》和《成都市翔宇房地产开发有限公司股东会章程》因存在股东资格不适格且与第三人钟发秀恶意串通违反相关法律规定而无效，故于2021年2月23日诉至人民法院请求处理。 被告翔宇房地产公司辩称，1、原告方是没有诉讼资格的，原告诉讼主体不适格，因原告已经以房地产资金的形式将自己抽逃出资，故其不具有主体资格；2、公司作出决议是根据法律规定，通过三分之二的股东通过的，内容符合法律规定，因此决议及章程均有效；3、本案所涉及的决议均是在2014年就已经形成，且原告已知晓，至今已过7年之久已过诉讼时效，综上请求驳回原告的诉讼请求。 第三人钟发秀、钟翔宇辩称，与被告翔宇房地产公司的答辩意见一致。 本院经审理认定事实如下：2001年9月17日，原告与第三人钟发秀共同出资成立翔宇房地产公司，钟发秀出资560万元，占股70%，原告出资240万，占股30%。2014年1月13日，第三人伪造原告的签名形成《股权转让协议》、《成都市翔宇房地产开发有限公司股东会议纪要》、《成都市翔宇房地产开发公司章程修正案》，将原告持有的翔宇房地产公司的30%股权转让给第三人钟翔宇，之后并在工商登记部门办理了相关手续。2014年5月6日，第三人钟发秀与钟翔宇签订《成都市翔宇房地产开发有限公司股东会决议》和《成都市翔宇房地产开发有限公司股东会章程》，决定将翔宇房地产公司的注册资本由800万元增加到3000万元，增资出资的认缴时间为2020年5月8日，并办理了工商登记手续。2014年9月17日，第三人钟发秀与钟翔宇签订《成都市翔宇房地产开发有限公司股东会决议》和《成都市翔宇房地产开发有限公司股东会章程》，决定将增资出资的认缴时间为2020年6月13日，并办理了工商登记手续。2015年3月18日，原告向新都区人民法院提起诉讼要求确认2014年1月13日形成的《股权转让协议》、《成都市翔宇房地产开发有限公司股东会决议》和《成都市翔宇房地产开发有限公司股东会章程修正案》无效，并将翔宇公司的工商登记恢复至原登记状态，经一审法院判决支持了原告的诉讼请求，后第三人钟发秀与钟翔宇不服判决向成都市中级人民法院提起上诉，后经中级人民法院出具（2015）成民终字第4879号民事判决书维持了一审判决。一审判决生效后，原告向新都区人民法院申请了强制执行要求“将成都市翔宇房地产开发有限公司的工商登记恢复至2014年1月12日的登记状态”。2020年11月12日，新都区行政审批局向本院出具函告知本院并释明因翔宇房地产公司已经增加注册资本且已实缴出资，故其无法协助本院变更登记。另查明，原告陈年勋与第三人钟发秀系夫妻关系，第三人钟翔宇系第三人钟发秀之子。 以上事实有原告提交的原告、被告、第三人的身份信息、《成都市翔宇房地产开发有限公司股东会决议》两份、《成都市翔宇房地产开发有限公司股东会章程》两份、执行裁定书、回函等证据及到庭当事人的陈述在卷佐证。 本院认为，关于原告要求确认钟翔宇与钟发秀分别于2014年5月6日及2014年9月17日签订的《成都市翔宇房地产开发有限公司股东会决议》及《成都市翔宇房地产开发有限公司股东会章程》无效的请求。首先根据（2015）新都民初字第1540号生效民事判决书认定内容，已判决确认于2014年1月13日形成的《股权转让协议》、《成都市翔宇房地产开发有限公司章程修正案》无效，故之后钟翔宇于2014年5月6日、2014年9月17日签字形成《成都市翔宇房地产开发有限公司股东会决议》和《成都市翔宇房地产开发有限公司股东会章程》因股东身份不适格问题存在程序性问题。其次，第三人钟翔宇系钟发秀之子，钟发秀在与钟翔宇从2014年1月13代签陈年勋签名将陈年勋股权转让至钟翔宇名下起，到2014年5月6日、2014年9月17日签字形成股东会决议及章程时是知晓并全程参的，该事实能够证明第三人钟发秀与钟翔宇在增加资产时存在主观上的恶意，综上所述，钟发秀与钟翔宇在签字形成的股东会决议及章程在程序上还是实体行为上必然损害陈年勋的合法权益，根据《中国人民共和国合同法》第五十二条第一款第五项的规定，双方于2014年5月6日签字形成的《成都市翔宇房地产开发有限公司股东会决议》和《成都市翔宇房地产开发有限公司股东会章程》及于2014年9月17日签字形成的《成都市翔宇房地产开发有限公司股东会决议》和《成都市翔宇房地产开发有限公司股东会章程》应为无效。关于原告主张被告到工商登记部门申请撤销变更登记，将工商登记信息恢复至增加注册资本前的原登记状态的请求，因新都区行政审批局已出函释明被告翔宇房地产公司在增加注册资本相关登记均已办结且登记股东已实缴出资，无法变更的的实际情况，本院对于该项请求依法不予认可。据此，依照《中国人民共和国合同法》第五十二条第一款第五项，《中华人民共和国民事诉讼法》的一百三十四条、第一百四十二条之规定，判决如下： 一、确认于2014年5月6日签字形成的《成都市翔宇房地产开发有限公司股东会决议》、《成都市翔宇房地产开发有限公司股东会章程》无效； 二、确认于2014年9月17日签字形成的《成都市翔宇房地产开发有限公司股东会决议》、《成都市翔宇房地产开发有限公司股东会章程》无效； 三、驳回原告陈年勋其他诉讼请求。 案件受理费400元（已因适用简易程序减半收取），由被告成都市翔宇房地产开发有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员 佘 冰 二〇二一年五月二十日 书记员 邱雯涔