河南省禹州市人民法院民 事 判 决 书（2021）豫1081民初1450号原告：郑翠平，女，1962年3月29日出生，汉族，住禹州市。原告：李亚鹏，男，1984年10月22日出生，汉族，住郑州市金水区。二原告共同委托诉讼代理人：张轶，河南金泰律师事务所律师。被告：禹州市大禹出租汽车有限公司，住所地禹州市画圣路1号。代表人：康拴记，系公司股东。委托诉讼代理人：朱国君，河南名人律师事务所律师。第三人：康拴记，男，1967年8月8日出生，汉族，住禹州市顺店镇顺西村6组，公民身份证号码411081196708081559。委托诉讼代理人：朱国君，河南名人律师事务所律师。原告郑翠平、李亚鹏诉被告禹州市大禹出租汽车有限公司、第三人康拴记请求变更公司登记纠纷一案，本院于2021年3月15日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告郑翠平、李亚鹏及二原告共同委托诉讼代理人张轶，被告禹州市大禹出租汽车有限公司、第三人康拴记共同委托诉讼代理人朱国君到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告郑翠平、李亚鹏向本院提出诉讼请求:一、判决确认禹州市大禹出租汽车有限公司股东李松强名下的33.3%的股权归原告所有；二、判令被告、第三人协助办理工商变更登记二原告为禹州市大禹出租汽车有限公司的股东；三、本案诉讼费用被告承担。诉讼中，二原告明确和变更诉讼请求为：一、判决确认禹州市大禹出租汽车有限公司李松强名下的33.3%股权归原告郑翠平所有；二、判令被告、第三人协助办理工商变更登记，登记原告郑翠平为持有禹州市大禹出租汽车有限公司的33.3%股份的股东；三、本案诉讼费由被告承担。事实和理由:2004年3月3日，成立禹州大禹出租汽车公司，注册期限至2027年4月15日，注册资本为人民币30万元整，工商登记股东共3人，分别为：孟浩然实际认缴出资10万元，占公司注册资水的33.4%；李松强（原告郑翠平丈夫）和第三人实际认缴出资各10万元，分别占公司注册资本的33.3%。2017年12月30日，公司法人委托郑翠平负责公司运营至今。2019年4月19日，原告郑翠平之夫李松强病故。2020年10月2日，公司法定代表人孟浩然病故。2020年12月9日，第三人夫妻到公司办公室，从原告郑翠平口袋中将公司公章夺走至今。原告郑翠平报警后，并告知第三人：公司章程股东李松强股东资格由二原告继承事宜，被告拒绝至今。据此，根据公司法第七十五条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外”及公司法司法解释(三)第二十三条规定：“当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持”，为维护二原告的合法权益，现依民事诉讼法的相关规定，向人民法院提起诉讼，请求依法裁判。诉讼中原告李亚鹏放弃被告公司李松强名下33.3%的股份的继承权。被告禹州市大禹出租汽车有限公司辩称，原告起诉陈述的部分情况不符合事实，公司实缴资本实际上均为第三人个人缴纳，原告之夫李松强和另一股东孟浩然名下的股权均没有实际出资。原告郑翠平诉称2017年12起公司法人孟浩然委托其经营公司至今，第三人作为公司股东不知情不认可。因原告自述从2017年12月之后受公司法人委托由原告本人负责公司经营情况，2017年12月至今公司没有召开过股东会，没有人向股东报告工作，因此，原告主张的股权变更登记是否变更责任不在第三人，第三人对本案纠纷的发生不存在过错，即使公司侵犯股东继承人权益，因此造成的损失应当由公司法人孟浩然及其继承人和孟浩然指定的公司实际负责人因没有履行法定职责承担赔偿责任。综上，关于原告主张的股权变更问题请依法处理，请求驳回对第三人个人的起诉。第三人康拴记答辩意见同被告禹州市大禹出租汽车有限公司。原告为证明自己的主张向本院提供的证据有：1、禹州市大禹出租汽车有限公司注册信息查询单、营业执照、公司章程、公司章程修正案各一份，证明：（1）该公司法定代表人为孟浩然，公司先存续在合法有效期间，执行董事享有聘任公司管理权的事实；（2）公司股东三人：孟浩然、李松强、康拴记，三股东认缴出资分别为10万元，孟浩然占公司注册资本的33.4%，李松强和康拴记各占公司注册资本的33.3%的事实；（3）公司章程没有排除股东继承人对股东资格的继承。2、禹州市大禹出租汽车有限公司验资报告书一份，证明：公司股东孟浩然、李松强、康拴记均为实缴出资的事实。3、委托书一份，证明：2017年12月30日，该公司法人孟浩然依据公司章程20条的职权委托郑翠平管理公司所有事务的事实。4、李松强与郑翠平结婚证、李松强死亡证明、李松强父母死亡证明、郭连镇岗头村委会出具的证明，证明：李松强的法定第一顺序继承人为郑翠平、李亚鹏的事实。5、原告李亚鹏出具的放弃继承权声明书一份，证明：原告李亚鹏放弃了被告公司李松强持有的33.3%股权的所有权利。被告禹州市大禹出租汽车有限公司未向本院提供证据材料。第三人康拴记未向本院提供证据材料。本院对原告提供的证据审查后认为，原告提供的证据1、2、4、5来源和形式合法、内容真实且与本案有关联性，被告与第三人均无异议，本院均予以确认。原告提供的证据3与本案请求变更公司登记无关联性，本院不予确认。本院经审理查明：2004年3月3日，由孟浩然、李松强、康拴记三人共同出资成立禹州市大禹出租汽车有限公司，注册期限至2027年4月15日，注册资本为人民币30万元整，工商登记股东共三人，股东孟浩然、康拴记认缴和实缴出资额均登记为10万元，出资比例均登记为33.3%，股东李松强认缴和实缴出资额登记为10万元，出资比例登记为33.4%，公司法定代表人为孟浩然。上述公司设立备案的2004年2月18日的公司章程中记载，股东孟浩然、李松强、康拴记的出资额均为10万元，出资比例分别为33.4%、33.3%、33.3%。2019年4月19日，公司股东李松强病故。2020年10月2日公司法定代表人孟浩然病故。原告郑翠平、李亚鹏系李松强的妻子和儿子，作为李松强的法定继承人请求被告禹州市大禹出租汽车有限公司和第三人康拴记依照公司章程变更股东李松强股东资格由原告继承事宜，被告和第三人未予办理。另查明，李松强的父亲李国喜、母亲乔英兰分别于2008年、2016年亡故，李松强除儿子即原告李亚鹏外别无其他子女。2021年4月13日原告李亚鹏出具声明书，放弃了对被告公司李松强名下33.3%的股权的继承权。本院认为，《中华人民共和国民法典》第一千一百二十七条规定，遗产的继承首先由第一顺序继承人即配偶、子女、父母继承。《中华人民共和国公司法》第七十五条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外”。本案中，李松强作为被告禹州市大禹出租汽车有限公司的股东去世后，原告李亚鹏出具声明书，放弃了对被告公司李松强名下33.3%的股权的继承权，原告郑翠平作为李松强配偶系法定继承的第一顺序继承人，被告公司章程并未对继承人继承股东资格进行限制，故原告郑翠平依法有权继承被告公司李松强名下33.3%股份的股东资格，被告禹州市大禹出租汽车有限公司应当依法为原告郑翠平办理相关变更登记手续，故原告郑翠平请求确认禹州市大禹出租汽车有限公司李松强名下的33.3%股权归原告郑翠平所有，被告协助办理工商变更登记，登记原告郑翠平为持有禹州市大禹出租汽车有限公司的33.3%股份的股东，本院予以确认和支持。虽然变更公司登记有赖于公司股东即第三人康拴记的行为，但第三人的相关行为应属于被告禹州市大禹出租汽车有限公司的内部行为，该公司系独立法人，具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务，本案中办理公司变更登记的义务主体依法仍应为该公司，原告请求第三人协助办理工商变更登记，于法无据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第一千一百二十七条，《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款、第七十五条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十三条规定，判决如下:一、登记在被告禹州市大禹出租汽车有限公司李松强名下的出资比例为33.3%的股权由原告郑翠平继承取得；二、被告禹州市大禹出租汽车有限公司于判决生效之日起二十日内协助原告郑翠平将原登记在李松强名下33.3%的出资比例（出资额10万元）变更登记到原告郑翠平名下并登记原告郑翠平为被告禹州市大禹出租汽车有限公司股东；三、驳回原告郑翠平、李亚鹏的其他诉讼请求。本案受理费100元，由被告禹州市大禹出租汽车有限公司负担。如不服本判决，当事人可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省许昌市中级人民法院。审判员  刘长印二〇二一年五月二十日书记员  闫如玉