广东省广州市白云区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0111民初37049号原告：广州市向盛舞台灯光设备有限公司，住所地广东省广州市白云区石门街鸦岗村鸦岗中路60号联鸣科技园4号楼3楼（自主申报）。法定代表人：毛玉龙。委托诉讼代理人：黄燕霞，广东三佛律师事务所律师。委托诉讼代理人：韦显珍，广东三佛律师事务所实习律师。被告：郑彬权，男，1982年9月1日出生，汉族，身份证住址广东省四会市，被告：练俏姬，女，1985年6月4日出生，汉族，身份证住址广东省四会市，委托诉讼代理人：陈琛，北京大成（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：李文杰，北京大成（广州）律师事务所律师。原告广州市向盛舞台灯光设备有限公司与（以下简称向盛公司）被告郑彬权、练俏姬买卖合同纠纷一案，本院于2020年11月24日受理后，根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定以及依照《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》之规定，由审判员邓汝辉适用普通程序独任审判，公开开庭进行了审理。原告向盛公司的委托诉讼代理人黄燕霞、韦显珍，被告郑彬权、被告练俏姬的委托诉讼代理李文杰均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向盛公司向本院提出诉讼请求：两被告共同向向盛公司支付货款1800000元及逾期利息（逾期利息以1800000元为基数，自2020年6月1日起按照月利率2%的标准计算至实际清偿之日止）。事实和理由：向盛公司与广州市权晟舞台灯光设备有限公司（以下简称权晟设备公司）之间存在买卖合同关系。权晟设备公司接受其客户的订单后，再将订单货物下达给向盛公司进行生产。向盛公司根据订单内容生产完毕后，于2017年8月7日至同年11月29日向权晟设备公司送交了全部的货物，但权晟设备公司未按照双方约定及时支付货款。2019年4月9日，权晟设备公司（欠款人）、郑彬权（担保人）共同向向盛公司出具欠条，确认尚欠向盛公司货款2236685元。欠条出具后，两被告均有向向盛公司清偿货款，其中郑彬权于7月通过支票方式清偿90000元；于8月27日通过支票方式清偿60000元；于12月9日清偿10000元，于12月26日清偿10000元，于2020年4月2日清偿2000元；于2020年9月10日清偿10000元。练俏姬则于2019年5月6日清偿20000元；于5月21日清偿20000元；于5月24日清偿14060元，但其中4060元不属于案涉货款；于10月20日清偿15000元；2019年10月26日清偿5000元，于2020年4月29日清偿3000元。仍尚欠货款1850653元，但向盛公司在本案中仅向两被告主张1800000元。向盛公司认为：向盛公司与权晟设备公司之间形成买卖合同关系，权晟设备公司未依约向向盛公司支付货款，已经构成违约，应当货款清偿责任及违约责任。现权晟设备公司已经注销，郑彬权作为该公司的唯一股东及案涉货款的担保人，应当对权晟设备公司的债务承担直接的清偿责任。两被告为夫妻关系且共同经营权晟设备公司，案涉债务属于夫妻共同债务。两被告应当共同清偿。现为维护向盛公司的合法权益，特诉请法院判如所请。被告郑彬权辩称：对向盛公司主张的欠款事实与欠款数额均无异议，利息请法院依法认定，但案涉债务不属于夫妻共同债务。被告练俏姬辩称：一、练俏姬并非本案适格的诉讼主体。从向盛公司出具的《欠条》及生产订单附件上可以看出，“欠款人”是权晟设备公司，担保人是郑彬权，练俏姬并未在任何相关文件中签名。该欠款为向盛公司与权晟设备公司、郑彬权之间的，与练俏姬个人不存在法律关系。案涉买卖合同具有相对性，合同双方的权利义务应根据合同的约定处理，练俏姬不是合同相对方，因此向盛公司无权突破合同相对性主张应由练俏姬承担违约责任。二、案涉债务并非夫妻共同债务，练俏姬不应当对该债务承担连带责任。根据《中华人民共和国民法典》第一千零六十四条之规定：“夫妻双方共同签名或者夫妻一方事后追认等共同意思表示所负的债务，以及夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义为家庭日常生活需要所负的债务，属于夫妻共同债务。”涉案的买卖合同系郑彬权一人创立的权晟设备公司与向盛公司签订的，练俏姬并非该公司股东。在买卖合同签订期间，练俏姬身在加拿大生育小孩，对案涉买卖合同的签订及履行情况均不知情，且案涉债务也并非为家庭日常生活需要所负债务。且练俏姬亦从未对郑彬权应向向盛公司所负债务进行事后追认，故案涉债务不属于夫妻共同债务，仅为郑彬权的个人债务。在本案起诉前，练俏姬与郑彬权已经离婚，故练俏姬不应对郑彬权的个人债务承担连带责任。综上，请求法院依法驳回向盛公司对练俏姬的全部诉讼请求。本院经审理认定事实如下：权晟设备公司于2016年10月8日设立，属自然人独资的有限责任公司，股东为郑彬权。该公司于2019年12月19日注销。广州市权晟灯光科技有限公司（以下简称权晟科技公司）于2019年4月18日设立，原股东为郑秀芳（被告郑彬权陈述为其胞妹）、郑彬权，后于2019年12月3日增加股东练俏姬。2020年3月13日，郑彬权退出该公司，股东变更为郑秀芳、练俏姬。2020年6月23日，郑秀芳、练俏姬退出该公司，新增郑彬权作为该公司唯一股东至今。郑彬权、练俏姬于2009年12月25日经广东省四会市民政局登记结婚，于2020年4月15日离婚。向盛公司与权晟设备公司之间存在买卖合同关系。权晟设备公司于2017年7月19日起接受客户的多笔柜子订单后，再将上述订单下达给向盛公司，向盛公司根据订单内容向权晟设备公司交付货物。2019年4月9日，权晟设备公司（欠款人）、郑彬权（担保人）向向盛公司出具欠条，记载：“经双方核对确认，2017年8月7日至同年11月29日广州市权晟舞台灯光设备有限公司共向广州市向盛舞台灯光设备公司下发外贸生产订单七份[具体明细详见附件]，货款总计金额为￥2236685元整[大写人民币贰佰贰拾叁万陆仟陆佰捌拾伍元整]。截止今日广州市向盛舞台灯光设备有限公司也早已全部收回上述货款，但广州市权晟舞台灯光设备有限公司由于自身客观原因致使该笔货款一直未能及时支付给广州市向盛舞台灯光设备有限公司。现双方一致确认上述货款￥2236685元整转为广州市权晟舞台灯光设备有限公司的欠款，广州市权晟舞台灯光设备有限公司承诺上述款项于2020年12月25日前全额归还，但是从2019年5月开始每个月必须还款，逾期未还广州市向盛舞台灯光设备有限公司有权按照总额月利率2%计算逾期利息且有权追究广州市权晟舞台灯光设备有限公司及担保人逾期还款的违约责任。”现向盛公司认为权晟设备公司、郑彬权在欠条出具后仅清偿了部分货款，仍尚欠货款1800000元货款未予清偿，成讼。诉讼中，向盛公司就郑彬权清偿货款情况，尚欠货款数额以及练俏姬参与权晟设备公司经营的事实，向本院提交了如下证据：1.原告法定代表人毛玉龙（微信号：×××，以下简称毛）与被告练俏姬（微信号：×××，以下简称练）的微信聊天记录，显示：2018年1月3日，毛向练表示尚有货款共计3300000元未予支付，希望练当天晚上回来广州就支付货款。练表示并非其夫妻二人不向毛支付货款，多年合作，毛应当清楚其夫妻二人的为人，其正在想办法，希望毛不要和其他人讲述欠款的事宜。2019年9月6日，毛再次催促练支付货款，练表示其他银行只有5000或者10000多，其只能用来家庭花销，钱都用去公司了，其这几天去银行申请信用卡，视下周审批情况，再想办法获取资金向原告支付，其会与郑彬权商讨。上述聊天记录中未见练主张其个人不应当承担货款清偿责任等意思表示。郑彬权对上述证据无异议，但表示系其在与练俏姬闹离婚过程中，练俏姬为其向原告求情才作出微信中的陈述。练俏姬则表示其实际上并未参与经营，只是基于其与毛玉龙为多年的好友，碍于情面不能直接拒绝或者将夫妻感情等私事对外披露，所以才尽可能安抚毛玉龙的情绪。2.转账记录，显示练俏姬于2019年5月6日向毛玉龙转账20000元，于5月21日向毛玉龙转账20000元，于6月24日向毛玉龙转账14060元，于10月20日向毛玉龙转账15000元，于2020年4月29日通过微信转账向毛玉龙支付3000元。郑彬权对上述证据的真实性无异议，但认为练俏姬于2020年4月29日向毛玉龙转账个支付的3000元系其委托转款的。练俏姬对上述证据的真实性无异议，但认为其向毛玉龙支付的款项均是在郑彬权的强烈要求之下才协助清偿的，其对案涉买卖合同并不知情。练俏姬为证实其对案涉买卖合同的履行情况不知情且权晟设备公司案涉债务并非夫妻共同债务，向本院提供了护照予以佐证，该证据显示练俏姬于2017年11月2日出境，于同年12月28日入境。原告对上述证据真实性不持异议，但认为所有交易的订单均有练俏姬参与，即使是练俏姬前往加拿大生育期间，毛玉龙与练俏姬亦一直通过微信进行联系。郑彬权对上述证据不持异议。庭审中，郑彬权表示权晟设备公司是其个人设立于2016年设立的公司。2019年因政府征收土地，权晟设备公司搬迁到花都时就注销了，重新设立了权晟科技公司；练俏姬在权晟设备公司经营期间，协助其堂弟练子晟（权晟设备公司外贸总监）从事跟单工作，权晟科技公司的经营练俏姬完全没有参与经营。对于欠条的签订情况，向盛公司与郑彬权均确认系由向盛公司提供欠条印刷文本，由权晟设备公司盖章及郑彬权签名的，但向盛公司与郑彬权就欠条中关于利息的约定存在争议，向盛公司认为权晟公司只要未能够每月支付货款，即应当支付逾期利息，郑彬权则认为应当自欠条约定的还款期限即2020年12月25日届满后才支付逾期利息，但向盛公司与郑彬权均未能提供证据证实欠条签订时关于利息条款如何适用双方已经达成一致意见。练俏姬亦主张逾期利息应当自2020年12月25日届满之次日开始计算。向盛公司、郑彬权均确认权晟设备公司实际尚欠向盛公司货款超过1800000元。练俏姬则表示对对账、付款不知情。郑彬权无提供证据证实其个人财产独立于权晟公司的公司财产。以上事实，有欠条及附件、企业信用信息公示报告、转账记录、微信聊天记录、结婚登记审查处理表、护照、离婚证及当事人陈述等证据证实。本院认为：权晟设备公司向向盛公司下达订单购买柜子，上述两公司之间形成买卖合同关系。根据权晟设备公司、郑彬权出具的欠条显示，截止至2019年4月9日，权晟设备公司尚欠向盛公司货款2236685元未予清偿。现向盛公司主张权晟设备公司及两被告在欠条出具后已经清偿部分货款，尚欠货款180余万元未予清偿，郑彬权确认权晟设备公司尚欠原告货款超过1800000元，练俏姬表示对对账、付款不知情，现亦无其他证据证实权晟设备公司尚欠向盛公司货款少于1800000元。现欠条约定的付款期间已经届满，向盛公司要求权晟设备公司清偿货款1800000元并支付逾期付款利息符合合同约定，本院予以支持。郑彬权作为权晟设备公司唯一股东且为案涉货款的担保人，未提供证据证据证实其个人财产独立于权晟设备公司的财产，且对原告所主张尚欠货款数额无异议，本应就权晟设备公司对向盛公司所负债务承担连带清偿责任，但因权晟设备公司已经注销，故郑彬权应当就上述债务向向盛公司承担直接清偿责任。对于向盛公司主张的利息问题。欠条中虽记载有逾期利率，但对于逾期的起算时间约定不明，向盛公司作为欠条打印文本的提供方，未能提供证据证实其已经就逾期起算时间与权晟设备公司或者郑彬权达成一致意见，应当承担举证不能的不利后果，故本院根据欠条中明确载明的货款清偿时间即2020年12月25日之次日作为逾期利息的起算时间。对于超出上述利息计算期间的诉讼请求，本院则不予支持。因本案属于买卖合同纠纷，原告主张按照月利率2%的标准计算逾期利息缺乏法律依据，本院依法确定逾期利息的计算标准为全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率四倍标准。对于练俏姬是否应当与郑彬权共同承担货款本息清偿责任的问题。虽案涉欠条无练俏姬的签认，但首先、案涉债务发生于郑彬权、练俏姬婚姻关系存续期间。其次、根据微信聊天记录显示：练俏姬知悉案涉债务且从未作出其本人无需承担责任的意思表示，反而多次向向盛公司表示会清偿货款，视为其对郑彬权经营权晟设备公司时对向盛公司所负债务的确认。再次、练俏姬自2019年5月即案涉欠条出具后次月开始向向盛公司清偿货款，以其实际行为表明其参与权晟设备公司的经营并同意与郑彬权共同清偿货款。最后，郑彬权表示其注销权晟设备公司后重新设立权晟科技公司，虽然否认练俏姬有参与权晟科技公司的经营，但权晟设备公司于2019年12月19日注销，而练俏姬于2019年12月3日新增为权晟技术公司的股东，时间完全吻合。综上，本院足以认定练俏姬实际参与了权晟设备公司的经营，知悉并同意向向盛公司清偿案涉债务，故案涉债务应认定为郑彬权与练俏姬的夫妻共同债务，向盛公司要求练俏姬承担共同清偿责任于法有据，本院予以支持。郑彬权、练俏姬主张案涉债务不属于夫妻共同债务于事实不符，本院不予采纳。综上所述，现依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百九十五条、第六百二十八条、第六百九十二条、第一千零六十四条，《中华人民共和国公司法》第六十三条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条之规定，判决如下：一、于本判决生效之日起五日内，郑彬权、练俏姬共同向广州市向盛舞台灯光设备有限公司清偿货款1800000元并支付逾期付款利息（逾期付款利息以1800000元为基数，自2020年12月26日起按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率四倍标准计付至上述货款实际清偿之日止）；二、驳回广州市向盛舞台灯光设备有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费22717元、财产保全费5000元，由郑彬权、练俏姬共同负担。郑彬权、练俏姬于本民事判决生效之日起五日内向本院交纳案件受理费22717元、财产保全费5000元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。判决生效后（当事人提起上诉的，以上级法院生效判决为准），负有履行义务的当事人必须依法按期履行判决。逾期未履行的，其不得有高消费及非生活和工作必须的消费行为。本项内容在判决生效后即视为执行通知，违反本项通知的，人民法院在权利人申请执行立案或移送执行后，可立即采取强制执行措施，包括但不限于依法对相关义务当事人采取限制高消费、列入失信被执行人名单、罚款、拘留等，构成犯罪的，依法追究刑事责任。审判员  邓汝辉二〇二一年五月十日法官助理叶炜书记员李凤钏