四川省乐至县人民法院 民 事 判 决 书 (2021)川2022民初1000号 原告：李正国，男，1950年11月10日出生，汉族，住成都市龙泉驿区。 原告：姜体碧，女，1956年9月12日出生，汉族，住成都市龙泉驿区。 委托诉讼代理人：李正国（系姜体碧之夫），身份信息同上。 被告：罗兴军，男，1975年4月20日，住四川省乐至县。 被告：四川鑫乐纺织有限公司，住所地乐至县。 法定代表人：陆成海。 委托诉讼代理人：罗兴军，系公司股东。 原告李正国、姜体碧与被告罗兴军合同纠纷一案，本院于2021年3月2日立案，审理过程中，本院经审查认为案外人四川鑫乐纺织有限公司（简称“鑫乐纺织公司”）系必要共同诉讼参与人，故于同年4月6日以职权依法追加鑫乐纺织公司为本案共同被告。依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告李正国、原告姜体碧的委托诉讼代理人李正国，被告罗兴军、被告鑫乐纺织公司委托诉讼代理人罗兴军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告李正国、姜体碧向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付原告资产转让余款535000元；2、判令被告支付逾期付款利息786450元（本金535000元按月息1.5%从2012年12月20日至2021年2月19日止）3、本案诉讼费由被告承担。本院在追加鑫乐纺织公司为共同被告后，原告明确表示不要求鑫乐纺织公司承担责任，只要求罗兴军承担付款责任。 事实和理由：2012年12月17日，被告出资购买原告的“四川鑫乐纺织有限公司”全部资产（包括土地、厂房、办公综合楼、纺纱设备、供电设施、剩余棉花原材料等）。2015年9月17日经乐至法院庭审，原、被告达成和解支付余款的付款协议，并约定于2016年12月底付清。2017年8月30日，乐至法院将付款协议中唐某的20万元调解为另行支付，2017年12月底前被告分两次支付了45000元，至今尚欠535000元未支付，为维护原告合法权益，特诉至法院。 被告罗兴军辩称，一、其从未受让原告资产，受让的系原告姜体碧在鑫乐纺织公司40%的股权。双方在2012年签订协议属实，但被告是作为代表进行的谈判，协议没有完全履行，其中包括税金问题以及李正国持有的股权未转让给被告；双方在2015年签订付款协议也是事实，但是以公司名义签订，被告仅是作为股东签名；二、付款协议未约定利息，不应计算利息；三、此外，支付给原告的15000元，来自鑫乐纺织公司委托原告购买材料的预付款，非被告罗兴军支付的。综上，原告诉讼请求不成立。 被告鑫乐纺织公司辩称，2012年股权转让变更协议中第四条约定：2012年底前生产经营税收由原告交纳；协议第八条约定：二原告公司股份变更给被告。上述两条内容未得到完全履行，原告李正国的股权未转让给被告罗兴军。此外，付款协议未约定利息，不应计算利息。 本院经审理认定事实如下：对于当事人双方没有争议的事实，本院予以确认。 无争议的事实：2012年12月17日，原告李正国、姜体碧作为甲方与被告罗兴军作为乙方签订《公司股东变更协议》，约定：甲方将所占鑫乐纺织公司全部股份变更给乙方占有，并将鑫乐纺织公司所有厂房、设备设施和在建职工楼主体工程和所有土地使用权移交给乙方自主生产经营。甲方不参与生产经营活动，只向乙方收取资产消磨费用1060万元。李正国占60%公司股份，姜体碧占40%公司股份，分别于2012年12月中旬前，将李正国所占60%公司股份变更为罗兴军占有，姜体碧占有40%股份，在公司债权债务经审计双方得到审计结论报告后，三日内予以变更。2015年9月17日，我院在审理原告姜体碧诉被告郭某、罗兴军股权转让合同纠纷一案庭审过程中，罗兴军陈述其于2012年2月17日向二原告购买鑫乐纺织公司，签订股东变更协议，将股权与公司捆绑式进行转让，价款1060万元，郭某受让姜体碧的公司股权，实际为郭某代罗兴军持有，双方签订了代持协议。后双方协商庭后核账、再行结算，姜体碧撤回起诉，之后，郭某将代持股份转让给被告罗兴军。2015年11月11日，原告李正国作为甲方，与被告鑫乐纺织公司作为乙方，签订付款协议，载明：鑫乐纺织公司与李正国在2015年11月11日经核算结账，尚欠李正国材料及其他款项共计78万元（大写：柒拾捌万元整），其中含原李正国欠：乐至供销社棉纺厂（王某经办）的10.5万，唐某借款20万、曹某借款25万，从此协议签订时起之前所有的债务凭据自动作废。双方约定于2016年12月底付清。李正国在甲方签章栏签名捺印，被告鑫乐纺织公司在乙方签章栏加盖公章，被告罗兴军、鑫乐纺织公司法定代表人陆成海在公司公章下方签名。 以上无争议的事实，有原告提交的公司股东变更协议、付款协议、庭审笔录等相关证据在卷予以证实。 双方对原告已收取的4.5万元无异议，但对其中1.5万元支付主体存在争议，原告称系被告罗兴军支付，被告罗兴军称系原告从公司购买材料的预付款中收取，对该付款主体及付款方式双方未提供有效证据证实，对此，本院仅对原告已收取4.5万元款项的事实予以认定。此外，原告自愿将付款协议中包含的借款20万元予以扣除，系其对权利的自由处分，本院予以认可。扣除后，原告主张的款项金额为53.5万元（78万-24.5万）。 本院认为，因本案系原、被告在履行2012年股东变更协议过程中就原告应收取的相关费用问题引发的债务纠纷，原告主张的53.5万元款项包括材料款及其他款项，故本案立案案由股权转让合同纠纷有所不妥，变更为合同纠纷。 本案中，原、被告双方对签订公司股东变更协议、付款协议等基本事实均无异议，案件争议焦点为被告罗兴军应否对本案债务承担责任。 对此，分析如下：原告主张的资产转让余款53.5万元源自2015年11月11日付款协议中的78万元，仅从付款协议签订主体及协议内容表面分析，乙方鑫乐纺织公司为协议载明的付款主体。但本案中，纵观案件事实整体经过，2012年12月17日，二原告与被告罗兴军基于真实意思表示签订公司股东变更协议，协议内容不违反法律规定，合法有效。协议约定对公司股权及公司生产经营权进行变更，包括公司资产移交，被告罗兴军作为受让方，向原告支付资产消磨费1060万元。后原告姜体碧将其所持公司股权转让给罗兴军（实为案外人郭某代持），双方因股权转让发生纠纷于2015年诉至本院，庭审中，双方协商达成一致意见，即对2012年公司股东变更协议内容进行核账结算，后双方经结算于2015年11月11日签署了付款协议。由此，可认定付款协议的形成实为二原告与被告罗兴军对2012年股东变更协议履行情况的结算行为，结算金额78万元也是基于股东变更协议中1060万元基础上计算得来，被告罗兴军作为股东变更协议中股权、公司经营权及公司资产的受让方，理应受结算行为即付款协议内容的约束。鑫乐纺织公司作为付款协议载明的乙方，亦应受该付款协议的约束，庭审中，原告明确不要求鑫乐纺织公司承担责任，对此，针对鑫乐纺织公司在本案中相关权利义务问题，本院不再进行阐述。同时，鑫乐纺织公司在付款协议中的签名盖章行为，并不能免除被告罗兴军作为公司股权、资产受让主体应向二原告转让方承担支付相应款项的义务。被告罗兴军称其只是作为公司股东身份在付款协议上签名，付款主体应为鑫乐纺织公司的理由与事实不符，对该辩称，本院不予支持。至于被告罗兴军提出的公司税收未处理、股权转让未实际履行完毕的抗辩理由，成立与否均不能推翻付款协议对其的法律约束力，双方可就上述问题另行协商或通过法律途径进行处理。 综上所述，二原告与被告罗兴军对2012公司股东变更协议履行情况进行结算并由此形成的付款协议真实有效，对双方依法具有法律约束力，双方间的债权债务关系合法有效，现二原告依据该付款协议主张被告罗兴军支付剩余款项53.5万元，事实及法律依据充分，本院依法予以支持。 此外，被告罗兴军未按付款协议约定在2016年12月底前付清上述款项，存在违约，原告要求其支付逾期付款利息，于法有据。关于利息起止时间应自被告逾期付款之日即2017年1月1日起计算，原告主张自2012年12月20日开始计算利息，无事实依据；关于计算标准，付款协议未约定，原告主张按月息1.5%计算，标准过高且无相关依据，对此，本院确定为：2017年1月1日至2019年8月19日期间的利息损失，按中国人民银行发布的同期同类贷款基准年利率4.75%计算，为53.5万元×（4.75%÷365天×960天）=66838元；2019年8月20日起至原告主张的利息截止日2021年2月19日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算。原告主张逾期付款利息786450元，超出部分，本院不予支持。 根据《中华人民共和国民法通则》第一百零六条第一款，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决如下： 一、由被告罗兴军在本判决生效后15日内支付原告李正国、姜体碧材料及相关款项共计535000元及利息（包括2017年1月1日起至2019年8月19日期间的利息66838元及以535000元为基数自2019年8月20日起计算至2021年2月19日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算的利息）； 二、驳回原告李正国、姜体碧其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费8347元，由原告李正国、姜体碧负担4214元、被告罗兴军负担4133元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省资阳市中级人民法院。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员 李 丹 二〇二一年五月二十一日 书记员 卿洋洋