四川省广安市前锋区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川1603民初670号 原告：广安市广农农业开发有限公司，住所地四川省广安市广安区莲花北路112号。 诉讼代表人：敖斌，广安市广农农业开发有限公司管理人负责人。 委托诉讼代理人：张元元，四川瀛络律师事务所律师。 被告：邹述铬，女，1965年9月25日出生，汉族，户籍地四川省广安市广安区,现住四川省广安市广安区。 原告广安市广安农业开发有限公司（以下简称广农公司）与被告邹述铬追收未缴出资纠纷一案，本院于2021年4月22日立案。依法组成合议庭于2021年5月19日公开开庭进行审理。原告广农公司委托诉讼代理人张元元，被告邹述铬到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告广农公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告缴纳出资款300万元；2.本案诉讼费由被告承担。事实与理由：广安市中级人民法院于2020年9月8日作出（2020）川16破申15号民事裁定书，裁定受理申请人许文军对广农公司提出的破产清算申请，并将该案指定广安市前锋区人民法院审理。2020年11月9日，广安市前锋区人民法院作出（2020）川1603破1号决定书，指定四川瀛络律师事务所担任广农公司管理人。管理人接受指定后，依法对广农公司开展尽职调查。根据管理人从广安市前锋区市场监督管理局调取的广农公司工商档案资料显示，广农公司由陈峰、钟伟、邹述铬、李明、肖莉、张莎共同出资设立，公司注册资本为1000万元，以货币方式认缴出资，认缴出资时间均为2046年8月11日前。其中，股东邹述铬认缴出资300万元，出资比例为30%。管理人调查了解到，截止原告破产受理之日，邹述铬未缴纳出资。根据《中华人民共和国企业破产法》第三十五条“人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制”的规定，为维护原告的合法权益，遂诉至法院。 被告邹述铬辩称，广农公司于2017年成立，其于2018年受让30%的股权，认缴出资300万元，后来陆续缴纳出资，金额已经达到389.5万元，已履行完出资义务。邹述铬所缴纳的出资均是通过其所在公司的出纳文建华的私人账户转至广农公司账户的。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。综合双方的举证质证意见及当庭陈述，本院认定事实如下： 广农公司于2016年8月18日成立，注册资本1000万元，其中股东钟培认缴出资10万元，钟超梅认缴出资590万元，蒋雄认缴出资400万元。2017年4月10日，广农公司召开股东会，并形成股东会决议，同意股东蒋雄将30%的股权转让给邹述铬，当日，邹述铬与蒋雄签订《广安市广农农业开发有限公司股权转让协议》，约定蒋雄将30%的股权转证给邹述铬，系无偿转让。2017年4月11日，广农公司办理了变更登记，投资人（股权）变更栏载明：邹述铬出资300万元。 2020年9月8日，因广农公司不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务，四川省广安市中级人民法院作出（2020）川16破申15号民事裁定书，裁定受理许文军对广农公司提出的破产清算申请。 在广农公司经营期间，案外人文建华通过其中国建设银行账户(尾号0103)向广农公司账户(尾号6790）转账29笔共389.5万元。其中2017年4月5日转款20万元、4月6日转款20万元，管理人认为该两笔转款在邹述铬成为广农公司股东之前转入，与邹述铬主张系出资有矛盾。从2017年4月11日起至2018年3月19日止文建华向广农公司共转款27笔349.5万元。经本院当庭询问，文建华确认其系邹述铬所经营的南华鸿森房地产开发有限公司的财务人员，其与广农公司并无其他经济交易。文建华在得知广农公司破产后也并未申报债权。 另查明，2018年9月17日，广农公司向邹述铬个人账户（尾号7805）转款42,000元，备注:还借款。管理人以此认为邹述铬通过文建华转账给广农公司的款项存在借款的可能。 本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第二十七条第一款“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”和第二十八条第一款“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”的规定，本案中邹述铬通过股权转让方式成为广农公司股东，公司章程规定其认缴出资300万元，出资期限为2046年8月11日前，截止2018年3月19日，邹述铬实际先后向广农公司的银行账户转款389.5万元，可以认定邹述铬按期足额缴纳了出资。 关于原告认为案涉389.5万元系文建华转入，存在文建华出借款的可能，经文建华当庭确认，其转款行为系受邹述铬委托。再者，如果该款系文建华出借给广农公司，则文建华应当与广农公司建立借贷合同关系，但广农公司未举证证明双方存在借贷关系，且文建华也否认双方存在交易（包括借贷）关系。若该款系文建华出借款，而文建华长时间不催收，广农公司破产后也不申报债权，显然不合常理。故案涉389.5万元宜认定为文建华代邹述铬向广农公司转款，包括邹述铬出资300万元。 关于广农公司向邹述铬转款42,000元的事实，因邹述铬已履行完300万元出资义务，其余89.5万元在没有股东会决议决定增资的情况下，邹述铬主张系广农公司借款，存在合理性，该42,000元备注为“还借款”，符合常理，也从而侧面证明了案涉款项确系邹述铬向广农公司转入。 至于广农公司未向邹述铬出具出资证明书和变更注册登记的问题，本院认为《中华人民共和国公司法》第三十一条、第三十二条关于出资证明书和变更注册登记的规定，属于管理性强制性规定，并不能因此而否定邹述铬已足额出资的事实。 综上，邹述铬举示的证据足以证明其已履行完出资义务的抗辩意见，本院予以采纳。广农公司认为邹述铬未履行出资义务的主张不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第十七条第一款、第二十八条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下： 驳回原告广安市广农农业开发有限公司的诉讼请求。 本案受理费30,800元，由原告广安市广农农业开发有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出上诉状副本，上诉于四川省广安市中级人民法院。 审 判 长  郭大金 人民陪审员  吴思坤 人民陪审员  秦学梅 二〇二一年五月二十四日 书 记 员  陈书琴 附本判所依据的法律条文 《中华人民共和国公司法》 第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。 第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。