贵州省黔南布依族苗族自治州中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）黔27民终1869号 上诉人（原审原告、反诉被告）：左亚卫，男，汉族，1954年11月7日出生，贵州省都匀市人，住贵州省都匀市。 委托诉讼代理人：胡中宁，贵州良华律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈明燕，贵州仁义律师事务所律师。 上诉人（原审被告、反诉原告）：步廷柱，男，汉族，1968年7月22日出生，贵州省都匀市人，住贵州省福泉市。 委托诉讼代理人：马骏，系贵州煜众律师事务所律师。 委托诉讼代理人：涂焱峰，系贵州煜众律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：都匀市鸣洲置业有限公司，住所地都匀市。 法定代表人：左明周，该公司总经理。 委托诉讼代理人：罗文波，男，该公司经理。 原审第三人：沈振东，男，1972年2月19日出生，汉族，贵州省都匀市，住贵州省都匀市。 原审第三人：陈光辉，男，1955年3月17日出生，汉族，住都匀市。 上诉人左亚卫、步廷柱与原审被告都匀市鸣洲置业有限公司（以下简称鸣洲置业公司）、原审第三人沈振东、陈光辉合同纠纷一案，不服贵州省都匀市人民法院(2020)黔2701民初3874号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月29日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 左亚卫上诉请求撤销原判第三项、第四项，改判支持其全部诉讼请求。事实与理由，一、一审判决仅支持给付杨光文等欠款中的270万元，且利息不予处理是错误的。双方虽在补充协议中约定扣除杨光文堵工损失30万元，但根据生效判决认定，步廷柱已承担了杨光文等的诸多债务，这些债务本不应由左亚卫承担，一审判决扣减了30万元，无疑加大了左亚卫的实际损失，显失公平。同时，关于利息，虽尚未支付，但必然发生，一审判决不支持必导致诉累。二、一审判决未支持鸣洲置业公司就其名下的“鸣×××舍”项目不动产的价值范围内承担全部款项的给付义务错误。该项目实际原由股东屠云川独立开发并享有权益，此后其将地块交由左亚卫、沈振东合作开发，虽项目登记在鸣洲置业公司名下，但实为独立开发的项目，与另外的二号地块“鸣×××城”完全独立，因此左亚卫的请求理应得到支持。 步廷柱上诉请求撤销原判，改判驳回左亚卫的一审全部诉讼请求，支持步廷柱的一审反诉请求或将案件发回重审。事实与理由，一、一审遗漏必须参加诉讼的当事人屠云川，程序违法。案外人屠云川是鸣洲置业公司的股东，并根据股东会决议享有“鸣×××舍”项目的独立开发权，本案相关协议起始源于屠云川，协议效力及履行均涉及其实体权利，因此其应当参加本案诉讼，一审判决未追加其作为第三人参加诉讼错误。二、案涉“鸣×××舍”项目土地使用权、房地产开发权及建成房屋所有权等权利均归鸣洲置业公司享有，系企业法人财产权。案涉项目属鸣洲置业公司有，而屠云川仅为公司股东，并不对公司财产享有处分权利。一审判决将股东持有公司的股权与公司独立享有的企业法人财产权混为一谈，违反法律规定。三、一审判决认定仅凭协议，即认可左亚卫、沈振东获得公司股东权利违反公司法规定，该相关协议并未得到公司认可，且公司股东现仍登记为屠云川，故认定左、沈二人享有项目相关权利无事实和法律依据。四、案涉项目的相关协议损害了屠云川和鸣洲置业公司的合法权益，不具合法性；即便协议有效，也应予以解除。同时，一审判决未对左亚卫和其投资设立的金河谷房地产开发有限公司进行区分，也违反法律规定。 鸣洲置业公司未答辩。 沈振东、陈光辉未未发表意见。 左亚卫向一审法院起诉请求：1.判决步廷柱给付合作利润分配款8253000元；2.判决步廷柱支付由其垫付的2815000元及利息281500元（以2815000元为基数，按月息2%计算，从2020年2月20日暂计至2020年7月20日）；3.判决鸣洲置业公司在步廷柱所开发，但登记在鸣洲置业公司名下的“都匀×××舍”项目不动产的价值范围内，承担上述款项的给付责任。 步廷柱向一审法院反诉请求：1.判决解除步廷柱与左亚卫、沈振东于2019年1月3日签订的《都匀市“鸣×××舍”合作协议》、2019年1月4日签订的《鸣×××舍项目补充协议一》、2019年12月13日签订的《鸣×××舍项目补充协议二》以及于2020年5月10日签订的《利润分配暨结算协议书》；2.判决左亚卫退还步廷柱支付的投资款1000000元，并从2020年1月2日起以该款为基数按年利率6%支付资金占用期间的利息至该款退还之日止。 一审法院认定事实：鸣洲置业公司成立于2010年1月14日，股东为左明周、屠云川二人，持股分别为64%、36%。2016年3月4日，鸣洲置业公司召开2016年度第一次股东大会，全体股东一致决定，“都匀鸣×××城”项目1号地块（总用地面积34644平方米）由股东屠云川负责独立开发并享有收益权，2号地块（总用地面积75178平方米）由股东左明周负责独立开发并享有收益权。2018年5月12日，案外人左明周作为鸣洲置业公司股东发表了《股东放弃股份有限受让权声明》，声明放弃对屠云川出让股份所享有的优先受让权。同年5月19日，案外人屠云川作为转让方、沈振东作为受让方、案外人福泉市万福房地产开发有限公司、贵州都匀金河谷房地产开发实业有限公司、陈光辉作为担保方，共同签订《股权转让协议书》，约定，甲方屠云川持有鸣洲置业公司36%的股权，以7200万元（已扣除乙方沈振东应支付甲方屠云川应退还陈光辉的定金300万元）转让给沈振东，并注明了因1号地块开发的前期事务与陈光辉之间合作的合同权利义务关系由沈振东处理。根据2018年5月19日（即股权转让当日），屠云川与陈光辉、沈振东签订的《终止合作关系协议书》所载，陈光辉与鸣洲置业公司股东屠云川于2016年5月3日签订《协议》一份，约定合作开发项目，陈光辉遂向屠云川交纳了定金300万元。随后，第三人陈光辉基于与鸣洲置业公司股东屠云川达成的协议，于2017年1月5日与案外人贵州都匀金河谷房地产开发实业有限公司签订《合作开发协议》，约定双方合作开发都匀鸣×××城项目；于2017年9月8日与左亚卫签订《股份转让协议书》，约定将其（陈光辉）承包的都匀鸣×××城×××小区项目，由左亚卫出资1000万收购，作为前期工程款和办理开式手续等费用；协议签订后，左亚卫遂与沈振东共同协商案涉项目开发事宜，并签订《都匀鸣×××城开发建设合作协议》，约定左亚卫前期已投入资金500万元，双方一致认可左亚卫在本项目持股比例55%；沈振东在本协议签订后，投入650万元，双方一致认可沈振东在本项目持股占比45%，后左亚卫与沈振东双方再次签订了《都匀鸣×××城开发建设合作补充协议》，对双方在案涉项目的占比作出调整，调整后左亚卫占比60%，沈振东占比40%。鉴于上述协议的签订、权利的取得，2018年4月26日，左亚卫与沈振东共同以贵州都匀金河谷房地产开发实业有限公司的名义将案涉工程项目发包给黔南州金正建筑工程有限公司进行施工建设，案外人马国庆作为黔南州金正建筑工程有限公司的委托代理人签署了该份协议；2019年8月26日，沈振东作为鸣洲置业公司的委托代理人与黔南州金正建筑工程有限公司再次签订了《建设工程施工合同》一份，用以办理相关手续。在黔南州金正建筑工程有限公司施工建设过程中，步廷柱（甲方）与左亚卫、第三人沈振东（二人共同作为乙方）经协商，于2019年1月3日，签订了《都匀市合作协议》一份，约定：1.原双方签订的都匀市《鸣×××舍建筑施工》承包合同不变，甲乙双方仍按合同内容及条款执行；2.本项目的开发（房开公司的）采用甲乙双方合作的方式，由甲方全面负责主持决策工作，负责管理资金、财务、开发、施工、销售方面的工作。乙方积极配合甲方的工作，负责办理政府相关部门手续，土地手续办理等工作；3.合作开发的利润分配，由甲方已承包开发利润的方式，即项目完成分配给乙方利润总额2000万元包干（其中左亚卫占60%，沈振东占40%）。如现金不足则用鸣×××舍项目房屋资产补足（按销售价的9折冲抵）；4.利润分配支付时间，在本项目复工后一年半支付50%，二年半支付80%，项目完成销售时结清。若甲方不能按以上约定时间节点支付乙方利润，则甲方以×××舍项目门面4000元/平方米，住房2800元/平方米，补足乙方利润；5.本协议签订后，双方财务对前期各方所支付的费用，经财务核实后进行交接，原甲方停工损失及相应资金占用费共计249万元由乙方承担（承担方式从甲方支付给乙方2000万元利润中扣除），原乙方用于鸣×××舍项目工程上的费用纳入工程成本，由甲方承担；6.前期乙方收取的销售认筹金及收取的消防工程保证金应按要求进行返还给甲方；7.关于处理杨光文欠款350万元的问题规定如下：甲方在2019年3月28日前支付给乙方（并由乙方支付给杨光文），由乙方全权处理完成该事宜，其中该款项中300万元由甲方负责，乙方负责50万元，乙方负责的款项在乙方利润中扣除。2019年1月14日，步廷柱（甲方）与左亚卫、沈振东（二人共同作为乙方）又签订《都匀市合作协议补充协议一》一份，约定：1.原乙方已经收入的来往账款需要在2019年1月21日之前完成；2.乙方所有外债清算问题应抓紧进行处理，在2019年1月28日前完成。作为贵州都匀金河谷房地产开发实业有限公司与黔南州金正建筑工程有限公司签订《建设工程施工合同》的委托代理人的案外人马国庆亦在该协议签名。2019年12月31日，步廷柱（甲方）与左亚卫、沈振东（二人共同作为乙方）再签订《都匀市合作协议补充协议（二）》一份，约定：1.对于杨光文等人300万元欠条本金由甲方在人民法院裁判文书生效后的本金金额中扣除甲方杨光文堵工损失费30万元后及时支付给都匀市金河谷房地产开发公司，由都匀市金河谷房地产开发公司收到款项后负责处理杨光文等人诉讼事宜，并由甲方要承担2019年3月28日至杨光文案一审判决日止期间的利息，该利息也由甲方一并支付给都匀市金河谷房地产开发公司，再由都匀市金河谷房地产开发公司支付给杨光文等人（因杨光文已经向法院起诉，甲方支付给乙方的利息以法院生效判决文书裁判结果为准），判决书确定的其他利息和违约金由乙方自行承担。如杨光文等人起诉都匀市金河谷房地产开发公司的案件进入执行程序三日内，甲方应当按照本条款的约定支付相关费用给都匀市金河谷房地产开发公司，需自约定付款之日起以上述费用未支付金额的2%作为基数按月向乙方支付违约金；2.甲方定于2020年1月6日前支付乙方在本项目上垫付的资金100万元、于2020年2月20日前支付100万元，2020年4月28日前支付139.8万元。如甲方不按时支付，甲方每月应按未付金额百分之二支付给乙方逾期付款利息，直至付清为此，并承担乙方实现展期的费用，包括但不限于律师代理费、诉讼费、公告费等；3.甲方为杨光文在工地的前期垫付的工程款64.7万元，该款由乙方承担，具体由甲方在双方签订的合作协议中悦动的乙方应获得的2000万元利润款中进行等额划扣给甲方；对于甲方应付乙方的2000万利润中仍然需要先扣除对乙方应向甲方承担的249万的前期误工损失。前述两笔款项甲方在应付乙方2000万元利润中直接扣除；4.乙方确保甲方履行本协议的合法性，处理妥当乙方、都匀市金河谷房地产开发公司与屠云川之间股权转让或项目转让纠纷，如乙方未能处理妥当导致甲方损失的，由乙方全额承担甲方经济损失；5.甲方应支付乙方的2000万元款项，扣除误工补偿费249万元和杨光文前期工程款64.7万元后，余款1686.3万元，甲方以物抵款或现金支付给乙方。鉴于市场环境客观原因，甲方先用本项目20套住宅（作价2900元/平方米）抵扣甲方应支付乙方的部分款项（从1686.3万元中抵扣），签订协议后，甲方将产权手续办理到乙方指定人名下，办理手续时除办理不动产登记事宜要缴纳的一切税费根据法律规定税费各负……。该协议签订后，步廷柱于2020年1月2日将该补充协议（二）中所约定的应于2020年1月6日前支付的左亚卫工程垫付资金100万元，支付给了左亚卫，并由贵州都匀金河谷房地产开发实业有限公司向步廷柱出具《收条》一份，该收条载明：“今收到步廷柱交来鸣×××舍项目（投资款）人民币壹佰万元整（￥1000000元）”。2020年5月10日，作为甲方的步廷柱与作为乙方的左亚卫签订《利润分配暨结算协议书》，约定：1.沈振东与左亚卫共应获得“鸣×××舍项目”利润分配金额为2000万元，扣除沈振东应得利润800万元，乙方左亚卫应获得利润分配金额为1200万元；2.对于左亚卫应获得的利润分配金额中需要扣除款项如下：扣除沈振东垫付赔偿款53万元；扣除沈振东前期垫付地勘静载8万；扣除误工损失249万元；扣除前期垫付工程款64.7万；3.现应付未付乙方左亚卫的款项如下：垫付资金231.8万元；垫付工程款49.7万元（共计281.5万元）。根据前述内容，甲方与乙方共同确认：截止本协议签订之日，甲方应向乙方支付款项合计人民币1106.8万元；4.甲乙双方同意用开发的“鸣×××舍”的商品房、门面抵偿乙方应获得的前述款项；甲乙双方商定商品房作价2900元/平方米、门面作价1万元/平方米，前述单价按照建筑面积计算；商品房具体位置见图纸；5.任何乙方违反本协议约定，违约方有权要求守约方继续旅行本协议，同时，违约方给守约方造成经济损失的，违约方应当赔偿守约方的经济损失，并案经济损失的20%向守约方支付违约金。一审另查明，一、案外人杨光文于2020年6月11日向该院提起诉讼，请求判决本案案外人贵州都匀金河谷房地产开发事业有限公司返还工程保证金300万元，该院于2019年9月10日作出（2019）黔2701民初2967号民事判决书，判决被告都匀市金河谷房地产开发实业有限公司于本判决生效之日起十日内向杨光文、杨仕平支付工程保证金300万元及相应利息，陈光辉在前述债务内承担连带清偿责任。该案经本院以（2019）黔27民终2755号民事判决书，予以维持。二、2020年3月18日，贵州都匀金河谷房地产开发实业有限公司出具《股东会决议》，载明：“一、鉴于都匀鸣×××舍1号地块，由本公司股东左亚卫、沈振东、步廷柱合作开发，虽本公司属于家族企业，由于股东左亚卫全权管理及经营，但因左亚卫不了解公司与个人的法律关系，导致本公司与左亚卫个人在处理都匀鸣×××舍1号地块的开发建设的过程中的部分事宜发生混同，法律关系难以处理。现经全体股东同意，都匀鸣×××舍1号地块的相关事宜、诉讼权益等均由左亚卫同志以其个人名义进行处理……”。三、案涉工程项目已取得建设用地规划许可证、施工许可证、商品房预售许可证等手续；左亚卫在本案诉讼过程中向法院提出财产保全申请，请求查封步廷柱的个人财产及鸣洲置业公司开发项目的部分房产，并预交财产保全申请费5000元。 一审法院认为，都匀市鸣洲置业公司于2016年3月4日，作出的《鸣洲置业公司二〇一六年度第一次股东大会决议》系都匀市鸣洲置业公司内部事务的机构按照其权限分工对公司经营管理事项等作出的决定，该决定不违反法律行政法规的强制性规定，在公司内部已发生法律效力。都匀市鸣洲置业公司股东屠云川基于公司决定由其个人对“都匀鸣×××城”项目1号地块取得的权利与陈光辉进行合作，进而衍生陈光辉与贵州都匀金河谷房地产开发实业有限公司合作、再与左亚卫合作、左亚卫再与沈振东合作投资开发案涉项目，最终经多次协商，合作方式变为了都匀市鸣洲置业公司股东左明周放弃优先购买权后，由沈振东受让屠云川在都匀市鸣洲置业公司的股权，继续以都匀市鸣洲置业公司名义与左亚卫对案涉项目进行合作开发，而陈光辉则转变身份退出合作，并与屠云川解除了双方签订的《协议》，对于案涉项目的合作过程及都匀市鸣洲置业公司股权转让行为，系当事人真实意思表示，并未违反法律行政法规的强制性规定，且未有《中华人民共和国合同法》第五十二条及第五十四条所规定情形，故在此过程中，各方所达成的协议均合法、有效。尔后，沈振东与左亚卫基于所取得的权利，以贵州都匀金河谷房地产开发实业有限公司名义将案涉项目的施工发包给黔南州金正建筑工程有限公司，在黔南州金正建筑工程有限公司施工过程中，经左亚卫、沈振东、步廷柱多次共同协商分别签订了《都匀市“鸣×××舍项目”合作协议》、《鸣×××舍项目合作补充协议一》、《鸣×××舍项目合作补充协议（二）》以及《利润分配暨结算协议书》，该四份协议均系双方真实意思表示，内容不违反法律禁止性规定，合法有效，双方应按约定享有权利，并履行义务。关于左亚卫主体是否适格问题。案涉工程项目曾有多次合作，并签订的多份协议，贵州都匀金河谷房地产开发实业有限公司在部分协议中加盖了印章，而部分协议又仅由左亚卫个人签署，造成合同相对方不明，但从案涉项目合作的整个过程来看，左亚卫个人才系案涉项目的合作人，而并非贵州都匀金河谷房地产开发实业有限公司，且贵州都匀金河谷房地产开发实业有限公司已出具《股东会决议》认可案涉项目相关事宜、诉讼权益等由左亚卫个人进行处理，故左亚卫为本案本诉原告的主体适格。关于左亚卫提出的请求判决步廷柱给付合作利润分配款825.3万元及判决步廷柱支付由其垫付的281.5万元及该款利息的诉讼请求问题。案涉项目在左亚卫、沈振东、步廷柱等人开始合作后，各方多次以协议的方式明确了各方的权利、义务，而在2020年5月10日，左亚卫与步廷柱签订的《利润分配暨结算协议书》中已经明确载明步廷柱应向左亚卫支付合作利润款825.3万元、垫付资金231.8万元、垫付工程款49.7万元，合计1106.8万元，该协议未侵害另一合作人沈振东的权利，合法、有效，步廷柱应当按照协议履行相应义务，而该协议中款项的给付方式为“以房抵债”，但房屋至今未交付，并办理相应的手续，故左亚卫有权要求步廷柱支付欠款1106.8万元。关于左亚卫主张步廷柱支付垫付的281.5万元资金利息的诉请，虽在《鸣×××舍项目合作补充协议（二）》中各方已对此作出约定，即未按期支付则按月息2%标准计算该违约金，但在双方后达成的《利润分配暨结算协议书》中，并未对该部分垫付资金281.5万元是否支付利息再作约定，故《利润分配暨结算协议书》中涉及的垫付资金部分应当视为双方对确认的垫付资金部分已作出新的约定，故左亚卫主张从2020年2月20日起按月息2%计算该部分利息的诉讼请求，并无依据，但从市场资金占用成本等多方面考虑，酌定以此款为基数按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准支持自左亚卫起诉之日（即2020年7月10日）至欠款实际清偿之日止的逾期付款利息，超出部分不予支持。对于左亚卫诉请的判决步廷柱支付杨光文的300万元欠款本金及利息的诉讼请求。因各方在《鸣×××舍项目合作补充协议（二）》对此已作出新的约定，即该款步廷柱在扣除“杨光文堵工损失30万元后”由步廷柱及时支付给贵州都匀金河谷房地产开发实业有限公司，而后达成的《利润分配暨结算协议书》仅为利润分配结算协议。未对该应当由步廷柱支付的费用进行约定，故对该部分款项，各方仍应当按照《鸣×××舍项目合作补充协议（二）》予以履行，但左亚卫主张该款为本金为300万元，虽有生效的法律文书予以证实，但应当扣除上述30万元，即本金应当部分为270万元；对于利息部分，因根据生效的（2019）黔2701民初2967号民事判决所载，其该利息计至欠款清偿之日，而左亚卫并未举证证实现已支付的欠款本息具体金额，故该利息诉请金额尚不明确，本案不予处理，左亚卫可在支付该债务利息后，另行主张权利。对于左亚卫主张鸣洲置业公司在步廷柱所开发但登记在鸣洲置业公司名下的“都匀鸣×××舍”项目不动产的价值范围内，向左亚卫承担上述合作利润及垫付资金、工程款的给付责任的诉讼请求，虽已查明，步廷柱确系“鸣×××舍”项目的实际投资人，但左亚卫未能举证证实“鸣×××舍”以及“鸣×××城”二地块系独立核算，并能够独立区分项目不动产的价值范围或具体的财产价值范围，故对左亚卫的该主张，不予支持，左亚卫可在提供相应证据后，另行主张权利。对于步廷柱提出的反诉请求。步廷柱以合同目的不能实现及没有法律主体资格赋予的处分权为由，请求解除左亚卫、沈振东与步廷柱于2019年1月3日签订的《都匀市“鸣×××舍”合作协议》、2019年1月4日签订的《鸣×××舍项目补充协议一》、2019年12月13日签订的《鸣×××舍项目补充协议二》以及与左亚卫于2020年5月10日签订的《利润分配暨结算协议书》，并判决左亚卫退还所支付的投资款人民币100万元及利息。如前所述，屠云川作为鸣洲置业公司的股东，通过股东会决议取得案涉鸣×××舍1号地块的开发建设权，且案涉工程已取得建设用地规划许可证、施工许可证、商品房预售许可证等必要的开发资质，沈振东受让屠云川在鸣洲置业公司36%的股权，因左亚卫与沈振东签订协议，共同开发案涉土地，此协议系平等主体之间真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，左亚卫、沈振东与步廷柱作为平等的民事主体，签订的《都匀市“鸣×××舍”合作协议》以及二份补充协议、《利润分配暨结算协议书》均合法有效，而诉争的100万元也已查明系支付的合同对价，根据庭审查明的事实，即案涉鸣×××舍地块取得相应开发建设以及销售资质，楼盘房屋现已相继出售，合同目的并非不能实现，故步廷柱的主张无事实及法律依据，不予支持。关于步廷柱提出的左亚卫违反《利润分配暨结算协议书》约定，即已查封步廷柱个人财产的抗辩，虽该协议有此约定，但左亚卫在诉讼过程中，向人民法院申请的保全措施，系保障生效的裁判文书能够顺利执行，未违反法律规定，故双方对不得查封步廷柱个人财产的约定明显显失公平；而对步廷柱、鸣洲置业公司提出的其他抗辩，不再赘述，均缺乏事实及法律依据，均不予采信。综上，一审依据《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第四十四条、第五十二条、第五十四条、第六十条、第七十七条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第三十六条、第三十七条、第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决：一、步廷柱于判决生效之日起十日内向左亚卫支付合作利润款825.3万元；二、步廷柱于判决生效之日起十日内向左亚卫支付垫付工程资金281.5万元，并以此款为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准向左亚卫计付2020年7月10日至欠款实际清偿之日止的逾期付款利息；三、步廷柱于判决生效之日起十日内向左亚卫支付需支付给案外人杨光文的欠款本金270万元；四、驳回左亚卫的其他诉讼请求；五、驳回步廷柱的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费89898元、反诉费7080元、保全申请费5000元，合计101978元，由左亚卫负担11978元，步廷柱负担90000元。 经审查，本院对一审查明的事实予以确认。 本院认为，综合双方当事人的诉辩请求及理由，本案二审争议的问题主要有三，一是，屠云川应否作为本案当事人参加诉讼；二是，左亚卫能否作为权利人提出分配利润诉求；三是鸣洲置业公司应否承担本案责任。 关于问题一，本院认为，鸣洲置业公司原股东为左明周、屠云川二人，其中左明周占股64%，屠云川占股36%。屠云川于2018年5月19日将其占有公司的股份36%转让给沈振东，根据2018年5月12日公司股东左明周对该股份优先受让权的放弃声明，因此该屠云川原占股份已转让至沈振东名下，并未侵害左明周的优先权，因此该股权转让应当有效。因此各方理应按照协议的约定履行各自义务。至于公司股东是否办理变更登记，不影响该协议的效力。因此基于转让协议的实际履行，屠云川已丧失该股东的权利。故对步廷柱主张应追加屠云川为本案当事人的主张，本院不予支持。 关于问题二，本院认为，左亚卫有提出分配利润的权利。根据2020年5月10日步廷柱与左亚卫的《利润分配暨结算协议书》，明确了步廷柱应向包括沈振东在内的左亚卫一方支付相应利润分配，该协议发生在步廷柱与左亚卫之间，明确了双方各自的权利及义务，因此在义务一方未履行该《利润分配暨结算协议书》约定的义务的情况下，作为合同相对人，左亚卫主张该分配款有既有合同依据，且未违反法律规定。至于案涉项目涉及到的开发主体，则属于另一层面的问题，与该《利润分配暨结算协议书》无涉。 关于问题三，如前述，该《利润分配暨结算协议书》发生在自然人步廷柱与左亚卫之间，鸣洲置业公司作为项目开发主体，其并未参与双方的协议，也未就该付款义务提供担保，因此对左亚卫上主请求鸣洲置业公司承担合同责任，因无法律规定和合同约定，本院不予支持。至于涉及到步廷柱在案涉项目的财产权利问题，因与本案不属同一法律关系，当事人可另行解决。另外，对于杨光文堵工损失30万元的扣除问题，根据步廷柱、左亚卫、沈振东2019年12月31日的《都匀市合作协议补充协议（二）》的约定，已明确杨光文等人300万元欠条本金由步廷柱扣除堵工损失30万元后，余款交给指定的金河谷公司，由该公司负责处理杨光文的涉讼事宜。因此一审判决依该协议作出处理并无不当。 综上所述，左亚卫和步廷柱的上诉请求不成立，均应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费95698元，由左亚卫负担5800元，步廷柱负担89898元。 本判决为终审判决。 审判长  刘国红 审判员  倪 安 审判员  袁丽娟 二〇二一年五月二十四日 法官助理裘文昕 书记员齐雯