天津市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）津02民终2320号上诉人（原审原告）：天津市津南区农业农村发展服务中心，住所地天津市津南区咸水沽镇红旗路9号。法定代表人：王国勇，主任。委托诉讼代理人：韩国宏，男。委托诉讼代理人：田立伟，天津捍正律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：张国宇，男，1976年6月13日出生，汉族，住天津市津南区。被上诉人（原审被告）：张会文，男，1976年12月27日出生，汉族，住天津市津南区。被上诉人（原审被告）：王玉龙，男，1963年8月8日出生，汉族，住天津市南开区。被上诉人（原审被告）：马树静，女，1960年1月1日出生，汉族，住天津市河西区。被上诉人（原审被告）：张文华，女，1973年5月3日出生，汉族，住天津市河西区。被上诉人（原审被告）：徐新，男，1966年9月14日出生，汉族，住天津市津南区。被上诉人（原审被告）：赵润霞，女，1973年8月20日出生，汉族，住天津市津南区。被上诉人（原审被告）：郭伟，男，1970年3月19日出生，汉族，住天津市津南区。被上诉人（原审被告）：张德朴，男，1981年11月3日出生，汉族，住天津市津南区。被上诉人（原审被告）：岳建新，男，1982年11月14日出生，汉族，住天津市津南区。被上诉人（原审被告）：王学军，男，1968年6月26日出生，汉族，住天津市津南区。被上诉人（原审被告）：何龙，男，1980年10月14日出生，汉族，住天津市津南区。被上诉人（原审被告）：孙建，男，1981年10月4日出生，汉族，住天津市津南区。被上诉人（原审被告）：袁富龙，男，1966年12月21日出生，汉族，住天津市津南区。被上诉人（原审被告）：韩宇贵，女，1982年1月27日出生，汉族，住天津市津南区。被上诉人（原审被告）：李春芝，女，1980年3月6日出生，汉族，住天津市津南区。被上诉人（原审被告）：张娜，女，1983年8月6日出生，汉族，住天津市津南区。被上诉人（原审被告）：张**，女，1983年5月28日出生，汉族，住天津市津南区。被上诉人（原审被告）：欧阳立安，男，1973年3月17日出生，汉族，住天津市津南区。被上诉人（原审被告）：崔砚，男，1980年11月6日出生，汉族，住天津市津南区。被上诉人（原审被告）：刘超，男，1985年7月3日出生，汉族，住天津市津南区。被上诉人（原审被告）：陈**胜，男，1981年10月26日出生，汉族，住天津市津南区。被上诉人（原审被告）：杨春起，男，1968年12月2日出生，汉族，住天津市津南区。被上诉人（原审被告）：张吉地，男，1955年5月15日出生，汉族，住天津市北辰区。被上诉人（原审被告）：丁全有，男，1955年1月23日出生，汉族，住天津市津南区。被上诉人（原审被告）：赵锡来，男，1954年2月26日出生，汉族，住天津市红桥区。被上诉人（原审被告）：刘宗启，男，1983年3月7日出生，汉族，住天津市津南区。原审第三人：天津神农种业有限责任公司，住所地天津市津南区国家农业科技园联顺东路5号。法定代表人：段学文，董事长。委托诉讼代理人：王欣梅，女，该公司股东。委托诉讼代理人：张锡海，男，该公司股东。原审第三人：天津市津南区国库支付中心，住所地天津市津南区咸水沽镇红旗路11号。法定代表人：邢丽娜，主任。委托诉讼代理人：信佩琳。上诉人天津市津南区农业农村发展服务中心（以下简称农业农村中心）因与被上诉人张国宇、张会文、王玉龙、马树静、张文华、徐新、赵润霞、郭伟、张德朴、岳建新、王学军、何龙、孙建、袁富龙、韩宇贵、李春芝、张娜、张**、欧阳立安、崔砚、刘超、陈**胜、杨春起、张吉地、丁全有、赵锡来、刘宗启，原审第三人天津神农种业有限责任公司（以下简称神农公司）、原审天津市津南区国库支付中心（以下简称国库中心）股权转让合同纠纷一案，不服天津市津南区人民法院（2020）津0112民初11380号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月18日立案后，依法组成合议庭，经过阅卷、询问当事人，依据法律规定，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。农业农村中心上诉请求：1．撤销原审判决，改判支持农业农村中心的一审全部诉讼请求或将本案发回重审；2．本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：1．上诉人在一审中提交的《产权交易合同》等能证明上诉人与被上诉人之间的交易真实有效，且经原审法院确认。在该《产权交易合同》中双方约定了产权转让价款的支付方式、期限和地点，并且用手写的方式确定了“余款双方场外自行结算”。这是双方最真实的意思表示，这是基于被告当时的实际给付能力有限并结合该股权转让的基础是改制而做出的选择。说明双方没有选择《企业国有产权转让管理暂行办法》中的履行方式。因此一审法院还是以《企业国有产权转让管理暂行办法》为由认定本案超过诉讼时效，显然存在依据不足情况。2．一审审理过程中上诉人提供了整本的交易档案作为参考，上诉人认为原审法院未能综合认定事实，未能理解场外自行结算的第三种结算方式的本意。一审法院仅以双方实际没有签订结算补充协议为由作出的裁决有失公允导致错误。因为毕竟约定了要场外自行结算，现在没有有关结算的协议，更没有具体的给付时间约定，诉讼时效计算的起点不存在。3．一审中被上诉人的陈述等也能从一个侧面印证上诉人的主张存在合理性。张会文、王玉龙、马树静、张文华、徐新、赵润霞、岳建新、王学军、孙建、韩宇贵、李春芝、张娜、崔砚、刘超、陈**胜、杨春起、赵锡来、刘宗启、张**、袁富龙、丁全有、张德朴、郭伟、何龙辩称，不同意上诉请求，农业农村中心诉讼请求已超过诉讼时效，各被上诉人是通过2007年神农公司改制，受让的天津市津南区农林局股份，自改制后，各被上诉人从未接到过津南区农林局要求偿还股股权转让价的通知。根据民法总则规定，本案已超过诉讼时效，请求驳回上诉，维持原判。张国宇、欧阳立安、张吉地未作答辩。神农公司述称，神农公司于2007年改制，是由一个全额预算的事业单位经国企、民营两步改制成为今天的民营企业。改制股权转让后欠付的转让金，是区国资办代表农业农村中心等与神农公司（而不是个人）签订的还款协议，农业农村中心所持股份的由来是在当时历史背景下为区国资办代持。到2018年区财政局对神农公司下发的红头文件：即津财字［2018］15号催缴通知，仍面对的是神农公司而不是个人，而且催缴通知其内容仍是遵循协议的协议约定。神农公司改制后的13年中，所有区政府文件、区长批示、财政局下发的信函及每次公司缴款国库开的收据等都面对的是神农公司，从来没有一丝痕迹对的是个人。农业农村中心现在起诉向员工个人催缴转让金已远远过了时效。另外农业农村中心所持的股权，是在当时历史背景下属于为区国资办代持的顶名单位，因此农业农村中心至今连所欠转让金的数额都没弄清，误将本案诉讼额多计算了815240元。国库中心述称，同意农业农村中心的意见，本案不存在超过诉讼时效的问题。农业农村中心向一审法院起诉请求：1．判令各被上诉人偿还农业农村中心股权转让金本金2678340元，其中：张国宇偿还18308.46元、张会文偿还350060.79元、王玉龙偿还315126.45元、马树静偿还279833.41元、张文华偿还182160.74元、徐新偿还175030.39元、赵润霞偿还105161.72元、郭伟偿还69868.68元、张德朴偿还69868.68元、岳建新偿还69868.68元、王学军偿还69868.68元、何龙偿还69868.68元、孙建偿还55966.68元、袁富龙偿还55966.68元、韩宇贵偿还55966.68元、李春芝偿还63097.03元、张娜偿还63097.03元、张**偿还55966.68元、欧阳立安偿还55966.68元、崔砚偿还55966.68元、刘超偿还42064.69元、陈**胜偿还42064.69元、杨春起偿还105161.72元、张吉地偿还105161.72元、丁全有偿还69868.68元、赵锡来偿还34934.34元、刘宗启偿还42064.69元；2．判令各被上诉人支付自2007年2月19日至2020年12月9日利息损失2228971.41元，其中：张国宇偿还15324.18元、张会文偿还291159.39元、王玉龙偿还261904.14元、马树静偿还233345.44元、张文华偿还151152.12元、徐新偿还145579.70元、赵润霞偿还87069.20元、郭伟偿还58510.50元、张德朴偿还58510.50元、岳建新偿还58510.50元、王学军偿还58510.50元、何龙偿还58510.50元、孙建偿还46669.09元、袁富龙偿还46669.09元、韩宇贵偿还46669.09元、李春芝偿还52241.52元、张娜偿还52241.52元、张**偿还46669.09元、欧阳立安偿还46669.09元、崔砚偿还46669.09元、刘超偿还34827.68元、陈**胜偿还34827.68元、杨春起偿还87069.20元、张吉地偿还87069.20元、丁全有偿还58510.50元、赵锡来偿还29255.25元、刘宗启偿还34827.68元；以上两项共计4907311.41元。3．判令各被上诉人以拖欠的股权转让金为基数，按照全国人民银行间同业拆解中心公布的同期市场贷款报价利率计算，支付自2020年12月10日起至实际给付之日止的利息；4．本案的诉讼费由各被上诉人承担。一审法院认定事实：2007年2月13日，原天津市津南区农林局（转让方，甲方）与张国宇等27被上诉人（受让方，乙方）在天津市产权交易中心进行产权交易，甲方将其持有的神农公司32%的股权有偿转让给乙方，转让金额为3826200元。具体为：张国宇受让0.22％的股权，价值2.62万元、张会文受让4.18％的股权，价值50万元、王玉龙受让3.76％的股权，价值45万元、马树静受让3.35％的股权，价值40万元、张文华受让2.17％的股权，价值26万元、徐新受让2.09％的股权，价值25万元、赵润霞受让1.25％的股权，价值15万元、郭伟受让0.84％的股权，价值10万元、张德朴受让0.84％的股权，价值10万元、岳建新受让0.84％的股权，价值10万元、王学军受让0.84％的股权，价值10万元、何龙受让0.84％的股权，价值10万元、孙建受让0.67％的股权，价值8万元、袁富龙受让0.67％的股权，价值8万元、韩宇贵受让0.67％的股权，价值8万元、李春芝受让0.75％的股权，价值9万元、张娜受让0.75％的股权，价值9万元、张**受让0.67％的股权，价值8万元、欧阳立安受让0.67％的股权，价值8万元、崔砚受让0.67％的股权，价值8万元、刘超受让0.50％的股权，价值6万元、陈**胜受让0.50％的股权，价值6万元、杨春起受让1.25％的股权，价值15万元、张吉地受让1.25％的股权，价值15万元、丁全有受让0.84％的股权，价值10万元、赵锡来受让0.42％的股权，价值5万元、刘宗启受让0.50％的股权，价值6万元。协议还约定了产权转让价款的支付方式、期限、地点：“乙方通过产权交易中心将转让价款按如下方式和期限支付：乙方应于合同签订后5个工作日内以转账或现金方式首付转让金的30%，其余款项按照《企业国有产权转让管理暂行办法》及双方签订的结算补充协议履行。保证金100万元转为交易款，余款双方场外自行结算。上述款项需划入天津产权交易中心专用结算账户，在天津产权交易中心内结算。”产权交易过程中，受让方缴纳了30％的首付款1147860元。产权交易后，2007年2月27日，农业农村中心收天津产权交易市场的股权转让首付款1147860元。产权交易过程中，原天津市津南区资金管理所持有的神农公司56%的股权也进行了转让，转让金额为669.58万元，共计转让给9名神农公司的员工。依据产权交易鉴证书载明：神农公司资产净额评估值为1195.68万元，原天津市津南区农林局持股比例为32％，实际成交价格为382.62万元，原天津市津南区资金管理所持股比例56％，实际成交价格为669.58万元。评估基准日为200６年6月30日。再查明，原天津市津南区农林局改革后名称变更为天津市津南区农业农村发展服务中心；原天津市津南区资金管理所改革后名称变更为天津市津南区国库支付中心。一审法院认为，根据2004年至2017年施行的《企业国有产权转让管理暂行办法》第二十条约定，“企业国有产权转让的全部价款，受让方应当按照产权转让合同的约定支付，转让价款原则上应当一次付清。如金额较大、一次性付清确有困难的，可以采取分期付款的方式。采取分期付款，受让方首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款利息，付款期限不得超过一年。”本案中，产权交易协议中约定了产权转让价款的支付方式、期限、地点：“乙方通过产权交易中心将转让价款按如下方式和期限支付：乙方应于合同签订后5个工作日内以转账或现金方式首付转让金的30%，其余款项按照《企业国有产权转让管理暂行办法》及双方签订的结算补充协议履行。保证金100万元转为交易款，余款双方场外自行结算。上述款项需划入天津产权交易中心专用结算账户，在天津产权交易中心内结算。”对于该条款中记载的“双方签订的结算补充协议”，农业农村中心称双方并未签订结算补充协议，故在双方没有签订结算补充协议的情况下，应以当时有效的《企业国有产权转让管理暂行办法》第二十条规定的一年内期限为还款期限，现诸被上诉人作出了诉讼时效期间届满不履行义务的抗辩，农业农村中心亦未提交第一笔款项支付后向诸被上诉人催款的证据，应认定农业农村中心的主张已超过诉讼时效，丧失胜诉权，故对于农业农村中心主张被上诉人张国宇、张会文、王玉龙、马树静、张文华、徐新、赵润霞、郭伟、张德朴、岳建新、王学军、何龙、孙建、袁富龙、韩宇贵、李春芝、张娜、张**、欧阳立安、崔砚、刘超、陈**胜、杨春起、张吉地、丁全有、赵锡来、刘宗启给付转让款及逾期付款利息的诉讼请求，已超过诉讼时效，不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、第一百九十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决：驳回农业农村中心的全部诉讼请求。案件受理费46058元，减半计收为23029元，由农业农村中心负担。二审中，各方均未提交新证据。二审经审理查明的事实与一审判决认定的事实一致，本院对一审判决认定的事实予以确认。本院认为，本案争议焦点农业农村中心主张被上诉人偿还股权转让款及利息是否超过诉讼时效。农业农村中心主张，案涉产权交易协议第三条约定“余款场外自行结算”，应视为双方没有选择《企业国有产权转让管理暂行办法》的中的履行方式，更没有约定具体的给付时间，诉讼时效计算的起点不存在，农业农村中心可随时主张权利。对此本院认为，根据产权交易协议第三条的约定内容，既有“余款双方场外自行结算”的约定，又有“首付转让金的30%，其余款项按照《企业国有产权转让管理暂行办法》及双方签订的结算补充协议履行”的约定，上述条款并不矛盾，一审法院依据上述约定以双方并未签订结算补充协议为由，按照《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定确定还款期限并无不当，农业农村中心主张应将“余款双方场外自行结算”视为双方没有选择《企业国有产权转让管理暂行办法》的中的履行方式的上诉意见无事实及法律依据，本院无法支持。农业农村中心未能举证证明其与被上诉人签订结算补充协议，亦未提交向被上诉人催款的证据，一审法院根据当时有效的《企业国有产权转让管理暂行办法》认定还款期限为一年内，并认定农业农村中心的主张因超过诉讼时效而丧失胜诉权并无不妥，本院予以维持。综上所述，农业农村中心的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费28227元，由天津市津南区农业农村发展服务中心负担。本判决为终审判决。审判长 哈 欣审判员 王 晶审判员 刘 睿二〇二一年五月三十一日书记员 刘熙钰