江苏省盐城市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）苏09民终1420号上诉人（原审被告）：袁锦桥，男，1978年9月9日生，汉族，住江苏省盐城。委托诉讼代理人：江志中，盐城市盐都区新区法律服务所法律工作者。被上诉人（原审原告）：盐城市佳运汽车工贸有限公司，住所地在江苏省盐城市城南新区新河街道文港南路53号。法定代表人：刘如华，该公司执行董事兼董事长。委托诉讼代理人：张炜，男，该公司员工。原审被告：盐城市长丰商务服务有限公司，住所地在江苏省盐城市城南新区新河街道鑫业新村32幢403室。法定代表人：臧勇，该公司总经理。上诉人袁锦桥因与被上诉人盐城市佳运汽车工贸有限公司（以下简称佳运公司）、原审被告盐城市长丰商务服务有限公司（以下简称长丰公司）买卖合同纠纷一案，不服盐城经济技术开发区人民法院（2020）苏0991民初368号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月9日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。袁锦桥上诉请求：1、撤销一审民事判决，驳回被上诉人一审对上诉人的诉讼请求；2、一审、二审诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：上诉人与被上诉人车辆租赁合同纠纷一案，一审法院第一、二、三次开庭均以车辆租赁合同进行审理，现改为买卖合同。根据合同相对性原则，上诉人不是买卖合同的相对方，不应承担归还责任。现一审法院判决上诉人承担归还责任，于法无据。一、一审认定事实不清，适用法律错误，依法予以撤销。上诉人与被上诉人签订的《车辆租赁合同》没有履行，一审中上诉人已陈述清楚。况且，张某的还款行为不是代表上诉人的，还款用途清楚地写着“贷款”，上诉人在案涉纠纷中，没有拿过贷款，也没有购车。被上诉人在起诉状中，已明确陈述上诉人“因征信不好没有购成车”。被上诉人也没有车辆租给上诉人。因此，一审法院判上诉人承担归还责任是错误的，依法应予以撤销。二、案涉车辆苏Ｊ×××××车登记在长丰公司名下，登记证至今还在被上诉人处，被上诉人出具给盐城市车辆管理所的机动车销售统一发票上购买方是长丰公司。由此可见，被上诉人是与长丰公司发生的买卖关系，与上诉人一点关系也没有，现在一审法院判上诉人承担归还责任，于法无据。三、根据机动车销售统一发票来看：被上诉人与长丰公司达成的车辆买卖成交价为18.2万元，减去上诉人转给长丰公司的购车款93775元。再减去张某还款23320元，长丰公司就是一分钱不拿，只欠被上诉人购车款64905元，按18个月计算，每月应付款3605.83元。据民法总则第二百零六条之规定，本法自2017年10月1日起施行。从这天开始原诉讼时效为二年的改为三年。如果再减去过诉讼时效的六个月费用，长丰公司只欠被上诉人购车款43270元。长丰公司从2016年5月20日就开始不还款了，至2016年10月20日的诉讼时效计算应为2016年10月20日至2019年10月19日止。2016年5月20日至2016年10月20日期间的款项已过诉讼时效，依法应不予支持。由此可见，一审法院就是想判，也只能支持被上诉人2016年11月20日至2017年12月20日期间的款项43270元。根据合同相对性原则，被上诉人是与长丰公司发生的车辆买卖关系，一审法院明知长丰公司的股东是臧勇、袁锦桥、张某、郭某。现长丰公司还存续，怎能判上诉人承担归还责任。四、关于判决书中认定的三个争议焦点，一审法院在三次庭审中，均未向上诉人释明，怎能按此三个争议焦点作出错误的判决。佳运公司辩称，1、案涉车辆的实际买受人为上诉人。2015年11月上诉人到被上诉人处购车，因上诉人购车资金不足，计划通过分期付款的方式向常熟农商行申请贷款用以购买车辆。后由于上诉人个人征信未通过银行审批，无法办理贷款。由于被上诉人当时已经向上诉人交付了车辆且上诉人已经实际使用车辆，经过双方协商于2015年12月26日签订了车辆租赁合同，合同约定上诉人以分期支付租金的形式支付剩余的购车款。以上情况有购车合同、车辆租赁合同以及分期购车结算表等证据证明。上诉人均是以个人名义在购车人处签名，长丰公司在车辆租赁合同的保证人处盖章。也说明上诉人是以个人名义购车，是案涉车辆的实际买受人并非以公司名义购车。案涉车辆是上诉人要求登记在长丰公司名下的。2、案涉合同约定车辆租赁期限届满日为2017年12月30日，约定的支付租金期限届满日为2017年12月30日，由此本案的诉讼时效最早也应从2017年12月30日开始计算。被上诉人于2020年2月27日提起一审诉讼，在诉讼时效期限内。3、案涉车辆的裸车价为182000元，加上购置税等各项费用总计218775元。上诉人所交的73775元中只有57000元是购车款，其余的都是购置税等各项其他费用。综上，本案一审法院认定事实清楚、适用法律正确，对于一审庭审中的三个争议焦点向各方也充分释明，请求驳回上诉，维持原判。长丰公司未陈述。佳运公司向一审法院起诉请求：1、请求法院判令袁锦桥立即支付佳运公司的剩余租赁款116600元及以此为基数按2%月利率计算的利息至实际清偿之日（截止2019年11月20日利息暂计78238.6元）；2、请求法院判令长丰公司承担连带担保责任；3、本案诉讼费以及为实现债权所支出的其他费用等由袁锦桥、佳运公司承担。一审法院认定事实：2015年12月26日，佳运公司（出租方、甲方）与袁锦桥（承租房、乙方）、长丰公司（保证人、丙方）签订一份《车辆租赁合同》，约定（摘要）：第二条，乙方向甲方交纳起步租金壹拾叁万玖仟玖佰元（¥139900）。车辆租赁费用（租金）合计叁拾捌万零壹佰肆拾肆元整。租赁费支付方式为分期付款，每月支付租赁费（租金）伍仟捌佰叁拾元（¥5830）。第四条，租赁期限，该车租赁期限自2016年1月1日起至2017年12月30日止。第五条，剩余租金及支付方式，乙方需按甲方规定时间自2016年1月起每月20日向甲方支付每期月平均租金5830元。支付方式：……2、甲方提供还款卡号，刘某、622848XXXXXXXXXXXXX，乙方按时打款。第六条，丙方的担保责任，丙方对乙方在本协议下的条款承担连带保证责任。本合同丙方的担保期限自协议签署起至期满结束两年止。2016年1月27日，长丰公司办理了福田牌中型普通客车的机动车登记证书，登记车牌为苏Ｊ×××××，该车辆登记证书一直由佳运公司保存。2016年2月3日、2月20日、3月26日、5月20日，张雪峰分别向刘某账户转账5830元，合计23320元。2019年11月12日，佳运公司向袁锦桥（承租人）、长丰公司（保证人）送达《关于要求归还租金（借款）的函》，载明（摘要）：“2015年11月，承租人在我公司购买福田图雅诺汽车壹台。购买方式为分期按期付款，由承租人向常熟农商行申请贷款125000元，分24期归还，利息1.49万元，因袁锦桥个人征信问题未通过审批，无法办理贷款，但我公司当时已向承租人交付了车辆，且承租人已经使用车辆，导致承租人无法付清车款，经双方协商后签订《车辆租赁合同》，合同约定由我公司承担银行应放款125000元的放款责任……”另查明，长丰公司的股东为臧勇、袁锦桥、张某、郭某。持股比例均为25%，法定代表人为臧勇。本案一审审理过程中，佳运公司将第一项诉讼请求变更为要求袁锦桥支付剩余购车款101680元。同时，佳运公司撤回对长丰公司的起诉，法院依法予以准许。一审法院认为，本案的争议焦点为：一、本案案由的定性；二、袁锦桥是否应当承担责任；三、袁锦桥应当承担责任的数额。关于第一个争议焦点。本案佳运公司以双方签订的《车辆租赁合同》主张双方之间存在的车辆租赁关系，要求袁锦桥支付车辆租赁款，但根据审理查明的事实，佳运公司实则是作为经销商，将新车通过银行抵押贷款的销售方式出售给袁锦桥，因袁锦桥个人征信问题，导致未能办妥银行抵押贷款，双方通过签订租赁合同以分期支付租金的形式来支付剩余购车款，因此双方之间名为租赁合同关系，实则为买卖合同关系。佳运公司在本案审理过程中，也认可双方之间实质为买卖合同关系。综上，本案案由应为买卖合同纠纷。关于第二个争议焦点。根据审理查明事实，袁锦桥本想以自身名义签订买卖合同并办理银行抵押贷款，后因个人征信问题。导致银行无法放贷，说明案涉买卖合同关系中，袁锦桥应当认定为车辆的买受人。袁锦桥作为买受人应当按合同约定承担支付剩余购车款的责任。关于第三个争议焦点。本案实质为买卖合同纠纷，袁锦桥应当承担的是支付剩余购车款的责任，买卖合同关系成立时袁锦桥应付未付的购车款为拟向银行审批贷款的125000元，对于租赁合同所增加的利息成本14900元袁锦桥不予认可，现佳运公司同意按实际剩余购车款仅主张101680元（125000元-23320元），不违反法律规定，法院依法予以支持，故袁锦桥应当向佳运公司支付剩余购车款101680元。关于袁锦桥提出的已经超过诉讼时效的抗辩，案涉合同约定的车辆租赁期限届满日为2017年12月30日，约定的支付租金期限届满日为2017年12月20日，本案诉讼时效最早也应从2017年12月20日开始计算，佳运公司于2020年2月27日向法院提起诉讼，在诉讼时效期间内，故对袁锦桥的抗辩，法院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：袁锦桥应于判决生效之日起十日内支付佳运公司购车款101680元；如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4196元，保全费1495元，合计5691元，由佳运公司负担1862元，袁锦桥负担3829元。二审中,当事人均未提交新证据。二审查明的事实与一审无异，对一审查明的事实本院予以确认。本院另查明，2015年12月26日盐城佳运分期购车结算表，载明，客户是袁锦桥，购车价182000元，银行审批125000元，付款57000元，购置税15575元，抵押费300元、公证费500元，考察调查费500元，管理费3000元，牌证费500元，利息14900元,履约险1500元、合计93775元，已交款（定金）10000元，补款83775元。袁锦桥在购车确认处签字。但是袁锦桥认为由于征信不好，拿不到贷款买不成车，由长丰公司购买了案涉车辆。车辆租赁合同中注明，车牌号为苏Ｊ×××××。本院再查明，2016年1月27日，苏Ｊ×××××登记的机动车所有人为长丰公司。2015年12月30日，车辆的机动车销售发票上注明购买方为长丰公司，价税合计182000元。佳运公司二审中明确表示只主张剩余购车款101680元，对于逾期付款利息部分不再主张权利。本案二审争议焦点为：一、上诉人是否为适格主体；二、上诉人尚欠的货款金额是多少；三、本案是否超过诉讼时效。本院认为，一、上诉人袁锦桥向被上诉人佳运公司购买车辆，由于上诉人袁锦桥征信问题，导致无法办理贷款，为了继续履行车辆买卖合同，解决车款问题，上诉人袁锦桥与被上诉人佳运公司签订了车辆租赁合同，约定了租金支付时间及金额，并注明了车牌号。上诉人袁锦桥陈述已经按照盐城佳运分期购车结算表的要求支付了93775元，说明上诉人袁锦桥与被上诉人佳运公司之间的车辆买卖关系已经成立，并实际履行。上诉人认为已经将该笔款项转给长丰公司由长丰公司购买并未提供充分的证据证明，且与其签订车辆租赁合同相矛盾，本院不予采纳。至于案涉车辆购车发票以及车辆所有权人登记情况，均系根据购车人的要求进行实际办理，并不能据此认定买卖合同主体发生变更。同时，长丰公司从未作为购车人在协议中签字，租赁合同中长丰公司也并非承租方而是作为担保人签字，不能证明被上诉人佳运公司交易的相对方是长丰公司。租赁合同上明确注明了车牌号，上诉人袁锦桥在签订协议时应当是明知车辆登记情况，其并未提出异议。上诉人袁锦桥认为案涉车辆由长丰公司购买与事实不符，本院亦不予采纳。由于上诉人袁锦桥系长丰公司股东，其购买车辆实际由长丰公司使用，系公司内部的决策，可以另行处理。二、上诉人袁锦桥自认已经缴纳93775元，系根据其签字确认的盐城佳运分期购车结算表进行支付，该笔费用中包含购车税费等各项费用，上诉人袁锦桥认为应当全部抵充购车款的理由不能成立，本院不予支持。上诉人袁锦桥尚欠购车款为101680元，应当向被上诉人佳运公司偿还。三、当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间自最后一期履行期限届满之日起计算。案涉租赁合同本意是分期付款，并收取相应的利息。双方就剩余购车款支付方式达成了分期付款的合意，最后一期履行期限为2017年12月30日，应当从该时间节点开始起算三年诉讼时效，被上诉人佳运公司主张权利在诉讼时效期间内。故上诉人袁锦桥认为2016年5月20日至2016年10月20日期间的款项已经超过诉讼时效不符合法律规定，本院不予支持。综上所述，袁锦桥的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，裁判结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2334元，由上诉人袁锦桥负担。本判决为终审判决。审判长 陈 娴审判员 吕伟平审判员 张 雷二〇二一年五月十七日书记员 刘 磊