德阳市旌阳区人民法院 民 事 判 决 书 (2021)川0603民初775号 原告：吉练昌，男，1970年7月26日出生，汉族，住四川省德阳市绵竹市。 原告：尹国兰，女，1976年10月25日出生，汉族，住重庆市渝中区。 上述两原告委托诉讼代理人：韩玲，四川言品言律师事务所律师。 上述两原告委托诉讼代理人：李蓉，四川言品言律师事务所律师。 被告：王琴琴，女，1984年1月15日出生，汉族，住四川省成都市成华区。 被告：卿光明，男，1974年6月7日出生，汉族，住四川省德阳市旌阳区。 被告：邓英，女，1972年4月6日出生，汉族，住四川省成都市武侯区。 被告：叶建林，男，1986年2月27日出生，汉族，住四川省宣汉县。 上述四被告委托诉讼代理人：尹晓琴，四川康伦律师事务所律师。 原告吉练昌、尹国兰与被告王琴琴、卿光明、邓英、叶建林股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告吉练昌、尹国兰的委托诉讼代理人韩玲、李蓉，被告王琴琴的委托诉讼代理人尹晓琴，被告卿光明、邓英、叶建林及委托代理人尹晓琴到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告连带向原告支付股权转让款12万元；2.被告向原告支付逾期付款违约金1284元（从2020年9月19日计至2021年1月4日，其后的违约金计至本金付清之日止，按日万分之一的标准计算）。事实及理由：2019年9月3日，原告与被告签订股权转让协议，约定原告转让德阳市吉昌物业管理有限公司（以下简称吉昌公司）80%的股权给被告，被告支付32万元给原告。同日，原告将公司80%的股权转让给被告并履行了股权变更手续。但被告支付20万元后，未再向原告支付剩余股权转让款。股权转让协议中约定剩余12万元在公司已签约的万瑞华庭小区华庭阳光交房后支付。但吉昌公司和德阳万邦房地产开发有限公司（以下简称万邦公司）于2020年9月18日解除前期物业管理协议。吉昌公司的解约行为应视为合同约定的付款条件已成就，被告应在2020年9月19日前支付剩余股权转让款，否则将承担违约责任。但经原告多次催要，被告拒不付款。为维护原告的合法权益，特依法向人民法院提起诉讼。 被告王琴琴、卿光明、邓英、叶建林辩称，首先，本案中吉练昌、尹国兰分别将所持有吉昌公司的股份，转给四被告。其中吉练昌所转让的股份是将其中的25%转让、卿光明5%转让给叶建林、尹国兰是将所持有的吉昌公司50%份额其中25%给邓英，25%转给王琴琴。那么吉练昌和尹国兰应该分别向其股权受让方即相对方来主张这个款项，而不是在一个诉讼中要求四被告共同来支付转让款。其次，即使吉练昌和尹国兰可以作为本案的一个整体来主张，要求四被告来承担股权转让款的支付责任。但本案中，在股权转让协议的履行过程中，双方就股权转让尾款的支付已经达成了变更。原来的股权转让协议中约定，股东分两次支付股权转让款，签协议时付20万，剩余的是在吉昌公司已签约的万瑞华庭小区交房后支付。第一，万瑞华庭小区至今未交付，这个也是本案的客观事实。第二，双方在履行合同的过程中已经就股权转让协议达成了变更，而且也已经就变更进行了履行。股东购买吉昌公司的股份，是基于吉昌公司已经签约作为万瑞华庭小区的前期物业公司，后来是因为万邦公司也就是开发商，因为资金很紧张，融资方要求作为万瑞华庭小区的前期物业公司入驻，四股东购买这个股份是基于有前期物业合同，如果解除了的话，那么就没有任何价值，那么这种情况下股东是不同意解除前期物业合同的。但是这个情况是鉴于吉练昌他这个人身份的特殊性，首先他既是吉昌公司的法定代表人，同时他也是万邦公司的员工，那么在这个过程中，吉练昌从中斡旋，为了促成解除前期物业合同，吉练昌找到了本案的四被告，商议由四被告退回原来的股权，万邦公司补偿40万，作为对四股东一是购买股权之前20万的一个退回，另外的20万是作为对他们投资的一个补偿。万邦公司是按照他们口头约定协议，将补偿的40万元分别转给卿光明和邓英两位股东，再由这两位股东在其他两个股东之间进行分配。也就是说客观事实是股权转让协议已经发生了变更，因为达成了口头协议四股东退出了，吉昌公司相应的股权尾款12万元当时也提到不再支付，他们就退回股权。股东因为鉴于这种条件的达成，才在解除协议上签字。万邦公司也将这个钱转给了股东，那么这个协议已经履行完毕了，也不再存在股权转让协议尾款12万元的支付。请法院依法驳回原告的诉讼请求。 本院经审理查明，本案基本事实如下： 原告吉练昌、尹国兰系德阳市吉昌物业管理有限公司（以下简称吉昌公司）股东。2019年9月23日，吉练昌分别与被告叶建林、卿光明达成股权转让协议，约定吉练昌将25万元股权中的2.5万元转让给叶建林、12.5万元转让给卿光明，转让价格及付款方式由双方另行约定；同日，尹国兰分别与被告邓英、王琴琴达成股权转让协议，约定尹国兰将25万元股权中的12.5万元转让给邓英、12.5万元转让给王琴琴，转让价格及付款方式由双方另行约定。当日，吉昌公司形成股东会决议，决议内容包括：1、同意并通过修改后的公司章程；2、（1）同意尹国兰将其持有的在公司的12.5万元股权转让给王琴琴、将持有在公司的12.5万元股权转让给邓英；（2）同意吉练昌将其持有的在公司的12.5万元股权转让给卿光明、将持有的在公司的2.5万元股权转让给叶建林；3、转让后：公司现持有股情况为：王琴琴持有公司股权12.5万元、邓英持有公司股权12.5万元；卿光明持有公司股权12.5万元；吉练昌持有公司股权10万元；叶建林持有公司股权2.5万元。 在前述《股权转让协议》签订及吉昌公司股东会决议形成后，原、被告各方又签订了《股权转让协议》，签订日期为2019年9月25日，其中两原告作为甲方，四被告作为乙方，各方就吉昌公司股权进行交易。就前期转让款20万元，各方约定了支付时间，余款12万元约定在吉昌公司已签约的万瑞华庭小区交房后支付。此外，协议就违约责任进行了约定，包括如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之1的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。 《股权转让协议》签订后，被告支付了20万元，余款12万元未支付。股权转让完成后，原告吉练昌仍占有吉昌公司20%的股权，股权转让前后均为该公司法定代表人身份。2019年11月13日，原告吉练昌作为移交人、被告卿光明作为接受人在吉昌公司证照、印章及相关资料移交清单上签字。 针对《股权转让协议》提及的吉昌公司已签约的万瑞华庭小区，各方因故协商解除。2020年9月18日，四川万邦房地产开发有限责任公司作为甲方，与作为乙方的吉昌公司签订了《关于“万瑞华庭”小区前期物业管理的解除协议》，约定解除前期物业管理，甲方给予乙方一次性补偿40万元，乙方配合甲方完成变更手续，并约定乙方在收到补偿金后，全体股东签字并加盖公司行政章。该协议由甲方、乙方盖章确认，吉昌公司股东签字。就万瑞华庭小区前期物业管理解除事宜，2020年9月22日，邓英、卿光明分别收到20万元。同日，原告吉练昌在吉昌公司证照、印章及相关资料移交清单上签字。 就剩余股权转让款12万元支付问题，吉练昌在微信上进行催收。因催收无果，原告遂向本院提起诉讼，请求同其诉称。 庭审过程中，针对被告所称吉练昌为四川万邦房地产开发有限责任公司员工的陈述，法庭要求吉练昌到庭进行说明。吉练昌表示确系该公司员工，解除前期物业管理的事情是他在和四川万邦房地产开发有限责任公司在谈，但是没有说股权的事，移交材料是被告口头委托办理吉昌公司注销。 以上事实，均有在卷证据予以佐证，并经法庭举证、质证，本院依法予以采信。 本院认为，原告与被告之间建立了股权转让关系，该合同为各方当事人之间的真实意思表示，且不违反国家法律、行政法规强制性及其效力性禁止性规定，合法、有效。原、被告双方均应按约履行各自义务。现原告向被告转让了股权，被告应当按照约定履行转让款支付义务。被告抗辩合同约定已经发生变更，剩余股权转让款不应再支付，根据《最高人民法院关于适用的解释》第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”的规定，被告负有举证责任。现被告提交了《股权转让协议》、前期物业服务合同、股东会决议及公司章程、移交清单、前期物业解除协议、转款凭证、微信聊天等作为证据，相关证据在证明原、被告双方已经就剩余股权转让款无需支付形成了一致意见上缺乏证明力，原告对此也不予认可，故被告的该项抗辩缺乏事实及法律依据，本院依法不予确认。关于两原告是否应作为共同原告起诉及四被告是否应当承担连带支付责任问题，虽然两原告分别将各自拥有的不同比例的吉昌公司股权向不同的被告转让，但相关转让协议并未约定股权转让具体价款，而在各方后来签订的《股权转让协议》上，两原告作为甲方、四被告作为乙方签字，该《股权转让协议》关于付款的具体条款约定也并未区分两原告各自享有的股权价款、四被告各自应支付的股权价款数额，故本院认为，在处理本案原告、被告的关系上，应认定为两原告、四被告之间分别作为一个整体存在，两原告共同向四被告提起诉讼，请求四被告对转让款承担支付责任依据充分，对此本院依法予以确认。至于两原告之间、四被告之间内部权责如何分配，不属于本案处理范围，各当事人可另行处理。针对两原告请求四被告支付剩余股权转让款12万元的诉讼请求，基于《股权转让协议》约定的“万瑞华庭小区交房后支付”这一付款条件，已被万瑞华庭小区前期物业合同解除这一客观事实阻却，应认定为约定的付款条件已经成就，故对两原告的诉讼请求，本院依法予以支持，并根据本案事实，确定四被告之间承担责任的方式为共同责任而非连带责任。针对两原告请求四被告自2020年9月19日起，按照日万分之一的标准支付逾期付款违约金的诉讼请求，本院认为，该请求标准由各方约定，也不明显过高，本院依法予以支持；主张的起算时间为案涉前期物业服务合同解除之次日，与本院关于本案具备付款条件的认定相符，不存在过早情形，本院依法予以支持。四被告抗辩理由不能成立，本院依法不予采纳。关于本案法律适用问题，本案原、被告之间合同的签订及履行的法律事实发生在《中华人民共和国民法典》施行之前，根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条“民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”之规定，本案应当适用《中华人民共和国合同法》的有关规定。 依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条之规定，判决如下： 一、被告王琴琴、卿光明、邓英、叶建林于本判决生效之日起十日内，向原告吉练昌、尹国兰共同支付股权转让款12万元；并以12万元作为本金，自2020年9月19日起至本判决确定给付之日止，按照日利率万分之一的标准计算并支付违约金。若未按本判决确定的给付之日给付，上述违约金计算至付清之日止； 二、驳回原告吉练昌、尹国兰本案其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半征收1363元，由被告王琴琴、卿光明、邓英、叶建林负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省德阳市中级人民法院。 审判员  林小萍 二〇二一年五月十日 书记员  刘晓芹