河北雄安新区中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）冀96民终163号 上诉人（一审被告）：容城县谷克糖业有限公司，住所地河北省保定市容城县南张村。 法定代表人：牛艳军，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：杨华，河北公泽律师事务所律师。 委托诉讼代理人：牛佳楠，河北公泽律师事务所实习律师。 被上诉人（一审原告）：肖会宾，男，1972年10月7日出生，汉族，住河北省容城县。 委托诉讼代理人：刘士乾，河北天宏律师事务所律师。 上诉人容城县谷克糖业有限公司因与被上诉人肖会宾股东知情权纠纷一案，不服河北省容城县人民法院（2020）冀0629民初771号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月1日立案后，依法组成合议庭，对案件进行了审理。本案现已审理终结。 上诉人容城县谷克糖业有限公司向本院提出上诉请求：请求撤销一审法院作出的（2020）冀0629民初771号民事判决，驳回原告诉讼请求。事实和理由：一审法院认为“依据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议、监事会会议决议和财务会计报告。”由此支持一审原告肖会宾可以查阅公司股东会会议记录、财务会计报告（包含资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况说明书和利润分配表）错误。上诉人在一审中提出被上诉人在公司筹建阶段便因经营理念不同退出经营，按照《公司法》规定，其虽为公司股东，但是却没有履行股东应该履行的义务，甚至违反五个股东签署的《股东出资协议书》，经营者与容城县谷克糖业有限公司存在着实质性竞争关系的其他公司。并且被上诉人将其入股的半挂车开走拒不归还，属于抽逃出资的行为。作为公司股东之一，其根本没有履行其应尽的义务，法律上权利和义务是对等的，被上诉人在没有履行应尽的义务的情况下，其不能充分的行使权利。且自容城县谷克糖业有限公司成立至今已数年，这期间被上诉人作为公司的股东对公司的经营毫不关心，现提起诉讼要求行使股东权，上诉人有充分理由认为被上诉人要求查阅、复制股东会会议记录、财务会计报告有不正当目的，毕竟被上诉人至今还在经营着与容城县谷克糖业有限公司存在着竞争关系的公司。 被上诉人肖会宾辩称，上诉人的上诉理由是不成立的。一、有限公司是资合，被上诉人已经履行完出资义务就完成了股东的主要义务，具备股东资格，没有任何法律规定，股东必须参与经营。二、股东协议书只规定被上诉人不许单独经营这个行业，但并没有禁止被上诉人在这个行业打工，之前被上诉人在这个行业打工，而没有单独经营这个行业，没有与公司的利益形成冲突。三、公司法第33条第一款规定的股东知情权是股东的一项法定权利，对公司而言是一项义务，不因任何人、任何事被剥夺，目的正当与否，动机纯洁与否，股东都应该享有。四、商事登记制度改革之前，第33条第一款规定的相关资料是公开的，而且置备于工商登记机关，社会公众满足一定的条件可以随时查阅。综上，上诉人上诉理由不能成立，一审法院的判决正确，应予维持。 肖会宾向一审法院提出诉讼请求：1.判令容城县谷克糖业有限公司向肖会宾提供自2012年12月31日起至实际提供之日止的容城县谷克糖业有限公司的股东会会议记录、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况说明书和利润分配表）以供原告肖会宾查阅、复制；2.判令容城县谷克糖业有限公司向肖会宾提供自2012年12月31日起至实际提供之日止的被告的会记账簿以供原告查阅；3.本案诉讼费由容城县谷克糖业有限公司承担。 一审法院认定事实：容城县谷克糖业有限公司于2013年3月22日成立，企业类型为有限责任公司,法定代表人牛艳军，监事王强。公司股东包括肖会宾、牛艳军、王强、李树奇、牛建彬。牛艳军持股比例为36.86%，肖会宾持股比例为33%，王强持股比例为18.42%，李树奇持股比例为6.7%，牛建彬持股比例为5.02%。2020年6月30日肖会宾向容城县谷克糖业有限公司邮寄查阅会计账簿请求书，容城县谷克糖业有限公司自认收到该请求书。容城县谷克糖业有限公司并未向肖会宾提供上述材料以供查阅或复制。以上事实有肖会宾身份证复印件、股东出资协议书复印件、工商登记资料复印件、邮件交寄单、股东合作协议书、2018年7月30日、2019年6月4日记账证明等证据予以证实。 一审法院认为，股东知情权是法律赋予股东了解公司经营状况的重要权利，该权利的行使，应符合法律规定。肖会宾作为容城县谷克糖业有限公司的股东，有权了解公司的经营和财务状况。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅股东会会议记录和财务会计报告。《中华人民共和国会计法》第二十条规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。《企业财务会计报告条例》第七条规定，年度、半年度财务会计报告应当包括：（一）会计报表；（二）会计报表附注；（三）财务情况说明书。会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流表及相关附表。故肖会宾请求查阅、复制股东会会议记录和财务会计报告（包含资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况说明书和利润分配表）符合法律规定，一审法院予以支持。根据中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的；公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；……。本案中，肖会宾自认偶尔替以其前妻为公司法人的容城艾盟公司卖货，容城艾盟公司经营与容城县谷克糖业有限公司主营业务有实质性竞争关系的业务，结合全体股东在股东出资协议书中亦约定此协议生效后肖会宾不许单独在经营此行业，故肖会宾查阅会计账簿有可能损害容城县谷克糖业有限公司的合法权益，应依法认定肖会宾查阅会计账簿具有不正当目的，容城县谷克糖业有限公司有权拒绝查阅。故对肖会宾要求查阅被告的会计账簿，一审法院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条、第十条规定，判决：“一、被告容城县谷克糖业有限公司于本判决生效之日起五日内提供自2012年12月31日起至实际提供之日止被告的股东会会议记录、财务会计报告（包含资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况说明书和利润分配表）供原告肖会宾查阅、复制；查阅、复制地点为被告容城县谷克糖业有限公司住所地，查阅、复制时间为被告容城县谷克糖业有限公司的正常营业时间，时限为十个工作日；二、驳回原告肖会宾的其他诉讼请求。案件受理费80元，减半收取计40元，由被告容城县谷克糖业有限公司负担20元，由原告肖会宾负担20元”。 本院二审期间，当事人没有提交新证据。本院所查明的事实、采信的证据与一审无异。 本院认为，本案的争议焦点为：本案中被上诉人肖会宾是否具有法定股东资格，是否享有股东知情权进行查阅、复制相关的法律规定的各项材料。 关于本案中被上诉人肖会宾是否具有法定股东资格，是否享有股东知情权进行查阅、复制相关的法律规定的各项材料。（一）根据我国法律规定，依据公司章程和工商登记信息等来确认股东的资格。本案中，被上诉人肖会宾在公司章程等工商登记材料上都登记为股东，且上诉人在本院庭审过程中确认被上诉人是公司登记的股东，故本院认定被上诉人肖会宾具有法定股东资格。（二）根据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。股东知情权是与股东身份密切联系的一种权利，是股东行使其他权利的基础，其构成要件是股东资格，即具备股东资格就应当享有《中华人民共和国公司法》第三十三条规定的股东知情权。即不能以抽逃出资为由否定股东应享有的知情权。在本案中，被上诉人肖会宾作为容城县谷克糖业有限公司登记在案的股东，具备股东资格，享有股东知情权。首先，关于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，被上诉人肖会宾作为容城县谷克糖业有限公司登记股东有权查阅、复制。其次，关于公司会计账簿，被上诉人肖会宾可以要求查阅，但是公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条之规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；……。”本院查明，被上诉人肖会宾在庭审中自认在其前妻吕桂香的容城艾盟公司卖货，容城艾盟公司与上诉人容城县谷克糖业有限公司都从事糖类销售等业务，不能否认二公司间有实质性竞争关系，且容城艾盟公司的法人吕桂香与被上诉人肖会宾曾是夫妻关系，因此被上诉人肖会宾查阅会计账簿有损害上诉人容城县谷克糖业有限公司的合法利益的可能。综上，一审法院判决肖会宾可以查阅公司股东会会议记录、财务会计报告（包含资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况说明书和利润分配表）并无不当，本院对上诉人的上诉请求不予支持。 综上所述，容城县谷克糖业有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费40元，由容城县谷克糖业有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  张晓梅 审判员  焦志华 审判员  李 健 二〇二一年五月二十六日 书记员  曹天雅