辽宁省庄河市人民法院民 事 判 决 书（2021）辽0283民初2592号原告：马春玲，女，1974年3月24日出生，汉族，住辽宁省盖州市。委托诉讼代理人：孙平乙，系辽宁瑾宸律师事务所律师。被告：大连乙达建设有限公司。住所地：庄河市石城乡光明村大房身屯（乡政府办公楼204室）。统一社会信用代码：91210283669234351H。临时负责人员：徐素红，女，1972年11月10日出生，汉族，系该公司员工，住庄河市水仙园28号1-5-1。原告马春玲诉被告大连乙达建设有限公司公司决议效力确认纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告马春玲的委托诉讼代理人孙平乙到庭参加诉讼。被告大连乙达建设有限公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告马春玲向本院提出诉讼请求：1、请求确认被告大连乙达建设有限公司工商档案中2016年11月2日载有原告马春玲名字的《大连乙达建设有限公司股东会决议》不成立；2、请求确认被告大连乙达建设有限公司工商档案中2016年11月2日载有原告马春玲名字的《股权转让协议》无效；3、请求确认以上述《股东会决议》和《股权转让协议》等文件为基础产生的《大连乙达建设有限公司章程修正案》、《大连乙达建设有限公司监事选举的证明》、《股东出资情况证明》和《公司（变更）登记申请书》等载有“马春玲”字样的文件无效；4、由被告承担本案诉讼费。事实和理由：被告大连乙达建设有限公司成立于2008年3月12日。2016年11月2日在原告马春玲毫不知情的情况下被告冒用原告的名字伪造一份载有“马春玲”字样《大连乙达建设有限公司股东会决议》，将原股东李锡国在被告企业中的1%股权（股金52万元）转让给原告马春玲。同日（即2016年11月2日）被告又冒用原告马春玲的名字伪造一份载有原告“马春玲”字样的《股权转让协议》。同日（即2016年11月2日）被告根据所谓的“股东会决议”和“股权转让协议”出台了《大连乙达建设有限公司章程修正案》。同日（即2016年11月2日）被告又根据所谓的“修正的公司章”出具了《大连乙达建设有限公司监事选举的证明》，以此使原告马春玲在本人毫不知情的情况下成为了被告公司的股东和监事。2016年11月3日被告以上述文件为基础向企业登记部门（即庄河市市场监督管理局）申请了公司变更登记，并连同上述文件一并登记在被告企业档案中存放于庄河市市场监督管理局。对上述事实原告此前根本不知情，原告也不认识被告的股东李锡国和姜孝雨（法定代表人）；原告从未出资购买过被告股东李锡国的股权，也从未向李锡国支付过52万元股金款项，更没有参与过被告的任何经营活动。直至2019年原告的银行存款被河北省献县人民法院扣划后，原告才得知自己被“股东”的事实。在被告的企业档案中“股东会决议”、“股权转让协议”和“选举公司监事的证明”等文件中“马春玲”的签字均不是原告马春玲本人书写，均系伪造和冒用。被告的上述行为严重侵害了原告的合法权益并给原告造成严重损失。为维护原告的合法权益，故诉至法院，请求判如所请。被告大连乙达建设有限公司未作答辩。原告为证明其诉讼请求，提供了大连市泓昆建设有限公司章程、大连乙达建设有限公司变更情况查询卡及工商档案中将马春玲变更登记为公司股东的股东会决议、监事选举的证明文件，以证明载有马春玲姓名的文件都不是本人所签。上述证据与本案具有关联性，对其证明能力，本院予以确认。本院经审理认定事实如下：被告大连乙达建设有限公司（原名大连市泓昆建设有限公司）于2008年3月12日成立，公司发起人为王志发和姜玉梅。公司章程显示，双方分别以货币3692万元和1508万元出资。股东向股东及股东以外的人转让其股权时，应当经其他股东过半数同意，股东会由股东按照出资比例行使表决权，出席会议的股东应当在会议记录上签字。据大连乙达建设有限公司变更登记查询卡记载，2011年4月11日，投资人由王志发、姜玉梅变更为姜洪宇、孙传军，2011年8月24日，投资人由姜洪宇、孙传军变更为姜洪宇、孙桂琴，2013年12月5日，投资人由姜洪宇、孙桂琴变更为乔希光、李锡国，其中李锡国认缴出资额为52万元，2014年8月19日，投资人由乔希光、李锡国变更为李锡国、姜洪宇，2014年9月10日，投资人由姜洪宇、李锡国变更为姜孝雨、李锡国。据大连乙达建设有限公司工商档案记载，大连乙达建设有限公司于2016年10月31日召开股东会议，并于2016年11月2日作出《大连乙达建设有限公司股东会决议》，会议同意股东李锡国将持有的股权转让给马春玲并选举马春玲为公司监事，并形成《大连乙达建设有限公司监事选举的证明》、《大连乙达建设有限公司章程修正案》。上述公司股东会决议全体股东签字处有姜孝雨、马春玲、李锡国的名字，监事选举证明的股东签字处有姜孝雨、马春玲的名字。2016年11月3日，大连乙达建设有限公司向工商行政管理部门提交了公司登记（备案）申请书，申请将股东由李锡国、姜孝雨变更为马春玲、姜孝雨。此外，大连乙达建设有限公司工商档案中的2016年11月2日股权转让协议签字处亦有马春玲的名字。根据原告的申请，大连学苑司法鉴定中心出具了辽学鉴[2021]文鉴字第024号司法鉴定意见书，鉴定意见：送检的大连乙达建设有限公司《股东会决议》、《股权转让协议》、《监事选举的证明》中“马春玲”签名字迹不是马春玲书写。原告马春玲对前述股权转让协议内容不予认可。另查，大连乙达建设有限公司法定代表人姜孝雨于2015年11月14日死亡。本院认为，2016年10月31日，姜孝雨已经死亡，原告对召开股东会一事不知情亦未参加，李锡国一个人是不能召开股东会的，故可以推定案涉的股东会并未实际召开。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第五条规定：“股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议的……”。据此，应认定案涉的股东会决议不成立，不具有法律效力，依据“股东会决议”作出变更登记的相关文件自然亦不具有法律效力，当事人可依据《中华人民共和国公司法》第二十二条第四款规定处理。本案系公司决议效力确认纠纷，原告请求确认与“股东会决议”相关联的股权转让协议的效力不属本案审查范围，当事人可依照《中华人民共和国合同法》相关规定另行解决。综上，依照《中华人民共和国公司法》第十一条、第二十二条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第一条、第三条、第五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：大连乙达建设有限公司于2016年11月2日作出的《大连乙达建设有限公司股东会决议》不成立。案件受理费50元，原告已预交，由被告大连乙达建设有限公司负担50元，于本判决生效之日起七日内向庄河市人民法院缴纳，逾期未予缴纳依法强制执行。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于辽宁省大连市中级人民法院。审判员  李春艳二〇二一年五月二十五日书记员  王婷婷附相关法律条文：《中华人民共和国公司法》第十一条设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第一条公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。第三条原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。一审法庭辩论终结前，其他有原告资格的人以相同的诉讼请求申请参加前款规定诉讼的，可以列为共同原告。第五条股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；（二）会议未对决议事项进行表决的；（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；（五）导致决议不成立的其他情形。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。