湖南省资兴市人民法院民 事 判 决 书(2021)湘1081民初402号原告：陈志鸿，男，1970年10月12日出生，汉族，住湖南省郴州市苏仙区。委托诉讼代理人：何石才，湖南宇剑律师事务所律师。被告：候焕娣，女，1970年5月10日出生，汉族，住浙江省温州市鹿城区。委托诉讼代理人：刘园，湖南春立律师事务所律师。原告陈志鸿与被告候焕娣股权转让纠纷一案,本院于2021年3月3日立案后，依法适用简易程序,公开开庭进行了审理。原告陈志鸿及其委托诉讼代理人何石才，被告候焕娣及其委托诉讼代理人刘园到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陈志鸿向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付股权转让款155万元及逾期付款违约金（违约金以155万元为基数，按年利率6.375%自2019年9月1日起计算至债务清偿之日止）；2.判令被告向原告支付律师代理费10万元；3.本案诉讼费用、财产保全费用、保函费用均由被告承担。诉讼过程中，原告变更原第2、3项诉讼请求为：2.判令被告向原告支付律师代理费1.5万元；3.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：郴州华资生态环保科技有限公司（以下简称华资公司）系一家成立于2017年7月21日的自然人独资有限责任公司，注册资本500万元（成立时注册资本为5000万元，2019年1月7日变更为500万元），公司法定代表人为谭华山，登记股东为谭华山。2018年9月30日，谭华山与陈志鸿签订《郴州华资生态环保科技有限公司股权转让合同》，合同约定谭华山将其持有的49%公司股份作价155万元转让给陈志鸿，候焕娣作为证人在该合同上签了字。合同签订后，陈志鸿向华资公司支付了155万元的股权转让款，但未到工商管理登记部门办理股权变更登记。2019年6月22日，陈志鸿与候焕娣签订了《郴州华资生态环保科技有限公司股权转让合同》（以下简称2019年6月22日《股权转让合同》）。双方约定：陈志鸿同意以原价155万元将所持华资公司的49%股权，全部转让给候焕娣；候焕娣同意承担陈志鸿转让前和转让后49%的华资公司权利和义务（包括一切权利义务）；候焕娣应于2019年7月31日前支付给陈志鸿55万元，2019年8月31日前付清剩余转让款100万元；双方因合同的解释或履行发生争议的，首先应由双方协商解决，协商解决不成的依法向人民法院起诉，所发生的律师费、诉讼费等由败诉方承担等等。此外，在陈志鸿与候焕娣签订2019年6月22日《股权转让合同》前，陈志鸿已将华资公司的资产、产品、货物、财务全部移交给了候焕娣，陈志鸿方的工作人员也全部从华资公司撤出，由候焕娣安排的人员接手。目前华资公司已由候焕娣亲自接管。但是，候焕娣一直没有按合同约定支付股权转让款。被告候焕娣辩称，请求依法驳回陈志鸿的诉讼请求。1.候焕娣与陈志鸿签订的2019年6月22日《股权转让合同》，因二人协商后由陈志鸿收购候焕娣的股份而解除。2019年6月22日《股权转让合同》签订后，候焕娣向陈志鸿提出自己系浙江温州海事局的干部，不能作为该合同的当事人，要求变更为自己的儿子谢孟凯。但陈志鸿不同意变更，并随即提出由他来收购候焕娣在华资公司、郴州圣泰环保有限责任公司（以下简称圣泰公司）的股份。候焕娣同意由陈志鸿收购自己的股份，并与陈志鸿及陈志鸿的生意伙伴曹德军进行了沟通，三方谈好收购价格为630万元。候焕娣按陈志鸿的要求将公司的资产和债权债务进行了清算造册，并于2019年12月30日将《股权转让意向协议》发给了陈志鸿。陈志鸿多次承诺会将款项及时付给候焕娣，但截至目前尚未付一分钱。从上述事实可以证实，2019年6月22日《股权转让合同》因陈志鸿收购候焕娣的股份后不再履行，双方已解除了合同。2.陈志鸿在（2020）湘1081民初563号原告谢孟凯诉被告谭华山、候焕娣和第三人华资公司、陈志鸿请求变更公司登记纠纷一案〔以下简称（2020）湘1081民初563号案〕中述称，2019年6月22日《股权转让合同》因候焕娣一直没有支付转让款，故该合同无效。且该合同未实际履行，不具有合法性。因陈志鸿在该案中认为双方签订的2019年6月22日《股权转让合同》为无效合同，陈志鸿仍持有华资公司49%的股权。3.即使2019年6月22日《股权转让合同》仍然有效，也因程序违法而不具有合法性。公司法第七十一条规定“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。在同等条件下，其他股东拥有优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”华资公司系谭华山注册的一人有限公司，虽然陈志鸿通过入股实际取得了华资公司49%的股权，但陈志鸿向候焕娣转让股权时应当经谭华山同意。而谭华山一直未认可也不同意，谭华山仅是作为证人而不是华资公司的法人在2019年6月22日《股权转让合同》上签字。因此2019年6月22日《股权转让合同》因股权转让协议程序违法而无效。4.陈志鸿诉称在签订2019年6月22日《股权转让合同》后已经将自己在华资公司的产品、债权、债务移交给了候焕娣，并不是事实，陈志鸿也没有证据能够证明候焕娣履行了合同。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。当事人有争议的证据涉及本案争议焦点，在本院认为部分结合查明的证据和事实进行分析认定。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：华资公司于2017年7月21日成立，公司类型为有限责任公司(自然人独资)，现公司法定代表人和登记股东均为谭华山，公司注册资本于2019年1月7日由5000万元变更为500万元。2018年9月30日，谭华山（甲方）与陈志鸿（乙方）签订《郴州华资生态环保科技有限公司股权转让合同》，约定由陈志鸿受让谭华山持有的华资公司49%的股权，其中第七条中约定：“本合同一式叁份，甲方谭华山及乙方陈志鸿各执壹份，证人候焕娣执壹份，每份具有同等法律效力。”谭华山、陈志鸿均在合同上签字，候焕娣作为“证人”亦在合同上签了字。2019年6月22日，陈志鸿（转让方、甲方）与候焕娣（受让人、乙方）签订《郴州华资生态环保科技有限公司股权转让合同》，约定由候焕娣受让陈志鸿持有的华资公司49%的股权。该合同中约定：“第一条，股权转让比例。甲方陈志鸿对所持郴州华资生态环保科技有限公司49%的股权，同意以原价155万元（甲方陈志鸿入股郴州华资生态环保科技有限公司后的财务未进行清算）全部转让给乙方候焕娣，乙方候焕娣同意接受甲方陈志鸿以155万元转让49%的公司股权。甲方陈志鸿股权转让后，不再占有郴州华资生态环保科技有限公司股权，乙方候焕娣占郴州华资生态环保科技有限公司49%股权。乙方同意承担甲方转让前和转让后49%的郴州华资生态环保科技有限公司权利和义务（包括一切债权债务）。甲方陈志鸿同意候焕娣将股份转让给其他人，并积极主动配合受让候焕娣股权者办理一切股权、工商、税务等变更登记手续。第二条，股权转让方式。乙方候焕娣应于2019年7月31日前付给甲方55万元，2019年8月31日前付清剩余转让款100万元给甲方陈志鸿（甲方陈志鸿原实付股金），甲方陈志鸿须配合办理股权转让给乙方或第三方的办理手续，包括办理完毕股权和所有关于税务、工商变更登记等手续。第三条，权利和义务。乙方候焕娣向甲方陈志鸿支付股权转让款155万元到位后，乙方享有郴州华资生态环保科技有限公司49%的股份，并按49%的股份承担转让前和转让后郴州华资生态环保科技有限公司的权利和义务。第四条，违约责任。如乙方于2019年8月31日前未将155万元转让款支付给甲方，甲方有权解除本合同，并有权要求乙方支付5万元违约金，乙方需承担本合同生效之日起至解除本合同止的盈利和亏损，解除本合同后，甲方占郴州华资生态环保科技有限公司49%的原始股份。第五条，争议解决方式。双方因本合同的解释或履行发生争议的，首先应由双方协商解决；协商解决不成的，依法向人民法院起诉，所发生的律师费、诉讼费等由败诉方承担。第六条，合同生效及其他。（一）本合同经甲乙双方签字或盖章后生效。（二）本合同一式叁份，甲方陈志鸿及乙方候焕娣各执壹份，郴州华资生态环保科技有限公司股东谭华山执壹份，每份具有同等法律效力。”陈志鸿、候焕娣分别在合同上“甲方”“乙方”处签名，谭华山则在合同上“证人”处签名。2019年12月31日，候焕娣通过微信向陈志鸿发送“股权转让协议书”（股权转让意向协议）。该协议以候焕娣儿子谢孟凯作为转让方（甲方），陈志鸿作为受让方（乙方），其中约定：“本着平等自愿的原则，经协议双方协商一致，现就有关甲方在郴州华资生态环保科技有限公司（以下简称华资公司）及郴州圣泰环保有限责任公司（以下简称圣泰公司）各占39%的股权转让给乙方达成意向协议如下。”其中第一条“股权转让事项”中约定两家公司的股权折价为630万元，第二条“付款时间和付款方式”中约定支付最后一笔转让余款等款项的时间是2020年3月31日。但陈志鸿、候焕娣双方未正式签订该协议，该协议也未履行。2020年4月20日，候焕娣的儿子谢孟凯作为原告，以谭华山为被告、华资公司为第三人向本院提起请求变更公司登记纠纷诉讼〔即（2020）湘1081民初563号案〕，诉请判令谭华山依据《公司股权转让合同》协助谢孟凯办理公司变更登记手续，变更登记谢孟凯为华资公司股东（自然人独资）及法定代表人等。该案审理过程中，谭华山申请追加候焕娣为被告参加诉讼，陈志鸿也申请作为第三人参加了诉讼。谢孟凯诉称“2019年6月22日，陈志鸿与候焕娣签订了《郴州市华资生态环保科技有限公司股权转让合同》，陈志鸿将公司49%的股权以155万元（实缴股金）全部转让给候焕娣（未办理公司变更登记）。2020年1月13日，陈志鸿、候焕娣、谭华山签订了关于陈志鸿与候焕娣2019年6月22日签订的股权转让合同的《股权转让补充合同》，鉴于候焕娣的身份原因将49%的转让股权由被告谭华山代持。2020年3月23日，谭华山、候焕娣双方签订了《公司股权转让合同》，谭华山将华资公司100%的股权一次性（含债权债务）转让给谢孟凯，谢孟凯一次性补偿谭华山5万元，在办理完股权变更、法人代表变更后付清。”候焕娣作为该案被告答辩中称“原告谢孟凯的起诉内容是事实，同意将公司股东及法定代表人变更到谢孟凯名下”。2020年10月23日，本院就该案作出（2020）湘1081民初563号民事判决书，其中认为“2019年6月22日，在谭华山的见证下，陈志鸿与候焕娣签订《郴州市华资生态环保科技有限公司股权转让合同》，陈志鸿将持有华资公司49%的股权以155万元（实缴股金）全部转让给候焕娣。该股权转让合同签订后，候焕娣并未实际支付股权转让款给陈志鸿，故陈志鸿持有华资公司49%的股权尚未转移到候焕娣名下。2020年3月23日，被告谭华山为甲方与原告谢孟凯为乙方(候焕娣代表)签订《公司股权转让合同》，该合同约定被告谭华山将持有华资公司的100%的股权一次性（含转权债务）转让给原告。因该合同签订时，陈志鸿仍实际持有华资公司49%的股权，且在庭审过程中，陈志鸿仍主张自己持有49%的华资公司股权。谭华山与谢孟凯（候焕娣代表）于2020年3月23日签订的《公司股权转让合同》尚未生效。”故本院判决驳回了谢孟凯的相关诉请。另查明，陈志鸿在本案庭审称候焕娣曾允许自己从华资公司拉走了59万余元的货物抵作股权转让款。但候焕娣在庭审中否认了该事。又查明，候焕娣系浙江温州海事局公职人员，现已办理了退休手续。本院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款规定：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”本案陈志鸿诉请候焕娣承担相应的违约责任，系基于候焕娣未按约定期限支付股权转让款的事实。由于候焕娣的违约事实发生在民法典实施之前，故本案应当适用当时的法律、司法解释的相关规定。本案争议的焦点问题是：1.2019年6月22日《股权转让合同》是否有效和应当继续履行；2.2019年6月22日《股权转让合同》是否已经解除；3.陈志鸿诉请的逾期付款违约金是否应予支持；4.陈志鸿诉请的律师费是否应予支持。一、关于2019年6月22日《股权转让合同》是否有效和应当继续履行。候焕娣辩称，陈志鸿在（2020）湘1081民初563号案中述称2019年6月22日《股权转让合同》因候焕娣一直没有支付转让款，故该合同无效。本院认为，陈志鸿在该案述称中同时还提到“如果候焕娣把股份转让款支付给陈志鸿，就同意股份转让。不同意将公司股权及法定代表人变更登记为谢孟凯，除非候焕娣支付了陈志鸿的股份转让款155万元，实际取得了陈志鸿的49%的股份。”可见陈志鸿称“该合同无效”的真实意思是指合同尚未实际履行，候焕娣尚未实际取得49%的股权，而并非否认合同的效力。故对候焕娣的该辩称意见，本院不予支持。候焕娣辩称，陈志鸿将华资公司49%的股份转让给候焕娣，未得到华资公司股东和法定代表人谭华山的同意，故2019年6月22日《股权转让合同》不符合公司法规定的法定程序，是无效的。本院认为，《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款规定“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”经查，谭华山作为证人在2019年6月22日《股权转让合同》签名，可见陈志鸿与候焕娣之间的股权转让事项已经以书面形式通知了谭华山。因无证据证明谭华山曾在法律规定期限内明确答复反对陈志鸿转让股权，也没有证据证明谭华山表示自己愿意购买陈志鸿的股权，故应视为谭华山已同意陈志鸿转让股权。此外，谭华山在（2020）湘1081民初563号案中向本院提交了2019年6月22日《股权转让合同》作为证据，主张候焕娣未支付股权转让款，该合同没有履行，陈志鸿仍是华资公司的股东，而并没有提出自己不认可该股权转让行为。综前，候焕娣辩称因陈志鸿转让股权未得到谭华山同意，股权转让不符合法律规定程序，故2019年6月22日《股权转让合同》无效的主张，证据不足，本院不予支持。候焕娣辩称，自己系公务员，依据相关法律和党规党纪是不能经商的，继续履行2019年6月22日《股权转让合同》与相关法律和党规党纪规定相悖。本院认为，《中华人民共和国公务员法》第五十九条第十六项规定，公务员应当遵纪守法，不得违反有关规定从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务。由于该项规定是管理性禁止性规范，而非效力性强制性规范，公务员若违反了该规范，应由其管理机关追究其相应责任，并不影响公务员作为民事主体签订合同的效力。且《中华人民共和国公务员法》第一百零七条第一款规定“公务员辞去公职或者退休的，原系领导成员、县处级以上领导职务的公务员在离职三年内，其他公务员在离职两年内，不得到与原工作业务直接相关的企业或者其他营利性组织任职，不得从事与原工作业务直接相关的营利性活动。”即法律并未禁止公务员在退休一定年限后从事营利性活动。候焕娣目前已经办理了退休手续，也无证据表明华资公司经营业务与候焕娣原从事的海事工作业务直接相关，故候焕娣目前继续履行2019年6月22日《股权转让合同》并不违反法律规定。综前，候焕娣辩称2019年6月22日《股权转让合同》因违反相关法律和党纪党规规定而无效、不能继续履行的主张，本院不予支持。综上，本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，受法律保护。2019年6月22日《股权转让合同》系候焕娣与陈志鸿二人的真实意思表示，没有违反法律法规的强制性规定和公序良俗，合法有效，对双方具有约束力。《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。陈志鸿要求候焕娣按照2019年6月22日《股权转让合同》约定支付股权转让款155万元，符合法律规定，本院予以支持。二、关于2019年6月22日《股权转让合同》是否已经解除。经查，候焕娣与陈志鸿在2019年6月22日《股权转让合同》第四条“违约责任”中仅约定如候焕娣在2019年8月31日前未将155万元转让款支付给陈志鸿，则陈志鸿有权解除合同，并未约定候焕娣享有合同解除权。候焕娣也并没有提交证据证明2019年6月22日《股权转让合同》具有法律规定的解除条件。候焕娣辩称，陈志鸿从2019年9月开始一直与候焕娣协商收购候焕娣在华资公司和圣泰公司的股权，故2019年6月22日《股权转让合同》因陈志鸿收购候焕娣的股份后不再履行，双方已解除合同。候焕娣为此向本院提交了证据“与陈志鸿的微信聊天记录”和“股权转让意向协议”、“与曹德军的微信聊天记录”、“与陈志鸿的电话录音及文字说明”。陈志鸿在质证时对候焕娣提交证据的真实性均没有异议，但辩称双方协商收购的仅是候焕娣在圣泰公司的股权，并不包括候焕娣在华资公司的股权，故这些证据与本案并无关联性，而且双方只是有一个协商意向，对双方并不具有约束力。因“股权转让意向协议”中写明了“现就有关甲方在郴州华资生态环保科技有限公司（以下简称华资公司）及郴州圣泰环保有限责任公司（以下简称圣泰公司）各占39%的股权转让给乙方达成意向协议如下”，而并非仅写了收购圣泰公司股权。且陈志鸿在2019年12月31日与候焕娣的电话通话中提到自己将要注销华资公司，而华资公司登记为自然人独资有限责任公司，陈志鸿如仅占股49%是没有条件注销华资公司的。综前，由于陈志鸿并未提交证据对候焕娣的前述证据予以反驳，故本院认为陈志鸿曾与候焕娣协商过收购候焕娣华资公司和圣泰公司股权事宜。然而，候焕娣提交的证据虽能够证明陈志鸿曾与自己协商收购其华资公司的股权事项，但无证据证明双方已实际签署收购协议和实施收购行为，故仅此并不能直接证明2019年6月22日《股权转让合同》已经双方协商一致解除。而且，根据陈志鸿提交的证据“（2020）湘1081民初563号民事判决书”，候焕娣儿子谢孟凯于2020年4月20日向本院提起（2020）湘1081民初563号案诉讼时诉称“2020年1月13日，陈志鸿、候焕娣、谭华山签订了关于陈志鸿与候焕娣2019年6月22日签订的股权转让合同的《股权转让补充合同》，鉴于候焕娣的身份原因将49%的转让股权由被告谭华山代持。”候焕娣作为该案被告在答辩中称“原告谢孟凯的起诉内容是事实，同意将公司股东及法定代表人变更到谢孟凯名下”。另在该案的举证质证中，候焕娣不但将2019年6月22日《股权转让合同》作为证据向本院提交，而且对陈志鸿同样提交的2019年6月22日《股权转让合同》并没有提出异议或声明该合同已经解除。由此可见，在已知陈志鸿超过“股权转让意向协议”第二条“付款时间和付款方式”约定的2020年3月31日最后付款期限却未付款的情况后，候焕娣在2020年4月20日提起的（2020）湘1081民初563号案诉讼过程中，并未向本院提出过2019年6月22日《股权转让合同》已经解除的问题。如2019年6月22日《股权转让合同》已经解除，谢孟凯显然也不会提起（2020）湘1081民初563号案。而在（2020）湘1081民初563号案之后是否有与陈志鸿就解除合同达成了一致意见，候焕娣并没有举证证明。综前，候焕娣辩称因陈志鸿与自己协商收购其在华资公司和圣泰公司的股权，二人已经解除了2019年6月22日《股权转让合同》的主张，证据不足，本院不予支持。综上，本院认为，候焕娣辩称2019年6月22日《股权转让合同》已经解除的主张，证据不足，本院不予支持。三、关于陈志鸿诉请的逾期付款违约金是否应予支持。《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第一款规定“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。”候焕娣未按约定支付陈志鸿股权转让款，已经构成违约。候焕娣辩称，2019年6月22日《股权转让合同》中已约定如违约支付5万元违约金，并未约定支付逾期付款利息，而且本案是股权转让纠纷并非买卖合同纠纷，不应适用买卖合同的相关规定，故违约金支付应按合同约定。陈志鸿则主张，《股权转让合同》中约定支付5万元违约金的前提是自己解除合同，因其现在并不主张解除合同而是要求继续履行合同，故不应适用该条约定来确定违约金。本院认为，首先，《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款规定“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”陈志鸿与候焕娣在2019年6月22日《股权转让合同》第四条“违约责任”中约定，如候焕娣于2019年8月31日前未将155万元转让款支付给陈志鸿，陈志鸿有权解除本合同“并”有权要求候焕娣支付5万元违约金。因“并”从语法上一般理解为并列关系或递进关系，故该条约定的“解除合同”与“5万元违约金”二者之间属于并列关系，应不分主次，不互为因果。故本院认为，陈志鸿主张支付5万元违约金的前提是解除合同，其与候焕娣并未约定在不解除合同前提下的违约责任，不符合对合同条款的一般理解。综前，对陈志鸿要求按照修订前的《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四十五条规定判令候焕娣支付逾期付款违约金的诉请，本院不予支持。其次，即便陈志鸿与候焕娣未约定陈志鸿不解除合同后的违约责任，本院（2020）湘1081民初563号案判决书中认为“陈志鸿将持有华资公司49%的股权以155万元（实缴股金）全部转让给候焕娣。该股权转让合同签订后，候焕娣并未实际支付股权转让款给陈志鸿，故陈志鸿持有华资公司49%的股权尚未转移到候焕娣名下……因该合同签订时，陈志鸿仍实际持有华资公司49%的股权，且在庭审过程中，陈志鸿仍主张自己持有49%的华资公司股权。”陈志鸿本人在（2020）湘1081民初563号案中也述称“不同意将公司股权及法定代表人变更登记为谢孟凯，除非候焕娣支付了陈志鸿的股份转让款155万元，实际取得了陈志鸿的49%的股份。”即陈志鸿并不认可候焕娣已经实际取得了华资公司49%的股权。由此可见，候焕娣虽然没有按照2019年6月22日《股权转让合同》的约定期限支付股权转让款，但陈志鸿也尚未实际交付华资公司49%的股权。陈志鸿虽诉称“在陈志鸿与候焕娣签订2019年6月22日《股权转让合同》前，陈志鸿已将华资公司的资产、产品、货物、财务全部移交给了候焕娣，陈志鸿方的工作人员也全部从华资公司撤出，由候焕娣安排的人员接手。”但公司的经营管理权等并不等同于公司股权。综前，由于陈志鸿并未实际交付华资公司49%股权给候焕娣，故对其要求按照修订前的《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四十五条规定判令候焕娣支付逾期付款违约金的诉请，本院也应不予支持。综上所述，本院认为，本案违约责任应按2019年6月22日《股权转让合同》中的约定来确定。四、关于陈志鸿诉请的律师费是否应予支持。候焕娣与陈志鸿在2019年6月22日《股权转让合同》第五条“争议解决方式”中约定“双方因本合同的解释或履行发生争议的，首先应由双方协商解决；协商解决不成的，依法向人民法院起诉，所发生的律师费、诉讼费等由败诉方承担。”该条规定系二人的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定和公序良俗，合法有效，对双方具有法律约束力。陈志鸿为证明自己因本案诉讼而支付了1.5万元律师费用，向本院提交了证据“委托代理合同”和“发票”。候焕娣对该两份证据的真实性没有提出异议，但称因没有提供付款凭证，不足以证明陈志鸿支付1.5万元律师费的事实。本院认为，陈志鸿与湖南宇剑律师事务所签订的委托代理合同以及湖南宇剑律师事务所出具给陈志鸿的法律咨询、代理费发票，真实、合法且与本案具有关联性，足以证明陈志鸿为本案诉讼聘请了湖南宇剑律师事务所律师作为委托诉讼代理人并同意支付律师费用1.5万元的事实。因候焕娣未提交证据予以反驳，故对陈志鸿要求候焕娣承担本案律师代理费的诉请，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条第一款、第一百二十五条第一款，《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款规定，《中华人民共和国公务员法》第五十九条第十六项、第一百零七条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十三条第一款第五项规定，判决如下：一、限被告候焕娣在本判决生效之日起三十日内支付原告陈志鸿股权转让款155万元，并支付违约金5万元、律师费1.5万元，三项合计共161.5万元；二、驳回原告陈志鸿的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费19650元，减半收取9825元，由原告陈志鸿负担157.5元，由被告候焕娣负担9667.5元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省郴州市中级人民法院。审判员  宋孝悌二〇二一年五月十八日法官助理周明书记员吴丹