成都市成华区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川0108民初4545号 原告：蒋文明，男，汉族，1987年11月16日出生，住福建省长乐市。 委托诉讼代理人：黄强，四川毫达律师事务所律师。 被告：邓成林，男，汉族，1986年11月20日出生，住四川省遂宁市船山区。 原告蒋文明与被告邓成林与公司有关的纠纷一案，本院于2021年3月15日立案受理后，依法适用简易程序，于2021年4月26日公开开庭进行了审理，原告蒋文明的委托诉讼代理人黄强到庭参加诉讼，被告邓成林经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。 蒋文明向本院提出诉讼请求：1.确认2019年9月9日邓成林伪造蒋文明签名而签订的股权转让协议和股东会议纪要无效；2.司法鉴定费5,400元由邓成林承担。事实与理由：2016年5月16日，蒋文明与邓成林协商一致成立成都瑞鼎泰贸易有限公司，公司章程规定，双方确认的认缴注册资金为1000万元，双方各占50%股份比例，法定代表人由邓成林担任。公司成立后具体销售业务一直由邓成林负责，前期公司的各种印章、财务一直由邓成林管理使用。在运营期间蒋文明按照邓成林的要求陆续转入公司注册资金90万元及运作资金垫资1,841,425元（尚有30余万元未入账）。但在之后的经营过程中，蒋文明发现邓成林有许多违反双方合作的约定，其个人承诺的注册资金、运行资本一直未按照相同比例投入公司，其多次私自将销售回款转入个人账户使用侵占公司资金。鉴于蒋文明对公司经营情况不了解，为维护公司利益和个人利益，蒋文明将相关印章强行收回，要求邓成林进行账目清算、及时等额投入注册资金、将销售回款及时交回公司，避免给公司造成重大经营损失和涉嫌违法等行为。同时蒋文明提出在彻底查清公司状况的前提下进行公司清算，但邓成林一直推脱、拖延，最近半年因疫情原因更是失去联系，对于蒋文明的要求一直采取回避态度。出于对公司经营状况的担忧，蒋文明委托律师对公司情况进行调查，发现：邓成林在2019年9月9日伪造蒋文明签名，私自将公司股权进行转让，变更公司性质为邓成林个人公司，将蒋文明的股东身份抹去。为此蒋文明诉至法院，但是邓成林拒绝到庭，鉴于其不到庭无法核实伪造签名的事实，蒋文明便委托四川天府司法鉴定所进行笔迹鉴定，最终川天府（2020）文鉴字第18号鉴定书得出结论：企业变更登记中邓成林提交的股权转让协议和股东会纪要中蒋文明的签名属于伪造。邓成林在未通知蒋文明的情况下，伪造签名、提供虚假股权转让的证明文件，骗取公司登记的行为已构成违法，也对蒋文明构成侵权，故蒋文明为维护自身合法权益诉至法院望判如所请。 邓成林未作答辩。 经审理查明，成都瑞鼎泰贸易有限公司（以下简称瑞鼎泰公司）于2016年5月16日在成都市成华区行政审批局登记成立，注册资本为1,000万元，股东为蒋文明、邓成林两人，各认缴出资500万元，出资时间2046年5月15日；邓成林为公司执行董事（即法定代表人）、经理，蒋文明为监事；备案的公司章程针对“股东会”规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，出席股东会的股东必须超过全体股东表决权的半数以上，方能召开股东会。 2019年9月，瑞鼎泰公司进行工商变更登记，将股东从蒋文明、邓成林两人变更为邓成林一人，将企业类型从有限责任公司（自然人投资或控股）变更为有限责任公司（自然人独资）。申请变更登记提交的材料有2019年9月9日签订的《股权转让协议》以及同日瑞鼎泰公司作出的《股东会议纪要》。《股权转让协议》内容为蒋文明将其持有的瑞鼎泰公司500万元股权（占公司注册资本的50%）转让给邓成林。《股东会议纪要》主要内容为同意股东蒋文明将持有的公司500万元股权全部转让给邓成林，股权转让后股东认缴情况为邓成林认缴出资1000万元，占公司注册资本的100%；同意变更公司类型为有限责任公司（自然人独资）；同意修改公司章程并通过新章程。前述《股权转让协议》和《股东会议纪要》均有“蒋文明”“邓成林”签名的字样，且加盖瑞鼎泰公司印章。修订后的公司章程显示，公司由一个自然人股东出资设立，股东为邓成林，认缴出资1000万元。 另查明，本院2020年9月25日立案受理原告蒋文明诉被告邓成林、第三人瑞鼎泰公司股东资格确认纠纷一案，2020年12月11日蒋文明申请撤诉，撤诉申请写明“待鉴定笔迹之后取得新证据再立案”。后蒋文明于2020年12月23日委托四川天府司法鉴定所对瑞鼎泰公司工商登记资料中2019年9月9日的《股东会议纪要》和《股权转让协议》上“蒋文明”签名的真实性进行鉴定。2020年12月28日，四川天府司法鉴定所出具《司法鉴定意见书》（川天府[2020]文鉴字第18号），载明前述两份文件上“蒋文明”的签名字迹均不是蒋文明本人所写。蒋文明为此向四川天府司法鉴定所支付鉴定费4,800元和出勤提材料费600元，共计5,400元。 上述事实有当事人陈述及下列证据证实：当事人身份信息、瑞鼎泰公司工商登记材料、司法鉴定意见书、鉴定费发票、收据等。 本院认为，本案立案案由为股东资格确认纠纷，但原告蒋文明的诉讼请求并非确认其在瑞鼎泰公司的股东资格，而是要求确认《股权转让协议》及《股东会决议》无效，故案由应为股权转让纠纷以及公司决议效力确认纠纷。因其两项诉讼请求所依据的事实及理由相同，本院将该两项诉讼请求一并处理，以与公司有关的纠纷作为案由审理。 关于《股东会议纪要》的效力问题。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第五条规定：“股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或公司章程规定可以不召开股东会或股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；……（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的。”股东会决议有效或者无效的前提是决议已经成立，本案瑞鼎泰公司在变更登记前的股东为蒋文明、邓成林两人，各占50%股权，而蒋文明在2019年9月9日《股东会议纪要》上的签名经鉴定系伪造，可以证明公司并未实际召开股东会或者出席会议的股东人数或所持表决权不符合公司章程规定，因此该《股东会议纪要》不成立。蒋文明要求确认《股东会议纪要》无效的诉讼请求本院不予支持。 关于《股权转让协议》的效力问题，《股权转让协议》上“蒋文明”的签名经鉴定并非蒋文明本人所签，在邓成林未举出相反证据的前提下，应当认定股权转让行为不是蒋文明真实自愿的意思表示，因此该《股权转让协议》应属无效。因鉴定笔迹产生的费用5,400元，是邓成林伪造签名而给蒋文明造成的损失，该费用应当由邓成林承担。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第四条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下： 一、确认2019年9月9日以原告蒋文明的名义和被告邓成林签订的《股权转让协议》无效； 二、被告邓成林于本判决生效之日起十日内向原告蒋文明赔偿鉴定费损失5,400元； 三、驳回原告蒋文明的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取计50元，由被告邓成林负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 本案判决书生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员  赵静 二〇二一年五月二十一日 书记员  石灵