四川省绵阳经济技术开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川0793民初364号 原告（反诉被告）：王敏，女，1993年9月6日出生，汉族，住四川省剑阁县。 委托诉讼代理人：李培全，四川川广律师事务所律师。 被告（反诉原告）：席文静，女，1993年2月17日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州玛纳斯县。 被告（反诉原告）：彭立新，男，1973年5月7日出生，汉族，住重庆市九龙坡区。 被告（反诉原告）：邓川，男，1983年3月29日出生，汉族，住四川省达州市达川区。 被告：杨明洋，男，1994年10月12日出生，汉族，住四川省绵阳市平武县。 四被告共同委托诉讼代理人：欧阳名飞，四川科通律师事务所律师。 四被告共同委托诉讼代理人：王柔柔，四川科通律师事务所律师。 原告（反诉被告）王敏与被告（反诉原告）席文静、彭立新、邓川、被告杨明洋合伙合同纠纷一案，本院于2021年3月4日立案后，依法适用简易程序，在审理过程中，被告（反诉原告）席文静、彭立新、邓川提起反诉，本院受理后，与本诉合并审理，公开开庭进行审理。原告（反诉被告）王敏的委托诉讼代理人李培全、被告杨明洋、被告（反诉原告）席文静、彭立新、邓川的共同委托诉讼代理人欧阳名飞、王柔柔到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告王敏向本院提出诉讼请求：1.确认2020年3月24日，原告分别与被告席文静、彭立新、邓川相互之间签署《合作协议书》合法、有效；2.判令被告席文静、杨明洋立即向原告支付成品鞋货款785000元、保全费2020元；3.判令被告彭立新立即向原告支付成品鞋货款157000元；4.判令被告邓川立即向原告支付成品鞋货款157000元；5.本案诉讼费依法由人民法院根据案件结果进行依法分配。事实和理由：2020年3月24日，原告与被告席文静、彭立新、邓川签署《合作协议书》，该协议约定由原告通过自身渠道从东莞市采购一批成品鞋，该批成品鞋数量为36763双，货物的总价值为180万元，后各方口头协议变更该批货物价值为175万元。为使该批成品鞋更好更快的销售，四方商议在本着利润与风险共担的原则，由四方认领一定比例的货物价值，按比例承担风险、分配利润，后进行协作销售。原告也参与其中，其认领该批鞋子总价值的三成即52.5万元货物；被告席文静认领五成即87.5万元的货物；被告彭立新、邓川各认领一成货物即各17.5万元。按照协议约定，开始协作销售后，每月各被告至少应回款或缴足三十万元给原告，半年内原告要收回全部的成本款。2020年4月各方开始合作销售，因销售方式主要是通过线上直播推销、依靠当红主播直播带货，在销售期间投入了大量的推广费，虽卖出一万余双鞋子，但扣除销售成本投入，原告仅收回18万元成本款。按月回款的约定并未执行下去，因合作销售中盲目投入过大、回报过低加之合作销售中出现的其它情况，最终导致此次合作于2020年11月底全部停滞，尚剩余的两万六千多双鞋子积压于仓库内。依照协议第一项第三条的约定，截止2020年9月30日止，无论是否售罄全部成品鞋，各方均需及时、足额向原告付清全部款项180万元（变更后为175万元）。原告全程参与了合作销售过程中，在合同约定的期间届至并未向合作的各被告索要成本款。在合作事宜完全停滞下来后，被告席文静在无任何通知下已签约其它经纪公司，原告与其商谈要求支付款项的事情时，其声称无力支付，大不了做老赖；被告彭立新、邓川均称现暂无力承担，但又从未主动与原告进行协商解决。虽被告席文静与原告签署了协议，但在合作过程中，被告席文静的丈夫被告杨明洋参与进入合作事宜，根据《中华人民共和国民法典》第一千零六十四条之规定，其夫妻二人共同参与了合作，知晓合作可能承担风险、可能获得利润，现形成的债权债务，应属于夫妻共同债务，应当共同向原告偿还。综上，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定，原被告之间订立的协议合法、有效，各被告应当依照协议约定全面各自履行自身的义务，原告此次诉讼仅涉及追收货款的事项，不涉及合伙中亏损等。为维护原告的合法利益，特提起诉讼。 被告席文静、彭立新、邓川、杨明洋辩称，一、原告确认本次诉讼追溯货款，不涉及合伙。在本案中，原告是供货方，被告席文静、彭立新、邓川是合同的相对方，而被告杨明洋未在合同中签字认可，并非是合同的相对方。原告以其《民法典》夫妻债务的相关规定，起诉杨明洋，突破了合同的相对性。二、本次案涉合作协议书，导致货物滞销的根本原因有两点：1.原告提供的货物大部分有瑕疵，造成了已售货物的大量退货；2.原告承诺提供给被告相关的授权和产品相关证书，但一直未能提供。在起诉前，2021年的2月，原告仍然说可以提供，没有提供以上证书和授权的后果，导致了本合作协议中提到的产品无法在线上或线下进行销售，合同目的不能实现。因此，被告席文静、彭立新、邓川认可签署了合作协议书，但该合作协议书因为原告的原因，已经无法履行，被告反诉请求解除。三、原告诉请第二项中的保全费，是原告诉前保全，但并未在一个月内起诉，因此不应当由被告席文静、杨明洋承担，基于本合作协议书无法继续履行，且主要原因来自于本诉原告，所有被告无需再按照合同支付货款。四、原告在合作协议书中列明的鞋子数量与实际数量有差异，仓库入库单可以佐证。 反诉原告席文静、彭立新、邓川向本院提出诉讼请求：请求人民法院依法解除原被告之间签订的《合作协议书》，终止履行尚未履行的合同内容。事实和理由：2020年3月24日，反诉原告席文静、彭立新、邓川与反诉被告王敏签订《合作协议书》，四方约定合作销售王敏提供的共计36763双，价值180万元的品牌成品鞋。反诉被告王敏租赁邮政局的仓库作为存放成品鞋的地点，在登记入库时总量为34405双，并没有达到合同约定的数量。合同签订后反诉被告王敏向反诉原告方多次陈述该成品鞋为曼联正品货物，是从国内从事进口贸易的贸易商处购得，具有曼联品牌的官方授权。同时四方主体约定四方合作销售渠道主要为以公司为主体的电商平台，但为了更好销售，必要时也可以开拓其他线上、线下的途径予以销售。合同签订后反诉原告方积极履行合同义务，开拓线上、线下渠道。为此反诉原告方多次联系新世纪百货商场的相关负责人及大润发商场的负责人想要进入商场进行实体销售，同时也积极进驻快手、抖音等电商平台销售该批成品鞋。但新世纪商场及大润发商场需要反诉原告方出具相应的品牌官方授权，反诉原告方多次向被告王敏索要官方授权证明，反诉被告王敏坚称其有品牌官方授权，但一直未提供给反诉原告方，造成反诉原告方无法进驻线下实体商场，造成货物积压。后又因无官方品牌授权及相关证明文件，反诉原告在快手、抖音等电商平台的鞋子被下架，无法销售。反诉原告因此事多次询问反诉被告王敏该批成品鞋是否具有品牌官方授权和平台需要的相关证明材料，反诉被告王敏仍坚持有相关材料但迟迟无法提供给反诉原告。除此之外，反诉被告王敏提供的成品鞋存在严重的质量问题，该批次成品鞋入库后不久，反诉原告方检查货物，就发现鞋子存在泛黄，严重开胶，鞋子变形以及鞋带发黄等问题。反诉原告在电商平台销售该成品鞋时，短短一个月内就存在大量顾客因质量问题而退货。因为反诉被告王敏提供的鞋子的质量问题，也导致该批次成品鞋滞销。本案中，四方签订《合作协议书》的目的就是在合作期限内销售完该批次成品鞋，获得利润。但因无品牌官方授权和鞋子质量问题，导致该批次成品鞋完全无法销售，合同目的完全不能实现。根据《中华人民共和国民法典》第五百六十三条之规定，因为反诉被告王敏的行为导致合同目的不能实现，反诉原告可解除合同。合同解除后，尚未履行的合同应当终止履行。为维护反诉原告的合法权益，特提起反诉。 反诉被告王敏对反诉原告席文静、彭立新、邓川的反诉辩称，反诉原告无权解除合同，其称合同不能实现的理由不能成立：一、货物是由杨明洋代表全体被告到深圳保税仓进行实地考察后，各被告一致同意发货，在发货前一天，才签署了合作协议。本合同是各方的真实意思表示，不存在任何可撤销或者无效的情形。二、鞋子的总量是根据提货时的明细单显示的，在深圳清点时，总量仅有400余双的差距，因此各方协商减少总成本款，反诉原告所称的入库数据与实际数据的差异，主要是因为入库数据是在销售一个月后才形成的。三、合同签订前后，反诉被告明确告知反诉原告，此批鞋为库存鞋，是曼联的品牌鞋，没有商标授权，因此是低于出口成本价的三折拿货，各方对该情况是完全知晓的。四、在各反诉原告组织销售的第一个月，即2020年4月，根据财务统计，该月销售额接近20万元，但因为各合作方（即反诉原告）在销售中策略出现问题，导致成本与利润基本持平，反诉原告主动停止了销售。五、该批货物在深圳保税仓出口监管仓中存放，应当不属于假冒伪劣产品，鞋子从深圳运回绵阳，仓储条件较差，距离货物回到仓库至今已有1年，产品出现瑕疵是正常现象。六、反诉原告所谓的不能达到本案反诉原告的合作目的，是反诉原告获取鞋子的所有权，并非各反诉原告理解的合同动机即一定盈利，本诉原告没有任何向被告隐瞒的情况，各被告对运回的鞋子进行了验收，也进行了长达八个月的销售，仅仅是因为不能获利而主动停止销售，并不能证明不能达到反诉原告的合同目的。综上，各反诉原告称合同目的不能实现，合同不能履行的理由不充分，其不能解除合同。 本院经审理认定事实如下：2020年3月24日，原告王敏（甲方）与被告席文静（乙方）、彭立新（丙方）、邓川（丁方）签订《合作协议书》，载明“根据我国相关民事法律规定，甲、乙、丙、丁四方经友好磋商，在平等、自愿及本着‘合作共赢、利益共享、分担风险’等原则下，就共同合作销售成品鞋一批的具体事宜，达成如下一致协议，以兹共同遵守：一、合作模式，1.甲方通过合法渠道，以自有资金采购一批品牌成品鞋，此批货物数量为36,763双，货物总价值为180万元。为更好更快的销售出去，同时为各方获取利润，经商议由甲、乙、丙、丁四方合作销售。但四方需按比例承担货物积压滞销等风险，四方承担比例为此批货物总价值的3:5:1:1，即甲方负担54万元；乙方负担90万元；丙方负担18万元；丁方负担18万元。2.签订本协议时，甲方暂不向乙、丙、丁三方收取预付款及全部货款。采取自合同执行开始后，每个月四方主体需合作销售回款至少需达到30万元，各主体每个月回款金额按风险承担比例计算（如甲方按约承担30%，当月需回款至少30万元×30%＝9万元，其他主体依此计算）。3.至合作期限届满2020年9月30日止，无论是否售罄全部成品鞋、各方均需及时、足额付清全部款项180万元。4.鉴于甲方将较大额价值货物与乙、丙、丁方合作销售，但前期又不收取任何费用，因此乙、丙、丁方应当向甲方提供自有相应价值财产凭证作为合作保证资产（保证金），包括但不限于房产、车辆、股票、债权、基金、股权等，甲方将复印部分或全部信息予以保存，甲方保证相关信息安全且不作它用。如乙丙丁三方在与甲方合作期内未按照协议约定的相关义务履行合作事宜，则乙丙丁方提供的合作保证资产甲方有权用于办理抵押，诉诸司法程序则将被申请予以查封，不能承担责任的，其提供的保证资产将可用于拍卖，拍卖所得价款用于偿还甲方，以及向守约方承担一定的违约金。如仍不足以偿还完所有债务，将由违约者其他资产承担补充责任。乙丙丁方提供的相应资产见附一。5.本批次成品鞋统一集中存放，成品鞋的所有权、在途运输风险、货物任何原因的灭失风险自本协议签订之日起归属为四方主体。6.如四方合作者在销售过程中无论任何原因导致成品鞋全部或部分滞销，此损失应由各方按约定比例承担，如查实是某一方、多方责任所致，无过错方主体承担多余责任后有权向过错方追偿。二、合作期限，合作暂定期限自2020年3月23日至2020年9月30日，合作期限可视实际情况酌情缩短。三、甲方的权利与义务，1.甲方提供的货源，并给予乙、丙、丁提供验货支持。2.甲方应向乙、丙、丁明示不同款式成品鞋的详细情况（产地、主要材料、款式、卖点、码数等），给予不同款式成品鞋的销售最低指导价格。3.甲方在合同期间内，有权向乙、丙、丁方询问销售情况（进度）、销售单价等情况，甲方如经综合考评认为有合作方存在未认真从事合作销售事务、故意扰乱市场、怠于销售货物等严重影响合作事宜之情形的，甲方有权视情况解除与之合作事宜，并要求违约方承担赔偿责任。四、乙、丙、丁的权利与义务，1.乙、丙、丁方应与甲方及各方应通力合作，精诚协作，保证每月完成约定的回款，如存在某月份不能依约回款，应通过其他方式按风险承担比例补足回款。2.本协议一旦签订之后不允许乙、丙、丁方在无正当理由情形下中止履行、解除本协议，如无故中止、解除本协议，将赔偿其他守约方双倍违约金。违约金约定为总货款的15%。五、利润归属，1.四方签订本协议后应立即组织销售，并按甲方提供的最低指导价进行销售，可适当上浮，但不得恶意低价竞争，随意扰乱正常销售市场。四方合作销售所得利润，甲方提取每双成品鞋1元作为返利。2.四方合作销售渠道主要为以公司为主体的电商平台，但为更好更快的完成销售，必要时可开拓其他线上、线下的途径予以销售（注意：补充途径销售的应以公司为主体对外，定价也应参照主体销售途径的价格，不允许私自定价销售，扰乱正常市场），合作方销售后所得利润原则上按各自承担的风险比例进行分配。六、违约、中止及终止，1.甲方或其他守约方有权向违约方提出解除协议，并要求违约方赔偿损失。违约情形部分罗列如下：1.1无正当理由拒绝甲方在合作期间内的询问的，且甲方有理由认为某一方存在不利合作事务之情形；1.2拒绝按约定的利润归属方式给予甲方返利的、拒绝按约定的或商议后比例进行利润分配的；1.3不积极履行合作销售义务的；1.4其他等同于上述所列违约情形的行为的。2.如出现需中止履行本协议的情形的，应由当事方之间签署书面的中止履行协议确认书，并对相应的事务详尽的记载。3.本协议终止情形有：3.1本协议约定的履行期限届满或合作事务完成后；3.2本协议如协商解除、或因部分当事人原因被迫解除本协议的。七、保密条款，甲乙丙丁四方在本次合作事务中知晓的一切秘密均应严格保守，不得故意或过失的将秘密传播给无关第三者，如有违反者，同时因泄密造成合作事宜经济损失的，应赔偿相应的损失。八、不可抗力，签订本协议时不能遇见、不能避免、不能克服的情况在履行本协议过程中发生，属履行合同时出现不可抗力因素。因不可抗力造成合同履行发生困难，过错不能归责于任何一方，无需承担相应的违约责任。九、争议的解决，如各方在履行本协议中发生任何争议，首先应当进行友好协商；如协商不能，各方同意将相应纠纷诉讼至四川省绵阳市经济技术开发区人民法院依法解决。十、未尽事宜及其他，1.本协议执行过程中的发现有未尽事宜，可由双方商议并签订书面补充协议，补充协议中约定的事项与原协议冲突的，以补充协议为准，补充协议与本协议具有同等法律效力。2.本协议一式四份，四方主体各执一份，具有同等法律效力，由各方签字或盖章后生效。” 2020年3月25日，经签订《合作协议书》各方协商一致，原告王敏将三万余双成品鞋发货至绵阳存放于邮政仓库，因发货数量没有达到合同约定的数量，各方口头协商将货物的总价值变更为175万元。2020年4月，各方开始合作销售成品鞋，销售方式主要为通过线上直播推销、依靠当红主播直播带货，销售至2020年11月底全部停滞，此前共销售成品鞋一万余双，扣除销售成本投入，原告王敏收回成品鞋货款18万元，现尚剩余成品鞋两万余双存放于仓库内。 另查明，被告席文静与被告杨明洋系夫妻关系，但在合作过程中，被告杨明洋参与了合作事宜。 上述事实，有身份证复印件、合作协议书、微信聊天记录等各方当事人的自认及当庭一致陈述等经庭审质证后本院予以采信的证据在卷佐证。 本院认为，依法成立的合伙合同，应受到法律保护，当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。原告王敏与被告席文静、彭立新、邓川签订的《合作协议书》，系各方当事人的真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，也未侵害第三人的合法权益，应认定合法、有效。各方当事人应依协议约定享有权利和履行义务。原告王敏已经按约定采购了成品鞋，被告席文静、彭立新、邓川也应按约定至2020年9月30日止无论是否售罄全部成品鞋，应将各自负担的成品鞋货款支付给原告；被告席文静、彭立新、邓川未按时、足额付清货款，构成违约，应当承担相应的违约责任。现原告王敏要求被告席文静、彭立新、邓川支付下欠合伙出资款的诉讼请求，有事实和法律依据，本院予以支持，被告席文静应付合伙出资款金额为785000元【（1750000元－180000元）×50%】，被告彭立新应付合伙出资款金额为157000元【（1750000元－180000元）×10%】，被告邓川应付合伙出资款金额为157000元【（1750000元－180000元）×10%】。被告杨明洋与被告席文静系夫妻关系，案涉债务发生在婚姻关系存续期间，且被告杨明洋知晓并参与了合作事宜，故案涉债务属于夫妻共同债务，被告杨明洋应基于夫妻共同债务承担还款责任。原告王敏要求被告席文静、杨明洋承担保全费2020元的诉讼请求，因原告在诉前财产保全后未在法律规定的期限内提起诉讼，本院不予支持。反诉原告席文静、彭立新、邓川以合同目的不能实现为由，要求解除《合作协议书》并终止履行尚未履行的合同内容，该诉请因不符合协议约定解除的情形，也不符合合同法定解除的条件，本院不予支持，反诉原告可按协议约定另案向过错方主张损失。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用若干司法问题的解释（二）》第二十四条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决如下： 一、被告席文静、杨明洋于本判决生效之日起十日内向原告王敏支付合伙出资款785000元； 二、被告彭立新于本判决生效之日起十日内向原告王敏支付合伙出资款157000元； 三、被告邓川于本判决生效之日起十日内向原告王敏支付合伙出资款157000元； 四、驳回原告王敏（反诉被告）的其他诉讼请求； 五、驳回被告（反诉原告）席文静、彭立新、邓川的反诉请求。 本诉案件受理费14710元，减半收取计7355元，由被告席文静、杨明洋负担5253元，被告彭立新负担1051元，被告邓川负担1051元；反诉案件受理费50元，由被告（反诉原告）席文静、彭立新、邓川负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省绵阳市中级人民法院。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人可自本判决规定履行期间的最后一日或生效之日起二年内，向本院或同级的被执行财产所在地人民法院申请执行。立案执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审 判 员 杨雪波 二〇二一年五月十日 法官助理 杨德友 书 记 员 贾 娟