辽宁省沈阳市于洪区人民法院民 事 判 决 书（2020）辽0114民初12799号原告：金钢，男，1979年12月7日出生，汉族，现住沈阳市和平区。委托诉讼代理人：刘书玲，辽宁盛恒（福州）律师事务所律师。被告：庞文吉，男，1981年2月16日出生，汉族，现住辽宁省台安县。委托诉讼代理人：侯剑兰，辽宁弘扬律师事务所律师。原告金钢诉被告庞文吉股权转让纠纷一案，本院于2020年9月24日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告金钢及其委托诉讼代理人刘书玲、被告庞文吉委托诉讼代理人侯剑兰到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.请求法院判令被告向原告支付股权转让款1,691,314元以及第一期还款额的利息65,000元；2.请求法院判令由被告按照未还金额的10%，向原告支付逾期违约金；3.请求法院按照民事诉讼法第二百五十三条之规定，判决被告加倍支付迟延履行期间的债务利息；4.请求判令被告承担本案诉讼费、保全费、律师费等诉讼费用。事实和理由：原、被告为鞍山华标新能源有限公司的股东，双方出资比例为各50%。2019年9月17日，经双方协商一致并形成股东会决议，同意股东金钢的退股申请，由原告金钢持有的50%股份（折算价格1,691,314元）转让给被告庞文吉。同时，双方签订《股权转让协议》，约定了偿还期限、第一期利息以及违约金等内容，并由被告亲笔出具欠条一份，欠条载明被告庞文吉欠原告金钢股权转让款1,691,314元。此后，原、被告共同在工商登记部门办理了转让的变更登记，原告已经完全履行了交付股权的合同义务。现第一期偿还日（2020年8月31日）已经到期，经原告向被告催要，被告明确拒绝履行支付股权转让款的合同义务。鉴于以上事实，原告为维护合法权益，向人民法院提起诉讼。被告辩称：一、原告主张的股权转让款依据原告提起诉讼及法院开庭审理的时间，目前仅有第一笔即55万元已经到期，剩余款项均未到期。因此，原告对未到期的款项没有诉讼权利。二、被告之所以未按期支付第一笔到期的55万元，是因为原告拒不配合被告办理转让股权项下的不动产的更名手续，因此被告行使了不安抗辩权。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原、被告为鞍山华标新能源有限公司的股东，双方出资比例为各50%。2019年9月17日，经原、被告双方协商一致并形成股东会决议，同意股东金钢的全额退股申请，把原告金钢持有的50%股份转让给被告庞文吉。为此，双方签订《股权转让协议》一份，协议约定：一、股权转让的价格、期限及方式：1.甲方（指原告金钢）占有公司50%的股权，根据公司投资合同书规定，甲方总投资1,691,314元。现甲方将其占公司50%的股权以1,691,314元转让给乙方（指被告庞文吉）（包含甲方名下不动产、土地上的所有建筑房屋和设备设施），乙方自愿接受甲方全部股份，不动产登记号为：辽2019台安县不动产权第0000172号、辽2019台安县不动产权第0001133号（210321100214GB00015GB00016F00000001）。2.乙方在收购甲方股份的同时，由于收购资金不能马上支付给甲方，经约定分期把甲方所投入的股份和利息在以后的三年内返还给甲方。自2019年9月1日至2022年8月31日止，为期三年。乙方第一年需要偿还人民币55万元，还款日期为2020年8月31日；乙方第二年需要偿还人民币55万元，还款日期为2021年8月31日；乙方第三年需要偿还人民币59.1314万元，还款日期为2022年8月31日。年度产生的利息，在当年还款时一起支付给甲方。二、第一年度还款额产生6.5万元利息，其他年度无利息。但如乙方违约，会产生年度还款额的10%违约金。四、违约责任：1.在合同规定的年度还款期内，乙方不能以各种理由拒绝、拖欠还款，超过每个年还款日15天以上的，甲方向乙方收取违约金，违约金为当年年度还款额的10%，违约金、当年还款本金、违约金经甲方同意后滚入下年度还款日，或如乙方没有能力偿还的，甲方可通过法律途径解决。九、股权转让协议附带一份受让方（庞文吉）欠款借据，金额1,691,314元。同时，被告庞文吉为原告出具欠条一份，内容为“2019年9月16日，庞文吉收购金钢在鞍山华标新能源50%股权，折合人民币1,691,314元，分三期偿还”。另查明：原告与被告共同共有位于台安县台安镇台大路北西沙岗子不动产一处，包括：宗地面积4,413平方米，房屋建筑面积548.2平方米，用途为工业用地，不动产登记证号为辽（2019）台安县不动产权第0001133号（不动产单元号分别为210321、100214、GB00015、GB00016、F00000001）。2019年11月29日，原告协助被告将鞍山华标新能源有限公司的50%股权变更登记至被告名下。但在首次付款日期届至后，被告未能向原告给付首期股份转让款，致使原告向本院提起诉讼。本院认为：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条规定，民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。本案中，双方签订股权转让协议的时间为民法典生效之前，故应适用当时的法律、司法解释的规定，作为本案的裁判依据。本案的争议焦点包括两个方面：一、原告未能协助被告办理共有不动产的变更登记，被告以此为由拒绝支付首期股权转让款是否构成合理抗辩；二、被告未能按期支付首期股权转让款，是否构成预期违约。对此，本院做如下分析。一、原告未能协助被告办理共有不动产的变更登记，被告以此为由拒绝按期支付首期股权转让款，是否构成合理抗辩。《中华人民共和国合同法》第六十条规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第六十六条规定，当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。一方在对方履行之前有权拒绝其履行要求，一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行要求。本案中，原、被告自愿达成的股权转让协议因双方意思表示真实，内容不违反法律、行政法规的禁止性规定及公序良俗，合法有效，双方均应依照协议约定全面履行各自的合同义务。在合同中，原告的合同义务主要包括两个方面，一是协助被告将其名下的股权变更登记至被告名下，二是将其与被告共同共有的不动产物权转移登记至被告名下。被告的合同义务为给付股权转让款1,691,314元。但在案涉合同中，仅约定了被告履行给付转让款义务的时间为分期付款，并未约定原告两项给付义务的履行期限，也未约定双方之间各自合同义务的先后履行顺序，根据合同法第六十六条的规定，双方应同时履行各自的合同义务。在被告分期支付转让款的情况下，原告的两项给付义务应与被告最后一次支付股权转让款同时履行。对此，原告具有同时履行抗辩权。因此，被告以此为由拒绝支付首期股权转让款，不能构成对原告转让款债权请求权的合理抗辩，本院不予支持。二、被告未能按期支付首期股权转让款，是否构成预期违约。《中华人民共和国合同法》第一百零八条规定，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。该条款系合同法中的逾期违约条款，也是本案原告所提出的据以支撑其诉讼请求的请求权基础，合同法意义上的预期违约，包含明示违约和默示违约。明示违约是指一方当事人无正当理由，明确肯定的向另一方当事人表示他将在履行期限到来后不履行合同。本案中，在首批转让款给付期限届满后，被告未能付款。在2020年9月5日原告与其微信沟通付款事宜时，被告明确表示“由于我公司的房产有你的名字，我在积极还款的情况下与你沟通我公司贷款事宜你拒不配合，所以我无能力还你的退股金”。从以上被告向原告发送的聊天内容来看，其明确表示由于原告拒不配合办理贷款事宜，其没有能力给付股权转让金。因此，被告的行为已经构成明确表示不履行合同义务，构成预期违约行为，原告据此可以要求被告提前给付全部股权转让金。对原告的该项诉请，本院依法予以支持。关于原告主张的利息及违约金，双方约定第一年度还款额产生6.5万元利息。如被告违约，还需要向原告支付年度还款额10%的违约金。经计算，该项约定的利息及违约金之和，超过了我国法律及司法解释规定的民间借贷利率司法保护的上限标准，故本院对超过部分不予支持。因此，被告应从2019年9月16日起至2020年8月31日止，按年利率16.8%（4.2%×4）计算给付原告相应的利息损失，经计算，应为88,550（550,000元×16.8%÷12月×11.5月）元。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十六条、第一百零七条、第一百零八条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十八条之规定，判决如下：一、被告庞文吉于本判决生效后三日内，给付原告金钢股权转让款1,691,314元及利息88,550元；二、驳回原告金钢其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费20,606元，保全费5,000元，均由被告庞文吉负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。如在上诉期满后7日内未交纳上诉案件受理费，按自动撤回上诉处理。审 判 长  郭永昌人民陪审员  尚雅娟人民陪审员  龚学静二〇二一年五月二十四日书 记 员  谢明鸣