江苏省连云港市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏07民终3794号上诉人（原审被告）：刘文，男，汉族，住江苏省东海县。委托诉讼代理人：陈思斌，江苏恒旭律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：张习林，男，汉族，住江苏省东海县。委托诉讼代理人：刁长江，江苏永衡昭辉律师事务所律师。委托诉讼代理人：李乃久，江苏瀛之志律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：江苏世星电子科技有限公司，住所地江苏省东海县323省道南侧、振兴南路西侧。法定代表人：张习林。上诉人刘文因与被上诉人张习林、江苏世星电子科技有限公司（以下简称世星公司）股权转让纠纷一案，不服江苏省东海县人民法院(2020)苏0722民初4679号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年12月10日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人刘文及其委托诉讼代理人陈思斌，被上诉人张习林及其委托诉讼代理人刁长江、李乃久，被上诉人世星公司法定代表人张习林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上诉人刘文的上诉请求：1.请求撤销原判，依法改判或发回重审；2.诉讼费用由张习林、世星公司负担。事实和理由：一审判决认定，被上诉人张习林要求上诉人刘文转让世星公司剩余48％的股权，股权转让价款300万元，符合案涉股权转让协议的目的和双方真实意思表示，亦符合《公司法》第七十一条之规定，遂判决支持张习林的诉讼请求，要求上诉人向张习林转让世星公司48％的股权，并协助世星公司办理股权转让手续。该判决认定事实和适用法律明显错误，具体理由阐述如下：一、2019年3月8日签订的《股权转让协议》无效，不能作为认定本案事实的依据。1.该协议的签约主体及受让的股权标的不合法。该《股权转让协议》系世星公司原股东之一的刘某甲作为转让方与受让方张习林签订的。该协议约定“甲方(刘某甲)同意将持有的江苏世星电子科技有限公司52％的股权，以900万元转让给乙方(张习林)，乙方同意按此价格及金额购买上述股权”。而根据世星公司的章程和东海县市场监督管理部门的登记资料记载，转让方刘某甲只持有江苏世星电子科技有限公司48％的股权，其余52％的股权由上诉人刘文持有。刘某甲向他人转让的股权显然超出了自己的股权上限，其超出部分系无权处分的他人财物。在没有得到刘文追认的情况下，应属无效。2.该协议的内容侵犯了世星公司的法人人格和独立财产权，严重违法。该协议约定“世星公司所有的动产包括机器设备、2019年3月16日前的债权等归甲方享有。世星公司所有的不动产，包括房屋、土地、变压器高低配套设施，归乙方所有”。该约定明显是以股权转让为名行瓜分世星公司资产之实，严重侵犯世星公司的法人财产权，严重降低世星公司对外财产责任能力。众所周知，公司一经设立，即具有独立的法人地位，自主经营，自负盈亏，并以公司的全部资产对外承担责任。公司的法人地位和独立的财产权任何人包括股东都不得侵犯。《公司法》第四条规定“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策利选择管理者等权利”。据此可以看出，作为公司股东的刘某甲无权通过约定或其他任何方式单独或伙同他人处分世星公司的任何资产，其通过股权转让的形式与被上诉人张习林拆分、侵占世星公司资产，其行为应宣告无效。同时，鉴于该条款系股权转让的核心条款，也是张习林签约要实现的唯一目的，故该条款无效，足以导致股权转让协议全部无效。且世星公司及其另一股东刘文有权追究股权转让协议当事人的侵权责任。3.该协议已经被2019年3月13日的两份《股权转让协议》否定。2019年3月13日，刘某甲、刘文分别与张习林签订了《股权转让协议》，协议约定，刘某甲以1008万元的价格向张习林转让其持有的世星公司全部48％的股权，刘文以84万元的价格向张习林转让其持有的世星公司4％的股权。转让后，刘文尚保留世星公司48％的股权。该协议签订在2019年3月8日的《股权转让协议》之后，且内容真实合法，对双方应具有约束力。故即使2019年3月8日的《股权转让协议》本身有效，其也被此两份《股权转让协议》所否定和取代。但原判对此未作任何法律评判，直接导致判决错误。4.本案一审过程中，上诉人对2019年3月8日签订的《股权转让协议》提出了多处异议，但一审认定上诉人对此无异议。上诉人在一审对录音证据多有质疑，并非仅仅针对其文字准确性，而是对其内容和性质不认同，但一审判决以文字不准确、不影响对内容理解为由一带而过，不做深入具体的审查。二、原判认定张习林与刘文、刘某甲协商以1200万元收购世星公司100％股权，无事实依据。1.关于被上诉人张习林以1200万元受让世星公司100％股权的主张，张习林并无上诉人与其达成合意的证据。2019年3月8日，张习林与刘某甲签订的《股权转让协议》，以及2019年3月13日，张习林与刘某甲、刘文分别签订的《股权转让协议》中均无从证明张习林以1200万元受让世星公司100％股权的主张，且可以否定张习林的主张。当事人转让价值巨大的公司股权，当然首先应以证明力强的书面合同作为认定依据，而非靠主观猜测、推理或其他场合的片言只语认定。2.在张习林提供的证据中，录音证据主谈人刘某甲虽谈及股权转让一事，但其核心内容涉及的交易性质，与2019年3月8日签订的《股权转让协议》属于同一范畴，均因其交易方式和内容多处违法而无效。况且，此时的刘某甲已丧失股东身份，其表态没有意义。至于上诉人刘文，其当时是在酒后，而且身患重疾，商谈过程中处于昏沉瞌睡状态。其作为剩余48％股份的持有人，从始至终，未对将其股份作价300万元转让给张习林作任何表态。3.另需强调的是，刘文父子二人转让世星公司52％的股权，即价值l092万元，为何刘文再转让剩余48％的股权，则价值就缩水为300万元，如此矛盾，不合常理，显而易见。4.原审判决一再强调，张习林通过受让世星公司的股权达到对世星公司南区土地的占有和经营，其主观并没有经营世星公司的目的。再考虑除上述资产，张习林主张世星公司的动产、业务等一概与公司唯一股东无关，这还是转让公司股权吗?张习林以受让公司股权为名，行拆分、占有公司资产之实，系规避法律的违法之举、侵权之举，法律必须给出否定性评价。但一审判决不仅未依法审判，反而给张习林的这种行为抬轿子，实属荒唐。5.上诉人虽然通知张某甲缴纳该地块的相关房地产税，但该部分税收张习林一方只缴纳两个季度，后续的税收则由刘文经营的世星公司缴纳，足以证明张习林与刘文在共同经营世星公司。综上，世星公司是独立法人，承担众多的社会功能和责任。本案张习林主张的股权转让方式和内容，偷梁换柱，必将使世星公司名存实亡。世星公司虽然资金链紧张，但基本保持正常经营，产、供、销一条龙，管理人员、工人、原料、设备、存货、业务关系、债权债务等头绪众多，不能因张习林主张所谓的股权而毁于一旦。一审判决损害了上诉人利益，请求二审法院支持上诉人的上诉请求。被上诉人张习林二审辩称，一、2019年3月8日的《股权转让协议》为各方的真实意思表示，没有违反法律规定，有效，双方之间的交易内容尤其是300万元的尾款部分没有写入该协议，但有相应证据证实。1.2019年3月13日刘文与张习林签署了4%股权的转让协议，并办理了相应的变更登记手续，这个行为不是孤立的，是对2019年3月8日股权转让协议的践行，能够印证2019年3月8日的协议是真实有效并实际履行的。2.本案中刘某甲和刘文之间的父子关系以及两个老股东之间的股东主体长期混同的事实以及两个老股东和世星公司人格混同的事实是客观存在的，世星公司的重大事项由刘文操控，由刘某甲对外实施。3.刘某甲和张习林的儿子张某甲是发小加同学，这一特定关系也是造成本案相关书面协议不够完善的原因。4.上诉人在二审中试图故意割裂刘文与刘某甲之间的父子关系及身份混同的事实，来达到证明刘某甲越权处分以及本案股权转让未经前置征求意见程序导致《股权转让协议》的目的不能实现。5.刘某甲在（2020）苏0722民初671号案件中就为何形成第一次转让52%的股权中有刘某甲48%、刘文4%作出了解释，这个解释在671号案件庭审笔录第10页最后一小节，相关内容和本案核心证人卢某的证明内容高度吻合，开庭时刘文及其代理律师也在场，刘某甲解释的主要内容是因为张习林要收购世星公司100%股权，第一次转让刘某甲48%全部出让，为了让刘文表示其知道并同意世星公司股权100%都要出让给张习林，而要求第一次刘文必须先转让4%，否则之前的交易要撤销，对刘某甲的这一解释，刘文在671号案件中是认同的，这也可以向二审法院解释52%的股权为何是两个人的，结合刘文和刘某甲的父子关系，能够合理解释2019年3月8日协议是各方真实意思表示。6.2019年3月13日两份《股权转让协议》是双方当事人到工商部门办理工商登记的备案材料，其中载明52%股权的转让价格为1092万元这一内容足以证实，因为至今刘文父子从来不敢向张习林索要1092年-900万元=192万元，上诉人试图放大这两份协议的效力，达到否定2019年3月8日《股权转让协议》效力的目的无法实现。7.张习林出资收购世星公司100%股权这一行为不但没有导致世星公司法人财产的减少反而促进了世星公司企业债务的全面清偿，并且导致世星公司的资产增加，不存在上诉人诉称的降低世星公司对外财产能力的情形。8.本案交易的背景是刘文父子当时无力继续经营世星公司，而要通过出让世星公司资产的形式清偿世星公司的债务，提出对外出让世星公司名下的土地及厂房，来清偿企业的债务，客观的说刘文父子在这个时候还是善意的，没有通过掏空公司财产逃废公司债务的主观故意，被上诉人不清楚刘文在二审为何要在自己脸上抹黑。9.刘文父子在处置了公司资产之后用所得款项将世星公司的债务做了全面清偿，导致世星公司基本上没有对外债务，至少刘文父子对张习林的承诺是这样，也就是说刘文没有将这1200万元占为己有，而是清偿了公司债务。10.本案成讼之前，刘文对于1200万出让世星公司股权的基本事实以及2019年3月8日《股权转让协议》的真实性没有异议，并且在后期当着刘某乙父子（其中刘亚在一审中出庭作证）承诺当张习林付齐了900万元之后立即配合张习林办理48%股权的转让手续。11.关于录音，张习林一方今天为了应对上诉人的上诉理由制作了一份光盘，其中视频内容能证明刘文在参加相关会谈时一直处于清醒状态，不存在上诉状中称的酒后、重疾、瞌睡状态，录音整理稿部分有用黑体字做了标注，请法庭注意。二、在案证据充分有效的证明刘文父子作为家庭主体，也是世星公司的老股东，是经过协商之后将世星公司股权100%出让给张习林，准确的讲，1200万元的交易价格是存在的，但不是法律意义上的交易对价，其实是股权转让双方对世星公司不动产实际价值做出的确认，但民间交易中确定为股权转让价格。具体：1.2019年6月15日录音及其他录音，刘文在本案一、二审诉讼中均没有否定真实性，但上诉人指出刘文录音中没有明确表示48%股权的内容问题，在形式上是对的，但实质上是不对的，当时会谈的时候，刘文神志清醒，刘某甲作为刘文儿子发言，如果刘文没有发表异议，就视为认同，这份录音能直接证明1200万元这个交易价格。2.本案中2019年3月8日的协议是不完整的，其中漏掉了后续刘文应将48%股权变更到张习林名下，张习林要付清300万元尾款的事情。但是关于此节约定由2019年3月8日协议的起草人、法律工作者（双方都认可）卢某在671号案件中出庭作证的内容为凭，至少证实在客观上存在100%股权全部出让的约定。3.本案中1092万元与52%的股权之间不存在价格上的对应关系，900万元与52%股权之间不存在价格上的对应关系，1200万元也不是100%股权的转让对价。300万元是1200万元交易价格中的尾款，与48%股权之间不存在价格上的对应关系。上诉人试图以48%股权缩水的表象让人产生1200万元股权价格不存在的目的不能实现。4.本案的交易实际过程是刘文父子要向社会出卖南区的土地及厂房，之前与其他交易方谈的价格是1200万元，后来基于张某甲此前多次无偿出借款项给世星公司，且与刘某甲是友好同学关系，刘文父子决定将世星公司股权出让给张习林，但当时涉案土地处于警示状态，无法过户，经卢某介入，商量出以张习林收购100%股权的形式达到收购南区土地和厂房的实际目的（北区的厂房和土地已经事前出售给刘某乙），交易的价格是1200万元，当时刘文急于清偿银行贷款800万元，要求张习林先行支付900万元，之后就出现了52%股权和300万元的事实，不知之后刘文是何原因要毁约，就形成了本案诉讼。5.在671号案件中刘文出庭参加诉讼，明确告诉法庭刘文和张习林之间是股权转让的法律关系。6.双方在2019年3月8日协议之外除了1200万的约定还有其他一系列口头约定，包括为了确认世星公司债务是真实的，将约定归刘文父子所有的机器设备保存在世星公司两到三年。三、关于2019年3月8日的股权转让协议，在671号案件中刘某甲作为证据提供，证明双方之间股权转让关系，刘文对该证据的质证意见是三性没有异议，说明刘文对该证据没有异议，在一审查明的第六页可以证实款项支付的过程，在2019年10月25日刘文出具的收条上写的是收到转让款95万元，而上诉人认为转让款是84万元，这与查明事实和交易情况不吻合，因为2019年3月13日股转价格是84万元，但收到的是95万元，这95万元是900万的余款，可以从交易数额证实双方交易是以1200万元为准。四、最高院（2016）民终字第22号判决书中对于以股权转让的方式控制公司资产协议的效力是予以认可的，所以涉案2019年3月8日协议不存在法律禁止情形，是合法有效的。另外，双方在2019年3月8日签订协议，而2019年2月22日和2019年2月24日张习林在没签协议之前就转账200万元，转账备注的是地房预付款定金（股权转让款），说明被上诉人和上诉人达成了口头协议并且是充分信任的基础上才支付了该款项。被上诉人世星公司未发表答辩意见。张习林向一审法院起诉请求：1.世星公司将刘文持有的48%股权变更登记至张习林名下，刘文予以协助；2.刘文、世星公司承担诉讼费用。一审法院认定事实：刘某甲原享有世星公司48%股权，并担任该公司法定代表人。刘文系刘某甲父亲，原享有该公司52%股权。该公司名下南北相邻有两份土地使用权，土地上均建设了房屋，均有土地使用证和房产证。其中北区的土地使用权面积约为27亩，南区的土地使用权面积约为38亩（房产证号：连房权证牛字第Ｎ××5号房屋；土地使用权证号：东国用（2014）第0××1号）。对于北区土地使用权及该土地上的房产，世星公司已经转让给案外人刘某乙，但尚未办理权属变更登记。2019年2月份，张习林具有购买世星公司南区的房产和土地使用权用于投资经营的意愿，但由于世星公司名下房产和土地使用权的特殊现状、土地使用权因建设不达标受到政府部门“警示”等因素，张习林遂通过购买世星公司股权达到完全占有、使用上述资产的目的，并积极与刘文、刘某甲父子进行协商。双方约定价款总额为1200万元，张习林于当月合计支付200万元。2020年3月3日，刘文通知张某甲（张习林之子）交纳世星公司北区地块相关房地产的税收，张某甲进行了电话录音。刘文在录音中称，北区地块的房地产税由刘某乙交纳，南区地块的房地产税由张习林交纳。2019年3月8日，刘某甲（转让方、甲方）与张习林（受让方、乙方）补充签订《股权转让协议》一份，约定如下：第一条股权转让价格与付款方式：1.甲方将持有世星公司52%股权，以900万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。2.乙方于2019年2月22日付给甲方100万元；于2019年2月24日付给甲方100万元；于2019年3月6日付给甲方剩余550万元；3月27日付给甲方50万元；4月27日付给甲方100万元。双方定于2019年3月16日前在工商登记部门办理股权变更登记手续，如任何原因导致2019年3月16日前股权无法办理变更登记手续，双方无违约责任，甲方全部退还750万元。第二条保证：1.甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在世星公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。2.世星公司所有的动产，包括机器设备、2019年3月16日前债权等，归甲方所有。世星公司所有不动产，包括房屋、土地、变压器高低压配套设施，归乙方所有。3.世星公司出卖于刘某乙土地及房屋,该土地及房屋出卖剩余款项,全部由甲方及另一股东刘文享有。第三条费用负担：1.本次股权转让有关费用，由乙方承担。2.2019年3月6日后连房权证牛字第Ｎ××5号房屋8930.29平方米、东国用（2014）第0××1号土地使用权25301.2平方米，所产生的土地税、房产税由乙方承担。合同还约定了其他事项。2019年3月13日，刘某甲与刘文形成股东会决议，决定将刘某甲持有的48%股权及刘文持有的4%股权转让给张习林。同日，刘某甲、刘文分别与张习林签订股权转让协议一份，约定将上述比例的股权转让给张习林。同日，张习林与刘文形成股东会决议，免去刘某甲执行董事职务，刘某甲不再担任法定代表人，选举张习林为世星公司执行董事，担任法定代表人，制定并通过世星公司新的章程。该日，世星公司依法办理了相关变更登记。2019年6月15日，刘文、刘某甲、张习林、张某甲、许学松、刁长江在许学松办公室就案涉交易问题进行协商。在商谈过程中，刘某甲认可张某甲出资1200万元购买世星公司北区地块的房产和土地使用权，土地约40亩，房产约8900平方，并认可已经合计收到805万元。此外，对于为何仅向张习林转让世星公司52%股权，刘某甲解释到，世星公司总共两块土地，虽然北边的土地卖给刘某乙，但是仍然在世星公司名下，而且可能会与刘某乙解除合同，所以张习林通过占有52%的股权，占有和使用南边地块的房地产，刘文通过占有48%的股权，负责处理北边地块房地产的交易，这48%的股权要么是刘文的，要么是刘某乙的。刘某甲还多次陈述到，张习林所占有的52%股权，是整个公司的两个地块的52%，而不是仅指南区地块的52%。一审法院另查明，张习林为履行上述股权转让协议的付款情况为：刘某甲于2019年2月22日和2月24日各出具一份100万元收据，载明收款事由为“地房产预付款（股权转让款）”，并在收据左下方加盖了世星公司印章。2019年3月6日通过张某甲付款555万元，2019年4月4日通过张某甲付款50万元，对于该两次付款，刘某甲出具收据，载明收款事由为“股权转让款”。2019年10月25日，刘文出具收条一份，载明收到张习林股权转让款95万元。2019年12月27日，张某甲与刘文就案涉交易存在的问题进行协商，刘文以张某甲未及时支付股权转让款余款95万元为由，要求张某甲将公司的机器设备一并购买，价款为1000多万元，双方协商未果。一审法院还查明，2020年1月16日，一审法院立案受理了张习林诉世星公司股权转让纠纷一案，张习林要求确认世星公司名下的南边地块的土地使用权和房产归其所有。在该案审理过程中，证人卢某出庭作证称：张某甲打算向刘某甲、刘文购买世星公司名下土地，由于该土地可能有警示，也不能过户，所以就以股权转让形式进入公司，实质目的是购买土地。价款合计1200万元，先支付900万元转让52%股权，余款等到剩下的48%股权过户时再支付。后张习林自愿申请撤回起诉，一审法院裁定予以准许。一审法院认为，对于刘文向张习林协议转让股权的真实范围，应当结合当事人订立合同主观目的、协议内容及协议履行经过等客观表现，并依据公平和诚实信用原则予以综合认定。首先，从张习林订立股权转让协议的目的来看，张习林通过受让股权的方式以达到对世星公司南区房产和土地使用权的完全占有和经营，其目的并非通过受让52%股权的方式与刘文共同经营世星公司。其次，从书面协议内容来看，2019年3月8日，刘某甲与张习林签订的《股权转让协议》虽然约定了张习林以900万元受让刘某甲和刘文所占世星公司52%股权，但同时约定2019年3月16日以前的公司债权归刘某甲享有、世星公司所有不动产归张习林所有、南区相关土地税、房产税由张习林承担，而对于世星公司北区的不动产转让款，明确约定由刘某甲和刘文享有。可见双方对于北区不动产已经作为世星公司剥离资产予以对待，且刘某甲认可张习林可以通过行使股东权利达到对该公司所剩余南区不动产的完全控制权，张习林享有和承担股权转让完成后新产生的公司债权债务。第三，从口头协议内容来看，依据张习林所提供的录音资料，可以认定张习林与刘文、刘某甲之间股权交易的总价款为1200万元，该价款系双方依据世星公司南区的不动产价值进行协商确定的，即双方最终交易结果为，张习林支付1200万元股权转让价款，从而达到完全占有和经营世星公司南区不动产的目的。该口头协议与上述书面协议均系双方真实意思表示，系股权转让协议的组成部分。第四，从合同履行情况来看，张习林支付部分股权转让款后，一直占有和使用世星公司南区不动产。刘文并未通过行使股东权利参与经营，并通知张某甲缴纳该地块的相关房地产税。综上，在世星公司北区不动产已经从公司资产剥离的情况下，张习林要求刘文转让剩余48%的股权，符合股权转让协议的目的和双方真实意思表示，亦符合《公司法》第七十一条的规定，应予支持。股权转让协议明确约定，北区不动产的出售剩余款项全部由刘某甲、刘文享有，故刘文向张习林转让剩余48%股权后，其合法权益不会因不享有世星公司股权而受到损害。所以，对刘文提出的“双方没有达成1200万元转让世星电子科技公司股权”的抗辩意见，与事实不符，且有违公平和诚实信用原则，一审法院未予采纳。股权转让价款合计1200万元，张习林已经支付900万元，对于剩余价款300万元，因双方均未提供充分证据证明该款项的付款期限，张习林在一审庭审中同意在办理股权变更登记时一并支付，一审法院予以支持。综上，对张习林要求世星公司将刘文持有的48%股权变更登记至其名下且刘文予以协助的诉讼请求，一审法院予以支持。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，遂判决：一、世星公司于判决生效之日起十日内将刘文持有的48%股权变更登记至张习林名下，刘文予以协助办理。二、张习林在世星公司、刘文履行上述义务后，同日向刘文支付股权转让款300万元人民币。一审案件受理费30800元，由刘文承担（张习林已预付，待刘文给付上述款项时一并支付张习林）。本院二审期间，上诉人刘文围绕上诉请求依法提交了如下证据：1.世星公司在涉案股权转让后签订的《产品购销合同》原件一组；世星公司在涉案转让后产生的增值税专用发票原件一组；世星公司在涉案股权转让后支付的土地税、房产税完税凭证原件一组；世星公司在涉案股权转让后支付的电费发票原件一组；世星公司在涉案股权转让后支付的员工工资证据原件一组；世星公司在涉案股权转让后支付的社保费用证据原件一组；世星公司现状照片一组，用以证明世星公司依法设立，在涉案股权转让后也正常开展经营，其经营的主要负责人是刘文。2.世星公司存货及设备价值表一组，证明世星公司在案涉股权转让前后的存货及设备价值，同时可以佐证刘文在部分股权转让后继续投入资金保证公司正常生产、公司资产相应增加的事实。被上诉人张习林围绕答辩意见，依法提交了光盘一张，证明案涉2019年6月15日多方会谈时，刘文神志清醒，并非如刘文所述当时喝酒了。被上诉人世星公司没有提供新证据。本院组织各方当事人进行了证据交换和质证，对上诉人刘文提交的证据，张习林、世星公司未予质证，本院根据法律规定，认证如下：刘文提交的证据1、2与本案的争议焦点没有关联性，本院对该证据1、2均不予采信。对被上诉人张习林提交的证据，根据刘文的质证意见，结合法律规定，本院认证如下：该证据真实、合法，但刘文是否处于醉酒后神志不清的状态不影响本院对2019年6月15日多方会谈录音证据的认定，故本院对张习林提交该证据的证明目的，不予采信。本院经审理查明：一审法院审理查明的除“双方约定价款总额为1200万元”以外的其他事实属实，本院予以确认。本院另查明，2019年3月13日，刘某甲（出让方）与张习林（受让方）签订《股权转让协议》，约定出让方将其持有的世星公司股权计人民币1008万元（占公司注册资本的48%）转让给张习林。受让方于2019年3月13日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给出让方。2019年3月13日，刘文（出让方）与张习林（受让方）签订《股权转让协议》，约定出让方将其持有的世星公司股权计人民币84万元（占公司注册资本的4%）转让给张习林。受让方于2019年3月13日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给出让方。本案二审争议焦点为：案涉2019年3月8日的《股权转让协议》是否有效，若有效，刘文应转让给张习林的案涉股权份额及相应的股权转让款是多少。本院认为，刘某甲与张习林签订的案涉2019年3月8日《股权转让协议》未违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，双方均应按照该协议约定全面履行自己的义务。根据该《股权转让协议》约定，刘某甲将世星公司52%股权以900万元转让给了张习林，应于2019年3月16日前在工商登记部门办理股权变更登记手续。上述协议签订后，刘某甲已按照协议约定于2019年3月13日协助将世星公司52%的股权在工商登记部门变更登记至张习林名下，履行完毕了案涉《股权转让协议》约定的转让股权的义务，张习林亦履行完毕了支付900万元股权转让款的义务。张习林称刘文与张习林之间就张习林再支付300万元价款，刘文即将其持有的世星公司剩余48%股权转让给张习林的相关内容达成了意思表示一致，刘文对此不予认可。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。本院认为，张习林一、二审提交的证据不足以证明刘文与张习林之间就张习林再支付300万元价款刘文即将其持有的世星公司剩余48%的股权转让给张习林的相关内容达成了合意，故本院对张习林主张刘文将其持有的世星公司48%股权协助变更登记至张习林名下的请求，不予支持。关于刘文称2019年3月8日《股权转让协议》中“世星公司所有不动产，包括房屋、土地、变压器高低压配套设施，归乙方所有”等关于处置世星公司财产的约定违反了法律规定，足以导致该《股权转让协议》无效的问题。本院认为，张习林通过受让案涉股权、行使股东权利，以控制、使用世星公司部分不动产，该行为属于以受让世星公司股权并支付股权转让款的形式对世星公司的经营行为，并未违反法律、行政法规的强制性规定，因此，刘文上述关于该2019年3月8日《股权转让协议》无效的观点，本院不予支持。关于刘文称2019年3月8日《股权转让协议》签订时，刘某甲仅持有世星公司48%股权，刘文持有世星公司52%股权，刘某甲以自己的名义处分刘文4%股权的行为无效问题。根据一审法院查明的事实，2019年3月13日，刘某甲与刘文将各自持有的48%和4%的股权协助变更登记到了张习林名下。本院认为，即便2019年3月8日签订案涉《股权转让协议》时刘某甲无权处分登记在刘文名下的4%的股权，2019年3月13日刘文协助张习林办理4%股权变更登记手续的行为，应视为刘文对刘某甲2019年3月18日以自己名义处分刘文4%股权的追认。因此，关于刘文称刘某甲2019年3月18日以自己名义处分刘文4%股权的行为无效的观点，本院不予支持。关于刘文称案涉2019年3月13日两份《股权转让协议》已经取代了2019年3月8日《股权转让协议》的问题。本院认为，刘文、刘某甲与张习林之间在同一时间段就相同的股权在不同的协议中约定了不同的股权转让款，对哪份协议是行为人与相对人真实意思表示，双方存有争议，而根据一、二审法院查明的事实，从刘文、刘某甲将股权变更登记至张习林名下的时间节点，以及张习林支付给刘文、刘某甲股权转让款的时间节点和支付方式上均可看出双方是按照2019年3月8日《股权转让协议》行使权利、履行义务的。故对刘文称案涉2019年3月13日的两份《股权转让协议》已经取代了2019年3月8日《股权转让协议》的观点，本院不予支持。综上所述，刘文请求本院依法改判的上诉请求成立，本院予以支持。一审判决认定事实有误，导致判决结果不当，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、撤销江苏省东海县人民法院(2020)苏0722民初4679号民事判决；二、驳回张习林的诉讼请求。一审案件受理费30800元，二审案件受理费30800元，合计61600元，均由张习林负担。本判决为终审判决。审 判 长  任 慧审 判 员  曹守军审 判 员  周文元二〇二一年五月二十三日法官助理  李文晓书 记 员  顾 凡法律条文附录《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条第一款当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。