江苏省盐城市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）苏09民终1434号上诉人（原审原告）：周丽芹，女，1969年5月5日生，汉族，住江苏省响水县。委托诉讼代理人：丁平，江苏瀛鑫律师事务所律师。委托诉讼代理人：丁力，江苏瀛鑫律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）：崔如荣，男，1965年7月14日生，汉族，住江苏省响水县开发区。被上诉人（原审被告）：林辉，男，1974年9月13日生，汉族，住江苏省南通市开发区。委托诉讼代理人：石静丰，江苏濠滨律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：刘经纬，男，1993年9月11日生，汉族，住江苏省响水县开发区。委托诉讼代理人：顾秀平,系刘经纬母亲，女，1969年9月2日生，汉族，住江苏省响水县开发区。委托诉讼代理人：董雪中，响水春秋法律服务所法律工作者。上诉人周丽芹因与被上诉人崔如荣、林辉、刘经纬确认合同无效纠纷一案，不服江苏省响水县人民法院(2020)苏0921民初2738号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。周丽芹上诉请求：1、撤销一审判决，改判被上诉人崔如荣与林辉签订的协议以及被上诉人林辉与刘经纬签订的协议无效；2、本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：被上诉人崔如荣与被上诉人林辉签订的协议应当认定为无效。一审法院并没有查明崔如荣经营的盐城绿丰农资有限公司（以下简称绿丰公司）与林辉经营的南通江某肥业有限公司（以下简称江某公司）确实存在732935元的往来，不能仅凭双方协议就认定存在732935元的债权债务。同时，对刘经纬提供的承兑汇票没有查明真实性、合法性就擅自作出认定，明显依据不足。请求二审查明事实，依法处理。崔如荣未答辩。林辉对周丽芹的上诉辩称：1、一审认定事实清楚、适用法律正确、程序合法，应维持原判。2、上诉人提出上诉请求的理由不能成立，本案案涉的合同系各方当事人的真实意思表示，不违反法律禁止性规定，合法有效。上诉人提出确认合同无效不能成立。刘经纬对周丽芹的上诉辩称：崔如荣和林辉在2014年4月18日前因供销饲料长期存在往来账，双方经结算崔如荣等尚欠林辉732935元，该事实清楚、证据充分，已在原审法院查证属实各方均无异议。请求驳回上诉，维持原判。周丽芹向一审法院起诉请求：1、判令崔如荣与林辉之间以及林辉与刘经纬之间的转让协议无效（标的98000元）。2、本案诉讼费用由崔如荣、林辉、刘经纬承担。一审法院认定的事实：2001年12月5日，崔如荣以家庭共有财产作为个人出资，设立了响水县三元猪繁育中心，出资额为98000元，该繁育中心为个人独资企业。2007年3月12日，崔如荣与其妻子沈宁共同设立了绿丰公司。2013年4月25日，崔如荣以绿丰公司的名义向周丽芹借款20万元，约定借款期限自2013年4月25日至2014年4月25日。上述借款到期后，崔如荣、绿丰公司未能按约定进行还款，后周丽芹占用响水县三元猪繁育中心仓库至今。另崔如荣在2013年曾以同样的方式向周某、范春师等人进行了借款。2014年4月18日，崔如荣（甲方）与林辉（乙方）签订了《个人独资企业转让合同》，转让合同载明：双方就“响水县三元猪繁育中心”的整体资产转让事宜，达成如下协议：第一条甲方与乙方确认，甲方经营的绿丰公司欠乙方经营的江某公司肥料款计732935元。第二条甲方同意将“响水县三元猪繁育中心”整体资产以732935元价格抵给乙方，乙方同意按此价格受让上述资产。第三条甲方保证所转让给乙方的企业是甲方的真实出资，是甲方合法拥有的资产。甲方保证对其转让给乙方的资产拥有完全处分权，保证该资产没有设定抵押，保证资产未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起的一切经济和法律责任。第五条本合同签订后，乙方即成为“响水县三元猪繁育中心”的出资人。企业出资人（负责人）变更为乙方。第五条甲方负责办理“响水县三元猪繁育中心”企业出资人（负责人）工商变更登记手续。另协议就资产转让所涉及的税费负担、企业转让前所有的债权债务负担、资产的交付等进行了约定。同日，双方至响水县市场监督管理局办理了个人独资企业变更登记手续，将响水县三元猪繁育中心的投资人由崔如荣变更为林辉。2019年4月17日，林辉（转让人）与刘经纬（受让人）签订了《响水县三元猪繁育中心转让协议书》，协议书载明：转让人将其设立的个人独资企业响水县三元猪繁育中心以人民币9.8万元的价格转让给受让人，受让人于2019年4月17日前用现金一次性支付给转让人。自本协议签字之日起，转让人对响水县三元猪繁育中心的权利义务发生转移，企业的债权债务由受让人个人财产承担无限责任。次日，刘经纬支付了股权转让款合计105万元（其中银行承兑汇票2张，银行转账5万元）。2019年4月19日，双方至响水县市场监督管理局办理了个人独资企业变更登记手续，将响水县三元猪繁育中心的投资人由林辉变更为刘经纬。后响水县三元猪繁育中心为他人借款提供担保，曾于2019年8月27日将该中心的投资人由刘经纬变更为卢某，归还相关借款后，于同年9月3日将投资人恢复为刘经纬。一审另查明，响水县三元猪繁育中心于2020年7月27日向该院提起诉讼，要求周丽芹从占有的响水县三元猪繁育中心仓库中搬出。周丽芹于2020年10月9日向该院提起诉讼，要求绿丰农资公司、崔如荣、沈宁归还借款650000元。上述两案尚在审理中。一审法院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。根据《中华人民共和国合同法》的规定，存在恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益情形的合同为无效合同。一、本案中周丽芹未提供证据证明崔如荣与林辉于2014年4月18日签订的《个人独资企业转让合同》以及林辉与刘经纬于2019年4月17日签订的《响水县三元猪繁育中心转让协议书》存在合谋损害周丽芹利益的主观故意。二、关于崔如荣与林辉之间以及林辉与刘经纬之间是否存在以明显不合理低价转让响水县三元猪繁育中心财产，损害周丽芹利益的问题。本案中崔如荣经营的绿丰公司因欠林辉经营的江某公司肥料款计732935元，双方经协商以响水县三元猪繁育中心资产抵债，并不违反相关法律规定；林辉与刘经纬之间于2019年4月17日签订的《响水县三元猪繁育中心转让协议书》中虽约定转让价为98000元，但刘经纬实际支付转让价为1050000元，双方并未按照该协议约定的98000元转让响水县三元猪繁育中心资产。因此，周丽芹提交的证据不足以证明崔如荣、林辉、刘经纬之间存在以明显不合理低价转让响水县三元猪繁育中心资产，损害周丽芹利益的情形。综上所述，崔如荣与林辉以及林辉与刘经纬所签订的转让协议，系当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，并已根据转让协议在行政主管部门办理了投资人变更登记，周丽芹认为崔如荣、林辉、刘经纬恶意串通损害其利益，主张崔如荣与林辉之间以及林辉与刘经纬之间的转让协议无效的诉讼请求，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，一审判决：驳回周丽芹的诉讼请求。案件受理费2250元，减半收取1125元，由周丽芹承担。本案二审查明的事实与一审查明的无异，对一审查明的事实本院予以确认。另二审中，林辉提供了多份江某公司货物调拨（发货）单，以证实江某公司与绿丰公司发生肥料买卖，绿丰公司差欠货款的事实。本案二审争议问题：崔如荣与林辉签订的《个人独资企业转让合同》以及林辉与刘经纬签订的《响水县三元猪繁育中心转让协议书》效力如何认定。本院认为：本案中，上诉人周丽芹要求确认案涉《个人独资企业转让合同》无效的主要理由是认为崔如荣与林辉均没有提供证据证明江某公司与绿丰公司之间存在真实的债权债务关系，故上述转让协议系崔如荣与林辉恶意串通签订，损害了周丽芹利益。但二审中，林辉提供了多份江某公司货物调拨（发货）单，以证实绿丰公司向江某公司购买肥料的事实。从该些货物调拨（发货）单记载的内容看，能够清楚反映江某公司每次向绿丰公司供应肥料的名称、规格、数量等相关内容，故应当认定林辉与崔如荣签订上述转让合同的债权债务基础是存在的，再结合转让合同内容看，能够认定崔如荣经营的绿丰公司差欠林辉经营的江某公司肥料款732935元的事实。此种情况下，崔如荣将其名下的独资企业响水县三元猪繁育中心的整体资产以732935元的价格抵给林辉并不违反法律规定，该转让协议应是崔如荣与林辉当时的真实意思表示，内容合法有效。故周丽芹要求确认该转让协议无效缺乏事实和法律依据，本院对此不予采信。在林辉系合法取得响水县三元猪繁育中心整体资产的情况下，因林辉与周丽芹之间并不存在债权债务关系，故林辉如何处置从崔如荣处抵债取得的响水县三元猪繁育中心资产与周丽芹无关，周丽芹也无权要求确认林辉与刘经纬签订的《响水县三元猪繁育中心转让协议书》的效力。据此，周丽芹的上诉理由不能成立，其上诉请求依法应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判处并无不当，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2250元，由上诉人周丽芹负担。本判决为终审判决。审判长  周永军审判员  陈素娟审判员  胥 霞二〇二一年五月二十七日书记员  王凌林