安徽省来安县人民法院 民 事 判 决 书 （2021）皖1122民初1566号 原告:王平香,男,1972年12月27日出生,汉族,住江苏省南京市秦淮区。 委托诉讼代理人：武温亮，来安县大英镇法律服务所法律工作者。 被告:梁慧敏,女,1988年11月2日出生,汉族,住江苏省淮安市洪泽区。 原告王平香与被告梁慧敏股权转让纠纷一案，本院于2021年4月1日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告王平香及其委托诉讼代理人武温亮、被告梁慧敏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 王平香向本院提出诉讼请求：1.请求判令梁慧敏履行双方于2019年3月27日签订的股权转让协议,支付其股权转让款292000元;2.判令梁慧敏承担本案诉讼费用。事实与理由：其与梁慧敏于2019年3月27日签订了股权转让协议,其将占有的来安县民生秸杆综合利用有限公司50%的股权转让给梁慧敏。协议中明确约定“甲方将50%的股权以人民币65万元转让给乙方,乙方分别分三次付清给甲方:第一次付款20万元,日期为2019年3月27日;第二次付款20万元,日期为2019年5月27日;第三次付款25万元,日期为2019年8月27日。协议生效后,甲方无权干涉上述公司所有的生产经营及管理。”协议签订后,其履行了放弃全部股东权利及权益的行使和主张,可梁慧敏未履行股权转让款支付的义务,梁慧敏只支付了358000元股权转让款,尚欠其292000元股权转让款未支付,其多次要求梁慧敏支付尚欠的股权转让款,梁慧敏均以各种理由推诿拒不支付,故提起诉讼。 梁慧敏辩称，1、对于履行合同情势发生变更，政府严格执法，营商环境发生了变化，导致本合同无法履行，受让方所取得股权价值产生了实质性的贬损，如果履行本合同有失公平；2、由于合同履行的状况条件都发生了根本性的变化，依照法律规定，当合同目的不能够实现的情况下，合同解除；3、依照合同约定，第三期股权转让款付完后，转让方必须在五个工作日之内到工商局办理变更手续，但在变更手续做出之前，本企业行为能力已丧失，这个股权不能够转让，在此情况下，王平香依然是本公司的股东，应当承担公司经营所产生不利后果，仍然由王平香承担；4、合同的成立和履行必须建立在公平的基础下，如果支持王平香的诉讼请求，那么其与王平香的权利和义务不对等，就违反了合同的公平原则，显失公平的合同应当解除；5、关于本案款项支付问题，因为本合同履行已无意义，显失公平，因此，对方取得股权转让款应当予以返还。 经审理查明：2017年10月，王平香、梁慧敏、孟苏宁为股东注册成立来安县民生秸杆综合利用有限公司，王平香认缴出资400万元（占出资比例50%）、梁慧敏认缴出资200万元（占出资比例25%）、孟苏宁认缴出资200万元（占出资比例25%）。2019年3月27日，王平香为转让方（甲方）与梁慧敏为受让方（乙方）签订《股权转让协议》，约定：经公司董事会通过,并征得他方股东的同意,现甲乙双方协商。就转让股权一事,达成协议如下:一、股权转让的价格、期限及方式。1、甲方占有来安县民生秸杆综合利用有限公司50%的股权。现甲方将其占来安县民生秸杆综合利用有限公司50%的股权以人民币65万元转让给乙方。2、乙方应于本协议生效之日起按第一条第一款规定的货币和金额以银行转账方式分三次付清给甲方。3、第一次付款金额20万元,日期2019年3月27日。4、第二次付款金额20万元,日期2019年5月27日。5、第三次付款金额25万元,日期2019年8月27日。二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权。甲方将其所有的全部股东权利及权益自本合同签约之日起立即委托给乙方行使和享有,自本合同签约之日起甲方放弃全部股东权利及权益的行使和主张。甲方保证该股权没有质押,并免遭第三人追索,否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。三、1、本协议生效后,甲方无权干涉本公司所有的生产经营及管理。2、第三期股权转让款付完后,转让方必须在五个工作日内完全配合受让方到工商局做所有变更手续。转让方无理由拖延,否则造成一切损失由转让方赔偿。3、转让方同意将其在来安县民生秸杆综合利用有限公司的50%股份,依法转让给受让方,以便受让方享有及承担转让人“转让股权”所享有的全部的权利和承担全部法律的责任和义务。4、如甲方不能履行转让协议而给乙方造成的经济损失由乙方负责。乙方需返还所有购买股权款项,并以总金额的15%作为违约金。5、如果受让方没有在协议规定的时间超出五个工作日内付给转让方的所有转让款,转让方将继续拥有公司的50%股权,前期受让方给转让方的转让费不需要退给受让方。6、自本协议签字生效之日起,在履行此协议期间,公司所有的债务和经济纠纷与转让方无关,转让方不承担任何法律责任和义务。7、转让方与受让方在履行过程中如发生争议,应由双方先行友好协商,如协商不成时,可以公司所在地法院提起诉讼。8、在乙方未付完购买股权款的期间,甲乙双方均不能转卖和转让任何固定资产及股权。乙方保证机器设备的完整,如若碰到自然灾害和政府行为,以及不可抗力的因素所导致的损害与乙方无关。9、在转让过程中,发生的与转让有关的相关费用,由双方各承担50%。10、本协议一式叁份,甲乙双方各执壹份,一份报有关部门。 2019年3月27日，王平香、梁慧敏、孟苏宁参加股东会议，形成《股东会议决议》载明：2019年3月27日下午来安县民生秸杆综合利用有限公司召开股东会议,会议决议一致通过,会议决议如下:1、股东会同意王平香占有公司50%的股份转让给梁慧敏。2、王平香50%股份转让给梁慧敏共计人民币65万元整。3、梁慧敏分三次给清王平香，第一次付款金额人民币20万元,付款时间2019年3月27日;第二次付款金额人民币20万元,付款时间2019年5月27日;第三次付款金额人民币25万元,付款时间2019年8月27日。4、此股东会决议跟股东转让协议同步进行。 《股权转让协议》签订后，王平香退出来安县民生秸杆综合利用有限公司的经营管理。截止2021年1月23日，梁慧敏已支付王平香股权转让款358000元，尚欠股权转让款292000元未付。 另查明，2019年4月8日，来安县环境监察大队向来安县民生秸杆综合利用有限公司下达来环监（2019）14号环境监察意见书，载明：我局监察人员于2019年4月2日对你（单位）进行了现场检查，发现你（单位）存在如下环境违法行为：年产3万吨秸杆生物质颗粒燃料扶贫工厂项目未依法报批环境影响评价文件，主体项目正式投入生产。上述行为违法了《中华人民共和国环境影响评价法》第二十二条第一款、《建设项目环境保护管理条例》第九条第一款之规定，依据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款、《建设项目环境保护管理条例》第二十一条第一款，责令停止建设，履行环评审批后方可投入生产。 上述事实，有王平香提交的《股权转让协议》、《股东会议决议》、银行流水、收条复印件、付款记录；梁慧敏提交的来环监（2019）14号环境监察意见书；及王平香、梁慧敏的陈述等证据在卷佐证，足以认定。 本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。王平香与梁慧敏签订的《股权转让协议》，系股东之间相互转让股权，是双方当事人的真实意思表示，且不违反相关法律规定，是合法有效合同。《股权转让协议》签订后，王平香已退出来安县民生秸杆综合利用有限公司的经营管理，梁慧敏应当按照协议约定时间支付王平香股权转让款。来安县民生秸杆综合利用有限公司注册成立时，梁慧敏即为股东，其明知该公司的生产经营等状况，梁慧敏辩称履行合同情势发生变更，如履行《股权转让协议》，对其显失公平，审查认为，梁慧敏辩解理由不能成立，本院不予采信。王平香要求梁慧敏支付剩余股权转让款292000元的请求，本院予以支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第七条、第四百六十五条、第五百零九条第一款、第五百七十七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 被告梁慧敏于本判决生效后十日内支付原告王平香292000元。 （上述款项汇至：户名：来安县人民法院，账号：×××62,开户行：中国建设银行来安支行）。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费5680元，减半收取计2840元，由原告王平香负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省滁州市中级人民法院。 审 判 员 王焕东 二〇二一年五月二十四日 法官助理 詹昌璐 书 记 员 姚创慧 附：本案涉及的相关法律条文 《中华人民共和国民法典》 第七条民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。 第四百六十五条依法成立的合同，受法律保护。 依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。 第五百零九条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国公司法》 第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。