湖南省长沙县人民法院民 事 判 决 书（2021）湘0121民初4481号原告上海三强汽车配件有限公司，住所地：上海市崇明县北沿公路558号。法定代表人瞿国平，总经理。委托诉讼代理人黄赛，男，上海瀛佳君鼎律师事务所律师。被告湖南猎豹汽车股份有限公司,住所地：长沙经济技术开发区泉塘街道漓湘东路9号。法定代表人刘康林，董事长。被告湖南猎豹汽车股份有限公司长沙分公司,住所地：长沙经济技术开发区（泉塘街道）漓湘东路269号。负责人姚志辉，总经理。原告上海三强汽车配件有限公司（以下简称三强公司）与被告湖南猎豹汽车股份有限公司（以下简称猎豹公司）、湖南猎豹汽车股份有限公司长沙分公司（以下简称猎豹长沙分公司）买卖合同纠纷一案，本院依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告三强公司的委托代理人黄赛到庭参加了诉讼，被告猎豹公司、猎豹长沙分公司均经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告三强公司请求本院判令：1、被告猎豹公司向原告支付拖欠的货款2405658.43元并支付逾期利息（以拖欠的货款总额2405658.43元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率从2019年11月23日计算至货款还清之日止）；2、被告猎豹长沙分公司向原告支付拖欠货款47217.51元并支付逾期利息（以拖欠货款47217.51元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率从2017年12月22日计算至货款还清之日止）；被告猎豹公司承担连带清偿责任；3、案件受理费等由两被告承担。被告猎豹公司书面答辩要点：原告三强公司要求支付的货款2405658.43元，其中364637.68元是暂估款（未开票货款），原告三强公司未开具发票，被告公司无法进入财务挂账，不满足支付条件，不予认可；2、对原告三强公司逾期利息的起算点不予认可。被告猎豹长沙分公司书面答辩要点：对原告三强公司主张的利息起算点不予认可。查明的事实根据双方当事人的诉辩主张和举证质证情况，本院确认如下法律事实：1、2019年3月21日，甲方猎豹公司与乙方三强公司签订《零部件交易基本合同》，该合同第一条合同产品约定“1.1根据本合同由甲方向乙方采购的零部件产品，使用于猎豹股份及其子分公司整车制造、售后的维修、保养、召回等各阶段及其相关过程。1.2甲方向乙方采购合同附件一《零部件价格协议书》、附件二《售后零部件价格协议书》所列零部件产品。”第八条交货约定“8.1乙方在提交零部件产品时，应随附提供记载了甲方的产品代号、发货日期、发货数量(或原材料的品种、规格、生产日期、批次号)以及其它甲方所要求的信息；排除甲方授权人员另有指示，甲方NC-SRM系统生成的标准‘到货传票’为乙方交货凭证；乙方交货时按甲方NC-SRM系统供应商门户的‘采购订单’打印‘到货传票’一式两联，否则甲方可拒收乙方交付的产品，由此产生的违约责任由乙方承担。”第十二条结算方式约定“12.1零部件产品经甲方初步验收后，由甲方出具初步验收凭证，该凭证是甲方的初验意见，不作为甲乙双方的结算凭证。乙方同意以甲方实际使用为依据并以甲方向乙方开具结算单作为乙方结算款项的唯一有效凭证。”第二十三条解决合同争议的方式约定“23.1本合同如发生文理争执，应当结合合同目的予以解释，如果有两种以上解释的，乙方同意以甲方对合同文义理解予以解释。23.2本合同如果发生争议，双方应当友好协商解决。协商不成的，由甲方所在地人民法院管辖。”第三十三条合同的生效和有效期间约定“本合同经双方授权代表签字并加盖公章之日起生效。本合同有效期限自2019年1月1日至2019年12月31日终止。”2、2019年3月26日，甲方猎豹公司与乙方三强公司签订《零件价格协议书》，双方对汽车零部件的单价进行了相关约定，并对货款支付时间约定“次月5日前由甲方通知乙方根据上月的实际收货量开具增值税发票。甲方应在收到乙方开具的发票核对无误，从财务挂账当日起90天内以银行电子承兑汇票方式支付货款。”3、2020年10月26日，猎豹公司向三强公司发送《往来账项询证函》，载明截止2020年8月31日，猎豹公司尚欠三强公司暂估款364637.65元、材料款2041020.78元，合计2405658.43元。4、2021年3月9日，三强公司向猎豹长沙分公司发送《对账通知单》，载明截止2020年12月31日，猎豹长沙分公司尚欠三强公司货款47217.51元。5、庭审中，三强公司自认尚欠货款2405658.43元的挂账时间为2020年8月31日，尚欠货款47217.51元的挂账时间为2020年12月31日。判决的理由与结果本院认为，一、原告三强公司与被告猎豹公司签订的《零部件交易基本合同》是双方真实意思表示，合法有效，应受到法律保护，双方均应依约履行合同义务。《中华人民共和国公司法》第十四条第一款规定：“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”本案中，因被告猎豹长沙分公司不具有法人资格，不能独立承担民事责任，故其对外行为所产生的民事责任，应当由被告猎豹公司承担，原告三强公司要求被告猎豹长沙分公司支付货款及逾期利息，被告猎豹公司承担连带清偿责任的诉讼请求，本院不予支持。被告猎豹公司签署《往来账项询证函》、猎豹长沙分公司签署《对账通知单》视为对所欠货款的确认。《中华人民共和国合同法》第六十二条第四项规定：“当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：……（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。……”庭审中，原告三强公司确认案涉《往来账项询证函》所涉货款，被告猎豹公司于2020年10月26日盖章确认所欠货款应视为原告三强公司给被告猎豹公司必要的准备时间届满，原告三强公司有权要求被告猎豹公司履行支付货款义务，故对原告三强公司要求被告猎豹公司偿还尚欠货款2405658.43元的诉请，本院予以支持。被告猎豹长沙分公司主张尚欠货款中的暂估款364637.65元因原告三强公司未开具发票，被告猎豹公司无法进入财务挂账，不满足支付条件，不应支付的抗辩理由，因被告猎豹公司支付货款和原告三强公司开具发票的义务是两种不同性质的义务，支付货款是合同的主要义务，而开具发票的义务属于从给付义务，且与被告猎豹公司向原告三强公司支付货款这一主给付义务不能构成相应的对价、牵连关系，不构成先履行抗辩权，被告猎豹公司不能以此拒绝承担支付剩余货款的义务，故对被告猎豹公司的此项抗辩理由本院不予采信。二、被告猎豹长沙分公司签署《对账通知单》视为对所欠货款的确认，被告猎豹长沙分公司于2021年3月9日盖章确认所欠货款应视为原告三强公司给被告猎豹长沙分公司必要的准备时间届满，原告三强公司有权要求被告猎豹公司履行支付货款义务，故对原告三强公司要求被告猎豹公司偿还尚欠货款47217.51元的诉请，本院予以支持。三、被告猎豹公司未按期足额支付货款，原告三强公司可主张逾期利息。庭审中，依据原、被告双方从财务挂账当日起90天内支付货款的交易惯例，原告三强公司确认尚欠货款2405658.43元的逾期利息变更为按全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准，自2020年12月1日起计算至款项付清之日止；尚欠货款47217.51元的逾期利息变更为按全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准，自2021年4月2日起计算至款项付清之日止，原告三强公司的逾期利息诉请于法有据，本院予以支持。被告猎豹长沙分公司、猎豹公司共同主张对原告三强公司依据开具发票时间计算逾期利息的起算点不予认可的抗辩理由，符合原、被告双方的交易惯例，本院予以采信。被告猎豹公司、猎豹长沙分公司均经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，不影响本院依据查明的事实依法作出裁判。综上，根据《中华人民共和国民法总则》第七十四条，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第六十二条第四项、第一百零七条、第一百六十一条和《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、限被告湖南猎豹汽车股份有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海三强汽车配件有限公司货款2405658.43元及逾期利息（以2405658.43元为基数，按全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准，自2020年12月1日起计算至款项付清之日止）；二、限被告湖南猎豹汽车股份有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海三强汽车配件有限公司货款47217.51元及逾期利息（以47217.51元为基数，按全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准，自2021年4月2日起计算至款项付清之日止）；三、驳回原告上海三强汽车配件有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费26424元，减半收取13212元，由被告湖南猎豹汽车股份有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员 陈 斌二〇二一年五月十八日书记员 蒋培滔附相关法条：《中华人民共和国民法总则》第七十四条法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的，依照其规定。分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第六十二条当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：（一）质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。（二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。（三）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。（五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。（六）履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。