河南省信阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）豫15民终610号上诉人（原审被告）：信阳市中山混凝土商品有限公司。住所地：河南省信阳市平桥区中山村。统一社会信用代码：91411503685668598X。法定代表人：崔勇，该公司总经理。委托诉讼代理人：崔霞，女，该公司工作人员。委托诉讼代理人：冯建雪，女，该公司工作人员。被上诉人（原审原告）：周春厚，男，1965年1月8日出生，汉族，住河南省信阳市平桥区。委托诉讼代理人：杨传录，河南省信阳市平桥区平桥街道法律服务所法律工作者。原审被告：吴刚，男，1979年10月19日出生，汉族，住河南省息县。上诉人信阳市中山混凝土商品有限公司因与被上诉人周春厚及原审被告吴刚合同纠纷一案，不服河南省信阳市平桥区人民法院（2020）豫1503民初3687号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月1日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人信阳市中山混凝土商品有限公司的委托诉讼代理人崔霞，被上诉人周春厚及其委托诉讼代理人杨传录，原审被告吴刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。信阳市中山混凝土商品有限公司上诉请求：1.请求撤销信阳市平桥区人民法院（2020）豫1503民初3687号民事判决书，依法改判或发回重审；2.判令被上诉人承担一、二审的诉讼费用。事实和理由：一审认定事实错误，法律适用关系错误，被上诉人一审所陈述事实严重与本案事实不符。首先，被上诉人与上诉人是合伙关系，而非一审中被上诉人陈述的事实。被上诉人以厂房（35亩土地）总价租金120万元为上诉人新建公司入股资金，占10%的股份，是新建公司的股东，作为股东应当与公司共享收益，共担风险。其次，上诉人与被上诉人签订的合同中明确约定每年租赁费12万元，是以建设用地的价格进行租赁的，但因被上诉人35亩部分土地（11亩）不是建设用地，无法办理建设用地手续，因此，需要被上诉人将其中剩余的11亩办成建设用地，厂房才可以正常建成、使用投入生产，其主要原因在于被上诉人的过错。因被上诉人的原因迟迟无法办理剩余11亩土地的建设用地许可证，造成新公司的厂房及设备无法正常进场，因此，被上诉人无故解除合同，造成上诉人的重大经济损失。最后，被上诉人从始至终都未出具关于租赁35亩土地的相关手续，上诉人也因此多次向被上诉人索要该手续，但被上诉人迟迟不给。即使上诉人租赁被上诉人的场地，那么相关的手续在合同中也已约定一并转交。而现在，上诉人为建新公司投入大量的财力、人力，而被上诉人作为新公司的股东因现在未见到新公司带来的收益，就想解除合同，显然侵犯了《合同法》诚实信用原则。一审法院仅凭主观臆断，在剥夺上诉人的一审答辩权时，判决显然不公。周春厚辩称，1.上诉人上诉的事实虚假；答辩人与上诉人不是合伙关系，亦从未签订任何合伙协议，上诉人诉称答辩人以厂房及35亩土地为租金作价120万元作为10%的入股股份，更是子虚乌有；根据双方2019年签订的租赁合同约定，合同签订当日上诉人应如期支付5万元作为合同定金，但上诉人只支付了2万元，剩余的每年12万元租赁费分文未付；答辩人与上诉人所签订的租赁合同未涉及亦未约定土地办证事项，根据合同的相对性，双方约定的事项是对双方责权利的约束，上诉人违背事实，违反合同约定，其依法应承担相应的法律责任；2.上诉人上诉理由不能成立；一审法院根据庭审查明的事实及答辩人依法提交的相关证据证明认为，合同相对人应当按照约定全面及时履行合同义务，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，可以解除合同；上诉人既然与答辩人签订转让合同，就应依法支付合同所约定的费用；双方自2019年签订合同，但因上诉人未能依约履行，已给答辩人造成重大经济损失，其上诉理由根本不能成立。故恳请二审法院依法驳回上诉人的上诉请求，维持原判，以彰显法律的公平正义。周春厚向一审法院起诉请求：1.依法判令解除原被告签订的转让合同，支付合同内租赁费18万元，租金计算至交付之日止，每月按1万元计算，并要求被告恢复原状；2.诉讼费由被告负担。一审法院认定事实：2019年1月1日，原被告经协商，就原告在平桥区五里店办事处九五路口西王水村东蔡组周春厚名下土地转租及厂房转让给被告公司，并于当日签订了《公司转让合同》，合同约定，原告将名下公司一切厂房等（包括全部厂房、地坪、树等一切附着物）转让给被告公司，转让费80万元；被告租赁原告土地约35亩，每年12万元，前五年一次性付清60万元；租赁期限30年，从2019年1月1日起至2049年1月1日止；租赁方式为合同签订后被告先付5万元定金，待原告将厂内原有能清除的东西在一个月内清理完毕后被告公司一次性付清剩余租赁费（55万元）……合同签订后，二被告支付原告2万元定金，至今未支付任何转让费及租赁费。一审法院另查明，信阳市平桥区五里店办事处王水村东蔡组村民将名下土地、宅基地合计30亩租赁给原告，后原告在上述土地上建成厂房。一审法院还查明，合同签订后，被告公司因实际需要，拆除原告厂区内墙砖结构石棉瓦顶的大厂房20间、小厂房7间，另在厂区内挖了深坑。一审法院认为，合同相对人应当按照约定全面及时履行合同义务，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，可以解除合同。本案中，原被告订立的《公司转让合同》系双方的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的禁止性规定，该合同至成立时生效，对双方具有法律约束力。但被告至今未足额支付厂区转让费及租赁费，导致原告签订的合同目的无法实现，故原告要求解除《厂房租赁合同》的诉讼请求，依法予以支持。关于原告要求被告支付租赁费180000元的诉讼请求，本院认为，《中华人民共和国合同法》第九十七条规定“合同解除后，尚未履行的，终止履行”，第一百零七条规定“当事人一方不履行合同义务或者履行义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”本案中，双方租赁关系解除后，被告应当继续支付租赁合同解除前未支付的租金，扣除被告已支付的20000元，剩余应付部分还远超原告诉求的180000元，故原告要求被告公司支付租赁费的诉讼请求，本院依法予以支持。被告吴刚作为被告公司的委托人，不承担付款责任。关于原告主张被告恢复原状的诉讼请求，本案中，无法查明涉案厂区原状，故该诉讼请求暂不予支持。综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条第四款、第九十七条、第二百一十二条、第二百二十六条、第二百二十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决：一、解除原告周春厚与被告信阳市中山混凝土商品有限公司签订的《公司转让合同》；二、被告信阳市中山混凝土商品有限公司于本判决生效后的十日内支付原告周春厚租赁费（人民币）180000元；三、驳回原告周春厚的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3900元，由被告信阳市中山混凝土商品有限公司承担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。信阳市中山混凝土商品有限公司提交了原始凭证整贴单一组，拟证明被上诉人与上诉人在运营中，被上诉人作为股东，享有内部签字权和内部事务决定权。周春厚质证称，是真实的，证明目的有异议，不能证明双方存在合伙关系。吴刚质证称，认可这组证据。本院认为，该组证据均系财务报销整贴单，虽有周春厚的签字，周春厚亦认可，但缺乏文字记载，不能证明周春厚是其股东，与本案二审争议的焦点问题无关联。信阳市中山混凝土商品有限公司提交了照片一组，拟证明上诉人前期已经投资大量人力财力，该合同现履行不能。周春厚质证称，照片真实性无异议，上诉人把炉子建起后再没有进行任何投资建设，造成场地被毁坏。吴刚质证称，认可这组证据。本院认为，该组证据与本案二审争议的焦点问题无关联。本院认为，本案二审争议的焦点问题在于：1.一审判决认定基本事实有无证据支持；2.一审判决适用法律是否正确。本案中，信阳市中山混凝土商品有限公司上诉称“被上诉人与上诉人是合伙关系”，经查，周春厚与信阳市中山混凝土商品有限公司签订的《公司转让合同》中并无合伙关系的字样和约定，在本案一、二审中，信阳市中山混凝土商品有限公司并未提供证据证明其与周春厚之间成立合伙关系，故信阳市中山混凝土商品有限公司的该上诉理由不能成立；信阳市中山混凝土商品有限公司上诉称“因被上诉人的原因迟迟无法办理剩余11亩土地的建设用地许可证，造成新公司的厂房及设备无法正常进场”，经查，双方在《公司转让合同》中就土地办证事项并无约定，故信阳市中山混凝土商品有限公司的该上诉理由不能成立；信阳市中山混凝土商品有限公司上诉称“被上诉人从始至终都未出具关于租赁35亩土地的相关手续”，经查，信阳市中山混凝土商品有限公司的该项主张与本案二审争议的焦点问题并无关联，故信阳市中山混凝土商品有限公司的该上诉理由不能成立。综上所述，信阳市中山混凝土商品有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3900元，由上诉人信阳市中山混凝土商品有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  陈鸿飞审判员  姚 涛审判员  马 勇二〇二一年五月一日法官助理吴彦亭书记员汪玉娇