中华人民共和国北京市高级人民法院民 事 裁 定 书（2021）京民辖终6号上诉人（原审被告）：河北文丰实业集团有限公司，住所地中华人民共和国河北省唐山市曹妃甸中小企业园区迁曹公路与宏远路交叉口东北侧。法定代表人：李继朗。委托诉讼代理人：李雷勇，北京齐众律师事务所律师。委托诉讼代理人：王明坤，北京齐众律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：陈庚辉（CHENGENHUI），男，1963年6月1日出生，加拿大籍。被上诉人（原审原告）：胡四进，男，1972年10月25日出生，汉族，住中华人民共和国广东省中山市火炬开发区。被上诉人（原审原告）：张业炎（ZHANGYEYAN），男，1964年9月20日出生，加拿大籍。以上三被上诉人委托诉讼代理人：王文君，北京市金杜律师事务所上海分所律师。原审第三人：北京文丰天济医药科技有限公司，住所地中华人民共和国北京市昌平区科技园区中关村生命科学园生命园路8号院一区2号楼3层310。法定代表人：张永明。上诉人河北文丰实业集团有限公司（以下简称文丰实业公司）因与被上诉人陈庚辉（CHENGENHUI）（以下简称陈庚辉）、胡四进、张业炎（ZHANGYEYAN）（以下简称张业炎），原审第三人北京文丰天济医药科技有限公司（以下简称天济公司）股权转让纠纷一案，不服北京市第四中级人民法院（以下简称一审法院）（2020）京04民初664号之一管辖权异议民事裁定，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行审理，现已审理终结。陈庚辉、胡四进、张业炎向一审法院诉称：1.判令文丰实业公司向陈庚辉无偿转让其持有的天济公司2.6928%股权，并配合办理工商变更登记手续；2.文丰实业公司向胡四进无偿转让其持有的天济公司0.17408%股权，并配合办理工商登记手续；3.文丰实业公司向张业炎无偿转让其持有的天济公司0.06528%股权，并配合办理工商变更登记手续；4.判令文丰实业公司分别向陈庚辉、胡四进、张业炎支付利息损失（分别以第1、2、3项诉请所对应的公司注册资本金额为基数，自2019年8月9日起按照中国人民银行同期人民币贷款基准利率计算至2019年8月19日，自2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际完成股权转让变更登记之日止）暂计至2020年7月19日合计为43210.04元；5.本案的全部诉讼费用、保全费用及实现债权的其他费用由文丰实业公司承担。事实和理由：陈庚辉系医药领域高科技人才，于2009年10月应被告实际控制人刘文丰邀请前往中国全职负责新药的研发和深圳天济药业有限公司的管理。回国后，陈庚辉带领包括原告胡四进、张业炎在内的技术团队与被告共同研究开发新药。2010年，文丰实业公司与陈庚辉共同出资设立了天济公司，陈庚辉担任天济公司总经理，继续领导天济公司的新药研发工作。2015年5月，广东知光生物科技有限公司（以下简称知光公司）与文丰实业公司、天济公司、北京瑞义辉和医药科技有限公司（以下简称瑞义公司）签订《股权转让协议》，知光公司作为投资人向原股东瑞义公司和文丰实业公司合计受让天济公司60%的股权。同时，各方就股东间的权利义务、天济公司的治理结构、员工激励等内容在《股权转让协议》中第4.2条进行了约定，股权转让交易完成后，知光公司持有天济公司60%的股权，瑞义公司也持有天济公司6%的股权，被告持有34%的股权，按照《股权转让协议》约定，各方应按照60:6:34的比例提供天济公司15%的股权用于激励管理团队。此后，冠昊生物科技股份有限公司（以下简称冠昊公司）、陈宇辉分别继承了知光公司和瑞义公司的上述股权激励义务。2016年11月28日，天济公司董事会通过《北京文丰天济医药科技有限公司股权激励方案》（以下简称《股权激励方案》），设定了陈庚辉可获得10%股权，其余团队人员合计可获得5%股权。此前，天济公司在中山市设立了全资子公司广东中昊药业有限公司（以下简称中昊公司），由同一批研发人员在两家公司中进行新药的研发生产，故由两家公司共同达成新药研发生产的目标，在两家公司中实行完全相同的股权激励方案。2016年11月30日，鉴于《股权激励方案》的第一项目标已经达成，陈庚辉作为天济公司的总经理编制决定了《北京文丰天济医药科技有限公司股权激励实施方案》确定激励对象获得激励股权的20%，其中陈庚辉可获得2%股权，其余人员可获得1%股权。之后天济公司达到了《股权激励方案》设定的全部预定目标，天济公司股东会对此进行了确认。2019年10月29日，天济公司董事会通过《北京文丰天济医药科技有限公司第二次股权激励实施方案》。目前，冠昊公司作为上市公司，对其承继及履行上述两期股权激励义务均进行了公告。文丰实业公司作为天济公司的股东，在第一期股权激励实施过程中，按照其持股比例34%向珠海合济中康医药合伙企业（以下简称珠海合济）无偿转让了天济公司1.02%股权。然而，在第二期股权激励实施过程中，却一直怠于履行股权激励义务。文丰实业公司理应按照其持股比例向陈庚辉无偿转让天济公司2.6928%股权，向胡四进无偿转让天济公司0.17408%股权，向张业炎无偿转让天济公司0.06528%股权。为维护权益，陈庚辉、胡四进、张业炎曾委托律师向文丰实业公司寄送律师函，该公司一直未予回复，故向法院提起诉讼。文丰实业公司在提交答辩状期间，对管辖权提出异议，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十一条第二款的规定，对法人或者其他组织提起的民事诉讼，由被告住所地人民法院管辖。文丰实业公司的住所地在河北省唐山市。一审法院不是文丰实业公司的住所地法院，对本案没有管辖权。应当将本案移送至文丰实业公司住所地有管辖权的人民法院审理。一审法院经审查认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条规定，因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。本案系原告依据天济公司第二期股权激励实施方案等提起的诉讼，因原告陈庚辉、张业炎均为加拿大籍，故本案属于涉外商事案件。本案三原告的诉讼请求均为，要求文丰实业公司向三原告转让其持有的天济公司的股权，并配合办理工商变更登记手续，故股权所在地可确定为合同履行地。因股权所在的天济公司的住所地为北京市昌平区科技园区中关村生命科学园生命园路8号院一区2号楼3层310，故该地人民法院对本案具有管辖权。本案标的为1145702.2元。根据《北京市高级人民法院关于北京市第四中级人民法院案件管辖的规定》第一条第（二）项的规定，一审法院对本案有管辖权。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条、第一百二十七条第一款规定，一审法院裁定驳回文丰实业公司对本案管辖权提出的异议。文丰实业公司不服一审裁定，向本院提出上诉，请求：1.撤销一审裁定；2.裁定将案件移送有管辖权的人民法院审理。事实和理由：1.一审裁定认定本案为合同纠纷存在严重的认定事实错误。上诉人与被上诉人之间不存在任何合同；一审裁定认定的事实表明本案并非合同纠纷；根据就一审裁定认定的事实，本案应为劳动争议。2.一审裁定适用法律错误。3.本案应由河北省唐山市有管辖权的人民法院受理。据此，文丰实业公司认为本案应由河北省唐山高新技术产业开发区人民法院管辖，请求裁定移送有管辖权的法院审理。陈庚辉、胡四进、张业炎答辩称，一审裁定认定事实清楚，适用法律正确。1.本案所争议的合同关系是通过书面的要约、承诺订立的。文丰实业公司认为只有当事人在同一文件中签名或捺印的才是合同，是根本混淆了“合同”与“合同书”的概念，完全错误。一审裁定认定“本案系陈庚辉、胡四进、张业炎依据天济公司第二期股权激励实施方案等提起的诉讼”，是正确认定了本案诉争的合同依据，准确定性了本案的争议类型。2.本案不属于劳动争议，应当由一审法院直接受理。本案争议发生在天济公司股东与陈庚辉、胡四进、张业炎之间，不是天济公司与陈庚辉、胡四进、张业炎之间，本案并非劳动争议。3.一审法院作为合同履行地法院，对本案具有管辖权。股权转让合同应以履行特征义务的行为地确定合同履行地。转让股权，无论是变更股东名册，还是办理工商过户登记，均需要在标的公司所在地进行，标的公司所在地即为股权转让合同履行地。本院经审查认为，当案件法律关系的性质影响案件管辖的确定时，应根据原告诉讼请求所指向的法律关系，结合原告提供的初步证据认定案件争议法律关系的性质，并据以确定案件管辖。本案中，陈庚辉、胡四进、张业炎主张涉案争议系合同关系，因文丰实业公司未履行相应股权激励义务，其三人依据天济公司第二期股权激励实施方案等提起诉讼。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条规定，因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第十八条第二款规定，合同对履行地点没有约定或者约定不明确，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地；交付不动产的，不动产所在地为合同履行地；其他标的，履行义务一方所在地为合同履行地。即时结清的合同，交易行为地为合同履行地。当股权受让方作为原告时，其提起股权转让诉讼的目的是转移股权所有权，故交付股权义务是股权转让合同的具体义务，诉讼请求指向的合同义务属于《中华人民共和国民事诉讼法》第十八条中规定的“其他标的”，故履行义务的一方即负有交付股权义务的一方所在地为合同履行地。本案中，陈庚辉、胡四进、张业炎要求文丰实业公司将其持有的天济公司股权分别转让给其三人，文丰实业公司承担利息损失等，故本案履行义务一方应为文丰实业公司，文丰实业公司所在地既为合同履行地，又为被告住所地。本案系股权转让纠纷，因原告陈庚辉、张业炎均为加拿大籍，故本案属于涉外商事案件，又因文丰实业公司位于河北省唐山市曹妃甸中小企业园区，故本案应由河北省唐山高新技术产业开发区人民法院管辖。综上，一审法院对本案无管辖权，一审法院驳回管辖权异议裁定错误，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项、第一百七十一条、第一百七十五条之规定，裁定如下：一、撤销北京市第四中级人民法院（2020）京04民初664号之一民事裁定；二、本案移送河北省唐山高新技术产业开发区人民法院处理。本裁定为终审裁定。审 判 长 史晓亮审 判 员 谷 升审 判 员 曹玉乾二〇二一年五月六日法官助理 范 琳书 记 员 张丽萍