成都市武侯区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川0107民初5524号 原告:史毅，男，1953年10月14日出生，汉族，住成都市龙泉驿区。 委托诉讼代理人：袁沙林，四川及第律师事务所律师。 委托诉讼代理人：梅华军，北京东卫（成都）律师事务所律师。 被告：杨德权，男，1983年11月15日出生，侗族，住住贵州省玉屏侗族自治县。 被告：王伟，男，1983年4月4日出生，汉族，住成都市成华区。 被告：姚军，男，1986年11月18日出生，侗族，住贵州省玉屏侗族自治县。 被告：姚本勇，男，1989年12月3日出生，侗族，住贵州省玉屏侗族自治县。 四被告共同委托诉讼代理人：袁雪丽，四川润方律师事务所律师。 四被告共同委托诉讼代理人：任紫佩，四川润方律师事务所律师。 被告：胡益书，男，1959年6月2日出生，汉族，住四川省内江市市中区。 被告：刘文全，男，1977年3月26日出生，汉族，住成都市双流区。 原告史毅诉被告杨德权、王伟、姚军、姚本勇、胡益书、刘文全股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院于2021年2月23日受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告史毅的委托诉讼代理人袁沙林、梅华军，被告杨德权、王伟、姚军、姚本勇的共同委托诉讼代理人袁雪丽、任紫佩、被告胡益书、刘文全到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 史毅向本院提出诉讼请求：1.判令被告杨德权、王伟、姚军、姚本勇在各自抽逃出资本息范围内对（2015）龙泉民初字第4119号民事判决书确定的债务承担补充赔偿责任，并相互承担连带责任；2.判令胡益书、刘文全在各自受让瑕疵股权范围内对出让股东的补充赔偿责任承担连带责任；3.判令胡益书、刘文全在未出资本息范围内对（2015）龙泉民初字第4119号案件确定的债务承担补充赔偿责任；4.本案全部费用由被告承担。事实及理由：原告与鑫宇峰劳务有限公司（以下简称鑫宇峰公司）民间借贷纠纷一案，成都市龙泉驿区人民法院于2016年3月31日作出（2015）龙泉民初字第4119号民事判决书，判决鑫宇峰公司向原告支付本金、利息和违约金等。判决生效后，鑫宇峰公司未履行支付义务，后原告申请强制执行，成都市龙泉驿区人民法院分别于2016年12月29日、2020年7月8日作出（2016）川0112执1896号、（2019）川0112执恢416号执行裁定书，以“被执行人无财产可供执行”为由，终结本次执行程序。鑫宇峰公司成立于2011年10月17日，发起人股东为杨德权、王伟、姚军、姚本勇四人，注册资本200万元。2011年12月8日，杨德权实缴出资130万元，王伟、姚军分别实缴出资30万元，姚本勇实缴出资10万元。上述200万元验资款在验资结束后于2011年12月9日转入基本户，但同日该笔款项以“往来款”的名义全部转给了崇州市庆科投资有限公司（以下简称崇州庆科公司）。被告杨德权、王伟、姚军、姚本勇系公司的发起人股东，姚军作为公司的执行董事、杨德权作为公司监事，有责任和义务监督保障公司资本充足，再结合抽逃出资的方式，以及对200万元注册资本不提异议，对资金去向长时间默认的“不合理”状态，可以认为杨德权、王伟、姚军、姚本勇对抽逃出资是共同合意、相互协助、共同行为的结果。2013年11月5日杨德权将所持130万元股权、王伟将所持30万元股权、姚军将所持10万元股权、姚本勇将所持10万元股权转让给刘文全，姚军将所持20万元股权转让给胡益书，鑫宇峰公司股权变更为刘文全（出资额180万元）、胡益书（出资额20万元）。胡益书、刘文全作为受让股权的股东，在鑫宇峰公司注册资本为200万元但公司基本账户余额为“1元”的情况下，对该股权是否有瑕疵，是否存在抽逃出资等情况负有基本的审慎审查义务。故胡益书、刘文全对该股权的瑕疵是明知或应知的，应当在各自受让股权范围内对出让股东杨德权、王伟、姚军、姚本勇所要承担的补充赔偿责任承担连带责任。2014年3月11日，鑫宇峰公司注册资本由200万元增至3600万元，增加的3400万元注册资本由刘文全认缴2340万元、胡益书认缴1060万元，出资时间为2019年3月9日前，此后，鑫宇峰公司股权再无变化。刘文全、胡益书未按期足额缴纳所认缴的出资额，应在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。原告诉至法院请求判如所请。 杨德权、王伟、姚军、姚本勇共同辩称，1.设立鑫宇峰劳务公司的原股东已完成了实际出资义务，该出资款项也因公司成立初期需要产生费用而支付，公司在成立时，不满足劳务资质的规定，前期四名股东筹集资金，委托相关公司对相关人员共计220人进行培训，取得安全生产许可证，为办理上述相关资质产生费用支出并不不妥；2.上述四股东设立公司后，并未实际经营，四股东并未将上述股权转让给刘文全、胡益书，其登记的股东会决议、股权转让协议均非四股东签字，也未收到任何股权转让款，对于10年前成立后就没有经营的公司，四被告不清楚现在是什么状况，也需要与其他两名被告进行确认；3.转让股权的行为在公司法上并不必然构成抽逃出资，从原告提供的证据表明，虚假股东在变更股权后，追加注册资本3400万元，债权人是看在虚假股东持有3600万注册资本的情况下，才同意为原告及案外人提供担保；4.被告未抽逃出资，也未转让股权，更未损害公司利益，不应承担原告与第三人之间的债权债务关系的责任。 胡益书、刘文全辩称，1.原告不是鑫宇峰公司的债权人，更谈不上损害其利益。原告向本人和鑫宇峰公司转款的时间、金额，本人均不清楚；2.原告所称（2015）龙泉民初字第4119号民事判决书是误判，原告将款项转给李军，李军也出具了收条给原告，已经由法院开庭解决，被告应该是李军和万丰源公司。 当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院对双方提交的证据的真实性予以确认，对于证据与本案的关联性、证明力大小，本院将综合全案予以评定。根据当事人陈述和经审理确认的证据，本院认定事实如下： 鑫宇峰公司成立于2011年10月17日，发起人股东为杨德权、王伟、姚军、姚本勇，注册资本200万元。2011年12月8日，案外人尹世德分别转款30万元、130万元、10万元、30万元到王伟、杨德全、姚本勇、姚军账户，同日杨德权向鑫宇峰公司转款130万元，王伟、姚军分别向鑫宇峰公司转款30万元，姚本勇向鑫宇峰公司转款10万元。上述200万元验资款在验资结束后于同年12月9日转入基本户，同日该笔款项以“往来款”的名义全部转给了崇州庆科公司。 2013年11月5日，鑫宇峰公司的股东由杨德权、王伟、姚军、姚本勇变为胡益书、刘文全，鑫宇峰公司股权变更为刘文全（出资额180万元）、胡益书（出资额20万元）。2014年3月11日，鑫宇峰公司股东会决议载明，注册资本由200万元增至3600万元，增加的3400万元注册资本由刘文全认缴2340万元、胡益书认缴1060万元，出资时间为2019年3月9日前，此后，鑫宇峰公司股权再无变化。 史毅与鑫宇峰公司民间借贷纠纷一案，成都市龙泉驿区人民法院于2016年3月31日作出（2015）龙泉民初字第4119号民事判决书，判决鑫宇峰公司向原告支付本金、利息和违约金等。判决生效后，鑫宇峰公司未履行支付义务，后原告申请强制执行，成都市龙泉驿区人民法院分别于2016年12月29日、2020年7月8日作出（2016）川0112执1896号、（2019）川0112执恢416号执行裁定书，以“被执行人无财产可供执行”为由，终结本次执行程序。 上述事实，有（2015）龙泉民初字第4119号民事判决书、（2016）川0112执1896号执行裁定书、（2019）川0112执恢416号执行裁定书、《股东会决议》、账户交易明细、企业信用信息公示报告及当事人的庭审陈述等证据收集在案予以佐证。 本院认为，根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（三）》第十三条第二款“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；……”杨德权、王伟、姚军、姚本勇的验资款来源于同一案外人，当天将200万元验资款转入鑫宇峰公司验资账户后次日即全部转出，可以推定四人存在抽逃出资，本院对原告要求杨德权、王伟、姚军、姚本勇在各自抽逃出资本息范围内对（2015）龙泉民初字第4119号民事判决书确定的债务承担补充赔偿责任的诉讼请求予以支持。同时根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（三）》第十八条：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”胡益书、刘文全自述知晓鑫宇峰公司是空壳公司，受让股权时并未支付对价，在瑕疵股权转让的情形下，胡益书、刘文全应对杨德权等四人的补充责任承担连带责任。公司尚有未清偿之债，股东未按照增资的要求实际缴纳出资款项，导致公司无力偿还债务，公司债权人的债权无法实现，则公司股东侵害了债权人的债权，应当承担相应的民事赔偿责任。史毅已向法院申请强制执行，执行法院已因暂无可供执行的财产，终结本次执行程序，鑫宇峰公司不能清偿债务的条件已存在，故本院对原告要求胡益书、刘文全在未出资本息范围内对（2015）龙泉民初字第4119号案件确定的债务承担补充赔偿责任的诉讼请求予以支持。 综上，依据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（三）》第十三条第二款、第十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条之规定，判决如下： 一、杨德权在抽逃出资130万元本息范围内、王伟在抽逃出资30万元本息范围内、姚军在抽逃出资30万元本息范围内、姚本勇在抽逃出资10万元本息范围内对（2015）龙泉民初字第4119号民事判决书确定的债务承担补充赔偿责任，并相互承担连带责任，于判决生效之日起十日内履行； 二、胡益书、刘文全在其受让杨德权、王伟、姚军、姚本勇持有的鑫宇峰劳务有限公司100%的股权范围内对本判决第一项确定的偿还责任承担连带清偿责任，于判决生效之日起十日内履行； 三、胡益书在未实缴出资1060万元本息范围内、刘文全在未实缴出资2340万元本息范围内对（2015）龙泉民初字第4119号民事判决书确定的债务承担补充赔偿责任，于判决生效之日起十日内履行。 如果未按本判决确定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费100元，因适用简易程序减半收取50元，保全费5000元，共计5050元，由杨德权、王伟、姚军、姚本勇、胡益书、刘文全共同负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 本案判决书生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员  史雅莉 二〇二一年五月十七日 书记员  肖 静