四川省德阳市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川06民终618号 上诉人（原审被告）：四川瑞益房地产开发有限公司，住所地：四川省成都市武侯区桐梓林东路**。 法定代表人：张光平，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：蒲际帆，北京东卫（成都）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：丁双全，男，1984年3月20日出生，汉族，住四川省资阳市安岳县。 被上诉人（原审原告）：周李成吉，女，1985年6月20日出生，汉族，住四川省中江县。 二被上诉人共同委托诉讼代理人：刘用，男，住四川省中江县，系中江县仓山镇古镇社区居民委员会推荐。 二被上诉人共同委托诉讼代理人：隆兵，男，住四川省中江县，系中江县仓山镇古镇社区居民委员会推荐。 被上诉人（原审被告）：谭琅，男，1977年12月9日出生，汉族，住四川省中江县。 委托诉讼代理人：田虹，中江县仓山法律服务所法律工作者。 被上诉人（原审被告）：黎敏，女，1978年8月24日出生，汉族，住四川省中江县。 委托诉讼代理人：田虹，中江县仓山法律服务所法律工作者。 被上诉人（原审被告）：唐久淑，女，1951年4月10日出生，汉族，住四川省岳池县。 被上诉人（原审被告）：张志斌，男，1978年10月5日出生，汉族，住四川省成都市高新区。 被上诉人（原审被告）：张志艳，女，1980年5月20日出生，汉族，住四川省成都市高新区。 上诉人四川瑞益房地产开发有限公司（以下简称“瑞益公司”）因与被上诉人丁双全、周李成吉、谭琅、黎敏、唐久淑、张志斌、张志艳商品房销售合同纠纷一案，不服四川省中江县人民法院（2020）川0623民初2444号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月26日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 瑞益公司上诉请求：一、撤销原判，改判驳回丁双全和周李成吉的全部诉讼请求或将本案发回重审；二、本案诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一、瑞益公司与丁双全、周李成吉之间未建立商品房买卖合同关系。二、瑞益公司不认可张泽生以个人名义与丁双全、周李成吉签订的合同。《股东会议决议》仅为合伙人之间的内部约定，合伙人均不是瑞益公司的股东，故该决议对外不发生法律效力。各合伙人虽将案涉房屋分配给张泽生，其目的为了发挥各合伙人的能力，尽快销售房屋。但是，基于现行政策和交易习惯，各合伙人均应以瑞益公司名义对外出售房屋，瑞益公司在所得房款扣除相应税费后，再分配给张泽生，否则瑞益公司无法正常办理过户手续。股东会决议不能作为免除丁双全和周李成吉与瑞益公司签订房屋买卖合同的理由。若本案判决瑞益公司承担过户的义务，势必造成瑞益公司名下现有房产全部被股东私下以个人名义对外出售，不仅会给瑞益公司带来严重损失，也会带来土地、房屋、税收管理的混乱。因此，张泽生对外签订的房屋买卖合同对瑞益公司无约束力，丁双全和周李成吉要求瑞益公司履行过户义务于法无据。 丁双全和周李成吉辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，应当维持。 谭琅、黎敏辩称，张泽生向谭琅、黎敏出售案涉房屋时，出示了股东会决议和授权承诺书，上述证据证明张泽生有权代表瑞益公司，以个人名义出售案涉房屋，合同合法有效，瑞益公司应受该合同约束。谭琅、黎敏与丁双全、周李成吉签订的房屋买卖合同亦有效。谭琅、黎敏已按约支付了全部购房款，瑞益公司应当为丁双全、周李成吉办理房屋权属登记，谭琅、黎敏不再向瑞益公司主张办证的权利，相应的税费应由丁双全、周李成吉承担。 唐久淑、张志斌、张志艳未到庭，亦未提交书面答辩意见。 丁双全和周李成吉向一审法院起诉请求：1.判决被告为原告办理所购房的权属登记；2.判决被告向原告支付违约金25200元；3.本案诉讼费用由被告负担。诉讼中，原告自愿放弃要求被告支付违约金的诉讼请求。 一审法院认定事实：2012年2月9日，被告瑞益公司的实际股东张光平、张明、李超及张泽生经协商一致后签订《股东会议决议》约定：将被告瑞益公司开发的中江县仓山镇郪江花园小区未售房屋按各股东投资股份分给各股东以抵付各股东的工程款，张泽生分得包括1幢6单元602号房屋在内的住房8套及部分车库、门市等房屋，折抵的工程价款为6433000元。该《股东会议决议》还载明：“从今日起，就由各自负责对所抵付房屋房产权进行处理权及支配权，有关所售房收款，即由股东各自交纳其所有涉税及费用。如遇该项目在账务及税务外围的所有收入，如有资不抵债，即由各股份按所定合同时所述，按股承担其经济责任。” 2016年6月17日，张泽生向被告谭琅出示《股东会议决议》后，与被告谭琅签订《房屋买卖合同》约定，张泽生将位于中江县××镇××花园××幢××单元××号××㎡的房屋1套出售给被告谭琅；售价127000元，于合同签订当日付清房款，并移交房屋及该房屋的有效证件；张泽生有义务协助被告谭琅办理上述房屋的相关手续，所产生的费用由被告谭琅承担。合同签订后，被告谭琅按约付清了房款，张泽生亦按约将房屋交付被告谭琅。 2016年11月28日，被告谭琅及其妻子即被告黎敏与原告签订《房屋买卖合同》约定，被告谭琅、黎敏将位于中江县××镇××花园××幢××单元××号的房屋出售给原告；总售价126000元，合同签订当日付清房款并移交房屋及该房屋的有效证件；被告谭琅、黎敏有义务协助原告办理上述房屋的相关手续，所产生的费用由原告承担。 另查明，被告谭琅、黎敏系夫妻关系。张泽生因死亡于2020年7月2日被注销户籍，被告唐久淑系张泽生之妻，被告张志斌、张志艳系张泽生之子、之女。原告所提交的《股东会议决议》上加盖有被告瑞益公司的印章，被告提交的《股东会议决议》没有印章，但两份《股东会议决议》内容完全一致。 上述事实，有原、被告陈述、身份证复印件、居民死亡户籍注销证明、《股东会议决议》、《房屋买卖合同》、收据等证据在卷佐证。 一审法院认为，首先，关于张泽生与被告谭琅所签订的《房屋买卖合同》是否对被告瑞益公司有约束力。一审法院认为，张泽生向被告谭琅出售房屋时出示了被告瑞益公司实际股东达成的《股东会议决议》，根据该《股东会议决议》中“从今日起，就由各自负责对所抵付房屋房产权进行处理权及支配权”的约定，被告瑞益公司委托授予张泽生处置包括中江县××镇××花园××幢××单元××号房屋在内的房屋的权利，基于该委托，张泽生与被告谭琅所签订的《房屋买卖合同》对被告瑞益公司具有约束力。被告瑞益公司辩称，签订《股东会议决议》的目的是尽快回笼投资，才将房屋分配至股东名下，并由股东寻找客户，但需与被告瑞益公司签订合同，并将房款交回公司，被告谭琅没有与原告签订合同，故其与张泽生签订的合同对被告瑞益公司没有约束力，对此，一审法院认为，从《股东会议决议》记载的内容来看，其约定的是各股东对分配至其名下的房屋享有处理权、支配权，并不能反映出各股东对分配至自己名下的房屋的出售方式作了被告瑞益公司所述的前述约定，根据该约定，即使各股东作出了前述被告瑞益公司所述约定，由于其并未记载于《股东会议决议》上，原告也可以依据记载的内容相信张泽生取得了被告瑞益公司出售分配至自己名下房屋的委托授权，故被告瑞益公司的该辩解意见不能成立，不予采纳。对于《股东会议决议》是否加盖被告瑞益公司的印章或者加盖的印章是否伪造问题，由于双方对《股东会议决议》记载的内容均予认可，故是否有印章或者印章是否伪造，均不影响对本案事实的认定，因此，被告瑞益公司要求鉴定原告所提交的《股东会议决议》及授权委托上的印章真伪，不予准许。 其次，关于办理涉案房屋权属登记的问题。一审法院认为，张泽生与被告谭琅所签订的《房屋买卖合同》不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效；被告谭琅、黎敏与原告所签订的《房屋买卖合同》亦不违反法律、行政法律的禁止性规定，合法有效，该两合同的各方当事人均应按约履行各自义务。被告谭琅按约定支付了全部购房款，被告瑞益公司应按约为其办理房屋权属转移登记，原告丁双全、周李成吉按约支付了全部购房款，被告谭琅、黎敏应按约为其办理房屋权属转移登记，故原告要求被告瑞益公司、谭琅、黎敏办理该房屋所有权转移登记的诉讼请求具有事实和法律依据，予以支持。至于因办理转移登记产生的税费在产生后各方可按约定另行处理。 此外，原告要求张泽生的继承人即被告唐久淑、张志斌、张志艳办理该房屋的转移登记，因张泽生属授权行为，其后果由被告瑞益公司承担，故其请求不符合法律规定，一审法院不予支持。被告瑞益公司辩称，股东私下出售房屋，不将房款交付被告瑞益公司，却要瑞益公司承担销售主体责任，会对国家房屋销售管理、税收造成混乱，一审法院认为，本案所涉的房屋交易方式系被告瑞益公司实际股东所作的决定，也不能因此而免除被告瑞益公司应承担的法律后果，故其意见，不予采纳。 综上，被告瑞益公司、谭琅、黎敏应为原告办理中江县××镇××花园××幢××单元××号房屋的转移登记手续。原告放弃要求被告支付违约金的诉讼请求，系对其诉权的处分，符合法律规定，予以准许。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条、第一百零七条、第一百三十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告四川瑞益房地产开发有限公司、谭琅、黎敏于本判决生效后十日内为原告丁双全、周李成吉办理位于中江县××镇××花园××幢××单元××号房屋的权属转移登记至原告丁双全、周李成吉名下；二、驳回原告丁双全、周李成吉的其他诉讼请求。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。 瑞益公司申请对丁双全和周李成吉在一审中提交的授权承诺书、《股东会议决议》中加盖的瑞益公司的印章系伪造进行司法鉴定，并提交了以下证据：一、房屋买卖合同，用以证明张泽生出售的五套房屋、两个车位的约定成交价为745700元，实际成交价为50万元，低于市场成交价。二、购房合同书，用以证明虽然将案涉房屋分配给了张泽生，但基于现有政策和交易习惯，也应当以瑞益公司名义对外出售房屋，购房款项也应转入瑞益公司的账户中，由瑞益公司出具相应收据。瑞益公司将所得款项扣除相应税费过后，再分配给张泽生，否则无法正常办理过户手续。三、情况说明，用以证明张泽生仅为该案涉项目的合伙人。各项目股东可以对外出售房屋，但必须以瑞益公司的名义签订合同。购房款必须转为瑞益公司账户中。瑞益公司并未在《股东会议决议》和授权承诺书中加盖公章，这两份证据及公章均系谭琅伪造。四、报案材料，用以证明谭琅伪造瑞益公司公章的一个报案情况。五、从安居客网站查询的信息，该网页显示2016年中江县房价为3312元，用以证明张泽生卖出去的5套房屋和两个车位的成交价均低于市场价。经质证，丁双全和周李成吉认为，证据一、签订购房合同的时候，仓山郪江花园的房价与房屋买卖合同约定的价格差别不大，加之，案涉小区的销售情况不好，故合同约定的价格合理，该证据不能达到瑞益公司的证明目的。证据二、张泽生具有销售案涉房屋的权限，张泽生是否以瑞益公司的名义出售不属于丁双全和周李成吉审查的内容，其认可张泽生的行为。证据三、张泽生是否系瑞益公司的股东，以及《股东会议决议》是否加盖瑞益公司的印章，均不影响《股东会议决议》的效力，该证据不能达到瑞益公司的证明目的。证据四、系瑞益公司单方制作，不能达到其证明目的。证据五、中江县各地区的房价差距较大，仓山镇的房价较低，该证据不能达到瑞益公司的证明目的。谭琅、黎敏认为，对证据一、二、四、五的质证意见与丁双全和周李成吉一致。对证据三的意见为，谭琅未伪造《股东会议决议》、承诺书，上述两份书证系张泽生与谭琅签订合同时，由张泽生提供。本院认为，关于证据一、五，主要证明案涉房屋售价过低的问题，但从股东会决议中“由各自负责对所抵付房屋房产权进行处理权及支配权”的约定来看，张泽生对其依据《股东会议决议》分得的房屋拥有处分权，张泽生对外出售房屋的价格不影响对本案事实的认定，至于张泽生的行为是否损害了其他合伙人或瑞益公司的利益，系另一法律关系，故对上述二证据不予采信。关于证据二、三，主要是证明交易方式的问题，但从《股东会议决议》来看，未对各合伙人对外销售房屋的形式限制，以及收款人进行限定，该证据不能达到瑞益公司的证明目的。关于证据四，瑞益公司在二审中申请对《股东会议决议》、授权承诺书中加盖的瑞益公司印章的真实性进行鉴定，并主张谭琅存在伪造瑞益公司印章的行为。因瑞益公司的法定代表人张光平已在《股东会议决议》上签字，且瑞益公司对《股东会议决议》的内容予以认可，故《股东会议决议》是否有印章或者印章是否伪造，不影响对本案事实的认定，至于授权承诺书，从内容来看，主要是各合伙人对外销售时的操作流程，内容不违反《股东会议决议》的约定，故该证据上的公章是否系伪造，不影响对本案事实的认定，故对瑞益公司的申请不予准许。 二审经审理查明的事实与一审查明一致，本院予以确认。 另查明，瑞益公司法定代表人张光平陈述，案涉项目系张光平、张泽生、张明、李超四人以瑞益公司的名义开发，瑞益公司未出资，仅收取管理费和财务费用。 二审中，谭琅明确表示应由瑞益公司向丁双全和周李成吉履行办证的义务，谭琅将不再向瑞益公司主张办证的权利。 本院认为，本案二审争议焦点为：张泽生是否有权代表瑞益公司签订房屋买卖合同，丁双全和周李成吉是否有权要求瑞益公司办理产权转移登记手续。 根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”的规定，本案应适用《中华人民共和国合同法》的规定。根据《中华人民共和国合同法》第四百零二条的规定，受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。本案中，2012年2月9日，案涉项目的合伙人张光平（瑞益公司的法定代表人）、张明、李超、张泽生召开会议，并形成《股东会议决议》，该决议载明，将案涉房屋抵付给张泽生，由其负责对所抵付房屋房产权进行处理权及支配权。张泽生、唐久淑与谭琅签订房屋买卖合同，约定将案涉房屋出售给谭琅，谭琅按约付清了房款。谭琅、黎敏陈述，张泽生向其出售案涉房屋时，出示了股东会决议和授权承诺书。之后，谭琅再将房屋转售给丁双全和周李成吉，并同意由丁双全和周李成吉直接向瑞益公司主张权利，谭琅不再向瑞益公司主张办证的权利。二审庭审中，瑞益公司的法定代表人张光平陈述，案涉项目系张光平、张泽生、张明、李超四人以瑞益公司的名义开发，瑞益公司未出资，仅收取管理费和财务费用。本院认为，依据《股东会议决议》的约定，张泽生作为案涉项目的合伙人、实际出资人，分得了案涉房屋，瑞益公司的法定代表人在《股东会议决议》上签字，表明瑞益公司、案涉项目的实际出资人均同意张泽生对案涉房屋进行处理，基于此，张泽生以个人名义出售房屋不违反上述决议的约定。谭琅作为购房人，在订立合同时知晓瑞益公司与张泽生的代理关系，案涉房屋买卖合同直接约束瑞益公司与谭琅。现谭琅已付房款，瑞益公司应按约为其办理房屋权属转移登记手续。因谭琅同意由丁双全和周李成吉直接向瑞益公司主张权利，本人放弃主张该项权利，故丁双全和周李成吉有权要求瑞益公司履行办理房屋权属转移登记手续。至于因办理转移登记产生的税费各方可按约定另行处理。至于瑞益公司主张张泽生存在损害瑞益公司、项目合伙人利益的行为，属于另一法律关系，不影响瑞益公司在本案中责任的承担。 综上，上诉人瑞益公司所提的上诉理由不能成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，由上诉人四川瑞益房地产开发有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长  李 家 审 判 员  毛文婷 审 判 员  吴 剑 二〇二一年五月二十四日 法官助理  夏 帝 书 记 员  张 晶