山东省高级人民法院 民 事 裁 定 书 (2021)鲁民申1660号 再审申请人（一审被告、二审上诉人）：王立新，男，1966年9月27日出生，汉族，住广东省深圳市福田区。 委托诉讼代理人：唐敏莉，国浩律师（深圳）事务所律师。 被申请人（一审原告、二审被上诉人）：山东瑞丰高分子材料股份有限公司，住所地山东省沂源县经济开发区。 法定代表人：周仕斌，董事长。 一审被告：常州金卡基材有限公司，住所地江苏省溧阳市南渡旧县工业集中区。 法定代表人：邱东兴，执行董事。 一审被告：常州市瑞腾塑胶有限公司，住所地江苏省溧阳市南渡镇工业集中区。 法定代表人：邱东兴，执行董事。 一审被告：溧阳市绿地再生资源有限公司，住所地江苏省溧阳市南渡镇强埠。 法定代表人：邱东彬，执行董事。 一审被告：邱东兴，男，1975年5月5日出生，汉族，住江苏省南京市秦淮区。 一审被告：李建芬，女，1975年10月9日出生，汉族，住江苏省南京市秦淮区。 一审被告：邱东彬，男，1977年5月7日出生，汉族，住江苏省南京市玄武区。 一审被告：刘利民，男，1967年6月4日出生，汉族，住江苏省南京市玄武区。 一审被告：吴冬辉，男，1975年10月21日出生，汉族，住江苏省南京市秦淮区。 再审申请人王立新因与被申请人山东瑞丰高分子材料股份有限公司（以下简称瑞丰公司），一审被告常州金卡基材有限公司（以下简称金卡公司）、常州市瑞腾塑胶有限公司（以下简称瑞腾公司）、溧阳市绿地再生资源有限公司（以下简称绿地公司），一审被告邱东兴、李建芬、邱东彬、刘利民、吴冬辉买卖合同纠纷一案，不服山东省淄博市中级人民法院（2019）鲁03民终2835号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。 王立新申请再审称，（一）原判决认定的基本事实缺乏证据证明。1.涉案债权自2012年业已产生，并已届清偿期，而瑞丰公司却怠于行使并主张其债权，直到2017年7月12日才起诉，已过诉讼时效。2.王立新仅享有金卡公司10%股权，也未能够实际支配金卡公司，原审未写明王立新与哪家公司人格混同，而且未有任何证据证明该混同。3.王立新并没有参加2010年9月20日的股东会，股东会决议上王立新的签字非王立新本人签字，为其他人伪造的。4.原审法院缺乏证据证明王立新因参与800万元借款而应对金卡公司债务承担补充清偿责任。法院依据2014年4月4日的授权书从而认定王立新授权黄龙保参与此次金卡公司为溧阳市担保中心提供反担保的决议，该事实认定错误。5.原审法院缺乏证据证明绿地公司“资不抵债”，金卡公司为其提供反担保损害了公司债权人利益。6.一审判决认定金卡公司在经营过程中与瑞腾公司、绿地公司之间存在频繁转账行为，三公司账户之间存在大量、多笔、大额资金转账交易往来后，又均以许林芳（实际控制人系李建芬，许林芳系邱东兴、邱东彬的母亲）为中心与金卡公司、瑞腾公司、绿地公司存在频繁转账交易，公司账户存款与股东个人账户存款相互转存，相互混同转账使用，事实不清。（二）原判决适用法律确有错误。1.原审法院认定王立新与金卡公司人格混同未提供相应法律依据，且违反现行法规定。根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第十条规定，认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。本案中，王立新财产与金卡公司财产处于完全独立的状态，从未出现过王立新私账与公司公账之间相互转存、王立新无偿使用公司资金财产甚至有任何业务利益往来的情形，不可能存在损害公司及债权人的行为。根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第十一条规定，公司控制股东对公司过度支配，滥用控制权，严重损害债权人利益的须对公司债务承担连带责任。本案中，王立新作为仅占股10%的小股东，从未参与公司经营，无法实现对公司的支配。2.原审法院认定三公司之间以及三公司与公司股东之间，财产不相互独立，相互混同法律依据不明晰。（三）原判决超出诉讼请求。瑞丰公司的诉讼请求第三项为：王立新对上述债务承担连带责任和补充赔偿责任。而上述主体债务的起诉金额为货款1099384.8元及违约金330585元，共计1429969.8元。一审判决货款本金为1094602元，二审法院却判令王立新在800万元范围内对涉案债务承担补充清偿责任，该判决远远超过了原告诉讼请求的100多万元的主债务。(四)原审法院的裁判文书严重违反最高人民法院对裁判文书的格式规定。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二、六、十一项的规定申请再审。审查过程中，王立新通过对案卷中2016年8月12日的对账单复印件和转账支票复印件的比对，提交说明一份。 瑞丰公司提交意见称，王立新提起再审申请，已明显超过六个月的再审申请期限。二审中，金卡公司并未提出超诉讼时效主张，且对欠款数额未提出异议，视为认可，且瑞丰公司积极向金卡公司主张权利，通过各种途径追讨货款。金卡公司、瑞腾公司、绿地公司存在关联关系。三公司的实际控制人（王立新是其中之一），利用这种关联关系，让金卡公司为绿地公司、瑞腾公司背负大量债务，致使金卡公司资不抵债，面对大量本公司债权人，偿付不能，实际上严重损害了金卡公司债权人的利益。王立新作为金卡公司、绿地公司的原始股东，对于公司经营情况应是知情的。在明知绿地公司没有偿债能力而金卡公司尚有债务未进行清偿的情况下，以关联的金卡公司财产作为抵押由绿地公司向银行贷款，显然是通过资本运作转移金卡公司优质资产以规避债务，这种行为严重侵害了金卡公司债权人的利益，二审判令王立新在800万元范围内对金卡公司债务承担补充清偿责任，证据充分，符合法律规定，不存在超诉讼请求的情形，原审法院作出的法律文书符合《人民法院民事裁判文书制作规范》的规定，请求依法驳回王立新的再审申请。 本院经审查认为，经审查，王立新申请再审未超过六个月的申请再审期限。依据《最高人民法院关于适用的解释》第三百八十六条规定，本案再审审查的焦点问题是原审判令王立新在800万元范围内对涉案债务承担补充清偿责任是否适当。根据原审查明的事实，2014年3月27日，邱东兴、李建芬、黄龙保召开股东会，决定绿地公司向中国建设银行股份有限公司借款800万元，决议内容为向银行借款800万元，并由溧阳市工业企业信用担保中心提供担保，金卡公司提供抵押担保。其后王立新向黄龙保出具授权书一份，根据该授权书的内容，原审认定王立新授权黄龙保代其与溧阳市工业企业信用担保中心签署所有与担保贷款相关合同文件的行为是为了落实上述股东会决议的具体措施、王立新对于上述股东会决议的内容是知晓且同意履行的并无不当。王立新作为金卡公司、绿地公司的原始股东，对于绿地公司经营情况应为了解。在明知绿地公司没有偿还能力、金卡公司尚有债务未进行清偿情况下，仍授权黄龙保与邱东兴、李建芬作出决议，以金卡公司财产作为担保由绿地公司向银行贷款。原审据此认定参与决议的王立新具有过错，应对涉案债务承担相应的民事责任亦无不当。 关于王立新主张原判决超出诉讼请求的问题。本案原告瑞丰公司的诉讼请求是要求王立新对涉案债务承担连带责任和补充赔偿责任。一审判决王立新承担连带责任，二审判决考虑到王立新的过错程度，改判其应在参与的借款800万元范围内对金卡公司债务承担补充清偿责任，800万元只是对王立新承担补充清偿责任的最高额度进行了限制，并不属于超诉讼请求的情形，王立新的该申请理由不能成立。 关于王立新主张涉案债权已过诉讼时效的问题。审查过程中，王立新提交《新证据发现》一份，主张2016年8月12日的对账单是认定涉案债权没有超过诉讼时效的关键证据，但通过对案卷中2016年8月12日的对账单复印件和转账支票复印件的比对，发现只有金卡公司财务章发生变形，故主张该对账单是伪造的。对此本院审查认为，王立新提交的《新证据发现》材料，只是其对证据比对后的说明，不属于民事诉讼法规定的新证据，在没有其他证据相佐证的情况下，不足以认定2016年8月12日的对账单是伪造的。王立新还主张2010年9月20日的股东会决议上其签字是伪造的，亦没有提交有效证据予以证明。 关于王立新主张原审法院的裁判文书违反最高人民法院对裁判文书格式规定的问题。根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百八十六条规定：人民法院受理申请再审案件后，应当依照民事诉讼法第二百条、第二百零一条、第二百零四条等规定，对当事人主张的再审事由进行审查。王立新的该主张不属于本院审查的范围，依法不予审查。 综上，王立新的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二、六、十一项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第三百九十五条第二款之规定，裁定如下： 驳回王立新的再审申请。 审 判 长 范翠真 审 判 员 杜 磊 审 判 员 李金明 二〇二一年五月二十七日 法官助理 肖 俊 书 记 员 王福梅