辽宁省沈阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）辽01民终6520号上诉人（原审被告）：沈阳荣光机械制造有限公司，住所地沈阳市沈北新区道义经济开发区沈北路**。法定代表人：宋万铭，该公司总经理。委托诉讼代理人：宋阳，男，该公司员工。委托诉讼代理人：侯铁男，沈阳市沈河区天海法律事务所法律工作者。被上诉人（原审原告）：交通银行股份有限公司辽宁省分行，住所地，住所地沈阳市沈河区市府大路**iv>负责人：张仕才，该分行行长。委托诉讼代理人：王野，男，该分行职员。上诉人沈阳荣光机械制造有限公司与被上诉人交通银行股份有限公司辽宁省分行保理合同纠纷一案，不服沈阳市沈河区人民法院（2019）辽0103民初13576号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。沈阳荣光机械制造有限公司上诉请求：1、撤销一审判决，依法改判或发回重审；2、被上诉人承担诉讼费。事实和理由：交通银行股份有限公司辽宁省分行辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求法院依法驳回上诉，维持原判。交通银行股份有限公司辽宁省分行向一审法院起诉请求：1、判令被告立即履行保理合同项下应收账款回购义务，并立即向原告退还保理融资本金9,998,696.6元，并按保理合同约定向原告支付逾期退还保理融资本金的罚息、复利（截至2019年5月21日应支付的罚息为539,068.42元、复利6,739.68元）直至本金及罚息全部清偿之日止；2、判令被告承担本案案件受理费、保全费、执行费、评估费等各项维护债权费用（依实际发生）。一审法院认定事实：2017年9月26日原告（保理银行）与被告（卖方）签订了编号为Z1709TD15653144的《公开型有追索权国内保理合同》（以下称“保理合同”）约定，被告愿意将交易合同项下的应收账款转让给原告，原告同意按本合同约定受让应收账款并向被告提供保理融资、应收账款管理及催收等国内保理业务。催账期届满日不应迟于2019年3月25日。保理融资额度为人民币1000万元，保理融资额度有效期自2017年9月26日至2018年9月25日。保理融资额度为一次性额度；融资方式为折扣方式，折扣率为5.437%；保理合同第六条回购条款约定，回购情形为应收到账款到期日，买方未足额支付应收账款，经保理银行自行或委托卖方在催账期内向买方催收后，买方仍未在催账期届满日前一日足额付款。回购情形发生后，保理银行将向卖方发出《应收账款回购通知书》，卖方应当按照保理银行的要求，于保理银行指定的日期回购所有保理银行已受让的应收账款；已预付应收账款转让价款的，卖方应立即并不迟于保理银行要求的时间退还相应的保理融资本金，比例预付方式下的应同时支付相应的利息。保理合同第八条卖方的陈述与保证约定，卖方保证应收账款符合所有的适用法律并已经获得了与其产生有关的所有必要的同意、批准和授权，不存在任何法律上的瑕疵。应收账款均产生于正常业务的真实的交易，货物的销售和/或服务符合法律的规定和交易合同的约定。保理合同第十一条违约条款约定，卖方未按照合同约定退还预付转让价款对应的保理融资本金的，保理银行有权就未退还的本金金额计收罚息。罚息利率为银行凭证记载的利率/折扣率上浮50%。卖方违约时，应当承担保理银行为此而支付的催收费用、诉讼费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其他费用。保理合同的附件中被告提供了《应收账款转让申请书》，该申请书记载买方为北方重工集团有限公司金属结构分公司，申请书中同时记载了交易合同的数量、总价款、应收账款的金额及发票编号。原告向被告出具了《应收账款转让申请保理银行审核意见》，受让了应收账款。被告向买方出具了《应收账款债权转让通知书》，买方北方重工集团有限公司金属结构分公司向被告出具了《买方确认意见》，承诺收到《应收账款转让通知书》，同意主动支付所载的应收账款。同日，原告向被告发放保理融资款9,450,208.33元。2018年9月13日，原告向被告邮寄《应收账款回购通知书》，载明：根据双方签署的保理合同，我行受让了贵方对北方重工集团有限公司金属结构分公司的应收账款。鉴于北方重工集团有限公司于2018年6月22日被沈阳市中级人民法院裁定破产重整，故应收账款已与2018年6月22日到期，现催账期已届满，我行仍未收到北方重工及其分公司的付款，已构成《保理合同》约定的回购情形，请被告退还原告保理融资本金1,000万元及支付比例预付方式下融资的利息。截至2019年5月21日，被告尚欠原告保理融资本金9,998,696.6元、罚息539,068.42元、复利6,739.68元。因被告未履行回购义务，原告诉至一审法院。一审法院认为，本案为保理合同纠纷。原、被告签订的《公开型有追索权国内保理合同》意思表示真实,且内容不违反法律、行政法规的强制性规定,合法有效,双方均应遵照履行。原告依约发放保理融资款后,届期未收到系争应收账款项下款项,根据涉案保理合同的约定,被告应对此承担相应的回购责任,故对原告请求被告归还融资本金并支付相应逾期罚息、复利的主张,一审法院予以支持。关于被告提出签订保理合同不是被告本来意愿，北方重工公司与交通银行的员工称，不用被告还款，公司把公章及法人章交给他们，他们自己上楼办理，办理业务的相关材料也都没有被告法人及代理人相关签字，交通银行与北方重工公司是诈骗国有资产，恶意欺骗，被告不应该承担责任的答辩意见。一审法院认为，在《公开型有追索权国内保理合同》签订之时,被告向原告提供了《应收账款转让申请书》，该申请书记载了买方为北方重工集团有限公司金属结构分公司，及交易合同的数量、总价款、应收账款的金额及发票编号。同时被告向北方重工集团有限公司金属结构分公司出具了《应收账款转让通知书》,北方重工集团有限公司金属结构分公司出具了《买方确认意见》，对应收账款转让予以确认,并明确作出到期直接向原告付款的承诺，被告在上述合同文件上加盖公司公章和法定代表人姓名章。被告和北方重工集团有限公司金属结构分公司的上述行为,实质是以应收账款债权人与债务人的身份,向原告确认应收账款真实且合法。在此情形下,原告信赖应收账款真实有效,进而与被告签订保理合同,符合常理,未有明显疏于审查之处。在相关书面材料上加盖印章是法人对外作出意思表示的一种方式,被告作为从事市场交易的商事主体,理应认识到其在合同文件上盖章进行确认的法律后果,被告未提供证据证明该印章是原告与北方重工集团有限公司金属结构分公司以欺诈、胁迫或其他非法方式取得,也没有证据证明是其内部人员非法加盖,故应当认定双方签订的保理合同及相关文件的内容是被告的真实意思表示，表明被告已明确知晓对北方重工集团有限公司金属结构分公司的转让债权负有回购义务,并体现出买方在催账期届满日前一日未足额付款，被告向原告承担还款责任的意思表示。故对被告的抗辩意见，一审法院不予采信。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决：一、被告沈阳荣光机械制造有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内偿还原告交通银行股份有限公司辽宁省分行保理融资本金9,998,696.6元；二、被告沈阳荣光机械制造有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告交通银行股份有限公司辽宁省分行保理融资本金9,998,696.6元的罚息539,068.42元、复利6,739.68元（暂计至2019年5月21日，自2019年5月22日至实际还款日止的罚息、复利，按照双方签订的《公开型有追索权国内保理合同》计算）；三、驳回原告交通银行股份有限公司辽宁省分行其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费85,067元，由被告沈阳荣光机械制造有限公司负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。上诉人二审中提供的合同等恰能说明双方当事人之间存在真实保理合同，意思表示真实。证人证言属利害关系人作出，且其内容与书证矛盾，不能证明其主张的事实。本院对一审法院查明事实予以认定。本院认为，本案双方当事人之间存在合法有效的保理合同关系，现双方争议的焦点为：上诉人应否依据回购权条款承担被上诉人所主张的款项给付责任，即回购条款是否无效。双方争议的的回购条款在双方所签订的《公开型有追索权国内保理合同》中有明确约定，该合同经上诉人加盖公章确认，上诉人对其所加盖的公章真实性也予以认可。上诉人主张主张被上诉人与北方重工存在恶意欺骗等行为，但其所提供的证据无法证明该合同的订立存在上述情形，其与北方重工存在真实交易，其也在保理合同中加盖公章确认，其证人证言均由利害关系人作出，且部分证人也与被上诉人存在诉讼纠纷，其证人证言仅为单方陈述，没有其他书证相佐证，不能证明上诉人主张的事实。在合法有效保理合同约束下，双方均应遵照履行。被上诉人已经依约发放保理融资款,期满后未收到案涉应收账款项下的款项,根据涉案保理合同的约定,上诉人应对此承担相应的回购责任。关于上诉人提出签订保理合同非真实意思表示的问题，在《公开型有追索权国内保理合同》签订时,上诉人向被上诉人提供了《应收账款转让申请书》，该申请书记载了买方为北方重工集团有限公司金属结构分公司，及交易数量、价款、应收账款的金额及发票编号等。同时上诉人也向北方重工集团有限公司金属结构分公司出具了《应收账款转让通知书》,北方重工集团有限公司金属结构分公司出具了《买方确认意见》，对应收账款转让予以确认,并明确作出到期直接向原告付款的承诺，上诉人在上述合同文件上加盖公司公章和法定代表人姓名章。上诉人和北方重工集团有限公司金属结构分公司的上述行为能够作为被上诉人确认应收账款真实且合法的依据。被上诉人签订合同的过程符合常理,并不存在未尽审查义务等情形。上诉人作为公司法人，对于在合同加盖公章的法律意义和相应的法律责任应是明知的，其在商事活动中应当对其加盖公章的行为承担相应的合同义务和责任。上诉人提供的证据不能证明该合同的订立以及相关回购条款存在欺诈、胁迫或其他违反法律强制性效力规定的情形，其公章为真实的，其对合同义务明知。在此情况下，上诉人应当依据回购条款承担相应款项的给付责任，一审法院对此认定并无不当，本院予以维持。综上，沈阳荣光机械制造有限公司的上诉请求不成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费85,067元，由上诉人沈阳荣光机械制造有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  张维佳审判员  王时钰审判员  乔雪梅二〇二一年五月二十七日法官助理贺菲书记员陈俊舟本案判决所依据的相关法律《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；