安徽省芜湖市镜湖区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）皖0202民初1998号 原告：上海正地投资集团有限公司，住所地上海市浦东新区高桥镇通园路159号5楼501-502室，统一社会信用代码91310115771457228N。 法定代表人：任金荣，总经理。 委托诉讼代理人：毛海燕，安徽宝睿律师事务所律师。 委托诉讼代理人：江莉，安徽赭麓律师事务所律师。 被告:芜湖市双翅实业有限公司，住所地安徽省芜湖市镜湖区镜湖之星401，统一社会信用代码91340200798106014H。 法定代表人：姚毅伟，总经理。 委托诉讼代理人：占晓，上海必和（芜湖）律师事务所律师。 第三人：芜湖市众森实业（集团）有限公司，住所地安徽省芜湖市镜湖区镜湖之星501室，统一社会信用代码91340200149536436R。 法定代表人：夏勇，总经理。 原告上海正地投资集团有限公司（以下简称正地投资公司）与被告芜湖市双翅实业有限公司（以下简称双翅实业公司）、第三人芜湖市众森实业（集团）有限公司（以下简称众森实业公司）股东知情权纠纷一案，本院于2021年2月23日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告正地投资公司的委托诉讼代理人毛海燕、江莉，被告双翅实业公司的委托诉讼代理人占晓到庭参加诉讼，第三人众森实业公司经本院传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告正地投资公司向本院提出诉讼请求：1、被告双翅实业公司立即提供自2015年1月1日起至今所有的以下材料供原告正地投资公司查阅、复制:(供查阅、复制时间不少于十个工作日)公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以及财务会计报告(其中包括不限于资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况说明书和利润分配表等)；2、被告立即提供自2015年1月1日起至今的以下资料供原告查阅:(供查阅时间不少于十个工作日)全部的会计账簿包括不限于:总账、明细账、日记账和其它辅助性账簿;所有的会计凭证包括不限于:记账凭证、相关原始凭证、房产租赁合同等作为原始凭证附件入账备查的相关资料(包括纸质和电子数据等记载形式)；3、第三人众森实业公司协助被告完成上述义务。审理中，原告撤回查阅、复制被告双翅实业公司章程的诉讼请求。事实与理由：2007年1月15日,原告和另一股东姬静共同投资设立了芜湖市星鑫房地产开发有限公司,认缴注册资本3000万元,原告占股45%,姬静占股55%。后芜湖市星鑫房地产开发有限公司更名为双翅实业公司,名下有芜湖市镜湖之星所有房产。2015年开始,原告因债务缠身遂被迫退出被告的经营管理,被告的经营管理皆由另一股东掌握。但至今被告从未召开过股东会,也未向原告公开过任何经营信息,原告对公司运营情况一无所知。2020年12月,原告先后发函要求对被告财务状况进行审计,申请查阅被告的会计账簿、财务报告等,均遭拒绝。原告认为,被告享有镜湖之星所有房产且一直对外出租,而被告目前对外负债仅有一笔,本息却分文未还;同时被告也未有其他经营活动,工作人员可能仅有寥寥数名,工资支出不大,巨额收入去向不明。被告拒绝对原告透露公司经营、财务等情况,导致原告的股东知情权无法行使,为维护原告合法权益,特向贵院提起诉讼。 被告双翅实业公司辩称，第一，被告从未阻止原告行使股东知情权。1、被告的法定代表人姚毅伟当初就是由正地投资公司派驻，姚毅伟至今仍是正地投资公司的董事，姚毅伟至今也是被告的法定代表人；2、正地投资公司非常清楚被告的经营状况，自2015年被告就已经处于严重的非正常状态，没有开过股东会、董事会，无法开展正常的经营，包括财务管理，只有留守人员报税；导致被告无法正常运营，正地投资公司要负主要责任；因为原告债务缠身导致其在双翅实业公司的股权被冻结，同时被告因为原告的牵连致被告拖欠芜湖市中信银行贷款2.5亿，中信银行对被告提起了诉讼并进行了诉讼保全，向被告所有的承租户下达了停止支付物业费的支付令。第二、正地投资公司全面知晓以上情况，不存在原告所说的公司巨额收入去向不明。综上，请求法院依法驳回。 第三人众森实业公司未到庭，庭后向本院陈述其受双翅实业公司委托，代为留守监管，原、被告均知情知悉；部分房产有租赁收益、有流水的基本记账，不反对股东知情权的行使。 本院经审理认定事实如下：2007年1月15日,双翅实业公司（曾用名芜湖市星鑫房地产开发有限公司）成立，注册资本3000万，正地投资公司、姬静分别认缴1350万、1650万，分别持股45%、55%,法定代表人为姚毅伟,公司住所地为芜湖市镜湖区镜湖之星401。 2020年12月17日,正地投资公司分别向姬静、双翅实业公司提出《关于对双翅实业公司财务情况进行审计的函告》，并通过顺丰快递向芜湖市镜湖区北京东路6号镜湖之星五楼（双翅实业公司）邮寄，邮件于同日被签收。原告陈述后收取姬静《回复函》，记载双翅实业公司因受原告牵连致被银行诉讼，现资产全面被冻且经营管理已全面停止；姬静作为双翅实业公司大股东因不居住内地，委托众森实业公司代为管理资产。 2020年12月31日,正地投资公司向双翅实业公司提出《关于行使股东知情权申请》，并通过顺丰快递向芜湖市镜湖区北京东路6号镜湖之星五楼（双翅实业公司）邮寄，主要内容如下:一、正地投资公司曾发函给双翅实业公司、姬静，要求对双翅实业公司2015年至今的财务状况进行审计，遭到了拒绝；二、2015年开始，双翅实业公司的经营管理完全由姬静掌握，正地投资公司作为股东对公司收入及支出状况一无所知；三、查阅双翅实业公司自2015年1月1日至今的所有会计账簿及凭证，包括但不限于原始凭证、记账凭证等；四、复制双翅实业公司自2015年1月1日至今的所有财务会计报告。该邮件于同日被签收，被告否认收悉该申请。 庭审中，被告认可《回复函》记载的内容真实性，并陈述双翅实业公司因债务危机没开股东会、董事会、监事会，亦没有财务会计报告及相关会计凭证，故无原告诉请资料。原告对此提出异议并申请调查。经查，被告双翅实业公司所有的位于芜湖市镜湖区镜湖之星部分房产有租赁事实，产生租金收益。 本院认为，股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利,是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。从立法价值取向上看,其关键在于保护中小股东合法权益。正地投资公司作为双翅实业公司小股东，有权查阅、复制双翅实业公司股东会会议记录、董事会决议、监事会会议决议和财务报告，原告该主张应予支持。账簿查阅权是股东知情权的重要内容。股东对公司经营状况的知悉,最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。原告提出的申请通过快递寄至被告，快递单显示已签收，被告虽否认收悉，但被告确认委托第三人代为管理，原告按照被告地址及名称寄送申请符合法律规定；且庭审中被告亦对原告诉请明确表示无相关资料，后经查明又确有相关房产的租赁收益，第三人亦确认有部分租赁收益、有流水的基本记账，被告以自己实际行为表示不向原告披露公司财务信息，当然损害了原告作为股东所享有的法定权益，故对原告诉请查阅账簿的主张本院予以支持。 关于正地投资公司查阅会计账簿权行使的范围问题。会计账簿依据会计凭证，包括但不限于原始凭证，相关契约等有关资料是编制记账凭证的依据,均应当作为原始凭证的附件入账备查。因此，正地投资公司权利行使的范围应当包括会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。同时,关于查阅时间和地点,公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使,但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行,即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。因此,正地投资公司的查阅应当在公司正常的业务时间内且不超过十个工作日,查阅的方便地点应在双翅实业公司住所地。被告确认委托第三人代为管理资产，第三人认可行使留守监管职责，故第三人留守办公地属被告住所地范围，第三人应就原告实现上述权利履行协助义务。 综上,依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国公司法》第三十三条,《中华人民共和国会计法》第九条、第十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定,判决如下: 一、被告芜湖市双翅实业有限公司于本判决生效之日起十日内,将公司于2015年1月1日之后召开的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告置于公司住所地,供原告上海正地投资集团有限公司查阅、复制;上述材料由原告在被告正常营业时间内查阅、复制,查阅、复制时间不得超过十个工作日; 二、被告芜湖市双翅实业有限公司于本判决生效之日起十日内,将公司2015年1月1日之后的会计账簿(含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)置于公司住所地,供原告上海正地投资集团有限公司查阅;上述材料由原告在被告正常营业时间内查阅,查阅时间不得超过十个工作日; 三、第三人芜湖市众森实业（集团）有限公司对上述第一、二项向原告履行协助义务； 四、驳回原告上海正地投资集团有限公司的其余诉讼请求。 案件受理费减半收取150元，由被告芜湖市双翅实业有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省芜湖市中级人民法院。 审判员  尚万** 二〇二一年五月十八日 书记员  朱 寅 附适用的法律条文: 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》 第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。 民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 《中华人民共和国公司法》 第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 《中华人民共和国会计法》 第九条各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。 任何单位不得以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算。 第十五条会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。 会计帐簿应当按照连续编号的页码顺序登记。会计帐簿记录发生错误或者隔页、缺号、跳行的，应当按照国家统一的会计制度规定的方法更正，并由会计人员和会计机构负责人（会计主管人员）在更正处盖章。 使用电子计算机进行会计核算的，其会计帐簿的登记、更正，应当符合国家统一的会计制度的规定。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。