江苏省盐城市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）苏09民终274号上诉人(原审被告)：张兵，男,1967年9月26日生，汉族，住江苏省南京市栖韦区。委托诉讼代理人：高明明，江苏牧剑律师事务所律师。委托诉讼代理人：成永生，盐城市东城法律服务所法律工作者。上诉人(原审被告)：张荣池，男，1966年11月23日生，汉族，住江苏省江都市。委托诉讼代理人：顾纹天，上海志良律师事务所律师。委托诉讼代理人：成永生，盐城市东城法律服务所法律工作者。被上诉人（原审原告）：茆训梅，女，1958年6月7日生，汉族，住江苏省滨海县。被上诉人（原审原告）：赵巧云，女，1957年3月28日生，汉族，住江苏省滨海县。被上诉人（原审原告）：李云凤，女，1950年2月5日生，汉族，住江苏省滨海县。被上诉人（原审原告）：吕广林，男，1971年4月28日生，汉族，住江苏省滨海县。被上诉人（原审原告）：张红梅，女，1971年2月9日生，汉族，住江苏省滨海县。五被上诉人共同委托诉讼代理人：王柳军，江苏海悦律师事务所律师。原审第三人：王祥，男，1974年3月13日生，汉族，住江苏省滨海县。原审第三人：杨洋，男，1974年10月19日出生，汉族，住江苏省盐城市亭湖区。上诉人张兵、张荣池因与被上诉人茆训梅、赵巧云、李云凤、吕广林、张红梅，原审第三人王祥、杨洋确认合同无效纠纷一案，不服江苏省滨海县人民法院（2019）苏0922民初3616号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月17日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。张兵、张荣池上诉请求：撤销原判，改判驳回被上诉人的一审起诉或者驳回被上诉人的诉讼请求。事实与理由：一、一审法院错误认定原告主体适格。1.被上诉人对王祥享有债权，应当向王祥主张；即使王祥后续的股权转让协议与被上诉人有事实上的牵连，也不能推定被上诉人与王祥后续的股权转让协议存在法律上的利害关系，本案原告主体不适格。2.一审法院认定张红梅主体适格与法院生效判决相悖。滨海县人民法院（2019）苏0922民初267号民事判决中载明“张红梅并不是股东名册上载明的股东，其没有权利行使股东的权利”，盐城市中级人民法院（2019）苏09民终4944号民事判决书中也有同样内容，一审法院所作认定明显与之相悖。收益权是股东权利之一，张红梅不享有股东权利已被法院生效判决确认，一审法院认定张红梅享有股权收益权，进而推断张红梅是适格原告，明显不当。二、一审法院认定事实错误。1.一审法院错误认定王祥与杨洋之间、杨洋与张兵之间股权转让存在恶意，是在无证据证明的情况下认定王祥与杨洋之间、杨洋与张兵之间股权转让损害了被上诉人利益。张兵2011年年初开始和杨洋洽谈案涉公司股权及资产转让，当年4、5月份达成一致意见。当时杨洋、开保平答应张兵把工业用地转成住宅用地，张兵通过南京乐宝钢材销售中心向杨洋指定账户支付了1900万元。直到2013年5月，张兵感觉杨洋、开保平没有能力转换土地性质，也不能返还转让款，据此才督促杨洋办理了工商变更登记手续。张兵在受让案涉股权前查过案涉公司工商登记信息，也到公司实地考察，信息显示公司股东是杨洋，工业用地也确实存在。张兵作为土地开发投资人，在公司受让前已尽注意义务，完全有理由相信杨洋有权转让股权。2.一审法院错误认定张兵、张荣池恶意串通转让股权，损害被上诉人利益。2013年5月14日，张兵受让案涉股权，并以工商登记的形式公示，至今已有六年之久，无人提出异议。张兵有权处分案涉股权，无论是出售还是赠与均为有效民事行为，受法律保护。张荣池已按约支付转让款，一审法院认为无足够证据证明张荣池支付了相应对价，与事实不符。三、一审程序违法。张兵按照一审法院要求补充提交了证据，但一审法院未要求被上诉人对上诉人的补充证据进行质证并作出评判。四、一审适用法律错误。一审法院错误适用《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国物权法》第一百零六条规定。另外，上诉人在二审听证中补充称，1.一审已认定茆训梅、赵巧云、李云凤、吕广林向王祥转让股权、公司向王祥转让资产，两份协议有效；即使一审判决正确，茆训梅、赵巧云、李云凤、吕广林仍然不能享有股权，也不能收回王祥享有的股权和受让的财产所有权。茆训梅、赵巧云、李云凤、吕广林无权提起股东代表诉讼，以追回转让给王祥的公司资产。2.被上诉人向王祥转让股权时，吕广林与张红梅已经离婚，被上诉人并未提供证据证明当时各股东同意张红梅成为股东，在诉讼中的认可无效。而且，李云凤办理股权变更登记时，吕广林与张红梅已经离婚，就可以进行股东变更登记，一审未查明该节事实。张红梅对本案没有诉权，仅可以向其前夫吕广林提起侵权之诉。3.茆训梅、赵巧云、李云凤、吕广林向王祥转让股权、公司向王祥转让财产，两份协议相互独立，王祥据此分别受让财产权和股权，可以分别处分公司资产和股权，也可以同时合并转让。一审法院显然将公司资产转让与股权转让、资产交接混为一谈。并且，被上诉人以50万元价格向王祥转让股权，故其后发生的股权转让协议中股权定价50万元也是合理的，不存在恶意转让情形，一审法院认定王祥、杨洋之间恶意串通，以合法形式掩盖非法目的，并无证据。4.被上诉人未提供充分证据证明上诉人之间乃至原审第三人之间的股权转让导致其合法权益受损。被上诉人对王祥享有债权，而王祥目前并不属于失信被执行人，一审法院并未查明王祥是否具有继续履行的能力。当且仅当被上诉人解除了与王祥的合同，双方依据转让合同等协议进行清算，如被上诉人向王祥返还270万元及资金占用费，王祥依然无法返还股权的情况下，被上诉人的合法权益才受到实质损害，可能拥有相应诉权。5.被上诉人仅起诉确认两上诉人之间的转让协议无效，但一审法院对之前的多份合同均作出了否定性的评价，违反了不告不理原则。同时，一审法院对之前的多份合同均认定为无效，说明王祥、杨洋应作为必要共同诉讼的共同被告参与诉讼，一审法院将其列为第三人，程序严重违法，应当发回重审。茆训梅、赵巧云、李云凤、吕广林、张红梅共同辩称，1.上诉人以被上诉人对王祥拥有债权，应向王祥主张为由，认为一审法院错误认定原告主体资格，属于断章取义。本案争议的事实是当事人之间是否存在恶意串通进行股权转让，以合法形式掩盖非法目的，损害他人利益的情况。就王祥、杨洋、张兵、张荣池的股权转让行为是否符合法律规定，是否侵害被上诉人合法权益，被上诉人当然具有诉讼主体资格。另外，张红梅、吕广林原系夫妻关系，双方离婚时对吕广林持有的案涉股权进行分割，由于案涉公司以前没有设立股东名册，故无法在公司股东名册进行登记，但案涉公司其他股东均认可张红梅的股权份额，张红梅依约对公司股权享有收益权利，与王祥未完全支付股权对价即转让股权的行为具有直接利害关系，故张红梅亦为本案适格原告。2.上诉人以一审法院错误认定案涉股权转让存在恶意串通及损害被上诉人利益，主张一审法院认定事实错误，同样是断章取义。首先，一审法院清楚认定上诉人、原审第三人之间恶意串通，损害被上诉人权益的事实。其次，上诉人以代理方式变相回避出庭义务，以及上诉人关于股权转让款支付情况的表述前后矛盾，均可以说明上诉人损害被上诉人权益的事实。比如，上诉人关于张兵如何向杨洋支付股权转让款的陈述前后有三个版本；关于张荣池如何向张兵支付股权转让款的陈述也有两个版本。3.上诉人主张一审程序违法，缺乏依据。4.上诉人主张一审适用法律错误，是其自身理解错误。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。茆训梅、赵巧云、李云凤、吕广林、张红梅向一审法院起诉请求：1.确认张兵与张荣池于2018年10月22日签订的《盐城市祥源纺织有限公司股权转让协议》无效；2.判令本案诉讼费用由张兵、张荣池、王祥、杨洋承担。一审法院认定事实：2002年5月14日，李某1、李某2、吕广林、茆训梅、赵巧云5人设立滨海县祥源物业有限公司。2005年5月18日，李某2将其持有的股权平均转让给其他股东，退出该公司。李某1去世后，李云凤继承了李某1的股权，成为该公司股东，并于2010年6月7日在滨海工商行政管理局办理了股东变更备案手续。2003年12月22日，滨海县国土资源局滨国土资出〔2003〕79号关于滨海县祥源物业有限公司用地的批复，同意出让位于县城工业路南侧、人民南路西侧18150平方米国有土地使用权给滨海县祥源物业有限公司用于生产厂房建设，土地用途为工业用地，使用年限为50年，并于2004年1月10日颁发了土地使用权证书。2005年5月18日，滨海县祥源物业有限公司变更为盐城市祥源纺织有限公司。2010年5月30日，盐城祥源纺织有限公司作为甲方、王祥作为乙方，双方签订了《转让协议》，双方主要约定：甲方将公司和资产一并转让给乙方所有；甲方将公司所有手续，公司拥有的围墙之内所有权（除公司南墙头北侧综合楼五层楼房占用土地外）转让给乙方，转让金为800万元；乙方于协议签订时支付首付款300万元、余款500万元于乙方受让股权后三十日内一次性付清，如乙方三十日内未能按期付清全款，乙方无权在甲方厂区内施工，甲方任何一股东有权阻止乙方施工，如乙方不能按约付款视为违约，甲方有权终止协议。茆训梅、赵巧云、李云凤、吕广林作为盐城市祥源纺织有限公司的股东均在该转让协议签字予以确认。协议签订后，王祥支付270万元转让款。2010年6月7日，茆训梅、赵巧云、李云凤、吕广林又分别与王祥签订了四份《盐城市祥源纺织有限公司股权转让协议》，约定茆训梅、赵巧云、李云凤、吕广林将各自持有盐城市祥源纺织有限公司12.5万元股权（占注册资本的25%）以人民币12.5万元的价格转让给王祥；同日，王祥变更登记为盐城市祥源纺织有限公司唯一股东和法定代表人。但公司转让余款530万元王祥一直未付。茆训梅、赵巧云、李云凤、吕广林于2012年曾要求解除与王祥《转让协议》，经一审法院诉前调解未果。2010年6月10日，盐城市祥源纺织有限公司更名为滨海县祥源物业有限公司。2010年10月18日，王祥与杨洋签订了《滨海县祥源物业有限公司股权转让协议》，约定王祥将其持有的滨海县祥源物业有限公司50万元股权（占注册资本的100%）以人民币50万元的价格转让给杨洋；杨洋于2010年10月18日前以现金方式一次性支付全部股权转让款。2010年10月20日，杨洋变更登记为滨海县祥源物业有限公司唯一股东和法定代表人。2011年1月9日，杨洋与王祥签订了《滨海县祥源物业有限公司股权转让协议》，约定杨洋将其持有的滨海县祥源物业有限公司50万元股权中的15万元（占注册资本的30%）以人民币15万元的价格转让给王祥；王祥于2011年1月9日前以现金方式一次性支付全部股权转让款。2011年1月10日，王祥变更登记为滨海县祥源物业有限公司股东，其股权为30%。2012年12月10日，王祥与杨洋又签订了《滨海县祥源物业有限公司股权转让协议》，约定王祥将其持有的滨海县祥源物业有限公司的15万元股权（占注册资本的30%）以人民币15万元的价格转让给杨洋；杨洋于2012年12月10日前以现金方式一次性支付股权转让款。2012年12月14日，杨洋变更登记为滨海县祥源物业有限公司唯一股东，李冬冬变更登记为该公司法定代表人。2013年5月14日，杨洋与张兵签订了《滨海县祥源物业有限公司股权转让协议》，约定杨洋将其持有滨海县祥源物业有限公司50万元股权（占注册资本的100%）以人民币50万元的价格转让给张兵；张兵于2013年5月14日前以现金方式一次性支付全部股权转让款。同日，张兵变更登记为滨海县祥源物业有限公司唯一股东和法定代表人。2018年10月22日，张兵与张荣池签订了《滨海县祥源物业有限公司股权转让协议》，约定张兵将其持有的滨海县祥源物业有限公司45万元股权（占公司注册资本的90%）以人民币45万元的价格转让给张荣池；张荣池于2018年10月22日前以现金方式一次性支付全部股权转让款。2018年10月24日，张荣池变更登记为滨海县祥源物业有限公司股东（股权为90%）和法定代表人。一审另查明，吕广林、张红梅原系夫妻关系，双方于2010年2月9日办理了离婚手续，并签订了《离婚协议书》，约定盐城市祥源纺织有限公司的四分之一的股份由双方各分得一半。一审再查明，张兵于2014年9月11日、2015年4月1日、2015年4月10日、2015年3月27日、2016年2月17日多次被南京市栖霞区人民法院纳入失信执行人名录，于2011年12月27日、2014年12月3日、2014年12月11日、2015年8月24日被盐城市亭湖区人民法院、南京市秦淮区人民法院、南京市建邺区人民法院、南京市鼓楼区人民法院等多家法院纳入失信执行人名录。张荣池与张兵系堂兄弟关系，张荣池父母认为张荣池经济状况不好，无力购买涉案公司股份，张荣池未提交足够证据证明其收入状况与经济状况。杨洋与张兵熟识，张兵是江苏东汇实业投资有限公司股东、杨洋在该公司担任监事。杨洋为滨海县祥源物业有限公司监事，经营过大丰市君绅东汇电子经营部，还担任过淮安神奇盐湖生态旅游有限公司的董事、大丰广通仓储有限公司的法定代表人、盐城茂展风力发电设备有限公司的董事。一审法院认为，本案争议焦点为：一、茆训梅、赵巧云、李云凤、吕广林、张红梅等人是否具有诉讼主体资格；二、王祥、杨洋、张兵、张荣池之间的股权转让协议是否因存在恶意串通而损害茆训梅等人利益的情形而无效。一、茆训梅、赵巧云、李云凤、吕广林、张红梅等人是否具有诉讼主体资格。一审法院认为，茆训梅、赵巧云、李云凤、吕广林与王祥签订的《转让协议》《盐城市祥源纺织有限公司股权转让协议》均是双方真实意思的表示，未违反法律法规的强制性规定，合法有效，各方均应依约全面履行合同义务。合同订立后，茆训梅、赵巧云、李云凤、吕广林依约将股权转让给王祥，并办理了股权变更登记手续，但王祥并未按时足额支付相应的对价，构成违约，应承担相应的违约责任，因此茆训梅、赵巧云、李云凤、吕广林对王祥依法享有相应的债权。王祥后续的股权转让行为与茆训梅、赵巧云、李云凤、吕广林存在直接的利害关系，故茆训梅、赵巧云、李云凤、吕广林的诉讼主体适格。张红梅、吕广林原系夫妻关系，双方离婚时对吕广林在盐城市祥源纺织有限公司的股权进行分割，由于该公司以前没有设立股东名册，故无法在公司股东名册进行登记，但该公司其他原股东均予以认可张红梅的股权份额，张红梅依约对该公司的股权享有收益权利，张红梅与王祥未完全支付股权对价而转让涉案公司股份的行为也具有直接的利害关系，故张红梅的诉讼主体亦适格。张兵、张荣池辩解，茆训梅、赵巧云、李云凤、吕广林等人已将股权转让，不是公司股东，不能提起股东代位权诉讼，也不是股权转让协议的相对方，无权对合同效力提出异议。一审法院经审查认为，茆训梅、赵巧云、李云凤、吕广林、张红梅等人的诉讼理由是王祥、杨洋与张兵、张荣池等恶意串通、恶意转移财产损害其债权实现，要求确认张兵、张荣池的股权转让行为无效，并非针对公司的股权本身，就王祥、杨某、张兵、张荣池的股权转让行为是否符合法律规定，是否侵害茆训梅、赵巧云、李云凤、吕广林、张红梅等人合法权益的问题，茆训梅、赵巧云、李云凤、吕广林、张红梅等人当然具有诉讼主体资格。二、王祥、杨洋、张兵、张荣池之间的股权转让协议是否因存在恶意串通、损害茆训梅、赵巧云、李云凤、吕广林、张红梅等人利益的情形而无效。一审法院认为，股权自由转让，应以不侵害他人权益为前提。若当事人之间恶意串通进行股权转让，以合法形式掩盖非法目的，损害他人利益，该股权转让行为应被确认为无效。本案中，滨海县祥源物业有限公司拥有18150平方米国有土地使用权，该土地位于滨海县工业路南侧、人民南路西侧，滨海县祥源物业有限公司的资产价值远远超过50万元。茆训梅、赵巧云、李云凤、吕广林等人与王祥签订股权转让协议、办理股权变更登记是履行《转让协议》（该协议约定了公司资产整体转让）的一个环节，并未就股权转让协议单独支付相应对价，《转让协议》约定的公司资产整体转让价格是800万元，王祥仅支付了270万元，在余款530万元未支付之前，王祥无权占有、控制公司资产，王祥也没有实际占有、控制公司资产以及账册等相关资料，也无权将涉案公司的全部股权进行转让和登记。王祥明知上述情况，却仍将涉案公司股权以50万元协议价转登记到杨洋名下，明显存在恶意。杨洋曾担任其他多家公司高管，后担任滨海县祥源物业有限公司监事，对公司管理、股权转让具有一定的专业知识，在明知滨海县祥源物业有限公司整体资产远超50万元、王祥未实际接管滨海县祥源物业有限公司的情况下，仍在2010年10月18日、2011年1月9日、2012年12月10日与王祥频繁的相互转让涉案公司全部或部分股权，且均无证据证明二人已支付相应的股权转让对价，王祥、杨洋之间也未对涉案有限责任公司资料、账册、资产进行实际交接，均未实际控制涉案公司资产和实际运营，有违常理，明显存在恶意。综上所述，王祥、杨洋之间恶意串通，恶意转登记股权，损害了茆训梅、赵巧云、李云凤、吕广林、张红梅等人的合法权益，故王祥与杨洋签订的三份《滨海县祥源物业有限公司股权转让协议》无效。涉案有限公司股份虽曾登记在杨洋名下，但杨洋并非善意，亦无证据证明交付了对价，故其亦未曾依据善意取得制度而取得涉案公司的股权。杨洋与张兵熟识，涉案公司的股份虽曾经全部登记在杨洋名下，但杨洋并未实际取得该公司股权，也未实际占有、控制涉案公司的资产、账册资料，却以股权转让协议约定的50万元的低价将股权转登记到张兵名下，同时亦无足够证据证明张兵已经支付了相应的股权转让对价。另外，张兵主张其以50万元购买了涉案公司的全部股权，但杨洋与张兵均作为具有公司从业经验的人员，却没有对公司资产状况、由谁控制，资产、公司账册资料如何交接做出明确约定并且实际没有交接，明显与常理不符，故张兵与杨洋之间签订股权转让协议并将涉案公司股份全部转登记在张兵名下显然存在恶意串通，损害了茆训梅、赵巧云、李云凤、吕广林、张红梅等人的合法权益，因此杨洋与张兵签订的《滨海县祥源物业有限公司股权转让协议》无效。涉案公司股份虽曾全部登记在张兵名下，但张兵并非善意，亦无证据交付了对价，故其亦未曾依据善意取得制度而取得涉案公司的股权。张兵与张荣池是堂兄弟关系，张兵以股权转让协议约定的不合理低价将涉案公司90%的股份转登记到张荣池名下，且无足够证据证明张荣池支付相应的对价，双方之间亦未办理涉案公司资产交接手续，明显与常理不符。故张兵、张荣池之间关于涉案公司股权转让与转登记行为存在恶意串通，损害了茆训梅、赵巧云、李云凤、吕广林、张红梅等人的合法权益。因此张兵、张荣池之间的股权转让协议无效。同样，张荣池亦不能通过善意取得制度取得涉案公司90%股权。张荣池辩解其已通过妻子账户于2018年5月27日、2019年5月29日分别支付了27万元、26万元，共计53万元股权价款。一审法院经审查认为，张兵、张荣池于2018年10月22日签订股权转让协议时明确约定股权价款为45万元，支付方式为现金直接交付、支付期间为2018年10月22日前，现张兵、张荣池举证证明的股价交付时间、支付方式、金额与双方约定明显不符合，且张荣池两次庭审中关于股权价款支付方式的陈述也不一致，故对张荣池的辩解，依法不予采信。综上，王祥、杨洋、张兵、张荣池之间的股权转让协议因恶意串通侵害了他人利益而无效。据此，一审法院判决：张兵、张荣池于2018年10月22日签订的《滨海县祥源物业有限公司股权转让协议》无效。案件受理费8050元，保全费3020元，合计11070元，由张兵、张荣池负担。二审中，当事人均未提交新证据。上诉人称其在一审中通过邮政快递向一审法院提交过一组证据但一审法院未组织质证，包括南京乐宝钢材销售中心向江苏东汇实业投资有限公司转账的银行汇票、杨洋的情况陈述、杨洋持有该情况陈述和身份证的照片、南京乐宝钢材销售中心的负责人戴某三的证明和身份证复印件、江苏东汇实业投资有限公司工商登记信息，以上证据用以证明张兵委托南京乐宝钢材销售中心向杨洋指定账户支付了股权转让款1900万元。被上诉人在二审中质证认为，对该组证据的真实性、合法性和关联性均不予认可，是上诉人伪造的证据。本院经审核认为，该组证据的真实性无法确认，被上诉人不予认可，并且也不能达到上诉人的证明目的，本院不予采纳。本院二审查明的事实与一审无异，对一审查明的事实本院予以确认。本案二审争议焦点为：一、被上诉人是否本案适格原告；二、两上诉人于2018年10月22日所签股权转让协议应否认定无效。本院认为，关于争议焦点一，判断被上诉人是否是本案适格原告，也即判断被上诉人与本案是否具有直接利害关系。首先，茆训梅、赵巧云、李云凤、吕广林与王祥于2010年5月30日、6月7日先后签订转让协议以及股权转让协议，案涉股权系基于该两份协议才变更登记到王祥名下，这也是后续王祥与杨洋之间相互转让案涉股权、杨洋向张兵转让案涉股权以及张兵向张荣池转让案涉股权的前提。其次，根据茆训梅、赵巧云、李云凤、吕广林与王祥2010年5月30日所签转让协议，王祥应当按约支付转让款800万元，如王祥不能按约定付款，案涉公司及被上诉人有权终止协议，这就意味着王祥知道或者应当知道在其不能按约付清款项的情况下，既可能承担继续付款义务，也有可能需要恢复原状、返还股权。基于此，王祥与杨洋之间、杨洋与张兵之间以及张兵与张荣池之间是否恶意转让股权，必然关系到茆训梅、赵巧云、李云凤、吕广林能否实现债权以及能否取回案涉股权，茆训梅、赵巧云、李云凤、吕广林当然与本案具有直接利害关系。最后，虽然吕广林与张红梅离婚后张红梅未登记为公司股东，但该双方2010年2月9日所签《离婚协议书》中明确约定案涉公司四分之一的股份由双方各分得一半，而且茆训梅、赵巧云、李云凤、吕广林对此亦予认可，故案涉股权是否被王祥、杨洋以及张兵恶意转让，显然也关乎张红梅权益的实现，张红梅与本案当然也有直接利害关系。综上，一审法院认定茆训梅、赵巧云、李云凤、吕广林、张红梅为本案适格原告，具有事实和法律依据，并无不当。关于争议焦点二，首先，茆训梅、赵巧云、李云凤、吕广林与王祥签订转让协议及股权转让协议后，虽然案涉公司的全部股权均变更登记至王祥名下，即王祥成为案涉公司的唯一股东，但是鉴于案涉公司的资产特别是作为重要资产的土地使用权并未完全交接给王祥，王祥并未实际掌握公司的经营管理权，其理应知道其持有的股权并不完整，即使可以转让，其对受让人也不能完全交付。而且基于前面分析，王祥也应当知道若其未按约支付全部股权款，转让协议有可能终止履行，进而其所持有的股权有可能需要返还给茆训梅、赵巧云、李云凤、吕广林。在这种情况下，王祥仍将案涉股权全部转让给杨洋，其应当知道有可能损害到茆训梅、赵巧云、李云凤、吕广林的合法权益。第二，从王祥与杨洋之间的股权转让情况来看，案涉股权登记至王祥名下之后，该双方之间频繁发生股权转让，杨洋最终登记为案涉公司的唯一股东，但本案并无证据能够证明杨洋支付了股权转让款。而且，从理性经济人的角度，杨洋在受让案涉公司全部股权时，不仅应当审核王祥是否是公司股东，还应当对公司的资产状况进行调查，其应当知道当时王祥并未实际接管公司。在此情况下，杨洋在与王祥签订股权转让协议时也只是简单约定股权转让价款数额及其支付，完全未提及公司接管及资产交接等问题，显然也有违常理，而且本案也没有证据证明双方进行了资产交接。同理，在杨洋并不掌握公司经营管理权的情况下，张兵从杨洋处受让案涉公司全部股权，该双方所签股权转让协议同样只是简单约定股权转让价款数额及其支付，完全未理涉公司交接问题；特别是根据张兵代理人在二审中的陈述，张兵在与杨洋签订股权转让协议时，既知道公司并非由杨洋实际控制，也知道公司有外债未处理，也即其明知受让的股权存在严重权利瑕疵，在此情况下，按其主张其仍向杨洋支付了高达1500万元的股权转让款，显然也不符合常理，再加上双方协议约定的股权转让款为50万元，与1500万元相差甚远，张兵对此也未能作出合理解释，双方明显系恶意串通进行股权转让。因此，综合考虑案涉股权在王祥、杨洋以及张兵之间多次转让的种种不合理之处，一审法院认定王祥与杨洋之间、杨洋与张兵之间恶意串通转让案涉股权，损害茆训梅、赵巧云、李云凤、吕广林、张红梅合法权益，进而认定相关股权转让协议无效，并无不当。最后，关于张兵与张荣池之间股权转让协议效力的认定问题，一方面，若按张兵主张，其以1500万元的价格受让案涉公司全部股权，但其与张荣池所签股权转让协议却是约定以45万元的价格转让90%的股权，也即张荣以45万元的价格处分了其主张价值1350万元的股权，显然不符合常理；另一方面，张兵、张荣池均未提供充分证据证明张荣池支付了相应的股权转让款，且张荣池关于股权支付的情况多次陈述不一，该双方之间也存在恶意串通进行股权转让的情形，因此结合案涉股权此前在王祥、杨洋以及张兵之间的转让过程来看，一审法院判决确认张兵与张荣池之间所签股权转让协议无效，于法有据，并无不当。至于张兵、张荣池上诉提出的茆训梅、赵巧云、李云凤、吕广林、张红梅仅起诉确认张兵、张荣池之间所签转让协议无效，一审法院对之前多份协议均作出了否定性的评价，违反了不告不理原则，对此，本院认为，王祥与杨洋之间、杨洋与张兵之间股权转让协议的效力判断问题与后续张兵、张荣池之间股权转让行为的效力认定密不可分，一审法院系在说理部分对前几份协议的效力问题作出了认定，并非是在判决主文中确认该几份协议无效，没有超过茆训梅、赵巧云、李云凤、吕广林、张红梅的诉讼请求，故对该上诉主张，本院不予采纳。综上所述，张兵、张荣池的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费8050元，由上诉人张兵、张荣池负担。本判决为终审判决。审 判 长 周永军审 判 员 陈素娟审 判 员 胥 霞二〇二一年五月六日法官助理 丁 莉书 记 员 王凌林