广东省湛江市赤坎区人民法院民 事 判 决 书(2021)粤0802民初253号原告：湛江市成中贸易有限公司，住所地广东省湛江市赤坎区×××××金沙湾新城愉馨苑******。法定代表人：姚建文，经理。委托代理人：柯绍雨，广东大展律师事务所律师。委托代理人：陈荣，广东大展律师事务所律师。被告：徐州卓慧宇贸易有限公司，住所，住所地江苏省睢宁县×××××××××××××××4-204div>法定代表人：朱启航，总经理。委托代理人：朱洪刚，江苏楚地律师事务所律师。被告：徐州常青生物科技有限公司，住所，住所地江苏省徐州市睢宁县××××××××××前北侧**div>法定代表人：朱守连，董事长。委托代理人：朱宏，北京市京师（南京）律师事务所律师。委托代理人：朱珠，北京市京师（南京）律师事务所实习律师。第三人：江苏苏醇酒业有限公司，住所地江，住所地江苏省徐州市睢宁县××××××××××前北侧**v>法定代表人：朱守连，总经理。委托代理人：王国胜，该公司副总经理兼党支部书记。原告湛江市成中贸易有限公司诉被告徐州卓慧宇贸易有限公司（以下简称卓慧宇公司）、徐州常青生物科技有限公司（以下简称常青公司）、第三人江苏苏醇酒业有限公司（以下简称苏醇公司）债权转让合同纠纷一案，本院于2021年1月19日受理后,依法适用简易程序，由审判员陈建文独任审判，并公开开庭进行了审理。原告法定代表人姚建文及其委托代理人柯绍雨、陈荣，被告卓慧宇公司委托代理人朱洪刚，被告常青公司委托代理人朱宏、朱珠，第三人苏醇公司委托代理人王国胜均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：原告是第三人苏醇公司的长期木薯干原料供应商，在2012年间双方签订了多份《木薯干购销合同》。原告履行合同交货义务后，双方于2012年11月12日对账后第三人在《对账单》盖章确认:截止至2012年10月31日，第三人欠付原告货款5327282.90元及银行承兑汇票贴息550152元，合计欠款5877434.90元。2013年4月3日，第三人请求原告继续供应木薯，同意由其下属徐州得隆生物科技有限公司(以下简称:得隆公司)提供谷朊粉烘干线和三相卧式螺旋卸料沉降离心机设备做抵押担保，并安排得隆公司与原告签订了《供货和还款协议书》。《供货和还款协议书》约定“乙方提供自有的发票金额不少于1500万的设备做履约抵押，并按规定办理登记手续。”双方签约后，原告完全履行了合同，第三人陆陆续续支付了部分货款，尚欠原告货款3931522.57元。2018年1月法院裁定第三人和得隆公司合并破产重整，原告依法申报有设备抵押担的债权3931522.57元。被告常青公司作为第三人重整投资人与原告协商，同意按照1:1比例，3931522.57元对价受让原告对第三人的债权。被告常青公司拟定《债权转让协议》，指定被告卓慧宇公司作为债权受让人，被告常青公司作为担保人，与原告三方共同签订了《債权转让协议》，约定:“第一条、甲方(原告)将对江苏苏醇酒业有限公司享有的全部债权3931522.57元转让给乙方(被告徐州卓慧宇贸易有限公司)。第二条、乙方按照1:1比例受让上述权，上述债权转让对价为3931522.57元。按破产清算组偿付标准并按8个债权人的份额分配进行偿还。第三条、甲方负责将权转让与丙方(被告徐州常青生物科技有限公司)指定的承受人签订债权转让合同。丙方提供连带保证，付款时间为2019年12月15日之前”。三方签订《債权转让协议》后，原告将《债权转让通知》用电信方式发送给第三人重整管理人王新忠主任。但被告卓慧宇公司仅在2020年5月6日支付133636.65元给原告，被告常青公司在2020年5月16日和2020年5月20日分别支付20万元和655元给原告，合计支付债权转让款334291.65元给原告，尚欠原告債权转让款3597230.92元至今未付。鉴于此，请求法院判令：一、被告卓慧宇公司向原告支付债权转让款人民币3597230.92元及资金占用期的利息。利息自2019年12月16日起以3931522.57元为本金按中国人民银行的一年期人民币贷款基准利率4.35%为基础，加收50%计算逾期付款损失费，计算至2020年5月6日止为99801.43元；自2020年5月7日起以3797885.92元为本金按中国人民银行的一年期人民币贷款基准利率为基础，加收50%计算逾期付款损失费,计算至2020年5月16日止为6110.43元；自2020年5月17日起以3597885.92元为本金按中国人民银行的一年期人民币贷款基准利率为基础，加收50％计算逾期付款损失费，计算至2020年5月20日止为1929.55元，自2020年5月21日起以3597230.92元为本金按中国人民银行的一年期人民币贷款基准利率为基础，加收50％计算逾期付款损失费，暂计算至2020年12月31日止为144046.92元，前4笔利息合计为251888.33元)）。二、被告常青公司对前述款项承担连带付款责任。三、本案受理费等诉讼费用及为实现债权的费用（前期律师费18000元已经支付，后期按回笼资金的6%计算）均由两被告承担。被告卓慧宇公司辩称:第一、原告所述的事实是与第三人之间的买卖合同所产生的货款，因第三人经营不善，向睢宁县人民法院申请破产，该债权是原告申报的破产债权，我方对原告申报破产债权并不清楚。第二、该债权转让协议实际是原告为了从第三人破产债权中多获得清偿比例，指定包括我方在内的8位受让人，清偿数据的来源，是清算组的偿付标准，我方以该清偿比例履行了自己的义务，原告也获得该清偿比例的款项。第三、原告所述的事实没有法律依据，其主张的利息以及实现债权的费用，也无法律依据。首先，根据《民法典》第五百四十六条的规定，原告至今没有履行通知债务人的义务。其次，原告明知其转让的债权，系破产申报债权，未确定债权，无抵押债权。原告参加第一次债权人会议之后，对于其申报的债权，经清算组审核确定的数额也是明知的。因第三人进入破产重组程序，对于其债务的清偿不可能达到1:1的程度，原告也是明知的，所以在原被告双方签订债权转让协议上才约定了清算组偿付的标准和份额。原告脱离法律规定对产生歧义文意解释方式来解释债权转让协议的第二条明显是主观臆断。再则，原告所主张两被告之间系关联关系是错误的，两被告之间是独立的法人，被告卓慧宇公司作为受让方，对第三人除了本案受偿的债权之外，没有任何债权，也就不存在原告所主张的我方在债权人会议上行使重大表决权，相反，原告明知其申报的债权不可能按申报的数额按照清算组清算的比例进行偿还，才做的债权转让协议，该协议第二条前面部分“受让”后面部分是“偿还”，这也就是印证了我方观点，应清算组确认的标准偿还的债权，如果按照原告的理解，后面不应当是“偿还”，而是“受偿”。此外、原告所主张的实现债权的费用，突破了合同相对性原则的规定。综上，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。被告常青公司辩称：一、转让债权实质为无优先权的破产债权且系普通债权。1、江苏省睢宁县《2018》苏03**破1号民事裁定书明确于2018年1月12日分别受理了苏醇公司、得隆公司、瑞康公司三公司破产重整申请，2018年6月25日睢宁法院裁定三公司适用合并破产重整方式审理。同时，《债权转让协议》签订时间为2019年12月1日，因此，在法院已经受理苏醇公司破产重整期间，原告与卓慧宇公司、常青公司签订的《债权转让协议》是对苏醇公司破产债权的转让。2、2018年4月2日原告向苏醇公司申报债权，4月3日提交申报表，可见原告主观上知晓苏醇公司在破产重整，根据《江苏苏醇酒业有限公司重整计划草案》内容，因原告申报的债权有争议，被列为待确认债权。根据债权清偿方案，普通债权中大额债权额为476846745.29元，50000部分债权6450000元按照60%予以清偿，剩余部分按照2.67%予以清偿。原告尚未确定债权为3931522.57元，预留债权清偿额133636.65元也是按照该比例预留的。2019年12月1日举行债权人会议，分组表决通过重整方案，按照破产比例原告申报的债权应偿付金额为133636.65元。此草案已被（2019）苏0324破1号之一江苏省睢宁县人民法院民事裁定书批准，具有法律效力。由此可见，债权转让基础事实牵涉苏醇公司正值破产重整，对此原告主观上不仅知晓，客观上也积极申报，在此背景下签订的债权转让是以破产债权中的清偿比例为基础的转让协议，而非原告主张的破产重整程序以外的普通债权1:1的比例转让；协议第二条也明确按破产清算组偿付标准并按8个债权人份额分配进行偿还。二、债权偿付以破产债权为基础。《债权转让协议》从内容到签订时间均可证实债权转让款为破产债权。本案另一争议焦点为债权偿付标准。结合《债权转让协议》第一条:甲方(原告)将对江苏苏醇酒业有限公司享有的全部债权3931522.57元转让给乙方(被告徐州卓慧宇贸易有限公司)；第二条:乙方按照1:1比例受让上述权，上述债权转让对价为3931522.57元。按破产清算组偿付标准并按8个债权人的份额分配进行偿还。根据《江苏苏醇酒业有限公司重整计划草案》内容，破产清算组确定的偿付标准，每个债权50000元以内按照60%清偿，剩余部分按照2.67%予以清偿。因此，按此标准原告一份债权比例清偿额为133636.65元，按照约定8个份额比例，其多享5万元以内清偿额，所受领的清偿款为334291.65元，而非原告主张的数额。三、转让债权已偿付完毕，无欠付情形。根据《债权转让协议》的偿还标准，常青公司分别于2020年5月16日及20日共支付了200655元给原告，卓慧宇公司也支付了133636.65元给原告，共计支付了334291.65元给原告，常青公司、卓慧宇公司均向原告进行了清偿，三笔清偿有整有零，总额加起来正好与清算组所确认的清偿比例以及转让协议所确定的支付标准全部履行，已完全履行完毕偿付义务。另外，原告主张律师费的请求没有约定，不予支持。从举证责任的分配原则来考察，谁主张谁举证，到目前为止，原告没有提供任何证据证明被告须按1:1的比例来清偿，原告与被告卓慧宇公司、常青公司在签订协议的时候，应当知道该协议所产生的法律风险，原告主张的债权是390多万，清算组的清偿比例为13万元，无论从法律规定还是生活经验的判断，卓慧宇公司、常青公司都没有理由接受原告的主张，结合本案，争议的焦点是双方对于合同的理解产生了歧义，那么应当按照本协议，三方当事人签订的背景以及举证责任的分担对合同所应有的文意作出当然的解释，所以综上，原告所主张的诉讼请求以及事实和理由没有相关的证据予以证明，请求法院依法判决，驳回原告的诉讼请求。第三人苏醇公司辩称：我方不清楚原告为何起诉我们，原告的债权发生在破产重组前，2019年12月破产重组裁决下来后，原告的债权已由破产组全部清偿完毕，破产重整苏醇酒业和原告没有任何债权债务关系。经审理查明，原告湛江市成中贸易有限公司是第三人苏醇公司的长期木薯干原料供应商，2012年期间，原告与苏醇公司双方签订了多份《木薯干购销合同》，原告按合同履行交货义务后，2012年11月12日，经双方对账，苏醇公司确认:截至2012年10月31日，苏醇公司欠付原告货款5327282.90元及银行承兑汇票贴息550152元，合计欠款5877434.90元。其后，第三人苏醇公司请求原告继续供应木薯干，因苏醇公司未能及时支付货款，其提供属下公司江苏徐州得隆生物科技有限公司(以下简称得隆公司)与原告签订了《供货和还款协议书》，得隆公司同意提供自有的发票金额不少于1500万元的设备作履约抵押担保。《供货和还款协议书》签订后，原告依约完全履行了供货的义务，第三人苏醇公司也陆续支付了一部分货款，尚欠原告部分货款未付。得隆公司同意提供作履约抵押担保的设备未到相关部门办理抵押登记。2018年1月，江苏省睢宁县人民法院裁定苏醇公司和得隆公司破产重整，原告于2018年4月2日申报其对苏醇公司、得隆公司享有债权3931522.57元。苏醇公司作出的《江苏苏醇酒业有限公司破产重整计划草案》，对原告申报的债权金额3931522.57元定为尚未确定债权，但列入大额普通债权组行使表决权，大额普通债权调整：50000部分的债权额6450000元，按照60%予以清偿，大额普通债权额总额减去6450000元的剩余部分债权额470396745.29元，按照2.67%予以清偿。2019年12月2日，江苏省睢宁县人民法院裁定批准苏醇公司重整计划，终止苏醇公司重整程序。2019年12月1日，原告作为转让方（甲方），被告卓慧宇公司作为受让方（乙方），被告常青公司作为担保方（丙方），三方经协商一致，订立了《债权转让协议》，订明：第一条、甲方(原告)将对江苏苏醇酒业有限公司享有的全部债权3931522.57元转让给乙方(被告卓慧宇公司)。第二条、乙方(被告卓慧宇公司)按照1:1比例受让上述权，上述债权转让对价为3931522.57元。按破产清算组偿付标准并按8个债权人的份额分配进行偿还。第三条、甲方(原告)负责将权转让以甲方指定的承受人签订债权转让合同。丙方（被告常青公司）提供连带保证，付款时间为2019年12月15日之前。三方签订《債权转让协议》后，被告卓慧宇公司于2020年5月6日支付了133636.65元给原告，被告常青公司分别于2020年5月16日、5月20日支付了200000元及655元给原告，余款3597230.92元一直未付，原告认为被告卓慧宇公司、常青公司不履行《债权转让协议》的付款义务，侵害了其合法权益，双方为此产生纠纷，原告遂诉至本院。另查明，原告于2020年1月7日用短信方式将《债权转让通知函》发送给案外人王新忠。本院认为，本案为债权转让合同纠纷，原告与被告卓慧宇公司、常青公司三方订立了《债权转让协议》，首先，作为债权人的原告，将其对债务人苏醇公司享有的债权转让给卓慧宇公司，是否已经履行了通知债务人苏醇公司的义务。本案中，原告诉称其已将《债权转让通知函》通过短信的方式将债权转让事宜告知了苏醇公司的重整管理人王新忠，但现有的证据无法证实原告所述的王新忠是苏醇公司的重整管理人，王新忠的真实身份无法确认，第三人苏醇公司也否认曾收到原告的债权转让通知，因此，原告诉称已将转让权利一事告知债务人苏醇公司缺乏依据，原告尚未履行通知债务人苏醇公司的义务。其次，关于债权转让行为是否有效的问题。根据《中华人民共和国合同法》第八十四条“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力”的规定，债权人转让权利是法律赋予的一项权利，债权人可以在不违反法律和公共利益的前提下自主处分自己的权利，债权人与受让人达成合意并签订债权转让合同后，债权转让合同即成立并生效，对债权人与受让人均具有法律约束力。债权人转让债权没有通知债务人，并不影响债权转让行为的效力，只是导致债权转让行为对债务人不发生效力，债权受让人向债务人主张债权时，债务人有权拒绝。基于此，本案的原告与被告卓慧宇公司、被告常青公司三方签订的《债权转让协议》是各方的真实意思表示，且不违反法律法规的禁止性规定，虽然原告转让债权未告知债务人苏醇公司，但这不影响《债权转让协议》的法律效力，该债权转让行为合法有效。关于原告、被告对《债权转让协议》相关条款的理解分歧问题。被告卓慧宇公司、常青公司提出原告申报的债权金额3931522.57元为未确定债权，原告所得到的清偿比例不可能达到1:1程度即3931522.57元的抗辩意见。本院认为，虽然苏醇公司作出的《江苏苏醇酒业有限公司破产重整计划草案》，对原告申报的债权金额3931522.57元定为尚未确定债权，但在《债权转让协议》当中，被告卓慧宇公司已经明确愿意按照3931522.57元的债权金额受让原告对苏醇公司的债权，且同意支付债权转让对价3931522.57元给原告，被告常青公司也愿意为卓慧宇公司提供连带保证，原告、被告双方对此已达成合意，且意思表示真实明确具体，被告卓慧宇公司、常青公司此节抗辩意见缺乏依据，本院不予采纳。至于被告卓慧宇公司提出《债权转让协议》约定“按破产清算组偿付标准并按8个债权人的份额分配进行偿还”，实际是原告为了从第三人苏醇公司的破产债权中多获得清偿比例份额，指定包括卓慧宇公司在内的8位债权人按照清算组的偿付标准比例清偿，债权转让的价格不可能达到3931522.57元的抗辩意见。本院认为，原告、被告之间实施的是债权转让行为，原告将其对苏醇公司的债权转让给被告卓慧宇公司以后，被告卓慧宇公司作为债权继受人依法取得该债权的相应权利，原告对苏醇公司不再享有债的权利，在债权已经转让出去的情形下，如果原告为了多获取苏醇公司清算组偿付的清偿份额而与被告约定“按破产清算组偿付标准并按8个债权人的份额分配进行偿还”，这对于转让人原告而言毫无意义，也不符合常理，清算组按照什么标准偿还，偿付的份额是多少，只对受让人被告卓慧宇公司有约束力。根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”的规定，纵观《债权转让协议》的整体内容，从原告、被告订立协议的目的、交易习惯以及诚实信用原则，可以确定：原告与被告卓慧宇公司、常青公司三方协商一致，由原告将其对苏醇公司所享有的债权3931522.57元按照1:1的比例转让给被告卓慧宇公司，被告卓慧宇公司同意受让该债权，债权转让价格3931522.57元，被告常青公司提供连带保证，付款时间为2019年12月15日之前。《债权转让协议》对债权转让人、受让人、债权的金额及转让对价、保证人、支付价款时间等问题均作了明确约定，是各方的真实意思表示，且不违反法律法规的禁止性规定，应得到遵照履行。原告将其对苏醇公司所享有的债权转让给被告卓慧宇公司，被告卓慧宇公司未依约足额支付转让价款给原告，被告常青公司也未能履行保证人代偿的义务，两被告均已构成违约，应承担违约责任。原告诉请被告卓慧宇公司、常青公司支付债权转让款3597230.92元符合法律规定，本院予以支持。利息应自逾期付款之日起，参照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率进行计算。至于原告诉请的律师费，因双方未约定，原告的该项请求缺乏依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十九条、第八十条、第八十一条、第一百零七条、第一百二十五条第一款，《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条、第二十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条，参照《最高人民法院》第二十八条第二款第（一）项的规定，判决如下：一、限被告徐州卓慧宇贸易有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告湛江市成中贸易有限公司支付债权转让款3597230.92元及相应利息。利息计算：自2019年12月16日起至2020年5月6日止，以3931522.57元为基数按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算；自2020年5月7日起至2020年5月16日止，以3797885.92元为基数按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算；自2020年5月17日起至2020年5月20日止，以3597885.92元为基数按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算；自2020年5月21日起至欠款付清之日止，以3597230.92元为基数按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算。二、被告徐州常青生物科技有限公司对上述第一项被告徐州卓慧宇贸易有限公司所负担的债务承担连带清偿责任。三、驳回原告湛江市成中贸易有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，则应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息给原告。案件受理费18796.47元，保全费5000元，由被告徐州卓慧宇贸易有限公司、徐州常青生物科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湛江市中级人民法院。审判员  陈建文二〇二一年五月六日书记员  符 畔附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。第八十一条债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百二十五条当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的目的予以解释。《中华人民共和国担保法》第六条本法所称保证，是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为。第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。《最高人民法院》第二十八条借贷双方对逾期利率有约定的，从其约定，但以不超过合同成立时一年期贷款市场报价利率四倍为限。未约定逾期利率或者约定不明的，人民法院可以区分不同情况处理：（一）既未约定借期内的利率，也未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起参照当时一年期贷款市场报价利率标准计算的利息承担逾期还款违约责任的，人民法院应予支持；（二）约定了借期内利率但是未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照借期内利率支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持。