湖南省永顺县人民法院民 事 判 决 书（2021）湘3127民初562号原告杨平，男，1969年12月5日出生，土家族，住湖南省永顺县。委托代理人戴业松，湖南三页律师事务所专职律师，执业证号：××。被告刘进英，女，1972年3月18日出生，土家族，住湖南省张家界市永定区。第三人完美（中国）有限公司，住所广东省中山市石岐区东明北路（民营科技园），统一社会信用代码：91442000617592341J。法定代表人古润金。委托代理人徐维平，男，1969年12月31日出生，汉族，住上海市闵行区。原告杨平诉被告刘进英，第三人完美（中国）有限公司不当得利纠纷一案，本院于2021年3月5日立案受理后，依法组成合议庭于2021年4月15日公开开庭进行了审理。原告杨平及其委托代理人戴业松，被告刘进英，第三人完美（中国）有限公司委托代理人徐维平到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告杨平向本院提出诉讼请求：1、依法撤销原被告双方于2020年12月29日签订的《甲乙双方友好协商协议》；2、判决被告向原告返还不当得利108800元；3、被告承担本案诉讼费用。事实及理由：2018年4月以前，原告一直经营着完美服务中心专卖店（商号为921162）。2018年3月中旬的某一天，被告刘进英主动与原告协商准备接手原告经营的完美服务中心专卖店，经过两人友好协商，为保留完美经营市场，报请第三人完美总公司批准，并按照第三人完美总公司的要求，2018年3月26日，双方通过友好协商签订了《完美服务中心终端形象物料特殊情况申请书》，根据该《申请书》第一条，第二条和第三条的约定：“甲方（原告）转让前须与完美公司（第三人）结清所有物料的款项”。“乙方（被告）须得到完美总公司的授权许可方能有资格接受物料”，同时“双方转让须提前告知完美公司”。2018年5月2日，经过双方店内现场交接货物并双方签订“同意转出和接收书”（被告授权的商号为921521），交接的货物价值数量为136976元，当时经过货物残值折减双方同意按119892元交接（有2018年被告出具的收据为凭），经双方核实认同：原告的完美公司电脑销售系统总库存货物按照市场转卖零售价值应为269829元，即原告应转交给被告的货物（注：按完美公司要求，应为货物转交）折合人民币总价值为269892元整。鉴于原告当时店内货物价值仅为119892元整，经原、被告双方协商交接，原告现场实际交给被告的货物零售价值为119892元整，即总价值269892元-实交货价额119829元=还欠货款价值149937元整，经被告同意，后作返还。按照完美公司专卖许可经营规则（注解附后），虽剩留货物的零售价值总额为149937元整，但实际返还折合人民币价值仅为12万元整。为完成交接事项，原告分三次交付给被告现金人民币12万元整，即按2018年5月2日双方达成的协议，原、被告双方接受认可的“押货库存转让”完美公司永顺服务中心专卖店转让事项已经全部完成结清，不存在任何相关债务关系，更不存在任何纠纷。【注解：其中所涉及的完美公司专卖许可经营规则注明：1、2018年完美服务中心经营者以12万元现金可以到完美公司采购价值为14.4万元零售价的货物；2、2018年完美服务中心经营者用12万元的货物通过完美公司销售系统报分，按服务费为8%的比例，将服务中心带来0.96万元的收入；3、以上两项相加已经超过149937元的价值】。交接事项完成后两年多，被告已经正常经营，没有异议。但是在2020年11月4日，被告刘进英打电话给原告说：“转让的账务还没有结清；双方店内货物转让时通过系统平移的方式进行；原告当时已经给被告支付的12万元现金填补了原告原来系统里面的负数，另外原告还欠她（被告）约15万元的货物没有结清”。原告得知此事，认为无中生有，概不认可接受，后经被告相约面谈，原告始终表明：无中生有，不存此事，概不接受。双方三次到完美总公司下属的完美湖南分公司（长沙），寻求相关资料，以此说明双方化解矛盾纠纷。完美湖南分公司没有出具当年原始财务数据，也没有与总公司核实数据，完美湖南分公司总经理陈涛仅以原告、被告争执的数据作为评判，认定原告当年交付被告的12万元现金人民币为填补原告交接时在完美总公司所欠下的“系统负数”。原告了知此事，短时间无法到总公司取得相关资料证明，原告在不知真实事实的情况下随即与被告双方于2020年12月29日再次签订了按被告声索要求交付的10.88万元人民币的补偿协议，原告于2021年1月8日晚与见证人田某一起到被告所经营的完美服务中心店面将10.88万元交付给被告。为了还原事实真相，2021年2月原告来到完美（中国）总公司（广东中山）了解真相，第三人完美总公司非常重视，迅速调取数据库，财务、服务中心管理部等部门协助查找数据并解答，通过证实：原、被告之间的货物转接并不叫“系统平移”，而是叫“押货库存转让”。“押货库存转让”只是在这一数据上两店性质、销售货物相同，原告店退多少货物，被告就进多少货物，而原、被告两系统各自独立不同，互不相容，被告在接转原告货物以后不可能填补原告的数据系统，且完美公司并没有“系统平移”这种交接货物的方式。同时，完美总公司给了原告两份在完美总公司留存的关键的盖了章的原始数据：以此证明原告在当年的完美原始销售系统里面并没有所谓的“负数”。押货库存转让表中没有负数，即没有欠公司的货物；终止营业对账表上面也没有显示有负数，而且还有正数，即没有欠公司的钱。因此，原告当年支付给被告刘进英的12万元现金并不需要填补系统里面所谓“负数”而是用于还货补货。所以，以上事实足以证明原、被告双方当年实际就已经结清了所有账务，即原告已多付给被告刘进英的10.88万元构成不当得利。根据《民法典》第九百八十五条的规定，得利人没有法律根据取得不当利益的，受损失的人可以请求得利人返还取得的利益。第九百八十七条得利人知道或者应当知道取得的利益没有法律依据，受损失的人可以请求得利人返还其取得的利益并依法赔偿损失。第九百八十八条得利人已经将取得的利益无偿转让给第三人的，受损失的人可以请求第三人在相应范围内承担返还义务。综上所述，原告将上述10.88万元的款项给予了被告的事实成立，被告没有任何事实和法律依据占有该笔款项，构成恶意不当得利，为维护原告的合法权益，特向法院起诉，请求法院支持原告的诉讼请求。原告为证明其主张向本院提交了以下证据：1、完美服务中心终端形象物料、特殊情况申请书，拟证明①原告在永顺县校场路疾控中心门面开了一家完美专卖店；②被告刘进英也准备在永顺县城开一家完美专卖店，被告刘进英已取得完美总公司的授权，其服务中心编号为921521；③原告得知被告刘进英取得完美公司的授权并准备在永顺县城开完美服务中心专卖店后，向总公司申请终止营业，总公司同意原告的申请，之后原告将自己门面的装饰装修与被告签订了转让协议的事实；2、完美终端形象特殊处理物料明细表，拟证明门面装饰装修的物品种类和数量，即原告转让给被告的装饰装修的物品种类和数量的事实；3、门面装饰装修的转让费收据，拟证明①原告将门面的装饰装修转让给被告；②原告装饰装修门面花去了7万多元，但双方转让时原告愿意以45800元的价款（含空调、电视等电器、物品）转让给被告的事实；4、921162服务中心押货库存转店明细，拟证明①原告终止营业时经公司清点、核实，原告应退给公司的货物种类和数量；②原告应退给公司（第三人）的货物价值（零售价）为269829元的事实；5、湖南分公司的退货单，拟证明①原告终止营业时应退给公司的货物种类和数量，与第4号证据的种类和数量时完全一致的；②原告应退给公司的货物押货价（公司定价）为90073元，即实际零售价为269829元的事实；6、委托押货申请，拟证明①刘进英向公司（第三人）申请将原告应当退给公司的货物转给刘进英承接；②刘进英委托押货申请的货物种类和数量与第4、5号证据时完全一致的；③原告根据该委托申请将应当退给公司的货物交给刘进英的事实；7、刘进英给原告杨平出具的收条，拟证明被告已收到原告921162专卖店终止营业时剩余的货物（零售价值119892元），当时双方协商时把一些过期的产品减掉了，原告自己承担的事实；8、U盘录音（与被告老公之间的），拟证明被告另收到原告给付的12万元现金的事实；9、被告给原告出具的收条，拟证明①2015年5月14日原告给被告支付了5万元；②给5万元系第8号证据的其中之一的事实；10、银行流水，拟证明①原告于2018年5月27日在银行取出2万元现金，然后交给了被告专卖店雇请的员工杨姗姗；②原告于2018年5月30日又取出5.8万元，当天又向被告支付了5万元。共7万元系8号证据12万元的组成部分的事实；11、刘清顺证言，拟证明原告于2018年5月30日在工商银行取出5.8万元，然后将5万元交给了被告刘进英。该5万元系8号证据12万元的组成部分的事实；12、2020年12月29日原、被告双方的《协议书》，拟证明①原告已经按照公司的委托将零售价值269829元货物（含12万元现金）全部交给了被告后，被告在2020年11月4日又找原告要钱，理由是说原告另外还欠公司12万元账，被告帮原告偿还该12万元的账，于是在湖南分公司领导的协调下，在原告不知情的情况下，原告又给被告支付了10.88万元；②被告应当向原告退还不当得利10.88万元的事实；13、被告给原告出具的10.88万元收条，拟证明被告收取原告的10.88万元，无合法依据，属不当得利的事实；14、完美公司出具的终止营业结账表，拟证明原告已与完美公司在终止营业时结算完毕，双方是单独核算，处理零售价值269829元的货物外，原告没有欠公司的账，被告声称另外给原告偿还12万元的事实是虚假的；15、完美公司出具的情况说明，拟证明原告经营的921162与被告921521系统是相互独立的，相互独立核算的，原告杨平终止营业时之前公司零售价值269829元的货物，除此之外，原告补签公司的账，被告在2020年12月29日的“协议”中称“账务平移”的概念是完全错误的。其921521的账务与原告921162的账务是各自独立的，不可能平移；被告声称另外帮原告偿还了公司的账12万元，纯属虚构；被告基于原告错误的认识而获得的10.88万元属法律上的不当得利。被告刘进英辩称，被告取得10.88万元是正规合法的，并非不当得利。被告与原告签订协议时，原告作为完全民事行为能力人，对协议内容是具有清楚明晰认识的，是原告的真实意思表示，签订协议时还有诸多见证人在场。原、被告之间的协议是具有法律效力的，原告无权要求单方撤销该协议。被告刘进英为证明其主张，向本院提交了以下证据：1、2020年12月29日与原告的协商协议，拟证明原告是一个人民教师，又是学佛者，更是在完美经营十多年店的店主，是一个经验丰富者，由此证明这份协议是合理合法、真实有效的事实；2、U盘，拟证明2020年12月29日在湖南分公司与原告和被告及分公司的领导和职员共同还原事实真相交接与平移所产生的账务问题，并未为方解决问题。由此证明得到的原告所欠货款合规合法的事实；3、2018年5月2日传真给公司的同意转出接受书，拟证明原告在2018年5月平移给被告时的系统实际库存，证明得到的原告所欠货款合规合法，由此证明得到的原告所欠货款合规合法的事实；4、2018年5月压货系统负库存清单，拟证明被告因平移原告库存系统时原告欠公司系统货款，需要打款填平所欠负数，由此证明得到的原告所欠货款合规合法的事实；5、公司关于平移库存系统回复，拟证明原告与被告有平移系统一说，并因原告所欠款由被告填平的事实证明，由此证明得到的原告所欠货款合规合法的事实；6、与分公司主管李畅的截屏，拟证明经过多方取证，以上数据都是公司系统数据，足以证明协商协议是合规合法的事实。第三人述称，原被告之间所产生的纠纷及争议，第三人不是直接的当事人，作为本案的第三人我们愿意就我们所了解的事实向法院如实陈述，以协助法庭查清事实。经过庭审举证质证，本院对当事人提交的证据认定如下：原告提交的证据1被告无异议，第三人提出与本案的10.88万元无关；原告提交的证据2，被告提出与本案无关，第三人无异议；原告提交的证据3、7、8、10，被告提出与本案无关，第三人提出未参与不清楚；原告提交的证据4、6，被告提出与本案无关，第三人无异议；原告提交的证据5，被告及第三人均无异议；原告提交的证据9、12、13，被告无异议，第三人提出未参与不清楚；原告提交的证据11，被告提出收到多少钱记不清了，与本案无关，第三人提出未参与不清楚；原告提交的证据14，被告提出被告刘进英是2018年5月1日开始接手系统，该证据与本案无关，已经解决了，第三人无异议；原告提交的证据15，被告提出情况说明的内容不是事实，第三人无异议。本院认定如下：原告提交的证据1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15具备客观、关联、合法性，为有效证据。被告提交的证据1、2，原告提出合法性有异议，第三人提出不了解；被告提交的证据3，原告提出无异议，但该证据已经原、被告合议作废，双方协议后以原告提交的证据7中的数据为准，第三人提出不了解；被告提交的证据4，原告提出真实性无异议，数额90073元与原告退给公司的数额是吻合一致的，即实物价值90073元，零售价值是269829元，第三人无异议；被告提交的证据5、6，原告对三性均有异议，第三人提出不了解.本院认定如下：被告提交的证据1、2、4、5具备客观、关联、合法性，为有效证据，证据3由于被告在2018年5月3日给原告出具的收条中已注明该数据作废，故该证据本院不予采信；证据6与本案无关，不予采信。经庭审举证质证及当事人陈述，本院认定事实如下：原告经营着永顺县完美服务中心专卖店，商号为921162。被告刘进英在取得第三人完美（中国）有限公司授权后，也准备在永顺县开办完美服务中心专卖店，被告刘进英取得的授权商号为921521。原告遂于2018年3月向第三人完美（中国）有限公司申请终止营业，第三人完美（中国）有限公司同意自2018年4月30日起终止与原告921162服务中心的商业合作。第三人完美（中国）有限公司同意原告申请后，原、被告按照第三人完美（中国）有限公司的要求于2018年3月26日签订了《完美服务中心终端形象物料特殊情况申请书》，并附有《完美终端形象特殊处理物料明细表》。《完美服务中心终端形象物料特殊情况申请书》约定：1、甲方（原告）在转让终端形象物料前，应确保已与完美公司结清所有物料的款项；2、乙方（被告）必须系完美公司正式授权的服务中心，方可有资格接收物料；3、甲乙双方应提前将转让即接收物料的意向告知完美公司，并征得公司同意，方可进行交接；4、甲乙双方应根据《完美终端形象特殊处理物料明细表》中填写的细目进行交接，所有的物料费用由甲乙双方自行协商，并由乙方直接支付给甲方，期间产生的一切经济纠纷及相应后果，由双方自行承担并协商解决，与完美公司无关；5、乙方招牌上的服务中心门头店标（即店名）应重新向完美公司订购，不作转让接收的项目；6、转出店为搬迁店的，在公司通知付款期限前未完成再次订购，完美公司将冻结服务中心系统；7、本《同意转出与接收书》一式三份，甲乙双各执一份，完美公司留存一份。2018年5月2日，原告杨平将门面装修以45800元价格转给了被告刘进英。原告杨平终止营业时与完美公司清点核实，形成了“921162服务中心押货库存转店明细”，表明原告杨平终止经营后应退还给完美公司的货物价值明细：货物库存零售价为269829元，货物库存押货价（即公司定价）为90073元。2018年5月7日-11日，完美公司将原告杨平应退还的货物形成“退换货单”，备注“此单属服务中心结点退货，库存内产品，剩余保质期均在6个月以上。产品实物不退回公司，转给921521店，由公司为921521店手工开单押货。建议批准退货”，以上“退换货单”实退还金额共计90073元。2018年5月14日，被告刘进英向第三人完美（中国）有限公司提出委托押货申请，内容为“我是921521服务中心（原店号），由于接收921162服务中心结点退货原因，现委托贵室手工开单：（产品代码和数量明细请填写在下列表格），货款从我服务中心的押货余款账户上扣除”，经被告刘进英核对，委托押货申请中的货物种类及数量明细与经完美公司清点核实的原告杨平退还完美公司的货物种类及数量一致，最终由被告刘进英的921521服务中心承接以上货物。2018年5月2日，原告杨平与被告刘进英签订同意转出/接收书，确定了原告杨平转出、被告刘进英接收的库存零售总金额136976元，双方并将该同意转出/接收书向完美公司上报。2018年5月3日，原告杨平与被告刘进英经现场清点后，发现与向公司系统报的数额有出入，原、被告协商将一些过期产品减掉后，双方便达成一致意见认定货物共计原价119892元，原“同意转出/接收书”中的136976元的数据作废，被告刘进英并向原告杨平出具收条，收条注明“今收到杨平老师（921162）完美产品货物共计原价壹拾壹万玖仟捌佰玖拾贰元整（119892.00元），备注：以前268单价的红酒按电脑实际库存结算，之前打的收货单总计（136976.00元）的单据作废。收货人：刘进英”，原告杨平在收条上注明“情况属实，杨平”字样。原告杨平实际交给被告刘进英货物价值119892元，还欠被告货款价值149937元，综合考虑完美公司转卖许可相关经营规则后，原、被告商定由原告给付被告12万元现金来折抵剩余149937元零售价的货物。故，2018年5月14日，原告杨平给付被告刘进英押货库存款现金50000元，被告刘进英出具收条“今收到921162（杨平老师）押货库存款伍万元整（50000元），注：因库存实际只有（119892.00元）为补齐，收款人：刘进英”，后原告杨平又两次给付被告刘进英现金7万元，以上原告杨平实际交给被告刘进英价值119892元的货物，并共给被告刘进英给付了现金12万元。原告杨平与被告刘进英完成交接后，被告刘进英正式经营。2020年11月4日，被告刘进英再次与原告杨平取得联系，称原、被告系统平移后，原告杨平给其支付的12万元被告刘进英已经用来填平原告杨平原来系统里的负数，该负数账目是原告杨平应退还给完美公司的零售价269829元货物之外的欠完美公司的账，原告杨平还剩余约15万元的货物没有给被告刘进英结清。后原、被告两人在完美湖南分公司进行协商，2020年12月29日，在原、被告各自的业务指导及完美公司湖南分公司的经理陈涛、唐劲松等人的参与下，原、被告签署了“甲乙双方友好协商协议”，协议约定：甲方（杨平）给乙方（被告）人民币10.88万元整（大写：拾万捌仟捌佰元），甲方已支付给乙方4万元整（大写：肆万元），剩余6.88万元（大写：陆万捌仟捌佰元）甲方约定于2021年元月5日前完成支付。原、被告均在协议上签字捺印。2021年1月8日，原告杨平将剩余6.88万元支付给了被告刘进英，被告刘进英给原告杨平出具了收条。2021年2月，原告杨平到第三人完美（中国）有限责任公司询问关于原、被告之间货物转接的事项，第三人完美（中国）有限责任公司为原告杨平出具了一份“情况说明”，原告杨平至此认定当年支付给被告刘进英的12万元现金并不需要填补系统里面所谓“负数”，原告杨平没有欠完美公司货物，原、被告货物交接早已结清所有账务，无需另行给付被告刘进英10.88万元，被告刘进英取得该10.88万元没有事实依据，系不当得利。本院认为，原告杨平在终止经营时与完美公司进行了清点核实，原告杨平的921162服务中心应退还给完美公司的货物库存零售价为269829元，库存押货价（即公司定价）为90073元，被告刘进英、第三人完美（中国）有限责任公司均认可这一点。而经被告刘进英核对，其向完美（中国）有限公司委托押货申请中的货物产品代码与数量明细均同原告杨平应退还给完美公司的货物明细对应一致，只是事后经原、被告双方现场清点时，发现实际数额与向完美公司上报的数额有出入，双方达成实际交接的货物价值为119892元，再由原告杨平给被告刘进英补现金12万元来折抵剩余149937元零售价的货物，从而完成交接零售价为269829元的货物。根据现有证据，能够体现原告杨平的921162服务中心欠付完美公司货物零售总价为269829元，未体现还有其他欠付货款，即原告杨平终止营业后，已与完美公司完成了货物价值核算清点，结清了与被告刘进英的货物交接、结算，被告刘进英以“12万元用于偿还了原告杨平除269829元之外欠公司的账”而取得原告杨平支付的10.88万元“货款”没有事实和法律依据，第三人完美（中国）有限责任公司出具的情况说明明确了：“2018年3月份，杨平向我公司提出终止营业申请，我公司同意自2018年4月30日起终止与服务中心（编号为921162）的商业合作。通过我公司系统查询：截止2018年4月30日，我公司给杨平经营的服务中心（编号为921162）寄存产品的价值共计269829元，完美公司在与杨平进行有关服务中心（921162）结算中已经结清寄存产品的归还（全部寄存产品实际是由经营者刘进英承接），双方除此之外无其他债权债务关系。”被告刘进英921521服务中心与原告杨平921162服务中心是相互独立经营，两个服务中心与完美公司的合作债权债务相互独立核算，并不存在两个服务中心债权债务相互抵销的情形，也不存在代替别人还账，故被告刘进英取得的10.88万元“货款”依法应予退还给原告杨平。原、被告签订的《甲乙双方友好协商协议》，是原告杨平基于认为自己的921162服务中心除应退还给完美公司零售价为269829元的货物库存外另欠有完美公司的货物价款的错误认识下与被告刘进英签订的，属于因重大误解签订的合同，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，应予以撤销。综上，依据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条，《中华人民共和国合同法》第五十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、撤销原、被告签订的《甲乙双方友好协商协议》；二、被告刘进英于本判决生效后一个月返还原告杨平108800元；如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2476元，由被告刘进英承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省湘西土家族苗族自治州中级人民法院。审 判 长  兰丰平人民陪审员  马继俭人民陪审员  马继蓉二〇二一年五月二十日法官助理张雪琴书记员陈平附相关法律条文：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条因他人没有法律根据，取得不当利益，受损失的人有权请求其返还不当利益。《中华人民共和国合同法》第五十四条【可撤销合同】下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：(一)因重大误解订立的;(二)在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》若干问题的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。