江苏省盐城市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）苏09民终1701号上诉人（原审被告）：石红琴，女，1968年7月21日生，汉族，居民，户籍地在江苏省盐城市亭湖区，住上海市嘉定区。委托诉讼代理人：田志华，上海市中和律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：石玉，男，1973年10月6日生，汉族，居民，户籍地在江苏省盐城市盐都区，住江苏省宜兴市。被上诉人（原审原告）：江阿兄（石玉之妻），女，1976年2月15日生，汉族，居民，户籍地在江苏省盐城市盐都区，住江苏省宜兴市。两被上诉人共同委托诉讼代理人：李立平，江苏樵杨律师事务所律师。两被上诉人共同委托诉讼代理人：徐婷，江苏樵杨律师事务所律师。原审被告：王仕海（石红琴之夫），男，1971年11月25日生，汉族，居民，户籍地在江苏省盐城市亭湖区，住上海市嘉定区。原审被告：上海迈湑钢结构工程有限公司，注册地在上海市嘉定区安亭镇曹安公路4811号1层J230室，实际经营地在上海市嘉定区安亭镇嘉松北路7908号。法定代表人：石红琴，该公司执行董事。上诉人石红琴因与被上诉人石玉、江阿兄，原审被告王仕海、上海迈湑钢结构工程有限公司（以下简称迈湑公司）转让合同纠纷一案，不服江苏省盐城市亭湖区人民法院（2020）苏0902民初5602号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月15日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。石红琴上诉请求：一、撤销一审判决，改判对被上诉人要求支付材料转让款140万元及相关利息的诉请不予支持；二、判令被上诉人承担本案上诉费。事实与理由：一、一审法院认定事实错误。一审中被上诉人仅仅提供一份双方协议，本协议是一份范式协议，其中第一项第二条有关材料款转让事宜约定为：将原库存的所有材料盘点，按市场价结算金额，以实际盘存清单为准。故双方是否实际履行要有另外一份确认书为准，况且本案涉及数额巨大，达140万之多，一审法院更应慎重审核是否实际履行、上诉人是否收到相关材料，一审开庭前上诉人已经书面意见陈述给法庭，在上诉人缺席的情况下仍然径行判决。原在嘉定区法院庭前审核正是注意到双方协议没有履行，被上诉人起诉管辖错误，故裁定到被告住所地法院管辖。二、一审法院程序违法。一审诉讼材料第一次邮寄上诉人家中因无人未收到，第二次电话联系寄到上诉人上海地址，所收到材料中包括嘉定区法院起诉材料，直到收到一审法院判决书上诉人方才知晓被上诉人在一审庭审中新提交一份盘点清单。根据法律规定此份清单为新证据，在上诉人缺席的情况下，没有经过上诉人质证并且给予15天答辩期，违反法定程序。事实上，上诉人没有收到过系争材料，双方也从没签署过判决中所述“盘点清单”，此份盘点清单系被上诉人庭前单方制作，没有上诉人、王仕海、迈湑公司的签字、盖章。综上，一审判决无论在事实认定还是在法律适用方面都明显存在错误，应当予以纠正，请求二审法院依法判决。被上诉人石玉、江阿兄辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。一、本案上诉人石红琴、原审被告王仕海应当承担付款义务。上诉人在2017年将其使用的上海市嘉定区嘉松北路7908号的厂房、机械设备以及厂房内盘点的材料概括转让和租赁给石红琴、王仕海。其中，双方经过盘点总共转让材料的价值是1424900元，因考虑石玉是石红琴的弟弟，所以在厂房租赁合同中约定了转让价格是140万元，这是双方共同见证之下手写形成的确认价格。同时还约定了该材料款两年内结清。该合同还衍生了其他两个案件，第一件案件上海市嘉定区法院已经判决上诉人向被上诉人支付案涉厂房租金，第二件案件是关于每月5万元的设备租赁费用，上海市嘉定区法院正在审理过程中。综合三个案件的情况看，上诉人实际使用厂房超过两年，没有向被上诉人支付材料折价款。三案协调过程中，石红琴对差欠厂房租金和设备租金以及材料折价款140万元是确认无疑的，只是要求分期付款。被上诉人也委托律师向石红琴发送了要求支付租金和折价款的催付函，上诉人收到后并没有在合理期间内提出任何异议。二、本案中石红琴应承担付款义务。石红琴、王仕海是夫妻，石玉和江阿兄也是夫妻，厂房机械租赁合同是江阿兄、王仕海代表各自夫妻两人签订形成的，同时该份合同中的“乙方”部分也明确了乙方是王仕海、石红琴两人。一审中，被上诉人也证明了案涉厂房实际是由石红琴、王仕海以迈湑公司作为经营主体经营的，被上诉人也提供了相关主管部门的环保证书，被上诉人要求王仕海、石红琴两人对共同经营期间的债务承担责任符合法律规定。三、本案一审中，上诉人石红琴以及原审被告王仕海、迈湑公司无正当理由拒不出庭参加诉讼，应该承担相应的法律后果。石玉、江阿兄向一审法院起诉请求：1．判令石红琴、王仕海、迈湑公司支付材料折价款140万元并支付利息（从2019年6月7日计算至付清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；2．诉讼费由石红琴、王仕海、迈湑公司承担。一审法院经审理查明：石玉与江阿兄，石红琴与王仕海均系夫妻关系。石玉与石红琴系姐弟关系。2017年6月8日，石玉（甲方）与王仕海、石红琴（乙方）签订厂房、机械租用合同约定：甲方因企业发展转型需要，将嘉定区黄渡镇厂房及机械租给乙方经营。甲方将上述厂房及机械全部清点后交乙方使用，其厂房、机械所有权仍属于甲方所有，向乙方收取年租金60万元。将原库存的所有材料盘点，按市场价结算成金额，以实际盘存清单为准。乙方将盘点的所有材料，折合价140万元，按月返还甲方，在两年内结清等。合同还对其他事项作了约定。江阿兄、王仕海分别在合同尾部甲方和乙方处签名。同日，双方对库存材料进行清点，由江阿兄、王仕海在库存材料盘点单上签名确认。此后，王仕海、石红琴均未向石玉和江阿兄支付材料款。2020年6月9日，石玉的委托诉讼代理人李立平向王仕海、石红琴发出律师函，要求两人收到函件后五日内付清租金60万元、材料转让款140万元。但两人未予支付。2020年8月，石玉、江阿兄诉至一审法院。一审法院另查明，迈湑公司于2017年5月17日注册成立，石红琴为独资股东，注册资本为500万元，公司注册地点在上海市嘉定区安亭镇。2020年9月9日，增加股东殷黎明一人，持股1%，石红琴持股99%。一审审理过程中，石玉、江阿兄向法院申请诉讼保全，一审法院依法作出裁定，冻结、查封石红琴、王仕海、迈湑公司财产140万元。一审法院认为，租用合同的尾部签名虽是江阿兄与王仕海签订，但合同的首部明确了甲方为石玉，乙方为王仕海、石红琴，且石玉与江阿兄，王仕海与石红琴均系夫妻关系，故应认定所签订的租用合同为石玉、江阿兄与王仕海、石红琴所签。两方所签订的租用合同，是双方真实意思的表示，不违反国家法律规定，依法应认定有效，对双方均具有约束力。合同签订后，石玉、江阿兄已按约履行将厂房、机械及库存材料交付给石红琴、王仕海。按合同约定，石红琴、王仕海应在两年内将材料款140万元支付给石玉、江阿兄，经石玉、江阿兄催要后仍未支付，已构成违约，故石玉、江阿兄要求石红琴、王仕海从2019年6月8日起承担逾期付款的银行利息，符合法律规定。关于石玉、江阿兄主张要求迈湑公司承担共同还款责任的诉讼请求，无事实和法律依据。迈湑公司成立于租用合同之前，且注册经营地点与石玉、江阿兄出租厂房地点不是同一地点，迈湑公司也不是租用合同的相对方。至于石玉、江阿兄称迈湑公司是折价材料的实际购买方与事实不符。王仕海、石红琴与石玉、江阿兄签订租用合同时，不是以迈湑公司名义，其将折价材料收取后用于何处，是王仕海、石红琴个人的事，与石玉、江阿兄无关联。故石玉、江阿兄的该请求，不予支持。关于石红琴、王仕海抗辩本合同与石红琴无关，不是事实。另石红琴、王仕海称折价材料被石玉、江阿兄自行拉走，因未能提供证据证明，也与租用合同记载的事实不符，故不予采信。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决：一、王仕海、石红琴于判决生效之日起十日内支付石玉、江阿兄材料转让款140万元，并承担逾期付款利息（自2019年6月8日至实际还款之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算）。二、驳回石玉、江阿兄的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费17400元，减半收取8700元，保全费5000元，合计13700元，由王仕海、石红琴负担。本院二审查明的事实与一审法院查明的一致，对一审法院查明的事实予以确认。本案二审的争议焦点是：一、被上诉人石玉、江阿兄要求上诉人石红琴、原审被告王仕海支付材料折价款140万元是否具有事实和法律依据。二、一审法院是否存在程序违法问题。本院认为，关于争议焦点一，2017年6月8日，被上诉人石玉作为甲方，上诉人石红琴、原审被告王仕海作为乙方达成《厂房、机械租用合同》，被上诉人江阿兄、原审被告王仕海分别在合同上签字。石玉与江阿兄、王仕海与石红琴分别系夫妻关系，合同约定内容为夫妻共同生产经营，一审法院认定案涉合同的主体为石玉、江阿兄和王仕海、石红琴，并无不当。该合同系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，双方均应按约全面履行义务。该合同约定：“将原库存的所有材料盘点，按市场价结算成金额……；乙方将盘点的所有材料，折合价壹佰肆拾万元正，按月返还甲方，在两年内结清……”后双方对库存材料进行盘点，形成了明细表，由江阿兄和王仕海共同签字确认，且所欠材料款的具体数额与《厂房、机械租用合同》记载的内容相符，石红琴、王仕海应当按照约定及盘点清单明确的内容及时履行付款义务。上诉人石红琴上诉称，盘点清单货物的实际价值与合同载明的140万元不符，案涉明细表所载货物被石玉、江阿兄拉走，未能提供相关证据证明，本院不予支持。关于争议焦点二，一审法院依法向上诉人石红琴、原审被告王仕海送达了应诉材料和开庭传票，石红琴、王仕海也向一审法院提交了书面答辩意见，其无正当理由未到庭参加一审诉讼，一审法院依法缺席审理，不违反法律规定。综上，上诉人石红琴的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费17400元，由上诉人石红琴负担。本判决为终审判决。审判长  周永军审判员  王 峰审判员  唐雨虹二〇二一年五月十二日书记员  王嘉莹