文书内容江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）苏02民终1884号上诉人（原审原告）：中捷机床有限公司，统一社会信用代码91210106715767002T，住所地辽宁省沈阳市沈阳经济技术开发区开发大路17甲1号。法定代表人：贺鑫元，该公司总经理。委托诉讼代理人：刘海峰，辽宁华轩律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：无锡市克雷曼机械有限公司，统一社会信用代码91320214750012115R，住所地江苏省无锡市新吴区长江北路108号。法定代表人：管胜芳，该公司总经理。委托诉讼代理人：朱雪芹，江苏当代国安律师事务所律师。上诉人中捷机床有限公司（以下简称中捷公司）因与被上诉人无锡市克雷曼机械有限公司（以下简称克雷曼公司）买卖合同纠纷一案，不服无锡市新吴区人民法院（2019）苏0214民初2984号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月25日受理后，依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。中捷公司的上诉请求：撤销一审判决,依法改判支持其一审诉讼请求。事实和理由：1.2018年5月8日克雷曼公司在往来询征函信息证明无误处盖章确认，表明克雷曼公司确认了欠款金额，应视为对原债权的重新确认，也包括其愿意履行债务的意思表示。2.即使不认定本案诉讼时效重新起算，克雷曼公司与江苏欧克机械有限公司（以下知道欧克公司）在2018年12月前实际控制人均是吴海，两公司实际控制人、法定代表人存在高度重合的情形，经营范围也高度类似。欧克公司与克雷曼公司均是代理销售中捷公司机床的销售平台，欧克公司在2018年仍在偿还中捷公司货款，欧克公司与克雷曼公司是关联公司，故应认定本案的诉讼时效应从2018年重新起算。克雷曼公司辩称，1.无论是从中捷公司认可的克雷曼公司最后一笔付款时间还是克雷曼公司自认的最后一笔付款时间，至克雷曼公司2018年5月8日在询征函盖章的时间，案涉欠款已超过诉讼时效期间。超过诉讼时效期间后，克雷曼公司在询征函中盖章仅是对数额的确认，并无同意履行的意思表示。询征函不构成诉讼时效中断、中止或延长的情形。2.克雷曼公司与欧克公司是两个独立的法人主体，不存在混同。即便按照中捷公司所称，两公司与中捷公司均有业务合作关系，亦不能证明欧克公司的行为就代表了克雷曼公司的行为，欧克公司在2018年存在向中捷公司付款的行为，也仅代表欧克公司。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。中捷公司向一审法院起诉请求：1.判令克雷曼公司立即支付拖欠货款3867013.48元及利息（以3867013.48元为基数从2013年5月2日起至实际支付之日止，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）；2.诉讼费由克雷曼公司承担。一审法院查明的事实：中捷公司与克雷曼公司业务往来多年，由克雷曼公司为实际用户所需向中捷公司购买多种型号的机床设备。2006年至2008年间中捷公司与克雷曼公司签订多份买卖合同，对合同标的物机床设备的价款，均约定为分批支付。双方对机床总价款10%的尾款，约定于“一年内付清”。其中2008年12月15日签订的合同约定“余款10%一年内付清”。案涉合同签订后，中捷公司按约向克雷曼公司交付各型号机床设备并进行安装调试，其中2008年12月15日签订的合同于2009年7月10日由江苏天奇物流系统工程股份有限公司出具数控安装调试终验收完工单验收合格。2018年5月8日中捷公司向克雷曼公司出具《往来账项询征函》，该函载明截止2018年4月30日，“贵公司欠3477013.48元”。克雷曼公司在“信息证明无误”栏盖章。诉讼中，克雷曼公司仅认可结欠中捷公司06中卖字S3W0001的《买卖合同》项下10%尾款即100万元及08SC066的《工矿产品购销合同》项下尾款39万元。本案双方争议焦点为：中捷公司主张的诉讼请求是否已超过诉讼时效期间。对此，一审法院认为，中捷公司与克雷曼公司存在数份买卖合同，从案涉每份合同约定的付款时间、付款条件结合合同履行情况看，在当事人未提供证据证明存在诉讼时效中断、中止或延长的情形下，每份合同相应的债务履行请求权的诉讼时效期间均于中捷公司起诉之前届满。克雷曼公司有据可查的最后付款时间为2014年。但从双方签署《往来账项询证函》方式对账的行为来看，双方核对的是截止某个时间点的债权债务总账，相比单份合同的独立性，更多体现了双方之间债务的整体性、关联性特点，故本案中给付债务请求权的诉讼时效起算，不宜从每份合同中约定的货款支付期限各自独立起算，而应以双方全部合同中所涉最后一笔债务履行期限届满起算更为适当。在中捷公司举证的双方所签合同中，最后一份合同的履行期限届满即便按照最晚计算也应为安装调试合格后一年内付清即2010年7月10日前支付，此为双方合同中所涉最后一笔债务的履行期限之约定。按照克雷曼公司自己认可的最后一笔付款时间为2014年4月24日（中捷公司认可的最后一笔付款时间在此之前，为2013年5月2日）。基于前述理由，中捷公司主张克雷曼公司清偿债务的诉讼时效应于2014年4月25日起算，至中捷公司于2019年5月16日提起本案诉讼，其诉讼请求已超过诉讼时效期间。2018年中捷公司的《往来账项询证函》仅记载了欠款的金额，没有主张付款的意思表示，克雷曼公司在该函上盖章，仅能证明其确认结欠的金额，无法看出其有履行债务的意思表示，故不是诉讼时效中断、中止或延长的情形。一审法院认为，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。现中捷公司主张克雷曼公司支付货款，已过诉讼时效，且无证据证明存在诉讼时效中断、中止或延长的情形，故克雷曼公司有权拒绝履行债务。对于中捷公司的诉讼请求，不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条第一款、第一百九十二条第一款、第一百九十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，该院判决：驳回中捷公司的诉讼请求。案件受理费48236元，由中捷公司负担。经二审审理，本院对一审法院查明的事实予以确认。二审中，中捷公司向本院提交了欧克公司及克雷曼公司工商登记资料，以证明欧克公司与克雷曼公司人格混同。克雷曼公司对工商资料的真实性无异议，但工商信息仅能证明欧克公司和克雷曼公司之间存在一定的关联性，不能证明欧克公司与克雷曼公司存在人格混同。中捷公司陈述，其与欧克公司从2007年2013年签订多份合同，履行至2018年，欧克公司2018年还向中捷公司支付了货款，支付的是欧克公司的欠款。本案的争议焦点为，中捷公司的起诉是否超过诉讼时效期间。本院认为，中捷公司的起诉已超过诉讼时效期间。由于诉讼时效期间届满、义务人已取得权利，故对于权利的丧失和放弃的认定条件应相对严格，以实现权利人与义务人之间的利益平衡。诉讼时效抗辩权的内涵是义务人可拒绝履行诉讼时效完成的债务。因此，认定义务人放弃诉讼时效抗辩权的，应为义务人同意履行诉讼时效期间已过的债务，仅为承认，并不能表明其愿意履行诉讼时效期间完成的债务、放弃诉讼时效抗辩权。其不仅要求义务人承认义务的存在，而且还要求义务人有同意履行义务的意思表示，承认债务存在并不意味着同意履行债务。本案中，中捷公司与克雷曼公司签订了数份买卖合同，双方签订的最后一份合同的履行期限届满，即便按照最晚计算也应为安装调试合格后一年内付清即2010年7月10日前支付，克雷曼公司自认最后一笔付款时间为2014年4月24日，中捷公司认可的最后一笔付款时间为2013年5月2日。即使按照克雷曼公司自认的付款时间计算，克雷曼公司在2018年中捷公司的《往来账项询证函》上盖章时，中捷公司的债权已超过了诉讼时效期间，克雷曼公司已取得诉讼时效抗辩权。《往来账项询证函》仅记载了欠款的金额，没有主张要求履行债务的意思表示，克雷曼公司在该函上盖章，仅能证明其确认结欠的金额，并无同意履行义务的意思表示，故克雷曼公司在该函上盖章的行为并不构成对债务重新确认，也不构成案涉债务重新计算诉讼时效的效果。欧克公司和克雷曼公司之间确存在一定的关联性，但中捷公司的提供的证据尚不足证明欧克公司与克雷曼公司存在人格混同。中捷公司亦认可其与欧克公司签订了多份合同，履行至2018年，欧克公司2018年还向中捷公司支付了货款，支付的是欧克公司的欠款。故欧克公司的付款行为也不能构成中捷公司对克雷曼公司债权请求权的诉讼时效的中断。综上，中捷公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费48236元，由中捷公司承担。本判决为终审判决。审判长  缪凌审判员  胡伟审判员  钱菲二〇二一年五月三十一日书记员  周咪