四川省合江县人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川0522民初1372号 原告：王益丰，男，生于1980年9月21日，汉族，四川省合江县人，住四川省合江县。 委托诉讼代理人：赵明伦，四川荔香律师事务所律师。 被告：李光祥，男，生于1976年11月2日，汉族，四川省合江县人，住四川省合江县。 委托诉讼代理人：张再君，四川恒智达律师事务所律师。 原告王益丰与被告李光祥损害股东利益责任纠纷一案，本院于2021年3月10日立案受理后，依法适用简易程序于2021年4月13日、5月14日公开开庭进行了审理。原告王益丰的委托诉讼代理人赵明伦、被告李光祥的委托诉讼代理人张再君、被告李光祥到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告王益丰向本院提出诉讼请求：判令被告李光祥支付股份转让款29500元，并从2020年4月24日起以29500元为基数，按照中国人民银行公布的一年期市场报价利率的四倍支付利息。事实与理由：泸州中麟天然气有限公司原系被告李光祥一人独资公司。2017年4月26日，原、被告及案外人王森平、戴勇、王华、何志雄、王绪签订《股权转让协议》，被告李光祥以原公司股份作价2964000元按100股计算，将其中的80%转让给原告王益丰及案外人。其中王森平占40%、王华10%、何志雄5%、原告王益丰5%、王绪15%、戴勇5%，另外20%仍然由被告李光祥持有。本次股权转让系股东之间签订协议并履行，并没有在工商行政管理部门办理登记。泸州中麟天然气有限公司由七人共同经营两年多后，经共同协商，将整个公司包括经营权、现有资产作价1180000元，以被告李光祥的名字整体转让给案外人金中勤。2019年8月17日，被告李光祥代表公司与金中勤签订《泸州中麟天然气有限公司股权转让协议》，金中勤分两次分别支付590000元的股权转让费给被告李光祥以购买公司。第一次支付的590000元被告李光祥收到后按照股权结构进行了分配，第二次的转让费因被告李光祥不能按期向金中勤履行公司更名过户，金中勤向合江县人民法院起诉，经调解由被告李光祥在2020年4月17日前协助金中勤办理变更登记手续，金中勤在变更登记手续完善后将剩余的590000元股权转让费支付给被告李光祥。现公司的法人已经进行了变更，金中勤也向被告李光祥支付了剩余的590000元。因被告李光祥拒绝向各股东分配转让款，案外人王森平、戴勇、王华、何志雄以损害股东利益为由向人民法院起诉后，现已审理并执行完毕。但被告李光祥仍然未向原告王益丰履行分配转让款的义务，原告王益丰遂提起诉讼，并提出上列诉讼请求。 被告李光祥辩称，原告王益丰没有按照股权转让协议的约定履行付款义务，不能享有分红或者要求被告李光祥支付股权转让款的权利，因此请求驳回原告王益丰的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人提交的证据和审理中的陈述、举证及质证意见，对本案事实认定如下： 泸州中麟天然气有限公司系自然人独资的有限责任公司，2017年3月24日该公司的股东变更登记为被告李光祥。2017年4月26日，被告李光祥与原告王益丰及案外人王森平、王绪、王华、何志雄、戴勇签订《股权换让协议》，约定将被告李光祥持有的公司股权作价2864000元转让给上述人员，其中王森平为40%、王绪15%、何志雄5%、王华10%、原告王益丰5%、戴勇5%，约定公司若发生清单的情形，乙方有权按照持股份或股权比例，分配公司剩余财产。被告李光祥在甲方处签名、捺印，原告王益丰及其他合同当事人在乙方处签名、捺印。协议签订后，公司股东仍然为被告李光祥一人，并未将其他合同当事人在工商管理部门登记为股东。2019年8月15日，上述合同当事人对公司的收入及支出进行核算，并制作2019榕山7月-8.15日账目明细表的前半部分，于2019年9月7日制作该账目明细表的后半部分即结账之后的明细。后王绪根据上述账目明细表所载明的金额，按照每人持有的股份比例制作了资金分配表。 2019年8月17日，被告李光祥（甲方）与金中勤（乙方）签订《泸州中麟燃气有限公司股权转让协议》。该协议约定，将公司作价1180000元转让给金中勤，在协议签订后两日内支付590000元，在办理股权过户登记后七日内支付590000元。协议签订后，金中勤按约定向被告李光祥支付股权转让款590000元。2019年8月19日，原、被告李光祥及王森平等人召开股东会议，就公司整体出售及后续分配进行议定，并形成股东会议纪要，其内容为：一、公司整体出售作价1180000元于金中勤，承认2019年8月17日在九支与金中勤所签协议；二、鉴于我司法人李光祥与金中勤签约后提出悔约，将会对公司股东造成重大损失，参会股东一致认为，悔约造成的一切后果由李光祥个人承担。除被告李光祥外，原告王益丰及王森平等人均在该会议纪要上签名。2019年9月6日，原告王益丰（乙方）、被告李光祥（甲方）及王森平等人（乙方）签订《解除合伙合同协议》。协议上载明：甲方、乙方于2017年3月共同出资购买泸州中麟天然气有限公司，以甲方为法人办理了工商登记，并商定了各方的占股比例。该协议约定：一、甲方、乙方商定公司100%股权转让于金中勤；二、甲方、乙方于2019年9月6日就公司债权债务以及盈亏情况进行了账目核对，并结算部分款项，从尾款结清之日起，甲方、乙方原来签订的合伙协议作废。签订解除合伙合同协议后，由公司的财务人员按王绪制作的资金分配表所载明的金额，向原、被告李光祥及第三人的银行账户转账。因被告李光祥未履行股权过户义务，金中勤遂向本院诉讼。本院以（2020）川0522民初266号案件立案受理，并达成调解协议，由被告李光祥在2020年4月17日前配合金中勤办理公司法人变更登记手续，金中勤在变更登记完成后五日内支付尚欠股份转让款590000元。被告李光祥按协议内容履行了法人变更登记手续，金中勤于2020年4月23日向被告李光祥支付第二批股权转让款590000元。被告李光祥在收到第二批股权转让款590000元的下午，在中麟燃气财务群中公布上述信息，但提出要对其支付的律师费、诉讼费进行处理以及对财务再进行核对后再来分配此款，但遭到其他股东的拒绝。此后，王森平、戴勇、王华、何志雄均在2020年向本院提起诉讼，经审理本院作出判决由被告李光祥支付上述股东按照股份比例应分得的股权转让款。被告李光祥不服提起上诉，四川省泸州市中级人民法院于2020年12月18日作出终审判决，驳回被告李光祥的上诉，维持本院判决。经执行，被告李光祥向履行了付款义务，但一直未向原告王益丰支付股权转让款，原告王益丰遂提起诉讼，并提出上列诉讼请求。 本院认为，泸州中麟天然气有限公司系自然人独自的有限责任公司，工商登记的股东为被告李光祥，原告王益丰及王森平等人作为公司的隐名股东，同样享有资产收益、参与重大决策等权利。被告李光祥辩称原告王益丰并未向其实际出资购买股份，不应当分配股权转让款。本案原告王益丰、被告李光祥等人签订《股权转让协议》后，原告王益丰参加公司股东会议，对公司的处置、资产的分配等重大事项参与决策，在获得第一笔590000元的股权转让款时也向原告王益丰分配了其应有的份额，期间其他股东对此并无异议。特别是2019年9月6日签订的《解除合伙合同协议》中，各方当事人明确了泸州中麟天然气有限公司系原、被告及王森平等人在2017年3月共同出资购买的事实。综合上述情况可以认定原告王益丰已经实际出资成为公司隐名股东的事实，被告李光祥提出原告王益丰并未实际出资的抗辩主张，与本案所查明的事实不符，本院不予采纳。现公司实际转让与案外人，获得的股权转让款应归全体股东按股份比例共有，原告王益丰持有公司5%的股份，应当分得股权转让款29500元（590000×5%）。被告李光祥未及时履行付款义务给原告王益丰造成了一定的资金占用利息损失，对损失的计算方式本院确认以29500元为基数从四川省泸州市中级人民法院作出生效判决的日期即2020年12月18日起计算至款项付清之日止，并按照原告王益丰起诉时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率即年利率3.85%计算利息损失。据此，依照《中华人民共和国公司法》第四条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条之规定，判决如下： 被告李光祥于本判决生效之日起十日内支付原告王益丰股权转让款29500元及利息，利息从2020年12月18日起以29500元为基数按照年利率3.85%计算至款项付清之日之的利息。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费538元，减半收取计269元，保全费340元，合计609元，由被告李光祥负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省泸州市中级人民法院。 审判员  杨祖平 二〇二一年五月二十四日 书记员  王玲琳