辽宁省营口市西市区人民法院民 事 判 决 书（2021）辽0803民初264号原告：贺满生，男，1964年12月6日出生，汉族，住营口市站前区。委托诉讼代理人：周贺，男，营口市西市区。被告：王修余，男，1963年7月15日出生，汉族，住江苏省扬州市邗江区。第三人：姜波，男，1967年5月17日出生，汉族，住辽宁省营口市盖州市。第三人：王建，男，1964年3月28日出生，汉族，住江苏省扬州市邗江区。原告贺满生与被告王修余，第三人姜波、王建合同纠纷一案，本院于2021年1月13日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告贺满生的委托诉讼代理人周贺，被告王修余到庭参加了诉讼。第三人姜波、王建经本院传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告贺满生向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告返还原告投资款115万元整及利息。（利息计算自2018年9月2日起至全部欠款还清之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算。）2.本案全部诉讼费用由被告承担。事实与理由：2014年5月1日，原告贺满生、被告王修余、第三人姜波、王建共同签订《扬州邗江综合门诊部合伙人协议书》，约定合伙组建扬州市邗江美康综合门诊部。约定总出资额1000万元，其中原告出资100万元、被告出资500万元、第三人姜波出资250万元、王建出资150万元。利润及亏损承担方式按照出资额比例分得相应的利润及承担相应亏损额。四合伙人实际出资后因发生纠纷，四合伙人于2017年4月29日共同签订了《扬州美康综合门诊部四位合伙人协商决定》，该决定主要内容：1、原告贺满生、第三人姜波、王建退出美康综合门诊部合伙股份，由本案被告王修余接替。2、被告接管后，将本案原告贺满生、第三人姜波、王建入股本金返还给贺满生115万元、姜波287.5万元、王建172.656万元。本案第三人王建已经以本案相同案由将本案被告起诉至营口市西市区人民法院，经（2019)辽0803民初1115号民事判决，被告王修余于判决生效之日起十日内返还王建投资款172.656万元并给付相应利息，利息计算自2018年9月2日起至全部欠款还清之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算。现该判决已生效。现被告尚欠原告投资款115万元及利息。经原告多次催要，被告拒绝给付。综上，原告为维护自身合法权益，特依据民事诉讼法之相关规定，诉至贵院，请求贵院查明案件事实，支持原告诉请。被告王修余辩称，美康综合门诊是一个合伙企业，北方的朋友包括原告是冲着我去扬州投资的，我找了一个南方的合伙人王建，他在其他合伙人（包括我本人）不知情的情况下私自将合伙企业办成了王建个人独资企业，为了维护合伙人的利益，叫王建把个人独资企业更改成合伙企业，直到企业破产都未变更成。第一次签订的四方协商协议是为了让王建更改卫生许可证，对其他合伙人是不成立的。为了让其他合伙人把损失降到最低，合伙人商量（除王建）将美康综合门诊都以900万元转让，此事有我经办，为了对得起北方合伙人对我的信任，我明确表态，先把北方投资人的投资款返还，再把美康欠的外债还清我的投资款有多余的就拿，没有多余的我就不要了。首先保证美康的外债和北方人的投资款，在这样的情况下签订了第二次协议，由于王建把美康的账户查封，致使转让失败。由于王建不肯将美康更改成合伙企业，打了几年的官司，致使企业年年亏损，由于企业是个人独资，在未将企业变更成合伙企业前，其他合伙人再也不投资了，没有办法我把毕生积蓄都投入了美康，还欠外债，致使第二次协议无能力实行。美康综合门诊现已破产，我实在无能力执行第二次协议，请法院公正判决。第三人姜波、王建未作陈述。当事人围绕诉讼请求及辨称观点依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人的陈述和经审理确认的证据，本院认定事实如下：2014年5月1日，王修余与贺满生、姜波、王建签订《扬州邗江综合门诊部合伙人协议书》约定4人合伙成立合伙企业扬州邗江美康综合门诊部，总出资额1000万元，其中王修余出资500万元，占总出资额50%，姜波出资250万元，占总出资额25%，王建出资额150万元，占总出资额15%，贺满生出资额100万元，占总出资额10%，利润及亏损承担方式按照出资额比例分得相应的利润及承担相应亏损额。四人实际出资后，2015年3月18日，王建以个人名义注册成立个人独资企业扬州市邗江美康综合门诊部，并办理了医疗卫生许可证，医疗卫生许可证上登记的法定代表人、负责人为王建。后因王修余与姜波、贺满生对此有异议，2016年9月7日，王建将扬州市邗江美康综合门诊部的投资人变更成王修余。2017年4月29日，王修余、王建、贺满生、姜波四人签订《扬州美康综合门诊部四位合伙人协商决定》，约定：王建、贺满生、姜波退出扬州美康综合门诊部合伙股份，由王修余接替，王修余接管经营扬州美康综合门诊部，王修余返还贺满生投资本金115万、姜波投资本金287.5万、王建投资本金1726560元及门诊部借用被告王建资金70万元及约定利息。自5月份起，进入美康综合门诊部的资金一半要支付给王建直到借给门诊部资金70万元及利息直到还完为止。王建、贺满生、姜波配合王修余更改执照、医疗卫生许可证等手续。若哪个人不配合更改手续，后果自负…自王建、贺满生、姜波配合王修余更改完执照、医疗卫生许可证等手续后的当天之日起计算（以卫生局受理为准），王修余60天内将投资本金返还给王建、贺满生、姜波。到期后王修余没返还本金，每月按照投资金额的1.5分利息给王建、姜波、贺满生。但不超过60天……王修余没有返还本金之前，仍然是股份合伙经营，合伙人参与管理，共同经营，不得一人经营。扬州美康综合门诊部自4月29日起，过去所有的亏损由王修余承担，与王建、贺满生、姜波无关。2019年3月22日，被告王修余（甲方受让方）与原告贺满生（丙方转让方）、第三人姜波（乙方转让方）签订《股权转让协议》，约定：……2018年9月25日江苏省扬州市邗江区卫生局将医疗执业许可证改为王修余独资……根据2018年10月20日股东会议决定，乙方姜波持有的25%股权由持有的25%股权由原转让款287.5万元改为250万元整转让给甲方王修余。丙方贺满生持有的10%股份由原转让款115万元改为100万元整转让给甲方王修余。本协议三方签字后，甲方王修余付给乙方姜波75万元，甲方王修余付给丙方贺满生25万元。2019年4月30日前，甲方王修余再付乙方姜波25万元，甲方王修余再付丙方贺满生25万元。如甲方王修余违约，以前甲方王修余付给乙方姜波75万元，付给丙方贺满生25万元为赔偿金（作为几年来乙方、丙方投资回报利息）并仍按2017年4月29日签订的协议执行。同日，王修余通过案外人王小萍账户向原告贺满生付款250000元。2019年5月3日，王修余通过案外人王小萍账户向原告贺满生付款100000元，其余款项至今未付。本院认为，2017年4月29日王修余、王建、贺满生、姜波四人签订《扬州美康综合门诊部四位合伙人协商决定》及2019年3月22日签订的《股权转让协议》系各方当事人真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，应为合法有效，双方均应依约履行。由于双方《股权转让协议》约定，如王修余违约，2019年3月22日王修余付给贺满生的250000元作为赔偿金（投资回报利息），各方当事人仍按照2017年4月29日的《扬州美康综合门诊部四位合伙人协商决定》执行。现被告王修余未按《股权转让协议》约定返还投资款，应承担合同约定的违约责任。故被告王修余应返还原告投资款1050000元。关于利息，各方当事人约定王修余更改完执照、医疗卫生许可证等手续后的当天之日起计算（以卫生局受理为准）60天内返还投资本金，故被告王修余应以1050000元为基数，自2018年11月24日起至投资款返还之日止按照中国人民银行同期贷款利率及按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息。综上，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告王修余于本判决生效之日起10日内返还原告贺满生投资款1050000元，并以1050000元为基数，按中国人民银行发布的金融机构人民币同期同类贷款基准利率支付自2018年11月24日起计算至2019年8月19日的利息和按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付自2019年8月20日起计算至实际履行完毕之日止的利息；二、驳回原告贺满生的其他诉讼请求。被告如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费15150元，由被告王修余承担12850元，由原告贺满生承担2300元。(原告已预交)如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省营口市中级人民法院。审 判 长  张俊颖人民陪审员  葛秀玲人民陪审员  张军英二〇二一年五月十三日法官助理王茹懿书记员穆姗姗