辽宁省大连市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）辽02民初77号 原告：锦联控股集团有限公司。住所地：辽宁省大连市中山区祝贺街35号。 法定代表人：孙晓惠，经理。 原告：锦联地产集团有限公司。住所地：辽宁省大连市中山区祝贺街35号。 法定代表人：孙晓惠，总经理。 原告：大连长兴岛绿城发展有限公司。住所地：辽宁省大连长兴岛经济区长岭村。 法定代表人：孙晓惠，经理。 原告：锦程国际物流集团股份有限公司。住所地：辽宁省大连市中山区祝贺街35号。 法定代表人：孙晓惠，经理。 四原告共同委托诉讼代理人：秦悦，辽宁信庭明诺律师事务所律师。 被告：大连银行股份有限公司中山支行（原大连银行股份有限公司第一中心支行）。住所地：辽宁省大连市中山区港湾广场1号。 法定代表人：王海龙，该行行长。 委托诉讼代理人：刘刚，辽宁壹品律师事务所律师。 委托诉讼代理人：闫立勇，辽宁壹品律师事务所律师。 原告锦联控股集团有限公司（以下简称“锦联控股公司”）、锦联地产集团有限公司（以下简称“锦联地产公司”）、大连长兴岛绿城发展有限公司（以下简称“绿城发展公司”）、锦程国际物流集团股份有限公司（以下简称“锦程国际物流公司”）与被告大连银行股份有限公司中山支行（以下简称“大连银行中山支行”）合同纠纷一案，本院于2020年1月9日制作（2019）辽02民初1517号民事判决，锦联控股公司、锦联地产公司、绿城发展公司、锦程国际物流公司不服该判决，向辽宁省高级人民法院提起上诉。辽宁省高级人民法院于2020年10月12日制作（2020）辽民终979号民事裁定，撤销本院（2019）辽02民初1517号民事判决，发回本院重审。本院另行组成合议庭，于2021年4月21日公开开庭审理了本案。原告锦联控股公司、锦联地产公司、绿城发展公司、锦程国际物流公司的共同委托诉讼代理人秦悦，被告大连银行中山支行的委托诉讼代理人刘刚、闫立勇到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告锦联控股公司、锦联地产公司、绿城发展公司、锦程国际物流公司向本院提出诉讼请求：1.请求撤销被告与四原告2018年9月18日签署的《补充协议》；2.请求判令被告按照四原告与其2018年5月24日签订的编号为20180523001的《协议书》中“鉴于部分”第2条约定履行义务，即“被告应返还锦联地产公司已实际支付给被告的全部利息即5,392万元”；3.请求判令被告自撤销之日起至实际支付之日止，以5,392万元为基数，按中国人民银行同期贷款利率，向锦联地产公司支付利息；4.判令被告承担本案的全部诉讼费用。 事实和理由：2008年12月26日，原告锦联地产公司（上述四原告均为关联企业，且实际控制人都是原告锦联控股公司）与被告签订协议，约定：被告将大连市金州区人民政府向被告所出具的《关于处置“不良资产”意见的函》项下的土地权利转让给锦联地产公司，转让价款为1亿元；由于其他非原告锦联地产公司过错原因导致该协议无法履行而终止的，被告应返还原告锦联地产公司支付的转让款及已经收取的全部利息。协议签订后，被告向原告锦联地产公司提供了1亿贷款用于支付上述转让款，贷款发放当日，原告锦联地产公司向被告支付了案涉转让款。由于被告在转让案涉土地权利时，并没有获得对该地块的合法使用权，直至2018年8月，前述协议所约定的债权转让仍未实现，原告锦联地产公司却因此背负了1亿元贷款，并还本付息近十年。为此，本案各原告与被告于2018年5月24日签订了编号为20180523001的《协议书》，约定：被告应返还原告锦联地产公司已经支付的转让款，和已经实际支付给被告的全部利息，双方互不承担其他违约赔偿责任。其后，原告锦联地产公司要求与被告尽快签署补充协议，明确案涉利息的返还时间或者冲抵其他到期贷款。被告一直拖延，并趁原告在被告处其他贷款即将逾期三个月，以将原告信用评级列为不良相要挟，胁迫上述四原告与被告于2018年9月18日签署了名为抵销，实则免除其返还5,392万元的《补充协议》。该补充协议显失公平、依法应予撤销：第一，依据民法总则等相关法律规定，该补充协议属显失公平的合同，依法应予撤销；第二，合同是否显失公平应结合双方当事人权利义务是否对等等情况进行综合衡量。结合本案，由于被告出让的债权无法实现，原告向被告支付了5,392万元的巨额利息，原告不但付出了机会成本，而且这5,392万元的实际资金成本就高达1,000多万元（利息所产生的资金成本按照同期被告对原告该笔贷款的利率计算）。在与被告2018年5月24日所签订的协议书中，原告被迫放弃了上述1,000多万元的资金占用费用，而被告贷给原告的每一分钱都要计算利息和逾期的罚息，明显不公平；第三，案涉补充协议之中用于抵销被告应返还原告5,392万元利息的借款合同，或者是在签订补充协议之前已经履行完毕，或者是在补充协议之后签订，但均无优惠利率的约定，被告采取的是先将相关借款合同利率抬高，再用其所谓的实际利率与优惠利率的差额，抵销其应返还原告的5,392万元利息。即，被告先擅自抬高贷款利率至7%或9%，再减去过去已实际履约还完的贷款利率。事实上，双方的贷款利率是原被告多年来一直依约已经实际执行的利率，被告无权擅自抬高变更原利率，用二者之间的利差抵销补充协议之中所约定的利息。对于未以前述方式抵销的1,437.4万元利息，被告竟要求未来以同样的方式抵销；第四，案涉合同是否显失公平，要考察合同订立中一方是否故意利用其优势或者对方轻率、没有经验。本案中，被告在协议签订时占有很大的优势，主导着诸原告到期贷款能否续贷的生杀大权，而且原告在签订协议时，即将出现贷款逾期3个月的情形，面临被被告在银行征信系统列为不良信用评级，一旦信用评级降为不良，不但无法续贷，各家银行都会来催债，就会把企业逼上绝路，应当说签订合同时原告处于一种急迫的情形，被告乘人之危，违背诸原告的真实意思，胁迫原告签订了上述显失公平的补充协议。本案中《补充协议》的签署日期为2018年9月18日，原告依法有权行使撤销权。基于《补充协议》被法院撤销后，失去法律效力，所以原告请求法院判令被告按照编号为20180523001的《协议书》中“鉴于部分”第2条约定履行义务，即“被告应返还锦联地产公司已实际支付给被告的全部利息即5,392万元”。 大连银行中山支行辩称：不同意原告的诉讼请求，主要理由是：一、原被告双方系平等民事主体，原告具备丰富的商业经验和较强的商业地位，不存在危困状态，签署系列协议及补充协议，均为真实意思表示，系各方作出的合理商事行为，协议公平，内容清晰，依法有效成立，且已经得到履行，原告事后主张显失公平缺乏事实依据。其一，原告具备丰富的商业经验和较强的商业地位。各原告均成立于90年代初，系大型集团公司，投资设立数十家企业，先后在大连、沈阳、营口、盘锦等环渤海城市开发建设和发展房地产业务，经营房地产、物流、物业管理、金融等各项业务，系具备长期商业经验的大型集团公司，员工人数多、经营年限长、经营业务广，具有清晰的商业决策能力，具备丰富的商业活动经验；其二，协议履行了正常的签约程序，为双方真实意思表示。整个交易历时数年，既非冲动的一时决策，也非缺乏交易经验；案涉协议和补充协议的签署主体涉及五家独立公司，系各方出于自身经营和商业利益需要，亦是各方真实意思；其三，签约时原告并不处于危困状态，更不缺乏交易经验。双方签署协议和补充协议时，被告已经向原告提供数亿元贷款，且贷款均在合同期内，并不存在原告所称的逾期状态，原告并非处在危困状态，相反当时原告已经具有二十余年的辉煌历史，经营正常，还在不断扩大经营规模，开展新型业务，拓展异地市场，原告经营平稳，既不处于“所谓”的危困状态，更不存在所谓的缺乏商业经验，原告提出的主张完全缺乏基本的事实依据；其四，相关协议已经现实履行，合同目的已经实现。签约前后，原告多次从被告处获得低息贷款，数额巨大、利息极低，原告已经获得了数千万元的利息“补偿”，其原来的利息损失已经得到充足的补偿，相关协议已经得到现实履行，补充协议的借款和优惠利率原告均已经现实取得。二、依法成立的合同应当得到法律的保护，真实公平的交易应当得到法院的支持，显失公平作为撤销合同的法定事由之一，其适用应当十分谨慎，对于依法成立的合同不应由一方事后“不诚信的毁约行为”而任意撤销。首先，从鼓励交易和维护交易安全的角度考虑，不宜轻易以显失公平为由撤销合同，且原告作为大型商业集团，不存在危困状态，也明显不缺乏判断能力。其次，判断合同是否显失公平，原则上应从主观要件和客观要件两个方面来认定。要求主观要件和客观要件须同时符合才能确认合同显失公平。原告作为成立数十年的大型商业集团，分别从不同的金融机构融资高达数十亿元，具有较高的认知能力，其有能力了解合同项下的利益关系是否均衡，也有能力承受合同利益分配下的风险，无论从主观的意思表示，还是客观的履约结果上考虑，原告所主张的合同显失公平应被撤销均不存在法律和事实依据。至于协议存在的细微计算错误，系双方疏忽所致，金额较小，比例极低，且协议中提供了相应的纠正方法，原一审中被告也已经出具情况说明，完全可以按照协议中约定的形式进行处理，计算差错完全可以按照合同条款通过对账予以纠正。再次，原告违背诚信请求撤销协议实质上是在恶意逃避债务。本案的产生系原告无力归还被告的十亿余元贷款，在被告提起借款诉讼后才提起本次诉讼，真实原因系逃避债务，妄图通过诉讼给被告施加压力。三、（一）本案的实际利率真实无误，各原告从被告处以极低的利息获得授信资金，获得了充分的交易对价，获得了极大的商业利益，合同不存在“显失公平”。被告给原告贷款的利息均以基准利率确定，既低于同类企业9-11%的融资成本，也低于原告同类业务和同类客户的实际利率（7%-9%），原告累计获得的利息补偿远远高于其主张撤销协议要求给付的5,392万元。（二）原审已经对情况说明进行了详细查明，被告出具《情况说明》，有补充协议以及所涉及的全部贷款合同作为证据，并非原告所称与客观事实不符，缺乏证据证明。关于补充协议第1条锦程物流业务的优惠利率和实际利率。因原告与被告签署有综合授信协议，授信采用流动资金贷款等多种方式，签署补充协议时被告业务人员计算疏忽，将该笔业务的优惠利率和实际利率按照原告同期其他流动资金业务标准进行了计算，因抵销结果要各方另行对账，各方当时亦未发现该处错误。该处计算错误并非被告单方造成，各原告亦有一定的责任，因该处误载金额不到补偿协议金额的10%，且并不影响各方最终的权利义务，也不能因此项误载来否定整个合同的法律效力，也不能形成撤销合同的理由。（三）原告提出被告处于优势地位一说更与事实不符，一方面原告作为被告股东，对被告的经营管理享有对应的权利，其充分了解被告作为金融机构的利率情况，且对被告具有一定的投票权，对被告的经营具有相当的影响力，处于优势地位；另一方面，签署协议时被告已经将大笔借款出借给原告，如原告不及时归还借款，银行将直接产生大笔不良和巨大损失，还会导致监管评价降低，被告作为出借人的损失和风险远远高于借款人，原告更属于交易的强势方。原告对于其此前认可的优惠利率在诉讼中恶意加以否认，违反基本的诚信原则，不应得到支持。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对双方当事人均无争议的下述证据，本院予以确认：原告提交的《关于处置“不良资产”意见的函》、2008年12月26日《协议书》、2018年5月24日《协议书》（编号：20180523001）、2018年9月18日《补充协议》、大连银行股份有限公司与锦联控股公司于2017年6月29日签订的《流动资金借款合同》、大连银行股份有限公司与锦联控股公司于2018年9月21日签订的《流动资金借款合同》、大连银行中山支行与锦程国际物流公司于2017年6月29日签订的《商业汇票承兑协议》，被告提交的企业信息公示报告、大连银行股份有限公司与锦联控股公司于2017年6月29日、2018年9月21日和2018年12月5日签订的三份《流动资金借款合同》、大连银行股份有限公司与锦程国际物流公司于2017年6月29日签订的《综合授信协议》和2018年6月29日签订的《流动资金借款合同》、大连银行股份有限公司与锦联地产公司2018年12月5日签订的两份借款金额均为20,000万元的《流动资金借款合同》、2019年11月14日《情况说明》。根据当事人陈述及经审查确认的证据，本院认定如下事实： 2008年10月20日，大连市金州区人民政府向大连银行出具《关于处置“不良资产”意见的函》，同意将大连市金州区沈大高速公路出口原“东高管材”96,382平方米用地提供给大连银行，所形成的土地出让金约1亿元化解不良资产。 2008年12月26日，大连银行中山支行（协议“甲方”）、锦联地产公司（协议“乙方”）签订《协议书》一份，约定：鉴于：1、甲方系大连银行股份有限公司分支机构。大连市金州区人民政府于2008年10月20日向甲方出具《关于处置“不良资产”意见的函》，同意将大连市金州区沈大高速公路出口原“东高管材”96,382平方米用地提供给甲方，所形成的土地出让金约1亿元化解甲方的不良资产。2、甲方尚未取得该地块相关权利。3、乙方具有房地产开发经营资质，拟利用该地块开展房地产开发业务。经甲、乙双方友好协商，就甲方转让该地块的相关权利事项，达成本协议，以兹共同遵守。该协议第二条约定，甲方以1亿元的转让价款将案涉地块的相关权利转让给乙方，甲方向乙方提供1亿元贷款用于支付转让款。协议第四条关于违约责任部分约定，“如因本协议被确认无效或由于其他非乙方过错原因导致本协议无法履行而终止的，甲方应返还乙方支付的转让款及已经收取的全部利息，不承担其他违约赔偿责任；乙方放弃该宗土地使用权及收益权。但双方另有约定或法律有强制性规定的除外。” 2018年5月24日，大连银行中山支行（协议“甲方”）、大连中藤企业管理合伙企业（有限合伙）（协议“乙方”）、锦联地产公司（协议“丙方”）、绿城发展公司（协议“丁方”）签订编号为20180523001号《协议书》一份。主要内容为：鉴于：1、2008年10月20日，大连市金州区人民政府向甲方出具的《关于处置“不良资产”意见的函》，经区委、区政府研究决定：“将沈大高速公路出口原‘东高管材’96,382平方米用地提供给贵行，所形成的土地出让金约1亿元化解不良资产。”2、甲、丙双方于2008年12月26日签订《协议书》，协议约定甲方将“鉴于1”所述权利转让给丙方，转让价款1亿元。丙方已按协议约定向甲方支付转让价款1亿元，现由于其他非甲方和丙方过错原因导致《协议书》无法履行而终止，甲、丙双方一致确认同意按《协议书》第四条约定执行，即甲方应返还丙方支付的转让款及已经收取的全部利息，双方互不承担其他违约赔偿责任。3、甲、丁双方于2017年10月26日签订《借款合同》，合同约定丁方向甲方借款1亿元（以下简称“该笔贷款”），期限自2017年10月26日至2018年10月25日，利率3.625‰。该笔贷款办理过8次借新还旧业务，首笔贷款日期为2008年12月29日。协议各方确认该笔贷款实际用于丙方向甲方（大连银行第一中心支行）支付“鉴于2”的债权转让款。经协议各方友好协商，就乙方购买“鉴于2”债权、甲方向丙方返还财务成本、丁方偿还甲方贷款的事项达成本协议，以兹共同遵守：一、乙方自愿受让“鉴于2”所述债权。本协议生效后乙方享有“鉴于1”所述大连市金州区人民政府向大连银行出具《关于处置“不良资产”意见的函》项下关于“经区委、区政府研究决定：将沈大高速公路出口原“东高管材”96,382平方米用地提供给贵行，所形成的土地出让金约1亿元化解不良资产”的债权权利。乙方确认并同意，由甲方向乙方履行《协议书》项下的义务和责任，丙方无需就“鉴于2”所述债权向甲方和/或乙方承担任何责任和义务；二、乙、丙双方确认：债权转让款1亿元。乙方在2018年5月25日前将款项支付至丙方账户，甲方对乙方前述付款义务承担连带责任；五、甲、丙双方确认：因履行鉴于2所述协议书约定事项所产生的财务成本由双方另行协商解决；六、协议各方均履行本协议约定事项后，甲、丙、丁三方因本协议而发生的债权债务关系全部抵销，丙方放弃向甲方主张任何其他权利。除前述约定外，该协议书还对案涉债权转让款的支付、违约责任等进行了约定。 2018年9月18日，大连银行中山支行（协议“甲方”）、锦联控股公司（协议“乙方”）、绿城发展公司（协议“丙方”）、锦联地产公司（协议“丁方”）、锦程国际物流公司（协议“戊方”）签订《补充协议》一份，主要内容为：鉴于：1、2008年12月，甲方为丙方绿城发展公司发放贷款1亿元，用于解决“东高管材”项目（以下简称为“该笔业务”）。甲方、丙方、大连中藤企业管理合伙企业（有限合伙）及锦联地产公司于2018年5月24日签订20180523001号《协议书》，锦联地产公司将“东高管材”债权转让给大连中藤企业管理合伙企业（有限合伙），丙方收到1亿元转让款后偿还甲方1亿元贷款，丙方为该笔业务实际向甲方支付利息5,392万元。2、丙方、丁方、戊方为关联企业且实际控制人均为乙方（锦联控股公司）。经五方友好协商，为解决上述5,392万元利息费用事项，特订立本补充协议，以兹共同遵守：一、乙、丙、丁、戊四方均同意用其在甲方存量贷款业务以优惠利率形式抵销丙方“东高管材”利息费用，具体抵销方式如下： 1、2017年锦联控股、锦程物流在甲方的两笔转贷业务已实现抵销的利息费用为900万元。具体情况如下表：                            融资主体                       金额             （万）                       期限                       优惠利率                       实际利率                       抵销金额（万）                       抵销余额（万）                               锦联控股                       20000                       2017.6-2018.6                       4.75%                       7%                       450                       -                               锦程物流                       20000                       2017.6-2018.6                       4.75%                       7%                       450                       -                               合计                       40000                                                                                            900                       4492                2、待2019年贷款全部到期后抵销利息费用为3,054.6万元。具体情况如下表：                            融资主体                       金额             （万）                       期限                       优惠利率                       实际利率                       抵销金额（万）                       抵销余额（万）                               锦程物流                       20000                       2018.6-2019.6                       6.525%                       9%                       495                       -                               锦联控股                       20000                       2018.9-2019.9                       6.525%                       9%                       495                                                      锦联控股                       4400                       2018.10-2019.10                       4.35%                       9%                       204.6                                                      锦联地产                       20000                       2018.10-2019.10                       4.35%                       9%                       930                       -                               锦联地产                       20000                       2018.10-2019.10                       4.35%                       9%                       930                       -                               合计                       84400                                                                                            3054.6                       1437.4                3、剩余的1,437.4万元利息费用，甲、乙双方同意采用上述同样方式抵销（如果未来丁方4亿元贷款陆续归还给甲方，贷款余额将继续参与剩余利息费用的抵销）。待全部利息费用抵销完毕后，乙方、丙方、丁方、戊方均承诺不再向甲方主张“东高管材”项目所发生的任何利息费用；4、若乙方、丙方、丁方、戊方及其关联公司出现或可能出现经营风险等任何影响甲方债权的情形，甲方均可单方通知其他方终止本补充协议，各方仍按与甲方已签署的借款合同约定利率继续履行债务，乙方、丙方、丁方、戊方任一方对此无任何异议，但剩余利息费用三方另行协商解决方案等。 另查，案涉《补充协议》第一条第一款第一项所约定的两笔转贷业务均系《补充协议》签订之前所形成，并且在该补充协议2018年9月18日签订之前，前述两笔贷款业务所涉及的融资借款合同均已经履行完毕。其中，以锦联控股公司为融资主体、借款金额为20,000万元、借款期限自2017年6月至2018年6月的借款合同，对应大连银行股份有限公司与锦联控股公司于2017年6月29日签订的《流动资金借款合同》，依据该合同的相关约定，该笔借款的借款利率执行1～5年期基础利率，基准利率随人民银行基准贷款利率调整而调整；以锦程国际物流公司为融资主体、借款金额为20,000万元、借款期限为2017年6月至2018年6月的借款合同，对应大连银行中山支行与锦程国际物流公司于2017年6月29日签订的《商业汇票承兑协议》，依据该合同的相关约定，该协议项下银行承兑汇票共计5张，全部汇票金额合计为（人民币）2亿元，锦程国际物流公司在汇票兑付日期前已经归还敞口部分，未产生垫息。案涉《补充协议》第一条第一款第二项所附表格之中的五笔转贷业务，均系《补充协议》签订之时尚未签订或者虽已签订但未履行完毕的合同。其中，以锦程国际物流公司为融资主体、借款金额为20,000万元、借款期限为2018年6月至2019年6月的借款合同对应的是大连银行股份有限公司与锦程国际物流公司于2018年6月29日签订的《流动资金借款合同》，依据该合同第4.1条关于借款利率的约定，即以合同生效日的基准利率（年）4.35%上浮50%，确定该合同项下借款的利率为6.525%，但该合同之中并无实际利率为9%的约定；以锦联控股公司为融资主体、借款金额分别为20,000万元和4,400万元的借款合同，以及以锦联地产公司为融资主体、借款金额均为20,000万元的两笔借款合同，分别与下述借款合同依次对应：大连银行股份有限公司与锦联控股公司分别于2018年9月21日和2018年12月5日签订的《流动资金借款合同》、大连银行股份有限公司与锦联地产公司于2018年12月5日签订的两份借款金额均为20,000万元的《流动资金借款合同》，前述借款合同所约定的借款利率依次为6.525%、4.35%、4.35%、4.35%。依据《补充协议》，前述七笔转贷业务抵销或者贷款到期后抵销的利息金额依次为450万元、450万元、495万元、495万元、204.6万元、930万元和930万元，尚有1,437.4万元利息费用未抵销。 再查，大连银行中山支行于2019年11月14日向本院出具《情况说明》一份，主要内容为：1、补充协议系各方经友好协商达到一致意见后签订，各原告均认可前期和当期银行为其发放的贷款利率较为优惠，并同意以应收利率和优惠利率折算后的利息差额部分抵销我行前期约定应返还给锦联控股集团有限公司的5,392万元利息，协议为真实意思表示，公平交易；2、案涉补充协议第一条第一款，以“锦程物流”为融资主体的转贷业务实为银行承兑汇票业务，锦程物流在兑付日期前已经归还敞口部分，没有发生450万元的欠息。造成错误记载的原因可能是在该笔银行承兑业务合同项下，双方又签订有“综合授信协议”授信业务品种涵盖贷款、票据承兑和贴现、担保、贷款承诺、开立信用证等多种品种，签署补充协议时我行业务人员计算疏忽，仅凭“综合授信协议”误以为该笔业务也是流动资金贷款，因此将优惠利率和实际利率按照原告同期其他流动资金业务标准进行了计算，原告方当时也没有提出任何异议。现在我行特向贵院说明情况，予以纠正，该项450万元利息为误载，不应计入抵销总金额，但是因抵销结果最后要各方另行对账，按照协议第3条的约定，对剩余未抵销的利息，可以用原告在我方的贷款余额享受的优惠利率继续进行抵销。3、补充协议中约定的其他各项业务均已实际发生，各原告的优惠利率已经现实享受，补充协议约定的5,392万元款项已经基本抵销完毕。补充协议中涉及的几笔贷款业务各原告尚未归还本息，我方同意在澄清误载金额的基础上按照补充协议与各原告就优惠利率抵销的金额进行对账，确定最终抵销结论。 本院认为，诉讼中，原告放弃“被告以胁迫手段，使其在违背真实意思的情况下签订案涉协议”的理由，仅以“其签订案涉协议时处于受困状态、缺乏判断能力，案涉协议显失公平”为由主张予以撤销。《中华人民共和国民法总则》第一百五十一条规定：“一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销”，可撤销的显失公平的民事法律行为需同时具备主观要件和客观要件。 关于签订案涉《补充协议》时，是否存在被告利用原告处于危困状态、缺乏判断能力等情形。首先，利用对方处于危困状态，这种情形一般是指利用某人因陷入某种暂时性的急迫困境，从而急需金钱或者有其他急需的状态。本案中，在与被告签订案涉《补充协议》之前，虽然原告在被告处的其他贷款已经逾期，且存在银行征信系统的信用评级被降级为不良的风险，但原告向被告贷款，合同到期后按期偿还借款是其应履行的合同义务；相关银行贷款是否续签、何时续签等事项，属于双方平等协商的事项，被告作为金融机构并无必须与原告续签金融借款合同的法定义务或者约定义务。且金融市场是一个竞争和开放的市场，如若原告认为被告所提出的签订《补充协议》的条件过于苛刻、严重违反公平原则，完全可以拒绝与被告签订该补充协议，通过其他方式解决融资和防范信用评价降级的风险，上述风险属于商业风险，原告应自担其责，故不应认定原告在签署《补充协议时》时处于危困状态。 其次，利用对方缺乏判断能力，所谓缺乏判断能力，主要是指欠缺一般的生活经验或者交易经验，而四原告作为具备民事权利能力和民事行为能力的商事主体，具备丰富的商业经验，在从事商事活动中，应已充分知晓并完全理解其与对方所签署协议的法律后果，故不应认定四原告在签订《补充协议》时缺乏判断能力。 关于案涉《补充协议》是否显失公平的问题。首先，案涉《补充协议》的签约背景是四原告与被告及案外人大连中藤企业管理合伙企业（有限合伙）于2018年5月24日已签订编号为20180523001号《协议书》（以下简称“20180523001号《协议书》”），该20180523001号《协议书》已明确：2008年12月26日《协议书》无法履行并非本案原被告的过错原因导致，双方一致确认同意按2008年12月26日《协议书》第四条约定执行，即本案被告返还原告锦联地产公司支付的转让款及已经收取的全部利息，双方互不承担其他违约赔偿责任；因履行鉴于2所述协议书约定事项所产生的财务成本由双方另行协商解决。即案涉《补充协议》系基于20180523001号《协议书》各方达成的关于财务成本如何处理的协议，是各方平等协商的结果。 其次，虽然案涉《商业承兑汇票协议》履行过程中，锦程国际物流公司在汇票兑付日期前已经归还敞口部分，但被告大连银行中山支行已向本院出具《情况说明》，明确表示：案涉补充协议关于此项利息冲抵的约定系工作人员计算疏忽原因所致，最终需要双方对账确定最终的抵销金额，且《补充协议》针对未抵销的利息费用约定双方同意采用同样方式抵销，故双方关于以案涉《商业承兑汇票协议》利息抵销被告应给付原告利息的约定，在结果意义上并未导致双方当事人之间的利益严重失衡。 再次，虽然大连银行股份有限公司与锦联控股公司2017年6月29日签订的《流动资金借款合同》在案涉补充协议签订之前已履行完毕，并且该合同之中只有“该笔借款的借款利率执行1～5年期基础利率，基准利率随人民银行基准贷款利率调整而调整”之约定，并无补充协议在附表中所列明的“实际利率7%”、“优惠利率为4.75%”之约定，但结合双方基于“东高管材”用地权利转让等所进行的合作已十余年之事实，应视为是原被告双方在签订案涉补充协议时，对该笔贷款实际利率为7%、“优惠利率为4.75%”的共同确认，即使双方的此项确认可能导致原告对自身权益的部分让渡，亦属于原告对自身权利所作处分，该约定并未导致双方利益的失衡。 最后，对于案涉《补充协议》签订之时尚未签订，或者虽已签订，但未履行完毕的借款合同而言，案涉《补充协议》关于“实际利率9%”、“优惠利率为4.35%”或“6.525%”之约定，亦系双方对相关借款合同实际利率以及优惠利率的一种事前或者事后的确认。且从签订《补充协议》时尚有四份借款合同未签订的事实看，被告在该《补充协议》项下亦负担义务，即为原告提供四份续贷借款合同，该补充协议是双方权衡利弊后协商的结果，协议内容并非显失公平。现被告已履行完毕其义务，且相关贷款已陷入逾期，原告不履行其偿债义务，却主张撤销补充协议，有违诚实信用的原则。 综上所述，四原告与被告大连银行中山支行签订的《补充协议》系双方真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗，不存在可以撤销的事由，原告要求予以撤销的诉讼请求不能成立。另关于锦联地产公司是否具有相关给付之诉诉权的问题，20180523001号《协议书》约定，“大连中藤企业管理合伙企业（有限公司）受让“鉴于2”债权，债权转让款1亿元，由大连中藤企业管理合伙企业（有限公司）直接向锦联地产公司支付；大连银行中山支行应向锦联地产公司返还的财务成本由双方另行协商解决”，其后，双方在补充协议中确定此财务成本的具体数额为利息5,392万元，并用原告在被告处存量贷款业务以优惠利率形式抵销该利息，由此，锦联地产公司享有相关给付之诉的诉权。但因四原告提起的撤销主张不能成立，被告锦联地产公司基于此提起的给付请求亦不能予以支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百五十一条、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告锦联控股集团有限公司、锦联地产集团有限公司、大连长兴岛绿城发展有限公司、锦程国际物流集团股份有限公司的诉讼请求。 案件受理费311,400元，由原告锦联控股集团有限公司、锦联地产集团有限公司、大连长兴岛绿城发展有限公司、锦程国际物流集团股份有限公司共同承担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于辽宁省高级人民法院。 审判长  侯学枝 审判员  何 川 审判员  阎 妍 二〇二一年五月二十日 书记员  张 鑫 本案引用的法律条文 《中华人民共和国民法总则》 第一百五十一条一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》 第二条民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释有规定，适用当时的法律、司法解释的规定，但是适用民法典的规定更有利于保护民事主体合法权益，更有利于维护社会和经济秩序，更有利于弘扬社会主义核心价值观的除外。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 。