河南省洛阳市涧西区人民法院民 事 判 决 书（2021）豫0305民初795号原告：李进，男，1959年4月8日出生，汉族，高中文化程度，洛阳盈佳房地产开发有限公司退休职工，住洛阳市涧**。委托诉讼代理人：刘玉森，洛阳市涧西区众信法律服务所法律工作者，代理权限：特别授权。被告：洛阳盈佳房地产开发有限公司，住所地：洛阳市涧**郑州路**东4门。法定代表人：菅海舰，董事长。被告：周岩，女，1971年9月14日出生，汉族，辽宁省抚顺市人，洛阳盈佳房地产开发有限公司职工，住洛阳市涧**。二被告共同委托诉讼代理人：刘喜，河南永晖律师事务所律师，代理权限：一般代理。原告李进诉被告洛阳盈佳房地产开发有限公司、周岩为股东资格确认纠纷一案，本院于2021年2月5日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告李进的委托诉讼代理人刘玉森，被告洛阳盈佳房地产开发有限公司、周岩的共同委托诉讼代理人刘喜到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告李进向本院提出诉讼请求：1、依法确认原告李进享有被告“盈佳公司”的股东相应权利；2、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：根据国家、地方、地方政府和中心重机公司盈佳公司”前身的上级单位）关于国有企业改制的相关规定，2007年12月20日，原、被告三方签订《房产公司改制企业出资人委托协议》、《房产公司改制企业股东代表受益权转让协议书》各一份。三方约定：原告以隐名股东身份为新设立公司“盈佳公司”的出资人，并已以现金方式出资66276元，从此享有分红的权利。各方海约定：被告周岩接受原告的委托，为“盈佳公司”显明股东和出资人代表，代替原告行使股东的权利；××周岩若需转让股份，应提前书面告知委托人李进。被告“盈佳公司”有义务给原告分红。可是，原告作为因名股东的分红收益至今不予兑现，虽经多次协商，均不予答复。为了维护原告的合法权益，根据相关法律法规的规定，原告特诉至法院，请求依法支持原告的诉求为盼。被告洛阳盈佳房地产开发有限公司口头辩称，依照法律明文规定，只有公司股东才能享有股东权利，而李进并非公司股东，且盈佳公司全体股东也均不认可其股东身份，即使其是隐名股东，其也不能成为盈佳公司的股东，李进并不具备公司股东资格，其提出的享有盈佳公司股东权利的诉讼请求没有事实和法律依据。被告周岩口头辩称，李进并非公司股东，按照改制时的约定，李进仅仅只是隐名股东，且只能以隐名股东的身份享有其投资的分红收益权，并不享有股东资格和股东权利。作为盈佳公司原显名股东，周岩并未违反约定，违反约定的是李进，周岩在转让股权前已向李进告知相应的情况，而李进当时为取得更大的利益，并未同意转让其投资份额，同时其自身也一直未按约定与公司其他股东签订协议办理相应手续，违反约定在先，现李进因自身利益需要对此前的决定反悔，并企图将其之前决定和违约后面临的不利后果强加给答辩人周岩，严重违反诚实信用原则和契约精神。此外，其自2014年已知晓周岩告知的股权转让事宜，至今早已过诉讼时效。因此，李进违反诚实信用原则和契约精神，应当由其自身承担全部不利后果，恳请人民法院驳回李进的诉讼请求。经审理查明：被告洛阳盈佳房地产开发有限公司成立于1995年6月4日，注册资本1002.28万元。公司成立之初，公司股东由：法人股东：中信重型机械公司、洛阳矿山机械厂实业总公司房产公司。2008年9月28日，公司股东由：法人股东：中信重型机械公司，变更为：自然人股东：陈迎宪、菅海舰、崔荣辉、魏岚、崔玉杰、胡春晓、党国萍、张**川、王松、詹现召、杨永信、赵定君、博华静、贾文山、张培均、殷顺康、张铁军、王利强、张红卫、王建章、王辉、李海滨、杨铁宝、王英莉、张朝阳、周岩、兆世国、荆云卿、王艳敏、郑会武、顾伟德、孙锡峻。2016年12月29日，被告周岩将其所持有股份转让给胡春晓并办理工商变更登记。2007年12月20日，原告李进（委托人）与被告洛阳盈佳房地产开发有限公司、周岩（××）签订《房产公司改制企业出资人委托协议》一份，载明：委托人李进出资金额为66276元，为新设立公司出资人、隐名股东。××周岩接受委托的金额为66276元，为新设立公司出资人、显明股东，亦为上述出资人代表。一、委托人按照《出资协议》约定的时间、数额等条款备足出资金额，××协助委托人将其及时交付指定银行账户。二、委托人若需转让股份，应先书面告知××，由××按照公司章程规定的办法和条件，履行相关批转和转让手续。三、××若需转让自己持有的股份，应至少提前三日书面告知委托人，由各委托人推选出重组后的××，重新签订委托协议，并及时按照公司章程规定的办法和条件，办理批准和转让手续后，本协议失效。同日，原告李进（受让方）与被告洛阳盈佳房地产开发有限公司(第三方)、周岩（××）签订《房产公司改制企业股东代表受益权转让协议书》一份，载明：一、转让方在房产公司改制企业章程中以股东代表身份登记为公司股东，因此享有相应份额的股东投资分红权利。二、转让方将其享有股权下的66276元的投资受益权转让给受让方，受让方同意受让该股份的受益权。三、上述转让份额受益权所产生红利的收取时间，由公司股东大会决定。支付方式为受让方直接从第三方财务部领取。四、自本协议签订之日起，转让方不再享有本协议第一条所约定转让给受让方的股权投资分红权。受让方从此享有本协议书第二条所规定相应股权份额的分红权，成为房产公司改制企业股份分红受益人，包括尚未分配的股权净收益。若受让方因法定不可抗力等不能行使权利时，其权利自行由受让方指定或法定受益人取得。五、转让方不能行使股东代表权利或失去股东代表资格的，本协议自动撤销，但不影响受让方相关受益分红权；受让方应根据有关规定另行签订相关协议。六、第三方有义务将本协议约定的受益分红金额按时支付给受让方。本院认为：原告李进是被告洛阳盈佳房地产开发有限公司的隐名股东。从原、被告签订的《房产公司改制企业出资人委托协议》、《房产公司改制企业股东代表受益权转让协议书》来看，被告洛阳盈佳房地产开发有限公司企业改制后，通过工龄折算原告李进66276元及周岩47340元、谢占和71010元、赵兴君66276元、张俊哲52074元、李福兴75744元、李新平66276元、陈建军44973元构成了被告周岩在被告洛阳盈佳房地产开发有限公司4.93%的股份，该股份于2016年12月29日转让给胡春晓。为了保障公司的人合性,维护公司内部关系,司法解释对于实际出资人股东资格的确认给予一定的限制。在隐名投资的情形下,如果不加限制地认可实际出资人的股东资格,对于因信任显名股东而合作的其他股东而言是不公平的,因此,实际出资人未经公司其他股东半数以上同意,实际出资人不具有显名股东资格。实际出资人的投资权益不同于股东权益,其股东权益只能由名义股东直接行使,通过名义股东来实现其投资权益。原告李进虽然是被告洛阳盈佳房地产开发有限公司的实际出资人,但其在被告洛阳盈佳房地产开发有限公司的股东名册中并未显名属隐名出资人,而隐名出资人要确认具有股东资格,需经公司其他股东半数以上同意。同时,被告洛阳盈佳房地产开发有限公司要办理变更股东、记载于股东名册、记载于公司章程以及股权变更工商登记等事项,均涉及到修改公司章程的问题,应由被告洛阳盈佳房地产开发有限公司全体股东召开股东会作出决议。因此,原告李进目前请求确认其具有被告洛阳盈佳房地产开发有限公司股东资格,不符合法律规定，本院不予支持。据此，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二十二条、第二十三条，《中华人民共和国公司法》第三十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：驳回原告李进的诉讼请求。案件受理费人民币728元，由原告李进负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本一式七份，上诉于河南省洛阳市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省洛阳市中级人民法院缴纳上诉费，逾期视为放弃上诉。审判员 高 晋二〇二一年五月七日书记员 李冰冰