四川省成都市青羊区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川0105民初7033号 原告：曹美慧，女，1954年1月20日出生，汉族，住辽宁省大连市沙河口区。 委托诉讼代理人：王语嫣，浙江京衡律师事务所律师。 委托诉讼代理人：付国霖，北京德和衡（成都）律师事务所律师。 被告：李桃园，女，1983年9月1日出生，汉族，住四川省绵阳市涪城区。 委托诉讼代理人：唐洪元，四川仁聚律师事务所律师。 第三人：成都光隐酒店管理中心（有限合伙），主要经营场所：成都市锦江区东大街芷泉段68号2栋1单元8层808号自编号007、008号。 执行事务合伙人：李桃园。 原告曹美慧与被告李桃园、第三人成都光隐酒店管理中心（有限合伙）（以下简称成都光隐）合同纠纷一案，本院于2021年3月26日受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用小额诉讼程序，公开开庭进行了审理。原告曹美慧委托诉讼代理人王语嫣，被告李桃园及其委托诉讼代理人唐洪元，第三人成都光隐的执行事务合伙人李桃园到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 曹美慧向本院提出如下诉讼请求：1．判令李桃园向曹美慧支付全部回购款38000元（投资本金100%）；2．判令李桃园向曹美慧支付利息损失，自起诉之日起，至实际还清之日止，以38000元为计算基数，按照中国人民银行授权的全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算的利息损失。庭审中，曹美慧表示变更诉讼请求2利息损失起算时间为2021年3月26日。事实与理由：2017年4月，曹美慧与李桃园签订了《认缴协议书》，就投资项目“丽江光隐民宿”达成一致，约定：李桃园以普通合伙人发起设立成都光隐，曹美慧作为有限合伙人加入该合伙企业。成都光隐存续期暂定为9年，起算日为众筹项目开业之日。曹美慧有权在起算日开始三年或五年后的10个工作日向成都光隐（及李桃园）书面申请份额转让，曹美慧申请份额转让的，由李桃园或李桃园指定的第三人受让曹美慧持有的全部合伙份额。彼时，投资人依约支付了投资款。2020年8月，该合伙企业已经自起算日起满3年，曹美慧等投资人向成都光隐及李桃园申请了份额转让。然截至提起诉讼之日，李桃园未依约履行协议项下付款义务，曹美慧等投资人多次催收，李桃园却不予理会。据此，曹美慧为维护自身合法权益，故诉至法院。 为支持自己的主张，曹美慧向法庭提交如下证据：第一组： 《认缴协议书》，证明成雯与李桃园于2017年4月签订《认缴协议书》，约定成雯、李桃园通过出资设立有限合伙企业，用于投资案涉项目，同时就合同三年到期时，李桃园应当依约回购成雯股权份额。第二组：成雯付款凭证、“开始吧”情况说明（共建人名单包含成雯）、国内支付业务付款回单，证明成雯依约支付投资款的事实。第三组：杭州捕翼网络科技有限公司开始众筹推荐项目协议及补充协议，证明成都光隐通过平台发起众筹的事实。第四组：回购通知（邮件及快递面单、纸质通知书），证明成雯在约定时间内向李桃园及成都光隐发出了申请份额转让的申请书。第五组：微信聊天截图及李桃园微信个人页面截图，证明李桃园要求将收件地址变更为四川省绵阳市花园路26号现代花园Ａ区李桃园155××××0111的事实。第六组：《关于＜认缴协议书＞项下债权受让承诺书》《债权转让通知书》（邮件及快递面单、纸质通知书），证明成雯已将涉案债权转让给曹美慧，并通知了李桃园及成都光隐。 李桃园辩称，1.曹美慧要求李桃园支付回购款38000元不合法，应当予以驳回；2.案涉合伙违反合伙企业法的相关规定，双方签订的《认缴协议书》没有法律效力，曹美慧的主张无事实和法律依据，应当予以驳回；3.本案仍是投资关系，但认缴协议本身违反法律的强制性规定。 为支持自己的辩称，李桃园向法庭提交如下证据：《光隐（成都）酒店管理中心（有限合伙）合伙协议》，证明成雯与李桃园签订认缴协议后成立企业，即便按照协议约定成雯可以要求李桃园回购股份，但也应当是先进行清算，且回购金额可能并非为38000元。 第三人成都光隐述称，与李桃园的答辩意见一致。成都光隐未提交证据。 本院经审查认定事实如下：2017年4月23日，李桃园（甲方）与成雯（乙方）签订《认缴协议书》，其中约定：甲方拟作为普通合伙人发起设立一家有限合伙企业（暂名：“光隐（成都）酒店管理中心（有限合伙）”，具体以工商登记为准，以下简称“合伙企业”），以投资众筹项目“丽江光隐民宿（该项目收益为住宿业收益）”，乙方同意作为有限合伙人的身份加入该合伙企业。合伙企业存续期暂定为九年，起算日为众筹项目开业之日，最迟为2017年7月31日起算。乙方有权在起算日开始三年或五年后的10个工作日内向合伙企业（及甲方）书面申请份额转让。乙方申请份额转让的，由甲方或甲方指定的第三人按照乙方于2017年1月21日至2017年2月20日期间在“开始吧”众筹平台（×××.ｃｏｍ）上认缴“丽江光隐民宿”项目后实际支付的对价受让乙方持有的全部合伙份额。其中李桃园通讯地址：四川省绵阳市培城区××路××号××栋××楼××号，电子邮箱地址：×××＠ｑｑ.ｃｏｍ，协议约定，各方之间的通知应以书面形式，以电子邮件方式送至本协议抬头处各方的通讯地址，该地址为可接受文件的通讯地址，以电子邮件发出的任何通知应在确认顺利发出并短信通知对方的24小时后视为已送达。 2017年1月21日，成雯向杭州捕翼网络科技有限公司通过支付宝转账10000元。 2017年2月17日，成雯向杭州捕翼网络科技有限公司通过支付宝转账28000元。 2017年5月12日，杭州捕翼网络科技有限公司将成雯向其转账支付的38000元转账给成都光隐。 2020年8月5日，包括成雯在内的项目投资人向李桃园、成都光隐发出《回购通知》，要求李桃园、成都光隐收购合伙份额，并支付回购款。 2020年9月21日，成雯与曹美慧签订《关于＜认缴协议书＞项下债权受让承诺书》，成雯向曹美慧转让涉案债权。 2020年9月27日，ｃｈｅｎｙｉｆａｎ向×××＠ｑｑ.ｃｏｍ发送《738光影—成雯债转通知》，载明：现将成雯与李桃园、成都光隐签订的738光隐项目《认缴协议书》项下的权利、成雯对于李桃园、成都光隐的各项权利、请求权和追索权转让给曹美慧；曹美慧亦同意受让该等权利。请李桃园、成都光隐自接到该债权转让通知书后，向曹美慧履行全部义务。成雯不再向李桃园、成都光隐主张权利。 同日，成雯向李桃园、成都光隐发出《债权转让通知书》。 本院认为，成雯与李桃园签订的《认缴协议书》是双方的真实意思表示，未违反法律与行政法规的强制性规定，为有效合同。且《认缴协议书》约定：合伙企业存续期暂定为九年，起算日为众筹项目开业之日，最迟为2017年7月31日起算。乙方有权在起算日开始三年或五年后的10个工作日内向合伙企业（及甲方）书面申请份额转让。乙方申请份额转让的，由甲方或甲方指定的第三人按照乙方于2017年1月21日至2017年2月20日期间在“开始吧”众筹平台上认缴“丽江光隐民宿”项目后实际支付的对价受让乙方持有的全部合伙份额。现曹美慧无法证明众筹项目开业之日为何时，其主张2017年7月31日为起算日，符合合同约定，本院予以支持。因此，按照合同约定，成雯可于起算日开始三年后10个工作日内即2020年8月1日至2020年8月10日期间向李桃园书面申请份额转让。2020年8月5日，成雯向李桃园发出《回购通知》，要求李桃园收购合伙份额，并支付回购款，符合合同约定，李桃园应当收购成雯的合伙份额，并支付回购款38000元。因成雯将《认缴协议书》项下债权转让给曹美慧，并通知了李桃园、成都光隐，曹美慧为《认缴协议书》权利受让人，享有《认缴协议书》项下的权利义务，故现曹美慧主张李桃园收购曹美慧的合伙份额，并支付回购款38000元，本院予以支持。 关于利息损失，李桃园未按照合同约定向曹美慧支付股权回购款，构成违约，应承担相应的违约责任，曹美慧主张以38000元为基数，自2021年3月26日起按中国人民银行授权的全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算至实际付清之日止计算利息损失，本院予以支持。 综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十条、第一百零八条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下： 一、被告李桃园于本判决发生法律效力之日起十日内向原告曹美慧支付股权回购款38000元； 二、被告李桃园于本判决发生法律效力之日起十日内向原告曹美慧支付利息损失（以38000元为基数，自2021年3月26日起按中国人民银行授权的全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算至实际付清之日止）。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费375元，由被告李桃园负担。 本判决为终审判决。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审 判 员 肖婕 二〇二一年五月二十五日 法官助理 张琳 书 记 员 洪莹