贵州省绥阳县人民法院 民 事 判 决 书 （2021）黔0323民初795号 原告：王仲根，男，1963年10月21日出生，汉族，住上海市徐汇区，户籍所在地：上海市徐汇区。 原告：汤连忠，男，1950年10月17日出生，汉族，住杭州市上城区。 原告：曾文霞，女，1974年7月23日出生，汉族，住杭州市西湖区，户籍所在地：杭州市西湖区。 三原告共同委托诉讼代理人：刘延芳，贵州山一律师事务所律师。 三原告共同委托诉讼代理人：张兵，贵州山一律师事务所律师。 被告：贵州绥阳绿洲置业有限公司，住所地：贵州省遵义市绥阳县洋川镇北环西路17号，统一社会信用代码：915203235841344825。 法定代表人：李炳泉，职务：董事长。 委托诉讼代理人：龚航，贵州文乡律师事务所律师。 原告王仲根、汤连忠、曾文霞与被告贵州绥阳绿洲置业有限公司（以下简称：绿洲公司）股东知情权纠纷一案，本院于2021年2月20日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告王仲根、汤连忠、曾文霞以及三原告共同委托诉讼代理人刘延芳、张兵，被告贵州绥阳绿洲置业有限公司的委托诉讼代理人龚航到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告王仲根、汤连忠、曾文霞向本院提出诉讼请求：1、判令被告贵州绥阳绿洲置业有限公司提供自2011年11月起至实际提供之日止的公司财务会计报告（包含会计报表、资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表）、公司账户、关联账户银行交易明细、公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议供原告及其委托的会计师、律师查阅、复制；2、判令被告贵州绥阳绿洲置业有限公司提供自2011年11月起至实际提供之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告及其委托的会计师、律师查阅；3、案件受理费由被告贵州绥阳绿洲置业有限公司承担。事实和理由：原告均系贵州绥阳绿洲置业有限公司（下称“绿洲公司”）股东，共计持有公司53.5％的股份，绿洲公司现由公司法定代表人兼董事长李炳泉实际控制。2019年及2020年，被告绿洲公司被国家税务总局遵义市税务局第一稽查局作出遵税一稽罚（2019）35230号“税务行政处罚决定书”、遵税一稽处（2019）5号“税务处理决定书”及遵税一稽罚告（2020）65号“税务行政处罚事项告知书”，认定被告绿洲公司在经营期间存在虚开发票、偷逃税款等违法行为，并要求被告绿洲公司及股东补缴税款及对绿洲公司处以巨额罚款，且绿洲公司及法定代表人李炳泉均被以涉嫌虚开发票罪被公安机关立案侦查，而被告绿洲公司从2019年12月至今一直处于停业状态，也未召开股东会，公司已陷入严重经营危机。鉴于上述事实，原告作为被告公司股东，为了了解公司具体经营状况及财务状况等，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，于2020年12月21日通过邮政特快专递向被告绿洲公司法定代表人李炳泉送达了“关于要求查阅、复制贵州绥阳绿洲置业有限公司财务会计报告等的书面请求”，要求查阅、复制公司财务会计报告等内容，但被告绿洲公司法定代表人李炳泉于2020年12月24日签收后，至今未给予原告任何答复。综上所述，原告作为被告公司股东，特根据《中华人民共和国公司法》第三十三条及《中华人民共和国民事诉讼法》等相关法律之规定，依法向贵院提起诉讼，请求依法判决，支持原告的诉讼请求。 贵州绥阳绿洲置业有限公司辩称，原告要求查阅、复制公司账户及关联账户银行交易明细缺乏法律依据，根据《公司法》第三十三条之规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。该条规定采用列举的方式明确规定了有限责任公司股东知情权的客体范围，该范围不包括对公司账户、关联账户银行交易明细的查阅、复制权。故诉请一要求查阅、复制公司账户及关联账户银行交易明细缺乏法律依据，请求法院驳回其诉讼请求。二、原告要求查阅会计凭证缺乏法律依据，根据《公司法》第三十三条第二款之规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。同时，根据《会计法》第十三条第一款之规定，会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定；第十四条第一款之规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。因此，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证，故股东依据《公司法》第三十三条之规定享有知情权的范围不包括对会计凭证的查阅的权利。同时，最高院在富巴投资有限公司、海融博信国际融资租赁有限公司股东知情权纠纷一案的（2019）最高法民申6815号再审裁定中，也指出“股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。《中华人民共和国公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及原始凭证，二审判决未支持富巴公司查阅海融博信公司原始凭证的请求，并无不当。”因此，被答辩人要求查阅会计凭证缺乏法律依据。三、原告未能举证证明其向答辩人送达要求查阅公司会计账簿的书面请求该项待核查，未见原告提供的EMS签收单，根据《公司法》第三十三条第二款之规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。因此，股东起诉要求查阅公司会计账簿的须先履行内部救济程序，即股东需举证证明其已向公司提出要求查阅的书面请求，并说明了目的。但是，原告未提供证据证明其已向被告送达要求查阅公司会计账簿的书面请求。四、原告的查阅请求具有不正当目的，原告以了解公司具体经营状况及财务状况等为由，要求查阅、复制公司财务会计报告等内容。根据《公司法》第三十三条之规定，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。原告二与被告及被告法定代表人李炳泉之间存在多起纠纷。2012年8月，被告聘请原告二为公司总经理。后被告在进行2011年至2016年全面财务审计时发现，原告二等人以公司名义与贵州新黔程广告传媒有限公司签订关于电子屏幕制作的虚假合同，虚列采购，套取现金29万元。且原告二从被告子公司绥阳绿洲管理公司转账25万元，用以支付汤连忠、案外人吕冬娟与公司之间的诉讼费用。2017年9月3日，被告召开2017年第二次股东会决议，要求原告二退回虚构不合理费用报销的费用支出，并对原告二进行解聘处理。2019年11月，被告法定代表人李炳泉向遵义市税务局实名举报原告二等人职务侵占、虚开发票、虚列成本入账、虚列工资支出，造成公司财产被非法侵占、国家税款流失，个人少交个人所得税税款的事实。2020年，李炳泉再次向贵州省国家税务局监察室、遵义市纪检委举报原告二等人违法事实。此外，原告二于2017年12月以民间借贷纠纷为由起诉被告，2019年9月以损害公司利益纠纷为由起诉被告及被告法定代表人等，与被告之间的诉讼一直未中断。由于原告二在公司任职期间存在职务侵占的事实，是造成公司经营陷入困境的主要责任人员，且与被告之间存在多起纠纷，有理由相信其要求查阅公司相关材料是为了获取被告的详细资料以支持自己的其他诉讼，具有不正当目的。五、原告汤连忠在担任贵州绥阳绿洲置业有限公司总经理期间，离任时，未向公司移交公司会计账簿，且公司现早已经陷入瘫痪状态，工作人员长期未发工资，早已经人影全无，判决如果如原告所请，也没有实际履行的可能。六、原告要求查阅、复制监事会会议决议，无事实依。据原告作为答辩人之股东虽有权查阅、复制监事会议决议，但答辩人未设置监事会，自然无监事会会议决议可供原告查阅、复制。综上，原告的诉讼请求缺乏法律依据，且具有不正当目的，请求法院驳回其全部诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：贵州绥阳绿洲置业有限公司成立于2011年11月11日，法定代表人为李炳泉，主要人员有李炳泉任董事长，汤连忠、章小波、王仲根、曾文霞为董事；股东为王仲根（持股40%）、杭州陶都家园投资有限公司（持股15%）、李斯佳（31.5%）、曾文霞（持股5%）、汤连忠（持股8.5%）；李斯佳系李炳泉的儿子，系公司监事。公司注册资本金为3600万元。经营范围：花卉、饲料、包装、建材及农用机械、小商品专业市场投资及管理；房地产投资开发及物业管理；宾馆酒店投资及管理；货运（凭许可证经营）冷藏；农药检验（凭许可资质经营国家法律规定允许的检测项目）；电子商务报价（凭许可证经营）；实业投资；营销策划；投资管理、咨询服务；房地产中介服务。2019年及2020年，被告贵州绥阳绿洲置业有限公司被国家税务总局遵义市税务局第一稽查局作出遵税一稽罚（2019）35230号“税务行政处罚决定书”、遵税一稽处（2019）5号“税务处理决定书”及遵税一稽罚告（2020）65号“税务行政处罚事项告知书”，认定被告绿洲公司在经营期间存在虚开发票、偷逃税款等违法行为，并要求被告绿洲公司及股东补缴税款及对绿洲公司处以罚款，且被告绿洲公司从2019年12月至今一直处于停业状态，公司已陷入经营危机。2020年12月14日，原告王仲根、汤连忠、曾文霞向绿洲公司提出书面请求，请求查阅、复制公司自成立至今的财务会计报告（包含会计报表、资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表）、公司账簿（总账、明细账、日记账）、会计凭证及公司账户、关联账户银行交易明细、公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议。并要求被告收到书面请求后15日内作出书面答复。同月21日，三原告委托律师刘延芳向公司法定代表人李炳泉（贵州绥阳绿洲置业有限公司）寄出请求查阅上述请求的书面材料，寄出书面请求的事实及行为经贵州省遵义市中心公证处予以公证。同月24日，绿洲公司的法定代表人收取上述函件后，直到起诉之日未给原告任何答复，三原告于2月20日向本院提起诉讼。 本院认为，股东知情权是股东享有对公司经营管理、了解和掌握公司具体情况的权利，是股东依法行使资产收益，参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。原告王仲根、汤连忠、曾文霞均系绿洲公司的股东，共计持有公司53.5%的股份，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”之规定，三原告依法有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告及要求查阅公司会计账簿。庭审中，被告绿洲公司抗辩三原告未向其送达要求查阅公司账簿的书面请求，但庭审已查明，三原告已通过邮政快递方式向被告绿洲公司的法定代表人送达了书面请求，且通过公证处对送达行为进行了公证，足以认定，其抗辩理由不成立。被告绿洲公司在收到三原告提出的书面请求后15日内未向三原告进行书面答复，也未向三原告提供相应文件资料供其查阅或复制，三原告提起股东知情权诉讼已履行诉讼前置程序，符合法律规定。 被告绿洲公司抗辩原告要求查阅、复制公司账户及关联账户银行交易明细，以及查阅会计凭证缺乏法律依据，根据《公司法》第三十三条之规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。该条规定采用列举的方式明确规定了有限责任公司股东知情权的客体范围，该范围不包括对公司账户、关联账户银行交易明细的查阅、复制权。故原告诉请要求查阅、复制公司账户及关联账户、银行交易明细缺乏法律依据，请求法院驳回其诉讼请求。但根据《中华人民共和国会计法》第十四条“会计凭证包括原始凭证和记账凭证……”第十五条“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。会计账簿应当按照连续编号的页码顺序登记。会计账簿记录发生错误或者隔页、缺号、跳行的，应当按照国家统一的会计制度规定的方法更正，并由会计人员和会计机构负责人（会计主管人员）在更正处盖章。使用电子计算机进行会计核算的，其会计账簿的登记、更正，应当符合国家统一的会计制度的规定。”可见会计凭证既是会计账簿形成的基础，又是验证会计账簿对公司财务状况的记录是否完整准确的依据。股东知情权是股东尤其是小股东的基本权利，为保证股东充分了解公司经营状况之目的，股东知情权范围应包括原始会计凭证。因此，查阅会计账簿应涵盖会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。故对三原告的该项诉讼请求，本院予以支持。 对被告抗辩原告二在公司任职期间存在职务侵占的事实，是造成公司经营陷入困境的主要责任人员，且与被告之间存在多起纠纷，有理由相信其要求查阅公司相关材料是为了获取被告的详细资料以支持自己的其他诉讼，具有不正当目的。但被告绿洲公司对其抗辩主张并未举证证明，其抗辩理由依法不能成立，本院不予支持。而被告绿洲公司在经营过程中因违法被国家税务总局遵义市税务局多次处罚，给公司股东造成严重损失，且被告绿洲公司从2019年12月至今一直处于停业状态，公司已陷入经营危机。原告王仲根、汤连忠、曾文霞作为公司股东，请求查阅、复制公司自成立至今的财务会计报告（包含会计报表、资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表）、公司会计账簿（含总账、明细账、日记账）、会计凭证及公司账户、关联账户银行交易明细、公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议具有正当理由。即使汤连忠在查阅、复制材料过程中获取了详细资料以支持自己的其他诉讼，因公司本身就有协助人民法院查清案件事实的义务，只要能够还原案件事实真相，实现人民法院维护公平正义，也是合法合理的。被告的这一抗辩理由不成立，本院不予支持。 被告绿洲公司抗辩原告汤连忠在担任绿洲公司总经理期间，离任时，未向公司移交公司会计账簿，且公司现已经陷入瘫痪状态，工作人员长期未发工资，已经人影全无，判决如果如原告所请，也没有实际履行的可能。本院认为，因原告汤连忠只是担任公司总经理，但公司总经理并不保管公司会计账簿，即使离任，会计账簿应当由会计或公司管理。工作人员离岗，公司也应该履行管理职责，汤连忠不存在需要移交会计账簿的情形，会计账簿应当在公司的管理范围内，因此，被告绿洲置业有限公司的该抗辩理由不能成立，本院不予支持。 对原告要求查阅公司监事会会议决议的主张，因公司只设有监事一名，未设立监事会，就不会有监事会会议决议。为此，对原告要求查阅、复制监事会会议决议的主张，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条、第十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下： 一、由被告贵州绥阳绿洲置业有限公司于判决生效之日起十五日内在公司注册经营场所提供该公司自2011年11月以来至判决生效之日止的公司章程、财务会计报告（包含会计报表、资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表）、公司账户、关联账户银行交易明细、股东会决议及会议记录、董事会会议决议供原告王仲根、汤连忠、曾文霞及其原告委托的会计师、律师查阅、复制； 二、由被告贵州绥阳绿洲置业有限公司于判决生效之日起十五日内在公司注册经营场所提供该公司自2011年11月以来至判决生效之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告王仲根、汤连忠、曾文霞及其原告委托的会计师、律师查阅； 三、驳回原告王仲根、汤连忠、曾文霞的其余诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费60.00元，减半收取30.00元，由被告贵州绥阳绿洲置业有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省遵义市中级人民法院。 审 判 员 詹正东 二〇二一年五月十三日 法官助理 毛娅娅 书 记 员 陈 轲