内蒙古自治区巴彦淖尔市中级人民法院民事裁定书（2021）内08民终626号上诉人（原审原告）：范某1，现住内蒙古自治区巴彦淖尔市。委托诉讼代理人：范某2，现住内蒙古自治区巴彦淖尔市。被上诉人（原审被告）：内某，住所地内蒙古自治区巴彦淖尔市。法定代表人：魏某，该公司董事长。原审第三人：范某3，现住巴彦淖尔市上诉人范某1因与内某（以下简称内蒙古恒丰公司）及原审第三人范某3公司盈余分配纠纷一案，前由内蒙古自治区巴彦淖尔市临河区人民法院作出（2019）内0802民初2507号民事判决，范某1不服，向本院提出上诉，本院于2020年7月3日作出（2020）内08民终707号民事裁定书，裁定撤销原判，发回重审。临河区人民法院经重审作出（2020）内0802民初4132号民事裁定，范某1不服，向本院提出上诉。本院于2021年4月12日受理后，依法组成合议庭进行了审理。范某1上诉请求：撤销原审裁定，依法作出合法判决，支持范某1的一审诉讼请求。本案诉讼费用由内蒙古恒丰公司承担。事实和理由：一、范某1起诉的依据是1993年1月1日与原临河面粉厂从“92协议”中扣除20000元入股企业并签订的《股权协议》，《股权协议》中的职工股是给范某1的，而非范某3，范某3只是作为范某1的代理人代办相关手续。范某1实际交纳了20000元出资款，临河面粉厂出具了收据。后临河面粉厂仅向范某1支付了3年即1993年、1994年、1995年的红利共16700元。从1996年至2018年共22年的时间里，内蒙古恒丰公司再未给范某1支付过分红红利，且经范某1多次催要均得不到解决。原审法院却以范某1不具备股东身份，不具备投资受益权为由，驳回了范某1的起诉，对范某1具有内蒙古恒丰公司股东资格这一事实的认定前后矛盾，严重侵害了范某1的合法权益；二、按照《中华人民共和国合同法》规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。双方签订《股权协议》的目的，是为了对因工受伤导致高位截瘫的范某1的生活给予经济上的保障，范某1依据“92协议”和《股权协议》所提出的诉讼请求完全合法合理。范某1一审诉讼请求：1.判令内蒙古恒丰公司给付范某1至2018年股票本金人民币20000元及2018年底应分红利1235726元；2.诉讼费用由内蒙古恒丰公司承担。一审法院审理认为，范某1系原内蒙古巴彦淖尔盟临河面粉厂职工，1986年8月29日因事故范某1被致残。1992年8月1日，针对范某1工资、医疗费、护理费、福利费、残疾者生活补助费等事项，范某1与原内蒙古巴彦淖尔盟临河面粉厂达成《协议书》。1993年1月1日，范某1与原内蒙古巴彦淖尔盟临河面粉厂又达成《股权协议》，内容：“范某1同志系我单位职工，因高位截瘫（交通事故导致），为保障范某1今后的生活问题，经双方协商决定从“92协议”中扣除2万元入临河面粉厂职工股。入股后每年分红利一次。因范某1系高位截瘫，行动不变，不能正常参加股东会议办理其他相关手续，股份以范某1姐姐范某3名字代为办理，并代领红利，代开股东会，代办其他手续。临河面粉厂1993年1月1日”。后原内蒙古巴彦淖尔盟临河面粉厂从“92协议”中分两次扣了范某120000元，分别于1993年1月1日、1993年2月27日，将所扣的20000元转给范某3用于购买企业股票，范某3购买了原内蒙古巴彦淖尔盟临河面粉厂企业股票后，由原内蒙古巴彦淖尔盟临河面粉厂给范某3出具了票号为NO.009883和票号为NO.009947的两张收款收据。两张收款收据的内容分别为：“收款收据巴字第NO.00988393年1月1日今收到范某3交来购买企业股票人民币（大写）壹万元整10000元。出纳员秦玉华，交款人签章范某3”，“收款收据巴字第NO.00994795年2月27日今收到范某3交来购买企业股票人民币（大写）壹万元整10000元。出纳员秦玉华，交款人签章范某3”。在该两张收款收据上均加盖了收款单位为“内蒙古巴盟临河面粉厂财务专用章”的印章和“现金收圪”的印章。至此，范某3成为范某1在原内蒙古巴彦淖尔盟临河面粉厂的代持股人，范某3同时取得了原内蒙古巴彦淖尔盟临河面粉厂持股20000元的职工股东身份。后原内蒙古巴彦淖尔盟临河面粉厂经转制变更为“临河恒丰食品工业集团公司”。1994年5月20日，临河恒丰食品工业集团公司（临河面粉厂）向自治区股份办提出“关于临河恒丰食品工业集团公司（临河面粉厂）改组设立内蒙古恒丰食品集团股份有限公司”的申请，1994年6月27日，经内蒙古自治区××区办公室内股份办复字（1994）23号“关于同意临河恒丰食品工业集团公司改组为内蒙古恒丰食品集团股份有限公司的批复”批复，临河恒丰食品工业集团公司改组为“内蒙古恒丰食品集团股份有限公司”。范某3购买的原内蒙古巴彦淖尔盟临河面粉厂20000元的企业股转入内蒙古恒丰食品集团股份有限公司的股份，所持股份为20000股，同时范某3亦取得了内蒙古恒丰食品集团股份有限公司持股20000元的股东身份。于1999年6月30日，范某3作为内蒙古恒丰公司的股东（持有20000股）参加股东大会。内蒙古恒丰公司亦认可范某3的股东身份，持有公司20000股。范某1对于范某3代其持股的事实亦认可。另查，范某1对范某3在本案不主张权利。范某3要求内蒙古恒丰公司收购范某3代持的2万元的股份，并且赔偿红利损失1235726元。经该院通知范某3交纳案件受理费，期限届满未交纳。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条的规定，原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织。范某1虽然是涉案20000股的实际出资人，但其将该股份交由范某3代持后，范某3取得了股东身份，范某1并不具备股东身份，其向内蒙古恒丰公司主张股东权利不符合法律规定。范某1作为20000股的实际出资人，对出资人所享有的投资收益，可以向代持其股份的股东主张权利进而实现其投资目的，但因范某1明确表示在本案中不对代持股人范某3主张权利，故对此不再进行调整。范某3虽然对内蒙古恒丰公司提出明确的诉讼请求，但未在限期内交纳案件受理费，因此，对范某3的请求本案亦不进行调整。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条第一款第（三）项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条第三款的规定，裁定：驳回范某1的起诉。案件受理费16102元，范某1预交8051元，退还范某18051元。其余部分不再交纳。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》规定，股东的盈余分配请求权，是指股东基于其股东地位依法享有的请求公司按照自己的持股比例向自己分配股利的权利，即股东有权按照实缴的出资比例分取红利，据此，有权要求分得公司利润的主体必须是具有该公司股东身份的人。本案中，范某1虽系案涉20000股的实际出资人，但范某1的股权由范某3代持，范某3因此取得原内蒙古巴彦淖尔盟临河面粉厂持股20000元的职工股东身份，一审法院裁定驳回范某1的起诉，并无不当。综上所述，一审裁定认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十三条之规定，裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。本裁定为终审裁定。审判长 甄玉红审判员 单久芬审判员 邬忠良二○二一年五月八日书记员 贾 剑附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。第一百七十一条第二审人民法院对不服第一审人民法院裁定的上诉案件的处理，一律使用裁定。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十三条第二审人民法院对下列上诉案件，依照民事诉讼法第一百六十九条规定可以不开庭审理：（一）不服不予受理、管辖权异议和驳回起诉裁定的；……