湖南省岳阳市岳阳楼区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）湘0602民初531号 原告：岳阳市某某饲料有限公司，住所地：岳阳市岳阳楼区。 法定代表人：张某某，董事长。 委托诉讼代理人：姜郁松，湖南郁松律师事务所律师。 委托诉讼代理人：杨某某，男，汉族，1966年10月10日出生，住岳阳市岳阳楼区。该公司员工。 被告：某某饲料（湖北）有限公司，住所地：湖北省洪湖市大兴工业园文泉大道。 法定代表人：张某，董事长。 委托诉讼代理人：王佳，北京盈科（武汉）律师事务所律师。 原告岳阳市某某饲料有限公司（以下简称“某某公司”）与被告某某饲料（湖北）有限公司（以下简称“某某公司”）加工合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人姜郁松、杨某某，被告某某公司的委托诉讼代理人王佳到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告某某公司诉请本院判令：1、被告某某公司支付原告委托加工货款3550575.33元及按年利率6%支付自2017年11月22日至清偿之日止的逾期付款违约金；2、被告某某公司承担诉讼费。事实与理由：2016年夏，被告遭遇百年不遇的特大洪涝灾害，生产厂房被淹，工厂被迫关闭，为了不对客户违约及防止客户的进一步流失，2016年8月31日，被告发函给原告，委托原告代为极爱共某某牌饲料并代为发货。2017年1月20日，原告与被告对账确认，被告尚欠原告饲料加工货款3550575.33元。原告数次催讨，被告借故拖延，不予支付。 被告某某公司辩称：1、对本案的案由有异议，所谓加工合同纠纷，是指双方因为委托加工的关系形成的债权债务纠纷，而本案原告诉争的355万元并非是由委托加工的加工费组成，其中包括债权转让形成的费用，形成债务，还有其他形式的债务。2、原、被告双方曾因双方是否存在承包经营关系形成诉讼，目前该案已审理结案，岳阳市中级人民法院认为原、被告之间存在因为合作协议而产生的合作关系，并认为不能排除双方之间存在承包经营关系，故原告作为被告的股东与被告之间的交易构成关联交易，关联交易应当向公司的股东进行披露，并且取得公司内部的决议，价格也应当公允，但原告的上述交易未得到公司的批准，应当无效。3、原告在之前的诉讼中已自认控制了被告公司的公章，故原告与被告公司之间的文件即使加盖了公司的公章，其真实性也存疑，原告提交的355万元的对账单是被告承包经营管理的股东利用其管理公司的便利条件而形成，要求对对账单的有效性进行审查。 查明的事实 本院组织当事人对本案证据进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据本院予以确认并在卷佐证，并依据所采信的证据结合当事人陈述认定事实如下： 一、2013年12月，原告某某公司（乙方）与案外人某某能源（湖北）有限公司（甲方）、洪湖市六合水产开发有限公司（丙方）签订一份《合作协议书》，约定由三家公司投资设立合营饲料公司“某某饲料（湖北）有限公司”，注册资本2000万元。合资三方共计现金出资3200万元，其中甲方现金出资1952万元，占公司股权61%；乙方现金出资1120万元，占公司股权35%；丙方现金出资128万元，占公司股权4%；出资应在合同签订后7日内缴付，各方按出资额在注册资本中所占比例分享利润和分担风险、亏损和责任。公司筹备期间成立筹备组，由合营三方共同派人组成。甲方负责为公司提供经营所需要的土地以及生产车间、成品仓库、原料仓库、办公室等房屋、建筑物及其硬件配套设施，供公司租赁使用；甲方落实完成公司所需要的水、电、交通等基础；甲方负责监督乙方对于公司的运营。乙方负责全方位负责合营公司的产、供、销等业务，负责合资公司的日常运营；具体负责合营公司招聘和培训经营管理人员、技术人员和所需的其他人员。协议第十一条第1项约定“自公司建成投产（2014年元月1日起）后，乙方负责公司的生产经营，乙方承诺自建成投产后三年内收回三方共同投资的全部饲料机械设备资产款项（具体数额以江苏扬州牧羊饲料成套工程有限责任公司出具的购置设备发票总额为准）。公司三年内的饲料设备折旧额、利润分红及公积金提取等包含在收回款额内。（公司产值和利润不包括各级政府政策性补贴支持）。”第2项约定“乙方承诺，如未完成上述经营目标，承担相应的赔偿责任。”合同还约定了其他事项。 因在履行上述《合作协议书》过程中发生纠纷，原告某某公司于2017年11月23日向本院提起诉讼，请求：1、被告某某公司支付某某公司欠款3550575.33元；2、确认某某公司与某某公司未形成承包经营合同关系，并确认由某某公司、某某能源（湖北）有限公司、洪湖市六合水产开发有限公司对某某公司的亏损承担相应责任；3、某某公司、某某能源（湖北）有限公司、洪湖市六合水产开发有限公司承担律师费15万元、交通费5000元，并承担诉讼费。该案在审理过程中，原告某某公司撤回了第1项诉讼请求，该案经终审判决认为某某公司主张与某某公司之间未形成承包经营合同关系的诉讼请求，缺乏充足的证据支撑，判决驳回某某公司的诉讼请求。 二、2016年8月31日，被告某某公司向原告某某公司发送一份《饲料加工及代发货的委托函》，主要内容为：因洪湖遭遇特大洪涝灾害，导致某某公司客户流失严重，销量锐减，无法正常生产。某某公司决定停止生产，特委托某某公司从2016年9月1日起继续为某某公司加工生产虾蟹类饲料、膨化鱼料、颗粒鱼料等水产饲料，具体品种、规格、数量以客户实际订货、某某公司向某某公司申报的计划为准。同时，应客户要求，部分客户由某某公司加工后将产品直接发货给客户。 2017年11月22日，某某公司与某某公司签订《财务往来对账确认表》一份，记载某某公司委托某某公司加工饲料应付饲料款10471891.33元，抵扣某某公司欠某某饲料原料及包装袋款1538303元，抵扣某某公司港北垸基地欠某某公司料款383013元，已抵扣某某公司对某某公司饲料投资款5000000元，某某公司欠某某公司饲料款共计3550575.33元。某某公司还提供了对账明细表证实上述款项的组成，其中，饲料加工款的总额多于3550575.33元，该款项中一部分为刘某某、刘某等22位案外人的欠款转入，并记载刘某某、刘某等22个客户的往来明细附后。某某公司、某某公司在对账明细表上加盖了公章。原告未提交刘某某、刘某等22个客户往来明细。 判决的理由与结果 本院认为，合法的债权应受保护。《中华人民共和国合同法》第二百五十一条规定，承揽合同是承揽人按照定做人的要求完成工作，交付工作成果，定作人给付报酬的合同。原告某某公司根据被告某某公司《饲料加工及代发货的委托函》的要求为其加工了生产了饲料并依约发货给客户，可以认定双方之间形成了承揽（加工）合同关系。某某公司依约履行了加工饲料及代发货的义务，某某公司应当依约支付报酬。某某公司与某某公司于2017年11月24日签订的《财务往来对账确认表》系双方的真实意思表示，内容不违反法律的强制性规定，合法有效。双方在该份对账确认表中确认某某公司欠某某公司饲料加工款共计3550575.33元，故某某公司要求某某公司支付饲料加工款3550575.33元的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。某某公司应当及时支付加工款，双方于2017年11月24日对账，未约定支付期限，某某公司应当在即时结清，但某某公司至今仍未支付，构成违约，应当承担违约责任。某某公司主张自2017年11月22日起至清偿之日止按照年利率6%计算的利息承担逾期还款违约责任，原告主张的利息计算标准过高，本院依法调整为按照年利率3.85%（起诉时公布的一年期贷款市场报价利率）计算，利息起算时间应当为2017年11月24日（对账日）。关于某某公司主张的原、被告之间存在因为合作协议而产生的合作关系，原告作为被告的股东与被告之间的交易构成关联交易，未向公司的股东进行披露，未取得公司内部的决议，应当无效的辩解意见。《中华人民共和国公司法》第二十一条规定:“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。”根据该规定可知，法律并不禁止关联交易,法律保护合法有效的关联交易,合法有效的关联交易的基础性实质要件是交易对价公允。某某公司未提交证据证实双方之间的交易对价不公允，也未提供其他证据证实双方之间的交易由其他导致合同无效的情形，故对某某公司的该项辩解意见，本院不予支持。至于某某公司主张对账单上加工的某某公司的公章是经营管理的股东利用其管理公司的便利条件而为之，损害了某某公司的利益，可另行向侵权人主张权利。综上，依照《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民法典﹥时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百五十一条的规定，判决如下： 一、限被告某某饲料（湖北）有限公司向原告岳阳市某某饲料有限公司支付加工货款3550575.33元，并自2017年11月24日起至清偿之日止按照年利率3.85%支付利息；逾期支付的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息； 二、驳回原告岳阳市某某饲料有限公司的其他诉讼请求； 案件受理费减半收取20577元，由原告岳阳市某某饲料有限公司负担1281元，被告某某饲料（湖北）有限公司负担19296元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省岳阳市中级人民法院。 审判员  方静 二〇二一年五月十九日 书记员  方向