安徽省安庆市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）皖08民终1314号 上诉人（原审被告）：安徽省安庆市建筑安装工程公司池州分公司，住所地安徽省池州市翠微苑D组团9#楼106室。 负责人：杨四友，总经理。 上诉人（原审被告）：安徽省安庆市建筑安装工程有限公司，住所地安徽省安庆市龙山路243号。 法定代表人：郭翠萍，总经理。 上述两上诉人共同委托诉讼代理人：江大海，安徽君江律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：范彩云，女，1971年11月10日出生，汉族，住广东省深圳市罗湖区。 委托诉讼代理人：吕琦，安徽益上律师事务所律师。 委托诉讼代理人：周林娟，安徽益上律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：杨四友，男，1974年5月8日出生，汉族，住安徽省安庆市迎江区。 委托诉讼代理人：伍广东，男，1965年2月16日出生，汉族，住安徽省安庆市大观区。 被上诉人（原审被告）：曹汪**，男，1986年10月10日出生，汉族，户籍地安徽省安庆市怀宁县，现住安徽省安庆市迎江区。 上诉人安徽省安庆市建筑安装工程公司池州分公司（以下简称市建筑安装公司池州分公司）、安徽省安庆市建筑安装工程有限公司（以下简称市建筑安装公司）因与被上诉人范彩云、杨四友、曹汪**民间借贷纠纷一案，不服安徽省安庆市迎江区人民法院（2020）皖0802民初1918号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月23日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人市建筑安装公司池州分公司及市建筑安装公司的共同委托诉讼代理人江大海、被上诉人范彩云的委托诉讼代理人周林娟、被上诉人杨四友的委托诉讼代理人伍广东到庭参加诉讼，被上诉人曹汪**经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，依法缺席审理。本案现已审理终结。 市建筑安装公司池州分公司、市建筑安装公司上诉请求：1.依法撤销一审判决，裁定发回重审或改判驳回被上诉人范彩云对上诉人的诉求；2.本案的一、二审费用由被上诉人承担。事实与理由：一、一审已查明被上诉人范彩云汇款50万元和100万元给案外人陈桂芬，也就是说范彩云分别与该二人形成了50万和100万元的债权债务关系，与上诉人无关。至于该二人所收到的钱是否又转给被上诉人杨四友或间接由杨四友使用，则是另外一个法律关系，与本案无关。二、三被上诉人所举证据不能证明该150万元又转给被上诉人杨四友或间接由杨四友使用，至于杨四友本人出具欠条只是其个人意思表示，不能以分公司负责人身份代表分公司出具，在各被上诉人不能证明该款已经实际进入二上诉人账户，甚至都不能证明该款用于上诉人承接工程建设的情况下，即使加盖分公司财务章（系杨四友擅自加盖），也不能表明分公司对该债务的认可或加入。三、上诉人一审已举证，上诉人在2015年以前公司内部集资（即只有公司职工才能作为出借人）必须履行严格的申请、批准、交款、出具凭证及还本付息记录手续，并在2015年发文禁止集资及收回公章。而本案中150万所谓“集资”程序与前述过程完全不符，显然不是上诉人集资行为，与上诉人无关。 范彩云辩称，1.一审判决正确，认定事实清楚且证据充分，本案的借条均是由杨四友以及上诉人安徽省安庆市建筑安装工程公司池州分公司共同出具，故相应的还款责任应当由其共同承担，且本案的被上诉人范彩云也已经履行了借款本金150万元的出借义务，已经有相应的银行流水等证据可以佐证，上诉人辩称是范彩云与曹汪**跟陈桂芬等达成了一个新的债权债务关系，没有任何的事实和法律依据；2.上诉人公司内部关于集资的规定，是其内部行为，对外不具有法律效力，与本案的被上诉人范彩云无关，且杨四友是上诉人安徽省安庆市建筑安装工程公司池州分公司的负责人，并非是普通的职工或者是其他的员工，其有权使用分公司的公章，故本案应当由上诉人安庆市建筑安装工程公司池州分公司、安徽省安庆市建筑安装工程公司以及杨四友承担共同的还款责任，并承担相应的利息。综上请求维持原判，驳回上诉人的全部上诉请求。 杨四友辩称，请求法院依法判决。 曹汪**未作答辩。 范彩云向一审法院起诉请求：1.判令被告杨四友、曹汪**、市建筑安装公司池州分公司、市建筑安装公司共同归还原告借款本金1500000元及利息(暂计算至2020年11月2日的利息为812350元；自2020年11月3日起至实际还清之日止的利息以借款本金1500000元为基数，按年利率15.4%的标准进行计算）；2.判令各被告承担本案诉讼费等一切费用。 一审法院认定事实：2017年1月26日，杨四友、市建筑安装公司池州分公司因资金周转需要，共同向范彩云出具了一份借条，载明：今借到范彩云人民币伍拾万元整(500000元)，月利率按2.5%计算。同日，范彩云将500000元汇入曹汪**账户。2017年7月10日，杨四友、市建筑安装公司池州分公司因资金周转需要，共同向范彩云出具了一份借条，载明：今借到范彩云人民币壹佰万元整(1000000元),月利率按2%计算。同日，范彩云将1000000元通过陈桂芬账户转至杨祥宝账户，再由杨祥宝将此款汇入杨四友账户。借款发生后，范彩云经催要借款本金及利息未果，以致成诉。另查明，市建筑安装公司池州分公司系市建筑安装公司的分支机构。 一审法院认为，合法的借贷关系受法律保护。被告杨四友、市建筑安装公司池州分公司向原告范彩云借款1500000元，事实清楚，有借据、银行转账凭证等予以佐证，被告杨四友、市建筑安装公司池州分公司在原告范彩云要求其履行还款义务后未能还款，故对原告范彩云要求被告杨四友、市建筑安装公司池州分公司偿还借款1500000元的诉求，法院予以支持。因被告市建筑安装公司池州分公司系被告市建筑安装公司的分支机构，依据《中华人民共和国民法总则》第七十四条第二款规定“分支机构以自己名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担”。因此，被告杨四友、市建筑安装公司池州分公司共同出具的借条所产生的法律后果应当由被告杨四友、市建筑安装公司、市建筑安装公司池州分公司共同承担。因双方约定的利率超过法律规定的最高标准，故法院支持利息按照全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率的四倍的标准自借款之日起计算至借款还清之日止。被告曹汪**仅是将个人账户给被告杨四友使用，不是实际借款人，不承担还款责任，故对原告要求被告曹汪**承担还款责任的诉讼请求不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、第二百一十条、《中华人民共和国民法总则》第七十四条第二款、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条、第二十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判如：一、被告杨四友、安徽省安庆市建筑安装工程公司池州分公司、安徽省安庆市建筑安装工程有限公司于本判决生效之日起七日内偿还原告范彩云借款1500000元及相应利息（其中500000元的利息自2017年1月26日起算，1000000元的利息自2017年7月10日起算，均按全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率的四倍的标准计算至借款还清之日止）；二、驳回原告范彩云的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费25299元，由被告杨四友、安徽省安庆市建筑安装工程公司池州分公司、安徽省安庆市建筑安装工程有限公司共同负担（原告范彩云已预交25299元，被告杨四友、安徽省安庆市建筑安装工程公司池州分公司、安徽省安庆市建筑安装工程有限公司在履行上述还款义务时一并给付）。 本院二审期间,上诉人市建筑安装公司池州分公司、市建筑安装公司提交《关于市建司履约保证金说明》及附件一份，证明截止2017年3月17日中玺新材料公司已经向杨四友退还履约保证金543.49万元，杨四友本人在2016年至2017年3月17日期间经济情况较好，其不应当有对外借款的实际困难。范彩云质证认为，对这个证据的三性均有异议，该组证据是中玺新材料公司与安徽省安庆市建筑安装工程公司之间的行为与本案没有任何关联性。杨四友经质证认为，对证据的真实性没有异议，请法院进行认定。曹汪**未予质证。本院认证意见：该证据与本案没有关联性，也达不到证明杨四友不需要借款的证明目的，依法不予采信。 当事人对一审证据未提出复核意见，二审认证意见与一审一致。经审理查明，一审查明的事实属实，本院予以确认。 本院认为，综合各方当事人的举证质证及诉辩意见，本案二审的争议焦点：一审判令两上诉人承担还款责任是否正确。 合法的借贷关系受法律保护。范彩云出借款项有银行流水、汇款凭证、证人证言等证据证实，两张借条上借款人处有杨四友签字、市建筑安装公司池州分公司加盖财务专用章，而市建筑安装公司发布的文件只在其内部发生效力，两上诉人虽主张该公章系杨四友擅自加盖，但未提供充分证据予以证明，故一审认定杨四友、市建筑安装公司池州分公司为借款人，并无不当。本案两笔借款未约定还款期限，经出借人范彩云催要，借款人杨四友、市建筑安装公司池州分公司依法应当返还。分支机构以自己名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。市建筑安装公司池州分公司系市建筑安装公司的分支机构，市建筑安装公司应承担市建筑安装公司池州分公司出具的借条所产生的法律后果。故一审判令两上诉人承担还款责任，并无不当。 综上所述,安徽省安庆市建筑安装工程公司池州分公司、安徽省安庆市建筑安装工程有限公司的上诉请求不能成立，应予以驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费25299元，由安徽省安庆市建筑安装工程公司池州分公司、安徽省安庆市建筑安装工程有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 陈铜林 审 判 员 周大庆 审 判 员 胡 毅 二〇二一年五月二十七日 法官助理 吴海燕 书 记 员 陶 姝