四川省蓬安县人民法院 民 事 判 决 书 (2021)川1323民初443号 原告（反诉被告）:肖庆山，男，1956年4月23日出生，汉族，住四川省南充市顺庆区。 委托诉讼代理人：邓承君（特别授权），男，1961年2月10日出生，汉族，住四川省蓬安县，由社区居民委员会推荐。 被告（反诉原告）：吴海波，男，1974年7月1日出生，汉族，住四川省成都市新都区。 委托诉讼代理人：何文强（特别授权），四川维大律师事务所律师。 委托诉讼代理人：曹伟，四川维大律师事务所律师。 原告（反诉被告）肖庆山与被告（反诉原告）吴海波股权转让纠纷一案，本院于2021年2月19日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告肖庆山的委托诉讼代理人邓承君，被告吴海波的委托诉讼代理人何文强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 肖庆山向本院提出诉讼请求:1.判令吴海波向肖庆山支付股权转让金377,260元；2.判令吴海波向肖庆山支付违约金100,000元；3.本案诉讼费由吴海波承担。事实和理由：2009年12月26日，肖庆山与吴海波签订《股份转让协议》，约定“吴海波以1,115,260元的价格购买肖庆山在蓬安县济民医院所占股份；协议签订后吴海波向肖庆山支付首期股款738,000元，余款于双方在一切合法手续变更完毕之次日一次性付清；任何一方违约，违约方向守约方支付惩罚性违约金100,000元”。协议签订后，吴海波向肖庆山支付了前期股款后一直未支付尾款，肖庆山多次催要未果，为维护自身合法权益，特根据相关法律规定提起诉讼，请求判如所请。 被告吴海波辩称，1.吴海波没有任何违约行为，而是肖庆山违反合同约定，应当肖庆山承担违约责任；2.吴海波已经支付了两笔款项，分别是738,000元和184,500元；3.即便肖庆山否认收到吴海波支付的184,500元，因肖庆山一直未向吴海波追索而超过了诉讼时效，其诉讼时效应从2010年1月22日算起，故肖庆山的诉讼请求不应当得到支持；4.尾款192,760元不应当支付，因为按照合同约定，肖庆山将房屋过户给吴海波时，吴海波才会支付尾款，肖庆山作为先履行义务的一方没有履行义务，吴海波作为后履行义务的一方可以拒绝履行；5.肖庆山严重违约，应支付违约金100,000元。 吴海波向本院提出反诉请求:1.要求肖庆山立即为吴海波办理房屋过户手续，并向吴海波交付转让后的房屋产权证书；2.判令肖庆山向吴海波支付违约金100,000元；3.本案诉讼费和律师费由肖庆山承担。事实和理由：吴海波向肖庆山支付股权转让金是根据协议约定时间和附条件支付，根据蓬安县济民医院有限责任公司与吴海波于2009年12月26日签订的《转让协议》第二条和第三条第5款之约定，吴海波已经向肖庆山支付了前两期股权转让金，待肖庆山在《转让协议》签订之日起两个月内办理好转让房屋的过户手续，且肖庆山将房屋产权证书交付给吴海波时，吴海波才向肖庆山支付剩余转让款192,760元。肖庆山至今未向吴海波交付房屋产权证书，已严重违约，故应当按照约定向吴海波支付违约金100,000元，且应当继续履行办理房屋过户手续并向吴海波交付房屋产权证书的义务。为维护自身合法权益，吴海波特根据相关法律规定提起反诉，请求依法判决。 肖庆山辩称，1.应由吴海波或其控制的单位即蓬安县红十字济民医院履行办理房屋过户手续，而非由肖庆山办理，理由是（1）2019年12月26日，吴海波与蓬安济民医院有限责任公司签订了《转让协议》、《股份转让协议》，肖庆山依照协议约定为吴海波办理了经营过户手续，肖庆山等原公司股东即失去了对公司和医院的控制和经营权利，因此房屋过户的权利和义务应由吴海波承担；（2）吴海波曾以蓬安县红十字济民医院的名义主张房屋过户，蓬安县人民法院（2015）蓬民初字第788号民事判决书已确定其诉讼请求得到支持，其已享有物权，法院判决的过户只是附随义务；（3）（2015）蓬民初字第788号民事判决书确定的是蓬安县人民银行协助蓬安县红十字济民医院办理房屋、土地过户，而非肖庆山协助；2.吴海波至今仅向肖庆山支付了首期转让款738,000元，肖庆山每次向吴海波索要剩余转让款时，吴海波均以各种理由搪塞，不予给付，已构成根本违约，且吴海波应根据（2015）蓬民初字第788号民事判决书的内容在2017年立即启动办证过户事宜并支付尾款，但其故意拖延，至今不办理房屋的过户手续，其行为存在严重违约，请求驳回吴海波的全部诉讼请求。 本院经审理认定事实如下:原蓬安县济民医院有限责任公司的发起人及股东为莫梦陵、肖庆山、陈登华、何太安、陈永琼、胡大君、彭德位、杨昌国等八人。2009年12月26日，原蓬安县济民医院有限责任公司(甲方)与吴海波（乙方）签订《转让协议》，约定“甲方同意以人民币3,500,000元的价格将甲方的经营权及全部资产（包含蓬安县红十字医院）整体转让给乙方经营、所有和使用；从本协议签订之日起三个工作日内，乙方向甲方指定的股东支付首期款2,240,000元（其中……付给肖庆山738,000元……），在双方将医疗机构执业许可证、营业执照、组织机构代码证上的法定代表人变更过后之次日，乙方再支付给甲方560,000元（……其中付给肖庆山184,500元……），剩余尾款在双方将一切合法经营手续变更完毕，并且将济民医院原来所购买的房屋（未办理过户）的房、地产过户手续过户完成之次日一次付清，……其中付给肖庆山192,760元……；双方一致同意以2009年12月26日作为转让的基准日，本基准日作为双方享有和承担济民医院的债权、债务的时间界限；甲方原来所购买的房屋因一直没有办理过户手续，由甲方负责在本协议签订之日起两个月内办理好过户手续，过户费用由甲方承担（如因特殊情况，双方协商顺延）。在甲方将房、地产权证书交接给乙方时，乙方即付清剩余的转让款；各方应当认真履行本协议约定的义务，如任何一方违反本协议，支付守约方惩罚性违约金陆拾万元；本协议一式二份，双方当事人各执一份；自双方签字、盖章并支付首期转让价款之日生效；本协议签订后，乙方分别与甲方的股东莫梦陵、肖庆山、陈登华、何太安、陈永琼、胡大君、彭德位、杨昌国分别签订的《股权转让协议》仅限于乙方办理相关手续时使用，与本协议相抵触的内容无效。”莫梦陵、肖庆山、陈登华、何太安、陈永琼、胡大君、彭德位、杨昌国分别在该协议尾部签署“同意转让”并签字捺印，彭德位在法定代表人处签字捺印。同日，肖庆山（甲方）与吴海波（乙方）签订《股份转让协议》，约定“甲方同意以1,115,260元将其在济民医院的全部股份转让给乙方；乙方在本协议签订之日起三个工作日内向甲方支付738,000元，乙方并于支付首期股款之日成为济民医院的股东而进场经营。余款377,260元在双方将一切合法经营手续变更完毕之次日一次付清；双方一致同意以2009年12月26日作为股份转让的基准日，本基准日作为双方享有和承担济民医院的债权、债务的时间界限；本协议签订之日后壹个月内，甲方应当协助乙方办理完毕一切合法经营手续的变更；各方应当认真履行本协议规定的义务，如任何一方违反本协议，支付守约方惩罚性违约金100,000元”。签订前述协议时，双方当事人均知晓转让股份中所含资产原蓬安县济民医院有限责任公司所购房屋产权尚未登记于原蓬安县济民医院有限责任公司名下。2009年12月27日，吴海波向肖庆山支付股份转让款738,000元，后一直未支付剩余股份转让款377,260元。2010年1月21日，原蓬安县济民医院有限责任公司的法定代表人由彭德位变更为吴海波，且原蓬安县济民医院有限责任公司的医疗机构执业许可证、营业执照及组织机构代码证上的法定代表人亦由彭德位变更为吴海波。 同时查明，原蓬安县济民医院与原蓬安县济民医院有限责任公司系同一主体。原蓬安县济民医院于2007年6月11日更名为蓬安县红十字医院，后又于2014年5月6日更名为蓬安县红十字济民医院。自2010年1月21日起，吴海波一直担任原蓬安县济民医院有限责任公司、原蓬安县红十字医院、蓬安县红十字济民医院的法定代表人，后将法定代表人变更成为曾红。 2015年3月23日，蓬安县红十字济民医院向本院起诉要求将原蓬安县济民医院有限责任公司的房屋所有权产权证及国有土地使用权证变更至蓬安县红十字济民医院名下。2017年4月24日，本院作出（2015）蓬民初字第788号民事判决书，判决中国人民银行蓬安县支行协助蓬安县红十字济民医院办理房屋的房屋产权证及国有土地使用证过户手续并由蓬安县红十字济民医院承担过户税费。该判决书生效后至今，蓬安县红十字济民医院一直未办理案涉房屋的过户手续。 本院认为，根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”之规定，本案系民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷，应适用当时的法律、司法解释的规定。合法的债权债务关系依法受法律保护，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。双方产生本案纠纷的争议焦点为：1.吴海波尚欠肖庆山股份转让款的具体金额；2.肖庆山向吴海波主张支付股份转让款184,500元的诉讼请求是否已过诉讼时效，吴海波是否应当向肖庆山支付；3.吴海波是否应当向肖庆山支付股份转让款192,760元；4.双方当事人是否构成违约及违约责任如何承担；5.肖庆山是否应为吴海波办理房屋过户手续，并向吴海波交付过户后的房屋产权证书。 1.关于吴海波尚欠肖庆山股份转让款的具体金额的问题。双方当事人均确认吴海波于2009年12月27日向肖庆山支付股份转让款738,000元，本院予以确认。吴海波抗辩曾向肖庆山支付股份转让款184,500元，但其提交的证据不足以达到其证明目的，故本院对于其抗辩理由不予采纳，认定吴海波尚欠肖庆山股份转让款为377,260元。 2.关于肖庆山向吴海波主张支付股份转让款184,500元的诉讼请求是否已过诉讼时效，吴海波是否应当向肖庆山支付的问题。《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》（法释[2008]11号）第五条规定：“当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间从最后一期履行期限届满之日起计算。”，本案中，《转让协议》与《股份转让协议》对于吴海波向肖庆山支付股份转让款的约定不一致，根据《转让协议》中“本协议签订后，乙方分别与甲方的股东莫梦陵、肖庆山、陈登华、何太安、陈永琼、胡大君、彭德位、杨昌国分别签订的《股权转让协议》仅限于乙方办理相关手续时使用，与本协议相抵触的内容无效。”之约定，吴海波应按照《转让协议》的约定向肖庆山支付股份转让款，即吴海波应于2010年1月22日向肖庆山支付股份转让款184,500元，于一切合法经营手续变更完毕，并且将济民医院原来所购买的房屋（未办理过户）的房、地产过户手续过户完成之次日向肖庆山支付股份转让款192,760元,该约定属于当事人约定同一债务分期履行的情形。案涉房屋的过户手续至今未办理，该债务的最后一期履行期限尚未届满，故肖庆山向吴海波主张支付股份转让款184,500元的诉讼请求未超过诉讼时效，吴海波应当按此金额向肖庆山支付。 3.关于吴海波是否应当向肖庆山支付股份转让款192,760元的问题。本院作出的（2015）蓬民初字第788号民事判决书生效后，至此，案涉房屋过户手续的办理条件已经成就，蓬安县红十字济民医院在条件成就的情况下可以办理房屋过户手续而不办理不影响双方约定的股份转让款192,760元支付条件的成立，现肖庆山主张吴海波支付股份转让款192,760元，其诉请应予支持。 4.关于双方当事人是否构成违约及违约责任如何承担的问题。吴海波未按照《转让协议》约定于2010年1月22日向肖庆山支付股份转让款184,500元的行为构成违约，应当承担违约责任。根据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。……”之规定,双方在《股份转让协议》中约定违约金为100,000元，未超过肖庆山的利息损失，肖庆山主张吴海波按此金额向其支付违约金，符合法律规定，本院予以支持。肖庆山未在《转让协议》订立之日起两个月内办理案涉房屋的过户手续，但自2010年1月21日起，原蓬安县济民医院有限责任公司的法定代表人已变更为吴海波，肖庆山事实上已不能履行办理案涉房屋过户手续的义务，且该义务的承担者系原蓬安县济民医院有限责任公司，故肖庆山不存在违约情形，对于吴海波主张肖庆山向其支付违约金100,000元的诉讼请求，本院不予支持。 5.关于肖庆山是否应为吴海波办理房屋过户手续，并向吴海波交付过户后的房屋产权证书的问题。本案中，原蓬安县济民医院有限责任公司的法定代表人已于2010年1月21日起变更为吴海波，且本院作出的（2015）蓬民初字第788号民事判决书生效后，案涉房屋过户手续的办理条件已经成就，肖庆山作为原蓬安县济民医院有限责任公司的股东在事实上已无需也不能由其履行办理案涉房屋过户手续的义务，应由蓬安县红十字济民医院办理过户手续。同时根据《转让协议》的约定，承担办理案涉房屋过户手续义务的主体系原蓬安县济民医院有限责任公司，故对于吴海波要求肖庆山立即为其办理房屋过户手续，并向其交付转让后的房屋产权证书的诉讼请求，本院不予支持。 综上所述，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百一十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条及《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》（法释[2008]11号）第五条之规定，判决如下： 一、吴海波于本判决书发生法律效力之日起十日内向肖庆山支付股份转让款377,260元，并支付违约金100,000元； 二、驳回吴海波的全部诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费8,458元，减半收取计4,229元（肖庆山已预交），反诉案件受理费2,300元，减半收取计1,150元（吴海波已预交），共计5,379元，由吴海波负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省南充市中级人民法院。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员 唐 宇 二〇二一年五月十九日 书记员 黄茂迪