安徽省六安市金安区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）皖1502民初463号 原告（反诉被告）：安徽安健汽车天窗科技有限公司，住所地安徽省六安市集中示范园区和平路与山源路交叉口，统一社会信用代码91341502MA2T6G7F07。 法定代表人：张陆贤，该公司总经理。 委托诉讼代理人:郑良鍫。 委托诉讼代理人：卞世德，安徽万廷鹏律师事务所律师。 委托诉讼代理人：程玉峰，安徽立能律师事务所律师。 被告（反诉原告）：宁波港瑞汽车零部件有限公司，住所地浙江省慈溪市新兴产业集群区宗汉街道新兴大道588号，统一社会信用代码91330282MA283G796R。 法定代表人：刘刚，该公司总经理。 委托诉讼代理人：叶建荣，浙江煜华律师事务所律师。 委托诉讼代理人：林鑫，浙江煜华律师事务所律师。 原告安徽安健汽车天窗科技有限公司（下简称安健天窗公司）与被告宁波港瑞汽车零部件有限公司（下简称港瑞零部件公司）买卖合同纠纷一案，本院于2021年1月15日立案受理后，依法适用简易程序，在审理过程中，反诉原告港瑞零部件公司于2021年3月4日向本院提起反诉，本院准予立案后，于2021年3月24日公开开庭进行了合并审理。原告（反诉被告）委托诉讼代理人郑良鍫、卞世德，被告（反诉原告）委托诉讼代理人林鑫到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告安健天窗公司向本院提出诉讼请求：一、判决解除原被告签订产品采购合同。二、判决被告偿还产品不合格、第三方处罚损失暂定40万(以第三方实际处罚数额为准),及利息(利息按全国银行间同业拆借心公布的贷款市场报价利率计算,自2017年3月至本清息止)。三、判决被告归还模具3套,3套模具价值及退还研发模具费用共计1042427元。四、判决被告返还多收取预付货款454065.64元。五、被告承担诉讼费用。事实与理由:2018年12月份原告与被告签订《产品采购合同》、《质量保证协议》。合同签订后,原告按照合同约定组织生产采购被告产品,按时足额支付货款。但被告在疫情期间没有按照合同约定交付产品,单方私自提高合同约定产品价格,将每批产品货到经原告质保部初验合格入库,原告收到被告发票当月挂账后N+90天内付款(N为收到发票当月),被告强行改变该条款,要求原告先支付货款后,才交付产品，否则中止供货。因原告和第三方签订供货合同,急需被告按时按约供货,否则原告将承担第三方巨额赔偿。在被告胁迫下,原告不得已提前超额预付货款。被告提供产品不合格且停止供货,因被告严重违反合同约定,导致原告遭到第三方处罚。无奈之下,为了维护原告的合法杈益,依据相关法律规定。特具诉状至贵院,望人民法院判如所请 被告港瑞零部件公司辩称，一、我们认为在2020年8月底，双方已经终止了相应三份产品采购合同，因此该三份采购合同不存在解除的前提，只需由原告将剩余模具款支付被告就完全履行完毕。二、原告所主张的损失赔偿缺乏相应的依据，原告主张的金额也缺乏相应的依据；三、对于原告委托被告开发的三套模具，我们可以随时交付，只需给我们合理的时间准备，但是，原告主张模具费返还缺乏事实和法律依据；四、对于价格调整是经过双方协商一致的结果，并不存在被告多收取原告货款的事实。 反诉原告港瑞零部件公司诉称，一、请依法判令反诉被告支付原告模具开发费258840.56元及产品未摊销的开发费398321.31元,合计657161.78元。二、本案诉讼费由反诉被告承担。事实和理由：反诉原告宁波港瑞汽车零部件有限公司（以下简称“港瑞公司”）与反诉被告安徽安健汽车天窗科技有限公司（以下简称“安健公司”）之间有业务往来，由港瑞公司为安健公司开模并生产产品。双方共订立三份《产品采购合同》,其中两份订立于2018年12月,编号分别为×××28,一份订立于2019年5月,编号为×××15，编号为×××15的《产品采购合同》载明港瑞公司为安健公司制作型号为Ｃ211的滑轨组合模具并提供相应的滑轨组合的产品。其中模具总价297600元，预付30%,ＰＰＡＰ后再付20%,剩余50%在3年10万套内分摊,每套分摊1.488元。（含16%税票、包装、运输）。其中,大件氧化的滑轨组合产品产品,未含税单价为99.14元,小件氧化的滑轨组合产品未含税单价为106.03元,每套分摊模具价格1.488元。编号为20181228的《产品采购合同》载明港瑞公司为安健公司制作型号为Ｖ302的滑轨组合模具并提供滑轨组合的产品。其中模具总价400000元,预付30%,ＰＰＡＰ后再付20%,剩余50%在3年10万套内分摊,每套分摊2元。（含16%税票、包装、运输）。滑轨组合产品未含税单价为148.27元,每套分摊模具价格2元。编号为×××15的《产品采购合同》载明港瑞公司为安健公司制作型号为Ｘ70的铝轨总成模具并提供滑轨组合的产品。其中模具总价344827元,预付30%，0ＴＳ后再付30%,剩余40%在10万套内分摊,每套分摊1.3793元（不含13%税,但包含包装、运输）。铝轨总成不含税单价为145元,不含税模具分摊单价1.3793元,不含税分摊后合价146.3793元。上述协议签订后,港瑞公司为安健公司制作了相应产品的三组模具,并投入产品生产。合同签订后,因增值税税率从16%调整为13%,反诉原告在开具发票时已经调整了相应的含税价。实际按照合同约定,安健公司应当现金支付573571.8元,其余495641.35元在产品中摊销。然而,现金支付部分尚有模具开发费258840.56元未支付,摊销部分尚有开发费为398321.31元的未摊销,合计657161.78元,酿成纠纷。原告为维护自身合法权益,依法向贵院提起诉讼。 反诉被告安健天窗公司辩称，我们认为被告反诉没有事实和法律依据，依据原被告签订的产品采购合同相关条款第6条违约责任，如果一方违约，另一方将不承担产品开发费用、材料费用、模具费用及一切费用。因被告违约，被告改变合同主要条款，单方擅自提高产品价格，没有经过原告同意，被告违约事实清楚，原告不承担开发费用、材料费用、模具费用等一切费用。同时被告应当返还三套模具的开发费用。二、被告单方要求终止合同，于客观事实不符，因该三份产品采购合同是共同研制开发的合同，需要双方同意方能终止解除合同。综上，被告要求原告支付模具开发费及产品未摊销开发费用没有事实和法律依据，应当依法驳回。 本案原告（反诉被告）安健天窗公司围绕诉讼请求依法提交了原、被告企业工商登记信息；《产品采购合同》三份；产品报价单；供应商索赔通知单6份、C211导轨问题4份、V302来料问题一份、《质量保证协议》；被告邮件三份、原告邮件一份；汽车/发动机零部件采购基本合同、关于渝北工厂2020年3月—8月备货保供协议书；产品采购合同；2020年2月—3月铝价格表等证据；被告（反诉原告）港瑞零部件公司围绕诉讼请求依法提交了产品采购合同三份、增值税专用发票7份、邮件6份等证据，对于双方无异议的证据本院经审查予以确认并在卷佐证。 根据原告陈述和经审查确认的证据，本院对证据和事实综合认定如下：2018年12月，甲方安健天窗公司与乙方港瑞零部件公司签订产品采购合同（编号×××15），约定由乙方按甲方产品配套用户方的技术、质量标准及相应要求、条款和甲方技术、质量为甲方提供Ｃ211型号滑轨组合产品，包括模具研发及根据模具生产产品。模具约定总价为297600元，待验收合格后原告预付30%，ＰＰＡＰ后再付20%，剩余50%在3年10万套内分摊，每套分摊1.488元（含16%税票、包装、运输），产品付款方式为,“1.每批产品货到经甲方质保部初验合格入库，仓库开具入库单，乙方按入库单每月一次开具增值税发票，甲方按收到发票当月挂账后Ｎ＋90天内付款（Ｎ为收到发票当月），结算方式为承兑汇票或银行转账……”赔偿责任约定，“如发生因乙方产品质量问题导致甲方被迫支付了额外的费用，乙方要赔偿甲方支付的全部额外费用并承担甲方与之配套供货主机厂的相关质量问题处罚全部后果”；违约责任约定，“甲乙双方签署开发合同后，乙方应保证甲方项目开发的时间接点、进度计划和产品质量及供货的时间要求，必须满足相关的技术要求，不能以任何理由拖延所约定的相关时间规定，时间接点到期乙方没有完成相关进度或质量等要求，合同自行终止（除双方另行签订继续执行补充协议外），甲方不承担任何开发费用、材料费用、模具费用及其他一切费用。同时甲方有权要求乙方赔偿因延期而造成的多方面的损失，赔偿费用量化为合同额的百分之一百”，合同另约定在合同执行过程中双方发生争议，协商不成，由甲方注册所在地人民法院管辖。合同由安健天窗公司盖章及其郑良鍫签字、港瑞零部件公司盖章确认。同年12月28日，甲方安健天窗公司与乙方港瑞零部件公司签订产品采购合同（编号20181228），约定由乙方按甲方产品配套用户方的技术、质量标准及相应要求、条款和甲方技术、质量提供Ｖ302型号滑轨组合产品，模具总价为400000元，待验收合格后预付30%，ＰＰＡＰ后再付20%，剩余50%在3年10万套内分摊，每套分摊2元（含16%税票、包装、运输），产品付款方式、赔偿责任、违约责任及纠纷管辖与前述产品采购合同（编号×××15）一致，合同由安健天窗公司盖章及其郑良鍫签字、港瑞零部件公司盖章确认。2019年5月，甲方安健天窗公司与乙方港瑞零部件公司签订产品采购合同（编号×××15），约定由乙方按甲方产品配套用户方的技术、质量标准及相应要求、条款和甲方技术、质量提供Ｘ70型号滑轨组合产品，模具总价为344827元，待验收合格后预付30%，ＰＰＡＰ后再付20%，剩余50%在3年10万套内分摊，每套分摊1.3793元（含13%税票、包装、运输），产品付款方式、赔偿责任、违约责任及纠纷管辖与前述产品采购合同（编号×××15）一致，合同由安健天窗公司盖章及其郑良鍫签字、港瑞零部件公司盖章确认。2020年3月12日，港瑞零部件公司向案外人安徽天健环保车辆部件有限公司发出“关于我方请求终止合作的申请”，请求尽快寻找新的供应商接替被告公司的项目，并催促尽快支付到期货款，并要求支付货款后再由被告公司发货。案外人安徽天健环保车辆部件有限公司当日对被告邮件作出回复，承认因公司误将开发费当到期货款做账，经核查，确已欠被告账户货款5万多未付，另要求在未找好第二家供应商时，被告仍需按质按量按合同约定提供产品，且若要求停止合作，要求被告提前6个月明确提出。2020年3月24日，被告港瑞零部件公司向原告重新出具产品报价单一份，将Ｃ211型号产品、Ｖ302型号产品、Ｘ70型号产品价格（单价）调整为76.01元、93.29元、84.74元，备注中载明，2“本次价格上涨锁定为3月13日以后交货产品。在2020年5月份以前完成新供应商的开发和产品的试制交样，我们原则上只能供货到4月底。”该产品报价单由原告公司盖章及其郑良鍫签字确认。2020年5月7日，被告再次发出电子邮件，请求尽快支付货款，并请求对库存呆滞的产品一次性吸纳结算。合同履行过程中，因被告提供Ｃ211型号部分产品滑丝、喇叭口偏小、螺丝孔大小与图纸不合以及Ｖ302型号产品质量问题，原告分别于2020年6月29日、2020年6月30日、2020年7月2日、2020年7月7日、2020年8月8日将上述问题通过电子邮件发送至被告公司员工徐毓新电子邮箱，要求被告及时完善。2020年8月9日，被告公司徐毓新通过邮件对产品问题予以回复，对库存产品已完成返修。依据被告出具的增值税发票，原告合计已支付被告Ｃ211型号产品模具费用144951.72元、Ｖ302型号产品模具费用194827.6元、Ｘ70型号产品模具费用233792.48元，合计支付模具费573571.8元。现原告认为被告违约，故诉至本院，要求判如所请；反诉原告认为安健天窗公司尚欠模具开发费及产品摊销费未予支付，故提出反诉，要求判如所请。 另查明，原告于2020年3月与案外人上海森璐汽车零部件有限公司签订产品采购合同（编号20200331）约定由该公司为其提供C211、V302、CX62三种型号铝轨总成。 再查明，原、被告在庭审中认可双方在邮件中所提安徽天健环保车辆部件有限公司系安健天窗公司承接安徽天健环保车辆部件有限公司业务，本案被告与安徽天健环保车辆部件有限公司无合同关系。 本院认为，原、被告双方签订的产品购销合同系双方真实意思表示，且不违反法律规定，依法成立并生效。原、被告双方在产品购销合同中并未约定合同解除条款，根据法律规定，当事人协商一致，可以解除合同。本案中，被告2020年3月12日单方面向原告方业务公司发出解除合同声明，但原告并未同意，且双方仍在继续履行合同，亦未重新约定合同解除时间，故被告辩称合同已于2020年8月份解除，证据不足。根据原告2020年3月12日向被告发出的邮件，原告承认确实欠被告货款未及时支付，故原告确实存在违约行为，原告虽未及时支付货款，但被告因此单方提出解除合同并明确表示只供货至四月份，不再继续履行合同，亦属违约，现合同目的已无法实现，原告诉请解除三份产品购销合同，本院予以支持。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。鉴于原、被告双方均存在违约行为，合同解除后，原告委托被告开发的模具三套，被告应予以返还，被告亦当庭同意返还，故原告关于返还三套模具的诉请，本院予以支持。但原告诉请被告退还三套模具价值及模具研发费用一节，该诉请与返还模具重叠，本院不予支持。原告诉请被告提供产品不合格应承担违约责任一节，通过双方邮件，被告对于部分产品不合格予以认可并承诺予以返修，原告仅凭借其单方出具的索赔通知单向被告提出赔偿请求，无第三方实际罚款相关证据，亦无证据证明经被告返修后的产品依然不符合质量要求，故原告该诉请证据不足，本院不予支持。根据原告提交的产品报价单，原告在报价单上盖章签字确认，应视为双方对价格调整达成合意，原告诉请因受被告胁迫而超额预付的货款一节，证据不足；原告诉请被告单方面提高合同约定产品价格并改变付款时间应承担违约责任一节，亦证据不足，此两节诉请，本院均不予支持。反诉原告诉请原告支付余欠未支付模具开发费258840.56元及摊销开发费398321.31元，合计657161.78元一节，证据不足，且鉴于反诉原告单方面明确表示不愿继续履行合同，故对此节预期利益的损失，本院不予支持。据此，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百六十二条、第五百六十六条、第五百七十七条，第五百九十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下： 一、解除原告安徽安健汽车天窗科技有限公司与被告宁波港瑞汽车零部件有限公司签订的三份《产品采购合同》（编分别为×××15、20181228、×××15）； 二、被告宁波港瑞汽车零部件有限公司于本判决生效之日起七日内归还原告安徽安健汽车天窗科技有限公司C211型号产品模具、V302型号产品模具、X70型号产品模具各一套； 三、驳回原告安徽安健汽车天窗科技有限公司的其他诉讼请求。 四、驳回反诉原告宁波港瑞汽车零部件有限公司的诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费30320元（原告预交24560元），减半收取计15160元,由原告安徽安健汽车天窗科技有限公司负担9780元，由被告宁波港瑞汽车零部件有限公司负担5380元；反诉受理费10380元，减半收取5190元，由反诉原告宁波港瑞汽车零部件有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省六安市中级人民法院。 审 判 员 祝万浩 二〇二一年五月十四日 法官助理 许晓明 书 记 员 吴 玲 附：相关法律条文 最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》时间效力的若干规定 第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。 民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 《中华人民共和国民法典》 第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第五百六十二条当事人协商一致，可以解除合同。 当事人可以约定一方解除合同的事由。解除合同的事由发生时，解除权人可以解除合同。 第五百六十六条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。 合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任，但是当事人另有约定的除外。 主合同解除后，担保人对债务人应当承担的民事责任仍应当承担担保责任，但是担保合同另有约定的除外。 第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第五百九十二条当事人都违反合同的，应当各自承担相应的责任。 当事人一方违约造成对方损失，对方对损失的发生有过错的，可以减少相应的损失赔偿额。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。