江苏省无锡市梁溪区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0213民初9843号原告：朱琴，女，1989年6月20日生，汉族，住无锡市梁溪区。委托诉讼代理人：符海斌，江苏路泰律师事务所律师。被告：无锡威狗信息科技有限公司，住所地无锡市梁溪区运河东路**2211，统一社会信用代码91320213MA1W53NH9D。法定代表人：孙玉。被告：孙玉，女，1994年8月30日生，汉族，住无锡市滨湖区。原告朱琴与被告无锡威狗信息科技有限公司（以下简称威狗公司）、孙玉股权转让纠纷一案，本院于2020年11月12日立案后，依法适用简易程序,于2020年12月17日、2021年1月27日公开开庭进行了审理，后依法转为普通程序，于2021年4月30日公开开庭进行了审理。原告朱琴的委托诉讼代理人符海斌，被告威狗公司的法定代表人即被告孙玉（未参加2021年4月30日庭审）到庭参加诉讼。本案现已审理终结。朱琴向本院提出诉讼请求：1、威狗公司立即支付股权回购款16万元及利息（自2020年11月12日起至实际给付之日止，以16万元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；2、孙玉对威狗公司上述债务承担连带清偿责任；3、本案诉讼费由威狗公司和孙玉共同承担。庭审中，朱琴变更诉讼请求为：要求威狗公司、孙玉共同支付股权转让款13万元，并支付相应利息和诉讼费用。事实和理由：朱琴原系威狗公司股东，2018年8月18日，其与威狗公司签订股权转让协议，约定威狗公司以15万元的价格回购其股权并额外支付1.5万元股权溢价，同月21日，其又与孙玉签订股权转让协议，约定其将股权转让给孙玉。后其按约履行了义务，但威狗公司、孙玉未按约付款，已构成违约。威狗公司、孙玉辩称，1、2018年初朱琴要求合伙开公司，3月4日签署出资合作协议，约定出资30万元，但朱琴仅出资15万元且合作不到3个月强制要求退出，无奈之下只能以威狗公司名义签署股权转让协议，收购朱琴的股权。2、威狗公司与华耀公司另有业务合作，合同金额6万元，与朱琴协商确定支付现金2万元，另4万元冲抵股权转让款，故还结欠12万元应由威狗公司支付，与孙玉无关。3、根据股权转让承诺书，公司正常运行的情况下才会按约支付转让款，但现因为公司经营不善产生大量债务，由于朱琴阻扰无法注销公司。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年3月1日，威狗公司依法设立，注册资本500万元，股东为朱琴和孙玉。2018年8月18日，朱琴与威狗公司签订股权转让协议，约定：1、朱琴将其持有40%股权转让给威狗公司，双方确定转让价格为15万元；朱琴向威狗公司转让的股权中尚未实际缴纳出资的部分10%，朱琴无偿转让给威狗公司。2、2018年9月1日至同年11月30日期间为封闭期，自2019年1月1日起每季度末支付转让款金额的10%（共计10个季度），威狗公司愿意在10个季度基础上额外支付1个季度的费用作为股权溢价为朱琴所得。如威狗公司在2019年1月30日前支付15万元，则不需额外支付1个季度的费用。3、公司凡正常运营的情况下，均会按照本协议每季度末支付转让款，或另行协商；公司破产或被注销的情况下，威狗公司已支付的转让款不再收回，未支付的转让款不再继续支付，本合同自动失效等。2018年8月18日，朱琴签署股权转让的承诺书，载明：1、本人自愿转让持有的威狗公司全部股权。2、股权转让后，本人不再是威狗公司的股东，不再参与、干涉公司任何事务等。3、威狗公司在正常经营情况下本人认可股权转让协议中的资金分批到帐，如威狗公司在未来经营不善而被注销的，本人也不再追究转让款的事宜。2018年8月21日，威狗公司召开股东会并作出股东会决议，同意朱琴将其持有威狗公司股权200万元（占公司注册资本的40%）以200万元的价格转让给孙玉，变更后股权结构为孙玉出资500万元，占公司注册资本100%。同日，朱琴与孙玉签订股权转让协议，朱琴将威狗公司40%的股权计200万元以200万元的价格转让给孙玉，股权转让后，朱琴在威狗公司中按出资比例承担的权利义务由孙玉按照出资比例承继。同年9月3日，威狗公司办理了工商变更登记手续，威狗公司成为自然人独资的有限责任公司，注册资本500万元，股东为孙玉。另查明，2019年下半年，孙玉因经营不善申请注销威狗公司，朱琴向相关部门反映威狗公司还存在债务不应被注销，后威狗公司未办理注销手续。威狗公司与案外公司存在其他业务关系，朱琴与孙玉均认可合同总额6万元。孙玉认为双方约定支付现金2万元，另4万元冲抵股权转让款；但朱琴认为双方约定支付现金3万元，另3万元同意冲抵本案股权转让款，双方争议的1万元现金，今后是否应当结算另行解决。对此，孙玉认为，2019年4月-6月，其应在季度末支付1.5万元，由于朱琴认可1万元也冲抵股权转让款，故其实际支付现金5000元，在微信中双方已确认；但朱琴仅认可收到现金5000元。另外，孙玉认为，系威狗公司与朱琴签订股权转让协议，应由威狗公司向朱琴支付股权转让款，提供了威狗公司的银行流水，但未提供威狗公司的相关财务帐册。上述事实，有股权转让协议、企业登记资料、股东会决议、股权转让的承诺书、出资协议书、合同书、银行流水、微信聊天记录、微信支付凭证及当事人陈述等证据在卷证实。本院认为，虽然孙玉代表威狗公司与朱琴签订股权转让协议，由威狗公司向朱琴支付股权转让款，但威狗公司之后未办理减少公司注册资本的相关手续，而是采取了另一股东孙玉受让朱琴股权的方式，并且形成股东会决议、由孙玉和朱琴签订股权转让协议、办理股权变更登记手续，因此，应当认定孙玉受让朱琴的股权。虽然孙玉与朱琴签订的股权转让协议中约定股权转让款为200万元，但应以双方约定的股权实际价值为依据，故孙玉应向朱琴支付股权转让款16.5万元。对于孙玉提出应由威狗公司支付股权转让款的意见，本院不予采纳。朱琴认可收到现金5000元及其他业务款项冲抵3万元，故孙玉还应支付股权转让款13万元。孙玉认为其他业务款项还有1万元也已冲抵股权转让款，但仅提供了微信支付5000元的依据，未提供其他证据予以证明，对孙玉的意见，本院不予采纳，该1万元双方可以另行结算。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条之规定，判决如下：一、孙玉应于本判决发生法律效力之日起10日内向朱琴支付价款13万元及相应利息（自2020年11月12日起至实际给付之日止，以13万元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。二、驳回朱琴的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3500元（朱琴已预交），由朱琴负担656元、孙玉负担2844元，孙玉负担部分于本判决发生法律效力之日起10日内直接支付给朱琴。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。审 判 长  莫 燕人民陪审员  陈伯生人民陪审员  顾娟娟二〇二一年五月十日书 记 员  罗 烨本案援引法律条款《中华人民共和国公司法》：第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。