北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京02民终7462号上诉人（原审被告）：北京北旭源科技有限公司，住所地北京市丰台区长辛店崔村二里18号8幢3层306。法定代表人：吕清，执行董事。委托诉讼代理人：彭晓东，男，北京北旭源科技有限公司工作人员。上诉人（原审原告）：王长林，男，1972年8月9日出生，汉族，住山东省宁津县。委托诉讼代理人：唐占康，贵州贵达（北京）律师事务所律师。上诉人北京北旭源科技有限公司（以下简称北旭源公司）与上诉人王长林股东知情权纠纷一案，不服北京市丰台区人民法院（2020）京0106民初23191号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年5月13日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理，于2021年5月18日公开开庭审理了本案。上诉人北旭源公司的法定代表人吕清及委托诉讼代理人彭晓东、上诉人王长林委托诉讼代理人唐占康到庭参加诉讼。本案现已审理终结。北旭源公司上诉请求：1.撤销一审判决；2.发回重审或改判驳回王长林的一审诉讼请求；3.本案一、二审诉讼费用全部由王长林承担。事实和理由：一审法院无视北旭源公司在一审庭审中所提供的证据，所认定的事实有违客观真实，判决内容有违公平公正。北旭源公司在一审中提交了给王长林的回复函、通知、微信聊天记录、现场查阅、签字的照片及录音、录像、第二届股东会签到表及股东会决议、中通快递电子凭条、股东群微信聊天记录、启信宝查询结果、2020年1月3日股东会决议等证据，已形成了一个完整的证据链，充分证实北旭源公司已经按照王长林的要求召开了股东会议，股东开会前依法通知了作为股东的王长林，并应其要求在会议现场置备了公司会计账簿等资料供其查阅，已经满足了王长林的要求。根据这一事实，股东开会前，形成了文字记录，并记录在公司的签到表中，签到表中明确记载：允许股东王长林查阅了公司账目。现场查阅、签字的照片及录音、录像等证据都无可辩驳地证明了北旭源公司所主张的上述事实。但是一审法院却认为：股东会签到表上王长林的签字无论是否真实，仅能证明股东会议议题内容及股东签到情况，无法证明王长林认可已经查阅了相关资料，现场照片和录音不能完整反映王长林查阅的整个过程。北旭源公司认为，一审法院完全是不顾事实的求全责备。股东会前临时打印的签到表上明确记载允许股东王长林查阅了公司账目，一个“了”字足以证实王长林已经完成了查阅。王长林不认可其签字，但也没有提出鉴定其签字真假的申请，应承担举证不能的法律责任，应视为王长林已认可。况且，北旭源公司还提供了其签字的照片，足以证实签字的真实性。北旭源公司在股东会开会前就应王长林的要求，为其提供了资产负债表、利润表、现金流量表、纳税申请表、减免所得税优惠明细表、免征所得税等优惠明细表、资产负债汇总表、利润表汇总、现金流量表汇总表等，这些王长林均予认可，充分说明北旭源公司已经尽到了公司应尽的全部责任。王长林的行为是为了扰乱北旭源公司的正常经营，致使北旭源公司全部精力都投入到应付其无穷无尽的无理要求之中，以达到其要求解散公司的目的。王长林辩称，王长林也认为一审判决错误，从北旭源公司提交的录音证据来看，2020年7月24日上午，王长林到达北旭源公司后没有查阅会计账簿和凭证的时间，因为王长林从一开始就与另外两个股东进行激烈争吵，没有时间和条件查阅会计账簿和会计凭证，王长林在一审中就否认了当日所谓的股东会议上的签字。王长林上诉请求：1.依法撤销一审判决，改判支持王长林一审的诉讼请求；2.本案一审、二审诉讼费全部由北旭源公司承担。事实和理由：一审法院适用法律错误。一、王长林不仅是北旭源公司股东，也是唯一监事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）关于监事的职权规定和《最高人民法院民事案件案由适用要点与请求权规范指引》，如果提起知情权诉讼的股东同时具备公司监事的身份，应当以股东名义提起知情权诉讼。因此，王长林的知情权应当是普通股东知情权与监事职权的叠加，诉求具有明确的法律依据，这是公司法中监事身份的价值所在，也是现代公司制度的精神所在。一审判决完全违背公司法的规定和精神。二、王长林是北旭源公司唯一实缴出资的股东。北旭源公司的生存资金完全由王长林提供，根据权利与义务相一致的法律原则以及公平、正义的法律精神，北旭源公司对王长林不应当有任何秘密，北旭源公司的会计账簿和会计凭证等对王长林均应当毫无保留。三、2020年12月17日，一审法院第三次开庭时，北旭源公司提交的财务报表中存在差距，可能存在做假证的情况。第三次开庭前，北旭源公司同意查阅会计账簿和会计凭证，但当庭又反悔不同意查阅，充分说明查阅完整财务报表、会计账簿、会计凭证的必要性和紧迫性。北旭源公司辩称，北旭源公司已经完全履行了义务。一审审理过程中，北旭源公司允许王长林查账，但是北旭源公司要求王长林派的会计写一个保密协议，要求对公司的财务进行保密，会计不同意写保密协议，所以北旭源公司才没让其查账。另外查账的时候，王长林要求看会计凭证，根据公司法要求，因为王长林成立了新的公司，出于对公司保密，北旭源公司没有给王长林查看原始凭证。其他同北旭源公司的上诉理由。王长林向一审法院起诉请求：1.判令北旭源公司提供自2019年8月27日起至实际提供之日止公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供王长林及王长林委托的财务会计人员查阅；2.判令北旭源公司承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：北旭源公司注册成立于2019年8月27日。王长林自2019年8月27日成为北旭源公司股东，现北旭源公司股东为吕清、王长林、彭晓东，法定代表人为吕清。2020年5月13日，王长林向北旭源公司及吕清发送一封《王长林关于行使股东权、股东知情权请求依法查阅公司相关文件、提议召开股东会议的函》，提出，一、为了解公司经营情况，根据公司法、《中华人民共和国会计法》等法律及司法解释的有关规定，请求公司于15日内提供公司以下文件供本股东查阅、复制：1.2019、2020年度财务会计报告，包括但不限于会计报表、会计报表附表、财务情况说明书及所附资产负债表、利润表、现金流量表、损益表、财务状况变动表、利润分配表等；2.2019、2020年度会计账簿、会计凭证，包括总账、明细账、日记账和其他辅助型账簿及所依据的原始凭证和记账凭证。二、提议召开临时股东会议，商谈、审议公司清算、解散事宜。该函于2020年5月15日投递，2020年5月17日签收。2020年5月18日，北旭源公司向王长林发送一封《关于北旭源公司股东王长林关于提议召开临时股东会议的回复函》，北旭源公司于2020年5月17日收到股东王长林关于提议召开临时股东会议提议……因北京当前疫情防控工作非常严格小区实行封闭式严格管理……决定暂时不召开股东会议……王长林作为北旭源公司股东之一，提议要求查阅公司财务账目，公司完全同意。北旭源公司于2019年8月27日成立，公司财务报告，会计报表附表，财务情况说明，涉及到公司的商业情况，根据公司法法律规定，股东有权查阅公司账目，股东经法院判决查阅资料的，在股东在场的情况下可以有律师查阅但不得复印。建议股东亲自到公司查阅财务状况。彭晓东于2020年5月29日将该回复函通过北旭源公司股东微信群发送，同时发送了北旭源公司自2019年8月27日至2020年5月29日的资产负债表、利润表、现金流量表、纳税申请表、减免所得税优惠明细表、免税征收所得税等优惠明细表、资产负债汇总表、利润表汇总表、现金流量表汇总表，王长林认可收到。2020年6月2日，王长林向北旭源公司及吕清、彭晓东发送一封《王长林关于行使股东知情权、监事职权及召开临时股东会议的声明并通知》，再次提出与上述一致的查阅、复制公司相关文件的书面请求。该通知于2020年6月2日投递，2020年6月4日吕清签收。2020年6月15日，北旭源公司书面通知王长林因北京疫情严重，王长林提议2020年6月21日召开临时股东会需要延期，定于2020年7月24日召开股东会。2020年7月24日，北旭源公司召开第二届第二次股东会议，议题为：一、商谈、审议公司清算、解散事宜；二、允许股东王长林查阅了公司账目（包括1.2019、2020年度财务会计报表，资产负债表、现金流量表、损益表。2.2019-2020年度会计账簿、会计凭证、总账、明细账、银行日记账、现金日记账）。下方吕清、王长林、彭晓东在签到人处签名。会议形成决议如下：一、不同意解散、清算公司。就股东王长林提出解散、清算公司的提议进行了表决。股东三分之二不同意解散清算公司。否决了王长林的提议；二、全体股东都查看了公司的财务报表、利润表、现金流量表、损益表。总账、现金账、银行账、明细账、凭证；三、考虑到公司的商业秘密，否决了王长林提出复印上述文件的请求。下方吕清、彭晓东签字。王长林对上述股东会议签到表及决议的真实性不认可，主张签到表上不是本人签字，股东会因股东一直争吵没开成，股东会决议上王长林并未签字。双方均提交了股东会录音，北旭源公司另提交了5张现场照片。北旭源公司章程载明了股东吕清认缴1000万元，股东彭晓东认缴400万元，股东王长林认缴600万元；未见股东知情权相关规定。北旭源公司提交山东泰源磁疗设备有限公司、方利信息科技（山东）有限公司、山东金腾网络技术服务有限公司企信宝查询结果，主张北旭源公司原股东方光远是山东泰源磁疗设备有限公司法定代表人，与于方元、王长林均为该公司股东，三人之间存在关联关系，而方光远担任法定代表人的方利信息科技（山东）有限公司以及于方元担任法定代表人的山东金腾网络技术服务有限公司经营范围与北旭源公司一致，存在不正当竞争，故王长林查阅会计账簿有不正当目的，可能损害北旭源公司合法利益。一审法院认为，股东知情权是股东享有的对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。王长林作为北旭源公司工商登记载明的股东，有权依照公司法规定及公司章程约定的范围和方式行使股东知情权。公司法第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。”本案中，王长林已经履行了符合法律规定的前置程序，向北旭源公司提交了要求查阅公司会计账簿和会计凭证的书面请求，双方的争议焦点在于北旭源公司主张王长林已经在2020年7月24日召开的股东会上查阅了会计账簿和会计凭证，王长林再次要求查阅存在不正当目的，且公司法并未规定股东行使知情权的范围包括会计凭证；王长林则主张2020年7月24日的股东会因股东争吵并未实际召开，其并未查阅会计账簿和会计凭证，作为北旭源公司唯一实缴出资股东和监事的双重身份，其有权查阅公司会计账簿和会计凭证，并无北旭源公司所称的不正当目的。关于王长林在2020年7月24日召开的股东会上是否已经查阅会计账簿和会计凭证一节，一审法院认为，王长林并未在股东会决议上签字，股东会签到表上王长林的签字无论是否真实，仅能证明股东会议题内容及股东签到的情况，而无法证明王长林认可已经查阅了相关材料，北旭源公司提供的现场录音和照片均不能完整反映王长林查阅的整个过程，故无法认定王长林已经查阅了会计账簿和会计凭证。关于王长林要求查阅会计账簿是否存在不正当目的一节，北旭源公司主张与该公司经营范围一致的两家公司分别由方光远、于方元担任法定代表人，未见王长林在该两家公司担任股东或其他职务，北旭源公司仅以王长林与方光远、于方元同为另一家山东泰源磁疗设备有限公司的股东为由，即认定王长林查阅会计账簿具有不正当目的，缺乏事实和法律依据，一审法院难以采信。关于王长林是否有权查阅会计凭证一节，公司法第三十三条规定了股东法定知情权范围，系股东最低程度的知情权，并未包含会计凭证，北旭源公司章程对股东知情权的内容或股东能否查阅原始会计凭证也并无记载，本案中，王长林提出查阅会计凭证是基于其作为唯一实缴出资股东和监事的双重身份，该理由并无特殊性，故一审法院不予支持。王长林请求与委托的财务会计人员一同行使查阅的诉讼请求，具有法律依据，一审法院予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决：一、北京北旭源科技有限公司于判决生效之日起十日内置备公司自二〇一九年八月二十七日起至实际提供之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）于公司住所地供王长林查阅，王长林在场查阅上述材料的情况下，可以由其委托的会计师辅助进行；二、驳回王长林其他诉讼请求。本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。在作出判决前，当事人未能提供证据或者提供的证据不足以证明其主张的事实，由负有举证责任的当事人承担不利的后果。公司法第三十三条规定，股东可以要求查阅公司会计账薄，此规定是对股东法定知情权范围具体规定，并未包含会计凭证，北旭源公司章程对股东知情权的内容或股东能否查阅原始会计凭证也并无规定，王长林提出基于其作为唯一实缴出资股东和监事的双重身份，故可以查阅会计凭证的主张，没有法律依据，王长林的上诉请求，本院不予支持。北旭源公司上诉主张王长林已经查阅了相关资料，本院认为，王长林已经履行了符合法律规定的前置程序，向北旭源公司提交了要求查阅公司会计账簿和会计凭证的书面请求。北旭源公司虽提交了证据，但王长林并未在股东会决议上签字，股东会签到表上王长林的签字无论是否真实，仅能证明股东会议题内容及股东签到的情况，而无法证明王长林认可已经查阅了相关材料，北旭源公司提交的证据不足以证明王长林已经行使了股东查阅相关资料的权利，故对北旭源公司的上诉请求本院不予支持。综上所述，北旭源公司与王长林的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费140元，由北京北旭源科技有限公司负担70元，王长林负担70元。本判决为终审判决。审 判 员  潘 伟二〇二一年五月二十四日法官助理  刘 婷书 记 员  佟世祺