北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京02民终7262号上诉人（原审原告）：北京溪谷绿汀绿化工程有限公司，住所地北京市房山区佛子庄乡下英水村村委会对面。法定代表人：林强，总经理。委托诉讼代理人：齐长红，北京市王玉梅律师事务所律师。委托诉讼代理人：姜秋石，北京市王玉梅律师事务所律师。上诉人（原审原告）：北京至尚嘉禾投资管理有限公司，住所地北京市房山区佛子庄乡上英水村村委会西500米。法定代表人：李勇，总经理。委托诉讼代理人：齐长红，北京市王玉梅律师事务所律师。委托诉讼代理人：姜秋石，北京市王玉梅律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：北京安家文化旅游开发有限公司，住所地北京市房山区佛子庄乡下英水村村委会南50米。法定代表人：杨德才，执行董事。委托诉讼代理人：王萌，北京市康达（广州）律师事务所律师。上诉人北京溪谷绿汀绿化工程有限公司（以下简称溪谷绿汀公司）、上诉人北京至尚嘉禾投资管理有限公司（以下简称至尚嘉禾公司）因与被上诉人北京安家文化旅游开发有限公司（以下简称安家文化公司）股权转让合同纠纷一案，不服北京市房山区人民法院（2020）京0111民初10391号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年5月8日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理，于2021年5月21日公开开庭审理了本案。上诉人溪谷绿汀公司、至尚嘉禾公司共同委托诉讼代理人齐长红、姜秋石，被上诉人安家文化公司委托诉讼代理人王萌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。溪谷绿汀公司、至尚嘉禾公司上诉请求：1.撤销一审判决；2.改判支持溪谷绿汀公司、至尚嘉禾公司的一审诉讼请求或发回重审；3.本案一、二审诉讼费用全部由安家文化公司承担。事实和理由：一、一审法院以付款条件尚未达到为由驳回溪谷绿汀公司、至尚嘉禾公司的诉求，事实不清，依法应当予以纠正。一审法院认为付款条件尚未达到主要有两个理由，一是溪谷绿汀公司、至尚嘉禾公司未及时收购北京市佛子庄资产经营公司（以下简称佛子庄经营公司）所持有的北京第三空间旅游发展有限公司（以下简称目标公司）37.33%股权并办理股权工商变更登记手续；二是溪谷绿汀公司、至尚嘉禾公司并未协助目标公司与村委会签订合作协议。上述理由并非客观事实也非阻却付款条件成就的事由。首先，股权转让生效条件并非是工商变更登记，《股权转让协议书》中就佛子庄经营公司股权整合事宜已经进行了明确约定且安家文化公司已经实际履行了支付400万元股权转让款的协议内容，即股权转让行为有效且已实际履行。根据《中华人民共和国公司法》及相关规定，股权变更工商登记只是对抗要求，而非股权转让行为的生效要件。本案中，目标公司由溪谷绿汀公司、至尚嘉禾公司、佛子庄经营公司三个股东持股100%构成，结合《股权转让协议书》的签订及佛子庄经营公司接收400万元股权转让款的客观事实，可以表明目标公司就股权转让事宜已达成一致，而且《股权转让协议书》“鉴于”部分内容中，安家文化公司已经认可股权整合的约定，另结合已于签订《股权转让协议书》之前支付佛子庄经营公司持有股权对价款400万元及安家文化公司已经接收目标公司物业资产进行改造经营管理的客观事实，可以认定安家文化公司已经实际享有并行使了股东的权利，是否办理股权工商变更登记并不影响股权转让行为的效力，况且就佛子庄经营公司部分股权转让行为并未在《股权转让协议书》中约定此部分股权需要单独办理工商变更登记手续。因此，在安家文化公司已实际支付该部分对应的400万元股权对价款后，是否办理股权工商变更登记手续不影响股权转让行为的效力，安家文化公司应当按照《股权转让协议书》约定履行支付股权转让款的合同义务。其次，至尚嘉禾公司已经履行了协助目标公司与两村委会签订合同协议的合同义务，不存在违约行为，由于安家文化公司就与两村委会合作协议内容有异议导致至今未能完成村委会合作协议的签订，责任在于安家文化公司，应视为付款条件已成就。按照《股权转让协议书》的约定，至尚嘉禾公司有协助目标公司与两村委会签订合作协议的合同义务，签订《股权转让协议书》后，至尚嘉禾公司按照协议约定多次协调村委会与目标公司签订合作协议，但由于安家文化公司对拟与村委会签订合作协议的期限等问题提出异议并拒绝签订合作协议，责任在于安家文化公司。溪谷绿汀公司、至尚嘉禾公司已经按照《股权转让协议书》约定履行了协助义务，该事实通过两村委出具的两份《证明》证据中“至尚嘉禾公司负责人李勇总经理已经多次协调刘文斌（安家文化公司负责人）与我村委会协商签订关于与目标公司合作经营协议事宜，但由于安家文化公司对区政府村地区管要求的租赁期限20年存在疑虑，进而至今未能签订合作协议”可以证实，溪谷绿汀公司、至尚嘉禾公司已经履行了协助与村委会签订合作协议的合同义务，不存在违约行为，合同约定付款条件已成就。另外，合作协议是协议签署双方的意思表示，不能强制要求任何一方签订协议，因此，溪谷绿汀公司、至尚嘉禾公司在目标公司与村委会签订合作协议的事项上应履行的义务为协助，而非强制要求村委会签订合作协议。因此，根据现有证据可以证明溪谷绿汀公司、至尚嘉禾公司已经完成了《股权转让协议书》约定的协助目标公司与村委会签订合作协议的合同义务。综上，在涉案的股权转让行为中，安家文化公司在已经支付部分股权转让款并实际接管目标公司物业资产进行经营管理的情况下，安家文化公司已经实际行使了股东权益，且合同约定付款条件已成就，就应当按照《股权转让协议书》约定履行支付剩余股权转让款的合同义务。二、一审法院适用法律不当，依法应当予以纠正。按照《股权转让协议书》第四条的约定，安家文化公司应当在溪谷绿汀公司、至尚嘉禾公司协调目标公司与两村委会签订合作协议后支付股权转让款，如上所述，溪谷绿汀公司、至尚嘉禾公司已经按照《股权转让协议书》的约定，履行了协调目标公司与两村委会签订合作协议的合同义务，但由于安家文化公司认为对与村委会合作协议中20年期限过短无法满足其营利预期为由拒绝签订合作协议，应属于为了自己的利益未签订涉案村委会合作协议进而阻却了剩余股权转让款支付条件成就的行为，应当适用《中华人民共和国民法典》（以下简称民法典）第一百五十九条：“附条件的民事法律行为，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已经成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。”的规定，推定付款条件已经成就，况且，溪谷绿汀公司、至尚嘉禾公司已经履行了协调目标公司与两村委会签订合作协议的合同义务，安家文化公司应履行支付剩余股权转让款的合同义务。安家文化公司辩称，同意一审判决。一、一审判决认定事实清楚，《股权转让协议书》约定的付款前提条件未达成。（一）溪谷绿汀公司、至尚嘉禾公司尚未取得拟转让给安家文化公司的股权。溪谷绿汀公司、至尚嘉禾公司在上诉状中混淆了概念，本案争议的焦点并非股权转让生效条件是否为工商变更登记，而是溪谷绿汀公司、至尚嘉禾公司无论从形式上还是实质上都从未取得佛子庄经营公司持有的目标公司37.33%股权，未完成《股权转让协议书》约定的内部股权整合，从而根本不具备向安家文化公司转让该部分股权的前提条件。（二）《股权转让协议书》中溪谷绿汀公司、至尚嘉禾公司的核心义务未能完成。《股权转让协议书》有多处条款明确约定，“目标公司与下英水村、查儿村签订合作协议”是溪谷绿汀公司、至尚嘉禾公司的核心义务，也是整个协议继续履行的前提条件。如果目标公司未能签订合作协议，则相关民宿产业无法建设和运营，将导致协议的主要目的无法实现。由于溪谷绿汀公司、至尚嘉禾公司未能在约定时间内完成签订合作协议的义务，安家文化公司已根据约定通知其终止协议。（三）安家文化公司从未享有和行使目标公司的股东权利，溪谷绿汀公司、至尚嘉禾公司在混淆概念。溪谷绿汀公司、至尚嘉禾公司从未向安家文化公司移交过任何目标公司的证照、印章、文件、合同、财务资料等经营管理所必需的文件资料，安家文化公司也从未以股东身份参与过目标公司的任何经营管理活动。所谓的“接管目标公司的经营管理和物业资产”只是安家文化公司为履行《股权转让协议书》第五条第4款的约定，接收过上英水村部分原民宿房屋，用于启动前期的规划、设计、改造与运营准备工作，并已于2019年撤场时交还给溪谷绿汀公司、至尚嘉禾公司。二、一审判决适用法律正确。由于溪谷绿汀公司、至尚嘉禾公司未履行协议约定的义务，一审法院依据民法典第五百零九条判决驳回其诉讼请求，适用法律正确。“目标公司与下英水村、查儿村签订合作协议”是溪谷绿汀公司、至尚嘉禾公司的单方义务，也是安家文化公司收购目标公司开展运营的前提条件。溪谷绿汀公司、至尚嘉禾公司未提供任何证据证明安家文化公司阻止目标公司签订合作协议，实际上安家文化公司也没有能力阻止目标公司签订任何协议，并且安家文化公司更不会因为阻止签约而获得任何利益，因此溪谷绿汀公司、至尚嘉禾公司引用民法典第一百五十九条属于引用法律条文不当。溪谷绿汀公司、至尚嘉禾公司向一审法院起诉请求：1.判令安家文化公司向溪谷绿汀公司、至尚嘉禾公司支付股权转让款2100万元及违约金（违约金以2100万元为基数，自2020年8月25日起按照银行同期贷款利率的四倍计算利息至实际支付之日止）；2.诉讼费用由安家文化公司负担。一审法院认定事实：2019年6月，溪谷绿汀公司、至尚嘉禾公司（股权转让方）与安家文化公司（股权受让方）及北京第三空间旅游发展有限公司（目标公司）签订《股权转让协议书》，约定经目标公司内部股权整合后，溪谷绿汀公司与至尚嘉禾公司共同持有目标公司100%股权。其中溪谷绿汀公司持有目标公司29.33%股权，至尚嘉禾公司持有目标公司70.67%股权。目标公司为房山区佛子庄乡英水沟域（上英水村、下英水村、查儿村）民宿产业的建设和运营主体。目标公司于2012年9月28日成立，注册资本3000万元，实收资本为3000万。目标公司股权结构为溪谷绿汀公司出资880万元，持有目标公司29.33%股权，至尚嘉禾公司出资1000万元，持有目标公司33.33%股权，另一股东佛子庄经营公司出资1120万元，持有目标公司37.33%股权。至本协议签署时，目标公司有效存续。至本协议签署之日止，溪谷绿汀公司与至尚嘉禾公司持有的62.67%股权不存在已被设置抵押、质押、查封等任何形式的他项权利限制以及任何其他权利瑕疵。目标公司需进行内部股权整合，佛子庄经营公司将其持有的目标公司37.33%股权转让给至尚嘉禾公司，转让后至尚嘉禾公司持有目标公司70.67%的股权，溪谷绿汀公司持有目标公司29.33%的股权。至尚嘉禾公司受让佛子庄经营公司股权后5日内，至尚嘉禾公司同意将其持有的目标公司37.33%股权转让给安家文化公司，安家文化公司自愿受让上述目标公司的37.33%的股权。双方一致同意本次股权转让的对价款为400万元整。鉴于安家文化公司已代至尚嘉禾公司向佛子庄经营公司支付了400万元，故各方同意，安家文化公司不需再向至尚嘉禾公司支付本协议项下的股权转让款。应付股权转让款与代付款等额冲抵，冲抵后安家文化公司与至尚嘉禾公司无应收、应付余额。若目标公司与查儿村、下英水村未能在二个月内成功签订合作协议，安家文化公司可要求至尚嘉禾公司按此转让价格回购此部分股权，安家文化公司书面提出回购时，至尚嘉禾公司需在一个月内完成回购并退回股权转让款400万元。目标公司与查儿村、下英水村签订合作协议后，至尚嘉禾公司和溪谷绿汀公司将剩余的目标公司62.67%的股权转让给安家文化公司。同时变更目标公司法定代表人给安家文化公司指定人，办理工商变更登记。目标公司100%股权的转让款总计为2500万元，由安家文化公司向溪谷绿汀公司、至尚嘉禾公司支付此笔款项，除此股权转让款外，无需再向任何第三方支付任何其他费用。安家文化公司于2019年2月1日向佛子庄经营公司支付股权转让款定金400万元，经各方同意，该400万元作为安家文化公司代至尚嘉禾公司向佛子庄经营公司支付的股权转让款，在安家文化公司应付给至尚嘉禾公司和溪谷绿汀公司的总股权转让款中等额冲低。余款2100万元分三次付清。第一次付款850万元，本协议签订后15日内，由溪谷绿汀公司和至尚嘉禾公司协调目标公司与查儿村、下英水村签订合作协议（合作协议及相关的村民代表大会会议决议应提供安家文化公司原件各一份留存），且至尚嘉禾公司和溪谷绿汀公司将各自持有的股权全部一次性转给安家文化公司，在完成递交股权工商变更手续当日，安家文化公司支付第一笔款项850万元，本协议第五条第3款，若溪谷绿汀公司和至尚嘉禾公司未能及时完成，则安家文化公司可在溪谷绿汀公司和至尚嘉禾公司完成后支付此款项。第二次付款450万元，股权变更完成日起满三个月的前五日内由安家文化公司支付第二笔款450万元。第三次付款800万元，自股权变更完成日起满12个月前的五个工作日内，安家文化公司第三次付款支付余款800万元。同时至尚嘉禾公司和溪谷绿汀公司有义务保证在本协议签订后15日内由目标公司与下英水村、查儿村签订合法有效的合作协议。《股权转让协议书》签订前，安家文化公司已经于2019年2月1日代至尚嘉禾公司向佛子庄经营公司支付股权转让款400万元。《股权转让协议书》签订后，目标公司向安家文化公司交付了上英水村部分民宿。佛子庄经营公司与至尚嘉禾公司尚未办理股权变更登记。至尚嘉禾公司和溪谷绿汀公司尚未将各自原持有的股权转让给安家文化公司并办理工商变更登记。一审法院认为：溪谷绿汀公司、至尚嘉禾公司与目标公司及安家文化公司所签订的《股权转让协议书》系当事人真实意思表示，协议内容并不违反法律、行政法规的强制性规定，协议内容合法有效。依法成立的《股权转让协议书》，缔约各方均应按照协议约定履行各自的权利义务。按照《股权转让协议书》安家文化公司的义务是按照时间节点支付股权转让款；至尚嘉禾公司的义务首先是及时收购佛子庄经营公司所持有的目标公司37.33%股权，并及时转让给安家文化公司并办理工商变更登记，其次是协助目标公司与下英水村、查儿村签订合法有效的合作协议；溪谷绿汀公司的义务首先是将其持有的目标公司的股权及时转让给安家文化公司并办理工商变更登记，其次是协助目标公司与下英水村、查儿村签订合法有效的合作协议。通过一审法庭审理可以看出至尚嘉禾公司与佛子庄经营公司的股权转让事宜尚未办理工商变更登记，至尚嘉禾公司未能协助目标公司与下英水村、查儿村签订合法有效的合作协议。同时溪谷绿汀公司亦未将其持有的公司股权转让给安家文化公司并办理工商变更登记，亦未协助目标公司与下英水村、查儿村签订合法有效的合作协议。双方在《股权转让协议书》中约定的付款条件尚未达成，因此至尚嘉禾公司和溪谷绿汀公司的诉讼请求，一审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条之规定，判决：驳回北京溪谷绿汀绿化工程有限公司及北京至尚嘉禾投资管理有限公司的诉讼请求。本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。在作出判决前，当事人未能提供证据或者提供的证据不足以证明其主张的事实，由负有举证责任的当事人承担不利的后果。至尚嘉禾公司主张其已经与佛子庄经营公司完成了股权转让，但《股权转让协议书》是否生效与股权转让行为是否完成是不同的法律判断，因至尚嘉禾公司与佛子庄经营公司目前尚未办理股权工商变更登记，无法认定至尚嘉禾公司已经与佛子庄经营公司完成了股权转让，因此对至尚嘉禾公司此项上诉理由，本院不予采信。《股权转让协议书》第六条第2款约定，至尚嘉禾公司、溪谷绿汀公司有义务保证在本协议签订后15日内由目标公司与下英水村、查儿村签订合法有效的合作协议。第八条第1款约定，至尚嘉禾公司、溪谷绿汀公司不能在约定时间内保证目标公司与下英水村、查儿村签订合作协议，视为违约。从以上合同约定可以看出，至尚嘉禾公司、溪谷绿汀公司的合同义务并不是协调目标公司与下英水村、查儿村签订合作协议，而是要保证实现目标公司与下英水村、查儿村签订合法有效的合作协议。根据《股权转让协议书》的约定，安家文化公司支付股权转让款是按照时间节点来进行的，现目标公司与下英水村、查儿村并没有签订合作协议，且至尚嘉禾公司、溪谷绿汀公司亦未将其持有的目标公司股权转让给安家文化公司并办理工商变更登记，双方在《股权转让协议书》中约定的付款条件尚未达成，至尚嘉禾公司、溪谷绿汀公司的上诉请求没有事实和法律依据，本院不予支持。至尚嘉禾公司、溪谷绿汀公司提交的证据不足以证明安家文化公司存在民法典第一百五十九条的情况，对其此项上诉理由，本院不予采信。综上所述，溪谷绿汀公司、至尚嘉禾公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费146800元，由北京溪谷绿汀绿化工程有限公司、北京至尚嘉禾投资管理有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 员  潘 伟二〇二一年五月二十五日法官助理  刘 婷书 记 员  佟世祺