中华人民共和国北京市高级人民法院民 事 判 决 书（2021）京民终204号上诉人（原审被告）：中农众沃生态科技（北京）有限公司，住所地中华人民共和国北京市顺义区。法定代表人：汪荣宏，总经理。委托诉讼代理人：赵亚丹，北京吉浙律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：兰塞姆斯·杰克布森有限公司（RANSOMESJACOBSENLIMITED）ROAD,RANSOMESEUROPARK,IPSWICH,SUFFOLK,IP39TT,UNITEDKINGDOM）。代表人：西蒙·罗伯特·兰格（SIMONROBERTRAINGER），董事。委托诉讼代理人：周颂雨，北京市海通律师事务所律师。上诉人中农众沃生态科技（北京）有限公司(以下简称中农公司)与被上诉人兰塞姆斯·杰克布森有限公司[（RANSOMESJACOBSENLIMITED）以下简称兰塞姆斯公司]国际货物买卖合同纠纷一案，不服北京市第四中级人民法院（2019）京04民初85号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月22日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。上诉人中农公司的委托诉讼代理人赵亚丹，被上诉人兰塞姆斯公司的委托诉讼代理人周颂雨到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。中农公司上诉请求：1．请求撤销一审判决，改判驳回兰塞姆斯公司的起诉；2．一审、二审诉讼费全部由兰塞姆斯公司承担。事实与理由：一、一审法院的立案和受理严重违反程序法律规定，立案材料不符合北京市高级人民法院的现行规定，存在大量不符合常理起诉行为，其受理行为侵害了中农公司的合法权益。第一，一审法院立案接收材料时，民事起诉状的具状人签字及盖章处仅有代理律师的签字，并没有兰斯姆斯公司的签字或盖章，本案起诉立案和受理不符合法规规定的形式要件，不能证明是兰塞姆斯公司的真实意思表示，由代理人签字起诉的行为无效。首先，《最高人民法院关于人民法院受理经济纠纷案件中几个问题的复函》（1990年11月14日法(经)函[1990]91号）第一条规定，“企业法人因经济、民事纠纷向人民法院递交的起诉状，应当加盖企业法人的公章，并有其法定代表人的签字或盖章。未加盖企业法人公章，或者法定代表人未签字或盖章的，受诉法院应令其补正。立案时限，从补正后交法院的次日起计算。”其中明确要求起诉状应当同时具备加盖企业法人的公章和其法定代表人的签字或盖章，否则法院应令其补正，并从补正后交法院的次日起计算立案时限。故本案在兰塞姆斯公司补正起诉状之前都不应当被立案，更不应当进入审判程序。其次，《北京市高级人民法院关于民事案件立案材料要求的规范意见》（京高法发[2014]451号）第九条规定，“起诉应当向人民法院递交起诉状，并按照被告人数提出副本。起诉状由原告本人签名或盖章。原告为法人或其他组织的，起诉状应当加盖企业法人的公章，并有其法定代表人的签字或盖章。书写起诉状确有困难的，可以口头起诉，由人民法院记入笔录，并告知对方当事人。笔录应由原告本人签名或捺印”，第五十三条规定：“外国人或港澳台居民起诉的，应向人民法院递交由原告本人签名或盖章的起诉状。”《北京市高级人民法院关于民事案件立案材料要求的规定(试行)》（2004年12月29日京高法发[2005]4号）第二条规定：“当事人应提交由本人签名或盖章的起诉状正本一份，并按对方当事人人数提交副本。书写起诉状确有困难的，可以口头起诉，由人民法院记入笔录，向原告宣读；原告确认无误后，应当签名或者盖章。”再次，北京法院审判信息网站的诉讼指南之诉讼须知《一、二审民事案件立案须知—第一审程序案件》第二条规定，“当事人应提交由本人签名或盖章的起诉状正本一份，并按对方当事人人数提交副本。书写起诉状确有困难的，可以口头起诉，由人民法院记入笔录，向原告宣读；原告确认无误后，应当签名或者盖章。”最后，北京市第四中级人民法院官方网站“各类安装件立案当事人须提交的材料”中也明确载明“起诉状由原告本人签名或盖章。”因此，本案一审民事起诉状的具状人签字及盖章处仅由代理律师何建华、周颂雨签字，没有兰塞姆斯公司的签字或盖章，本案的立案程序并未依据上述现行有效的地方司法文件的规定和人民法院发布的诉讼指南，未提交符合规定的立案材料，进而不能证明兰塞姆斯公司是否起诉的最终真实意思表示。第二，兰塞姆斯公司代理人存在多次立案、审理程序过程中重复使用同一代理手续的事实，其代理的合法性存疑，高度盖然性为无合法代理权进行本案代理。兰塞姆斯公司代理人提供的身份关系证明形成于2017年6月15日，期间经历了起诉、撤诉，至多证明兰塞姆斯公司在北京市西城区人民法院（北京市顺义区人民法院）的诉讼中的身份存续状况和授权行为。而该案件已经于2019年1月3日被北京市西城区人民法院裁定撤诉，故该国际货物买卖合同纠纷一案已经终结，其代理人关于案件的代理权限已经终结。中农公司多次要求和申请一审法庭，就兰塞姆斯公司的代理人分别出具兰塞姆斯公司与北京市海通律师事务所、与北京中伦文德（天津）律师事务所的委托代理合同对代理权限和期限进行核实，但兰塞姆斯公司代理人至今未提供以上有效证明，故而可以合理认定兰塞姆斯公司代理人已经丧失代理权限。第三，兰塞姆斯公司的法定代表人发生了变更，但没有依法进行诉讼，其作为授权文件的作出人，是判断兰塞姆斯公司起诉和授权的真实意思表示的根本，但截至一审结案，一审法院既没有限期要求提供证明，也没有对兰塞姆斯公司的身份进行说明。根据大不列颠及北爱尔兰联合王国公司注册查询系统官方网站显示，兰塞姆斯公司的法定代表人艾伦·马丁·普瑞特（ALANMARTINPRICKETT）的董事任命已终止，其本人亦已经于2019年6月25日辞职。因此，根据《最高人民法院关于适用的解释》（法释〔2015〕5号）第51条之规定，兰塞姆斯公司应由新的法定代表人继续进行诉讼，并应向人民法院提交新的法定代表人身份证明书，而截止一审判决书作出之日，兰塞姆斯公司新的法定代表人西蒙·罗伯特·兰格（SIMONROBERTRAINGER）未提供有效身份证明，也未参加诉讼（详见一审判决书第9页第一段）。兰塞姆斯公司作为法人单位，其出具的授权委托手续仅有原法定代表人艾伦·马丁·普瑞特（ALANMARTINPRICKETT）签字，却没有单位盖章，现其法定代表人亦发生变更，应当向其代理人出具由新的法定代表人签字的委托代理手续，并提交新的法定代表人的身份证明。并且，从最初的授权书出具时间至今2年半，现兰塞姆斯公司重新提起诉讼，应对其作为外国法人的现阶段身份是否存续、有效，其起诉的意思表示的真实性和对新的诉讼的授权重新进行有效的公证认证。第四，兰塞姆斯公司的代理人系执业律师，常年从事法律工作，理应已具备基本的法律常识，而其提交的《民事起诉状》在具状人处未有兰塞姆斯公司的签字或盖章，仅有其代为签字的起诉行为，完全不符合常理。第五，本案存在起诉、撤诉，再起诉的事实，时至今日，三年有余，兰塞姆斯公司的代理人依旧未提交符合法律规定的立案材料，即仍未提交在具状人处有兰塞姆斯公司签字或盖章的《民事起诉状》之重要文件，亦不符合常理。在本案一审前，兰塞姆斯公司曾以相同案由和诉求起诉至北京市顺义区人民法院，法院立案后于2017年11月6日裁定将案件移送至北京市西城区人民法院管辖。兰塞姆斯公司分别向二法院提交了起诉状，起诉在前的致北京市顺义区人民法院收到的起诉状落款时间是2017年9月14日，起诉在后的致北京市西城区人民法院的起诉状签署时间却是2017年9月12日，起诉状均系周颂雨签字，何建华仅加盖了人名章没有签字，且起诉状修改处未经原告或其授权代理人签字确认。这些矛盾之处和两次起诉没有兰塞姆斯公司对起诉状签署和盖章的问题，至今未予解决，充分说明以上起诉不是兰塞姆斯公司的真实意思表示。根据《最高人民法院关于人民法院登记立案若干问题的规定》第七条规定：“当事人提交的诉状和材料不符合要求的，人民法院应当一次性书面告知在指定期限内补正。当事人在指定期限内补正的，人民法院决定是否立案的期间，自收到补正材料之日起计算。当事人在指定期限内没有补正的，退回诉状并记录在册；坚持起诉、自诉的，裁定或者决定不予受理、不予立案。经补正仍不符合要求的，裁定或者决定不予受理、不予立案。”故本案属于不予受理、不予立案的范围。第六，兰塞姆斯公司的代理人在一审过程可以与处于境外的大不列颠及北爱尔兰联合王国律师联系、咨询并取得其关于本案的法律意见（即兰塞姆斯公司补充提交的形成时间为2020年7月27日的来自大不列颠及北爱尔兰联合王国的证据），却至一审结案仍无法与自己的委托人联系、提供兰塞姆斯公司的签字或盖章的民事起诉状和新的法定代表人身份证明，再次有违常理。二、一审认定事实不清，中农公司不存在兰塞姆斯公司所称的拖欠货款的情况。第一，兰塞姆斯公司的证据自相矛盾，根本不存在交货事实。兰塞姆斯公司提交的第一组证据，即《国际经销商协议》和相关附属文件载明，双方的交易条件是EXW（工厂交货），而兰塞姆斯公司提交的邮件证据显示双方采用多种交易方式完成交易，说明《国际经销商协议》和相关附属文件和邮件证明目的并不一致。兰塞姆斯公司提交的第二组、第三组证据是其系统信息截图，但经过公证的证据原件上却随处可见手写笔迹，故此不具有真实性、有效性，其证明目的亦不能被认可；兰塞姆斯公司提交的证据16显示，兰塞姆斯公司通过北京市海通律师事务所杨文贵律师向中农公司发出了一份律师函，索要的欠款金额为58563．51英镑，并附有金额明细和发生原因，而兰塞姆斯公司向一审法院主张的欠款是58563．51美元，二者不一致。以兰塞姆斯公司一审证据8为例，其欲证明中农公司向兰塞姆斯公司就发票号2049634、2049635项下的货物进行了订购，兰塞姆斯公司进行了确认并告知中农公司货物已经通过联邦快递于2015年8月6日邮寄。而根据兰塞姆斯公司一审证据7中的提单、订舱确认等文件，发票号2049634、2049635项下的货物预计抵达卸货港时间是2016年3月6日。并且，根据发票显示，证据8中的货物与发票号2049634、2049635项下的货物完全不一致。故以上矛盾足以怀疑兰塞姆斯公司的证据是人为拼凑，不具有真实性。第二，兰塞姆斯公司没有证据证明其向中农公司交付了货物、中农公司拖欠相应货款。无论采用何种交易方式，中农公司作为进口商品的采购方，需要兰塞姆斯公司提供严格的单证才可以完成清关手续，收取货物。兰塞姆斯公司在证据中仅提供了发票号2049634、2049635项下的货物装箱单，并且没有证据证明其向中农公司提供过装箱单，双方没有对相关订单的发票、装箱单进行沟通与常理不符，足以证明没有交易发生。第三，仅来源于兰塞姆斯公司系统的不完整截图，不能证明中农公司向兰塞姆斯公司采购和兰塞姆斯公司完成了交付的事实。兰塞姆斯公司自认官网订货系统经常故障，需要邮件确认订购，因此兰塞姆斯公司片面下载的系统订单截图根本不能体现双方的真实交易。如兰塞姆斯公司证据8中显示的多笔订单的状态是“已关闭”和“已取消”（兰塞姆斯公司一审证据第229页、第240页），而不是“已完成”。双方在邮件中对付款方式（信用证或电汇）、交货条款（EXW或CIF）有过讨论，但没有达成一致。即使按照主合同约定的EXW交易方式，兰塞姆斯公司也没有提交中农公司委托或要求兰塞姆斯公司货交承运人或代办出口的证明，无法证明其已经完成交付。第四，兰塞姆斯公司的证据无法证明双方对订货达成一致。以兰塞姆斯公司一审证据6、证据7为例：2015年12月14日10：24，代表中农公司的FrankLI向Codd,Matthew发邮件，请求确认：（1）货物是标准组装的（注：含货物明细和单价、折扣等）；（2）单价和折扣；（3）付款方式：信用证或电汇；（4）价格条款；（5）交货条款。其中明确表示经兰塞姆斯公司确认后将在下一封邮件中下单。2015年12月14日11：05，ChuckGreif回复Codd,Matthew，确认授权这些折扣。但2015年12月14日18:28,Codd,Matthew回复FrankLI，称价格需要ChuckGreif确认。2015年12月17日04：54，FrankLI向Codd,Matthew发邮件就另一批货物，请求确认：（1）货物价格；（2）付款方式：信用证或电汇；（3）价格条款：EXW还是CIF；（4）总重和尺寸。其中明确表示收到确认后下采购单。2015年12月17日17：29，Codd,Matthew回复FrankLI，称折扣已经ChuckGreif授权批准，Matthew安排自己向FrankLI开出计算报表，Neill向FrankLI提供尺寸等信息并提供运费报价。双方对于货物采购的沟通到此后未再继续，无第三方承运人的证明，也没有中农公司的收货确认，结合作为截图的证据原件存在手写笔迹，有虚假的可能，故可以合理推断，中农公司对第一次的询问没有再次发送邮件下采购单，对第二次的询问，因为没有收到兰塞姆斯公司的答复也没有下采购单。综上所述，一审法院违反法律、法规的程序规定，事实认定不清，请求二审法院依法改判并支持中农公司的全部上诉请求。兰塞姆斯辩称：一、对于本案的立案受理及管辖问题，已经由两审法院审查并作出生效裁定，兰塞姆斯公司的起诉及授权委托行为并不违反法律规定，应属有效。中农公司主张一审立案、受理兰塞姆斯公司起诉违反法律规定，这一问题中农公司在管辖权异议阶段即已经提出驳回起诉的申请，最终经北京市高级人民法院于2020年5月29日作出（2019）京民辖终187号民事裁定，驳回了中农公司的异议。因此，该问题已有定论，不应再行审理，如一审判决中所述“本案审理期间已经就管辖问题进行审查并作出裁定，经两级法院审理目前该裁定已经生效，故对于管辖问题不再重复进行审查。”中农公司关于一审立案、受理违法的主张缺乏法律依据。中农公司所援引的文件大部分为法院的提示、告知类文件，并不属于法律或行政法规，即使兰塞姆斯公司起诉有些许不符也不涉及违反法律法规的问题。此外，北京市高级人民法院在（2016）京民辖终261号民事裁定中亦认定，具有明确授权代为提起诉讼的委托诉讼代理人可以权利人的名义提起诉讼。本案一审审理期间，艾伦·马丁·普瑞特（ALANMARTINPRICKETT）的兰塞姆斯公司董事职务终止，由西蒙·罗伯特·兰格（SIMONROBERTRAINGER）接任董事职务。因为大不列颠及北爱尔兰联合王国疫情严重，新授权委托手续的公证认证工作在大不列颠及北爱尔兰联合王国进展的非常缓慢，故一审期间未能提交。需要说明的是，艾伦·马丁·普瑞特（ALANMARTINPRICKETT）最初是代表兰塞姆斯公司作出授权，因此艾伦·马丁·普瑞特（ALANMARTINPRICKETT）的职务变更并不影响兰塞姆斯公司授权委托的意思表示。事实上兰塞姆斯公司也未对最初的授权提出任何异议。二审中，兰塞姆斯公司已经提交新的授权委托书及法定代表人身份证明。二、一审法院认定事实清楚，根据EXW贸易条件兰塞姆斯公司已经交货，中农公司的付款条件已经成就。中农公司的相关主张不具有事实和法律依据。第一，兰塞姆斯公司提交的证据充分，可以证明交货事实。关于EXW贸易条件。本案中所有交易默认是按照EXW贸易条件完成的，即便部分运输是由兰塞姆斯公司安排也并不改变EXW贸易条件的性质。根据EXW贸易条件，兰塞姆斯公司无义务安排运输，即使兰塞姆斯公司实际负责装货或运输，相关的费用和风险也均是由中农公司承担（兰塞姆斯公司证据15第282页）。如经双方合意，也可以变更贸易条件，这并不违反合同约定。关于兰塞姆斯公司系统截图及律师函。兰塞姆斯公司信息系统截图已经公证认证，符合法律规定，上面的手写笔迹是兰塞姆斯公司业务人员在截图打印后进行的标注，目的便于读者对应不同批次的交易，这无损于证据的真实性。律师函中的货币单位“英镑”属笔误，应为“美元”，兰塞姆斯公司的起诉状和相关证据中均可以体现货币单位为“美元”。关于证据7、8的一致性问题。这是中农公司理解错误造成的，证据7、8并不是对应同一批次货物。实际上，证据6、7对应一批货物，证据8、9对应一批货物，这些内容可以清楚的从证据名称中辨别。第二，兰塞姆斯公司有证据证明已经向中农公司交付货物，中农公司应当支付货款。根据EXW贸易条件，交货是指兰塞姆斯公司“以将未置于任何接收货物的运输工具上的货物交由买方处置的方式交货”（兰塞姆斯公司证据15第283页）。本案中，兰塞姆斯公司已经提供了货物交付于承运人的证据，因此，EXW项下的交付条件已经完成。另外，EXW贸易条件项下，兰塞姆斯公司只有在中农公司要求时才有义务协助办理出口（兰塞姆斯公司证据15第282、283页），因此在本案中，兰塞姆斯公司无需提供相关证据。本案中，中农公司未提供证据证明其曾提出协助要求，也没有提供证据证明兰塞姆斯公司拒绝或不予协助，因此，其相关主张不应予以采纳，兰塞姆斯公司已经完成全部交付义务。第三，关于系统截图与交付事实。中农公司所指出的229页、240页订单状态显示“已关闭”和“已取消”，正是由于系统故障才会显示“已关闭”和“已取消”，所以对于这几笔特定的订单双方才需要通过邮件往来进行确认。关于贸易条件或付款方式，在证据8中不存在“有过讨论，但没有达成一致”的情形，中农公司上诉状中的陈述与事实不符。关于货交承运人和出口证明问题。兰塞姆斯公司已经明确表示会通过联邦快递发运货物（兰塞姆斯公司证据8第223页），中农公司并未表示任何异议。至于代办出口的证明，如上述不属于EXW项下兰塞姆斯公司的义务，中农公司也未提供证据证明其提出过协助申请。第四，关于双方对于订货达成一致。2015年12月14日10：24邮件中，中农公司希望兰塞姆斯公司确认价格及折扣，并表示在下一封邮件中发出要约/下单（兰塞姆斯公司证据6第180页）。同日，兰塞姆斯公司表示邮件已经抄送ChuckGreif，他稍后会确认价格和折扣（兰塞姆斯公司证据6第179页）。同日11：05，ChuckGreif回复邮件确认价格及折扣，该份邮件也同时抄送了中农公司（兰塞姆斯公司证据6第172页）。2015年12月17日，中农公司再次发送邮件（之前提及过要在下一封邮件中下单）表示确认下单，同日兰塞姆斯公司回复确认并表示会安排发送临时发票并安排海运费报价（兰塞姆斯公司证据6第179页）。中农公司未表示任何异议并最终收取货物。兰塞姆斯公司证据7中也提供了货物发运的提单、订舱确认、提货单等运输材料。根据上述事实可以确认双方已经完成订货和发运流程，中农公司有义务支付货款。三、根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第四条，中农公司的行为已经构成收取案涉货物的自认。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第四条规定：“一方当事人对于另一方当事人主张的于己不利的事实既不承认也不否认，经审判人员说明并询问后，其仍然不明确表示肯定或者否定的，视为对该事实的承认。”第五条规定：“当事人委托诉讼代理人参加诉讼的，除授权委托书明确排除的事项外，诉讼代理人的自认视为当事人的自认。”在2020年7月14日的一审庭审中，兰塞姆斯公司经法庭允许向中农公司进行发问，要求中农公司的代理人明确中农公司是否收到本案中所涉的货物，同时要求对这一答案的信息来源进行确认，即该答案代理人是否得到了中农公司的正式确认。一审法官也明确要求中农公司回答此问题并对不回答的后果进行了说明。但对于如此简单的问题，中农公司的代理人不敢回复，表示要回去确认。但在后续的庭审中，中农公司的代理人依然既不承认也不否认相关事实。鉴于上述情形，中农公司的行为已经构成自认，应当认定其已经实际收悉案涉全部货物。中农公司的全部抗辩均与事实不符，不应予以采信。综上，请求二审法院驳回中农公司的上诉请求。兰塞姆斯公司向一审法院起诉请求：一、判令中农公司向兰塞姆斯公司支付到期未付的货款人民币381365．58元（以58563．51美元按2016年4月25日中国人民银行外汇中间价1美元对人民币6．512元计算），并以人民币381365．58元为基数支付利息，自2016年4月25日起至2019年8月19日止按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日起至实际履行之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；二、本案诉讼费用由中农公司承担。一审法院认定事实：兰塞姆斯公司（1998年7月3日变更为现名称）系于1972年9月8日根据大不列颠及北爱尔兰联合王国1948—1967年公司法设立的有限责任公司，公司号为01070731，住所地位于英格兰及威尔士。2017年6月15日，时任公司董事艾伦·马丁·普瑞特（ALANMARTINPRICKETT）系该公司法定代表人，其就兰塞姆斯公司与中农公司买卖合同纠纷案签署授权委托书，委托北京市海通律师事务所杨文贵、何建华律师作为兰塞姆斯公司一审、二审、再审及执行程序的代理人，其中代理权限包括“代为起诉，代为承认、放弃或变更诉讼请求，代为和解、调解（包括起草和签署和解协议）；代为提交相关材料，代为起草、收受、领取与本案有关的法律文书……”，并于授权委托书中明确声明杨文贵、何建华律师在必要时有权委托他人行使全部或者部分授权事项。上述授权经过公证认证手续。2018年1月9日，杨文贵律师将全部授权转委托给北京市海通律师事务所周颂雨律师。在本案立案后，2019年6月25日，该公司终止艾伦·马丁·普瑞特（ALANMARTINPRICKETT）的董事任命，并于同日任命西蒙·罗伯特·兰格（SIMONROBERTRAINGER）等为公司新董事。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第五十一条的规定，该公司出具新的法定代表人身份证明，由西蒙·罗伯特·兰格（SIMONROBERTRAINGER）作为新的法定代表人继续进行本案诉讼，相关公证认证手续正在办理中。根据工商注册资料显示，中农公司原名称为中农高夫生物科技（北京）有限公司，于2017年5月17日变更为现名称。2013年6月，德事隆公司（JacobsenDivisionofTextronInc．）（兰塞姆斯公司的母公司，以下简称德事隆公司）与中农公司达成《国际经销商协议》，约定中农公司接受委任成为德事隆公司的非独家经销商，双方在该协议下是买方和卖方的关系。在该协议下作为证明文件1，兰塞姆斯公司与中农公司于同月达成《附属验收文件》及三项附件，约定了兰塞姆斯公司向经销商中农公司销售货物的若干事项。《附属验收文件》正文约定：1．一经签订此份文件，即视为双方以《国际经销商协议》中的条款和条件达成合同关系。除了在该《附属验收文件》中另行写明之外，《国际经销商协议》中的所有条款和条件都将参照适用，《附属验收文件》中的条款将优先于《国际经销商协议》。3．德事隆公司与兰塞姆斯公司在《国际经销商协议》和《附属验收文件》下的义务应该是连带的而不是按份的。4．当被用于兰塞姆斯公司与经销商之间的交易以及因此种交易而引起的或与此种交易相关的任何其他事务时，本协议应按如下规定作修订：……f．即使有法律冲突规定，《附属验收文件》及相关交易适用英格兰及威尔士法律，并按英格兰及威尔士法律进行解释。因《附属验收文件》及相关交易而引起的或者与之相关的任何争议，中农公司接受英格兰和威尔士法律的专门管辖，兰塞姆斯公司有权在任何司法管辖范围内提起诉讼。附件1约定了销售的设备，附件2约定了兰塞姆斯公司的销售条件，其中4．产品价格约定“对于需要运往英国之外的所有部件订单和整货订单，在伊普斯威奇的卖方工厂交货……客户应负责兰塞姆斯公司对产品的运输、包装和保险费用”，5．付款条款约定“在兰塞姆斯公司自行确定的客户资信证明之前提下，客户应在发票开出之日后该月的25日之前支付产品款项，尽管尚未发生交付并且产品所有权尚未转移给客户。付款时间是合同的实质性内容。如果客户未能在到期日付款，兰塞姆斯公司有权：取消合同或暂停向客户作任何进一步的交付……对未付款项向客户收取利息，利息以比英格兰银行基准利率高4%的年利率计算，直至全部款项全额付清为止[ChargetheCustomerinterest(bothbeforeandafteranyjudgement)ontheamountunpaid,attherateof4%perannumabovetheBankofEngland’sbaseratefromtimetotime,untilpaymentinfullismade．]”，6．交付约定交付方式为“英国伊普斯威奇市工厂交货（EXW），适用于目的地在英国以外的全部零部件订单和全部整货物订单”，兰塞姆斯公司对不论何种原因造成的产品的任何延迟交付均不负责，交付的时间不是合同的实质性内容，7．风险和所有权约定尽管产品已经交付并且风险已经转移，或者合同有其他规定，直至兰塞姆斯公司收到合同下或者其他合同下销售给客户的产品价格的全额现金或者所有资金款项得以结清之前，产品的所有权不转移给客户，直到产品的所有权转移给客户之前，如果客户违约而没有准时支付欠付兰塞姆斯公司的任何金额，兰塞姆斯公司有权立即取回销售的所有产品，且提出收回产品的要求本身并不免除客户支付全部价格并提取货物的义务。附件3约定了2013年的零售目标。合同达成后，兰塞姆斯公司与中农公司之间产生多笔货物交易，双方之间的交易采用多种方式完成，包括通过邮件订货并订舱发货、通过邮件订货并快递发货以及通过兰塞姆斯公司订货系统订货并快递发货等。在通过邮件订货时，中农公司的发件邮箱均为mailto:po@sino-agri．com，中农公司认可该邮箱系其公司运营采购人员的公用邮箱。兰塞姆斯公司主张存在九宗交易，其已经发货并开具了相应的发票，但中农公司尚未支付货款（货款总额为67239．7美元）。此外，由于质保等原因，兰塞姆斯公司同意将中农公司在23张发票项下的货物款项从上述九宗货物的未付货款中予以抵扣，抵扣总额为8676．19美元，抵扣后欠付货款总额为58563．51美元。经核算，兰塞姆斯公司证据三到期未付款清单中所列项目均有对应发票予以佐证，但是其中发票号为803062的抵扣金额应为802．34美元，发票号792803的抵扣金额应为440．36美元。虽然存在上述数额上的瑕疵，但是从发票金额的抵扣结果来看，中农公司应付的货款总额为58563．51美元，与兰塞姆斯公司本案诉讼请求中主张的数额一致，法院对上述账目的数额以法院核算情况为准予以确认。关于上述九宗货物的交付情况，兰塞姆斯公司向法院提交了其将货物通过订舱运输或者快递运输的情况。经核实，发票号为2049634和2049635的货物，兰塞姆斯公司系通过海运订舱运输的方式交运，不可转让简式提单编号为ESL1600143，提单显示的货物装运日期为2016年1月26日，到达日期为2016年3月26日；发票号为1865199（对应快递单号645598664414）、1843730、1854166（该两张发票对应订单快递单号645598661128、645598661139、645598662400）、1799139（对应快递单号641564286701）的货物系通过快递运输的方式交运；发票号为1775444、1782693、1642383的货物，兰塞姆斯公司并未提交货物交付的证据，仅提交了订购邮件或者销售单（该三份发票下的货物金额分别为484．01美元、15．97美元、3714．17美元）。对于上述货物的接收情况，中农公司的委托诉讼代理人在一审庭审时当庭称相关工作人员已经离职，无法核实确认是否收到货物，其质证意见认为兰塞姆斯公司提交的证据均无法证明中农公司已经收到货物。为了向中农公司主张上述应付货款，北京市海通律师事务所杨文贵律师接受兰塞姆斯公司及德事隆公司的委托，于2016年8月15日向中农公司发出律师函一份，涉及《国际经销商协议》中拖欠的款项并附有账单。该律师函载明系通过传真及EMS方式发送，据中国邮政EMS邮件全程跟踪查询，该邮件已向中农公司妥投。中农公司称其未收到律师函，邮单上没有签收人的签字。另查明，双方曾于2017年9月14日将本案纠纷在北京市顺义区人民法院立案，该院于2017年11月6日作出（2016）京0113民初17675号民事裁定书，裁定将该案移送北京市西城区人民法院处理。案件移送后，兰塞姆斯公司于2018年12月24日向北京市西城区人民法院申请撤诉，该院于2019年1月3日作出（2018）京0102民初5133号民事裁定书，裁定准许兰塞姆斯公司撤诉。再查明，关于涉外案件审理适用的法律，兰塞姆斯公司主张本案应当适用中华人民共和国法律审理，中农公司认为应当按照合同的约定适用英格兰和威尔士法律。双方均同意本案国际货物买卖关系中双方使用的贸易术语根据《国际贸易术语解释通则（2010）》进行解释，在该解释中，EXW（工厂交货）是指卖方在其所在地或其他指定地点将货物交由买方处置即完成交货，无需负责运输或者清关。对于货款给付及其时效问题，中农公司对其主张适用的外国法律向法院提交了LimitationAct1980（1980年时效法案）以及SalesofGoodsAct1893（1893年货物买卖法案）两部大不列颠及北爱尔兰联合王国法律原文及翻译件。对于中农公司关于诉讼时效的抗辩，兰塞姆斯公司提供了一份大不列颠及北爱尔兰联合王国Birketts律师事务所的英格兰及威尔士高等法院律师马科斯·罗斯勒（MaxRoessler）出具的法律意见，该意见阐明“根据英国法，简易合约（其适于货物销售的本案）的诉讼时效自违约之日起为六年。在本案中，违约发生在中农公司未支付2016年的价格之时。根据2013年6月双方签署的附属验收文件第4．2条，应当适用证明文件1的附件2中设定的销售条件，其中第11．4条再次提到合同受英国法管辖，且没有规定12个月（或任何）的诉讼时效，而根据英国法12个月的诉讼时效也不适用。中农公司指向附录E并提到第11条中的12个月的诉讼时效。然而，附录E未出现在附属验收文件内，而且第11条是不相关的且不适用于本案，因为其指的是美国北卡罗莱纳州的法律。根据附属验收文件，适用法为英国法，故12个月诉讼时效不适用，因此法院诉讼被及时开展”。关于其诉讼请求中主张的利息，兰塞姆斯公司另向本院提交了SeniorCourtsAct1981（1981年高级法院法）第35A条、CountyCourtsAct1984（1984年郡法院法）第69条以及JudgmentsAct1838（1838年判决法）第17条的大不列颠及北爱尔兰联合王国法文本及翻译件（上述条文系在法院查明外国法的过程中根据法院要求补充提交）。关于适用大不列颠及北爱尔兰联合王国法情形下双方当事人在合同中约定的利息计算依据，兰塞姆斯公司提交了英格兰银行官网中关于基准利率的信息和历年数据表格及翻译件，中农公司认为该证据未经公证不符合证据形式。法院认证认为，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第十四条、第十五条规定，该电子数据证据属于网络平台发布的信息，兰塞姆斯公司提交的打印件形式上属于此等证据原件。从内容上看，该证据显示的英格兰银行的基准利率属于可以通过公开途径获取的信息，经法院核实原始载体，兰塞姆斯公司提交的证据显示的内容与英格兰银行官网所载利率情况相符，故法院对该证据予以确认。根据英格兰银行官网显示的当前基准利率及历史利率信息，该银行基准利率自2009年3月5日起为0．5%、自2016年8月4日起为0．25%、自2017年11月2日起为0．5%、自2018年8月2日起为0．75%、自2020年3月11日起为0．25%、自2020年3月19日起为0．1%。一审庭审中，双方均确认其所提交的外国法律是适用于英格兰及威尔士的现行有效的法律，且已穷尽有关法律条文的检索。法院组织双方当事人对应当适用的外国法律的内容及其理解与适用发表了意见。上述事实，有双方当事人提交的主体资格认证文件、《国际经销商协议》以及作为证明文件1的《附属验收文件》及其附件、到期未付货款清单、发票、订购邮件、提单以及快递发运单、律师函及EMS物流信息、北京市顺义区人民法院和北京市西城区人民法院民事裁定书、双方当事人提交的英格兰及威尔士法律条文及翻译以及双方当事人的庭审陈述等证据予以证明，法院予以确认并在卷佐证。一审法院认为，兰塞姆斯公司系在大不列颠及北爱尔兰联合王国注册成立的外国企业，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第五百二十二条第一项之规定，本案属于涉外民事案件。关于本案管辖权，一审法院审理期间已经就管辖问题进行审查并作出裁定，经两级法院审理目前该裁定已生效，故对于管辖问题不再重复进行审查。关于本案法律适用中的程序法律适用，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十九条之规定，本案诉讼程序应适用该法第四编涉外民事诉讼程序的特别规定，该编没有规定的，适用该法其他有关规定。关于法律适用中的准据法适用，本案属于国际货物买卖合同纠纷，对此《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条规定，当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。本案中双方当事人在《附属验收文件》第4．f条中明确约定，即使有法律冲突规定，《附属验收文件》及相关交易适用英格兰及威尔士法律，并按英格兰及威尔士法律进行解释。经审查，该约定是双方当事人的真实意思，合法有效。虽然兰塞姆斯公司在本案诉讼过程中主张适用中华人民共和国法律审理，但是中农公司明确表示不认可，故双方对于变更本案的准据法并未达成一致。故法院依法根据当事人在合同中的选择，在本案中适用大不列颠及北爱尔兰联合王国的英格兰及威尔士法律进行审理。根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第五条规定，外国法律的适用将损害中华人民共和国社会公共利益的，适用中华人民共和国法律。第十条规定，当事人选择适用外国法律的，应当提供该国法律。不能查明外国法律或者该国法律没有规定的，适用中华人民共和国法律。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国涉外民事关系法律适用法〉若干问题的解释（一）》第十七条第二款规定，对于当事人应当提供外国法律，其在人民法院指定的合理期限内无正当理由未提供该外国法律的，可以认定为不能查明外国法律。本案即属于根据当事人的选择适用英格兰及威尔士法律审理的案件，当事人在本案中负有提供外国法律的责任和义务，因当事人在人民法院指定的合理期限内无正当理由未能提供外国法律导致无法查明的，人民法院可以认定为不能查明外国法律。本案双方当事人均已向法院提交了用以支持己方观点的英格兰及威尔士法律条文及相关意见，并表示已经检索穷尽，故法院在本案审理中以当事人提供的英格兰及威尔士法律作为外国法查明的主要途径并依法对上述规定的有效性进行审查。如上述法律的适用将损害中华人民共和国社会公共利益或者当事人无正当理由未能提供相应请求所适用的英格兰及威尔士法律导致无法查明的，适用中华人民共和国法律。对于本案适用的英格兰及威尔士法律，中农公司向法院提交了大不列颠及北爱尔兰联合王国SalesofGoodsAct1893（1893年货物买卖法案），经审查，该法案后经数次修订，目前生效版本为SalesofGoodsAct1979（1979年货物买卖法案），最新一次修订为2015年10月1日，故法院依法查明该法案的最新修订版本并以此作为依据来确定双方之间的权利义务。该法案最新修订版本第2条（买卖合同）规定，买卖合同是买方提供货币约因或称为价格，而卖方转移或同意转移货物所有权的一种合同。买卖合同中，如果货物所有权的转移在将来的某个时间发生、或在以后须附有某种条件才可以完成，则这样的合同称为出售协定。当规定的时间已经消逝或附加的条件成就时，且在货物所有权即时转移的情形下，出售协定转变为买卖协议。第4条（买卖合同如何做成）规定，依据本法及其他任何法律，买卖合同的形式可以书面形式（需不需要签章均可），也可依口头形式，或部分书面形式部分口头形式，也可从当事人的行为中推断。本案中，兰塞姆斯公司提供了经过公证认证的《国际经销商协议》以及作为证明文件1的《附属验收文件》及其附件副本及补充提交的双方签字页，中农公司在其答辩意见及辩论意见中对于双方之间存在合同关系未持异议，对于合同内容亦未提出相反意见，故法院认为双方之间签订的《国际经销商协议》及《附属验收文件》是各方的真实意思表示，在上述合同项下中农公司成为兰塞姆斯公司在中华人民共和国大陆的经销商，在具体的买卖关系中中农公司属于买方，兰塞姆斯公司属于卖方，双方之间通过邮件或者订货系统完成若干订单，并通过海运或者快递方式运输，属于签署大不列颠及北爱尔兰联合王国法下规定的买卖合同，且上述合同的成立不存在违反中华人民共和国法律、行政法规强制性规定或者社会公共利益的情形，对双方当事人具有法律约束力，各方均应按照合同的约定和相应准据法的规定履行各自的权利义务。本案的争议焦点是，对于中农公司从兰塞姆斯公司订购的九批货物，兰塞姆斯公司是否完成了交货并是否有权要求中农公司支付货款，兰塞姆斯公司要求支付货款的请求是否超过了诉讼时效以及兰塞姆斯公司是否有权主张货款未支付期间的利息。对于货物买卖中的交付货物和支付货款的请求，1979年货物买卖法案第27条（卖方和买方的义务）规定，根据买卖合同的条款，卖方有义务交付货物，买方则有义务接受货物并支付价款。第28条（同时履行的条件）规定，除非另有约定，货物的交付和价款的支付是同时履行的条件，也就是说，卖方必须备好并自愿将货物让与买方以换取价款，买方也必须备好并自愿支付价款来换取货物。第29条（关于货物交付的规则）第（1）项规定，货物是由买方主动取得占有还是由卖方寄送至买方处取决于当事人之间在合同中明示或者默示的约定。第49条（价款诉讼）第（1）项规定，在一项买卖契约下，如货物所有权已经转移给买方，而买方不正当地疏忽或拒绝按照契约规定支付价金时，卖方可对买方提出索还价金的诉讼。第（2）项规定，在一项买卖契约下，如果约定价金的支付应在某一具体日期为之，不管货物是否交付，而买方不正当地疏忽或拒绝按照契约规定支付价金时，卖方可对买方提出索还价金的诉讼，即使货物的所有权尚未转移或货物尚未划至合同项下。第54条（利息等规定）规定，本法的规定不影响买方或者卖方要求补偿利息或者特殊损害赔偿的权利，或者在对方没有支付对价时索还已付款项的权利。按照上述规定，根据法院查明的事实，本案合同中约定的付款时间为“在发票开出之日后该月的25日之前支付产品款项”，属于双方在合同约定价金应当在某一具体日期为之，因此中农公司作为买方有义务根据合同的约定接受货物并按照约定的付款日期完成付款，但是中农公司并未按照指定的付款日期及时付款，违反了合同，兰塞姆斯公司有权通过诉讼向其主张支付相应的价款。但是同时，如果兰塞姆斯公司没有按照约定发货或者发货不符合约定，中农公司亦有权索回支付的价款或者要求赔偿。对于交货的方式，按照双方约定的EXW术语，卖方必须提供符合买卖合同约定的货物和商业发票，以及合同可能要求的其他与合同相符的证据，且必须在合同指定的交付地点将货物交由买方处置，且应当给予买方收取货物的通知。可见在该术语下，卖方虽然在交货上负有最低限度的义务，但是仍应交货并通知，在通常情形下应当保留交付货物的凭证。在兰塞姆斯公司向法院提交的九张发票中，有六张在形式上可以与中农公司通过邮件订货的情况相对应，其亦提供了两张发票所对应的海运提单和四张发票所对应的快递运单情况，但是剩余三张发票，兰塞姆斯公司仅提供了订货系统的截图和内部邮件沟通订单的情况，上述证据无法证明该三张发票所对应的订单兰塞姆斯公司已经完成其交货义务，中农公司亦未予认可。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。兰塞姆斯公司提交的证据不足以证明其已经完成了交付，应当承担相应的不利后果。虽然兰塞姆斯公司的交货义务与其主张价款的权利在大不列颠及北爱尔兰联合王国法上相区分，但是由于大不列颠及北爱尔兰联合王国法上亦有对于卖方未按照约定发货时买方有权索回价款的规定，在本案庭审中，中农公司的代理人称公司相应接洽人员已经离职目前无法确认收到货物，对于兰塞姆斯公司未能举证证明完成交付的货物拒绝承担付款责任，故为诉讼便宜考虑法院仅对兰塞姆斯公司有证据证明已经发货的六张发票中显示的未付货款予以支持，其余部分不予支持。兰塞姆斯公司在诉讼中同意由于质保等原因将中农公司在另外23张发票项下的货物款项从上述的未付货款中予以抵扣，抵扣总额为8676．19美元，法院对此不持异议。故对兰塞姆斯公司要求中农公司给付的货款，一审法院在54349．36美元的范围内予以支持，超过部分不予支持。对于中农公司提出的兰塞姆斯公司的诉讼请求已经超出英格兰及威尔士法律中规定的诉讼时效的抗辩，法院认为，《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第七条规定，诉讼时效适用相关涉外民事关系应当适用的法律，故对本案诉讼请求时效亦应当以英格兰及威尔士法律为依据进行判断。对此中农公司向一审法院提交了大不列颠及北爱尔兰联合王国LimitationAct1980（1980年时效法案），该法案第5条规定了口头契约（simplecontract）超过诉因产生之日起6年期限届满后，不得提起诉讼；第6条规定，关于特定借贷（包括未能有效按照债权人或其代理人的要求就债务清偿明确责任的合同）的起算时间不适用第5条诉因产生之日，而是从该请求订立之日起，收回债权的诉因开始生效，并适用第5条规定的6年期限。第8条规定了盖印合同产生的诉讼，自诉因产生之日起12年期限届满后不得提起诉讼。第9条规定，根据成文法律，一项可以获得损害赔偿金的诉讼，自诉因产生之日起6年期限届满后，不得提起诉讼。该法案第二部分规定了若干对普通时效的延长或者排除适用的情形。中农公司认为，《国际经销商协议》的附录E第11条中明确约定在所适用的法律允许的程度上，因本协议涵盖的交易所引起的或者与之有关的任何合同违约的诉讼，必须不晚于诉因产生之日起十二个月提起。据此，中农公司认为兰塞姆斯公司提起本案诉讼超过了上述约定的诉讼时效。对此，兰塞姆斯公司提供了一份大不列颠及北爱尔兰联合王国Birketts律师事务所的英格兰及威尔士高等法院律师马科斯·罗斯勒（MaxRoessler）出具的法律意见，该意见认为附录E未出现在《附属验收文件》内，而且第11条是不相关的且不适用于本案，因为其指的是美国北卡罗莱纳州的法律。而根据《附属验收文件》，适用法为大不列颠及北爱尔兰联合王国法，故12个月诉讼时效不适用，因此法院诉讼被及时开展。一审法院认为，当事人提交的1980年时效法案中并无关于是否允许当事人通过约定变更诉讼时效期间的相关规定，但是《国际经销商协议》的附录E是德事隆公司拟定适用于所有经销商的一般规则，其中的法律选择与诉讼事宜均是以在美利坚合众国北卡罗来纳州相关法院提起诉讼为前提约定的安排。而本案兰塞姆斯公司与中农公司另行签署了《附属验收文件》约定双方之间的交易适用英格兰和威尔士法律，故在《国际经销商协议》的附录中以适用北卡罗来纳州法律在美利坚合众国北卡罗来纳州相关法院提起诉讼为前提的相关安排在兰塞姆斯公司与中农公司之间不适用，且《附属验收文件》未对适用英格兰和威尔士法律情形下诉讼时效作出特别约定，因此应当根据本案准据法中规定的一般诉讼时效来确定。综上，法院根据大不列颠及北爱尔兰联合王国法律的上述规定将本案诉讼时效确定为自诉因产生之日起六年，据此兰塞姆斯公司的诉讼未超过上述时效期间，中农公司的时效抗辩没有事实和法律依据，法院不予支持。关于兰塞姆斯公司主张的未付货款利息，兰塞姆斯公司向本院提交了大不列颠及北爱尔兰联合王国SeniorCourtsAct1981（1981年高级法院法）第35A条、CountyCourtsAct1984（1984年郡法院法）第69条以及JudgmentsAct1838（1838年判决法）第17条的部分法律条文，并结合合同的约定提交了英格兰银行的官网利率页面截图。对此，中农公司不认可，认为兰塞姆斯公司提交的外国法是超出人民法院要求的时间提供的，且存在断章取义的可能，而利率页面截图不符合证据形式。对此法院认为，根据1979年货物买卖法案第54条（利息等规定）的规定，主张价款的诉讼不影响卖方要求补偿利息，可见在大不列颠及北爱尔兰联合王国法下，当事人对于利息等损害赔偿可以根据相关规定获得支持。故法院在前期要求当事人提交所依据的外国法律后，要求兰塞姆斯公司就其利息的主张提供英格兰及威尔士法律依据，兰塞姆斯公司后提交上述成文法，法院组织双方当事人进行了质证。法院认为兰塞姆斯公司提交的1984年郡法院法以及1981年高级法院法系可查明的与本案事实有关的外国法律，中农公司未能提出相反证据否定该等法律的有效性，故法院以上述法律的内容作为查明的外国法律予以适用。1984年郡法院法第69条及1981年高级法院法第35A条均规定了法院就债权及损害赔偿判给利息的权利，即在大不列颠及北爱尔兰联合王国法下，依据债权展开的诉讼，获得判决的款项可以包括法院认为合适的或者规定利率计算的单利（如属在判决前应支付的款项，自该款项应当支付的日期起至诉因产生之日），且被告有责任就全部或者部分债务，以法院认为合适的或者规定利率计算的单利，自诉因产生之日起至付款之日止的全部或者部分期间支付利息。利息可以就不同期间按照不同利率计算。根据《附属验收文件》附件2第5．3．3条约定，对未付款项向客户收取利息，利息以比英格兰银行基准利率高4%的年利率（attherateof4%perannumabovetheBankofEngland’sbaserate）计算，直至全部款项全额付清为止。因此兰塞姆斯公司的利息请求有事实和法律依据，可以自诉因产生之日起至付款之日止，按照合同的上述约定向中农公司主张收取利息。对于利息的计算标准，根据法院查明的英格兰银行不同期间的基准利率，按照合同约定（以合同英文文本中表达的原意）在英格兰银行的基准利率之上按照年利率4%增加计算，对应的利率分别为自2009年3月5日起为4．5%、自2016年8月4日起为4．25%、自2017年11月2日起为4．5%、自2018年8月2日起为4．75%、自2020年3月11日起为4．25%、自2020年3月19日起为4．1%。兰塞姆斯公司在诉讼请求中主张按照中华人民共和国法律以中国人民银行同期贷款利率计算利息，经审查，上述利率（中国人民银行同期贷款利率一至五年期）标准为4．75%，法院按照本案应适用的英格兰及威尔士法律和当事人在合同中约定的利率标准所计算的利率在期间内的最高值未超过兰塞姆斯公司在诉讼请求中的主张，故据此利率对兰塞姆斯公司的诉讼请求予以支持未违反中华人民共和国民事诉讼法规定的处分原则，亦未违反中华人民共和国的经济金融秩序和社会公共利益。兰塞姆斯公司主张利息以发票显示的最后到期日即2016年4月25日起计算，可以与发票日期相对应，法院亦不持异议。因此，中农公司应当以54349．36美元为基数，按照不同期间的不同利率支付利息（自2016年4月25日起至2016年8月3日止按照年利率4．5%计算、自2016年8月4日起至2017年11月1日止按照年利率4．25%计算、自2017年11月2日起至2018年8月1日止按照年利率4．5%计算、自2018年8月2日起至2020年3月10日止按照年利率4．75%计算、自2020年3月11日起至2020年3月18日止按照年利率4．25%计算、自2020年3月19日起至实际支付之日止按照年利率4．1%计算）。综上，兰塞姆斯公司的部分诉讼请求，有事实和法律依据，法院予以支持，其余部分不予支持。依照大不列颠及北爱尔兰联合王国英格兰及威尔士法律、《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第七条、第四十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第二百五十九条、《最高人民法院关于适用的解释》第五百二十二条之规定，判决：1．中农公司于判决生效之日起十日内向兰塞姆斯公司支付货款54349．36美元；2．中农公司于判决生效之日起十日内向兰塞姆斯公司支付货款利息（以54349．36美元为基数，自2016年4月25日起至2016年8月3日止按照年利率4．5%计算、自2016年8月4日起至2017年11月1日止按照年利率4．25%计算、自2017年11月2日起至2018年8月1日止按照年利率4．5%计算、自2018年8月2日起至2020年3月10日止按照年利率4．75%计算、自2020年3月11日起至2020年3月18日止按照年利率4．25%计算、自2020年3月19日起至实际支付之日止按照年利率4．1%计算）；3．驳回兰塞姆斯公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案二审审理中，兰塞姆斯公司代理人周颂雨提交了经大不列颠及北爱尔兰联合王国执业公证人公证并经我国驻大不列颠及北爱尔兰联合王国大使馆认证的兰塞姆斯公司《法定代表人身份证明》《授权委托书》及《公司名称变更证书》复印件及翻译件。经本院核对，原件与复印件一致。公证人出具的声明载明，西蒙·罗伯特·兰格（SIMONROBERTRAINGER）系兰塞姆斯公司董事，其获得授权为兰塞姆斯公司依正式法律形式签署并递交随附文件。作为随附文件，西蒙·罗伯特·兰格（SIMONROBERTRAINGER）于2020年11月20日签署了《法定代表人身份证明》《授权委托书》，证明西蒙·罗伯特·兰格（SIMONROBERTRAINGER）为兰塞姆斯公司的法定代表人，杨文贵、周颂雨律师为诉讼代理人。在《授权委托书》中载明：“诉讼代理人杨文贵、周颂雨律师，北京市海通律师事务所”，“兹委托北京市海通律师事务所的杨文贵、周颂雨律师就我司与中农众沃生态科技（北京）有限公司[原名称为中农高夫生物科技（北京）有限公司]买卖合同纠纷案，作为我司一审、二审、再审以及执行程序的代理人。”但是在代理权限部分则表述为“杨文贵、何建华律师的代理权限为：代为提交相关材料，代为起草、收授、领取与本案有关的法律文书；代为签署起诉状、上诉状等文件；代为起诉、上诉，代为承认、放弃或变更诉讼请求，代为和解、调解（包括起草和签署和解协议）……杨文贵、何建华律师在必要时有权委托他人行使全部或部分上述权利。”2020年12月24日，北京市海通律师事务所向本院出具分别由何建华、杨文贵律师签名并加盖律师事务所公章的《转委托书》，载明：兰塞姆斯公司先后于2017年6月15日出具授权委托书，授权北京市海通律师事务所杨文贵、何建华律师处理此案；于2020年11月20日出具授权委托书，授权北京市海通律师事务所杨文贵、周颂雨律师处理此案。2020年11月20日授权委托书中部分诉讼代理人中文姓名存在笔误，“何建华”实际应为“周颂雨”，特此澄清。何建华签名的《转委托书》另载明：为避免歧义，如法院认为2020年11月20日授权委托书中诉讼代理人为何建华律师，则何建华律师将2020年11月20日授权委托书中全部授权转委托给周颂雨律师，周颂雨律师的代理权限与何建华律师一致。杨文贵签名的《转委托书》另载明：杨文贵律师之前已经将2020年6月15日授权委托书中的全部授权转委托给周颂雨律师，现杨文贵律师将2020年11月20日授权委托书中全部授权转委托给周颂雨律师，周颂雨律师的代理权限与杨文贵律师一致。经本院与周颂雨律师核实，《授权委托书》中的“何建华”律师系笔误，应为“周颂雨”律师。就《国际经销商协议》及《附属验收文件》的签署问题，兰塞姆斯公司在一审中提交了经过公证的合同文本（但两份合同的签字页未经公证，且未能提交原件），中农公司对经过公证的证据予以确认，同时表示因公司经办人员离职，无法核实是否签署过上述合同。在二审中，中农公司仍表示具体办理合同的人员已经离职，无法核实是否签署过上述合同，但同时承认双方曾经在2013年签署过进出口合同，中农公司曾经从兰塞姆斯公司进口过货物，交易在2016年结束。就一审判决中确认的已经发货的六宗货物，本院查明如下：发票号为2049634和2049635的项下货物：2015年12月14日10：24，中农公司工作人员FRANKLI通过该公司“运营采购”邮箱[mailto:po@sino-agri．com]向兰塞姆斯公司发送主题为“关于：确认装配和商业条款”的邮件，请求确认订单和折扣。此后双方通过邮件对订单及折扣问题进行了沟通，直至2015年12月17日17:29，兰塞姆斯公司向中农公司“运营采购”邮箱发送邮件，表示已经确认折扣并将开出形式发票（计算报表）。2015年12月18日，兰塞姆斯公司向中农公司开出的两张形式发票中，除了在项目名称一栏缺少名为“970078”的一项货物外，其他与双方在电子邮件中沟通确认的货物清单一致，且该形式发票所涉货物与兰塞姆斯公司向中农公司开出的两张正式发票即2049634号和2049635号发票项下列明的货物一致。根据兰塞姆斯公司提交的商业发票、标准托运单、订舱邮件及订舱确认单显示，发货人为兰塞姆斯公司、收货人为中农公司，其中的集装箱号、提单号、装运日期、货物重量等信息相互关联，商业发票中的货物描述与正式发票及形式发票一致。发票号为1865199的项下货物：双方电子邮件记录载明：中农公司于2015年7月29日03:16向兰塞姆斯公司发送邮件，涉及400111051和400111074号订单发运事宜。因兰塞姆斯公司订单系统故障，兰塞姆斯公司于2015年8月6日10:21向中农公司发送邮件，确认上述最终订单号为100240448，采购单号为FW060815，同时确认将通过联邦快递发送零件，并表示由于兰塞姆斯公司系统遭遇问题，故此次运费由该公司支付。在双方邮件中对货物的编号、单价、数量进行了确认。根据联邦快递投递报告显示，100240448订单对应的空运单号为645598664414。在兰塞姆斯公司向中农公司开具的1865199号正式发票中载明的零件号、单价、数量、订单号与前述邮件相关信息一致。发票号为1799139的项下货物：中农公司于2015年6月2日05:04:18通过兰塞姆斯公司的订单系统下单，单号为400109733，采购单号为SAG-UK20150601S-01，下单项目为4171469。根据联邦快递投递报告显示，400109733订单对应的空运单号为641564286701。在兰塞姆斯公司向中农公司开具的1799139号正式发票中载明的零件号、单价、数量、订单号与兰塞姆斯公司系统截屏信息一致。发票号为1843730、1854166的项下货物：中农公司于2015年7月14日00:07:41通过兰塞姆斯公司的订单系统下单，单号为400110734，采购单号为SAG-UK20150714S-01，下单项目为MBC5942、002143004、4273470。根据联邦快递投递报告显示，400110734订单对应的空运单号为645598661128、645598661139、645598662400。在兰塞姆斯公司向中农公司开具的1843730、1854166号正式发票中载明的零件号、单价、数量、订单号与兰塞姆斯公司系统截屏信息一致。本院二审查明的其他事实与一审查明的事实一致。本院认为，本案焦点问题是：1．一审法院立案、受理本案是否违反法定程序及兰塞姆斯公司的代理人是否具有代理权限；2．对于发票号为2049634、2049635、1865199、1799139、1843730、1854166项下的货物，兰塞姆斯公司是否完成了交货义务并有权要求中农公司支付货款。一、一审法院立案、受理本案是否违反法定程序及兰塞姆斯公司的代理人是否具有代理权限一审法院于2019年1月10日立案后，中农公司对管辖权提出异议。后，本院作出（2019）京民辖终187号民事裁定，最终驳回中农公司的上诉，维持原裁定。因此，一审法院对本案具有管辖权。经一审法院审查，兰塞姆斯公司系根据大不列颠及北爱尔兰联合王国公司法设立的有限责任公司。2017年6月15日，时任公司董事艾伦·马丁·普瑞特（ALANMARTINPRICKETT）系该公司法定代表人，其就兰塞姆斯公司与中农公司买卖合同纠纷案签署授权委托书，委托北京市海通律师事务所杨文贵、何建华律师作为兰塞姆斯公司一审、二审、再审及执行程序的代理人，其中代理权限包括“代为起诉，代为承认、放弃或变更诉讼请求，代为和解、调解（包括起草和签署和解协议）；代为提交相关材料，代为起草、收受、领取与本案有关的法律文书……”，并于授权委托书中明确声明杨文贵、何建华律师在必要时有权委托他人行使全部或者部分授权事项。上述授权经过公证认证手续。2018年1月9日，杨文贵律师将全部授权转委托给北京市海通律师事务所周颂雨律师。《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十三条规定：“外国人、无国籍人、外国企业和组织在人民法院起诉、应诉，需要委托律师代理诉讼的，必须委托中华人民共和国的律师。”第二百六十四条规定：“在中华人民共和国领域内没有住所的外国人、无国籍人、外国企业和组织委托中华人民共和国律师或者其他人代理诉讼，从中华人民共和国领域外寄交或者托交的授权委托书，应当经所在国公证机关证明，并经中华人民共和国驻该国使领馆认证，或者履行中华人民共和国与该所在国订立的有关条约中规定的证明手续后，才具有效力。”兰塞姆斯公司向一审法院提交了符合法定形式的公司及授权委托手续，其中明确诉讼代理人具有代为起诉，代为承认、放弃或变更诉讼请求，代为起草法律文书等权限。因此，何建华律师及周颂雨律师有权为兰塞姆斯公司起草本案起诉状并提起诉讼。在一审立案后，兰塞姆斯公司终止艾伦·马丁·普瑞特（ALANMARTINPRICKETT）的董事任命，并于同日任命西蒙·罗伯特·兰格（SIMONROBERTRAINGER）等为公司新董事。在二审中，兰塞姆斯公司提交了由大不列颠及北爱尔兰联合王国执业公证人公证并经我国驻大不列颠及北爱尔兰联合王国大使馆认证的兰塞姆斯公司《法定代表人身份证明》《授权委托书》及《公司名称变更证书》。公证人出具的声明载明，西蒙·罗伯特·兰格（SIMONROBERTRAINGER）系兰塞姆斯公司董事，其获得授权为兰塞姆斯公司依正式法律形式签署并递交附随文件。《法定代表人身份证明》显示西蒙·罗伯特·兰格（SIMONROBERTRAINGER）为兰塞姆斯公司的法定代表人。同时，在西蒙·罗伯特·兰格（SIMONROBERTRAINGER）签署的《授权委托书》中载明：“诉讼代理人杨文贵、周颂雨律师，北京市海通律师事务所”“兹委托北京市海通律师事务所的杨文贵、周颂雨律师就我司与中农众沃生态科技（北京）有限公司[原名中农高夫生物科技（北京）有限公司]买卖合同纠纷一案，作为我司一审、二审、再审以及执行程序的代理人。”虽然在《授权委托书》中存在笔误，但兰塞姆斯公司在二审中提交上述文件的行为可以证明该公司对在一审、二审诉讼及执行程序委托的代理人身份及权限再次予以了确认。因此，兰塞姆斯公司委托的代理人具有合法的授权及相应代理权限，一审法院立案受理本案符合法定程序。二、对于发票号为2049634、2049635、1865199、1799139、1843730、1854166项下的货物，兰塞姆斯公司是否完成了交货义务并有权要求中农公司支付货款《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第八条规定：“涉外民事关系的定性，适用法院地法律。”《中华人民共和国合同法》第一百三十条规定：“买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。”本案中，根据《国际经销商协议》《附属验收文件》的约定及双方陈述可以证明，《国际经销商协议》及《附属验收文件》为各方当事人的真实意思表示，中农公司为兰塞姆斯公司在中华人民共和国大陆的经销商，在具体的买卖关系中，中农公司属于买方，兰塞姆斯公司属于卖方，双方之间建立了买卖合同关系。对此，一审法院对本案法律关系的定性结论正确。本案中，发票号为2049634和2049635的项下货物，系双方通过电子邮件联络确认的，由兰塞姆斯公司通过陆路、海运方式将货物运送至中农公司。在电子邮件中所涉货物信息与兰塞姆斯公司向中农公司开出的正式发票即2049634号和2049635号发票项下载明的货物信息基本一致。兰塞姆斯公司提交的商业发票、标准托运单、订舱邮件及订舱确认单等单据中显示的发货人、收货人、集装箱号、提单号、装运日期、货物重量等信息相互关联。发票号为1865199的项下货物，系双方通过电子邮件联络确认的，由兰塞姆斯公司通过联邦快递将货物运送至中农公司。在电子邮件中所涉货物信息与兰塞姆斯公司向中农公司开具的1865199号正式发票项下载明的相关信息一致。发票号为1799139、1843730、1854166的项下货物，系中农公司通过兰塞姆斯公司订单系统下单确认的，在兰塞姆斯公司向中农公司开具的1799139、1843730、1854166号正式发票中载明的零件号、单价、数量、订单号与兰塞姆斯公司系统截屏的信息一致。上述事实所对应的电子证据系由兰塞姆斯公司以公证的方式取得，邮件、发票、运输单据等票据中的相关信息也可以相互联系、对应。虽然兰塞姆斯公司未能提交中农公司的收货凭证，但鉴于双方约定的交货方式系按照EXW术语进行，兰塞姆斯公司已经提交发票、提单、快递单号等凭证予以证明。同时，中农公司亦认可双方于2013年签署过进出口合同，中农公司曾经从兰塞姆斯公司进口过货物，交易于2016年结束，并表示公司相应接洽人员已经离职目前无法确认是否收到过涉案货物。故，中农公司未能提交充分证据以反驳兰塞姆斯公司履行了发货义务的主张。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”《最高人民法院关于适用的解释》第一百零八条规定：“对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。对一方当事人为反驳负有举证证明责任的当事人所主张事实而提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，认为待证事实真伪不明的，应当认定该事实不存在。法律对于待证事实所应达到的证明标准另有规定的，从其规定。”兰塞姆斯公司提交的证据可以证明上述六张发票项下货物已经运送至中农公司。在大不列颠及北爱尔兰联合王国法下，对于货物买卖关系中的交付货物和支付货款的请求，卖方有义务交付货物，买方则有义务接受货物并支付价款，买方或者卖方享有要求补偿利息或者特殊损害赔偿的权利，或者在对方没有支付对价时索还已付款项的权利。本案合同中约定的付款时间为“在发票开出之日后该月的25日之前支付产品款项”，中农公司并未按照指定的付款日期及时付款，违反了合同约定，兰塞姆斯公司有权向中农公司主张支付货物价款及相应利息损失。一审法院依据准据法的规定及合同的约定，判令中农公司应向兰塞姆斯公司支付货款54349．36美元并支付相应利息是正确的。综上所述，中农公司的上诉请求及理由均不能成立，本院不予支持。一审判决正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币7200元，由中农众沃生态科技（北京）有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审判长  杨绍煜审判员  赵红英审判员  王 肃二〇二一年五月二十八日书记员  岳 琳