北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京01民终4250号上诉人（原审被告）：北京奕山科技有限公司，住所地北京市石景山区八大处高科技园区双园路9号办公楼六层西侧607室。法定代表人：丁宁新，总经理。委托诉讼代理人：廖克钟，北京市天元律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：北京市齐明经济技术发展公司，住所地北京市海淀区花园东路30号花园饭店6205室。法定代表人：赵晶，总经理。委托诉讼代理人：马洪斌，河北彬礼律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨小乐，河北彬礼律师事务所律师。上诉人北京奕山科技有限公司（以下简称奕山公司）因与被上诉人北京市齐明经济技术发展公司（以下简称齐明公司）股东知情权纠纷一案，不服北京市石景山区人民法院（2020）京0107民初8332号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年5月6日立案受理后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。奕山公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回齐明公司的全部诉讼请求或发回重审，一、二审诉讼费由齐明公司承担。事实和理由：1.齐明公司要求查阅奕山公司财务会计凭证（包括记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）无法律依据，一审法院认为齐明公司有权要求查阅奕山公司财务会计凭证系法律适用错误。股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。其中并不包含财务会计凭证。最高人民法院的判例（2019）最高法民申6815号，富巴投资有限公司、海融博信国际融资租赁有限公司股东知情权民事裁定书中也明确提及：《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定，第十四条第一款规定会计凭证包括原始凭证和记账凭证。根据前述法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。《公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及原始凭证。因此，齐明公司要求查阅奕山公司的财务会计凭证，没有法律依据。一审法院认为会计账簿查阅权的行使范围包括会计账簿和会计凭证，与相关法律规定不符，且背离了《公司法》的基本精神，系属法律适用错误。2.齐明公司所发《律师函》没有明确提出具体查阅要求和指出查阅的具体材料，不符合提前十五天告知的法律规定，一审法院认为齐明公司履行了前置程序系事实认定错误。2020年1月8日，齐明公司委托河北彬礼律师事务所向奕山公司发出《律师函》，该《律师函》仅笼统的要求“实施上述知情权”，没有明确“2006年6月2日至2020年1月20日”时间点，也没有明确财务会计账簿的具体类型，更未涉及要求查阅奕山公司财务会计凭证。齐明公司在一审中提出的诉讼请求，齐明公司未在《律师函》中明确提出，不符合“股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的”的规定，未经法定前置程序，依法不应予以支持。一审法院认为“齐明公司已经举证证明其向奕山公司邮寄了《律师函》，且《律师函》中已明确了要求查阅、复制的事项，奕山公司亦认可收到该《律师函》，应视为齐明公司履行了查阅会计账簿的前置程序”属事实认定错误，其未正确认定《律师函》所载内容，依法应当予以更正。3.齐明公司要求查阅奕山公司资料无正当目的，可能损害奕山公司合法权益，一审法院不应支持齐明公司的诉讼请求。齐明公司现在要求调阅奕山公司资料，目的不是为了行使正当的股东权利，不应被支持。此外，奕山公司此前已经将奕山公司的各种会议纪要、财务会计资料等相关文件提供给齐明公司，且齐明公司作为大股东，也一直参与了奕山公司的股东会、董事会、监事会等会议，也一直了解公司的财务情况，齐明公司的知情权已经得到满足。奕山公司已经于2020年6月经营期限届满，齐明公司作为大股东，在其知情权已经得到满足的情况下，发律师函，甚至不惜提起诉讼，要求行使知情权，严重影响奕山公司正常经营。齐明公司辩称，认可一审判决，不同意奕山公司的上诉请求和理由。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院予以维持。齐明公司依法行使股东知情权，向奕山公司邮寄的律师函件中，明确写明，查阅会计帐户，其中会计帐户含总账，明细账、记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件及入账备查的有关材料，履行了前置程序，奕山公司收到律师函件之后，应提供申请材料。奕山公司行使股东知情权并不存在侵害公司的合法权益，仅是为了评估公司的经营状况，然后决定是否继续注资，不存在不正当的情形。齐明公司向一审法院起诉请求：1.判令奕山公司向齐明公司提供2006年6月2日至2020年1月20日公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告以供齐明公司复制；2.判令奕山公司向齐明公司提供2006年6月2日至2020年1月20日公司财务会计账薄（包括总账、明细账、日记账和其他辅助账）、财务会计凭证（包括记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）以供查阅；3.本案诉讼费用由奕山公司承担。一审法院认定事实：奕山公司成立于2000年6月22日，股东为齐明公司（出资比例40%）、丁宁新（出资比例40%）、张某1（出资比例20%）。2020年1月8日，齐明公司（委托人）委托河北彬礼律师事务所向奕山公司发出《律师函》，载明：“委托人系奕山公司工商档案依法登记股东，拥有40%股份。依据《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。委托人享有上述知情权。按贵公司的《公司章程》约定，贵公司经营期限临近届满。为评估贵公司是否具有可持续发展的潜能，需要进一步了解贵公司在经营期间的各项管理是否规范、了解生产运营及财务状况。为此，现委托人依法实施上述知情权。基于上述情况，本律师在授权范围内，向贵公司提出要求如下：一、请贵公司接到本函件后十五个工作日内，就是否同意实施上述知情权给予书面答复。二、如同意，请通知查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的具体时间、地点。三、如同意，请通知查阅公司会计账簿的时间、地点。四、如果贵公司无正当理由拒绝查阅，委托人将提起诉讼，请求人民法院判令贵公司提供查阅，同时追究贵公司相应的法律责任。”根据齐明公司提交的快递详情记录，上述《律师函》由奕山公司于2020年2月10日签收。一审庭审中，奕山公司称，由于疫情原因公司没有上班，上述《律师函》是由公司值班人员签收的，直到齐明公司起诉后，奕山公司才看到《律师函》的内容，所以没有回复。奕山公司认为，齐明公司的查阅要求不是为了公司经营，而会对丁宁新产生不利，故奕山公司不同意其查阅要求。上述事实，有企业工商信息查询、《律师函》、快递回单、投递记录及双方当事人一审庭审陈述等证据在案佐证。一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。《中华人民共和国会计法》第二十条第二款规定：财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。故，齐明公司作为奕山公司的股东，有权要求查阅和复制奕山公司的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（含会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院提供查阅。”《中华人民共和国会计法》第九条第一款规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。”第十四条第一款、第五款规定，“会计凭证包括原始凭证和计帐凭证。记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定，“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”会计账簿系根据原始凭证制作，会计凭证是会计账簿的基础，股东只有通过查阅原始凭证与会计账簿相比对，才能客观真实了解公司状况。因此，会计账簿查阅权的行使范围包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。本案中，齐明公司已经举证证明其向奕山公司邮寄了《律师函》，且《律师函》中已明确了要求查阅、复制的事项，奕山公司亦认可收到该《律师函》，应视为齐明公司履行了查阅会计账簿的前置程序，齐明公司有权要求查阅奕山公司的会计账簿及财务会计凭证。关于查阅会计账簿及财务会计凭证的时间范围，齐明公司基于奕山公司的股东身份，有权在法律规定范围内要求查阅奕山公司的全部资料。故，奕山公司认为齐明公司所发《律师函》没有明确提出具体查阅要求和指出查阅的具体材料，及未明确提出查阅2006年6月2日至2020年1月20日奕山公司的计账簿及财务会计凭证，不符合提前十五日告知的法律规定的抗辩意见，于法无据，法院不予采信。《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”本案中，一方面，奕山公司称齐明公司的实际控制人张某2与奕山公司法定代表人丁宁新因案外纠纷，但未提交有效证据证实张某2为齐明公司的实际控制人。另一方面，奕山公司所述亦不能证明齐明公司要求查阅奕山公司文件存在为了向他人通报有关信息可能损害公司合法利益以及其他不正当目的的情形。据此，奕山公司认为齐明公司查阅公司有关文件具有不正当目的，可能损害公司合法利益，无事实及法律依据。对其该项抗辩意见，法院亦不予采信。需要指出的是，齐明公司的查阅行为不能影响奕山公司的正常经营，并对涉公司的商业秘密的相关资料负有保密义务。综合上述论证，齐明公司要求复制奕山公司2006年6月2日至2020年1月20日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书），及查阅奕山公司2006年6月2日至2020年1月20日的公司会计账薄（包括总账、明细账、日记账和其他辅助账）和会计凭证（包括记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的诉讼请求，于法有据，法院予以支持。查阅、复制的时间，法院酌定不得超过二十个工作日。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条第一款、第十四条第一款、第五款、第十五条第一款、第二十条第二款，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第八条、第十条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条规定，判决：1.奕山公司于判决生效后十日内将2006年6月2日至2020年1月20日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）置于其住所地供齐明公司复制，复制的时间不得超过二十个工作日；2.奕山公司于判决生效后十日内将2006年6月2日至2020年1月20日止的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）置于其住所地供齐明公司查阅，查阅的时间不得超过二十个工作日。本院二审期间，双方当事人均未提交新的证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。齐明公司作为奕山公司股东，依法享有查阅、复制奕山公司的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告及查阅公司会计账簿的权利。2020年1月8日，齐明公司向奕山公司发出《律师函》，书面提出查阅、复制请求，但奕山公司未予以答复。齐明公司诉至法院，要求奕山公司提供2006年6月2日至2020年1月20日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供复制，该项诉求符合法律规定，一审法院予以支持，并酌定复制时间不超过二十个工作日，处理正确，本院予以维持。对于齐明公司要求查阅、复制会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的全部资料）的诉讼请求，本院认为，我国公司法规定股东有查阅公司会计账簿的权利，未赋予股东有查阅公司会计凭证的权利，未将制作公司会计账簿所涉及的相关凭证列入股东可以行使该项股东知情权的范围，故齐明公司该项诉讼请求于法无据，本院不予支持。综上所述，奕山公司的上诉理由和请求部分成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：一、撤销北京市石景山区人民法院（2020）京0107民初8332号民事判决。二、北京奕山科技有限公司于本判决生效后十日内将2006年6月2日至2020年1月20日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）置于其住所地供北京市齐明经济技术发展公司复制，复制的时间不得超过二十个工作日。三、北京奕山科技有限公司于本判决生效后十日内将2006年6月2日至2020年1月20日止的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）置于其住所地供北京市齐明经济技术发展公司查阅，查阅的时间不得超过二十个工作日。四、驳回北京市齐明经济技术发展公司的其他诉讼请求。一审案件受理费70元，由北京市齐明经济技术发展公司负担35元，由北京奕山科技有限公司负担35元。二审案件受理费70元，由北京市齐明经济技术发展公司负担35元，由北京奕山科技有限公司负担35元。本判决为终审判决。审 判 长  李 妮审 判 员  李春华审 判 员  徐 硕二〇二一年五月二十八日法官助理  吴 丹法官助理  李彤琳书 记 员  李心雨