北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京01民终2420号上诉人（原审被告）：嘉和永兴（北京）环保科技有限公司，住所地北京市海淀区。法定代表人：朱罡，总经理。被上诉人（原审原告）：曹斌，男，1963年3月27日出生，汉族，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：杜习瑞，北京市京伦律师事务所律师。委托诉讼代理人：张超，北京市京伦律师事务所律师。上诉人嘉和永兴（北京）环保科技有限公司（以下简称嘉和公司）因与被上诉人曹斌股东知情权纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2020）京0108民初38516号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月23日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。嘉和公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回曹斌全部诉讼请求；2.本案一审、二审诉讼费用由曹斌负担。事实和理由：一、一审判决认定事实错误。（一）一审判决既已查明曹斌存在至今仍持有嘉和公司2019年3月1日之前的所有财务证照、资料拒不返还嘉和公司的情况，仍以“即使双方另有纠纷诉讼，但曹斌是嘉和公司的股东”认定嘉和公司需要将曹斌未控制的2019年3月1日之后的财务会计报告、会计帐薄提供给曹斌，明显属于认定事实错误。本案双方另有的诉讼是嘉和公司要求曹斌停止损害公司利益，返还嘉和公司截止2019年3月1日所有财务资料的诉讼。一审法院（2019）京0108民初29962号判决已认定曹斌非法控制嘉和公司赖以正常运营所需的法人一证通、财务专用章、发票专用章、税控盘、网银U-key、发票、2019年3月1日之前的会计凭证、会计帐薄等，并判决曹斌返还。尽管该判决还未生效，但可以确认曹斌至今仍控制嘉和公司截止2019年3月1日之前的所有财务资料。因曹斌非法控制嘉和公司财务资料，致使嘉和公司长期处于不能报税、不能交税、不能开具发票、不能正常经营的状况，严重损害嘉和公司的合法利益，在此情况下，嘉和公司拒绝曹斌查询2019年3月1日之后财务会计报告、会计帐薄等的请求，属于正当行使权利。因此，一审判决不顾上述判决查明的事实，不顾曹斌持续损害嘉和公司利益的情况，仅机械的以曹斌系公司股东为由，认定嘉和公司应向其提供查阅或复制财务会计报告、会计帐薄，明显采取的是对曹斌从宽、对嘉和公司从严的双重标准，属于认定事实错误。（二）一审判决认为嘉和公司提交的所有用以证明曹斌严重损害公司利益的以下其他证据认定为不影响本案基本事实的证据，属于事实认定错误。曹斌损害嘉和公司利益的行为如下：1.曹斌损害嘉和公司利益之一：曹斌仅为嘉和公司的股东，并非嘉和公司的法定代表人和高级管理人员，曹斌不具有决定转移嘉和公司基本帐户内资金的合法权利，但曹斌于2019年3月在嘉和公司法定代表人朱罡、股东杨晓勇毫不知情的情况下，利用非法控制嘉和公司网银U-key、印章、税控盘和掌握原帐户信息（帐户名、帐号及密码）等财务资料的便利，私自非法将嘉和公司基本帐户内资金493615元转走（属曹斌个人行为），导致嘉和公司合法利益受损。2.曹斌损害嘉和公司利益之二：曹斌非法控制嘉和公司财务专用章、发票专用章、税控盘、网银U-key、发票、2019年3月1日之前的会计凭证、会计帐薄至今仍拒不向嘉和公司法定代表人朱罡交接，且不报税不交税，在2019年5月份前，嘉和公司多次告知曹斌及时缴税，并多次在税务部门通知曹斌带相关缴税资料及证照配合缴税，曹斌均不理会，从而导致嘉和公司被税务处罚，严重损害嘉和公司的利益。为了避免曹斌损害嘉和公司利益扩大化，咨询税务机关意见，只能按部分印章及税控盘丢失处理，这也是嘉和公司减少损失的逼不得已的措施，均为曹斌损害嘉和公司利益导致。3.曹斌损害嘉和公司利益之三：故意隐瞒曹斌与朱罡、杨晓勇三人利用三人合伙经营中环国评（北京）科技有限公司（以下简称中环公司）、北京市京伦律师事务所（以下简称京伦律所）、嘉和公司合伙收益购房的事实，将中环公司、京伦律所汇入嘉和公司的合伙收益以企业间借款为由恶意起诉嘉和公司（中环公司、嘉和公司股东均为曹斌与朱罡、杨晓勇三人，曹斌恶意起诉嘉和公司未经其他股东同意，也就是个人利用控制中环公司为达个人目的而发起的恶意起诉），冻结嘉和公司基本帐户，导致嘉和公司到目前为止均无法正常报税、纳税、支付物业费，从而严重损害嘉和公司的利益。目前，曹斌控制中环公司以企业间借贷纠纷为由起诉嘉和公司的案件，经一审法院和北京市第一中级人民法院判决均已判决驳回中环公司的全部诉讼请求。对于曹斌以京伦律所名义以企业间借贷纠纷为由起诉嘉和公司的案件，一审法院已开庭审理，目前等待判决。前述生效判决也充分证明曹斌存在不尊重事实、虚构借贷事实恶意起诉嘉和公司，严重损害嘉和公司利益的行为。在曹斌擅自转移嘉和公司资金、恶意起诉嘉和公司、控制嘉和公司财务资料拒不交税等损害嘉和公司利益如此清楚明了的情况下，一审判决对此视而不见，认定上述事实和证据为不影响本案基本事实的证据，属于事实认定错误。二、通过曹斌要求嘉和公司提供银行帐号、财务会计帐薄等财务资料的诉讼请求，结合在曹斌至今仍控制嘉和公司2019年3月1日之前全部财务资料、擅自转走嘉和公司493615元、通过中环公司查封嘉和公司银行帐户的情况，嘉和公司有理由相信，曹斌申请查阅的目的仍是本着掌握嘉和公司新的银行帐户的目的，因此，曹斌查阅目的明显非善意、有不正当目的，一审判决不顾本案嘉和公司提交的证据和曹斌存在的持续损害公司利益的情形，仍判决嘉和公司提供财务会计报告、会计帐薄，属于错误，在曹斌损害嘉和公司利益如此明显且各种损害仍在持续的情况下，仍要求嘉和公司提供财务资料给曹斌，显属不公。曹斌辩称，不同意嘉和公司的上诉请求，同意一审判决，请求驳回上诉，维持原判。曹斌向一审法院起诉请求：1.判令嘉和公司将自2019年3月1日起至2020年12月2日的财务会计报告备于公司住所地，供曹斌及其委托的会计师一名查阅、复制；2.判令嘉和公司将自2019年3月1日起至2020年12月2日的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）备于公司住所地，供曹斌及其委托的会计师一名查阅；3.本案诉讼费用由嘉和公司承担。一审法院认定事实：嘉和公司成立于2013年8月16日，注册资本5000万元。曹斌为嘉和公司登记股东，持股34％。曹斌于2020年6月11日向嘉和公司发出《关于请求行使股东知情权的通知》，要求行使股东知情权，欲查阅并复制以下资料：1.自2019年2月嘉和公司与北京快又好信息技术有限责任公司签订《代理记账报税合同》之日起至实际提供之日止的对公账户开立情况及银行明细；2.自2019年3月1日起至实际提供之日止的财务报表。3.自2019年3月1日起至实际提供之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）；4.自2019年3月1日起至实际提供之日止的财务会计报告。嘉和公司于次日收到上述《关于请求行使股东知情权的通知》，并于2020年6月28日向曹斌出具《〈关于行使股东知情权的通知〉的回复》称，鉴于曹斌存在严重损害嘉和公司的经营和利益的行为，因此在曹斌不再损害嘉和公司利益和在起诉嘉和公司案子审理最终裁判结果出来后，可查阅和复制资料。嘉和公司为证明曹斌存在损害嘉和公司利益的行为，向法庭提交一审法院于2020年4月27日出具的（2019）京0108民初29962号民事判决书，载明该案为嘉和公司起诉曹斌公司证照返还纠纷，一审法院经审理确认曹斌持有截至2018年的会计凭证和会计账本等公司资料，判令曹斌向嘉和公司返还嘉和公司的网银U-key2个、《嘉和永兴（北京）环保科技有限公司移交事项说明》第二类第3项下发票、税控盘、一证通、财务章、发票章、原法人杨晓勇名章、《嘉和永兴（北京）环保科技有限公司移交事项说明》第五类会计凭证和会计账本。现该案在二审程序中，上述判决未生效。一审法院认为，《公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”曹斌作为嘉和公司的股东，享有股东知情权，有权查阅、复制公司相应的文件资料。嘉和公司虽抗辩曹斌有不正当目的，但嘉和公司所称理由不足以认定曹斌的目的不正当。即使双方另有纠纷诉讼，但曹斌既然是嘉和公司的股东，嘉和公司即有义务将其真实、完整的文件资料提供给曹斌。曹斌要求查阅嘉和公司的会计凭证，但会计凭证并非《公司法》第三十三条规定的股东有权查阅的范围，曹斌亦未提交充分证据证明其存在查阅会计凭证的必要性，因此一审法院对曹斌的相应诉讼请求不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条、《中华人民共和国会计法》第十五条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决：1.判决生效之日起10日内，嘉和公司将其自2019年3月1日起至2020年12月2日的财务会计报告备于嘉和公司住所地，供曹斌及其委托的注册会计师一名查阅并复制，查阅、复制期间自查阅、复制之日起不得超过7个工作日；2.判决生效之日起10日内，嘉和公司将其自2019年3月1日起至2020年12月2日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）备于嘉和公司住所地，供曹斌及其委托的注册会计师一名查阅，查阅期间自查阅之日起不得超过7个工作日；3.驳回曹斌的其他诉讼请求。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。嘉和公司向本院提交如下证据材料：证据1.本院（2021）京01民终1777号民事判决书；证据2.一审法院（2019）京0108民初16177号民事判决书；证据3.本院（2020）京01民终7145号民事判决书，上述3份证据用于证明曹斌损害嘉和公司利益。经庭审质证，曹斌对上述证据真实性认可，关联性和证明目的不予认可，认为账册和章在曹斌手中不能证明其损害了公司利益。经审查本院认为，上述证据与本案缺乏直接的关联性，本院不予采纳。本院认为，《公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”公司的股东享有股东知情权，有权查阅、复制公司相应的文件资料。如果公司股东存在其他损害公司利益的行为，公司可通过相应合法途径解决。在不能证明股东查阅公司会计账簿本身会损害公司利益的情况下，公司不能因为其与股东之间存在纠纷就剥夺股东的前述合法权利。本案中，曹斌是嘉和公司的合法股东，嘉和公司虽抗辩曹斌查阅公司会计账簿有不正当目的，但仅依据嘉和公司所称双方之间存在纠纷等事由尚不足以认定曹斌的查阅要求有不正当目的，且可能损害嘉和公司的合法利益。因此，嘉和公司的上诉意见缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，嘉和公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费70元，由嘉和永兴（北京）环保科技有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 强刚华审 判 员 甄洁莹审 判 员 王 晴二〇二一年五月二十八日法官助理 苑 珊书 记 员 曹明媛