河南省三门峡市湖滨区人民法院民 事 判 决 书（2020）豫1202民初730号原告：宁林锁，男，1951年2月2日出生，汉族，住三门峡市湖滨区。委托诉讼代理人：高清胜，河南共同律师事务所律师。代理权限为特别授权。被告：朱光台，男，1938年12月15日出生，汉族，住三门峡市湖滨区。委托诉讼代理人：朱耀伟，男，1967年7月7日出生，汉族，住三门峡市湖滨区虢国路三街坊**院**楼****，现住三门峡市商务中心区博丰明钻**楼****。系朱光台之子。身份证号码：4112021967********。代理权限为特别授权。委托诉讼代理人：朱莉娅，女，1978年8月28日出生，汉族，，住三门峡市湖滨区系朱光台之女。代理权限为特别授权。被告：朱耀伟（曾用名朱跃伟），男，1967年7月7日出生，汉族，，住三门峡市湖滨区现住三门峡市商务中心区。委托诉讼代理人：朱莉娅，女，1978年8月28日出生，汉族，，住三门峡市湖滨区崤山路北八街坊**院**楼****系朱耀伟之妹。身份证号码：4112021978********。代理权限为特别授权。被告：李朝阳，男，1965年10月18日出生，汉族，住，住三门峡市湖滨区住三门峡市湖滨区。委托诉讼代理人：胡月军，河南永兴律师事务所律师。代理权限为特别授权。被告：朱晔，女，1949年7月1日出生，汉族，住，住郑州市中原区/div>被告：阮海波，男，1984年12月1日出生，汉族，住，住郑州市中原区/div>被告：阮征，女，1966年1月28日出生，汉族，住，住三门峡市湖滨区住三门峡市湖滨区。系被告李朝阳之妻。被告：阮现立，男，1974年12月9日出生，汉族，住，住河南省尉氏县/div>被告：阮红梅，女，1967年3月20日出生，汉族，住，住河南省尉氏县/div>委托诉讼代理人：阮现立，男，1974年12月9日出生，汉族，住，住河南省尉氏县庄头乡阮家村**阮红梅之弟。身份证号码：4102231974********。代理权限为特别授权。原告宁林锁与被告阮金安、朱光台、李朝阳、朱耀伟清算责任纠纷一案，本院于2020年4月7日立案后，于2020年5月18日公开开庭进行了审理。原告宁林锁的委托诉讼代理人高清胜，被告朱光台的委托诉讼代理人朱耀伟，被告朱耀伟，被告李朝阳及其委托诉讼代理人胡月军到庭参加诉讼，被告阮金安经本院依法传唤未到庭参加诉讼。审理中，阮金安于2020年5月24日因病去世。本院根据原告宁林锁的申请，依法追加阮金安的继承人朱晔、阮征、阮海波、阮现立、阮红梅作为被告参加诉讼。本院依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告宁林锁的委托诉讼代理人高清胜，被告朱光台、朱耀伟的共同委托诉讼代理人朱莉娅，被告李朝阳及其委托诉讼代理人胡月军，被告朱晔、阮海波、阮征、阮现立及被告阮红梅的委托诉讼代理人阮现立到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告宁林锁向本院提出诉讼请求：1.依法判令被告对湖滨区人民法院（2003）湖民二初字第364号民事判决中确认三门峡市第四建筑工程有限公司（以下简称四建公司）向原告支付的各项款项共计497333.64元（其中工程款479313.64元，诉讼费、鉴定费18020元）承担共同偿还责任;2.被告向原告支付利息270000元及迟延履行期间债务利息150000元(从2006年2月1日暂算至2020年2月29日)，共计420000元。事实和理由：原告与四建公司合同纠纷一案，经湖滨区人民法院审理，于2005年11月15日作出(2003)湖民二初字第364号民事判决，确认四建公司应当向原告支付的各项款项共计497333.64元(其中工程款479313.64元，诉讼费、鉴定费合计18020元)。判决生效后，四建公司拒不履行。2006年1月，原告向湖滨区人民法院申请强制执行。因各种原因，多年来该案一直未能执行完毕。2017年11月，原告在对该案恢复执行过程中，查询得知四建公司因未参加年检已于2007年11月被原三门峡市工商局吊销营业执照，且至今未依法组织清算。原告认为，阮金安、朱光台、朱耀伟、李朝阳作为四建公司的股东，在四建公司被吊销营业执照后怠于履行义务，未在法定期限内对该公司组织清算，导致原告的债权至今未能得到受偿，依据《公司法》及相关司法解释之规定，应当对四建公司的债务向原告承担赔偿责任或连带清偿责任。阮金安去世后，其法定继承人应对阮金安承担的义务承担责任。被告朱光台辩称，1.被告不是四建公司的股东，阮金安2020年5月3日出具的情况说明，承认是冒用被告的名字作为四建公司的股东。2.原告提起的诉讼已超过了诉讼时效。原告早就应当知道四建公司被吊销营业执照的事实。原告有义务关注四建公司的状态，从2001年纠纷发生到2007年四建公司被吊销执照，尤其是2005年湖滨区法院已作出民事判决，2006年1月原告申请强制执行，应对四建公司的经营状况和发展态势负有较高的注意义务，有查询四建公司经营状态的条件和能力。从2006年1月申请执行到原告起诉时，长达14年，原告应有足够时间对四建公司的财产状况进行查询，说明原告知道或应当知道四建公司被吊销的事实。原告未要求四建公司股东履行清算义务，也未申请法院清算，是默认四建公司被吊销执照的事实并放弃了权利。3.四建公司的清算与重要财产的流失没有因果关系。《公司法解释二》第十八条第二款规定的股东承担责任的条件是股东怠于履行清算义务，导致财产、账册、文件灭失，最终无法清算。原告申请执行四建公司到公司被吊销，将近两年的时间，没有执行到任何财产，说明四建公司没有财产可供执行，不能证明四建公司有重要资产流失，且与是否清算之间有必然的因果关系。4.退一步讲，即便认定被告是四建公司股东，但也不存在“怠于清算”的事由。从工商登记情况来看，阮金安持股61%，被告持股18%。依据九民会议纪要对“怠于履行义务”的界定，原告在执行四建公司时，找不到法定代表人阮金安及公司财产时，被告不存在“故意拖延，拒绝履行义务”的情形，且与公司无法进行清算不存在因果关系。综上，原告的诉讼，属于滥用诉权，请求依法驳回原告的诉讼请求。被告李朝阳辩称，1.本案案由错误。原告以四建公司营业执照吊销，股东没有履行清算义务提起诉讼，本案应属于清算责任赔偿纠纷，而不是建设工程施工合同纠纷。2.被告不是四建公司股东，在四建公司没有享有任何权益，也依法不承担任何义务。首先，经查询四建公司工商档案，在公司登记申请书、股东会会议、承诺书等需要股东签字的文件中，出现多个笔体，且全部不是被告的签名，而是被他人冒名所签。其次，虽有验资报告，但被告没有对四建公司出资，没有成为公司股东的事实。再次，工商档案中被告的身份信息错误。四建公司成立于2003年7月，但被告的申请表显示1999年后在再生资源公司上班，而被告于2003年4月已调入市供销社上班，属于国家财政在编人员，靠工资生活，不具备出资345.8万元的事实。3.原告起诉已经超过诉讼时效，依法应当予以驳回原告的诉讼请求。四建公司营业执照被吊销时间为2007年11月16日，自2008年5月19日《公司法解释二》施行之日，应作为原告知道或应当知道其享有要求公司股东承担连带清偿责任的时间，原告于2020年3月起诉，已超过法律规定的诉讼时效。4.清算责任人应当承担清算赔偿责任义务的前提，是公司实际控制人怠于履行清算义务，造成财产损失，无法清算而导致债权人债权受损的应承担赔偿义务。本案中被告不是四建公司股东，现有四建公司的档案根本无法确认被告知道或者参与四建公司成立和经营，所以被告不应当对四建公司的任何义务承担责任。5.被告已向法院提起诉讼，请求确认被告不是四建公司股东，法院已经受理，案号为（2020）豫1202民初1549号。本案应当依法中止审理。被告朱耀伟辩称，1.本案超过了诉讼时效，应驳回原告的诉讼请求。根据最高法院民二庭《关于债权人主张公司股东承担清算赔偿责任诉讼时效问题请示的答复》（2014）民二他字第16号，赔偿请求权的诉讼时效期间应从债权人知道或者应当知道因公司股东不履行清算义务而致其债权受到损害之日起计算。原告于2006年1月申请执行，四建公司已找不到人，且没有财产执行，原告应认识到该公司财产、账册等可能灭失。原告在2019年6月向法院申请追加被执行人时，表明原告于2007年11月已经知道四建公司被吊销的事实。2.被告不是四建公司股东，从没有向四建公司注资，也没有参与过股东大会、公司成立大会以及公司章程制定以及公司营业申请延期等事务，没有在四建公司享受过权利和义务。被告的身份信息是在不知情的情况下被冒用，不能认定为四建公司的股东。3.原告要求四建公司股东对四建公司债务承担赔偿责任或者连带清偿责任，违反“一事不再理”原则。原告于2019年要求追加四建公司的四股东为被执行人，湖滨区法院作出（2019）豫1202执异38号裁定驳回原告的申请。原告不服申请复议，三门峡市中级人民法院已驳回原告的复议。现在原告再次起诉，是滥用诉权。4.原告作为四建公司的债权人，在四建公司逾期不进行清算时，也可以向法院申请组织清算，但原告十几年不行使该权利。5.虽然存在应当清算而未清算的行为，但该行为是否导致公司财产贬值、流失、损毁或者灭失，应由原告承担举证责任。在四建公司被吊销营业执照前，案件已经进入执行程序，原告没有提供证据证明因股东怠于履行清算义务而导致四建公司无法进行清算。被告朱晔口头辩称，被告从来没有参与四建公司的事情，被告和本案没有关系，没有偿还义务。被告已自愿放弃对阮金安遗产的继承。被告阮海波口头辩称，不同意原告诉讼请求。被告没有参与过四建公司的事情，且已自愿放弃对阮金安遗产的继承。被告阮征口头辩称，不同意原告诉讼请求，被告已自愿放弃对阮金安遗产的继承。被告阮现立、阮红梅共同辩称，不同意原告诉讼请求。阮金安与二被告生母离婚后，我们姐弟跟着母亲生活，和阮金安不在一起生活有40多年了。二被告已自愿放弃对阮金安遗产的继承。本院经审理认定事实如下：阮金安与朱晔系夫妻关系，二人于1979年登记结婚。阮海波系阮金安、朱晔的婚生子。阮征、阮红梅、阮现立系姐弟关系，系阮金安与其前妻的婚生子女。朱光台系阮金安的妻兄，朱耀伟系朱光台之子。李朝阳系阮征之夫，阮金安的女婿。四建公司前身为三门峡市第四建筑工程公司，成立于1986年6月8日，为集体企业，最初挂靠在三门峡市制药厂（以下简称制药厂）。1991年，制药厂聘用该厂职工阮金安为三门峡市制药厂劳动服务公司经理兼三门峡市第四建筑工程公司经理。双方商定：制药厂对劳动服务公司及三门峡市第四建筑工程公司不投资金，由公司白手起家、自负盈亏、自主经营、独立核算、自办项目，所以无任何债权债务纠纷。1998年，制药厂更名为三门峡赛诺维制药有限公司。2002年4月，三门峡市第四建筑工程公司改变挂靠单位，挂靠在三门峡市建筑业协会名下，注册资金1585万元，其中阮金安出资9818318元，占股61.95%；朱跃伟出资400982元，占股2.53%；李朝阳出资2741400元，占股17.29%，朱光台出资2889300元，占股18.23%。2003年4月24日，阮金安、朱耀伟、李朝阳、朱光台分别在《关于三门峡市第四建筑工程公司出资情况说明》上对上述出资数额及占股比例予以确认并签字。2003年5月23日，三门峡市第四建筑工程公司召开职工大会并形成决议，将三门峡市第四建筑工程公司改制为“三门峡市第四建筑工程有限公司”，原企业的全部资产经合法资产评估机构评估后，全部投入到改制后的公司，改制后的企业仍按原投资人出资比例注册，不再另增股份，原企业的债权债务，由改制后的“三门峡市第四建筑工程有限公司”承担。决议落款处有三门峡市第四建筑工程公司全体21名职工的签名（包括阮金安、朱光台、李朝阳、朱耀伟四股东）。2003年5月24日，三门峡市第四建筑工程公司向三门峡市建筑业协会请示改制为四建公司。2003年5月25日，三门峡市建筑业协会作出《关于三门峡市第四建筑工程公司改制的批复》，同意三门峡市第四建筑工程公司改制为四建公司；从即日起，三门峡市第四建筑工程公司与三门峡市建筑业协会脱钩，该企业的债权债务由改制后的四建公司承担。2003年5月7日，三门峡永信资产评估事务所受三门峡市第四建筑工程公司委托，出具《三门峡市第四建筑工程公司资产产权办公室报告书》〔三永评报字（2003）第019号〕，对三门峡市第四建筑工程公司截止2002年12月31日所拥有的资产产权界定为：资产总额22694047.95元，负债总额4122216.98元，所有者权益18571830.97元，所有者权益为阮金安、李朝阳、朱光台、朱耀伟拥有，具体为：阮金安61.95%，朱跃伟2.53%，李朝阳17.29%，朱光台18.23%。后三门峡康华会计师事务所有限责任公司（以下简称康华公司）受三门峡市第四建筑工程公司的委托，对该公司注册资本进行审验。2003年7月8日，康华公司出具康华会评报字（2003）第033号委托资产价值评估报告，以2003年5月31日为评估基准日，评估三门峡市第四建筑工程公司资产总额为2521.27万元，负债总额为512.87万元，净资产总额为2008.5万元。2003年7月14日，康华公司出具康华会验字［2003］053号验资报告，审验改制后的四建公司注册资本为2000万元，由资产评估后的净资产转入，各股东所占份额为：阮金安出资1239万元，占61.95%，李朝阳出资345.8万元，占17.29%，朱光台出资364.6万元，占18.23%，朱跃伟出资50.6万元，占2.53%；剩余8.5万元作为资本公积。2003年7月18日，四建公司召开首次股东会议，讨论通过公司章程，注册资本及各股东出资数额、比例同康华公司的验资报告。2003年7月21日，朱光台、朱耀伟、李朝阳签署委托书，委托阮金安办理四建公司注册登记事宜，并提供朱光台、朱耀伟、李朝阳的照片及身份证。2003年7月25日，四建公司经三门峡市工商行政管理局核准成立，法定代表人为阮金安，注册资本2000万元，实收资本2000万元，4位股东阮金安、李朝阳、朱光台、朱跃伟所占股份分别为61.95%、17.29%、18.23%、2.53%。阮金安任执行董事兼总经理，朱光台任监事，李朝阳、朱跃伟任董事。2004年，四建公司正常年检。2005年12月31日，四建公司资产负债表显示，年初资产25893975.08元，年末资产25268520.78元，年初负债5867241.48元，年末负债5996023.06元；利润及利润分配表显示，上年营业利润为-292038.95元，本年营业利润为-331687.49元；年初未分配利润为-479073.41元，年末未分配利润为-812502.28元。2006年6月19日，康华公司出具康华会检字（2006）第120号审计报告，对2005年度四建公司的财务状况进行审计，确认无抽逃资本金的行为。该报告所附会计报表显示，截止2005年12月31日应收账款为6439613.17元，主要债务人为三门峡城建装饰工程公司2561095.33元，河南电信公司三门峡分公司3804886.27元；其他应收款100000元，主要债务人为建委保证金。2006年6月20日，四建公司召开第3次临时股东会，决议将公司营业期限从2006年7月18日延长至2009年7月19日。2006年6月29日，四建公司填写企业补办营业执照申请，称因管理不善，不慎将营业执照副本壹份丢失，申请补办，阮金安及其他股东均签名同意补办。2006年7月1日，阮金安委托朱世豪办理变更登记申请。上述工商登记资料中，朱光台、李朝阳、朱耀伟的签名笔迹不一。宁林锁与四建公司建设工程承包合同纠纷一案，本院于2005年11月15日作出（2003）湖民二初字第364号民事判决，判决四建公司支付宁林锁工程款479313.64元，限判决发生法律效力之日起十日内付清。诉讼费15020元，鉴定费5000元，共计20020元，由四建公司负担18020元，宁林锁负担2000元。同时该判决另查明：四建公司与河南省通信公司三门峡市分公司建设工程合同纠纷一案，三门峡市中级人民法院作出的（2004）三民初字第5号民事判决确认河南省通信公司三门峡市分公司应支付四建公司工程款504786.44元及利息。上述判决生效后，宁林锁于2006年1月24日向本院申请强制执行。执行中，查明四建公司暂无履行能力，致使案件不能执结，宁林锁于2007年1月20日向本院申请领取债权凭证。本院于2007年1月30日作出（2006）湖法执字第85号裁定，裁定本院（2003）湖民二初字第364号民事判决本次执行程序终结，为宁林锁发放债权凭证。2007年11月16日，因四建公司未参加企业年检，三门峡市工商行政管理局作出三工商处字（2007）第108号行政处罚决定书，决定吊销四建公司营业执照。2018年8月22日，宁林锁向本院申请对四建公司恢复执行，本院予以立案受理。案号为（2018）豫1202执恢313号。2019年6月5日，宁林锁向本院提出执行异议，称四建公司于2007年11月16日被吊销营业执照，人走楼空，一直到2017年11月13日才打听到阮金安的户口迁移到郑州的详细地址和联系电话，以四建公司被吊销营业执照，公司股东或出资人无偿接受财产，致使被执行人无遗留财产或遗留财产不足以清偿债务为由，根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十二条的规定，申请追加阮金安、朱光台、李朝阳、朱耀伟为宁林锁申请执行四建公司合同纠纷一案的被执行人。阮金安述称，四建公司被吊销营业执照后，无可被接受财产，也不存在无偿接受四建公司财产的行为，不应该被追加为被执行人；朱光台、李朝阳、朱耀伟均述称并非四建公司股东，四建公司被吊销营业执照后，没有接受公司任何财产，不应被追加为被执行人。本院经审查，于2019年8月21日作出（2019）豫1202执异38号执行裁定，认为宁林锁未递交四建公司被吊销营业执照时的财产状况以及阮金安等四股东无偿接受公司财产，致使四建公司无遗留财产或遗留财产不足以清偿债务的相关证据，不符合《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》规定的追加被执行人条件，驳回宁林锁的异议请求。宁林锁不服，向三门峡市中级人民法院申请复议。复议请求又认为该案适用《中华人民共和国公司法》及相关司法解释。三门峡市中级人民法院复议认为，追加被执行人必须遵循法定主义，不能直接引用实体裁判规则进行追加，于2019年9月10日作出（2019）豫12执复80号执行裁定，驳回宁林锁的复议申请，维持本院（2019）豫1202执异38号执行裁定。宁林锁于2020年3月25日具状起诉来院，以阮金安、朱光台、朱耀伟、李朝阳作为四建公司股东，在公司被吊销营业执照后，怠于履行义务，未在法定期限内对该公司组织清算，导致公司债权至今未能清偿，请求各股东就四建公司的债务向原告承担赔偿责任。审理中，阮金安作为四建公司的法定代表人于2020年5月3日出具情况说明1份，载明：“三门峡市第四建筑工程有限公司2003年注册成立公司时，未征得李朝阳等三人的同意和授权，冒用李朝阳等三人身份信息，将三人注册为我公司股东。公司成立至今，以上三人没有享有公司股东的权利和义务。”该情况说明并加盖四建公司印章。宁林锁对该情况说明有异议，认为系恶意串通，逃避追偿。2020年5月24日，阮金安因病去世。经本院询问，朱晔、阮海波、阮征、阮红梅、阮现立作为阮金安的法定继承人均书面承诺放弃对阮金安遗产的继承。宁林锁为查明阮金安遗产情况，向本院申请律师调查令，调查阮金安名下所有的银行存款、车辆、房屋信息。经查，阮金安名下无银行存款及车辆。三门峡市不动产登记中心于2020年11月10日出具的不动产登记簿显示，阮金安名下有3套房屋，其中2套房屋已于2005年、2017年转让他人，现剩余1套房屋，登记时间为2011年8月21日，以市场买受方式取得，房屋坐落在三××市湖滨区××街坊文治路市××＃楼××单元××西户（不动产权证号：私05637）。该套房屋目前没有查封或抵押。朱晔、阮海波、阮征、阮红梅、阮现立均不知道该房屋系阮金安所有。经本院到三门峡市不动产登记中心调查，该房屋系阮金安于1997年11月5日从三门峡市康乐家园建设管理处以90000元的价格购得。1998年8月3日三门峡市人民政府房地产发证办公室向阮金安核发字第05637号房屋所有权证，房屋坐落为三门峡市湖滨××××街坊文治路市政院内6#楼西单元6层西户。经到上述房屋进行调查，该房屋现由案外人陈建宏对外出租。陈建宏称该房屋系其于1998年左右从阮金安处以100000元的价格购买，阮金安将三门峡市人民政府房地产发证办公室于1998年8月3日向阮金安核发的字第05637号房屋所有权证原件及身份证复印件交付给陈建宏，但未过户。2000年以后阮金安因欠账离开三门峡。2019年左右，陈建宏通过朋友得知阮金安居住在河南省，并取得阮金安的联系方式，通过电话与阮金安联系，阮金安在电话中承诺协助陈建宏办理房屋过户手续，但一直未办理。陈建宏提供其与阮金安的通话录音以证明。同时提供2012年陈建宏向燃气公司、三联热力公司、三门峡市供水集团有限公司交纳燃气、暖气、水费的票据，以及同单元住户邵益朝的证言以证明。经质证，宁林锁对陈建宏提供的通话录音有异议，认为与陈建宏通话人并非阮金安本人。朱晔、阮海波、阮征、阮红梅、阮现立等五人对陈建宏提供的证据没有异议。关于四建公司吊销营业执照之事实，宁林锁称其在恢复执行过程中于2017年11月13日到三门峡市工商行政管理局调取四建公司工商登记信息时才知晓，并提供三门峡市工商行政管理局于2017年11月13日向宁林锁出具四建公司的工商登记信息及相关登记资料为证。李朝阳、朱光台、朱耀伟均认为四建公司设立过程中各类文件的签名，并非本人所签，特别是对2003年4月24日《关于三门峡市第四建筑工程公司出资情况说明》中的朱耀伟、李朝阳、朱光台签名均否认系本人签名；股东个人履历与三人实际工作履历不符；对四建公司设立不知情，且从未出资，没有参与过公司经营，没有享受权利和义务。李朝阳另称四建公司设立资料中没有其实际出资的凭证，且2003年4月24日就职在三门峡市供销合作社，系财政在编人员，并提供其在三门峡市供销合作社的干部任免审批表1份予以证明；对于身份证复印件如何到阮金安手里记不清了。关于诉讼时效。宁林锁提供张守方、杨西刚、刘建永三人出具的证人证言，用于证明自2007年至2017年间，一直向四建公司及阮金安催要工程款。张守方称受雇宁林锁从事地基处理，2015年1月及2017年1月宁林锁当着其面电话联系阮金安，但联系不到人。杨西刚称受雇宁林锁从事地基处理，2008年3月其与宁林锁去找阮金安，阮金安称尽快还钱，2009年9月及2012年7月，其与宁林锁电话联系阮金安，阮金安称会筹钱尽快还。刘建永称其与宁林锁在2014年5月、2016年9月曾电话联系阮金安，未能联系上。李朝阳等人对上述证言不予认可。另查明，2020年5月18日，李朝阳向本院提起股东资格确认纠纷诉讼，以其被工商登记为四建公司股东，但相关登记资料上的签名系被他人冒签为由，请求确认李朝阳不具有四建公司的股东身份。2020年11月14日，本院作出（2020）豫1202民初1549号民事裁定，以四建公司的法定代表人阮金安在应诉通知送达前已去世，需要继受阮金安股份的继承人和公司其他股东协商确定公司的负责人，并办理相关变更登记手续为由，裁定驳回李朝阳的起诉。该民事裁定已经发生法律效力。本院认为，原告虽与四建公司因建设工程承包合同发生纠纷，但在原告申请强制执行四建公司后，以各被告为四建公司股东在四建公司吊销营业执照后未及时进行清算，而请求各被告承担责任。根据原告的诉讼请求，本案案由为清算责任纠纷，并非建设工程合同纠份。原告与四建公司建设工程承包合同纠纷一案，本院作出的（2003）湖民二初字第364号民事判决已经发生法律效力，且已进入执行程序，四建公司应支付原告工程款479313.64元，并承担诉讼费用18020元之事实，原、被告双方均不持异议，本院予以确认。根据原、被告诉辩情况，本院的争议焦点为：1.被告朱光台、李朝阳、朱耀伟是否为四建公司的股东；2.前述三被告是否对原告的债权承担赔偿责任；3.原告的起诉是否超过诉讼时效；4.阮金安去世后，朱晔、阮征、阮红梅、阮现立、阮海波等五被告是否在继承阮金安的遗产范围内承担责任。一、朱光台、李朝阳、朱耀伟是否为四建公司的股东四建公司前身为三门峡市第四建筑工程公司。根据阮金安与制药厂的商定，三门峡市第四建筑公司由阮金安自己投资、自负盈亏、独立核算，先后挂靠在制药厂、三门峡市建筑业协会。2003年在三门峡市第四建筑工程公司改制为四建公司期间，对公司资产进行产权界定，确定四建公司股东共四人，即阮金安、朱光台、朱耀伟、李朝阳，四人未向公司投入新的资金。从公司改制的职工大会决议可以看出，四人系原公司投资人，投资比例为阮金安61.95%，李朝阳17.29%、朱光台18.23%、朱耀伟2.53%，四建公司仍按原投资比例由四人持股。结合相应工商登记材料，四建公司设立材料完备，且验资报告真实，公司章程、股东登记资料均显示四被告为股东，本院依法予以确认。结合2003年5月23日三门峡市第四建筑工程公司股东大会决议上该公司21名职工的签名及阮金安、朱光台、朱耀伟、李朝阳在21名职工签名中的位置、顺序，可以印证朱光台、朱耀伟、李朝阳对三人成为改制后的四建公司股东是明知的，并有四建公司其他职工的签名确认，同时又提供照片及身份证复印件到工商机关进行登记。被告李朝阳、朱光台、朱耀伟辩称其不是四建公司股东，未投资，签名不属实，但其并未提交充分证据足以推翻工商登记资料，且结合三人与阮金安的亲属关系，无法排除三人对四建公司投资情况的合理怀疑，故对朱光台、朱耀伟、李朝阳三人的辩称意见，本院不予采信。关于被告阮金安在本案立案后出具的证明，称其冒用三被告姓名注册股东，鉴于四人之间的关系以及证明出具的背景情况，该证据本院不予采信。二、朱光台、李朝阳、朱耀伟是否对原告的债权承担赔偿责任2007年11月16日，因四建公司被吊销营业执照，至今未进行清算。根据《中华人民共和国民法总则》第七十条“法人解散的，除合并或者分立的情形外，清算义务人应当及时组成清算组进行清算。法人的董事、理事等执行机构或者决策机构的成员为清算义务人。清算义务人未及时履行清算义务，造成损害的，应当承担民事责任”、《中华人民共和国公司法》第一百八十条第四项“公司因下列原因解散：（四）依法被吊销营业执照，责令关闭或者被撤销；”、第一百八十三条“公司因本法第一百八十条第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，……逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算”、第一百八十九条第一款、第三款“清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任”之规定，原告请求四建公司股东基于怠于履行清算义务，对四建公司债务承担相关责任。原告诉讼请求依据是《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（法释〔2008〕6号，自2008年5月19日起施行，以下简称《公司法解释二》）。该规定是对《中华人民共和国公司法》关于清算义务的进一步明确，而非创设，该规定效力具有溯及力，适用于本案。关于四建公司股东是否承担连带责任。《公司法解释二》第十八条第一款“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”、第二款“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持”对公司股东怠于履行清算义务、承担连带责任的情况进行了规定，需满足两个条件：一是“怠于履行义务”，即有限责任公司的股东在法定清算事由出现后，在能够履行清算义务的情况下，故意拖延、拒绝履行清算义务，或者因过失导致无法进行清算的消极行为；二是“怠于履行义务”与“公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算”之间存在因果关系。本案中，四建公司于2007年11月16日被吊销营业执照，在之后十几年其股东均未履行清算义务，致公司处于未清算状态持续至今。朱光台、朱耀伟、李朝阳三被告辩称未实际参与公司经营，不管理公司。结合查明事实，从最初四建公司改制到后续经营，包括公司信息变更、财务审计等，均是由阮金安实际负责，阮金安为四建公司的实际控制人。被告李朝阳、朱光台、朱耀伟虽持有公司股权，但未实际参与公司经营。虽如此，但三被告在四建公司分别任职董事、监事，基于特殊身份，其有在公司出现解散事由后，组织进行清算的义务，但其未采取积极措施，存在怠于履行清算义务的情况。另外，本案还需考虑怠于履行义务的行为，与公司主要财产灭失，无法进行清算之间是否存在关联，本案三被告未实际参与经营，公司处于阮金安掌控下，依据四建公司2005年12月31日资产负债表，四建公司2004年、2005年经营连续亏损，利润为负数，且2006年原告申请执行四建公司时，四建公司没有履行能力，致使该次执行程序终结。四建公司早已存在亏损，主要财产存在流失、贬损，致使无法偿还负债。这一情形的出现系因公司经营不利导致，且公司长期由阮金安管理经营，被告李朝阳、朱光台、朱耀伟对公司的参与度有限。本院认为，朱光台、朱耀伟、李朝阳三股东怠于履行清算义务的行为，与公司主要财产灭失，无法进行清算之间不存在关联。综上，被告朱光台、朱耀伟、李朝阳抗辩不应对公司债务承担连带的主张，本院予以支持。三、原告的起诉是否超过诉讼时效原告请求四建公司的四位股东对四建公司债务承担连带清偿责任，该请求的性质为债权请求权，其诉讼时效期间应从公司债权人知道或者应当知道公司无法进行清算之日起计算。2006年1月24日宁林锁申请执行四建公司，后因四建公司没有履行能力，本院于2007年1月30日裁定终结本次执行程序，向原告发放债权凭证。2007年11月16日四建公司被吊销营业执照，公司股东亦未进行清算，这些事实均发生于2008年5月19日即《公司法解释二》施行前，该司法解释对股东清算责任做出具体规定，原告此时应当知道公司股东怠于履行清算义务时将对公司债务承担连带责任。故原告请求权的诉讼时效，应自2008年5月19日起，按照当时的法律规定开始计算诉讼时效二年，即至2010年5月19日届满。但直到2018年原告才申请恢复案件的执行，并提出追加被告的申请，其请求已超过法律规定的诉讼时效期间。朱光台、朱耀伟、李朝阳抗辩原告的起诉超过诉讼时效，理由成立，本院予以支持。原告称其在恢复执行后查询四建公司信息，才得知该公司被吊销，遂申请追加被告，但原告作为债权人，其有义务对四建公司情况予以关注，应当向法院提供被执行人的财产线索。虽然原告提交3份证人证言，反驳被告的诉讼时效抗辩，鉴于证人与原告的关系、证据形式、证明内容等，未有相关证据予以佐证原告向朱光台、朱耀伟、李朝阳主张过权利。故原告称其起诉没有超过诉讼时效，理由不能成立，本院不予采纳。四、朱晔、阮征、阮红梅、阮现立、阮海波等五被告是否在继承阮金安的遗产范围内承担责任阮金安作为四建公司的法定代表人、实际经营人，也是实际控制人，其作为把控公司账册、文件、主要财产的人，在四建公司被吊销营业执照后，未在法定期间内进行清算，阮金安存在怠于履行义务的情况，且其怠于履行行为导致公司至今无法清算。根据《公司法解释二》第十八条第三款“上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持”之规定，阮金安作为实际控制人应当对四建公司对原告所负债务承担连带责任。本案审理期间，阮金安去世，其民事主体资格丧失，原告申请追加阮金安的继承人参加诉讼，被告李朝阳、朱光台、朱耀伟抗辩诉讼时效的主张，是否及于阮金安的继承人。根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》（法释〔2008〕11号）第三条“当事人未提出诉讼时效抗辩，人民法院不应对诉讼时效问题进行释明及主动适用诉讼时效的规定进行裁判”之规定，诉讼时效的抗辩是实体权利抗辩，是一项私权利，应由当事人主动提出。阮金安经本院依法传唤未到庭的情形下，应视为放弃诉讼时效抗辩权。同时，诉讼时效抗辩具有相对性，其效力限于债权人及抗辩人之间，不及于第三人。故告李朝阳、朱光台、朱耀伟对诉讼时效的抗辩，不能及于阮金安的继承人。因阮金安的继承人未提出时效抗辩，故依法不能产生债权人请求权消灭的法律后果。关于阮金安的继承人是否承担相应责任。因阮金安去世，不再具有民事主体资格，其继承人朱晔、阮海波、阮征、阮现立、阮红梅参加诉讼。依据《中华人民共和国继承法》第三十三条“继承遗产应当清偿被继承人依法应当缴纳的税款和债务，缴纳税款和清偿债务以他的遗产实际价值为限。超过遗产实际价值部分，继承人自愿偿还的不在此限。继承人放弃继承的，对被继承人依法应当缴纳的税款和债务可以不负偿还责任”之规定，朱晔、阮征等5位继承人应当在阮金安遗产实际价值范围内偿还债务。由于朱晔、阮征、阮海波、阮现立、阮红梅等五被告明确放弃对阮金安遗产的继承，则朱晔等5位继承人在遗产处理前，明确表示放弃对阮金安遗产的继承，系五人真实意思表示，合法有效，本院予以确认。朱晔等5位继承人对阮金安的债务可以不负偿还责任。审理中，原告提交证据证明阮金安遗留房产1套，位于湖滨区××街坊文治路市××＃楼××单元××**。经本院核查，该房屋实际位置为湖滨××××街坊文治路市政院内6#楼西单元6层西户，但案外人陈建宏持三门峡市人民政府房地产发证办公室于1998年8月3日向阮金安核发的字第05637号房屋所有权证原件并提供其与阮金安的通话录音佐证，该房屋已由阮金安转让给陈建宏，朱晔、阮征、阮海波、阮现立、阮红梅对陈建宏的主张不持异议。虽然案涉房屋登记所有权人为阮金安，但房屋登记仅具有公示并推定效力。原告虽对陈建宏的主张及提供的证据有异议，但综合分析陈建宏的主张及其提供的证据，可以证明陈建宏对案涉房屋长期居住、使用、收益，故原告主张案涉房屋为阮金安的遗产，进而用此房屋承担阮金安应承担的责任，证据不足，本院不予支持。综上所述，原告的诉讼请求不能成立，本院不予支持。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二项，《中华人民共和国民法总则》第七十条，《中华人民共和国公司法》第一百八十三条、第一百八十九条，《中华人民共和国继承法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（法释〔2008〕6号）第十八条，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》（法释〔2008〕11号）第三条之规定,判决如下:驳回原告宁林锁的诉讼请求。案件受理费12980元，由宁林锁负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于河南省三门峡市中级人民法院。审 判 长  郭战民人民陪审员  赵卫民人民陪审员  裴建军二〇二一年五月二十六日书 记 员  吕 蓉