湖南省沅江市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）湘0981民初3050号 原告（反诉被告）：湖南省富运生态科技发展有限公司，住所地沅江市琼湖街道办事处桔城路**楼**。 法定代表人：何运军，系该公司董事长。 诉讼代表人：沅江市兴沅资产管理有限公司，住，住所地沅江市/div> 法定代表人：王卫俊，男，汉族，1972年3月3日出生，住沅江市，系该公司负责人。 被告（反诉原告）：黄志宏，男，汉族，1975年6月1日出生，住沅江市。 委托诉讼代理人：徐劲松，湖南滨湖律师事务所律师，代理权限一般代理。 原告（反诉被告）湖南省富运生态科技发展有限公司与被告（反诉原告）黄志宏合同纠纷一案，本院于2020年11月13日立案受理后，本院依法适用简易程序，于2020年12月29日、2021年4月13日公开开庭进行了审理。湖南省富运生态科技发展有限公司（以下简称富运生态公司）诉讼代表人沅江市兴沅资产管理有限公司的法定代表人王卫俊、被告（反诉原告）黄志宏及委托诉讼代理人徐劲松到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 本诉原告富运生态向本院提出请求事项：1、判决被告黄志宏支付原告拖欠的富运猪场转让款四十万元；2、承担本案诉讼费用。事实和理由：富运生态公司于2013年11月27日进入破产清算的法律程序，破产资产“富运种猪场”通过公开拍卖未予以成交，2014年6月13日经与被告多次商谈后，确定将该资产以270万元价格转让给被告黄志宏，双方签订了转让合同，约定了双方的权利义务关系，然后被告依合同支付了首笔一百万元转让款，之后被告未再按合同约定支付转让款，2015年4月25日原告方向其发出了催款通知，其过程中也多次催款未果，被告未予以全面履行付款义务，因被告延迟付款导致无法正常分配破产劳动债权，猪场也被延迟交付，至2017年元月9日，双方才就转让标的物达成了移交协议，随即于元月11日将“猪场钥匙”及标的物全面移交给了被告，且移交后相当长的时间内，原告管理人协助被告处理后续遗留问题，现被告黄志宏经过建设运营了二年多时间了，但仍拖欠原告转让款四十万元未付，现只得诉诸法院，以求公断。 本诉被告黄志宏辩称，2014年6月13日，原、被告双方在法院主持下，被告黄志宏以270万元转让原告猪场。协议签订后，我方一直没有拿到猪场的使用权，时间拖得比较长，猪场实际交付时间为2017年1月17日，猪场内还有其他人在养猪，我方已向对方交付了230万元，还剩下40万元没有给付。因原告方拖延交付猪场，当初正是养猪生意好的时期，导致我方也有经济损失，原告方要对延迟三年未交付猪场对我做出一定的补偿。 反诉原告黄志宏向本院提出诉讼请求，1、请求反诉被告赔偿反诉原告损失50万元；2、本案的诉讼费用由反诉被告承担。事实和理由：反诉原、被告双方于2014年6月13日签订《资产转让协议》，反诉原告以270万元价格受让“富运种猪场”；协议约定由反诉被告处理好村组及周边群众关系，保证反诉原告能顺利接管资产。但反诉原告在支付完230万元办理交接手续的过程中，因反诉被告的债务纠纷及周边群众关系未妥善处理，反诉原告直到2017年9月才完成接管手续，反诉被告明显违约。依法应承担赔偿责任。因反诉被告延期2年9个月才将猪场交给反诉原告，导致了反诉原告的经济损失，反诉原告接管猪场以后，租赁给他人经营，每年的租金是30万元，所以反诉原告在考虑应当支付给反诉被告的剩余款项及扣除必要费用以外提出了反诉请求，赔偿50万元损失。综上，反诉原告请求法院判决如诉。 反诉被告富运生态公司辩称，请求法院驳回反诉原告的诉讼请求，其理由是双方互有一定的违约行为，按照转让资产协议，反诉原告未及时支付剩余款项，反诉被告未及时交付猪场，且反诉原告违约在先。 本院经审理认定事实如下：富运生态公司（甲方）与黄志宏（乙方）于2014年6月13日签订《资产转让协议》，协议如下：第一条、第四条约定，“富运种猪场”处置价为270万元，乙方于签约之日交付100万元预付款给甲方，余款170万元在七日内付清，付清后三日内交付财产，乙方以现场接管的所有资产为准，逾期付款合同自动解除。合同签订后，黄志宏依合同支付了首笔100万元转让款给富运生态公司，余款未按约支付。2015年4月25日，沅江市富运生态科技有限公司管理人向黄志宏发出缴费通知书，要求其付清余款170万元，逾期付款合同自动解除。2016年12月30日，在法院主持下，富运公司管理人、猪场买受方、猪场实际占有人孙功良达成《富运猪场移交协议》，2017年1月11日，黄志宏接手“富运猪场钥匙”及标的物，案涉标的由黄志宏全部接手。 另查明，黄志宏已向富运公司共计支付230万元，分别为2014年6月13日签约时支付100万元，2016年春节支付30万元，2016年12月份支付100万元。 再查明，黄志宏接管猪场后，租赁给他人经营。2020年3月4日黄志宏与案外人签订的猪场租赁合同，约定的租金为30万元/年。 以上事实有原告提供的资产转让协议、通知书、富运猪场移交协议、收条、（2013）沅破字第8-1号民事裁定书，被告提供的资产转让协议、猪场租赁合同及原、被告的当庭陈述可以确认。 本院认为，富运生态公司与黄志宏签订的《资产转让协议》系当事人在自愿、平等的基础上签订，是双方当事人真是意思表示，故依法成立。虽在签订该协议后，在履行过程中，出现了不能及时交付且未付清转让款的情况，但双方及猪场实际占有人又达成了移交协议，之后已按照协议交付转让完成。且各方当事人在诉讼过程中，均未主张协议无效或解除合同，故本院确认案涉《资产转让协议》合法有效。 被告黄志宏以原告富运生态公司交付猪场不及时、没有按协议处理债权债务关系和周边群众关系为由拒付剩余转让款能否成立的问题。因《资产转让协议》、《标的物移交协议》是合法有效的，各方当事人均应按照约定履行各自的义务，现案涉破产资产已全部移交完毕，黄志宏未按协议支付全部转让款已构成违约，黄志宏应承担继续给付转让款的民事责任。 因案涉资产转让协议中第三条约定，甲方（反诉被告）保证乙方（反诉原告）买受后能顺利接管资产，否则造成的乙方损失甲方无条件赔偿。第五条约定，合同约定违约金五万元。案涉协议签订后，反诉被告富运生态公司未妥善处理好债务及周边群众关系，直到2017年1月黄志宏才完全接手富运猪场，导致了反诉原告的经济损失。本院认为，反诉被告未及时交付破产资产构成了违约，应按协议对反诉原告造成的损失承担赔偿责任。反诉原告黄志宏要求反诉被告赔偿50万元损失，其认为反诉被告延期2年9个月交付猪场，而反诉原告接管猪场后租赁给他人经营，每年的租金30万元，故在扣除至支付给反诉被告剩余款项外还需赔偿50万元。本院认为，反诉原告因故未能依合同约定时间顺利接管破产资产，损失客观存在。因反诉原告在庭审中明确放弃申请对自身损失的鉴定，其损失金额是参照2020年与案外人签订的租赁合同的租赁金额，其主张的经济损失具体金额依据不足。而合同约定的违约金五万元过低，也未涵盖合同第三条中造成乙方损失的金额，故不能作为计算损失的依据。反诉原告未及时支付剩余款项，反诉被告未及时交付猪场，双方互有一定的违约行为，应当各自承担相应的责任，本院综合双方的纠纷产生的原因、案涉合同义务履行的积极性及市场行情，酌情认定被告黄志宏在扣除经济损失外还需继续承担给付原告富运生态公司转让款20万元。 综上，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十三条、第一百一十四条、第一百二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条之规定,判决如下: 一、由本诉被告黄志宏于本判决生效之日起十日内给付本诉原告湖南省富运生态科技发展有限公司破产财产转让款200000元； 二、驳回本诉原告湖南省富运生态科技发展有限公司的其他诉讼请求； 三、驳回反诉原告黄志宏的其他诉讼请求。 如果未按本判决规定的期限履行给付金钱义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间债务利息。 本案本诉部分案件受理费3650元，由本诉被告黄志宏负担1825元，由本诉原告湖南省富运生态科技发展有限公司负担1825元。反诉部分案件受理费4400元，由本诉原告黄志宏负担1760元，由本诉被告湖南省富运生态科技发展有限公司负担2640元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省益阳市中级人民法院。 审 判 员  龚 攀 二〇二一年五月十七日 法官助理  李冰冰 书 记 员  张 磊 附相关法律、司法解释条文： 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。 经营者对消费者提供商品或者服务有欺诈行为的，依照《中华人民共和国消费者权益保护法》的规定承担损害赔偿责任。 第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。 约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。 当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。 第一百二十条当事人双方都违反合同的，应当各自承担相应的责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》 第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。 民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 民法典施行前的法律事实持续至民法典。