北京市第四中级人民法院民 事 裁 定 书（2021）京04民特321号申请人：甘情操，男，1981年10月20日出生，汉族，住湖北省天门市。申请人：朱铃，女，1981年8月13日出生，汉族，住湖北省天门市。申请人：深圳市共同梦想科技企业（有限合伙），住所地深圳市龙岗区横岗街道长江埔二路2号1-2楼。执行事务合伙人：朱铃。以上三申请人共同委托诉讼代理人：张明智，北京市竞天公诚律师事务所律师。以上三申请人共同委托诉讼代理人：李泽坤，北京市竞天公诚律师事务所实习律师。被申请人：福建浔兴拉链科技股份有限公司，住所地福建省晋江市深沪乌漏沟东工业区。法定代表人：张国根，董事长。委托诉讼代理人：黄俐娜，北京德恒（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：苏启云，北京德恒（深圳）律师事务所律师。申请人甘情操、朱铃、深圳市共同梦想科技企业（有限合伙）（以下简称共同梦想合伙）与被申请人福建浔兴拉链科技股份有限公司（以下简称浔兴拉链公司）申请撤销仲裁裁决一案，本院于2021年4月12日立案后进行了审查。现已审查终结。甘情操、朱铃、共同梦想合伙称，申请法院撤销中国国际经济贸易仲裁委员会于2021年2月7日作出的（2021）中国贸仲京裁字第0365号裁决书，或者通知仲裁庭重新仲裁。事实与理由：甘情操、朱铃、共同梦想合伙与浔兴拉链公司于2017年7月7日签订《股权转让协议》及《盈利补偿协议》，约定浔兴拉链公司受让甘情操、朱铃、共同梦想合伙持有的目标公司32.4986%的股权，并对业绩承诺事宜作出了约定。因双方就前述协议的履行产生争议，浔兴拉链公司向中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称贸仲）提起仲裁，贸仲已于2021年2月7日作出裁决。甘情操、朱铃、共同梦想合伙认为，本案裁决书所依据的《股权转让协议之补充协议》（以下简称《补充协议》）系伪造、变造的文件，作为签约方的浔兴拉链公司主张《补充协议》的内容被“掉包替换”，且提出《补充协议》并不存在。显然，《补充协议》违反证据的客观性、关联性、合法性要求。然而，本案裁决书采信《补充协议》，并依据《补充协议》对《盈利补偿协议》是否生效这一基本事实问题作出错误的认定。因此，根据上述规定，本案裁决书应当被撤销或重新仲裁。1.《补充协议》是《股权转让协议》的补充协议。虽然《补充协议》鉴于条款提出：现就上市公司受让目标公司剩余35%股权等相关事宜达成如下补充协议。但是，《补充协议》内容不仅限于约定剩余35%股权收购事宜，而且包括：第三条目标公司2017年度业绩承诺未能完成时的处理、第四条上市公司对目标公司的支持等事项，该等事项与《股权转让协议》和《盈利补偿协议》密不可分。在仲裁程序之前、协议履行过程中，各方当事人对于《补充协议》的客观存在没有任何异议，浔兴拉链公司未否认《补充协议》的存在。《补充协议》显然是《盈利补偿协议》第十条约定的《股权转让协议》的补充协议。2.《补充协议》是认定《盈利补偿协议》是否生效这一基础事实的证据。《盈利补偿协议》第十二条成立与生效约定：本协议经各方适当签署即成立。本协议自《股权转让协议》及其补充协议（如有）生效后即时生效。鉴于《补充协议》是《股权转让协议》的补充协议，因此，《补充协议》是认定《盈利补偿协议》是否生效这一基础事实的证据。3.《补充协议》违反证据的客观性、关联性、合法性要求，然而本案裁决书却采信该份证据，据此对《盈利补偿协议》是否生效这一基本事实问题作出认定。在仲裁程序中，甘情操、朱铃、共同梦想合伙提交了浔兴拉链公司的时任法定代表人王立军签字并交给我方的《补充协议》作为证据。浔兴拉链公司提出《补充协议》并不存在，《补充协议》的中间页被“掉包替换”，其时任法定代表人王立军实际上并未签署《补充协议》，《补充协议》的内容及签字均不真实。此外，据我方了解，浔兴拉链公司的时任法定代表人王立军，目前已因涉嫌合同诈骗罪等犯罪行为，被重庆市公安局进行刑事立案侦查，犯罪行为包括但不限于利用前述两份案涉合同进行诈骗。鉴于该刑事案件的相关事实对《盈利补偿协议》《补充协议》等合同效力等关键事实的认定有重大影响，甘情操、朱铃、共同梦想合伙曾向仲裁庭提交《调查取证申请书》，请求仲裁庭向重庆市公安局调查和了解该刑事案件的具体情况。但是，仲裁庭未予准予。结合上述事实，《补充协议》本身客观存在，但其内容存在伪造、变造等情形，该份证据违反证据的客观性、关联性、合法性要求。在《补充协议》存在伪造、变造事实，《盈利补偿协议》、《补充协议》的签订涉嫌合同诈骗的情况下，仲裁庭却径行认可《补充协议》的真实性，并重点围绕《补充协议》论证《盈利补偿协议》是否生效这一基础事实问题，并错误裁决《盈利补偿协议》生效，由甘情操、朱铃、共同梦想合伙承担业绩补偿责任。综上，请求法院依法撤销本案裁决书，或通知仲裁庭在一定期限内重新仲裁，对相关事实再次审理。浔兴拉链公司称，贸仲作出的（2021）中国贸仲京裁字第0365号裁决书，合法有效，不存在应当撤销的情形，请求法院驳回甘情操、朱铃、共同梦想合伙的申请。一、仲裁庭并未认定《补充协议》是《盈利补偿协议》生效条件。裁决书论述了《盈利补偿协议》的效力，理由主要为：从《股权转让协议》《盈利补偿协议》的相关约定看，两份协议是密不可分的两个合同，共同构成案涉交易的完成条件。《盈利补偿协议》第12条成立与生效条款中约定了本协议自《股权转让协议》及其补充协议（如有）生效后即时生效，该约定在补充协议前加上“如有”，即签署补充协议并非是必须存在的生效条件。《补充协议》和《股权转让协议》的签署方并不相同。最为重要的是，《盈利补偿协议》已经生效是双方均已确认的一个法律事实。可见，仲裁庭并未采信甘情操、朱铃、共同梦想合伙在仲裁案件中提出的《补充协议》是《盈利补偿协议》生效条件的主张。二、《补充协议》是甘情操、朱铃、共同梦想合伙在仲裁过程中提交的证据，仲裁庭也并未采信其证明目的，该协议不构成认定仲裁案件基本事实的主要证据。三申请人在仲裁过程中提交了《补充协议》作为证据，并提出证明目的。仲裁庭对于有关其未完成业绩补偿目标系因浔兴拉链公司未能履行其贷款担保义务的主张，不予采信。三、甘情操、朱铃、共同梦想合伙在仲裁过程中提交《补充协议》及相关辅助证据佐证该协议的真实性，并且仲裁全程不同意浔兴拉链公司关于该证据的真实性、关联性的质证意见。在仲裁庭对其《补充协议》证明目的不予采纳之后，又在本案中提出《补充协议》违反证据的客观性、关联性、合法性要求，存在变造、伪造情形，严重违反诚实信用原则和禁止反言原则。综上，请求法院驳回其申请。经本院审查查明，贸仲依据浔兴拉链公司提交的仲裁申请书，以及其与甘情操、朱铃、共同梦想合伙、案外人深圳价之链跨境电商股份有限公司于2017年7月7日签订的《股权转让协议》和《盈利补偿协议》中的仲裁条款，受理了浔兴拉链公司与甘情操、朱铃、共同梦想合伙之间因上述协议产生的争议仲裁案，适用自2015年1月1日起施行的《中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则》国内仲裁的特别规定，于2019年1月9日组成仲裁庭审理。各方当事人均委托代理人参加了仲裁庭审。仲裁过程中，甘情操、朱铃、共同梦想合伙提交《补充协议》用于证明己方的答辩主张，浔兴拉链公司发表了质证意见，就该《补充协议》真实性未予确认。仲裁庭认为，浔兴拉链公司未能提供相反证据证明其主张，根据高度盖然性原则，仲裁庭对《补充协议》的真实性予以确认。结合双方的陈述意见、证据情况等，仲裁庭于2021年2月7日作出案涉裁决。本院认为，本案是当事人申请撤销国内仲裁裁决案件，应依据《中华人民共和国仲裁法》第五十八条的规定，对本案进行审查。《中华人民共和国仲裁法》第五十八条规定：当事人提出证据证明裁决有下列情形之一的，可以向仲裁委员会所在地的中级人民法院申请撤销裁决：（一）没有仲裁协议的；（二）裁决的事项不属于仲裁协议的范围或者仲裁委员会无权仲裁的；（三）仲裁庭的组成或者仲裁的程序违反法定程序的；（四）裁决所根据的证据是伪造的；（五）对方当事人隐瞒了足以影响公正裁决的证据的；（六）仲裁员在仲裁该案时有索贿受贿，徇私舞弊，枉法裁决行为的。人民法院经组成合议庭审查核实裁决有前款规定情形之一的，应当裁定撤销。人民法院认定该裁决违背社会公共利益的，应当裁定撤销。上述规定是人民法院撤销国内仲裁裁决的法定事由。关于甘情操、朱铃、共同梦想合伙主张裁决所依据《补充协议》是伪造的，本院认为，“裁决所依据的证据是伪造的”情形包括：（一）该证据已被仲裁裁决采信；（二）该证据属于认定案件基本事实的主要证据；（三）该证据经查明确属通过捏造、变造、提供虚假证据等非法方式形成或者获取，违反证据的客观性、关联性、合法性要求。本案中，《补充协议》为三申请人向仲裁庭提交，且浔兴拉链公司已进行质证，仲裁庭在此基础上确认其真实性。甘情操、朱铃、共同梦想合伙未向本院提供证据证明该《补充协议》确属通过捏造、变造、提供虚假证据等非法方式形成或获取。故对其主张，本院不予支持。甘情操、朱铃、共同梦想合伙所述《补充协议》与《盈利补偿协议》的关系等其他事实理由，均为仲裁案件的实体认定内容，为仲裁庭审理权限，不属于人民法院仲裁司法审查案件审查范畴。综上，甘情操、朱铃、共同梦想合伙提出的撤销仲裁裁决的理由不能成立，对其申请撤销仲裁裁决的请求，本院不予支持。依据《中华人民共和国仲裁法》第五十八条、第六十条规定，裁定如下：驳回甘情操、朱铃、深圳市共同梦想科技企业（有限合伙）的申请。申请费400元，由申请人甘情操、朱铃、深圳市共同梦想科技企业（有限合伙）负担（已交纳）。审 判 长  郭 奕审 判 员  朱秋菱审 判 员  于颖颖二〇二一年五月二十六日法官助理  程 宏书 记 员  高 凡