河南省郑州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）豫01民终3949号上诉人(原审被告)：郑州市科瑞建设工程检测有限公司，住所地郑州市中原区康乐里**，统一社会信用代码：91410102793240978G。法定代表人：贺瑞红，公司执行董事。委托诉讼代理人：王峰，河南天基律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：王超，男，汉族，1976年1月8日出生，住郑州市中原区。委托诉讼代理人：王玉博，河南寰冠律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐妙，河南寰冠律师事务所实习律师。上诉人郑州市科瑞建设工程检测有限公司（以下简称科瑞公司）因与被上诉人王超股东知情权纠纷一案，不服河南省郑州市中原区人民法院（2021）豫0102民初114号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月16日立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，适用二审程序，由审判员独任审理，于2021年3月23日公开开庭进行了审理。上诉人科瑞公司委托诉讼代理人王峰，被上诉人王超委托诉讼代理人王玉博、徐妙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。科瑞公司上诉请求：1、撤销一审判决，依法改判驳回被上诉人一审诉讼请求或发回重审。2、本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由:一审判决认定事实不清，适用法律错误。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条和《公司法司法解释四》规定，股东享有知情权，但同时又对股东要求查阅公司的财务账簿规定法定程序,即股东应当提出书面申请并说明理由的前置程序。只有在股东先行提出书面申请公司在十五日内书面拒绝的情况下才可以向人民法院请求要求公司提供公司财务账簿。本案中被上诉人从来没有向上诉人提出查阅账簿的书面申请，被上诉人一审起诉不符合法律规定。根据《中华人民共和国公司法》及司法解释的规定，公司财务账簿根据法律规定股东只能查阅不能复制，另依据《中华人民共和国会计法》第十三条、第十四条、第十五条、第二十条的规定，公司会计资料分为会计凭证(原始凭证和记账凭证)、会计账簿(总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)、财务会计报告(会计报表、会计报表附注、财务情况说明书)和其他会计资料,显然会计账簿、会计凭证和财务会计报告都属于会计资料其中一种,但是相互独立的不同类型的会计资料。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定的股东有权查阅的是仅会计账簿,当然不包括会计凭证、财务会计报告和其他会计资料,一审判决显然违反法律规定。一审判决第一项“可以由会计师依法参与”更是没有法律依据。股东所享有的知情权而不是调查权，公司章程也没有约定股东享有发起对公司进行独立审计或调查的权利。法律也没有规定股东查阅会计账簿时除股东本人外需要由其他人员参加,因此不存在会计师依法参与的法律规定。王超辩称：一、王超作为上诉人公司股东，已于2020年1月向上诉人提出了查阅公司账簿请求，一审判决事实认定清楚，适用法律正确。2017年8月8日，王超与上诉人原股东贺瑞红、贺瑞娟签订股权转让合同成为上诉人公司股东，王超共持有上诉人公司49%股份。股权转让完成后，上诉人的财务一直由大股东贺瑞红（持股比例51%）掌控，王超无法得知公司真实财务状况，2020年公司经营过程中，王超对公司的真实经营状况提出异议，并至少于2020年1月通过微信多次向上诉人提出要求查看公司财务资料，后经王超与贺瑞红协商一致，2020年11月3日，双方同意以上诉人名义聘请河南智审会计师事务所对上诉人公司财务状况进行审计，故一审法院认定王超已于2020年1月向上诉人提出查阅会计账簿的请求事实认定清楚，法律适用正确。二、会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。王超行使股东知情权理应包含财务会计报告、会计凭证、会计账簿（总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）等相关原始凭证。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。”《中华人民共和国会计法》第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”第十五条规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”因此，会计凭证包含原始凭证和记账凭证，会计账簿的登记必须以经过审核的会计凭证为依据，财务会计报告则是根据经过审核的会计账簿和有关资料编制而成，会计凭证是编制会计账簿的基础和依据。公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，否则股东无法准确了解公司真正的经营状况，如果不提交会计凭证等相关原始凭证，股东知情权将流于形式，股东权益无法得到保障。三、根据我国法律规定，王超有权向法院申请聘请会计师陪同协助查账。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第二款规定：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”故一审判决“可以由会计师依法参与”符合法律规定。请求二审驳回上诉，维持一审判决。王超向一审法院起诉请求：1、判令科瑞公司向王超提供2017年8月1日至科瑞公司向王超提供本项诉求所列公司文件之日止的公司章程、股东会会议记录、执行董事决议、监事决议、财务会计报告、公司真实的会计账簿（含总账、流水账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料，尤其是科瑞公司流水账中显示的刘韶岭、贺瑞红、郑银卡（宋）、郑银卡（krjc）、郑银卡、郑银卡1、郑银卡2、郑银卡0（贺瑞红）及贺瑞红微信、支付宝中用于公司收付款的银行流水及收付款明细）；2、判令准许王超就第一项诉讼请求中所列明的公司文件予以复制，并准许王超聘请的会计师事务所予以协助；3、本案的诉讼费由科瑞公司承担。一审法院认定事实：科瑞公司于2006年9月20日成立，注册资本1000万元，股东贺瑞娟占44％的股份，股东贺瑞红占56％的股份。2017年8月8日，王超与公司原股东贺瑞红、贺瑞娟签订股权转让合同，股权转让合同主要约定：股东贺瑞娟将持有44％的股份转让给王超，股东贺瑞红占5％的股份转让给王超，王超合计持有科瑞公司49％的股份，公司人事安排变更为：贺瑞红任公司执行董事，王超任公司总经理。在公司后续经营过程中，没有设立监事会。公司财务一直由股东贺瑞红负责，2020年王超多次要求科瑞公司提供公司有关的财务账目，科瑞公司向王超提供部分财务账目。2020年11月，双方经协商一致，双方以科瑞公司名义聘请河南智审会计师事务所（普通合伙）对公司2017年8月至2020年10月31日的财务状况进行审计，审计前后王超与贺瑞红产生矛盾，王超提起本案诉讼。诉讼中，科瑞公司向王超提供了公司章程和股东会决议一份。一审法院认为，公司股东依法享有了解公司经营状况和财务状况的权利，王超要求行使股东知情权，应当根据《中华人民共和国公司法》第三十三条中关于股东行使知情权的范围、方式与程序进行。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。公司股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。王超自2020年1月份即通过微信要求科瑞公司提供公司财务账目，科瑞公司向王超提供部分财务账目，故王超主张查阅科瑞公司的会计账簿的请求，于法有据，原审法院予以支持。关于会计账簿的查阅范围。《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿；第十四条第一款规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证；第十四条第五款规定：记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。因此，查阅会计账簿的范围，应具体涵盖总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿以及记账凭证、原始凭证、作为原始凭证附件入账备查的有关资料。故王超作为股东，要求查阅的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的诉讼请求，于法有据，原审法院予以支持。王超请求的与科瑞公司会计凭证有关的银行卡及贺瑞红微信、支付宝中用于公司收付款的银行流水及收付款明细，属于会计凭证的一部分，无需另行判决。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、本判决生效后十日内，被告郑州市科瑞建设工程检测有限公司将2017年8月1日起至判决生效之日止的财务会计报告、会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助账簿）、会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）备于公司住所地内，供原告王超查阅、复制，自查阅、复制之日起不得超过十个工作日；判决第一项的履行，有被告郑州市科瑞建设工程检测有限公司的股东在场，可以由会计师依法参与；二、驳回原告王超的其他诉讼请求。案件受理费50元，由原告王超承担25元、被告郑州市科瑞建设工程检测有限公司承担25元。本院二审期间，双方均未提交新证据。本院二审对一审查明的事实予以确认。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《中华人民共和国会计法》第十三条第一款：会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。第十四条第一款：会计凭证包括原始凭证和记账凭证；第十五条第一款：会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。故根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，王超作为科瑞公司持股49%的股东，有权查阅、复制科瑞公司财务会计报告，可以查阅科瑞公司会计账簿，但应当提出书面申请。鉴于2020年1月份王超已通过微信向科瑞公司提出查阅会计账簿的申请，科瑞公司也已向王超提供部分财务账目，且双方已就科瑞公司财务问题进行沟通，并同意委托会计师事务所对科瑞公司财务进行审计这一事实，原审法院判决科瑞公司向王超提供会计账簿供王超查阅符合法律规定。鉴于科瑞公司仅有王超和贺瑞红两名股东、且双方占公司股份分别为49%和51%、科瑞公司财务有贺瑞红掌控的实际情况，会计账簿登记系经过审核的会计凭证为依据，如果王超仅凭查阅科瑞公司会计账簿，不查阅会计原始凭证和记账凭证等相关材料，无法全面了解科瑞公司真实的财务状况，原审法院判决科瑞公司提供会计凭证供王超查阅并无不当。但判决王超可复制科瑞公司会计凭证没有法律依据。关于会计师能否参与协助王超查阅科瑞公司财务会计报告、会计账簿等问题。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第二款规定：股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。根据上述规定，原审法院判决可以由会计师依法参与并无不当。综上所述，郑州市科瑞建设工程检测有限公司的上诉请求部分成立。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第十三条第一款、第十四条第一款、第十五条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、维持河南省郑州市中原区人民法院（2021）豫0102民初114号民事判决第二项；二、变更河南省郑州市中原区人民法院（2021）豫0102民初114号判决第一项为：本判决生效后十日内，郑州市科瑞建设工程检测有限公司将2017年8月1日起至本判决生效之日止的财务会计报告备于公司住所地供王超查阅、复制；将会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助账簿）、会计凭证（包含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）备于公司住所地供王超查阅，自查阅、复制之日起不得超过十个工作日；本判决的履行，在郑州市科瑞建设工程检测有限公司股东在场的情况下，可以由会计师辅助进行。一审案件受理费50元，由王超、郑州市科瑞建设工程检测有限公司各负担25元；二审案件受理费50元，由王超、郑州市科瑞建设工程检测有限公司各负担25元。本判决为终审判决。审判员  邓先理二〇二一年五月二十八日书记员  杨显宗