北京市第三中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）京03民终7379号 上诉人（原审原告）：北京民福房地产开发有限公司，住所地北京市朝阳区霄云路28号（华园饭店写字楼1层）。 法定代表人：张占伟，董事长。 委托诉讼代理人：户莹莹，女，北京民福房地产开发有限公司员工。 被上诉人（原审被告）：上海文盛资产管理股份有限公司，住所地上海市徐汇区复兴西路57号甲1幢110室。 法定代表人：周智杰，董事长。 委托诉讼代理人：林美灵，北京中投律师事务所律师。 委托诉讼代理人：肖淞元，北京中投律师事务所实习律师。 上诉人北京民福房地产开发有限公司（以下简称民福公司）因与被上诉人上海文盛资产管理股份有限公司（以下简称文盛公司）借款合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2019）京0105民初65445号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 民福公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回文盛公司一审全部诉讼请求，本案一审、二审诉讼费用由文盛公司承担。事实和理由：一、一审法院认定各主体之间转让涉案债权转让过程均经过报纸公告，且转让程序合法，文盛公司有权作为债权人要求民福公司偿还借款本金的事实认定错误，文盛公司受让涉案债权无效，文盛公司非民福公司适格债权人。（一）文盛公司受让涉案债权之前各主体之间的债权转让属于不良资产处置行为，根据不良资产处置程序相关法律、法规及司法解释的规定，各主体之间签署的《债权转让合同》应属无效。（二）中润公司与文盛公司之间签署的《债权转让合同》无效。二、文盛公司未完整提供中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司（原名称中国华融资产管理公司北京办事处，于2013年1月15日变更为现名称，以下简称华融北京分公司）与中国信达资产管理股份有限公司北京市分公司（原名称中国信达资产管理公司北京办事处，于2010年7月9日变更为现名称，以下简称信达北分公司）及中润经济发展有限责任公司（以下简称中润公司）与其债权转让的协议，不得仅依据《资产转让协议》及《分户债权转让协议》认定这两次债权转让的相关事实。 文盛公司辩称，同意一审判决，不同意民福公司的上诉请求和事实理由。本次债权转让符合民法典关于债权转让行为的规定，债权转让行为合法有效，民福公司主张文盛公司不是适格债权人以及不认可文盛公司与前手债权人债权转让事实的请求不能成立。 文盛公司向一审法院起诉请求：1.判令民福公司偿还借款本金8680925.69元；2.诉讼费用由民福公司承担。 一审法院认定事实：1997年12月16日，工行信贷部作为贷款方、民福公司作为借款方签订了编号为97年工银房借字第011号《中国工商银行房地产信贷部借款合同》（以下简称011号《借款合同》）。合同约定，贷款总金额1000万元；贷款利率为月利率7.8‰；贷款期限自1997年12月16日至1999年6月16日。当日，民福公司在借款借据上盖章，确认借款金额、借款期限及利率。同日，中国工商银行北京市分行向民福公司发放贷款1000万元。 2000年2月12日，中国工商银行总行营业部向民福公司发出逾期贷款催收通知单，称：民福公司就签订的96023号、96031号、96047号、96048号、97012号、97011号、97008号借款合同项下贷款余额9500万元已逾期，截至1999年12月20日的未付利息约1407万元，要求积极筹措资金，及时归还逾期贷款本息。民福公司在回执上盖章确认。 2000年6月6日，华融北京分公司作为债权受让方、中国工商银行总行营业部作为债权转让方、民福公司作为债务人签订了编号为工总字005号《债权转让协议》。协议约定：债务人确认包含本案借款本金1000万元在内的债务；中国工商银行总行营业部将其至2000年3月20日在借款合同项下的全部未受清偿债权转让给华融北京分公司；华融北京分公司根据国家规定向中国工商银行总行营业部支付收购债权应支付的价款。 2002年4月11日，华融北京分公司向民福公司发出催收函，要求民福公司偿还借款本金9500万元、截止到2002年3月20日的利息14268120.2元。2002年4月26日，民福公司在送达回执上盖章确认。2003年11月6日、2005年7月7日，华融北京分公司分别再次向民福公司发送催收函，要求偿还本金及利息；民福公司分别于2003年11月13日，2005年7月7日在送达回执上盖章确认。 2006年3月1日，中国工商银行总行营业部、中国工商银行北京市分行、华融北京分公司在《中国企业报》发出债权转让暨催收公告：要求债务人立即向华融北京分公司清偿本金及利息。列表中包括民福公司的债务本金7368.09万元。 2007年7月17日，华融北京分公司作为甲方、信达北分公司作为乙方签订《资产转让协议》，约定甲方转让给乙方的债权为债务人民福公司所欠甲方的在本协议附件中列明的贷款本金及相应利息；截止2007年6月20日，债权账面价值为本金73680925.69元及对应的表外应收利息；双方确认，本协议项下的转让价款和支付方式依据双方2007年6月29日签订的《资产转让合同》执行。后附资产转让清单载明：96年工银房借字第023号，利息余额13003851.66元；97年工银房借字第011号，借款本金8680925.69元及利息；96年工银房借字第047号，借款本金1500万元及利息；96年工银房借字第048号，借款本金1500万元及利息；97年工银房借字第008号，借款本金950万元及利息；96年工银房借字第031号，借款本金1000万元及利息；97年工银房借字第012号，借款本金1550万元及利息。2007年8月2日，《中国企业报》刊登债权转让暨催收公告，称：华融北京分公司已将列表债权及担保从权利转让给信达北分公司，要求债务人即日起向信达北分公司清偿本金及利息。列表中包含了本案借款合同项下的本金8680925.69元及利息。2009年1月14日、2011年1月11日、2012年12月29日，信达北分公司分别在《金融时报》上刊载债权催收公告，要求借款人立即履行还款义务。列表中均包含了本案借款合同项下本金8680925.69元及利息。 2013年12月5日，信达北分公司作为甲方、中润公司作为乙方签订了《债权转让协议》，约定甲方将其对民福公司借款合同项下债权转让给乙方，具体每笔贷款债权金额见本协议所附转让债权清单。后附清单包括本案在内的6份借款合同，债权本金共计7368.09万元，基准日债权利息为4873.83万元，借款合同编号分别为96年工银房借字第047号、96年工银房借字第048号、96年工银房借字第031号、97年工银房借字第008号、97年工银房借字第011号、97年工银房借字第012号。 2014年3月13日，信达北分公司、中润公司在《金融时报》上发布债权转让暨催收联合公告，将包含本案债权在内的债权转让给中润公司。2016年1月20日，中润公司在《金融时报》上发布催收公告，要求包括民福公司在内的各债务人履行还款义务。2016年4月11日，北京市国立公证处出具公证书，对中润公司2016年1月21日向民福公司邮寄《债权转让暨催收通知》的行为进行了公证。《债权转让暨催收通知》要求民福公司就包含本案借款在内的本金共计7368.09万元及利息向中润公司清偿。 2018年9月13日，中润公司作为甲方、文盛公司作为乙方签订了《分户债权转让协议》，甲方将其对债务人民福公司所有的债权转让给乙方，具体债权本金及利息见所附《债权转让清单》，基准日为2018年5月31日。后附转让债权清单里包含本案借款在内的剩余本金共计73680925.69元，截至利息计算截止日利息余额为48738267.76元，具体借款合同编号为96年工银房借字第023号、96年工银房借字第047号、96年工银房借字第048号、96年工银房借字第0031号、97年工银房借字第008号、97年工银房借字第011号、97年工银房借字第012号。 2018年10月31日，中润公司与文盛公司在《国际商报》上发布了《债权转让暨债务催收联合公告》，要求公告清单中所列借款人、担保人及相关承继方从公告之日起立即向文盛公司履行还本付息义务。清单中包含民福公司的本金73680925.69元。 2019年1月17日，北京市方正公证处出具公证书，对文盛公司向民福公司邮寄《债权转让暨催收通知书》的过程予以公证。通知书中，文盛公司要求民福公司偿还包括本案借款合同在内的7份借款合同的剩余本金73680925.69元及利息。 诉讼中，民福公司称：其向华融北京分公司打包还款21319074.4元，具体还款时间无法查询，且还款时并未明确针对哪份借款合同还款。 文盛公司表示：其受让6份借款合同，分别为96年工银房借字第031号，借款本金1000万元，借款时间1996年8月14日至1997年2月14日；96年工银房借字第047号，借款本金1500万元，借款时间1996年11月21日至1998年2月21日；96年工银房借字第048号，借款本金1500万元，借款时间1996年11月21日至1998年2月21日；97年工银房借字第008号，借款本金950万元，借款时间1997年4月17日至1998年4月17日；97年工银房借字第011号，借款本金1000万元，借款时间1997年12月16日至1999年6月16日；97年工银房借字第012号，借款本金1550万元，借款时间1997年12月18日至1999年8月16日。 经询，民福公司称未见过上述合同中提到的《资产转让合同》，不知道与《资产转让协议》、《分户债权转让协议》有无冲突，因为合同中有相应条款就推定有冲突。文盛公司称上述合同内容之间没有冲突。 一审法院认为，本案争议焦点有二：第一，文盛公司作为原告是否适格；第二，是否能确定本案借款合同项下尚欠借款本金。 关于争议焦点一，工行信贷部与民福公司签订011号《借款合同》，中国工商银行总行营业部将涉案债权转让给华融北京分公司、华融北京分公司受让债权后转让给信达北分公司，信达北分公司受让后再次转让给中润公司，直至中润公司与文盛公司签署《分户债权转让协议》，将债权最终转让给文盛公司，上述转让过程均经过报纸公告，且转让程序合法，文盛公司有权作为债权人要求民福公司偿还借款本金。民福公司关于未经公告、未经评估及公开程序而无效的答辩意见，一审法院不予采信。 关于争议焦点二，一审法院认为，文盛公司受让的债权本金金额包含6份借款合同项下，6份合同借款本金共计7500万元，而本案《借款合同》签订时间前民福公司已签订了4份《借款合同》，该4份借款合同项下本金共计4950万元，民福公司所称的还款金额为21319074.4元，尚不足以偿还前4份《借款合同》，故民福公司关于尚欠金额无法确认的答辩意见，一审法院不予采信。因此，民福公司应当向文盛公司偿还011号《借款合同》项下本金8680925.69元。 此外，关于民福公司主张的两份《资产转让合同》与已提交的《资产转让协议》及《分户债权转让协议》内容冲突的答辩意见，缺乏事实及法律依据，一审法院不予采信。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条之规定，判决：北京民福房地产开发有限公司于判决生效之日起十日内偿还上海文盛资产管理股份有限公司借款本金8680925.69元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本院二审期间，文盛公司提交2013年9月30日在《金融时报》刊登的信达北分公司债权处置暨优先购买权告知函，证明信达北分公司在2013年拟进行债权转让时已在报纸上刊登了债券处置公告，符合资产处置公开、透明的要求；提交2018年3月12日在《金融时报》刊登的中润公司债权处置暨优先购买权告知函，证明中润公司在2018年拟进行债权转让时已在报纸上刊登了债券处置公告，符合资产处置公开、透明的要求。民福公司对上述证据的真实性均认可，证明目的均不认可。民福公司未提交新的证据。 本院经审理查明的事实与一审法院查明事实一致。 本院认为，根据本案所查事实，工行信贷部与民福公司签订011号《借款合同》，中国工商银行总行营业部将涉案债权转让给华融北京分公司，华融北京分公司受让债权后转让给信达北分公司，信达北分公司受让后再次转让给中润公司，直至中润公司与文盛公司签署《分户债权转让协议》，将债权最终转让给文盛公司，上述转让过程均经过报纸公告，且转让程序合法，一审法院据此认定文盛公司有权作为债权人要求民福公司偿还借款本金，判决民福公司向文盛公司偿还011号《借款合同》项下本金8680925.69元并无不当。民福公司主张债权转让无效、文盛公司并非适格债权人等上诉理由，依据不足，本院不予采纳。 综上所述，民福公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费72566元，由北京民福房地产开发有限公司负担（已交纳）。 本判决为终审判决。 审 判 长 邓青菁 审 判 员 高 贵 审 判 员 张清波 二〇二一年五月二十七日 法官助理 刘佳钰 书 记 员 徐 曼