山东省济南市中级人民法院民 事 判 决 书(2021)鲁01民终4067号上诉人（原审被告）：邵铮，男，1990年9月30日出生，汉族，住山东省济南市，被上诉人（原审原告）：贾宏翔，男，1994年12月15日出生，汉族，住山东省济南市，委托诉讼代理人：张伟、于振，山东齐法律师事务所律师。原审第三人：山东友谊集团有限责任公司，住所地山东省济南市，统一社会信用代码91370102720757503B。法定代表人：赵金友，董事长。上诉人邵铮因与被上诉人贾宏翔及原审第三人山东友谊集团有限责任公司合同纠纷一案，不服济南市历下区人民法院（2020）鲁0102民初9326号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月13日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理。本案现已审理终结。邵铮上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判或发回重审；2.一、二审诉讼费由贾宏翔承担。事实和理由：（一）邵铮在与贾宏翔签订协议时，已告知其涉案健身房的器械设备五年后归房东，房租每月由约69万元降为2万元。虽然没有书面证据，但邵铮已把租房合同等涉案健身房全部的材料均移交给了贾宏翔，贾宏翔也出具声明证明已收到，其明知上述事实。一审庭审中，虽然贾宏翔辩称房租多少与本案没有关联性，但从房租价格的降低可以间接证明，邵铮陈述的是真实的，其在与贾宏翔签订协议时已告知其器械抵房租的事实。贾宏翔在一审庭审中陈述其发现设备五年后归房东，是因为其支付不起房租，想要用健身房的器械设备抵房租时发现的。但贾宏翔在起诉状中陈述为，房东找到其并告知其健身房器械设备已抵押给房东，明显前后陈述不一致。由此也可证明，贾宏翔对于如何知道健身房器械五年后归房东的陈述存在不真实的可能。（二）从交易公平性上讲，贾宏翔也是明知的。同为山东珠宝交易中心的房屋，类似的面积、位置租金约为每月14万元，贾宏翔应付租金明显低于其他承租方的租金，其并没有对房租问题提出质疑，也可以证明其明知设备五年后归出租方的事实。（三）贾宏翔关闭健身房与器械五年后归出租方没有因果关系。健身房关闭的原因是贾宏翔自行关闭，不是因出租方将器械设备拉走导致健身房无法经营，目前该健身房仍可继续经营，贾宏翔关闭健身房与双方签订的协议没有因果关系。并且约定五年后涉案健身房的器械设备归出租方所有并不是抵押，仅是附条件的约定，对于目前健身房中器械的权属并不产生影响。暂不说五年后涉案器械设备价值如何，若贾宏翔对该器械设备主张五年后不归出租方，则其按照房屋租赁合同的约定向出租方支付房租即可。（四）一审庭审中，贾宏翔认可其自2019年7月1日后即在健身房工作，且双方于2019年7月1日签订股权转让协议时同时签订了合伙协议。显然贾宏翔在购买健身房前对情况有充分了解，才在2020年1月25日签订出资份额转让协议购买全部健身房经营权，且股权转让协议定稿版是贾宏翔发给邵铮的，经过了其律师的审核，其对将要购买的健身房进行了充分了解。贾宏翔未作答辩。贾宏翔向一审法院起诉请求：1.请求撤销贾宏翔、邵铮签订的股权转让协议、出资份额转让协议；2.判令邵铮返还股权转让款20万元；3.判令邵铮支付转让款利息（利息以20万元为基数，自2019年8月1日起至判决生效之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；4.邵铮承担案件诉讼费用。一审法院认定事实：2019年7月1日，贾宏翔（乙方）与邵铮（甲方）签订股权转让协议，约定：济南锐健国际健身中心由甲方独资经营，甲方占有100%股权，甲方现将其中的25%股权以人民币20万元的价格转让给乙方，第二年后乙方占有30%的股权，该股权包括济南锐健国际健身中心所有资产，场地装修、器械、设备等；甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任；本协议生效后，乙方按股份比例分享公司的利润和分担风险及亏损。同日，贾宏翔与邵铮签订合伙企业协议书，合伙企业名称为济南锐健国际健身中心，合伙人股份比例第一年邵铮股份占比75%，贾宏翔股份占比25%，第一年以后，邵铮股份占比70%，贾宏翔股份占比30%。贾宏翔分别于2019年7月1日、2019年7月2日通过银行转账的形式支付给邵铮5万元、5万元。贾宏翔分别于2019年7月1日、2019年7月2日、2019年7月3日、2019年8月1日通过微信转账的形式支付给邵铮4万元、1万元、1万元、1万元、2万元、1万元。贾宏翔以上共向邵铮转账20万元。2020年1月15日，贾宏翔（乙方）与邵铮（甲方）签订出资份额转让协议，合伙组织为济南市历下区窑头路山东国际珠宝交易中心南区健身中心（原“锐健国际健身中心”），转让标的为上述健身中心75%的出资份额及相应的财产权益和债务，转让对价为1元人民币，自本协议生效之日起，甲乙双方于2019年7月1日签订的合伙企业协议书自动解除，个人合伙组织自动解散，甲方自动退出合伙组织，甲方不再享有上述健身中心的任何经营管理及财产受益权，对退伙前健身中心的债务承担连带责任，对退伙后的任何债务不承担责任；本协议生效之日起，上述健身中心的一切动产、不动产以及其他财产权益、债务（包括但不限于健身中心的健身器材、设备、家具等）均由乙方承继，乙方自担风险、自负盈亏；乙方有权对上述健身中心的工商、税务、银行账户等事项进行变更登记，甲方应当予以必要的配合。2020年4月4日，贾宏翔出具声明，内容为贾宏翔于2020年4月4日查阅原锐健国际健身中心账户流水时，对于以下支出存在疑惑：2019年8月25日支出19748元，10月28日转入邵铮账户2万元，其他收入正常。2020年4月11日，贾宏翔与邵铮出具声明，内容为邵铮于2020年4月11日向贾宏翔交接经营期间所交房租押金20万元整的押金收据、与唐姐姐乒乓小馆所签署的租房合同、财务处备用金1634.8元及公司账户余额1578.94元，交接无误后双方签字，此后锐健国际健身中心营业利润及各种问题均与邵铮无关，贾宏翔在声明上签字捺手印。庭审时邵铮承认健身房的健身器材已经抵押给出租方山东国际珠宝交易中心，五年后归出租方所有。济南锐健国际健身中心未进行工商注册登记。贾宏翔于2020年1月20日注册济南锐健健身服务有限责任公司，已于2020年7月20日在济南市历下区市场监督管理局注销。一审法院认为，济南锐健国际健身中心未进行工商注册登记，本案不是股权转让纠纷，属于合同纠纷。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定：“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销”。邵铮在股权转让协议中约定并保证对其拟转让给贾宏翔的股权拥有完全、有效的处分权，但庭审时邵铮承认健身房的健身器材已经抵押给出租方山东国际珠宝交易中心且五年后归出租方所有，邵铮亦未提交证据证明其已向贾宏翔说明，故邵铮存在欺诈行为。贾宏翔主张撤销股权转让协议予以支持。邵铮应向贾宏翔返还20万元转让款，贾宏翔应向邵铮返还因该协议取得的财产，但因双方签订股权转让协议时未附资产交接清单，本案不宜一并处理，邵铮对于已交付的健身房资产可另行主张权利。贾宏翔签订合同后接手健身房并已经从事经营，故贾宏翔要求邵铮支付已付款项利息不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：一、撤销贾宏翔与邵铮于2019年7月1日签订的股权转让协议及于2020年1月15日签订的出资份额转让协议；二、邵铮返还贾宏翔20万元，于判决生效后十日内履行完毕；三、驳回贾宏翔的其他诉讼请求。如未能按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2150元及保全费1770元，由邵铮负担。本院二审期间，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，健身器材系健身房的重要投资和经营资产，该资产状况足以影响拟加入健身房经营的人的决策。邵铮并无证据证实在签订股权转让协议、合伙企业协议书时，其就健身房的健身器材已经抵押给出租方且五年后归出租方所有的事实已经明确告知贾宏翔，从双方签署的上述协议内容表述中，亦不能推定贾宏翔就此可以知悉健身器材已经抵押及五年后归属的事实，故一审判决认定邵铮存在欺诈行为并无不当。邵铮的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4300元，由邵铮负担。本判决为终审判决。审判员 孙 潇二〇二一年五月十一日书记员 孙红杰