湖南省湘潭市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）湘03民终526号上诉人（一审被告）：长沙市湘辉旅行社有限公司，住所地湖南省长沙市芙蓉区八一路68号日出东方1909房。法定代表人：戴智，该公司执行董事。委托诉讼代理人：甘章华，湖南木枫律师事务所律师。被上诉人（一审原告）：钟宗良，男，1985年5月12日出生，汉族，住湖南省韶山市。委托诉讼代理人：周亮，湖南典明律师事务所律师。上诉人长沙市湘辉旅行社有限公司（以下简称湘辉旅行社，判决主文除外）因与被上诉人钟宗良债权转让合同纠纷一案，不服湖南省韶山市人民法院（2020）湘0382民初673号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月25日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。湘辉旅行社上诉请求：1.依法撤销湖南省韶山市人民法院（2020）湘0382民初673号民事判决，由二审法院查清本案事实后将本案发回重审或改判，追加港越集团湖南旅游开发有限公司（以下简称港越公司）、毛志平为第三人；2.本案一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、从程序上来说，不论本案基础法律关系为何，“原债权人”港越公司和毛志平都有必要参与庭审，以便查明本案事实。上诉人与港越公司不存在任何生意上的合作，抬头清晰写明了港越公司（毛志平）与湘辉旅行社戴智的往来对账单系毛志平与戴智的个人往来；二、从实体上来说，本案所涉及的债权债务不具真实性，该债权债务是发生在毛志平与戴智个人之间，上诉人不是本案适格被告。上诉人在一审中提供了毛志平与戴智个人经济往来的部分借款借条凭证以印证上述主张，且2011年3月17日30万元凭证明显是虚假凭证。被上诉人钟宗良答辩称，一、湘辉旅行社称原债权人系毛志平不是客观事实。1.钟宗良在一审时提交了两张对账单，对账单中就对账单位、对账内容均进行了确认；2.一审庭审中，湘辉旅行社自认对账单中解艳辉系其工作人员，湘辉旅行社法定代表人戴智之妻均签字确认。二、本案债权真实、合法、准确。2014年4月14日经确认，湘辉旅行社拖欠港越公司1，396，481元。2015年2月9日双方再次对账，确认湘辉旅行社拖欠港越公司727，435元，两份对账单对账金额非常精确，并非一个笼统的数字。湘辉旅行社在没有提供充足证据的前提下，否认该债务的真实性不成立。三、本案为债权转让合同纠纷，债权转让已依法转让并通知债务人，债权转让合法成立。四、毛志平、港越公司均不是本案必要诉讼参与人，无需参与本案诉讼。钟宗良向一审法院起诉请求：1.判令湘辉旅行社支付钟宗良727,435元，并自2020年8月1日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付利息至清偿之日止；2.本案诉讼费由湘辉旅行社承担。一审法院认定事实：2014年4月14日，港越公司与湘辉旅行社对账单显示：一、2013年8月2日对账为港越公司应收湘辉旅行社款项为3,346,065元；二、应收湘辉旅行社2013年9月10日打款为200,000元；三、2014年4月14日应付人头费……四、2014年4月14日收还款2,000,000元，港越公司应收湘辉旅行社款项为1,396,481元。该对账单上有解艳辉和谭韬二人代表湘辉旅行社签字。2015年2月9日，港越公司与湘辉旅行社的对账明细单显示：一、原2014年4月14日湘辉旅行社欠港越公司1,396,481元；二、2015年2月3日收到湘辉旅行社交来人头单共计19,046元；三、2015年2月9日收到湘辉旅行社款项计650,000元整；四、湘辉旅行社截止至2015年2月9日欠港越公司共计727,435元。该对账单上有谭韬代表湘辉旅行社签字并盖手印。钟宗良自2016年起至2018年为港越公司门店装修并定做柜台，截至2019年12月31日，经双方结算，港越公司共欠付钟宗良装修费用544,000元。2020年1月17日，港越公司因与湘辉旅行社的合同纠纷诉至一审法院，诉状称湘辉旅行社欠付港越公司727,435元，并提交对账单等证据，后港越公司申请撤诉。2020年3月20日，港越公司与钟宗良签订债权转让协议，协议约定港越公司（甲方）将其在湘辉旅行社享有债权727,435元全部转让给钟宗良（乙方），乙方无须另行支付甲方费用，甲方现已向韶山市人民法院起诉，在本协议签订后，甲方撤回对湘辉旅行社的起诉，乙方向湘辉旅行社追索债权所产生的一切费用由乙方承担等。2020年7月1日，钟宗良向湘辉旅行社邮寄了港越公司出具的《债权转让通知书》，湘辉旅行社法定代表人戴智当面签收。2020年12月25日，港越公司出具证明显示：港越公司与湘辉旅行社之间的债权债务均发生于两家公司之间，毛志平是港越公司的负责人，转让给钟宗良的债权系港越公司合法享有的债权，与毛志平个人无关，债权的转让已依法通知湘辉旅行社。一审法院认为，一、《中华人民共和国合同法》第七十九条规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人。港越公司将对湘辉旅行社享有的727,435元债权人转让给钟宗良，并签订债权转让协议，协议系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。二、债权转让后，受让人钟宗良及让与人港越公司履行了通知债务人湘辉旅行社的义务，债权转让发生法律效力。三、债务人湘辉旅行社认为本案债权系案外人毛志平与戴智的个人经济往来，湘辉旅行社不是本案适格被告。2014年4月14日及2015年2月9日对账单（往来对账明细单）的双方当事人为港越公司和湘辉旅行社（仅在当事人名称后将负责人姓名添加在括号内，其括号作用应为注释或补充说明），参加对账的人员均为双方当事人的工作人员。从对账单可以看出双方当事人业务往来时间长且往来频繁，2015年对账单与2014年对账单之间具有有机联系，毛志平、戴智均系双方当事人的法定代表人（或主要负责人），均系履行职务行为，且从双方举证不能证实毛志平、戴智之间是个人往来。因此，湘辉旅行社不是适格主体，本案债权系个人往来的主张，一审法院不予支持。四、债务人湘辉旅行社辩称，其债务不具有准确性，因为港越公司与湘辉旅行社对业务往来对账是双方当事人的真实意思表示，且债务人提交的证据不能证实对账行为具有可撤销性，从2015年对账单可以看出，湘辉旅行社在2014年4月14日对账后，仍然与港越公司发生业务，而且业务较频繁，且在2015年对账时未对以前对账提出异议，在2015年对账后，湘辉旅行社至今未申请撤销对账单。因此，湘辉旅行社辩称其债务不具有准确性，一审法院不予支持。五、港越公司转让债权，钟宗良通过受让取得与债权有关的权利，并且履行通知债务人的义务，债务人湘辉旅行社应当向债权受让人钟宗良履行偿还债务的义务。六、钟宗良要求湘辉旅行社从2020年8月1日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付利息没有事实依据和法律依据，一审法院不予支持。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十九条、第八十条之规定，一审法院判决：一、由长沙市湘辉旅行社有限公司在本判决生效后十五日内偿还钟宗良727,435元；二、驳回钟宗良其他诉讼请求。一审案件受理费11,074元，减半收取5,537元，由湘辉旅行社负担。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审中，双方当事人没有提交新证据。经审理查明，一审判决认定的事实清楚，证据确实充分，本院予以确认。本院认为，首先，2014年4月14日及2015年2月9日对账单所列双方当事人为港越公司和湘辉旅行社，落款处明确注明对账单位为湘辉旅行社和港越公司,参加对账的人员均为双方工作人员，对账主体明确。对账单在当事人名称后添加括号注明负责人姓名，属于注释或补充说明，不足以认定其就是对账主体，也不足以否定所列对账主体。2015年2月9日对账明细单最后一条写明“湘辉旅行社截至2015年2月9日欠港越公司共计727,435元”，所体现的债权债务关系主体明确清晰。前述对账单足以认定港越公司拥有对湘辉旅行社的涉案债权，上诉人提出的本案所涉债权债务不具真实性的上诉理由不能成立。同时，2015年2月9日最终确认债权债务数额的对账单既没有毛志平和戴智的名字，也没有注明系毛志平与戴智的个人往来，上诉人亦未提供充分证据证实属于毛志平、戴智之间的个人经济往来，且港越公司已向一审法院书面声明，其转让给钟宗良的债权与毛志平个人无关。上诉人提出的案涉债权债务是发生在毛志平与戴智个人之间的上诉理由，缺乏事实依据和法律依据，本院不予采纳。其次，港越公司与钟宗良就债权转让达成一致，且已通知债务人湘辉旅行社，该债权转让已对湘辉旅行社发生效力，受让人钟宗良与债务人湘辉旅行社建立了新的债权债务关系，钟宗良取得转让债权后起诉湘辉旅行社并无不当。上诉人提出其不是本案适格被告的上诉理由不能成立。再次，原债权人港越公司与债务人湘辉旅行社的权利义务因债权转让已消灭，其不具有本案原被告诉讼主体资格。同时，根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第二十七条规定：“债权人转让合同权利后，债务人与受让人之间因履行合同发生纠纷诉至人民法院，债务人对债权人的权利提出抗辩的，可以将债权人列为第三人。”并非必须将原债权人港越公司列为本案第三人，且如前所述，原债权人港越公司拥有债权的事实清楚，其与湘辉旅行社的债权债务关系明晰，并无追加其进入本案诉讼的必要。毛志平虽系港越公司负责人，但其与本案债权债务无涉。故，一审法院未追加港越公司、毛志平参与本案诉讼并无不当。综上所述，湘辉旅行社的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5537元，由上诉人长沙市湘辉旅行社有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  苏楚湘审判员  肖瑞芬审判员  唐 逊二〇二一年五月二十一日法官助理付斯佳书记员贺曦附本案适用的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……