湖南省平江县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）湘0626民初3861号 原告：杨帆，男，1990年9月13日出生，汉族，住江西省南昌市高新技术开发区。 原告：胡国保，男，1967年11月25日出生，汉族，住江西省南昌市高新技术开发区。 原告：李茂兴，男，1970年9月24日出生，汉族，住江西省南昌市西湖区。 原告：李俊，男，1979年9月29日出生，汉族，住江西省南昌市青山湖区。 以上四原告共同委托诉讼代理人：郑明，湖南湘杰律师事务所律师。 被告：岳阳润庭房地产开发有限公司，住所地：岳阳市平江县伍市镇润庭**，统一社会信用代码：91430600074984524X。 法定代表人：肖建新，经理。 被告：肖建新，男，1967年1月8日出生，汉族，住湖南省岳阳市岳阳楼区。 以上两被告共同委托诉讼代理人：周放明，平江县弘正法律服务所法律工作者。 原告杨帆、胡国保、李茂兴、李俊诉被告岳阳润庭房地产开发有限公司（以下简称润庭公司）、被告肖建新股权转让纠纷一案，本院于2020年11月9日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告胡国保及四原告的委托诉讼代理人郑明、被告肖建新及润庭公司的委托诉讼代理人周放明到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 四原告向本院提出诉讼请求：1、判决被告向原告支付房屋销售款共计6835603元；2、判决被告自2017年11月31日起至支付之日止以6835603元为基数按月利率2%标准继续向原告支付逾期付款违约金；3、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2017年9月1日及9月13日，原、被告双方订立了《股权及投资权益受让协议书》（以下简称《协议书》）及抵付的《房产清单》，原告将其在润庭公司持有的40%股权及投资权益整体作价20811221元转让给被告肖建新。根据《协议书》第三条的约定，甲方（被告肖建新）除以货币方式向乙方（原告）支付转让价款6811221元外，剩余股权转让款以双方签字确认的《房产清单》中明确的住房及商铺作价14000000元抵付。根据《协议书》第四条约定，抵偿给原告的房地产，如其以被告润庭公司的名义销售，被告应当予以配合和协助。前述协议签订后，原告即开始组织相应的人员销售房地产，从2017年9月12日起至2018年5月30日止，原告通过被告润庭公司对外销售房地产24套，共计销售款9072518元，该款除由原告胡国保在2018年6月16日和7月7日分两次向鲁孟辉、赵香柱（房号2-1003，实际付款人为鲁玉梅）直接收取了122000元外，其余全部支付至被告润庭公司账户。但截止至目前，被告润庭公司仅在2017年9月13日、2017年9月28日分两次向原告胡国保支付了114915元，在2017年11月10日向原告胡国保支付200000元，在2017年11月2日向原告杨帆支付500000元、2017年11月10日向原告杨帆支付800000元、2017年11月30日向原告杨帆支付500000元外，尚有购房款6835603元至今没有支付给原告。原告为维护其合法权益，特向法院起诉请求支持其诉讼请求。 被告润庭公司、肖建新辩称：一、原告所述部分不实。用以抵付原告股权及收益的房产共42套，到目前仅网签26套商品房，其中仅有8套房屋被告润庭公司收到了全部购房款，共计2741636元，被告已向四原告支付了2114915元，尚有626721元未支付；二、四原告自行销售的商品房有3套房款未结算清楚且存在纠纷，在未处理好之前被告不应支付售房款；有13套房屋仅向被告润庭公司支付了首付款，按揭款至今未落实，该首付款2005990元现不应支付给原告；有3套房屋一房多卖，且侵占购房款，2套房屋未交物业专项维修基金，且未处理好其他购房户返款问题；润庭公司另代原告支付了物业专项维修基金47403元；三、四原告不与被告及时结算，不催讨欠款，售房价格超出约定价格产生的税务问题不予处理，一房多卖，原告胡国保私自收取房款据为己有。四原告存在严重违约行为，两被告无法及时按约支付款项的责任应由四原告自行承担，其留置购房款系为迫使四原告处理因其违约产生的问题，并非恶意拒付，请求驳回四原告的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方当事人进行了证据交换和质证，对双方当事人均无异议的证据，本院予以采信并在卷佐证，对有争议的证据和事实，本院认定如下：1、原告提交的《股权及投资权益受让协议书》，两被告对《协议书》的真实性没有异议，对合法性有异议。本院对该证据的真实性予以采信，对合法性将在后文进行综合认定；2、原告提交的房屋销售清单（24套），被告有异议，认为其并未得到房屋销售款，且原告销售的房屋不只24套。本院认为，根据庭审调查，该房屋销售清单中的24套房屋确已销售，本院对该事实予以采信，但原告提交的该清单不能证明被告已全部收到该24套房屋销售款，对该证明目的本院不予采信；3、被告提交的收据、银行转账记录，原告有异议。本院认为该证据客观真实，本院对其真实性予以采信；4、被告提交的物业专项维修资金专用收据及《伍市镇湘赣财富广场六号楼702室、1101室、1102室三套房屋相关问题处理协议书》、《收条》，原告有异议，认为该证据与本案没有关联性。本院认为物业专项维修资金专用收据客观真实，本院对其真实性予以采信，其他证据与原告诉求的涉案24套房屋没有关联性，本院不予采信。 经审理查明：润庭公司成立于2013年8月13日，股东为胡保国、肖建新、杨帆、李茂兴、李俊。公司成立后，润庭公司经营开发了位于湖南省平江县伍市镇的湘赣财富广场（原滨江小镇）。2017年9月9日，胡保国、肖建新、杨帆、李茂兴、李俊因客观原因，无法继续共同经营，被告肖建新作为甲方，四原告胡保国、杨帆、李茂兴、李俊作为乙方，经当地政府主持协商，签订了《股权及投资权益受让协议书》。《协议书》确认四原告已向润庭公司投资1381.1221万元，在润庭公司持股40%。协议约定：……二（1）四原告将其在润庭公司持有的全部股权及基于该股权所产生的投资权益全部转让给被告肖建新……；三（1）四原告转让给被告肖建新的股权及投资权益，双方确认作价为2081.1221万元；三（2）被告肖建新以货币形式向四原告支付转让价款681.1221万元，该款项肖建新在本协议签订后7日内向四原告支付200万元，在协议签订后30日内支付100万元，在2018年1月31日前支付381.1221元；三（3）双方同意以润庭公司正在开发建设的湘赣财富广场部分房地产（详见附件《抵付房地产清单》）抵付剩余转让款1400万元……；四（2）前述抵偿给四原告的房地产，四原告如以被告润庭公司的名义进行销售，润庭公司必须给予配合和协助……四（4）被告润庭公司必须配合四原告在银行开设润庭公司一般账户，用于其抵付部分的房地产销售收取购买款及办理银行按揭，此账号由四原告完全控制（含Ｕ盾），被告肖建新不得干涉四原告资金的使用，四原告所有房产销售完成后账户Ｕ盾归还给被告肖建新；四（5）被告肖建新应当保质保量完成上述房屋全部建设至竣工，并应当在2018年12月30日前将符合交房标准的房屋交付给四原告……四（6）被告肖建新在本协议签订后不得对已抵付给四原告的房产进行处置、销售及收款，并应将本协议约定抵付的房产在本协议签订前已收取的定金、认购金在开盘后3日内或2017年10月5日前支付给四原告，如不能按约支付，肖建新应当按照每日5000元计算违约金向四原告支付……五（1）被告润庭公司同意以其在建的平江县××镇××广场××号楼的地面以上第二及第三层房产（总计面积约2700平方米）抵押给四原告作为肖建新按本协议的约定支付款项及事项的履约担保……;七（2）被告肖建新未按本协议约定期限支付款项，视为剩余应付未付部分全部为到期债权，每逾期一天按逾期金额计算5%的违约金……；八（2）被告润庭公司在本协议上签字盖章时视为其已同意按本协议约定履行义务，并同意以其开发建设的湘赣财富广场房地产抵付本协议约定的转让价款等。被告润庭公司在该协议上进行了盖章。 协议签订后，被告肖建新陆续支付了四原告胡保国、杨帆、李茂兴、李俊部分股权转让款，四原告也配合被告肖建新及润庭公司于2017年9月30日完成办理了股权转让登记手续，将40%股份转让给了肖志刚。后双方因以货币形式支付的股权转让款681.1221万元产生纠纷，2018年11月5日，胡保国、杨帆、李茂兴、李俊向本院提起诉讼，要求肖建新支付股权转让款481.1221万元及违约金，并要求润庭公司在抵押财产价值范围内对该债务承担连带清偿责任。本院于2019年3月7日作出（2018）湘0626民初2818号民事判决，判决肖建新应向四原告支付股权及投资权益转让款1511221元、因逾期支付认购金、定金的违约金9000元、因逾期支付股权转让款的违约金（2018年6月16日前的违约金为606972.91元；后段违约金以1511221元为本金，按月利率2%自2018年6月16日起计算至完全履行之日止）。肖建新及润庭公司对该判决不服，提起上诉，2019年6月24日，岳阳市中级人民法院作出（2019）湘06民终1724号民事判决，判决驳回上诉，维持原判。 被告润庭公司已支付四原告房屋销售款项2114915元，原告胡保国另行收取购房款122000元。 本院认为：《中华人民共和国公司法》第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”因此法人财产权的权利主体是公司而非股东，公司对法人财产拥有占有、使用、收益、支配和处分的权利，股东对公司财产并不具有直接处分权。原告胡保国、杨帆、李茂兴、李俊与被告肖建新签订的《股权及投资权益受让协议书》约定，四原告将其持有的润庭公司40%的股份作价2081.1221万元转让给被告肖建新，由肖建新以货币形式向四原告支付转让价款681.1221万元，剩余转让价款1400万元以润庭公司开发建设的湘赣财富广场42套房产抵付。四原告将其持有的股份作价2081.1221万元转让给被告肖建新及肖建新以货币形式支付转让价款681.1221万元的约定不违反法律规定，合法有效，但双方约定肖建新应支付的剩余转让款1400万元以润庭公司开发建设的房产抵付，系以润庭公司资产抵付肖建新个人债务的行为，被告肖建新作为润庭公司股东，无权将公司资产进行任何涉及权利变动的处置，该约定转移了润庭公司资产，侵害了润庭公司的法人财产，损害了润庭公司及债权人的利益。《中华人民共和国公司法》第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益。”《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项规定：“违反法律、行政法规的强制性规定的，合同无效。”四原告与被告肖建新签订的涉案股权转让协议中将润庭公司资产抵付肖建新个人股权转让价款的约定，既属于侵害润庭公司利益的行为，也属于违反社会基本商业道德、破坏市场公平秩序的行为，该约定违反了公司法的强制性规定，应为无效条款。虽然润庭公司在《股权及投资权益受让协议书》上加盖了公章，但肖建新系润庭公司的法定代表人及控股股东，其加盖润庭公司公章的行为，违反了公司法规定的忠实义务的基本要求，亦属于控股股东滥用股东权利损害公司利益的行为，应属无效。故此，四原告与被告约定将润庭公司房产抵付肖建新14**万元股权转让款的约定无效，四原告依据该约定，要求被告肖建新及润庭公司支付涉案抵付房产的销售款及支付违约金的诉讼请求，本院不予支持。 据此，依据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项，《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第二十条、第一百四十八条之规定，判决如下： 驳回原告胡保国、杨帆、李茂兴、李俊的诉讼请求。 本案受理费59649元，由原告胡保国、杨帆、李茂兴、李俊负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省岳阳市中级人民法院。 审 判 长  李 霞 审 判 员  彭丽平 人民陪审员  余崇高 二〇二一年五月七日 书 记 员  周 桢