广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤06民终7805号上诉人（原审被告）：广东广佛智城集团有限公司，住所地广东省佛山市。法定代表人：黄河。上诉人（原审被告）：广东欣盛租赁服务有限公司，住所地广东省佛山市南海区。法定代表人：黄河。上列两上诉人共同委托诉讼代理人：徐飞，广东泽誉律师事务所律师。上列两上诉人共同委托诉讼代理人：吴诗炜，广东泽誉律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：袁月芽，女，汉族，1991年12月26日出生，住江西省丰城市剑南街道上淇社区。被上诉人（原审原告）：李梦瑶，女，汉族，1992年10月2日出生，住贵州省瓮安县。上列两被上诉人共同委托诉讼代理人：沈娜，北京市中银（深圳）律师事务所律师。上列两被上诉人共同委托诉讼代理人：轩俊博，北京市中银（深圳）律师事务所律师。上诉人广东广佛智城集团有限公司（以下简称智城公司）、广东欣盛租赁服务有限公司（以下简称欣盛公司）因与被上诉人袁月芽、李梦瑶租赁合同纠纷一案，不服广东省佛山市南海区人民法院（2020）粤0605民初30745号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。一审法院审理后，根据《中华人民共和国合同法》第五十八条、第六十条、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十八条的规定，作出如下判决：“一、确认原告袁月芽、李梦瑶和被告广东广佛智城集团有限公司于2018年10月7日签订的《物业使用权转让合同》超过二十年部分的物业使用权转让期的约定无效；二、被告广东广佛智城集团有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内返还物业使用权转让金243108元予原告袁月芽、李梦瑶；三、被告广东欣盛租赁服务有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内支付剩余期限收益442232元予原告袁月芽、李梦瑶；四、驳回原告袁月芽、李梦瑶的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案适用简易程序结案，案件受理费减半收取计5717.58元、财产保全费4487.58元（原告已预交案件受理费5867.58元、财产保全费4487.58元），分别由被告广东广佛智城集团有限公司负担1044.89元、被告广东欣盛租赁服务有限公司负担9160.27元并应于本判决发生法律效力之日七日内向本院予以交纳，逾期未能交纳的，本院将依法予以强制执行。对原告已预交的案件受理费5867.58元、财产保全费4487.58元，待本判决生效后经原告申请，本院予以退回。”智城公司不服上述判决，向本院提起上诉。上诉请求：1.撤销一审判决第一、二项，改判驳回袁月芽、李梦瑶的全部诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用由袁月芽、李梦瑶负担。事实和理由：一、一审判决认定涉讼《物业使用权转让合同》约定的物业使用权转让期限超过二十年部分无效属适用法律错误。1.《物业使用权转让合同》包含使用权转让和使用权赠与两种法律关系。该合同是双方当事人真实意思表示，且未违反法律、行政法规的效力性强制规定。《中华人民共和国合同法》中“租赁期限不得超过二十年”的规定不属于效力性强制规定，不会导致合同无效。2.涉讼物业所在的广佛智城项目为集体土地入市项目，集体土地的租赁期限可以突破合同法“租赁期限不得超过二十年”的规定。因此，该集体土地入市后所投资开发的物业在土地使用权租赁期限内可以依法使用或转让其使用权。二、退一步讲，即使一审法院认为涉讼《物业使用权转让合同》约定的物业使用权转让期限超过二十年部分无效，智城公司也无需退还转让金本金，更无需支付利息。1.《物业使用权转让合同》约定的转让金对应的为二十年有偿使用期限的价款，并不包含无偿赠送使用期限。2.涉讼物业使用权转让价款并没有明显超出以租金市场标准计算得出的二十年转让限额的租金总额，转让金显然没有包含赠送期限在内的转让对价。三、一审法院判决认定合同部分无效并退还部分款项与事实不符，且对智城公司并不公平。涉案《物业使用权转让合同》为双方自愿签订、合法有效，不存在任何欺诈、胁迫的情形。袁月芽、李梦瑶在签订时即清楚知悉涉案物业使用权的转让期限为20年，转让期限届满后为赠送使用，智城公司并未收取相应对价，一审法院认定合同部分无效并退还部分款项与事实不符。袁月芽、李梦瑶未发表答辩意见。欣盛公司未发表意见。欣盛公司不服上述判决，向本院提起上诉。上诉请求：1.依法撤销一审判决第三项判项，改判驳回袁月芽、李梦瑶全部诉讼请求；2.本案一、二审费用由袁月芽、李梦瑶负担。事实和理由：一、一审法院对《委托经营管理合同》中关于“逾期超过六个月的，袁月芽、李梦瑶有权要求欣盛公司一次性支付剩余期限未收取的委托经营管理收益”的条款效力予以确认，进而判决欣盛公司应于判决生效之日起十日内支付剩余经营管理委托收益442232元予袁月芽、李梦瑶，属事实认定不清、适用法律错误，请二审法院予以改判。1.欣盛公司虽有迟延支付委托经营管理收益，但并非其主观恶意违约，而是遭受新型冠状病毒的肺炎疫情无法正常开展经营，属遭受不可抗力未能按时履行合同义务。2.欣盛公司延迟支付经营管理收益是因遭受不可抗力而导致的，并非主观恶意违约造成，故即使涉案《委托经营管理合同》中有关逾期支付经营管理收益超过6个月的，袁月芽、李梦瑶有权一次性要求支付剩余期限未收取的委托经营管理收益及违约金约定，在本案中亦不适用该合同条款的约定。而且，退一步讲，该合同条款约定的违约责任明显过重，违约金标准过高。袁月芽、李梦瑶并未因欣盛公司延迟支付经营收益而遭受如此之大的损失，也没有证据证明其因此已遭受实际损失。袁月芽、李梦瑶未发表答辩意见。智城公司未发表意见。二审期间，各方当事人均未向本院提交新证据。经审查，一审判决认定事实清楚，本院予以确认。本院认为,本案系租赁合同纠纷，综合各方当事人的诉辩，本案二审争议焦点：1.《物业使用权转让合同》的效力问题；2.智城公司是否需向袁月芽、李梦瑶退还相应物业使用权转让金；3.欣盛公司应否向袁月芽、李梦瑶一次性支付剩余年限经营管理收益。关于第一个焦点问题，根据《物业使用权转让合同》的约定可知，智城公司向袁月芽、李梦瑶让渡的是涉讼物业的使用权，符合租赁合同法律关系的法定构成要件，双方之间形成的是租赁合同关系。该合同在约定涉讼物业使用权转让期限的同时，又约定赠送期限，该赠送租赁期限的条款实际上是为规避法律对租赁期限最长不得超过二十年的限制所作，故涉讼物业的实际租赁期限应为《物业使用权转让合同》约定的租赁期限加赠送期限，该合同约定租赁期限超出二十年部分的约定无效。关于第二个焦点问题，袁月芽、李梦瑶根据《物业使用权转让合同》支付的使用权转让金对应的使用期限应为实际租赁期限即约定租赁期限加赠送期限，而租赁期限超出二十年部分的约定无效，智城公司因无效部分获得的转让金应当予以返还。智城公司以赠送期限为无偿使用上诉主张无需返还超出二十年期限部分的转让金理据不足，本院不予支持。至于智城公司上诉主张涉讼物业实际租赁期限应自涉讼物业竣工验收备案次日起算的问题，本院认为，《物业使用权转让合同》约定涉讼物业使用权的转让期限自合同签订之日起计算，故一审判决自合同签订之日起计算实际租赁期限正确，本院予以维持。智城公司的该项上诉主张理据不足，本院不予支持。关于第三个焦点问题。案涉《委托经营管理合同》约定“逾期超过六个月的，袁月芽、李梦瑶有权要求欣盛公司一次性支付剩余期限未收取的委托经营管理收益。”该条款是对欣盛公司违约后所应负的违约责任进行约束，欣盛公司理应按该条款约定履行，即欣盛公司应按合同约定一次性向袁月芽、李梦瑶支付剩余期限经营管理收益，一审处理并无不当，本院予以维持。综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费12880.1元，由广东广佛智城集团有限公司负担4946.62元，由广东欣盛租赁服务有限公司负担7933.48。本判决为终审判决。审 判 长 禤敏婷审 判 员 陈星星审 判 员 侯 进二〇二一年五月十七日法官助理 钟家欣书 记 员 陈倩晴