北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京02民终7824号上诉人（原审被告）：李双锁，男，1966年4月7日出生，汉族，北京市粉末冶金研究院有限公司经理，住北京市丰台区。委托诉讼代理人：赵延勇，北京市京师律师事务所律师。委托诉讼代理人：宋国印，北京市京师律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：刘富财，男，1972年11月20日出生，汉族，无业，住北京市丰台区。被上诉人（原审原告）：陈效峰，男，1965年8月1日出生，汉族，无业，住北京市朝阳区。以上二被上诉人委托诉讼代理人：马辉，北京道商律师事务所律师。上诉人李双锁因与被上诉人刘富财、陈效峰股权转让纠纷一案，不服北京市丰台区人民法院（2021）京0106民初4456号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年5月20日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理，于2021年5月24日公开开庭审理了本案。上诉人李双锁及其委托诉讼代理人赵延勇、宋国印，被上诉人刘富财、陈效峰的共同委托诉讼代理人马辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。李双锁上诉请求：撤销一审判决，改判驳回刘富财、陈效峰的一审全部诉讼请求或发回重审；本案一、二审诉讼费由刘富财、陈效峰承担。事实和理由：一、一审法院将陈效峰认定为本案适格诉讼主体属于事实认定错误。《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）第八条规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。据此可知，合同具有相对性，即依法成立的合同仅约束合同的双方当事人，合同当事人可对履行合同权利义务产生的纠纷依法主张权益。本案中，陈效峰既未在涉案《股权转让合同书》中签字盖章，也未在随后的《的补充协议》（以下简称《补充协议》）中签字盖章，因此陈效峰与李双锁之间没有合同关系。至于刘富财、陈效峰之间签订的《投资合作协议》，则是他们之间的内部合同关系，与李双锁无关。陈效峰不是涉案合同的签订方，不是涉案合同的主体，故陈效峰与本案并无法律上的利害关系，在本案中并不具有诉讼主体资格。一审法院将陈效峰认定为本案一审适格原告系认定事实错误。二、一审法院没有对《补充协议》未能履行的原因进行区分认定，而是直接将《股权转让合同书》认定为未生效，属于事实认定错误、适用法律错误。李双锁在一审中提供了足以证明刘富财的实际投资人系刘向奎的证据，《补充协议》未能得以顺利履行的原因系因实际控制人和投资人刘向奎涉刑出国外逃，从而导致刘富财失去继续履行《补充协议》即签订易县九戈农业科技发展有限公司（以下简称九戈公司）股权收购合同的能力。李双锁在《补充协议》签订后多次催促刘富财履行该协议，但刘富财均拖延甚至拒绝履行，致使《补充协议》至今未能履行，从而造成《股权转让合同书》的履行在刘向奎外逃后半途而废并搁置。《股权转让合同书》及《补充协议》签订于2013年7月3日和4日，而刘富财的起诉则拖延到2021年，其不及时起诉维护自己的权益就是因为实际控制人刘向奎外逃，反而是李双锁在《补充协议》签订后多次积极主动联系刘富财、陈效峰，请求刘富财、陈效峰继续履行涉案两份协议。而刘富财、陈效峰屡屡拒不配合办理过户登记等相关手续，致使涉案协议未履行，刘富财、陈效峰意图通过阻止条件生效的方式达到双倍返还定金的目的显而易见。合同法第四十五条规定，当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。刘富财因为其自己的原因不正当地阻止《补充协议》的顺利履行，依法应视为《补充协议》约定的条件已经成就，故《股权转让合同书》已经生效。一审法院对《补充协议》未能履行的原因不加区分，系事实认定错误、适用法律错误。综上，关于涉案协议履行相关事宜，李双锁已经积极履行相关义务，但涉案协议的履行需要刘富财、陈效峰配合李双锁完成相关手续，而实际上因实际控制人、实际投资人刘向奎涉刑出国外逃及名义持股人刘富财、陈效峰屡屡拒不配合办理过户登记等相关手续而致使涉案协议未履行。一审法院将因刘富财、陈效峰及案外人刘向奎恶意阻止涉案协议履行和生效的事实混淆为《股权转让合同书》未生效，系事实认定错误和适用法律错误。刘富财、陈效峰为得到双倍返还定金的非法利益不正当地阻止条件成就，根据法律规定，应视为条件已成就，其无权要求返还定金，应驳回刘富财、陈效峰的全部诉讼请求。刘富财、陈效峰辩称，不同意李双锁的上诉请求，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。一、刘富财、陈效峰除对一审法院认定定金条款无效有异议外，其他均无异议。该条款是合同独立条款，对双方产生约束力。二、陈效峰虽然没有签订书面合同，但系实际出资人，参与合同筹备工作并在合同履行过程中参与两次会议纪要，李双锁并未提出反对，显然也是认可陈效峰系合同相对方，故陈效峰是本案的适格主体。三、《补充协议》约定李双锁是签订九戈公司股权收购合同的主动履行义务一方，所以才约定在未履行的情况下，将定金双倍返还。李双锁在不能证明其积极履行的情况下，应承担返还双倍定金的义务。四、双方签订《股权转让合同书》的目的是为了投资，并不是签订合同就对自己有利，李双锁提出的合同法第四十五条不适用于本案。刘富财、陈效峰向一审法院起诉请求：1.判令李双锁双倍返还定金400万元；2.判令李双锁承担本案的诉讼费用。一审法院认定事实：2013年7月3日，刘富财（甲方、收购方）与李双锁（乙方、转让方）签订《股权转让合同书》，约定：甲方拟向乙方收购崇礼县石咀子六间房铁矿（以下简称目标公司、六间房铁矿）60%的股权，甲方拟受让该目标公司股权并成为目标公司新的股东。六间房铁矿成立于2007年4月29日，经营范围为铁矿石探矿。现目标公司名下有探矿权证一个，勘察项目名称为河北省崇礼县石咀子六间房铁矿详查。乙方承诺于200日内办理完毕该探矿权证下范围内的采矿权证。甲乙双方初步商定收购价格为10800000元人民币，最终经具有证券从业资格的资产评估事务所评估后的目标股权净资产为基础确定最终收购价格。甲、乙双方均同意，甲方将以现金方式于双方签订本合同后3日内支付2000000元作为定金，待乙方召开股东会将甲方记载于股东名册并完成相关工商变更手续后3日内支付3000000元，待乙方办理完毕目标公司名下探矿权证范围内的采矿权证以及完成本合同确定需由乙方履行的义务后，一次性将剩余款项5800000元拨给乙方。合同还约定了其他事项。2013年7月4日，双方签订《补充协议》，约定：原合同为附条件生效合同，所附条件为：自双方签订关于甲方收购乙方持有的九戈公司股权收购合同后。其他事项说明：双方未签订关于甲方收购乙方持有的九戈公司股权收购合同前，甲方所付款项为定金，如双方没有就甲方收购乙方持有的九戈公司签订股权收购合同，则视为乙方违约，定金双倍返还，原合同作废。本协议生效后，即成为股权收购合同书不可分割的组成部分，与股权收购合同书具有同等的法律效力，除本协议明确所作修改的条款之外，原协议的其余部分应完全继续有效。同日，案外人申瑞军向李双锁转账支付200万元，李双锁出具合同款收条载明：今收到申瑞军支付我款项2000000元整。此款项是我与刘富财2013年7月3日签订的股权收购合同书第一笔定金款项。刘富财已委托付款账号户主申瑞军代其支付此款项。我同意上述申瑞军账号内转入我账号的所有款项均作为我与刘富财2013年7月3日签订的股权收购合同书的合同款。一审法院另查，2013年10月18日、2013年11月5日，陈效峰、刘向奎、李双锁等人就合同履行过程中的资产、人员、股权等问题进行协商并形成两份会议纪要。一审庭审中，刘富财、陈效峰提供《投资合作协议》、收款证明，证明双方约定共同经营六间房铁矿，陈效峰支付刘富财100万元，做为案涉合同中的定金的一部分，陈效峰为本案适格原告。一审庭审中，李双锁主张案涉合同未生效的原因在于案外人刘向奎是合同的实际出资方，但因其涉刑无法履行合同，李双锁及九戈公司全体股东均同意随时签订股权转让合同。一审法院认为，本案争议的焦点有二，一是陈效峰是否为本案适格原告，二是案涉股权转让合同是否生效。关于焦点一，本案中，陈效峰提供了《投资合作协议》、收款证明及两份会议纪要，可以证明陈效峰进行了出资并在此后参与了合同的履行筹备等工作，且刘富财均予以认可，故可以认定陈效峰为本案适格主体。关于焦点二，案涉合同的《补充协议》明确约定“原合同为附条件生效合同，所附条件为：自双方签订关于甲方收购乙方持有的九戈公司股权收购合同后”。该约定并未违反有关法律法规或者其他禁止性规定，合法有效。且该条件并未区分任意一方不同意签订合同或者因其他客观情形未签订合同时对案涉合同生效的影响。李双锁虽主张九戈公司股权收购合同未签订，系因刘向奎涉及刑事犯罪所致，但其仅提供网络截图难以予以佐证。故不能认定约定条件的不成就系刘富财、陈效峰等人为自己的利益不正当地阻止条件成就所致。因此案涉股权转让合同未生效，李双锁依据合同所取得的财产200万元定金，理应返还，一审法院对刘富财、陈效峰主张的此部分予以支持。关于定金是否应当双倍返还问题，因《补充协议》所约定的定金双倍返还条款实际系违约责任条款，该条款作为与原合同具有同等法律效力的不可分割部分，在原合同未生效情况下，亦未生效。且法律规定的定金双倍返还的适用条件为“收受定金的一方不履行债务或者履行债务不符合约定，致使不能实现合同目的”，而本案合同未生效并非系因李双锁违约所致，故对刘富财、陈效峰主张双倍返还的诉讼请求，一审法院不予支持。据此，一审法院于2021年3月16日作出（2021）京0106民初4456号民事判决：一、李双锁于判决生效之日起十日内返还刘富财、陈效峰定金200万元；二、驳回刘富财、陈效峰的其他诉讼请求。如果未能按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审中，双方当事人没有提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。本案中，李双锁系就一审法院判决其返还刘富财、陈效峰定金200万元提出上诉，故本院二审应当围绕其上诉请求进行审理。2013年7月4日《补充协议》约定，原合同为附条件生效合同，所附条件为自双方签订关于甲方收购乙方持有的九戈公司股权收购合同后。根据一审法院查明的事实，此后双方并未签订九戈公司股权收购合同，故原合同所附生效条件未成就。一审法院认定《股权转让合同书》未生效，于法有据。李双锁提供的证据不能证明九戈公司股权收购合同未实际签订系因刘富财、陈效峰实施了不正当的阻止行为所导致，故其主张原合同已生效的理由不能成立。因《股权转让合同书》未生效，李双锁收取定金200万元不具有合法依据，应予返还。刘富财、陈效峰在一审期间提供证据并确认已支付的定金200万元系其二人共同出资，故一审法院判决李双锁向刘富财、陈效峰返还该笔定金，处理并无不当，一审判决本院应予维持。李双锁的上诉主张缺乏事实及法律依据，本院不予支持。综上所述，李双锁的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费22800元，由李双锁负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 员  孙 盈二〇二一年五月二十八日法官助理  张洁云书 记 员  赵梓羽