北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京01民终4203号上诉人（原审被告）：北京德洋中车汽车零部件有限公司，住所地北京市昌平区南口镇马坊村西侧1号楼一层附属用房层，2层二层，1层一层。法定代表人：唐晖，董事长。委托诉讼代理人：金东虎，男，该公司员工。被上诉人（原审原告）：北京世东凌云科技有限公司，住所地北京市怀柔区杨宋镇北京凤翔科技开发区。法定代表人：牟月辉，董事长。委托诉讼代理人：曹乃春，北京曹乃春律师事务所律师。上诉人北京德洋中车汽车零部件有限公司（以下简称德洋中车公司）因与被上诉人北京世东凌云科技有限公司（以下简称世东凌云公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市昌平区人民法院（2020）京0114民初17732号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年5月6日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理，于2021年5月12日公开开庭审理了本案。上诉人德洋中车公司的委托诉讼代理人金东虎，被上诉人世东凌云公司的委托诉讼代理人曹乃春到庭参加诉讼。本案现已审理终结。德洋中车公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判，二审案件受理费由世东凌云公司承担。事实和理由：1.世东凌云公司与德洋中车公司于2009年8月25日初次签订了《零件供给合同书》《索赔协定书》，期间经过原条件续签，合同关系实际履行至今。世东凌云公司于2018年2月至2019年2月期间发生索赔金额共计474825.37元，德洋中车公司与世东凌云公司确认无异议之后开具了相应发票；2019年3月至2020年8月期间发生索赔金额296146.12元，德洋中车公司已通过邮件通知世东凌云公司，共计索赔金额770971.49元。《零件供给合同书》第21条、《索赔协定书》8条约定，德洋中车公司可以用索赔金额抵消应支付世东凌云公司的货款。德洋中车公司与世东凌云公司签订的《零件供给合同书》《索赔协定书》（联系密切，不可分割，均系当事人真实意思的表示，双方均应按照约定履行自己的义务）。因世东凌云公司供货质量问题而发生的索赔明细由北京现代汽车有限公司的系统生成，客观公正，世东凌云公司不能以有异议为由，无故不支付德洋中车公司索赔金额。同时德洋中车公司认为，对于世东凌云公司有异议的索赔金额，不影响已经确认无异议的索赔金额的支付。世东凌云公司无故不支付德洋中车公司索赔金额，德洋中车公司根据双方签订的《零件供给合同书》《索赔协定书》，抵消应支付世东凌云公司的货款，并无不妥。世东凌云公司辩称，认可一审判决，不同意德洋中车公司的上诉请求和理由。德洋中车公司主张抵消，但是对金额和事情我们双方有争议，对于一审判决的金额我们认可。世东凌云公司向一审法院起诉请求：1.依法判令德洋中车支付世东凌云货款97317.3元；2.诉讼费由德洋中车承担。一审法院认定事实：2009年8月25日，北京摩比斯中车汽车零部件有限公司（甲方）与北京世东凌云汽车饰件有限公司（乙方）签订《零件供给合同书》，约定甲方能随时或定期向乙方订购零件，并就甲乙双方之间零件供给的基本事项作出约定。该合同第二十一条约定：“甲方对于有偿供给乙方的供给材料的货款、预付款以及其他应收乙方的货款，享有债权时，可以对乙方的货款及其他应付债务进行抵消。第一款中规定的抵消的，原则上甲乙互相交换抵消额发票。甲方把其发票作为向乙方通知的凭证。”该合同第二十三条第一款约定：“根据第十八条订货零件的所有权转移之后，零件存在瑕疵时，甲乙双方应按照另行缔结的索赔补偿协定来进行维修，更换替代零件或承担由于瑕疵造成的损害赔偿。”同日，双方签订《品质保证协定书》《索赔协定书》。其中《索赔协定书》第三条约定：“甲方对索赔的发生与否及发生的索赔责任属于哪一方进行判定后，通知乙方。乙方可对其表示接受或异议。但，对于提供给甲方的海外客户的零件进行的索赔时，原则上按照甲方和甲方的海外客户之间协商所定的判定程序进行。乙方对前项提出的异议，应在接到索赔通知的15日内通过书面或者其他方式提交给甲方。只限在此情况下，由甲乙双方调查协议后最终决定是否进行索赔。”《索赔协定书》第八条第一款约定：“对于第七条的补偿金额的支付，在乙方对甲方有赊销债权时，可将其抵消，无销售赊账债权时，甲乙双方相互协议决定。”此后，世东凌云公司依约向德洋中车公司交付货物，但德洋中车公司未足额支付货款。2020年5月7日，世东凌云公司向德洋中车公司发送电子邮件，载明：“……贵公司从2019年5月至今未向我司支付销售货款，合计金额85579.38元……”同日，德洋中车向世东凌云回复邮件，内容为：“……德洋中车从18年开始陆续接到顾客BHMC对于世东的返件索赔，18年1月-19年2月索赔金额474825.36元，扣掉贵司货款85579.38，共计389245.98元……”截至目前，德洋中车公司尚有货款97317.3元未支付。一审另查一，北京世东凌云汽车饰件有限公司名称变更为北京世东凌云科技有限公司。一审另查二，北京摩比斯中车汽车零部件有限公司由中国化工装备总公司占有股份40%，现代摩比斯株式会社占有股份60%。2015年4月30日，现代摩比斯株式会社（甲方）、德洋产业株式会社（乙方）、中国化工装备总公司（合营他方）签订股权转让协议，约定甲方将其对北京摩比斯中车汽车零部件有限公司持有的60%股份转让给乙方，合营公司名称由北京摩比斯中车汽车零部件有限公司变更为北京德洋中车汽车零部件有限公司。上述事实，有世东凌云公司提交的辅助明细账、客户科目明细账、清单、送货单、发票、邮件截图、2018年4月索赔的三张发票及函件内容、2018年5月21日的回函及附件，德洋中车公司提交的《品质保证协定书》《索赔协定书》《零件供给合同书》、辅助明细账、索赔金额明细、增值税专用发票、返索赔明细确认邮件、股权转让协议书、回复邮件、2018年以前抵消货款的往来邮件、会计凭证、发票、协助函、起案报告等证据材料及当事人一审当庭陈述在案佐证。一审法院认为，合法的民事合同关系受法律保护。本案中，北京世东凌云汽车饰件有限公司、北京摩比斯中车汽车零部件有限公司经工商机关核准，分别已将名称变更为北京世东凌云科技有限公司、北京德洋中车汽车零部件有限公司，故北京世东凌云科技有限公司与北京世东凌云汽车饰件有限公司实际为同一主体，北京德洋中车汽车零部件有限公司与北京摩比斯中车汽车零部件有限公司实际为同一主体。世东凌云公司与德洋中车公司的买卖合同关系是双方当事人的真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，应予认定合法有效，当事人均应按照约定履行自己的义务。根据《中华人民共和国合同法》第一百五十九条规定，买受人应当按照约定的数额支付价款。本案中，世东凌云公司向德洋中车公司提供货物，但德洋中车公司未足额支付货款，现世东凌云公司主张德洋中车公司支付欠付货款97317.3元，理由正当，法院予以支持。德洋中车公司对欠付货款金额未提出异议，但主张以世东凌云公司欠付索赔金额抵消该货款金额。由于世东凌云公司对德洋中车公司主张的索赔金额存在异议，且双方尚未就索赔金额达成一致，仍存争议，故对德洋中车公司以索赔金额抵消货款金额的抗辩意见，法院不予采信。德洋中车公司所主张的索赔金额可另行解决。综上，法院依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：北京德洋中车汽车零部件有限公司支付北京世东凌云科技有限公司货款97317.3元，于判决生效后十日内付清。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审中，双方当事人均未提交新的证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院另补充查明，《零件供给合同书》第二十三条（瑕疵担保责任）第二款约定，对于第一款中瑕疵的责任归属问题，甲乙双方无法协商时，可通过具有公信力的第三者的判定等客观的程序和方法来执行。《索赔协定书》系根据《零件供给合同书》第二十三条的内容对于索赔部分进行的约定，其中，对于索赔分为交货异常索赔、过程索赔、通常索赔、特别索赔、服务活动、回收活动及服务项目等，其内容参照《附表１》中的索赔分类表。本院认为，依法成立的合同，受法律保护，对双方当事人具有法律约束力，双方当事人应当依照约定全面履行自己的义务。案涉《零件供给合同书》是双方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应据此履行各自义务。根据现有证据及查明的情况来看，德洋中车公司尚拖欠世东凌云公司货款97317.3元，世东凌云公司起诉要求支付，具有合法依据，一审法院判决支持，并无不当，本院予以确认。德洋中车公司主张依据《零件供给合同书》第21条、《索赔协定书》第8条用索赔金额抵消货款，但《零件供给合同书》第21条约定的是德洋中车公司有偿供给世东凌云公司的供给材料的货款、预付款以及其他应收货款债权的抵消，而《索赔协定书》系根据《零件供给合同书》第23条瑕疵担保责任而约定的索赔，由此可见，抵消和索赔并非一回事。根据德洋中车公司提交的索赔证据，其应当主张的是瑕疵担保的索赔，但对于瑕疵的责任归属应当先经过双方协商，而双方对于是否存在瑕疵、瑕疵担保责任归属、索赔种类、索赔程序、索赔金额等均未协商一致，德洋中车公司对欠付货款的支付并不会导致其相关索赔权的丧失，德洋中车公司可另行主张索赔。德洋中车公司要求索赔款抵消货款，本院不予采纳。综上所述，德洋中车公司的上诉请求不能成立，本院不予支持；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2234元，由北京德洋中车汽车零部件有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 员  李 妮二〇二一年五月二十五日法官助理  吴 丹法官助理  李彤琳书 记 员  李心雨