山东省泰安市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2021)鲁09民终614号 上诉人（原审被告）：新泰猫眼石置业有限公司，住所地新泰市青云街道兴隆路南福田南区23号楼2号楼。 法定代表人：李晓辉，执行董事。 委托诉讼代理人：韩旭，山东盈和盈律师事务所律师。 委托诉讼代理人：赵倩，山东盈和盈律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：王在峰，男，汉族，1970年12月10日出生，住泰安市泰山区。 委托诉讼代理人：吴向华，山东宇慧律师事务所律师。 原审第三人：济南万泉房地产开发有限责任公司，住所地山东省济南市长清区万德街道办事处马套村彩石溪山庄3号楼102。 法定代表人：王在峰，总经理。 原审第三人：山东嘉信拍卖有限公司，住所地泰安市泰山区泮河大街以北南关大街以东灌庄社区东区中庭锦城7号楼08号。 法定代表人：曲瑞辉，执行董事。 委托诉讼代理人：张山，山东公允律师事务所律师。 上诉人新泰猫眼石置业有限公司（以下简称猫眼石公司）因与被上诉人王在峰及原审第三人济南万泉房地产开发有限责任公司（以下简称万泉公司）、山东嘉信拍卖有限公司（以下简称嘉信公司）合同纠纷一案，不服山东省泰安市泰山区人民法院（2020）鲁0902民初5244号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。 猫眼石公司上诉请求：撤销原判，改判驳回王在峰的诉讼请求或将本案发回重审。事实和理由：一、《万泉彩石溪项目合作协议》（以下简称《合作协议》）及《关于继续推进万泉彩石溪别墅项目的补充协议》（以下简称《补充协议》）的内容违反《拍卖法》第30条、第37条的规定，根据《合同法》第52条的规定，属无效合同。二、退一步讲，假设《合作协议》及《补充协议》有效，一审法院认定“猫眼石公司悔拍5套房产的行为违反《补充协议》的约定，致使万泉公司资产受到重大损失；且猫眼石公司违反诚实信用原则，未履行《补充协议》约定的义务将猫眼石公司变更为俊合达丰(福建)发展有限公司的全资子公司(以下简称俊合达丰公司)，已构成严重违约，致使《补充协议》的合同目的已无实现可能，故依据《合同法》第94条规定予以解除”，属于认定事实错误。1、上诉人在一审庭审过程中明确表明2020年7月6日第一次悔拍的原因是上诉人认为被上诉人和嘉信公司操纵拍卖，拍卖成交价(分别为294万元两套、296万元一套、298万元两套)远远高于签订《合作协议》时，每套房产在185万元左右的价格，因此决定悔拍。第一次悔拍被上诉人和嘉信公司操纵拍卖，对悔拍有不可推卸的责任，且司法拍卖中，上诉人无法控制最终的成交价。悔拍后被上诉人与上诉人为了继续履行合同，经协商，2020年9月12日，上诉人猫眼石公司以俊合达丰公司的另一全资子公司泰安丰达建材有限公司和临沂市漫野文化创意有限公司的名义参加了第二次拍卖并拍得8套房屋。2、猫眼石公司悔拍5套房产后又以每套约230万元的价格竞拍8套房产的行为未给万泉公司造成损失，猫眼石公司未违反《补充协议》的约定。3、猫眼石公司未将其变更成为俊合达丰公司的全资子公司的这一行为与履行《合作协议》、《补充协议》无关，不构成根本违约，达不到《合同法》94条的法定解除条件。4、上诉人猫眼石公司一直在履行《合作协议》及《补充协议》中约定的义务。三、一审法院认为解除《补充协议》并不影响《合作协议》的履行，亦不影响正在进行的万泉彩石溪后续工程，各方当事人仍可履行《合作协议》继续合作，该认定缺乏事实及法律依据，且与之前认定的上诉人猫眼石公司与王在峰、万泉公司、嘉信公司通过转移股权、以拍卖支付款项、偿还债务解除抵押、后续销售分成等方式“万泉彩石溪”别墅项目合作开发，转移股权、以拍卖支付款项等均是进行合作开发的分项步骤，不能割裂开各项单独处理这一认定相矛盾。一审法院认定《补充协议》已具备解除条件判决解除，且判决了高额的违约金，势必加深各方矛盾，而对于同样性质的《合作协议》却要求各方继续履行已无现实可能。四、上诉人猫眼石公司与王在峰签订的《股权转让协议》纠纷及猫眼石公司、王在峰、万泉公司、嘉信公司的合同纠纷，无论在主体及法律关系上均不一致，合同纠纷与股权转让纠纷属不同的法律关系，在一个案件中一并处理显属不当。五、一审法院判决上诉人猫眼石公司赔偿王在峰违约金1660万元没有事实及法律依据。1、上诉人猫眼石公司不存在根本违约行为，《补充协议》尚在履行过程中，《补充协议》不存在解除，故一审法院判令上诉人猫眼石公司承担违约责任没有事实和法律依据；2、《补充协议》无效，根据《合同法》第56条的规定，违约条款也无效，即《补充协议》第10条的违约条款无效。3、退一步讲，即使《补充协议》有效并解除，一审法院判决1660万元的违约金没有证据支持。本案中，王在峰并不存在财产损失，王在峰作为万泉公司的原股东，万泉公司的彩石溪项目在《合作协议》签订前，因为资金不足已经无法经营，所有房产已经被抵押或查封，作为被执行人的万泉公司面临着高额的利息和滞纳金。由于上诉人猫眼石公司的加入及已投资近5000余万元履行《合作协议》和《补充协议》，万泉公司不但没有损失，相反涉案项目已经逐渐盘活，况且《补充协议》仍在履行过程中，作为股东的王在峰因万泉公司的盘活而受益，退一步讲，假设有损失，也是万泉公司的损失，不能因为万泉公司可能存在损失，而推定其股东王在峰也存在损失。上诉人猫眼石公司也不存在根本违约行为，一审法院在未查明万泉公司是否存在实际损失的前提下，而按照《补充协议》的违约条款确定违约金为1660万元明显不当。六、一审法院认为《补充协议》解除，建立在《补充协议》基础上的《股权转让协议》应予以解除的认定错误。《补充协议》无效，以《补充协议》为前提的《股权转让协议》随之无效，因此原审判决第二项《股权转让协议》予以解除判项表述不当。七、一审判决不利于良好营商环境的形成。综上，一审法院认定《合作协议》及《补充协议》有效错误，认定事实错误，适用法律错误。 王在峰辩称：一、《合作协议》及《补充协议》的内容不违反法律强制性规定，属于有效合同。上诉人一直混淆《合作协议》和《补充协议》的内容，本案要求解除的是《补充协议》，最初的《合作协议》的法律适用问题不是本案的审查内容。二、猫眼石公司属于根本违约，一审法院认定上诉人悔拍5套房产的行为给万泉公司带来了严重的损失，且也无法按照约定将猫眼石公司变更为俊合达丰的全资子公司，以致于王在峰无法向俊合达丰主张后续的分成已经构成严重违约，致使双方签署的《补充协议》已经无实现的可能，该认定适用法律正确。1、被上诉人违反《补充协议》的约定，在拍卖泰安银行的抵押房产时恶意悔拍，给王在峰及万泉公司造成了严重的损失。《补充协议》约定27套别墅在股权转让变更完成2个工作日内猫眼石公司通过司法拍卖的方式支付尚欠泰安银行的贷款及担保款项，猫眼石公司保证泰安银行申请拍卖的别墅在300万以内不能被社会第三方竞得，猫眼石公司承诺以该种方式归还泰安银行的贷款及担保款项不影响王在峰的利益，泰山区法院因泰安银行的贷款拍卖万泉公司房产时，猫眼石公司参与竞买，以294万、296万、298万竞买成功五套。但是猫眼石公司成交后却悔拍，导致上述房产被法院降价拍卖，降价后别墅的价格第二次拍卖以均价200万元的价格拍出，导致一套别墅的损失近100万元，法院因泰安银行的执行拍卖了万泉公司九套别墅，共损失7684000元。本来拍卖五套别墅就可以还清泰安银行的贷款的情形下因猫眼石公司的违约拍卖了万泉公司的九套别墅才能结案。上诉人在上诉状中已经认可自己悔拍，已经承认存在违约行为。上诉人陈述因为自己认为第一次价格太高所以悔拍，每套价格应该在185万元左右，该陈述完全没有依据，上述别墅法院拍卖时的评估价都在260万元，况且该评估价格远远低于市场价格。上诉人的真正用意就是降低价格再参与拍卖，用低于双方签署的《补充协议》的价格购买万泉公司的房产，低价套取万泉公司的资产，这一恶意行为已经严重违约。上诉人陈述第二次竞拍的也是自己公司的关联公司，是自己授意泰安丰达建材公司及临沂漫野文化创意公司去参与竞买，首先这属于上诉人单方陈述，上诉人应该提交该两个公司认可这一事实的证明。另外不管是这两个公司是否属于上诉人授意的，均已经造成了万泉公司的严重损失。且更能证明猫眼石公司的恶意行为，况且这两家公司拍得八套，还有一套也被第三人低价拍走，致使合作后续开发已经无法实现。2、上诉人对《补充协议》第5条第二款的理解是对该条款的曲解。3、猫眼石公司没有按照《补充协议》的约定将自己变更为俊合达丰（福建）发展公司的全资子公司。双方补充协议约定，猫眼石公司变更为俊合达丰（福建）发展公司的全资子公司，猫眼石公司须出具承诺，王在峰有权利向俊合达丰公司主张自己的收益。签署补充协议后，猫眼石公司出具的承诺书一份，承诺猫眼石公司自2020年7月3日起，本公司在20个工作日完成工商变更，将猫眼石公司变更为俊合达丰（福建）发展有限公司的全资子公司，若未在约定期限完成，那么猫眼石公司愿承担相应的法律责任。并且专门备注该承诺书与2020年7月2日签署的《补充协议》相关联。但是猫眼石公司无法做到该承诺，俊合达丰（福建）发展有限公司系上市公司，鉴于猫眼石公司的上述承诺，王在峰才同意与猫眼石公司进行合作，且变更了股权，但是猫眼石公司根本无法变更成上述公司的子公司，且俊合达丰（福建）发展有限公司也根本不认可猫眼石公司与其的关联性，王在峰的30%的收益分红也无法向俊合达丰（福建）发展有限公司主张。另猫眼石公司不仅无法变更为俊合达丰的子公司，还恶意减资，将注册资本从3000万减到100万元，根本也没有资金和实力去支付后续的开发资金和27套别墅的成本价格。且在2020年7月22日毁拍后一个月内恶意大幅度减资，这也动摇了双方的合作资本，一个注册资本只有100万的公司如何投资上亿与万泉公司进行合作开发，上诉人悔拍后的减资行为存在恶意逃避合作协议所附债务的行为。故上诉人的行为已经构成根本违约，致使双方合作的基础不存在，合同目的已经无法实现，上诉人的违约行为符合合同解除的法定条件，一审法院判决解除合同有法律依据。三、本案中，双方签署的《合作协议》和《补充协议》是两个合同，从两个合同的内容来看是相互独立的，虽然都是为了合作开发万泉彩石溪的房产，以偿还债务解除抵押，后续销售分成目的的合作方式，但是从合同内容上来看，两者是相互独立的，并且是两种不同的解决方式。且第一份合同约定的8300万元的拍卖已经结束，只是猫眼石公司没有支付价款。本案的《补充协议》是猫眼石公司针对彩石溪别墅中有证的27套别墅重点合作的方式，通过参与司法拍卖购买后进行合作并且变更股权的合作模式，与原先的《合作协议》相互独立，解除了《补充协议》，双方完全可以继续履行最初的《合作协议》，不存在任何矛盾和障碍。且本案的诉讼请求也是针对《补充协议》，不影响原先《合作协议》的履行。四、本案的《补充协议》和《股权转让协议》系一个法律关系，应一并解除。五、关于本案的违约金约定是否符合法律规定的问题。本案合同中约定的违约金是合同总金额的20%，这一约定符合民法典的精神。结合本案的实际损失，合同约定的违约金远远低于给万泉公司及股东造成的损失，首先猫眼石公司的悔拍，直接导致万泉公司的九套别墅降价拍卖，双方在合同中约定的很清楚，一套别墅拍卖的时候不能低于300万，猫眼石公司应拍下，若高于300万元被其他的第三人买走的话，猫眼石公司还需要补偿王在峰收益分红，因为双方约定猫眼石公司竟拍下来是为了开发盈利，结果猫眼石公司悔拍给公司造成的直接的拍卖的损失7684000元，况且本来约定的拍卖下来还需要对别墅进行后期提升，进行盈利，结果非但没有盈利，猫眼石公司的悔拍行为直接拉低了该开发楼盘的价格，造成了长清区法院以低价拍卖万泉公司的别墅。且现在别墅都被第三方拍下，双方失去了合作的基础，后续的利润分成全部成为泡影，这些都是给万泉公司及股东造成的损失。猫眼石公司的违约行为导致债务的利息大量增长，楼盘严重降价被拍卖，万泉公司及股东的损失严重，故本协议约定的违约金明显低于造成的损失，该合同条款中约定的违约金符合法律规定并也符合本案实际造成损失的现状。综上，一审法院认定事实清楚，证据确实充分，适用法律正确，请求维持原判。 嘉信公司辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，请求驳回上诉，维持原判。 万泉公司二审期间未陈述意见。 王在峰向一审法院起诉请求：1.判令解除原被告与第三人签署的《关于继续推进万泉彩石溪别墅项目的补充协议》；2.判令解除原被告签署的《股权转让协议》，猫眼石公司将持有的万泉公司的70%的股权变更给原告，并承担违约金1660万元；3.猫眼石公司将持有的万泉公司的公章印鉴交付给原告；4.猫眼石公司承担本案诉讼费用。 一审法院认定事实：2019年8月2日，甲方万泉公司作为委托人与乙方拍卖人嘉信公司签订《委托拍卖合同》，约定：甲方委托乙方拍卖位于长清区万泉彩石溪45套别墅，拍卖标的保留价为8300万元，乙方于2019年8月15日前（具体时间以公告为准）进行拍卖；甲方承诺拍卖成交后在买受人相关资金到位的情况下自行解除上述房产的抵押、查封等相关手续；标的物拍卖成交后甲方须在乙方见证下与买受人签订相关文件，其中文件约定“上述房产后续销售或经营，扣除实际投入的盈利部分，买受方获得利润的70%，甲方获得利润的30%”；甲方承诺配合买受人推进后续景观绿化及配套服务及5号楼的确权办证工作；甲方授权乙方在8300万元范围内直接支付甲方与债权人已经确认的债权。 2019年8月9日，甲方猫眼石公司、乙方万泉公司、丙方嘉信公司签署《万泉彩石溪项目合作协议》，约定：三方合作销售万泉公司开发的万泉彩石溪别墅项目全部45套独立产权房源；猫眼石公司投入景观提升改造及完善项目的需求配套（智能化社区）建设、广告推广、销售，万泉公司投入45套总价8300万元作为销售价格成本，嘉信公司负责整个合作项目的拍卖流程、信息核实、资金安全交易、保证各项程序材料合规合法；根据市场销售总额，扣除甲乙丙三方的成本投入，剩余盈利部分甲方获取利润的51%，乙方获取利润的30%，丙方获取利润的19%，税费由三方各自承担；甲方在销售过程中，根据具体的需求分批次支付给丙方不超过8300万元作为拍卖款项，保证客户完成产权转移登记。 2019年8月15日，猫眼石公司作为竞买人在嘉信公司的《拍卖规则与竞买须知》上签章，该《拍卖规则与竞买须知》载明：拍卖标的为位于长清区万泉彩石溪45套别墅（委托方保留后续销售或经营利润的30%的份额），参考价8300万元；本次拍卖的资产存在抵押及查封问题，竞买人竞买成功后需在委托人配合下解除上述状况。 2020年7月2日，甲方猫眼石公司、乙方万泉公司、丙方嘉信公司、丁方王在峰签署《关于继续推进万泉彩石溪别墅项目的补充协议》，约定：1.丁方同意将在乙方实际持有的70%的股权转让到甲方，因变更股权所产生的税费由甲方承担，但甲方需出具书面承诺，保证丁方在乙方的30%收益可向甲方实控人俊合达丰（福建）发展有限公司主张；2.万泉彩石溪45套房子房产证面积8479.72平方米，总价8300万元，平均单价9788.06元每平方米；3.将上述45套别墅分三类，A类27套具有完全不动产产权证的别墅（5176.54平方米计5066.83万元），B类10套（其中6套需要进一步完善手续办理不动产产权证，4套有不动产产权证因第三方查封），C类8套已抵押登记并售卖给第三方尚未办理不动产产权过户的别墅；4.A类27套别墅资产属于甲方所有，丁方享受销售后的30%利润分红，B类10套别墅资产属于丁方所有，其中涉及查封债务由丁方自行处理，甲方、乙方配合丁方完善相关手续，C类8套别墅资产属于第三方所有，其中涉及抵押债务由第三方自行处理；5.股权变更及具体实施顺序：⑴本协议签署后丁方承诺积极配合甲方办理70%的股权变更手续，并承诺在本协议签订之后的3个工作日完成上述股权变更，公司董事会全员由甲方委任；⑵A类27套别墅资产总价款5066.83万元，甲方承诺股权变更完成后2个工作日内通过司法拍卖的方式支付尚欠泰安银行的贷款及担保款项，甲方保证泰安银行申请拍卖的别墅300万元以内不会被社会第三方成功竞得，如果被第三方以超过300万元价格成交，甲方需向丁方按拍卖成交金额补偿丁方30%分红收益，乙方并将拍卖解除查封的剩余别墅抵押在甲方指定的个人或机构名下，甲方承诺以该种方式归还泰安银行的贷款及担保款项不影响丁方的任何利益，丁方同意实施司法拍卖程序；本协议一经签署立即生效，在实际履行过程中任何一方违约均按照本协议所涉房产总金额的20%赔偿守约方的损失。 2020年7月3日，猫眼石公司出具《承诺书》，载明：猫眼石公司承诺自2020年7月3日起，本公司将在20个工作日内完成工商变更，将猫眼石公司变更为俊合达丰（福建）发展有限公司的全资子公司，若未在约定的期间内完成，我公司愿自行承担相应的法律连带责任（本承诺书与2020年7月2日所签订的《关于继续推进万泉彩石溪别墅项目的补充协议》相关联）。 2020年7月5日，甲方王在峰作为转让方与受让方乙方猫眼石公司签订《股权转让协议》，约定：甲方同意将其在万泉公司拥有的748.8万元股权（占注册资本的60%）转让给乙方，乙方同意受让；甲方同意以0元的价格将股权转让给乙方；本协议经甲、乙双方签字盖章之日起生效；本协议生效后，甲、乙双方应配合公司修改公司章程和股东名册中有关股东及及出资额的记载，协助公司依法办理工商变更登记手续。2020年7月7日，双方在长清区行政审批服务局变更了股东登记。 2020年7月6日，一审法院就泰安银行诉万泉公司等金融借款纠纷一案进行司法拍卖，猫眼石公司参加拍卖活动并以1480万元的价格竞得万泉公司名下位于济南市长清区彩石溪山庄1号楼101、102、103、104及4号楼104房屋，后猫眼石公司未按约缴纳拍卖余款，一审法院认定其悔拍并扣收保证金100万元。之后一审法院再次进行拍卖，将万泉公司名下位于济南市长清区彩石溪山庄1号楼101、102、103、104及4号楼101、102、104、105、106房屋拍卖成功，九套房屋拍卖得款19316000元，加上悔拍保证金100万元，总计20316000元，共计向申请执行人泰安银行支付执行款计18352558.87元。 2020年7月8日，万泉公司召开股东会并形成《股东会决议》，决议内容为：公司注册资本由1248万元变更为1664万元，本次增加的416万元注册资本由股东猫眼石公司以货币方式认缴出资416万元，公司其他股东放弃本次增资的优先购买权，变更后，股东出资变为猫眼石公司出资1164.8万元，占注册资本额的70%，股东王贞坤以货币出资499.2万元，占注册资本的30%。同时修改了公司章程，新的公司章程记载猫眼石公司认缴416万元新增股权的时间为2040年12月31日。2020年7月9日，在长清区行政审批服务局变更了注册资本数额及出资登记信息。 2020年7月20日，万泉公司法定代表人王在峰向济南市公安局长清区分局万德派出所报案称，该公司公章及财务章被猫眼石公司人员于2020年7月17日下午抢走，派出所以此属于公司内部管理不属于管辖范围为由未受理。 另查明，猫眼石公司股东中从未出现俊合达丰（福建）发展有限公司，其初始股东为唐丕珍及刘方举，2020年8月12日该公司注册资本从3000万元减资到100万元，2020年8月27日公司股东由唐丕珍、刘方举变更为秦元金、公绪亮。 一审法院认为，王在峰、猫眼石公司、第三人万泉公司、第三人嘉信公司通过转移股权、以拍卖支付款项、偿还债务解除抵押、后续销售分成等方式进行“万泉彩石溪”别墅项目合作开发，转移股权、以拍卖支付款项等均是进行合作开发的分项步骤，不能割裂开来各项单独处理。四方签署的《关于继续推进万泉彩石溪别墅项目的补充协议》以及在此基础上王在峰与猫眼石公司签署的《股权转让协议》，均是当事人的真实意思表示，各方均应恪守。根据《关于继续推进万泉彩石溪别墅项目的补充协议》的约定，王在峰与猫眼石公司签署《股权转让协议》后，已将其持有的万泉公司60%的股权以0元转让给猫眼石公司，之后新的万泉公司股东会形成增资决议，猫眼石公司以在2040年12月31日前认缴416万元新增股权的方式持有万泉公司70%的股权，相关登记信息已经完成变更。至此王在峰的合同义务已经完成，但根据补充协议约定，猫眼石公司应当在一审法院组织的申请执行人泰安银行申请拍卖万泉公司保证泰安银行申请拍卖的别墅300万元以内不会被社会第三方成功竞得，猫眼石公司参与了拍卖并竞价成功，以1480万元成交5套房产，但之后悔拍，从而使一审法院就万泉公司名下房产再次进行拍卖，最终拍卖成交9套，每套均不超过231万元，猫眼石公司悔拍及引发后果已经违反了补充协议的约定，致使万泉公司资产受到重大损失。同时《关于继续推进万泉彩石溪别墅项目的补充协议》明确约定王在峰在万泉公司的30%的收益可向猫眼石公司的实际控制人俊合达丰（福建）发展有限公司主张，同时猫眼石公司亦承诺变更为俊合达丰（福建）发展有限公司的全资子公司，经审理查明，未有证据可以证明猫眼石公司与俊合达丰（福建）发展有限公司有任何关联，截止目前，猫眼石公司亦未成为俊合达丰（福建）发展有限公司的全资子公司，猫眼石公司违反诚实信用原则，未履行补充协议约定的己方义务，已构成严重违约，致使《关于继续推进万泉彩石溪别墅项目的补充协议》的合同目的已无实现之可能，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条规定，一审法院对王在峰提起的解除《关于继续推进万泉彩石溪别墅项目的补充协议》的诉讼请求依法予以支持。一审法院于2020年11月10日将载明该诉请的民事起诉状副本向猫眼石公司送达，于2020年11月13日向嘉信公司送达，于2020年11月7日通过EMS向万泉公司送达民事起诉状副本及其他诉讼材料但EMS邮件于2020年11月24日退回，一审法院视为万泉公司已收悉，依照《中华人民共和国合同法》第九十六条第一款规定，一审法院认定解除通知已于2020年11月24日到达全部对方，《关于继续推进万泉彩石溪别墅项目的补充协议》应自2020年11月24日予以解除。 《关于继续推进万泉彩石溪别墅项目的补充协议》明确约定：“本协议一经签署立即生效，在实际履行过程中任何一方违约均按照本协议所涉房产总金额的20%赔偿守约方的损失”。该约定系当事人真实意思表示，属于当事人契约自由的范畴，依照《中华人民共和国合同法》第九十八条“合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力”之规定，该约定仍对当事人具有效力。补充协议中约定的房产总金额为8300万元，按照上述约定，违约金应为1660万元（8300万元×20%），猫眼石公司在履行补充协议时严重违约，应当按照协议约定向王在峰赔偿违约金1660万元。 王在峰与猫眼石公司签订的《股权转让协议》，实际是基于双方履行《关于继续推进万泉彩石溪别墅项目的补充协议》约定而签署的，二者是主与从、先与后、整体与部分的关系，具有不可分割性，因此不属于被告抗辩所称的法律主体、法律关系不同的情形，一审法院对被告的抗辩意见不予采信。王在峰解除《关于继续推进万泉彩石溪别墅项目的补充协议》的诉讼请求一审法院已经支持，王在峰与猫眼石公司签订的《股权转让协议》是建立在《关于继续推进万泉彩石溪别墅项目的补充协议》基础上的，亦应予以解除，基于上述解除补充协议的理由，一审法院认定《股权转让协议》于2020年11月10日予以解除。猫眼石公司依据上述《股权转让协议》而获得的万泉公司的全部70%的股权亦应返还给王在峰，虽然《股权转让协议》约定的是转让60%的股权，但猫眼石公司获得60%股权后又单方新增认缴资本从而使其股权占比达到70%，所以猫眼石公司返还给王在峰的亦应是目前猫眼石公司持有的全部70%的万泉公司股权。猫眼石公司亦应同时将其掌管的万泉公司公章交付给王在峰持有。 同时，解除《关于继续推进万泉彩石溪别墅项目的补充协议》并不影响《万泉彩石溪项目合作协议》的履行，亦不影响现在正在进行的万泉彩石溪项目后续工程，各方当事人仍可履行《万泉彩石溪项目合作协议》继续合作。对于猫眼石公司的抗辩意见，一审法院不予采信。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十六条第一款、第九十七条、第九十八条、第一百一十三条第一款、第一百一十四条第一款规定，判决：一、原告王在峰、被告新泰猫眼石置业有限公司、第三人济南万泉房地产开发有限责任公司、第三人山东嘉信拍卖有限公司在2020年7月2日签署的《关于继续推进万泉彩石溪别墅项目的补充协议》于2020年11月24日予以解除；二、原告王在峰与被告新泰猫眼石置业有限公司在2020年7月5日签署的《股权转让协议》于2020年11月10日予以解除；三、被告新泰猫眼石置业有限公司于本判决生效之日起十日内，将其持有的第三人济南万泉房地产开发有限责任公司70%的股权返还给原告王在峰并完成股权变更登记；四、被告新泰猫眼石置业有限公司于本判决生效之日起十日内，将其持有的第三人济南万泉房地产开发有限责任公司的公司公章交付给原告王在峰持有；五、被告新泰猫眼石置业有限公司于本判决生效之日起十日内，向原告王在峰支付合同违约金1660万元。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费60750元，由新泰猫眼石置业有限公司负担。 猫眼石公司二审期间没有提交新的证据。 王在峰二审期间提交如下证据：证据一、嘉信公司于2019年8月8日针对万泉公司彩石溪45套别墅的拍卖公告，该拍卖公告中明确说明参考价为8300万元，并且委托方保留销售利润的30%，且需要缴纳500万元的保证金。通过该公告可以看出这是一个公平公正对外公开的拍卖，并没有损害任何第三方的利益，上诉人陈述的提前将8300万低价告知自己且提前支付500万元等违反拍卖法的行为无事实和法律依据。证据二、淘宝网司法拍卖的万泉彩石溪的11套别墅的截图，证明根据补充协议的约定，猫眼石公司应按照300万元拍下，但是悔拍后上述别墅被法院降价后出售，价格分别是200万左右，泰山区法院因猫眼石公司悔拍后降价拍卖了九套别墅，九套别墅共损失7684000元。其中泰安丰达建材公司取得了7套，临沂漫野文化创意公司取得了一套，另外一套是名叫石文超的一人竞买成功。另外两套是长清区法院拍卖，因涉案的楼盘有成交的低价在先，造成楼盘大幅度的降价，长清区法院分别以170多万和200万元拍卖了两套别墅，这均是猫眼石公司毁拍给万泉公司及王在峰造成的损失。 猫眼石公司对王在峰提交的上述证据质证称：对证据一真实性无异议，对关联性及证明目的均有异议，本案审理的焦点应是司法拍卖的公正性及王在峰的损失，嘉信公司的委托拍卖与本案无关。对证据二真实性无异议，对关联性及证明目的均有异议，一审时王在峰向一审法院出具的本案事情经过的陈述，王在峰自己本人认可是由我方授意自己的另一关联公司以220万元的价格拍下了房子，证明我方仍在积极履行合同中，且司法拍卖中法院委托的拍卖机构都会对房屋市场价进行评估，评估后确定起拍价，之后再由竞买人报价，不存在长清区法院会因为泰山区法院的成交价确定拍卖价格的情况。 嘉信公司对王在峰提交的上述证据真实性及证明目的均无异议。 嘉信公司提交（2020）鲁0902民初5201号民事判决书与生效证明一份，证实嘉信公司的拍卖合法有效，并不存在操纵拍卖的情形。猫眼石公司质证称：对证据真实性无异议，对证明目的有异议，该案纠纷与上诉人无关，且判决内容是委托拍卖合同，与本案审理焦点无关。王在峰质证称：对真实性及证明目的均无异议。 本院对一审判决查明的事实予以确认。 本院认为，王在峰、猫眼石公司、万泉公司、嘉信公司四方签署的《关于继续推进万泉彩石溪别墅项目的补充协议》是当事人的真实意思表示，其内容不违背相关法律规定，应属有效协议，各方均应严格按照合同约定履行，否则应承担相应的违约责任。根据该《补充协议》约定，猫眼石公司保证在一审法院组织的拍卖中泰安银行申请拍卖的别墅300万元以内不会被社会第三方成功竞得，猫眼石公司参与了拍卖并竞价成功，以1480万元成交5套房产，但之后悔拍，从而使一审法院就万泉公司名下房产再次进行拍卖，最终拍卖成交9套，均被猫眼石公司之外的公司或个人拍得，每套均不超过231万元，一审法院认定猫眼石公司悔拍及引发后果已经违反了补充协议的约定并致使万泉公司资产受到重大损失正确。同时《补充协议》明确约定猫眼石公司需出具书面承诺，保证王在峰在万泉公司的30%的收益可向猫眼石公司的实际控制人俊合达丰（福建）发展有限公司主张，猫眼石公司又于2020年7月3日出具书面承诺自2020年7月3日起在20个工作日内完成工商变更，将猫眼石公司变更为俊合达丰（福建）发展有限公司的全资子公司，根据本案查明的事实，显然猫眼石公司违背了上述《补充协议》的约定及书面承诺。一审法院认定猫眼石公司构成严重违约，致使《关于继续推进万泉彩石溪别墅项目的补充协议》的合同目的已无实现之可能，从而依法确认该《补充协议》于2020年11月24日解除正确，应予维持。由于王在峰与猫眼石公司签订的《股权转让协议》实际是基于双方履行《补充协议》约定而签署的，一审法院确认《补充协议》解除，《股权转让协议》亦应予以解除正确。在确认《补充协议》及《股权转让协议》解除的基础上，一审法院判令猫眼石公司将其持有的万泉公司的股权返还给王在峰、将万泉公司的公章交付给王在峰正确，应予维持。根据本案查明的事实，应当确认猫眼石公司的严重违约行为已经给王在峰造成了重大损失，一审法院按照《补充协议》的明确约定判令猫眼石公司支付给王在峰违约金1660万元符合相关法律规定，依法应予维持。综上所述，猫眼石公司的上诉请求依法不能成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费121500元，由上诉人新泰猫眼石置业有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  李兴文 审判员  魏 军 审判员  朱 峰 二〇二一年五月十二日 书记员  崔晓元