北京市第四中级人民法院民 事 裁 定 书（2021）京04民特316号申请人：北京一猫汽车科技有限公司，住所地北京市密云区经济开发区西统路8号西田各庄镇政府办公楼508室-391。法定代表人：王辉宇，董事长。委托诉讼代理人：黎凤，女，该公司工作人员。被申请人：高东辉，男，1970年8月12日出生，汉族，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：张美景，北京市嘉宋律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴俊，北京市嘉宋律师事务所律师。申请人北京一猫汽车科技有限公司（以下简称一猫科技）与被申请人高东辉申请确认仲裁协议效力一案，本院于2021年4月9日立案后进行了审查。现已审查终结。一猫科技称，申请法院确认一猫科技与高东辉之间于2014年5月9日签订的《激励股份授予约定》第7.2条仲裁条款无效。事实与理由：2013年12月11日，一猫科技向高东辉发出《加盟邀约函》，同时签订了《激励股份授予约定》，邀请其于2014年1月2日到公司报到入职，薪酬待遇（薪酬总额）包括：（1）现金即基本工资每年30万元。（2）限制性股份：自您与公司建立劳动关系之日起：在2015年1月2日授予360000股限制性股份（等值于人民币40万元）；2016年1月2日授予405000股限制性股份（等值于人民币45万元）；2017年1月2日授予450000股限制性股份（等值于人民币50万元）。高东辉签字确认同意接受邀约及邀约函的内容。2014年5月9日，一猫科技与高东辉签署《激励股份授予约定》，对上述授予限制性股份事宜进行了具体约定，并在第7.2条约定：因本约定而产生或与本约定有关的任何争议应首先由各方通过友好协商解决。未能协商解决的，任何一方有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会北京总会，根据该会仲裁规则解决。2021年2月5日，高东辉向中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称贸仲）申请仲裁，贸仲已受理高东辉的仲裁申请，并于2021年3月6日向一猫科技发出（2021）中国贸仲京字第014221号《仲裁通知》。截止今日，一猫科技未就仲裁案进行任何实体答辩。一猫科技认为，高东辉与一猫科技之间因限制性股份而发生的争议属于劳动争议纠纷，双方签署的仲裁条款因约定的仲裁事项超出了法律规定的仲裁范围而无效。《加盟邀约函》中明确约定，限制性股份为高东辉薪酬总额的一部分，高东辉入职一猫科技后双方签署的《激励股份授予约定》是对《加盟邀约函》中限制性股份的进一步细化约定，不改变限制性股份作为薪酬的实质，一猫科技授予高东辉的限制性股份是薪酬的组成部分。劳动报酬是指劳动者通过向用人单位提供劳动的方式而获得的经济利益，劳动报酬通常由基本工资、奖金、福利计划及其他有价证券等组成，法律并未将劳动报酬限定为货币一种形式，用人单位通过支付劳动者货币之外其他有价值的有形或无形财产，只要符合双方约定且不违反法律法规的效力性强制性规定，均应当视为劳动从报酬的一部分。本案所涉限制性股份是建立在高东辉与一猫科技之间的劳动关系基础上，劳动关系是授予限制性股份的前提，限制性股份是一猫科技支付给高东辉劳动报酬的一种方式，目的是邀请高东辉入职一猫科技提供服务并激发其在工作中的积极性。且一猫科技授予的限制性股份是一种虚拟股份，高东辉无需出资购买，一猫科技也未将高东辉登记为公司股东。该限制性股份实质就是薪酬的组成部分，故因该限制性股份而引起的纠纷应当属于劳动争议范畴，高东辉应当申请劳动仲裁。双方将该争议约定由贸仲管辖超出了法律规定的仲裁范围。根据《中华人民共和国仲裁法》第二十条的规定，该仲裁协议应确认为无效。高东辉称，一、高东辉与一猫科技签订的《激励股份授予约定》属于民商事合同关系，而非劳动关系，从双方签订的《员工劳动合同》《激励股份授予约定》的具体权利义务内容以及争议解决等格式条款，均能看出两个协议的性质差别和彼此的独立性。（一）2013年12月11日，一猫科技向高东辉发出《加盟邀约函》，同日，双方签署《员工劳动合同》，直到2014年6月9日，双方才签订《激励股份授予约定》。从签订时间和内容上看，两份协议相互独立，权利义务内容和法律关系性质完全不同。（二）双方在《激励股份授予约定》中专门约定了贸仲仲裁管辖，进一步说明双方签订该约定时的本意，系基于平等民事关系而非劳资关系。一猫科技主张该约定无效，显然出尔反尔，违反诚信原则。《激励股份授予约定》中多次提到“联合创业”“联合创始人”等表述，且该约定第1.2.2款中一猫科技已承诺后续将限制性股份持有者登记为正式公司股东，因此，双方已不属劳动关系。双方才约定了独立的争议解决条款，即贸仲仲裁管辖。由此，一猫科技在签署《激励股份授予约定》时，其自身已认可该协议不同于劳动合同的法律性质，更不用说相关争议解决条款是由一猫科技起草提供，现在其主张仲裁条款无效，显然有悖诚信原则。二、一猫科技在申请书中所提事实理由，缺乏事实依据和法律依据，其认为双方因股份问题而引发的争议属于劳动争议纠纷，该主张不能成立。（一）一猫科技主张，根据其发出的《加盟邀约函》，高东辉薪酬包括现金和限制性股份，即限制性股份是薪酬组成部分，《激励股份授予约定》仅仅是对《加盟邀约函》的细化，进而主张《激励股份授予约定》引起的纠纷属于劳动争议。高东辉认为，一猫科技上述观点断章取义，没有如实全面反映双方签约的客观事实。二者关键内容不同，法律性质发生了质变。《激励股份授予约定》是高东辉作为高级管理人员和一猫科技在合作、持股、股东身份等方面作出的一系列合同安排，涉及到合同法、公司法等规制内容，将本案定性为劳动争议，显然不利于法律关系的处理。（二）根据法律规定，高东辉与一猫科技因《激励股份授予约定》引发的纠纷，不属于劳动争议，一猫科技的诉请主张缺乏法律依据。（三）经检索相关判例，实务中法院也认为，此类争议不应定性为劳动争议。双方基于《员工劳动合同》产生争议属于劳动合同纠纷，基于《激励股份授予约定》产生的纠纷是属于平等民事主体的争议纠纷。《激励股份授予约定》约定了双方风险分担，利益共享，是联合创业体，其中第7.2条约定了明确的仲裁条款，由贸仲解决争议。仲裁机构明确且唯一，该条款符合《中华人民共和国仲裁法》第十六条规定的法定要件，不存在《中华人民共和国仲裁法》第十七条规定的无效情形，该仲裁条款合法有效。综上，一猫科技的请求不能成立，请法院依法予以驳回。经本院审查查明，2013年12月11日，一猫科技与高东辉签字确认《加盟邀约函》，包含主要加盟邀约条款和条件。约定高东辉于2014年1月2日到公司报到入职，初次签署的劳动合同为期3年。薪酬待遇组成（1）现金即基本工资（2）限制性股份（3）期权。同日，双方签订《员工劳动合同》，约定根据《中华人民共和国劳动法》及其他有关法律、法规，双方经平等协商同意，自愿签订该合同。后双方分别于2017年1月2日、2019年12月30日续签《员工劳动合同》，每份合同均有附件。在2019年12月30日签订的《员工劳动合同》第11.9约定，以下附件作为本劳动合同的一部分，甲方（一猫科技）可以根据业务需要、政策变化及实际情况依照法定程序对以下附件内容进行调整，以最新版本为准：附件1.录用邀约函/岗位说明书；附件2.薪资变动审批表；附件3.保密及竞业限制协议；附件4.一猫汽车考勤管理制度；附件5.培训教育协议；其他附件：公司内部及部门依法定程序制定的管理制度/各项目管理制度、人事异动手续表等。2014年5月9日，一猫科技与高东辉签署《激励股份授予约定》。约定：为了有效促使双方形成“利益共享、风险共担、同舟共济”的联合创业体，从而有效提高公司团队凝聚力、团队效率和公司效益，双方同意根据公司员工激励计划与方案，由公司有条件地实施激励。为明确双方权利义务，特订立本约定。就一猫科技直接授予高东辉限制性股份、期权认购以及相关权利义务作出约定。其中第7.2约定：因本约定而产生或与本约定有关的任何争议应首先由各方通过友好协商解决。未能协商解决的，任何一方有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会北京总会，根据该会仲裁规则解决。2021年3月，贸仲依据高东辉提起的仲裁申请受理了双方之间因《激励股份授予约定》引起的争议仲裁案，案号为DX20210425，目前尚未开庭审理。本院认为，本案系当事人申请确认仲裁协议效力的案件，人民法院受理案件后应根据《中华人民共和国仲裁法》第十六条、第十七条、第十八条的规定审查当事人之间签订的仲裁协议是否有效。《中华人民共和国仲裁法》第十六条规定，仲裁协议包括合同中订立的仲裁条款和以其他书面方式在纠纷发生前或者纠纷发生后达成的请求仲裁的协议。仲裁协议应当具有下列内容：（一）请求仲裁的意思表示；（二）仲裁事项；（三）选定的仲裁委员会。第十七条规定，有下列情形之一的，仲裁协议无效：（一）约定的仲裁事项超出法律规定的仲裁范围的；（二）无民事行为能力人或者限制民事行为能力人订立的仲裁协议；（三）一方采取胁迫手段，迫使对方签订仲裁协议的。第十八条规定，仲裁协议对仲裁事项或仲裁委员会没有约定或者约定不明确，当事人可以补充协议，达不成补充协议的，仲裁协议无效。上述规定是人民法院确认仲裁协议无效的法定事由。本案双方争议的焦点为，因《激励股份授予约定》而产生的争议是否为劳动争议。对此，本院认为一猫科技与高东辉在确认《加盟邀约函》后，分别签订的《员工劳动合同》和《激励股份授予约定》，虽然签约主体一致，但约定的内容、体现的权利义务和法律关系明显不同，二者为相互独立的两份合同。《员工劳动合同》系根据《中华人民共和国劳动法》及其他有关法律、法规订立，用于约束用人单位与劳动者之间的劳动关系。案涉《激励股份授予约定》系在双方建立劳动关系后产生的另一合同关系，体现在一猫科技对于高东辉作为公司高级副总裁与其“利益共享、风险共担、同舟共济”基础上的激励，虽然其行权条件与劳动关系相关，但该《激励股份授予约定》并非依《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等而订立，由此而产生的争议系民事合同争议。且对于该两份合同的性质及关系，双方在订立时亦作出区分。故，对于一猫科技的主张，本院不予支持，综上，依照《中华人民共和国仲裁法》第二条、第十六条、第二十条第一款规定，裁定如下：驳回北京一猫汽车科技有限公司的申请。申请费400元，由申请人北京一猫汽车科技有限公司负担（已交纳）。审 判 长  郭 奕审 判 员  于颖颖审 判 员  朱秋菱二〇二一年五月二十四日法官助理  程 宏书 记 员  高 凡