辽宁省沈阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）辽01民终4152号上诉人（原审被告）：王英，女，1967年1月14日出生，汉族，户籍地沈阳市和平区。委托诉讼代理人：宗典典，辽宁华建律师事务所律师。委托诉讼代理人：姚亮，北京市康达（沈阳）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：王威，女，1970年2月7日出生，汉族，户籍地沈阳市皇姑区。委托诉讼代理人：王明昊、李育泽（实习），上海市海华永泰（沈阳）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：沈阳奥吉娜药业有限公司，住所地沈阳市于洪区大潘镇沈辽西路**。法定代表人：魏国平。委托诉讼代理人：王宇，男，1982年1月31日出生，汉族，该公司员工，住沈阳市于洪区。被上诉人（原审被告）：沈阳奥吉娜化工有限公司，，住所地沈阳市于洪区沈新路**（未到庭）法定代表人：魏国平，该公司总经理。上诉人王英因与被上诉人王威、沈阳奥吉娜药业有限公司、沈阳奥吉娜化工有限公司合同纠纷一案，不服沈阳市和平区人民法院（2019）辽0102民初21104号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月2日立案后，依法由审判员田丽担任审判长（并主审），与审判员刘春杰、贺新发共同组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。上诉人王英上诉请求，1、请求依法撤销和平区人民法院(2019)辽0102民初21104号民事判决。2、请求依法改判驳回被上诉人王威的诉讼请求或驳回起诉，或者将本案发回重审。3、本案上诉费、案件受理费由被上诉人承担。事实与理由，一审法院证据审查、事实认定、法律适用均存在错误。本案案由应细化界定为股权转让纠纷，非合同纠纷。王英与奥吉娜化工公司2010年8月5日签订的股权转让协议应认定有效，一审判决书主文第一项，2010年8月20日未签订股权转让协议，应驳回王威的起诉或者诉讼请求。原因如下：一、被上诉人王威主体不适格，与本案无利害关系，不符合民诉法所规定的起诉条件，应当驳回起诉或诉讼请求。王威作为奥吉娜药业公司和奥吉娜化工公司两重股东身份，王威持有奥吉娜药业公司0.5%股权、持有奥吉娜化工公司0.2%股权，自2010年8月10日王英成为奥吉娜药业公司股东起至今，已经完成工商登记，现王威提出确认股权转让无效，与王威无直接利害关系，也未侵害王威任何权益，王威股权份额、股权权益均未受到任何侵害。王威与王英同属于奥吉娜药业公司的股东，王威并不属于股权转让协议一方当事人，无权提起确认股权转让无效诉讼。王威作为奥吉娜药业公司的股东，知道且应当知道王英已经成为奥吉娜药业公司股东的事实，王威在奥吉娜药业公司股东会决议中签字行为，并未持有任何异议。通过2010年8月20日股东会决议及工商登记所载直接可以推定，一审法院“推出”法律适用错误，王威与本案无直接利害关系。王威作为奥吉娜化工公司的股东，2010年8月20日奥吉娜药业公司股东会决议及公司章程变更载有“魏国平”、“高波”、“车春英”、“张志祥”、“王立新”、“孟玉莲”、“刘淑芹”、“刘振智”、“罗淑文”、“陈德宁”、“王威”、“郝建清”、“万继山”、“张宏”、“何壮华”、“刘光启”、“王英”签字，并盖有奥吉娜化工公司公章。自然人魏国平、车春英、张志祥、刘振智、刘淑芹、罗淑文、王威也属于奥吉娜化工公司的股东，总计持股比例为79.91%，属于绝对控股，按照公司法及奥吉娜化工公司章程规定，可以处分奥吉娜药业公司各项事宜，“举重以明轻”，即包含奥吉娜化工转让4%股权至王英。奥吉娜化工公司已经形成完整转让合意，并且已经履行完成工商变更登记，奥吉娜化工公司是否召开股东会、是否形成股东会决议，均属于奥吉娜药业公司内部流程，不是否认股权转让行为效力性强制性规定的构成要件，因此王威作为奥吉娜化工公司的股东，也与本案无直接利害关系。二、被上诉人奥吉娜药业公司和奥吉娜化工公司严重违反诚实信用原则，奥吉娜药业公司已经认可王英股东身份，且已经确认完成实缴，通过工商登记和审计完成对外公示，一审判决不能够对抗王英获得股权的事实。奥吉娜药业公司和奥吉娜化工公司、王威严重违反诚实信用原则，王英成为奥吉娜药业股东已经10余年了，基于股权激励措施实现的股权转让已经登记，交易已经完成，一审判决违反交易稳定性，王英基于股权激励的方式获得奥吉娜药业公司的股权，即便王英与奥吉娜药业公司劳动合同已经解除，劳动合同解除的原因系由奥吉娜药业公司拖欠工资所引起，王英对于奥吉娜药业公司作出的贡献，并以此获得奥吉娜药业公司股权事实不能够因此终止。王英通过股权激励方式获取股权，无需向奥吉娜化工公司支付转让款，自2010年8月20日至今，奥吉娜化工与奥吉娜药业公司内部“平账”系庭审口语表达，实际指向的是内部通过财务流程，已经确认完成实缴，通过工商登记宣示和审计报告审计足以证实，一审判决不能够对抗已经发生股权转让的事实。一审法院适用法律错误。综上，请求贵院能够撤销一审判决，将本案发回重审，或者改判。被上诉人王威答辩称：针对上诉人的第一点上诉理由，王威系本案适格原告，具备诉的利益。奥吉娜化工公司未经过股东会决议私自向王英转让股权的行为，直接损害了公司的独立财产及王威在内的其他小股东合法权益，王威作为奥吉娜化工公司的股东为当然的适格主体。第一，对于诉讼主体资格一事，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一款之规定“起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人、组织。”本案中，王威作为奥吉娜化工公司的股东，应当对公司处置财产享有当然的知情权，且王英作为股权买受人未支付任何对价的行为直接导致奥吉娜化工公司财产的减少，严重损害了公司的独立财产及王威在内的其他小股东合法权益，王威符合民诉法规定的与本案有直接利害关系的公民，当然具备主体资格。第二，对于诉的利益，本案系确认合同无效纠纷，合同双方以外的当事人因无效合同导致自身利益严重受损的情况下亦可请求确认合同无效，并不仅限于签订股权转让协议的订立主体。在奥吉娜化工公司未经股东会决议的情况下，王英与他人串通将奥吉娜化工公司享有的奥吉娜药业的股权无偿转让给自己，已经实质损害了王威作为奥吉娜化工公司小股东的财产权益及附属于作为奥吉娜药业股东身份的优先购买权利等。事实上，王英系奥吉娜药业公司的高管，与奥吉娜化工间不存在劳动关系，王英未曾担任过奥吉娜化工公司的员工，王英与奥吉娜药业公司之间的股权奖励机制，对应的王英能够获得的应当是其与药业公司所约定的，即魏国平名下持有的对应的股权，履行股权奖励机制签订股权转让协议的主体也应为魏国平，而非化工公司及化工公司的财产。且药业公司并非化工公司的股东，无权决议化工公司处置其自身股权的行为，更无权用化工公司的财产作为奖励无偿赠与给自己公司的高管，化工公司财产的减少将直接导致股东的权益受损，故王英所述的其系通过股权奖励机制无偿获得化工公司对药业公司享有的股权并分毫未向化工公司支付对价的行为已严重损害了王威的合法权益。王英作为药业公司的高管，无偿受让化工公司的股权并非善意，其明知该故股权转让行为未经公司召开股东会进行决议而受让股权，且明知该股权为奥吉娜化工公司合法持有的财产而无偿受让，属于明显恶意，损害化工公司小股东的合法权益，王威自身权益受到了严重侵害后依法提起诉讼维护自身合法权益的行为理应得到法院的支持，上诉人提出的主体不适格的请求毫无事实及法律依据。针对公示对合同效力的影响，根据合同区分原则，合同的效力和合同的履行是两个问题，股权变更是否完成公示系合同履行问题，无关股权转让协议的效力的认定，股权转让协议的法律效力应当依照合同法相关规定进行审查，公示并不是认定合同有效的依据。根据《中华人民共和国合同法》第五十八条：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得财产，应该予以返还；”王英系因2010年8月5日的《股权转让协议》而取得的奥吉娜药业4%股权并办理的工商登记，在该合同被认定为无效后，其应当返还上诉财产。上诉人称其享有的奥吉娜药业的股权已经过公示而完全的获得了奥吉娜药业的股东资格更是滑稽之谈，公示仅作为公司商主体进行民事活动的权利外观，在获得该股权所依据的原始合同的效力未经确认的情况下，应依据合同法相关规定对《股权转让合同》的效力以及王英是否应当享有该合同项下的权利进行认定。王英获得该股权的依据为奥吉娜化工与其签订的《股权转让协议》，论述如上，该份协议因违反法律强制性规定而无效，依据《中华人民共和国合同法》第五十八条，合同无效后因该合同取得的财产应当予以返还，王英所述的股权变动已经公示的行为不能对抗法律强制性规定，故王英应依法退还化工公司持有的药业公司的4%的股份。综上所述，请求贵院依法驳回上诉人的全部上诉请求，依法维持沈阳市和平区人民法院作出的（2019）辽0102民初21104号民事判决书，依法维护答辩人的合法权益，保障公司的独立财产及独立地位，保障公司小股东的合法权益。沈阳奥吉娜药业有限公司：原审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院维持原审判决。原审原告王威向一审法院起诉请求：1.请求确认2010年8月20日奥吉娜药业公司股东会决议不成立（决议中所涉及的决议项，股东之间转让股权的价格是52万元）；2.请求确认被告王英与奥吉娜化工公司签订的《股权转让协议》无效；3.请求判令被告王英将沈阳奥吉娜化工公司所持有的奥吉娜药业公司4%股权退还奥吉娜化工公司，并恢复变更登记到原股东奥吉娜化工公司名下；4.请求确认原告享有优先购买权，并有权以同等条件购买案涉转让的股权；5.请求判令被告承担本案诉讼费。一审查明，一、被告奥吉娜化工公司成立于1998年10月12日，公司原注册资本金为1342万元，公司法定代表人魏国平，公司投资人（股东）为沈阳市于洪区杨士乡企业公司（法定代表人刘振智）、魏国平、何壮华、万龙、阿立克。公司性质为有限责任公司。该公司1998年9月25日的公司章程记载“第七章、股东转让出资的条件。第九条、股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资，股东不得向股东以外的人转让其出资，当无股东购买时，公司用资本公积金购回，资本券不能转让，只能以面额卖给公司。第八章公司的机构及产生办法、职权、议事规则……（三）议事规则：（1）股东对公司变更、合并、解散、分利等重大决策作出决议必须经全体股东的三分之二以上通过；（2）股东会由执行董事召集并主持。第十一条，公司不设董事会，设执行董事一人……执行董事姓名：魏国平……第十三条，不设监事，设监事一人：（一）产生办法：监事是股东代表的由股东会选举产生。（二）监事姓名：程自荣……第十二章股东认为需要规定的其他事项。第二十四条，魏国平所持有股份中的四个百分点可出售、奖励给公司职员及招贤纳士；魏国平本人不享受该四个百分点股份的收益。第二十五条，乡企业公司所持股份中的四个百分点由乡企业公司出售，购买者（不得超过十人）在三年后企业转为股份公司时转为股东，售出的股本金在一九九八年十二月二十八日前交给公司作为资本公积金。第二十六条公司登记事项以登记机关核对的为准；第二十七条本章程未尽事宜按《公司法》及有关法律法规执行……”。2001年4月26日，奥吉娜化工公司召开股东会决议，决议事项有三，即同意增加注册资本，同意吸收王威、芦东臣等17人为公司新股东，同时修改公司章程相关条款。同年5月16日，奥吉娜化工公司向工商局申请变更登记。2001年奥吉娜化工公司章程修改注册资本金为2100万元，公司投资人变更为：芦东臣、袁博佳、赵长民、韩凤荣、李合霞、李长久、杨宇、王威、魏国平、罗淑文、杨悦、何壮华、刘振智、张志祥、阿立克、董金荣、徐峰、郝建清、万龙、刘淑芹、车春英、沈阳市于洪区杨士乡企业公司。该次公司章程“第七章，股东转让出资的条件。第九条：股东之间可以相互转让其全部或部分出资；个人股东可以向股东以外的人转让出资。资本券不能转让，只能以面额卖给公司。股东之间转让出资，出让方需承担变更所需的各种费用；个人股东向股东以外的人转让出资时，出让方除承担上述各种费用外，公司另收取转让出资额的10%做为公司资本公积金……第十条股东会……（二）职权……（10）对股东向股东以外的人转让作出决议……（三）议事规则：（1）股东对公司变更、合并、解散、分立等重大决策作出决议必须经全体股东的三分之二以上通过……第十一条：公司不设董事会，设执行董事一人……执行董事姓名：魏国平……第二十四条、魏国平所持股份中的517980元，出售、奖励给对公司做出突出贡献者及招贤纳士；魏国平本人不享受该股份的收益……”。2003年8月29日，奥吉娜化工公司股东会决议增加公司经营范围，同年9月1日，奥吉娜化工公司向沈阳市工商行政管理局申请变更登记。2006年5月20日，奥吉娜化工公司召开股东会，决议变更公司经营范围，将公司股东沈阳市于洪区杨士乡企业公司变更为沈阳市于洪区杨士街道经济发展服务中心，同时修改公司章程的相应条款。同日，奥吉娜化工公司向沈阳市工商行政管理局申请变更登记。变更公司经营范围，同时公司投资人变更为：芦东臣、袁博佳、赵长民、韩凤荣、李合霞、李长久、杨宇、王威、魏国平、罗淑文、杨悦、何壮华、刘振智、张志祥、阿立克、董金荣、徐峰、郝建清、万龙、刘淑芹、车春英、沈阳市于洪区杨士街道经济发展服务中心。该次公司章程（2006年5月22日）记载“第十一条股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务或不履行职务时，由公司监事召集和主持；监事不召集和不主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十二条、股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第十三条公司不设董事会，设执行董事一名，对股东会负责……第二十八条公司登记事项以登记机关核定的办准，已经登记的事项发生变更的，应当到登记机关输变更登记。本章程其他未尽事宜按《公司法》及有关法律规定执行”。（备注：该次公司章程中无股权激励事项的记载）2007年5月8日，奥吉娜化工公司召开股东会，决议延长公司经营期限并修改公司章程，同日，奥吉娜化工公司向沈阳市工商行政管理局申请变更登记。2009年7月14日，魏国平与沈阳市于洪区南阳湖街道经济发展服务中心（原沈阳市于洪区杨士街道经济发展服务中心）、何壮华、芦东臣、郝建清、张长民、袁博佳、徐峰、杨宇、李合霞、李长久、韩凤荣分别签订《股权转让协议书》，同日，奥吉娜化工公司召开股东会，决议“1、同意沈阳市于洪区南阳湖街道经济发展服务中心持有本公司546.4192万元的股份转让给魏国平；同意何壮华……股份转让给魏国平；同意芦东臣……股份转让给魏国平；同意郝建清……股份转让给魏国平；同意张长民……股份转让给魏国平；同意袁博佳……股份转让给魏国平；同意徐峰……股份转让给魏国平；同意杨宇……股份转让给魏国平；同意李合霞……股份转让给魏国平；同意李长久……股份转让给魏国平；同意韩凤荣……股份转让给魏国平；同意沈阳市于洪区南阳湖街道经济发展服务中心、何壮华、芦东臣、郝建清、张长民、袁博佳、徐峰、杨宇、李合霞、李长久、韩凤荣退出股东会。2、股东变更后，各股东出资额及出资比例如下……修改本公司章程相应条款，同时股东会通过了修改后的公司章程”，奥吉娜公司章程修正案记载“经本公司全体股东研究决定，作出如下决定：1、将本公司章程第四章第十条，公司股东的名称或姓名改为：魏国平、万龙、阿立克、车春英、张志祥、刘振智、刘淑芹、罗淑文、董金荣、杨悦、王威。2、将本公司章程第五章第十一条，股东的出资方式、出资金额和出资时间修改为……此修正案全体股东通过，并报工商局备案……”。2009年7月17日，奥吉娜化工公司向工商局申请变更登记。2010年1月10日，奥吉娜化工公司召开股东会，决议增加经营范围及方式增加，并修改公司章程相应条款。奥吉娜公司章程修正案记载“经本公司全体股东研究决定，作出如下决定：将本公司章程第二章第三条公司经营范围及方式修改为润滑油……此修正案全体股东通过，并报工商局备案。全体股东签字（法人股东盖章。自然人股东本人签字）……”。同日，奥吉娜化工公司向工商局申请变更登记。2014年5月9日，魏国平与车春英、张志祥、刘振智、刘淑芹、罗淑文签订《股权转让协议书》，同日，奥吉娜化工公司召开股东会，决议“1、同意车春英持有……股份转让给魏国平；同意张志祥持有……股份转让给魏国平；同意刘振智持有……股份转让给魏国平；同意刘淑芹持有……股份转让给魏国平；同意罗淑文持有……股份转让给魏国平；同意车春英、张志祥、刘振智、刘淑芹、罗淑文退出股东会。2、股东变更后，各股东出资额及出资比例如下……修改本公司章程相对应条款，同时股东通过了修改后的公司章程”，同月6日，奥吉娜化工公司向工商局申请变更登记（备案）。登记备案的奥吉娜公司章程记载“第八条股东的名称或姓名如下：魏国平、万龙、阿立克、董金荣、杨悦、王威”。2016年5月19日，奥吉娜化工公司召开股东会，决议“1、公司住所……变更为沈阳市于洪区沈新路**；2、重新选举王威为监事，免去原程自荣监事职务。修改本公司章程相应条款，同时股东会通过了修改后的公司章程”，同日，奥吉娜化工公司章程修正案记载“经本公司全体股东研究决定，作出如下决定：1、将本公司章程第一章第二条，公司住所修改为……2、将本公司章程第六章第十三条第（二）款，公司监事姓名修改为‘王威’；此修正案全体股东通过，并报工商局备案。全体股东签字（法人股东盖章。自然人股东本人签字）……”。同月25日，奥吉娜化工向工商局申请登记（备案）。2016年6月22日，奥吉娜化工公司召开股东会，决议增加公司经营范围并修改公司章程相应条款。同日，奥吉娜化工向工商局申请登记（备案）。2017年6月10日，奥吉娜化工公司股东会修补决议记载“公司于2016年5月19日召开的股东大会，全体参会股东全票通过了部分工商登记变更事宜及公司章程修改提案。会后，公司顺利办结了公司登记变更。但再申请公司章程修改备案过程中，沈阳市工商局提出质疑，长时间多次沟通协调无果，2016年12月27日，市工商下达《不予受理通知书》，遂，公司于2017年1月13日向辽宁省工商局提出行政复议申请，2017年4月20日省工商局作出复议决定。依据复议决定，公司对章程部分条款进行了适度的修改，但主要条款内容与股东大会时审议的内容完全一致。2017年6月3日，公司发出《关于进行股东大会复会通知》（以下简称复会通知），将修改后的章程条款禀告于2016年5月19日参会的各位股东。按《复会通知》要求，全体参会股东重新签字确认通过了修改后的章程。特此修补决议”，后附沈阳奥吉娜化工有限公司章程（2017年6月10日修改）。该股东会修补决议及2017年6月10日修改的奥吉娜化工公司章程、辽宁省工商行政管理局行政复议决定书（辽工商复字[2017]1号）、纪要等于2018年5月18日由被告奥吉娜化工公司向工商局申请登记（备案）于其档案材料中。2018年8月29日，奥吉娜化工公司召开股东会将经营期限变更为长期并修改公司章程的相关条款。同年9月5日，奥吉娜化工公司向工商局申请登记（备案）。上述奥吉娜化工公司的股东会决议中自然人股东签字处（芦东臣、袁博佳、赵长民、韩凤荣、李合霞、李长久、杨宇、王威、魏国平、罗淑文、杨悦、何壮华、刘振智、张志祥、阿立克、董金荣、徐峰、郝建清、万龙、刘淑芹、车春英）均存在签名笔体前后不一致的情形。二、被告奥吉娜药业公司成立于1999年8月30日，原注册资本金350万元，法定代表人魏国平，公司性质为有限责任公司。投资人为沈阳前进锅炉厂（持股比例14.3%）、沈阳奥吉娜化工有限公司（持股比例85.7%）。2000年4月9日，奥吉娜药业公司“关于向沈阳奥吉娜药业有限公司追加投资的决议”记载“由于沈阳奥吉娜药业有限公司（下称药业公司）发展的需要，依据沈阳奥吉娜化工有限公司（下称化工公司）的《公司章程》第十条（二）项款之规定，公司股东会做出如下决议：向药业公司追加注册资本金847.3万元……化工公司向药业公司的总投资将为1147.3万元，占药业公司注册资本1300万元的86.2538%。追加投资方式：现金。望董事会认真执行”。该决议后由法人股东奥吉娜化工公司盖章、沈阳市于洪区杨士乡企业公司盖章，自然人股东处有“魏国平”、“何壮华”、“万龙”、“阿立克”、“程自荣”签字。同月10日，奥吉娜药业公司召开股东会，决议“经全体股东研究决定，同意变更公司注册资本、追加股东，同时修改公司章程的有关条款”，该决议后股东一处加盖奥吉娜化工公司的公章及魏国平的名章、股东二处加盖沈阳前进锅炉厂公章及胡宗祥的名章，同时签有“高波”、“张弘”、“车春英”、“孟玉莲”、“郝建清”、“刘淑芹”、“陈德宁”、“何壮华”、“王威”、“万继山”、“刘广啟”、“王立新”、“张志祥”、“罗淑文”、“刘振智”的名字。同年5月11日，股东投资确认书中股东名称记载“高波……车春英……孟玉莲……张志祥……王立新……刘淑芹……刘振智……罗淑文……陈德宁……刘广啟……王威……郝建清……万继山……何壮华……魏国平……张弘……沈阳奥吉娜化工有限公司……沈阳前进锅炉厂……”。奥吉娜药业公司于2000年5月15日向工商局申请变更注册资本及股东变更登记。奥吉娜药业公司章程记载“第四条公司注册资本为1300万元人民币。第五条股东的名称或姓名如下：法人股东1沈阳奥吉娜化工有限公司，法人股东2沈阳前进锅炉厂，自然人股东……第六条股东的权利（一）参加或委托代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；（二）了解公司经营状况和财务状况；（三）选举和被选举为董事会成员、监事会成员；（四）获取股利、转让出资；（五）优先购买其他股东转让的出资；（六）优先认购公司新增的注册资本；（七）公司终止后依法分得公司的剩余财产……第七章股东转让出资的条件。第九条股东可以转让其全部出资或部分出资，但出让方需承担实际转让支出两倍的各种手续费，交付给公司……（三）议事规则：（1）股东对公司变更、合并、解散、分利等重大决策作出决议必须经全体股东的三分之二以上表决权通过；（2）股东会由董事长召集并主持。第十一条董事会。（一）公司设董事会，董事由股东会选举产生：董事姓名：魏国平、何壮华、石维义、张景海。（二）董事长姓名：魏国平……第十三条：监事由股东代表担任：（一）产生办法：监事由规定的代表担任；（二）监事姓名：程自荣、卢东晨、王威。程自荣为召集人；（三）职权：（1）检查公司财务及经营状况；（2）对董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（3）当董事和总经理的行为损害公司的利益时，要求董事和总经理予以纠正；（4）提议召开临时股东会；（四）监事每届任职期限：3年，任期届满，连选可以连任。第九章公司的法定代表人。第十四条公司法定代表人的职务及姓名：董事长魏国平。第十五条公司法定代表人的产生办法：由公司最大股东指派。第十六条公司的法定代表人行使以下职权：（一）召集和主持股东会议；（二）检查股东会议的落实情况，并向股东会报告；（三）代表公司签署有关文件……第二十六条，公司董事、监事均无报酬……第三十条自公司重新登记注册之日起，原《公司章程》自行作废，本《章程》生效”。2003年1月3日，奥吉娜药业公司召开股东会，决议内容为“股东会决定药业公司可以委托加工方式进行对外的商业合作……”，并作出“章程修正案”，并于同月21日向工商局申请变更登记。该股东会决议及章程修正案中无自然人股东签字。工商档案资料记载奥吉娜药业公司股东会决议，内容为“经全体股东研究决定：1、同意经营范围增加：企业自营进出口经营权。2、同意修改公司章程中相应条款”，全体股东签字处签有“魏国平、何壮华、郝健清、万继山、车春英、孟玉莲、刘淑芹、王威、王立新、刘广啟、高波、陈德宁、罗淑文、张志祥、张弘、刘振智”，盖有奥吉娜化工公司及沈阳前进锅炉厂的公章。并有奥吉娜药业公司章程修正案记载“经全体股东研究决定修改章程。1、将第二章经营范围及方式第三条公司经营范围及方式：增加：企业自营进出口经营权”。2005年4月15日奥吉娜药业公司向工商局申请变更登记。2009年8月20日，奥吉娜药业公司股东会决议记载“经股东研究决定变更以下事项：1、经营期限延至2019年8月30日。2、延长营业执照有效期内发生的任何责任由现股东承担”。章程修改案记载“根据公司股东会决定，将本公司经营期修改为1999年8月30日至2019年8月30日，此章程修改案全体股东通过，并报工商部门备案”。同月25日奥吉娜药业公司向沈阳市工商行政管理局申请变更登记。2010年8月5日，被告奥吉娜化工公司（甲方）与被告王英（乙方）签订《股权转让协议》，内容为“鉴于沈阳奥吉娜药业公司系由甲方作为投资者投资，公司注册资本金为1300万元人民币，并于1999年8月30日经沈阳市工商管理局批准成立的有限责任公司；鉴于甲方有意出让其所持有的沈阳奥吉娜药业有限公司其中4%的股权；鉴于乙方愿意受让甲方股权，参与经营公司现有业务：1、甲方同意将其所持有的沈阳奥吉娜药业有限公司4%的股权转让给乙方；2、乙方同意受让甲方所持有的奥吉娜药业有限公司4%的股权；3、甲方董事会已就股权转让事宜进行审议并已作出相关决议；4、沈阳奥吉娜药业有限公司董事会就股权转让事宜召开董事会，并就同意本次股权转让以及原股东放弃股权转让优先认购权等相关事宜形成董事会决议；5、甲乙双方均充分理解在本次股权转让过程中各自的权利义务，并均同意依法进行本次股权转让……第三条：转让标的及价款。3.1甲方将其持有的沈阳奥吉娜药业有限公司4%的股权转让给乙方；3.2乙方同意接受上述股权的转让；3.3甲乙双方确定的转让价格为人民币52万元；3.4甲方保证对其向乙方转让的股权享有完全的独立权益，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。第四条：转让款的支付。4.1本协议生效后60日内，乙方应按本协议的规定足额支付给甲方约定的转让款；4.2乙方所支付的转让款应存入甲方指定的账户……6.2本次转让事宜在完成前，甲乙双方均应对本次转让事宜所涉及的一切内容予以保密。6.3乙方应按照本协议的约定按时支付股权转让价款……”。被告王英确认该协议中“王英”并非其本人签字。但认可该《股权转让协议》。工商档案中记载奥吉娜药业公司向沈阳前进锅炉厂发出“关于招开沈阳奥吉娜药业有限公司股东会的通知”，内容为“沈阳奥吉娜药业有限公司将于2010年8月20日下午两点在沈阳奥吉娜药业有限公司招开股东会会议，内容为关于股东沈阳奥吉娜化工有限公司将其股权4%……转让给王英事宜，请届时参加”，签收人处签字，签收时间为2010年8月16日。2010年8月17日，奥吉娜药业公司向工商局申请变更登记（股东增加）。2010年8月20日，奥吉娜药业召开股东会，决议内容为“经股东会研究决定变更以下事项：同意沈阳奥吉娜化工有限公司股权52万元转让给王英持有”。沈阳奥吉娜药业有限公司股东签字处分别签有“魏国平”、“高波”、“车春英”、“张志祥”、“王立新”、“孟玉莲”、“刘淑芹”、“刘振智”、“罗淑文”、“陈德宁”、“王威”、“郝建清”、“万继山”、“张弘”、“何壮华”、“刘广启”、“王英”，盖有奥吉娜化工公司公章。被告王英确认股东会决议自然人股东处“王英”签字并非其本人签字。2011年4月23日，奥吉娜药业公司召开股东会，决议增加经营范围，并在章程修正案中将经营范围章程修改。同月27日，奥吉娜药业公司向沈阳市工商行政管理局经济技术开发区分局申请变更登记。2016年1月10日，高波与魏国平签订《股权转让协议书》，同日奥吉娜药业公司召开股东会，决议内容为高波将股权全部转让给魏国平并修改公司章程。2016年10月24日，奥吉娜药业公司召开股东会，决议内容为“1、撤销公司董事会，设执行董事一名，选举魏国平为公司执行董事兼经理，其在公司的职务为：法定代表人、执行董事兼经理。2、撤销公司监事会，设监事一名，选举董金荣为公司监事。3、股东通过了修改后的章程。”法人股东奥吉娜化工公司盖章，自然人股东处签有“魏国平、何壮华、张志祥、陈德宁、罗淑文、张弘、王立新、刘广启、刘淑芹、车春荣、郝建清、孟玉莲、王威、万继山、刘振智、王英”。2016年奥吉娜化工公司作为原告以股权转让纠纷为由至沈阳市于洪区人民法院起诉沈阳前进锅炉厂（另案被告），奥吉娜药业公司（另案第三人），该院出具（2016）辽0114民初17754号民事判决书，奥吉娜化工公司不服该判决，上诉至沈阳市中级人民法院，2017年11月17日，沈阳市中级人民法院出具（2017）辽0114民初8869号民事判决书，判决“一、撤销沈阳市于洪区人民法院（2016）辽0114民初17754号民事判决；二、被上诉人沈阳前进锅炉厂于本判决生效后十日内将其持有的沈阳奥吉娜药业有限公司的3.8462%的股份变更工商登记于上诉人沈阳奥吉娜化工有限公司名下……”。嗣后，奥吉娜化工公司申请强制执行，沈阳市于洪区人民法院出具（2017）辽0114执字第5693号协助执行通知书。2018年5月5日，奥吉娜药业公司召开股东会，决议内容为“依据沈阳市中级人民法院终审判决书（2017）辽0114民初8869号及沈阳市于洪区人民法院民事裁定书、协助执行通知书……全体股东表决如下：股东沈阳前进锅炉厂将其持有的沈阳奥吉娜药业有限公司的3.84625的股份50万元变更于沈阳奥吉娜化工有限公司名下……股东通过了修改的章程修正案”。2018年5月11日，奥吉娜药业公司向沈阳市铁西区市场监督管理局申请变更登记。2019年6月28日，奥吉娜药业公司召开股东会，决议内容为修改公司经营期限为长期，股东通过了修改后的章程修正案。决议中记载“本次股东会已通知全体股东，应参与会议股东17名，实到股东16名，符合《公司法》及章程有关规定”。股东签字处有“魏国平、王威、车春英、万继山、陈德宁、何壮华、刘广启、王立新、张弘、孟玉莲、刘淑芹、罗淑文、张志祥、刘振智、郝建清”，并盖有奥吉娜化工公司的公章。2019年7月2日沈阳市铁西区市场监督管理局出具准予变更登记通知书、变更登记核准通知书。上述奥吉娜药业公司股东会决议中自然人股东签字处（魏国平、何壮华、郝健清、万继山、车春英、孟玉莲、刘淑芹、王威、王立新、刘广啟、高波、陈德宁、罗淑文、张志祥、张弘、刘振智、王英）亦存在多次签名笔体前后不一致的情形。三、2002年6月10日，被告奥吉娜药业公司（甲方、聘用方）与被告王英（乙方、应聘方）签订《聘用合同》，内容为“经沈阳市人才中心推荐、双方接触，沈阳奥吉娜药业有限公司董事会同意聘用王英为奥吉娜药业高级职员。双方权利义务如下：1、聘用职务：销售副总经理。2、销售副总经理的权限。2.1在公司总的用人原则和总经理的领导下，有所属部门的用人自主权；2.2对制定产品价格的参与权；2.3营销方案的拟订权。3、应聘方待遇条件。3.1实行年薪制：第一年（实为到2002年底止）年薪为实际工作月数×4600元。每月预支2000元，其余部分在年终时根据（详见第4、6条）；第三年由董事会依据第二年的目标完成情况和第三年的营销目标而定。3.2可享有股份：满三年（36个月）时，根据销售业绩可获得最高4%（以现公司注册资本1300万元）的公司股份。3.3工作待遇：公司提供公务车一台，自驾（短期内可配司机）；手机话费在合理范围内报销（最高500元/月）；合理的交际应酬费（最高不能超过销售额的1%）。3.4应聘方到岗工作满3个月转正后，享有国家规定的医疗、养老、失业保险福利待遇。4.4应聘方工作目标、阶段、任务、权力……7、聘用期限：自2002年6月10日-2008年12月30日……9.2若应聘方在合同期内（不含试用期）内提出离职并获得聘用方同意，则聘用方可不追究应聘方责任，但一年内应聘方不得从事与聘用方相同（药品）品种销售工作。否则，聘用方可向应聘方追究15万元的违约金。10、其他未尽事宜按《劳动法》要求执行……”。2005年6月10日，奥吉娜药业公司出具“三年工作评定与决定”，内容为“依据2002年6月10日沈阳奥吉娜药业有限公司与王英签定的《聘用合同》第3.2条‘满三年（36个月）时，根据销售业绩可获得最高4%（以现公司注册资本1300万元）的公司股份’之约定，公司董事会做出以下评定意见及决定：1、评定意见。虽然药业公司仍处于连年严重亏损状态，但王英在36个月的销售领导工作中，能利用现有公司资源积极开拓市场，建立了较广泛的销售渠道，扩大了奥吉娜药业在全国部分地区的知名度。王英能严格要求自己、身先士卒，坚决执行董事长的决定，具有良好的个人职业素质；表现出了良好的组织才能；对外办事能力良好。董事会要求王英在公司级综合管理和协调能力、以及销售之外的综合基础知识方面努力提高，以成为较全面的公司高级管理者。2、决定。总评王英36个月的销售业绩及综合表现，公司也充分认识到，王英之所以未能实现销售大的突破扭亏为盈，有其个人原因，同时公司资源提供方面也存在不足，在一定程度上影响了其个人潜能的发挥，综上各项因素，董事会决定，1）给予王英1.8%的股份，即23.4万元，在下次公司更新注册时登记。2）在未来24月的合同期内（截止2007年6月10日）若公司实现扭亏为盈（税前利润超过100万元）时，董事会将综合评定王英所起的作用与贡献（不论是直接领导销售还是做其他高级管理工作）状况，可给予最高2.2%（对目前1300万元的注册资本）股份的奖励”。四、2017年2月13日，奥吉娜药业公司作为原告以损害公司利益责任为由至本院起诉王英（另案被告）、辽宁启瑞大药房连锁有限公司（另案第三人），本院出具（2017）辽0102民初2794号民事裁定书，因其以被告王英违反忠诚勤勉义务给公司造成损害，既要求被告王英承担损害赔偿责任，又主张由公司行使归入权，故本院认为其本次诉讼不符合法定起诉条件，裁定驳回起诉。奥吉娜药业公司不服该裁定，上诉至沈阳市中级人民法院，后沈阳市中级人民法院出具（2018）辽01民终13289号民事裁定书予以维持。五、2018年4月20日，奥吉娜药业公司作为原告以劳动争议为由至沈阳经济技术开发区人民法院诉王英、辽宁启瑞大药连锁有限公司，该院于2019年9月26日出具（2018）辽0191民初1633号民事判决书，该判决书记载“被告于2002年6月10日入职原告，双方于2014年1月1日签订无固定期限劳动合同，被告在原告处从事常务副总工作。劳动合同履行期间，原告于2016年7月18日作出《关于对常务副总王英和销售总监刘大鹏进行停职检查的决定》，因被告未经公司批准私自开办辽宁启瑞大药房连锁有限公司，违反公司规章制度，原告决定从即日起对被告进行停职检查。要求被告积极配合调查，作出书面说明和检讨，原告将根据调查结论和本人的认错态度进行处理。根据原告《员工奖惩条例》规定，停职检查期间暂停薪酬发放。2016年8月8日，被告向原告人发布提交《员工离职申请表》，以原告未按劳动合同约定按时支付工资为由与原告解除劳动合同，但双方未办理解除劳动合同手续，被告此后亦未再出勤工作。2017年1月7日，原告经过工会同意以被告违反公司规定为由，与被告解除劳动合同，并向被告出具解除劳动合同证明书……2016年3月，原告下达2015年终考核年薪奖励公告，根据《2015年军令状》考核结果，给予被告30.5万元的年终年薪奖金。2016年6月至2016年8月7日期间，被告正常出勤工作，原告至今未支付其该期间工资，原告2016年6月之前十二个月平均实发工资为11497.58元……原、被告解除劳动关系后，被告因解除劳动合同等争议事项曾向沈阳经济技术开发区劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁，其请求为要求原告给付拖欠工资（2016年6月1日至2016年8月7日）、经济补偿金、工资损失（2016年8月9日至2017年1月7日）。被告亦向该仲裁委提出反请求事项：要求被告返还2015年9月23日至2016年8月8日期间私自创办企业影响本职工作造成的经济损失；被告返还已领取的2015年年终考核绩效奖励；被告支付2016年8月9日至2017年1月3日无故旷工期间的工资罚款；被告支付解除劳动合同违约金；被告支付解除劳动合同的竞业补偿；被告赔偿私自销售药品造成的经济损失；被告支付违反保密事项的赔偿金；被告进行工作交接，返还占用的办公用品，如不能返还，按价赔偿；被告进行财务交接，接受账务审查。该委于2017年8月1日作出沈开劳人仲字[2017]159号仲裁裁决书。送达后，原告不服，诉至本院。本院认为，关于原告是否应当支付被告解除劳动合同经济补偿金的问题，根据《中华人民共和国公司法》第一百四十九条的规定，‘董事、高级管理人员不得有下列行为：……（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业；……’。本案中，被告作为原告的高级管理人员，应对原告负有忠实义务和勤勉义务，但被告在职期间未经过被告股东会同意，私自出资入股设立与原告存有同类业务的公司，并担任该公司董事长，原告在了解该情况后，依据单位规章制度，于2016年7月18日要求被告停职检查，并暂停其薪酬发放的行为，于法并无不当。被告于2016年8月8日以原告未按时支付工资为由提出离职，其离职原因并不成立。本案被告系自动提出离职，不符合用人单位应支付劳动者解除劳动合同经济补偿金的法定情形，故原告无需支付被告解除劳动合同经济补偿金。关于原告是否应当支付被告2016年6月至8月7日期间工资的问题，劳动报酬系用人单位支付劳动者付出劳动的对价，被告虽暂停支付原告该期间工资于法并无不当，但本案原、被告现已解除劳动关系，且被告该期间正常出勤工作、为原告提供劳动，故原告应当支付被告2016年6月至8月7日期间工资25638.28元（11497.58元×2个月+11497.58元÷21.75天×5天）。关于原告是否应当支付被告工资损失（2016年8月9日至2017年1月7日）的问题，原、被告双方已于2016年8月8日解除劳动关系，对于被告要求原告支付解除劳动关系之后的工资损失，无事实及法律依据，故原告无需支付被告该期间工资损失。关于原告要求被告支付2015年9月23日至2016年8月8日期间私自创办企业影响本职工作造成的经济损失以及被告私自销毁药品造成的经济损失的问题，根据《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，‘当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。’本案中，原告未能提供合法有效证据证明其事实主张，其应当承担不利后果，对于原告该项诉请，因不符合法律规定，故本院不予支持。关于原告要求被告支付2016年8月9日至2017年1月3日无故旷工期间的工资罚款、解除劳动合同违约金、解除劳动合同的竞业补偿以及2015年年终考核绩效奖励的问题，因不符合法律规定，本院不予支持。关于原告要求被告进行工作交接的问题，根据《中华人民共和国劳动合同法》第五十条的规定，‘……劳动者应当按照双方约定，办理工作交接。用人单位依照本法有关规定应当向劳动者支付经济补偿的，在办结工作交接时支付。……’本案原、被告双方解除劳动关系后，应当互相配合办理工作交接，对于原告该项诉请，因符合法律规定，故本院予以支持。对于原告要求被告返还占用的办公用品，如不能返还，按价赔偿的问题，因原告未能提供合法有效证据证明其事实主张，其应承担不利后果，对于原告该项诉请，因不符合法律规定，故本院不予支持。关于原告要求被告接受账务审查的问题，因不属于人民法院民事案件审理范围，故本院不予审理。关于原告要求第三人承担上述赔偿责任的连带责任问题，因未经过劳动仲裁前置程序，故本院不予审理……一、原告沈阳奥吉娜药业有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付被告王英2016年6月至8月7日期间工资25638.28元；二、被告王英于本判决发生法律效力之日起十五日内配合原告沈阳奥吉娜药业有限公司办理工作交接；三、驳回原、被告的其他诉讼请求……”。王英不服该判决书，上诉至沈阳市中级人民法院，2020年8月26日，沈阳市中级人民法院出具（2020）辽01民终1605号民事判决书，该判决书记载“本院二审期间，当事人未提供新证据。本院对一审查明的事实予以确认。另查明：沈阳经济技术开发区劳动人事争议仲裁委员会裁决：沈阳奥吉娜药业有限公司支付王英2016年6月1日至8月7日期间的工资共计33448元（计算基数为15000元/月）、经济补偿金185481元，驳回王英其他仲裁请求及沈阳奥吉娜药业有限公司全部反请求。被上诉人不服该裁决，向一审法院提起诉讼。本院认为,关于上诉主张的2016年6月至8月工资33448元。因双方当事人庭审中均认可2016年6月至8月被上诉人为上诉人代扣代缴社会保险费的事实，故一审法院以上诉人的实发工资额作为计算补发工资的基数并无不当，上诉人主张以应发工资15000元/月计算补发工资金额的上诉请求没有事实依据，本院不予支持。关于上诉人主张的经济补偿金185481元。因上诉人在双方劳动合同存续期间作为股东出资注册了第三人公司，被上诉人对其作出停职、暂缓发放工资的决定，被上诉人未发放2016年6、7月份工资，并非被上诉人无故拖欠、克扣被上诉人工资，上诉人以被上诉人拖欠工资主张被上诉人支付解除劳动合同经济补偿金的理由不成立，上诉人的该项请求没有法律依据，本院不予支持。但本案为劳动争议案件，上诉人主张经济补偿金的理由为被上诉人拖欠工资，一审法院认定上诉人违背股东忠实、勤勉义务，超出当事人主张所依据的事实，本院不予确认。关于双方当事人工作交接的问题。劳动者与用人单位解除劳动合同办理交接手续不属于人民法院审理的民事案件的受理范围，且被上诉人该项诉讼请求不具体明确，不具备可执行性，一审法院进行实体审理不当，本院予以纠正……判决如下：一、维持沈阳经济技术开发区人民法院（2018）辽0191民初1633号民事判决第一项；二、撤销沈阳经济技术开发区人民法院（2018）辽0191民初1633号民事判决第二、三项；三、驳回沈阳奥吉娜药业有限公司其他诉讼请求；四、驳回王英其他上诉请求……本判决为终审判决”。一审认为,《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。《中华人民共和国公司法》第七十一条，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。本案，被告奥吉娜药业公司与被告王英签定《聘用合同》，双方存在劳动合同关系，双方在《聘用合同》中约定实行年薪制，并约定被告王英在该单位工作满三年时，完成营销目标的，可根据其销售业绩获得最高4%（以现公司注册资本1300万元）的公司股份。该约定具有股权激励性质,即该股权激励机制意在通过附条件给予员工部分股东权益,使其具有主人公意识,进而与企业形成利益共同体,促进企业与员工共同成长,实现企业稳定长足发展。被告王英履职三年，被告奥吉娜药业公司根据其销售业绩及工作情况出具“三年工作评定与决定”，决定对王英实行股权激励奖励，但在办理股权奖励过程中，并非由被告奥吉娜药业公司召开股东会决议直接吸收被告王英成为该公司股东，而是由被告奥吉娜化工公司以其在被告奥吉娜药业公司的部分股份份额作为股权激励的奖励转让给被告王英，并由被告奥吉娜化工公司与被告王英签订《股权转让协议书》。被告奥吉娜药业公司的股东会决议中虽记载“同意沈阳奥吉娜化工有限公司股权52万元转让给王英持有”，但被告奥吉娜药业公司并非奥吉娜化工公司的股东，无权决议奥吉娜化工公司处置其股权的行为。被告奥吉娜化工公司虽系被告奥吉娜药业公司的股东，但被告奥吉娜化工公司亦系有限责任公司，其与被告王英于2010年8月5日签订《股权转让协议书》时，被告王英既非被告奥吉娜化工公司的股东，也非被告奥吉娜药业公司的股东，故依据《中华人民共和国公司法》第七十一条“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意”之规定，被告奥吉娜化工公司将其所持有的被告奥吉娜药业公司的部分股份份额向股东之外的人（王英）转让的，被告奥吉娜化工公司应当召开股东会并经其公司其他股东过半数同意，但根据现有工商档案资料（奥吉娜化工公司、奥吉娜药业公司）记载，被告奥吉娜化工公司在此期间并未就其向股东之外的人（王英）转让股权的行为召开奥吉娜化工公司股东会，即案涉被告奥吉娜化工公司与被告王英签订的《股权转让协议》并非股东会召集程序的瑕疵，而系并未就该转让行为在奥吉娜化工公司召开股东会。庭审中，被告王英确认案涉《股权转让协议》中“王英”的签名并非其本人签写，其虽称认可该《股权转让协议》，但根据《股权转让协议》的约定，被告王英应履行给付股权对价的义务，而庭审中，被告王英自认并未实际支付对价，其称对价款系被告奥吉娜化工公司和被告奥吉娜药业公司的内部平账流程，论述同上，被告奥吉娜化工公司亦系有限责任公司，公司具有独立法人地位和法人财产，上述“平账”行为亦属股东滥用权利的行为，实质上损害奥吉娜化工公司其他股东合法权益。故，案涉被告奥吉娜化工公司与被告王英签订的《股权转让协议》因违反法律强制性规定，应属无效。根据《中华人民共和国合同法》第五十八条，合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。根据本院查明的事实，在上述《股权转让协议》签订时，被告奥吉娜化工公司未能召开股东会就其向股东外转让股份召开股东会导致协议无效，被告奥吉娜药业公司股权激励本单位员工未能严格依法办理，被告王英时任被告奥吉娜药业公司的高级管理人员，未能尽到审慎义务的，各方均存在过错，应各自承担相应的责任。结合被告王英已与被告奥吉娜药业公司解除劳动合同，股权激励机制的目的亦无实践基础，故上述《股权转让协议》无效的，被告王英、被告奥吉娜药业公司均应协助被告奥吉娜化工公司办理股权变更登记手续（将登记于被告沈阳奥吉娜药业有限公司的、股东为王英、持股比例4%的股权变更登记至沈阳奥吉娜化工有限公司名下）。关于被告王英提出的“魏国平所持股份中的517980元可出售奖励，给对公司做出特定贡献者及招贤纳……该内容是以章程形式集体表达被告一股东统一形成的一致意见，是具有授权性质的约定……该股份是预留股份……”等的抗辩，论述同上，在奥吉娜药业公司的股权激励中并非由魏国平与被告王英签订《股权转让协议》，而是由法人股东（奥吉娜化工公司）与被告王英签订《股权转让协议》，法人股东转让其股份的，应遵循公司法相关规定。故被告王英该项抗辩，本院不予支持。关于被告王英提出的原告系被告奥吉娜药业公司、奥吉娜化工公司的股东、监事，应知晓股权转让行为的抗辩，因被告王英与被告奥吉娜化工公司签订的《股权转让协议》中约定保密条款，且原告系于2016年成为被告奥吉娜化工公司的监事，结合被告奥吉娜药业公司、奥吉娜化工公司中存在诸多股东会决议事项，但自然人股东签字出现多次笔体不一的情况，故无法推出原告早已知晓上述股权转让的论断。综上，依据《中华人民共和国合同法公司法》第一条、第三条、第十一条、第二十条、第七十一条、第七十三条、第一百五十二条，《中华人民共和国合同法》第五十二条（五）、第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、确认被告沈阳奥吉娜化工有限公司与被告王英于2010年8月20日签订的《股权转让协议》无效；二、被告王英、被告沈阳奥吉娜药业有限公司协助被告沈阳奥吉娜化工有限公司办理股权变更登记事项（将登记于被告沈阳奥吉娜药业有限公司的、股东为王英，持股比例4%的股权变更登记至沈阳奥吉娜化工有限公司名下）；三、驳回原告其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行相应义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十二条之规定，人民法院可以强制执行或者委托有关单位或者其他人完成，费用由被执行人承担。案件受理费9000元，由被告沈阳奥吉娜化工有限公司、王英、沈阳奥吉娜药业有限公司各承担3000元。本院认定的事实与一审认定事实一致。本院认为，当事人的合法权益依法受法律保护。关于上诉人提出被上诉人的主体资格问题，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一款之规定“起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人、组织。……”本案中，王威作为沈阳奥吉娜化工有限公司的股东，应当对公司处置财产享有当然的知情权，且经查王英作为股权买受人未支付任何对价的行为直接导致沈阳奥吉娜化工有限公司财产的减少，严重损害了公司的独立财产及王威在内的其他小股东合法权益，及附属于作为沈阳奥吉娜化工有限公司股东身份的优先购买权利等，王威符合民诉法规定的与本案有直接利害关系的公民，具备主体资格。关于涉案《股权转让协议》的效力问题。经查可以确认，上诉人与沈阳奥吉娜化工有限公司签订的《股权转让协议》上的签字并非王英本人所签，且该股权转让亦未召开股东会决议。上诉人王英确认其与沈阳奥吉娜化工有限公司的股权转让系员工激励，是公司管理的奖励制度。但在办理股权奖励过程中，并非由奥吉娜药业公司召开股东会决议直接吸收王英成为该公司股东，而是由奥吉娜化工公司以其在奥吉娜药业公司的部分股份份额作为股权激励的奖励转让给王英。且奥吉娜药业公司并非奥吉娜化工公司的股东，无权决议奥吉娜化工公司处置其股权的行为。根据《股权转让协议》的约定，王英应履行给付股权对价的义务，在原审上诉人王英自认并未实际支付对价，其称对价款系奥吉娜化工公司和奥吉娜药业公司的内部平账流程，因奥吉娜化工公司亦系有限责任公司，公司具有独立法人地位和法人财产，上述“平账”行为亦属股东滥用权利的行为，实质上损害奥吉娜化工公司其他股东合法权益。故一审认定奥吉娜化工公司与被告王英签订的《股权转让协议》因违反法律强制性规定，应属无效并无不当。综上所述，上诉人王英的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费90000元，由上诉人王英负担。本判决为终审判决。审判长 田 丽审判员 刘春杰审判员 贺新发二〇二一年五月八日法官助理李国楠书记员刘思本案判决所依据的相关法律《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条规定：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。