ias北京知识产权法院民 事 裁 定 书（2021）京73民终566号上诉人（一审原告）：唐山宝佑汽车销售服务有限公司，住所地河北省唐山市唐山路**站前路与长虹道交叉口。法定代表人：王琳，总经理。委托诉讼代理人：刘景平，北京市盈科（青岛）律师事务所律师。委托诉讼代理人：郑晓，北京市盈科（青岛）律师事务所律师。被上诉人（一审被告）：宝沃汽车（中国）有限公司，住所地北京市密云区。法定代表人：苏加水，执行董事。委托诉讼代理人：李丹，该公司员工。被上诉人（一审被告）：北京宝沃汽车股份有限公司，住所地北京市密云区西统路**。法定代表人：陈良芸，经理。委托诉讼代理人：黄婷，该公司员工。上诉人唐山宝佑汽车销售服务有限公司（下称唐山宝佑公司）与被上诉人宝沃汽车（中国）有限公司（下称宝沃中国公司）、北京宝沃汽车股份有限公司（下称北京宝沃公司）因特许经营合同纠纷一案，不服北京市东城区人民法院作出的(2020)京0101民初20号之二民事裁定（简称一审裁定），于法定期限内向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。唐山宝佑公司的委托诉讼代理人刘景平、郑晓，宝沃中国公司的委托诉讼代理人李丹到庭参加诉讼。北京宝沃公司经本院合法传票传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。上诉人唐山宝佑公司提出上诉请求：请求撤销一审裁定，依法指令一审法院对本案进行审理。事实与理由：一、一审法院认定事实错误。一审法院认为《宝沃经销点建店协议》和《经销商合作协议》等为不同性质法律关系的合同，该认定错误。涉案合同应均为特许经营合同，内容密不可分，建店保证金40万元的转化，也已经将涉案合同联系在一起，不能割裂来看。二、唐山宝佑公司已经成为宝沃中国公司的经销商，证明唐山宝佑公司已经履行完毕《宝沃经销点建店协议》下的所有义务，但宝沃中国公司及北京宝沃公司被诉行为使得上述合同目的难以实现，故一审法院应当合并审理。宝沃中国公司及北京宝沃公司答辩称，同意一审裁定，请求驳回上诉，维持原裁定。唐山宝佑公司向一审法院提出诉讼请求：2016年8月5日，宝沃中国公司与唐山佳源汽车销售服务有限公司（以下简称佳源公司）签订了《宝沃经销点建店协议》，约定佳源公司在河北省唐山市建立宝沃汽车A级经销点，第3.1条约定佳源公司交纳建店保证金400000元，第4.1条约定宝沃中国公司与宝沃经销点实际经营人签署《经销商合作协议》后，宝沃中国公司应向实际经营人提供宝沃经销点建设的补助（附件三显示第二档二线城市D级店的补助金额为2700000元），第8.4条约定对本协议发生的任何争议，双方友好协商解决；协商不成的，双方同意提交北京仲裁委员会进行仲裁。2016年8月5日，佳源公司代唐山宝佑公司交纳建店保证金400000元。2016年8月唐山宝佑公司成立后，佳源公司、唐山宝佑公司及宝沃中国公司签订了《三方权利义务转让协议》，佳源公司将其在《宝沃经销点建店协议》项下的权利义务均转让给了唐山宝佑公司。2016年9月，唐山宝佑公司作为实际经营人根据《宝沃经销点建店协议》开始建设D级店，并于2017年3月15日建成该店。2017年9月6日，宝沃中国公司对该店进行了验收，验收通过后，宝沃中国公司支付给了唐山宝佑公司81万元经销点建设补助金，后在本案起诉之日前宝沃中国公司以每卖一台车补助1800元的标准向唐山宝佑公司支付了经销点建设补助金共计110000元。唐山宝佑公司认为《宝沃经销点建店协议》的有效期应自合同签订之日2016年8月5日至2021年8月4日，目前该协议仍在履行过程中。2018年6月6日，唐山宝佑公司（乙方）与宝沃中国公司（甲方）签订了《经销商合作协议》，第2.2条约定宝沃中国公司授权唐山宝佑公司经销宝沃品牌系列商品车，授权经营地点为唐山路北区站前路与长虹道交叉口，授权经营区域为唐山市，授权日期自2018年1月1日至2018年12月31日，第8.10条约定本协议经双方代表签字并加盖公章或协议专用章后生效，有效期至授权截止日期。唐山宝佑公司主张，宝沃中国公司在履行《经销商合作协议》中存在以下违约行为：违反《经销商合作协议》第5.2.4条“甲方严格控制网点数量”的约定。该约定虽未明确唐山市的具体网点数量，但应为宝沃中国公司招商时曾在经销宣传册上宣称的“只在经营区域开设一家卫星店”，后宝沃中国公司在唐山市授权开设了多家卫星店，导致唐山宝佑公司无法成为独家经销商，通过合同盈利的目的不能实现。因此，唐山宝佑公司依据《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）第94条第4项“当事人存在违约行为致使不能实现合同目的”，要求解除唐山宝佑公司与宝沃中国公司签订的《经销商合作协议》。唐山宝佑公司认为因其建店期限为10年，故《经销商合作协议》的有效期应为10年，目前仍在履行期内，故要求判令《经销商合作协议》解除。《经销商合作协议》解除后，因《宝沃经销点建店协议》中的建店保证金已转化为《经销商合作协议》第2.1.2条约定的区域经销保证金，故该笔费用400000元应当返还；依据《宝沃经销点建店协议》第4.1条约定的经销点建设补助，宝沃中国公司仅支付给了唐山宝佑公司920000元，应支付尚欠的1780000元；关于支付销售返利，虽无合同约定，但宝沃中国公司有鼓励经销商多销售汽车的政策，唐山宝佑公司登录宝沃中国公司管理的DMS经销商管理系统后显示该笔款项余额为816580.18元，应予给付；关于购车款，唐山宝佑公司曾向宝沃中国公司支付购车款项，但宝沃中国公司未向唐山宝佑公司交付相应的车辆，故该笔款项在合同解除后应予返还；关于库存车辆及设备回购价款，宝沃中国公司对经销商未销售的库存汽车及维修设备负有回购义务，虽无合同依据，但宝沃中国公司作为生产商，应对库存车辆及设备支付回购价款；关于装饰装修费用，虽无合同依据，但装修是基于履行《宝沃经销点建店协议》第2条约定的包括店内装修在内的建店流程，上述费用均系因宝沃中国公司违约给唐山宝佑公司造成的损失，故基于合同解除所产生赔偿损失的后果，宝沃中国公司应予给付。宝沃中国公司是北京宝沃公司投资成立的独资企业，其财产和人员存在混同，依据《公司法》第63条规定，北京宝沃公司应当对宝沃中国公司的债务承担连带责任。综上，唐山宝佑公司诉至法院，请求判令：1.解除编号为BWSMS201800092号的《经销商合作协议》；2.宝沃中国公司返还唐山宝佑公司区域经销保证金400000元；3.宝沃中国公司赔偿唐山宝佑公司经济损失（即《宝沃经销点建店协议》第4.1条约定的经销点建店补助余额）1780000元；4.宝沃中国公司向唐山宝佑公司支付销售返利余额共计816580.18元；5.宝沃中国公司向唐山宝佑公司支付购车款余额58207.84元；6、宝沃中国公司向唐山宝佑公司支付库存车辆及设备回购价款1829836.36元；7.宝沃中国公司向唐山宝佑公司赔偿为建店支付的装饰装修费用540659元；8.北京宝沃公司对上述诉请2至7项向唐山宝佑公司承担连带赔偿责任。唐山宝佑公司同时表示，如其要求解除《经销商合作协议》的第1项诉请无法得到支持，其仍然主张诉请2至7，依据是合同法第107条违约责任中的赔偿损失，违约行为仅主张宝沃中国公司违反《经销商合作协议》第5.2.4条“甲方严格控制网点数量”的约定。一审法院经审查认为，唐山宝佑公司在本案中诉争的为《宝沃经销点建店协议》与《经销商合作协议》。其中，2016年8月5日签订的《宝沃经销点建店协议》，系由宝沃中国公司与佳源公司签订，约定佳源公司须在本协议生效之日起至2016年10月15日按计划完成经销点的建设；该协议签订并不表示申请人已经成为宝沃中国公司的经销商，仅在申请人履行完毕本协议下所有义务且与宝沃中国公司签订《经销商合作协议》后才成为宝沃经销商。2016年8月唐山宝佑公司成立后，佳源公司、唐山宝佑公司及宝沃中国公司签订了《三方权利义务转让协议》，佳源公司将其在《宝沃经销点建店协议》项下的权利义务均转让给了唐山宝佑公司。2018年6月6日，唐山宝佑公司与宝沃中国公司签订的《经销商合作协议》载明，宝沃中国公司授权唐山宝佑公司经销宝沃品牌系列商品车，授权期限自2018年1月1日至2018年12月31日，本协议经双方代表签字并加盖公章或协议专用章后生效，有效期至授权截止日期。合同作为当事人之间设立、变更、终止民事法律关系的协议，应当根据各份合同的具体内容确定当事人之间法律关系的性质。根据唐山宝佑公司在本案中诉争的两份合同的内容，合同的主体虽为唐山宝佑公司与宝沃中国公司，但所约定的权利义务均独立存在，唐山宝佑公司所诉的各个合同均为不同法律关系性质的合同，当事人在各合同所约定的内容范围内受该合同的约束。起诉必须有具体的诉讼请求和事实理由，唐山宝佑公司在本案中主张该两份不同性质法律关系的合同一并审理没有法律依据。经一审法院释明，唐山宝佑公司不作选择仍坚持本案所诉，故唐山宝佑公司提起本案合同之诉，缺乏依据，应予驳回。综上，一审法院根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第（三）项、第一百五十四条第一款第（三）项、《最高人民法院关于适用《〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条第三款之规定，裁定如下：驳回唐山宝佑公司的起诉。双方当事人对一审法院已认定的事实无异议，本院经审查予以确认。二审期间，双方当事人未提交新的证据。本院经审理查明：涉案《宝沃经销点建店协议》第3.1条约定，申请人承诺向宝沃中国公司支付人民币四十万元的建店保证金。第4条约定，宝沃中国公司与宝沃经销点实际经营人签署《经销合作协议》后，宝沃中国公司应向实际经营人提供宝沃经销点建设的补助。第5.1条约定该协议签订并不表示申请人已经成为宝沃中国的经销商，仅在通过宝沃中国公司验收与签订经销商合作协议后才成为宝沃经销商。涉案《经销商合作协议》第2.1.1条约定，双方合作性质为区域收授权经销模式，乙方应向甲方交纳一定数额的保证金，并在指定区域内销售协议产品或提供相关服务。第2.1.2条约定区域经销保证金由建店保证金（建店保证金额以双方签订的《宝沃经销商店建店协议》为准）直接转化，区域经销保证金为四十万元。第2.2条约定经销授权的授权车型、授权经营地点、授权经营区域等，以及乙方在取得授权后，严格遵守甲方商务管理规定，执行甲方统一的管理标准。第4.1.3约定，为保证甲方品牌形象及服务标准，双方认可的关键岗位必须接受甲方不定期培训并通过考核认证……第4.2.1条约定乙方的经营场所选择应符合甲方统一标准要求，并需要经过甲方认可和报备甲方。上述事实，有当事人提交的《宝沃经销点建店协议》《经销商合作协议》等证据材料在案佐证。本院认为：本案争议焦点在于唐山宝佑公司是否可以在一个案件中针对涉案两个合同提起诉讼。关于当事人在一个诉讼程序中向同一被告提出多个诉讼请求是否可以一并审理的问题，本院认为，首先，该情况并未违反《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定的起诉条件。其次，从诉讼经济原则出发，法律并不排除请求的合并，只要各类诉讼请求相关联，不互相矛盾，应当予以准许。本案中，第一，《宝沃经销点建店协议》中明确约定“申请人承诺向宝沃中国公司支付人民币四十万元的建店保证金；宝沃中国公司与宝沃经销点实际经营人签署《经销合作协议》后，宝沃中国公司应向实际经营人提供宝沃经销点建设的补助；该协议签订并不表示申请人已经成为宝沃中国的经销商，仅在通过宝沃中国公司验收与签订经销商合作协议后才成为宝沃经销商。”且《经销商合作协议》亦有“区域经销保证金由建店保证金（建店保证金额以双方签订的《宝沃经销商店建店协议》为准）直接转化，区域经销保证金为四十万元”等约定。故，《经销商合作协议》系履行《宝沃经销点建店协议》约定的内容，二者具有较强的关联性。第二，虽然《宝沃经销点建店协议》有仲裁条款，但在后的《三方权利义务转让协议》已明确排除了该仲裁条款。第三、鉴于涉案两个个合同之间具有较强关联性，且从各合同内容来看，双方之间的权利义务关系符合商业特许经营的基本特征，法律关系性质相同。综合上述分析，涉案《宝沃经销点建店协议》、《经销商合作协议》系内容具有密切关联性的商业特许经营合同，可以在本案中一并审理，且本案起诉并未违反《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定，一审法院相关认定有误，本院予以纠正。综上，唐山宝佑公司的上诉请求具有事实和法律依据，本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十一条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十二条规定，裁定如下：一、撤销北京市东城区人民法院作出的(2020)京0101民初20号之二民事裁定；二、本案指令北京市东城区人民法院审理。本裁定为终审裁定。审 判 长 仪军审 判 员 夏旭审 判 员 李洹二〇二一年五月二十七日法官助理 吴桐书 记 员 刘博