北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京01民终2753号上诉人（原审原告）：中铝国际工程设备有限公司，住所地北京市海淀区杏石口路99号C座310室。法定代表人：王再云，执行董事。委托诉讼代理人：刘文清，北京德恒律师事务所律师。委托诉讼代理人：丁月，北京德恒律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：江苏国铝高科铝业有限公司，住所地江苏省洪泽县城经济开发区冶金大道1号。法定代表人：孔云伟，执行董事。委托诉讼代理人：邹炳昂，江苏维一律师事务所律师。原审第三人：广西柳州银海铝业股份有限公司，住所地广西壮族自治区柳州市阳和工业新区阳泰路11号。法定代表人：刘杰，董事长。委托诉讼代理人：舒继笋，广西国观律师事务所律师。委托诉讼代理人：王一辰，广西国观律师事务所律师。上诉人中铝国际工程设备有限公司（以下简称中铝公司）因与被上诉人江苏国铝高科铝业有限公司（以下简称高科公司）及原审第三人广西柳州银海铝业股份有限公司（以下简称银海公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2018）京0108民初55433号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月4日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。中铝公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判支持上诉人的全部诉讼请求；2.判令本案诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：1.销售合同补充协议并未变更原销售合同中的相应付款条件。销售合同补充协议中约定，甲方需严格按照销售合同中的相应付款条款按时支付乙方货款，乙方支付上游供应商货款后45天内，甲方需将货款全部电汇给乙方，包括采购成本及年化13%资金收益。该约定并未覆盖原销售合同中的付款约定，反而再次强调严格执行原销售合同。2.货物质量问题应由被上诉人自行承担，被上诉人无权据此拒绝支付货款。根据双方在销售合同补充协议第三条中的约定，货物的质量、数量、交货期及交货地点等所有细节均由被上诉人确定，货物质量问题应由被上诉人自行承担。3.被上诉人实际占有涉案货物四年有余，一审法院认定付款条件尚未成就有违公平原则。高科公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。银海公司述称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。中铝公司向一审法院起诉请求：1.判令高科公司支付拖欠货款8175983.41元；2.判令高科公司支付逾期付款的经济损失（按照欠款额的年化24%的利率标准计算，自2016年8月10日起计算至实际支付之日止）；3.判令本案诉讼费用由高科公司承担。一审法院认定事实：2016年5月，卖方银海公司与买方中铝公司签订产品订货合同，约定向中铝公司提供各型号铝热轧卷30张、390吨，并约定了各型号的单价。产品质量和技术标准：按技术协议，协议未涉及部分按国家标准。表面要求无油斑、划伤、裂边。2016年6月25日交货。预付10%货款合同生效，全现汇结算，货到买方10天内结清剩余货款。如逾期付款，每逾期一天按拖欠货款金额的1‰承担违约金。2016年5月，卖方银海公司与买方中铝公司另行签订产品订货合同，约定向中铝公司提供各型号铝热轧板163.1吨，并约定了各型号的单价。产品质量和技术标准：按技术协议，协议未涉及部分按国家标准。表面要求无油斑、划伤、裂边。2016年6月25日-30日交货。预付10%货款合同生效，全现汇结算，货到买方10天内结清剩余货款。如逾期付款，每逾期一天按拖欠货款金额的1‰承担违约金。中铝公司向银海公司支付货款855886元。2016年6月6日，卖方中铝公司与买方高科公司签订销售合同，约定提供铝热轧板163.1吨、铝热轧卷390吨。产品质量和技术标准：按技术协议，协议未涉及部分按国家标准。表面要求无油斑、划伤、裂边。验收：买方需在货物运至买方指定交货仓库后5个工作日内完成数量清点及表面质量验收，如发现数量不足或者质量等问题，需在2个工作日内书面通知卖方解决，否则视为全部验收合格；卖方收到买方通知后1个工作日内联系生产商提供解决方案。交货时间2016年6月25-30日开始交货。送货到买方指定的江苏淮安工厂仓库。货物分批发运，买方收到货物后5个工作日将全部货款电汇至卖方指定账户。违约责任：如卖方未按时交货，以每周0.1%延迟交货物罚款，最大金额不超过合同总金额的5%；如买方未按时付款，就未支付部分货款按日万分之五交纳罚息，最高罚息金额不超过合同总额的5%。2016年6月6日，甲方高科公司与乙方中铝公司签订销售合同补充协议，约定甲方委托乙方向银海公司购买铝卷并交付甲方。乙方签订的采购合同条款须经甲方确认同意后，由甲方负责，乙方不承担责任。货物的质量、数量、交货期及交货地点等细节由甲方确定。如供货商所供材料存在数量、质量、交货期、交货地点等问题由甲方负责，乙方不对该类问题承担责任。如遇特殊情况，甲方同意后，乙方可向供货商披露甲方为铝锭的最终用户，由甲方直接出面处理相关事宜。甲方需严格按照销售合同中的相应付款条款按时支付乙方货款，乙方支付上游供应商货款后45天内，甲方需将货款全部电汇给乙方，包括采购成本及年化13%资金收益。甲方需与供货商协调，供货商须同意一旦甲方出现延迟付款现象，乙方有权扣留货物至甲方支付货款；同时，如供货商出现延迟交货或延迟开具发票等违约现象，甲方有义务出面协调。高科公司支付给中铝公司货款869794.15元。此后，银海公司将合同约定货物送到中铝公司指定的高科公司收货地点，货物总额8901134.13元。高科公司经收货检验，出具了不合格铝卷、铝板明细。一审诉讼中银海公司对此表示，此系高科公司单方出具，对证明力不予以认可。且事前中铝公司从未向其披露系接受高科公司委托代为采购的事实，银海公司对此并不知情。2016年11月21日，银海公司向中铝公司发出货款对账单，载明中铝公司截止到2016年11月17日尚欠货款8045248.13元。2016年11月25日，银海公司向中铝公司发出货款催收函，请中铝公司收到函件后5个工作日内全额支付欠款。2016年12月13日，银海公司向中铝公司发出货款对账单，载明中铝公司截止到2016年12月11日尚欠货款8045248.13元。2016年12月20日，银海公司向中铝公司发出货款催收函，请中铝公司收到函件后5个工作日内全额支付欠款。2017年12月22日，高科公司致中铝公司《合作业务协商方案》，高科公司主动协调并督促银海公司对中铝公司的预付款开具对应货款发票；对银海公司供货质量问题，由高科公司与银海公司沟通协商，尽快完成处理意见，再由三方商议最终意见，建议最终余款由高科公司与银海公司直接结算；高科公司由于资金紧张，对与中铝公司形成的债务问题意见：年底续付20万元货款，年后一至两个季度分批付清余款。2018年8月27日，银海公司律师向中铝公司发出律师催告函，催促2018年9月15日前履行付款义务，并承担违约责任，赔偿银海公司全部损失。2018年9月5日，中铝公司回复函：我司已支付合同总额10%作为预付款855886元，并自2016年7月陆续收到银海公司开具的合同总金额的全额发票；自2016年8月，从高科公司处获悉，银海公司产品存在严重质量问题，多次磋商未能解决，故我司对发票并未进行认证，并将所有发票退回银海公司。请银海公司收到此函后15个工作日内开具预付款金额对应的增值税发票，并于9月10日前提出实际解决质量问题方案。2018年9月14日，中铝公司律师向银海公司发出律师函称：银海公司所供货物存在质量问题未予解决，中铝公司无法支付货款，现货物存放在高科公司仓库无法使用；银海公司未就中铝公司已付款项开具增值税发票。本案一审诉讼中，经法院多次释明并给予各方当事人相当长的时间，请各方到高科公司仓库就目前尚存的案涉货物的数量、规格、质量问题等详细情况进行盘点确认。中铝公司表示：因高科公司不予配合，无法进行盘库，且高科公司明确向其表示，待铝材市场价格上涨后，再行售出回款，盘库已无必要；此前中铝公司曾到仓库中查看，因存放的货物包装已拆，无法辨别是银海公司所供货物还是其他厂家所供货物。银海公司表示：此前因货物质量问题双方存在争议，银海公司代理律师曾到仓库查看，高科公司的仓库仅剩下两卷铝卷，基本上将货物使用完毕了，故无法修理调换。高科公司表示：没有人联系其进行盘货。现在库里还有货物，但是剩余数量说不清楚。一审诉讼中，中铝公司称其第一项诉请8175983.41元是根据《补充协议》约定“甲方需严格按照销售合同约定按时支付乙方货款，乙方支付上游供应商货款后45天内，甲方需将货款全部电汇给乙方，包括采购成本及年化13%资金收益”，以货款总额8901134.13元为本金以及45天的年化13%资金收益，合计9045777.56元，因高科公司已支付给中铝公司869794.15元，故尚欠剩余货款金额为8175983.41元。中铝公司称其第二项诉请逾期损失，系因双方约定的“如买方未按时付款，就未支付部分货款按日万分之五交纳罚息”过高，中铝公司自行调低到年利率24%。银海公司的最后一批货物是2016年8月9日发货，故中铝公司主张从2016年8月10日开始计算利息。一审法院认为，高科公司与中铝公司之间的销售合同及补充协议系双方当事人的真实意思表示，其内容合法有效，对当事人具有法律约束力，双方均应当严格履行合同义务。双方在销售合同中约定“买方收到货物后5个工作日将全部货款电汇至卖方指定账户。如买方未按时付款，就未支付部分货款按日万分之五交纳罚息，最高罚息金额不超过合同总额的5%”。此后，双方当事人又在补充协议中约定“甲方需严格按照销售合同中的相应付款条款按时支付乙方货款，乙方支付上游供应商货款后45天内，甲方需将货款全部电汇给乙方，包括采购成本及年化13%资金收益”。由此可见，双方在补充协议中约定的付款条件显然变更和覆盖了销售合同中的付款条件，增加了中铝公司向高科公司收取垫付资金45天的年化13%资金收益的合同目的。因中铝公司并未向上游供应商银海公司支付全部货款，故高科公司的付款条件尚未成就，中铝公司要求高科公司支付全部货款（包括采购成本及45天的年化13%资金收益）并赔偿逾期付款损失的诉讼请求无事实依据，法院不予支持。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决驳回中铝公司的诉讼请求。本院二审期间，各方当事人均未向本院提交新的证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，本案的争议焦点为销售合同补充协议约定的付款条件是否变更了销售合同约定的付款条件。双方当事人在销售合同中约定“买方收到货物后5个工作日将全部货款电汇至卖方指定账户。如买方未按时付款，就未支付部分货款按日万分之五交纳罚息，最高罚息金额不超过合同总额的5%”。之后补充协议中约定“甲方需严格按照销售合同中的相应付款条款按时支付乙方货款，乙方支付上游供应商货款后45天内，甲方需将货款全部电汇给乙方，包括采购成本及年化13%资金收益”。补充协议中约定的付款条件增加了高科公司在中铝公司向上游供货商支付货款后45天内支付中铝公司货款，且增加了中铝公司向高科公司收取垫付资金45天的年化13%资金收益的合同目的，显然变更和覆盖了销售合同中约定的付款条件。因此，一审法院以付款条件未成就为由，驳回了中铝公司要求高科公司支付全部货款的诉讼请求，并无不当，本院予以支持。上诉人关于补充协议未变更销售协议约定的付款条件的上诉主张不能成立，本院不予支持。综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。中铝公司的上诉理由不能成立，对其上诉请求应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费69032元，由中铝国际工程设备有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 王春光审 判 员 李 茜审 判 员 范术伟二〇二一年五月二十八日法官助理 肖 克书 记 员 宋 涛