新疆维吾尔自治区哈密市中级人民法院民事判决书（2021）新22民终172号上诉人（原审被告）：陕西宝陵建设（集团）有限责任公司哈密分公司，住所地新疆维吾尔自治区哈密市伊州区爱国北路汇雅医药小区7#-801。    负责人：王新山，经理。    委托诉讼代理人：马中丰，新疆伟民律师事务所律师。    被上诉人（原审原告）：哈密市回城乡西戈壁盛源建筑设备租赁站，经营场所新疆维吾尔自治区哈密市伊州区回城乡西戈壁。    经营者：郭连杰，男，1983年3月12日出生，汉族，系该租赁站经营者，住新疆维吾尔自治区哈密市伊州区回城乡西戈壁。    委托诉讼代理人：张元翔，新疆新创律师事务所律师。    原审被告：陕西省宝陵建设（集团）有限责任公司。住所地陕西省宝鸡市金台区宝平路付43号。    法定代表人：李银生，董事长。    原审被告：程文健，男，1975年4月21日出生，汉族，住重庆市铜梁县。    原审被告：张文龙，男，1990年9月5日出生，汉族，住河南省平舆县。    委托诉讼代理人：孙利青，新疆兵扬律师事务所律师。    上诉人陕西宝陵建设（集团）有限责任公司哈密分公司（以下简称宝陵分公司）因与被上诉人哈密市回城乡西戈壁盛源建筑设备租赁站（以下简称盛源租赁站）、原审被告陕西宝陵建设（集团）有限责任公司（以下简称宝陵集团公司）、原审被告程文健、原审被告张文龙建筑设备租赁合同纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区哈密市伊州区人民法院（2020）新2201民初308号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月24日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人宝陵分公司的委托诉讼代理人马中丰，被上诉人盛源租赁站的委托诉讼代理人张元翔，原审被告张文龙的委托诉讼代理人孙利青到庭参加诉讼。原审被告宝陵集团公司、原审被告程文健经本院合法传唤拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。    宝陵分公司上诉请求：1．依法撤销哈密市伊州区人民法院（2020）新2201民初308号判决书，发回重审或依法改判宝陵分公司不承担责任。（标的额：142，454.15元）；2．一、二审案件受理费由盛源租赁站承担。事实和理由：2015年5月1日，盛源租赁站负责人郭连杰与宝陵分公司签订的租赁合同，宝陵分公司毫不知情，系程文健与张文龙二人冒用宝陵分公司名义，与郭连杰签订。在其后的实际履行也是由程文健、张文龙二人实现的。涉案租赁物由此二人实际占有并支配，当然应当由实际占有人返还，而不应由宝陵分公司返还。以上事实由盛源租赁站出具的出库单、入库单等证据足以证明。此外，已生效的（2019）兵1201民初160号民事判决书所认定的事实与判决结果都说明关于涉案工地债权债务均由案外人谢金栋承担，与宝陵分公司无关。本案的租赁费用当然应当由程文健与其舅舅谢金栋承担责任。    盛源租赁站辩称，双方签订的《租赁合同》中程文健、张文龙两自然人明确确认为项目负责人及指定代理人，由两人实际提取租赁物及归还租赁物符合交易习惯，亦符合法律规定。即便是两自然人挂靠或借用资质也属于公司内部与自然人的关系，不能以其非公司员工对抗履行合同义务。在合同上加盖公章行为能够确认两自然人为本合同的公司代理人，自然人履行合同行为由加盖公章的公司承担法律后果，因此原审认定由宝陵分公司承担合同义务符合法律规定。同时宝陵分公司认可合同中加盖的公章的真实性。原审判决认定合同相对方为宝陵分公司完全符合法律规定。从本案中关键证据，由宝陵分公司与案外人签订的《哈密豫疆园国际批发市场建设协议》中明确显示：宝陵分公司授权程文健、张文龙对豫疆园国际批发城1号至4号楼的建设项目主要负责人。而本案中所涉及租赁物亦使用于上述施工项目中。为此，宝陵分公司以租赁合同签订及履行均为程文健、张文龙，以此要求免责的上诉理由不能成立，请求二审依法驳回其上诉请求。    宝陵集团公司、程文健未到庭，亦未提交书面意见。    张文龙述称，张文龙系宝陵分公司的项目施工的负责人，其签订的租赁合同，即签收退还租赁物品的行为均系履行职务行为，相应的法律后果应当由陕西宝陵分公司来承担，请求依法驳回宝陵分公司的上诉请求。    盛源租赁站向一审法院起诉请求：1．判令宝陵集团公司、宝陵分公司、程文健、张文龙支付盛源租赁站租赁费71，936.65元及利息；2．判令宝陵集团公司、宝陵分公司、程文健、张文龙赔偿盛源租赁站丢失租赁物折价款70，517.5元；3．判令宝陵集团公司、宝陵分公司、程文健、张文龙支付盛源租赁站违约金7，000元（按照欠付租金10％计算）。原审庭审中盛源租赁站明确利息诉讼请求为：利息自2019年3月22日至实际付款之日止按年利率6％计算。    一审法院认定事实：2015年5月1日，盛源租赁站的负责人郭连杰与宝陵分公司、程文健、张文龙签订了《租赁合同》，该合同载明：出租方（甲方）：盛源建筑租赁站，承租方（乙方）：陕西宝陵建设（集团）有限责任公司哈密分公司（陕西宝陵红星二场豫疆园国际批发城1、2、3、4、14、15、16、17标段）。……第二条租赁物品名称、价格及价值：钢管，日租金0.012元／米，物品原值15元／米；扣件，日租金0.007元／个，物品原值5元／个（螺丝0.4元／条）；顶丝，日租金0.025元／根，物品原值10元／个；钢管接头，日租金0.007元／个，物品原值4元／个。第三条租赁办法……3、租赁及退还数量、品种、规格均以双方提、退货人签字的提、退货单为依据……。第五条租金结算1、租金计算以提货之日起到退货之次日止，以日计费，不足一个月者按一个月计算租金；2．租金以本合同双方约定的租赁单价或提货单上所标注的租赁单价为依据，以提、退货单双方确认的天数，数量为准计算；3．乙方每月来甲方结算一次租金，乙方逾期不支付租金，每月按所欠租金数额的3％向甲方支付违约金，并依次类推……。第六条损失赔偿及验收1、产品丢失或报废（不能修复），除照收租金外，按产品原值的100％赔偿……。第十条本合同将全部租赁物品还清，所有款项结清后自行终止。盛源租赁站的负责人郭连杰在出租方处签字，宝陵分公司在承租人、担保人处盖章，程文健在承租人处签字，承租人指定代理人处写有张文龙。合同签订后，盛源租赁站提供了钢管、扣件等建筑设备租赁材料，后程文健、张文龙归还部分租赁物品，现双方因租赁费支付、租赁物的赔偿等事宜引起本案诉讼。原审另查，1．2015年5月17日出库单载明：6米规格钢管529根即3174米，程文健在该出库单提货人处签字。2．2015年5月18日出库单载明：3米规格钢管200根即600米，2米规格钢管200根即400米，1.1米规格钢管200根即220米，以上共计1220米钢管；十字扣件1500个，直接扣件200个，转向扣件200个。张文龙在该出库单提货人处签字。3.2015年5月21日出库单载明：6米规格钢管350根即2100米，4米规格钢管182根即728米，3米规格钢管100根即300米，2米规格钢管210根即420米，1.5米规格钢管650根即975米，1.1米规格钢管150根即165米，以上共计4688米钢管；十字扣件2010个，接头扣件600个，转向扣件700个。程文健在该出库单提货人签字。4.2015年10月24日入库单载明：6米规格钢管543根即3258米，4米规格钢管135根即540米，3米规格钢管270根即540米，1.5米规格钢管335根即502.5米，1米规格钢管146根即146米，以上共计归还1，998.5米钢管；十字扣件1714个，接头扣件362个，转向扣件507个。程文健、张文龙在入库单退货人处签字。    原审再查，宝陵分公司出具授权书1份，该授权书载明：兹有我公司陕西宝陵建设（集团）有限责任公司哈密分公司全权委托程文健、张文龙同志负责豫疆园国际批发城1#、2#、3#、4#楼建设项目施工主要负责人，有关安全及质量问题均有其承担。程文健身份证号：XXX。张文龙身份证号：XXX。原审又查，2014年4月21日，宝陵集团公司（甲方）与王新山（乙方）签订了联营合同书，该合同书约定：1．双方主体资格不变，各自独立承担民事责任。在承揽工程项目中建立优势互补的合作性质的合同型联营关系。2．甲方设立“陕西宝陵建设（集团）有限责任公司哈密分公司”分支机构，甲方委托乙方王新山为负责人，负责分公司日常业务。3．乙方发挥地缘优势，以甲方的营业执照和资质承包范围积极参加工程招投标活动，甲方予以配合，提供、办理投标所需的相关资料。发生费用由乙方承担。……。2014年4月22日，宝陵分公司成立，总公司系宝陵集团公司。已生效的（2019）兵1201民初160号民事判决书认定如下事实：1.2015年4月10日，豫疆园公司与宝陵哈密分公司签订《哈密豫疆园国际批发市场建设协议》，该协议约定由宝陵哈密分公司承建位于红星二场新疆豫疆园国际批发建设项目（标段一：1.2.3、4号）；2.2015年4月17日，宝陵集团公司中标豫疆园公司位于红星二场新疆豫疆园国际批发建设项目（标段一：14.15.16、17号）；3.2015年4月27日，宝陵集团公司中标豫疆园公司位于红星二场新疆豫疆园国际批发建设项目（标段一：1.2.3、4号）；4.2015年5月5日，豫疆园公司与宝陵集团公司签订《建设工程施工合同》，该合同约定由宝陵分公司承建位于红星二场新疆豫疆园国际批发建设项目（标段一：14.15.16、17号）。2020年10月13日，法院组织双方到红星二场新疆豫疆园工地查看，现场无钢管、扣件等租赁材料。一审法院认为，盛源租赁站与宝陵分公司、程文健、张文龙签订的《建筑设备材料租赁合同》合法有效，原、被告应按照合同约定的义务全面履行自己的义务。本案的争议焦点为：一、盛源租赁站主张的诉讼请求是否已超过诉讼时效；二、盛源租赁站主张的诉讼请求是否合理；三、责任如何承担。关于本案是否超过诉讼时效。宝陵集团公司抗辩称本案发生在2015年，盛源租赁站的诉讼请求已超过诉讼时效，应驳回盛源租赁站的诉讼请求，因双方在《建筑设备材料租赁合同》中约定“租金计算以提货之日起到退货之次日止”，被告尚有部分租赁物未归还，且至盛源租赁站2019年3月22日起诉主张权利，双方并未对2015年5月17日至2018年11月15日期间的租赁费进行结算，根据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长”之规定，本案盛源租赁站诉讼请求并未超过诉讼时效，故对宝陵集团公司抗辩本案已超过诉讼时效的意见，不予采纳。二、盛源租赁站主张的诉讼请求是否合理，是否应当支持。对于盛源租赁站主张的2015年5月17日至2018年11月15日期间租赁费71，936.65元，根据双方签订的《建筑设备材料租赁合同》约定的钢管日租金0.012元／米、扣件日租金0.007元／个，结合程文健、张文龙签字确认的出库单、入库单载明的数量、出库日期及入库日期，原告计算合理，予以支持。对于盛源租赁站主张的利息（利息自2019年3月22日至实际付款之日止按年利率6％计算），因被告未及时支付租赁费，显属违约，应当支付利息，但利率的计算标准，依法调整为2019年3月22日至2019年8月19日按中国人民银行同期贷款利率计算，2019年8月20日至判决确定给付之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。对于盛源租赁站要求赔偿租赁物折价款70，517.5元的诉讼请求，根据程文健、张文龙签字确认的出库单、入库单载明的数量，结合《建筑设备材料租赁合同》约定的钢管物品原值15元／米、扣件物品原值5元／个，盛源租赁站主张赔偿租赁物折价款70，517.5元，计算合理，予以支持。对于盛源租赁站主张的违约金7，000元，因合同未明确约定，且已支持利息诉求，故对该诉讼请求，不予支持。三、责任如何承担。因宝陵分公司在《建筑设备材料租赁合同》首页承租方、尾页承租人、担保人处均盖有其公司合同专用章，盛源租赁站亦认为宝陵分公司系承租人，故对盛源租赁站要求宝陵分公司承担付款责任的诉讼请求，予以支持。宝陵分公司虽抗辩，宝陵分公司对2015年5月1日的租赁合同并不知情，是他人冒用宝陵分公司名义签订的，因宝陵分公司对《建筑设备材料租赁合同》上的公司合同专用章的真实性认可，且《建筑设备材料租赁合同》首页约定的豫疆园国际批发城1、2、3、4号标段项目，同宝陵分公司与案外人豫疆园公司签订的《哈密豫疆园国际批发市场建设协议》中约定的由宝陵哈密分公司承建位于红星二场新疆豫疆园国际批发建设项目1、2、3、4号标段及宝陵分公司授权程文健、张文龙负责的豫疆园国际批发城1#、2#、3#、4#楼建设项目相吻合，宝陵分公司未提供证据证明2015年5月1日的《建筑设备材料租赁合同》确系他人冒名签订的，故对宝陵分公司的上述抗辩意见不予采纳。对于盛源租赁站要求宝陵分公司不足以承担责任的，由宝陵集团公司承担责任，因宝陵分公司系被告宝陵集团公司设立的分支机构，根据《中华人民共和国民法总则》第七十四条“法人可以依法设立分支机构、法律、行政法规规定分支机构应当登记的，依照其规定。分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担”之规定，盛源租赁站主张符合法律规定，予以支持。对于盛源租赁站要求程文健、张文龙承担责任，根据宝陵分公司出具的授权书，程文健、张文龙系宝陵分公司的项目施工负责人，其签订租赁合同及签收、退还租赁物品均系履行职务，相应的法律后果应当由宝陵分公司承担，故对盛源租赁站要求程文健、张文龙承担责任的诉讼请求，不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第七十四条、第一百八十八条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，遂判决：一、陕西宝陵建设（集团）有限责任公司哈密分公司于判决生效之日起五日内向哈密市回城乡西戈壁盛源建筑设备租赁站支付租赁费71，936.65元及利息（利息以71，936.65元为基数，自2019年3月22日至2019年8月19日按中国人民银行同期贷款利率计算，2019年8月20日至判决确定给付之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、陕西宝陵建设（集团）有限责任公司哈密分公司于判决生效之日起五日内向哈密市回城乡西戈壁盛源建筑设备租赁站支付租赁物折价款70，517.5元；三、陕西宝陵建设（集团）有限责任公司对陕西宝陵建设（集团）有限责任公司哈密分公司的上述债务承担补充清偿责任；四、驳回哈密市回城乡西戈壁盛源建筑设备租赁站的其他诉讼请求。案件受理费3，290元，由陕西宝陵建设（集团）有限责任公司、陕西宝陵建设（集团）有限责任公司哈密分公司负担。    二审中，当事人没有提交新证据。二审查明的事实与一审认定的事实一致。    本院认为，本案的争议焦点是：宝陵分公司是否应当承担本案的付款责任。涉案《租赁合同》中盛源租赁站的经营者郭连杰在出租方处签字，宝陵分公司在承租人、担保人处盖章，程文健在承租人处签字，承租人指定代理人处写有张文龙。对于宝陵分公司是否应当承担付款责任问题，首先，宝陵分公司在出租人处加盖合同专用章，其次，《租赁合同》首页约定陕西宝陵红星二场豫疆园国际批发城项目，同时宝陵分公司在豫疆园建设项目中出具授权委托书，全权委托程文健、张文龙负责豫疆园批发城1#、2#、3#、4#楼建设项目施工主要负责人。故该合同的当事人应为盛源租赁站与宝陵分公司。宝陵分公司称涉案合同系程文健与张文龙冒用宝陵分公司名义签订与本案事实不符。宝陵分公司上诉称案涉工程实际施工人为案外人谢金栋，因宝陵分公司并未提供证据证明在签订租赁合同时盛源租赁站知晓谢金栋为案涉工程的实际施工人，故宝陵分公司应向盛源租赁站支付所欠租金及利息。    综上所述，陕西宝陵建设（集团）有限责任公司哈密分公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：    驳回上诉，维持原判。    二审案件受理费3，190.00元，由陕西宝陵建设（集团）有限责任公司哈密分公司负担。    本判决为终审判决。    审判长朱滢审判员王晓东审判员邱洪二〇二一年五月二十五日书记员罗春婷