河南省焦作市山阳区人民法院民 事 判 决 书（2021）豫0811民初1657号原告赵昆,男，汉族，1986年5月12日出生，住北京市海淀区。委托诉讼代理人赵晓峰，律师。委托诉讼代理人罗宇翔，实习律师。被告焦作市卷烟材料有限公司，住所地河南省焦作市温县。法定代表人郑如意，该公司董事长。委托诉讼代理人赵思明，男，该公司员工。被告焦作新区投资集团有限公司，住所地焦作市示范区。法定代表人康贝贝，该公司董事长。委托诉讼代理人李红伟，律师。委托诉讼代理人裴敏，律师。原告赵昆与被告焦作市卷烟材料有限公司（以下简称为卷烟材料公司）、焦作新区投资集团有限公司（以下简称为新区投资集团）股东资格确认纠纷一案，本院于2021年4月1日立案受理，4月28日依法适用简易程序对本案进行了公开开庭审理。原告赵昆的委托诉讼代理人赵晓峰，被告卷烟材料公司的委托诉讼代理人赵思明，新区投资集团的委托诉讼代理人李红伟、裴敏均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告赵昆向本院提出的诉讼请求为：1.请求确认原告与新区投资集团之间关于卷烟材料公司709.37万元出资（对应69.82%股权）的代持关系合法有效，新区投资集团持有的该部分出资系作为名义股东为原告代持，原告为该部分出资的实际出资人并享有投资权益（庭审后原告撤回该项诉讼请求）。2.请求判令解除原告与新区投资集团之间关于卷烟材料公司709.37万元出资（对应69.82%股权）的代持关系，新区投资集团向原告返还709.37万元出资（对应69.82%股权）。3.请求判令卷烟材料公司就新区投资集团向原告返还709.37万元出资（对应69.82%股权），变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记。庭审中原告请求将第三人新区投资集团变更为被告。事实与理由：被告卷烟材料公司成立于1999年7月13日，注册资本1016万元，当时由赵延歌等自然人股东实际出资成立，成立时主要从事再生烟用丝束生产。原焦作市2009年在全国进行招商引资，经焦作市与卷烟材料公司协商，卷烟材料公司拟在焦作市投资生产项目。2011年为满足项目合作需求，卷烟材料公司原股东赵延歌等9人与原焦作新区管委会、新区投资集团（2011年8月25日原焦作市建设开发有限公司变更为焦作新区建设开发有限公司，2013年2月4日再由焦作新区建设开发有限公司变更为焦作新区投资集团有限公司）协商，形式上将赵延歌等9人股东持有卷烟材料公司全部出资1016万元（对应100%股权）转让给新区投资公司，由该公司代赵延歌等9人股东持有，9人股东仍为实际出资人并享有投资权益，9人股东不向新区投资集团收取股权转让款。以后新区投资集团再无偿转回股权。2011年12月赵延歌等9人股东将所持股份形式上转让给新区投资公司，形式上履行了全部出资手续，并办理了工商变更登记。2012年1月17日，卷烟材料公司与新区投资集团签订《协议书》，该协议约定，新区投资集团没有实际出资，卷烟材料公司股权仍归原股东所有，原股东享有卷烟材料公司全部资产的所有权和处分权。2019年5月8日，赵延歌去世。其法定继承人郑如意、赵伟、赵昆于2019年6月10日联合签署的《赠送、放弃继承和接受继承投资权益的声明书》，确定赵昆为赵延歌的遗产继承人。2019年8月26日，卷烟材料公司原股东冯小卫等8人和赵昆共同出具证明明确，鉴于按照郑如意、赵伟、赵昆三人，赵昆作为赵延歌的继承人实际享有卷烟材料公司709.37万元出资（对应69.82%股权）的投资权益。2019年9月5日，卷烟材料公司向焦作市城乡一体化示范区管委会提交关于股东变更的申请未果。故原告提起诉讼。被告卷烟材料公司辩称,认可原告陈述的事实。同意原告关于解除股权代持关系、新区投资集团向其返还股权等诉讼请求。同意按照法院判决办理股权返还的变更登记手续。被告新区投资集团辩称,对原告所说的案件事实没有异议。之所以将原告的股权变更为新区投资集团也是为了与河南中烟合作的需要。现在原告要求将股权回转是否符合国家政策、法律规定由法庭依法判决。经审理查明，被告卷烟材料公司成立于1999年7月13日，注册资本1016万元，由赵延歌出资709.37万元，占股69.82%；李子成出资65.33万元，占股6.43%；李新社出资65.33万元，占股6.43%；郑进忠出资54.56万元，占股5.37%；慕和平出资62.59万元，占股6.16%；张建国出资20.22万元，占股1.99%；张天才出资32.45万元，占股3.19%；冯小卫（又名冯伟）出资1.88万元，占股0.19%；梁金勇出资4.27万元，占股0.42%等9名自然人股东实际出资成立，成立时主要从事再生烟用丝束生产。2009年焦作新区基于招商引资项目需要，在2011年12月29日，将赵延歌等9名股东在卷烟材料公司的股份全部转让给焦作新区建设开发公司（2013年2月4日变更为焦作新区投资集团有限公司），但双方仅仅是办理了工商登记。新区投资集团并未向赵延歌等9名股东支付相应的股权转让金，以后也并未实际参与卷烟材料公司的生产经营管理等。2019年5月8日赵延歌去世，其法定继承人郑如意、赵伟、赵昆。2019年6月10日，其三人签订了《赠送、放弃继承和接受继承投资权益的声明书》，由赵昆作为继承人实际享有新区投资集团代持赵延歌在卷烟材料公司的股份。2019年7月2日，卷烟材料公司的原股东李子成等8人和赵昆共同出具证明，确认赵昆成为新区投资集团代持赵延歌在卷烟材料公司股份的实际出资人并享有投资权益。2019年9月5日，卷烟材料公司向焦作城乡一体化示范区请示要求将卷烟材料公司股东进行变更未果，故原告提起诉讼。上述事实由原告提供的《股权协议书》、《协议书》、《赠送、放弃继承和接受继承投资权益的声明书》、《证明》等及当事人当庭陈述予以佐证。本院认为，本案为股东资格确认纠纷。本案中赵延歌与被告新区投资集团签订的股权转让协议将其持有的被告卷烟材料公司的股权转让给被告新区投资集团以及被告新区投资集团与被告卷烟材料公司协议约定，被告新区投资集团没有实际出资，卷烟材料公司股权仍归原股东所有，原股东享有卷烟材料公司全部资产的所有权和处分权，因此双方实际为股权代持关系。以上协议是其真实意思的表示，且不违反法律和行政法规的强制性规定，故其之间的股权代持关系合法有效。现原告要求解除与被告新区投资集团的股权代持关系，予法有据，本院予以支持。股权代持关系解除后，被告新区投资集团应当将其持有的股权予以返还。原告请求被告卷烟材料公司就被告新区投资集团向其返还的股权，进行股东变更、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记，符合最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)第二十四条第三款的规定。因此该项请求本院也予以支持。《中华人民共和国公司法》第七十五条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。因此赵延歌死亡后，原告赵昆能够继承其股东资格。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十五条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下:解除原告赵昆与被告焦作新区投资集团有限公司的股权代持关系，被告焦作新区投资集团有限公司将所持的焦作市卷烟材料有限公司69.82%股权返还给原告赵昆；被告焦作市卷烟材料有限公司协助原告赵昆就被告焦作新区投资集团有限公司返还的股权，进行股东变更、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记。案件受理费减半收取30728元，由原告赵昆负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省焦作市中级人民法院。审判员  郭明光二〇二一年五月二十日法官助理薛海波书记员岳凤格