北京知识产权法院民 事 裁 定 书（2021）京73民终565号上诉人（一审原告）：潍坊宝之盈汽车销售服务有限公司，住所地山东省潍坊市奎文区潍州路**山东润杰集团有限公司南邻。法定代表人：张帅，经理。委托诉讼代理人：刘景平，北京市盈科（青岛）律师事务所律师。委托诉讼代理人：郑晓，北京市盈科（青岛）律师事务所律师。被上诉人（一审被告）：宝沃汽车（中国）有限公司，住所，住所地北京市密云区div>法定代表人：苏加水，执行董事。委托诉讼代理人：李丹，该公司员工。被上诉人（一审被告）：北京宝沃汽车股份有限公司，住所，住所地北京市密云区西统路**div>法定代表人：陈良芸，经理。委托诉讼代理人：黄婷，该公司员工。上诉人潍坊宝之盈汽车销售服务有限公司（下称宝之盈公司）与被上诉人宝沃汽车（中国）有限公司（下称宝沃中国公司）、北京宝沃汽车股份有限公司（下称北京宝沃公司）因特许经营合同纠纷一案，不服北京市东城区人民法院作出的（2019）京0101民初19036号之二民事裁定（简称一审裁定），于法定期限内向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。宝之盈公司的委托诉讼代理人刘景平、郑晓，宝沃中国公司的委托诉讼代理人李丹到庭参加诉讼。北京宝沃公司经本院合法传票传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。上诉人宝之盈公司提出上诉请求：请求撤销一审裁定，依法指令一审法院对本案进行审理。事实与理由：一、一审法院认定事实错误。一审法院认为《宝沃经销点建店协议》和《经销商合作协议》等为不同性质法律关系的合同，该认定错误。涉案合同应均为特许经营合同，内容密不可分，建店保证金40万元的转化，也已经将涉案合同联系在一起，不能割裂来看。二、宝之盈公司已经成为宝沃中国公司的经销商，证明宝之盈公司已经履行完毕《宝沃经销点建店协议》下的所有义务，但宝沃中国公司及北京宝沃公司被诉行为使得上述合同目的难以实现，故一审法院应当合并审理。宝沃中国公司及北京宝沃公司答辩称，同意一审裁定，请求驳回上诉，维持原裁定。宝之盈公司向一审法院提出诉讼请求：2016年2月20日，宝沃中国公司与潍坊天达汽车销售服务有限公司签订了《宝沃经销点建店协议》，约定潍坊天达汽车销售服务有限公司在山东省潍坊市奎文区潍州路中段建立宝沃汽车C级经销点，第3.1条约定潍坊天达汽车销售服务有限公司交纳建店保证金40万元，第4条约定宝沃中国公司与经销点实际经营人签订经销商合作协议后由宝沃中国公司提供建店补助，虽然该合同第1条约定为C级店，但是实际上验收完的店面为E级店。2016年2月6日，潍坊天达汽车销售服务有限公司代宝之盈公司交纳建店保证金40万元。2016年5月13日，宝之盈公司与宝沃中国公司及潍坊天达汽车销售服务有限公司签订了《三方权利义务转让协议》，潍坊天达汽车销售服务有限公司将其在《宝沃经销点建店协议》项下的权利义务均转让给了宝之盈公司。2016年11月15日，宝之盈公司作为实际经营人根据该合同完成建店，该日宝沃中国公司对该店面进行了验收，宝之盈公司与宝沃中国公司于2017年2月27日签订《经销点店面级别确认函》，验收确定店面级别为E级。验收通过后，宝沃中国公司于2017年1月6日支付给了宝之盈公司66万元经销点建设补助金，此后宝沃中国公司应以每卖一台车补助1800元的标准向宝之盈公司支付了经销点建设补助金共计634588元。《宝沃经销点建店协议》仍在履行过程中。2018年6月6日，宝之盈公司与宝沃中国公司签订了编号“BWSMS201800167”的《经销商合作协议》，授权经营地点为潍坊市奎文区潍坊州路2597号；依据双方2017年2月28日签订的《经销点店面级别确认函》确认的补偿周期截止至2020年1月5日，宝之盈公司认为《经销商合作协议》的有效期应自2017年7月28日至2020年1月5日，《经销商合作协议》于2020年1月5日到期自然终止。2018年8月15日，宝之盈公司（乙方）与宝沃中国公司（甲方）签订合同编号为“BWEMS201800166”的《宝沃经汽车卫星店建设及补偿协议》（下称寿光合同），第二条授权区域为山东省潍坊市寿光县设立卫星店，第四条的2载明：以上享受建设补贴的了卫星店须自本协议生效之日起运营2年以上，否则，甲方有权停发未兑现的建设补贴，同时扣回已发放的建设补贴；该协议未约定合同期有效期或授权期限，但宝之盈公司认为合同已不能再继续履行了；所涉店铺于2018年8月16日开店，已于2018年12月31日关店不再经营。2018年8月15日，宝之盈公司（乙方）与宝沃中国公司（甲方）签订合同编号为“BWEMS201800167”的《宝沃经汽车卫星店建设及补偿协议》（下称诸城合同），第二条授权区域为山东省潍坊市诸城县设立卫星店，第四条的2载明：以上享受建设补贴的了卫星店须自本协议生效之日起运营2年以上，否则，甲方有权停发未兑现的建设补贴，同时扣回已发放的建设补贴；该协议未约定合同期有效期或授权期限，但宝之盈公司认为合同已不能再继续履行了；所涉店铺于2017年9月开店，已于2018年12月31日关店不再经营。寿光县、诸城县的两份《宝沃经汽车卫星店建设及补偿协议》的条款均在鉴于载明：乙方系甲方的经销商且与甲方签署了《经销商合作协议》（合同的编号：BWSMS201800167），现甲乙双方就乙方的卫星店建设及补贴事宜达成协议；在第一条定义中卫星店是指经销商在《经销商合作协议》约定的授权区域内按照甲方相关程序和标准建立专门从事宝沃品牌汽车销售或服务的拥有独立店面的经营场所，包括2S店、城市展厅和城市快修；第七条载明本协议与双签署的《经销商合作协议》约定不一致的，以本协议为准。基于上述约定，宝之盈公司认为，该协议是《经销商合作协议》的补充协议，是同一合同法律关系，应在同一案件中解决。宝沃中国公司于在履行《宝沃经销点建店协议》、BWEMS201800166号寿光店合同、BWEMS201800167号诸城店合同中存在违约行为，1.即违反《经销商合作协议》第5.2.4条“甲方严格控制网点数量”的约定，具体是指2019年1月1日，宝沃中国公司变更了一城一店的汽车营销模式为千城万店模式，使经销商数量增加，每个区域不止一家经销商，导致宝之盈公司通过合同盈利的目的不能实现，无法经营。2.宝沃中国公司与北京宝沃公司2019年变更经营模式至今没有告知宝之盈公司。同是宝沃中国公司还违反《商业管理经营条例》第23条第3项中的“隐瞒相关信息”，具体隐瞒的信息是指：1.宝沃中国公司的经营模式于2019年1月1日起由2015年的“一城一伙伴”合作模式及“一＋N＋X网络布局”变更为“千城万店模式”，但没有告知宝之盈公司。故依据《中华人民共和国合同法》（下称合同法）第94条第四项即当事人存在违约行为致使不能实现合同目的以及第94条第5项违反法律规定的其他情形的规定，要求依法解除宝之盈公司与宝沃中国公司签订的《宝沃经销点建店协议》、2018年8月15日签订的BWEMS201800166号寿光店合同、BWEMS201800167号诸城店合同。《经销商合作协议》虽已到期，但第2.1.2条约定的区域经销保证金40万元应当返还；宝沃中国公司给宝之盈公司该协议的潍坊店的建店补偿不足以弥补宝之盈公司建店的费用，应向宝之盈公司赔偿为潍坊店支付的装饰装修费用；同时双方在《经销商合作协议》履行过程中，宝沃中国公司销售督导罗世刚的签字于2018年12月7日签字的《经销商广告宣传验收审批单》显示其同意支付宝之盈公司广告费用30000元，合同到期后宝沃中国公司应当支付。潍坊店的905412元建店补偿经《经销点店面级别确认函》确认除了宝沃中国公司给付的以及折抵的金额还余未付的905412元，因宝沃中国公司不再授权宝之盈公司经销宝沃汽车，宝之盈公司无法拿到通过折抵方式的补偿金，故要求宝沃中国公司与北京宝沃公司一直接给付未补偿的款项。寿光店合同、诸城店合同的建店补偿，依据合同约定12.6万元，均只付了首次补贴款，剩余的未付款项按约定应给付宝之盈公司的是现金。宝沃中国公司是北京宝沃公司投资成立的独资企业，其财产和人员存在混同，依据《公司法》第63条的规定，北京宝沃公司应当对宝沃中国公司的债务承担连带责任。现诉至法院，请求判令：1.要求法院确认宝之盈公司与宝沃中国公司签订的《宝沃经销点建店协议》、2018年8月15日签订的BWEMS201800166号寿光店合同、BWEMS201800167号诸城店合同于2020年10月26日解除；2.宝沃中国公司返还宝之盈公司区域经销保证金40万元；3.宝沃中国公司返还宝之盈公司建店补偿余额1118412元（其中潍坊店905412元、寿光店63000元、诸城店150000元）；4.宝沃中国公司向宝之盈公司赔偿为建店支付的装饰装修费用1100000元；5.宝沃中国公司向宝之盈公司赔偿广告费用30000元；6.北京宝沃公司对诉请2至6项宝之盈公司承担连带赔偿责任。一审法院经审查认为，宝之盈公司在本案中诉争的为《宝沃经销点建店协议》《经销商合作协议》、编号“BWEMS201800166”的《宝沃经汽车卫星店建设及补偿协议》、编号“BWEMS201800167”的《宝沃经汽车卫星店建设及补偿协议》。其中，2018年6月6日，宝之盈公司与宝沃中国公司签订的合同编号为BWSMS201800167《经销商合作协议》载明，授权期限自2018年1月1日至2018年12月31日，本协议经双方代表签字并加盖公章或协议专用章后生效，有效期至授权截止日期。2016年2月20日签订的《宝沃经销点建店协议》，系由宝沃中国公司与潍坊天达汽车销售服务有限公司签订，该协议第8.4条约定“对本协议发生的任何争议……双方同意提交北京仲裁委员会进行仲裁。仲裁地为北京。”2016年5月13日，宝之盈公司与宝沃中国公司及潍坊天达汽车销售服务有限公司签订了《三方权利义务转让协议》，潍坊天达汽车销售服务有限公司将其在《宝沃经销点建店协议》下的全部权利义务转让给宝之盈公司。《三方权利义务转让协议》载明，如果各方中的任何方之间因本协议以及相关合同产生争议或发生与本协议以及相关合同有关的争议，各方应首先尝试通过友好协商予以解决；如双方协商不能解决时，则任何有关方可将此争议应提交本协议签订地人民法院诉讼解决。2018年8月15日，宝之盈公司与宝沃中国公司签订合同编号为BWEMS201800166、BWEMS201800167的《宝沃经汽车卫星店建设及补偿协议》两份，分别对授权区域为寿光县、诸城县建立卫星店进行了约定。该两份协议均载明：宝之盈公司系宝沃中国公司的经销商且与甲方签署了《经销商合作协议》，经销商在《经销商合作协议》约定的授权区域内，按照宝沃中国公司相关程序和标准建立专门从事宝沃品牌汽车销售或服务业务的拥有独立店面的经营场所；本协议与双方签署的《经销商合作协议》约定不一致的，以本协议为准；该协议生效日期是签订日期；以上享受建设补贴的卫星店须自本协议生效之日起运营2年以上，否则，甲方有权停发未兑现的建设补贴，同时扣回已发放的建设补贴。而合同作为当事人之间设立、变更、终止民事法律关系的协议，应当根据各份合同的具体内容确定当事人之间法律关系的性质。根据宝之盈公司在本案中诉争的四份合同的内容，合同的主体虽为宝之盈公司与宝沃中国公司，但所约定的权利义务均独立存在，且对争议的解决方式有不同和管辖约定，宝之盈公司所诉的各个合同均为不同法律关系性质的合同，当事人在各合同所约定的内容范围内受该合同的约束。起诉必须有具体的诉讼请求和事实理由，宝之盈公司在本案中主张该四份不同性质法律关系的合同一并审理没有法律依据。经一审法院释明，宝之盈公司不作选择仍坚持本案所诉，故宝之盈公司提起本案合同之诉，缺乏依据，应予驳回。综上，一审法院根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第（三）项、第一百五十四条第一款第（三）项、《最高人民法院关于适用《〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条第三款之规定，裁定如下：驳回宝之盈公司的起诉。双方当事人对一审法院已认定的事实无异议，本院经审查予以确认。二审期间，双方当事人未提交新的证据。本院经审理查明：涉案《宝沃经销点建店协议》第3.1条约定，申请人承诺向宝沃中国公司支付人民币四十万元的建店保证金。第4条约定，宝沃中国公司与宝沃经销点实际经营人签署《经销合作协议》后，宝沃中国公司应向实际经营人提供宝沃经销点建设的补助。第5.1条约定该协议签订并不表示申请人已经成为宝沃中国的经销商，仅在通过宝沃中国公司验收与签订经销商合作协议后才成为宝沃经销商。涉案《经销商合作协议》第2.1.1条约定，双方合作性质为区域收授权经销模式，乙方应向甲方交纳一定数额的保证金，并在指定区域内销售协议产品或提供相关服务。第2.1.2条约定区域经销保证金由建店保证金（建店保证金额以双方签订的《宝沃经销商店建店协议》为准）直接转化，区域经销保证金为四十万元。第2.2条约定经销授权的授权车型、授权经营地点、授权经营区域等，以及乙方在取得授权后，严格遵守甲方商务管理规定，执行甲方统一的管理标准。第4.1.3约定，为保证甲方品牌形象及服务标准，双方认可的关键岗位必须接受甲方不定期培训并通过考核认证……第4.2.1条约定乙方的经营场所选择应符合甲方统一标准要求，并需要经过甲方认可和报备甲方。两份合同编号为BWEMS201800166、BWEMS201800167的《宝沃经汽车卫星店建设及补偿协议》首部均约定：鉴于乙方系甲方的经销商且已与甲方签署了《经销商合作协议》，现就乙方卫星店建设及补贴事宜达成协议如下……第七条约定，本协议中与双方签署的《经销商合作协议》约定不一致的，以本协议为准。上述事实，有当事人提交的《宝沃经销点建店协议》《经销商合作协议》《宝沃经汽车卫星店建设及补偿协议》等证据材料在案佐证。本院认为：本案争议焦点在于宝之盈公司是否可以在一个案件中针对涉案多个合同提起诉讼。关于当事人在一个诉讼程序中向同一被告提出多个诉讼请求是否可以一并审理的问题，本院认为，首先，该情况并未违反《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定的起诉条件。其次，从诉讼经济原则出发，法律并不排除请求的合并，只要各类诉讼请求相关联，不互相矛盾，应当予以准许。本案中，第一，《宝沃经销点建店协议》中明确约定“申请人承诺向宝沃中国公司支付人民币四十万元的建店保证金；宝沃中国公司与宝沃经销点实际经营人签署《经销合作协议》后，宝沃中国公司应向实际经营人提供宝沃经销点建设的补助；该协议签订并不表示申请人已经成为宝沃中国的经销商，仅在通过宝沃中国公司验收与签订经销商合作协议后才成为宝沃经销商。”且《经销商合作协议》亦有“区域经销保证金由建店保证金（建店保证金额以双方签订的《宝沃经销商店建店协议》为准）直接转化，区域经销保证金为四十万元”等约定。故，《经销商合作协议》系履行《宝沃经销点建店协议》约定的内容，二者具有较强的关联性。第二，两份《宝沃经汽车卫星店建设及补偿协议》中均约定“鉴于乙方系甲方的经销商且已与甲方签署了《经销商合作协议》，现就乙方卫星店建设及补贴事宜达成协议如下……本协议中与双方签署的《经销商合作协议》约定不一致的，以本协议为准。”故，该两份《宝沃经汽车卫星店建设及补偿协议》可视为《经销商合作协议》的补充协议，二者内容依然具有较强关联性。第三，虽然《宝沃经销点建店协议》有仲裁条款，但在后的《三方权利义务转让协议》已明确排除了该仲裁条款。第四、鉴于涉案各个合同之间具有较强关联性，且从各合同内容来看，双方之间的权利义务关系符合商业特许经营的基本特征，法律关系性质相同。综合上述分析，涉案《宝沃经销点建店协议》、《经销商合作协议》与两份《宝沃经汽车卫星店建设及补偿协议》系内容具有密切关联性的商业特许经营合同，可以在本案中一并审理，且本案起诉并未违反《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定，一审法院相关认定有误，本院予以纠正。综上，宝之盈公司的上诉请求具有事实和法律依据，本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十一条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十二条规定，裁定如下：一、撤销北京市东城区人民法院作出的（2019）京0101民初19036号之二民事裁定；二、本案指令北京市东城区人民法院审理。本裁定为终审裁定。审 判 长 仪军审 判 员 夏旭审 判 员 李洹二〇二一年五月二十七日法官助理 吴桐书 记 员 刘博