中华人民共和国 广西壮族自治区南宁市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2016）桂01民初544号 原告（反诉被告）：何冰，男，1959年11月15日出生，汉族，住广西北流市。 委托诉讼代理人：杨龙军，广西领地律师事务所律师。 被告（反诉原告）：何**，男，1964年12月21日出生，汉族，原住南宁市青秀区青环路**北苑组团******，现住广西梧州市金湖北路**世纪新城**。 被告（反诉原告）：罗予钧，男，1931年11月12日出生，汉族，住南宁市青，住南宁市青秀区> 以上二位被告的共同委托诉讼代理人：袁晓勇，广西崇泰律师事务所律师。 第三人：何飞（ＦｅｌｉｘＨａｉｒｔｏｒＨｅ），法兰西共和国国籍，1995年4月18日出生，经常居住地：南宁市青秀区。 委托诉讼代理人：袁晓勇，广西崇泰律师事务所律师。 第三人：广西富安居家居建材广场物业管理有限公司，地址：南宁市青秀区长湖路**。 法定代表人：陈聪聪，董事长。 委托诉讼代理人：杨慧臻，女，1987年4月29日出生，汉族，住南宁市青，住南宁市青秀区> 委托诉讼代理人：莫锡珍，女，1978年9月21日出生，汉族，住南宁市青，住南宁市青秀区> 何达芳诉被告何**、罗予钧、第三人何飞、广西富安居家居建材广场物业管理有限公司（以下简称“富安居公司”）确认合同无效纠纷一案，本院于2016年8月30日立案受理后，依法组成合议庭于2017年4月21日第一次公开开庭进行了审理，何达芳的委托诉讼代理人卢水全与被告何**、罗予钧、第三人何飞的共同委托诉讼代理人袁晓勇、第三人富安居公司的委托诉讼代理人杨慧臻到庭参加了诉讼。因被告何**、罗予钧当庭提出反诉，本院决定合并审理，并于2018年7月26日第二次公开开庭进行了审理。何达芳的委托诉讼代理人卢水全与被告何**本人及其与被告罗予钧、第三人何飞的共同委托诉讼代理人袁晓勇、第三人富安居公司的委托诉讼代理人杨慧臻到庭参加了诉讼。因何达芳于诉讼期间死亡，本院依法追加其法定继承人何冰作为原告参加诉讼，并于2019年1月24日第三次公开开庭进行了审理。原告何冰的委托诉讼代理人杨龙军与被告何**、罗予钧、第三人何飞的共同委托诉讼代理人袁晓勇、第三人富安居公司的委托诉讼代理人莫锡珍到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告何冰向本院提出诉讼请求：一、确认被告何**、罗予钧以及第三人何飞于2011年4月10日签署的《股权转让协议》无效；二、本案诉讼费由被告何**、罗予钧负担。事实和理由：案涉《股权转让协议》指向的股权是何达芳的儿子何威逊登记持有的第三人富安居公司15%的股权。何威逊与被告何**系何达芳与第二任妻子杨瑞珍的婚生儿子。杨瑞珍已于1999年7月17日病故，何威逊也已于2011年8月8日病故。被告罗予钧系何达芳第一任妻子的弟弟，即何威逊、被告何**的舅舅，但无血缘关系。被告罗予钧曾是何威逊委托的富安居股权财务管理人。何威逊投资富安居时，何达芳曾出钱出力等大力支持。何威逊一直对原告都很孝顺，无论是从富安居收益还是其他途径，都会尽量保障资金满足何达芳养老的生活需求。但何威逊因病去世后，何达芳的生活经济来源被人为中断了，其中原因之一是被告罗予钧掌管何威逊财务，在何威逊身患癌症生活无法自理期间，被告何**通过伪造何威逊签名，伪造了一份以何威逊为委托人、何**为受托人、落款手写日期为2011年3月29日的《委托书》，并通过他人冒充何威逊的身份，在南宁市博公证处办理公证；未经何威逊同意，凭借伪造的《委托书》对外声称均有授权，并与被告罗予钧等人恶意串通，私下签订了一份以何威逊为股权转让人（甲方、何**签字）、被告罗予钧为股权受让人（乙方）、第三人何飞为权益关联人（当时为未成年人），打印落款时间为2011年4月10日的《股权转让协议》，该协议约定“何威逊将其持有的广西富安居家居建材广场物业管理有限公司的15%公司股权全部无偿转让给罗予钧（乙方），待何飞成年后再由乙方依照公司法的相关规定将全部股权无偿转让给何飞……在何飞未成年时期乙方负责接收管理上述股权的全部收益……”。但事实上，在何威逊生前根本就不存在过真实的《股权转让协议》，被告何**与被告罗予钧等人署名的《股权转让协议》不是何威逊的真实意思表示，在《股权转让协议》上具名的富安居公司的三位股东，没有认真核实委托书的真实、违反法律和公司章程规定的情况下在《股权转让协议》上背书，有悖公司股东的忠实勤勉义务。至于第三人何飞的身份，因何威逊在中国没有结婚和子女登记记录，故第三人何飞的身份情况也存疑。综上，何威逊系何达芳的儿子，何达芳系何威逊第一顺序继承人。何威逊生前没有结婚，其因病去世后，其名下所有财产均应由何达芳继承。被告何**、罗予钧等人恶意串通，伪造委托书和转让协议，将何威逊持有的股权无偿转让给被告罗予钧，直接损害了何达芳的合法权益，该《股权转让协议》应自始无效。故请求人民法院支持原告何冰的诉讼请求。 原告何冰就其主张所依据的事实向本院提交了以下证据：1、何达芳的身份证，证明何达芳的诉讼主体资格；2、南宁市青秀区人民法院（2016）桂0103民初1928号民事裁定书，证明被告何**、罗予钧、第三人何飞、富安居公司的诉讼主体资格；3、企业信息查询单，证明第三人富安居公司的诉讼主体资格；4、受托人为罗予钧的《委托书》、《富安居分给何威逊分红明细表》，证明被告罗予钧曾是何威逊委托的富安居股权收益的财务管理人；5、受托人为何**的《委托书》、《股权转让协议》，证明被告何**伪造《委托书》，与被告罗予钧等人恶意串通，签订《股权转让协议》，非法处置何威逊在第三人富安居公司15%的股权；6、《司法鉴定意见书》，证明受托人为何**的《委托书》中“何威逊”的签名是伪造的，委托书内容不是何威逊的真实意思表示；7、遗嘱及录像资料，证明何达芳立下遗嘱，将其遗产交由原告何冰继承。 被告何**、罗予钧向本院提出反诉请求：一、确认被告何**、罗予钧以及第三人何飞于2011年4月10日签署的《股权转让协议》合法有效；二、本案诉讼费由原告何冰负担。事实和理由：第三人何飞于1995年4月18日出生于法国圭亚那，系何威逊的亲生子。何威逊生前系第三人富安居公司的股东之一，持有该公司15%的股权。2011年上半年，何威逊因患癌症一直在香港和广州接受手术和术后治疗，已经不便亲自处理公司事务。何威逊考虑到自己的疾病状况，遂于2011年3月29日来到南宁市博公证处签署了一份授权委托书，将其在富安居公司的股权管理、股东权利行使、股权转让、公司事务和一切与公司股东权益有关的事务全部委托给被告何**代行，委托期限直到办完所有委托事项为止。何威逊签署上述委托书后，其健康状况急剧恶化，遂于2011年4月初授意被告何**代理其本人与其子即第三人何飞草拟了一份《股权转让协议》，拟将其持有的第三人富安居公司15%的股权全部无偿转让给第三人何飞。鉴于第三人何飞当时尚未成年，协议约定暂时将上述股权交给被告罗予钧代持，被告何**依照授权负责股权管理，待第三人何飞成年后再将上述股权一次性变更登记至其名下。该《股权转让协议》草拟好后，被告何**于2011年4月8日交给第三人富安居公司当时的法定代表人邹家钊，征求各位股东意见。鉴于当时的实际情况，邹家钊随即召开了一个临时股东会，当时除了股东陈小春因事未有参加外，其他股东均参加了会议。参会股东看过《股权转让协议》后均无异议，一致表决通过。股东表决后，被告何**、罗予钧与第三人何飞于2011年4月11日正式签署了该《股权转让协议》，上述参会股东随后在该协议上签字确认。何威逊在当年6月份从广州回到南宁广西医科大治病，期间在病床上对来探望的其他股东多次交待要照顾好其子女，经营好富安居公司。富安居公司的股东亦当面对何威逊有承诺。何威逊经医治无效于2011年8月8日去世。何威逊生前因预见自己因病将不久于人世，决定将自己的股权全部转让给其儿子何飞，符合人之常情，并无任何不妥之处。何威逊的投资来源于其本人自有资金，其以独立投资人的身份投资富安居公司，并记载于公司章程和股东名册中，其投资并不带有何达芳的任何投资牵连和权益。何威逊与其儿子何飞之间签订的《股权转让协议》履行了公司法和公司章程规定的程序，是合法有效的股权转让，应当受到法律的保护。何威逊对被告何**的授权系何威逊本人亲自到南宁市博公证处办理的公证授权，并无任何伪造之嫌疑。原告仅仅凭自己单方委托的鉴定机构出具的报告就试图推翻何威逊本人签署的公证委托书的真实性，于事实和法律均无依据。被告罗予钧不过是暂时代持一下何飞的股权，本案股权的受让主体和转让对象实际是第三人何飞，且被告罗予钧暂时代持股权也是经过何威逊和受让人何飞同意的，原因是何飞当时还未成年，其民事行为能力受限，不能充分行使股东权利，故协议作此安排合情、合理、合法。被告何**、罗予钧不存在任何恶意串通和伪造股权转让协议的行为，也不可能占有和损害何威逊、何飞的合法权益。综上，请求人民法院支持被告何**、罗予钧的反诉请求。 被告何**、罗予钧就其主张所依据的事实向本院提交了以下证据：1、何威逊的身份证明文件，证明何威逊出生在广西北流市，1992年12月24日加入法国国籍，父亲是何达芳，母亲是杨瑞珍；2、何威逊的婚姻证明文件，证明何威逊于1992年2月28日在法国圭亚那结婚；3、何飞的身份证明文件，证明何飞系何威逊与ＪｕｓｔｉｎｅＣＨＡＮＧ-ＹＵＫ-ＷＯＮＧ的婚生子，1995年4月18日出生在法国圭亚那；4、公证《委托书》，证明何威逊于2011年3月29日办理公证委托书，授权被告何**全权代理管理、处分其在富安居公司的股权；5、《临时股东会记录》，证明富安居公司三分之二以上股东（占股比例77%）召开临时股东会议一致通过何威逊的股权转让决定；6、《股权转让协议》，证明何威逊生前将其持有的富安居公司股权全部转让给其儿子何飞，因何飞当时未成年，故暂时由被告罗予钧代持；7、律师调查问话笔录，证明《股权转让协议》是何威逊生前的安排和真实意思表示；8、富安居公司章程，证明何威逊转让公司股权符合富安居公司章程规定，亦符合公司法规定；9、全家富照片一组，证明何威逊的家庭真实情况；10、诉讼材料一组，证明何达芳曾于2013年4月起诉富安居公司，要求继承何威逊全部股权，该案先在青秀区法院受理，后移送南宁市中院审理，一审开庭后何达芳撤诉，当时何飞未成年，股权未能变更登记，后因何达芳持续诉讼，导致该股权被冻结，无法变更登记到何飞名下。 第三人何飞述称：同意被告何**、罗予钧的反诉请求及理由。 第三人何飞除陈述之外无其他证据提交。 第三人富安居公司述称：富安居公司认可《股权转让协议》的真实性，只是因为诉讼导致股权被冻结，故无法办理股权变更登记手续。 第三人富安居公司就其述称事实向本院提交了其股东庞雪妮、叶健、邹家钊共同出具的《情况说明》，证明案涉 《股权转让协议》系何威逊生前真实意思表示，并得到公司其他股东超过三分之二的签名认可。 本院组织当事人进行了证据交换及质证。一、对于原告何冰提交的证据，被告何**、罗予钧、第三人何飞的质证意见为：证据1何达芳的身份证、证据3企业信息查询单、证据4受托人为罗予钧的《委托书》及《富安居分给何威逊分红明细表》，对其真实性、合法性、关联性均无异议；证据2南宁市青秀区人民法院（2016）桂0103民初1928号民事裁定书，对其真实性无异议，但对附加提供的署名“何飞”的户籍证明、招生报名登记表的真实性、合法性及关联性均有异议；证据5公证《委托书》及《股权转让协议》，对其真实性、合法性、关联性均无异议；证据6《司法鉴定意见书》，证据来源的真实性无异议，但对鉴定结论有异议，属单方委托鉴定；证据7遗嘱及录像资料，真实性无法确认，且与本案无关联。二、对于被告何**、罗予钧提交的证据，原告何冰的质证意见为：证据1何威逊的身份证明文件、证据2何威逊的婚姻证明文件，其真实性、合法性、关联性由法院认定；证据3何飞的身份证明文件，对其关联性有异议，不能证明其是何威逊的儿子；证据4公证《委托书》，对其真实性、合法性及关联性均有异议，认为是伪造的；证据5《临时股东会记录》，对其真实性、合法性均有异议，认为是事后串通制作，违反公司章程；证据6《股权转让协议》，对其真实性、合法性及关联性均有异议，认为存在倒签，是在何威逊病故之后伪造；证据7律师调查问话笔录，对其真实性、合法性及关联性均有异议，存在多处歪曲事实；证据8富安居公司章程，对其真实性、合法性无异议，但强调通过章程上何威逊的签名是由陈小春代签的事实表明，陈小春才是何威逊处理公司事务的代理人，被告何**属无权处分；证据9全家富照片一组，真实性由法院认定；证据10诉讼材料一组，对其真实性无异议。三、第三人何飞对被告何**、罗予钧所提交证据的真实性、合法性及关联性均无异议。四、第三人富安居公司对于原、被告双方各自提交证据的质证意见为：真实性、合法性及关联性由法院认定，最后陈述意见以提交的《情况说明》为准。五、对于第三人富安居公司提交的《情况说明》，被告何**、罗予钧及第三人何飞的质证意见为：真实性、合法性及关联性均无异议；原告何冰的质证意见为：该《情况说明》属于证人证言，因证人均未到庭，故对其真实性、合法性及关联性不予认可。 经审核认证，对各方当事人均无异议的证据，本院予以确认并在案佐证。对有争议的证据，本院认证如下：1、原告何冰提交的《司法鉴定意见书》。该鉴定意见系原告何冰诉前单方委托作出，原告何冰无法就检材及样本来源的真实性、合法性作出合理说明，且在本院释明的情况下，原告何冰亦不申请调取留存在公证机关的检材及样本原件，故该单方委托的鉴定意见依据不足，不足以采信；2、被告何**、罗予钧提交的公证《委托书》。如前所述，原告何冰单方委托的鉴定意见依据不足，故不足以推翻该公证《委托书》。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十九条的规定，该公证《委托书》作为经过法定程序公证证明的法律事实和文书，应当作为认定事实的依据。3、被告何**、罗予钧提交的《股权转让协议》、《临时股东会决议》及《律师调查问话笔录》。该三份证据与第三人富安居公司提交的《情况说明》能够相互印证，结合前述已确认的公证《委托书》，能够证实股权转让的意思表示真实，故应予采信。4、被告何**、罗予钧提交的何威逊的身份证明文件、何威逊的婚姻证明文件、何飞的身份证明文件。上述证明文件均经过了中华人民共和国驻法兰西共和国使领馆的认证，故应予采信。5、原告何冰提交的署名“何飞”的户籍证明、招生报名登记表。该证明材料所载内容与前述经使领馆认证的证明材料不一致，故不予采信。6、第三人富安居公司提交的《情况说明》。如前所述，该《情况说明》与《股权转让协议》、《临时股东会决议》、《律师调查问话笔录》及公证《委托书》能够相互印证，故应予采信。 经审理查明：何达芳系何冰、何**、何威逊的父亲。何飞系何威逊的婚生儿子。2011年3月29日，何威逊作为富安居公司的股东之一出具《委托书》，以其本人不便亲自办理相关手续为由，委托何**以其名义办理以下事项：一、行使股东的各项权利，包括但不限于：出席公司会议，对公司会议议题进行表决，对公司的经营、人事、财务、行政等各项公司内外事务进行管理，领取股东分红、利息等股东应享有的一切收益；二、对公司涉及的工商、税务、银行等事务进行办理有关的手续，签署有关合同和文件；三、转让本人所持有的公司股权，签订股权转让协议，办理公司章程变更，营业执照变更、税务证变更等相关手续；四、代为办理股权转让协议的公证手续；五、行使一切与公司股东权益有关的事务。同时，该《委托书》注明：“受托人何**代委托人办理上述委托事项中所签署的法律文件及进行与此有关的行为，委托人均予以承认并承担相应的法律责任”。2011年3月30日，何**与何威逊就该《委托书》到南宁市博公证处办理了公证手续，取得（2011）桂东博证民字第2622号《公证书》。2011年4月8日，富安居公司股东邹家钊、庞雪妮、叶健与股东何威逊的代理人何**召开会议，并形成《会议记录》，内容为：“1、关于何威逊转让其股权给何飞的事，大家刚才看过了《股权转让协议》和何威逊的委托书了，对这个事，请在座股东最后表个态；2、参加会议的股东没有意见，举手表决通过”，邹家钊、庞雪妮、叶健、何**在会议记录上作了签名。2011年4月10日，何**代表何威逊（作为股权转让人及甲方）与罗予钧（作为股权受让人及乙方）签订了一份《股权转让协议》，约定：“甲方现决定将其持有的广西富安居家居建材广场物业管理有限公司的15%公司股权转让给乙方，双方立此股权转让协议，共同遵照执行。一、甲方因身体健康状况的原因，决意将其持有的广西富安居家居建材广场物业管理有限公司的15%公司股权无偿转让其儿子何飞的舅公罗予钧（乙方），待何飞成年后再由乙方依照公司法的相关规定将全部股权无偿转让给何飞，以使何飞能接续掌管父亲何威逊的事业，不断发展壮大；二、在何飞未成年时期乙方负责接收管理上述股权的全部收益，包括此前甲方交托给乙方管理的所有股权收益，行使股东权利，待何飞成年后全部交与何飞，甲方所转让的股权中所代持的少部分第三人的股权（俗称股上股）由乙方和何飞今后按照甲方当初与第三人的约定处理，股上股权利人的合法权益不受该股权转让行为的影响；三、甲方确认其所持有的广西富安居家居建材广场物业管理有限公司的15%公司股权在本协议签订时属于权利完整清洁的股权，没有质押和其他对第三人的担保责任存在，也不附有影响该股权转让效力的任何第三人的优先债权，即无任何可以对抗这一股权转让的第三人权利存在；四、虽然本协议下的股权转让属于特殊亲属关系下的股权无偿转让，不具备公司其他股东在同等条件下可优先购买的前提，但根据《公司法》第七十二条关于有限责任公司股东向股东以外第三人转让股权的规定，本协议下的股权转让仍需要征得公司其他股东过半数以上的人的同意，广西富安居家居建材广场物业管理有限公司的现有股东为5人，除转让人何威逊之外，其他股东有4人（叶健、陈小春、庞雪妮、邹家钊），因此，本股权转让还须通知和征得至少其他3个股东的同意，本股权转让方为有效；五、本协议项下的股权转让是转让人（何威逊）处分其股权的真实的和最终的意思表示，本股权转让协议发生法律效力后，原股东即甲方的实体权利即发生转移，股份受让人即乙方依法享有了受让股权的完整权利，可依照本股权转让协议的约定以乙方（罗予钧）本人的名义为何飞的利益管理和处置受让的股权，对外主张相关权益，承担一切关联债权债务。股权转让后，有关广西富安居家居建材广场物业管理有限公司章程修改、股东名称变更等形式上的变更手续在广西富安居家居建材广场物业有限公司董事会和授权委托人何**的配合下逐步完成，不影响股权让渡的法律效力；六、该股权转让协议下的其他未尽事项，双方可以在今后协商补充完整。”同时，该《股权转让协议》落款处附有“广西富安居家居建材物业管理有限公司股东声明：本人作为广西富安居家居建材物业管理有限公司的股东，确认在上述股权转让协议签订后及时收到了股权转让人何威逊的股权转让通知，并认真阅读了股权转让人交广西富安居建材物业管理有限公司备案的上述股权转让协议，同意在上述股权转让协议签约日（二0一一年四月十日）后股东何威逊所持本公司的股权悉数转让给受让人罗予钧。特此声明”，该股东签名一栏有叶健、庞雪妮、邹家钊的签名。2011年8月8日，何威逊因病医治无效死亡。此后，因何达芳陆续提起诉讼，导致上述股权转让至今未能办理变更登记手续。 另查明：案涉股权转让时，第三人富安居公司的股东共有五人，分别是何威逊、陈小春、庞雪妮、叶健、邹家钊。其中陈小春出资594万元，占注册资本33%；邹家钊出资414万元，占注册资本的23%；庞雪妮出资342万元，占注册资本的19%；何威逊出资270万元，占注册资本的15%；叶健出资180万元，占注册资本的10%。庞雪妮、叶健、邹家钊于2019年1月22日共同向本院出具《情况说明》，内容主要为：“一、案涉《股权转让协议》是富安居原股东何威逊生前真实意思表示，经有何威逊合法授权的代理人何**在何威逊生前代表其签署，富安居股东包括何威逊在内共五个自然人，除股东陈小春当时因事未能参加临时股东会议而没有在《股权转让协议》上签名外，其余股东均已签字确认并备案，富安居公司系有限责任公司，因实际表决和签名确认该《股权转让协议》效力的股东人数已经超过股东三分之二，故股东陈小春一人没有在协议上签字并不影响该股权转让协议的法律效力；二、我们对何威逊的儿子何飞的身份是清楚知悉的，何威逊本人病重期间几次对我们几个股东再三交待，要求我们切实保护好其股权权益，并要求我们在其去世后妥善完成将其股权交与其儿子何飞的股东变更登记工作，因何飞当时未成年，故何威逊交待先让其舅舅罗予钧暂时代持何飞的股份，并由其二哥何**继续负责管理其股权，直至何飞成年。我们一致认为子承父业是天经地义的事情，公司其他股东并不具备何威逊的股权受让人何飞所具有的特定身份条件，对何威逊的股权转让不享有法律上的优先购买权，我们没有法律上的理由不同意何威逊处分其股权给其儿子的决定；三、公司股东召开临时股东会议属于公司股东权利范围内的事情，公司作为拟制法人本身不能对股东的行为作出评价和管理，因此富安居公司此前提交的答辩意见不能代表我们公司股东的意见，也不能证明前述股东会议是否召开和股东会的决议是否由股东们备案，富安居公司此前提交的答辩意见中涉及富安居股东权利、股东会议和决议部分无效；四、虽然何威逊在2007年10月12日有公证委托书委托富安居股东陈小春代为签署富安居公司一切文件的授权，但是该授权范围仅仅限于签署富安居公司的管理性法律文件，并不包括涉及股东会决议、股权处分、股东投票权等股东权利的行使，并且该授权委托书已经被何威逊在2011年3月9日签署给何**的公证委托书所完全取代和覆盖，在法律上我们只能和必须认可何威逊给何**的公证授权委托书的授权；五、在何威逊去世后，本案从原告起诉到今日，经历了数年时间的诉讼，因为原告在诉讼中对《股权转让协议》的效力提出异议，并申请人民法院查封了何威逊的股权及冻结其所有分红款，故富安居公司无法按照《股权转让协议》在何飞成年后及时办理股东登记变更手续，将富安居的原股东何威逊及时变更为何飞”。本案最后一次开庭审理中，第三人富安居公司明确其最终意见以上述《情况说明》为准。 本院认为： 本案的争议焦点为：案涉《股权转让协议》是否合法有效？ 关于法律适用问题。本案第三人何飞系法兰西共和国公民，本案属于涉外案件，且属于因股权转让而产生的合同纠纷案件。鉴于案涉股权转让协议的缔约地、履行地均在中华人民共和国领域内，且原、被告及第三人均同意适用中华人民共和国法律审理本案，故依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条：“当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居住地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律”之规定，本院确认本案适用中华人民共和国法律审理。 关于案涉股权转让协议是否合法有效问题。本院结合具体案情，认为应从以下几方面查明认定：其一，股权是否存在瑕疵；其二，股权转让是否为当事人真实意思表示；其三，股权转让是否符合《中华人民共和国公司法》的相关规定。为此具体分析如下：首先，案涉股权系何威逊名下持有的公司股权，本案各方当事人对此均无异议，应予确认。依照《中华人民共和国物权法》第二条第三款、第三十九条的规定，何威逊作为案涉股权的所有人，对其名下股权享有直接支配和排他的权利，即享有占有、使用、收益和处分的权利。因此，案涉股权不存在瑕疵，何威逊有权进行处分。其次，何威逊委托被告何**代为行使其股东各项权利包括转让其名下公司股权、签订股权转让协议等，有公证机关依法定程序公证证明的《委托书》为据。该公证《委托书》作为公文书证，其证明力要大于一般的书证，在无相反证据足以推翻的情形下，应予采信认定（原告何冰提出的反证单方委托的《司法鉴定意见书》依据不足，具体理由已在证据分析认证阶段阐述，故不再赘述）。因此，被告何**依公证《委托书》的授权范围签订《股权转让协议》，该行为应视为代表委托人何威逊的真实意思表示行为。再结合协议当事人（被告罗予钧）、关联利益人（第三人何飞）、股权所属公司（第三人富安居公司）及其他股东对协议真实性的认可，足以认定案涉《股权转让协议》意思表示真实。再次，第三人富安居公司属于有限责任公司，案涉《股权转让协议》得到了第三人富安居公司其他四位股东中三位股东的签字认可，即获得了其他股东过半数同意，依照《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意”之规定，案涉《股权转让协议》符合该法律规定。综上分析得出，案涉《股权转让协议》标的不存在瑕疵，意思表示真实，内容不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，故本院认定为合法有效。至于该股权转让因客观原因尚未办理变更登记手续，仅是涉及协议公示问题，并不影响协议本身效力。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国物权法》第二条第三款、第三十九条、《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十九条、《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条之规定，判决如下： 被告何**、罗予钧及第三人何飞（FelixHairtorHe）于2011年4月10日签署的《股权转让协议》合法有效。 案件受理费100元（原告何冰已预交），由原告何冰负担。 如不服本判决，原告何冰、被告何**、罗予钧、第三人广西富安居家居建材广场物业管理有限公司可在判决书送达之日起十五日内，第三人何飞（ＦｅｌｉｘＨａｉｒｔｏｒＨｅ）可在判决书送达之日起三十日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广西壮族自治区高级人民法院，并在上诉期届满后7日内预交上诉费（开户名称：广西壮族自治区高级人民法院，开户银行：农业银行南宁市万象支行,账号:20×××77），逾期仍未预交上诉费又不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。 审判长  覃若鹏 审判员  罗 晖 审判员  黄向洁 二〇一九年二月二十日 书记员  何晓婷