广东省广州市荔湾区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0103民初3952号原告（反诉被告）：广东中大创新基金企业（有限合伙），住所地广东省佛山市南海区桂城南海大道北61号之一第二层37室。执行事务合伙人：广东中大创业投资管理有限公司（委派代表：郑贵辉）。原告（反诉被告）：深圳湾海投资管理有限公司，住所地广东省深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室。法定代表人：朱文平，职务：总经理。两原告委托诉讼代理人：曾茂华，广东沁森律师事务所律师；两原告委托诉讼代理人：蔡毓，广东沁森律师事务所实习律师。被告（反诉原告）：邝玮敏，男，1960年1月15日出生，汉族，身份证住址广东省广州市荔湾区。委托代理人：李凤鸣，广东四方三和律师事务所律师。委托代理人：董军，广东四方三和律师事务所律师。第三人：邸海玲，女，1982年9月11日出生，汉族，身份证住址广东省惠州市惠阳区。委托诉讼代理人：李凤鸣，广东四方三和律师事务所律师。第三人：广州市天使礼客文化传播有限公司，住所地广东省广州市天河区晴旭街3号607房。法定代表人：邝玮敏。委托诉讼代理人：李凤鸣，广东四方三和律师事务所律师。第三人：广东好天使文化传播有限公司，住所地广州市天河区黄埔大道西100号之一2404房。法定代表人：周庆静。委托诉讼代理人：王帅威，该司投资经理。第三人：共青城无极道青创服务有限公司，住所地江西省九江市共青城私募基金园区内。法定代表人：顾兆祥，总经理。委托诉讼代理人：罗翠平，系该公司职员。原告广东中大创新基金企业（有限合伙）（以下简称中大创新企业）、深圳湾海投资管理有限公司（以下简称深圳湾海公司）诉被告邝玮敏股权转让纠纷一案，本院于2018年5月22日受理后，对邝玮敏提起的反诉合并审理，依法适用普通程序，组成合议庭，分别于2018年9月13日、2018年10月15日、2019年1月11日公开开庭进行了审理。为查明案件事实，依法追加了邸海玲、广州市天使礼客文化传播有限公司（以下简称广州天使礼客公司）、广东好天使文化传播有限公司（以下简称广东好天使公司）、共青城无极道青创服务有限公司（以下简称共青城无极道公司）为第三人参加诉讼，第一次开庭两原告的共同委托诉讼代理人曾茂华、蔡毓，被告邝玮敏及其委托诉讼代理人李凤鸣到庭参加诉讼；第二次开庭两原告的共同委托诉讼代理人曾茂华、蔡毓，被告邝玮敏的委托诉讼代理人李凤鸣，第三人邸海玲，广州天使礼客公司的委托诉讼代理人李凤鸣，广东好天使公司的委托诉讼代理人王帅威到庭参加诉讼；第三次开庭两原告的共同委托诉讼代理人曾茂华、蔡毓，被告邝玮敏、第三人邸海玲、广州天使礼客公司的共同委托诉讼代理人李凤鸣，第三人共青城无极道公司的委托诉讼代理人罗翠平到庭参加诉讼，广东好天使公司经本院传票传唤，没有到庭参加诉讼。本案现已审理终结。两原告共同向本院提出诉讼请求：1.判令被告邝玮敏向原告中大创新企业支付股权转让款21.4万元及利息（利息从2016年7月15日起按同期银行贷款利率计至款项付清之日止，暂计至起诉之日17478元）；2、判令被告邝玮敏向原告深圳湾海公司支付股权转让款17.425万元及利息（利息从2016年7月15日起按同期银行贷款利率计至款项付清之日止，暂计至起诉之日14232元）；3、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：广州市派乐商贸有限公司（现变更为广州市天使礼客文化传播有限公司）共有5名股东，原告中大创新企业、深圳湾海公司及被告邝玮敏均是该公司股东；2016年5月9日，邝玮敏组织全体股东召开股东会会议，提议由邝玮敏回购广州市派乐商贸有限公司（下称广州派乐公司）100%股权，该提议经全体股东一致同意，签署了《广州市派乐商贸有限公司股东会会议决议》（下称“2016年5月9日股东会会议决议”）。邝玮敏在《股东会会议决议》中承诺以公司作价500万元分别向四位股东回购股权，其中原告中大创新企业占股8.56%，回购股款为42.8万元，深圳湾海公司占股6.97%，回购股款为34.85万元。同时，邝玮敏还承诺于2016年6月1日前，向四位股东支付50%回购股款。2016年6月1日前，被告向两原告支付50%回购股款，两原告亦于2016年7月1日相应地履行了工商变更登记手续。根据邝玮敏的承诺，其应在工商变更完成后10个工作日内即2016年7月15日前向两原告支付余下50%回购股款。但经两原告多次催收，直至起诉之日，邝玮敏仍未向两原告履行承诺，分别拖欠原告中大创新企业回购股权款21.4万元，拖欠深圳湾海公司17.425万元，其已严重违约。另，2016年6月28日各方签订的股东会决议、股权转让协议、章程是基于办理变更工商登记而做的形式文件，双方实际是以2016年5月9日股东会决议达成的内容履行股权转让，2016年6月28日签订的股权转让协议不是各方的真实意思表示。为维护原告合法权益，特提起诉讼，请求法院依法公正裁决。被告邝玮敏答辩称：我方不同意两原告提出的全部诉讼请求，理由如下：1、2016年5月9日形成的股东会决议对被告不产生拘束力，2016年5月9日，广州派乐公司召开股东会会议，被告邝玮敏出席会议，原告中大创新企业的代表耿雪辉、原告深圳湾海公司的代表朱文平出席会议，会议形成决议为：邝玮敏溢价回购中大创新企业持有8.56%的股权和深圳湾海公司持有的6.97%股权。但中大创新企业和深圳湾海公司的代表均未向派乐公司提交授权委托书，也没有股东会决议上加盖公司公章，因此两原告的代表所作表决意见不能代表各自公司的真实意思，该股东会关于股权转让以及转让价款形成的决议并未生效，对邝玮敏不具有拘束力。2、涉案的股权转让价款应以股权转让协议约定为依据，两原告多收款向应予返还，2016年6月28日，广州派乐公司召开股东会，全体股东：即邝玮敏、中大创新企业，深圳湾海公司、共青城无极道公司、广东好天使公司均出席会议，各股东并签署了《广州市派乐商贸有限公司股东会决议》（下称“2016年6月28日股东会决议”）；当天全体股东和第三人邸海玲签署股东会决议和股权转让协议均约定，中大创新企业持有广州派乐公司的8.56%股权转让给邸海玲，转让金额为8.56万元；深圳湾海公司将持有广州派乐公司的1.52%股权转让给邸海玲，转让金额1.52万元，其余部分的5.45%股权转让给邝玮敏，转让金额为5.45万元，邝玮敏代邸海玲依约向中大创新企业和深圳湾海公司支付了股权转让款。三方向广州市荔湾区工商行政管理局（下称广州市荔湾区工商局）办理股权转让的变更登记，并提交广州派乐公司股东会决议和股权转让协议进行备案。另外，2016年6月28日形成的广州派乐公司股东会决议，和原、被告三方加另外两名股东签署的股权转让协议，是各方的真实意思表示，是合法有效的，该股东会决议和股权转让协议是对2016年5月9日所形成股东会决议当中两原告与被告之间的股权转让价款及股权的进行变更，该股东会决议和股权转让协议经广州市荔湾区工商局备案，更加有公信力。第三人邸海玲称：我方不同意两原告关于“2016年6月28日股东会决议”是形式合同的说法，各方当事人通过签订该份决议及股权转让协议，将广州天使礼客公司的股权转让给本人，我方认为基于2016年6月28日的股权转让协议所进行的相关股权转让是合法的转让，同意被告邝玮敏的答辩意见。第三人广州天使礼客公司的答辩意见与被告邝玮敏答辩意见一致。第三人广东好天使公司答辩称：对原告起诉的事实没有异议，股权转让系按2016年5月9日股东会会议决议的内容履行，该决议是股东各方的真实意思表示，根据该决议，我司应收股权转让款为15.35万元，邝玮敏于2016年5月26日向我司支付了7.675万元股权转让款，余下未支付，我司本应与两原告一同向邝玮敏主张权利，但鉴于邝玮敏是好天使的会员，在加入我会时缴付了5万元的会员费，扣除其会员费，我司共收取12.675万元，被告仍欠我司股权转让款2.675万元，因数额不大，我司才暂未采取司法行动。“2016年6月28日股东会决议”、股权转让协议系各方为了办理工商登记而制作的形式文件，不是各股东对于股权转让的真实意思表示，更非履行的依据，各方并没有以2016年6月28日签的股东会决议、股权转让协议作为股权转让的依据。第三人共青城无极道公司对两原告的起诉没有异议邝玮敏向本院提出反诉请求：1、判令反诉被告广东中大创新基金企业（有限合伙）向邝玮敏返还128400元及利息（利息从2016年7月1日起按人民银行同期贷款利率计至返还全部款项之日止，暂计至提起反诉之日为16948.8元）；2、判令反诉被告深圳湾海投资管理有限公司向邝玮敏返还104550及利息（利息从2016年7月1日起按人民银行同期贷款利率计至返还全部款项之日止，暂计至提起反诉之日为13800.6元）。事实与理由：广州派乐公司（现已更名为广州天使礼客公司）共有5名股东，邝玮敏、中大创新企业、深圳湾海公司等均是该公司股东，其中中大创新企业出资8.56万元，占有股权8.56%，深圳湾海公司出资6.97万元，占有股权6.97%；2016年5月9日，广州派乐公司召开股东会会议，中大创新企业代表耿雪辉、深圳湾海公司代表朱文平出席会议，会议形成决议，邝玮敏溢价回购中大创新企业持有8.56%的股权和深圳湾海公司持有的6.97%股权。但是两公司的代表均未向广州派乐公司提交授权委托书，也没有在股东会决议上加盖公司公章；邝玮敏分别向中大创新企业和深圳湾海公司支付21.4万元和17.425万元。2016年6月28日，广州派乐公司召开股东会，全体股东均出席股东会议，即邝玮敏与中大创新企业、深圳湾海公司、共青城无极道公司、广东好天使公司均出席会议并形成股东会决议，当天全体股东和邸海玲签署股权转让协议，股东会决议和股权转让协议均约定，中大创新企业将持有广州派乐公司8.56%股权转让给第三人邸海玲，转让金额为8.56万元；深圳湾海公司将持有广州派乐公司的1.52%股权转让给邸海玲，转让金额1.52万元，其余部分的5.45%股权转让给邝玮敏，转让金额5.45万元，邝玮敏代邸海玲依约向中大创新企业、深圳湾海公司支付了股权转让款，相关当事人向广州市荔湾区工商局办理股权转让的变更登记，并提交广州派乐公司股东会决议和股权转让协议进行备案。邝玮敏认为，广州派乐公司2016年5月9日股东会会议决议，中大创新企业和深圳湾海公司的代表既没有取得公司的授权，也没有在股东会决议上加盖公章，他们表决的意见不能代表公司的真实意思，因此该股东会会议决议中关于中大创新企业和深圳湾海公司股权转让及转让价款的决议并未生效，对邝玮敏不具有约束力，“2016年6月28日股东会决议”及股权转让协议是邝玮敏与中大创新企业、深圳湾海公司三方的真实意思表示，该协议一经三方签署即发生法律效力，该股权转让协议是两反诉被告对股权转让价款的最终确认，所以股权转让协议约定的股权转让数额才是两反诉被告应收取的股权转让价款。依据决议和股权转让协议约定，中大创新企业收股权转让款为8.56万元，深圳湾海公司应收股权转让款为6.97万元，因邝玮敏自己支付及代邸海玲支付的款项超过两反诉被告应收股款的部分（即中大创新企业多收12.84万元，深圳湾海公司多收10.455万元）属于不当得利，应予以返还给邝玮敏。中大创新企事业、深圳湾海公司对邝玮敏的反诉共同答辩称：不同意邝玮敏的反诉请求及事实与理由，其反诉没有事实依据。本案股权转让的履行各方均是按广州派乐公司“2016年5月9日股东会会议决议”执行，该决议约定邝玮敏在2016年6月1日之前先支付50%的股权股价，然后转让方再办理工商登记。至于为了节省交易费用，工商变更的备案协议没有按股权议价载明真实的交易价款，这并不是更改了股东会决议；假如变更了股东会决议，股价按照登记注册资金的话，那么这个价款已经超过了2016年6月1日之前支付的50%，实际股权转让价。如果真的是变更了股东会决议的话，2016年6月28日备案的股权转让协议则应该载明我方要退还多收的价款，但该份协议不仅没有记载退还的内容，反而邝玮敏还要继续支付价款给我方，这就清清楚楚地证明了双方并没有以后来签订的股权转让协议，推翻“2016年5月9日股东会会议决议”，故“2016年6月28日股东会决议”及股权转让协议只是为工商备案做的形式合同，各方并没有真实履行的意思。被告依据该份形式合同，主张两原告退款没有法律依据，同时这一事实也和我方提交的其他证据相矛盾。第三人邸海玲称同意邝玮敏的反诉请求及反诉意见。第三人广州天使礼客公司称：我方同意邝玮敏的反诉。第三人广东好天使公司称：我方不同意邝玮敏的反诉，具体与两原告对邝玮敏反诉的答辩意见一致。第三人共青城无极道公司对两原告的本诉和邝玮敏反诉发表意见称：对两原告起诉的事实没有异议，股权转让系按2016年5月9日所达成的《广州市派乐商贸有限公司股东会会议决议》内容履行，该决议是各股东的真实意思表示，为股权转让依据；该会议由邝玮敏召集并主持，全体股东一致同意由邝玮敏对股东中大创新企业与深圳湾海公司、共青城无极道公司、广东好天使公司的股权进行全额回购。其中，由邝玮敏以人民币100万元作价回购共青城无极道公司7%（该股权为共青城无极道公司投资100万作价所得）的股权；并约定2016年6月1日前由邝玮敏向上述4位股东支付50%的相应股权转让款，于工商变更完成后10个工作日内支付尾款50%的股权转让款。但工商变更完成后，邝玮敏仍欠我司股权转让款100万元，其行为已构成违约。而2016年6月28日共青城无极道公司与各股东共同签订的股东会决议、股权转让协议，是为配合工商变更登记所签署的形式文件，并非各股东之间对于广州派乐公司股权转让的真实意思表示，更非实际履行的依据。原告中大创新企业、深圳湾海公司围绕诉讼请求依法提交了如下证据：1、《广州派乐公司股东会决议》，拟证明经股东会一致决定同意原告中大创新企业、深圳湾海公司等作为股东加入广州派乐公司（现已更名广州天使礼客公司）；2、《公司章程》，拟证明中大创新企业与深圳湾海公司是广州派乐公司股东，分别占股8.56%和6.97%；3、《广州派乐公司股东会会议决议》（2016年5月9日签订），拟证明邝玮敏承诺以42.8万元向中大创新企业回购8.56%股权，以34.85万元向深圳湾海公司回购6.97%股权，并约定工商变更登记完成后10个工作日内支付全款；4、中国建设银行网上银行电子回执、中国工商银行深圳分行客户回单，拟证明邝玮敏先期向中大创新企业支付50%回购股款，向深圳湾海公司先期支付50%回购股款；5、准予变更登记（备案）通知书，拟证明中大创新企业和深圳湾海公司已于2016年7月1日配合邝玮敏完成工商变更登记；6、微信聊天记录、催款函，拟证明原告中大创新企业的执行总裁耿雪辉多次向邝玮敏催收回购股款；7、《天使投资协议》；8、中国建设银行转款凭证；9、中国工商银行转款凭证；证据7-9拟共同证明两原告在2015年也是溢价收购邝玮敏的股份，但工商登记备案的《股东会决议》中仍按注册资金记载，证明工商登记的文件与实际股价不符是邝玮敏的惯常做法；10、2016年5月26日至2018年9月4日的微信聊天记录，拟证明邝玮敏在微信中向原告方确认股权溢价回购；邝玮敏就本诉及反诉提交如下证据（均在工商行政管理部门档案系统打印）：1、2016年6月28日作出的广州派乐公司股东会决议；2、2016年6月28日作出的股权转让协议；3、广州市派乐商贸有限公司章程（日期2016年6月28日），证据1-3拟共同证明2016年6月28日，广州派乐公司作出股东会决议，中大创新企业、深圳湾海公司及邝玮敏三方与第三人邸海玲等签署股东会决议、股权转让协议，就股权转让作出相关约定；4、准予变更登记（备案）通知书，拟证明广州市荔湾区工商局于2016年7月1日已准予中大创新企业、深圳湾海公司及邝玮敏三方申报的股权变更和公司章程变更登记。第三人广东好天使公司提交了兴业银行账户流水情况，拟证明邝玮敏于2016年5月26日向该司支付了7.675万元股权转让款。第三人共青城无极道公司提交如下证据：1、建设银行网上银行电子回单，拟证明该公司分别于2015年10月12日和2015年12月2日分别向广州派乐公司各支付50万元投资款，合计100万元；2、《广州派乐公司增资协议》，拟证明共青城无极道公司向广州派乐公司增资100万元，受让其7%的股权（签订日期2015年9月30日）。第三人邸海玲、广州天使礼客公司均无向本院提交证据。本院组织了当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，结合当事人在庭审中的陈述和经审查确认的证据，认定事实如下：广州市派乐商贸有限公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人邝玮敏，注册资本100万元，成立日期2004年3月9日。后该公司申请变更名称，广州市工商行政管理局荔湾分局于2016年5月18日向其发出商事主体名称变更核准通知书，通知核准公司名称变更为广州市天使礼客文化传播有限公司，核准名称有效期至2016年8月16日止，在有效期内，经商事登记机关变更登记，换发营业执照后名称正式生效。在变更后的广州市天使礼客文化传播有限公司股东（发起人）出资情况表中反映，邝玮敏，认缴出资额89.92万元，出资比例89.92%；股东邸海玲，认缴出资额10.08万元，出资比例10.08%。在广州派乐公司申请变更名称前，2015年4月30日，中大创新企业、深圳湾海公司、广东好天使公司作为甲方，与广州派乐公司、邝玮敏、黄淑华（乙方）签订《天使投资协议》，约定甲方增资60万元，取得广州派乐公司20%的股权，各方本次投资金额及投资后股权比例如下：中大创新企业投资金额27.6万元，投资后股权比例9.2%，深圳湾海公司投资金额22.5万元，投资后股权比例7.5%，广东好天使公司投资金额9.9万元，投资后股权比例3.3%，黄淑华投资金额0元，投资前股权比例50%，投资后股权比例0，邝玮敏投资金额0元，投资前股权比例50%，投资后股权比例80%，邝玮敏与黄淑华是夫妻关系，投资前两位分别持有广州派乐公司50%的股权，协议签订后，黄淑华将其持有的50%股权无偿转让给邝玮敏…。此外，天使投资协议还有工商变更、竞业禁止、反稀释、项目孵化、违约责任等条款约定。协议落款甲方一栏有中大创新企业、深圳湾海公司、广东好天使公司的盖章和签约代表的签名，乙方一栏有广州派乐公司的盖章和邝玮敏、黄淑华的签名捺印。签订天使投资协议后，原告中大创新企业通过建设银行尾号88999的账户向广州派乐公司支付投资款情况：（1）.2015年5月20日，汇款5万元至广州派乐公司尾号08020的账户，摘要为委托投资款；（2）.2015年5月22日，汇款8.8万元至广州派乐公司尾号0030的账户；（3）.2015年9月15日，汇款13.8万元至广州派乐公司尾号0030的账户，以上三笔汇款总数27.6万元。原告深圳湾海公司通过工商银行尾号88971的账户向广州派乐公司在工商银行尾号08020的账户支付投资款情况：（1）.2015年5月15日，汇款11.25万元；（2）.2015年9月6日，汇款11.25万元，两单汇款的总数22.5万元，摘要均为投资款。两原告称所汇款项履行了《天使投资协议》约定的付款义务。广州派乐公司于2015年10月30日作出《广州派乐公司股东会决议》，主要内容：本次股东会会议于2015年10月8日己通知全体股东参加会议，符合《公司法》及公司章程之有关规定；出席会议的股东为持有公司100%的股权，会议合法有效，经股东会一致决定，同意新股东中大创新企业、深圳湾海公司、广东好天使公司、共青城无极道公司加入广州市乐派商贸有限公司；公司设立董事会，邝玮敏，郑贵辉等人为董事；公司迁址到广州市海珠区滨江东路550号201房自编之十四；公司注册资本由50万元增加到100万元；变更前后的全体股东的认缴出资额和出资比例：变更前，股东邝玮敏，出资比例50%，认缴、实缴注册资本25万元；股东黄淑华出资比例50%，认缴、实缴注册资本25万元。变更后，股东中大创新企业，出资比例8.56%，认缴注册资本8.56万元；股东深圳湾海公司，出资比例6.97%，认缴注册资本6.97万元；股东广东好天使公司，出资比例3.07%，认缴注册资本3.07万元；股东邝玮敏，出资比例74.4%，认缴注册资本74.4万元；股东共青城无极道公司，出资比例7%，认缴注册资本7万元。认缴出资时间在2050年12月31日前；同意选举邱海玲为监事；…同意就上述变更内容废除旧章程，启用新章程。该股东会决议落款有全体股东深圳湾海公司、中大创新企业、共青城无极道公司、广东好天使公司分别盖章和邝玮敏的签名。2015年10月30日广州派乐公司出具的公司章程中，在第八条股东的姓名、认缴的出资额、出资方式、时间一栏列表记载了上述股东会决议的内容。至2016年5月9日，广州派乐公司召开股东会，出具广州派乐公司股东会会议决议，主要内容：会议召集及主持人邝玮敏，出席会议股东代表：中大创新企业代表耿雪辉，深圳湾海公司代表朱文平，广东好天使公司代表赵春雷，共青城无极道公司代表孙云翔，邝玮敏。广州派乐公司全体股东，就股东邝玮敏关于公司作价500万元股权全额转让或回购的提议进行了讨论，决议如下：1、全体股东一致同意公司股权全额转让或回购；2、中大创新企业、深圳湾海公司、广东好天使公司、共青城无极道公司对本次股权转让放弃优先认购权；3、股东邝玮敏作为受让方，对其他四位股东作为出让方的股权作全额回购，股权比例、原投入股款及本次回昀股款如下：中大创新企业占股权8.56%，原投入股款27.60万元，本次回购股款42.80万元；深圳湾海公司投资占股权6.97%，原投入股款22.50万元，本次回购股款34.85万元；广东好天使公司占股权3.07%，原投入股款9.90万元，本次回购股款15.35万元；共青城无极道公司投资占股权7%，原投入股款100万元，本次回购股款100万元。4、本股东会决议签订后，于2016年6月1日前，邝玮敏应分别向上述四位股东支付50%的相应股款，公司应立即正式向工商登记机关申请办理与本次股权转让相关的工商变更登记手续，各位股东将配合完成工商变更所需的相关文件；工商变更完成后10个工作日内，邝玮敏应分别向上述四位股东支付余下50%的相应股款。该股东会会议决议落款有各股东代表耿雪辉、朱文平、赵春雷、孙云翔的签名以及广州派乐公司的盖章和签约代表邝玮敏的签名。股东会会议决议作出后，邝玮敏通过工商银行尾号28488的账户于2016年5月26日向原告中大创新企业在建设银行尾号98888的账户汇款21.4万元；于2016年5月27日向原告深圳湾海公司尾号88971的账户汇款17.425万元。2016年7月1日，广州市荔湾区工商行政管理局出具准予变更登记（备案）通知书，通知广州天使礼客公司提交的申请材料齐全，符合法定形式，决定准予变更登记（备案）。变更的内容：名称变更，由原登记广州市派乐商贸有限公司变更为广州市天使礼客文化传播有限公司；股东情况，由原登记共青城无极道公司、广东好天使公司、中大创新企业深圳湾海公司变更为邝玮敏、邸海玲；…。在办理了广州天使礼客公司的名称及相关股东、股权的变更登记后，邝玮敏未按广州派乐公司“2016年5月9日股东会会议决议”的约定向两原告分别支付余下50%的股权转让款，期间中大创新企业的签约代表耿雪辉与邝玮敏（微信名阿邝）的微信通信记录反映，2017年6月2日15：25分，耿雪辉向邝玮敏发送“关于天使礼客尾款催款函”，“阿邝”于同日15：32分回复，“本人已没有能力回购股权，请求退还股权并请退还已支付的款项”，耿雪辉于同日15：34分答“现在是欠钱，已经跟股权无关了”…。之后两原告继续向邝玮敏追讨余款未果，遂成讼。诉讼过程中邝玮敏提起反诉，其依据是原广州派乐公司各股东于2016年6月28日签订的广州派乐公司股东会决议、股权转让协议和公司章程，其中股东会决议主要内容：出席会议股东：邝玮敏、深圳湾海公司、中大创新企业、共青城无极道公司、广东好天使公司。内容：根据《公司法》及公司章程，广州派乐公司于2016年5月17日在广州召开股东会，出席本次会议的股东共6人，代表公司股东100%的表决权，所作出决议经公司股东表决权的100%通过。决议事项如下：…2、同意公司名称由广州派乐公司修改为广州天使礼客公司，名称变更后的债权债务由广州天使礼客公司承担；…5、同意变更中大创新企业股东将原出资8.56万元（占公司注册资本8.56%）的全部转让给邸海玲，转让金额8.56万元；深圳湾海公司股东将原出资6.97万元（占公司注册资本1.52%）的部分1.52万元转让给邸海玲，转让金额1.52万元；深圳湾海公司股东将原出资6.97万元（占公司注册资本5.45%）的部分5.45万元转让给邝玮敏，转让金额5.45万元；广东好天使公司股东将原出资3.07万元（占公司注册资本3.07%）的全部转让给邝玮敏，转让金额3.07万元；共青城无极道公司股东将原出资7万元（占公司注册资本7%）的全部转让给邝玮敏，转让金额7万元；变更后邝玮敏以货币出资89.92万元占有公司注册资本89.92%，邸海玲以货币出资10.08万元占有公司注册资本10.08%；6、将共青城无极道投资有限公司名称变更为共青城无极道青创服务有限公司；7、同意旧章程废除，启用新章程。该股东会决议落款有股东邝玮敏和新股东邸海玲的签名，广州派乐公司、深圳湾海公司、中大创新企业、共青城无极道公司、广东好天使公司分别盖章。另，邝玮敏提交的广州派乐公司各股东（包括新增股东邸海玲）签订的股权转让协议中，关于受让股东向各转让股东支付转让款的条款反映，2016年6月28日受让方邸海玲需将转让金额8.56万元全部付给转让方中大创新企业；同日（下同）受让方邸海玲需将转让金额1.52万元全部付给转让方深圳湾海公司；受让方邝玮敏需将转让金额5.45万元全部付给转让方深圳湾海公司；受让方邝玮敏需将转让金额3.07万元全部付给转让方广东好天使公司；受让方邝玮敏需将转让金额7万元全部付给转让方共青城无极道公司；2016年6月28日止，广州派乐公司债权债务已核算清楚，无隐瞒。邝玮敏无向本院提交各出让股东收到以上股权转让款的证据。庭审中，第三人共青城无极道公司称，2016年5月9日各股东代表签署的《广州派乐公司的股东会会议决议》中我方的代表孙云翔是公司的投资总监，负责投资项目的事项，对于孙云翔在该决议签署的内容我司是予以确认。另外，三方当事人均表示如胜诉或部分胜诉，所预交的受理费不需法院退回，要求由败诉方迳付给胜诉方。本院认为：本案为股权转让纠纷。由于中大创新企业和深圳湾海公司的两项诉请以及邝玮敏所提起的反诉，均是各自基于同一份股东会决议和股权转让协议，为免累讼，可予合并审理。各股东代表于2016年5月9日签署的《广州市派乐商贸有限公司股东会会议决议》与各股东于2016年6月28日签订的《广州市派乐商贸有限公司股东会决议》都是当事人真实意思表示，内容无违反法律、法规强制性、禁止性规定，为有效协议，但鉴于当事人之间围绕两份决议展开诉讼，必须明确哪一份决议是当事人的真实意愿，并按该决议的约定解决纠纷。首先，2016年5月9日广州派乐公司的股东会由邝玮敏召集并主持，邝玮敏在签订股东会会议决议后按约定分别于2016年5月26日、27日向两原告支付约定的50%款项，两原告才配合邝玮敏、第三人邸海玲等当事人到广州市荔湾区工商局提交签订股权转让协议等一系列股权转让登记所必备的文件，该一系列办理股权变更登记以“2016年5月9日股东会会议决议”的先期履行为前提条件。第二，广州派乐公司各股东（包括新增股东邸海玲）于2016年6月28日签订的股权转让协议中，载明受让方邸海玲、邝玮敏于2016年6月28日分别将股权转让金额全部付给各转让方，至该日期止，公司的债权债务已核算清楚，无隐瞒。但至本院作出判决前，邝玮敏及邸海玲均未能提交两原告及其他转让方收到该股权转让金额的证据，足可以证明广州派乐公司各股东（含新增股东）于2016年6月28日签订的股东会决议等文件是为了办理工商变更登记而为之。第三，资本具有逐利性，邝伟敏与两原告及各第三人于2015年4月30日签订《天使投资协议》后，中大创新企业依协议约定向邝玮敏为法定代表人的广州派乐公司汇款27.6万元，最终取得广州派乐公司8.56%的股权；深圳湾海公司依约定向广州派乐公司汇款22.5万元，最终取得广州派乐公司6.97%的股权，期望投资能增值。在履行“2016年5月9日股东会会议决议”中，中大创新企业已实际收到邝玮敏支付的50%股权回购款21.4万元，深圳湾海公司实际收到50%股权回购款17.425万元，如再要求两原告按“2016年6月28日股东会决议”约定的中大创新企业把占广州派乐公司注册资本8.56%以8.56万元转给第三人邸海玲的，深圳湾海公司把占广州派乐公司注册资本6.97%以6.97万元分别转给邸海玲和邝玮敏，显然与2016年5月9日股东会会议决议的实际履行情况和各方当事人当初的投资增值意愿相悖。综合邝伟敏与原告中大创新企业代表耿雪辉的通信内容、第三人广东好天使公司和共青城无极道公司的庭审所述和各当事人列举证据分析，本院确认“2016年5月9日股东会会议决议”更符合当事人订立决议时的真实意愿，本案应以该决议作为解决纠纷的依据。邝玮敏未按该股东会会议决议向两原告支付余下50%股权转让款的，已构成违约，其应尽快向两原告支付余下的款项。邝玮敏提出代表两原告签订“2016年5月9日股东会会议决议”的代表没有代理权，股东会议决定也没有两原告的印章，应为无效的意见，本院认为，邝玮敏在明知上述情况下仍与其两原告及第三人的代表签订该股东会会议决议，且按该决议约定向两原告先行支付了50%的股权转让款，该股东会会议决议亦得到两原告的追认，向义务人主张后续权利，故本院对邝玮敏提出“2016年5月9日股东会会议决议”无效的意见不予采信。广州派乐公司的各股东在股权转让过程中没有主张优先购买权，则邝玮敏与两原告及第三人签订的股东会会议决议符合我国《公司法》第七十一条中关于股权转让的规定。关于股权转让款的利息。“2016年5月9日股东会会议决议”约定邝玮敏于工商变更登记完成后10个工作日内支付余下50%相应股权转让尾款。广州市派乐商贸有限公司于2016年7月1日由工商行政管理部门准予变更登记为广州天使礼客公司，股东变更登记为邝玮敏、邸海玲，两原告要求邝玮敏从2016年7月15日起按中国人民银行同期贷款利率计付利息的请求符合协议的约定和法律规定，本院予以支持。关于邝玮敏的反诉。本院在审理两原告的本诉中已作分析，邝玮敏在“2016年5月9日股东会会议决议”中已明确出资全额回购各股东（含两原告）的股权，“2016年6月28日股东会决议”及股权转让协议等是各当事人为顺利办理广州派乐公司的股权变更等登记手续而作出。故其依据“2016年6月28日股东会决议”、股权转让协议等提起的反诉，向两原告主张相关权利的请求缺乏理据，应予驳回。本案第三次开庭时第三人广东好天使文化传播有限公司经传票传唤，无正当理由没有出庭参加诉讼，本院依法缺席判决。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第四十九条、第六十条、《中华人民共和国公司》第七十一条第一款、第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第一百零八条、第二百三十二条，参照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，判决如下：一、被告邝玮敏于本判决发生法律效力之日起十日内向原告广东中大创新基金企业（有限合伙）支付股权转让款214000元及利息（利息以214000元为基数，从2016年7月15日起按中国人民银行同期贷款利率计至款项付清之日止）；二、被告邝玮敏于本判决发生法律效力之日起十日内向原告深圳湾海投资管理有限公司支付股权转让款174250元及利息（利息以174250元为基数，从2016年7月15日起按中国人民银行同期贷款利率计至款项付清之日止）；三、驳回反诉原告邝玮敏的全部反诉请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉受理费7600元，由被告邝玮敏负担（受理费两原告已预交，本院不予退回，由邝玮敏迳付给两原告）；诉讼保全费2620元由邝玮敏负担（该费用两原告已向本院交纳，邝玮敏应于本判决发生法律效力之日起十日内迳向两原告支付）。反诉受理费5255元由反诉原告邝玮敏负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内，按照不服本案一审判决部分的上诉请求数额，向广东省广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  彭景威人民陪审员  陈宇熙人民陪审员  李月云二〇一九年二月二十六日书 记 员  陈丽仪黄凯旋钟子筠