安徽省合肥市包河区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）皖0111民初680号 原告：刘甜甜，女，汉族，1987年1月3日出生，住安徽省安庆市岳西县。 委托诉讼代理人：常凯，安徽径桥律师事务所律师。 委托诉讼代理人：吴亮，安徽径桥律师事务所律师。 被告：安徽途冠国际旅行社有限公司，住合肥市包河区徽州大道**金融港中心A6-A301，统一社会信用代码913401003437951918。 法定代表人：付冠军，公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：胡向宏，安徽万舟律师事务所律师。 委托诉讼代理人：邓元元，安徽万舟律师事务所律师。 原告刘甜甜与被告安徽途冠国际旅行社有限公司（以下简称途冠国际公司）合同纠纷一案，向本院起诉，本院受理后，依法公开开庭审理了此案。原告刘甜甜的委托诉讼代理人常昊和吴亮、被告途冠公司委托诉讼代理人邓元元到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告刘甜甜向本院提出诉讼请求：1、解除原告与被告于2016年4月21日签订的《股权转让协议》；2、判令被告返还原告股权转让款100000元并支付违约金10000元；3、本案诉讼费由被告承担。 事实与理由：安徽途冠旅行社有限公司公司（以下简称途冠公司）设立于2015年5月21日，注册资本500万元，登记股东及持股比例为付冠军持股92%、陈娟持股6%、王印持股1%和朱俊文持股1%，法定代表人为付冠军，经营范围：国内旅游观光服务；旅游咨询；景区旅游服务；旅游活动的宣传及策划；旅游事务代理；票务代理；会务服务；展览展示服务。2018年2月1日，名称由变更为途冠国际公司。 2016年4月21日，双方签订《股权转让协议》，协议第一条约定：冠途公司同意将其公司10%的股权以10万元人民币的价格转让给刘甜甜（乙方），乙方同意按此价格和条件购买该股权;第二条第一项约定，途冠公司保证所转让给刘甜甜的股权是冠途公司合法有效的股权，具有完全的处分权，第二项约定，途冠公司所转让给刘甜甜的股权，公司其他股东放弃优先购买权；第五条第一款第三项约定，由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要；第六条约定，除非依照法律规定可免责，违约方应向协议他方支付股权转让价格10%的违约金，因一方违约而给协议他方造成经济损失，并且经济损失额大于违约金数额时，对于大于违约金部分，违约方应予以赔偿。 《股权转让协议》签订后，刘甜甜于2016年4月29日、6月17日向途冠公司银行账户共计转款100000元，依协议约定完全履行支付股权转让款后提出办理股权登记事宜，但其却迟迟不按协议约定履行合同主要义务。之后，多次到法定代表人提出要求依约履行协议均被拒。综上，双方签订的《股权转让协议》协议约定，在支付全部股权转让款后，途冠公司负有使刘甜甜成为目标公司股东的义务，也即刘甜甜成为目标公司登记股东实现合同目的。现股权转让协议至今长达将近三年时间，途冠公司仍未履行合同根本性义务，以致己不能实现《股权转让协议》的合同目的，依法应解除双方签订的《股权转让协议》，返还股权转让款并承担违约责任。 被告途冠国际公司辩称：刘甜甜诉请要求解除股权转让协议，途冠国际公司不同意。因本案不符合合同约定解除或者法定解除条件，故刘甜甜无权单方解除股权转让协议。从约定解除看，虽然协议第五条约定了协议解除的条件，但本案不适用约定的条款，刘甜甜的经济利益并没有受严重影响，其也并未提供证据证明其经济利益收到损失，且双方未就协议变更或解除达成一致意见，其次，从法定解除看，合同法第九十四条规定的解除条件，本案中没有不可抗力，途冠国际公司也没有履行期限届满前不履行主要义务，刘甜甜也并未催告途冠国际公司履行，本案中也没有不能实现合同目的的情形，故本案也不适用法定解除。本案中途冠国际公司的根本义务在于让刘甜甜享有相应的股东权利和义务，双方签订股权转让协议后，途冠国际公司已经让刘甜甜实际享受股东权利，参与公司的管理与决策，作为股东此时退股不符合公司法的规定。未办理股权变更登记的原因在于刘甜甜拒不配合股权变更登记的相关手续，因办理股权变更登记需要受让方本人去地税局和工商局现场办理，其拒不配合，途冠国际公司也无法自行办理股权变更登记手续，且股权转让协议未约定办理股权变更登记的时间，办理变更登记并非是协议的主要义务，只是附属义务，并不必然导致合同目的的丧失，且途冠国际公司从未拒绝配合办理股权变更登记。合同解除的条件是合同目的不能实现，但案涉股权转让协议的履行不存在法律上的障碍，协议仍然可以履行，也未造成协议不能履行的严重后果，签订协议时，公司股东均同意股权转让，现公司法定代表人为了解决本次争议，自愿随时将自己的股权中的相应份额变更登记至刘甜甜名下。股权转让第三条约定的办理股权变更登记后按章程规定分享利润和承担亏损，因公司经营尚未达到分红的条件，故途冠国际公司并未实际损害刘甜甜的利益，也未给其造成经济损失。另刘甜甜诉请解除协议并支付违约金无事实和法律依据。途冠国际公司注册资本为500万元，现仅以1万元1股的低价转让给刘甜甜，也是考虑到其为公司的员工，低价转让股权本身带有股权激励的性质，现刘甜甜要求解除案涉协议的根本原因在于公司运营亏损，不愿意承担投资风险，如公司盈利达到分红条件，其必然不会要求解除合同。故刘甜甜的行为严重违反诚实信用原则。应驳回其诉请。 经审理查明：刘甜甜（作为受让方和乙方）与途冠公司（作为甲方和转让方）于2016年4月21日签订一份“股权转让协议”，载明，甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，达成如下协议：第一条转让标的、转让价格与付款方式甲方同意将安徽途冠旅行社有限公司10％的股权以10万元人民币的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和条件购买该股权。第二条保证1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵，并且在上述股权转让交割完成之前，甲方将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。公司不存在转让方未向受让方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。2、甲方保证所转让给乙方的股权，公司的其他股东已放弃优先购买权。3、乙方受让甲方所持有的股权后，即按安徽途冠旅行社有限公司章程规定享有相应的股东权利和义务。4、乙方承认安徽途冠旅行社有限公司章程，保证按章程规定履行股东的权利和义务。第三条盈利分担公司依法办理变更登记后，乙方即成为途冠旅行社有限公司的股东，按章程规定分享公司利润与分担亏损。第四条在转让完成后，乙方两年内不得转让股权，两年后在乙方自愿放弃股权的前提下，甲方优先按此次转让金额原价回购。第五条协议的变更与解除在公司办理股权转让变更登记前发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。2、一方当事人丧失实际履约能力。3、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。第六条违约责任本协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以兔责，违约方应向协议他方支付股权转让价格10％的违约金，因一方违约而给协议他方造成经济损失，并且损失额大于违约金数额时，对于大于违约金的部分，违约方应子赔偿。协议约定签订之日生效。协议落款处甲方由刘甜甜签名，乙方加盖途冠公司公章，付冠军签名。协议签订后，刘甜甜分两次向途冠公司转款100000元。 另查明：2018年2月1日，途冠公司名称变更为途冠国际公司。 以上事实，有当事人提供的工商变更登记、协议、转款凭证以及一致陈述等所证实，事实清楚，证据确实、充分，足以认定属实。 本院认为：股权转让系平等主体之间以股权的转让与受让达成买卖一致的意思表示。本案中，刘甜甜与途冠公司之间签订的名为“股权转让协议”，显示的转让方为途冠公司，转让标的表述为“甲方同意将安徽途冠旅行社有限公司10%的股权以10万元人民的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和条件购买该股权”。亦即途冠公司同意将途冠公司的10%股权予以转让，虽然协议中该行文文意的逻辑表述有瑕疵，但双方的真实意思应理解为由刘甜甜以100000元人民币投资入股并办理工商变更登记成为持有途冠公司10%股权的股东，且公司其它股东放弃优先购买权。协议内容并不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，当事人应受约束。协议约定公司依法办理变更登记后，乙方即成为途冠公司的股东，按章程规定分享公司利润与分担亏损；协议虽未约定办理变更登记的时间，但刘甜甜于协议签订并缴纳100000元后的目的不仅限具备途冠公司股东资格，而且办理相应的工商变更登记手续后能成为对抗第三人的享有途冠公司股东权利和承担义务的注册股东才是双方签订诉争协议的根本目的，但截至目前，途冠（国际）公司仍未履行工商注册的变更手续，也未提供有效证据证明其不可归责，致使刘甜甜成为途冠公司注册股东的合同目的不能实现，刘甜甜诉请解除双方所签协议，符合合同法法定解除合同的条件，本院予以支持。途冠公司名称变更后，其民事责任由途冠国际公司承担。合同解除后，途冠国际公司应将收取的100000元予以返还，并按协议约定承担违约责任。途冠国际公司的辩解意见无事实及法律依据，不予采信。据此，本院依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条之规定，判决如下： 一、解除原告刘甜甜与原安徽途冠旅行社有限公司之间签订的“股权转让协议”； 二、被告安徽途冠国际旅行社有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告刘甜甜人民币100000元，并支付违约金10000元。 案件受理费2500元，由被告安徽途冠国际旅行社有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状正本一份，并按对方当事人的人数提交上诉状副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。 审 判 长  盛泽澄 人民陪审员  张 俊 人民陪审员  马 玲 二〇一九年二月二十七日 书 记 员  郑 亮 附：本案适用法律条文 《中华人民共和国合同法》 第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：(五)法律规定的其它情形。 第九十七条合同解除后,尚未履行的,终止履行,根据履行情况和合同性质,当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。