广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0106民初8756号原告：廖火华，男，1977年4月6日出生，汉族，住广东省。委托诉讼代理人：麦智宁，系广东金舵律师事务所律师。被告：杨秋妹，女，1981年8月28日出生，壮族，住广东省广州市天河区。委托诉讼代理人：王腾远，系广东广之洲律师事务所律师。原告廖火华诉被告杨秋妹股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告廖火华的委托诉讼代理人麦智宁，被告杨秋妹及其委托诉讼代理人王腾远到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告廖火华向本院提起诉讼请求：1、判令被告立即向原告支付股权转让款35万元及利息（以35万元为本金从2017年12月15日开始起按银行同期贷款利率6%计至实际清偿之日止）；2、诉讼费由被告承担。事实和理由：原告与被告经朋友介绍认识，双方于2017年11月6日签订《股权转让出资合同书》，并到相关政府部门完成工商登记变更手续。该合同约定被告应当按约定分期向原告支付35万元。然而被告却没有按合同向原告支付过任何款项。原告向被告多次催促，被告仍拒不支付，故原告只能诉至法院，恳请法院支持原告的诉讼请求，以维护原告合法权益。被告杨秋妹辩称：我方不同意原告的诉讼请求，原被告先后签订两份股权转让协议，第一份约定的是廖火华以35万元的价格转让给被告，原告隐瞒了没有出资的实际情况，以至双方在2017年11月13日重新签订股东出资合同书约定廖火华将原来出资35万元而实际认缴的而没有实缴出资以0元的价格的转让给被告，双方应当按照后面签署的合同履行，所以原告要求被告支付35万元股权转让款没有事实和法律依据，原告在涉案公司的注册只是认缴而没有实际的投入，我方认为原告的诉讼请求不能成立。经审理查明：廖火华为证明其主张，提交以下证据：1、2017年11月6日，原告廖火华（转让方，下同）与被告杨秋妹（受让方，下同）签订《股东转让出资合同书》一份，载明：就转让方在信福堂健康管理（广州）有限公司的出资转让事宜订立协议；廖火华股东将原出资35万元转让给杨秋妹，转让金为35万元；受让方支付给转让方的支付方式分三期：2017年12月15日前，受让方支付给转让方10万元，2017年12月31日前，受让方支付给转让方10万元，2018年1月20日前，受让方支付给转让方15万元；至于2017年11月6日止，本公司债权债务已核算清楚，无隐瞒，双方均已认可，转让前后涉及的债权债务均与转让方廖火华无关，转让方廖火华无需承担公司的所有债权债务情况。从2017年11月6日起杨秋妹成为本公司的股东，承认修改后的本公司章程，享有股东权益，并按《中华人民共和国公司法》第三条规定承担责任；公司红利的收益按本合同签订之日计算，转让方享有转让前的红利，受让方享有转让后的红利；廖火华股东转让之日起，不再是公司股东，不得以公司的名义对外从事任何活动。转让方有“廖火华”的签名，受让方有“杨秋妹”的签名，另其他股东签名有“陈某”的签名。2、信福堂健康管理（广州）有限公司的工商登记资料，显示2017年11月13日，经工商行政管理部门核准，信福堂健康管理（广州）有限公司的股东由陈某、廖火华变更为陈某、王某、杨秋妹。3、微信聊天记录，显示2017年12月15日，廖火华通过微信向杨秋妹发送了双方于2017年11月6日签订的《股东转让出资合同书》，12月16日询问对方：“您好，杨总麻烦你确实下35万下个月即1月几号比到我，谢谢。”杨秋妹答复称：“1月20号，35万给你。”2018年1月10日，廖火华询问对方：“您好，杨总的钱可不可以15号左右比我？”杨秋妹答复称：15号才开始有点回来，还不能确定多少，到时看情况先。”4、位于乐恒金沙大厦的“信福堂”营业场所的照片，显示信福堂在正常经营，装修完善。杨秋妹为证明其抗辩，提交以下证据：1、信福堂健康管理（广州）有限公司的任职证明书、股东（发起人）出资情况、营业执照及公司章程，显示：信福堂健康管理（广州）有限公司于2017年7月26日成立，注册资本为100万元。原告廖火华认缴35%，出资期限为2066年12月31日。2、信福堂健康管理（广州）有限公司的股东会决议及股东转让出资合同书，显示签署的时间为2017年11月13日，约定廖火华将占公司注册资本35%的股权，共35万元以0万元转让给杨秋妹等内容。庭审中，杨秋妹表示廖火华提交的微信是杨秋妹的微信，但微信聊天记录不是双方真实的意思表示，只是杨秋妹为了协助廖火华应付其他的债权人追讨款项，所以应廖火华的要求，发送了相关的内容，但是内容不是其真实意思表示。同时，因为廖火华没有实际出资，所以以0元的价格将其认缴的35%的股权转让给杨秋妹，该协议签署的时间在2017年11月13日，是在双方于2017年11月6月签署的合同之后，而且该合同已经在工商局进行了备案登记，该合同的效力高于原来的合同书，已经对原来的合同书的价格进行了变更，实际上杨秋妹即使以0元的价格受让了该股权之后，其需要继续承担亏损，而公平的角度看，廖火华没有任何的出资，就赚取了35万元而且公司由此产生的债务仍然交由杨秋妹来承担，这对杨秋妹来说是不公平的。廖火华回应称，0元转让35%涉案公司的股权实际上是为了办理变更工商登记需要，简化工商登记变更手续节省税费的安排，并不是双方新的约定，且该35万元转让的合同经杨秋妹在微信聊天中予以确认，且同意支付款项。廖火华已实际出资，主要出资为涉案的租赁物进行装修，除照片外其他的证据可能在杨秋妹处，因为其受让了股权后，成为股东之前的财务账册只能是杨秋妹可以查出，但是廖火华已经没有了。对此，杨秋妹称装修的款项并不是由廖火华来支付，部分资金是由陈燕冰支付，但是实际上有一大笔的装修款没有支付，现还尚欠装修公司的款项。本院认为：2017年11月6日、2017年11月13日，廖火华与杨秋妹分别签订了两份《股东转让出资合同书》，哪份合同系双方当事人的真实意思表示，系本案争议的焦点。虽然2017年11月13日双方签订的合同较晚，亦用于工商变更登记使用，然从双方的微信聊天记录可知，2017年12月15日，廖火华向杨秋妹发送了双方于2017年11月6日签订的《股东转让出资合同书》，并于2017年12月16日询问杨秋妹是否2018年1月可以支付35万元，杨秋妹明确答复称1月20号支付廖火华35万。2018年1月10日，廖火华再次询问可否15号左右给其款项时，杨秋妹答复称15号才开始有点回来，还不能确定多少，到时看情况。可见，杨秋妹在变更登记为信福堂健康管理（广州）有限公司的股东后，明确答复将向廖火华支付35万元股权转让款。而杨秋妹抗辩称其为了协助廖火华应付其他的债权人追讨款项，所以应廖火华的要求，发送了相关的内容，但是内容不是其真实意思表示。对此未有任何证据予以证明，理应承担举证不能的责任，本院不予采信。因此，双方于2017年11月6日签订的《股东转让出资合同书》应视为双方的真实意思表示。杨秋妹理应按约向廖火华支付股权转让款35万元，杨秋妹逾期付款，客观上给廖火华造成了损失，故廖火华主张自2017年12月15日起以10万元为本金，自2017年12月31日起以10万元为本金，自2018年1月20日起以15万元为本金，均按中国人民银行同期贷款利率计付至实际清偿之日止有理，本院亦予以支持。廖火华主张利息超过该金额的部分，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告杨秋妹于本判决发生法律效力之日起十日内向原告廖火华支付股权转让款35万元及利息（自2017年12月15日起以10万元为本金，自2017年12月31日起以10万元为本金，自2018年1月20日起以15万元为本金，均按中国人民银行同期贷款利率计付至实际清偿之日止）；二、驳回原告廖火华其他诉讼请求。如果杨秋妹未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费6620元，财产保全费2300元，均由被告杨秋妹负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  李 煜人民陪审员  叶曼玲人民陪审员  黄穗萍二〇一九年二月十九日书 记 员  庞慧明梁惠妹