广东省广州市黄埔区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0112民初6374号原告：葛羽佳，女，1974年4月3日出生，汉族，住广东省深圳市南山区。委托诉讼代理人：赵学丰，广东伯方律师事务所律师。委托诉讼代理人：谢梓荣，广东伯方律师事务所律师。原告：葛树辉，男，1948年12月3日出生，汉族，住黑龙江省佳木斯市东风区。委托诉讼代理人：赵学丰，广东伯方律师事务所律师。委托诉讼代理人：谢梓荣，广东伯方律师事务所律师。被告：陈小青，女，1976年4月4日出生，汉族，住浙江省永嘉县。委托诉讼代理人：王仕善，上海未树律师事务所律师。被告：广州昱嘉华讯科技发展有限公司，住所地广州市黄埔区高新技术产业开发区科学城科学大道182号创新大厦C2区12层。法定代表人：葛雨雷。第三人：黄燕华，女，1970年1月16日出生，汉族，住广州市天河区。委托诉讼代理人：刘东栓，广东广信君达律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵广群，广东广信君达律师事务所律师。原告葛羽佳、葛树辉与被告陈小青、广东昱嘉华讯科技发展有限公司（以下简称昱嘉华讯公司），第三人黄燕华股权转让纠纷一案，本院于2018年10月15日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告葛羽佳及葛羽佳、葛树辉的共同委托诉讼代理人赵学丰、谢梓荣，被告陈小青及其委托诉讼代理人王仕善，第三人黄燕华的委托诉讼代理人赵广群到庭参加了诉讼。被告昱嘉华讯公司经传票传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告葛羽佳、葛树辉向本院提出诉讼请求：1.请求判决解除2012年9月3日签订的《股份转让付款方式》；2.请求判决被告陈小青向两原告返还款项8424391.66元，并支付利息719173.94元（以8370067.19元为本金，以银行同期贷款利率计算，从2017年1月4日起暂计至2018年10月12日）；3.请求判决昱嘉华讯公司配合办理股权变更手续；4.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：葛树辉、葛羽佳、陈小青《股份转让付款方式》约定，陈小青将其所持有的昱嘉华讯公司全部股权，即7.2%的股权转让给葛树辉、葛羽佳并办理相关工商变更手续。该《股份转让付款方式》经葛树辉、葛羽佳、陈小青签字确定，并无违反《合同法》的规定，因此该《股份转让付款方式》合法有效并正式生效。葛树辉、葛羽佳自《股份转让付款方式》签订之日已合法取得陈小青转让的昱嘉华讯公司股权。但截止至起诉之日，葛树辉、葛羽佳为此已支付款项8370067.19元，陈小青既拒绝按照《股份转让付款方式》的约定将其持有的全部昱嘉华讯公司的股权予以转让，拒不配合两原告办理工商变更手续，又拒绝根据《股份转让付款方式》的约定，承担其应当缴纳的8370067.19元税款。陈小青在工商登记上显示至今仍是昱嘉华讯公司股东之一。两原告认为，陈小青应当按照协议的要求全面履行，而陈小青的行为符合《合同法》的规定，以其实际行动拒绝履行主要义务，两原告有权要求解除《股份转让付款方式》，并要求陈小青向两原告返还已收取的款项人民币8370067.19元以及支付相应的利息。综上，请求法院判决葛树辉、葛羽佳与陈小青解除2012年9月3日签订的《股份转让付款方式》，陈小青向葛树辉、葛羽佳返还款项8370067.19元以及支付相应的利息，并且由昱嘉华讯公司配合办理股权变更手续。陈小青辩称：陈小青系昱嘉华讯公司的股东。2012年9月3日，陈小青与葛树辉、黄燕华签订关于昱嘉华讯公司的《股份转让付款方式》，约定黄燕华、葛树辉购买陈小青的7.2%股权等，后在履行过程中发生纠纷，陈小青向广州市天河区人民法院提起诉讼，天河区人民法院（2014）穗天法民二初字第408号民事判决确认：1.陈小青与葛树辉关于昱嘉华讯公司的4.2%的股权转让合同关系成立，应支付股权转让款应为700万元，未支付股权转让款为4721701.39元及利息，葛羽佳对葛树辉的还款承担连带清偿责任；2.陈小青与黄燕华之间关于3%的股权（后因昱嘉华讯公司增资，股权比例为2.727%）转让不成立。后陈小青为将已经登记至黄燕华名下的2.727%股权重新登记到自己名下，向广州市黄埔区人民法院提起诉讼，黄埔区人民法院（2017）粤0112民初2486号民事判决书确认：葛羽佳、葛树辉均无支付案涉股份的对价给陈小青，葛羽佳、昱嘉华讯公司登记在黄燕华名下的昱嘉华讯公司2.727%的股权自2013年3月21日起为陈小青所有。上述两个判决书均生效。陈小青认为，关于《股份转让付款方式》中葛树辉、葛羽佳、黄燕华等不履行付款义务，已经法院依法判决，葛树辉支付的款项仅为其受让的4.2%的股权对应的转让款，另2.727%的股权已经依法恢复至陈小青名下，现原告起诉，没有任何依据，应依法驳回起诉。昱嘉华讯公司未作答辩。黄燕华述称：黄燕华与本案无直接关联，对本案不清楚，请法院依法查明依法判决。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：2011年10月8日，葛羽佳与黄燕华签订《股权转让合同》，约定葛羽佳将其在昱嘉华讯公司69.27%股份中的3%股份转让给黄燕华，转让价为1000万元，黄燕华于同年11月17日支付了转让款，葛羽佳未依约在十天内办理股权变更登记。2012年5月30日签订的《广东昱嘉华讯科技发展有限公司股权转让合同书》（以下简称《股权转让合同书》）约定，陈小青将其持有的昱嘉华讯公司的4.2%股权转让给葛树辉，将3%的股权转让给黄燕华。该《股权转让合同书》落款处有陈小青、葛树辉签名确认，黄燕华的签名经鉴定并非其本人所写。另2012年9月3日签订的《股份转让付款方式》约定，陈小青同意以总额1200万元将自己持有的昱嘉华讯公司的股份全部转让给黄燕华、葛树辉，黄燕华、葛树辉需在2012年9月11日前支付180万元，并分别在2012年11月底、2013年2月底、2013年4月底前各支付340万元左右，葛羽佳为黄燕华、葛树辉的担保人。该《股份转让付款方式》落款处有陈小青、葛羽佳、葛树辉签名确认，无黄燕华签名。2013年3月21日，陈小青办理了相应的股权变更登记手续。变更后，陈小青不再为昱嘉华讯公司的股东。因昱嘉华讯公司增资扩股，上述3%的股份变更登记在黄燕华名下为2.727%。完成工商变更登记后，陈小青因未如期获得股权转让款，向广州市天河区人民法院提起诉讼[（2014）穗天法民二初字第408号案]，要求黄燕华、葛树辉向其支付股权转让款及利息，葛羽佳承担连带清偿责任。广州市天河区人民法院认定：1.陈小青与葛树辉在《股权转让合同书》中约定陈小青将其持有的昱嘉华讯公司4.2%股权转让给葛树辉，双方之间的股权转让合同关系成立。双方另签订的《股份转让付款方式》系陈小青、葛树辉对股权转让价款的数额及支付期限达成新的合意。根据上述约定，陈小青转出的昱嘉华讯公司7.2%的股权总价为1200万元，按葛树辉所受让的股权比例（4.2%）计算，葛树辉应向陈小青支付股权转让款700万元。扣除葛树辉已支付的转让款105万元及葛树辉、葛羽佳代垫的有关税款478298.61元，葛树辉仍应向陈小青支付股权转让款4721701.39元并支付利息。葛羽佳作为担保人对葛树辉的上述债务承担连带清偿责任；2.《股权转让合同书》中有关陈小青将3%的昱嘉华讯公司股权转让予黄燕华的约定，虽然《股权转让合同书》尾部显示有“黄燕华”签名，但从黄燕华提供的多份鉴定报告结论可以证明，该合同中“黄燕华”的签名并非其本人所写，现亦无证据证明上述签名已得到黄燕华的追认，且陈小青也确认此后签订的《股份转让付款方式》中“黄燕华（代）”的签名也不是黄燕华本人所签，故无法认定陈小青与黄燕华之间存在股权转让的合意，陈小青要求黄燕华履行支付股权转让款的义务并承担逾期付款责任无合法依据。据此，广州市天河区人民法院判决：一、葛树辉在该判决发生法律效力之日起十日内向陈小青支付股权转让款4721701.39元及利息；二、葛羽佳对该判决主文第一项的债务承担连带清偿责任，葛羽佳承责后，有权向葛树辉追偿；三、驳回陈小青的其他诉讼请求。该判决生效后，陈小青与葛树辉、葛羽佳达成《执行和解协议》，各方同意由葛树辉、葛羽佳向陈小青支付执行和解款360万元。各方确认上述《执行和解协议》已履行完毕。另陈小青于2017年5月9日向本院提起诉讼[（2017）粤0112民初2486号案]，请求：1.判令确认登记在黄燕华名下的昱嘉华讯公司2.727%股权自其登记之日起为陈小青所有；2.判令昱嘉华讯公司、葛羽佳撤销原变更登记中将陈小青3%股权变更到黄燕华名下的部分，将黄燕华名下2.727%的公司股权登记至陈小青名下；3.判令葛羽佳和昱嘉华讯公司承担本案诉讼费用。本院认定：1.案涉股权转让协议中关于转让3%股权给黄燕华的条款并非相对人黄燕华的真实意思表示，也没有得到黄燕华的授权和追认，该条款是无效的，该股权变更登记在黄燕华名下亦没有依据。因昱嘉华讯公司进行了增资扩股，陈小青表示不认缴增资部分，因而该3%股权稀释为2.727%，该部分股权应为陈小青所有；2.葛羽佳原欲将其名下3%的股权转让给黄燕华，并获取了相应的转让款，但在没有依约办理股权变更登记时却有意将有转让股权意向的陈小青的案涉股权变更登记在黄燕华名下，且其又是昱嘉华讯公司的绝对控股股东，应对该无效的股权转让承担相应责任。据此，本院判决：一、登记在黄燕华名下的昱嘉华讯公司2.727%的股权自2013年3月21日起为陈小青所有；二、葛羽佳、昱嘉华讯公司在该判决生效之日起十日内到工商行政管理部门将上述股份变更登记至陈小青名下。本院认为，根据原、被告双方的诉辩，本案的争议焦点为：是否存在解除案涉《股份转让付款方式》的事由。《中华人民共和国合同法》第九十四条：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。”《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”两原告主张陈小青拒绝按照《股份转让付款方式》的约定将其持有的全部昱嘉华讯公司股权予以转让，拒不配合两原告办理工商变更登记，又拒绝承担应缴纳的税款，系以其实际行动拒绝履行主要义务，其有权要求解除《股份转让付款方式》。本院认为，首先，（2014）穗天法民二初字第408号案生效判决已认定，陈小青、葛树辉就转让昱嘉华讯公司股权事宜已在《股份转让付款方式》达成合意，陈小青向葛树辉转让的昱嘉华讯公司股权比例为4.2%，葛树辉应向陈小青支付的股权转让款为700万元，扣除葛树辉已支付的转让款105万元及葛树辉、葛羽佳代垫的有关税款478298.61元，葛树辉应向陈小青支付股权转让款4721701.39元并支付利息。该判决生效后，各方已就该判决达成执行和解并已履行完毕。其次，（2017）粤0112民初2486号案生效判决已认定，《股份转让付款方式》中关于转让3%股权给黄燕华的条款并非相对人黄燕华的真实意思表示，也没有得到黄燕华的授权和追认，该条款无效。因昱嘉华讯公司进行了增资扩股，陈小青表示不认缴增资部分，因而该3%股权稀释为2.727%，该部分股权应为陈小青所有，故原登记在黄燕华名下的昱嘉华讯公司2.727%的股权自2013年3月21日起为陈小青所有。从上述两案认定的事实、判决结果及履行情况来看，《股份转让付款方式》中关于陈小青向葛树辉转让昱嘉华讯公司4.2%股权的约定有效，陈小青已将4.2%股权变更登记至葛树辉名下并向葛树辉、葛羽佳支付了其代垫的税款，葛树辉亦支付了相应的股权转让款，各方就《股份转让付款方式》该部分内容已履行完毕；《股份转让付款方式》中关于陈小青向黄燕华转让昱嘉华讯公司3%股权的约定无效，原登记在黄燕华名下的昱嘉华讯公司2.727%的股权亦已依照判决变更至陈小青名下。综上分析，各方就《股份转让付款方式》约定内容及所涉及的纠纷已处理完毕，两原告主张陈小青以其实际行动拒绝履行主要义务，其有权解除《股份转让付款方式》的理由并不成立，故两原告请求解除《股份转让付款方式》，无事实及法律依据，本院不予支持。两原告据此要求陈小青向其返还股权转让款及利息的请求亦依法不成立。关于两原告请求昱嘉华讯公司配合办理股权变更手续的诉讼请求。前述，两被告请求解除《股份转让付款方式》无事实及法律依据，本院已不予支持，故两原告请求昱嘉华讯公司配合办理股权变更手续，没有事实和法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告葛羽佳、葛树辉的全部诉讼请求。案件受理费75392.2元，财产保全费5000元，均由原告葛羽佳、葛树辉负担。（两原告已预付了案件受理费及财产保全费。）如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  王桂江人民陪审员  臧玉林人民陪审员  李洁红二〇一九年二月十八日法官助理陈丹娜书记员谢思琪