江苏省无锡市锡山区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）苏0205民初2601号 原告（反诉被告）：周介乐，男，1963年2月20日出生，汉族，住江苏省无锡市锡山区。 委托诉讼代理人：祁琦，江苏金渠律师事务所律师。 委托诉讼代理人：丁凯，江苏金渠律师事务所律师。 被告（反诉原告）：安徽雅韵皖酒业有限公司，住所地安徽省亳州市利辛县工业园。 法定代表人：王建标，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：孙磊，安徽臻圆律师事务所律师。 被告：王建标，男，1973年7月4日出生，汉族，住安徽省利辛县。 委托诉讼代理人：孙磊，安徽臻圆律师事务所律师。 被告：高燕，女，1971年3月4日出生，汉族，住安徽省利辛县。 委托诉讼代理人：孙磊，安徽臻圆律师事务所律师。 第三人（反诉被告）：无锡市新星彩印厂，住所地江苏省无锡市锡山区鹅湖镇鹅湖南路。 投资人：夏宪峰，该厂厂长。 委托诉讼代理人：丁凯，江苏金渠律师事务所律师。 委托诉讼代理人：祁琦，江苏金渠律师事务所律师。 原告周介乐与被告安徽雅韵皖酒业有限公司（以下简称雅韵皖公司）、王建标、高燕买卖合同纠纷一案，本院于2018年5月28日立案受理，雅韵皖公司于2018年10月11日提起反诉，本院受理后决定合并审理，于2018年10月16日适用简易程序进行了公开开庭。后又依法组成合议庭，于2019年1月7日公开开庭进行了审理。后依法追加第三人无锡市新星彩印厂（以下简称彩印厂）参加诉讼，并于2019年2月22日再次开庭进行审理。周介乐及其委托诉讼代理人丁凯，雅韵皖公司、王建标、高燕共同的委托诉讼代理人孙磊，彩印厂的委托诉讼代理人丁凯到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 本诉原告周介乐向本院提出诉讼请求：1.判令雅韵皖公司支付货款390万元及该款自起诉之日起至实际支付之日止按人民银行同期贷款利率上浮50%计算的利息；2.王建标、高燕对雅韵皖公司上述债务承担连带责任。事实和理由：2017年9月26日，雅韵皖公司确认结欠彩印厂纸箱款390万元。2018年9月24日，彩印厂将上述债权转让给周介乐。雅韵皖公司股东为王建标、高燕，且两股东系夫妻关系，该公司实质为一人有限公司，在王建标、高燕不能举证证明其财产独立于公司财产时，应对公司债务承担连带责任。故王建标、高燕应对雅韵皖公司的债务承担连带责任。 本诉被告雅韵皖公司辩称，对结欠货款390万元的事实没有异议，但应扣除质量不合格及存在严重瑕疵的货物的部分。周介乐要求支付逾期利息没有事实及法律依据。另外，周介乐个人向王建标借款23万元，要求在本案中一并扣除。 被告王建标、高燕共同辩称，雅韵皖公司成立时不属于一人有限公司，且两股东不存在滥用股东权利损害债权人利益的情形，王建标、高燕不应承担连带责任。现公司登记的股东仅为王建标一人，至多由王建标个人承担连带责任。 第三人彩印厂述称，对周介乐主张的事实和理由予以认可，请求法院支持周介乐的诉讼请求。 反诉原告雅韵皖公司向本院提出诉讼请求：1.判令周介乐、彩印厂立即收回以下包装箱：雅韵皖酒（8年陈藏1*6）2000套、（10年1*6陈藏）1900套、醉韵13000套、（福韵1*12）5000套、（祥和1*6）15000套、（陈香1*6）15000套、（御品贡藏1*2*3）10000套、（古樽1*6）5000套、（古坊1*6）3000套、（30年窖藏1*4）1000套；2.判令周介乐、彩印厂赔偿损失20万元。事实和理由：无锡市新星彩印厂供应的纸箱存在印刷错误、破损、开胶、霉变等质量问题，该部分货物应当被收回，且造成其损失至少为20万元。 反诉被告周介乐、彩印厂共同辩称，案涉纸箱不存在质量问题，即使存在质量问题，雅韵皖公司也应该及时提出。以上，请求驳回雅韵皖公司的反诉请求。 本院经审理查明如下事实：自2008年开始，彩印厂向雅韵皖公司供应纸箱。2017年1月21日，双方签订《对账证明》确认雅韵皖公司结欠货款390万元；2017年9月26日，双方签订《对账证明》1份，确认雅韵皖公司结欠货款390万元（不含税），此前双方相关手续作废，以此为准。2018年4月19日，周介乐与彩印厂签订《债权转让协议书》1份，确认彩印厂将对雅韵皖公司、王建标、高燕的债权向周介乐转让，债权范围为2017年9月26日《对账证明》项下的货款390万元及逾期付款损失。除本案讼争的390万元货款外，王建标曾向周介乐支付23万元，周介乐称该23万元系王建标让周介乐个人供应纸箱发生的货款，实际为23.7万元，尚欠7000元未付，雅韵皖公司、王建标称该款项实际为周介乐向王建标个人借款，要求在本案货款中扣除。 另查明，雅韵皖公司成立于2007年6月7日，发起人及股东为王建标、高燕。王建标与高燕于2008年7月14日登记为夫妻。2018年10月30日，雅韵皖公司经工商登记变更为一人有限公司，股东为王建标。 审理中，双方对货物是否存在质量问题产生争议，雅韵皖公司称2015年后的供货根据批次陆续出现印刷错误、破损、开胶、霉变等质量问题，至于是哪些批次出现问题，客观上已经无法作出区分，并申请对上述质量问题进行鉴定。 上述事实，有《对账证明》、《债权转让协议书》、工商登记信息、结婚证、当事人陈述及庭审笔录等在卷佐证。 本院认为：彩印厂与雅韵皖公司之间的买卖合同关系，合法有效。彩印厂将其对雅韵皖公司的债权转让给周介乐，周介乐即取得相应债权，雅韵皖公司理应及时支付相应货款。本案的争议焦点为：一是雅韵皖公司主张货物存在质量问题是否成立；二是王建标、高燕对雅韵皖公司的债务是否应当承担连带责任。 关于争议焦点一：本院认为，雅韵皖公司主张货物质量不符合约定不应得到支持，理由如下：首先，雅韵皖公司所陈述的质量问题包括外观瑕疵及隐蔽瑕疵，其中印刷问题当属外观瑕疵，该部分货物的检验及异议应当及时进行，而其余隐蔽瑕疵即使无法完全清点，在对账时亦应予以说明，而彩印厂与雅韵皖公司在2017年1月21日及2017年9月26日两次对账，时隔8个月的时间，均没有涉及货物质量问题，故雅韵皖公司称存在质量问题的货物较多导致无法及时进行清点的陈述不符合常理；其次，彩印厂与雅韵皖公司自2008年开始就发生业务往来，雅韵皖公司称出现质量问题的货物主要发生在2015年后，因此，在雅韵皖公司未能提供证据证明其曾提出质量异议的情况下，本院认定雅韵皖公司所称存在质量问题的货物至少有一部分已经经过两年的质量异议期，且不排除全部经过两年异议期的可能性，而客观上雅韵皖公司对货物批次已无法作出区分，故不具备质量鉴定的前提，雅韵皖公司应对此承担举证不能的法律后果，其主张货物存在质量问题并要求周介乐、彩印厂承担退货及赔偿损失，本院不予支持。 关于争议焦点二、根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。雅韵皖公司经工商登记现已变更为股东为王建标的一人有限公司，王建标不能证明其个人债务与公司债务独立，其应当对雅韵皖公司债务承担连带责任。关于高燕是否应当承担连带责任，本院认为，雅韵皖公司系由股东王建标、高燕发起设立，本案债务发生时雅韵皖公司在形式上并非一人有限公司，且王建标、高燕在公司成立后登记结婚，该公司也不构成实质上的一人有限公司，故公司财产与股东财产混同的举证责任应当由债权人周介乐承担，现周介乐并未提供相关证据予以证明，应承担举证不能的法律后果，其主张高燕对雅韵皖公司债务承担连带责任，本院不予支持。 另，周介乐主张雅韵皖公司应承担自起诉之日起至实际给付之日止按人民银行同期同类贷款基准利率上浮50%计算的利息，符合法律规定，本院予以支持。至于雅韵皖公司、王建标要求在本案中抵销23万元款项的问题，因该23万元系发生在周介乐与王建标个人之间，与本案并非同一法律关系，且周介乐不予认可，雅韵皖公司、王建标亦未进一步举证，考虑到王建标对本案债务仅承担连带责任，而债务人为雅韵皖公司，王建标并非《中华人民共和国合同法》第八十三条规定的抵销权人，为避免造成债权债务主体混乱，本案不宜一并处理，权利人可以另行主张。综上，本诉原告周介乐诉请雅韵皖公司付款390万元及逾期利息、王建标承担连带责任，本院予以支持，反诉原告雅韵皖公司诉请退货并要求周介乐、彩印厂赔偿损失，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第八十三条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十五条、第十七条、第二十条、第二十四条第四款、《最高人民法院关于适用的解释》第一百二十一条第一款之规定，判决如下： 一、安徽雅韵皖酒业有限公司应于本判决生效之日起5日内支付周介乐货款390万元及逾期付款利息（以390万元为基数，自2018年5月28日起至实际给付之日止，按人民银行同期同类贷款基准利率上浮50%计算）； 二、王建标对本判决第一项中安徽雅韵皖酒业有限公司的债务承担连带责任。 三、驳回周介乐的其他本诉请求。 四、驳回安徽雅韵皖酒业有限公司的反诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费38000元，保全费5000元，反诉案件受理费4300元减半收取2150元，合计诉讼费45150元，由雅韵皖公司、王建标共同负担43000元，由雅韵皖公司负担2150元（本诉诉讼费由周介乐预交，反诉案件受理费由雅韵皖公司预交，周介乐同意其预交的诉讼费由雅韵皖公司直接向其支付，故雅韵皖公司、王建标应于本判决生效后5日内直接向周介乐支付43000元）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。 审 判 长  吴修贵 人民陪审员  邵兴祖 人民陪审员  周 演 二〇一九年二月二十五日 书 记 员  华 莉