成都市金牛区人民法院 民 事 判 决 书 (2017)川0106民初9054号 原告：周琳璘，女，1998年10月22日出生，汉族，住成都市锦江区。 委托诉讼代理人：李德才，四川新成名律师事务所律师。 委托诉讼代理人：阳丁，四川新成名律师事务所律师。 被告：成都金府油脂有限责任公司，住所地成都市金牛区金府路124号。 法定代表人：李太文，总经理。 委托诉讼代理人：梁泉，四川思力律师事务所律师。 委托诉讼代理人：宫力，四川思力律师事务所律师。 第三人：周秀华，女，1962年4月6日出生，汉族，住成都市武侯区。 第三人：周万**，男，1981年12月28日出生，汉族，住成都市成华区。 委托诉讼代理人：邱文锋，四川恒和信律师事务所律师。 原告周琳璘与被告成都金府油脂有限责任公司（以下简称金府公司）及第三人周秀华、周万**股东资格确认纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告周琳璘的委托诉讼代理人李德才、阳丁，被告金府公司的委托诉讼代理人梁泉、宫力，第三人周万**的委托诉讼代理人邱文锋到庭参加了诉讼。第三人周秀华经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告周琳璘向本院提出诉讼请求：1、请求确认原告依法具有第三人周秀华在被告公司中享有的股东资格；2、本案诉讼费由被告承担。诉讼中，原告将第一项诉讼请求变更为：请求确认周成元是周秀华、周万**等人持有的成都金府油脂有限责任公司股权的实际出资人身份，其生前具有股东资格，并享有全部投资收益。事实和理由：2015年9月1日，被告和第三人共同向原告出具了《确认书》，在该确认书中明确：原告的父亲周成元是被告的实际出资人、实际控制人以及全部股东权益的实际享有人，原告的父亲周成元逝世，被告的全部股东权益应依法由原告继承享有，第三人等人是被告的名义股东，代原告的父亲周成元持有被告的股份。时至今日，被告拒绝为原告办理股东资格相关手续，双方协商未果，故请求法院判如所请。 被告金府公司辩称，1、原告所举的证据是针对已经被处分的股权，从法律和事实上都不能成立；2、围绕原告的诉讼请求，请求确认原告的父亲周成元是实际出资人身份，作为一个去世的人来说，他的民事法律关系已经终止，是不可能成立的；3、股权的继承，不是说持有股权的人去世了，他的子女就能直接继承，涉及到优先继承权利；4、工商登记公示了股权持有的现状；5、金府公司认为原告主张的权利是有瑕疵的，损害了第三人合法利益，这种主张，金府公司没有权利义务来确认，所以请求法院驳回原告的诉讼请求。原告混淆概念，想当然认为享有股东资格，公司法明确规定，公司股东对公司具有出资义务，当时收购金府公司的钱是由四川九峰投资有限公司转出的，不能确认周成元是金府公司的实际出资人，更不能因此来确认周成元具有金府公司的股东身份。 第三人周万**述称，无法确认周成元是金府公司的实际股东，周万**曾经受四川九峰投资有限公司的委托，代持金府公司的股份，又应金府公司的要求，解除了代持，退出了股东身份。在代持期间，周万**没有侵犯股东的任何权利，代持和退出代持都没有获得任何的经济利益。现在的股东已经不是周万**，所以原告要主张权利的话，应该向现在的股东主张权利，本案与周万**无关。 第三人周秀华未作陈述。 本院经审理认定事实如下：成都市茶店子油脂仓库成立于1991年，系全民所有制企业，袁旭古系该仓库主任。1992年12月16日，成都市茶店子油脂仓库变更为成都市粮食局金牛分局油脂公司。1993年3月23日，成都市粮食局金牛分局油脂公司变更为成都金牛油脂公司。2003年10月16日，成都金牛油脂公司改制为金府公司，注册资本为200万元，企业类型为有限责任公司，法定代表人为肖平华，股东为张子龙、马长清、曹**刚、张堃、肖平华。2005年7月7日，该公司股东由张子龙、马长清、曹**刚、张堃、肖平华变更为张子龙、马长清、曹**刚、张堃、肖平华、阮佩韦、陈宁、钟吉华。2007年1月30日，金府公司形成股东会决议，全体股东同意股东肖平华将所持有的金府公司32%的股权64万元转让给四川九峰投资有限公司（以下简称九峰投资公司），并辞去金府公司董事职务，退出股东会；股东阮佩韦将所持有的金府公司32%的股权64万元转让给九峰投资公司，并辞去金府公司董事职务，退出股东会；股东陈宁将所持有的金府公司8%的股权16万元转让给九峰投资公司，并辞去金府公司监事职务，退出股东会；股东钟吉华将所持有的金府公司8%的股权16万元转让给九峰投资公司，并辞去金府公司监事职务，退出股东会；股东张子龙将所持有的金府公司5%的股权10万元转让给九峰投资公司，并辞去金府公司董事职务，退出股东会；股东马长清将所持有的金府公司5%的股权10万元转让给九峰投资公司，并辞去金府公司董事职务，退出股东会；股东曹**刚将所持有的金府公司5%的股权10万元转让给周建波，并辞去金府公司董事职务，退出股东会；股东张堃将所持有的金府公司5%的股权10万元转让给周建波，并辞去金府公司董事职务，退出股东会。金府公司股东由张子龙、马长清、曹**刚、张堃、肖平华、阮佩韦、陈宁、钟吉华变更为九峰投资公司和周建波，九峰投资公司出资180万元，占注册资本的90%，周建波出资20万元，占注册资本的10%。选举周成元为金府公司新一届执行董事及法定代表人，担任总经理，选举周建波为新一届监事。2007年4月17日，金府公司变更为成都瑞天置业有限公司，注册资本增资到1000万元，九峰投资公司出资到980万元，占注册资本的98%，周建波出资20万元，占注册资本的2%，周成元自愿辞去金府公司执行董事及法定代表人职务，选举杨敏为成都瑞天置业有限公司执行董事，并担任法定代表人，任经理职务。2007年7月3日，成都瑞天置业有限公司变更为金府公司。2007年7月18日，金府公司注册资本增资到3000万元，九峰投资公司出资2980万元，占99.33%，周建波出资20万元，占0.67%。2007年7月26日，金府公司股东由九峰投资公司、周建波变更为成都九峰园林工程有限责任公司（以下简称九峰园林公司）和罗春艳，九峰园林公司出资2980万元，占99.33%，罗春艳出资20万元，占0.67%，法定代表人为杨敏。2008年6月26日，金府公司法定代表人由杨敏变更为周秀华，周秀华担任执行董事、经理。2008年8月8日，金府公司股东九峰园林公司将其持有的99.33%的股权2980万元以货币形式转让给周万**。2009年10月28日，金府公司股东周万**将其持有的99.33%的股权以2980万元转让给九峰投资公司。2012年7月20日，金府公司股东罗春艳将其持有的0.67%的股权以20万元转让给周秀华。2013年5月16日，金府公司股东九峰投资公司将其持有的99.33%的股权以2980万元转让给周万**。2016年3月11日，金府公司股东周万**将其持有的99.33%的股权以2980万元转让给李俊良。2016年10月8日，金府公司股东李俊良将其持有的99.33%的股权以2980万元转让给李太文，金府公司股东周秀华将其持有的0.67%的股权以20万元转让给谢凤琼，法定代表人变更为李太文。 另查明，2015年3月23日，周成元死亡。成都市武侯区人民法院于2015年9月28日作出的（2015）武侯少民初字第127号民事调解书查明：周琳璘与周琳茜系周成元之女，周成元无其他法定继承人。 2015年9月1日，周秀华出具《确认书》，载明周秀华声明并确认：金府公司、成都九峰银龙投资有限公司、成都市三九佛兰汽车汽配商城有限公司、成都市石景园园林工程有限公司，为周成元董事长生前出资设立和一手把持经营壮大、周成元是前述公司的实际出资人、实际控制人及全部股权权益的实际享有人，现周成元逝世，前述公司的全部股东权益及股权应依法由周成元的女儿周琳璘、周琳茜两人继承享有，周秀华仅是前述公司的名义股东，代周成元持有上述公司的股份，并保证全力配合和尽快完成办理将周建波名下的上述公司股权变更登记到上述两位继承人名下的工商登记工作。该确认书上有周秀华的签名，金府公司、成都九峰银龙投资有限公司、成都市三九佛兰汽车汽配商城有限公司、成都市石景园园林工程有限公司盖章确认。2015年9月1日，周建波出具《确认书》，载明周建波声明并确认：九峰投资公司、四川复方实业发展有限公司、四川省程远房地产开发有限公司等共15家公司，为周成元董事长生前出资设立和一手把持经营壮大、周成元是前述公司的实际出资人、实际控制人及全部股权权益的实际享有人，现周成元逝世，前述公司的全部股东权益及股权应依法由周成元的女儿周琳璘、周琳茜两人继承享有，周建波仅是前述公司的名义股东，代周成元持有上述公司的股份，并保证全力配合和尽快完成办理将周建波名下的上述公司股权变更登记到上述两位继承人名下的工商登记工作。该确认书上有周建波的签名，九峰投资公司、九峰园林公司等11家公司盖章确认。 2015年8月31日，成都市中级人民法院作出（2015）成刑初字第75号刑事判决书，查明肖某华于2003年底以780万元较低价格成功收购成都市金牛油脂公司，并更名为金府公司。2006年9月，肖某华在被告人郑启元的协调下，将其收购的金府公司，以2500万元合同价格转让给周成元任公司总裁的九峰投资公司。并认定肖某华以780万元价格收购金牛油脂公司（即后来变更为金府公司）后，又以合同价2500万元转让给周成元后，才获取到远高于肖某华收购价款780万元的高额差价。 上述事实有金府公司工商登记资料、确认书、出资证明书、股权转让协议、（2015）武侯少民初字第127号民事调解书、（2015）成刑初字第75号刑事判决书以及当事人陈述等在案佐证。本院认为，根据案涉《确认书》载明的内容、金府公司的工商档案以及（2015）成刑初字第75号刑事判决书认定的事实来看，虽然周秀华及金府公司等对周成元系金府公司的实际出资人身份予以认可，（2015）成刑初字第75号刑事判决书亦认定了该事实，但上述证据仅能证明2007年1月30日，肖平华、阮佩韦、陈宁等8名金府公司股东将其持有的全部股权转让给九峰投资公司和周建波时，周成元系金府公司的实际出资人。在周成元于2015年3月去世前的8年多时间内，金府公司不仅名称进行了两次变更，股东更是进行了多次变更，在周成元去世后至今，金府公司股东还进行了三次变更。虽然金府公司的原股东九峰投资公司、九峰园林公司或者周秀华、周万**等系周成元的家族公司或家族公司的股东及股权代持人，但并不排除其家族公司之间、家族公司与股东之间、股东与股东之间存在债权债务关系，原告未向法庭提交合法有效的证据证明金府公司股东的多次转让行为系虚假的，故不能否认李太文和谢凤琼作为金府公司现任股东的身份，原告要求确认被继承人周成元是周秀华、周等人持有的金府公司股权的实际出资人身份，其生前具有股东资格，并享有全部投资收益的诉讼请求本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回周琳璘的诉讼请求。 案件受理费100元，公告费260元，由周琳璘负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 长  陈 平 人民陪审员  叶开兴 人民陪审员  赖善成 二〇一九年二月十一日 书 记 员  廖 蕾