浙江省诸暨市人民法院 民 事 判 决 书 （2018）浙0681民初14859号 原告：浙江稠州商业银行股份有限公司杭州分行，住所地杭州市上城区富春路168号。 法定代表人：肖刚。 委托诉讼代理人：叶君，浙江丰国律师事务所律师。 委托诉讼代理人：丁赵澜，浙江丰国律师事务所律师。 被告：浙江兴荣门业有限公司，住所地诸暨市陶朱街道望云路。 法定代表人：斯彩英。 诉讼代表人：金顺新，浙江兴荣门业有限公司管理人负责人。 委托诉讼代理人：徐宇峰，浙江浣纱律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈寅，浙江浣纱律师事务所律师。 第三人：浙江慧创科技有限公司，住所地诸暨市山下湖镇珍珠工业园。 法定代表人：詹建华。 委托诉讼代理人：陈炜，浙江奇墨律师事务所律师。 原告浙江稠州商业银行股份有限公司杭州分行与被告浙江兴荣门业有限公司、第三人浙江慧创科技有限公司破产债权确认纠纷一案，本院于2018年9月13日立案后，依法适用简易程序，由审判员王玲独任审判。审理中，为查明案件事实，本院依职权追加浙江慧创科技有限公司作为本案第三人参加诉讼。本案于2018年12月7日、2019年1月25日二次公开开庭进行了审理。原告浙江稠州商业银行股份有限公司杭州分行的委托诉讼代理人叶君、丁赵澜，被告浙江兴荣门业有限公司的委托诉讼代理人徐宇峰、陈寅到庭参加第一次庭审，原告浙江稠州商业银行股份有限公司杭州分行的委托诉讼代理人叶君，被告浙江兴荣门业有限公司的委托诉讼代理人徐宇峰、陈寅，第三人浙江慧创科技有限公司的委托诉讼代理人陈炜到庭参加第二次庭审。本案现已审理终结。 原告浙江稠州商业银行股份有限公司杭州分行向本院提出诉讼请求：确认原告对被告享有债权15000000元，并对斯彩英、杨锦铭所有的位于上海市车位处置款享有优先受偿权。事实和理由：2011年4月15日，被告俞原告签订了（2011）浙稠借字第1886201003000787号《浙江稠州商业银行股份有限公司流动资金借款合同》，被告向原告借款人民币1500万元整，借款期限自2011年4月15日至2012年4月14日，连带责任保证人为浙江佳丽珍珠首饰有限公司、浙江安丽工贸有限公司、斯彩英，同时斯彩英、杨锦铭以其位于上海市车位作为抵押物，双方订立《抵押合同》，约定在1500万元范围内承担担保责任。合同签订后，原告将1500万元的借款交付给被告。 2012年4月10日，第三人与原告订立《债权转让合同》，原告将（2011）浙稠借字第1886201003000787号《浙江稠州商业银行股份有限公司流动资金借款合同》项下主从权利全部转让给第三人，并通知被告。其后，第三人代偿了借款1500万元。 2017年1月8日，原告与第三人订立《协议》一份，2018年5月8日，双方再次订立《补充协议》，约定第三人对被告的债权再转让给原告，由此，原告再次取得原告与被告订立的（2011）浙稠借字第1886201003000787号《浙江稠州商业银行股份有限公司流动资金借款合同》确定的债权。 现被告经法院裁定进入破产程序，原告向破产管理人进行了债权申报，破产管理人于2018年9月2日向我公司邮寄送达了《债权审查确认书》及《审核说明》，认为被告的债务，已由担保人浙江佳丽珍珠首饰有限公司、安丽集团有限公司代偿为由，认定我公司的债权已经消灭，对我公司的债权申报不予确认。 原告认为，第三人合法受让被告的债权，并由此取得了原告对《借款合同》项下所设立的抵押权。现原告本次申报的债权，不是基于原告因原《借款合同》享有的权利，而是基于第三人将受让的债权再次转让给原告而取得。破产管理人以原告原有债权获得清偿为由对原告因债权受让获得的债权予以混同而不予确认，认定错误。 原告认为原告因债权受让而获得的债权依法应当作为破产债权，且对该债权形成时斯彩英、杨锦铭双方位于上海市车位设定的抵押，原告享有优先受偿的权利。特向法院起诉，望判如所请。 被告浙江兴荣门业有限公司答辩称，一、原告基于《流动资金借款合同》、《最高额抵押合同》、《最高额保证合同》对被告及斯彩英、杨锦铭、浙江佳丽珍珠首饰有限公司、浙江安丽工贸有限公司享有的原始债权已经两保证人履行保证责任代偿全部借款本金及利息而消灭，原告现基于上述合同向被告管理人申报债权不符合破产法规定，不应认定。二、原告陈述的其向第三人转让原始债权以及第三人又将债权转回原告不是事实，这一点可以通过被告提供的银行转账凭证、原告出具的《证明》等证据予以证实。三、被告破产案于2013年7月8日被法院裁定受理，浙江佳丽珍珠首饰有限公司于2013年9月25日向被告管理人申报债权，安丽集团有限公司于2013年9月30日向被告管理人申报债权，二者申报的债权均为各自代被告向原告偿还的750万元本金及相应利息，且安丽集团有限公司的债权在第一次债权人会议中经法院裁定确认。而第三人自始至终未向被告管理人申报债权，原告直至2017年1月10日才向被告管理人申报债权。如果原告陈述是事实，第三人于2012年4月10日受让债权后，在通常情况下会第一时间向被告、浙江佳丽珍珠首饰有限公司、安丽集团有限公司主张债权。同理，原告从第三人受让回债权后也会第一时间向被告管理人申报债权，同时向浙江佳丽珍珠首饰有限公司、安丽集团有限公司主张债权。由此可见，无论从债权人的主体还是债权申报的时间，都可以看出原告的申报明显不符合常理，也可以间接证明原告与第三人之间的债权转让与事实不符。四、被告认为，原告、第三人、浙江佳丽珍珠首饰有限公司三者之间存在其他债权债务关系，而第三人、浙江佳丽珍珠首饰有限公司为达到取得原始债权中抵押权从而减少自身损失的目的，与原告串通，要求原告配合，进而向被告管理人申报债权同时主张优先权，该点可从原告提供的证据《协议》（2017年1月8日）、《补充协议书》（2018年5月8日）中内容得以证实。五、被告认为，原告与第三人、浙江佳丽珍珠首饰有限公司之间存在恶意串通，向被告管理人申报债权，在其申报债权被被告管理人不予确认后，向法院提起破产债权确认之诉，其行为已构成虚假诉讼。根据相关规定，请求法院裁定驳回原告的起诉，并将本案移送公安机关处理。 第三人浙江慧创科技有限公司答辩称，一、第三人转让给原告的涉诉债权系基于2012年4月10日的《债权转让合同》而合法取得的。1.第三人于2012年4月10日从原告受让涉诉债权，远早于被告破产，此时因被告流动资金匮竭而出现经营风险，上述债权转让发生后已依法通知了债务人，故根据《合同法》第八十条规定“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。”，第三人与原告之间关于《流动资金借款合同》项下的主从权利的债权转让行为已经对被告产生效力。2.上述债权转让合同中转让款项是否支付、如何支付以及款项来源并非判断债权转让合同效力的法定依据。而根据现有证据显示，上述债权转让的1500万元款项已按约支付完毕，虽然第三人受让涉诉债权的款项分别来源于浙江佳丽珍珠首饰有限公司及安丽集团有限公司，但并不影响第三人受让上述债权的效力。3.涉诉债权转让合同的各方主体并不存在被告主张的恶意串通并损害第三人利益的情形，且被告管理人也未就其上述主张提供证据予以证明。退一步讲，根据合同法第五十二条第二款之规定合同无效，第三人、原告、浙江佳丽珍珠首饰有限公司、安丽集团有限公司等为了清偿被告拖欠贷款本息而进行的协商并不存在任何恶意，其次第三人以债权转让方式使得原告贷款得到清偿，并未损害第三人利益。4.第三人系独立于浙江佳丽珍珠首饰有限公司、安丽集团有限公司的独立法人，其合法取得并享有的权利依法应当得到保护。浙江佳丽珍珠首饰有限公司及安丽集团有限公司以担保人履行担保责任为由向兴荣公司管理人申报债权，其不仅与客观事实不符，而且严重损害了第三人的合法权益。首先，如果浙江佳丽珍珠首饰有限公司及安丽集团有限公司系履行担保责任而清偿债务，那么两公司完全可以通过自己账户直接归还，无需将大额资金转至第三人账户再还款，因而上述资金走向恰恰印证了第三人与原告之间存在真实、合法的债权转让行为。其次，安丽集团有限公司在出资750万元给第三人受让涉诉债权后，其又向原告融资750万元，并由浙江佳丽珍珠首饰有限公司提供担保，后因安丽集团有限公司出现类似被告的资金危机，安丽集团有限公司的上述贷款又由浙江佳丽珍珠首饰有限公司予以平移，因而在浙江佳丽珍珠首饰有限公司同意将其对安丽集团有限公司享有的债权及安丽集团有限公司对第三人享有债权进行抵消的情形下，安丽集团有限公司不再享有任何权利。二、第三人与稠州银行签订于2017年1月8日及2018年5月8日的关于涉诉债权转让的《协议》及《补充协议》合法有效。1.第三人合法持有《流动资金借款合同》项下的债权及包括但不限于抵押权在内的从权利，因而有权再次将上述债权转让；2.第三人与稠州银行签订《协议》及《补充协议》不存在法定无效或损害其他第三人利益的情形；3.第三人与原告已就涉诉债权转让事宜依法通知了债务人，因而上述债权转让对债务人依法有效。综上所述，第三人认为原告以债权转让方式取得了《流动资金借款合同》项下的债权及包括但不限于抵押权在内的从权利，因而被告管理人应对上述债权依法予以确认，并对相应的抵押物在约定的最高额抵押范围内依法享有优先受偿权。 原告浙江稠州商业银行股份有限公司杭州分行围绕其诉讼请求向本院提交的证据及被告、第三人质证意见如下： 《流动资金借款合同》一份，以证明被告向原告借款1500万元，借款期限自2011年4月15日止2012年4月14日的事实。经质证，被告无异议；第三人无异议。 《最高额抵押合同》一份、《最高额保证合同》三份，以证明浙江佳丽珍珠首饰有限公司、浙江安丽工贸有限公司、斯彩英为上述借款提供连带责任保证，同时，斯彩英、杨锦铭以其位于上海市车位作为抵押物，在1500万元范围内承担担保保证责任。经质证，被告无异议；第三人无异议。 《债权转让合同》一份，以证明2012年4月10日，原告将《流动资金借款合同》项下主、从权利全部转让给第三人的事实。经质证，被告对证据三性均有异议，认为第三人与原告串通，为了实现关联企业浙江佳丽珍珠首饰有限公司减少损失为目的而达成，与该笔债务实际清偿情况不符；第三人无异议。 《回执》一份，以证明2012年4月10日，被告、斯彩英、杨锦铭已经收到债权转让通知的事实。经质证，被告对真实性有异议，认为即使是斯彩英所签，也是事后补签；第三人无异议。 《协议》一份，以证明2017年1月8日，第三人委托原告作为债权人申报破产债权的事实。经质证，被告对该证据三性均有异议，认为从协议内容可以反映出浙江佳丽珍珠首饰有限公司对原告负有其他债务，第三人与原告达成该份协议的目的，最后受益方是浙江佳丽珍珠首饰有限公司；第三人无异议。 《补充协议书》一份，以证明2018年5月8日，第三人将对被告的债权转让给原告，原告再次取得《流动资金借款合同》项下的债权。经质证，被告对该证据三性均有异议，该份证据可以清晰反映出双方对破产债权中的抵押权能否实现问题及相应法律后果作了约定，可以反映出原告向被告管理人申报债权是经过其与第三人、浙江佳丽珍珠首饰有限公司协商的；第三人无异议。 《债权审查确认书》一份、《审核说明》一份，以证明被告破产管理人以原告原有债权获得清偿为由对原告因债权受让获得的债权予以混同而不予确认的事实。经质证，被告无异议；第三人无异议。 《中共诸暨市委办公室市委办【2012】71号文件》复印件一份，以证明原告出具《证明》的原因，是受佳丽珍珠有限公司的要求，为了享受诸暨市政府代偿担保的补贴而出具的。经质证，被告对该证据真实性、合法性无异议，但认为与本案缺乏关联性，文件是2012年6月1日颁布，但原始债权实现时间是2012年4月10日，故不能达到原告的证明目的；第三人无异议。 被告浙江兴荣门业有限公司围绕其抗辩主张向本院提交的证据及原告、第三人的质证意见如下： 浙江佳丽珍珠首饰有限公司向破产管理人提交的债权人申报档案一份、证明一份、电子银行交易回单三份，以证明浙江佳丽珍珠首饰有限公司已经代偿了被告在原告处的1500万元贷款中的750万元本金及相应利息这一事实。经质证，原告对该证据真实性无异议，但认为不能达到被告的证明目的；第三人对真实性无异议。 收条、撤回债权申报的申请书、转账凭证，以证明原告与浙江佳丽珍珠首饰有限公司达成协议，浙江佳丽珍珠首饰有限公司与原告之间存在其他债权债务关系。经质证，原告对真实性无异议，但认为该份证明是因为浙江佳丽珍珠首饰有限公司要求为了享受诸暨市政府的补贴而开具的，转账凭证可以证明浙江佳丽珍珠首饰有限公司与安丽集团有限公司并未承担担保责任；第三人无异议。 安丽集团有限公司申报债权的资料、电子银行交易回单、转账支票存根，以证明安丽集团有限公司时安丽工贸有限公司的母公司，安丽集团有限公司代安丽工贸有限公司支付给第三人，再由第三人支付给原告用于归还贷款本金及利息支付。经质证，原告对真实性、合法性无异议，但认为与本案缺乏关联性；第三人对真实性无异议。 上述证据原、被告对证据真实性均无异议，本院予以确认并在卷作证。 经审理，本院认定事实如下：2011年3月30日，案外人浙江安丽工贸有限公司与原告签订《最高额保证合同》一份，约定浙江安丽工贸有限公司自愿为被告在原告处在2011年3月30日至2013年3月30日期间内所形成的债务在最高额本金余额1500万元范围内提供连带责任保证担保。 2011年3月30日，案外人浙江佳丽珍珠首饰有限公司与原告签订《最高额保证合同》一份，约定浙江佳丽珍珠首饰有限公司自愿为被告在原告处在2011年3月30日至2013年3月30日期间内所形成的债务在最高额本金余额1500万元范围内提供连带责任保证担保。 2011年3月30日，案外人斯彩英与原告签订《最高额保证合同》一份，约定斯彩英自愿为被告在原告处在2011年3月30日至2013年3月30日期间内所形成的债务在最高额本金余额1500万元范围内提供连带责任保证担保。 2011年3月30日，案外人斯彩英、杨锦铭与原告签订《最高额抵押合同》一份，斯彩英、杨锦铭自愿以其共有的位于上海市为被告在原告处在2011年3月10日至2014年3月9日期间内所形成的债务在最高本金余额1500万元范围内提供抵押担保，并办理了抵押登记手续。 2011年4月15日，原、被告签订《流动资金借款合同》一份（编号：2011浙稠借字第1886201003000787），约定原告同意向被告发放借款人民币1500万元，借款期限自2011年4月15日至2012年4月14日，合同还对借款利率等事项作了约定。 上述借款到期后，被告未能按约归还款项，2012年4月10日，原告与第三人浙江慧创科技有限公司签订《债权转让合同》，原告浙江稠州商业银行股份有限公司杭州分行为甲方，第三人浙江慧创科技有限公司为乙方，标的债权包括但不限于以下数项：1.主债权为浙江兴荣门业有限公司应于2012年4月14日归还甲方的借款本金1500万元（甲方于2011年4月15日与浙江兴荣门业有限公司签订（2011）浙稠借字第1886201003000787号流动资金借款合同，于2011年4月15日向借款人发放借款人民币1500万元整，归还日期为2012年4月14日，特别说明：浙江兴荣门业有限公司按约履行以上借款合同内容，甲方已收到全部借款利息，浙江兴荣门业有限公司应向甲方归还借款本金总计1500万元整。浙江兴荣门业有限公司截止基准日，未产生罚息、违约金以及其他费用）；2.从权利包括但不限于以下数项：①根据最高额抵押合同，甲方对该合同项下借款人抵押物清单中的抵押物享有的抵押权，②根据最高额保证合同，甲方享有的保证单位浙江安丽工贸有限公司、浙江佳丽珍珠首饰有限公司、斯彩英对主债权的保证担保。转让价款为人民币1500万元。 2017年1月8日，原告作为甲方，第三人作为乙方，双方签订《协议》一份，协议约定：“2012年4月10日甲方与乙方签订关于浙江兴荣门业有限公司的债权转让合同（编号2012-04-10），现经甲乙友好协商，协议如下：一、乙方委托甲方以甲方作为债权人的名义向浙江兴荣门业有限公司债权管理人申报债权并主张对斯彩英抵押物（位于上海市浦东新区的优先受偿权。申报提交后，甲方在五个工作日内向法院申请对浙江佳丽珍珠首饰有限公司（2015）杭江商初字第1300号案件执行中止执行，在破产管理人以任何书面形式方式确认同意甲方作为债权人申报后五个工作日内解除对乙方的资金查封，如甲方未申请解除查封的，按每日2万元向乙方支付违约金。二、对斯彩英抵押物处置所得价款及其余债权按照比例得到的清偿款，乙方不可撤销地用于买断浙江佳丽珍珠首饰有限公司在甲方的贷款（2013）浙稠借字第1887601000602593号合同项下的债权，不作找补。待抵押物处置款划入甲方指定账户后，甲方与乙方的债权买断生效，甲方在五个工作日内向法院申请执行终结；如抵押物三拍流拍，甲方同意将抵押物抵偿债务，甲方在收到法院以物抵债过户裁定后三个月内甲方与乙方的债权买断生效，甲方在五个工作日内向法院申请执行终结。如甲方未及时向法院申请终结（实体结案）的，按每日2万元向乙方支付违约金。三、乙方同意甲方所得债权款划入甲方指定账户，甲方的账户信息：开户名为浙江稠州商业银行股份有限公司杭州分行，开户行为浙江稠州商业银行杭州分行，账号为18×××31。四、本协议签订后甲方不得以乙方或浙江佳丽珍珠首饰有限公司经营情况发生变化而要求解除，乙方也不得以经营情况恶化为由要求解除。五、如破产管理人不同意甲方作为债权人向浙江兴荣门业有限公司管理人申报债权，本协议自动作废，甲方继续对浙江佳丽珍珠首饰有限公司等的执行。” 2018年8月8日，原告作为甲方，第三人作为乙方，双方签订《补充协议书》一份，约定：“双方于2017年1月8日订立《协议》，为进一步明确双方间权利义务，经友好协商，就浙江兴荣门业有限公司的债权处理达成如下补充协议，原订立协议与本冲协议不一致的地方，以补充协议为准：1.有关甲方、乙方享有的债权情况的确认1.1甲方享有对浙江佳丽珍珠首饰有限公司债权{具体内容见（2013）浙稠借字第1887601000602593号合同}；1.2乙方据甲、乙双方订立的（编号2012-04-10）《债权转让合同》，享有甲方与浙江兴荣门业有限公司于2011年4月15日订立的（2011）浙稠借字第1886201003000787号流动资金借款合同所确定的债权；2.双方关于上述债权处理的合意2.1乙方同意将其享有的上述1.2项下的债权转让给甲方，因主债务人浙江兴荣门业有限公司现在破产程序中，乙方同意甲方以其自己的名义向破产管理人浙江浣纱律师事务所进行债权申报，或向相关法院起诉主张债权；2.2011年4月15日订立的（2011）浙稠借字第1886201003000787号流动资金借款合同项下所涉债权，在浙江兴荣门业有限公司破产程序中，如甲方取得抵押人斯彩英（身份证号：3306251955××××××××）、杨锦铭（身份证号：3306811986××××××××）提供抵押的位于上海市停车位的抵押物处置款或处置不成以抵押物抵偿债务及按破产分配所得清偿的，且前述款项不少于503万元或虽少于503万元但已由乙方补足差额时，甲方同意放弃对浙江佳丽珍珠首饰有限公司（2015）杭江商初字第1300号案件中涉及的债权。2.3若甲方不能因本协议取得斯彩英、杨锦铭提供的抵押物的优先手长款物及破产财产分配，本协议第2条作废。甲方仍享有本协议第1条记载的债权。……” 原告向浙江兴荣门业有限公司管理人申报本案债权，2018年8月4日，管理人向原告出具债权审查确认单一份，对原告申报的债权不予确认，并附《审核说明》，载明：“你债权人申报的该笔债权此前已由保证人浙江佳丽珍珠首饰有限公司、安丽集团有限公司进行申报，其在申报资料中陈述到浙江兴荣门业有限公司在你债权人处的1500万元贷款本金及利息已由二保证人代偿，且你债权人出具相应的《证明》证实二保证人代偿的事实。尽管在你债权人向管理人申报债权的同时，浙江佳丽珍珠首饰有限公司申请撤回其债权申报，但鉴于已有证据证明你债权人的债权消灭，故管理人对你债权人申报的债权不予确认。” 另查明，2012年4月12日、2012年4月13日、2012年4月16日，安丽集团有限公司向第三人浙江慧创科技有限公司转账1278706.14元、1503.33元、6250000元。 2011年12月20日、2012年1月19日、2012年1月20日、2012年3月19日，浙江安丽工贸有限公司向徐京彪账户转账45100元、9000元、1300元、47000元，徐京彪将上述款项均汇入原告开户行账户，用途均载明为代付兴荣门业利息。 第三人浙江慧创科技有限公司分别于2012年4月12日、2012年4月13日向被告浙江兴荣门业有限公司在原告处的账户汇入5057412.28元、10000000元、11741.05元，共计15069153.33元，交易用途载明：“代付浙江兴荣门业有限公司贷款”、“代付浙江兴荣门业有限公司贷款利息”。 2013年7月8日，本院裁定受理申请人浙江锦宇枫叶管业有限公司对被申请人浙江兴荣门业有限公司的破产申请；2013年7月12日，本院指定浙江浣纱律师事务所担任浙江兴荣门业有限公司管理人；2015年1月8日，本院裁定被申请人斯彩英、杨锦铭个人财产、债务与浙江兴荣门业有限公司的财产、债务合并处置。 2013年9月25日，案外人浙江佳丽珍珠首饰有限公司因其为被告代偿在原告处编号为2011浙稠借字第1886201003000787合同项下的750万元借款本金及相应利息向浙江兴荣门业有限公司管理人提交债权申报表，并提交相关债权申报资料，包括由原告出具的《证明》一份，该证明载明：“浙江佳丽珍珠首饰有限公司与浙江安丽工贸有限公司共同为浙江兴荣门业有限公司在我行的1500万元贷款提供担保，因浙江兴荣门业有限公司资不抵债，已无偿贷能力。浙江佳丽珍珠首饰有限公司于2012年2月及3月共支付了浙江兴荣门业有限公司贷款利息金额计89303.335元，同时于2012年4月13日代偿浙江兴荣门业有限公司贷款本息计7534576.665元。因此浙江佳丽珍珠首饰有限公司代偿浙江兴荣门业有限公司贷款本息共计7623880元。特此证明！”2017年1月4日，浙江佳丽珍珠首饰有限公司向被告管理人申请撤回债权申报。 2013年9月30日，案外人安丽集团有限公司向被告管理人申报债权，申报债权总额为7632609.47元，并提供相关债权申报资料，包括由案外人浙江安丽工贸有限公司出具的证明一份，该证明载明：“兹证明安丽集团有限公司已代浙江安丽工贸有限公司就浙江兴荣门业有限公司对浙江稠州商业银行股份有限公司杭州分行所负的1500万元借款及利息债务履行保证担保责任。浙江安丽工贸有限公司同意该但保债权由安丽集团有限公司向浙江兴荣门业有限公司管理人进行债权申报，浙江安丽工贸有限公司不再申报。特此证明！” 本院认为，本案争议焦点为，第三人浙江慧创科技有限公司将款项汇入被告浙江兴荣门业有限公司在原告处开设的账户的行为，系其支付原告与其签订的《债权转让合同》中约定的债权转让款，还是代两保证人（以下“两保证人”指案外人浙江安丽工贸有限公司、浙江佳丽珍珠首饰有限公司）履行保证义务。 原告主张第三人该汇款行为系支付《债权转让合同》中的债权转让款。本院认为，首先，第三人与原告签订《债权转让合同》，合同中明确转让价款为1500万元整，但第三人支付给原告的金额为15069153.33元，并非双方约定的转让金额，而是被告尚欠原告的贷款本息总额；其次，第三人并未将款项支付给原告自有账户，而是汇入被告在原告处开设的账户；再次，根据第三人庭审陈述，其汇入被告账户的款项来源于两保证人，且第三人在汇款凭证交易用途栏注明：“代付浙江兴荣门业有限公司贷款、贷款利息”等内容；最后，被告浙江兴荣门业有限公司被本院裁定受理破产清算后，保证人曾向被告破产管理人申报债权。 从第三人的资金流向、支付的款项金额、汇款凭证上的交易用途栏注明内容、债权申报的主体等方面，均可以反映出，第三人将款项汇入被告在原告处开设的账户的行为，系代两保证人支付款项的行为，系两保证人为规避保证责任，将本可由其直接归还的款项，通过第三人账户后再归还，据此以获得对抵押人提供的抵押物的优先受偿权，该行为规避其作为保证人应当承担的责任，不仅违反诚实信用原则，在被告浙江兴荣门业有限公司被裁定受理破产清算、案外人斯彩英、杨锦铭的财产个人财产、债务被裁定与浙江兴荣门业有限公司的财产、债务合并处置后，更损害被告全体债权人的合法权益。并且根据原告出具的证明、第三人支付的对价等行为，可以认定原告对上述两保证人规避责任的情况应属明知。 综上所述，本院认为，第三人浙江慧创科技有限公司与原告之间签订的《债权转让合同》并非双方当事人真实意思表示，根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条之规定，行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理，故《债权转让合同》应属无效；第三人无权对《债权转让合同》中约定的主债权及其从权利进行处分，原告与第三人签订的《协议》、《补充协议书》，均系第三人无权处分，权利人（即被告管理人）现对该无权处分行为并未追认，故《协议》、《补充协议书》亦属无效。原告诉称其基于从第三人处再次取得本案债权及抵押权的主张，无事实依据和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条，《中华人民共和国合同法》第六条和《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告浙江稠州商业银行股份有限公司杭州分行的全部诉讼请求。 案件受理费111800元，减半收取计55900元，由原告浙江稠州商业银行股份有限公司杭州分行负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院。 审判员 王 玲 二〇一九年二月十四日 书记员 吴宵莹