河北省石家庄市裕华区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）冀0108民初4596号 原告（反诉被告，以下均称原告）：郝俊爱，女，1963年7月30日出生，汉族，住石家庄市桥西区。 委托诉讼代理人：于彬彬，河北冠彬律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘娜，河北冠彬律师事务所律师。 被告（反诉原告，以下均称被告）：尹秀萍，女，1965年10月24日出生，汉族，住石家庄市裕华区。 委托诉讼代理人：杨献铎，河北三言律师事务所律师。 委托诉讼代理人：唐乐欣，河北三言律师事务所律师。 第三人（反诉被告，以下均称第三人）：河北恒利律师事务所，住所地石家庄市新华区友谊北大街345号中粮河北广场B座1501室。 负责人：赵子玉，律所主任。 委托诉讼代理人：刘丽娜，河北恒利律师事务所律师。 委托诉讼代理人：单利洋，河北恒利律师事务所律师。 原告郝俊爱与被告尹秀萍第三人河北恒利律师事务所（以下简称恒利律所）债权转让合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告郝俊爱的委托代理人于彬彬、被告尹秀萍及其委托代理人杨献铎、唐乐欣、第三人恒利律所的委托代理人刘丽娜、单利洋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 郝俊爱向本院提出诉讼请求：1.请求法院确认原被告签订的债权转让协议有效；2.判令被告尹秀萍继续履行协议，依据协议第三条第一款约定被告尹秀萍应从耿交龙名下滨河新城26号楼2单元501房产的拍卖执行款中给付原告143.89万元及相应利息。事实与理由：2016年9月6日石家庄市桥西区人民法院作出（2016）冀0104民初1281号民事判决书，判决耿交龙偿还尹秀萍借款本金共计143.89万元及利息。在该案进入执行程序过程中原告与被告尹秀萍及河北恒利律师事务所三方于2018年4月3日签订了《债权转让协议》，尹秀萍将对耿交龙享有的143.89万元债权转让给原告。其中协议第三条第一款约定：将被告尹秀萍对耿交龙名下滨河新城26号楼2单元601房产的债权143.89万元本金以86万元对价转让给原告。协议签订后，原告按约定全部支付了86万元债权转让款，其中26万元支付给了被告尹秀萍，另外60万元按约定代付给了河北恒利律师事务所的律师代理费。该债权转让协议系三方真实意思表示，不违反国家法律禁止性规定，且原告已完全履行了转让协议约定的义务，2018年4月20日该债权转让协议书及债权转让通知书均已在报纸上予以公告，协议是合法有效的。现被告拒不履行转让协议的约定义务，为维护原告的合法权益，依据相关法律规定特向贵院提起诉讼，恳请法院查明事实，判令被告继续履行债权转让协议第三条第一款全部约定义务。 尹秀萍辩称，1.2018年4月3日签订的债权转让协议存在重大误解，被告要求撤销该转让协议。根据协议第三条，以86万元转让被告对耿交龙位于滨河新城26号楼2单元601房产，真实意思应该是以86万元转让给原告方申请评估拍卖该套房产所得的价款，具体以实际拍卖成交记录为准，而非原告要求的143.89万元。2.根据转账协议第三条第二款，由原告向第三人支付律师费60万元，被告认为根据被告与第三人关于杨春民间借贷案，该委托合同中被告实际应支付第三人律师费70万元，已实际支付30万元，故不存在债权转让协议中所说的律师代理费60万元。 第三人恒利律所述称，债权转让协议已生效，被告不同意进行债权转让已经构成违约，应支持原告诉求。2016年尹秀萍起诉杨春、河北万江房地产开发有限公司等要求偿还2688.6663万元民间借贷纠纷案件，被元氏县人民法院判决驳回诉讼请求，一审败诉后，尹秀萍委托第三人恒利律所代理其二审至终审胜诉后全部阶段的诉讼代理工作，双方签订《委托代理合同》约定尹秀萍向第三人支付70万元律师费，前期20万元，终审胜诉后付50万元。合同签订后，第三人付出巨大努力，后二审法院作出（2017）冀01民终1704号民事裁定书，撤销一审判决，发回重审。发回重审后一审法院作出（2017）冀0132民初761号民事判决书，完全支持了尹秀萍诉请的2688.6663万元。杨春、万江公司上诉，期间涉及到450万元债权转让，二审法院作出（2017）冀01民终12476号民事判决书，扣减债权转让款后，又支持了尹秀萍2238.6663万元。在以上案件的代理中，恒利律所为尹秀萍挽回损失本金加利息将近4000万元利益。同时第三人还代理了孙秀媛诉尹秀萍民间借贷纠纷，案件标的1600多万，田波诉杨春、万江地产民间借贷纠纷案件标的500多万元。尹秀萍起诉杨春、河北万江房地产案件胜诉后，尹秀萍将该债权转让给了他前夫，导致第三人代理费无任何保证。在此情况下，尹秀萍提出她将耿交龙、张振东的债权转让第三人，第三人没有同意，但促成了原告郝俊爱与尹秀萍达成《债权转让协议》，综合三个案件的情况，最终确定尹秀萍向第三人支付代理费60万元。《债权转让协议》最终确定由郝俊爱向尹秀萍支付26万元，并代尹秀萍向恒利律所支付60万元代理费。后郝俊爱支付尹秀萍26万元，并支付第三人60万元代理费。尹秀萍以登报方式向耿交龙、张振东发出《债权转让通知书》，但在桥西法院办理债权人变更手续过程中又反悔，不同意转让债权。第三人认为，《债权转让协议》是原被告真实的意思表示，且尹秀萍已向耿交龙、张振东发出《债权转让通知书》，根据《合同法》第八十条规定，协议已经生效，且原告已按协议约定支付给被告转让价款，被告不同意进行债权转让已经构成违约。 尹秀萍提出反诉称，1.撤销三方签订的《债权转让协议书》，2.诉讼费用由被反诉人承担。事实和理由：石家庄桥西区人民法院作出（2016）冀0104民初1281号民事判决书，判决耿交龙、张振东偿还尹秀萍本金318.89万元及利息，合计600余万元。原被告三方于2018年4月3日签订《债权转让协议书》，约定“郝俊爱以86万元受让尹秀萍对耿交龙名下滨河新城26号楼2单元601房产的债权143.89万元本金”，对此存在重大误解，其真实意思是尹秀萍转让的是对耿交龙名下房产拍卖所得的回款，而非143.89万元。其次，桥西法院以债权转让协议中约定的“利息部分收回后，按照尹秀萍65%，郝俊爱以及恒利律所35%比例分配，而且该笔款项可以由尹秀萍直接从桥西法院领取”，法院认为该条约定不符合债权转让的规定，存在不合理性，退回材料，并非被告违约。协议中“尹秀萍因支付恒利律所代理费60万元”，其中10万元是虚构的，尹秀萍与恒利律所签订与杨春等人的民间借贷纠纷案的《民事委托代理合同》约定执行回款后给付律师费50万元，之前尹秀萍已支付20万元律师费（其中孙秀娥代尹秀萍转账10万元），而非60万元律师费。因被告对债权转让协议书中约定的内容存在重大误解、显失公平，请求法院撤销该合同，维护被告的合法权益。 原告针对被告的反诉辩称，1.双方签订的《债权转让协议书》完全符合双方真实意思，协议明确约定郝俊爱受让尹秀萍对张振东、耿交龙享有的债权本金318.89万元（其中耿交龙本金143.89万元）及利息，双方并不存在重大误解，该约定标的明确、具体，双方不存在对合同行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识。2.《债权转让协议书》不存在尹秀萍主张的显示公平问题，该主张应予驳回。双方在订立协议时，该案已在执行阶段，由于张振东下落不明，耿交龙名下仅有一套房屋可供执行，且该房屋评估价格低于143.89万元，法院以970416元价格拍卖仍予流拍，现仍不能确定该房屋的最后成交价格，故郝俊爱以86万元受让对耿交龙的债权不存在显示公平的情形。3.桥西法院在案件执行中无权对原、被告签订的《债权转让协议书》的效力做出认定，在执行过程中，被告向桥西法院陈述“我不再向郝俊爱转让”，基于此，桥西法院未将申请执行人变更为郝俊爱，尹秀萍构成违约。4.原告已经按约定代替尹秀萍向恒利律师事务所支付了律师费60万元及其他合同义务，尹秀萍与恒利律师事务所对律师费数额的争议与原告没有关系，尹秀萍应按合同履行债权转让的义务。 恒利律所针对被告的反诉辩称，1.三方签订的债权转让协议不存在重大误解、显失公平的情形，不符合法定撤销条件；2.尹秀萍尚欠恒利律所代理费60万元，并不存在十万元虚构部分，代理合同约定总代理费70万元，前期支付20万元，执行回款后支付50万元，因尹秀萍仅支付了10万元，尚欠60万元代理费，该事实尹秀萍已经签字确认。 经审理查明，2018年4月3日，被告尹秀萍为甲方（出让方），原告郝俊爱为乙方（受让方），第三人恒利律所为丙方，三方签订《债权转让协议书》一份，协议约定“甲乙双方就甲方享有的对张振东、耿交龙债权本金318.89万元以及利息全部依法转让予乙方的事宜，经过平等协商达成如下协议：一、标的债权数额甲方对张振东、耿交龙享有的债权本金318.89万元以及利息全部转让给乙方，详见石家庄市桥西区人民法院2016冀0104民初1281号民事判决书（以下简称涉诉案件）。二、债权概况涉诉案件已进入执行程序，法院查封了耿交龙名下滨河新城26号楼2单元601房产一套，建筑面积101平方米，地下室24平方米，除此之外目前暂无其他财产可供执行。三、债权转让对价（一）关于查封房产的债权转让对价1、乙方同意以86万元受让甲方对耿交龙名下滨河新城26号楼2单元601房产的债权143.89万元本金，利息部分收回后，按照甲方65%、乙方丙方35%比例分配，甲方有权直接从法院领取该部分执行款，乙方有权直接从法院领取该部分执行款，本协议签订之日2日内，乙方先向甲方支付26万元转让款，其余60万元转让款由受让人直接支付给丙方。2.因甲方应支付恒利律所律师代理费60万元（甲方与杨春民间借贷案件），经甲乙丙共同协商，所涉债权转让后60万元律师费由乙方向丙方支付，涉诉案件债权转让后甲方无需再向丙方支付代理费，三方对此均无异议。（二）其他部分债权转让对价1、除该房产之外的其他债权转让对价，甲乙方均同意由丙方指派律师继续代理该案件执行事宜，待执行回款后甲方按照回款额的65%收回其余部分债权转让款，并有权直接从法院领取。 2018年4月3日，恒利律所主任赵子玉代原告汇款给被告尹秀萍20万元，4月4日转账给尹秀萍6万元，4月4日尹秀萍出具“收条”，载明收到债权转让款26万元。2018年10月9日，原告分两次将60万元转入恒利律所的银行账户。 2018年4月25日被告在报纸上刊登“债权转让通知书”，将债权转让事宜告知债务人耿交龙、张振东。原告提交2018年5月16日“承诺书”一份，内容为“因尹秀萍对耿交龙、张振东的债权已转让给郝俊爱，耿交龙全力配合桥西法院对被查封的属于自己所有的滨河新城小区26号楼2单元601房屋的强制执行工作，已将房屋腾空，并将钥匙在2018年5月16日交给郝俊爱代理律师赵子玉，所以郝俊爱承诺该房屋执行程序完结后，该房屋价值之外的债权不再向耿交龙主张，并在三日内向法院申请解除限制措施”，“承诺书”上有尹秀萍、耿交龙的签字，赵子玉代郝俊爱签字。 另，前述被转让债权所涉法律文书系石家庄市桥西区人民法院于2016年9月6日作出的（2016）冀0104民初1281号尹秀萍诉张振东、耿交龙等民间借贷纠纷一案民事判决书，该案判决张振东偿还尹秀萍借款本金175万元及利息，张振东、耿交龙偿还尹秀萍借款本金115万元及利息，耿交龙偿还尹秀萍借款本金28.89万元及利息。 被告主张《债权转让协议书》中约定的被告尚欠恒利律所律师费60万元中10万元系虚构的，在被告与杨春民间借贷案件中被告已实际支付20万元（其中孙秀媛代付10万元），尚欠律师费为50万元。第三人恒利律所对被告所述不予认可，称再支付60万元是综合了恒利律所代理尹秀萍两个案件应付剩余律师费最终确定的。 本院认为，本案争议焦点为原、被告及第三人于2018年4月3日签订的《债权转让协议书》的效力以及是否可撤销。 《债权转让协议书》的内容并未违反法律法规的强制性规定，应认定为有效。协议签订后，债权转让人尹秀萍通过报纸公告的方式向债务人耿交龙、张振龙履行了债权人的通知义务，符合法律规定，债权转让成立。同时根据我国《合同法》第八十条第二款的规定，债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。2018年5月16日“承诺书”有原、被告及耿交龙的签字，证明各方均认可债权人变更为原告郝俊爱。 关于被告以对协议内容存在重大误解且协议显失公平为由请求撤销《债权转让协议书》的主张。首先，是否存在重大误解。从内容来看，协议明确约定了被告尹秀萍将其对张振东、耿交龙的债权本金319.89万元及利息全部转让给原告郝俊爱；第三条第（一）项第1点约定，原告以86万元受让尹秀萍对耿交龙名下房产的债权143.89万元。所涉耿交龙房产目前正在执行过程中，桥西法院以97万元的价格进行拍卖仍然流拍，原告以86万元的价格受让该笔债权并非显失公平。同时，协议中约定被告尚欠第三人律师代理费60万元，由原告将剩余60万元直接支付给第三人，以上约定明确、确定，文字上并不会引起歧义，被告对此在协议上签字，对该条约定是知晓并认可的。结合《债权转让协议》及2018年5月16日“承诺书”中“郝俊爱承诺耿交龙名下房产执行程序完结后，房屋价值之外的债权不再向耿交龙主张”的记载，可以认定，尹秀萍以86万元向原告转让的是耿交龙房产的实际执行回款，并非143.89万元欠款本金，这与被告所理解的内容相一致，亦符合债权转让制度的设立本意。另外，被告尚欠恒利律所60万元代理费在《债权转让协议》中作出了明确的约定，从协议整体表达及字义上理解，并不必然让人产生重大误解。综上，原告以自己对协议存在重大误解为由主张撤销合同，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。 其次，是否存在显失公平之情形。从《债权转让协议》内容表述来看，是原告以86万元受让了包括318.89万元本金及利息的债权，但从庭审及双方证据可知，该案除耿交龙名下房产以外，并无其他可供执行的财产；耿交龙名下房产目前尚未成功拍卖，以97万元的价格拍卖已流拍，实际回款金额尚无法确定。同时，除耿交龙房产之外的其他债权转让对价，原、被告及第三人均同意由第三人代理执行事宜，代理案件必然产生一定的成本与支出，但被告仍享有执行回款65%的份额，综上本院认为，原告以86万元的价格受让债权，并非显失公平。同时，我国《民法总则》第一百五十一条规定，一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。该条规定对于显失公平的条件进行了明确，即显失公平可撤销的前提是，一方利用对方处于危困状态、缺乏判断力，而本案被告未提供证据证明其在订立《债权转让协议书》时存在危险困难或缺乏判断力之情形，故对于被告以显失公平为由申请撤销协议，本院不予支持。 综上，原、被告及第三人签订的《债权转让协议书》是三方真实的意思表示，未违反法律法规的强制性规定，本院予以确认，协议三方应按时、全面履行合同义务。协议签订后，原告依约在两日内支付被告转让款26万元，三方对于剩余60万元的支付时间未进行明确约定，原告于2018年10月支付给第三人恒利律所60万元，没有违反协议约定，故应认定原告已将债权转让款支付完毕。从协议的字面意思理解，原告应是受让耿交龙名下房产的实际执行回款，即实际拍卖所得，而不应是143.89万元现金。耿交龙名下房产目前尚未拍卖成功，原告要求被告给付143.89万元及相应利息，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八十条、《中华人民共和国民法总则》第一百五十一条之规定，判决如下： 一、依法确认原告郝俊爱与被告尹秀萍、第三人河北恒利律师事务所于2018年4月3日签订的《债权转让协议书》有效，被告应继续履行该协议； 二、驳回原告郝俊爱的其他诉讼请求； 三、驳回被告尹秀萍的反诉请求。 简易程序案件受理费8875元，反诉费40元，共计8915元，由原告负担1125元，被告尹秀萍负担6790元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省石家庄市中级人民法院。并于上诉期限届满之日起7日内按照普通程序案件标准预交上诉费（收款单位：河北省石家庄市中级人民法院，账号：62×××47，开户行：河北银行华兴支行）。逾期不交也不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。 审判员  黄林 二〇一九年二月十一日 书记员  张凤