成都市龙泉驿区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）川0112民初5690号 原告：红石国际健康产业有限公司，住所地江苏省南京市栖霞区马群大道10号。 法定代表人：孙怀东，董事长。 委托诉讼代理人：戴建军，江苏致邦律师事务所律师。 委托诉讼代理人：官久兴，北京大成（成都）律师事务所律师。 被告：成都长青制药有限公司，住所地四川省成都市龙泉驿区兴龙镇长远村。 法定代表人：章凡，董事长。 委托诉讼代理人：杨柳，女，该公司员工。 委托诉讼代理人：孙卫增，陕西增瑞律师事务所律师。 第三人：四川南药川江医药有限公司，住所地成都市金牛区沙河源街道金丰路1158号A栋三楼一号。 法定代表人：李英。 委托诉讼代理人：谢莲，女，该公司员工。 原告红石国际健康产业有限公司（以下简称“红石公司”）与被告成都长青制药有限公司（以下简称“长青公司”）债权转让合同纠纷一案，本院于2018年10月10日立案受理。审理中，本院通知四川南药川江医药有限公司（以下简称“南药公司”）作为第三人参加诉讼，于2019年1月10日、31日公开开庭进行了审理。原告红石公司的委托诉讼代理人戴建军、官久兴，被告长青公司的委托诉讼代理人杨柳、孙卫增，第三人南药公司的委托诉讼代理人谢莲，均到庭参加诉讼。本案现已依法审理终结。 红石公司向本院提出的诉讼请求：1.判令长青公司立即归还欠款13726265.80元，并按照银行同期流动资金贷款利率标准支付自2011年5月1日至实际清偿之日期间的利息（至起诉之日暂计450万元）；2.本案诉讼费用由长青公司负担。事实和理由：2018年7月，红石公司与南药公司签订《债权转让协议书》，南药公司将其对长青公司全部债权转让给红石公司。经对账，自2009年4月27日至2011年4月30日，南药公司向长青公司支付借款、预付货款合计21571471元，扣除长青公司偿还的借款7259760元、已提供的货物6585445.20元（已开增值税票），长青公司尚欠南药公司货款7726265.80元。另外，2010年5月17日，南药公司通过成都市世代投资有限责任公司向长青公司提供借款600万元，长青公司一直未将此款转给南药公司。因此，长青公司拖欠南药公司欠款共计13726265.80元。红石公司受让债权后，为维护其权益，故提起诉讼。 长青公司辩称：1.红石公司主张的欠款，缺乏事实依据。南药公司与长青公司之间曾存在股东交织的情形，经营业务上也存在关联。南药公司曾作为长青公司的销售方，长青公司已向南药公司提供了价值3000余万元的药品，从南药公司转账的情况来看，南药公司支付的货款仅为2000余万元。因此，第三人南药公司对长青公司并无债权可供转让。2.南药公司与长青公司的合作关系存在数年之久，红石公司现提起诉讼，早已超过诉讼时效。综上，请求驳回红石公司的诉讼请求。 南药公司述称：自2013年通过股权受让方式成为南药公司股东。在股权受让之前，南药公司与长青公司之间是否存在债权债务关系并不清楚。其后，南药公司被成都市世代投资有限责任公司提起民间借贷的诉讼，得知南药公司作为借款人向成都市世代投资有限责任公司借款600万元，该款由出借人成都市世代投资有限责任公司直接转给了长青公司。 经本院审理认定的案件事实：2018年7月31日，红石公司（乙方）、南药公司（丙方）与案外人成都蓉药实业集团有限公司（甲方）共同签订《债权转让协议》，主要内容载明：“一、甲方与乙方的股权转让合同纠纷案件，经法院判决乙方向甲方支付代偿款等各项费用合计2618218.11元，乙方同意在本协议成立之日起二日内一次性支付甲方；乙方按照本协议的约定支付上述款项后，如乙方依据本协议受让相关债权后（包含上述债权），向相关债务人主张相应债权不能实现或不能完全实现，乙方将向丙方的原控股股东主张相应损失，甲方及丙方应积极协助配合。二、协议各方一致确认：1.甲乙双方之间的股权转让交割基准日（2013年7月31日）之前，丙方与长青公司之间存在一定的业务往来。股权交割基准日之后，丙方与长青公司无任何资金及业务往来。2.依据甲乙双方所签订《股权转让协议》约定，上述股权交割基准日前的丙方的债权债务由乙方享有和承担，为便于乙方实现权利，甲乙丙三方一致同意截止前述股权交割基准日前，丙方在与长青公司资金及业务往来过程中，形成的对长青享有的全部债权，全部转让给乙方。丙方转让上述债权的对价为零元。甲方在收到乙方依据本协议约定之款项当日，丙方向乙方出具相关债权转让通知，由乙方负责送达给长青公司。乙方向长青公司主张相关债权过程中，丙方应提供必要的配合和支持。……”各方在该协议中另对权益分配、诚信义务等其余事项进行了约定。 落款日期2018年7月28日，南药公司向长青公司发出《债权转让通知书》，载明：“我公司在与贵公司的业务及资金往来过程中，对贵公司形成了一定的债权。2018年7月，我公司与红石公司订立《债权转让协议书》，我公司将对贵公司享有的全部债权转让给红石公司，请贵公司直接向红石公司偿还相应债务”。该通知书于2018年10月8日快递形式发出。 庭审中，南药公司陈述其公司名称曾为四川欣康医药有限责任公司。另外，红石公司提供的银行凭证、承兑汇票显示，自2008年9月起至2010年12月期间，以四川欣康医药有限责任公司或者南药公司名义有多笔金额不等的向长青公司付款的事实，部分凭证显示转款用途为货款。 另查明：1.案外人成都市世代投资有限责任公司与四川南药川江医药有限公司借款合同纠纷一案，本院作出（2014）龙泉民初字第2307号民事判决书，该判决书查明认定的案件事实：“2010年5月14日，四川南药川江医药有限公司向成都市世代投资有限责任公司分别出具《借条》、《收条》、《委托书》各一份。《借条》载明：‘今借到成都市世代投资有限责任公司人民币陆佰万元整（6000000元），我公司用于急需周转。借用期最长时间两个月，到期后我公司无任何条件必须归还！我公司属南京医药控股94.30%。’；《收条》载明：‘收到成都市世代投资有限责任公司借款人民币陆佰万元整。’《委托书》载明：‘我公司向成都市世代投资有限责任公司所借的人民币陆佰万元整（6000000元）委托贵公司将此款转入我公司指定的长青制药有限公司账户。全称：成都长青制药有限公司，账号：74×××47，开户行：中信银行成都双楠支行。’经审理后判决：四川南药川江医药有限公司在判决生效之日起十日内偿还成都市世代投资有限责任公司借款600万元。 2.落款日期2008年9月6日和26日，长青公司与四川欣康医药有限责任公司签订《采购合同》两份、《协议》一份，主要约定内容为长青公司向四川欣康医药有限责任公司提供药品，四川欣康医药有限责任公司支付价款。落款日期2009年9月27日，长青公司与南药公司签订《返利协议》，主要约定内容为长青公司向南药公司的销售返利。 上述事实，有红石公司与南药公司签订的《债权转让协议》，南药公司出具的《债权转让通知书》，银行凭证及承兑汇票，（2014）龙泉民初字第2307号民事判决，长青公司与四川欣康医药有限责任公司签订的《采购合同》、《协议》、《返利协议》以及当事人陈述等作为证据，在案证实。 本院认为，《中华人民共和国合同法》第七十九条规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。债权转让是指债权人将其享有的对债务人的债权转让给第三人，转让标的物为债权。债权转让的前提是该债权真实、可量化，且不得与前述规定相违背。因此，本案争议焦点为南药公司对长青公司是否享有债权。对此，本院评析如下： 首先，根据合同相对性原则，红石公司、南药公司、成都蓉药实业集团有限公司三方共同签订《债权转让协议》，仅对合同当事方产生法律约束力。该协议中载明的“南药公司对长青公司享有债权”，仅是南药公司的单方意思表示，并未得到长青公司的认可，长青公司亦并非该协议的当事方。故该协议内容并不必然对长青公司产生约束力。 其次，红石公司为证明南药公司对长青公司享有债权，提供了南药公司与长青公司之间的银行转账凭证及承兑汇票。对此，本院认为该凭证仅能证明南药公司与长青公司之间存在资金往来的事实，另结合部分财务凭证中备注的转账用途（货款）以及南药公司与长青公司签订的《采购合同》及《协议》等，印证了南药公司与长青公司存在药品买卖合同关系。因此，转账凭证、《采购合同》及《协议》等证据，仅能证明南药公司与长青公司之间曾存在买卖合同关系以及资金往来的客观事实，但不能达到南药公司对长青公司享有债权的证明目的。南药公司与长青公司之间就买卖合同的履行情况以及长青公司是否负有债务，双方亦无其他结算依据予以印证。 第三，关于红石公司提供的（2014）龙泉民初字第2307号民事判决，能否认定南药公司享有对长青公司600万元的债权。本院认为，该判决认定的是南药公司作为借款人向出借人成都市世代投资有限责任公司借款了600万元，该款项由南药公司委托成都市世代投资有限责任公司支付至长青公司账户。在该笔借款合同关系中，长青公司仅仅是受南药公司的指定收取该笔款项，并非该笔借款的借款人或者保证人。至于长青公司基于何种原因收取款项，属于长青公司与南药公司之间的另案法律关系，不属于本案审理范围。同时，南药公司在本案中亦未提供其他证据证明对长青公司享有债权。因此，该份判决书亦不能达到认定南药公司对长青公司享有600万元债权的证明目的。 综上所述，红石公司主张权利的基础是基于受让南药公司对长青公司的债权，但本案现有证据仅能证明南药公司与长青公司曾存在买卖合同关系及资金往来的事实，并不能证明南药公司对长青公司享有债权。因此，南药公司与红石公司约定的转让标的物并不存在。红石公司主张的诉请，缺乏事实依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百二十九条、《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下： 驳回红石国际健康产业有限公司的诉讼请求。 案件受理费减半收取65579元、保全费5000元，合计70579元。由红石国际健康产业有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  王小明 二〇一九年二月二十一日 书记员  陈 霞