广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书(2017)粤0106民初24144号原告：广州市普度文化用品有限公司，住所地：广东省广州市白云区白云大道南457-459号之一。法定代表人：施昌运。委托诉讼代理人：骆军辉、李慧敏，依次系广东国灿律师事务所律师、实习人员。被告：杨锦雄，男，1973年11月14日出生，汉族，住广东省电白县。委托诉讼代理人：彭长虹，系广东一粤律师事务所律师。被告：黄兴时，男，1980年9月4日出生，汉族，住广东省电白县。第三人：广州帝茗堂生物科技有限公司，住所地：广东省广州市天河区华夏路28号富力盈信大厦3502之一室。法定代表人：杨锦雄。原告广州市普度文化用品有限公司（下简称普度公司）诉被告杨锦雄、黄兴时以及第三人广州帝茗堂生物科技有限公司（下简称帝铭堂公司）股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告普度公司的法定代表人施昌运及委托诉讼代理人骆军辉，被告杨锦雄的委托诉讼代理人彭长虹到庭参加了诉讼。被告黄兴时以及第三人帝铭堂公司经本院合法传唤，未到庭应诉。本案现已审理终结。原告普度公司提起诉讼请求：1.判令杨锦雄、黄兴时共同支付普度公司货款31万元及逾期付款利息（以31万元为基数，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率，自2016年4月8日起计至实际清偿之日止），共同补偿普度公司律师费5000元和仲裁费12940元，即（2016）穗仲案字3156号案裁决书中裁决由帝铭堂公司应该承担的责任。2.本案诉讼费由杨锦雄、黄兴时承担。事实和理由：2013年普度公司与帝铭堂公司约定，由帝铭堂公司购买普度公司生产的水晶底座。协议达成后，普度公司按约履行了交货义务，帝铭堂公司通过当时公司经理杨锦雄的账号，财务总监林健全的账号、财务经理林健卿的账号支付了大部分货款，但拖欠普度公司货款31万元迟迟未予支付。2016年4月8日，普度公司依法向广州仲裁委员会提起商事仲裁申请，广州市仲裁委员会受理后于2016年11月30日作出终局裁决：帝铭堂公司向普度公司支付货款31万元及逾期付款利息（利息以31万元为基数，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率，自2016年4月8日起计至实际清偿之日止），帝铭堂公司向普度公司补偿律师费5000元，仲裁费12940元由帝铭堂公司承担，该费用已由普度公司预付，广州市仲裁委员会不予退回，由帝铭堂公司迳付普度公司。2016年10月17日，帝铭堂公司把法定代表人黄兴时变更为杨锦雄。帝铭堂公司在经营过程中，公司财产与股东财产混同，根据《中华人民共和国公司法》第20.3条“公司股东滥用公司法人独立地位与股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”之规定，杨锦雄、黄兴时作为帝铭堂公司的股东应当对帝铭堂公司的债务承担连带责任。被告杨锦雄辩称：本案在事实上是不存在杨锦雄侵害帝铭堂公司债权人利益的情况，帝铭堂公司并非一人公司，在公司内部存在股东的相互制衡，不存在股东财产和公司财产混同的情况。事实上，杨锦雄已经履行了股东的出资义务，根据公司法第3条的规定，杨锦雄已出资对公司承担义务，不应该对公司的债务承担连带责任。从普度公司的举证讲，杨锦雄不存在侵害帝铭堂公司利益的情况，杨锦雄对普度公司所举证的证据有异议，即使如普度公司证明的，存在案外人代帝铭堂公司支付货款的情况，帝铭堂公司也不会因此受损，反而可以从该行为中获得利益，公司法第3条明确规定，公司是独立的法人，股东以其认缴的出资额对公司承担责任，这是公司法规定的基本原则，不应该轻易地揭开公司的面纱。被告黄兴时以及第三人帝铭堂公司均未提出答辩意见或向本院提供相关证据。经审理查明：2016年11月30日，广州市仲裁委员会以（2016）穗仲案字第3156号裁决书，查明2013年6、7月间帝铭堂公司与普度公司签订三份《购销合同》，订购水晶底座共344万元。认为普度公司称帝铭堂公司已向其支付货款313万元，故其主张31万元予以支持，依法裁决：1.帝铭堂公司向普度公司支付货款31万元及逾期付款利息（利息以31万元为基数，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率，自2016年4月8日起计至实际清偿之日止）；2.帝铭堂公司向普度公司补偿律师费5000元；3.仲裁费12940元由帝铭堂公司承担。上述裁决作出生效后，帝铭堂公司并未履行裁决义务，对此普度公司向广州市中级人民法院申请执行，执行案号（2017）粤01执815号并裁定指定本院执行。本院以（2017）粤0106执3275号立案处理。在执行过程中本院依法责令帝铭堂公司履行，另进行调查，但普度公司仍不能提供帝铭堂公司可供执行的财产，为此本院于2017年10月19日裁定终结该案的本次执行。帝铭堂公司成立于2011年7月7日，注册资本100万元，法定代表人杨锦雄。工商登记显示2011年6月22日帝铭堂公司登记法定代表人及经理黄兴时，杨锦雄为公司监事。杨锦雄、黄兴时各持股50%，并经会计师事务所出具验资报告确定公司注册资本100万元已实际出资。2016年10月17日帝铭堂公司股东由杨锦雄、黄兴时变更为杨锦雄、吴海龙，法定代表人变更为杨锦雄。普度公司向本院提供施昌运的银行收款账单，显示2013年6月18日杨锦雄转付施昌运款项19万元，7月18日转付13万元。案外人林某卿于7月18日转付施昌运6万元，9月30日转付5万元，12月23日转付5万元。案外人林建全于7月19日转付68000元，7月23日转付154800元，7月26日转付258000元，8月1日转付180600元，8月9日转付180600元，8月15日转付94000元，8月16日转付180600元，8月23日转付180600元，9月3日转付240800元，9月17日转付20万元，10月30日转付10万元，11月1日转付10万元，11月18日转付132700元，12月23日转付5万元，2014年1月26日转付20万元，4月4日转付10万元，2015年2月13日转付15万元。对此杨锦雄提出质证意见认为收款方是施昌运，并非普度公司，也并非帝铭堂公司的任何关联方。即使这些款项来往真实存在，也和帝铭堂公司与普度公司之间的货款往来不存在关联性。本院认为：涉及普度公司、帝铭堂公司所形成的债权债务关系，业经生效裁判文书予以确定，本案不再重复。本案主要争议在于上述债务形成时的帝铭堂公司股东，包括杨锦雄、黄兴时是否存在公司与股东个人资产混同的情形。在帝铭堂公司工商登记备案时确定为有限责任公司，其股东包括杨锦雄、黄兴时，并经会计师事务所审核确定该公司注册资本100万元的实际投入，故帝铭堂公司属于依法成立的有限责任公司。对于公司资产与个人资产的混同，普度公司向本院提供了杨锦雄或案外人林建全、林某卿以个人名义转付款项给施昌运的证据，但上述款项的收取并不能确定属于上述裁决书当中所确定的三份《购销合同》款项的履行，非直接由合同相对方普度公司、帝铭堂公司直接收转或帝铭堂公司予以明确该部分款项即属于上述合同的履行。另一方面，在公司运营当中，帝铭堂公司的人员利用个人账户转付款项仅属于个人代表公司付款或接受委托的付款，该情形并不足以认定公司资产与股东资产的混同，对此普度公司应承担举证不能的民事责任，其请求帝铭堂公司股东对该公司的债务承担连带清偿责任不当，本院不予支持。至于个人转付款项是否进行报账处理，是属于税务部门的核查范畴，普度公司可另循法律途径处理。黄兴时、帝铭堂公司经本院合法传唤，未到庭应诉，本案依法作缺席判决。综上所述，本院依照《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决如下：驳回原告广州市普度文化用品有限公司的诉讼请求。案件受理费7640元，由原告广州市普度文化用品有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  刘永纯人民陪审员  刘小红人民陪审员  李婉君二〇一九年二月二十二日法官助理孙毓萍书记员郑苗璇杨春霞