陕西省合阳县人民法院 民 事 判 决 书 陕05**民初88号 原告：闫长贵，男，19XX年XX月XX日出生，居民身份证号码：610524196X********，住陕西省合阳县，居民。 原告：刘玉侠，女，19XX年XX月XX日出生，居民身份证号码：612132196X********，住陕西省合阳县，居民。 原告：车绪发，男，19XX年XX月XX日出生，居民身份证号码：612132196X********，住陕西省合阳县，居民。系合阳县食品公司董事。 原告：刘现昌，男，19XX年XX月XX日出生，居民身份证号码：610524196********，住陕西省合阳县，居民。 原告：贺继全，男，19XX年XX月XX日出生，居民身份证号码：612132196X********，住陕西省合阳县，居民。 原告：杜铁鹏，男，1971年3月3日出生，居民身份证号码：6105241971********，住陕西省合阳县城关镇南大街**，居民。系原股东杜体福继承人。 原告：李沛强，男，19XX年XX月XX日出生，居民身份证号码：612132197X********，汉族，住，住陕西省合阳县民。系原股东成秀侠继承人。 原告：张丽，女，19XX年XX月XX日出生，居民身份证号码：612132196X********，住，住陕西省合阳县民。 原告：马芝兰，女，19XX年XX月XX日出生，居民身份证号码：612132195X********，初中文化，住，住陕西省合阳县民。 原告：雷秀莉，女，19XX年XX月XX日出生，居民身份证号码：610524196X********，住，住陕西省合阳县民。 原告：魏菊会，女，19XX年XX月XX日出生，居民身份证号码：612132195X********，住，住陕西省合阳县民，系股东梁加荣继承人。 原告：白俊峰，男，19XX年XX月X日出生，居民身份证号码：612132195X********，住，住陕西省合阳县民。 原告：杨明，男，19XX年XX月XX日出生，居民身份证号码：612132196X********，汉族，住，住陕西省合阳县民。 原告：刘久英，女，19XX年XX月XX日出生，住，住陕西省合阳县民。 原告：张天佑，男，19XX年XX月XX日出生，住，住陕西省合阳县民。 原告共同诉讼代表人：刘玉侠、闫长贵，系合阳县食品有限责任公司股东。 原告刘玉侠委托诉讼代理人：武宏，男，19XX年XX月XX日出生，居民身份证号码：612132196X********，汉族，住，住陕西省合阳县民。 原告共同委托诉讼代理人：党国超，陕西炳辉律师事务所律师。 被告：合阳县食品有限责任公司，住所地：合阳县城金水路**。 法定代表人：王玲，系该公司董事长。 委托诉讼代理人：荆春亮，男，19XX年XX月XX日出生，居民身份证号码：610113197X********，住，住陕西省合阳县民。 被告：王玲，女，19XX年XX月XX日出生，住，住陕西省合阳县民。 二被告共同委托诉讼代理人：李兰兰，陕西奥达律师事务所律师。 原告闫长贵、刘玉侠等诉被告合阳县食品有限责任公司、王玲公司决议效力确认纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告诉讼代表人闫长贵、诉讼代表人刘玉侠的委托诉讼代理人武宏及原告共同委托诉讼代理人党国超、被告合阳县食品有限责任公司委托诉讼代理人荆春亮、二被告共同委托诉讼代理人李兰兰均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出以下诉讼请求：1、判令被告合阳县食品有限责任公司于2017年5月18日作出的股东会决议无效；2、判令确认2017年5月31日解连成将名下7.42%股权变更至王玲名下的股权变动行为无效；3、判令被告王玲立即以同等条件将其名下7.42%的股权以29500元的价格变更至股东闫长贵名下；4、诉讼费由被告承担。事实与理由：合阳县食品公司创建于1963年，属县办国有企业，主要经营生猪加工、肉品经营，于1995年改制为合阳县食品有限责任公司。改制后该公司注册资本为39.7万元。原告注册登记为该公司在册股东。2001年选举产生了解连成为董事长的董事会，之后再未召开股东会进行选举，解连成任公司董事长直至2017年9月去世。原告于2018年3月在网上查询得知，解连成在未通知其他股东、未召开股东大会的情况下利用其控制公司印章的职务便利，于2017年5月18日伪造了一份合阳县食品有限责任公司股东会决议，并以虚假材料骗取了国家行政机关的股权变更登记，将其名下7.42%的股权变更至被告王玲名下，严重侵犯了原告作为公司股东的知情权和优先购买权等股权利益，综上，为了保护原告的合法权益，请求人民法院依法支持原告的诉讼请求。 被告合阳县食品有限责任公司辩称，1、王玲应作为本案第三人参加诉讼。《公司法》司法解释四第3条规定“原告请求确认股东会决议无效的案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人”。王玲是2017年5月18日股东会决议涉及的利害关系人，应依法作为第三人参加诉讼。2、要求原告支付诉讼担保金40万元。《公司法》第二十二条第三款规定“人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应的担保。”原告提起诉讼的2017年5月18日股东会决议，不仅涉及到交易价为29500元、占7.42%的股权，还会影响到出资额为27.91万、占70.29%的股权，对被告公司的经营管理和现实利益以及其他股东的现实利益影响极大。原告起诉导致公司不得不把几乎全部精力投入到诉讼中，不能保证业务的正常开展，故依据有关法律规定，请求人民法院裁定原告提供相应担保。3、依法驳回原告要求确认公司于2017年5月18日作出的股东会决议无效的请求：一是原告诉讼超过规定期限；二是原告称被告未通知其他股东、未实际召开股东大会，伪造股东会决议的说法与事实不符；三是人民法院应当确认2017年5月31日解连成将名下7.42%股权变更至王玲名下的股权变更行为合法有效，该受让行为没有对其他股东权利产生实质影响。综上，请求人民法院依法驳回原告的全部诉讼请求。 经审理查明：合阳县食品公司创建于1963年，属县办国有企业，主要经营生猪加工、肉品经营，于1995年改制为合阳县食品有限责任公司。《合阳县食品有限责任公司章程》第十条：公司注册资本为人民币397080元，其中国家股股本120000元，占总股本的30%；个人股277080元，占总股本的70%。在个人股本中货币出资的股本141000元，以及企业资产量化和奖励形成的股本136080元（详见股东名册）。第十三条：股东是公司出资人选举产生，享有下列权利：1、公司股东依法维护出资者权益，股东以代表公司的资本份额出席或委托其他股东出席股东会议，并按所代表出资额行使表决权；3、转让以货币出资的股金；4、按本章程的规定和股东会决议，优先购买其他股东转让的出资和公司新增的注册资本。第十六条：股东会行使下列职权：7、对公司增加或减少注册资本、股东转让出资作出决议。第十七条：股东会的决议除修改公司章程和公司终止营业须经三分之二以上表决权的股东同意外，其他事项必须经代表二分之一以上表决权的股东同意后方可作出。第二十条：召开股东会会议应当于会议召开十五日前通知全体股东，临时股东会会议可不受此限。召开股东会会议以及四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事、监事提议召开股东会会议，均必须将召开或提议召开股东会会议议题事项以书面形式提前通知股东。第二十一条：每次股东会会议的议事情况及决议事项必须形成会议记录，由出席会议的股东签名并妥善保存。第四十三条：股东出资的转让只限于货币形式入股部分。第四十四条：在公司经营期间，股东不得退股。股东可以相互转让其全部出资。但向股东以外的人转让其出资时，须经三分之二以上表决权的股东同意，不同意转让的股东应当购买该出资；如果不购买该转让的出资，视为同意转让。属股东身份，转让出资者必须同其身份一并转让。经股东会同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。2001年选举产生了解连成为董事长的董事会，解连成任公司董事长直至2017年9月去世。2017年5月18日，合阳县食品有限责任公司作出《股东会决议》，决议内容为：1、解连成同志将自己所持股权29500元转让给王玲同志；2、新增股东1名王玲。2017年5月31日，解连成将名下7.42%的股权通过合阳县市场监督管理局变更登记至被告王玲名下。2018年3月，原告得知上述股东会决议及股权变更登记情况。 本院认为，《中华人民共和国公司法》第二十二条规定：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规无效。本案中，原告未提供有力证据证明解连成将其名下7.42%的股权转让至被告王玲名下并新增王玲为股东的股东会决议的内容违反了法律、行政法规的强制性规定，亦未提供2017年5月31日解连成将其名下7.42%股权变更至王玲名下的股权变动行为无效的有力证据。故对原告请求确认被告合阳县食品有限责任公司于2017年5月18日作出的股东会决议无效的诉讼请求，本院不予支持；最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的解释（四）第二十一条规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。本案中，原告于2018年3月得知解连成将7.42%的股权转让给王玲，且该股权变更登记至王玲名下的日期为2017年9月，但原告主张上述权利的日期为2018年11月25日，已超过上述法律规定的应当主张权利的期间，依据《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的解释（四）第一条、第二十一条规定之规定，判决如下： 驳回原告的诉讼请求。 案件受理费538元，由原告负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上述于陕西省渭南市中级人民法院。 审 判 长  王建军 人民陪审员  赵安祥 人民陪审员  孙万荣 二〇一九年二月二十一日 书 记 员  强亚妮