广西壮族自治区南宁市西乡塘区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）桂0107民初5810号 原告（反诉被告）：李琼，女，1984年5月24日出生，汉族，住湖北省监利县。 原告（反诉被告）：黎斌红，男，1976年2月27日出生，汉族，住湖北省监利县。 委托诉讼代理人：李琼，系黎斌红之妻，身份情况同上。 被告（反诉原告）：谢高斌，男，1968年8月9日出生，汉族，住湖北省京山县。 被告（反诉原告）：祁守萍，女，1969年8月16日出生，汉族，住湖北省京山县。 委托诉讼代理人：李海霞，广西刘晰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：伍群芳，广西刘晰律师事务所实习律师。 第三人：王志华，男，1986年6月9日出生，汉族，住南宁市。 原告（反诉被告）黎斌红、李琼与被告（反诉原告）谢高斌、祁守萍，第三人王志华合同纠纷一案，本院于2018年7月5日立案后，依法适用普通程序，分别于2018年10月9日、2019年1月4日公开开庭进行了审理，原告（反诉被告）黎斌红、李琼，被告（反诉原告）祁守萍及被告（反诉原告）谢高斌、祁守萍的共同委托诉讼代理人李海霞、伍群芳，第三人王志华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告（反诉被告）黎斌红、李琼共同向本院提出诉讼请求：1、请求法院撤销原、被告签订的《租赁铝门窗厂库房整体转让合同书》，并判令被告退还转让费650000元给原告；2、判令被告承担本案诉讼费用；3、判令第三人对上述费用与被告承担连带偿付责任。事实和理由：原告在网上获知被告转让厂房的消息，便从湖北来南宁与被告于2018年7月1日签订一份《租赁铝门窗厂库房整体转让合同书》，约定被告将其位于南宁市的厂房转让给原告使用，转让费约定为75万元，原告第一次支付65万元，剩余10万元等被告在短时间内把经营管理方面的专业知识和技能传授给原告后支付。签订合同当天，原告向被告转账65万元。但几天后，原告发现这份合同书对原告非常不公平，被告在签订合同过程中隐瞒了对自身不利的事实，存在欺诈行为。原告签订合同并支付转让款后，被告并未提供之前口头承诺的相关证件，后经原告向工商等相关部门了解，被告转让给原告的厂房属于违章建筑。原告通过北湖村委了解到该土地属于村委的集体用地，北湖村委对被告将该厂房转让给原告一事并不知情，且该厂房并非被告所有，而是被告向他人承租后转让给原告。被告转让的厂房没有任何合法的建房手续及其他相关合法手续，被告将未取得任何合法手续所建的房屋转租给原告的行为属于无效行为。原告在与被告签订合同后才知道上述情形，并要求被告退还转让费，但被告拒绝退还原告支付的转让费，被告的欺诈行为严重侵害了原告的合法权益，依法应撤销原、被告签订的合同书，并判令被告退还原告已支付的转让费。第三人在对违建事实明知的情况下，仍然同意转租，应与被告承担连带责任。综上，请求法院依法支持原告的诉讼请求，维护公民的合法权益。 被告（反诉原告）谢高斌、祁守萍共同辩称并向本院提出反诉请求：1、判令原告继续履行《租赁铝门窗仓库房整体转让合同书》，向被告支付转让费余款130000元；2、判令原告向被告支付逾期利息（以130000元为基数，按中国人民银行同期贷款利率，从2018年7月6日起暂计至2018年7月31日为130000元×4.35%÷365天×25天＝387.3元，此后继续计至原告实际履行支付全部欠款之日止）；3、判令原告配合被告完成车牌号为桂Ａ×××××面包车、业务手机号码151××××3959、136××××5382、133××××6124过户至原告名下；4、本案所有诉讼费用由原告承担。 事实和理由：原告主张撤销双方签订的《租赁铝门窗仓库房整体转让合同书》没有事实及法律依据。首先，原、被告签订的合同书因涉案房屋系无建设手续的建筑物，因此合同书中涉及转让房屋租赁合同权利义务的部分条款无效，根据法律规定，可撤销合同首先应为有效合同，故合同书中涉及转让房屋租赁合同权利义务的部分条款不可能成为被告撤销的对象。其次，合同书中有效条款亦不存在法定的可撤销事由。原、被告双方签订的合同书实际涉及三个交易标的，一是涉案房屋租赁合同权利义务；二是被告所经营的门店中的原材料、机器设备、半成品、车辆等有形物品的转让；三是被告经营几年来所拥有的经营网络等无形资产的转让。合同书中涉及有形物品及无形资产转让的部分为有效条款，而关于有形物品及无形资产的转让，原、被告的交易不存在任何故意告知对方虚假情况或者故意隐瞒真实情况的行为，原告在出资购买涉案有形物品及无形资产，对交易标的是明知的，交易价格也是双方多次沟通后确定的，原告也到被告处实地考察了两天才正式签订合同并接收上述材料，且开始生产经营。原、被告在签订合同之前的商谈过程，双方商谈的只是厂房里的机器设备、成品半成品、车辆及其作价，从未涉及房屋是否有相关手续的事情，合同签订后，被告将其与第三人签订的租赁合同原件交付给原告，说明双方是同意按房屋的现状使用房屋，因此，不存在被告故意虚假告知原告涉案房屋有相关建设手续的行为。 原、被告签订的合同中合法有效部分系双方真实意思表示，原告应继续履行合同义务。双方确定的780000元是对合同书有效部分的资产作价的结果，原告支付第二期合同价款即130000元的条件已经成就，其应当支付该合同价款，并办理相关车辆、手机号码的过户手续。合同书中涉及房屋租赁合同权利义务的条款无效，不影响合同的继续履行，被告在转让该房屋租赁合同权利义务时未收取任何费用，且原告在接收该房屋时已明知房屋的剩余租期仅剩几个月而已，因此房屋的状况对原告成交涉案合同书产生不了根本性的影响。 原告（反诉被告）黎斌红、李琼对被告（反诉原告）谢高斌、祁守萍的反诉辩称，1、签订《租赁铝门窗仓库房整体转让合同书》时，只有原告李琼和被告祁守萍在场，合同上也只有该两人的签字。经原告查询，被告谢高斌才是经营者，祁守萍无权代表谢高斌签订合同。2、原、被告签订的《租赁铝门窗仓库房整体转让合同书》的标题就指出了是全部整体转让，包括转让商业属性厂房的租赁合同；转让该商业属性厂房的经营权；转让用来经营该厂房的原料设备；该厂房原来上班的工作人员需全部留下来；转让专业技能和专业知识及客户资源；转让面包车和三轮车。转让的所有东西都是紧密相连不可分割的。但本案用于转让的厂房是未取得用地批准手续而建设的厂房，违反了法律的强制性规定。被告转让的厂房不具备正规厂房需要的齐全手续，是不能够合法投入生产经营、占有使用及买卖的，原告已无法达到签订合同书的目的。3、被告提交的增加30000元的补充协议，上面五行字是被告祁守萍书写的，下面划横线的两行是被告祁守萍逼迫原告李琼写的，并威胁李琼只有增加30000元，才把房东的租房合同拿给李琼，把谢高斌的银行账户换成黎斌红的银行账户。签订合同书后，厂房仍然由被告实际经营及控制，实际收款人也是被告。且2018年8月6日之后原告就关闭厂房，该30000元货款并未实际产生，原告没有收到货款，原告不应向被告支付。 第三人王志华未陈述意见。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：黎斌红、李琼为夫妻关系。谢高斌、祁守萍为夫妻关系。谢高斌为南宁市新同益铝合金经营部的经营者，经营场所为南宁市。 黎斌红与祁守萍于2018年6月25日添加微信好友，双方就转让谢高斌、祁守萍经营的厂房一事进行协商，并就转让价款进行沟通。在2018年6月29日的微信聊天记录中，黎斌红说：您要是诚心把厂转给我就报个诚心价，您的价钱是材料大概值多少钱，所有设备大概多少钱、配件多少钱。祁守萍回复：80（万元）是最低线。 2018年7月1日，原告（反诉被告）黎斌红、李琼作为受让方（乙方），被告（反诉原告）谢高斌、祁守萍作为转让方（甲方）签订《租赁铝门窗仓库房整体转让合同书》，就铝合窗仓库整体转让事宜达成协议如下：1、甲方将其承租经营的位于南宁市，全部整体以750000元的价格转让给乙方；全部整体转让包括：租赁合同及剩下租金及租赁押金；仓库内所有长短铝材及所有成品半成品；所有五金大小机械机电设备；所有玻璃及材料的五金大小配件；所有办公设备及所有大小钢架设备及厨房设备；三轮车、面包车一辆过户给原告；原来上班工作人员需全部留下来；甲方需把所有经营权及所有客户群体资源配合转给乙方。2、甲方转给乙方后，甲方本人及甲方家父母及子女一家人不能再到整个南宁市范围内进行铝材料及铝门窗的买卖加工。如甲方日后违约，甲方将赔偿给乙方300000元。3、整体全部转让费750000元，乙方第一次转账给甲方650000元之后，马上所有生意归乙方开始经营。剩下转账给甲方100000元前提是，先等甲方在短时间内把经营管理方面的专业知识和技能全部传授给乙方之后（包括甲方带着乙方拜访所有客户），然后等乙方全部掌握经营管理等方面知识和技能，乙方再马上把剩余的100000元全部转账给甲方。祁守萍在合同落款处“甲方”栏签字，李琼在“乙方”栏签字。黎斌红及谢高斌未在合同落款处签字。庭审过程中，李琼陈述黎斌红对其与祁守萍签订前述合同一事是知情的，祁守萍亦表示谢高斌对其与李琼签订合同一事也是知情的。 2018年7月1日，李琼通过其名下银行账户向谢高斌名下银行账户支付转让费650000元。被告主张在当天将仓库钥匙、三轮车、面包车、存有所有客户信息的两部手机三个电话号码以及被告与第三人签订的《厂房租赁合同》原件交付给原告，原告在该仓库开始经营。原告主张其仅收到仓库钥匙一把、两部手机三个电话号码。 谢高斌、祁守萍提交《补充协议》一份，载明：货车桂Ａ×××××转让给李琼暂未过户，在未过户期所产生的费用由李琼承担。从2018年7月3日起仓库工资包括加油费用和支出费用都由李琼负责。第二次汇款的时候另加货款30000元。李琼在该《补充协议》上签字。 谢高斌、祁守萍提交的3张《同益门业出库单》显示，南宁市新同益铝合金经营部于2018年7月3日分别向三名客户送货。黎斌红名下银行账户于2018年7月11日收到货款960元、1320元，于2018年7月17日收到货款1680元。 2018年7月6日，涉案仓库关门。黎斌红、李琼于2018年7月5日向本院起诉，以谢高斌、祁守萍向其出租的仓库没有任何合法建设手续为由，要求确认双方签订的《租赁铝门窗仓库房整体转让合同书》无效，并要求谢高斌、祁守萍退还转让费650000元。谢高斌、祁守萍应诉后向本院提出反诉，反诉请求如前所述。因原、被告双方主张的合同效力与本院认定的不一致，本院按照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三十五条之规定向双方作出释明，黎斌红、李琼将其诉讼请求变更如前，谢高斌、祁守萍未对其诉讼请求作出变更。 庭审过程中，证人劳某陈述，其在南宁市新同益铝合金经营部工作，仓库大门于2018年7月6日锁上，其与其他员工从2018年7月6日至9日每天都正常上班，但仓库均没有开门。 另查明，桂Ａ×××××东风牌小型普通客车的所有人为谢高斌。 手机号码136××××5382的机主为谢高斌、手机号码151××××3959的机主为案外人谢星星。谢高斌、祁守萍主张手机号码133××××6124已被销号。 同时查明，谢高斌与第三人王志华于2014年5月3日签订一份《厂房租赁合同》，厂房位于南宁市，合同约定厂房租赁自2014年5月6日起至2019年5月6日止，租赁期5年，前三年租金不变；该厂房租赁每平方米建筑面积租金为10元／㎡，厂房面积为680㎡；第3年租金不变，第4年增加租金，每年加1元／㎡，租金封顶为17元／㎡；双方签订合同则需支付厂房租赁押金5000元。谢高斌已向第三人王志华支付租赁押金5000元并交纳租金至2018年8月6日。 2018年7月10日，第三人王志华出具《转租同意》，同意谢高斌将北湖村七冬坡1队229号仓库转租给黎斌红、李琼经营，并且愿意长期租赁。 南宁市的土地属于第三人王志华的家庭宅基地，在该处建设的厂房未取得相关报建手续。 本院认为，关于《租赁铝门窗仓库房整体转让合同书》的效力。《租赁铝门窗仓库房整体转让合同书》落款处虽然仅有李琼及祁守萍的签字，但合同首页列明的转让方为谢高斌、祁守萍，受让方为黎斌红、李琼，根据黎斌红与祁守萍的微信聊天记录并结合李琼将转让款650000元转给谢高斌的事实以及李琼及祁守萍的庭审陈述意见，可知未签字的黎斌红、谢高斌均知悉李琼与祁守萍签订合同一事，且黎斌红与李琼、谢高斌与祁守萍均为夫妻关系，黎斌红、李琼作为本案原告共同提起诉讼，谢高斌、祁守萍作为本案反诉原告亦共同主张权利，因此，黎斌红与李琼、谢高斌与祁守萍应作为《租赁铝门窗仓库房整体转让合同书》的当事人共同承担该合同项下的权利义务。黎斌红、李琼主张祁守萍无权代理谢高斌签订合同，于法无据，本院不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第二百二十四条规定，承租人经出租人同意，可以将租赁物转租给第三人。本案中，黎斌红、李琼与谢高斌、祁守萍签订的《租赁铝门窗仓库房整体转让合同书》第1条明确约定整体转让的范围包括租赁合同及剩下租金及租赁押金，谢高斌、祁守萍将其与第三人王志华签订的《厂房租赁合同》原件交付给黎斌红、李琼，王志华亦同意谢高斌、祁守萍的转租行为，因此，黎斌红、李琼与谢高斌、祁守萍签订的《租赁铝门窗仓库房整体转让合同书》包含房屋转租的内容。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二条之规定，因涉案房屋的建设未办理相关报建手续，因此，《租赁铝门窗仓库房整体转让合同书》中涉及房屋租赁的合同条款无效。根据《中华人民共和国合同法》第五十八条“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还”之规定，谢高斌、祁守萍收取的转让费中包含的涉案房屋2018年7月1日至2018年8月6日期间的租金9739元[（680㎡×12元/㎡）÷31天×37天]及租赁押金5000元，共计14739元应当返还给黎斌红、李琼。 根据《中华人民共和国合同法》第五十六条规定，合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。《租赁铝门窗仓库房整体转让合同书》中关于房屋转租部分的合同条款无效，并不影响其他部分的效力，其他条款系双方当事人的真实意思表示，且未违反法律法规的强制性、效力性规定，合法有效，双方均应按照合同约定全面履行各自义务。黎斌红、李琼以谢高斌、祁守萍在签订涉案合同书时故意隐瞒涉案房屋未办理报建手续的事实为由要求撤销涉案合同，对此，本院认为，首先，谢高斌、祁守萍抗辩称其在本案诉讼前并不清楚涉案房屋未办理报建手续的事实，结合其向第三人王志华租赁涉案房屋并在此经营南宁市新同益铝合金经营部且办理了营业执照的事实，根据一般生活经验，本院采信谢高斌、祁守萍的主张，确认其并不知晓涉案房屋未办理报建手续的事实。其次，从签订合同前黎斌红与祁守萍的微信聊天记录来看，黎斌红并未询问房屋是否具备报建手续，因此，不存在谢高斌、祁守萍故意隐瞒涉案房屋未办理报建手续的事实。因此，黎斌红、李琼要求撤销与谢高斌、祁守萍签订的《租赁铝门窗仓库房整体转让合同书》，证据不充分、理由不充足，本院不予支持。黎斌红、李琼据此要求谢高斌、祁守萍返还其已支付的转让费650000元，没有事实及法律依据，本院不予支持。黎斌红、李琼要求第三人王志华承担连带责任，亦无事实及法律依据，本院依法予以驳回。 《租赁铝门窗仓库房整体转让合同书》中关于房屋转租部分之外的合同条款合法有效，双方均应按照合同约定全面履行各自义务。合同签订后，黎斌红、李琼按合同约定向谢高斌、祁守萍支付转让费650000元，谢高斌、祁守萍亦将涉案房屋的钥匙交付黎斌红、李琼，因此，双方已完成房屋内机器设备、原材料等的交接手续。至于合同约定的剩余100000元转让费，合同明确约定该款项支付的前提是谢高斌、祁守萍把经营管理方面的专业知识技能传授给黎斌红、李琼且谢高斌、祁守萍带着黎斌红、李琼拜访所有南宁市范围内客户，现双方于2018年7月1日签订合同后，黎斌红、李琼于2018年7月5日向本院提起诉讼，谢高斌、祁守萍并未举证证实其已履行上述合同义务，因此，负有先履行义务的谢高斌、祁守萍无权要求黎斌红、李琼支付剩余转让费100000元。至于《补充协议》中约定的30000元货款，庭审中双方均确认，签订合同前仓库中已制作完成的门窗在签订合同后即由黎斌红、李琼送货，货款打入黎斌红的银行账户，黎斌红、李琼自愿另外支付给谢高斌、祁守萍30000元货款。《补充协议》的上述约定系双方真实意思表示，未违反法律法规的强制性、效力性规定，合法有效，黎斌红、李琼应按该协议履行。根据谢高斌、祁守萍提交的《同益门业出库单》及银行转账凭证，黎斌红、李琼在签订《租赁铝门窗仓库房整体转让合同书》后，完成三单送货并收到客户支付的货款共计3960元，根据前述约定，该货款应支付给谢高斌、祁守萍。涉案仓库于2018年7月6日关门，黎斌红、李琼此后并未进行送货并收取货款，谢高斌、祁守萍仍要求其按照《补充协议》支付货款30000元，没有事实依据，本院不予支持。至于谢高斌、祁守萍主张的利息，由于没有合同依据，本院不予支持。 关于桂Ａ×××××东风牌小型普通客车的过户手续。根据《租赁铝门窗仓库房整体转让合同书》及《补充协议》，谢高斌、祁守萍将桂Ａ×××××东风牌小型普通客车转让给黎斌红、李琼，黎斌红、李琼应协助办理该车辆的过户手续。至于谢高斌、祁守萍要求黎斌红、李琼协助办理手机号码136××××5382、151××××3959、133××××6124的过户手续的请求，因《租赁铝门窗仓库房整体转让合同书》及《补充协议》并未明确约定谢高斌、祁守萍将上述三个手机号码转让给黎斌红、李琼，故谢高斌、祁守萍的上述请求没有事实依据，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十二条、第五十六条、第五十八条、第六十条第一款，《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、确认原告（反诉被告）黎斌红、李琼与被告（反诉原告）谢高斌、祁守萍签订的《租赁铝门窗仓库房整体转让合同书》中关于房屋租赁的合同条款无效，其余条款有效，原告（反诉被告）黎斌红、李琼与被告（反诉原告）谢高斌、祁守萍应继续履行； 二、被告（反诉原告）谢高斌、祁守萍返还原告（反诉被告）黎斌红、李琼房屋租金及押金14739元； 三、原告（反诉被告）黎斌红、李琼支付被告（反诉原告）谢高斌、祁守萍货款3960元； 四、原告（反诉被告）黎斌红、李琼协助被告（反诉原告）谢高斌、祁守萍办理桂Ａ×××××东风牌小型普通客车的过户手续； 五、驳回原告（反诉被告）黎斌红、李琼的其他诉讼请求； 六、驳回被告（反诉原告）谢高斌、祁守萍的其他诉讼请求。 上述应付款项，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息，权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院或与本院同级的被执行财产所在地人民法院申请执行。 本诉案件受理费10300元（原告黎斌红、李琼已预交），由原告黎斌红、李琼负担10066元，被告谢高斌、祁守萍负担234元。反诉案件受理费1650元（反诉原告谢高斌、祁守萍已预交），由反诉原告谢高斌、祁守萍负担1606元，反诉被告黎斌红、李琼负担44元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于南宁市中级人民法院，同时在上诉期届满之日起七日内预交上诉案件受理费（开户名称：南宁市中级人民法院，开户银行：中国农业银行南宁市竹溪支行，账号：20×××28。网银转账先选古城支行，再在备注栏注明竹溪支行）。逾期未预交也不提出缓交申请的，则按自动撤回上诉处理。 审 判 长  韦月玲 人民陪审员  李明伦 人民陪审员  陈 英 二〇一九年二月二十八日 书 记 员  唐 敏 附法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。 第五十二条有下列情形之一的，合同无效： （一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益； （二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益； （三）以合法形式掩盖非法目的； （四）损害社会公共利益； （五）违反法律、行政法规的强制性规定。 第五十六条无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。 第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。 第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》 第二条出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。