四川省成都高新技术产业开发区人民法院 民 事 判 决 书 (2018)川0191民初8898号 原告：四川长城肾脏病医院有限公司,住所地：成都市高新区一环路南四段3号。 法定代表人：曾易，执行董事。 委托诉讼代理人：贾媛媛，北京市中银（成都）律师事务所律师，特别授权代理人。 委托诉讼代理人：易子静，北京市中银（成都）律师事务所律师，特别授权代理人。 被告：汤剑，男，1974年10月1日出生，汉族，住重庆市江北区。 第三人:重庆市维尔海斯健康管理咨询有限责任公司,住所地：重庆市九龙坡区九龙园区华园路5号1号楼9-4号。 法定代表人：姚永。 第三人：宋春昊，男，1962年11月20日出生，汉族，住重庆市渝中区。 原告四川长城肾脏病医院有限公司（以下简称长城肾脏病医院）与被告汤剑、第三人重庆市维尔海斯健康管理咨询有限责任公司（以下简称维尔海斯公司）、宋春昊股权转让纠纷一案，本院于2018年5月16日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告长城肾脏病医院的委托诉讼代理人贾媛媛、易子静到庭参加诉讼，被告汤剑、第三人维尔海斯公司、宋春昊经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已缺席审理终结。 长城肾脏病医院向本院提出诉讼请求：1.汤剑支付因违约而给长城肾脏病医院造成的损失740909.54元；2.汤剑支付长城肾脏病医院赔偿金利息，以740909.54元为基数，从2016年11月14日双方交易完成日起计算至实际支付之日止（按同期银行贷款利率计算）；3.汤剑向长城肾脏病医院支付重庆北部新区社会保险局出具的违规违约金687591.11元；4.汤剑承担本案全部诉讼费用和保全费用。 事实和理由：长城肾脏病医院、汤剑于2016年11月9日签订了《四川长城肾脏病医院有限公司与汤剑、宋春昊、重庆市维尔海斯健康管理咨询有限责任公司关于重庆济安医院有限责任公司之股权收购协议》（以下简称股权收购协议），约定长城肾脏病医院以人民币1000万元的价格购买汤剑、宋春昊、维尔海斯公司所持有的重庆济安医院有限责任公司（以下简称重庆济安医院）的100%股权及全部资产。2016年11月21日，各方签订《股权收购协议之补充协议》（以下简称补充协议），对股权收购协议约定的价款和支付方式作了修改。11月14日，完成股权变更登记，长城肾脏病医院成为重庆济安医院的独资法人股东并按照股权收购协议和补充协议履行完毕付款义务。2017年3月13日，重庆济安医院收到重庆北部新区社会保险局（以下简称北部新区社保局）医疗待遇管理科出具的《2016年居民医保总额结算定点机构考核》，显示扣款金额29525.23元，长城肾脏病医院至北部新区社保局查证，发现2016年5月30日社保局还出具了一份《2015年居民医保项目结算定点机构考核》，显示扣款金额为711384.31元。上述两笔费用共计740909.54元，相应金额已由社保局从重庆济安医院2016年7月至2017年10月的月结算支付里扣减完毕。2016年2月、8月、12月，北部新区社保局出具《重庆市医疗工伤生育保险违规违约事项处理通知书》，称重庆济安医院存在空床住院、虚构医疗、过度医疗、降低入院标准、存在超限项目、违反物价规定等违规违约行为，涉及相关违规违约费用不予支付，同时应缴纳违约金，上述三笔费用（违约费用和违约金）共计687591.11元，目前长城肾脏病医院已交纳完毕。依据股权收购协议，汤剑出具的《资产负债表》故意隐瞒已发生的扣款事实和应缴未缴的事实，构成违约。 汤剑、维尔海斯公司、宋春昊经本院依法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩状及证据资料。 经审理查明，2016年11月，汤剑、宋春昊、维尔海斯公司作为转让方（甲方）与作为收购方的长城肾脏病医院（乙方）签订股权收购协议，约定甲方拟整体转让其持有的重庆济安医院（目标公司）的股权，乙方拟受让重庆济安医院100%的股权及全部资产。股权收购协议第二条“股权转让的内容”约定：乙方受让甲方合计持有的目标公司100%的股权，现有全部固定资产（见清单）、现有市场资源等无形资产（见协议清单）、现有债务（见清单）。第三条“股权转让的价款及转让程序”约定：转让价指转让股权的购买价，包括转让股份所包含的各种股东权益。目标公司100%股权转让的价款为1000万元，由各股东按认缴出资及实际到账金额1242.22万元的股权比例进行分配。第五条“甲方承诺与保证”约定：鉴于下列因素对转让价格的确定有着重要的影响，故甲方必须作出承诺：1.甲方持有的目标公司的股权未设定有他项权利，不存在任何瑕疵。2.目标公司的资产所有权不存在任何瑕疵，不存在设定担保的情形。5.不存在重大的或有债务。所出现移交清单之外的债务，甲方承担全额赔偿责任。9.不得隐瞒目标公司业务或财务上的任何瑕疵，包括但不限于应尽未尽的纳税义务等。10.甲方在以前的经营中不存在在社保、税收、劳动法等方面违反国家法律法规的行为。债务兜底条款：如出现以上隐性债务的情形，甲方或汤剑、吴霞夫妻二人承担全额赔偿的责任，乙方有向甲方全体或汤剑、吴霞夫妻主张全额追偿的权利。 在上述股权收购协议签订后，长城肾脏病医院根据约定向汤剑、维尔海斯公司、宋春昊足额支付完毕了股权收购价款。2016年11月14日，重庆济安医院将其股东由汤剑、维尔海斯公司、宋春昊变更为了长城肾脏病医院。 2015年9月2日，重庆济安医院（乙方）与重庆北部新区医疗保险中心（甲方）签订《重庆市医疗保险定点医疗机构医疗服务协议（二〇一五年度）》，双方就共同遵守国家和地方有关医疗保险、药品、卫生、财务、物价等方面的法律法规，认真执行重庆市各项医保政策规定进行了约定。其中第二十一条约定：“每月前5个工作日内乙方应按时向甲方报送对帐表，若报送金额与甲方不符而延迟报送对账表的，甲方待双方数据核对一致后再结算。逾期不报送或报送金额与甲方不符而延迟结算的，纳入下月结算。对帐一致的，甲方应按规定及时向乙方拨付费用，对网上审核及经调查发生的违规费用，甲方在乙方当月或以后月份的应拨费用中扣除”。2016年8月1日，重庆济安医院（乙方）与北部新区社保局（甲方）签订《重庆市医疗保险协议医疗机构医疗保险付费总额控制协议（2016年度）》，双方就医疗保险费用支出管理、医保结算费用总额控制付费结算和支付等方面进行了约定。其中第五条约定：“甲方与乙方实行总额控制付费结算和支付的医保结算费用，采取‘按月结算、次月支付、年终清算’。……（二）年终清算。年度结束后，甲方在次年一季度内根据乙方当年预算及实际结算情况，与乙方进行年终清算”。 2016年5月30日，重庆两江新区社会保险管理中心（以下简称两江新区社保中心）向重庆济安医院出具《2015年居民医保项目结算定点机构考核》，结果显示，该中心对重庆济安医院考核扣款金额为711384.31元。2017年3月13日，两江新区社保中心向重庆济安医院出具《2016年居民医保总额结算定点机构考核》，结果显示，该中心对重庆济安医院经考核后最终清算结果为扣款29525.23元。 2016年2月6日，两江新区社保中心、北部新区社保局向重庆济安医院作出《重庆市医疗、工伤、生育保险违规违约事项处理通知书（2016年第1号）》（以下简称2016年1号处理通知书），该通知书载明，重庆济安医院存在空床住院和虚构医疗违规事项，涉及的违规违约费用81527.77元不予支付，应缴纳违约金221791.88元。8月26日，两江新区社保中心、北部新区社保局向重庆济安医院作出《重庆市医疗工伤生育保险违规违约事项处理通知书（2016年第12号）》（以下简称2016年12号处理通知书），该通知书载明，重庆济安医院存在过度医疗和降低入院标准违规事项，涉及的违规违约费用40782.35元不予支付，应缴纳违约金122347.05元。12月12日，两江新区社保中心向重庆济安医院作出《重庆市医疗工伤生育保险违规违约事项处理通知书（2016年第41号）》（以下简称2016年41号处理通知书），该通知书载明，重庆济安医院存在过度医疗违规事项，涉及的违规违约费用49766.81元不予支付，应缴纳违约金171375.25元。前述三份处理通知书中涉及的重庆济安医院应缴纳的违约金共计515514.18元。 另查明，重庆济安医院在2018年4月18日至8月14日期间，共计向重庆两江新区财政局缴纳前述三份处理通知书中涉及的违约金515514.18元。 2019年1月18日，重庆济安医院出具《关于重庆两江新区社保中心出具违规违约处理通知书的情况说明》（以下简称情况说明）。该情况说明载明：“重庆两江新区社会保险管理中心于2016年12月12日出具的违规违约处理通知书（2016年第41号），当时区社保中心是2016年11月25日到我院进行专项检查和验收，抽查的是2016年10月11日的病历”。 以上事实，有当事人在法庭审理中的陈述、股权收购协议、股权款支付凭证、重庆市医疗保险定点医疗机构医疗服务协议（二〇一五年度）、重庆市医疗保险协议医疗机构医疗保险付费总额控制协议（2016年度）、2015年居民医保项目结算定点机构考核、2016年居民医保总额结算定点机构考核、2016年1号、12号和41号处理通知书、违约金缴纳凭证以及情况说明等证据材料在卷佐证。 本院认为，股权收购协议系各方当事人在平等、自愿协商基础上所形成的真实意思表示，约定的内容清楚、明确，不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，对各方均具有约束力。重庆济安医院与重庆北部新区医疗保险中心签订的《重庆市医疗保险定点医疗机构医疗服务协议（二〇一五年度）》中约定了对医疗费用的结算管理方法，在两江新区社保中心于2016年5月30日向重庆济安医院出具《2015年居民医保项目结算定点机构考核》结果显示，重庆济安医院考核被扣款金额为711384.31元。股权收购协议第五条中明确约定，股权转让方不得隐瞒目标公司业务或财务上的任何瑕疵，由于重庆济安医院在开展医疗业务过程中存在瑕疵，在社保部门对其进行考核后将应当支付的2015年度的结算金额711384.31元予以了扣减，实际上造成了重庆济安医院丧失了该笔收入。且两江新区社保中心在2016年5月30日已经作出了对重庆济安医院2015年度的考核结果，在签订股权收购协议时，作为转让方的汤剑应当知晓该考核结果。从股权转让双方移交的有关资料来看，转让方并未向作为受让方的长城肾脏病医院披露2015年度重庆济安医院因考核被扣款的真实情况。因此，对长城肾脏病医院提出的要求汤剑对该笔损失即711384.31元予以赔偿的诉讼请求，本院予以支持。由于汤剑向长城肾脏病医院隐瞒了重庆济安医院2015年度的真实考核结果，导致了711384.31元资金被扣后的该笔资金的利息损失，且长城肾脏病医院主张的利率也未违反法律的禁止性规定。因此对长城肾脏病医院主张的要求汤剑从交易完成日即2016年11月14日起按照银行同期贷款利率的标准支付利息的诉讼请求，本院亦予以支持。 长城肾脏病医院提出的第一项诉讼请求中的740909.54元中，除了重庆济安医院因2015年度考核被扣的711384.31元外，还包括重庆济安医院在2016年度最终清算中被扣除的29525.23元。根据股权收购协议第三条的约定，在重庆济安医院股东工商变更登记的当天，转让方将目标公司的所有权移交给受让方，重庆济安医院于2016年11月14日完成股东的工商变更登记，即从该日起长城肾脏病医院全面接管了重庆济安医院。本院认为，根据《重庆市医疗保险协议医疗机构医疗保险付费总额控制协议（2016年度）》的约定，两江新区社保中心于2017年3月13日向重庆济安医院作出的《2016年居民医保总额结算定点机构考核》系对重庆济安医院2016年全年的考核。长城肾脏病医院未提供相应的证据证明考核被扣除的29525.23元对应的事项发生于股东工商变更登记之前,此其一。其二，在签订股权收购协议时，两江新区社保中心还未作出对重庆济安医院2016年度的考核结果，作为转让方的汤剑主观上并无隐瞒的故意。因此，对长城肾脏病医院提出的要求汤剑支付该29525.23元损失的诉讼请求，本院不予支持。 关于重庆济安医院已承担的违规违约金的支付问题。股权收购协议第五条的“甲方承诺与保障”中约定：“甲方在以前的经营中不存在在社保、税收、劳动法等方面违反国家法律法规的行为。债务兜底条款：如出现以上隐性债务的情形，甲方或汤剑、吴霞夫妻二人承担全额赔偿的责任，乙方有向甲方全体或汤剑、吴霞夫妻主张全额追偿的权利”。根据社保机构作出的2016第1号、12号和41号处理通知书来看，重庆济安医院因存在社保方面的违规行为，被责令缴纳违约金共计515514.18元，虽然2016第41号处理通知书作出的时间系在股权工商变更登记之后，但根据重庆济安医院出具的情况说明来看，社保机构作出的依据系根据其抽查的重庆济安医院2016年10月11日的病历，即在股权收购协议签订之前。因此，根据股权收购协议的约定，对长城肾脏病医院提出的要求汤剑向其支付重庆济安医院已经承担的违规违约金515514.18元的诉讼请求，本院予以支持；对长城肾脏病医院提出的超出该金额范围的部分，本院不予支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第三十二条、第四十四条第一款、第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告汤剑于本判决生效之日起十日内向原告四川长城肾脏病医院有限公司支付款项711384.31元并支付利息（利息计算标准：以711384.31元为本金，自2016年11月14日起至本金偿清之日止，按照中国人民银行同期贷款利率标准计付）； 二、被告汤剑于本判决生效之日起十日内向原告四川长城肾脏病医院有限公司支付款项515514.18元； 三、驳回原告四川长城肾脏病医院有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费18128元，由原告四川长城肾脏病医院有限公司负担4324元，被告汤剑负担13804元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 长 晏 锐 人民陪审员 张 荣 人民陪审员 徐小蓉 二〇一九年二月十四日 书 记 员 李瑞琳