上海市徐汇区人民法院民 事 判 决 书（2018）沪0104民初20567号原告：张庆欣，男，1971年7月1日出生，汉族，住上海市静安区。委托诉讼代理人：金剑锋，北京大成(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：张笑声，北京大成(上海)律师事务所律师。被告：李韵清，女，1973年2月22日出生，汉族，住上海市徐汇区。委托诉讼代理人：潘海峰，信利律师事务所上海分所律师。委托诉讼代理人：方敏，信利律师事务所上海分所律师。原告张庆欣与被告李韵清股权转让纠纷一案，本院于2018年9月11日立案后，依法适用简易程序，于2018年12月11日公开开庭审理了本案。原告张庆欣委托诉讼代理人金剑锋、被告李韵清委托诉讼代理人潘海峰到庭参加诉讼。审理中，当事人合意将简易程序审理期限延长至六个月。本案现已审理终结。张庆欣向本院提出诉讼请求：1.李韵清支付张庆欣股权转让款825,000元；2.李韵清偿付张庆欣以825,000元为基数，按照中国人民银行同期贷款年利率4.75%的标准，计自2016年3月25日起至本判决生效之日止的利息损失。事实和理由：张庆欣与李韵清原系上海奉申制冷控制器股份有限公司(以下简称奉申公司)股东，张庆欣持有奉申公司50%股权。2016年3月21日，张庆欣与李韵清签订《代持股协议》，约定张庆欣将持有奉申公司的股权过户至李韵清名下并根据该协议约定由李韵清代为持有33.5%股权。基于此，2016年3月23日，张庆欣与李韵清申请办理奉申公司工商变更登记手续时签订《股权转让协议》，约定张庆欣将持有奉申公司50%股权，作价250万元转让给李韵清，李韵清应于协议签订之日起1日内付清转让款。事后，张庆欣将其持有奉申公司50%的股权全部变更登记在李韵清名下，然李韵清始终未支付张庆欣16.5%股权对应的转让款825,000元。李韵清辩称：其一，张庆欣向李韵清转让股权时并未实际出资，李韵清受让相应股权后业已代张庆欣补足全部出资。其二，张庆欣与李韵清于2016年3月21日签订的《代持股协议》已被双方于2016年3月23日签订的《股权转让协议》所取代。《代持股协议》已无法律效力。故张庆欣向李韵清主张奉申公司16.5%的股权转让款缺乏事实和法律依据。故李韵清不同意张庆欣提出的全部诉讼请求。本院认定事实如下：2000年9月21日，奉申公司成立。2003年5月27日，奉申公司形成股东会决议，将奉申公司注册资本由100万元变更为500万元，张庆欣认缴出资332.50万元，占奉申公司注册资本的66.5%。2003年6月10日，上海同诚会计师事务所出具同诚会验〔2003〕第6-737号验资报告，载明：奉申公司原注册资本为100万元，根据奉申公司2003年5月16日股东会决议和修改后章程的规定，申请增加注册资本400万元，由股东张庆欣出资266万元、都淳华出资68万元、李玉麟出资66万元，于2003年6月19日之前缴足，变更后的注册资本为500万元；经审验，截至2003年6月19日，奉申公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计400万元；各股东以货币出资400万元；截止2003年6月10日止，变更后的累计注册资本实收金额为500万元；等等。上述400万元增资款，由股东张庆欣、都淳华、李玉麟分别于2003年6月10日汇入奉申公司上海市农村信用合作社账户。2007年3月30日，奉申公司形成股东会决议，原股东都淳华将其持有奉申公司17%股权作价85万元转让给张庆欣。转让后，张庆欣持有奉申公司83.5%股权，李玉麟持有奉申公司16.5%股权。2008年7月2日，张庆欣与李韵清办理离婚登记手续。《离婚协议书》约定：双方协商同意李韵清将分得奉申公司33.5%的股份；张庆欣占有奉申公司50%的股份；张庆欣将支付李韵清180万元，分8年付清；等等。2011年5月17日，张庆欣与李韵清签订《股权转让协议》，约定：张庆欣将持有的公司33.5%股权，合167.50万，作价167.50万元转让给李韵清；附属于股权的其他权利和义务随股权的转让而转让；李韵清应于该协议签订之日起1日内，向张庆欣付清全部股权转让价款；等等。事后，奉申公司办理了工商变更登记手续。2016年3月21日，张庆欣与李韵清签订《代持股协议》，约定：考虑到简化相关手续、为提高公司的决策管理效率等因素，在征得其他股东同意后张庆欣将所持有的公司股份由李韵清代持，即张庆欣将目前的股份转至李韵清名下并根据该协议约定由李韵清代为持有33.5%，并登记在李韵清的名下，而张庆欣则根据该协议的约定享有其作为代持股份的实际所有人所应得的权益和收益；张庆欣同意将公司股份交由李韵清代为持有，以李韵清名下在工商登记和公司股东名册中具名；由代持股份产生的或与代持股份有关之收益，在李韵清将上述收益、所得或收入交付给张庆欣之前，李韵清系代张庆欣持有该收益、所得或收入，李韵清再将其转交给张庆欣；张庆欣同意并授权李韵清行使代持股权享有的表决权，李韵清在行使表决权之前须取得张庆欣的同意。2016年3月23日，张庆欣与李韵清签订《股权转让协议》，约定：张庆欣将持有奉申公司50%的股权，合250万，作价250万元转让给李韵清；附属于股权的其他权利和义务随股权的转让而转让；李韵清应于该协议签订之日起1日内，向张庆欣付清全部股权转让价款；等等。同日，奉申公司形成股东会议决议，同意张庆欣将持有的该公司50%的股权(认缴出资额250万元)，作价250万元转让给李韵清，其他股东放弃优先购买权；股权转让后，李韵清认缴出资额417.50万元，出资比例83.5%，李玉麟认缴出资额82.50万元，出资比例16.5%。股东张庆欣、李韵清、李玉麟均在上述股东会决议上签字确认。事后，奉申公司办理了工商变更登记手续。审理中，张庆欣与李韵清一致确认：2011年5月17日，张庆欣与李韵清签订《股权转让协议》，张庆欣将奉申公司33.5%股权转让给李韵清，系张庆欣与李韵清履行《离婚协议书》的约定。张庆欣陈述：张庆欣在本案中所提诉讼请求仅针对奉申公司16.5%股权的转让款。李韵清陈述：张庆欣向奉申公司增资266万元后即又抽逃该增资款。以上事实，除当事人陈述外，还有《代持股协议》《股权转让协议》两份、奉申公司工商内档资料、上海同诚会计师事务所验资报告、离婚证、《离婚协议书》等为证，本院予以确认。涉案其他证据，与本案无涉，本院不予确认。本院认为，张庆欣与李韵清于2016年3月23日签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，不存在合同法第五十二条所列无效情形，应属合法有效，双方当事人均应恪守。然李韵清未按约向张庆欣支付股权转让价款，应承担相应法律责任。现张庆欣自愿主张上述《股权转让协议》中对应奉申公司16.5%股权的转让款及相应利息损失，有相应依据，本院予以支持。李韵清辩称张庆欣转让的相应股权并未出资到位，李韵清受让张庆欣相应股权后，代张庆欣补缴了相应出资，然李韵清并未提供充分的证据予以支持上述辩称意见。更为关键的是，即便上述辩称意见成立，也不能形成对张庆欣主张案涉股权转让款的有效抗辩。李韵清辩称其与张庆欣不存在奉申公司股权代持关系，与本案处理结果无涉，本院不作认定。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条规定，判决如下：一、李韵清于本判决生效之日起十日内支付张庆欣股权转让款825,000元；二、李韵清于本判决生效之日起十日内支付张庆欣以825,000元为基数，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率的标准，计自2016年3月25日起至本判决生效之日止的逾期付款损失。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计6,416元，由李韵清负担。如不服本判决，当事人可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 员 吕燕娜二〇一九年二月二十一日法官助理 孙建伟书 记 员 宋思杰附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。