文书内容江苏省昆山市人民法院民 事 判 决 书（2018）苏0583民初9257号原告：徐联合，男，1971年7月28日出生，汉族，住所地江苏省昆山市。委托诉讼代理人：胡建华，江苏海联海律师事务所律师。被告：龚国涛，男，1970年2月15日出生，汉族，住所地江苏省昆山市。委托诉讼代理人：陈楠，江苏六典律师事务所律师。原告徐联合与被告龚国涛股权转让纠纷一案，本院于2018年5月16日立案受理。被告在诉讼过程中提起了反诉，本院予以受理并决定与本诉合并审理，但其未在指定期限内交纳反诉费，反诉按撤诉处理。本院组成合议庭适用普通程序于2018年9月19日、2018年12月21日两次公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人胡建华、被告的委托诉讼代理人陈楠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.被告向原告支付股权转让款290万元；2.判令被告向原告支付利息损失（自2015年11月6日起以290万元为本金，按照年利率24%计算至实际给付之日）；3.判令被告承担本案的全部诉讼费用。事实与理由：原告徐联合与案外人姚锦江、被告龚国涛在2015年9月8日签订《莱尔康公司股权转让协议》，约定徐联合与姚锦江将其共同持有的莱尔康公司100%股权（姚锦江持有49%、徐联合持有51%）转让给被告，转让价格为1080万元。合同第四条约定被告在签订股权转让协议后3日内支付股权转让款324万元及转让方已支付的税费91万元给转让方，在莱尔康公司全部资料交接给被告的当天，被告支付余款756万元。合同第七条约定被告逾期支付股权转让款的，需每日按预期支付款的支付违约金。现被告尚结欠原告股权转让款290万元至今未付，其应当向原告支付股权转让款290万元及相应的利息损失，望支持为盼。被告辩称：1.关于未付股权转让款的金额，被告认为应当是150万元。其中90万元支付给了姚锦江，50万元支付给了孔令梅，原告在起诉时没有扣除。2.关于未付股权转让款是否应当支付，被告认为原被告及案外人在2015年10月29日签订了补充协议，补充协议约定了原告及案外人的完成报建手续取得报建批文的合同义务。至今该义务尚未完成，根据合同的违约条款，被告有权不支付未付股权转让款。3.关于利息损失，被告认为原告至今还存在违约行为，本金已经不需支付，利息也没有必要支付。4.关于（2017）苏0583民初18075号民事判决书能否作为证据直接引用，被告认为不能，理由：根据民事诉讼法司法解释第93条第5项，当事人无需举证证明的证据是，已为人民法院发生法律效力的裁判所确认的事实，而本案中，18075号判决书是在本院认为部分，法院根据推理推出的事实，并非法庭在本院查明部分查明的事实，所以被告认为根据该司法解释，所能引用的应当是本院查明部分而非本院认为部分。同样的，在（2017）苏0583民初8519号民事判决书第4页本院认为部分，认定了被告即将提供的收款收据的法律效力，如果本院认为部分可以作为当事人无需举证证明的证据，那么这两份判决书出现了不同的认定，所以在本案中，被告认为法庭应当再次综合查明全案。5.关于被告将出具的收款收据的陈晓婷是否应当出庭，被告认为前案主要审理的是股权转让合同应否解除，股权转让款的支付只是附带调查，而本案则主要审理的是股权转让款的支付，陈晓婷作为当时在场人是一名重要证人，而陈晓婷系原告的妻子，原告有义务让陈晓婷出庭作证，庭后律师将向法庭提供书面的证人出庭作证申请。6.应当2016年1月15日收款收据上孔令梅手写部分及陈晓婷签字、徐联合盖章形成时间进行鉴定。综上，请求驳回原告诉请。本院组织原被告双方进行了举证、质证。对双方无争议的证据，本院予以认定，对双方有争议的证据，本院予以综合分析。经审理查明：2015年9月8日，案外人姚锦江作为甲方（转让方），徐联合作为乙方（转让方），龚国涛作为丙方（受让方），案外人昆山锦宇源五金制品有限公司作为丁方（担保方），四方签订《莱尔康公司股权转让协议》，该协议载明：1.甲方和乙方同意将莱尔康公司（以下简称莱尔康公司）100%股权全部转让给丙方。转让价格为1080万元。莱尔康公司拥有面积约10000平方米的土地，约1650平方米的厂房。因股权转让产生的财务审计、资产评估费、印花税和个人所得税由转让方承担。2.双方签订本股权转让协议后3日内，受让方支付转让方人民币324万元和转让方已经支付的税费91万元给转让方；签订本协议后20日内，双方必须到工商部门办理转让手续；本次股权转让取得完税证明、税务登记证、组织机构代码证、开户行等全部手续变更办理完成时，莱尔康公司全部资料交接给受让方的当天，受让方支付余款756万元，并以该日为交割日，交割前的债权债务由转让方承担，交割后的债权债务由受让方承担。指定收款账户为徐联合在光大银行高新区支行账号为62×××66的账户。3.公司全部证照变更完成后当日，公司进行交割。4.因转让方原因导致没有按约办理工商变更登记手续的，转让方应当承担违约责任，每日按全部金额的千分之一赔偿给受让方，如果该原因超过30天而使莱尔康公司仍没有办理工商变更登记手续的，受让方有权解除本协议，转让方应退还全部已收款项，并按照本次股权转让总价的30%支付违约责任。5.因受让方原因导致没有按约办理工商变更登记手续的，受让方应当承担违约责任，每日按全部金额的千分之一赔偿给转让方，如果该原因超过30天而使莱尔康公司仍没有办理工商变更登记手续的，转让方有权解除本协议，转让方应当按照本次股权转让总价的30%支付违约责任。6.受让方逾期向共管账户支付款项的，每日按逾期支付款项总额的千分之一向转让方支付违约金，协议约定的付款条件具备后，受让方拒绝配合将共管账户内的款项支付给转让方的，经转让方催告后，仍拒绝配合的，转让方有权解除本协议，要求受让方配合转回股权，并要求受让方按照本协议总金额的30%承担违约责任。7.莱尔康公司购买鹿林光电工业地块和厂房所产生的税费91万元由受让方承担，此外没有其他费用。各方还对其他相关事宜进行了约定。昆山中林精密模具有限公司自愿为转让方提供担保。签订上述协议后，转让方与受让方办理了公章、财务章、营业执照、税务登记正副本等移交手续。2015年10月29日，姚锦江、徐联合、莱尔康公司作为甲方，龚国涛作为乙方签订了《股权转让协议之补充协议》，约定：1.为尽快办理莱尔康公司房产证、土地证等事项，根据姚锦江、徐联合指定龚国涛将剩余未付款项756万元支付至昆山源邦企业管理有限公司账户。2.甲方承诺在莱尔康公司取得从鹿林光电科技（昆山）有限公司的分割出来的相关房地产和土地证，且乙方提供报建设计规划图纸后的15日内完成报建手续，并取得报建批文。若因甲方因素无法在约定的时间内完成上述事项的，甲方应双倍赔偿乙方已支付甲方所有款项（含按甲方指定支付至第三方账户内的所有款项），或甲方同意将莱尔康公司的全部股权转让给乙方，不得要求乙方再支付剩余款项，乙方有权从上述两种赔偿责任中选择其中一种执行。3.甲方承诺在莱尔康公司取得上述房产证和土地证后2日内配合乙方办理莱尔康公司的股权转让手续。否则乙方有权拒绝支付后续款项且不承担任何违约责任。各方在上述补充协议上签字或盖章。2015年11月5日，原告及案外人姚锦江与被告至工商部门进行了股权变更登记。双方有争议的事实为被告已支付的款项数额。原告主张被告已经支付的股权转让款总金额为881万元。原告陈述付款的具体明细为：            付款日期              金额              收款人                  2015.9.22              100万元              徐联合                  2015.9.22              50万元              徐联合                  2015.9.25              265万元              徐联合                  2015.11.14              100万元              昆山源邦企业管理有限公司                  2015.12.15              100万元              昆山源邦企业管理有限公司                  2015.12.18              30万元              徐联合                  2015.12.25              100万元              徐联合                  2016.1.20              100万元              徐联合                  2016.2.6              36万元              徐联合      被告主张其支付的股权转让款总金额为1021万元，除上述原告所述的9笔款项外，被告主张其还于2015年10月13日支付了姚锦江90万元，于2016年1月20日支付了案外人孔令梅50万元。被告提供了其向姚锦江及孔令梅转账的凭证，并提供了一份《收款收据》，该收款收据由打印部分与手写部分组成，打印部分内容为：“收款收据，姚锦江占莱尔康公司股权49%的转让款529.2万元，已经由龚国涛支付给徐联合代收，现已由徐联合转给姚锦江。收款人：”；手写部分内容为：“其中包括龚国涛于2015年10月13日支付给姚锦江的90万和2016年1月12日支付给孔令梅的50万”。姚锦江在收款人处签字。该收款收据左下侧加盖徐联合私印，右下侧加盖徐联合私印并由案外人陈晓婷签字。被告陈述该手写部分系由孔令梅所写并经徐联合妻子陈晓婷签字并加盖徐联合私印确认。原告同样持有一份《收款收据》，该收款收据打印部分与被告持有的收款收据打印部分内容一致，该收据有姚锦江的签字，无被告所持《收款收据》中的手书内容。姚锦江于2016年1月15日还与徐联合核对并签字确认了龚国涛截至当日的已付款金额并形成付款明细清单，但明细中未涉及龚国涛支付给姚锦江的90万元，也未涉及由龚国涛支付给孔令梅的50万元。审理中，本院针对上述收款收据形成的情况及相关事宜通知孔令梅到庭陈述了相关情况，孔令梅陈述：2016年1月15日，我和童灯根一起到陈晓婷办公室，本来说好要姚锦江签字的，我去陈晓婷办公室的时候，只有陈晓婷一个人在，当时电话讲好了要去拿收据，当时我写好了收款收据但是金额不是这样子的，都被改掉了。因为金额不对，后来我打电话给姚锦江要求其回来，姚锦江说他有急事，回不来，后来他又打电话给陈晓婷，姚锦江的意思就是再写一下，我让陈晓婷手写，陈晓婷说我是律师让我手写，我就手写了，她就先盖章，童灯根说要陈晓婷再签个字，然后陈晓婷就签字了。收款收据中手写部分内容是我写的，然后经陈晓婷签字盖章确认的。我没有看到收款收据中打印部分是怎么形成的，我去的时候陈晓婷给我的，给我的时候上面已经有姚锦江的签字，没有徐联合的盖章。收款收据中载明2016年1月12日支付给我50万元，实际上这50万元是2016年1月20日支付的，因为当时龚国涛告诉我说他的会计是2016年1月12日给我转的，我当时没有去仔细核查到账情况，所以就写2016年1月12日转账给我的50万元。这个50万元是姚锦江应该支付给我的服务费，姚锦江让龚国涛支付给我的。本院为查清案件情况通知童灯根到庭陈述相关情况，童灯根陈述：徐联合、姚锦江与龚国涛的股权转让事宜，我是全程参与的，我是中介。当时姚锦江跟龚国涛保证说能办好报建手续，后来姚锦江跑了，也没有去弄这个事情了，因为政策原因，至今还没有办理下来。关于带手写部分的收款收据，这个情况我是清楚的。具体时间记不清楚了，大概是傍晚的时候，我和孔令梅去找陈晓婷。到陈晓婷办公室找她，陈晓婷一开始认为这个50万元和90万元钱不应该包括在这里面，我们要把钱写在里面。应该是龚国涛和姚锦江确认过，但是龚国涛担心没有收据，于是去找徐联合签字。一开始陈晓婷不愿意，认为她的钱都没有收到，就不要放里面，中间我去了趟厕所，后来她就同意签字了，中间是孔令梅和陈晓婷谈的。手写部分是孔令梅当着我们的面写的。我也亲眼看到陈晓婷签字和盖章，但是她有点不情愿。觉得姚锦江这样就是不把她放眼里。后面我们就离开了。打印部分在去陈晓婷处之前就形成了，不是现场打印的，当时电脑没有打开，姚锦江签字何时签上去的，我记不清楚。本院向陈晓婷进行了调查，其陈述，我与徐联合是夫妻关系，收款收据我们也有一份，我们这一份是姚锦江签好字给我们的。对方拿的那份是孔令梅后来拿过来的，说姚锦江签好字了我们也要签字，我说徐联合不在，盖章可不可以，孔令梅说可以的，我就盖章了。第一次盖章盖到了收款人处即收据的左侧，后来孔令梅和我说不太合适，我就重新盖了一次并签了字。对方提供的这张收款收据上没有我手写的那句话，我当时还手写了一句“签字盖章仅代表姚锦江的股权款结清，别无他用”，我盖章的时候没有“其中包含龚国涛于2015年11月13日支付给姚锦江的90万和支付给孔令梅的50万”这句话。我在收款收据上签字时间是2016年1月15日。签字是在徐联合办公室签的，当时就只有我跟孔令梅在场。被告为证实其于2015年10月13日支付姚锦江的90万元，于2016年1月20日支付给案外人孔令梅的50万元系支付涉案股权转让款，提供了一段录音，该录音内容系孔令梅、童灯根及陈晓婷的对话。录音中反映姚锦江此前在现场，签署了收据，该收据未能注明上述140万元。孔令梅、童灯根到达现场（陈晓婷办公室）时，姚锦江已经离开。孔令梅、童灯根及陈晓婷就上述140万元是否应包括在龚国涛已付款中产生了争执，孔令梅要求将该140万元计入已付股权款中，陈晓婷认为该140万元付款未经其同意，其自身利益得不到保障，亦不符合股权转让协议约定收款方式，不同意计入。录音未能完整反映陈晓婷签字的全部过程。本案争议焦点有二，其一为被告已经支付的股权转让款金额；其二为被告是否应承担相应违约责任。本院认为，关于被告已经支付的股权转让款问题。对双方无争议的9笔款项，本院予以确认。双方争议的款项系2015年10月13日支付给姚锦江的90万元以及2016年1月20日支付给孔令梅的50万元是否系被告支付的股权转让款。被告为支持其主张提供了2016年1月15日的收款收据，本院认为，综合本案证据来看，被告的主张依据不足。理由如下：其一，从原被告双方无争议的9笔付款记录来看，截至2015年10月29日时，被告已经支付的款项金额为415万元，股权转让协议项下转让款尚余756万元未付，该金额与2015年10月29日各方签订的《股权转让协议之补充协议》载明的截至该日未付款756万元是一致的。被告主张2015年10月13日支付给姚锦江的90万元系支付股权转让款与《股权转让协议之补充协议》载明的余款金额相悖，说明该90万元并非支付股权转让款。其二、收款收据手写部分载明包括2015年10月13日支付给姚锦江的90万元及2016年1月12日支付给孔令梅的50万元，事实上被告支付给孔令梅50万元时间是2016年1月20日，收款收据时间是2016年1月15日，这其中亦存在矛盾。其三，各方股权转让协议载明股权转让款支付至徐联合账户，补充协议载明股权转让余款支付至昆山源邦企业管理有限公司账户，支付账户与约定亦不符。其四，收款收据由打印部分与手写部分组成，而打印部分载明姚锦江的款项系由徐联合代收，并由徐联合转付给姚锦江，该内容与手写部分支付至第三方存在矛盾。其五，被告持有的有手写内容的收款收据仅一份，且该手写内容并非陈晓婷或徐联合书写。且与2015年10月29日补充协议对账等事实矛盾。其六，被告虽提供了录音，但录音并未完整反映陈晓婷确认该140万元包括在已付款之内，且其一再强调该140万元付款方式不符合双方约定。综合本案证据来看，各书证形成的完整证据链证明力高于被告所提供的收款收据载明的手书内容及孔令梅、童灯根所述内容。被告提供的（2017）苏0583民初8519号判决书论述了《收款收据》相关内容，但该案审理对象并非原被告双方之间的股权款问题。因被告提供有手写内容的收据仅一份，原告所持收据并无手写内容，通过鉴定亦难以准确确定手写内容得到陈晓婷及徐联合的认可，且事实上与前述书证相悖。综上，应认定被告已经支付的《股权转让协议》项下的款项总计为881万元。故应认定被告尚需支付原告290万元股权转让款。关于原告要求被告支付逾期付款利息损失问题。《双方股权转让协议之补充协议》约定“甲方承诺在莱尔康公司取得从鹿林光电科技（昆山）有限公司的分割出来的相关房地产和土地证，且乙方提供报建设计规划图纸后的15日内完成报建手续，并取得报建批文。若因转让方因素未能完成报建手续的，受让方可以不支付剩余款项”。双方交易中介经办人童灯根亦陈述，当时姚锦江明确承诺肯定能报建，并与徐联合一起写了承诺书，承诺能够报建。从双方补充协议约定并结合中介经办人员童灯根陈述来看，当时姚锦江与徐联合确实承诺过负责报建，龚国涛亦基于其承诺支付了主要转让款，但后续迟迟未能报建，龚国涛亦产生损失。虽然后续未能报建的客观原因是政策原因，但龚国涛基于对姚锦江及徐联合承诺报建审批的信赖产生了损失。基于此，本院根据本案情况，对原告要求被告支付逾期付款利息损失不再支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《最高人民法院关于适用的解释》第一百零五条之规定，判决如下：一、被告龚国涛于本判决生效后十日内支付原告徐联合股权转让款290万元。二、驳回原告徐联合其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。如果义务方未按本判决书指定的期间履行义务的，权利方可依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条之规定，于本判决书规定的履行期间的最后一日起二年内申请执行。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。案件受理费30000元，由被告龚国涛负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。开户行中国农业银行苏州苏福路支行，户名苏州市中级人民法院，账号10×××76。审 判 长  欧 平人民陪审员  殷惠娟人民陪审员  许家塑二〇一九年二月十五日书 记 员  沈丹琪