广东省东莞市第三人民法院民 事 判 决 书（2019）粤1973民初1468号原告：章磊，男，1987年10月6日出生，汉族，住浙江省临安市，原告：盛灵娜，女，1987年7月5日出生，汉族，住浙江省临安市，以上二原告共同委托诉讼代理人：黄锦波，浙江满江红律师事务所律师。被告：东莞市星美影院投资有限公司，住所地广东省东莞市黄江镇星光城星光六号301。法定代表人：范嘉东。被告：深圳星美联合通讯有限公司，住所地广东省深圳市福田区福强路3030号福田体育公园文化产业总部大厦20层2001房。法定代表人：范嘉东。原告章磊、盛灵娜与被告东莞市星美影院投资有限公司（以下简称“东莞星美公司”）、深圳星美联合通讯有限公司（以下简称“深圳星美公司”）股权转让纠纷一案，本院于2019年1月8日立案后，依法由审判员杨潮源适用简易程序，于2019年2月21日公开开庭对本案进行了审理。原告章磊、盛灵娜的共同委托诉讼代理人黄锦波到庭参加诉讼；被告东莞星美公司、深圳星美公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告章磊、盛灵娜向本院提出诉讼请求：1.判令被告东莞星美公司、深圳星美公司立即向原告章磊、盛灵娜支付股权转让款1,850,000元；2.被告东莞星美公司、深圳星美公司向原告章磊、盛灵娜支付滞纳金1,580,200元（暂计算至2018年12月10日，具体计算方式详见清单）；3.判令被告东莞星美公司、深圳星美公司承担本案诉讼费。在法庭辩论之前，原告章磊、盛灵娜自愿减少诉讼请求，将滞纳金的计算标准由日利率万分之八减少为年利率24%，原告章磊、盛灵娜主张截止至2018年12月10日的滞纳金为1,185,150元(具体计算方式详见滞纳金计算清单）。事实和理由：被告东莞星美公司、深圳星美公司均系星美集团下属公司，星美集团公司为上市需要向原告章磊、盛灵娜收购临安柒章电影院有限公司（以下简称“柒章公司”）。2015年12月28日，原告章磊、盛灵娜与被告东莞星美公司签订《股权收购协议》，原告章磊、盛灵娜将其持有柒章公司的100%股权全部转让给被告东莞星美公司，股权转让总价款为10,000,000元。双方约定，以分期付款形式支付股权转让款，并约定若被告东莞星美公司逾期付款的，每天须按未付总额的万分之八支付滞纳金。合同签订后，被告深圳星美公司按约定向原告章磊、盛灵娜支付了51%的股权转让款5,100,000元后，进驻柒章公司进行经营管理。2016年3月14日，原告章磊、盛灵娜和被告东莞星美公司完成股权变更登记手续，柒章公司全部股权变更至被告东莞星美公司名下。现付款期限届满，被告东莞星美公司、深圳星美公司未按合同约定的付款时间支付款项，原告章磊、盛灵娜多次催讨，被告东莞星美公司、深圳星美公司至今尚有1,850,000元股权转让款未支付。原告章磊、盛灵娜认为，被告东莞星美公司、深圳星美公司的逾期付款的行为已严重违约，造成了原告章磊、盛灵娜巨大的经济损失。现原告章磊、盛灵娜为维护自身的合法权益，依据《中华人民共和国合同法》以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条等相关法律、法规之规定，特向法院提起诉讼。被告东莞星美公司、深圳星美公司没有答辩。本院经审理认定事实如下：原告章磊、盛灵娜系夫妻关系。被告东莞星美公司系于2012年6月6日在广东省工商行政管理局登记成立的有限责任公司，其唯一股东为被告深圳星美公司。2015年12月28日，经原告盛灵娜授权，原告章磊与被告东莞星美公司签订了一份《股权收购协议》。该协议约定：原告章磊、盛灵娜将其持有的柒章公司100%的股权（其中原告章磊占柒章公司全部股权的70%，原告盛灵娜占柒章公司全部股权的30%）及股权之上享有的股东权益及柒章公司全部资产转让给被告东莞星美公司；股权转让价为10,000,000元；转让款10,000,000元由被告东莞星美公司分期支付给原告章磊、盛灵娜；被告东莞星美公司于该合同签订之日前已向原告章磊、盛灵娜支付了意向金1,000,000元，被告东莞星美公司应在该协议签订之日起十日内向原告章磊、盛灵娜委托账户支付股权转让款的51%款项即4,100,000元；被告东莞星美公司应在工商变更和法人变更登记后六十日内，向原告章磊、盛灵娜委托账户支付股权转让款的20%即2,000,000元；从上一期约定款项支付后的六十日内被告东莞星美公司向原告章磊、盛灵娜委托账户支付股权转让款的29%即2,900,000元，第一次于每月25日支付1,450,000元，最后一次付款金额为1,450,000元；若被告东莞星美公司逾期未付款，需每天按当期未付款万分之八的标准向原告章磊、盛灵娜支付滞纳金。上述《股权收购协议》签订后，原告章磊、盛灵娜与被告东莞星美公司于2016年3月14日在工商行政管理部门完成了股东的变更，柒章公司的股东由原告章磊、盛灵娜变更为被告东莞星美公司，柒章公司的法定代表人、监事等也进行了相应的变更。被告东莞星美公司于2015年12月21日通过被告深圳星美公司支付意向金1,000,000元，于2015年12月29日通过被告深圳星美公司支付股权转让款4,100,000元，于2016年4月22日支付股权转让款500,000元，于2016年5月16日支付股权转让款100,000元，于2016年5月30日支付股权转让款100,000元，于2016年8月10日支付股权转让款200,000元，于2016年8月15日通过被告深圳星美公司支付股权转让款400,000元，于2016年8月18日通过被告深圳星美公司支付股权转让款500,000元，于2016年10月17日支付股权转让款200,000元，于2016年11月1日支付股权转让款350,000元，于2016年11月24日支付股权转让款500,000元，于2017年1月4日支付股权转让款200,000元，以上合计8,150,000元。后被告东莞星美公司没有支付剩余股权转让款1,850,000元。2019年1月8日，原告章磊、盛灵娜遂诉至本院，请求判如所请。以上事实，有各方当事人提交的证据以及当事人在庭审笔录中的陈述等附卷为证。本院认为：本案是股权转让纠纷。被告东莞星美公司、深圳星美公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，也未向本院提交书面答辩状及相关证据，视为其放弃举证、质证及答辩等相关诉讼权利；被告东莞星美公司、深圳星美公司应当承担由此产生的不利法律后果。本案的争议焦点是：一、被告东莞星美公司应否向原告章磊、盛灵娜支付剩余股权转让款1,850,000元以及滞纳金；二、被告深圳星美公司应否对案涉债务承担责任的问题。关于第一个争议焦点。原告章磊、盛灵娜与被告东莞星美公司签订的《股权收购协议》是双方当事人的真实意思表示，合同内容没有违反法律法规的强制性规定，是合法有效的合同，双方当事人均应按照合同的约定享有自己的权利以及全面履行各自的义务。原告章磊、盛灵娜已经将柒章公司的股权转让给被告东莞星美公司，被告东莞星美公司应当依约支付股权转让款10,000,000元给原告章磊、盛灵娜。被告东莞星美公司没有提供证据证明其支付股权转让款的情况，对此应当承担举证不能的不利法律后果，故本院采信原告章磊、盛灵娜的主张，认定被告东莞星美公司已经支付股权转让款合计8,150,000元，尚欠原告章磊、盛灵娜股权转让款1,850,000元的事实。据此，被告东莞星美公司还应当向原告章磊、盛灵娜支付剩余股权转让款1,850,000元。因此，原告章磊、盛灵娜要求被告东莞星美公司支付股权转让款1,850,000元的诉讼请求，合法有据，本院予以支持。至于滞纳金，根据原告章磊、盛灵娜与被告东莞星美公司在《股权收购协议》中的约定，若被告东莞星美公司逾期未付款，需每天按当期未付款万分之八的标准向原告章磊、盛灵娜支付滞纳金。《股权收购协议》所约定的滞纳金，应是违约金的性质。被告东莞星美公司没有依约支付股权转让款，已经构成违约，应当承担相应的法律责任。原告章磊、盛灵娜在法庭辩论结束前自愿减少诉讼请求，将滞纳金的计算标准由日利率万分之八减少为年利率24%，本院予以准许。原告章磊、盛灵娜所主张的该滞纳金标准没有超过《股权收购协议》所约定的滞纳金标准，也没有过分高于原告章磊、盛灵娜的损失，本院予以支持。结合《股权收购协议》约定的付款时间、被告东莞星美公司的实际付款金额、时间计算，截至2018年12月10日止的滞纳金超过原告章磊、盛灵娜所主张的1,185,150元，故原告章磊、盛灵娜所主张的该部分滞纳金本院予以支持；自2018年12月11日起的滞纳金以1,850,000元为基数,按照年利率24%的标准，从2018年12月11日起计至股权转让款付清之日止。原告章磊、盛灵娜关于滞纳金的诉讼请求，合法有据，本院予以支持。关于第二个争议焦点。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，被告东莞星美公司是一人有限责任公司，被告深圳星美公司原系被告东莞星美公司的唯一股东，且被告深圳星美公司未提供证据证明其作为公司唯一股东期间公司财产独立于自己的财产，故被告深圳星美公司应对被告东莞星美公司的上述债务对原告章磊、盛灵娜承担连带责任。原告章磊、盛灵娜要求被告深圳星美公司对被告东莞星美公司的上述债务承担连带清偿责任的诉讼请求，合法有据，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条、第一百四十四条、第二百五十三条的规定，判决如下：一、被告东莞市星美影院投资有限公司应于本判决发生法律效力之日起七日内向原告章磊、盛灵娜支付股权转让款1,850,000元；二、被告东莞市星美影院投资有限公司应于本判决发生法律效力之日起七日内向原告章磊、盛灵娜支付滞纳金（2018年12月10日之前的滞纳金合计1,185,150元；自2018年12月11日起的滞纳金以1,850,000元为基数,按照年利率24%的标准，从2018年12月11日起计至股权转让款付清之日止）；三、被告深圳星美联合通讯有限公司对被告东莞市星美影院投资有限公司的上述债务承担连带清偿责任。如未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费15,540.60元（因适用简易程序结案减半收取），由被告东莞市星美影院投资有限公司、深圳星美联合通讯有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审判员  杨潮源二〇一九年二月二十八日书记员  周文娟附相关法律法规条文：1.《中华人民共和国合同法》第六十条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。2.《中华人民共和国合同法》第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。3.《中华人民共和国合同法》第一百一十四条:当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。4.《中华人民共和国公司法》第六十三条：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。5.《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。6.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条：法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。7.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条：被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。8.《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条:被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。