湖北省武汉市新洲区人民法院民 事 判 决 书（2018）鄂0117民初3961号原告：陈潜峰,男,汉族,1971年10月8日出生,住武汉市江岸区,系公司高管。委托诉讼代理人：董超英，国浩律师（武汉）事务所律师。委托诉讼代理人：李进，国浩律师（武汉）事务所实习律师。被告：邱军辉,男,1975年3月27日出生,住武汉市新洲区，自由职业，委托诉讼代理人:李宏祥,湖北云开正泰律师事务所律师。被告：武汉世纪衡富商贸有限公司，住所地武汉市新洲区邾城街齐安大道。法定代表人：王金莲，系该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人:傅柳,系该公司法务。原告陈潜峰与被告邱军辉、被告武汉世纪衡富商贸有限公司（下称衡富公司）合同纠纷一案，本院于2018年11月8日立案，依法适用普通程序，于2019年6月17日和2019年8月13日两次公开开庭进行了审理。原告陈潜峰的委托诉讼代理人董超英、李进，被告邱军辉的委托诉讼代理人李宏祥，被告武汉世纪衡富商贸有限公司的委托诉讼代理人傅柳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陈潜峰向本院提出诉讼请求：1、请求判令两被告向原告支付1600万元款项，及向原告支付违约金320万元。2、请求判令两被告承担诉讼费用。事实与理由：2014年4月11日，借款人陈少波与原告签订《借款协议》，约定借款本金1000万元。截止2016年7月31日，累计本息1680万元。2015年9月18日，陈少波及胡雄祥与邱军辉签订《借款偿还协议》，确认截止2016年7月31日，陈少波、胡雄祥分别对邱军辉享有1600万元、341万元债权。2016年8月9日，陈潜峰、陈少波、邱军辉、衡富公司共同签署《债权债务转让协议》，陈少波将其对邱军辉享有的1600万元债权转让给陈潜峰。由陈潜峰直接对邱军辉行使1600万元债权，另外80万元由陈少波承担。由邱军辉、衡富公司将衡富公司在武汉蓝色宝岛置业有限公司（下称蓝宝公司）的股权投资及其收益转让给陈潜峰指定的受债人。并于2016年8月10日前达成协议或陈潜峰确权完成。2016年8月10日，邱军辉、衡富公司与陈潜峰指定的受债人范茂胜签订《增资协议》，邱军辉、衡富公司同意范茂胜通过增资入股持有衡富公司股权的方式实现对邱军辉的1600万元债权。衡富公司负有通过其子公司蓝宝公司返还股东投资的方式向范茂胜支付1600万元的义务，若不足1600万元的部分须由邱军辉及衡富公司补足。后范茂胜成为衡富公司的股东，并持股40%。现由于邱军辉与衡富公司其他股东王金莲、阮岚合谋，擅自转让衡富公司所持蓝宝公司的全部股权，并私自处置所得股权转让款，导致《债权债务转让协议》、《增资协议》所约定的原告方收回1600万元款项的权益无法实现，严重损害了原告的合法权益，特依据相关法律规定，诉至法院，望判如所请。被告邱军辉辩称：1、我已经履行了《债权债务转让协议》中对陈少波的义务。2、我不同意原告的诉请，请求驳回原告的诉请。被告衡富公司辩称：1、陈少波与邱军辉之间的1600万元的债务属实。根据《债权债务转让协议》约定,由我公司和邱军辉共同将蓝宝公司的股权投资以及收益权转让给原告指定的受债人，2016年8月10日之前达成协议或者由原告确权完成。2018年8月10日，我公司和邱军辉以及原告指定的受债人范茂胜签订了《增资协议》，确认范茂胜增资我公司但无需向答辩人实际投入资金的方式来实现对邱军辉的1600万元的债权，三方完成了工商变更登记。我公司已经履行全部义务，并无任何过失及违约行为，原告现在的诉请没有事实和法律依据。2、原告诉称我公司与第一被告擅自转让我公司所持蓝宝公司的股权，私自处置所得股权转让款的说法没有任何依据。根据我公司股东会2016年8月10日签订的决议，公司三位股东都同意全权委托原告指定的收债人范茂胜代表公司在蓝宝公司行使表决权，这是三位股东的真实意思表示。故转让我公司所持有蓝宝公司的股权，处置所得股权转让款范茂胜代表原告认可的，因公司债务原因股权收益被其他债权人处置与我公司并无关联，原告在已经取得我公司股权后，要求我公司偿还债务没有事实及法律依据。请求驳回原告的诉请。当事人围绕诉、辩请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，原、被告提交的证据均具有真实性，合法性，与本案相关联，可证明案件的客观事实，本院均予以采信，但对其证明目的在本院认为中予以表述。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2014年4月11日，案外人陈少波与原告签订《借款协议》，借款本金1000万元。同日，在扣除首月利息40万元后，实际交付借款960万元。2015年9月18日，案外人陈少波及胡雄祥与被告邱军辉签订《借款偿还协议》，确认截止2016年7月31日，陈少波、胡雄祥分别对邱军辉享有1600万元、341万元债权。2016年8月9日，陈潜峰、陈少波、邱军辉、衡富公司共同签署《债权债务转让协议》，约定：陈少波将其对邱军辉享有的1600万元债权转让给陈潜峰，由陈潜峰直接对邱军辉行使1600万元债权，另外80万元由陈少波承担；由邱军辉和衡富公司将衡富公司在蓝宝公司的股权投资及其收益转让给陈潜峰指定的受债人，涉及股权转让方式、股权额度、股权比率等、办理完手续的时间等，均由陈潜峰、邱军辉、衡富公司三方共同认定并于2016年8月10日前达成协议或陈潜峰确权完成；衡富公司承诺在本次协议签订后次日完成将相应股权转让给陈潜峰的工商变更登记，对另外人民币80万元的债务由陈少波在本协议签订次日以货币资金的方式支付给陈潜峰；本协议签订后，陈潜峰承诺对邱军辉的债权得到衡富公司确权并办理好向陈潜峰的转移手续和保障并陈少波向陈潜峰清偿另80万元欠款后，陈少波向陈潜峰的借款本息结清，2014年4月11日《借款协议》自动解除；本协议签订后，陈潜峰承诺对邱军辉的债权得到衡富公司确权并办理好向陈潜峰的转移手续和保障后，陈少波对邱军辉的人民币1680万元的债权结清；该转让协议还约定了其他内容。2016年8月10日，为实现陈潜峰对邱军辉的1600万元债权，衡富公司、邱军辉与陈潜峰指定的受债人范茂胜签订了一份《增资协议》，约定“三方确认，衡富公司持有的蓝宝公司8.05%股权估价为人民币4000万元；三方一致同意范茂胜通过增资的方式持有目标公司（衡富公司）40%股权，为此范茂胜需增资133.33万元，股东结构为王金莲出资金额140万元，出资比例42%，阮岚出资金额60万元，出资比例18%，范茂胜出资金额133.33万元，出资比例40%；因范茂胜增资目标公司的目的是为了通过间接持股蓝宝公司的方式实现对邱军辉的1600万元债权，因此衡富公司、邱军辉确认范茂胜增资目标公司无需向目标公司实际投入资金，范茂胜增资的资金由邱军辉负责解决；范茂胜增资持股衡富公司的股权办理完工商变更后，衡富公司不再对其在蓝宝公司所持8.05%股权的40%的部分享有任何权益，不再对范茂胜提出任何权利主张”。同日，衡富公司召开临时股东会会议形成《股东会决议》，同意范茂胜向公司增资133.33万元成为持有40%股权的股东，同意全权委托范茂胜代表公司在蓝宝公司行使表决权等。之后衡富公司对公司章程进行了修改，确定范茂胜出资额为133.33万元，持股比例40%，同年8月15日衡富公司在工商完成了注册资本以及范茂胜作为增资持股股东的变更登记。2017年7月3日，蓝宝公司经股东会决议，股东衡富公司将其在蓝宝公司8.05%股权402.5万元出资转让给湖北恒泰天纵置业有限公司，并办理了股权变更登记。原告认为邱军辉及衡富公司擅自转让衡富公司所持蓝宝公司的股权，私自处置股权转让款，导致《债权债务转让协议》、《增资协议》所约定的原告方收回1600万元款项的权益无法实现，原告为维护自身合法权益，诉至本院，诉讼请求如前所述。本院认为，本案争议的焦点为原告主张的1600万元债权是否实现以及被告是否违约。对此，结合本案事实，本院评述如下：一、关于原告主张的1600万元债权是否实现问题。根据案涉《债权债务转让协议》及《增资协议》的约定，原告对被告邱军辉所享有1600万元的债权债务关系已转化为股权关系，该债转股系当事人真实意思表示，不违反法律法规禁止性规定，应为有效，协议约定由原告指定的受债人通过零对价增资的方式获得被告衡富公司40%的股权，亦是当事人实现债权的意思表示。股权转让是一种物权变动行为，股权经依法登记后，股东享有和承担相应的权利义务。本案两被告依《增资协议》约定与原告指定的股权受让人(受债人)范茂胜办理了股权转让手续，被告衡富公司已在工商变更登记范茂胜为公司股东并享有公司40%股权，据此，两被告已经履行上述协议约定的债转股义务，且庭审中双方当事人均认可40%股权对价为1600万元，故原告所主张的1600万元债权，已通过债转股的方式实现，原告所提交证据不足以证明其诉讼主张，其证明目的不能达到。二、关于被告是否违约问题。根据本院查明的事实，2016年8月10日，被告衡富公司《股东会决议》明确了公司全体股东同意全权委托原告指定的收债人（股权受让人）范茂胜代表衡富公司在蓝宝公司行使表决权，范茂胜作为股东在《股东会决议》上亦签字认可，衡富公司转让其所持有的蓝宝公司股权，处置股权转让款按照公司股东表决程序是要经过范茂胜表决同意，范茂胜的表决行为即代表了原告意思表示，原告是明知或者应当知晓，如果范茂胜未行使表决权或其表决不符合公司股东会决议，原告可予撤销其代理行为或行使公司法上的撤销权，但原告未在法律规定的期限内行使撤销权，可视为原告认可范茂胜的表决行为。两被告已按约定完成了股权变更登记，并无违约行为，故原告要求被告支付违约金没有事实依据。综上，原告的诉请缺乏事实及法律依据。根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十一条第（一）项、《中华人民共和国公司法》第二十七条、第三十二条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：驳回原告陈潜峰的诉讼请求。本案受理费137000元，保全费5000元，由原告陈潜峰负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。审 判 长  张红柳人民陪审员  刘丽萍人民陪审员  吴银花二O一九十一月十五日书记员徐衍原告提交的证据：一、《债权债务转让协议》。二、《增资协议》。三、武汉世纪衡富商贸有限公司股东信息。四、武汉蓝色宝岛置业有限公司股东信息。五、联系函一份。六、转账凭证一份。七、世纪衡富公司工商资料及股东变更决议、公司章程修正案。八、蓝色宝岛公司工商资料。被告世纪衡富提供的证据：2016年8月10日世纪衡富公司的一份股东会决议。