新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院民 事 裁 定 书（2019）新01民终3896号上诉人（原审原告）：闫志勇，男，1969年2月18日出生，汉族，新疆六道湾实业有限责任公司股东，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。上诉人（原审原告）：张治斌，男，1963年7月4日出生，汉族，新疆六道湾实业有限责任公司股东，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。上诉人（原审原告）：方国军，男，1970年11月23日出生，汉族，新疆六道湾实业有限责任公司股东，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。上诉人（原审原告）：程树生，男，1940年5月16日出生，汉族，新疆六道湾实业有限责任公司股东，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。上诉人（原审原告）：孙德财，男，1963年10月7日出生，汉族，新疆六道湾实业有限责任公司股东，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。上诉人（原审原告）：胡保选，男，1958年3月2日出生，汉族，新疆六道湾实业有限责任公司股东，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。以上六人共同委托诉讼代理人：吴颖，上海凡科律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：李顺江，男，1969年4月6日出生，汉族，新疆六道湾实业有限责任公司股东，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。原审第三人：孟有军，男，1959年6月5日出生，汉族，新疆六道湾实业有限责任公司股东，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。原审第三人：新疆六道湾实业有限责任公司清算组，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。负责人：李顺江、胡保选。委托诉讼代理人：李顺江，男，该清算组负责人。上诉人闫志勇、张治斌、方国军、程树生、孙德财、胡保选因与被上诉人李顺江、原审第三人孟有军、新疆六道湾实业有限责任公司清算组（以下简称清算组）清算责任纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水磨沟区人民法院（2019）新0105民初2198号之一民事裁定，向本院提出上诉。本院于2019年10月15日受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。闫志勇、张治斌、方国军、程树生、孙德财、胡保选上诉请求：撤销（2019）新0105民初2198号之一民事裁定，指令一审法院对本案进行审理。事实和理由：原审法院审理中，李顺江当庭自认其私自另设办公室，掌管账目、取消财务监管，并将公章、执照、公司和清算组文件全部私自掌控，并称如需查阅财务凭证需通过法院调查，由于李顺江的行为导致我们作为清算组成员无法正常履行清算义务。李顺江未向我们提供清算组文件和财务凭证侵犯了我们的清算权利，但一审法院却认定我们不应以清算组成员的身份提起诉讼，并认定李顺江不是负有提供会计账簿义务的主体。原审法院对此事实存在认定错误。我国公司法赋予清算组成员履行清算义务过程中的知情权，李顺江未按清算组议事决议集体商议表决，私自处分财产已造成损失，我们起诉本案是为履行清算职责，但原审法院认定法律并未赋予清算组成员可以通过提出清算责任纠纷诉讼方式获取知情权，并驳回我们的起是错误的。综上，我们不服一审判决，提起上诉，请求二审法院裁定支持我们的上诉请求。闫志勇、张治斌、方国军、程树生、孙德财、胡保选向一审法院起诉请求：判令李顺江向闫志勇、张治斌、方国军、程树生、孙德财、胡保选公开六道湾实业公司清算组成立以后至今的财务账目（包括财务明细和凭证）由其查阅；由李顺江赔偿损失1,423,966.23元及保全担保费10,606元、保全费5000元。李顺江辩称，我不同意闫志勇等六人的上诉请求，就本案所涉的争议，我认为应当通过法院组织强制清算来解决，其要查阅的账目只要在法院介入下是可以查阅的。一审裁定驳回闫志勇等六人的起诉是正确的，请求二审法院维持原裁定结果。第三人孟友军述称，我同意李顺江的答辩意见，闫志勇等六人的上诉请求法院不应给予支持。第三人清算组述称，同意李顺江的答辩意见。一审法院认定事实：闫志勇、张治斌、方国军、程树生、孙德财、胡保选及李顺江均是六道湾实业公司股东。2011年11月17日，六道湾实业公司召开股东会并形成股东会决议，决议的主要内容为：一、股东会同意公司解散，决定公司停止经营活动，进行清算；二、公司成立清算组，清算组由25名股东组成，同时成立清算领导小组，由李顺江和胡保选为组长；清算期间日常事务由清算领导小组承担，重大事务须有清算组2/3以上成员通过；三、清算组在清算期间依照公司法规定行使职权，开展工作；四、公司自作出解散决定之日起停止经营活动。2012年4月25日，公司登记机关对六道湾实业公司成立的清算组予以备案，备案的清算组负责人为李顺江、胡保选，备案的清算组成员中包括闫志勇、张治斌、方国军、程树生、孙德财。本案庭审中，闫志勇等六人确认依据《中华人民共和国公司法》第一百八十九条规定，以清算组成员的身份选择清算责任纠纷进行诉讼。闫志勇、张治斌、方国军、程树生、孙德财、胡保选于2019年7月12日提出撤销部分诉讼请求申请，申请撤回要求李顺江赔偿损失1,423,966.23元的诉讼请求。一审法院于2019年7月13日作出（2019）新0105民初2198号民事裁定书，裁定予以准许。一审法院认为，清算责任纠纷是指清算组成员在清算期间，因故意或者重大过失给公司、债权人造成损失，应当承担赔偿责任的纠纷。《中华人民共和国公司法》第一百八十九条规定：清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。具体到本案，闫志勇、张治斌、方国军、程树生、孙德财、胡保选是六道湾实业公司的股东，可以依据法律规定查阅六道湾实业公司的会计账簿。但是，《中华人民共和国公司法》并未赋予清算组成员可以通过提出清算责任纠纷诉讼方式获取知情权的权利，李顺江也不是负有提供会计账簿义务的法定主体，现闫志勇、张治斌、方国军、程树生、孙德财、胡保选以清算组成员身份提起清算责任纠纷诉讼不符合民事诉讼起诉条件。据此，一审法院裁定：驳回闫志勇、张治斌、方国军、程树生、孙德财、胡保选的起诉。本院二审期间，双方当事人围绕上诉请求均未向本院提交新证据，且对一审裁定认定事实均无异议。本院对一审裁定认定事实予以确认。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。该法律规定确定股东享有知情权，在股东知情权法律关系中，权利主体是公司股东，义务主体是公司，因此涉及股东知情权纠纷的诉讼，应当以公司作为被告。闫志勇等六人均是六道湾实业公司股东，六道湾实业公司于2011年11月17日召开股东会并形成股东会决议，同意解散公司，并决定公司停止经营活动，进行清算。2014年4月25日，公司登记机关对六道湾实业公司成立的清算组予以备案。根据上述法律规定及事实，闫志勇等六人已不具有向六道湾实业公司提出股东知情权诉讼的条件。闫志勇等六人及其所诉的被告李顺江均为六道湾实业公司成立的清算组成员，李顺江与第三人胡保选为清算组组长，闫志勇等六人作为清算组成员因与李顺江就清算组内部清算事务产生争议，要求李顺江公开清算组成立以后至今的财务账目，对此主张，本院认为，清算组成立是经股东会决议而成立，代表公司股东来清理公司债权债务，清算组内部产生的争议应当通过召开股东会商议解决处理，法律对清算组成员有权查阅清算组账目并未作出明确规定，闫志勇等六人提出的起诉请求不属于人民法院受理民事诉讼的范围。一审法院裁定驳回闫志勇等六人的起诉并无不当。综上，闫志勇、张治斌、方国军、程树生、孙德财、胡保选的上诉请求不能成立，一审裁定认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十一条规定，裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。本裁定为终审裁定。审判长  丁勇审判员  曾敏审判员  何新二〇一九年十一月十一日书记员  闫雯