河南省郑州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）豫01民终21219号上诉人（原审原告）：郭富国，男，1967年7月13日出生，汉族，住河南省周口市川汇区。委托诉讼代理人：张长春，河南讯祥律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：河南合智医药科技有限公司，住所地郑州航空港区明港办事处神州路中段东侧鑫龙物流园，统一社会信用代码：91410100MA3XADL9X8。法定代表人：宋丽敏，总经理。被上诉人（原审被告）：河南众锐大健康产业有限公司，住所地河南自贸试验区郑州片区（郑东）商鼎路********1807，统一社会信用代码：91410100MA3X5YQE2L。法定代表人：程燕，执行董事。二被上诉人共同委托诉讼代理人：李栋，河南国银律师事务所律师。二被上诉人共同委托诉讼代理人：孙建州，河南国银律师事务所律师。原审第三人：郑州瑞康制药有限公司，住所，住所地郑州高新技术产业开发区瑞达路**社会信用代码：914101001700481114。法定代表人：关洪涛，总经理。上诉人郭富国因与被上诉人河南合智医药科技有限公司（以下简称合智公司）、河南众锐大健康产业有限公司（以下简称众锐公司）、原审第三人郑州瑞康制药有限公司（以下简称瑞康公司）股权转让纠纷一案，不服河南省郑州高新技术产业开发区人民法院（2019）豫0191民初23327号民事判决向本院提起上诉。本院于2019年10月24日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人郭富国的委托诉讼代理人张长春，被上诉人合智公司、众锐公司共同委托诉讼代理人孙建州、李栋，原审第三人瑞康公司法定代表人关洪涛均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。郭富国上诉请求：一、撤销一审判决并依法改判支持其诉讼请求；二、本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一、上诉人请求撤销及变更的《股权转让协议》中的条款存在《中华人民共和国合同法》第五十四条规定的“显失公平”的情形，依法应当予以撤销或变更。《股权转让协议》第二条第2项、第3项，第三条第6项，第六条第1、2项的约定存在明显的显失公平。二、一审法院并未对本案中上诉人请求变更和撤销的合同和条款是否显失公平进行判断，武断地做出错误判决，事实是对上诉人的诉讼请求没有进行实质审理。三、一审法院判决认定“原告与二被告签订的股权转让协议依法成立并生效”与事实不符，缺乏依据。四、合同各方当事人对公司的实际资产价值有清楚的认知和明确的约定，上诉人郭富国只要不存在故意滥用权利损害公司利益使公司的资产不足5000万元的情况下，对公司自身的债务以及股权转让之后的债务就不应当承担任何责任。合智公司、众锐公司辩称，原审判决认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，应予维持。上诉人上诉请求无事实和法律依据，于法有悖，应予驳回。一、涉案《股权转让协议》系郭富国的真实意思表示，郭富国对于《股权转让协议》签订前瑞康公司的经营状况、资产及负债情况是明知的，其对出让的瑞康公司股权价值具备自主判断能力。郭富国对于涉案《股权转让协议》的内容是明知的，对协议项下己方义务以及相应的法律后果具备正确认知理解的能力。二、涉案《股权转让协议》系协议各方对股权转让事项作出的整体交易安排，不违反法律强制性规定，合法有效。涉案《股权转让协议》项下双方争议的第二条第2款、第3款关于股权转让价款支付方式和价款用途，第三条第6款、第六条第1款、第2款关于涉案股权转让前瑞康公司公司所负债的承担、可能存在的未披露债务的偿付方式等事项的约定，并未加重郭富国作为股权出让方对其出让股权依法应当承担的瑕疵担保责任，亦符合股权转让实务中的交易习惯。三、郭富国诉请撤销或变更《股权转让协议》相关条款，不符合关于认定合同显失公平的法定情形。第一，双方争议的协议条款不违反公平、等价有偿原则。第二，双方订立《股权转让协议》时，并不存在答辩人利用优势地位或利用郭富国没有经验的情形。四、郭富国在构成严重违约、答辩人已另案追究其违约责任的情况下，枉顾涉案《股权转让协议》全文对股权转让事项所作出的整体交易安排，对《股权转让协议》第二条第2款、第3款，第三条第6款，第六条第1款、第2款断章取义，以显失公平为由恶意提起诉讼，主张对相关条款进行变更，既无事实与法律依据，亦违背了诚实信用原则。五、郭富国主张撤销变更《股权转让协议》相关条款，已超过一年法定除斥期间，于法有悖，应予以驳回。原审第三人瑞康公司不发表意见。郭富国向一审法院起诉请求：1、将股权转让协议第三条第6项变更为“因甲方、代持方滥用权利或者存在过错使标的公司对外所产生的债务或民事法律关系所产生的法律后果损害目标公司利益，或者使目标公司资产在转让时少于5000万元的，均由甲方代持方承担。”；2、将股权转让协议第六条第1项变更为“协议各方完成股权变更或者工作交接后，若因甲方过错，债权人直接向公司主张债权损害公司利益使目标公司资产在转让时少于5000万元的，乙方、丙方应通知甲方，不得自行或者以公司名义支付，经甲方确认属实后，由甲方直接支付，若甲方确认后因未及时支付而交接后的标的公司、乙方承担支付义务的，乙方及交接后的标的公司有权向甲方追偿。”；3、将股权转让协议第六条第2项变更为“协议各方完成股权变更及工作交接后，若因甲方过错，使公司对外承担债务损害公司利益或者使目标公司资产在股权转让时少于5000万元的，债权人以司法途径向公司主张债权的，甲方承诺由公司授权甲方或者甲方指定人代理诉讼，并由甲方承担诉讼、公证费、律师费等合理性费用。”；4、撤销股权转让协议第二条第1项、第2款，将第二条第2项变更为“甲、乙、丙三方商定，首次甲方转让36.4%的股权给乙方，转让10%的股权给丙方，协议签订后3日内，甲方和郑州泰丰制药有限公司配合乙方到工商行政管理部门办理36.4%的股权变更手续，配合丙方到工商行政管理部门办理10%股权变更手续，待该部分股权变更手续完成后10日内，乙方向甲方支付首笔股权转让款1000万元，丙方向甲方支付500万元；待工商行政管理部门完成股权变更登记手续后，乙方向甲方支付该部分股权剩余转让款820万元，剩余23.6%的股权于2019年12月31日前转让给乙方，该部分股权转让款1180万元于双方办理股权转让手续后10日支付”；5、撤销股权转让协议第二条第3项，或者变更其内容为“三方一致同意，上述转让款应当用于清偿河南中康药业有限公司在中信银行的借款1080万元，剩余股权转让款归甲方所有”。一审法院经审理查明：2017年6月23日，郭富国（甲方）作为转让方，合智公司（乙方）、众锐公司（丙方）共同作为受让方，案外人河南中康药业有限公司（丁方）、张国用（戊方）共同作为担保方签订股权转让协议，鉴于甲方合法拥有标的公司100%股权，其中委托郑州泰丰制药有限公司代为持有53%的股权，甲方有意向乙方转让其所拥有标的公司第三人的60%股权，乙方同意受让；甲方有意向丙方转让其拥有标的公司的10%股权，丙方同意受让。协议第二条价格、价款支付方式及用途约定：1、甲、乙、丙三方商定，标的公司估值5000万元，其中，乙方以3000万元的价格购买标的公司60%的股权，丙方同意以500万元的价格购买标的公司10%的股权。三方商定，首次甲方转让36.4%的股权给乙方，转让10%的股权给丙方；剩余23.6%部分于2019年12月31日之前转让给乙方，该部分股权转让款于甲、乙双方办理股权转让手续后支付。2、协议签订后3日内，甲方和郑州泰丰制药有限公司配合乙方到工商行政管理部门办理36.4%的股权变更手续，配合丙方到工商行政管理部门办理10%股权变更手续。待变更手续完成后，乙方向甲方支付首笔股权转让款1000万元，丙方向甲方支付500万元，待工商行政管理部门完成股权变更登记手续后，乙方向甲方支付剩余股权转让款819.82万元。3、三方一致同意，上述转让款，用于清偿河南中康药业有限公司（原河南信谊药业有限公司）方1、在中信银行借款合同之银行借款1080万；2、协议签订前，其他标的公司未披露的应当由标的公司清偿的债务。第三条甲方、丁方、代持方保证及承诺的第6项约定甲方、丁方、代持方均承诺，协议签订前由甲方、代持方、标的公司对外所产生的借贷、担保、抵押、质押等所负债务或民事法律关系所产生的法律后果均由甲方、丁方、代持方承担。第六条或有债务的处理第1项约定，协议各方完成股权变更及工作交接后，若因甲方或公司原因，债权人直接向公司主张债权的，乙方、丙方应通知甲方，不得自行或以公司名义支付。经甲方确认属实后，由甲方直接支付，若甲方确认后因未及时支付而由交接后的标的公司、乙方承担支付义务的，乙方及交接后的标的公司有权向甲方追偿。第2项约定协议各方完成股权变更及工作交接后，若因甲方或公司原因，债权人以司法途径向公司主张债权的，甲方承诺由公司授权甲方或甲方指定人代理诉讼，并由甲方承担诉讼、公证费、律师费等合理性费用。协议尾部有郭富国签字摁印，合智公司、众锐公司加盖印章、法定代表人签字对合同内容予以确认。上述协议签订后，合智公司分别于2017年6月23日、6月27日、7月12日、8月15日、8月22日、10月25日向郭富国转款1400万元、100万元、300万元、200万元、300万元、700万元，众锐公司于2017年10月26日向郭富国转款500万元。2017年6月25日，第三人的投资人由郑州泰丰制药有限公司、郭富国变更为郑州泰丰制药有限公司、合智公司；2017年7月14日，第三人的法定代表人由郭富国变更为李爱华；2017年10月16日，第三人的投资人由郑州泰丰制药有限公司53.6%、合智公司46.39%变更为合智公司、郭富国；2017年10月23日，第三人的投资人由合智公司、郭富国变更为合智公司、众锐公司、郭富国；2018年9月14日，第三人的法定代表人由李爱华变更为关洪涛。一审庭审时，双方确认协议文本由合智公司、众锐公司起草，经郭富国部分修改后双方签订最终稿。以上事实有双方均提交的股权转让协议，合智公司、众锐公司提交的中国银行付款回单、农商银行电子回单、企业信用信息公示报告，众锐公司提交的电汇凭证，第三人提交的国家企业信用信息公示查询单及本案庭审笔录在案佐证。一审法院认为，下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。本案中，郭富国与合智公司、众锐公司签订的股权转让协议依法成立并生效，协议签订时，郭富国仍系标的公司即第三人的法定代表人，应当对企业的情况知悉，且协议文本经双方修改后在尾部上签章确认，视为已经阅读并了解协议内容自愿签署，应当认为系各方真实意思表示。协议签订后，合智公司、众锐公司按照约定向郭富国支付了股权转让价款，郭富国亦未拒绝接收或提出异议。现郭富国以签订合同时显失公平为由主张变更合同条款，但其未提交有效证据证明签订合同时显失公平的法定情形，经法庭调查，合智公司、众锐公司亦不同意对协议内容进行变更，故对郭富国的诉讼请求，该院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告郭富国的诉讼请求。案件受理费100元，减半收取50元，由原告郭富国负担。二审期间各方均未提交新证据。二审对一审查明的事实予以确认。本院认为，作为股权出让方的上诉人郭富国与作为股权受让方的被上诉人合智公司、众锐公司及作为担保方的河南中康药业有限公司、张国用于2017年6月23日签订的《股权转让协议》约定，郭富国将其拥有的郑州瑞康制药有限公司100%股权中的60%股权以3000万元价款转让给合智公司，10%的股权以500万元价款转让给众锐公司，郭富国、合智公司、众锐公司三方商定标的公司即郑州瑞康制药有限公司估值为5000万元。该协议第三条第6项郭富国承诺本协议签订前郑州瑞康制药有限公司对外所产生的借款、担保、抵押、质押等所负债务或民事法律关系所产生的法律后果均由其承担，该协议系各方当事人真实意思表示，合法有效。现郭富国也已按照《股权转让协议》约定，配合合智公司、众锐公司履行了股权变更登记手续，合智公司、众锐公司亦已将涉案共计3500万元股权转让价款全部支付完毕，现郭富国以签订的《股权转让协议》相关条款显失公平为由，请求将《股权转让协议》第三条第6项，第六条第1项、第2项进行变更，并请求撤销协议第二条第1项、第2款，将第二条第2项进行变更，撤销第二条第3项或进行变更，但郭富国未提供有效证据证明其与合智公司、众锐公司签订的《股权转让协议》具有《中华人民共和国合同法》第五十四条变更情形，故其上诉请求无事实和法律依据，本院不予支持。综上，郭富国的上诉请求不能成立，应予以驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人郭富国负担。本判决为终审判决。审判长  刘颖超审判员  邓先理审判员  刘贺锋二〇一九年十一月十九日书记员  时婉秋