成都市双流区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）川0116民初12806号 原告：伍永超，男，1988年1月11日出生，汉族，住四川省资中县。 委托诉讼代理人：周光均，北京市中伦文德（成都）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：孟福蓉，北京市中伦文德（成都）律师事务所律师。 被告：成都吉安泰电子有限公司，住所地四川省中国（四川）自由贸易试验区四川省成都市双流县华府大道四段777号感知中国.成都中心B7-3。 法定代表人：柯忠一，董事长。 委托诉讼代理人：佘宸熠，四川有度律师事务所律师。 委托诉讼代理人：戴鹏逻，四川有度律师事务所律师。 原告伍永超与被告成都吉安泰电子有限公司（以下简称“吉安泰公司”）股东知情权纠纷一案，本院于2018年10月31日立案后，依法适用简易程序，先后于2019年1月8日、2019年1月24日公开开庭进行了审理。第一次开庭时，原告伍永超的委托诉讼代理人周光均、孟福蓉，被告成都吉安泰电子有限公司的委托诉讼代理人佘宸熠、戴鹏逻到庭参加诉讼；第二次开庭时，原告伍永超及其委托诉讼代理人周光均，被告成都吉安泰电子有限公司的委托诉讼代理人佘宸熠、戴鹏逻到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 伍永超向本院提出诉讼请求：1.请求判令吉安泰公司向伍永超提供公司自2013年成立至判决生效之日止的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明表和利润分配表）、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议供伍永超查阅、复制；2.判令吉安泰公司向伍永超委托的律师、会计师提供公司自2013年成立至判决生效之日止的会计凭证、会计账簿供伍永超查阅。事实和理由：吉安泰公司于2013年5月20日依法注册成立，伍永超系吉安泰公司股东，占股5%。吉安泰公司自成立以来经营状况良好，无正当理由，至今既不向公司股东分红，也不同意股东查阅公司账目。2018年9月27日，伍永超根据《公司法》《成都吉安泰电子有限公司章程》书面请求查阅公司财务会计报告、会计账簿、会计凭证等，吉安泰公司仍拒绝提供查阅。伍永超为维护自身合法权益诉至本院，请求判如所请。 吉安泰公司辩称，一是伍永超的诉请已经超出公司法等法律规定，如查阅、复制董事会会议记录和查阅会计凭证，法院应当不予支持；二是我方将举出证据证明伍永超作为吉安泰公司的股东查阅这些资料具有不正当目的，符合《公司法》司法解释（四）第八条第一项的规定，法院同样不应予以支持；三是伍永超实际已经做出了侵害吉安泰公司的行为，曾经前往吉安泰公司进行打砸、抢夺公司账簿及公章，还在多场合放话要让吉安泰公司经营不下去。在法庭辩论阶段，吉安泰公司还辩称，伍永超给吉安泰公司发函要求查阅的信息内容与本案诉请不完全重合，本案的诉请中很多内容是伍永超新增加的，意即其没有履行法律规定的前置通知程序，按照公司法第33条规定，伍永超没有诉权。综上，请求法院驳回伍永超的全部诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，包括当事人双方的身份证明资料，吉安泰公司的公司章程，查询账务的通知书及其快递单、回执，成都嘉泰电子有限公司信用信息公示报告，2016年11月10日《监事委派书》，外资公司登记（备案）申请书，董事、监事、经理信息，2018年7月1日《监事委派书》、伍永超名片等证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据，本院认定如下：伍永超提交的1.伍永超解除劳动关系协议书。该证据系原件，来源形式合法，与本案存在一定关联，本院予以采信；2.关于提交财务资料进行审计的通知及其ＥＭＳ快递单、与邮政快递工作人员的通话录音一段。该证据内容与伍永超提供的另一份证据《关于账务的通知》内容几乎一致，只是落款时间不同，均为伍永超在诉讼前向吉安泰公司发出的要求查阅通知，虽然吉安泰对该份证据提出质疑，但未举出反驳证据，本院予以采信；3.拒绝检查财务资料的视频。该组视频摄制时间与吉安泰公司出具的伍永超曾抢夺财务账簿、公章的视频从画面连续性、内容上均可以看出一致性，拍摄时间为2018年5月2日-3日前后，吉安泰公司也对其真实性没有异议，本院认为与本案待证事实存在一定程度关联，故予以采信；4.五家公司出具的情况说明。其中成都凯腾四方数字广播电视设备有限公司、成都国星通信有限公司的情况说明，没有加盖公司公章，仅有人员签字，无法核实其真实性，本院不予采信，此外，成都卡诺普自动化控制技术有限公司、四川埃姆克伺服科技有限公司、成都泰盟软件有限公司的情况说明均有公司公章，吉安泰公司没有提出反驳其真实性的证据，本院认为与本案待证事实存在关联，可以作为书证予以采信；5.涉及张开华、罗泽君、刘忠欢、张某四人的解除劳动关系协议书。该组证据与伍永超的解除劳动关系协议书所想达到的证明目的基本一致，与本案有一定关联性，本院予以采信；6.柯忠一名片及伍永超与柯忠一的电话录音、张翔律师的名片及伍永超与张翔的通话录音、2015年7月至2017年12月部分鸿裕泰收支明细表、柯忠一农行账户收公司款项未入账部分金额、2013年至2017年吉安泰公司销售收入统计、成都鸿晋泰电子科技有限公司信用信息公示报告、成都鸿裕泰科技有限公司信用信息公示报告。上述证据均与本案待证事实没有关联性，不予采信。7.证人张某、张开华证言。两位证人的部分证言可以与本案其他证据形成一定程度上的相互印证，有利于厘清案件事实，故本院对证人证言的部分内容予以采信。吉安泰公司提交的1.案外人成都嘉泰电子有限公司信用信息公示报告。符合证据的来源形式，本院予以采信；2.邮政快递单、物流情况、通话记录、前往成都嘉泰电子有限公司调查取证视频。该组证据证明目的均是为证明伍永超已在嘉泰公司就职，而在第二次庭审中伍永超也已当庭承认自己已于大概2018年8月1日在嘉泰公司任职，同时对视频真实性、通话录音真实性予以认可，故本院对该组证据予以采信。3.伍永超抢夺吉安泰公司财务章及财务账簿视频。伍永超对该证据真实性予以认可，本院予以采信；4.成都嘉泰电子有限公司增值税发票存根联查询及吉安泰公司增值税发票存根联发票查询。该组证据加盖有成都市双流区税务局查询章，来源真实合法，且与本案待证事实存在关联，本院予以采信。 根据上述有效证据及当事人陈述、庭审笔录，本院经审理认定事实如下： 根据2016年9月30日成都吉安泰公司公司章程所载，伍永超为该公司股东，占股比例为5%。另外三名股东分别为柯忠一（占股比例65%）、江惠婵（占股比例20%）、张开华（占股比例10%）。根据国家企业信用信息公示系统显示，吉安泰公司成立于2013年5月20日。 2018年9月27日，伍永超向吉安泰公司发出《关于账务的通知》，载明“公司自2013年成立以来，公司经营状况良好，至今无正当理由不向股东分红。本人伍永超系公司股东，依照《公司法》《成都吉安泰电子有限公司章程》查询公司账簿。特通知如下：1.请公司在2018年10月15日前，准备并提交自2013年公司成立以来的账务资料，包括但不限于会计账簿、财务凭证、会计报表等以供查询；2.拟委托专业会计师事务所进行财务查询。特此通知。”该通知寄往吉安泰公司法定代表人柯忠一，于2018年9月28日由本人签收。吉安泰公司未予回复。 2018年7月6日，伍永超向吉安泰公司发出《关于提交账务资料进行审计的通知》，载明“公司自2013年成立以来，公司经营状况良好，至今无正当理由不向股东分红。本人伍永超系公司监事，依照《成都吉安泰电子有限公司章程》第三十三条履行财务检查职责。特通知如下：1.请公司在2018年7月15日前，准备并提交自2013年公司成立以来的账务资料，包括但不限于会计账簿、财务凭证、会计报表等以供查询；2.拟委托专业会计师事务所进行财务审计。特此通知。”该通知寄往吉安泰公司法定代表人柯忠一，中国邮政公司工作人员通话录音表明已妥投。吉安泰公司未予回复。 2016年11月10日，江惠婵（吉安泰公司股东之一，任董事兼总经理）出具《监事委派书》，载明“经审查，伍永超具有担任“成都吉安泰电子有限公司”监事的任职资格。根据“成都吉安泰电子有限公司”章程之规定，我委派伍永超为成都吉安泰电子有限公司监事，任期为三年。”委派书上有江惠婵签名。2018年7月1日，江惠婵出具《监事委派书》，载明“经审查，公司决定免去伍永超监事职务，委派庄玉燕担任“成都吉安泰电子有限公司”监事职务。根据“成都吉安泰电子有限公司”章程之规定，我委派庄玉燕为成都吉安泰电子有限公司监事，任期为三年。”委派书上有江惠婵签名。同日，《外资公司登记（备案）申请书》上也显示，公司监事已由伍永超变更为庄玉燕。 2018年5月2日-5月3日前后，伍永超、张开华（吉安泰公司另一股东，同时也是本案证人之一）前往吉安泰公司要求查阅财务账簿等，视频显示伍永超曾与公司财务人员发生过冲突，现场有多名公司保安人员，同时伍永超也拍摄了公司门户紧闭，他本人及另一股东张开华难以进入的画面。 2017年11月24日，吉安泰公司与伍永超签订了《解除劳动关系协议书》，协议书载明伍永超是于2013年5月20日与吉安泰公司建立劳动关系。同日，吉安泰公司与张开华签订了《解除劳动关系协议书》。2017年12月6日，吉安泰公司与张某、罗泽君签订了《解除劳动关系协议书》。2017年11月25日，吉安泰公司与刘宗欢签订了《解除劳动关系协议书》。 2019年1月10日，成都卡诺普自动化控制技术有限公司出具《情况说明》，载明“成都卡诺普自动化控制技术有限公司与成都吉安泰电子有限公司从2014年至2017年有业务往来，现没有与成都吉安泰电子有限公司合作原因如下：1.成都吉安泰电子有限公司内部管理与生产能力不能保证我司产品的品质与交期2.我司板子有插件元器件需要焊接，成都吉安泰电子有限公司不做插件3.成都嘉泰电子有限公司罗泽荣找到我司采购，展现了成都嘉泰电子有限公司的设备与品质保证能力，经过公司各部门实地考察，综合评估与成都嘉泰电子有限公司开始合作。”说明上加盖有成都卡诺普自动化控制技术有限公司合同专用章。 2019年1月11日，四川埃姆克伺服科技有限公司出具《关于四川埃姆克伺服科技有限公司外协贴片焊接合作厂家情况的说明》，载明“2014年至2015年年底，本公司将电路板贴片委托成都吉安泰电子有限公司焊接加工，合作过程中成都吉安泰电子有限公司有时不能按约定交期提供加工产品，给我公司生产造成困扰，并且产品加工完毕后有不合理物料损耗。为此，本公司从2016年中期开始寻找新的外协加工单位，2016年至今，我公司先后与迈普通信技术有限公司生产、成都佳桦电子有限公司、成都森和电子科技有限公司、成都嘉泰电子有限公司达成合作，目前合作状态良好。其中成都嘉泰公司业务联系人员为罗泽荣。特此说明。”说明上加盖有四川埃姆克伺服科技有限公司公章。 2019年1月11日，成都泰盟软件有限公司出具《关于成都泰盟软件有限公司焊接厂家说明》，载明“在2016年到2017年本公司产品有外协给成都吉安泰电子有限公司生产，但是在2017年11月份再次找成都吉安泰电子有限公司合作时，他们财务罗燕菊电话通知他们公司要清算不做了，后段都已经撤掉了。后面在2017年底我们就有寻找新的焊接厂家成都佳桦电子有限公司合作，在2018年年中因公司发展需要再次寻找新的厂家，寻找到新的厂家成都嘉泰电子有限公司，经过和嘉泰公司的业务人员罗泽荣沟通，确定他们公司的设备及管控能力都能够满足我司生产，就有展开合作。特此说明！”说明上加盖有成都泰盟软件有限公司公章。 根据国家企业信用信息公示系统显示，成都嘉泰电子有限公司成立于2018年1月17日，法定代表人为罗泽荣，自然人股东包括罗泽君、伍永强、罗泽荣、蒋勇、龚胜，其经营范围与成都吉安泰电子有限公司确实存在一定范围重合。 伍永超承认自己已于2018年8月1日左右在成都嘉泰电子有限公司任职，主要负责生产。 根据成都嘉泰电子有限公司增值税发票存根联查询及吉安泰公司增值税发票存根联发票查询资料显示，成都凯腾四方数字广播电视设备有限公司、成都中域电子科技有限公司、四川埃姆克伺服科技有限公司、成都卡诺普自动化控制技术有限公司、四川天邑康和通信股份有限公司等公司曾与吉安泰公司有过业务往来，后与成都嘉泰电子有限公司开始业务往来。 根据张某和张开华两位证人证言显示，张某与张开华均因吉安泰公司打算清算离开吉安泰公司，张某的丈夫是罗泽君，系成都嘉泰电子有限公司法定代表人罗泽荣的亲弟弟。张开华表示吉安泰公司的客户都是伍永超和他本人开发的，对于公司客户很清楚。 庭审中询问吉安泰公司，表示公司一直在正常经营，没有清算。 本院认为，本案的争议焦点为：1.伍永超要求吉安泰公司配合其查阅会计凭证、会计账簿是否具有不正当目的；2.伍永超的诉讼请求应当支持的范围。本院根据所查明的案件事实和当事人陈述，综合评判如下： 1.关于伍永超要求吉安泰公司配合其查阅会计凭证、会计账簿是否具有不正当目的的问题。股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、决策、管理的相关资料以及询问与上述有关的问题，实现了解公司的运营状况和公司高级管理人员业务活动的权利。股东行使该权利应具有善意、正当的目的，正当目的应当与申请人基于股东身份的个人利益具有合理关联性。本案中，吉安泰公司答辩称伍永超申请查阅公司账簿等资料具有不正当目的，属于《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条第一款所规定的情形，即“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外……”故应当对其诉请予以驳回。但本院经慎重考虑认为伍永超具有正当目的：（1）伍永超作为吉安泰公司股东，其所占股权份额较低，难以对抗大股东地位，在被吉安泰公司解雇后，甚至根本进不了公司门户，更遑论清楚知悉公司经营状况和财务状况，这与他作为公司监事所应享有的权利是不符的。根据《中华人民共和国公司法》第五十三条第一款“监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：（一）检查公司财务……”之规定，伍永超在担任吉安泰公司监事期间（2016年11月10日-2018年7月1日）是有权检查公司财务的，但从其2018年5月2日-3日前后拍摄的视频可以看出，吉安泰公司拒绝了他的请求，且双方之间发生了冲突。随后，伍永超开始按照法律规定，两次向吉安泰公司发出书面通知要求查阅财务资料，均未得到回应，最后无奈之下起诉至法院。综上可以看出，伍永超事实上在向法院起诉之前已经竭尽所能，但依然无果，所以司法作为最后一道防线，实际应当为伍永超行使股东知情权保留最后的救济希望，这也是立法设置股东查阅权的初衷。（2）综合全案证据来看，吉安泰公司与成都嘉泰电子有限公司确实存在业务竞争关系，伍永超也确实已在成都嘉泰电子有限公司任职，但这不能等同于伍永超行使查阅权就一定具有不正当目的：首先，伍永超与张开华等人在吉安泰供职期间即负责生产和销售业务，对吉安泰公司的客户情况其实十分清楚，即使不用查阅公司财务账簿，他们也可以清楚知道如何与客户进行联系，所以允许伍永超查阅公司账簿等不是导致吉安泰公司客户流失的充分必要条件，两者之间不具有当然的因果关系，既然如此，也就不能得出伍永超查阅资料具有不正当目的的结论；其次，根据三家公司所出具的情况说明显示，吉安泰公司原有客户的流失其实均有各自缘由，有的完全是吉安泰公司生产方面原因造成，且相关的经手人是罗泽荣，不能排除是正常市场竞争所导致的后果，所以依然不能机械得出吉安泰公司客户流失与伍永超要求查阅公司账簿之间的因果联系；最后，吉安泰公司内部管理确实有不当之处，当初公司以要清算为由遣散多名人员，作为公司股东的伍永超、张开华却没有拿到任何相关公司决议文件，其股东应享有的资产收益、参与重大决策的权利均没有得到落实，这不得不合理怀疑吉安泰公司阻挠伍永超行使股东查阅权的动机。综上，本院认为伍永超要求吉安泰公司配合其查阅会计凭证、会计账簿具有正当目的，其主观心理应当是为拿回自己的合法经济利益。对于吉安泰公司认为伍永超具有不正当目的的答辩意见，本院不予采信。 2.关于伍永超的诉讼请求应当支持的范围问题。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”之规定，可以看出，公司法对于股东行使查阅权作了两个层次的规定，第一款是针对查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，对于上述资料股东不仅可以查阅还可以复制，且没有设置股东需提前书面请求的前置程序；第二款是针对查阅公司会计账簿，对于该类资料股东仅有查阅权，且需要履行提前书面请求的前置程序。本案中，伍永超的诉讼请求为：1.请求判令吉安泰公司向伍永超提供公司自2013年成立至判决生效之日止的财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议供伍永超查阅、复制；2.判令吉安泰公司向伍永超委托的律师、会计师提供公司自2013年成立至判决生效之日止的会计凭证、会计账簿供伍永超查阅。对于第一项诉讼请求中的董事会会议记录，不属于法律规定的查阅、复制范围，本院不予支持，但其余请求包括财务会计报告、股东会会议记录、监事会会议决议均属法律规定的查阅、复制范围，本院予以支持，查阅时间自吉安泰公司成立即2013年5月20日起至本判决生效之日止。针对吉安泰公司认为伍永超没有就上述内容履行向公司发函的前置程序就没有诉权的抗辩意见，本院不予接纳，但对于其认为董事会会议记录不属于查阅、复制范围的答辩意见，本院予以认可。 对于伍永超的第二项诉讼请求，前文已对吉安泰公司抗辩其具有不正当目的意见进行了专门阐述，故不再赘述，在此仅分析其查阅范围。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，对于会计账簿的查阅是有明确规定的，伍永超已经按照法律规定向吉安泰公司两次书面要求查阅相关会计资料，已经履行了前置程序，从时间上看也早已给足了吉安泰公司予以回复的时间，但吉安泰公司未作回应，伍永超无奈之下行使诉权，故本院予以支持，查阅时间自吉安泰公司成立即2013年5月20日起至本判决生效之日止，根据《中华人民共和国会计法》第十五条第一款“……会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”之规定，允许伍永超查阅的会计账簿应包含上述范围。但对于会计凭证是否应当查阅，目前司法界和学界均有争议，矛盾的焦点在于，如果过于限制股东的知情权，将有可能严重影响股东权益，特别是在有限责任公司语境下，但如果肆意扩张股东知情权的范围，又很容易造成公司商业秘密的泄露，给竞争对手带来可趁之机。故在司法实践中，法院应当结合个案情况，积极而又谨慎地支持有限责任公司股东查阅公司会计凭证的要求。本案中，根据伍永超前期致函吉安泰公司内容及全案所有证据、事实来看，伍永超与吉安泰公司已无进一步合作之可能，伍永超欲行使该项查阅权的目的主要为查清公司经营状况，进而为下一步主张股权分红，拿回自己应得之合理报酬做准备，同时鉴于伍永超目前已供职于与吉安泰公司经营业务存在竞争关系的成都嘉泰电子有限公司，如果知悉过多财务内容也确实可能会对吉安泰公司产生不利影响，所以从衡平伍永超作为股东的知情权和保护吉安泰公司合法利益的角度出发，本院对伍永超要求查阅吉安泰公司会计凭证的诉讼请求不予支持。 根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”之规定，伍永超有权利委托会计师、律师等中介机构执业人员辅助进行会计账簿的查阅，且因为会计账簿包含大量数据信息，故为保障股东查阅的有效性，对此处“查阅”的文意，应理解为允许查看和摘抄。 综上，伍永超的部分诉讼请求于法有据，本院予以支持。依据《中华人民共和国公司法》第四条、第三十三条、第五十三条第一款，《中华人民共和国会计法》第十五条第一款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下： 一、成都吉安泰电子有限公司于本判决生效后五日内为伍永超查阅、复制成都吉安泰电子有限公司2013年5月20日起至本判决生效之日止期间的财务会计报告、股东会会议记录、监事会会议决议提供必要的条件，查询地点为成都吉安泰电子有限公司，伍永超在其正常工作时间内查阅、复制，查阅、复制时间不超过20日； 二、成都吉安泰电子有限公司于本判决生效后五日内为伍永超委托的四川衡立信会计事务所、北京市中伦文德（成都）律师事务所的会计师、律师（各不超过两名）查看、摘抄成都吉安泰电子有限公司2013年5月20日起至本判决生效之日止期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）提供必要的条件，查询地点为成都吉安泰电子有限公司，伍永超在其正常工作时间内查看、摘抄，查看、摘抄时间不超过20日； 三、驳回伍永超的其他诉讼请求。 本诉案件受理费50元，由成都吉安泰电子有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 员  黎 莎 二〇一九年二月十五日 法官助理  李 双 书 记 员  罗艾雪