广东省中山市第二人民法院民 事 判 决 书（2018）粤2072民初14129号原告：中山市东凤镇明庆锐五金制品厂，住所地广东省中山市东凤镇同安村同乐工业大道**首层之六。主要负责人：柳志明，投资人。委托诉讼代理人：阮玉怡，广东瀛嵪律师事务所律师。委托诉讼代理人：卢炽鹏，广东瀛嵪律师事务所实习律师。被告：广东欧厨厨卫五金制品有限公司，，住所地广东省中山市南头镇穗西村金海路首层法定代表人：胡义田。被告：胡义田，男，1945年1月18日出生，汉族，住湖南省湘潭县。被告：汪德智，男，1984年8月20日出生，汉族，住湖南省湘潭县。被告：陈恒发，男，1974年10月22日出生，汉族，住广东省佛山市三水区。四被告共同委托诉讼代理人：邱运忠，广东容桂律师事务所律师。原告中山市东凤镇明庆锐五金制品厂（以下简称明庆锐五金厂）与被告广东欧厨厨卫五金制品有限公司（以下简称欧厨公司）、胡义田、陈恒发、汪德智买卖合同纠纷一案，本院于2018年11月7日立案受理后，依法适用简易程序并于2019年1月28日公开开庭进行审理。原告明庆锐五金厂委托诉讼代理人阮玉怡、卢炽鹏及四被告共同委托诉讼代理人邱运忠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告明庆锐五金厂起诉时向本院提出诉讼请求：1、判令被告欧厨公司向原告支付所欠货款18810元及其利息（从起诉之日起按中国人民银行同期贷款利率计算至实际清偿之日止）；2、判令被告胡义田对被告欧厨公司的上述债务承担连带清偿责任；3、判令被告陈恒发、汪德智对被告欧厨公司所负债务在其未出资本息范围承担补充清偿责任；4、判令诉讼费用全部由被告承担。事实和理由：原告与被告欧厨公司之间存在业务往来，原告于2018年6月份期间向被告欧厨公司供应伸缩蓝、沥水蓝，共计货款18810元，该货物均由被告欧厨公司厂长姜波签收确认。被告欧厨公司收货后，未按合同约定向原告支付货款。2018年10月17日，被告陈恒发、汪德智将公司股份转移给被告胡义田，根据我国公司法第六十三条，被告胡义田作为被告欧厨公司的唯一股东，应当对公司债务承担连带责任。另根据原告了解，被告陈恒发与汪德智作为股东期间并未完成对公司的实缴出资，其应当在认缴而未缴的出资范围内对公司的债务承担清偿责任。为此，为维护自身合法权益，现特诉诸法院，请求判如所请。被告欧厨公司、胡义田、陈恒发、汪德智答辩称，被告对欠款事实无异议，但未付货款属欧厨公司债务，其余被告无需承担还款责任。欧厨公司为有限责任公司，公司股东为无须对公司债务承担责任。因此，请求法院依法驳回原告对被告胡义田、陈恒发、汪德智的诉讼请求。本院审理认定事实如下：欧厨公司原系由汪德智、陈恒发于2016年8月29日成立的自然人投资或控股的有限责任公司，注册资本为1000万元，汪德智、陈恒发各认缴出资额500万，认缴出资时间均为2030年12月31日。后于2018年10月17日变更法定代表人及股东为胡义田，并同时变更企业类型为自然人独资有限责任公司。明庆锐五金厂与欧厨公司之间有交易往来，双方未签订书面买卖合同，明庆锐五金厂向欧厨公司供应伸缩篮等五金配件。欧厨公司一般由其经理通过电话或微信方式下单，明庆锐五金厂根据欧厨公司的订单要求制作后送货上门，并由欧厨公司的员工签收。2018年6月5日至6月22日期间，明庆锐五金厂向欧厨公司供应4批次货物，金额合计18810元，上述期间的送货单载明客户名称欧厨，日期，单号、单价，品名为黑/灰伸缩篮，金额分别为8500元、5450元、3120元、1740元，由姜波等人在收货人处签名确认。明庆锐五金厂称双方约定货款月结30天，其依约送货后，欧厨公司未按约定向其支付货款，为此，明庆锐五金厂多次通过微信方式向陈恒发追讨上述期间的货款，并提供其与陈恒发之间的微信聊天记录予以证明。经查，明庆锐五金厂于2018年10月22日下午16:26分向微信备注名为广东中山-陈恒发-欧厨手工槽发送明庆锐五金制品厂客户对账单一份，并发送文字消息：“老板，这6月的货款这么久了，给我清一下”。“陈恒发”语音回复：“我知道我知道不好意思啊，再等两天行不行，刚刚给了那个货款的钱有十几万。因为这两天正好又开了好多钱啊，过两天过两天再给你一笔钱啊，过两天啊，不好意思不好意思，哎呀，我也知道这么久了”。明庆锐五金厂语音回复：“你这个单子帮我拖了这么久是吧，你。这个时间，然后几个月了，你要负别人兜兜这个款都不接了怎么行”。“陈恒发”：“好，我知道，不好意思”。明庆锐五金厂再向“陈恒发”发送微信：“陈老板，这6月的货款18810元这么久了，什么时候付给我”，但该消息已发出，被对方拒收。明庆锐五金厂认为其已依约向欧厨公司送货，欧厨公司收取货物后并未向其支付货款已构成违约。欧厨公司确认收取明庆锐五金厂货物18810元，但否认明庆锐五金制品厂客户对账单及微信聊天记录的真实性，并称其一直没有付款是因明庆锐五金厂提供的部分货物存在质量问题，且双方未约定付款时间及违约责任。双方未能达成一致意见，明庆锐五金厂遂于2018年11月7日诉至本院，请求判如所请。本院认为，虽然明庆锐五金厂与欧厨公司未签订书面买卖合同，但结合双方的庭审意见及明庆锐五金厂提供的送货单可证明双方之间存在真实的买卖合同关系。明庆锐五金厂依约向欧厨公司供应货物，欧厨公司理应依约支付相应货款，否则承担相应违约责任。欧厨公司确认收取明庆锐五金厂6月份货物18810元，但未举证证明其支付货款的情形，故明庆锐五金厂有权要求欧厨公司偿还货款18810元及其迟延付款利息损失（从起诉之日起按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算至实际清偿之日止）。关于被告胡义田的责任承担问题。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。欧厨公司于2018年10月17日变更法定代表人为胡义田，并同时变更企业类型为自然人独资有限责任公司，现胡义田未能提供证据证明欧厨公司的财产独立于其个人财产，胡义田应承担举证不能的责任，故明庆锐五金厂要求胡义田对本案债务承担连带清偿责任，于法有据，本院予以支持。关于被告陈恒发、汪德智的责任承担问题。《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第十三条第二款规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。涉案货款发生在陈恒发、汪德智经营期间，现未有证据证明陈恒发、汪德智在转让股份前履行出资义务，亦未有证据证明两人在转让股权时告知明庆锐五金厂申报债权，故明庆锐五金厂要求陈恒发、汪德智在其未出资本息范围内对本案债务承担补充清偿责任，于法有据，本院予以支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第一百零五条的规定，判决如下：一、被告广东欧厨厨卫五金制品有限公司于本判决生效之日立即向原告中山市东凤镇明庆锐五金制品厂支付货款18810元及迟延付款利息损失（自2018年11月7日起按中国人民银行公布的同期同类贷款利率计算至实际清偿之日止）；二、被告胡义田对被告广东欧厨厨卫五金制品有限公司前述债务承担连带清偿责任；三、若被告广东欧厨厨卫五金制品有限公司、胡义田未能清偿前述债务，则由被告陈恒发、汪德智在其未出资本息范围内对广东欧厨厨卫五金制品有限公司第一项判决承担补充清偿责任（被告陈恒发、汪德智未缴出资额均为500万元）。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费270元，减半收取为135元，由被告广东欧厨厨卫五金制品有限公司、胡义田负担（该款原告已预交，被告在本判决生效之日起七日内径向原告支付，本院不另收退）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。审判员  陈觉天二〇一九年二月二日书记员  黎素霞陈泳欣