成都市武侯区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）川0107民初10464号 原告：北京国润君安国际贸易有限公司，住所地北京市朝阳区工人体育场北路8号院1号楼4层1518。 法定代表人：王五星，执行董事。 委托诉讼代理人：张绪刚，四川海岷律师事务所律师。 委托诉讼代理人：夏彦，男，1974年4月12日出生，汉族，住成都市高新区。系公司员工。 被告：中非电子商务有限公司，住所地成都市武侯区武科西五路360号9栋2至7层。 法定代表人：侯志刚，董事长兼总经理。 委托诉讼代理人：张鹏，四川英特信律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王毅，四川英特信律师事务所律师。 被告：成都吉通好运科技发展有限责任公司，住所地成都市武侯区武晋路1488号3栋2单元16-06号。 法定代表人：王军生，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：罗俊，四川英特信律师事务所律师。 委托诉讼代理人：续薇薇，四川英特信律师事务所律师。 被告：北京中源创联投资有限公司，住所地北京市朝阳区百子湾路29、31号14幢1层131室。 法定代表人：李嘉，执行董事。 委托诉讼代理人：江勇，四川弘泽律师所律师。 被告：成都市同道智新商贸有限公司，住所地成都市武侯区武侯新城管委会武科西五路360号9栋2单元9楼1号。 法定代表人：王宏远，执行董事。 委托诉讼代理人：张鹏，四川英特信律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王毅，四川英特信律师事务所律师。 被告：成都同道智汇商贸有限责任公司，住所地成都市武侯区武科西五路360号9栋1单元9楼1号。 法定代表人：王宏远，执行董事。 委托诉讼代理人：张鹏，四川英特信律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王毅，四川英特信律师事务所律师。 被告：世纪木兰（北京）科贸有限公司，住所地北京市通州区北杨洼251号2幢4层421室。 法定代表人：石辉香，执行董事兼经理。 原告北京国润君安国际贸易有限公司（以下简称国润君安公司）与被告中非电子商务有限公司（以下简称中非公司）、成都吉通好运科技发展有限责任公司（以下简称吉通好运公司）、北京中源创联投资有限公司（以下简称中源创联公司）、成都市同道智新商贸有限公司（以下简称同道智新公司）、成都同道智汇商贸有限责任公司（以下简称同道智汇公司）、世纪木兰（北京）科贸有限公司（以下简称世纪木兰公司）股权转让纠纷一案，本院于2018年10月9日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告国润君安公司的委托诉讼代理人张绪刚、夏彦，被告中非公司、同道智新公司、同道智汇公司的共同委托诉讼代理人张鹏、王毅，被告吉通好运公司的委托诉讼代理人罗俊、续薇薇，被告中源创联公司的委托诉讼代理人江勇到庭参加了诉讼；被告世纪木兰公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 国润君安公司向本院提出诉讼请求：判令国润君安公司与吉通好运公司于2018年5月31日签订的股权转让协议不成立。事实和理由：国润君安公司及其负责人于2017年初开始筹划建立对非贸易的电子商务平台和大数据中心，并投入了大量人力、物力及资金，在此过程中与深圳铜道电子商务有限公司负责人侯志刚及其所属的同道智汇公司于2017年12月5日成立了中非公司，国润君安公司持股25%，中源创联公司持股5%，同道智汇公司持股65%，世纪木兰公司持股5%。因国润君安公司及部分股东的住所地在北京，中非公司及其负责人利用工作便利，以申请网站ICP证和银行账户为由，取得国润君安公司的空白印章，在国润君安公司没有转让股权意思表示，也未与股权受让方有任何合意的情形下，伪造股权转让协议；在国润君安公司及其负责人未参加股东会，对股东会的召开不知情的情况下，伪造股东会决议。中非公司于2018年1月15日增加一股东并进行了工商登记，见国润君安公司不知情，伪造了2018年5月31日的股权转让协议和股东会决议，并于2018年6月13日在武侯区市场和质量监督管理局进行了变更登记，剥夺了国润君安公司的股东权益。为维护国润君安公司合法权益，诉至人民法院。 中非公司辩称，1.中非公司不是《股权转让协议》的签订主体，与国润君安公司的诉讼请求没有关联，不是本案适格被告；2.国润君安公司参与了《股权转让协议》的签订过程，《股权转让协议》是各签订主体的真实意思表示，合法有效。本案事实是：2018年4月，中非公司因生产经营急需资金投入，但由于国润君安公司在注册成立时采取认缴方式，未投入任何资金。中非公司董事长侯志刚找到国润君安公司的负责人以及中源创联公司、世纪木兰公司，希望其能投资以缓解中非公司经营困难，但国润君安公司、中源创联公司、世纪木兰公司表示不看好中非公司的发展前景，且当时中非公司处于负资产状态，上述三家公司均同时表示愿意以零元的价格转让其在中非公司的股权，并委托侯志刚联系受让方。侯志刚积极寻找股权受让方，最终与王军生达成一致，为此王军生设立了吉通好运公司。2018年5月，侯志刚根据国润君安公司、中源创联公司、世纪木兰公司三家公司的意思，起草了《股权转让协议》及相应的《股东会决议》，到北京交由国润君安公司、中源创联公司、世纪木兰公司盖章后，再回成都交给吉通好运公司盖章确认。《股权转让协议》及《股东会决议》上的2018年5月31日，是因为各方签署地点不同、签署时间不一致，为了避免办理工商登记出现不必要麻烦而统一写为2018年5月31日。 吉通好运公司辩称，1.签订《股权转让协议》的事实经过与中非公司陈述的一致，基于对盖章文书的信任，签订了《股权转让协议》。虽约定股权转让的价格为0元，但成为股东后会承担巨大风险，吉通好运公司是作为善意第三人受让的股权；2.谭某未参加中非公司成立时的股东会，但该次股东会决议也有盖章，说明了这样的用印方式是中非公司前股东的用印、议事的习惯方式，国润君安公司及其他股东的用印习惯导致其在有利时就认可，不利时就否认，不应得到支持。国润君安公司的用印、议事习惯方式产生的风险，应由其自己承担；3.国润君安公司举示的盖章的空白页的照片与股权转让协议盖章的位置不同；4.根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》规定，公司未召开股东会而直接作出决定，由全体股东在决定文件上签名、盖章的，股东会决议成立。《股东会决议》、《股权转让协议》有转让方的盖章，且到工商部门进行了备案登记，合法有效。 同道智新公司、同道智汇公司共同辩称，同道智新公司、同道智汇公司与本案无关，不是本案适格被告。 中源创联公司辩称，1.国润君安公司在《股权转让协议》上的盖章习惯和方式，与其在中非公司成立时于2017年11月28日在中非公司首份《章程》和第一次股东会的《股东会决议》上使用公章的方式和习惯一致，均为只加盖了公司印章没有法定代表人签字。国润君安公司在《股权转让协议》加盖其公章，是其真实意思表示，《股权转让协议》并非在盖有国润君安公司公章的空白页上打印的，中源创联公司也未在空白页上盖章；2.中源创联公司是《股权转让协议》的转让方，不是受让方，中源创联公司在本案中的诉讼地位应列为第三人而不是被告；3.国润君安公司的证人谭某系国润君安公司实际控制人，与国润君安公司有利害关系，且证人证言系孤证。中源创联公司、世纪木兰公司作为共同转让股份的转让方，均不支持国润君安公司的主张和证人陈述，本案中的其他当事人均否定国润君安公司的主张和证人陈述，说明国润君安公司对《股权转让协议》不成立的辩解理由不成立。 世纪木兰公司未作答辩。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下： 1.盖有国润君安公司、世纪木兰公司和中源创联公司印章的空白纸的手机照片。国润君安公司拟证明《授权委托书》、《股权转让协议》系先盖章后打印。经审查，手机照片系案外人2018年7月8日用微信发给谭某的，无法看出该照片的形成时间。经比对，手机照片中空白纸张上的印章位置、方向与《授权委托书》、《股权转让协议》上的印章位置、方向不一致。在照片形成时间存疑，且无法对应照片中盖有印章的空白纸张即为打印《授权委托书》、《股权转让协议》的纸张的情况下，无法达到国润君安公司的证明目的。 2.谭某的证人证言。证人谭某陈述盖空白章的经过：“2018年4月15日，侯志刚打电话给我，说办理网站ＩＣＰ申请需要股东都盖章，需要盖4张空白章寄到成都，我当时正在带团在津巴布韦考察，就发微信给中心国内部部长李兴兰让她办理，她办后微信告诉我，第二天她办后交给办公室刘然萍通过顺丰快递寄给了侯志刚。并告诉我，怕他们拿去做其它用，还拍了照。北京中源创联投资有限公司的章，是李嘉让她助理小裴把公章送到中心办公室，在中心会议室盖的。”经审查，证人谭某系国润君安公司工商备案登记的监事，与国润君安公司具有利害关系，其证言的证明力较低。在中源创联公司不予认可，李兴兰未出庭作证，亦无其它书面证据佐证的情况下，本院对该孤立的证人证言不予采信。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年4月27日，国润君安公司、中源创联公司、世纪木兰公司出具《授权委托书》，委托中非公司（侯志刚）寻找合适的股权受让方，以0元价格转让其各自在中非公司持有的全部股权，国润君安公司、中源创联公司、世纪木兰公司均不承担中非公司之前的债务，“受托人在找到股权受让方后，在符合上述转让价格的基础之上，可直接拟定符合当地工商部门要求的股权转让协议及相关文书，由委托人配合盖章确认后受托人具体派员办理相关手续，所有代办手续委托人均认可”。后吉通好运公司为甲方（受让方）与国润君安公司、中源创联公司、世纪木兰公司为乙方（转让方）签订《中非电子商务有限公司股权转让协议》，约定国润君安公司将其持有的中非公司股权1500万元（占注册资本的25%）、世纪木兰公司将其持有的中非公司股权300万元（占注册资本的5%）、中源创联公司将其持有的中非公司股权300万元（占注册资本的5%），均以0元价格转让给甲方，甲方处有吉通好运公司盖章，乙方有国润君安公司、中源创联公司、世纪木兰公司、中非公司盖章，落款日期为2018年5月31日。 本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第三十二条规定：“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。”本案中，国润君安公司以书面形式与吉通好运公司签订了《股权转让协议》，并加盖了各方印章，合同依法成立。虽然国润君安公司辩称《股权转让协议》系先盖章后打印，并非其真实意思表示，但根据谁主张谁举证的原则，国润君安公司未能举证证明其主张的事实，应承担举证不能的不利后果，故国润君安公司主张股权转让协议不成立的请求，本院不予支持。 依照《中华人民共和国合同法》第三十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条规定，判决如下： 驳回原告北京国润君安国际贸易有限公司的诉讼请求。 案件受理费100元，由原告北京国润君安国际贸易有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 长  彭 怡 人民陪审员  雷文慧 人民陪审员  陈平安 二〇一九年二月十一日 书 记 员  林秋洁