重庆市江津区人民法院民 事 判 决 书(2018)渝0116民初5483号原告：肖洋，男，1987年12月15日出生，汉族，住重庆市江津区。委托诉讼代理人：邹开祥，重庆市江津区几江法律服务所法律工作者。原告：曹佳佳，女，1987年1月2日出生，汉族，住重庆市江津区。委托诉讼代理人：邹开祥，重庆市江津区几江法律服务所法律工作者。委托诉讼代理人：肖天权，男，1963年1月26日出生，汉族，住重庆市江津区。原告：吴秀芳，女，1968年5月18日出生，汉族，住重庆市江津。委托诉讼代理人：邹开祥，重庆市江津区几江法律服务所法律工作者。被告：东莞市星美影院投资有限公司，住所地广东省东莞市黄江镇星光城星光六号301，统一社会信用代码9144190059746873771。法定代表人：范嘉东，职务不详。被告：成都润运文化传播有限公司，住所地四川省成都市武侯区玉林东路5号2-3-5，统一社会信用代码91510100553561481Q。法定代表人：郑吉崇，职务不详。被告：重庆丰禄源文化传媒有限公司，住所地重庆市江津区几江街道燕窝穴街119号，统一社会信用代码91500116346029193Q。法定代表人：何永生，职务不详。原告肖洋、曹佳佳、吴秀芳与被告东莞市星美影院投资有限公司（以下简称星美公司）、成都润运文化传播有限公司（以下简称润运公司）、重庆丰禄源文化传媒有限公司（以下简称丰禄源公司）股权转让纠纷一案，本院立案后，被告星美公司在答辩期内提出管辖权异议，该管辖权异议申请依法被本院裁定驳回，被告星美公司提起上诉，重庆市第五中级人民法院作出（2018）渝05民辖终1337号民事裁定驳回其上诉。本院依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告肖洋及其委托诉讼代理人肖天权，原告肖洋、曹佳佳、吴秀芳的共同委托诉讼代理人邹开祥，原告曹佳佳的委托诉讼代理人肖天权到庭参加了诉讼，被告星美公司、润运公司、丰禄源公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告肖洋向本院提出诉讼请求：1.判令被告星美公司向原告支付收购目标公司股权转让尾款1015717.81元，并以此款为基数从2016年10月1日起据双方约定,按当期未付金额的日万分之八向原告承担违约金。2.判令被告润运公司、丰禄源公司对前述债务承担连带清偿责任。3.判令三被告承担原告为实现上述债权而发生的受理费、保全费、法律服务费。庭审中原告变更第1项诉讼请求中违约金计算标准由日万分之八调整为年利率24%。事实和理由：三原告原系被告丰禄源公司(即目标公司)的章程股东,共同占有原目标公司100%的股份。2016年8月15日，三原告与被告星美公司签署《股权收购协议》，将三原告在目标公司的全部股权转让给被告星美公司，对股权转让款金额及支付时间进行了约定，并约定出让方为实现债权而发生的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、律师费)等由受让方承担。该协议签署生效后,三原告履行了目标公司股权出让方应承担的全部约定义务,并按股权受让人的要求,协助其完善了工商、税务变更登记等事宜。签署该协议后，被告星美公司于2016年8月22日向原告出具《证明》一份，约定将报告丰禄源公司收购(变更后)的股权全部转让给被告润运公司，被告润运公司担任被告丰禄源公司的唯一股东。至此，被告润运公司与丰禄源公司自愿作为债务清偿的加入人。三被告分期分别通过银行向原告支付清偿目标公司转让款。三被告截至2018年3月14日，共向原告支付目标公司收购受让股权转让款共计10984282.19元，尚欠1015717.81元尾款。三被告未按合同约定支付尾款，原告多次催收未果。现原告为维护其合法权益，提起诉讼。被告星美公司、润运公司、丰禄源公司未作答辩。原告肖洋、曹佳佳、吴秀芳围绕诉讼请求依法提交了以下证据：1.《股权收购协议》，拟证明三原告与被告星美公司签订的协议合法有效，且三原告实际将影院交付给被告星美公司，并且办理了工商变更登记手续。2.《补充协议》，拟证明三原告与被告星美公司就前述协议进行了补充。3.《证明》，拟证明润运公司对债务的加入。4.重庆农村商业银行对私客户对账单，拟证明三被告向三原告支付了转让款49笔，共计10984282.19元。5.《委托代理合同》及发票，拟证明三原告为实现债权，产生法律服务费30000元。6.工商档案，拟证明丰禄源公司原股东为三原告，于2016年10月11日变更为被告润运公司。被告星美公司、润运公司、丰禄源公司未到庭应诉，视为其放弃质证权利。对原告提交的上述证据，本院予以确认。本院经审理认定事实如下：被告丰禄源公司原股东为三原告。2016年8月15日，原告肖洋、曹佳佳、吴秀芳（出让方）与被告星美公司（受让方）签订了一份《股权收购协议》。该协议主要约定：出让方愿意将其持有的目标公司的100%股份及股份之上享有的股东权益及目标公司全部资产转让给被告星美公司；被告星美公司愿意受让上述转让之股份及权益；经协商确定，被告星美公司收购出让方转让股份及目标公司全部资产的转让价为12000000元……自本协议签订后且受让方向出让方委托账户支付至股权转让款的60%之日起至本协议约定的工商变更完成之日，目标影院的票房收入或票房业绩归受让方所有……自受让方向出让方支付股权转让款的60%之日起三日内，受让方应指派人员进驻目标公司影院接手管理经营影院，出让方协助受让方办理工商变更登记，将受让方登记为目标公司唯一股东，同时变更董事、监事及经理……转让款12000000元由被告星美公司分期支付给出让方，鉴于被告星美公司于该合同签订之前已支付给出让方意向金1200000元，剩余款项的支付进度具体如下，被告星美公司应在尽职调查完成后十日内向出让方委托账户支付至股权转让款的60%款项即7200000元，剔除已经支付的意向金人民币1200000元转做的转让价款，被告星美公司此次实际应支付金额为人民币6000000元。剩余款项应从股权变更提交工商接件及债权债务补充协议签订之日起月底支付剩余尾款，尾款分为3个月支付，每月付款1600000元，最后一笔尾款在债权债务冲抵后付清余款；如当期超出付款日期未付，按照当期未付款额每日万分之八支付违约金，另外如超期两个月未支付清所欠款项，出让方将接管影城所有收入抵扣尾款以及违约金，直至收购方支付尾款完毕为止……出让方不排除通过诉讼方式实现超期未支付所欠款项，出让方为实现此债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、律师费等）由受让方承担……出让方委托账户信息：户名：肖洋账号6212……开户行：重庆农村商业银行重庆江津支行。2016年8月22日，被告星美公司出具《证明》一份，载明：“证明兹有东莞市星美影院投资有限公司（以下简称“我司”）为成都润运文化传播有限公司旗下子公司，我司同意将重庆丰禄文化传媒有限公司股权全部转让给成都润运文化传播有限公司，由成都润运文化传播有限公司担任重庆丰禄文化传媒有限公司唯一股东。特此证明！”2016年9月20日，原告肖洋、曹佳佳、吴秀芳（股权出让方）与被告星美公司（股权受让方）签订了《补充协议》一份，主要约定：因股权受让方与股权出让方就目标公司股权收购一事，已于2016年8月15日签订了股权收购协议（以下简称原协议），根据原协议约定，股权受让方截止于2016年8月16日共支付股权出让方7200000.00，即目标转让款的60%，经股权受让方与股权转让方协商一致，对原协议做如下补充约定：“一、根据原协议约定，2016年8月16日（即支付60%款之日）作为双方目标影院收益及债权债务的分界日。二、根据原协议条约定，股权受让方已于2016年8月16日已正式接场……经抵扣按实找补，并在支付股权转让尾款时合并支付……上述费用经双方协商一致，A项-B项费用抵充后出让方应付给受让方东莞市星美影院投资有限公司：198990.6元，双方同意在股权转让尾款的最后一笔费用中进行冲抵后一并支付”。2016年10月11日，被告丰禄源公司股东由原告肖洋、曹佳佳、吴秀芳变更为被告润运公司。三原告提交的重庆农村商业银行对私客户对账单及股权转让款付款明细显示，案外人深圳星美联合通讯有限公司向原告肖洋银行账户支付款项如下：2016年8月3日1200000元，2016年8月16日6000000元，2016年11月14日500000元，2016年12月8日200000元，2016年12月23日400000元，2017年1月12日250000元，共计8550000元。被告丰禄源公司向原告肖洋银行账户支付款项如下：2017年2月6日1000000元，2017年4月18日35926.21元，2017年4月20日9262.08元，2017年4月20日1685元，2017年4月21日1591元，2017年4月24日13227.38元，2017年4月25日1112元，2017年4月28日2009.9元，2017年4月28日2182元，2017年5月2日17791.29元，2017年5月4日3760.08元，2017年5月5日1811.1元，2017年5月9日12833.44元，2017年5月11日2391元、1181元，2017年5月18日21114.72元，2017年5月19日4009元，2017年5月24日13662.74元，2017年5月27日9613.73元，2017年5月31日28027.4元，2017年6月6日11773.81元，2017年6月12日6566.09元，2017年6月13日16827.5元，2017年6月16日20199.88元，2017年6月21日19497.41元，2017年6月27日50245.87元，2017年7月3日31027.55元，2017年7月3日14958.07元，2017年7月5日14267.87元，2017年7月12日7860.85元、18732.27元，2017年7月21日23259.51元，2017年8月4日18650.2元、47206.97元，2017年8月14日46494.8元，2017年8月30日付款2792.17元、56697.3元，2018年2月9日14041元，2018年3月1日99992元，2018年3月14日80000元，共计1784282.19元（含以营业款784282.19元支付的股权转让款）。被告润运公司向原告肖洋银行账户支付款项如下：2017年5月19日300000元、2017年6月21日150000元、2017年7月27日200000元，合计支付650000元。另查明，2018年4月26日，三原告为了实现债权与重庆市江津区几江法律服务所签订了《委托代理合同》，并于2018年5月3日向重庆市江津区几江法律服务所支付法律服务费30000元。本院认为：本案是股权转让纠纷。主要涉及以下几方面问题：一、被告星美公司应否向原告肖洋、曹佳佳、吴秀芳支付剩余股权转让款，以及剩余股权转让款的金额；二、被告星美公司应否向原告肖洋、曹佳佳、吴秀芳支付违约金；三、被告星美公司应否向原告肖洋、曹佳佳、吴秀芳支付律师费；四、被告丰禄源公司、润运公司是否应承担责任。关于第一个问题。原告肖洋、曹佳佳、吴秀芳与被告星美公司签订的《股权收购协议》、《补充协议》是双方当事人的真实意思表示，合同内容没有违反法律法规的强制性规定，是合法有效的合同，双方当事人均应按照合同的约定享有自己的权利以及全面履行各自的义务。三原告已经将其所有的被告丰禄源公司的股权转让给被告星美公司，被告星美公司应当依约向三原告支付股权转让款12000000元。三原告自认被告润运公司、丰禄源公司及案外人深圳星美联合通讯有限公司向原告肖洋银行账户转入款项共计10984282.19元均为被告星美公司支付的股权转让款，本院予以确认。被告星美公司已按约定在《股权收购协议》签订后10日内支付至股权转让款的60%，即72000000元。三原告与被告星美公司在《股权收购协议》中约定，剩余款项应从股权变更提交工商登记接件及债权债务补充协议签订之日起月底支付剩余尾款，尾款分为3个月支付，每月付款1600000元，最后一笔尾款在债权债务冲抵后付清余款。另双方签订的《补充协议》约定在最后一笔股权转让尾款支付时，三原告应支付星美公司198990.6元。三原告虽未举证证明何时提交工商登记接件，但从工商变更登记可以看出时间为2016年10月11日，双方签订《补充协议》时间为2016年9月20日。故本院确定第一笔股权转让款1600000元的支付时间应为2016年10月31日。按照协议，被告应分别于2016年10月31日、2016年11月30日、2016年12月31日支付原告股权转让款，第一、二期应付款均为1600000元，第三期应付款为1401009.4元（1600000元－198990.6元）。故三原告请求被告星美公司支付剩余股权转让款1015717.81元，本院对其中816727.21元（12000000元－10984282.19元－198990.6元）予以支持。关于第二个问题。被告星美公司未依约支付股权转让款，已经构成违约，应当承担相应的法律责任。根据三原告与被告星美公司在《股权收购协议》中的约定，若被告星美公司当期超出付款日期未付，按当期未付款每日万分之八标准向原告支付违约金。因该约定标准过高，三原告自愿调整为按照年利率24%计算违约金，本院予以确认。关于违约金的起算时间。因被告星美公司陆续在向三原告支付股权转让款，故违约金应以应付未付金额为基数分段计算。关于第三个问题。因本案诉讼系因被告星美公司未按约支付股权转让款引起的，按照三原告与被告星美公司签订的《股权收购协议》约定“出让方为实现此债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、律师费等）由受让方承担”，三原告举示的证据证明法律服务费实际产生30000元，三原告请求被告星美公司支付该款，本院予以支持。关于第四个问题。根据合同相对性原则，原告肖洋、曹佳佳、吴秀芳与被告星美公司签订的《股权收购协议》，故被告星美公司系合同相对方，应按照合同的约定履行义务。被告星美公司同意将被告丰禄源公司的全部股份转让给被告润运公司，被告润运公司系被告丰禄源公司的唯一股东，但各方实际履行的是三原告与被告星美公司签订的《股权收购协议》，原告认为被告润运公司、丰禄源公司向原告支付过股权转让款，故构成债的加入，应承担连带责任。本院认为，不能以此推定被告润运公司、丰禄源公司应承担连带责任，原告请求被告润运公司及丰禄源公司承担连带责任无事实依据和法律依据。被告星美公司、润运公司、丰禄源公司未到庭参加诉讼，视为放弃抗辩权。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条规定，判决如下：一、被告东莞市星美影院投资有限公司于本判决生效后七日内支付原告肖洋、曹佳佳、吴秀芳股权转让款816727.21元；二、被告东莞市星美影院投资有限公司于本判决生效后七日内支付原告肖洋、曹佳佳、吴秀芳违约金，即以1600000元为基数，从2016年10月31日起至2016年11月13日止；以1100000元为基数，从2016年11月14日起至2016年11月30日止；以2700000元为基数，从2016年12月1日起至2016年12月7日止；以2500000元为基数，从2016年12月8日起至2016年12月22日止；以2100000元为基数，从2016年12月23日起至2016年12月31日止；以3501009.4元为基数，从2017年1月1日起至2017年1月11日止；以3251009.4元为基数，从2017年1月12日起至2017年2月5日止；以2251009.4元为基数，从2017年2月6日起至2017年4月17日止；以2215083.19元为基数，从2017年4月18日起至2017年4月19日止；以2204136.11元为基数，计算1日（2017年4月20日）；以2202545.11元为基数，从2017年4月21日起至2017年4月23日止；以2189317.73元为基数，计算1日（2017年4月24日）；以2188205.73元为基数，从2017年4月25日起至2017年4月27日止；以2184013.83元为基数，从2017年4月28日起至2017年5月1日止；以2166222.54元为基数，从2017年5月2日起至2017年5月3日止；以2162462.46元为基数，从2017年5月4日起至2017年5月5日止；以2160651.36元为基数，从2017年5月6日起至2017年5月8日止；以2147817.92元为基数，从2017年5月9日起至2017年5月10日止；以2144245.92元为基数，从2017年5月11日起至2017年5月17日止；以2123131.2元为基数，从2017年5月18日起至2017年5月19日止；以1819122.2元为基数，从2017年5月20日起至2017年5月23日止；以1805459.46元为基数，从2017年5月24日起至2017年5月26日止；以1795845.73元为基数，从2017年5月27日起至2017年5月30日止；以1767818.33元为基数，从2017年5月31日起至2017年6月5日止；以1756044.52元为基数，从2017年6月6日起至2017年6月11日止；以1749478.43元为基数，从2017年6月12日起至2017年6月13日止；以1732650.93元为基数，从2017年6月14日起至2017年6月15日止；以1712451.05元为基数，从2017年6月16日起至2017年6月20日止；以1542953.64元为基数，从2017年6月21日起至2017年6月26日止；以1492707.77元为基数，从2017年6月27日起至2017年7月2日止；以1446722.15元为基数，从2017年7月3日起至2017年7月4日止；以1432454.28元为基数，从2017年7月5日起至2017年7月11日止；以1405861.16元为基数，从2017年7月12日起至2017年7月20日止；以1382601.65元为基数，从2017年7月22日起至2017年7月26日止；以1182601.65元为基数，从2017年7月27日起至2017年8月3日止；以1116744.48元为基数，从2017年8月4日起至2017年8月13日止；以1070249.68元为基数，从2017年8月14日起至2017年8月29日止；以1010760.21元为基数，从2017年8月30日起至2018年2月8日止；以996719.21元为基数，从2018年2月9日起至2018年2月28日止；以896727.21元为基数，从2018年3月1日起至2018年3月13日止；以816727.21元为基数，从2018年3月14日起至该款付清之日止，均按年利率24%计算；三、被告东莞市星美影院投资有限公司于本判决生效后七日内支付原告肖洋、曹佳佳、吴秀芳法律服务费30000元；四、驳回原告肖洋、曹佳佳、吴秀芳的其他诉讼请求。如果被告东莞市星美影院投资有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13942元，由原告肖洋、曹佳佳、吴秀芳负担2320元，被告东莞市星美影院投资有限公司负担11622元。被告东莞市星美影院投资有限公司应负担部分限被告东莞市星美影院投资有限公司于本判决生效后七日内向本院交纳。财产保全费5000元，由被告东莞市星美影院投资有限公司负担，由被告东莞市星美影院投资有限公司随本案义务标的款一并转付原告。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。审判长 杨       茗审判员 冯俊人民陪审员熊平二〇一九年二月二十二日书记员 肖       鏖