上海市松江区人民法院民 事 判 决 书（2018）沪0117民初4810号原告(反诉被告)：昆山德威博五金科技有限公司，住所地江苏省昆山市。法定代表人：贾建辉，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：吴景贵，上海正源(昆山)律师事务所律师。委托诉讼代理人：王加军，上海正源(昆山)律师事务所律师。被告(反诉原告)：上海天轼精密模具有限公司，住所地上海市松江区。法定代表人：刘志良，执行董事。委托诉讼代理人：苏中俊，上海市中联鼎峰律师事务所律师。委托诉讼代理人：许伟珍，女。第三人：王贵荣，女，1979年11月3日生，汉族，住河南省郑州市金水区姚桥乡贾陈村XXX号。原告昆山德威博五金科技有限公司与被告上海天轼精密模具有限公司承揽合同纠纷一案，本院于2018年3月13日立案后，依法适用简易程序，由审判员张波独任审判，并于2018年4月24日、6月28日两次公开开庭进行审理。审理中，本院依职权追加王贵荣作为本案的第三人参与诉讼。后被告提起反诉，本院依法予以受理，于2018年8月27日第三次开庭审理。后因案情复杂，本案转为普通程序审理，再于2018年12月10日进行了第四次开庭审理。原告的委托诉讼代理人吴景贵、被告的委托诉讼代理人苏中俊、许伟珍到庭参加四次庭审，第三人王贵荣到庭参加第三次庭审。第三人经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加第四次庭审，本院依法进行缺席审理。审理中，经双方当事人申请，本院适用简易程序延长审限一个月。本案现已审理终结。原告昆山德威博五金科技有限公司向本院提出诉讼请求：1.被告支付原告价款3,795,244.29元；2.被告赔偿原告逾期付款的利息损失(以3,795,244.29元为基数，自起诉之日即2018年3月13日起算至实际清偿日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算)。事实和理由：原、被告自2015年开始发生业务往来，由原告为被告定作模具、设计变更模具及代购原材料，为此双方签订了7份《模具设计制造合同》。合同签订后，原告按约履行承揽义务，产生合同项下的模具款为5,892,500元，合同外的模具款为183,720元，模具设计变更费用为82,583元，同时，被告为原告代购模具材料款为289,558.71元，但被告未按期足额履行付款义务，仅向原告支付价款2,074,000元，至今尚欠原告价款3,795,244.29元(5,892,500元+183,720元+82,583元-289,558.71元-2,074,000元)未予支付。原告多次向被告催款未果，故诉至法院。被告上海天轼精密模具有限公司辩称：不同意原告的诉讼请求。1.原、被告存在承揽合同关系，双方曾经签订八份合同，但实际仅履行了七份合同(THFE-5项目合同、SHJY-E2项目合同、WHK216项目合同、WH358项目合同、THCHB045项目合同、D2LB项目合同、ZH-K216项目合同)，2015年1月13日的合同并未实际履行且已协商解除。2.原告主张的七份合同的模具款中有2,023,100元的付款条件未成就，其中：1)THFE-5项目合同40%的尾款即512,000元、WHK216项目合同40%的尾款即272,000元、WH358项目合同40%的尾款即649,600元、THCHB045项目合同40%的尾款即278,400元应在终验收合格后支付，但原告交付的模具未通过第三方终验收，被告无需向原告支付上述款项；2)D2LB项目合同40%的尾款即214,200元、ZH-K216项目合同10%的尾款即96,900元应在被告收到最终用户对应货款为前提，在被告未收到最终用户支付的款项前，原告无权向被告主张上述款项。3.原告未完全履行加工及交付义务，在所欠价款中应扣除因重量不符、合同未履行、售后服务费等费用共计846,043元，其中：1)THFE-5项目合同和THCHB045项目合同，因交付的模具重量和合同约定重量不符，应分别扣除120,000元和182,400元，共计302,400元；2)WHK216项目合同和WH358项目合同，因交付的模具数量和合同约定数量不符，应分别扣除88,000元和162,400元，共计250,400元；3)SHJY-E2项目合同、T26项目设计变更合同和WH358项目合同，原告未履行合同模具加工义务，应分别扣除108,000元、41,083元和40,000元，共计181,083元；4)WHK216项目合同和THCHB045项目合同，因原告未履行合同的售后服务，应按照行业惯例扣除10%的服务费即10,560元和69,600元，共计80,160元；5)THCHB045项目合同，被告客户于2018年7月12日向被告发函终验收，需扣款40,000元，被告仅向原告主张80%的扣款即32,000元。4.被告为原告代购模具材料款为286,019.63元，而非原告统计的289,558.71元。5.第三人向原告通过网上银行转账的250,000元款项的性质为借款，转账电子回单的交易摘要亦明确记载，该笔款项与本案无关。6.在THFE-5项目合同履行中，合同约定交货时间为2015年11月30日，但原告提供的出库单显示于2016年11月3日交货，原告逾期交货应承担逾期交货违约金。据此，被告认为原告在七份合同的履行过程中存在违约行为，故提出反诉诉讼请求：1.原告在本诉价款金额中扣除因重量不符、合同未履行、售后服务费等共计846,043元；2.原告向被告支付逾期交货违约金294,400元。原告针对被告的反诉辩称：不同意被告的反诉诉讼请求。1.原、被告的确签订了八份合同，但实际仅履行了七份合同，另一份合同已协商解除。2.原告主张模具款的付款条件已成就，合同项下的模具均已完成终验收，被告无权以此拒付原告剩余模具款。3.被告要求按照重量进行扣款没有依据，本案系承揽合同纠纷，模具并非以重量进行计价，而应以是否达到定作人的要求为标准，且合同中并未约定以重量进行计价，在被告的客户进行终验收时也没有提出因重量问题而要求扣款。在THFE-5项目合同中，原告为及时回款与被告达成协议，同意在价款总金额中扣除120,000元，但该扣款与重量问题无关。4.原告以模具数量不符要求扣款没有依据，其中：WHK216项目合同约定交付模具14套，原告已交付模具12套，另2套模具因被告设计变更的原因将程序融合入了12套模具之内，且双方为此签订了设计变更合同，增加了设计变更费用55,000元，故原告实际承揽的模具数量为14套。WH358项目合同约定交付模具26套，原告已交付模具39套，该份合同也是因为被告设计变更的原因再次签订了设计变更合同，增加了设计变更费用20,000元。原告实际交付的模具数量已达到合同约定的数量。5.原、被告在合同中从未约定10%的售后服务费，也不存在所谓的行业惯例，被告无权扣除该笔服务费。6.SHJY-E2项目合同和T26项目设计变更合同，原告已完成了模具交付及终验收。WH358项目合同设计变更费用，原告已在诉讼请求中扣除了36,000元，现被告要求再次扣除40,000元没有依据。7.第三人与被告不存在借贷关系，第三人向被告转账的250,000元的性质是模具款，因被告向原告交付两张承兑汇票，但要求原告返还被告250,000元用以度过年关，故第三人作为原告法定代表人的配偶以其个人账户向被告进行了转账。8.THFE-5项目合同履行中，约定的交付时间为2015年11月30日，原告出库单上客户签收日期“2016年11月3日”系笔误，应为“2015年11月3日”，被告的客户在零件清单及验收报告签署的日期均为2015年12月23日，出货在后，验收在前有违常理，故原告不存在逾期交货，被告无权主张违约金。第三人王贵荣述称：1.其是原告公司的股东，与原告法定代表人贾建辉系夫妻关系。2.2016年2月4日，被告客户浙江泰鸿机电有限公司(以下简称“泰鸿公司”)以两张承兑汇票(金额分别为500,000元和424,000元)的方式向被告支付货款924,000元，经原、被告协商，上述款项全部用于支付被告欠原告的价款，后因正值年关，被告资金周转困难，要求原告在承兑汇票的924,000元中转账250,000元给被告。临近春节，原告公司财务放假且原告公司账户余额不足，第三人以其个人账户向被告转账250,000元，故该笔款项的性质为原告退还给被告的价款而非原告出借给被告的借款。经审理查明，2015年1月12日，原、被告签订《模具发包合约书》一份(合同编号：TSXXXXXXXX-1)，约定原告承接被告THFE-5项目制作，合计11套模具，承制总价1,280,000元(含17%增值税)。协议第三条约定，最终模具、零件的交货期初定为2015年11月30日前将模具安全运输到被告指定厂区。第六条约定，合同签订后10天内付款总价的30%即384,000元；模具经预验收合格后付款总价的30%即384,000元；模具经终验收合格后付款总价的30%即384,000元；模具经终验收合格客户批量生产满一年后支付尾款10%即128,000元。协议签订后，被告客户泰鸿公司于2015年11月3日(单据落款日期为“2016年11月3日”)在原告出库单上签收，2015年12月23日在模具验收报告中签字确认。2015年1月13日，原、被告签订《模具设计制造合同》一份(合同编号：TSXXXXXXXX-1)，约定原告承接被告SHJY-E2项目制作，承制总价108,000元(含17%增值税)。合同第三条约定，合同签订后10天内付款总价的30%即32,400元；预验收合格后30天内付款总价的30%即32,400元；模具终验收完成后付款总价的30%即32,400元；模具终验收完成后，客户批量生产满一年后支付尾款10%即10,800元。第四条第二款约定，最终模具、零件的交货期初定为2015年5月30日前将模具安全运输到被告指定厂区。第六条第一款约定，模具的预验收在原告工厂内进行，预验收试模需在与原告指定生产设备性能一致的设备上进行，最终验收在被告工厂内进行。合同附件模具报价单中载明，模具零件号为XXXXXXXX。2016年5月9日，上海交运模具终验收交接表中载明产品编号为XXXXXXXX，落款处有模具质量确认方(质保部和项目组)、冲压确认方(冲压车间)和模具确认方(制造部、模具供应商)签字确认。2015年3月2日，原、被告签订《模具设计制造合同》一份(合同编号：TSXXXXXXXX-1)，约定原告承接被告WHK216项目制作，承制总价680,000元(含17%增值税)。合同第二条第四款约定，在制造过程中，如因客户设计更改原因造成的模具更改，由被告承担此部分费用，并另行签订补充订货合同和协议；如因原告的原因造成模具更改，则由原告承担更改费用。第三条约定，合同签订被告收到发票后付款总价的30%即204,000元；模具第一次出合格件，被告收到第二张发票后付款总价的30%即204,000元；模具终验收完成，经检验合格量产并收到第三张发票后付款总价的30%即204,000元；模具终验收完成后，客户批量生产满一年后支付尾款10%即68,000元。第四条第二款约定，最终模具、零件的交货期初定为2015年12月15日前将模具安全运输到被告指定厂区。第六条第一款约定，模具的预验收在原告工厂内进行，预验收试模需在与原告指定生产设备性能一致的设备上进行，最终验收在被告工厂内进行。合同附件模具报价单中载明：零件号为XXXXXXXX模具10套，零件号为XXXXXXXX模具4套，共计14套模具。2015年9月19日，被告客户伍享汽车配件(太仓)有限公司(以下简称“伍享公司”)员工在模具设变完毕确认单落款处签字确认，确认单中载明：项目名称为K216，零部件编号为XXXXXXXX-1，模具设变来源为客户要求，设变方案为零件造型发生变更、更改6序模具，验证过程为符合要求合格，备注为：按照客户要求设变，已更改符合客户要求尺寸。后伍享公司员工黄灵灵在K216项目移模清单落款收货人处签字确认，清单中载明：零件号为XXXXXXXX模具8套，零件号为XXXXXXXX模具设变报废4套，共计12套模具。2018年4月9日，伍享公司员在K216项目终验收清单中签字确认，清单中载明：零件号为XXXXXXXX模具8套，模具状态和零件状态均满足要求。2015年3月2日，原、被告再次签订《模具设计制造合同》一份(合同编号：TSXXXXXXXX-2)，约定原告承接被告WH358项目制作，承制总价1,624,000元(含17%增值税)。合同第二条第四款约定，在制造过程中，如因客户设计更改原因造成的模具更改，由被告承担此部分费用，并另行签订补充订货合同和协议；如因原告的原因造成模具更改，则由原告承担更改费用。第三条约定，合同签订被告收到发票后付款总价的30%即487,200元；模具第一次出合格件，被告收到第二张发票后付款总价的30%即487,200元；模具终验收完成，经检验合格量产并收到第三张发票后付款总价的30%即487,200元；模具终验收完成后，客户批量生产满一年后支付尾款10%即162,400元。第四条第二款约定，最终模具、零件的交货期初定为2015年12月15日前将模具安全运输到被告指定厂区。第六条第一款约定，模具的预验收在原告工厂内进行，预验收试模需在与原告指定生产设备性能一致的设备上进行，最终验收在被告工厂内进行。2015年9月19日，伍享公司员工在模具设变完毕确认单落款处签字确认，确认单中载明：项目名称为358，零部件编号为XXXXXXXX和XXXXXXXX，模具设变来源为客户要求，设变方案为零件料边加长、造型变更和零件增加一个冲孔，验证过程为符合要求合格，备注为：按照客户要求设变，已更改符合客户要求尺寸。后伍享公司在二份模具送货单落款处签字确认。2018年4月20日，伍享公司在358-054项目终验收清单中签字确认，清单中载明：模具状态和零件状态均满足要求，可以验收，但依扣款明细扣除相应金额，而扣款明细载明：因承制的模具存在遗留问题应扣款26,100元，原告及被告客户伍享公司对此均予以确认并签字。2015年2月25日，原、被告签订《模具设计制造合同》一份(合同编号：TSXXXXXXXX-3)，约定原告承接被告THCHB045项目制作，承制总价696,000元(含17%增值税)。合同第三条约定，合同签订后10天内付款总价的30%即208,800元；模具预验收合格后30天内付款总价的30%即208,800元；模具终验收完成后付款总价的30%即208,800元；模具终验收完成后，客户批量生产满一年后支付尾款10%即696,600元。第四条第二款约定，最终模具、零件的交货期初定为2015年10月30日前将模具安全运输到被告指定厂区。第六条第一款约定，模具的预验收在原告工厂内进行，预验收试模需在与原告指定生产设备性能一致的设备上进行，最终验收在被告工厂内进行。2015年10月29日，被告客户浙江泰鸿机电有限公司(以下简称“泰鸿公司”)员工在模具发货清单落款处签字确认，并在五份模具终验收通过表中签字验收。2015年7月23日，原、被告签订《采购合同》一份(合同编号：TSXXXXXXXX-01)，约定原告承接被告XC-D2LB项目制作，承制总价535,500元(含17%增值税)。合同第八条约定，终验收合格的标志是原、被告共同签署的终验收合格报告。第十五条约定，质保期自货物终验收合格之日起算一年。合同附件四约定，合同生效后30天内开具30%增值税发票的付款总价的30%即160,500元；客户预验收合格后付款总价的30%即160,500元；客户终验收合格后付款总价的30%即160,500元；模具质量保证期满、使用正常、质量稳定且客户无异议付款总价的10%即53,550元。上述款项支付以被告收到最终用户对应货款为前提。被告客户沈阳新程汽车零部件有限公司(以下简称“新程公司”)员工在二份出库单落款处签字确认。后新程公司出具工装合格证四份，载明：产品工程部确认模具设计符合要求，质量保证部确认工装生产零件尺寸符合要求，试模情况为模具能生产，生产情况为能批量生产。2015年7月27日，原、被告签订《采购合同》一份(合同编号：TSXXXXXXXX-01)，约定原告承接被告ZH-K216项目制作，承制总价969,000元(含17%增值税)。合同第八条约定，终验收合格的标志是原、被告共同签署的终验收合格报告。第十五条约定，质保期自货物终验收合格之日起算一年。合同附件四约定，合同生效后30天内开具10%增值税发票的付款总价的30%即290,700元；客户预验收合格开具40%的增值税发票后付款总价的30%即290,700元；客户终验收合格开具50%的增值税发票后付款总价的30%即290,700元；模具质量保证期满、使用正常、质量稳定且客户无异议付款总价的10%即96,900元。上述款项支付以被告收到最终用户对应货款为前提。被告客户无锡市振华轿车附件有限公司(以下简称“振华公司”)员工在二份送货单落款处签字确认。后振华公司出具验收单三份，载明：模具验收结论为同意验收。另查明，2015年，原、被告签订数份《设变合同》，确认设计变更费用共计118,583元。其中，2015年8月15日，双方签订《T26项目设变合同》一份，约定因被告要求对T26项目进行设变，零件号为：XXXXXXXX-XXXXXXXX，模具变更费用为41,083元。后在原告提供的交运T26项目发货清单中载明，零件号为：XXXXXXXX-XXXXXXXX，收货商为：被告，收货地址为：上海市松江区三浜路XXX弄XXX号。在德威博模具设变完成确认单中，“庄勇波“在客户确认处签字确认设变符合客户要求尺寸。2015年12月31日，双方再次签订《SGM358-模具制作订单》一份，约定模具变更费用为36,000元。2016年8月2日，原、被告签订《对账单》一份，双方确认2015年3月至2016年7月期间，原告为被告承制合同外模具的加工费为183,720元。2017年6月28日，原、被告签订《补充协议》一份，因编号：TSXXXXXXXX-3的合同中THCHB045项目制作模具存在问题，原告同意被告扣除价款25,900元，同时被告承诺不再追究因原告责任造成的经济损失。2017年11月1日，被告与其客户泰鸿公司签订《补充协议》一份，因被告提供THCHB045项目的模具最终验收实际重量与合同报价单重量不符，双方协商扣除模具款150,000元。2017年11月3日，被告向原告发送电子邮件，主题为“天轼FE-5”，载明“泰鸿我这边也是尽力了，附件是FE-5的合同变更，模具轻了7吨重，按照2.14万每吨扣除，扣了15万。附件是天轼的合同”。原告当日回复，“我也知道，客户耍流氓，没办法，辛苦你了！把钱收回来是最重要的！我们德威博可以承担相应的，按照合同的比例80%，我们要承担12万。天轼收款回来了，帮忙把这个项目的钱也给德威博付了！付款的时候补充协议一起签！”。2018年7月12日，被告客户泰鸿公司向其出具《告知函》一份，载明因被告提供THCHB045项目的模具重量与合同重量存在差异，需扣款268,000元(含零件设变取消未终验收扣款40,000元)。再查明，被告向原告支付模具价款2,324,000元，其中924,000元为2016年2月4日被告交付的银行承兑汇票。2016年2月5日，第三人王贵荣通过中国农业银行网上银行的方式向被告转账支付250,000元，交易摘要注明“借款”。原告向被告开具金额为3,350,700元的江苏增值税专用发票，其中2015年4月29日发票(发票号码：NoXXXXXXXX)中货物或应税劳务、服务名称为：SHJY-E2模具加工费，备注为：TSXXXXXXXX-1合同。原告昆山德威博五金科技有限公司成立于2014年12月25日，法定代表人为贾建辉，股东为贾建辉、冯旭及第三人王贵荣。浙江泰鸿机电有限公司成立于2005年8月18日，2017年8月15日名称变更为浙江泰鸿万立科技股份有限公司。在审理中，双方确认被告为原告代购模具材料款的金额为286,019.63元。以上事实，由原、被告提供的《模具发包合约书》、《模具设计制造合同》、《采购合同》、出库单、模具验收报告、模具终验收交接表、送货单、模具设变完毕确认单、移模清单、终验收清单、模具报价单、模具发货清单、模具终验收通过表、工装合格证、验收单、《对账单》、银行承兑汇票、公证书、《补充协议》、《告知函》等证据及双方当事人及第三人陈述等在案予以佐证，本院依法确认。本院认为，本案的争议焦点在于：一、原、被告签订的7份合同的履行情况及被告的付款条件是否已成就？二、设计变更合同的金额；三、被告已向原告支付模具价款的金额；四、被告是否应向原告支付逾期付款的利息损失。针对第一项争议焦点，本院认为，原、被告之间承揽合同关系依法成立，合法有效，双方均应按约履行各自的义务。现就七份合同的履行情况作如下阐述：第一份合同即THFE-5项目合同，合同约定被告应在模具终验收、合格产品批量生产满一年后付清全款。虽然原告提供的2015年12月23日的模具验收报告载明的验收阶段为预验收，但结合2017年11月3日被告向原告发送的电子邮件，被告的客户泰鸿公司已完成终验收且进行了相应的扣款，而原告亦在邮件中同意承担120,000元的损失，庭审中原告对扣款不持异议，故该份合同项下的价款双方已进行了结算，被告的付款条件已成就，被告应支付该份合同项下的价款1,160,000元。被告反诉因模具重量不符而要求扣除该份合同项下价款的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。至于被告反诉要求原告承担逾期交货违约金的诉讼请求，本院认为，合同约定交付时间为2015年11月30日，原告出库单上客户签收日期虽然显示为“2016年11月3日”，但被告的客户在零件清单及验收报告签署的日期均为2015年12月23日，出货在后，验收在前且相隔一年之久有违常理，故出库单的签收日期系笔误，实际签收日期应为“2015年11月3日”，故原告不存在逾期交货，被告无权主张违约金，被告的该项反诉诉请，本院亦不予支持。第二份合同即SHJY-E2项目合同，合同约定模具终验收完成、客户批量生产满一年后付清全款。原告提供的终验收交接表中的产品编号与合同附件模具报价单中的零件编号一致，被告客户上海交运亦在交接表落款处签字确认，同时，在原告向被告开具的2015年4月29日增值税发票(发票号码：NoXXXXXXXX)货物或应税劳务、服务名称载明SHJY-E2模具加工费、备注为TSXXXXXXXX-1合同，故原告已履行合同项下模具的交付义务且终验收完毕，被告的付款条件已成就，被告应支付该份合同项下的价款108,000元。被告反诉因合同未履行而要求扣除该份合同项下价款的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。第三份合同即WHK216项目合同，合同约定模具终验收完成后，客户批量生产满一年后付清全款。原告提供的2018年4月9日终验收清单载明被告客户伍享公司已对8套模具进行了终验收，但本院注意到，该份合同项下报价单的模具数量应为14套，其中零件号为XXXXXXXX模具根据被告客户签字的移模清单显示设变报废4套，零部件编号为XXXXXXXX的10套模具中6套模具根据设变完毕确认单显示应客户要求零件造型发生变更，设变完毕后的模具数量变更为8套，故终验收清单显示零部件编号为XXXXXXXX的模具数量为8套，故原告已履行合同项下模具的交付义务且终验收完毕，被告的付款条件已成就，被告应支付该份合同项下的价款680,000元。被告反诉因模具数量不符而要求扣除该份合同项下价款的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。同时，双方就售后服务费用并未在合同中进行约定，被告反诉要求原告按照行业惯例扣除售后服务费的诉讼请求，本院亦不予支持。第四份合同即WH358项目合同，合同约定模具终验收完成后，客户批量生产满一年后付清全款。原告提供的2018年4月20日终验收清单载明被告客户伍享公司已对合同项下的模具进行了终验收及结算，因模具存在遗留问题，被告及其客户均要求进行扣款且扣款金额载明为26,100元，原告在庭审中对此亦予以确认，故原告已履行合同项下模具的交付义务且终验收完毕，被告的付款条件已成就，被告应支付该份合同项下的价款1,597,900元。被告反诉因模具数量不符而要求扣除该份合同项下价款的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。第五份合同即THCHB045项目合同，合同约定模具终验收完成后，客户批量生产满一年后付清全款。原告提供的模具终验收通过表载明被告客户泰鸿公司已对合同项下的模具进行了终验收，原、被告在2017年6月28日的《补充协议》中再次对价款进行结算，原告同意扣除价款25,900元，同时被告不再追究原告其他责任，对此，本院予以确认，故被告的付款条件已成就，被告应支付该份合同项下的价款670,100元。被告反诉因模具重量不符而要求扣除该份合同项下价款的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。同时，被告反诉主张按照行业惯例扣除售后服务费用的诉讼请求，本院亦不予支持。第六份合同即D2LB项目合同，合同约定模具质量保证期满、使用正常、质量稳定且客户无异议付清全款，上述款项支付以被告收到最终用户对应货款为前提。原告提供的工装合格证载明被告客户新程公司已对合同项下的模具进行了终验收，虽然合同附件付款应以被告收到其客户价款为前提，但本院认为，被告不应以合同之外的第三方是否付款作为本合同的付款条件，且第三方是否尚未支付相应的款项与本案也不是同一法律关系。同时被告未提供证据证明其积极向其客户主张了权利，也未举证证明其客户尚未支付相应的款项，故被告不得以该条不确定的付款期限的约定作为拒付原告价款的依据，被告的付款条件已成就，被告应支付该份合同项下的价款535,500元。第七份合同即ZH-K216项目合同，合同约定模具质量保证期满、使用正常、质量稳定且客户无异议付清全款，上述款项支付以被告收到最终用户对应货款为前提。原告提供的验收单载明被告客户振华公司已对合同项下的模具进行了终验收。至于合同附件付款应以被告收到其客户价款为前提的约定，不应作为被告拒付原告价款的依据，理由同第六份合同的阐述，故被告的付款条件已成就，被告应支付该份合同项下的价款969,000元。针对第二项争议焦点，原、被告自2015年起签订设变合同的总金额为118,583元，其中WH358项目合同的设计变更由被告自行完成，被告要求在价款中扣除36,000元，原告对此不持异议，本院予以确认。被告反诉因2015年8月15日的《T26项目设变合同》未签订也未实际履行，故要求在价款中扣除该份设变合同项下的价款41,083元。对此，本院认为，原告提供的发货清单中的零件号与合同载明的零件号一致，被告客户亦在设变完成确认单中签字确认，故原告已履行该份设变合同项下的设变义务，被告应支付相应的款项。故被告支付设计变更费用的总金额为82,583元。针对第三项争议焦点，原、被告双方均确认被告已向原告支付价款2,324,000元，但其中第三人王贵荣向被告转账支付的250,000元，原告认为系应被告要求返还的价款，应从付款金额中扣除，故被告实际支付价款的金额应为2,074,000元。对此，本院认为，虽然第三人向被告转账网上银行电子回单载明交易摘要为“借款”，但仅从转账凭证无法确认第三人和被告之间存在真实有效的借贷关系，且第三人系原告公司股东及原告法定代表人的配偶，其个人与被告公司之间存在借贷关系有违常理。同时，原告应被告要求收取两份银行承兑汇票后再返还价款250,000元，以便被告度过年过的陈述也具有存在合理性。故本院确认被告实际向原告支付价款的总金额为2,074,000元。综上，本案中被告接受原告提供的模具后，应按约支付价款，其中合同内模具价款为5,720,500元(1,160,000元+108,000元+680,000元+1,597,900元+670,100元+535,500元+969,000元)，合同外模具价款为183,720元，设计变更费用82,583元，扣除被告代购模具材料款286,019.63元及被告已支付价款2,074,000元，被告应继续支付原告的价款3,626,783.37元。针对第四项争议焦点，本院认为，被告逾期履行付款义务的，原告有权向其主张逾期付款的利息损失，现原告计算利息损失的期限及方法并无不当，本院予以确认，但原告主张利息损失的基数有误，本院依法予以调整为3,626,783.37元。第三人未到庭参加诉讼，视为第三人放弃其答辩权利，对此产生的法律后果，应由第三人自行承担。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告(反诉原告)上海天轼精密模具有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告(反诉被告)昆山德威博五金科技有限公司价款3,626,783.37元；二、被告(反诉原告)上海天轼精密模具有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告(反诉被告)昆山德威博五金科技有限公司逾期付款的利息损失(以3,626,783.37元为基数，自2018年3月13日起算至实际清偿日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算)；三、驳回被告(反诉原告)上海天轼精密模具有限公司的其他反诉诉讼请求。如果当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费37,162元，财产保全申请费5,000元，反诉案件受理费7,644元，合计诉讼费49,806元，由原告(反诉被告)昆山德威博五金科技有限公司负担1,347.73元(已付)，被告(反诉原告)上海天轼精密模具有限公司负担48,458.27元(已付7,644元，余款40,814.27元于本判决生效之日起七日内交付本院)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判长 丁 伟审判员 陈巨澜审判员 张 波二〇一九年二月二十二日书记员 程俊达附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。《最高人民法院关于适用%26lt;中华人民共和国民事诉讼法%26gt;的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。