北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2019）京03民终12534号上诉人（原审被告）：北京怀丰公路材料有限公司，住所地北京市怀柔区怀北镇东庄村南。法定代表人：宋长征，经理。委托诉讼代理人：杜享，北京市众泽律师事务所律师。委托诉讼代理人：宋俊彦，北京市众泽律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：姜林贤，男，1955年3月4日出生，住北京市怀柔区。委托诉讼代理人：于景光，北京市擎天律师事务所律师。原审被告：宋长征，男，1973年6月10日出生，住北京市怀柔区。委托诉讼代理人：杜享，北京市众泽律师事务所律师。委托诉讼代理人：宋俊彦，北京市众泽律师事务所律师。上诉人北京怀丰公路材料有限公司（以下简称怀丰公司）因与被上诉人姜林贤、原审被告宋长征租赁合同纠纷一案，不服北京市怀柔区人民法院（2019）京0116民初1795号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人怀丰公司与原审被告宋长征的共同委托诉讼代理人杜享、被上诉人姜林贤的委托诉讼代理人于景光到庭参加诉讼。本案现已审理终结。怀丰公司上诉请求：1.撤销一审判决，发回重审或改判驳回姜林贤的诉讼请求；2.诉讼费用由姜林贤负担。事实和理由：一、007号土地上的房屋均属于怀丰公司的资产。007号土地上的房屋修建于2000年以前，属于怀丰公司的前身北京怀丰材料厂（镇办企业）的自建房，建成后至拆迁时未有任何翻盖和加盖。怀丰公司和姜林贤之间的股权转让，不影响007号土地上的房屋为怀丰公司资产的事实。二、姜林贤与宋长征于2015年4月21日签订的《租赁合同》及《补充协议》不是007号土地上的房屋的所有权证明文件，一审法院依据《租赁合同》及《补充协议》推定姜林贤拥有007号土地上的房屋所有权，进而判决姜林贤应获得相应的拆迁利益无任何法律依据。007号土地上的房屋作为怀丰公司的资产，姜林贤作为怀丰公司的原法定代表人，既然已经作价转让，就对007号土地上的房屋不再享有任何权利，姜林贤与宋长征签订的《租赁合同》及《补充协议》属于无效协议，该协议不能对抗姜林贤将包含007号土地上的房屋所有资产作价转让的事实。三、《租赁合同》及《补充协议》约定的是，姜林贤将怀丰公司的办公用房无偿租赁给宋长征使用，姜林贤涉嫌将公司财产据为己有，而一审法院却判决怀丰公司将007号土地上的房屋的全部重置成新价补偿款均要支付给姜林贤。四、即使007号土地上的办公用房仍属姜林贤所有，除该房屋的重置成新价补偿款外，其余装修、设备及附属补偿款、树木补偿款、拆迁补助费、地泵迁移费，要么属于已作价转让的怀丰公司的资产，要么属于实际承租人应当获得的拆迁补偿，法院判决将被拆迁人和实际承租人的怀丰公司的拆迁补偿款支付给姜林贤显然错误。综上，一审法院在审理时对涉案争议房屋的产权情况未作任何审查，或者说对涉案争议房屋是否属于怀丰公司的财产未作任何审查，遗漏了重大法律事实的审查。姜林贤辩称，服从一审判决，不同意怀丰公司的上诉请求。一审判决认定事实清楚，适用法律正确。姜林贤与宋长征签订的《租赁合同》及《补充协议》合法有效。姜林贤与怀丰公司的资产转让协议不包括007号地块，姜林贤对于007号地块及地上房屋拆迁补偿享有权利。宋长征述称，同意怀丰公司的上诉请求及事实理由。姜林贤向一审法院提出诉讼请求：1.判令宋长征、怀丰公司立即给付北京市怀柔区怀北镇东庄村南（新峰村××号）院落内拆迁补偿款合计708454元，具体包括房屋重置成新价389725.00元、装修、设备及附属物补偿136914元、树木补偿32783.00元、停产停业损失补偿127746.50元、搬迁补助费18249.50元、移机补助费1200元、地磅搬迁费1836元，并自2017年8月1日起按照中国人民银行同期贷款利率支付利息至付清之日止；2.本案诉讼费由宋长征、怀丰公司承担。一审法院认定事实：姜林贤原系怀丰公司的法定代表人，与宋长征系朋友关系。2010年1月1日，北京市怀柔区怀北镇东庄村社区股份合作社（甲方）与怀丰公司（乙方）签订《土地租赁合同》，约定：一、甲方将村南原料场西南角土地租赁给乙方使用面积为：从磅房往北到前排房后墙，东西长44.7米，南北宽39米，合面积2.6亩。二、租赁期限为18年，即从2010年1月1日起至2027年12月31日止。三、租赁费和交款时间。1、租赁费每年为1000元。……五、因国家规划需要占地或政策性合同变更，甲方要提前通知乙方，不算双方违约。……2015年4月19日，宋长征出具《欠款协议》，内容为：原座落于北京市怀柔区怀北镇东庄村南的怀丰公司，原企业法定代表人是姜林贤转让给现企业法定代表人宋长征，经双方协商同意将整个企业资产作价150万元整，现企业法定代表人宋长征欠原法定代表人姜林贤150万元整。定于2015年12月31日前付清欠款，空口无凭，立字为据。2015年4月20日，怀丰公司召开股东会，股东会决议：同意免去姜林贤的执行董事职务、同意解聘姜林贤的经理职务、同意免去胡英华的监事职务、同意增加新股东宋长征、刘泓汐、同意姜林贤将怀丰公司40万元出资转让给宋长征、同意胡英华将怀丰公司10万元出资转让给刘泓汐。2015年4月21日，姜林贤（甲方）与宋长征（乙方）签订《租赁合同》，约定：经甲乙双方协商同意北京怀丰公司办公地址的房屋，位于北京市怀柔区怀北镇东庄村南（新峰村××号）院内的房屋无偿租赁给乙方使用，乙方需要对原办公用房进行装修改造时需要征得甲方同意。此协议一式二份，甲乙双方各执一份。2015年4月21日，姜林贤（甲方）与宋长征（乙方）签订《补充协议》，约定：经甲乙双方协商同意北京怀丰公司办公地址在未迁址前暂时还在北京市怀柔区怀北镇东庄村南（新峰村××号）办公，乙方需要对原办公用房进行装修改造时需要征得甲方同意。此协议一式二份，甲乙双方各执一份。2015年4月21日，怀丰公司申请办理工商登记，将法定代表人变更为宋长征。2017年，因北京市怀柔区科学城核心区及周边土地一级开发项目，怀丰公司所在地块需要进行搬迁。2017年4月20日，北京世诚嘉业房地产土地评估有限责任公司出具世诚嘉业拆估字［2017］第009-DZ-F-005号（以下简称005号地）北京市集体土地非住宅房屋估价结果报告其中载明：三、估价对象。1、被搬迁人：怀丰公司；2、坐落：怀柔区怀北镇东庄村南原料场；3、房屋面积：245.84平方米。五、价值时点：2017年3月7日。十、估价结果：估价对象在价值时点的房屋搬迁补偿款价款总额：1604003元。补偿款中包括：一、245.84平方米房屋的重置成新价补偿300107元；二、装修、设备及附属物补偿款1228867元；三、树木补偿75029元。2017年4月20日，北京世诚嘉业房地产土地评估有限责任公司出具世诚嘉业拆估字［2017］第009-DZ-F-007号（以下简称007号地）北京市集体土地非住宅房屋估价结果报告。其中载明：三、估价对象。1、被搬迁人：怀丰公司；2、坐落：怀柔区怀北镇东庄村南原料场；3、房屋面积：385.55平方米。五、价值时点：2017年3月7日。十、估价结果：估价对象在价值时点的房屋搬迁补偿款价款总额：559422元。补偿款中包括：一、385.55平方米房屋的重置成新价补偿389725元；二、装修、设备及附属物补偿136914元；三、树木补偿32783元。评估基准日为2017年3月7日的《固定资产—机器设备清查评估明细表》记载,地磅（旧）1台的规格型号为50T，3.5×14，评估值为9180元。此次搬迁，大型设备迁移费按照评估价的20%计算。2017年6月6日，北京市长城伟业投资开发总公司（搬迁人，甲方）与怀丰公司（被拆迁人，乙方）签订HBDZ-498号《地上物补偿协议书》，约定：一、被拆迁房屋及附属物概况：1.甲方因怀柔科学城核心区及周边地区搬迁，需要拆除乙方在搬迁范围内位于怀柔区怀北镇东庄村村南原料厂的房屋、林木以及附属物。2.乙方在搬迁范围内被搬迁房屋建筑面积为631.39平方米。3.乙方在搬迁范围内承包种植的农地面积为2.6亩。二、搬迁补偿补助款：甲方应支付乙方搬迁补偿补助款共计人民币3634098.8元，其中包括：1.地上物补偿款2163425.00元；2.搬家补助费18249.50元；3.移机补助费合计1200.00元，其中空调移机补助费600.00元，电话移机补助费250.00元，宽带移机补助费350.00元；4.大型设备及货物迁移合计1451224.3元。同日，双方还签订《停产停业综合补助协议》，约定：乙方在搬迁范围内经营面积为364.99平方米，甲方按每平方米700元的标准支付乙方一次性停产停业综合补助费255493元。上述两份补偿协议款项均已由怀丰公司领取。姜林贤认为007号地所涉地块系出租给宋长征使用，故因该地块拆迁取得的补偿款应由自己享有。姜林贤与宋长征协商未果，故起诉至一审法院。姜林贤就其主张向一审法院提供如下证据：1.2010年1月1日姜林贤作为怀丰公司的法定代表人与北京市怀柔区怀北镇东庄村社区股份合作社签订的《土地租赁合同》，其中租赁的2.6亩土地不包括在150万元转让费之内的部分。2.2015年4月21日姜林贤与宋长征签订的《租赁合同》，证明西院的195号转让时候不包括怀丰公司资产之内，如果在怀丰公司资产之内不可能再签订《租赁合同》及《补充协议》，对房屋的使用进行特别的约定。3.2015年4月19日双方达成的《欠款协议》，证明姜林贤与宋长征协商将怀丰公司整个企业资产作价150万元转让给宋长征，由宋长征任该企业的法定代表人。4.2017年6月6日《地上物补偿协议书》，被搬迁人是怀丰公司，被拆迁总面积631.39平方米包括了东院245.84平方米、西院364.99平方米，西院实际面积是385.55平方米，两院相差的是一个简易棚的面积。搬迁补助款是东西两院合在一起计算的。其中搬迁补助费和移机补助费是西院院落对应的补偿。大型设备及货物迁移的费用是东院及西院机械设备评估的价格，其中包括姜林贤西院地泵9180元。5.005号地报告及007号地《北京市集体土地非住宅房屋估价结果报告单》，东西两院做评估时是分开进行的，因此评估公司出具了两份《北京市集体土地非住宅房屋估价结果报告单》，其中005号地对应的是东院，属于怀丰公司的资产，与本案无关。007号地对应的是西院，诉讼请求中的559422元是根据该报告主张的。6.《估价结果通知单》，其中显示的房屋重置成新价是389725元，与诉前宋长征要求姜林贤开具发票的金额一致。树木是西院出租给宋长征之前就客观存在的，对应的补偿应当归姜林贤。7.《非住宅停产停业补偿明细表》，证明姜林贤主张停产停业损失中的依据。8.《搬迁补助明细表》，其中的停产停业综合补助费是对西院房屋停产停业损失的评估，证明搬迁补助费是对实际房屋所有人发放的，姜林贤应当享有。移机费中，空调、电话都是出租西院之前客观存在的，均是姜林贤购买、安装的。大型设备迁移费是20%，其他费用与姜林贤无关。9.《审核确认单》，其中的数额与拆迁补偿协议的数额是相对应的。10.2017年6月6日的《交接单》，证明交接情况。11.《搬迁分项表》，其中的面积是东西两院的面积，搬家补助费、空调、电话、宽带移机、停产停业损失等与其他表格是一致的。12.《经营面积确认明细表》，证明西院的拆迁补偿情况。其中的十六、十七项是宋长征本人的，与本案无关。《停产停业综合损失补助协议》、《资产评估明细表》可以看出，东西两院的总的设备评估14万多元，地泵是姜林贤院内财产，迁移费按照20%计算，地泵迁移费应归姜林贤享有；《地上物基础设备调查表》中有姜林贤签字，对房屋结构、装修装饰部分进行了确认。2017年5月24日姜林贤到场对漏项部分进行补充。宋长征、怀丰公司就其主张向一审法院提交了如下证据：姜林贤与怀丰公路签订转让协议时的固定资产明细表，证明转让资产的明细情况，第22、23项明确约定西院资产转让给怀丰公司。经一审法院质证，宋长征、怀丰公司对姜林贤提供的证据的真实性认可，但不认可证明目的，认为195号院包括西院的2.6亩土地已一并转让给怀丰公路公司，并不属于姜林贤，根据姜林贤提供的证据亦可证明怀丰公司是被拆迁人，故姜林贤无权主张拆迁补偿款。姜林贤对宋长征提供证据的真实性及证明目的均不认可，认为明细表上没有姜林贤的签字，只是宋长征、怀丰公司单方提供的证据。宋长征、怀丰公司解释称该明细表仅系交接手续中的一页，故没有双方签字。一审法院认为：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。姜林贤、怀丰公司签订的《欠款协议》、《租赁合同书》、《补充协议》均是双方的真实意思表示，姜林贤自愿将怀丰公司资产及自己在怀丰公司的股份转让给宋长征，并办理了工商登记，符合法律规定，一审法院对此不持异议。姜林贤、怀丰公司均应按照合同约定履行各自的义务。本案中，双方的争议焦点在于005、007号地块是否全部包含在转让的怀丰公司资产范围内。在双方签订的《欠款协议》中，对企业资产未做明确约定，但从《租赁合同书》、《补充协议》的签订时间看，均晚于《欠款协议》；从《租赁合同书》、《补充协议》的内容看，均是关于新峰村××号院内的房屋的，若新峰村××号院内的资产已经在怀丰公司资产转让时一并作价转让，姜林贤、宋长征根本无需签订《租赁合同书》、《补充协议》再对房屋装修使用的问题进行特别约定；而在本案审理过程中，宋长征、怀丰公司对《租赁合同书》、《补充协议》的产生始终未做正面回应，其答辩称双方在转让怀丰公司时对转让资产形成了财产交接明细表，但该明细表中无双方当事人签字，据此证无法证明争议的007地块包含在转让资产范围内。综上事实，可以认定007号地块系宋长征租赁使用范围，姜林贤作为出租方，对该地块享有权利。005号地块、007号地块拆迁补偿款均已由怀丰公司以被拆迁人的名义领取，姜林贤起诉要求怀丰公司给付补偿款之理由正当，一审法院予以支持，但其要求宋长征个人给付补偿款的依据不足，一审法院不予支持。关于姜林贤主张的拆迁补偿款项目及具体数额，一审法院结合007号地块的实际使用情况及相关估价报告内容酌情予以确定。关于姜林贤主张的利息损失，因双方对付款期限没有具体约定，缺乏事实与法律依据，一审法院不予支持。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条之规定，判决：一、北京怀丰公路材料有限公司于判决生效后七日内给付姜林贤房屋拆迁补偿款579507.5元，其中包括重置成新价补偿款389725元，装修、设备及附属物补偿款136914元，树木补偿款32783元，搬迁补助费18249.50元，地泵迁移费1836元。二、驳回姜林贤的其他诉讼请求。如果北京怀丰公路材料有限公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审中，怀丰公司围绕其上诉请求，向本院提交以下证据：证据1.固定资产清查评估明细表，用以证明涉案房屋属于怀丰公司的资产，同时地泵等物品亦属于怀丰公司的资产；证据2.《怀丰公司股权转让协议书》，用以证明该协议书明确约定怀丰公司的资产已全部转让予宋长征等人，其中包含涉案房屋，仅怀丰公司名下一辆帕萨特小轿车归姜林贤所有；证据3.北京市集体土地非住宅房屋估价结果报告、估价结果通知单及房屋示意图一组，用以证明姜林贤在拆迁时仅对涉案房屋的重置成新价进行了主张，一审判决认定其他物品的拆迁款属于姜林贤，属于认定事实错误。姜林贤与宋长征未向本院提交新的证据。此外，怀丰公司就《怀丰公司股权转让协议书》中的姜林贤签名真实性申请鉴定。本院组织当事人进行了证据交换和质证。姜林贤针对怀丰公司提交的3份新的证据发表质证意见如下：怀丰公司提交的3份材料均不属于新的证据。关于证据1，如该证据系从工商局调取，则认可其真实性，不认可关联性与证明目的，评估基准发生在2000年10月31号，距今将近二十年，期间资产属性可能发生变化；关于证据2，不认可其真实性与证明目的，双方之间有（2019）京0116民初1791号案件，即宋长征拖欠姜林贤股权转让款135万元的案件，股权转让协议书中甲方姜林贤的签字并非其本人签字，甲方一和甲方二均非本人签字，他们对此不知情；关于证据3，不认可真实性，从形式上来看，评估专用章及骑缝章是复印的，证明目的不认可，姜林贤已到长城伟业调取了2.6亩007号土地的相关协议，未发现此通知单。一审开庭的笔录明确提及姜林贤所主张的包括地上物的重置成新价及地上物补偿。本院认为，姜林贤认可怀丰公司二审中提交证据1的真实性，本院不持异议，对上述3份证据的证明目的，本院将在本院认为部分予以综合评断。本院二审中依法补充查明以下事实：怀丰公司二审中提交的《怀丰公司股权转让协议书》载明：“三、股权转让事项（五）两甲方转让给乙方的怀丰公司目前相关其他权益基本情况：2.怀丰公司名下有一辆帕萨特小轿车归姜林贤所有，原值……。3.怀丰公司现有固定资产、办公家具等（详见清单）一并转让给乙方，物品按现状交接，于乙方付清全部款项时直接移交”。本院对一审查明的其他事实予以确认。本院认为，第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。根据各方当事人的诉辩意见，本案二审的争议焦点为怀丰公司是否应将007号地块的房屋拆迁补偿款给付姜林贤。怀丰公司上诉主张涉案007号地块系其公司资产，故姜林贤不应获得拆迁利益，对此本院认为，根据本案查明事实可以认定007号地块系宋长征租赁使用，姜林贤作为出租方对007号地块应享有拆迁利益，具体理由如下：其一，宋长征于2015年4月19日出具的《欠款协议》对企业资产未做出明确具体约定，而此后其与姜贤林于2015年4月21日签订的《租赁合同书》与《补充协议》均对007号地块内房屋的租赁、装修事宜进行了特别约定。其二，关于怀丰公司于二审中提交的《股权转让协议书》。首先，该协议仅对于怀丰公司名下的帕萨特小轿车明确作出特别约定，并未涉及007号地块的权益归属；其次，虽然上述协议约定“怀丰公司现有固定资产、办公家具等（详见清单）一并转让”，但怀丰公司与宋长征一审时提交的《固定资产明细表》复印件上无姜林贤签字，姜林贤亦对其真实性不予认可；再次，怀丰公司主张其与姜林贤通过《股权转让协议书》对于公司的资产转让进行了新的处理，更改了《租赁合同书》与《补充协议》的约定，但并未将《租赁合同书》与《补充协议》收回或销毁，与常理不符。综上，《股权转让协议书》不足以否定2015年4月21日签订的《租赁合同书》与《补充协议》的效力，故怀丰公司就《股权转让协议书》中的签名申请鉴定，本院不予准许。此外，怀丰公司提交的固定资产清查评估明细表的评估基准日为2000年10月31日，距离争议发生的时间久远。姜林贤与宋长征在《补充协议》中已约定“乙方（宋长征）需要对原办公用房进行装修改造时需要征得甲方（姜林贤）同意”，结合怀丰公司实际取得的地上物补偿情况及姜林贤的诉讼请求，一审法院判决怀丰公司给付姜林贤包括重置成新价补偿款，装修、设备及附属物补偿款，树木补偿款，搬迁补助费，地泵迁移费等在内的房屋拆迁补偿款，具有事实及法律依据，本院依法予以维持。综上所述，怀丰公司的上诉理由不能成立，应予驳回；一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费10884元，由北京怀丰公路材料有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  李 坤审 判 员  高 贵审 判 员  胡新华二〇一九年十一月一日法官助理  郭 琳书 记 员  徐 曼书 记 员  屈赛男书 记 员  张旭燃