浙江省三门县人民法院 民 事 判 决 书 （2017）浙1022民初1789号 原告：郑志豪，男，1965年1月13日出生，汉族，住三门县。 委托诉讼代理人：傅宏文，浙江海豪律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈曦，浙江海豪律师事务所律师。 被告：傅小菊，女，1964年10月20日出生，汉族，住三门县。 委托诉讼代理人：王昌妙，浙江持正律师事务所律师。 第三人：付红玲，女，1970年11月13日出生，汉族，住三门县。 委托诉讼代理人：梅其良，浙江新台州（杭州）律师事务所律师。 原告郑志豪与被告傅小菊及第三人付红玲债权人撤销权纠纷一案，本院于2017年5月2日立案后，依法适用简易程序进行审理。2017年6月15日，原告申请对三门大酒店有限公司30%的股权在2016年7月的实际价值进行评估，本院依法予以准许。2018年8月3日，应原告申请，本院依法冻结了第三人付红玲在三门大酒店有限公司所享有的30%股权。2018年10月18日，本院收到台州中天资产有限公司出具的中天评咨报（2018）004号评估报告书，并于同日将本案转为普通程序继续审理。2018年11月23日，本院对本案进行了公开开庭审理，原告郑志豪及其委托诉讼代理人傅宏文、被告傅小菊的委托诉讼代理人王昌妙、第三人付红玲的委托诉讼代理人梅其良到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告郑志豪向本院提出诉讼请求：1、判令撤销被告低价转让三门大酒店有限公司股权的行为。2、本案保全费用由被告及第三人承担。事实和理由：案外人奚海滨与被告傅小菊原系夫妻关系，双方于2016年4月29日办理了离婚手续。奚海滨与被告傅小菊在婚姻关系存续期间，因投资需要，多次向原告借款，至今尚欠原告本息合计800多万元。被告原系三门大酒店有限公司的股东，持有该公司30%的股权，股权价值300万元以上，但被告却于2016年5月将其持有的全部股权以165万元的价格转让给自己的妹妹，即第三人付红玲。目前，被告名下已经无其他可供偿还债务的财产。被告低价转让三门大酒店有限公司股权的行为损害了原告的利益，故提起本案诉讼。 被告傅小菊答辩称，1、被告从未向原告借款，也不知道奚海滨与原告之间存在借贷关系。被告在筹建及经营三门大酒店有限公司时只向银行、第三人以及第三人经营的浙江升德建设有限公司借过款。2、被告持有三门大酒店有限公司30%股权并全部转让给第三人属实，但被告转让股权时，公司净资产在900万元左右，被告的股权最多只值270万元，而被告欠第三人以及浙江升德建设有限公司共计1760万元，由于被告没有能力偿还，也没有其他财产可以抵债，就将全部股权转让给第三人用以抵偿债务，故不存在原告所称的以不合理低价转让股权的事实。3、被告转让股权的行为没有对原告的债权产生损害，如果奚海滨与原告之间确实存在债权债务关系，其在离婚时取得了两家公司的股权，按照离婚时的股权价值计算，足以清偿其欠原告的债务。4、原告于2017年5月2日提起本案诉讼，虽然被告转让股权是在2016年8月2日，但被告与第三人达成转让合意的时间要更早，故原告起诉时已经超过了法定的撤销权行使期限。 第三人付红玲陈述称，1、原告在提起本案诉讼的同时，也另案起诉奚海滨，要求撤销奚海滨转让江西汇孚置业有限公司股权的行为，事实上奚海滨转让的股权价值远远大于本案的股权价值，但原告却撤回了对奚海滨的起诉，明显属于恶意诉讼。2、三门县人民法院于2017年11月2日才对原告与被告及奚海滨之间的债权债务关系作出判决，故原告于2017年5月2日提起本案诉讼时，原、被告之间的债权债务是不存在的，且据第三人了解，被告已经就该案提起了再审申请。3、被告的股权转让价格实际高达1700多万元，而工商备案的股权转让协议书只是根据注册资本作了计算，没有体现双方真实的意思表示。如果原告想要股权，可以出钱购买。其他方面同意被告的答辩意见。综上，原告的诉讼请求缺乏依据，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。 原告郑志豪反驳称，1、三门县人民法院已经判决确认，由奚海滨与被告共同偿还给原告借款，能证明原、被告之间存在借款关系的事实。2、被告及第三人都是三门大酒店有限公司的股东，均知晓公司的股权价值，被告认为自己持有的股权价值最多值270万元，而第三人却认为被告的股权价值达1700多万元，显然互相矛盾。3、被告至今尚欠原告借款本金500万元未还，却把自己的有效资产低价转让给了第三人，明显侵害了原告的权利。4、法律规定的撤销权行使期限为知道或者应当知道权利受侵害之日起一年，被告转让股权的行为发生在2016年8月2日，原告于2017年5月2日提起本案诉讼，并没有超过撤销期限。5、原告另案撤回对奚海滨的起诉，是原告对自己诉讼权利的处分，与是否恶意诉讼无关。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对于原告及第三人提交的证据，本院认证如下：一、对于原告提供的原告的身份证、被告及第三人的户籍信息各一份，（2017）浙1022民初1215号案件的民事起诉状、受理案件及缴款通知书、民事判决书各一份，三门大酒店有限公司的登记基本情况、被告与第三人于2016年7月27日签订的股权转让协议书、三门大酒店有限公司股东会会议决议、股东决定、章程各一份，台州中天资产有限公司出具的中天评咨报（2018）004号资产价值分析报告书一份，以及第三人提供的离婚证、离婚协议书、三门大酒店有限公司的登记基本情况、浙江升德建设有限公司的登记基本情况、户口簿各一份，由于原、被告及第三人对对方提供的上述证据的形式真实性均没有异议，故本院对上述证据的真实性予以确认并在卷佐证。二、对于原告提供的借条四份，本院认为，原告在（2017）浙1022民初1215号一案中承认，落款时间为2014年12月18日的借条原件被奚海滨拿回，原告处仅有复印件，故本院在该案中对该份借条的证明力并未确认，本案中原告也未提供该份借条的原件，故本院对该份借条的证明力仍不予确认，至于其余三份借条，本院作出的（2017）浙1022民初1215号生效判决已经确认：落款时间为2015年1月1日的借条，其中本金为1000000元，300000元为利息转本金；落款时间为2015年1月6日的借条，其中本金为1700000元，998900元为利息转本金；落款时间为2015年2月4日的借条，其中本金为600000元，322500元为利息转本金。因此，在被告及第三人均未提供相反证据推翻上述借款事实的情况下，本院对上述借款事实予以确认。三、对于第三人提供的被告出具的借条两份，被告与浙江升德建设有限公司的应收、应付款统计表一份，第三人提供上述证据用以证明被告向第三人以及第三人经营的浙江升德建设有限公司借去1760万元的事实。原告质证认为，借条都是假的，应收、应付款统计表则是随意制作的，连日期都打印错误，且没有附上相应的银行交易凭证，而截止2015年7月18日，浙江升德建设有限公司反而欠被告640万元，因此，从统计表看，更像是浙江升德建设有限公司借被告的账户在周转资金。本院认为，从第三人提供的被告与浙江升德建设有限公司的应收、应付款统计表看，被告与浙江升德建设有限公司从2009年10月10日开始存在资金往来，至2015年7月18日，浙江升德建设有限公司倒欠被告640万元，在接下来的一年时间内，浙江升德建设有限公司又累计借给被告2250万元，至2016年7月23日，被告欠浙江升德建设有限公司1610万元，但第三人未提供相应的款项交付依据对其主张的借款事实予以佐证，且被告的借款主要发生在2015年至2016年期间，被告解释借款用途为用于三门大酒店有限公司的筹建和经营以及支付银行贷款利息，也不合常理，因此，在被告与第三人之间系亲姐妹、双方存在较大利害关系的情况下，仅凭被告出具的借条以及浙江升德建设有限公司自行制作的统计表，无法证明第三人主张的被告欠其1760万元的待证事实，故本院对上述证据的证明力不予确认。四、对于第三人提供的被告与第三人于2016年8月1日签订的协议一份，第三人提供上述证据拟证明被告将三门大酒店有限公司30%的股权作价1750万元转让给第三人用以偿还借款的事实。原告质证认为，该协议是一份假协议，且该协议与工商部门备案的股权转让协议书互相矛盾，应当以工商部门备案的股权转让协议书为准。本院认为，被告与第三人于2016年7月27日签订并在工商部门备案登记的股权转让协议书对外具有公示公信效力，被告及第三人在备案的股权转让协议书中明确约定，被告所持有的股权以165万元转让给第三人，该约定应当视为二人的真实意思表示。而且经本院委托评估机构进行评估，被告持有的股权在2016年6月30日的实际价值为289.67万元，因此，被告及第三人在2016年8月1日的协议中约定将被告的股权作价1750万元用以抵偿债务，显然有违常理，故本院对第三人提供的上述协议的证明力不予确认。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 案外人奚海滨与被告傅小菊原系夫妻关系，双方于1988年1月2日登记结婚，于2016年4月29日协议离婚。自2005年起，奚海滨与原告郑志豪发生经济往来。2017年3月22日，原告向本院提起诉讼，要求奚海滨与被告傅小菊共同偿还借款。本院于2017年11月2日作出（2017）浙1022民初1215号民事判决书，判决由奚海滨与被告傅小菊共同偿还给原告郑志豪借款4826900元及相应利息，该判决已经发生法律效力。因奚海滨与被告傅小菊在判决确定的履行期限内均未履行给付义务，原告已经向本院申请强制执行。2018年12月份，被告傅小菊不服本院（2017）浙1022民初1215号民事判决，提出再审申请，本院于2019年1月25日作出（2018）浙1022民申24号民事裁定书，依法驳回了傅小菊的再审申请。 另查明，被告傅小菊于2016年7月27日与其妹妹即第三人付红玲签订了一份股权转让协议书，将其持有的三门大酒店有限公司30%的股权作价165万元转让给第三人，并于2016年8月2日在工商部门办理了变更登记。在诉讼过程中，原告提出申请，要求对三门大酒店有限公司30%的股权在转让时的实际价值进行评估，经本院委托，台州中天资产有限公司出具了中天评咨报（2018）004号资产价值分析报告书，确认三门大酒店有限公司30%的股权在2016年6月30日的实际价值为289.67万元。 本院认为，债务人无偿转让财产，或者以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人有权请求人民法院撤销债务人的行为。被告傅小菊在对外负有夫妻共同债务的情况下，以明显不合理的低价，将其持有的三门大酒店有限公司30%的股权转让给自己的亲妹妹，从而使自己降低甚至丧失了清偿债务的能力，其行为损害了其他债权人的合法权益，而在股权转让时，受让人即第三人付红玲作为三门大酒店有限公司的投资人，对该公司的资产和股权价值应当是知晓的，因此，原告作为债权人，有权请求人民法院撤销被告转让股权的行为。故原告要求撤销被告与第三人之间的股权转让行为的诉讼请求合法有理，本院予以支持。被告转让股权的行为发生在2016年8月2日，原告于2017年5月2日提起债权人撤销权之诉，并未超过一年的除斥期间，故对于被告及第三人认为原告超过期限行使撤销权的答辩意见，本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条、第七十五条之规定，判决如下： 撤销被告傅小菊于2016年8月2日将其所有的三门大酒店有限公司30%的股权转让给第三人付红玲的行为。 本案受理费80元，保全费5000元，鉴定费36000元，合计41080元，由被告傅小菊负担。 如不服本判决，可在收到判决书之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数或者代表人人数提出副本，上诉于浙江省台州市中级人民法院。 本案申请执行期限为二年 审 判 长  叶未赏 人民陪审员  何爱娟 人民陪审员  俞国珍 二〇一九年二月二十五日 代书 记员  蒋 俊