浙江省杭州市余杭区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0110民初16434号 原告：马春瑜，女，1983年4月8日出生，汉族，住杭州市西湖区。 委托诉讼代理人：施丽婷，浙江万高律师事务所律师。 委托诉讼代理人：沈张强，浙江万高律师事务所律师。 被告：杭州五星风机厂，住所地杭州市余杭区瓶窑镇凤都村。统一社会信用代码：91330110143350868R。 法定代表人：马培根。 第三人：薛招娣，女，1965年6月15日出生，汉族，住杭州市下城区。 委托诉讼代理人：宋丹晖，浙江永大联合律师事务所律师。 原告马春瑜为与被告杭州五星风机厂股东资格确认纠纷一案，于2018年9月3日向本院起诉，本院于同日受理后，依法由审判员郁军伟适用简易程序公开进行审理。后本院根据原告马春瑜的申请，追加薛招娣为本案第三人参加诉讼，并于2019年11月18日公开开庭进行审理。原告马春瑜的委托诉讼代理人施丽婷、被告杭州五星风机厂的法定代表人马培根、第三人薛招娣及其委托诉讼代理人宋丹晖到庭参加诉讼。现本案已审理终结。 原告马春瑜起诉称：1987年12月28日，杭州五星风机厂注册成立，成立时马春瑜享有10%股份，薛招娣享有5%股份。2006年6月11日，薛招娣请求离职并于2007年1月27日将其拥有的5%股份转让给马春瑜，双方签订《股东转让协议》一份，后经股东会决议马春瑜于变更后享有杭州五星风机厂15%股份，但至今仍未办理工商变更。现马春瑜为维护自身合法权益，起诉至法院，请求判令：一、确认原告马春瑜享有被告杭州五星风机厂15%股份；二、第三人薛招娣配合原告马春瑜办理工商变更登记手续；三、本案诉讼费用由被告杭州五星风机厂负担。 原告马春瑜为支持其诉请主张，在庭审中出示并陈述了下列证据材料： 1.《股东转让协议》一份，用以证明薛招娣将5%股份转让给马春瑜的事实。 2.《杭州五星风机厂股东会决议-关于同意转让股权的决定》（以下简称《股东会决议》）一份，用以证明马春瑜享有杭州五星风机厂15%股份的事实。 3.变更登记情况一份，用以证明杭州五星风机厂未进行工商登记变更的事实。 被告杭州五星风机厂答辩称：对马春瑜的诉讼请求无异议，薛招娣应当配合马春瑜变更工商登记信息，且马春瑜事实上也按照15%的比例享有杭州五星风机厂相应权益。 被告杭州五星风机厂未向本院提交证据。 第三人薛招娣答辩称：一、薛招娣仍是杭州五星风机厂的股东，杭州五星风机厂于《股东转让协议》签订后即2016年11月13日办理过工商变更登记，亦对薛招娣的股东身份予以确认；二、《股东转让协议》未成立且未经股东会决议，《股东转让协议》及《股东会决议》系薛招娣本人所签，但“马春瑜”三字并非马春瑜本人所签且书写时间无法确认，《股东会决议》无其他股东签字且并未召开股东大会；三、薛招娣未收到股份转让款；四、薛招娣于2007年1月27日在《股东转让协议》《股东会决议》中签字，本案诉讼时效期间已届满。综上，请求法院驳回马春瑜的诉讼请求。 第三人薛招娣为支持其抗辩意见，在庭审中出示并陈述了下列证据材料： 1.杭州五星风机厂公司股东（发起人）名录一份，用以证明薛招娣为杭州五星风机厂的发起人股东，且目前为止仍是杭州五星风机厂股东的事实。 2.杭州五星风机厂章程修正案一份，用以证明薛招娣为杭州五星风机厂股东的事实。 3.非公司企业法人登记基本情况一份，用以证明杭州五星风机厂在2016年11月23日办理变更登记手续，薛招娣仍系杭州五星风机厂股东的事实。 4.股份合作制企业章程一份，用以证明杭州五星风机厂股东身份情况及股东权利义务、转让出资条件、股东大会召开程序、表决程序等，以及案涉《股东会决议》无效的事实。 5.企业信用信息公司报告一份，用以证明薛招娣为杭州五星风机厂股东的事实。 被告杭州五星风机厂对原告马春瑜提交的证据质证如下：证据1，对真实性无异议，薛招娣向法定代表人马培根借款16万元并出具借条，后将16万元作为入股杭州五星风机厂的款项，故薛招娣系借资入股，《股东转让协议》《股东会决议》签订时马培根均在场，并代其女儿马春瑜在《股东转让协议》中签字，协议签订后马培根将16万元借条交给薛招娣，但此后薛招娣未配合办理工商登记变更手续；证据2、3，对真实性无异议。 第三人薛招娣对原告马春瑜提交的证据质证如下：证据1，对真实性、合法性有异议，“马春瑜”三字并非马春瑜本人所签；证据2，对真实性无异议、对合法性、关联性有异议，“马春瑜”三字并非马春瑜本人所签，不能作为本案事实认定的依据；证据3，对三性无异议，但杭州五星风机厂核准时间为2016年11月23日，此时薛招娣仍为杭州五星风机厂股东。 原告马春瑜对第三人薛招娣提交的证据质证如下：证据1、3、4，对真实性、合法性无异议、对关联性有异议，薛招娣在《股东转让协议》中签字，该协议不违反禁止性强制性规定，协议有效成立，工商登记变更属于行政管理范围，仅是备案而非登记生效，工商登记信息未变更说明薛招娣未履行协议约定的义务；证据2，形成时间为2004年2月29日，即案涉股份转让之前，与本案无关；证据5，对真实性、合法性无异议、对关联性有异议，该证据可以证明薛招娣未协助马春瑜办理工商变更登记手续，2016年的工商信息变更系因三证合一的相关要求，与本案没有直接关系，薛招娣离职后，马春瑜未能与其取得联系。 被告杭州五星风机厂对第三人薛招娣提交的证据质证如下：证据1-5，对真实性均无异议，但2016年11月23日的工商登记变更系因三证合一的相关要求，并非由杭州五星风机厂主动办理，薛招娣自离职后未能取得联系。 本院对原告马春瑜、第三人薛招娣提交的证据认证如下： 原告马春瑜提交的证据1，第三人薛招娣对真实性有异议，但认可“薛招娣”系其本人所签，马春瑜亦确认系委托其父马培根在《股东转让协议》中签名，故本院确认作为认定本案相关事实的依据；证据2、3，本院对其真实性予以确认。 第三人薛招娣提交的证据1-5，真实性可以确认，本院确认作为认定本案相关事实的依据。 本院根据当事人的陈述以及本院确认的有效证据，认定本案事实如下： 杭州五星风机厂于1987年12月28日成立，企业类型为股份合作制，根据工商登记信息，现股东分别为马培根、马春瑜、周荧荧、薛招娣、张红娣，占注册资本的比例分别为65%、10%、10%、5%、10%。 2007年1月27日，薛招娣作为出让方与马春瑜作为受让方签订《股东转让协议》一份，载明：“出让方与受让方经友好协商，就出让方将其在杭州五星风机厂的股权转让给受让方一事签订如下协议：1.出让方将拥有杭州五星风机厂5%的16万股股权转让给受让方。2.本次股权转让的价格为1：16，转让价款为160000元，转让价款的交割方式为：现金。3.本次股权转让的基准日为2007年1月27日。4.股权转让后，出让方不再享有已出让股权的股东权利、承担相应的股东义务；受让方依照本协议享受股东权利的同时必须承担股东的义务。”出让方处由薛招娣签字盖章，受让方处落有“马春瑜”，马春瑜确认系委托其父马培根所签。同日，由薛招娣签字的《股东会决议》载明：“根据《公司法》及本厂章程的有关规定，本厂于2007年1月27日召开了厂股东会，会议由全体股东参加，经讨论一致通过，作出如下决议：1、同意薛招娣将拥有本厂5%的160000万股股权转让给马春瑜；2、股东转让股权后，本厂的最新股本结构如下：马春瑜，出资额为48万股，占注册资本的15%；3、同意修改本厂章程，具体修改内容见2007年1月27日修改后的本厂新章程。”薛招娣自认2006年6月从杭州五星风机厂离职，2017年1月27日后未参与杭州五星风机厂管理、亦未行使股东权益。 再认定，杭州五星风机厂章程规定转制企业由马培根、马春瑜、周荧荧、薛招娣、张红娣共同投资组建；职工个人出资认购的股份，当职工退休或调出本企业时，允许其转让，转让的对象必须是法人或本企业职工，转让时须报企业备案，转让价格由转让方和受让方协商确定，在同等条件下，企业原出资人有优先购买权，如转让给原出资人以外的法人，须经职工股东会批准。 本院认为，杭州五星风机厂是股份合作制企业，故本院依法将本案案由变更为企业出资人权益确认纠纷。杭州五星风机厂章程规定“职工个人出资认购的股份，当职工退休或调出本企业时，允许其转让，转让的对象必须是法人或本企业职工，转让时须报企业备案，转让价格由转让方和受让方协商确定，在同等条件下，企业原出资人有优先购买权，如转让给原出资人以外的法人，须经职工股东会批准”，案涉《股东转让协议》的受让方马春瑜在协议签订前即为杭州五星风机厂股东，占出资比例的10%且已办理工商登记，案涉《股东转让协议》系双方真实意思表示，应为合法有效，本次转让符合章程规定，转让后，马春瑜享有杭州五星风机厂15%股份，薛招娣应协助马春瑜将案涉杭州五星风机厂5%股份由薛招娣名下变更登记至马春瑜名下。薛招娣抗辩称《股东转让协议》中“马春瑜”并非马春瑜本人所签，协议未成立，但马春瑜确认系授权其父马培根签字并认可该协议，故该协议对双方均有约束力；薛招娣抗辩称未经股东会决议，但根据章程，本次转让无须经股东会批准，且审理中，经询问股东马培根、周荧荧，其亦表示同意该次转让；薛招娣抗辩称本案诉讼时效期间已经届满，但本案中马春瑜关于确认其出资人身份的诉讼系形成权之诉，不受诉讼时效期间的限制；至于薛招娣有无收到股份转让款系其与马春瑜个人之间的权利义务关系，不影响本案中关于马春瑜出资人身份的确认，综上，薛招娣的抗辩意见，理由均不成立，本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、确认原告马春瑜享有被告杭州五星风机厂15%股份。 二、第三人薛招娣于本判决生效后十日内协助原告马春瑜将被告杭州五星风机厂5%股份由第三人薛招娣名下变更登记至原告马春瑜名下。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费3500元，减半收取1750元，由被告杭州五星风机厂负担。 原告马春瑜于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；被告杭州五星风机厂于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。 审判员  郁军伟 二〇一九年十一月二十九日 法官助理高雅 书记员杨扬