江苏省建湖县人民法院民 事 判 决 书（2018）苏0925民初2038号原告：建湖县环宇陆运集团有限公司，住所地建湖县城新建宝路（新客站内）。法定代表人：陈必新，该公司董事长。委托诉讼代理人：徐福华，江苏行正律师事务所律师。被告：郭昌海，男，1964年3月9日生，汉族，居民，住建湖县。被告：建湖县捷安客运有限公司，住所地建湖县城向阳西路**。法定代表人：郭昌海，该公司总经理。委托诉讼代理人：陈华，建湖县新区法律服务所法律工作者。被告：江苏恒达公路运输有限公司，住，住所地建湖县城向阳西路西首/div>法定代表人:曹会彬，该公司董事长。委托诉讼代理人：沈华，该公司副总经理。被告：盐城市星宇公路运输有限公司，住，住所地盐城市开放大道**/div>法定代表人：曾林祥，该公司董事长。委托诉讼代理人：刘任，该公司员工。原告建湖县环宇陆运集团有限公司（以下简称环宇公司）诉被告郭昌海、建湖县捷安客运有限公司（以下简称捷安公司）、江苏恒达公路运输有限公司（以下简称恒达公司）、盐城市星宇公路运输有限公司（以下简称星宇公司）不当得利纠纷一案，本院受理后，作出（2016）苏0925民初4116号民事判决，被告捷安公司不服该判决，提起上诉，2018年4月13日，盐城市中级人民法院作出（2018）苏09民终116号民事裁定书，判定撤销原判发回重审。本院另行依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告环宇公司的委托诉讼代理人徐福华，被告郭昌海，被告捷安公司的法定代表人郭昌海及其委托诉讼代理人陈华，被告恒达公司的委托诉讼代理人沈华，被告星宇公司的委托诉讼代理人刘任到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告环宇公司向本院提出诉讼请求：1.请求法院判决被告郭昌海、捷安公司返还原告不当得利142万元，被告恒达公司、星宇公司负连带责任（原还主张确认恒达公司按照收购协议支付给捷安公司的142万元的支付行为无效，庭审中原告撤回该项请求）；2.诉讼费用由被告郭昌海、捷安公司负担。事实和理由：2012年6月5日，被告恒达公司与被告郭昌海以被告星宇公司的名义签订转让建湖至无锡、建湖至镇江、建湖至南京等四条班线的经营许可权的协议，协议对价款的确定与支付等均作了规定。但上列线路的经营许可权实为原告所有，被告捷安公司及被告郭昌海既非所转让四辆车的所有权人，也非该四条线路的经营许可权人，被告恒达公司却将所有价款除28万外，均支付给了被告捷安公司及郭昌海，侵害了原告的利益。请求法院支持原告的诉讼请求。被告郭昌海辩称，我作为被告主体不适格，因为我是捷安公司的法定代表人，代表捷安公司与恒达公司签订的收购协议。被告捷安公司辩称，我公司自1999年经审批取得班线经营权，于2012年6月5日将挂户于星宇公司经营的四条市际班线转让给恒达公司，在申请转让过程中不仅有省、市、县三级运输管理部门的签字和盖章，也有挂户单位星宇公司以及分公司的签字和盖章，说明转让的线路与环宇公司没有关系，我公司也从未失去对转让线路的占有、使用、收益和处分的权利。根据相关规定，公路运输企业的场地可租用，我公司是租用环宇公司场地经营，并非“无环宇公司提供经营就无法开业”，所谓的“客运资质”是2001年至2002年特定时期的产物，是国家交通部颁布的225号文，是试行政策，已于2003年取消，即使当时要求企业进行资质评定也无达不到经营资质，就失去长途经营资格，就无权经营，相反是保护原经营者的经营权的，提倡自愿组合，建立大型企业集团联合经营，即“政策挂靠”，而不是取消该经营者的经营权。原告环宇公司利用他人对行业政策和公司内情的不了解，将场地租用关系说成是隶属关系，混淆是非，存地恶意诉讼。请求法院驳回原告的诉讼请求，并严罚恶意诉讼行为。被告恒达公司辩称，2012年，恒达公司收购星宇公司名下的四条经营线路，恒达公司没有违约责任，只是存在没有将补偿款转入到运输线路行政许可的星宇公司账户，这是一个瑕疵，除此以外，与恒达公司没有关系。被告星宇公司辩称，1.我公司是盐城市范围的各县专业客运公司共同入股组建的，股东单位各派一或两个人共同管理，产生的各项费用，由股东单位按比例分担，原告是股东之一，被告郭昌海、捷安公司不是我公司股东，也从未向我单位派过人员和交纳过费用。被告郭昌海、捷安公司经营的线路及车辆系以原告名义过户到我公司，我公司只认可原告，不认可被告郭昌海、捷安公司，经营、安全风险皆由原告承担；2.我公司没有授权被告郭昌海、捷安公司与被告恒达公司签订任何协议；3.被告郭昌海、捷安公司将案涉线路转让费、车辆售后款全部据为己有，我公司不予认可，该占有行为无效，应当返还给我公司；4.我公司对原告的诉讼请求予以认可。本院经审理查明：本院日312宇公司负连带责任（原还主张确认恒达公司按照收购协议交被告郭昌海原系原告环宇公司职工。1998年，环宇公司作出《关于成立“建湖县捷安客运有限公司”的通知》，成立被告捷安公司，该公司为独立核算，自负盈亏的股份制法人企业，被告郭昌海是该公司的法定代表人。1999年，经省、市运管部门审批，捷安公司取得了建湖至无锡（两条客运线路）、建湖至镇江建湖至南京共四条市际客运线路经营的权利。2002年，省级运管部门发文取消个体经营的车辆和线路，并明确一个县只能成立一个客运主体。2002年11月18日，环宇公司作为委托单位与捷安公司作为受托单位签订《委托经营书》，约定环宇公司对捷安公司实行委托管理经营，上述线路所有权归环宇公司，经营权归捷安公司，并实行有偿时限经营；捷安公司实行独立核算、自主经营、自负盈亏，人员管理单独考核，委托单位对受托单位实行管理，每台车环宇公司收管理费每月50元，实行微机售票，统一到环宇公司财务处领取微机票，每张票环宇公司收取0.5元微机票费。同日，环宇公司、星宇公司签订《车辆、线路过户协议》，约定环宇公司将所经营的县际以上班车、线路过户到星宇公司；班车、线路的名称虽然过户到星宇公司，但班车、线路的所有权、使用权、发包权、经营权、管理权永远属环宇公司。2005年4月22日，环宇公司、星宇公司签订《资产委托经营管理协议书》，环宇公司转入星宇公司的线路车辆全部委托环宇公司经营管理；盐城市星宇运输有限公司建湖分公司亦全权委托环宇公司经营管理；环宇公司实行自主经营，独立核算，自负盈亏，独立承担经济责任、民事责任和法律责任；代征代缴的一切费用由环宇公司负责，规税费缴纳由环宇公司负责，委托经营中发生的一切费用由环宇公司负责，委托经营中产生的利润归环宇公司所得；星宇公司新批线路委托经营后，星宇公司根据董事会决议收取一定的管理费。2012年3月，省、市运管部门行文整合省、市际客运线路。2012年6月5日，以甲方为恒达公司、乙方为星宇公司和郭昌海的名义签订了《收购协议》，主要内容为：“甲方：江苏恒达公路运输有限公司；乙方：盐城星宇公路运输有限公司、郭昌海。甲、乙双方就乙方所有并经营的建湖至无锡、建湖至镇江、建湖至南京，共四条班线及车辆由甲方一次性收购的相关事宜，经甲乙双方协商一致、自愿达成协议如下：一、线路收购补偿：1.乙方的四条班线全部转入到甲方并由甲方所有和经营后，由甲方一次性补偿给乙方120万元；2.考虑到乙方与环宇、承包人等之间的经济利益等问题，由甲方一次性补偿给乙方50万元，不足部分由乙方自行解决，与甲方无关。二、车辆收购补偿：1.由乙方负责并过入到甲方后，甲方按10年平均折旧的方法，在一周内，将车款支付给乙方；2.车辆及车辆所有人的处置由乙方负责处置，与甲方无关；3.从2012年7月1日起，上述四条班线的营运收入归甲方所有，与乙方无关。三、付款方式：1.上述四条线路于2012年6月30日前，过入到甲方后，甲方在5个工作日内，支付乙方120万元；2.乙方与环宇及原承包人等相关事宜全部处理结束、并没有给甲方带来任何损失后，由甲方支付给乙方50万元。四、原相关从业人员的处置：原车辆从业人员中的驾乘人员，甲方需聘用的，在同等条件下，甲方优先聘用。”该协议由恒达公司的原法定代表人张健与郭昌海分别代表甲、乙双方签名。协议签订后，同年6月9日，捷安公司向省运管局提交市际班线过户申请，该申请书均有恒达公司、星宇公司及其建湖分公司、建湖县交通运输管理处、盐城市运输管理处盖章同意过户。同年6月12日，星宇公司向捷安公司出具证明，载明：“兹有建湖县捷安客运有限公司所有并经营的，挂户于我司的南京、无锡、镇江班线和车辆按《收购协议》约定申请过户，其相关债权债务以及线路、车辆转让等问题均由该司负责，与我司无关。”后捷安公司与恒达公司办理收购车辆和线路的过户手续。2012年7月3日，恒达公司将收购款120万元汇至捷安公司的账户，2013年1月5日，捷安公司向恒达公司出具收购协议履行情况告知书，并要求恒达公司按收购协议的约定支付补偿款50万元。同年2月6日，恒达公司将21万元的补偿款汇至捷安公司的银行账户，另支付给捷安公司现金1万元，余款28万元，恒达公司直接支付给环宇公司，后又被恒达公司收回。捷安公司共收取了142万元的补偿款。另查明，本院作出的（2016）苏0925民初217号判决与本案是关联案件，该案是捷安公司向本院提起诉讼，要求恒达公司依照本案所涉的收购协议向其支付剩余的收购补偿款28万元，环宇公司是作为第三人参加诉讼。该判决认为，2012年6月5日所签订的《收购协议》合法有效。对收购协议涉及的四条线路权益的享有问题认为：“四条营运线路名义上属于第三人星宇公司享有，但星宇公司自认系受挂靠方，对案涉线路并不享有利益，该自认与第三人环宇公司与第三人星宇公司签订的过户协议、管理协议内容相互印证，符合客观事实”。该判决对捷安公司与环宇公司各自主张对线路享有全部的权益的争议问题认为，线路实际运营人为捷安公司，星宇公司出具证明已明确说明捷安公司与其仅是挂靠关系，因此捷安公司对线路转让享有权益。对于环宇公司是否享有权益，该判决认为，第一，根据捷安公司与环宇公司签订委托经营协议载明，线路所有权归环宇公司，经营权归捷安公司，实行有偿时限经营的约定，以及双方在履行合同的前期及后期，环宇公司均获得线路上的利益的事实，认定捷安公司事实上认可环宇公司享有案涉四条线路的权益；二，根据环宇公司与星宇公司的转让协议及管理协议约定，班车、线路的所有权、使用权、发包权、经营权、管理权永远属于甲方（环宇公司）所有，以及第三人星宇公司陈述，本院认定第三人星宇公司认可环宇公司应享有案涉四条线路的权益；第三，根据纠纷发生后，市、县交通局主持调解及情况说明记载的事实，由收购方恒达公司再支付50万元，作为线路收购对环宇公司及原承包人补偿，并载明“口头明确50万元补偿款中环宇28万元，现场陈必新董事长嫌少，后也默认了，郭昌海对20万元没有提出异议”的记录，可以认定行政主管机关认可环宇公司应享有案涉四条线路的权益。该判决最终对收购协议中产生矛盾的50万元补偿款按公平原则，确定捷安公司享有22万，环宇公司享有28万元。因捷安公司已收取了142万元，故该判决驳回了捷安公司主张剩余28万元补偿款的请求。捷安公司不服该判决，向江苏省盐城市中级人民法院提起上诉，2018年3月27日，二审作出（2018）苏09民终118号民事判决，确认了一审查明的事实，并维持了一审的判决。之后捷安公司又申请再审，2019年3月12日，江苏省高级人民法院作出（2018）苏民申3966号民事裁定书，裁定驳回捷安公司的再审申请。以上事实有证据收购协议、关于成立“建湖县捷安客运有限公司”的通知、委托经营书、车辆线路过户协议、资产委托经营管理协议书、（2016）苏0925民初217号判决书等及当事人陈述在卷佐证。本案争议焦点：原告环宇公司与被告捷安公司、郭昌海、恒达公司、星宇公司之间是否成立不当得利法律关系。对于争议焦点，原告环宇公司认为，2012年6月5日被告恒达公司与被告星宇公司、郭昌海所签订的《收购协议》，转让的线路经营许可权实为原告所有，被告捷安公司及被告郭昌海既非所转让四辆车的所有权人，也非该四条线路的经营许可权人，被告恒达公司却将所有价款除28万外，均支付给了被告捷安公司及郭昌海，侵害了原告的利益，构成不当得利之债。本院认为，根据法律规定，不当得利之债产生的原因是因他人没有法律根据，取得不当利益，受损失的人有权请求其返还不当利益。2012年6月5日所签订的收购协议，意思表示主体是星宇公司、郭昌海和恒达公司，该协议已被生效的（2016）苏0925民初217号民事判决确认为有效协议。被告郭昌海是被告捷安公司的法定代表人，其与恒达公司签订协议是代表行为，协议后果捷安公司承受，被告恒达公司向被告捷安公司交付的争议款项142万元，是履行协议的行为，根据《中华人民共和国合同法》第60条的规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务，因此被告捷安公司依据协议约定所取得的利益有法律依据，本案不构成不当得利之债。至于被告恒达公司辩称，只是存在没有将补偿款转入到运输线路行政许可的星宇公司账户，这是一个瑕疵；被告星宇公司辩称，星宇公司只认可原告环宇公司，不认可被告郭昌海、捷安公司，星宇公司没有授权被告郭昌海、捷安公司与被告恒达公司签订任何协议，被告郭昌海、捷安公司将案涉线路转让费、车辆售后款全部据为己有，星宇公司不予认可，该占有行为无效，应当返还给星宇公司，星宇公司对原告的诉讼请求予以认可的辩称意见。本院认为，综合全案及交易背景，环宇公司与捷安公司、环宇公司与星宇公司同日所签订的《委托经营书》、《车辆、线路过户协议》的内容以及在签订案涉的收购协议后，由捷安公司根据收购协议的约定向省运管局申请班线过户，恒达公司、星宇公司及其建湖分公司、建湖县交通运输管理处、盐城市运输管理并在申请书中盖章确认等事实，可以看出被告捷安公司对案涉的经营线路和车辆有很大的自主权利，尤其在收购协议内容上将郭昌海也作为协议的乙方，并写明考虑到乙方与环宇公司、承包人等之间的经济利益问题，可以反映出在签订该份协议时，各方对协议的内容是作了慎重考量，这也说明在签订该协议时体现了恒达公司、星宇公司、捷安公司的真实意思，因此不存在恒达公司给付瑕疵和捷安公司不享有给付的款项问题，故以上辩称不能成立，本院不予支持。综上所述，被告恒达公司按照收购协议的约定向被告捷安公司支付补偿款142万元，是履行生效合同的行为，符合法律规定。原告环宇公司以不当得利之债主张权利，无法律依据。经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民法总则》第六十一条、第一百二十二条、第一百七十六条，《中华人民共和国合同法》第六十条的规定，判决如下：驳回原告建湖县环宇陆运集团有限公司的诉讼请求。案件受理费4600元，由原告建湖县环宇陆运集团有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省盐城市中级人民法院。审 判 长  李乃春审 判 员  吉民宏人民陪审员  胡友华二〇一九年十一月二十七日书 记 员  王 斌附录法律条文《中华人民共和国民法总则》第六十一条依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。第一百二十二条因他人没有法律根据，取得不当利益，受损失的人有权请求其返还不当利益。第一百七十六条民事主体依照法律规定和当事人约定，履行民事义务，承担民事责任。《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。