广西壮族自治区南宁市青秀区人民法院 行 政 判 决 书 （2018）桂0103行初26号 原告广西中稷电力投资有限公司，住所地：南宁市青秀区金洲路**金旺角商住楼****。 法定代表人杨秀芳，董事长。 委托代理人安腾，该公司法务部经理。 委托代理人田健壮，北京市房山区窦店镇法律服务所律师。 被告南宁市工商行政管理局高新技术产业开发区分局，住所地：，住所地：南宁市西乡塘区高新大道东段**申能达科技园**v> 负责人裴文林，该分局局长。 委托代理人黄路华，该分局工作人员。 委托代理人韦敏，该分局工作人员。 被告南宁市工商行政管理局，住所地：，住所地：南宁市青秀区金湖路**v> 负责人周序喜，该局局长。 委托代理人谢华波，该局法制科副科长。 委托代理人黄丽芳，该局法制科科员。 第三人国电南宁发电有限责任公司，住所地：南，住所地：南宁市高新区总部路****> 法定代表人李茜玲，董事长。 委托代理人谭春燕，广西中司律师事务所律师。 委托代理人蒋谊，广西中司律师事务所律师。 原告广西中稷电力投资有限公司（以下简称中稷公司）诉被告南宁市工商行政管理局高新技术产业开发区分局（以下简称高新区工商局）、南宁市工商行政管理局工商行政登记及行政复议决定一案，于2018年1月2日向本院提起行政诉讼。本院于2018年1月24日立案后，于2018年2月6日分别向两被告送达了起诉状副本及应诉通知书。本院依法组成合议庭，于2018年4月3日公开开庭审理了本案。原告中稷公司的法定代表人杨秀芳及其委托代理人安腾，被告高新区工商局的委托代理人黄路华、韦敏，被告南宁市工商行政管理局的委托代理人谢华波、黄丽芳，第三人国电南宁发电有限责任公司（以下简称国电公司）的委托代理人谭春燕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 被告高新区工商局于2015年7月3日作出（南）登记企核变字[2015]第18162号《准予变更登记通知书》，准予第三人国电公司注册资本、股东、发起人（出资情况）的变更登记，即变更后国电公司注册资本为人民币75954.9万元，各股东实际缴纳的出资额及出资比例分别为中国国电集团公司实际缴纳出资额38737万元，占注册资本的51%，中稷公司实际缴纳出资额1300万元，占注册资本的1.7115%，深圳能源集团股份有限公司实际缴纳出资额35917.9万元，占注册资本的47.2885%。 原告中稷公司诉称：原告系第三人国电公司合法股东，因公司大股东通过不正当程序作出非法股东会决议，降低原告的持股比例及应享有的合法利益，而被告高新区工商局在实施行政许可过程中未能尽到认真审查义务，且在原告书面提示的情况下，仍然采信国电公司提供不合法的工商登记变更申请材料而作出错误的行政许可决定，其行为导致原告合法股权被非法剥夺，造成原告严重的经济损失。在原告申请行政复议后，被告南宁市工商行政管理局违反法定程序，依旧维持被告的错误，为维护原告的合法权益，特向法院起诉，请求依法判决：一、撤销被告高新区工商局于2015年7月3日作出的准予国电公司股权和公司章程变更登记的行政行为；二、撤销被告南宁市工商行政管理局于2017年12月11日做出的（南）工商复字[2015]10号《行政复议决定书》；三、本案诉讼费用由被告承担。 原告中稷公司向本院提供了以下证据： 1、广西中稷电力投资有限公司营业执照（副本）； 2、国电南宁发电有限责任公司企业信用信息公示报告，证明第三人合法续存； 3、国电南宁董事会《关于2013年7月31日前的利润分配的决议》（国南电董[2013]2号），国电南宁股东会《关于2013年7月31日前的利润分配的决议》（国南电股[2013]3号）；国电南宁董事会《关于公司章程修正案的决议》（国南电董[2013]3号），国电南宁股东会《关于国电南宁发电有限责任公司章程修正案的决议》（国南电股[2013]4号）；国电南宁董事会《关于增加公司注册资本金的决议》（国南电董[2013]5号）、国电南宁股东会《关于增加公司注册资本金的决议》（国南电股[2013]6号）;南宁市中级人民法院（2014）南市民二终字第364号民事判决书；南宁市中级人民法院（2014）南市民二终字第365号民事判决书；南宁市中级人民法院（2014）南市民二终字第395号民事判决书，证明1、原告26%的股权受法律保护，原告有26%的分红权；2、原告享有净资产所有权和享有净资产转增资本的权利；3、原告享有的26%增资权利不被限制;4、被告变更工商登记依据的国电南宁发电有限责任公司第四次董事会《关于根据股东实缴出资比例并相应修改的决议》（国南电股[2013]7号）所依据的《关于增加公司注册资本的决议》（国南电股[2013]6号），在被告进行变更工商登记后已经被依法撤销，被告拒不依法执行生效判决，进行工商登记变更恢复，而是故意拖延; 4、国电南宁发电有限责任公司第四次股东会《关于根据股东实缴出资比例并相应修改的决议》（国南电股[2013]7号），证明国南电股[2013]7号文是以当时依法判决需立即撤销而无效的国南电股[2013]6号文为基础作出的; 5、原告告知被告高新区工商局行政行为违法并申请要求被告恢复原状的申请材料接收单等，证明原告2015年6月17日告知被告，被告据以做出违法工商登记变更的基础文件国南电股[2013]7号已被法院确认无效; 6、被告2015年7月10日变更第三人工商登记的手续资料底档，证明被告高新区工商局于2015年7月3日未经法定程序审核确定，就立即按第三人的意愿更改了第三人的股权比例工商登记和修改了第三人的《公司章程》； 7、行政复议申请，证明原告向被告南宁市工商行政管理局申请行政复议的事实； 8、（南）工商复字[2015]10-1号《南宁市工商行政管理局补正行政复议申请通知书》，证明被告南宁市工商行政管理局受理原告的复议申请并在2015年7月14日向原告发函要求补足证据； 9、（南）工商复字[2015]10-6号《南宁市工商行政管理局中止行政复议通知书》，证明被告南宁市工商行政管理局一方面以存在其他案件争议为由违法在2015年9月30日中止行政复议程序； 10、（南）工商复字[2015]10-7号《南宁市工商行政管理局恢复审理通知书》，证明时隔两年零两个月，恢复行政复议； 11、（南）工商复字[2015]10号《南宁市工商行政管理局行政复议决定书》，证明从通知行政复议恢复到行政复议决定书做出仅用一天时间，未给原告任何发言或陈述的机会。 被告高新区工商局辩称：一、第三人国电公司向被告提出关于公司注册资本变更登记的申请，并提交公司变更登记（备案）申请书、指定代表或者共同委托代理人授权委托书、国电公司2013年第四次股东会《关于根据股东实缴出资的比例调整股权比例并相应修改的决议》（国南电股[2013]7号）、国电公司《公司章程》修正案等材料，被告收到变更的申请材料后，依据《中华人民共和国公司登记管理条例》以及相关法律规定，对第三人变更登记申请材料是否齐全、是否符合法定形式进行了形式审查。经审查，该公司提交的设立登记申请材料齐全，符合法定形式，被告依据《中华人民共和国公司登记管理条例》相关规定，在2015年7月3日作出了准予第三人变更登记的决定，并向第三人下发了《准予变更登记通知书》。二、原告称申请材料中的国电公司2013年第四次股东会《关于根据股东实缴出资的比例调整股权比例并相应修改的决议》（国南电股[2013]7号）无效，而被告依据无效的申请材料作出的上述变更登记应当予以撤销。被告认为，股东会的效力问题属于民事争议，被告无相关职权对其予以认定，且增加注册资本金、调整股权及修改公司章程并备案属于第三人的内部事务，被告仅依据第三人的申请对此予以登记确认，且第三人在提交申请《公司变更登记（备案）申请书》时，已在申请书中声明“本公司依照《公司法》、《公司登记管理条例》相关规定申请登记、备案，提交材料真实有效”，在无直接法定证据证明其无效的情况下，原告亦未提供该股东会决议无效的直接法定证明，故上述股东会决议应推定其合法有效。根据《中华人民共和国公司登记管理条例》的相关规定，申请材料的真实性由申请人负责，第三人提交的申请材料已符合法定形式。综上所述，第三人的变更登记申请材料齐全，符合法定形式，被告受理、核准变更登记的行政行为事实清楚，证据充分，适用法律正确，程序合法，请求法院驳回原告的诉讼请求。 被告高新区工商局在举证期限内向本院提供了以下证据： 1、公司登记申请书； 2、指定代表或者共同委托代理人授权委托书； 3、《关于根据股东实缴出资的比例调整股权比例并相应修改的决议》（国南电股[2013]7号）； 4、国电南宁发电有限责任公司《公司章程》修正案； 5、授权委托书； 6、法人授权委托证明书； 7、授权委托书（正本）; 证据1-7证明被告作出被诉工商行政登记符合法定形式； 8、（南）登记企核变字[2015]第18162号《准予变更登记通知书》; 9、营业执照（副本）复印件； 证据8、9证明被告作出的具体行政行为证据确凿，事实清楚，程序合法； 10、国电南宁发电有限责任公司章程，证明被告作出被诉工商行政登记符合法定形式。 被告南宁市工商行政管理局辩称：一、被告行政复议行为程序合法。2015年7月10日，被告收到原告的行政复议申请，因复议申请材料不齐全，于2015年7月14日作出补正通知书并依法送达原告。2015年7月21日，原告重新提交申请材料，被告于2015年7月22日作出行政复议受理决定并依法送达原告。2015年9月8日，被告依法作出延期审理决定，9月30日，依法作出中止行政复议决定并将上述决定依法送达原告。2017年12月8日依法决定恢复审理。2015年7月23日，向被告高新区工商局送达行政复议答复通知书，高新区工商局于2015年7月31日提交行政复议答复书及作出本案具体行政行为的证据、依据和其他有关材料；经审查，被告认为第三人与本案行政复议有利害关系，于2015年7月22日向第三人邮寄了《行政复议第三人告知书》，第三人于2015年8月3日依法提交了答辩状及证据材料，2017年12月11日，被告依法作出《行政复议决定书》并依法送达原告、被告高新区工商局以及第三人，被告的行政复议程序合法。二、被告高新区工商局作出的具体行政行为事实清楚，证据充分，适用法律正确，被告作出的行政复议决定正确。2015年6月16日，第三人向被告高新区工商局申请公司注册资本变更登记并提交公司登记（备案）申请书、指定代表或者共同委托代理人授权委托书、国电南宁发电有限责任公司2013年第四次股东会《关于根据股东实缴出资的比例调整股权比例并相应修改的决议》（国南电股[2013]7号）、《公司章程》修正案等相关材料，申请将公司注册资本由5000万元增至75954.9万元，其中：中国国电集团公司持有公司股份51%、申请人持有公司股份1.7115%、深圳能源集团股份有限公司持有公司股份47.2885%；2015年7月3日，被告高新区工商局作出《准予变更登记通知书》，认定第三人提交的申请材料齐全，符合法定形式，准予其变更登记，符合《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十七条的规定。被告依法作出《行政复议决定书》符合《中华人民共和国行政复议法》第二十八条第一款第（一）项的规定。综上，请求人民法院驳回原告的诉讼请求。 被告南宁市工商行政管理局在举证期限内向本院提供了以下证据、依据： 依据有：1、《中华人民共和国行政复议法》；2、《中华人民共和国行政复议法实施条例》；3、《中华人民共和国公司登记管理条例》。 证据有：1、行政复议决定书、补正细则复议申请通知书、行政复议答复通知书、行政复议受理案件通知书、行政复议第三人告知书、延期审理通知书、中止行政复议通知书、恢复审理通知书、行政复议有关事项审理表、送达回证，以上证据证明行政复议事实清楚，证据充分，适用法律正确，程序合法； 2、行政复议申请书、证据材料、委托证明材料； 3、被申请人答复书及证据材料目录； 4、第三人行政复议答辩状、证据材料、委托证明材料。 证据2-4证明被告高新区工商局作出的具体行政行为合法，行政复议决定事实清楚，证据充分，适用法律正确，程序合法。 第三人国电公司述称：一、国电公司提交给高新区工商局的申请变更登记（备案）材料齐全，符合法定形式，高新区工商局准予变更登记（备案）合法。根据相关法律规定，公司变更登记提交的材料规范主要有七项，其中对于变更事项相关证明文件，规范只要求减少注册资本的，提交在报纸上刊登公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。对于增加注册资本金只需要提供修改章程的股东会决议和修改后的公司章程或章程修正案（公司法定代表人签署），并不存在提供关于增加注册资本金的股东会决议的要求。综上，国电公司提交了符合法律规范要求的申请材料，高新区工商局准予变更登记完全合法。二、工商行政机关准予公司变更登记备案只负责形式审查，而非实质审查。高新区工商局已经履行法定职责，准予变更登记（备案）的行政行为合法有效。依据《中华人民共和国公司登记管理条例》，在国电公司提交文件、材料齐全、符合法定形式的情况下，高新区工商局依法准予变更登记（备案）完全是合法的行政行为。至于原告提出的高新区工商局未依据《中华人民共和国行政许可法》第三十四条第三款规定对国电公司申请材料的实质内容进行审核，程序违法，但本案中申请人提交的变更登记申请备案材料并无需要对实质内容进行核实，首先，国电公司对申请材料的真实性负责，其次，中稷公司未提出申请材料真实性的异议，相反，中稷公司在针对国南电股[2013]7号股东会决议提出的民事诉讼中承认股东会召开的真实性以及股东会决议的真实性，因此高新区工商局无需对实质内容进行核实，依法准予变更登记备案合法。三、中稷公司起诉认为准予登记备案违法所基于的生效判决已被撤销，并且自治区高院已经改判确认《关于增加注册资本金的决议》（国南电股[2013]6号）有效。四、中稷公司认为高新区工商局准予变更登记的依据--国南电股[2013]7号股东会决议违法无效，已经由南宁市中级人民法院终审判决确认合法有效。五、中稷公司是国电南宁公司的股东，不是变更登记备案的利害关系人，不是行政诉讼的适格主体。综上，请求法院依法驳回原告的起诉或诉讼请求。 第三人国电公司向本院提交了以下证据： 1、（2016）桂民再46号《民事判决书》，证明中稷公司认为被告行政行为违反的南宁市中级人民法院（2014）南市民二终字第364号民事判决已被自治区高院再审判决撤销，同时驳回中稷公司的诉讼请求。自治区高院认定《关于2013年7月31日前的利润分配的决议》（国南电股[2013]3号）合法有效； 2、（2016）桂民再47号《民事判决书》，证明中稷公司认为被告行政行为违反的南宁市中级人民法院（2014）南市民二终字第365号民事判决书已被自治区高院再审判决撤销，同时驳回中稷公司的诉讼请求。自治区高院认定《关于国电南宁公司章程修正案的决议》（国南电股[2013]4号）合法有效； 3、（2016）桂民再48号《民事判决书》，证明中稷公司认为被告行政行为违反的南宁市中级人民法院（2014）南市民二终字第395号民事判决书已由自治区高院再审判决撤销，同时驳回中稷公司的诉讼请求。自治区高院认定第三人股东会根据章程有权通过增加注册资本金的决议，同时不存在中稷公司所谓以净资产转增为资本的特殊权利，《关于增加注册资本金的决议》（国南电股[2013]6号）合法有效； 4、（2017）桂01民终3370号《民事判决书》，证明中稷公司认为被告行政行为所依据的《关于根据股东实缴出资的比例调整股权比例并相应修改的决议》因国南电股[2013]6号股东会决议被南宁市中级人民法院395号判决撤销而不具有效力，中稷公司亦认可被告作出行政行为时认为两者具有独立的法律地位，中稷公司应当通过民事诉讼解决争议的观点，中稷公司就国南电股[2013]7号股东会决议向法院起诉，横县人民法院、南宁市中级人民法院分别作出一审、二审判决，驳回中稷公司的诉讼请求，认定国南电股[2013]7号股东会决议合法有效。因此原告本案诉讼理由认为国南电股[2013]7号股东会决议的合法性已由人民法院生效判决予以认定。 经庭审质证： 一、原告对被告高新区工商局提供的证据1的登记申请书上没有股东发起人的姓名，没有原告的授权，因此证据1是违法的；对证据2-4的真实性、合法性和关联性有异议；对证据5、6的真实性无异议，但对被告据此作出的变更登记行为有异议；对证据7的真实性、合法性和关联性无法确认，上面载明的法定代表人已被变更，用2013年1月1日的委托书进行变更登记的材料不合法；对证据8的合法性、关联性有异议，真实性无异议；对证据9、10的真实性、合法性和关联性无异议。 原告对被告南宁市工商行政管理局提供的证据1中所有材料的真实性无异议，合法性和关联性有异议；对证据2的真实性、合法性和关联性无异议；对证据3的真实性无异议，合法性和关联性有异议，原告没有收到该答复书；对证据4的真实性无异议，合法性和关联性有异议。 原告对第三人提供的证据的真实性、合法性无异议，关联性有异议。第三人主张的[2013]7号文有效的依据是2017年11月16日作出的判决，被告高新区工商局作出具体行政行为是在2015年7月3日，在2015年7月3日前原告已经取得了有利于原告方的[2013]6号文的终审判决，判决确认原告拥有26%的股权，而以[2013]6号文为基础作出的[2013]7号文当时无效。 二、被告高新区工商局对原告提供的证据1的真实性、合法性无异议，关联性有异议；对证据2的真实性、合法性无异议；对证据3的真实性、合法性无异议，关联性有异议；对证据4的真实性由第三人进行保证；对证据5的真实性、合法性和关联性有异议；对证据6的真实性无异议，关联性有异议；对证据7-11的真实性、合法性和关联性无异议。 被告高新区工商局对被告南宁市工商行政管理局和第三人提供的证据的真实性、合法性和关联性均无异议。 三、被告南宁市工商行政管理局对原告提供的证据1的真实性、合法性和关联性无异议，但不认可原告的证明内容；对证据2、4的真实性和合法性无异议，对关联性有异议；对证据3中三份南宁市中级人民法院的判决书的真实性有异议，这三份判决已经被自治区高院判决撤销了。对其中的[2013]2-6号的相关决议的真实性、合法性和关联性无异议；对证据5的真实性、合法性和关联性有异议；对证据6的真实性、合法性无异议，关联性有异议；对证据7-11的真实性、合法性和关联性无异议，对原告证明内容有异议，恰好证明了被告复议程序合法。 被告南宁市工商行政管理局对被告高新区工商局和第三人提供的证据的真实性、合法性和关联性均无异议。 三、第三人对原告提供的证据1的真实性无异议，关联性有异议，该证据仅能证明原告具备民事主体资格，并不能证明原告与本案具有利害关系；对证据2的真实性、合法性和关联性无异议，但对证明目的有异议，该证据证明第三人的申请主体真实、合法、有效；对证据3的股东会决议和董事会决议的真实性、合法性无异议，对关联性及原告的证明内容有异议，对其中南宁市中级人民法院的判决书的形式真实性无异议，对合法性及关联性有异议，该三份判决书已经由自治区高院作出再审判决，全部撤销了南宁市中级人民法院的判决，驳回了原告在该三案中的诉讼请求，确认该三案所涉及的股东会决议和董事会决议均是合法有效的；对证据4的真实性、合法性无异议，对原告的证明目的和内容有异议；对证据5的形式真实性无异议，但对实质真实性、合法性和关联性有异议；对证据6-11的真实性、合法性无异议，对原告的证明内容有异议。 第三人对被告高新区工商局和南宁市工商行政管理局提供的证据的真实性、合法性和关联性均无异议。 本院对上述证据认证如下： 原告、被告高新区工商局和南宁市工商行政管理局以及第三人提供的证据来源真实，且与本案具有关联性，本院均予以确认。 经审理查明：第三人国电公司于2004年12月15日经由高新区工商局登记成立，成立时注册资本为2000万元，股东为中国国电集团公司（持有公司84%股份）、中稷公司（持有公司16%股份）。2006年10月国电公司通过股东会决议，决定将公司注册资本增至5000万元，深圳市能源集团有限公司新增为公司股东。2007年4月29日，中国国电集团公司、中稷公司、深圳市能源集团有限公司签订《国电南宁公司股东协议书》。国电公司于2007年4月30日修改公司章程，形成了《国电南宁公司章程》，该章程第十条规定“公司注册资本由2000万元增至5000万元。股东各方对注册资本的认缴额及占注册资本的比例分别为甲方（中国国电集团公司）：2550万元，占注册资本的51%；乙方（中稷公司）：1300万元，占注册资本的26%；丙方（深圳市能源集团有限公司）：1150万元，占注册资本的23%……”2013年10月22日，中国国电集团公司代表李茜玲、中稷公司代表马嘉阳、深圳能源集团股份有限公司代表杨群出席国电公司2013年第四次股东会，会议形成了《关于根据股东实缴出资的比例调整股权比例并相应修改的决议》（国南电股[2013]7号），确认中国国电集团公司出资人民币38737万元，占注册资本的51%；深圳能源集团股份有限公司出资人民币35917.9万元，占注册资本的47.2885%；中稷公司出资人民币1300万元，占注册资本的1.7115%。为此，修改了国电公司《公司章程》的相应条款，将公司在工商局登记的注册资本为人民币5000万元修改为注册资本人民币75954.9万元，将股东各方对注册资本的认缴额及占注册资本的比例分别为“甲方人民币2550万元，占注册资本的51%；乙方人民币1300万元，占注册资本的26%；丙方人民币1150万元，占注册资本的23%”修改为“甲方人民币38737万元，占注册资本的51%；乙方人民币1300万元，占注册资本的1.7115%；丙方人民币35917.9万元，占注册资本的47.2885%。”2015年6月15日，第三人向被告高新区工商局申请公司变更登记，提交了《公司变更登记（备案）申请书》、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》、《关于根据股东实缴出资的比例调整股权比例并相应修改的决议》（国南电股[2013]7号）、国电公司《公司章程》修正案、中稷公司董事长杨秀芳委托马嘉阳代表出席董事会议的授权委托书以及深圳能源集团股份有限公司委托杨群代表出席股东会议的授权委托书。2015年7月3日，被告高新区工商局作出《准予变更登记通知书》，具体内容如前述。中稷公司认为被告高新区工商局的变更登记行为侵犯其合法权益，遂于2015年7月10日向南宁市工商行政管理局申请行政复议。因提交材料不齐全，南宁市工商行政管理局向中稷公司作出补正通知，在重新提交材料后，南宁市工商行政管理局于2015年7月22日依法受理了该案，并于9月8日依法作出延期审理决定，决定将本案审理期限延期至2015年10月15日前。期间，因中稷公司向法院提起确认《关于根据股东实缴出资的比例调整股权比例并相应修改的决议》（国南电股[2013]7号）无效之诉，南宁市工商行政管理局认为该决议的有效性关系到高新区工商局变更登记行为的合法性，故于2015年9月30日依法作出中止行政复议决定。2017年12月8日，南宁市工商行政管理局依法决定恢复审理，并于2017年12月11日作出（南）工商复字[2015]10号《行政复议决定书》，决定维持高新区工商局作出的（南）登记企核变字[2015]第18162号《准予变更登记通知书》。中稷公司不服，遂向本院提起本案行政诉讼，并提出前述诉讼请求，被告高新区工商局和南宁市工商行政管理局则答辩如前，第三人国电公司亦陈述观点如前。 另查明：中稷公司、国电公司以及深圳能源集团股份有限公司决议纠纷一案，经由南宁市中级人民法院2017年11月16日作出终审判决，判决确认国电南宁发电有限责任公司2013年10月22日第二届三次董事会作出的《关于根据股东实缴出资比例并相应修改的决议》（国南电董[2013]6号）、国电南宁发电有限责任公司2013年10月22日第四次股东会作出的《关于根据股东实缴出资的比例调整股权比例并相应修改的决议》（国南电股[2013]7号）均为合法有效。 本院认为：关于中稷公司是否具有原告主体资格的问题。《中华人民共和国行政诉讼法》第二十五条第一款规定：“行政行为的相对人以及其他与行政行为有利害关系的公民、法人或者其他组织，有权提起诉讼。”本案中，被告高新区工商局准予国电公司关于公司注册资本的增加、各股东出资比例及股权比例的调整进行变更，确认了中稷公司实际出资额由原来占注册资本的26%变更为1.7115%，这一变更登记行为对中稷公司在国电公司的股权、分红权、增资权等权利产生了实际影响，中稷公司与该变更登记行为具有利害关系，对该行为不服的，有权提起行政诉讼，具有诉讼主体资格。 关于高新区工商局作出的变更登记行为是否合法的问题。本案被诉登记行为发生在2015年，故审查该登记行为是否合法，应适用当时有效的法律、法规的相关规定。 2014年修订的《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十六条第一款规定：“公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。”故高新区工商局具有对国电公司申请变更登记作出是否准予决定的法定职权。第二十七条第一款、第二款规定：“公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；（二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。”本案中，国电公司在申请变更登记时，向高新区工商局提交了《公司登记（备案）申请书》、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》、《关于根据股东实缴出资的比例调整股权比例并相应修改的决议》（国南电股[2013]7号）以及由国电公司法定代表人李茜玲签署的《国电南宁发电有限责任公司修正案》。上述材料符合《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十七条规定的要求，材料齐全，符合法定形式，且作为变更登记事实基础的《关于根据股东实缴出资的比例调整股权比例并相应修改的决议》（国南电股[2013]7号）亦经南宁市中级人民法院终审判决确认为合法有效，故高新区工商局作出的本案被诉变更登记行为认定事实清楚，适用法律、法规正确，并无不当。中稷公司的诉讼请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。 关于南宁市工商行政管理局行政复议是否合法的问题。本案中，南宁市工商行政管理局在收到中稷公司的行政复议申请后，认为提交材料不齐全，遂依法向中稷公司作出补正通知。在中稷公司补齐材料后，依法受理中稷公司的行政复议申请。期间，依法延长审理期限并通知中稷公司，因中稷公司、国电公司、深圳能源集团股份有限公司的决议纠纷案件审理结果关系到行政复议案件的审理，南宁市工商行政管理局依法中止行政复议并通知中稷公司。在南宁市中级人民法院就前述决议纠纷作出终审判决后，南宁市工商行政管理局依法恢复审理，并于2017年12月11日作出行政复议决定，决定维持高新区工商局的变更登记行为。南宁市工商行政管理局的复议决定认定事实清楚，程序合法，并无不当。 综上所述，被告高新区工商局作出的变更登记行为证据确凿，适用法律、法规正确，符合法定程序，南宁市工商行政管理局的复议决定合法，并无不当。原告中稷公司的诉讼请求不能成立，为此，依照《中华人民共和国行政诉讼法》第六十九条之规定，判决如下： 驳回原告广西中稷电力投资有限公司的诉讼请求。 案件受理费50元，由原告广西中稷电力投资有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于南宁市中级人民法院，同时在上诉期届满之日起七日内预交上诉案件受理费（开户名称：南宁市中级人民法院，开户银行：中国农业银行南宁市竹溪支行，账号：20×××28。网银转账先选古城支行，再在备注栏注明竹溪支行）。逾期未预交也不提出缓交申请的，则按自动撤回上诉处理。 审 判 长  梁渲晶 人民陪审员  赖泳燕 人民陪审员  陈凤兰 二〇一九年二月八日 书 记 员  施海莹 附法律条文如下： 《中华人民共和国行政诉讼法》 第六十九条行政行为证据确凿，适用法律、法规正确，符合法定程序的，或者原告申请被告履行法定职责或者给付义务理由不成立的，人民法院判决驳回原告的诉讼请求。