浙江省海宁市人民法院 民 事 判 决 书 （2018）浙0481民初5088号 原告：天天快递有限公司。住所地：杭州市滨江区滨盛路1505号银丰大厦1701-1706室。统一社会信用代码：913301085534488682。 法定代表人：侯恩龙，董事长。 委托诉讼代理人：陈培行、陈玉领，北京大成（杭州）律师事务所律师。 被告：浙江辉腾新型建材有限公司。住所地：海宁市农业对外综合开发区启潮路20号。统一社会信用代码：913304817210574616。 法定代表人：乔为建，经理。 委托诉讼代理人：李霞，山东聚法律师事务所律师。 被告：山东坤瑞机械装备有限公司。住所地：山东省滨州市惠民县孙武街道办事处大济路东侧（大朱村北侧）。统一社会信用代码：913716213344018086。 法定代表人：樊宪良，执行董事。 委托诉讼代理人：高迪，山东民颂律师事务所律师。 第三人：海宁连杭现代服务业综合开发有限公司。住所地：海宁农业对外综合开发区启潮路6号。统一社会信用代码：91330481054241547P。 法定代表人：许明刚，董事长。 委托诉讼代理人：王维斌、沈谷臣，浙江潮乡律师事务所律师。 原告天天快递有限公司（以下简称天天公司）与被告浙江辉腾新型建材有限公司（以下简称辉腾公司）、山东国创重工科技有限公司（以下简称国创公司）租赁合同纠纷一案，本院于2018年6月29日立案受理后，依法适用简易程序进行审理，后因案情复杂，转为普通程序审理。期间，被告国创公司变更为山东坤瑞机械装备有限公司（以下简称坤瑞公司），本院依法追加海宁连杭现代服务业综合开发有限公司（以下简称连杭公司）为第三人参加诉讼。本院于2018年11月12日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人陈培行、陈玉领，被告辉腾公司委托诉讼代理人李霞，被告坤瑞公司委托诉讼代理人高迪，第三人连杭公司委托诉讼代理人沈谷臣到庭参加诉讼。原告、被告、第三人于2018年11月12日申请庭外和解2个月。本案现已审理终结。 原告天天公司向本院提出诉讼请求：1、解除原告与被告辉腾公司签订的租赁合同及所有补充协议；2、被告辉腾公司归还原告保证金250000元及未使用租金814166元；3、被告辉腾公司支付违约金407083元；4、被告辉腾公司赔偿原告附属设施、附属物补偿款3292667元；5、判令被告辉腾公司支付原告快递分拨机器设备、装置等补偿款2008604元；6、判令被告辉腾公司支付原告搬迁费80550元、因搬迁产生的运输费160000元、信息设备拆除费71819.63元、食堂供应商违约金40000元；7、被告坤瑞公司对上述款项承担连带责任；8、本案诉讼费由被告负担。 事实与理由：2013年6月6日，原告与被告辉腾公司签订租赁合同1份，原告承租被告辉腾公司所有的坐落于海宁市长安镇启潮路20号的厂房、土地、办公楼等设施。协议约定，租赁期限自2013年6月10日至2019年10月9日。后双方又签订了一系列补充协议。2017年11月23日，被告辉腾公司突然通知原告，已将上述租赁不动产转让给第三人连杭公司。此后，被告采用停水、停电、设置禁运标志等措施迫使原告搬离、解约。在租赁期内，被告辉腾公司应确保原告能正常使用租赁设施，但被告辉腾公司在知晓其他人员拆毁租赁建筑物的情况下仍未阻止，表明其已不愿继续履行租赁合同，且租赁场地现状已无法满足原告的租赁用途。被告辉腾公司是被告坤瑞公司控股的法人独资企业。为维护原告的合法权益，原告提起本案诉讼。 被告辉腾公司辩称，原告诉称与事实不符，原告与被告辉腾公司已于2018年2月7日签订终止协议，双方约定原、被告签订的合同已于2018年2月1日终止，合同解除后，双方互不承担违约责任，租金、押金多退少补于2018年7月15日结清。故除租金、押金按实计算外，要求法院驳回原告的其他诉讼请求。 被告坤瑞公司辩称，辉腾公司确系本被告全资创建的子公司，但辉腾公司是独立的法人单位，拥有独立的财产，本公司与辉腾公司不存在资产混同的情形，也不存在出资不实、抽逃资金的情形，原告要求本被告承担连带保证责任，无法律依据，故要求法院驳回原告的诉讼请求。 第三人连杭公司辩称，本案为租赁合同纠纷，应由合同双方即原告与被告辉腾公司就合同履行过程中按各自的过错承担相应的责任。第三人是资产收购方，在本案中并无过错，不应当承当责任。 原告天天公司为证明其主张，向本院提交了如下证据材料： 1、租赁合同1份，证明原告与被告辉腾公司于2013年6月6日签订房屋租赁合同，双方在合同中就租赁房屋的用途、期限、租金支付方式等进行约定的事实。 2、租赁合同的补充合同1份，证明原告与被告辉腾公司于2013年6月7日就租赁场地内增设附属物、附属设施事宜等达成一致协议的事实。 3、2015年10月31日签订的补充协议1份及之后签订的室外使用场地补充协议1份，证明原告与被告辉腾公司就车辆通行、停放新增租赁场地签订协议的事实。 4、建设工程规划许可证1份，证明原告在租赁场地内增设附属物、附属设施有规划许可证的事实。 5、公证书1份，证明原告在租赁场地增设附属物、附属设施的基本情况。 6、房地产估价报告1份，证明原告委托江苏苏地行土地房产评估有限公司对原告在租赁场地增设的附属物、附属设施进行评估，评估价值为14817000元的事实。 7、告知函1份，证明被告辉腾公司发函告知已将涉案租赁不动产转让给第三人连杭公司的事实。 8、企业信用信息公示报告1份，证明浙江东冠制管有限公司（以下简称东冠公司）于2016年3月9日变更为辉腾公司，辉腾公司是被告坤瑞公司控股的法人独资企业。 9、租赁场地照片8张，证明租赁场地部分建筑物已于2018年6月中旬被拆毁的事实。 10、押金、租金转账凭证6份，证明原告支付被告辉腾公司押金250000元，租金已支付到2018年10月9日的事实。 11、付款凭证11份，证明原告在租赁厂房、土地后购买设备等付款的情况。 12、合同书11份，证明原告在租赁厂房、土地后为购置运营设备签订合同的情况。 被告辉腾公司为证明其主张，向本院提交了如下证据材料： 终止协议1份，证明原告与被告辉腾公司于2018年2月7日协商，双方的合同于2018年2月1日终止，租金、押金于2018年7月15日结算，多退少补，原告仍需租赁至2018年4月底，到期后，原告将上述资产无条件移交给第三人连杭公司的事实。 被告坤瑞公司为证明其主张，向本院提交了如下证据材料： 企业工商登记信息2份，证明国创公司于2018年8月13日变更为坤瑞公司，辉腾公司为坤瑞公司控股的独资企业，财产独立，辉腾公司对外独立承担责任的事实。 第三人连杭公司为证明其主张，向本院提交了如下证据材料： 1、不动产转让协议和补充协议各1份，证明被告将包括本案租赁厂房在内的所有不动产转让给第三人连杭公司，并签订协议的事实。 2、原告天天公司出具给海宁市高新技术产业园区管委会的保证1份，原告承诺在2018年6月10日前完成全部搬迁，并自愿放弃对第三人连杭公司的土地上属原告自建附属物的一切权益。 上述证据，经庭审质证，本院认证如下： 原告提交的证据1、3、4、5、7、8、10，两被告及第三人均无异议，本院予以采信；原告提交的证据2，两被告不予认可，第三人无异议，本院认为该合同加盖了东冠公司的公章，且被告辉腾公司提交的证据也提到了该份补充合同，故本院对该证据予以采信；原告提交的证据6，两被告及第三人均不予认可，由于该评估系原告单方委托，且在庭审中当事人均认可天天公司增设的附属物、附属设施评估价为800多万元，故该评估报告本院不予采信；原告提交的证据9，第三人予以认可，两被告表示不知情，基于2018年6月照片拍摄时，启潮路20号的厂房被告辉腾公司已转让给第三人，故本院对该证据予以采信；原告提交的证据11、12，两被告均提出异议，因上述付款凭证、合同均系复印件，其真实性无法认定，故本院不予采信。被告辉腾公司提交的终止协议，被告坤瑞公司、第三人连杭公司均无异议，原告对该协议不予认可，本院认为，该协议上签名的孟雷平，虽系苏宁公司（苏宁公司系原告控股股东）的员工，但其在签订协议时，并未提供原告的授权委托书，事后天天公司也未追认，故该协议并未生效，但该协议载明的签订合同情况、租金支付情况，与庭审调查基本一致，本院对该部分内容予以认定。被告坤瑞公司提交的企业工商登记信息表，原告、被告辉腾公司、第三人均无异议，本院予以采信。第三人提交的证据1、2，原告、两被告对其真实性均无异议，故本院对其真实性予以认定。 通过以上证据，结合当事人在庭审中的陈述，本院认定案件事实如下： 2013年6月初，原告与东冠公司签订租赁合同1份，东冠公司将其所有的坐落于海宁市长安镇启潮路20号的厂房、土地、办公楼（以图纸红线为准，见附属图纸）租赁给原告，协议约定，租赁期限自2013年6月10日至2019年10月9日，租金每年1850000元，租金前三年不变，以后每两年在前两年的基础上递增5%。合同生效后原告支付东冠公司保证金250000元。2013年6月7日，原告与东冠公司签订补充合同1份，约定：1、合同签订后，天天公司计划投入约7200000元在租赁场地增设附属物、附属设施；2、合同到期后，天天公司在租赁场地增设的附属物、附属设施中的不可移动财物所有权归东冠公司所有……如东冠公司违约，提前解除合同的，需支付天天公司补偿款，补偿款的计算方式为评估价格×剩余期限÷合同期限，如租赁期限非整年度的，可以按月计算。2015年10月31日，原告天天公司因车辆通行需要，与东冠公司签订补充协议1份，协议约定，东冠公司将围墙北侧8米宽道路租赁给天天公司作为车辆通行、转弯使用，租赁期限为3年，即2015年11月1日至2018年10月31日，租金每年100000元。2016年3月9日东冠公司变更为辉腾公司。2016年10月，原告与辉腾公司签订室外场地租赁合同1份，辉腾公司将3号厂房外围场地等地方租赁给原告作为车辆通行、转弯等使用，租赁期限给为2016年10月28日至2019年10月9日，租金每年400000元。 2017年10月9日，被告辉腾公司与第三人签订不动产转让协议1份，2017年12月20日，被告辉腾公司与第三人签订补充协议1份，协议载明：被告辉腾公司将坐落于启潮路20号包括本案租赁物在内的房产和土地使用权转给第三人连杭公司，合计转让价款225000000元，被告辉腾公司应于2017年12月20日前腾空、移交该不动产并办妥交接手续。补充协议载明：第三人已支付被告辉腾公司200000000元，鉴于租赁企业搬迁腾空短时间内无法完成，被告辉腾公司委托第三人连杭公司及其主管部门解除其与天天公司等租赁企业签订的租赁协议，解除租赁关系涉及的费用均由辉腾公司承担；自2018年1月1日起，租赁企业的租金归第三人所有，辉腾公司收取的保证金、租金在2018年6月30日前与第三人结清。原告在租赁场地自建的无证附属物、附属设施评估价为800多万元（包含在转让款225000000元中），第三人按该价格向被告辉腾公司支付转让款。 2017年11月23日，被告辉腾公司发函告知各租赁单位，辉腾公司的不动产已转让给连杭公司，产权已归连杭公司所有，2017年12月31日后需继续租赁的，租金直接支付给第三人连杭公司。 2018年2月，被告辉腾公司就提前解除租赁合同一事与原告天天公司协商。2018年4月28日，原告天天公司在同意解除租赁合同后，向海宁市高新技术产业园区管委会出具保证，承诺于2018年6月10日前完成搬迁，并放弃该公司在租赁场地上的自建附属物和附属设施要求连杭公司赔偿的权利。 原告与东冠公司签订租赁合同后，支付东冠公司保证金250000元，原告租金已支付至2018年10月9日，该年度租金为1942500元，多支付被告辉腾公司4个月租金计647500元；签订的补充协议、室外场地补充协议，租金支付至2017年11月2日，少支付被告辉腾公司租金2个月，计83333元。2018年6月中旬，部分租赁物已被他人拆除，原告从租赁场地搬离。2018年7月中旬，第三人将租赁厂房及原告自建的所有附属物、附属设施全部拆除。 被告辉腾公司系被告坤瑞公司的全资子公司，辉腾公司原经营场所已出售给第三人连杭公司，现辉腾公司已停业。 本院认为，原告与被告辉腾公司签订的租赁合同，系双方当事人真实意思表示，本院予以确认。在被告辉腾公司将涉案房产转让给第三人连杭公司后，被告辉腾公司委托第三人解除其与原告天天公司签订的租赁协议，后原告于2018年6月中旬从租赁场地搬离，第三人连杭公司也认可该事实，在接受租赁物后，第三人已在2018年7月中旬将租赁物全部拆除，故本院确认原、被告之间签订的租赁合同及所有补充协议均已于2018年6月中旬解除。根据原告与辉腾公司签订的租赁合同，因被告辉腾公司的原因与原告提前解除合同，被告辉腾公司应支付原告的补偿款，补偿款的计算方式为原告自建附属物、附属设施的评估价格×剩余期限÷合同期限，本案中上述自建附属物、附属设施的评估价格为800多万元，现原告愿意按8000000元计算，合同期限6年4个月，剩余期限为1年4个月，辉腾公司应支付原告的补偿款为1684210元（8000000元×16个月÷76个月），原告主张的上述补偿款，依法成立，本院予以支持。原告多支付的租金564167元（647500元－83333元），保证金250000元，被告辉腾公司理应退还给原告，对原告的该主张，本院予以支持。原告多主张的租金、补偿款，证据不足，本院不予支持。原告主张的违约金、其他补偿款、搬迁费等费用，本院不予支持，理由如下：1、因原告与被告辉腾公司在租赁合同中已约定了被告辉腾公司违反合同，提前解除合同的处理方式，即由被告辉腾公司按原告自建附属物、附属设施的评估价格×剩余期限÷合同期限支付补偿款；2、2018年4月28日，原告天天公司承诺于2018年6月10日前完成搬迁，并放弃该公司在租赁场地上的自建附属物和附属设施要求第三人连杭公司赔偿的权利，该承诺系原告真实意思的表示。 被告坤瑞公司作为一人有限责任公司辉腾公司的股东，在辉腾公司已停业的情况，不能证明辉腾公司的财产独立于股东自己的财产，故应对辉腾公司的债务承担连带责任。 被告辉腾公司提出其与原告已于2018年2月7日达成协议，除租金、押金按规定多退少补外，双方互不承担违约责任，故被告辉腾公司无须再支付原告补偿款。本院认为，被告辉腾公司的该理由不成立，理由如下：1、孟雷平在与辉腾公司签订协议时，无原告天天公司的授权委托书，事后天天公司也未追认，故该协议未生效。2、只有在租赁合同到期的情况下，原告自建的附属物和附属设施才归被告辉腾公司所有，原告搬离租赁场地距合同到期尚有1年4个月，附属物和附属设施的残值，评估价格为800多万元，且第三人连杭公司按该评估价格向辉腾公司支付收购款。根据公平原则，剩余期限按合同规定计算的补偿款为1684210元，理应归原告所有。被告辉腾公司多收的2018年1月1日至6月10日的租金，及原告应支付第三人2018年1月以后2份补充协议约定的租金，由第三人连杭公司与原告天天公司、被告辉腾公司自行结算。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下： 一、被告浙江辉腾新型建材有限公司返还原告天天快递有限公司租金564167元、保证金250000元，并支付原告补偿款1684210元。上述款项合计2498377元，由该被告于本判决生效之日起十日内付清。 二、被告山东坤瑞机械装备有限公司对上述款项负连带清偿责任。 三、驳回原告天天快递有限公司的其余诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费61674元，财产保全费5000元，合计66674元，由原告天天快递有限公司负担34887元，被告浙江辉腾新型建材有限公司负担31787元，被告山东坤瑞机械装备有限公司对被告浙江辉腾新型建材有限公司负担的诉讼费承担连带责任。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。 审 判 长  沈甫源 人民陪审员  方 敏 人民陪审员  郑有林 二〇一九年二月二十七日 书 记 员  祝园青 ? 附页 1．如当事人不服本判决提起上诉的，需按照本院送达的《嘉兴市中级人民法院上诉费用缴纳通知书》规定的收款单位、银行、账号、金额及期限预交上诉案件受理费用。 2．一方当事人拒绝履行发生法律效力的判决书、裁定书、调解书规定的义务，对方当事人可以向人民法院申请执行。当事人申请执行的期间为二年，申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。上述期间从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。