河北省石家庄市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）冀01民终11876号 上诉人（原审被告）：广州尚品宅配家居股份有限公司，住所地广东省广州市天河区花城大道****之自编**。 法定代表人：李连柱，该公司董事长。 委托诉讼代理人：钱雪莲，河北崇睿律师事务所律师。 委托诉讼代理人：赵越，河北崇睿律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：辛晓龙，男，1985年7月25日出生，汉族，住所地河北省石家，住所地河北省石家庄市裕华区div style="font-size: 15pt; font-family: 宋体; margin: 0.5pt 0cm; line-height: 25pt; text-indent: 30pt"> 被上诉人（原审被告）：长安区尚品家具商行，住所地河北省石家，住所地河北省石家庄市长安区中山东路**勒泰中心裙房****div style="font-size: 15pt; font-family: 宋体; margin: 0.5pt 0cm; line-height: 25pt; text-indent: 30pt"> 经营者：刘军强，男，1982年6月14日出生，汉族，住河北省石家庄市长安区。 被上诉人（原审被告）：长安媛美家居经营部，住所地河北省石家庄市长安区中，住所地河北省石家庄市长安区中山东路东胜广场**商铺yle="font-size: 15pt; font-family: 宋体; margin: 0.5pt 0cm; line-height: 25pt; text-indent: 30pt"> 经营者：魏宗星，男，1975年6月24日出生，汉族，住河北省沧州市运河区。 上诉人广州尚品宅配家居股份有限公司（以下简称广州尚品公司）因与被上诉人辛晓龙、长安区尚品家具商行（以下简称尚品家具商行）、长安媛美家居经营部（以下简称媛美经营部）买卖合同纠纷一案，不服河北省石家庄市长安区人民法院（2018）冀0102民初6626号民事判决，向本院提起上诉，本院于2019年10月11日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人广州尚品公司的委托诉讼代理人钱雪莲与被上诉人尚品家具商行的经营者刘军强、媛美经营部的经营者魏宗星到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 广州尚品公司上诉请求：1.撤销一审判决；2.改判广州尚品公司不承担责任；3.一二审诉讼费由辛晓龙、尚品家具商行、媛美经营部承担。事实和理由：一、一审判决对本案主合同的合同双方主体认定错误，广州尚品公司与辛晓龙之间不存在定作合同关系。首先，根据合同相对性，广州尚品公司并未与辛晓龙签订任何合同，其与辛晓龙之间无任何合同权利义务关系。其次，一审法院将商标权人认定为定作合同法律关系主体显属错误。最后，一审法院对本案合同履行的事实认定不清；二、一审法院认定广州尚品公司与加盟商法律关系适用的法律错误，认定广州尚品公司承担连带责任于法无据。首先，一审法院认定广州尚品公司与加盟商媛美经营部、尚品家具商行之间的法律关系适用法律错误。其次，经销商与生产商通过加盟关系确立的合作关系合法有效。最后，一审法院要求广州尚品公司承担连带责任无事实和法律依据。 尚品家具商行答辩称：尚品家具商行经营登记的名字是刘军强，但刘军强仅是挂名，自始至终都没有参与经营，也没有收益。该事实，魏宗星本人可以证明，勒泰商场也知道。2018年3月份石家庄尚品客户维权事件中，勒泰商场一直和魏宗星联系，没有人联系刘军强。勒泰商场北面的刑侦大队可以证明刘军强没有参与经营和收益，当时有派出所的笔录和视频。石家庄尚品宅配的会计、店长、设计师的笔录，都可以证明店面和刘军强没有关系。所有尚品宅配的消费者可以证实尚品宅配的每一个客户刘军强都不认识，同样他们也不认识刘军强，刘军强没有收过他们一分钱。综上，刘军强与此案没有任何关系，不应该承担任何责任。 媛美经营部答辩称：一、广州尚品公司说魏宗星的两个店是由总部授权的，时间上是不对的。因为在2018年的1月24日，魏宗星在总部法务，包括在律师全程录音录像的情况下签订的石家庄尚品宅配的经营权，包括魏宗星的店铺资产、债权债务的转让。在2018年1月24日已经把石家庄的所有资产以及債权债务转让给了翟德芳，广州尚品公司总部是有备案的。魏宗星又向法院邮寄了其当时转让的复印件，因为原件在总部存档；二、关于尚品家具商行的经营者刘军强问题。勒泰商场这个店虽然刘军强是经营者，但是实际经营与刘军强没有任何关系。在2018年3月份店面出问题的时候，魏宗星也在工商局，包括勒泰商场北面的一个派出所刑警队也做了调查笔录。当时魏宗星的出庭人员也都全部都证实该店的经营与刘军强是没有任何关系的，只是当时担任了经营者，石家庄两个店铺实际上在2018年1月24日已经转让给翟德芳，当时已经把魏宗星的授权收回去。 辛晓龙未提交答辩意见。 辛晓龙向一审法院起诉请求：1.判令尚品家具商行、媛美经营部、广州尚品公司依约支付返还现款14,000元；2.诉讼费由尚品家具商行、媛美经营部、广州尚品公司承担。 一审法院认定事实：2016年7月1日，广州尚品公司作为甲方（特许人）、魏宗星作为乙方（被特许人）签订《加盟合同书》，约定本合同当事双方为各自独立的民事主体，双方之间不存在任何共同投资、联营、雇佣或承包关系，也不存在上下级关系或代理行为关系，加盟店铺的各种法律责任均由乙方自行独立承担；加盟合同期限自2016年7月1日起至2017年6月30日。该合同到期后，双方于2017年7月1日续签《加盟合同书》，加盟合同期限自2017年7月1日起至2018年6月30日。2017年8月24日，刘军强、魏宗星向广州尚品公司发出《尚品宅配加盟店工商注册说明》，载明“本人魏宗星为贵司位于河北省石家庄市长安区的加盟商，该地区设立的加盟店铺均系本人独资设立，店铺明细如下：店铺1（编号Q24），长安区尚品家具商行（注册号：130102600173312），店址：石家庄市长安区中山东路39号勒泰中心裙房F3-52号53号，法定代表人/经营者为刘军强。因个人原因，上述加盟店铺工商注册的法定代表人/经营者分别由上述人员担任。在与贵司合作存续期间的经营法律责任及风险均由本人承担，上述店铺的法定代表人/负责人同时承担不可撤销的连带责任。”广州尚品公司提交的《确认书》载明长安区祥然家具经营部，工商注册号为130102651337605，工商登记经营者/法定代表人为魏宗星。2017年1月15日、2017年2月12日，辛晓龙分别与尚品家具商行签订《产品订货合同》两份，约定兹有石家庄尚品宅配接受辛晓龙的委托，就定制家具产品一事双方达成如下合同，辛晓龙委托尚品家具商行定制全屋家具产品1套，产品价格分别为40,000元、12,124元。该合同左上角标有“尚品宅配全国投诉监督电话：020-8750****，8750×××6”字样。该合同右下角标有“正品验证请登录www.spzp.com[订单查询]或致电400-716-2020”，通过该网址可以查询到辛晓龙定作产品的相关情况。2017年1月15日，辛晓龙与尚品家具商行签订《新春喜乐购-返利促销协议》，约定本协议返利比例为预付款的30%，按季度一年内返还完毕，预付金额为40,000元，返利账户户名为辛晓龙，卡号为62×××58，开户行为建设银行开发区支行。该协议左上角标有“尚品宅配”字样。辛晓龙提交通联支付（POS签购单）2份、收据显示辛晓龙共支付52,124元，该收据盖有媛美家具经营部公章。2018年2月2日，媛美家具经营部出具《协议》一份，载明：“经双方协商达成以下协议：返利3,500*2期于2018.3.31返还第一期到客户账上，2018.6.30返还第二期。如不能及时返还，按返利金额（7,000元）的双倍进行赔付。如没有金额进行赔付，将用店面固定资产（苹果电脑）等值抵押。返利金额无误2018.3.313,500元、2018.6.303,500元”。 一审法院认为：《产品订货合同》、《返利促销协议》系辛晓龙与尚品家具商行、媛美经营部在平等、自愿、协商一致的基础上签订的，系双方的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规等强制性规定，合法有效。辛晓龙依约支付了定作款52,124元，尚品家具商行、媛美经营部应当支付辛晓龙返现款7,000元，辛晓龙主张双倍返还，不符合公平原则，该院不予准许。《产品订货合同》、《返现促销协议》合同上均标有“尚品宅配”字样和广州尚品公司网址和全国统一400电话，且通过该网址和电话可以查询到辛晓龙定作家具的详细信息情况，虽然上述合同上加盖的是尚品家具商行的印章，但是辛晓龙是基于对该品牌的了解和信任签订了上述合同，并按要求交纳了相应的货款。广州尚品公司也认可该订单的家具应由其制作提供，故辛晓龙与广州尚品公司之间存在定作合同关系，虽然尚品家具商行与广州尚品公司系加盟关系，但此属于其二者内部关系，不能产生对抗善意第三人的效力，故此广州尚品公司应与尚品家具商行、媛美经营部共同承担返还款项的责任。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《中华人民共和国合同法》第六十条规定，判决：尚品家具商行、媛美经营部、广州尚品公司于判决生效后10日内共同支付辛晓龙返现款7,000元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费150元，由尚品家具商行、媛美经营部、广州尚品公司承担。 本院二审查明，一审法院查明的事实无误，本院依法予以确认。 本院认为，本案二审争议的焦点问题为广州尚品公司应否承担向辛晓龙支付返现款的责任。首先，《产品订货合同》、《预存返现合同》是辛晓龙与尚品家具商行、媛美经营部签订，辛晓龙与尚品家具商行签订《产品订货合同》后，辛晓龙向媛美经营部支付了定作款52,124元，尚品家具商行、媛美经营部应当向辛晓龙承担支付返现款责任。合同上虽印有“尚品宅配”字样和广州尚品公司投诉监督电话，但不能因此证明广州尚品公司是该两份合同相对方。其次，广州尚品公司与尚品家具商行、媛美经营部是独立的法人单位和经营实体，尚品家具商行、媛美经营部并非广州尚品公司的分支机构。广州尚品公司与尚品家具商行、媛美经营部均为独立承担民事法律责任的民事主体，在资产所有权和行政管理上不存在隶属关系。最后，辛晓龙要求广州尚品公司承担连带责任必须有法律明确规定或者当事人约定，现辛晓龙不能举证证明广州尚品公司存在承担连带责任的法律依据和事实依据，故其主张广州尚品公司应承担向其支付返现款的责任不能成立。 综上所述，上诉人广州尚品公司的上诉请求成立。依照《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下： 撤销河北省石家庄市长安区人民法院（2018）冀0102民初6626号民事判决； 被上诉人长安区尚品家具商行、长安媛美家居经营部于本判决生效后10日内共同支付被上诉人辛晓龙返现款7,000元； 驳回被上诉人辛晓龙的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费150元，由被上诉人长安区尚品家具商行与长安媛美家居经营部共同负担；二审案件受理费150元，由被上诉人辛晓龙负担。 本判决为终审判决。 审判长  赵勇 审判员  贾虹 审判员  李超 二〇一九年十月二十九日 法官助理刘剑 书记员孙亚珊