四川省成都高新技术产业开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）川0191民初14743号 原告（反诉被告）：成都逸活餐饮管理有限公司。住所地：成都市金牛区二环路西三段119号综合4层12号。 法定代表人：肖雅方，系公司总经理。 委托诉讼代理人：颜莉，四川公生明律师事务所律师。特别授权代理人。 委托诉讼代理人：赵子戈，四川公生明律师事务所律师。一般授权代理人。 被告（反诉原告）：成都市朗升房地产开发有限公司。住所地：成都高新区中和中柏路23号附2层3层。 法定代表人：钟利华，系公司总经理。 委托诉讼代理人：郁洋，北京中伦（成都）律师事务所律师。一般授权代理人。 委托诉讼代理人：徐意恒，北京中伦（成都）律师事务所律师。特别授权代理人。 原告成都逸活餐饮管理有限公司（以下简称逸活公司）与被告成都市朗升房地产开发有限公司（以下简称朗升公司）房屋租赁合同纠纷一案，本院于2018年8月15日立案后，被告朗升公司提起反诉，本院受理后合并审理。由审判员黄穗依法适用简易程序独任审理，于2018年11月23日、2019年1月3日、2019年2月27日公开开庭进行审理，原告（反诉被告）逸活公司的委托诉讼代理人赵子戈、被告（反诉原告）朗升公司的委托诉讼代理人徐意恒、郁洋到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告（反诉被告）逸活公司向本院提出诉讼请求：1、确认被告单方解除合同行为无效；2、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2017年3月，原、被告双方签订了《朗基和今缘餐厅租赁合同》（以下简称《租赁合同》），约定由被告提供位于成都市高新区（朗基·和今缘）20号楼2层部分房屋租赁给原告使用，约定原告拟将其租赁房屋用于其合作单位四川茂林博物馆经营文化餐饮及展馆项目。合作期限为10年，即2017年4月1日起至2027年3月31日止。合作协议签订后，原告积极履行各项合同义务。原告于2018年6月12日收到被告发送的《解除合同告知函》，要求解除双方签订的《租赁合同》，被告单方解除《租赁合同》的行为不符合法律规定的双方约定，应属无效。 被告（反诉原告）朗升公司辩称，1、朗升公司单方解除案涉合同的行为符合《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条的规定，属于有效的民事法律行为；2、朗升公司依约履行了案涉合同项下全部义务，有权按照合同约定解除《租赁合同》；3、案涉合同的履行还处于“免租期”阶段尚未进入租赁期，逸活公司也未支付任何租赁费用，双方此时实际的合同关系为房屋免费使用关系，朗升公司有权提前解除合同；4、租赁房屋为售楼部，朗升公司已完成项目房屋销售，售楼部已关闭，双方合作的事实基础和主要目的已丧失，在此情况下朗升公司有权解除案涉合同。 被告（反诉原告）朗升公司向本院提出反诉诉讼请求：1、确认《朗基和今缘餐厅租赁合同》已于2018年7月12日解除；2、判令逸活公司立即向朗升公司交还租赁房屋；3、判令逸活公司向朗升公司支付租赁房屋占用费178000元（自2018年7月12日起计算至实际退场之日止）；4、本案诉讼费由逸活公司承担。事实与理由：2017年6月15日，原、被告双方签订了《租赁合同》，合同第五条第七款约定：“甲方（反诉人）因自身经营需要，有权在提前30日书面通知乙方（被反诉人）后提前终止合同，且不为此向乙方承担任何责任。”合同第五条第六款约定：“合同期满且甲乙双方无意继续合作的，或本合同无论因何种原因提前终止或解除的，乙方应在甲方要求的期限内根据甲方的要求将设施设备等搬离合同约定的经营场所，并自行承担因搬迁所产生的相关费用。否则每逾期一日，乙方应向甲方支付场地占用费2000元，逾期超过30日的，甲方有权自行处置乙方的相关设施设备，由此产生的费用及给甲方造成的损失均由乙方自行承担。”2018年6月12日，朗升公司按约向逸活公司发送了《解除合同告知函》，要求逸活公司收到函件之日起30日撤退租赁房屋内逸活公司所有的相关物品且将租赁房屋返还朗升公司，逸活公司于当日收到函件。逸活公司未撤退租赁房屋内逸活公司所有的相关物品且将租赁房屋返还朗升公司的行为已经构成违约。 原告（反诉被告）逸活公司辩称，1、《租赁合同》第三条第一款约定了合作期间双方不得解除合作，这与租赁合同第五条第七款的约定有自相矛盾的地方，但从合同的目的看，双方订立租赁合同的目的在于由朗升公司提供场地，逸活公司提供售楼部的餐饮服务和对外开展经营活动，餐饮服务需要投入大量的人力、物力、财力，且餐饮行业投资回报周期较长，双方约定的租赁期限为10年，且对之后的租金进行了约定。根据其他的相关协议，双方亦在建立长期稳定的合作关系。朗升公司不具备单方解除合同的权利，解除合同的行为无效；2、逸活公司有权在租赁期限内利用房屋进行经营活动而无需向朗升公司交房，是朗升公司强行关门不让逸活公司进入房屋，故无法向朗升公司交付案涉房屋。 经审理查明，被告（反诉原告）朗升公司（甲方）与原告（反诉被告）逸活公司（乙方）于2017年3月签订《朗基和今缘餐厅租赁合同》（合同编号：ＨＴ-和今缘（营销）2017-028），主要约定：1、朗升公司系“朗基·和今缘”商品住宅开发单位，是该物业的所有人。甲方同意将其名下位于成都市高新区（朗基·和今缘）20号楼2层部分房屋租赁给乙方使用，租赁建筑面积预估为367平方米（最终计租面积以实测建筑面积为准），乙方拟将其租赁房屋用于与其合作单位四川茂林博物馆经营文化餐饮以及展馆项目。2、就前述租赁房屋，甲方已按照乙方要求与乙方合作单位四川茂林博物馆签订《合作协议》，同意四川茂林博物馆在签订之日起至2020年3月31日期间免费使用乙方部分租赁房屋经营茂林博物馆事宜。乙方对四川茂林博物馆与甲方签署的前述《合作协议》完全认可，并为四川茂林博物馆履行《合作协议》承担不可撤销的连带担保责任。3、合作期限自2017年8月1日起至2027年3月31日止。合作期间双方不得解除合作。合同项下免租期为2017年8月1日至2020年3月1日，免租期期间，乙方使用租赁房屋，均不收取房屋租金、水、电、气等能耗费用以及物业管理费用。免租期后，乙方应当按照下述租金标准支付租金：第4年至第5年（2020年4月1日止2022年3月31日），按照96元／平方米的标准支付租金，月租金共计35232元。第6年至第7年（2022年4月1日止2024年3月31日），按照106元／平方米的标准支付租金，月租金共计38902元。第8年至第9年（2024年4月1日止2026年3月31日），按照117元／平方米的标准支付租金，月租金共计42939元。第10年（2026年4月1日止2027年3月31日），按照128元／平方米的标准支付租金，月租金共计46976元。4、乙方可向甲方、甲方员工、客户以及对外提供餐饮服务，但若乙方向甲方及甲方员工、客户提供餐饮服务的，应当按照在餐厅餐饮服务价格的基础上给予甲方及甲方客户6.8折的优惠。5、在合作期限内，甲方确保餐厅经营场地内的水、电、气的正常供应。甲方因自身经营需要，有权在提前30日书面通知乙方后提前终止本合同，且不为此向乙方承担任何责任等。6、合同期满且甲乙双方无意继续合作的，或本合同无论因何种原因提前终止或解除的，乙方应在甲方要求的期限内根据甲方的要求将设施设备等搬离合同约定的经营场所，并自行承担因搬迁所产生的相关费用。否则每逾期一日，乙方应向甲方支付场地占用费2000元，逾期超过30日的，甲方有权自行处置乙方的相关设施设备，由此产生的费用及给甲方造成的损失均由乙方自行承担。7、合作期间，甲方若转让本合作协议项下租赁房屋的，应当保证新的所有权人按照合同约定履行房屋所有权人相关权利义务，且在同等条件下，乙方对租赁房屋享有优先购买权。 上述租赁合同签订后，原告（反诉被告）逸活公司进场进行经营活动，2018年6月12日，被告（反诉原告）朗升公司向原告（反诉被告）逸活公司发出了《解除合同告知函》，该告知函主要载明：结合双方的合作情况，根据《租赁合同》第五条第七款“合作期间，甲方有权根据自身经营需要，提前30日书面通知乙方后提前终止本合同，且不为此向乙方承担任何责任。”的约定，1、终止双方合作，解除双方签订的《租赁合同》。自本告知函送达之日起，双方签订的《租赁合同》终止，双方均不再履行《租赁合同》。2、逸活公司应于收到告知函之日起30日内配合进行撤场，并腾退逸活公司所有的房屋内的相关物品将经营场地返还朗升公司。3、若逸活公司逾期腾退房屋，应就继续占有经营场地按照2000元/天的标准支付占用费，逾期超过30日的，朗升公司有权自行处置相关设施设备，由此产生的费用及给朗升公司造成的损失均由逸活公司承担。逸活公司在《民事起诉状》中陈述于2018年6月12日收到该告知函。2018年5月11日，朗升公司在项目售楼部外墙张贴了《关于朗基和今缘售楼部闭馆的通知》。 另查明，2017年6月16日，被告（反诉原告）朗升公司基于被告（反诉原告）与原告（反诉被告）签订的《租赁合同》与案外人四川茂林博物馆（协议乙方）签订了《朗基和今缘博物馆合作协议》。被告（反诉原告）朗升地产与原告逸活公司（反诉被告）还签订了《朗基·和今缘咖啡吧合作协议》，就朗升地产提供售楼部的购房客户接待区作为合作咖啡厅的经营场地，由逸活餐饮全面负责咖啡厅的经营，并承担及保证咖啡厅正常经营所需的必要投入等相关合作经营事宜进行了约定。 再查明，据成都市城乡房地产管理局查询结果显示，朗基·和今缘项目的最后一次预售日期为2018年3月26日，朗升公司陈述该项目房屋已售完；2018年12月19日，经本院走访，朗基·和今缘售楼部已于2018年6月关闭，逸活公司已无法开展经营。 上述事实，有原告与被告当庭陈述，原告提交的《朗基和今缘餐厅租赁合同》、《朗基.和今缘博物馆合作协议》、《朗基.和今缘咖啡吧合作协议》、视频资料、《解除合同告知函》，以及被告提交的《朗基和今缘餐厅租赁合同》、《解除合同告知函》、EMS快递签收单、房管局查询结果、摇号排序结果、预售公示等证据予以证明，上述证据，来源合法，内容客观真实，并与待证事实相关联，故予以认定。 本院认为，逸活公司与朗升公司签订的《朗基和今缘餐厅租赁合同》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，对双方均具有约束力。本案的争议焦点为：1、朗升公司系违约方还是守约方？2、朗升公司作为违约方能否解除合同？ 朗升公司在上述合同签订后，如约将逸活公司所租赁的房屋交付被告使用，但在《租赁合同》约定的合作期间内单方宣布解除合同。朗升公司认为《租赁合同》第五条第七款约定“合作期间，甲方有权根据自身经营需要，提前30日书面通知乙方后提前终止本合同，且不为此向乙方承担任何责任。”，但原告认为《租赁合同》第三条第一款约定了“合作期限自2017年8月1日起至2027年3月31日止。合作期间双方不得解除合作。”那么，如何理解这两个条款之间的关系是解决本案双方当事人谁是违约方的关键。上述合同条款的约定系完全相反的约定，《中华人民共和国合同法》第六十一条规定，合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。因此，对约定不明的内容，不仅要从其他有关条款去解释，还要与合同签订的目的联系起来分析判断。首先，从双方签订《租赁合同》的背景看，协议签订时，案涉房屋尚未完成竣工验收，朗基·和今缘项目尚处于房屋预售阶段，朗升公司希望寻找一些有品质的公司合作，为朗基·和今缘项目打造一个高端的外部环境；从双方签订《租赁合同》的目的看，合同约定合作期限自2017年8月1日起至2027年3月31日止，还约定了免租期后的租金标准以及合作期间逸活公司的优先购买权。同时，逸活公司还与朗升公司签订了咖啡吧经营的合作协议，并且还担任了朗升公司与四川茂林博物馆的合作担保方，对餐厅的经营方式、前期投入都是有诸多规划的，也可以得出双方签订《租赁合同》时是可以预期一个长期稳定合作的；从行业交易习惯看，餐饮行业需要投入大量的人力、物力、财力，投资回报周期较长，如果约定出租方享有任意解除权显然是不符合承租方的行业经营特点的，也是显失公平的。由此，在逸活公司未发生违约行为的情况下，朗升公司单方解除合同，系属违约。 一般而言，一方当事人享有合同解除权应以守约为前提，违约行为是不当行为，不当行为不能产生合法权利，当然不能产生约定的合同解除权。但合同解除权设置的目的在于当合同履行陷入困境，合同目的无法达到的状态下，给予合同一方或双方脱离合同困境的途径。《中华人民共和国合同法》第一百一十条：“当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以要求履行，但有下列情形之一的除外：（一）法律上或者事实上不能履行；（二）债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高；（三）债权人在合理期限内未要求履行。”之规定，当违约方继续履约所需的财力、物力超过各方所获利益时，应该允许解除合同。 根据《租赁合同》内容，逸活公司租赁的场地为朗基·和今缘项目20号楼2层部分房屋，对外提供餐饮服务，但从现实中该项目的情况看，该房屋的一楼已经进行施工打围，至于一楼今后的用途，双方当事人均不知情，而现在消费者是无法通过一楼原来设置的通往二楼的通道前往餐厅进行消费的，租赁场地已经不适合逸活公司对外经营，《租赁合同》继续履行的事实基础以及主要目的已经丧失，且朗升公司已经明确表示不会再履行《租赁合同》的约定的义务，合同目的无法实现，从实际情况出发，如果整个合同继续履行下去，朗升公司会面临更大损失，朗升公司依据《租赁合同》第五条第七款的约定解除合同的行为产生合同解除的效力，《租赁合同》应于2018年7月12日解除，合同解除后逸活公司应将案涉房屋返还给朗升公司。被告的解约行为是本案纠纷酿成的根本原因，故朗升公司请求逸活公司向朗升公司支付租赁房屋占用费的请求本院不予支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，第九十三条、第一百零七条、第一百一十条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、驳回原告（反诉被告）成都逸活餐饮管理有限公司的全部诉讼请求； 二、《朗基和今缘餐厅租赁合同》于2018年7月12日解除； 三、原告（反诉被告）成都逸活餐饮管理有限公司于本判决生效之日起十日内将房屋腾退； 四、驳回被告（反诉原告）成都市朗升房地产开发有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决确定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案本诉案件受理费16894元，由原告（反诉被告）成都逸活餐饮管理有限公司负担，反诉案件受理费16894元由被告（反诉原告）成都市朗升房地产开发有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  黄穗 二〇一九年二月二十七日 书记员  白兰