四川省梓潼县人民法院 民 事 判 决 书 （2018）川0725民初1883号 原告：唐俊，男，生于1984年9月28日，汉族，本科文化，四川省绵阳市人，住绵阳市涪城区。 原告：谢玉书，男，生于1984年9月4日，汉族，大专文化,四川省梓潼县人，住梓潼县。 二原告共同委托诉讼代理人：曹桅，四川翠云律师事务所律师。 被告：陈建洲，男，生于1982年4月5日，汉族，本科文化，四川省梓潼县人，住梓潼县。 被告：梓潼县天籁艺术培训学校，住梓潼县滨河路52号，办学许可证编号：15107250000091。 法定代表人：陈建洲。 委托诉讼代理人：胡昭，四川联衡律师事务所律师。 二被告共同委托诉讼代理人：刘永康，四川联衡律师事务所律师。（特别授权） 原告唐俊、谢玉书诉被告陈建洲、梓潼县天籁艺术培训学校合同纠纷一案，本院于2018年10月11日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告唐俊、谢玉书及共同委托诉讼代理人曹桅、被告陈建川及委托诉讼代理人、被告梓潼县天籁艺术培训学校法定代表人及委托诉讼代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告唐俊、谢玉书向本院提出诉讼请求：1、请依法判令解除二原告与第一被告签订的《天籁艺术培训学校股权转让协议》，同时判令二被告支付二原告投资款项27.6万元；2、请求依法判令第二被告将二原告入资至今的财务收支予以明示，并出具正式的财务会计报表；3、依据财务报表所示按照约定支付给二原告投资回报；4、本案诉讼费用由二被告承担。事实与理由：2016年10月26日原、被告双方就二原告入资第一被告举办的天籁艺术学校培训事宜达成了《天籁艺术培训学校股权转让协议》。依据该协议约定二原告如实履行了出资义务。出资后二被告并未按照该协议履行相应的义务，时至今日都未曾向二原告按合同约定支付投资回报，致使该合同无法履行，遂诉至法院。 二被告共同答辩称：1、原告的诉讼请求分属于不同的法律关系，其第一项请求属于股权转让合同纠纷，其第二、三项请求属于股东知情权、分红权等主张股东权纠纷，故依法本案只能审理其中一个纠纷。2、股权转让合同纠纷中，梓潼县天籁艺术培训学校不属于适格被告，请求法庭驳回对学校的起诉。而股东权纠纷中，陈建洲不是适格被告，请求法庭驳回对陈建洲的起诉。3、案涉股权转让合同已经履行完毕，答辩人陈建洲不存在违约行为，且二原告已经实现合同目的，故原告请求解除合同明显缺乏依据，答辩人请求法庭判决驳回其对陈建洲解除合同的诉请。 本院经审理后认定事实如下：梓潼县天籁艺术培训学校早年开办，2014年经教育主管部门许可，取得民办学校办学许可证，学校办学层次为非学历艺术教育、业余艺术培训，学校成立之初举办人和出资人为被告陈建洲，时任法定代表人和学校校长。天籁艺术学校办学过程中，原告唐俊、谢玉书曾参加学校教育工作和部份管理工作，在被告天籁艺术学校领取工资。2016年10月26日，被告陈建洲作为甲方，原告唐俊作为乙方，原告谢玉书作为丙方，另一案外人作为丁方签订了一份股权转让协议，该协议约定：甲方（被告陈建洲）将其持有天籁艺术学校的股权中90万股，转让给乙方（原告唐俊）、丙方（原告谢玉书）、丁方（另一案外人）；转让价款及款付方式，甲方以18万元转让给乙方45万股权，其中甲方赠送乙方4万股，折合1.6万元，乙方实出资16.4万元整，甲方以12万元价格转让给丙方30万股股权，其中赠送丙方2万股，折0.8万元，丙方实出资11.2万元；另15万股丁方（案外人）购买。同时，甲方指定收款账户，在协议第六条甲、乙、丙、丁四方以股东形式约定分红办法，该协议原、被告签订后各持一份。2017年1月27日，被告陈建洲、原告唐俊、谢玉书及案外人以股东分红形式对天籁艺术学校的收益进行分配，原告唐俊应分得29731.80元，唐俊未实际领取，折抵为原告唐俊应给付给被告陈建洲的股权款，原告唐俊以股权款，实际给付被告陈建洲款项共计134268.2元。原告谢玉书应分得19821.20元，未实际领取，折抵为股权款，原告谢玉书以股权款，实际给付被告陈建洲款项共计92178.8元。另查，2016年12月1日经梓潼县民政局批准，被告梓潼县天籁艺术培训学校取得民办非企业单位登记证书。2017年、2018年天籁艺术学校办学过程中，原告唐俊、谢玉书与被告陈建洲因学校管理、资金分配、开支等发生矛盾，遂诉来本院，要求解除股权协议，被告返还投资款。 本院认为：国家实施科教兴国战略，促进民办教育事业健康、有序发展，立法的本意是社会力量举办民办学校要为社会服务。本案中原、被告所争议的焦点是几方所签订的股权转让协议是否具有法律效力。按照2013年6月29日我国《民办教育促进法》修正后立法用意，结合本案查明的情况，被告天籁艺术学校作为民办非企业法人，学校对举办者投入民办学校的资产、受赠的财产及办学积累，依法享有法人财产权，即被告陈建洲所投入学校资金、财产等，已经成为天籁艺术学校法人的一方财产。被告陈建洲以个人享有股权形式，向原告唐俊、谢玉书转买股权的行为，不符当时《民办教育促进法》的立法原则要求。二原告要成为天籁艺术学校出资人，首先应有变更登记，再者，所出资金，应成为天籁艺术学校的资产部份而不应是以被告陈建洲按股权出让形式，所收资金归为己有，损害学校法人利益。《民办教育促进法》第三十六条规定，民办学校存续期间，所有资产由民办学校依法管理和使用，任何组织和个人不得侵占。依此规定，原、被告所签订的“股权转让协议”因违反法律、行政法规的强制性规定，应当认定无效。股权转让协议合同无效，因该合同取得的财产，应由合同签订者即被告陈建洲予以返还。对于原告唐俊提出返还16.4万元，原告谢玉书提出返还11.2万元的诉讼请求，经审理查明，原、被告所签股权转让协议无效，主合同无效，涉及合同中分红款项应属无效，且在2016年11月7日，《民办教育促进法》第二次修正实施后，2016年12月1日天籁艺术学校经县民政局分类登记为民办非企业单位，即被告天籁艺术学校登记为非营利性民办学校。按新修正的《民办教育促进法》规定：非营利性民办学校的举办者不得取得办学收益，学校所办学结余全部用于办学。按比规定，对天籁艺术学校的校方主要负责人依股权协议向原告唐俊、谢玉书所分得红利，是违法侵害分割了天籁艺术学校法人财产，原告唐俊、谢玉书不应分得红利款项，二原告现未实际取得，不应计算作为原告唐俊、谢玉书所交股权款项。原告唐俊实际给付被告陈建洲134268.2元，原告谢玉书实际给付被告陈建洲款项92178.8元，应由被告陈建洲向二原告分别返还。对于二原告提出判令被告天籁艺术学校公示财务收支出具财务会计报表的诉请。因二原告并非学校理事会或董事会成员，天籁艺术学校也非营利性民办学校，不适用《公司法》相关规定，民办学校资产和财务管理受审批机关和其他相关部门的监督，二原告作为校方曾经教职员工，与天籁艺术学校财务公示制度不存在民事上的权利义务关系，对二原告此诉求，本院不予支持。二原告不是天籁艺术学校的举办者和出资人，故对二原告提出被告按照约定支付投资回报的诉求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条、《中华人民共和国民办教育促进法》第十九条、第三十六条、第三十七条、第三十九条之规定，判决如下： 一、被告陈建洲与原告唐俊、原告谢玉书所签订的天籁艺术培训学校股权转让协议无效； 二、被告陈建洲于本判决生效后十日内返还原告唐俊款项共计134268.2元； 三、被告陈建洲于本判决生效后十日内返还原告谢玉书款项共计92178.8元； 四、驳回二原告其他诉讼请求。 案件受理费减半收取2720元，原告唐俊、谢玉书承担1360元，被告陈建洲承担1360元（支付返还钱款时一并支付二原告）。 如果被告陈建洲未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省绵阳市中级人民法院。 审判员  庞元东 二〇一九年二月十三日 书记员  刘 阳 附：适用法律条文 《中华人民共和国合同法》 第五十二条有下列情形之一的，合同无效： (一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益； (二)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益； (三)以合法形式掩盖非法目的； (四)损害社会公共利益； (五)违反法律、行政法规的强制性规定。 第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。 《中华人民共和国民办教育促进法》 第十九条民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校。但是，不得设立实施义务教育的营利性民办学校。 非营利性民办学校的举办者不得取得办学收益，学校的办学结余全部用于办学。 营利性民办学校的举办者可以取得办学收益，学校的办学结余依照公司法等有关法律、行政法规的规定处理。 民办学校取得办学许可证后，进行法人登记，登记机关应当依法予以办理。 第三十六条民办学校对举办者投入民办学校的资产、国有资产、受赠的财产以及办学积累，享有法人财产权。 第三十七条民办学校存续期间，所有资产由民办学校依法管理和使用，任何组织和个人不得侵占。 任何组织和个人都不得违反法律、法规向民办教育机构收取任何费用。 第三十九条民办学校资产的使用和财务管理受审批机关和其他有关部门的监督。 民办学校应当在每个会计年度结束时制作财务会计报告，委托会计师事务所依法进行审计，并公布审计结果。