贵州省贵阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）黔01民终2108号上诉人（原审被告）：贵州奔驰动物药业有限责任公司，住所地贵州省贵阳市花溪区。法定代表人：陈清明，该公司执行董事。委托诉讼代理人：胡文进，贵州鼎晋律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：昆明内外驱兽药有限公司，住所地云南省昆明市大板桥街道办事。法定代表人：胡建，该公司副总经理。委托诉讼代理人：李承蔚，上海市海华永泰（昆明）律师事务所律师。委托诉讼代理人：党鹏，上海市海华永泰（昆明）律师事务所实习律师。上诉人贵州奔驰动物药业有限责任公司因与被上诉人昆明内外驱兽药有限公司合同纠纷一案，不服贵州省贵阳市南明区人民法院(2020)黔0102民初12983号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月25日立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审普通程序，由审判员庞敏独任审理。于2021年4月12日公开开庭审理了本案。上诉人贵州奔驰动物药业有限责任公司委托代理人胡文进，被上诉人昆明内外驱兽药有限公司的委托诉讼代理人李承蔚、党鹏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。贵州奔驰动物药业有限责任公司上诉请求：1、依法撤销南明区人民法院作出的（2020）黔0102民初12983号民事判决，改判驳回被上诉人的诉讼请求，或将本案发回重审；2、依法判令被上诉人承担本案一、二审全部诉讼费用。事实和理由：一、案涉《协议书》明确约定的支付条件未成就。《协议书》第二条明确约定了300万是针对被上诉人投入的设备设施及包装物进行的补偿。60万是针对搬迁过程中涉及被上诉人用工人员的安置和包装材料的损耗。此补偿费用均体现了是针对796平方米的空厂房租赁事宜而言。200万元补偿款的支付条件为上诉人取得案涉厂房的全部拆迁补偿款为前提，事实上上诉人尚未取得全部拆迁补偿款；二、《意向性协议》第一条明确约定了先拆迁上诉人的房屋共计3121.90平方米，并且在协议里明确了具体拆迁的房屋位置、面积、产权证号，贵州双龙置业有限公司预先支付的3000万元拆迁补偿款作为拆迁上述房屋的拆迁补偿款。综上，被上诉人投入的设备厂房并未被拆迁，上诉人也未取得该厂房的拆迁补偿款，故协议书所约定的支付条件并未成就。昆明内外驱兽药有限公司辩称，双方签订《协议书》是为了配合整体拆迁工作，被上诉人按照协议撤场并完成相应的交接工作。之后，上诉人与第三方贵州双龙航空公司签订于2017年2月26日签订补偿协议，且贵州双龙航空港置业有限公司已经实际支付补偿款。一审法院认定事实清楚，适用法律正确。请求驳回上诉，维持原判。昆明内外驱兽药有限公司向一审法院起诉请求：1、判令被告立即向原告支付补偿款人民币2000000元；2、判令被告向原告支付以2000000元为基数自补偿款本金应付之日起至全部款项付清之日止的利息（计算标准：被告收到补偿款之日第三日起至2019年8月19日按中国人民银行同期贷款利率计算；2019年8月20日至全部款项实际清偿完毕之日止的利息按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；3、本案诉讼费、担保费、保全费、律师费等全部费用由被告承担。一审法院认定事实：原被告双方于2010年8月18日签订了《承包合同》，合同约定：一、甲方（被告）将经农业部ＧＭＰ验收合格的粉针、水针两车间承包给乙方生产使用，期限五年，承包期从复验后获兽药ＧＭＰ证书开始计算。复验获证前免承包费用。二、承包期内，甲方将化验室检验设备、粉针生产线、水针生产线、仓库、办公、住宿、水处理设备、空调净化设备等一次性承包给乙方。三、第一年交纳承包金叁拾万元，第二年交纳承包金叁拾伍万元，第三年交纳承包金肆拾伍万元，第四年交纳承包金伍拾伍万元，第五年交纳承包金陆拾万元。后因贵州双龙航空港经济区管理委员会决定，在贵阳市双龙航空港经济区实施贵州双龙航空港经济区营盘古堡城镇棚户区改造项目，原被告于2016年12月28日签订《协议书》，约定：一、甲方（被告）与廖金成于2011年元月1日签订的关于甲方（被告）将796平方米的生产厂房承租给乙方（原告）的《承租合同》于2016年12月28日终止。二、乙方昆明内外驱兽药有限公司、廖金成在承包期及租赁期内投入的设施及包装物等所有搬迁补偿归甲方所有，由甲方补偿乙方人民币叁佰万元整；甲方考虑乙方在此次搬迁过程中涉及用工人员的安置以及包装材料的损耗，甲方同意补偿乙方人民币陆拾万元整。三、乙方昆明内外驱兽药有限公司、廖金成在承包期及租赁期内拖欠甲方原材料、房租等费用经乙方确认共计为人民币壹佰陆拾万元整，乙方同意从上述甲方补偿给乙方的款项中扣除。四、综上确认，甲乙双方互抵后，甲方最终补偿乙方昆明内外驱兽药有限公司、廖金成共计人民币贰佰万元整，乙方不得再向甲方及相关部门主张因拆迁而产生的任何补偿费用......六、甲乙双方在签订本协议后二日内将所有设施设备原地、原样移交给甲方，并将厂房及所有资产和企业有关的所有证照和手续移交给甲方，同时向甲方出具书面的移交清单。七、甲方在申请到补偿款后，二天内将人民币贰佰万元整支付给乙方。合同签订后，原告将相关材料及设备移交给了被告。后被告贵州奔驰动物药业有限责任公司与贵州双龙航空港置业有限公司于2017年2月26日签订了《意向性协议》，约定，乙方（被告）将房屋（面积1971.37㎡）已交甲方拆除，甲方已预付乙方人民币贰仟伍佰万元整，根据贵州双龙航空港经济区管理委员会决定，在贵阳市双龙航空港经济区实施贵州双龙航空港经济区营盘古堡城镇棚户区改造项目......经双方协商乙方（被告）同意将急于施工占用到的房屋总计3121.90㎡交给甲方拆除，达成如下搬迁意向性协议：一、乙方同意先将上述房屋3121.90交给甲方拆除，甲方同意预先支付补偿款人民币叁仟万元整，待甲、乙方签订正式搬迁补偿协议后从乙方应得搬迁总补偿款中扣除此笔预付款项。二、乙方在领取预付款时必须将上述房屋腾空交给甲方拆除，涉及乙方粉针车间、水针车间、净化车间的设备以及部分绿化根据双方达成的共识，甲方收购后由甲方负责处置，本协议的签订不影响甲乙双方就乙方整体搬迁事宜的协商谈判，在本项目施工期间甲方需修建围挡以便道方便乙方车辆人员出入并保证水电畅通。另有贵州银行进账单（回单）一张，出票人：贵州双龙航空港置业有限公司，收款人：贵州奔驰动物药业有限责任分公司，金额：叁仟万元整（￥30000000元），日期：2018年3月16日。审理中，原告提交的证据有：1、原告营业执照、法定代表人身份证明、法定代表人身份证复印件、原告工商登记信息、被告工商登记信息，证明原被告主体适格。被告对该组证据无异议；2、《协议书》，证明被告应支付200万元给原告。被告对该证据的真实性无异议，协议约定了支付的期限和条件，现在期限未到，支付条件未成就。3、移交证据，证明原告已经按照《协议书》的约定，与被告完成了交接。被告对该证据真实性无异议；4、原告银行流水账单，证明被告仅向原告支付了50万元补偿款。被告对该证据的真实性无异议，但该笔款项是在2017年11月8日原告向被告的借款。被告提交的证据有：1、被告工商营业执照、法定代表人身份证明，证明被告的主体适格。2、《承租合同》、《承包合同》，证明原告向被告租赁了796平米的厂房，在租赁该厂房期间，原告并未对车间投入设备。原告对该组证据的证明目的不予认可，两个企业承租部分都有原告投入，投入大概是700万元左右。3、《协议书》，证明原被告双方约定，在原告租赁并投入设备的厂房被拆迁时并取得拆迁补偿款后2日内，被告向原告支付补偿款200万元。原告对该证据的真实性认可，证明目的不予认可，被告所述第二条是与事实不符，明确涵盖了承包和租赁的两部分，且其中涉及了投入的设备设施、包装物和修缮等所含的费用，但原告作很大让步，协商后才是300万元。4、《借条》、廖金成银行流水，证明原告于2017年11月9日向被告借款50万元，而该笔转款是属于借款性质，不是协议书中所约定的拆迁补偿款。原告对该组证据的真实性认可，内容合法性不予认可，以实际交付金额为准，借条在前，流水在后，且借条注明是不计息。5、图片4张，证明原告所承租厂房及原设备均未被拆迁，被告并未获得补偿款。原告对该证据的三性不予认可，与本案无关，与合同目的相冲突。另查明，被告向原告于2017年11月9日支付的50万元款项，被告认定其为借款，原告申请变更诉请，申请支付补偿款1500000元变更为2000000元，本院予以支持。一审法院认为，依法成立的合同受法律保护。本案中，原被告签订的《协议书》，系双方当事人的真实意思表示，合同有效。本案争议的焦点为：一、原告主张支付的征地拆迁补偿款条件是否成就；二、原告主张的2000000元补偿款及利息是否应支付。针对焦点一，从被告庭审中提交的其与贵州双龙航空港置业有限公司签订的《意向协议书》内容表明，涉及土地建筑物、构筑物系整体拆迁，腾空所有房屋；2018年3月16日，贵州双龙航空港置业有限公司转账3000万元给被告，其补偿征收没有特定指向，应认定为整个拆迁项目的部分补偿款，被告应按照原被告双方所签订的《协议书》第七条约定，履行支付补偿款的义务，《协议书》所约定的支付条件并不以拆迁原被告之间所承包和租赁的厂房完毕或对应相应征地拆迁款为前提。其理由，一、《协议书》并没有约定以征地拆迁所承包和租赁厂房为前提条件；第二、补偿款也并非特别明确为承包和租赁厂房被拆迁，因此被告抗辩案涉征地拆迁补偿款的条件不成就，理由不成立，不予采信。针对焦点二，结合本案被告提交的《进账单》，原告要求被告支付拆迁补偿款理由正当，予以支持，关于利息问题，因被告违约，延期支付补偿款，给原告造成经济损失，原告主张利息，予以支持，被告支付利息从2018年3月16日起按中国人民银行同期贷款利率标准至2019年8月19日，2019年8月20日之后按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算至欠款付清之日止。综上，原告主张被告按《协议书》的约定条件和期限支付2000000元补偿款及利息，理由充分，一审法院予以确认。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第一百零七条之规定，判决：一、贵州奔驰动物药业有限责任公司于判决生效十日内支付昆明内外驱兽药有限公司拆迁补偿款2000000元；二、贵州奔驰动物药业有限责任公司于判决生效十日内支付昆明内外驱兽药有限公司利息（以2000000元为基数，2018年3月19日起至2019年8月19日按中国人民银行同期贷款利率计算；2019年8月20日至全部款项实际清偿完毕之日止的按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费22800元，减半收取11400元，由贵州奔驰动物药业有限责任公司负担（此款项原告已预交，被告在支付上述款项时一并支付给原告）。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。上诉人为证明其主张，向本院提交如下证据：第一组证据：贵州柏禾地产服务公司出具的《证明》。拟证明案涉房产至今未拆迁、设备及附属设施均在贵州奔驰动物药业有限责任公司厂房内，《协议书》约定的付款条件尚未成就。被上诉人经质证认为，对该证据三性不予认可，只有印章，没有法定代表人签字。被上诉人为佐证其主张，向本院提交如下证据：第一组证据：贵州西南农畜产品科技服务有限公司的工商注册信息，拟证明贵州西南农畜产品科技服务有限公司与贵州奔驰动物药业有限责任公司是关联公司，贵州双龙航空港置业已于2017年3月10日向贵州西南农畜产品科技服务有限公司支付2500万元，《协议书》约定的付款条件已经成就。上诉人经质证认为，对证据真实性、合法性无异议，但是该证据与本案无关。对当事人二审争议的证据和事实，本院认定如下：第一，上诉人提交的《证明》系证人证言，不符合证人证言的法定形式，本院对《证明》的证明力不予采信。经本院询问，贵州西南农畜产品科技服务有限公司、贵州奔驰动物药业有限责任公司法定代表人均系陈清明，股东都是陈清明和吴金婵，故贵州西南农畜产品科技服务有限公司、贵州奔驰动物药业有限责任公司系关联公司。经本院二审审理查明的其余事实与一审认定一致，本院依法对一审认定事实予以确认。本院认为，根据一审判决和双方当事人的上诉、答辩情况，本案二审争议的焦点为上诉人是否应该向被上诉人支付200万元补偿款的问题。案涉《协议书》系双方真实意思表示，内容不违反法律强制性规定，合法有效，双方均应恪守履行。双方2016年12月28日签订《协议书》约定双方的租赁关系于2016年12月28日终止，昆明内外驱兽药有限公司、廖金成在承包期及租赁期内投入的设施及包装物等所有搬迁补偿归贵州奔驰动物药业有限责任公司所有，还确认进行费用互抵后贵州奔驰动物药业有限责任公司最终补偿昆明内外驱兽药有限公司、廖金成共计人民币200万元整。协议签订后二日内，昆明内外驱兽药有限公司将所有设施设备原地、原样移交给贵州奔驰动物药业有限责任公司。贵州奔驰动物药业有限责任公司在申请到补偿款后，二天内将人民币贰佰万元整支付给昆明内外驱兽药有限公司。合同签订后，昆明内外驱兽药有限公司已将相关材料及设备移交给了贵州奔驰动物药业有限责任公司。上诉人与贵州双龙航空港置业有限公司签订的《意向协议书》约定贵州西南农畜产品科技服务有限公司同意先将位于3121.90㎡房屋交贵州双龙航空港置业有限公司拆除，贵州双龙航空港置业有限公司先支付补偿款3000万元，待双方签订正式的搬迁补偿协议后从应得搬迁总补偿款中扣除预付款项。贵州奔驰动物药业有限责任公司在领取预付款时必须保证房屋腾空交贵州双龙航空港置业有限公司拆除，涉及贵州奔驰动物药业有限责任公司粉针车间、水针车间、水处理车间、净化车间的设备以及部分绿化根据双方达成的共识，贵州奔驰动物药业有限责任公司收购后由其自行负责处理。2018年3月16日，贵州双龙航空港置业有限公司向贵州奔驰动物药业有限责任公司支付3000万元补偿款。现昆明内外驱兽药有限公司已经按照《协议书》的约定将相关材料及设备移交给了贵州奔驰动物药业有限责任公司，贵州双龙航空港置业有限公司已经实际向贵州奔驰动物药业有限责任公司支付3000万元的补偿款。原审判决以贵州奔驰动物药业有限责任公司已经实际获得整体补偿款3000万元，且《协议书》约定的支付条件并不以案涉租赁厂房被拆迁完毕为前提为由，判令贵州奔驰动物药业有限责任公司按照《协议书》约定向支付200万元合法、有据，本院予以维持。综上所述，贵州奔驰动物药业有限责任公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费22800元，由贵州奔驰动物药业有限责任公司负担。本判决为终审判决。审判员  庞敏二〇二一年五月六日法官助理王李文书记员杨学文