江苏省常州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏04民终3821号上诉人（原审被告）：福纳克斯驱动技术（常州）有限公司，住所地常州市武进高新技术产业开发区新雅路18号武南工业园A2-a。法定代表人：FrederickHubertChang，该公司总经理。委托诉讼代理人：逄丽丽，上海市锦天城律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄忠薇，上海市锦天城律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：常州武南标准厂房投资发展有限公司，住所地常州市武进高新技术产业开发区海湖路特1-3号。法定代表人：何晓强，该公司董事长。委托诉讼代理人：叶志娟，北京市惠诚（常州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴涛，北京市惠诚（常州）律师事务所律师。上诉人福纳克斯驱动技术（常州）有限公司（以下简称福纳克斯公司）因与被上诉人常州武南标准厂房投资发展有限公司（以下简称武南公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服常州市武进区人民法院（2020）苏0412民初187号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭公开审理了本案。本案现已审理终结。福纳克斯公司上诉请求：1.撤销一审判决第一项和第二项，并依法改判；2.本案一审、二审全部诉讼费用由武南公司承担。事实和理由：一、一审判决认定租金标准为16元/平方米/月，属于事实和法律认定错误、证据不足。1.双方于2017年12月13日签订的《标准厂房租赁合同》约定免收租金，该合同于2018年7月31日到期后，双方一直未曾签署新的租赁合同，我公司继续使用案涉厂房直至2019年5月31日。2017年7月31日至2019年4月28日期间，无论是对我公司就案涉厂房的继续使用，还是对在此期间未支付任何租金的行为，武南公司均未提出过异议。根据《中华人民共和国合同法》第二百三十六条的规定，《标准厂房租赁合同》继续有效至2019年4月28日，2018年8月1日至2019年4月28日期间应继续免租，我公司无需支付租金。2.《租赁审批表》仅是武南公司与武进国家高新技术产业开发区招商局之间的约定，并非我公司与武南公司之间就租金事宜的约定，该《租赁审批表》不能视为双方之间已就租金标准达成合意。3.一审判决将《租赁审批表》上载明的“恢复原价”理解为16元/平方米/月属于事实和法律认定错误。由于2015年8月1日至2017年7月31日的租金一直是按照8元/平方米/月的标准计算的，因此《租赁审批表》上的“恢复原价”应理解为恢复至8元/平方米/月的租金标准，而非标准价16元/平方米/月。《租赁审批表》作为招商局为了提供招商引资优惠政策而预先拟定打算重复使用的格式表格，在对《租赁审批表》中“恢复原价”的理解发生争议时，应作出不利于提供格式表格一方的解释。二、一审判决仅从租金总额中扣除211平方米面积5个月的租金，属于事实和法律认定错误。自2017年起利恩传动设备（常州）有限公司（以下简称利恩公司）便占有、使用案涉厂房的211平方米面积。《标准厂房租赁合同》于2018年7月31日到期后，我公司与利恩公司的转租关系解除，利恩公司一直占有、使用211平方米面积至今。该211平方米面积自2018年8月1日至2019年5月31日期间的租金，利恩公司并未支付予我公司。不论利恩公司是否实际向武南公司支付2018年8月1日至2018年12月31日期间5个月的租金，利恩公司作为该211平方米面积的实际使用者，武南公司应直接向利恩公司索要租金。故该211平方米自2018年8月1日至2018年12月31日期间5个月的租金我公司不应支付，也应予以扣除。三、一审判决认定律师服务费全部由我公司承担属于事实和法律认定错误、证据不足。武南公司对双方就租金标准产生争议并导致本案诉讼负有主要责任，而我公司不存在违约行为，武南公司主张我公司承担律师费没有合同依据。一审判决认定的律师服务费金额证据不足，武南公司既未实际支付该律师服务费，亦未提供相关发票证明实际支付的律师服务费为其所主张的金额，且律师服务费明显偏高。四、一审判决认定的利息属于事实认定不清，法律适用错误。自2017年8月1日至2019年5月31日期间，我公司未付租金原因在于基于合理确信认为该期间为免租期。即使认定我公司应当支付利息损失，利息损失也应从判决生效之日起算，而非自2020年1月6日起算。因为判决生效之后租金标准方才确定，利息损失方才产生。五、我公司在涉案租赁厂房内有价值33万的办公设备，自2019年5月份起，武南公司就拒绝我公司进入涉案厂房提取该设备，希望武南公司允许我公司进入厂房将设备取回。武南公司辩称，一审判决认定的事实清楚，证据充分，适用法律正确，请求二审法院予以维持，驳回上诉人的上诉请求。武南公司向一审法院起诉请求：1.判令福纳克斯公司向武南公司支付租金414880元，并按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准赔偿武南公司自起诉之日起至福纳克斯公司支付之日止的利息损失；2.判令福纳克斯公司赔偿武南公司因本案支付的律师代理费28000元；3.本案诉讼费由福纳克斯公司承担。一审法院认定事实：2015年7月23日，武南公司为甲方，福纳克斯公司为乙方签订《标准厂房租赁合同》1份，约定：乙方租赁甲方坐落于常州市武进高新技术产业开发区武南工业园二期A-2西南一层厂房，租赁厂房面积2593平方米。租赁期限为5年，自2015年8月1日起至2020年7月31日。租赁期内，厂房租金16元／平方米／月，每月租金合计41488元，从合同签订之日开始计算；前两年（2015年8月1日-2017年7月31日）厂房租金按优惠价8元／平方米／月，每月租金合计20744元；租金每6个月支付一次，先付后用。乙方有下列情形之一的，甲方有权单方解除本合同，并提前收回租赁厂房，解除合同后，甲方无需向乙方退还乙方已支付的租金和保证金：……逾期支付租金或其他费用超过2个月（含）的。同日，武南公司为甲方、福纳克斯公司为乙方签订《租赁合同补充协议》1份，约定：甲方确认，在租赁期的前两年内，乙方按10元（含物业管理费）每平方米每月的标准向甲方支付租金；甲方确认，在租赁期的第一年内，乙方实际租赁面积为1300平方米，并按此租赁面积向甲方支付租金。2015年9月开始，福纳克斯公司按期每半年支付租金62400元，租金支付至2017年7月31日。福纳克斯公司另于2015年10月10日向武南公司支付50000元租赁保证金。2017年9月，武进国家高新技术产业开发区招商局在福纳克斯公司的武进高新区标准厂房租赁审批表上盖章签字，该表载明：厂房地址武南园区A-2厂房西南一、二层、建筑面积4891平方米，房租标准价一层16元、二层9元，合同价自2017年8月1日至2018年7月31日，房租为0，自2018年8月1日起，恢复原价。物业费标准价2元、合同价2元。2017年12月11日，武南公司为甲方、福纳克斯公司为乙方签订《标准厂房租赁合同》1份，约定：甲乙双方于2015年7月23日签订的《标准厂房租赁合同》，租期2015年8月1日起至2020年7月31日止，现根据《武进高新区标准厂房租赁审批表》，原合同作废。本合同中的租赁厂房为坐落于武进高新技术产业开发区新雅路18号武南工业园区，租赁A-2厂房西南一层含夹层2593平方米，二层2298平方米为企业预留1年。租赁期限从2017年8月1日起至2018年7月31日止。根据高新区管委会《租赁审批表》该企业在租赁期内，免收租金。因乙方在2015年与甲方签署《标准厂房租赁合同》时，已交保证金5万元，经协商，该保证金作为本次租赁厂房的保证金。租赁期限届满，乙方将租赁厂房返还甲方后，除扣除乙方应当支付的违约金、赔偿金以及其他费用之外，甲方根据保证金收据将保证金剩余部分退还给乙方。乙方有下列情形之一的，甲方有权单方解除本合同，并提前收回租赁厂房，解除合同后，甲方无需向乙方退还乙方已支付的租金和保证金：……逾期支付租金或其他费用超过2个月（含）的。双方因诉讼产生的诉讼费、律师代理费、鉴定费、评估费均由败诉的一方承担。2019年4月28日，武南公司向福纳克斯公司发出告知函，内容为：双方于2017年12月13日签订的《标准化厂房租赁合同》已于2018年7月31日到期。到期前后，我司已多次协调，贵司一直以办理审批手续为由拒不签订续租合同。请贵司于2019年5月15日前缴齐2018年8月1日至2019年7月31日的租金497856元。2019年5月30日，福纳克斯公司向武南公司回函，内容为：我们将于2019年5月31日退租，涉及到之前的租金，我们再协商，请尽快办理退租手续，2019年5月31日之后的租金我公司不再承担。2019年5月31日，福纳克斯公司搬离租赁厂房。另查明，2018年7月31日案涉厂房租赁期限届满后，福纳克斯公司曾计划申请对案涉厂房继续免租。武南公司庭后提供书面意见确认福纳克斯公司于2017年起将案涉其中211平方米转租给利恩公司,因福纳克斯公司未按约向武南公司支付租金,该公司将2019年1月1日至2019年7月31日期间租赁案涉厂房211平方米的应付租金直接支付给了武南公司。还查明，武南公司为本案诉讼委托北京市惠诚（常州）律师事务所代理诉讼，合同约定律师费为28000元。一审法院认为，本案的争议焦点在于:案涉租赁厂房租金标准。租金数额的确定应以合同约定为依据。合同条款产生争议时，应根据合同文义、语境、协议签订惯例进行综合判断。本案中，2017年12月11日双方签订的《标准厂房租赁合同》中约定，原2015年《标准厂房租赁合同》作废，租赁期限为2017年8月1日至2018年7月31日，根据租赁审批表在租赁期内免收租金。双方在2017年《标准厂房租赁合同》约定的租赁期限届满后，并未签订新的租赁合同，福纳克斯公司继续使用租赁厂房，武南公司并无异议，原租赁合同继续有效，福纳克斯公司应按约定支付继续使用租赁厂房期间的租金。由于租赁审批表中明确载明自2018年8月1日起恢复原价，且注明标准价为一层16元，故自2018年8月1日起福纳克斯公司应按16元/平方米/月标准支付租金。对于福纳克斯公司主张免租金的意见，该院认为，福纳克斯公司并未提供证据证明武南公司同意免除福纳克斯公司租赁厂房租金，故该院对福纳克斯公司的意见不予采纳。对于福纳克斯公司主张8元/平方米/月标准计算租金意见，该院认为，2015年《标准厂房租赁合同》对于该优惠价格仅约定2年，现已超过该优惠价约定的期间，同时该合同已被2017年《标准厂房租赁合同》废止，故福纳克斯公司该意见，不予采纳。另因武南公司确认利恩公司支付了2019年1月1日起案涉厂房211平方米的租金，故应从武南公司主张的租金总额中扣除211平方米5个月的租金，经计算，福纳克斯公司2018年8月1日至2019年5月31日间租金金额为398000元。对于福纳克斯公司主张在结欠租金中扣除保证金的意见，该院认为，武南公司主张的适用不退还保证金的合同条款为武南公司单方解除合同，并在解除后不退还保证金，本案中，双方一直就租赁厂房申请免租事宜进行协商，武南公司并无证据证明其曾向福纳克斯公司主张解除合同，故武南公司主张适用该条款无事实依据，该院不予支持，该50000元保证金应抵扣福纳克斯公司欠缴的租金。对于武南公司主张律师费的请求，该院认为，合同中对于律师费的承担有明确的约定，武南公司主张的律师费未违反江苏省收费标准，该院依法予以支持。综上所述，武南公司主张福纳克斯公司支付租金348000元及相应利息损失、律师费28000元的该部分诉讼请求，事实清楚，证据充分，该院依法予以支持。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第二百二十六条、第二百三十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、福纳克斯公司于判决发生法律效力之日起十日内向武南公司支付租金348000元及利息损失（自2020年1月6日起至实际支付之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、福纳克斯公司于判决发生法律效力之日起十日内向武南公司支付律师费28000元；三、驳回武南公司常其余诉讼请求。如果福纳克斯公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7526元，公告费300元，合计7826元，由武南公司负担1182元，福纳克斯公司负担6644元。本院对一审查明的事实予以确认。鉴于福纳克斯公司对利恩公司支付租金的情况存在异议，认为利恩公司仅支付一次租金38400元，2018年8月至2019年5月的租金未支付，故法院要求其核实与利恩公司的转租情况和支付租金的情况。后福纳克斯公司提供微信聊天记录2页和付款凭证2份，证明利恩公司分别于2017年9月7日和2018年8月1日支付租金，每次租金金额为38400元，但对支付的两笔租金对应的租赁期间无法确认。另外，福纳克斯公司因搬家等原因无法提供与利恩公司的租赁合同。武南公司质证认为，1.对聊天记录的真实性不予认可，即使是真实的，也证明福纳克斯公司的法定代表人也确认武南公司仅收取了2019年1月1日之后的租金。2.对付款凭证的真实性无异议，可以证实2018年8月1日利恩公司仍向福纳克斯公司支付租金，福纳克斯公司无权要求武南公司在本案中扣除2018年8月1日至2018年12月31日的租金。二审中，对于案涉的211平方米厂房，福纳克斯公司称其与利恩公司系转租关系，对此武南公司予以认可，并表示转租经过其同意。本院认为，一、案涉租赁厂房租金标准的问题。第一，双方于2015年7月23日签订的《标准厂房租赁合同》约定厂房租金为16元/平方米/月，按优惠价8元/平方米/月标准计算租金的时间为2年，即2015年8月1日-2017年7月31日。合同签订后，福纳克斯公司按约支付租金至2017年7月31日止。2017年9月的《武进高新区标准厂房租赁审批表》上明确写明房租标准价一层16元，2017年8月1日至2018年7月31日，房租为0，自2018年8月1日起，恢复原价。根据上下文的意思，原价所指的为房租标准价一层16元，即16元/平方米/月。现武南公司主张的系2018年8月1日至2019年5月31日的租金，已超过优惠期，福纳克斯公司理应按原价16元/平方米/月支付租金。福纳克斯公司主张按8元/平方米/月支付租金无事实依据，本院不予采信。二、福纳克斯公司要求扣减租金的问题。根据福纳克斯公司的陈述，2017年将案涉厂房中的211平方米转租给利恩公司，起初福纳克斯公司认为利恩公司仅向其支付租金38400元，2018年8月至2019年5月的租金未支付，遂要求从欠付武南公司的租金中扣减该部分的租金。福纳克斯公司经法院要求核实，利恩公司于2018年8月1日又向其支付租金38400元，因武南公司已要求从福纳克斯公司欠付的租金中扣除其收取211平方米的自2019年1月至5月的租金，在福纳克斯公司不提供其与利恩公司租赁协议的情况下，参照武南公司收取租金的标准，福纳克斯公司向利恩公司收取的租金与2017年、2018年的租金基本相当，故福纳克斯要求扣除2018年8月至2019年5月211平方米租金的主张无事实依据，本院不予采信。三、武南公司主张的利息和律师费。租赁期限届满后，双方未签订新的租赁合同，福纳克斯公司继续使用租赁厂房，武南公司催要租金后福纳克斯公司仍未支付，已构成违约，应承担逾期付款的利息。现武南公司主张自起诉之日起的违约金并无不当，本院予以支持。对于武南公司主张律师费，双方的租赁合同中对于律师费的承担有明确约定，且律师费的收费金额未违反江苏省收费标准，一审法院判决福纳克斯公司承担律师费并无不当，本院予以维持。综上所述，福纳克斯公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费7526元，由福纳克斯公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  王 莹审 判 员  罗希夷审 判 员  袁海燕二〇二一年五月十七日法官助理  骆云辉书 记 员  吴 洋