四川省凉山彝族自治州中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川34民终336号 上诉人（原审原告）：四川省旺苍县九金石业有限责任公司。住所地：四川省旺苍县大河乡。 法定代表人：李强，该公司董事长。 委托诉讼代理人：熊伟，四川中民律师事务所律师，代理权限为特别授权。 被上诉人（原审被告）：凉山州玖鑫矿业有限责任公司。住所地：四川省西昌市滴水岩23号。 法定代表人：田钰澄，该公司董事长。 委托诉讼代理人：林昆，四川法之识律师事务所律师，代理权限为一般代理。 被上诉人（原审被告）：田钰澄，女，生于1967年5月，汉族，四川省攀枝花市人，居民，户籍住址四川省攀枝花市东区，现住四川省旺苍县。 委托诉讼代理人：林昆，四川法之识律师事务所律师，代理权限为特别授权。 上诉人四川省旺苍县九金石业有限责任公司（以下简称“九金公司”）与被上诉人凉山州玖鑫矿业有限责任公司（以下简称“玖鑫公司”）、田钰澄合同纠纷一案，上诉人不服四川省西昌市人民法院(2020)川3401民初309号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月4日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。 上诉人九金公司上诉请求：撤销西昌市人民法院作出的（2020）川3401民初309号民事判决，并通过组织双方进行结算，确认上诉人帮助被上诉人的事务垫资的款项数额，并在原被上诉人双方所签“和解协议”中属于被上诉人的1200万元资金范围内予以抵扣；2、在第一项诉讼请求结算的基础上，判令两被上诉人立即给付上诉人为其垫资超出的47万元；3、纠正一审诉讼费收取过高和不合理分摊诉讼费用的情况；4、本案一审、二审诉讼费由两被上诉人承担。理由：一、案涉和解协议确定的1200万元为2016年9月4日至2018年5月4日期间被上诉人在上诉人矿山经营期间的所有各项费用的投入总价；和解协议第五条约定这个时间段被上诉人在矿山产生的债务和因其不合法行为导致的处罚由被上诉人承担。和解协议签订后，被上诉人退出了上诉人的矿山，但是被上诉人却拖欠了大量的民工工资、机具租赁费、农民林地费用等，导致农民工和相关其他债权人上访，也导致上诉人无法进入矿山恢复生产经营。旺苍县政府为了维稳和企业的发展及招商引资，通过协调和研究后，政府相关部门和领导要求上诉人在和解协议中被上诉人的1200万元范围内先行代被上诉人支付相关的民工工资和其他债权人的费用，为了配合政府的工作，上诉人为被上诉人垫付了所拖欠的民工工资、机具租赁费、林地租用费、借款、协助人民法院执行款等费用。在发生上述垫付期间被上诉人的法定代表人田钰澄因涉嫌非法占用农用地犯罪被羁押在广元市看守所，其公司无任何人出面解决拖欠工资和农民林地费用及其他债务。田钰澄被判刑出来后一直不与上诉人进行结算冲抵账；二、被上诉人目前除存于上诉人处的1200万元资金外无任何资产，上诉人为被上诉人垫资的费用必须通过结算后，在确认被上诉人投入上诉人处的1200万元资金中进行冲账才能维护上诉人的合法权益，但被上诉人找各种理由拒绝同上诉人结算抵账。同时被上诉人辩解该1200万元资金应作为其在上诉人处的股金不能用于冲抵上诉人帮其垫付的款项。上诉人请求法院组织双方结算，但一审未支持，上诉人在一审提交了为被上诉人垫付的相关费用的依据和付款凭证，而被上诉人对相关费用的依据的反驳并未提供相应的证据。一审判决对上诉人为被上诉人垫付的人民法院的相关判决款项及部分其他款项予以认可，但最终认可的数额是多少并未明确和确定，最终判决驳回上诉人的诉讼请求，这种判决没有保护上诉人的权益，并可能导致严重的后续问题；三、一审判决收取上诉人96，620.00元诉讼费，并由上诉人一人承担，不符合法律规定。综上，请二审法院查明事实，支持上诉人的上诉请求。庭审补充：本案实际是结算纠纷，作为结算纠纷，双方都应对于结算事项的真实性和相关的财务凭证都有义务向法庭出示，以完成结算。结算涉及为被上诉人垫资的款项、借款、合同款项、侵权款项，一审忽视了结算纠纷的特征，一审认为相关事实不能，没有依职权追加相关责任人，在程序上出现的错误，导致更多的诉讼纠纷发生，将上诉人引向起诉更多的农民、政府、相关机构。 二被上诉人未提交书面答辩状，庭审中口头答辩称，一、上诉人提出的债权债务关系，被上诉人认为大多数与本案没有关联性，相对人与本案的上诉人之间没有直接发生关系，上诉人在不具备被上诉人授权也不满足双方和解协议的约定条件下，私自处分被上诉人在公司的股本金，其行为不合法，系多管闲事；二、对上诉人所谓的支付了1247万的款项被上诉人对合法性、关联性不予认可。重要的是上诉人的付款行为违反了双方签订的和解协议，关于三年内不能清偿债务，导致上诉人作为担保人承担损失时，上诉人才能向被上诉人追偿，根据和解协议，双方签订时间2018年5月4日，三年期满是2021年5月4日，但约定期限未满，上诉人没有权利处理被上诉人的债务纠纷；三、上诉人处理的被上诉人的债务纠纷并未经过被上诉人的确权，也没有人民法院的生效法律文书，故上诉人代被上诉人去判定债务的真实、合法性，并以被上诉人的名义处置被上诉人财产清偿债务，是明显不合法的，缺乏法律依据；四、按照和解协议约定，被上诉人在上诉人处拥有的是1200万元的经营股金，既然是股本金，那么可以认为被上诉人在上诉人处是拥有股东权，享有公司权利的事实，既然享有股东权，那么公司是否存在盈利，被上诉人的1200万股本金对应的股权是否应当进行分红，在尚未经过双方确定的情况下，将股本金用于抵扣债务，侵害了被上诉人作为股东的权利，是不公平的。即便是被上诉人应当偿还第三方债务，并且在合同约定的三年期满后由上诉人代为清偿，也应当将被上诉人拥有的1200万股本金折算成对应的金钱予以抵扣，上诉人直接用此款予以抵扣不具备合法性，侵害了被上诉人的合法利益，故上诉人要求抵扣完，补偿47万元的诉讼请求不成立。事实上，上诉人没有足额支付1247万的证据。案外人与被上诉人的债务纠纷是独立法律关系，不应在本案评价，也不应划入本案中结算。综上，请二审法院驳回上诉人的上诉请求。 上诉人九金公司一审起诉请求：1、通过结算确认原告因解决被告的事务所需，在原被告双方所签《和解协议》中属被告的1200万元范围内，原告已提取了1200万元用于处理被告事务的事实，并为被告的事务超支垫付了47万元（最终以人民法院查明的为准）；2、在第一项诉讼请求结算的基础上，判令两被告立即给付原告为其垫资的47万元；3、诉讼费用由被告承担。 一审法院查明事实，2018年5月4日，（甲方）九金公司法人与（乙方）玖鑫公司法人签订《和解协议》主要约定：双方前期因大河乡白玉村汉白玉矿山开采发生了系列纠纷，经友好协商，自愿和解。1、旺昌县大何乡白玉村汉白玉矿山开采权属甲方九金公司所有。2、乙方玖鑫公司前期（2016年9月4日至本协议签订之日）投入用于矿山矿面剥离、道路新建和维修、水电安装、机械设备租赁和购置等所有各项费用，双方协议确定总价值为1200万元纳入今后该项目经营股金预算。该1200万元中用于购置的资产，本协议签订后，移交并办理书面移交手续给甲方，归甲方所有（包括但不限于云拓36吨叉装车1台、华大75KW绳锯3台、华大38KW水平转2台、75CM锯片狗头锯9台、70KW深井抽水泵6台、50ＫＷ空气压缩机３台、荒料生产平台4个、小板生产平台2个）。3、甲方所属矿山企业综合价值6200万元，作为今后该项目经营股金预算。4、林地问题，本协议签订之前乙方名义与当地被占林地的老百姓签订的《荒山林地使用权转让协议》，经依法办理手续后，转归为今后的合作体。5、2016年9月4日至本协议签订生效之日，乙方开采甲方矿山期间（含田钰澄以甲方名义对外签订的协议）产生的债务和如因其不合法的行为导致相关部门的处罚由玖鑫公司和田钰澄全部承担，与甲方和新招商引资企业无任何关系，甲方明确追认为九金公司行为的除外。对本条上述债务（包括田钰澄以甲方名义发生的债务纠纷），乙方以本协议第二条确定的乙方的1200万元投入，作为对乙方和田钰澄债务纠纷的担保，优先用于处理债务和纠纷，担保期限从本协议签订之日起三年，三年内乙方和田钰澄不能解决和清偿债务，三年届满后，牵连甲方时可用乙方相关股权所得或1200万元资本金用于处理纠纷。 2018年10月29日，旺苍县人民法院向原告发出（2018）川0821执761号协助执行通知书（昝新案）和（2018）川0821执762号协助执行通知书（赵伟案）。2019年11月4日，旺苍县人民法院向杨华敏（原告法定代表人李强之妻）出具《四川省行政事业单位资金往来结算票据》二份（票号：0411397604，金额1408307.33元和票号：0411397615，金额1749755元），原告代玖鑫公司支付执行款3158062.33元。 原告代玖鑫公司支付以下四案执行款1837179元。2019年7月10日，旺苍县人民法院向杨华敏出具《四川省行政事业单位资金往来结算票据》，票号：0411397672，金额1837179元。1、旺苍县人民法院（2018）川0821民初2277号民事判决书（唐军案，金额27万元，案件受理费2675元）。2、旺苍县人民法院（2018）川0821民初2297号民事判决书（张永案，金额571872元，案件受理费4759元），广元市中级人民法院（2019）川08民终375号民事判决书。3、旺苍县人民法院（2018）川0821民初2298号民事判决书（何亚光案，金额500043元，案件受理费4400元），广元市中级人民法院（2019）川08民终476号民事判决书。4、旺苍县人民法院（2018）川0821民初2299号民事判决书（何帆案，金额49万元，案件受理费4555元），广元市中级人民法院（2019）川08民终440号民事判决书。 2018年9月28日，被告法人田钰澄出具的“委托书”，“委托付款函”，在受托人惠田浩然见证下，原告代被告发放民工工资金额815765元。2018年9月29日，在惠田浩然见证下，原告代被告向张永发放工资金额56000元，向何双华预付生活费5862元。2018年9月28日，杨华敏向惠田浩然转款20000元。 一审法院审理认为，根据《中华人民共和国合同法》第八条的规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。”本案中，原被告双方举证的《和解协议》，是双方当事人真实意思表示，程序合法有效，对双方当事人均具有约束力，一审法院予以确认。 关于原告按《和解协议》，提取1200万元用于处理被告一和被告二的债务事务，并判令两被告立即给付原告为其超支垫资47万元的问题。对旺苍县人民法院要求原告协助执行的昝新案、赵伟案以及唐军、何亚光、张永、何帆四案所涉款项。原告的代为支付的行为符合法律规定，一审法院予以支持。对被告委托原告支付的款项以及在被告委托代理人惠田浩然见证下，原告代为支付的款项，系双方真实意思表示，一审法院予以支持。据此，原告为被告代为支付以上部分款项并未超出1200万元，故对原告的诉讼请求，一审法院不予支持。 关于旺苍县人民法院作出的（2018）川0821民初1605号民事判决书所确定的被告应当交付给原告的机械设备问题，不在本案的审理范围内，不应由一审法院作出处理意见，在此不予评判。 对原告为被告代为支付的剩余部分款项，二被告抗辩均有异议，称原告垫资不能确定，债权债务关系不清楚，缺乏确认债权的法律依据，与《和解协议》第五条约定不符。一审法院认为，二被告拖欠矿权外农民林地租用费、民工工资等费用均属于独立的法律关系，在双方未明确其债权债务关系，也未经国家职能部门解决，二被告也没有委托原告代付的情况下，原告代为支付的行为，对二被告不发生效力，其法律后果应由自己承担，故一审法院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十一条第一款，《中华人民共和国合同法》第八条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条之规定，判决：驳回原告四川省旺苍县九金石业有限责任公司的全部诉讼请求。案件受理费96620元，由原告四川省旺苍县九金石业有限责任公司负担。 二审审理过程中上诉人九金公司提交了三组证据，第一组是《四川省旺苍县人民检察院起诉书》（旺检公刑诉[2019]35号），拟证明案涉结算中，涉及矿权外的林地经济纠纷，即被上诉人因犯罪行为侵占当地农民的土地，故引起上诉人的垫支；第二组是被上诉人田钰澄儿子惠田浩然提供的曾大发20万保证金收条、曾大发签订的《矿山开采承包协议》，两份证据拟证明上诉人为被上诉人垫付10万元保证金；第三组是与何亚光订立的《矿山开采承包协议》、曾大发、何亚光的身份证复印件，拟证明上诉人为被上诉人垫付的何亚光的80多万垫付款。 二被上诉人质证认为，对第一组证据的真实性、合法性无异议，关联性有异议，该起诉书不能达到上诉人的证明目的。起诉书是检察院向法院提起公诉的文书，其载明的事实不是既定事实，既定事实应当是法院生效判决文书查明的事实，故不能达到证明目的。且被上诉人与案外人的纠纷是属于另一个法律关系，是否应当由被上诉人向案外人履行债务，是合同双方当事人自行解决，不应当由本案裁决，未经当事人自认或法院裁判，被上诉人与第三人之间是否存在合法的债权债务关系是不确定的；对第二组证据的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，不能达到证明目的，是被上诉人与案外人的债权债务纠纷，上诉人无权处置；对第三组证据的质证意见与第二组质证意见一致。 上诉人提交的证据，由于被上诉人对真实性无异议，故对真实性本院予以采信；对证明目的本院将结合案件审理情况综合予以认定。 本院经审理查明的事实与一审判决查明的事实一致，对一审判决查明的事实本院予以确认。另查明，2018年9月29日在大河乡党政办形成《关于协调处理凉山州玖鑫矿业有限责任公司在大河乡白玉村、春笋村采矿拖欠民工工资等相关问题的会议纪要》，该会议纪要议定了以下事项：一、矿权内林地租赁费用由白玉村组织清理核对，……由李强同志（九金公司法人）负责协同玖鑫公司法定代表人田钰澄的授权代理人惠田浩然给与确认。……；二、矿权外林地租赁费用，由白玉村组织清理核对。……，由李强负责同玖鑫公司法定代表人田钰澄的授权代理人惠田浩然给与确认，……；三、矿权内外拖欠民工工资及工程队资金，由李强同志负责协同玖鑫公司法定代表人田钰澄的授权代理人惠田浩然给与确认。……；四、从九金公司应付玖鑫公司的款项（两公司签订的和解协议中玖鑫公司的款项）中预支219万元，存入白玉村集体账户，在后期支付中，由九金公司李强负责提供支付清单，加盖公章，以及玖鑫案件处理相关法律文书，再由白玉村李进强（法人代表）签字确认同意，大河乡人民政府乡长石科华审批后方可支付，否则后果自行负责。 本院认为，2018年5月4日九金公司与玖鑫公司签订的《和解协议》系双方当事人的真实意思表示，合法有效，予以确认。该协议约定：1、玖鑫公司前期投入用于矿山的各项资产确定总价值为1200万元纳入今后该项目经营股金预算；2、玖鑫公司以确定的该1200万元投入，作为对玖鑫公司和田钰澄债务纠纷的担保，优先用于处理债务和纠纷，担保期限从本协议签订之日起三年，三年内玖鑫公司和田钰澄不能解决和清偿债务，三年届满后，牵连九金公司时可用玖鑫公司相关股权所得或1200万元资本金用于处理纠纷。上诉人九金公司主张，其在田钰澄因刑事案件被关押期间，用上述1200万元款项替二被上诉人偿还了债务，并超额垫支约47万元，故请求双方结算，并由二被上诉人支付其超额垫支的款项。根据本院查明的事实，九金公司确实替二被上诉人偿还了部分债务，其中代玖鑫公司支付旺苍县人民法院六案执行款计4，995，241.33元，由田钰澄的委托代理人惠田浩然签字确认代为支付的款项计897，627.00元，两项合计5，892，868.33元，由于上述债务有法院生效判决的确认，以及代理人惠田浩然的签字确认，故上述代付行为合法有效，予以确认。九金公司主张其还代付了其它款项，二审为此还提交三组证据予以证明，但其它款项由于未经人民法院确认，也未经二被上诉人授权，同时，九金公司的代付行为也不符合《和解协议》的约定，二被上诉人对此也不予认可，且按照大河乡党政办《会议纪要》的决定，九金公司在代付前均应就债权债务与二被上诉人的代理人惠田浩然进行确认，在预支的219万元中也有严格的审查审核程序，故九金公司违反《和解协议》及《会议纪要》的约定，私自向案外人的付款行为不能认定为系代二被上诉人偿付债务的行为；由于经本院确认的代付金额未超过《和解协议》确定的1200万元，九金公司主张双方进行结算，并由二被上诉人支付其超额垫支的47万元缺乏事实依据，本院不予支持。 上诉人九金公司还主张，一审诉讼费由其一方承担不符合法律规定。经审查，由于九金公司的诉讼主张未得到人民法院支持，一审认定由其承担诉讼费并无不当，予以维持。 综上，上诉人的上诉主张均不能成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费96，620.00元，由上诉人四川省旺苍县九金石业有限责任公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 郑 坚 审判员 刘 莉 审判员 刘志涛 二〇二一年五月二十一日 书记员 吴佳琦