新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州中级人民法院 民 事 裁 定 书 （2021）新23民终1045号 上诉人（原审原告）：李娟，女，1976年1月19日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州奇台县。 上诉人（原审原告）：相东元，男，1976年10月20日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州奇台县。 被上诉人（原审被告）：李勇亮，男，1977年11月1日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州昌吉市。 被上诉人（原审被告）：张新国，男，1975年7月31日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州昌吉市。 被上诉人（原审被告）：杨存岩，男，1968年10月4日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州昌吉市。 上诉人李娟、相东元因与被上诉人张新国、李勇亮、杨存岩合同纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区奇台县人民法院（2021）新2325民初76号民事裁定，向本院提起上诉。本院于2021年5月12日立案后，依法组成合议庭，因当事人没有提出新的事实、证据或理由，对本案不开庭进行了审理。 李娟、相东元上诉请求：撤销一审裁定，依法改判支持上诉人的诉讼请求。事实和理由：一审法院认定事实不清，适用法律错误，应当依法予以改判。一、一审法院认定本案案由为合同纠纷，认定案由错误。本案基础法律关系为股权转让纠纷。根据《中华人民共和国公司法》第一百四十九条、第一百五十二条规定，被上诉人李勇亮作为奇台县永宏车辆检测有限责任公司（下称“永宏公司”）法定代表人、执行董事兼总经理，被上诉人张新国作为该公司监事，二人在明知案涉房产及院落内的汽车检测设备和办公用品等财物均为永宏公司所有，且已将公司股权转让给上诉人，上诉人已向其支付股权转让款，并对永宏公司实际控制、支配、管理的情况下，仍擅自处分上述财产，致使永宏公司利益及其股东利益受损，故依照《最高人民法院民事案件案由规定》，本案案由应为侵害企业出资人权益纠纷。二、一审法院认定上诉人相东元、李娟不是本案适格原告主体，认定事实不清，适用法律错误。根据《公司法》第一百五十一条、最高人民法院2019年11月8日出台的《全国法院民商事审判工作会议纪要》二十四、二十五条、《公司法司法解释（三）》第二十四条规定，相东元、李娟作为永宏公司的实际出资人和实际控制人，有权提起诉讼。本案中，永宏公司仅有被上诉人李勇亮和张新国两名股东，二人均在《公司转让协议》上签字，同意转让股权。上诉人依约向被上诉人支付了1,000,000元股权转让款后，双方就公司证、章、账进行了交接。上诉人虽未变更为公司股东，但按照相关规定，上诉人是永宏公司的实际出资人，已实际取得了公司的控制、管理权，裁定对此事实亦予以确认。被上诉人李勇亮和张新国作为名义股东，且分别为永宏公司的执行董事和监事，被上诉人杨存岩作为永宏公司成立之初的法定代表人，三人通过《承诺书》的方式擅自处置永宏公司财产，属于侵害公司财产的行为。同时，被上诉人李勇亮作为永宏公司法定代表人，其在2014年签订《公司转让协议》后，于2017年私自进行公司清算，并担任清算组负责人，委托奇台县睿信达财税咨询服务有限公司代办公司注销手续，未将公司清算、注销的事宜告知实际出资人相东元、李娟，也未征得其同意，亦侵害了实际出资人的权益。上诉人相东元、李娟有权就其侵害行为提起诉讼，是本案的适格诉讼主体。综上，请求二审法院在查清事实的基础上依法予以改判，以维护上诉人和永宏公司的合法权益。 张新国、李勇亮、杨存岩未提交书面答辩意见。 李娟、相东元向一审法院起诉请求：1．被告赔偿相关设备及设施损失650,000元；2．被告承担间接损失1,200,000元。 一审法院认为，原告必须是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织。庭审过程中，原告认可本案诉争的设备系奇台县永宏车辆检测公司所有，原告李娟、相东元虽是该公司的实际控股人，但并不是直接利害关系人。故原告李娟、相东元并不是本案适格的原告主体。裁定：驳回相东元、李娟的起诉。 本院二审期间，双方当事人均未提交新的证据。 本院审理查明，2014年1月1日，李勇亮、张新国与相东元、李娟签订了《公司转让协议》，内容为：“转让方（简称甲方）：李勇亮、张新国，受让方（简称乙方）：相东元、李娟。甲乙双方经协商一致就奇台县永宏车辆检测有限责任公司股权转让事宜，达成如下协议：一、转让公司的名称为：奇台县永宏车辆检测有限责任公司，注册资金：50万元，住所地：新疆昌吉州奇台县城南郊，经营范围：汽车综合性能检测、出租车计价器安装与调试、场地租赁。二、公司股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：1．甲方占有奇台县永宏车辆检测有限责任公司100％股权（李勇亮占50％，张新国占50％），现甲方将其占奇台县永宏车辆检测有限责任公司100％的股权以人民币200万元转让给乙方。2．乙方同意以人民币200万元受让甲方占奇台县永宏车辆检测有限责任公司100％的股权。3．转让款应于协议书签订当日支付100万元，剩余100万元乙方于本协议签订之日起三个月内支付给甲方，若乙方在三个月之内未能按时支付剩余100万元转让款，应从协议签订日承担20‰的月利率向甲方支付利息。三、奇台县永宏车辆检测有限责任公司2014年1月1日前所有的债权、债务由甲方承担，奇台县永宏车辆检测有限责任公司2014年1月1日以后所有债权债务收入及支出由乙方承担。四、在转让款未全部付清前，奇台县永宏车辆检测有限责任公司所有权归甲方所有。五、本协议经甲乙双方签字后生效，双方应于协议书生效后依法向奇台县工商行政管理局办理变更登记手续。六、所有变更费用由乙方承担……2014年1月1日”。协议签订后二上诉人向李勇亮、张新国支付了转让款1,000,000元。2014年8月1日李勇亮给杨存岩出具承诺书，内容为：“本人李勇亮，于2013年9月6日同杨存岩签订了一份《房屋租赁协议》，经双方协商，于2013年12月30日解除《房屋租赁协议》，租赁费用结算到2013年12月30日，本协议解除后，本人将所租赁的房屋及院落于2014年8月1日返还给杨存岩，房屋及院落中的所有设备及办公设施本人均放弃所有权，由杨存岩自行处理，由此造成的损失由本人李勇亮全部承担，与杨存岩无任何法律及其连带责任”。2016年6月13日相东元、李娟将李勇亮、张新国诉至奇台县人民法院，要求解除双方签订的《公司转让协议》，并要求李勇亮、张新国返还支付的1,000,000元转让款并承担利息。奇台县人民法院经审理判决解除双方签订的《公司转让协议》及判令李勇亮、张新国返还转让款1,000,000元并承担利息。宣判后李勇亮、张新国不服判决提起上诉，经本院审理驳回上诉，维持原判。后李勇亮、张新国不服该判决，向新疆维吾尔自治区高级人民法院申请再审，该案经审理后判决撤销本院和奇台县人民法院民事判决，并驳回相东元、李娟的诉讼请求。2019年5月，李勇亮、张新国向奇台县人民法院起诉请求相东元、李娟共同给付股权转让款1,000,000元并支付自2014年5月1日起至实际付清之日止的利息（年息6.15％计算）。奇台县人民法院判决相东元、李娟于判决生效后十五日内向李勇亮、张新国给付股权转让款1,000,000元并支付利息256,250元，并按年利率6.15%承担自2018年7月2日起至转让款付清之日止的利息。相东元、李娟不服一审判决上诉至本院，本院驳回上诉，维持原判，该判决现已生效。 本院认为，李勇亮、张新国与相东元、李娟于2014年1月1日签订《公司转让协议》，将永宏公司100%的股权转让给相东元和李娟，经生效裁判文书查明，《公司转让协议》签订后，李勇亮、张新国向相东元、李娟交付了永宏公司的印章、营业执照、发票等。且已有生效判决判令该协议继续履行，并由相东元、李娟向李勇亮、张新国支付剩余股权转让款1,000,000元。相东元、李娟虽不是涉案设备的所有权人，但其二人为永宏公司的实际控制人与经营人，与永宏公司所有的设备具有利益关系，故上诉人相东元、李娟与本案有直接利害关系。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十一条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十二条规定，裁定如下： 一、撤销新疆维吾尔自治区奇台县人民法院（2021）新2325民初76号民事裁定； 二、本案指令新疆维吾尔自治区奇台县人民法院审理。 本裁定为终审裁定。 审 判 长 周美蓉 审 判 员 毛春艳 审 判 员 马翔馨 二〇二一年五月三十一日 法官助理 王 新 书 记 员 邱文丽