江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）苏02民终2160号上诉人（原审被告）：宜兴市雅耐装饰材料有限公司，住所地宜兴市经济开发区诸桥工业区。法定代表人：赵玉明，该公司总经理。委托诉讼代理人：周鹏，江苏景明律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：宜兴市广营投资有限公司，住所地宜兴市宜城街道教育西路**。法定代表人：邱蜜，该公司总经理。委托诉讼代理人：张敏，江苏路修律师事务所律师。委托诉讼代理人：顾华珍，江苏路漫律师事务所律师。原审第三人：宜兴市金塔厨饰材料有限公司，，住所地宜兴市宜城街道巷头东路**法定代表人：黄玉明，该公司总经理。上诉人宜兴市雅耐装饰材料有限公司（以下简称雅耐公司）因与被上诉人宜兴市广营投资有限公司（以下简称广营公司）、原审第三人宜兴市金塔厨饰材料有限公司（以下简称金塔公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服宜兴市人民法院（2020）苏0282民初6960号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月8日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。雅耐公司上诉请求：一、撤销原判，驳回广营公司的诉讼请求；二、本案的一、二审全部诉讼费用由广营公司承担。事实和理由：一、广营公司无权解除涉案合同。首先，根据金塔公司与雅耐公司签订的《租赁合同》，雅耐公司一次性缴纳10年租金共计500万元。合同签订后，双方约定由雅耐公司供货折抵租金，租金可不定期分多次支付。因此，《租赁合同》中约定的租金支付方式已被改变，广营公司经司法拍卖取得金塔公司的整体资产，承继了《租赁合同》的权利义务，故广营公司无权依据《租赁合同》中的租金支付方式向雅耐公司催要租金并要求解除合同。其次，雅耐公司已向金塔公司支付了租金2286129.6元，且在2020年9月2日向广营公司支付了租金50万元，广营公司并未拒收，收款后也并未有返还上述款项意思表示，至今尚未返还。故根据《租赁合同》中年租金50万元的标准，雅耐公司的租金已支付至2022年2月。二、雅耐公司需返还的设备不应以《评估清单》为准，应以《租赁合同》附件为准。《雅耐公司设备租赁清单》作为涉案《租赁合同》的附件合法有效，金塔公司也盖章予以确认。因生产经营需要，2018年3月1日，金塔公司与雅耐公司再次签订《附带设备协议》，明确租赁设备的范围，协议以外的设备均由金塔公司保管，一审法院的认定扩大了上诉人租赁设备的范围。广营公司未作书面答辩，认为一审法院查明事实清楚，适用法律正确，雅耐公司的上诉请求缺乏事实和法律依据，请求驳回上诉，维持原判。金塔公司未发表答辩意见。广营公司向一审法院起诉请求：一、请求确认与雅耐公司之间的租赁合同关系自2020年7月4日解除；二、雅耐公司将位于宜兴市诸桥工业区内的车间（原房屋权证号Ａ××8）、办公室、展示厅腾空让尽，将机器设备恢复原状后交广营公司；三、雅耐公司支付自2020年7月5日起至实际腾空之日止的占用费（按50万元／年的标准，暂计至2020年7月24日为27397.6元）。审理中，广营公司撤回了要求支付房屋占用费的诉讼请求。一审法院认定事实：2017年7月31日，黄玉明代表的金塔公司（甲方）与赵玉明代表的雅耐公司（乙方）签订《租赁合同》一份，约定：甲方产权证号Ａ××8、面积4043平方米的厂房及厂房内所有机械设备（附清单）也一并出租给乙方；甲方在其二楼办公区域内向乙方提供办公用房80平方米，展示厅根据乙方需要另行计算；租赁期限10年，自2017年8月1日起至2027年7月31日止；上述所有租赁物年租金50万元（不含税），在整个租赁期间年租金不作调整；乙方同意于2017年7月31日前一次性向甲方交纳10年的全部租金500万元等内容。金塔公司法定代表人黄玉明、雅耐公司法定代表人赵玉明分别在合同尾部甲方、乙方处签名。2018年9月4日，因金塔公司、无锡科隆水处理设备有限公司、黄玉明、姜素芳未履行一审法院（2018）苏0282民初3845号民事判决书，该案原告中国农业银行股份有限公司宜兴支行（以下简称宜兴农行）向一审法院申请执行。该案执行过程中，雅耐公司向一审法院提出附带租赁拍卖的申请，审查后，一审法院于2019年6月20日作出（2018）苏0282执3947号执行裁定书，裁定附带租赁拍卖被执行人金塔公司名下位于宜兴市诸桥工业区房屋一套（房屋所有权证号为：Ａ××8），租赁合同期限至2027年8月7日届满，租赁合同在有效期内对受让人继续有效。2019年9月3日，宜兴农行向一审法院提出执行异议，称2009年至2017年，宜兴农行与金塔公司连续签订借款合同及最高额抵押合同，金塔公司出租涉案房屋时，房屋处于抵押状态中。根据物权法规定，先抵押后租赁的，租赁关系不得对抗抵押权人。其次金塔公司出租涉案房屋时，房屋也因另案审理被法院查封。金塔公司出租查封房屋违反法律规定，系无效合同，无效合同自始不发生法律效力。第三，金塔公司与雅耐公司于2017年7月31日签订租赁合同，但雅耐公司在2018年10月11日才成立。同时，两家公司系关联公司，金塔公司与雅耐公司的大股东系兄妹关系。另外从租金支付方式看，雅耐公司的注册资金只有106万元，却在合同中约定一次性支付10年租金500万元，不符合常理。综上，宜兴农行认为，出租人与承租人有恶意串通，阻碍法院拍卖涉案房屋的嫌疑。因此，请求撤销（2018）苏0282执3947号执行裁定书，裁定不附带租赁拍卖被执行人金塔公司所有位于宜兴市诸桥工业区房屋。2019年9月10日，一审法院作出（2019）苏0282执异69号执行裁定书认为，涉案房屋被法院查封后出租，解封后再被重新查封，应认定为金塔公司与雅耐公司签订的房屋租赁合同成立于涉案房屋被查封之前，该租赁合同已不受第一次查封效力的限制。同时，涉案房屋出租时虽处在宜兴农行借款合同设定抵押状态，但该借款合同履行完毕后抵押权注销。金塔公司又与宜兴农行签订新的借款合同后再设定抵押，应认定租赁合同存在现抵押之前，故裁定驳回宜兴农行的异议请求。2019年，一审法院在淘宝网网络司法拍卖平台对被执行人金塔公司的资产进行拍卖。在一审法院公布的拍卖标的物调查情况表中的“标的现状”一栏明确记载了上述租赁情况，内容为“租赁情况：有租赁人雅耐公司，本次附带租赁拍卖被执行人金塔公司名下位于宜兴市诸桥工业区房屋一套（房屋所有权证号为：Ａ××8），租赁合同期限至2027年8月7日届满，租赁合同在有效期内对受让人继续有效”。2019年11月19日，广营公司以最高价35027091元竞得金塔公司整体资产，2019年12月9日，一审法院作出（2019）苏0282执恢952号民事裁定书，裁定金塔公司名下位于宜兴市××工业区××有证房屋（Ｗ1：办公楼，建筑面积2917.25平方米，房屋所有权证号：××；Ｗ2：车间，建筑面积3739.84平方米，房屋所有权证号：Ａ××8；Ｗ3：门卫室，建筑面积43.47平方米，房屋所有权证号：××）的房屋所有权、位于宜兴市××村国有土地使用权，以及其他无证房屋、装修、室外附属物、所有机器设备的权利自本裁定书送达买受人广营公司时转移。2020年1月15日，广营公司取得原金塔公司三套有证房屋的不动产权证，证号苏（2020）宜兴不动产权第0001472号。2019年12月20日，广营公司向雅耐公司发函，要求将2019年12月9日(裁定书作出)后的租金交付给其。同年12月24日，雅耐公司向广营公司回函称，其公司对广营公司依法取得金塔公司资产无异议；其公司自2018年1月19日至2018年7月6日分别以转账、现金或银行承兑汇票方式向金塔公司支付租金2286129.6元，约四年半租金，已支付至2022年1月。余欠租金由于资金难以周转而未能支付。同年12月26日，广营公司向雅耐公司发出催交租金函一份，要求雅耐公司将自认结欠的租金2713870.4元在收函后十日内向其直接支付，并提供已支付款项2286129.6元的付款证明。同时明确告知如逾期不付，其公司将依法解除原金塔公司与雅耐公司签订的租赁合同。2020年1月6日，雅耐公司又回函要求逐步支付租金。2020年7月3日，广营公司向雅耐公司发出了解除租赁通知书，决定解除租赁关系，并要求雅耐公司在2020年7月10日前将租赁资产腾空交付其公司。雅耐公司在2020年7月4日签收了该份通知。关于返还机器设备，广营公司提供了拍卖前的评估明细表，要求雅耐公司按该明细表返还机器设备。评估明细表载明评估基准日为2019年8月23日，共77项机器设备，部分备注栏内记载明“现场已拆除”“盘亏”“已废弃无使用价值”，广营公司提出“盘亏”指有账无物，另表示无使用价值的机器设备不需要返还。对此，雅耐公司提出，评估基准日其公司租赁的机器设备仍在使用，但返还的机器设备应以其公司与金塔公司签订租赁协议为准。审理中，雅耐公司提供收款收据、转账记录等证据证明其已向金塔公司支付租金2286129.6元。另在本案审理中的2020年9月2日，雅耐公司向广营公司转账支付了50万元。一审法院审理后认为，2019年12月9日，广营公司通过竞拍并经法院裁定取得金塔公司的房屋、土地、机器设备等资产的所有权后，即成为2017年7月31日金塔公司、雅耐公司就金塔公司的厂房（原产权证号Ａ××8）、机械设备、办公楼等签订的《租赁合同》中房屋设备的新出租人，承继了该合同项下相关权利义务。根据《租赁合同》约定，雅耐公司应于2017年7月31日前一次性向金塔公司交纳10年的全部租金500万元，但雅耐公司并未按约支付全部租金，即使其主张的2286129.6元租金已实际支付，剩余200多万元经广营公司催要后，其公司仍未全部交纳，故广营公司有权依法解除《租赁合同》。因广营公司已于2020年7月3日向雅耐公司发出了《解除租赁通知书》，雅耐公司于2020年7月4日签收了该通知书，故《租赁合同》于2020年7月4日解除。合同解除后，雅耐公司应向广营公司返还租赁使用的车间、办公用房、展示厅、机器设备。其中机器设备为评估明细表中除备注“现场已拆除”“盘亏”“已废弃无使用价值”之外的机器设备。关于雅耐公司提出的其支付2286129.6元租金后，金塔公司以实际行为认可涉案厂房由其公司使用至2022年2月的抗辩意见，其并未提供证据证明金塔公司在拍卖前就明确表示同意其公司可使用涉案厂房至2022年2月，且双方也未就租金支付方式重新进行书面约定，故对雅耐公司的抗辩意见，法院不予采信。广营公司撤回要求支付房屋占用费的诉请，系在法律范围内处分自己的权利，予以准许。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第(三)项、第九十六条、第九十七条、二百二十七条之规定，一审法院判决：一、广营公司与雅耐公司之间的租赁合同关系于2020年7月4日解除。二、雅耐公司于判决发生效力之日起十五日内将租赁合同约定的车间、办公用房、展示厅腾空让尽，与机器设备(以所附评估清单为准，备注“现场已拆除”“盘亏”“已废弃无使用价值”的除外)一并交付广营公司。一审案件受理费46800元，由雅耐公司负担。二审中，双方对原审法院查明的事实均表示没有异议，也没有新的证据向法院提供，本院对一审法院认定的事实予以确认。本院认为，本案所涉《租赁合同》系当事人的真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，应为合法有效，对当事人具有法律拘束力。依据《租赁合同》，雅耐公司应在2017年7月31日前，一次性交纳十年的租金500万元，但其没有按照合同约定按期足额履行上述付款义务；即便其已实际交纳了2286129.6元的租金，并在2020年9月2日向广营公司支付了50万元，但剩余的租金，其仍未按期足额交纳，应认定其存在违约。在广营公司成为涉案房产的产权人，其有权承继金塔公司作为出租人的合同权利。广营公司按照租赁合同的约定向雅耐公司催讨租金后，在雅耐公司未按约定支付租金的情形下，广营公司有权解除《租赁合同》。雅耐公司主张其和金塔公司合意变更了《租赁合同》租金的支付方式，但其未提供充分的证据予以证明，本院不予采信。雅耐公司认为其根据《租赁合同》年租金50万元的标准，其租金已支付至2022年2月，其可以使用本案所涉房产至2022年2月的上诉主张，因为按照《租赁合同》的约定，其承租十年的租金须一次性支付，并非按交纳的租金数额来计算租赁年限，故对其该上诉主张，本院不予支持。本案所涉《评估明细表》中已列明了被拍卖的机器设备，广营公司经拍卖取得上述设备的所有权，雅耐公司应在租赁合同解除后按清单予以返还，其主张应以《租赁合同》的附件为准返还设备的上诉理由，本院亦不予采纳。据此，雅耐公司认为广营公司无权解除租赁合同，其可以使用涉案厂房至2022年2月，其无需按评估明细表返还机器设备等上诉理由，均无事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，雅耐公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费46800元，由宜兴市雅耐装饰材料有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  潘志江审判员  杜伟建审判员  宁尚成二〇二一年五月二十八日书记员  范 洁