安徽省宣城市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2021)皖18民终861号 上诉人（原审被告）：晋立军，男，1971年5月9日出生，汉族，住安徽省旌德县。 委托诉讼代理人：李淑虎，安徽金皖律师事务所律师。 委托诉讼代理人：汪新明，广东荆紫律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：叶新莲，女，1970年10月5日出生，汉族，住浙江省杭州市富阳区。 委托诉讼代理人：林广强（系叶新莲丈夫），住浙江省杭州市富阳区。 委托诉讼代理人：杨鑫良，浙江智仁律师事务所律师。 上诉人晋立军因与被上诉人叶新莲股权转让纠纷一案，不服安徽省旌德县人民法院（2020）皖1825民初557号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月6日立案后，依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。 晋立军上诉请求：撤销原审判决第一项，改判驳回叶新莲原审全部诉讼请求。事实和理由：1.叶新莲原审提交的证据3即相关收据、送货单、发票、记账单、微信转账凭证、支付宝转账凭证、银行转账记录复印件，没有原件，亦未经晋立军及公司确认，真实性、合法性、关联性不能确认，原审法院直接认定其效力严重错误。2.叶新莲汇给晋立军的款项实际已经转化为投资款，原审法院将晋立军归还的款项认定为归还借款严重错误。3.叶新莲自始至终仅拿出了100万元款项，却要求收回200多万元，属于一款二要、重复主张，不应予以支持。 叶新莲答辩称：原审判决认定事实、适用法律正确。叶新莲原审提交的证据3是佐证“退股本金”中金额1249800元，该金额是叶新莲将相关单据材料交付给晋立军一方后经核对确认的金额，该1249800元金额与双方股权转让协议中的股权转让价格125万元是同一笔款项。本案股权转让款1249800元并非借款转化而来，与借款100万元是两笔款项，叶新莲并非重复主张。请求二审驳回上诉，维持原判。 叶新莲向原审法院提出诉讼请求：判决晋立军支付股权转让款1249800元,并支付自2018年6月1日起按照年利率6%计算至款项付清日止的利息损失。 原审法院认定事实：2017年7月4日，广东精铝新材料有限公司成立。其后，叶新莲作为公司股东，为公司设立及新建厂房等陆续垫付资金。2018年5月5日，广东精铝新材料有限公司召开股东会，广州精铝科技有限公司、叶新莲、晋立军、蒋协林出席会议，会议表决通过决议：一、同意叶新莲将占公司注册资本29%的股权，共290万元以125万元转让给晋立军，其他股东均同意股权转让并放弃该股权的优先购买权；二、同意蒋协林将占公司注册资本10%的股权，共100万元以77万元转让给晋立军，其他股东均同意股权转让并放弃该股权的优先购买权。股东会决议上，股东广州精铝科技有限公司法定代表人晋立军签名并加盖该公司公章，叶新莲、晋立军、蒋协林以股东身份签名。同日，叶新莲以转让方身份，晋立军以受让方身份签订股权转让合同，约定：叶新莲同意将所持广东精铝新材料有限公司29%的股权共290万元，以125万元转让给晋立军，晋立军同意按此价格购买上述股权。合同对其他权利义务作了约定，并加盖广东精铝新材料有限公司印章。2018年5月11日，广东精铝新材料有限公司出具书面“退股本金”一份，载明：“今退广东精铝新材料有限公司叶新莲股金人民币1249800元（大写：壹佰贰拾肆万玖仟捌佰元）。本公司于2019年2月4日（农历大年三十）前退还股本人民币1249800元。退还股本后叶新莲与本公司概无关系。”落款盖有广东精铝新材料有限公司印章，晋立军以公司法定代表人身份签名，同时以担保人身份签名。2018年5月21日，叶新莲、蒋协林均将各自股权变更到晋立军名下。 另查明，2017年3月21日，晋立军向叶新莲借款100万元，约定月息1分。2018年2月15日，晋立军转账给叶新莲丈夫林广强108658元，附言写明“18年2月15日止利息”。2019年2月3日、8日，晋立军各转账给林广强70万元、42万元。 原审法院判决认为：本案争议焦点为叶新莲出借给晋立军的借款100万元是否转为股东的认缴出资款，晋立军给付叶新莲1228658元系归还借款还是给付股权转让款。关于100万元的借款是否转为股东的认缴出资款，双方意见相左，叶新莲主张系借款；晋立军认可当时系借款，但现转化为叶新莲的股东认缴出资款，对此晋立军未提供相应的证据予以佐证，应自行承担不利的法律后果。叶新莲于广东精铝新材料有限公司成立前出借100万元给晋立军，晋立军于广东精铝新材料有限公司成立后给付叶新莲丈夫108658元，附言写明“18年2月15日止利息”，另2019年2月3日、8日，晋立军转账给叶新莲丈夫70万元、42万元，结合双方约定借款月利率为1%及借款归还时间，应当确认晋立军给付叶新莲的1228658元系归还借款及相应利息，故对晋立军抗辩借款转化为认缴出资款及给付的1228658元系股权转让款的意见不予确认。叶新莲与晋立军签订的股权转让协议系双方真实意思表示，不违反法律行政法规的强制性规定，合法有效，另“退股本金”确认了股权转让价格为1249800元,广东精铝新材料有限公司加盖印章，晋立军以公司法定代表人、担保人身份签名，说明叶新莲股权转让给晋立军得到了广东精铝新材料有限公司、晋立军的确认，且办理了股权变更登记手续，晋立军应当支付股权转让款，现叶新莲要求晋立军给付股权转让款具有事实依据和法律依据。叶新莲主张晋立军支付利息损失的起始时间及利率，不符合合同约定及法律规定，利息应当为2019年2月5日至2019年8月19日按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率计算，2019年8月20日至实际支付之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：一、晋立军于判决生效后十日内支付叶新莲股权转让款1249800元，并支付相应的利息损失（利息以1249800元为基数按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率自2019年2月5日起计算至2019年8月19日止，自2019年8月20日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际支付之日止）；二、驳回叶新莲的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费16050元，由晋立军负担。 二审中，双方当事人均未提交新证据。 根据原审证据，结合当事人陈述，本院对原审判决认定的案件事实予以确认。 本院认为：根据本案事实，晋立军于2017年3月21日以月息1分向叶新莲借款100万元，2018年2月15日支付利息108658元，2019年2月3日、8日分别还款70万元、42万元（合计112万元），该还款情况与借款本金及约定的利息基本吻合，依据常理应属归还借款本金100万元及利息。晋立军主张100万元借款已转化为叶新莲的出资款，无有效证据证实，本院不予采信。广东精铝新材料有限公司股东会决议和叶新莲、晋立军股权转让合同中，约定股权转让价格125万元；广东精铝新材料有限公司及晋立军书面“退股本金”中，将叶新莲应得股金进一步具体化为1249800元。叶新莲主张该1249800元金额系经双方核算后确定，并提供了相关单据材料复印件予以佐证。鉴于双方已经共同确认股权转让款金额，原审法院对相关单据材料复印件未再予以审核认定，并无不当。二审诉讼中，晋立军否认1249800元金额系经双方核算单据后确定，而是称1249800元金额是借款本金100万元加上利息形成，利息为2017年4月份起计算至2018年5月11日，双方当时未确定利息计算标准，仅直接确定了1249800元的总金额。晋立军以上关于借款本金100万元加上2017年4月份至2018年5月11日期间利息形成1249800元总金额的陈述，与其借款明确约定月息1分及2018年2月15日已支付利息108658元的基本事实相矛盾，明显不合常理，本院不予采信。综上，晋立军的上诉理由不能成立，对其上诉请求二审不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决结果并无不当，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费16048.2元，由晋立军负担。 本判决为终审判决。 审判长  杨学军 审判员  赵 萍 审判员  王 瑶 二〇二一年五月十七日 书记员  沈 晔 附：相关法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； ……