河南省郑州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）豫01民终5715号上诉人（原审被告）：郑州滨海大酒店有限公司，住所地郑州经济技术开发区经北一路与第四大街交叉口。法定代表人：牛涛，董事长兼总经理。委托诉讼代理人：王岩珂，河南中土律师事务所律师。委托诉讼代理人：张海蛟，河南中土律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：宫春海，男，1970年6月29日出生，汉族，住山东省青岛市市南区。委托诉讼代理人：李北京，河南欣成律师事务所律师。原审被告：牛涛，男，1978年12月10日出生，汉族，住郑州市金水区。原审被告：陈君岭，男，1975年1月7日出生，汉族，住焦作市。原审被告：白永理，女，1973年12月20日出生，回族，住郑州市金水区。原审被告：王**，男，1982年8月12日出生，汉族，住郑州市。原审被告：鄢惠，女，1971年11月20日出生，汉族，住郑州市管城回族区。委托诉讼代理人：陈歌，河南中土律师事务所律师。委托诉讼代理人：李亚芳，河南中土律师事务所实习律师。上诉人郑州滨海大酒店有限公司（以下简称滨海公司）因与被上诉人宫春海及原审被告牛涛、陈君岭、白永理、王**、鄢惠股东知情权纠纷一案，不服河南省郑州高新技术产业开发区人民法院（2021）豫0191民初598号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年5月11日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理，于2021年5月18日公开开庭审理了本案。上诉人滨海公司的法定代表人牛涛及其委托诉讼代理人王岩珂、张海蛟，被上诉人宫春海的委托诉讼代理人李北京，原审被告鄢惠及其委托诉讼代理人陈歌、李亚芳，原审被告白永理、牛涛到庭参加了诉讼。原审被告陈君岭、王**经本院传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。滨海公司上诉请求：1.依法撤销河南省郑州高新技术产业开发区人民法院（2021）豫0191民初598号民事判决，改判驳回宫春海的诉讼请求或发回重审；2.本案一、二审诉讼费用由宫春海承担。事实和理由：一、一审未查明滨海公司并未实际控制相关财务会计报告、会计账簿，以及公司早已歇业濒临解散的事实，宫春海的诉讼请求没有法律和事实基础。公司应当依法保障股东的知情权，但在公司或法定代表人现没有实际掌握公司公章、营业执照，更不持有公司财务会计账簿的情况下，无法配合股东行使知情权。法院应当在查明实际持有人后，责令其向公司或者法定代表人移交，再判决公司履行义务。滨海公司于2018年11月30日已由股东协商一致拟解散。2019年1月8日因“住所或经营场所无法联系”的原因滨海公司已被列入经营异常名录，现滨海公司在原地址已经没有固定的办公场所和管理人员，公司早已歇业并经股东会决议解散，法人人格即将消灭。在上述情况下，宫春海作为公司的股东，其请求查阅财务会计报告及查阅会计账簿等，已失去法律及事实基础。二、在公司法人人格即将消灭的情况下，宫春海作为股东的权利已不能完整实现，若涉及宫春海的财产等实体权利，其可另行主张。滨海公司处于解散状态已持续几年时间，按照公司法的规定，宫春海作为公司的股东应当依法对公司清算，其现在要求查阅公司的财务会计报告和会计账簿没有现实意义，故对宫春海的诉讼请求不应支持。综上，一审在未查明财务账册实际持有人及公司现经营状况的前提下作出判决，没有事实及法律依据。宫春海辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。首先，一审已经依法查明了滨海公司应当依法实际控制相关财务会计报告及会计账簿。2018年牛涛、鄢惠、陈君岭、白永理等股东虽协商一致拟对公司予以解散，但至今实际未清算也未解散。因此，宫春海的诉讼请求具有法律和事实依据。其次，在公司法人人格未消灭的情况下，宫春海有知情权，其只有实现了知情权，才能维护其实体权利。综上，请求驳回滨海公司的上诉请求。牛涛述称，对滨海公司的上诉请求予以认可。白永理述称，1.牛涛无权代表滨海公司提起上诉，滨海公司的主体资格不适格，应驳回其上诉。2.牛涛作为滨海公司的法定代表人，也曾经是宫春海的显名股东，宫春海与牛涛之间原来是隐名股东和显名股东的关系，在宫春海的股份被牛涛代持期间，其应当向牛涛了解公司的经营情况，或通过牛涛来行使相关权力。在宫春海成为滨海公司显名股东之后，其向公司提起知情权请求，公司是有义务和责任予以配合的。3.滨海公司在主体各方面都已经不存在了，实际处于瘫痪状态，公司的财务凭证等资料应当由公司的法定代表人牛涛负责。因此，无论是从实体上还是从法律层面上，宫春海行使股东知情权，真正需要履行义务的责任主体应该是牛涛本人。鄢惠述称，认可滨海公司的上诉请求。滨海公司应当保障股东的知情权，但目前公司和法定代表人并未实际掌握公司的财务账册，请求法院在查明实际持有人之后，责令其向公司或法定代表人提交，然后再判决公司履行股东知情权义务。王**、陈君岭未到庭应诉，也未提交书面意见。宫春海向一审法院起诉请求：1.判令滨海公司、白永理、牛涛、王**、鄢惠、陈君岭将滨海公司自2013年2月28日起迄今的财务会计报告、会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）提供给宫春海查阅；2.本案诉讼费由滨海公司、白永理、牛涛、王**、鄢惠、陈君岭承担。一审法院认定事实：滨海公司成立于2013年2月28日。2019年2月1日，宫春海成为滨海公司的股东，持股比例10％。2020年10月21日，宫春海向滨海公司法定代表人牛涛发出《查阅公司财务会计账簿申请书》一份，要求查阅滨海公司自2013年2月28日至2020年10月21日期间的公司财务会计报告、会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。2020年11月2日，牛涛作为法定代表人代表滨海公司出具《回复》一份，写明因其并非公司的实际经营者且财务会计账簿不在他手中，故无法向宫春海提供查阅。一审法院认为，宫春海向滨海公司缴纳出资并进行了相应的股权登记，依法取得股东资格，享有股东权利。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。宫春海向滨海公司提出申请要求查阅滨海公司的会计账簿和会计凭证等材料，滨海公司作出答复，但宫春海未能查阅。故对于宫春海要求滨海公司提供自公司成立以来的财务会计报告、会计账簿供其查阅的请求，该院予以支持。对于宫春海要求牛涛、陈君岭、白永理、王**、鄢惠提供会计账簿等材料供其查阅的请求，于法无据，该院不予支持。对于宫春海要求查阅会计凭证的请求，无法律依据，该院不予支持。宫春海请求涉及的总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿、记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料亦属于会计账簿或会计凭证的内容，对于该请求该院不再单独表述。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决：一、郑州滨海大酒店有限公司于本判决生效后十日内提供自公司成立以来至实际履行之日止的财务会计报告、会计账簿供宫春海查阅；上述材料由宫春海到郑州滨海大酒店有限公司住所地在正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过十个工作日；二、驳回宫春海的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，支付迟延履行金。案件受理费100元，减半收取50元，由郑州滨海大酒店有限公司负担。本院二审期间，各方当事人均未提交新证据，本院对一审查明的相关事实予以确认。本院认为，我国公司法明确规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。宫春海作为滨海公司的股东，有权依据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定行使股东知情权。至于滨海公司上诉主张其未实际掌握公司财务会计报告、会计账簿，且公司已濒临解散，无法履行配合义务的问题。本院认为，对于公司而言，妥善地留存、保管上述材料是公司经营管理的重要组成部分，亦是其依法应尽的义务。现滨海公司作为依法存续的有限责任公司，以不掌握相关资料为由拒绝宫春海行使知情权，有违其法定义务，亦缺乏相应的法律依据，本院不予支持。综上所述，滨海公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由郑州滨海大酒店有限公司负担。本判决为终审判决。审判员  曾小潭二〇二一年五月二十一日书记员  刘明雨