安徽省金寨县人民法院 民 事 判 决 书 （2021）皖1524民初198号 原告：金寨县长岭乡界岭村股份经济合作社，住所地金寨县长岭乡界岭村柏树组，统一社会信用代码N2341524MF19759719。 法定代表人：怀国民，该合作社社长。 委托诉讼代理人：黄守锋，金寨县天堂寨法律服务所法律工作者。 被告：上海山丰农业科技有限公司，住所地上海市闵行区纪鹤路508号2幢4楼401-404室，统一社会信用代码91310112MA1GBEXNXF。 法定代表人：秦海峰。 被告：秦海峰，男，1974年11月13日生，汉族，住上海市长宁区。 上述二被告委托诉讼代理人：何宏勇，上海繁锦律师事务所律师。 第三人：李兵，男，1977年03月13日生，汉族，住安徽省六安市裕安区。 原告金寨县长岭乡界岭村股份经济合作社（以下简称界岭合作社）与被告上海山丰农业科技有限公司（以下简称山丰公司）、秦海峰及第三人李兵合伙合同纠纷一案，本院2021年01月07日受理后，由简易程序后转为普通程序，两次公开开庭进行了审理。原、被告及其委托诉讼代理人和第三人李兵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 界岭合作社向本院提出诉讼请求：1.判令被告偿还原告495000元，利息分红41780元；2.本案诉讼费、律师费由被告承担。事实和理由：2017年10月8日，被告与第三人等共同出资成立金寨一品山珍农业科技有限公司（以下简称一品公司），与原告签订长岭乡界岭村“三变”资金入股协议，该协议约定“项目投资方式，投资二产发展。投资600000元用于鸡产业发展，符合项目建设要求标准，以技术指导、产品回收联结贫困户6户。甲方投资495000元，经双方友好协商，约定以上述方式合作投资。收益分配方式：1.项目验收前，按保底收益方式分红。乙方按照甲方投资数额乘以8%每年的收益（不低于银行同期贷款基准利率）给予甲方。2.项目验收后，保底收益+回定分红方式分红。”协议签订后，一品公司未按协议履行。2018年10月21日一品公司法定代表人秦海峰与第三人通过长岭县人民政府主持协调会议，并出具会议纪要将上述协议中495000元借贷资金和分红均转由第三人偿还。第三人仅支付29500元。后原告多次催要，被告认为债务已转让；第三人认为其只是协助债务清偿，是职务行为。另2019年9月23日山丰公司向金寨县行政审批局申请注销了一品公司的登记。故原告认为被告山丰公司作为成立一品公司的单位，在一品公司注销后理应承担相应的法律后果，秦海峰作为二公司的股东及法定代表人理应承担相应的责任。 山丰公司辩称，原告与一品公司之间的债务因债权转让与第三人李兵等人债务承担而灭失。原、被告之间是投资合作协助扶贫脱贫的民生工程，将原告的投资款以无息借款的方式出借给贫困户。在协议履行过程中，因联结的贫困户不配合交付项目产品等因素，造成原告与一品公司无法继续履行协议。后在长岭县政府的调解下，以会议纪要的形式达成了协议。一品公司对联结贫困户353550元的债权转让给长岭乡人民政府持有，第三人李兵及案外人王雪同等人对涉案扶贫款项进行债务清偿，后李兵按约定向原告支付了29500元。被告认为会议纪要对原告具有约束力，请求驳回原告的诉讼请求。 李兵辩称，一品公司收购的土鸡长期存放于林承静冷库后，一品公司没有履行销售土鸡的义务，造成大量长期冷冻的土鸡不能食用而扔掉。其作为公司的经办人，只是职务行为，原告的钱款应找公司要，此款偿还与他个人无关。 界岭合作社提供的证据有：1-2.登记证及法定代表人证明书，证明原告的身份信息及诉讼主体适格；3-4.营业执照，证明山丰公司、及原一品公司营业执照登记的相关信息；5-8.“三变”资金入股协议、记账凭证、审批表、转账凭证，证明原告持资金入股情况并将资金495000元支付给一品公司；9.三份会议纪要，证明以上495000元债务未清偿；10.企业注销登记申请书及相关材料，证明一品公司被山丰公司申请注销。 山丰公司提供的证据有会议纪要3，证明金寨县长岭乡人民政府代表原告与一品公司就对陈爱国等四位贫困户353550元债权转让给长岭乡人民政府达成一致意见，以及李兵对涉案款项进行债务清偿。 李兵没有向本院提交答辩状，也未向本院提供证据。 对各方当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，对双方有异议的证据及证明目的，本院将结合整个案件事实综合予以采信。 经审理查明：2017年10月8日，原告与被告一品公司签订长岭乡界岭村“三变”资金入股协议，该协议约定“项目投资方式，投资二产发展。投资600000元用于鸡产业发展，符合项目建设要求标准，以技术指导、产品回收联结贫困户6户。甲方投资495000元，经双方友好协商，约定以上述方式合作投资。收益分配方式：1.项目验收前，按保底收益方式分红。乙方按照甲方投资数额乘以8%每年的收益（不低于银行同期贷款基准利率）给予甲方。2.项目验收后，保底收益+回定分红方式分红。”协议签订后，原告将入股资金495000元支付给了一品公司。后因公司经营管理不善，一品公司只给付过原告29500元，其余资金款项已无法继续支付。2018年11月28日，在没有原告方参与下，金寨县长岭乡乡长汪海与秦海峰、李兵等人以内部协调的方式制作了三份会议纪要。另2019年9月23日，山丰公司向金寨县行政审批局申请注销了一品公司的登记。 本院认为：原告与原一品公司签订“三变”资金入股协议，原告不参与经营，一品公司如亏损原告也不承担损失，实际上原告只是以提供资金的方式形成一种投资合作关系，不是实际入股参与经营并共担风险，故对原告请求偿还提供的资金本金予以支持，对其请求支付入股资金利息分红不予支持。本案中，金寨县长岭乡乡长汪海与秦海峰、李兵等人内部协调的会议纪要，不管汪海是代表长岭乡政府，还是代表其个人，在没有原告的参与下，或者事后原告的追认下，所作的内部会议纪要对原告都是无效的。李兵作为原一品公司的经办人，对内是否应承担责任，也是公司内部问题，对外其个人不承担偿还公司债务的责任。2019年9月23日山丰公司向金寨县行政审批局申请注销了一品公司的登记。故被告山丰公司在原一品公司注销后，理应承担偿还原一品公司的债务。秦海峰作为原一品公司及山丰公司的股东及法定代表人，对公司的债务理应承担连带清偿责任。依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款、第二款、第五百四十三条、第五百五十一条第五百七十九条之规定，判决如下: 一、被告上海山丰农业科技有限公司于本判决生效后30日内偿还原告金寨县长岭乡界岭村股份经济合作社资金465500元（495000元-29500元）； 二、被告秦海峰对以上债务承担连带清偿责任； 三、驳回原告金寨县长岭乡界岭村股份经济合作社其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费9168元，由被告上海山丰农业科技有限公司、秦海峰负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省六安市中级人民法院。 审 判 长  金乃如 人民陪审员  陈 浩 人民陪审员  江 磊 二〇二一年五月十六日 法官 助理  梁晓晓 书 记 员  余子今 附相关法律条文 《中华人民共和国民法典》 第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第五百四十三条当事人协商一致，可以变更合同。 第五百五十一条债务人将债务的全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。 债务人或者第三人可以催告债权人在合理期限内予以同意，债权人未作表示的，视为不同意。 第五百七十九条当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。 （开户名：金寨县人民法院青山人民法庭案款 开户账号：1009××××4015 开户银行：中国邮政储蓄银行股份有限公司金寨县支行）