河南省郑州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）豫01民终4823号上诉人（原审被告、反诉原告）：郑州比逊达美公寓管理有限公司，住所地郑州市管城区。诉讼代表人：郑州比逊达美公寓管理有限公司管理人。委托诉讼代理人：王蒙，上海市海华永泰（郑州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：贾开源，上海市海华永泰（郑州）律师事务所实习律师。上诉人（原审被告、反诉原告）：郑州创实房地产营销策划有限公司，住所地郑州市管城区。法定代表人：郭新强，系该公司总经理。委托诉讼代理人：贾真，河南红达律师事务所律师。上诉人（原审被告、反诉原告）：汪明跃，男，1985年4月1日出生，汉族，住江苏省丰县。委托诉讼代理人：徐大富，北京炜衡（郑州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：王红力，北京炜衡（郑州）律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：窦保珠，女，1984年10月7日出生，汉族，住河南省新郑市。被上诉人（原审原告、反诉被告）：宋榴荣，女，1982年7月18日出生，汉族，住安徽省桐城市。被上诉人（原审原告、反诉被告）：贾小奎，男，1985年9月22日出生，汉族，住河南省新郑市。被上诉人（原审原告、反诉被告）：胡志刚，男，1979年12月9日出生，汉族，住河南省洛阳市西工区。被上诉人（原审原告、反诉被告）：阚磊，男，1985年11月9日出生，汉族，住河南省潢川县。被上诉人（原审原告、反诉被告）：王海龙，男，1991年2月3日出生，汉族，住河南省新郑市。六被上诉人共同委托诉讼代理人：王**，上海锦天城（郑州）律师事务所律师。六被上诉人共同委托诉讼代理人：赵思远，上海锦天城（郑州）律师事务所律师。原审第三人：河南悦如资产管理有限公司,住所地河南自贸试验区郑州片区(郑东)。法定代表人：汪明跃。上诉人汪明跃、郑州创实房地产营销策划有限公司（以下简称创实公司）、郑州比逊达美公寓管理有限公司（以下简称比逊达美公司）因与被上诉人窦保珠、宋榴荣、贾小奎、胡志刚、阚磊、王海龙，原审第三人河南悦如资产管理有限公司（以下简称悦如公司）股权转让纠纷一案，不服河南省郑州市管城回族区人民法院（2020）豫0104民初4852号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月14日立案后，依法组成合议庭审理了本案。上诉人郑州比逊达美公寓管理有限公司的委托诉讼代理人王蒙、贾开源，上诉人郑州创实房地产营销策划有限公司的委托诉讼代理人贾真，上诉人汪明跃的委托诉讼代理人徐大富、王红力，被上诉人窦保珠、宋榴荣、贾小奎、胡志刚、阚磊、王海龙的共同委托诉讼代理人王**到庭参加诉讼。原审第三人河南悦如资产管理有限公司经本院传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。汪明跃、郑州创实房地产营销策划有限公司、郑州比逊达美公寓管理有限公司上诉请求：一、撤销原审民事判决书第一项、第二项；二、对判决书第四项进行改判，改判为支持上诉人的一审反诉请求：1、解除上诉人与被上诉人签订的《股权转让协议》及补充协议；2、被上诉人返还上诉人收购款50万元；3、被上诉人支付上诉人违约金200万元；4、被上诉人配合上诉人及第三人办理《股权转让协议》及补充协议解除后的工商机关的股东登记变更、法定代表人登记变更、高级管理人员登记变更的手续；5、被上诉人承担上诉人因本案支出的律师费用100000元。三、本案一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：1、一审法院认定上诉人在《股权转让协议》签订前已完成对具体房源的勘察和统计工作的认定错误。2、汪明跃于2018年12月10日-2019年3月初任悦如网络公司商务经理，并非悦如资产公司，亦并非财务人员或高级管理人员，且其于2019年3月离职，距离股权收购已有半年的时间，其根本不可能了解股权收购时悦如资产的经营财务状况。3、一审法院并未对从2019年9月6日至10月10日将悦如资产账号(该中信银行账户为收取租客租金及支付房东租金账户)上4663535元的款项私自转到胡志刚账上的流向做出认定。4、上诉人和被上诉人签订《股权转让协议》的目的是收购悦如公司股权及对应的1600套房源，但因被上诉人违约，导致三上诉人收购合同目的无法实现。5、三上诉人中创实公司、汪明跃并非股权转让的受让方，并非六被上诉人的交易相对人，不应当承担相应股权转让协议中要求受让方承担的责任，一审判决创实公司、汪明跃承担责任并无事实依据和法律依据。汪明跃补充上诉理由：我们的上诉状是在2021年3月25日提交，后来我们查到了郑州市中院2021年4月16日有一个公告，公告的文号是2021豫01破32号，公告显示在我们上诉时比逊达美公司后来经过执转破程序已经进入了破产清算程序。创实公司补充上诉理由：一审判决书第二项判决不得再使用河南悦如资产管理有限公司企业字号不符合法律规定，且无法实际执行，依法应予改判，或将本案发回重审。窦保珠、宋榴荣、贾小奎、胡志刚、阚磊、王海龙辩称，1、从交易双方分步骤签约、履约逐步深入的过程、《股权转让意向协议》第三条约定并购成交价计价公式涉及租赁行业财务指标、汪明跃离职前在悦如网络公司的工作岗位以及离职后与悦如公司存在业务提成关系、涉案《股权转让意向协议》第三条第2款第2项约定收购方尽调完成后签署正式转让协议、涉案正式《股权转让协议》1.8条约定审计性尽职调查确定差额后仍另行商议解决、2.3条并未将审计性尽职调查结论和支付股权转让尾款相互关联和挂钩等条款等约定，三上诉人已对涉案房源进行了充分尽职调查，对于租赁中介轻资产行业而言，所谓的尽职调查审计仅仅是对目标房源双层租赁关系租金水平、付款条件的汇总盘点和800万债务的理账行为。2、正是因为汪明跃熟悉房地产租赁中介行业，才被创实公司聘请为事业合伙人，并在本案收购接洽前于2019年7月，创实公司与汪明跃发起设立比逊达美公司。汪明跃在悦如公司网络App营销商悦如网络公司(悦如公司关联企业)任职，担任收房业务(寻找合适的出租价格房源)商务经理。对采购成本和财务模型是知情和熟悉的。3、基于房屋租赁中介行业特点，韭工作时间和非工作日业务量很大，但悦如公司对公银行账户，在工作日对自然人(本案即为房东或租客)转账时，不能实现批量转账(发放员工工资除外)和实时到账、也不能实现非工作时间转账，悦如公司不得不使用股东、管理人员个人账户用于悦如公司对外收支，“私户公用”恰恰能够解决该效率问题。公司原股东或管理人员贾小奎、宋可为、李要超、周亚格、王银伟的个人银行账户，也交由悦如公司独占使用，该些人员对该些账户的密码均不知晓。4、三上诉人提及录音证据、《财务尽职调查报告》不足以证明涉案1600套房源拖欠业主租金，且指控窦保珠等六转让方泄密证据不足；比逊达美公司在收购股权工商变更登记完成后的悦如公司新注册地址发布所谓的“终止收购公告”、以及黑猫投诉《关于悦如资产管理有限公司租赁合同所引发的解决方案公告》，再次补强佐证涉案股权交易交割完成，三上诉人怠于接管悦如公司、怠于以收取的租客租金转付房东，应根据《股权转让协议》3.1条自行承担怠于管理的经济损失。5、涉案《股权转让协议》显示签约受让方是比逊达美公司、创实公司、汪明跃，转让股权比例为100%公司股权，窦保珠等全体转让方同时签字，第三人悦如公司在该协议上签章确认。因此该协议所反映的100%股权转让事实，已经告知给悦如公司本身，该协议实质起到了《股东名册》变更的法律效果，自该协议签署生效之日起三上诉人比逊达美公司、创实公司、汪明跃即成为第三人实际股东。至于，该协议履行过程中，三收购方将第三人100%股权过户登记给比逊达美公司(工商登记不创设股东资格，是对外宣示的对抗要件)，不影响签约受让人比逊达美公司、创实公司、汪明跃付款义务的履行和承担。6、原审判决关于不得使用悦如字号的判决是根据正式股权转让协议第3.5判决，是否能够得到强制执行，不属于本案审判环节需要论证的问题，因为该股权转让协议3.5条约定了债务公示期结束后七个工作日内进行工商更名变更不得使用悦如相关名称，一审法院根据意思自治条款判决没有错误。原审第三人河南悦如资产管理有限公司未到庭亦未提交书面意见。窦保珠、宋榴荣、贾小奎、胡志刚、阚磊、王海龙向一审法院起诉请求：1．判令三被告共同支付六原告剩余股权转让款50万元和律师代理费37000元；2．判令三被告共同支付六原告拖欠股权转让款所产生的逾期违约金（按照涉案《股权转让协议》约定，自2019年10月3日起按股权收购金100万元的日万分之五，计算至剩余股权转让款实际还清之日止，暂计算至2020年6月1日共计240天，违约金暂为人民币12万元）；以上两项合计人民币657000元，判令三被告按照涉案《股权转让协议》约定，支付至原告胡志刚银行账户；3．判令三被告及第三人更换河南悦如资产管理有限公司企业字号（不再使用“悦如”）4．判令本案诉讼费用、保全费及其他因诉讼产生的费用由三被告承担。比逊达美公司、创实公司、汪明跃向一审法院提出反诉请求：1．判令三被告与六原告签订的《股权转让协议》及补充协议解除；2．判令六原告返还三被告收购款50万元；3．判令六原告支付三被告违约金200万元；4．判令六原告及第三人办理股权转让无效后的工商机关的股东登记变更、法定代表人登记变更、高级管理人员登记变更的手续；5．判令由六原告承担本案反诉费用、律师费用。一审法院认定事实：2019年9月6日，被告比逊达美公司与第三人悦如公司在经北××路悦如寓新东站店签订了《股权转让意向协议》一份，就比逊达美公司整体受让悦如公司分散式包租托管房源达成意向协议，该协议主要约定，转让的资产标的物仅限于悦如公司拥有的位于郑州市内的所有分散式包租托管房源，房源量以双方实际交接的房源清单为准；悦如公司需向比逊达美公司提供真实有效的房源；在收到意向金后，悦如公司在2019年10月31日前，不得擅自进行房源转让；悦如公司需提供真实的业主和租客之间签订的原始合同文本以及租金、支付记录；比逊达美公司应确定并同意受让价格计算方式，提供相应资金证明并支付意向金；比逊达美公司应于2019年9月25日完成对具体房源的勘察和统计工作，并在3个工作日内签订正式转让协议；另对单套房源价格和总转让价格的计算方式进行了明确约定，在完成对房源的勘察和统计后，需在3个工作日内签订正式转让协议，并按照正式协议中转让价格的80％支付首次款（本次意向金直接充抵首次款），余款按照正式协议中规定执行；比逊达美公司需在签订协议后3个工作日内向悦如公司支付50万元作为意向金并转至指定的胡志刚账户；收购期限为签订本意向合同之日起，并于2019年10月31日前完成收购。合同尾部有双方法定代表人的签名并加盖有公司印章。同日，第三人悦如公司做出临时股东会决定，该决定载明：根据《公司法》三十七条规定，河南悦如资产管理有限公司（以下简称“悦如公司”、“本公司”）全体股东一致书面同意，做出如下决定：1．鉴于全体股东拟出让全部所持悦如公司的100％公司股权，为方便沟通和提高并购工作效率，全体股东一致同意委托悦如公司，代表全体股东（股权出让方），与股权收购方签署《股权转让意向协议》。2．同意本公司代表全体股东（股权出让方），协助收购方办理有关资产交割、房源资源转移等交割手续。特此决定。该决定尾部有股东王海龙、窦保珠、阚磊、贾小奎、宋榴荣、胡志刚签字。2019年9月11日，比逊达美公司向悦如公司的指定收款账户支付转让款50万元，同日，悦如公司出具8591205号收据一份，载明：兹收到比逊达美公寓管理有限公司交来转让意向金50万元，悦如公司在该收据上加盖有公司印章。2019年9月27日，比逊达美公司（乙方）、创实公司、汪明跃作为受让方与悦如公司（甲方）、悦如公司的六位自然人股东（即六原告）作为出让方以及河南悦如寓物业服务有限公司作为债务承担方，三方就《股权转让意向协议》项下未完善事项在郑州市××××文博东城旁悦如人才社区东楼北单元2楼签订了《股权转让协议》一份，协议主要约定，比逊达美公司收购悦如公司六位自然人股东持有的悦如公司100％股权（悦如公司管理的集中式月季公园店、碧沙岗门店和京广路门店房源及租客租约等相关收益、取得的租赁试点单位资格、商标等知识产权范围不在转让范围内），协议签订后，悦如公司原股东无条件退出，并在协议签订后的第一个工作日起开始配合乙方比逊达美公司进行工商变更；收购总价格为实付100万元并由比逊达美公司承担800万元的融资债务，先前比逊达美公司支付的意向金50万元转为收购款，剩余款项于2019年10月2日前支付至指定账户，并在协议签订后的第一个工作日起开始进行工商变更，审计入驻开展和变更工商登记同步进行；协议签订且工商变更登记完成后，悦如公司要进行债权债务的公示，其他债务由河南悦如寓物业服务有限公司承担，公示期结束后7个工作日内进行工商更名变更，不得使用“悦如”及相关字样；比逊达美公司收购的股权及对应的财产为悦如公司已签订租赁合同的业主房源及装修配备的物品，房源数量为1600套；比逊达美公司对悦如公司的审计工作应于2019年10月2日前完成，审计范围仅限股权对应的1600套房源的业主和租客的合同、租金及押金的应收应付款以及悦如公司通过第三方公司融资的800万元债务的凭证；该协议签订后，比逊达美公司即刻进行房源管理，悦如公司及六位自然人股东应积极配合；双方应约束各自股东，不得进行阻碍、散播等影响双方正常的经营管理的行为和言语，因上述原因造成的损失由河南悦如寓物业服务有限公司承担；双方同意以协议签订日为界，签订日之前的应付、应收及预收的租客租金和押金以及房东租金和押金等其他款项待比逊达美公司全面审计确定差额后，再另行商议解决；双方另对此次股权转让协议所涉及的所有相关事项、资料、信息的真实性做出共同申明和承诺；比逊达美公司逾期支付股权转让价款的，每逾期一日按收购金的万分之五支付违约金，且经悦如公司催促后，逾期超过7个工作日的，悦如公司有权解除该协议，同时比逊达美公司除双方赔偿甲、乙双方于2019年9月6日签订的《股权转让意向协议》中的意向金50万元和因此造成的损失外，还应当向甲方支付违约金200万元及因此产生的包含但不限于律师费、诉讼费、差旅费、保全费等相关费用。前述各方当事人均在合同尾部签名并加盖公章。2019年9月27日，比逊达美公司与河南金道会计师事务所（普通合伙）签订一份《财务尽职调查业务约定书》，比逊达美公司委托该事务所对悦如公司的财务情况、涉税情况、负债情况等方面进行财务调查，调查期间自悦如公司成立之日起至2019年9月30日止。2019年10月2日，河南金道会计师事务所向比逊达美公司出具一份《财务尽职调查报告》，该报告显示根据悦如公司提供的1600套房源，因房源信息出现重叠，实际有效房源为1543套。以2019年9月28日为基准日，对业主的应付应收款进行核实，总计应收额为2837129.70元，总计应付额为1257568.53元，亦对租客的应付应收款进行核实。另显示，股权的重大变更，会对业主和租户造成负面影响，导致大范围的毁约，在社会上造成不良影响，请关注可能带来的经营风险及其他方面的风险因素。2019年9月30日，悦如公司在郑州市市场监督管理局自贸区服务中心进行工商登记变更，法定代表人由胡志刚变更为汪明跃；悦如公司股东由六位自然人股东（六原告）变更为比逊达美公司；公司性质为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。2019年10月4日，悦如公司向比逊达美公司就房源、团队及人员、公章、办公室的房间等其他事项（不包含固定资产）进行交接；2019年10月7日，双方对客服电话及系统进行交接；2019年10月8日，原悦如公司的员工周亚格向比逊达美公司的员工张李龙移交1543套收购房源合同信息相关的收付款计划（系电子版）；2019年10月10日，悦如公司将其四个公司账户交接至比逊达美公司。2019年10月10日，比逊达美公司与悦如公司原股东就业主租金问题签订了《补充协议》一份，约定以2019年9月28日为基准日，原悦如公司向业主支付的预付租金与欠付租金相互抵消，若欠付租金大于预付租金，差额部分由原悦如公司股东承担。另约定：1．比逊达美公司在一个工作日内就悦如公司原股东报的数据（已报）给予反馈，悦如公司原股东在收到反馈后一个工作日内再给比逊达美公司反馈，双方就上述房租差额部分达成一致协议；2．比逊达美公司承诺于2019年10月11日支付不少于100万元的业主房租欠款，七日内补齐所有房租欠款及租客应退款项，金额不设上限；3．原悦如公司与业主和租客签订的租赁合同继续有效。合同尾部有比逊达美公司的法定代表人汪明跃及悦如公司原股东的代表王银伟的签名。次日，该协议被比逊达美公司宣告无效。2019年11月7日，悦如公司为维护债权人的合法权益在《大河报》上刊登《债权债务申报公告》，内容为：悦如公司的投资人发生变更，2019年9月30日（含当日）之前发生且尚未清偿完毕的悦如公司债权人，请立即联系原法定代表人胡志刚，并附有联系方式。诉讼中被告称六原告在双方2019年9月6日签订意向协议后至2019年10月10日进行公司管理权交接之前利用掌控公司的便利采取预收房客租金的方式及拖欠房东租金的形式，使公司多负担债务958万元，导致该1600套房源的房东不愿将房屋交付给悦如公司托管运营，进而致使三被告收购公司1600套房源的合同目的不能实现，遂要求解除本案合同。原告对此不予认可，认为不存在低价收取租金且不向房东支付租金的情况，遂提交2019年9月6日至2019年9月27日期间悦如公司及其相关股东、员工的账户流水，及悦如公司收支情况统计，并委托中一会计师事务所有限责任公司郑州分所就悦如公司在2019年9月6日至2019年9月27日期间账户收支情况进行专项审计，该所出具《中一郑分专审字2021第（01）号》资金收支专项审计报告，主要载明：通过对公司提供的与个人账户收支相关的财务及其他经济资料进行检查与核对，2019年9月6日至2019年9月27日间，公司相关收支真实合法，此期间经营性收入不足以支持经营性支出，公司通过融资借款，筹集部分资金达到收支基本平衡，资金支付主要用于生产经营活动，期间公司处于正常经营状态。另查明，被告比逊达美公司、汪明跃曾以悦如公司在转让前存在欺诈为由，向河南省郑州高新技术产业开发区人民法院提起诉讼，要求撤销涉案《股权转让协议》，该院做出（2019）豫0191民初33348号民事判决，认定涉案《股权转让协议》不存在违背真实意思的情形，悦如公司不存在欺诈，驳回了比逊达美公司的诉讼请求，现该判决已生效。该（2019）豫0191民初33348号民事判决还显示，被告汪明跃作为被告比逊达美公司的法定代表人曾在河南悦如网络技术有限公司工作，主要负责第三人悦如公司签约房源的线上营销和房源运营，在《股权转让意向协议》签订前，汪明跃与创实公司的三位股东多次前往悦如公司实地考察，并与悦如公司前高管王银伟磋商转让事宜，在双方达成合意的基础上才签订了《股权转让意向协议》。另，原告提交河南省郑州高新技术产业开发区人民法院、郑州市金水区人民法院、郑州市二七区人民法院等做出的多份民事判决书，均显示被告为悦如公司，案由为房屋租赁纠纷，其中多数判决显示悦如公司未到庭应诉。一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除合同。本案中，各方当事人签订的《股权转让意向协议》及《股权转让协议》由各方当事人签名盖章，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，均系真实意思表示，原审法院确认其效力。本案六原告已按约定完成第三人悦如公司的股权变更登记手续，并将第三人悦如公司的法定代表人、执行董事、监事变更为被告指定人员，被告已接管第三人悦如公司，完成团队人员及客服等事项交接，故被告比逊达美公司应按照合同约定将剩余50万元股权转让款支付给六原告，被告创实公司、汪明跃虽非涉案《股权转让协议》的收购方，但载明其系受让方之一，并在协议受让方处签名及加盖公章，故被告创实公司、汪明跃应与被告比逊达美公司共同承担支付剩余股权转让款的责任，故六原告主张三被告支付剩余股权转让款50万元的诉讼请求，原审法院予以支持。关于原告主张被告将上述款项支付至原告胡志刚账户内的诉讼请求，因原、被告双方已在《股权转让协议》中明确约定该款项支付至胡志刚账户内，故原告的该诉讼请求，原审法院予以支持。关于原告主张三被告及第三人更换悦如公司企业字号的问题。因双方已在《股权转让协议》中明确约定协议签订且工商变更完成后第三人悦如公司进行工商更名变更，不得使用“悦如”及相关名称，故原告主张被告及第三人悦如公司不得再使用河南悦如资产管理有限公司企业字号，原审法院予以支持。关于原告主张的违约金、律师费及保全费等。原、被告双方在本案《股权转让协议》签订后较短时间内，因该协议的效力引发多个纠纷，并在河南省郑州高新技术产业开发区人民法院及原审法院提起多个诉讼，被告在诉讼过程中对协议约定的义务做部分履行，其不存在恶意违约的情形，结合本案实际情况，原告主张被告支付违约金、律师费及保全费等的诉讼请求，原审法院不予支持。关于三被告反诉请求解除本案《股权转让协议》及补充协议，进行工商登记变更，并要求原告向其支付收购款、违约金的问题。原审法院认为，当事人对于自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。首先，本案《股权转让意向协议》签订前，被告比逊达美公司的法定代表人汪明跃与创实公司的三位股东多次前往悦如公司实地考察并与悦如公司前高管王银伟磋商转让事宜，在双方达成合意的基础上先签订了《股权转让意向协议》，之后才签订《股权转让协议》并支付50万元收购款，故被告在《股权转让协议》签订前已完成对具体房源的勘察和统计工作。合同签订当日，被告比逊达美公司专门委托河南金道会计师事务所对合同涉及的1600套房源在合同期限内涉及租金、押金的应收应付账款进行审查，根据该会计师事务所出具的《财务尽职调查报告》可知，本案的股权转让行为会对业主和租客造成负面影响，导致大范围的违约，说明被告对房东和租客的大量解约进而引起大量房屋租赁合同纠纷、产生经济损失是有预知的，被告并未采取有效措施减少损失的扩大。其次，被告汪明跃作为被告比逊达美公司的法定代表人曾在河南悦如网络技术有限公司工作，主要负责第三人悦如公司签约房源的线上营销和房源运营，其对第三人悦如公司的运营及公司状况了解程度相对一般人较高。再者，中一会计师事务所有限责任公司郑州分所就悦如公司在2019年9月6日至2019年9月27日期间账户收支情况进行专项审计，审计报告载明该公司在2019年9月6日至2019年9月27日期间相关收支真实合法，其经营性收入不足以支持经营性支出，公司通过融资借款，筹集部分资金达到收支基本平衡，资金支付主要用于生产经营活动，期间公司处于正常经营状态，诉讼中原告亦对《股权转让协议》签订前悦如公司及其相关股东、员工的银行流水、日记账、收支情况统计进行了合理说明，未发现被告所称的隐瞒、转移公司资产的行为。综上，被告反诉称原告存在隐瞒、转移公司资产的情形，缺乏证据支持，其主张解除本案《股权转让协议》及补充协议，变更工商登记，并要求原告返还收购款、支付违约金的诉讼请求，原审法院不予支持。被告辩称原告将涉案1600套房源中的部分房源收益权以资产包形式另行转让他人，致使被告无法接收房源，及原告违反保密义务的意见，因其未提交充分证据予以证实，对被告的该意见，原审法院不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百三十二条、第二百四十条规定，判决如下：一、被告郑州比逊达美公寓管理有限公司、郑州创实房地产营销策划有限公司、汪明跃于判决生效之日起十日内支付原告窦保珠、宋榴荣、贾小奎、胡志刚、阚磊、王海龙股权转让款50万元（该款项支付至胡志刚账户内，胡志刚账号：62×××88；开户行：平顶山银行郑州分行）；二、被告郑州比逊达美公寓管理有限公司、郑州创实房地产营销策划有限公司、汪明跃及第三人河南悦如资产管理有限公司应于判决生效之日起不得再使用河南悦如资产管理有限公司企业字号；三、驳回原告窦保珠、宋榴荣、贾小奎、胡志刚、阚磊、王海龙的其他诉讼请求；四、驳回被告郑州比逊达美公寓管理有限公司、郑州创实房地产营销策划有限公司、汪明跃的反诉请求。如果当事人未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费10470元及保全费3805元，由被告郑州比逊达美公寓管理有限公司、郑州创实房地产营销策划有限公司、汪明跃负担7968元，由原告窦保珠、宋榴荣、贾小奎、胡志刚、阚磊、王海龙负担6307元；反诉受理费5235元，由被告郑州比逊达美公寓管理有限公司、郑州创实房地产营销策划有限公司、汪明跃负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院对一审查明的相关事实予以确认。本院认为，各方当事人签订的《股权转让意向协议》及《股权转让协议》合法有效，上诉人在签订《股权转让协议》前已完成了对具体房源的勘察和统计工作，《股权转让协议》已对股权转让事项涉及的除800万元融资款之外隐形债务明确了承担方即悦如公司。河南金道会计师事务所向上诉人出具《财务尽职调查报告》，对上诉人已尽到了风险提示义务，比逊达美公司委托河南金道会计师事务所对合同涉及的1600套房源在合同期限内涉及租金、押金的应收应付账款进行审查，根据该会计师事务所出具的调查报告的告知内容可知，比逊达美公司对此次股权转让引起大量的房屋租赁合同纠纷，并产生经济损失的事件是预先知情的。关于胡志刚的个人账户资金来往，发生在股权变更之前，该行为系股权变更前悦如公司内部的财务制度管理混乱引起的，该行为的法律评价与本案并非同一法律关系。比逊达美公司的法定代表人汪明跃之前曾在河南悦如网络技术有限公司工作过（该公司主要负责悦如公司签约房源的线上营销和房源运营），后又与郑州创实房地产营销策划有限公司共同成立比逊达美公司，从事房屋租赁和物业服务的经营，对房屋租赁行业及房源运营操作模式有成熟的经验和应对能力。双方按约定完成原审第三人悦如公司的股权变更登记手续，已接管原审第三人悦如公司，完成团队人员及客服等事项交接。综上，《股权转让协议》及补充协议不符合解除的条件。比逊达美公司应按照合同约定支付剩余50万元股权转让款，创实公司、汪明跃虽非涉案《股权转让协议》的收购方，但载明其系受让方之一，并在协议受让方处签名及加盖公章，创实公司、汪明跃应共同承担支付剩余股权转让款的责任。双方已在《股权转让协议》中明确约定协议签订且工商变更完成后，不得使用“悦如”及相关名称，上诉人及原审第三人悦如公司不得再使用河南悦如资产管理有限公司企业字号。上诉人提交的鉴定申请和鉴定人出庭申请未在一审中提交，本院在二审中不予准许。综上所述，汪明跃、郑州创实房地产营销策划有限公司、郑州比逊达美公寓管理有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费15705元，由汪明跃、郑州创实房地产营销策划有限公司、郑州比逊达美公寓管理有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  王明振审判员  陈启辉审判员  曾小潭二〇二一年五月十九日书记员  朱琳欣