新疆维吾尔自治区喀什地区中级人民法院民 事 判 决 书（2021）新31民终724号 上诉人（原审被告）：李小波，男，1984年10月7日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区莎车县。委托诉讼代理人：陈一纲，新疆德新律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：艾力江·铁力瓦德，男，1967年4月20日出生，维吾尔族，住新疆维吾尔自治区阿图什市。上诉人李小波因与被上诉人艾力江·铁力瓦德买卖合同纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区莎车县人民法院（2020）新3125民初1836号民事判决，向本院提出上诉。本院于2021年4月8日立案后，依法组成合议庭，经阅卷、询问当事人，认为本案事实清楚，决定不开庭审理。本案现已审理终结。李小波上诉请求：一、依法撤销莎车县人民法院（2020）新3125民初1836号民事判决，改判驳回被上诉人对上诉人的诉讼请求或将本案发回重审；二、一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：1、一审法院以“原、被告之间订立的砖厂转让合同系双方的真实意思表示、未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，受法律保护”的基础上，又以上诉人在转让合同中对付款的“约定的内容属于国家机关依据法定权力才能做出行政审批事项”为由，认定对该条款的约定无效，于法无据，相互矛盾。上诉人与被上诉人之间的砖厂转让合同就付款条件而言系附条件的合同，而非是无效之约定。2、关于事实认定。莎车县哈拉扎克砖厂设立于2012年，其采矿许可证3年一延续，上诉人与被上诉人2018年2月签订砖厂转让合同时，其采矿许可证期限为2018年5月，在此之后，采矿许可证并未得到3年的延续。然在此期间，上诉人投入近百万元对砖厂进行更新改造。但2019年1月2日，莎车县国土资源局向莎车县哈拉扎克砖厂下发了责令停产通知书，2020年1月莎车县国土资源局通知彻底关停莎车县哈拉扎克砖厂。上诉人在合同签订后的百万元的投入因合同目的不能实现而成为损失。一审法院酌定的33000元损失，事实认定不清，亦无法律依据。艾力江·铁力瓦德辩称，其将砖厂已经卖给了上诉人，上诉人应当支付剩余的款项，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法驳回上诉人的上诉请求，维持原判。艾力江·铁力瓦德向原审法院起诉请求：判令被告向原告支付剩下的转让费200000元及逾期利息15000元，合计215000元。一审法院认定事实：2018年2月8日原、被告签订转让合同，原告将莎车县哈拉扎克砖厂以400000元的价格转让给被告。签订合同当天被告向原告支付了转让费30000元。双方转让合同第二款约定：转让总价为400000元，合同签字直接支付30000元。合同第二款还约定：2018年5月砖厂采矿许可证到期后，如莎车县国土资源局再给予莎车县哈拉扎克砖厂办理采矿许可证及相关手续和其他所有手续变更到被告李小波名下后，被告将在一年内付清全部余款370000元。如莎车县国土资源局和相关单位不再给莎车县哈拉扎克砖厂办理采矿许可证及相关砖厂手续，被告李小波将不再给原告支付余款370000元。被告于2018年2月8日、2018年5月17日、2018年6月12日、2019年4月1日分别向原告付款30000元、27000元、40000元、120000元，合计已经向原告支付了转让费217000元，尚欠183000元转让费。莎车县哈拉扎克砖厂采矿许可证于2018年5月到期，到期以后延续至2018年12月，2019年1月2日莎车县国土资源局以砖厂未办理采矿许可证责令莎车县哈拉扎克砖厂停产。一审法院认为，原、被告之间订立的砖厂转让合同系双方的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，受法律保护。因此，原告交付莎车县哈拉扎克砖厂及相应设施设、备，变更营业执照，被告应依据诚实信用原则，全面履行买卖合同所确定的付款义务，尚欠转让费183000元应支付给原告。关于被告提出的采矿许可证到期后，莎车县国土资源局不再给莎车县哈拉扎克砖厂办理采矿许可证，因此不支付剩余的转让费的抗辩理由。双方签订合同时明知砖厂采矿许可证到期时间为2018年5月，2019年1月2日由莎车县国土资源局下发的责令停产通知书上表明采矿许可证到期期限为2018年12月31日，从该通知中可明确被告实际经营砖厂至2019年1月1日。虽转让合同第二款双方对行政审批内容进行了约定，但约定的内容属于国家机关依据法定权力才能做出行政审批事项，故该院认为该条款的约定无效。虽砖厂采矿许可证的到期导致砖厂实际无法继续正常经营，但被告基于上述合法的买卖关系已经取得砖厂及其附属设施、设备的所有权，故该院对被告不予支付的抗辩理由不予支持。但被告基于砖厂的采矿许可证未能正常审批而遭受损失的事实已经发生，且对此部分的损失双方在签订砖厂买卖合同时应当预见，结合合同约定的一年付款期限和砖厂正常经营十个月的事实，故该院酌定被告的损失为33000元。关于原告主张的逾期付款利息，本案系买卖合同纠纷，被告未按合同约定支付转让费，故原告主张逾期付款利息的诉求，该院予以支持。逾期付款利息应当自被告最后一次支付转让费的2019年4月1日开始计算，利息应当按照合同约定6%计算至2020年6月份，总共14个月，利息为12810元。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第一百零七条、第一百零九条、第一百二十条，第一百三十条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定判决如下：被告李小波于本判决生效后十日内向原告艾力江·铁力瓦德支付砖厂转让费150000元及逾期付款利息12810元，合计162810元（壹拾陆万贰仟捌佰壹拾元整）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2262.50元（原告已预交），由被告李小波负担。本院二审期间，双方当事人均未向本院提交新的证据。本院二审查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院对该事实予以确认。本院认为，综合李小波的上诉和被上诉人艾力江·铁力瓦德的答辩，本案的争议焦点是：双方在《莎车县哈拉扎克砖厂转让合同》中约定的“如莎车县国土资源局和相关单位不再给莎车县哈拉克砖厂办理采矿许可证及相关手续，乙方不再给甲方支付剩余37万元”，能否成为李小波拒付余款的依据。本院结合案件事实和在案证据，分析评判如下：上诉人李小波和被上诉人艾力江·铁力瓦德于2018年2月8日签订的《莎车县哈拉扎克砖厂转让合同》，系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、法规的强制性规定，应属合法有效。针对双方在合同中约定的事项即“如莎车县国土资源局和相关单位不再给莎车县哈拉扎克砖厂办理采矿许可证及相关手续，乙方不再给甲方支付剩余37万元”，上诉人李小波认为，该约定属于附条件的约定，是对付款条件的约定，且该附条件没有成就，上诉人李小波不应支付剩余的款项。被上诉人艾力江·铁力瓦德认为，其已将砖厂卖给上诉人，至于办不办采矿许可证与其无关，上诉人李小波应支付剩余的款项。本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第四十五条的规定，当事人对合同的效力可以约定附条件。附条件的合同自条件成就时生效。所谓附条件的合同，是指当事人在合同中特别约定一定条件，以条件是否成就作为合同效力发生的根据。合同所附条件，必须是将来发生的、不确定的事实，是当事人约定的而不是法定的，同时还必须是合法的。在我国，政府机关对有关事项或者合同审批或者批准的权限和职责，源于法律和行政法规的规定，而不属于当事人约定的范围。当事人将法律和行政法规规定的政府机关对有关事项或者合同的审批权或者批准权约定为附条件的合同中的条件，不符合合同法有关附条件合同的规定。本案，双方当事人在合同中对政府相关部门给莎车县哈拉克砖厂办理采矿许可证，作为是否支付剩余买卖货款的条件，不符合合同法规定的精神，应视为没有附条件，所附的“条件”不产生限制支付剩余款项的法律效果。至于上诉人李小波认为案涉砖厂被拆除，其合同目的不能实现，其不应支付剩余的合同价款的意见。本院认为，李小波与艾力江·铁力瓦德签订的《莎车县哈拉扎克砖厂转让合同》依法成立并生效，双方在合同中约定的所附付款“条件”视为没有附条件，且艾力江·铁力瓦德已将买卖合同的标的物交付予李小波，两年之后案涉砖厂被拆除致使李小波不能继续经营案涉砖厂，该风险应由买受人即李小波承担。因此，上诉人李小波关于合同所附条件未成就，其合同目的没有实现，其不应当支付剩余合同款项的上诉理由，无法律依据，本院不予支持。综上，李小波的上诉请求不成立，不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果适当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3556.20元，由上诉人李小波负担。本判决为终审判决。审  判  长   刘   春    光审  判  员   徐   元    华审  判  员   赛依普拉阿布都克热木二 〇 二 一 年 五 月 十 一 日法 官 助 理   王   敞    海书  记  员   侯   双    妹