吉林省吉林市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）吉02民终1336号上诉人（原审被告）：吉林市润永丰商贸有限公司，住所地吉林市船营区吉兴路锦绣创业市场。法定代表人：屈淑玲，经理。委托诉讼代理人：段大明，吉林江城律师事务所律师。上诉人（原审被告）：李俊杰，男，1994年5月14日出生，汉族，吉林市润永丰商贸有限公司工作人员，住吉林市丰满区。被上诉人（原审原告）：刘成江，男，1976年2月26日出生，汉族，无职业，住吉林高新技术产业开发区。委托诉讼代理人：张德海，吉林德北律师事务所律师。上诉人吉林市润永丰商贸有限公司（以下简称润永丰公司）、李俊杰因与被上诉人刘成江租赁合同纠纷一案，不服吉林省吉林市船营区人民法院（2021）吉0204民初251号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年5月8日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。润永丰公司、李俊杰上诉请求：一、撤销（2021）吉0204民初251号民事判决第一项、第二项；二、驳回刘成江的诉讼请求或者发回重审。事实和理由：一审判决认定事实不清，适用法律错误，证据不足。润永丰公司法定代表人屈淑玲对返还装修款一事不知情。案外人李某并非润永丰公司的股东或者管理人员，无权变更合同，其承诺对润永丰公司不发生效力。书面合同中未体现返还装修款的内容，应当以书面合同作准。刘成江辩称：刘成江提交了通话录音，录音中有刘成江和屈淑玲的通话，也有刘成江与润永丰公司招商人员的通话，足以证明刘成江与润永丰公司之间约定了支付及退还装修款的事项。一审判决正确。刘成江向一审法院起诉请求：一、润永丰公司返还刘成江信誉保证金5,000元、装修费1万元，共计1.5万元；二、李俊杰对润永丰公司的给付义务承担连带责任。一审法院认定事实：润永丰公司法定代表人为屈淑玲，为自然人独资的有限责任公司，股东仅有一人，为李俊杰。润永丰综合市场由润永丰公司经营。2019年7月11日，刘成江（乙方）与润永丰公司（甲方）签订独立生鲜店面、商铺、摊位管理合同1份，约定：“第一条管理地点与铺位面积：甲方同意将自有坐落于吉林市船营区农林街与独立路交汇西行50米独立生鲜海鲜区1号摊位，使用面积52平方米提供给乙方经营海鲜、活鱼、冻货（冰鲜）类商品；第二条管理期期限：管理期限为12个月，自2019年10月1日起至2020年9月30日止；第三条管理费与其他费用缴纳规定：甲、乙方须在签订本合同时，乙方务必向甲方缴纳信誉保证金5,000元，管理期满，费用结算清楚并经甲方验收摊位合格后，甲方退回上述剩余的保证金，乙方方可撤离市场，摊位管理费在管理期内总计56,940元，管理费每年递增10%，市场物业费每月240元，电费按每度1.2元收取，水费按每吨6元收取……第七条违约责任：……3.乙方在营业中自行原因造成的停业，务必要按照本合同向甲方交纳各项费用。如乙方没有在甲方规定的日期前交纳费用，甲方有权每天收取费用本金的3%作为滞纳金，超过7天仍不缴纳，甲方有权停止乙方营业，甲方将在乙方的信誉保证金里扣除，重者甲方有权收回乙方的摊位，乙方后续经营需补足保证金方可正常经营；4.乙方如违反市场综合管理规定，甲方将视情节轻重给予警告、罚款、扣留保证金、单方解除合同的处理，如导致甲方单方解除合同，乙方应承担全部违约责任；5.乙方不得擅自改变摊位使用性质和经营项目；不准使用非饮用水加工食品或饮用、不得擅自转租、出兑、分租；不得停业、空置、歇业超过7天；不得将摊位作经济担保、抵押；更不得利用摊位进行非法活动。如乙方有上述行为之一者，甲方有权提前解除合同，剩余管理费不返还，保证金不再退还。6……”合同并约定了其他权利义务。当日，刘成江向润永丰公司交纳了装修费15,000元、定金3,000元（定金3,000元后转为信誉保证金）。润永丰公司负责招商人员与刘成江口头约定：15,000元装修费为3年费用，平均每年5,000元，如1年合同期满不再续租，则退还1万元装修费。此部分内容未以书面形式写入合同中。2019年9月，润永丰公司（甲方）与刘成江（乙方）又签订了1份吉林市润永丰商贸有限公司店面、商铺、摊位管理合同，此份合同中除个别条款有改动外，关于管理地点与铺位面积、管理期期限、管理费与其他费用缴纳规定、违约责任的约定与上述第1份合同部分内容相同。2019年8月29日，刘成江将58,940元（包括56,940元管理费和2,000元信誉保证金）转账支付至润永丰公司法定代表人屈淑玲账户。2019年9月16日，润永丰公司为刘成江出具5,000元信誉保证金收据。2019年9月12日，刘成江开始进入市场经营，于合同期满2020年9月末撤出，双方未再续租。履行合同期间刘成江曾停业超过7天。一审法院认为：刘成江与润永丰公司之间签订的摊位管理合同确系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、法规的强制性规定，内容合法有效，双方均应按合同约定全面履行义务，未按约定履行合同义务的应承担相应的违约责任。合同的形式包括书面形式、口头形式或者其他形式，当事人双方口头约定一致的内容亦为合同约定的内容，双方亦应按约定内容履行各自义务。关于刘成江要求润永丰公司返还1万元装修费的问题，在双方签订的书面合同中虽然没有装修费的内容体现，但从刘成江所提供的录音材料中足可证明在招商时润永丰公司已口头承诺如租期1年期满后不再续租，则返还1万元装修费，该口头约定对刘成江及润永丰公司均具有法律效力。现刘成江1年租期届满后未续租，依约定润永丰公司应当向刘成江返还1万元装修费，故对刘成江此项诉讼请求一审法院予以支持。关于刘成江要求润永丰公司返还5,000元保证金问题。据庭审中双方对事实的陈述及双方微信聊天记录体现，刘成江确实存在停业超过7天的情况，而该停业原因无证据证明系因为疫情，故依合同中违约责任的约定，润永丰公司可不予退还保证金，对刘成江此项诉讼请求一审法院无法支持。关于刘成江要求李俊杰承担连带责任问题。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中润永丰公司系股东仅为李俊杰一人的有限责任公司，现李俊杰未能举证证明公司财产独立于其自己的财产，且李俊杰当庭表示同意承担连带责任，故一审法院对此项诉讼请求予以支持。一审判决：一、润永丰公司于判决生效之日起三日内返还刘成江装修费1万元；二、李俊杰对上述款项承担连带给付责任；三、驳回刘成江其他诉讼请求。二审中，各方均未向本院提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，润永丰公司与刘成江之间存在租赁合同关系，双方均应当依照诚信原则履行合同。合同订立的方式包括书面合同和口头合同，均对双方产生约束力。刘成江一审提交通话录音证明润永丰公司同意返还刘成江两年的装修费1万元。润永丰公司抗辩称李某并非公司股东或管理人员，李俊杰抗辩称虽然录音中体现了润永丰公司同意返还装修费但未确认具体金额。润永丰公司、李俊杰的抗辩均不能否认润永丰公司向刘成江作出了如刘成江经营1年，润永丰公司返还装修费1万元的意思表示。现刘成江经营1年后不再继续经营，润永丰公司应当依约返还刘成江装修费1万元。李俊杰自愿对润永丰公司的债务承担连带责任，应当与润永丰公司连带向刘成江清偿该装修费1万元。综上，润永丰公司、李俊杰的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费50元，由吉林市润永丰商贸有限公司、李俊杰共同负担。本判决为终审判决。审判长 王 浩审判员 赵翠霞审判员 李 昂二〇二一年五月二十八日书记员 马天宇（本件共6页，印15份）