河南省禹州市人民法院民 事 判 决 书（2021）豫1081民初2021号原告：河南省歆宝食品有限公司。法定代表人：王恰恰，该公司经理。住所地：禹州市钧台办花园社区贾庄207号。委托诉讼代理人：王军，河南光宇律师事务所律师。被告：蔡明军，男，汉族，生于1976年11月25日，住禹州市。原告河南省歆宝食品有限公司（以下简称：歆宝公司）诉被告蔡明军追偿权纠纷一案，本院于2021年4月9日立案受理后，依法适用小额诉讼程序公开开庭进行了审理。原告歆宝公司的法定代表人王恰恰及其委托诉讼代理人王军，被告蔡明军均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告歆宝公司诉称：原告股东于2020年9月1日发生变动，《公司转让协议》约定该日期以前的债务由被告蔡明军承担。2020年12月29日，禹州市人民法院以（2020）豫1081民初8303号民事调解书审结司某诉歆宝公司买卖合同纠纷一案，该合同发生在2019年10月16日，2021年1月4日，原告将32200元货款支付给司某。根据《公司转让协议》的约定，该债务应由蔡明军承担，故诉至法院，请求依法判令：被告蔡明军支付原告货款32200元及利息（以32200元为基数，自2021年1月4日起按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2021年1月20日公布的一年期贷款市场报价利率为年利率计算至款项清结之日止）。被告蔡明军辩称：我之前是公司的法人不错，但是我自2019年春节之后我都不干了，当时欠的货款没有这么多，我知道的大概有2万多元，她的这个货款条是伪造的。王恰恰和公司签的这个买卖转让协议，我们之前都不认识，当时我不干了之后，由陈占叶接手了，后来陈占叶干不下去了，他和王恰恰打好协议，因为我是法人，所以他通知我让我在转让协议上签的字，当时签的时候我也没有详细看内容，所以对里面的内容也不知情。这转让的280000元的钱也是转到陈占叶的银行卡里，我都没有收到。而且所有的转让事项都是由陈占叶在操办，我只是跟着需要签字了就签个字。所以应该让原告找陈占叶，我不应该承担还款责任。原告歆宝公司为证明自己的主张，向本院提供的证据有：1、河南省歆宝食品有限公司企业信息查询单一份。证明：原告河南省歆宝食品有限公司系自然人独资企业，由被告蔡明军个人投资设立，并担任该公司的法定代表人，蔡明军占公司股权100%；蔡明军将其全部股权转让后，2020年9月7日，该公司法定代表人由蔡明军变更为王恰恰，王恰恰占公司股权100%。2、《公司转让协议》一份。证明：2020年9月1日被告蔡明军将其享有的河南省歆宝食品有限公司的股权等整体转让给了王恰恰，转让价格为285000元；2020年9月1日前，被告个人及公司所发生的一切债务均由被告蔡明军个人承担。3、河南省歆宝食品有限公司给司某出具的欠条、（2020）豫1081民初8303号民事调解书及司某出具的收到条各一份。证明：河南省歆宝食品有限公司欠司某的32200元债务发生时间为2019年10月16日，该债务已被该调解书所确认，且河南省歆宝食品有限公司已将该32200元货款支付给了司某，已完全履行了该调解书规定的义务，该32200元债务发生在2020年9月1日《公司转让协议》前，被告蔡明军应当承担该债务，并将原告替被告垫付的32200元货款支付给原告。4、证人司某出庭作证。证明司某已收到了原告按（2020）豫1081民初8303号民事调解书规定支付的32200元货款，该调解书已履行完毕等事实。被告蔡明军未向本院提供证据。经庭审质证，被告蔡明军对原告提供的证据1真实性无异议，但是对证明目的有异议，这上面显示的占股权100%，其实不是这样的，其实是陈占叶也占50%，2019年春节我不干了之后我与陈占叶口头协商我撤股，我占30%，他占70%，由他负责经营。之前虽然我是法人，但是也是他经营的，我只是在里面干活的。在2019年年底的时候我把股权全部撤掉了，由陈占叶全部接手，赚赔都是他自己的，之前中间我一直都说让法人变更为陈占叶，但是因为我们是老表关系，一直也没有变成。对证据2真实性无异议，这个协议是我和王恰恰签的不错，但这是陈占叶和王恰恰协商好并打好协议后，陈占叶通知让我去签的字，合同内容我不清楚。因为当时去签的时候，陈占叶说是不让我吭声，只管照着他说的去办就行。对证据3欠条的真实性有异议，绝对不是欠司某欠条上这3万多，听陈占叶说是只欠司某2万多，这张欠条也不是我打的。对调解书真实性无异议，对收到条有异议，他们双方都认识，我又不认识她，至于她给没给，我不清楚。对证据4证人证言有异议，证人说找亲戚介绍我不知道，我只知道是她找的陈占叶，当时证人不知道我是法人，这中间一直都是陈占叶他们在交接货物，这中间证人大概送了2次货物，送的货的物品不错，但是货款没有这么多。证人起诉的时候起诉的有我，后来我不清楚他们之间是如何协商的，后来证人撤回对我的起诉了。证人说我们公司的财务打的欠条不属实，我们公司没有财务。本院审查后认为，原告提交的证据形式及来源合法，内容客观真实，与本案事实有关联性，且形成完整证据链条，能够互相印证，本院依法予以认定。被告蔡明军所提异议，均无证据予以证明，且与本案不属于同一法律关系，故异议不成立。依据上述有效证据，结合诉讼中当事人的有效陈述，本院确认以下案件事实：原告歆宝公司系自然人独资公司，2020年9月1日歆宝公司的法定代表人及出资人蔡明军与王恰恰签订《公司转让协议》一份，约定蔡明军将其投资经营的歆宝公司的全部股权等整体（除厂房外所有可移动的设备、物品）转让向给王恰恰，公司整体转让价格合计人民币285000元。同时约定本合同生效之日前，蔡明军个人及歆宝公司所发生的一切债务、税费等全部由转让前的歆宝公司承担，所产生的一切债权归转让前的歆宝公司享有等。合同签订后，蔡明军依约与王恰恰办理了股权变更等手续，公司的法定代表人及100%出资人变更为王恰恰，王恰恰也按照约定将转让价款支付到蔡明军指定的银行账户。2019年10月16日，歆宝公司就下欠证人司某调料、食用油货款32200元为司某出具欠条一份，司某于2020年12月诉至本院，请求歆宝公司支付所欠货款，2020年12月29日，歆宝公司与司某达成调解协议，约定歆宝公司于2021年10月1日之前支付司某货款32200元，2021年1月4日歆宝公司向司某支付上述货款，司某为歆宝公司出具收到条。该欠款发生在2020年9月1日转让协议生效之前，歆宝公司即本案原告代转让前的歆宝公司支付了其所欠司某的货款，现原告歆宝公司依据与蔡明军的转让协议，起诉来院，要求被告蔡明军支付其代偿的货款32200元及利息等情。本院认为：合法的买卖合同关系应受法律保护，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，2020年9月1日王恰恰（原告的法定代表人）与被告蔡明军（转让前歆宝公司的法定代表人）签订的《公司转让协议》系双方真实意思表示，权利义务关系明确，且不违反法律、行政法规的强制性规定，该协议合法有效，当事人双方应当按照协议全面履行自己的义务。根据协议约定：转让协议生效前的公司债务由原公司承担，歆宝公司所欠证人司某的货款发生在转让协议生效之前，故应由转让前的公司承担，现原告已经代为偿还了上述欠款，被告蔡明军作为转让协议生效前歆宝公司的法定代表人及100%出资人，应按照转让协议约定支付原告所代偿的欠款32200元。关于原告要求被告自2021年1月4日起按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2021年1月20日公布的一年期贷款市场报价利率为年利率计付利息至款项清结之日止的请求，实为对违约金的主张，因双方未对违约责任做出约定，故被告应支付原告自起诉之日即2021年4月9日起按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2021年4月20日公布的一年期贷款市场报价利率3.85%为年利率计算至货款清偿之日止的违约金。关于被告辩称公司的实际经营者系陈占叶，但未提供证据予以证明，且根据合同相对性的原则，与本案不属同一法律关系。关于被告辩称司某的欠条不真实，无证据予以证明，故其辩称本院不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条、第一百零一十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决如下:限被告蔡明军自本判决生效之日起五日内支付原告河南省歆宝食品有限公司代付款32200元及违约金（自2021年4月9日起按照全国银行间同业拆借中心于2021年4月20日公布的一年期贷款市场报价利率3.85%为年利率计算至款项清偿之日止）。驳回原告河南省歆宝食品有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费606元，减半收取303元，由被告蔡明军承担。本判决为终审判决。审判员  刘晓娜二〇二一年五月二十八日法官助理孟凡敏书记员薛培培