山东省青州市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁0781民初6899号 原告：青州心新鸿商贸有限公司，住所地青州市青州南路4398号。 法定代表人：房士红，经理。 委托诉讼代理人：门福志，山东春水律师事务所律师。 被告：河北德旺供应链管理有限公司，住所地河北省石家庄市长安区建设北大街与光华路交叉口西北角瀚科大厦12层。 法定代表人：张彦立，经理。 被告：杨杰，男，1975年8月13日出生，汉族，住河北省石家庄市长安区。 被告：杨才，男，1963年2月25日出生，汉族，住河北省石家庄市裕华区。 被告：张彦立，女，1966年9月5日出生，汉族，住河北省石家庄市裕华区。 被告：景静，女，1978年11月3日出生，汉族，住河北省石家庄市长安区。 原告青州心新鸿商贸有限公司诉被告河北德旺供应链管理有限公司（以下至判决主文前简称“德旺公司”）、杨杰、杨才、张彦立、景静委托合同纠纷一案，本院于2020年11月11日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。后因案情复杂，本院依法裁定转为普通程序审理。原告青州心新鸿商贸有限公司的委托诉讼代理人门福志到庭参加诉讼，被告河北德旺供应链管理有限公司、杨杰、杨才、张彦立、景静经本院传唤未到庭。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、依法判令被告德旺公司支付原告货款1514330元及逾期付款违约金(逾期付款违约金以1514330元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自起诉之日计算至实际偿还之日)；2、依法判令被告杨杰、杨才、张彦立、景静对上述第1项请求承担连带责任；3、依法判令被告杨才、张彦立、景静在未出资本息范围内对第1项请求承担补充赔偿责任；4、诉讼费用由被告承担。事实和理由：2016年6月22日，原告与被告河北德旺供应链管理有限公司在青州市仙客来大酒店签订《供货商委托服务合同》一份，约定原告委托被告河北德旺供应链管理有限公司联系合法的经销商销售货物并保证原告货款到期支付，委托期限为2016年6月22日至2016年12月31日。合同签订后，自2016年7月2日至9月3日原告根据被告河北德旺供应链管理有限公司指示向其联系的销售商销售圣奥清真肉粒多牛肉酱、圣奥清真酱牛肉组合、圣奥清真糗糕等系列产品12次，货款总计1587500元，原告供货后，被告杨杰通过其个人账户向原告付款73170元，剩余货款1514330元至今未付。2016年9月3日被告杨杰、杨才、景静、张彦立等人被石家庄市公安局新华分局以涉嫌组织领导传销活动罪被采取刑事强制措施，案件经石家庄市新华区人民法院和石家庄市中级人民法院审理认定被告杨杰、杨才、景静、张彦立等人构成组织领导传销活动罪，被告河北德旺供应链管理有限公司系心未来平台下辖前台中七大中心中“易国仓商品流通中心”的顶名实体公司，名义上具有独立的法人资格，但其人、财、物均与被告杨杰、杨才、景静、张彦立等犯罪成员混同，被告杨杰、杨才、景静、张彦立应对被告河北德旺供应链管理有限公司的民事责任承担连带责任。被告杨才作为被告德旺公司的前股东未将认缴出资额出资到位，2016年5月23日将其全部股份转让给被告景静、张彦立，被告景静、张彦立亦未出资到位便被刑事立案，被告杨才、景静、张彦立依法应在未出资本息范围内对被告河北德旺供应链管理有限公司的民事责任承担补充赔偿责任。为维护原告的合法权益，根据《中华人民共和国合同法》及相关法律规定，特诉至贵院，请求依法裁判。 被告德旺公司、杨杰、杨才、张彦立、景静未到庭，亦未提交书面答辩状。 原告围绕诉讼请求依法提交供货商委托服务合同一份、原告根据被告指示向其联系的经销商易国仓收货单、被告杨杰通过个人账户履行货单的银行明细一份、发货指示电子邮件、石家庄市中级人民法院（2019）冀01刑终688号刑事判决书、德旺公司工商查询档案材料一宗。 本院经审理，认定事实如下： 2015年2月起，被告杨杰召集多人在河北省石家庄市新华区成组建心未来平台，该平台于2015年6月26日正式成立，平台类型为公司集团，所属产业：互联网+。心未来平台是集网络科技公司、企业管理服务公司、财务管理公司、商贸公司、投资理财、认证合作、培训中心、配送中心、资产管理、法律服务等为一体的互联平台，主办单位名称为河北恩泉网络科技有限公司，法定代表人为杨杰。期间，逐步形成以被告杨杰为理事长、被告杨才为董事长并有张彦立等多人作为管理人员的组织体系。心未来平台整体架构分为“前台”和“后台”。“前台”分为七大中心、两大委员会，分管心未来平台不同模块运作，被告德旺公司作为“前台”的“易国仓商品流通中心”的实体公司，负责平台的商品供应，主要职责为与供应商签订合同，确定货物价格、向销售终端调拨货物等。 2016年6月开始，原告与心未来平台建立业务联系，负责向平台下各“易国仓”供应圣奥清真肉粒多牛肉酱、圣奥清真酱牛肉组合、圣奥清真糗糕等圣奥清真牛肉产品。2016年6月22日，被告德旺公司代表心未来平台与原告在青州市仙客来大酒店签订《供货商委托服务合同》一份，委托期限为2016年6月22日至2016年12月31日，约定甲方委托乙方就甲方圣奥清真牛肉产品进行销售、洽谈及配送事宜，合同主要内容为：1、甲方(注：本案原告)全权委托乙方(注：本案被告德旺公司)联系合格合法的经销商，代表甲方与合格合法的经销商就甲方的销售或产品的服务推广活动进行洽谈。2、甲方委托乙方联系所供商品到达物流中转站后的配送事宜。3、甲方委托乙方提供甲方与经销商贸易的有关信息，提供甲方所供商品的销售信息、库存信息以及货款结算、票据核对等服务事项。4、甲方委托乙方代收经销商处的销售货款，乙方对代收甲方的货款在本合同规定的时间内凭甲方持有的税务机关出具的合法发票或税务机关出具的免税证明支付给甲方，同时对销售终端的消费客户在本合同规定的时间内进行有偿劳动报销。5、甲方同意乙方代收的甲方销售货款在支付给甲方前进行存储、流通、使用，但乙方存储、流通、使用时不得给甲方造成任何损失，必须保证甲方货款的到期支付。6、甲方委托乙方统计、整理在经销商售出的货物数量及货款数据，甲方依据上月11日至当月10日的所供商品实际销售额，于当月月底之前，委托乙方财务办理完毕甲方与经销商之间的货款结转…。合同签订后，自2016年7月2日至9月3日原告根据被告德旺公司发送的电子邮件指示向其联系的销售商（心未来平台下各易国仓）淄博豪纳商贸有限公司、泽顺盛森物流仓储中心、山东东营易国仓、日照善亿鑫商贸有限公司、威海盈久贸易有限公司、菏泽市定陶区博堂百货超市、招远易仓商贸有限公司销售圣奥清真肉粒多牛肉酱、圣奥清真酱牛肉组合、圣奥清真糗糕等系列产品，上述销售商向原告出具了加盖公章的收货单。因涉嫌利用心未来互联平台组织、领导传销活动犯罪，2016年9月3日被告杨杰、被告杨才、被告景静被刑事拘留，同年9月20日被告德旺公司法定代表人张彦立被刑事拘留，心未来平台停止运转。 截止心未来平台停止运转前，原告共向该平台下各经销商（易国仓）经销圣奥清真肉粒多牛肉酱、圣奥清真酱牛肉组合、圣奥清真糗糕等系列产品12次，供货价值共计1587500元，被告杨杰通过其个人账户向原告付款73170元，剩余货款1514330元心未来平台与原告未进行结算。 同时查明，被告德旺公司成立于2016年3月7日，成立之初被告杨才认缴出资额为4000万元，占公司股权40%，认缴时间为2036年3月3日前。2016年5月23日，被告德旺公司股东会决议将被告杨才所持有的占用公司31.5%股权（认缴注册资本3150万元，实缴0元）以0元价格转让给景静，同时将其持有的8.5%的股权（认缴注册资本850万元，实缴0元）以0元价格转让给张彦立。股权转让后张彦立持有德旺公司51%的股权（认缴注册资本5100万元，实缴0万元），景静持有德旺公司49%的股权（认缴注册资本4900万元，实缴0万元），认缴时间为2035年3月6日前。 另查明，2019年12月24日，河北省石家庄市中级人民法院作出（2019）冀01刑终688号刑事判决，认定杨杰、杨才、景静、张彦立构成组织、领导传销活动罪。 本院认为： 一、关于本案被告杨杰、杨才、景静、张彦立犯罪行为是否影响民事案件处理问题。 本案被告杨杰、杨才、景静、张彦立犯组织、领导传销活动罪经河北省石家庄市中级人民法院作出（2019）冀01刑终688号刑事判决，该刑事判决书第47页确认包括原告在内的供货商是被告犯罪案件经济损失的主要承担者，刑事案件的现有证据无法证实各供货商的具体损失数额，应引导供货商寻求民事救济，从民商事渠道主张权利，弥补损失。故原告起诉所主张的委托合同关系是否有效、被告杨杰、杨才、景静、张彦立在本案中是否应当承担连带或补充赔偿责任与其是否构成传销犯罪无关。原告主张的货款不是所涉传销犯罪所侵犯的对象，原告不是传销组织犯罪的受害人，侦查、审判机关在相关刑事案的侦查、审理过程中也未将原告列为受害人予以司法保护，且本案所涉的民事法律关系不以传销犯罪的审理结果为依据。依据《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题》第一条规定，同一公民、法人或者其他经济组织因不同的犯罪事实，分别涉及经济纠纷和经济犯罪嫌疑的经济纠纷案件和经济犯罪案件，应当分开审理。第十条规定，人民法院在审理经济纠纷案件中，发现与本案有牵连但与本案不是同一法律关系的，经济犯罪线索、材料移送公安机关或检察机关，经济纠纷案件继续审理。《2015年度全国民事审判工作会议纪要》第70条亦规定“人民法院经审理认为民事案件不以刑事案件的办理结果为依据的，民事案件继续审理;民事案件必须以刑事案件的办理结果为依据的，应当裁定中止民事案件的审理”，本案以民事案件审理符合法律规定。 二、关于责任主体和货款认定问题。 本案的合同关系虽由原告与被告德旺公司以书面合同关系建立，但综合本案看，被告德旺公司只是心未来平台下辖“前台”中七大中心中的“易国仓商品流通中心”的顶名实体公司。被告德旺公司名义是公司制法人，具有独立的法人资格，但其人事权、财务管理权、物权均被心未来平台吸收，被告德旺公司只是平台下的一个负责商品供应的部门，其主体资格因人、财、物与平台混同而被灭失，其民事责任应由心未来平台连带承担。被告杨杰、杨才、张彦立、景静为心未来平台的主要管理人，应对平台债务承担连带责任，原告要求被告杨杰、杨才、张彦立、景静对德旺公司承担连带责任，与法有据，本院予以支持。 结合心未来平台的运转模式和双方签订的《供货商委托服务合同》综合认定，收到原告货物的经销商即是心未来平台下的易国仓，经销商的选择、货物的配送、货款的回收结算和支付等规则均由心未来平台制订、掌握，反之，原告等供货商对经销商的选择、货款结算等合同事务均处于被动的、不利的地位。原告提交的《供货商委托服务合同》、被告德旺公司的电子邮件指示、各地易国仓（经销商）收货单从证据形式、证据所载的细节能够证实原告与心未来平台之间的货物交易事实，包括交易时间、品名、单价、金额等合同的基本要素。综上，本院对原告提供的证据予以采信并据此认定原告货款1514330元。原告主张的逾期违约金，实为逾期利息损失，可自起诉之日起至实际付清之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。 三、关于被告杨才、张彦立、景静出资瑕疵的责任问题。 《中华人民共和国公司法》第二十六条“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。第十三条股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。”最高人民法院《关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定(三)》第十三条“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。”最高人民法院《关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定(三)》第十八条“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。” 本院认为股东缴纳出资是《公司法》规定的股东的法定义务。《公司法》虽免除了股东出资的验资义务，但未免除股东的出资义务。公司章程中关于股东出资期限的约定属于内部约定，该约定在股东之间以及股东与公司之间具有约束力，其不具有对抗法定义务的效力。公司作为独立法人以其全部财产对外承担责任，股东以其认缴额对公司承担责任。公司的注册资本属于公司全部财产的范畴。被告杨才是被告德旺公司初始成立时的股东，其认缴出资额4000万元并未到位，但2016年5月23日,其将上述股权无偿转让给张彦立、景静的行为，侵害了公司债权人即原告合法权益。被告杨才作为原公司股东，在公司不能清偿债务情况下，其约定的认缴出资期限必须加速到期，依法履行出资义务，以认缴额为限补足公司财产或对公司债务承担补充赔偿责任。 同时，被告张彦立、景静无偿受让股权，因犯罪被羁押于监狱，无法履行出资义务，作为公司股东，在公司不能清偿债务情况下，其约定的认缴出资期限亦应当加速到期，依法履行出资义务，以认缴额为限补足公司财产或对公司债务承担补充赔偿责任，这样才符合《公司法》及相关司法解释关于注册资本的立法本意。 综上，被告杨才、张彦立、景静对公司上述债务承担补充赔偿责任，被告杨才应依法在4000万元出资不到位范围内对德旺公司的应付货款责任承担补充赔偿责任。被告景静在3150万元出资不到位范围内承担补充赔偿责任。被告张彦立在850万元出资不到位范围内承担补充赔偿责任。 被告河北德旺供应链管理有限公司、杨杰、杨才、张彦立、景静经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为对其所享诉讼权利的放弃。 依据《中华人民共和国民事总则》第一百七十六条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条、第一百一十二条，《中华人民共和国公司法》第二十六条，最高人民法院《关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定(三)》第十三条、第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告河北德旺供应链管理有限公司于本判决生效后十日内向原告青州心新鸿商贸有限公司支付货款1514330元及利息(以1514330元为基数，自2020年11月11日起至实际履行完毕之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)； 二、被告杨杰、杨才、张彦立、景静对第一项债务承担连带责任； 三、被告杨才在4000万元出资不到位范围内对第一项债务承担补充赔偿责任； 四、被告景静在3150万元出资不到位范围内对第一项债务承担补充赔偿责任； 五、被告张彦立在850万元出资不到位范围内对第一项债务承担补充赔偿责任。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费18429元，诉讼保全费5000元，由被告河北德旺供应链管理有限公司、杨杰、杨才、张彦立、景静共同负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省潍坊市中级人民法院。 审 判 长  刘建华 人民陪审员  彭建明 人民陪审员  蔡相红 二〇二一年五月十日 法官 助理  吴海强 书 记 员  葛梦婕