黑龙江省哈尔滨市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）黑01民终3972号上诉人(原审原告)：哈尔滨齐塑汽车饰件有限公司，住所地哈尔滨经开区哈平路集中区新疆东路6号。法定代表人：林永升，董事长。委托诉讼代理人：张文君，黑龙江海天庆城律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：重庆长安汽车股份有限公司，住所地重庆市江北区建新东路260号。法定代表人：朱华容，董事长。委托诉讼代理人：谢孟芸，上海中联（重庆）律师事务所律师。上诉人哈尔滨齐塑汽车饰件有限公司（以下简称齐塑汽车饰件公司）因与被上诉人重庆长安汽车股份有限公司（以下简称长安汽车公司）合同纠纷一案，不服哈尔滨市平房区人民法院（2020）黑0108民初2054号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。齐塑汽车饰件公司上诉请求：1、撤销一审判决，改判被上诉人给付上诉人货款1470309.97元。2、一、二审诉讼费用全部由被上诉人承担。事实和理由：一、上诉人与被上诉人之间存在汽车零部件供货关系。1、供应商开票通知单。供应商开票通知单载明供应商名称为上诉人,供应商编号为S07778，这种编号是上诉人与被上诉人之间的专用供应商编号。2、会议纪要。被上诉人确认欠付上诉人的货款为2870309.97元，并承诺2017年12月31日前支付，双方间有直接供货关系，并且被上诉人对上诉人的付款方式进行了变更。这两个证据证明了双方之间存在汽车零部件供货关系。3、上诉人(经办人金海鹰）与被上诉人(经办人王菊)邮箱中的往来邮件均可以证明双方的供货关系及所欠货款金额。上诉人与被上诉人往来邮件中均可以证实被上诉人已确认其尚欠上诉人2870309.97元货款，并约定了付款时间,同时确认改变原有的付款方式即变更后的付款方式为N+3，上述事实非常清楚的证实了上诉人和被上诉人的供货关系及尚欠货款的债权债务关系事实。4关于所谓的《往来账确认函》的认定事实错误。该份所谓的《往来账确认函》，被上诉人没有按证据规则进行书面举证，而是以所谓的个人邮件中的照片来进行举证，上诉人对此表示异议，要求被上诉人当庭出示该份书面证据原件，但至今也没有出示该份书面证据，根据上述情况上诉人对此份证据明确表示异议的同时并向法庭说明该份证据不符合证据要件，无法证明事实，请求法庭不予以确认，同时说明该份证据是虚假的。因为上诉人根本不知道也没有盖章确认过该证据，该证据上的所谓上诉人公章是虚假的，但一审法院却不顾基本事实，错误的强行认定该份证据并以此作出错误的判决。而一审法院故意错误认定事实偏袒被上诉人，依据《往来账确认函》及《转付款委托书》证明上诉人与被上诉人之间不存在买卖合同关系，却忽略了供应商开票通知单及会议纪要，以此作出的定案依据实属错误。二、被上诉人尚欠上诉人货款1470309.97元。根据会议纪要及邮箱中双方(金海鹰和王菊）往来邮件，其中会议纪要有这样一句话“长安汽车(即被上诉人）己向哈飞汽车支付悦翔3所有代工费用”及“长安汽车（即被上诉人）于2017年12月31日前完成支付”，总结为被上诉人确认欠付上诉人货款2870309.97元，并承诺2017年12月31日前支付,但被上诉人只给付货款1400000元,尚欠上诉人货款1470309.97元。事实上被上诉人是悦翔V3车辆真正的所有人、生产者，理应给付相关零部件货款，而所谓的代工只是其在组织生产中的一种方式,并不是逃避应付货款的责任。而一审法院断章取义，只选择性认定会议纪要的部分，并未全部采纳，以此作出的定案依据实属错误。三、关于上诉人2015年与哈飞汽车股份有限公司的诉讼金额中是否包含本案的诉讼金额问题。从事实上及一审法院调取的相关诉讼材料中均可以证明本案的诉讼金额不包含在2015年上诉人与哈飞汽车股份有限公司的诉讼金额中，而一审法院错误的理解和认定是明显的认定事实错误。四、关于被上诉人所谓的委托代工及付款问题。本案在一审审理过程中,被上诉人始终没有出示委托代工的相关合同及其付款手续和金额，上诉人在庭审中多次要求被上诉人出示相关材料及手续，同时请求法庭予以调查核实,但一审法院却不予查实,并且在没有事实依据情况下认定所谓事实。五、适用法律错误，一审法院在认定事实错误的情况下，错误适用法律。长安汽车公司辩称，一审判决认定事实清楚、适用法律得当。一、上诉人和被上诉人之间不存在买卖合同关系。1、上诉人有供应商编号，不能证明与被上诉人之间存在买卖合同，被上诉人作为车企，为了保证产品质量，基于对供应链管理需要，对于与代工厂建立合同关系的供应商也给予供应商编号，以保证每一个零部件的可追溯性；2、上诉人所称的会议纪要，首先在一审中被上诉人对真实性没有认可；其次其内容仅仅反映出被上诉人采购部门对哈飞汽车公司欠付货款的协调，最终并没有达成三方协议；再次，采购部门普通工作人员王菊无权代表被上诉人作出任何意思表示；3、双方之间是否存在买卖合同关系，其实在三方盖章的书证、转帐付款委托书上已经载明的非常清楚，被上诉人就是一个代支付行为，而且明确产生的一切经济纠纷与被上诉人无关，上诉人提到的通过邮件发送的往来帐确认函只是一个辅证，被上诉人举示的相关邮件和附件除了上诉人方否认的双方往来确认函外，同时还有两份转帐付款委托书，均有上诉人的盖章，上诉人否认往来帐确认函的真实性明显无事实依据。二、上诉人认为被上诉人尚欠货款1470309.97元没有依据。上诉人是为悦翔公司供应过零部件，按照上诉人逻辑只要零部件最终用在长安汽车上，就是和长安汽车公司直接建立了合同关系，这个显然是荒谬的。三、被上诉人举示的（2015）哈民三商初字第204号案件材料是用以证明上诉人自己认可和哈飞汽车公司建立买卖合同关系这一事实，并且这一事实经过了司法的审理确认及执行，上诉人在一审中陈述和哈飞汽车公司没有合同，其做了虚假的陈述，一审法院对上诉人与哈飞汽车公司诉讼金额中是否包含本案的诉讼金额问题并没有做相关认定，上诉人此项上诉理由不知从何而来。四、被上诉人和哈飞汽车公司之间的合同与本案没有关联，上诉人不能强迫被上诉人按其要求提供证据。五、上诉方举示的产品开发合同与本案诉请的买卖合同是两个法律关系，上诉人不能以开发合同关系用以次证明双方存在买卖合同关系。齐塑汽车饰件公司向一审法院起诉请求：1、请求判令长安汽车公司给付齐塑汽车饰件公司拖欠货款1470309.97元；2、判决长安汽车公司承担本案诉讼费。一审法院认定事实：2016年6月28日，齐塑汽车饰件公司向案外人哈飞汽车股份有限公司出具《往来账确认函》。载明：哈飞汽车股份有限公司：截止2016年5月31日，根据本公司账簿记录，与贵公司的往来账项等事项如下列示，即哈飞汽车股份有限公司欠9004188.28元，其中：悦翔V3欠款2870309.97元，哈飞自有品牌6133878.31元。如与贵公司记录相符，请在本函下端“信息证明无误”处签章证明；如有不符，请在“信息不符”处列明不符金额。哈飞汽车股份有限公司在信息证明无误处盖章。2017年2月9日，长安汽车公司采购部作出《关于悦翔V3齐塑公司哈飞欠款处理讨论会议纪要》并通过电子邮件方式发送给齐塑汽车饰件公司。内容为：2月5日接哈尔滨齐塑公司汇报，齐塑公司承制V3保险杠等零部件2月10日无法保供。经确认，原因为哈飞汽车代工悦翔V3期间齐塑公司供货悦翔V3零件货款280万余未支付，具体账目齐塑与哈飞汽车已完成确认，哈飞汽车输出转账付款委托书。哈飞代工期间，长安汽车已向哈飞汽车支付悦翔V3所有代工费用，福特代工期间悦翔V3货款支付正常。为保证悦翔V3正常生产，长安汽车采购部组织紧急讨论会议，形成纪要如下：1、长安汽车采购部协调以三方转账协议方式由长安汽车于2017年12月31日前完成哈飞欠款支付；2、齐塑公司承诺悦翔V3零部件正常供货，且同意在此期间因齐塑公司原因引起的生产异常按照长安福特流程进行相关索赔。《转账付款委托书》载明：长安汽车公司：因我公司欠齐塑汽车饰件公司（供应商全称）悦翔V3货款，经双方协商同意，请贵公司从应付我公司的欠款中扣除人民币1400000元。由此发生的一切经济纠纷与贵公司无关。委托单位：哈飞汽车股份有限公司加盖公章及财会业务章、财务专用章，经办人签字（2017年2月23日）；受托单位：长安汽车公司加盖财务专用章、经办人签字（2017年3月6日）；收款单位：齐塑汽车饰件公司加盖公章及财务专用章、经办人赵荣桂盖章。2017年3月22日，长安汽车公司向齐塑汽车饰件公司转账1400000元。《转账付款委托书》载明：长安汽车公司：因我公司欠齐塑汽车饰件公司（供应商全称）悦翔V3货款，经双方协商同意，请贵公司从应付我公司的欠款中扣除人民币1470000元。由此发生的一切经济纠纷与贵公司无关。委托单位：哈飞汽车股份有限公司加盖公章及财会业务章、财务专用章，经办人签字；齐塑汽车饰件公司加盖公章及财务专用章、经办人赵荣桂盖章；受托单位长安汽车公司未盖章。一审法院认为，根据双方当事人的诉辩主张，本案争议焦点为：一、齐塑汽车饰件公司与长安汽车公司之间是否存在买卖合同关系；二、长安汽车公司是否应给付齐塑汽车饰件公司货款1470309.97元。关于齐塑汽车饰件公司与长安汽车公司之间是否存在买卖合同关系的问题。案涉货款1470309.97元系哈飞汽车股份有限公司为长安汽车公司代工悦翔V3时产生欠款2870309.97元中的一部分，齐塑汽车饰件公司已于2016年6月28日向案外人哈飞汽车股份有限公司出具《往来账确认函》，其自认哈飞汽车股份有限公司欠悦翔V3货款2870309.97元；此外，《转账付款委托书》亦体现了哈飞汽车股份有限公司欠齐塑汽车饰件公司悦翔V3货款，长安汽车公司系受哈飞汽车股份有限公司委托付款的事实。由此可见，案涉货款系基于齐塑汽车饰件公司与哈飞汽车股份有限公司之间的买卖合同法律关系产生。齐塑汽车饰件公司举示的证据尚不足以证实齐塑汽车饰件公司与长安汽车公司之间存在买卖合同法律关系，故齐塑汽车饰件公司基于买卖合同法律关系向长安汽车公司主张货款无法律及事实依据院不予支持。关于长安汽车公司是否应给付齐塑汽车饰件公司货款1470309.97元的问题。《关于悦翔V3齐塑公司哈飞欠款处理讨论会议纪要》仅为长安汽车公司采购部内部单方作出的初步意向性决定，该纪要载明长安汽车采购部协调以三方转账协议方式由长安汽车公司于2017年12月31日前完成哈飞欠款支付。此后，哈飞汽车股份有限公司向长安汽车公司出具两份《转账付款委托书》，长安汽车公司接受了1400000元转账付款的委托，但未接受1470309.97元的委托。故哈飞汽车股份有限公司尚欠齐塑汽车饰件公司的1470309.97元债务未移转给长安汽车公司，齐塑汽车饰件公司无权向长安汽车公司主张该笔货款，齐塑汽车饰件公司的该项诉请，不予支持。判决：驳回原告哈尔滨齐塑汽车饰件有限公司的诉讼请求。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。上诉人齐塑汽车饰件公司提交三组证据：证据一、产品开发合同书、价格确认函，用以证明上诉人与被上诉人有供货的买卖合同关系事实存在，同时双方约定了送货地点为哈尔滨哈飞汽车有限公司并确认供货价格、开发费用摊销、夹模检具等工装的所有权、技术要求、质量保证等事实。证据二、2017年2月10日王菊与上诉人工作人员的往来邮件，用以证明上诉人单位工作人员与被上诉人单位工作人员对案涉悦翔V3产品合同的货款2870309.97元确认及给付时间的确定，同时也变更了今后货款的给付方式为N+3。证据三、2017年4月7日、2017年6月3日、2017年7月14日王菊与上诉人单位工作人员的往来邮件，用以证明被上诉人单位工作人员王菊一直代表被上诉人单位对案涉悦翔V3产品合同项目的质量、技术要求等事宜的沟通、磋商及具体处理意见。被上诉人长安汽车公司质证意见：证据一的产品开发合同书不属于二审新证据，二审不应予以采纳，对产品开发合同书真实性予以认可，但与本案无关，明确写明是开发合同而非买卖合同。开发合同中载明了双方如果要订购的话，要另行签订订购合同，而双方没有实际签订订购合同；价格确认函均非原件对真实性有异议，证明问题有异议。双方是对开发合同磋商，而非买卖合同磋商，明确写明如果价格不确定要另寻供应商开发产品，所以能够证明不是对双方买卖合同价格确认，而是对开发合同价格确认。对证据二真实性不予认可仅是打印件，从内容上看不能达到上诉人所要证明的问题，其中所阐述的付款流程不能启动，所指的是长安公汽车司按照第一次转帐付款委托书约定代哈飞公司支付140万元的付款流程，并不等于长安汽车公司与上诉人建立买卖合同，或承担140万元之外的付款义务。对证据三真实性不予认可，仅是打印件，从邮件内容上看不能证明长安汽车公司与上诉人存在买卖合同关系，长安汽车公司对汽车零部件质量进行反馈是基于对整个供应链的管理。对当事人有异议的证据，本院认证如下：上诉人提交证据一为双方签订的产品开发合同、价格确认函，不能直接证明双方存在买卖合同关系，对于上诉人举证意见本院不予采纳。上诉人提交证据二、三，仅能证明双方工作人员以邮件方式沟通相关事宜，亦不能由此认定双方存在买卖合同关系及长安汽车公司应承担案涉款项给付义务。本院对一审法院查明的相关事实予以确认。本院认为，齐塑汽车饰件公司主张与长安汽车公司存在汽车零部件买卖合同关系，但未能提交相关书面合同，所提交的其他证据不足以证明双方存在事实买卖合同关系，齐塑汽车饰件公司亦未能提交充分、有效证据证明长安汽车公司对案涉款项应承担给付义务。根据《最高人民法院关于适用的解释》第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”之规定，齐塑汽车饰件公司应承担对其不利的法律后果。一审法院根据相关证据驳回齐塑汽车饰件公司诉讼请求，符合法律规定，并无不当。综上所述，齐塑汽车饰件公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费9016元，由哈尔滨齐塑汽车饰件有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 荆 丛审判员 贾 楠审判员 王琦玮（）二〇二一年五月二十六日书记员 赵宇航