北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京01民终2359号上诉人（原审被告、反诉原告）：国祥和顺投资（北京）有限公司，住所地北京市东城区东四八条30号3幢5号。法定代表人：张淑红，执行董事。委托诉讼代理人：张亚烽，男，国祥和顺投资（北京）有限公司投资部经理。委托诉讼代理人：齐树坤，男，国祥和顺投资（北京）有限公司会计。被上诉人（原审原告、反诉被告）：北京青云航空设备有限公司，住所地北京市海淀区北三环西路43号3区227楼。法定代表人：于卓，董事长。委托诉讼代理人：贾晓曦，女，北京青云航空设备有限公司纪检审计法律部职员。上诉人国祥和顺投资（北京）有限公司（以下简称国祥和顺公司）因与被上诉人北京青云航空设备有限公司（以下简称青云航空公司）股权转让合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2019）京0108民初8678号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月23日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。国祥和顺公司上诉请求：1.依法撤销一审判决，改判支持国祥和顺公司一审反诉请求；2.由青云航空公司承担本案的全部诉讼费。事实和理由：一、青云航空公司严重的违约行为是本案的基本事实。1.青云航空公司提交的《资产评估报告书》不真实，存在严重虚假披露情况。2.按照北京产权交易所的交易规则，在国祥和顺公司付清转让款之前，只能看到北京产权交易所提供的评估报告等简单资料。因此，青云航空公司提交的评估报告以及北京产权交易所披露的财务报表等信息成为国祥和顺公司判断交易标的的唯一依据。3.北京产权交易所公告中披露的车辆SY6483N1小型普通客车情况不属实，该车辆早已于2016年7月21日被北京市交管局公告强制报废。青云航空公司与北京产权交易所隐瞒事实、虚假披露，提交不符合产权交易合同以及交易规则约定的虚假资料，将报废资产按照正常资产公然上市交易，这是本案的基本事实，也是形成本次纠纷的根本原因。二、青云航空公司的严重违约行为直接导致了国祥和顺公司合同目的无法实现。1.表面上看，合同目的好像是“公司股权”，然而实际上无论是从法律层面还是事实层面，所谓股权只是一个表面的载体，股权所代表的资产以及权益价值才是真正的合同目的。2.青云航空公司的违约行为直接导致标的企业股权价值的急剧贬损，导致国祥和顺公司合同目的的无法实现。青云航空公司所转让的北京青云利达工贸有限公司（以下简称青云利达公司）全部资产简单清晰，只有三样：银行存款、两台汽车。青云航空公司转让青云利达公司100％股权的评估价为5.56万元，其中银行存款不到两万元，两辆机动车的评估值为39600元。国祥和顺公司最终以64.66万元竞得该项目，增值的本质原因就是这两台车辆的车牌。3.青云航空公司与北京产权交易所隐瞒事实，将早已报废的资产按照正常资产评估继而上市交易，这是报废资产还是正常资产的性质问题。4.本案是以股权转让为形式，本质是变相转让车辆号牌的典型案例。三、判令《产权交易合同》解除符合法律规定，也符合合同约定。当事人违约致使合同目的不能实现的，守约方可以解除合同。《产权交易合同》第15.2条第（3）款也约定“另一方严重违约致使不能实现合同目的的，一方可以解除合同”。国祥和顺公司在发现严重违约导致国祥和顺公司合同目的无法实现时及时致函给青云航空公司与北交所，明确解除该合同的意思表示。3.国祥和顺公司与青云航空公司签署的《产权交易合同》是北京产权交易所的格式文本，该格式文本遗漏了14.4条，即：标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，乙方有权解除合同。综上所述，国祥和顺公司在只能看到少有资料的情况下，缴纳了全部转让价款，是本案的受害者。青云航空公司与北京产权交易所隐瞒事实，弄虚作假，误导社会公众对交易标的价值的判断，继而严重违反合同约定，直接导致国祥和顺公司合同目的不能实现。青云航空公司辩称，同意一审判决，不同意国祥和顺公司的上诉请求。青云航空公司向一审法院起诉请求：1.判令国祥和顺公司发出解除《产权交易合同》通知的行为不发生法律效力；2.判令国祥和顺公司继续与青云航空公司履行《产权交易合同》，完成工商变更登记；3.判令国祥和顺公司支付从2018年8月份至今的管理费4万元；4.案件受理费由国祥和顺公司负担。国祥和顺公司提出反诉请求：1.确认双方签订的《产权交易合同》（合同编号：G32018BJ1000003）已于2018年9月10日解除；2.要求青云航空公司退还股权转让款646600元并支付自2018年8月10日至上述股权转让款退还完毕之日的利息，暂计至2020年2月28日为43693.3元；3.要求青云航空公司赔偿损失32330元（国祥和顺公司向北京产权交易所交纳的交易服务费）；4.由青云航空公司承担本案的全部诉讼费。一审法院认定事实：2018年6月19日，北京产权交易所发布青云利达公司100％股权转让公告，载明青云利达公司股价5.56万元，股东为青云航空公司（持股100％），受估车辆中金杯SY6483N1小型普通客车行驶证已经连续三年未年检，经向标的企业了解，该车辆行驶证尚未被注销。国祥和顺公司通过竞价成为青云利达公司的100％股权的受让方，交易价格为64.66万元。2018年8月2日，青云航空公司（甲方）与国祥和顺公司（乙方）签订《产权交易合同》，约定甲方拟转让其合法持有的青云利达公司100％的股权，乙方拟收购上述股权；标的企业不存在2017年9月30日《资产评估报告书》中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果，或对标的企业及其产权价值产生重大不利影响的任何事项［重大不利影响是指在标的企业的财务或业务、资产、财产、收益及前景中发生的，依据合理预计，单独或共同将导致任何改变或影响，而该等改变或影响会对（1）历史的、近期或长期计划的业务、资产、财产、经营结果、标的企业的状况（财务或其他）及前景，（2）各方完成本合同下拟进行的交易，（3）标的企业的价值，（4）或转让方完成本合同下交易或履行其在本合同下义务的能力等，产生重大不利影响］；甲方将本合同项下转让标的以人民币64.66万元转让给乙方；鉴于乙方在本次产权转让后将持有标的企业100％股权，在本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后20个工作日内，乙方应作出标的企业股东决定、修改标的企业章程，促使标的企业到登记机关办理股权变更登记手续，甲方应给予必要的协助与配合，登记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发标的企业新的营业执照之日，视为产权交易完成之日；发生下列情况之一时，一方可以解除本合同，（1）由于不可抗力或不可归责于双方的原因导致本合同的目的无法实现的，（2）另一方丧失实际履约能力的，（3）另一方严重违约致使不能实现合同目的的，（4）乙方未按约定支付剩余转让价款的，甲方有权单方解除本合同，甲方未按本合同约定配合乙方及标的企业办理股权变更登记的，乙方有权解除本合同。合同签订后，国祥和顺公司支付股权转让价款64.66万元及服务费32330元。一审庭审中，国祥和顺公司提交北京市公安局公安交通管理局2016年7月21日发布的《关于达到国家强制报废标准未办理注销登记机动车的号牌、行驶证、登记证书作废的公告》证明上述金杯SY6483N1小型普通客车（车牌号×××）已被强制报废，行驶证已作废。2018年9月10日，国祥和顺公司出具《关于“北京青云利达工贸有限公司”项目披露严重失实要求解除合同的函》，称金杯SY6483N1小型普通客车已经被强制报废、行驶证同时公告作废，另一台现代轿车（车牌号×××）年检也截止到2017年12月，青云航空公司同样没有尽到妥善管理资产的义务，使得标的企业收到不应有的新的损失；国祥和顺公司要求解除交易合同，要求青云航空公司退还已收取的转让价款。一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。本案中，青云航空公司与国祥和顺公司签订的《产权交易合同》系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应系合法有效，双方均应据此履行。上述《产权交易合同》的签订目的为青云航空公司与国祥和顺公司交易青云利达公司的股权，根据庭审查明情况，不存在一方丧失履约能力或合同目的无法实现的情况，国祥和顺公司称青云利达公司名下金杯汽车行驶证作废、现代汽车超期未年检，严重影响合同目的的实现，该主张依据不足，一审法院不予采信。国祥和顺公司依据上述理由于2018年9月10日向青云航空公司发函要求解除《产权交易合同》，依据不足，青云航空公司要求确认国祥和顺公司解除《产权交易合同》的行为无效并要求国祥和顺公司完成工商变更登记，一审法院予以支持，对国祥和顺公司的反诉请求，一审法院不予支持。青云航空公司要求国祥和顺公司支付管理费，但未提交证据证明，且该主张无事实及法律依据，一审法院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十六条规定，判决：1.国祥和顺公司要求解除《产权交易合同》的行为无效，合同继续履行；2.国祥和顺公司于判决生效后10日内办理工商变更登记手续，将青云利达公司100％的股份变更至国祥和顺公司名下，青云航空公司予以配合；3.驳回青云航空公司的其他诉讼请求；4.驳回国祥和顺公司的反诉请求。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。国祥和顺公司提交以下证据材料：证据1.竞价网页截屏，证明标的公司通过多轮竞价最终由国祥和顺公司购买，因青云航空公司有所隐瞒，导致标的公司价值与购买价格严重不符；证据2.案外人签署的北京产权交易所出具的《产权交易合同》，证明本案《产权交易合同》遗漏14.4条，存在不当删改，删改内容对本案处理结果存在重大影响。经庭审质证，青云航空公司对证据1真实性认可，但主张多家竞价购买的系标的公司股权，并非车辆；对证据2形式真实性认可，但认为与本案无关，本案合同文本系经双方协商签订。经审查本院认为，鉴于青云航空公司对上述证据的真实性并无异议，本院亦予以确认，因上述证据对本案处理结果不产生影响，本院对上述证据的证明效力均不予采信。二审诉讼中，青云航空公司向本院出具一份《关于×××车牌正常使用的说明》，载明：青云利达公司名下车牌号为×××的北京现代车辆正常年检，符合国家车辆安全标准，可以正常使用。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，青云航空公司与国祥和顺公司签订的《产权交易合同》系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应予认定合法有效，双方均应据此履行。国祥和顺公司虽上诉主张本案合同与北京产权交易所格式合同文本不一致，但该主张对本案合同效力判定不产生影响，本院对此不予采信。国祥和顺公司上诉主张青云航空公司、北京产权交易所披露内容存在虚假，青云利达公司名下金杯汽车行驶证作废、现代汽车超期未年检，严重影响合同目的的实现，故请求解除合同，要求青云航空公司退还股权转让款并赔偿损失。对此本院认为，《产权交易合同》中约定的转让标的系青云利达公司股权，故判断国祥和顺公司的合同目的是否能够实现应当以该股权转让行为能否完成即国祥和顺公司能否取得青云利达公司股权为依据。首先，标的股权尚在青云航空公司名下，不存在股权交付的障碍，至今未能过户的原因系国祥和顺公司所致。其次，北京产权交易所发布的《资产评估报告书》中载明青云利达公司的股权价值为5.56万元，国祥和顺公司并未提举有效证据证明该评估价值与青云利达公司的股权价值存在明显不符，国祥和顺公司以64.66万元获得青云利达公司股权系公开竞价的结果，系其自身商业投资行为，与青云航空公司无涉。最后，虽然《资产评估报告书》中关于青云利达公司名下金杯汽车的披露内容确与实际存在不符，但不足以导致国祥和顺公司获得股权的合同目的不能实现。综上，国祥和顺公司以青云利达公司名下金杯汽车行驶证作废、现代汽车超期未年检为由主张其合同目的不能实现，据此要求解除《产权交易合同》，依据不足，本院不予支持。综上所述，国祥和顺公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5583元，由国祥和顺投资（北京）有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 强刚华审 判 员 甄洁莹审 判 员 王 晴二〇二一年五月二十一日法官助理 苑 珊书 记 员 郭 岩