安徽省蚌埠市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）皖03民终1291号上诉人(原审被告)：怀远县亚山机动车检测有限公司,住所地安徽省怀远县经济开发区配天大道2-1号,统一社会信用代码91340321060811091H。法定代表人:孙世连,系公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：阙玉枝，安徽明钰律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：石承法,男,1968年8月15日出生,汉族,住安徽省蚌埠市怀远县荆涂风景区。委托诉讼代理人：刘刚，安徽南山松律师事务所律师。委托诉讼代理人：洪明明，安徽南山松律师事务所律师。原审第三人:安徽凤阳飞天汽车服务(集团)有限公司,住所地安徽省滁州市凤阳县工业园，统一社会信用代码91341126592681865Y。法定代表人:孙涛,系公司总经理。原审第三人:刘家初,男,1966年3月14日出生,汉族,住安徽省怀远县。原审第三人:严玲,女,1977年3月10日出生,汉族,住天津市武清区。原审第三人:孙世连,男,1965年8月14日出生,汉族,住安徽省凤阳县。上诉人怀远县亚山机动车检测有限公司因与被上诉人石承法，原审第三人安徽凤阳飞天汽车服务(集团)有限公司、刘家初、严玲、孙世连股东知情权纠纷一案，不服安徽省怀远县人民法院（2020）皖0321民初6422号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月29日立案后，依法组成合议庭，于2021年5月26日公开开庭进行了审理。上诉人怀远县亚山机动车检测有限公司委托诉讼代理人阙玉枝、被上诉人石承法及其委托诉讼代理人洪明明到庭参加诉讼,原审第三人安徽凤阳飞天汽车服务(集团)有限公司、刘家初、严玲、孙世连经本院合法传唤未到庭。本案现已审理终结。怀远县亚山机动车检测有限公司上诉请求：1、撤销安徽省怀远县人民法院作出的（2020）皖0321民初6422号民事判决书，驳回石承法一审诉讼请求；2、一、二审的诉讼费用由石承法承担。事实与理由：原审判决缺乏事实和法律依据。1、怀远县亚山机动车检测有限公司的公司章程、股东会会议记录及决议、财务会计报表（报告）、公司会计账薄一直都对公司股东公开，怀远县亚山机动车检测有限公司从未拒绝任何股东进行查阅、复制，该事实怀远县亚山机动车检测有限公司其他股东均能证实，因此，怀远县亚山机动车检测有限公司从未影响石承法的股东知情权行使；同时，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，即便怀远县亚山机动车检测有限公司拒绝石承法查阅会计账簿，石承法也应提出书面请求并且说明目的，而石承法在一审并未能提交该证据，原审法院判决石承法查阅、复制会计账薄没有事实和法律依据，2、根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东仅有查阅会计账簿的权利，也未规定可以复制会计账簿。石承法作为公司股东却常年占用怀远县亚山机动车检测有限公司经营场所为其私用，后期在怀远县亚山机动车检测有限公司诉讼的情形下，石承法迫于无奈才将占用的房屋钥匙交还怀远县亚山机动车检测有限公司，通过石承法的行为能够看出其查阅会计账簿并不是对公司情况不了解，信息不畅，而是有其他不正当目的。综上，恳请二审法院依法查清事实，支持怀远县亚山机动车检测有限公司的上诉请求。石承法辩称，原审事实认定清楚、适用法律正确，应驳回怀远县亚山机动车检测有限公司的上诉，维持原审判决。一、石承法的股东知情权受到严重侵害。石承法在行使股权权利要求查阅了解财务会计报表、会计账簿等公司财务状况时受到了怀远县亚山机动车检测有限公司财务人员和原审第三人的阻挠，无法参与公司管理，石承法的股东知情权受到严重侵害。二、石承法依法定程序已履行法定前置程序向怀远县亚山机动车检测有限公司提出过书面申请要求查阅、复制包括会计账簿在内的相关材料，然而，怀远县亚山机动车检测有限公司对于石承法的书面请求超过十五日未给予书面答复，亦未提供相关材料给石承法供其查阅、复制，更未向石承法说明任何理由。三、石承法享有对公司会计账簿的查阅与复制权是保障与实现股东知情权的实质体现。四、石承法不存在常年占用怀远县亚山机动车检测有限公司经营场所并损害其合法权益的情形，且该项主张已被生效法律文书予以驳回。五、怀远县亚山机动车检测有限公司未证明石承法存在查阅复制会计账簿的不正当目的。综上，请二审法院依法驳回怀远县亚山机动车检测有限公司的上诉，维持一审判决。原审第三人安徽凤阳飞天汽车服务(集团)有限公司、刘家初、严玲、孙世连未向本院提交书面述称意见。石承法向一审法院起诉请求：1、怀远县亚山机动车检测有限公司将其公司自石承法成为怀远县亚山机动车检测有限公司股东(2017年4月14日)至2020年6月30日止的公司章程（包括章程修正案）、股东会会议记录及决议、财务会计报表（报告）及会计师事务所或其他单位受托出具的审计报告、公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿、原始凭证和记账凭证）供石承法进行查阅和复制。上述文件资料由石承法在怀远县亚山机动车检测有限公司营业场所和正常营业时间内查阅和复制，查阅和复制时间为怀远县亚山机动车检测有限公司提供时间之日起十五个工作日内。在石承法本人在场的情况下，石承法委托的会计师事务所（或注册会计师）、律师、依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员可以予以协助；2、怀远县亚山机动车检测有限公司承担本案全部诉讼费用。一审法院认定事实：怀远县亚山机动车检测有限公司成立于2013年1月9日,注册资本500万元,股东严国庆、崔伟、严玲。2017年5月25日,因股权转让,办理变更登记后的股东及股权如下:安徽凤阳飞天汽车服务(集团)有限公司(以下简称“凤阳飞天公司”)占60%、严玲占20%、石承法占20%,法定代表人变更为孙世连。2018年9月17日,因股权转让,办理变更登记后的股东及股权如下:凤阳飞天公司占40%、严玲占20%、刘家初占20%、石承法占20%。一审法院认为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)第三十三条的规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”据此，股东知情权是法律规定的股东享有的股东权利的基础性权利，是股东参与公司管理的前提和基础，股东有权查阅、复制公司财务会计报告，并可以要求查阅公司会计账簿，公司无正当理由不得限制或者剥夺股东此项权利。本案中，石承法为怀远县亚山机动车检测有限公司的合法股东，享有法定的知情权。因此一审法院确认怀远县亚山机动车检测有限公司应当提供自石承法成为怀远县亚山机动车检测有限公司股东(2017年4月14日)至2020年6月30日止的公司章程（包括章程修正案）、股东会会议记录及决议、财务会计报表（报告）及会计师事务所或其他单位受托出具的审计报告、公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿、原始凭证和记账凭证）供石承法进行查阅和复制。石承法于本案诉讼前向怀远县亚山机动车检测有限公司发送了申请书，要求怀远县亚山机动车检测有限公司向其公开公司章程、多次股东会会议记录及决议、公司财务会计账和凭证、公司承包后的租赁房屋收支情况、财务会计报备等公司资料，已符合查阅公司会计账簿的前置程序。此外，根据《会计法》及相关法律法规的规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成；会计报表又包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表，故前述材料本身属于公司应当提供股东查阅、复制的财务会计报告范畴之内。至于石承法依据本判决查阅或复制上述文件材料的，在石承法在场的情况下，可由其委托的会计师事务所（或注册会计师）、律师、依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员进行，查阅、复制地点为怀远县亚山机动车检测有限公司；查阅、复制时间为怀远县亚山机动车检测有限公司的工作时间，查阅、复制时间不得超过十五个工作日。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条、第二十条《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第十条之规定之规定，判决:怀远县亚山机动车检测有限公司于本判决生效之日起十日内提供自石承法成为怀远县亚山机动车检测有限公司股东(即2017年4月14日)至2020年6月30日止的公司章程（包括章程修正案）、股东会会议记录及决议、财务会计报表（报告）及会计师事务所或其他单位受托出具的审计报告、公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿、原始凭证和记账凭证）供石承法查阅、复制。石承法依据本判决查阅或复制上述文件材料的，在其在场的情况下，可由其委托的会计师事务所（或注册会计师）、律师、依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员可以予以协助进行；查阅、复制地点为怀远县亚山机动车检测有限公司；查阅、复制时间为怀远县亚山机动车检测有限公司的工作时间，查阅、复制时间不得超过十五个工作日。怀远县亚山机动车检测有限公司、石承法对一审判决认定事实均无异议，本院予以确认。二审中，石承法提供证据：怀远县人民法院（2020）皖0321民初7221号判决书，证明石承法查阅会计财务资料，不存在任何不正当目的。怀远县亚山机动车检测有限公司质证认为，真实性无异议，达不到证明目的。本院认证，该证据达不到证明目的，不予认定。另查明：2020年7月31日，石承法向怀远县亚山机动车检测有限公司提出申请：因不了解公司经营情况，对公司强行低价让个别股东承包不同意，要求复制文件：1、公司章程、多次股东会会议记录及决议；2、公司财务会计账和凭证；3、财务会计报表。但怀远县亚山机动车检测有限公司未予答复。本院认为：《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。公司股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案石承法作为怀远县亚山机动车检测有限公司股东，于2020年7月31日书面要求复制怀远县亚山机动车检测有限公司相关资料，但怀远县亚山机动车检测有限公司未予答复，后石承法向一审法院起诉，符合前述法律规定，怀远县亚山机动车检测有限公司上诉称石承法在一审未提交书面请求，说明目的，与本案查明的事实不符，怀远县亚山机动车检测有限公司该上诉理由不能成立。根据前述法律规定，公司股东可以要求查阅公司会计账簿，公司股东并无复制会计账簿的权利，一审法院判决石承法复制会计账簿无法律依据，本院予以纠正，石承法要求复制怀远县亚山机动车检测有限公司会计账簿的诉请应予驳回，怀远县亚山机动车检测有限公司上诉称法律未规定股东可以复制会计账簿的上诉理由成立。怀远县亚山机动车检测有限公司不能举证石承法查阅会计账簿有其他不正当目的，故怀远县亚山机动车检测有限公司该上诉理由不予采纳。综上，因一审法院判决石承法复制会计账簿无法律依据，本院予以纠正，怀远县亚山机动车检测有限公司的其他上诉理由不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：一、撤销安徽省怀远县人民法院（2020）皖0321民初6422号民事判决；二、怀远县亚山机动车检测有限公司于本判决生效之日起十日内提供自石承法成为怀远县亚山机动车检测有限公司股东(即2017年4月14日)至2020年6月30日止的公司章程（包括章程修正案）、股东会会议记录及决议、财务会计报表（报告）及会计师事务所或其他单位受托出具的审计报告，供石承法查阅、复制，公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿、原始凭证和记账凭证）供石承法查阅。石承法依据本判决查阅或复制上述文件材料的，在其在场的情况下，可由其委托的会计师事务所（或注册会计师）、律师、依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员可以予以协助进行；查阅、复制地点为怀远县亚山机动车检测有限公司；查阅、复制时间为怀远县亚山机动车检测有限公司的工作时间，查阅、复制时间不得超过十五个工作日。三、驳回石承法的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。一审案件受理费80元，减半收取40元，由怀远县亚山机动车检测有限公司、石承法各负担20元，二审案件受理费80元，由怀远县亚山机动车检测有限公司、石承法各负担40元。本判决为终审判决。审判长  李丰年审判员  唐红旭审判员  张 青二〇二一年五月二十八日法官助理祁克轩书记员余蝶附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。