山西省阳泉市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）晋03民终400号 上诉人（原审被告）：阳煤集团山西吉天利科技有限公司，住所地阳泉市盂县苌池镇芝角村。 法定代表人：李献生，公司董事长兼总经理。 委托诉讼代理人:王志民，山西硕明律师事务所律师。 委托诉讼代理人:白晶薇，山西硕明律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：梁福明，男，1962年7月20日出生，汉族，盂县人，现住盂县。 委托诉讼代理人：帅月贵，山西恒帅律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王雅丽，山西恒帅律师事务所律师。 上诉人阳煤集团山西吉天利科技有限公司（以下简称阳煤集团吉天利公司）因与被上诉人梁福明租赁合同纠纷一案，不服盂县人民法院（2020）晋0322民初1319号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月10日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 阳煤集团吉天利公司上诉请求：1、撤销一审判决，改判驳回被上诉人起诉。2、本案诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：1、被上诉人梁福明以山西吉天利科技实业有限公司股东名义提起诉讼，诉讼主体不适格。一审时被上诉人梁福明陈述其起诉理由为其设立的山西吉天利科技实业有限公司被阳煤集团兼并重组，但是实际情况是根据上诉人提供的工商变更登记材料，山西吉天利科技实业有限公司并未注销，只是名称变更为阳煤集团山西吉天利科技有限公司。两家企业并非非此即彼的关系，从本质上依然是同一家公司。梁福明现以山西吉天利科技实业有限公司唯一股东承继原公司权利义务为由向人民法院提起诉讼，主体明显错误，理由根本不成立。2、被上诉人主张租赁费等相关诉求，依据的是其一审提交的所谓《车辆租赁合同》，该合同存在重大瑕疵，且梁福明本人始终没有作出合理解释，根本不具有合同效力。3、证人张海峰拒不就案件事实向法庭如实陈述，拒绝回答相关问题，无法证明山西吉天利半导体照明有限公司名下晋Cxx、晋Cxxx、晋Cxxxx为被上诉人梁福明所有，梁福明无权就此主张任何权利。4、从上诉人提交的派车单信息来看，吉天利公司从未租赁过晋Axx、晋Axxx、京Nxx。一审判决针对以上车辆计算租赁费明显错误，以上车辆属于超标车辆，吉天利公司不可能超标租赁。另一方面，梁福明也无证据证明吉天利公司租赁了上述三辆车。梁福明主张租赁关系成立的依据是租车协议等，该合同完全是梁福明私自编造，根本不具有法律效力。梁福明提交的《关于原山西吉天利科技实业有限公司车辆转账的报告》，意图用该报告证明相关车辆一直由吉天利公司使用，但是该报告后附明细表中并不包含晋Axx、晋Axxx；原一审法院调取的相关车辆费用记录，自2016年5月开始，吉天利公司也没有向梁福明、刘林娣支付过任何车辆使用费；梁福明试图用2019年5月29日临时董事会的议案内容作为认定租赁关系的依据，但是临时董事会的成员对不真实不客观的议案内容根本无法同意，才导致议案根本并未形成任何具有法律效力的决议，议案也未加盖公章，根本不具有证明效力，不能作为认定租赁关系的依据；刘林娣作为证人陈述吉天利公司承诺股权交易期间由吉天利公司承担梁福明、刘林娣的车辆使用费用，并享受高管待遇，但根据上诉人提交的2016年4月5日阳煤集团向被上诉人送达的停止股权交易通知，被上诉人对此通知真实性没有提出异议，双方股权交易已经停止，上诉人也就不可能允许向梁福明租赁车辆，不存在支付租赁费的可能性。5、一审判决依据300元一天的租赁费用标准来计算租赁费十分武断、随意，明显超出了被上诉人的诉请范围。被上诉人主张按照年租金60万元的诉讼请求，但一审认定租赁费超过该诉求范围。 梁福明辩称，1、梁福明作为原吉天利科技实业有限公司的唯一股东，对在2012年阳煤集团兼并重组时没有计算在兼并重组资产中的案涉八辆车享有所有权和处置权。案涉车辆被吉天利公司承租，梁福明作为车辆的所有人，有权向承租人主张车辆租赁费，同时梁福明以个人名义向吉天利公司主张车辆租赁费也是吉天利公司在《关于自然人股东梁福明提出薪资等五项诉求的议案》（以下简称议案）中已认可的事实，因此梁福明诉讼主体资格适格。2、吉天利公司与梁福明之间存在事实上的车辆租赁关系，是吉天利公司一直认可的事实，有以下证据可证实：吉天利公司《关于原山西吉天利科技实业有限公司车辆转账报告》中，认可原吉天利科技实业有限公司未列入重组资产的八辆车一直由吉天利公司使用；租车协议反映了车辆租赁的事实；吉天利公司于2019年5月29日出具的《议案》中，已明确表明“公司租赁其部分车辆，已形成了租赁事实”，吉天利公司不仅认可了车辆租赁的事实，而且同意支付车辆租赁费201.6万元。3、吉天利公司在《议案》中认可的案涉八辆车，其中包含了原山西吉天利半导体照明有限公司名下的晋Cxx、晋Cxxx和晋Cxxxx三辆车，与张海峰的证言相印证，能够证明该三辆车已转让梁福明的事实。4、吉天利公司在《议案》中不仅认可承租了晋Axx、晋Axxx和京Nxx三辆车，而且同意按使用期限支付租赁费。5、一审判决按不同车型确认的租赁费标准，是吉天利公司认可的租赁费计算依据，且没有超过梁福明的诉讼请求。故请求驳回上诉，维持原判。 梁福明向一审法院起诉请求：1、请求依法判令被告阳煤集团山西吉天利科技有限公司支付原告车辆租赁费共计304.934万元，现变更为337.334万元；2.请求依法判令被告阳煤集团山西吉天利科技有限公司支付原告车辆租赁期间未报销车辆费用100万元；3.请求依法判令被告阳煤集团山西吉天利科技有限公司支付原告上述费用延迟支付的资金占用费66万元；4.诉讼费由被告阳煤集团山西吉天利科技有限公司承担。 一审法院认定事实：2012年8月16日山西吉天利科技实业有限公司原股东王金全将其持有的22.5%股权转让给股东即原告梁福明、原股东刘林娣将其持有的48.75%股权转让给股东即原告梁福明，股权转让后，原告梁福明持有公司100%股权。2012年10月20日阳泉煤业（集团）有限责任公司与山西吉天利科技实业有限公司兼并重组，重组后更名为被告阳煤集团山西吉天利科技有限公司，股东为：阳泉煤业（集团）有限责任公司(持股85%)、原告梁福明(持股15%)。公司重组后，被告阳煤集团山西吉天利科技有限公司收购了山西吉天利科技实业有限公司原一直使用的在册车辆，租赁使用了山西吉天利科技实业有限公司原一直使用的不在册车辆即晋Axx、晋Axxx（由京Nxxx转为晋Axxxx/晋Axxx）、晋Cxxxxx、京Nxx、晋Cxxxxxx、晋Cxxxxxxx、晋Cxx、晋Cxxx，租赁使用过程中，晋Axx用途为接送公司高管即原告梁福明用、晋Axxx用途为接送公司高管即刘林娣用、晋Cxxxxx用途为接送公司高管用、京Nxx用途为北京办事处用、晋Cxxxxxx用途为接送副总用、晋Cxxxxxxx用途为行政办公用、晋Cxx用途为采购办公用、晋Cxxx用途为采购办公用，以上车辆使用期限分别为：晋Axx（2012.10-2020.12）、晋Axxx（2012.10-2020.12）、晋Cxxxxx（2012.10-2014.3）、京Nxx（2012.10-2017.12）、晋Cxxxxxx（2012.10-2014.4）、晋Cxxxxxxx（2012.10-2014.3）、晋Cxx（2012.10-2014.4）、晋Cxxx（2012.10-2014.4），双方一直未对以上车辆租赁费标准达成一致意见。之后，原告梁福明因与被告阳煤集团山西吉天利科技有限公司就上述车辆租赁费用给付协商未果，原告梁福明故诉至法院。 一审法院另查明：1、晋Axx丰田牌小型普通客车、晋Axxx奥迪牌小型越野轿车、晋Cxxxxx宝马牌小型普通客车行车证登记车主均为刘林娣（即原告梁福明妻子）。2、京Nxx捷豹牌小型普通客车行车证登记车主为殷俊虎，2011年11月26日殷俊虎将该车辆转让给原告梁福明，但一直未办理过户登记手续。3、晋Cxxxxxx大众牌小型普通客车行车证登记车主为孙建荣，2010年6月4日孙建荣将该车辆转让给原告梁福明，但一直未办理过户登记手续。4、晋Cxxxxxxx大众牌小型普通客车行车证登记车主为盂县梁家寨乡人民政府，2011年4月20日盂县梁家寨乡人民政府将该车辆转让给山西吉天利科技实业有限公司，但一直未办理过户登记手续。5、晋Cxx松花江牌小型普通客车、晋Cxxx松花江牌小型普通客车行车证登记车主均为山西吉天利半导体照明有限公司，2010年7月8日山西吉天利半导体照明有限公司将上述车辆转让给原告梁福明，但一直未办理过户登记手续。以上车主除殷俊虎向法庭提交了书面说明外，其余车主作为证人均在开庭过程中当庭作了说明。6、原告梁福明原系被告阳煤集团山西吉天利科技有限公司的总经理，刘林娣原系被告阳煤集团山西吉天利科技有限公司的董事。7、被告阳煤集团山西吉天利科技有限公司阳煤吉会纪（2015）8号、阳煤吉会纪（2016）7号会议纪要中同意租赁张治的晋Cxxxxxxxx帕萨特轿车一辆，租赁费为300元/天（含税价）。 一审法院认为，本案系租赁合同纠纷。本案中，原告梁福明作为山西吉天利科技实业有限公司的唯一股东在其公司与阳泉煤业（集团）有限责任公司兼并重组后，将其及妻子刘林娣所有的8辆车辆租赁给被告阳煤集团山西吉天利科技有限公司使用，双方虽未签订书面合同，但已形成事实上的租赁关系,原告梁福明有向被告阳煤集团山西吉天利科技有限公司主张车辆租赁费用的权利，被告阳煤集团山西吉天利科技有限公司有相应的给付义务。关于每辆车辆的租赁费标准，因双方对此没有明确约定，该院根据相应的每辆车的用途、车辆净值、车辆折旧以及参照同时期租赁张治帕萨特轿车300元/天等综合因素，故依法认定晋Axx租赁费用为9000元/月×99个月=891000元、晋Axxx租赁费用为9000元/月×99个月=891000元、晋Cxxxxx租赁费用为9000元/月×18个月=162000元、京Nxx租赁费用为9000元/月×63个月=567000元、晋Cxxxxxx租赁费用为9000元/月×19个月=171000元、晋Cxxxxxxx租赁费用为3000元/月×18个月=54000元、晋Cxx租赁费用为2000元/月×24个月=48000元、晋Cxxx租赁费用为2000元/月×24个月=48000元，以上共计2832000元。庭审中，原告梁福明主张被告阳煤集团山西吉天利科技有限公司给付其未报销车辆费用1000000元，因其未提供合法、有效证据予以证明，故该院对此诉讼请求依法不予支持。庭审中，原告梁福明主张被告阳煤集团山西吉天利科技有限公司给付其上述费用延迟支付的资金占用费660000元，因双方对租赁费的给付期限没有明确约定，故该院对此诉讼请求依法亦不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第六十一条、第六十二条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：1、被告阳煤集团山西吉天利科技有限公司于本判决生效之日起十五日内一次性给付原告梁福明租赁费共计2832000元。2、驳回原告梁福明的其它诉讼请求。 二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的车辆租赁、使用之外的其他事实予以确认。 本院认为，本案争议焦点有：一、被上诉人是否诉讼主体适格；二、被上诉人请求上诉人支付案涉8辆车租金是否依据充分。 关于焦点一，梁福明作为山西吉天利科技实业有限公司的唯一股东，在其公司与阳泉煤业（集团）有限责任公司兼并重组为阳煤集团吉天利公司后，对原山西吉天利科技实业有限公司名下未列入重组财产的车辆享有财产权利。而租赁合同的出租人，并不必然等于租赁物的所有权人，梁福明作为车辆出租人，转让的仅是租赁车辆的使用权和收益权。梁福明提供证人刘林娣、张海峰等的证言及《关于原山西吉天利科技实业有限公司车辆转账的报告》等证据，能够形成证据链条，可以证实梁福明就案涉车辆享有使用、收益权能。梁福明作为本案原告主张权利依据适当，其诉讼主体资格应予确认。阳煤集团吉天利公司关于梁福明诉讼主体不适格的上诉理由不能成立。 关于焦点二，本院综合全案事实、证据，结合双方当事人陈述，分述如下：1、关于晋Cxxxxx、晋Cxxxxxx、晋Cxxx、晋Cxxxxxxx、晋Cxx车辆。梁福明将上述5辆车交于阳煤集团吉天利公司使用、收益，阳煤集团吉天利公司庭审中亦表示同意支付相应使用费，双方形成事实租赁关系。关于每辆车的租赁费用，梁福明提交了阳煤集团吉天利公司会议纪要中同类车型的租赁费用标准作为测算依据，吉天利公司虽有异议，但并无具体主张，亦未提交反驳证据，本院经审查，该租赁费计算依据相对客观、合理，其证据效力本院予以确认。但一审判决认定晋Cxxxxxxx、晋Cxx、晋Cxxx车年租赁费用超过梁福明诉讼请求范围，属适用法律错误，本院予以纠正。综上，上述五辆车租赁费用为：晋Cxxxxx为9000元/月×18个月=162000元、晋Cxxxxxx为9000元/月×19个月=171000元、晋Cxxxxxxx为20000元/年×1.5年（18个月）=30000元、晋Cxx为20000元/年×2年（24个月）=40000元、晋Cxxx为20000元/年×2年（24个月）=40000元，以上共计443000元。2、关于晋Axx、晋Axxx车辆。该两辆车一直服务于梁福明、刘林娣，对此双方并无争议。梁福明主张按照《阳煤集团山西吉天利科技有限公司关于自然人股东梁福明提出薪资等五项诉求的议案》内容支付车辆租赁费用；阳煤集团吉天利公司上诉认为公司并未实际使用，不应支付费用。本院认为，阳煤集团吉天利公司上诉意见成立，具体理由为：（1）梁福明依据《阳煤集团山西吉天利科技有限公司关于自然人股东梁福明提出薪资等五项诉求的议案》“（三）处理意见和建议公司租赁其部分车辆，已形成租赁事实”的表述主张事实租赁关系存在，因该议案内容并未形成公司决议，不代表公司意志，不产生诉讼中的公司自认，故梁福明主张租赁事实的依据不足；（2）阳煤集团吉天利公司《关于原山西吉天利科技实业有限公司车辆转账的报告》，表明阳煤集团吉天利公司并未有将晋Axx、晋Axxx车辆转帐进入公司财产范围的意思表示；（3）即使阳煤集团吉天利公司对晋Axx、晋Axxx车辆的保险、油费、过路、停车及维修费用进行过报销，该报销事实与阳煤集团吉天利公司党政联席会议决定“（三）…在股权交易未完之前，刘林娣、梁福明工资按原合同支付，期间发生的差旅费、车辆费用等暂由公司支付，所有财物费用单独建账，在股权交接时一并结算”一致，也不能成为事实租赁关系存在的直接证据；（4）梁福明并未提供吉天利公司为梁福明、刘林娣配备公务用车的制度依据。综上，一审法院判决阳煤集团吉天利公司支付晋Axx、晋Axxx租赁费用缺乏事实依据，阳煤集团吉天利公司本节上诉请求，本院予以支持。3、关于京Nxx车辆。该车自2012年10月兼并重组起服务于阳煤集团吉天利公司北京办事处，故至北京办事处2015年撤销前租赁事实存在，阳煤集团吉天利公司应予支付相应租赁费用，为9000元/月×27月＝243000元。2015年办事处撤销后，上诉人未提供有效证据证明该车辆继续由阳煤集团吉天利公司占有、使用，应承担举证不能的不利后果。一审判决阳煤集团吉天利公司支付2015年至2017年租赁费用依据不足，予以纠正。阳煤集团吉天利公司此项上诉请求部分予以支持。 综上所述，阳煤集团吉天利公司的上诉请求部分成立，其应当支付晋Cxxxxx、晋Cxxxxxx、晋Cxxxxxxx、晋Cxx、晋Cxxx、京Nxx车辆的租赁费用共计686000元。依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第二百一十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下： 一、撤销山西省盂县人民法院（2020）晋0322民初1319号民事判决； 二、阳煤集团山西吉天利科技有限公司于本判决生效之日起十五日内一次性给付梁福明车辆租赁费共计686000元。 三、驳回梁福明的其它诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费33786.72元，由阳煤集团吉天利科技有限公司负担10660元，梁福明负担23126.72元；二审案件受理费29456元，由阳煤集团山西吉天利科技有限公司负担10660元，由梁福明负担18796元。 本判决为终审判决。 审判长  古晓丽 审判员  李继成 审判员  谭建波 二〇二一年五月八日 书记员  李越梅