黑龙江省哈尔滨市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）黑01民终4786号上诉人(原审被告)：王亚秋，女，1966年9月4日出生，汉族，住哈尔滨市松北区。委托诉讼代理人：何欣然、李欣，北京德和衡（哈尔滨）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：江阴天江药业有限公司，住所地江阴高新区新胜路1号。法定代表人：胡奇飞，总经理。委托诉讼代理人：戴李高，广东金桥百信（佛山）律师事务所律师。委托诉讼代理人：张嘉杰，广东金桥百信（佛山）律师事务所律师。原审被告:王明泽，女，1993年12月1日出生，户籍所在地哈尔滨市松北区。上诉人王亚秋因与被上诉人江阴天江药业有限公司（以下简称天江药业公司）、原审被告王明泽与公司有关纠纷一案,不服黑龙江省哈尔滨市松北区人民法院（2020）黑0109民初3343号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。上诉人王亚秋委托诉讼代理人何欣然、被上诉人天江药业公司委托诉讼代理人戴李高到庭参加诉讼；原审被告王明泽经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。王亚秋上诉请求：撤销哈尔滨市松北区人民法院（2020）黑0109民初3343号民事判决，依法改判支驳回被上诉人全部诉讼请求。事实与理由：原审法院依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二十条规定，判决上诉人有义务协助被上诉人及案外人黑龙江国药天江药业有限公司（以下简称国药天江公司）办理股权变更登记的义务属于适用法律错误。依据我国《中华人民共和国公司登记管理条例》第34条第1款之规定，“有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明”。本案中，办理股权变更登记的义务方为案外人国药天江公司，由于其怠于履行变更登记义务，导致本案股权无法变更。黑龙江省蔚蓝汇泽投资有限公司（以下简称蔚蓝投资公司）作为国药天江公司原始股东，已将其持有的国药天江公司40%股权以1元的价格转让给天江药业公司，完成了股权转让义务。王亚秋及王明泽作为原蔚蓝投资公司股东，基于上述原因在股权转让完结之后45日内申请对蔚蓝投资公司的简易注销，符合法律规定。被上诉人天江药业公司辩称，一、蔚蓝投资公司负有协助办理股权变更登记的义务，但一直未予履行。答辩人与蔚蓝投资公司于2019年3月5日签订的《股权转让协议》合法有效。《中华人民共和国民法典》第五百零九条规定，“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务”。作为股权出让方，蔚蓝投资公司负有协助案外人国药天江公司及答辩人办理股权变更登记的义务。但至蔚蓝投资公司注销时，其一直未予履行，已构成违约。上诉人主张的《公司登记管理条例》是行政管理性规定，逾期申请变更登记，并不产生免除蔚蓝投资公司协助义务的效果。二、王亚秋、王明泽系蔚蓝投资公司的债务继受人，依法应由其承担协助办理股权变更登记的义务。蔚蓝投资公司在尚有债务及未了结事项的情况下，未经依法清算即办理简易注销登记，而蔚蓝投资公司股东王亚秋、王明泽在公司登记机关办理注销登记时承诺承担相应的法律后果和责任，并签订涉案《全体投资人承诺书》。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二十条规定“公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持”及《国家工商行政管理总局关于全面推进企业简易注销登记改革的指导意见》（工商企注字[2016]253号）的规定“对恶意利用企业简易注销程序逃避债务或侵害他人合法权利的,有关利害关系人可以通过民事诉讼,向投资人主张其相应民事责任”，应由王亚秋、王明泽履行协助办理股权变更登记的义务。三、蔚蓝投资公司及王亚秋、王明泽拒不履行协助办理股权变更登记义务，给答辩人及国药天江公司造成重大经营困难及经济损失，答辩人及国药天江公司保留追究其法律责任的权利。本案股权转让发生后，因蔚蓝投资公司及王亚秋、王明泽拒不履行协助办理股权变更登记义务，且王亚秋、王明泽在明知蔚蓝投资公司存在本案协助义务的情况下，恶意注销蔚蓝投资公司，导致国药天江公司及答辩人无法正常办理股权变更登记手续，致使国药天江公司无法正常开展投资、融资、决策等生产经营活动，给答辩人及国药天江公司造成重大经营困难及经济损失（包括但不限于经营损失及诉讼费、律师费、差旅费等损失），答辩人及国药天江公司保留追究其法律责任的权利。原审被告王明泽未答辩。天江药业公司向一审法院提起诉讼请求：判令王亚秋、王明泽立即履行国药天江公司股权转让协议，协助将国药天江公司40%股权转让及过户至天江药业公司名下，协助天江药业公司办理国药天江公司40%股权的工商变更登记手续；判令王亚秋、王明泽对国药天江公司持续经营产生的亏损按蔚蓝投资公司持有国药天江公司40%股权比例向天江药业公司支付亏损款，2018年1月1日计至2019年12月31日为999,879.09元；诉讼费由王亚秋、王明泽承担。一审法院认定事实：国药天江公司的股东系天江药业公司与原蔚蓝投资公司，其中天江药业公司持股比例为60%，原蔚蓝投资公司持股比例为40%。原蔚蓝投资公司的股东系王亚秋、王明泽。2019年3月5日，国药天江公司召开股东会形成股东会决议，内容如下：1.全体股东同意股东蔚蓝投资公司将所持公司的40%的股权（2400万元）转让给天江药业公司，公司其他股东放弃以上股权转让的优先受让权。转让前,公司注册资本6000万元，股本结构为天江药业公司认缴出资额3600万元，出资比例60%，蔚蓝投资公司认缴出资额2400万元，出资比例40%，出资时间均为2037年12月30日前缴足。转让后，公司注册资本6000万元，股本结构为天江药业公司认缴出资额为6000万元，出资比例为100%，2037年12月30日前缴足。同日，蔚蓝投资公司作为甲方与天江药业公司作为乙方签订《股权转让协议》，约定如下：“1.甲方将其持有国药天江公司40%的股权（2400万元）以人民币1元的价格转让给乙方；2.乙方付给甲方1元股权转让款以购买甲方在国药天江公司的上述2400万元股权；3.甲方自本协议生效之日起，不再享有以上转让部分股权在国药天江公司的权利，亦不承担相应义务，以上转让部分股权在国药天江公司相应的权利义务由乙方承继；4.注册资本中甲方未缴足部分，乙方承诺在认缴期限内缴足。”2019年4月18日，原蔚蓝投资公司向登记机关申请简易注销登记，其股东王亚秋、王明泽签字确认《全体投资人承诺书》，承诺蔚蓝投资公司申请注销登记前未发生债权债务/已将债权债务清算完结，不存在未结清清算费用……及其他未了结事务，清算工作已全面完结。王亚秋、王明泽对以上承诺的真实性负责，如果违法失信，则由全体投资人承担相应的法律后果和责任，并自愿接受相关行政执法部门的约束和惩戒。2019年6月5日，准许蔚蓝投资公司简易注销。国药天江公司、天江药业公司及原蔚蓝投资公司至今未向公司登记机关办理股东变更登记。一审法院认为，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。本案中，原蔚蓝投资公司与天江药业公司签订的《股权转让协议》合法有效，双方均应按照协议约定履行义务。原蔚蓝投资公司将其持有的国药天江公司40%的股权依法转让给天江药业公司后，国药天江公司应当依法向公司登记机关办理股东名称变更登记，原蔚蓝投资公司有义务协助国药天江公司及天江药业公司办理股东名称变更登记。现蔚蓝投资公司未经依法清算即办理简易注销，股东王亚秋、王明泽在办理注销登记时承诺蔚蓝投资公司申请注销登记前已将债权债务清算完结且不存在未了结事项，如违法失信由王亚秋、王明泽承担相应的法律后果和责任，故王亚秋、王明泽应履行协助办理相应工商变更的义务，对天江药业公司要求王亚秋、王明泽履行《股权转让协议》，协助国药天江公司、天江药业公司将原蔚蓝投资公司持有的国药天江公司40%的股权变更登记至天江药业公司名下的诉讼请求，予以支持。王亚秋关于无协助天江药业公司办理股东变更登记的义务及未办理股东变更登记不存在过错的抗辩，无事实及法律依据，不予采纳。天江药业公司要求王亚秋、王明泽承担国药天江公司自2018年1月1日至2019年12月31日999,879.09元经营亏损的诉讼请求，依据不足，不予支持。一审法院判决：一、王亚秋、王明泽于本判决生效之日起十日内履行《黑龙江国药天江药业有限公司股权转让协议》，协助国药天江公司、天江药业公司将原蔚蓝投资公司持有的国药天江公司40%的股权变更登记至天江药业公司名下；二、驳回天江药业公司其他诉讼请求。二审期间，各方当事人均未提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。另查，国药天江公司企业类型为有限责任公司。天江药业公司、原蔚蓝投资公司、国药天江公司均在哈尔滨市松北区市场监督管理局登记注册;天江药业公司、原蔚蓝投资公司当庭均表示未将《股权转让协议》向哈尔滨市松北区市场监督管理局进行备案。原蔚蓝投资公司当庭表示未将其申请注销以及被核准注销的事实通知天江药业公司以及案外人国药天江公司。本院认为，有限责任公司股权作为一种无形财产权益，登记公示是其所有权设立、变更、消灭之必须要件，非经登记将无法取得相应的法律效果。本案中，原蔚蓝投资公司与天江药业公司签订的《股权转让协议》系股权转让协议，协议各方除履行支付对价以及其他约定义务外，还应当进行股权转让登记，方能真正完成股权转让事宜。配合登记是完成双方交易不可分割的一部分，即便双方合同之中没有相关约定，依照民法诚实信用之基本原则原蔚蓝投资公司仍应当履行相应的配合义务，这符合市场交易的一般习惯，也是各方实现合同目的之必然要求。原蔚蓝投资公司明知股权转让登记事宜尚未完成、其持有的国药天江公司股权仍登记在其名下，在没有通知天江药业公司和国药天江公司的情况下，未经依法清算即申请办理简易注销，该不诚信行为产生的相应民事责任和法律后果应由该公司股东王亚秋、王明泽承担，其二人应履行协助办理相应股权变更登记的义务。王亚秋二审抗辩主张无事实及法律依据，本院不予采纳。综上，一审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持；王亚秋上诉请求没有事实和法律依据，应予驳回。依照《中华人民共和国公司法》第三十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、《最高人民法院关于使用若干问题的规定（二）》第二十条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十八条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费50元(王亚秋已预交)，由上诉人王亚秋负担。本判决为终审判决。审判长  王琦玮审判员  荆 丛审判员  贾 楠（）二〇二一年五月三十一日书记员  赵宇航