江苏省常州市中级人民法院民 事 判 决 书(2021)苏04民终2301号上诉人（原审被告）:江阴坤斐管理咨询合伙企业（有限合伙），住所地江阴市人民西路317号2402室。法定代表人：蒋婷。委托诉讼代理人：刘颖，江苏海辉律师事务所律师。委托诉讼代理人：范晓瑜，江苏海辉律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：常州万象新能源科技有限公司，住所地常州市金坛区华城路1668号国际工业城。法定代表人：洪国林，该公司执行董事。委托诉讼代理人：季扬，江苏天刚律师事务所律师。原审被告：无锡和家光能有限公司，住所地无锡市惠山区堰桥街道堰丰路8－1。法定代表人：章永华。原审被告：章永华，男，1980年2月10日出生，住江苏省无锡市梁溪区。上诉人江阴坤斐管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称坤斐企业）与被上诉人常州万象新能源科技有限公司（以下简称万象公司）、原审被告无锡和家光能有限公司（以下简称和家公司）、章永华买卖合同纠纷一案，不服常州市金坛区人民法院(2020)苏0413民初5277号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。坤斐管理企业上诉请求：1.撤销一审判决，驳回万象公司诉讼请求;2.本案一审、二审诉讼费用由万象公司承担。事实与理由：1、原审被告和家公司减资不影响到被上诉人作为债权人的权利；2、即便法院认为确有影响，一切责任也应由原审被告和家公司承担。万象公司辩称，1、万象公司与和家公司发生交易是在2019年10月至2020年6月期间，和家公司的注册资本为6000万元，该注册资本的股东为章永华、坤斐投资企业，万象公司基于和家公司公示的资本信用状况而产生的信赖利益，应当得到法律保护。2、和家公司于2020年8月24日将注册资本由6000万元减少至2700万元，相关决议上有坤斐企业的盖章同意，在和家公司向工商管理部门提交的《公司债务担保说明》上也有坤斐投资企业的盖章落款，违规减资的客观后果是坤斐投资企业减少了对和家公司至少412.5万元的出资义务，如果和家公司在实收资本之外还有资本公积金和盈余公积金未分配利润，那么坤斐投资企业基于本次违规减资所侵害出逃的法人财产将会更多；3、按照公司法第一百七十七条的规定，万象公司作为债权人的权利完全被侵害，和家公司既没有通知债权人也没有提供资产负债表和财产清单，甚至还向工商管理部门提交虚假的公司债务以及担保说明，使得债权人的合法权益落空，针对这项侵害的救济方式，理应是由相关责任人提供足够的担保，因此，和家公司的两位股东应当在减资额度内与和家公司承担连带清偿责任；4、万象公司于2020年9月21日向一审法院提起诉讼后，坤斐投资企业又于2020年10月20日将其普通合伙人由刘湘武变更为蒋婷，明显存在恶意逃避债务的意图，按照合伙企业法第五十三条，刘湘武仍然应当对坤斐企业的债务承担无限连带责任。和家公司、章永华未作答辩。万象公司向一审法院起诉请求：1、判令和家公司立即向万象公司支付货款635976元，并以上述货款为本金赔偿万象公司自2020年7月30日起至上述款项全部实际偿清之日止以同期银行间同业拆借利率计算的利息损失；2、判令章永华就第一项诉讼请求的判决结果，在其违法减资数额2887.5万元范围内与和家公司承担连带责任；坤斐企业就第一项诉讼请求的判决结果，在其违法减资数额412.5万元范围内与和家公司承担连带责任；3、判令本案诉讼费、财产保全费、诉责险担保费、律师费、差旅费等均由和家公司、章永华、坤斐投资企业负担。一审法院认定事实：2019年10月起至2020年6月期间，万象公司与和家公司签订共计16份《购销合同》，约定万象新公司向和家公司供应互联条、汇流条等货物，付款期限均不超过30天。万象公司已经依照上述《购销合同》的约定向和家公司交付全部货物。其中最后一份《购销合同》约定的结算方式为“货到票到30天，电汇支付”，万象公司于2020年6月22日向和家公司送达该合同项下全部货物，于2020年6月29日向和家公司送达该合同项下全额发票。万象公司向和家公司供应货物的价值总计为2875834.06元，和家公司共计付款2239857.31元，尚欠635976.75元货款未付。2020年8月24日，和家公司的股东章永华、坤斐企业将和家公司的注册资本由6000万元减资至2700万元，其中章永华减资2887.5万元，坤斐企业减资412.5万元。和家公司、章永华、坤斐企业减资时未依法通知万象公司。上述事实，由《购销合同》、送货单、发票、工商档案及双方当事人的陈述等证据在卷佐证。一审法院认为，1.万象公司与和家公司之间发生的买卖合同合法有效，万象公司提供的证据能够证明和家公司尚结欠货款635976.75元，故万象公司要求和家公司给付结欠货款635976元，并按照合同约定以结欠货款金额为计算基数、以同期银行间同业拆借利率为计算标准赔偿自2020年7月30日起至货款全部付清之日止的逾期付款利息损失，该院予以支持。2.章永华、坤斐投资企业减资行为不符合法定程序，该行为对万象公司利益构成侵害，故章永华、坤斐投资企业应在各自减少注册资本范围内，对案涉债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。据此，该院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第一百七十七条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（三）》第十四条第二款之规定，判决：一、和家公司于本判决生效之日起10日内偿付万象公司货款635976元及逾期付款利息损失（逾期付款利息损失以635976元为基数，自2020年7月30日起计算至款项付清之日止，利率按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、章永华、坤斐投资企业应在各自减少注册资本范围内，对万象公司上述第一项债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。如果被告未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费5080元（已减半收取）、诉讼保全费3770元，合计人民币8850元，由和家公司负担。二审中，各方当事人未提供新的证据。二审中还查明，2020年10月20日，江阴坤斐投资管理企业（有限合伙）变更为江阴坤斐管理咨询合伙企业（有限合伙）。本院经审理查明，各方当事人对本案基本事实并无争议，本院对一审查明的事实予以确认。本案争议焦点为坤斐企业应否在减少注册资本范围内，对万象公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。本院认为，本案是买卖合同纠纷，二审法院应围绕当事人上诉请求进行审理。当事人对自己提出的主张，有责任提供证据加以证明。本案中，坤斐企业对未按规定减少注册资本的事实并不否定，由于公司减资程序存在瑕疵，致使减资前形成的公司债务存在减资后清偿不能的，本质上会造成同股东抽逃出资一样的后果，股东应承担相应赔偿责任。参照《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（三）》第十四条第二款之规定：“公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的人民法院应予支持”。坤斐投资企业的减资行为对债权人万象公司利益构成侵害，应承担相应的赔偿责任。据此，上诉人坤斐企业以持股比例较少、不影响债权人权利为由不承担补充赔偿责任的上诉请求没有事实和法律依据。综上所述，一审法院认定事实清楚、适用法律正确，其判决结果应当维持。上诉人坤斐投资企业的上诉请求没有事实和法律依据。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费10160元，由上诉人坤斐投资企业负担。本判决为终审判决。审 判 长 吴立春审 判 员 王昊东审 判 员 董 维二〇二一年五月十七日法官助理 叶 健书 记 员 李 双