广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤03民终22815号上诉人（原审原告）：王伟祥，男，汉族，1967年11月12日生，身份证住址广东省深圳市宝安区。委托诉讼代理人：李飞，广东际唐律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：深圳市沙井衙边股份合作公司，住所地深圳市宝安区沙井街道环镇路191号5-6楼。法定代表人：陈永超，董事长。委托诉讼代理人：刘森荣，广东淳锋律师事务所律师。委托诉讼代理人：王昭卜，广东淳锋律师事务实习所律师。被上诉人（原审被告）：张秋贵，男，汉族，1969年10月19日生，身份证住址广东省深圳市宝安区。委托诉讼代理人：陈树文，广东华商律师事务所律师。委托诉讼代理人：林才鹏，广东华商律师事务所律师。上诉人王伟祥因与被上诉人深圳市沙井衙边股份合作公司、张秋贵确认合同效力纠纷一案，不服广东省深圳市宝安区人民法院（2020）粤0306民初2298号民事判决，向一审法院提起上诉。一审法院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。王伟祥上诉请求：1.撤销（2020）粤0306民初2298号民事判决，改判被上诉人深圳市沙井衙边股份合作公司在《股份转让协议书》上的盖章和董事长签字无效。2.改判上诉人与被上诉人张秋贵签订的《股份转让协议书》未生效。3.改判被上诉人深圳市沙井衙边股份合作公司恢复原告合作股股份。4.改判被上诉人深圳市沙井衙边股份合作公司召开董事会审查股份转让。事实与理由：一、一审法院未查明被上诉人深圳市沙井衙边股份合作公司（以下简称“衙边公司”）没有召开董事会审查股份转让的事实，未厘清举证责任。即使上诉人王伟祥在一审中申请由法院调查被上诉人衙边公司的董事会决议，法院也不批准调查申请，更不说明理由。二、一审法院不调查是否有董事会决议，却将没有董事会决议授权的董事长签字和盖章、违反程序变更股权证、分红等行为认定符合公司章程。再者，被上诉人衙边公司提交的《情况说明》涉及股份转让却没有董事会决议支持，一审法院也认定其能代表公司意志，明显违反有关公司法人的法律规定。三、一审法院认定本案争议焦点是《股份转让协议书》的效力问题，即如果被上诉人衙边公司董事会审查批准，那《股份转让协议书》才生效。但是被上诉人衙边公司作出的《关于衙边股份合作公司董事会换届选举的请示》和沙井街道办作出的《关于衙边股份合作公司董事会换届选举的批示》等证据与其主张召开董事会同意股份转让的证据存在矛盾，一审法院并没有进行说理。张秋贵答辩称，第一，上诉人主张与被上诉人张秋贵签订的股权转让协议书未生效，没有事实和法律依据。首先，一审法院认为被上诉人张秋贵受让涉案股份前已是公司股东，受让主体适格，股权转让协议书亦经过了董事会的同意，并加盖了公司的公章，时任董事长亦签名确认，且被上诉人深圳市沙井衙边股份合作公司在一审中亦出具了相应的情况说明再次确认了已经董事会审查同意，符合被上诉人深圳市沙井衙边股份合作公司的章程规定，内容合法、有效，涉案股份已完成股权变更登记手续。其次，上诉人未提供其他证据证明该协议存在欺诈、胁迫，以合法行使掩盖非法目的，或损害了国家或者第三人利益的情况，未违反公序良俗。对其关于涉案股份转让协议书未生效、无效等上诉请求无法律依据，不应予以支持。第二，上诉人否认涉案股权转让给被上诉人张秋贵的效力，严重违反了诚实信用原则，依法应予驳回。首先，上诉人于2005年4月1日将涉案股权转让给被上诉人张秋贵后，在长达十三年的时间里从未提出异议，其主张已过诉讼时效。其次，上诉人在本案一审以及（2018）粤0306民初20200号案中均确认了双方达成的股权转让协议书即双方的真实意思表示，其累诉的行为实属浪费司法资源。第三，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，依法应驳回上诉人的全部上诉请求。首先，被上诉人已于2006年2月8日依法将涉案股权转让给案外人王某某，与被上诉人张秋贵再无关联。其次，被上诉人认为，深圳市沙井衙边股份合作公司确认主体适格的村民之间的股权转让行为应具有信赖利益保护，依法应当受到法律的保障。王伟祥向一审法院起诉请求：1.确认深圳市沙井衙边股份合作公司在《股份转让协议书》上的盖章和董事长签字无效；2.确认王伟祥与张秋贵签订的《股份转让协议书》未生效；3、判令深圳市沙井衙边股份合作公司恢复王伟祥的合作股股份；4、判令深圳市沙井衙边股份合作公司召开董事会审查股份转让。一审法院查明，2005年4月1日，王伟祥与张秋贵签署《股份转让协议书》，约定:王伟祥将其拥有的深圳市衙边股份合作公司的合作股壹股以人民币60,000元的价格转让给张秋贵。王伟祥、张秋贵双方、证明人陈月娥均在该协议下方签名处签名，衙边股份合作公司董事会意见处有衙边股份公司公章，董事长签名处有时任董事长陈柱星签名。上述协议签订后，张秋贵将60000元支付给了王伟祥。另查明，王伟祥、张秋贵在2004年7月1日均被衙边股份公司登记为股东。2005年1月18日，深圳市衙边股份合作公司向张秋贵发放股权证，显示张秋贵拥有“第一类合作股”，每股价值90000元。该证股权变更记录页显示，2005年4月1日，张秋贵总股数由上一年的“贰”变更为本年度的“叁”，“流转情况”栏显示“从王伟祥处流转来”。2006年2月8日，张秋贵与案外人王某某签署《股份转让协议书》，约定：张秋贵将其拥有的深圳市衙边股份合作公司的合作股壹股以人民币60000元的价格转让给王某某。张秋贵、王某某均在该协议下方签名处签名，衙边股份合作公司董事会意见处有衙边股份公司公章，董事长签名处有时任董事长陈柱星签名。衙边股份公司提交了2007年以来银行历史交易明细查询报表，拟证明衙边股份公司一直向王某某配偶张月媚支付分红和其他经济福利。2018年9月3日，王伟祥以涉案合作股是自己作为村集体一员享有的特殊股权，《股权转让协议》因违背公司章程，未经召开股东大会多数成员表决，属无效合同为由，将张秋贵诉至法院，请求确认《股权转让协议》无效。（2018）粤0306民初20200号民事判决书判决驳回了王伟祥全部诉讼请求。王伟祥不服，上述至深圳市中级人民法院。在二审过程中，王伟祥申请撤回了上诉，同时申请撤回了一审起诉。再查明，《深圳市沙井衙边股份合作公司章程》第二十九条中规定：对合作股的继承、转让、抵押，必须经董事会审查同意和办理有关的手续后方为有效；违反上述规定的转让、抵押、继承一律无效。第五十二条第三款规定：到会的董事应当超过全体董事人数的三分之二，并且是在全体董事人数过半数同意的前提下，董事会的会议方为有效。第四款规定：董事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。以上事实，有王伟祥、张秋贵当庭陈述及王伟祥提交的《股权转让协议书》、深圳市沙井衙边股份合作公司股东代表名册、深圳市沙井衙边股份合作公司章程、关于衙边股份合作公司董事会换届选举的请示及批复，衙边股份公司提交的居民户口本、身份证、历史交易明细查询报表，张秋贵提交的居民户口本、身份证、股权证在卷为凭，一审法院予以确认。一审法院认为：首先，（2018）粤0306民初20200号案件中王伟祥是以《股权转让协议》未经衙边股份公司股东大会决议通过为由，诉求确认《股权转让协议》无效；而本案中王伟祥是以《股权转让协议》未经衙边股份公司董事会决议通过为由，诉求确认《股权转让协议》未生效。两次起诉基于的事实理由不同，故本案不属于重复诉讼。另外，本案争议焦点是《股份转让协议书》的效力问题。王伟祥称衙边股份公司未按照公司章程之规定程序召开股东大会或董事会，没有对《股份转让协议书》进行表决为由，主张《股份转让协议书》未生效，且主张衙边股份公司在协议书上的盖章及董事长签字无效。一审法院认为王伟祥与张秋贵均是衙边村村民，《股份转让协议书》落款处董事会意见处加盖有衙边股份公司的公章，且有时任董事长陈柱星的签名确认，之后办理了张秋贵股权证股份数变更，分红及其他福利的领取人亦进行了变更；现衙边股份公司亦再次确认了上述转让行为有效，涉案的股权转让符合《深圳市沙井衙边股份合作公司章程》的相关规定；王伟祥以关于衙边股份合作公司董事会换届选举的请示及关于衙边股份合作公司董事会换届选举的批复两份证据主张涉案股权转让未经董事会决议同意，并无充分的事实依据。综上，王伟祥主张衙边股份公司在协议书上的盖章及董事长签字无效、主张《股份转让协议书》未生效，一审法院不予支持。王伟祥与张秋贵之间的《股份转让协议书》是双方当事人真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。王伟祥主张恢复其合作股股份及要求衙边股份公司召开董事会审查股份转让的诉讼请求，因缺乏事实与法律依据，一审法院不予支持。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之的规定，判决：驳回王伟祥的全部诉讼请求。案件受理费人民币650元，由王伟祥承担。本院二审查明的事实与一审一致。本院认为，王伟祥与张秋贵2005年4月1日签订的《股份转让协议书》是双方的真实意思表示，未违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效。协议签订后张秋贵支付了股权转让款，并办理了股权证股份数变更，协议已经实际履行。协议约定“本协议自双方签字并在股份转让申请获得公司同意后生效”，因此协议书盖有衙边股份公司的公章，并由时任公司董事长的陈柱星签名同意，且衙边股份公司现再次确认符合公司章程的规定转让行为有效，故合同已经具备生效条件。至于衙边股份公司是否召开董事会决议表决通过股份转让事宜，属于公司内部事务，王伟祥不能证明衙边股份公司关于同意股份转让的意思表示不真实，其上诉请求，本院不予支持。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1300元，由上诉人王伟祥负担。本判决为终审判决。审判长  王雅媛审判员  伍 芹审判员  陈 亮二〇二一年五月十二日书记员  陈 娃附相关法条：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。