北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京03民终5547号上诉人（原审原告）：王云凤，女，1993年8月6日出生，侗族，住浙江省桐庐县。委托诉讼代理人：张岩，北京市京师律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：王魏，男，1986年1月1日出生，汉族，住河南省太康县。被上诉人（原审被告）：王媛媛，女，1989年12月16日出生，汉族，住郑州市中原区。委托诉讼代理人：王魏，男，1986年1月1日出生，汉族，住河南省太康县。上诉人王云凤因与被上诉人王魏、王媛媛股权转让纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2020）京0105民初41363号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月25日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员龚勇超独任审理，公开开庭审理了本案。本案现已审理终结。王云凤上诉请求：一、请求依法撤销一审民事判决，裁定发回重审或依法改判支持王云凤的全部诉讼请求；二、判令王魏、王媛媛承担本案全部诉讼费用。事实和理由：一、王魏、王媛媛刻意隐瞒事实，引诱王云凤入股并刻意掩盖公司经营情况、分散公司经营风险、转嫁亏损。王魏、王媛媛因公司经营困难，遂隐瞒事实，引诱王云凤出资。其一，王魏、王媛媛经营的烽王时代（北京）演艺经纪有限公司（以下简称烽王公司）面临重大经营问题，王魏、王媛媛向王云凤虚构公司人员数量，夸大公司业务承接能力，并虚假承诺王云凤在出资入股烽王公司后每个月可以获得2-3万元分红，同时另行发放工资报酬。其二，王魏、王媛媛掩盖烽王公司重大经营风险，转嫁亏损。应王魏、王媛媛要求，王云凤分别于2019年9月6日、2019年9月7日向王魏、王媛媛转账共计人民币10万元整，王魏、王媛媛并未向王云凤提供烽王公司对公账户，该笔所谓的出资款项也并未从转入公司对公账户。王魏、王媛媛随即于2019年9月7日支付房租10万元（按照租赁合同，烽王公司应向支付房租302400元），王云凤的出资额恰好支付拖欠房租款。根据上述情况可以明显得知王魏、王媛媛故意向王云凤隐瞒其拖欠房租等重大经营情况，且王云凤引诱王魏、王媛媛入股的最终目的为转嫁分散烽王公司所面临风险及亏损情况。根据王云凤与王魏、王媛媛聊天记录“（王云凤，2019年9月9日）之前我就问你们，是不是公司遇到资金问题才说合伙，都说不是”“（王云凤，2019年9月9日）弄的我一点心理准备也没有，一开始说清楚，缺的是钱，我也好有个打算，你刚开始说主要缺人！结果弄得我现在进退两难了！那你现在合伙人还能找到么？”“（王云凤，2019年9月11日）一开始说清楚是缺钱，我也不会趟这浑水啊”“（王魏、王媛媛，2019年9月11日）我的钱都买车了。现在没钱了”。以上聊天记录足以证明在2019年9月7日之前王魏、王媛媛向王云凤刻意隐瞒了诸如拖欠房租等重大事实，王魏、王媛媛的目的仅仅是欺骗王云凤填补烽王公司以往经营过程中的经济窟窿，同时王魏、王媛媛挥霍其应交纳出资额。王云凤认为，王魏、王媛媛应向王云凤及时披露公司重大运营情况，王魏、王媛媛刻意隐瞒拖欠房租情况并引诱王云凤入股的事实成立。其三，王魏、王媛媛禁止王云凤参与公司实质性经营管理，禁止王云凤了解烽王公司财务情况，在王云凤首次起诉王魏、王媛媛前王云凤仍未获得股东身份登记。综合王魏、王媛媛虚构夸大烽王公司经营能力、刻意隐瞒烽王公司拖欠房租等、拖延为王云凤办理股东身份登记等诸多事实，可以认定王魏、王媛媛故意向王云凤进行虚假的意思表示，王云凤鉴于该虚假的意思表示并产生错误的认知后，违背其真实意思进行了民事行为活动，即同意入股烽王公司并支付10万元出资款。王云凤在支付出资款后逐渐了解前述真实情况和王魏、王媛媛拉拢其入股目的，遂表明退股意愿并诉诸于诉讼（后撤诉），王魏、王媛媛百般推脱拒绝退还出资款。二、王魏、王媛媛刻意隐瞒事实，虚构经纪服务能力，引诱王云凤入股烽王公司。一审法院认为《公司股东入股合作协议书》与《全约经纪合约书》从合同内容上不存在关联关系，以此认定不足以证明经纪合约的履行情况能够影响双方就是否签订《公司股东入股合作协议书》作出决定。王云凤认为该两份协议虽从合同内容上不存在关联关系，但结合双方聊天记录，可以认定王云凤同意入股烽王公司的唯一重要原因在于王魏、王媛媛承诺可以为王云凤之子钟允灏提供经纪服务。王云凤明确通过微信向王媛媛表明“（王云凤，2019年9月9日）反正都是为了公司，我为了儿子，也会去跑这些业务”、（王云凤，2019年9月9日）剧组我会去跑，我也一定会去为我儿子铺路”。事实上，双方于2019年7月16日已签订《全约经纪合约书》，但王魏、王媛媛迟迟未提供适当经纪服务，王魏、王媛媛遂利用王云凤为其子谋求发展的急切心理，夸大烽王公司经纪服务能力，以帮助其子更好发展为由，引诱王云凤签订《公司股东入股合作协议书》并进行入股、出资，事实上王魏、王媛媛并不具有实质履行经纪义务的能力。综上所述，王云凤认为一审判决认定事实不清，适用法律错误。王魏、王媛媛通过刻意隐瞒重大事实、虚构公司经营能力、利用王云凤望子成龙的心理，欺骗王云凤并诱使其签订《公司股东入股合作协议书》，以此达到王魏、王媛媛获得10万元经济利益的不当目的。故此，一审原告特提起上诉，请求贵院依法支持王云凤的上诉请求。王魏、王媛媛答辩称，同意一审判决，不同意王云凤的上诉请求。王云凤向一审法院提出如下诉讼请求：1.撤销双方签订的《公司股东入股合作协议书》；2.王媛媛、王魏返还王云凤支付的10万元；3.王媛媛、王魏承担本案诉讼费用。一审法院经审理查明如下事实：烽王公司系成立于2017年10月12日的有限责任公司，法定代表人王媛媛，注册资本900万元，2019年12月16日，公司股东由王媛媛变更为王媛媛、王魏、王云凤。公司经营范围为演出经纪；文艺表演；广播电视节目制作；影视策划；摄影服务；组织文化艺术交流活动等。公司住所地为北京市朝阳区高碑店乡高碑店村三区63号楼6号一层101室。2019年9月6日，甲方王媛媛、乙方王魏与丙方王云凤签订《公司股东入股合作协议书》约定，甲乙丙三方以各自认缴的出资额为限对烽王公司的债权债务承担责任。各方按其出资比例分享利润，分担风险及亏损。甲方以货币出资，占公司注册资本的46%；乙方以货币出资，占公司注册资本的44%；丙方以货币出资，占公司注册资本的10%，以上现金出资用于烽王公司的经营。股东退股时，需有正当理由方可退股，并应该向股东会提出书面申请，股东应就其退股事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意退股。庭审中，双方均认可王云凤已向王媛媛支付共计10万元投资入股款。诉讼中，王云凤提交烽王公司与王云凤之子钟允灏于2019年7月16日签订《全约经纪合约书》，用以证明王云凤系经王媛媛、王魏宣传介绍，王云凤代理其子钟允灏与烽王公司签订了该经纪合约。王魏在签约时使用的是假名字王聪。王云凤系基于该合约书王魏承诺向钟允灏提供经纪服务为条件，才答应入股十万元，其入股的目的就是为了方便钟允灏的经纪工作，事实上王媛媛、王魏并未向钟允灏提供任何经纪服务，且烽王时代公司不具有提供经纪服务的条件。王云凤系基于该种错误的认识在王媛媛、王魏的欺诈隐瞒之下才签署了入股协议书。王媛媛、王魏表示，两份协议签订时间中间相隔两个月，烽王公司已经履行了对钟允灏进行培训的义务。演艺行业通常都使用艺名，虽然签合同时使用的是艺名王聪，但王云凤之前知道王魏的真实姓名，且王魏本人也有经纪人资格证，因此烽王公司是具备经纪服务条件的。诉讼中，王云凤提交微信宣传截图，用以证明王媛媛、王魏在经营公司过程中，在公司人员没有导演身份的情况下对其他人员进行虚假宣传，欺骗他人包括王云凤在内与其签订经纪合同和公司股东入股协议书。王媛媛、王魏表示，烽王公司本身就是经纪公司，与很多剧组都有合作，不是虚假宣传，且该截图与本案入股协议没有关联，王云凤在入股前对烽王公司的具体经营内容都是了解的。诉讼中，王媛媛、王魏提交一份王媛媛作为承租方，案外人欧阳杰作为出租房的《房地产租赁合同》，约定王媛媛承租欧阳杰位于北京市朝阳区高碑店东区63-6号房屋，租期自2018年9月5日起至2024年9月4日止，2018年9月5日至2021年9月4日租金按每年28万元计租。王媛媛、王魏亦提交于2019年9月7日向欧阳杰的微信转账记录用以证明王媛媛在收到入股款后直接交付烽王公司的房租，用于公司正常经营。庭审中，王云凤表示王媛媛、王魏将其入股款用于交纳房租环节公司经营困顿情况，将公司运营风险转嫁给王云凤属于欺诈。王媛媛、王魏提交王媛媛与王云凤于2019年9月7日的微信聊天记录，载明：王云凤“我知道，一开始是我把你拉回来的，我们大家的想法就是公司运营变大。但现在你们的关系其实还是和原来一样的，这样就变成我插了一个，我过不去心里的那个想法，如果不进来，你也还是在公司的。我还是工作吧，不参与你们的会议或者讨论，反正都是为了公司，我为了儿子，也会去跑这些业务”，王媛媛“如果不是你，我可能也不会回来”，王云凤“但是我不来，你也一下走不了的啊，就算你们工作再怎么样，你们还是情侣，这点又改变不了，还是会有影响的”，王媛媛“我们已经说清楚了啊，我把我的股份都给他了，他把钱给我了，我都已经出去找工作了。”王媛媛、王魏提交该聊天记录用以证明王云凤表示过撤资，却又表示继续参与工作。王媛媛系因为王云凤的加入，才答应会重新回到公司进行经营。王云凤表示烽王公司工商登记信息显示变更之前的股东就是王媛媛，不存在其重新回到公司，这点上王媛媛、王魏也存在欺骗，该记录王云凤明确表示是为了儿子才加入公司。一审法院认为，本案中，王云凤主张王媛媛、王魏欺诈的事由一是王媛媛、王魏隐瞒烽王公司的经营状况，如房租问题、王媛媛实际已是公司唯一股东、公司没有相关能力去运作经纪业务等问题。王云凤认为王媛媛、王魏有意隐瞒实情，引诱王云凤入股分散公司风险、转嫁亏损的行为属于欺诈。二是王云凤入股的目的是为了其子钟允灏签订的经纪合约能正常履行，截至目前王媛媛、王魏并未实际履行《全约经纪合约书》的义务，以此欺骗王云凤支付10万元。欺诈一般是指一方当事人故意做出虚假意思表示而使另一方当事人产生错误认识，进而在错误认识的支配下做出违背真实意思表示的民事法律行为。故判断是否存在欺诈标准有三：其一，一方当事人是否存在虚假意思表示；其二，另一方当事人是否因为虚假意思表示产生了错误认识；其三，另一方当事人是否在错误认识的支配下做出违背真实意思表示的民事法律行为。一审法院认为，王媛媛、王魏在与王云凤签订《公司股东入股合作协议书》过程中不存在欺诈行为。首先，王云凤称其入股烽王公司10万元主要是为了其子钟允灏的《全约经纪合约书》能够正常履行，现王媛媛、王魏未实际履行该经纪合约属于欺诈。该两份协议从内容上一份是入股合同，一份是经纪服务合同，不存在任何关联关系。王云凤提交的证据也不足以证明经纪合约的履行情况能够影响双方就是否签订《公司股东入股合作协议书》作出决定，因此，王云凤该项主张缺乏事实依据，一审法院不予采纳。其次，王云凤主张王媛媛、王魏系为分散公司经营风险，转嫁亏损而引诱王云凤入股，属于欺诈。一审法院认为，一般情况下，支付房屋租赁费用是公司正常经营的必要支出，王媛媛在王云凤入股后随即交付房屋租金属于合理的经营行为。作为有限责任公司的股东，王云凤有义务以其认缴的出资额为限对烽王公司的债权债务承担责任，该行为不构成欺诈。关于王云凤主张王媛媛实际已是公司唯一股东、公司没有相关能力去运作经纪业务等问题，一审法院认为，王云凤作为完全民事行为能力人，在入股一家公司前应经过充分了解并作出准确的判断，公司的股东情况亦可通过公开公示的工商信息获取到。根据微信聊天记录来看，王云凤也曾劝过王媛媛一起经营公司，可以看出王云凤对烽王公司的基本现状是有一定程度的了解，但其仍然选择与王媛媛、王魏继续签订入股协议，且在签订协议时未提出异议，应认定王云凤系出于其真实意思表示而签订《公司股东入股合作协议书》，不存在欺诈情形。综上，双方签订《公司股东入股合作协议书》的根本目的是王云凤通过投资成为烽王公司的股东，现其已在工商部门被登记为烽王公司的股东，合同目的已实现。王云凤现有证据不足以证明王媛媛、王魏在与其签订《公司股东入股合作协议书》过程中存在欺诈行为，其要求撤销该协议并返还入资款10万元的诉讼请求，缺乏事实及法律依据，一审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：驳回王云凤的全部诉讼请求。二审中，王云凤向本院提交了其与王魏的微信聊天记录，证明王云凤在入股前明确询问公司是否出现资金问题，王魏隐瞒公司经营缺钱的情况，存在欺诈行为。王魏、王媛媛认可微信聊天记录的真实性，但不认可证明目的，认为聊天记录是王云凤认为公司缺钱，其从没有说过公司缺钱。王魏、王媛媛亦向本院提交了王魏与王云凤的微信聊天记录，证明王云凤是主动加入公司，其不存在欺诈。王云凤认可该证据的真实性，但不认可关联性和证明目的。本院对一审法院查明的其他事实予以确认。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。当事人对欺诈、胁迫、恶意串通事实的证明，以及对口头遗嘱或者赠与事实的证明，人民法院确信该待证事实存在的可能性能够排除合理怀疑的，应当认定该事实存在。王云凤上诉主张王媛媛、王魏刻意隐瞒公司经营情况，构成欺诈，但王云凤并未就此向本院提交充分有效的证据予以证明，故本院对其该项主张不予采信。王云凤主张其入股烽王公司10万元主要是为了其子钟允灏的《全约经纪合约书》能够正常履行，现王媛媛、王魏未实际履行该经纪合约属于欺诈，但该两份协议从内容看不存在任何关联关系，王云凤提交的证据亦不足以证明经纪合约的履行情况能够影响双方就是否签订《公司股东入股合作协议书》作出决定，故对王云凤的该项主张本院亦不予采信。一审法院根据本案情况对王云凤的相关请求未予支持并无不当，故本院予以维持。综上所述，王云凤的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2300元，由王云凤负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 员 龚勇超二〇二一年五月十八日法官助理 郭妍子法官助理 李 冉书 记 员 刘 鸽书 记 员 刘 畅