天津市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2021）津01民终1554号上诉人（原审原告）：杨国立，女，1981年5月19日出生，汉族，住北京市大兴区。委托诉讼代理人：张如刚，北京盈科（天津）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：刘豫霞，女，1976年11月11日出生，汉族，住北京市丰台区。被上诉人（原审被告）：汪煜，女，1972年7月17日出生，汉族，住河北省廊坊市开发区。委托诉讼代理人：刘浩，河北张克锋律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：刘静娴，女，1982年3月3日出生，汉族，住河北省廊坊市广阳区。委托诉讼代理人：刘浩，河北张克锋律师事务所律师。上诉人杨国立因与被上诉人刘豫霞、汪煜、刘静娴股权转让纠纷一案，不服天津市武清区人民法院（2020）津0114民初53号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月23日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人杨国立上诉请求：1．撤销天津市武清区人民法院（2020）津0114民初53号民事判决，将本案发回重审或改判支持杨国立一审全部诉讼请求；2．本案一、二审诉讼费用由刘豫霞、汪煜、刘静娴共同承担。事实和理由：一审法院认定事实及适用法律错误。杨国立与刘豫霞、汪煜签署案涉股权转让协议时不知道目标公司实际注册资本仅为500000元以及工商登记股东与实际股东不符的情况。案涉协议签署后，2018年1月26日进行股东变更登记时，杨国立才得知公司的实际注册资本仅为500000元，且公司登记股东与案涉协议记载的股东不一致。同时知道杨国立出资1000000元受让对应的股权仅为100000元。获知实情后，杨国立即向刘豫霞、汪煜提出异议，并要求退出公司，由刘豫霞、汪煜退回股权转让款，刘豫霞、汪煜同意将股权转让款退还杨国立，并且已经按承诺返还了部分款项。因此，杨国立与刘豫霞、汪煜达成返还转让款合意后，杨国立没有必要向法院提出撤销之诉。在杨国立对刘豫霞、汪煜多次催促返还转让款的情形下，刘豫霞、汪煜、刘静娴三人未组织杨国立对公司进行清算的前提下，以伪造杨国立签字的方式向公司登记机关申请了对公司的简易注销，进而导致无法再对公司资产进行清算。被上诉人刘豫霞辩称，不同意上诉人的上诉请求，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。事实和理由：杨国立自始对公司的情况就很清楚，其主动要求加入公司。杨国立提出退股时表示因自己的公司拆迁需要资金要求退款，而非股权转让存在欺诈行为。刘豫霞在没有与汪煜协商一致的情况下，把认为自己应该退还的部分已经转给杨国立，不应再承担退款责任。被上诉人汪煜、刘静娴共同辩称，不同意上诉人的上述请求，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。事实和理由：案涉股权转让协议合法有效，且已实际履行，杨国立的上诉理由没有事实和法律依据。杨国立对公司的情况明知，主动要求加入公司，不存在欺诈的情形。杨国立向一审法院起诉请求：1．判令刘豫霞、汪煜、刘静娴连带返还杨国立股权转让款518072元；2．本案诉讼费由刘豫霞、汪煜、刘静娴承担。一审法院认定事实：2017年11月8日，刘豫霞、刘静娴共同发起设立天津锦怡暄公司，注册资本500000元，刘豫霞占股比例为51%，刘静娴占股比例为49%。刘静娴系为汪煜代持上述公司股权。2017年12月6日，刘豫霞、汪煜作为甲方与作为乙方的杨国立签订《股权转让协议》，约定杨国立分别自刘豫霞和汪煜处各受让10%股权，转让价款均为500000元，共计1000000元，该协议还约定了其他相关内容。合同签订后，杨国立于2017年12月7日通过银行转账方式向刘豫霞账户转款1000000元，刘豫霞于同日通过银行转账方式转款给汪煜297200元。2018年1月26日，刘豫霞、刘静娴召开股东会，并形成《（原）股东会决议》，显示“经两方股东（占公司股本100%同意）：1．变更股东。股权转让人：刘豫霞，股权受让人：杨国立，转让标的：占公司10%股权，转让出资额：500000元；股权转让人：刘静娴，股权受让人：杨国立，转让标的：占公司10%股权，转让出资额500000元。2．其他股东优先受让权利的行使情况：其他股东放弃优先受让权。”同日，刘豫霞、刘静娴、杨国立签订《（新）股东会决议》载明，三股东同意新股东会成立、同意股权转让协议等事项。后天津锦怡暄公司在工商部门办理股权变更登记，杨国立登记为股东，出资比例20%，认缴出资额为100000元；天津锦怡暄公司登记股东刘豫霞、刘静娴、杨国立三人。2018年9月13日，刘豫霞委托案外人王爱霞通过银行转账的方式向杨国立转账300000元；2018年11月15日，刘豫霞委托案外人王爱霞通过银行转账的方式向杨国立转账181928元，两次转账共计481928元。天津锦怡暄公司于2019年6月27日注销。一审法院认为，杨国立与刘豫霞、汪煜签订《股权转让协议》约定杨国立以1000000元受让刘豫霞、汪煜持有的天津锦怡暄公司的20%股权，该协议签订后，杨国立支付了转让款1000000元，鉴于刘静娴为汪煜代持天津锦怡暄公司股权，刘豫霞、刘静娴与杨国立办理了股权权属变更登记。杨国立认可2018年1月26日在公司登记机关办理股权变更登记时知悉了受让股权所对应的出资额为100000元，虽然其认为其股权转让行为可能存在欺诈，但其自知道或者应当知道撤销事由之日起在法定期间内没有行使撤销权，亦未采取其他措施，故能够认定杨国立以1000000元价款对价受让刘豫霞、刘静娴出资额为100000元的股权；杨国立亦无证据证实因其他情形导致《股权转让协议》无效，该协议内容系当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，故该《股权转让协议》合法有效。即便天津锦怡暄公司未经清算被注销导致其受到损失，亦不影响《股权转让协议》效力。刘豫霞指示案外人账户向杨国立支付481928元，但不能视为与杨国立达成一致意见同意退还其股权转让款1000000元的意思表示；《股权转让协议》约定支付股权转让款与股权变更登记对应义务当事人已履行，且杨国立未能提供证据佐证其与汪煜、刘豫霞、刘静娴关于返还股权转让款达成协议，故杨国立诉请汪煜、刘豫霞、刘静娴连带返还股权转让款518072元，没有事实和法律依据，不予支持。一审法院判决：驳回杨国立的诉讼请求。案件受理费8982元，由杨国立负担。本院二审期间，当事人提交了证据，本院组织双方进行了证据交换和质证。杨国立提交其与刘豫霞之间完整的微信聊天记录及刘豫霞通过微信发送杨国立的清算清单，欲证明刘豫霞在公司注销前已经同意退还杨国立股权转让款703816元。经质证，刘豫霞对于微信记录的真实性予以认可，对杨国立的证明目的不予认可，刘豫霞表示当时是基于杨国立急于用钱，出于个人感情而同意退款。汪煜、刘静娴对杨国立的证明目的亦不认可，主张其未同意退还杨国立股权转让款。本院经审查认为，杨国立提交的其与刘豫霞之间的微信聊天记录没有杨国立上诉理由中所称的因刘豫霞、汪煜与其签订《股权转让协议》存在欺骗情形而与刘豫霞、汪煜进行交涉的内容，也不能证明刘豫霞、汪煜就杨国立退出公司达成一致意见。本院查明的其他事实与一审法院认定事实一致，本院予以确认。本院认为，本案争议焦点为：杨国立与刘豫霞、汪煜签订《股权转让协议》是否存在法定的无效情形；刘豫霞、汪煜是否应当返还涉案款项。对此，一审法院围绕本案争议焦点问题进行了审理，对案涉证据及双方当事人陈述的理由做了充分的分析和论述，并由此作出的对本案基本事实的认定是客观的，本院予以确认。二审中，杨国立上诉称其与刘豫霞、汪煜签署《股权转让协议》时不知道目标公司实际注册资本仅为500000元以及工商登记股东与实际股东不符等情况，且事后与刘豫霞、汪煜已经达成解除案涉《股权转让协议》，刘豫霞、汪煜同意将股权转让款退还杨国立，并且已经按承诺返还了部分款项。但经审查，在案证据表明杨国立陈述的事实与在案证据证明的情况不符。双方提交的微信聊天记录显示，案涉《股权转让协议》是在杨国立与刘豫霞、汪煜充分沟通协商后签订的，且刘豫霞前期退款是基于杨国立提出自己的公司拆迁需要资金等理由，而非杨国立主张的刘豫霞、汪煜隐瞒公司的真实情况骗取杨国立的资金。杨国立作为完全民事行为能力人与刘豫霞、汪煜之间签署《股权转让协议》是双方真实的意思表示，现有证据不能证明双方在签订《股权转让协议》过程中存在欺诈、胁迫等情形，且案涉《股权转让协议》的内容亦不存在违反法律的强制性规定。因此一审法院基于本案《股权转让协议》形成的具体情节及相关证据证明的客观事实，依法判决驳回杨国立的诉讼请求并无不当，本院予以确认。杨国立的上诉请求没有事实及法律依据，本院不予支持。综上所述，杨国立的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费8980.72元，由上诉人杨国立负担。本判决为终审判决。审判长  张吉堂审判员  王润生审判员  刘 文二〇二一年五月十日书记员  程 倩附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文1．《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款：第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。……2．《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……