文书内容江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏02民终4947号上诉人（原审被告、反诉原告）：张益明，男，1986年3月27日生，汉族，住宜兴市。委托诉讼代理人：蹇新，江苏锦洲律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙敏，江苏锦洲律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：王相锋，男，1983年7月30日生，汉族，住宜兴市。委托诉讼代理人：曹春亮，江苏衡立律师事务所律师。委托诉讼代理人：李婷婷，江苏衡立律师事务所律师。上诉人张益明因与被上诉人王相锋合同纠纷一案，不服宜兴市人民法院（2019）苏0282民初13997号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月9日立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。张益明上诉请求：撤销一审判决，依法改判或发回重审。事实和理由：其与王相锋之间并不存在装饰装修合同关系，其之所以向王相锋出具“天晟教育装修及租金结算清单”是为了从王相锋处受让已由王相锋基本装修好的房屋及此后的十年租期，用以投资宜兴市天晟教育培训中心有限公司(以下简称天晟教育)的教育培训项目。其向王相锋支付部分对价后，与天晟教育负责人沈林商谈入股时，沈林向其告知案涉房屋承租人为天晟教育，王相锋无转租权。因案涉房屋自始由天晟教育在使用，王相锋从未向其交付案涉房屋，此后其与沈林就拟入股的装修价款及房屋转租权争议未商得一致，应认定因王相锋违约导致其无法实现与天晟教育合作的合同目的，一审法院应就其在一审中提出的整体解除等反诉请求予以审理并改判。王相锋辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。王相锋向一审法院提出诉讼请求：判令张益明支付剩余装修款100万元及利息(自2019年2月1日起至实际给付之日止按年利率10%计算)。事实和理由：2018年5月，张益明联系王相锋，要求王相锋对天晟教育经营场所的房屋、附属设施进行包工包料装修，同时用王相锋在案外人处的到期债权(工程款)抵偿天晟教育所欠的房屋租金及物业费。2018年11月12日，经原被告对账，一致认可张益明结欠王相锋425万元。张益明在结算清单上书写欠条，言明结欠王相锋425万元及付款期限、利息。后张益明陆续支付王相锋款项。2019年2月1日，双方再次对账，张益明确认结欠王相锋剩余装修款100万元，双方并约定了付款期限及金额。但后张益明未按约付款。张益明向一审法院提出反诉请求：判令解除其于2018年11月12日出具的结算清单、欠条以及2019年2月1日的还款计划；要求王相锋返还已支付的282.5万元及利息(自2019年2月1日起至实际付清之日止按年利率6%计算)。事实和理由：2018年11月，双方约定，王相锋将坐落于宜城街道解放东路886号凤凰街A1二层、3395.61平方米房屋的十年租用权转让给其，转让价425万元。后其支付282.5万元，王相锋于2019年2月1日出具承诺，将上述房屋前五年租赁权转让给其，后五年租赁权待款项支付完毕后转让。但事实上，房屋真正的租赁方是天晟教育，并不是王相锋，王相锋无处分权。一审法院认定事实如下：2018年11月12日，张益明向王相锋出具“天晟教育装修及租金结算清单”一份，上载明，“一、王相锋所做天晟教育装修3920000（叁佰玖拾贰万元正），二、王相锋2018年租金468594元，物业费312532元，三、装修及租金费用结算总计4250000（肆佰贰拾伍万元正），四、以上费用都与张益明（320282198603××××）结算，费用总计4250000（肆佰贰拾伍万元正），五、余下装修工程由王相锋负责施工完成”。紧接上述内容为“欠条”，内容为“本人欠王相锋人民币总计4250000（肆佰贰拾伍万元正），于2018年12月30日前先支付王相锋500000（伍拾万元正），于2019年1月15日前支付王相锋1750000（壹佰柒拾伍万元正），剩余2000000按年利率10%收取利息，欠款人：张益明2018.11.12”。2019年2月1日，张益明与王相锋又签字确认对账单及还款计划一份，内容“截止到2019年2月1日，张益明还欠王相锋天晟教育装修款100万元(壹佰万元整)，到2019年6月底还35万(叁拾伍万元整)，2019年年底还35万元(叁拾伍万元整)，至2020年6月底还30万(叁拾万元整)，按年利率10%计算(从2月1日起计算)。王相锋提供天晟教育装修清单，天晟教育房屋租金和物业费发票”。同日，王相锋向张益明出具收条一份，上载明“王相锋已收到张益明款项贰佰陆拾伍万圆整(265.0000万)”。同日，王相锋向张益明出具了承诺一份，上载明“王相锋将阳光100租约前5年转让给张益明本人，相关租约情况按阳光100租约执行(钱付清后转让后5年)，王相锋2019年2月1日”。2018年12月24日起至2019年2月1日，张益明合计向王相锋转账282.5万元。双方对该付款金额及尚结欠100万元装修款均无异议。2019年11月22日，天晟教育起诉无锡市金涛置业发展有限公司，要求确认双方签订的关于宜兴市××街道××路××号××街××层房屋的《房屋租赁合同》及《补充协议》有效，实际承租人为天晟教育。天晟教育诉称房屋即本案涉案房屋。该案中，天晟公司提供2018年5月1日，天晟公司负责人沈林与宜兴原点文化发展有限公司（以下简称原点公司）签订的涉案房屋租赁合同，约定租期2018年5月1日至2028年4月30日；王相锋作为乙方与原点公司就涉案房屋租赁签订的补充协议，约定了租金；王相锋作为乙方与阳光100物业公司签订的物业管理协议。一审中，王相锋陈述：其与张益明是朋友，张益明想开办一个教育机构。当时，其做了阳光100的宜兴文化馆工程，阳光100要求以房租或房款抵工程款，其就以工程款抵了阳光100房屋的租金。张益明要求将房屋转租给他，并将房屋装修也交给其做。2018年1月，双方口头约定转租，同年5月底6月初其进行装修，双方对此没有签订合同，只是说按1300元/平方米装修，面积3395.61平方米。2018年9月底10月初，装修工程完毕，双方进行了结算，张益明出具了结算单和欠条，上面所有内容都是张益明所写。结算时，张益明要求让利，按392万元结算装修款，房屋租金与物业费按其与阳光100约定的标准一致，结算完，张益明出具了欠条。2018年10月，其将房屋交付张益明。2019年春节，其向张益明催款，为了拿到装修款，其又进行了让利，双方在2019年2月1日约定尚欠装修款100万元，并约定了还款日期。第一年即2018年5月1日至2019年4月30日的租金、物业费，张益明已付清。同日，其出具承诺，如果张益明将2019年5月1日至2023年4月30日的租金及房屋装修款付清，其就转让后5年租期。审理中，王相锋提供了涉案房屋物业费(2018.5-2018.10)、服务费(垃圾、装修电梯使用费30560元)发票三张，合计129702.51元、租金100000元发票一张，发票购买方均为天晟教育，并称因张益明未支付剩余款项，故发票在其手中。张益明则称，2018年初，其介绍王相锋与天晟教育的负责人沈林及其丈夫高乐认识，他们双方都想做教育机构，而王相锋有地方，即天晟教育现在的办公地址。当时，王相锋以房屋装修及物业费入股天晟教育。2018年11月，王相锋与沈林之间有矛盾，王相锋准备撤股，其就把他的股份接下来了，故其出具了装修款的欠条。在其支付282.5万元后，王相锋承诺将租赁权转给其，但均没有实现，故天晟教育也不认可其的入股。天晟教育在2018年12月份左右开始使用涉案房屋。一审中，法院向天晟教育的法定代表人沈林进行了调查。沈林陈述：2018年，其因想开办教育培训机构而寻找房屋。张益明称他的一个搞装修的朋友王相锋和阳光100开发公司熟悉，就带其去看阳光100的房屋。其感觉阳光100的房屋比较适合开办培训机构，就和王相锋谈合作。双方商量王相锋以装修入股培训机构，但没有谈具体投资金额和出资比例，也没签订协议。王相锋同意后就开始装修房屋，其则着手办理教育许可证、营业执照等手续。办理营业执照需要有地方，因王相锋与阳光100的人熟悉，其就委托王相锋去租房，并签订租房协议。王相锋装修结束后，双方开始谈合作事项，但因装修质量、王相锋妻子在培训机构的职务等问题，双方意见不一致，王相锋为此决定不再入股。张益明觉得是他介绍其认识王相锋的，现王相锋退股，他不好意思，就说由他买下王相锋的股份后与其合作。但因张益明同时买下了王相锋的租赁协议和装修，而租房协议只是其委托王相锋办理，租金也由其支付，其只认可张益明以装修入股。另外，其也不知道装修造价，故其与张益明至今没有谈成合作协议。天晟教育自2018年9月13日成立，当时开办所需的三个教育行业人员之一的邵淑如是王相锋找来的。张益明对沈林的陈述无异议。王相锋则称沈林陈述的不是事实，其与沈林没有合作。邵淑如也不是其找的，当时其介绍了宗洪彬。其在装修期间，张益明说申请培训机构需要凑人数，其就在微信群内上传了身份证，天晟教育开办手续中“王相锋”的签名均不是其所签。一审法院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。本案中，张益明先后在2018年11月12日、2019年2月1日签订的结算清单、欠条及还款承诺，系其真实意思表示，具有法律效力，张益明应按约履行付款义务。根据约定，张益明应在2019年6月底支付装修款35万元，但张益明逾期未付，逾期支付款项已达到全部价款的五分之一，故根据法律规定，王相锋有权要求张益明支付所有装修款100万元。关于张益明的反诉请求，根据2018年11月12日的结算清单内容，以及双方的陈述，王相锋与张益明之间同时存在房屋转租合同关系及装修合同关系，该结算清单、欠条也同时约定了房屋租金及装修金额，张益明要求解除该结算清单、欠条，即同时解除房屋转租关系及装修合同关系。因2019年2月1日的还款承诺仅是对剩余装修款项的付款约定，王相锋据此起诉主张装修款项，系基于装修合同关系，故张益明反诉主张的房屋转租关系与本案非同一法律关系，本案不予理涉；而装修部分已完成，且装修房屋已实际使用，故张益明对此要求解除，也不符合法律规定。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百六十七条之规定，作出如下判决：一、张益明于判决发生效力之日起十日内支付王相锋工程款1000000元及利息(自2019年2月1日起按年利率6%计算至实际付款之日止)；二、驳回张益明的反诉请求。一审本诉案件受理费15180元、保全费5000元，由张益明负担；一审反诉案件受理费20400元（减半收取），由张益明负担。二审中，双方对一审法院已查明事实均无异议，本院依法予以确认。二审中，张益明为证明案涉房屋系王相锋以自己名义承租房屋并装修，在此过程中王相锋用其对无锡市金涛置业有限公司享有的工程债权申请冲抵房屋租金及物业费，其与王相锋之间并非装饰装修合同关系，提供王相锋于2018年7月9日签名提交的《费用抵充情况说明》、2018年10月31日签名提交的《物业费抵扣申请》、2019年1月9日签名提交的《费用抵充情况说明》、2019年7月31日签名提交的《申请》四份复印件。就此，王相锋质证认为，对上述四份申请或说明的真实性无异议，但上述材料中所反映的王相锋用工程款债权申请抵扣租金、物业费等恰可证明案涉房屋的承租人为王相锋，不能证明案涉装修系王相锋自行装修并转让。围绕案涉房屋装修是否一开始即由张益明发包给王相锋施工，双方各执一词。王相锋陈述因其与张益明原系朋友关系，故未签订任何书面合同，双方仅口头约定1300元/平方米，张益明未支付任何预付款或进度款。王相锋明确就其所称的口头约定，无相应证据予以证明。二审另查明：就2019年11月22日天晟教育起诉无锡市金涛置业发展有限公司要求确认双方签订的关于宜兴市××街道××路××号××街××层房屋的《房屋租赁合同》及《补充协议》有效，实际承租人为天晟教育一案，天晟公司于2020年9月1日向宜兴市人民法院申请撤诉，宜兴市人民法院已于2020年9月1日作出（2019）苏0282民初13385号民事裁定书，准许天晟教育撤诉。另，宜兴市人民法院于2020年12月23日就原点公司诉王相锋房屋租赁合同纠纷一案，出具（2020）苏0282民初10956号民事调解书。法院在该案中查明：无锡金涛置业发展有限公司将其所有的位于宜兴市××路××号××房产及受他人管理的房产委托原点公司对外出租经营。原点公司与王相锋签订商铺租赁合同1份，后又签订补充协议1份，双方约定原点公司将位于宜兴市××街××幢××层，面积3395.61平方米出租给王相锋从事天文教育。双方约定：第一年租金从2018年5月1日至2019年4月30日，计算租金468594元（从王相锋为金涛公司装修工程款中抵扣）;第二年租金2019年5月1日至2020年4月30日，计算租金780990元;第三年租金2020年5月1日至2021年4月30日，计算租金848903元。在此租赁期间，第二年度的租金已由他人缴纳至2020年1月31日，此后未缴纳租金。至2020年11月12日，原点公司将出租的房屋收回。经法院主持调解，王相锋与原点公司在该案中解除了位于××街××栋××层房屋租赁协议及补充协议，另双方就王相锋需向原点公司支付的剩余租金达成了协议。以上事实，由费用抵充情况说明、物业费抵扣申请、申请、（2019）苏0282民初13385号民事裁定书、（2020）苏0282民初10956号民事调解书及当事人陈述等在卷佐证。本院认为：虽然张益明与王相锋就案涉装修系张益明直接发包抑或张益明受让而来各执一词，但从2018年11月12日张益明向王相锋出具“天晟教育装修及租金结算清单”及张益明同日出具的“欠条”及2019年2月1日张益明与王相锋签字确认对账单及还款计划来看，张益明对仍结欠王相锋装修款100万元不持异议。因上述付款中明确载明张益明结欠的款项为装修款，且未就付款限定其他条件，张益明也未能举证因王相锋原因致使其无法对案涉装修进行使用、收益，故该节争议事实不构成张益明免于付款义务的合法事由，张益明就结欠的装修款应当承担付款之责,张益明反诉主张解除该受让关系，无事实和法律依据，一审法院不予支持，并无不当。关于张益明反诉主张中提出的王相锋未依约转让承租权致使其受让装修及租约的整体合同目的无法实现的问题。该争议的基础法律关系为房屋租赁合同法律关系，根据二审查明的事实，虽然天晟公司曾就承租权的争议起诉无锡市金涛置业发展有限公司，但天晟公司后已自行撤回了起诉；而法院在（2020）苏0282民初10956号民事案件审理过程中，已查明了原点公司与王相锋之间就案涉房屋签订有合法有效的商铺租赁合同及其补充协议。因该争议的基础法律关系与张益明因受让装修而应支付装修款不属于同一法律关系，且与案外人存在关联，根据《最高人民法院关于适用的解释》第二百三十三条第三款中关于“反诉与本诉的诉讼标的及诉讼请求所依据的事实、理由无关联的，应裁定不予受理，告知另行起诉”的规定，一审法院不予理涉，并无不当。如张益明认为王相锋未依约履行转租给其造成损失，可另行主张权利。综上，上诉人张益明的上诉请求不能成立。一审判决认定的基本事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费37400元（已由张益明预交55980元），由张益明负担。张益明多预交的二审案件受理费，由本院予以退回。本判决为终审判决。（此页无正文）审判长  林中辉审判员  李 杨审判员  宁尚成二○二一年五月十七日书记员  李宜洋