辽宁省大连市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）辽02民终3950号 上诉人（原审被告）：大连美商通祥国际货运代理有限公司。住所地：辽宁省大连市中山区勤俭街********。 法定代表人：宋增民，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：孙天驰，辽宁瑾宸律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：张晓飞，男，汉族，1974年2月28日出生，住大连市沙河口区。 委托诉讼代理人：翟善洁，国浩律师（大连）事务所律师。 委托诉讼代理人：郑东东，国浩律师（大连）事务所律师。 上诉人大连美商通祥国际货运代理有限公司（以下简称美通公司）因与被上诉人张晓飞股东知情权纠纷一案，不服大连市中山区人民法院（2020）辽0202民初7115号民事判决书，向本院提起上诉。本院于2021年4月30日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 美通公司上诉请求：一、撤销一审判决，改判驳回被上诉人的全部诉讼请求；二、本案全部诉讼费由被上诉人承担。主要理由为：1.根据我国公司法及司法解释的规定，股东因正当目的请求查阅、复制公司文件应受法律保护，但股东具有不正当目的时，公司可能因此遭受不可逆转的损失和侵害时，公司有权拒绝股东查阅。本案中，上诉人在一审提交的相关证据足以证实被上诉人同时具有我国公司法司法解释（四）第八条规定的三种情形，被上诉人明显具有不正当目的。被上诉人在此之前已将上诉人的客户资料、公司交易细节、公司运营底价等商业秘密向公司客户透露，导致客户向上诉人索赔。因此，被上诉人的诉请不应得到支持。2.对于查阅的范围，根据我国公司法和会计法的相关规定，被上诉人无权查阅会计账册的原始凭证。会计帐簿和会计凭证属于并列关系的会计资料，因此，会计帐簿不包括会计凭证，即不包括原始凭证和记帐凭证。 张晓飞辩称，不同意上诉人的上诉请求，服从一审判决。 张晓飞向法院提出诉讼请求：一、美通公司完整提供自2015年7月15日起至判决生效之日止美通公司章程（包括章程修正案）、股东会会议记录、财务会计报告（含资产负债表、损益表、利润表、现金流量表，以及财务报表情况说明和附注）供张晓飞查阅、复制，在张晓飞在场情况下，查阅、复制事宜可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范具有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；二、美通公司完整提供自2015年7月15日起至判决生效之日止美通公司的会计账簿（包括全部总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证入账备查的有关资料），供张晓飞查阅，在张晓飞在场情况下，查阅、复制事宜可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范具有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；三、美通公司承担本案一切诉讼费用。 一审法院经审理查明，美通公司成立于2006年7月11日，2015年7月15日该公司股东登记变更为宋增民和张晓飞。2020年4月26日，张晓飞向美通公司递交了《股东知情权查阅申请书》，称因得知公司正被税务机关进行税务检查，且存在虚列成本、转移利润等情形，同时多年未向张晓飞分红，请求查阅公司的公司章程、股东会决议、财务会计报告、会计账簿等资料。2020年5月10日，美通公司回函称，公司已于2020年4月30日收到了张晓飞提交的《股东知情权查阅申请书》，关于公司章程、股东会决议等属应当进行工商备案登记的事项，张晓飞可自行查阅、复制；关于公司财务会计报告、会计账簿、会计凭证，因财务人员在国外探亲无法回国交还2019年度财务材料，待该财务人员回国后，再通知张晓飞商议时间查阅，同时还写明因张晓飞2019年曾通过查阅公司会计账簿向其他人员通报有关信息，导致公司遭受严重损失，公司认为张晓飞申请查阅存在不正当目的，可能损害公司的合法权益，但出于维护公司内部和谐及有效运营的角度，暂不拒绝张晓飞本次的查阅申请。2020年5月29日，张晓飞再向美通公司递交《关于回函的复函》，认为张晓飞申请查阅的不只是2019年的会计账簿、报表及凭证，公司还应提供2015-2018年度的相关财务资料，且认为美通公司以财务人员出国为由存在故意拖延时间之举，要求公司安排在2020年6月10日前查阅，否则视为公司拒绝查阅。2020年6月2日，美通公司向张晓飞发出《关于的回函》，认为张晓飞递交的查阅申请书没有写明查阅目的和原因，要求张晓飞以书面形式说明具体使用目的，并给予公司适当的宽限期。另查，2015年12月29日，张晓飞成为大连嘉晟物流有限公司股东，2019年5月30日退出。2018年11月26日，美通公司员工报警称有人闹事，后又报警称公司硬盘被盗，海军广场派出所出警后将人劝走后又打电话让闹事人把公司硬盘送回。美通公司员工证实，闹事带头人系张晓飞。美通公司称，2019年7-8月因张晓飞向大连益丰物流装备有限公司透漏公司交易价格，导致对方拒付款并造成客户流失。 一审法院认为，本案系股东知情权纠纷，双方争议的焦点在于张晓飞申请查阅上述文件及会计账簿是否具有正当性。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。张晓飞诉讼请求第一项与之有关。张晓飞于2015年7月15日成为美通公司股东,其申请查阅的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告，均需要定期向市场监督管理部门或者税务部门提交,其本身即具有相当的公开性，其中的财务会计报告也仅能在宏观上反映公司的总体经营状况,并不详细反映公司的交易细节,故张晓飞申请查阅上述文件导致美通公司经济利益受损的可能性可以排除，张晓飞的该项诉讼请求，一审法院予以支持。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。张晓飞诉讼请求的第二项与之有关，依据上述法律规定，股东申请查阅公司会计账簿的前提是查阅应当具有正当性，不能损害公司利益，公司应当就损害的可能性向法院提供证据。美通公司向一审法院提交了工商查询档案，证明张晓飞曾系与美通公司经营项目非常接近的物流公司的股东，该工商档案显示，张晓飞已于2019年5月30日退出该公司，据此认定张晓飞申请查询会计账簿会损害公司利益没有依据。美通公司向一审法院提交了付款计划、作废发票、公告、证人证言及报警记录，以证明张晓飞曾泄露公司商业信息，但该证据均系美通公司单方制作，且证人证言亦与美通公司有利害关系，一审法院无法确认张晓飞作为股东实际损害了公司利益。本案双方当事人均认可自张晓飞入股后从未召开股东会，也从未分红，且张晓飞作为股东从不参与公司经营管理，故其了解公司实际经营情况的唯一途径只有查阅公司会计报告和会计账簿，故张晓飞的该项诉讼请求，一审法院予以支持。值得说明的是，从双方陈述可知，原美通公司之间纠纷颇多，但双方作为公司股东都应当以公司利益为重，美通公司应当保障张晓飞合法行使知情权，张晓飞作为股东也应当履行保护公司商业秘密的义务，否则最终损害的仍会是股东利益，也应承担相应的法律责任。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、大连美商通祥国际货运代理有限公司于本判决生效后十日内向张晓飞提供自2015年7月15日起至判决生效之日止的公司章程（包括章程修正案）、股东会会议记录、财务会计报告（含资产负债表、损益表、利润表、现金流量表，以及财务报表情况说明和附注）供张晓飞查阅、复制，在张晓飞在场情况下，查阅、复制事宜可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范具有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；二、大连美商通祥国际货运代理有限公司于本判决生效后十日内张晓飞提供自2015年7月15日起至判决生效之日止的会计账簿（包括全部总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证入账备查的有关资料），供张晓飞查阅，在张晓飞在场情况下，查阅、复制事宜可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范具有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。案件受理费50元，由美通公司负担。 本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。本院经审查，对一审法院认定的事实予以确认。 本院认为，本案二审的争议焦点为，1.被上诉人在本案诉请查阅讼争全部文件，是否存在不正当目的，是否存在可能损害上诉人合法利益的情形；2.被上诉人是否有权查阅原始会计凭证。 关于第一个争议焦点，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定，如果公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。本案上诉人不同意被上诉人查阅讼争全部文件、档案，则应对其“合理根据”负有相应的举证责任，上诉人应提供证据证明被上诉人具有《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定的四种情形，即（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。上诉人提供的其单方制作的所谓向第三方赔偿的证据及报警记录，均无法直接证明被上诉人存在上述可能损害公司利益的情形，故，上诉人的该节主张，本院不予支持。 关于被上诉人有权查阅的范围是否包括原始会计凭证一节，《中华人民共和国公司法》及相关司法解释对此没有明确规定。根据《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条之规定，会计凭证包含原始凭证和记账凭证，会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据。股东要求查阅会计账簿，目的是在信息不对称的情况下保障自己的合法权益；如果只允许股东查阅会计账簿而不查阅原始凭证，股东无法将会计账簿与最真实的原始凭证相比对，很难获得充分、真实、全面的公司各项信息，查阅公司会计账簿的初衷也难以实现，股东知情权不能获得实际落实。但因原始凭证多与公司经营行为直接相关，不可避免地涉及公司商业秘密，故股东不宜复制。据此，一审判决认定被上诉人可查阅上诉人公司会计凭证并无不当。 综上所述，美通公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费50元，由大连美商通祥国际货运代理有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长  王 迪 审 判 员  王 歆 审 判 员  王家永 二〇二一年五月二十六日 法官助理  王秀颖 书 记 员  杜玉洁