文书内容江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏02民终5414号上诉人（原审被告）：北京万源工业有限公司，统一社会信用代码91110302102184103Y，住所地北京市北京经济技术开发区同济北路6号。诉讼代表人：关军。委托诉讼代理人：张妍、郝琼，北京金诚同达律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：江苏有能新能源有限公司，统一社会信用代码91321182694514742D，住所地江苏省扬中市新坝科技园区南自路1号。法定代表人：倪道宏，该公司董事长。委托诉讼代理人：王文浪，江苏汉申律师事务所律师。上诉人北京万源工业有限公司（以下简称万源公司）因与被上诉人江苏有能新能源有限公司（以下简称有能公司）债权转让合同纠纷一案，不服无锡市惠山区人民法院（2019）苏0206民初5323号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月27日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。万源公司向本院提出上诉请求：1.撤销一审判决，改判万源公司支付扣减合同质保金89.8万元后的货款；2.一、二审诉讼费由有能公司承担。事实与理由：合同总价为898万元，质保金为10%。设备在试验过程中暴露了多项问题及不合格项，经整改后于2015年10月10日验收合格。2017年6月21日，万源公司在使用设备时，该设备发生IGBT模块炸毁事故，致使设备无法运营。上海瀚力机床有限公司（以下简称瀚力公司）发函要求有能公司履行质保义务，但迟迟未予解决，为此该设备停止运营至今，因此，有能公司无权主张质保金89.8万元。有能公司二审辩称：案涉设备已经在2015年10月10日经过当时相关合同方验收合格，虽然在后续使用期间发生了模块爆炸的情况，但有能公司在事故发生以后及时更换了设备模块，并且均由相关合同方验收，解决了设备存在的故障，设备运转正常。因此，不存在万源公司所说未解决相关事故的问题，其拒绝支付相应的质保金没有事实和法律的依据。综上，请求二审驳回上诉，维持原判。有能公司向一审法院提出诉讼请求：1.判令万源公司支付货款200万元；2.本案诉讼费、保全费由万源公司承担。一审法院查明：2009年9月28日，江苏南自通华电气成套有限公司（以下简称电气成套公司，2011年10月26日经工商登记变更为江苏有能电气成套有限公司）与万源公司签订《加工定作合同》一份，约定，电气成套公司向万源公司供应风力发电机用试验测试电源系统，合同总价898万元；结算方式：预付30%后合同生效，发货前付30%，验收合格后付30%，质保金10%，质保期自验收合格之日起2年。后电气成套公司按约完成设备的制造并按照万源公司指定供货至无锡航天万源新大力电机有限公司（以下简称航天万源公司）。2011年7月1日，电气成套公司、万源公司与瀚力公司签订《主体变更协议》，万源公司将其在《加工定作合同》下的全部权利和义务转让给瀚力公司。2015年10月10日，航天万源公司出具验收报告，设备运行正常，通过验收。2017年7月5日，有能公司与电气成套公司签订《债权转让协议》，电气成套公司将其对瀚力公司的债权359.2万元转让给有能公司。同年7月18日，有能公司将债权转让通知邮寄至瀚力公司法定代表人胡纬林，胡纬林于7月20日签收。2017年4月3日，瀚力公司与万源公司签订《吸收合并协议》，约定，万源公司拟吸收瀚力公司而继续存在，瀚力公司拟解散并注销，瀚力公司所有的债务由万源公司承担。万源公司于2017年12月29日付款159.2万元，《加工定作合同》项下货款总计已支付698万元，尚欠200万元未付。电气成套公司已开具698万元增值税发票。一审中，万源公司提出设备长期存在质量问题，将另行提起诉讼。以上事实，由《加工定作合同》、主体变更协议、验收报告、增值税发票、《债权转让协议》、邮寄凭证、《吸收合并协议》、工商信息及庭审笔录等在卷佐证。一审法院认为：根据查明的事实，通过债权转让及吸收合并，涉案《加工定作合同》项下所欠货款的付款主体应为万源公司。欠款金额为200万元，且付款条件已经成就，法院予以确认。万源公司提出设备长期存在质量问题，其明确表示另行提起诉讼，系对权利的自行处分，故在本案中对此不再理涉。有能公司要求万源公司立即支付所欠货款200万元，合法有据，法院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八十条、第一百零七条、第一百零九条之规定，作出判决：万源公司于判决生效后10日内支付有能公司货款200万元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费22800元、保全费5000元，合计27800元，由万源公司负担。经二审审理，本院对一审法院查明的事实予以确认。二审中，万源公司提供以下证据：1.发电机与变流器匹配试验合同协议书，证明：2017年5月18日万源公司与深圳市禾望股份有限公司、航天万源公司签订了合作协议书，约定由深圳禾望变流器与航天万源公司发电机进行匹配试验，万源公司对试验进行见证。2.合同终止协议（P30-32），证明：有能公司迟迟未予解决，为此该设备停止运营至今，致使万源公司的合同目的无法实现，三方签订合同终止协议。有能公司质证认为：该两份证据系万源公司与其他单位所签订的相关文件，有能公司对于文件的相关内容并不知情，对于万源公司列举相关证据的证明目的也不予认可。二审另查明：北京市第一中级人民法院（以下简称北京一中院）于2020年12月25日作出（2020）京01破申741号民事裁定，受理长征火箭工业有限公司对万源公司的破产清算申请，并于2021年1月4日指定北京金诚同达律师事务所担任万源公司管理人。有能公司于2021年5月13日向本院出具情况说明：由于万源公司已进入破产清算程序，故本案诉请由“判令万源公司支付货款200万元”变更为“确认有能公司对万源公司享有破产债权200万元”。上述事实有万源公司提供的试验合同协议书、合同终止协议、北京一中院出具的裁定书与决定书、有能公司的情况说明、双方当事人的陈述等在卷佐证。本院认为：万源公司与电气成套公司签订的定作合同合法有效，双方应按约履行各自的义务。电气成套公司将其对瀚力公司的债权转让给有能公司，万源公司吸收合并瀚力公司后承担所有债务，故有能公司有权向万源公司主张货款。双方对结欠的货款200万元不持异议，本院予以确认。关于万源公司提出设备运行过程中模块发生爆炸，有能公司未履行质保义务，要求扣除质保金的问题，本院经审查认为，根据配套试验汇报载明的内容，IGBT模块发生故障后，有能公司服务工程师对模块进行了更换，并重新上电，故障解决，电机运转正常，因此，万源公司的该意见缺乏依据，本院不予支持。本案中，万源公司在二审期间进入破产清算程序，有能公司依法将其主张的给付之诉调整为确认之诉符合法律规定，本院依法予以调整。综上，万源公司的上诉意见依据不足，本院不予支持。鉴于万源公司进入破产清算程序，本案判决予以调整。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第八十条，《中华人民共和国企业破产法》第十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：变更无锡市惠山区人民法院（2019）苏0206民初5323号民事判决主文为：确认江苏有能新能源有限公司对北京万源工业有限公司享有200万元债权。一审案件受理费22800元、保全费5000元，合计27800元，二审案件受理费22800元，均由上诉人北京万源工业有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  吕杰明审判员  费益君审判员  王俊梅二〇二一年五月二十日书记员  魏依雯本案援引法律条款《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。《中华人民共和国企业破产法》第十六人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人的债务清偿无效。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。