江苏省常州市天宁区人民法院民 事 判 决 书（2021）苏0402民初969号原告：沈洁，女，1982年11月19日生，汉族，住常州市天宁区。原告：周扬，男，1982年8月3日生，汉族，住常州市天宁区。上述两原告共同委托诉讼代理人：李乾溶，江苏常联律师事务所律师。被告：王咏晴，女，1974年4月4日生，汉族，住常州市天宁区。委托诉讼代理人：云闯，江苏通达瑞律师事务所律师。委托诉讼代理人：范营营，江苏通达瑞律师事务所律师。原告沈洁、周扬与被告王咏晴股权转让纠纷一案，本院于2021年2月20日立案受理后依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告周扬以及沈洁、周扬的委托诉讼代理人李乾溶、被告王咏晴及其委托诉讼代理人云闯、范营营到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告沈洁、周扬向本院提出以下诉讼请求：请求判令：1、判令解除原、被告之间于2013年8月18日签订的《股权转让协议》。2、诉讼费由被告王咏晴承担。事实和理由：2013年8月18日，原告沈洁作为甲方、周扬作为乙方、被告王咏晴作为丙方签订《股权转让协议》一份，约定：1、甲、乙方各将其持有的常州市乾颖化工科技有限公司（以下简称乾颖公司）股权的30%转让给丙方，丙方以王永林目前所负责的现有市场，然后另外再支付15万元现金的形式入股购买甲、乙方股权。2、丙方履行完协议约定的义务，并在办理完股东变更登记手续之日起，享有股东权利和承担股东义务。3、公司股东不得将公司相关、相同的业务介绍给其他第三方；不得在相同或相近企业担任职务或从事与公司经营范围相同的业务。4、协议签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方违反约定致使合同目的不能实现的，守约方可以解除协议。上述协议签订后，王咏晴存在以下违约行为：1、上述协议签订后，王咏晴并未履行《股权转让协议》约定的支付股权转让款义务。王咏晴并没有以王永林目前所负责的现有市场出资。事实上，也不可能以王永林目前所负责的现有市场出资，因为王永林妻子杨丛梅在常州市靓涂士化工新材料有限公司（以下简称靓涂士公司）担任执行董事兼总经理，持股70%，系控股股东，而靓涂士公司与乾颖公司的经营范围是完全一样的。其次，15万元现金也并没有实际支付。上述协议签订于2013年8月18日，距离王咏晴起诉之日已经过去整整7年，但王咏晴从未要求两原告协助其办理股东变更登记，应视为其对自己权利的放弃。2、假定王咏晴具有公司股东资格，但其自2018年3月20日起担任常州普利化工科技有限公司（以下简称普利公司）股东，持有10%的股份，其丈夫周明峰在普利公司担任董事职务，而普利公司主要经营范围与乾颖公司相同。此外，靓涂士公司成立于2014年1月2日，王咏晴嫂子（即王永林妻子）杨丛梅在该公司担任执行董事兼总经理，持股70%，系控股股东。王咏睛与靓涂士公司有关联关系，两原告有证据证明王咏晴系该公司实际控制人，而靓涂士公司与乾颖公司的经营范围是完全一样的。可见，王咏晴已在其它公司从事与公司经营范围相同的业务，属于对合同约定义务的严重违反，导致合同目的不能实现。据此，两原告有权依照协议第5.1条之约定解除股权转让协议，故提起本案诉讼请求。被告王咏晴辩称：1、被告已经履行案涉股权转让协议的约定义务，并无违约行为。被告已经通过实际冲抵两原告15万元应付款的方式完成了支付股权转让款15万元的义务，两原告也出具了两张现金收条。被告已经实际将王永林负责的市场给到乾颖公司使用。2、被告在外持有与乾颖公司经营范围一致的公司即普利公司股权并未违反股权转让协议5.3条的合同目的。该条的合同目的是为了防止股东通过将公司业务介绍给其他第三方、在外担任职务或从事与公司经营范围相同的业务的方式损害乾颖公司的利益，但被告持有普利公司的股权不但没有损害乾颖公司的利益，反而给乾颖公司输送了利益，并未违反5.3条合同目的，两原告无权解除股权转让协议。3、被告已经取得乾颖公司股东身份，实际享受乾颖公司2013-2019年期间的股东分红。两原告提起本案诉讼具有不正当目的，系恶意提起诉讼，对抗常州市新北区法院正在审理的（2020）苏0411民初6535号王咏晴股东资格确认纠纷一案。被告在取得乾颖公司股东资格后，在乾颖公司实际经营中，原告周扬在乾颖公司原址上设立了与乾颖公司经营范围相同的常州丰大顺化工新材料有限公司（以下简称丰大顺公司），不仅违反了《公司法》对高级管理人员的竞业禁止规定，也违反了股权转让协议5.3条。即使要剥夺股东资格，也应当剥夺周扬的股东资格。两原告系夫妻关系，周扬在乾颖公司原址设立丰大顺公司系使用夫妻共同财产出资，故沈洁和周扬均违反了案涉股权转让协议的5.3条，二人均不符合“守约方”的要求。两原告要行使5.1条约定解除权，要符合“守约方”的身份前提，否则不享有解除权。4、案涉股权转让协议已经实际履行了8年，从利益平衡、维护交易安全、稳定的角度考虑，法院不应轻易判决解除案涉股权转让协议。请求驳回两原告的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：两原告系夫妻关系，王永林与被告王咏晴系兄妹关系。2009年6月26日两原告设立乾颖公司，经营范围：化工产品的技术研发、化工原料及产品等的销售。2013年8月18日，两原告与被告签订《股权转让协议》一份，约定：两原告将乾颖公司30%的股权转让给被告。被告以“王永林目前所负责的市场，然后另外再支付15万元现金的形式”入股购买上述股权。第5.1条规定“违约方违反约定致使合同目的不能实现的，守约方可以解除协议。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失”。第5.3条规定“公司股东不得将公司相关、相同的业务介绍给其他第三方；不得在相同或相近企业担任职务或从事与公司经营范围相同的业务。否则，公司经股东会持股三份之二股东同意有权剥夺其股东资格，强制收回股权”。当日，两原告向被告出具收条两份，写明收到被告股权转让款9万元和6万元。王永林曾在乾颖公司从事销售工作，乾颖公司向王永林发放工资。2013年-2019年，乾颖公司向王咏晴发放了分红款。经工商登记查询，靓涂士公司成立于2014年，经营范围为危险化学品批发、化工原料的销售等，王永林妻子杨从梅为大股东及法定代表人；普利公司成立于2004年，经营范围为化工涂料技术的开发、化工原料及产品的销售等，王咏晴于2018年3月15日成为该公司股东，王咏晴的丈夫周明峰在该公司担任董事。。原告主张被告未支付股权转让款15万元，王永林未以市场出资以及王咏晴在相同或相近企业担任职务或从事与公司经营范围相同的业务为由，请求解除合同。故本案争议焦点为：原告是否有权解除双方于2013年8月18日签订的《股权转让协议》合同？本院认为：被告提供了原告签字的15万元收据、王永林在乾颖公司从事销售业务、被告在2013-2019年实际从乾颖公司领取分红等相关证据，根据《最高人民法院关于适用的解释》第一百零八条的规定，本院认为上述证据达到了高度盖然性的证明标准，可以证明被告已履行相关出资义务，否则原告不会签订《股权转让协议》后在2013-2019年向被告分红。故本院对原告诉称被告未履行出资义务的主张不予支持。原告利用了被告哥哥王永林掌握的市场进行销售，也向被告进行了长期的分红，原告主张签订《股权转让协议》的目的未能实现，违反客观事实，故原告依据《股权转让协议》第5.1条规定“违约方违反约定致使合同目的不能实现的，守约方可以解除协议”，本院不予支持。原告主张王咏晴在相同或相近企业担任职务或从事与公司经营范围相同的业务，本院认为原告系主张被告作为股东违反竞业禁止规定侵犯公司合法权益，依据《股权转让协议》第5.3条的规定，应经公司股东会作出相关决议。现并未经过股东会决议，原告请求解除《股权转让协议》，不符合合同约定。综上，原告的诉讼请求无事实和法律依据。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第一百零五条、第一百零八条的规定，判决如下：驳回沈洁、周扬的全部诉讼请求。案件受理费100元，减半收取50元，由由沈洁、周扬负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院。审 判 员 徐建洪二〇二一年五月八日法官助理 张艳飞书 记 员 于玲飞