江苏省常州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）苏04民终927号上诉人（原审原告）：常州汇凯汽车系统有限公司，统一社会信用代码91320411735333420L，住所地江苏省常州市新北区孟河镇小河庙边村。法定代表人：陈爱堂，该公司执行董事。委托诉讼代理人：王建国，江苏正气浩然律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈钢，江苏正气浩然律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：江苏金坛汽车工业有限公司，统一社会信用代码91320413301955150L,住所地江苏省常州市金坛区金坛大道79号。法定代表人：夏胜初，该公司执行董事。委托诉讼代理人：党明，该公司员工。委托诉讼代理人：鲍洪胜，该公司员工。上诉人常州汇凯汽车系统有限公司（以下简称汇凯公司）因与被上诉人江苏金坛汽车工业有限公司（以下简称汽车公司）买卖合同纠纷一案，不服常州市金坛区人民法院(2020)苏0413民初5713号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。汇凯公司上诉请求：1、撤销一审判决第二项，查清事实后依法改判汽车公司向汇凯公司支付未能摊销完的模具开发费用人民币189633.8元，或将本案发回重审;2、本案一审、二审诉讼费用等由汽车公司承担。事实和理由：一审判决对汇凯公司要求汽车公司承担未摊销完的模具开发费用的诉请没有支持，存在重大错误：一审判决认为“在合同中虽然有模具费如何分摊，以及分摊后模具所有权的约定，但并没有未分摊部分的模具费用由汽车公司承担的约定”，这一认定完全违背了双方订立合同的目的，忽视了双方订立的系列合同协议的系统性、完整性，导致判决错误。一、汽车公司为了向汇凯公司采购其所生产的B17车型及T22车型所需的汽车零部件，与汇凯公司分别签订《配套零部件开发协议》、《供货合同》、《零部件采购合同》等，明确汽车公司委托汇凯公司进行零部件生产所需模具的开发，且模具只能用于汽车公司专用产品的生产，模具开发的费用分别在汇凯公司所供的B17及T22各十万个零部件中进行摊销，模具费“摊销”的含义就是由汽车公司承担模具开发费，且合同中明确约定汇凯公司供给汽车公司的汽车零部件产品价格包含产品的包装、运输、摊销金额等。二、截止到诉讼为止，B17车型的零部件汽车公司仅要求汇凯公司供货34702个，T22车型仅要求供货8790个，之后汽车公司即出现经营状况严重不佳，一直处于停产状态，而停止向汇凯公司采购该汽车配件。汇凯公司通过天眼查等发现，汽车公司被他人追索欠款等诉讼有109起，被法院强制执行案件达27件、执行标的额约5000多万元，由此充分证明汽车公司已经丧失继续履行与汇凯公司所签订合同的能力，模具摊销费也无法通过采购零部件的方式向汇凯公司逐步偿付。据此汽车公司也应当将剩余未摊销完的该部分模具开发费用一次性支付给汇凯公司。汽车公司辩称，对汇凯公司的上诉请求不予认可，请求驳回上诉请求，维持一审判决。汇凯公司向一审法院提出诉讼请求:1、请求判令汽车公司向汇凯公司支付货款及模具开发款232517.03元；2、本案诉讼费、保全费等由汽车公司承担。一审法院认定事实：自2016年3月起，汽车公司向汇凯公司订购汽车零部件,汇凯公司按汽车公司的要求制作并交付。一审庭审中，汇凯公司、汽车公司确认汽车公司尚欠汇凯公司价款金额为42907.01元。2017年3月18日，汇凯公司与汽车公司签订《供货合同》，约定汇凯公司根据汽车公司的订单及技术要求生产并交付汽车零部件；付款时间为合同标的物经甲方（指汽车公司）初验收合格且办理暂收手续上线月末90天。该合同附件“价格协议”约定，工装模具费按100000台套分摊，分摊完后，标的物单价应减去模具分摊金额；工装模具费开始分摊后，甲方（指汽车公司）按已分摊金额与模具费总金额之比例享有相应产权。一审法院认为，汇凯公司与汽车公司订立的定作合同有效。汇凯公司按照合同约定生产并向汽车公司交付了货物，汽车公司应当按照约定支付价款。庭审中，汇凯公司、汽车公司确认汽车公司尚欠汇凯公司货款金额为42907.01元。故汇凯公司要求汽车公司支付货款42907.01元，符合法律规定，该院予以支持。关于汇凯公司要求汽车公司支付模具分摊费的问题。根据双方签订的《供货合同》“价格协议”约定，工装模具费按10万台套分摊，分摊完后，标的物单价应减去模具分摊金额；工装模具费开始分摊后，甲方（指汽车公司）按已分摊金额与模具费总金额之比例享有相应产权。此系对模具费如何分摊，以及分摊后模具所有权的约定，并没有未分摊的模具费由汽车公司承担的约定，不能据此认定未分摊的模具费由汽车公司承担。综上，汇凯公司要求汽车公司支付模具费缺乏事实和法律依据,该院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第二百六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，一审法院判决：一、汽车公司于判决生效之日起30日内向汇凯公司支付价款人民币42907.01元。二、驳回汇凯公司的其余诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取人民币2394元，由汇凯公司负担1958元，由汽车公司负担436元。二审中，双方当事人均未提交新的证据。一审查明的事实属实，本院依法予以确认。本院二审另查明，2016年3月4日、3月30日，汽车公司与汇凯公司分别签订了关于B17车型零部件、T22（JT15）车型零部件的《配套零部件开发协议》，由汽车公司委托汇凯公司进行B17车型零部件、T22（JT15）车型零部件的开发，两份协议均约定：本协议中的产品价格是以人民币计价的含税到库价，包含产品的包装、运输、摊销金额等；产品及其价格明细详见协议附件《配套产品名称和价格清单》，除非双方就价格事宜签订新的《价格协议》，否则此价格一直有效，双方均需按本协议的价格执行。其中关于B17车型零部件的《标的物名称和价格清单》载明：B17标的物（发动机装饰罩盖）的摊销金额为1.20元/件，摊销数量100000件；关于T22（JT15）车型零部件的《标的物名称和价格清单》载明：T22（JT15）标的物（发动机装饰罩总成）的摊销金额为1.22元/套，摊销数量100000套。2017年3月18日，汽车公司与汇凯公司签订《供货合同》，该《供货合同》所附的《价格协议》约定：1、标的物名称及价格，其中价格包括“单价（含税）”和“模具分摊金额”，……5、工装模具费按100000台套分摊，分摊完后，标的物单价应减去模具分摊金额。工装模具费开始分摊后，汽车公司按已分摊金额与模具费总金额之比例享有相应产权。该《价格协议》所附《标的物名称和价格清单》载明：T22-JT15T标的物（发动机装饰罩总成）的摊销金额为1.22元/件，摊销数量100000件。2018年12月26日，汽车公司与汇凯公司签订了《零部件采购合同》，该合同的执行期间为2019年1月1日至2019年12月31日，该合同所附《价格协议》约定：1、标的物名称及价格，其中价格包括“单价（未税）”和“模具分摊金额”，……5、工装模具费按50000台套分摊，分摊完后，标的物单价应减去模具分摊金额。工装模具费开始分摊后，汽车公司按已分摊金额与模具费总金额之比例享有相应产权。该《价格协议》所附《标的物名称和价格清单》载明：JTA10A标的物（发动机装饰罩总成）的摊销金额为1.04元/件，摊销数量50000件。另，汇凯公司主张自2016年12月至2019年12月，汽车公司向汇凯公司采购B17发动机装饰罩总成34702件，T22发动机装饰罩总成8790件，并提供了明细清单。对于上述供货数量，汽车公司在本院于2021年3月19日就本案组织听证时称庭后核实，并于庭后十个工作日内以书面形式进行回复，但汽车公司逾期未回复。本院对汇凯公司有关汽车公司向其采购B17发动机装饰罩总成34702件、T22发动机装饰罩总成8790件的事实予以认定。本案二审争议焦点为：汽车公司是否应向汇凯公司支付未摊销完的模具开发费用。本院认为，根据汽车公司与汇凯公司分别于2016年3月4日、3月30日签订的《配套零部件开发协议》，系汽车公司委托汇凯公司开发相关零部件，且汽车公司应对各100000套产品以一定的价格进行摊销。对于案涉的T22车型零部件，双方更是通过2017年3月18日的《供货合同》进一步约定工装模具费按100000台套、每套1.22元的价格进行分摊。且从双方于2018年12月26日签订的《零部件采购合同》来看，双方对于JTA10A车型零部件也是通过在一定数量范围内以一定的价格对工装模具费进行摊销。这说明双方的交易模式是汇凯公司受汽车公司委托为汽车公司开发相关产品，开发相关产品的模具费用由汇凯公司垫付，汽车公司则以在一定数量范围以一定的价格进行分摊的方式逐步偿还所委托开发产品的模具费用。上述2016年3月4日、3月30日《配套零部件开发协议》中汽车公司应予摊销的即为模具费用。2016年3月4日《配套零部件开发协议》约定汽车公司应以1.2元/件的单价摊销100000件B17车型零部件，2016年3月30日《配套零部件开发协议》及2017年3月18日的《供货合同》约定汽车公司应以1.22元/件的单价摊销100000件T22车型零部件，现汽车公司仅向汇凯公司采购B17车型零部件即发动机装饰罩总成34702件、T22车型零部件即发动机装饰罩总成8790件，汇凯公司主张2018年12月26日《零部件采购合同》到期后，双方未再续签供货合同、未再发生货物买卖往来，本案中也没有证据能够证明汽车公司仍继续向汇凯公司采购汽车零部件，汽车公司应就B17车型零部件、T22车型零部件向汇凯公司支付其应当摊销但实际未摊销部分的模具费用1.2×（100000-34702）﹢1.22×（100000-8790）即189633.8元。因汇凯公司在本案中的诉讼请求为232517.03元，其中货款42907.01元已获支持，故本院只能支持其主张的未摊销模具费用中的189610.02元。需要说明的是，汽车公司向汇凯公司支付完上述189610.02元模具摊销费用后，案涉B17车型零部件、T22车型零部件的模具应属汽车公司所有。综上所述，汇凯公司的上诉请求成立，予以支持；一审判决有关汽车公司无需承担未分摊的模具费的认定不当，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、维持常州市金坛区人民法院(2020)苏0413民初5713号民事判决第一项；二、撤销常州市金坛区人民法院(2020)苏0413民初5713号民事判决第二项；三、江苏金坛汽车工业有限公司于本判决生效之日起30日内向常州汇凯汽车系统有限公司支付未摊销的模具费189610.02元。如果汽车公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费减半收取2394元，由汽车公司负担。二审案件受理费4788元，由汽车公司负担。本判决为终审判决。审判长  蒋小英审判员  尤建林审判员  沈超彦二〇二一年五月二十一日书记员  汪芫朗