江苏省淮安市中级人民法院民 事 判 决 书(2021)苏08民终647号上诉人（原审原告）：梁秀生，男，1979年12月11日出生，汉族，住盱眙县。上诉人（原审原告）：郑春宝，男，1980年11月20日出生，汉族，住盱眙县。两上诉人共同委托诉讼代理人：刘伯戡，江苏瑞格律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：盱眙县绿然采石厂，住所地盱眙县桂五镇桂五村。法定代表人：钱广程，该采石厂经理。被上诉人（原审被告）：李海勇，男，1981年2月9日出生，汉族，住盱眙县。上诉人梁秀生、郑春宝与被上诉人盱眙县绿然采石厂（以下简称绿然采石厂）、李海勇采矿权转让合同纠纷一案，盱眙县人民法院（以下称一审法院）于2013年5月21日立案受理后，于2013年11月19日作出（2013）盱商初字第00169号民事判决，梁秀生、郑春宝不服该判决，向本院提起上诉，本院以（2014）淮中民终字第0253号民事裁定撤销原判，发回重审。一审法院重新立案，于2015年9月17日作出（2015）盱民初字第00668号民事裁定，准予梁秀生、郑春宝撤诉。后一审法院于2019年8月2日作出（2019）苏0830民再3号民事裁定：一、撤销一审法院（2015）盱民初字第00668号民事裁定书；二、原审原告梁秀生、郑春宝与原审被告盱眙县绿然采石厂、李海勇采矿权转让合同纠纷发回重审案恢复审理。一审法院于2020年11月30日作出(2015)盱民初字第00668号民事判决。梁秀生、郑春宝不服该判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月26日立案后，依法组成合议庭于2021年4月8日公开开庭进行了审理。上诉人梁秀生、郑春宝的委托诉讼代理人刘伯戡、被上诉人绿然采石厂、李海勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。梁秀生、郑春宝上诉请求：1.确认涉案转让协议无效；2.两被上诉人共同返还设备款170万元；3.绿然采石厂赔偿添置设备款137万元、返还资源转让费59.7万元、赔偿利息损失181.65万元（同一审利息计算方式）；4.两被上诉人承担一二审诉讼费用。事实与理由：一、一审判决事实不清。1.一审没有证据认定上诉人购买李海勇设备款支付在先，合同签订在后。2.一审没有证据认定上诉人采矿的期限与绿然采石厂收取的费用同期。3.两上诉人是合伙关系，是适格主体。4.两被上诉人之间有密切联系，本案审理过程中，李海勇为绿然采石厂提供了诉讼费用和代理人，在合同履行过程中，也为绿然采石厂收取过税收费用。二、一审适用法律错误。1.认定上诉人与李海勇之间的买卖关系无效是上诉人一审诉讼请求之一，一审无权对此不予理涉。2.一审不理涉上诉人与李海勇之间的买卖关系却又认定合同无效，不符合法律逻辑。3.一审认定合同无效，各自返还财产是法定处理方式。4.一审既然认定上诉人与李海勇之间的买卖关系无效，就应分清过错责任，而不应由上诉人自行承担损失。5.上诉人的设备虽为他人控制但所有权并未发生转移，上诉人也承诺如果法院判决返还财产，可以通过高利贷赎回。上诉人将设备移往他处是为节约成本，只要所有权未发生转移，在执行阶段可以通过合法途径解决。一审判决误解了所有权和抵押权的性质。6.如果没有采矿权，上诉人不会购买李海勇的设备，绿然采石厂为了骗取资源费通过合同加入李海勇作为合同主体，误导了上诉人与李海勇之间的买卖关系的产生，该厂有过错，应为李海勇承担连带责任。7.设备没有发生转移，上诉人没有使用过绿然采石厂的资源，且绿然采石厂通过欺诈取得资源费，一审判决不予返还错误。绿然采石厂辩称：1.设备转让款与绿然采石厂无关，上诉人要求绿然采石厂返还设备款无事实依据。2.资源转让费已与上诉人结算，且已返还部分费用给上诉人，上诉人再要求绿然采石厂返还资源转让费，并赔偿设备款及利息损失没有任何理由及依据。李海勇辩称，其设备已转让给上诉人，上诉人亦已支付了货款，上诉人对其诉讼请求均不成立。梁秀生、郑春宝向一审法院起诉请求：1.确认涉案转让合同无效；2.绿然采石厂、李海勇返还设备转让款170万元；3.绿然采石厂返还梁秀生、郑春宝资源承包费80万元；4.绿然采石厂赔偿利息损失26.325万元；5.绿然采石厂赔偿梁秀生、郑春宝购买设备损失100万元。后又将诉讼请求变更为：1.确认涉案转让合同无效；2.绿然采石厂、李海勇返还设备款170万元；3.绿然采石厂赔偿添置设备款137万元；4.绿然采石厂返还资源转让费59.7万元；5.绿然采石厂赔偿利息损失181.65万元（自2011年8月至本案开庭）；6.绿然采石厂、李海勇承担一二审诉讼费用。一审法院经重审查明：该院（2013）盱商初字第00169号案查明事实如下：梁秀生与郑春宝系合伙关系。2010年11月3日，郑春宝（乙方）与绿然采石厂（甲方）经协商签订一份转让协议，约定甲方将一条600*900生产线及其附属设施转让给乙方，总价格170万元，协议签订后付保证金10万元，余款在15日内一次性付清。甲方在15日内将设备、场地移交给乙方。转让后的税费、安全等由乙方自己承担。甲方确保乙方开采两年，两年后如乙方继续开采，另行签订协议。乙方前两年每年向甲方缴纳资源转让费80万元，第三年起资源费友好协商。协议签订后不得单方违约，如违约赔偿对方的经济损失。本协议甲乙双方签字后生效。上述协议由甲方绿然采石厂投资人钱广程及乙方郑春宝分别签名并加盖绿然采石厂的印章。上述协议签订后，2010年11月11日-2011年1月31日郑春宝给付绿然采石厂资源承包费75万元。梁秀生、郑春宝对绿然采石厂转让的一分厂矿山资源进行了开采。因绿然采石厂一分厂的矿山采矿权系当地政府通过“资源换石料”，即当地政府划出固定地点的矿山资源让绿然采石厂开采，绿然采石厂无偿提供石料给政府用于县乡道路建设的方式取得的，并未办理矿山开采许可证。2011年8月10日，盱眙县供电公司桂五供电所根据盱眙县矿产资源专项整治领导小组办公室下发的盱矿整办（2011）01号文件通知要求，通知梁秀生、郑春宝对其采石矿区采取停电措施，导致无法继续开采。2011年12月12日，梁秀生、郑春宝与绿然采石厂投资人钱广程进行结算，钱广程退还梁秀生资源承包费13.17万元，退还郑春宝13万元。梁秀生、郑春宝诉称的本案转让协议中约定的甲方绿然采石厂将一条600*900生产线及其附属设施转让给乙方，总价格170万元，该条生产线设备及附属设施实际为李海勇所有，所在位置在当地人称南徐采石厂，与绿然采石厂当地人称一分厂相邻。郑春宝、梁秀生与李海勇口头约定以170万元受让上述设备，梁秀生、郑春宝陆续给付了李海勇转让款，截止2011年9月15日，李海勇出具收条载明收到设备转让款150万元，李海勇在诉讼中陈述余款因双方另有经济往来，相互抵充，认可梁秀生、郑春宝已给付其设备转让款170万元。一审另查明，郑春宝、梁秀生提交的二人于2010年12月1日签订的《个人合伙协议》载明，双方本着平等自愿协商一致的原则，就合伙购买盱眙县绿然采石厂所有的分厂（即南徐采石厂）的设备及采矿权转让事宜，双方达成如下合伙协议，对购买上述设备、采矿权及因此而产生的各项费用梁秀生、郑春宝出资所需要费用总额50%。双方共同经营、共同管理、共担风险、收益按各出资比例分享。一审重审期间，李海勇申请证人出庭作证，经庭审质证，对证人邵某,4的证言因不能证明生产线是否由梁秀生、郑春宝生产，对其证言的关联性不予认定。证人刘某,4证明在2010年7、8月份南徐采石厂由梁秀生、郑春宝接手，并且帮梁秀生、郑春宝找过原料、发过货；徐明刚证明梁秀生、郑春宝在2010年7、8月份左右购买了南徐采石厂，其本人也承包了生产线，与梁秀生、郑春宝天天在一起出货，共用一个地磅。2011年2月22日，郑春宝与沃尔沃汽车金融（中国）有限公司签订《融资租赁协议》，郑春宝购买沃尔沃挖掘机一台，价格103万元，首付20%，提机12万元，租赁36个月，租赁金额82.4万元。一审法院认为，梁秀生、郑春宝依据转让协议起诉，协议双方主体签字盖章是郑春宝与绿然采石厂（钱广程），并没有李海勇（南徐采石厂），经审理查明生产线归李海勇所有，其没有在协议上签名，李海勇对协议转让也不知情，绿然采石厂也主张转让的是采矿权，并没有设备，设备由梁秀生、郑春宝与李海勇交接完毕，结合收条是李海勇而不是由绿然采石厂出具，同时梁秀生、郑春宝也无绿然采石厂指示交付给李海勇的证据，可以印证李海勇与绿然采石厂意见。同时设备也没有搬离李海勇的南徐采石厂，梁秀生、郑春宝也没有证据证明绿然采石厂与李海勇有任何合作、合伙、共同经营关系，本案转让协议对李海勇不发生法律关系。本案就是梁秀生、郑春宝与绿然采石厂之间就采矿权转让的合同，根据《中华人民共和国矿产资源法》第六条的规定：“除按下列规定可以转让外，探矿权、采矿权不得转让：“（一）探矿权人有权在划定的勘查作业区内进行规定的勘查作业，有权优先取得勘查作业区内矿产资源的采矿权。探矿权人在完成规定的最低勘查投入后，经依法批准，可以将探矿权转让他人。（二）已取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形而需要变更采矿权主体的，经依法批准可以将采矿权转让他人采矿。前款规定的具体办法和实施步骤由国务院规定。禁止将探矿权、采矿权倒卖牟利。”不符合除外情形，属于无效合同。无效合同财产应相互返还，己付的资源转让费与开采期限基本相当，不存在返还，从而利息损失不成立；至于梁秀生、郑春宝与李海勇的设备转让是另一个法律关系，本案不予理涉。梁秀生、郑春宝新购设备损失因合同无效，应按双方过错责任分担，但该设备梁秀生已经因其他案件由他人控制，系梁秀生、郑春宝自行处置，不存在损失且也无证据证明系绿然采石厂在签订转让协议时可以预见到的损失。同时涉案场地复耕完毕，不存在梁秀生、郑春宝退场、搬迁设备等义务，不会影响绿然采石厂的利益，本案件绿然采石厂也未对其主张权利。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项、第五十八条、第一百三十二条、《中华人民共和国矿产资源法》第六条的规定，经一审法院审判委员会决定，判决：一、梁秀生、郑春宝与盱眙县绿然采石厂于2010年11月3日签订的转让协议无效；二、驳回梁秀生、郑春宝的诉讼请求。案件受理费35956元，由梁秀生、郑春宝负担18478元，盱眙县绿然采石厂负担18478元。二审中双方当事人均未提供新证据。本院经审理确认一审查明的事实。本案二审期间，上诉人的代理人陈述：1.两被上诉人恶意串通，诱使上诉人购买价格昂贵的设备。因为南徐采石厂是废弃场地，两上诉人是知道的，如果没有资源，两上诉人不会购买设备，所以两被上诉人应当共同偿还上诉人设备款170万元。2.上诉人在签订涉案合同时也仔细看过绿然采石厂提供的政府指挥部的文件，以资源换石料。涉案合同约定的生产线及附属设施是与李海勇在南徐采石厂交接，因为该设备要以绿然采石厂的名义才能购买，绿然采石厂指定与李海勇交接。绿然采石厂与李海勇是一体的，上诉人有理由相信李海勇有权代表绿然采石厂。证据就是涉案合同中的设备由李海勇销售。3.涉案合同约定转让的设备上诉人已抵押给他人，设备现状庭后书面提供给法庭，但上诉人的代理人庭后没有提供设备现状及下落的书面材料。本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定。本案的法律事实发生于民法典施行之前，故应适用当时的法律、司法解释的规定。两上诉人郑春宝、梁秀生是基于郑春宝与绿然采石厂签订的转让协议提起诉讼，从协议内容看，签约双方为郑春宝与绿然采石厂，李海勇并非该协议相对人。根据两被上诉人陈述及李海勇向一审法院提供的150万元设备款收据、证人证言以及两上诉人的代理人在二审中关于转让协议第一条约定的生产线及附属设施是与李海勇在南徐采石厂办理交接手续等相关陈述，足以认定涉案转让协议第一条所约定的设备系李海勇所有，该设备在协议签订之前已由李海勇转让给两上诉人。因此，协议中与该设备转让有关的条款即第一至四条在未经李海勇追认的情况下，对李海勇不产生效力。诉讼中，李海勇亦明确表示不知道且不认可上述内容，故转让协议第一至四条内容对李海勇没有约束力。该转让协议约定的其他内容涉及采矿权的转让问题，其约定违反了《中华人民共和国矿产资源法》的禁止性规定，应属无效。对于上诉人关于该部分约定无效的诉请，本院予以确认。因李海勇并非涉案转让协议的当事人，两上诉人与李海勇之间的买卖合同关系与本案采矿权转让合同关系，不属于同一民事法律关系，一审法院在本案中对两上诉人与李海勇之间的买卖合同法律关系不予理涉并无不当。一审法院已明确本案审理的是两上诉人与绿然采石厂的采矿权转让合同并确认该转让合同无效，在逻辑上亦不存在矛盾之处。两上诉人主张两被上诉人恶意串通，诱使上诉人购买价格昂贵的设备，且绿然采石厂与李海勇是一体的，上诉人有理由相信李海勇有权代表绿然采石厂，且上诉人是根据绿然采石厂的指示向李海勇支付设备款150万元并与李海勇办理设备交接手续，所以两被上诉人应当共同偿还上诉人设备款170万元，对此上诉人并未举证证明存在上述事实，其应承担举证不能的法律后果，其要求两被上诉人共同返还设备款170万元缺乏事实依据。至于上诉人所称的涉案设备所有权是否转移、设备是否抵押等问题均与本案的实体处理无关。根据《中华人民共和国合同法》第五十八条规定，合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。本案中，根据郑春宝在协议签订后陆续向绿然采石厂支付资源转让费75万元及绿然采石厂在两上诉人无法继续开采矿产的情况下退还上诉人部分资源转让费等事实，足以认定采矿权转让协议已实际履行了一部分，一审法院根据协议实际履行情况判决剩余的资源转让费不予返还，合情合理，亦不违反上述法律规定，两上诉人要求绿然采石厂返还资源转让费59.7万元及相应的利息损失无法律依据。郑春宝与绿然采石厂应当知道国家禁止非法转让采矿权，双方对签订无效协议均有过错，梁秀生作为郑春宝的合伙人，共同参与转让采矿权亦有过错，两上诉人与绿然采石厂的过错责任相当，签约双方对因签订无效合同所受到的损失，应当各自承担相应的责任，两上诉人要求绿然采石厂赔偿其购置新设备损失137万元无法律依据。综上所述，两上诉人的上诉理由不能成立，本院不予采纳。一审对两上诉人确认涉案转让协议无效（指采矿权转让部分）的诉请予以支持，对其他诉请未予支持正确。但一审判决主文第二项表述为“驳回原告的诉讼请求”应系笔误，应更正为驳回“原告的其他诉讼请求”。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费18478元，由上诉人郑春宝、梁秀生负担（已付）。本判决为终审判决。审 判 长 朱月娥审 判 员 王 健审 判 员 邹艳萍二〇二一年五月十九日法官助理 黄 忠书 记 员 葛凤凤