河南省郑州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）豫01民终6088号上诉人(原审被告)：上蔡县鹏达置业有限公司，住所地上蔡县商桐路中段。法定代表人：郭雪瑾，董事长。委托诉讼代理人：靳远，河南智举律师事务所律师。委托诉讼代理人：张超，河南智举律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：郑州豫岩鑫贸易有限公司，住所地郑州市管城区文兴路**院内综合楼****。法定代表人：苏杰，董事长。委托诉讼代理人：蔡现鹏，河南宪鹏律师事务所律师。委托诉讼代理人：王家强，河南宪鹏律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：王盼，男，1982年5月5日出生，汉族，住河南省汝南县。被上诉人（原审被告）：李珂，女，1992年10月20日出生，汉族，住河南省汝南县。上诉人上蔡县鹏达置业有限公司（以下简称“上蔡鹏达公司”）因与被上诉人郑州豫岩鑫贸易有限公司（以下简称“豫岩鑫公司”）、王盼、李珂买卖合同纠纷一案，不服河南省郑州市管城回族区人民法院（2021）豫0104民初1072号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理，公开开庭审理了本案。现已审理终结。上蔡县鹏达置业有限公司上诉请求：1.依法撤销郑州市管城回族区人民法院（2021）豫0104民初1072号民事判决书第二项判决，并依法改判上诉人对本案债务不承担连带责任；2.本案上诉费用由被上诉人承担。事实和理由：涉案《钢材供应合同》并非上诉人上蔡鹏达公司的真实意思表示，虽有上诉人上蔡县鹏达置业有限公司的印章，但并无任何相关负责人签字，该印章实系上诉人上蔡鹏达公司与本案另外二被上诉人王盼、李珂对接的业务员私自加盖的。根据《公司法》第16条的规定，公司为他人提供担保的，应由董事会、股东会或者股东大会决议。上诉人上蔡鹏达公司对于担保行为并不知情，根本就没有形成过任何同意为本案交易进行担保的决议。且《钢材供应合同》仅有上蔡鹏达公司印章，并无任何负责人签字。一审法院就理应审查本案担保是否符合法律规定和公司章程规定，并进一步审查被上诉人豫岩鑫公司是否构成善意，不能仅凭涉案合同是当事人的真实意思表示就认定涉案担保合法有效，更何况本案合同也并非上诉人上蔡鹏达公司的真实意思表示。被上诉人豫岩鑫公司在订立涉案合同时，疏于查验合同签订人的身份，也并未对上诉人上蔡鹏达公司的公司决议进行审查，在主观上存在过错，不属于善意相对人。综上，一审法院审查涉案公司对外担保时，并未严格按照法律、法规规定的内容进行审查，导致本案的法律适用出现严重错误，恳请二审法院在查清本案事实的基础上，依法公正判决。郑州豫岩鑫贸易有限公司辩称，我方与王盼、李珂以及上诉人上蔡鹏达公司签订的《钢材供应合同》系各方当事人真实的意思表示，并且合同中上诉人上蔡鹏达公司的印章也是真实的，各方均应当遵照合同条款履行合同。本案一审事实认定清楚，程序和法律适用正确，请求二审法院维持原判。王盼、李珂未发表答辩意见。郑州豫岩鑫贸易有限公司向一审法院起诉请求：1．被告王盼、李珂支付原告货款916436.5元及逾期利息（逾期利息自2020年8月23日起至货款全部付清之日止的逾期利息以所欠货款数额为基数按月利率2％计算）；2．被告支付原告为实现债权而支出的一审律师代理费24200元；3．被告上蔡鹏达公司对上述债务及费用承担连带保证责任；4．被告承担诉讼费。后原告豫岩鑫公司将诉讼请求明确为：1．被告王盼、李珂支付原告货款916436.5元及逾期利息（逾期利息自2020年8月23日起至货款全部付清之日止的逾期利息以所欠货款数额为基数按年利率15.4％计算）；2．被告支付原告为实现债权而支出的一审律师代理费24200元；3．被告上蔡鹏达公司对上述债务及费用承担连带保证责任；4．被告承担诉讼费。一审法院认定事实：2020年3月15日，豫岩鑫公司作为甲方（供方）、王盼、李珂作为乙方（需方）、上蔡鹏达公司作为丙方（担保方）签订《钢材供应合同》。主要约定：1.乙方因工程进度的需要，自2020年3月15日至2020年10月15日止共计7个月向甲方采购钢材；2.供货地点为工程所在地即上蔡县贾竹园棚户区（枫润家园）A5#、A11#楼；3.需方指定王盼（身份证号：）办理签收结算事宜；4.结算及付款方式：从货物首次签收单之日算起75日内，需方需结清签收单上累计不超过40万元的货款；若需方逾期支付的，甲方有权停止供货，并随时可以主张应有债权，利息优先于本金支付；5．任何一方违约，除赔偿守约方因此遭受的直接经济损失外，并自愿承担相关费用（即守约方为实现权利而支出的费用，主要包含诉讼或仲裁费、送达费、执行费、律师代理费、差旅费等费用）；6.需方若逾期付款，自愿按照钢材价格每吨上浮10％执行，以上浮后的货款为基数，自发货之日起，按月利率2％支付利息，直至原告收到足额的货款及利息为止；7.发生争议，可依法向甲方实际经营地人民法院起诉。担保方为需方进行担保，对需方付款义务承担连带清偿义务。担保期限随需方债务终结而消灭。担保方所担保钢材货款仅限于所购钢材用于上蔡县贾竹园棚户区（枫润家园）A5#、A11#楼，超出该范围不予担保。在《钢材供应合同》的落款处有，豫岩鑫公司在甲方（签章）处加盖公章，法定代表人、委托代理人处未签字；乙方处有王盼、李珂签字并摁有指印；担保方处有上蔡鹏达公司印章，法定代表人、委托代理人处未签字。2020年4月15日，原告向被告供货三批，共计427434.47元，王盼在以上三笔销货清单的收货人处签名；2020年4月29日-2020年6月9日，原告又向被告供货三批，共计873912.03元，王盼在以上三笔销货清单的收货人处签名，六笔货款共计1301346.5元。原告称被告已支付其货款384910元，剩余货款未支付，引起争讼。原告提交《委托代理合同》一份，用于证明原告委托河南宪鹏律师事务所律师代理费24200元，被告上蔡鹏达公司对上述代理合同不予认可，其认为应该提供原告支付凭证及完税发票。被告上蔡鹏达公司提交其公司章程，用于证明公司规定为他人提供担保，应当由股东会决议，本案的担保行为被告不知情。原告对其不予认可，认为其公司章程中关于对外担保的条款不能对抗原告。一审法院认为，原告豫岩鑫公司与被告王盼、李珂、上蔡鹏达公司签订的《钢材供应合同》系三方真实意思表示，合法有效，三方应遵照履行。原告按照合同约定履行了供货义务被告王盼、李珂应依约履行货款支付义务；被告上蔡鹏达公司作为担保方，应当承担连带清偿责任。原告供货六批共计价值1301346.5元，原告认可被告已支付384910元，原告要求被告偿还剩余货款916436.5元，理由正当，本院予以支持。被告未依约支付货款，已构成违约，原告要求被告按照自2020年8月23日起至实际付清之日止按照年息按照年息15.4％计付利息，理由正当，本院予以支持。原告要求的律师代理费24200元，原告仅提供《委托代理合同》未提供支付凭证及发票，本院不予支持。被告上蔡鹏达公司应对其担保范围承担连带清偿责任。被告王盼、李珂经本院依法传唤无正当理由拒不到庭，未在指定期限内向本院提供相关证据，依法应自行承担由此引起的不利后果。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条规定，判决：一、被告王盼、李珂于判决生效之日起十日内向原告郑州豫岩鑫贸易有限公司支付货款916436.5元及利息（以916436.5元为基数，自2020年8月23日起按照年利率15.4％计算至实际清偿之日止）；二、被告上蔡县鹏达置业有限公司对以上债务承担连带清偿责任；三、驳回原告郑州豫岩鑫贸易有限公司的其它诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13206元，减半收取计6603元，由被告王盼、李珂、上蔡县鹏达置业有限公司负担。本院二审期间，当事人未提交新证据。本院对一审查明的相关事实予以确认。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案中，上诉人上蔡鹏达公司与被上诉人豫岩鑫公司、王盼、李珂之间签订的《钢材供应合同》系三方真实意思表示，该合同不违反法律及行政法规的强制性规定，各方应按照合同约定履行自己的义务。经查，2020年4月15日、2020年4月29日至2020年6月9日，被上诉人豫岩鑫公司共计向涉案工地供货1301346.5元，王盼均在销货清单签字确认，被上诉人豫岩鑫公司认可已收到了货款384910元，尚有916436.5元未支付。故一审法院依据三方签订的《钢材供应合同》及销货清单，认定被上诉人豫岩鑫公司已经履行了供货义务，判决被上诉人李珂、王盼依据合同约定向被上诉人豫岩鑫公司支付剩余货款916436.5元并无不当。另，三方签订的《钢材供应合同》中第七条约定：“……担保方为需方进行担保，对需方付款义务承担连带清偿义务。担保期限随需方债务终结而消灭。担保方……超出该范围不予担保。”上诉人上蔡鹏达公司在担保方处盖章确认，一审法院判决上诉人上蔡鹏达公司承担连带清偿责任亦无不当。综上所述，上蔡县鹏达置业有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费13206元，由上蔡县鹏达置业有限公司负担。本判决为终审判决。审判员 任 璐二〇二一年五月二十四日书记员 王文华