江苏省淮安市中级人民法院民 事 判 决 书(2021)苏08民终1426号上诉人（原审被告）：江苏喜地缘酒业有限公司，住所地淮安市淮阴区高家堰镇上官路91号。法定代表人：戴连举,该公司执行董事。被上诉人（原审原告）：沭阳康之荣商贸有限公司，住所地宿迁市沭阳县马厂镇厂南居委会徐湾组090号。法定代表人：徐立波，该公司总经理。上诉人江苏喜地缘酒业有限公司（以下除判决主文外简称喜地缘酒业）因与被上诉人沭阳康之荣商贸有限公司（以下除判决主文外简称康之荣商贸）委托合同纠纷一案，不服江苏省淮安市淮阴区人民法院（2021）苏0804民初71号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月8日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。喜地缘酒业上诉请求：撤销一审判决，依法改判被上诉人继续履行合同。事实与理由：1.上诉人虽没有和今世缘酒业签订代理、经销权限，但上诉人是从今世缘酒业授权的代理、经销商的手中再次授权经营的，而且上诉人法定代表人戴连举的另一个公司泗洪县青山酒类销售有限公司（以下简称青山公司）具有代理销售今世缘酒品的资格，案涉产品代理合同载明的酒品上诉人均能提供，一审认定上诉人没有代理、经销权限错误；2.案涉合同未能履行是因为被上诉人在合同签订后一直不要货物，直到2020年7月份报警也没有给上诉人订货明细，致使上诉人无法发货，后来公安案件结束已经是2020年12月份，被上诉人要货，因近年底货排的紧，上诉人准备发货时发现被上诉人已经起诉；3.上诉人认为被上诉人一审提供的两份租房合同是虚假合同，即使租赁属实，被上诉人在2020年7月份就报案了，其在报案时就应当退租，一审将租金酌定为1.4万元显失公平。被上诉人康之荣商贸辩称，上诉人无权代理、经销今世缘酒品导致案涉合同无法履行，关于租房的情况均是事实，不存在虚假。一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。康之荣商贸一审起诉请求：1.判令解除康之荣商贸与喜地缘酒业签订的《产品代理合同》；2.判令喜地缘酒业返还康之荣商贸货款30万元，赔偿损失2万元；3.一审诉讼费、保全费由喜地缘酒业承担。一审法院认定的事实：2020年5月27日，喜地缘酒业与案外人上海碧零网络科技有限公司（以下简称碧零公司）签订《今世缘喜地缘系列酒招商服务合同》一份，由碧零公司为喜地缘酒业提供招商服务。2020年6月26日，康之荣商贸（乙方）、喜地缘酒业（甲方）签订《产品代理合同》一份，确定了双方代理合作关系，甲方授权乙方作为江苏省沭阳地区的一级经销，代理期限1年，从合同签订之日至2021年6月25日，乙方首批进货额度为30万元，同时约定：甲方向乙方提供用于产品销售、促销、推广、广告所需文件、资料及素材等，检查乙方与本产品有关的业务运作情况，协调或协助处理代理商之间产生的跨区域销售等纠纷，提供符合国家检测质量标准的合格产品等；乙方完成合同约定区域内的销售量并积极扩大产品销售，有义务约束下级分销或个人遵守本合同的有关规定，包括统一零售价、市场保护等，未经甲方书面批准，不得将销售权转让给任何第三方或直接、变相交由第三方全权销售约定产品等。同时，该合同首部甲方名称处载明“江苏今世缘酒业股份有限公司今世缘系列酒全国运营中心江苏省喜地缘酒业有限公司”。此外，喜地缘酒业还委托碧零公司向康之荣商贸提供一份《江苏今世缘酒业股份有限公司系列酒价格表》，载明了其能提供的今世缘系列酒品及价格，还向康之荣商贸提供一份《今世缘系列酒业价格表》，载明了和代理商的各项合作政策。2020年6月25日、2020年6月26日，康之荣商贸分别向喜地缘酒业支付6万元、24万元，合计30万元。2020年6月27日，康之荣商贸与案外人张盼盼签订《租房合同》一份，康之荣商贸租用沭阳马厂汤马路两侧两间门面80平方，期限1年，租金1.9万元，租金一年一付，先付款后使用。2020年6月29日，康之荣商贸与案外人陈香签订《租房合同》一份，康之荣商贸租用沭阳县上海路南首西侧两间门面及库房150平方，期限1年，租金2万元，租金一年一付，先付款后使用。2021年1月7日，康之荣商贸与案外人陈香签订《房屋退租协议书》一份，解除了2020年6月29日签订的《租房合同》，退还租金1万元。2021年1月8日，康之荣商贸与案外人张盼盼签订《房屋退租协议书》一份，解除了2020年6月27日签订的《租房合同》，退还租金9000元（现金）。2020年7月21日，涟水县公安局高沟派出所立案受理徐立波（康之荣商贸法定代表人）被诈骗一案，后经公安机关侦查，未构成该项罪名。一审庭审中喜地缘酒业辩称《江苏今世缘酒业股份有限公司系列酒价格表》中列明的酒品其均有授权且均可以供货，喜地缘酒业提供：1.2020年7月2日青山公司与江苏玉锦缘酒业有限公司（以下简称玉锦缘公司）签订的《今世缘•玉锦缘系列产品合作协议书》一份，双方就玉锦缘系列产品达成合作协议，玉锦缘公司授权青山公司为全国内全渠道大流通（淮安市、涟水县除外），协议期限2020年7月2日至2021年7月1日；2.2020年6月18日青山公司与南京腾雁商贸有限公司（以下简称腾雁公司）签订的《团购合同》一份，双方就42%地球（商超）、42%太阳（商超）、42%月亮（商超）达成经销协议，期限2020年6月18日至2021年6月17日，同时合同约定产品不得销往六合及以外的其他区域（烟酒店、商超、酒店）；3.2020年5月23日青山公司与江苏珍缘酒业有限公司（以下简称珍缘公司）签订的《星级今世缘系列产品合作协议书》一份，珍缘公司就今世缘星级系列产品（40度今世缘柔和五星、42度今世缘柔和七星、42度今世缘柔和九星）授权青山公司为泗洪县团购商，期限2020年5月8日至2021年5月7日。喜地缘酒业于2020年4月28日设立，系自然人投资或控股的有限责任公司，法定代表人戴连举，经营范围酒类经营等。青山公司于2009年8月25日设立，系有限责任公司，法定代表人戴连举，经营范围零售（预包装食品）。经公安机关核实，江苏今世缘酒业股份有限公司未授权喜地缘酒业经销该公司任何品牌系列产品，该公司亦不存在江苏今世缘酒业股份有限公司今世缘系列酒全国运营中心。一审法院认为：虽然《中华人民共和国民法典》已于2021年1月1日起施行，但本案合同履行中发生争议系在民法典施行前，根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法典＞时间效力的若干规定》，本案仍应适用《中华人民共和国合同法》的相关规定。康之荣商贸与喜地缘酒业之间的代理合同关系合法有效，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。喜地缘酒业并无今世缘系列酒产品的代理、经销权限，故其无法授权康之荣商贸作为今世缘系列酒产品的经销代理商，喜地缘酒业该违约行为亦导致了双方于2020年6月26日签订的《产品代理合同》的合同目的无法实现，故对康之荣商贸解除《产品代理合同》的诉求予以支持。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救，并有权要求赔偿损失。喜地缘酒业的违约行为导致与康之荣商贸签订的《产品代理合同》被解除，故其应赔偿康之荣商贸为履行合同而导致的损失，因康之荣商贸从喜地缘酒业处购买金额为30万元的酒品，确实需要地点存放，康之荣商贸提供的2020年6月29日与案外人陈香的《租房合同》、2020年6月27日与案外人张盼盼的《租房合同》以及两份《退租协议书》，可以证明系康之荣商贸为履行与喜地缘酒业签订的《产品代理合同》而租赁的房屋，故喜地缘酒业应赔偿康之荣商贸的租金损失，但康之荣商贸于2020年7月已向涟水县公安局高沟派出所报案，故康之荣商贸亦应在合理的期限内尽快退租以减少自身损失，对其自身未及时退租造成的扩大损失喜地缘酒业不应赔偿，结合公安机关调查时间，一审法院酌定喜地缘酒业赔偿康之荣商贸租金1.4万元。依据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第二十条，《中华人民共和国合同法》第四十四条、第九十四条、第九十七条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，一审法院判决：一、解除康之荣商贸与喜地缘酒业于2020年6月26日签订的《产品代理合同》；二、喜地缘酒业于判决生效后十日内返还康之荣商贸货款30万元，并赔偿康之荣商贸损失14000元；三、驳回康之荣商贸的其他诉讼请求。如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付延迟履行期间的债务利息。一审案件受理费6385元，减半收取3192.5元，保全费2220元，合计5412.5元，由喜地缘酒业负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。上诉人喜地缘酒业在二审提供如下证据：与张盼盼、陈香的通话录音各一份，证明本案中的两份租房合同是假的，张盼盼、陈香都是转租，而且正常情况下酒没到货，不可能租四间门面房，被上诉人亦未提供支付租金的收据。被上诉人康之荣商贸对上诉人喜地缘酒业提供的证据质证意见为：陈香的房子是2012年买的但一直没有过户，但使用权是陈香的，陈香不是转租，被上诉人租用的是陈香房子的后面部分准备作为库房使用；张盼盼的房子是门面房，被上诉人准备作专营店的。本院认证如下：对证据的真实性本院予以认可，但不能达到两份租房合同是虚假的证明目的。经审理查明，一审认定事实属实，本院予以确认。本案二审争议焦点为：1.被上诉人能否要求解除《产品代理合同》；2.如合同解除，被上诉人应赔偿上诉人的损失数额如何确定。关于争议焦点1，本院认为，被上诉人有权解除《产品代理合同》。理由如下：2020年8月26日，江苏今世缘酒业销售有限公司销售部发表声明表示今世缘酒业股份有限公司未授权上诉人经销该公司任何品牌系列产品，该公司不存在江苏今世缘酒业股份有限公司今世缘系列酒全国运营中心。因此，上诉人没有今世缘系列酒产品的代理、经销权限，亦无权授权被上诉人作为江苏省沭阳县的一级经销，上诉人的上述违约行为导致合同目的无法实现，被上诉人要求解除合同符合法律规定，应予支持。上诉人抗辩与其同一法定代表人的青山公司有今世缘系列酒产品的经销权限可以向被上诉人供货，但《产品代理合同》是上诉人作为甲方与被上诉人签订，上诉人没有证据证明其本身具有今世缘系列酒产品的代理、经销权限，亦没有证据证明其本身有权授权被上诉人作为江苏省沭阳县的一级经销，对上诉人的抗辩本院不予采信。关于争议焦点2，本院认为，一审法院酌定上诉人赔偿被上诉人租金1.4万元正确。理由如下：合同解除后，被上诉人有权要求上诉人赔偿相应损失。《产品代理合同》签订后到订货前，被上诉人租门面房和库房用于做好前期准备工作符合常理，根据被上诉人一审提供的两份租房合同及退租合同可以认定被上诉人租赁的两处房屋系为履行案涉《产品代理合同》准备，上诉人抗辩租房合同系虚假未提供充分的证据予以证明，本院不予采信。因被上诉人也有义务采取适当措施防止损失扩大，一审法院结合公安机关的调查时间酌定租金1.4万元合理。综上，上诉人喜地缘酒业的上诉理由不能成立，本院不予支持。一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费6385元，由上诉人江苏喜地缘酒业有限公司负担（已付）。本判决为终审判决。审 判 长  张 勇审 判 员  朱 佩审 判 员  马作彪二〇二一年五月二十七日法官助理  郭 琳书 记 员  汪 慧杨柳