江苏省淮安市中级人民法院民 事 判 决 书(2021)苏08民终1665号上诉人（原审被告）：时明伟，男，1989年2月22日出生，汉族，住淮安经济技术开发区。委托诉讼代理人：王桂林，江苏尚淮律师事务所律师。委托诉讼代理人：周俊光，江苏尚淮律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：陈书娜，女，1983年11月24日出生，汉族，住江苏省江阴市。原审被告：淮安市亿达服饰有限公司，住所地淮安市淮安区237省道东侧、纬三路南侧。法定代表人：姜长银，该公司执行董事。原审被告：姜长正，男，1979年2月10日出生，汉族，住淮安市淮安区。上诉人时明伟因与被上诉人陈书娜、原审被告淮安市亿达服饰有限公司（以下除判决主文外简称亿达服饰公司）、原审被告姜长正加工合同纠纷一案，不服淮安市淮安区人民法院（2020）苏0803民初2311号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月27日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。时明伟上诉请求：1.撤销原判第二项并改判驳回被上诉人对上诉人的诉讼请求或发回重审；2.改判上诉人不承担一审诉讼费，并由被上诉人承担二审诉讼费。事实与理由：上诉人是应姐夫姜长正的要求，担任亿达服饰公司挂名股东，并未对该公司进行任何出资，亦未参与公司的任何经营管理，更不享有股东的任何权利。该公司的实际经营者为姜长正，在一审法院（2020）苏0803民初668号案件中，亿达服饰公司提交了公司《资产负债表》及《利润表》。以上事实足以证明上诉人只是挂名股东，与亿达服饰公司无任何关系，亦未从公司分得任何利润，公司的资产完全独立于上诉人的资产，故上诉人不应对公司债务承担连带责任。另外，涉案欠条亦非上诉人出具，一审判决上诉人承担连带责任有失公允。陈书娜辩称，上诉人主张其是挂名股东无事实依据，其作为工商登记的股东应对涉案债务承担连带责任。原审被告亿达服饰公司未到庭亦未提交书面意见。原审被告姜长正述称，其是上诉人姐夫，上诉人的确是亿达服饰公司挂名股东，上诉人的上诉属实。陈书娜向一审法院起诉请求：判令亿达服饰公司、时明伟、姜长正连带支付货款79000元及利息（以79000元为本金自2019年12月30日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付款之日），并承担本案诉讼费。一审法院认定事实：2019年5月11日，陈书娜与周志刚签订抬头为亿达服饰公司的产品加工合同一份，约定由亿达服饰公司提供材料，陈书娜为其加工短裤，数量为2425件，单价为5.5元，加工费为13337.50元，交货期为5月25日。2019年5月21日，陈书娜与亿达服饰公司签订产品加工合同一份，主要约定由亿达服饰公司提供材料，陈书娜为其加工背心，数量为3166件，单价为10.5元，加工费为33243元，交货期为6月10日。2019年5月29日，陈书娜与刘军签订抬头为亿达服饰公司的产品加工合同一份，主要约定由亿达服饰公司提供材料，陈书娜为其加工棉背心，数量为3166件，单价为6元，加工费为18996元，交货期为6月20日。2019年6月21日，陈书娜与亿达服饰公司签订产品加工合同一份，主要约定由亿达服饰公司提供材料，陈书娜为其加工裤子，加工费为24988元，交货期为7月5日，落款处甲方加盖亿达服饰公司公章并有刘军签名，乙方处有陈书娜签名。四份合同结算方式均为：甲方验收货后，加工费在出货后30日内付清。陈书娜完成加工订单后，亿达服饰公司验收货运走。2019年12月1日，姜长正出具欠条一份，内容为：“欠陈书娜服饰服装加工费捌万玖仟元整，于2019年12月30日前付清。”后仅支付部分加工费，现尚欠加工费79000元。一审另查明，亿达服饰公司属于一人有限责任公司，一人股东为时明伟。时明伟未能就其公司财产独立于股东自己的财产提交证据证明。一审再查明，（2020）苏0803民初2312号案件开庭笔录中，姜长正称其是亿达服饰公司的实际经营者。一审法院认为，综合涉案四份产品加工合同，可以看出合同相对方是陈书娜与亿达服饰公司。四份产品加工合同是双方当事人真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，应认定为合法有效合同，双方当事人应当按合同约定履行自己的义务。亿达服饰公司欠陈书娜加工费款79000元，有陈书娜提供的产品加工合同、欠条证实，事实清楚，应予以认定。亿达服饰公司未按约支付加工费，构成违约，现陈书娜请求其承担逾期利息，不违反法律规定，应予以支持。时明伟系亿达服饰公司的一人投资的自然人股东，其未提交证据证明其公司财产独立于股东自己的财产，现陈书娜要求其时明伟承担连带责任，应予以支持。姜长正即便是亿达服饰公司实际经营人,但涉案加工业务是以公司名义进行，其出具欠条的行为应为履行职务行为，并无承担连带责任的意思表示，故陈书娜要求姜长正为亿达服饰公司所欠加工费承担连带责任，无事实及法律依据，一审法院不予支持。亿达服饰公司、时明伟、姜长正经合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为对其民事诉讼权益的放弃。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百五十一条、第二百六十三条，《中华人民共和国公司》第六十四条，《中华人民共和国担保法》第二条、第十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，一审法院判决：一、淮安市亿达服饰有限公司于判决书生效后十日内给付陈书娜货款79000及利息（以79000元为基数，从2019年12月30日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际给付之日止）；二、时明伟对淮安市亿达服饰有限公司的上述债务承担连带清偿责任；三、驳回陈书娜其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1775元（陈书娜已预交1775元），减半收取887.50元，由淮安市亿达服饰有限公司负担，时明伟承担连带责任。二审中各方当事人均未提供新证据。本院经审理确认一审查明的事实。二审中，姜长正对陈书娜主张的涉案款项数额无异议。本案二审争议焦点为，上诉人是否为亿达服饰公司挂名股东，其个人财产是否独立于亿达服饰公司财产，其对涉案债务应否承担连带责任。本院认为，亿达服饰公司系一人有限责任公司，其工商登记股东为上诉人，该登记具有公示公信力。上诉人主张其为亿达服饰公司挂名股东，除了其本人及姜长正的陈述外，无任何证据印证，且上诉人与姜长正系亲属关系，二人对由上诉人担任公司挂名股东并未作出合理解释，在无其他证据印证的情况下，对上诉人主张其为亿达服饰公司挂名股东的事实，本院难以采信。《中华人民共和国公司法》第六十二条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”一人有限责任公司股东为一个自然人或一个法人，在缺乏股东相互制约的情况下，一人有限责任公司的股东容易利用控制公司的便利，混淆公司财产和股东个人财产，将公司财产充作私用，同时利用公司独立人格和有限责任规避债务，损害债权人利益。在此情况下，为了保护公司债权人利益，降低交易风险，公司法通过年度法定审计和公司人格否认举证责任倒置来加重公司和股东义务，加强对一人有限责任公司的法律规制。本案中，上诉人并未提供亿达服饰公司设立后经会计师事务所审计的每一会计年度终了时的财务会计报告，其主张个人财产独立于公司财产无事实依据。亿达服饰公司在一审法院（2020）苏0803民初668号案件中，提交的公司《资产负债表》及《利润表》系该公司自行编制，不具有证明力，本院不予采信。在上诉人不能举证证明亿达服饰公司财产独立于其个人财产的情形下，一审法院判决其对涉案债务承担连带责任并无不当。至于涉案欠条是否为上诉人本人出具，并不影响其责任承担。综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1775元，由上诉人时明伟负担（已付）。本判决为终审判决。审 判 长 朱月娥审 判 员 王 健审 判 员 邹艳萍二〇二一年五月十一日法官助理 黄 忠书 记 员 葛凤凤