山东省青岛市市南区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）鲁0202民初1788号 原告：张大伟，男，汉族，1988年4月20日出生，住山东省青岛市即墨区。 委托诉讼代理人：李焕新，山东长远律师事务所律师。 委托诉讼代理人：韩桂云，昌邑北孟法律服务所法律工作者。 被告：青岛尚东上策文化传媒有限公司，住所地青岛市市南区香港中路40号21层10户,统一社会信用代码：91370202MA3F4U2J81。 法定代表人：姜琳，总经理。 委托诉讼代理人：张军涛，山东鲁和律师事务所律师。 原告张大伟与被告青岛尚东上策文化传媒有限公司（以下简称尚东文化公司）股东知情权纠纷一案，本院于2021年3月1日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告张大伟及其委托诉讼代理人李焕新、韩桂云，被告尚东文化公司的委托诉讼代理人张军涛到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。 张大伟向本院提出诉讼请求：1.判令尚东文化公司提供自2019年6月1日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供张大伟查阅复制；2.判令尚东文化公司提供自2019年6月1日起至实际提供之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供张大伟及其委托的专业会计人员查阅。事实与理由：张大伟系尚东文化公司股东、董事。尚东文化公司自2019年6月1日至今从未按照《公司法》规定向股东提供过一次财务会计报告，公司的年度财务预算、决算方案也从未提请通过董事会、股东大会审议。根据《公司法》第三十三条规定，张大伟曾于2020年11月21日向尚东文化公司法定代表人姜琳递交了要求查账的书面申请，并要求专业会计师协助。经多次催问，其反复推诿，不仅未在法定的期限内回复，亦未提供财务资料、账薄、凭证。 尚东文化公司辩称，张大伟原系尚东文化公司的股东之一，但在2019年5月31日，张大伟已经将全部股权转让给了尚东文化公司现股东姜琳并签订了《股权转让协议》，《股权转让协议》自签订之日起生效，张大伟已经不再是尚东文化公司的股东，不再拥有股东资格，张大伟自己提交的股东查账申请书中也明确记载其自认“自2019年5月31日起就不再参与公司经营”，并且配合将尚东文化公司法定代表人由张大伟变更为姜琳。因此，张大伟已不具备提起股东知情权纠纷诉讼的主体资格，恳请贵院依法查清案件事实，判决驳回张大伟的全部诉讼请求。 本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人存有异议的证据，本院评析如下：张大伟提交股东查账申请书复印件一份，EMS邮件交寄单一份，拟证明：2020年11月21日（邮寄日期为23日），张大伟向尚东文化公司提交了股东查账申请，申请查询2019年5月31日起至实际提供查账之日的相关股东会议记录、财务会计报告，会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账目）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证等）相关资料，查阅账目的目的是了解公司财务状况及股东会的相关决议，为公司发展献策，防止公司资产流失。张大伟提交申请后，尚东文化公司未在法律规定的日期内给张大伟予以答复，也未同意张大伟进行查账。因此，根据相关法律规定，张大伟起诉保护其股东知情权。尚东文化公司对此提出异议认为:股东查账申请书系张大伟单方制作，对其真实性不予认可，对EMS邮件交寄单的真实性无异议，证明事项有异议，无法看出邮寄的内容，不能证明邮寄的内容为张大伟陈述的股东查账申请。本院认为，尚东文化公司未在指定期间提供所收到上述EMS邮件的内容，应当承担不利后果，故本院对张大伟提交的上述证据及所证明事项予以采信。 根据当事人陈述和经审理确认的证据，本院认定事实如下： 尚东文化公司于2017年6月27日成立，企业注册资本500万元，现有股东为戴翼、张大伟、宋振友、姜琳，其中张大伟认缴出资额为75万元（实缴5万元）。 2019年5月31日，张大伟、戴翼、宋振友（该三位股东为甲方）与姜琳（乙方）签订《股权转让协议》，就甲方将持有的尚东文化公司合计85%股权转让事宜，约定如下：1.甲方共三名股东，其中张大伟持股15%、戴翼持股35%、宋振友持股35%，合计持股85%，拟全部转让给乙方，乙方同意受让；2.双方一致同意，以2019年5月31日为基准日，公司的经营收入及利润以本基准日为准进行核算；3.本协议签订之日，甲方退出尚东文化公司的经营管理，并配合尚东文化公司将法定代表人变更为姜琳；4.双方一致同意，待尚东文化公司收回应收账款，由甲方按照股权比例分配公司相应利润(以基准日核算数据为准)之七日内，甲方与乙方办理股权变更登记手续；5.自本协议签订之日起，尚东文化公司由乙方自主经营，发生的一切债权债务由乙方负责，与甲方无关；6.本协议自签订之日生效。庭审中，尚东文化公司认可《股权转让协议》中未约定股权转让价格。 2019年6月14日，尚东文化公司法定代表人变更为姜琳。 2020年3月27日，尚东文化公司支付张大伟5万元，付款回单记载为：退投资款。同日，张大伟向尚东文化公司出具收条一张，记载内容为：收到尚东文化公司投资款5万元。 2020年11月23日，张大伟向尚东文化公司邮寄《股东查账申请书》，内容为：我是尚东文化公司的股东，自2019年5月31日起就不再参与公司经营，对公司知之甚少。现依法申请查阅、复制尚东文化公司自2019年5月31日以来的所有股东会议记录、财务会计报告、会计帐簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证等相关资料)。查阅、复制的目的是为了了解公司财务状况及股东会相关决议，以便以后为公司发展献策并防止公司资产流失，保护公司的利益。以上申请，望公司尽快书面答复，并在2020年12月10日前将上述材料原件准备齐全，以供本人或本人委托人查阅、复制。 尚东文化公司收到上述《股东查账申请书》后，未向张大伟回复，亦未就上述有关材料提供查阅、复制。 本院认为，张大伟是否为尚东文化公司的股东，系本案的争议焦点，而厘清该焦点问题的关键是看双方的股权转让行为是否得以完全适当履行，本院认为双方的股权转让行为因所签《股权转让协议》缺失合同基本条款且尚未就此达成一致等原因并未完全适当履行，理由为：首先，虽然双方签订的《股权转让协议》成立且生效，但双方在该《股权转让协议》中并没有就股权转让价格这个合同基本条款进行约定，也没有证据证明双方已就转让价款达成一致，亦无法通过其他方式推定股权转让价格，所以双方间的股权转让行为因价格条款缺失目前尚不具备完全履行的条件。而尚东文化公司退回张大伟5万元投资款的行为并不意味着张大伟股权的必然丧失，因为双方并非将退回投资款作为股权转让的对价义务；其次，虽然双方在《股权转让协议》中约定了该合同生效之日为签订之日，但合同生效并不意味着约定义务得以完全适当履行。该协议约定了股权变更登记的条件为：“待尚东文化公司收回应收账款，由甲方按照股权比例分配公司相应利润(以基准日核算数据为准)之七日内，甲方与乙方办理股权变更登记手续”，尚东文化公司未提交证据证明该条件已成就；再次，虽然张大伟自2019年5月31日起就不再参与尚东文化公司经营，但是这并不必然意味其股东资格的丧失，因为股权权属和股权权能并不相同，股权权属是享有股权，而股权权能则是指基于股权享有的涵盖参与公司管理等权利，通常股权权属和股权权能的归属是一致的，但是特定情况下股权权能可以从股权中分离出来，所以股东资格是否丧失应依据股权权属是否发生变更或消灭来判断，而不能仅看股东是否还在行使某些股权权能。综上，本院认定张大伟仍然是尚东文化公司的股东，依法享有股东权利，故张大伟要求尚东文化公司提供自2019年6月1日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供张大伟查阅复制，以及要求尚东文化公司提供自2019年6月1日起至实际提供之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）供张大伟及其委托的专业会计人员查阅的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。关于张大伟查阅会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的诉讼请求，《中华人民共和国公司法》第三十三条对股东的知情权以列举的方式作出规定，包括：查阅复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，查阅会计账薄。根据《中华人民共和国会计法》第十三条第一款的规定：“会计凭证、会计账薄、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”根据前述法律规定，会计账薄不包括会计凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。《中华人民共和公司法》仅将股东可以查阅会计资料的范围限定为财务会计报告与会计账薄，没有涉及会计凭证。因此，张大伟关于查阅会计凭证的诉请无事实和法律依据，本院不予支持。 综上所述，原告的诉讼请求，本院予以部分支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定，判决如下： 一、青岛尚东上策文化传媒有限公司于本判决生效之日起10日内在其办公场所提供自2019年6月1日起至实际提供之日止的青岛尚东上策文化传媒有限公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供张大伟查阅、复制； 二、青岛尚东上策文化传媒有限公司于本判决生效之日起10日内在其办公场所提供自2019年6月1日起至实际提供之日止的青岛尚东上策文化传媒有限公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）供张大伟及其委托的专业会计人员（须张大伟在场）查阅； 三、驳回张大伟的其他诉讼请求。 案件受理费100元,减半收取50元,由青岛尚东上策文化传媒有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省青岛市中级人民法院。 审判员  纪新敏 二〇二一年五月二十七日 书记员  田战勇