北京市丰台区人民法院民 事 判 决 书（2021）京0106民初7175号原告：北京建机资产经营有限公司，住所地北京市朝阳区管庄西院。法定代表人：焦莉，执行董事。委托诉讼代理人：卢伟，北京市安理律师事务所律师。委托诉讼代理人：张晓光，北京市安理律师事务所律师。被告：北京普祥医院投资管理有限公司，住所地北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层D-0135房间。法定代表人：徐华勇，董事长。委托诉讼代理人：李静，北京市海铭律师事务所律师。原告北京建机资产经营有限公司（以下简称建机公司）与被告北京普祥医院投资管理有限公司（以下简称普祥公司）合同纠纷一案，本院于2021年2月22日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告建机公司的委托诉讼代理人卢伟、张晓光，被告普祥公司的委托诉讼代理人李静到庭参加诉讼。本案现已审理终结。建机公司向本院提出诉讼请求：1.确认《职工医院临时托管经营合同》及《补充协议》无效；2.被告立即腾退北京市木材厂职工医院，并向原告返还医院的全部证照（职工医院事业单位法人证书、医疗机构执业许可证、医疗机构登记证、北京市丰台区大红门街道木材厂社区服务站医疗机构证书）、印章（职工医院公章一枚、职工医院财务章一枚、北京市丰台区大红门街道木材厂社区服务站公章一枚）。事实和理由：北京市木材厂职工医院是由北京市木材厂有限责任公司举办的事业单位法人，依法取得《医疗机构执业许可证》。2011年6月1日，北京市木材厂有限责任公司（甲方）与被告普祥公司（乙方）签订了《职工医院临时托管经营合同》，主要约定：1.甲方将职工医院（包括医院场地建筑、仪器设备、法人资质）交与乙方独立经营，经营期间不改变职工医院的法人、医院性质及资产的所有权。托管期为一年，自2011年6月1日起至2012年5月31日止；2.合同签订后，按合同规定办理转移占有权和经营权的一切手续，在乙方没有违反托管经营合同的前提下，甲方不得干涉乙方经营管理；乙方有义务按合同规定按时向甲方支付托管医院经营的费用；托管经营期间，乙方向甲方缴纳152万元的费用，经营医院收益超出152万元以上部分归乙方所有；3.托管经营期间，职工医院的所有权归甲方所有，乙方依法享有经营医院财产营业执照和执业许可证的占有权和使用权，全面拥有托管经营医院的经营管理权；4.托管经营期间，医院所有的用水，电、采暖的费用及员工工资、保险福利由乙方负责；乙方对经营医院进行有形和无形的资产投入，乙方依法享有投入资产的所有权和收益权。经营结束后，乙方有权对有形资产进行处理或与甲方协商出售给甲方；5.托管期间，乙方未经甲方同意不得处置归甲方所有的固定资产，乙方负责托管经营医院期间的债权债务、经营以及医疗事故所产生的一切风险和责任。6.本合同履行期间如发生争议，双方应友好协商解决，协商不成任何一方都有权向标的物所在地的法院提起诉讼解决。托管期限届满后，北京市木材厂有限责任公司与被告签订了《补充协议》，《补充协议》约定，甲方委托乙方继续经营管理职工医院，委托经营管理期限为职工医院改制完成。甲方应就职工医院改制事宜办理相关审批手续，在职工医院取得改制批准文件后，甲方应就职工医院的合作或转让事宜与乙方另行签署相关协议。除补充协议条款外，双方继续按托管合同约定履行各自权利义务。2017年3月20日，本案原被告及北京市木材厂有限责任公司三方签署了《合同主体变更协议》一致同意将北京市木材厂有限责任公司在《托管合同》及《补充协议》项下的全部权利义务转让给本案原告。原告认为，在本案中，虽然双方签订的合同名称为“托管合同”，但双方的真实意思表示是将职工医院的经营管理权让渡于被告，由被告利用职工医院的医疗机构执业许可证以职工医院的名义对外从事诊疗活动。所谓“托管”实为变相转让医疗机构执业许可证。上述转让医疗机构执业许可证之行为违反了《医疗机构管理条例》（中华人民共和国国务院令第666号）第二十三条“《医疗机构执业许可证》不得伪造、涂改、出卖、转让、出借”之强制性规定，故《托管合同》及其《补充协议》应为无效合同。为了维护公共卫生管理秩序及社会公共利益，原告请求法院依法查明事实，正确适用法律，支持原告的全部诉讼请求。普祥公司辩称：不同意原告诉讼请求。2011年6月1日，北京市木材厂有限责任公司与被告普祥公司签订了《职工医院临时托管经营合同》，上述合同签订后，双方按照合同约定履行了相应责任与义务。2012年6月1日，双方签订《补充协议》，约定委托经营管理期限为木材厂职工医院改制完成。北京市木材厂有限责任公司应就木材厂职工医院改制事宜办理相关审批手续，在木材厂职工医院取得改制批准文件后，双方就合作或转让事宜另行签署相关协议。《补充协议》签订后，被告继续经营管理木材厂职工医院，投入了大量人力、资金、设备以及无形资产，自2012年6月1日至今履行了全部义务。2017年3月20日，原被告以及北京市木材厂有限责任公司签订《合同主体变更协议》，一致同意将北京市木材厂有限责任公司在《托管合同》及《补充协议》项下的全部权利义务转让给原告。2020年10月，原告提起诉讼，以京国资委【2019】1号文件印发《北京市管企业办教育医疗机构深化改革实施方案》的通知为依据，要求解除《托管合同》及《补充协议》，要求被告腾退木材厂职工医院，并返还木材厂职工医院全部证照、印章以及主要资产，后原告撤诉。2021年1月，原告再次提起诉讼，要求确认《托管合同》及《补充协议》无效，并返还木材厂职工医院全部证照、印章。被告认为，《托管合同》及《补充协议》不违反《医疗机构管理条例》规定以及相关法律法规，合法有效，原告应继续履行协议约定义务。一、《托管合同》及《补充协议》约定，被告以木材厂职工医院名义、资质和人员对外经营，通过专业的管理和经营取得经济收益，并未改变木材厂职工医院独立开展医疗经营活动的本质，不属于《医疗机构管理条例》规定的出卖、转让、出借《医疗机构执业许可证》的行为，《托管合同》及《补充协议》是双方真实意思表示，内容不违反相关法律、行政法规的效力性强制性规定，合法有效，协议双方应当依约履行。二、《托管合同》及《补充协议》约定，被告对木材厂职工医院整体管理，拥有经营管理权，以木材厂职工医院名义、营业执照、医疗机构执业许可证等进行经营管理，在原告的监督之下，全面负责资金投入、人员、管理、仪器、药品、医疗、经营、推广等所有工作。公立医院与社会办医机构在人才、管理、服务、技术、品牌等方面建立全方位合作关系，这种合作模式是国家一直倡导的，不违反《医疗机构管理条例》，被告自身既是医疗管理机构，旗下拥有多家医疗机构且均具有《医疗机构执业许可证》，无需再受让任何单位的《医疗机构执业许可证》，被告对木材厂职工医院行使的是管理经营权，而非所有权，所以《托管合同》及《补充协议》合法有效。三、在合同履行期限内，被告严格按照约定保管木材厂职工医院证照文件，以木材厂职工医院名义、资质以及人员进行经营管理，严格按照相关法律法规进行年检，缴纳社会保障金，未变更机构名称，未使用无医疗资质人员，未改变木材厂职工医院独立开展医疗经营活动的本质。因此，木材厂职工医院在合同履行期间仅为内部经营管理团队发生变化，未发生《医疗执业许可证》所有权的变更。被告作为资深医疗管理机构，自身拥有多家资质证照齐全、医疗实力雄厚的医院，委托被告对木材厂职工医院进行管理，并不存在非法出借、转让《医疗机构执业许可证》问题，原告提出托管协议无效的理由无法律依据。四、木材厂职工医院在《托管合同》签订之前，经营状况极差，长期处于亏损状态，医疗设备、基础设施陈旧，仅一层开放门诊、二三层闲置，正式在编人员5人，长期处于无序管理状态，无法满足一级医院使用标准要求。因经营困难，将口腔科等对外违法承包，截止2011年12月31日，木材厂职工医院资产账面价值365.71万元，评估价值353.92万元。被告接管的是一家资不抵债、面临倒闭的医院，《托管协议》约定被告对原告每年完成152万元收益的承诺，这种合作模式本质上是一种自负风险的风险管理合作模式，木材厂职工医院的发展以及管理收益完全取决于被告自身的管理水平。五、被告接管木材厂职工医院的经营管理权后，进行了全面改造，并承担了全部改造费用以及经营费用。目前，木材厂职工医院已有诊疗科目14个，设备先进，各项许可资质完毕，符合一级医院优良管理标准，在人员结构方面，目前在职员工129人，另有10余名三甲医院主任医师组成的专家团队定期坐诊，合作前原在编人员及其他员工均已得到妥善安置，自2011年经营管理至今，被告在人力成本方面总计支出6800万元，社会职能方面为周边提供了完善优良的公共卫生综合服务。2017年至2018年，木材厂职工医院年平均管理服务费达12294277元，带来市场公允价值增值额约2.6亿元。托管经营期间，被告投入大量人力物力及资金，且履行全部合同约定义务，没有损害国家、集体及第三人的利益，将木材厂医院扭亏为盈，国有资产得以保值增值。六、原告在2020年10月起诉要求解除合同案件中，明确表示认同《托管合同》及《补充协议》的有效性，且双方对2011年6月至今合同履行情况均均以认可。但在本案中提出无效，否认原有陈述，严重违反诚实信用原则。七、无论是解除合同还是确认无效，原告均未针对木材厂职工医院的现状及善后给出任何说法。原告只是要求收回证照，对木材厂职工医院的债权债务、应收账款、医护人员及职工权益、病患权益等一概不提，没有将上述人员权益统筹考虑。综上，原告的诉讼请求没有事实以及法律依据，请求法院依法驳回。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以认定并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：北京市木材厂职工医院（以下简称木材厂医院）系全民所有制非营利性（非政府办）综合医院，举办单位为北京市木材厂有限责任公司（以下简称木材厂公司）。2011年6月1日，木材厂公司（甲方，委托方）与普祥公司（乙方，受托方）签订了《职工医院临时托管经营合同》，第二条托管经营内容：甲方将木材厂医院（包括医院场地建筑、仪器设备、法人资质）交与乙方独立经营，经营期间不改变木材厂医院的法人、医院性质及资产的所有权，甲方应积极配合乙方协调各方面关系及年度医疗机构许可等审验工作。第四条托管经营期限：托管期为一年，自2011年6月1日起至2012年5月31日止。第五条托管经营费用：托管经营期间，乙方向甲方缴纳152万元的费用，经营医院收益超出152万元以上部分归乙方所有。第七条托管经营条件：1.托管经营期间木材厂医院的所有权归甲方所有，乙方依法享有经营医院财产、营业执照和执业许可证的占有权和使用权，全面拥有托管经营医院的经营管理权。2.乙方应全部接收医院的现有正式工作人员，托管经营期间因各种原因辞退员工应依法进行，所发生费用由乙方承担。3.托管经营期间，甲方保证为乙方提供经营医院现有医院用房和楼前场地。4.托管经营医院所用的水、电、采暖的费用及员工工资、保险福利由乙方负责。5.托管经营期间，乙方对经营医院进行有形和无形的资产投入，乙方依法享有投入资产的所有权和收益权。经营结束后，乙方有权对有形资产进行处理或与甲方协商出售给甲方。第九条甲方责任和权利：甲方应积极配合乙方进行托管经营医院的医疗机构许可等卫生局的年度审验工作，协调各方面的关系；合同签订后按合同规定办理转移占有权和经营权的一切手续。第十条乙方责任和权利：全面拥有经营管理权，在托管经营期享有的经营权有：人事任免权、工作人员岗位调动权、薪资调整权、科室设置权、广告发布权、财务支配权及其它经营权；用自有资金购置医疗设备权，并享有所购置医疗设备的所有权和收益权。第十一条责任事故划分：乙方负责托管经营医院期间的债权债务、经营以及医疗事故所产生的一切风险和责任。《职工医院临时托管经营合同》期限届满后，木材厂公司与普祥公司于2012年6月1日签订了《补充协议》，甲乙双方一致同意，继续按原合同执行双方权利义务。约定：1.甲方委托乙方继续经营管理职工医院，委托经营管理期限为医院改制完成。2.甲方应就职工医院改制事宜办理相关审批手续，在职工医院取得改制批准文件后，甲方应就职工医院的合作或转让事宜与乙方另行签署相关协议。3.除补充协议条款外，双方继续按托管合同约定履行各自权利义务。2017年3月20日，木材厂公司（甲方）、普祥公司（乙方）、建机公司（丙方）三方签署了《合同主体变更协议》，一致同意自2017年4月1日起，丙方取代甲方成为《职工医院临时托管经营合同》及《补充协议》的新委托方，木材厂公司在《职工医院临时托管经营合同》及《补充协议》项下的全部权利义务由建机公司承继。上述合同及协议签订后，普祥公司实际管理木材厂医院，并以木材厂医院的名义对外开展诊疗活动，普祥公司按照约定向木材厂公司或建机公司支付托管费，木材厂医院的事业单位法人证书、医疗机构执业许可证、医疗机构登记证、北京市丰台区大红门街道木材厂社区服务站医疗机构证书、木材厂医院公章、木材厂医院财务章、北京市丰台区大红门街道木材厂社区服务站公章均由普祥公司保管并使用。本院认为：本案的争议焦点系《职工医院临时托管经营合同》与《补充协议》的效力问题。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。《职工医院临时托管经营合同》与《补充协议》名为托管，实为通过向普祥公司提供木材厂医院的医疗机构执业资质，分配普祥公司的医疗执业行为取得的收入来获取相应的对价，系变相出让医疗机构执业许可证。双方以“托管协议”的合法形式，掩盖其行为内容上的非法性，该行为规避了《医疗机构管理条例》等行政法规关于医疗机构执业许可证的相关禁止性规定，扰乱了公共卫生管理秩序，侵害了社会公共利益，故上述《职工医院临时托管经营合同》与《补充协议》应属无效。无效的合同自始没有法律约束力；因该合同取得的财产，应当予以返还。现建机公司基于合同无效要求普祥公司腾退木材厂医院并返还相关证照的请求，于法有据，本院予以支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十六条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条之规定，判决如下：一、北京普祥医院投资管理有限公司与北京市木材厂有限责任公司于2011年6月1日签订的《职工医院临时托管经营合同》无效；二、北京普祥医院投资管理有限公司与北京市木材厂有限责任公司于2012年6月1日签订的《补充协议》无效；三、北京普祥医院投资管理有限公司于本判决生效之日起十日内向北京建机资产经营有限公司腾退北京市木材厂职工医院，并返还北京市木材厂职工医院的事业单位法人证书、医疗机构执业许可证、医疗机构登记证、北京市丰台区大红门街道木材厂社区服务站医疗机构证书、北京市木材厂职工医院公章、北京市木材厂职工医院财务章、北京市丰台区大红门街道木材厂社区服务站公章。案件受理费18480元，由北京建机资产经营有限公司负担9240元（已交纳），由北京普祥医院投资管理有限公司负担9240元（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 员 王姣姣二〇二一年五月二十八日法官助理 郑磊茜书 记 员 袁婷婷