文书内容湖北省武汉市中级人民法院民 事 裁 定 书（2020）鄂01强清26号申请人：武汉港南饮品有限公司清算组。2021年4月19日，武汉港南饮品有限公司清算组（以下简称清算组）向本院提出申请，称武汉港南饮品有限公司无办公地点，无工作人员，清算组穷尽调查手段，未发现该公司任何财产、账册、文件，请求本院确认清算组提交的《武汉港南饮品有限公司强制清算报告》，并申请终结武汉港南饮品有限公司强制清算程序。本院认为：公司清算须终止公司作为当事人的各种法律关系，公司的财产是公司清算的物质基础，公司的账册、文件是公司清算的客观依据。本案中，清算组穷尽调查手段，未发现武汉港南饮品有限公司的财产、账册及必要文件，该公司不具备强制清算的物质基础，也没有强制清算的客观依据，清算组无法按照法律规定的程序开展清算工作。清算组提交的清算报告所涉及的内容未违反法律、行政法规的强制性规定。根据《最高人民法院关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》第28条的规定，对于没有任何财产、账册、重要文件，被申请人人员下落不明的，应当以无法清算为由终结强制清算程序。现清算组申请本院裁定确认清算报告并以无法清算为由终结强制清算程序，符合法律规定，应予支持。依据《中华人民共和国公司法》第一百八十八条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十三条第二款及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第十一项之规定，裁定如下：一、确认武汉港南饮品有限公司清算组提交的《武汉港南饮品有限公司清算报告》（见附件）；二、终结武汉港南饮品有限公司强制清算程序。本裁定自即日起生效。审判长  徐子岑审判员  黎伟雄审判员  臧文颖二〇二一年五月七日法官助理王欢书记员范欢附件：武汉港南饮品有限公司强制清算报告湖北省武汉市中级人民法院：贵院于2020年11月16日作出（2020）鄂01清申19号民事裁定书，裁定受理武汉港南饮品有限公司强制清算一案，并于2020年11月27日作出（2020）鄂01强清26号决定书，指定国浩律师（武汉）事务所组成武汉港南饮品有限公司清算组（以下简称“清算组”），负责武汉港南饮品有限公司（以下简称“港南饮品公司”或“公司”）强制清算（以下简称“本次清算”）事宜。清算组接受指定后，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、最高人民法院印发《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》的通知（法发〔2009〕52号）等法律、法规和规范性文件的规定，积极履行清算组工作职责，推进清算工作，现就本次清算事宜出具本清算报告。对本清算报告的出具，清算组特作如下声明：1、为出具本清算报告，清算组对港南饮品公司的工商、税务、社保、财产等本次清算所涉及的相关材料进行了核查和验证。2、清算组根据本清算报告出具日之前已经发生或存在的事实，以及中国现行法律、法规及规范性文件出具本清算报告。对于出具本清算报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，清算组依赖有关政府部门和本次清算所涉及的有关单位或人士出具的意见、报告、证明、说明、承诺或其他文件。清算组不对港南饮品公司相关的审计、评估、验资性质的文件发表评论。清算组在本清算报告中对有关审计、评估、验资性质的文件中某些数据和结论的引述，不表明清算组对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。基于上述前提，清算组秉承勤勉尽责精神，对本次清算事宜出具本清算报告如下：一、公司概况（一）基本信息根据清算组在全国企业信用信息公示系统和武汉市市场监督管理局（原武汉市工商行政管理局，以下简称“武汉市监局”）查询到的档案资料，港南饮品公司于1995年7月1日经武汉市监局核准登记并注册成立，持有注册号为“企合鄂武总字第002587号”的《营业执照》，因未在规定时间参加企业年检，武汉市监局于2002年2月5日吊销港南饮品的营业执照（武工商注处[2002]第5号）。港南饮品公司基本情况如下：            企业名称              武汉港南饮品有限公司                  注册号              企合鄂武总字第002587号                  法定代表人              王太彪                  注册资本              85万元                  成立日期              1995年7月1日                  经营期限              1995年7月1日至2006年7月1日                  住所              武汉市武昌区鲁巷冷水埔小区附一号                  经营范围              生产、销售碳酸、果品系列饮料及各种营养食品、粮油制品。                  登记状态              吊销      （二）股东及股权结构1、现登记股东根据清算组在全国企业信用信息公示系统和武汉市监局查询到的档案资料，港南饮品公司现登记的的股东及股权结构如下：            序号              股东名称              投资比例                  1              广东省南方进出口公司              69.23%                  2              武汉金鑫商业公司              30.77%      （1）广东省南方进出口公司根据清算组在全国企业信用信息公示系统查询到的档案资料，截至清算报告出具之日，广东省南方进出口公司基本情况如下：            企业名称              广东省南方进出口公司                  工商注册号              4400001003938                  法定代表人              叶生陶                  注册资本              809万元                  成立日期              1992年12月12日                  经营期限              1992年12月12日至无固定期限                  住所              广州市黄埔大道西461号3楼                  经营范围              粮油、食品、轻工业品、有色金属等商品的出口和工艺品、五金矿产、轻工业品、化工类等商品的进口(按省经贸进字[92]530号文经营),本公司进出口商品内销和补偿贸易业务,开展国内外商品陈列、展览、租赁、广告和留购业务。                  登记状态              吊销      （2）武汉金鑫商业公司根据清算组在全国企业信用信息公示系统和武汉市监局查询到的档案资料，截至清算报告出具之日，武汉金鑫商业公司基本情况如下：            企业名称              武汉金鑫商业公司                  工商注册号              4201001202808                  法定代表人              刘霞                  注册资本              45万元                  成立日期              1993年9月20日                  经营期限              1993年9月20日至无固定期限                  住所              桥口区六角亭街5号                  经营范围              其它食品、粮油及制品、五金交电、百货、汽车配件、建筑及装饰材料批发兼零售。制冷设备及配件、电器机械设备及配件的销售及安装、信息服务;化工产品中介服务。(主兼营中国家有专项规定的项目经审批后方可经营)                  登记状态              吊销      2、原登记股东：山川科技有限公司根据清算组在武汉市监局查询到的档案资料，港南饮品公司设立时为有限责任公司（台港澳与境内合资），外资方为山川科技有限公司。根据清算组在香港特别行政区政府公司注册处综合资讯系统（https://www.icris.cr.gov.hk/csci/）查询到的信息，截至本清算报告出具之日，山川科技有限公司基本情况如下：            企业名称              山川科技有限公司                  公司编号              0133325                  法定代表人              廖正方                  公司现况              已告解散（被除名）                  成立日期              1984年2月17日                  解散日期              2002年6月21日                  住所              香港德埔道中19号环球大厦802A室      二、强制清算原因根据武汉市中级人民法院（以下简称“武汉市中院”）（2020）鄂01清申19号民事裁定书，以及清算组在全国企业信用信息公示系统和武汉市监局查询到的档案资料，由于港南饮品公司未在规定时间内向武汉市监局提交企业年检资料，也未按规定参加企业年检，武汉市监局发布"年检催办公告"和"听证公告"后，港南饮品公司仍未向申报年检，也未要求听证。武汉市监局于2002年5月17日作出武工商注处[2002]第5号行政处罚决定，吊销了武汉港南饮品有限公司营业执照。因港南饮品公司未于法定期限内自行成立清算组，公司股东广东省南方进出口公司（以下简称“南方进出口公司”）以港南饮品公司依法被吊销营业执照，逾期不成立清算组为由，向武汉市中院申请对港南饮品公司进行强制清算。2020年11月16日，武汉市中院作出（2020）鄂01清申19号民事裁定书，裁定受理港南饮品公司强制清算一案。2020年11月27日，武汉市中院作出（2020）鄂01强清26号决定书，指定国浩律师（武汉）事务所组成港南饮品公司清算组，负责本次清算事宜。三、清算工作内容清算组接受指定后，依据《公司法》、最高人民法院印发《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》的通知（法发〔2009〕52号）等法律、法规和规范性文件的规定，积极履行清算组工作职责，推进清算工作，具体工作情况如下：（一）通知、公告债权人申报债权2020年12月16日，清算组在《人民法院报》、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）发布了《武汉港南饮品有限公司清算公告》，告知港南饮品公司的债权人须自公告之日起四十五天内，向清算组提交书面的债权申请。2021年2月1日，债权申报期届满，未有债权人向清算组申报债权。（二）清理公司财产因港南饮品公司及其申请人南方进出口公司未向清算组提供港南饮品公司会计账簿、业务合同等相关财务资料，清算组无法获取到公司相关财产信息，另一股东武汉金鑫商业公司亦处于吊销状态无法取得联系。清算组只能通过中国人民银行武汉分行、武汉市监局、武汉市不动产登记中心、武汉市公安局交通管理局车辆管理所、国家税务总局武汉市武昌区税务局、武汉市武昌区人力资源和社会保障局等相关政府主管部门调取公司相关财产信息。根据清算组在武汉市范围内的调查结果，港南公司名下无任何房产、土地、车辆、存款等财产信息。综上，经清算组核查，截至本清算报告出具之日，港南饮品公司名下无任何财产。（三）清算债权、处理未结业务因港南饮品公司及其股东南方进出口公司、武汉金鑫商业公司未向清算组提供港南饮品公司会计账簿、业务合同等相关财务资料，亦未有相关合同方向清算组主张权利。经清算组核查，截至本清算报告出具之日，港南饮品公司不存在未了结业务，亦不存在对外应收债权（应收账款）。（四）清算债务1、清算费用截至本清算报告出具之日，清算组因履行职务而产生清算费用共计1520元，包括公告费、刻制印章费、邮寄费、交通费、文印费等。2、职工债权因港南饮品公司及其股东未向清算组提供港南饮品公司职工名册、劳动合同等人事档案资料，清算组前往武昌区人社局进行核查，未查询到港南饮品公司的社保欠缴信息，亦未收到港南饮品公司职工的债权申报材料。3、税收债权因港南饮品公司及其股东未向清算组提供会计账簿、业务合同等相关财务资料，清算组前往武昌区税务局进行核查，未查询到港南饮品公司的欠税信息。4、普通债权2020年12月16日，清算组在《人民法院报》、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）发布了《武汉港南饮品有限公司清算公告》，通知港南饮品公司债权人申报债权。2021年2月1日，债权申报期届满。截至本清算报告出具之日，未有债权人向清算组申报债权。综上，经清算组核查，港南饮品公司对外不存在债务。（五）涉诉情况因港南饮品公司及其股东未向清算组提供港南饮品公司相关诉讼资料，经查询中国裁判文书网等网站，清算组未发现公司存在正在或将要进行的诉讼，亦不存在公司作为被执行人的情况。（六）股东权益分配根据《公司法》第一百八十六条的规定，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。截止本清算报告出具之日，公司名下无任何财产，公司对外无债权、债务，公司清偿公司债务后的剩余财产为0元，股东可分配的金额为0元。四、申请终结强制清算程序根据最高人民法院印发《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》的通知（法发〔2009〕52号）第二十八条的规定，对于没有任何财产、帐册、重要文件，被申请人人员下落不明的，人民法院应当以无法清算为由终结强制清算程序。2021年4月9日，清算组就清算工作内容及清算结果以《工作联系函》的方式向本案申请人（唯一可以联系的股东）征求意见，并告知如有异议可在收到《工作联系函》七日内提出。本案申请人于2021年4月12日收到《工作联系函》，截止本报告出具之日，异议期限已经届满，没有向清算组提出异议。综上所述，清算组未发现港南饮品公司名下有任何房产、土地、车辆、存款等相关财产信息，港南饮品公司及股东未向清算组提交任何帐册、文件。同时港南饮品公司多年前已被吊销，清算组亦无法联系到港南饮品公司原法定代表人及相关高级管理人员。因无法继续开展对港南饮品公司的清算工作，清算组特申请贵院裁定终结港南饮品公司强制清算程序。特此报告。武汉港南饮品有限公司清算组二○二一年四月十九日