广西壮族自治区灵山县人民法院 民 事 判 决 书 （2021）桂0721民初1205号 原告：广西灵山县茂源城市投资有限公司，住所地：广西灵山县灵城街道和平路64号茂源·地王国际1单元2601至2808号。统一社会信用代码：9145072159981638XJ。 法定代表人：蔡家雄，该公司董事长。 委托诉讼代理人：李春晖，广西颂诚律师事务所律师。 委托诉讼代理人：唐振兴，广西颂诚律师事务所律师。 被告：朱光，男，1973年7月3日出生，汉族，广西南宁市青秀区居民，住该区。 委托诉讼代理人：黄廷幸，广西公润律师事务所律师。 原告广西灵山县茂源城市投资有限公司（下文简称茂源公司）诉被告朱光股东出资纠纷一案，本院于2020年3月25日立案后，依法适用简易程序审理。在诉讼中，2021年4月7日，原告向本院申请财产保全，请求对被申请人朱光名下价值1771818.28元的财产进行冻结或查封，并提供了担保。本院于同日作出（2021）桂0721民初1205号民事裁定：对被告朱光名下的财产在价值1771818.28元的限额内予以查封、冻结。本院于2021年5月10日公开开庭进行了审理。原告广西灵山县茂源投资有限公司的委托诉讼代理人唐振兴，被告朱光的委托诉讼代理人黄廷幸到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告茂源公司向本院提出诉讼请求：一、被告朱光向原告茂源公司支付投资款1771818.28元；二、本案诉讼费用由被告朱光负担。 事实和理由:原告茂源公司所开发的灵山县“茂源•地王国际”小区，因市场经营环境及各种因素的影响，导致原告在该小区的开发、销售过程中及小区商业综合体的招商运营等多方面陷入了经营的困境。自2018年以来，原告因现金流不足导致公司面临的经营危机不断爆发，特别是原告面临的多起纠纷均进入法院的诉讼程序，对公司的经营及对外融资造成了极大的不利影响。为解决公司的经营困难及清偿公司债务，全体股东于2019年12月9日召开了股东会并形成了《股东会决议》，该决议对公司涉诉的房屋租赁合同纠纷所产生的债务如何清偿；应付未付的员工社保、工资、返租款等费用的支付进行了约定，该决议还约定按各股东所占股份比例的缴付、归集上述款项，前述决定还将前述按照股份比例缴付投资款的模式适用于公司其他所欠外债的清偿及公司税费的缴交等。原告作为有限责任公司，公司的利益与各股东的利益是直接相关联的，经全体股东共同达成的股东会决议对所有的股东决具有约束力，股东会决议确定的各股东按照所占股份比例缴付款项的约定合法有效，被告在此次股东会决议之后，并未履行股东会决议的约定义务，并且，此后以非正当理由拒不出席公司召开的其他股东会，亦未按股份比例履行缴付投资款的义务。现根据原告的核算，直至2021年3月1日原告对外偿债及各类税费支出应筹资11812121.88元，被告按其股份比例应当向原告支付1771818.28元，现依据股东会决议被告应当履行其缴付投资款的义务。综上所述，被告违反约定的行为严重影响了原告的正常经营，对原告的正常运营造成了不利影响。原告作为接受资金的权利人，现依照《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，特诉至法院，请求判如所请。 被告朱光辩称：一、2019年12月9日所形成的《股东会决议》是公司各股东的真实意思表示，合法有效，各股东应按决议履行出资义务。但除了被告朱光外，其他三个股东根本没有按决议去履行应出资的义务，且由于在决议形成前后，公司在经营中股东之间矛盾重重，无法形成最终的意见，《股东决议》第二点第6、7、8点及第三点根本无法去实施。 二、被告于20l9年l2月l0日、13日、20日通过案外人吴艳代为出资18万元、12万元、411182.30元以及被告应得工资10.5万元抵扣，被告已经按《股东决议》的约定履行了出资义务，请求驳回原告的诉讼请求。 三、有限公司是以公司的资产对外承担责任，2019年l2月9目的股东决议，属于公司的第二轮融资，决议只对第二点的第1、第2、第3点金额作出了约定，因此各股东仅对该三点的出资金额负责，而对于未形成的决议金额即是原告所主张的“股东应筹集资金统计表”所谓的款项不应承担出资义务，如真有对外应付未付款或债务，仅能用公司的资产去承担责任。 综上所述，被告己经履行了《股东决议》所确定的义务，请求驳回原告的诉讼请求。 原、被告围绕其诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对原告提供的证据《国家企业信用信息公示系统官网查询单》、《广西灵山县茂源城市投资有限公司股东会决议》和被告提供的证据《借款协议》、《借据》、《付款明细清单》、《民事起诉状》、（2020）桂1381民初576号《民事判决书》、2019年12月份交易明细（账号尾号为9315，户名为欧世忠），原、被告质证对上述证据的真实性、合法性无异议，但对部分证据的关联性以及待证事实不予认可。本院对上述证据的真实性、合法性予以确认。 原告提交的证据《根据广西灵山县茂源城市投资有限公司股东会决议股东应筹集资金统计表》、无抬头的《9070906.53元的构成明细表》、《进账单》、《客户回单》、《转账业务账单》、《国内支付业务付款回单》、《单据封面》、《收据》、《领（借）款单》、《通用凭证》、《广西增值电子普通发票》、《广西灵山县茂源城市投资有限公司2021年新春福利》、《中华人民共和国税收完税证明》、《纳税人欠税确认表》、《执行和解协议》、（2020）桂0721民初2041号《民事调解书》，被告质证称，对证据的真实性、合法性由法院认定；一、如果这组材料是真实有效的，分两个时间段（2019年12月9日股东会决议之前和股东会决议之后），如果是股东会决议之前的费用已包含在第二大点的第一、二小点内，不应再支付；如果是股东会决议之后所发生的费用，那么与股东会决议没有任何关联性，被告不应承担筹集义务。本院认为，上述部分证据属金融机构、税务机关或法院出具的文书，具有合法性、真实性；部分证据是原告单位报销单据以及其他单位收到原告的款项的票据，其真实性存疑；上述证据没有经相关审计部门审计或经原告单位的股东会确认，本院无法确认其中的费用开支是否合法、合规、真实，因而对上述证据的证明效力不予确认。 本院经审理认定事实如下：原告茂源公司是一间从事房地产开发与经营、房屋租赁、对文化产业、旅游产业、旅业、茶艺文化的投资等经营的有限责任公司，蔡家雄（占公司30%股份）、何育全（占公司30%股份）、欧广慧（占公司25%股份）与被告朱光（占公司15%股份）是原告公司的股东。2019年12月9日，在蔡家雄召集下，召开了股东会并形成了《股东会决议》，决议：第二条“1、公司股东按照各自所占股比，在2019年12月9日15时前将广西天福达商贸有限公司、广西灵山县茂源城市投资有限公司房屋租赁合同纠纷一案中，所产生的广西灵山县茂源城市投资有限公司应付给业主的第一批次返租款等款项，合计约人民币120万元（具体金额以和业主协商结果为准）归集到第4条所列账户，以便及时偿付账款。2、目前公司财务部门初步核算公司（含天福达）尚未缴付的社保费用、员工工资、股东工资、律师代理顾问费等合计约170万左右，公司股东按照各自所占股比,于2019年12月13日15时前，将170万公司前述运营费用归集到第4条所列账户，专门用于支付社保费用、员工工资、股东工资、律师代理顾问费。3、公司股东按照各自所占股比，于2019年12月20日15时前，将广西天福达商贸有限公司、广西灵山县茂源城市投资有限公司房屋租赁合同纠纷一案中，所产生的广西灵山县茂源城市投资有限公司应付给业主的第二批次返租款（未含业主要求滞纳金422588.06元）等，合计人民币2741215.35元（具体金额以和业主协商结果为准）归集到第4条所列账户，以便及时偿付账款。4、公司股东一致同意将上述第1、2、3项所述资金归集至以下账户，账户信息：（开户名：欧世忠，开户行：光大银行桂雅路支行，账号：62×××15）”；“7、若灵山县人民法院对已查封物业解封后，公司及管理人员均应无条件积极配合已网备物业的相关证照办理工作。自2019年12月31日开始，股东蔡家雄不再担任公司法人代表（可以提前），但其应提供相应资金或资产担保（需经股东认可或第三方评机构评估）,其他三股东亦均按照公司所欠债务及税费的相当金额，保留相应比例的资产在公司，以便处置之后的债务及税费清缴等事宜”；以及其他事宜。各股东均在《股东会决议》上签名。被告于20ｌ9年ｌ2月ｌ0日、13日、20日通过案外人吴艳转账18万元、12万元（2019年12月24日退回多支付的1.5万元）、411182.30元至《股东会决议》指定的欧世忠账户。2021年3月25日，原告以上述事实和理由、诉讼请求诉至本院。在庭审中，原告承认收到原告的出资43.5万元（其中被告以其应得工资15万元抵扣出资），已完成《股东会决议》第二条第一、二款所确定的出资义务，但由于被告与欧世忠存在经济来往，而欧世忠没有告知原告，被告支付款项411182.30元的情况，因而，被告仍应按《股东会决议》第二条第三款所确定的出资义务缴纳款项。并承认《根据广西灵山县茂源城市投资有限公司股东会决议股东应筹集资金统计表》及其相应材料，没有经相关审计部门审计或经召开股东会确认，但认为在股东群（微信）中，除被告外均确认《根据广西灵山县茂源城市投资有限公司股东会决议股东应筹集资金统计表》，并同意起诉被告。 本院认为，《股东会决议》是原告公司股东的真实意思表示，合法有效，原告公司各股东均应按决议所确定的义务履行出资义务。本案应从如下争议焦点进行评判： 一、被告是否履行了《股东会决议》所确定的义务履行出资义务？ 原告在庭审中确认收到原告的出资43.5万元（其中被告以其应得工资15万元抵扣出资），已完成《股东会决议》第二条第一、二款所确定的出资义务，至于被告支付款项411182.30元的情况，欧世忠没有告知原告，且被告与欧世忠存在经济来往，因而，被告仍应按《股东会决议》第二条第三款所确定的出资义务缴纳款项。被告对此不予认可。本院认为，被告依决议的确定将相应款项转至指定的账户，即完成其出资义务；至于欧世忠是否告知原告或转作他用，均与被告无关，更不能以欧世忠与被告存在经济来往为由要求被告再次出资，原告的主张，无事实和法律依据，本院不予采纳，本院确认：被告已按《股东会决议》第二条第一、二、三款的规定，完成出资义务。 二、被告是否按《股东会决议》第二条第七款的约定履行出资义务？是否应按《根据广西灵山县茂源城市投资有限公司股东会决议股东应筹集资金统计表》确定的数额出资？ 正如上文所述，《股东会决议》是合法有效的，公司股东应按《股东会决议》所确定的义务履行，但从《股东会决议》第二条第七款约定的内容来分析，该条款是一项原则性的约定即“按照公司所欠债务及税费的相当金额，保留相应比例的资产在公司”，并没有明确数额，也不一定是资金，可以是资产，且在“公司所欠债务及税费”明确的前提下；该约定从字面理解是股东间加大出资额，并以此支付公司的债务及税费的意思，如是该种理解，公司应在召开进行股东会进行决议的情况并报相关部门进行注册资本的变更，即应由股东会对“公司所欠债务及税费的相当金额”进行确认并确认各股东的出资额；如不属该种理解，原告承认《根据广西灵山县茂源城市投资有限公司股东会决议股东应筹集资金统计表》及其相应材料，没有经相关审计部门审计或经召开股东会确认，但认为在股东群（微信）中，除被告外均确认《根据广西灵山县茂源城市投资有限公司股东会决议股东应筹集资金统计表》。被告对此不予认可。正如被告答辩一样，有限公司是以公司的资产对外承担责任，公司有对外应付未付款或债务，仅能用公司的资产去承担责任，而不应由股东出资去承担，原告认为依照《股东会决议》第二条第七款的规定，被告应按《根据广西灵山县茂源城市投资有限公司股东会决议股东应筹集资金统计表》（其中包括《股东会决议》第二条第三款确定的款项）确定的数额出资的主张，无事实和法律依据，本院不予采纳。 综上所述，被告已按《股东会决议》第二条第一、二、三款的规定，完成出资义务；《根据广西灵山县茂源城市投资有限公司股东会决议股东应筹集资金统计表》及其相应材料，没有经相关审计部门审计或经召开股东会确认，并经股东会决议确认各股东的出资额，原告的诉讼请求，无事实和法律依据，本院不予采纳。 依照《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第二款、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第四款的规定，判决如下： 驳回原告广西灵山县茂源城市投资有限公司的诉讼请求。 案件受理费10373元，诉讼保全申请费5000元，共15373元，由原告广西灵山县茂源城市投资有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内直接向本院递交上诉状正本1份，并提交副本5份，上诉于广西壮族自治区钦州市中级人民法院，并预交上诉案件受理费。 审 判 员 李智东 二〇二一年五月十一日 法官助理 李春莲 书 记 员 黄春虹