江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）苏02民终1497号上诉人（原审原告）：訾建平，男，1959年5月5日生，汉族，住江阴市丽都城市。委托诉讼代理人：熊艳玲，远闻（江阴）律师事务所律师。委托诉讼代理人：祝梅红，远闻（江阴）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：张上一，男，1968年9月1日生，汉族，住江阴市。委托诉讼代理人：胡娜，上海方本（苏州）律师事务所律师。上诉人訾建平与被上诉人张上一股权转让纠纷一案，不服江阴市人民法院(2020)苏0281民初5124号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月5日受理后，依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。訾建平的上诉请求：撤销一审判决,依法改判支持其一审诉讼请求。事实和理由：1.案涉《股权转让协议》与《江阴奥丽雅鞋业有限公司股东会决议》已经张上一质证确认，协议上签名均系当事人本人所签。张上一正是基于上述协议取得了江阴奥丽雅鞋业有限公司（以下简称奥丽雅公司）的股东资格，故上述均合法有效。上述协议工商管理部门存有原件，訾建平通过工商调档举证并不违反法律规定也不影响协议效力。即使按照张上一的陈述，奥丽雅公司之间还存在股权赠与协议或股权安排文件，应由张上一举证证明。一审法院在张上一未提供有效的相反证据的情况下认定訾建平举证不能，于法无据。2.案涉股权转让协议约定了股权转让价格，但对股权转让款支付时间未作约定，根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第（四）项关于“履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间”的规定。本案的诉讼时效应从訾建平起诉之日起算。《中华人民共和国合同法》第一百六十一条关于“买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付”的规定，仅适用于有体物买卖，并不适用权利的转让。訾建平本案的起诉未超过诉讼时效期间。张上一辩称，1.其并未对案涉《股权转让协议》与《奥丽雅公司股东会决议》进行确认，而是明确表示上述协议不是真实的股权转让。股权转让协议明确一式五份，訾建平应当持有1份原件，但未能提供原件。案涉股权转让时奥丽雅公司的净资产为0元，故真实的股权转让价格不可能是按注册资本来确定。案涉股权转让协议签订距今已有16年，訾建平从未向张上一催要过转让款明显不合常理。2.訾建平称《中华人民共和国合同法》第一百六十一条仅适用于有体物买卖，无任何依据。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四十五条规定股权转让可以适用买卖合同中的有关规定，本案的诉讼时效应从股权转让登记完成之日起起算，訾建平的起诉已超过诉讼时效。訾建平向一审法院起诉请求：1.判令张上一支付股权转让款22.5万元及该款自起诉之日起至实际付款之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算的利息；2.本案一切诉讼费用由张上一承担。一审法院查明的事实：訾建平为向张上一主张股权转让款向法院提交了从工商部门调取的落款日期为2006年4月11日的《股权转让协议》和《奥丽雅公司股东会决议》。2006年4月11日的《股权转让协议》载明：訾建平为转让方、张上一为受让方，经訾建平、张上一双方协商一致，訾建平愿意将其在江阴奥丽雅鞋业有限公司（以下简称奥丽雅公司）的4.5%的股权转让给张上一，并达成如下协议：1、訾建平将在奥丽雅公司中的4.5%的股权（计22.5万元）以22.5万元的价格转让给张上一；2、股权转让后，訾建平在奥丽雅公司中按出资比例承担的权利义务由张上一按出资比例承继；3、本协议经訾建平、张上一共同签字起生效；4、本协议一式五份，本企业留存一份，訾建平、张上一双方各执一份，工商登记机关二份。同日，訾建平、张上一、夏一南、徐爱群、承立新、訾建军签署《奥丽雅公司股东会决议》，表决通过如下事项：訾建平将持有该公司20%、10%、5%、4.5%、2%的股权分别以100万元、50万元、25万元、22.5万元、10万元的价格转让给承立新、徐爱群、夏一南、张上一、訾建军，现股东出资情况为訾建平、承立新、张上一、徐爱群、夏一南、訾建军分别以货币形式出资242.5万元、100万元、72.5万元、50万元、25万元、10万元，分别占注册资本的48.5%、20%、14.5%、10%、5%、2%。2006年4月30日，江阴市工商行政管理局向奥丽雅公司出具《公司准予变更登记通知书》，奥丽雅公司股东由訾建平（认缴出资450万元、实缴出资450万元）和张上一（认缴出资50万元、实缴出资50万元）变更为訾建平（认缴出资242.5万元、实缴出资242.5万元）、张上一（认缴出资72.5万元、实缴出资72.5万元）、夏一南（认缴出资25万元、实缴出资25万元）、徐爱群（认缴出资50万元、实缴出资50万元）、承立新（认缴出资100万元、实缴出资100万元）、訾建军（认缴出资10万元、实缴出资10万元）。审理中，訾建平陈述：在本案起诉前，从未向张上一主张过涉案22.5万元股权转让款。以上事实，有《股权转让协议》、《江阴奥丽雅公司股东会决议》和《公司准予变更登记通知书》及当事人陈述在卷予以佐证。一审法院认为,首先，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第十一条规定，当事人向人民法院提供证据，应当提供原件或者原物。訾建平为向张上一主张22.5万元股权转让款仅提交了从工商管理部门调取的《股权转让协议》和《奥丽雅公司股东会决议》复印件，对此，该院认为，对公司外部而言，工商管理部门备案登记的《股权转让协议》和《奥丽雅公司股东会决议》具有对外公示的效力，一般应作为法人对外交易的基准，但在公司内部涉及股东之间的纠纷时，股权出让方和受让方关于股权转让事宜的真实意思表示，当事人应提供《股权转让协议》原件予以佐证。故在訾建平仅以工商管理部门备案的《股权转让协议》和《奥丽雅公司股东会决议》来主张股权转让款的情况下，其需要进一步补强证据加以证明，否则应承担举证不能的法律后果。其次，即使訾建平从工商部门调取的《股权转让协议》复印件载明的22.5万元股权转让款真实，訾建平的诉讼请求已超过诉讼时效，丧失了胜诉权。根据《中华人民共和国合同法》第一百二十四条、第一百七十四条和《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四十五条的规定，股权转让款的支付时间应当参照法律关于买卖合同的有关规定确定。《中华人民共和国合同法》第六十一条规定，合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。第一百六十一条规定，买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。本案中，双方当事人未就股权转让款的支付时间达成补充协议，涉案股权于2006年4月30日由訾建平名下变更登记至张上一名下，则张上一应在股权变更登记至其名下之日支付股权转让款。訾建平自认其在本案诉讼前从未主张过该权利，至2020年6月2日訾建平提起本案诉讼，已长达14年之久，故訾建平的诉讼请求已超过诉讼时效。综上，訾建平的诉讼请求于法无据，依法不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十一条、第一百二十四条、第一百六十一条、第一百七十四条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第十一条之规定，判决如下：驳回訾建平的诉讼请求。案件受理费4676元、财产保全费1770元,合计6446元（訾建平已预交），由訾建平负担。经二审审理，本院对一审法院查明的事实予以确认。本案的争议焦点为，訾建平请求支付股权转让款的依据是否充分，其主张是否能够得到支持。本院认为，訾建平为证明其主张向法院提交了复印自工商管理部门备案的《股权转让协议》和《奥丽雅公司股东会决议》，从股权转让协议约定的内容来看，该协议一式五份，本企业留存一份，訾建平、张上一双方各执一份，工商登记机关二份。故该协议訾建平、张上一应各持有一份，但訾建平未能提供其应当持有的原件，亦未能对不能提供其持有的协议原件进行合理说明。案涉股权转让协议未明确约定股权转让款的支付时间，也无证据证明其在2006年4月30日将股权变更登记至张上一名下后对付款时间进行了补充约定及直至在本案起诉前向张上一主张过涉案股权转让款，案涉股权转让有悖常理，也与股权转让交易习惯不符,故案涉股权转让是否是真实的股权转让存疑。即使按照訾建平的主张，案涉股权转让是真实的。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》规定：“法律或者行政法规对债权转让、股权转让等权利转让合同有规定的，依照其规定；没有规定的，人民法院可以根据合同法第一百二十四条和第一百七十四条的规定，参照适用买卖合同的有关规定。”故合同法关于买卖合同的相关规定，不仅可以适用于有体物的买卖，案涉股权转让也可以参照适用买卖合同的相关规定，根据《中华人民共和国合同法》第一百六十一条关于“买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付》”之规定，张上一应在股权变更登记至其名下之日支付股权转让款。訾建平确认其在本案诉讼前从未主张过案涉股权转让款，至2020年6月2日訾建平提起本案诉讼，訾建平的诉讼请求已超过诉讼时效期间，訾建平本案的诉讼请求依法不能支持。综上，訾建平的上诉理由不能成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4676元，由訾建平承担。本判决为终审判决。审判长  缪凌审判员  胡伟审判员  钱菲二○二一年五月十七日书记员  周咪