上海市青浦区人民法院 民 事 判 决 书 （2016）沪0118民初898号 原告：王梅荣，男，1968年4月16日生，汉族，户籍地上海市。 原告：张建芳，女，1968年9月15日生，汉族，户籍地上海市。 两原告共同委托诉讼代理人：陈俊，北京大成(上海)律师事务所律师。 两原告共同委托诉讼代理人：顾啸岳，北京大成(上海)律师事务所律师。 被告：上海市香花桥农业发展有限公司，住所地上海市。 委托代理人：蔡新，上海中山律师事务所律师。 第三人：青浦区某村民委员会，住所地上海市。 原告王梅荣诉被告上海市香花桥农业发展有限公司土地承包经营权出租合同纠纷一案，本院于2016年1月18日立案受理后，依法适用简易程序，由审判员丁美芳独任审判。2016年3月21日，依张建芳申请，本院依法追加张建芳作为共同原告参加诉讼。本案于2016年4月8日、5月25日两次公开开庭进行了审理，原告王梅荣、张建芳的共同委托诉讼代理人陈俊，被告上海市香花桥农业发展有限公司的委托诉讼代理人蔡新到庭参加诉讼。因案情需要，本院于2016年7月4日依法追加青浦区某村民委员会作为第三人参加诉讼。本案于2016年7月27日第三次公开开庭进行了审理，原告王梅荣、张建芳的共同委托诉讼代理人陈俊，被告上海市香花桥农业发展有限公司的委托诉讼代理人蔡新，第三人青浦区某村民委员会的负责人到庭参加诉讼。案件审理过程，当事人申请庭外和解，未果。本案现已审理终结。 原告王梅荣、张建芳共同向本院提出诉讼请求：判令被告赔偿两原告损失人民币2,895,297.33元。事实与理由：上海某建筑材料有限公司(以下简称A公司，该公司于2010年注销，两原告系该公司股东)与被告于2008年3月3日、2009年10月20日分别签署两份《租赁协议》。协议签署后，A公司分别对租赁的土地进行了堆土。2014年1月22日，原告方在被告要求下签署《解除协议书》，原告方确实同意解除前述两份协议，但是双方在解除协议中对于原告方堆土的成本如何补偿未作约定。被告又将上述A公司堆土后的土地出租给他人使某，从中获利。原告认为：原告方与被告签订的两份《租赁协议》中所涉的土地为农用地，按照相关法律规定，双方签订的《租赁协议》应为无效，所以后续签订的《解除协议书》也无效。双方对此均有过错，被告应根据其相应的过错比例承担赔偿责任，即赔偿原告方的堆土费用。 被告上海市香花桥农业发展有限公司辩称，不同意原告方的诉讼请求。事实与理由：两份《租赁协议》合法、有效。因荣建公司转租和违法搭建，双方签订《解除协议书》，约定解除两份《租赁协议》的一切后果和费用均由原告方自行承担。 第三人青浦区某村民委员会述称，本案所涉土地2014年之前归被告使某，2014年以后归第三人使某。第三人曾与原告方签订《清理腾退农用地协议书》，支付了原告700多万元。 经开庭审理查明：2008年3月3日，被告作为甲方与作为乙方的A公司签订一份《租赁协议》，由原告王梅荣作为A公司法定代表人签字，双方约定：“一、租赁内容：甲方同意将北青路以南、油墩港以西的养殖场内的原2号塘、牛粪塘共计28亩出租给乙方，用于堆土后经营。二、租赁期限：租赁期为10年，自2009年1月1日起至2018年12月31日止。合同到期后，在同等条件下，乙方可优先租赁。三、堆土和租赁费：1、堆土费：乙方堆土的标准……乙方支付甲方的堆土费为2号塘为……牛粪塘为……二塘合计25,600元。2、租赁费：乙方支付甲方的土地租赁费为第一、二年每年每亩800元……。七、双方权利义务：……2、乙方在承租期内未经甲方同意不得转租他人(新开挖的鱼塘除外)，不得在承租范围内乱搭建，可保持鱼塘原有的管理房面积。……5、双方如遇特殊情况而需要提前终止协议，必须提前二个月通知对方，并经双方协商达成一致意见的前提下方可终止，否则视作单方面违约，并由违约方承担违约责任。” 2009年10月20日，被告作为甲方与作为乙方的A公司又签订一份《租赁协议》，由原告王梅荣作为A公司法定代表人签字，双方约定“就地处北青路以南、油墩港以西，与乙方已承租鱼塘西侧的养殖鱼塘填土后租赁事宜，一致同意并达成如下协议：一、租赁面积：甲方将填土后的原养殖鱼塘3-8号，计面积64.2亩(木材加工的占地约1.6亩、甲方房屋10间200平方米不在之内)，租赁给乙方经营。二、租赁期限：自2010年1月1日起至2018年12月31日止……。三、土地租赁费：甲方考虑到乙方承租后需要土壤沉实时间、地面平整、10KV导线迁移费用等，乙方支付甲方的土地租赁费为，第一年每亩400元……。五、双方约定：1、所涉租赁地的平整，香5通坡塘线51#-53#杆间10KV导线迁移、杨显长房子的木材加工、用电用水等有关协调和经费均由乙方负责，并保证供电设施不受影响，确保电网的安全可靠运行……。六、双方权利义务：……3、乙方在承租期内未经甲方同意不得转租他人，不得在承租范围内乱搭建，但可保持原有管理房屋面积。4、双方如遇特殊情况而需要提前终止协议，必须提前二个月通知对方，并经双方协商达成一致意见的前提下方可终止，否则视作单方面违约，并由违约方承担违约责任。” 2014年1月22日，被告作为甲方与作为乙方的A公司签订一份《解除协议书》，由原告王梅荣作为乙方签字，该协议书载明“由于乙方违反了《协议》‘乙方在承租期内未经甲方同意不得转租他人，不得在承租范围内乱搭建’的规定，经双方协商一致，同意双方原于2008年3月3日及2009年10月20日签订的《租赁协议》以及双方其他所有补充协议、意向等，于2014年元月22日予以全部解除，并就解除所有《协议》，双方达成如下协议：一、双方签字生效后，乙方须立即将原金星鱼塘所有土地及属于甲方的地面资产归还给甲方(不包括原兴德木厂房)。二、乙方擅自转租而产生的退租、撤离等有关事宜及一切费用由乙方自行解决，否则由此而产生的一切后果由乙方承担。三、由甲、乙双方解除《租赁协议》及因乙方原因未能按期办理退租手续而产生的一切后果和费用、乙方所有债权债务均由乙方承担，与甲方无关……。” 2014年2月28日，由第三人作为甲方与作为乙方的王梅荣签订一份《清理腾退农用地协议书》，该协议书载明“鉴于：上海市香花桥农业发展有限公司与A公司于2014年1月22日签订了解除《租赁协议》协议书。该协议书就2008年3月3日及2009年10月20日，由上海市香花桥农业发展有限公司与A公司签订的租赁土地协议予以解除。涉及该二份协议中的土地标的地已于2013年农村集体土地权属登记时已登记在甲方名下。另A公司已于2010年注销工商登记，权利和义务由乙方承受。为此，双方就涉及该标的土地的归还，达成如下协议。双方应共同遵照执行。一、乙方承诺于2014年8月31日之前，将标的土地(139亩)归还给甲方。二、乙方在向甲方归还标的土地时，应将该土地上的建筑物、构筑物等清理完毕。清理所需的人员、资金由乙方自行解决。在清理过程中，发生的所有法律及经济责任由乙方自行承担(如安全事故等)。……四、对标的土地上的其余建筑物、构筑物等，甲方愿补偿乙方人民币贰佰柒拾伍万元整。……十、甲方考虑到乙方在签订租赁协议时，对原养殖户作过经济补偿，对本协议标的土地进行了平整。故甲方另补偿乙方人民币伍拾万元整，该费用在乙方按时归还土地时一次性给付……。”原告方收到了该协议项下的7,165,008元，并于2014年8月28日搬离系争土地。 另查明：本案所涉土地原属青浦区某村三队等队，后由被告使某，之后又归为青浦区某村集体土地。 再查明：2010年8月5日，A公司股东会决议，同意公司解散，成立清算组，成员为王梅荣、张建芳，其中王梅荣为清算组负责人。之后，该公司经工商登记注销。 以上查明的事实，有以下证据证明：原、被告陈述，原告提供的两份《租赁协议》、《解除协议书》、A公司《股东会决议》、上海市青浦区香花桥街道办事处和本案被告及第三人联合出具的《证明》、上海市青浦区规划和土地管理局香花桥所出具的《证明》，被告提供的《清理腾退农用地协议书》、付款凭证等，上述证据并经庭审质证，本院予以确认。 审理中，当事人存有如下争议： 一、本案是否过了诉讼时效？ 被告主张：租赁合同纠纷的诉讼时效为一年，即使从《解除协议书》签订的2014年1月22日起算，至原告提起本案诉讼也已超过一年，故本案过了诉讼时效。 原告主张：法律就一年诉讼时效的规定仅适用于拖欠租金，本案原告起诉要求被告赔偿损失，应适用两年的诉讼时效，并应自2014年1月22日起算，故本案未过诉讼时效。 本院认为：延付或者拒付租金的，适用一年的诉讼时效。本案原告起诉要求被告赔偿损失，应适用两年的诉讼时效，并应自2014年1月22日起算，故本案未过诉讼时效。 二、两份《租赁协议》及《解除协议书》的效力。 原告方主张：本案所涉土地为农用地，现归本区某村集体所有。被告在签订《租赁协议》之初就知晓A公司租赁后用于非农经营，这从协议中约定的租金明显高于普通农业养殖户租金就可证明，故两份《租赁协议》无效。被告以A公司未经被告同意转租他人以及A公司在承租土地上乱搭建为由迫使原告方签订《解除协议书》，但A公司转租给上海市某道路建设工程有限公司使某，是经过政府相关部门准许的，其它零星转租也经被告默许同意。另外，原告方只是加固原有建筑，并未乱搭建。被告实际是想收回土地，自行收益。且两份《租赁协议》无效，故《解除协议书》也无效。 被告主张：两份《租赁协议》约定租赁目的用于填土后经营，经营的范围很广，包括农业经营和工商业经营，但经营应该是不改变土地性质的经营，且必须是合法的，原告方擅自变更经营用途，与被告无关。被告认为两份《租赁协议》有效。被告仅同意原告方转租给上海市某道路建设工程有限公司使某，没有默许过原告方其它转租行为。双方解除《租赁协议》的原因就是原告方存在转租和违法乱搭建的违约行为。《解除协议书》是双方真实意思表示，应为有效。 原告方为证明自己的主张提供如下证据： 1、落款日期为2012年3月6日，落款处盖有“上海市香花桥农业发展有限公司”、“A公司”字样公章，并署有“王梅荣”字样的《补充协议》复印件，该协议载明“甲乙双方曾于2008年3月3日和2009年10月20日签订租赁协议，现经双方磋商并一致同意订立如下补充协议：一、属甲方的出租物包括土地内，乙方不得转租给第三方，乙方如有转租行为时视为双方的租赁关系终止。二、当乙方在经营活动中涉及犯法行为时，甲乙双方的租赁关系就自然随即终止。三、乙方在承租期间不得产生违法建筑，因擅自搭建的违法建筑，被告知责令或强行拆除的一切经济损失自负。四、当乙方产生上述行为而造成租赁协议终止的所有经济损失都有乙方自行承担。……八、本补充协议与之前双方签订的租赁协议有同等的法律效力。” 2、申请证人胡某某出庭作证，胡某某自称系被告于2007年至2012年期间的法定代表人。胡某某的证词为：被告公司经过商量后就同意A公司将鱼塘填平，填平后怎么经营由A公司自行决定。当时双方约定，只要是合法经营，被告就同意。如果A公司有违法行为，相关执法部门会予以处理。当时，A公司称要转租给上海市某道路建设工程有限公司使某部分土地，被告表示A公司如果获得政府相关部门的批准，被告就同意。当时原告方还办有一个木材加工的场所，只要原告是合法经营，被告就不会阻止。被告允许原告方搭建少量的违法建筑用作管理用房，但原告方事后搭建了大量的违法建筑，相关政府部门也未取缔。 就原告方提供的上述2份证据，被告表示：不清楚该《补充协议》。对胡某某的该部分证词无异议，但需要核实证人的身份。 本院认为：关于《补充协议》，首先，该协议系复印件，真实性无法判断。其次，即使该协议真实、有效，不仅未体现原告方主张的租赁目的，反而重申了原告方不能转租，也不得违法搭建，故不能证明原告方的上述主张。关于证人证词，首先，原告方未提供证据证明胡某某的身份。其次，胡某某也提到当时被告允许的是A公司的合法经营行为，用于符合土地性质的目的应是合法经营行为的应有之义。故原告方提供的上述2份证据均不能证明原告方的主张。另外，租金的标准可能会受土地状况、土地位置、订约双方的心理价位等多种因素的影响，结合两份《租赁协议》约定的其它内容也无法反映原告方主张的租赁目的。综上，两份《租赁协议》和《解除协议书》应为有效。 三、双方是否已处理完毕解除《租赁协议》的后果？ 被告主张：《解除协议书》中已约定解除两份《租赁协议》的后果，即解除租赁协议造成的一切后果由原告方承担，该协议是双方真实意思的表示。但是在清理腾退的过程中，原告方将系争土地出租给许多案外人使某，腾退这些案外人有某某。当时，系争土地已归第三人使某。为此，本区香花桥街道办事处和第三人出面协调腾退事宜。原告方提出需要补偿这些案外人，所以就由第三人出面和原告方签订了《清理腾退农用地协议书》，由原告方来补偿这些案外人。被告也确认原告方原先在平整鱼塘时的花费要大于50万元，故又在《清理腾退农用地协议书》中酌情补偿原告方50万元。综上，双方已处理完毕解除《租赁协议》的后果，被告不需要再赔偿原告方的填土费用。 原告方主张：双方虽曾签订《解除协议书》，但该协议书本身无效，且原告方系被胁迫签订。另外，第三人对标的土地上房屋、建筑物、构筑物等的补偿与本案争议焦点无关，也不能免除被告的赔偿责任，故被告还应赔偿原告方的堆土费用。 本院认为：《解除协议书》第三条的约定“由甲、乙双方解除《租赁协议》及因乙方原因未能按期办理退租手续而产生的一切后果和费用、乙方所有债权债务均由乙方承担，与甲方无关。”应理解为：因解除《租赁协议》而产生的一切后果和费用，以及因原告方原因未能按期办理退租手续而产生的一切后果和费用，以及原告方与此有关的所有债权债务均由原告方承担，与被告无关。该约定未违反法律规定，应为有效。原告方主张在胁迫之下签订该《解除协议书》，但未提供证据证明，且原告方也未在一年内提起撤销之诉，故原、被告双方已通过《解除协议书》处理完毕解除两份《租赁协议》的后果，即原告方因解除《租赁协议》而产生的一切后果和费用，以及原告方与此有关的所有债权债务均由原告方承担，与被告无关。 综上所述，本院认为，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。本案中，原告方的起诉未过诉讼时效。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案所涉及的两份《租赁协议》和《解除协议书》合法、有效，原、被告双方均应恪守。《解除协议书》已明确原告方因解除《租赁协议》而产生的一切后果和费用，以及原告方与此有关的所有债权债务均由原告方承担，与被告无关，故对原告方要求被告赔偿损失2,895,297.33元的诉讼请求，本院难以支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十六条、《中华人民共和国合同法》第八条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下： 驳回原告王梅荣、张建芳要求被告上海市香花桥农业发展有限公司赔偿损失2,895,297.33元的诉讼请求。 本案案件受理费29,962.30元，减半收取计14,981.15元，由原告王梅荣、张建芳负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。 审判员  丁美芳 二〇一六年十月三十一日 书记员  王张蕾 附：相关法律条文 一、《中华人民共和国民法通则》 第一百三十五条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。 第一百三十六条下列的诉讼时效期间为一年： (一)身体受到伤害要求赔偿的； (二)出售质量不合格的商品未声明的； (三)延付或者拒付租金的； (四)寄存财物被丢失或者损毁的。 二、《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 三、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》 第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。 没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。