江苏省徐州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）苏03民终1977号上诉人（原审被告）：王金生，男，1985年6月27日出生，汉族，个体户，住江苏省邳州市。委托诉讼代理人：石珍珍，北京市京师（南京）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：邢瑞东，男，1987年9月2日出生，汉族，个体户，住内蒙古自治区托克托县。委托诉讼代理人：杨雷，江苏恒久律师事务所律师。被上诉人（原审第三人）：王峰，男，1990年12月6日出生，汉族，个体户，住江苏省邳州市。上诉人王金生因与被上诉人邢瑞东、王峰合同纠纷一案，不服江苏省邳州市人民法院（2019）苏0382民初3917号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。上诉人王金生的委托诉讼代理人石珍珍，被上诉人邢瑞东的委托诉讼代理人杨雷到庭参加诉讼。被上诉人王峰经本院传票传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。王金生上诉请求：撤销一审判决，依法改判或发回重审；一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一、一审认定事实不清。（一）被上诉人王峰从未以被上诉人邢瑞东名义与上诉人订立合同，未提交授权委托材料，也没有其他证据证明双方之间存在委托代理关系，一审法院以被上诉人邢瑞东与王峰之间成立委托代理关系为由认定邢瑞东是案涉合同适格主体，系事实不清。1.被上诉人王峰从未以被上诉人邢瑞东的名义与上诉人订立合同，委托代理事实不存在。被上诉人王峰在庭审中向一审法院陈述了其未向上诉人王金生披露过邢瑞东的事实，王金生不可能知晓债权转让中实际受让人的身份，王金生与邢瑞东之间不因委托代理行为产生法律关系，王金生也不受一审法院认定的委托代理关系约束。上诉人王金生在案涉《质押债权转让协议》上签名并将该协议交付给被上诉人王峰，是基于对双方友情的信任，一审法院基于上诉人将自己签名捺印而对方当事人空白的协议交付给王峰的行为推定上诉人应承担王峰与邢瑞东之间存在委托代理关系的不利后果，而不审查委托人是否是以受托人名义实施法律行为，显然是事实认定不清。2.被上诉人邢瑞东与王峰未能证明委托代理关系成立。直至一审庭审结束，被上诉人邢瑞东和王峰均未提供任何证据证明委托代理关系存在，被上诉人王峰也未向上诉人提供任何授权委托材料。原审法院认定被上诉人邢瑞东与王峰之间具有委托代理关系，系事实认定不当。3.上诉人王金生不会将案涉车辆担保的质押债权转让给可能对转让行为产生误解的水果商邢瑞东，即便本案中存在委托代理关系，该委托代理行为也无法约束上诉人与被上诉人邢瑞东。被上诉人王峰与上诉人同样经营过二手车生意，对于何种车辆可买卖过户、何种车辆是为担保债权的情况是明知。正因如此，上诉人王金生将案涉车辆担保的债权转让给被上诉人王峰，王峰知晓上诉人王金生不会将案涉车辆及质押债权转给不明情况的其他人，所以也未向上诉人王金生透露真实受让人为邢瑞东的事实。原审法院未查清此处事实，便认定上诉人王金生为案涉委托代理关系中的第三人，并进而认定被上诉人邢瑞东是案涉合同适格主体，系事实审查不清。(二)上诉人与被上诉人邢瑞东没有达成车辆买卖的合意，原审法院未综合考察案件当事人真实意思表示，也未考虑各当事人之间合意和履行行为均不一致的事实，仅以交易习惯和《质押债权转让协议》部分内容认定本案基础法律关系为车辆买卖关系，系事实认定不清。1.上诉人王金生没有转让车辆的行为表示，被上诉人邢瑞东也没有买车的意思表示，车辆买卖关系不成立。首先，本案上诉人王金生没有出卖案涉车辆的行为表示，其自始是为了转让对案涉车辆所有权人赵家明的债权。被上诉人邢瑞东提交的《质押债权转让协议》第一条明确约定甲方对赵家明享有质押债权，上诉人提交的与原车主赵家明签订的借条、申明、转账凭证等证据材料，也能够证明上诉人对案涉车辆拥有35万元质押债权是事实。上诉人获得案涉质押债权4个月后以本金加利息共计38.1万元将主债权和质押权一并转让给他人，而不是以更高价位的车辆实际市场价值进行转让，足以证明其实施的不是卖车行为。其次，被上诉人邢瑞东以《质押债权转让协议》作为购车凭证，明确知晓案涉车辆不能依法过户仍然支付巨额款项，其主观上不具有购买车辆的真实意思表示。据被上诉人邢瑞东陈述，其为购买车辆支付了46万元大额对价，但却不要求车辆登记过户，又不对所购车辆所有权、查封抵押信息进行调查了解，显然不符合常理。况且，被上诉人邢瑞东支出的46万元款项，与案涉车辆70万-190万的市场二手交易价格相差甚远，该款项根本不可能买到正常交易状态下的二手车辆，被上诉人邢瑞东的购车目的自始不可能实现，其主张的买卖关系不成立。事实上，被上诉人邢瑞东自始没有真正购买车辆的意思表示，其支付款项、取得案涉车辆的行为本质上是为了占有使用车辆，并在车主清偿债务时获取一定利息，因质押车辆被盗导致质押债权难以实现进而向上诉人王金生主张损失。原审法院未综合客观事实审查被上诉人邢瑞东的真实意思表示，系事实认定错误。2.本案上诉人王金生与被上诉人邢瑞东互不相识，双方没有就车辆买卖达成过合意，原审法院以交易过程符合买卖关系交易习惯为由认定双方之间具有买卖关系，系事实认定不清。首先，原审法庭调查时，各当事人均认可了上诉人王金生与被上诉人邢瑞东互不相识的事实，王金生与邢瑞东既未就车辆买卖进行沟通，也未就质押债权转让进行沟通，王金生更未收到邢瑞东的任何款项，双方未建立明确法律关系。被上诉人邢瑞东在原审中提交的《质押债权转让协议》是上诉人王金生将债权转让给被上诉人王峰的凭证，被上诉人邢瑞东当庭也认可了其是从被上诉人王峰处获取该凭证并在乙方落款处签名。原审法院根据整个交易过程认定上诉人与被上诉人邢瑞东之间存在车辆买卖关系，系事实认定错误。其次，上诉人王金生与被上诉人王峰之间未就46万元价款达成过一致，买卖关系不成立。案涉《质押债权转让协议》第一条显示的46万元转让价款不是上诉人的真实意思表示，被上诉人王峰在庭上自认“我将协议带回来之后将协议第一条内容补充完整”(摘自2019年11月26日庭审笔录第6页第4行)，被上诉人邢瑞东也表示“我拿到协议后上面的内容都在了，协议第一条的信息是王峰签的，我在乙方落款处签了自己名字”(摘自2019年11月26日庭审笔录第6页第7-8行)，可见上诉人与被上诉人邢瑞东之间自始未就价款达成一致。原审法院错误认定被上诉人邢瑞东与王峰之间存在委托代理关系后，又拒不对买卖关系中最关键的价款问题进行审查，显然是事实认定不清。(三)上诉人王金生与被上诉人王峰商谈债权转让事宜，将转让凭证交付给王峰，并从王峰处收取38.1万元转让价款，其真实意思表示及实际行为都是转让质押债权给被上诉人王峰。被上诉人王峰将案涉车辆交付给被上诉人邢瑞东并收取邢瑞东46万元转让价款受王峰与邢瑞东之间法律关系调整，与上诉人王金生无关，这是两个独立的法律关系。上诉人王金生和被上诉人王峰之间达成的合意与王峰和被上诉人邢瑞东之间达成的合意不一致，履行的内容也不一致，被上诉人王峰的行为不是基于委托代理关系实施的，其行为后果也不应当约束王金生和邢瑞东。上诉人王金生将案涉车辆担保的35万元债权作价38.1万元转让给被上诉人王峰并从王峰处收取转让款38.1万元，王峰再次将案涉车辆以46万元转让给被上诉人邢瑞东并从邢瑞东处收取转让款46万元，两次车辆交付义务和两次转款义务均已履行完毕，且两次付款时间间隔短、款项差额高，足以证明这是两个独立的法律关系。原审法院未能审查两个法律关系中各当事人的合意，又无法解释买卖双方支付/收到款项不一致客观事实，自行认定上诉人与被上诉人邢瑞东之间因王峰委托代理行为产生买卖关系，系事实认定有误。(四)上诉人向被上诉人王峰交付债权凭证，债权转让事实存在，原审法院否定上诉人债权转让抗辩不当。根据原审法庭调查笔录“赵家明借款及质押车辆的手续原件在什么地方?”被上诉人王峰答：“我交给邢瑞东了”可知，被上诉人王峰及邢瑞东均明确知晓债权转让基本事实，交付的债权凭证证实双方履行了债权转让协议义务。若以原审法院判决认定上诉人与被上诉人之间成立买卖关系，则交付的凭证应当为发票或收据，而不是借款及质押手续。由此也可证明，上诉人王金生与被上诉人王峰之间是债权转让关系。原审法院以《质押债权转让协议》中未有借款金额、借款期限、借款利息等借款基本信息，也未体现出借款转让的意思表示为由否定债权转让关系的存在，系事实认定错误。(五)案涉《质押债权转让协议》依法未成立，不存在解除的事实基础。案涉《质押债权转让协议》中约定的标的物及价款均未经协议双方协商一致，上诉人王金生与被上诉人邢瑞东签名捺印行为不对双方产生法律效力，协议依法未成立。原审判决第一项判决《质押债权转让协议》解除没有事实基础。(六)原审法院判决维修费用由上诉人承担没有事实依据。首先，《质押债权转让协议》没有关于维修费用承担的约定，上诉人与被上诉人邢瑞东之间也没有关于维修费承担的约定，原审判决上诉人承担维修费缺乏事实依据。其次，上诉人王金生与被上诉人邢瑞东之间自始不存在任何法律关系，被上诉人邢瑞东不是从上诉人处受让债权的，是上诉人将债权及质押权转让给被上诉人王峰后，邢瑞东又从王峰处受让的，双方没有建立直接的法律关系，原审法院以上诉人存在过错导致《质押债权转让协议》解除为由判决上诉人承担车辆维修费缺乏法律依据。二、原审判决适用法律不当，应当依法予以纠正。(一)原审法院根据《中华人民共和国合同法》第四百零三条之规定认定被上诉人邢瑞东与被上诉人王峰之间有委托代理关系，推测上诉人王金生对此明知，并判决上诉人王金生承担不利后果，系法律适用不当。首先，根据《中华人民共和国合同法》第四百零二条之规定，受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。本案中，上诉人王金生自始不知道被上诉人邢瑞东的存在，被上诉人王峰以自己名义与王金生商谈债权转让事宜。按照原审法院判定的委托代理关系，被上诉人王峰作为受托人与上诉人王金生商谈订立的协议不能直接约束委托人邢瑞东和第三人王金生。其次，原审法院依《中华人民共和国合同法》第四百零三条解释被上诉人邢瑞东在本案中主体资格问题时，却未考虑该条文的例外，即第三人与受托人订立合同时如果知道该委托人就不会订立合同的除外。本案中，上诉人与被上诉人王峰均从事二手车买卖行业，对于转让车辆与转让车辆所担保的债权之间的差异有充分的了解，基于此，上诉人王金生将案涉车辆担保的债权转让给王峰，并将债权转让凭证交付给王峰。若上诉人王金生知晓实际受让人是极易对交付行为产生误解的水果商邢瑞东，则根本不会实施该债权转让行为。原审法院对于这一事实未做审查便以《中华人民共和国合同法》第四百零三条之规定认定被上诉人邢瑞东，系法律适用不当。(二)上诉人王金生不是案涉车辆所有权人，无权买卖案涉车辆，若按照原审法院认定其与被上诉人邢瑞东之间有买卖关系，则会出现法院保护无效协议的错误判决。根据《中华人民共和国合同法》第一百三十条之规定，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。上诉人与被上诉人王峰、邢瑞东均明确知晓案涉车辆的车主是赵家明，上诉人王金生无权转让车辆所有权。原审法院未结合案涉车辆所有权及市场价格，认定案涉车辆担保借款的债权人王金生与被上诉人邢瑞东之间低价建立了买卖关系，并认定买卖关系有效，系默认了买卖双方恶意串通损害他人利益行为有效，违反了《中华人民共和国合同法》第五十二条之规定。所以，原审法院认定上诉人与被上诉人邢瑞东之间成立车辆买卖关系不当，应予纠正。(三)在原审法院认定的买卖关系框架下，原审判决不考虑上诉人是否具有买卖车辆的处分权，仅以上诉人未履行披露义务为由判定案涉《质押债权转让协议》解除，系法律适用有误。即便认定本案上诉人实施了卖车行为且该卖车行为有效，根据《中华人民共和国合同法》第一百五十条及第一百五十一条之规定，出卖人就交付的标的物，负有保证第三人不得向买受人主张任何权利的义务，买受人订立合同时知道或者应当知道第三人对买卖的标的物享有权利的，出卖人不承担上述义务。本案被上诉人王峰向被上诉人邢瑞东交付案涉车辆及相关权属证明时，被上诉人明知该车辆不具备正规合法过户的可能性，满足“订立合同时知道或者应当知道第三人对买卖的标的物享有权利”的规定，其对于车辆交付后可能存在的风险亦应当有所认识，这种认识应当包括因抵押权人行使抵押权导致失去对车辆的占有使用在内的一切风险。所以本案上诉人不承担瑕疵担保义务。原审法院以上诉人未履行瑕疵担保义务为由认定上诉人有重大过错并判令上诉人承担不利后果，显然是法律适用错误。邢瑞东辩称，一、一审认定事实清楚。1.上诉人王金生以邢瑞东与王峰之间没有授权委托书等委托材料为由主张邢瑞东与王峰之间不存在委托代理关系错误。委托关系的成立可以是书面，也可以是口头。邢瑞东与王峰在一审均认同涉案《质押债权转让协议》是王峰受邢瑞东委托签订，这与王峰在协议上乙方处添加新的名字，以及邢瑞东在协议上签字捺印并留存协议能够相互印证，邢瑞东与王峰之间存在委托代理关系。2.一审法院认定王金生与邢瑞东是涉案《质押债权转让协议》主体正确。王金生作为长期从事二手车生意的专业人员，其自愿在《质押债权转让协议》上甲方处签字捺印后，将乙方当事人空白的协议交给王峰，能够表明王金生自愿接受涉案《质押债权转让协议》约束，王金生理应知晓在协议上签字纳印可能产生的法律后果，因此邢瑞东有权向王金生主张权利。3.一审法院认定涉案协议虽然名为质押债权转让协议，但实为买卖关系正确。从整个交易过程以及转让协议来看，符合车辆买卖关系的交易习惯，具有买卖合同的内容要件，符合买卖合同特征。王金生辩称其没有车辆买卖合意，转让的是债权与事实不符，王金生作为从事二手车生意的专业人员，无论是从主观还是从客观，均是希望通过出售涉案车辆以此获取利润。4.涉案《质押债权转让协议》合法有效，当事人应按约履行合同义务。涉案协议已经履行完毕，不存在合同无效情形，王金生应按约承担相应违约责任。5.王金生应承担修车费用。虽然双方协议没有约定，但邢瑞东实际使用车辆仅有三个月时间，邢瑞东支出的修车费是为了正常使用车辆，其维修车辆的可得利益并未实际获得，属于实际损失。王金生作为长期从事二手车买卖的专业人员，对涉案车辆抵押信息未尽披露义务，对合同解除具有过错，应对上述损失承担赔偿责任。二、一审法院适用法律正确。1.在一审中，王金生承认在涉案车辆交易时对车辆的抵押情况并不知情，因此王金生不可能履行对抵押情况的披露义务，邢瑞东对涉案车辆存在抵押权的情况更不可能知晓。王金生对抵押事项具有披露的法定义务，其未能及时披露构成违约，并导致邢瑞东购买车辆并使用的合同目的不能实现，因此邢瑞东要求解除合同并赔偿损失符合法律规定，一审法院依据《中华人民共和国合同法》第一百五十条、第一百五十一条审理本案正确。2.邢瑞东在一审一直表明是全权委托王峰购买涉案车辆，而且邢瑞东又在协议上签字，故一审法院适用《中华人民共和国合同法》第四百零三条第一款规定正确。邢瑞东向一审法院起诉请求：1.判令解除邢瑞东与王金生之间的《质押债权转让协议》，依法判令王金生返还购车款46万元及利息（以46万元为基数，按照同期同类贷款利率自2019年4月4日起计算至实际给付之日止）；2.判令王金生返还维修费8270元；3.王金生承担本案诉讼费用。一审法院认定事实，邢瑞东欲购买涉案苏Ａ×××××号揽胜牌小型越野客车，遂委托第三人王峰前往南京商谈具体购买事宜。2018年12月19日，第三人王峰与王金生商定后，于同日签订《质押债权转让协议》一份，约定：“一、甲方因对身份证号为……姓名赵家明享有质押债权，现甲方将该质押债项下所有权、使用权、转押权以460000.00元的价格转让给乙方，乙方自愿受让该债权，并不得反悔。二、甲方一并将现质押债权的质押物车牌照为苏Ａ×××××的车辆连同质押权及所有权转让给乙方。具体车辆信息如下：车辆品牌：揽胜型号：创世车架号：……发动机号：……车源地：南京。三、甲方对上述车辆享有质押权，享有转押权利，享有所有权及使用权，转让时，甲方向乙方交付车辆相关权属，权利证书以及相关手续。四、甲方保证该车辆是车辆所有人所质押的，甲方保证该债权的真实性，并保证该车辆不是盗、抢、诈骗、租赁、走私、套牌车辆。五、该车辆转押后发生交通事故，交通违章所产生的法律责任及发生的任何经济责任与甲方无关，甲方不承担任何责任。六、如原车主需要取回车辆，甲、乙双方协商后应积极配合甲方取回车辆，所发生的一切费用由原车主承担。七、乙方在使用过程中，如盗抢、交通违法、行车安全或国家车辆管理法律、法规发生变化、导致质押车辆灭失甲方不承担任何责任。八、本协议签订后，甲方可协助乙方办理年审委托、保险、处理违章等手续，所有费用由乙方承担。九、本协议一式两份，甲乙双方各执一份，享有同等法律效力。十、本协议如发生争议，争议双方协商解决；协商不成，在当地人民法院诉讼解决。”王金生在协议甲方处签名捺印。同日，第三人王峰向王金生转账支付381000元转让款。王金生将涉案车辆及相关权属证明材料一并交付给第三人王峰。第三人王峰将车辆自南京运回，在《质押债权转让协议》乙方处签署邢瑞东的名字后，将车辆及相关权属证明材料，《质押债权转让协议》一并交付给邢瑞东，邢瑞东向第三人王峰支付转让款46万元。同时邢瑞东在《质押债权转让协议》乙方处亦签名捺印确认留存。庭审中，王峰与王金生均认可实际转让款为381000元。邢瑞东认可向王峰支付的46万元中除包含车辆转让款以外，还包括王峰为其购买车辆花费的路费、食宿费等相关费用。2019年3月21日，涉案车辆在内蒙古呼和浩特市玉泉区建华西街康居小区地下车库被他人拖走，邢瑞东即电话报警。呼和浩特市公安局玉泉区公安分局小召前街派出所接警处理。在接处警登记表“报警内容（简要案情）”一栏中记载“玉泉区建华西街康居小区地下车库，报警人称价值40余万元的路虎（苏Ａ×××××）抵押车不见了，车主电话：……”“处警情况”一栏中记载：“到达现场，此车辆不是丢失。此车辆存在经济纠纷，车辆被万微租赁公司开走”。另查明，涉案车辆于2015年12月28日办理了初始登记，登记所有权人为赵家明，于2017年11月7日办理了抵押登记，抵押权人为万微融资租赁（上海）有限公司，目前车辆为查封、违法未处理状态。一审法院认为，1.关于涉案合同的相对方应如何认定暨王金生是否是涉案合同适格主体问题。当事人采用书面形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立，即对双方当事人产生约束力。本案中，王金生认可在《质押债权转让协议》上签名捺印，系该协议的相对方，应当受到协议的约束。王金生在庭审中辩称与其合意并签订协议的是第三人王峰，协议中邢瑞东的签名及捺印为事后添加。一审法院认为，根据《中华人民共和国合同法》第四百零三条第一款的规定，委托人以自己的名义与第三人订立合同时，第三人不知道受托人与委托人之间的代理关系的，受托人因第三人的原因对委托人不履行义务，受托人应当向委托人披露第三人，委托人因此可以行使受托人对第三人的权利，但第三人与受托人订立合同时如果知道该委托人就不会订立合同的除外。落实到本案中，邢瑞东及王峰均认可涉案协议系王峰受邢瑞东委托签订，这与王峰在协议乙方处中添加邢瑞东名字及邢瑞东在协议上签字捺印并留存协议能够相互印证，可以证明邢瑞东与王峰就涉案转让事宜存在委托关系。虽然在协议签订时由王峰与王金生进行商谈，但依据上述法律规定，现因协议履行问题，作为委托方的邢瑞东可以行使受托人即第三人王峰对王金生的权利。退一步讲，即便王金生在签订协议时邢瑞东并未签名捺印，但王金生作为完全民事行为能力人，理应知晓并承担其将自己签名捺印而对方当事人空白的协议交由第三人所产生的法律后果。综上，邢瑞东有权依据涉案《质押债权转让协议》约定向王金生主张权利，本案邢瑞东、王金生主体均适格。2.关于本案基础法律关系性质的焦点问题。本案中，邢瑞东主张双方系车辆买卖关系，而王金生辩称系债权转让关系。首先，从整个交易过程来看，邢瑞东向王金生交付价款，王金生将车辆交付给邢瑞东占有使用，更符合车辆买卖关系的交易习惯。其次，纵观涉案《质押债权转让协议》，全文均没有出现关于质押权所从属的借款债权的相关信息，既未有借款金额、借款期限、借款利息等借款基本信息，也未体现出借款债权转让的意思表示。再者，《质押债权转让协议》第一条仅是提到王金生享有质押权，欲将质押权的所有权、使用权、转押权予以转让。而根据相关法律规定，动产质权作为担保物权，是为担保债务履行而设立，系实现主债权的从权利，其依附于主债权而存在，是不能与其所担保的主债权分离的。因而王金生抗辩的债权转让关系不能成立。相反，《质押债权转让协议》通篇对于涉案车辆的车牌、品牌、型号、车架号、发动机号，车辆交付的标准，车辆交付后的责任承担等均作了明确而详细的规定，更符合买卖合同的内容要件，因而当事人的真实意思应为对车辆的买卖而非债权的转让。故案涉转让协议虽然名为质押债权转让协议，但实际上应为车辆转让协议，邢瑞东与王金生之间成立车辆买卖关系。《中华人民共和国物权法》第二百一十五条关于“质权人负有妥善保管质押财产的义务”的规定属于管理性规定，而非效力性强制性规定，因而即便违反上述规定，也并不必然导致合同无效。且现有证据也未证明涉案协议存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的能够导致合同无效的情形，涉案车辆转让协议合法有效，双方当事人均应按照合同约定全面履行合同义务。3.关于邢瑞东主张解除质押债权转让协议是否有事实根据及法律依据的焦点问题。根据《中华人民共和国合同法》第一百五十条：“标的物出卖人就交付的标的物，负有保证第三人不得向买受人主张任何权利的义务，但法律另有规定的除外。”及第一百五十一条“买受人订立合同时知道或者应当知道第三人对买卖的标的物享有权利的，出卖人不承担本法第一百五十条规定的义务。”之规定，若买受人在订立合同时知道标的物有权利负担，出卖人不再承担标的物权利瑕疵担保义务。本案中，涉案车辆在交易前已办理抵押登记，虽然在交易时邢瑞东明知王金生并非车辆所有权人，协议中亦约定了车主对车辆取回的权利保障，但其对于车辆设置抵押权的情况并不知情。且从庭审调查来看，王金生在车辆交易时对于车辆抵押情况亦不知情，更不可能履行对抵押事项的披露义务。目前车辆被抵押权人实际追回，在此种情况下，邢瑞东无法再行使涉案车辆占有、使用、收益的权利。王金生对于抵押事项具有披露义务，因其未能及时披露构成违约，导致合同目的无法实现，邢瑞东据此要求解除合同，于法有据，依法予以支持。关于王金生辩称抵押登记信息属于公示信息，邢瑞东未尽到合理的注意义务，且依法公示即告知的意见，一审法院认为，瑕疵披露义务属于买卖合同附随的法定义务，不因对方当事人未尽到合理注意义务而予以免除。况且王金生在庭审中也认可其在交易时对于车辆抵押信息亦不知情，显然与其公示即告知的抗辩相互矛盾，因而对上述抗辩意见，一审法院依法不予支持。当事人主张解除合同的，应当通知对方，合同自通知到达对方时解除。邢瑞东提起本案诉讼后，一审法院依法向王金生送达了涉案起诉状副本、证据副本等应诉材料，王金生于2019年4月18日签收，因而涉案合同于2019年4月18日解除。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。本案中，经王金生与第三人确认，第三人实际支付给王金生的转让款为381000元，虽然第三人称曾向王金生支付2万元违章处理费用，但并未提供充分证据予以佐证，王金生亦不予认可，因而涉案车辆转让款应为381000元。合同解除后，王金生收取的购车款381000元应予返还。对于邢瑞东主张超出的部分，邢瑞东陈述其中包含第三人进行委托事项产生的花费，实际未支付给王金生，也并无证据证明该部分实际开支的具体数额，因而其主张王金生返还该部分费用，一审法院依法不予支持。因王金生对合同解除存在过错，故邢瑞东要求王金生按照中国人民银行公布的同期同类贷款利率支付资金占用期间的利息损失，符合法律规定，一审法院依法予以支持，利息应自合同解除之日即2019年4月18日起计算。4.关于邢瑞东主张王金生支付维修费用是否有事实及法律依据的焦点问题。邢瑞东提交的证据能够证明其为车辆正常使用花费了维修费8720元，但其在实际取得车辆至车辆被抵押权人追回仅使用了三个月左右的时间，显然其维修车辆的可得利益并未实际获得，应属车辆被追回后邢瑞东的实际损失。因王金生对车辆抵押信息未尽披露义务，对合同解除具有过错，故王金生应对邢瑞东的上述损失承担赔偿责任。综上，对于邢瑞东主张王金生赔偿维修费8720元的诉讼请求，一审法院依法予以支持。遂依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第一百三十条、第一百五十条、第一百五十一条，《中华人民共和国物权法》第一百九十一条、第二百一十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第九十一条之规定判决：一、邢瑞东与王金生签订的《质押债权转让协议》依法于2019年4月18日解除；二、王金生于判决生效之日起十日内返还邢瑞东购车款381000元及利息（以381000元为基数，支付自2019年4月18日起至实际给付之日止的利息，2019年8月19日前按照同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付；2019年8月20日之后按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计付）；三、王金生王金生于判决生效之日起十日内赔偿邢瑞东邢瑞东维修费损失8720元。四、驳回邢瑞东的其他诉讼请求。一审案件受理费8350元，保全费2870元，合计11220元，由邢瑞东负担1780元，由王金生负担9440元。二审期间，双方当事人均未提交新证据。经本院查明的案件事实与一审法院认定一致。对于上诉人有异议的事实，因涉及法律关系认定问题，在本院认为部分予以阐述。本院认为，一、关于一审法院认定邢瑞东与王峰之间构成委托代理关系进而认定王金生系本案适格被告是否适当问题。邢瑞东与王峰均认同由邢瑞东授权委托王峰代为处理涉案车辆相关事宜，双方成立委托合同关系，现王金生上诉认为邢瑞东与王峰之间没有委托授权书，也没有其他证据证明双方成立委托关系。但委托合同并非要式合同，法律并未对委托合同的形式作出相关规定，当事人可以书面，也可以口头，故上诉人该项上诉主张，本院不予采纳。另，王金生上诉认为涉案《质押债权转让协议》是其与王峰之间签订，与邢瑞东无关，并主张在交易过程中王峰从未向其披露过邢瑞东，对此，本院认为，王金生作为完全民事行为能力人，且是具有交易经验的二手车从业者，如其认为合同相对方是王峰，则应要求王峰在涉案《质押债权转让协议》乙方处签字，但王金生有悖常理，不仅未要求王峰签字，且将其在甲方处签名捺印而乙方空白的协议交由王峰处置，应认定其知道或应当知道该行为所产生的法律后果。王金生对此解释是基于双方友情信任，但并未提供相关证据，本院不予采纳。故，一审法院结合上述事实以及涉案《质押债权转让协议》签字捺印情况，适用《中华人民共和国合同法》第四百零三条，认为虽然在签订涉案《质押债权转让协议》时由王峰与王金生进行商谈，但因协议履行问题，作为委托方的邢瑞东可以行使受托人即王峰对王金生的权利，王金生作为本案被告适格，本院予以确认。二、关于涉案《质押债权转让协议》的效力及性质认定问题。合同性质的认定不能仅凭合同名称，而应根据合同内容所涉基础法律关系，即按照合同双方当事人所设立的权利义务关系进行全面理解与准确判定。本案中，邢瑞东主张双方系车辆买卖关系，王金生则辩称系债权转让关系。对此，本院分析如下：首先，涉案《质押债权转让协议》系当事人真实意思表示，约定了双方之间互负的合同义务，并不存在《中华人民共和国合同法》规定的能够导致合同无效的情形，应属有效合同。其次，当事人之间不构成债权转让关系。纵观涉案《质押债权转让协议》，全文均没有出现关于质押权所从属的借款债权的相关信息，既未有借款金额、借款期限、借款利息等借款基本信息，也未体现出债权转让的意思表示。相反，《质押债权转让协议》通篇对于涉案车辆的车牌、品牌、型号、车架号、发动机号，车辆的交付标准，车辆交付后的责任承担等均作了明确而详细的规定，更能反映双方签订协议时应为对涉案车辆进行买卖的意思表示，而非债权转让。另，王金生主张王峰知晓其是债权转让，但王峰在一审亦陈述“帮邢瑞东购车”，王峰前后相矛盾的陈述系因其并非专业法律人士，故不能仅以普通当事人简单的话语陈述就断定当事人之间的法律关系。此外，王金生亦主张其向王峰交付借款借据能证明其是债权转让，但结合本案交易特征，因王金生明知涉案车辆并非其所有，向王峰、邢瑞东交付借款借据亦能一定程度增加王峰、邢瑞东的信任，增加交易的可能性，故在本案中仅以随车交付借据主张双方成立债权转让法律关系，本院难以采信。再次，当事人之间亦不构成买卖合同关系。王峰、邢瑞东知道或应当知道涉案车辆并非王金生所有，双方对涉案车辆并未达成转移车辆所有权的合意，且客观上亦无法实现所有权的变动，故双方之间也非买卖合同关系。最后，涉案《质押债权转让协议》约定了双方之间互负的合同义务，双方形成一种双务有偿合同关系，可认定为无名合同。《中华人民共和国合同法》第一百二十四条规定“本法分则或者其他法律没有明文规定的合同，适用本法总则的规定，并可以参照本法分则或者其他法律最相类似的规定”以及第一百七十四条“法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照买卖合同的有关规定。”故涉案《质押债权转让协议》虽然不属于买卖合同，但可以适用《中华人民共和国合同法》总则规定并参照买卖合同相关规定进行处理。三、关于一审法院判令涉案《质押债权转让协议》解除是否正确问题。基于前述分析，涉案《质押债权转让协议》可参照买卖合同处理，《中华人民共和国合同法》第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。”第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。”本案中，涉案车辆因抵押权人行使权利而致使邢瑞东与王金生之间的合同关系无法履行，邢瑞东无法实际占有使用涉案车辆，因王金生将权利存在瑕疵的车辆交付给邢瑞东，因可归责于王金生的原因致使邢瑞东与王金生之间的合同目的不能实现，邢瑞东有权解除合同。故，一审法院虽然认定涉案《质押债权转让协议》为买卖合同，但因《质押债权转让协议》属无名合同，可参照买卖合同处理，所以一审法院按照买卖合同有关规定判令解除双方当事人签订的《质押债权转让协议》，并无不当。四、关于王金生应否赔偿涉案车辆维修费问题。邢瑞东提交的证据能够证明其为车辆正常使用花费维修费8720元,属于其实际损失。因王金生对涉案《质押债权转让协议》解除具有过错，故王金生应承担相应责任。另，邢瑞东作为完全民事行为能力人知道或应当知道涉案车辆无法实现所有权的变动，仍对涉案车辆进行买卖，进而支出维修费。邢瑞东对该损失的发生具有一定过错。结合案件事实、事件性质、当事人的过错程度，本院认定王金生对车辆维修费承担50%责任，邢瑞东自行负担50%责任，一审未认定邢瑞东责任不当，本院依法予以调整。综上，王金生的上诉请求部分成立，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、维持江苏省邳州市人民法院（2019）苏0382民初3917号民事判决第一项，即邢瑞东与王金生签订的《质押债权转让协议》依法于2019年4月18日解除；二、维持江苏省邳州市人民法院（2019）苏0382民初3917号民事判决第二项，即王金生于本判决生效之日起十日内返还邢瑞东购车款381000元及利息（以381000元为基数，支付自2019年4月18日起至实际给付之日止的利息，2019年8月19日前按照同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付；2019年8月20日之后按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计付）；三、撤销江苏省邳州市人民法院（2019）苏0382民初3917号民事判决第四项，即驳回邢瑞东的其他诉讼请求；四、变更江苏省邳州市人民法院（2019）苏0382民初3917号民事判决第三项为：王金生于本判决生效之日起十日内赔偿邢瑞东维修费损失4360元；五、驳回邢瑞东的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费8350元，保全费2870元，合计11220元，由邢瑞东负担2000元，由王金生负担9220元；二审案件受理费8350元，由邢瑞东负担350元，由王金生负担8000元。本判决为终审判决。审 判 长  王 超审 判 员  费 蜜审 判 员  孙守明二〇二一年五月二十一日法官助理  冷潇潇书 记 员  杨 帆