辽宁省抚顺市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）辽04民初40号原告：中国工商银行股份有限公司抚顺分行。住所地抚顺市新抚区东七路4号。负责人：刘伟，该行行长委托代理人：应文，该行工作人员。委托代理人：吴振兴，该行工作人员。被告：同益实业集团有限公司，住所地辽宁省新宾满族自治县响水河村。法定代表人：宋铁铭，该公司董事长。被告:宋铁铭，男，汉族，1970年6月10日出生，住辽宁省沈阳市沈河区。被告：黎源，女，汉族，1970年8月21日出生，住辽宁省沈阳市沈河区。被告：辽宁同益投资有限公司，住所地抚顺市东洲区城乡路6号。法定代表人：宋铁铭，该公司执行董事。被告：抚顺市液化气有限公司，住所地抚顺市东洲区塔湾街2号。法定代表人：宋铁铭，该公司执行董事。以上五被告共同委托代理人：张富，北京德恒（沈阳）律师事务所。原告中国工商银行股份有限公司抚顺分行（以下简称工行分顺分行）与被告同益实业集团有限公司（以下简称同益实业集团）、宋铁铭、黎源、辽宁同益投资有限公司（以下简称辽宁同益投资）、抚顺市液化气有限公司（以下简称抚顺市液化气）金融借款合同纠纷一案，本院于2020年5月26日立案后，依法适用普通程序，于2021年3月31日公开开庭进行了审理。原告工行抚顺分行的委托诉讼代理人应文、吴振兴到庭，被告同益实业集团、宋铁铭、黎源、辽宁同益投资、抚顺市液化气共同委托代理人张富到庭。本案现已审理终结。原告工行抚顺分行向本院提出诉讼请求：1、请求法院判令原告与被告签订的流动资金借款合同、银行承兑汇票协议、质押合同、保证合同、担保承诺书合法有效。2、请求法院判令原告对贷款质押物具有优先受偿权。3、请求法院判令被告宋铁铭、黎源承担连带担保责任。4、请求法院判令被告辽宁同益投资承担连带保证责任。5、请求法院判令被告同益实业集团立即清偿我行贷款本金280,616,207.28元以及所产生的利息51,582,859.20元、罚息及其他费用共计人民币元合计332,199,066.48元（利息截止日期2020年3月20日）。6、案件受理费用均由被告承担。事实理由：2008年9月17日借款人与抚顺分行建立信贷关系，2012年2月开始办理融资业务，一直以来所办理业务有流动资金贷款、银行承兑汇票、国际贸易融资等，经历年新增和转贷，截止至2020年3月20日，尚有贷款笔数10笔、余额280,616,207.28元，欠息51，582,859.20元(计至20120年3月20日止），我行根据借款人的申请与被告签订了“流动资金借款合同”、“银行承兑协议”、“最高额质押合同”、“保证合同”。同时与抚顺市液化签订最高额质押合同（质押合同号：2017最高质字第10-01号），以抚顺市液化气持有的抚顺中石油昆仑燃气有限公司49%股权质押。并且辽宁同益投资提供连带保证，企业法人（股东）宋铁铭、黎源承担连带担保。流动资金贷款及银行承兑汇票明细如下：1.流动资金贷款明细如下：（1）借款合同号：0070500039-2017年(广场)字00059号，发放金额5000万，放款日2017年8月30日，到期日2018年8月21日，贷款余额5000万，保证合同号2017-10-031。（2）借款合同号：0070500039-2017年(广场)字00071号，发放金额5000万，放款日2017年10月16日，到期日2018年10月10日，贷款余额5000万，保证合同号2017-10-034。（3）借款合同号：0070500039-2018年(广场)字00011号，发放金额5000万，放款日2018年1月30日，到期日2019年1月21日，贷款余额5000万，保证合同号2018-10-001。发放金额合计15000万，贷款金额15000万。2.银行承兑汇票明细：（1）0070500039-2018（承兑协议）001号，发放金额4025万，签发日2018年2月12日，垫款日2018年8月7日，贷款余额20116782.29元，保证合同号2018-10-002。（2）0070500039-2018（承兑协议）002号，发放金额4200万，签发日2018年3月23日，垫款日2018年9月12日，贷款余额20985475元，保证合同号2018-10-003。（3）0070500039-2018（承兑协议）004号，发放金额3230万，签发日2018年5月30日，垫款日2018年11月8日，贷款余额16142463.33元，保证合同号2018-10-004。（4）0070500039-2018（承兑协议）003号，发放金额3170万，签发日2018年5月30日，垫款日2018年11月8日，贷款余额15842603.33元，保证合同号2018-10-005。（5）0070500039-2018（承兑协议）005号，发放金额5510万，签发日2018年6月15日，垫款日2018年12月7日，贷款余额27531633.33元，保证合同号2018-10-006。（6）0070500039-2018（承兑协议）006号，发放金2600万，签发日2018年6月21日，垫款日2018年12月19日，贷款余额12998808.33元，保证合同号2018-10-007。（7）0070500039-2018（承兑协议）007号，发放金额3400万，签发日2018年6月21日，垫款日2018年12月19日，贷款余额16998441.67元，保证合同号2018-10-008。发放金额合计26135万元，贷款余额合计130616207.28元。贷款初期，借款人能按照合同规定履行按月还息，从2018年8月21日欠息至今，由于借款人同益实业集团贷款履约义务未能如期履行，使我行贷款面临损失的风险一。我行根据双方签订的“流动资金借款合同”、“银行承兑协议”相关约定条款解除本合同及协议，恳请法院判令被告同益实业集团立即清偿未偿还款项及所产生的利息，罚息及其他费用；。如果同益实业集团无力偿还贷款，可根据双方签订的借款合同、最高额质押合同对抚顺市液化气持有的抚顺中石油昆仑天然气有限公司49%股权依法处置，所得价款优先对原告清偿。恳请法院判令被告辽宁同益投资、宋铁铭、黎源承担连带担保责任。五被告共同辩称，1、原告起诉的借款事实存在，对于剩余借款的本金数额，我们公司财务无法确定。因为原告存在扣我们公司款的情况，具体扣除多少款，偿还多少钱，哪一笔，我们不清楚。公司账上的数额比他们起诉的金额还大，希望原告提供2.81亿元的构成。2、对于主张的利息，同益实业集团要求原告提供计算利息的方式、起止时间的明细。庭后给法院提交书面意见。3、对于辽宁同益投资承担连带责任，起诉状第三页十个合同，十个保证合同，保证合同没有问题，对于宋铁铭和黎源有没有签订保证合同的记录，希望原告提供。我们回去核实，再给回复。股权质押合同签署了，没有看到质押登记，希望原告提供证据。十份合同数额对，借款的余额不对。原告为证明自己的主张，提供了下列证据：1、三份流动资金借款合同（编号：0070500039-2017年(广场)字00059号、编号：0070500039-2017年(广场)字00071号、编号：0070500039-2018年(广场)字00011号），七份银行承兑协议（编号：0070500039-2018（承兑协议）001号-007号）。证明：原告向被告同益实业集团有限公司借款事实。2、最高额质押合同（编号：2017最高质字第10-01号）和质押登记证明。证明：被告抚顺市液化气有限公司将其在抚顺中石油昆仑燃气有限公司的49%股权出质给原告，并且办理了质押登记。3、保证合同（编号：2017-10-031、2017-10-034、2018-10-（001-008））。证明：辽宁同益投资有限公司提供连带保证。4、宋铁铭、黎源担保承诺书。证明：宋铁铭和黎源对案涉借款承担连带担保责任。五被告共同质证：本金无异议，针对七份银行承兑汇票和三份5000万的借款合同，利率同意按照合同约定执行，剩余本金我们无法确定，这些都是原告计算的，我们请求核实。针对宋铁铭、黎源的担保承诺书，回去核实，庭后提供书面质证意见。针对股权质押登记证明，真实性无异议，质押合同中担保范围是最高额3.5亿，工商质押登记中写的是出资数额4900万元，以质押登记为准，明确的是出资额数额是4900万元，因此要在4900万元范围承担责任，超过的部分不承担质押责任。五被告代理人庭后提交一份庭后核实回复：1.黎源、宋铁铭签字的承诺书签字，真实性无异议。2.针对欠款本金，根据原告提供的垫款日调整后的欠款明细表计算，合计应为280582273.17元，不是280616207.28元。利息应按照合同约定计算，原告起诉金额我公司不予认可。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年8月29日，原告与被告同益实业集团签订《流动资金借款合同》（编号：0070500039-2017年(广场)字00059号），借款金额为5000万。2017年10月16日，原告与被告同益实业集团签订《流动资金借款合同》（编号：0070500039-2017年(广场)字00071号），借款金额为5000万。2018年1月26日，原告与被告同益实业集团签订《流动资金借款合同》（编号：0070500039-2018年(广场)字00011号），借款金额为5000万。2018年2月11日，原告与被告签订《银行承兑协议》（编号：0070500039-2018（承兑协议）00001号），开立额度为4025万元。2018年3月21日，原告与被告签订《银行承兑协议》（编号：0070500039-2018（承兑协议）00002号），开立额度为4200万元。2018年5月25日，原告与被告签订《银行承兑协议》（编号：0070500039-2018（承兑协议）00003号），开立额度为3170万元。2018年5月25日，原告与被告签订《银行承兑协议》（编号：0070500039-2018（承兑协议）00004号），开立额度为3230万元。2018年6月14日，原告与被告签订《银行承兑协议》（编号：0070500039-2018（承兑协议）00005号），开立额度为5510万元。2018年6月20日，原告与被告签订《银行承兑协议》（编号：0070500039-2018（承兑协议）00006号），开立额度为2600万元。2018年6月20日，原告与被告签订《银行承兑协议》（编号：0070500039-2018（承兑协议）00007号），开立额度为3400万元。2017年6月12日，原告与被告抚顺市液化气签订《最高额质押合同》（编号：2017最高质字第10-01号），最高余额为35000万元，被告抚顺市液化气将其在抚顺中石油昆仑燃油有限公司的49%股权出质给原告，并办理股权质押登记。原告与被告签订辽宁同益投资《担保合同》十份（编号：2017-10-031、2017-10-034、2018-10-（001-008）），被告辽宁同益投资为被告同益实业集团向原告上述金融借款业务提供连带担保。被告宋铁铭、黎源对案涉金融借款业务出具担保承诺书，承担连带担保责任。原告已经全部履行上述金融借款业务，被告同益实业集团未按约归还本息。另查明，原告自认同益实业集团在工行抚顺分行共有10笔贷款及利息为偿还，其中银行承兑汇票垫款7笔，金额130582273.2元，执行利率为年利率18%（保持不变），从垫款之日起算；另外3笔为短期流动资金贷款，金额15000万元，根据流动贷款合同约定，其中2017年8月30日投放的5000万元，执行利率为市场基础LPR基准利率上浮10%，发放时LPR基准利率为4.3%，最终执行利率4.73%。逾期罚息利率为原借款利率基础上浮50%；从贷款逾期开始计算；另外2笔贷款共1亿元，执行利率为市场基础LPR基准利率加48.5个基点，发放时LPR基准利率为4.3%，最终执行利率4.785%。逾期罚息利率为原借款利率基础上浮50%；从贷款逾期开始计算。执行利率随着市场基础LPR基准利率调整，每年进行一次调整。每月从前台大机获取利息数据。再查明，原告自认起诉后，原告在2020年11月发现被告同益实业集团有限公司在原告处保证金账户有余额33934.11元，原告将33934.11元归还所欠本金，目前尚欠本金280582273.17元。本院认为，本案主要焦点集中在以下四点：一、原告与被告同益实业集团签订的流动资金借款合同和银行承兑汇票协议、原告与被告抚顺市液化气签订的质押合同、原告与被告辽宁同益投资签订的保证合同、被告宋铁铭、黎源出具的担保承诺书，上述文书缔约主体合格、意思表示真实、内容合法、形式合法。本院确认其效力。二、关于尚欠本息（本金、利息、罚息、复利）。原告所诉尚欠本息（本金、利息、罚息、复利），符合原告与被告同益实业集团的合同约定和实际履行情况，且原告自认所计算利息是从其前台大机获取的利息数据。被告庭审中自认公司账上的数额比原告起诉的金额还大。但原告起诉计算利息的时间截止到2020年3月20日，本院应该在原告的诉讼请求范围内进行审理。原告诉请被告同益实业集团支付到2020年3月20日止的尚欠本息（本金、利息、罚息、复利）共计332,199,066.48元，但原告在起诉后的2020年11月，将被告同益实业集团在原告处的保证金账户余额33934.11元归还所欠本金，该笔款项应从本金中予以扣减，故尚欠本金280582273.17元。应归还尚欠本息共计332,165,132.37元。三、关于质押担保的认定。被告抚顺市液化气与原告签订《最高额质押合同》，为案涉金融借款做质押担保。同时质押物已经办理质押登记。案涉借款不能按时足额及时清偿，原告请求对办理质押登记的抚顺市液化气持有的抚顺中石油昆仑燃气有限公司49%股权优先受偿，符合法律规定，本院予以支持。四、关于连带担保责任的认定，被告辽宁同益投资与原告签订担保合同，为案涉金融借款业务提供连带担保，被告宋铁铭、黎源出具担保承诺书，为案涉金融借款业务承担连带保证责任。本院认为被告辽宁同益投资、宋铁铭、黎源的意思表示明确具体，符合法律规定，予以确认。综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第四百二十五条、四百四十六条、第六百七十四条、第六百七十五条、第六百七十六条、第六百八十八条，判决如下：一、原告与被告同益实业集团有限公司签订的流动资金借款合同和银行承兑汇票协议、原告与被告抚顺市液化气有限公司签订的质押合同、原告与被告辽宁同益投资有限公司签订的保证合同、被告宋铁铭、黎源出具的担保承诺书合法有效。二、被告同益实业集团有限公司偿还截止到2020年3月20日尚欠原告借款本金、利息、罚息、复利共计332,165,132.37元。三、原告对办理质押登记的抚顺市液化气有限公司持有的抚顺中石油昆仑燃气有限公司49%股权，依法享有优先受偿权。四、被告辽宁同益投资有限公司、宋铁铭、黎源就本判决第二项被告同益实业集团有限公司的给付义务，承担连带还款责任。五、驳回原告其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案诉讼费1702795元，由被告同益实业集团有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉至辽宁省高级人民法院。审判长  张明明审判员  王 爽审判员  秦 梦二〇二一年五月十一日法官助理任思北书记员王萌萌