黑龙江省牡丹江市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）黑10民终422号上诉人（原审原告）：王百君，男，1951年3月15日出生，汉族，住黑龙江省绥芬河市。委托诉讼代理人：朱雪松，黑龙江张艳律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：李晓霞，女，1974年10月2日出生，汉族，住黑龙江省哈尔滨市。原审被告：绥芬河综合保税区远健进出口有限公司，住所地黑龙江省绥芬河市。法定代表人：袁键，该公司董事长。原审被告：袁键，男，1970年10月27日出生，汉族，住黑龙江省哈尔滨市道外区。上诉人王百君因与被上诉人李晓霞及原审被告绥芬河综合保税区远健进出口有限公司(以下简称远健公司)、袁键买卖合同纠纷一案，不服黑龙江省绥芬河市人民法院（2020）黑1081民初23号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月1日受理后，依法组成合议庭，进行了审理。上诉人王百君的委托诉讼代理人朱雪松、被上诉人李晓霞、原审被告袁键、远健公司的法定代表人袁键到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上诉人王百君上诉请求：1.请求二审法院依法撤销黑龙江省绥芬河市人民法院（2020）黑1081民初23号民事判决；2.改判李晓霞对远健公司债务承担连带责任;3.二审案件受理费由李晓霞承担。事实及理由：2017年1月9日经王百君、可得公司、远健公司、袁键协商，将可得公司对远健公司的债权转让给王百君，远健公司、袁键分别于2017年1月9日、2018年12月27日给王百君出具120万元欠据，按年利息15万元的标准计算利息。因李晓霞、远健公司、袁键到期没有给付欠款，王百君向法院提出诉讼。一审法院判决驳回王百君对李晓霞的诉讼请求错误,理由如下:1.远健公司是在李晓霞与袁键夫妻关系存续期间设立的;2.远健公司系由李晓霞与袁键共同财产出资设立;3.两个人以家庭经营的方式对两个公司进行经营,所得收益归两个人共同所有；4.二人属于滥用法人独立地位逃避债务,李晓霞应当对王百君承担还款责任。被上诉人李晓霞辩称，其不认识王百君，没有同王百君有过买卖纠纷。王百君举示2017年1月9日的欠据上的名字不是李晓霞亲手所签，欠据的签名经司法鉴定系伪造。李晓霞与袁键于2016年12月离婚，对成立远健公司事宜不知情，公司章程和股东的签字也不是李晓霞所签，离婚时李晓霞方知袁键成立远健公司的事情。2016年12月29日，李晓霞到绥芬河保税区工商局变更股东登记，王百君要求李晓霞对案涉欠款承担还款责任不成立。原审被告远健公司、袁键述称，同意一审法院判决。王百君向一审法院起诉请求:1.请求法院判决李晓霞、远健公司、袁键给付王百君欠款本金120万元、利息47.4万元；2.请求法院判决自2020年1月1日起至欠款付清时止，按月利率1%计算利息；3.案件受理费、诉讼保全费5000元由李晓霞、远健公司、袁键负担。一审法院认定的事实：袁键、李晓霞原为夫妻，2016年12月28日离婚。2011年10月26日，袁键实缴出资200元，李晓霞实缴出资100万元设立远健公司，袁键任执行董事兼总经理，李晓霞任监事。2016年12月29日，远健公司股东由袁键、李晓霞变更为袁键，公司由有限责任公司（自然人投资或控股）变更为有限责任公司（自然人独资），袁键任执行董事兼总经理。2015年11月30日，远健公司主管经理王某某与可得公司签订供货合同，合同约定，可得公司按照远健公司预定海参原料规格、数量、价格，在保证货品质量的情况下，按时发货到远健公司指定地点，供货期限为2015年12月1日至2016年11月30日止。2016年春，可得公司业主王某某1去世。2016年8月12日，袁键将还款计划书交给王某某1妹妹，内容：“甲方可得公司、乙方远健公司，就乙方从甲方进货欠款总计1898040元，双方经过协商达成还款协议，远健公司积极办理贷款于2016年9月15日还欠甲方一半货款总计949020元，剩余款项计949020元于2016年10月15日前还清，欠款总计壹佰捌拾玖万捌仟零肆拾元。协议盖远健公司公章及袁键签名。”2017年1月9日，袁键为王百君出具欠据一份，内容“此款于2015年8月欠王百君海参款120万元。此款一次性结清于2017年末，为了保证能够按时结清此款，作出如下保证：一、所有哈尔滨门市房的所有存货任意一个门市可抵此款。二、如有营业执照发生变更时必须由夫妻双方承担此款，因此债务是夫妻双方共同的家产，我们夫妻双方保证按时结清此款。三、2016年利息人民币15万元，2017年按月息一分计算。备注：如此款于2017年9月末前结清所有一切利息取消。如不按时还款利息照付。欠款人处有远健公司公章、“袁键”、“李晓霞”。”经鉴定2017年1月9日欠据中“李晓霞”不是李晓霞书写，李晓霞支付鉴定费11200元。2018年12月27日，袁键为王百君出具欠据一份，内容“一、欠王百君海参货款120万元。二、2016年至2017年利息15万元，按月息一分利息计算。三、2017年至2018年末利息15万元，按欠款货款月息一分利息计算。四、欠货款120万元、利息30万元，合计150万元。五、以前欠据作废。以此据为准。”远健公司给付可得公司货款：2016年1月5日100万元、1月14日1561181元、3月16日100万元、3月29日1219556元、2016年9月12日20万元，共计4980737元。王百君于2016年11月2日从远健公司取走价值203465元的海参，2017年1月4日取走价值139304元的海参，2017年1月13日取走价值200100元的海参，合计542869元海参作为抵押物。远健公司、袁键不主张王百君取走的海参充抵货款。一审法院认为，1.案涉货款是远健公司赊购可得公司海参的货款，可得公司已将债权让与王百君。2017年1月9日、2018年12月27日，远健公司、袁键出具的二份欠据中均注明“欠王百君海参款”说明远健公司、袁键已经清楚可得公司将债权让与王百君的事实，王百君作为债权的受让人，可作为原告提起诉讼，原告主体资格适格。2.袁键为可得公司出具还款计划时，还款计划确认欠款金额1898040元，说明双方已对欠款数额进行仔细核对，应当认定2016年8月12日的还款计划是远健公司、袁键的真实意思表示。袁键主张2017年1月9日、2018年12月27日欠据是受到王百君等人胁迫下出具的，但未举证证明，本院予以确认。根据2018年12月27日欠据中关于“以前欠据作废，以此据为准”的记载，2018年12月27日欠据依法成立并生效，王百君可持此据向远健公司主张权利。3.远健公司提交的转账凭证、银行交易明细只能证明远健公司自2016年1月5日至2016年9月12日给付货款4980737元，不能证明2018年12月27日之后又偿还过货款，本案应当认定远健公司欠货款120万元，截止2018年末产生利息30万元。以120万元为基数按月利率1%计算自2019年1月1日起至2020年11月30日止利息27.56万元。4.关于袁键、李晓霞是否应承担还款责任问题。根据《中华人民共和国公司法》第三条：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。……有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。……”的规定，远健公司是依法成立的企业法人，独立享有民事权利，承担民事义务。原告未举证证明袁键、李晓霞作为远健公司股东期间存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益等应当对公司债务承担连带责任的情形，一审法院对王百君要求袁键、李晓霞在婚姻关系存续期间以家庭经营方式出资设立远健公司，袁键、李晓霞对远健公司的债务负有还款义务的主张不予支持。《中华人民共和国公司法》第六十三条：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，袁键应对该债务承担连带责任。王百君提供的2017年1月9日欠据，因欠据中“李晓霞”不是李晓霞书写，王百君因保全李晓霞财产而支付的财产保全费5000元及李晓霞因鉴定支付的鉴定费11200元应由王百君承担。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第七十九条、第一百零七条、第一百三十条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第三条、第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：1.绥芬河综合保税区远健进出口有限公司于本判决生效之日起十日内给付王百君货款120万元、利息57.56万元，并按月利率1%给付自2020年12月1日起至货款付清时止的利息；2.袁键对上述债务承担连带责任；3.驳回王百君的其他诉讼请求。案件受理费20780.40元，由绥芬河综合保税区远健进出口有限公司、袁键负担。鉴定费11200元由王百君负担。本院二审期间，当事人没有提交新证据，本院二审采纳一审法院认定的证据并对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。《最高人民法院〈关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释〉》第二条、第三条规定：“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外”。远健公司成立于2011年10月26日，系李晓霞与袁键夫妻关系存续期间成立的有限公司，远健公司工商档案中记载袁键实缴出资200万元，李晓霞实缴出资100万元，袁键任执行董事兼总经理，李晓霞任监事。案涉债务发生的时间为2015年11月30日至2016年11月30日期间，系李晓霞、袁键婚前共同经营远健公司时期。虽然李晓霞在诉讼中强调其在离婚前对成立远健公司事宜不知情，但没有提供证据予以佐证，同时也没有证据证明其得知系远健公司股东后，向工商登记部门提交夫妻财产分割的证明或夫妻关系存续期间所得财产归属各自约定的证明。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。因李晓霞、袁键没有向法庭举示证据，证明李晓霞、袁键成立远健公司的注册资金分别来源于各自独立的财产，故应认定远健公司的注册资本来源于李晓霞、袁键的夫妻共同财产。鉴于李晓霞、袁键在夫妻关系存续期间出资成立的公司，远健公司的股权属于双方共同共有，二人既是远健公司所有者，又是经营管理者，为此，对外发生的债务亦应共同承担。一审法院判决李晓霞对袁键、远健公司所欠王百君的货款不承担责任错误，本院予以纠正。综上所述,上诉人王百君的上诉请求成立,本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第六十三条、《最高人民法院〈关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释〉》第二条、第三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、维持黑龙江省绥芬河市人民法院（2020）黑1081民初23号民事判决第一项、第二项；二、撤销黑龙江省绥芬河市人民法院（2020）黑1081民初23号民事判决第三项；三、被上诉人李晓霞对原审被告绥芬河综合保税区远健进出口有限公司所欠上诉人王百君货款本息承担连带给付责任。如被上诉人李晓霞、原审被告绥芬河综合保税区远健进出口有限公司、袁键未按本判决指定的期间履行支付的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费20780元,诉讼保全费5000元；二审案件受理费20780元，均由被上诉人李晓霞、原审被告绥芬河综合保税区远健进出口有限公司、袁键负担。鉴定费11200元由上诉人王百君负担。本判决为终审判决。审 判 长 郭艳辉审 判 员 王 凡审 判 员 柳冬梅二〇二一年五月八日法官助理 毕 然书 记 员 韩江亓