安徽省蚌埠市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）皖03民终956号上诉人（原审原告、反诉被告）:邵亚春，男，1986年12月3日出生，汉族，居民，住安徽省怀远县。委托诉讼代理人：张朝徐，安徽皖成律师事务所律师。委托诉讼代理人：张思源，安徽皖成律师事务所实习律师。上诉人（原审被告、反诉原告）：蒋莉，女，1970年6月1日出生，汉族，居民，住安徽省淮南市谢家集区。委托诉讼代理人：张军，蒙城县庄周法律服务所法律工作者。委托诉讼代理人：何保鹏，北京大成（合肥）律师事务所律师。原审第三人：蒙城县赵伟建材厂，住所地安徽省亳州市蒙城县篱笆镇刘大寨村大赵庄砖厂，统一社会信用代码91341622MA2N4PD12X。投资人：赵伟，男，1976年1月5日出生，汉族，居民，住安徽省蒙城县。委托诉讼代理人：陈学亚，蒙城县漆园法律服务所法律工作者。上诉人邵亚春、蒋莉因与原审第三人蒙城县赵伟建材厂（以下简称赵伟建材厂）买卖合同纠纷一案，不服安徽省怀远县人民法院（2020）皖0321民初5794号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月12日立案后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人邵亚春及其委托诉讼代理人张朝徐、张思源，上诉人蒋莉的委托诉讼代理人张军、何保鹏，原审第三人蒙城县赵伟建材厂的委托诉讼代理人陈学亚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。邵亚春上诉请求：1、撤销一审判决第二项,改判蒋莉按照合同约定支付245万元货款及相应利息;2、一、二审诉讼费均由蒋莉承担。事实和理由：一、一审法院认定邵亚春与蒋莉于2019年1月19日签订的《磕石厂股权转让协议》属于买卖合同并且认定该《磕石厂股权转让协议》有效，没有异议。二、一审法院关于该《磕石厂股权转让协议》的继续履行部分的分析说理及认定事实是错误的，具体理由：1、该《磕石厂股权转让协议》系买卖合同，根据该协议的内容，邵亚春已经将上述物的所有权全部交付给了蒋莉。蒋莉购买标的物真实目的是为了扩大自身的经营。邵亚春作为合同一方出卖人，已经依约履行完毕，将合同所涉及的标的物悉数交付给蒋莉，不存在履行不能的情形。蒋莉支付给了邵亚春135万元合同对价，其已履行了部分合同义务，应当继续支付剩余合同对价，将未支付的245万元继续支付。2、邵亚春对合同标的物具有所有权，不存在无权处分和履行不能的情况。第一、《磕石厂股权转让协议》有效，应该按照有效合同履行，至于赵伟建材厂与邵亚春之间是否有纠纷，应另案解决，不影响邵亚春与蒋莉之间买卖合同的履行。第二、一审庭审中，邵亚春已经对于买卖合同的标的即“包括一切机械设备及铲车（两台）和厂房及场地上的一切料子。”已经证明了所有权，所涉厂房是由邵亚春出资建造，铲车两台以及其他机器设备也是邵亚春出资购买，场地上的所有石料也是由邵亚春购买。第三、一审法院认为：基于“房地一体”的规则，协议是包括了赵伟建材厂的全部或者是部分所有权、经营权以及厂房占用土地的使用权，这一部分认为是错误的。根据《磕石厂股权转让协议》的内容，买卖指向的标的物为“包括一切机械设备及铲车（两台）和厂房及场地上的一切料子。”不涉及赵伟建材厂的经营权等。因蒋莉和赵伟系朋友，且邵亚春与蒋莉之间买卖合同的促成也是赵伟从中间介绍，并且合同签订后的135万元付款也是赵伟及其妻子所为，所以邵亚春与蒋莉签订的《磕石厂股权转让协议》内容，赵伟建材厂是明知的，该《磕石厂股权转让协议》转让的标的与赵伟建材厂无关，更与赵伟建材厂的经营权等无关。蒋莉辩称：原审法院查明事实清楚，判决公平公正，应予维持。邵亚春的上诉理由不能成立。1、磕石厂股权转让协议内容约定邵亚春自愿以380万元的价格，将赵伟建材厂100%的股权转给乙方，而事实证明邵亚春并不拥有赵伟建材厂的任何股权，因此其转让股权行为无效。2、转让的一切设备及铲车、厂房均拖欠相应的价款，邵亚春并不拥有完全的所有权。3、案涉赵伟建材厂并没有经环保部门批准建设，无法进行生产，邵亚春隐瞒事实，原合同无法继续履行。赵伟建材厂辩称：怀远县人民法院（2020）皖0321民初5794号认定事实不清，判决结果存疑导致适用法律明显不当。1、本案邵亚春及蒋莉2019年1月19日签订《磕石厂股权转让协议》约定转让主体不明。首先，邵亚春没有转让权。本案的事实是：邵亚春与赵伟建材厂不存在合伙、参股事实。邵亚春转让给蒋莉的100%股权没有事实依据。赵伟建材厂成立于2016年12月1日，营业执照类型为非公司私营企业。其一、2017年11月7日赵伟建材厂与邵亚春签订《碎石机协议》，该协议签订主体明显存在邵亚春为了获取利益的挂靠行为，其含义系邵亚春愿意使用赵伟建材厂的碎石机证及环评手续并自愿支付费用给赵伟建材厂；其二、赵伟建材厂在自愿支付使用费基础上，给邵亚春提供用于生产的软硬件；其三、《碎石机协议》未直接显示赵伟建材厂与邵亚春有缔约股份或者合作经营的表述；其次，由于邵亚春缺少生产资金，邵亚春于2018年10月17日签订《投资生产协议》，该协议内容所谓赵伟建材厂投资50万元，事实是因邵亚春资金不足，赵伟建材厂投入资金，由邵亚春给付提成，故该协议不具备股份之约。在邵亚春与赵伟建材厂不存在股份缔约的前提下，一审法院既认定赵伟建材厂所有的建材厂系邵亚春经营的磕石厂的法定依据是什么？邵亚春的处分权利是否具备转让资格？邵亚春与蒋莉签订的《磕石厂股权转让协议》，赵伟建材厂自始至终都不知情，邵亚春没有该厂的所有权。故此，赵伟建材厂认为，邵亚春与蒋莉签订的《磕石厂股权转让协议》属于隔空买卖行为，邵亚春对于赵伟建材厂无处分权，具备撤销的法定情形。2、由于邵亚春使用赵伟建材厂碎石机证及环评手续、厂房、设备承诺给付使用款，加上邵亚春出借及为邵亚春垫付购买用于生产经营的资金拖欠高达300多万元，赵伟建材厂保留另案起诉邵亚春的权利。蒋莉上诉请求：撤销（2020）皖0321民初5794号民事判决第一项、第三项，改判撤销蒋莉与邵亚春于2019年1月19日签订的《磕石厂股权转让协议》，并改判邵亚春返还蒋莉股权转让款135万元；上诉费由邵亚春承担。事实和理由：一、一审认定事实错误。2019年1月19日，蒋莉与邵亚春签订《磕石厂股权转让协议》，约定邵亚春以380万元的价格将其持有的赵伟建材厂的100%股权转让给蒋莉，包括一份设备及铲车（两台）和厂房及场地上的一切料子。合同签订后，蒋莉先行支付给邵亚春135万元。一审在查明涉案的协议约定转让的赵伟建材厂系个人独资企业，不具有法人资格，转让行为不符合股权转让的法律特征。邵亚春在缔约时没有磕石厂股权转让协议标的物的所有权、处分权，该转让行为至今没有得到赵伟建材厂的追认。依照《合同法》第五十一条的规定，蒋莉和邵亚春签订的磕石厂股权转让协议应无效。在签订《磕石厂股权转让协议》时，邵亚春隐瞒了其转让的磕石厂有赵伟的投资款50万元、铲车是贷款按揭购买，尚欠40余万元按揭款（目前尚被销售远程锁死无法使用）、土地是租赁以及欠材料款和土地租赁费的事实，特别是邵亚春隐瞒了厂房没有经环境保护部门的批准建设无法生产的重大事实。邵亚春隐瞒重大事实导致蒋莉产生重大误解签订协议并支付了135万元的转让款。因邵亚春未被环保部门批准建设，蒋莉在试产时被环境保护部门行政处罚，材料供应商及土地出租方多次堵门致使蒋莉无法生产，蒋莉的合同目的无法实现。依照当时《合同法》第五十四条的规定或现行《民法典》，涉案的《磕石厂股权转让协议》应撤销。二、一审法院适用法律错误。因涉案的转让协议未经赵伟建材厂追认没有生效，邵亚春在缔约时隐瞒重大事实使蒋莉产生重大误解且涉案的磕石厂未经环保部门批准建设，邵亚春没有赵伟建材厂的所有权和处分权。应当适用当时《合同法》第五十一条、第五十四条，《最高人民法院关于适用合同法若干问题的解释一》第九条审理判决。邵亚春辩称：一、邵亚春与蒋莉之间于2019年1月21日签订的《磕石厂股权转让协议》定性为买卖合同。1、蒋莉主张《磕石厂股权转让协议》为股权转让协议纠纷是错误的，不符合股权转让协议纠纷的法定条件，该协议名为股权转让，实为买卖合同关系。2、《磕石厂股权转让协议》在已经生效的怀远县人民法院（2019）皖0321民初2104民事裁定书和蚌埠市中级人民法院（2019）皖03民辖终57号民事裁定书中，已经认定了该协议是买卖合同关系。二、邵亚春与蒋莉之间于2019年1月21日签订的《磕石厂股权转让协议》合法有效，具体理由：该《磕石厂股权转让协议》符合买卖合同的法律特征，所指向的标的为包括一切机械设备及铲车（两台）和厂房及场地的一切料子，该买卖合同不违背《民法典》第153条关于合同无效的情形，应认定合法有效。邵亚春已经将买卖合同的标的转移给了蒋莉，蒋莉应当足额支付合同对价。三、该《磕石厂股权转让协议》已经部分履行，不存在不能履行的情形，具体理由：1、邵亚春已经将合同所指向的标的交付给了蒋莉，邵亚春已经履行了买卖合同的全部义务，蒋莉应对剩余的货款245万元负有支付义务。2、邵亚春对该合同所指向标的享有所有权。通过邵亚春的举证，该机械设备即装载机系邵亚春从安徽暴龙工程机械贸易有限公司购买，铲车也属于邵亚春所有，且赵伟建材厂的厂房也是邵亚春发包给李浩军建造。四、本案不存在重大误解情形：1、蒋莉对于买卖合同指向的标的价值是明知的；2、邵亚春和蒋莉在商谈签订《磕石厂股权转让协议》过程中，赵伟及妻子蒋丽全程参与且明知的。第一、从邵亚春一审提供的证据九《结算证明》，可以证实赵伟认可建材厂系邵亚春投资建造，并同意邵亚春将建材厂的生产资料转让给蒋莉。第二、从135万元付款上来看，邵亚春与蒋莉于2019年1月21日签订该《磕石厂股权转让协议》，次日赵伟就转账给邵亚春80万元，1月24日赵伟转账给邵亚春50万元，1月24日赵伟老婆蒋丽转账给邵亚春5万元，从这一系列转账的客观事实可以证实，赵伟对于邵亚春与蒋莉之间签订《磕石厂股权转让协议》是明知的。第三、通过邵亚春与赵伟妻子蒋丽的电话录音，也能证实赵伟及妻子蒋丽全程参与了邵亚春与蒋莉签订《磕石厂股权转让协议》的过程。第四、蒋莉的第一条上诉理由认为《磕石厂股权转让协议》应无效，又认为《磕石厂股权转让协议》存在重大误解应撤销，这两点理由自相矛盾。综上所述，《磕石厂股权转让协议》合法有效，双方应全面履行，一审判决《磕石厂股权转让协议》有效，但没有判决继续履行是错误的。赵伟建材厂辩称：邵亚春与蒋莉签订《磕石厂股权转让协议》未经赵伟建材厂签字确认，赵伟建材厂对蒋莉的上诉事实及理由不予答辩。邵亚春向一审法院起诉请求：1、判决蒋莉按照合同约定支付245万元及自起诉之日起按照同期银行贷款利率计算利息；2、本案诉讼费由蒋莉承担。蒋莉向一审法院反诉请求：1、撤销双方于2019年1月21日签订的磕石厂股权转让协议；2、邵亚春向蒋莉返还磕石厂股权转让款135万元；3、本案诉讼费由邵亚春承担。一审法院认定事实：赵伟建材厂于2016年12月1日注册成立，类型为非公司私营企业。经营范围包括石子加工、销售。赵伟与邵亚春在案涉协议签订前（没有落款时间）签订《碎石机协议》，约定（摘要）：“1.赵伟（甲方）有碎石机证及环评手续，邵亚春（乙方）愿意以每年100万元的价格支付给赵伟，合同期限5年；2.赵伟给邵亚春提供电力系统及设备，负责协调当地老百姓、政府、环保及村里的事务；3.由邵亚春提供资金支持，厂房设备及运营资金”。2017年11月6日，赵丙雨（甲方）与邵亚春（乙方）签订了《碎石机厂用地合同》，约定（摘要）：“1.邵亚春在赵丙雨的砖厂建石子厂房，赵丙雨提供20亩左右的土地；2.邵亚春支付赵丙雨每吨石子壹元的价格；3.合同期限五年。”2018年10月17日，邵亚春（甲方）与赵伟（乙方）签订了《投资生产协议》，约定（摘要）：“1.赵伟提供最低投资50万元给邵亚春的石子加工厂（可多投），邵亚春给予赵伟按照进原石4元每吨的提成，进一批买一批利润清账一批。在合作期间邵亚春必须优先把所欠赵伟款还清，甲乙双方终止合作；2.赵伟借给邵亚春15万元”。2019年1月21日（邵亚春签字时间是1月19日），邵亚春（甲方）和蒋莉（乙方）签订了《磕石厂股权转让协议》，协议约定（摘要）：“1.甲乙双方经协商就邵亚春持有赵伟建材厂股权（邵亚春经营的磕石厂）转让给蒋莉的相关事宜达成如下协议：甲乙双方本着互惠互利的原则，达成以下协议，邵亚春自愿以380万元的价格将赵伟建材厂所持有的100%的股权转让给蒋莉，包括一切机械设备及铲车（两台）和厂房及场地上的一切料子；2.自合同签订日起，之前的一切债权债务由邵亚春负责，与蒋莉无任何关系。签订后原经营者邵亚春与赵伟建材厂无任何关系”。协议签订后，赵伟的妻子蒋丽和赵伟分三次将135万元汇入邵世杰账户。2019年5月5日，蒙城县生态环境分局对赵伟建材厂进行了行政处罚事先（听证）告知。一审法院认为：邵亚春与蒋莉及赵伟建材厂对于邵亚春、蒋莉于2019年1月19日签订《磕石厂股权转让协议》及邵亚春实际收到协议约定的转让款135万元的事实均无异议。现一审法院根据双方对于协议效力等争议焦点，结合双方提供的证据，综合分析评判如下：关于本案案由。股权转让纠纷是指股东之间、股东与非股东之间进行股权转让而发生的纠纷。本案中，虽然双方当事人签订了《磕石厂股权转让协议》约定：“邵亚春自愿以380万元的价格将赵伟建材厂所持有的100%的股权转让给蒋莉”，但是由于约定转让的赵伟建材厂系个人独资企业，不具有法人资格，因此该转让行为不符合股权转让的法律特征。根据协议“包括一切机械设备及铲车（两台）和厂房及场地上的一切料子”的内容可以看出，该转让协议名为股权转让，实际符合买卖合同的法律特征。关于协议效力。既然本案符合买卖合同的法律特征，依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条“当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持”的规定，邵亚春即便在缔约时没有买卖合同标的物的所有权、处分权，《磕石厂股权转让协议》也应当具有法律效力。并且，即便邵亚春、蒋莉在签订协议时存在约定不明的情况，也达不到“行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解”的重大误解标准；邵亚春虽尚欠协议所涉机械设备尾款、厂房建造款和材料款等，但不影响其转让该标的物，且邵亚春和蒋莉在《磕石厂股权转让协议》已约定：“自合同签订日起，之前的一切债权债务由邵亚春负责，与蒋莉无任何关系”，达不到“虚构事实或隐瞒真相，致相对人陷入错误认识”的欺诈标准，故《磕石厂股权转让协议》不属于法定的撤销合同情形。因此，蒋莉关于撤销《磕石厂股权转让协议》的诉讼请求，不予支持。关于协议的继续履行。从诚实信用原则及保护交易的角度出发确认《磕石厂股权转让协议》有效，并不等同于协议约定的标的物所有权因协议有效而发生转移。协议能否实际履行还需要出卖人邵亚春证明其已经取得合同标的物的所有权或者处分权。本案中，邵亚春是将其持有的赵伟建材厂的“100%股权”转让给蒋莉，包括一切机械设备及铲车（两台）和厂房及场地上的一切料子。双方当事人对于实际包含使用场地进行经营等内容也并无争议。因此，基于“房地一体”的规则，协议是包括了赵伟建材厂的全部或者是部分所有权、经营权以及厂房占用土地的使用权。邵亚春虽然提供了和赵伟签订的《碎石机协议》，但上述合同并不能证实邵亚春有权处分赵伟建材厂的所有权、经营权，邵亚春应当先行对权利进行确认，而其不能提供证据证实其对于合同约定的标的物具有所有权或者处分权，协议存在不能履行的可能。故邵亚春关于其要求蒋莉支付245万元及相关利息的诉请，不予支持。一审法院以切实解决当事人权利义务关系、案结事了为原则，当庭就涉案协议虽有效，但存在无权转让、履行不能情形，邵亚春、蒋莉方是否需变更诉讼请求等进行法律释明后，双方均拒绝变更诉讼请求，故如上所述，双方的诉讼请求均无事实与法律依据，一审法院不予支持。依据《中华人民共和国物权法》第十五条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十四条、第一百三十条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十一条之规定，判决：一、邵亚春与蒋莉于2019年1月19日签订的《磕石厂股权转让协议》有效；二、驳回邵亚春的其他诉讼请求；三、驳回蒋莉的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费26400元，由邵亚春负担；反诉案件受理费16950元，由蒋莉负担。二审期间，邵亚春向本院提供证据：录音资料（手机播放），待证事实及证明目的：2019年1月22日协议签订的第二天，赵伟建材厂的赵伟老婆蒋丽喊邵亚春老板，催促其卖赵伟建材厂。蒋莉质证：1、该份证据不是新的证据，不符合新证据的条件。2、录音人员身份无法证明，录音的真实性无法确定，关联性也无法判断。3、录音的内容反映不出是磕石厂买卖。赵伟建材厂质证：录音播放资料因没有文字和录音相对应，且录音内容未表明与该案件有关联性，故该录音内容不能作为证据使用，达不到其证明目的。本院认证：由于录音资料的真实性与关联性不能确定，本院不予认定。本院经核实，各方对一审法院查明的事实均不持异议，本院对一审法院认定事实予以确认。本院另查明，《磕石厂股权转让协议》签订后，邵亚春将赵伟建材厂的厂房、一切机械设备及铲车（两台）及场地上的一切料子（生产材料）按约交付蒋莉，蒋莉通过赵伟及其妻蒋丽分三次向邵亚春共计付款135万元，余款245万元至今未付。2016年12月2日，蒙城县环境保护局向赵伟建材厂出具了《关于赵伟建材厂年产100万吨建筑垃圾再生骨料生产线项目环保初审意见》，通知赵伟建材厂环评初审通过。蒋莉接收赵伟建材厂资产并进场生产后，2019年5月5日，蒙城县生态环境分局向赵伟建材厂出具《行政处罚事先（听证）告知书》，主要内容是：“我局于2019年4月26日对你单位进行了调查，发现你单位实施了以下环境违法行为：现场检查时该厂建设项目其配套的环境保护设施未经验收，擅自开工生产。你单位的上述行为违反了《建设项目环境保护管理条例》第十九条的规定。依据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条的规定，我局拟对你单位作出如下行政处罚：1、立即停止违法行为；2、处以20万元罚款。”后蒋莉即停止生产，双方因此发生纠纷并诉至一审法院。本院再查明，邵亚春与赵伟建材厂就邵亚春投资情况、转让案涉资产及双方之间债权债务作出结算，赵伟建材厂在邵亚春提供的2019年6月26日《邵亚春和蒙城县赵伟建材厂结算证明》加盖了公章，主要内容是：“赵伟建材厂由邵亚春方出资陆佰壹拾万元修建，并同意将赵伟建材厂的100%的股权出售给蒋莉，包括一切机械设备及铲车和厂房及场地上的一切料子。并结清了2018年10月17日与赵伟签订的投资生产协议，尚欠邵亚春786818.6元的石子款尚未支付。由于赵伟没能力取得环境评估手续，赵丙雨实际使用的土地也只有五亩没能达到20亩建设用地的承诺。由此给邵亚春带来了230万元的经济损失和利息损失和所欠石子款（利息688万元按1分计息从2018年1月1日），由我厂承担并于2019年12月30日结清。邵亚春把磕石厂的生产资料卖给蒋莉之前，蒋莉对厂里的环评办理情况是知情的，并声称自己能够办理此手续把厂经营下去。”本院还查明，赵伟建材厂营业执照载明，企业经营范围有：煤矸石、建筑骨料、石子加工销售。本院认为：本案争议焦点为《磕石厂股权转让协议》是否有效，是否应当继续履行。根据已查明的事实，本院综合评判如下：（一）《磕石厂股权转让协议》合法有效。赵伟建材厂的性质为非公司私营企业，企业投资人赵伟与邵亚春签订《碎石机协议》，根据该协议内容，赵伟向邵亚春提供“碎石机证及环评手续”和“电力系统及设备”，并“负责协调当地老百姓、政府、环保及村里的事务”；邵亚春负有向赵伟支付“每年100万元”，并投资赵伟建材厂“厂房设备及运营资金”等生产经营，且约定合同期限为五年。因此，《碎石机协议》符合租赁合同的法律特征，应当确认双方之间存在租赁合同关系。双方在《碎石机协议》履行期间，邵亚春因经营困难，与蒋莉达成《磕石厂股权转让协议》，邵亚春将其投资赵伟建材厂的生产厂房、设备及生产资料转让给蒋莉。该协议关于“邵亚春自愿以380万元的价格将赵伟建材厂所持有的100%的股权转让给蒋莉，包括一切机械设备及铲车（两台）和厂房及场地上一切料子”的约定，由于赵伟建材厂的企业性质并非股份制企业，因此，双方对不存在的“100%股权”的约定条款不产生法律效力，但协议对转让范围有明确约定即“包括一切机械设备及铲车（两台）和厂房及场地上一切料子”，依据前述《碎石机协议》可知，这些资产均为邵亚春在租赁企业后投资建造或购买。且上述事实与邵亚春提交的《邵亚春和蒙城县赵伟建材厂结算证明》能够形成证据链相互映证，证据充分。虽然赵伟建材厂对《邵亚春和蒙城县赵伟建材厂结算证明》加盖印章的真实性提出异议，但其既未提供相应证据予以证实，亦未在一审法院指定期间提交鉴定申请。因此，本院对赵伟建材厂否认《邵亚春和蒙城县赵伟建材厂结算证明》的落款处加盖的“蒙城县赵伟建材厂”印章的理由不予采信。由《邵亚春和蒙城县赵伟建材厂结算证明》可知，邵亚春将其投资600余万元的资产作价380万元转让蒋莉是双方当事人的真实意思表示，且协议已得到出租人赵伟事后追认。一审法院认定该协议名为“股权转让”实为买卖合同，定性准确。《磕石厂股权转让协议》是双方当事人真实意思表示，且内容不违反法律规定，应当确认为有效合同。（二）邵亚春与蒋莉应当全面履行合同义务。赵伟作为赵伟建材厂出租人，虽然没有在《磕石厂股权转让协议》上签字，但从其积极协助蒋莉向邵亚春支付135万元合同价款的行为，结合《邵亚春和蒙城县赵伟建材厂结算证明》等书证以及邵亚春的陈述意见，本院足以认定邵亚春签订《磕石厂股权转让协议》已经出租人赵伟追认。根据《合同法》第五十一条的规定，无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条的规定，当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。邵亚春在租赁期间转让投资财产，已经出租人追认，不存在无权处分他人财产情形，也没有违反法律禁止性规定。故本院对蒋莉上诉提出协议因无权处分应为无效的理由不予采信。由于《磕石厂股权转让协议》转让标的为邵亚春的投资范围，根据该协议中“自合同签订日起，之前的一切债权债务由邵亚春负责，与蒋莉无任何关系”的约定，即便案涉转让标的机械设备等存在欠付货款事实，所产生的债务为邵亚春承担，属于另一法律关系，但不影响上述协议的效力。关于蒋莉提出“厂房未经环保部门批准建设致其无法生产”，并以邵亚春隐瞒重大事实导致其重大误解要求撤销协议的理由，本院审查认为，首先，双方约定转让的财产并没有附加“厂房须经环保部门批准或验收”的条件，转让价款380万元是双方对邵亚春所投资财产确定的现状交付对价，在没有特别约定情况下，不能当然为转让方设定加重义务，要求转让方承担环保配套建设义务；其次，依案涉事实，蒋莉对案涉资产已进场实际占有控制且已实施生产经营，故转让标的已经实际交付履行，不存在履行不能情形。一审法院认定协议履行不能显然有误。最后，蒋莉作为赵伟建材厂新投资人，对于该企业主营业务须具备国家环保标准方可生产经营理应有充分的认知，其在接收赵伟建材厂资产后没有依法办理环保审批手续即投入生产，已被当地环保部门处罚。故本院认为，蒋莉因上述协议未约定环保事项对其生产经营成本可能产生的影响，属于正常的商业投资风险，其应当自行承担风险。综上，蒋莉要求确认协议无效或撤销协议的理由均缺乏事实和法律依据，本院依法不予支持。因《磕石厂股权转让协议》合法有效，故邵亚春与蒋莉应当全面履行合同义务。依据协议约定，合同价款380元扣除蒋莉已付款135万元，蒋莉还应给付邵亚春245万元，并应支付该款项自起诉时2019年3月26日起至款项付清时的利息损失即以245万元为基数自2019年3月26日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至2019年8月19日、自2019年8月20日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至欠款付清时止。综上所述，邵亚春上诉请求能够成立，本院予以支持；蒋莉上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定协议存在无权转让、履行不能情形等事实及部分适用法律有误，本院依法予以纠正。本院予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十一条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（二）项之规定，判决如下：一、撤销安徽省怀远县人民法院（2020）皖0321民初5794号民事判决；二、蒋莉于本判决生效之日起十日内给付邵亚春资产转让款245万元及该款项的利息损失（以245万元为基数自2019年3月26日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至2019年8月19日、自2019年8月20日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至欠款付清时止）。三、驳回蒋莉的反诉请求；如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审本诉案件受理费26400元，反诉案件受理费16950元，由蒋莉负担；二审案件受理费43350元，由蒋莉负担（已交纳）。本判决为终审判决。审判长  李丰年审判员  王朝霞审判员  唐红旭二〇二一年五月十一日法官助理祁克轩书记员刘雨浓附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款依法成立的合同，自成立时生效。第五十一条无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条第一款当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。