文书内容重庆市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2021）渝03民终574号上诉人（原审被告）：重庆渝湘精密机械有限公司，住所地重庆市涪陵区李渡新区盘龙路36号，统一社会信用代码91500102327813505N。法定代表人：颜中述，董事长。委托诉讼代理人：吴清华，重庆天森律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：王志远，男，1977年11月22日出生，汉族，烟台宫野商贸有限公司（已注销）股东，住山东省烟台经济技术开发区。被上诉人（原审原告）：汤旭东，男，1980年4月24日出生，汉族，烟台宫野商贸有限公司（已注销）股东，住山东省烟台经济技术开发区。被上诉人（原审原告）：王世林，男，1975年2月11日出生，汉族，烟台宫野商贸有限公司（已注销）股东，住广东省深圳市罗湖区。上列三被上诉人共同的委托诉讼代理人：孔方圆，山东劳尔律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：曾丹，男，1979年6月25日出生，汉族，烟台宫野商贸有限公司（已注销）股东，住湖南省汨罗市。上诉人重庆渝湘精密机械有限公司（以下简称渝湘公司）与被上诉人王志远、汤旭东、王世林、曾丹买卖合同纠纷一案，不服重庆市涪陵区人民法院（2020）渝0102民初6710号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月23日立案受理后，依法组成合议庭，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条规定，经过阅卷和询问当事人，不开庭进行了审理。上诉人渝湘公司的委托诉讼代理人马鸣可，被上诉人王志远、汤旭东、王世林的委托诉讼代理人孔方圆到庭参加了询问，被上诉人曾丹未到庭参加询问。本案现已审理终结。上诉人渝湘公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回王志远、汤旭东、王世林、曾丹的诉讼请求。事实和理由：在王志远、汤旭东、王世林、曾丹提交的时间为2018年2月5日的《企业询证函》中，加盖烟台宫野商贸有限公司（以下简称宫野公司）财务专用章的日期为2018年2月5日，宫野公司的注销资料显示，该公司已于2017年7月20日被工商行政管理部门注销登记，根据相关规定，宫野公司的公章、财务章等印鉴均应已被收回销毁，但宫野公司在2018年2月注销后仍在使用财务专用章，与事实明显不符。王志远、汤旭东、王世林、曾丹提交的《公司注销登记申请书》显示，宫野公司使用简易注销情形，自认无债权债务，债权债务已经清理完毕。宫野公司公告日期为2017年5月25日至2017年7月9日，说明宫野公司注销时的债权债务已经全部清算完毕，不存在债权未收回的情形。根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司经过清算注销后，公司的法人资格和各种权利、义都归于消灭。根据《中华人民共和国民法典》的相关规定，公司注销法人资格的终止，所有债权债务都应归于消灭。被上诉人王志远、汤旭东、王世林辩称，宫野公司虽于2017年办理了注销手续，但该公司的账务专用章未销毁，渝湘公司未举示证据证明，2018年2月5日的《企业询证函》中加盖宫野公司的财务专用章系伪造。故该函具有法律效力。宫野公司虽已经注销，但注销前形成的债权不因主体的消灭而消灭，对尚未处理的遗漏债权应由该公司的全体股东即本案四原审原告享有。宫野公司在办理简易注销过程中，各股东声明该公司的债权债务已处理完毕，系为了办理简易注销手续而签署，不能因此声明而否认案涉债权的存在。请求维持原判。被上诉人曾丹未作答辩。王志远、汤旭东、王世林、曾丹向一审法院起诉请求：判令渝湘公司向王志远、汤旭东、王世林、曾丹支付货款42万元及其利息（以欠款本金42万元为基数自2017年12月31日至2019年8月19日按照同期银行贷款利率计算，自2019年8月20日起至实际付清之日止按照全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率计算）。一审法院认定事实：宫野公司成立于2012年5月15日，系有限责任公司（自然人投资或控股），股东为王志远、汤旭东、王世林、曾丹，四人出资比例各为25%，均系实缴出资。2017年5月25日，宫野公司申请注销登记，后于2017年7月20日经工商机关准予注销登记。2015年10月23日，宫野公司与渝湘公司签订了总金额为3790000元的一系列《采购合同》。上述合同约定，渝湘公司向宫野公司采购东芝压铸机等商品，交货期限90天，付款方式为定金20%发货前75%验收后一个月内5%。2018年2月5日，渝湘公司向宫野公司发送《企业询证函》载明，截止2017年12月31日，渝湘公司欠宫野公司应付账款446441.50元。渝湘公司在该函件上加盖公章，宫野公司在函件“信息证明无误”处加盖宫野公司财务专用章对欠款数额予以确认。2018年11月12日，渝湘公司向宫野公司支付货款26441.50元。渝湘公司又于2019年、2020年2月28日分别向宫野公司发送《往来询证函》《往来账项询证函》载明，截止2019年8月31日和2019年12月31日，渝湘公司欠宫野公司应付账款均为416410.25元。王志远、汤旭东、王世林、曾丹于2020年10月29日提起本案诉讼。一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力；当事人应遵循诚实信用原则按照约定全面履行自己的义务。宫野公司与渝湘公司签订的一系列《合同书》合法有效，在宫野公司依约供货后，渝湘公司应按照合同约定向宫野公司支付货款。关于王志远、汤旭东、王世林、曾丹的主体是否适格的问题，本案中，与渝湘公司签订合同的相对人虽然系宫野公司，但王志远、汤旭东、王世林、曾丹作为宫野公司的股东，与宫野公司存在投资关系，股东对公司经营成果享有收益权利，并对公司解散负有清算责任。宫野公司注销后其法人人格虽已消灭，但公司注销前形成的债权不因其主体的消灭而灭失，对尚未处理的遗漏债权，根据民法权利承继原则，宫野公司原全体股东成为权利主体，可向渝湘公司予以主张，故王志远、汤旭东、王世林、曾丹作为宫野公司原股东系本案适格原告。关于王志远、汤旭东、王世林、曾丹起诉是否超过诉讼时效的问题，结合渝湘公司分别于2018年2月5日、2019年、2020年2月28日向宫野公司发送《企业询证函》《往来询证函》《往来账项询证函》确认渝湘公司欠宫野公司应付账款，以及渝湘公司于2018年11月12日支付货款26441.5元的事实，可以认定王志远、汤旭东、王世林、曾丹的起诉并未超过三年诉讼时效期间。关于尚欠货款金额的问题，渝湘公司于2018年2月5日向王志远、汤旭东、王世林、曾丹发送的《企业询证函》明确载明，截止2017年12月31日渝湘公司尚欠应付账款446441.50元，宫野公司亦对该金额予以盖章确认，后渝湘公司于2018年11月12日支付货款26441.5元，尚欠货款42万元；虽渝湘公司之后发送的《往来询证函》《往来账项询证函》载明的应付账款为416410.25元，渝湘公司在诉讼中也提交了2019年2月28日退货3589.75元的《记账凭证》，但该《记账凭证》系渝湘公司单方制作且无具体退货信息，宫野公司或王志远、汤旭东、王世林、曾丹未对该金额予以认可，渝湘公司亦未提供后期另行付款的相关证据，故依法认定渝湘公司尚欠货款42万元。综上，对渝湘公司相应的抗辩理由，不予采纳。渝湘公司未按照合同约定向宫野公司支付货款构成违约，王志远、汤旭东、王世林、曾丹作为宫野公司原股东在宫野公司注销后向渝湘公司主张权利于法有据，渝湘公司应向王志远、汤旭东、王世林、曾丹支付尚欠货款42万元和资金占用期间利息。因渝湘公司向宫野公司发送《企业询证函》确认截止2017年12月31日尚欠应付账款446441.50元，结合王志远、汤旭东、王世林、曾丹的诉讼请求，依法渝湘公司确认应支付王志远、汤旭东、王世林、曾丹以尚欠货款42万元为基数从2018年1月1日起至2019年8月19日止按照中国人民银行同期同类贷款基准利率以及从2019年8月20日起至付清之日止按照全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率计算的资金占用期间利息。王志远、汤旭东、王世林、曾丹主张渝湘公司承担保全费，但未提供申请财产保全的相关证据，故不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、第一百九十五条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、重庆渝湘精密机械有限公司于判决生效后十日内支付王志远、汤旭东、王世林、曾丹货款42万元，并支付以42万元为基数从2018年1月1日起至2019年8月19日止按照中国人民银行同期同类贷款基准利率以及从2019年8月20日起至付清之日止按照全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率计算的资金占用期间利息；二、驳回王志远、汤旭东、王世林、曾丹的其他诉讼请求。如果重庆渝湘精密机械有限公司未按判决指定的期限履行付款义务，则根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8546元，减半收取4273元，由重庆渝湘精密机械有限公司负担。二审中，渝湘公司、王志远、汤旭东、王世林、曾丹均未举示新证据。本院对一审认定的案件事实予以确认。本院认为，渝湘公司、王志远、汤旭东、王世林、曾丹在本案二审中的争议焦点是：渝湘公司对案涉买卖合同尚欠的货款及其利息是否应向王志远、汤旭东、王世林、曾丹承担支付责任。渝湘公司认可王志远、汤旭东、王世林、曾丹一审举示的时间为2018年2月5日的《企业询证函》加盖的渝湘公司公章的真实性，渝湘公司未举示证据证明该函加盖的宫野公司财务专用章系伪造，故该函具有法律效力。该函载明，截止2017年12月31日渝湘公司尚欠宫野公司应付账款446441.50元，渝湘公司于2018年11月12日支付货款26441.5元，尚欠宫野公司货款42万元。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十六条“清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。”的规定，公司在清偿公司债务后的剩余财产由公司股东享有，宫野公司依法享有的案涉42万元债权不因宫野公司的注销而消灭，而应由宫野公司的全体股东，即王志远、汤旭东、王世林、曾丹享有。故渝湘公司对案涉买卖合同尚欠的货款及其利息应向王志远、汤旭东、王世林、曾丹承担支付责任。窗体底端综上，渝湘公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费8546元，由重庆渝湘精密机械有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 贺付琴审 判 员 项江陵审 判 员 陈江平二〇二一年五月十一日法官助理 邬昌杰书 记 员 敖 艳