河南省郑州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）豫01民终5352号上诉人(原审被告):陈敬，女，汉族，1970年5月6日出生，住郑州市金水区。委托诉讼代理人:肖连杰，河南格东律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：河南万都物业服务有限公司，住所地：郑州市金水区经三路与鑫苑路交叉口三石大厦8层联合办公411-1，统一社会信用代码：91410105697344777A。法定代表人：郭德旭，经理。委托诉讼代理人：王忠祥，河南三融律师事务所律师。委托诉讼代理人：孟醒，河南三融律师事务所实习律师。上诉人陈敬因与被上诉人河南万都物业服务有限公司（以下简称万都公司）股东出资纠纷一案，不服河南省郑州市金水区人民法院（2021）豫0105民初1990号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月27日立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用二审程序由审判员独任审理，于2021年5月8日公开开庭进行了审理。上诉人陈敬委托诉讼代理人肖连杰，被上诉人万都公司委托诉讼代理人王忠祥到庭参加诉讼。本案现已审理终结。陈敬上诉请求：1、撤销一审判决，依法改判驳回被上诉人诉讼请求或将本案发回重审；2、一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、被上诉人起诉依据的股东会决议是恶意的，该股东会决议是公司大股东郭德旭试图利用合法的方式侵害上诉人利益，以打压上诉人，迫使上诉人接受其苛刻条件以极低的价格将所持公司股份转让给郭德旭。股东会召开时，郭德旭径直拿出了事先准备好的各种材料让上诉人签字，并未给与上诉人任何辩解的机会，因此该股东会决议是恶意的，不应当执行。二、根据上诉人通过知情权诉讼查账获知的被上诉人财务情况可知，被上诉人在编造财务报表时，隐瞒大量的收入，也即公司存在大量的未分配利润，初步估算愈千万元，足够公司日常运营，并不需要注入资金。三、上诉人在郭德旭的步步紧逼之下，无奈提起了公司解散之诉，现已立案，若公司解散成立，只需进行公司资产清算，根据清算情况决定是否继续出资，因此现阶段无需出资。万都公司辩称，一审判决依据万都公司有效的股东会决议及公司章程，判令上诉人须履行30万元的注册资金实缴义务，认定事实正确，适用法律无误，请求二审驳回上诉，维持一审判决。万都公司向一审法院起诉请求：1、判令陈敬向万都公司实缴注册资本30万元；2、判令陈敬向万都公司支付迟延实缴注册资本造成的利息损失2112元（自2020年11月1日起，以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止，暂计算至2021年1月6日）；3、本案的一切费用由陈敬承担。一审法院认定事实：陈敬曾因与万都公司、第三人郭德旭公司决议纠纷诉至原审法院，要求撤销万都公司2020年10月16日作出的股东会决议，原审法院于2020年12月24日作出（2020）豫0105民初26606号民事判决，认定：万都公司成立于2009年11月30日，现任股东为陈敬（占股30％）、郭德旭（占股70％），法定代表人为郭德旭，2017年11月30日公司注册资本变更为1000万元。2020年10月16日，万都公司召开股东会议并形成股东会决议，会议审议并表决了以下事项：重新选举新的执行董事、监事；增加实缴注册资本100万元，其中郭德旭应缴70万元，陈敬应缴30万元，实缴日期2020年10月31日前；自2020年11月1日起，公司年度利润按照各股东实缴注册资本额占比进行分红，公司5万元以上重大债务按照股权份额占比由各股东以实缴注册资本的形式承担；通过公司新章程。陈敬、郭德旭作为公司股东均参会，郭德旭对上述事项均同意，陈敬均不同意。万都公司于2020年9月28日通知陈敬公司将于2020年10月16日召开股东会议，并于2020年10月16日召开了股东会议，陈敬、郭德旭到场并签名，郭德旭拥有70％的表决权，股东会决议符合法律规定和公司章程。陈敬未提供证据证明股东会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，故判决驳回陈敬的诉讼请求。后陈敬不服该判决，上诉至郑州市中级人民法院，郑州市中级人民法院于2021年3月18日作出（2021）豫01民终2378号终审民事判决，判决驳回上诉，维持原判。万都公司提交中国银行国内支付业务收款回单复印件四份，显示：2020年10月28日、10月29日，郭德旭分四笔共计向万都公司转账70万元。万都公司以此证明股东郭德旭已按照生效的股东会决议向万都公司履行实缴出资70万元的义务，现要求陈敬履行实缴出资义务。陈敬提交朱武景、张慧丽出具的《河南万都物业服务有限公司2013-2020财务状况》，以此证明万都公司隐瞒了大量收入，公司尚有未分配利润，不需要股东提前出资。一审法院认为，根据法律规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东可以请求其向公司依法全面履行出资义务。万都公司于2017年11月30日即召开股东会决议决定将万都公司的注册资本由原来的100万元增加到1000万元，并在工商机关进行了变更登记。万都公司于2020年10月16日召开的股东会决议已经另案生效判决认定符合法律规定和公司章程，此次决议的其中一项事项为“根据公司财务状况和项目拓展需要，需全体股东增加实缴注册资本100万元，其中郭德旭70万元、陈敬30万元”，郭德旭已经按照股东会决议的内容按期向万都公司缴纳了出资70万元，现陈敬不按期缴纳出资的行为违反了法律规定和公司章程，故万都公司主张陈敬缴纳出资30万元的诉讼请求，原审法院依法予以支持。万都公司的其他诉讼请求，依据不足，原审法院不予支持。关于陈敬辩称万都公司不存在财务危机，不需要股东缴纳出资的意见，原审法院认为，万都公司作为公司已经开展经营活动，其经营是否正常都不能作为出资人拒不履行出资义务的理由，否则将会损害与万都公司可能存在债务关系的债权人及其他股东的利益。故陈敬的辩称意见，依据不足，原审法院不予采信。综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告陈敬于判决生效后十日内向原告河南万都物业服务有限公司履行出资300000元；二、驳回原告河南万都物业服务有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2916元，由被告陈敬负担。本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。本院二审对一审查明的相关事实予以确认。本院认为，上诉人陈敬诉万都公司公司决议纠纷一案，陈敬请求撤销万都公司2020年10月16日股东会决议，已被（2020）豫0105民初26606号民事判决认定该股东会会议召集程序、表决方式不违反法律、行政法规或者公司章程，股东会决议符合法律规定和公司章程约定，判决驳回陈敬诉讼请求，陈敬不服该判决提起上诉，亦已被本院（2021）豫01民终2378号民事判决予以维持。即万都公司2020年10月16日的股东会决议已被生效判决认定有效。股东会是公司的权力机构，所形成的股东会决议对全体股东具有约束力。《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额……”；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第一款规定：“股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持”，根据上述法律规定，陈敬应当按照2020年10月16日万都公司股东会决议按期足额履行出资义务。关于陈敬称其已提起公司解散诉讼，若公司解散成立，只需进行公司资产清算，根据清算情况决定是否继续出资的理由，无事实和法律依据。综上所述，陈敬的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5832元，由上诉人陈敬负担。本判决为终审判决。审判员  邓先理二〇二一年五月八日书记员  杨显宗