安徽省马鞍山市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）皖05民终227号 上诉人（原审被告）：曹桃兰，女，1971年3月20日出生，汉族，户籍地安徽省当涂县，现住安徽。 委托诉讼代理人：刘元翔，安徽知问律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：安徽双力机床制造有限公司，住所地安徽省马鞍山市博望区博望镇西工业园。 法定代表人：孙**，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：舒怀乐，马鞍山市博望区丹阳镇法律服务所法律工作者。 上诉人曹桃兰因与被上诉人安徽双力机床制造有限公司（以下简称双力机床公司）公司证照返还纠纷一案，不服安徽省马鞍山市博望区人民法院（2020）皖0506民初1852号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月11日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 曹桃兰上诉请求：1．依法撤销一审判决，改判驳回双力机床公司一审诉讼请求；2．诉讼费用由双力机床公司承担。事实与理由：1．本案是公司内部管理纠纷，而非一般商事纠纷。该案应遵从公司内部自治原则，以公司章程等内部有效决议文件来确定公司意志。双力机床公司的证照和印章意志由曹桃兰保管，公司并没有形成新的决议或者重新规定由曹桃兰交还由他人保管。2．双力机床公司提起诉讼要求曹桃兰返还证照、印章违背公司法的程序性规定，是法定代表人的个人意志体现，不能体现公司意志。3．公司拖欠员工工资非曹桃兰原因。4．证照、印章并未脱离公司范围，仍在用于公司正常经营。双力机床公司诉称公司印章、证照在曹桃兰处导致公司无法正常运营与事实不符。5．一审认定事实不清。双力机床公司证据不足以证明曹桃兰是通过非法手段占有公司印章等资料，所以物权要求返还。作为公司股东和监事的曹桃兰管控印章等资料，本身就是公司管控的范围，公司正常运营从没有收到影响，对实质没有脱离公司管控范围的印章要求返还，该诉请不成立。在没有修改公司管理制度的前提下，公司贸然起诉返还印章于法无据。6．一审程序违法。双力机床公司诉请将案涉印章等资料归还公司，一审判决将案涉印章等资料交至法定代表人处，属于超范围审理。一审不应受理双力机床公司的诉请，应驳回。7．一审适用法律错误。一审套用物权法第三十四条，属于适用法律错误。 双力机床公司辩称，一审程序合法，认定事实清楚。孙**作为公司法定代表人，可以作为公司意志的代表，在与公司章程、授权不冲突的前提下，有权行使对公司内部的运营和管理。法定代表人有权代表公司就公司的证照返还提起诉讼。公司的证照被他人无权控制、占有时，公司有权要求返还。本案中，曹桃兰通过非法手段撬取保险柜，拿走公司的证照、公章等物品，法定代表人并未对此授权进行保管和占有，要求返还于法有据。 双力机床公司向一审法院提出诉讼请求：1．判令曹桃兰将公司公章、法人章、财务章、营业执照正副本原件及企业网银秘钥归还公司。2．由曹桃兰承担本案诉讼费用。 一审法院认定事实：双力机床公司成立于2005年3月8日，属有限责任公司（自然人投资或控股），股东为孙绵双、曹桃兰（原系夫妻关系）。2019年12月2日，股东孙绵双与其子孙**（也系股东曹桃兰之子）签订股份转让协议，约定孙绵双将其持有的双力机床公司60%的股份（金额为936万元）无偿转让给孙**等。同日，双力机床公司原股东孙绵双、曹桃兰，新股东孙**、曹桃兰共同签署股东会决议，具体内容如下：1．同意孙绵双将所持有的“安徽双力机床制造有限公司”60%的股份（金额为936万元）无偿转让给孙**，同时退出公司；2．免去孙绵双原安徽双力机床制造有限公司执行董事（法定代表人）兼总经理职务，任命孙**担任安徽双力机床制造有限公司新一届执行董事（法定代表人）兼总经理职务；3．通过公司新章程。当日，双力机床公司新股东孙**、曹桃兰共同签名确认通过《安徽双力机床制造有限公司章程》，规定：由孙**、曹桃兰两人共同出资，设立安徽双力机床制造有限公司；公司认缴注册资本1560万元人民币，其中股东曹桃兰认缴出资额624万元（占股40%），股东孙**认缴出资额936万元（占股60%）；股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持；股东会会议由股东按照认缴出资额的出资比例行使表决权；股东会议分为定期会议和临时会议；定期会议按每年12月31日召开等。 另查明，双力机床公司执行董事（法定代表人）兼总经理孙**与公司股东曹桃兰在公司经营管理过程中发生争议，进而引发诉讼。双力机床公司公章、法人章、财务章、营业执照正副本原件及公司网银秘钥现由股东曹桃兰实际掌管、控制。 另据核实，自2020年7月起，双力机床公司连续拖欠员工工资未付，截止2020年10月底，该公司共欠付23名员工工资约60万元。后在案件审理过程中，法院通过提存该公司到期债权等诉讼措施，已组织发放员工工资37.5万元（共有14名员工全额领取工资、1名员工领取部分工资）。此外，本案审理过程中，双力机床公司两股东孙**、曹桃兰因厂房租赁等相关事宜时有争议发生且经调解无果；期间，根据该公司申请，为维护公司员工合法权益及公司合法利益，法院依法对双力机床公司银行账户予以查封。 一审法院认为，公司印章、证照等作为对外代表公司意志的表象，应归公司所有，由有权代表公司之人或相关工作人员根据公司授权保管使用。双力机床公司作为依法成立的有限责任公司，当然享有公司印章、证照等的控制权。本案形式上系因公司印章、证照等返还而产生的纠纷，实质上系两股东（母子二人）对于何人可以代表公司的纠纷。根据股东会决议及双力机床公司章程规定，孙**是代表该公司行使职权的负责人，是公司法定代表人，故作为公司的意志代表机关，在与公司章程、授权不相冲突的前提下，法定代表人有权代表公司就公司证照等返还提起诉讼。 另外，根据查明的事实，双力机床公司在该公司章程中并未就公司印章、证照等保管主体做出相关规定，该公司股东孙**、曹桃兰亦未就保管印章、证照等事宜形成过股东会决议。且从逻辑上看，即便曹桃兰作为公司股东曾长期持有该公司印章、证照等，并不能排除双力机床公司主张返还印章、证照等权利之行使。故双力机床公司要求曹桃兰返还该公司公章、法人章、财务章、营业执照正副本原件及公司网银秘钥，于法有据，应予支持。曹桃兰以公司章程未明确规定公司印章与证照等保管主体、其曾长期实际掌管公司印章与证照等、公司法定代表人孙**损害公司为由，提出双力机床公司诉请不能成立，以及该诉请系该公司法定代表人孙**个人意志非公司意志的抗辩理由，没有事实、法律依据，依法不予采信。判决：曹桃兰于本判决生效后五日内将安徽双力机床制造有限公司公章、法人章、财务章、营业执照正副本原件及公司网银秘钥交至该公司法定代表人孙**处。案件受理费100元，减半收取50元，由曹桃兰负担。 本院二审期间，曹桃兰为支持其上诉请求，依法提交：私营企业基本注册信息查询单和公司股东会议纪要各一份，证明曹桃兰是双力机床公司的监事、股东，有经营管理的职权。本院依法组织双力机床公司进行质证。本院对曹桃兰提供的上述证据予以认定。二审确认一审对证据的认定意见及查明的事实。 本院认为，公司印章、证照等是公司对外开展经营活动的必要条件。双力机床公司的股东为曹桃兰、孙**母子二人，孙**持有公司60%股份，属于大股东，且股东会决议任命孙**担任公司执行董事兼总经理，在公司章程、股东会未就公司印章、证照等保管事项作出相关规定或决议的情况下，孙**有权代表公司要求曹桃兰归还公司印章、证照等。一审判决曹桃兰将双力机床公司公章、法人章、财务章、营业执照正副本原件及公司网银秘钥交至该公司法定代表人孙**处，并无不当。 综上所述，曹桃兰的上诉请求不能成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，由曹桃兰负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 朱学强 审 判 员 刘 畅 审 判 员 汪振兴 二〇二一年五月十一日 法官助理 周红娟 书 记 员 程露露 附：本案适用的法律条款 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。