湖北省武汉市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）鄂01民终4698号上诉人（原审原告）：沈秀琦，女，1986年6月17日出生，汉族，住湖北省孝感市孝南区。委托诉讼代理人：宋玉巍，湖北山河律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：武汉舌尖御品地理标志产业发展股份有限公司，住所地湖北省武汉市武昌区中南路街中南二路奥山创意街区1、2号楼B1层1.2-B1-04-31号商铺。法定代表人：詹明辉，该公司董事长。被上诉人（原审被告）：詹明辉，男，1965年7月2日出生，汉族，住湖北省武汉市武昌区。被上诉人（原审被告）：吴华容，女，1972年6月8日出生，汉族，住湖北省武汉市武昌区。被上诉人（原审被告）：詹曦，男，1992年11月23日出生，汉族，住湖北省武汉市武昌区。委托诉讼代理人：王超，湖北我们律师事务所律师。上诉人沈秀琦因与被上诉人武汉舌尖御品地理标志产业发展股份有限公司（以下简称舌尖御品公司）、詹明辉、吴华容、詹曦合同纠纷一案，不服湖北省武汉市武昌区人民法院（2020）鄂0106民初6044号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月8日立案受理后，依照《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，对本案适用独任制进行了审理。现已审理终结。沈秀琦上诉请求：撤销一审判决，改判1．詹曦向沈秀琦退还房屋租赁押金95850元、电费预付款20000元；2．舌尖御品公司、詹明辉、吴华容、詹曦承担因违约给沈秀琦造成的利息损失9403元（以115850为基数，按央行同期贷款利率6%从2019年8月15日暂计至2020年12月22日，具体金额计算至舌尖御品公司、詹明辉、吴华容、詹曦实际清偿之日止）；3．全部诉讼费用及其他相关费用由舌尖御品公司、詹明辉、吴华容、詹曦承担。事实与理由：一、詹曦作为舌尖御品公司的股东，其个人财产与该公司财产发生混同，应当对该公司的债务承担股东连带责任。一审法院以詹曦不是合同相对方为由判决詹曦不承担责任，是法律适用错误。詹曦虽然不是合同之债的相对方，但其作为舌尖御品公司唯二之一的股东，因其股东个人财产与舌尖御品公司的法人财产发生混同，故沈秀琦一并提起公司人格否认之诉，将其与公同列为共同被告。沈秀琦向詹曦请求其对舌尖御品公司的债务承担连带责任，系沈秀琦在对债务人舌尖御品公司享有的债权提起诉讼的同时，一并提起了公司人格否认诉讼，请求詹曦作为舌尖御品公司的股东对舌尖御品公司的债务承担连带责任。而一审法院以詹曦不是合同相对人为由，判决詹曦对沈秀琦的债务不承担责任是法律适用错误。公司人格否认之诉并不需要被请求承担连带责任的股东为涉案合同的相对人，只要其个人财产与公司的法人财产发生了混同，就应当对公司的债务向债权人承担连带清偿责任。詹曦的个人财产与公司法人财产发生混同，实质上系其滥用法人独立地位侵害债权人的合法权益，根据《公司法》第二十条“股东利用法人独立地位逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”之规定，詹曦就应该对公司的债务承担连带清偿责任。二、一审法院在沈秀琦已经提供初步证据证明詹曦与公司发生财产混同，但并未按照民事诉讼证据规则对詹曦分配举证证明责任以证明股东财产与法人财产相互独立，导致关键事实未予调查就作出对沈秀琦不利的判决，是事实认定错误，严重违背基本事实。本案一审诉讼过程中，沈秀琦向一审法院提交了詹曦与舌尖御品公司发生财产混同的证据，即沈秀琦的员工张红波按照詹曦的指示，将房屋租金直接转至詹曦账户。沈秀琦在向舌尖御品公司承租房屋过程中，无论是舌尖御品公司的法定代表人兼股东的詹明辉，还是另一名股东詹曦，都要求沈秀琦将租金、押金以及电费预付款付至股东个人账户和股东配偶的个人账户，所有款项均流入詹明辉、詹曦、吴华容一家三口的个人账户，从未进入过公司账户。舌尖御品公司没有任何资产，没有实缴，没有人运营，甚至连办公场所也没有，该公司实际上已经成为詹明辉、詹曦、吴华容一家三口滥用法人独立地位敛财、逃避债务的工具。沈秀琦还提供了与詹明辉、詹曦、吴华容之间的付款流水作为证据，证明舌尖御品公司的财产与股东个人财产严重混同。一审法院在沈秀琦已经提供初步证据证明詹曦与舌尖御品公司的财产发生混同，股东无偿占有和使用公司资金的情况下，以沈秀琦没有证据证明詹曦与舌尖御品公司财产发生混同，严重违背了基本事实。一审法院在沈秀琦已经提供初步证据证明詹曦与舌尖御品公司发生财产混同的情况下，未对詹曦分配举证证明责任，未对影响债权人合法权益的重要事实予以调查即驳回沈秀琦的诉讼主张，严重侵害沈秀琦的合法权益。三、舌尖御品公司、詹明辉、吴华容、詹曦因违约行为给沈秀琦造成财产损失，根据法律规定，沈秀琦要求舌尖御品公司、詹明辉、吴华容、詹曦承担违约责任于法有据。一审法院以《解除合同协议书》未约定“资金占用利息的计算方法”为由不支持沈秀琦的主张，明显违反法律规定。《解除合同协议书》约定舌尖御品公司、詹明辉于协议签订之日起的15日内向沈秀琦退还房屋押金及电费预付款共计115850元。但是舌尖御品公司、詹明辉至今仍拖欠欠款，拒绝履行退款义务。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”、一百一十二条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失”以及即将实施的《中华人民共和国民法典》第五百八十三条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失”、第五百八十四条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益；”均规定了违约方违约责任的承担，即一方违反合同约定，另一方可以要求对方承担因违约行为给自己造成的损失。违约责任的承担不仅仅是依据双方之间的约定，还有法律的明文规定。即使双方之间没有约定违约金或者因违约产生的损失赔偿额的计算方法，也不等于免除了违约方的违约责任。只要违约方给对方造成损失，当然可以要求违约方承担损害赔偿责任。故沈秀琦要求舌尖御品公司、詹明辉、吴华容、詹曦承担因拖欠欠款产生的利息损失于法有据，一审法院驳回沈秀琦利息损失的诉讼请求严重违反法律规定。舌尖御品公司、詹明辉共同辩称，沈秀琦的上诉没有道理。舌尖御品公司、詹明辉对一审判决只是部分认可。请求驳回上诉，维持原判。詹曦辩称，沈秀琦的上诉没有事实及法律依据。请求驳回上诉，维持原判。吴华容未作答辩。沈秀琦向一审法院起诉请求：1．舌尖御品公司、詹明辉、吴华容、詹曦立即退还欠付沈秀琦的房屋租赁押金95850元，电费预付款20000元，以及该两项费用的利息损失4827元（按央行同期贷款利率6%暂计至2020年7月20日，具体金额计算至舌尖御品公司、詹明辉、吴华容、詹曦实际兑付之日止），上述费用合计人民币120677元；2．诉讼费及其他相关费用由舌尖御品公司、詹明辉、吴华容、詹曦共同承担。一审法院认定事实：2018年9月6日，沈秀琦（承租方、乙方）和舌尖御品公司法定代表人即詹明辉（出租方、甲方）签订的《房屋租赁合同》，该《房屋租赁合同》主要内容概括为：一、甲方将位于武汉市武昌区中南路街中南二路奥山创意街区的房屋，建筑面积213平方米，甲方全力配合乙方协调租赁相关事宜，甲方作为该房屋的合法转租人或所有权人与乙方建立租赁关系。该房屋乙方用于经营生鲜超市；该房屋租赁期，自2018年9月7日至甲方合同止。二、房屋租金为每月31950元。三、房屋租赁押金95850元。四、房屋租金支付方式为指定账户户名吴华容，结算银行建行中南二路支行，账号62×××40。五、本合同连同附件一式贰份，双方各执一份具有同等法律效力。经双方签字或盖章后当即生效。该《房屋租赁合同》还对其他事项进行了约定。该《房屋租赁合同》上甲方栏签署处有詹明辉的个人签名，该《房屋租赁合同》上乙方栏签署处有沈秀琦的个人签名。此后，詹明辉依约向沈秀琦交付了上述租赁房屋。2018年12月24日，沈秀琦通过其名下建设银行帐户向吴华容名下上述指定建设银行帐户（账号62×××40）两笔转账共计10万元，2018年12月29日沈秀琦通过其名下建设银行帐户向吴华容名下上述指定建设银行帐户（账号62×××40）转账3万元。2018年12月29日，舌尖御品公司向沈秀琦开具一张金额为95850元的房屋租赁押金收据。2019年8月15日，沈秀琦（乙方）和詹明辉（甲方）签订《解除合同协议书》一份，该《解除合同协议书》载明内容如下：甲方：武汉舌尖御品地理标志产业发展股份有限公司、詹明辉，乙方：沈秀琦，甲、乙双方于2018年9月6日签订《房屋租赁合同》，约定乙方向甲方承租位于武汉市武昌区中南路街中南二路奥山创意街区的房屋用于经营。现甲、乙双方经友好协商，同意解除双方签订的《房屋租赁合同》，并达成如下协议以资共同遵守：一、甲、乙双方于2018年9月6日签订的《房屋租赁合同》于本协议签订之日立即解除。合同解除后，甲、乙双方均不得向对方主张任何权利，互不承担违约责任。二、乙方于2019年8月15日将房屋移交给甲方，经甲方验收后，乙方从承租的房屋内搬走。三、甲方应于本协议签订之日起甲方验收后，向乙方退还房屋押金95850元、电费预付款20000元，两项合计人民币115850元（人民币：拾壹万伍仟捌佰伍拾元整）。如发生电费缴付扣费事项，在电费预付款中据实结算后多退少补方向乙方出具缴付电费发票。如甲方逾期返还乙方房租押金及预付款，乙方保留追究甲方相关法律责任的权利。四、本协议自双方签字盖章之日起生效。五、本协议三式两份，甲、乙双方各执一份具有同等法律效力。该《解除合同协议书》上甲方栏签署处有詹明辉个人的签名，该《解除合同协议书》上乙方栏签署处有沈秀琦个人的签名。此后，因詹明辉不退还上述房屋押金95850元及电费预付款20000元给沈秀琦。2020年7月28日，沈秀琦为维护其合法权益，向法院提起诉讼。2018年9月17日舌尖御品公司向案外人张红波开具的电费预付款2万元的收据一张。2018年9月26日、9月28日案外人张红波（公民身份证号码）通过其支付宝账户向詹曦支付宝账户转账两笔共计1.5万元。2019年11月4日，舌尖御品公司在国家企业信用信息公示系统上，报告信息如下：武汉舌尖御品地理标志产业发展股份有限公司注册资本5000万元，法定代表人詹明辉，自然人股东詹明辉认缴出资货币2550万元，自然人股东詹曦认缴出资货币2450万元，两自然人股东认缴出资额5000万元人民币，认缴出资时间为2016年12月4日，实缴出资时间为2040年5月16日。2018年12月6日詹明辉与吴华容在武汉市武昌区婚姻登记处登记结婚，婚生子即詹曦于1992年11月23日出生。2019年12月30日詹明辉与吴华容双方在武汉市武昌区婚姻登记处登记离婚。一审法院认为，本案的焦点问题：一、关于沈秀琦与詹明辉和舌尖御品公司之间房屋租赁合同经双方解除终止后，舌尖御品公司、詹明辉应退还沈秀琦房屋押金95850元及电费预付款20000元而形成的债权、债务数额问题。依据本案中各方提交的如下证据1.2018年9月6日，沈秀琦（承租方、乙方）和舌尖御品公司法定代表人即詹明辉个人（出租方、甲方）签订的《房屋租赁合同》；2.2019年8月15日，沈秀琦（乙方）和詹明辉（甲方）签订《解除合同协议书》中“甲方应于本协议签订之日起甲方验收后，向乙方退还房屋押金95850元、电费预付款20000元，两项合计人民币115850元（人民币：拾壹万伍仟捌佰伍拾元整）”约定内容及詹明辉和舌尖御品公司法定代表人詹明辉所自认的上述《房屋租赁合同》、《解除合同协议书》全部协议内容。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《中华人民共和国合同法》第八条、第九条、第三十二条、第三十七条、第四十四条、第五十条、第六十条第一款、第九十三条、第九十八条和《中华人民共和国民法总则》第五十七条、第六十一条“依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不对抗善意相对人”第一百一十八条“民事主体依法享有债权。债权是因合同、侵权行为，无因管理、不当得利以及法律的其他规定，权利人请求特定义务人为或者不为一定行为的权利”的规定。再结合本案中，沈秀琦与舌尖御品公司、詹明辉之间经双方合意，将双方之间最初形成房屋租赁合同法律关系予以解除终止后确定为双方的债权、债务关系法律关系的事实。据此，截至2019年8月15日，詹明辉作为本案债务人尚欠本案债权人即沈秀琦房屋押金95850元及电费预付款20000元的债权、债务关系，属詹明辉和舌尖御品公司法定代表人詹明辉代表其公司从事民事活动期间所欠的共同债务。舌尖御品公司、詹明辉应退还沈秀琦房屋押金95850元及电费预付款20000元的债权、债务关系成立。对沈秀琦要求舌尖御品公司、詹明辉退还沈秀琦房屋押金95850元及电费预付款20000元的诉请，有事实和法律依据，予以支持。舌尖御品公司和詹明辉没有提供证据证明，沈秀琦与舌尖御品公司、詹明辉之间在签订、履行、解除上述《房屋租赁合同》中，有合同不成立、不生效、构成要件不完整和排除舌尖御品公司其享有合同权利、承担合同义务等情形的法律事实。对舌尖御品公司认为，本案《房屋租赁合同》及《解除合同协议书》不成立、不生效、合同构成要件不完整和舌尖御品公司不承担合同给付义务的抗辩意见，因无事实和法律依据，不予支持。二、关于本案吴华容的法律责任承担问题。依据本案中各方提交的下列证据1.2018年9月6日，沈秀琦（承租方、乙方）和舌尖御品公司法定代表人即詹明辉（出租方、甲方）签订的《房屋租赁合同》中“房屋租金支付方式为指定账户户名吴华容，结算银行建行中南二路支行，账号62×××40”约定的内容。2.2019年8月15日，沈秀琦（乙方）和詹明辉（甲方）签订《解除合同协议书》中“甲方应于本协议签订之日起甲方验收后，向乙方退还房屋押金95850元、电费预付款20000元，两项合计人民币115850元（人民币：拾壹万伍仟捌佰伍拾元整）”约定内容。3.2018年12月24日、12月29日，沈秀琦通过其名下建设银行帐户向吴华容名下指定建设银行账户（账号62×××40）三笔转账共计13万元银行转款凭证。4.2019年12月30日前詹明辉与吴华容仍系夫妻关系的法律事实。根据《中华人民共和国婚姻法》第十九条第三款“夫妻对婚姻关系存续期间所得的财产约定归各自所有的，夫或妻一方对外所负的债务，第三人知道该约定的，以夫或妻一方所有的财产清偿”、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外”、《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第二条“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义为家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院应予支持”和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定。据此，截至2019年8月15日，詹明辉作为本案债务人尚欠本案债权人即沈秀琦房屋押金95850元及电费预付款20000元的债权、债务关系，属詹明辉与吴华容夫妻婚姻关系存续期间所欠的共同债务。对沈秀琦要求吴华容退还沈秀琦房屋押金95850元及电费预付款20000元的诉请，有事实和法律依据，予以支持。对吴华容认为其与本案《房屋租赁合同》及《解除合同协议书》无关系和不应当承担责任的抗辩意见，因无事实和法律依据，不予支持。三、关于本案詹曦的法律责任承担问题。本案中，沈秀琦与詹曦之间没有签订合同，且詹曦既不是本案案涉《房屋租赁合同》合同中相对人，也不是本案案涉《解除合同协议书》的担保人。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据”、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”的规定。由于本案沈秀琦未提交证据证明，詹曦应对舌尖御品公司、詹明辉退还沈秀琦房屋押金95850元及电费预付款20000元承担责任的法律事实。且本案沈秀琦也未提交证据证明，詹曦的个人资产与舌尖御品公司的公司资产有人格混同情形的法律事实。此外2018年9月26日、9月28日案外人张红波（公民身份证号码）通过其支付宝账户向詹曦支付宝账户转账两笔共计1.5万元而产生的法律关系与本案不属同一法律关系。应由案外人张红波另行主张权利。故对于本案沈秀琦要求詹曦退还沈秀琦房屋押金95850元及电费预付款20000元承担法律责任的诉讼请求。因无事实和法律依据，不予支持。四、关于沈秀琦要求判令舌尖御品公司、詹明辉、吴华容、詹曦承担两项费用的利息损失4827元（按央行同期贷款利率6%暂计至2020年7月20日，具体金额计算至被告实际兑付之日止）诉讼请求是否支持的问题。因本案沈秀琦与詹明辉在上述2019年8月15日沈秀琦（乙方）和詹明辉（甲方）签订《解除合同协议书》中没有明确约定资金占用利息的计息方法。故对沈秀琦要求舌尖御品公司、詹明辉、吴华容、詹曦支付两项费用的利息损失4827元的诉讼请求，因无事实和法律依据，不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九条、第三十二条、第三十七条、第四十四条、第五十条、第六十条第一款、第九十三条、第九十八条，《中华人民共和国民法总则》第五十七条、第六十一条、第一百一十八条，《中华人民共和国婚姻法》第十九条第三款，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，一审法院判决：一、舌尖御品公司、詹明辉、吴华容于判决生效之日起十五日内向沈秀琦退还沈秀琦房屋租赁押金95850元；二、舌尖御品公司、詹明辉、吴华容于判决生效之日起十五日内向沈秀琦退还沈秀琦电费预付款20000元；三、驳回沈秀琦的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1357元，保全费1124元，合计2481元由舌尖御品公司、詹明辉、吴华容负担（此款沈秀琦已垫付，由舌尖御品公司、詹明辉、吴华容随同上述款项一并给付沈秀琦）。二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，沈秀琦主张詹曦的个人财产与舌尖御品公司的财产发生混同的事实仅为2018年9月26日、9月28日案外人张红波通过其支付宝账户向詹曦支付宝账户转账两笔共计1.5万元。对于该笔款项的性质，双方各执一词且均未能提供充分证据予以证实。故仅凭该事实，不足以达到沈秀琦的证明目的。沈秀琦主张詹曦对案涉债务承担支付责任，无事实及法律依据，一审法院不予支持并无不当。对于沈秀琦主张的利息损失问题。因《解除合同协议书》中并未明确约定资金占用利息的计息方法，故一审法院对沈秀琦该诉请不予支持亦无不当。综上所述，沈秀琦的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实基本清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2714元，由沈秀琦负担。本判决为终审判决。审判员  易齐立二〇二一年五月七日法官助理李健伟书记员李炎