文书内容上海市徐汇区人民法院民 事 判 决 书（2016）沪0104民初8919号原告：唐宇骅，男，汉族，1978年10月18日出生，住上海市浦东新区。被告：上海豪篷实业有限公司，住所地上海市徐汇区。法定代表人：郭宵燕，董事长。委托诉讼代理人：李波，上海万宏律师事务所律师。原告唐宇骅与被告上海豪篷实业有限公司(以下简称豪篷公司)特许经营合同纠纷一案，本院于2016年3月25日立案后，依法适用普通程序。经本院院长批准，本案延长审理期限1个月。2016年8月31日，本院公开开庭进行审理，唐宇骅、豪篷公司的委托诉讼代理人李波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。唐宇骅向本院提出诉讼请求：1.确认唐宇骅与豪篷公司签署的《正豪大品牌授权许可合同书》于2015年9月28日解除；2.豪篷公司向唐宇骅返还授权许可金50,000元；3.豪篷公司向唐宇骅返还保证金20,000元；4.豪篷公司向唐宇骅返还管理费10,000元；5.豪篷公司向唐宇骅返还设备器具及服装费32,480元并取回设备器具及服装；6.豪篷公司向唐宇骅赔偿各项损失60,000元。审理中，唐宇骅变更第五、六项诉讼请求：豪篷公司向唐宇骅返还设备器具及服装费28,760元并取回设备器具及服装；豪篷公司向唐宇骅赔偿各项损失165,229元，包括装修费56,240元、2个月的店铺租金损失43,333元、店铺押金损失20,000元、4个月的经营亏损41,293元，2015年4月返利651元、利息损失3,712元(以授权许可金、保证金、管理费、装修费、设备器具及服装费总计165,000元为本金，从2014年12月18日起，按照银行一年期固定存款利率1.5%计算至2016年6月1日)。审理中，唐宇骅表示，如果第一项诉讼请求不被支持，同意法院根据法律规定对是否解除合同作出判定并对法律后果作出处理。事实和理由：2014年12月17日，唐宇骅与豪篷公司签订《正豪大品牌授权许可合同书》。签约后，唐宇骅按约向豪篷公司支付了授权许可金50,000元，保证金20,000元，管理费10,000元。2015年1月4日，唐宇骅根据豪篷公司要求支付了加盟店装修费56,240元。2015年1月下旬，豪篷公司派来的装修队未经唐宇骅和豪篷公司共同验收的情况下撤场，豪篷公司对于唐宇骅提出装修问题一直推诿不予解决，最后只能由唐宇骅自费修理。2015年2月初，唐宇骅按照豪篷公司要求支付了各类设备器具及首批原物料等费用58,101元。之后，唐宇骅开始试营业，但仅仅经营了3个月，店铺就因持续亏损而被迫于2015年5月24日倒闭停业。豪篷公司得知这一情况后对唐宇骅不闻不问，亦未给予任何关心和帮助。2015年9月26日，唐宇骅无奈向豪篷公司发出《关于要求解约及退还相关费用的函》，要求豪篷公司退还唐宇骅已交纳的费用并办理解约手续，被告于2015年9月28日收到该函件后依旧未给予唐宇骅任何回音。2015年11月，唐宇骅向上海市商务委员会反映相关纠纷，上海市商务委员会回函告知，豪篷公司未进行商业特许经营备案，上海市商务委员会将责成豪篷公司尽快备案，建议唐宇骅通过司法途径解决纠纷。唐宇骅认为，根据双方合同的约定，系争合同的目的应为豪篷公司向唐宇骅提供特许经营资源，并就日常的经营给予指导，并保证唐宇骅获得一定的利润，而豪篷公司在签订特许经营合同前，隐瞒其未经特许经营备案的情况、原物料、设备价格、加盟费、管理费所包括的具体内容、豪篷公司以及其加盟商的经营状况等信息，也未提前提供合同文本，并就加盟投资所需要的实际费用提供了虚假信息，在合同履行过程中，豪篷公司也未按约履行广告规划、促销、开幕营销、经营辅导、商业选址评估等义务，店铺装修存在问题也不予解决，原物料涨价超过合理范围，上述各项原因导致唐宇骅实际投资的费用远超过预期，店铺经营持续亏损，合同目的无法实现。豪篷公司辩称，不认可系争合同于2015年9月28日解除，但考虑唐宇骅的店铺已关闭，同意从本案判决之日解除合同；返还保证金2万元不持异议；2015年4月返利651元同意支付给唐宇骅；其他的诉讼请求均不同意。理由如下：1.没有进行特许经营备案并不影响合同的履行，并不能构成解除合同的依据，且豪篷公司现已完成了特许经营备案。2.签约前，豪篷公司提前就把合同文本交给了唐宇骅，装修费、原物料、设备价格的大概范围也告知过唐宇骅，唐宇骅本人也到豪篷公司以及四家加盟店参观，在不了解情况下就签约是不合常理的；3.关于合同义务的履行，合同约定的广告规划、促销是指针对所有门店统筹办理有关活动，并非针对唐宇骅经营的门店特别办理；店铺的选址也是由豪篷公司派人与唐宇骅共同参与，对店铺也进行了风险评估并告知了唐宇骅；对于日常店铺的经营，豪篷公司也派人进行巡店并提出意见，已尽到了经营辅导义务。综上，合同不能履行系唐宇骅自身经营不善导致，与豪篷公司并无关系。本院认定事实如下：2014年9月1日，唐宇骅与案外人郭某1签订《场地租赁协议》，郭某1将位于川沙路XXX号商铺位南侧半间出租给唐宇骅用以经营炸食、饮品、休闲食品。租赁期自2015年1月20日至2017年1月19日，租金为每年26万元，押金3万元。唐宇骅分别于2014年8月20日、9月2日支付郭某15万元和10万元，作为半年的租金13万元和押金2万元。2014年12月17日，豪篷公司与唐宇骅签订《正豪大品牌授权许可合同书》，约定授权许可品牌为正豪大文字及图形商标。店名为川沙店，营业地址为上海市浦东新区川沙路XXX号。合同期限自2014年12月22日至2017年12月21日。合同第四条约定，“于本合同签订时，由唐宇骅给付豪篷公司授权许可金5万元，以作为豪篷公司为唐宇骅提供品牌授权、教育培训、店面规划、商品制作、开业技能传授等项目之费用…唐宇骅不得以本合同届满、解除、终止、无效或其他任何理由，请求豪篷公司返还已缴付之授权许可金；每年交纳管理费1万元；保证金2万元，以保证合同之确实履行。若合同期内，唐宇骅发生违约行为或因唐宇骅的行为给豪篷公司造成损失的，豪篷公司有权优先从保证金中扣除相应的金额作为违约金或用以弥补豪篷公司的损失…合同期间内唐宇骅无故歇业或因唐宇骅违约造成豪篷公司单方面解除本合同时，此保证金无须再归还唐宇骅…”。合同第五条约定，“…若因物价波动，产品价格标准将实时进行调整，豪篷公司将另行通知唐宇骅最新的价格，唐宇骅同意按最新的价格进行采购…退货处理：唐宇骅于收到豪篷公司之商品应立即验收，若发现商品变质者，应于收受商品当日通知豪篷公司，并于36小时内联系豪篷公司办理退换商品事宜，期间唐宇骅应将商品妥善保管，若唐宇骅未及时通知豪篷公司及办理退货事宜，则视为商品无瑕疵，豪篷公司将不再受理退货申请…”。合同第九条约定，“…为维持良好的企业形象与规格统一，唐宇骅营业地点内部的机具设备、装潢一律按豪篷公司要求规划、设计及施工，采购、设计、制作及装修费用由唐宇骅向豪篷公司支付…”。合同第十条约定，“于本合同存续期间，豪篷公司提供唐宇骅协助如下：(一)商圈之选择标准与评估。(二)经营管理制度及经营辅导。(三)广告与促销开幕之企划。…(五)制造、开发、采购商品及向唐宇骅提供唐宇骅经营所需的相关物品，其售价在合理价格范围内…”。合同第十五条约定，“…清点：对象流通、及相关物品应列明清单后归还豪篷公司…”。2014年12月18日，唐宇骅为支付合同约定的授权许可金5万元、管理费1万元、保证金2万元，向豪篷公司的法定代表人郭霄燕的银行账户转账8万元。签约后，豪篷公司按约完成了唐宇骅门店装修设计并将设计图、店铺装修报价单以及开业准备进度表交唐宇骅确认。2015年1月4日，唐宇骅为支付门店的装修费，向郭霄燕的银行账户转账56,240元。2015年1月17日起，直至2015年5月9日，唐宇骅陆续向豪篷公司购入经营所需的原物料。2015年1月29日，豪篷公司在新浪微博用“正豪大大鸡排”账号发布微博，“‘正豪大大鸡排’川沙店将于2月2号正式营业哦…大家赶紧动起来”。2015年2月3日，唐宇骅为支付设备器材、服装及首批原物料费，向郭霄燕的银行账户转账58,101元，其中包括唐宇骅要求退还的设备器具及服装费28,760元。2015年2月10日，豪篷公司召开加盟商月度会议，川沙店在内的多家加盟店负责人或店长参加会议，会议其中一项内容为告知加盟商原物料将自3月1日起调价，并针对调价配套出台奖励、回馈方案，即将新旧货物价格差额的50%在次月的订货货款中直接抵扣。在川沙店日常经营期间，豪篷公司派督导进行了巡店工作，并拍摄了巡店照片。2015年4月14日，唐宇骅向豪篷公司的李某某发送主题为“关于总部配送鸡排质量问题请求退还的申请”的电子邮件，称在豪篷公司4月1日供应的鸡排中，4月3日发现其中有一袋鸡排已变质，要求豪篷公司补一包鸡排。李某某于2015年4月15日回复前述邮件称，已经报备营运部经理。2015年5月26日，李某某通过QQ告知唐宇骅4月返利651元从5月订货最后一次付款中扣除，但因唐宇骅5月后再无向豪篷公司订货，故豪篷公司并未将4月返利交与唐宇骅。审理中，豪篷公司表示同意向唐宇骅支付该笔返利。2015年9月26日，唐宇骅向豪篷公司寄送《关于要求解约及退还相关费用的函》，表示其开设的门店自2015年2月1日开始对外试营业后，仅维持了短短3个多月，由于持续亏损，迫于无奈于5月24日倒闭停业。豪篷公司未给予任何指导与帮助，门店倒闭后也无人过问，故唐宇骅要求豪篷公司退还其已交纳的授权许可金、保证金、管理费、装修费、设备器具及首次物料费等费用并办理解约相关手续。豪篷公司于2015年9月28日收到上述函件。2015年11月2日，唐宇骅通过信访向上海市商务委员会反映豪篷公司从事特许经营活动的相关事项。2015年11月12日，上海市商务委员会回函答复唐宇骅，豪篷公司不属于商业特许经营备案企业，将责成豪篷公司尽快备案。2016年3月31日，上海市商务委员会向豪篷公司出具《责令改正(停止违法行为)通知书》，告知豪篷公司存在从事商业特许经营活动未依法向本市商务行政管理部门申请备案的行为，违反国务院《商业特许经营管理条例》第八条的规定，责成豪篷公司于2016年4月30日前整改完毕。2016年6月16日，上海市商务委员会向唐宇骅就其对豪篷公司的投诉作出回复如下：对豪篷公司从事商业特许经营活动未备案以及未向被特许人进行信息披露的投诉，经查情况属实，并分别向豪篷公司制发了《责令改正通知书》，现豪篷公司已在限期内申请备案且已获得备案证明文件。关于涉案门店的现状，唐宇骅称其2015年5月26日左右就将店铺归还给了郭某1，后郭某1又将该店铺租给他人经营其他小吃。豪篷公司经核实后确认，涉案门店已转让他人另作他用。豪篷公司成立于2010年1月14日，法定代表人为郭霄燕，经营范围主要为餐饮管理(不得从事食品经营、不得从事餐饮服务)，市场营销策划，企业形象策划，企业管理咨询，批发等，分别于2012年8月14日、2013年3月11日成立豪篷公司四川北路店以及西藏中路店。案外人王庆隆经国家工商行政管理总局商标局核准注册第XXXXXXX号图形商标，有效期自2007年1月14日至2017年1月13日以及第XXXXXXX号中英文商标，有效期自2009年7月14日至2019年7月13日，核定服务项目均为第43类。2010年1月14日，王庆隆与豪篷公司签订《许可使用授权书》，授权豪篷公司在中华人民共和国领域内使用前述两个注册商标，并有权许可第三方进行使用，许可期限自2010年1月14日至2019年7月13日。2016年1月1日，王庆隆与豪篷公司再次签订《许可使用授权书》，将注册号为XXXXXXX的注册商标授权豪篷公司在中华人民共和国领域内使用，并有权许可第三方进行使用。2016年5月19日，上海市商务委员会向豪篷公司出具《商业特许经营备案证明》。现豪篷公司在上海已有20余家加盟店及直营店。豪篷公司在其加盟招商网站上对上海单店加盟模式进行了介绍，对于面积为15-30平方米的店铺，合约期为3年，加盟费为每家门店6万元，管理费为每年2.4万元，保证金为每家门店2万元。以上事实，除当事人陈述外，另有唐宇骅提供的《正豪大品牌授权许可合同书》、银行转账凭证、《关于要求解约及退还相关费用的函》及EMS邮寄凭证、上海市商务委员会出具的信访回函、《举报投诉处理情况通知书》《责令改正(停止违法行为)通知书》《关于对上海豪篷实业公司商业特许经营投诉处理的回复》、豪篷公司网站截屏打印件、调价通知、电子邮件、店铺装修报价单、《场地租赁协议》及银行转账凭证、QQ聊天记录、豪篷公司提供的商标注册证、许可使用授权书、分店营业执照、商业特许经营备案证明、中国商业特许经营网网页打印件、电子邮件、开业进度表、装修设计图、微博截屏打印件、巡店照片、会议纪要、送货单、豪篷公司网站网页打印件、大众点评网网页打印件等证据证明，本院予以确认。审理中，唐宇骅为证明豪篷公司派人实施的店面装修质量存在问题，提供了一组照片。豪篷公司对该组照片的真实性不予认可。本院认为，该组照片系唐宇骅自行拍摄，拍摄时间、地点亦无法确认，故本院对此不予采信。唐宇骅为证明豪篷公司的众多加盟商普遍反映原物料质量存在问题以及豪篷公司对加盟商不负责任，导致门店产品销量下降，提供了一组微信群聊天记录，豪篷公司对此不予认可，本院认为，该组证据作为电子证据存在易删减、修改的可能性，且微信群中发言的人员身份亦难以确认，故本院对于该份证据亦不予采信。唐宇骅为证明其经营亏损，提供了2-5月经营亏损情况统计表以及POS机清单，豪篷公司对该组证据的真实性亦不予认可，本院认为，该组证据系唐宇骅自行制作，亦无其他证据予以佐证，故本院对此不予采信。唐宇骅为证明豪篷公司曾在福建做过备案，提供了一份中国商业特许经营网网页打印件，豪篷公司对该证据不予认可，本院认为，该网页记载的是案外人豪仕达食品企业有限公司的特许备案信息，与本案缺乏关联性，故本院不予采信。唐宇骅为证明豪篷公司提供的设备价格过高，提供了一份淘宝网网页打印件以及加盟主机器设备清单，豪篷公司亦不予认可，本院认为，清单并无列明设备品牌及型号，故无法与淘宝网中销售的设备进行比较，故本院对该两份证据亦不予采纳。唐宇骅为证明豪篷公司调整原物料价格超过合理范围，提供了一份上海水产行业协会网页打印件，豪篷公司对该证据不予认可，表示其提供的原物料是半成品，与未经加工的产品并无可比性。本院认为，该网页显示的是上海市六大水产品批发市场上水产品2015年平均价格增减情况，而本案中原物料的调价时间为2015年3月1日，仅凭全年价格涨幅的趋势并不能说明特定时间段内价格的变化。此外，豪篷公司供应给唐宇骅的原物料均系经过加工的半成品，其价格除受原材料本身的价格影响外，还与人工费等其他因素有关，故本院对于该证据亦不予采纳。豪篷公司为证明其已履行了商圈评估、开业协助、员工培训、经营指导等义务，提供了川沙店商圈评估情况说明、开业情况说明、加盟店开业辅导流程、离职督导沈建对川沙店的情况说明、川沙店员工培训情况说明、加盟新训流程、唐宇骅诚意加盟函以及证人姜某某、郭2的证人证言，唐宇骅对上述证据均不予认可，其表示在门店选址时，豪篷公司派人看过门店并予以了认可，并未告知其任何经营风险。唐宇骅还表示在开店之前，豪篷公司确实提供过员工培训等开业指导，但是正式经营以后就没有再提供经营指导，也没有帮助其门店进行促销活动。本院认为，豪篷公司提供的唐宇骅诚意加盟函系打印件并无其本人签字确认，且无其他证据予以佐证，故本院不予采信。对于川沙店商圈评估情况说明等由豪篷公司出具的说明以及证人姜某某、郭2的证人证言，本院将结合唐宇骅的陈述以及其他证据的情况予以评判。此外，豪篷公司为证明唐宇骅存在违背豪篷公司经营理念、虚报营业额等行为，提供了店铺截图、川沙店营业额统计；为证明唐宇骅的违约行为导致豪篷公司的经济损失，提供了一份情况说明以及聘请律师合同、律师费发票。唐宇骅对此不予认可，本院认为，上述证据与本案事实缺乏关联性，故不予采纳。本院认为，唐宇骅、豪篷公司签订的《正豪大品牌授权许可合同书》系双方真实意思表示，合法有效，双方应按合同约定履行相应的义务。现唐宇骅主张行使法定解除权，请求确认其与豪篷公司签订的合同于2015年9月28日解除，其依据分别为《中华人民共和国合同法》(以下简称《合同法》)第九十四条第四项的规定，即当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以要求解除合同；《商业特许经营管理条例》(以下简称《条例》)第二十三条第三款的规定，即特许人隐瞒有关信息或者提供虚假信息的，被特许人可以解除特许经营合同；《商业特许经营信息披露管理办法》(以下简称《办法》)第九条的规定，即特许人隐瞒影响特许经营合同履行致使不能实现合同目的的信息或者披露虚假信息的，被特许人可以解除特许经营合同。唐宇骅诉称，豪篷公司在签订合同之前故意隐瞒其未经特许经营备案的情况、原物料、设备价格、加盟费、管理费的具体内容、豪篷公司以及其加盟商的经营状况等信息，也未提前提供合同文本，并就加盟投资所需要的实际费用提供了虚假信息，在合同履行过程中，豪篷公司也未按约履行广告规划、促销、开幕营销、经营辅导、商业选址评估等义务，店铺装修存在问题也不予解决，原物料涨价超过合理范围，上述各项原因导致唐宇骅实际投资的费用远超过预期，店铺经营持续亏损，合同目的无法实现。根据系争合同对于双方权利义务的约定，豪篷公司作为特许人通过履行该合同，将其拥有的注册商标、企业标志、专有技术等具有知识产权属性的经营资源许可被特许人在特定经营模式下进行使用，以期实现向被特许人收取特许经营费的合同目的。而唐宇骅作为被特许人则通过履行该合同，向特许人缴纳特许经营费，意欲实现获得特许人对于经营资源的授权，并在特定经营模式下使用前述经营资源的合同目的。本案中，唐宇骅向豪篷公司缴纳了授权许可金、管理费、保证金等特许经营费用，豪篷公司将其获得授权的第XXXXXXX、XXXXXXX号注册商标授权唐宇骅在其开设的门店进行使用，并对唐宇骅设立的门店进行了统一的装修设计、施工，对其员工进行了开业培训，亦在微博中对唐宇骅的店铺进行了开业宣传，该门店于2015年2月初开始对外营业。经营期间，豪篷公司亦持续为唐宇骅提供原物料以及巡店督导服务。故本院认为，直至唐宇骅将门店关闭为止，系争合同处于正常的履行过程之中，唐宇骅提出因被告隐瞒有关信息、虚假提供信息以及各种违约行为导致合同目的无法实现的主张，本院不予支持。第一，关于唐宇骅提出被告故意隐瞒未经特许经营备案的情况、原物料、设备价格、加盟费、管理费具体内容、豪篷公司以及其加盟商的经营状况等信息，也未提前提供合同文本的主张。《条例》第二十三条规定特许人隐瞒有关信息或者提供虚假信息的，被特许人可以解除特许经营合同，但并非只要特许人存在提供虚假信息或隐瞒相关信息的行为，就必然导致被特许人产生合同解除权。本院认为，《条例》中要求披露的信息既包括核心信息也包括普通信息，其中核心信息是直接关系到被特许人是否签订合同，以及合同目的能否实现的信息。故特许人只有隐瞒核心信息或者提供虚假的核心信息，导致合同目的无法实现时，被特许人才能依法解除合同。首先，就唐宇骅提出豪篷公司故意隐瞒未经特许经营备案的情况，本院认为，《条例》中“向商务主管部门备案”的规定，属于管理性的强制性法律规范，豪篷公司未进行备案并不当然导致合同解除的条件。根据《条例》的规定，能够从事特许经营活动的条件是应当拥有至少2个直营店，并且经营时间超过1年，以确保特许人已拥有成熟的经营模式，并具备为被特许人持续提供经营指导、技术支持和业务培训等服务的能力。豪篷公司在与唐宇骅签订合同时已达到《条例》规定的“两店一年”的条件，其未进行备案并不影响其为被特许人提供特许经营资源以及服务的能力，且豪篷公司已于2016年5月19日取得了《商业特许经营备案证明》。此外，唐宇骅在经营期间也未因豪篷公司未进行商业特许备案导致经营障碍。其次，作为被特许人在加盟之前对加盟项目进行了解以评估投资风险是理性人的正常决策路径。实践中确实存在特许人未完全按照《条例》的规定全面履行信息披露义务的情况，但根据本案查明的事实，唐宇骅于2014年9月1日就签订了店铺租赁协议，直至2014年12月17日才与豪篷公司签订授权许可合同，若按唐宇骅的诉称理由，其在3个多月的准备期内对豪篷公司特许经营的核心信息都不知晓，并在此情况下签订合同并支付特许经营费用，显然有悖常理。最后，双方合同中对授权许可金、管理费、保证金、装修费、设备器具等各项费用均有明确约定，故唐宇骅在合同签订时应已充分了解上述信息。门店开始经营并开始订购原物料起，唐宇骅也应对原物料的价格完全知晓。但直至2015年9月，唐宇骅才以店铺持续亏损，豪篷公司未给予指导帮助为由要求解除合同，而非因豪篷公司故意隐瞒信息导致其无法经营要求解除合同。综上，唐宇骅以豪篷公司隐瞒信息为由要求解除合同的主张，本院不予支持。第二，关于唐宇骅提出豪篷公司对投资金额提供了虚假信息的主张，唐宇骅诉称，豪篷公司对外宣传的加盟费理应包括装修费、设备服装费等其他费用，但实际签约后除授权许可金之外仍要求另行支付装修费等费用，导致其实际投资金额超过预算，经营发生困难。根据唐宇骅与豪篷公司签订的合同，唐宇骅应向豪篷公司缴纳授权许可金、管理费以及保证金，而因装修门店产生的装修费以及设备服装费也应由唐宇骅承担。本院认为，豪篷公司网站上所称的加盟费即为合同约定的授权许可金，系豪篷公司为唐宇骅提供品牌授权、教育培训、店面规划、商品制作、开业技能传授的费用，唐宇骅提出加盟费中应包括装修费、设备服装费等其他费用的主张缺乏事实依据，系唐宇骅一方的误认，本院不予支持。豪篷公司网站上虽未完全罗列加盟过程中产生的所有费用，但其将主要的费用构成及金额予以披露，且实际收取的该三项费用均未高于披露的金额，故豪篷公司关于加盟费用信息的披露并未背离实际情况，唐宇骅关于豪篷公司披露虚假的投资费用的诉称，本院不予认可。此外，合同中对于被特许人应缴纳的费用均有明确的约定，而唐宇骅仍然选择与豪篷公司签订合同，也按约缴纳了相关费用，现要求以此为由要求解除合同，显然不能成立。第三，关于唐宇骅主张豪篷公司存在多个违约行为，导致其门店经营持续亏损。首先，关于商圈选址评估，系争的门店系唐宇骅在涉案合同签订之前便已签约承租，豪篷公司应唐宇骅要求派人至门店查看了具体情况并就门店的选址做出了评价，故本院认为豪篷公司已完成其商圈选址评估之义务。唐宇骅称豪篷公司未出具评估的书面报告，本院认为，合同中并未要求豪篷公司必须以书面形式提交商圈选址评估报告，故唐宇骅提出豪篷公司必须出具书面报告的要求缺乏合同依据。此外，唐宇骅称豪篷公司对该门店的选址系予以认可的，并未告知该门店存在较大经营风险，而豪篷公司表示其已把经营风险告知了唐宇骅。本院认为，门店实际经营状况除门店本身的位置外，还受其他诸多因素影响，谁都无法对一家门店未来的经营状况做出准确的判断，合同亦约定豪篷公司仅是就商圈选择提供协助，主要的决策权仍属于唐宇骅，故唐宇骅主张豪篷公司错误判断门店的情况构成违约，本院不予支持。其次，唐宇骅表示其向豪篷公司反映物料变质的问题后原告未予处理。依据唐宇骅发送给豪篷公司的邮件显示，唐宇骅系4月14日发邮件给豪篷公司反映其4月1日收到的鸡排有变质的问题，而依据系争合同的约定，唐宇骅应于收到商品当日通知豪篷公司，并于36小时内联系豪篷公司办理退换商品事宜，故本院认为，唐宇骅未能提供证据证明其在合同约定的时间内及时向豪篷公司反映鸡排变质问题，现其提出豪篷公司未予处理该鸡排变质问题构成违约的主张，本院不予支持。最后，唐宇骅主张豪篷公司未按约履行广告规划、促销、开幕营销、经营辅导等义务，店铺装修存在问题也不予解决，原物料涨价超过合理范围等违约行为，但未能提供充分有效的证据予以证明，依据也不足，本院难以支持。另外，唐宇骅的店铺于2015年2月初已实际开业，唐宇骅主张豪篷公司的上述违约行为构成根本性违约，导致合同不能履行，要求解除合同，其理由显然不能成立。综上，唐宇骅以豪篷公司存在隐瞒、提供虚假信息以及多个违约行为为由主张法定解除权，缺乏事实依据，理由也不充分，本院不予支持。唐宇骅于2015年9月26日以豪篷公司未给予任何指导与帮助导致其经营持续亏损为由要求解除合同，并请求确认系争合同于2015年9月28日解约通知达到豪篷公司时解除的诉讼请求本院不予支持。虽然原告主张法定解除权未获支持，但是《合同法》第一百一十条规定，在当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定时，对方可以要求履行，但有下列情形之一的除外：法律上或者事实上不能履行；债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高；债权人在合理期限内未要求履行。因此，在出现上述情形时应解除合同，由不履行债务或者履行债务不符合约定的一方承担相应的责任。本案中，唐宇骅从2015年5月起就未再进货，现门店也转作他用，履行合同的基本条件并不具备，此时强制履行已不现实，属于债务标的不适于强制履行的情形，此外，豪篷公司也同意解除系争合同，故双方合同应予解除。根据合同法的规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。关于授权许可金，唐宇骅要求豪篷公司全额返还5万元，豪篷公司辩称根据合同约定唐宇骅不得以本合同届满、解除、终止、无效或其他任何理由请求豪篷公司返还已缴付之授权许可金。本院认为，根据合同约定，授权许可金系作为豪篷公司为唐宇骅提供品牌授权、教育培训、店面规划、商品制作、开业技能传授等项目之费用，唐宇骅与豪篷公司签订合同后，豪篷公司将正豪大文字及图形商标授权给唐宇骅在其经营店面进行使用，对于唐宇骅租赁的店铺给予了评估，并负责设计、装修了该店铺，此外，在正式开店之前也对唐宇骅店铺的工作人员进行了培训，即已获得特许经营权。现系争合同被解除是因为唐宇骅将其经营的店铺自行关闭停业所致，虽合同期限还未届满，但豪篷公司无须返还唐宇骅授权许可金的费用，唐宇骅要求返还授权许可金5万元的诉讼请求，本院不予支持。关于保证金，唐宇骅要求豪篷公司全额返还已缴纳的2万元保证金，豪篷公司对此并不持异议，故对于唐宇骅的该项诉讼请求，本院予以支持。关于管理费，唐宇骅与豪篷公司均表示系豪篷公司为唐宇骅开设的店铺提供日常经营指导的费用，约定每年为1万元。实际唐宇骅的店铺于2015年5月以后就不再进货，故本院将依据合同的实际履行情况酌情予以支持。关于唐宇骅要求返还设备器具及服装费28,760元并取回设备器具及服装的诉讼请求，唐宇骅称根据合同约定，合同终止后，相关物品应列明清单后归还豪篷公司，该物品即指设备器具及服装。豪篷公司辩称，所谓的相关物品是指员工手册、标准操作流程或管理制度文件等豪篷公司提供给唐宇骅的物品，并不包括唐宇骅主张的设备器具及服装，故不同意取回设备器具及服装并返还相应钱款。本院认为，根据合同约定，唐宇骅应自行承担所有生财器具设备费，实际履行中，唐宇骅亦为设备器具以及服装支付了相应对价，并取得了上述物品的所有权，并投入使用。唐宇骅称合同约定在合同终止后应列明清单归还给豪篷公司并全额退款的物品系指其付清钱款并已投入使用的设备器具以及服装，显然不合常理。故唐宇骅的该项诉讼请求缺乏合同依据，在豪篷公司不予同意回收上述物品的情况下，对于唐宇骅的该项诉讼请求，本院亦无法支持。关于唐宇骅要求豪篷公司赔偿装修费、2个月的店铺租金损失、店铺押金损失、4个月的经营亏损、2015年4月返利、利息损失等各项损失的诉讼请求，本院认为，唐宇骅在合同履行期间，合同未届满前，自行关店终止合同履行，由此产生的法律后果应由其自己承担，其主张豪篷公司的行为导致合同解除并据此要求主张经济损失，理由不能成立。故除豪篷公司同意返还的2015年4月返利651元外，其他的损失本院均不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五条、第八条、第九十七条、第一百一十条规定，判决如下：一、解除唐宇骅与上海豪篷实业有限公司于2014年12月17日签订的《正豪大品牌授权许可合同书》；二、上海豪篷实业有限公司于本判决生效之日起十日内返还唐宇骅保证金2万元；三、上海豪篷实业有限公司于本判决生效之日起十日内返还唐宇骅管理费5,000元四、上海豪篷实业有限公司于本判决生效之日起十日内返还唐宇骅2015年4月返利651元；五、驳回唐宇骅的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5,410元，由唐宇骅负担4,969元，上海豪篷实业有限公司负担441元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于上海知识产权法院。审 判 长  李晓平审 判 员  胡 艳人民陪审员  韩国钦二〇一六年十月二十五日书 记 员  沈伟锋附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第五条当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。第一百一十条当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以要求履行，但有下列情形之一的除外：（一）法律上或者事实上不能履行；（二）债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高；（三）债权人在合理期限内未要求履行。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。