安徽省马鞍山市中级人民法院 行 政 判 决 书 （2021）皖05行终63号 上诉人（一审原告）马鞍山圣茂物业管理有限公司管理人，住所地安徽省马鞍山市湖东南路1900号新纪元商务广场7楼安徽明博律师事务所。 负责人费介华，安徽明博律师事务所律师。 委托代理人史永红，安徽明博律师事务所律师。 委托代理人蒋春龙，安徽明博律师事务所律师。 被上诉人（一审被告）马鞍山市市场监督管理局，住所地安徽省马鞍山市湖东南路4099号，统一社会信用代码11340500MB1534688R。 法定代表人陈国双，该局局长。 出庭负责人郑发宁，该局副局长。 委托代理人范顶荣。 被上诉人（一审被告）马鞍山市人民政府，住所地安徽省马鞍山市太白大道2008号。 法定代表人袁方，该市市长。 委托代理人刘喜。 上诉人马鞍山圣茂物业管理有限公司管理人（以下简称圣茂公司管理人）因诉被上诉人马鞍山市市场监督管理局（以下简称市市场监管局）、马鞍山市人民政府（以下简称市政府）罚款及行政复议一案，不服安徽省马鞍山市雨山区人民法院（2019）皖0504行初18号行政判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2021年5月12日公开开庭审理了本案。上诉人圣茂公司管理人的委托代理人史永红，被上诉人市市场监管局的出庭负责人郑发宁，委托代理人范顶荣，市政府的委托代理人刘喜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 一审法院查明，2013年11月，马鞍山圣茂物业管理有限公司（以下简称圣茂公司）原股东丁庆向原马鞍山市工商行政管理局投诉称：“该公司自2011年9月6日起在马鞍山市工商行政管理局办理的系列工商变更登记，所涉及丁庆的签名均为伪造，请求撤销”。原马鞍山市工商行政管理局对丁庆的投诉予以立案调查。调查期间，丁庆以股权转让纠纷、合同纠纷为案由分别向马鞍山市雨山区人民法院、芜湖市中级人民法院提起诉讼。马鞍山市雨山区人民法院作出（2014）雨民二初字第00059号民事判决，判决圣茂公司于2011年8月15日、2012年6月15日、2013年1月20日、2013年5月30日、2013年9月1日形成的股东会决议无效并撤销2013年9月1日丁庆与杭廷华的股权转让协议，圣茂公司于本判决生效十日内协助恢复丁庆股东资格。芜湖市中级人民法院作出（2014）芜中民二初字第00013号民事判决，判决杭廷华于判决生效之日起十日内给付丁庆股权及融资债权转让1700万元，杭廷华向丁庆支付相应逾期付款利息，圣茂公司对杭廷华的上述债务承担连带清偿责任。 2017年3月21日，原马鞍山市工商行政管理局作出马工商处字（2017）11号《行政处罚决定书》，该《行政处罚决定书》载明和认定如下主要事实：“圣茂公司由丁庆、杭文雁于2010年9月8日各出资250万元成立。2011年3月24日，丁庆与自然人杭廷华签订了《马鞍山圣茂物业管理有限公司股权及融资债权转让协议书》，丁庆将持有的圣茂公司50%股权及该公司注册资本以外的融资本金及利息债权与出资权益一并转让给杭廷华，转让价款为3500万元。约定分三期支付，在付清三日内，丁庆应按要求签署圣茂公司股权转让登记以及融资债权转让所需的全部文件，并协助杭廷华办理圣茂公司股权转让登记手续。之后，杭廷华分三次支付转让款1800万元，尚欠1700万元未付。在签订转让协议书后，当事人在工商部门共进行了6次不同形式的工商变更登记,其中2013年10月14日，现股东上海誉得股权投资基金管理有限公司取得当事人全部股权。涉及伪造签名的四次变更登记分别为:1、2011年9月7日的核准登记（投诉人丁庆所指9月6日实为变更登记申请日期），当事人增加三位新股东:杭廷华、杭廷栋、杭龙飞，注册资本由500万元增资为5000万元。丁庆持股比例为由原来的50%变更为5%。增资和增加新股东的两次股东会决议日期均为2011年8月15日。2、2013年1月30日的核准登记（投诉人丁庆所指1月20日实为变更登记申请日期），当事人进行法定代表人、股东变更。法定代表人由杭文雁变更为杭廷华;股东杭文雁、杭龙飞将股权转让给杭廷华。变更后股东为杭廷华、丁庆、杭廷栋，丁庆仍持5%股权。股东会决议和章程修正案日期为2013年1月20日。3、2013年7月17日的核准登记（投诉人丁庆所指7月1日实为变更登记申请日期），当事人吸收合并以安徽广和建设投资有限公司（以下称广和公司）为股东的马鞍山诗纳阁家居用品商贸有限公司（以下称诗纳阁公司），广和公司将诗纳阁公司作价300万元，入股圣茂公司成为新股东。同时，当事人注册资本变更为5300万，变更后股东为杭廷华、丁庆、杭廷栋、广和公司，丁庆持股比例为4.72%。上述作出变更的股东会决议日期分别为2012年6月15日和2013年5月30日。4、2013年9月4日的核准登记（投诉人丁庆所指9月1日实为变更登记申请日期），当事人股东丁庆将4.72%的股权作价250万转让给杭廷华，变更后股东为杭廷华、杭廷栋、广和公司，同时股东会决议免去丁庆的公司总经理职务。在我局调查期间，丁庆分别以股权转让纠纷、合同纠纷向马鞍山市雨山区人民法院、芜湖市中级人民法院提起民事诉讼。马鞍山市雨山区人民法院（2014）雨民二初字第00059号民事判决认定，2011年8月15日、2012年6月15日、2013年1月20日、2013年5月30日、2013年9月1日圣茂公司股东会决议及2013年9月1日杭廷华与丁庆的股权转让协议上丁庆的签名系伪造。判决:一、圣茂公司于2011年8月15日、2012年6月15日、2013年1月20日、2013年5月30日、2013年9月1日形成的股东会决议无效。二、撤销2013年9月1日丁庆与杭廷华的股权转让协议。三、圣茂公司于本判决生效后十日内协助恢复丁庆股东资格。芜湖市中级人民法院（2014）芜中民二初字第00013号民事判决:一、杭廷华于本判决生效之日起十日内给付丁庆股权及融资债权转让1700万元;二、杭廷华于本判决生效之日起十日内，以1000万元为基数按中国人民银行规定的同期贷款基准利率四倍的标准向丁庆支付2011年4月24日至2011年9月30日的逾期付款利息;以2500万元......;以2200万元......以1700万元......;三、圣茂公司对杭廷华上述第一、第二项债务承担连带清偿责任;圣茂公司承担连带清偿责任后可以向杭廷华追偿;四、驳回丁庆其他诉讼请求。经我局调查及马鞍山市雨山区人民法院民事判决书认定，上述四次变更中当事人提交的股东会决议及杭廷华与丁庆的股权转让协议上丁庆的签名系伪造。以上事实由以下证据证明:证据一:当事人营业执照、法定代表人身份证复印件各1份。证明当事人主体资格。证据二:投诉人丁庆提交举报材料及执法人员调取的当事人工商登记档案打印件2份。证明当事人历次工商变更登记情况。证据三:执法人员制作的询问笔录，证明当事人股东会召开情况和决议形式方式等情况及当事人涉嫌在变更登记过程中有提交虚假材料行为。证据四:当事人及举报人提交相关的资料及马鞍山市雨山区人民法院民事判决书及生效证明。证明当事人在办理工商变更登记中提供了伪造股东丁庆签名的虚假材料。2017年1月6日，本局向当事人送达了马工商听宇（2016）940号《行政处罚听证告知书》，当事人在法定期限内提出听证申请，本局于2017年3月3日举行了听证。当事人认为:圣茂公司与丁庆之间属于民事纠份，圣茂公司在原马鞍山市工商行政管理局办理的系列工商变更登记过程中所提交的材料涉及丁庆的签名是其他股东代签，是经过丁庆本人追认的，是有效的，理由如下：一是2013年12月6日，丁庆以合同纠纷向芜湖市中院提起诉讼，同年12月17日向雨山区人民法院就同一事实提起诉讼，导致不同判决。在执行阶段，经马鞍山市人民检察院协调，丁庆与杭廷华一致同意以芜湖法院判决为准。丁庆已认可了代签行为，不存在伪造签字的行为。二是2011年3月24日，丁庆与杭廷华签订转让协议后，杭廷华已支付3500万元之中的1800万元，最后一次付款时间是2013年9月18日接受股权转让款。综上，丁庆签名已得到追认，不是伪造，请求不予作出处罚。我局认为:一、圣茂公司提供虚假登记材料行为涉嫌违反行政法律，应予以处理。二、如果丁庆对签名予以认可，则不会向雨山区人民法院提起诉讼。丁庆在我局的案件调查材料中陈述签名是伪造的，案件调查过程中调取的其他证据也证明圣茂公司实施了提供虚假登记材料的违法行为。雨山区人民法院生效判决书则明确认定:2011年8月15日、2012年6月15日、2013年1月20日、2013年5月30日、2013年9月1日圣茂公司股东会决议及2013年9月1日杭廷华与丁庆的股权转让协议上丁庆的签名系伪造。当事人主张丁庆签名已得到追认，不是伪造，未向我局提供新的证据支持。综上所述，当事人2011年9月7日、2013年1月30日、2013年7月17日、2013年9月4日经我局核准工商变更登记中提供了伪造原股东丁庆签字的材料，其行为违反了《中华人民共和国公司登记管理条例》第二条“有限责任公司和股份有限公司（以下统称公司）设立、变更、终止，应当依照本条例办理公司登记。申请办理公司登记，申请人应当对申请文件、材料的真实性负责。”属提交虛假材料取得公司登记行为。依据《中华人民共和国公司登记管理条例》第六十四条“提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处以5万元以上50万元以下的罚款;情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照”之规定，责令改正，处以25万元罚款。上述罚款，当事人应当自收到本处罚决定书之日起十五日内，到工商银行马鞍山花山支行（帐户:马鞍山市非税收入管理局，帐号:1306××××7058）缴纳罚款。当事人逾期不履行行政处罚决定的，本局将依照《中华人民共和国行政处罚法》第五十一条:当事人逾期不履行行政处罚决定的，作出行政处罚决定的行政机关可以采取下列措施:（一）到期不缴纳罚款的，每日按罚款数额的百分之三加处罚款;......（三）申请人民法院强制执行。如不服本行政处罚决定，可在接到本行政处罚决定书之日起六十日内向安徽省工商行政管理局或马鞍山市人民政府申请复议，也可以在六个月内依法直接向马鞍山市雨山区人民法院提起行政诉讼。” 圣茂公司管理人不服马工商处字（2017）11号行政处罚决定，向市政府申请行政复议。2019年3月25日，市政府作出马复决（2017）37号《行政复议决定书》，该《行政复议决定书》载明的主要内容为：“经审理查明:2013年11月6日，圣茂公司原股东丁庆向被申请人投诉称:该公司自2011年9月6日起在被申请人处办理的系列工商变更登记所涉及丁庆的签名均属伪造，请求撤销。经初查，被申请人发现圣茂公司涉嫌向工商部门申请办理变更登记过程中提交了虚假材料，并立案调查。被申请人调查期间，丁庆分别以股权转让纠纷、合同纠纷向马鞍山市雨山区人民法院、芜湖市中级人民法院提起民事诉讼。2017年3月21日，被申请人作出马工商处字[2017]11号行政处罚决定，认定圣茂公司2011年9月7日、2013年1月30日、2013年7月17日、2013年9月4日经被申请人核准工商变更登记中提供了伪造原股东丁庆签字的材料,其行为违反了《中华人民共和国公司登记管理条例》第二条“有限责任公司和股份有限公司（以下统称公司）设立、变更、终止，应当依照本条例办理公司登记。申请办理公司登记，申请人应当对申请文件、材料的真实性负责。”属提交虚假材料取得公司登记行为，依据《中华人民共和国公司登记管理条例》第六十四条之规定，责令圣茂公司改正，处以25万元罚款。申请人不服，向本机关申请行政复议。另查明，2016年10月28日，马鞍山市中级人民法院裁定受理圣茂公司的重整申请，指定安徽明博律师事务所担任圣茂公司管理人。以上事实有下列证据证明:1、申请人律师事务所函、马鞍山市中级人民法院(2016)皖05破申2号《民事裁定书》;2.被申请人所作马工商处字(2017)11号《行政处罚决定书》;3.丁庆《关于请求依法撤销马鞍山圣茂物业管理有限公司伪造股东签名办理工商变更登记行政行为的申请》、丁庆本人声明;4、2011年3月24日丁庆与杭廷华签订的《股权及融资债权转让协议书》;5、2011年9月6日、2013年1月20日、2013年7月1日、2013年9月1日圣茂公司工商变更登记资料;6、马鞍山市雨山区人民法院(2014)雨民二初字第00059号《民事判决书》及生效证明、芜湖市中级人民法院(2014)芜中民二初字第00013号《民事判决书》。7、被申请人对陶喜、杭廷华等人所作询问笔录、案件调查终结报告等材料。本机关认为:一、《中华人民共和国公司登记管理条例》第二条、第六十四条分别规定“申请办理公司登记，申请人应当对申请文件、材料的真实性负责。”“提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处以5万元以上50万元以下的罚款;情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。”综合本案现有证据，可以确认圣茂公司在被申请人于2011年9月7日、2013年1月30日、2013年7月17日、2013年9月4日作出的核准工商变更登记中，提供了伪造原股东丁庆签字的材料，违反了前述法律规定，被申请人根据调查结论以及人民法院生效判决，作出责令改正、罚款25万元的行政处罚决定并无不当。二、申请人提出丁庆就同一事实同时向不同法院提起诉讼，本身存在过错，并提出在检察机关协调下，杭廷华、丁庆及圣茂公司一致同意以芜湖市中院判决为依据认可股权转让的事实,只是在转让款的支付上存在争议，目前已经得到丁庆追认，但申请人未提供相关证据予以证明;申请人提出圣茂公司在2011年3月24日股权变更登记完成后，杭廷华已实际支付股权转让总价款3500万元中的1800万元(最后一次付款时间是在2013年9月18日)，签名得到丁庆授权，否则不会接受股权转让款。根据丁庆与杭廷华签订的《股权及融资债权转让协议书》第四条规定，杭廷华付清本协议约定的全部转让款后三日内，丁庆应按照要求签署圣茂公司股权转让登记以及融资债权转让所需的全部文件，并协助杭廷华办理圣茂公司股权转让登记手续，将丁庆名下的圣茂公司50%出资权益转让给杭廷华或杭廷华指定的第三方名下。杭廷华未付清协议转让款的，丁庆有权继续行使圣茂公司股权及参与经营管理权;此外，丁庆出具的声明也指出其本人实际收到1800万元，杭廷华尚欠1700万元，该股权转让条件尚未成就，其不可能同意办理变更登记。由此可知，杭廷华尚有股权转让款未支付给丁庆，丁庆接受1800万元股权转让款并不代表其对相关签名予以追认或授权，申请人的主张无事实和法律依据。综上，根据《中华人民共和国行政复议法》第二十八条第一款第(一)项之规定，本机关决定如下:维持被申请人作出的马工商处字（2007）11号行政处罚决定”。 一审法院认为，《中华人民共和国公司登记管理条例》第二条“有限责任公司和股份有限公司（以下统称公司）设立、变更、终止，应当依照本条例办理公司登记。申请办理公司登记，申请人应当对申请文件、材料的真实性负责。”第六十四条规定：“提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处以5万元以上50万元以下的罚款;情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照”。据此，就本案而言，首先，前述经审理查明的本案相关法律事实明确表明已经发生法律效力的马鞍山市雨山区人民法院（2014）雨民二初字第00059号《民事判决书》认定2011年8月15日、2012年6月15日、2013年1月20日、2013年5月30日、2013年9月1日圣茂公司股东会决议及2013年9月1日杭廷华与丁庆的股权转让协议上丁庆的签名系被伪造，不是丁庆的真实意思表示，并判决：“一、圣茂公司于2011年8月15日、2012年6月15日、2013年1月20日、2013年5月30日、2013年9月1日形成的股东会决议无效;二、撤销2013年9月1日丁庆于杭廷华的股权转让协议;三、圣茂公司于本判决生效后十日内协助恢复丁庆股东资格。”针对上述情形，圣茂公司管理人虽陈述丁庆对上述非丁庆本人的签名是知道和认可的，但就其陈述意见，圣茂公司管理人未能提供相应的证据予以支持证实。其次，就现状而言，虽存在丁庆接受了杭廷华支付部分股权转让款及丁庆要求杭廷华继续支付未给付的股权转让款的事实，但上述情形均不能排除、否定前述业已发生和存在的非丁庆本人签名之事实。简言之，圣茂公司向登记机关提供非丁庆本人签名的虚假材料而取得前述相应公司变更登记的事实已毋庸置疑。另，即使如圣茂公司管理人陈述丁庆对前述非丁庆本人签名的行为事实予以了事后认可或追认，则该认可或追认行为也仅系对非丁庆本人签名行为是否产生相关法律效力存在相应的法律后果影响，但该行为也仍然不能替代或否定圣茂公司提交虚假材料（即非丁庆本人签名的股权会决议及股权转让协议）办理了相关公司变更登记行为之业已发生和存在的行为事实。亦即无论丁庆是否事后追认，圣茂公司应当对其事前提交案涉虚假材料取得公司登记的行为承担相应的法律责任。综上，案涉行政处罚决定有事实根据和法律依据，依法应予支持。市政府作出的案涉行政复议决定程序合法，且具有事实根据和法律依据，依法应予支持。一审法院依照《中华人民共和国行政诉讼法》第六十九条之规定，判决驳回圣茂公司管理人的诉讼请求。案件受理费50元，由圣茂公司管理人负担。 圣茂公司管理人上诉称，圣茂公司在办理系列工商变更登记过程中所提交的材料及丁庆的签名是其他股东代签，该代签行为是经过丁庆认可追认的，是有效的，圣茂公司提交的材料并非虚假材料。圣茂公司与丁庆之间关于股权转让事宜属于民事纠纷，丁庆同时在马鞍山市与芜湖市两地法院就股权转让提起民事诉讼，以致两地法院出现不同判决，在执行阶段，经马鞍山市人民检察院协调，丁庆、杭廷华及圣茂公司一致同意以芜湖市中级人民法院的判决为依据认可股权转让的事实。可见，丁庆已认可了代签行为。此外，2011年3月24日，丁庆与杭廷华签订股权转让协议后，杭廷华已支付1800万元，丁庆最后一次接受股权转让款的时间为2013年9月18日，可以证明丁庆对股权转让中的签名是追认认可的，不是伪造。一审法院认定圣茂公司在变更登记中提交了虚假材料，与事实不符。请求依法撤销一审判决，改判支持一审诉讼请求。 市市场监管局答辩称，1.原市工商行政管理局主要基于马鞍山市雨山区人民法院（2014）雨民初字第00059号民事判决认定的事实，即圣茂公司的四次股东会议决议及2013年9月1日的股权转让协议上丁庆签名系伪造，而认定圣茂公司向行政机关申请变更登记时提供了虚假材料，决定对圣茂公司进行处罚。圣茂公司管理人上诉认为丁庆事后已对签名事项予以认可，但未能提交相应证据证明。2.圣茂公司管理人主张丁庆同时向两地法院就同一事实提起诉讼，导致不同判决结果。这一主张没有事实根据，丁庆两次诉讼针对的是不同的协议，以及不同的诉讼请求。3.圣茂公司管理人主张经马鞍山市人民检察院协调，丁庆和杭廷华一致同意以芜湖法院判决为依据，认可股权转让的事实，但其未能提交相应证据，且改变不了圣茂公司在申请股权变更登记时提交的材料系虚假材料的事实。综上，请求驳回上诉，维持一审判决。 市政府答辩称，1.原市工商行政管理局作出的马工商处字[2017]11号行政处罚决定事实清楚，程序合法，适用依据正确。2.行政复议程序合法。圣茂公司管理人于2017年5月19日提出行政复议申请，复议机关受理后7个工作日内通知市市场监管局答复。复议期间，因本案案情复杂，依法延长审理期限30日。延长审理期限内，圣茂公司管理人提出中止复议申请，复议机关依法中止复议。2019年3月25日，中止原因消除后恢复审理，同日作出马复决(2017)37号行政复议决定。以上程序符合法律规定。请求驳回上诉，维持一审判决。 圣茂公司管理人向一审法院提交以下证据（均为复印件）： 1、民事裁定书，证明圣茂公司管理人诉讼主体适格；2、行政处罚决定书、行政复议决定书，证明市市场监管局作出具体行政行为的事实以及市政府作出行政复议决定的事实；3、民事判决书（芜湖市中级人民法院、马鞍山市雨山区人民法院），证明圣茂公司股权转让时代股东签字的行为已经得到了当事股东的追认；4、行政复议受理通知书、行政复议文书送达回证，证明圣茂公司管理人申请行政复议及提起行政诉讼均在法定期限内。 市市场监管局、市政府向一审法院提交以下证据、依据（均为复印件）： 1、圣茂公司营业执照，证明圣茂公司主体资格；2、市市场监管局统一社会信用代码证、3、中共马鞍山市委文件马发（2019）3号文件，证明市市场监管局具备行政主体资格，且对原马鞍山市工商行政管理局职能予以承继；4、2011年9月6日圣茂公司申请股权及增资变更登记相关材料，证明圣茂公司持写有“丁庆”姓名的2011年8月15日股东会议等相关资料，取得股权变更登记；5、2013年1月20日圣茂公司申请股权变更登记相关材料，证明圣茂公司持写有“丁庆”姓名的2013年1月20日股东会决议等相关资料，取得股权变更登记；6、2013年7月1日圣茂公司申请股权及增资变更登记相关材料，证明圣茂公司持写有“丁庆”姓名的2012年6月15日、2013年5月30日股东会决议等相关资料，取得股权变更登记；7、2013年9月1日圣茂公司申请股权变更登记相关材料，证明圣茂公司持写有“丁庆”姓名的2013年9月1日股东会决议、股权转让协议等相关资料，取得股权变更登记；8、马鞍山市雨山区人民法院（2014）雨民二初字第00059号民事判决书、马鞍山市雨山区人民法院（2014）雨民二初字第00059号民事裁定书、生效证明、9、2013年11月13日，执法人员对杭廷华的询问笔录，证明2011年8月15日、2012年6月15日、2013年1月20日、5月30日、9月1日圣茂公司股东会决议及2013年9月1日杭廷华与丁庆的股权转让协议上丁庆签名系伪造；10、丁庆投诉材料，证明圣茂公司违法行为线索来源；11、案件来源登记表、立案审批表、12、案件有关事项审批表及案件审理会议记录、13、行政处罚建议审批表、案件调查终结报告、14、案件核审表、案件审理会议记录、15、行政处罚听证告知书、16、行政处罚听证通知书、听证报告、17、行政处罚决定审批表、18、处罚决定书、处罚决定书送达回证，证明对圣茂公司的行政处罚程序合法。19、法律依据：《公司登记管理条例》。 市政府向一审法院提交了证明复议程序合法性的以下证据（均为复印件）：行政复议申请书、行政复议答复通知书、行政复议答复书、延期审理通知书、中止复议申请书、中止复议通知书、恢复审理申请书、恢复审理通知书、行政复议决定书及送达回执，证明行政复议程序合法。 上述一审证据随案移送本院。一审法院对证据的审核认定符合法律规定，本院予以确认。二审中，双方当事人均未提交新证据，对一审法院认定的案件基本事实，本院依法予以确认。 本院另查明，马鞍山市中级人民法院于2016年10月28日作出（2016）皖05破申2号民事裁定书，裁定：受理圣茂公司的重整申请，指定安徽明博律师事务所担任圣茂公司管理人。马鞍山市中级人民法院于2018年11月14日作出（2016）皖05破1号之一民事裁定书，裁定：终止圣茂公司重整程序，宣告圣茂公司破产。 本院认为，本案的争议焦点是圣茂公司申请股权变更登记的材料是否真实，市市场监管局及市政府作出的行政处罚决定、行政复议决定是否合法。 生效的（2014）雨民二初字第00059号民事裁定书认定，2011年8月15日、2012年6月15日、2013年1月20日、2013年5月30日、2013年9月1日的圣茂公司股东会决议，以及2013年9月1日杭廷华与丁庆的股权转让协议中丁庆的签名系伪造，判决上述四次股东会决议无效，并判决撤销2013年9月1日杭廷华与丁庆的股权转让协议。根据在案证据查明，2011年9月7日、2013年1月30日、2013年7月17日，2013年9月4日原马鞍山市工商行政管理局依申请进行了四次股权变更登记，该四次变更登记依据的是上述已被确认无效及撤销的股东会决议及转让协议，丁庆所持圣茂公司股权经变更登记转让至杭廷华名下。上诉人称丁庆向芜湖市中级人民法院起诉要求杭廷华给付剩余股权转让款，说明丁庆认可股权转让的事实，且可以认定为丁庆追认了股权变更登记的真实性。对此，本院认为，丁庆与杭廷华于2011年3月24日达成股权及融资债权转让协议，约定杭廷华支付全部转让款3500万后三日内，丁庆按要求签署圣茂公司股权转让登记以及融资债权转让所需的全部文件，并协助杭廷华办理圣茂公司股权转让登记手续，将丁庆所持的50%圣茂公司股份转让给杭廷华或杭廷华指定的第三人名下。2014年6月，芜湖市中级人民法院判决杭廷华支付剩余转让款1700万元，可知至该案判决时，杭廷华未全部履行转让协议。依据该转让协议约定，丁庆收到全部转让款是协助办理股权转让登记的前提，丁庆认可转让协议的效力与丁庆认可股权转让变更登记的效力是两个法律事实。上诉人主张丁庆认可转让的事实，即表示丁庆追认股权转让登记材料的真实性，该主张没有事实和法律依据。市市场监管局认定案涉行政登记的申请材料系虚假材料，有事实根据。对上诉人的该上诉理由，本院不予支持。 市市场监管局根据丁庆的举报，对上诉人股权变更登记行为进行立案调查，履行了法律规定的调查取证、听证、事先告知等程序，依据调查认定的事实，对上诉人在股权变更登记中提供虚假材料的行为，依据《中华人民共和国公司登记管理条例》第六十四条的规定，作出的案涉行政处罚决定，有事实和法律依据，程序合法，应予维持。市政府依法受理上诉人的复议申请后，履行了复议相关程序，复议程序合法。 综上，圣茂公司管理人的上诉理由不能成立，依法不予支持。一审判决正确，依法予以维持。依照《中华人民共和国行政诉讼法》第八十九条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费50元，由上诉人马鞍山圣茂物业管理有限公司管理人负担。 本判决为终审判决。 审判长 花 卉 审判员 袁国庆 审判员 焦明君 二〇二一年五月二十日 书记员 夏 丽 附：本判决适用的相关法律依据 《中华人民共和国行政诉讼法》 第八十九条人民法院审理上诉案件，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律、法规正确的，判决或者裁定驳回上诉，维持原判决、裁定。