广东省汕头市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤05民终307号上诉人（原审被告）：东莞市润龙成科技有限公司，住所地广东省东莞市。法定代表人：陈某1。委托诉讼代理人：黄家耀，广东思迪律师事务所律师。委托诉讼代理人：梅凌庞，广东思迪律师事务所实习律师。上诉人（原审被告）：陈美连，女，汉族，1978年1月18日出生，住广东省阳江市阳东区。委托诉讼代理人：黄家耀，广东思迪律师事务所律师。委托诉讼代理人：梅凌庞，广东思迪律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：汕头市欧莱雅化妆品有限公司，住所地广东省汕头市潮南区。法定代表人：曾某1。委托诉讼代理人：陈瑞裕，广东地道律师事务所律师。委托诉讼代理人：郭宏林，广东地道律师事务所律师。上诉人东莞市润龙成科技有限公司（下称润龙成公司）、上诉人陈美连因与被上诉人汕头市欧莱雅化妆品有限公司（下称欧莱雅公司）买卖合同纠纷一案，不服汕头市潮南区人民法院（2020）粤0514民初820号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月8日立案后，依法组成合议庭，于2021年4月1日公开开庭进行了审理，上诉人润龙成公司和上诉人陈美连的共同委托诉讼代理人黄家耀、梅凌庞，被上诉人欧莱雅公司的委托诉讼代理人陈瑞裕、郭宏林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。润龙成公司和陈美连共同上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回欧莱雅公司对润龙成公司、陈美连的诉讼请求；2.本案一审、二审的诉讼费用由欧莱雅公司承担。事实与理由：一审判决没有查明本案基本事实，认定基本事实错误，判决处理错误，应依法予以纠正。一、一审判决没有查明案件基本事实。本案欧莱雅公司对润龙成公司起诉的请求，是返还双倍定金，那么润龙成公司与欧莱雅公司双方是否约定适用双倍返还的定金罚则；疫情期间迟延交货，双方已同意延长交货期限，润龙成公司是否构成违约；导致本案纠纷的原因是什么；这些是解决本案争议必须查明的基本事实。但是，一审法院回避或歪曲了这些基本事实，没有查明。1.润龙成公司与欧莱雅公司在两份合同中，没有约定适用定金罚则，依法不成立定金担保，对此一审法院没有查明。润龙成公司与欧莱雅公司双方在《N95口罩自动化生产设备研发订制合同书》（20200321—066号）中，涉及定金的只有第七条及第十二条两个条款，合同第七条虽然约定了“定金”，也约定了定金抵扣货款，但没有约定适用定金罚则，只是约定“买方逾期付款本合同自动取消，所付款项不做退款处理”，这里的“所付款项”既包括已付定金视作货款，也包括买方在发货前1天应付的货款，实际是约定买方的违约责任，同时与之对应的卖方的违约责任是：“卖方如逾期交货，则每天按合同金额5%作为逾期赔偿金”，证明合同第七条虽然约定为“定金”，但没有约定适用定金罚则，依法不能成立定金担保。而合同第十二条约定的内容，不是针对双方不履行债务的情形，而是针对特定的问题，且也没有约定适用定金罚则，根据《合同法》、《担保法》的规定，依法不能成立定金担保。润龙成公司与欧莱雅公司双方在《N95口罩自动化生产设备研发订制合同书》（20200328—001号）中，关于“定金”的约定，与上述20200321—066号合同一样，在相同序号的条款中作出了相同内容的约定，只是定金的金额53万元改变为159万元，同样没有约定适用定金罚则，依法不能成立定金担保。2.本案纠纷产生的原因，不是双倍返还定金问题，而是欧莱雅公司要求润龙成公司赔偿其无法赚到的合同转让费60万元，对此一审法院没有查明。润龙成公司与欧莱雅公司协商同意解除两份合同时，欧莱雅公司对退还定金本来没有异议，未提出双倍定金问题。本案产生纠纷的起因，是欧莱雅公司认为将其与润龙成公司的买卖合同转让给润龙成公司另一客户，润龙成公司应赔偿其60万元转让费。润龙成公司不同意欧莱雅公司的合同转让，理由是欧莱雅公司违背合同第十二条的约定，且是因为其妹妹吴小苹与杨总（杨佳鹏有合作）才将两条生产线这么便宜（实际是亏损）出卖给欧莱雅公司。于是，双方产生纠纷。而一审法院却将这一事实曲解为：“2020年4月10日，杨佳鹏要求润龙成公司给付转合同给第三方的钱600000元，吴以怡认为杨佳鹏理解错误，要求重新核对，双方当事人因此产生纠纷。”与事实大相径庭。3.欧莱雅公司已同意延长交货期限，但延长至何时当时没有明确，润龙成公司不存在违约问题，对此一审法院没有查明。从欧莱雅公司经办人杨佳鹏与润龙成公司经办人吴以怡的微信聊天记录中可以看出，欧莱雅公司是同意延长交货期限的，但同意延长至何时，双方未确认，至2020年4月10日，润龙成公司研发生产的N95口罩自动化生产设备已经可以交货了，但欧莱雅公司称已在别处购买到了替代的N95口罩（欧莱雅公司当庭确认），要求解除合同。最终双方同意并协商解除合同。现在，欧莱雅公司却要求润龙成公司承担违约责任，是违背当初同意变更延长交货期限的承诺的。4.一审法院无中生有地炮制了“查明”的事实。一审法院在《判决书》中称：“诉讼中，原告同意由法庭在充分考虑二被告违约导致原告无法实现合同目的、遭受损失，而被告却因为违约而获利等情形，本着公平、合理原则酌情裁决二被告应承担的定金赔偿责任及赔偿金额”。一审诉讼中，不存在这一事实。事实是，一审诉讼过程，欧莱雅公司没有举证证明其所谓损失，也不存在欧莱雅公司无法实现目的，因为至4月10日本可以交货，只是欧莱雅公司声称已从别处购买到非自动化的口罩机生产线替代，提出解除合同，润龙成公司同意。在一审诉讼时的调解阶段，欧莱雅公司也继续提出补偿其合同转让费60万元。而且，润龙成公司因为欧莱雅公司的行为遭受了巨大的经济损失，根本不存在什么获利。二、一审判决认定基本事实错误。1.一审法院对定金的性质认定错误。一审法院判决书中对定金的认定是错误的。如前所述，润龙成公司与欧莱雅公司双方在两份合同中没有约定定金罚则，依法不成立定金担保。最高人民法院在“（2015）民申字第469号”《民事裁定书》中指出：双方虽然明确约定了违约责任，但并未约定适用定金罚则，虽名为“定金”，但不属于定金担保，其法律特性实为“预付款。”本案润龙成公司与欧莱雅公司双方在两份合同中虽然约定为定金，但没有约定定金罚则，“定金”的法律特性应界定为“预付款”，不成立定金担保。根据本案两份合同约定的条款，对照最高人民法院的上述判例，本案中所约定的定金，实为预付款，根本不存在双倍返还定金的问题。2.一审法院认定事实前后相互矛盾。一审法院在《判决书》中既然认定“润龙成公司未能依约交付机械设备确实有受到新冠肺炎疫情的一定影响”，那么根据最高人民法院《关于依法妥善审理涉新冠肺炎疫情民事案件若干问题的指导意见（二）》第一条的规定，欧莱雅公司请求润龙成公司承担双倍返还定金的违约责任，就应依法不予支持，一审法院判决润龙成公司承担违约责任向欧莱雅公司双倍返还定金酌情确定为440000元，违背最高人民法院这一司法解释的。3.一审法院以“酌情”认定双倍返还定金金额440000元，是违法滥用自由裁量权。一审法院在《判决书》中认为：“本院对润龙成公司因违约应返还原告的定金金额酌情确定为440000元。”是运用自由裁量权对案件事实作出认定。根据最高人民法院《关于在审判执行工作中切实规范自由裁量权行使保障法律统一适用的指导意见》第三条“自由裁量权的行使原则”规定，自由裁量权的行使必须符合合法原则、合理原则、公正原则、审慎原则。但是，一审法院对该自由裁量权的行使运用，严重违背最高法院这一司法解释。润龙成公司迟延交货确因受新冠疫情影响，一审法院也在《判决书》中予以认定。最高人民法院印发《关于依法妥善审理涉新冠肺炎疫情民事案件若干问题的指导意见（一）》的通知第二条规定，对于受疫情或者疫情防控措施直接影响而产生的民事纠纷，符合不可抗力法定要件的，适用《民法总则》、《合同法》关于不可抗力的规定。《最高人民法院关于适用若干问题的解释》》第一百二十二条规定：“因不可抗力、意外事件致使主合同不能履行的，不适用定金罚则”。可见，一审法院行使自由裁量权认定双倍返还定金并“酌情确定为440000元”，违反法律明确、具体的规定，违背合法原则。即使不受新冠疫情影响，最高人民法院的判例也已作出原则性的裁判，即没有约定定金罚则的定金，是名为定金，但不属于定金担保，其法律特性实为预付款，因此本案不存在润龙成公司应双倍返还定金的问题。行使自由裁量权认定双倍返还定金并“酌情确定为440000元”，违背基本法理，违背自由裁量权应遵循的合理原则及公正原则。三、一审法院认为“陈美连是润龙成公司唯一股东，陈美连未能证明润龙成公司的财产独立于自己的财产，应当对润龙成公司债务承担连带责任”，是认定事实错误。根据《公司法》第六十三条的规定，虽然陈美连是润龙成公司唯一股东，但作为一人有限责任公司，股东本身就是承担有限责任的，否则《公司法》规定的一人有限责任公司就与个体工商户没有区别。润龙成公司于2020年3月6日才成立，根本不可能存在上述规定的公司人格混同的因素，也不可能与陈美连出现财产混同的情形。欧莱雅公司也未能提交相应的证据或证据线索，以证明润龙成公司与陈美连的财产存在混同的嫌疑，一审法院认定陈美连“应当对公司债务承担连带责任”，没有事实根据，是错误的。欧莱雅公司辩称，一、一审判决认定的事实清楚，证据充分。1.欧莱雅公司基于20200321-066、20200328-001《N95口罩自动化生产设备研发订制合同书》两份合同约定向润龙成公司支付的53万元和159万元是定金，依法成立定金担保。案涉066号和001合同中明确欧莱雅公司支付的款项为“定金”，且约定“买方逾期付款合同自动取消，所付款项不做退款处理”，该约定与定金罚则的规定相一致，故该两笔款项完全符合“定金”的法律特性，双方的定金担保合同依法成立，符合定金罚则的规定，同时，陈美连于2020年4月11日通过银行转账向欧莱雅公司退还定金时，备注“退定口罩机定金”，而且在一审庭审过程中，润龙成公司一方完全未对“定金”的性质提出过异议，仅对润龙成公司一方是否应当承担返还双倍定金的赔偿责任表示异议，可见双方当事人对案涉款项性质为“定金”是一致认识的。另外，案涉两份合同中第七条约定“卖方如逾期交货，则每天按合同金额5%作为逾期赔偿金”，该约定是对双方对出卖方逾期交货违约责任的约定，并非对出卖人单方解除合同违约责任的约定，该项约定不能作为双方未约定适用定金罚则的事实依据。而且，法律并未规定合同双方当事人不能同时约定定金罚则和违约金，相反，法律明文规定当事人既约定违约金又约定定金的，守约方可以自主选择适用违约金条款或者定金罚则。本案合同真实有效，由于润龙成公司无法按合同约定期限交货致双方解除合同，致使欧莱雅公司合同目的无法实现，润龙成公司构成根本违约，双方在合同中明确约定了定金，欧莱雅公司有权依据法律规定以及合同约定主张要求润龙成公司向欧莱雅公司双倍返还定金，一审判决公正合理，依法应予维持。2.润龙成公司一方在一审庭审中并未否认其逾期交货的违约事实，却在上诉状中企图否认违约事实。润龙成公司在一审庭审答辩中辩称其是因受疫情影响导致迟延交货，但其仍在努力履行合同。很明显，一审中润龙成公司对于其逾期交货构成违约的事实已予承认，依照法律之规定，依法应予认定其违约。但其在上诉状中却不顾客观事实，竟称“被上诉人已同意延长交货期限，但延长至合适当时没有明确，上诉人润龙成公司不存在违约问题”，反而指责欧莱雅公司违背当初同意延长交货期限的承诺，该理由显然是不能成立的，欧莱雅公司在润龙成公司一方延迟交货时一直在不断催促润龙成公司赶紧交货，且在双方的微信聊天记录中，欧莱雅公司一方明确表示“那等多一两天就等多一两天嘛”、“现在不管想什么办法，你得帮我调两台先去用”，可见欧莱雅公司同意延长的期限不超过“一两天”，并非润龙成公司一方所述的“延长至何时没有明确”，而且事实上是双方当事人解除合同的原因除了润龙成公司逾期交货外，还有一个重要的原因是润龙成公司的设备存在质量问题，润龙成公司的生产线贴耳线机经过反复调试一直无法正常工作，且该问题润龙成公司一方也表示无法确定什么时候可以解决问题，因为不确定的交货期限和存在无法解决的质量问题，才导致双方解除合同。润龙成公司一方在上诉状中称2020年4月10日已可以交货，是欧莱雅公司在别处购买了替代的口罩机才要求解除合同，完全没有事实依据，而实际是润龙成公司无法履行合同，欧莱雅公司无奈才在别处花高价买半自动设备代替，润龙成公司上诉状中的一再扭曲事实，为达到逃避违约责任的目的，甚至企图推翻自己在一审庭审中的陈述，完全不顾诚实信用的民事诉讼基本原则。3.关于润龙成公司所述的“本案纠纷产生的原因，不是双倍返还定金问题，而是被上诉人要求上诉人润龙成公司赔偿其无法赚到的合同转让费60万元”与事实完全不符。本案纠纷产生的原因是双方依法成立买卖合同，润龙成公司一方构成根本违约导致双方解除合同的，根据双方合同约定及法律规定，欧莱雅公司依法提起诉讼，欧莱雅公司的诉讼请求符合法律规定，且事实清楚，证据充分。润龙成公司所述并非事实，双方在润龙成公司处协商解除合同时，润龙成公司的客户在得知欧莱雅公司要解除合同时当即向被告欧莱雅公司表示希望购买案涉两套设备，润龙成公司一方便承诺将设备转卖给客户后所得六十万利润的作为欧莱雅公司的赔偿，双方就此口头达成赔偿方案，但在退还定金时，润龙成公司一方便反悔，拒不支付原承诺的赔偿，现在还企图反咬一口，主张欧莱雅公司违反合同第十二条的约定转让合同，导致润龙成公司遭受巨大损失，其该主张是没有事实和法律依据的。二、润龙成公司的上诉理由明显不能成立。1.关于润龙成公司提出的参考最高人民法院“（2015）民申字第469号民事裁定书”，首先，该裁定书并非司法解释，也非最高人民法院发布的指导案例，且我国并非判例法国家，故该裁定书在本案中不能直接参照适用。其次，该裁判案例的案件事实与本案基本事实并不相同，该裁判案例所涉款项原本就是前一份合同“所剩余的预付款”、且“并未约定适用定金罚则”，而本案中双方均明确所涉款项是“定金”，且合同中明确约定“买方逾期付款合同自动取消，所付款项不做退款处理”，双方在合同中就支付定金担保履行做了明确约定，本案案涉款项完全符合“定金”的法律特性，故润龙成公司一方举示的裁判案例对本案不具有参考意义。2.一审判决认定事实并无前后矛盾。本案并不适用最高人民法院《关于依法妥善审理涉新冠肺炎疫情民事案件若干问题的指导意见（二）》第一条第二款的规定。本案合同签订于新冠肺炎疫情期间，这一点润龙成公司在一审庭审中也是明确表示确认的，润龙成公司一方在签订合同时十分清楚货物可能存在价格浮动，以及交通运输的不便，这完全属于润龙成公司一方可预见的风险，该风险应由润龙成公司自行承担。而且，润龙成公司在原合同履行的过程中，从未表示疫情对履行合同产生了任何影响，一审、二审也未能提供相应的证据，证明其在履行合同中受到疫情或疫情防控措施影响，导致不能按期完成订单。从杨佳鹏与吴以怡的聊天记录中可以看出润龙成公司公司一天生产设备五十套，根本不存在受疫情影响，导致履行合同存在困难的事实。一审法院认定“由于双方当事人签订合同时，新冠肺炎疫情已经爆发，并非双方当事人没有预见到的情形”故不采纳润龙成公司提出的适用最高人民法院《关于依法妥善审理涉新冠肺炎疫情民事案件若干问题的指导意见》（一）、（二），认定事实清楚，适用法律正确。一审法院“考虑到润龙成公司未能依约交付设备确实有受到新冠肺炎疫情的一定影响”而酌情确定赔偿金额是基于公平原则考虑，两者并不矛盾。3.润龙成公司为达到逃避违约责任的目的，妄议一审法院“违法滥用自由裁量权”。如上所述，一审法院酌情确定赔偿金额与不采纳润龙成公司提出的适用最高人民法院《关于依法妥善审理涉新冠肺炎疫情民事案件若干问题的指导意见》（一）、（二）的规定并不矛盾。一审法院酌情裁判，虽减损了欧莱雅公司的利益，但欧莱雅公司仍认为一审裁判公正合理，应予维持。三、一审判决陈美连对润龙成公司本案债务承担连带清偿责任，认定事实清楚，适用法律正确。润成龙公司为一人有限责任公司，陈美连系润龙成公司唯一股东暨法定代表人，陈美连以其个人账户向欧莱雅公司返还定金，有经庭审质证的中国银行交易流水清单为证，陈美连与润龙成公司之间存在财务混同情况。陈美连未举证证明润龙成公司财产独立于其自己的财产，依照《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，陈美连对润龙成公司案涉债务应当承担连带清偿责任，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。四、润龙成公司及陈美连在实施民事行为过程中无遵循诚实信用。据调查，陈美连在润龙成公司成立之前几天，陈美连与案涉合同经办人吴以怡就已登记离婚。而陈美连其在一审答辩中承认吴以怡是其丈夫，并以吴以怡之母亲生病为由申请延长一审开庭日期，可见，其于润龙成公司成立前离婚是虚假的，仅是为了逃避公司成立之后可能产生的夫妻共同债务。综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回润龙成公司全部上诉请求。欧莱雅公司于2020年6月2日向一审法院起诉请求：1.判令润龙成公司承担合同号为20200321-066《N95口罩自动化生产设备研发订制合同书》（以下简称“066号合同”）的违约责任，按合同总价的20%向欧莱雅公司返还双倍部分的定金240000元；2.判令润龙成公司承担合同号为20200328-001《N95口罩自动化生产设备研发订制合同书》（以下简称“001号合同”）的违约责任，按合同总价的20%向欧莱雅公司返还双倍部分的定金6360000元；3.判令陈美连对上述第一项和第二项诉讼请求项下润龙成公司的债务承担连带清偿责任；4.判令由润龙成公司、陈美连承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：2020年3月25日，欧莱雅公司与润龙成公司签订了066号合同，约定欧莱雅公司向润龙成公司订购自动一拖一KN95口罩机1套，总价1200000元，交货日期为2020年3月31日，并由欧莱雅公司按总价的50%即600000元向润龙成公司支付定金，余款600000元于发货前一天支付给润龙成公司，订立合同后双方口头约定将合同定金调整为530000元。当天，欧莱雅公司分3次转账给润龙成公司530000元。2020年3月28日，欧莱雅公司员工杨佳鹏与润龙成公司员工吴以怡分别代表欧莱雅公司与润龙成公司通过微信沟通、洽谈，欧莱雅公司与润龙成公司再次签订001号合同，约定欧莱雅公司向润龙成公司订购自动kn95主体机和打耳线机各3套，总价3180000元，交付日期为2020年4月12日，并由欧莱雅公司按总价的50%即1590000元向润龙成公司支付定金，余款1590000元由欧莱雅公司于交货前给付润龙成公司。2020年3月30日，欧莱雅公司依约定向润龙成公司支付了定金1590000元。2020年3月31日，润龙成公司未能依约交付自动一拖一KN95口罩机。从2020年4月1日起，杨佳鹏经常在微信里向吴以怡催促交货，而润龙成公司因为新冠肺炎疫情的影响未能买到超声波等配件。2020年4月9日，欧莱雅公司与润龙成公司经口头协商一致同意解除双方签订的066号合同及001号合同。其后，润龙成公司陆续退还欧莱雅公司定金共2120000元。2020年4月10日，杨佳鹏要求润龙成公司给付转合同给第三方的钱款600000元，吴以怡认为杨佳鹏理解错误，要求重新核对，双方当事人因此产生纠纷。一审法院认为，欧莱雅公司与润龙成公司签订的2份《N95口罩自动化生产设备研发订制合同书》没有违反法律、法规的有关规定，是在双方平等自愿、协商一致的基础上订立的，意思表示真实，双方的合同关系依法成立、合同有效，受法律保护。合同签订后，欧莱雅公司已经依约给付定金，润龙成公司未能依约交付机械设备，双方当事人自愿解除合同，一审法院予以准许。合同解除后，润龙成公司只是退还了欧莱雅公司已经支付的定金，双方对润龙成公司违约行为应承担的违约责任未达成协议。现欧莱雅公司请求润龙成公司承担违约责任，依法向欧莱雅公司双倍返还定金，并支付的定金总额的20%向欧莱雅公司返还066号合同定金240000元、001号合同定金636000元，共876000元，本来该请求符合有关法律规定，本可予支持，但考虑到润龙成公司未能依约交付机械设备确实有受到新冠肺炎疫情的一定影响，润龙成公司在此期间有积极履行合同的意愿，并非故意违约，以及欧莱雅公司在一审法院释明后表示同意由法庭依照案件的实际，公平、合理调整给付定金的数额等情况，本院对润龙成公司因违约应返还欧莱雅公司的定金金额酌情确定为440000元。由于润龙成公司系一人有限责任公司，陈美连是润龙成公司唯一股东，陈美连未能证明润龙成公司的财产独立于自己的财产，应当对润龙成公司债务承担连带责任，故一审法院对欧莱雅公司请求陈美连对润龙成公司本案之债务应承担连带清偿责任予以支持。由于双方当事人签订合同时，新冠肺炎疫情已经爆发，并非双方当事人没有预见到的情形，故一审法院对润龙成公司提出按照《最高人民法院关于依法妥善审理涉新冠肺炎疫情民事案件指导意见》（一）（二）的解释，对欧莱雅公司起诉请求判令双倍返还定金应不予支持的抗辩意见不予采纳。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第九十三条、第一百零七条、第一百一十五条、第一百三十条和《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决：一、润龙成公司应于判决生效之日起10日内给付欧莱雅公司440000元。二、陈美连对润龙成公司的上述债务承担连带清偿责任。三、驳回欧莱雅公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费12560元，案件申请费5000元，共计17560元，由欧莱雅公司负担8610元，润龙成公司、陈美连共同负担8950元。欧莱雅公司已预交的诉讼费抵除其应负担的费用后，余款8950元一审法院予以退回。润龙成公司、陈美连应负担的诉讼费8950元，应在判决生效之日起10日内向一审法院交纳；拒不交纳的，一审法院将依法强制执行。二审中，润龙成公司、陈美连向本院提交了20200321-066号合同一份，证明066号合同总价已经修改为106万，合同的定金20%就不是欧莱雅公司起诉主张的双倍返还定金的金额，一审查明事实对这个问题认定也是错误的。欧莱雅公司提交一份离婚登记审查处理表，证明陈美连与案涉合同经办人吴以怡在润龙成公司成立之前就已经登记离婚，该离婚是虚假的，目的是逃避公司成立之后可能产生的夫妻共同债务。本院依法组织双方当事人进行质证。本院对双方当事人提交的证据的认证意见如下：润龙成公司、陈美连向本院提交的20200321-066号合同，因欧莱雅公司当庭确认合同价款变更为106万元，故本院对该证据的真实性予以确认。欧莱雅公司提交的陈美连离婚登记审查处理表，因与本案待证事实没有关联性，故本院对该证据不予确认。本院经审理查明，一审判决查明的事实与本案证据一致，本院予以确认。另查明，2020年3月28日，欧莱雅公司与润龙成公司重新签订066号合同，约定将合同总价款变更为1060000元。本院认为，本案系买卖合同纠纷。欧莱雅公司与润龙成公司签订的2份《N95口罩自动化生产设备研发订制合同书》系双方当事人的真实意思，合同内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，合同依法成立有效。对于依法成立有效的合同，双方当事人均应严格依照合同约定履行义务。合同签订后，欧莱雅公司依约分别向润龙成公司支付了合同定金530000元和1590000元，已完成两份合同中约定的前期付款义务。对第一份合同，润龙成公司在合同约定交货期限届满后没有向欧莱雅公司交付涉案设备，故润龙成公司已构成对合同的违约，润龙成公司应按照相关法律规定和合同约定向欧莱雅公司双倍返还定金。因双方约定的定金高于合同总价款的20%，故本院在合同总价款20%的限额内对欧莱雅公司关于要求润龙成公司双倍返还定金的请求予以支持。因润龙成公司已退还欧莱雅公司第一份合同项下全额定金，故润龙成公司应再向欧莱雅公司返还定金212000元。因此，一审法院认定润龙成公司在第一份合同中构成违约并判决润龙成公司双倍返还定金正确，本院予以维持；但对返还金额的酌定不当，本院予以纠正。润龙成公司上诉请求改判驳回欧莱雅公司要求润龙成公司双倍返还第一份合同定金的诉讼请求的主张，缺乏事实依据，本院不予支持。对第二份合同，因双方于2020年4月9日一致协商同意解除本案两份合同，而第二份合同的解除时间早于该合同中约定润龙成公司交付货物的时间，且润龙成公司已退还欧莱雅公司第二份合同项下全额定金，故润龙成公司并没有构成对第二份合同的违约。一审法院认定润龙成公司在第二份合同中构成违约、判决润龙成公司双倍返还定金并酌定应返还金额，处理错误，本院予以纠正。润龙成公司上诉请求改判驳回欧莱雅公司要求润龙成公司双倍返还第二份合同定金的诉讼请求的主张，理由成立，本院予以支持。润龙成公司关于其在涉案合同履行中因存在疫情影响而不构成违约的主张，因润龙成公司没有提交相关证据予以证明，其上述主张缺乏事实依据，本院不予支持。润龙成公司又主张欧莱雅公司先行支付的款项系预付款而非定金、本案不适用定金罚则，因双方在合同中明确将欧莱雅公司付款款项表述为“定金”，该表述不需要在合同中再次释明，即使付款金额超过法律规定的定金适用比例，但不影响定金性质的认定。因此，润龙成公司的上述主张没有法律依据，理由不成立，本院不予采纳。陈美连上诉主张其对润龙成公司本案债务不应承担连带责任。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，由于润龙成公司系一人有限责任公司，陈美连作为该公司的唯一股东，应对其个人财产独立于润龙成公司财产承担举证责任。本案中，陈美连没有就上述应举证内容提供证据证明，应承担举证不能的后果。因此，陈美连的上诉主张没有事实依据和法律依据，本院予以驳回。一审判决陈美连对润龙成公司本案债务承担连带责任正确，本院予以维持。综上，润龙成公司、陈美连的上诉请求部分成立，本院予以支持；一审判决认定事实部分错误，本院依法予以改判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下：一、撤销汕头市潮南区人民法院（2020）粤0514民初820号民事判决；二、东莞市润龙成科技有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向汕头市欧莱雅化妆品有限公司支付212000元；三、陈美连对上述第二项东莞市润龙成科技有限公司的债务承担连带责任；四、驳回汕头市欧莱雅化妆品有限公司的其他诉讼请求；五、驳回东莞市润龙成科技有限公司的其他上诉请求。本案一审案件受理费12560元，财产保全费5000元，共计17560元，由汕头市欧莱雅化妆品有限公司负担13310元，润龙成公司、陈美连共同负担4250元。汕头市欧莱雅化妆品有限公司已预交的诉讼费抵除其应负担的费用后，余款4250元一审法院予以退回。东莞市润龙成科技有限公司、陈美连应负担的诉讼费4250元，应在本判决生效之日起10日内向一审法院交纳；拒不交纳的，一审法院将依法强制执行。二审案件受理费7900元，由东莞市润龙成科技有限公司负担4094元，由汕头市欧莱雅化妆品有限公司承担3806元。东莞市润龙成科技有限公司已预交诉讼费7900元，本院予以退回3806元；汕头市欧莱雅化妆品有限公司应在本判决生效之日起10日内向本院交纳3806元，拒不交纳的，本院将依法强制执行。本判决为终审判决。审判长  姚焕丹审判员  翁晓红审判员  江炯坤二〇二一年五月七日书记员  姚晓銮