四川省犍为县人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川1123民初864号 原告：范旭荣，男，生于1974年3月29日，住四川省犍为县。 被告：王平，男，生于1980年9月20日，户籍地四川省犍为县，经常居住地四川省犍为县。 原告范旭荣与被告王平确认合同无效一案，本院于2021年3月15日立案后，于2021年4月8日、2021年4月19日依法适用简易程序公开开庭进行了审理，原告范旭荣、被告王平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 范旭荣向本院提出诉讼请求：1．判令被告于2020年6月12日伪造的转让协议认定为无效合同，赔偿相应损失并停止对原告权益的侵占。2．本案诉讼费由被告承担。2021年4月8日，原告增加诉讼请求要求被告提供杨明海身份信息及转账记录。原告主张的事实和理由：原告范旭荣于2015年在犍为县玉津镇经营天天快递、安能快递，“壹米滴答”物流，负责人为范旭荣，2018年下半年被告王平以工人身份在此公司上班，几个月后，原告与被告合作，成立乐山犍途兴商贸有限公司，法定代表人为王平。被告王平与叶阳生共占股55%，范旭荣占股45%。因经营不善，被告要求关闭或转让。2020年6月10日，被告在寄快递的客户多，原告忙于工作的情况下，拿了一份空白物流转让协议让原告签字，由于工作繁忙、被告催促以及承诺其作为法定代表人把关签字确认的情况下，范旭荣在未仔细查看协议内容的就在协议中签字。后来被告通知原告合同在6月12日生效，让原告退出乐山犍途兴商贸有限公司的经营，此后，公司实际经营人变成了被告王平。然而这份合同直至2020年12月30日下午在范旭荣的再三催问下王平才让其妻将合同交原告。原告查看协议后发现合同中的乙方杨明海，自己从不认识，也没有交往，更谈不上协商达成转让协议。被告假借他人之手伪造合同，侵占股东权益。同时，原告要求对协议中乙方杨明海笔迹进行司法鉴定。综上，请求人民法院在查明案件事实的基础上，支持原告的诉讼请求。 被告王平辩称，协议签字是原告和杨明海，原告要求对笔迹进行鉴定，要去找杨明海。因“安能物流”上级公司只认可原告，让原告签订《物流转让协议》是为顺利转让物流服务部及资产，原告说其很忙就叫我拿协议给他签，之前是将案涉协议发给原告看过的，所有才喊他签字。转账记录是否有，我无法配合提供，除非法院要求我提供。 经审理查明，本院认定事实如下： 2019年1月16日，原告范旭荣（甲方）与被告王平（乙方）签订《合同》，约定“经甲乙双方协商，就犍为县“安能物流”、安能快递、天天快递合作事宜达成以下协议：一、“安能物流”、安能快递、天天快递总价值35万元进行股份合作，甲方范旭荣占股45%，乙方王平占股55%（含4.2厢货一辆，面包车一辆、三轮车三辆、电脑3台以及所含押金、加盟费等）。二、合作期间，股份不得单方随意转让。三、合作期间，投资与收益均按占股比例进行核算。四、合作时间从2019年1月23日始，2019年1月23日前甲方所有债务与乙方无关……”。 2019年4月16日，原告与被告共同出资成立乐山犍途兴商贸有限公司并完成工商注册登记，原告范旭荣占股45%，被告王平占股55%，法定代表人为王平。双方约定2019年1月16日签订的《合同》中约定的资产注入乐山犍途兴商贸有限公司由公司实际进行经营，双方按2019年1月16日签订的《合同》确定股份比例。因无法变更“安能物流”加盟协议中的加盟人，故仍以范旭荣名义履行“安能物流”加盟协议。 “壹米滴答”物流系以乐山犍途兴商贸有限公司加盟并提供物流服务。 原告与被告协商后，一致同意以10万元价格对外转让乐山犍途兴商贸有限公司中的“安能物流”、“壹米滴答”两物流服务部以及相关资产。因“安能物流”服务部系范旭荣个人名义加盟，2020年6月10日，被告所携空白《物流转让协议》让原告在协议甲方处签字，协议内容为：甲方将“安能物流”乐山犍为县、“壹米滴答”犍为营业部两个物流信息服务部转让给乙方；转让价格壹拾万元（含“安能物流”加盟费一万、保证金五万，“壹米滴答”物流加盟费两千、保证金一万，6.8货车一辆，送货三轮车两辆，手动叉车、地牛、磅秤各一台，电脑两台监控3个，商贸城剩余租金及押金，物流部所耗材等）。2020年6月12日，被告携原告签字的《物流转让协议》交由案外人杨明海在协议中签字并订立合同。协议签订后，原告前往“安能物流”协助杨明海办理了“安能物流”加盟权转让事宜。 上述事实有原告提交的身份证复印件、乐山犍途兴商贸有限公司营业执照以及股权说明、物流转让协议，被告王平提交的身份证复印件、原、被告双方2019年1月16日签订的合同书以及双方在庭审中的陈述等为据。 本院认为，原告主张被告伪造合同，侵害了其作为股东的合法权益，进而要求被告赔偿损失，本院依法确定本案案由为损害股东利益责任纠纷。本案争议焦点如下：1．案涉《物流转让协议》是否为伪造；2．被告王平的行为是否侵害原告作为股东的权益？ 关于争议焦点1。原告以“安能物流”加盟经营权利进行出资，虽未办理合同权利义务转让手续，但原、被告作为乐山犍途兴商贸有限公司仅有的两名股东均认可“安能物流”加盟经营权利并纳入了公司实际经营，故“安能物流”加盟经营权利应为公司资产。原、被告作为乐山犍途兴商贸公司全体股东，对以10万转让“安能物流”、“壹米滴答”物流经营权及相关资产达成一致及“安能物流”需以原告名义办理转让手续无异议，本院予以确认。被告携原告签字后的《物流转让协议》并由杨明海签字、原告协助对方办理“安能物流”加盟权变更并接收“安能物流”退还的保证金5万元的行为表明原、被告双方对由被告代表公司对合同相对方协商转让事宜，以原告名义订立合同并协助完成转让事宜进行了分工，故乐山犍途兴商贸有限公司以原告名义与案外人杨明海订立的合同是该公司真实意思，亦不违反法律，合同成立并有效。本院对于原告关于其没有与杨明海进行协商，合同系被告伪造的主张不予支持。 关于争议焦点2。以10万元价格转让“安能物流”系原告、被告作为全体股东同意后作出决定，虽无书面股东会决议，但该决定股东会决议的性质且合法、有效。被告作为法定代表人依据股东会决议与案外人杨明海协商转让事宜，拟定《物流转让协议》交由原告签字、代表公司与案外人杨明海订立合同为履行股东会决议过程中的职务行为，该行为并不违反法律、行政法规和公司章程。原告未提交证据证明协议中转让的资产超出股东会决议范围、也未提交证据证明其利益因此受损。本院对原告关于被告损害其作为公司股东利益的主张不予支持。对于原告要求被告提供案外人杨明海身份信息以及转账记录的请求，因该请求属于股东知情权范围，原告可以另案主张权利。 综上，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国合同法》第十条、第四十四条，《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第三十六条、第三十七条、第一百五十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》（2017年修正）第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》（法释［2015］5号）第九十条之规定，判决如下： 驳回原告范旭荣的诉讼请求。 案件受理费400元（原告范旭荣已预交），由原告范旭荣负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省乐山市中级人民法院。 审判员  王利江 二〇二一年五月十日 书记员  税秋萍 附：本判决书所适用的法律条文 1．《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》 第一条：民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。 民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 2．《中华人民共和国合同法》 第十条：当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式。 法律、行政法规规定采用书面形式的，应当采用书面形式。当事人约定采用书面形式的，应当采用书面形式。 第四十四条：依法成立的合同，自成立时生效。 法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。 3.《中华人民共和国公司法》(2018年修正) 第三十六条：有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。 第三十七条：股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会或者监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）公司章程规定的其他职权。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 第一百五十二条：董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 4.《中华人民共和国民事诉讼法》(2017年修正) 第六十四条：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 5.《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》(法释[2015]5号) 第九十条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。