广东省深圳市龙岗区人民法院民 事 判 决 书（2021）粤0307民初6211号原告：岳红霞，女，汉族，住所：深圳市龙华新区。委托诉讼代理人：张银德，广东谷泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：向璠，广东谷泰律师事务所律师。被告：王苑，女，汉族，住所：广东省深圳市福田区。委托诉讼代理人：汪凌，广东金阳律师事务所律师。委托诉讼代理人：李嘉虹，广东金阳律师事务所律师。被告：深圳市舜兴物流有限公司，住所：深圳市龙岗区坂田街道南坑社区智富特区办公楼201，统一社会信用代码：914403007542930064。法定代表人：杨宏伟。委托诉讼代理人：赵延军，男，系公司员工。原告岳红霞诉被告王苑、深圳市舜兴物流有限公司（下文简称舜兴物流公司）债权债务概括转移合同纠纷一案，本院于2021年1月26日立案后，本院依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人向璠、被告王苑的委托诉讼代理人汪凌、李嘉虹、被告舜兴物流公司的委托诉讼代理人赵延军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出如下诉讼请求：1.原告、被告王苑与被告舜兴物流公司签订的《权利义务转让协议》无效；2.被告王苑返还原告购房款900718元及支付利息（以900718元为基数，按照2015年8月4日发布的中国人民银行同期同类贷款利率，以及LPR一年期贷款利率计算2015年8月4日至2020年8月4日期间的利息为243193.86元），最终按照前述利率标准计至本息付清之日止。明确上述合并的诉讼请求承担责任主体为被告王苑；3.诉讼费由本案两名被告承担。事实和理由：2014年2月25日，被告王苑与被告舜兴物流公司签订了《“智富特区”有偿使用合同》，约定被告舜兴物流公司将其负责开发建设的智富特区公寓625房使用权交付给被告王苑使用，被告王苑支付使用款。双方在合同中就以下问题进行了详细约定：合同前提及定义、项目概括、房地产情况、合同约定的面积与实际面积存在差异解决办法、房地产使用费和支付方式、逾期付款的违约责任、房地产使用期限房地产交付期限及装修装饰标准、房地产交付时的验收、房地产逾期交付的违约责任、房地产的质量与保修、甲方的保留权益、乙方的其他使用责任、合同权利与转让办法、前期物业的约定、通知、纠纷处理、合同效力。2015年8月10日原告、被告王苑、被告舜兴物流公司，三方签订一份《权利义务转让协议》，并于当日将转让款（由案外人叶爱青代付）900718元支付给被告王苑，约定两名被告签订的《“智富特区”有偿使用合同》涉及的权利义务由被告转让给原告，原告支付转让价款900718给被告，协议生效以后，原告可与被告舜兴物流公司重新确定一份《“智富特区”有偿使用合同》代替原有的《“智富特区”有偿使用合同》以确保原告合法权益得到保障，但至今未签。之后，因被告舜兴物流公司原因无法履行《“智富特区”有偿使用合同》及《权利义务转让协议》规定的义务，无法交付房产。至此，原告认为被告王苑、被告舜兴物流公司签订的《“智富特区”有偿使用合同》名为使用权转让协议实为房屋买卖合同，至今被告未能取得涉案房产已经取得商品房预售许可证明，根据《中华人民共和国城市房地产管理法》、《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》相关规定，《“智富特区”有偿使用合同》为无效合同。合同权利义务的转让前提，应当是合法有效的权利义务，故原告认为原告、被告王苑及被告舜兴物流公司签订的《权利义务转让协议》也应当为无效协议，被告应当承担返还房款、承担违约责任义务。被告王苑的答辩意见：1.本案涉及的纠纷不应为房屋买卖合同纠纷，而应为债权债务概括转移合同纠纷；2.《“智富特区”有偿使用合同》并未经依法院审理认定为无效，原告以使用合同无效为前提请求确认转让协议无效没有依据；3.法律并未明确规定合同无效的，基于合同的债权债务转移合同当然无效，而是规定受让人取得了原债务人或债权人基于合同的抗辩权。因而使用合同的效力并不影响转让协议的效力，原告基于转让协议已取得了对舜兴物流的抗辩权，其应向舜兴物流主张权利，而非向被告王苑主张权利；4.即便使用合同及转让协议均无效，舜兴物流及原告对合同无效均存在过错，不应由王苑承担利息损失；5.原告变更诉讼请求后的利息计算标准也没有合同依据及法律依据。被告舜兴物流公司的答辩意见：1.《〈“智富特区”有偿使用合同〉权利义务转让协议》不应认定无效。本案中，原告诉请法院判令《〈“智富特区”有偿使用合同〉权利义务转让协议》无效的理由，系因《“智富特区”有偿使用合同》违反《中华人民共和国城市房地产管理法》、《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若千问题的解释》的相关规定而归于无效，但是该无效的认定并未经人民法院确认。本案中存在两个法律关系，即：（1)舜兴物流公司与被告王苑之间的房屋买卖合同法律关系，可称之为基础合同关系；（2)原告与被告王苑之间的房屋买卖合同法律关系，实际上该合同为债权转让合同关系。这两个合同是各自独立的两个法律关系，并非主从合同关系，虽然转让合同需要在基础合同获取房屋所有权之后才可完成转让标的，但是无论基础合同的效力如何，并不必然导致债权转让合同的无效，所以二者既关联又互相独立的，且转让合同也并不存在法定无效的情形。因此，《“智富特区”有偿使用合同》与《〈“智富特区”有偿使用合同〉权利义务转让协议》是两个独立的法律关系，无论《“智富特区”有偿使用合同》最终是否被人民法院确认为无效，不影响《〈“智富特区”有偿使用合同〉权利义务转让协议》的效力。2.即使《〈“智富特区”有偿使用合同〉权利义务转让协议》有效，也无法对答辩人产生相应的法律效力。《〈“智富特区”有偿使用合同〉权利义务转让协议》是原告与被告王苑双方之间真实意思的表示，不能对被告舜兴物流公司产生效力。原告的权利义务是存在瑕疵的，不仅未向被告王苑或者舜兴物流公司履行支付房款的义务，也没有与被告王苑向舜兴物流公司申请变更合同主体或重新签订合同的证明，这均表明原告、被告王苑未真正完成《〈“智富特区”有偿使用合同〉权利义务转让协议》的后续手续，因此并未对舜兴物流公司产生法律效力。经审理查明，2014年2月25日，被告舜兴物流公司作为甲方、被告王苑作为乙方，双方签订《“智富特区”有偿使用合同》，约定：乙方有偿使用甲方开发的位于深圳市龙岗区坂田街道梅坂大道与雅宝路交汇处“智富特区，该房地产建筑面积为53.82平米，套内建筑面积为38.44平米。该房地产使用费总价款共计人民币900718元，本合同签订之日起7日内向甲方一次性付清本房地产使用费总价款即人民币900718元……该房地产定于2015年3月30日交付。甲方有权根据实际情况，适当调整该交付日（提早或推迟日期均不超过60日）并通知乙方。首个使用期从甲方交付该房地产之日起二十年。首个使用期间届满后，第二个使用期限自动续期二十年，第二个使用期限届满后，第三个使用期限自动续期直至2057年6月4日止。乙方不再就以上自动延续期间向甲方另外支付本合同项下房地产使用费以外的费用。后被告王苑作为甲方、原告作为乙方、被告舜兴物流公司作为丙方，三方于2015年8月10日签订《权利义务转让协议》，约定甲方与丙方于2014年2月25日就智富特区625号物业有偿使用事宜签订了《“智富特区”有偿使用合同》及相关补充协议。自本协议签订之日起，甲方将其在主合同及补充协议中的权利和义务转让给乙方，即由乙方取代甲方地位，甲方在《“智富特区”有偿使用合同》及相关补充协议中所享有的权利全部转归乙方享有，义务全部转由乙方承担；乙方应在本协议签订内向甲方支付转让价款900718元，乙方向甲方支付该转让款后，本协议正式生效，甲方与乙方的合同权利义务转让行为正式发生法律效力。主合同及补充协议中的权利、义务于转让行为生效之日起一并转让给乙方，由乙方享有或承担……甲方与乙方关于合同权利义务转让的内部条件，由该双方自行协商解决，与丙方无关。2015年8月10日，由案外人叶爱青向被告王苑转账900718元。原告提交一份有“叶爱青”签名的书面《情况说明》，记载叶爱青本人应岳红霞要求，于2015年8月10日代为向王苑付款900718元。被告舜兴物流公司为涉案房地产项目的开发商，该房地产土地用途为仓储用地，至今未取得商品房预售许可证。涉案房地产至今未竣工验收，处于停工状态，故涉案房屋并未实际交付。本院认为，原告与被告王苑、被告舜兴物流公司签订的《权利义务转让协议》，从各方的意思表示以及合同的内容角度分析，三方签订的该协议本质上是债权债务的概括转移，合同的目的是将购买的智富特区公寓625房的主体由被告王苑变更为原告岳红霞，合法有效。被告舜兴物流公司与更名后的购房者即岳红霞之间形成了房屋买卖合同关系。因债权受让人依法取得与原债权有关的从权利，此时受让债权债务的原告享有的权益，既包括基础合同有效的情况下，依据合同要求对方履行义务的权利，也应包括在基础合同无效的情况下，要求存在过错的合同相对方承担赔偿责任的权利。原告请求主张《权利义务转让协议》无效进而请求被告王苑返还债权债务转让款，没有法律依据。原告如认为其利益受损，应另循法律途径解决与被告舜兴物流公司之间因房屋买卖合同关系产生的争议。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八十一条、第八十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告岳红霞的全部诉讼请求。本诉案件受理费7548元（原告已预交），由原告自行负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员 杜 攀二〇二一年五月六日书记员 陈艳婷