江苏省太仓市人民法院 民 事 判 决 书 （2016）苏0585民初5089号 原告太仓鹏宇印刷包装有限公司，住所地江苏省太仓市板桥禅寺路南66号2幢，组织机构代码75796272-X。 法定代表人王展，该公司执行董事。 委托代理人高静，该公司财务。 委托代理人陈贵岚，上海市锦天城（苏州）律师事务所律师。 被告陈青良，男，1973年12月28日生，汉族，住所地浙江省台州市路桥区。 被告陈丽琴，女，1974年10月17日生，汉族，住所地浙江省台州市路桥区。 委托代理人池涛，江苏至誉律师事务所律师。 原告太仓鹏宇印刷包装有限公司诉被告陈青良、陈丽琴股权转让纠纷一案，本院于2016年7月12日受理后，依法由审判员陆薇适用简易程序，于2016年9月6日、9月28日公开开庭进行了审理。原告太仓鹏宇印刷包装有限公司的委托代理人陈贵岚，被告陈青良、陈丽琴的委托代理人池涛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告太仓鹏宇印刷包装有限公司诉称：两被告原系原告公司股东，后将其全部股权转让给了王展等人，并于2014年4月26日签订《股权转让协议书》约定了公司债权债务及被告个人债务的承担方式及各方承担比例等。对于被告的个人债务，由股权受让人承担五笔债务中的本金520万元。其余债务或未在报表中体现的债务均由被告负责偿还。若给原告或股权受让人造成损失的，由被告承担赔偿责任。2014年12月22日，案外人朱建东将原告起诉至法院，要求原告归还股权转让前发生的借款30万元。后经法院判决要求原告归还该笔借款。原告不服一审判决而提起上诉，在二审时达成调解，由原告向朱建东分期归还借款，现已归还20万元。根据《股权转让协议书》约定，朱建东的该笔借款应由被告承担，但实际已由原告偿还20万元。因此，被告应当向原告赔偿相应损失。原告为此诉至法院。请求判令：1、被告陈青良、陈丽琴向原告赔偿股权转让过程中造成的损失20万元；2、本案受理费由两被告承担。 被告陈青良、陈丽琴辩称：一、原告起诉被告要求赔偿损失，不具备诉讼主体资格，本案是在股权转让当中所产生的损失，股权转让的相对方是被告和原告公司的现任股东，股权转让过程中产生的问题是原股东与现股东之间产生的纠纷，诉讼主体应当是原告公司的现有股东，因此原告不具备诉讼主体资格；二、原告要求赔偿的损失是其在经营过程中结欠他人的债务，应当由原告自行承担，并且该债务是通过法院调解后原告自愿支付案外人的，与被告无关，不存在赔偿的问题。在本案所涉的股权转让之外，股权转让双方另签订了合作协议，由股权受让方提供资金，由两被告继续经营公司并从中分红，但是合作协议仅履行了几个月，股权受让方就终止了履行，导致两被告在股权转让过程中受到蒙骗，且失去了对公司的控制权。综上，请求驳回原告的诉讼请求。 经审理查明：2014年4月26日，被告陈青良、陈丽琴（股权出让方）与案外人王展、沈兰芳（股权受让方）以及原告公司的会计等相关工作人员就原告公司股权转让事宜进行商议，并形成了两份会议记录。在当日11点的会议中，股权转让双方就原告公司的资产、负债等进行了核对。在当日13点40分的会议中，双方进一步就负债问题进行了梳理，确定公司负债5515万元，在此之外另确定了24笔债务，会议记录记载为“个人债务”，其中第10笔为“朱建东30万元”，第17笔为“张兆跃213万（月息10%，公司盖章担保）”，第18笔为“曹利惠190万（月息6.6%，公司盖章担保）”，第19笔“柏燕峰35万（月息7%，公司盖章担保）”，第20笔“小代130万（月息6%，公司盖章担保）”，第23笔“李华刚60万（月息6%）”。 同日，在上述会议记录基础上，被告陈青良、陈丽琴（股权出让方/甲方）与案外人王展、沈兰芳、许世鋆（股权受让方/乙方）签订《股权转让协议书》一份，约定甲方将其持有的原告公司100%的股权（其中陈青良出资517.6万元，占股比例51.76%；陈丽琴出资482.4万元，占股比例48.24%）全部转让给乙方，双方就股权转让事宜具体约定了如下内容：……第二条股权转让方式及价格，2.1鉴于目标公司目前负债远大于资产，处于严重资不抵债状态，甲方两人自愿将持有目标公司100%股权无偿转让给乙方，乙方无需支付股权转让款。……第七条债务承担，7.1乙方三人以所占股份为限对所接收的目标公司债务承担责任（详见双方共同确认的会议记录及报表），未在负债报表中体现的或未由乙方接收的债务由甲方负责偿还，与乙方无关，由此给目标公司或乙方个人造成损失的，由甲方两人共同承担赔偿责任。7.2甲方个人对外的借款中乙方确认接收并由其归还的债务为：张兆跃213万元、曹利惠190万元、柏燕峰35万元、小代130万元、李华刚60万元，上述5个债权人中520万元的债权本金。上述债权人剩余债权、甲方其余借款或未在报表中体现的借款由甲方个人负责偿还，与乙方及目标公司无关，由此给目标公司或乙方个人造成损失的，由甲方两人共同承担赔偿责任。7.3若乙方实际出资归还的非其接收债务的，由甲方返还乙方，并按银行同期贷款利率计算利息。7.4对于乙方前期出借给目标公司的借款自本协议签订后转为投资款，由甲方在计提分红时向乙方补贴利息20万元。…… 同日，被告陈青良（乙方）与王展、沈兰芳、许世鋆（甲方）签订《合作协议》一份，约定了如下内容：一、职责明确1.1甲方任命乙方为原告公司总经理，对外承接业务，负责人事、业务的管理，资金管理由甲方负责。……二、合作回报2.1乙方享受原告公司净利润30%作为分红。……三、特别奖励3.1原告公司宿舍楼（房产证号：太房权证太仓字第××）虽登记在鹏宇公司名下，但双方确认所有权归乙方所有，但乙方在使用过程中仅限于自住、原告公司员工租住。……五、其他5.1合作期限自协议签订之日起5年。5.3本协议是双方订立的《股权转让协议》不可分割的有效组成部分，具有同等法律效力。 2014年12月22日，案外人朱建东以民间借贷纠纷案由向太仓市人民法院提起诉讼要求原告归还借款30万元及相应利息，2015年3月29日，太仓市人民法院作出(2015)太城民初字第00007号民事判决书判令原告向朱建东归还借款30万元及自2012年11月1日起按年利率20%计算的利息。原告不服该判决提起上诉，后与朱建东达成调解方案，由原告向朱建东分三期于2015年12月31日前归还借款本金30万元。之后，原告已向朱建东归还了20万元。审理中，原告表示余款因履行问题发生执行，后续仍有分期履行，但本案中仅主张20万元。审理中，两被告确认(2015)太城民初字第00007号民事判决书中涉及的朱建东的该笔借款与2014年4月26日13点40分会议记录中记载的第10笔“朱建东30万元”系同一笔借款。 另查明，2014年5月14日，原告公司的股东由陈青良、陈丽琴变更登记为王展、沈兰芳、许世鋆，法定代表人变更为王展。2016年8月4日，原告公司的股东变更为王展、沈兰芳两人。 上述事实，由原告提供的《股权转让协议书》1份、会议记录2份、(2015)太城民初字第00007号民事判决书1份、（2015）苏中民终字第02523号民事调解书、银行回单2份、公司准予变更登记通知书2份，被告提供的《合作协议》1份，本院调查笔录1份以及原、被告的陈述等证据予以证实。 本院认为：被告陈青良、陈丽琴作为股权转让方与股权受让方王展、沈兰芳等人签订的《股权转让协议书》以及股权转让过程中形成的会议记录应系各方当事人的真实意思表示，其内容合法有效，对各方当事人均具有约束力。根据协议书以及会议记录的内容，股权转让双方就股权转让后的相关债务的承担问题作出约定，关于朱建东的该笔借款，股权转让双方明确约定由股权转让方承担，并且明确如因债务承担问题导致股权受让方或者股权转让后的目标公司即原告受到损失，可以向股权转让方主张赔偿责任。该约定系股权转让双方之间的内部约定，虽然不能对抗善意债权人，但对股权转让双方及目标公司具有约束力。该笔借款经由太仓市人民法院一审民事判决书认定由原告承担还款责任，在此前提下原告在二审过程中与债权人朱建东达成调解后向其归还了其中的20万元。原告作为该笔借款的还款人，其有权作为权利人依据股权转让过程中关于债务承担的内部约定向股权转让方即两被告主张赔偿责任。两被告辩称原告不享有诉讼主体资格的辩称意见，本院不予采信。关于两被告辩称的合作协议问题，协议书并未约定债务承担以合作协议的履行为前提条件，两被告以此作为拒绝承担赔偿责任的抗辩理由，本院不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第一百零七条的规定，判决如下： 被告陈青良、陈丽琴于本判决生效之日起7日内支付原告太仓鹏宇印刷包装有限公司损失款20万元。该款由被告陈青良、陈丽琴直接给付原告，如采用转账方式支付，请汇入原告指定账户或太仓市人民法院账户，开户行：中国银行太仓分行，账号：45×××14。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费4300元，减半收取2150元，由被告陈青良、陈丽琴负担。原告同意其预交的上述案件受理费由两被告向其直接支付，本院不再退还，由两被告在本判决生效之日起7日内直接支付原告。 如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76 审判员 陆 薇 二〇一六年十月十二日  书记员 李思奇 附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。 法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。