上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2016）沪0115民初56593号原告上海扬子化工有限责任公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人彭小冬。委托代理人张毅，江苏德擎律师事务所律师。委托代理人曾繁竺，江苏德擎律师事务所律师。被告蔡雪珍，女，1948年2月4日生，汉族，住上海市黄浦区。被告郑云，男，1976年10月11日生，汉族，住上海市黄浦区。被告潘丽娜，女，1973年8月17日生，汉族。三被告共同委托代理人郑戈(系被告蔡雪珍之夫，被告郑云、潘丽娜之父)，住同三被告。三被告共同委托代理人陈磊，上海君澜律师事务所律师。原告上海扬子化工有限责任公司诉被告蔡雪珍、潘丽娜、郑云股权转让纠纷一案，本院于2016年8月2日受理后，依法适用简易程序审理，于2016年10月12日公开开庭进行了审理。原告委托代理人张毅、被告蔡雪珍、潘丽娜、郑云共同委托代理人郑戈、陈磊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告上海扬子化工有限责任公司诉称，2003年11月13日，南京扬子石化上海实业经营部(以下简称扬子石化经营部)与被告蔡雪珍、潘丽娜、郑云、担保人郑戈签订《股权转受让合同》及三份《补充协议》，约定扬子石化经营部将其持有的上海安基生物科技股份有限公司(以下简称安基公司)17%股权，即578万股，按每股人民币1.20元价格，共计693.60万元转让给被告蔡雪珍、潘丽娜、郑云。2003年11月至2004年11月17日期间，三被告向扬子石化经营部付款163.20万元，尚余530.40万元，根据2004年9月19日扬子石化经营部与三被告及担保人郑戈签订的《关于修改〈股权转受让合同补充协议〉的协议》约定，三被告应于2005年2月28日前将剩余的股权转让款支付完毕，但此后三被告未能按约履行付款义务。扬子石化经营部于2009年12月30日注销，原告系扬子石化经营部出资人。为此，原告诉请法院判决：1、三被告支付原告股权转让款530.40万元及相应利息(以530.40万元为基数，自2005年2月28日起计算至判决生效之日止，按同期银行贷款利率标准计算)。2、本案诉讼费由三被告承担。被告蔡雪珍、潘丽娜、郑云共同辩称：不同意原告诉请，理由如下：1、2013年9月15日是原、被告履行合同的最后期限，截止2015年9月15日，原告未向三被告催讨股权转让款，故原告要求被告履行合同的时效已经过期。2、原告存在一股二卖的情况，原告除将17%安基公司股权卖给三被告外还卖给郑戈，因此原、被告之间股权转让协议应该无效。3、根据相关规定，国有资产转让必须在依法设立的产权交易所进行，原告违反该项规定，故原、被告之间股权转让合同无效。4、原告是作为发起人身份持有安基公司的股份，其转让给三被告股权时违反当时《公司法》关于发起人在公司成立之日起三年内不得转让的规定。5、三被告未支付的股权转让款余额应为400万元。经审理查明，2014年2月28日，三被告以股权转让纠纷向本院起诉本案原告，要求解除涉案《股权转受让合同》及三份《补充协议》并由本案原告返还股权转让款及偿付利息损失。本院于2014年4月8日作出(2014)浦民二(商)初字第894号民事判决，此后三被告向上海市第一中级人民法院上诉，二审中三被告撤回上诉，2014年8月21日上海市第一中级人民法院作出终审裁定，裁定确认原、被告均按原审判决执行。(2014)浦民二(商)初字第894号民事判决认定如下事实：一、扬子石化经营部成立于1994年3月，企业类型为国有企业(法人)，于2009年12月30日注销，主管部门(出资人)为原告。2009年12月，原告向工商行政管理部门出具承诺书，内容为经股东会决议，将对扬子石化经营部进行清算，其在工商登记中拥有对安基公司的股权已进行了转让，并与原股东签订股权转让协议，作为扬子石化经营部的母公司，原告愿承担因扬子石化经营部清算注销所引起该股权转让而存在的法律责任。二、2003年11月13日，扬子石化经营部与三被告及郑戈(本案三被告代理人)签订《股权转受让合同》，约定扬子石化经营部将其持有安基公司17%股权的578万股转让给三被告，共计693.60万元。此后，三方又签订3份《补充协议》，其中最后一份《关于修改〈股权转受让合同补充协议〉的协议》签订于2004年9月19日，该协议中三方一致认可继续履行《股权转受让合同》，三被告已经支付股权转让款134.64万元，目前剩余558.96万元未付，该笔钱款分别于2004年10月29日支付40.80万元，2004年12月31日支付150.96万元，2005年2月28日支付367.20万元。2012年2月，原告曾向三被告方律师发函，要求转告并督促三被告继续履行协议，并尽快足额支付股权转让价款。2013年6月，三被告回函表示律师已转告上述事宜，三被告已经履行了合同，向原告支付163.20万元，折合136万股，但至今136万股股权未转让在三被告名下，要求加快办理，另要求原告告知银行账户及原告是否由南京扬子石化上海实业公司变更名称而来。该判决认为，2013年三被告提交的履行合同的函件内容是附加了条件，而原告转让的股权具有整体性，三被告要求按照付款金额转让相应股权的要求不符合合同的约定，故原告虽未对三被告的函件予以回复，但基于三被告逾期付款的违约行为，三被告不享有合同解除权。2012年经原告催促后，三被告表示仍愿意继续履行合同，故三被告与原告之间仍应受涉案合同的约束。另查明，2004年11月17日，三被告向扬子石化经营部支付285,600元。再查明，南京市六合区人民检察院于2014年3月21日向郑戈出具《答复通知书》，内容为：经查证，我院已依据南京市中级人民法院(2006)宁刑初字第38号刑事判决书，于2007年11月22日将扣押的130万元作为袁佩蓉挪用公款案的追缴款项返还案款单位扬子石油化工公司。以上事实由原告提供的签订于2003年11月13日的《股权转受让合同》、《股权转受让合同补充协议》、《股权转受让合同补充协议(2)》、2004年9月19日的《关于修改〈股权转受让合同补充协议〉的协议》、银行进账单、银行本票、现金缴款单、(2014)浦民二(商)初字第894号民事判决书，三被告提供的南京市六合区人民检察院《答复通知书》及当事人的当庭陈述在案佐证。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案中，扬子石化经营部与三被告及担保人郑戈签订《股权转受让合同》及三份《补充协议》，将所持安基公司17%的股权转让给三被告，并收取了部分股权转让款。(2014)浦民二(商)初字第894号民事判决书确认扬子石化经营部与三被告及担保人郑戈签订《股权转受让合同》及三份《补充协议》的法律效力，根据该判决的生效日期，原告于2016年8月2日起诉三被告要求履行协议，并未超过法定诉讼时效，故原告要求三被告支付剩余股权转让款530.40万元，于法有据，本院予以支持。根据《关于修改〈股权转受让合同补充协议〉的协议》的约定，三被告最后付款期限是2005年2月28日，三被告未按约付款，构成违约，现原告按照银行同期贷款利率标准要求三被告支付逾期付款利息，于法有据，但其利息的起算时间，本院认为应调整到2005年3月1日为宜。三被告以原告存在“一股二卖”，以及股权转让违反相关规定为由主张《股权转受让合同》及《补充协议》无效，对此本院认为三被告未能提供证据推翻该生效判决认定的内容，故对其辩称意见本院不予采信。三被告认为郑戈被扣押的130万元应在涉案的股权转让款中予以抵扣，对此本院认为南京市六合区检察院《答复通知书》上已明确该款系袁佩荣挪用公款案的退赃款，与涉案的股权转让款无关，故对该辩称意见本院不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条的规定，判决如下：一、被告蔡雪珍、郑云、潘丽娜于本判决生效之日起十日内向原告上海扬子化工有限责任公司支付股权转让款530.40万元；二、被告蔡雪珍、郑云、潘丽娜于本判决生效之日起十日内向原告上海扬子化工有限责任公司支付逾期付款利息(以530.40万元为基数，自2005年3月1日起计算至判决生效之日止，按中国人民银行同期基准贷款利率计算)。负有金钱给付义务的当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费76,592元，减半收取计38,296元，由被告蔡雪珍、郑云、潘丽娜共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  张宏毅二〇一六年十月十八日书记员  刘 东附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。二、《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。