上海市浦东新区人民法院 民 事 判 决 书 （2016）沪0115民初29786号 原告：上海轩明投资有限公司，住所地上海市崇明区。 法定代表人：沈金菊，总经理。 委托诉讼代理人：张洁，上海源泰律师事务所律师。 被告：姚黎法，男，1961年7月4日生，汉族，住上海市黄浦区。 委托诉讼代理人：邵斌，上海市嘉华律师事务所律师。 原告上海轩明投资有限公司(以下简称轩明公司)与被告姚黎法股权转让纠纷一案，本院于2016年4月21日立案后，依法适用简易程序，于2016年5月25日、2016年6月7日公开开庭进行审理，原告委托诉讼代理人张洁、被告委托诉讼代理人邵斌到庭参加诉讼。因案件审理需要，本案依法转为普通程序，于2016年9月27日公开开庭审理，原告委托诉讼代理人张洁、被告委托诉讼代理人邵斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告轩明公司诉称，原告原为上海全日中电子科技有限公司(以下简称全日中公司)的股东，占公司60%的股权。2014年12月31日，原告与被告签订《股权转让协议书》，双方协商一致，原告将全日中公司的全部股权转让给被告，股权转让款为人民币150万元，协议书约定被告应在协议生效之日5个工作日内支付给原告股权转让款。协议书签订后，上海市浦东新区人民政府于2015年2月12日作出关于股权转让的批复，全日中公司在2015年2月16日完成股权转让、法定代表人等工商变更事宜。被告拥有全日中公司60%的股权并成为公司法定代表人。原告多次向被告催讨股权转让款，但被告一直不予支付，为维护合法权益，原告诉至法院，要求判令被告支付股权转让款150万元及利息(以150万元为基数，从2015年1月6日计算至判决生效之日止，按照中国人民银行同期贷款利率标准计算)。诉讼中，原告将利息起算时间调整为2015年2月17日。 被告姚黎法辩称，不同意原告的诉讼请求，2011年8月18日原告从上海隆开实业有限公司(以下简称隆开公司)受让全日中公司51%股权时没有向隆开公司支付股权转让款，从日本EWAVE株式会社(以下简称株式会社)受让全日中公司9%股权时也没有向株式会社支付股权转让款。原告获得全日中公司60%股权后在竺鸣担任董事长期间全日中公司连续三年亏损，原告不想经营，与被告协商先将股权转让给被告，再寻找新的投资人，再将股权转让。原告受让全日中公司60%股权后全日中公司没有盈利，公司发生亏损，在此期间原告甚至开虚假增值税发票，后果很严重，所以原告急于将股权转让出去，原、被告针对讼争《股权转让协议书》签订补充协议，对于股权转让有约定，被告代持全日中公司60%的股权，被告寻找新的受让人，股权转让款在找到新的人员后另行协商。第三次庭审时，被告辩称原告之前获得全日中公司60%股权时实际向隆开公司支付25万元股权转让款，而非讼争《股权转让协议书》所载的出资180万元，原告在签订讼争《股权转让协议书》时欺骗被告，为了骗取被告的150万元股权转让款，原告使用不同公章与被告签订补充协议，被告提供补充协议时原告却说是伪造的，该补充协议是由原告伪造的，全日中公司在2012年至2014年每年亏损30万元，公司也没有其他资产，在此情况下，被告按照150万元的股权价格去受让原告的全日中公司60%股权不符合常理。原告采用欺诈的方法与被告签订补充协议，原告提供的竺鸣起诉被告的借款纠纷可见，他们之间签订借款合同后并没有借款的发生，却打了借款纠纷，后来撤诉再打股权转让纠纷，因为竺鸣知道补充协议，所以希望通过借款协议来拿到这些款项，但是不行就撤诉了，再来打本案诉讼，间接证明补充协议是原告伪造的，被告在原告欺诈下产生重大误解与原告签订《股权转让协议书》，被告也已经通过诉讼解决相关问题，原告之前获得全日中公司股权只支付了25万元，现在却要要回150万元，这是欺诈，被告存在重大误解。 经审理查明，2014年12月31日，原告(出让方、甲方)、被告(受让方、乙方)签订《股权转让协议书》，约定全日中公司于2005年10月24日成立，注册资金300万元，甲方占60%的股权。甲方占全日中公司60%的股权，根据公司章程规定，甲方共投资180万元，甲方将其60%股权以150万元的价格转让给乙方，乙方于本协议生效之日起五个工作日内按150万元的价格以现金方式一次性付清给甲方。甲方保证对其已拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。本协议生效后，乙方按股权比例享有并承担相应的权利义务。本合同一经生效，双方必须自觉履行，如果任何一方未按合同规定适当地全面履行义务，应当承担损害赔偿责任。本协议经审批部门批准后生效。 2015年2月12日，上海市浦东新区人民政府作出《关于同意全日中公司股权转让、议事规则变更的批复》(浦府项字[2015]第188号)，同意原告将其持有的全日中公司60%股权(含相应的权利和义务)转让给境内自然人被告。股权转让后，公司投资总额和注册资本不变，被告出资180万元，占注册资本60%。同意全日中公司于2014年12月31日通过公司新合同、新章程。嗣后，原、被告办理股权转让手续，全日中公司投资人由原告、株式会社变更为被告、株式会社。 诉讼期间，被告提供《关于对股权转让协议书的补充协议》以证明讼争60%股权系由被告代持，被告受原告委托寻找股权受让人，股权转让款待找到合适人选后另行协商。经原告申请并由司法鉴定科学技术研究所司法鉴定中心鉴定，《关于对股权转让协议书的补充协议》上“轩明公司”印文与《股权转让协议书》上“轩明公司”印文不是同一印章盖章形成。 另查明，2011年，隆开公司将其持有的全日中公司51%的股权转让给原告，株式会社将其持有的全日中公司9%的股权转让给原告，原告据此持有本案讼争60%股权。2016年，隆开公司以原告未支付股权转让款1,025,000元为由诉至法院，因诉讼时效期间届满，上海市浦东新区人民法院判决驳回隆开公司的诉讼请求。 再查明，2016年，案外人竺鸣以根据姚黎法委托向轩明公司支付股权转让款后，姚黎法未归还借款为由诉至法院，要求姚黎法归还借款及支付利息。案件审理期间，姚黎法明确表示未向原告支付讼争60%股权所涉的股权转让款，亦未委托案外人竺鸣支付股权转让款。嗣后，案外人竺鸣申请撤诉，上海市徐汇区人民法院裁定准予撤诉。因催要股权转让款未果，原告诉至法院，要求判如所请。 以上事实，由《股权转让协议书》、《关于同意全日中公司股权转让、议事规则变更的批复》、批准证书、营业执照、工商档案机读材料、(2016)沪0115民初49152号民事判决书、(2016)沪0104民初186号法庭审理笔录、鉴定意见书及当事人的庭审陈述等证据在案佐证。 本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。原、被告签订的《股权转让协议书》系双方真实意思表示，合法有效。协议签订后，原告按约将讼争60%转让给被告，被告未按期支付股权转让款，现原告主张股权转让款及利息，依法有据，本院予以支持。结合审批部门批准时间、协议约定付款日期以及2015年假期安排实际，利息应自2015年2月26日起算为宜。本案审理期间，被告辩称双方达成补充约定，由被告代持讼争60%股权，股权转让款待找到合适人员后另行协商，嗣后，被告辩称原告欺诈导致被告签订《股权转让协议书》存在重大误解，然均未提供有力证据予以证明，故被告之辩称意见，依据不足，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，判决如下： 一、被告姚黎法应于本判决生效之日起十日内向原告上海轩明投资有限公司支付股权转让款150万元； 二、被告姚黎法应于本判决生效之日起十日内向原告上海轩明投资有限公司支付利息(以150万元为基数，自2015年2月26日起算至判决生效之日止，按照中国人民银行同期贷款利率标准计算)。 负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费19,346元，财产保全费5,000元，鉴定费24,000元，共计48,346元，由被告姚黎法负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。 审 判 长  韩春海 人民陪审员  卜军形 人民陪审员  陆振华 二〇一六年十月十七日 书 记 员  沙芝瑜 附：相关法律条文 《中华人民共和国合同法》 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。