北京市第四中级人民法院民 事 裁 定 书（2021）京04民特249号申请人：北京聚宝氧资产管理有限公司，住所地北京市顺义区北石槽镇北武路1号院内乙10号。法定代表人：薛丽娟，经理兼执行董事。委托诉讼代理人：魏志坚，北京市兰台律师事务所律师。委托诉讼代理人：高嵩，上海市锦天城（北京）律师事务所律师。申请人：薛丽娟，女，1967年3月27日出生，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人：魏志坚，北京市兰台律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙丽媛，北京市兰台律师事务所律师。申请人：北京山水林生态农庄有限公司，住所地北京市顺义区北石槽镇北石槽村。法定代表人：薛永珍，董事长。委托诉讼代理人：魏志坚，北京市兰台律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙丽媛，北京市兰台律师事务所律师。被申请人：国奥控股集团股份有限公司，住所地北京市朝阳区科荟路33号15幢1至2层101内108房间。法定代表人：张敬东，董事长。委托诉讼代理人：高丽春，北京市中伦律师事务所律师。委托诉讼代理人：苗娟，北京市中伦律师事务所律师。申请人北京聚宝氧资产管理有限公司（以下简称聚宝氧公司）、薛丽娟、北京山水林生态农庄有限公司（以下简称山水林公司）与被申请人国奥控股集团股份有限公司（以下简称国奥控股公司）申请撤销仲裁裁决一案，本院于2021年3月17日立案后进行了审查，现已审查终结。聚宝氧公司、薛丽娟、山水林公司共同称，请求撤销北京仲裁委员会（2021）京仲裁字第0385号裁决（以下简称0385号裁决）中第（二）、（三）、（四）项。事实和理由：第一，关于仲裁案基础情况。1.基本事实2014年4月18日，申请人聚宝氧公司、薛丽娟、山水林公司与被申请人国奥控股公司共四方签订《合作开发协议》，约定：各方基于合作开发“丽宫庄园”项目进行合作，国奥控股公司与聚宝氧公司共同成立北京国奥乡村产业投资有限公司（以下简称国奥乡村公司，当时尚未成立，2014年4月24日注册成立，目前有效存续，并非仲裁案件当事人）作为项目合作（即丽宫庄园项目）的主体，山水林公司将项目已建成的部分和未建土地和规划全部投入项目公司——国奥乡村公司，国奥控股公司承担全部建设出资义务（截止2016年4月共出资1亿），此后国奥控股公司未再出资，并在2015年底自行撤出丽宫庄园项目。国奥控股公司出资1亿元购买薛丽娟所持有的山水林公司49%的股权是合作开发的先期条件。而聚宝氧公司将实际享有丽宫庄园项目75%的收益权让步到50%的收益权，也是换取国奥控股公司承担出资义务的条件。根据《合作开发协议》的约定，双方共同开发丽宫庄园项目，聚宝氧公司出让项目用地及在建工程，国奥控股公司承担后续全部开发建设资金，双方1：1分享收益。这是《合作开发协议》约定的真实意思表示。但国奥控股公司将其应承担的全部出资义务，转为对国奥乡村公司的借款，并且约定固定利息1亿元。从丽宫庄园项目的梳理，国奥控股公司将其出资以保本保息的方式履行出资义务，违反民事行为中权利义务一致性的原则，违反合作开发房地产项目中“共同投资/共同经营/共担风险/共负盈亏”的强制性规范。各方明确的是合作开发的主体应为国奥控股公司与聚宝氧公司，目标公司是国奥乡村公司，目标项目为山水林公司名下的“丽宫庄园项目”。显而易见的事实是，各方都承认合作开发协议的各方基于丽宫庄园项目进行项目合作，合作的主体是国奥乡村公司，聚宝氧公司（山水林公司）出地，国奥控股公司出资。但出资应当承担投资风险。国奥控股公司在《合作开发协议》中将其对国奥乡村公司的出资转为借款，既不合法亦不合理地规避了投资风险，因此国奥控股公司不应享受投资收益。国奥乡村公司将1亿元用于收购山水林49%的股权，另1亿元投资在丽宫庄园项目西区二期建设中。并且，后续国奥控股公司明确拒绝承担再出资义务，导致丽宫庄园项目在2015年底陷入停滞，已构成对《合作开发协议》的根本违反。国奥控股公司委派的董事及高管因为无法支付工资等原因全部撤出丽宫庄园项目。并在撤出后通过关联公司（国奥建设公司）方才将共管的章证照交还国奥乡村公司（聚宝氧公司代为管理）。以上是双方在仲裁中确认的事实。2016年4月后聚宝氧公司作为山水林公司的股东和国奥乡村公司的股东，不得已承担丽宫庄园项目的后续开发建设。根据聚宝氧公司统计，丽宫庄园项目截止目前投资共计35367万左右，尚欠付各项工程款及费用6500万。上述事实也是在仲裁审理中予以确认。由于国奥控股公司未按照约定履行出资义务以及管理责任，导致各方《合作开发协议》无继续履行的基础。2018年6月，国奥控股公司开始以借款返还为由要求国奥乡村公司返还全部出资。山水林公司自丽宫庄园项目的暂收款中通过国奥乡村公司的账户向国奥控股公司支付了6000万。国奥控股公司要求国奥乡村公司、聚宝氧公司、薛丽娟、山水林公司共同返还剩余借款1.4亿元及1亿元利息。双方就此发生争议。2.仲裁审理情况2019年6月21日，北京仲裁委员会（以下简称北仲）受理申请人提起的就与被申请人国奥控股公司因《合作开发协议》纠纷提起的仲裁申请，案号为（2019）京仲案字第3034号。申请人为薛丽娟、聚宝氧公司和山水林公司，被申请人为国奥控股公司。国奥乡村公司并非《合作开发协议》的签约方，与各方无仲裁协议，不能作为本案仲裁的当事人。薛丽娟、聚宝氧公司和山水林公司的仲裁请求是：1.请求确认《合作开发协议》第2.3款、第2.4.2项、第2.5款无效；2.请求裁决解除《合作开发协议》。3.请求裁决国奥控股公司承担本案的全部仲裁费用及申请人为提起本案而发生的律师费40万元及全部仲裁费用。2019年7月26日，国奥控股公司提出仲裁反请求申请，请求：1.裁决薛丽娟、聚宝氧公司和山水林公司继续履行《合作开发协议》；2.请求裁决薛丽娟、聚宝氧公司和山水林公司承担律师费及仲裁费用。2020年1月7日，仲裁案件第一次开庭审理，按照仲裁规则和仲裁庭审中各方达成一致，举证期限以及各方提交书面证据的质证意见提交时间明确截止日为2020年1月17日。2020年4月28日，国奥控股公司违反诚信原则，恶意变更反请求并递交变更反请求申请书。其变更后请求为：一、请求裁决薛丽娟、聚宝氧公司和山水林公司连带偿还国奥控股公司2.4亿元（包含1.4亿元的借款本金以及1亿元的利息）；二、请求裁决反请求国奥控股公司连带承担反请求申请人的律师费用150万元；三、请求裁决反请求国奥控股公司连带承担反请求申请人的公证费用11505元和财产保全费用26万元；四、请求裁决反请求国奥控股公司承担全部仲裁费用。以上一、二、三项合计：241771505元。2021年1月26日，北仲作出(2021)京仲裁字第0385号裁决（以下简称0385号裁决）：（一）解除《合作开发协议》；（二）三申请人连带向被申请人支付本金1.4亿元、利息5800万元；（三）三申请人连带向被申请人支付律师费用120万元；（四）三申请人连带向被申请人支付公证费用11505元和财产保全费用193417.2元；（五）被申请人向三申请人支付律师费用20万元；（六）驳回三申请人其他仲裁请求；（七）本案本请求仲裁费735150元（已由三申请人向本会全额预交），由三申请人承担80%即588120元，由被中请人承担20%即147030元，被申请人直接向三申请人支付三申请人代其垫付的本案本请求仲裁费147030元；（八）本案反请求仲裁费1678302.70元（已由被申请人向本会全额预交），由三申请人承担80%即1342642.16元，由被申请人承担20%即335660.54元，三申请人直接向被申请人支付被申请人代其垫付的本案反请求仲裁费1342642.16元。第二，申请撤裁的理由与依据针对0385号裁决，申请人认可第一项裁决内容解除《合作开发协议》，但是不认可第二项裁决内容。第二项裁决内容严重超裁且违反法定程序，应予以撤销。仲裁案件基础合同为《合作开发协议》，该协议存在于申请人与被申请人之间，《合作开发协议》中的仲裁条款仅约束申请人与被申请人之间的合作合同纠纷，仲裁庭无权就国奥乡村公司与国奥控股公司之间借贷关系及国奥乡村公司与薛丽娟签订的《股权转让合同》项下股权转让关系和国奥控股公司基于《合作开发协议》享有的国奥乡村公司的股东权益进行认定和处理。申请人认为0385号裁决第二项内容裁决了当事人与未签署仲裁协议的案外人国奥乡村公司之间的借贷以及股权转让争议，严重超越了本案仲裁条款解决争议的范围；且国奥乡村公司并未参加本案仲裁，0385号裁决第二项内容擅自处分国奥乡村公司权利义务，违反仲裁法法定程序。又，0385号裁决侵害丽宫庄园项目债权人的利益，违背社会公共利益。鉴于该项裁决与其他裁决事项可分，依据《仲裁法》第五十八条第一款第（二）、（三）项以及第三款规定以及《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第十九条规定，恳请贵院依法撤销0385号裁决第二项。由于仲裁裁决支持了被申请人国奥控股公司的仲裁反请求相关，在撤销仲裁裁决第（二）项的同时，仲裁裁决第（三）、（四）项亦应相应予以撤销。具体理由如下：一、仲裁庭超越了基于《合作开发协议》的仲裁条款约定范围，审理了案外人国奥乡村公司与国奥控股公司之间的借贷法律关系，构成超裁。关于国奥控股公司所主张的股东借款，2014年，国奥控股公司（甲方）与国奥乡村公司（乙方）签署《资金占用协议》，约定国奥控股公司向国奥乡村公司提供借款1.6亿元，其中0.6亿元用于项目启动资金，剩余1亿元用于国奥乡村公司按照合作开发协议约定支付股权收购价款。《资金占用协议》并未约定争议由仲裁管辖。此外，国奥控股公司于2016年3月向国奥乡村公司出借4000万元，2019年11月11日，国奥控股公司向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，请求判令国奥乡村公司向其偿还借款4000万元并支付利息。上述事实足以证明，国奥控股公司与国奥乡村公司之间的借贷关系争议应由法院主管，不属于北京仲裁委员会主管范围。正如0385号裁决（第29页第14-16行）所认定的，“被申请人全部股东借款均系向国奥乡村出借，所约定的偿还主体亦系国奥乡村，而国奥乡村并非本案合同主体及本案当事人。”基于仲裁庭的管辖权来自于当事人的授权（《合作开发协议》的约定），而国奥乡村公司与仲裁各方当事人之间并无任何仲裁合意，本案仲裁当然无权审查国奥乡村公司与国奥控股公司之间的借贷法律关系。裁决第二项中裁决“三申请人连带向被申请人支付本金1.4亿元、利息5800万元；”该裁判逻辑下，三申请人连带支付的是案外人国奥乡村公司向国奥控股公司的借款，可见仲裁庭实际审理了国奥乡村公司国奥控股公司之间的《资金占用协议》及事实借款关系，实际处理了案外人国奥乡村公司的合法权益，该等裁决事项不属于本案仲裁协议的范围，严重超裁。二、仲裁案件实际处理了案外人国奥乡村公司与薛丽娟之间的股权转让法律关系以及各方在公司法层面享有的国奥乡村公司的股东权益，构成超裁。如上所述且如裁决认定（裁决第19页，第6、7、8项事实），国奥控股公司向国奥乡村公司出借资金中的1亿元，用于国奥乡村公司受让薛丽娟所持有的山水林公司49%的股权。基于双方合作的事实，国奥控股公司向国奥乡村公司出借1亿元用于受让山水林公司的股权，同时出资51万元取得国奥乡村公司（持有该1亿元对价的股权）51%的股权。0385号裁决认定（第29页，第9-11行）认定，“本案合同解除后，被申请人有权要求偿还股东借款本金及支付相关利息，相应地，其亦将不再继续享有本案合同项下的相关权益。”无论该认定真实意思如何，仲裁裁决实际上处分了国奥控股公司在国奥乡村公司51%股权对应的权利，以及基于《合作开发协议》约定的国奥乡村公司股东身份享有的目标公司和目标项目中的权益。但仲裁庭不能否认的是，《合作开发协议》中约定的目标公司及目标项目的收益权均归属于国奥乡村公司，并非直接归属于国奥控股公司。该裁决认定对国奥控股公司享有的国奥乡村公司的股东权益进行了认定和处理，且突破了国奥乡村公司与薛丽娟之间《股权转让协议》的约定，已然超出本次仲裁争议范畴，属于超裁。三、国奥乡村公司目前仍有效存续，具有独立的法人主体资格和责任能力。0385号裁决认定并处理了国奥乡村公司的权益，却并未通知国奥乡村公司参加仲裁程序，显然违反仲裁法定程序。如上所述，0385号裁决第二项内容实质审理并认定了国奥乡村公司对国奥控股公司的债务，并使得国奥乡村公司与薛丽娟之间就山水林公司签署的《股权转让协议》丧失继续存续的基础，均实质影响国奥乡村公司的合法权益，且损害了薛丽娟的权利，但是国奥乡村公司与案涉仲裁当事人之间并无任何仲裁协议或合意。并且，仲裁庭并未了解国奥乡村公司的意思，更未通知国奥乡村公司参加仲裁。本案仲裁在国奥乡村公司不知情的情况下进行裁决，侵害国奥乡村的抗辩权，违反仲裁法定程序。四、仲裁裁决第（二）项违背社会公共利益，应依法予以撤销。如上所述，根据聚宝氧公司统计，丽宫庄园项目截止目前尚欠付各项工程款及费用6500万。其中部分已经生效判决确认并进入执行阶段，部分尚未完成司法确认。国奥控股公司作为国奥乡村公司的股东以及丽宫庄园项目的合作出资方，基于协议约定以及法律规定，其在享有出资权益的同时，当然承担经营风险。由此，国奥控股公司在丽宫庄园项目中基于出资的债权并不具有优先性，不应优先于工程款债权优先受偿。0385号裁决第二项直接裁定三申请人连带向国奥控股公司支付本息，降低了丽宫庄园项目的偿债能力，侵害了诸多已经确定以及尚未取得债权的债权人利益，其中多为工程款，涉及农民工工资支付以及社会稳定，严重违背社会公共利益。五、仲裁裁决第二项超裁，导致当事人各方权利义务失衡。根据仲裁裁决第二项的内容，申请人向被申请人返还全部借款2亿元（包括此前已付6000万元）及利息5800万元。但因国奥乡村公司并非仲裁一案的当事人，国奥控股公司持有的国奥乡村公司51%股权不能一并处理。仲裁裁决导致结果不公允：一是正如前所述，国奥控股公司持有的股权对价是1亿元的51%，薛丽娟在向国奥控股公司返还股权转让款的同时，并未收回其转让的49%山水林公司的股权。二是国奥控股公司持有国奥乡村公司51%股权，国奥乡村公司持有山水林公司49%的股权，因此，国奥控股公司仍然可以基于持有的国奥乡村51%股权主张山水林公司的收益。按照国奥控股公司曾经致函股权转让的通知，该51%股权价值1亿元。因此，最终的结果是国奥控股公司收回全部借款以及超越合同约定的利息5800万，还可以基于股权转让收回投资1亿元。上述不公允的结果的根本原因是仲裁超裁导致。此外，各方在《合作开发协议》中明确约定了国奥控股公司的利息计取标准及条件，但仲裁庭在认定《合作开发协议》合法有效的情况下，又不遵守当事人的约定，自行酌定利息5800万。仲裁庭对于利息的裁决明显属于枉法仲裁。综上所述，各方依据《合作开发协议》中的仲裁条款申请仲裁，仲裁庭应当基于仲裁协议的约定范围和各方仲裁请求的范围进行仲裁。但本案仲裁裁决超越仲裁条款的范围和当事人范围，对案外人国奥乡村公司的权利义务进行仲裁，明显构成超裁且违背社会公共利益依法应予以撤销。恳请贵院依法支持申请人全部请求。国奥控股公司辩称：不认可申请人的申请事项，申请人所述的很多事实都是错误的，建议法庭以仲裁庭认定的事实为准，申请人罗列的很多事实都是错误，很多表述没有任何证据支持，申请人还是对裁决书认定的事实也就是实体审理不服，申请人所说的在仲裁的时候仲裁庭也考虑了，请求法院不予采纳申请人的意见。1.本案合同合作开发协议第八条明确约定仲裁条款，仲裁庭针对合作开发协议项下股东借款问题以及还款资金来源以及申请人承担连带还款义务的问题，这都是合作开发协议项下的，没有超裁，仲裁庭没有裁国奥乡村的责任，同时裁决结果也不涉及申请人以外的当事人权利的处分，就这一点北仲裁决是很谨慎的；2.合作开发协议第二条以及相关约定，这个协议是双方合作的基础，是围绕协议由国奥控股公司向合作的对方提供股东借款，且由薛丽娟方保证项目回款和资金还款来源，因此薛丽娟方违反协议的情况下国奥控股主张起承担违约责任并赔偿损失，所以仲裁庭裁定薛丽娟方承担违约责任并赔偿损坏是没有超裁的，合作开发协议约定了薛丽娟方的义务，没有遵守就应当承担责任；3.在申请人提交的书面申请第三页第二仲裁审理情况上一行，薛丽娟三方始终认为他们是一个整体，申请人从始至终认为三方是一个整体，同时国奥乡村跟他们也是一个整体，事实上国奥乡村被申请人控制了，这一点是他们提交法庭的基本观点；4.对方一直说有一个4000万的借款，我们之前对此进行起诉因此对方认为是国奥乡村的权利，这点我们已经撤诉，相关的诉讼并不对本案的仲裁产生事实影响，且仲裁庭基于合作开发协议有合同基础也符合仲裁规则；5.申请人的异议主要针对仲裁庭对案件当事人权利义务的实体审理，再次要求本案对仲裁庭审查的实体事项再次审理，这个主张违反仲裁法第八条以及独立仲裁的规定；6.根据北仲仲裁规则第三条以及三个申请人在2020年7月22日庭审结束的时候，首席仲裁员问申请人方对于本案之前的仲裁程序有无异议，三个申请人代理人表示没有异议，后三个申请人又提出本案的诉讼，这是明显的反言及拖延执行的行为；7.违背社会公共利益是指违背以社会公众为利益主体的，涉及整个社会最根本的法律、道德的共同利益，其表现形式应当是违背我国法律的基本制度与准则、违背社会和经济生活的基本价值取向，危害社会公共秩序和生活秩序，违背社会全体成员共同普遍认可、遵循的基本道德准则。而本案国奥控股与薛丽娟方之间的本案合同纠纷属于平等民事主体之间的民事纠纷，本案薛丽娟方对裁决的异议与社会公共利益无关，裁决不违背社会公共利益。所以申请人认为裁决违背公共利益不成立。经审查查明：（一）案涉合同订立及相关情况2014年4月，甲方国奥控股公司、乙方聚宝氧公司、丙方薛丽娟、丁方山水林公司共同签订《合作开发协议》，约定主要事项包括：1.聚宝氧公司与国奥控股公司合资设立国奥乡村，该公司注册资本100万元，其中国奥控股公司出资51万元，持股51%，聚宝氧公司出资49万元，持股49%；2.国奥乡村成立后，与薛丽娟签署股权转让协议，由国奥乡村受让薛丽娟所持有的山水林公司49%股权，同时，聚宝氧公司和薛丽娟签署股权转让协议，受让薛丽娟所持有的山水林公司其余51%股权；3.国奥控股公司向国奥乡村提供1.6亿元股东借款作为股权收购款，居间服务费及丽宫项目整体建设，借款利息为1亿元，该利息不因借款额度、年限等任何因素而增加。协议第八条争议解决条款，内容为：凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。如不能友好协商解决，任何一方均可将争议提交北京仲裁委员会仲裁。2014年4月24日，聚宝氧公司与国奥控股公司注册成立国奥乡村。公司注册资本100万元，其中国奥控股公司出资51万元，持股51%；聚宝氧公司出资49万元，持股49%。2014年6月10日，薛丽娟与国奥乡村就山水林公司49%股权签署《股权转让合同》。2014年6月25日，山水林公司完成股权变更登记，薛丽娟不再持有山水林公司股权，国奥乡村持有山水林公司49%股权，聚宝氧公司持有山水林公司51%股权。2014年6月11日，国奥控股公司向国奥乡村提供股东借款1亿元用于支付股权收购价款及居间服务费等。2014年8月7日，国奥控股公司向国奥乡村提供股东借款3000万元用于丽宫项目开发建设。2015年4月28日，国奥控股公司向国奥乡村提供股东借款3000万元用于丽宫项目开发建设。2016年3月16日，国奥控股公司向国奥乡村提供股东借款4000万元用于丽宫项目开发建设及债务偿还。……截至2018年10月，国奥乡村向聚宝氧公司约提供借款1.3亿元。……2018年6月13日，国奥乡村支付国奥控股公司6000万元。（二）仲裁案件情况北仲根据仲裁申请人聚宝氧公司、薛丽娟、山水林公司与仲裁被申请人国奥控股公司于2014年4月18日签订的《合作开发协议》中仲裁条款的约定于2019年6月21日受理了案涉仲裁案件，案件编号为（2019）京仲案字第3034号。该案中聚宝氧公司、薛丽娟、山水林公司的仲裁请求为：1.请求确认《合作开发协议》第2.3款、第2.4.2项、第2.5款无效；2.请求裁决解除《合作开发协议》。3.请求裁决国奥控股公司承担本案的全部仲裁费用及申请人为提起本案而发生的律师费40万元及全部仲裁费用。该仲裁案件中国奥控股公司提出仲裁反请求：一、请求裁决薛丽娟、聚宝氧公司和山水林公司连带偿还国奥控股公司2.4亿元（包含1.4亿元的借款本金以及1亿元的利息）；二、请求裁决反请求国奥控股公司连带承担反请求申请人的律师费用150万元；三、请求裁决反请求国奥控股公司连带承担反请求申请人的公证费用11505元和财产保全费用26万元；四、请求裁决反请求国奥控股公司承担全部仲裁费用。以上一、二、三项合计：241771505元。仲裁庭经审理后认定，本案符合协议解除的情形，但案涉合同《合作开发协议》解除的根本原因在于聚宝氧公司、薛丽娟、山水林公司严重违约并导致本案合同目的已无法实现，因此聚宝氧公司、薛丽娟、山水林公司应就其违约行为向国奥控股公司承担相应的合同解除违约责任。根据国奥控股公司在仲裁庭审中确认，其所主张的聚宝氧公司、薛丽娟、山水林公司连带偿还国奥控股公司2.4亿元中，包含1.4亿元股东借款本金及1亿元约定利息。仲裁庭认为，根据《合同法》关于合同解除的相关规定，案涉合同解除后，国奥控股公司有权要求偿还股东借款本金及支付相关利息，相应地，其亦将不再继续享有本案合同项下的相关权益。关于偿还或支付主体，仲裁庭注意到，国奥控股公司全部股东借款均系向国奥乡村出借，所约定的偿还主体亦系国奥乡村，而国奥乡村并非本案合同及本案当事人。仲裁庭认为，本案合同项下交易实质上系发生于国奥控股与薛丽娟之间，……，但该借款往来路径通常执行于本合同正常履行的情况下，现本案合同已因聚宝氧公司、薛丽娟、山水林公司的违约行为而导致解除，国奥乡村的合作平台功能亦将由此丧失，故存在共同关系的聚宝氧公司、薛丽娟、山水林公司作为国奥控股于本案合同的最终向对方，应当向国奥控股承担合同解除的法律后果，即返还国奥控股所提供的股东借款并支付相应收益。仲裁庭于2021年1月26日作出0385号裁决：（一）解除《合作开发协议》；（二）聚宝氧公司、薛丽娟、山水林公司连带向国奥控股公司支付本金1.4亿元、利息5800万元；（三）聚宝氧公司、薛丽娟、山水林公司连带向国奥控股公司支付律师费用120万元；（四）聚宝氧公司、薛丽娟、山水林公司连带向国奥控股公司支付公证费用11505元和财产保全费用193417.2元；（五）国奥控股公司向聚宝氧公司、薛丽娟、山水林公司支付律师费用20万元；（六）驳回聚宝氧公司、薛丽娟、山水林公司其他仲裁请求；（七）本案本请求仲裁费735150元（已由聚宝氧公司、薛丽娟、山水林公司向本会全额预交），由聚宝氧公司、薛丽娟、山水林公司承担80%即588120元，由国奥控股公司承担20%即147030元，国奥控股公司直接向聚宝氧公司、薛丽娟、山水林公司支付聚宝氧公司、薛丽娟、山水林公司代其垫付的本案本请求仲裁费147030元；（八）本案反请求仲裁费1678302.70元（已由被申请人向本会全额预交），由聚宝氧公司、薛丽娟、山水林公司承担80%即1342642.16元，由国奥控股公司承担20%即335660.54元，聚宝氧公司、薛丽娟、山水林公司直接向国奥控股公司支付国奥控股公司代其垫付的本案反请求仲裁费1342642.16元。本院认为，《中华人民共和国仲裁法》第五十八条规定，“当事人提出证据证明裁决有下列情形之一的，可以向仲裁委员会所在地的中级人民法院申请撤销裁决：（一）没有仲裁协议的；（二）裁决的事项不属于仲裁协议的范围或者仲裁委员会无权仲裁的；（三）仲裁庭的组成或者仲裁的程序违反法定程序的；（四）裁决所根据的证据是伪造的；（五）对方当事人隐瞒了足以影响公正裁决的证据的；（六）仲裁员在仲裁该案时有索贿受贿，徇私舞弊，枉法裁决行为的。人民法院经组成合议庭审查核实裁决有前款规定情形之一的，应当裁定撤销。人民法院认定裁决违背社会公共利益的，应当裁定撤销。”上述规定是撤销国内仲裁裁决的法律依据。《最高人民法院关于人民法院办理仲裁裁决执行案件若干问题的规定》第十三条规定，下列情形经人民法院审查属实的，应当认定为民事诉讼法第二百三十七条第二款第二项规定的“裁决的事项不属于仲裁协议的范围或者仲裁机构无权仲裁的”情形：（一）裁决的事项超出仲裁协议约定的范围；（二）裁决的事项属于依照法律规定或者当事人选择的仲裁规则规定的不可仲裁事项；（三）裁决内容超出当事人仲裁请求的范围；（四）作出裁决的仲裁机构非仲裁协议所约定。依据该规定，判断仲裁裁决是否超裁，分为“裁决的事项不属于仲裁协议的范围”或者“仲裁委员会无权仲裁”这两种情形。上述第（一）项内容，属于“裁决的事项不属于仲裁协议的范围”；上述第（二）、（三）、（四）项内容，均属于“仲裁委员会无权仲裁”的情形。首先，本案是否存在“裁决的事项不属于仲裁协议的范围”的情形，即“裁决的事项超出仲裁协议约定的范围”。所谓仲裁事项，是指双方当事人在仲裁协议中约定的提请仲裁解决的争议范围。具体细化，则当事人的仲裁请求、仲裁机构裁决的内容，都应当在仲裁协议所约定的仲裁事项中，不能超出当事人仲裁约定的范围。本案中，《合作开发协议》中仲裁条款的内容为：凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。如不能友好协商解决，任何一方均可将争议提交北京仲裁委员会仲裁。对于裁决事项进行了概括约定。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国仲裁法〉若干问题的解释》第二条规定，当事人概括约定仲裁事项为合同争议的，基于合同成立、效力、变更、转让、履行、违约责任、解释、解除等产生的纠纷都可以认定为仲裁事项。本案中，《合作开发协议》，聚宝氧公司、薛丽娟、山水林公司向北仲申请要求确认《合作开发协议》第2.3款、第2.4.2项、第2.5款无效，解除《合作开发协议》；国奥控股公司提出反请求，请求裁决薛丽娟、聚宝氧公司和山水林公司连带偿还国奥控股公司2.4亿元。仲裁庭审理后认为，本案应为双方协议解除，但聚宝氧公司、薛丽娟、山水林公司应承担违约责任，并且国奥乡村的合作平台功能亦将丧失，聚宝氧公司、薛丽娟、山水林公司要承担合同解除的法律后果，返还国奥控股公司提供的股东借款并支付相应收益。基于此，仲裁庭裁决解除《合作开发协议》，聚宝氧公司、薛丽娟、山水林公司向国奥控股公司支付1.4亿及利息5800万元。从上述内容看，0385号裁决无论是当事人的仲裁请求、反请求还是裁决的具体内容，均围绕《合作开发协议》解除及解除后的责任承担问题展开，裁决内容没有超出《合作开发协议》协议主体的权利义务范围。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国仲裁法〉若干问题的解释》第二条规定，本案所涉及的《合作开发协议》的解除及违约责任承担等内容都可以认定为仲裁事项。综上，本案并不存在“裁决的事项超出仲裁协议约定的范围”之情形。聚宝氧公司、薛丽娟、山水林公司所称0385号裁决审理了国奥乡村公司与国奥控股之间的借贷关系、国奥乡村公司与薛丽娟之间的股权转让关系，依据不足，本院不予支持。其次，本案中，裁决内容不存在依照法律规定或者当事人选择的仲裁规则规定的不可仲裁事项，裁决内容亦未超出当事人仲裁请求的范围，而北仲为仲裁协议所约定的仲裁机构，即本案亦不存在“仲裁委员会无权仲裁”之情形。此外，0385号裁决是否存在违背社会公共利益的问题。违背社会公共利益，是指违背以社会公众为利益主体的，危害整个社会最根本的法律原则、道德标准的共同利益的情形，其表现形式应当是违背我国法律的基本制度与准则、违背社会和经济生活的基本价值取向，危害社会公共秩序和生活秩序，违背社会全体成员共同普遍认可、遵循的基本道德准则的情形。本案中，仲裁庭处理的是本案当事人之间因案涉《合作开发协议》所产生的争议，裁决结果只涉及合同当事人之间的权利义务关系，并不属于社会公共利益范围。综上，聚宝氧公司、薛丽娟、山水林公司的撤裁理由均不符合上述法律规定的撤销仲裁裁决的要件，其主张并无事实和法律依据，本院不予支持。依据《中华人民共和国仲裁法》第六十条之规定，裁定如下：驳回申请人北京聚宝氧资产管理有限公司、薛丽娟、北京山水林生态农庄有限公司的申请。申请费400元，由申请人北京聚宝氧资产管理有限公司、薛丽娟、北京山水林生态农庄有限公司（已交纳）。审 判 长  冀 东审 判 员  朱秋菱审 判 员  于颖颖二〇二一年五月十二日法官助理  王 静书 记 员  王玉婷