天津市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）津02民终2292号上诉人（原审被告）：申玉超，男，1986年9月16日出生，汉族，住山东省巨野县。委托诉讼代理人：马志贺，天津法照民世律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：郑亚鑫，女，1989年8月30日出生，汉族，住山东省宁津县。委托诉讼代理人：张艳宁，天津胜硕律师事务所律师。上诉人郑亚鑫因与被上诉人申玉超买卖合同纠纷一案，不服天津市河东区人民法院（2020）津0102民初252号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月17日立案后，依法组成合议庭，经过阅卷、询问当事人，依据法律规定，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。申玉超上诉请求：1．撤销原判，将本案发回重审或依法改判驳回郑亚鑫的全部诉讼请求；2．本案一、二审全部诉讼费用由郑亚鑫承担。事实和理由：一审法院认定涉案合同为买卖合同关系，申玉超认为，一审法院认定错误，涉案合同关系为债权转让合同关系。本案合同性质应为债权转让合同关系，涉案车辆担保车主周超超本人债务。一审庭审过程中，申玉超陈述交付质押车辆时已将所有债权文件和车辆证书等所有文件资料交付给郑亚鑫。郑亚鑫也已经收到了上述所有债权文件和车辆证书等所有文件资料。而且双方签署的是《质押债权转让协议》，该协议中明确记载了“甲方将该质押债项下所有权、使用权、质押债权、转押权转让给乙方，乙方自愿受让该债权，并不得反悔。”及“如原车主需要赎回车辆，甲、乙双方协商后应积极配合甲方赎回车辆”，很明显，郑亚鑫不存在购买车辆的错误认识，其是清楚知道受让债权及从属的质押权、质押车辆。如果本案是车辆买卖合同，双方肯定会约定车辆过户日期、过户条件等事项。但是合同约定的却是“债权”以及“赎车”等条款，如果是车辆买卖合同是不可能写明车主赎车条款这条的。因此，综合《质押债权转让协议》合同内容以及郑亚鑫收到的债权转让的相关资料可以知道，郑亚鑫在一开始交易已经知晓涉案车辆是质押车辆，车辆担保的债务是车主周超超本人的债务，涉案合同并不符合一般车辆买卖合同的要素。种种证据明显反映本案是债权及质押权转让的合同关系，一审法院认定双方成立车辆买卖合同关系，明显就不符合事实，属认定法律关系错误。二、郑亚鑫合同目的已经实现，申玉超无违约情形，本案不存在合同解除的情形，申玉超更加无需承担相关违约责任。1、从债权及质押权转让合同的角度而言，由于债权资料及质押物已经完成了交付，本案债权转让事宜已经完成，债权转让有效。申玉超在合同履行过程中无违反涉案合同的约定及法律规定情形，郑亚鑫不得无理要求解除合同。而且，根据郑亚鑫的陈述，也并不是由于申玉超的原因或车主对涉案交易提出异议而导致其失去对涉案质押车辆的控制，申玉超并无违约。另外，郑亚鑫已知车辆是质押车辆，对车辆使用权利瑕疵的事实亦系明知，但郑亚鑫却仍然以明显低于市场价受让债权及质押车辆，那么郑亚鑫就应承担受让权利瑕疵车辆等不良资产带来的风险。2、从车辆买卖合同的角度而言，假设本案成立买卖合同关系，因双方已依约履行了车辆交付和款项支付的义务，合同的主要义务已履行完毕，郑亚鑫主张解除合同无依据。且双方未在合同中约定过户登记义务，根据《物权法》第23条“动产物权的设立和转让，自交付时发生效力，但法律另有规定的除外”，涉案车辆自交付时已发生物权转让，车辆是否办理过户变更登记不影响买卖关系的成立。鉴于申玉超已履行交付义务，且郑亚鑫已支付价款且已取得车辆控制权、使用权，因此郑亚鑫已经实现合同目的。3、从过错的角度而言，郑亚鑫以明显低于市场价格的款项购买质押车辆，且对质押车辆的权属状况、现状等明知，因此，郑亚鑫自身存在过错，不构成善意，应对自身的行为承担全部责任，申玉超在提供质押车辆时已尽到了告知义务，申玉超不应承担任何责任。三、根据合同法规定，申玉超无过错及违约，如果郑亚鑫要求与申玉超解除合同的，那么郑亚鑫理应向申玉超返还原物及支付相关费用，申玉超方可退还相关款项。《质押债权转让协议》是依法成立的合同，自成立时生效，双方已经履行完毕合同义务。如果郑亚鑫要求解除合同，根据《合同法》第97条规定，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。因《质押债权转让协议》已经履行完毕，且申玉超不存在过错及违约情形，郑亚鑫如果要求解除合同的，郑亚鑫应向申玉超返还涉案车辆及债权资料，并向上诉状支付使用涉案车辆的占用费。郑亚鑫履行完前述义务后，申玉超才能与郑亚鑫解除合同。综上，本案合同成立生效，双方当事人已经履行完毕合同义务，申玉超无过错、无违约，不存在法定解除合同的情形，申玉超无需向郑亚鑫返还款项。恳请二审法院依法查明案件事实，支持申玉超的上诉请求。郑亚鑫辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确。一、本案合同性质是买卖合同关系，并非申玉超所述的债权转让合同关系。首先，虽然双方签订的合同名称为《质押债权转让协议》，但是协议条款中明确约定将车辆连同质押权及所有权转让乙方郑亚鑫，这里的所有权就是车辆所有权。《质押债权转让协议》是申玉超提供的格式条款，即使出现不同的解释，根据《中华人民共和国合同法》第41条的规定，也应当作出不利于提供格式条款一方的解释，即应当解释为车辆所有权转让给郑亚鑫。其次，申玉超主张双方仅出让受让质权明显不符合逻辑。申玉超与郑亚鑫之间除本案涉及的车辆外，没用其他债权债务，而质权属于从权利，从属于基础债权，但是双方之间除车辆外，不存在基础债权，所以申玉超关于仅交易从权利的主张不符合逻辑。二、郑亚鑫的合同目的未实现，申玉超应当赔偿郑亚鑫的损失。郑亚鑫签约的目的是购买车辆，为此，协议中还明确约定甲方申玉超保证该车辆不是盗、抢、诈骗、租赁、走私、套牌车辆。然，丽水市公安局扣押涉案车辆的行为证明该车有问题，申玉超构成违约。郑亚鑫向一审法院起诉请求：1．申玉超返还115000元及自立案之日起至实际给付之日止的利息（按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；2．诉讼费由申玉超负担。一审法院认定事实：2019年1月22日，申玉超（甲方、转让人）与郑亚鑫（乙方、受让人）签订《质押债权转让协议》（以下简称转让协议），约定：“甲方因对身份证号为372926198609××××姓名申玉超享有质押债权，现甲方将该质押债项下所有权、使用权、质押债权主、转押权转让给乙方，乙方自愿受让该债权，并不得反悔；甲方一并将现质押债权的质押物车牌照为浙Ｈ5××××的车辆连同质押权及所有权转让给乙方。具体车辆信息如下：车辆品牌：奔驰，型号：ＧＬＫ，发动机号：857754，车架号：665711，颜色：银，车源地：天津；甲方对上述车辆享有质押权，享受转押权利，享有质押债权项下的所有权及使用权转让时甲方向乙方交付车辆相关权属，权利证书以及相关手续；甲方保证该车辆是车辆所有人质押的，甲方保证该债权的真实性，并保证该车辆不是盗、抢、诈骗、租赁、走私、套牌车辆……”。转让协议签订后，郑亚鑫向申玉超支付115000元，申玉超向郑亚鑫交付了涉案车辆。2019年9月19日，涉案车辆被丽水市公安局经济开发区分局以侦查丽水市4.13专案为由扣押至今。另查，涉案车辆所有权人非申玉超，申玉超未提交其系涉案车辆质押权人的相关证据。一审法院认为，涉案转让协议名为质押债权转让，实为买卖，故本案案由应确定为买卖合同纠纷。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条第二款规定：“出卖人因未取得所有权或者处分权致使标的物所有权不能转移，买受人要求出卖人承担违约责任或者要求解除合同并主张损害赔偿的，人民法院应予支持”。本案中，涉案车辆于2019年9月19日被丽水市公安局经济开发区分局扣押，依照上述法律规定，郑亚鑫有权要求解除合同并主张损害赔偿。考虑到郑亚鑫已使用涉案车辆近八个月时间，故酌情判令由申玉超退还郑亚鑫购车款115000元，郑亚鑫要求申玉超给付利息的诉讼请求，不予支持。申玉超的答辩意见，无事实及法律依据，不予采纳。综上所述，依照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条第二款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决：一、申玉超应于本判决发生法律效力之日起十日内向郑亚鑫支付115000元；二、驳回郑亚鑫的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2600元，由申玉超负担。二审中，各方均未提交新证据。二审经审理查明的事实与一审判决认定的事实一致，本院对一审判决认定的事实予以确认。本院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。案涉《质押债权转让协议》虽名为转让质押债权，但申玉超并未举证证明其与所谓的债务人之间存在的债务，综合申玉超交车辆给付郑亚鑫、郑亚鑫支付价款115000元的行为，一审法院认定本案为买卖合同纠纷并无不当，对申玉超主张本案系债权及质押权转让的合同关系的上诉请求，本院不予采信。申玉超并非案涉车辆的所有权人，其将车辆的所谓质权及所有权转让给郑亚鑫的行为系无权处分，一审法院依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条第二款之规定，酌定申玉超退还购车款，驳回郑亚鑫关于申玉超给付利息的诉讼请求并无不妥，本院予以维持。综上所述，申玉超的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2600元，由申玉超负担。本判决为终审判决。审判长 哈 欣审判员 王 晶审判员 刘 睿二〇二一年五月十七日书记员 刘熙钰