辽宁省鞍山市立山区人民法院民 事 判 决 书（2021）辽0304民初1150号原告：吕静，女，汉族，1972年8月11日出生，住辽宁省鞍山市立山区。委托诉讼代理人：刘朝东，辽宁助君律师事务所律师。委托诉讼代理人：张译文，辽宁助君律师事务所律师。被告：深圳前海航空航运交易中心有限公司，住所地：深圳市前海深港合作区临海大道88号西部物流中心五楼J单元。法定代表人：刘小勇。被告：海航集团有限公司，住所地：海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦25层。法定代表人：陈峰，该公司董事长。原告吕静诉被告深圳前海航空航运交易中心有限公司（以下简称前海航交公司）、海航集团有限公司（以下简称海航集团）为合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告吕静及委托诉讼代理人刘朝东、张译文到庭参加诉讼，被告深圳前海航空航运交易中心有限公司、海航集团有限公司经本院依法送达开庭传票后，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理，本案现已审理终结。原告吕静向本院提出诉讼请求：1、依法判决第一被告深圳前海航空航运交易中心有限公司立即返还原告投资款本金696610.99元及利息，利息以697509.32元为基数，按年利率6%计算，从2018年7月31日起计算至款项还清之日止；2、依法判决第二被告海航集团有限公司对前述款项承担连带偿还责任；3、本案受理费等全部诉讼费用由二被告共同承担。事实与理由：第一被告深圳前海航空航运交易中心有限公司（以下简称前海航交公司）自2014年起经营B2C平台业务。原告自2017年起开始投资该平台业务，但2018年7月30日，第一被告突然单方面宣布B2C平台业务良性退出，并公布良性退出方案。经第一被告前海航交公司的业务平台确认，至2018年7月30日，应返还原告退出本金合计723071.28元。第一被告前海航交公司承诺自2018年9月起，分24个月将投资人本金返还，并承诺收益按年利率6%计算，2018年9月兑付第一期，以后每月10日为兑付日。第一被告前海航交公司终止平台业务经营后，其中定期产品仅按承诺期限、数额如约支付了两期本息，即于2018年9月10日偿还原告本息13716.05元，于2018年10月10日偿还原告本息13783.24元，之后未再按期偿还约定本息。后于2018年11月12日偿还2771.43元，2019年2月1日偿还1886.48元；2019年2月2日偿还842.44元；2019年5月10日偿还1634.91元，2019年7月10日偿还1089.94元，2019年8月16日偿还926.45元，2019年9月12日偿还1307.93元，2019年10月16日偿还1307.93元，2019年11月27日偿还272.48元，2019年12月30日偿还817.45元，2020年1月17日偿还5049.9元。其中，满斗金产品于2018年10月15日偿还5660.01元，2018年10月18日偿还4251.33元，2018年10月23日偿还8509.55元，2018年11月15日偿还8541.29元，2019年2月1日偿还6987.20元，2019年2月2日偿还3148.71元，2019年5月10日偿还3357.46元，2019年7月10日偿还1678.73元，2019年12月30日偿还503.62元，2020年1月17日偿还25184.31元。依据退出约定，截止2020年8月10日约定到期之日，第一被告共偿还原告113228.84元(其中偿还本金26460.29元，利息86768.55元）。第一被告尚欠原告本金696610.99元。以本金696610.99元为基数，从2020年8月11日起暂计算至2021年2月7日的利息按6%计算为20898.33元。第一被告于2020年11月30日偿还10000元，2020年12月31日偿还10000元，截止2021年2月7日，第一被告尚欠原告利息898.33元。第一被告前海航交公司未能按约定偿还上述本息数额。己经以自己的行为表明不能按合同约定履行合同义务，故原告有权要求其按其承诺还款，立即偿还原告剩余投资款本息合计697509.32元，并自2021年2月8日起以697509.32元为基数，按年利率6%支付利息，至款项还清之日止。因第一被告前海航交公司在B2C平台业务宣布良性退出时，第二被告海航集团有限公司承诺，在第一被告前海航交公司业务清偿兑付期内，会严格根据产品清偿方案为第一被告前海航交公司提供稳定、充足的资金支持，保证第一被告前海航交公司及时向投资人清偿兑付。现第一被告前海航交公司未能偿还债务，故第二被告海航集团有限公司应依法承担连带偿还责任。为维护原告合法权益，故诉至法院。被告前海航交公司未到庭应诉，亦未提交书面答辩意见。被告海航集团提交书面答辩意见称：答辩人未向本案当事人及涉案债务出具过任何担保文件，《海航集团有限公司关于保障前海航交所清偿兑付的承诺书》（下称《承诺书》）也并非具有担保效力的法律文书，原告仅凭《承诺书》即要求答辩人承担担保责任并无事实及法律依据。一、《承诺书》是答辩人出具的公文函件，并非是合同，更不是担保合同，不具有担保法律效力。根据《中华人民共和国合同法》第二条“本法所称合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议”、《中华人民共和国担保法》（下称《担保法》）第六条“本法所称保证，是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定旅行债务或者承担责任的行为”，保证担保合同应当以设立保证担保法律关系为内容。而《承诺书》是答辩人出具的公文函件，其内容为表达答辩人积极协助前海航交所平台切实履行兑付方案的态度，不具有答辩人与任意一方约定承担担保责任的意思表示，因此《承诺书》并不是担保合同，不具有担保法律效力。二、《承诺书》并不符合保证担保合同的主体要求。根据《担保法》第十三条“保证人与债权人应当以书面形式订立保证合同”，保证担保合同是法定要式合同，而合同主体为保证人与债权人。而《承诺书》出具对象并非特定、明确的主体，更不是原告，《承诺书》的内容业没有涉及原告或其他任何债权人。三、《承诺书》并不具有法律规定保证担保合同所应当具备的内容。根据《担保法》第十五条，保证合同应当包括一下内容:“（一）被保证的主债权种类、数额；（二）债务人旅行债务的期限；（三）保证的方式；（四）保证担保的范围；（五）保证的期间；（六）双方认为需要约定的其他事项。保证合同不完全具备前款规定内容的，可以补正”。《承诺书》并不具有以上任何一项内容，不符合法定格式，《承诺书》的内容不能指向本案涉案债务及其他任何特定债务，不具有担保功能。四、《承诺书》中答辩人所承诺督促、保障的对象是前海航交所平台，并非实际融资方（借款人），前海航交所平台自身并不承担还款义务。原告在前海航交所平台上进行投资，与实际融资方式形成投资或借贷法律关系，前海航交所平台在其中仅提供信息中介服务。在出现逾期兑付时，前海航交所平台的工作是督促、协调实际融资方按照兑付方案进行还款。在答辩人承诺督促、保障的对象并无还款义务的情况下，要求答辩人承担还款义务并不合理。另外，退一步讲，即使《承诺书》构成所谓保证，请贵院依法查明被告的保证期间是否已过期。综上所述，原告对《承诺书》的性质认识错误，答辩人与原告之间不存在任何担保法律关系。因此，请求法院查明事实情况，驳回原告对答辩人的诉讼请求，维护答辩人的合法权益。经审理查明：原告在被告深圳前海航交公司开设的前海航交所B2C理财平台购买理财产品，该平台在显著位置处显示“海航集团旗下成员”。原告“持有中”投资项目：1、航融宝HR7662期（运），投资日期：2017年12月25日，回款日期：2018年12月21日，投资金额30000元，预期年化9.9%；2、航融宝HR6817期（港）,投资日期：2017年11月7日，回款日期：2018年10月21日，投资金额100100元，预期年化8.78%；3、航融宝HR7790期（科），投资日期：2017年11月6日，回款日期：2018年11月2日，投资金额100000元，预期年化8.65%；投资项目：4、航融宝HR7103期（金），投资日期：2017年10月8日，回款日期：2018年10月5日，投资金额100000元，预期年化9.02%；5、航融宝HR7001期（鹿）,投资日期2017年10月2日，回款日期：2018年10月5日，投资金额：80000元，预期年化8.6%；6、航融宝HR6728期（物），投资日期：2017年9月21日，回款日期：2018年9月17日，投资金额100000元，预期年化8.4%；上述投资款合计510100元。7、满斗金041103期，投资日期2018年4月11日，回款日期：2018年10月9日，投资金额31800元，预期年化7.60%；8、满斗金021901期，投资日期2018年2月19日，回款日期：2018年8月19日，投资金额40750元，预期年化7.80%；9、满斗金021402期，投资日期2018年2月14日，回款日期：2018年8月14日，投资金额90000元，预期年化7.80%；上述满斗金投资款合计162550元。2018年7月27日，被告海航集团向深圳市人民政府金融发展服务办公室、深圳市公安局经济犯罪侦查局印发海航集团（2018）770号《海航集团有限公司关于保障前海航交所清偿兑付的承诺书》称：“为保障我司（海航集团有限公司）旗下子公司深圳前海航空航运交易中心有限公司（以下简称前海航交所）B2C业务清偿兑付，并提供资金保障。海航集团有限公司承诺如下：在前海航交所B2C业务清偿兑付期内，将秉持积极主动、全力负责的态度，严格根据产品清偿方案为前海航交所提供稳定、充足的资金支持，保障前海航交所及时向投资人清偿兑付。另在资金充裕的情况下，争取由前海航交所提前偿付，保障每一位投资人每一分投资都不遭受损失。特此承诺”。2018年7月30日，被告前海航交公司在“前海航交所”理财平台发布《前海航交所B2C平台业务良性退出公告》，称在政策要求和海航集团“聚焦主业”业务调整的背景下，公司决定主动退出B2C业务，后续将精力聚焦航空资产交易、科技金融等领域，进行业务转型升级。……在与深圳市金融办的沟通、监督下，我司将在良性退出过程中积极与投资人密切沟通，公开、有序、安全地开展兑付工作。同时，海航集团将会监督、协调各融资企业积极履行还款义务，如融资企业不能偿还，海航集团承诺将保障所有投资人的投资资金。被告前海航交公司在该公告上签章。其中“海航集团将会监督、协调各融资企业积极履行还款义务，如融资企业不能偿还，海航集团承诺将保障所有投资人的投资资金”的内容，字体做了加粗加黑突出显示。上述公告发布的同日，被告前海航交公司在“前海航交所”理财平台发布了《良性退出方案》：定期退出本金544969.21元，明细表载明：1、投资项目：航融宝HR6728期（物）-优质企业定向融资产品，投资金额100000元，起息时间2017年9月22日，持有实际天数312天，利率8.40%，实际收益7280元，退出本金107280元；2、投资项目：航融宝HR7001期（鹿）-优质企业定向融资产品，投资金额80000元，起息时间2017年10月10日，持有实际天数294天，利率8.60%，实际收益5618.67元，退出本金85618.67元；3、投资项目：航融宝HR7103期（金）-优质企业定向融资产品，投资金额100000元，起息时间2017年10月10日，持有实际天数294天，利率9.00%，实际收益7350元，退出本金107350元；4、航融宝HR6817期（港）-优质企业定向融资产品，投资金额100100元，起息时间2017年11月7日，持有实际天数266天，利率8.78%，实际收益6493.93元，退出本金106593.93元；5、航融宝HR7790期（科）-优质企业定向融资产品，投资金额100000元，起息时间2017年11月7日，持有实际天数266天，利率8.60%，实际收益6354.44元，退出本金106354.44元；6、航融宝HR7662期（运）-优质企业定向融资产品，投资金额30000元，起息时间2017年12月26日，持有实际天数217天，利率9.80%，实际收益1772.17元，退出本金31772.17元。该良性退出方案还载明：适用于非海航集团员工，定期产品退出本金高于5万元（含）。1、停止B2C平台新增业务。2018年7月30日起，平台将停止充值、投资、申购、转让等业务。2、投资收益结算。截止退出公告发布当日，向投资人按约定利率计算实际投资收益，投资收益将一次性转入退出本金，请投资人于8月5日24点前，登录app或官网确认投资本金及收益余额。如投资人未能操作确权，则平台默认投资人同意确权金额。3、良性退出规则。退出本金在24个月内完成全部兑付，收益按年化6%计算，每月兑付1次。第1个月至第6个月，每月兑付退出本金的2.5%及其当期收益；第7个月至第12个月，每月兑付退出本金的3%及其当期收益；第13个月至第18个月，每月兑付退出本金4%及其当期收益；第19个月至第23个月，每月兑付退出本金7%及其当期收益；第24个月，当月兑付退出本金8%及其当期收益。2018年9月兑付第一期，每月10日为当月兑付日。方案公布后，被告前海航交所于2018年9月10日向原告支付本金13624.23元、利息91.82元，于2018年10月10日向原告支付本金13624.23元、利息159.01元，于2018年11月12日向原告支付本金2724.85元、利息46.58元，于2019年2月1日向原告支付本金1831.10元、利息55.38元，于2019年2月2日向原告支付本金817.45元、利息24.99元，于2019年5月10日向原告支付本金1634.91，于2019年7月10日向原告支付本金1089.94元，于2019年8月16日向原告支付本金926.45元，于2019年9月12日向原告支付本金1307.93，于2019年10月16日向原告支付本金1307.93元，于2019年11月27日向原告支付本金272.48元，于2019年12月30日向原告支付本金817.45元，于2020年1月17日向原告支付本金5049.90元。除第一、二期按方案承诺的时间及金额履行外，之后未按承诺时间及金额完全履行。按被告前海航交公司公布的退出方案，原告认可自2018年9月10日起2020年8月10日，被告前海航交公司B2C理财平台已支付原告投资款本金45028.85元，待还原告本金499940.36元。公告发布的同日，被告前海航交公司在“前海航交所”理财平台发布了关于满斗金《良性退出方案》：满斗金退出本金167873.03元，满斗金退出本金明细表载明：1、满斗金021402期，持有金额90000元，起息时间2018年2月5日，持有实际天数166天，利率7.80%，实际收益3192.66元，退出本金93192.66元；2、满斗金021901期，持有金额40750元。起息时间2018年2月20日，持有实际天数161天，利率7.80%，实际收益1402.02元，退出本金42152.02元；3、满斗金041103期，持有金额31800元，起息日期2018年4月12日，持有实际天数110天，利息7.60%，实际收益728.35元，退出本金32528.35元。该良性退出方案还载明：适用于满斗金产品退出本金高于5万元（含）。1、满足退出条件。截止退出公告发布日，投资人账户中满斗金产品合计退出本金高于5万元（含）2、投资收益结算。截止退出公告发布当日，向投资人实际产生收益和投资本金折算成满斗金产品退出本金。请投资人于8月12日24点前，登录app或官网确认持有金额及收益金额。如投资人未能操作确权，则平台默认投资人同意确权金额。3、良性退出规则。退出本金分三期兑付，收益按年化6%计算，每月兑付1次。第1期兑付:2018年10月15日，兑付退出本金的33.3%及其当期收益；第2期兑付:2018年11月15日，兑付退出本金的33.3%及其当期收益；第3期兑付:2018年12月15日，兑付退出本金的33.4%及其当期收益；如遇节假日，兑付日期将往后顺延至下一个工作日。方案公布后，被告前海航交所于2018年10月15日向原告支付本金5590.17元、利息69.84元，于2018年10月18日向原告支付本金4196.83元、利息54.50元，于2018年10月23日向原告支付本金8393.65元、利息115.90元，于2018年11月15日向原告支付本金8393.65元、利息147.64元，于2019年2月1日向原告支付本金6782.07元、利息205.13元，于2019年2月2日向原告支付本金3055.29元、利息93.42元，于2019年5月10日向原告支付本金3357.46元，于2019年7月10日向原告支付本金1678.73元，于2019年12月30日向原告支付本金503.62元，于2020年1月17日向原告支付本金25184.31元，2020年11月30日向原告支付本金10000元、于2020年12月31日向原告支付本金10000元。按被告前海航交公司公布的退出方案，原告认可自2018年9月10日至起诉之日止，被告前海航交公司B2C理财平台已支付原告投资款本金87135.78元，待还原告本金80737.25元。原告自认2021年2月10日（立案后），被告前海航交公司再次向原告支付2000元至满斗金账户，原告主张该2000元系利息，不是本金。上述事实，有原告起诉状、原告当庭陈述在卷为凭。原告提供的证据有认购协议一组、前海航交所B2C平台业务良性退出公告及良性退出方案一组、投资明细一组，二被告未到庭视为放弃质证权利，以上证据，经本院审查，所证事实足资认定，予以采信。被告深圳前海航空航运交易中心有限公司、海航集团有限公司未提供证据。本院认为：根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款的规定，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。本案纠纷相关法律事实系民法典施行前发生，故本案应当适用《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国担保法》等相关法律规定。依法成立的合同受法律保护。本案中，原告吕静在被告前海航交公司开设的前海航交所B2C理财平台购买理财产品，原告将涉案投资款投入被告深圳前海航空航运交易中心有限公司指定的账户，该理财产品的收益及本金的返还均在该理财交易平台上兑付。原告已履行了其向被告前海航交公司转入投资款的义务，被告前海航交公司在理财平台上发布《良性退出方案》，2018年7月30日起，平台将停止充值、投资、申购、转让等业务，作出承诺兑付本金的比例及期限，并约定收益按年化6%计算。该《良性退出方案》系将原告初始购买理财产品的利率及回款期限均予以变更，原告亦认可该《良性退出方案》。后被告深圳前海交公司未按《良性退出方案》的约定履行义务，已构成违约，故被告前海航交公司应返还原告投资款580677.61元，其中含定期499940.36元、满斗金80737.25元。关于原告利息，原告主张2021年2月10日被告前海航交公司转入原告满斗金账户2000元系利息，并非本金，本院认为根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释》（二）第二十一条规定，债务人除主债务之外，还应当支付利息和费用，当其给付不足以清偿全部债务时，并且当事人没有约定的，人民法院应当按下列顺序抵充：（一）实现债权的有关费用；（二）利息；（三）主债务。根据上述规定，本案被告前海航交公司支付的2000元应为满斗金利息。综上，被告前海航交公司应支付原告的利息：一、定期利息：未返投资款499940.36元为基数，按照年利率6%计算，自2018年8月1日起计算至实际付清之日止；二、满斗金利息：未返投资款80737.25元为基数，按照年利率6%计算，自2018年8月1日起计算至实际付清之日止，扣除已支付的2000元利息。对原告过高诉讼请求不予支持。关于原告主张被告海航集团对被告前海航交公司的上述债务承担连带保证责任一节，因被告海航集团向深圳市人民政府金融发展服务办公室、深圳市公安局经济犯罪侦查局印发海航集团（2018）770号《海航集团有限公司关于保障前海航交所清偿兑付的承诺书》表明为保障其（海航集团有限公司）旗下子公司深圳前海航空航运交易中心有限公司B2C业务清偿兑付，并提供资金保障，虽然海航集团发布的《承诺书》非针对吕静出具，且表述为积极协助深圳前海公司进行清偿兑付，且被告前海航交公司在涉案理财平台上发布的《良性退出公告》中明确载明“海航集团承诺将保障所有投资人的投资资金”，且至今被告海航集团有限公司未对此提出异议，且未在理财平台上对投资人予以释名，该理财平台上亦明确标识“海航集团旗下成员”。投资人有理由相信海航集团为涉案债务提供担保。本案中，因涉案债务未明确约定担保方式，按照连带责任保证承担保证责任。未约定保证期间，故保证期间应自主债务履行期限届满之日起计算六个月，本案定期债务499940.36元的履行期限届满的时间为2020年8月10日，原告提起诉讼的时间为2021年2月9日，故对原告要求被告海航集团承担连带保证责任的主张没有超过保证期间，故被告海航集团有限公司应对被告深圳前海航空航运交易中心有限公司的上述债务承担连带清偿责任；本案满斗金债务80737.25元的履行期限届满的时间为2018年12月15日，原告提起诉讼的时间为2021年2月9日，已超过六个月保证期间，故被告海航集团有限公司不应对被告深圳前海航空航运交易中心有限公司的满斗金债务承担连带清偿责任。被告深圳前海航空航运交易中心有限公司、海航集团有限公司经本院依法传唤未到庭参加诉讼，应自行承担相应的法律后果。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零八条、《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十六条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第二十二条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释》（二）第二十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告深圳前海航空航运交易中心有限公司于本判决生效后十日内返还原告吕静定期投资款499940.36元并支付利息，利息以499940.36元为基数，按年利率6%计算，自2018年8月1日起至实际付清之日止；二、被告海航集团有限公司对被告深圳前海航空航运交易中心有限公司的判决第一项债务向原告吕静承担连带清偿责任；三、被告深圳前海航空航运交易中心有限公司于本判决生效后十日内返还原告吕静满斗金投资款80737.25元并支付利息，利息以80737.25元为基数，按年利率6%计算，自2018年8月1日起至实际付清之日止，扣除被告深圳前海航空航运交易中心有限公司已支付的利息2000元；四、驳回原告吕静其他诉讼请求。如被告未按本判决指定的期间履行给付义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取10776元（原告已预缴），减半收取5388元，由原告吕静承担149元，由被告深圳前海航空航运交易中心有限公司、海航集团有限公司承担5239元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省鞍山市中级人民法院。审判员  宋圆玲二〇二一年五月六日书记员  刘爱萍