新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）新01民终1388号 上诉人（原审被告）：新疆宝贝城文化发展有限公司，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市沙依巴克区钱塘江路2号和瑞·外滩1号2701号。 法定代表人：李泽隆，该公司总经理。 上诉人（原审被告）：新疆宝贝城文化发展有限公司乌鲁木齐市新市区分公司，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区西环北路1127号友好时尚购物城三层。 法定代表人：李泽隆，该公司总经理。 被上诉人（原审原告）：李某某1，女，2011年11月25日，汉族，学生，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市米东区。 法定代理人：蒲某某（李某某1母亲），女，1985年8月22日出生，汉族，无固定职业，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市米东区。 法定代理人：李某某2(李某某1父亲），男，1986年6月25日出生，汉族，新疆某公司员工，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市米东区。 原审被告：新疆和瑞创展投资集团有限公司，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市沙依巴克区钱塘江路2号和瑞·外滩1号。 法定代表人：王斌，该公司董事长。 委托诉讼代理人：方超，新疆元正盛业律师事务所律师。 原审被告：深圳市杨梅红艺术教育集团有限公司，住所地广东省深圳市福田区梅林街道上海林中康路与梅林路交汇处卓悦汇购物中心L3层12号商铺。 法定代表人：王明涛，该公司董事长。 委托诉讼代理人：张紫恒，男，1985年12月10日出生，汉族，该公司员工，住广东省深圳市龙华新区。 委托诉讼代理人：张绍波，广东恩典律师事务所律师。 上诉人新疆宝贝城文化发展有限公司（以下简称宝贝城公司）、新疆宝贝城文化发展有限公司乌鲁木齐市新市区分公司（以下简称宝贝城分公司）因与被上诉人李某某及原审被告新疆和瑞创展投资集团有限公司（以下简称和瑞创展公司）、深圳市杨梅红艺术教育集团有限公司（以下简称杨梅红公司）教育培训合同纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市沙依巴克区人民法院（2020）新0103民初6857号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 宝贝城公司、宝贝城分公司上诉请求：1．依法撤销（2020）新0103民初6857号民事判决，驳回李某某1一审诉讼请求。事实和理由：一、1．首先，李某某1和宝贝城公司并无任何培训合同或者协议，宝贝城公司营业执照上并无“培训”内容，且在税务部门所缴纳的税费也是按照“活动策划”进行缴纳，李某某1所缴纳的费用也注明为“活动策划”。其次，宝贝城公司及分公司注册执照上只有教育咨询服务，不能进行教育培训项目。再有，李某某1监护人提供的杨梅红公司制作的学习证书、全勤奖等证明是打印件，没有杨梅红公司和宝贝城公司任何的签字和盖章，无法证明三性。任何人都可以在网上下载打印出来或在淘宝找到和李某某1提供的一模一样的学习证书和全勤奖证书，李某某1提供的证明是伪造。2．一审法院并未要求宝贝城公司提供其开展相关活动及收费标准的证据，国家并没有制定统一的活动策划的收费标准，宝贝城公司开展“活动策划”项目完全是随行就市的市场行为，不会有标准。二、一审法院认定事实错误。首先，教育培训的发证机关是国家民政局，主管单位是教育局，在2019年1月前所有的中、小、幼学生培训项目归为“民办非企业”，是民办社团公益组织。从2019年1月之后才可以有盈利性质的民办培训，也就是说培训项目在2019年之前都属于公益组织。不能有盈利性收费，公司属于盈利性组织，不能从事培训项目。综上所述教育培训项目确定是：国家限制经营、特许经营及法律、行政法规禁止经营的范围，所以一审法院认定事实错误。双方之间的所谓培训关系无效。而且李某某1提供的“活动策划”时间是2017年，此时教育培训是民办非企业，非盈利公益项目，不可能也不应该由宝贝城公司这个盈利组织收取费用。综上所述，一审法院在审理本案时，没有依法查清事实，导致认定事实错误，适用法律错误。因此，恳请二审法院在依法查清本案事实的情况下给宝贝城公司、宝贝城分公司一个公正、公平、合理、合法的判决。 李某某1辩称，不同意宝贝城公司及宝贝城分公司的所有上诉请求及所陈述的事实理由。我们作为消费者，送孩子去杨梅红培训机构学习，所有交纳的费用只有培训的课时费。至于营业执照上没有培训内容我们不知道，因为我们没有想到在昊元尚品那么大的商超、杨梅红美术这样的知名品牌，怎么可能违法非法经营。再者，针对宝贝城公司、宝贝城分公司收取了家长的培训费，但却停业的事情沙依巴克区市场监督管理局、沙依巴克区司法局、沙依巴克区法院、沙依巴克区公安分局、沙依巴克区教育局、沙依巴克区消防大队、沙依巴克区和田街管委会等部门进行了联合调查，为了维护社会和谐在没有法院判决的情况下要求宝贝城公司、宝贝城分公司变更前的股东、变更后的股东一同赔偿家长交纳的培训费用。在多部门联合调查时候已明确表述宝贝城公司、宝贝城分公司在昊元尚品商超进行的是美术培训。且，当时每节课后都要求家长为学生的作品合影留念，所有参加培训的孩子都有合影，昊元尚品校区有400多名家长都可以作证。再者，根据杨梅红公司与宝贝城公司、宝贝城公司分公司签订的《特许经营授权合同书》及补充条款中多处提及课程培训、教学模式、教材、教案、教学指导、招生收入等描述。在和瑞创展公司与李泽隆签订的《股权转让协议书》中也多处提到了教室、学生、之前的学生、缴纳学费、退费师资力量、教学工作、学员等内容。因此，宝贝城公司、宝贝城分公司的上诉请求均无事实及法律依据，请求二审法院依法维持一审法院判决。 和瑞创展公司述称，不同意宝贝城公司、宝贝城分公司的上诉请求。一、和瑞创展公司作为宝贝城公司、宝贝城分公司原股东已履行完毕出资义务，并无任何出资瑕疵或迪逃出资的行为，不应当承担宝贝城公司的公司行为产生的连带清偿责任。根据《中华人民共和国公司法》第三条规定，公司属于法人组织，有独立的财产权利，公司的债务先由公司的全部财产承担，再由公司股东以认缴的出资额为限承担有限责任，但股东有虚假出资、抽逃出资的情形除外。所以，在股东转让股权后，若该股东认缴的出位，也无其他的出资瑕疵的，目标公司所产生的债务应当由公司承担，与该股东无关。本案中，宝贝城公司作为运营杨梅红美玉教育项目的有限责任公司，经营行为是公司行为而不是股东行为，并且和瑞创展公司作为宝贝城公司的原股东，已经履行完毕出资义务。并无虚假出资、抽逃出资等行为，所以除认缴的出资额外，和瑞创展公司不应为宝贝城公司经营而产生的债务承担连带清偿责任。二、和瑞创展公司与宝贝城公司现股东已办理完毕股权转让的相关手续，和瑞创展公司已经与宝贝城公司无法律及事实上的关系。且和瑞创展公司已经按照合同约定履行完毕合同义务，并无任何违约行为。首先，在2018年11月15日和瑞创展公司与宝贝城公司签订《股权转让协议》，和瑞创展公司将其所持有的宝贝城公司的全部股份转让给宝贝城公司现股东李泽隆，由其经营该公司及杨梅红品牌，双方已履行完全部的工商变更登记手续，并完成了对宝贝城公司相关的交接手续。和瑞创展公司在合同签订前已将宝贝城公司的经营情况、办学许可证问题、昊元校区的消防问题、学员剩余消课问题均向宝贝城公司现股东披露，并无任何欺诈、隐瞒行为。其次，宝贝城公司现股东李泽隆作为完全民事行为能力人，其本身也是从事教育行业，理应具有相应的教育培训行业的投资经验，在收购一家不完全从事教育培训行业的公司应当进行全面、详实的尽职调查工作，在受让公司股份时应尽到审慎义务。且根据合同签订的内容以及后续情况看，宝贝城公司现股东李泽隆并非对公司实际情况毫不知晓，在其完全了解宝贝城公司现状后，并没有提出任何异议。宝贝城公司在股权转让前一直处在经营正常的状态，所经营的杨梅红美术教育项目得到了家长的良好反馈。但在股权转让后，因其经营不善才导致了宝贝城公司的经营状况持续恶化。再者，我们合同转让标的是宝贝城公司的股权，而非培训机构的经营权。和瑞创展公司的主要义务就是协助办理相关的工商变更登记手续。而宝贝城公司在股权转让后开展教育培训的过程一中是否存在违反相关法律的行为，是行政职责，并非本案审理范围。最后，退一步说，即使宝贝城公司现股东李泽隆签订股权转让协议的目的是为了杨梅红美术项目的经营权，2018年12月宝贝城公司现股东李泽隆成为股东后公司还正常经营至2019年3月，有学费收入等盈利，已经获得了店铺的经营权。三、在案涉《股权转让合同》签订前宝贝城公司无办学资质并不属于违法经营行为，在《股权转让合同》签订后和瑞创展公司积极履行合同义务，为宝贝城公司办理办学许可证，但因宝贝城公司现股东李泽隆个人原因撤回办学资质的申请，该行为与和瑞创展公司无关。四、和瑞创展公司并无作为连带责任人的法律及事实基础，不应对宝贝城公司的债务承担连带清偿责任。综上，请求二审法院依法维持一审法院判决，驳回宝贝城公司、宝贝城分公司的上诉请求。 杨梅红公司述称，一审法院认定事实和法律适用均正确。一、本案涉及的教育培训合同有效，宝贝城公司为李某某1提供培训、收取费用，是双方当事人真实意思表示。《国务院办公厅关于规范校外培训机构发展的意见》并未明确规定违反该规定将导致合同无效。二、李某某1的损失是基于宝贝城分公司经营决策原因导致的违约行为，并非杨梅红公司的课程体系和教学服务所致。杨梅红公司与宝贝城分公司为特许经营关系，杨梅红公司不参与宝贝城分公司的经营，仅向宝贝城分公司提供管理文件、软件、教材支持等服务与支持，同时对宝贝城分公司提供的课程质量进行监管。李某某1经过一年的学习体验后，于2017年11月续费继续参与课程学习，恰恰说明杨梅红公司向宝贝城分公司提供的服务课程获得了其认可，不存在质量问题。2018年在杨梅红公司不知情的情况下和瑞创展公司（宝贝城分公司原股东）与李泽隆（宝贝城分公司现股东）擅自签署股权转让协议，将宝贝城分公司的全部股权进行转让，并于2018年12月完成工商变更登记。基于宝贝城分公司擅自变更实际控制人，导致经营不善，在短短一个月时间内关停校区，从而导致履约不能。本案中，杨梅红公司并不承担任何法律责任，但基于其公司理念，主动承担社会责任，花费百万元收购当地校区由其直营。目前校区已于2021年恢复教学，减少了众多家长的损失。综上，一审法院认定事实清楚，请求二审法院依法维持一审判决。 李某某1向一审法院起诉请求：1．判令宝贝城公司、宝贝城公司共同返还培训费12,454元；2．判令和瑞创展公司、杨梅红公司承担连带责任。 一审法院认定事实：2017年1月13日，李某某1的母亲蒲某在乌鲁木齐市西环北路友好时尚购物城3层的杨梅红国际私立美校为原告李某某报名“早稻班”课程。当日，蒲某通过微信向宝贝城公司分公司支付8,420元。宝贝城公司分公司给李某某1出具收据一张，内容为：今收到李某某1早稻全年。2017年11月26日，蒲某某再次通过微信向宝贝城公司分公司支付15,328元。宝贝城公司分公司给李某某1出具收据一张，内容为：今收到李某某1早稻续费两年。2018年1月12日，李某某1获得杨梅红国际私立美校学习证书，该证书载明：李某某1同学，祝贺你已顺利完成杨梅红国际私立美校2017年秋季班学期早稻工作室班课程，学习期间表现优异，特此证明。同日，李某某1获得杨梅红国际私立美校全勤明星学员奖，该奖状内容为：李某某1自2017年9月至2018年1月学期的艺术学习中，全勤出席，被评为“全勤明星学员”特发此证。2019年1月，乌鲁木齐市西环北路友好时尚购物城3层的杨梅红国际私立美校停课，至今未复课。李某某1协商退还培训费用未果，故诉至法院。新疆宝贝城文化发展有限公司于2015年8月6日成立，法定代表人为刘波，股东为新疆和瑞创展投资集团有限公司，企业地址为乌鲁木齐市沙依巴克区钱塘江路2号和瑞外滩1号2701。2016年8月，宝贝城公司与杨梅红公司签订特许经营授权合同书及补充协议书，约定：甲方（杨梅红公司）将“杨梅红艺术教育”体系的全部或部分内容在本合同授权范围内，以约定的方式许可乙方（宝贝城公司）使用。本合同期内乙方成为甲方的特许经营成员并不意味着甲方须对乙方的任何债务或责任承担任何责任，乙方属独立承担法律责任、自负盈亏的企业法人。乙方获准行使特许经营权的区域地址为新疆乌鲁木齐市新市区西环北路989号友好时尚购物城3F，面积329㎡。本合同特许经营授权的期限为伍年，自2016年8月4日起至2021年8月3日。甲方授权乙方使用“杨梅红艺术教育”品牌，并向乙方收取特许经营品牌使用费人民币10,000元。甲方第一年按照校区招生收入（含学费和材料费，下同）的5％的比例收取；第二年按照校区招生收入的7％的比例收取，自第三年开始按照校区招生收入的9％的比例收取，第四年及以后权益金收取比例为每年10％。2016年9月29日，新疆宝贝城文化发展有限公司乌鲁木齐新市区分公司成立，负责人为刘波，企业地址为乌鲁木齐市新市区西环北路1127号友好时尚购物城地上三层。2018年11月21日，和瑞创展公司与李泽隆签订了股权转让协议书，约定：甲方（和瑞创展公司）同意将其合法拥有的新疆宝贝城文化发展有限公司的500万元（占注册资本的100％）股权以80万元的价格转让给乙方。甲方指定陈刚为交接负责人，全面负责公司所有交接工作，乙方负责与其对接办理接受事宜。在乌鲁木齐相关政府部门开放办理《办学许可证》甲方承诺为宝贝城公司办理并取得合法开展培训业务所需办学资质，乙方提供资料费用并积极配合。甲方承诺由于相关政府政策原因导致的交接前缴纳学费的退费由甲方负责处理，但退费人员应提供相关政策依据。因转让之前学生一年或两年的费用由甲方一次性收取，所以因国家政策等原因发生的学生退费由甲方承担。即：转让前的债权债务由甲方承担，转让后发生的债权债务由乙方承担。甲方将股权出卖至乙方名下前，甲方及甲方管理宝贝城的人员所收取的宝贝城学员的学费不予退还，由乙方无条件承担学员剩余课程的教学工作，并不得另行收取学员的学费。因乙方未完成上述学员课程的教学工作，导致甲方损失，由乙方承担赔偿的违约责任。2018年2月7日，宝贝城公司的股东变更登记为李泽隆、陈彦妃，法定代表人变更为李泽隆；2018年12月24日，宝贝城分公司的负责人变更登记为李泽隆。再查，宝贝城公司未在教育主管部门获得办学许可证，其营业执照的经营范围为社会经济咨询、会展服务、商业投资、动漫产品设计与制作，社会经济咨询，教育咨询，计算机系统集成服务，计算机软硬件开发，图文设计制作，代理、发布各类广告，房屋租赁；销售：图书，文化用品，办公用品，工艺品，日用百货。一审法院认为，李某某1向宝贝城分公司交纳了费用，宝贝城公司获得了杨梅红公司的特许经营授权，李某某1获得了杨梅红公司制作的学习证书、全勤奖，可以证明李某某1参加了宝贝城公司组织的经杨梅红公司授权的教育培训并交纳了费用，李某某1与宝贝城公司之间确系存在教育培训合同关系。杨梅红公司主张李某某1给宝贝城分公司交纳的费用为活动策划，法院认为，虽然，李某某1交纳费用的微信截图上载明为“活动策划”，但本案中，宝贝城公司并未提交证据证明其开展过相关活动及活动收费标准，故对该项抗辩意见，法院不予采信。其次，宝贝城公司未取得教育部门的办学许可，其营业执照经营范围内也未包括教育培训内容，其与李某某1之间的教育培训合同关系是否有效。法院认为，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第十条规定，当事人超越经营范围订立合同，人民法院不因此认定合同无效。但违反国家限制经营、特许经营及法律、行政法规禁止经营规定的除外。据此，李某某1与宝贝城公司之间的教育培训合同关系的内容上看，宝贝城公司为李某某1提供培训，收取费用是经营性的商业行为，不属于国家限制经营、特许经营及法律、行政法规禁止经营的范围，且双方之间的教育培训合同亦不存在违反法律、行政法规效力性、强制性规定的情形。因此，李某某1与宝贝城公司之间的教育培训合同关系系双方真实意思表示，应属合法有效。再次，李某某1主张的培训的课时为212节，已上课时108节，剩余104节课时未上，就该事实宝贝城公司不予认可。宝贝城公司作为提交教育培训的机构，亦作为培训的管理者，在举证责任的分配上，应由其提供证据证明，李某某1所报名课时的总数及已上课时数，但其在本案中未向法院提交证据予以证明，故对李某某1所称的课时总数及已上课课时数量上，负有举证责任的宝贝城公司未能提供证据予以反驳，故法院认定，李某某1在宝贝城公司培训的总课时数为212节，已上课时为108节，未上课时为104节。同时，李某某1向法院提交的两张收据可以证明双方教育培训合同的有效期限为2017年至2019年，现该教育培训合同的有效期已经届满，教育培训合同关系自然终止。宝贝城公司自2019年1月至今停课，致使双方约定合同有效期内的104节培训课时未上，宝贝城公司违约，其应当承担赔偿损失的违约责任。李某某1主张的培训费12,454元，李某某培训的课时总数为212节，支付培训费为22,748元，故剩余104节课时的培训用为11,159.40元（22,748元／212节×104节），法院就合理部分予以支持，宝贝城公司分公司系宝贝城公司的分支机构，应当与宝贝城公司承担共同还款责任。宝贝城公司主张的根据股权转让协议的约定，应当由和瑞创展公司承担退还学员培训费的主张，法院认为，该协议系李泽隆与和瑞创展公司为股权转让事宜签订，对李某某1并无约束力，该股权转让协议约定的内容，并不影响宝贝城公司作为独立的诉讼主体对外承担责任，故法院对该项主张不予采信。关于李某某1对和瑞创展公司、杨梅红公司主张连带责任的诉讼请求。法院认为，本案系由宝贝城公司违约不能提供培训课程而引发的纠纷，并非因授权产品质量产生的纠纷，因此，李某某1所主张的损失系由合同违约导致，李某某1应向合同相对方即宝贝城公司主张相应责任，李某某1突破合同相对性而主张杨梅红公司承担连带责任的诉讼请求，无事实和法律依据，法院不予支持。宝贝城公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司债务承担责任。和瑞创展公司为宝贝城公司的原股东，李某某1现主张其承担连带责任的诉讼请求，无事实及法律依据，法院不予支持。一审法院判决：一、宝贝城公司、宝贝城分公司支付李某某1是111,159.40元；二、驳回李某某1对宝贝城公司、宝贝城分公司的其他诉讼请求；三、驳回李某某1对和瑞创展公司的诉讼请求；四、驳回李某某1对杨梅红公司的诉讼请求。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下： 一、宝贝城公司、宝贝城分公司提交证据如下： 1.“给学生、家长的一封信”，证明宝贝公司、宝贝城分公司均无办学的授权； 2．《国务院办公厅关于规范校外培训机构发展的意见》，证明我公司没有培训的资质，因此与李某某1之间的合同是无效的； 3．电脑开票截屏信息、电话录音及文字整理一份，证明学校老师离职的原因并非是和瑞创展公司向法庭陈述的原因，且李某1所交纳的并不是学费。 4．律师函一份，证明李小凤于2018年底多次私下向我公司客户散布一些不实言论，损害公司名誉，我们向其发出律师信； 5．微信截图二份，证明原来的老师在12月22日时候给学生授课内容是与端午节有关的内容，我们认为其理念有误。再者，校区关停并不是因为我们经营管理的问题，因为需要各种消防和教育资质，导致我们还没有开使经营就关闭停课了。 李某某1经质证，发表质证意见如下：对于《国务院办公厅关于规范校外培训机构发展的意见》真实性、合法性认可，但对于与本案关联性不认可，对于要证明的问题也不认可。对于其余证据的真实性、合法性、关联性及需要证明的问题均不认可。 和瑞创展公司经质证，发表质证意见如下：对于《国务院办公厅关于规范校外培训机构发展的意见》真实性、合法性认可，但对于与本案关联性不认可，对于要证明的问题也不认可。对于其余证据的真实性、合法性、关联性及需要证明的问题均不认可。 杨梅红公司经质证，发表质证意见如下：对于《国务院办公厅关于规范校外培训机构发展的意见》真实性、合法性认可，但对于与本案关联性不认可，对于要证明的问题也不认可。对于其余证据的真实性、合法性、关联性及需要证明的问题均不认可。 本院对《国务院办公厅关于规范校外培训机构发展的意见》的真实性、合法性认可，对于其他证据的真实性、合法性、关联性暂不确认，结合其他待证事实综合认定。 二、李某某1提交证据如下： 1．关于“杨梅红国际美术培训部”调处情况续报。证明沙依巴克区市场监督管理局、沙依巴克区司法局、沙依巴克区法院、沙依巴克区公安局、沙依巴克区教育局、沙依巴克区消防大队、和田街管委会联合转案小组出具的情况通报，载明了涉案公司涉及到美术培训教育。 2．加盟意向书、授权证书、合同签订审批单、合作商审批事项申请表、股权交割证明书、照片打印件4张。证明李某某1与宝贝城公司、宝贝城分公司之间存在培训关系。 宝贝城公司、宝贝城公司分公司经质证，发表质证意见如下：对于李某某1提交证据真实性、合法性、关联性及需证明的问题均不认可。我公司并没有总部的授权，股权交割证明书上的签字不是李泽隆的签字不认可，对于照片打印件不认可，并不是我拍的，真实性不能确认。 和瑞创展公司经质证，发表质证意见如下：对于上述证据真实性、合法性、关联性均予以认可，对其要证明的问题也认可。“调处情况续报”是一审法院调取的，是沙依巴克区政府组织的专案小组作出的。 杨梅红教育培训公司经质证，发表质证意见如下：对于上述证据真实性、合法性、关联性均予以认可，对其要证明的问题也认可。“调处情况续报”中要求宝贝城公司前后股东各承担50%的赔偿责任，并无我公司责任认定的划定，且我公司也积极履行了该情况续报中所说的复课义务。 本院对李某某1所提供的证据的真实性、合法性予以确认，对其关联性结合其他待证事实综合认定。 三、和瑞创展公司提交证据如下： 1．“学员家长证明材料”44页，证明在2018年12月前，各学员家长非常认可杨梅红美术教育，但在2018年12月之后，宝贝城公司股权变更后，聘请没有教师资格证的老师上课，各家长明显感觉到教育质量严重下降，校区管理非常混乱。 2．“学员家长录音材料”光盘一份，20份文字整理版。证明2018年3月8日经向部分学员家长核实，家长要求退费和投诉的原因在是宝贝城公司股权变更后，教学质量严重下降，并聘请没有教师资格证的老师上课，各家长明显感觉到教育质量严重下降，校区管理非常混乱。 3．“老师维权群微信聊天记录”11页。证明宝贝城公司股权变更后，宝贝城公司对聘请的老师任意辞退，还拖欠老师的工资的情况。 4．“关于协调杨梅红国际私立美术馆复课相关问题的函”1页，证明600多名学员家长投诉上访的原因是宝贝城公司股权变更后，由于管理不善导致学校老师陆续辞职，后又逃避履行教学义务。 5．《证明》1份，证明宝贝城公司自认关于教育资质的问题非和瑞创展公司的原因，且在保证证件齐全的情况下，宝贝城公司也无法复课。 宝贝城公司、宝贝城分公司经质证，发表质证意见如下： 对于上述证据的真实性、合法性、关联性均不认可，与事实不符。 李某某1经质证，发表质证意见如下：对于上述证据真实性、合法性、关联性均认可，对证明问题也认可。 杨梅红教育培训公司经质证，发表质证意见如下：对于上述证据真实性、合法性、关联性均认可，对证明问题也认可。 本院对和瑞创展公司所提供的证据的真实性、合法性予以确认，对其关联性结合其他待证事实综合认定。 本院对一审法院查明其他事实予以确认。 本院认为，本案二审双方争议焦点在于，宝贝城公司、宝贝城分公司是否应当返付李某某1共计111,159.4元课时费。 宝贝城公司、宝贝城分公司上诉称李某某1未提交与宝贝城公司、宝贝城分公司签订的合同，因此认为其与李某某1并建立合同关系；如果双方合同关系成立，宝贝城公司无课程培训资质，该合同也是无效合同。综合以上二点理由，宝贝城公司、宝贝城分公司拒绝返还李某某1培训费。针对其上诉请求本院认为，首先，关于宝贝城公司与李某某1否建立了合同关系的问题。根据庭审调查，本案中各方当事人均认可宝贝城公司加盟杨梅红公司从事美术教育培训，培训校区即乌鲁木齐市西环北路友好时尚购物城3层，对外名称为“杨梅红国际私立美校”。李某某1于庭审中提交了向宝贝城分公司支付培训费的转帐记录、宝贝城分公司向其出具的收款收据以及李某某1在友好时尚购物城3层“杨梅红国际私立美校”学习期间拍摄的学习作品等图片资料，可以证明李某某1在“杨梅红国际私立美校”进行美术培训的事实。同时，和瑞创展公司作为宝贝城公司原股东，也认可在其经营管理“杨梅红国际私立美校”期间即2018年12月1日之前，李某某1系“杨梅红国际私立美校”学员。因此，李某某1与宝贝城公司虽无书面合同，但根据李某某1交费、宝贝城分公司收取费用、李某某1参加“杨梅红国际私立美校”组织的幼儿美术培训的情况看，双方建立了事实上的合同关系。因此，宝贝城公司、宝贝城分公司现上诉称与李某某1之间不存在合同关系的上诉理由缺乏事实依据本院不予采纳。其次，在本院认定李某某1与宝贝城分公司之间存在合同关系的情况下，关于宝贝城公司、宝贝城分公司上诉称该公司工商登记信息中未有培训办学项目，因此认为公司存在超范围经营，故与李某某1之间的系无效合同的理由如何认定的问题。本院认为，根据双方履约内容来看，宝贝城分公司为李某某1提供美术培训，收取费用是经营性的商业行为，不属于国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营的范围。且双方签订的合同亦不存在违反法律、行政法规效力性强制性规定的情形。故李某某1与宝贝城分公司建立的合同关系应属合法有效。现宝贝城公司、宝贝城分公司因其自身原因致乌鲁木齐市西环北路友好时尚购物城3层“杨梅红国际私立美校”关门停业，导致李某某1无法完成美术培训剩余课时，其违约行为直接导致李某某1合同目的不能实现，因此宝贝城公司、宝贝城分公司应当退还剩余未培训课时费。 综上所述，宝贝城公司、宝贝城分公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费78.98元，由宝贝城公司、宝贝城分公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  陈映红 审判员  李 艳 审判员  卫 博 二〇二一年五月十五日 书记员  李美龄