四川省宜宾市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川15民终552号 上诉人（原审原告）：牟利贵，男，1963年8月2日出生，汉族，住四川省隆昌市。 委托诉讼代理人：曾其贵,四川戎星律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：吴春燕，女，1975年10月20日出生，汉族，住四川省宜宾市叙州区。 委托诉讼代理人：翁广洪,四川丰宜（屏山）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：卢学纲,四川丰宜律师事务所律师。 上诉人牟利贵、吴春燕股权转让纠纷一案，不服四川省宜宾市叙州区人民法院（2020）川1521民初3085号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月3日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 牟利贵上诉请求：1.在一审判决结果的基础上增加45.146万元,判令吴春燕支付牟利贵717.0897万元；2.二审案件受理费由吴春燕负担。事实和理由：一审判决认定事实清楚，认定法律关系准确，但存在两处计算错误：1.一审判决认定租房保证金应抵扣金额为126.962万元错误，应抵扣金额实际为126.933万元，一审判决多抵扣了2900元；2.银行贷款本金及利息约360万元，曹军、曾庆福按12.46%的比例应承担44.856万元，一审判决认定本案应抵扣金额时将曹军、曾庆福应当承担的部分在本案中予以抵扣错误。两项合计，吴春燕应当在一审判决支付的671.9437万元基础上多支付45.146万元。 吴春燕辩称，一审判决确实存在两处计算错误，我们计算出来应该是44.956万元，不是44.856万元。数据存在计算疏漏。吴春燕实际超付了300多万元，能够完全覆盖牟利贵诉讼请求的范围，牟利贵上诉请求的事实和理由均不能成立。 吴春燕上诉请求：1.撤销四川省宜宾市叙州区人民法院（2020）川1521民初3085号民事判决；2.驳回牟利贵的全部诉讼请求；3.一、二审诉讼费、保全费均由牟利贵负担。事实和理由：1.牟利贵、曹军、曾庆福于2017年11月8日向吴春燕移交了裕祥公司营业执照正副本、公章、财务专用章、法定代表人牟利贵印鉴。吴春燕实际接管裕祥公司的时间是2017年11月8日，并非一审法院认定的2020年4月18日；2.一审法院没有查明双方合同约定的100万元办证费用的负担和职工安置的事实；3.吴春燕在一审中出示的《确认书》、网上银行电子回单等证据，能证明其在裕祥公司借款818.385636万元用于向第三人履行《股权转让协议》约定的债务。牟利贵也承认该818.385636万元属于裕祥公司的租金收入，并非牟利贵个人所有的款项，故吴春燕偿还的818.385636万元应当在本案中予以抵扣。即便人民法院认定818.385636万元非吴春燕履行，吴春燕也不应当向牟利贵履行；4.职工安置费和产权办理费都应当在股权转让价款中予以扣除，因为这是双方在合同中明确约定的。 牟利贵辩称，1.《股权转让协议》《补充协议》是2017年11月8日签订的，但吴春燕实际控制裕祥公司是2020年4月18日。裕祥公司在工商登记变更之前都是牟利贵等原股东在经营管理，裕祥公司的日常活动不需要请示吴春燕；2.《补充协议二》是牟利贵等三个股东和吴春燕产生矛盾后，吴春燕单独与曹军、曾庆福签订的，吴春燕没有提出遗留职工社保费等问题。100万是《补充协议二》第4.5条约定的，在履行《补充协议二》时，吴春燕已经从应付曹军和曾庆福的款项中进行了扣除；3.《确认书》是吴春燕控制公司以后自己加盖的公章，不能作为认定本案事实的证据；4.房租与股权转让是两个法律关系，不应当一并处理。《股权转让协议》的履行时间是2020年4月18日，因此协议履行前的租金不应当是吴春燕的，该部分租金的权属存在争议，不能认定是吴春燕支付给牟利贵的股权对价；5.吴春燕书面认可了和曹军、曾庆福的《补充协议二》，《补充协议二》认可部分应当扣除。 牟利贵向一审法院起诉请求：1.吴春燕立即支付牟利贵股权转让金779.2527万元；2.吴春燕以779.2527万元为基数，自2020年5月18日起按银行同期贷款利息承担利息到付清时止；3.吴春燕承担本案诉讼费、保全费及诉讼担保费。庭审中，牟利贵以计算错误为由，将第一项诉讼请求转让金数额及第二项诉讼请求中的利息计算基数变更为717.6638万元，并对第二项诉讼请求中的利息明确按中国人民银行授权全国银行同业拆借中心于2020年5月发布的一年期贷款市场报价利率计算。 一审法院认定事实：牟利贵、曹军、曾庆福系裕祥公司的登记股东，分别持有裕祥公司87.54%、7.01%、5.45%的股权。2017年11月7日，裕祥公司召开股东会会议并形成股东会决议，牟利贵、曹军同意将各自持有的公司全部股权转让给吴春燕，曾庆福同意将其的持有公司全部股权转让给景承源。同日，牟利贵、曹军、曾庆福就转让裕祥公司100%股权事宜与吴春燕协商达成一致，牟利贵、曹军与吴春燕签订《裕祥公司股权转让协议》，曾庆福与景承源签订《裕祥公司股权转让协议》，协议中未约定股权转让款等事项。 2017年11月8日，牟利贵、曹军、曾庆福与吴春燕签订《股权转让协议》，约定：牟利贵、曹军、曾庆福将各自持有的裕祥公司全部股权共计作价6800万元转让给吴春燕，协议第五条对受让方支付股权对价方式进行了约定：5.1、吴春燕收到牟利贵、曹军、曾庆福股权变更申请经工商局受理后出具了受理通知书后支付500万元，如股权变更申请在七日内未经工商局审核通过，股权变更不成功，牟利贵、曹军、曾庆福退还500万元，500万元交曹军账号，退回也由曹军退回，其他两名股东及裕祥公司提供担保，此合同终止；5.2、股权变更经工商局审核通过，变更成功，营业执照换发之日，吴春燕支付牟利贵、曹军、曾庆福500万元；5.3、房屋保证金168万元、债务和裕祥公司无担保及税收保证金680万元在股权总价款6800万元中扣除。其中房屋租赁保证金168万元，由吴春燕负责处理裕祥公司与佃户的租赁事宜，不再支付转让方，680万元保证金的支付时间为2018年3月31日前340万元，2018年6月30日前支付340万元；5.4、股权总价款6800万元中扣除500万元，于2017年12月27日前偿还裕祥公司贷款（此款不再给转让方），2017年11月27日前该笔贷款的利息由转让方支付；5.5、吴春燕在股权总价款6800万元中扣除800万元于2017年12月31日前偿还牟利贵在隆昌县信用合作联社贷款（此款不再给转让方），2017年12月31日前该笔贷款的利息由转让方支付；5.6、股权总价款6800万元，扣除房屋租赁保证金168万元、保证金680万元、代还贷款500万元、800万元以及先期支付的1000万元以后，余款3652万元，吴春燕在2017年11月18日前支付3000万元，剩余652万元于2017年12月31日前支付。同日，牟利贵、曹军、曾庆福与吴春燕四方共同签订《补充协议》约定：1.应牟利贵、曹军、曾庆福要求，提交工商局的股权转让协议中的股权转让价为432万元；2.股权转让款总价6800万元，其中500万元转入牟利贵、曹军、曾庆福指定的曹军在工商银行隆昌支行开设的账户。 2017年11月7日，根据双方协商约定，牟利贵、曹军、曾庆福签署了《公司登记（备案）申请书》，同意变更裕祥公司股东为吴春燕、景承源，法定代表人为吴春燕。 2017年11月8日，吴春燕与牟利贵、曹军、曾庆福进行了裕祥公司印章移交，并明确2017年11月8日18：00之前的裕祥公司印章加盖文件所产生的法律责任由牟利贵、曹军、曾庆福承担，2017年11月8日18：00以后裕祥公司印章加盖文件所产生的责任由吴春燕承担。双方除了裕祥公司印章移交外，还进行了公司其他证照移交。 2017年11月10日，吴春燕通过中信银行向牟利贵、曹军、曾庆福支付股权转让款200万元。同日，吴春燕委托代理人向宜宾市翠屏区工商行政管理局提交了牟利贵、曹军、曾庆福签署的《公司登记(备案)申请书》，登记机关受理后出具了《收到材料凭据》。 四川省隆昌市人民法院因办理（2017）川1028执972号执行案件，以牟利贵持有的裕祥公司股权系夏小龙用犯罪所得赃款与牟利贵共同出资收购依法应予追缴为由，先后于2017年11月9日裁定查封了裕祥公司名下的财产，2017年11月14日裁定冻结牟利贵持有的裕祥公司70%的股权，2017年11月17日裁定对牟利贵等转让裕祥公司股份给吴春燕的涉案资金总额87.54%予以扣留。 牟利贵、曹军、曾庆福知悉裕祥公司房屋被查封后，于2017年11月13日到工商局阻止了裕祥公司的工商登记变更。在收到隆昌市人民法院的执行通知书后，牟利贵、曹军、曾庆福于2017年11月22日向吴春燕发手机短信，表明因牟利贵持有的股权被法院冻结，各方签订的《股权转让协议》已经无法履行，通知解除《股权转让协议》，并将吴春燕支付的200万元价款予以退还。吴春燕不同意解除协议，并将200万元退回，后牟利贵等股权转让方又再次退还吴春燕200万元，并要求吴春燕退还公章等资料，吴春燕拒绝退回，股权转让方向宜宾日报公告了印章作废的申明。 因裕祥公司的财产被四川省隆昌市人民法院在办理夏小龙执行案件中采取保全措施，吴春燕提出执行异议。隆昌市人民法院审理认为，因牟利贵、曹军、曾庆福明确表示不再继续履行案涉《股权转让协议》，异议人吴春燕提出的异议前提条件已丧失，执行裁定不再存在妨碍问题，于2018年11月11日裁定驳回了吴春燕的异议申请。 吴春燕在四川省隆昌市人民法院执行异议裁定作出后，以牟利贵、曹军、曾庆福为被告，裕祥公司为第三人向四川省宜宾市中级人民法院提起股权转让纠纷诉讼，请求：1.判决确认双方于2017年11月8日签订的关于裕祥公司100%股权转让的《股权转让协议》及《补充协议》有效；2.判决牟利贵、曹军、曾庆福继续履行《股权转让协议》及《补充协议》，包括协助吴春燕办理裕祥公司股权变更登记手续，移交裕祥公司所有的资产、文件、证照、印章及其他材料；3.判决牟利贵、曹军、曾庆福向吴春燕支付裕祥公司从2017年11月8日起至实际移交之日止的租金（每月租金529200元），暂计算至2018年11月7日为6350400元；4.判决牟利贵、曹军、曾庆福赔偿因其违约行为给吴春燕造成的损失500万元；5.判决牟利贵、曹军、曾庆福向吴春燕支付违约金100万元；6.案件受理费、保全费由牟利贵、曹军、曾庆福负担。四川省宜宾市中级人民法院于2018年11月12日立案。审理中，根据夏小龙的申请通知其作为第三人参加诉讼。牟利贵、曹军、曾庆福提起反诉，请求判决确认其与吴春燕的股权转让合同已经解除，并判令吴春燕返还裕祥公司营业执照等及判令吴春燕立即停止干涉夏小龙案件执行和扰乱商户正常经营秩序的侵权行为，未获法院准许。2019年6月8日，四川省宜宾市中级人民法院作出（2019）川15民初162号民事判决：一、2017年11月8日吴春燕与牟利贵、曹军、曾庆福的《股权转让协议》和《补充协议》有效；二、驳回吴春燕的其他诉讼请求。案件受理费443552元，保全费5000元，由吴春燕承担71532元，由牟利贵、曹军、曾庆福承担377020元。牟利贵、曹军、曾庆福不服提起上诉。四川省高级人民法院于2020年3月24日作出（2019）川民终1132号民事判决：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费381800元，由牟利贵、曹军、曾庆福负担。 四川省高级人民法院对吴春燕起诉的股权转让纠纷案件作出终审判决后，吴春燕于2020年4月12日分两次将裕祥公司股权转让价款的70%计4670万元转入四川省隆昌市人民法院，四川省隆昌市人民法院于2020年4月13日裁定对牟利贵转让裕祥公司股权给吴春燕的涉案资金6800万元总额的70%予以扣留，作为夏小龙集资诈骗案的赃款予以追缴。吴春燕于2020年4月14日申请工商行政管理局对裕祥公司因本案股权转让引起的相关事项进行了工商变更登记，并于2020年4月18日接管了裕祥公司。 2020年5月7日，吴春燕与曹军和曾庆福签订《补充协议（二）》，主要协商确认了下列事项：1.吴春燕协助隆昌市人民法院提取牟利贵代夏小龙持有的裕祥公司70%股权的股权转让款4670万元，是履行股权转让合同的价款支付行为；2.曹军、曾庆福分别持有裕祥公司7.01%、5.45%合计12.46%的股权对应的股权转让价款为847.28万元；3.截至本协议签订之日，裕祥公司的股权已变更登记至吴春燕及其指定的景承源名下，裕祥公司已完成工商变更登记，刻制新的公章、法定代表人印鉴、财务专用章、合同专用章；4.《股权转让协议》《补充协议》中转让方应当承担的费用：①租房保证金145万元，曹军、曾庆福按12.46%的比例应承担18.067万元；②吴春燕因诉讼支出的诉讼费37.702万元，曹军、曾庆福按12.46%的比例应承担4.6977万元；③吴春燕因非诉讼、诉讼支出的律师服务费，曹军、曾庆福、牟利贵当初自愿承担10万元，曹军、曾庆福先行预付5万元（此款由吴春燕在本协议约定支付的款项中扣除5万元），最终按转让股权时实际持有股权比例分摊；④牟利贵、曹军、曾庆福在原收购裕祥公司过程中拖欠原股东债务20万元（股权转让协议中未披露），曹军、曾庆福同意在其股权转让价款中扣除；⑤裕祥公司所有的位于××街××号××号××街××号××街××号的房屋的土地出让金未缴纳（股权转让协议中未披露），应由转让方承担。吴春燕在应付曹军、曾庆福股权转让价款中预先扣除100万元用于补缴土地出让金，最终根据实际补缴情况多退少补；⑥银行贷款本金及利息约360万元，曹军、曾庆福按12.46%的比例应承担44.856万元。以上6项款项合计197.6207万元；5.品迭后，吴春燕应支付曹军、曾庆福股权转让价款649.6593万元，取整为650万元，应曹军、曾庆福要求，吴春燕本次先支付745万元；6.本协议约定在股权转让价款中扣除的款项，由曹军、曾庆福自行与牟利贵协商处理；7.根据股权转让协议转让方应当承担的其他款项，原则上由牟利贵承担，由吴春燕与牟利贵协理结算。 牟利贵认为吴春燕仅与曹军、曾庆福办理结算，但未与自己进行结算，且经其催促后仍不结算付款，故提起本案诉讼。 一审法院认为，案涉《股权转让协议》及《补充协议》已经人民法院生效判决确认为有效，根据协议约定，牟利贵与曹军、曾庆福将三人持有的裕祥公司全部股权以6800万元转让给吴春燕，牟利贵持有公司87.54%的股权对应的股权转让价款应为5952.72万元。由于在本案诉讼前，吴春燕对于曹军、曾庆福的股权转让价款已经签订《补充协议（二）》按二人持股比例进行了结算并履行，本案仅对牟利贵持股比例对应的转让价款进行处理。牟利贵诉讼主张吴春燕对于股权转让款的支付，除了承认吴春燕协助四川省隆昌市人民法院执行夏小龙案件转入的4760万元为自己持有70%股权价款支付外，吴春燕还有17.54%股权价款1192.72万元应当支付，该款在扣除吴春燕因诉讼承担的诉讼费、实际产生的租房保证金和吴春燕实际偿还的贷款份额后，还应支付牟利贵股权转让价款717.6638万元。吴春燕则抗辩已超额承担、支付了《股权转让协议》约定的债务或者价款义务，没有再向转让方支付股权转让价款的义务。故本案的焦点是：一、吴春燕对牟利贵的股权价款支付义务是否履行完毕，牟利贵是否还享有股权价款请求权；二、如果牟利贵的股权价款请求权成立，其主张的资金利息是否应当支持。 一、关于吴春燕对牟利贵的股权价款支付义务履行情况。一审法院结合双方合同约定及法律规定，对吴春燕抗辩主张的股权价款支付事项分别评判，用以确定牟利贵是否还享有股权价款请求权。 第一，关于吴春燕协助四川省隆昌市人民法院执行转款的4760万元，双方当事人均确认视为吴春燕向牟利贵履行股权转让价款支付义务，也是吴春燕依法履行法律义务，应当予以确认。 第二，关于吴春燕抗辩主张支付曹军、曾庆福810万元是履行股权转让价款支付义务。因该款是吴春燕与曹军、曾庆福签订《补充协议二》按股权比例结算支付的结果，并不涉及吴春燕与牟利贵之间的对价支付，故不在本案牟利贵应获股权转让款中进行抵扣。 第三，关于吴春燕抗辩主张直接偿还贷款360.81万元应当在支付转让价款中支付抵扣的问题。吴春燕提交了银行转款回单3张，证明吴春燕于2020年5月18日通过四川宜宾力源电机有限公司转入四川隆昌农村商业银行股份有限公司4216015***0002账户两笔计255万元注明还牟利贵贷款，同日还通过自己银行账户转入同一银行账户100.81万元。因《股权转让协议》第5.5条约定，吴春燕在股权总价款6800万元中扣除800万元于2017年12月31日前偿还牟利贵在隆昌县信用合作联社贷款（此款不再给转让方），2017年12月31日前该笔贷款的利息由转让方支付。故吴春燕的上述转款360.81元，应当认定为吴春燕部分履行约定的代偿义务，应当在支付股权转让款中抵扣。 第四，关于吴春燕抗辩主张向裕祥公司借支偿还贷款818.385636万元的问题。根据吴春燕诉讼中提交证据显示，该款项包括两部分，一是裕祥公司转款业务回单8张，载明2017年11月至2018年4月期间，裕祥公司账户转入裕祥公司同一贷款账户500万元用于归还公司贷款；二是加盖有裕祥公司印章的赵礼俊银行转款凭证9张，载明2019年7月至2020年3月期间赵礼俊账户转入牟利贵在隆昌农商银行的贷款账户9笔共计318.385636万元。鉴于吴春燕在接管裕祥公司后对裕祥公司及相关人员享有控制力的实际，吴春燕举证的其与裕祥公司及赵礼俊、田平于2020年5月28日签订的《确认书》（载明是吴春燕向裕祥公司借款用于履行案涉《股权转让协议》约定义务），及吴春燕于2020年8月5日向裕祥公司转款818.385636万元用于“还借款”《网上银行电子回单》，其证明力受到牟利贵主张未移交公司时自己安排及委托的还贷行为及生效判决确认的公司实际移交时间节点为2020年4月18日等事实的冲击，吴春燕抗辩主张的事实不具有高度概然性。基于相关票据外观表现不能直接认定为吴春燕实施的民事行为，《股权转让协议》中约定将股权转让标的公司债务清偿抵扣股权价款不合情理，也未表明债务清偿后只抵扣牟利贵应获股权价款，可能存在损害裕祥公司独立人格利益的情形等因素，在双方无合意的情况下，一审法院认为不应认定为吴春燕履行约定的股权价款支付行为，有关各方可另行处理。 第五，关于扣除裕祥公司原股东、职工安置费用39.368396万元。虽然在《股权转让协议》第1.1条中对该事项有所披露，但根据费用性质应属裕祥公司义务，且未在协议第五条股权对价的支付方式中约定抵扣，在牟利贵不认可抵扣股权转让价款的情况下应另行协商处理，本案中不应进行抵扣。 第六，关于暂扣裕祥公司东街房屋产权办理所需费用100万元。吴春燕抗辩主张应抵扣的上述费用，来源于吴春燕与曹军、曾庆福签订的《补充协议（二）》，因牟利贵不是《补充协议（二）》的合同当事人，约定内容对牟利贵不产生法律约束力，且牟利贵在诉讼中也不认可该笔费用在对价款中抵扣，又无证据证明是牟利贵应承担的个人债务，一审法院对吴春燕抗辩抵扣该笔费用的主张不予支持。 第七，关于扣除租赁保证金168万元。虽然按性质应属裕祥公司债务，但因双方在《股权转让协议》第5.6条中约定属于抵扣事项，且牟利贵在诉讼中也认可，一审法院尊重当事人的意思自治，确认为抵扣事项。按实际产生的租房保证金145万元及牟利贵持股比例87.54%计算应抵扣金额为126.962万元。 第八，关于扣除诉讼费37.702万元。因形成诉讼是牟利贵代持夏小龙股权原因造成，且另两名股东也与吴春燕约定按持股比例分担，牟利贵也认可按比例承担，故应确认抵扣事项。曹军、曾庆福已承担4.6977万元，余款33.0043万元应由牟利贵承担，在本案应付股权价款中抵扣。 第九，关于扣除律师服务费10万元。虽然产生律师费是因牟利贵代持夏小龙股权原因造成，另两名股东也与吴春燕在《补充协议（二）》中对该费用的承担进行了初步结算，但《补充协议（二）》对牟利贵无法律约束力，牟利贵在诉讼中也不认可抵扣，吴春燕可另行主张权利，不在本案中处理。 根据以上认定，一审法院确认吴春燕协助四川省隆昌市人民法院执行案件转款4760万元、为牟利贵代偿隆昌农商行贷款360.81万元、扣除租房保证金126.962万元、诉讼费33.0043万元，合计5280.7763万元，应视为符合合同约定的股权价款支付，对于牟利贵持有裕祥公司87.54%股权对应股权价款5952.72万元尚有671.9437万元未支付。吴春燕抗辩应抵扣牟利贵股权价款的其他事项，因不符合合同约定和法律规定，双方另行处理。 二、关于牟利贵请求的资金利息问题。根据审理查明的事实，吴春燕于2020年4月14日申请工商行政管理局对裕祥公司因本案股权转让引起的相关事项进行了工商变更登记，并于2020年4月18日接管了裕祥公司，应当完全履行股权价款支付义务。牟利贵诉请判令吴春燕承担未付股权价款自2020年5月18日起按中国人民银行授权全国银行同业拆借中心于2020年5月发布的一年期贷款市场报价利率计算资金利息，属于迟延履行损失，请求事项于法有据，计算标准合理，依法应予支持。综上所述，牟利贵的诉讼请求部分成立。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款规定，判决：一、吴春燕于本判决生效之日起十日内给付牟利贵股权转让款671.9437万元；二、吴春燕于本判决生效之日起十日内赔偿牟利贵未付股权价款的资金利息损失，计算方式：以671.9437万元为基数，自2020年5月18日起按中国人民银行授权全国银行同业拆借中心于2020年5月发布的一年期贷款市场报价利率计算至付清之日止。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费66348元，诉讼保全费5000元，合计71348元，由吴春燕负担。 二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的双方无争议的事实予以确认。 本院认定事实：裕祥公司工商银行2314××××5651账户（以下简称尾号5651账户），系裕祥公司在工商银行500万元贷款的还款专户。牟利贵四川隆昌农村商业银行股份有限公司42160152621090100002号账户（以下简称尾号0002账户），是牟利贵在原隆昌县农村信用合作联社800万元贷款的还款账户。 裕祥公司于2017年11月至2018年3月期间，通过该公司工商银行2314××××3121账户（以下简称3121账户）向裕祥公司尾号5651账户转款8笔，用于归还裕祥公司在工商银行宜宾翠屏支行500万元借款本金及利息。其中，2017年11月17日转款3.606503万元，2017年11月26日转款三笔分别是45.393497万元、200万元、1万元，2018年1月3日转款两笔分别是35万元、25万元，2018年1月4日转款9.190367万元，2018年3月2日转款180.809633万元。 2019年6月25日、2019年7月22日、2019年10月29日，牟元秀通过建设银行6230××××6590账户（以下简称尾号6590账户）向尾号0002账户转款三笔，共计170万元。2019年7月10日、2019年7月22日、2019年8月6日、2019年8月28日、2019年9月25日、2019年11月25日、2019年12月26日、2020年2月26日、2020年3月25日，赵礼俊通过工商银行6222××××7037账户（以下简称尾号7037账户）向尾号0002账户转款九笔共计318.385636万元。2020年5月18日，吴春燕通过尾号8525号账户向尾号0002账户转款一笔100.81万元。2020年5月18日，案外人四川宜宾力源电机有限公司向尾号0002账户转款三笔，共计260万元。前述十六笔转款共计8491956.36元，均用于归还牟利贵在隆昌县信用合作联社的800万元贷款本息。 本案诉讼中，牟利贵、吴春燕均认可：1.赵礼俊、牟元秀系裕祥公司员工，牟元秀与牟利贵系父女关系；2.赵礼俊名下尾号7037账户、牟元秀名下尾号6590账户、牟利贵名下的工商银行6222××××0320号账户（以下简称尾号0320账户）均系以个人名义开设，用于裕祥公司收取房租及办理相关银行业务；3.《股权转让协议》涉及的裕祥公司在工商银行的500万元贷款以及牟利贵在隆昌县信用合作联社的800万元贷款均已偿还完毕；4.《股权转让协议》第5.3条约定应抵扣的168万元房租保证金，实际为145万元。 本院认为，案涉《股权转让协议》《补充协议》经生效法律文书确认合法有效，协议双方当事人均应履行各自的义务。根据本院已生效的（2018）川15民初162号民事判决认定的事实：1.案涉《股权转让协议》签订后，裕祥公司召开股东会并形成决议，决议修改了公司章程，变更了股东，对公司人员进行了任免，吴春燕被推选为执行董事并法定代表人；2.吴春燕与牟利贵、曹军、曾庆福进行了《营业执照》正副本、裕祥公司公章、裕祥公司法人印章的交接。前述事实表明，在签订股权转让协议后，吴春燕已经以股东的身份进入公司，牟利贵、曹军、曾庆福亦因股权转让退出了公司，故吴春燕应当按照《股权转让协议》《补充协议》的约定履行支付股权转让款的义务。因曹军、曾庆福已与吴春燕签订《补充协议（二）》并已履行完毕，故本院将本案争议的焦点归纳为：一、牟利贵是否已代吴春燕偿还了部分贷款；二、吴春燕是否已足额支付牟利贵股权转让价款。现评析如下： 一、关于牟利贵是否已代吴春燕偿还了部分贷款问题。根据《股权转让协议》第5.4条、第5.5条约定，吴春燕受让裕祥公司股权后，应当偿还裕祥公司的500万元贷款及牟利贵的800万元贷款，两笔贷款在股权总价款中应作相应的扣减。牟利贵主张吴春燕仅归还了1300万元贷款中的360.81万元，其余939.19万元均是自己代为归还，该款不应在吴春燕应支付的股权转让款中扣除。（一）针对工商银行500万元贷款的偿还问题，牟利贵主张该笔贷款系其通过自己尾号0320账户分五次九笔共计492.393497万元转入裕祥公司尾号3121账户，用于归还该贷款。牟利贵提供了尾号0320账户的交易清单，该交易清单显示尾号0320账户与裕祥公司尾号3121账户以及裕祥公司租户有频繁的资金往来。结合庭审中牟利贵认可“尾号0320号账户虽是以自己名义办理，但一直是裕祥公司在使用”，由此可以认定：尾号0320账户上的资金并非牟利贵自有资金。同时，经核对：1.牟利贵主张尾号0320账户向尾号3121账户转款的金额、时间与裕祥公司归还工商银行500万元贷款本息的时间、金额并不完全吻合；2.在该还款期间内，无牟利贵通过自己其他账户向尾号0320账户转入对应款项的记录。由于牟利贵既不能证明尾号0320账户资金系其自有资金，亦不能提供通过自己其他银行账户向尾号0320账户、尾号3121账户转款的依据，故其主张自己代吴春燕归还了裕祥公司500万元贷款，与查明的客观事实不符。（二）针对隆昌县信用合作联社的800万元贷款偿还的问题。牟利贵主张自己通过牟元秀、赵礼俊的银行卡代吴春燕偿还了其中485.8576万元，该款项不应从股权转让总价款中扣除。经查，牟元秀归还隆昌县信用合作联社贷款170万元，系通过尾号6590号账户转款，赵礼俊归还隆昌县信用合作联社贷款318.385636万元，系通过尾号7037号账户转款。在本案诉讼中，牟利贵、吴春燕均认可前述两张银行卡系以牟元秀、赵礼俊个人名义开设，用于裕祥公司收取房租及办理相关银行业务，而牟利贵并未提供证据证明牟元秀、赵礼俊用于还贷的485.8576万元是其个人财产，故其主张“通过牟元秀、赵礼俊的银行卡代吴春燕偿还了其中485.8576万元”亦与查明的事实不符。综上，前述两笔贷款，牟利贵均不能证明系用其自有资金进行归还，依照《最高人民法院关于适用的解释》第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”规定，牟利贵应承担不利的法律后果。因牟利贵将裕祥公司、牟元秀、赵礼俊的还贷行为视为自己个人的还贷行为，缺乏事实和法律依据，故其主张吴春燕应支付的股权转让款中不应抵扣相应款项的理由不能成立。至于裕祥公司、牟元秀、赵礼俊的还贷行为是否受吴春燕委托，还贷资金是否吴春燕向裕祥公司借用，系吴春燕与裕祥公司之间的债权债务关系，与本案不具有关联性，本院对此不作审查。 二、关于吴春燕是否已足额支付牟利贵股权转让价款。因牟利贵不能证明其已代吴春燕偿还了银行贷款，故应当按照《股权转让协议》约定，在吴春燕应支付的股权转让款中对该1300万元贷款予以抵扣。本案诉讼中，双方当事人均认可房租保证金为145万元，则吴春燕应支付的股权转让款为5355万元（6800万元-145万元-1300万元）。对应牟利贵的持股份额，吴春燕应支付牟利贵的股权转让款为5355万元×87.54%=4687.767万元。案涉股权转让后，吴春燕因夏小龙案已协助四川省隆昌市人民法院执行转款4760万元，双方当事人均认可该款为吴春燕向牟利贵支付的股权转让款。将吴春燕应付转让款与已付执行款品迭后，吴春燕已超额支付牟利贵股权转让款72.233万元（4687.767万元-4760万元=-72.233万元），牟利贵主张“吴春燕支付股权转让款717.6638万元及利息”的请求已缺乏相应的基础，故对牟利贵的诉讼请求本院不予支持。 至于吴春燕上诉主张应在本案中进行抵扣的其他费用，因吴春燕实际支付的款项金额已超出应付股权转让款金额，故对本案中是否还应抵扣其他费用已无审查的必要，吴春燕可另行主张。 综上所述，牟利贵的上诉请求不能成立，吴春燕的上诉请求成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下： 一、撤销四川省宜宾市叙州区人民法院（2020）川1521民初3085号民事判决； 二、驳回上诉人牟利贵的诉讼请求。 一审案件受理费66348元、诉讼保全费5000元，二审案件受理费68719元，共计140067元，由上诉人牟利贵负担。 本判决为终审判决。 审 判 长  罗 润 审 判 员  王纯强 审 判 员  彭晓烽 二〇二一年五月十三日 法官助理  华 涛 书 记 员  牟岑雪