河南省郑州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）豫01民终5101号上诉人(原审被告)：禹州市宏达建筑有限责任公司，住所地：禹州市振兴路中段西侧。法定代表人：陈青刚，该公司董事长。委托诉讼代理人：闫玉龙，河南启法律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：郑州豫岩鑫贸易有限公司，住所地：郑州市管城区。法定代表人：苏杰，职务：董事长。委托诉讼代理人：蔡现鹏，河南宪鹏律师事务所律师。委托诉讼代理人：王家强，河南宪鹏律师事务所律师。原审被告：李广朴，男，1987年12月20日出生，汉族，住河南省禹州市。委托诉讼代理人：张红雨，河南启法律师事务所律师。上诉人禹州市宏达建筑有限责任公司（以下简称宏达公司）因与被上诉人郑州豫岩鑫贸易有限公司（以下简称豫岩鑫公司）、原审被告李广朴买卖合同纠纷一案，不服河南省郑州市管城回族区人民法院（2021）豫0104民初629号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月22日立案后，依法适用独任审理方式对本案进行了审理。本案现已审理终结。禹州市宏达建筑有限责任公司上诉请求：依法改判驳回郑州豫岩鑫贸易有限公司对禹州市宏达建筑有限责任公司诉讼请求。事实和理由：1、禹州市宏达建筑有限责任公司根本没有泰兴源项目部这枚印章,禹州市宏达建筑有限责任公司对本案涉及的2020年5月6日《钢材供应合同》根本不知情,不是本案涉及的2020年5月6日《钢材供应合同》签订主体。2、李广朴当庭认可其与郑州豫岩鑫贸易有限公司签订了本案涉及的2020年5月6日《钢材供应合同》,李广朴欠郑州豫岩鑫贸易有限公司货款。3、郑州豫岩鑫贸易有限公司提交的法定代表人授权书是复印件,禹州市宏达建筑有限责任公司根本没有给李广朴出具过任何法定代表人授权书,不能印证禹州市宏达建筑有限责任公司是本案涉及的2020年5月6日《钢材供应合同》签订、履行主体。综上所述,禹州市宏达建筑有限责任公司不是本案涉及的2020年5月6日《钢材供应合同》签订、履行主体,禹州市宏达建筑有限责任公司不应当承担本案民事责任,故请求二审法院依法改判驳回郑州豫岩鑫贸易有限公司对禹州市宏达建筑有限责任公司诉讼请求。郑州豫岩鑫贸易有限公司辩称，原判认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉人的上诉请求，维持原判。李广朴述称，其同意禹州市宏达建筑有限责任公司的上诉理由。郑州豫岩鑫贸易有限公司向一审法院起诉请求：1．被告宏达公司支付原告货款1241087.77元、律师代理费31600元及逾期利息（逾期利息自2020年7月31日起至货款全部付清之日止的逾期利息以所欠货款数额为基数按年利率15.4％计算）；2．被告李广朴对上述债务及费用承担连带保证责任；3．被告承担诉讼费。一审法院认定事实如下：2020年5月6日，豫岩鑫公司作为甲方（供方）、宏达公司作为乙方（需方）、李广朴作为丙方（担保方）签订《钢材供应合同》。主要约定：1．乙方因工程进度的需要，自2020年5月6日至2021年5月6日止共计12个月向甲方采购钢材；2．供货地点为工程所在地即禹州市泰兴源小区；3．需方指定连文伟办理签收结算事宜；4．结算及付款方式：从货物首次签收单之日60日内，需方需结清签收单上累计不超过100万元的货款；若需方逾期支付的，视为违约，甲方有权停止供货，并随时可以主张债权；5．任何一方违约，除赔偿守约方因此遭受的直接经济损失外，并自愿承担相关费用（即守约方为实现权利而支出的费用，主要包含诉讼或仲裁费、送达费、执行费、律师代理费、差旅费等费用）；6．需方若逾期付款，钢材价格每吨上浮10％执行；并以上浮后的货款为基数，自发货之日起按月利率2％支付利息，直至原告收到足额的货款及利息为止；7．发生争议，可依法向甲方实际经营地人民法院起诉。在《钢材供应合同》的第三页下方，豫岩鑫公司在甲方（签章）处加盖公章，法定代表人处为豫岩鑫公司法人签名；乙方（签章）处未加盖宏达公司公章，仅加盖了宏达公司泰兴源项目部印章；李广朴在担保方处签名。原告提交的《法定代表人授权书》复印件显示，宏达公司授权李广朴为禹州市泰兴源小区2号楼工程项目负责人，但原告未能提交该《法定代表人授权书》原件。2020年6月1日，原告向被告供货两批，共计1128261.61元，连文伟在以上两笔销货清单的收货人处签名。因被告未支付货款，引起争讼。2021年1月19日，豫岩鑫公司向河南宪鹏律师事务所支付律师代理费31600元。一审法院认为，原告豫岩鑫公司与被告宏达公司、被告李广朴签订的《钢材供应合同》系三方真实意思表示，合法有效，三方应遵照履行。虽然宏达公司未在《钢材供应合同》加盖公章，但是加盖了宏达公司泰兴源项目部印章，结合本案的具体情况，原告提交有《法定代表人授权书》复印件予以进一步佐证，可以认定宏达公司构成表见代理，其应当承担支付货款的责任；被告李广朴作为担保方，应当承担连带清偿责任。原告供货两批共计价值1128261.61元，二被告应当按此金额分别向原告承担各自相应的责任；原告在诉讼请求中要求的货款本金超出1128261.61元部分，理由不足，原审法院不予支持。被告未依约支付货款，已构成违约，应当自2020年7月31日起至实际付清之日止按照年息15.4％计付利息。原告要求的律师代理费31600元，符合双方约定，且证据充足，本庭予以支持。综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条规定，判决：一、被告禹州市宏达建筑有限责任公司于判决生效之日起十日内向原告郑州豫岩鑫贸易有限公司支付货款1128261.61元及利息（以1128261.61元为基数，自2020年7月31日起按照年息15.4％计算至实际清偿之日止）；二、被告禹州市宏达建筑有限责任公司于判决生效之日起十日内向原告郑州豫岩鑫贸易有限公司支付律师代理费31600元；三、被告李广朴对以上两项债务承担连带清偿责任；四、驳回原告豫岩鑫贸易有限公司的其它诉讼请求。案件受理费15239元，减半收取计7620元，由被告禹州市宏达建筑有限责任公司、李广朴负担。本院二审期间，当事人均未提交新证据。本院对一审查明的相关事实予以确认。本院认为，根据当事人的诉辩意见，本案的争议焦点为，禹州市宏达建筑有限责任公司是否应当承担责任。本院经审查认为，首先，案涉《钢材供应合同》中，甲方为豫岩鑫公司（供方）、乙方为宏达公司（需方）、丙方为李广朴（担保方）。从该《钢材供应合同》的签订形式看，合同第三页下方，豫岩鑫公司在甲方（签章）处加盖公章，法定代表人处为豫岩鑫公司法人苏杰签名，乙方（签章）处未加盖宏达公司公章，仅加盖了宏达公司泰兴源项目部印章，并有李广朴的签字，同时李广朴还在担保方处签名。原审中，李广朴称其与宏达公司没有关系，李广朴自认实际上是其个人与豫岩鑫公司签订并履行了案涉《钢材供应合同》。但案涉《钢材供应合同》中载明的乙方为宏达公司（需方），并非为李广朴。同时，李广朴也未就其本人在合同第三页乙方及担保方处均有签字的行为作出合理解释，该行为并不符合一般合同的签订及交易习惯。其次，原审中，虽然豫岩鑫公司提交的《法定代表人授权书》为复印件，但从二审审理查明的事实来看，宏达公司自认承包了禹州市泰兴源小区工程，并将禹州市泰兴源小区的主体工程分包给了李广朴，李广朴亦自认其员工连文伟对郑州豫岩鑫贸易有限公司所供货物进行了签收。再次，宏达公司与李广朴二者均在竭力撇清双方的关系，李广朴更是自认其应当偿还豫岩鑫公司所主张的欠付货款。但从本案一、二审审理查明的事实看，宏达公司与李广朴均未就本案中出现的宏达公司公章及项目部公章向有关部门主张过权利，更没有在豫岩鑫公司供货后支付过任何货款。故无论宏达公司与李广朴是何种关系，均是其二者内部之间的关系，无法对抗善意第三人。因此，宏达公司与李广朴应当对未支付的货款承担连带清偿责任。综上所述，上诉人禹州市宏达建筑有限责任公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费15239元，由上诉人禹州市宏达建筑有限责任公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审判员  周蕾二〇二一年五月十七日书记员  陈冰