江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）苏02民终1300号上诉人（原审原告）：江中德，男，1983年7月13日生，汉族，住安徽省合肥市蜀山区。被上诉人（原审被告）：尤建峰，男，1980年6月3日生，汉族，住江苏省无锡市惠山区。委托诉讼代理人：刘明明，江苏世纪同仁律师事务所律师。委托诉讼代理人：邵斌，江苏世纪同仁律师事务所律师。上诉人江中德因与被上诉人尤建峰合同纠纷一案，不服无锡市惠山区人民法院（2020）苏0206民初5316号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月25日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。江中德向本院提出上诉请求：1.撤销一审判决，并依法改判；2.本案一、二审诉讼费由尤建峰承担。事实和理由：1.一审法院没有充分了解双方当事人是在不平等的条件下签订的协议，是尤建峰单方口述协议内容，并非江中德自己的承诺。2.一审法院认为在行为原因上，江中德没有马上报警处理及没有提供相应的视频录像证据，就反推江中德未处于危困状态实属误判。江中德没有报警是因伤残未愈情况下担心尤建峰报复的权宜之计。3.尤建峰找江中德谈股权转让协议，其作为上海绱杉服饰有限公司（以下简称绱杉公司）股东，享有股东权利的同时也应承担股东的义务，作为股东退股需要承担公司亏损的义务，而一审法院仅凭尤建峰委托第三方转账作为江中德应当偿还的义务和责任，混淆了股权转让款与投资借款的性质。4.尤建峰要回款项正好是78.5万元减去19万元还款，与协议上的60万元是吻合的，说明该60万元并不是股东之间51%的股权转让款。股权转让应当计算公司的盈利和亏损，再对利润或亏损分配责任后撤股，而不能只算利润不算亏损。尤建峰二审辩称：1.江中德系绱杉公司发起人，且从公司设立时就担任法定代表人、执行董事、总经理，相比于尤建峰，江中德并不存在明显劣势或缺乏经验的情形。协议签订的地点在江中德办公室，绱杉公司的员工均在此处办公，协商过程也有监控录像，不存在语言上、行动上的威胁，江中德也并非处于危困状态。2.尤建峰作为公司股东，通过重庆尚上服饰有限公司（以下简称重庆尚上公司）向绱杉公司提供78.5万元资金运作，此为公司经营管理常态，双方在协商价格时考虑了公司的日常经营状况、资产负债等情况，股权定价公平合理，并不存在显失公平的情况。3.江中德曾与徐海钢发生纠纷，根据江中德提供的材料，其与徐海钢在洽谈业务时发生推搡，倒地后膝盖受伤，双方经调解后再无争议。因绱杉公司与徐海钢之间存在业务往来，因此在签订协议时共同协商谈判，并不存在江中德所称的暴力威胁。综上，请求二审驳回上诉，维持原判。江中德向一审法院提出诉讼请求：1.撤销2019年9月19日签订的协议书；2.本案诉讼费由尤建峰承担。一审法院查明事实：绱杉公司于2017年11月23日成立，注册资本100万元，法定代表人为江中德。根据该公司的公司章程显示，尤建峰、江中德为该公司股东，其中尤建峰认缴出资51万元，江中德认缴出资49万元，出资时间均为2027年11月6日前。2016年8月25日，尤建峰注册成立无锡新尚上服饰有限公司（以下简称新尚上公司），尤建峰为该公司法定代表人。2018年10月26日，新尚上公司拟与绱杉公司签订产品购销合同一份，约定绱杉公司向新尚上公司提供价值9802080元的面料。后因开票等事宜而绱杉公司未盖章确认。2017年12月至2018年8月期间，重庆尚上公司共计向绱杉公司转账78.5万元。2020年10月23日，重庆尚上出具转账说明，载明：本公司接受尤建峰先生的委托，自2017年12月19日至2018年7月5日，先后向绱杉公司转入款项共计78.5万元。尤建峰称该款项是给绱杉公司用于经营的，江中德称绱杉公司也支付过将近20万元的往来款，所以实际只有50-60万元，至于款项性质也不是很明确，从协议内容看要转51%的股权，也要还他股本金，所以其认为打过来的是股本金。2019年4月10日14点左右，徐海钢与江中德因洽谈业务期间发生纠纷，并发生了肢体冲突，导致江中德倒地受伤，并造成江中德髌骨骨折构成轻伤，经鉴定为工伤九级伤残。2019年6月12日，徐海钢与江中德在人民调解委员会组织下，达成调解，由徐海钢向江中德赔礼道歉并赔偿医疗费、后续治疗费、伤残费、误工费等215000元，双方一次性了结。一审中，江中德还提供与尤建峰的聊天记录、邮件、流水单、利润分配表、资产负债表等用于证明新尚上公司利用了绱杉公司客户资源，原先说好给5%的利润，但尤建峰仅分配给绱杉公司3%，导致绱杉公司处于亏损状态，故尤建峰想退股。2019年9月19日，尤建峰带着徐海钢等三人至江中德公司谈论股权转让问题，由江中德手写协议书一份，甲方：江中德，乙方：尤建峰，内容为：今甲乙两方就绱杉公司股东股权达成协议，乙方自愿撤出51%股份，甲方承诺不管亏损和盈利，甲方及绱杉公司在三年之内将支付乙方重庆尚上公司人民币陆拾万元整，甲方个人承担连带责任。落款处有江中德、尤建峰签字按印。以上事实，由协议书、人民调解协议书、认定工伤决定书、鉴定结论书、照片、产品购销合同、微信聊天记录、企业信用信息公示报告、公司章程、企业名称预先核准通知书、邮件、流水单、利润分配表、资产负债表、转账说明、转账凭证及当事人陈述等证据在卷佐证。一审法院认为：一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。本案中，江中德认为其之前被徐海钢打伤，内心存在恐惧，丧失判断力，在威胁且显失公平的情形下签订协议。法院认为，关于要求撤销就案涉股权转让协议是否构成显失公平情形而言，首先，在行为原因上，目前从江中德提供的照片来看，并不能看出签订协议时其受到了威逼胁迫，签订地点是在其公司经营场所，其公司有监控视频，若其有相关的证据完全可以向法庭提供，且其事后也未马上进行报警处理，其仅凭之前受伤的事实及尤建峰欲签订虚构的合同等行为并不能反推其受胁迫，其并未提供直接证据证明是受胁迫所签，反而协议的所有内容都是其自己书写，故这并不构成民法上的“危困状态”。作为有限公司的股东受让股权也不属于商业上难以判断的交易行为，本案协议双方均为公司股东，江中德实际经营该公司，其本身具有一定的公司经营、商业合作经验，对公司的实际经营状况也非常清楚，因此也并不构成“缺乏判断能力”。同时，绱杉公司的股东出资系认缴制，缴纳期限也未到，绱杉公司已正常经营，说明并非一定以股东认缴的出资进行公司运行，而是在认缴出资前由股东提供资金运行，这并不违反法律规定，也是认缴制注册资本的运行管理常态。股权作为一种特殊的财产，其交易价格的确定不仅要考虑出资情况、公司经营状况、行业前景、交易双方目的等多种因素，且呈动态变化状态，故主要取决于交易双方的协商一致，60万元的股权转让价格应是双方当事人协商一致的结果，况且本案中，在尤建峰的委托下还有78.5万元的款项汇入绱杉公司的事实，故江中德关于显失公平的主张也不能成立。至于江中德所述的连带责任，法院认为，当事人意思自治，可以选择债务加入、转让等方式，案涉协议的双方为公司股东，股东之间达成的协议并不受连带责任限制。综上，一审法院根据《中华人民共和国民法总则》第一百五十一条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，作出判决：驳回江中德的诉讼请求。案件受理费减半收取4900元，由江中德承担。经二审审理，本院对一审查明的事实予以确认。二审中，江中德提供合伙协议、微信聊天记录、公司经营情况等证据，证明：公司绱衫公司在2018年7月5日已经有19万元款项转给重庆尚上，78.5万元中有30万元是支付给绱衫公司的货款，但是现在尤建峰把该款项通过签订股权转让协议的方式要回，江中德是在危困的情况下签订的协议。尤建峰质证认为：1.合伙协议也是双方签订退伙协议书所考虑的因素，合伙协议中江中德以运用客户资源取得销售订单，创造劳动成果，获得经济利润的方式出资，可以证明在双方合伙时江中德并未投入资金，江中德作为绱衫公司的实际经营人，而尤建峰作为财务投资人，双方签订退伙协议是真实意思表示，有所依据。2.微信聊天记录、公司经营情况等证据是公司日常经营的一些利润表，与股东之间的退股协议、股权转让协议无关。这些订单明细表、利润表为江中德自行制作，可能存在虚假，对真实性、证明目的不予认可。19万元是双方经营活动中的款项，与本案无关，不具有关联性。上述事实有合伙协议、微信聊天记录及双方当事人的陈述等证据在卷佐证。本案的争议焦点为：江中德与尤建峰签订协议时是否存在受胁迫等情形，协议是否具备撤销条件。本院认为：当事人请求人民法院撤销民事法律行为，应当从其实施民事法律行为时是否处于危困状态、是否存在显失公平等综合分析判断。本案中，江中德与尤建峰签订协议书的地点是在绱杉公司经营场所，现场有监控视频，当时的环境对江中德而言是比较有利的。而且，协议书的内容均由江中德书写，并非是尤建峰起草好协议后由江中德签字，与一般情况下胁迫的行为特征不相符。虽然当时的在场人徐海钢曾与江中德因纠纷而导致江中德受伤，但双方已通过协商解决，徐海钢在当时并未有胁迫的言行，故江中德以徐海钢在场即对其构成胁迫，理由显然不充分。因此，根据现有证据，尤建峰等人并未对江中德实施胁迫行为，江中德在签订协议时也并非处于危困状态。根据协议内容，江中德以60万元受让尤建峰在绱杉公司的51%股份，该股份在公司设立时的对价为认缴出资51万元，而且公司经营过程中主要是由尤建峰提供资金，江中德则以运用客户资源取得销售订单，因此，从尤建峰提供资金所需承担相应资金成本等方面综合考虑，江中德以60万元受让尤建峰51%的股份也不存在显失公平的情形。综上，江中德在签订涉案协议时并非处于危困状态，协议内容也不存在显失公平，故该协议不具备撤销条件。关于江中德提出绱杉公司与重庆尚上公司、新尚上公司之间存在经济往来的问题，系公司之间的经营业务关系，与本案无关，各方可另行结算。综上，江中德的上诉意见缺乏依据，本院不予采信。一审判决正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费9800元，由上诉人江中德负担。本判决为终审判决。审判长  吕杰明审判员  费益君审判员  王俊梅二〇二一年五月六日书记员  魏依雯