济南市历下区人民法院民 事 判 决 书（2013）历商初字第836号原告：潍坊市寒亭东旭化工厂，住所地山东省潍坊市寒亭区潍县。法定代表人：史建春，厂长。委托诉讼代理人：司志庆，山东康桥律师事务所律师。委托诉讼代理人：韩博，山东康桥律师事务所律师。被告中国济南化纤总公司，住所地济南市。代表人：中国济南化纤总公司管理人。负责人：董黎，组长。委托诉讼代理人：张岳，山东博翰源律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴建星，山东博翰源律师事务所律师。被告：济南涤纶再生切片股份有限公司，住所地济南市。法定代表人：王绍刚，董事长。委托诉讼代理人：孙国玉，男，1967年12月30日出生，住济南市。被告：潍坊东兴实业有限公司，住所地山东省潍坊市。法定代表人：靳珊，董事长。委托诉讼代理人：孙国玉，男，1967年12月30日出生，住济南市。被告：济南正昊化纤新材料有限公司，住所地济南市。法定代表人：刘嘉成，董事长。委托诉讼代理人：孙国玉，男，1967年12月30日出生，住济南市。原告潍坊市寒亭东旭化工厂（以下简称“寒亭东旭化工厂”）与被告中国济南化纤总公司（以下简称“济南化纤总公司”）、济南涤纶再生切片股份有限公司（以下简称“济南涤纶再生切片公司”）、潍坊东兴实业有限公司（以下简称“潍坊东兴公司”）、济南正昊化纤新材料有限公司（以下简称“济南正昊公司”）债务转移合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员李炳金独任审判并公开开庭进行了审理。后因案情复杂转为普通程序，依法组成合议庭并公开开庭进行了审理。原告寒亭东旭化工厂的委托诉讼代理人韩博，被告济南化纤总公司的委托诉讼代理人张岳、吴建星，被告济南涤纶再生切片公司、潍坊东兴公司、济南正昊公司的共同委托诉讼代理人孙国玉，均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告寒亭东旭化工厂向本院提出诉讼请求：1、被告潍坊东兴公司偿还原告寒亭东旭化工厂债权80万元并赔偿损失46万元（以80万元为基数，按照中国人民银行规定的同期贷款利率为计算标准，自2004年9月25日至起诉之日止）；2、被告济南化纤总公司、济南涤纶再生切片公司对第一项诉讼请求在出资不到位范围内承担赔偿责任；3、被告济南正昊公司承担被告济南化纤总公司对本案的连带还款责任。4、被告承担诉讼费用。事实与理由：2002年7月10日潍坊新明装饰材料有限公司（以下简称“潍坊新明公司”）、潍坊市二轻工业供销公司（以下简称“潍坊二轻公司”）与被告潍坊东兴公司、被告济南化纤总公司签订了《协议书》，协议约定由被告潍坊东兴公司向潍坊新明公司、潍坊二轻公司支付房地产转让剩余价款80万元。上述《协议书》签订后，因被告潍坊东兴公司资金困难、被告济南化纤总公司所属企业改制等原因，经潍坊新明公司、潍坊二轻公司、被告潍坊东兴公司、原告寒亭东旭化工厂协商同意，上述《协议书》约定的被告潍坊东兴公司的债务80万元转移给原告寒亭东旭化工厂，由原告寒亭东旭化工厂向潍坊新明公司、潍坊二轻公司支付80万元。2004年9月25日原告寒亭东旭化工厂向潍坊新明公司、潍坊二轻公司履行了支付80万元价款的义务。此后至今，因被告济南化纤总公司、济南涤纶再生切片公司对被告潍坊东兴公司出资不到位等原因，被告潍坊东兴公司一直未向原告寒亭东旭化工厂偿还该80万元。经原告寒亭东旭化工厂了解，被告潍坊东兴公司因未参加2005年工商年检已被工商管理部门吊销营业执照；被告济南化纤总公司、济南涤纶再生切片公司对被告潍坊东兴公司出资不到位的数额为432万元。被告济南正昊公司因政策改制取代了被告济南化纤总公司，成为被告潍坊东兴公司的股东。综上，原告寒亭东旭化工厂认为，被告潍坊东兴公司的行为，给原告寒亭东旭化工厂造成了巨大经济损失，依法应承担偿还责任。被告济南化纤总公司、济南涤纶再生切片公司应在出资不到位的范围内承担赔偿责任。原告寒亭东旭化工厂诉至法院，请求判令所请。原告寒亭东旭化工厂为支持其主张，提交证据如下：证据1、2002年7月10日潍坊新明公司、潍坊二轻公司、被告潍坊东兴公司、被告济南化纤总公司签订的协议书；证据2、2004年3月1日被告潍坊东兴公司概况说明；证据3、2004年6月11日潍坊二轻公司与潍坊新明公司给被告济南化纤总公司出具的欠款证明1份，证明上述两公司同意由原告寒亭东旭化工厂及被告潍坊东兴公司偿还所欠的转让土地款80万元；证据4、2004年9月25日潍坊二轻公司给被告济南化纤总公司、潍坊东兴公司出具的证明1份，证明被告潍坊东兴公司所欠的80万元已由原告寒亭东旭化工厂还清：证据5、2013年3月30日潍坊市新荣经贸有限公司出具的证明1份，证明该公司承继潍坊二轻公司的所有权利；证据6、2013年3月30日潍坊市新荣经贸有限公司给被告济南化纤总公司、潍坊东兴公司出具的证明1份，证明被告潍坊东兴公司所欠的土地款80万元，截止到2004年9月25日已由原告寒亭东旭化工厂全部还清；证据7、2004年6月23日被告济南正昊公司法律事务部出具的《关于被告潍坊东兴公司改制问题的法律意见书》；证据8、2003年11月26日《关于潍坊东兴实业公司改制的操作意见》1份（无单位盖章，仅有企划部、财会中心）；证据9、2013年3月被告济南涤纶再生切片公司出具的说明1份，证明因出资不到位，股权转让未办理，原告寒亭东旭化工厂主张过权利；证据10、原告寒亭东旭化工厂、被告济南化纤总公司、济南涤纶再生切片公司、潍坊东兴公司的工商登记材料1份；证据11、2004年6月7日被告济南化纤总公司与被告济南涤纶再生切片公司出具的情况说明1份，证明史建春等四股东承担原潍坊东兴公司的全部债权债务、资产；证据12、2002年10月30日原告寒亭东旭化工厂出具的委托书1份；证据13、2004年7月19日潍坊二轻公司与潍坊新明公司给被告济南化纤总公司、潍坊东兴公司出具的说明1份；证据14、2012年6月6日被告济南正昊公司出具的情况说明1份，证明账目以及公章交接情况；证据15、被告济南正昊公司档案室的收到条1份，证明2011年6月3日史建春、张峰收到原告寒亭东旭化工厂的合同专用章1枚；证据16、2011年4月25日原告寒亭东旭化工厂请求被告济南正昊公司归还所有账本和印章的信函1份；证据17、2002年11月8日原告寒亭东旭化工厂出具的职业状况证明1份，证明史建春为原告寒亭东旭化工厂改制后的负责人；证据18、2004年2月14日被告潍坊东兴公司向济南正义会计事务所出具的“有关投资人变更问题说明”1份；证据19、2004年3月11日山东天平信有限责任会计师事务所出具的鲁天平信评报字（2004）第04号潍坊东兴实业有限公司整体资产评估报告书1份，证明被告济南化纤总公司仅出资200万元，被告济南涤纶再生切片公司未出资。被告济南化纤总公司辩称，原告寒亭东旭化工厂所诉事实不符，我方出资已到位，请求法院依法驳回原告寒亭东旭化工厂的诉讼请求。被告济南化纤总公司为支持其主张，提交证据如下：证据1、2002年4月债转股调账资料1份，显示出资200万元；证据2、2002年1月9日中华人民共和国国家经济贸易委员会国经贸产业（2002）5号《关于中国济南化纤总公司实施债转股的批复》1份；证据3、潍坊市寒亭区审计师事务所提供的寒审事验字（1997）第56号《有限责任公司验资报告书》1份；证据4、留老公司—预付、应付账款、短期借款、长期借款总计7页。被告济南涤纶再生切片公司辩称，原告寒亭东旭化工厂不具备起诉的合法主体资格。经查：寒亭东旭化工厂已于2002年11月22日注销。根据最高人民法院《关于企业法人营业执照被吊销后，其民事诉讼地位如何确定的复函》规定“吊销企业法人营业执照，是工商行政管理机关依照国家工商行政管理法规对违法企业法人作出的一种行政处罚。企业法人被吊销营业执照后，应当依法进行清算，清算程序结束并办理工商注销登记后，该企业法人才归于消灭。因此，企业法人被吊销营业执照后至被注销登机前，该企业法人仍然视为存续，可以自己的名义进行诉讼活动。”鉴于原告寒亭东旭化工厂已不具备诉讼主体资格，因此无权向我公司主张任何权利。原告寒亭东旭化工厂说我公司出资不到位事实不成立，根据工商注册资料（含验资报告及银行进账单），证明我公司出资已经到位。原告寒亭东旭化工厂的诉讼请求已经超过诉讼时效，原告寒亭东旭化工厂自述2004年9月25日其向潍坊新明公司、潍坊二轻公司履行了该80万元价款的支付义务，根据《民法通则》第137条的规定，因为原告寒亭东旭化工厂的法定代表人与被告潍坊东兴公司的总经理为同一自然人，作为两单位的实际控制人，其应在两年之内即应于2006年9月24日前向被告潍坊东兴公司主张债权，但在此期间，原告寒亭东旭化工厂并未向被告潍坊东兴公司、济南涤纶再生切片公司主张权利，原告寒亭东旭化工厂已超过诉讼时效。综上，我公司认为原告寒亭东旭化工厂已不具备诉讼主体资格，且起诉超过诉讼时效，其诉讼请求不应得到支持，请求法院依法驳回原告寒亭东旭化工厂的诉讼请求。被告济南涤纶再生切片公司未提交证据。被告潍坊东兴公司辩称，原告寒亭东旭化工厂起诉不具备合法主体资格，经查明：东旭化工厂已经于2002年11月22日注销，根据最高人民法院《关于企业法人营业执照被吊销后，其民事诉讼地位如何确定的复函》（法经【2000】24号）规定“吊销企业法人营业执照，是工商行政管理机关依照国家工商行政法规对违法的企业法人做出的一种行政处罚，企业法人被吊销营业执照后，应当依法进行结算，清算程序结束并办理工商注销登记后，该企业法人才归于消灭，因此，企业法人被吊销营业执照后至被注销登记前，该企业法人仍视为存续，可以自己的名义进行诉讼活动。”鉴于原告寒亭东旭化工厂已不具备诉讼主体资格，因此，其无权向我公司主张任何权利，其诉讼请求不应得到支持。请求法院依法驳回原告寒亭东旭化工厂的各项诉讼请求，解除保全措施，以维护我公司的合法权益及法律尊严。被告潍坊东兴公司为证明其主张成立，提交证据如下：证据1、原告寒亭东旭化工厂的工商登记材料1份；证据2、收款收据、转账支票存根、收条共6页，总金额50万元。被告济南正昊公司辩称，2002年4月我公司经国务院批准成立的政策性债转股公司。根据本案证据：2004年6月7日被告济南化纤总公司与被告济南涤纶再生切片公司出具的《情况说明》及潍坊二轻公司和潍坊新明公司出具的《证明》等证据，足以证明被告济南化纤总公司未将其持有的被告潍坊东兴公司的股权实际交付给我公司管理。故我公司请求法院依法驳回原告寒亭东旭化工厂要求我单位承担责任的请求，以维护我公司的合法权益及法律尊严。被告济南正昊公司为证明其主张成立，提交证据如下：证据1、2004年6月7日被告济南化纤总公司、济南涤纶再生切片公司出具的情况说明，证明两公司欲将持有的被告潍坊东兴公司全部股份转让给史建春等四人，股东变更后企业承担原潍坊东兴公司的全部债权债务、资产等；证据2、2004年7月19日潍坊二轻公司、潍坊新明公司向被告济南化纤总公司、潍坊东兴公司出具的证明（同原告寒亭东旭化工厂的证据13）。为查明案件真实情况，本院依法到原告寒亭东旭化工厂注册地的潍坊市工商行政管理局寒亭区分局进行调查核实，并调取了工商登记材料，登记显示：公司名称潍坊市寒亭东旭化工厂，住所寒亭区潍县，2002年3月27日核准登记的潍坊市寒亭东旭化工厂，注册证号为3707031806919，注销停业时间为2002年11月22日，注销备注说明为“改制为私营企业，档案移交私营处”。2003年3月24日核准登记的潍坊市寒亭东旭化工厂（本案原告），档案注册号为3707032900256，成立时间为2002年11月22日，2005年12月31日因未参加年检被潍坊市工商行政管理局寒亭区分局吊销营业执照。该单位改制后，被告潍坊东兴公司不再是股东，股东全部变为自然人。原告寒亭东旭化工厂申请法院调取验资时的银行、工商登记等信息情况，中国建设银行寒亭支行以及潍坊市工商局，回电话告知本院，未找到银行进账单或年检报告。经对原、被告提交的证据，进行质证和审核认定，结合当事人的陈述以及本院核实情况，本院综合确认事实如下：被告潍坊东兴公司系由被告济南化纤总公司、济南涤纶再生切片公司出资成立，注册资本560万元，其中被告济南化纤总公司应出资448万元，被告济南涤纶再生切片公司应出资112万元。1997年11月7日潍坊市寒亭区审计师事务所出具的有限责任公司验资报告书（寒审事验字1997第56号）中载明，公司名称潍坊东兴实业有限公司，申请注册资本560万元，开户行建行寒亭区支行，其中中国济南化纤总公司出资448万元，济南再生切片股份有限公司出资112万元。在《注册资本（资金）验资证件目录》（附件一）中载明货币资金到位证明为银行进账单两份。1997年10月31日中国人民建设银行进账单两份，载明济南再生切片股份有限公司向潍坊潍坊东兴公司付款112万元，中国济南化纤总公司向潍坊潍坊东兴公司付款448万元。2002年1月9日，中华人民共和国国家经济贸易委员会在《关于中国济南化纤总公司实施债转股的批复》中，同意中国东方资产管理公司、中国信达资产管理公司签订的债转股协议和制订的债转股方案。2002年7月10日潍坊新明装饰材料有限公司（甲方）与被告潍坊东兴公司（乙方）、潍坊二轻公司（丙方）、被告济南化纤总公司（丁方）签订了协议书，协议书主要内容为：第一条，甲方将位于潍坊市寒亭区潍县北路400号的贰万平方米土地使用权依法有偿转让给乙方。第二条，甲方将上述土地上的全部房产，依法有偿转让给乙方。第三条、经协商一致，乙方同意以人民币贰佰贰拾捌万元整（228万元）的总价款购买上述房地产。第四条，四方同意：1997年6月19日和9月3日丁方已付给甲方和丙方的壹佰贰拾捌万元整（128万元）为转让价格的一部分，丁方尚欠的壹佰万元（100万元）定于甲方和丙方将土地使用证交给乙方并提供办理土地使用权过户手续所需的证明材料时支付壹拾伍万元（15万元）；乙方在土地使用权完成过户后八十日内向甲丙方支付捌拾万元整（80万元），甲丙方同时将房产证交给乙方并提供办理房产过户手续所需的证明材料；乙方在房产过户手续完成后七日内，将剩余伍万元（5万元）支付给甲丙方。2004年2月14日被告潍坊东兴公司向济南正义会计事务所出具了《有关投资人变更问题说明》，内容为：我公司于一九九九年十一月注册成立，投资人为中国济南化纤总公司及济南再生切片有限公司，注册资金为560万元人民币，济南化纤总公司出资448万元占投资额的80%，济南再生切片有限公司出资112万元占投资额的20%，至二00二年投资人变更名称，双方投资额也未全部到位，账面实际实收资本为200万元，二00二年济南化纤总公司名称变更为济南正昊化纤新材料有限公司，我公司也提出变更投资人，因考虑投资方投资不到位，按工商管理部门管理要求形成虚假投资要给予一定的处罚，所以至今没有进行有关的变更手续。2004年3月1日被告潍坊东兴公司出具了潍坊市东兴实业有限公司概况，其中载明：二00二年，济南化纤总公司名称变更为济南正昊化纤新材料有限公司，我公司提出变更投资人及法人名称，因考虑投资方不到位，按工商管理部门管理要求，形成虚假投资，要给予一定处罚，所以至今没有进行有关变更手续。被告济南正昊公司加盖公章予以确认。2004年6月11日潍坊二轻公司与潍坊市新明装饰材料有限公司给被告济南化纤总公司出具的欠款证明，内容为：经潍坊市二轻工业供销公司、潍坊市新明装饰材料有限公司与中国济南化纤总公司潍坊东兴实业有限公司对九七年四方所签土地协议履行情况核查，中国济南化纤总公司潍坊东兴实业有限公司截止2002年7月份尚欠潍坊新明装饰材料有限公司土地款计人民币捌拾万元整。根据四方协议约定：中国济南化纤总公司及潍坊东兴实业有限公司应尽快清偿土地款。潍坊市二轻工业供销公司、潍坊新明装饰材料有限公司同意原由中国济南化纤总公司、潍坊东兴实业有限公司偿还的土地转让款人民币捌拾万元整，改由潍坊市寒亭东旭化工厂及潍坊东兴实业有限公司偿还。2004年7月19日潍坊二轻公司与潍坊新明公司给被告济南化纤总公司、潍坊东兴公司出具的证明，内容为：经潍坊市二轻工业供销公司，潍坊市新明装饰材料有限公司与潍坊东兴实业有限公司合作对一九九七年四方所签土地转让协议履行情况进行核查，查中国济南化纤总公司、潍坊东兴实业有限公司截止2004年7月份尚欠潍坊市新明装饰材料有限公司土地款叁拾玖万元整，根据总公司对潍坊东兴实业有限公司实施改制的意见，我们同意由史建春、庚华斌、张亮、张峰等四人组建的潍坊市寒亭东旭化工厂承担全部债权债务，放弃对中国济南化纤总公司、潍坊东兴实业有限公司的追索权。2004年9月25日潍坊二轻公司给被告济南化纤总公司、潍坊东兴公司出具的证明，内容为：经潍坊市二轻工业供销公司，潍坊市新明装饰材料有限公司与中国化纤总公司及潍坊东兴实业有限公司合作对一九九七年四方所签土地转让协议履行情况进行核查，所欠土地款捌拾万元，截止到2004年9月25日由潍坊市寒亭东旭化工厂全部结清。2012年6月6日被告济南正昊公司出具情况说明，其中载明因调查的需要，将原告寒亭东旭化工厂财务资料及印章长期在被告济南正昊公司滞留，造成原告寒亭东旭化工厂债权债务无法实现。2012年6月4日被告济南正昊公司将原告潍坊东旭化工厂的部分财务资料交还史建春。2013年3月30日潍坊市新荣经贸有限公司出具证明，内容为：根据潍企改字（2005）22号《关于对潍坊市二轻工业供销公司破产后资产处置与职工分流安置方案的批复》，潍坊市新荣经贸有限公司全部接收原破产企业潍坊市二轻工业经销公司债权、债务和职工。2013年3月30日潍坊市新荣经贸有限公司向被告济南化纤总公司、潍坊东兴公司出具证明，内容为：经潍坊市二轻工业供销公司、潍坊市新明装饰材料有限公司与中国济南化纤总公司及潍坊东兴实业有限公司合作对一九九七年四方所签土地转让协议履行情况进行核查，所欠土地款捌拾万元，截止2004年9月25日由潍坊寒亭东旭化工厂全部结清。2013年3月被告济南涤纶再生切片公司出具说明，内容为：根据中国济南化纤总公司、济南涤纶再生切片股份有限公司2004年6月所出具的欲将潍坊东兴实业有限公司股权转让给识建春、张亮、张峰、庚华斌等四人，现已查明因中国济南化纤总公司、济南涤纶再生切片股份有限公司出资不到位的原因，股权转让至今未办理，该四人及潍坊寒亭东旭化工厂一并就此向我公司主张权利。本院认为，债务转移是指债务人将自己承担的债务全部或部分转移给第三人承担的行为。本案被告济南化纤总公司、潍坊东兴公司与潍坊二轻公司、潍坊新明公司在2002年7月10日签订了协议书后，原告寒亭东旭化工厂依照2004年6月11日潍坊新明公司、潍坊二轻公司给被告济南化纤总公司的欠款证明约定，在2004年9月25日前向潍坊二轻公司支付了土地款80万元，原告寒亭东旭化工厂享有对被告济南化纤总公司及被告潍坊东兴公司80万元债权。关于本案诉讼时效的问题，被告济南化纤总公司、济南涤纶再生切片公司辩称原告寒亭东旭化工厂自述2004年9月25日向潍坊新明公司、潍坊二轻公司履行了80万元的支付义务，因原告寒亭东旭化工厂法定代表人与被告潍坊东兴公司总经理为同一自然人史建春，作为两公司的实际控制人，应在两年内即应于2006年9月24日前主张债权。本院认为，虽原告寒亭东旭化工厂与被告潍坊东兴公司的实际控制人为同一自然人，但根据2012年6月6日被告济南正昊公司出具的情况说明，证明原告寒亭东旭化工厂的财务资料及印章滞留在被告济南正昊公司，直至2012年6月4日才归还财务资料等，导致债权债务无法实现，致使诉讼时效中断。原告寒亭东旭化工厂要求被告潍坊东兴公司偿还债权的诉讼时效，应自2012年6月4日开始计算。故对被告济南化纤总公司、济南涤纶再生切片公司主张原告寒亭东旭化工厂的诉求超过诉讼时效，本院不予采信。关于原告寒亭东旭化工厂的主体诉讼资格问题，被告济南涤纶再生切片公司、潍坊东兴公司辩称原告寒亭东旭化工厂于2002年11月22日注销，已经不具备诉讼主体资格。根据本院调取的工商登记信息显示，原告寒亭东旭化工厂与被告辩称的潍坊市寒亭东旭化工厂注册号并不相同，原告寒亭东旭化工厂于2005年12月31日因未参加年检吊销营业执照。本院认为虽原告寒亭东旭化工厂被吊销营业执照，但根据最高人民法院《关于企业法人营业执照被吊销后，其民事诉讼地位如何确定的复函》“企业法人被吊销营业执照后至被注销登记前，该企业法人仍视为存续，可以自己的名义进行诉讼活动”，故原告寒亭东旭化工厂是本案的适格主体。对被告济南涤纶再生切片公司、潍坊东兴公司的该辩称主张，本院不予采信。关于原告寒亭东旭化工厂要求被告潍坊东兴公司偿还债权80万元的问题，被告潍坊东兴公司辩称2004年7月19日潍坊二轻公司与潍坊新明公司出具的证明中载明，截止至2004年7月，被告潍坊东兴公司、济南化纤总公司尚欠潍坊新明公司土地款39万元，与原告寒亭东旭化工厂的主张相矛盾。本院认为，虽然2004年7月19日潍坊二轻公司与潍坊新明公司出具的证明中载明尚欠39万元，但在2004年9月25日潍坊二轻公司出具的证明中证实被告济南化纤总公司、潍坊东兴公司所欠土地款80万元，已全部由原告寒亭东旭化工厂全部结清。故对被告潍坊东兴公司的该辩称主张，本院不予采信。现原告寒亭东旭化工厂要求被告潍坊东兴公司偿还债权80万元，理由正当，本院予以支持。关于原告寒亭东旭化工厂要求被告潍坊东兴公司赔偿损失的问题，本院认为，原告寒亭东旭化工厂代替被告潍坊东兴公司向潍坊二轻公司、潍坊新明公司支付土地款80万元后，未对还款的期限及利息进行约定。现原告寒亭东旭化工厂要求被告潍坊东兴公司赔偿损失，证据不足，本院不予支持。关于原告寒亭东旭化工厂要求被告济南化纤总公司与被告济南涤纶再生切片公司在出资不到位范围内承担赔偿责任的问题，虽然被告济南化纤总公司辩称其所提交的潍坊市寒亭区审计师事务所出具的有限责任公司验资报告中载明货币资金到位并附有银行进账单，但依据2004年2月14日被告潍坊东兴公司出具的“有关投资人变更问题说明”及山东天平信有限责任会计师事务所出具的整体资产评估报告书中企业基本情况的内容，结合双方提交的其他证据及本院依法调取的证据，本院综合认为，被告潍坊东兴公司成立时，被告济南化纤总公司仅出资200万元，其余248万元未出，被告济南涤纶再生切片公司112万元未出资。现原告寒亭东旭化工厂要求被告济南化纤总公司、济南涤纶再生切片公司在出资不到位范围内承担赔偿责任，理由正当，本院予以支持。关于原告寒亭东旭化工厂要求被告济南正昊公司承担被告济南化纤总公司对本案的还款责任的问题。被告济南正昊公司是2002年1月9日经国家经济贸易委员会批准债转股成立的企业法人，根据被告济南化纤总公司提供的债转股调账资料，被告济南化纤总公司对被告潍坊东兴公司的股权已经转入被告济南正昊公司成为其财产。依据最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第七条规定“企业以其优质财产与他人组建新公司，而将债务留在原企业，债权人以其新设公司和原企业作为共同被告提起诉讼主张债权的，新设公司应当在所接收的财产范围内与原企业共同承担连带责任”。现原告寒亭东旭化工厂要求被告济南正昊公司承担被告济南化纤总公司对本案的连带还款责任，理由正当，本院予以支持。据此，依据《中华人民共和国民法通则》第三十六条、第一百三十五条、第一百三十七条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十四条、第一百零七条，最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第七条之规定，判决如下：一、被告潍坊东兴实业有限公司支付原告潍坊市寒亭东旭化工厂80万元，于本判决生效之日起十日内执行；二、被告中国济南化纤总公司在未出资248万元范围内对本判决第一项承担补充赔偿责任，于本判决生效之日起十日内执行；三、被告济南正昊化纤新材料有限公司连带承担中国济南化纤总公司对本案的还款责任，于本判决生效之日起十日内执行；四、被告济南涤纶再生切片股份有限公司在未出资112万元范围内对本判决第一项承担补充赔偿责任，于本判决生效之日起十日内执行五、驳回原告潍坊市寒亭东旭化工厂的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费16140元，原告潍坊市寒亭东旭化工厂负担3228元，被告潍坊东兴实业有限公司负担12912元；保全费5000元，由被告潍坊东兴实业有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本并预交上诉费16140元，上诉于山东省济南市中级人民法院。审 判 长  李炳金人民陪审员  王力平人民陪审员  秦 芳二〇一六年十月三十一日书 记 员  叶 青