上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沪一中民四（商）终字第2349号上诉人（原审原告）张而胜，男，1969年3月25日生，汉族，住上海市浦东新区川沙新镇金家村金家宅64号。委托代理人陶鸿，上海闵卫平律师事务所律师。被上诉人（原审被告）毕井波，男，1969年10月11日生，汉族，住上海市长宁区虹桥路1889弄14号102室。委托代理人张战坡，上海路森律师事务所律师。委托代理人郭婷，上海路森律师事务所律师。被上诉人（原审被告）陈裕新，男，1975年9月23日生，汉族，住江苏省海门市三阳镇永平村二十二组3号。委托代理人黄承浩，上海恒洋律师事务所律师。委托代理人李彬，上海恒洋律师事务所律师。上诉人张而胜因与被上诉人毕井波、陈裕新股权转让合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2015）浦民二（商）初字第3599号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年11月5日立案受理后，依法组成合议庭，于2015年12月15日公开开庭进行了审理。张而胜的委托代理人陶鸿律师，毕井波的委托代理人郭婷律师，陈裕新的委托代理人黄承浩律师均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审法院查明，中环建筑（上海）有限公司（以下简称中环公司）系成立于2008年3月17日的有限责任公司，注册资本金为800万元（人民币，下同），毕井波、陈裕新原为中环公司股东。2014年7月14日，张而胜与毕井波、陈裕新签订《股权转让协议》，约定：毕井波、陈裕新将其拥有的中环公司100%的股权转让给张而胜，其中毕井波的注册股份为60%，陈裕新的注册股份为40%，但毕井波、陈裕新确认实际股份均为毕井波所有；股权转让款150万元，办理工商变更登记时张而胜向毕井波支付60万元，办理完股权变更登记后三个月内支付40万元，余款50万元两年内支付。2014年7月15日，张而胜向毕井波支付股权转让款60万元。2014年8月1日，张而胜、毕井波、陈裕新至工商部门办理了相关的变更登记手续，股东变更为张而胜，中环公司的企业住所变更为上海市浦东新区航头镇144-146号9幢596室，法定代表人变更为张而胜。同月15日，中环公司名称变更为上海航志建筑工程有限公司（以下简称航志公司）。原审法院另查明，2014年8月3日，中环公司与瑞记投资（上海）有限公司（以下简称瑞记公司）签订《建设人员聘用合同》，合同约定，中环公司聘用瑞记公司人员一年，双方签订合同的目的是保证中环公司的建筑企业三级资质证书能在2014年8月31日前完成年检，并将该资质证书上的法定代表人变更为张而胜，企业住所变更为上海市浦东新区航头镇144-146号9幢596室。此后，双方曾就中环公司资质证书事项变更事宜向有关部门提出申请，但迄今，资质证书中相关事项变更仍未完成。为此，航志公司于2015年5月11日提起诉讼，要求解除其与瑞记公司签订的《建设人员聘用合同》，该案现在审理中。原审法院再查明，毕井波、陈裕新向张而胜交付的中环公司资质证书上显示，企业资质为房屋建筑工程施工总承包三级，首次领证时间为2011年12月31日。证书后页的持证说明要求，建筑业企业变更名称、地址、法定代表人、技术负责人等，应当在变更后一个月内，到原审批部门办理变更手续。张而胜原审请求判令：1、撤销张而胜与毕井波、陈裕新于2014年7月14日签订的《股权转让协议》；2、判令毕井波、陈裕新返还张而胜所支付的股权转让款60万元。原审法院认为，本案的争议焦点在于，张而胜在签订《股权转让协议》时是否存在重大误解，以及《股权转让协议》是否显失公平。首先，对于重大误解的认定，张而胜称毕井波、陈裕新刻意隐瞒了中环公司缺少建筑资质相配套的专业人员的配置，导致无法办理资质证书变更的后果。原审法院认为，第一，张而胜与毕井波、陈裕新签订的《股权转让协议》并未就目标公司资质变更事宜进行约定，且张而胜亦未举证证明毕井波、陈裕新对此负有合同义务。合同签订过程中，毕井波、陈裕新向张而胜出示了中环公司资质证书，张而胜对中环公司的资质情况及相关记载应该已经充分了解。在此情况下，张而胜仍未将企业资质证书变更事项约定于《股权转让合同》中，可见张而胜与毕井波、陈裕新并未将资质变更作为双方股权转让的必要条件。第二，张而胜与毕井波、陈裕新签订《股权转让合同》后，双方已经办理了股权变更登记手续，为完成企业资质变更手续，张而胜就目标公司的人员聘用事宜与案外人签订合同，虽然张而胜迄今仍未办理成功企业资质变更，但对于无法办理的原因，张而胜与毕井波、陈裕新存在不同意见，现张而胜未提供证据证明无法办理系中环公司缺少建筑资质相配套的专业人员配置导致，故张而胜认为系毕井波、陈裕新原因的主张，不予采信。第三，即便如张而胜所述，中环公司缺少建筑资质相配套的专业人员配置，但张而胜在签订合同时亦未尽审查义务，张而胜自身存在疏忽。故张而胜认为存在重大误解的理由，不予采信。其次，对于显失公平的认定，张而胜认为张而胜签订合同的目的就是基于目标公司存在工程资质，但事实上目标公司无相应资产，故显失公平。原审法院认为，毕井波、陈裕新将目标公司股权转让时，目标公司的注册资本为800万元，而股权转让价格为150万元，该价格并无法判断显失公平。且张而胜认可，张而胜受让公司看中的是目标公司的工程资质，而当时中环公司具备建筑业三级资质，故该股权转让价格并未显失公平。据此原审法院判决：1、驳回张而胜的诉讼请求；2、案件受理费9，800元，减半收取计4，900元，由张而胜负担。上诉人张而胜不服原审判决，提出上诉称，目标公司系建筑业企业，股权转让势必产生工商变更登记和资质证书变更登记等附随义务，无需在股权转让协议中明确约定；资质证书无法变更的原因非张而胜造成；张而胜受让股权时存在疏忽，当然属于重大误解；股权转让价格应该参照公司的净资产和资质，否则应当属于显失公平。原审法院认定事实、适用法律均存在错误，故请求依法撤销原审判决，改判支持张而胜原审全部诉讼请求，本案一、二审诉讼费用由毕井波、陈裕新负担。被上诉人毕井波答辩称，股权转让合同是各方当事人的真实意思表示，权利义务约定明确，毕井波已经完成了合同义务；目标公司的资质证书无法变更，与毕井波无关，张而胜的上诉事由缺乏事实与法律依据，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回张而胜的上诉，维持原判。被上诉人陈裕新答辩称，同意毕井波的答辩意见，张而胜尚未支付全部的股权转让款，其上诉事由缺乏事实与法律依据，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回张而胜的上诉，维持原判。张而胜、毕井波、陈裕新在本案二审审理期间均无新的证据提交。经审理查明，原审法院查明的本案法律事实属实，各方当事人均无异议，本院予以确认。本院二审查实，航志公司诉瑞记公司委托合同纠纷二审案件，已于2015年12月28日终审判决。本院认为，本案系股权转让合同关系。张而胜作为股权受让人，已经按约取得股权，理应支付约定之对价。现张而胜在合同订立后的一年余，以重大误解、显失公平为由要求撤销合同，事实与法律依据均不充分。关于目标公司资质证书的变更事宜，未在本案合同中予以约定。同时，另案事实亦能反映张而胜已就该变更事宜单独以变更后的目标公司名义委托案外人进行处理。关于股权转让的价格是否显失公平，此举纯属商业判断行为，理应尊重当事人的意愿和协商一致的结果，本院对此不作认定。据此，张而胜的上诉主张，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条及第一百一十八条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费为人民币9，800元，由上诉人张而胜负担。本判决为终审判决。审判长  严耿斌审判员  季伟伟审判员  刘 雯二〇一六年十月十日书记员  郑雯晴附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条当事人进行民事诉讼，应当按照规定交纳案件受理费。财产案件除交纳案件受理费外，并按照规定交纳其他诉讼费用。当事人交纳诉讼费用确有困难的，可以按照规定向人民法院申请缓交、减交或者免交。收取诉讼费用的办法另行制定。