广西壮族自治区柳州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂02民终2932号 上诉人（原审原告）：王筑，男，1968年2月3日出生，汉族，住所地广西壮族自治区柳州市柳南区。 委托诉讼代理人：玉桂平，广西全德（柳州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：韦玲玲，广西全德（柳州）律师事务所实习律师。 被上诉人（原审被告）：蒋慧兰，女，1957年11月17日出生，汉族，住所地广西壮族自治区柳州市柳北区。 被上诉人（原审被告）：蒋慧君，女，1965年11月16日出生，汉族，住所地广西壮族自治区柳州市柳南区。 被上诉人蒋慧兰、蒋慧君的共同委托诉讼代理人：张金丽，广西永维律师事务所律师。 被上诉人蒋慧兰、蒋慧君的共同委托诉讼代理人：梁瑞吉，广西永维律师事务所实习律师。 被上诉人（原审被告）：蒋慧云，女，1959年10月26日出生，汉族，住所地广西壮族自治区柳州市柳北区。 被上诉人（原审被告）：吴仲达，男，1953年11月28日出生，汉族，住所地广西壮族自治区柳州市柳北区。 被上诉人蒋慧云、吴仲达的共同委托诉讼代理人：邹文雄，广西五汇律师事务所律师。 原审第三人：广西柳州胜通投资有限公司，住所地广西壮族自治区柳州市三中路153号1栋1-3号。统一社会信用代码：914502007276766189。 法定代表人：蒋慧云，该公司经理。 委托诉讼代理人：邹文雄，广西五汇律师事务所律师。 上诉人王筑因与被上诉人蒋慧兰、蒋慧君、蒋慧云、吴仲达，以及原审第三人广西柳州胜通投资有限公司（以下简称“胜通公司”）债权人撤销权纠纷一案，不服广西壮族自治区柳州市柳北区人民法院作出的（2019）桂0205民初1642号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月9日立案后，分别于2020年7月24日、2020年9月24日、2020年11月4日组织各方进行询问。上诉人王筑的委托诉讼代理人玉桂平、韦玲玲，被上诉人蒋慧君、蒋慧兰的共同委托诉讼代理人张金丽、梁瑞吉，被上诉人蒋慧云、吴仲达以及原审第三人胜通公司的共同委托诉讼代理人邹文雄，均到庭参加了三次询问。本案依法扣除审限，现已审理终结。 上诉人王筑的上诉请求：一、判令撤销一审判决，依法改判撤销蒋慧兰与蒋慧云、蒋慧君与蒋慧云、蒋慧君与吴仲达签订的《广西柳州胜通投资有限公司股权转让协议》；判令蒋慧云、吴仲达配合蒋慧兰、蒋慧君到工商行政管理部门将股权变更登记至蒋慧兰名下；判令偿付鉴定费3万元。二、蒋慧兰、蒋慧君、蒋慧云及吴仲达、胜通公司承担本案一审、二审全部诉讼费用。 二审询问中，王筑表示第一项上诉请求涉及鉴定部分的主张由（2020）桂02民终2931号案件债权人李柳春提起上诉，故王筑在本案中撤回相应上诉请求，并明确其第一项上诉请求为：1.撤销一审判决，依法改判撤销蒋慧兰与蒋慧云、蒋慧君与蒋慧云、蒋慧君与吴仲达签订的《广西柳州胜通投资有限公司股权转让协议》；2.判令蒋慧云、吴仲达配合蒋慧兰、蒋慧君到工商行政管理部门将股权变更登记至蒋慧兰、蒋慧君名下。 上诉人王筑的事实与理由：一审法院认定事实不清，导致本案判决错误。理由如下： 一、一审法院认定王筑于2017年7月18日已知晓胜通公司股权变更信息,是与事实严重不符的凭空猜测。一审法院关于本案除斥期间的认定，是基于王筑在一审中提交的证据2即柳州市鱼峰区鸡喇村第三村民小组（以下简称“鸡喇村民小组”）与胜通公司签订的《租赁协议》。因该协议下方书写有“此复印件与原件相符，共4页，梁珍兰，2017.7.18”字样，一审法院便直接以该日期作为本案的期间起始日期，这与案件的真实情况严重不符。 事实上，王筑在一审庭审时提交的证据中，证据1胜通公司的工商登记信息材料，形成时间为2018年4月23日上午10时55分；证据2《租赁协议》，形成时间为2018年5月11日上午11时41分；证据4广西柳州百草堂药业有限公司的工商信息，形成时间为2018年6月12日，证据5柳州市泓诚汽车维修服务有限公司的工商信息，形成时间为2018年5月21日；证据6柳州市知味亭贸易有限责任公司的工商信息，形成时间为2018年5月22日，证据8柳州市鱼峰区小红帽快餐店（以下简称“小红帽快餐店”）的工商信息，形成时间为2018年5月11日上午11时41分。以上证据并未有一审法院所认定的王筑已于2017年7月18日对胜通公司相关工商档案进行查询的情形。具体而言：首先，关于前述证据2《租赁协议》，下方落款时间只是协议的原始提供人胜通公司的租户小红帽快餐店向柳州市工商行政管理局鱼峰分局柳石工商所（以下简称“柳石工商所”）申请个体工商户登记注册时，经办人梁珍兰书写的提供该材料时间，故梁珍兰并不是柳石工商所工作人员，落款时间也不是王筑查询该材料时工作人员书写的查询时间。证据2的《租赁协议》是王筑从证据8所查询到小红帽快餐店的工商登记材料中将《租赁协议》单独提出作为一份证据提交而已，欲以此证实胜通公司承租土地后拥有胜通商厦20年的土地使用权，故该《租赁协议》非王筑于2017年7月18日单独至柳石工商所查档获得。其次，工商行政管理局下属的工商所只能查询到商户注册登记时的资料，却无法查询变更信息，变更信息只能到工商行政管理局生产资料与生产要素市场管理分局查询。因此，王筑不可能在柳石工商所查询小红帽快餐店的注册登记信息时，就已得知胜通公司股权变更信息。再次，本案在开庭审理后，一审法院也曾向王筑的代理人了解过证据2《租赁协议》的形成时间问题，代理人向法院提交了几份相同情形的电脑咨询单，也再次向法院说明前述证据2是从证据8的查询材料中提取，不是王筑一方单独去查档的时间。一审法院在蒋慧兰、蒋慧君、蒋慧云及吴仲达未提供有效证据证明王筑的主张已超过除斥期间的情况下，无视王筑代理人所提交的证据，贸然作出了驳回王筑诉讼请求的决定，是一种极不负责任的判定。 二、王筑在一审时提交的证据1是其到柳州市管理分局查询的胜通公司工商登记信息资料，查询结果显示胜通公司于2016年10月28日进行了股权、股东信息变更登记，电脑咨询单打印日期为2018年4月23日上午10时55分，变更登记信息第一页右上角有该局工作人员手写“复印件共玖页与我局存档相符，2018.4.23”的字样，并在书写的字体上加盖有该局的业务专用章，9页复印件均加盖有该局骑缝章。可证明王筑是2018年4月23日到工商部门查档后，才知晓胜通公司股权变更信息。 据此，王筑因与蒋慧君、蒋慧兰借款债务纠纷在申请法院强制执行过程中，发现有恶意损害王筑债权的行为，王筑为保障其合法权益，向法院请求行使债权人撤销权，恳请支持。 被上诉人蒋慧兰、蒋慧君答辩称，一审法院查明事实清楚，适用法律正确，判决公正，王筑的上诉请求不成立，请二审法院予以驳回。 被上诉人蒋慧云、吴仲达以及原审第三人胜通公司答辩称，同意蒋慧兰、蒋慧君的答辩意见，此外，胜通公司无长期稳定的收益，其对外出租场地的出租率亦不稳定，且受疫情影响，大半年以来很多租户都已退租。 上诉人王筑向一审法院起诉请求：1.撤销2016年10月28日蒋慧兰与蒋慧云签订的《广西柳州胜通投资有限公司股权转让协议》、蒋慧君与蒋慧云签订的《广西柳州胜通投资有限公司股权转让协议》、蒋慧君与吴仲达签订的《广西柳州胜通投资有限公司股权转让协议》；2.判令蒋慧云、吴仲达配合蒋慧兰、蒋慧君到工商行政管理部门进行股权变更登记手续；3.本案诉讼费由蒋慧兰、蒋慧君、蒋慧云、吴仲达以及胜通公司承担。 一审法院经审理查明：蒋慧兰与蒋慧云、蒋慧君系姐妹关系。2001年5月25日，蒋慧兰、蒋慧君成立胜通公司(注册资本为10万元)，蒋慧兰、蒋慧君分别持该公司股权50%，蒋慧兰系该公司的法定代表人。2016年10月28日，胜通公司股东会议形成《股东会议纪要》通过以下内容：同意蒋慧兰将胜通公司45%股权以4.5万元的价格转让给蒋慧云，同意蒋慧君将胜通公司6%股权以0.6万元的价格转让给蒋慧云，同意蒋慧君将胜通公司39%股权以3.9万元的价格转让给吴仲达。当日，各方就以上股权转让事宜分别签订《广西柳州胜通投资有限公司股权转让协议》，事后办理了股权变更工商登记。2018年1月16日，胜通公司的法定代表人由蒋慧兰变更为蒋慧云。 2016年12月27日，一审法院作出的（2016）桂0205民初4478号王筑与蒋慧君、蒋慧兰民间借贷纠纷一案的判决书，判决蒋慧君应向王筑归还借款34万元并支付利息（利息计算方法：按月利率1.8%计算，自2015年9月10日至还清借款本金时止），蒋慧兰对蒋慧君的该债务承担连带清偿责任。2017年2月23日，王筑向一审法院申请执行，该院以（2017）桂0205执393号受理了执行案件。 2017年4月28日，一审法院作出的（2017）桂0205民初746号王筑与蒋慧君、蒋慧兰民间借贷纠纷一案的判决书，判决蒋慧君归还王筑借款75万元并支付利息（利息计算方法：以应付本金为基数，从2015年9月23日其按月利率1.8%给付至还清借款时止），蒋慧兰对蒋慧君的该债务承担连带清偿责任。2018年9月13日，王筑向一审法院申请执行，该院以（2018）桂0205执1555号受理了执行案件。 2018年5月30日，一审法院作出（2018）桂0205民初1830号王筑与胜通公司及蒋慧兰的民间借贷纠纷一案的生效判决书，判决胜通公司返还王筑借款36万元并支付利息（利息计算方法：从2015年9月15日起，按月利率1.8%计算至借款付清之日止），蒋慧兰对胜通公司的该债务承担连带清偿责任。2018年9月13日，王筑向一审法院申请执行，该院以（2018）桂0205执1554号受理了执行案件。 2020年2月25日，广西华元会计师事务所有限公司根据王筑的申请，作出华元鉴字（2020)第0005号审计报告。该审计报告对胜通公司在2015年10月28日至2016年10月28日的公司资产及负债情况进行审计，确定胜通公司审计期净资产为401309元，期初未分配利润数未知，按0计算。 王筑认为，蒋慧兰、蒋慧君于2016年10月28日向蒋慧云、吴仲达以明显不合理的低价转让胜通公司股权，使王筑的权益受损，蒋慧兰、蒋慧君、蒋慧云以及吴仲达均有过错，故引发本案纠纷。 一审法院另查明，王筑向一审法院提供的证据材料显示，其于2017年7月18日、2018年4月23日、2018年5月21日、2018年6月12日等多次到工商行政部门调取胜通公司的档案材料。 一审法院认为，本案审理应确定王筑起诉时是否已过除斥期间，以及王筑要求撤销诉争的股权转让行为是否有相关的事实和法律依据。 因为民事行为的撤销，撤销权人应当自知道事由开始计算除斥期间，除斥期间为一年，除斥期间届满，形成权消灭。根据王筑提供的工商部门有关胜通公司的工商档案显示，王筑最初于2017年7月18日已对胜通公司的相关工商档案进行查询，以此时视为王筑知晓胜通公司此前相关信息的起始时间点，即案涉的股权转让行为完成变更登记后，王筑于2017年7月18日应已知晓相关情况。故王筑于2019年4月10日提起诉讼，已超过一年除斥期间。王筑就查询档案时间落款处“2017.7.18”认为系笔误无其他证据予以证实，故一审法院对王筑该诉称不予采信。蒋慧兰、蒋慧君、蒋慧云、吴仲达及胜通公司认为王筑起诉已过一年除斥期间的辩解一审法院予以采信。 一审法院依据《中华人民共和国合同法》第七十四条、第七十五条的规定，该院判决如下：驳回王筑的全部诉讼请求。案件受理费100元（王筑已预交），由王筑负担100元。 上诉人王筑对一审法院已查明的事实提出异议认为，一审法院认定王筑于2017年7月18日到工商行政部门调取胜通公司档案材料与事实不符，实际查询的时间是2018年5月11日，由于在审理（2018）桂0205民初1830号案件中，为了处理王筑与胜通公司之间民间借贷纠纷一案中的保全事宜，王筑一方向柳北法院申请调查取证，该院向王筑一方发出调查令，由王筑一方至柳石工商所调取得到该份《租赁合同》，从此次申请调查取证的行为和相应调查令反映，王筑知晓《租赁合同》的时间是2018年5月11日；并且，该《租赁合同》中下方所记载“2017.7.18”并非是柳石工商所工作人员书写，而是小红帽快餐店或当时将《租赁合同》递交给柳石工商所的办事人员自行书写，因此，一审法院对此查明有误。王筑还表示，对于一审法院查明的其余事实无异议。 被上诉人蒋慧兰、蒋慧君、蒋慧云、吴仲达，以及原审第三人胜通公司均表示对一审法院查明的事实无异议。 二审期间，上诉人王筑向本院提交（2019）桂0205民初2815号、2816号、2817号、2818号民事判决复印件各一份，拟证明：王筑作为债权人与债务人蒋慧君、担保人蒋慧兰还有前述四个民间借贷纠纷案件，王筑亦就该四案向一审法院申请了执行。 上诉人王筑在二审期间，向本院提交调查取证的申请，为此，本院至柳州市鱼峰区市场监督管理局调取如下证据：小红帽快餐店与鸡喇村民小组于2009年11月20日签订的《租赁协议》复印件，及当时至工商部门办理相应手续人员梁珍兰的《委托代理人证明》与身份证复印件各一份。 被上诉人蒋慧兰、蒋慧君、蒋慧云、吴仲达，以及原审第三人胜通公司，在二审期间均未向本院提交新的证据。 经二审查阅卷宗发现，李柳春以蒋慧兰、蒋慧云为被告，以胜通公司为第三人，于2019年4月10日同样针对蒋慧兰与蒋慧云在2016年10月28日签订的《广西柳州胜通投资有限公司股权转让协议》向一审法院提起债权人撤销权纠纷，形成（2019）桂0205民初1641号案件，本案原告王筑及该案原告李柳春在一审时的委托诉讼代理人均为玉桂平律师及韦玲玲实习律师。在（2019）桂0205民初1641号案件的审理中，李柳春申请对胜通公司自2013年10月28日至2016年10月28日的公司资产及负债情况进行审计，王筑与李柳春的共同委托诉讼代理人玉桂平表示，因两案均是申请对胜通公司资产进行审计，故确定在（2019）桂0205民初1641号案件中提出司法鉴定申请，本案参考该案审计结论。其后，广西华元会计师事务所有限公司为此出具《关于李柳春诉债权人撤销权纠纷案司法鉴定报告书》，编号为华元鉴字（2020）第0005号，该司法鉴定报告书同样作为王筑一方的证据向一审法院提交。一审法院对（2019）桂0205民初1641号案件作出判决后，李柳春不服该判决上诉至本院，形成（2020）桂02民终2931号案件，本院将（2020）桂02民终2931号、2932号案件进行合并审理。在二审合并审理期间，本院通知华元鉴字（2020）第0005号《关于李柳春诉债权人撤销权纠纷案司法鉴定报告书》鉴定人出庭，该司法鉴定报告鉴定人张海峰参加了2020年11月4日的询问，并对鉴定报告书中鉴定结论进行说明。此外，在二审期间，广西华元会计师事务所有限公司于2020年10月20日出具《审计报告补充说明》及附表向本院予以提交，附表包括胜通公司《模拟资产负债表》及《模拟利润表》。 经本院组织质证，各方质证意见如下：1.关于王筑所提交的证据，蒋慧兰、蒋慧君质证认为，对证据的真实性、合法性以及关联性均予以认可，但认为与本案无关，蒋慧云、吴仲达、胜通公司质证认为，对真实性予以认可。2.关于本院所调取的证据，王筑质证表示，从调取的证据材料可看出，梁珍兰是小红帽快餐店办理工商登记的代办人员，“2017.7.18”是办证人员在办证时签署的时间，并非王筑代理人调取该证据的时间，因此，王筑一方调取该份《租赁协议》的时间是2018年5月11日，自该调取时间来看，王筑就撤销权的主张未超过一年的除斥期间；蒋慧兰、蒋慧君质证认为，王筑一方在一审中自认其向工商部门调取相关材料的时间是2017年7月18日，并且，实际上王筑与本案当事人在2016年诉讼时就应当知晓案涉股权变更事宜，亦并非2017年7月18日才知晓，故一审法院认定王筑案涉撤销权超过一年除斥期间的观点，有事实及法律依据；蒋慧云、吴仲达、胜通公司质证表示，同意蒋慧兰、蒋慧君的质证意见。3.关于广西华元会计师事务所有限公司在二审期间出具的《审计报告补充说明》、附表，以及鉴定人张海峰就司法鉴定报告书所作的说明，王筑表示，华元鉴字（2020）第0005号鉴定报告书的结论与李柳春的委托事项虽不一致，但系因胜通公司没有提供完整材料导致，且在一审期间形成初稿后胜通公司也未对此进行说明、提出相应证据，因此王筑认为胜通公司没有负债，其对该鉴定结论予以认可；蒋慧兰、蒋慧君认为，案涉各方当事人均认为鉴定结论并非鉴定的委托事项，该鉴定意见不能作为本案定案依据，并且，李柳春要求鉴定的期间为2015年10月至2016年10月，至今时隔四、五年，蒋慧兰、蒋慧君没有法定义务就相关票据保存完好；蒋慧云、吴仲达以及胜通公司表示，鉴定报告的结论以及鉴定人出庭所作的说明，均无法证实案涉股权转让存在低价转让的情形，该鉴定结论不应作为本案定案依据。 关于上诉人王筑在二审期间提交的证据，以及本院向柳州市鱼峰区市场监督管理局调取的小红帽快餐店相关工商资料，本院认为，前述证据或与原件核对一致，或调取自相关行政部门，证据来源均真实、合法，与本案亦具有关联性，本院对此部分证据予以采信。关于广西华元会计师事务所有限公司在二审期间出具的《审计报告补充说明》、附表，以及鉴定人张海峰就华元鉴字（2020）第0005号司法鉴定报告书所作的说明，涉及本案审理的争议焦点，本院对此部分予以记载，并结合前述鉴定报告书在下文一并分析。 关于王筑就一审法院查明事实提出的异议，结合二审法院至柳州市鱼峰区市场监督管理局调取的小红帽快餐店相关工商资料来看，此部分查明事实确实有误，本院对此在二审查明事实中予以纠正。此外，根据对华元鉴字（2020）第0005号司法鉴定报告书的形成经过的查实来看，王筑在本案一审期间最终并未自行申请鉴定，故本院对一审法院相应事实查明错误予以指出。 据此，一审法院查明的其余事实属实，本院予以认定。 二审另查明： 第一关于王筑与蒋慧兰、蒋慧君以及胜通公司之间的债权债务关系，除一审法院已经查明（2016）桂0205民初4478号王筑作为出借人与借款人蒋慧君、连带责任保证人蒋慧兰民间借贷纠纷案，（2017）桂0205民初746号王筑作为出借人与借款人蒋慧君、连带责任保证人蒋慧兰民间借贷纠纷案，以及（2018）桂0205民初1830号王筑作为出借人与借款人胜通公司、连带责任保证人蒋慧兰的民间借贷纠纷案之外，还有（2019）桂0205民初2815号、2816号、2817号、2818号四案，该四个案件均系由王筑作为出借人与借款人蒋慧君、连带责任保证人蒋慧兰形成的民间借贷债权债务关系，受理法院亦为柳北法院，该院对四案合并审理后分别作出判决，判令蒋慧君向王筑返还借款本金并支付利息，蒋慧兰就相应借款债务承担连带清偿责任。王筑在本案一审中，基于（2016）桂0205民初4478号、（2017）桂0205民初746号、（2018）桂0205民初1830号民事生效判决认定债权人的身份，提起本案债权人撤销权纠纷诉讼，一审法院于2019年4月10日受理本案。 关于（2018）桂0205民初1830号案件，一审法院于2018年4月17日立案，该民事生效判决查明，蒋慧兰于2010年1月21日收到王筑转款36万元后，胜通公司在2014年2月21日向王筑出具《借条》记载借到王筑36万元借款，蒋慧兰作为担保人亦在《借条》中签字，该案判令借款人胜通公司偿还借款36万元及支付利息，蒋慧兰对前述债务承担连带清偿责任。 在合并审理期间查明，李柳春因与蒋慧兰民间借贷纠纷诉至柳北法院，形成（2016）桂0205民初2301号案件。该院经审理后作出（2016）桂0205民初2301号生效民事判决，该案查明蒋慧兰自2005年向李柳春借款30万元，判决蒋慧兰向李柳春归还借款30万元及利息。因蒋慧兰未清偿债务，李柳春向柳北法院申请执行，该院于2016年8月25日受理执行案件，形成（2016）桂0205执1245号执行案。李柳春基于（2016）桂0205民初2301号民事生效判决认定债权人的身份，以蒋慧兰、蒋慧云为被告，以胜通公司为第三人向柳北法院提起债权人撤销权纠纷诉讼，该院亦于2019年4月10日受理，形成（2019）桂0205民初1641号债权人撤销权纠纷案件。在该案中，李柳春的起诉请求为：1.撤销蒋慧兰与蒋慧云于2016年10月28日签订的《广西柳州胜通投资有限公司股权转让协议》；2.判令蒋慧云配合蒋慧兰到工商行政管理部门将股权变更登记至蒋慧兰名下；3．该案诉讼费由蒋慧兰、蒋慧云及胜通公司承担。因李柳春在该案的审理期间申请司法鉴定，故其在2020年3月24日的庭审中增加诉讼请求，请求判决蒋慧兰、蒋慧云及胜通公司向李柳春偿付鉴定费3万元。 前述王筑作为债权人的七个民间借贷纠纷案件、李柳春作为债权人的（2016）桂0205民初2301号案件，以及李柳春与王筑分别作为债权人提起的（2019）桂0205民初1641号、1642号债权人撤销权纠纷，均系律师玉桂平作为债权人一方的委托诉讼代理人，玉桂平表示李柳春、王筑均已就前述生效判决申请执行，在王筑为债权人的（2016）桂0205民初4478号、（2017）桂0205民初746号、（2018）桂0205民初1830号案件，以及李柳春为债权人的（2016）桂0205民初2301号案件相应执行程序中，查询了各案债务人银行存款及房产的情况。 在（2019）桂0205民初1641号、1642号债权人撤销权纠纷两案件中，王筑、李春柳提交的证据2均系鸡喇村民小组与胜通公司于2009年11月20日签订的《租赁协议》，一审法院认为李柳春、王筑最初已于2017年7月18日对胜通公司相关工商档案进行查询，故以此视为二人知晓此前相关信息起始时间，认定二人提起的债权人撤销权纠纷诉讼均已超过除斥期间，分别作出民事判决驳回李柳春、王筑的诉讼请求。李柳春不服（2019）桂0205民初1641号民事判决，向本院提出上诉，上诉请求与一审诉讼请求一致，故而形成（2020）桂02民终2931号案件。因李柳春申请撤销的股权转让协议二审案件与本案王筑诉请主张撤销的股权转让协议存在部分重合，且均涉及胜通公司2016年10月28日形成的《股东会议纪要》，故本院将该案与本案合并审理。 第二，在本案一审期间，吴仲达向一审法院提交了四份中国工商银行转款凭证，拟证明其在2015年期间向蒋慧兰转账四笔出借款，具体分别为：1月4日转款20万元、8月28日转款30万元、11月4日转款200020元、9月16日转款20万元。经一审法院核对，吴仲达前述所提交的凭证中，除2015年1月4日的凭证为复印件外，其余证据均出示了原件，经该院组织质证，蒋慧兰、蒋慧君对吴仲达的举证予以认可，王筑一方表示对真实性予以认可，但认为不足以体现双方为借贷关系，故不认可证明目的。 王筑一方在本案一审期间，将蒋慧兰名下位于柳州市相应的《柳州市不动产查档结果证明书》作为证据向一审法院提交，查询时间为2019年6月4日。此份查档结果证明书显示，蒋慧兰名下前述房产存在数次抵押或查封，记载的抵押权利人包括吴仲达，抵押权利价值分别为170万元、140万元，抵押期限起始时间分别为2014年10月1日、2015年11月8日。 第三，王筑在一审中提交小红帽快餐店工商电脑咨询单显示，该快餐店于2017年7月18日设立，为个体工商户，经营者系梁全弦。本院二审期间至柳州市鱼峰区市场监督管理局调取的小红帽快餐店工商材料显示，梁全弦于2017年5月17日出具《委托代理人证明》，其同意委托梁珍兰“核对登记资料中的复印件并签署核对意见”，委托有效期“自2017年5月17日至2017年8月30日”，在所提交的梁全弦身份复印件上书写有如下内容“此复印件与原件相符梁珍兰2017.7.18”，在所提交的鸡喇村民小组与胜通公司于2009年11月20日签订的《租赁协议》复印件第一页中，书写有如下内容“此复印件与原件相符共4页梁珍兰2017.7.18”。 在本案一审期间，王筑将前述《租赁协议》作为一审证据2向柳北法院提交。在一审法院2019年6月28日的庭审中，该院询问王筑一方系何时知晓案涉股权转让的内容，王筑的委托诉讼代理人玉桂平称，系基于（2018）桂0205民初1830号案件诉讼查询时了解到，并进一步表示查询时间为2018年4月23日。在一审法院2020年3月24日的庭审中，该院再次询问王筑系何时知晓蒋慧兰、蒋慧君案涉股权转让行为，王筑的委托诉讼代理人玉桂平表示，系王筑通过工商查询后于2019年4月左右知晓，但在一审法院问及王筑一方系何时取得证据2《租赁协议》，王筑的委托诉讼代理人玉桂平明确系2017年7月18日向柳石工商所查询后调取。 2020年4月15日，在一审法院向李柳春、王筑分别作为债权人而提起的（2019）桂0205民初1641号、1642号债权人撤销权纠纷案件制作的谈话笔录中，该院询问李柳春、王筑系何时至工商部门调取前述证据2即《租赁协议》，李柳春、王筑的共同委托诉讼代理人玉桂平表示，系在王筑与胜通公司、蒋慧兰之间（2018）桂0205民初1830号案件审理中，代理人玉桂平持柳北法院开具的调查令至柳石工商所调取；一审法院进一步询问李柳春、王筑一方“该证据调取时间为2017年7月18日原告方有异议吗”，李柳春、王筑的共同委托诉讼代理人玉桂平表示，其认为该《租赁协议》的落款时间存在笔误，因一审法院受理（2018）桂0205民初1830号案件开具调查令的时间为2018年，故实际调取时间应为2018年7月18日。但在一审法院于2020年4月22日就（2019）桂0205民初1461号、1462号两案共同向李柳春、王筑制作的询问笔录中，李柳春、王筑的共同委托诉讼代理人玉桂平表示，前述《租赁协议》系2018年5月11日至工商行政部门调取。 第四，在李柳春为原告，以蒋慧兰、蒋慧云为被告，以胜通公司为第三人形成的（2019）桂0205民初1641号债权人撤销权纠纷一案中，李柳春向一审法院提交《司法审计申请书》，请求事项为：委托审计部门对胜通公司自2013年10月至2016年10月28日的公司资产及负债情况进行审计。在该案2019年8月30日的询问笔录中，一审法院询问李柳春一方，是否确认所申请的内容能够确定其所主张的案涉2016年10月28日股权转让系低价转让的行为，李柳春代理人玉桂平明确表示可以确认，并坚持提出司法审计申请。 一审法院向柳州中院司法技术管理科移卷后，广西华元会计师事务所有限公司被选定为该案鉴定机构，柳州中院司法技术管理科在《对外委托司法鉴定委托书》中记载的鉴定要求为“对本案广西柳州胜通投资有限公司自2013年10月至2016年10月28日的公司资产及负债情况进行审计”。2019年10月29日，广西华元会计师事务所有限公司向柳州中院出具《退卷函》表示，“李柳春诉讼案，因该案为股权价值鉴定（是否低价成交），非会计师事务所承办业务，无法达成鉴定申请方之目的”，故退回全部资料。随后，柳州中院司法技术管理科向一审法院作出退卷处理。在一审法院于2019年11月29日制作的询问笔录中，就退卷事宜向该案各方当事人予以释明，并进一步告知，会计师事务所只能针对公司账面数据进行审计，若公司存在实物资产这一部分价值，不属于会计师事务所审计范围，对于该部分实物资产由其他资产评估机构予以鉴定确定，据此，该院要求李柳春重新明确申请司法鉴定的项目。李柳春代理人玉桂平明确鉴定项目为：1.要求鉴定胜通公司在股权转让基准日即2016年10月28日该公司的账面资产价值予以审计；2.要求鉴定胜通公司2015年10月28日至2016年10月27日的账面资产价值予以审计。在当日的询问笔录中，（2019）桂0205民初1641号、1642号案件李柳春、王筑的共同委托诉讼代理人玉桂平表示，因两案均是申请对胜通公司资产进行审计，故明确仅对（2019）桂0205民初1641号案件提出司法鉴定申请，本案参照该案审计结论。 胜通公司收到《关于李柳春诉债权人撤销权纠纷案司法鉴定报告书（初稿）》后，出具书面意见表示，根据已生效的（2018）桂0205民初1830号民事判决查明，2010年1月21日胜通公司向王筑借款36万元一直无法偿还，此外，胜通公司于2015年1月4日、2015年8月28日、2015年9月16日分别向吴仲达借款20万元、30万元、20万元，因无法偿还故而以股权抵部分债务，胜通公司认为以上情况足以说明该公司在2016年10月28日股权转让时已负债经营，根本没有利润可言。 广西华元会计师事务所有限公司经鉴定，作出编号为华元鉴字（2020）第0005号《关于李柳春诉债权人撤销权纠纷案司法鉴定报告书》。司法鉴定报告书中记载的鉴定事项为“需对广西柳州胜通投资有限公司自2015年10月28日至2016年10月28日的公司资产及负债情况进行审计（根据现有的案卷材料）”，鉴定报告书中“鉴定意见”记载形成的鉴定结论为： （一）审计期间总收入为791600元。明细所列为如下三项：1.柳州百草堂医药连锁有限责任公司，合同期限为2013年1月1日至2021年1月1日,审计期间收入为701200元；2.曾素荣（柳州市泓诚汽车维修服务有限公司），合同期限为2015年3月1日至2020年3月1日，审计期间收入为88000元；3.韦红，合同期限为2016年7月25日至2021年7月24日，审计期间收入为2400元。 （二）审计期间总成本为490291元。明细所列为如下四项：1.支付土地租金，支出345000元，该项备注记载“见租赁合同”；2.胜通商厦建设成本摊销额，支出145291元，该项备注记载“根据施工协议，建筑面积3186.5平方米，竣工日期2012年1月9日，假设土地租赁合同到期不续租，建筑物归甲方所有，摊销期223个月”；3.税金，支出为0元，该项备注记载“未见纳税申报资料”；4.其他成本费用，支出为0元，该项备注记载“未见费用支出凭证资料”。 （三）审计期间净利润：“净利润=总收入-总成本=791,600.00-490,291.00=301,309.00元”。 （四）审计期资产、负债。记载如下：“由于未能取得审计期间的账簿凭证和会计报表，审计无法准确得出审计期间的资产和负债情况，但根据卷宗资料，可计算得出审计期间净资产数额：根据柳州市鱼峰区鸡喇村村民委出具的《关于胜通商厦建设的情况说明》可知，胜通商厦是由胜通公司出资建设，建设成本应该在租赁期内以租金收入补偿。审计期净资产=期初未分配利润+本期净利润+实收资本=0+301,309.00+100,000.00=401,309.00元，期初未分配利润数未知，按0值计算。” 在华元鉴字（2020）第0005号司法鉴定报告书中附有胜通公司前述对鉴定报告书初稿的书面意见，同时附有广西华元会计师事务所有限公司出具的《审计说明》。在该说明段首记载“本说明并非鉴定委托事项，不构成报告内容，仅作为审计方对案件纠纷的探讨和交流。”《审计说明》还记载：本次诉讼的争议焦点主要是股权价值，其认为鉴定结论完全可以实现委托目的，“不足之处是鉴定结果没包含期初末分配利润（也可能是亏损），但也没包含审计期之后的预期净利润，客观来说，之后的预期净利润要高一些，因为17年后又有增加的出租合同，结果就是收入增加，成本不变，净利润增加，企业价值增加。如果采用收益法进行评估，得出的股权价值将远高于当前的净资产数。”关于胜通公司对初稿的意见提及审计基准日尚未偿还的4笔106万元借款，《审计说明》指出：不影响鉴定结论，因为“企业的资产（胜通大厦）投入建筑成本270万元，虽然只有20年使用权，依然构成企业的资产，符合会计准则资产定义（过去的交易或事项形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源），即使扣除折旧因素，其账面价值也大大高于负债金额，如果考虑此因素，净资产数也会相应增加。” 在本案二审期间，广西华元会计师事务所有限公司出具《审计报告补充说明》，表示根据卷宗现有资料可知，审计期间的收入可根据三份出租合同确认，土地租金可根据合同确认，胜通商厦的建筑成本（未取得竣工结算书）预算270万元，土地租金和商厦折旧按期摊销列入成本，最后得出净利润301309元，加上实收资本10万元，得出净资产401309元。关于胜通公司反馈意见中提出的公司债务，并未提供举债时的财务处理和资金流向，如果债务资金是股东占用，要相应增加其他应收款-股东，两两相减，不影响净资产，如果举债资金用于胜通大厦的建设，那么要同时增加固定资产（或长期待摊费用），亦不影响净资产数。 广西华元会计师事务所有限公司为了使当事人能正确解读报告，其审计人员模拟了的胜通公司资产负债表和利润表，作为《审计报告补充说明》的附表。                            模拟资产负债表                               单位：胜通公司                                              2016年10月28日                                              金额单位：元                               资产                       行次                       年初数                       期末数                       负债及所有者权益                       行次                       年初数                       期末数                               货币资金                       1                       100,000.00                       401,309.00                       短期借款                       1                                                                             应收账款                       2                                                                     应付账款                       2                                                                             其他应收款                       3                                                                     其他应付款                       3                                                                             存货                       4                                                                     负债总计                       4                       0                       0                               固定资产净值                       5                                                                     实收资本                       5                       100,000.00                       100,000.00                                                      6                                                                     未分配利润                       6                                              301,309.00                                                                                                                           所有者权益总计                                                                     401,309.00                               资产总计                       7                       100,000.00                       401,309.00                       负债及所有者权益总计                       7                       100,000.00                       401,309.00                               注：所有者权益数410,309.00元即为净资产。                                                                                                                                       模拟利润表                               单位：胜通公司                                              2015年10月28日至2016年10月28日                                              金额单位：元                               项目                       行次                       本年累计                       上年同期累计数                               一、营业收入                       1                       791,600.00                                                      减：                       营业成本                                                                                            2                       490,291.00                                                                             税金及附加                                                                                            3                                                                             二、营业利润（亏损以“-”号填列）                       4                       301,309.00                                                      减：                       营业费用                                                                                            5                                                                                                    管理费用                                                                                            6                                                                                                    财务费用                                                                                            7                                                                             三、营业利润（亏损以“-”号填列）                       8                       301,309.00                                                      加：                       营业外收入                                                                                            9                                                                             减：                       营业外支出                                                                                            10                                                                             四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）                       11                       301,309.00                                                      减：                       所得税费用                                                                                            12                                                                             五、净利润（净亏损以“-”号填列）                       13                       301,309.00                                       二审期间，广西华元会计师事务所有限公司鉴定人张海峰就华元鉴字（2020）第0005号司法鉴定报告书出庭进行说明。张海峰表示，企业的资产负债表确实为累计到一个截止日期的时点数，而非整年，本案委托事项虽为对胜通公司2015年10月28日至2016年10月28日期间的公司资产负债情况进行审计，其认为根据本次鉴定获得的净资产，仍然可完成对委托时间节点即2016年10月28日关于胜通公司资产负债的审计。张海峰还强调，华元鉴字（2020）第0005号司法鉴定报告书中所附《审计说明》，并非鉴定意见的构成，而是与法院就本案进行的探讨；张海峰同时还表示，根据净利润及鉴定意见中的计算公式倒推出目标公司资产负债情况的前提，是期初负债设置为“0”元。 本院认为，关于（2020）桂02民终2931号、2932号两案诉讼结构的问题。李柳春对债务人蒋慧兰享有的债权已经（2016）桂0205民初2301号生效文书予以认定，而王筑对债务人蒋慧兰、蒋慧君享有的债权亦经数份生效文书予以认定，两债权人虽系基于不同民事主体于同一日分别向一审法院提起前述债权人撤销权纠纷之诉，但李柳春与王筑作为债务人蒋慧兰的债权人，在（2020）桂02民终2931号、2932号案件中均针对蒋慧兰与蒋慧云之间于2016年10月28日签订的《广西柳州胜通投资有限公司股权转让协议》主张撤销，并进一步主张要求蒋慧云配合蒋慧兰到工商行政管理部门进行股权变更登记手续。因此，在起诉时李柳春与王筑部分诉讼请求相同，一审法院应依据两案具体案情，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第五十二条的规定，对共同诉讼部分考虑是否合并审理。此外，针对（2020）桂02民终2932号案件，王筑诉请主张撤销的股权转让行为，虽包括蒋慧兰与蒋慧云、蒋慧君与蒋慧云、蒋慧君与吴仲达之间三个独立的股权转让法律关系，但考虑股权出让、受让各方系在胜通公司于2016年10月28日召开的同一次股东会中，对三个股权转让行为一并作出决议，且股权交易价格衡量方式相同，故鉴于查明基础事实的需要，一审法院在一个诉讼案件中统一查明事实后进行审理并无明显不当。又因在（2020）桂02民终2931号、2932号两案一审中，各方当事人均未对两案诉讼结构提出异议，且在二审合并审理时均可就各法律关系予以明确区分，故不影响本案二审继续审理。 本院二审期间，根据王筑的上诉请求，并结合蒋慧兰、蒋慧君、蒋慧云、吴仲达的答辩意见，以及胜通公司的陈述观点，本案的争议焦点为：一、一审法院仅以王筑一方自认取得案涉《租赁协议》的时间，认定其在本案中行使债权人撤销权已超过一年除斥期间的观点，是否正确？二、王筑在本案中申请撤销蒋慧君与蒋慧云、吴仲达于2016年10月28日分别签订的《广西柳州胜通投资有限公司股权转让协议》，以及蒋慧兰与蒋慧云于同日签订的《广西柳州胜通投资有限公司股权转让协议》的主张，是否合理有据？ 针对第一个争议焦点。首先，根据《中华人民共和国合同法》第七十五条的规定可知，债权人撤销权确应自其知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使，一审法院在本案中对王筑主张的撤销权是否超过一年除斥期间予以审查的行为，符合前述法律的规定。其次，《最高人民法院关于适用的解释》第九十二条第一款规定“一方当事人在法庭审理中，或者在起诉状、答辩状、代理词等书面材料中，对于己不利的事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证证明。”该条第三款还规定“自认的事实与查明的事实不符的，人民法院不予确认。”本案，王筑一方在一审2020年3月24日的庭审中，虽确已自认系2017年7月18日至柳石工商所查询小红帽快餐店相关工商信息时，调取获得鸡喇村民小组与胜通公司签订的《租赁协议》，在一审法院此后的询问中，其代理人对获得该份证据时间的表述，存在反复且矛盾的情形，甚至在二审上诉状以及二审询问中王筑一方的表述仍然存在前后不一致的情形，但从二审期间所调取小红帽快餐店相关工商资料显示，小红帽快餐店经营者梁全弦于2017年5月17日向梁珍兰出具了《委托代理人证明》，授权梁珍兰“核对登记资料中的复印件并签署核对意见”，由此足以证实梁珍兰并非柳石工商所工作人员，而小红帽快餐店档案留存的《租赁协议》复印件第一页下方书写“此复印件与原件相符共4页梁珍兰2017.7.18”的内容，亦非系对王筑一方调取该份《租赁协议》时间的确认。另一方面，结合小红帽快餐店的成立时间来看，王筑一方于快餐店成立当日即对此知晓且可立即至柳石工商所调取相关工商档案资料的自认，明显与各方在本案一审中提交证据可查明的事实相违背，但一审法院仍对此进行确认，则该院的观点属于适用法律错误。因此，通过以上分析可知，王筑一方曾自认经工商查询于2017年7月18日取得案涉《租赁协议》的陈述与本案已查明事实明显不符，本院依据前述司法解释的规定对相应自认观点不予确认，一审法院仅依据王筑一方前述关于《租赁协议》取得时间的自认，作出关于案涉债权撤销权超过一年除斥期间的认定，明确缺乏事实依据，本院对此予以纠正。 还需要指出的是，蒋慧君向蒋慧云、吴仲达分别出让案涉股权的行为，以及蒋慧兰向蒋慧云出让案涉股权的行为，均并非隐匿于股权转让双方之间未公之于众，当事人于2016年10月28日当日已至工商行政部门申请办理变更登记，相应公示手续亦早已完成，各方均可在我国工商行政部门对外公示的信息中查询。李柳春、王筑抗辩称在（2018）桂0205民初1830号案件保全过程中才知晓前述股权变动事宜，则二人作为抗辩主张提出方，本应就所主张时间才知晓股权变动公示信息的合理性，承担证明责任。并且，债权人李柳春、王筑与蒋慧兰、蒋慧君乃至胜通公司之间的债权债务关系由来已久，两债权人各自获得确认债权的生效判决在（2018）桂0205民初1830号案件立案前均已进入执行程序，李柳春、王筑亦自认在执行阶段对债务人的财产信息进行了相应的了解及查询，则二人的前述辩称确实无法就本案现已查明事实间存在的矛盾作出合理解释，一审法院关于李柳春、王筑所行使的撤销权是否超过除斥期间的考虑并非不当。 针对第二个争议焦点。本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款关于债权人撤销权的规定，以及《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第十九条第一款的规定可知，债权人基于“债务人以明显不合理的低价转让财产”，主张撤销相应有偿转让行为的，须考虑债务人与受让人在交易时是否存在主观恶意，即在实施交易行为时，债务人与受让人明知该交易会影响债权人债权的实现或致使债务人的履行能力降低仍故意为之，同时，作为判断的主体标准及空间标准，应以交易当地一般经营者的认知进行判断，并参考交易当地物价部门政府指导价或市场价，结合其他相关因素综合予以确认。此外，根据前述司法解释第十九条第二款的规定可知，一般而言，转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，可参考视为债务人与受让人系以明显不合理低价转让财产的情形。 回归至本案中，王筑诉请主张予以撤销的三份股权转让协议，包括蒋慧君分别与蒋慧云、吴仲达于2016年10月28日签订的两份《广西柳州胜通投资有限公司股权转让协议》，以及蒋慧兰与蒋慧云于同日签订的《广西柳州胜通投资有限公司股权转让协议》，从三份协议约定的转让对价以及同日形成的胜通公司股东会议纪要决议内容，并结合胜通公司的注册资本来看，案涉股权转让均系以胜通公司注册资本作为考虑交易对价的定价基础。据此，判断王筑案涉撤销权主张是否成立的关键在于，债务人蒋慧兰、蒋慧君与受让人蒋慧云、吴仲达之间按照胜通公司注册资本来衡量所转让股权的对价，该交易价格是否符合《中华人民共和国合同法》第七十四条规定“债务人以明显不合理的低价转让财产”的情形。对此，本院经分析后认为，综合全案现有证据尚不足以证实王筑的主张，具体理由如下： 第一，根据《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，王筑作为主张提出方，其本应对所主张的事实提供证据予以证实，且诚如本案已查明事实，案涉股权转让协议约定蒋慧云、吴仲达系以与交易股权对应胜通公司相应注册资本一致的金额，受让蒋慧兰、蒋慧君的出让股权，则案涉交易价格并未背离本案具体案情，亦未能体现出存在《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第十九条第二款规定不合理低价转让的情形。据此，王筑应对案涉股权行为在转让当时，仍参照胜通公司注册资本所确认的交易价格进行交易，属于以明显不合理的低价转让的情形，承担证明责任。 第二，与王筑有部分相同诉讼请求的债权人李柳春，虽在（2019）桂0205民初1641号案件的审理中提出审计的司法鉴定申请，广西华元会计师事务所有限公司经审计作出华元鉴字（2020）第0005号《关于李柳春诉债权人撤销权纠纷案司法鉴定报告书》，王筑以前述司法鉴定的审计结果作为主张撤销本案三份股权转让协议的依据，但本院经分析后认为，前述鉴定报告书以及广西华元会计师事务所有限公司在一审期间出具《审计说明》，在二审期间对鉴定结果进行说明而出具的《审计报告补充说明》，乃至鉴定人张海峰出庭进行的说明，均不足以证实华元鉴字（2020）第0005号鉴定意见书可作为本案定案依据。 首先，在有限责任公司制度下，公司的资产与股东的股权虽因独立的人格而归于不同的民事主体享有，分别成为相互独立的公司财产及股东个人财产，但公司与股东之间具有不可割裂的天然利益关系，双方利益的一致性使得公司资产负债情况直接反映了股东所持有股权的价值，且该种利益的同向性亦成为股权转让关系中双方衡量交易价格的主要原因。因此，一般而言，通过对公司资产负债情况进行审计的尽职调查，确实能得到交易股权的基准价值。 从本案前文对《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款，以及《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第十九条第一款适用的分析可知，认定债务人是否以明显不合理低价转让财产的时间基准在于“交易当时”，同时，《企业会计准则--基本准则》第四十五条规定“资产负债表是反映企业在某一特定日期的财务状况的会计报表”。因此，经审计的资产负债表，能够对企业在特定日期的财务状况予以反映，此特征亦符合债权人撤销权纠纷中须对股东出让股权之时，即在特定的交易当日判断股权交易价格是否合理的时间基准要求。 由此可知，通过对公司资产负债情况审计后，在审计基准日所确定该公司财务状况的审计结果，可反映相应股权转让关系中受让股权的基准价值，进而判断交易双方的交易价格是否具有《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款规定“债务人以不合理低价转让财产”的情形。故本案中，应以案涉股权转让协议签订之日即2016年10月28日作为审计基准日，审计胜通公司在该基准日的资产负债情况。 其次，李柳春关于对胜通公司资产负债进行审计提出的鉴定事项为“对广西柳州胜通投资有限公司自2015年10月28日至2016年10月28日的公司资产及负债情况进行审计”，李柳春一方在二审合并审理时亦对此申请事项予以确认，但从前文查明《企业会计准则--基本准则》第四十五条的规定可知，资产负债表反映的是企业在某一特定日期的财务状况，二审询问中，鉴定人张海峰亦明确企业资产负债表是对企业特定时点财务状况的反映，并非系对企业某一会计期间财务状况的反映，且从广西华元会计师事务所有限公司二审期间自行制作的《模拟资产负债表》来看，其亦是以时点“2016年10月28日”作为基准日模拟胜通公司在特定日期的资产负债情况。因此，李柳春以期间时段作为胜通公司资产负债审计的时间基准而提出的司法鉴定申请，其鉴定事项本身与《企业会计准则--基本准则》的规定不符，亦与债权人撤销权制度以交易当时作为判断债务人转让财产价格是否合理的时间基准要求不符。另一方面，广西华元会计师事务所有限公司作为专业的审计机构，熟知我国企业会计准则，但并未对此予以说明仍然接受鉴定委托，甚至在华元鉴字（2020）第0005号司法鉴定报告书鉴定意见项下“（四）审计期资产、负债”部分，未针对司法鉴定的委托事项作出鉴定结论，而是对胜通公司在审计期间的“净资产数额”出具鉴定意见，则其鉴定结论与李柳春的委托事项本身亦不一致，本院对此予以指出。 再次，关于华元鉴字（2020）第0005号司法鉴定报告书以及广西华元会计师事务所有限公司的审计情况，能否反映胜通公司在案涉股权转让交易当日，即2016年10月28日股权价值的问题。华元鉴字（2020）第0005号司法鉴定报告书鉴定意见中，关于审计期间净利润的计算公式为“净利润=总收入-总成本=791,600.00-490,291.00=301,309.00元”，关于胜通公司审计期净资产的计算公式为“审计期净资产=期初未分配利润+本期净利润+实收资本=0+301,309.00+100,000.00=401,309.00元，期初未分配利润数未知，按0值计算”，从鉴定人张海峰在二审询问中的陈述可知，根据公式倒推出目标公司资产负债情况的前提是将期初负债设置为“0”元，同时，广西华元会计师事务所有限公司在《审计说明》中也自行说明，鉴定结果不足之处在于没有包含“期初未分配利润（也可能是亏损）”，那么前述鉴定意见中关于胜通公司审计期间净资产的认定是否公允，则必须考虑鉴定机构将胜通公司期初负债、期初未分配利润设置为“0”的处理方式，是否符合本案事实以及本次审计所采取的会计规则。 对此，结合广西华元会计师事务所有限公司在二审期间就华元鉴字（2020）第0005号司法鉴定报告书出具的《审计报告补充说明》及附表《模拟利润表》来看，审计期间跨年，合并为一年，即2015年10月28日至2016年10月28日，《模拟利润表》中“营业收入”791600元即为鉴定报告书“审计期间总收入”，此部分收入由胜通公司一方与柳州百草堂医药连锁有限公司、曾素荣（柳州市泓诚汽车维修服务有限公司）、韦红形成的三份租赁合同约定的租金在审计期间收入计算得出；而《模拟利润表》中“成本”490291元即为鉴定报告书“审计期间总成本”，仅包括支付土地租金支出345000元，以及施工协议约定胜通商厦建设成本270万元按期摊销额145291元，鉴定意见对审计期间的税金及附加、营业费用、管理费用、财务费用、营业外支出、所得税费用等均未在审计期间内有金额体现，与之对应，在鉴定报告“审计期间总成本”项下“税金”及“其他成本费用”支出金额，亦均计为“0”值。由此可知，鉴定意见在缺少支付凭证或相关实际履行佐证材料的情况下，假设合同完全按照约定履行，并基于约定金额直接确定租金收入、土地租金支出、胜通商厦建设成本摊销额，但另一方面，又以“未见纳税申报材料”和“未见费用支出凭证资料”为由，将税金支出和其他成本费用按0元处理，则前述针对不同科目，却按照完全不同的假设和原则进行会计处理的方式，本身存在逻辑矛盾。并且，广西华元会计师事务所有限公司在未说明此种处理方式所依据的技术标准、技术规范和技术方法的情况下，直接出具鉴定意见，则其鉴定结论尚缺乏途径予以判断，难以信服。此外，在得出胜通公司审计期间净利润为301309元的鉴定意见之同时，假设胜通公司期间税金为0元的处理方式亦难以让人信服，原因是，增值税、企业所得税等均系开展租赁业务而必然发生的相关税种，且都具备测算的条件，但鉴定意见对税金不作任何记载，完全不考虑租赁收入相应产生的赋税成本，则本次审计采取的处理方式，难以自圆其说。还需要指出的是，鉴定意见既已将胜通商厦折旧按期摊销列入成本予以测算，实则系把胜通商厦归于胜通公司的资产范畴予以考虑，但鉴定意见结合胜通公司注册资本为10万元的基本信息，仅假设该公司资产年初数为10万元，同时假设公司负债年初数为0元，并进一步假设其期初未分配利润为0元的处理方式，也有违一般会计认知。据此，从以上分析可看出，该鉴定结论明显无充足理由，且自身存在多处矛盾。 进一步将华元鉴字（2020）第0005号司法鉴定报告与《审计报告补充说明》及附表《模拟资产负债表》结合来解读，广西华元会计师事务所有限公司以2016年10月28日为基准日所模拟的胜通公司资产负债表，表中“负债及所有者权益”项下年初数，除“实收资本”记载了股东出资10万元外，其余“短期借款”“应付账款”“其他应付款”“未分配利润”均未记载金额，而“负债总计”的年初数明确记载为“0”。事实上，（2018）桂0205民初1830号民事生效判决已查明，蒋慧兰于2010年1月21日收到王筑转款36万元后，胜通公司在2014年2月21日向王筑出具《借条》记载借到王筑36万元借款，该案判令借款人胜通公司偿还此笔借款36万元及支付利息，而李柳春、王筑的共同委托诉讼代理人玉桂平亦为该案王筑的委托诉讼代理人，其对相应债权均清楚知晓，并且王筑亦将该生效判决作为（2019）桂0205民初1642号债权人撤销权纠纷证据予以提交，胜通公司在案涉司法鉴定报告书初稿形成后，针对该笔债务未被计入公司负债曾提出了明确的书面异议，因此，即便按照华元鉴字（2020）第0005号司法鉴定报告书的审计规则，根据现有案卷材料对账面数进行审计，则理应考虑前述生效判决已认定的胜通公司所负债务。但是，广西华元会计师事务所有限公司最终作出的鉴定意见，并未在账面就胜通公司负债期初数进行调整，模拟资产负债表中负债总计期初数亦仍记为“0”值，则该审计设置的数据明显与案卷材料及鉴定报告采取的审计规则不符。 此外，广西华元会计师事务所有限公司虽在《审计说明》中表示，该说明并非鉴定委托事项，仅作为探讨和交流，但会计师事务所关于审计之后预期净利润的考虑，以及认为胜通公司提出异议的4笔借款并不影响鉴定结论的解释观点，均已延伸至审计期间之后关于股权价值的评估，但案涉委托鉴定事项仅系对胜通公司资产负债的审计，目的用于判断特定时点股权交易价格是否明显过低，因此，该延伸方向的讨论与委托鉴定事项及案涉债权撤销权纠纷所要求的时间标准不符。并且，从广西华元会计师事务所有限公司在案涉司法鉴定第一次移卷后出具的《退卷函》亦自行表明，股权价值的鉴定并非会计师事务所承办业务，可知广西华元会计师事务所有限公司明知会计审计与股权价值评估的区别，则其在前述《审计说明》中相关延伸观点的表达不应在本案中予以考虑。 据此，通过对以上关于审计内容的全部分析可得出结论，华元鉴字（2020）第0005号司法鉴定报告书将胜通公司在审计期间期初负债、期初未分配利润设置为“0”的处理方式与本案查明事实以及鉴定意见书采取的审计规则均不相符，该司法鉴定报告书的鉴定意见不能作为本案定案依据，并且该鉴定报告书以及广西华元会计师事务所有限公司关于案涉审计方面的观点，均不足以反映胜通公司在案涉股权转让交易当日即2016年10月28日的股权价值，本院对华元鉴字（2020）第0005号司法鉴定报告书、《审计说明》以及《审计报告的补充说明》均不予采信，王筑欲以通过审计获得的净资产数额判断案涉股权转让约定价格在交易当日明显过低的证明目的无法达成，本院故而对其证明观点不予采信。 第三，结合吴仲达在一审期间所提交其向蒋慧兰转账数笔款项的凭证，以及王筑一方查询蒋慧兰名下房产取得的《柳州市不动产查档结果证明书》所显示的抵押信息来看，两组证据之间相互印证，可反映蒋慧兰在案涉股权转让之前对吴仲达已负有债务，且因双方之间债权债务关系而设立的抵押登记，在王筑一方2019年6月4日查询时仍未涤除。由此可知，案涉股权出让方蒋慧兰、蒋慧君及受让方吴仲达称，在股权变动之前双方已存在债务，案涉股权转让交易系考虑了对之前债权债务处理而进行安排的观点，并非无据可循。 第四，又因王筑未能提供其余充足的证据，证实债务人蒋慧兰、蒋慧君与受让人蒋慧云、吴仲达之间，按照胜通公司注册资本所确定的股权交易价格转让案涉股权，存在《中华人民共和国合同法》第七十四条规定“债务人以明显不合理的低价转让财产”的情形，则应由其就此承担举证不能的不利后果。 通过以上对第二个争议焦点的分析可知，债权人王筑未能就案涉股权变动公示登记完成后，在一年内未行使撤销权的行为，作出合乎本案具体案情的解释，且其未能提供充足的证据证实债务人蒋慧兰、蒋慧君与受让人蒋慧云、吴仲达之间转让案涉股权当时，仍参照胜通公司注册资本所确认的股权交易价格转让股权，属于以明显不合理的低价进行交易的情形，则由王筑就其事实主张的提出承担举证不能的不利后果，本院对其案涉撤销主张均不予支持，相应，对王筑要求蒋慧兰、蒋慧君、蒋慧云、吴仲达配合办理股权工商变更登记的主张一并应予以驳回。 综上所述，上诉人王筑的上诉请求缺乏事实依据，一审法院认定事实及适用法律虽均有不当，但判决结果正确，本院根据二审查明事实，对该院判决结果予以维持。依照《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第十九条第一款及第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第九十二条、第三百三十四条的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元（上诉人王筑已预交），由上诉人王筑负担。 本判决为终审判决。 审判长  李婷婷 审判员  温清华 审判员  余 深 二〇二〇年十一月二十六日 书记员  谭惠之