中华人民共和国最高人民法院 民 事 判 决 书 （2021）最高法民终341号 上诉人（一审原告）：乌鲁木齐中山方向置业有限公司。住所地：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水磨沟区南湖南路50号。 法定代表人：李玲，该公司董事长。 委托诉讼代理人：郑明，北京德恒（乌鲁木齐）律师事务所律师。 被上诉人（一审被告）：深圳市百富盈国际投资有限公司。住所地：广东省深圳市南山区中山园路1001号TCL科学园区E4栋11层B单元01室。 法定代表人：穆昕，该公司董事长。 委托诉讼代理人：刘昊，北京市法拓律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李蕾，北京市法拓律师事务所律师。 被上诉人（一审被告）：惠州市港惠新天地商业经营管理有限公司。住所地：广东省惠州市演达大道11号港惠新天地商业广场。 法定代表人：穆昕，该公司董事长。 委托诉讼代理人：刘昊，北京市法拓律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李蕾，北京市法拓律师事务所律师。 被上诉人（一审被告）：穆昕，男，1962年8月10日出生，回族，住北京市海淀区。 委托诉讼代理人：刘昊，北京市法拓律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李蕾，北京市法拓律师事务所律师。 上诉人乌鲁木齐中山方向置业有限公司（以下简称中山置业公司）因与被上诉人深圳市百富盈国际投资有限公司（以下简称百富盈公司）、惠州市港惠新天地商业经营管理有限公司（以下简称新天地公司）、穆昕损害公司利益责任纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区高级人民法院（2018）新民初4号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月18日立案后，依法组成合议庭，于2021年4月8日公开开庭审理了本案,上诉人中山置业公司的委托诉讼代理人郑明以及被上诉人百富盈公司、新天地公司、穆昕的共同委托诉讼代理人刘昊均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 中山置业公司向一审法院起诉称：2003年5月9日，中山置业公司在乌鲁木齐市注册成立，设立之初穆昕即为公司实际控制人，穆昕同时为百富盈公司与新天地公司绝对控股股东及法定代表人，百富盈公司在2013年之前又系中山置业公司的绝对控股股东。自2008年起，百富盈公司、新天地公司、穆昕利用与中山置业公司之间的关联关系，凭借其控股股东及实际控制人身份，持续以“往来款项”“归还借款”等形式从中山置业公司处调拨巨额资金至百富盈公司及新天地公司用以开发经营。此后，百富盈公司、新天地公司、穆昕对于其持续转移并侵占的中山置业公司巨额资金不仅未予归还，甚至利用另一歇业且已无清偿能力的关联公司沈阳北泰方向集团有限公司（以下简称北泰方向公司）与中山置业公司及百富盈公司签订《债权债务三方协议》，将多年持续侵占中山置业公司资金所形成的债务101121366.77元转移至北泰方向公司名下,欲借此达到将百富盈公司、新天地公司、穆昕对于所欠中山置业公司债务一笔勾销的非法目的。此外，百富盈公司、新天地公司、穆昕还通过其他关联公司转移并侵占中山置业公司资金，致使中山置业公司经营陷入困境。百富盈公司、新天地公司、穆昕利用其各自的控股股东地位、实际控制人及关联公司身份实施的上述侵权行为所造成的中山置业公司资金损失持续至今。依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国侵权责任法》之相关规定，百富盈公司、新天地公司、穆昕应当对其恶意侵权行为给中山置业公司造成的资金及利息损失承担连带赔偿责任。故请求判令：1.百富盈公司、新天地公司、穆昕对于中山置业公司资金损失共计101121366.77元承担连带赔偿责任；2.百富盈公司、新天地公司、穆昕连带赔偿中山置业公司资金利息68823202.22元（本金101121366.77元，自2010年11月1日起按照年息10%计算82个月）。 百富盈公司、新天地公司、穆昕答辩称：（一）2003年5月至2013年8月，百富盈公司实际持有中山置业公司100%股权。百富盈公司在完全控股中山置业公司期间，享有对中山置业公司资产的完全处分权，将案涉资金汇至百富盈公司及其控股的新天地公司，纯属对权属财产的合法处置，不违反法律法规的规定，不损害第三人的合法权益。（二）中山置业公司主张的案涉债权在百富盈公司转让其持有中山置业公司股权之时，经与股权受让方新疆荣柯千章股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称荣柯千章合伙企业）协商一致而消灭。中山置业公司主张百富盈公司、新天地公司、穆昕承担连带赔偿责任无事实和法律依据。2013年5月21日，中山置业公司、乌鲁木齐港惠橘城经营管理有限公司（以下简称港惠橘城公司）与荣柯千章合伙企业、章建民、尹世慷、百富盈公司、崔涛几方签订《公司整体收购框架协议》及《补充协议》，在该框架协议中，荣柯千章合伙企业、章建民、尹世慷承诺在受让的90%的股权转让完成后，承担中山置业公司关联企业北泰方向公司欠中山置业公司1.2亿元债务的偿还责任。在该框架协议的《补充协议》中，章建民及尹世慷承诺在收购中山置业公司后，自愿放弃中山置业公司持有北泰方向公司的1.2亿元债权。中山置业公司在本案中主张其享有的对百富盈公司的债权，因股权受让方荣柯千章合伙企业承诺豁免而消灭。百富盈公司于2013年8月将其持有的中山置业公司85%股权变更登记在荣柯千章合伙企业名下，履行了股权转让交割义务。按照《股权转让合同补充协议》的约定，中山置业公司对百富盈公司及其关联公司享有的债权消灭。根据《股权转让合同》的约定，中山置业公司所有者权益为35000万元，在冲抵港惠橘城公司13700万元和章建民资金2000万元后，中山置业公司所有者权益还有19300万元。《股权转让合同》约定的股权转让价款为13300万元，《股权转让合同补充协议》最终确认股权转让价款为9500万元。荣柯千章合伙企业取得所有者权益高达19300万元的中山置业公司全部股权后，向百富盈公司支付9500万元，是中山置业公司对于百富盈公司及其关联公司债权消灭后的股权转让对价。假如按照中山置业公司的诉求主张，中山置业公司1.5亿元的债权未消灭，荣柯千章合伙企业不仅可以无偿取得所有者权益高达19300万元的中山置业公司的全部股权，百富盈公司还要倒付1亿元，显然有违常理。（三）即便中山置业公司对百富盈公司的债权并未消灭，因中山置业公司主张该权利已经超过诉讼时效，应不予保护。故请求驳回中山置业公司的诉讼请求。 一审法院查明：（一）关于中山置业公司与百富盈公司、北泰方向公司债务转让的事实。2010年10月31日及2011年3月31日，中山置业公司（甲方）、百富盈公司（乙方）与北泰方向公司（丙方）先后签订两份《债权债务三方协议》，中山置业公司同意百富盈公司将其对中山置业公司所负两笔债务92621366.77元及8500000元，合计101121366.77元，转让由北泰方向公司负责偿还。 （二）关于百富盈公司、崔涛与荣柯千章合伙企业、章建民之间股权转让的事实。2013年5月21日，中山置业公司（甲方1）、港惠橘城公司（甲方2）、华融•千章国际投资有限公司（暂用名，后正式注册为荣柯千章合伙企业，乙方1）、章建民（乙方2）、尹世慷（乙方3）、百富盈公司（丙方1）、崔涛（丙方2）签订《公司整体收购框架协议》约定，鉴于中山置业公司系2003年5月9日设立并有效存续的有限责任公司，注册资本为2500万元，法定代表人为崔涛；港惠橘城公司系2004年5月26日设立并有效存续的有限责任公司，注册资本为800万元，法定代表人为陈社平；中山置业公司股权持有人及持股比例为百富盈公司85%、崔涛15%；港惠橘城公司的股权持有人及持股比例为百富盈公司96.25%、崔涛3.75%；百富盈公司、崔涛一致同意将持有的中山置业公司和港惠橘城公司100%股权及全部资产和负债整体转让给荣柯千章合伙企业、章建民和尹世慷，转让标的价格为9500万元。荣柯千章合伙企业、章建民、尹世慷在90%股权转让完成后，承担中山置业公司管理企业北泰方向公司欠中山置业公司1.2亿元债务的偿还责任。 同日，中山置业公司、港惠橘城公司（甲方）、章建民（乙方1）、尹世慷（乙方2）、百富盈公司（丙方）签订《补充协议》约定：“鉴于甲、乙、丙已签订了《公司整体收购框架协议》，经各方友好协议，现就收购协议中的未尽事宜达成如下协议：……2.乙方出具书面承诺：乙方在收购甲方后，自愿放弃中山置业公司持有北泰方向公司的1.2亿元债权，并及时配合中山置业公司根据乌鲁木齐市农村信用联社的要求将原中山置业公司委派的个人担保人员全部更换为乙方委派的个人担保人员。” 2013年(合同中无具体月日)，荣柯千章合伙企业与百富盈公司签订华融信托[2013]集信第[93]号-转第1号《股权转让合同》，主要约定：“鉴于1.荣柯千章合伙企业系章建民与华融国际信托有限责任公司（以下简称华融信托公司）共同出资设立并有效存续的有限合伙企业，章建民为荣柯千章合伙企业的普通合伙人暨执行事务合伙人，华融信托公司为荣柯千章合伙企业的有限合伙人，华融信托公司以其拟作为受托人设立的‘华融•中山置业股权投资集合资金信托计划’募集的信托资金投入荣柯千章合伙企业，并由荣柯千章合伙企业受让百富盈公司持有的中山置业公司85%股权。2.中山置业公司系于2003年5月合法成立并有效存续的有限责任公司，截至本合同签署日，百富盈公司持有中山置业公司85%股权，崔涛持有中山置业公司15%股权，其中崔涛系受章建民委托代为持有中山置业公司15%股权。双方经平等协商，就标的股权转让事宜达成如下条款：……2.2.1.（2）结合中山置业公司核心资产目前的市场价值，以及盈利前景，经双方协商一致，共同确认中山置业公司的所有者权益为35000万元，在此基础上，双方进行本合同项下的标的股权交易；（3）百富盈公司确认，在中山置业公司经营过程中，已经通过其子公司（港惠橘城公司）作为‘港惠橘城’项目的管理公司以收取租金差价等方式获取投资收益合计13700万元，并明确同意将该收益款项同等金额冲抵标的股权的转让对价；（4）百富盈公司确认，荣柯千章合伙企业的普通合伙人暨执行事务合伙人章建民向百富盈公司提供资金2000万元，章建民已经书面同意免除百富盈公司就该款项的还款责任，百富盈公司确认该款项亦同等金额冲抵标的股权的转让对价；（5）荣柯千章合伙企业系章建民为收购中山置业公司股权而设立，未来将由章建民指定的第三方收购华融信托公司在荣柯千章合伙企业中的投入，进而成为中山置业公司的实际控制人。因此，章建民已同意并确认上述（3）（4）所述百富盈公司已取得款项用于冲抵标的股权转让对价。2.2.2.在2.2.1规定的定价背景下，荣柯千章合伙企业与百富盈公司经充分协商一致，确认本合同项下标的股权的转让价款为壹亿叁仟叁佰万元（133000000元）……” 2013年（合同中无具体月日），章建民与百富盈公司签订《股权转让合同补充协议》，约定：“荣柯千章合伙企业与百富盈公司于年月日共同签署编号为华融信托[2013]集信第[93]号-转第1号的《股权转让合同》。鉴于该合同是为了配合‘华融•中山置业股权投资集合资金信托计划’的要求拟定，鉴于部分内容不便于按照实际情况予以表述，鉴于章建民为荣柯千章合伙企业的执行事务合伙人和收购中山置业公司股权的实际收购人，鉴于章建民已与百富盈公司签订了《公司整体收购框架协议》，经双方友好协商签订补充协议如下：1.荣柯千章合伙企业对中山置业公司的经营情况及资产负债状况已充分知晓。2.荣柯千章合伙企业收购中山置业公司股权的全部转让价款总额为95000000元。3.股权交割完成后，荣柯千章合伙企业同意豁免中山置业公司账载的百富盈公司及其关联公司的债权。债权金额为150964441.14元，其中北泰方向公司104621366.77元。4.编号为华融信托[2013]集信第[93]号-转第1号的《股权转让合同》内容与本补充协议有冲突部分，以本补充协议表述为准。” （三）2013年8月6日，中山置业公司出具《确认函》，载明：鉴于中山置业公司实际收购人章建民和尹世慷于2013年5月21日与中山置业公司、百富盈公司签署了《公司整体收购框架协议》，鉴于荣柯千章合伙企业与百富盈公司签订了《股权转让合同》（合同编号华融信托[2013]集信第[93]号-转第1号）。根据上述合同约定，中山置业公司确认同意豁免中山置业公司账载百富盈公司及其关联公司的债权。债权金额为150964441.14元。债权明细如下表：                            公司名称                       账载债权金额（单位：元）                               四川方向光电股份有限公司                       5250474.00                               成都市方圆投资有限责任公司                       100000.00                               乌鲁木齐富申方向投资有限公司                       700000.00                               深圳市港惠家优商贸有限公司乌鲁木齐分公司                       2240806.08                               沈阳北泰方向集团有限公司                       104621366.77                               深圳市方向科技有限公司                       23015026.12                               深圳市百富盈国际投资有限公司                       15036768.17                               合计                       150964441.14                （四）荣柯千章合伙企业成立于2013年6月28日，章建民出资100万元，持有股权比例3.33%；华融信托公司出资2900万元，持有股权比例96.67%。2014年4月24日，章建民持有的股权由李强持有，章建民不再为该合伙企业的股东。2013年8月6日，中山置业公司变更工商登记，股东由崔涛（持股比例15%）、百富盈公司（持股比例85%）变更为章建民（持股比例15%）、荣柯千章合伙企业（持股比例85%），法定代表人变更登记为章建民。2014年11月10日，中山置业公司变更工商登记，股东由章建民（持股比例15%）、荣柯千章合伙企业（持股比例85%）变更为荣柯千章合伙企业（持股比例100%）。 一审法院认为：（一）关于百富盈公司、新天地公司、穆昕是否利用控股股东地位及实际控制人身份，非法转移中山置业公司资金并恶意逃废债务的问题。中山置业公司虽提交证据证实百富盈公司在控股期间将中山置业公司资金转入自己或其关联公司，但百富盈公司也举证证实其将百富盈公司的资金转入中山置业公司，且从《债权债务三方协议》的内容可证实，百富盈公司认可中山置业公司对其享有债权，故仅凭转款行为不足以证明百富盈公司非法转移中山置业公司的资金。中山置业公司主张百富盈公司利用签订《债权债务三方协议》逃废债务。经查，中山置业公司与百富盈公司、北泰方向公司于2010年10月31日、2011年3月31日签订过两份《债权债务三方协议》，在签订上述两份协议时，中山置业公司工商登记股东为崔涛（持股比例15%）、百富盈公司（持股比例85%）。百富盈公司虽未举证证实该转让债务系经中山置业公司的股东大会决定，但依据查明的事实，中山置业公司的股东崔涛对该债务转让应是明知的，其未在法律规定的合理期间内提出异议，视为崔涛认可百富盈公司的上述行为。故该债务转让不违反法律、法规的规定，应为合法有效。另，2013年5月21日中山置业公司、港惠橘城公司与章建民、尹世慷、百富盈公司签订的《公司整体收购框架协议》中约定了荣柯千章合伙企业、章建民、尹世慷在90%股权转让完成后，承担中山置业公司管理企业北泰方向公司欠中山置业公司的1.2亿元债务的偿还责任。同日，中山置业公司、港惠橘城公司与章建民、尹世慷、百富盈公司签订了《补充协议》，章建民、尹世慷承诺其在收购中山置业公司后，自愿放弃中山置业公司持有北泰方向公司的1.2亿元债权。同年，荣柯千章合伙企业与百富盈公司签订的《股权转让合同》中明确了以下事项:由荣柯千章合伙企业受让百富盈公司持有的中山置业公司85%股权；中山置业公司的所有者权益为35000万元；百富盈公司获取投资收益13700万元、章建民向百富盈公司提供资金2000万元，一并冲抵同等金额的股权转让款；股权转让款为1.33亿元。章建民与百富盈公司签订的《股权转让合同补充协议》中亦明确约定:“荣柯千章合伙企业与百富盈公司共同签署编号为华融信托[2013]集信第[93]号-转第1号的《股权转让合同》，鉴于该合同是为了配合‘华融•中山置业股权投资集合资金信托计划’的要求拟定，鉴于部分内容不便于按照实际情况予以表述，鉴于章建民为荣柯千章合伙企业的执行事务合伙人和收购中山置业公司股权的实际收购人，鉴于章建民已与百富盈公司签订了《公司整体收购框架协议》，经双方友好协商签订补充协议如下：……3.股权交割完成后，荣柯千章合伙企业同意豁免中山置业公司账载的百富盈公司及其关联公司的债权。债权金额为150964441.14元，其中北泰方向公司104621366.77元。4.编号为华融信托[2013]集信第[93]号-转第1号的《股权转让合同》内容与本补充协议有冲突部分，以本补充协议表述为准。”中山置业公司认为该协议仅有章建民的个人签名，法律后果不应由荣柯千章合伙企业承担。因章建民系荣柯千章合伙企业的执行事务合伙人，且荣柯千章合伙企业与百富盈公司签订的《股权转让合同》中称荣柯千章合伙企业系章建民为收购中山置业公司股权而设立，故章建民在《股权转让合同补充协议》的签字系履行职务行为，法律后果应由荣柯千章合伙企业承担。中山置业公司的该项理由不能成立，不予采纳。2013年8月6日，中山置业公司出具的《确认函》明确载明，其确认同意豁免中山置业公司账载百富盈公司及其关联公司的债权。中山置业公司认可该《确认函》中加盖公司公章的真实性，只是抗辩称该公章系在百富盈公司控制下加盖，并非中山置业公司的真实意思表示。结合上述事实与崔涛、百富盈公司向章建民、荣柯千章合伙企业变更股权工商登记的时间亦为2013年8月6日，且法定代表人亦于同日变更登记为章建民的事实，能够相互印证，足以证实中山置业公司承诺放弃北泰方向公司对中山置业公司所负的相应数额的债务，系章建民与荣柯千章合伙企业为实现股权转让与百富盈公司、崔涛协商一致的结果，亦系经其全体股东章建民、荣柯千章合伙企业一致同意，故加盖有中山置业公司印章的《确认函》应认定为中山置业公司的真实意思表示。综上，中山置业公司现以百富盈公司、新天地公司、穆昕利用其控股股东地位、实际控制人及关联公司的身份将百富盈公司欠中山置业公司的债务转移至毫无还债能力的北泰方向公司，损害了中山置业公司的利益为由，主张百富盈公司、新天地公司、穆昕向其承担损害赔偿责任与本案查明事实不符，不能成立，不予支持。 （二）关于中山置业公司提起本案之诉，是否已经超过诉讼时效的问题。本案中，2010年10月31日、2011年3月31日中山置业公司、百富盈公司、北泰方向公司先后签订两份《债权债务三方协议》时，中山置业公司的全体股东对债务转让的事实是明知的，但中山置业公司直至2018年起诉之时从未向百富盈公司主张过权利，故其起诉时间已过诉讼时效期间。百富盈公司、新天地公司、穆昕抗辩认为中山置业公司提起本案之诉时已过诉讼时效的理由成立，予以支持。 综上，该院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十八条、第一百五十二条之规定，判决：驳回中山置业公司的诉讼请求。案件受理费891522.84元，由中山置业公司负担。 中山置业公司不服一审判决，向本院上诉称：（一）一审判决认定百富盈公司、新天地公司、穆昕未滥用控股股东、实际控制人地位损害中山置业公司利益以及逃废债务，显属认定事实及适用法律错误。现有证据可以证明，百富盈公司、穆昕、新天地公司分别利用其作为中山置业公司控股股东、公司实际控制人地位及关联公司身份，以“往来款项”“归还借款”等形式调拨转移中山置业公司巨额资金。后百富盈公司与已无清偿能力的关联公司北泰方向公司签订《债权债务三方协议》，将多年来持续侵占中山置业公司资金所形成的债务共计101121366.77元转由北泰方向公司承担，明显属于恶意逃废债务。以上事实足以证明百富盈公司、新天地公司、穆昕侵占中山置业公司资金后实施逃废债务的主观恶意及侵权行为，以及该侵权行为与损害事实之间的直接因果关系。根据《中华人民共和国公司法》第二十条第一款、第二款、第二十一条的规定，百富盈公司、新天地公司、穆昕应对于其转移占用中山置业公司101121366.77元资金及占用该笔资金期间的利息损失承担连带赔偿责任。（二）一审判决认定百富盈公司、新天地公司、穆昕欠中山置业公司的债务已被豁免，属于认定事实不清。首先，百富盈公司与荣柯千章合伙企业签订的《股权转让合同》未涉及百富盈公司、新天地公司、穆昕与中山置业公司债权债务问题，亦未约定对案涉债务予以豁免。且依据公司法人财产制的基本原则，股东以股权转让形式放弃或豁免公司债务属于滥用控股股东权利及公司财产混同的法律禁止情形，应为无效。其次，《公司整体收购框架协议》《股权转让合同补充协议》的签约主体均为章建民。章建民与中山置业公司存在重大利害关系，其与百富盈公司签订协议豁免百富盈公司及其关联公司欠付中山置业公司的债务，明显损害了荣柯千章合伙企业的利益,且事后未得到荣柯千章合伙企业的书面确认。荣柯千章合伙企业设立的目的在于通过资金信托计划收购中山置业公司股权，该资金信托计划的投资标的、财产权利的归属、变更、调整属于全体投资人，章建民无权代表荣柯千章合伙企业对案涉债权债务的处置作出决策。再次，案涉《确认函》的出具时间为2013年8月6日，亦为中山置业公司控股权由百富盈公司变更登记为荣柯千章合伙企业的时间。由于不存在荣柯千章合伙企业同意豁免案涉债务的真实意思表示以及相应的基础事实，在无其他合法有效证据予以印证的情形下，应认定该《确认函》为虚伪意思表示，不发生债务豁免的法律效力。（三）一审判决认定中山置业公司的起诉已超诉讼时效错误。案涉《股权转让合同》及相应资料中均未披露案涉债务情况，中山置业公司系于2016年12月委托新疆瑞新会计师事务所对荣柯千章合伙企业受让中山置业公司股权前的资金往来账目进行梳理时，才发现因公司资金被百富盈公司、新天地公司、穆昕转移占用导致财产权利遭受损害的事实。从诉讼时效制度设立的权利保护角度考虑，应当认定中山置业公司起诉时未超法定诉讼时效期间。综上，一审判决认定事实不清，适用法律错误。故请求：撤销一审判决，改判支持中山置业公司全部诉讼请求。 百富盈公司、新天地公司、穆昕共同答辩称：（一）百富盈公司、新天地公司、穆昕并非本案适格被告。中山置业公司已于2013年8月6日完成工商登记变更，百富盈公司已非中山置业公司的股东，穆昕亦随之失去实际控制人身份，新天地公司自始至终未担任过中山置业公司股东。中山置业公司以百富盈公司、新天地公司、穆昕为被告提起股东损害公司利益责任之诉，显属不当。（二）中山置业公司的起诉已超过诉讼时效期间。《债权债务三方协议》签订于2011年3月31日，2013年5月21日签订的《公司整体收购框架协议》亦载明北泰方向公司欠中山置业公司1.2亿元款项的事实，中山置业公司应明确知晓该债权的存在。即便按照荣柯千章合伙企业收购完成百富盈公司持有的中山置业公司85%股权的时间2013年8月6日，乃至中山置业公司成为荣柯千章合伙企业全资子公司的时间2014年11月计算，中山置业公司提起本案诉讼时亦已超过诉讼时效期间，一审判决对此认定正确。（三）中山置业公司关于百富盈公司、新天地公司、穆昕损害其利益并应承担赔偿责任的诉请，没有事实和法律依据。首先，百富盈公司与中山置业公司资金往来以及《债权债务三方协议》相关情况均明确记载于中山置业公司财务账册，百富盈公司从未刻意隐瞒或藏匿。中山置业公司的全体股东知悉且同意《债权债务三方协议》的内容，该协议是百富盈公司、中山置业公司、北泰方向公司三方真实意思表示，合法有效且实际履行。其次，百富盈公司出让股权时，在中山置业公司的所有者权益为35000万元，此为确定股权对价的基础。从《公司整体收购框架协议》《补充协议》《股权转让合同》《股权转让合同补充协议》整体判断，可以确认荣柯千章合伙企业收购中山置业公司股权不仅要支付9500万元对价，还应承担或免除百富盈公司关联企业对中山置业公司的债务。在股权转让完成后，荣柯千章合伙企业应按照法律法规和财务准则对相关债权债务进行披露清理、账面调整，核减所有者权益，核销豁免债务所对应的债权，中山置业公司利益不会受到任何侵害。由于中山置业公司及荣柯千章合伙企业未执行上述操作，应承担由此引发的不利后果。再次，荣柯千章合伙企业受让百富盈公司85%股权后，章建民实质上即是中山置业公司绝对控股股东的执行合伙人，也是中山置业公司的实际投资股东，其有权代表荣柯千章合伙企业签署《股权转让合同补充协议》。中山置业公司亦以《确认函》的形式，对其股东荣柯千章合伙企业作出的债务豁免的意思表示予以确认。假使荣柯千章合伙企业豁免百富盈公司关联企业对中山置业公司所负债务的行为属于滥用控股股东地位、损害中山置业公司利益的情形，中山置业公司应向荣柯千章合伙企业主张承担损害赔偿责任，一审判决驳回其诉讼请求并无不当。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，中山置业公司的上诉请求缺乏事实和法律依据，应予驳回。 二审期间，各方当事人均未提交新证据。各方当事人对一审法院查明的事实均无异议。本院对一审法院查明的事实予以确认。 根据当事人的上诉和答辩意见，本案二审争议焦点为：（一）百富盈公司、新天地公司、穆昕是否通过转移、侵占中山置业公司资金并恶意逃废债务等行为损害了中山置业公司的利益；（二）中山置业公司起诉是否超过了诉讼时效期间。 （一）关于百富盈公司、新天地公司、穆昕是否通过转移、侵占中山置业公司资金并恶意逃废债务等行为损害了中山置业公司利益的问题 本案中，中山置业公司主张百富盈公司、新天地公司、穆昕通过将侵占中山置业公司资金所形成的101121366.77元债务转移至北泰方向公司而恶意逃废债务，且该债务未被中山置业公司及其股东荣柯千章合伙企业在后续股权转让中所豁免，故根据《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国侵权责任法》相关规定提起损害公司利益之诉。据此，本案涉及《债权债务三方协议》的效力、案涉债务豁免的效力问题的分析。 1.关于《债权债务三方协议》的效力。中山置业公司先后于2010年10月31日、2011年3月31日与百富盈公司、北泰方向公司签订两份《债权债务三方协议》，约定由北泰方向公司偿还百富盈公司欠付中山置业公司合计101121366.77元的债务。根据查明的事实，中山置业公司全体股东对该债务转让事宜应是明知的，且未对此提出异议。该协议经中山置业公司盖章确认，是其真实的意思表示。一审判决认定该债务转让不违反法律、行政法规的规定，合法有效，是正确的。 2.关于案涉债务豁免是否有效的问题。首先，本案中《公司整体收购框架协议》《补充协议》《股权转让合同》《股权转让合同补充协议》等一系列协议对案涉债务的安排体现出连续性和一致性。2013年5月21日中山置业公司、港惠橘城公司、荣柯千章合伙企业、章建民、尹世慷、百富盈公司、崔涛签订的《公司整体收购框架协议》约定，转让中山置业公司、港惠橘城公司全部股权、资产及负债的价格为9500万元，同时约定荣柯千章合伙企业、章建民、尹世慷在90%股权转让完成后，承担北泰方向公司欠中山置业公司1.2亿元债务的偿还责任。同日中山置业公司、港惠橘城公司、章建民、尹世慷、百富盈公司签订的《补充协议》约定，章建民、尹世慷在收购中山置业公司后放弃中山置业公司持有的北泰方向公司的1.2亿元债权。此后荣柯千章合伙企业与百富盈公司签订的《股权转让合同》载明，中山置业公司的所有者权益为35000万元，百富盈公司已经获得13700万元投资收益以及章建民提供的资金2000万元，以同等金额冲抵股权转让款，股权转让对价为1.33亿元。章建民与百富盈公司签订的《股权转让合同补充协议》则约定，荣柯千章合伙企业收购中山置业公司股权的转让款为9500万元，股权交割完成后，荣柯千章合伙企业同意豁免中山置业公司账载的百富盈公司及其关联公司的债权，豁免金额为150964441.14元，其中北泰方向公司所涉债务金额为104621366.77元。《股权转让合同补充协议》特别约定，《股权转让合同》内容与该补充协议有冲突部分，以该补充协议表述为准。该补充协议“鉴于”部分载明，章建民已与百富盈公司签订了《公司整体收购框架协议》；该补充协议还载明，荣柯千章合伙企业对中山置业公司的经营情况及资产负债状况已充分知晓。从上述系列协议约定内容看，当事人对股权转让及债务承担或豁免作出的安排并不冲突，体现了各方意思联络的一致性与延续性。因此，本案中应当将《公司整体收购框架协议》《补充协议》《股权转让合同》《股权转让合同补充协议》等协议作为整体，综合考察各方当事人的真实意思。其次，荣柯千章合伙企业与百富盈公司签订的《股权转让合同》载明，荣柯千章合伙企业系章建民与华融信托公司共同出资设立并有效存续的有限合伙企业，章建民为荣柯千章合伙企业的普通合伙人暨执行事务合伙人，华融信托公司为有限合伙人。《中华人民共和国合伙企业法》第六十七条规定，“有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务”。第六十八条第一款规定：“有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。”因此，章建民作为荣柯千章合伙企业的唯一普通合伙人，执行合伙事务期间，有权代表荣柯千章合伙企业签署案涉系列协议。一审判决认定章建民在《股权转让合同补充协议》签字系履行职务行为，法律后果应由荣柯千章合伙企业承担，并无不妥。本案中可以认定荣柯千章合伙企业已经与百富盈公司就转让中山置业公司股权以及荣柯千章合伙企业豁免中山置业公司账载北泰方向公司相关债务达成一致意见。第三，中山置业公司于2013年8月6日出具的《确认函》载明，鉴于中山置业公司实际收购人章建民和尹世慷于2013年5月21日与中山置业公司、百富盈公司签署了《公司整体收购框架协议》，荣柯千章合伙企业与百富盈公司签订了《股权转让合同》，根据上述合同约定，中山置业公司确认同意豁免其账载百富盈公司关联公司的债权，债权金额为150964441.14元，其中北泰方向公司欠付104621366.77元。该《确认函》与中山置业公司新老股东在上述《股权转让合同补充协议》等协议中所作安排也是一致的。该《确认函》是中山置业公司的真实意思表示。该函出具当日，中山置业公司的股东工商登记由崔涛、百富盈公司变更为章建民、荣柯千章合伙企业，法定代表人变更为章建民。荣柯千章合伙企业从未对《确认函》的效力提出异议。中山置业公司主张《确认函》系在百富盈公司操控下出具、并非其真实意思表示，缺乏证据证明，一审判决未予支持并无不当。综上，可以认定中山置业公司的唯一股东荣柯千章合伙企业已经豁免中山置业公司账载北泰方向公司所欠债务。一审判决对此认定正确。 综上，中山置业公司没有提供充分的证据证明百富盈公司、新天地公司、穆昕实施了侵占中山置业公司款项、恶意逃废债务、损害中山置业公司利益的行为，其关于百富盈公司、新天地公司、穆昕应向其承担连带赔偿损失责任的诉讼请求自不应得到支持。 （二）关于中山置业公司起诉是否超过了诉讼时效期间的问题 《中华人民共和国民法通则》第一百三十七条规定,“诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算”。本案中，两份《债权债务三方协议》分别签订于2010年10月31日、2011年3月31日，中山置业公司于2013年8月6日出具《确认函》，因此，可以认定中山置业公司于2011年3月31日知晓案涉债务转让、于2013年8月6日知晓案涉债务豁免等相关事实。此外，中山置业公司于2013年8月6日变更工商登记，荣柯千章合伙企业持有其85%股份。荣柯千章合伙企业对于中山置业公司的债权债务、资产情况应当知悉。中山置业公司主张《股权转让合同》以及移交的资料中未披露案涉债务，其直至2016年12月委托新疆瑞新会计师事务所对荣柯千章合伙企业受让中山置业公司股权前的资金往来账目进行梳理时方知晓百富盈公司、新天地公司、穆昕转移占用中山置业公司资金、损害中山置业公司利益的事实，不合公司运作常理。一审判决认定中山置业公司起诉已超过诉讼时效期间，亦无不当。 综上，中山置业公司的上诉理由均不能成立，其上诉请求应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费891522.84元，由乌鲁木齐中山方向置业有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  高晓力 审判员  陈宏宇 审判员  张 梅 二〇二一年五月十一日 法官助理张伯娜 书记员朱娅楠