湖南省湘潭市岳塘区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）湘0304民初648号 原告：王习克，男，1965年5月5日出生，汉族，湖南省湘潭市人。 委托诉讼代理人：吴攀，湖南悦凌律师事务所律师。 被告：广东唐伟龙食品有限公司，住所地广东省博罗县杨村镇陈村村老围经济合作社、水华寨村水屋、楼角经济合作社位于禾塘、莲塘下（仓库）。 法定代表人：唐文斌。 被告：邓菊兰，女，1980年9月1日出生，汉族，江西省南昌市人。 委托诉讼代理人：何仿，广东广和律师事务所律师。 原告王习克与被告广东唐伟龙食品有限公司（以下简称唐伟龙食品公司）、邓菊兰买卖合同纠纷一案，本院于2021年1月21日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告王习克及其委托诉讼代理人吴攀、被告唐伟龙食品公司的法定代表人唐文斌、被告邓菊兰的委托诉讼代理人何仿均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 王习克向本院提出诉讼请求：1、判令唐伟龙食品公司、邓菊兰向王习克支付货款308280元；2、判令唐伟龙食品公司、邓菊兰承担本案诉讼费用。事实和理由：王习克与唐伟龙食品公司于2019年1月18日签订《槟榔生产配套设备购销合同》，合同约定了王习克向唐伟龙食品公司提供的设备名称、规格、价格，并对产品要求、交货日期、付款方式等进行了明确约定。合同签订后，王习克依约向唐伟龙食品公司提供了设备，但唐伟龙食品公司仅支付了700000元货款，尚欠308280元货款一直拒不支付。后唐伟龙食品公司因其股东内部纠纷，其所有设备及财产被股东邓菊兰全部搬至湖南湘全食品有限公司。邓菊兰将王习克出售给唐伟龙食品公司的全部设备实际进行了占有，却拒绝支付剩余货款。王习克按合同约定履行了义务，唐伟龙食品公司却拒绝依约支付剩余货款。邓菊兰作为唐伟龙食品公司的大股东及实际控制人，且实际占有了包括王习克出售的设备在内的唐伟龙食品公司主要资产，理应对其所欠货款承担连带责任。综上，唐伟龙食品公司、邓菊兰的行为严重侵害了王习克的合法权益，王习克遂诉至法院，请求判如所请。 唐伟龙食品公司辩称：1、王习克提交的槟榔生产配套设备购销合同中加盖的唐伟龙食品公司公章是该公司的总经理邹玲所盖，当时唐文斌并不在场；该公章在董事会决议中有加盖印鉴，绝非伪造；2、唐文斌当时保管了公司行政章，其他公章都由总经理邹玲保管，唐文斌在2019年4月27日根据董事会决议将公司行政章移交给邹玲，董事会决议存放于董事长邓菊兰手中；3、2019年4月27日之前，唐文斌是唐伟龙食品公司董事长，但从2019年4月27日唐文斌交出印章后，董事长变更为邓菊兰，有进行工商变更登记，但唐伟龙食品公司的法定代表人仍是唐文斌；4、王习克诉状所述内容均属实，诉请也属实。王习克出售给唐伟龙食品公司的设备现仍在湖南湘全食品有限公司，湖南湘全食品有限公司是由邓菊兰经营，邓菊兰是该公司的实际控制人，但邓菊兰是否登记为股东，唐文斌不清楚，因为邓菊兰是用家人名字登记注册的。 邓菊兰辩称：1、涉案购销合同系王习克与唐伟龙食品公司法定代表人唐文斌利用私刻印章签订的虚假合同。邓菊兰向广东省公安厅查询的有关印章备案登记信息明确唐伟龙食品公司的印章只有3个，分别是法定名称印章、发票专用章、财务章，而王习克提供的购销合同中加盖的印章是合同专用章，唐伟龙食品公司自成立以来从未使用过该印章。根据最高人民法院2012民抗字第55号判决，该判决的主要内容是主张印章的真实性应当由主张合同成立的一方承担责任，结合本案，该购销合同只加盖了印章，没有负责人的签名，故邓菊兰有充分的证据证明合同中加盖的印章是虚假的。2、关于邓菊兰在本案当中应不应该承担连带责任的问题，王习克无证据证明邓菊兰与唐伟龙食品公司存在公司与个人财产混同的情形。根据唐伟龙食品公司的工商登记显示，在2019年8月13日，邓菊兰的股份仅有13%，而当时唐伟龙食品公司法定代表人唐文斌的股份是40%，为什么小股东要对公司债务承担连带责任，而大股东不要承担连带责任？此举恰恰证明了王习克与唐伟龙食品公司伪造合同、伪造印章的真实内幕。王习克无证据证明邓菊兰对唐伟龙食品公司的所有财产进行了占有、使用和处置，涉案财产是由王习克自行拆除，一直放置在一个仓库的外面，至今没有任何人对其进行占有和使用，故邓菊兰无需对唐伟龙食品公司的债务承担责任。 王习克、唐伟龙食品公司、邓菊兰为支持其诉讼请求及答辩主张依法提交了证据。本院认为，王习克提交的银行交易流水、唐伟龙食品公司股东持股比例信息，唐伟龙食品公司及邓菊兰对其真实性均无异议，本院对该组证据的真实性予以认定；王习克提交的其与邓菊兰的电话录音，唐伟龙食品公司对其真实性无异议，邓菊兰虽提出录音不完整、系案外人偷录所得，损害其合法权益，但邓菊兰实质并未否认通话内容的真实性，本院亦当庭向邓菊兰释明，要求其三日内核对该录音的真伪，如有异议，在庭后五日内提交鉴定申请，否则本院将认可录音内容客观真实，而邓菊兰并未在指定期限内申请进行相应录音的真伪鉴定，故本院对录音内容的真实性予以认定；关于邓菊兰提出该录音系偷录所得，损害其合法权益问题，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》（法释[2019]19号）第十四条、第十五条的规定，电子数据、视听资料均属于证据，录音虽在录制过程中未取得邓菊兰同意，但并非使用违反法律禁止性规定的方法（如窃听）所取得，而是在正常的电话沟通中录制所得，也并未侵害邓菊兰的合法权益及个人隐私，不应视为非法情形而不予采信，故本院对王习克与邓菊兰的电话录音的真实性予以认定；王习克提交的其与唐伟龙食品公司签订的槟榔生产配套设备购销合同，邓菊兰认为该合同中所加盖的合同专用章未进行备案登记，系伪造所得，但结合上述银行流水的交易记录及电话录音中邓菊兰对货款总额、已付款、余额的确认，能与购销合同的内容相互佐证，且公章未经备案，不等同于唐伟龙食品公司不存在该公章，也不代表该公章系王习克与他人私自刻制所得，否则，邓菊兰可向公安机关报案，合同主体唐伟龙食品公司对该合同及合同中所加盖公章的真实性并无异议，同时，王习克与唐伟龙食品公司确实存在真实的购销关系，邓菊兰如否认该合同的真实性，应提供真实的合同予以佐证，但邓菊兰未提供真实的合同证实其主张，其应承担举证不能的法律后果，故本院对该购销合同的真实性予以认可；邓菊兰关于最高人民法院（2012）民抗字第55号案件未认定未备案印章的真实性，应适用于本案问题，因该案合同的签订系他人加盖自然人的私章所形成，该自然人既未签名，也不能证明所加盖的私章系其个人使用的私章，从常理来说，普通自然人签订合同应由该自然人或受托人进行签名，而非加盖私章，该案例与本案单位公章的加盖情形不相符，且公章加盖主体唐伟龙食品公司的法定代表人唐文斌到庭认可了该公章的真实性，故本院对王习克与唐伟龙食品公司的购销合同予以认定，最高人民法院（2012）民抗字第55号案件的裁判不适用于本案；王习克提交的举报信，公安机关并未立案，举报信所述未得到确认，本院对该组证据不予认可；唐伟龙食品公司提交的行政公章交接签领表照片客观、真实，当事人对此并无异议，本院予以认定；邓菊兰提交的唐伟龙食品公司企业印章信息查询结果，王习克、唐伟龙食品公司对其真实性予以认可，但王习克及唐伟龙食品公司均不认可其证明目的，本院认为，该证据仅证明唐伟龙食品公司有三枚印章已备案，并不能证明唐伟龙食品公司不存在本案所涉合同专用章，且唐伟龙食品公司的法定代表人唐文斌已认可该合同专用章的存在及合同的真实性，本案合同所盖公章是否备案并不影响合同的效力，故本院对该组证据的真实性予以认定，但证明目的不予认可；邓菊兰提交的照片，王习克及唐伟龙食品公司对其真实性均无异议，本院对该组证据的真实性予以认可；王习克申请湖南森能机械加工有限公司焊工张坚出庭作证，拟证明2018年12月其在广东惠州做了6个槟榔生产设备发籽罐、工作台板100个，后续做了一个出籽机、40台小车、2个茶杯架、一个鞋架等物品。邓菊兰申请原唐伟龙食品公司员工邓润龙出庭作证，拟证明涉案槟榔生产设备是王习克所拆，王习克拆除槟榔生产设备时，系按唐伟龙食品公司的安排将所拆设备运至湖南湘全食品有限公司。本院认为，证人张坚所述与事实相符，与唐伟龙食品公司、邓菊兰认可王习克向其供货的事实相印证，本院予以采信；证人邓润龙所述亦与事实相符，本院予以采信。 根据以上采信的证据以及庭审过程中当事人陈述，本院认定案件事实如下： 2019年1月18日，唐伟龙食品公司（需方）与王习克（供方）签订《槟榔生产配套设备购销合同》，合同对设备名称、规格、价格、产品要求、交货日期、付款方式进行了明确约定，并确定设备总价为1008280元，此价格不含发票，如需提供发票由需方支付相应税点，付款方式如下：双方签订合同之日起，需方向供方支付总金额的30%，进场施工主体完成后，再向供方支付总额的40%，全部完工后经需方试机验收合格，再支付总额的25%，留总额的5%作为质保金在一年内付清。唐伟龙食品公司在需方落款处盖其公司合同专用章，王习克在供方落款处签名捺印。唐伟龙食品公司法定代表人唐文斌于2018年12月5日分3次向王习克中国建设银行尾数为8345的账户共计转入15万元；2018年12月15日至2019年1月31日期间，唐伟龙食品公司财务人员王镇怀分5次共计向王习克中国建设银行尾数为8345的账户转入55万元；上述付款共计70万元，唐伟龙食品公司均认可是向王习克支付的涉案合同货款，且唐伟龙食品公司自认王习克已向其履行了涉案购销合同约定的全部供货义务，并尚欠王习克货款308280元未支付。邓菊兰亦认可唐伟龙食品公司向王习克采购槟榔生产配套设备的事实，并在与王习克进行电话沟通中，双方确认了欠款余额、已付款情况等，且邓菊兰提出财务小王所支付的钱是自己所给，财务没钱等。后唐伟龙食品公司停止经营，但未进行债权债务清算及注销登记，双方认可本案所涉槟榔生产设备被运至湖南湘全食品有限公司，邓菊兰主张该设备是寄存于湖南湘全食品有限公司，王习克主张该设备是被邓菊兰占有、控制。王习克认为邓菊兰系湖南湘全食品有限公司的实际控制人，且实际占有了上述设备，应对唐伟龙食品公司所欠货款承担连带责任。因唐伟龙食品公司至今未付剩余货款308280元，邓菊兰也拒绝支付该款项，王习克故诉至本院，向本院提出本案诉称之请求。邓菊兰在诉讼过程中，否认《槟榔生产配套设备购销合同》内容的真实性及货款金额为1008280元的事实，提出合同及合同中所加盖的公章均系王习克与唐伟龙食品公司法定代表人唐文斌伪造所得，主张唐伟龙食品公司没有欠付本案货款，但对槟榔生产配套设备的购买情况未持异议。庭后，邓菊兰向本院邮寄了加盖唐伟龙食品公司行政公章，并由股东邹玲、黄进平、邓菊兰、黄稳辉签名的证明，主张寄存于湖南湘全食品有限公司场地的槟榔生产配套设备为唐伟龙食品公司所有并实际控制，因该证明实际并不属于证据，属于当事人的自述资料，且与本案庭审查明的事实并不矛盾，故本院未组织质证。 本院认为，当事人应当按照约定依法履行义务。王习克与唐伟龙食品公司签订的《槟榔生产配套设备购销合同》，盖有唐伟龙食品公司合同专用章，王习克签名捺印，且唐伟龙食品公司法定代表人唐文斌亦认可该合同，该合同系双方真实意思表示；邓菊兰虽提出合同中所加盖的合同专用章未进行备案登记，合同及合同印章均系伪造所得，但其无充分证据予以证实其主张，唐伟龙食品公司虽未进行合同专用章的备案，但不代表该公章从未存在、从未使用，且邓菊兰在与王习克的通话录音中确认了货款总额、已付款、欠款余额等情况，通话所述能与合同内容相互印证，故唐伟龙食品公司应向王习克支付货款余额308280元（合同总金额1008280元-已付款700000元）。关于王习克主张邓菊兰需对唐伟龙食品公司的付款义务承担连带责任问题，本院认为，邓菊兰虽是唐伟龙食品公司大股东，但本案并不能确定唐伟龙食品公司的设备是寄存他处还是被邓菊兰侵占，唐伟龙食品公司完全可主张物品返还，王习克无充分证据证实邓菊兰符合公司法及其司法解释规定的股东需承担公司债务责任情形，故本院对王习克要求邓菊兰对唐伟龙食品有限公司债务承担付款责任的诉讼请求，不予支持。如今后发现邓菊兰或其他股东符合《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》中追加其为被执行人的条件，王习克可另行主张追加。综上，根据《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第五百九十五条、第六百二十六条、第六百二十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、广东唐伟龙食品有限公司应于本判决生效之日起十日内一次性向王习克支付槟榔生产配套设备购销货款余额308280元； 二、驳回王习克对邓菊兰的诉讼请求。 如未按本判决指定的期限履行金钱给付义务，则应按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费5920元，减半收取计2960元，由广东唐伟龙食品有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖南省湘潭市中级人民法院。 审判员  李湘蓉 二〇二一年五月十二日 书记员  夏 璇