上海市黄浦区人民法院民 事 判 决 书（2016）沪0101民初3176号原告(反诉被告)：上海思迈网络技术有限公司，住所地上海市闵行区。法定代表人：陈春霞，执行董事。委托诉讼代理人：魏君娴，上海瀛泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：张春梅，上海瀛泰律师事务所律师。被告(反诉原告)：康宝莱(上海)管理有限公司，住所地上海市长宁区。法定代表人：DESMONDJOHNWALSH，董事长。委托诉讼代理人：刘京，上海九州丰泽律师事务所律师。委托诉讼代理人：林卫红，上海九州丰泽律师事务所律师。原告(反诉被告)上海思迈网络技术有限公司(以下简称思迈公司)与被告(反诉原告)康宝莱(上海)管理有限公司(以下简称康宝莱公司)买卖合同纠纷一案，本院于2016年2月1日立案后，依法适用简易程序，于2016年8月9日公开开庭进行了审理。思迈公司委托诉讼代理人魏君娴、张春梅，康宝莱公司委托诉讼代理人刘京、林卫红到庭参加诉讼。本案现已审理终结。思迈公司向本院提出本诉诉讼请求：康宝莱公司支付货款1,560,456元。事实与理由：双方自2010年开始合作，康宝莱公司向思迈公司采购IT产品及服务。双方交易习惯为，康宝莱公司通过电子邮件向思迈公司下单，思迈公司根据订货内容进行采购；康宝莱公司通过电子邮件指示IT产品和服务的收货地点和人员，思迈公司采用自送或者快递的形式派送货物，康宝莱公司指定人员收货并签署“签收设备单”，遂将该单据扫描发到itdelivery@sina.com邮箱。订单累积一定金额，双方统计后签订《销售合同》，思迈公司开具发票，康宝莱公司支付货款。自2015年7月，康宝莱公司通过电子邮件下单累积金额达1,560,456元，思迈公司根据要求将货物送达指定地点，康宝莱公司业已签收，然货款至今未付。上述订单金额形成两份《销售合同》，涉及金额869,769元，另有39份邮件订单，尚未签订合同，涉及金额690,687元。康宝莱公司提出反诉请求：1、撤销双方签订的《销售合同》(编号SIS-2015-085);2、撤销双方签订的《销售合同》(编号SIS-2015-087)。本诉抗辩意见与反诉事实及理由：不同意思迈公司诉讼请求。1、双方有合作关系，系争两份合同确实签署过，然康宝莱公司审查发现合同金额高于市场价，并非双方真实意思表示，显失公平，故请求撤销系争两份合同。该两份合同系IT部门私自进货，修改公司内部后台程序，将思迈公司定为特许经销商，涉嫌商业贿赂；2、部分产品实际使用方非康宝莱公司本部，且康宝莱公司进行采购应先签署合同，并非先有订单、累计订单后签署合同。未收到思迈公司产品，签收单中有些无法辨认，有些并未签收过，或记不清楚是否签收。部分签收单中产品与合同附件中的名称不符。合同中虽约定安装服务，康宝莱公司对设备安装有明确限制，不会委托供应商安装，无安装验收单，故两份合同涉及安装、保修、运费等费用不应支付。未收到思迈公司所开具发票；3、无合同仅有订单部分的产品，无产品单价约定，不构成合同。康宝莱公司系独立法人，其他地区的康宝莱公司与作为本案被告的康宝莱公司相互独立，故其他地区的康宝莱公司所签收产品的货款承担与本案康宝莱公司无关。思迈公司针对反诉辩称：不同意康宝莱公司的反诉请求。系争合同的签署是双方自愿行为，康宝莱公司已经盖章确认。思迈公司已经交付所有货物及服务并开具发票，完成合同项下所有义务。价格问题是双方协商的结果。康宝莱公司内部管理问题，不应影响思迈公司权益。本院经审理查明，确认以下事实：1、2015年9月10日，康宝莱公司与思迈公司签订《销售合同》(编号SIS-2015-085)，约定购买设备一批，合计价款325,094元。交货甲方(康宝莱公司)指定地点：上海市西藏中路XXX号来福士广场4801-4805室或由甲方指定货物发往目的地。设备验收合格后，甲方自收到乙方(思迈公司)发票后15日内，向乙方一次性支付全部货款。该合同经双方盖章确认。康宝莱公司合同经办人为Nick。该合同附件包含产品型号、数量、价格。针对该合同，思迈公司提供“设备签收单”扫描件，该签收单上签名与前述合同经办人签名一致。编号SIS-2015-085的合同附件中序号1的设备对应签收单中序号14、15、17、18；序号2的设备对应签收单中序号16。2、2015年9月10日，康宝莱公司与思迈公司签订《销售合同》(编号SIS-2015-087)，约定购买设备一批，合计价款544,675元。交货甲方(康宝莱公司)指定地点：上海市西藏中路XXX号来福士广场4801-4805室或由甲方指定货物发往目的地。设备验收合格后，甲方自收到乙方(思迈公司)发票后15日内，向乙方一次性支付全部货款。该合同经双方盖章确认。该合同附件包含产品型号、数量、价格。针对该合同，思迈公司提供“签收设备单”30份，销售合同附件产品清单与签收设备单对应表，该表中对于合同附件中的设备标明所对应的签收单及相应序列号。上述签收单中，大部分签收人为Nick，与《销售合同》中的经办人一致。其他签字人有“严文青、韩东倩、顾晓锋”等。康宝莱公司确认上述签收单中签收人员为其员工，然否认签名或记不清是否签字收货。思迈公司提供发票签收单及发票，编号SIS-2015-085、SIS-2015-087两份《销售合同》项下发票，合计869,769元，签收人均为Nick。3、无合同部分订单情况。思迈公司提供合计39份邮件订单(2015年8月-2015年10月)。上述邮件订单发送方为“Helpdesk(China)(helpdeskchina@herbalife.com)”或“NickChen(NickC@herbalife.com)”。针对上述订单签收情况，思迈公司提供“签收设备单”65份，并在相关邮件订单的产品型号后标注相应签收单及序号。该部分签收单显示，相关设备联系地址包含本案康宝莱公司及康宝莱广州、青岛、南宁、福州等，有具体联系人，签收人与联系人基本一致。该部分订单产品的单价问题，思迈公司表示与双方其他合同中相同产品价格一致，并提供双方其他合同以对比参照。合同包括：双方所签《销售合同》，编号分别为SIS-2015-087(本案系争合同之一)、SIS-2015-007、SIS-2015-021、SIS-2015-076、SIS-2015-034、SIS-2014-106、SIS-2015-015、SIS-2015-087、SIS-2015-053、SIS-2015-088【(2016)沪0101民初3177号案件所涉合同】。本院认为，本案系买卖合同纠纷，依据双方诉、辩称意见及举证、质证情况，本案争议焦点如下：1、康宝莱公司是否有权撤销系争合同；2、仅有订单无书面合同部分产品，双方买卖合同关系是否成立；3、本案系争产品是否已经交付。针对上述焦点，本院分析如下：针对焦点1，康宝莱公司反诉称其内部IT总监私自下单订购，违反公司规定，甚至有触犯法律之行为。同时，康宝莱公司提供服务器交换机报价对比汇总表、产品询价情况等证据，以证明系争合同显失公平，要求解除。本院认为，其一，系争两份合同盖具双方公章，康宝莱公司确认公章真实性，故合同已经成立并生效，签署方均应受其法律效力约束；其二，公司内部员工违反公司规定，更改办公系统特许经销商有效期等均属于康宝莱公司内部管理问题，故不能依此否定合同效力；其三，合同价格是否高于市场同类供货方，不影响合同的成立及效力，合同签订双方盖章确认后，即是对合同内容的确认。康宝莱公司上述有关报价过高的证据即使内容真实，也仅能反映所签合同价格高于其询价价格。康宝莱公司以价格过高、显失公平为由，要求撤销系争两份合同，无事实及法律依据，本院不予支持，其所提供的上述证据，亦不具有相应证据效力。焦点2，仅有订单、无书面合同部分产品，双方买卖合同关系是否成立。本院认为，第一，从本案其他两份系争合同的订立来看，均为先有订单，产品交付后形成签收单，双方遂签订《销售合同》，该供货及签署合同流程与思迈公司陈述的双方交易习惯一致；第二，该部分邮件订单均是由Nick或是康宝莱公邮箱平台(helpdeskchina@herbalife.com，该邮箱平台在康宝莱公司提供的公证文书中亦有体现)发出，与此前双方订购产品方式一致，故思迈公司有理由相信上述订单系康宝莱公司意思表示，故应认定买卖合同相对方为康宝莱公司。至于订单产品的价格问题，从双方交易习惯来看，以往订单中虽未提及价格，然因双方长期合作，故实际以双方其他合同中相同产品价格为标准，产品交付后所签合同中再将该价格予以明确。依此交易方式，该部分订单中产品价格以双方其他书面合同中相同产品价格作为定价，并无不当。至此，双方间该部分订单的买卖合同关系已经成立。故无论收货方是康宝莱公司本身，还是康宝莱各地店铺地址，均是订单发出方所要求的。康宝莱公司提出的无书面合同、收货方为其他主体等否定双方买卖合同关系成立的理由，本院不予采信。焦点3，本案系争产品是否已经交付。第一，《销售合同》(编号为SIS-2015-085)的签收情况。思迈公司提供的“设备签收单”上签名与合同上经办人签名一致，均为Nick，鉴于康宝莱公司确认合同的真实性，故对该签收单的真实性予以确认。编号SIS-2015-085的合同附件中序号1的设备对应签收单中序号14、15、17、18；序号2的设备对应签收单中序号16。针对安装部分是否履行的问题，从思迈公司提供订购产品的邮件来看，其时间为2015年7月28日，早于合同签订日期，故思迈公司表示双方有先下单送货，累计订单后签订合同的交易习惯，该说法具有合理性。由此可以表明，合同附件中包括产品安装服务等合同义务思迈公司已经履行完毕。基于以上综合分析，可以认定思迈公司已经收到签收单上产品；第二，《销售合同》(编号为SIS-2015-087)的签收情况。思迈公司提供“签收设备单”以及对应表，上述签收单中，大部分签收人为Nick，其真实性本院予以确认。其他签收单的签字人有“严文青、韩东倩、顾晓锋”等。康宝莱公司确认上述人员为其员工，然未能提供证据否定其签字的真实性，故本院对该部分签收单的真实性亦予以确认；第三，无订单部分产品的签收情况。思迈公司提供“签收设备单”65份，并在相关邮件订单的产品型号后标注相应签收单及序号。该部分签收单中，上海本地签收为Nick，可予认定。其余各地康宝莱签收人员，康宝莱公司未能予以核实，然签收人与订单邮件中指定签收人基本一致，思迈公司系依康宝莱公司要求送货，故该签收情况能够证明思迈公司已经履行签收单中的产品交付义务；第三，至于运费、维修费等，均有相应签收单，运费部分在合同附件中亦有所约定，故康宝莱公司应当承担。基于以上分析，本案系争产品，如合同及邮件订单所列，已经全部交付。综上所述，思迈公司与康宝莱公司间买卖合同法律关系合法有效，双方均应恪守约定，全面履行合同项下权利义务。思迈公司作为供货方，已经完成双方买卖合同项下交付义务。编号为SIS-2015-085、SIS-2015-087的两份《销售合同》涉及金额869,769元，39份邮件订单涉及金额690,687元，合计1,560,456元，康宝莱公司依法应当承担支付货款的违约责任。据此，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告(反诉原告)康宝莱(上海)管理有限公司应于判决生效之日起十日内支付原告(反诉被告)上海思迈网络技术有限公司货款1,560,456元；二、驳回被告(反诉原告)康宝莱(上海)管理有限公司的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费18,844元，减半收取9,422元，由被告康宝莱(上海)管理有限公司负担；反诉案件受理费80元，由反诉原告康宝莱(上海)管理有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员  王丹丹二〇一六年十月二十一日书记员  赵 然附：相关法律条文1、《中华人民共和国合同法》第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。2、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。