广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤06民终6343号上诉人（原审被告）：肇庆市捷诚纺织印染有限公司，住所地广东省肇庆市高要区。法定代表人：林超源，董事长。委托诉讼代理人：罗辉权，男，汉族，住广东省佛山市南海区，该司职员。被上诉人（原审原告）：佛山铭钰化工有限公司，住所地广东省佛山市南海区。法定代表人：阮建锋，总经理。委托诉讼代理人：汪旭东，广东广信君达(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：罗琳，广东广信君达(上海)律师事务所律师。原审被告：梁济奇，男，壮族，住广东省连山壮族瑶族自治县。原审被告：黄汉明，男，汉族，住广东省中山市。原审被告：唐正林，男，汉族，住广东省中山市南朗镇经贸办。上诉人肇庆市捷诚纺织印染有限公司（以下简称捷诚公司）、因与被上诉人佛山铭钰化工有限公司（以下简称铭钰公司）以及原审被告梁济奇、黄汉明、唐正林买卖合同纠纷一案，不服广东省佛山市南海区人民法院（2020）粤0605民初12940号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月12日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。铭钰公司向一审法院起诉请求：1.判令捷诚公司、梁济奇、黄汉明、唐正林共同支付货款521536.5元及逾期利息（逾期利息以521536.5元为基数计算自双方最后一次对账的对账单载明的首笔款应付日期即2020年1月24日至捷诚公司实际付清之日止，按每月2％计算）；2.判令捷诚公司、梁济奇、黄汉明、唐正林共同支付铭钰公司律师费20000元；3.判令捷诚公司、梁济奇、黄汉明、唐正林共同支付铭钰公司担保费1000元；4.判令捷诚公司、梁济奇、黄汉明、唐正林承担本案全部诉讼费用。经审理，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条，《最高人民法院关于贯彻执行＜中华人民共和国民法通则＞若干问题的意见》第47条、第53条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，作出如下判决：一、唐正林、梁济奇、黄汉明应于判决发生法律效力之日起十日内向铭钰公司支付货款本金521536.5元及以该款为基数从2020年1月25日起至实际清偿日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50％计算的利息；二、梁济奇、黄汉明应于判决发生法律效力之日起十日内向铭钰公司支付律师费20000元、担保费1000元；三、捷诚公司对上述第一、二项债务承担补充清偿责任；四、驳回铭钰公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费4612.68元、财产保全费3020元，合共7632.68元，由唐正林、梁济奇、黄汉明负担7366.26元，捷诚公司负补充清偿责任；铭钰公司负担266.42元。捷诚公司上诉请求：1.请求撤销一审判决第三项，改判捷诚公司对梁济奇、黄汉明、唐正林一审判决中的第一项、第二项债务无需承担补充清偿责任；2.改判捷诚公司对一审的诉讼费无需承担补充清偿责任；3.判令铭钰公司承担本案二审诉讼费用。事实和理由：一、一审判决对部分事实认定错误。捷诚公司从没有授权梁济奇、黄汉明、唐正林以捷诚公司的名义进行经营，捷诚公司及其工作人员从未在铭钰公司与梁济奇、黄汉明、唐正林之间的买卖合同上签名或盖章，也没有签收任何货物，无论在捷诚公司人事方面还是财务管理方面等，梁济奇、黄汉明、唐正林均无权参与。因此，一审法院认为梁济奇、黄汉明、唐正林享有捷诚公司的经营权、铭钰公司产生信赖利益没有事实依据。二、一审判决适用法律错误。本案为铭钰公司与梁济奇、黄汉明、唐正林之间的买卖合同法律关系，卖方为铭钰公司，买方为梁济奇、黄汉明、唐正林三人，捷诚公司并非合同的相对人，其没有参与买卖合同的协商、签订，也没有签收货物。一审判决捷诚公司对梁济奇、黄汉明、唐正林债务承担责任，违反了合同的相对性，没有任何法律依据。三、一审法院判决捷诚公司承担补充清偿责任，对捷诚公司极其不公平。除了梁济奇、黄汉明、唐正林租赁捷诚公司的部分厂房和设备外，另外几名案外人也正在租赁捷诚公司的厂房和设备进行经营。梁济奇、黄汉明、唐正林及其他案外人的供应商多达几百家，若均如本案一样在捷诚公司没有参与他们之间买卖关系的情况下，仍判决捷诚公司对此类债务承担责任是不当扩大了捷诚公司的责任，让捷诚公司无故产生无比巨额的债务，是极其不公平的。综上所述，捷诚公司根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十四条、第一百七十条第（二）项的规定，提起上诉，请二审法院查明事实，正确适用法律，对一审判决予以纠正，维护捷诚公司的合法权益。铭钰公司辩称：一审法院查明事实、认定事实正确，适用法律正确，铭钰公司服从原判，请求二审法院依法予以维持。一、一审庭审中，梁济奇、黄汉明、唐正林对于共同欠付铭钰公司货款本金521536.5元的事实并无异议，且捷诚公司也未对该金额提出异议，法院应予确认。同时，梁济奇、黄汉明向铭钰公司出具的《对账确认书》系真实意思表示，梁济奇、黄汉明同意承担铭钰公司因实现本案债权支出的律师费、担保费等合理费用，且该等费用数额业经查明属实，也应予以确认。二、梁济奇、黄汉明、唐正林组成的合伙体，承包了捷诚公司的车间并借用其牌照，该合伙体一直以捷诚公司的名义与铭钰公司进行往来业务，铭钰公司基于此对捷诚公司产生信赖利益合法有据。首先，捷诚公司在本案发生之前，从未告知过铭钰公司其与合伙体的关系或披露过其与合伙体签订的《租赁经营合同》，在举证期限内，捷诚公司也并未举证证明铭钰公司知晓该事实。因此，该《租赁经营合同》仅为捷诚公司与合伙体的内部约定，无对外法律效力。其次，捷诚公司与合伙体的关系并非单纯普通的租赁关系，根据捷诚公司提供的《租赁经营合同》显示，合伙体除了租赁捷诚公司的资产外，还享有经营权。最后，合伙体与铭钰公司发生业务往来期间，亦是以捷诚公司的名义对外经营，且捷诚公司对合伙体进行收款开票等统一管理财务收支的行为，足以证实捷诚公司认可其与合伙体之间的承包及挂靠经营关系。因此，捷诚公司的上述行为，在主观和客观上都足以使铭钰公司对其产生信赖利益。三、捷诚公司不能一方面只享受合伙体给其带来的收益和其他商业利益，一方面又以未与铭钰公司签订书面合同为由拒绝承担责任，这种只享受权利却不承担义务和责任的说法，明显是片面且有失公允的。一审法院仅判定捷诚公司在梁济奇、黄汉明、唐正林财产不足以清偿案涉债务时承担补充清偿责任，并载明捷诚公司承担本案责任后可依《租赁经营合同》的约定另行向梁济奇、黄汉明、唐正林主张，已足以彰显公平。综上所述，本案债务数额和责任主体清晰，一审判决于理于法有据，捷诚公司的上诉无理，不能成立。请求二审法院依法查明事实，驳回捷诚公司的全部上诉请求，维持原判。唐正林述称：1.唐正林在与梁济奇、黄汉明合伙期间，以捷诚公司的账户对外收取加工费、代付货款以及开具增值税发票。一审判决对于唐正林的认定部分事实清楚，适用法律正确。2.唐正林在与梁济奇、黄汉明三人合伙期间，向捷诚公司公司支付了一百多万元保证金，至唐正林退伙之时保证金并未一并退还，故本案的赔付可从该保证金中扣除。梁济奇、黄汉明在二审期间未陈述意见。二审中，当事人没有提交新证据。经审查，本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”的规定，结合捷诚公司的上诉请求和铭钰公司的答辩意见，本案在二审期间的争议焦点为捷诚公司应否对梁济奇、黄汉明、唐正林的涉案债务承担补充清偿责任。本案中，梁济奇、黄汉明、唐正林签订《合伙经营染整厂协议书》成立合伙体，共同经营印染业务。虽然梁济奇、黄汉明、唐正林与捷诚公司签订《租赁经营合同》约定由捷诚公司将其所有的原染纱车间、印花车间、宿舍及染纱设备租赁给梁济奇、黄汉明、唐正林经营，但该合同还约定梁济奇、黄汉明、唐正林的员工可以挂靠捷诚公司购买社保，同时，根据一审法院查明的事实可知，在涉案交易过程中，由铭钰公司开具发票给捷诚公司，并由捷诚公司以自己名义向铭钰公司支付货款。上述事实充分表明，梁济奇、黄汉明、唐正林与与捷诚公司之间实质上是挂靠经营关系。而且，从铭钰公司开具发票以及捷诚公司支付货款的行为来看，捷诚公司对梁济奇、黄汉明、唐正林利用其名义进行涉案交易往来的事实是明知的。在此情况下，捷诚公司应对梁济奇、黄汉明、唐正林的相关经营行为承担相应的法律责任。另外，虽然涉案《租赁经营合同》约定，梁济奇、黄汉明、唐正林经营期间所生的债务应由其自行承担，但该约定只是捷诚公司与梁济奇、黄汉明、唐正林之间的内部约定，对铭钰公司不具有拘束力，捷诚公司不能据此主张免责。综上几点，一审法院判令捷诚公司应对梁济奇、黄汉明、唐正林的涉案债务承担清偿责任，并认定捷诚公司承担责任后可另行向梁济奇、黄汉明、唐正林主张权利，符合权利义务相一致及公平原则，该处理结果并无不当，本院予以维持。综上所述，捷诚公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决处理结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费9225.37元，由上诉人肇庆市捷诚纺织印染有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  卢 海审 判 员  霍 娟审 判 员  刘全志二〇二一年五月十日法官助理  区翠莹书 记 员  曹新娟