山东省广饶县人民法院 民 事 判 决 书 （2021）鲁0523民初808号 原告：中兆华麟新能源科技有限公司，住所地河北省石家庄市裕华区翟营南大街33号东方威龙商务楼302室 法定代表人：赵惠宇，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：马三军，北京市盈科（石家庄）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：敦志军，北京市盈科（石家庄）律师事务所律师。 被告：王浩文，男，1959年9月24日出生，汉族，住广饶县。 被告：山东浩泰天然气股份有限公司，住所地广饶县大王镇潍高路16号。 法定代表人:王浩文，该公司总经理。 两被告共同委托诉讼代理人：张可海，山东高格律师事务所律师。 两被告共同委托诉讼代理人：顾婷婷，山东高格律师事务所实习律师。 原告中兆华麟新能源科技有限公司（以下简称“华麟公司”）与被告王浩文、山东浩泰天然气股份有限公司（以下简称“浩泰公司”）股权转让纠纷一案，本院于2021年2月20日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告华麟公司的委托诉讼代理人马三军、被告王浩文、浩泰公司的共同委托诉讼代理人张可海、顾婷婷到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 华麟公司向本院提出诉讼请求：1.判令解除原告与上述两被告签订的《投资合作意向协议》；2.判令被告王浩文、浩泰公司共同返还华麟公司支付的保证金800万元，并按照合同约定赔偿0.5倍的保证金400万元，共计1200万元；3.判令被告王浩文、浩泰公司支付延期支付违约金；4.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原告与两被告于2019年4月29日签订《投资合作意向协议》，并约定：华麟公司拟出资12000万元对被告浩泰公司进行增资，从而持有该公司80%的股权，成为该公司控股股东。签订协议后，华麟公司按照协议约定支付了保证金800万元，其中向被告浩泰公司分四笔支付了保证金405万元，并按照被告浩泰公司要求，向李爱梅账户分六笔支付了395万元，合计800万元。付款后，华麟公司在后续的尽职调查过程中，发现被告浩泰公司燃气经营许可证已到期，却迟迟未能办理新的燃气经营许可证。经过进一步了解得知，被告浩泰公司已经于2018年8月1日被当地政府下文取消了区域内燃气经营许可权。后经多轮磋商，被告王浩文向华麟公司口头承诺，可以重新取得政府授权的燃气系特许经营权，以及住建厅颁发的燃气经营许可证。但截止到2020年9月25日，两被告仍未取得任何进展。2020年9月25日，华麟公司向上述两被告分别发函，要求两被告共同返还保证金800万元，并承担违约责任。两被告收到书面通知函后，未能在3日内退回华麟公司的保证金，截止起诉日二被告仍未向华麟公司返还保证金。 王浩文、浩泰公司辩称：1、两被告不同意解除原、被告双方签订的《投资合作意向协议》，该协议已不具备解除条件，两被告要求华麟公司按照双方签订的《股权投资框架协议》的约定签订《增资扩股协议》，因华麟公司未按《股权投资框架协议》的约定与两被告签订《增资扩股协议》，华麟公司构成违约，两被告保留向华麟公司主张损害赔偿的权利；2、华麟公司要求两被告支付赔偿违约金没有法律依据，并且主张的金额过高，请求法院予以调整；3、华麟公司要求两被告支付延期支付违约金无法律依据，导致两被告未完成燃气经营许可证办理业务是由于华麟公司指派的工作人员牟元波未按照原、被告双方约定按期办理完成上述证件，华麟公司存在过错。综上，请法院查明事实，驳回华麟公司的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：2019年4月29日，华麟公司与王浩文、浩泰公司签订《投资合作意向协议》一份，协议约定：由华麟公司出资12000万元对浩泰公司进行增资扩股，增资完成后，华麟公司持有浩泰公司80%股权，成为浩泰公司控股股东。在本协议签订当日华麟公司向浩泰公司指定账户汇入保证金800万元。在协议期满后，如果浩泰公司按照华麟公司要求，完整真实的对华麟公司尽到了披露义务，因华麟公司原因取消合作的，保证金归浩泰公司所有。如果因浩泰公司原因合作失败，华麟公司有权要求浩泰公司全部退回保证金外，另外支付保证金金额的0.5倍赔偿（共计退回1200万元）。本协议有效期为90日，自本协议签订之日起计算。该协议还对其他事项进行了约定。上述协议签订后，华麟公司先后向浩泰公司银行账户及浩泰公司指定的李爱梅银行账户汇入保证金共计800万元。2020年9月25日，华麟公司向王浩文、浩泰公司发出通知函一份，通知因浩泰公司《燃气经营许可证》到期，至今未重新取得，且超过协议约定的90日有效期，要求王浩文、浩泰公司三日内返还保证金800万元。 另查明，浩泰公司在大王镇的燃气特许经营权已经于2018年7月13日被取消，至今未能重新取得。2019年7月10日，案外人刘立刚、牟元波与王浩文签订《补充协议》一份，约定双方于2019年7月18日出具合法的第三方评估报告，如任何一方未按约定出具评估报告视为违约。 本院认为，华麟公司与王浩文、浩泰公司签订的《投资合作意向协议》是双方真实意思表示，且不违反法律、法规禁止性规定，系合法有效的协议，对双方当事人均有约束力。现华麟公司按照协议约定支付浩泰公司保证金800万元，而浩泰公司因燃气特许经营权被取消等原因导致双方未能达成正式合作协议，已经构成违约，故华麟公司要求王浩文、浩泰公司返还保证金800万元的诉讼请求于法有据，本院予以支持。因双方签订的《投资合作意向协议》已经超过双方约定的有效期，且超期之后双方亦未能签订正式合作协议，故该协议自然失效。对华麟公司主张的400万元赔偿金及延期支付违约金，本院认为，该两项诉讼请求应按照以800万元为基数，自双方约定的《投资合作意向协议》失效后即自2019年7月30日起至实际给付之日止，按年利率6%计算相对合理。王浩文、浩泰公司主张按《补充协议》约定，系华麟公司违约的抗辩主张，因案外人刘立刚、牟元波在签订该协议时并非华麟公司员工，浩泰公司也未能证明该二人取得华麟公司授权。因此，王浩文、浩泰公司相关抗辩主张，本院不予采纳。 综上，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释有规定，适用当时的法律、司法解释的规定，本院依法适用《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十二条、第一百一十三条规定，判决如下： 一、被告王浩文、山东浩泰天然气股份有限公司于本判决生效后十日内返还原告中兆华麟新能源科技有限公司保证金800万元及违约金和损失（以800万元为基数，自2019年7月30日起至实际给付之日止，按年利率6%计算）； 二、驳回原告中兆华麟新能源科技有限公司的其他诉讼请求。 如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费67800元，减半收取计33900元，由被告王浩文、山东浩泰天然气股份有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省东营市中级人民法院。 审判员  王志海 二〇二一年五月十八日 书记员  张全美 附判决书所适用法条： 《中华人民共和国合同法》 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 第一百一十二条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。 第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。