重庆市第一中级人民法院民 事 判 决 书(2016)渝01民终4843号上诉人（原审原告）：重庆市巴岳山矿泉水有限公司，住所地重庆市铜梁区围龙镇双碾街道，组织机构代码07365546-2。法定代表人：刘超，董事长。委托诉讼代理人：邱明哲，重庆龙行律师事务所律师。委托诉讼代理人：彭伟，重庆龙行律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）：胡国富，男，1963年2月18日出生，汉族，重庆市铜梁区人，居民，住重庆市铜梁区。委托诉讼代理人：赖兴举，重庆渝大律师事务所律师。第三人：刘超，男，1957年7月10日出生，汉族，重庆市渝中区人，居民，住重庆市渝中区和平路***号附*号，公民身份号码5102021957********。委托诉讼代理人：邱明哲，重庆龙行律师事务所律师。委托诉讼代理人：彭伟，重庆龙行律师事务所实习律师。上诉人重庆市巴岳山矿泉水有限公司（以下简称“巴岳山矿泉水公司”）因与被上诉人胡国富、第三人刘超股权转让纠纷一案，不服重庆市铜梁区人民法院(2016)渝0151民初678号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年6月23日立案后，因当事人申请庭外和解未达成和解协议，本院依法组成合议庭于2016年9月26日对双方进行了调查审理。上诉人巴岳山矿泉水公司的委托诉讼代理人邱明哲、方永、被上诉人胡国富、被上诉人胡国富、第三人刘超的委托诉讼代理人赖兴举到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上诉人巴岳山矿泉水公司上诉请求：1.依法撤销重庆市铜梁区人民法院(2016)渝0151民初678号民事判决，改判胡国富赔偿上诉人代其支付21名职工的经济补偿金、失业保险金、带薪年休假工资等费用损失合计366624.03元，并自2015年12月29日起按照中国人民银行同期贷款利率计算利息至清偿之日止；2.本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：1.原判决对其代为支付巴岳山矿泉水饮料厂所欠债务而遭受损失的具体数额，以及对被上诉人以虚假清算报告骗取企业注销登记的问题未予以认定，属认定事实不清；2.《补充协议》的相对方应为被上诉人与第三人刘超，双方系以企业股东身份进行股权转让，与作为企业的上诉人无关，同时，《补充协议》中有关股权转让事宜与已被注销的巴岳山矿泉水饮料厂无关，且补充协议中并无将该厂债务转移给上诉人的意思表示，故认定上诉人承担该厂所欠债务没有根据；3.基于上述理由，原审法院未适用公司法司法解释有关规定对本案作出判决，属适用法律有误。被上诉人胡国富二审辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，请求驳回上诉，维持原判。第一，关于巴岳山矿泉水有限公司所欠债务金额的问题，该部分债务应当由上诉人自行承担，确认该部分金额是不必要的；第二，对于虚假清算报告骗取企业注销登记的问题，其并不影响债务应当由谁承担的问题，补充协议有明确表述该部分债务应当由上诉人承担；第三，补充协议中相对人的身份问题，对于协议第一条约定，刘超是基于巴岳山矿泉水有限公司的法定代表人予以确认，其签字确认是履行职务的行为，涉及股权转让方面的条款，刘超作为股东身份签字，胡国富是以原饮料厂经营者的身份，均不违反法律禁止性规定；第四，关于适用法律问题，原饮料厂是个人独资企业，经营者对其进行注销应当适用民法有关规定，一审判决适用法律是正确的。巴岳山矿泉水公司向一审法院起诉请求：1.被告胡国富赔偿原告代其支付21名职工的经济补偿金、失业保险金、带薪年休假工资等费用损失合计366624.03元，并自2015年12月29日起按照中国人民银行同期贷款利率计算利息至清偿之日止；2.案件诉讼费由被告承担。一审法院认定事实：重庆市巴岳山天然矿泉水饮料厂（以下简称“巴岳山矿泉水厂”）成立于1998年3月20日，经济性质：个人独资企业（私营），出资人唐成。2006年3月16日，胡国富通过法院拍卖的方式竞得重庆市巴岳山天然矿泉水饮料厂的相应资产。2013年7月17日，胡国富向铜梁县工商局申请成立巴岳山矿泉水公司，经济性质：有限责任公司（自然人独资）（私营），2013年7月18日，公司成立。胡国富系公司法定代表人及唯一股东。同日，巴岳山矿泉水厂申请解散，其在《申请注销的财务清算说明》中载明“……因我厂拟按重庆市国土房屋管理局要求升级为公司，投资人胡国富决定将本企业解散。……四、企业财务状况：1、税款已及时缴纳，不欠税款；2、企业员工的工资、社会保险费用和法定补偿金已支付；3、企业债务全部已清偿，不欠债务。”2014年5月23日，胡国富（甲方）与刘超（乙方）签订《股权转让协议》约定，胡国富将巴岳山矿泉水公司100%的股份作价680万元转让给刘超。该《协议》载明“甲乙双方权利和义务1.3甲方应自行承担转让之前（以过户时间作为转让生效时间）的债权债务，以及税费、工人工资等转让以前发生的所有经济债务。”双方于签协议当日办理了股东和企业法人变更登记手续，刘超自此成为巴岳山矿泉水公司的法定代表人。2014年7月19日胡国富（甲方）与刘超（乙方）签订《补充协议》载明“……一、甲方原投资设立的巴岳山矿泉水公司于2014年5月23日转让给乙方，乙方必须全部接收甲方经营巴岳山矿泉水公司（原为巴岳山矿泉水饮料厂）期间的所有职工；因本次公司股权转让后员工的劳动关系继续有效，所有职工从进厂起按国家《劳动合同法》、《社会保险法》及相关法律法规的规定所应享受的各种福利待遇、社会保险、经济补偿金等都应由乙方全部负责承担……”2014年12月，巴岳山矿泉水公司所属部分职工与公司发生劳动争议并诉至法院。人民法院经审理后分别作出生效《民事判决书》和《民事调解书》，确认巴岳山矿泉水公司应分别向23名职工支付经济补偿金、失业保险损失、带薪年休假工资等费用共计557000余元。巴岳山矿泉水公司认为其中21名职工的相关费用合计366624.03元已由公司支付，该笔费用均发生在巴岳山矿泉水公司成立之前，主张由胡国富支付。一审法院认为，根据法律规定，依法成立的合同对双方当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除。胡国富与刘超于2014年5月23日签订《股权转让协议》，双方因此建立的合同关系依法受法律保护。根据协议，胡国富将巴岳山矿泉水公司100%的股权及相应资产作价680万元转让给刘超。双方于协议签订当日办理了股东和企业法人变更登记手续，刘超自此成为巴岳山矿泉水公司的法定代表人。现巴岳山矿泉水公司认为2014年底与公司发生劳动争议的职工所要求的经济补偿金、失业保险待遇损失、带薪年休假工资、最低工资差额补偿等已经法院判决或调解予以确认，公司支付了该费用，其中21名职工所诉费用系公司成立前产生，应当由胡国富承担。其理由是：一、胡国富系原巴岳山矿泉水厂的独资股东及实际控制人，其以提交虚假清算报告办理企业注销登记的行为，损害了债权人的合法权益；二、巴岳山矿泉水公司已代巴岳山矿泉水饮料厂支付了所欠杨心淑等21名员工的工资、经济补偿金、保险待遇损失等各项费用合计366624.03元，依法有权就代偿金额向胡国富索赔；三、胡国富虽然将巴岳山矿泉水公司的股权转让与刘超，但并不能因此免除胡国富应就巴岳山矿泉水厂所负债务应承担的赔偿责任。胡国富辩称，《补充协议》约定“甲方（胡国富）原投资设立的巴岳山矿泉水公司于2014年5月23日转让给乙方，乙方（刘超）必须全部接收甲方经营巴岳山矿泉水公司（原为巴岳山矿泉水饮料厂）期间的所有职工；因本次公司股权转让后员工的劳动关系继续有效，所有职工从进厂起按国家《劳动合同法》、《社会保险法》及相关法律法规的规定所应享受的各种福利待遇、社会保险、经济补偿金等都应由乙方全部负责承担……”巴岳山矿泉水公司的诉求不符合协议约定，应当驳回。一审法院认为，虽然胡国富在与刘超签订《股权转让协议》时约定“甲方（胡国富）应自行承担转让之前的债权债务，以及税费、工人工资等转让之前发生的所有经济债务。”但双方又于2014年7月19日签订了《补充协议》，此时刘超作为巴岳山矿泉水公司的法定代表人，其签订补充协议系公司对于公司所有职工从进厂（巴岳山矿泉水厂）按国家《劳动合同法》、《社会保险法》及相关法律法规的规定所应享受的各种福利待遇、社会保险、经济补偿金等的自愿承担。经济补偿金是基于《中华人民共和国劳动合同法》的规定产生；失业保险待遇是基于《失业保险条例》、《重庆市失业保险条例》、《重庆市失业保险条例实施办法》等规定产生；带薪年休假工资是基于《职工带薪年休假条例》、《企业职工带薪年休假实施办法》、《重庆市劳动和社会保障局关于贯彻企业职工带薪年休假实施办法有关问题的通知》等规定产生；休息日加班费是基于《中华人民共和国劳动法》的规定产生；最低工资差额是基于《中华人民共和国劳动法》的规定产生。该案中职工请求公司支付的上述费用是“按国家《劳动合同法》、《社会保险法》及相关法律法规的规定所应享受的各种福利待遇、社会保险、经济补偿金等”产生的各种费用，巴岳山矿泉水公司支付上述费用系其依法按照与胡国富的约定履行义务的行为，故对其要求胡国富承担相关费用的理由不予采纳。其要求胡国富赔偿已支付的21名职工的各项费用损失及利息的请求，不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、之规定，判决如下：驳回原告重庆市巴岳山矿泉水有限公司的诉讼请求。一审案件受理费6799元，减半收取3399.50元，由原告重庆市巴岳山矿泉水有限公司负担。二审中，当事人没有提交新证据。本院认为，本案中，根据胡国富与刘超于2014年5月23日签订的《股权转让协议》以及于2014年7月19日签订的《补充协议》，双方之间形成合法有效的股权转让法律关系，双方应依上述协议的约定履行权利义务，承担相应责任。根据上述协议的约定，刘超作为巴岳山矿泉水公司的唯一股东及法定代表人，在与胡国富签订的《补充协议》中，代表巴岳山矿泉水公司与胡国富就胡国富经营巴岳山矿泉水公司（原巴岳山矿泉水饮料厂）期间的所有职工的接受，以及所有职工从进厂起按国家《劳动合同法》、《社会保险法》及相关法律法规的规定应享受的各种福利待遇、社会保险、经济补偿金等费用的承担进行了明确约定，其中，就所有职工按国家《劳动合同法》、《社会保险法》及相关法律法规应享受的各种福利待遇、社会保险、经济补偿金等费用的承担，协议中明确约定系涵盖了从巴岳山矿泉水饮料厂到巴岳山矿泉水公司的整个运营期间。而巴岳山矿泉水公司关于《补充协议》系胡国富与刘超的个人约定，与其无关的抗辩，与案件查明的协议条款及格式内容不符，且根据在案证据及当事人陈述，被上诉人在签订协议时有充分理由相信刘超系代表巴岳山矿泉水公司签订的上述《补充协议》，故签订《补充协议》的相对方应为胡国富与巴岳山矿泉水公司，巴岳山矿泉水公司按照协议约定支付有关福利待遇、社会保险、经济补偿金等费用，应系其履行与胡国富所签订协议约定的义务的行为，其要求胡国富承担上述费用的主张，无事实及法律依据，本院不予采纳。综上所述，重庆市巴岳山矿泉水有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费6799元，由上诉人重庆市巴岳山矿泉水有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  刘晓瑛审 判 员  郑 鹏代理审判员  赵 一二〇一六年十月十日书 记 员  冉攀峰