昆明市西山区人民法院民 事 判 决 书（2016）云0112民初1761号原告:张英，女,1968年7月2日生，汉族，云南省昆明市人。被告:云南仁爱山农业科技有限责任公司。住所：云南省昆明市西山区东寺街***号**幢*****号。法定代表人：胡宏华。被告:胡宏华，男,1947年10月11日生，汉族，湖北省蕲春县人。被告:占金玉，男，1950年10月15日生，汉族，湖北省蕲春县人。原告张英与被告云南仁爱山农业科技有限责任公司（以下简称“仁爱山公司”）、胡宏华、占金玉股权转让纠纷一案，本院于2016年3月23日立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告张英，被告仁爱山公司的法定代表人胡宏华、被告胡宏华、被告占金玉到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。张英向本院提出诉讼请求：1、被告连带返还原告多支付的股权转让金8万元；2、被告承担本案全部诉讼费用、律师费用。庭审中，原告明确表示变更第一项诉讼请求为：要求三被告支付股权转让款10万元；并表示第二项诉讼请求中的律师费未实际产生，放弃主张。事实和理由：胡宏华和占金玉开始就以虚假的空壳公司即仁爱山公司虚构事实，隐瞒真相，在互联网、报纸媒体做虚假广告，进行非法融资公众财产。胡宏华披着养蜂名人、农业专家的外衣，占金玉则利用自己30年的军龄、部队军官转业、刚从云南省工商局工会主席岗位退休下来的领导干部身份，骗取投资人的信任，他们吹嘘公司财产持有土地林权证1万亩，价值8000万。被告以买地（土地林权证）升值为诱饵，用欺诈的手段先鼓动原告买地，然后又承诺给高额分红回报诱骗原告入股。仁爱山公司于2013年6月1日与原告签订《股权转让协议》及《入股情况说明》，按协议约定原告支付现金10万元给仁爱山公司入股，转让股东胡宏华2%的股份。仁爱山公司2014年1月9日对股东情况进行工商变更登记，登记原告出资2万元（占金玉实收原告10万入账，开具收款凭证），占仁爱山公司2%股份，并承诺股东有权查账。2015年初，原告没有看到2013、2014的财务报表，要求公司公开财务信息，但被告以种种理由搪塞不让看。原告认为公司和经营同伙有隐瞒，或是有涉嫌的不可告人的秘密（如非法融资、违法诈骗的行为），2015年4月原告书面提出退股申请，得到了法定代表人胡宏华和总经理占金玉的批准，2015年7月6日经协商同意签订了《关于张英退股与公司的约定》，原告的全部2%股权转让给股东胡宏华，由被告退还原告现金10万元（办理完变更手续5个工作日到账，钱账两清），但是被告总是拖着不到工商局去办变更登记。由于原告担心仁爱山公司和经营同伙，有涉嫌非法融资诈骗的违法行为会把自己牵扯进去，多次打电话、发短信给股东们解决问题，开始股东和同伙还接电话，2015年底以来胡宏华和占金玉电话不接、短信不回，公司办公室大门紧锁，几个月找不到人，人去楼空，原告已向警方报警。2015年3月至11月，仁爱山公司出纳张雪静与股东陈静在工作中发现胡宏华及仁爱山公司有违法违规行为，也多次劝告，胡宏华不听，他们已分别向五华区人民法院、西山区人民法院提起民事诉讼已立案受理。按《入股情况说明》中，仁爱山公司法定代表人胡宏华和总经理占金玉，从开始就违背了双方诚实信用合作原则，用欺骗手段编撰了没有依据的工商部门要求股份最低为5股（现金25万元）的信息。事实工商登记上，原告作为股东出资额为2万元，持2%股份，在这里就是欺诈的行为，不当得利多收股东出资额8万元。因被告与仁爱山公司是利益共同体，所以债务需共同承担。仁爱山公司、胡宏华共同辩称，原告当时是自愿参股，公司章程规定只能内部转让，并不能退股，原告也在公司章程上签过字，原告支付的10万元确实已经收到。占金玉辨称，根据2015年7月6日签订的《关于张英退股与公司的约定》以及2016年1月27日的《情况说明》，说明股权的出让方是原告，受让方是胡宏华，占金玉作为见证人既不是相对人也不是股权转让协议的当事人，与此案股权转让毫无关系，不应承担法律后果。另外，原告与仁爱山公司签订《股权转让协议》及《入股情况说明》的情况属实，占金玉当时是公司出纳，张英10万元的入股款已如实开具收据入账，资金由公司运作，占金玉没有私吞、私分或不当得利。因此，请求法院驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院确认本案以下法律事实：仁爱山公司系于2011年9月7日依法登记成立的从事农业技术研究开发等的有限责任公司，法定代表人系胡宏华。2013年6月16日，张英与胡宏华签订《股权转让协议》，约定胡宏华将其在仁爱山公司的部分股权2%按2万元转让给原告，原告实际出资10万元。2014年1月9日，工商登记信息显示，张英出资2万元成为仁爱山公司新增股东，持股比例为2%。2015年7月6日，张英、胡宏华与占金玉签订《关于张英退股与公司的约定》，约定公司股权变更和公司变更法人，张英表示同意配合走程序，张英所占公司两个股份，股权10万元整，约定按退股程序走完款，以股权转为债款，约定在2016年6月30日前偿还张英，保证不延后。2016年1月27日，张金玉出具《情况说明》，内容为：仁爱山公司股东张英于2014年底口头向公司提出的退股股金10万元的申请，并在2015年3月中旬正式递交书面申请，胡宏华和占金玉两人收到书面申请后承诺等到其他股东到齐后签字同意退股，择日到西山区工商局办理股权变更手续，但不知道是什么原因拖着没办，此事拖到2015年7月6日，在张英的多次催促下，由公司法人胡宏华约定，占金玉作为见证人，同意张英作为股权人退股，退股本金10万元，签订《关于张英退股与公司的约定》协议，协商同意张英退股，股金两个股份，，股金10万元整，由公司法人胡宏华接收股份（有字据为凭）。退股事情拖到2016年1月还未处理，张英希望公司尽快处理退回股金10万元。庭审中，双方均认可被告胡宏华向原告转让2%的股权时，原告实际支付10万元。被告胡宏华表示，原告的股权可以按照10万元收购，但是之前约定的时间完成不了，要求往后推一年，原告将工商手续办理后可以退还原告。本院认为，仁爱山公司系依法设立的有限责任公司，其股东的权利义务按照公司法及其章程的相关规定予以调整。根据《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权，股东经其他股东过半数同意可以向股东以外的人转让股权。本案中，原告及被告胡宏华均系仁爱山公司的持股股东，原告与被告胡宏华签订的股权转让协议系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为合法有效。根据转让协议的约定，被告胡宏华应于2016年6月30前向原告支付转让款10万元。对于原告要求被告胡宏华支付股权转让款10万元的诉讼请求，因被告胡宏华未按照约定支付该款项，故被告胡宏华应向原告支付股权转让款10万元，本院对原告的诉讼请求予以支持。对于原告要求被告仁爱山公司、占金玉支付股权转让款的诉讼请求，因无事实和法律依据，本院不予支持。据此，根据《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告胡宏华于本判决生效之日起十五日内一次性支付原告张英股权转让款100000元。二、驳回原告张英对被告云南仁爱山农业科技有限责任公司、占金玉的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2300元，由原告张英负担1150元，由被告胡宏华负担1150元（此款原告已预交，被告胡宏华负担部分于支付前款时一并支付原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院。审 判 长  杨 洁审 判 员  武 云人民陪审员  郭一入二〇一六年十月二十五日书 记 员  张峰诚