湖北省武汉市武昌区人民法院民 事 判 决 书（2016）鄂0106民初2042号原告：宋俊芳，女，汉族，1970年11月6日出生，户籍地湖北省武汉市武昌区，现住湖北省武汉市青山区，委托代理人：侯三才，湖北中和信律师事务所律师。委托代理人：孔海燕，湖北中和信律师事务所律师。被告：武汉金满籯工贸有限公司，住所地湖北省武汉市武昌区徐东二路**。法定代表人：叶宝明，董事长。委托代理人：王宇文，湖北瀛楚律师事务所律师。第三人：叶宝明，男，汉族，1964年3月12日出生，住湖北省武汉市武昌区临江大道**，公民身份号码4201061964********。委托代理人：朱建刚，湖北瀛楚律师事务所律师。第三人：宋启迪，男，汉族，1988年7月11日出生，住，住湖北省武汉市洪山区/div>委托代理人：朱建刚，湖北瀛楚律师事务所律师。第三人：苏谷香，女，汉族，1968年9月28日出生，住，住湖北省武汉市洪山区/div>委托代理人：蒋锐，湖北忠三律师事务所律师。第三人：宋世怀，男，汉族，1964年2月19日出生，住，住湖北省武汉市洪山区/div>委托代理人：朱建刚，湖北瀛楚律师事务所律师。原告宋俊芳与被告武汉金满籯工贸有限公司、第三人叶宝明、第三人宋启迪、第三人苏谷香、第三人宋世怀股东资格确认纠纷一案，经本院一审，于2012年12月3日作出（2009）武区民二初字第01050号民事判决书，原告宋俊芳不服该判决提起上诉，湖北省武汉市中级人民法院作出（2013）鄂武汉中民商终字第00231号民事裁定书，裁定撤销湖北省武汉市武昌区人民法院（2009）武区民二初字第01050号民事判决，发回本院重审。本院于2013年8月28日立案受理后，原告宋俊芳于2013年10月8日向本院提交变更诉讼请求申请书，将原一审第三人武汉金满籯工贸有限公司变更为被告参加诉讼，原一审被告叶宝明、被告宋启迪、被告苏谷香变更为第三人参加诉讼。本院于2014年11月5日作出（2013）鄂武昌民重字第00010号民事判决，驳回原告宋俊芳的诉讼请求，宋俊芳不服该判决，提出上诉，武汉市中级人民法院作出（2015）鄂武汉中民商终字第00191号民事裁定书，撤销该民事判决，发回武昌区人民法院重审。本院于2016年4月14日立案，原告宋俊芳的诉讼请求为：1、将金满籯公司列为本案的被告，将叶宝明、宋启迪、宋世怀、苏谷香列为本案第三人；2、确认原告为被告的唯一股东。其出资额为人民币103万元，占被告出资额的100%；3、确认第三人叶宝明、宋启迪、宋世怀、苏谷香不具备被告股东资格，不是被告股东。在诉讼中，原告宋俊芳变更诉讼请求为：1、确认叶宝明、宋启迪、宋世怀在金满籯公司注册资金中抽逃出资；2、解除叶宝明、宋启迪的金满籯公司的股东资格；3、确认苏谷香持有的金满籯公司10%的股权为宋俊芳所有；4、责令叶宝明、宋启迪、宋世怀、苏谷香协助办理金满籯公司在工商部门股东名册、注册资本变更登记。本院于2016年6月28日、7月28日，由审判员张冰担任审判长，与人民陪审员王文兴、梅艳霞组成合议庭公开开庭进行审理，原告宋俊芳及其委托代理人侯三才、孔海燕、被告武汉金满籯工贸有限公司的委托代理人王宇文、第三人叶宝明的委托代理人朱建刚、第三人宋启迪的委托代理人朱建刚、第三人苏谷香的委托代理人蒋锐、第三人宋世怀的委托代理人朱建刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告宋俊芳诉称：生效的武汉市中级人民法院作出的（2013）鄂武汉中民商终字第00231号民事裁定确认：本案的案由为股东资格确认纠纷。根据最高人民法院《关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（三）》第二十二条关于“当事人向人民法院提起诉讼请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼”，金满籯公司应列为被告，叶宝明、宋启迪、宋世怀、苏谷香列为第三人。2006年12月18日，原告为设立被告经营酒店，通过其配偶付善存同中国农业科学院油料研究所签订《房屋租赁合同》。第三人宋世怀邀约叶宝明找原告要求合伙经营。约定由宋世怀、叶宝明各出资100万元，分别占出资额的30%；原告出资103万元，占出资额的40%。事后，除原告出资的103万元（其中现金为人民币86万元，实物折合人民币17万元）外，第三人叶宝明、宋世怀未对被告出资分文。反而叶宝明在申请公司登记时，用虚假的证明文件，虚报注册资本，欺骗公司登记部门，取得登记，其行为经武汉市中级人民法院生效判决确认已构成虚报注册资本罪。因此，叶保明虽为登记股东，因其以非法手段骗取登记，不能取得被告股东资格。宋世怀系银行职工，以其子宋启迪的名义进行冒名登记，实为冒名股东，违反我国法律的强制性的规定，不能取得被告的股东资格。作为冒名宋启迪，没有成为股东的意思表示，也无出资，不能取得被告的股东资格。苏谷香对自己不是被告的股东无异议。故提出诉讼请求为：1、将金满籯公司列为本案的被告，将叶宝明、宋启迪、宋世怀、苏谷香列为本案第三人；2、确认原告为被告的唯一股东。其出资额为人民币103万元，占被告出资额的100%；3、确认第三人叶宝明、宋启迪、宋世怀、苏谷香不具备被告股东资格，不是被告股东。在诉讼中，原告宋俊芳变更诉讼请求为：1、确认叶宝明、宋启迪、宋世怀在金满籯公司注册资金中抽逃出资；2、解除叶宝明、宋启迪的金满籯公司的股东资格；3、确认苏谷香持有的金满籯公司10%的股权为宋俊芳所有；4、责令叶宝明、宋启迪、宋世怀、苏谷香协助办理金满籯公司在工商部门股东名册、注册资本变更登记。被告武汉金满籯工贸有限公司辩称：原告的第一项诉讼请求与事实不符，该项诉讼请求不是诉讼请求，是对一个事实的确认，对事实的存在与否应当以证据来表明而不是法院确认；关于原告的第二项诉讼请求，原告作为武汉金满籯工贸有限公司的股东之一，没有资格要求解除其他股东资格的权利，根据公司法的相关规定，解除股东资格的权利只有以公司股东会来解除；关于第三项诉讼请求，苏谷香为武汉金满籯工贸有限公司的登记股东，如果苏谷香不承认持有武汉金满籯工贸有限公司的股权，其股权应当由其他三位股东共同持有；关于第四项诉讼请求，不是一个诉讼请求，法院不能责令股东资本变更登记；原告的诉讼请求经过多次变更后经最后一次确认，实际上是针对新的事实和法律关系，应当提起新的诉讼；本案从2009年到2016年经过武昌区法院、武汉市中院反复审理，第二审作出裁定，根据相关法律规定，武汉市中级人民法院对于该案再次发回，严重违反相关法律规定，对于第二次再审的审判程序也是违反相关法律规定的；本案第三人到目前为止仍然是武汉金满籯工贸有限公司的股东，叶宝明和宋世怀在武汉金满籯工贸有限公司有出资行为；关于诉讼费承担问题，原告主张被告武汉金满籯工贸有限公司不承担没有异议，但第三人承担诉讼费也不存在。第三人宋启迪、宋世怀、叶宝明的答辩意见与武汉金满籯工贸有限公司的答辩意见相同。第三人苏谷香辩称：对于原告的第一、二项诉讼请求与我方无关，不发表意见；对第三、四项诉请，苏谷香不是实际股东，苏谷香只是出借了身份证，苏谷香未出资也未参与经营管理，没有成为股东的意思表示，苏谷香愿意协助法院调查事实；本案的事由不是由苏谷香引起的，故诉讼费苏谷香不承担。原告宋俊芳为支持其诉讼请求，向本院提交以下证据：证据一、房屋租赁合同、中国农科院研究所出具的证明、结婚证，证明原告夫妇系武汉金满籯工贸有限公司的合法承租人；证据二、收条一份，证明原告实际投资；证据三、武汉金满籯工贸有限公司的企业名称核准登记、董事会会议纪要、（2011）武刑终字第00623号刑事判决书，证明1.叶宝明、宋启迪、苏谷香为公司登记股东；2.叶宝明、宋世怀拟为公司贷款投资，但没有实际投资；3.武汉金满籯工贸有限公司登记系叶宝明等虚假注册；证据四、提交150.5万元的组成，证明叶宝明把钱全部抽逃了。被告武汉金满籯工贸有限公司的质证意见为：对证据一真实性无异议，但该组证据与本案的诉讼请求无关；对证据二真实性无异议，但叶宝明有没有将86万元注入到武汉金满籯工贸有限公司无法得知，只能证明叶宝明收到原告的86万元；对证据三真实性无异议，第一项证明目的无异议，董事会纪要反而证明了叶宝明以贷款的形式进行出资，故第二项证明目的的证明力不足，第三项证明目的与本案无关；对证据四没有看到原件，真实性无法确认，该组证据的来源也不清楚，证明目的与本案无关，如果说是抽逃了，应当去公安机关报案。第三人宋启迪、宋世怀、叶宝明共同的质证意见为：董事会纪要无法直接证明叶宝明是否投资，刑事判决书中第六页明确认定了叶宝明和宋世怀对武汉金满籯工贸有限公司都有现金出资，工商登记的出资金额是吻合的，与原告的主张是相互矛盾的，其他的质证意见同被告武汉金满籯工贸有限公司一致。第三人苏谷香的质证意见为：对证据一、二、三的真实性合法性关联性均无异议，对证据四，苏谷香对这件事情不清楚，不发表意见。被告武汉金满籯工贸有限公司为支持自己的答辩意见，向本院提交以下证据：证据一、企业法人营业执照、武汉金满籯工贸有限公司章程、公司股东会成员证明书，证明武汉金满籯工贸有限公司是依法成立的有限责任公司，其登记股东为四人，而非原告一个人的公司；原告承认叶宝明、宋启迪在武汉金满籯工贸有限公司的股东身份；证据二、（2011）武刑终字第00623号刑事判决书，证明：1.武汉金满籯工贸有限公司的实际股东为宋俊芳、宋世怀、叶宝明，而非宋俊芳一人；2.叶宝明和宋世怀在公司注册登记时分别缴纳出资57万元和7.5万元；证据三、武汉金满籯工贸有限公司董事会纪要、现金缴款单、个人结算业务申请书，证明原告早已明确认可了叶宝明、宋世怀在武汉金满籯工贸有限公司的股东地位；证据四、支出证明单及附属凭证20份，证明武汉金满籯工贸有限公司成立前，叶宝明在筹办武汉金满籯工贸有限公司时共计投入117390元，该投入也应为其出资的一部分；证据五、收条、对宋俊芳的询问笔录，证明宋俊芳主张的17万元与实物出资不实。原告宋俊芳的质证意见为：对证据一的真实性和证明目的无异议；对证据二真实性无异议，对证明内容第二项有异议，第三人应当进行举证予以证明；对证据三的会议纪要真实性无异议，现金缴款单和个人业务结算申请书没有看到原件，真实性无法核实；对证据四真实性无异议，对证明目的有异议，支出证明单是收取了86万元之后的支出，只能证明是用于公司装修，不能证明是叶宝明个人出资；对证据五的收条的真实性无异议，对宋俊芳的询问笔录的真实性无法核实，宋俊芳不是刑事案件的当事人，不能作为本案评定依据。第三人宋启迪、宋世怀、叶宝明共同的质证意见为：对上述五组证据均无异议，补充说明一点，关于宋俊芳的询问笔录第四页，宋俊芳在回答问题时谈到了一点，公司装修大概在360万元，在工商登记的现金是150万余元，从银行贷款是200多万元，共计360万元，说明宋俊芳、叶宝明、宋世怀对公司都有投资。第三人苏谷香的质证意见为：对上述五组证据的真实性合法性关联性均无异议，对证明目的，因苏谷香不知情，不发表意见。第三人宋启迪、宋世怀、叶宝明共同提交的证据与被告武汉金满籯工贸有限公司相同。第三人苏谷香在举证期限内未向法庭提交证据。对以上双方无争议的证据，本院依法予以认可，对双方有争议的证据，本院根据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第六十四条、第六十六条、第七十条、第七十二条的规定，结合本案情况进行综合分析认定。经审理查明，本院查明的事实与武汉市中级人民法院作出（2011）武刑终字第00623号生效判决认定的事实及本院(2013)鄂武昌民重字第00010号民事判决书认定的事实相同，具体事实如下：2006年12月28日，宋俊芳的丈夫付善存与中国农业科学院油料作物研究所签订房屋租赁合同，承租中国农业科学院油料作物研究所建筑面积1,800平方米的房屋欲经营酒店。因缺乏资金，宋俊芳遂邀约叶宝明及宋世怀合伙经营，约定三人各出资100万元共同投资人民币300万元成立武汉金满籯工贸有限公司经营酒店生意，宋俊芳占40%的股份，叶宝明及宋世怀各占30%的股份，叶宝明任董事长（法定代表人），宋俊芳任总经理。为夸大公司的经营实力，叶宝明向其他股东提出，在办理工商登记时将注册资本登记为人民币500万元，由其找段建华办理工商登记。2007年1月3日，在明知武汉金满籯工贸有限公司实有资产不足人民币500万元的情况下，代办工商登记的段建华到武汉市武昌区工商行政管理局申请办理注册资本为人民币500万元的武汉金满籯工贸有限公司的工商企业名称核准等注册手续，并在武汉市和平信用社徐东路分社（现武汉农村商业银行徐东路支行）开立武汉金满籯工贸有限公司企业注册资本（金）入资专用存款账户，存入人民币150.5万元作为注册资本的现金出资，其中宋俊芳出资金额86万元，叶宝明出资57万元，宋世怀出资7.5万元。代办人段建华在股东无实物出资的情况下，找人制作了价值人民币349.5万元的虚假出资财产转移清单，并进行了虚假验资。随后，代办人段建华到武汉市武昌区工商行政管理局领取了注册资本为人民币500万元的武汉金满籯工贸有限公司的工商营业执照。2007年2月1日，武汉金满籯工贸有限公司经武汉市武昌区工商行政管理局批准登记成立，注册资本为人民币500万元，其中，现金出资150.5万元，实物出资349.5万元。公司股权结构为叶宝明认缴出资人民币170万元，占34%；宋启迪（宋世怀之子）认缴出资人民币165万元，占33%；宋俊芳认缴出资人民币115万元，占23%；苏谷香认缴出资人民币50万元，占10%（苏谷香由宋俊芳介绍挂名加入，未实际出资）。叶宝明为执行董事、法定代表人，宋启迪为经理，宋俊芳为监事。2007年6月1日，武汉金满籯工贸有限公司向武汉市和平农村信用合作社出具公司股东会成员证明书，载明公司股东会由宋俊芳、苏谷香、叶宝明、宋启迪四位股东组建成立，上述四人在该证明书上签字。武汉金满籯工贸有限公司成立后，叶宝明负责管理公司的资金使用，宋俊芳夫妇负责酒店装修及开业经营管理。叶宝明在与宋世怀商量并征得同意后，于2007年2月13日、2007年3月15日先后将武汉金满籯工贸有限公司注册资本中的人民币80万元转至其开办的武汉市美美床具有限公司，用于归还武汉市美美床具有限公司的银行贷款后，又以该公司为武汉金满籯工贸有限公司贷款200万元提供连带担保。2007年3月22日至同年7月4日，叶宝明将上述其从武汉金满籯工贸有限公司转出使用的人民币80万元先后全部归还武汉金满籯工贸有限公司。2009年3月13日，叶宝明、宋世怀、宋俊芳在武汉金满籯工贸有限公司召开董事会，形成了会议记录且三人均在会议记录上签名。会议记录内容为：一、关于股份的认定。叶宝明占总股份的30%，宋世怀占总股份的30%，宋俊芳占总股份的40%。其中叶宝明与宋世怀用贷款入股，总计贷款二百万元。宋俊芳用现金入股，总计一百零三万元。二、关于贷款的偿还。目前贷款一直由金满籯酒店营业利润按月偿还，截至2009年2月已经偿还本金61万元，银行利息20万元5千元。所归还的61万元本金作为叶宝明和宋世怀两位股东已经收回的投资，利息20万5千元作为叶宝明和宋世怀两位股东预先提取的分红。余下的贷款则继续由金满籯酒店的营业利润偿还，中间涉及贷款展期等事宜由叶宝明和宋世怀两位股东负责办理。三、关于股东宋俊芳回收投资。从2009年3月起，宋俊芳每月提取金满籯酒店营业利润二至三万元作为回收投资款。银行贷款偿还完后，金满籯酒店的营业利润则全部用于归还宋俊芳的投资及相应应得的分红，直至其收回所有投资及相应分红。四、关于经营情况的分析。今年由于金融危机，形势不容乐观，每位股东应齐心协力，开拓市场，开发客源，开源节流，力争使金满籯酒店的生意稳步发展，从而保证每位股东的利益。另查明，2007年7月9日，武汉金满籯工贸有限公司向武汉市和平信用社徐东路分社（现武汉农村商业银行徐东路支行）贷款200万元，到期日为2009年7月9日。2009年6月起，因公司管理问题，宋俊芳与叶宝明、宋世怀之间发生矛盾，叶宝明于2009年7月7日、2009年7月8日、2009年7月9日三天共计向银行偿还贷款114万元，结清了银行贷款剩余本息。同年8月，叶宝明以宋俊芳夫妇侵占公司财产，损害员工利益为名，强行接管金满籯酒店。宋俊芳因叶宝明涉嫌犯罪进行举报控告，2012年1月4日，叶宝明被法院以虚报注册资本罪判处有期徒刑六个月。2012年6月，叶宝明将金满籯酒店承包给案外人吴兆海经营。经本院主持调解，各方当事人未能达成一致的调解意见。本院认为，结合本案，原告宋俊芳提出了四项诉讼请求，本院围绕这四项诉讼请求，分别阐述如下：1、关于确认叶宝明、宋启迪、宋世怀在金满籯公司注册资金中抽逃全部出资的问题；2007年1月3日，在明知武汉金满籯工贸有限公司实有资产不足人民币500万元的情况下，代办工商登记的段建华到武汉市武昌区工商行政管理局申请办理注册资本为人民币500万元的武汉金满籯工贸有限公司的工商企业名称核准等注册手续，并在武汉市和平信用社徐东路分社（现武汉农村商业银行徐东路支行）开立武汉金满籯工贸有限公司企业注册资本（金）入资专用存款账户，存入人民币150.5万元作为注册资本的现金出资，其中宋俊芳出资金额86万元，叶宝明出资57万元，宋世怀出资7.5万元。代办人段建华在股东无实物出资的情况下，找人制作了价值人民币349.5万元的虚假出资财产转移清单，并进行了虚假验资。随后，代办人段建华到武汉市武昌区工商行政管理局领取了注册资本为人民币500万元的武汉金满籯工贸有限公司的工商营业执照。工商登记机关登记的情况为：2007年2月1日，武汉金满籯工贸有限公司经武汉市武昌区工商行政管理局批准登记成立，注册资本为人民币500万元，其中，现金出资150.5万元，实物出资349.5万元。公司股权结构为叶宝明认缴出资人民币170万元，占34%；宋启迪（宋世怀之子）认缴出资人民币165万元，占33%；宋俊芳认缴出资人民币115万元，占23%；苏谷香认缴出资人民币50万元，占10%（苏谷香由宋俊芳介绍挂名加入，未实际出资）。叶宝明为执行董事、法定代表人，宋启迪为经理，宋俊芳为监事。2007年6月1日，武汉金满籯工贸有限公司向武汉市和平农村信用合作社出具公司股东会成员证明书，载明公司股东会由宋俊芳、苏谷香、叶宝明、宋启迪四位股东组建成立，上述四人在该证明书上签字。武汉市中级人民法院的刑事判决认定武汉金满籯工贸有限公司的实际出资是人民币150.5万元作为拟成立的武汉金满籯工贸有限公司注册资本的现金出资，其中宋俊芳出资金额86万元，叶宝明出资57万元，宋世怀出资7.5万元；实物出资349.5万元是虚假出资。叶宝明因犯虚报注册资本罪，被处刑有期徒刑六个月。该判决仅认定叶宝明犯虚报注册资本的问题，并未涉及在武汉金满籯工贸有限公司成立后的抽逃注册资本的问题，原告宋俊芳将两者混为一谈，实为误读。原告宋俊芳认为叶宝明、宋启迪、宋世怀在金满籯公司注册资金中抽逃全部出资，并未向法庭举证，证明上述第三人抽逃资金的事实及抽逃多少资金。依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实有责任加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。另，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条，股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持；《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十七条，有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。依据上述的司法解释，股东未出资或者未全面出资以及股东抽逃出资，公司可要求股东履行义务，因此，即使存在股东抽逃出资的情形，属于公司内部的管理范围，公权力不应介入公司内部的管理问题，不属于人民法院的管辖范围，应予驳回。2、解除叶宝明、宋启迪的金满籯公司的股东资格的问题。关于解除叶宝明、宋启迪的金满籯公司的股东资格的问题，宋俊芳认为，依据《中华人民共和国公司法》第三十七条的规定，减少注册资本由股东会决议；《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十七条规定，无论是减少注册资本，还是解除股东的股东资格，由公司的股东会决定。作为金满籯公司股东的叶宝明，在金满籯公司注册成立后，将其注册资金全部抽逃，事实清楚，应予确认。抽逃出资的行为对金满籯公司的经营管理造成严重影响，也损害另一股东宋俊芳的利益，原告作为实际出资的股东，在叶宝明抽逃出资且不同意退出公司的情况下，通过召开股东会决议解除叶宝明股东资格和变更公司注册资本都不可能实现。这样势必造成金满籯公司长期处于僵局状态，势必造成对已经履行出资义务的股东宋俊芳的利益造成损害。股东对于公司最根本的义务在于出资，只有履行出资义务，才能享有股东权利。如果当一个案件中法律上存在漏洞，在没有法律规则的情况下，可以适用法律原则作为裁判依据，以弥补法律的空缺。在本案中，关于如何解除控股股东资格问题时没有法律规则进行规定，故适用法律原则裁判本案，不违反法律规定，有法理基础，同时符合个案正义，根据“权利义务相一致原则”和“公平原则”，原告要求解除叶宝明、宋启迪股东资格应得到支持。本院认为，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条规定，股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持；《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十七条规定，有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。依据上述的司法解释，股东未出资或者未全面出资以及股东抽逃出资，公司可要求股东履行义务。最高人民法院作出的上述司法解释，是基于公司本身的自身发展规律而言的，从公司成立的起源来看，公司的成立，是基于人和资和而来的，没有公司股东的相互信任和整合股东的资金、信息、技术等资源，没有发起人的倡议，公司就不可能成立；从公司成立及成立后的情况来看，公司通过股东会、董事会等决议，制定公司的章程等文件，规范公司与股东，股东与股东的关系以及公司与外部的关系，公司法及有关公司的司法解释，对于属于公司内部自治的问题，包括公司股东出资、抽逃出资等问题，法律界的通识是，关于公司股东出资、抽逃出资等问题，属于公司内部的治理问题，公权力不便介入，应当遵循公司自身的发展规律。当公司发展过程中，出现了股东与公司之间相互侵害利益或者是股东之间相互侵害利益的时候，公司的发展遇到僵局的时候，公司法及公司法的司法解释赋予了公司股东的知情权、公司利益分配权，公司的解算权等权利，从而解决公司与股东，股东与股东的利益冲突，但对于公司股东出资、抽逃出资等可以通过股东会或董事会的决议解决的内部问题，公司法及公司法相关的司法解释并没有赋予人民法院的审判权，而是赋予了公司的自治权，公司可以通过股东会决议等解决股东出资及抽逃出资的问题，而不需要司法的介入。原告认为，公司法及公司法相关的司法解释对于公司股东出资、抽逃出资等问题没有作出规定，而应当适用法律原则裁判本案，本院认为，这是原告对公司法及公司法相关的司法解释对于公司股东出资、抽逃出资等问题的误读，公司法及公司法的司法解释对公司股东出资、抽逃出资等问题作出明确的规定，应当依据上述的法律和司法解释作出评判。关于解除叶宝明、宋启迪的金满籯公司的股东资格的问题，不属于人民法院管辖的范围，应予驳回。另，叶宝明、宋启迪在金满籯公司的股东资格，是通过工商登记的方式，对外表明叶宝明、宋启迪的金满籯公司的股东资格。原告宋俊芳提出“解除叶宝明、宋启迪的金满籯公司的股东资格”，在逻辑上看是有问题的，如果叶宝明、宋启迪不具有金满籯公司的股东资格，就不存在解除的问题，只需要确认他们不具有金满籯公司的股东资格；如果要解除他们的股东资格，只有他们是金满籯公司的股东资格的前提下，才能谈得上解除的问题，从这个意义上看，不管原告宋俊芳提出“解除叶宝明、宋启迪的金满籯公司的股东资格”或者是叶宝明、宋启迪不是金满籯公司的股东，其实质的含义是相同的。结合宋俊芳以往的诉讼请求，其核心是确认宋俊芳是金满籯公司的唯一股东，占该公司100%的股权；本次的四项诉讼请求，宋俊芳认为是股东出资纠纷，宋俊芳的第一项诉讼请求是“确认叶宝明、宋启迪、宋世怀在金满籯公司注册资金中抽逃全部出资的问题”，认为叶宝明、宋世怀分别抽逃其对金满籯公司的出资57万元和7.5万元，宋俊芳确认的目的是叶宝明、宋启迪、宋世怀不具有金满籯公司的股东资格，因此，宋俊芳提出第二项诉讼请求是“解除叶宝明、宋启迪的金满籯公司的股东资格”，进一步阐明叶宝明、宋启迪不具备金满籯公司的股东资格，既然叶宝明、宋启迪、宋世怀不是金满籯公司的股东，谁是金满籯公司的股东？答案只有是宋俊芳是金满籯公司的股东。接着，宋俊芳提出第三项诉讼请求“苏谷香的10%的金满籯公司股权归宋俊芳所有”，结合上述三项诉讼请求，宋俊芳表达的含义是，宋俊芳是金满籯公司的唯一股东。原告宋俊芳认为本案是“股东出资纠纷”，但究其表达的核心意思，是表达宋俊芳是金满籯公司的唯一股东，只是通过诉讼请求的变化，达到宋俊芳是金满籯公司的唯一股东的诉讼目的。因此，本案无论是股权确认之诉或是股东出资之诉，都不影响对本案事实和法律的解读和适用。3、关于苏谷香的10%的金满籯公司股权归宋俊芳所有的问题苏谷香认为，自己没有出资，不是公司股东，不享有权利，也不承担义务。本院认为，根据武汉市中级人民法院生效判决确认的事实，苏谷香认缴出资人民币50万元，但苏谷香由宋俊芳介绍挂名加入，未实际出资，故苏谷香为名义出资人，苏谷香对此不持异议，认定苏谷香不具备公司股东资格，但苏谷香的股权归属于公司，并不归属于宋俊芳，其股权的归属问题，属于公司内部的公司管理问题，不属于人民法院管辖的范围，应予驳回。4、责令叶宝明、宋启迪、宋世怀、苏谷香协助办理金满籯公司在工商部门股东名册、注册资本变更登记的诉讼请求。该项诉讼请求是建立在前三项诉讼请求得以支持的前提下，由于前三项诉讼请求不成立，故此项诉讼请求也应当予以驳回。综上所述，依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条、第十七条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，经本院审判委员会讨论决定，判决如下：驳回原告宋俊芳的全部诉讼请求。本案案件受理费14,070元，由原告宋俊芳承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第一款第一项的规定，预交上诉案件受理费，款汇至武汉市中级人民法院。收款单位全称：湖北省武汉市中级人民法院；账号：17×××67；开户行：农行武汉市民航东路支行832886。上诉人在上诉期满后七日内未预交诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  张 冰人民陪审员  王兴文人民陪审员  梅艳霞二〇一六年十月十八日书 记 员  刘亚迪