河南省汝州市人民法院民 事 判 决 书（2016）豫0482民初2470号原告杨凤云，女，汉族，1965年4月27日生，住汝州市。委托代理人李万顺，系河南神鹰律师事务所律师。委托代理人邵怀芝，女，汉族，1964年8月12日生，住汝州市，被告杨广周，男，汉族，1971年12月28日生，住汝州市。原告杨凤云与被告杨广周合同纠纷一案，原告于2016年5月3日向本院起诉，2016年5月4日受理此案。后依法组成合议庭，于2016年8月3日公开开庭进行了审理。原告杨凤云及其委托代理人李万顺、邵怀芝，被告杨广周到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告诉称，席顺立系原告丈夫，被告以自己在汝州市陵头镇××村爻××村××一砖厂，设备手续齐全为由，意欲对外转让。2014年11月4日经人说和，由原告丈夫席顺立作为乙方，被告作为甲方签订了一份砖厂转让协议书，协议书约定：被告将自己所有的位于陵头镇梅庄村爻院村的砖厂自愿转让给原告丈夫席顺立，由原告丈夫席顺立一次性支付给被告28万元转让款。被告保证对自己转让的砖厂拥有所有权，如有争议由被告解决。费用由被告承担，同时还约定如有违约，违约方自愿支付违约金十万元等内容。协议签订后，原告丈夫席顺立依协议约定将转让款一次性支付给被告，但谁知被告早有图谋，其转让给原告丈夫席顺立的砖厂除有占地手续外，根本没有相关经营的证照手续，其对转让给原告丈夫席顺立的砖厂根本没有所有权，属违法取缔的砖厂。被告的违法欺诈行为导致原告丈夫席顺立投入资金根本无法生产经营，政府相关部门也下发了停产通知书，限期对砖厂予以取缔。期间，原告丈夫多次找被告协调，然而被告根本不予理会。原告丈夫席顺立为此而遭受巨大打击，感到无比的心痛，于2015年7月22日下午死亡，原告为维护权益特提起诉讼，请求一、依法判令解除原告丈夫席顺立与被告于2014年11月4日签订的协议书；二、依法判令被告返还转让款280000元并赔偿损失，具体损失为原告接手砖厂后的投资款12万元，包括砖机上边又建了彩钢瓦棚，建设了机井，柴油机、电焊机，砖机进行了维修，更换了蛟龙，切坯台的电柜，这些设备在解除协议后也留在砖厂，由被告赔偿12万元损失。后原告又表示就损失部分的请求不再在本案中主张。三、本案诉讼费由被告承担。被告辩称，在协议签订时，该砖厂因为不符合国家产业政策，烧转窑属于老式土窑，污染严重，已被政府机关关停一年之久，就连用电都被电业局停了，这情况可向汝州市电业局及政府机关核实。我与原告丈夫席顺立在2014年11月4日所签订的协议，该协议开篇明确指出“该协议是经双方充分协商”。根据法律规定，双方在自愿平等的基础上达成，由此可充分证明该协议，一不违反法律，二是双方真实意思表示，不存在欺诈胁迫的情况。我转让的标的物明确，协议第一条详细的指出转让的标的物是砖机、铲车、粉碎机、变压器、车子等设备，这些车辆设备来源合法，所有权与他人没有任何争议，不属于国家法律规定禁止买卖的物品。协议特别说明的约定，充分证明我转让的只是一部分车辆设备。综上所述，我与原告丈夫所签订的协议符合协议有效的法律要件，任何单位和个人不能私自变更和解除。经审理查明，杨广周在汝州××××梅庄村爻院经营有一砖厂，2014年6月份时停产，砖厂另拖欠工人工资，杨广周寻找合作伙伴未果后决定将砖厂卖掉，经王长合介绍，2014年11月4日，杨广周将砖厂转让给席顺立，王长合原来是在砖厂领工的，准备拿杨广周拖欠的工资款作为股份与席顺立合伙经营，后因工资款涉及多人没有入伙成功，席顺立在支付砖厂转让款时将杨广周拖欠王长合等人的工资款直接支付给了王长合。杨广周与席顺立签订的协议约定：“甲方：杨广周，乙方：席顺立，甲方在汝州市陵头镇××村爻××村××一砖厂，甲方不再经营，自愿转让给乙方，经过甲乙双方协商，根据法律规定，双方在自愿平等的基础上达成以下协议：1、甲方将自己所有的位于陵头镇梅庄村爻院村的砖厂自愿转让给乙方（转让包括砖厂的砖机、铲车、粉碎机、变压器、车子等设备）乙方自愿购买。2、乙方一次性支付购买款贰拾捌万元整（280000元）。3、甲方必须保证对自己转让的砖厂拥有所有权，如有争议由甲方解决，费用由甲方承担。4、甲方在转让前所有的债权债务由甲方负责，乙方不承担任何责任。5、本协议在生效后，乙方有自主经营的权利，甲方不得以任何理由予以干涉。6、本协议生效后，乙方如不想经营有自由转让的权利。7、本协议生效后，双方不得反悔，如有违约，违约方自愿赔偿守约方十万元整。8、本协议自双方签字后生效，双方各持一份。9、本协议在履行中产生争议，双方协商，协商不成向人民法院起诉解决。特别说明：砖、煤、煤矸石、补偿柜配电盘、变压器计量箱等等不在甲方转让范围，甲方的砖煤矸石等在砖厂存放期间，乙方不准向甲方收取任何费用，甲方的砖、矸石等物资在清理运输时，乙方不得以公路等理由干涉，甲方的砖、矸石等物资在没有拉完之前，铲车还有甲方的5天使用权。以上各条乙方应无条件遵守，若违约应赔偿甲方的一切损失。”杨广周、席顺立各自持有该协议。上述协议签订后，席顺立接手该砖厂，并购置部分设备。2015年时，杨广周将席顺立诉至本院，按照双方协议中特别说明部分的约定，要求席顺立返还属于杨广周的变压器、配电盘、补偿柜、计量箱各一台，该案在审理过程中，席顺立于2015年7月22日死亡，其法定继承人杨凤云、席丹丹、席晓燕等依法参加诉讼，经司法鉴定，杨广周所持有的协议书“特别说明”部分有改动，“补偿柜配电盘、变压器计量箱”这部分内容中，“柜”和“配”中间的“、”，“器”和“计”中间的“、”均为添加形成，故本院判令杨凤云、席丹丹、席晓燕等返还给杨广周的为补偿柜配电盘，变压器计量箱两件物品。后杨凤云作为席顺立的妻子起诉杨广周，要求解除协议，要求杨广周返还购买款28万元。案涉砖厂未办理营业执照等相关手续。转让后杨广周曾到有关部门反映砖厂不符合环保政策。2016年3月9日，汝州市发展和改革委员会下发文件，依据相关法律、法规规定，决定对案涉砖厂采取断电措施。本院认为，依法成立的合同，自成立时生效。杨广周与席顺立签订的协议，系双方真实意思表示，无违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效协议，双方均应按照协议约定履行各自义务。杨广周辩解转让的仅是砖机、铲车、粉碎机、变压器等设备与事实不符，杨广周与席顺立签订的协议中已经写明“甲方不再经营，自愿转让给乙方”，“本协议在生效后，乙方有自主经营的权利，甲方不得以任何理由予以干涉”，这些都表明席顺立购买机器设备就是为了生产经营，杨广周对此也明知。王长合作为证人到庭亦证实席顺立购买砖厂为了经营，且王长合也曾想入股合伙经营。故杨广周除应交付协议约定的机器设备外，亦应确保砖厂具备经营的条件，而杨广周在答辩中称“在协议签订时，该砖厂因为不符合国家产业政策，烧转窑属于老式土窑，污染严重，已被政府机关关停一年之久”，案涉砖厂也没有办理营业执照等相关手续。席顺立在接手砖厂经营过程中，杨广周又到有关部门反映砖厂不符合环保政策，对于污染环境的问题任何人都有权向环保部门反映，污染单位在生产中也应保证符合环境保护的要求，但杨广周的身份具有特殊性，其作为出卖方，在明知砖厂不符合环保政策的情况下，在卖给席顺立砖厂前应告知席顺立相关情况，在席顺立经营砖厂过程中，帮助席顺立使砖厂符合环保要求等国家规定应为更加诚信的做法。一面把砖厂卖给他人经营，一面又到处反映砖厂不符合国家规定阻挠经营，显然违背诚实信用，现杨凤云要求解除席顺立与杨广周2014年11月4日所签协议的请求应予支持。协议解除后，杨凤云应将砖厂的设备：砖机、铲车、粉碎机、变压器、架子车7个返还给杨广周，鉴于席顺立（杨凤云）经营过一段时间的砖厂，由杨广周返还转让款26万元为宜。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条、第九十四条、第九十七条之规定，判决如下：一、解除席顺立与被告杨广周2014年11月4日所签协议；二、原告杨凤云于本判决生效后十日内返还给杨广周砖机、铲车、粉碎机、变压器、架子车（7个）；三、被告杨广周于本判决生效后十日内返还给杨凤云转让款260000元；四、驳回原告杨凤云的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案诉讼费5500元，由原告杨凤云负担300元，被告杨广周负担5200元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省平顶山市中级人民法院。审 判 长  黄汝敏审 判 员  兰晓鹏人民陪审员  张俊芳二〇一六年十月二十四日书 记 员  王雪玲附页：本案裁判法律依据《中华人民共和国合同法》第六十条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。