广东省东莞市第一人民法院民 事 判 决 书(2014)东一法松民二初字第1394号原告中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司，住所地：广东省广州市天河区体育西路**建和中心**。负责人林剑。委托代理人管金梅，广东众慧律师事务所律师。委托代理人何天庆，广东众慧律师事务所律师。被告广东博然石化集团有限公司，住所，住所地：广东省东莞市南城区商业中心**百安中心****div>法定代表人周子明。被告东莞市丰凯化工有限公司，住所地：广，住所地：广东省东莞市南城区商业中心**百安中心****>法定代表人周树国。被告东莞市东福石油有限公司，住所地：广东省东，住所地：广东省东莞市南城区鸿福路**第一国际汇一城**办公楼**iv style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人张永忠。被告东莞市辉明石化产品有限公司，住所地：广东省东莞市谢岗镇大厚村，住所地：广东省东莞市谢岗镇大厚村嘉鑫化工货场='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人周树芬。被告东莞市石龙盛达实业有限公司，住所地：广东省东莞市石龙镇西湖区，住所地：广东省东莞市石龙镇西湖区李屋村='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人周子明。被告东莞市鑫华能源有限公司，住所地：广东省东莞市石龙镇西湖中，住所地：广东省东莞市石龙镇西湖中路****='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人周子明。被告广西平南辉明石油有限公司，住所地：广西省平南县上渡镇下渡村。法定代表人彭定中。被告重庆綦江石油有限公司，住所地：重庆市綦江县古南镇龙角路60，住所地：重庆市綦江县古南镇龙角路**LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人周子明。被告应城市鸿祥化工有限公司，住所地：湖北省应城市城中保丰路**。法定代表人周子明。被告东莞市鑫然加油站有限公司，住所地：广东省东莞市大朗镇美景西路象山，住所地：广东省东莞市大朗镇美景西路象山工业园INE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人李金培。被告东莞市常满实业投资有限公司，住所地：广东省东莞市谢岗镇赵林工业区。，住所地：广东省东莞市谢岗镇赵林工业区INE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人谢杨满。委托代理人刘勇，广东坤益律师事务所律师。委托代理人梁观庆，广东坤益律师事务所律师。被告东莞市谢岗常满油料供应站，住所地：广东省东莞市谢岗谢常公路赵林工，住所地：广东省东莞市谢岗谢常公路赵林工业区INE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>投资人谢杨满。委托代理人刘勇，广东坤益律师事务所律师。委托代理人梁观庆，广东坤益律师事务所律师。被告周子明，男，1970年10月8日出生，汉族，住广东省东莞市东城区，被告彭惠华，女，1978年10月26日出生，汉族，住广东省东莞市东城区，被告彭定中，男，1987年12月23日出生，汉族，住湖北省应城市，被告谢杨满，男，1956年7月13日出生，汉族，住广东省东莞市，委托代理人刘勇，广东坤益律师事务所律师。委托代理人梁观庆，广东坤益律师事务所律师。被告邵赞好，女，1958年9月15日出生，汉族，住广东省东莞市，委托代理人刘勇，广东坤益律师事务所律师。委托代理人梁观庆，广东坤益律师事务所律师。被告谢志明，男，1983年8月10日出生，汉族，住广东省东莞市，委托代理人刘勇，广东坤益律师事务所律师。委托代理人梁观庆，广东坤益律师事务所律师。原告中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称信达公司）诉被告广东博然石化集团有限公司（以下简称博然公司）、东莞市丰凯化工有限公司（以下简称丰凯公司）、东莞市东福石油有限公司（以下简称东福公司）、东莞市辉明石化产品有限公司（以下简称东莞辉明公司）、东莞市石龙盛达实业有限公司（以下简称盛达公司）、东莞市鑫华能源有限公司（以下简称鑫华公司）、广西平南辉明石油有限公司（以下简称平南辉明公司）、重庆綦江石油有限公司（以下简称綦江公司）、应城市鸿祥化工有限公司（以下简称鸿祥公司）、东莞市鑫然加油站有限公司（以下简称鑫然公司）、东莞市常满实业投资有限公司（以下简称常满公司）、东莞市谢岗常满油料供应站（以下简称常满油站）、周子明、彭惠华、彭定中、谢杨满、邵赞好、谢志明金融借款合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。信达公司委托代理人何天庆，常满公司、常满油站、谢杨满、邵赞好、谢志明（以下简称常满公司等五被告）的委托代理人刘勇、梁观庆到庭参加诉讼，博然公司、丰凯公司、东福公司、东莞辉明公司、盛达公司、鑫华公司、平南辉明公司、綦江公司、鸿祥公司、鑫然公司、周子明、彭惠华、彭定中经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。中信银行股份有限公司东莞分行（以下简称中信银行）诉称，2012年3月28日，中信银行与东福公司、博然公司、丰凯公司、东莞辉明公司（以下简称东福公司等四公司）签订编号为（2012）莞银信字第12X199号《综合授信合同》，约定中信银行向东福公司等四公司给予综合授信额度6亿元，可用于贷款、票据承兑等授信业务种类，额度使用期限为三年，自2012年3月28日至2015年3月28日，东福公司等四公司中的任一方发生不能偿还其到期债务等违约情形的，中信银行有权对其宣布债务全部或部分立即到期，且有权对东福公司等四公司中的其他方也采取同样之措施，即有权就该《综合授信合同》项下全部授信额度宣布债务全部或部分立即到期。同时，双方约定，中信银行因实现债权所发生的各项费用（包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费等）均由东福公司等四公司承担。前述授信额度项下，2012年3月28日，中信银行与东福公司等四公司签订编号为（2012）莞银承额度字第12X199号《银行承兑汇票承兑额度协议》，约定中信银行给予东福公司等四公司6亿元的最高汇票承兑额度，该额度为敞口额度，专门用于开立银行承兑汇票。东福公司等四公司申请承兑时，必须按不低于汇票票面金额的30%存入首次保证金，保证金帐户内资金作为本协议项下已承兑银行承兑汇票的质押担保；东福公司等四公司应于汇票到期日前向中信银行交存全部票款，否则，中信银行未获清偿的票款转作东福公司等四公司的逾期贷款，中信银行有权根据逾期天数及逾期金额，按日利率万分之五计收罚息；中信银行因实现债权发生的各项费用（包括但不限于诉讼费、律师费等），均由东福公司等四公司承担。为向中信银行承兑汇票提供担保，博然公司开立了特户（户名：广东博然石化集团有限公司，账号：74×××31，开户行：中信银行东莞分行）交由中信银行占有、看管，需要申请承兑汇票时，再存入相应的保证金。前述《综合授信合同》及《银行承兑汇票承兑额度协议》项下，博然公司发生了如下尚未结清的票据承兑业务：2014年4月8日，中信银行根据博然公司提交的编号为（2014）莞银承字第043745号《银行承兑汇票申请书》的申请，为其承兑了编号分别为3020005322726807、3020005322726808、3020005322726809、3020005322726810的银行承兑汇票四份，到期日均为2014年10月8日，金额依次分别为1300万元、1330万元、1400万元、1287万元，博然公司为此向前述特户内交存了保证金1595.1万元作为质押担保。为确保中信银行上述授信额度项下债权的实现，各被告分别提供了下述担保：1.2012年3月28日，中信银行分别与周子明、彭惠华、东莞辉明公司、丰凯公司、东福公司、博然公司、鸿祥公司、綦江公司签订《最高额保证合同》，约定由其向中信银行提供最高额保证，保证方式为连带责任保证。2.2012年3月28日，中信银行与东福公司等四公司签订《最高额权利质押合同》，约定由其向中信银行提供最高额权利质押担保，出质的权利为应收账款；3.2012年3月28日，中信银行与东福公司等四公司签订《最高额动产质押合同》，约定由其向中信银行提供最高额动产质押担保，出质财产为石化产品。4.2012年3月28日，中信银行与东福公司等四公司签订《最高额抵押合同（浮动抵押）》，约定由其向中信银行提供最高额抵押担保，抵押财产为现有的以及将有的生产设备、原材料、半成品、成品（石化产品）。5.2012年3月28日，中信银行与东福公司签订《最高额权利质押合同》，约定由其向中信银行提供最高额权利质押担保，出质的权利为东福公司持有的东莞市高埗新奥燃气有限公司38%股权。6.2012年3月28日，中信银行与盛达公司签订《最高额权利质押合同》，约定由其向中信银行提供最高额权利质押担保，出质的权利为盛达公司持有的鑫华公司100%股权。7.2012年3月28日，中信银行与鑫华公司签订《最高额权利质押合同》，约定由其向中信银行提供最高额权利质押担保，出质的权利为鑫华公司经营权及全部经营收益。8.2012年3月28日，中信银行与周子明、彭惠华、丰凯公司签订《最高额抵押合同》，约定由其向中信银行提供最高额抵押担保，抵押物为位于东莞市高埗镇下江城管理区三村的集体土地使用权及其地上建筑物[《集体土地建设用地使用证》编号：东府集建总字第0503385号字（90）第1900321710549号（用地面积4000平方米）、东府集建总字第0503387号字（90）第1900321710550号（用地面积2000平方米）、《房地产权证》编号：粤房地证字第1492724号（建筑面积3930.80平方米）、粤房地证字第1492726号（建筑面积6725.10平方米）]。同日，周子明、彭惠华、丰凯公司还共同向中信银行出具《承诺函》，承诺以自身享有所有权及处分权的物业为东福公司等四公司的上述授信提供担保，东福公司等四公司在债务履行期限届满未能清偿上述授信项下全部债务本息的，中信银行有权处置前述物业，处置所得金额优先偿还东福公司等四公司在中信银行的全部债务，未履行承诺的，愿意承担由此引起的责任及义务。9.2012年3月28日，中信银行与周子明、彭惠华、盛达公司签订《最高额抵押合同》，约定由其向中信银行提供最高额抵押担保，抵押物为位于东莞市××西湖村小组捉鱼岭（土名）用地面积为743平方米的土地使用权及其地上建筑物（18间商铺）。同日，周子明、彭惠华、盛达公司还共同向中信银行出具《承诺函》，承诺以自身享有所有权及处分权的物业为东福公司等四公司的上述授信提供担保，东福公司等四公司在债务履行期限届满未能清偿上述授信项下全部债务本息的，中信银行有权处置前述物业，处置所得金额优先偿还东福公司等四公司在中信银行的全部债务，未履行承诺的，愿意承担由此引起的责任及义务。10.2012年3月28日，中信银行与鑫华公司、盛达公司签订了编号为（2012）莞银最抵字第12X19923号《最高额抵押合同》，约定由其向中信银行提供最高额抵押担保，抵押物为位于东莞市××西湖管理区莞石联网公路石龙加油站的国有土地使用权及其地上建筑物[《国有土地使用证》编号：东府国用（1997）字第001080219000500143号（用地面积5297平方米）、《房地产权证》编号：粤房地证字第1243815号（建筑面积869.73平方米）]。同日，鑫华公司、盛达公司还共同向中信银行出具《承诺函》，承诺以自身享有所有权及处分权的物业为东福公司等四公司的上述授信提供担保，东福公司等四公司在债务履行期限届满未能清偿上述授信项下全部债务本息的，中信银行有权处置前述物业，处置所得金额优先偿还东福公司等四公司在中信银行的全部债务，未履行承诺的，愿意承担由此引起的责任及义务。11.2012年7月10日，中信银行与平南辉明公司签订《最高额保证合同》，约定由其向中信银行提供最高额保证，保证方式为连带责任保证。12.2012年7月10日，中信银行与平南辉明公司签订《最高额抵押合同》，约定由其向中信银行提供最高额抵押担保，抵押物为位于广西××××罗合村上苏合的国有土地使用权[《国有土地使用证》编号：平国用2012第260602005号（使用权面积1162.69平方米）、平国用2012第260602006号（使用权面积2220.16平方米）]，以及位于广西××××村的国有土地使用权[《国有土地使用证》编号：平国用2012第260012033-1号（使用权面积20231.64平方米）]。13.2012年7月10日，中信银行与周子明、彭惠华签订《最高额权利质押合同》，约定由其向中信银行提供最高额权利质押担保，出质的权利为周子明持有的平南辉明公司99%股权。14.2012年7月10日，中信银行与彭定中签订《最高额权利质押合同》，约定由其向中信银行提供最高额权利质押担保，出质的权利为彭定中持有的平南辉明公司1%股权。同日，彭定中、周子明、彭惠华还共同向中信银行出具《承诺函》，承诺以自身享有的平南辉明公司全部股权为东福公司等四公司的上述授信提供担保，并协助中信银行办理质押登记手续，未履行承诺的，愿意承担由此引起的责任及义务。15.2014年3月28日，中信银行与谢杨满、邵赞好、谢志明签订《最高额抵押合同》，约定由其向中信银行提供最高额抵押担保，抵押物为位于东莞市××谢岗村田头岗的房屋[《房地产权证》编号：粤房地证字第C2883578号、《房地产权共有（用）证》编号：粤房地证字第C0458533号、粤房地证字第C0458534号（建筑面积7350.07平方米）；《集体土地使用证》编号：东府集用（1999）第1900230712594、1900230712595、1900230712599、1900230712600、1900230712621、1900230712622号]。同日，谢杨满、邵赞好、谢志明还共同向中信银行出具《承诺函》，承诺以自身享有所有权及处分权的物业为东福公司等四公司的上述授信提供担保，东福公司等四公司在债务履行期限届满未能清偿上述授信项下全部债务本息的，中信银行有权处置前述物业，处置所得金额优先偿还东福公司等四公司在中信银行的全部债务，未履行承诺的，愿意承担由此引起的责任及义务。16.2014年3月28日，中信银行与彭惠华、周子明签订《最高额权利质押合同》，约定由其向中信银行提供最高额权利质押担保，出质的权利为彭惠华持有的东莞市鑫润加油站有限公司100%股权。17.2014年3月28日，中信银行与东福公司签订《最高额抵押合同》，约定由其向中信银行提供最高额抵押担保，抵押物为位于东莞市××区新谷涌社区用地面积共4946.50平方米的国有土地使用权[一宗用地面积2454.90平方米、一宗用地面积2491.60平方米，《国有土地使用权证》编号：东府国用（2004）第特693、694号]。同日，东福公司还向中信银行出具《承诺函》，承诺以自身享有所有权及处分权的物业为东福公司等四公司的上述授信提供担保，东福公司等四公司在债务履行期限届满未能清偿上述授信项下全部债务本息的，中信银行有权处置前述物业，处置所得金额优先偿还东福公司等四公司在中信银行的全部债务，未履行承诺的，愿意承担由此引起的责任及义务。18.2014年3月28日，中信银行与周子明签订《最高额权利质押合同》，约定由其向中信银行提供最高额权利质押担保，出质的权利为周子明持有的鑫然公司20%股权。19.2014年3月28日，中信银行与鑫然公司签订《最高额抵押合同》，约定由其向中信银行提供最高额抵押担保，抵押物为位于东莞市××美景××路金菊福利院路段的国有土地使用权[《国有土地使用证》编号分别为：东府国用（2005）第特1297号（用地面积2591.44平方米）]。同日，鑫然公司还向中信银行出具《承诺函》，承诺以自身享有所有权及处分权的物业为东福公司等四公司的上述授信提供担保，东福公司等四公司在债务履行期限届满未能清偿上述授信项下全部债务本息的，中信银行有权处置前述物业，处置所得金额优先偿还东福公司等四公司在中信银行的全部债务，未履行承诺的，愿意承担由此引起的责任及义务。20.2014年3月28日，中信银行与鑫然公司签订《最高额抵押合同》，约定由其向中信银行提供最高额抵押担保，抵押物为位于东莞市××美景××路金菊福利院路段用地面积为4810.80平方米的国有土地使用权。同日，鑫然公司还向中信银行出具《承诺函》，承诺以自身享有所有权及处分权的物业为东福公司等四公司的上述授信提供担保，东福公司等四公司在债务履行期限届满未能清偿上述授信项下全部债务本息的，中信银行有权处置前述物业，处置所得金额优先偿还东福公司等四公司在中信银行的全部债务，未履行承诺的，愿意承担由此引起的责任及义务。21.2014年3月28日，中信银行与谢杨满、邵赞好签订《最高额权利质押合同》，约定由其向中信银行提供最高额权利质押担保，出质的权利为谢杨满持有的东莞市常满油料供应站100%股权。22.2014年3月28日，中信银行与常满公司、常满油站签订《最高额抵押合同》，约定由其向中信银行提供最高额抵押担保，抵押物为位于东莞市赵林管理区三赖园的集体土地使用权及地上建筑物[《房地产权证》编号：粤房地证字第C1045947号、粤房地证字第C1045948号（建筑面积共计1717.29平方米）；《集体土地使用证》编号：东府集用（1999）字第1900230801426号（用地面积：2790平方米）]。同日，常满公司、常满油站还共同向中信银行出具《承诺函》，承诺以自身享有所有权及处分权的物业为东福公司等四公司的上述授信提供担保，东福公司等四公司在债务履行期限届满未能清偿上述授信项下全部债务本息的，中信银行有权处置前述物业，处置所得金额优先偿还东福公司等四公司在中信银行的全部债务，未履行承诺的，愿意承担由此引起的责任及义务。2014年5月4日，中信银行为东福公司承兑的编号为3020005322719460的银行承兑汇票已到期，票面金额为788万元，东福公司未足额支付票款，以致中信银行当日已发生垫款。根据合同约定，中信银行有权宣布东福公司的债务全部立即到期，且有权宣布该《综合授信合同》项下债务全部立即到期，要求立即清偿全部债务本息，并要求其余被告按照约定承担担保责任。为实现上述债权，中信银行委托广东众慧律师事务所代理本案诉讼，为此支出律师450000元，该费用依约应当由被告承担。中信银行诉至法院，请求判令：1.博然公司立即向中信银行偿还银行承兑汇票票款5317万元及利息（自中信银行垫款之日起至票款还清之日止，按日利率万分之五计算，暂计至2014年5月20日为0元）；2.博然公司向中信银行支付因实现债权而支出的律师费450000元；以上合计为5362万元。3.东福公司、丰凯公司、东莞辉明公司、平南辉明公司、綦江公司、鸿祥公司、周子明、彭惠华对博然公司的上述债务承担连带清偿责任；4.东莞辉明公司以其自2012年3月28日起至结清在中信银行所有债务期间对中石油、中石化下属分公司的应收账款对上述债务承担质押担保责任，中信银行对该质押物的折价或拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；5.丰凯公司以其自2012年3月28日起至结清在中信银行所有债务期间对中石油、中石化下属分公司的应收账款对上述债务承担质押担保责任，中信银行对该质押物的折价或拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；6.东福公司以其自2012年3月28日起至结清在中信银行所有债务期间对中石油、中石化和中石化中海船舶燃料供应有限公司下属分公司的应收账款对上述债务承担质押担保责任，中信银行对该质押物的折价或拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；7.博然公司以其自2012年3月28日起至结清在中信银行所有债务期间对中石油、中石化和中石化中海船舶燃料供应有限公司下属分公司的应收账款对上述债务承担质押担保责任，中信银行对该质押物的折价或拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；8.东福公司等四公司以其所有的石化产品对上述债务承担质押担保责任，中信银行对该质押物的折价或拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；9.东莞辉明公司以其现有的以及将有的石化产品对上述债务承担抵押担保责任，中信银行对该抵押物的折价或拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；10.丰凯公司以其现有的以及将有的石化产品对上述债务承担抵押担保责任，中信银行对该抵押物的折价或拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；11.东福公司以其现有的以及将有的石化产品对上述债务承担抵押担保责任，中信银行对该抵押物的折价或拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；12.博然公司以其现有的以及将有的石化产品对上述债务承担抵押担保责任，中信银行对该抵押物的折价或拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；13.东福公司以其持有的东莞市高埗新奥燃气有限公司38%股权对上述债务承担质押担保责任，中信银行对该质押物的折价或拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；14.盛达公司以其持有的鑫华公司100%股权对上述债务承担质押担保责任，中信银行对该质押物的折价或拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；15.鑫华公司以其经营权及全部经营收益对上述债务承担质押担保责任，中信银行对该质押物的折价或拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；16.周子明、丰凯公司以其位于东莞市高埗镇下江城管理区三村的集体土地使用权及其地上建筑物[《集体土地建设用地使用证》编号：东府集建总字第0503385号字（90）第1900321710549号（用地面积4000平方米）、东府集建总字第0503387号字（90）第1900321710550号（用地面积2000平方米）、《房地产权证》编号：粤房地证字第1492724号（建筑面积3930.80平方米）、粤房地证字第1492726号（建筑面积6725.10平方米）]对上述债务承担抵押担保责任，中信银行对该抵押物的折价或拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；17.周子明、彭惠华、盛达公司以位于东莞市××西湖村小组捉鱼岭（土名）用地面积为743平方米的土地使用权及其地上建筑物（18间商铺）的价值为限对上述债务承担连带赔偿责任；18.盛达公司对上述债务承担连带清偿责任；19.鑫华公司、盛达公司以其位于东莞市××西湖管理区莞石联网公路石龙加油站的国有土地使用权及其地上建筑物[《国有土地使用证》编号：东府国用（1997）字第001080219000500143号（用地面积5297平方米）、《房地产权证》编号：粤房地证字第1243815号（建筑面积869.73平方米）]价值为限对上述债务承担连带赔偿责任；20.鑫华公司对上述债务承担连带清偿责任；21.平南辉明公司以其位于广西××××罗合村上苏合的国有土地使用权[《国有土地使用证》编号：平国用2012第260602005号（使用权面积1162.69平方米）、平国用2012第260602006号（使用权面积2220.16平方米）]，以及位于广西××××村的国有土地使用权[《国有土地使用证》编号：平国用2012第260012033-1号（使用权面积20231.64平方米）]对上述债务承担抵押担保责任，中信银行对该抵押物的折价或拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；22.周子明以其持有的平南辉明公司99%股权对上述债务承担质押担保责任，中信银行对该质押物的折价或拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；23.彭定中以其持有的平南辉明公司1%股权价值为限对上述债务承担连带赔偿责任；24.谢杨满、邵赞好、谢志明以其位于东莞市××谢岗村田头岗的房屋[《房地产权证》编号：粤房地证字第C2883578号、《房地产权共有（用）证》编号：粤房地共证字第C0458533号、粤房地共证字第C0458534号（建筑面积7350.07平方米）]价值为限对上述债务承担连带赔偿责任；25.谢杨满、邵赞好、谢志明对上述债务承担连带清偿责任；26.彭惠华以其持有的东莞市鑫润加油站有限公司100%股权对上述债务承担质押担保责任，中信银行对该质押物的折价或拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；27.东福公司以其位于东莞市××区新谷涌社区用地面积共4946.50平方米的国有土地使用权[《国有土地使用权证》编号：东府国用（2004）第特693、694号]对上述债务承担抵押担保责任，中信银行对该抵押物的折价或拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；28.周子明以其持有的东莞市鑫然加油站有限公司20%股权对上述债务承担质押担保责任，中信银行对该质押物的折价或拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；29.鑫然公司以其位于东莞市××美景××路金菊福利院路段的两宗国有土地使用权[一宗《国有土地使用证》编号为：东府国用（2005）第特1297号（用地面积2591.44平方米），另一宗土地用地面积为4810.80平方米]价值为限对上述债务承担连带赔偿责任；30.鑫然公司对上述债务承担连带清偿责任；31.谢杨满、邵赞好以其持有的东莞市谢岗常满油料供应站100%股权价值为限对上述债务承担连带赔偿责任；32.常满油站、常满公司以其位于东莞市赵林管理区三赖园的集体土地使用权及地上建筑物[《房地产权证》编号：粤房地证字第C1045947号、粤房地证字第C1045948号（建筑面积共计1717.29平方米）；《集体土地使用证》编号：东府集用（1999）字第1900230801426号（用地面积：2790平方米）]价值为限对上述债务承担连带赔偿责任；33.常满油站、常满公司对上述债务承担连带清偿责任；34.由被告承担本案全部诉讼、保全费用。后中信银行增加诉讼请求：判令平南辉明公司以其所有的石化产品对上述债务承担质押担保责任，中信银行对质押物折价或拍卖、变卖所得的价款享有优先受偿权。理由为：2012年3月28日，中信银行与平南辉明公司签订《最高额动产质押合同》，约定由平南辉明公司提供最高额动产质押担保，出质财产为石化产品。常满公司等五被告答辩称：一、常满公司等五被告所签订的《最高额抵押合同》(编号:(2012)莞银最抵字第12X19930号)、《最高额权利质押合同》(编号:(2012)莞银最权质字第12X19938号)、《最高额抵押合同》(编号:(2012)莞银最抵字第12X19939号)是在受欺诈情形下签订的，并非常满公司等五被告真实意思的表示，应为无效合同。1.博然公司等债务人的股东及实际控制人周子明此前欠谢杨满借款800万元，经谢杨满多方追讨，一直未予归还。中信银行与周子明明知博然公司等债务人财务状况恶化、资不抵债，无力清偿中信银行债权，双方隐瞒事实真相，并以周子明向中信银行申请一笔新的贷款（即重新发放一笔新贷款来偿还周子明所欠谢杨满的借款），由常满公司等五被告为新发放的贷款提供担保，周子明在取得新发放的贷款后将所欠谢杨满借款一次性清偿为由，合谋欺诈常满公司等五被告签署案涉担保合同，过程如下：（1）2014年3月28日，周子明和中信银行东莞市常平支行的职员邓海林等人来到谢杨满位于东莞市凯信酒店的办公室，一阵寒暄后，中信银行的职员邓海林直接拿出三份合同书，陈述系银行担保贷款的格式文本，没有对合同文本内容做任何的告知，直接翻到三份合同书最后的几页及合同中的某一页让谢杨满骑缝签署(邓海林并有意遮挡了该页内容)，邓海林见签署后，叫谢杨满拿出常满公司、常满油站公章，并直接自行在上述合同中加盖公章，期间并告知谢杨满电话通知了邵赞好(谢杨满妻子)、谢志明(谢杨满长子)过办公室签署了上述案涉合同。（2）此后直至2014年5月7日，谢杨满多次联系中信银行职员邓海林，询问中信银行其有没有向被告周子明发放一笔新的贷款，邓海林均表示没有放款。2.《综合授信合同》显示，该综合授信合同由中信银行与东福公司等四公司于2012年3月28日签订。常满公司等五被告于2014年3月28日签署担保合同却约定了由常满公司等五被告为东福公司等四公司在2014年3月28日前已对中信银行所发生的未结债务，总计20笔，总金额为5.9875亿元纳入本案担保的主债权范围内，而上述未结债务均系常满公司等五被告在签署案涉担保合同之前已经发生，而中信银行给予上述四被告的合同总授信额度是6亿元，换言之，此时中信银行已完全不可能再发放一笔新的贷款给周子明用于偿还谢杨满的债务，事实上中信银行在此后也没有向周子明等发放过任何新增贷款。可见，中信银行与周子明等人许诺常满公司等五被告的“由周子明新增取得一笔贷款来偿还常满公司等五被告借款”是根本不可能的事情，完全是中信银行和周子明恶意串通，合谋欺诈了常满公司等五被告签署案涉担保合同。3.根据《商业银行法》第三十六条的规定，“商业银行贷款，借款人应当提供担保。商业银行应当对保证人的偿还能力，抵押物、质物的权属和价值以及实现抵押权、质权的可行性进行严格审查。”案涉债务人除了保证担保外，同时有向中信银行提供了建筑物、建设用地、股权等进行抵押、质押担保，但中信银行对前述所有抵押物及大部分质物均未办理任何抵押、质押登记手续，属于违法办理金融业务。中信银行在违反商业银行法规定为债务人办理业务后，为将损失转嫁给常满公司等五被告，和周子明恶意串通，骗取常满公司等五被告签署了案涉担保合同，因常满公司等五被告签署担保合同的本意，是为周子明向中信银行申请一笔新的贷款以供偿还谢杨满借款才提供的担保；另一方面，因常满公司等五被告签署案涉担保合同的时间是2014年3月28日，按照通常做法，中信银行应与常满公司等五被告就新的贷款签署对应的担保合同，所形成的担保合同编号也应是2014年内的，但常满公司等五被告所签署的三份案涉担保合同编号均是2012年，并且中信银行为达到由常满公司等五被告为债务人此前已形成的不良债权提供担保目的，有意在常满公司等五被告签署的三份案涉担保合同中单独打印一张《未结清业务清单》，将此前被告东福公司等债务人已对中信银行所发生的未结债务，纳入本案担保的主债权范围内，其行为正是典型的欺诈。4.中信银行让常满公司等五被告于2014年3月28日签署案涉三份担保合同后，期间一直未将前述合同交予常满公司等五被告，经常满公司等五被告多次现场交涉，中信银行直至2014年5月13日才向常满公司等五被告交付了三份案涉担保合同，并且在上述期间，从未主动与常满公司等五被告联系过，更从未通知或要求常满公司等五被告协助办理上述三份最高额抵押、权利质押的相关登记手续，实在有违常理。但是，在本案存在如此众多被告、涉及如此大标的额的诉讼案件中，中信银行在2014年5月22日（此时距中信银行向常满公司等五被告交付三份案涉担保合同不过是8天的时间）即已向法院提起本案诉讼并早已在2014年5月10日已向法院提供财产保全线索清单并在更早之前向法院提起了财产保全的申请。中信银行的上述行为证实了中信银行实属早有预谋，中信银行并非基于对常满公司等五被告签署的三份案涉担保合同的信赖而向被告周子明等债务人发放新的贷款或者开展银行业务，其目的正是与被告周子明合谋串通，欺诈常满公司等五被告签署案涉担保合同，从而达到向常满公司等五被告转嫁损失之非法目的，中信银行之主观恶意显而易见。5.在知晓受骗签署担保合同后，谢杨满于2014年5月19日向东莞市公安局报案并提出控告。东莞市公安局经审查后认为博然公司涉嫌诈骗的犯罪事实属实，已于2014年6月18日对博然公司涉嫌合同诈骗进行立案侦查，该刑事案件现处于公安机关侦查中。公安机关对案涉事件进行立案侦查处理，也印证了谢杨满是在受欺诈情形下签署案涉非法担保合同的事实。综上所述，常满公司等五被告是在中信银行、周子明恶意串通，受欺诈情形下所签署的三份案涉担保合同，前述三份合同完全符合《中华人民共和国合同法》第五十二条规定之合同无效情形，应为无效合同。二、常满公司等五被告签订的三份案涉担保合同违反法律规定，应为无效合同。1.编号为(2012)莞银最抵字第12X19930号《最高额抵押合同》违反法律的强制性规定，应为无效合同。根据《中华人民共和国物权法》第一百八十二条的规定，以建筑物抵押的，该建筑物占用范围内的土地使用权一并抵押，编号为(2012)莞银最抵字第12X19930号《最高额抵押合同》约定以谢杨满、邵赞好、谢志明共同共有的东莞市××谢岗村田头岗的房产为案涉债务提供抵押担保，其所占用范围内的土地使用权应一并抵押。但上述房产所占用范围内的土地属于集体所有，根据《中华人民共和国物权法》一百八十四条的规定，集体所有的土地使用权不得抵押，该《最高额抵押合同》违反了上述法律的强制性规定，应为无效合同。2.编号为(2012)莞银最权质字第12X19938号《最高额权利质押合同》违反法律的强制性规定，应为无效合同。（1）编号为(2012)莞银最权质字第12X19938号《最高额权利质押合同》约定以谢杨满、邵赞好所拥有的常满油站100%股权为案涉债务提供权利质押，但案涉出质的常满油站作为个人独资企业，是谢杨满以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体，而依照《中华人民共和国公司法》的规定，股权应是指股东因出资而取得的，对所出资公司享有法定财产权益、具有可转让性的权利，故常满油站不具有法律意义上的股权，不能进行所谓股权的权利质押。同时，《中华人民共和国物权法》第二百二十三条及《中华人民共和国担保法》第七十五条亦以列举的方式列出了依法可以出质的财产权利，显然该质押合同所出质的股权并非法定可出质的财产权利。（2）根据我国《工商行政管理机关股权出质登记办法》第二条的规定，只有有限责任公司和股份有限公司的股权才可以办理出质，故该《最高额权利质押合同》约定以谢杨满所拥的个人独资企业常满油站100%股权作为质押违反了该法律的规定。（3）退一步而言，即使该《最高额权利质押合同》项下股权可以进行权利质押，但根据我国《中华人民共和国物权法》第十五条的规定:“当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或者合同另有约定外，自合同成立时生效”，按照《中华人民共和国担保法》第七十九条的规定：“质押合同自股份出质记载于股东名册之日起生效”，因案涉质押合同所涉股份并未记载于股东名册，该《最高额权利质押合同》因未履行法定程序，合同未生效。故中信银行诉请谢杨满、邵赞好以其持有的常满油站100%股权价值为限对案涉债务承担连带赔偿责任缺乏事实和法律依据。3.编号为(2012)莞银最抵字第12X19939号《最高额抵押合同》违反法律的强制性规定，应为无效合同。（1）根据《物权法》第一百八十二条的规定，以建筑物抵押的，该建筑物占用范围内的土地使用权一并抵押，基于上述法律的规定，案涉编号为（2012）莞银最抵字第12X19939号《最高额抵押合同》约定由常满公司、常满油站以东莞市赵林管理区三赖园的土地有地上建筑物为案涉债务提供最高额抵押，其所占用范围内的土地使用权应一并抵押。但上述房产所占用范围内的土地属于集体所有，根据《中华人民共和国物权法》一百八十四条的规定，集体所有的土地使用权不得抵押，该《最高额抵押合同》违反上述法律的强制性规定，根据《合同法》第五十二条第（五）项的规定，违反法律、行政法规的强制性规定的合同应为无效合同。（2）根据我国《中华人民共和国公司法》第十六条第一款的规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议”，该《最高额抵押合同》约定由常满公司、常满油站以前述抵押物为案涉债务提供最高额抵押应经公司董事会或者股东会决议，但本案中，中信银行未提交任何证据证实上述最高额抵押行为经过了公司董事会或股东会决议，故常满公司等五被告所签订的该《最高额抵押合同》应为无效。（3）据《中华人民共和国物权法》第一百八十四条的规定:“下列财产不得抵押：(四)所有权、使用权不明或者有争议的财产”，上述《最高额抵押合同》项下东莞市赵林管理区三赖园的土地及地上建筑物的权属人并非常满公司，案涉抵押物与常满公司无关，故该《最高额抵押合同》应为无效。三、中信银行与常满公司等五被告所签订的三份案涉担保合同属于无效合同，但无效的过错在于中信银行与债务人恶意串通，及中信银行未尽审查义务等原因造成，中信银行应对其过错承担责任，无权要求常满公司等五被告以案涉抵押物及质押物承担连带赔偿责任。1.上述《最高额抵押合同》、《最高额权利质押合同》项下抵押物及质押物未办理抵押和质押登记手续，根据《中华人民共和国担保法》第四十一条、第七十八条的规定，三份案涉《最高额抵押合同》、《最高额权利质押合同》不生效，中信银行无权主张抵押权和质押权；其次，合同无效及未办理登记的过错在中信银行，系中信银行和周子明等债务人恶意串通、欺骗常满公司等五被告所造成。根据中信银行与债务人的授信合同，合同的授信额度为6亿元，在上述《最高额抵押合同》、《最高额权利质押合同》签署前，中信银行与被告债务人已发生未结清债权计20笔，总金额已达到5.9875亿元，中信银行隐瞒事实真相，恶意将上述不良债权纳入常满公司等五被告所担保主债权范围内，目的在于违法、恶意向常满公司等五被告转嫁风险和损失，中信银行并非基于对常满公司等五被告上述三份担保合同的信赖而产生的损失，中信银行过错极其明显，该担保合同无效的责任在于中信银行，常满公司等五被告不承担民事责任。2.《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》对抵押物、质押物及质押权利等范围作了明确规定，中信银行作为国家专业银行，应当依据有关的法律、行政法规的规定，严格审查抵押物、质押物及质押权利的合法性、有效性。但中信银行并没有审核案涉抵押物、质押权利的合法性、有效性，根据中信银行要求常满公司等五被告出具的案涉《承诺函》第3条约定:“承诺人承诺上述物业权属证件办理完备后（或办理抵押登记手续条件成熟时），立即协助贵行办理抵押登记手续”，证实中信银行清楚知道让常满公司等五被告以案涉抵押物作为抵押担保违反法律的规定，该抵押物不具备抵押条件，是中信银行为转嫁损失，以格式化的《承诺函》来加重常满公司等五被告之责任，损害了常满公司等五被告之合法权益，中信银行应对上述《最高额抵押合同》、《最高额权利质押合同》无效承担过错责任。3.根据《中华人民共和国物权法》第一百八十七条的规定，以建筑物及建设用地使用权进行抵押的，应当办理抵押登记。案涉债务人向中信银行提供了众多的建筑物、建设用地及股权等进行抵押、质押担保，但中信银行对所有抵押及大部分质押均未办理登记手续，属于违法办理金融业务，因中信银行违反法律规定并怠于行使合法权利，具有重大过错；在案涉债务形成不良债权后，又与债务人恶意串通，通过签订非法担保合同将损失转嫁给常满公司等五被告，损害了常满公司等五被告利益，此时，按照担保法司法解释第七十五条的规定，常满公司等五被告免除担保责任。四、中信银行根据谢杨满、邵赞好、谢志明出具的《承诺函》，及常满公司、常满油站出具的《承诺函》诉请常满公司等五被告对案涉债务承担连带清偿责任没有事实和法律依据。1.上述《承诺函》系谢杨满、邵赞好、谢志明在签署三份案涉担保合同时，中信银行所提供的格式化文件，该《承诺函》第1条约定:“承诺人承诺以自身享有所有权及处分权的物业为借款人在贵行的上述授信额度项下的所有债务提供担保，…。物业名称:…”，可见《承诺函》所约定内容即是双方在《最高额抵押合同》中所明确的内容，对常满公司等五被告的担保方式约定非常明确，即抵押担保，属于“物保”，按照双方《最高额抵押合同》、《承诺函》内容，中信银行对常满公司等五被告的预期利益亦仅为设立抵押权，常满公司等五被告的责任仅以所提供担保物的价值为限，突破上述限制要求常满公司等五被告承担案涉债务的连带清偿责任，不符合双方签署上述合同和承诺函时的本意，也存在法律逻辑上的混乱。2.中信银行诉请常满公司等五被告承担连带清偿责任混淆了抵押担保和保证担保这两种担保形式，根据《物权法》、《担保法》的规定，房产“抵押担保”是物的担保；“连带责任保证”是保证人的担保，是“保证担保”的一种保证方式，只有“保证担保”才存在“一般保证和连带责任保证这两种保证的方式”，中信银行将双方所约定的“抵押担保”错误地认定为“连带责任保证”，这完全是颠倒黑白。3.从中信银行在本案中向法院提交的其他被告所签署的《承诺函》内容来看，常满公司等五被告所签署的《承诺函》完全是中信银行提供的格式文件，中信银行并未向常满公司等五被告履行告知义务，即使中信银行认为《承诺函》对责任的理解存在争议，亦应作出对非格式提供方常满公司等五被告有利的解释。况且，案涉《承诺函》中也未约定有常满公司等五被告同意对所担保债务与债务人承担连带责任的任何约定。综上，中信银行要求谢杨满、邵赞好、谢志明，及常满公司、常满油站对案涉债务承担连带清偿责任没有任何事实和法律依据。五、就本案涉及的承兑汇票，中信银行未有提交任何证据证实中信银行已足额向持票人支付票面款项，无法证实中信银行因履行案涉银行承兑汇票项下到期付款义务而存在损失，故中信银行主张案涉债权没有依据。综上所述，中信银行对常满公司等五被告之诉讼请求缺乏事实与法律依据，因此恳请法院考虑上述答辩意见，驳回中信银行对常满公司等五被告的所有诉讼请求。博然公司、丰凯公司、东福公司、东莞辉明公司、盛达公司、鑫华公司、平南辉明公司、綦江公司、鸿祥公司、鑫然公司、周子明、彭惠华、彭定中经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，也未向本院提交证据及答辩状。经审理查明，2012年3月28日，中信银行与东福公司、博然公司、丰凯公司、东莞辉明公司签订编号为（2012）莞银信字第12X199号《综合授信合同》，合同约定：中信银行给予四公司综合授信额度6亿元，可用于贷款、票据承兑等授信业务种类，额度使用期限为三年，自2012年3月28日至2015年3月28日，四公司中的任一方发生不能偿还其到期债务等违约情形的，中信银行有权就该《综合授信合同》项下全部授信额度宣布债务全部或部分立即到期；中信银行因实现债权所发生的各项费用（包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费等）均由东福公司等四公司承担。根据《综合授信合同》，2012年3月28日，中信银行与四被告东福公司、博然公司、丰凯公司、东莞辉明公司签订编号为（2012）莞银承额度字第12X199号《银行承兑汇票承兑额度协议》，约定：中信银行给予东福公司等四公司6亿元的最高汇票承兑额度，该额度为敞口额度；任一承兑汇票到期日前承兑人未获清偿的票款，转作承兑申请人的逾期贷款，并根据逾期天数及逾期金额，按日利率万分之五计收罚息；申请承兑时，必须按不低于汇票票面金额的30%存入首次保证金，保证金帐户内资金作为本协议项下已承兑银行承兑汇票的质押担保。为向中信银行承兑汇票提供担保，博然公司开立了特户（户名：广东博然石化集团有限公司，账号：74×××31，开户行：中信银行东莞分行）交由中信银行占有、看管，需要申请承兑汇票时，再存入相应的保证金。承兑额度协议项下，中信银行向博然公司开具银行承兑汇票四张：票号分别为3020005322726807、3020005322726808、3020005322726809、3020005322726810的银行承兑汇票四份，到期日均为2014年10月8日，金额分别为1300万元、1330万元、1400万元、1287万元，到期日，中信银行全额垫款。博然公司向前述特户内交存了保证金1595.1万元作为质押担保，保证金在（2014）东一法松民二初字第1395号案件中抵扣承兑汇票垫款。截止2015年5月21日，博然公司尚欠本金5317万元，利息5981625元。与案涉债务相关的担保合同有：1.2012年3月28日，中信银行与与周子明、彭惠华、东莞辉明公司、丰凯公司、东福公司、博然公司、鸿祥公司、綦江公司、平南辉明公司分别签订编号为（2012）莞银最保字第12X19901号、12X19902号、12X19903号、12X19904号、12X19905号、12X19906号、12X19907号、12X19908号、12X19924号《最高额保证合同》，约定由其向中信银行提供最高额保证，保证方式为连带责任保证，担保的主债权为2012年3月28日至2015年3月28日期间因中信银行向债务人（即东福公司、博然公司、丰凯公司、东莞辉明公司，其中，东福公司、博然公司、丰凯公司、东莞辉明公司担保的主债权不含其自身债务）授信而发生的一系列债权，包括但不限于各类贷款、票据、保函等各类银行业务，担保的主债权最高额度为等值6亿元，保证期间为两年，保证范围包括主合同项下的本金、债务、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权的费用和其他所有应付费用。2.2012年3月28日，中信银行分别与东莞辉明公司、丰凯公司签订编号为（2012）莞银最权质字第12X19909号、（2012）莞银最权质字第12X19910号《最高额权利质押合同》，约定由其向中信银行提供最高额权利质押担保，担保的主债权为2012年3月28日至2015年3月28日期间因中信银行向债务人（即东福公司、博然公司、丰凯公司、东莞辉明公司）授信而发生的一系列债权，包括但不限于各类贷款、票据、保函等各类银行业务，担保的主债权最高额度为等值6亿元，质押担保范围包括主合同项下的本金、债务、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权的费用和其他所有应付费用，质押的权利为东莞辉明公司、丰凯公司自2012年3月28日起至结清在中信银行所有债务期间，东莞辉明公司、丰凯公司对中石油、中石化下属分公司的应收账款。该质押已在在中国人民银行征信中心办理了质押登记。3.2012年3月28日，中信银行分别与东福公司、博然公司签订编号为（2012）莞银最权质字第12X19911号、（2012）莞银最权质字第12X19912号《最高额权利质押合同》，约定由其向中信银行提供最高额权利质押担保，担保的主债权为2012年3月28日至2015年3月28日期间因中信银行向债务人（即东福公司、博然公司、丰凯公司、东莞辉明公司）授信而发生的一系列债权，包括但不限于各类贷款、票据、保函等各类银行业务，担保的主债权最高额度为等值6亿元，质押担保范围包括主合同项下的本金、债务、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权的费用和其他所有应付费用，质押的权利为东福公司、博然公司自2012年3月28日起至结清在中信银行所有债务期间，东福公司、博然公司对中石油、中石化和中石化中海船舶燃料供应有限公司下属分公司的应收账款。该质押已在在中国人民银行征信中心办理了质押登记。4.2012年3月28日，中信银行与东福公司、博然公司、丰凯公司、东莞辉明公司签订编号为（2012）莞银最动质字第12X19913号《最高额动产质押合同》，约定由其向中信银行提供最高额动产质押担保，担保的主债权为2012年3月28日至2015年3月28日期间因中信银行向债务人（即东福公司、博然公司、丰凯公司、东莞辉明公司）授信而发生的一系列债权，包括但不限于各类贷款、票据、保函等各类银行业务，担保的主债权最高额度为等值6亿元，质押担保范围包括主合同项下的本金、债务、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权的费用和其他所有应付费用。同日，中信银行、东福公司、博然公司、丰凯公司、东莞辉明公司与东莞市信鸿实业发展有限公司签订《动产质押监管协议（总量控制模式）》，约定由东莞市信鸿实业发展有限公司作为中信银行的代理人，代理占有、监管质物，同时约定，监管期间，中信银行和东福公司、博然公司、丰凯公司、东莞辉明公司可以随时向东莞市信鸿实业发展有限公司发出《查询及出质通知书》以确认最新质物情况，东莞市信鸿实业发展有限公司在收到《查询及出质通知书》当日核查实际占有监管的质物，并共同签发《动产质押确认书》以确认最新质物情况。日期2014年4月11日《查询及出质通知书》（中信银行和东福公司等四公司签章）、《动产质押确认书》（东莞市信鸿实业发展有限公司和东福公司等四公司签章）记载质押的动产为：混合芳烃（东洲）2627.414吨、汽油（东洲）15035.725吨、汽油（广西）3028.23吨、柴油（广西）1592.452吨、碳五（东洲）1921.118吨、石脑油（东洲）1432.185吨，仓储地点分别为东莞市东洲油库、广西平南油库。5.2012年3月28日，中信银行与分别与东莞辉明公司、丰凯公司、东福公司、博然公司签订编号为（2012）莞银最抵字第12X19914号、（2012）莞银最抵字第12X19915号、（2012）莞银最抵字第12X19916号、（2012）莞银最抵字第12X19917号《最高额抵押合同（浮动抵押）》，约定由其向中信银行提供最高额抵押担保，抵押财产为东福公司、博然公司、丰凯公司、东莞辉明公司现有的以及将有的生产设备、原材料、半成品、成品，抵押担保的主债权是2012年3月28日至2015年3月28日期间因中信银行向东福公司等四公司授信而发生的一系列债权，抵押担保的主债权最高额度为6亿元。2012年4月12日，双方在在东莞市工商行政管理局办理了动产抵押登记，动产抵押登记书载明，抵押物为石化产品，位于抵押人仓库，数量分别不低于4.2万吨的石化产品，价值不低于3.5亿元。6.2012年3月28日，中信银行与东福公司签订编号为（2012）莞银最权质字第12X19918号《最高额权利质押合同》，约定由其向中信银行提供最高额权利质押担保，出质的权利为东福公司持有的东莞市高埗新奥燃气有限公司38%的股权，质押担保的主债权是2012年3月28日至2022年3月28日期间因中信银行向东福公司等四公司授信而发生的一系列债权，质押担保的主债权最高额度为6亿元。双方在东莞市工商行政管理局办理了股权出质设立登记。7.2012年3月28日，中信银行与盛达公司签订编号为（2012）莞银最权质字第12X19919号《最高额权利质押合同》，约定由其向中信银行提供最高额权利质押担保，出质的权利为，盛达公司持有的鑫华公司100%股权，质押担保的主债权是2012年3月28日至2022年3月28日期间因中信银行向东福公司等四公司授信而发生的一系列债权，质押担保的主债权最高额度为6亿元。双方在东莞市工商行政管理局办理了股权出质设立登记。8.2012年3月28日，中信银行与鑫华公司签订编号为（2012）莞银最权质字第12X19920号《最高额权利质押合同》，约定由其向中信银行提供最高额权利质押担保，出质的权利为鑫华公司经营权及全部经营收益，质押担保的主债权是2012年3月28日至2015年3月28日期间因中信银行向东福公司、博然公司、丰凯公司、东莞辉明公司授信而发生的一系列债权，质押担保的主债权最高额度为6亿元。双方在在人民银行征信中心办理了应收账款质押登记。9.2012年3月28日，中信银行与周子明、丰凯公司签订了编号为（2012）莞银最抵字第12X19921号《最高额抵押合同》，约定由其向中信银行提供最高额抵押担保，抵押物为位于东莞市高埗镇下江城管理区三村的集体土地使用权及其地上建筑物[《集体土地建设用地使用证》编号：东府集建总字第0503385号字（90）第1900321710549号(登记在下江城毛织厂名下)、东府集建总字第0503387号字（90）第1900321710550号(登记在下江城制衣厂名下)、《房地产权证》编号：粤房地证字第1492724号（登记在赵旭基名下）、粤房地证字第1492726号（登记在赵旭基名下）]，抵押担保的主债权是2012年3月28日至2015年3月28日期间因中信银行向东福公司等四公司授信而发生的一系列债权，抵押担保的主债权最高额度为6亿元。信达公司提交的《资产转让协议》复印件，日期为2011年1月31日，内容为周子明与赵旭基签订约定由周子明向赵旭基购买上述土地和房产。同日，周子明、彭惠华、丰凯公司共同向中信银行出具《承诺函》，承诺以自身享有所有权及处分权的上述物业为东福公司、博然公司、丰凯公司、东莞辉明公司的提供担保，承诺物业的权属清晰、无任何纠纷。10.2012年3月28日，中信银行与周子明、彭惠华、盛达公司签订编号为（2012）莞银最抵字第12X19922号《最高额抵押合同》，约定由其向中信银行提供最高额抵押担保，抵押物为位于东莞市××西湖村小组捉鱼岭（土名）建筑面积为743平方米的18间商铺，抵押担保的主债权是2012年3月28日至2015年3月28日期间因中信银行向东福公司、博然公司、丰凯公司、东莞辉明公司授信而发生的一系列债权，抵押担保的主债权最高额度为6亿元。11.2012年3月28日，中信银行与鑫华公司、盛达公司签订了编号为（2012）莞银最抵字第12X19923号《最高额抵押合同》，约定由其向中信银行提供最高额抵押担保，抵押物为位于东莞市××西湖管理区莞石联网公路石龙加油站的国有土地使用权及其地上建筑物[《国有土地使用证》编号：东府国用（1997）字第001080219000500143号（用地面积5297平方米）、《房地产权证》编号：粤房地证字第1243815号（建筑面积869.73平方米），登记在东莞市石龙燃料公司名下]，抵押担保的主债权是2012年3月28日至2015年3月28日期间因中信银行向东福公司、博然公司、丰凯公司、东莞辉明公司授信而发生的一系列债权，抵押担保的主债权最高额度为6亿元。同日，鑫华公司、盛达公司还共同向中信银行出具《承诺函》，承诺以自身享有所有权及处分权的物业为东福公司、博然公司、丰凯公司、东莞辉明公司的上述授信提供担保，借款人在债务履行期限届满未能清偿上述授信项下全部债务本息的，中信银行有权处置前述物业，处置所得金额优先偿还债务，未履行承诺的，愿意承担由此引起的责任及义务。12.2012年7月10日，中信银行与平南辉明公司签订编号为（2012）莞银最抵字第12X19925号《最高额抵押合同》，约定由其向中信银行提供最高额抵押担保，抵押物为位于广西××××罗合村上苏合的国有土地使用权[《国有土地使用证》编号：平国用(2012)第260602005号、平国用(2012)第260602006号]，以及位于广西××××村的国有土地使用权[《国有土地使用证》编号：平国用(2012)第260012033-1号]，抵押担保的主债权是2012年7月10日至2015年7月10日期间因中信银行向东福公司等四公司授信而发生的一系列债权，抵押担保的主债权最高额度为3341.401万元。13.2012年5月27日，中信银行与东福公司、博然公司、丰凯公司、东莞辉明公司签订编号为（2012）莞银最动质字第12X19926号《最高额动产质押合同》，约定由其向中信银行提供最高额动产质押担保，担保的主债权为2012年3月28日至2015年3月28日期间因中信银行向债务人（即东福公司、博然公司、丰凯公司、东莞辉明公司）授信而发生的一系列债权，包括但不限于各类贷款、票据、保函等各类银行业务，担保的主债权最高额度为等值6亿元，质押担保范围包括主合同项下的本金、债务、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权的费用和其他所有应付费用。该合同附件为《出质财产清单》，信达公司提交的原件显示，《出质财产清单》对应的动产质押合同编号为（2012）莞银最动质字第12X19913号，中信银行和平南辉明公司签章时间为2012年3月28日，质押物品一栏为空白，而信达公司提交的证据复印件中物品一栏则对质押物由详细的描述，包括存储于东莞市东洲国际石化仓储有限公司油库的九个油罐及平南辉明公司油库内的所有石化产品。14.2012年7月10日，中信银行与周子明、彭惠华签订了编号为（2012）莞银最权质字第12X19927号《最高额权利质押合同》，约定由其向中信银行提供最高额权利质押担保，出质的权利为，周子明持有的平南辉明公司99%股权，质押担保的主债权是2012年3月28日至2015年3月28日期间因中信银行向东福公司、博然公司、丰凯公司、东莞辉明公司授信而发生的一系列债权，质押担保的主债权最高额度为6亿元。15.2012年7月10日，中信银行与彭定中签订了编号为（2012）莞银最权质字第12X19928号《最高额权利质押合同》，约定由其向中信银行提供最高额权利质押担保，出质的权利为，彭定中持有的平南辉明公司1%股权，质押担保的主债权是2012年3月28日至2015年3月28日期间因中信银行向东福公司等四公司授信而发生的一系列债权，质押担保的主债权最高额度为6亿元。同日，彭定中、周子明、彭惠华还共同向中信银行出具《承诺函》，承诺以自身享有的平南辉明公司全部股权为东福公司等四公司的上述授信提供担保，并协助中信银行办理质押登记手续，未履行承诺的，愿意承担由此引起的责任及义务。16.2014年3月28日，中信银行与谢杨满、邵赞好、谢志明签订了编号为（2012）莞银最抵字第12X19930号《最高额抵押合同》，约定由其向中信银行提供最高额抵押担保，抵押物为位于东莞市××谢岗村田头岗的房屋[《房地产权证》编号：粤房地证字第C2883578号、《房地产权共有（用）证》编号：粤房地证字第C0458533号、粤房地证字第C0458534号]，抵押担保的主债权是2014年3月28日至2015年3月28日期间因中信银行向东福公司、博然公司、丰凯公司、东莞辉明公司授信而发生的一系列债权，以及该合同生效前东福公司、博然公司、丰凯公司、东莞辉明公司与中信银行已签订的且尚未结清的债务合同项下的债权，抵押担保的主债权最高额度为6亿元。合同还约定，抵押担保的主债权最高额度是指抵押担保的主合同项下债务本金余额的最高额度。同日，谢杨满、邵赞好、谢志明还共同向中信银行出具《承诺函》，承诺以自身享有所有权及处分权的物业为东福公司等四公司的上述授信提供担保，借款人在债务履行期限届满未能清偿上述授信项下全部债务本息的，中信银行有权处置前述物业，处置所得金额优先偿还借款人在中信银行的全部债务，未履行承诺的，愿意承担由此引起的责任及义务。17.2014年3月28日，中信银行与彭惠华、周子明签订了编号为（2012）莞银最权质字第12X19931号《最高额权利质押合同》，约定由其向中信银行提供最高额权利质押担保，出质的权利为彭惠华持有的东莞市鑫润加油站有限公司100%股权，质押担保的主债权是2014年3月28日至2024年3月28日期间因中信银行向东福公司、博然公司、丰凯公司、东莞辉明公司授信而发生的一系列债权，以及该合同生效前东福公司、博然公司、丰凯公司、东莞辉明公司与中信银行已签订的且尚未结清的债务合同项下的债权，质押担保的主债权最高额度为6亿元。合同还约定，抵押担保的主债权最高额度是指抵押担保的主合同项下债务本金余额的最高额度。18.2014年3月28日，中信银行与东福公司签订了编号为（2012）莞银最抵字第12X19932号《最高额抵押合同》，约定由其向中信银行提供最高额抵押担保，抵押物为位于东莞市××区新谷涌社区用地面积的国有土地使用权[东府国用（2004）第特693、694号]，抵押担保的主债权是2014年3月28日至2019年3月28日期间因中信银行向东福公司、博然公司、丰凯公司、东莞辉明公司授信而发生的一系列债权，以及该合同生效前东福公司、博然公司、丰凯公司、东莞辉明公司与中信银行已签订的且尚未结清的债务合同项下的债权，抵押担保的主债权最高额度为6亿元。与合同相关的（2012）东二法执字第2574-2号执行裁定书、土地转让行为已征税证明为复印件。同日，东福公司还向中信银行出具《承诺函》，承诺以自身享有所有权及处分权的物业为借款人的上述授信提供担保，东福公司等四公司在债务履行期限届满未能清偿上述授信项下全部债务本息的，中信银行有权处置前述物业，处置所得金额优先偿还借款人在中信银行的全部债务，未履行承诺的，愿意承担由此引起的责任及义务。19.2014年3月28日，中信银行与周子明签订了编号为（2012）莞银最权质字第12X19933号《最高额权利质押合同》，约定由其向中信银行提供最高额权利质押担保，出质的权利为，周子明持有的鑫然公司20%股权，质押担保的主债权是2014年3月28日至2024年3月28日期间因中信银行向东福公司、博然公司、丰凯公司、东莞辉明公司授信而发生的一系列债权，以及该合同生效前东福公司、博然公司、丰凯公司、东莞辉明公司与中信银行已签订的且尚未结清的债务合同项下的债权，质押担保的主债权最高额度为6亿元。20.2014年3月28日，中信银行与鑫然公司签订了编号为（2012）莞银最抵字第12X19936号《最高额抵押合同》，约定由其向中信银行提供最高额抵押担保，抵押物为位于东莞市××美景××路金菊福利院路段的国有土地使用权[东府国用（2005）第特1297号]，抵押担保的主债权是2014年3月28日至2019年3月28日期间因中信银行向东福公司、博然公司、丰凯公司、东莞辉明公司授信而发生的一系列债权，以及该合同生效前东福公司、博然公司、丰凯公司、东莞辉明公司与中信银行已签订的且尚未结清的债务合同项下的债权，抵押担保的主债权最高额度为6亿元。合同还约定，抵押担保的主债权最高额度是指抵押担保的主合同项下债务本金余额的最高额度。21.2014年3月28日，中信银行与鑫然公司签订了编号为（2012）莞银最抵字第12X19937号《最高额抵押合同》，约定由其向中信银行提供最高额抵押担保，抵押物为位于东莞市××美景××路金菊福利院路段用地面积为4810.80平方米的国有土地使用权，抵押担保的主债权是2014年3月28日至2019年3月28日期间因中信银行向东福公司、博然公司、丰凯公司、东莞辉明公司授信而发生的一系列债权，以及该合同生效前东福公司、博然公司、丰凯公司、东莞辉明公司与中信银行已签订的且尚未结清的债务合同项下的债权，抵押担保的主债权最高额度为6亿元。同日，鑫然公司还向中信银行出具《承诺函》，承诺：以自身享有所有权及处分权的物业为借款人的上述授信提供担保，借款人在债务履行期限届满未能清偿上述授信项下全部债务本息的，中信银行有权处置前述物业，处置所得金额优先偿还借款人在中信银行的全部债务；物业为位于东莞市××美景××路金菊福利院路段7402.2平方米的两块土地，其中证号为（2005）第特1297号土地面积为2591.44平方米，在2014年4月30日前到国土局办妥抵押登记手续，剩余的土地在2014年10月31日前办妥抵押登记手续；未履行承诺的，愿意承担由此引起的责任及义务。22.2014年3月28日，中信银行与谢杨满、邵赞好签订了编号为（2012）莞银最权质字第12X19938号《最高额权利质押合同》，约定由其向中信银行提供最高额权利质押担保，出质的权利为，谢杨满持有的东莞市常满油料供应站100%股权，质押担保的主债权是2014年3月28日至2024年3月28日期间因中信银行向东福公司、博然公司、丰凯公司、东莞辉明公司授信而发生的一系列债权，以及该合同生效前东福公司、博然公司、丰凯公司、东莞辉明公司与中信银行已签订的且尚未结清的债务合同项下的债权，质押担保的主债权最高额度为6亿元。合同还约定，质押担保的主债权最高额度是指抵押担保的主合同项下债务本金余额的最高额度。23.2014年3月28日，中信银行与常满公司、常满油站签订了编号为（2012）莞银最抵字第12X19939号《最高额抵押合同》，约定由其向中信银行提供最高额抵押担保，抵押物为位于东莞市××赵林村的集体土地使用权及地上建筑物[抵押物清单记载《房地产权证》编号：粤房地证字第C1045947号、粤房地证字第C1045948号；《集体土地使用证》编号：东府集用（1999）字第1900230801426号]，抵押担保的主债权是2014年3月28日至2015年3月28日期间因中信银行向东福公司等四公司授信而发生的一系列债权，以及该合同生效前东福公司等四公司与中信银行已签订的且尚未结清的债务合同项下的债权，抵押担保的主债权最高额度为6亿元。合同还约定，抵押担保的主债权最高额度是指抵押担保的主合同项下债务本金余额的最高额度。同日，常满公司、常满油站还共同向中信银行出具《承诺函》，承诺以自身享有所有权及处分权的物业为借款人的上述授信提供担保，借款人在债务履行期限届满未能清偿上述授信项下全部债务本息的，中信银行有权处置前述物业，处置所得金额优先偿还借款人在中信银行的全部债务，未履行承诺的，愿意承担由此引起的责任及义务。信达公司与常满公司等五被告对担保合同的效力有争议。中信银行对合同签订过程的陈述为：2014年3月28日下午15时左右，由周子明带路从其办公室开车到谢岗凯信酒店二楼办公室签订担保合同，在场人有中信银行常平支行客户经理邓海林、杨煜斌，中信银行东莞分行信贷部王重政及周子明、谢杨满、邵赞好、谢志明。签订担保合同前，谢杨满向中信银行员工询问周子明的公司博然集团在中信银行的授信情况，我行员工答复：博然集团（东福公司等四公司）向我行申请集团授信额度6亿元，已用额度约4亿元，但其目前担保条件不足，需要补充担保物，谢杨满表示同意为博然集团在我行的所有授信提供担保。谢杨满、邵赞好、谢志明同意担保后，有看担保合同，合同是由他们本人签字的，盖章时，前面几份合同是由谢杨满盖章的，但由于谢杨满盖的章不清晰，银行员工担心过不了银行的电脑核印系统，经过谢杨满本人同意，当面在他已签过的合同上由银行员工邓海林盖了公章。由于合同印鉴我行需要交与分行房款中心审核，才能盖银行公章，故当时未能留给他们合同原件，但当时谢杨满已吩咐其酒店员工复印了一套已签署的担保合同留底。中信银行员工邓海林出具书面说明称：邓海林参与核保工作，谢杨满、邵赞好、谢志明的整个核保过程约30分钟，由于时间较短，不能判定担保人是否完全看清及理解合同内容。常满公司等五被告称，签订担保合同是因为周子明欠谢杨满债务800万元一直未能归还，中信银行和周子明隐瞒博然公司等被告财务状况恶化、资不抵债、无力清偿中信银行债务的事实真相，以周子明向中信银行申请一笔新的贷款，由常满公司等五被告提供担保，周子明在取得新发放的贷款后将所欠谢杨满借款一次性清偿为由，合谋欺诈常满公司等五被告签署担保合同。另查明：1.为追索本案债权，中信银行委托广东众慧律师事务所代理本案诉讼，为此支出律师费450000元，原告提交的律师费发票及转账凭证予以佐证。2.在本案审理过程中，中信银行将案涉债权转让给信达公司，根据信达公司的申请，本院依法裁定变更本案原告为信达公司。中信银行称已于2015年9月30日收到存储于平南辉明公司储油罐区内油品的处置款497万元，其安排清偿的债务分别为：（2014）东一法松民二初字第1394号，利息4359940元；（2014）东一法松民二初字第1395号，利息610060元。3.根据《综合授信合同》，中信银行向东福公司等四公司开立多张银行承兑汇票并多次发放贷款，中信银行向本院提起诉讼，要求东福公司等四公司偿还承兑汇票垫款、贷款本金并支付利息，本院受理后，立案的案号分别为（2014）东一法松民二初字第1393号-1401号。4.2014年5月8日、12日，本院根据中信银行的申请，作出（2014）东一法松保字第2、3、4号及（2014）东一法松保字第19、20、21、22、23、24号民事裁定，裁定对各被告的财产采取保全措施。依据（2014）东一法松保字第2、3、4号民事裁定，本院依法查封存储于东莞市东洲国际石化仓储有限公司的油品一批，查封清单显示，该批油品权属人为鸿祥公司、博然公司、平南辉明公司。后根据中信银行的申请，本院依法对该批油品予以拍卖，所得价款存于本院。5.2014年5月13日，谢杨满收到中信银行向其交付的常满公司等五被告担保合同文本。6.常满油站为谢杨满投资设立的个人独资企业。以上事实，有信达公司提交的《综合授信合同》、《银行承兑汇票承兑额度协议》、《银行承兑汇票申请书》、银行承兑汇票、托收凭证、《特户质押承诺函》、中信银行保证金存款入帐、冻结通知书、保证金解冻、出账通知书、《银行承兑汇票申请书》、《民事委托代理合同》、发票、转账凭证、《最高额保证合同》、《最高额权利质押合同》、《应收账款质押登记协议》、人行质押登记证明、《最高额动产质押合同》、《动产质押监管协议》、《查询及出质通知书》、《动产质押确认书》、《质押物库存表》、《最高额抵押合同（浮动抵押）》、《动产抵押登记书》、股权出质设立登记通知书、《最高额抵押合同》、《房地产权证》、《集体土地建设用地使用证》、《资产转让协议》（复印件）、《承诺函》、关于工业厂房项目用地预审的批复、土地征用合同书、《国有土地使用证》（复印件）、《产权转让合同书》（复印件）、关于燃料公司采用拍卖形式进行转制的通知（复印件）、关于同意东莞市石龙燃料公司转制的批复（复印件）、《东莞市鑫华能源有限公司验资报告》（复印件）、出质财产清单、本息余额表等，常满公司等五被告提交的收件回执复印件、立案告知复印件、东莞市土地登记资料查询结果表、东莞市鑫然加油站有限公司工商登记资料打印件，以及本院的庭审笔录附卷为证。本院认为，博然公司、丰凯公司、东福公司、东莞辉明公司、盛达公司、鑫华公司、平南辉明公司、綦江公司、鸿祥公司、鑫然公司、周子明、彭惠华、彭定中经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，也未提交答辩状及证据，本院视其放弃质证及抗辩的权利。因中信银行已将案涉债权转让给信达公司，信达公司依法承接其与各被告之间的权利义务关系。中信银行与东福公司等四公司签订的《银行承兑汇票承兑额度协议》其内容未违反国家法律、行政法规的禁止性规定，该合同合法有效。博然公司未按合同约定缴存票款，导致中信银行垫款发生，根据合同约定，其已构成违约，根据《银行承兑汇票承兑额度协议》约定，中信银行有权从垫款之日起按日万分之五计收利息。信达公司要求博然公司偿还承兑汇票垫款并支付利息，本院予以支持，截止2015年5月21日，尚欠承兑汇票垫款5317万元、利息5981625元，扣除信达公司通过处置存储于平南辉明公司储油罐区内油品的处置款4359940元，利息数额为1621685元，后续利息按照日万分之五计算，计至清偿之日止。另外，为本案诉讼，中信银行已支出律师费450000元，根据合同约定，博然公司应当予以偿还。对各担保人的责任，结合双方提交的证据和各自的陈述，分析如下：1.东福公司、丰凯公司、东莞辉明公司、綦江公司、鸿祥公司、周子明、彭惠华、平南辉明公司的保证责任。东福公司、丰凯公司、东莞辉明公司、綦江公司、鸿祥公司、周子明、彭惠华、平南辉明公司为博然公司案涉债务提供连带责任保证担保，该保证责任尚在保证期间，因此东福公司、丰凯公司、东莞辉明公司、綦江公司、鸿祥公司、周子明、彭惠华、平南辉明公司为应对博然公司案涉垫款本息在最高债权限额6亿元范围内承担连带清偿责任[该最高限额涵盖本案与本院（2014）东一法松民二初字第1393,1395-1401号案件确定的担保债权上限]，东福公司、丰凯公司、东莞辉明公司、平南辉明公司、綦江公司、鸿祥公司、周子明、彭惠华承担保证责任后，可依法向博然公司追偿。2.东福公司等四被告提供的应收账款质押。虽然应收账款质押已办理质押登记，但信达公司并未提供东福公司等四公司与相对人中石油、中石化等公司之间有债权债务关系及应收账款确实存在的任何证据，信达公司要求对东福公司等四被告向中石油、中石化等公司的应收账款享有优先受偿权，没有事实依据，本院不予支持。3.东福公司等四公司提供的最高额动产质押。用于质押的油品，存储于平南辉明油罐的部分已被处理，用于清偿债务，信达公司对该部分油品的质权已不存在。存储于东莞市东洲国际石化仓储有限公司的油品，2014年4月11日《查询及出质通知书》、《动产质押确认书》记载该部分油品的所有权人为东福公司等四公司，但本院现场查封记录显示，该部分油品的所有权人为鸿祥公司、博然公司及平南辉明公司，目前油品已为本院所拍卖。本院查封之前，中信银行已委托东莞市信鸿实业发展有限公司进行监管，信达公司未提供该部分油品的权属证明，包括入库单、出库单等，虽然东福公司等四公司、鸿祥公司、平南辉明公司均为本案的被告，但无法确定该部分油品属于六公司中的哪一家及具体数额，故对信达公司要求对东福公司等四公司用于质押的油品拍卖所得价款享有优先受偿权的诉讼请求，本院不予支持。4.东福公司等四公司提供的最高额浮动抵押。东福公司等四公司以其现有及将有的生产设备、原材料、半成品、成品（石化产品）为案涉债务提供抵押担保，且双方已办理抵押登记，信达公司对实现抵押权时东福公司等四公司所有的石化产品在最高债权限额6亿元[该最高限额涵盖本案与本院（2014）东一法松民二初字第1393,1395-1401号案件确定的担保债权上限]范围内享有抵押权，并对其折价、拍卖或变卖所得的价款享有优先受偿权。5.东福公司、盛达公司、周子明、彭定中提供的股权质押。东福公司提供其持有的东莞市高埗新奥燃气有效公司38%的股权、盛达公司提供其持有的鑫华公司100%的股权为案涉债务提供最高额质押担保，股权质押已在工商登记部门办理登记，信达公司对质押的股权在最高债权限额6亿元[该最高限额涵盖本案与本院（2014）东一法松民二初字第1393,1395-1401号案件确定的担保债权上限]范围内享有质权，并对股权折价、变卖或拍卖所得的价款享有优先受偿权。而周子明、彭定中对平南辉明公司的股权，因未在工商登记部门办理抵押登记，质权不成立，信达公司要求对周子明持有的平南辉明公司的99%股权享有优先受偿权，本院不予支持。另外，虽然彭定中有出具承诺书，但承诺书仅仅是承诺提供质押担保并办理质押登记，信达公司要求彭定中对以其持有的平南辉明公司1%的股权价值为限对案涉债务承担连带赔偿责任，没有法律和事实依据，本院不予支持。6.鑫华公司提供的公司经营权和全部经营收益质押。经营权和全部经营收益不属于《中华人民共和国物权法》第二百二十三条所规定可用于出质的权利类型，信达公司亦未提出任何的法律、行政法规规定，以证明该种权利可以出质。因此，本院对信达公司该项权利主张不予支持。7.周子明、丰凯公司提供的位于东莞市高埗镇下江城管理区三村得集体土地使用权及地上建筑物抵押。该房产和土地使用权并未登记在周子明或丰凯公司名下，《资产转让协议》是复印件，不足以证明该房产和土地的权属，且双方并未办理抵押登记，信达公司要求对该房产和土地使用权享有抵押权，事实依据不足，本院不予支持。8.周子明、彭惠华、盛达公司提供的位于东莞市××西湖村小组捉鱼岭（土名）建筑面积为743平方米的18间商铺抵押。需要说明的是，信达公司诉请的用地面积为743平方米的土地使用权与事实不符，合同记载18间商铺的建筑面积为743平方米。用于抵押的商铺未办理抵押登记，且抵押合同并未约定该18间商铺对应的土地使用权属于抵押范围，虽然周子明、彭惠华、盛达公司向中信银行出具承诺书，但承诺书与抵押合同同一天形成，内容为承诺抵押的意思表示，信达公司以此要求周子明、彭惠华、盛达公司在位于东莞市××西湖村小组捉鱼岭（土名）用地面积为743平方米的土地使用权及地上18间商铺的价值为限承担连带赔偿责任，没有法律和事实依据，本院不予支持。9.盛达公司的连带清偿责任。盛达公司与中信银行没有签订保证合同，也没有为案涉债务提供保证责任的意思表示，对信达公司的该项诉讼请求，本院不予支持。10.鑫华公司、盛达公司提供的位于东莞市××西湖管理区国有土地使用权和房产抵押。用于抵押的国有土地使用权和房产未办理抵押登记，虽然鑫华公司、盛达公司向中信银行出具承诺书，但承诺书与抵押合同同一天形成，内容为承诺抵押的意思表示，信达公司以此要求鑫华公司、盛达公司在位于东莞市××西湖管理区国有土地使用权和房产的价值为限承担连带赔偿责任，没有法律和事实依据，本院不予支持。11.鑫华公司的连带清偿责任。鑫华公司与中信银行没有签订保证合同，也没有为案涉债务提供保证责任的意思表示，对信达公司的该项诉讼请求，本院不予支持。12.平南辉明公司提供的位于广西××南县的国有土地使用权抵押。用于抵押的国有土地使用权没有办理抵押登记，信达公司要求对平南辉明公司提供的位于广西××南县的国有土地使用权享有抵押权，事实依据不足，本院不予支持。13.平南辉明公司提供的最高额动产质押。信达公司提供的《最高额动产质押合同》原件与其作为证据提交给法庭复印件是不同的，后者《出质财产清单》有对质押物的详细描述，前者则为空白，且《出质财产清单》对应的动产质押合同编号为（2012）莞银最动质字第12X19913号，是其他合同的编号。结合没有监管合同的事实，对信达公司要求对平南辉明公司所有的石化产品享有质权的请求，本院不予支持。14.彭惠华提供的股权质押。彭惠华以其持有的东莞市鑫润加油站有限公司的100%的股权为案涉债务提供最高额质押担保，但双方并未在工商管理部门办理登记，质权未设立，信达公司要求对彭惠华持有的东莞市鑫润加油站有限公司的100%的股权享有优先受偿权，本院不予支持。15.常满公司等五被告的担保责任。常满公司等五被告主张签订担保合同是在受欺诈的情况下签订的，并非其真实意思表示，但从中信银行及其员工邓海林和常满公司等五被告对担保合同签订合同过程的陈述来看，无法认定中信银行有与周子明等人骗取常满公司等五被告签订担保合同的行为，故常满公司等五被告以此为由主张与中信银行签订的三份担保合同是无效的，理据不充分，本院不予采纳。但是：（1）谢杨满、邵赞好、谢志明及常满公司、常满油站有出具的承诺书仅仅是承诺提供抵押担保并协助办理抵押登记；谢杨满收到担保合同时因中信银行已就本案申请诉前财产保全而常满公司等五被告用于抵押的财产也属于被保全的财产，客观上不存在办理抵押登记的可能性。信达公司要求谢杨满、邵赞好、谢志明及常满公司、常满油站以用以抵押的土地使用权和房屋价值为限承担连带赔偿责任没有法律依据。（2）常满油站为谢杨满投资设立的个人独资企业，没有股权之说，信达公司要求谢杨满、邵赞好以常满油站100%的股权价值为限对案涉债务承担连带赔偿责任没有法律依据。（3）常满公司等五被告没有为案涉债务提供连带责任保证，信达公司要求其承担连带清偿责任，没有法律和事实依据。16.东福公司提供的位于东莞市××区新谷涌的国有土地使用权抵押。用于抵押的国有土地使用权没有办理抵押登记，信达公司要求对东福公司提供的位于东莞市××区新谷涌的国有土地使用权享有抵押权，事实依据不足，本院不予支持。17.周子明提供的鑫然公司20%的股权质押。因未在工商登记部门办理抵押登记，质权不成立，信达公司要求对周子明持有的鑫然公司的20%股权享有优先受偿权，本院不予支持。18.鑫然公司提供的位于东莞市国有土地使用权抵押。用于抵押的国有土地使用权未办理抵押登记，虽然鑫然公司向中信银行出具承诺书，但承诺书与抵押合同同一天形成，内容为承诺抵押的意思表示，信达公司以此要求鑫然公司在位于东莞市国有土地使用权的价值为限承担连带赔偿责任，没有法律和事实依据，本院不予支持。19.鑫然公司的连带清偿责任。鑫然公司与中信银行没有签订保证合同，也没有为案涉债务提供保证责任的意思表示，对信达公司的该项诉讼请求，本院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国物权法》第一百八十条、第一百八十一条、第一百八十七条、第二百二十三条、第二百二十六条，《中华人民共和国担保法》第十四条、第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告广东博然石化集团有限公司应于本判决发生法律效力之日起七日内向原告中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司偿还承兑汇票垫款5317万元及相应的利息（截止2015年5月21日，利息1621685元，后续利息按日万分之五计算，计至清偿之日止）；二、被告广东博然石化集团有限公司应于本判决发生法律效力之日起七日内向原告中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司支付律师费450000元；三、被告东莞市东福石油有限公司、东莞市丰凯化工有限公司、东莞市辉明石化产品有限公司、广西平南辉明石油有限公司、重庆綦江石油有限公司、应城市鸿祥化工有限公司、周子明、彭惠华对被告广东博然石化集团有限公司的第一项及第二项债务在债权最高余额6亿元范围内[该最高限额涵盖本案与本院（2014）东一法松民二初字第1393,1395-1401号案件确定的担保债权上限]承担连带清偿责任；四、原告中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司对被告广东博然石化集团有限公司、东莞市丰凯化工有限公司、东莞市东福石油有限公司、东莞市辉明石化产品有限公司实现抵押权时所有的石化产品在最高债权限额6亿元[该最高限额涵盖本案与本院（2014）东一法松民二初字第1393,1395-1401号案件确定的担保债权上限]范围内享有抵押权，并对其折价、拍卖或变卖所得的价款享有优先受偿权；五、原告中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司对被告东莞市东福石油有限公司持有的东莞市高埗新奥燃气有限公司38%的股权、东莞市石龙盛达实业有限公司持有的东莞市鑫华能源有限公司100%的股权为在最高债权限额6亿元[该最高限额涵盖本案与本院（2014）东一法松民二初字第1393,1395-1401号案件确定的担保债权上限]范围内享有质押权，并对股权折价、变卖或拍卖所得的价款享有优先受偿权；六、驳回原告中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司的其他诉讼请求。如被告未能按本判决履行给付金钱义务的，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费309900元、保全费5000元，由被告广东博然石化集团有限公司、东莞市丰凯化工有限公司、东莞市东福石油有限公司、东莞市辉明石化产品有限公司、东莞市石龙盛达实业有限公司、广西平南辉明石油有限公司、重庆綦江石油有限公司、应城市鸿祥化工有限公司、周子明、彭惠华同负担。因查封存储于东莞市东洲国际石化仓储有限公司的油品所产生的保管费、拍卖该批油品所产生的评估费等费用在拍卖款中优先受偿。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于东莞市中级人民法院。审 判 长  杨玲冰代理审判员  陈丽莎代理审判员  邱桂珍二〇一六年月日十二〇一六年月日八二〇一六年月日书记员叶佩欣