苏州市虎丘区人民法院民 事 判 决 书(2016)苏0505民初535号原告：常熟实盈光学科技有限公司，住所地常熟市虞山高新技术产业园苏州路18号。法定代表人：李承阳，董事长。委托诉讼代理人：季卫良，江苏泰实律师事务所律师。委托诉讼代理人：王志佳，江苏泰实律师事务所律师。被告：苏州瑞智测控设备有限公司，住所地苏州高新区玉山路1号北楼309室。法定代表人：史志平，总经理。委托诉讼代理人：薛强，江苏漫修（苏州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：章宸，江苏漫修（苏州）律师事务所实习律师。原告常熟实盈光学科技有限公司（以下简称常熟实盈公司）与被告苏州瑞智测控设备有限公司（以下简称苏州瑞智公司）不当得利纠纷一案，本院于2016年2月3日立案，原适用简易程序，后因故转为适用普通程序，并于2016年4月18日、2016年7月5日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人季卫良、王志佳，被告的委托诉讼代理人薛强、章宸（参加2016年4月18日庭审）到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告常熟实盈公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告返还不当得利205335元，并支付自2011年4月18日起至实际返还之日止按银行同期贷款基准利率计算的利息；2、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由:被告与苏州实盈影像科技有限公司（以下简称苏州实盈公司）于2010年5月31日签订《固定资产采购书》，约定苏州实盈公司向被告采购自动调焦点胶一体机一台，单价（不含税）195000元，税率17%。合同还约定买方在合同签订后7日内支付30%货款，交货装机并经买方确认后支付30%货款，试机并经买方验收合格后支付30%的货款，买方确认机器验收合格后票到次月结60天15日支付10%货款。另外合同约定纠纷由买方注册地法院管辖。合同签订后，苏州实盈公司分别于2010年6月4日、2010年11月5日、2011年1月17日向被告支付了总计90%的货款，苏州实盈公司应于2011年4月18日向被告支付10%的尾款22815元，但公司财务人员却向被告支付了228150元的全部货款。以上苏州实盈公司付款433485元，被告多取得205335元的不当利益。后苏州实盈公司与被告进行吸收合并，苏州实盈公司在加入原告公司后于2013年11月8日完成注销登记，原告继承了苏州实盈公司的全部债权债务。在起诉前，原告对账目审查过程中发现苏州实盈公司向被告多支付了205335元，要求被告返还但未能交涉成功。原告认为，被告没有合法根据取得不当利益，造成原告损失205335元。原告为维护自身利益，遂诉至法院。被告苏州瑞智公司辩称，第一，被告对原告诉称的事实无异议，但被告在原告汇出款项后第一时间，即2011年4月26日即通过电子邮件的方式向原告告知款项可能存在错误，要求原告财务进行核对，但原告对此置之不理。至起诉时，原告的诉请已超出法定的诉讼时效，不应当予以保护，故依法应当以驳回原告的诉讼请求。第二，即使被告需向原告返还不当得利205335元，原告主张利息从2011年4月18日起计算没有依据，原告从未向被告催讨过该款项，故即使应当返还，也应当从起诉日开始计算。原告常熟实盈公司围绕其诉讼请求提供了采购单、固定资产采购合约书、送货清单、转账凭证、应付传票、银行进账单、增值税发票、常熟市商务局“常商企字（2012）第53号”文件、苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局外商投资公司准予注销登记通知书、常熟实盈公司与苏州公司合并协议、苏州高新区经济发展和改革局的苏高新经项（2011）359号文件等证据。因被告苏州瑞智公司对上述证据的真实性均无异议，本院对其真实性亦予以确认并在卷佐证。被告苏州瑞智公司为支持其抗辩意见提供了电子邮件（经苏州市苏州公证处公证），原告常熟实盈公司对其真实性予以确认，但认为（1）龚思炜是否收悉该邮件无法确认，被告苏州瑞智公司亦未能证明；（2）经向苏州实盈公司财务了解，龚思炜未向公司任何人反映本案涉及的业务金额存在差错；（3）案涉交易苏州实盈公司的经办人是闻玉和曹国生，龚思炜未参与任何环节的业务流程，无义务处理相关业务；（4）从邮件内容上看，被告瑞智公司并没有提示苏州实盈公司对外多支付了货款。该证据因原告常熟实盈公司对其真实性无异议，本院对其真实性亦予以确认，至于其能否达到苏州瑞智公司的证明目的，本院将在下文予以论述。根据当事人的庭审陈述及经审查认定的证据，本院认定事实如下：苏州实盈公司（买方）与苏州瑞智公司（卖方）于2010年5月31日签订《固定资产采购书》1份，约定苏州实盈公司向苏州瑞智公司采购自动调焦点胶一体机一台，单价（不含税）195000元，应税价格为221850元。合同约定买方在合同签订后7日内支付30%货款，交货装机并经买方确认后支付30%货款，试机并经买方验收合格后支付30%的货款，买方确认机器验收合格后票到次月结60天15日支付10%货款。合同签订后，苏州瑞智公司于2010年9月1日交付了合同项下的货物。苏州实盈公司于2010年6月4日支付苏州瑞智公司58500元，苏州实盈公司转账凭证借方记载在“应付票据”栏目，贷方记载在“银行存款”栏目，摘要记载为“预付瑞智货款”。苏州实盈公司于2010年11月5日支付苏州瑞智公司78390元，苏州实盈公司转账凭证借方记载在在“应付票据”栏目，贷方记载在“银行存款”栏目，摘要记载为“预付瑞智货款”。苏州实盈公司于2011年1月17日支付苏州瑞智公司68445元，苏州实盈公司转账凭证借方记载在“预付帐款”栏目，贷方记载在“其他应付款”栏目，摘要记载为“瑞智预付30%货款”。苏州实盈公司于2011年4月18日支付苏州瑞智公司228150元，苏州实盈公司转账凭证借方记载在“固定资产”“应交税金”栏目，贷方记载在“其他应付款”栏目，摘要记载为“购瑞智点胶调焦一体机”。故因购买自动调焦点胶一体机，苏州实盈公司累计向苏州瑞智公司支付货款433485元，多支付205335元。常熟实盈公司确认，上述前三笔货款，苏州实盈公司均作了预付款挂账处理，后逐步核对合同、采购记录、发票及后续付款情况，于2015年第三季度发现了多付款的情况。另查明，苏州瑞智公司法定代表人史志平于2011年4月26日向苏州实盈公司员工龚思炜发送电子邮件1份，邮件内容为“龚经理，您好！昨天经我公司财务查询，本月18日贵公司支付给我司的点胶自动机尾款在金额上好像有错。如果方便的话，麻烦转告贵公司财务确认，谢谢！”。再查明，苏州实盈公司于2011年10月与常熟实盈公司签订《合并协议》，约定由常熟实盈公司吸收合并苏州实盈公司，苏州高新区经济发展和改革局于2011年11月予以批准，常熟市商务局于2012年3月予以批准，苏州实盈公司于2013年11月完成注销登记。本案的争议焦点为，常熟实盈公司的诉讼请求有无超过诉讼时效。本院认为，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。本案中，常熟实盈公司向苏州瑞智公司主张返还不当得利，已超过法定的诉讼时效，原因如下：（一）依照企业会计准则，预付款属企业的流动资产，在未对收货或服务进行确认之前，预付帐款性质上可视为企业的应收帐款。从法律角度观察，在未接收货物或服务前，预付款帐款为企业的债权。常熟实盈公司起诉时提供了案涉机器设备的采购单、固定资产采购合约书，应认为其对该合同项下货物的付款进度系明知。常熟实盈公司提供的转账凭证、应付传票付款摘要载明所付款项为“预付款”，应认为其在付款时明知该款项对应的货物尚未经过确认。作为企业，应审慎地核对帐目，定期对预付账款所对应的货物情况进行跟踪审核。常熟实盈公司（苏州实盈公司）于2010年9月至2011年4月付款，其述称于2015年第三季度发现上述问题，明显超过了合理期间。（二）依照企业会计准则，企业应当划分会计期间，分期结算账目和编制财务报告。企业应该及时核对会计账目，了解并发现其中的问题。因此，常熟实盈公司（苏州实盈公司）应在每个会计周期结算时发现账目错误，或应对长期挂账的预付款进行核对。此外，苏州实盈公司于2011年10月与常熟实盈公司协商吸收合并事宜，通常情况下，两公司合并时亦应当对账目进行核对并进行交接。（三）苏州瑞智公司法定代表人史志平在最后一次付款后已于2011年4月26日通过电子邮件的方式提醒了苏州实盈公司员工。该邮件内容虽未明确常熟实盈公司（苏州实盈公司）多付205335元，但有明确的提醒常熟实盈公司（苏州实盈公司）对付款进行核查的意思表示。至于该员工是否告知常熟实盈公司（苏州实盈公司）财务人员，系其内部管理问题。基于该邮件，常熟实盈公司（苏州实盈公司）也应及时发现多付的205335元。综上，本院认为，常熟实盈公司（苏州实盈公司）于2010年至2011年多支付205335元货款后，基于会计科目中预付款的性质，基于定期对账目进行核对的要求，基于苏州瑞智公司电子邮件的提醒，应认为常熟实盈公司（苏州实盈公司）至少应在2012年发现该错误。现常熟实盈公司于2016年2月3日诉至法院，同时无证据证明存在诉讼时效中止中断等情形，应该认定常熟实盈公司超过了法定的诉讼时效。超过诉讼时效后，当事人即丧失了请求人民法院通过强制力保护其民事权利的权利，故常熟实盈公司的诉讼请求应依法予以驳回。依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条的规定，判决如下：驳回原告常熟实盈光学科技有限公司全部诉讼请求。案件受理费5160元，由被告常熟实盈光学科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。并应根据国务院《诉讼费用交纳办法》的相关规定预交上诉案件受理费。苏州市中级人民法院账号：10555301040017676；开户行中国农业银行苏州苏福路支行审 判 长  谈永敏审 判 员  程英卫人民陪审员  陆素珍二〇一六年十月二十五日书 记 员  陈宇星附：相关法律条文《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。第一百三十七条诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间。