广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书(2016)粤03民终16273号上诉人（原审被告、反诉原告）：万丰控股有限公司，住所地：香港特别行政区。法定代表人：王海明。委托诉讼代理人：黄柱国，北京市大成（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：史一鸣，广东华信达律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：深圳市海君投资有限公司，住所地：深圳市福田区。法定代表人：王侠，董事长。委托诉讼代理人：刘宇，北京市天元律师事务所（上海分所）律师。委托诉讼代理人：张芳，北京市天元律师事务所律师。上诉人万丰控股有限公司（以下简称：万丰公司）因与被上诉人深圳市海君投资有限公司（以下简称：海君公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服深圳市宝安区人民法院（2015）深宝法观民初字第1367号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年9月7日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。万丰公司上诉请求：1、撤销原判决，依法改判驳回海君公司本诉部分的全部诉讼请求并支持万丰公司反诉部分的全部诉讼请求；2、判令由海君公司承担本案一审、二审的全部诉讼费用。事实和理由：原判决认定事实不清，适用法律错误，应予纠正。具体体现为：一、原判决错误认定了租赁合同和联合办学之间不存在密不可分的关联关系，从而作出了海君公司有权解除租赁合同的错误判决。《物业场地租赁合同书》一开篇就明确了该合同是万丰公司与海君公司双方本着“共同建立运营深圳‘衣巢’时尚产业孵化器综合平台的原则”签定的。也就是说，万丰公司与海君公司签订租赁合同的目的正是在于联合办学。《物业场地租赁合同书》第三条第一款在针对海君公司的权利义务问题上再次明确：“甲方有权按照合同约定向乙方收取场地租金，并有义务全力协助配合对接相关政府配套政策和整合有效资源，并同意在该场地双方联合开办‘深圳市服装进修学院’（双方联合办学协议另行商定，作为本合同附件）”。由此可见，根据该租赁合同的约定，海君公司在享有收取场地租金权利的同时，相对应要履行的义务正是与万丰公司联合办学，并配合万丰公司整合相关资源、提供相关设备和资料。简而言之，海君公司收取租金的权利是以配合联合办学的义务为前提的，它们之间是直接相关、密不可分的，是不能被片面割裂开来的。为了强调这种不可分割性，双方还明确了联合办学协议作为租赁合同的附件，足以证明联合办学对场地租赁的重要性。而事实上，海君公司既没有按照《物业场地租赁合同书》第二条第二款和《物业场地租赁合同之补充协议》第三条第一款的约定及时向万丰公司交付《国有土地使用权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程施工许可证》、《竣工验收报告》、《消防验收报告》和《房地产证》等文件，更没有按照《关于双方联合开办“深圳服装进修学院”补充协议》的约定提供办学所需价值1000万元的衣车、打版、包缝、3D立体扫描机等设备和所有相关证照。海君公司的以上根本违约的行为，直接导致万丰公司无法招商引资，服装进修学院更是迟迟无法开学招生，从而导致租赁合同关于联合办学的合同目的无法实现。根据我国《合同法》第六十六条的规定，在海君公司履行联合办学的相关义务之前，万丰公司有权拒绝其关于履行支付场地租金的要求。而海君公司以此为由解除租赁合同，显然是属于违法解除，其由此衍生出来全部的诉讼请求均依法不应得到支持。如果海君公司不履行自己的义务却要求万丰公司履行义务，显然违反公平原则，更是与法相悖。然而，在此情况下，原判决还不顾双方当事人的合同目的及合同条款的明确约定，强行将场地租赁和联合办学割裂开来，从而作出海君公司有权解除租赁合同的错误认定，继而作出了支持海君公司诉讼请求的错误判决。二、原判决认为《关于双方联合开办“深圳服装进修学院”补充协议》没有约定具体的履行时间，也未就联合办学的违约责任作出明确约定，从而认定该协议因其缺乏合同的必备条款而不具有现实的可实施性劳。原判决的这一错误认定，明显是适用法律错误所导致的。本案中，履行期限、违约责任等条款根本就不属于合同的必备条款。假如这些条款的约定有所欠缺或者不够明确，完全可以根据我国《合同法》第六十一条、第六十二条及第七章的相关规定填补漏洞。也就是说，即使合同不具备这些条款，也完全不会影响合同的成立。《关于双方联合开办“深圳服装进修学院”补充协议》对于海君公司应履行提供办学所需价值1000万元的衣车、打版、包缝、3D立体扫描机等设备和所有相关证照的义务的约定是非常明确的。虽然具体履行期限没有明确约定，但根据我国《合同法》第六十一条的规定，双方可以协议补充，或者按照合同有关条款或者交易习惯确定；如果还不能确定，则应适用我国《合同法》第六十二条“履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间”的规定。但原判决却忽视法律的明文规定，仅仅因为履行期限这一非必要条款的欠缺，就直接否定了上述补充协议关于海君公司应当履行义务的约定，从而驳回了万丰公司要求海君公司提供办学所需设备及相关证照的反诉请求。原判决的这一错误认定，不仅是没有正确适用法律，也是舍本逐末的表现。综上，原判决认定事实不清，适用法律错误。万丰公司为了积极履行合同义务、促成双方的合作，早已投入约7000万元对园区物业进行装修和运营管理，只待海君公司如约提供相关的办学设备和证照，就可以启动办学，但海君公司却突然违法解除合同。海君公司的违约行为给万丰公司带来了巨大的经济损失，恳请二审法院依法予以改判，支持万丰公司的合法诉求，以维护万丰公司的合法权益。海君公司辩称：一、本案租赁合同与联合办学不存在密不可分的关联关系，联合办学是否正常开展不影响租赁合同的履行，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。（一）首先，本案一审判决正确认定当事人之间的租赁合同关系是真实合法有效的。而《物业场地租赁合同书》、《物业场地租赁之补充协议》及《补充协议书（二）》（以下简称本案相关租赁合同）中没有任何一条明确约定了租赁合同的目的是“联合办学”；如果万丰公司认为其租赁合同的目的是联合办学，那么如此重要的一点，其作为一个理性的商事主体理应将该内容明确写到租赁合同之中，以表明双方对此达成了合意，而事实上其万丰公司从未要求过在合同中明确“联合办学是合同目的”，足以说明其在签订租赁合同时，并未认为联合办学是租赁合同的合同目的。而事实上，“联合办学”仅仅是万丰公司自己编造出来的逃避责任的借口，万丰公司企图混淆视听，掩盖其根本性违约的事实，其主观恶意明显，法院不应予以支持。（二）本案相关租赁合同与联合办学从性质上讲，两者是两种完全不同的法律关系，前者为租赁合同关系，约定了租赁双方的权利义务，后者为意向性质的关系，无任何实质性合作，两者间并不相互依附，且所有文件中均未约定本案相关租赁合同与服装学院协议间存在任何关联关系或前提关系。从内容上讲，本案相关租赁合同与集中体现联合办学内容的《关于双方联合开办“深圳服装进修学院”补充协议》（以下简称服装学院协议）也显然是相互独立的两份协议，相互间亦不存在依附关系。本案相关租赁合同是海君公司与万丰公司就深圳市XX基地内四幢建筑物业的出租承租事宜签订的合同，合同条款具体对出租场地的面积、租期、租金及双方权责等内容进行了确认；服装学院协议仅系双方对联合办学的合作意向，但无任何实质性合作。因此，纵观两份合同的约定内容，可知租赁合同与服装学院协议无实质关联，即不存在密不可分的关联关系。综上所述，原审法院认定“租赁合同与联合办学本质上是不同的法律关系，二者之间不存在密不可分的关联关系，联合办学是否正常开展不影响租赁合同的履行”属认定事实清楚，适用法律正确，依法应予支持。万丰公司以没有联合办学为由拒付租金、拒缴保险，完全没有任何事实及法律依据。二、服装学院协议并没有对联合办学合作项目的教学内容、投资、管理、股权、收益、风险及违约责任等必备条款作出具体、明确的约定，也没有具体的履行时间，该文件仅为双方的合作意向，其因缺乏合同必备条款而不成立法律意义上的合作合同，不具有可实施性，原审法院的认定完全符合事实及相关法律。首先，服装学院协议因缺乏商事合同必备条款而无法作为一份具有法律效力的商事合作合同成立及生效，其不具有可操作性。其次，该项目在签署服装学院协议后并未实际履行，后续操作和细节修订亦一直处于停滞状态，故服装学院协议仅为双方缔约过程中进行商事磋商中的一环，而项目合作合同本身并未正式成立，因此，其不具有可履行性。此外，万丰公司没有开展办学所需的任何实质性活动，也没有对约定办学场地进行任何服装学院的规划，也没有依约独资设立联合办学的适格运营主体，可见其根本就没有办学的计划，且万丰公司及其唯一的董事、股东更是负债累累、诉讼缠身，完全丧失了商业信誉，联合办学只是其逃避责任的借口。三、海君公司已交付相关证件复印件给万丰公司的委托装修方东方银河公司的员工刘长军，已履行了租赁合同中的相应交付义务，且是否交付相关证件复印件不构成拒付租金的正当理由。万丰公司在本案中一直强调海君公司没有向其提交《国有土地使用权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程施工许可证》等相关证件复印件，因此其有权拒付租金，该主张完全是无稽之谈。事实上，海君公司已将相关证件复印件交付给万丰公司的委托装修方“深圳东方银河投资发展有限公司”（以下简称东方银河公司）员工刘长军，且是得到万丰公司的同意才交付的。在租赁合同履行期间，万丰公司委托东方银河公司进行装修，以此物业现场只有东方银河的员工，加之万丰公司为香港公司，其独立董事也是其唯一的员工王海明长期不在深圳，王海明代表万丰公司委派装修方的员工接收海君公司交付的证件，完全符合常理。否则，海君公司没有理由将公司内部文件交付一个不需要交付的公司，完全不合常理。因此海君公司向东方银河公司员工刘长军交付相关证件复印件的行为应视为对万丰公司的交付，海君公司已经履行了相关交付义务。况且，万丰公司在海君公司交付相关证件复印件后便依约交付了租赁合同押金，因此海君公司有理由相信万丰公司已收到相关证件复印件；如果万丰公司没有收到相关证件复印件，则应当及时向海君公司催告交付，海君公司才有可能知悉该情况并继续交付，但万丰公司并未采取任何方式通知海君其尚未收到相关证件复印件，因此即使其未收到也应视为其放弃了该项权利。况且，相关证件复印件是否交付，不应成为不缴租金的正当理由。首先，合同并未约定“海君公司如不缴纳上述相关证件复印件则万丰公司有权拒付物业租金、拒买物业保险”；其次，上述相关证件复印件大多都能在公开途径查询到，即使查不到，如果万丰公司急需使用，则其必定会向海君公司催要，但事实上万丰公司并未催要上述文件，足以说明这些证件复印件完全不会影响到租赁物业的使用情况，不涉及到合同根本性条款，因此，万丰公司没有任何理由以此为借口拒付租金。四、万丰公司在上诉状中称其已投入约7000万元在目标物业上，纯属捏造，毫无事实依据。首先，万丰公司没有提出任何证据证明其已经投入了约7000万元在物业装修及运营上；其次，万丰公司无正当理由拒不支付租金，且没有任何合理合法的事由，其完全可以预期到自己的行为会导致根本性违约，致使海君公司解除租赁合同、收回物业。而万丰公司连应当缴纳的租金都拒不缴纳，却会投入7000万元在一个很可能被业主收回的物业上面，完全不合常理。综上所述，万丰公司颠倒是非，枉顾事实与法律，意图通过生硬拼凑本案相关租赁合同与联合办学的关联关系，转移本案焦点，以推脱其根本违约所产生的法律责任，依法不应予以支持。本案原审判决认定事实清楚、适用法律正确，恳请维持原判，驳回万丰公司所有上诉请求。海君公司向一审法院起诉请求：1、确认海君公司与万丰公司2013年7月26日至2014年8月8日期间签订的《物业场地租赁合同书》、《物业场地租赁合同书之补充协议》、《补充协议（二）》于2015年9月30日解除；2、判令万丰公司立即向海君公司返还出租物业，搬离场地；3、按照合同及补充协议的约定，海君公司不予退还万丰公司800万元押金；4、万丰公司向海君公司支付2015年8月1日至实际返还出租物业之日止的租金，暂计至2015年11月10日为71.52万元（计算方式：年租金为1396.37万元，暂计至2015年11月10日为271.52万元扣除万丰公司已预交租金200万元为71.52万元）；5、万丰公司向海君公司支付律师费34万元；6、万丰公司承担因本案产生的案件受理费、保全费等全部诉讼费用。万丰公司向一审法院请求反诉：1、判令海君公司向万丰公司立即交付深圳市龙华新区XX街道服装基地“XX时尚创意园”1#厂房、2#、3#、4#宿舍的《国有土地使用权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程开工许可证》、《竣工验收报告》、《消防验收报告》、《房地产证》的复印件；2、判令海君公司立即与万丰公司向深圳市龙华新区大浪办事处流动人口和出租屋综合（房屋租赁）管理所办理“XX时尚创意园”1#厂房、2#、3#、4#宿舍租赁合同登记备案手续；3、判令海君公司按照《物业场地租赁合同书》关于双方联合办学的约定提供办学所需价值1000万元的衣车、打版、包缝、3D立体扫描设备和办学所需的所有相关证照；4、判令海君公司向万丰公司返还由万丰公司先行垫付的水费、电费、电梯维保费共计361734.79元；5、由海君公司承担本案的所有诉讼费用。一审法院认定事实：2013年7月26日，海君公司（甲方）与万丰公司（乙方）签订《物业场地租赁合同书》，约定甲方将其拥有的位于深圳市龙华新区XX服装产业集聚基地的物业包括一幢主体建筑、三幢配套建筑（占地面积19841.78平方米,建筑面积58036.96平方米含地下室面积，实际面积以竣工查丈测绘报告为准）租赁给乙方，租赁合作年限为十年。合同第二条约定，乙方同意向甲方支付场地及设备押金和预付租金共计1000万元，其中800万元为场地及设备押金，双方合作结束后甲方退还乙方，另200万元为预交租金，在免租期结束后转为首期租金，租金每年缴纳一次，每年交付租金时间为租赁期首季度第一月10日前。甲方完成验收该物业达到交付标准（包括但不限于完成合法《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《国有土地使用权证》、《建设工程开工证》、《房屋产权证明》、《竣工验收报告》、《消防验收报告》等建筑相关文件）给乙方时，乙方向甲方支付1000万元，完成上述条款后，双方一个月内到房产所属地的房屋租赁所办理登记的相关手续。乙方同意向甲方按物业建筑面积50000平方米，每年1200万元（实际计算面积和租金以验收报告为准相应递增和扣减）支付，三年后租金每年按5%递增。合同第三条约定，甲方有权按照合同约定向乙方收取场地租金，并有义务全力协助配合对接相关政府配套政策和整合有效资源，并同意在该场地双方联合开办“深圳市服装进修学院”（双方联合办学协议另行商定，作为本合同附件）；本合同签署后，乙方即具有该物业的合法自主经营权。乙方不得以任何方式将所租赁的物业设置抵押、担保、借贷和转让。乙方对租赁物业必须办理物业保险手续。乙方可根据经营需要，经甲方及场地产权人同意后，对场地及附属建筑物设备设施进行合理的装修、改造，费用由乙方承担，乙方必须保证甲方所提供的设备保养完好。……在合同期终了时，建筑物移交必须完好无损，原有装修保持原状、不得拆除。本合同项下之乙方权利义务皆可由乙方成立项目配套的“深圳东方银河投资发展有限公司”全权履行（乙方须开具全权的授权委托文件给甲方），履行方与乙方均应受本合同之约束并相互承担连带责任。同日，海君公司、万丰公司双方签署了《关于双方联合开办“深圳服装进修学院”补充协议》，主要内容为：双方一致同意在位于深圳市XX基地“衣巢”项目物业中6F-7F楼层联合开办“深圳市服装进修学院”，双方联合办学形式为“深圳市东方银河投资发展有限公司”提供办学所需的场地和装修，海君公司提供办学所需的部分设备（如衣车、打版设备、包缝设备、3D立体扫描机等大约原值1000万元）和办学所需的相关证照。学院的师资和管理团队，由双方共同聘用组建。双方就联合办学注册成立相应管理公司（具体双方的权利义务在该公司章程中明确），联合办学所需的运营费用及收益，由该公司统一核处。学院经营利润原则上按照实际投资额进行分配。2013年8月8日，双方签订《物业场地租赁之补充协议》，第一条约定，双方均同意乙方为该项目在深圳市独资设立一实际履行该合同的项目法人，暂命名为“深圳市东方银河投资发展有限公司”，三方协议另行签订；第二条约定，租赁物以《竣工验收报告》中登记的面积为实际计租面积，年租金的计算以《物业场地租赁合同书》第二条约定，即按1200万元/58000平方米（含地面和地下部分）*实际面积为实际交付的年租金；第三条约定，甲方按合同约定于2013年月日前提交物业交付标准所需的文件资料复印件，即《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》、《竣工验收报告》、《消防验收报告》等五份文件资料，另《房地产证》复印件应在政府相关部门发放后七日内提交。第四条约定，乙方按协议约定向甲方收受上述五份文件资料，并在收到后三个工作日内履行《合同》第二条约定的付款义务（第一款）；乙方有权按《合同》约定接收出租物业，并按《合同》第二条约定支付租金（第二款）；乙方保证合理使用出租物业及配套设施，并承担物业及配套设施的日常维修保养义务，包括承担维修保养费用；另乙方应对其安装的机器设备的维修保养承担包括费用在内的全部义务（第三款）；出租物业交付给乙方后，乙方应承担使用出租物业产生的全部费用，包括但不限于水电费、燃气费、有线电视费、网络费及物业管理费等费用，直至甲方收回出租物业止（第四款）；乙方在租赁期内，经甲方书面同意后享有对本出租物业转租权（第五款）；乙方对出租物业的装修、改造保证按照甲方书面同意的方案进行（第七款）；乙方应在租赁期内每年为出租物业购买财产保险，并支付保险全部费用，首年度的保险应在甲方交付物业后三十日内办理（第八款）；在合同租赁期内，乙方或经甲方书面同意的其他承租方应承担其在经营过程中所产生的全部责任，包括但不限于违约责任、侵权责任及劳动争议产生的责任等（第九款）。第五条约定，甲方因违反交付出租物业义务，导致《合同》解除的，甲方应在解除后三个工作日退还乙方支付的全部押金或其他费用；乙方未能按《补充协议》第四条第2款约定履行付款义务的，甲方有权要求乙方按日万分之五支付迟延部分的违约金，直至乙方全部支付完毕；若乙方迟延支付超过三十日的，甲方有权单方解除《合同》并没收乙方的合同押金；乙方违反《补充协议》第四条第8款约定，经甲方书面催告后三十日内乙方仍未履行的，甲方有权单方解除《合同》并没收乙方的合同押金；乙方因违反《补充协议》第四条第9款约定，给甲方造成经济损失的，甲方有权要求乙方补偿甲方因此而产生的全部损失（包括但不限于产生的赔偿款及利息，为此支付的诉讼费、律师费、交通费、差旅费等）或直接从合同押金中扣除并有权自扣除之日起要求乙方补足合同押金。同日双方又签订《补充协议书（二）》，约定甲方于2014年8月1日将出租物业移交给乙方，2014年8月1日至2015年7月31日为免租期，从2015年8月1日至2024年7月31日为正式计算租赁时间，每年度交纳租金日期为8月10前缴清年度租金；关于场地的财产保险，租赁期内统一由乙方进行投保，现有的房屋建筑、机器设备的保险理赔受益人为甲方；关于签订三方协议，待甲方办理房产证后进行双方合同登记的同时办理，在三方协议签订之前合同主体仍为乙方。2014年5月14日深圳市规划和国土资源委员会出具的《竣工测绘报告书》显示，XX时尚创意园1号楼（厂房）、2号楼（宿舍）～4号楼（宿舍）建筑面积为58182.09平方米。2014年8月2日，海君公司向万丰公司出具收款收据，表明收到场地、设备押金800万元，预付租金200万元共计1000万元。2015年8月20日，海君公司向万丰公司发送《告知函》，要求万丰公司在五日内交付应缴租金1196.37万元;与海君公司协商为出租物业办理2015年度财产保险。2015年9月14日，海君公司委托北京市盈科（深圳）律师事务所向万丰公司发出《律师函》，指出万丰公司拒不支付租金、拒不购买财产保险的行为，已严重违反了合同约定及法律规定，海君公司有权要求万丰公司支付剩余租金及购买财产保险，且要求你方以剩余租金（即1196.37万元）为基数按日千分之一支付违约金；亦有权解除合同并没收合同押金，且要求万丰公司支付违约金。现代表海君公司要求你方立即依约支付剩余租金及购买财产保险，同时海君公司将保留解除合同并追究万丰公司违约责任的权利。2015年9月29日，海君公司向万丰公司寄送《解除合同通知书》，指出因万丰公司拒不履行的严重违约行为已严重侵犯海君公司的合法权益，根据合同条款及法律规定，正式提出解除《物业场地租赁合同书》、《物业场地租赁之补充协议》和《补充协议书（二）》，万丰公司应于合同解除后30日内拆除物业场地内相关设备装饰装修等物品、清理现场恢复至出租前原状、搬离场地，并自行承担相应损失；逾期仍未搬离的，视为放弃物业场地内物品所有权，海君公司将于合同解除后30日后进驻场地。租赁合同及补充协议自送达之日起解除。另，2015年9月9日，海君公司用于出租的涉案房产在深圳市房地产权登记中心进行了登记。2016年3月20日，海君公司自行对涉案物业进行了接管，万丰公司当日已经离场。双方对以下事实存在争议：1、关于双方签订的框架协议及租金约定：万丰公司主张，2013年5月4日海君公司（甲方）与万丰公司（乙方）签订《深圳“衣巢”时尚产业孵化器（暂定名）合作经营框架协议》，约定甲方同意委托乙方为“衣巢”时尚产业孵化器的实体运营商，乙方以整体承租的形式向甲方支付租金同时乙方承担实际运营中产生的场地装修费用、运营管理费用等，甲方应全力配合支持乙方在运营过程中的相关工作；双方实际合作年限为20年。因万丰公司提供的以上《框架协议》为复印件，海君公司对其真实性不予认可；万丰公司同时表示，厂房宿舍实际租金价格以市场价为准，起租三年后租金每年按百分之三递增，3年内地下停车库为配套场地不计租金，3年后地下停车库参照同地段用途租金价格另行协商确定。对该租金标准，万丰公司表示双方有口头约定但未提供证据证实，海君公司不予认可。一审法院经审查认为，万丰公司提供的证据为复印件，不能作为认定案件事实的依据，一审法院不予采信，至于其所称的实际租金，没有任何证据予以证实，一审法院亦不予采信。2、关于与房产相关的各类文件：海君公司主张2014年2月19日已按照合同约定向万丰公司指派的人员刘长军交付了出租场地的《房地产证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》等文件，并提供了刘长军予以签收的文件签收单等证据，万丰公司对此不予认可，表示签收人员系东方银河公司的人员，万丰公司并未收到上述文件。3、关于水电费、电梯维保费等费用：东方银河公司根据万丰公司委托支付了2014年4月至7月的水电费共计349734.79元以及2014年11月支付电梯维保费21000元。其中2014年4月-5月期间的水电费金额为179159.77元。海君公司主张万丰公司法定代表人王海明本人承诺在6月1日之前的水电费由海君公司承担，之后的由万丰公司承担，并提供了王海明签字的承诺书作为证据，海君公司同时表示依据《物业场地租赁之补充协议》第四条第三款的约定电梯维保费、添加变压器等费用由万丰公司承担。万丰公司表示依据合同是2014年8月1日入场，入场前的费用均应由海君公司承担。但对于实际入场时间及装修时间万丰公司代理人均表示不清楚，海君公司则表示万丰公司实际进场日期为2014年2月19日，进场接收设备调试是在2014年3月26日。再查明，深圳东方银河投资发展有限公司成立于2013年8月7日，住所地在深圳市××路服装基地海××时尚××8F。一审法院认为，原万丰公司之间房屋租赁合同关系合法有效，双方当事人应当依照合同约定行使各自的权利并履行相应的义务。本案双方当事人互诉对方存在根本违约行为，其关键在于对房屋租赁合同与开办深圳市服装进修学院相关协议之间是否存在密不可分的关系存在严重分岐，这是本案争议的主要焦点之所在，也是当事人主要诉求的依托。对此，海君公司声称，《关于双方联合开办“深圳服装进修学院”补充协议》与《物业场地租赁合同书》相互独立、互不影响，《服装学院协议》未对服装学院项目的开展、管理、收益、风险等问题作出可行具体的约定，仅为双方的合作意向，合同并未成立；万丰公司则辩称，此两份协议紧密相连，服装学院的引进和开办是双方合作的前提，服装学院的开办直接影响到物业场地租赁合同的最终履行，没有深圳服装进修学院的引进与开办，衣巢项目根本无法开展；从服装进修学院补充协议的内容看，此协议对服装学院的开办已经作出了明确具体的约定，此补充协议不仅成立而且生效，双方均应受到此协议的约束，海君公司未能履行该协议的义务，此违约行为致使双方合作的合同目的完全落空，在海君公司根本违约的情况下其单方解除合同及协议，不具备合法性。对此，一审法院经审查双方的证据认为，双方在租赁房产的过程中，确实有意共同开办服装进修学院，双方签订的《物业场地租赁合同书》也同意将联合办学协议作为合同的附件，双方并在同日签订了补充协议，可见，这两份文件在双方当事人的意思联络中具有一定的关联性。至于两者的关联程度则要结合具体条款予以认定，联合办学的主要内容在双方签订的补充协议之中，而该协议约定的仅为双方概括的权利义务关系，具体的权利义务仍有待在注册成立相应的管理公司的章程中予以明确，该份协议没有具体的履行时间，且双方至今也未成立相应的管理公司，同时，租赁合同及补充协议也未就联合办学的违约责任作出明确约定，可见，该协议虽然作为《物业场地租赁合同书》的附件存在，但因其缺乏合同的必备条款而不具有现实的可实施性，故其性质仅可认定为双方的意向；同时，补充协议也没有将联合办学的开展与租赁合同的履行予以捆绑。综上，一审法院认为，租赁合同与联合办学本质上是不同的法律关系，二者之间不存在密不可分的关联关系，联合办学是否正常开展不影响租赁合同的履行。基于以上的认知和一审法院查明的事实，一审法院对当事人的相关诉求逐一进行论述：1、关于《物业场地租赁合同书》、《物业场地租赁合同书之补充协议》、《补充协议（二）》的解除问题：根据双方的约定，2015年8月1日至2024年7月31日为正式计算租赁时间，每年度8月10日前缴清年度租金，故万丰公司应在2015年8月10日前缴清当年的租金，但万丰公司并未依约支付租金，其行为已经构成违约。依照法律规定，承租人无正当理由未支付或者延迟支付租金的，出租人可以要求其在合理期限内支付，逾期仍不支付的，出租人可以解除合同，本案中，海君公司于2015年8月20日、2015年9月14日两次催告要求万丰公司支付租金，但万丰公司均未支付，该情形符合法定解除合同的情形；此外，双方签订的《物业场地租赁合同书之补充协议》也约定，若万丰公司迟延支付租金超过三十日的，海君公司有权单方解除《合同》，本案中，海君公司于2015年9月29日向万丰公司寄送《解除合同通知书》时，万丰公司迟延支付租金的期限已超过三十日，可见，本案也符合约定解除的情形。海君公司请求确认《物业场地租赁合同书》、《物业场地租赁合同书之补充协议》、《补充协议（二）》于2015年9月30日解除有事实和法律依据，一审法院予以支持。2、关于向海君公司返还出租物业，搬离场地的问题：因海君公司已经实际占有了该物业，万丰公司也已离场，该项请求所依据的事实不复存在，故一审法院对此不予支持。3、关于800万元场地及设备押金：双方签订的《物业场地租赁合同书之补充协议》第五条关于违约责任的条款中明确约定，若万丰公司迟延支付租金超过三十日的，海君公司有权单方解除合同并没收乙方的合同押金；若万丰公司在租赁期内未为出租物业购买财产保险并支付保险全部费用，经海君公司书面催告后三十日内仍未履行的，海君公司有权单方解除合同并没收押金。以上约定系当事人真实意思的表示，不违反法律强制性规定，对双方当事人都具有约束力。本案中，万丰公司违反合同义务，海君公司可以依据双方的约定取得以上押金作为违约赔偿金。一审法院对此诉讼请求予以支持。4、关于2015年8月1日至实际返还出租物业之日止的租金：根据双方的约定，年租金应为1200万元/58000平方米×58182.09平方米=1203.77万元。因双方合同已解除，万丰公司应支付的租金为实际占用期间的租金，经核算，截至2016年3月20日，万丰公司应支付租金共计1203.77万元/年÷12月÷30天×233天=779.11万；至于此后的租金，因海君公司已经实际收回出租物业，故不存在租金损失的问题，一审法院不再支持。扣除万丰公司已预交租金200万元，万丰公司仍应支付海君公司拖欠租金579.11万元。5、关于律师费：海君公司因本案聘请律师支出律师代理费34万元。根据双方签订的《物业场地租赁合同书之补充协议》第四条第九款及第五条的约定，海君公司有权要求万丰公司补偿因其违约行为给海君公司造成的损失，包括律师费。本案系因万丰公司违约引起，海君公司据此提起诉讼所产生的律师费应由万丰公司予以承担。一审法院对海君公司要求万丰公司支付律师费34万元的诉讼请求予以支持。6、万丰公司反诉的要求海君公司按照《物业场地租赁合同书》关于双方联合办学的约定提供办学所需价值1000万元的衣车、打版、包缝、3D立体扫描设备和办学所需的所有相关证照问题：因联合办学与本案租赁关系不是同一法律关系，且一审法院已查明该协议未确定具体的履行时间、不具有可实施性，故万丰公司的该项主张没有事实和法律依据，一审法院不予支持。7、万丰公司反诉要求海君公司立即交付深圳市龙华新区XX街道服装基地“XX时尚创意园”1#厂房、2#、3#、4#宿舍的《国有土地使用权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程开工许可证》、《竣工验收报告》、《消防验收报告》《房地产证》的复印件的问题：海君公司已于2014年2月19日向东方银河公司的人员刘长军交付了出租场地的《房地产证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》等文件，虽然东方银河公司因未签订三方协议不能成为租赁合同关系的主体，但其作为万丰公司配套成立的项目公司根据合同约定履行万丰公司的义务，故可以认定其签收行为的有效性，万丰公司反诉无事实依据，一审法院不予支持。8、万丰公司反诉要求海君公司向深圳市龙华新区大浪办事处流动人口和出租屋综合（房屋租赁）管理所办理“XX时尚创意园”1#厂房、2#、3#、4#宿舍租赁合同登记备案手续的问题：根据合同约定，登记备案需要双方共同办理，并非海君公司单方的义务，同时，本案合同已经解除，再行登记备案并无实际意义，故一审法院对该项请求亦不予支持。9、万丰公司反诉要求海君公司返还先行垫付的水费、电费、电梯维保费的问题：万丰公司法定代表人王海明对其垫付的水电费承担已经向海君公司作出书面承诺，万丰公司代理人虽不认可该书面承诺，但不能明确否定王海明签字的真实性，也无其他证据予以反驳，一审法院对该承诺书的内容予以采信，据此认定2014年4月-5月期间的水电费金额179159.77元应由海君公司承担，此后的费用应由万丰公司自行承担，至于电梯维保费依据双方签订的《物业场地租赁之补充协议》第四条第三款的约定，应当由万丰公司承担，据此，一审法院对万丰公司的该项反诉请求予以部分支持。据此，一审法院判决：一、确认海君公司与万丰公司2013年7月26日至2014年8月8日期间签订的《物业场地租赁合同书》、《物业场地租赁合同书之补充协议》、《补充协议（二）》于2015年9月30日解除；二、海君公司不予退还万丰公司已交场地及设备押金800万元；三、万丰公司自判决生效之日起五日内支付海君公司租金579.11万元、律师费34万元；四、驳回海君公司的其他诉讼请求；五、海君公司自判决生效之日起五日内退还万丰公司垫付的2014年4月-5月期间水电费179159.77元；六、驳回万丰公司的其他反诉请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件本诉受理费75186元，由海君公司承担7519元，万丰公司承担67667元；诉讼保全费5000元，由万丰公司承担；反诉案件受理费41985元，由海君公司承担839元，万丰公司承担41146元。本诉受理费、诉讼保全费海君公司已预缴，反诉案件受理费万丰公司已预缴。本院经审理查明，一审认定事实清楚，本院予以确认。本院认为，万丰公司与海君公司就涉案房产签订的《物业场地租赁合同书》与《关于双方联合开办“深圳服装进修学院”补充协议》、《物业场地租赁之补充协议》、《补充协议书（二）》均系双方真实意思表示，合同内容不违反国家法律法规的效力性强制性规定，合法有效。双方应全面适当的履行各自的合同义务。本院认为，根据万丰公司与海君公司签订的《物业场地租赁合同书》、《物业场地租赁之补充协议》、《补充协议书（二）》中的约定内容，万丰公司与海君公司之间就涉案房产成立租赁合同关系。根据《关于双方联合开办“深圳服装进修学院”补充协议》的约定内容，双方成立联合办学合同关系。根据当事人的上诉理由和答辩意见，本院归纳本案二审的争议焦点为：上述两项合同关系之间的关联程度如何。本院认为，根据《物业场地租赁合同书》第三条之约定，《关于双方联合开办“深圳服装进修学院”补充协议》系《物业场地租赁合同书》之附件。故双方的租赁合同为主合同，联合办学合同为补充合同。双方在主合同中并未约定就涉案房产签订租赁合同的主要目的为联合开办“深圳服装进修学院”，且主合同中约定的租赁标的为建筑面积达5万多平方米的一幢主体建筑和三幢配套建筑，而补充合同中约定开办“深圳市服装进修学院”所占用的仅为项目物业6F-7F楼层。因此本院认定，联合办学并非万丰公司与海君公司就涉案房产成立租赁合同关系的主要目的。况且，《关于双方联合开办“深圳服装进修学院”补充协议》中对双方的权利义务仅作了概括性约定，具体的权利义务有待于在新成立的公司章程中加以明确，协议中亦未将联合办学的开展与租赁合同的履行加以捆绑。因此本院认定，作为补充合同的《关于双方联合开办“深圳服装进修学院”补充协议》的履行情况并不影响双方租赁合同的履行。万丰公司以此主张同时履行抗辩权，理由不能成立，本院不予采信。根据《物业场地租赁合同书》、《物业场地租赁之补充协议》、《补充协议书（二）》的约定，万丰公司应在2015年8月10日前缴清当年的租金，但万丰公司并未依约支付租金，其行为已经构成违约。海君公司于2015年8月20日、2015年9月14日两次催告万丰公司支付租金，但万丰公司均未支付。根据《物业场地租赁合同书之补充协议》的约定，若万丰公司迟延支付租金超过三十日，海君公司有权单方解除合同。海君公司于2015年9月29日向万丰公司寄送《解除合同通知书》时，万丰公司迟延支付租金的期限已超过三十日，故双方的租赁合同关系得以解除。万丰公司事实上也已于2016年3月20日离场。主合同因解除而终止，涉案房产亦已整体返还，联合办学的场地条件不再具备，补充合同已事实上履行不能，故对于万丰公司要求海君公司继续提供办学设备及办学证照的主张，本院不予支持。双方如就该补充合同的清理问题存在争议，可另循法律途径解决。综上，上诉人万丰公司的上诉理由不能成立，其上诉请求本院不予支持。一审判决认定事实清楚，实体处理正确，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本判决为终审判决。审 判 长 唐    毅审 判 员 张    睿代理审判员 王  丹  妮二〇一六年十月九日书 记 员 林晓翔（兼）