山东省烟台市中级人民法院民 事 判 决 书(2016)鲁06民终3385号上诉人（原审被告）：烟台金顺木业有限公司，住所地：烟台市牟平区武宁街道办事处直格庄东。法定代表人：栾海杰，经理。委托诉讼代理人：曲行通，山东霖鑫律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：郝俊堂，个体。委托诉讼代理人：郑平平，山东铭信律师事务所律师。原审被告：武世新，烟台金顺木业有限公司职工。委托诉讼代理人：曲行通，山东霖鑫律师事务所律师。上诉人烟台金顺木业有限公司因买卖合同纠纷一案，不服山东省烟台市牟平区人民法院（2016）鲁0612民初1310号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年8月8日受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。上诉人的上诉请求：1、撤销原判，依法改判。2、诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一、因被上诉人自身的原因造成货款未付，上诉人已对延期付款给予被上诉人经济补偿，且与被上诉人达成还款条件，属于双方真实意思表示，合法有效。双方达成的还款协议中，对上诉人延期付款的原因作了陈述，即被上诉人未按图纸要求制作，油漆颜色未确定清楚，致全部产品返工，由于整体工期延误，致货款未能及时结清，因此，被上诉人对于延期付款负有责任。基于以上原因，在被上诉人找到上诉人要求支付货款时，经协商上诉人在原有货款61402元的基础上支付相应利息共计支付被上诉人70000元，约定待整体货款结清后，即付被上诉人剩余货款。该约定即补偿了因延期付款给被上诉人造成的损失，又对付款条件进行了约定，属于合法有效的还款协议。二、本案不适用《合同法》第六十二条第一款第四项规定。本案案延期付款的原因是被上诉人不按图纸制作造成的，对于返工产品是否合格、是否要因此赔偿相应损失都不确定，因此，在双方已经约定队条件未生效的情况下，目前上诉人不应支付货款。被上诉人答辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。原审法院认定上诉人欠款73000元事实清楚。上诉人于2016年1月14日向被上诉人出具对账单，被上诉人对其欠73000元货款的事实予以认可，该对账单中上诉人所附的债务履行期限被上诉人不予认可。对账单所附“待整体货款结清后，即付制作方剩余货款”的行为并非是附条件的民事法律行为上诉人上诉人承担义务的约定条件，而是上诉人对剩余73000元货款的履行期限的约定。上诉人约定履行期限不明确，被上诉人在要求上诉人履行债务时已经给与必要的准备时间，上诉人应向被上诉人履行其应履行的债务。被上诉人一审诉称，2015年9月9日，上诉人从被上诉人处购买一批木门，上诉人以资金短缺为由仅支付部分货款，尚欠货款73000元拒绝偿还，原审被告武世新系上诉人金顺公司的原法定代表人，现股东，请法院判决上诉人和原审被告共同支付被上诉人货款73000元、交通费3000元，共计76000元。原审法院审理查明：2015年9月上诉人金顺公司在被上诉人处订购木门，双方未签订书面合同，口头商定后上诉人金顺公司支付给被上诉人订金20000元。2016年1月14日原审被告武世新向被上诉人出具一份“对账明细”载明：“木皮单套门142套-30套（三楼）＝112套×365=40880；对开门套装18套-1套（三楼）=17套×620=10540；双套哑口套291.4米×26.5=7722.1；单门面板284×70＋双门面板34×70=22260；合计81402；已付20000；余61402；经协商同意应付70000，外加三楼套板3000。注：本订单由于制作方未按图纸要求制作，油漆颜色未确定清楚，使全部产品返工，另套线要求8㎝，制作方全部按6㎝生产，订货方全部自己生产，根据订货方的生产成本核算，为减少制作方的损失，双方协商以上价格并通过。由于整体工期延误，使货款未能及时结清，待整体货款结清后，即付制作方剩余货款。烟台金顺木业有限公司武世新”。上诉人向被上诉人出具“对账明细”后，再未向被上诉人支付货款，被上诉人起诉。庭审中，上诉人金顺公司认可原审被告武世新是代表金顺公司向被上诉人出具的“对账明细”，武世新是履行的职务行为；主张“对账明细”中的应付款金额73000元和待整体货款结清后即付制作方（被上诉人）剩余货款，是双方协商的结果，目前双方约定的付款条件不成就，上诉人不应付款，同时提交了上诉人金顺公司与烟台世家屋原木私人定制签订的《木门订货合同》和烟台世家屋原木私人定制出具的证明各一份，证明烟台世家屋原木私人定制因未按图纸制作延误工期至今未支付货款。被上诉人认为上诉人出具的“对账明细”是上诉人的单方行为，被上诉人只认可上诉人应付款的数额，并未认可上诉人书写的付款时间，原上诉人之间是买卖合同关系，上诉人提交的证据与本案没有关联性。原审法院认为：被上诉人郝俊堂与上诉人金顺公司之间口头达成的买卖木门合同不违反我国相关的法律、法规规定，合法有效，双方实施的民事行为应予保护。从庭审查明的事实看，上诉人金顺公司认可结欠被上诉人郝俊堂木门款73000元未付的事实，予以确认。本案争执的焦点是，被上诉人目前是否有权要求被上诉人支付结欠的货款。《中华人民共和国合同法》第六十二条第一款第四项规定：“履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间”。本案上诉人金顺公司向被上诉人出具的“对账明细”中“待整体货款结清后，即付制作方剩余货款”的内容无论是双方协商的结果，还是上诉人单方的意思表示，均不能视为双方对履行期限作出了明确约定，应认定该内容为履行期限不明确，因此，被上诉人要求上诉人金顺公司支付结欠的货款，理由正当，予以支持。关于被上诉人要求原审被告武世新对上诉人金顺公司的欠款承担共同付款责任的诉请，从庭审查明的事实看，上诉人金顺公司认可原审被告武世新是履行的职务行为，被上诉人要求原审被告武世新对上诉人金顺公司的欠款承担付款责任没有相应的证据支持，因此，对被上诉人该请求不予支持。关于被上诉人要求上诉人金顺公司承担交通费3000元的诉请，因双方对此没有约定，被上诉人该诉请亦没有法律依据，因此，对被上诉人该请求不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十二条第一款第四项、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决：一、上诉人烟台金顺木业有限公司于判决生效后十日内付给被上诉人郝俊堂货款73000.00元。二、驳回被上诉人郝俊堂其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费850元由上诉人烟台金顺木业有限公司交纳。本院二审查明的事实同一审。本院认为：本案双方当事人争执的焦点问题是：上诉人应否支付剩余货款。上诉人认可欠付被上诉人木门款73000元未付的事实，只是主张未到双方约定的付款期限。本案所涉“对账明细”是上诉人单方向被上诉人出具的，并不是双方协商一致的结果，不符合合同的性质。被上诉人仅对“对账明细”中欠款73000元的事实予以认可，对于上诉人注明的付款时间即“待整体货款结清后，即付制作方剩余货款”的内容不予认可，亦未在“对账明细”上签字确认，因此应认定双方对于给付货款的期限未作出明确约定，且双方不能协商一致，应认定履行期限不明确，依据《中华人民共和国合同法》第六十二条第一款第四项的规定：“履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间”。因此，被上诉人要求上诉人金顺公司支付所欠的货款73000元，理由正当，原审法院予以支持并无不当。综上，上诉人上诉理由不成立，应予驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第（一）项和第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1700元，由上诉人烟台金顺木业有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  张建庆审 判 员  张秀波代理审判员  纪晓静二〇一六年十月三十一日书 记 员  董昭懿