重庆市沙坪坝区人民法院民 事 判 决 书(2016)渝0106民初9151号原告游学标，男，1961年7月12日出生，汉族，重庆明龙建筑劳务有限公司经理。委托代理人王明武，重庆鼎圣律师事务所律师。被告林昭彬，男，1983年11月18日出生，汉族，无固定职业。委托代理人廖正远，重庆万同律师事务所律师。委托代理人唐贵林，重庆万同律师事务所律师。被告傅勇春，男，1984年3月16日出生，汉族，无固定职业。委托代理人廖正远，重庆万同律师事务所律师。委托代理人唐贵林，重庆万同律师事务所律师。被告夏国应，男，1985年6月11日出生，汉族，无固定职业。委托代理人廖正远，重庆万同律师事务所律师。委托代理人唐贵林，重庆万同律师事务所律师。原告游学标与被告林昭彬、傅勇春、夏国应股权转让纠纷一案，本院于2016年6月27日立案受理后，依法由审判员陈凯独任审判，适用简易程序于2016年8月2日公开开庭进行了审理。原告游学标及其委托代理人王明武，被告林昭彬、傅勇春、夏国应的委托代理人廖正远到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告游学标向本院提出诉讼请求：1、判令被告连带赔偿原告损失3571088元。2、被告连带给付利息，利息分别以租金415020.84元为基数，按中国人民银行规定的同期一年期贷款基准利率，自2012年5月9日计算至款清为止；以租金2960083.16元为基数，按中国人民银行规定的同期一年期贷款基准利率，自2011年11月1日计算至款清之日止。事实和理由：2014年1月6日，原告游学标与三名被告签订公司股权转让协议书，约定被告将重庆明龙建筑劳务有限公司（以下简称明龙公司）的全部股权转让给游学标，协议约定，被告承担转让股权以前明龙公司所有的债务和税费，所产生的一切债权全部归明龙公司所有。协议书签订后，双方办理了工商变更登记，原告支付了股权转让金。原告成为股东后，于2015年8月19日、11月17日陆续获悉明龙公司的银行账户被告北京市大兴区人民法院冻结并扣划了135002.49元。原告后来了解到，北京市房山区人民法院于2014年10月18日作出（2014）房民初字第207号民事判决书，由明龙公司给付北京市远鹏建筑设备租赁有限责任公司租金415020.84元、运费22350元及利息，承担诉讼费8274元、公告费560元。北京市大兴区人民法院于2013年9月18日作出（2012）大民初字第6215号民事判决书，判决明龙公司给付窦锁租金2960083.16元、运费130800元及利息，承担诉讼费34000元。上述民事判决书均已发生法律效力。原告认为，由于三名被告故意隐瞒明龙公司的对外债务，违反了瑕疵担保义务，给原告造成了巨大的经济损失，原告作为新股东持有的股权价值急剧减少。原告有权依照协议书的约定向三名被告行使追偿权。被告林昭彬、傅勇春、夏国应共同答辩称，原告诉称的损失，并未实际发生，原告要求赔偿的前提不存在。关于北京市房山区、大兴区人民法院的民事判决确认的债务，三名被告并不知晓，也未派人参与诉讼，该债务发生在被告作为股东经营管理明龙公司之前，不应由被告承担责任，不同意原告的诉讼请求。原告围绕其主张提交了公司股权转让协议书、（2012）大民初字第6215号民事判决书、（2014）二中民张字第00832号民事判决书、（2014）房民初字第00207号民事判决书、（2015）二中民终字第03792号民事裁定书、（2015）房执字第6310号民事裁定书、协助冻结存款通知等。对有争议的事实，本院认定如下：明龙公司于2006年3月13日登记设立，注册资本500000元，股东为陈开福及重庆鹏升建筑实业有限公司。2011年11月15日，股东变更为陈开福及赵学珍。2012年11月9日，陈开福、赵学珍将所持明龙公司股权转让给本案被告林昭彬、傅勇春、夏国应，转让价款为50000元。2014年1月6日，原告游学标（乙方）与明龙公司林昭彬、傅勇春、夏国应（甲方）签订股权转让协议书，约定甲方将明龙公司全部股权转让给乙方，股权转让价格为320000元。双方还约定合同生效之日前，甲方个人及其经营管理公司期间公司所发生的一切债务、税费全部由甲方承担，所产生的一切债权全部归甲方享有。合同生效之日后，乙方对公司经营管理所产生的一切债权及债务，由乙方享有和承担。合同签订后，原、被告履行了各自义务，明龙公司股权变更为游学标所有，后又变更为游学标及郑昊共同所有。另查明，2012年4月，案外人窦锁以北京纽约建设发展有限公司、明龙公司为被告，向北京市大兴区人民法院提起诉讼，索要租金、运费等。2013年9月，北京市大兴区人民法院作出（2012）大民初字第6215号民事判决，由明龙公司、北京纽约建设发展有限公司连带给付窦锁租金2960083.16元，运费130800元；给付以2960083.16元为基数，按中国人民银行同期一年期贷款利率自2011年11月1日计算至实际给付之日止的租金利息；承担案件受理费34000元。当事人不服，提起上诉，北京市第二中级人民法院以（2014）二中民终字第00832号民事判决，驳回上诉，维持一审原判。2014年，案外人北京市远鹏建筑设备地租赁有限责任公司以北京纽约建设发展有限公司、明龙公司为被告，向北市市房山区人民法院提起诉讼，索要租金、运费等。2014年10月，北京市房山区人民法院作出（2014）房民初字第00207号民事判决书，由明龙公司、北京纽约建设发展有限公司连带给付北京市远鹏建筑设备地租赁有限责任公司租金415020.84元、运费22350元；给付以415020.84元为基数，按中国人民银行同期一年期贷款利率自2012年5月9日起计算至实际给付之日止的租金利息；承担案件受理费8274元、公告费560元。因二审期间上诉人撤回诉讼，该判决发生法律效力。2015年8月19日、11月17日，明龙公司被北京市大兴区人民法院、北京市房山区人民法院扣划共计135002.49元。同时期，北京市房山区人民法院对明龙公司的银行账户进行了冻结。2016年2月23日，林昭彬、傅勇春、夏国应向明龙公司的前股东赵学珍、陈开福、重庆鹏升建筑实业有限公司提起诉讼，双方达成调解协议。重庆市巴南区人民法院在民事调解书中确认明龙公司被扣划135002.49元，此款已由林昭彬、傅勇春、夏国应于2015年12月8日支付给明龙公司，该案中，由赵学珍、陈开福、重庆鹏升建筑实业有限公司支付135002.49元给林昭彬、傅勇春、夏国应，双方了结纠纷。本案审理中，被告林昭彬、傅勇春、夏国应称135002.49元尚未向原告支付，且北京市房山区人民法院、大兴区人民法院判决确认的债务，均发生于三名被告作为股东管理明龙公司之前，应由明龙公司前股东负责，坚持不同意原告的诉讼请求。本院认为，原告游学标与被告林昭彬、傅勇春、夏国应所签股权转让协议书，系双方真实意思表示，具有法律效力。原告游学标的主要诉讼理由在于认为三名被告违反了瑕疵担保义务，向原告出售具有重大瑕疵的公司股权，致使原告所持股权价值急剧减少，从而要求被告承担赔偿责任。分析原告的理由是否成立系解决本案争议的关键。本院的考虑如下，首先，瑕疵担保，是指有偿合同中的债务人就其给付应担保其权利完整和标的物质量合格。瑕疵担保责任分为二种，即权利瑕疵担保和物的瑕疵担保，本案仅涉及权利瑕疵担保。我国合同法第一百五十条规定，“出卖人就交付的标的物，负有保证第三人不得向买受人主张任何权利的义务，但法律另有规定的除外。”权利瑕疵担保义务包括三个方面：即权利合法、权利完整、不被第三人追夺。此类权利瑕疵往往只出现于物的买卖交易中，原、被告所作股权交易并无此类瑕疵。换言之，对权利瑕疵担保的范围，应当作出严格解释。我国合同法在买卖合同一章中，原则上并不调整权利的买卖；从合同法第一百五十条的立法本意来看，也是针对物的买卖来设定出卖人的权利瑕疵担保义务的，在一般情况下，对债权或股权的转让过程中出现的权利瑕疵，买受人不宜直接援用合同法第一百五十条的规定请求出卖人承担瑕疵担保责任。其次，原告向被告购买股权后，因获知明龙公司对外承担了较大金额的债务，致其对股权价值的心理预期出现较大落差。但是，股权价值的减少并不等同于被告须向原告作与债务同等金额的赔偿。倘若被告作出同等金额的赔偿，赔偿金也系原告的个人收益，并不意味明龙公司的股权价值得以弥补。因此，尽管双方在合同中作出三名被告经管管理公司期间发生的债务由被告承担的约定，但债务系由明龙公司对外承担，该约定应解释为被告须就隐瞒之债务向明龙公司承担义务，而非直接向原告给付。综上所述，原告不能简单要求三名被告就明龙公司所负债务作等额金钱给付，对原告的诉请，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告游学标的诉讼请求。案件受理费36168元，减半交纳18084元，（原告已预交），由原告游学标负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。同时,直接向该院预交上诉案件诉讼费,递交上诉状后上诉期满七日内仍未预交诉讼费又不提出缓交申请的,按自动撤回上诉处理。双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力。审判员  陈凯二〇一六年十月二十八日书记员  盛锐