山东省济南市中级人民法院民 事 判 决 书(2016)鲁01民初681号原告：山东省经济技术开发中心，住所地济南市。法定代表人：吴晓梦，主任。委托诉讼代理人：杨振军，男，1975年1月15日出生，汉族，该单位员工，住济南市。被告：联大集团有限公司，住所地济南市。法定代表人：黄蒙地，董事长。委托诉讼代理人：何山，男，1978年8月8日出生，汉族，该单位员工，住济南市。被告：中国联合控股有限公司，住所地北京市。法定代表人：罗新娅，董事长。被告：陕西龙扬经济发展有限公司，住所地陕西省西安市。法定代表人：孙伟，经理。原告山东省经济技术开发中心（以下简称开发中心）与被告联大集团有限公司（以下简称联大集团）、中国联合控股有限公司（以下简称控股公司）、陕西龙扬经济发展有限公司（以下简称龙扬公司）股权转让纠纷一案，本院于2016年2月22日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告开发中心委托诉讼代理人杨振军，被告联大集团委托诉讼代理人何山到庭参加了诉讼。被告控股公司、龙扬公司法定代表人经本院公告送达传票传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告开发中心向本院提出诉讼请求：1、依法确认联大集团、控股公司于2003年12月15日签订的《股权转让协议书》依法无效。2、依法确认控股公司、龙扬公司签订的《股权转让合同书》依法无效。3、判令龙扬公司依法返还联大集团代原告持有的联大实业有限公司股权2000万股权，不能返还的折价赔偿。4、诉讼费用由联大集团、控股公司、龙扬公司共同承担。事实与理由：原告为依法成立的事业单位，是联大集团的股东，联大集团属于全民所有制单位，原告于1996年4月18日以联大集团的名义与山东省房地产集团有限公司共同出资设立了联大实业有限公司（下称联大实业公司），原告以联大集团的名义在联大实业公司持股为2000万股，占全部股份的67%。自2003年12月份15日开始至2010年7月份期间，联大集团、控股公司、龙扬公司针对联大实业公司的2000万国有股份，以不合理的低价签订了一系列股权转让合同，转让时，既没有依法评估，也没有报国有资产管理部门批准，严重损害了原告的国有资产权益，其间联大集团、控股公司于2003年12月15日签订了《股权转让协议书》，控股公司、龙扬公司于2010年7月11日签订了《关于联大实业有限公司股权转让的协议书》及2010年7月13日签订了《股权转让合同书》。通过联大集团、控股公司、龙扬公司签订的上述协议致使原告以联大集团名义持有的2000万股份及该股份背后包含的价值上亿元的西安国际高尔夫股权被龙扬公司以严重不合理的低价而侵吞。根据我国《企业国有资产管理法》第47、53条的规定，该交易行为无效。因此，联大集团、控股公司、龙扬公司以不合理的低价在未经评估及未经批准的前提下，转让原告以联大集团名义持有的联大实业公司股权的行为，依法无效，严重损害了原告的国有资产权益。联大集团辩称，我方当时与控股公司签署了股权转让协议，我们真实意思表示是向控股公司融资借款，不是想将股权处置，同控股公司签订的协议上有条款约定，对于股权处置转让经相关部门批准，这个协议实际是履行了一部分，我们履行了义务，股权进行了工商变更，但是控股公司没有按协议支付对价款，所以是控股公司违反了协议的付款义务，为此，该协议并未完全实际履行。因该融资行为我方未向原告进行汇报，所以导致本案诉讼。控股公司、龙扬公司未出庭应诉答辩。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：甲方联大集团与乙方控股公司于2003年12月15日签订股权转让协议书一份，协议约定，1、联大实业有限公司（以下简称“联大实业”）系甲方与山东房地产集团公司双方共同出资，于1996年4月18日在北京市工商行政管理局注册成立的有限责任公司。2、截止本协议签署之日，“联大实业”注册资本为叁千万元人民币（RMB3000万）。其中，甲方出资贰千万元人民币，山东房地产集团公司出资壹千万元人民币。3、甲、乙双方经过友好协商，就甲方将其持有的“联大实业”的2000万股股权转让给乙方，双方达成共识。为此，双方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》和其他有关现行法律、法规就股权转让的各项事宜，本着平等互利的原则，通过友好协商，特达成以下条款。第一条，除非本协议另有定义，本协议以下概念表述的含义按本条解释的内容为准。1、“被转让股权”应指根据本协议第三条约定由双方进行交易的股权；2、“转让金”应指双方根据本协议商定乙方受让被转让股权应支付给甲方的对价；3、“支付提示日”应指本协议第五条所述的甲方提示乙方支付转让金的日期；4、“交割日”应指本协议第七条规定的涵义；6、“登记机关”应指“联大实业”有限公司进行企业注册和变更登记的北京市工商行政管理局；7、“有关各方”应指甲方、乙方和“联大实业”。第二条双方保证和声明，甲方特此声明和保证如下：1、甲方系按照中国法律依法组成、并有效存续且拥有良好声誉的企业法人；2、甲方已采取一切适当的和必要的公司行为授权签署本协议，并授权履行和遵守与本协议有关的条款和条件；3、甲方所拥有的被转让股权，未用于任何具有担保性质的质押或虽有该质押但在交割日之前均已合法解释；在交割日前不会发生任何法院、仲裁机构、行政机关对被转让股权行使转让或设置任何限制性措施；4、甲方未利用被转让股权为其控股或参股公司作担保，并从银行或其他途径进行融资、还贷或其他任何经营活动；或虽有上述行为，但甲方保证在交割日前，上述担保行为均已合法解除。乙方保证和声明：1、乙方系按照中国法律依法组成、并有效存续且拥有良好声誉的企业法人；2、乙方已采取一切适当的和必要的公司行为授权签署本协议，并授权履行和遵守与本协议有关的条款和条件。第三条被转让股权，甲方同意依本协议约定的条件将其所拥有的“联大实业”贰千万股的股权转让给乙方。乙方同意依本协议约定的条件受让甲方拥有的“联大实业”贰千万股的股权。第四条转让金，本协议条件下，双方同意以贰千万元人民币（RMB2000）作为被转让股权的对价，并由乙方向甲方支付。第五条支付条件与方式，1、支付条件，双方同意，即全部完成下列条件的时间，为甲方向乙方提示按本协议第六条规定支付转让金的日期；（1）本协议生效；（2）本协议签字后，由甲乙双方联合组成资产清查评估组，对甲方资产进行评估，待双方对就评估报告进行书面确认后，再进行股权转让的工商登记手续；（3）双方会同“联大实业”向登记机关完成被转让股权登记手续。当完成上述条件后，甲方有权以书面形式向乙方提示，并向乙方提交上述转让变更登记手续文件的影印件。乙方收到甲方提示和有关股权变更登记文件影印件后，如不能按时履行本协议第六条向甲方支付转让金，乙方应立即按登记机关的具体规定的要求出具相关文件，并立即将被转让股权重新变更登记至甲方名下，同时按本协议的规定承担相应的违约责任。2、支付方式，甲方同意转让金由乙方按本协议约定汇至甲方指定帐户内。第六条支付期限，双方同意按下列期限支付本协议第四条所述的转让金；1、在本协议签字后五日内，乙方向甲方支付转让定金贰佰万元人民币；2、在双方对清查组的评估报告作出书面确认之日起，不迟于30个工作日内，乙方向甲方支付转让金总额的50%，计人民币壹千万元；3、在甲方完成股权转让工商登记手续之日起，不迟于30个工作日内，乙方应向甲方支付转让金总额的40%，计人民币捌佰万元。第七条交割，1、交割日，双方同意，以双方会同甲方向登记机关申请被转让股权转让之变更登记，登记机关已经核准该项变更事项，并将变更内容登录在甲方工商注册档案之日，作为被转让股权的交割日。2、交割的法律意义，自交割之日开始，被转让股权从甲方持有转为乙方持有。第八条税费负担，因签订和履行本协议所发生的税费应按以下原则承担：1、因签订和履行本协议所发生应缴税款由双方根据税收法规各自承担和缴纳；2、履行本协议第五条所发生的登记费用由“联大实业”承担并支付；3、签订和履行本协议所发生的其他未作明确约定的费用，由双方各百分之五十平均承担。第九条工商登记，本协议生效后，各方有义务负责各自公司按本协议约定，及时签署必要的与变更登记相关的法律文书，办理工商变更登记事宜。第十条协议生效，本协议在下列条件全部成就之日起生效，1、本协议由双方法定代表人签署；2、甲方提出书面证明材料，用于证明本次被转让股权未用于任何具有担保性质地的质押或虽有该等质押但在交割日前已合法解除。乙方对该证明材料出具了书面核实文件；3、甲方提出书面证明材料，用于证明本次被转让股权在交割日前没有被任何法院、仲裁机构、行政机关抵押、查封等任何对本次转让行为设置的限制性措施，乙方对该证明材料出具了书面核实文件；4、甲方提供书面证明材料，用于证明本次被转让股权不存在其他转让限制或虽有该等转让限制但在交割日前已合法解除。乙方对该证明材料出具了书面核实文件；5、如有规定，取得政府有关部门对本协议的批准。第十一条违约责任，1、如果一方未履行其在本协议项下的约定义务，或一方依据本协议第二条所作的声明或保证不真实或严重失实，该方应被视为违反本协议。2、赔偿，如果任何一方违反本协议而导致另一方遭受损失，包括但不限于利润损失，违约方应向守约方进行赔偿并保障守约方免受损害；3、双方违约，如果本协议的全部条款由于双方的过失而无法履行，则各方根据各自的过错程度按比例承担责任。第十二条协议变更，对本协议的修改或补充均须经双方协商一致并通过双方盖章或各自的正式授权代表签订书面合同才能生效。第十三条协议解除，发生下列情形之一的，允许解除本协议：（一）经本协议双方协商一致；（二）因不可抗力（包括但不限于地震、台风、洪水、罢工、国家法律变化或政府政策变化）致使不能实现协议目的；（三）因一方的恶意违约或本协议的部分条款无法实现而致使不能实现协议目的。一方依照前款第（二）、（三）项规定解除协议的，应当书面通知另一方，协议自通知送达时解除。本协议的解除，不影响本协议第十一条、第十四条的效力。第十四条争议解决，凡因本协议的签订、履行及与本协议有关的一切争议，双方应友好协商解决。协商不成，可向协议签订地的人民法院提起诉讼。第十五条协议文本，一、未尽事宜，双方另行协解决并签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。二、本协议一式四份，双方各执二份，具有同等法律效力。控股公司与龙扬公司于2010年7月11日签订关于联大实业有限公司股权转让协议书一份，协议约定，股权出让人：控股公司，股权受让人：龙扬公司。鉴于：1、控股公司持有联大实业2000万股，占联大实业注册资金总额66.67%；2、联大实业通过出资11475万元人民币购买了西安高尔夫俱乐部有限公司（以下简称高尔夫公司）3825万股权，占高尔夫公司总股本的51%。其中控股公司所持有联大实业股权则对应高尔夫公司2550万股权，购买价为7650万元人民币。3、控股公司、龙扬公司与联大实业签订了“债务转移协议书”。该协议书约定控股公司向龙扬公司转让其联大实业股权并经工商登记完成后，控股公司承担联大实业对龙扬公司3150万元的负债。控股公司将出让其所持联大实业2000万的股权，同时清偿对龙扬公司的负债。4、龙扬公司同意受让控股公司所持联大实业股权。鉴于以上原因，经双方协商一致共同确立本协议，以资共同遵守。一、转让股权额，控股公司将其所持联大实业2000万元股权（占注册资金总额的66.67%），转让给龙扬公司。二、股权转让价：7650万元整，转让双方参照联大实业收购高尔夫公司股权价格确定为1：3.825元。即每一元股权转让价为3.825元人民币。三、支付办法，1、控股公司受让联大实业公司对龙扬公司3150万元负债，在股权变更登记完成后，转为龙扬公司对控股公司已经支付的股权转让款；2、股权转让变更登记手续完成后三日内，龙扬公司向控股公司付2000万元人民币。3、剩余2500万元人民币在第二次股权回购期限届满后三日内支付。四、控股公司配合龙扬公司对联大实业高层机构作以下变更：1、同意龙扬公司提名三名人选担任公司董事；2、同意龙扬公司提名一名监事人选担任公司监事；3、同意龙扬公司撤换联大实业派往西安高尔夫公司二名董事。新的董事人选由龙扬公司提名。五、股权转让按以下程序进行：1、本协议生效二个工作日内，控股公司提请召开联大实业股东会会议。股东会会议应通过以下决议文件：1）关于同意控股公司向龙扬公司出让股权的决议；2）关于选举龙扬公司中三名董事和一名监事人选的决议（同时免去原三名董事和一名监事）；3）通过章程修正案。2、在协议生效后2日内，控股公司提供联大实业2009年度的财务报表和2010年1-6月的财务报表。3、控股公司于本协议生效后两日内提供以下文件资料：1）联大实业营业执照副本复印件；2）联大实业登记备案章程；3）联大实业董事、监事及高管人员任职及名单。4、龙扬公司书面通知三名董事人选、一名监事人选和联大实业派出高尔夫公司二名董事人选。5、控股公司负责办理联大实业股权转让工商变更登记。工商变更登记应在股东会决议文件形成后三个工作日内向工商机关呈递股权变更登记手续，并经工商行政机关审核无误和受理。6、股权变更登记办理完成后三个工作日内，龙扬公司向控股公司支付股权转让款2000万元人民币。六、控股公司承诺：1、出让联大股权已经公司最高权利机构同意，有权签署本协议；2、对联大实业的出资真实;3、联大实业为持续经营的法人企业，没有涉诉事项；4、联大实业对西安高尔夫公司的出资真实，其股权完整；5、出让的股权完整，没有设定任何担保；6、联大实业没有任何或有负债。7、积极办理协议双方股权转让变更登记手续。七、特别约定：股权回购。股权变更登记完成后，控股公司可以在约定回购期限内，按约定回购出让给龙扬公司的股权：1、第一次回购期限：2010年12月10日前；控股公司回购523万股联大实业股权；回购价款为2100万元人民币。2、第二次回购期限：2011年3月31日前；控股公司回购1477万股联大实业股权；回购价为：3528万元人民币。3、控股公司应在回购期限内回购出让的股权。控股公司未在回购期限内回购，则为放弃回购。控股公司在回购期限内可随时回购股权，龙扬公司均给予积极配合。4、控股公司应在股权回购期限内按约定足额回购全部出让的股权，否则，即为放弃回购股权。控股公司部分回购出让股权须经龙扬公司书面同意。1）控股公司在第一次股权回购限期内没有足额按约回购股权，即为放弃回购全部出让的股权；2）控股公司在第一次股权回购期限内按约足额回购了出让的股权，而未能在第二次股权回购期限内按约足额回购股权，同样为放弃回购全部股权。龙扬公司可退回已收第一次股权回购款；3）控股公司回购股权的要求应于回购期届满10个工作日内书面通知龙扬公司。控股公司的股权回购款应在回购期届满前足额付至龙扬公司帐户；4）龙扬公司收到控股公司回购股权的书面通知后三日内配合控股公司签定回购股权协议书；5）控股公司未能在回购期届满前10个工作日内书面通知龙扬公司或在回购期届满前未能足额将回购款付至龙扬公司的帐户，均为控股公司放弃回购。5、控股公司在回购期内没有回购股权，龙扬公司于第二次回购期满后3日内一次性付清所剩全部股权转让款。同时向控股公司支付所剩股权转让款的财务费用212.5万元。6、控股公司回购股权的变更登记手续，于全部回购完成后一次性办理。龙扬公司积极配合控股公司股权回购手续的办理。7、在股权回购期内，协议双方不得对高尔夫公司的股权、资产进行处置或抵押，不对高尔夫公司经营管理班子进行变更。8、在股权回购期内，控股公司可以指定其他公司回购本协议约定的股权。八、违约责任，1、控股公司违背承诺，龙扬公司有权解除本协议。控股公司应于收到龙扬公司解约通知后五个工作日内返还龙扬公司所付全部股权转让款，同时控股公司按所收转让款总额的10%赔偿龙扬公司损失。2、控股公司未能在本协议生效30个日历日内办完股权变更登记手续，逾期按本协议总额日万分之五向龙扬公司支付违约金。逾期超过30天龙扬公司有权解除合同。控股公司按本条上款规定还款和赔偿损失。3、龙扬公司逾期付款，则按逾期应付总额日万分之五向控股公司支付违约金。逾期超过30天，控股公司有权解除本协议。龙扬公司应按逾期应付款总额10%赔偿控股公司的损失。控股公司在发出解约通知后五日内扣除龙扬公司应承担违约金和赔偿损失费后，将余款付给龙扬公司。九、通知，协议双方行使权利应履行通知义务时均以书面形式按本协议所列地址发出。一经发出，即视为送达。十、争议管辖：龙扬公司所在地。十一、其它：1、本协议由双方签字盖章生效。2、本协议未尽事宜，由双方另行商定书面补充。3、本协议一式四份，双方各执两份。控股公司与龙扬公司于2010年7月13日签订股权转让合同书一份，协议约定，股权出让人控股公司，股权受让人：龙扬公司，鉴于：1、联大实业有限公司为依法登记，持续经营的法人企业。2、控股公司持有联大实业2000万元股权，占联大实业注册资金总额66.67%。控股公司将其所持联大实业2000万元股权转让给龙扬公司。3、龙扬公司同意受让控股公司所持联大实业股权。鉴于以上原因，经双方协商一致共同确立本协议，以资共同遵守。一、转让股权额，控股公司将其所持联大实业2000万元股权（占注册资金总额的66.67%），转让给龙扬公司。二、股权转让价：2000万元整。转让双方按照1：1的股权价格进行转让，即每股转让价为1元人民币。三、支付办法，股权转让变更登记手续完成后三日内，龙扬公司向控股公司一次暂支付2000万元人民币。四、控股公司配合龙扬公司对联大实业高层机构作以下变更：1、同意龙扬公司提名三名人选担任公司董事；2、同意龙扬公司提名一名监事人选担任公司监事；五、股权转让按以下程序进行：1、本协议生效二个工作日内，控股公司提请召开联大实业股东会议。股东会会议应通过以下决议文件：１）关于同意控股公司向龙扬公司出让股权的决议；２）关于选举龙扬公司提名三名董事和一名监事人选的决议（同时免去原三名董事和一名监事）；３）通过章程修正案。２、在协议生效后2日内，控股公司提供联大实业2009年度的财务报表和2010年1月—6月的财务报表。3、控股公司于本协议生效后两日内提供以下文件资料：1）联大实业营业执照副本复印件；2）联大实业登记备案章程；3）联大实业董事、监事及高管人员任职及名单4、龙扬公司书面通知三名董事人选，一名监事人选和联大实业派出高尔夫公司董事人选。5、控股公司负责办理联大实业股权转让工商变更登记。工商变更登记应在股东会决议文件形成后三个工作日内向工商机关呈递股权变更登记手续，并经工商行政机关审核无误和受理。6、股权变更登记办理完成后三个工作日内，龙扬公司向控股公司支付股权转让款2000万元人民币。六、控股公司承诺：1、出让联大实业股权已经公司最高权利机构同意，有权签署本协议；2、对联大实业的出资真实；3、联大实业为持续经营的法人企业，没有涉诉事项；4、出让的股权完整，没有设定任何担保；5、联大实业没有任何或有负债。6、积极办理协议双方股权转让变更登记手续。七、违约责任，1、控股公司违背承诺，龙扬公司有权解除本协议。控股公司应于收到龙扬公司解除通知后五个工作日内返还龙扬公司所付全部股权转让款，同时控股公司按所收转让款息额的10%赔偿龙扬公司损失。2、控股公司未能在本协议生效30个日历日内办完股权变更登记手续，逾期按本协议总额日万分之五向龙扬公司支付违约金，逾期超过30天龙扬公司有权解除合同，控股公司按本条款规定还款和赔偿损失。3、龙扬公司逾期付款，则按逾期应付总额日万分之五向控股公司支付违约金，逾期超过30天，控股公司有权解除本协议，龙扬公司应按逾期应付款总额10%赔偿控股公司的损失。控股公司在发出解约通知后五日内扣除龙扬公司应承担违约金和赔偿损失费后。按余款付给龙扬公司。八、通知，协议双方行使权利应履行通知义务时均以书面形式按本协议所列地址发出，一经发出，即视为送达。九、争议管辖地：龙扬公司所在地。十、其它：1、本协议由双方签字盖章生效。2、本协议未尽事宜，由双方另行商定书面补充。3、本协议一式四份，双方各执两份。2015年3月6日，联大集团出具联大字[2015]16号《关于联大实业股权代持情况汇报》一份，载明：省委、省府工作组：关于我司转让联大实业有限公司股权事宜，经我司核查后汇报如下：1996年4月份，山东省经济技术开发中心以我司的名义出资2000万元与山东省房地产集团有限公司共同设立了联大实业有限公司，所以我司原持有的联大实业有限公司2000万股权，并非我司资产，该股权实际股东为山东省经济技术开发中心。2003年11月份左右我司由于资金周转困难，曾以股权转让的方式向控股公司融借2000万元，其后多次欲回购未果，导致该股权无法收回。该股权的转让的初衷由于是短期融资行为，因此并未向实际股权人山东省经济技术开发中心汇报，也未报有关部门批准。以上股权代持情况属实，请贵办各位领导详查。另，原告开发中心的营业执照载明该单位类型为全民所有制，成立日期为1988年2月21日，住所地济南市'style='cousor:pointer'>为济南市。联大集团工商登记信息中载明该单位类型为有限责任公司，成立日期为1995年5月26日，住所地济南市'style='cousor:pointer'>为济南市，注册资本5087万元人民币，股东为原告开发中心，出资额4987万元人民币，润华集团股份有限公司（该公司注册资本10943.8万元，法人股4796.31万元，内部职工股1694.69万元、栾涛等294人4452.8万元），出资额100万元人民币。控股公司工商登记信息中载明该单位类型为其他有限责任公司，注册资本50000万元，成立日期1991年7月27日，股东是中投合拓矿业投资控股有限公司，出资40000万元，中投信用担保有限公司出资10000万元。龙扬公司工商登记信息中载明该单位类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本14000万元，成立日期2003年5月13日，股东是孙伟（法定代表人）出资1000万元、强林梅出资14000万元。联大实业公司工商登记信息中载明该单位类型为其他有限责任公司，注册资本3000万元，成立日期1996年4月18日，住所地北京市。最初股东是联大集团出资2000万元，持股比例67%，山东房地产集团公司出资1000万元，持股比例33%；2003年12月份股东之一由联大集团变更为控股公司；2010年7月份股东之一由控股公司变更为龙扬公司；2014年9月17日，股东之一由龙扬公司变更为西安荣德天丰置业有限公司，认缴、实缴出资方式为货币出资，认缴、实缴出资额为2000万元，2014年8月6日，另一股东山东房地产集团公司变更为陕西锦立商贸有限公司，认缴、实缴出资方式为货币出资，认缴、实缴出资额为1000万元。庭审后，原告开发中心又提交2013年9月，受让方联进投资有限公司与出让方龙扬公司、担保方联大集团签订的协议书一份，主要约定的是由联进投资有限公司自龙扬公司处回购涉案股权，回购价8640.1389万元，回购期限至2013年9月30日，联大集团向龙扬公司提供保证担保。拟证明联大集团想尽快将涉案股权要回，所以作为担保方与龙扬公司、联进投资有限公司（联大集团的下属单位，联大集团是其控股方）签订了该协议，但该协议没有实际履行。联大集团对此没有异议。上述事实有股权转让协议书一宗、工商登记材料一宗、联大字[2015]16号《关于联大实业股权代持情况汇报》以及庭审笔录等在案为证。本院认为，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十六条规定，“名义股东将登记于其名下的股权转让，质押或以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，参照物权法第一百零六条规定处理”。《中华人民共和国物权法》第一百零六条规定，“无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。当事人善意取得其他物权的，参照前两款规定”。涉案股权原告开发中心与被告联大集团均认可是联大集团代开发中心持有，但是工商登记中载明的股东是联大集团，联大集团并无证据证实其向控股公司转让该股权时明确告知该股权的真实情况，在一系列股权转让协议中也均未明确载明涉案股权是联大集团代持，且现在涉案股权已经转让并登记在案外人名下，本案现并无证据证实控股公司、龙扬公司以及案外人受让涉案股权时存在恶意，或存在以非正常价格交易的情形，且每次转让均在工商管理机关办理了相关登记手续。故开发中心要求确认联大集团、控股公司于2003年12月15日签订的《股权转让协议书》无效，确认控股公司、龙扬公司签订的《股权转让合同书》无效，并要求判令龙扬公司返还联大集团代原告持有的联大实业有限公司股权2000万股权，不能返还的折价赔偿的诉讼请求于法无据，不予支持。依照《中华人民共和国物权法》第一百零六条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条规定，判决如下：驳回原告山东省经济技术开发中心的诉讼请求。案件受理费141800元，由原告山东省经济技术开发中心负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省高级人民法院。审 判 长 韩 梅代理审判员 高 静人民陪审员 单兰存二〇一六年十月十八日书 记 员 王宪峰