福建省厦门市湖里区人民法院民 事 判 决 书（2016）闽0206民初3839号原告：罗加军，男，1972年6月23日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。委托诉讼代理人：郑亦超，北京盈科（厦门）律师事务所执业律师。被告：肖福兴，男，1976年2月27日出生，汉族，住福建省南靖县。被告：肖素珍，女，1978年2月14日出生，汉族，住福建省罗源县。原告罗加军与被告肖福兴、肖素珍股权转让纠纷一案，本院于2016年5月13日立案后，依法适用普通程序于2016年9月30日公开开庭进行了审理。原告罗加军及其诉讼代理人郑亦超到庭参加诉讼。被告肖福兴、肖素珍经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。罗加军向本院提出诉讼请求：1.判令撤销罗加军与肖福兴、肖素珍于2016年3月28日签订的《厦门艺兴檀建材有限公司股权转让协议》及《厦门艺兴檀建材有限公司股权转让协议要约附件》；2.判令肖福兴、肖素珍共同返还罗加军投资款150000元，并支付利息（以150000元为基数，自2016年3月31日起，按中国人民银行同期同类贷款利率计算至款项付清之日止）；3.判令肖福兴、肖素珍配合罗加军，将罗加军名下厦门艺兴檀建材有限公司19%的股权变更登记至肖福兴名下，将30%的股权变更登记至肖素珍名下。事实和理由：2016年3月28日，罗加军与肖福兴、肖素珍共同签订《厦门艺兴檀建材有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）及《厦门艺兴檀建材有限公司股权转让协议要约附件》（以下简称《股权转让协议附件》），约定：在肖福兴、肖素珍拥有“格力士”地板品牌的福建总经销权限，且现有2100平方米“格力士”木地板库存及厦门市吉家家世界建材市场“C1-56-57号”门店资产（包括门店租赁合同、门店转让费、展示货品、装修等）的前提下，罗加军同意入股经营厦门艺兴檀建材有限公司（以下简称艺兴檀公司），并同意以490000元的价格受让肖福兴、肖素珍所持艺兴檀公司49%的股权。上述协议签订后，罗加军依约于2016年3月31日向肖福兴、肖素珍支付首期股权转让款150000元。肖福兴、肖素珍也于2016年4月12日为罗加军办理了股权变更登记。然而，在罗加军准备开展经营活动时，才得知艺兴檀公司的“格力士”地板品牌经销权已于2015年11月6日到期，且肖福兴、肖素珍至今未能取得该品牌的福建省总经销权限。同时，肖福兴、肖素珍所称现有2100平方米“格力士”木地板库存，实际也为案外人所有，肖福兴、肖素珍并未支付该批木地板的货款。而厦门市吉家家世界建材市场“C1-56-57号”门店更无资产可言，其租赁合同早已到期，且因未付租金已被迫关门歇业。罗加军认为，肖福兴、肖素珍隐瞒艺兴檀公司的真实资产情况，并谎称拥有“格力士”地板品牌的福建总经销权限、2100平方米木地板库存及店面资产，其行为已构成欺诈，导致罗加军在错误评估艺兴檀公司及所受让股权价值的情况下签订前述协议，并遭受巨大经济损失。罗加军已多次与肖福兴、肖素珍协商，要求肖福兴、肖素珍立即返还150000元，并配合办理相应股权变更登记手续，但肖福兴、肖素珍始终不予理会。肖福兴、肖素珍未提出抗辩意见。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据（详见附录），本院组织当事人进行质证。肖福兴、肖素珍未发表质证意见。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年3月28日，肖福兴、肖素珍（甲方）与罗加军（乙方）签订一份《股权转让协议》，约定：艺兴檀公司注册资本2000000元，实收1000000元（包括但不限于双方拥有的“格力士”地板福建省总代理权和位于厦门吉家家建材超市的“格力士”地板销售门店的资产），销售门店的资产包括现有“格力士”木地板库存约2100平方米、门店转让费、门店现有展示货品、办公设备设施、装修；甲方同意将所持有艺兴檀公司49%的股权（认缴980000元，实缴490000元）以490000元转让给乙方，双方同意在本协议签订之日起15日内，将转让费490000元以现金方式一次性支付到共管账户，作为公司扩大经营的启动资金；艺兴檀公司在本次股权转让完成前产生的债权债务由甲方承担；任何一方未能履行本协议义务，违约方应向另一方支付股权转让价格5%的违约金，因一方违约给对方造成损失，且损失额大于违约金的数额时，违约方应予赔偿。同日，肖福兴、肖素珍（甲方）与罗加军（乙方）还签订一份《股权转让协议附件》，约定：甲乙双方以货币或实物入股成立新艺兴檀公司，总投资金额1000000元，其中甲方占51%，乙方占49%；甲方作为合作资本入股的财为“格力士”地板福建省总经销权、现有“格力士”木地板约2100平方米估价380000元、现有厦门市吉家家世界建材市场“C1-56-57号”门店（含门店租赁合同、门店转让费、展示货品、装修等）估价200000元；乙方以现金490000元作为合作资本入股并办理工商登记和变更；甲方入股资产超出应投资股本70000元，在新公司成立后由新公司共管账户返还。肖福兴于2016年4月1日出具一份《收条》，载明：今收到罗加军支付的首期投资款150000元，用于艺兴檀公司经营和股权入股。艺兴檀公司在肖福兴签字处盖章。罗加军称该150000元实际是于2016年3月31日支付，肖福兴是收到款项次日才出具的《收条》。2016年4月13日，肖福兴将登记于其名下的艺兴檀公司19%的股权变更登记至罗加军名下，肖素珍将登记于其名下的艺兴檀公司30%的股权变更登记至罗加军名下。此后，艺兴檀公司的股东为肖福兴、罗加军。其中，肖福兴持有艺兴檀公司51%的股权，罗加军持有艺兴檀公司49%的股权。罗加军称其与肖福兴、肖素珍签订协议后，要求肖福兴、肖素珍提供相应的证明材料，并拍摄了一份授权证书的照片。该照片显示内容为：格力士特约经销商授权证书，兹授权厦门艺兴檀建材有限公司（法定代表人：肖福兴），有效日期2015年11月6日。2016年5月4日，罗加军前往厦门市吉家家世界建材市场C1-56-57店面，并拍摄形成四张照片。照片显示该门店已关闭。另查明：艺兴檀公司于2013年5月25日登记成立，登记住所地为福建省厦门市××区××路××“××家家世界”商铺××、57，法定代表人肖福兴。本院认为，肖福兴、肖素珍经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩意见和证据，视为自愿放弃抗辩和举证权利。肖福兴、肖素珍与罗加军签订《股权转让协议》及《股权转让协议附件》，约定肖福兴、肖素珍将艺兴檀公司49%的股权转让给罗加军，转让对价为490000元。在该两份协议中，肖福兴、肖素珍均承诺艺兴檀公司现有“格力士”地板福建省总代理权、位于厦门市吉家家世界建材超市的“格力士”地板销售门店、“格力士”木地板库存约2100平方米、门店转让费、展示货品、装修。然而，客观上肖福兴、肖素珍所称的“格力士”地板福建省总代理权已过有效期，位于厦门市吉家家世界建材超市的“格力士”地板销售门店也已关闭，没有证据表明肖福兴、肖素珍拥有约2100平方米“格力士”木地板库存。应认定肖福兴、肖素珍在两份协议中对罗加军作出的承诺不真实。罗加军称肖福兴、肖素珍故意在签订合同时隐瞒客观情况、作出虚假陈述，诱使其在错误认识的前提下作出不真实的意思表示，构成欺诈。肖福兴、肖素珍未提出抗辩，本院予以采信。罗加军主张撤销《股权转让协议》及《股权转让协议附件》，于法有据，本院予以支持。《股权转让协议》和《股权转让协议附件》被撤销后，因该两份协议取得的财产，应当予以返还，有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失。罗加军主张肖福兴、肖素珍共同返还其基于该两份协议而支付的150000元，于法有据，本院予以支持。肖福兴、肖素珍存在欺诈，应当赔偿罗加军受到的损失。罗加军称其实际于2016年3月31日向肖福兴、肖素珍支付150000元，并主张肖福兴、肖素珍应自该日起按中国人民银行同期同类贷款利率赔偿利息损失至款项付清之日止。因罗加军提交的证据显示肖福兴、肖素珍收款时间为2016年4月1日，罗加军并无其他证据证明实际支付时间为2016年3月31日。故肖福兴、肖素珍应自2016年4月1日起按中国人民银行同期同类贷款利率向罗加军支付利息损失至本判决确定的还款之日止。罗加军基于《股权转让协议》和《股权转让协议附件》，分别取得的肖福兴、肖素珍名下艺兴檀公司19%、30%股权，应予返还。罗加军要求肖福兴、肖素珍配合办理该股权变更登记手续，本院予以支持。肖福兴、肖素珍经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理和判决。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款、第五十八条，《关于贯彻执行＜中华人民共和国民法通则＞若干问题的意见（试行）》第68条，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条规定，判决如下：一、撤销罗加军与肖福兴、肖素珍于2016年3月28日签订的《厦门艺兴檀建材有限公司股权转让协议》及《厦门艺兴檀建材有限公司股权转让协议要约附件》；二、肖福兴、肖素珍应于本判决生效之日起七日内共同返还罗加军转让款150000元，并赔偿利息损失（以150000元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率，自2016年4月1日起计算至本判决确定的还款之日止）；三、肖福兴、肖素珍应配合罗加军，将罗加军名下厦门艺兴檀建材有限公司49%股权中的19%变更登记至肖福兴名下，30%变更登记至肖素珍名下；四、驳回罗加军的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8650元，由肖福兴、肖素珍共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。审 判 长  刘惠斌人民陪审员  黄震江人民陪审员  苏艺君二〇一六年十月二十七日书 记 员  陈瑜玲附页：本案适用的法律条文《中华人民共和国合同法》第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。《关于贯彻执行＜中华人民共和国民法通则＞若干问题的意见（试行）》第68条一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。本案执行申请提示：《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。附录：序号证据名称证据提交人有无原件备注1厦门艺兴檀建材有限公司股权转让协议原告有2厦门艺兴檀建材有限公司股权转让协议要约附件有3收条有4厦门艺兴檀建材有限公司工商登记信息有5照片原始载体5份