苏州市吴江区人民法院民 事 判 决 书(2016)苏0509民初9041号原告苏州新德龙纺织有限公司。法定代表人沈新荣。委托代理人沈伟。委托代理人宋文。被告倪伟大。委托代理人倪伟进。被告浦江县伟杰布业有限公司。法定代表人陈兴贵。委托代理人朱卫英工。被告张玲。委托代理人倪伟进。原告苏州新德龙纺织有限公司与被告倪伟大、浦江县伟杰布业有限公司、张玲买卖合同纠纷一案，本院于2016年7月15日受理后，依法由审判员周斌独任审判，于2016年8月23日公开开庭进行了审理。原告苏州新德龙纺织有限公司的委托代理人沈伟、宋文，被告倪伟大及被告张玲的共同委托代理人倪伟进，被告浦江县伟杰布业有限公司的委托代理人朱卫英到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告苏州新德龙纺织有限公司诉称，原告与原浦江伟杰布行系生意伙伴，素有生意往来，在平时的交易往来中，均由被告张玲与原告进行联系。2014年10月10日，被告张玲在原告提供的对账函上签字，确认截止到2014年8月20日，浦江伟杰布行尚欠原告货款共计856828.28元。2015年1月8日，浦江伟杰布行注销登记，并于2015年1月9日转型升级为浦江伟杰布业有限公司。2015年1月22日，被告张玲又在原告提供的另一份对账函上签字，确认截止到2015年1月21日，尚欠原告货款780040.80元。自该份对账函签署后，原告共计收到货款15万元，其中被告倪伟大向原告支付了40000元，被告浦江伟杰布业有限公司向原告支付了20000元。截止到2015年9月1日，浦江伟杰布行仍结欠原告货款630040.80元没有偿还，虽经原告多次催讨，但浦江伟杰布行均以注销转型为由拒绝偿还。原告认为，原告与浦江伟杰布行之间的买卖关系真实存在，对账函亦合法有效，浦江伟杰布行虽然已经注销并转型升级为被告浦江伟杰布业有限公司，但是此处的升级，从法律上应理解为浦江伟杰布行注销并新设被告浦江伟杰布业有限公司，两者之间不存在承继关系。浦江伟杰布行与原告发生货物买卖关系所产生的债务，在该个体工商户依法注销后应由其经营者承担。因此，被告倪伟大作为浦江伟杰布行的经营者，理由承担浦江伟杰布行对原告所负的该笔债务。而被告浦江伟杰布业有限公司作为从浦江伟杰布行转型升级而来的企业，主动代替浦江伟杰布行向原告进行付款，应该认定被告浦江伟杰布业有限公司的行为系对浦江伟杰布行的债务进行承担的行为，故应与被告倪伟大共同承担浦江伟杰布行对原告所负的该笔债务。而被告张玲作为被告倪伟大的配偶，被告倪伟大承担浦江伟杰布行对原告所负的该笔债务，发生在夫妻关系存续期间，应作为夫妻共同债务，也应与被告倪伟大共同承担该笔债务。现请求判令被告倪伟大支付货款630040.80元以及利息损失（以630040.80元为本金，以中国人民银行公布的同期贷款基准利率的1.95倍为标准，自2015年9月2日计算至实际付款之日）；被告浦江伟杰布业有限公司、张玲对被告倪伟大的上述债务承担共同偿还的责任；由被告方承担本案的诉讼费用。被告倪伟大、张玲共同辩称，结欠原告货款630040.80元系事实，但是货物买卖关系发生在浦江伟杰布行期间，浦江伟杰布行转型升级为浦江伟杰布业有限公司，且结算及偿还部分货款都发生在转型后的公司期间，所以该笔货款应由浦江伟杰布业有限公司承担。另外张玲只是业务员，虽然在对账单上签字，但不应由张玲偿还该笔货款。综上，请求驳回原告对被告倪伟大、张玲的诉请。被告浦江伟杰布业有限公司辩称，结欠原告货款630040.80元系事实，根据原告提供的付款凭证，可以看到浦江伟杰布行与浦江伟杰布业有限公司是同一个经济实体，浦江伟杰布行的债权债务全部由浦江伟杰布业有限公司延续承接，所以被告倪伟大偿还货款的责任由浦江伟杰布业有限公司承担。被告张玲在对账函上签字，是本公司的授权行为，与其个人没有关系。经审理查明，被告倪伟大原系个体工商户浦江伟杰布行经营者，因经营需要陆续向原告购买各类布匹。2014年10月10日，经双方对账，被告张玲在对账函上签字，确认截止到2014年8月20日，浦江伟杰布行尚欠原告货款共计856828.28元。2015年1月22日，经双方再次对账，被告张玲在对账函上签字，确认截止到2015年1月21日，浦江伟杰布行尚欠原告货款780040.80元。此后，原告共计收到货款15万元，其中部分货款由被告浦江伟杰布业有限公司支付。尚余货款630040.80元，经原告多次催讨未果，原告曾于2016年1月4日向本院提起诉讼，起诉浦江伟杰布行，后于2016年2月25日申请撤回起诉。原告又于2016年3月21日向向本院提起诉讼，起诉被告张玲，后于2016年6月21日申请撤回起诉。庭审中查明，上述所涉货款所对应的货物买卖关系均发生在浦江伟杰布行依法注销之前。另查明，浦江伟杰布行于2015年1月7日注销，2015年1月8日以“个转企”形式成立浦江伟杰布业有限公司，被告倪伟大为该公司投资人之一。再查明，被告倪伟大、张玲系夫妻关系，于1993年5月10日办理结婚登记手续。以上事实，由原告提供的对账函、个体工商户营业执照、婚姻关系登记证明、授权证明、个体工商户转型升级证明、工商登记信息材料、付款凭证，被告浦江伟杰布业有限公司提供的股东会决议复印件及本院（2016）苏0509民初53号民事裁定书、（2016）苏0509民初3801号民事裁定书及本案庭审笔录在卷予以证实。本院认为，本案当中，三被告对结欠原告货款630040.80元的事实均未持异议，故本院依法予以确认。本案中，个体工商户浦江伟杰布行以“个转企”形式转型为浦江伟杰布业有限公司，从法律上应理解为浦江伟杰布行注销并新设浦江伟杰布业有限公司，两者之间不存在承继关系。浦江伟杰布行与原告发生货物买卖关系所产生的债务，根据查明的事实发生在浦江伟杰布行依法注销之前，在浦江伟杰布行依法注销后应由其经营者即被告倪伟大承担。被告倪伟大与被告张玲系夫妻关系，上述债务发生在两被告婚姻关系存续期间，被告倪伟大与被告张玲未向法庭举证证明上述债务系个人债务，根据相关司法解释，上述结欠货款应当认定为夫妻共同债务，被告倪伟大与被告张玲应就结欠原告的货款承担连带清偿责任。根据被告浦江伟杰布业有限公司提交的股东会决议及答辩内容，结合被告浦江伟杰布业有限公司主动替浦江伟杰布行向原告进行付款的行为，被告浦江伟杰布业有限公司的行为属于债务加入，故被告浦江伟杰布业有限公司应对上述债务与被告倪伟大、张玲共同承担还款责任。对于原告利息损失的主张，依法予以调整，即以630040.80元本金计，自原告初次主张权利之日即2016年1月4日起至被告方实际还款之日止，按中国人民银行公布的同期贷款基准利率计算。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八十四条、第八十五条、第一百五十九条、第一百六十一条，最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、被告倪伟大、张玲应支付原告苏州新德龙纺织有限公司货款630040.80元，偿付利息损失（以630040.80元本金计，自原告初次主张权利之日即2016年1月4日起至被告方实际还款之日止，按中国人民银行公布的同期贷款基准利率计算）于本判决生效后十日内履行。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二、被告浦江县伟杰布业有限公司对上述还款义务承担连带还款责任。案件受理费减半收取5050元，由被告倪伟大、张玲、浦江县伟杰布业有限公司负担，于本判决生效后十日内直接给付原告，原告已预交的案件受理费本院不再退还。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。（缴至中国农业银行苏州苏福路支行；帐户：苏州市中级人民法院；帐号10×××76，并将已交上诉费的凭证提交我院）。逾期不交按自动放弃上诉处理。审判员 周 斌二〇一六年十月九日书记员 胡玥璘