黑龙江省高级人民法院民 事 裁 定 书（2016）黑民终268号上诉人（原审原告）宋立坤，男，1958年4月14日出生，汉族，住牡丹江市。上诉人（原审原告）戴秋波，女，1962年12月20日出生，回族，住牡丹江市。上诉人（原审原告）张凤琴，女，1962年4月25日出生，汉族，住牡丹江市。上诉人（原审原告）张玉慧，女，1966年9月19日出生，汉族，住牡丹江市。上诉人（原审原告）唐英翠，女，1971年9月17日出生，汉族，住牡丹江市。上诉人（原审原告）秦玉杰，女，1965年5月31日出生，汉族，住牡丹江市。上诉人（原审原告）花怀香，女，1972年10月6日出生，汉族，住牡丹江市。上诉人（原审原告）刘政伟，男，1966年5月5日出生，汉族，住牡丹江市。上诉人（原审原告）李秋梅，女，1973年5月10日出生，汉族，住牡丹江市。上诉人（原审原告）兰久利，男，1969年6月27日出生，汉族，住牡丹江市。上诉人（原审原告）张永海，男，1956年7月1日出生，回族，住牡丹江市。上诉人（原审原告）欧玉萍，女，1971年5月6日出生，汉族，住牡丹江市。上诉人（原审原告）宋国英，女，1968年12月12日出生，汉族，住牡丹江市。上诉人（原审原告）米辉，男，1964年8月9日出生，回族，住牡丹江市。上述十四名上诉人共同委托代理人王军屹，黑龙江太宗律师事务所律师。上述十四名上诉人共同委托代理人魏疆，黑龙江太宗律师事务所律师。被上诉人（原审被告）安井龙，男，1964年11月16日出生，汉族，住牡丹江市。委托代理人鄂玉荣，黑龙江国大律师事务所律师。上诉人宋立坤、戴秋波、张凤琴、张玉慧、唐英翠、秦玉杰、花怀香、刘政伟、李秋梅、兰久利、张永海、欧玉萍、宋国英、米辉（以下简称宋立坤等14人）因与被上诉人安井龙股东资格确认纠纷、损害公司利益责任纠纷一案，于2015年5月13日向牡丹江市中级人民法院提起诉讼，以安井龙侵占牡丹江市回民医院（以下简称回民医院）的财产为由，请求判令安井龙向回民医院赔偿损失510万元。后又增加诉讼请求：1.确认宋立坤等14人系回民医院股东；2.安井龙赔偿宋立坤等14人的损失（以实际计算为准）。牡丹江市中级人民法院于2016年3月22日作出（2015）牡商初字第68-1号民事裁定后，宋立坤等14人不服，向本院提出上诉。本院立案后依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人欧玉萍、宋国英，上诉人宋立坤等14人共同委托代理人王军屹、魏疆，被上诉人安井龙及其委托代理人鄂玉荣到庭参加诉讼。原审裁定认为：回民医院系事业单位法人，该院于2002年11月1日向牡丹江市东安区人民政府上报了《关于牡丹江市回民医院进行股份合作制改革的申请》，意将该院进行股份制改造。但该院改制工作未彻底完成，至今未到工商管理部门办理股份制企业注册登记，仍为事业法人。《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第二条规定："本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司，"故《公司法》调整的范畴为有限责任公司和股份有限公司。而回民医院为事业法人，该院内部纠纷不属于《公司法》调整的范畴，本案不属于人民法院受理民事诉讼的范围，双方当事人之间的纠纷，应向有关机关申请解决，裁定驳回宋立坤等14人的起诉。宋立坤等14人预交的案件受理费47，500.00元予以退还。宋立坤等14人向本院上诉称：回民医院进行股份合作制改造后，已与牡丹江市东安区卫生局（以下简称东安区卫生局）解除了行政隶属关系，虽未在工商部门办理变更登记，但应属于按照《公司法》运行的股份合作制企业。回民医院的股东就公司财产争议提起的诉讼，系平等主体之间的民事法律关系，属于民事诉讼的受案范围，人民法院可以直接依据公司章程及股东协议书等处理本案，原审裁定驳回宋立坤等14人的起诉不当，请求撤销原审裁定，指令原审法院审理本案。安井龙辩称：回民医院现仍为事业单位法人，该单位的改制工作尚未完成，本案不属于人民法院受案范围，原审裁定正确，请求驳回上诉，维持原裁定。宋立坤等14人二审期间向本院举示了如下证据：第一组证据，回民医院出具的《关于牡丹江市回民医院进行股份合作制改革的申请》等涉及该医院改制的11份文件及相关资料。意在证明：虽然回民医院仍登记为事业单位法人，但其已按照上述文件的规定完成了股份制改造，本案属于人民法院的受案范围。第二组证据，东安区卫生局于2014年9月2日出具的《关于王军屹反映牡丹江市回民医院改制等问题信访事项的处理意见》。意在证明：回民医院已完成股份合作制改造，与该局不存在行政隶属关系，不再作为事业单位。安井龙的质证意见为：对宋立坤等14人所举示两组证据的真实性没有异议，但证明的问题有异议，宋立坤等14人并未按照相关改制文件的规定，解除事业单位职工身份，回民医院亦登记为事业单位法人，该两组证据不能证明回民医院已完成股份合作制改造。本院的认证意见为：因安井龙对宋立坤等14人所举示第一组证据的真实性未提出异议，且该组证据与本案具有关联性，本院对该组证据予以采信。虽然东安区卫生局出具的《关于王军屹反映牡丹江市回民医院改制等问题信访事项的处理意见》记载回民医院不再作为事业单位，但回民医院现仍登记为事业单位法人，即该证据不能证明宋立坤等14人的主张，本院对该证据不予采信。本院二审查明：2002年11月1日，回民医院向牡丹江市东安区经济计划局出具了《关于牡丹江市回民医院进行股份合作制改革的申请》，申请对回民医院进行股份合作制改造，同时制定了《关于回民医院资产分配的建议》、《东安区回民医院股份合作制改革实施方案》、《牡丹江市回民医院股份合作制企业章程》、《股东协议书》、《牡丹江市回民医院职工（代表）大会关于医院进行股份合作制改造的决议》、《牡丹江市回民医院股东大会纪要》、《牡丹江市回民医院股份量化、折股出售方案》等文件。《东安区回民医院股份合作制改革实施方案》第十条规定："从改革之日起两年内，由区人事局保留医院事业单位人事关系；……两年后，医院彻底按《公司法》要求进行运作，全体在职人员身份随之转变，实行全员合同制管理。"宋立坤等14人在《股东协议书》所附股东出资表上签字或盖章。同日，东安区卫生局出具了《牡丹江市回民医院与东安区卫生局解除行政隶属关系协议书》及《关于牡丹江市回民医院股份合作制改革相关问题的协议》，该协议记载："待医院职工正式解除事业单位职工身份之后，回民医院应根据《公司法》的规定和国家政策要求，正式更换营业执照，改制全部到位，全体职工身份也随之改变。"2002年12月30日，牡丹江市东安区经济计划局作出《关于牡丹江市回民医院改造为股份合作制的批复》，同意回民医院改造为股份合作制。宋立坤等14人二审庭审中认可包括该14人在内的回民医院原职工不同意取消事业单位职工身份，导致该医院改制未完成。宋立坤等14人现仍保留事业单位职工身份，回民医院登记为事业单位法人。本院认为：根据回民医院出具的《关于牡丹江市回民医院进行股份合作制改革的申请》等改制文件可以确定，回民医院意在改制成立股份制公司，改制后宋立坤等14人将作为新成立公司的股东。但回民医院2002年11月1日作出的《东安区回民医院股份合作制改革实施方案》及东安区卫生局出具的《关于牡丹江市回民医院股份合作制改革相关问题的协议》载明，回民医院职工正式解除事业单位职工身份之后，需按照《公司法》要求运作，改制完成。因包括宋立坤等14人在内的回民医院原职工不同意解除事业单位职工身份，而该14人现仍为事业单位职工身份，回民医院亦登记为事业单位法人，故回民医院改制并未完成，公司化性质的回民医院尚未设立，宋立坤等14人亦不具备依《公司法》主张股东资格的主体资格，因此该14人即无权请求确认其为回民医院的股东，亦无权以股东身份提起诉讼，要求安井龙赔偿该14人及回民医院的损失，原审裁定驳回其起诉并无不当。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。本裁定为终审裁定。审 判 长  王 尧代理审判员  马文静代理审判员  张伟杰二〇一六年四月二十八日书 记 员  马 莎