山东省昌邑市人民法院民 事 判 决 书（2015）昌商初字第154号原告：昌邑市仕文织造有限公司。法定代表人：徐仕文。委托代理人：齐忠义。被告：昌邑德明进出口有限公司。法定代表人：张建明。委托代理人：王园园。委托代理人：王忠超。原告昌邑市仕文织造有限公司诉被告昌邑德明进出口有限公司股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告委托代理人齐忠义，被告委托代理人王园园、王忠超到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：2014年4月23日，原、被告签订协议一份，约定在原告的丽迪家纺有限责任公司60%的股份投资主体变更为被告的所有手续办理完成，并在获得山东商务厅2013年度财政补贴款后，被告给付原告人民币25万元，现在被告已收到财政补贴款，但被告拒不支付原告人民币25万元，请求判令被告支付人民币25万元，诉讼费用由被告承担。被告辩称：根据双方约定，向国家申请财政补贴款是由原告来申请，因原告申请未获得批准，现原被告双方未获得山东商务厅2013年度财政补贴款，根据2014年4月23日协议约定，如果此补贴款为零，被告没有义务支付任何款项，原告起诉无事实和法律依据，请求驳回原告的诉讼请求。另外，协议当中前几份协议主体是三方当事人，而原告提供的补充协议中只有两方主体。所以并非三方主体共同意思表示，对该份证据的真实性不予认可。按协议习惯都是主体个人签字或者个人加盖章，这份协议没有单独盖章的情况。因为双方签字都是为了表示经办人的真实意思表示，单纯盖章没有具体经办人，不是他们真实意思，原告提供的这份证据违背了他们的交易习惯。补贴款不是公司盈利，不能用于股东分配，用于公司海外开发，原告想把扶持资金占为已有的想法违背国家扶持企业占领海外市场真正政策。经审理查明：2013年4月5日，姜德军与张建明签订协议书一份，内容为以转让人姜德军受转让人张建明签订转让丽迪亚家纺有限责任公司和昌邑德明进出口有限公司股份转让协议草案为基础，双方对草案的部分条款进行调整、补充。丽迪亚家纺有限责任公司和昌邑德明进出口有限公司与供货商之间的债权债务，由受让人接管的丽迪亚家纺有限责任公司和昌邑德明进出口有限公司承担。原合资公司的部分退税事宜，由转让人配合核销直至手续完整。转让人继续负责申请国家优惠待遇，费用由丽迪亚家纺有限责任公司和昌邑德明进出口有限公司承担，补贴部分由转让人受让人各分配50%。2014年4月23日，原告昌邑市仕文织造有限公司、被告昌邑德明进出口有限公司、担保方潍坊万顺纺织有限公司签订协议一份，约定原告对丽迪亚家纺有限责任公司60%的股份投资主体更改所有手续之后而定，条件为原告协助被告完成对丽迪亚家纺有限责任公司境内投资主体的更改，如果被告收到关于山东工业园区在山东商务厅2013年度财政补贴款后最高额付给原告人民币25万元，如果此补贴款实际到位低于25万元，此款全额付给原告，如果此补贴款实际到位为零，原告得款为零。由潍坊万顺纺织有限公司担保，协议签订之日起，被告把25万元款存入担保方账户，由担保方保管。该协议系传真件，由签订协议三方负责人签字。2014年4月24日，原、被告签订转让协议，内容为本协议书以姜德军与张建明在2013年4月5日签订转让丽迪亚家纺有限责任公司和昌邑德明进出口有限公司股份转让为基础，对部分条款进行补充。原告昌邑市仕文织造有限公司股东的徐仕文、姜德军、张振宇在2009年成立了丽迪亚家纺有限责任公司，2009年，姜德军、张建明创建昌邑德明进出口有限公司，法人姜德军，2014年1月，姜德军退出昌邑德明进出口有限公司，法人更名为张建明，所以原告和被告具有关联关系。原告同意将丽迪亚家纺有限责任公司66.7%的股份、丽迪亚家纺（坦桑尼亚）有限责任公司100%的股份、丽迪亚家纺（肯尼亚）有限责任公司100%的股份等转让给受让方被告，并更改丽迪亚家纺有限责任公司境外投资主体，本协议签订之日，原告将其投资丽迪亚家纺有限责任公司的境外投资证及电子钥匙等移交被告。被告于2013年1月6日、2014年1月9日经批准分别成立了丽迪亚建筑有限责任公司、丽迪亚投资管理有限责任公司，被告为上述二公司投资主体。2014年6月5日，被告通过昌邑市商务局提交2014年度山东省企业申请对外经济合作扶持资金项目材料，申报材料中申报项目为生产性项目建设费，申报材料为基本材料和项目材料，境外企业为丽迪亚建筑有限责任公司；同日，被告通过昌邑市商务局提交2014年度山东省企业申请对外经济合作扶持资金项目材料，申报材料中申报项目为前期费用，申报材料为基本材料和项目材料，境外企业为丽迪亚投资管理有限责任公司。2014年11月27日，昌邑财政局付给被告2014中央外经贸专项资金（对外投资合作项目）前期费用、生产性项目建设费用50万元。原告提供2014年4月30日原、被告签订关于对《协议》的补充协议，双方约定原告已在4月23日、4月24日完成了协议规定的转让手续，由于原协议是复印件，且只有签字，没有公司公章，特签订此补充协议，予以确认。原协议虽是复印件，但是三方真实意思表示，虽是个人签字，但是公司行为，原件与复印件一致，具有法律效力。此财政补贴主体为被告，被告在收到财政补贴资金后十日内必须转付给原告，此财政补贴于何种用途及拨付方式无关。此补充协议原、被告签章后即行有效。被告对该补充协议中公章真实性、字迹盖章先后顺序提出异议，要求进行鉴定，经委托鉴定，所加盖公章真实，先盖公章后打印字迹形成的。原告对此解释为该证据系被告先提供给原告的，对如何形成的并不了解。2014年5月22日，丽迪亚家纺有限责任公司投资主体已变更为被告。以上事实，有原告提供姜德军与张建明签订协议书，原告昌邑市仕文织造有限公司、被告昌邑德明进出口有限公司、担保方潍坊万顺纺织有限公司签订协议，原、被告签订转让协议，原、被告签订补充协议，鉴定报告及当事人的陈述在案为凭。本院认为：原告与被告之间股权转让协议，系双方当事人的真实意思表示，未违反国家法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效，双方均应按合同履行自己的义务。综合上述四份协议书应认定以下事实，即姜德军将昌邑德明进出口有限公司股权转让给了张建明，因姜德军系原告股东，姜德军代表原告又将丽迪亚家纺有限公司、丽迪亚家纺（坦桑尼亚）有限责任公司、丽迪亚家纺（肯尼亚）有限责任公司的股权转让给被告。在整个转让过程中，实际就是约定了被告昌邑德明进出口有限公司接受姜德军及原告的股权转让，转让后被告作为受让人继续申请财政补贴，补贴部分由原、被告各分配50%。被告系丽迪亚建筑有限责任公司、丽迪亚投资管理有限责任公司的投资主体，被告以丽迪亚建筑有限责任公司、丽迪亚投资管理有限责任公司名义已经申请到补贴款50万元。原、被告约定的山东商务厅2013年度财政补贴款，实际是通过山东商务厅申请的财政补贴款，于2014年提出的申请，但申请补贴的是2013年度的款，故原告要求被告支付25万元，应予支持。该款系企业发展过程中的财政补贴款，系后续补贴款，并不是专用资金，故被告提出该款不能分配的主张，本院不予采信。为此，根据《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零六条规定，判决如下：被告昌邑德明进出口有限公司付给原告昌邑市仕文织造有限公司款25万元，于本判决生效之日起十日内付清。如果被告未按本判决指定的期间给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5050元，鉴定费3000元，由原告承担3000元，被告承担5050元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，预交上诉费5050元，上诉于山东省潍坊市中级人民法院。审 判 长  赵寿跃人民陪审员  陈乃峰人民陪审员  王春兰二０一六年四月十一日书 记 员  姜晓燕