广东省深圳市南山区人民法院民 事 判 决 书(2015)深南法民二初字第937号原告深圳市格高科技有限公司。法定代表人彭云东，执行董事。委托代理人戴慈芳，系该公司员工。被告深圳市恒众建设工程有限公司。法定代表人黄梓瑛。被告深圳市北方科浩铝制品有限公司。法定代表人陈庆海。两被告共同委托代理人刘从明，广东华商律师事务所律师。原告深圳市格高科技有限公司诉被告深圳市恒众建设工程有限公司（以下简称恒众公司）、深圳市北方科浩铝制品有限公司（以下简称科浩公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告法定代表人彭云东，两被告共同委托代理人刘从明到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，2013年2月25日，原告与被告科浩公司就“国王传奇”项目签订了合同编号为2013GWCQ01的《购销合同》。2014年8月14日，原告与被告恒众公司就“台湾龙中133华人汇”项目签订了合同编号为201408GWHZ001号《购销合同》。两份购销合同均约定，原告向两被告供应G-U门窗五金配件，合同附件具体约定五金配件的单价、规格等标的物详细信息，同时合同约定货物送至两被告指定交货地点后，两被告在15日内付清原告该批货物的全部余款，两被告逾期付款的，应按逾期货款金额每日0.5%向原告支付违约金。虽然两份合同是原告与两被告分别签订的，但每份合同在实际履行过程中是两被告共同向原告发送采购计划表，下发订单。自2013年3月20日至2015年3月19日期间，原告根据两被告的采购计划表就上述两项工程以及其他临时增补工程共向两被告供货价值1571128.19元，被告恒众公司自2014年3月26日起共向原告支付货款860000元，尚欠货款711128.19元。原告认为，两被告系关联公司，两被告的法定代表人与执行董事互为对方公司的控股股东，被告科浩公司签订的购销合同中的地址为被告恒众公司工商登记住所地，被告恒众公司签订的购销合同指定送货地址为被告科浩公司的工商登记住所地；两被告采购计划表中的联系人均为同一人，对账单中签名的财务负责人存在重叠；两份合同项下的货款均由被告恒众公司支付，发票也全部按指示开具给被告恒众公司。两被告在每份合同履行过程中均行使了作为货物买方的合同权利，两被告在组织机构、人员、财务等方面存在混同，已丧失独立人格，构成人格混同，故应对拖欠原告的货款承担连带清偿责任。原告多次向两被告催讨货款未果，为此诉至法院，请求判令：1、两被告连带向原告支付货款711128.19元，支付违约金35089.71元及自2015年9月29日起至付清款项之日止的违约金，暂合计为746217.90元；2、两被告承担本案的诉讼费用。原告提交了违约金计算明细，其中22852.69元按年利率6.15%的标准自2014年9月25日计算至2015年9月28日为1417元；82046元按年利率6.15%的标准自2014年10月8日计算至2015年9月28日为4907.59元；88476元按年利率6.15%的标准自2014年11月12日计算至2015年9月28日为4770.43元；487763元按年利率5.6%的标准自2014年11月26日计算至2015年9月28日为22899.47元；21877.50元按年利率5.6%的标准自2015年1月11日计算至2015年9月28日为872.70元；1356元按年利率5.6%的标准自2015年2月14日计算至2015年9月28日为47.02元；1373元按年利率5.35%的标准自2015年4月3日计算至2015年9月28日为35.82元；5384元按年利率5.35%的标准自2015年4月4日计算至2015年9月28日为139.68元；711128.19元按年率4.85%的标准自2015年9月29日起计算至付清款项之日止。两被告辩称，一、两被告是独立的法人单位，不存在住所地、人员、财产等混同现象，因此，双方对外活动均独立承担法律责任，不存在连带关系；二、被告科浩公司与原告的合同已经履行完毕，被告科浩公司已支付了货款，且原告主张的货款已过诉讼时效；三、就被告恒众公司与原告签订的采购协议，被告恒众公司已支付了1067672元的货款，合同的货款已经基本支付完毕，因此应驳回原告的诉讼请求。经审理查明，深圳市市场监督管理局商事主体登记及备案信息查询单显示，被告恒众公司注册登记的住所为深圳市南山区××大道北侧××路××商务大厦11D，法定代表人为黄梓瑛，股东及出资比例为，陈庆海出资3000000元，占比60%；黄梓瑛出资2000000元，占比40%，黄梓瑛担任总经理和执行（常务）董事，陈庆海担任监事。被告科浩公司注册登记的住所为深圳市龙岗区大鹏街道王母第一工业区5号厂房，法定代表人为陈庆海，股东及出资比例为，黄梓瑛出资275000元，占比55%，曾志华出资125000元，占比25%，唐百喜出资50000元，占比10%，陈庆海出资50000元，占比10%，陈庆海担任总经理和执行（常务）董事，唐百喜担任监事。2013年2月25日，原告（乙方）与被告科浩公司（甲方）签订了合同编号为2013GWCQ01的《购销合同》，约定工程名称为国王传奇；乙方向甲方提供G-U门窗五金配件；交货方式为甲方指定工厂交货；交货地点详见订单；合同总金额为270274.98元（含税金），货物到甲方指定交货地点后，甲方在15日内付清乙方该批货物的全部余款（可分批交货分批付款）；甲方逾期付款的，应按逾期货款金额每日0.5%计算，向乙方支付逾期付款的违约金；等等。被告科浩公司在合同签章处所留地址为深圳市南山区深南大道西168号佳嘉豪商务大厦11楼。2014年8月14日，原告（乙方）与被告恒众公司（甲方）签订了合同编号为201408GWHZ001号《购销合同》，约定工程名称为台湾龙中133华人汇；乙方向甲方提供G-U门窗五金配件；交货方式为甲方指定工厂交货；交货地点为深圳市龙岗区大鹏街道王母第一工业区5号厂房（原大光纸品厂），收货人赵艳辉；合同总金额为1159820元（含17%增值税），预付50000元作为本合同的定金，定金在最后一批货款中扣除；货物到甲方指定交货地点后，甲方在15日内付清乙方该批货物的全部余款（可分批交货分批付款）；乙方在收到甲方上一批货款后再安排下一批货物；甲方逾期付款的，应按逾期货款金额每日0.5%计算，向乙方支付逾期付款的违约金；等等。两被告认为上述两份合同的签约主体为两被告分别与原告签署，两份合同并不关联。原告提交了采购计划表、送货单（国王传奇）、对账单（国王传奇）、采购计划表、送货单、对账单（其他项目）、备料清单、送货单（国王传奇）、对账单（龙中133）及附件，用于证明2013年3月20日至2015年3月19日期间，原告按两被告共同下发的订单分别就国王传奇、龙中133及其他项目向两被告供货价值280044.43元、1221872.66元、69211.10元，合计1571128.19元。两被告对该组证据的真实性、合法性予以确认，但关联性不予确认，认为：1、不同项目签约主体不同，应分开讨论。国王传奇项目、龙湖山庄别墅、沐兰项目签约主体是被告科浩公司，其他项目的签约主体是被告恒众公司；2、被告科浩公司签约的三个项目中有一笔2013年3月25日的对账单，金额为272997.18元，已经支付，原告已开具发票，且已过诉讼时效。被告恒众公司的项目，对账日期分别为2013年5月21日，2013年5月31日，2013年7月21日，2013年7月17日，均已过了诉讼时效；其他项目的款项被告恒众公司通过银行转账支付了860000元，现金支付了207672元。原告提交了原告与被告科浩公司就万科·东莞松山湖1号花园三期门窗配件签订的《供货合同》、采购计划表、送货单、对账单、发票签收单、汇款凭证，用于证明被告科浩公司在松山湖项目中向原告采购门窗配件，价款总额为43918元，原告向被告科浩公司送货金额为44420元，并开具了44420元发票；被告科浩公司于2013年2月5日向原告付款100000元，于2013年4月17日向原告付款30774.50元，两笔共计130774.50元；被告恒众公司于2013年4月17日向原告付款11766元。上述三次付款包含了本次货款44420元。两被告对《供货合同》、采购计划表、送货单的真实性、合法性予以确认，但关联性不予确认，因与本案无关；对对账单的真实性不予确认，因无被告科浩公司签字确认；对发票签收单的真实性、合法性、关联性均不予确认，因无原件；对汇款凭证的真实性、合法性予以确认，但关联性不予确认，因合同双方并未实际对账，不存在支付的情况，且付款时间和付款金额都不对。原告提交了2012年7月2日与被告科浩公司签订的《供货合同》、采购计划表、送货单、对账单、发票签收单、汇款凭证，用于证明被告科浩公司在台湾实验窗项目中向原告采购门窗配件，价款总额32179元，原告送货金额为34393元，并开具了等额的发票；送货单显示收货人为赵艳辉和崔杰，其中崔杰签字的送货单一份，赵艳辉签字的送货单四份。被告科浩公司于2013年2月5日向原告付款100000元，于2013年4月17日向原告付款30774.50元，两笔共计130774.50元；被告恒众公司于2013年4月17日向原告付款11766元。上述三次付款包含了本次货款34393元。两被告对《供货合同》、采购计划表、送货单的真实性、合法性予以确认，但关联性不予确认，因与本案无关；对对账单的真实性不予确认，因无被告科浩公司签字确认；对发票签收单的真实性、合法性、关联性均不予确认，因无原件；对汇款凭证的真实性、合法性予以确认，但关联性不予确认，因合同双方并未实际对账，不存在支付的情况，且付款时间和付款金额都不对。原告提交了原告与被告科浩公司于2012年9月27日就龙湖山庄别墅门窗配件签订的《供货合同》、采购计划表、送货单、对账单、汇款凭证，用于证明被告科浩公司在龙湖山庄别墅项目中向原告采购门窗配件，价款总额为51431.50元，原告向被告科浩公司送货金额为51931.50元；被告科浩公司于2013年2月5日向原告付款100000元，于2013年4月17日向原告付款30774.50元，两笔共计130774.50元；被告恒众公司于2013年4月17日向原告付款11766元。上述三次付款包含了本次货款51931.50元。两被告对《供货合同》、采购计划表、送货单的真实性、合法性予以确认，但关联性不予确认，因与本案无关；对对账单的真实性不予确认，因无被告科浩公司签字确认；对汇款凭证的真实性、合法性予以确认，但关联性不予确认，因合同双方并未实际对账，不存在支付的情况，且付款时间和付款金额都不对。原告提交了2013年3月1日的送货单、对账单、发票签收单、汇款凭证，用于证明2013年3月1日，原告向被告科浩公司送货价值11790元，并开具了等额发票，被告科浩公司于2013年2月5日向原告付款100000元，于2013年4月17日向原告付款30774.50元，两笔共计130774.50元；被告恒众公司于2013年4月17日向原告付款11766元。上述三次付款包含了本次货款11790元。两被告对原告提交的该组证据的真实性、合法性、关联性均予以确认，转账凭证中有一笔对应的金额，2013年4月17日被告恒众公司已经支付了全部货款。另外，被告恒众公司于2013年4月17日支付的11766元是真实发生的，原、被告双方均认可。被告科浩公司支付的一笔100000元、一笔30774.50元与原告主张的应付款项的金额和日期不一致，该两笔款项支付的是原告起诉时提交的合同项下的货款，而非之前的合同项下的款项。两被告提交了被告恒众公司的增值税专用发票14张、被告科浩公司的增值税专用发票4张，用于证明两被告各自支付货款的情况。原告对该组证据的真实性、合法性予以确认，但关联性不予确认，认为发票无法反映是对哪个项目的，原告无法确认收货方具体是谁，原告认为两被告是关联公司，是同时向原告下达供货指令的。另查，2014年2月26日至2014年11月5日，被告恒众公司就上述两份购销合同累计支付货款860000元，原告将两份购销合同项下的发票开具给了被告恒众公司。以上事实，有深圳市市场监督管理局商事主体登记及备案信息查询单、《购销合同》、采购计划表、送货单、对账单、备料清单、《供货合同》、发票签收单、汇款凭证、深圳增值税专用发票等证据及庭审笔录在卷佐证，足以认定。本院认为，原告与两被告之间签订的《购销合同》及《供货合同》均系当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方当事人均应严格履行各自的义务。本案的焦点是：一、两被告之间是否为关联公司，是否应对原告承担连带责任；二、原告主张的货款是否超过了诉讼时效；三、两被告所欠原告款项金额是多少。关于第一个争议焦点。首先，两被告的法定代表人互为对方公司的控股股东，其中被告科浩公司的法定代表人陈庆海担任了被告恒众公司的监事；其次，被告科浩公司在2013GWCQ01号购销合同中所留公司地址为被告恒众公司的工商登记注册地；被告恒众公司在201408GWHZ001号合同中约定的送货地址为被告科浩公司的工商登记注册地；再次，“见才栋”既代表被告恒众公司与原告签订了201408GWHZ001号购销合同，同时又在被告科浩公司采购计划表及原告向科浩公司的送货单上签字确认；在恒众公司与原告签订的编号为201408GWHZ001号的《购销合同》中，恒众公司指定的收货人赵艳辉亦是在科浩公司向原告下达的采购订单中的收货人，故两被告存在人员混同；另外，被告恒众公司于2013年4月17日向原告支付了11766元，备注为货款，原告确认该货款系2013年2月25日之前原告与被告科浩公司的货款。根据原告提交的2013年2月25日之前原告与科浩公司之间的送货单、对账单显示，科浩公司收取原告货物价值142534.50元，被告科浩公司付款130774.50元，加上恒众公司支付的11766元，总额为142540.50元，该金额与科浩公司收取原告交付的2013年2月25日之前的货物价值基本一致。被告恒众公司提交的证据显示，其收取原告货物中最早一批货物的对账时间是2013年5月22日。被告恒众公司未提交证据证明其在2013年4月17日之前曾与原告签订采购合同，故原告所述被告恒众公司支付的11766元系代被告科浩公司向原告支付的货款的理由成立，本院予以采信。由此可知，两被告之间存在财务混同。综上，本院认为两被告系关联公司，原告有充分理由相信两被告系合同交易的共同买方，应承担连带付款责任。对两被告辩称两被告系独立的法人，其分别与原告发生交易，不应承担连带责任的辩论意见，本院不应采信。关于第二个争议焦点。两被告辩称原告主张的货款已过诉讼时效。本院认为，原告与两被告之间的交易系基于同一整体意思表示连续发生的，多笔交易具有整体性，故诉讼时效应从最后一笔交易履行期限届满之日起算。双方最后一笔对账单发生于2015年6月9日，故诉讼时效的起算点应为2015年6月9日，综上，原告起诉两被告支付货款并未超过诉讼时效。两被告提出的原告主张的货款已过诉讼时效的辩论意见不成立，本院不予采信。关于第三个争议焦点。原告提交的2013年3月20日之后的送货单、对账单、采购订单显示，截至2015年3月19日，原告共向两被告送货价值1571128.19元，原告确认两被告支付了860000元。两被告陈述被告恒众公司除了通过银行转账支付了860000元外，还以现金方式向原告支付了207672元，但两被告仅提交了深圳增值税专用发票予以证明，未提交相应的收据等予以印证，对两被告认为被告恒众公司向原告支付了现金207672元的陈述，本院不予采信。另外，两被告陈述被告科浩公司向原告支付了220220.50元货款，其中部分为现金支付，部分为银行转账支付，两被告为此提交了2013年2月4日汇款100000元的转账凭证和2013年4月17日汇款30774.50元的转账凭证。本院已在第一个争议焦点的分析中确认该两笔款项系被告科浩公司代恒众公司所支付的货款，且属于2013年3月20日之前的货款，另外，两被告亦未提交支付现金的证据。故对两被告所述被告科浩公司已向原告支付了2013年3月20日之后的货款220220.50元的辩解，本院不予采信。综上，两被告尚欠原告的货款为1571128.19元-860000元=711128.19元。对原告主张两被告支付货款本金711128.19元的诉讼请求，本院予以支持。关于原告主张的违约金。原告分别与两被告签订的《购销合同》均约定，货物到两被告指定交货地点后，两被告在15日内付清原告该批货物的全部余款；如果两被告逾期付款，应按逾期货款金额每日0.5%计算，向原告支付逾期付款违约金。原告在本案中主张的违约金实际是按照中国人民银行公布的同期同类人民币贷款利率的标准计算的。对原告主张的违约金计算标准，本院予以准许。原告提交了违约金明细，将两被告支付的860000元抵扣了在前的送货价款，以剩余货款中对账单注明的收货日期之后15日或对账日期之后15日开始计算违约金，并未违反合同约定，本院对此予以确认。根据原告提交的违约金明细，截至2015年9月28日，两被告所欠原告的违约金为35089.71元，之后的违约金应以711128.19元为基数，按照中国人民银行公布的同期同类人民币贷款基准利率的标准，自2015年9月29日起计算至款项付清之日止。据此，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：被告深圳市恒众建设工程有限公司、被告深圳市北方科浩铝制品有限公司应于本判决生效之日起十日内连带向原告深圳市格高科技有限公司支付货款711128.19元及违约金（违约金暂计至2015年9月28日为35089.71元，之后的违约金应以711128.19元为基数，按照中国人民银行公布的同期同类人民币贷款基准利率的标准，自2015年9月29日起计算至款项付清之日止）。如果两被告未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费5631.10元，由两被告共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员  程胜亮二〇一六年四月二十九日书记员  朱启骅