石家庄市新华区人民法院民 事 判 决 书（2015）新民二初字第603号原告河北某某专用汽车制造有限公司，住所地石家庄市桥西区西王北街。法定代表人张某某，该公司董事长。委托代理人高某某，河北某某律师事务所律师。被告内蒙古某某汽车贸易有限公司，住所地内蒙古自治区包头市九原区包白公路。法定代表人郭某某，该公司总经理。被告内蒙古某某汽车贸易有限公司，住所地内蒙古自治区包头市九原区包白公路。法定代表人李某某，该公司总经理。二被告委托代理人张某某、李某某，该公司员工。原告河北某某专用汽车制造有限公司与被告内蒙古某某汽车贸易有限公司、内蒙古某某汽车贸易有限公司定作合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原、被告委托代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉讼请求：二被告系关联企业。二被告以被告某某公司名义签订了三份买卖合同，向原告购买车辆25台，价款共计2156600元。2014年1月27日，二被告仅以某某公司名义向原告支付了10万元，余款至今未付。请求判令二被告支付车款2056600元及利息（利息自2013年10月31日起，按银行同期贷款利率计算至实际给付之日）；诉讼费由二被告承担。原告提交证据为：买卖合同及技术规范确认书、客户收费单、包头市九原区人民法院（2015）包九原民初字第151号民事判决书、银行记账回执等。被告某某公司答辩意见：1、原告起诉依据的三份买卖合同，其中2013年3月10日签订的买卖合同，约定车辆价款结算方为某某公司，原告应当依据买卖合同分别主张权利，向某某公司和某某公司共同主张权利是错误的；2、原告提供的车辆与工信部公告的信息不符，双方签订的三份买卖合同均为无效合同，答辩人主张解除合同，退还原告车辆，并与原告相互结算相应的车辆保管费用。被告某某公司答辩意见：1、原告起诉依据的三份买卖合同，其中2013年4月6日签订的买卖合同及2013年8月9日签订的买卖合同，车辆价款结算方为某某公司，原告应当依据买卖合同分别主张权利，向某某公司和某某公司共同主张权利是错误的；2、原告提供的车辆与工信部公告的信息不符，双方签订的三份买卖合同均为无效合同，答辩人主张解除合同，退还原告车辆，并与原告相互结算相应的车辆保管费用。二被告提交证据为：工信部公告信息（网上打印）、光盘。查明及认定事实2013年3月10日，原告（乙方）与被告某某公司（甲方）签订《买卖合同》，约定被告某某公司向原告购买SZY9409XXY型号的厢式半挂车12台，单价83000元/台（含运费），价款合计996000元。该合同第三条约定：由于乙方正在办理进入北奔大委改造程序，乙方开具增值税发票给北奔厂家，由北奔租赁直接结算或内蒙古某某汽车贸易有限公司结算。车辆收到后如果北奔与乙方签订了协议，按照委改相关内容执行，如果90天内北奔仍未与乙方签订协议，车辆款项则由内蒙古某某汽车贸易有限公司直接结算；第四条约定：本合同定作车辆技术要求以双方确认的合同附件《产品技术规范确认书》为标准；合同第五条约定：甲、乙双方应按上述《产品技术规范确认书》及时进行交付、验收；合同第八条特别约定：合同附件《产品技术规范确认书》是根据甲方要求所确定，乙方已明确告知甲方该定作物是公告产品，如该车不能上牌照或在使用中受到处罚均与甲方无关，由乙方自行承担全部责任。合同附有《技术规范确认书》。2013年4月6日，原告（乙方）与被告某某公司（甲方）再次签订《买卖合同》，约定由被告某某公司购买原告SZY9407XXY3型号的厢式半挂车12台，单价82000元/台（含运费），价款共计984000元。合同第三条约定：由于乙方正在办理进入陕汽大委改造程序，乙方开具增值税发票给陕汽厂家，由陕汽租赁直接结算或内蒙古某某汽车贸易有限公司结算。车辆收到后如果陕汽与乙方签订了协议，按照委改相关内容执行，如果90天内陕汽仍未与乙方签订协议，车辆款项则由内蒙古某某汽车贸易有限公司直接结算。该合同第四条、第五条、第八条约定内容与2013年3月10日所签订的《买卖合同》内容一致。合同附有《技术规范确认书》。2013年8月8日，原告与被告某某公司签订《加工承揽合同》一份，约定被告某某公司委托甲方加工承揽车厢。合同第一条对加工车车厢的具体标准；包括车型、改装厢型、车辆内部尺寸、油漆颜色用料、横梁边梁、底板尺寸进行约定，并约定现金结算，不含运费。加工期限自2013年8月8日至2013年8月23日，价格为176600元，付款方式为自本协议签订之日乙方向甲方交付定金5000元，乙方提车时必须付清余款，或者由付款单位出具付款证明，并注明付款期限、付款金额，加盖付款单位财务章，并由经办人签字。质量保证期3个月。合同附有《技术确认书》。上述合同签订后，原告依约履行了全部定作义务，向被告交付了全部定作车辆共计25台，合同价款共计2156600元。被告某某公司于2014年1月27日向原告支付10万元，余款2056600元至今未付。原告主张被告应自2013年10月31日最后一台车交付之日起，按银行同期贷款利率支付逾期付款利息。二被告对上述合同及合同所附技术规范确认书均无异议，认可全部车辆均是按被告所提供的技术标准定作，但主张定作车辆系公告产品，因车辆不符合工信部的公告，故三份均应为无效合同。裁判理由与结果本院认为，原告与被告某某公司签订的《买卖合同》及《加工承揽合同》系双方当事人的真实意思表示，合同不违反法律、行政法规的禁止性规定，应为合法有效。二被告主张合同无效，无法律依据，本院不予支持。双方于2013年3月10日及2013年4月6日所签订的合同，虽名为买卖合同，但依据合同内容及庭审查明事实，该两份合同应认定为承揽合同。故原、被告之间的法律关系应认定为承揽合同法律关系。原告依据被告所提供的技术规范加工定作车辆，依约履行了全部合同义务，二被告应向原告支付相应的合同价款。关于二被告应如何承担责任，原告主张二被告系关联公司，要求二被告承担共同给付责任，但依据包头市九原区人民法院（2015）包九原民初字第151号民事判决书中确认的事实，无法认定二被告系关联公司的事实。因此，原告要求二被告承担共同给付责任依据不足，本院不予支持。依据原告与被告某某公司2013年3月10日签订的《买卖合同》第三条的约定，合同价款由原告与被告某某公司结算。该约定系双方真实意思表示，被告某某公司对此亦无异议，故该份合同价款共计996000元，应由被告某某公司给付原告。其余合同价款共计1160600元，依据原告与被告某某公司2013年4月6日及2013年8月8日签订的合同约定，应由被告某某公司给付原告。被告收到车辆后，未向原告支付相应的合同价款，应承担逾期付款的违约责任。双方在合同中虽未明确约定违约责任，但依据诚实信用原则及公平原则，原告要求被告自2013年10月31日最后一台车交付之日起，按银行同期贷款利率支付逾期付款利息，属合理诉求，本院予以支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百五十一条之规定，判决如下：一、本判决生效之日起十日内，被告某某公司给付原告货款1160600元及利息(利息自2013年10月31日起，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至给付完毕止)；二、本判决生效之日起十日内，被告某某公司给付原告货款996000元及利息(利息自2013年10月31日起，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至给付完毕止)。案件受理费29779元，由被告某某公司负担15486元，被告某某公司负担14293元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省石家庄市中级人民法院。审 判 长  张素华人民陪审员  左晓星人民陪审员  邢 韫二〇一六年四月十五日书 记 员  狄若男