新疆维吾尔自治区乌苏市人民法院民 事 判 决 书(2016)新4202民初2779号原告：谢永星，男，1961年8月24日出生，汉族，系新疆宏峰农业科技发展有限责任公司股东、监事，住石河子市。原告：崔敬东，男，1972年7月28日出生，汉族，系新疆宏峰农业科技发展有限责任公司经理，住石河子市。两原告共同委托诉讼代理人（特别授权）：李永科，系新疆双信律师事务所律师。被告：胡长凯，男，1985年11月25日出生，汉族，系新疆宏峰农业科技发展有限责任公司执行董事，住乌苏市。委托诉讼代理人（特别授权）：阿塔，系新疆雪峰律师事务所律师。原告谢永星、崔敬东诉被告胡长凯股东出资纠纷纠纷一案,本院于2016年11月8日立案受理后，依法由审判员麦力适用简易程序于2016年12月16日公开开庭进行了审理。原告谢永星、崔敬东及共同委托代理人李永科，被告胡长凯的委托代理人阿塔均到庭参加了诉讼，现本案已审理终结。原告诉称:2015年1月31日、2015年2月13日，两原告与被告经过商议，决定共同投资设立新疆弘峰农业科技发展有限责任公司，为此原、被告之间先后签署了《股东发起人协议》、《股东会协议》、《股东会纪要》、《新疆弘峰农业科技发展有限责任公司章程》、《股东出资明细单》等文件。根据这些文件约定，原告谢永新先后以现金的方式出资400.05万元，原告崔敬东先后以现金方式出资340万元（比认缴少60万元），作为股本投入到公司。被告胡长凯的出资义务是根据出资协议，以实物资产700万元作为股本金投入公司，但被告自承诺后却迟迟未向公司进行明确交付作为出资的实物资产，也未向公司提交相关资产的权属证明等。2015年2月26日，原、被告申请投资设立的新疆弘峰农业科技发展有限责任公司，经乌苏市工商局依法登记注册。2015年11月9日，原、被告召开第二次股东会议，其中针对被告胡长凯的700万元实物出资问题再次约明，要求被告提供真实、合法、有效的固定资产证明资料，但被告胡长凯至今仍未向公司提交出资入股的价值700万元的实物资产明细，以及相关有效证明。被告胡长凯作为公司股东、执行董事，未履行向公司的出资义务，在公司成立之后又实际控制公司，独揽公司经营财务等管理的决定权，已给原告谢永星、崔敬东的股东权益造成了损害。故诉至法院，请求法院判令:1、请求人民法院依法判令被告履行出资义务将价值700万元的实物资产交付并登记到新疆宏峰农业科技发展有限责任公司名下；2、本案的诉讼费、鉴定费及投递费由被告承担。被告辩称：1、实物投资情况：（1）办公楼及宿舍楼共200万元、厂房约400万元、机械设备160万元、附属设备、电器约50万元、地面硬化约150万元，以上财产合计960万元，实物都已经投资到位并已经使用；2、办公楼、厂房、设备均已经投入使用，但暂时不能办理产权证，原因是因土地是个人的，手续复杂，还需要协调，厂房由于施工方存在质量问题，一直不来修理，还没有进行最后综合验收；3、设备没有发票。在庭审中，原告为支持其诉讼请求，提交以下证据，被告发表如下质证意见：1、营业执照一份（复印件）,用以证明：新疆宏峰农业科技发展有限责任公司于2015年2月26日由原、被告依法投资成立；被告对该证据认可。2、《股东发起人协议书》、《股东会纪要》各一份，用以证明：2015年1月31日原、被告共同签署一份股东发起人协议书，协议约定总股数5千万元，被告胡长凯占总股份46.66%，实物投资700万元，原告谢永星占总股份的26.67%，实际投资405万元，原告崔敬东占总股份26.67%，占实际投资405万元；被告对该证据认可。3、《股东会决议》一份（原件已退回），用以证明：2015年1月31日公司任命胡长凯为公司的法定代表人，全部工商档案登记由胡长凯办理，系执行董事；被告对该证据认可。4、《公司章程》一份（原件已退回），用以证明：公司章程说明了公司股权治理结构、股权转让的约定，并由原、被告共同签字确认；被告对该证据认可。5、《股东出资明细单》、《入股证明》各一份、《投资款收据》复印件6份（原件已退回），用以证明：原告谢永星以现金的形式投入4000500元，原告崔敬东以现金的形式投入340万元；被告对该证据认可。6、《第二次股东会议决议》一份（原件以退回），用以证明：1、2016年5月1日被告胡长凯向公司提供1500万元固定资产验收报告、决算书及真实有效的发票，付款的明细单，若到期不提供将减少胡长凯200万元的股本金；2、公司决定从2015年11月9日起公司所有债权债务，库存货物及货币资金划归被告个人所有，并由被告承担2015年11月9日前公司产生的一切费用，公司从2015年11月10日开始重新设立账户；3、公司一切事宜需执行董事胡长凯、总经理崔敬东一致同意方可执行，公司所有支出必须由原告崔敬东、被告胡长凯签字方可支付；4、公司所拥有的皮卡车、雪铁龙小轿车过户到公司名下；被告对该证据认可。在庭审中，被告为支持其抗辩理由，提交照片十张，用以证明：厂房和宿舍楼已经全部建好，设施已经正常应用，上述财产价值960万元，土地的手续还没有过到公司名下；原告对照片中的公司牌子不认可，其中的一个厂房已经租给其他公司了，公司已经换成别人的公司了。本院对原、被告提供的上述证据综合审查认为：对原告提供的证据1、2、3、4、5、6被告无异议，本院予以采信；对被告提交的证据1，原告不予认可，本院不予采信，因为被告提交的照片不能证明照片中的财产就是属于被告所有，也不能证明照片中财产价值是多少。经原告称述、被告辩称及原、被告举证、质证，本院认证，查明如下事实：2015年1月31日、2月13日，两原告与被告经过商议，决定共同投资设立新疆弘峰农业科技发展有限责任公司，并于2015年2月26日在乌苏市工商局依法登记注册。为此原、被告之间先后签定了《股东发起人协议》、《股东会协议》、《股东会纪要》、《新疆弘峰农业科技发展有限责任公司章程》、《股东出资明细单》等协议。根据这些协议约定，原告谢永新出资400.05万元，原告崔敬东出资340万元，作为股本投入到新疆弘峰农业科技发展有限责任公司。被告胡长凯的出资义务是根据出资协议，以实物资产700万元作为股本金投入公司，但被告自承诺后却迟迟未向公司进行明确交付作为出资的实物资产，也未向公司提交相关资产的权属证明等，给原告谢永星、崔敬东的股东权益造成了损害，原告诉至法院。本院认为:根据《中华人民共和国公司法》第二十七条规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。第二十八条规定：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。本案中，两原告与被告共同投资成立了新疆宏峰农业科技发展有限责任公司，并签署了《股东发起人协议书》《股东会纪要》《股东会决议》《公司章程》等文件，在《公司章程》中约定，被告出资700万元资产，两原告各出资400.05万元资金，原告谢永星按约定出资400.05万，原告崔敬东出资340万元；但被告至今未将700万元资产依法办理其财产权转移至公司名下手续，被告的这种违约行为，侵犯了两原告的合法利益，应当承担民事责任；故对两原告要求被告履行出资义务将价值700万元的实物资产交付并登记到新疆宏峰农业科技发展有限责任公司名下的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持，依据《中华人民共和国公司法》第二十七条、第二十八条，《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)》第七条第一款、第八条、第九条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：被告胡长凯于本判决生效后二十日内履行出资义务并将价值700万元的实物资产交付并登记到新疆宏峰农业科技发展有限责任公司名下。本案受理费30400元，投递费246元,合计30646元，由被告负担（原告已预交费用）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本和预交二审案件受理费，投递费100元，上诉于塔城地区中级人民法院（如上诉期限届满后七日内仍不预交二审案件受理费的则按自动撤回上诉处理）。审判员 麦 力二〇一七年四月二十四日书记员 张钰浦