广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2015）穗天法民二初字第1008号原告：陈玲[系广州市天河区沙东蒂梵依服装店经营者]，住广东省佛山市顺德区。委托代理人：林建宏，住广东省佛山市顺德区，系原告配偶。委托代理人：付慧贤，广东向日葵律师事务所律师。被告：李松军，住新疆温泉县。被告：陈玉梅，住广东省海丰县。两被告共同的委托代理人：周一帆、陈寒梅，依次为广东卓信律师事务所律师、实习人员。原告陈玲诉被告李松军、陈玉梅买卖合同及清算责任纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行审理。原告陈玲及其委托代理人林建宏、付慧贤，被告李松军、陈玉梅共同的委托代理人周一帆到庭参���诉讼。本案现已审理终结。原告陈玲诉称：2014年8月26日至11月15日期间，陈玲提供了若干批服装给广州鹰眼服饰有限公司，货款总值为300145元。2014年11月28日，陈玲委托其丈夫林建宏向鹰眼公司催收货款，李松军（即鹰眼公司法定代表人、股东）于当日出具欠条给陈玲，确认尚欠货款300145元。李松军亦于当日出具一份担保书，保证年前付给林建宏100000元。经查，鹰眼公司已于2015年4月14日注销，李松军、陈玉梅作为鹰眼公司的股东，应承担鹰眼公司的债务。陈玲由于资金周转较困难，曾多次与李松军协商支付货款事宜，但均未果。综上所述，现起诉请求：李松军、陈玉梅立即支付所欠货款300145元给陈玲，并支付利息，利息按照同期银行贷款利率计算，从2014年11月29日至清偿日止（至起诉之日止，以上本金、利息暂付金额为309778.48元）；本案诉讼费用由两被告承担。被告李松军、陈玉梅共同辩称：一、李松军及陈玉梅并非本案适格被告。鹰眼公司成立于2014年1月10日，而后，因经营困难，鹰眼公司经合法清算后，已于2015年4月14日注销登记。李松军和陈玉梅虽然是鹰眼公司股东，但在法律上，与鹰眼公司是相互独立的两个主体，不应成为本案被告。鹰眼公司注销后，其主体资格已不存在，因无权利义务承受人，故陈玲所主张的债务也已归于灭失。而且，本案被告并非鹰眼公司实际出资人和实际控制人，仅系受矢部结城委托代其持股，矢部结城才是鹰眼公司的实际出资人、经营者和实际控制人。二、矢部结城已向陈玲支付货款40000元。2014年8月26日至2014年11月15日期间，鹰眼公司向陈玲采购多批服装，并于2014年11月28日书面确认货款总额为300145元。而矢部结城在鹰眼公司确认货款之后，已陆续向陈玲支付40000元货款，陈玲主张的300145元货款没有事实依据。综上所述，陈玲的诉求并无事实及法律依据，恳请法院在查明事实的基础上，依法审理，公正裁决，以维护被告的合法权益。当庭补充：进一步明确鹰眼公司实际欠款余额为260145元，利息计算起点时间根据陈玲提供的证据第一笔欠款时间为年前，因此利息的计算时间起点为春节前，至于起算时间由法院依法认定。经审理查明：广州鹰眼服饰有限公司（以下简称鹰眼公司）成立于2014年1月10日，于2015年4月14日经广州市工商行政管理局天河分局核准注销，原法定代表人为李松军，股东为李松军、陈玉梅。陈玲与林建宏系夫妻，两人于2010年2月8日登记结婚。2014年8月至11月期间，陈玲陆续向鹰眼公司供应服装。2014年11月28日，李松军在《鹰眼服饰有限公司未付账单》上签署���欠条》，《欠条》载明“今欠到林建宏服装货款8-11月合计300145元，十一月二十八后货款一律不与李松军相关”，并加盖鹰眼公司印章。《鹰眼服饰有限公司未付账单》列明了款号、数量、单价、退货、总金额等。2014年11月28日，李松军另出具《保证书》，写明“李松军鹰眼服饰公司保证年前付给林建宏人民币100000元整”。陈玲向本院提交了其于2014年11月27日出具的《授权委托书》，载明陈玲委托林建宏代为向鹰眼公司、李松军催收货款等事宜。林建宏向本院表示案涉货款债权人为陈玲。2014年12月26日，鹰眼公司召开股东会，李松军、陈玉梅参加会议，决议同意公司注销，清算组成员为李松军、陈玉梅。2014年12月27日，鹰眼公司在《民营经济报》刊登清算公告，并与案外的相关债权人进行结算，后办理工商注销登记。李松军、陈玉梅向本院提交了护照号为TK2045401的日本籍人员矢部结城（YABEYUKI）的护照复印件，并申请追加其为被告参与诉讼；同时提交了矢部结城于2013年8月7日出具的《委托书》及2015年6月3日出具的《声明书》，其中《委托书》称矢部结城委托李松军、陈玉梅代为成立鹰眼公司并代持该公司股份，《声明书》称矢部结城是鹰眼公司的实际出资人和经营者，公司业务与李松军、陈玉梅无关。经本院询证，陈玲表示不知晓鹰眼公司的实际控制人是矢部结城，也不要求矢部结城在本案中承担责任；陈玲没有参加鹰眼公司债权人会议，陈玲、李松军、陈玉梅均确认鹰眼公司办理注销登记未通知陈玲。2015年2月4日、2015年3月9日、2015年4月30日，户名为YABEYUKI的付款人向陈玲付款合计30000元。庭审中，李松军表示其曾经支付40000元款项给陈玲，陈玲对此予以确认，并在诉请货款��额中予以扣减，当庭变更诉请货款本金为260145元。本院认为：原鹰眼公司尚欠陈玲货款本金260145元，各方当事人并无争议，本院依法予以确认。李松军、陈玉梅作为原鹰眼公司的股东及清算组成员，应当在公司清算时，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，如未履行通知义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，清算义务人对因此造成的损失依法应承担赔偿责任。原鹰眼公司注销前，李松军曾代表鹰眼公司与林建宏对账确认欠款，出具《欠条》及《保证书》，李松军亦表示其曾经支付40000元款项给陈玲，可见，鹰眼公司清算组成员清楚知晓陈玲的债权人身份，但在未将公司解散清算事宜书面通知陈玲的情况下注销公司，显属恶意，李松军、陈玉梅未依法履行通知义务，应对债权人承担赔偿责任。原鹰眼公司、李松军于2014年11月28日���认欠款，陈玲主张自2014年11月29日起按中国人民银行同期贷款利率标准计付利息，并无不当，本院予以支持。李松军、陈玉梅主张以《保证书》中李松军承诺的100000元款项的付款时间自年前、春节前起计算利息，未得到陈玲的确认，本院不予采纳。李松军、陈玉梅向本院申请追加矢部结城为被告参与诉讼，提供了矢部结城的护照复印件，经本院询证，陈玲表示不要求矢部结城在本案中承担责任。本院认为，矢部结城不是本案必须共同进行诉讼的当事人，护照复印件无原件可供核实，故本院对李松军、陈玉梅的该项申请不予准许，并已当庭告知，至于矢部结城是否应对原鹰眼公司的债务承担责任，李松军、陈玉梅可另循途径解决。综上所述，本院依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第一百八十五条第一款，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第十一条、第二十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、被告李松军、陈玉梅于本判决发生法律效力之日起十日内向原告陈玲赔偿货款损失260145元及利息（自2014年11月29日起至本判决确定的给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率标准计付）；二、驳回原告陈玲的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5202元，由被告李松军、陈玉梅负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  张 翼人民陪审员  李春菊人民陪审员  张 代二〇一六年四月十八日书 记 员  黄 颖