重庆市第四中级人民法院民 事 判 决 书(2016)渝04民终1325号上诉人（原审被告）：石柱土家族自治县大地天然气有限责任公司，住所：重庆市石柱土家族自治县西沱镇月台南路26号。法定代表人：刘毅，该公司董事长。委托诉讼代理人：张永华，重庆德琅律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：重庆市科能天然气有限公司，住所：重庆市石柱土家族自治县南宾镇城南居委白岩组。法定代表人：陶建，该公司董事长。委托诉讼代理人:赵力，重庆子君律师事务所律师。上诉人石柱土家族自治县大地天然气有限责任公司（以下简称石柱大地公司）因与被上诉人重庆市科能天然气有限公司（以下简称重庆科能公司）物权保护纠纷一案，本院于2016年9月6日受理后，依法组成合议庭，不开庭进行了审理。石柱大地公司的委托诉讼代理人张永华、重庆科能公司的委托诉讼代理人赵力到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。石柱大地公司上诉请求：撤销原判，依法改判确认合同无效，驳回重庆科能公司的诉讼请求。理由为：1.本案系合同纠纷，原审先定性为合同纠纷，后又改变为物权保护纠纷不当；2.2014年11月26日刘亮使用石柱大地公司废止的公章与重庆科能公司签订的《管道天然气接管、建设、供气合同》，事前未得石柱大地公司的授权未取得处分权，事后未得到石柱大地公司的追认，依照合同法五十一条之规定当无效，重庆科能公司相应诉讼请求不能成立，原审适用法律错误导致判决结论错误。重庆科能公司答辩称：1.刘亮是刘毅的胞弟，《管道天然气接管、建设、供气合同》中刘亮及签章是真实的，有证据证明该协议上石柱大地公司所签合同专用章至2016年4月27日仍未废弃，重庆科能公司已向石柱大地公司提供了管线材料及部分D弯头，并至今仍然在给石柱大地公司供应天然气并以优惠收取输差、管输费及配气管理费，重庆科能公司有理由相信刘亮能够代表石柱大地公司，且石柱大地公司知道刘亮以其名义与重庆科能公司签订协议后未作否认，并以积极行为表示其同意刘亮签订合同的行为，该合同有效。2.本案可以作为物权纠纷审理，合同是双方纠纷的起因而物权是双方争议的结果，原审依据合同有效而确认争议管线的归属并无不当。重庆科能公司向一审法院起诉请求：确认黎场秀才村阀室至西沱分输撬装站长7.12公里天然气管线产权为重庆科能公司所有，并判令石柱大地公司向重庆科能公司移交该段天然气管线产权。一审法院审理查明，重庆科能公司（甲方）与石柱大地公司（乙方）于2014年11月26日签订了《天然气合同》，第一条第一款约定：“为切实解决石柱县西沱镇的发展以及西沱镇目前天然气供应不足等问题，根据乙方的请求，甲方同意乙方在黎场秀才村阀室至西沱管线末端西沱分输撬装站内接管。黎场秀才村阀室及黎场秀才村至西沱分输撬装站管线由甲方投资建设，产权归甲方所有；西沱分输撬装站及该撬装站至西沱镇管线由乙方投资建设，产权归乙方所有，乙方在西沱分输撬装站施工时无偿预留一个接气口供甲方使用……”；第一条第三款约定：“黎场秀才村阀室到西沱分输撬装站至西沱镇管线是一项整体工程，双方约定：西沱分输撬装站前的管线工程交由乙方负责统一施工建设，甲方仅提供现有的管线材料（已防腐、长7.12公里）和部分剩余的5D弯头，其余费用（含吊运）由乙方负责承担，形成的资产归甲方所有；甲方免收乙方在西沱分输撬装站的接管费，转输气时的输差、管输费及配气管理费实行优惠……甲方法定代表人李家华（盖重庆科能公司合同专用章），乙方委托代理人刘亮（盖石柱大地公司合同专用章）”。另查明，《天然气合同》尾部签名的刘亮为刘毅的胞弟，该合同尾部刘亮的签名和合同专用章的真实性石柱大地公司无异议。重庆科能公司已经向石柱大地公司提供了管线材料和部分剩余的5D弯头。一审法院认为，关于《天然气合同》的签订是刘亮个人行为还是代表公司行为的问题。首先，刘亮虽然不是石柱大地公司的股东或员工，但是其是石柱大地公司法定代表人刘毅的胞弟。其次，石柱大地公司知道刘亮以其的名义与重庆科能公司签订《天然气合同》而不作否认表示，并按照该合同约定向重庆科能公司履行合同义务，其以自己积极行为，表明同意刘亮代表石柱大地公司与重庆科能公司签订合同的行为。最后，关于石柱大地公司圆形合同专用章真实存在，为石柱大地公司所有、管理及使用，石柱大地公司内部决议不能否认合同专用章仍然在对外使用。综上，2014年11月26日，刘亮携带石柱大地公司圆形合同专用章与重庆科能公司签订《天然气合同》，重庆科能公司有理由相信刘亮有权代表石柱大地公司签订该合同。因《天然气合同》就石柱大地公司及重庆科能公司的权利与义务进行了约定，明确：一是黎场秀才村阀室至西沱管线末端西沱分输撬装站，依法属于重庆科能公司经营供气区域，重庆科能公司同意石柱大地公司在西沱管线末端西沱分输撬装站内接管，该段管线由重庆科能公司投资建设，产权归重庆科能公司所有；二是西沱分输撬装站及分输撬装站至西沱镇管线，由石柱大地公司建设，产权归石柱大地公司所有；三是重庆科能公司西沱分输撬装站前的管线工程交由石柱大地公司施工建设，该段管线管道材料和弯头由重庆科能公司提供，其余费用（含吊运）由石柱大地公司负责承担，形成的资产归重庆科能公司所有；重庆科能公司免收石柱大地公司在重庆科能公司西沱分输撬装站的接管费，并对石柱大地公司转输气的输差、管输费及配气管理费实行优惠。该合同内容是双方真实意思的表达，依法成立，对双方具有法律约束力，受法律保护。因此《天然气合同》是有效的。综上，依照《中华人民共和国物权法》第二条、第四条、第三十三条、第六十八条，《中华人民共和国合同法》第六条、第四十四条、第四十九条、第六十条之规定，判决：一、重庆市石柱土家族自治县黎场秀才村阀室至重庆市石柱土家族自治县西沱分输撬装站长7.12公里天然气管线产权为重庆科能公司所有；二、石柱大地公司于本判决生效之日起十五日内向重庆科能移交上述天然气管线所有权。案件受理费40900元（已减半收取），由石柱大地公司负担。二审中，双方当事人均未向本院提交新证据。本院二审查明，重庆科能公司系2010年7月16日石柱土家族自治县人民政府与四川迪康热能设备有限公司签订《石柱县管道天然气工程建设项目投资协议》设立的项目公司，《石柱县管道天然气工程建设项目投资协议》约定了四川迪康热能设备有限公司经营区域包括石柱县西沱生态工业区等及石柱县行政区域内该项目长输管线沿途经过的乡镇；经营范围包括管道燃气（包括天然气、CNG充装等）的供应与销售，投资、建设和经营管道燃气的输配管网及相关设施，燃气设施的维护、抢险，燃气器具的销售、安装及维修等内容。本案黎场秀才村阀室至西沱管线末端西沱分输撬装站属于重庆科能公司经营的供气区域。2013年8月12日石柱土家族自治县经济和信息化委员会批复，同意由石柱大地公司新建黎场至西沱长15公里的天然气管道建设工程。2015年6月17日重庆市石柱土家族自治县质量技术监督局为石柱大地公司颁发《特种设备使用登记证》，明确黎场至西沱天然气管道改造工程――重庆科能公司黎场秀才村阀室至西沱工业园调压柜长7.593KM检验合格。2016年3月7日石柱土家族自治县规划局，为石柱大地公司颁发了黎场至西沱天然气管道建设工程《建设项目选址意见书》。另查明，2014年11月26日刘亮签字加盖石柱大地公司合同专用章与重庆科能公司签订合同名称为《重庆科能公司管道天然气接管、建设、供气合同》。2015年7月8日，刘亮签字加盖石柱大地公司合同专用章与重庆科能公司签订《天然气供用气合同》，双方按约履行。本院二审查明的其他事实同于一审法院查明的事实。本院认为，本案系重庆科能公司基于《重庆科能公司管道天然气接管、建设、供气合同》有效请求确认黎场秀才村阀室至西沱分输撬装站长7.12公里天然气管线产权为重庆科能公司所有并判令石柱大地公司移交该天然气管线产权形成的物权保护纠纷，原审将本案定性为物权保护纠纷不准确，本院予以纠正，石柱大地公司认为本案系合同纠纷的理由与重庆科能公司的诉讼请求不符不能成立，本院不予支持。二审中，双方当事人争执的焦点在于《重庆科能公司管道天然气接管、建设、供气合同》的效力及重庆科能公司的诉请是否成立，现就此分析认定如下：一、《重庆科能公司管道天然气接管、建设、供气合同》的效力2014年11月26日刘亮签字加盖石柱大地公司合同专用章与重庆科能公司签订合同名称为《重庆科能公司管道天然气接管、建设、供气合同》，虽然，刘亮非石柱大地公司工作人员，但是，因该合同加盖石柱大地公司合同专用章为石柱大地公司真实存在的章，刘亮系石柱大地公司法定代表人刘毅的胞弟，而该合同签订后石柱大地公司依约履行，本案中亦没有证据证明刘亮系通过非法手段获取石柱大地公司该合同专用章，且争议合同签订后，2015年7月8日刘亮以相同方式与重庆科能公司签订《天然气供用气合同》，石柱大地公司未提出异议的事实，重庆科能公司有理由相信刘亮有代理权，依照《中华人民共和国合同法》第四十九条“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效”之规定，原审认定《重庆科能公司管道天然气接管、建设、供气合同》对石柱大地公司发生效力并无不当，本院予以确认，石柱大地公司关于该合同无效的理由不能成立，本院不予支持。故《重庆科能公司管道天然气接管、建设、供气合同》系主体适格，内容合法意思表示真实的有效协议，双方当事人均应当按照合同约定全面履行合同义务，原审对此认定正确，本院予以确认。二、重庆科能公司的诉请是否成立因《重庆科能公司管道天然气接管、建设、供气合同》明确约定黎场秀才村阀室至西沱分输撬装站长7.12公里天然气管线产权归重庆科能公司。同时，黎场秀才村阀室至西沱管线末端西沱分输撬装站属于重庆科能公司经营的供气区域，依照《石柱县管道天然气工程建设项目投资协议》的约定，该区域的供气管线的建设属于重庆科能公司的经营范围，结合《重庆科能公司管道天然气接管、建设、供气合同》中黎场秀才村阀室至西沱分输撬装站长7.12公里天然气管线系重庆科能公司提供材料并支付费用交给石柱大地公司修建的内容，重庆科能公司为该管线的建设方，石柱大地公司仅为施工方的事实应予认定。而石柱大地公司为本案所涉及管线建造办理了相关修建审批手续，并已检验合格，说明争执管线是合法修建，但不改变石柱大地公司为重庆科能公司修建该线管的事实。结合建造完成的天然气管线性质上属于不动产之事实，依照《中华人民共和国物权法》第三十条“因合法建造、拆除房屋等事实行为设立或者消灭物权的，自事实行为成就时发生效力”之规定，黎场秀才村阀室至西沱管线末端西沱分输撬装站的管线，自2015年6月17日建成验收合格时重庆科能公司即享有所有权，重庆科能公司关于确认其享有该管线所有权的请求成立。加之石柱大地公司事实上占有该管线并以其名义办理了相应手续之事实，原审认定重庆科能公司享有该管线所有权并判决移交所有权的结论正确，本院对该结论予以维持。综上，石柱大地公司的上诉请求不能成立，应予驳回。原审判决认定事实和适用法律上虽有瑕疵，但判决结果正确，本院对判决结果予以维持。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费40900元，由石柱大地公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  何 玉代理审判员  刘文玉代理审判员  万永福二〇一六年十月二十四日书 记 员  谢 一