上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2016）沪01民终1896号上诉人（原审被告）优比（中国）有限公司，住所地江苏省昆山市周市XX路XX号。法定代表人李孟锟，该公司总裁。委托代理人黄璐。被上诉人（原审原告）上海平高企业集团有限公司，住所地上海市松江区XX路XX弄XX号XX层XX室、XX室、XX室、XX室、XX室。法定代表人俞跃良，该公司董事长。委托代理人俞移冲，上海市申松律师事务所律师。委托代理人张文，上海市申松律师事务所律师。原审被告优比（中国）有限公司上海分公司，住所地上海市徐汇区XX路XX号XX楼XX室。负责人杨孝义。委托代理人黄璐，该分公司员工。上诉人优比（中国）有限公司（以下简称优比公司）因买卖合同纠纷一案，不服上海市徐汇区人民法院（2015）徐民二（商）初字第13369号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年2月4日立案受理后，依法组成合议庭，于同年3月24日公开开庭审理了本案。上诉人优比公司及原审被告优比（中国）有限公司上海分公司（以下简称优比上海公司）的共同委托代理人黄璐，被上诉人上海平高企业集团有限公司（以下简称平高公司）的委托代理人张文到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审法院认定，2014年10月30日，平高公司与优比上海公司签订《供货合同》，约定双方根据合同法及有关规定，经友好协商，就平高公司向优比上海公司购买家具事宜签订本协议，具体约定：1.1平高公司向优比上海公司购买家具因家具存在质量问题，余96,400元（人民币，下同）尾款未予支付，经双方确认，优比上海公司减免平高公司45,000元，双方同意51,400元作为尾款，具体支付方式如下：平高公司一次性向优比上海公司支付96,400元，其中51,400元作为尾款，45,000元作为平高公司日后购买家具预付款；1.2该购买家具预付款45,000元由双方在双方确认的家具优惠价格基础上以总采购金额5折抵扣预付款，抵扣金额可一次或批次计算，抵扣金额采累积计算，累积至45,000元为上限，逾45,000元后不再抵扣；1.3该预付款抵扣期限自2014年10月31日至2015年10月31日止，截止日起不再抵扣；1.4抵扣截止起，上述1.1、1.2未使用或未用完预付款金额不再保留或延期；等等。同年12月2日，平高公司向优比上海公司支付货款95,840元，优比上海公司确认该款即诉争合同约定款项，扣除平高公司应支付的货款后，余款即为本案诉争预付款45,000元。2015年3月23日，平高公司向优比上海公司发函，称：“……我司本着友好合作，互利共赢，在贵司尚未解决贵司家具质量问题前就付清家具款，且在贵司预留预付款45,000元。我司因平高国际广场项目需要，欲再向贵司购买家具，但贵公司报价与之前双方合作价格差距极大，不利于双方长期合作，故请贵司收函后按常规市场价格报价，如贵司仍虚报价格，恶意不促成交易的，请贵司将我司预付款退还，我司无法继续与贵司合作……”。同年5月11日，平高公司再次向优比上海公司发函，称：“……贵司向我司提供的订货单价，我司已收到，但贵司报价与之前双方合作价格差距极大……望贵司按原先合作价格双方继续友好合作，另，我司在贵司预留预付款45,000元，如贵司仍虚报价格，不愿以原先采购价格成交，恶意不促成交易的，请贵司将我司预付款在3日内退还，我司无法继续与贵司合作……”。优比上海公司于2015年5月25日向平高公司回函对报价问题等进行回应说明，未提及45,000元的预付款事宜。同年8月13日，平高公司又通过上海市**律师事务所向优比上海公司发送律师函，要求优比上海公司收函后五日内返还45,000元预付款等。优比上海公司在收到该律师函后未回复平高公司，亦未将上述预付款返还，平高公司遂诉至原审法院，请求判令：1、优比上海公司返还预付货款45,000元；2、优比上海公司自2015年11月1日起按照同期银行贷款利率支付资金占用期间（至实际支付之日）的利息损失。后原审法院依法追加优比公司为本案共同被告。原审庭审过程中，优比上海公司对合同第1.2条的解释为：若双方确定的采购金额为10万元，五折优惠后为5万元，则平高公司可以在抵用45,000元的预付款后另行向优比上海公司支付5,000元即可；若诉争款项在一次订单中用完，则此后的订单不再享受五折优惠，若未用完，则可在下次订单中继续使用。平高公司对此予以认可。原审法院认为，平高公司与优比上海公司签订的《供货合同》合法有效，双方均应恪守履行。根据该合同约定，平高公司向优比上海公司支付了本案诉争款项作为其日后向优比上海公司购买家具的预付款，而根据已查事实，自平高公司于2014年12月2日将该款付至优比上海公司至今，双方并未发生新的买卖合同关系。现对于平高公司要求退还诉争款项的诉请，优比上海公司的主要抗辩意见为诉争款项具有附限期消费券的性质，过期不用则作废。诉争合同对诉争款项明确约定为“日后购买家具预付款”，合同中虽有关于期限的约定，但对该期限表述为“预付款抵扣期限”，对期限届满后果的表述为“不再抵扣”、“未使用或未用完预付款金额不再保留或延期”等，从行文内容本身来看，并无法直接推定出约定期限届满则预付款不予返还之意，优比上海公司据此辩称诉争款项具有过期作废消费券的性质，依据不足。而平高公司对“不再抵扣”的解释为“优比上海公司不再给予平高公司以总采购价金额五折的优惠”，结合诉争合同第1.2条关于预付款抵扣使用优惠的约定，平高公司所称更具合理性。再者，根据双方往来函件，平高公司曾向优比上海公司提出若双方交易不成要求优比上海公司退还诉争款项，优比上海公司对此也并未提出过异议，故优比上海公司的该项辩称意见缺乏依据，不予采纳。综上，诉争合同对诉争款项约定为“预付款”之意应为若日后平高公司购买家具不成，优比上海公司理应将该笔款项予以退还，而双方也并未通过特别约定赋予该款项订约定金的性质。现平高公司与优比上海公司在本案诉争合同签订后并未建立新的买卖合同关系，故平高公司要求优比上海公司返还该款于法不悖，予以支持。至于平高公司要求优比上海公司支付诉争款项占用期间利息的诉讼请求，基于以上关于诉争款项性质的认定，在平高公司与优比上海公司未建立新的买卖合同关系的情况下，平高公司有权随时要求返还。鉴于平高公司曾于2015年8月13日函告优比上海公司还款，故其要求优比上海公司支付该款自2015年11月1日起至实际支付之日止按银行同期贷款基准利率计算的利息损失，于法不悖，予以支持。优比上海公司不具有法人资格，其民事责任应由优比公司承担。原审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国公司法》第十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、优比公司于判决生效之日起十日内返还平高公司预付款45,000元；二、优比公司于判决生效之日起十日内支付平高公司上述欠款45,000元自2015年11月1日起至实际清偿之日止按中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息损失。负有金钱给付义务一方若未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费减半收取计462.50元，由优比公司负担。判决后，优比公司不服，向本院提起上诉称：依照双方所签《供货合同》第1.3及1.4条的约定，预付款抵扣应当在约定期限内使用，平高公司未能在约定期限内抵扣案涉款项的，应视为放弃相关权利，故优比公司无需返还预付款45,000元，更无需支付利息损失。据此，优比公司请求二审法院撤销原判，改判驳回平高公司原审的全部诉讼请求。平高公司答辩称：双方已约定系争款项系预付款，平高公司也向优比上海公司发出购买邀请，因优比上海公司报价提高了30%而无法成交，且系争协议约定过期不享受优惠，而没有约定预付款不予返还。据此，平高公司不同意优比公司的上诉请求，请求二审法院驳回上诉，维持原判。双方当事人二审期间均未提供新的证据。本院经审理查明，原审法院认定事实属实，本院予以确认。本院认为，本案双方的争议在于，根据《供货合同》的约定，优比公司是否有权向平高公司主张返还系争45,000元。平高公司与优比上海公司、优比公司对《供货合同》相关条款的理解各执一词。对此，本院认为，首先，根据合同1.1条的约定，双方一致确认系争45,000元作为之后双方交易的预付款；其次，根据合同1.2条的约定，双方之后的交易价格须双方确认，且以采购金额5折抵扣预付款；再者，合同1.4条关于抵扣截止后未使用完的预付款应如何处理的约定并不明晰，“不再保留或延期”可理解为上述折扣优惠不再保留或延期，而并未明确约定预付款不予返还。基于对合同相关条款的上述解释，本院认为，在双方确认系争45,000元为预付款性质的前提下，且在双方就此后交易价款未能达成一致意见的情况下，平高公司现主张返还系争预付款及相应利息损失，于法有据，可予支持。原审判决并无不当，本院予以维持，同时对优比公司的上诉请求予以驳回。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费人民币925元，由上诉人优比（中国）有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  严耿斌审判员  刘 雯审判员  季伟伟二〇一六年四月二十七日书记员  郑雯晴附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。