四川省德阳市中级人民法院民 事 裁 定 书(2015)德民三终字第159号上诉人(原审原告)：田建芳等人（名单及基本情况附裁定书后）。上诉人（原审被告）：四川宏达集团有限公司。法定代表人：刘军，董事长。委托代理人：费东，泰和泰律师事务所律师。上诉人（原审被告）：四川宏达股份有限公司。法定代表人：王国成，董事长。委托代理人：程凤，泰和泰律师事务所律师。上诉人（原审被告）：深圳市广深投资有限公司。法定代表人：任江霞，董事长。委托代理人：程凤，泰和泰律师事务所律师。上诉人（原审被告）：四川绵竹川润化工有限公司。法定代表人：唐亚莉，董事长。委托代理人：石国磊，公司职工。原审被告：张永林。委托代理人：张云，泰和泰律师事务所律师。上诉人（原审原告）田建芳等为与上诉人（原审被告）四川宏达（集团）有限公司(以下简称宏达集团)、四川宏达股份有限公司(以下简称宏达股份)、四川绵竹川润化工有限公司(以下简称川润公司)、深圳市广深投资有限公司(以下简称广深公司)、张永林股权转让合同纠纷一案，前由四川省绵竹市人民法院于2015年5月19日作出（2014）绵竹民初字第975号民事判决。宣判后，上诉人田建芳、上诉人宏达集团、宏达股份、川润公司、广深公司均不服，向本院提起上诉。本院受理后,依法组成合议庭审理了本案。原告田建芳等人在一审中诉称：上诉人等人系被告川润公司职工��川润公司在完成国有企业改制后，公司资本全部量化给职工，并由企业股份代表陈典福和张永林作为股东在工商部门登记。2002年5月29日前后，川润公司以陈典福为首的管理层，以对拒签者解除劳动关系为要挟，在未得到职工股东授权的情况下，将全体职工的股权以张永林的名义转让给了本案被告宏达公司、四川寰宇投资有限公司（后更名为广深公司）。被告系恶意串通损害职工利益，属无效行为。原告为维护自己的合法权益，故起诉至法院，请求判决1、确认被告张永林与被告宏达公司、广深公司签订的《出资转让协议书》无效；2、判令被告宏达股份、广深公司返还受让的职工股权17555202股；3、本案诉讼费用由被告承担。被告张永林辩称：张永林签署转让协议之前得到川润公司工会出具的证明和委托书，转让行为系履行职务行为，其产生的法律后果应当���川润公司承担。被告宏达股份和广深公司辩称：张永林系登记在册的股东，历次对外转让都是由张永林签署转让协议，且张永林的行为得到公司的授权，转让后川润公司向员工发放了安置费证，职工知晓转让的相关事宜，应当视为对张永林的转让行为的追认。被告川润公司辩称：张永林与宏达公司签署的转让协议书系得到原告的授权，属于有权代理，川润公司与宏达公司、寰宇公司签署的转让协议应当有效。被告宏达集团辩称：被告宏达集团既非股权的受让人，也非合同的相对人，请求法院驳回原告的诉讼请求。一审法院查明如下事实：1997年9月25日，绵竹化工总厂改制成立川润公司。公司注册资本3538.50万元，法定代表人陈典福。2001年12月31日，绵竹市国资局将国有股1000万元以及截至2001年底应交未交财政的国有���产收益处置给川润公司，全部用于安置职工，并以此了断“国企”职工身份关系。2002年5月20日，宏达集团（代表人王川强）与川润公司（代表人陈典福）签订了《关于绵竹川润职工股转让给四川宏达的条件协议书》，协议约定，宏达集团指定其下属的宏达股份收购川润公司职工股份，收购资金一次性划到川润账上。收购价格：原97年职工以每股1元购买的，按每股1元收购；原98年职工以每股0.4元购买的，按每股0.4元收购；公司集体股以每股0.55元收购；凡国家量化给职工的股份（包括1997年、2000年和2002年量化到职工人头的股份），按每股0.55元计算，作为每个职工了断国企职工身份、买断其工龄的安置费。该安置费在职工正式办理退休以前，属于职工个人所有，作为职工“了断身份”、“买断工龄”安置费的准备专项资金，存入银行专户，对职工个人不计息。对此次改制愿拿钱走人或职工退休前5年自愿辞职者，公司如数发给职工；若公司解聘职工，由公司如数发给职工。职工领取安置费的同时即与企业脱离一切关系；职工在正式办理退休后，不再享受安置费，其安置费归企业所有。2002年6月29日，川润公司修改公司章程，并于7月29日申请了工商变更登记。登记公司注册资本3538.50万元，法定代表人陈典福，公司股东为：职工个人股代表张永林（货币、实物出资3523.5万元）、绵竹天然气公司（货币出资50万元）、绵竹生资公司（货币出资10万元）。2002年8月27日，川润职工股东代表张永林与宏达股份签订协议，转让公司职工股东持有的出资额共计3100.01万元，占川润公司注册资本86.51%的份额。同日与寰宇公司签订协议，转让公司职工股东持有的出资额共计356.0106万元，占川润公司注册资本9.93%的份额。一审���院认为，川润公司与宏达集团签订《关于绵竹川润职工股转让给四川宏达的条件协议书》系双方真实意思表示，但其中约定收购的价款作为职工安置费，继续在公司工作退休,安置费归公司所有，该约定损害了川润公司职工的合法权益，依据《合同法》第五十二条第三项的规定，该部分内容无效。协议书其他内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。协议签订后，职工股东委托公司将自己持有的股份转让给宏达股份。该委托系原告真实意思表示，合法有效。因公司改制后，职工个人的股份以“职工个人股代表张永林”作为记名股东登记于股东名册上。川润公司委托张永林与宏达股份和寰宇公司签订《出资转让协议》，其实质是办理工商过户登记的需要。因此，张永林处分职工个人股是职工个人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，《���资转让协议》合法有效。依照《中华人民共和国合同法》第八条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十六条、《物权法》第一百零六条、《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：驳回原告田建芳等人的诉讼请求。上诉人田建芳等认为原判认定事实不清，被上诉人之间恶意串通，违法转让上诉人股权，应当返还。被上诉人宏达集团、宏达股份、川润公司、广深公司、张永林认为原判在“本院认为”部分关于“川润公司与宏达集团签订《关于绵竹川润职工股权转让给四川宏达的条件协议书》中约定收购的价款作为职工安置费，继续在公司工作退休，安置费归公司所有，该约定损害了川润公司职工的合法权益，依据《合同法》第五十二条第三项的规定，该部分内容无效”的认定超越了当事人的诉请，也没有事实根据，应当撤销。二审查明的事实与一审基本一致。本案因原告众多，在一审中上诉人(原审原告)推举了田建芳、徐静娴、叶继明、杨平、刘光太等五名诉讼代表人，但在二审中，上诉人(原审原告)之间为诉讼发生分歧，彭万军等384名上诉人(原审原告)推举出了彭万军、江秀红、陈兴华、孙善娟等4名职工作为诉讼代表人，主张一审的诉讼代表人系不合法推举并且随意放弃对本案股权交易委托书上签名真伪的鉴定，严重损害了被代表当事人利益。本院认为，由于本案在二审中上诉人(原审原告)之间的主张存在严重分歧，以致一审认定的基本事实不清，依���《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第三项之规定，裁定如下：一、撤销四川省绵竹市人民法院（2014）绵竹民初字第975号民事判决。二、本案发回四川省绵竹市人民法院重审。上诉人田建芳等人、四川宏达（集团）有限公司、四川宏达股份有限公司、四川绵竹川润化工有限公司、深圳市广深投资有限公司预交的二审案件受理费100元予以退回。审判长 周 畅审判员 江 黔审判员 毛文婷二〇一六年十月十四日书记员 王菲菲