成都市新都区人民法院 民 事 判 决 书 (2016)川0114民初250号 原告陈年勋，男，1949年10月16日出生，汉族，住成都市新都区。 委托代理人李铮，四川永卓律师事务所律师，特别授权代理。 委托代理人廖开志，四川永卓律师事务所律师，一般授权代理。 被告成都市翔宇房地产开发有限公司，住所地成都市新都区大丰街道三元社区互惠大道153号。 法定代表人钟发秀，经理。 委托代理人于跃帮，四川奥伦济律师事务所律师，特别授权代理。 被告钟发秀，女，1957年3月18日出生，汉族，住成都市新都区。 委托代理人詹海燕，四川奥伦济律师事务所律师，特别授权代理。 被告钟翔宇，男，1982年9月14日出生，汉族，住成都市新都区。 委托代理人陈华中，四川奥伦济律师事务所律师，特别授权代理。 原告陈年勋与被告成都市翔宇房地产开发有限公司（以下简称翔宇公司）、钟发秀、钟翔宇股东知情权纠纷一案，本院于2016年1月15日受理后，依法由审判员王瑜适用简易程序，于2016年3月8日公开开庭进行了审理。原告陈年勋的委托代理人李铮、廖开志，被告翔宇公司的委托代理人于跃帮，被告钟发秀的委托代理人詹海燕，被告钟翔宇的委托代理人陈华中到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告陈年勋诉称，2001年9月17日，与钟发秀共同投资设立了翔宇公司，钟发秀任执行董事，为法定代表人，负责公司日常经营管理，陈年勋任监事。钟翔宇担任翔宇公司三元农贸市场（分公司）总经理。陈年勋调查了解得知，钟发秀、钟翔宇利用经营管理公司的便利条件，于2005年、2006年、2011年11月14日、2012年4月28日、2012年9月4日、2012年11月6日、2012年12月11日、2015年8月31日和2015年9月1日将公司的商业用房、住宅、车库共计4145.1平方米非法过户至钟翔宇名下。这一行为侵犯了公司和股东的合法权益，造成翔宇公司资产流失和经济损失，陈年勋作为公司的股东和监事，有权查询翔宇公司的全部财务资料和原始凭证。请求判令：翔宇公司、钟发秀和钟翔宇提供从2001年9月至今的全部会计账簿（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）以及据此做账的原始凭证供陈年勋查阅；对翔宇公司从2001年9月至今的财务和资产状况进行司法审计。 被告翔宇公司辩称，本案应当中止审理，陈年勋现在不是翔宇公司的股东，无知情权。法院的生效判决仅确认了股东会决议及股权转让协议无效等事项，陈年勋必须进行股东身份的恢复后才能成为公司股东。陈年勋提出的两项诉讼请求分别涉及股东的知情权和监事权，需要明确其主张的是股东知情权还是监事权。如陈年勋主张的是股东知情权，则翔宇公司才是适格被告，钟发秀和钟翔宇不应该成为本案被告。同时，根据《中华人民共和国公司法》的规定，股东查阅公司会计账簿必须提前提出书面申请并说明理由，陈年勋没有履行这一法定程序。会计凭证与会计账簿是完全不同的财务资料，股东仅有权利查阅会计账簿，无权查阅、复制会计凭证，股东也无权要求对公司的财务状况进行司法审计。陈年勋的诉讼具有不正当目的，损害了翔宇公司的利益，不应该得到支持，请求驳回原告的全部诉讼请求。 被告钟发秀辩称，陈年勋诉请的是股东知情权，但事实与理由引用的是涉及监事权的法条。本案适格被告应该是翔宇公司，股东钟发秀不应该列为本案被告。 被告钟翔宇的答辩意见与被告翔宇公司一致。 经审理查明，2001年9月，陈年勋与钟发秀共同出资设立了翔宇公司，钟发秀占公司股权的70%，陈年勋占公司股权的30%。钟发秀任公司的法定代表人、执行董事，负责公司日常经营管理，陈年勋任监事。2014年1月13日，在陈年勋不知情的情况下，他人伪造陈年勋的签名形成《股权转让协议》、《成都市翔宇房地产开发有限公司股东会议纪要》、《成都市翔宇房地产开发有限公司章程修正案》，将陈年勋在翔宇公司30%的股权转让给钟翔宇，并召开股东会议对此事进行确认，免去陈年勋的监事职务，选举钟翔宇担任监事，并通过修订后的公司章程。《成都市翔宇房地产开发有限公司章程修正案》对股东名称、认缴出资额、实缴出资额、出资方式、出资时间进行了变更，并确认钟翔宇为监事。之后，翔宇公司依据上述三份材料在工商部门进行了股东及公司章程的变更登记。陈年勋知晓此事后，向本院提起诉讼，本院于2015年4月30日作出（2015）新都民初字第1540号民事判决，判决：2014年1月13日形成的《股权转让协议》、《成都市翔宇房地产开发有限公司股东会议纪要》、《成都市翔宇房地产开发有限公司章程修正案》无效；钟发秀、钟翔宇及翔宇公司于判决生效之日起十日内，协助陈年勋办理股权的工商登记事宜，恢复至原始登记状态。钟发秀、钟翔宇不服该判决，提起上诉。2015年11月30日，成都市中级人民法院作出（2015）成民终字第4879号终审判决，驳回上诉，维持原判。2015年12月20日，陈年勋申请强制执行，但其在翔宇公司的股东身份尚未恢复。 2016年1月6日，陈年勋向翔宇公司通过EMS邮寄了《申请书》，《申请书》载明：“……本人一直系公司合法股东，并担任公司监事职务。现根据我国《公司法》和公司章程的规定享有监督公司运营管理和检查财务凭证的权利，现特提出如下要求：1.提供公司2001年成立至今的全部公司财务报告、股东会决议、会计账簿及所做账依据的原始凭证供本人及本人聘请的专业人士进行查阅复制并依法进行审计。2.本次查阅复制审计的相关费用由公司承担。3.以上要求限贵公司在15日内提供”。邮件单号为1065905041413，2016年1月8日，翔宇公司的门卫签收了该邮件。 以上事实有企业法人营业执照、（2015）新都民初字第1540号判决书、（2015）成民终字第4879号判决书、申请书、邮件详单及双方到庭当事人的陈述在卷佐证。 本院认为，股东知情权是公司股东享有的知道和了解公司经营状况等重要信息的权利。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司合理有根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”陈年勋虽不是翔宇公司登记在册的股东，但由于其股东身份的丢失系因他人伪造签名，据此相关人员在工商登记机关作出了变更，本院及中级人民法院已作出判决，判决翔宇公司、钟发秀、钟翔宇协助陈年勋办理股权的工商登记事宜，恢复陈年勋的股东资格，但翔宇公司、钟发秀、钟翔宇怠于履行生效判决确定的事项，不能以此作为陈年勋要求享有公司股东知情权的抗辩理由。陈年勋已向翔宇公司提交了查阅会计账簿的申请，翔宇公司收到了该申请，陈年勋的查询请求提出的程序符合法律的规定，故翔宇公司提出的陈年勋违反法律规定的申请查阅会计账簿的前置程序的抗辩主张，本院不予采纳。陈年勋要求查阅翔宇公司会计账簿的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。 对于双方争议的查询范围是否包含原始凭证的问题。本院认为，首先，《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”可见，会计账簿和会计凭证为并列关系。在《中华人民共和国公司法》没有规定股东有权查阅会计凭证的情况下，根据当然解释规则，股东无权查阅会计凭证及其所包含的原始凭证。其次，会计凭证尤其是原始凭证可能直接体现公司的商业秘密，允许任意一名股东查阅原始凭证，可能会损害公司的整体利益和其他股东的利益。再次，《中华人民共和国会计法》要求财务会计报告、会计账簿、会计凭证三者的内容必须相符，故理论上股东可以通过查阅财务会计报告、会计账簿行使知情权，没有直接查阅会计凭证的必要，股东若认为公司财务会计报告、会计账簿不真实，可以通过其他途径向有关部门反映。综上，陈年勋要求查阅翔宇公司原始凭证的诉讼请求，本院不予支持。 关于陈年勋行使会计账簿查阅权的目的正当性问题。《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东对其要求查阅会计账簿的正当性目的仅负有说明义务。“说明”通常为解释清楚的意思，与证据法或诉讼法上的提供证据加以证明的举证责任应属不同概念。从文意上理解，公司法并没有要求股东对其查阅会计账簿的目的正当性负担证明责任。相反，公司法规定，公司以股东查阅会计账簿有不正当目的为由予以拒绝的，必须要有合理根据。因此，翔宇公司应对陈年勋查阅会计账簿有不正当目的承担举证责任。现陈年勋已就其查阅会计账簿的目的作了一般性说明，即了解翔宇公司的经营状况及资产状况。而翔宇公司以陈年勋有不正当目的为由予以拒绝，但其提供的证据并不足以证明陈年勋查阅会计账簿有不正当目的。翔宇公司辩称曾向本院提起陈年勋不当得利之诉等理由，均不属于否定股东查阅会计账簿正当性的合理根据。因此，本院对翔宇公司提出的查阅目的正当性异议的抗辩主张，不予采纳。 关于陈年勋要求对翔宇公司财务和资产状况进行司法审计的诉讼请求，本院认为，知情权是公司法对股东权益保护的进一步措施，其行使必须在法律允许的范围内，并非无任何限制。我国公司法及其他相关法律、法规均未规定股东享有要求对公司进行财务审计的权利。因此，本院对陈年勋要求对翔宇公司财务和资产状况进行司法审计的诉讼请求，不予支持。关于陈年勋向本院提交的《移送立案侦查申请书》，本院认为，陈年勋如果认为相关人员有涉及违法犯罪的行为，应向公安机关报案或举报，由公安机关进行处理为宜。 据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条和《中华人民共和国会计法》第十三条第一款、第十四条第一款和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下： 一、被告成都市翔宇房地产开发有限公司于判决生效后十五日内向原告陈年勋提供其自成立以来至今的财务账簿供陈年勋查阅； 二、驳回原告陈年勋的其他诉讼请求。 案件受理费200元，诉讼保全费300元，共计500元，由原告陈年勋负担100元，被告成都市翔宇房地产开发有限公司负担400元（此款原告陈年勋已预交，被告成都市翔宇房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内向原告陈年勋支付）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员 王 瑜 二〇一六年四月五日 书记员 税秋萍