广东省佛山市高明区人民法院民 事 判 决 书（2016）粤0608民初136号原告温钦春，男，1972年7月19日出生，汉族。委托代理人何泳宏，广东国龙律师事务所律师。委托代理人林坤玉，广东国龙律师事务所律师助理。原告匡志春，男，1973年9月10日出生，汉族。原告赖朝华，男，1969年1月30日出生，汉族。两被告的委托代理人梁智航，广东法家律师事务所律师。两被告的委托代理人傅开凯，广东法家律师事务所实习律师。第三人佛山市沃尔康家居配套用品有限公司，住所地：广东省佛山市高明区。法定代表人匡志春。原告温钦春诉原告匡志春、赖朝华（以下统称“两被告”）、第三人佛山市沃尔康家居配套用品有限公司（以下简称“沃尔康公司”）股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，由审判员周泽鑫独任审判并公开开庭进行审理，原告温钦春的委托代理人何泳宏与原告匡志春、赖朝华的委托代理人梁智航、傅开凯到庭参加诉讼，第三人沃尔康公司未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：2014年1月18日，原告与两被告就成立沃尔康公司事宜签订《公司股东合作协议书》，约定原告与被告匡志春、赖朝华出资分别占注册资本的65%、20%、15%。2014年3月13日，沃尔康公司成立，注册资本为110万元。2015年5月30日，原告与两被告就协商表决沃尔康公司股权转让及变更法定代表人事宜召开股东会，经原告与两被告协商，一致达成书面协议，被告匡志春同意将所持有公司20%股权出资额为22万元人民币转让给原告，被告赖朝华同意将所持有公司15%股权出资额为16.5万元人民币转让给原告，两被告均同意在作出股东会决议一周内配合原告到工商部门进行股东更名。然而，两被告至今仍未协助原告办理股权转让及变更法定代表人等相关手续。原告认为，原、被告双方签订的《公司股东合作协议书》合法有效，原告依法享有沃尔康公司的股东资格，在两被告对外转让股权时享有优先购买权。根据原、被告双方于2015年5月30日作出的股东会决议，原告享有公司100%的股权，两被告有办理相关股权转让及变更法定代表人等手续的义务，但两被告违背承诺、出尔反尔，拒绝办理上述手续，严重损害原告的合法权益。为维护原告的合法权益，故诉请法院判令：一、确认原告享有沃尔康公司100%的股权；二、两被告协助原告到工商部门办理股权转让及变更法定代表人等相关手续；三、两被告负担本案诉讼费用。诉讼中，原告向本院提供了以下证据：1、原告及两被告的居民身份证各一份，证明原告及两被告的诉讼主体资格；2、佛山市沃尔康家居配套用品有限公司营业执照一份，证明佛山市沃尔康家居配套用品有限公司按照《公司股东合作协议书》的约定于2014年3月13日成立，注册资本为110万元，原告合法享有公司股东资格的事实；3、公司股东合作协议书一份，证明原告与两被告对成立佛山市沃尔康家居配套用品有限公司的出资比例、转股和退股的处理等有明确约定，其中《公司股东合作协议书》第六条约定“转股或退股依照《公司法》的有关规定”，两被告的行为违反了《公司法》的有关规定，损害了原告的利益；4、股东会决议一份，证明两被告承诺无偿向原告转让其持有的公司股权，且两被告在股东会决议作出之日起的一周内有配合原告到工商部门进行股东更名以及变更公司法定代表人的义务，两被告至今不履行上述义务严重损害原告的股东权益；5、沃尔康费用报销单二份、付款申请书一份、服务费概况一份、差旅费报销单一份，证明两被告是一直在公司担任高级管理职务，其中匡志春担任部门经理，赖朝华担任总经理职务，他们一直掌管公司的生产、销售和财务，对公司的状况非常清楚；6、沃尔康家居配套用品有限公司的章程一份，证明双方的股份比例是按照合作协议的约定履行的，双方在股东会决议中所提到的出资额和股份都是按照公司章程填写的，两份文件中的股份是一样的，但出资额有出入，实际出资额是两被告提到的赖朝华出资45万元、匡志春出资60万元；7、执行董事、经理、监事、法定代表人任命书一份，证明两被告一直在公司从事经营管理；8、资产负债表一份，证明在2015年3月31日时三名股东均已明知公司处于资不抵债状态，如果不再注入大量资金的话公司就无法再经营下去（说明一下，资产负债表表面上所有者权益还有92万元，但该部分实际上是虚的，长期待摊费用是已经支付出去的，只是财务上还挂着；应收账款28万元实际上是各方都尽了很大努力均收不回来的，双方均清楚这一点的；库存商品183万元也是双方明知很难销售出去的；应付账款274万元，实际上均是需要流动资金马上支付的，总的流动负债达到324万元；公司实际上在没有大量资金注入的情况下是无法运营下去的；表面上是一个0元转让，但原告实际上已经垫付了大量的资金去偿还流动负债）。两被告辩称：一、原告与两被告之间的股权转让协议是两被告表达不真实的合同；二、原告隐瞒事实，利用两被告缺乏法律意识，又过分信任原告，才令到两被告同意将自己所有的全部股权无偿转让给原告；三、原告没有向被告支付过任何与股权相应的价款。因此，两被告是在不知情的情况下受到原告误导及欺诈而签订的合同，并非其真实意思表示，该股权转让合同应予撤销，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。诉讼中，两被告向本院提供了以下证据：1、转账单据一组，证明赖朝华有转账45万元作为出资，匡志春有转账60万元作为出资；有一部分出资是转至原告妻子吴斐的账户，原告认可两被告的出资情况，实际上认可了吴斐的私账作为公账用；2、收款账号一份，证明原告妻子吴斐的私账是作为公司公账使用的。第三人沃尔康公司未向本院提交书面述称意见及证据，也未到庭参加诉讼。经庭审举证、质证，本院对本案的证据作如下认证：1、原告提供的证据：证据1，两被告无异议，本院予以采信；证据2、3、4、6、7、8，两被告对其真实性无异议，因该证据能够证明本案事实，故本院予以采信；证据5，两被告不予确认，经查，该组证据上有两被告的签名，形式、来源均合法，两被告虽有异议但并未提供相反证据予以反驳，因此，本院对该证据予以采信。2、两被告提供的证据：证据1、2，原告对其真实性无异议，因该证据能够证明本案事实，故本院予以采信。根据本院采信的证据，结合当事人的陈述，本院确认本案的事实如下：2014年1月18日，温钦春、匡志春、赖朝华签订《公司股东合作协议书》，就共同投资设立有限责任公司事宜达成协议：一、拟设立公司名称为佛山市威尔康家具有限责任公司（预定名）；注册资本为30万元；二、公司由三方股东共同投资设立，总投资额为300万元，包括启动资金和注册资金两部分，其中：1、启动资金270万元，温钦春出资175.5万元占启动资金的65%，匡志春出资54万元占启动资金的20%，赖朝华出资40.5万元占启动资金的15%；2、注册资本30万元，温钦春现金出资19.5万元占注册资本的65%，匡志春现金出资6万元占注册资本的20%，赖朝华现金出资4.5万元占注册资本的15%；三、公司管理及职能分工、待遇：1、公司不设董事会，温钦春为公司的执行董事，负责召集、主持股东会，同时在公司的经营、管理中负责股东管理、资金统筹、产品定位、产品定价、产品销售模式及公司管理人员、财务人员的聘用、任命等；2、赖朝华担任公司的总经理，负责公司的日常运营和管理，负责公司内部日常费用开支、审批开支（股东授权范围内）；3、匡志春担任公司的副总经理，同时作为公司的法定代表人，负责公司日常费用开支的审核（股东授权范围内）；4、温钦春的工资报酬为前期5000元每月，工厂实现盈利后提升到10000元每月；赖朝华的工资报酬为前期5000元每月，工厂实现盈利后提升到15000元每月；匡志春的工资报酬为前期5000元每月，工厂实现盈利后提升到12000元每月。按照《公司股东合作协议书》的约定，匡志春的实际总投资额为60万元，赖朝华的实际总投资额为45万元，二人均已履行投资款实缴义务。沃尔康公司章程规定：一、公司股东共3个，分别为温钦春、匡志春、赖朝华；二、公司注册资本为人民币110万元；三、股东的出资方式、出资额和出资时间：1、赖朝华以货币出资16.5万元，总认缴出资16.5万元，占公司注册资本15%，自2016年3月前缴足；2、匡志春以货币出资22万元，总认缴出资22万元，占公司注册资本20%，自2016年3月前缴足；3、温钦春以货币出资71.5万元，总认缴出资71.5万元，占公司注册资本65%，自2016年3月前缴足。章程同时对公司的机构及其产生办法、职权、议事规则等事项进行规定。2014年3月10日，温钦春、匡志春、赖朝华召开股东会，选举匡志春为沃尔康公司的执行董事及法定代表人，选举温钦春为沃尔康公司的经理，选举赖朝华为沃尔康公司的监事。2014年3月13日，温钦春、匡志春、赖朝华注册成立了公司，实际注册的公司名称为佛山市沃尔康家居配套用品有限公司（即沃尔康公司），注册资本为人民币110万元，法定代表人为匡志春，经营范围为加工、销售家具、家居配套用品。2015年3月31日，温钦春、匡志春、赖朝华在《资产负债表》上签字确认。《资产负债表》显示：1、应收帐款期末数为286317.35元；2、库存商品期末数为1831971.70元；3、长期待摊费用期末数为842581.84元；4、应付帐款期末数为2747408.71元；5、流动负债期末数为3248693.76元；6、所有者权益期末数为920039.39元。2015年5月30日，温钦春、匡志春、赖朝华召开沃尔康公司1届第2次股东会议，会议议题为协商表决公司股权转让及变更法定代表人事宜。此次股东会议由执行董事匡志春主持，经与会股东协商，一致通过如下决议：一、同意公司原股东匡志春将所持有公司20%股权出资额为22万元人民币以0元人民币的价格转让给股东温钦春。转让条件：1、公司现有债权、债务与原股东匡志春无关，其将在一周内配合股东温钦春到工商部门进行股东变更；2、股东温钦春接收股权后，必须正式公告公司原债权人和债务人股权变动情况；3、公司原展厅（包括装修及展厅内样品），位于广东省佛山市顺德区乐从镇南方家具商场6楼，归属股东温钦春所有。二、同意公司原股东赖朝华将所持有公司15%股权出资额为16.5万元人民币以0元人民币的价格转让给股东温钦春。转让条件：1、公司现有债权、债务与原股东赖朝华无关，其将在一周内配合股东温钦春到工商部门进行股东变更；2、股东温钦春接收股权后，必须正式公告公司原债权人和债务人股权变动情况；3、公司原展厅（包括装修及展厅内样品），位于广东省佛山市顺德区乐从镇南方家具商场6楼，归属股东温钦春所有。三、股权转让后，现有股东出资情况如下：股东温钦春，认缴注册资本110万元人民币，占注册资本100%，实缴注册资本110万元人民币。四、公司法人的变更决定：因股东股权转让，公司自股权变更后由温钦春担任法人代表。五、同意就上述变更事项修改公司章程相关条款。温钦春提供的证据：1、2014年8月5日的《沃尔康费用报销单》上“部门领导签字”处有赖朝华的签名；2、2014年10月24日的《沃尔康费用报销单》上“部门领导签字”处有匡志春的签名，“总经理审批”处有赖朝华的签名；3、《付款申请书》上的“付款原因”处有匡志春的签名；4、《差旅费报销单》上“总经理”处有赖朝华的签名，该报销单上注明“已支付3265.50元，由匡志春转交”字样；5、《服务费概况》上有赖朝华的签名，并注明“从2015年元月份开始不再要此服务，共结2600元”字样。庭审中，匡志春、赖朝华承认其在设立沃尔康公司之前一直是从事家具行业的，是做技术的。本院认为，案涉2015年5月30日的股东会决议兼具股东会决议及股权转让合同两种性质。我国公司法第二十二条第二款规定，“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”。本案中，没有证据显示案涉股东会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程，匡志春、赖朝华也未在决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销。因此，在股东会决议层面，匡志春、赖朝华无权主张撤销。根据我国合同法第五十四条的规定，“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”因此，在合同层面，可以请求撤销合同的法定事由有重大误解、显失公平或存在欺诈、胁迫、乘人之危的情形。显然，本案中并不存在胁迫、乘人之危的情形，匡志春、赖朝华亦未持此主张。结合《公司股东合作协议书》中有关匡志春与赖朝华工资报酬的约定、《执行董事、经理、监事、法定代表人任命书》的内容、匡志春与赖朝华在《沃尔康费用报销单》等证据上签名的事实以及匡志春与赖朝华在《资产负债表》上签名确认的事实，并结合匡志春、赖朝华一直从事家具行业的背景，可以认定匡志春、赖朝华均实际参与了沃尔康公司的经营管理活动，其对沃尔康公司的经营状态是熟悉且清楚的。匡志春、赖朝华以0元的价格转让其持有的沃尔康公司股权，正是基于其对沃尔康公司的经营状态的熟知及对公司前景的判断而作出的决定，系其真实意思表示，并不存在温钦春欺诈或是有重大误解、显失公平的情形。因此，在合同层面，匡志春、赖朝华亦无权主张撤销股权转让合同。综上，匡志春、赖朝华关于撤销案涉2015年5月30日股东会决议的辩称意见理据不足，本院不予采纳。案涉2015年5月30日股东会决议合法有效，对沃尔康公司原股东温钦春、匡志春、赖朝华均具有约束力。根据该股东会决议的内容，在股权转让后，温钦春持有沃尔康公司100%的股权，匡志春、赖朝华均有在一周内配合温钦春到工商部门进行股东变更的义务。而办理沃尔康公司法定代表人变更登记手续亦需匡志春、赖朝华的协助配合。因此，温钦春诉请确认其持有沃尔康公司100%的股权，并要求匡志春、赖朝华协助其到工商部门办理股权转让及变更法定代表人等相关手续合法合理，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条，《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、原告温钦春持有佛山市沃尔康家居配套用品有限公司100%的股权；二、被告匡志春、赖朝华于本判决发生法律效力之日起十日内协助原告温钦春到工商行政管理部门办理佛山市沃尔康家居配套用品有限公司的股权转让及变更法定代表人（法定代表人变更为温钦春）等相关手续。本案受理费14700元，因本案适用简易程序审理减半收取7350元，由被告匡志春、赖朝华负担（迳付原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  周泽鑫二〇一六年四月二十九日书记员  潘绮婷