福建省泉州市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）闽05民终827号上诉人（原审被告）泉州佳信达箱包轻工有限公司，住所地福建省惠安县城南工业区，组织机构代码76405080-9。法定代表人许胜利，执行董事兼总经理。委托代理人吴俊猛、黄明月，福建志立律师事务所律师。被上诉人（原审原告）苏幼扬，男，汉族，住福建省泉州市。委托代理人朱宏捷，福建和晟律师事务所律师。上诉人泉州佳信达箱包轻工有限公司（下称佳信达公司）因与被上诉人苏幼扬买卖合同纠纷一案，不服福建省惠安县人民法院（2014）惠民初字第822号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。原审判决查明：泉州佳信达艺品有限责任公司于2011年1月17日变更为佳信达公司，曾春阳系泉州佳信达艺品有限责任公司的法定代表人，黄雪萍系泉州佳信达艺品有限责任公司的员工。泉州佳信达艺品有限责任公司出具“结欠款凭证”1份交原告收执，该“结欠款凭证”载明泉州佳信达艺品有限责任公司结欠原告包装盒款249537元，曾春阳、黄雪萍分别在“结欠款凭证”负责人、仓管落款处签名确认。诉讼中，苏幼扬追加曾春阳、黄雪萍为本案第三人，后又申请撤回追加曾春阳、黄雪萍为本案第三人。2014年1月10日，苏幼扬诉至法院，请求判令：佳信达公司立即支付苏幼扬包装盒款249537元，并按中国人民银行同期同类贷款利率支付自2010年11月30日起至还款之日止的利息损失。原审判决认为：泉州佳信达艺品有限责任公司向苏幼扬购买包装盒，双方之间建立的买卖合同关系，体现双方当事人的真实意思，不违反法律法规的禁止性规定，应认定有效。泉州佳信达艺品有限责任公司累计拖欠苏幼扬包装盒款249537元，有其法定代表人曾春阳签名确认的“结欠款凭证”1份为据，事实清楚，证据充分，应予认定。泉州佳信达艺品有限责任公司变更为佳信达公司，其义务应由变更后的佳信达公司承担。佳信达公司经苏幼扬起诉催告仍未能付清货款，应承担民事责任。苏幼扬请求佳信达公司偿还包装盒款249537元，依据和理由充分，应予支持。佳信达公司拖欠苏幼扬货款，客观上给苏幼扬造成利息损失，苏幼扬请求佳信达公司按中国人民银行同期同类贷款利率计付利息损失，理由充分，应予采纳。但起算时间应调整自2014年1月10日苏幼扬起诉催告之日。佳信达公司主张苏幼扬提供的“结欠款凭证”存在篡改，但未能提供证据证明，不予采纳。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第四十四条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百六十一条、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：一、佳信达公司应于判决生效之日起十五日内支付苏幼扬货款249537元，并按中国人民银行同期同类贷款利率计付自2014年1月110日起至还款之日止的利息损失。二、驳回苏幼扬的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉受理费5735元，由苏幼扬负担691元，被告佳信达公司负担5044元。原审判决宣判后，上诉人佳信达公司不服提起上诉称：一、原审程序违法。原审没有追加曾春阳、黄雪萍作为当事人参加诉讼错误。二、原审认定事实错误，证据不足。原审单凭被上诉人苏幼扬提供的“结欠款凭证”认定上诉人结欠被上诉人的包装盒款249537元是错误的。1、被上诉人提供的“结欠款凭证”存在明显涂改和添加，真实性无法确定，不能作为定案依据。该证据从肉眼可见将欠款金额49537元进行涂改和添加，从而变更为249537元。原审将该证据作为唯一定案依据明显错误。2、被上诉人无法提供相应的买卖合同、交货凭证、收货凭证、发票等其他材料来证实与上诉人之间确实存在买卖合同关系。3、被上诉人无法说清双方之间如何发生买卖合同关系，如什么时候开始发生交易、发生几次交易、总的交易金额、已付的款项多少、尚欠的款项多少。4、被上诉人主张的欠款249537元明显超过上诉人的生产经营能力，欠款不属实。欠款249537元纸箱盒款所供应的纸箱盒数量所对应被上诉人一年的生产能力起码要几千万元的业务量，而被上诉人2010年的业务总量还不足400万元，故该欠款是不属实。5、被上诉人在上诉人原法定代表人曾春阳离职多年后才提起诉讼明显违反常理。被上诉人称其于2010年11月30日双方进行对账，被上诉人原公司法定代表人曾春阳签名确认，但是2011年1月曾春阳就离职，不再担任法定代表人，但被上诉人却三四年时间不向上诉人催讨，明显违反常理。三、本案已经超过诉讼时效。综上，请求二审法院依法改判。被上诉人苏幼扬答辩称：上诉人佳信达公司的上诉理由没有事实依据，请求驳回上诉，维持原判。二审期间，上诉人佳信达公司对曾春阳及黄雪萍签名的真实性及结欠的金额有异议外对其他原审查明的事实不持异议，被上诉人苏幼扬对原审查明的事实均不持异议，本院予以确认。本案争议焦点在于：1、佳信达公司的前身泉州佳信达艺品有限责任公司是否结欠苏幼扬货款249537元，佳信达公司应承担偿还的货款的责任范围是什么；2、本案的债权是否超过诉讼时效。上诉人佳信达公司与被上诉人苏幼扬对该争议焦点的理由与各自的上诉、答辩意见基本相同。二审中被上诉人苏幼扬申请证人曾春阳（佳信达公司原法定代表人）出庭作证。曾春阳陈述其于2007年1月29日至2011年1月17日是佳信达公司的股东，任法定代表人；苏幼扬提供的2010年12月24日《结欠款凭证》上佳信达公司结欠的金额是正确的。上诉人佳信达公司对证人曾春阳的证言质证认为，曾春阳的陈述不属实，不能作为定案依据。1、曾春阳没有看到黄雪萍书写欠条，无法证实欠条涂改是黄雪萍涂改的；2、曾春阳无法说清双方如何买卖，欠款如何结算；3、曾春阳无法提供佳信达公司与苏幼扬进行交易的任何凭证；4、曾春阳的陈述不合情理。曾春阳自认本案债务是在股权转让前其经营佳信达公司所欠的货款，但是在股权转让时并没有披露此欠款，也没有偿还欠款，而被上诉人苏幼扬几年后才起诉，曾春阳到现在才承认有此欠款明显违反情理。被上诉人苏幼扬对证人曾春阳的证言质证没有意见。二审中上诉人佳信达公司申请对被上诉人苏幼扬提供的2010年11月30日的“结欠款凭证”是否进行涂改、添加、伪造、变造进行鉴定。本院认为，关于焦点1，本案据以认定双方结欠款项金额的证据为落款时间2010年12月24日的《结欠款凭证》，该凭证从肉眼可见在十万位上“贰”之前存在明显涂改，故该债权凭证属瑕疵证据。故本院要求苏幼扬进一步提供其他证据佐证该结欠金额的真实性或者该债权凭证涂改处经过佳信达公司的确认。被上诉人苏幼扬申请佳信达公司原法定代表人曾春阳出庭作证，曾春阳对于《结欠款凭证》上结欠的金额及其本人的签名均不持异议，故对于《结欠款凭证》的真实性、合法性和关联性，本院依法予以确认。上诉人佳信达公司抗辩曾春阳未看到黄雪萍涂改欠条，但是《结欠款凭证》结欠金额得到佳信达公司原股东及法定代表人曾春阳的确认，故上诉人佳信达公司申请对《结欠款凭证》的涂改、添加、伪造、变造进行鉴定已没有必要性，本院依法不予准许。佳信达公司抗辩称曾春阳在股权转让时并没有披露本案欠款，但是股权转让合同关系是转让前后股东之间的法律关系，与本案的买卖合同不是同一法律关系，前股东未对后股东尽披露公司债务的义务不能对抗公司的债权人。且上诉人佳信达公司也没有证据证明佳信达公司前法定代表人及股东曾春阳与被上诉人苏幼扬之间存在恶意串通，应对此承担举证不能的法律后果。泉州佳信达艺品有限责任公司于2011年1月17日变更为佳信达公司，法定代表人由曾春阳变更为许胜利。由于泉州佳信达艺品有限责任公司于2010年12月24日结欠苏幼扬货款249537元，故该债务应由名称变更后的佳信达公司承继。关于焦点2，由于《结欠款凭证》并未约定还款期限，故应适用我国《民法通则》第一百三十七条“从权利被侵害之日起超过二十年，人民法院不予保护”的规定，因此本案的债权并未超过诉讼时效。综上，上诉人佳信达公司的上诉请求，缺乏事实与法律依据，本院依法不予支持。综上所述，原审认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判决。本案二审案件受理费5735元，由上诉人佳信达公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  郑丽阳代理审判员  李 芳代理审判员  余卓立二〇一六年四月二十五日书 记 员  林秋韵附注：本案适用的主要法条及执行申请提示一、主要法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。二、执行申请提示《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。