广东省江门市蓬江区人民法院民 事 判 决 书（2016）粤0703民初4773��原告：容德照，男，汉族，住广东省江门市蓬江区，公民身份号码×××6532。委托诉讼代理人：刘本中，广东尊仁律师事务所律师。被告：容德祥，男，汉族，住广东省江门市蓬江区，公民身份号码×××6517。委托诉讼代理人：林焕均，广东丰仑律师事务所律师。委托诉讼代理人：宋子枫。原告与被告股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人刘本中，被告的委托诉讼代理人林焕均、宋子枫到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、确认被告违反法律规定，同时代表合同甲乙双方恶意串通、签订股权转让合同损害原告利益，其行为是无效民事行为；2、确认被告自己与自己于2016年3月3日签订《江门市蓬江区容氏皮具有限公司股权转让合同》为无效合同；3、被告承担本案诉讼费。事实和理由：原、被告是同胞兄弟，共同创立了制革企业。为规避经营风险，原告用“一套人马、三个招牌”的方式从事经营管理。在2014年7月25日前，容氏家族皮具制革企业资产都分别登记在容氏皮具有限公司、容氏皮革制品厂、容氏制革公司名下。十多年以来，原被告兄弟彼此相处和谐，相安无事。原告为开拓矿产与其他业务，避免其他业务的经营风险危害到皮具企业，原告将容氏制革企业交给被告来主要经营管理，同时将原告股权办理工商登记转让给被告。2014年7月22日，原被告签订《江门市蓬江区容氏皮具有限公司股权转让合同》，原告将自己持有该皮具公司35％的股权以35万元转让给被告。7月23日签订《资产转让合同》，原告将持有该容氏皮革制品厂的资产100％以250万元转让给被告。原告仍保留容氏制革公司50％的股权，至今没有改变。2016年3月3日，被告同时代表股权转让合同双方，自己与自己签订《江门市蓬江区容氏皮具有限公司股权转让合同》，将容氏制革公司拥有容氏皮具公司30％股权以30万元转让给被告自己。随后办理了股权变更登记。容氏皮具公司是为规避经营风险将家族企业的约80多亩土地、近万平方米的房产等主要资产登记在其名下，而不从事对外经营，其资产价值超过亿元。被告的行为侵害了原告的合法权利，原告因此起诉。原告向本院提供的证据有：证据1-2、身份资料；证据3、容氏皮具公司章程；证据4-5、工商登记资料；证据6、《江门市蓬江区容氏皮具有限公司股权转让合同》（2014年7月22日签订）；证据7、《资产转让合同》；证据8、《江门市蓬江区容氏皮具有限公司股权转让合同》（2016年3月3日签订）；证据9、工商登记资料。被告辩称，原告所述事实与实际情况不符，被告不存在损害原告利益的情形。涉案的股权转让合同主体合格，内容合法，反映了合同双方的真实意思表示，原告的请求没有事实和法律依据。被告没有向本院提供证据。本院查明：原告与被告是兄弟关系，一直共同经营容氏企业，容氏企业包含江门市蓬江区容氏皮具有限公司（以下简称皮具公司）、江门市蓬江区容氏皮革制品厂（以下简称皮革厂）、江门市蓬江区容氏制革有限公司（以下简称容氏制革公司）、江门市蓬江区顺益制革有限公司（以下简称顺益制革公司）。2014年7月13日，原告、被告签订《江门市蓬江区容氏皮具有限公司股权无偿赠与合同》，约定原告将持有的皮具公司50％股权无偿赠与给被告。同日，皮具公司召开股东会，决议同意上述赠与行为，《股东会��议》上有原告、被告签名及皮具公司盖章确认。2014年7月13日，原告、被告签订《江门市蓬江区容氏皮革制品厂股权无偿赠与合同》，约定原告将持有的皮革厂100％股权无偿赠与给被告。同日，皮革厂出具《股东会决议》，同意上述赠与行为，《股东会决议》上有原告、被告签名及皮革厂盖章确认。2014年7月13日，原告、被告签订《江门市蓬江区容氏制革有限公司股权无偿赠与合同》，约定原告将持有的容氏制革公司50％股权无偿赠与给被告。同日，容氏制革公司召开股东会，决议同意上述赠与行为，《股东会决议》上有原告、被告签名及容氏制革公司盖章确认。2014年7月13日，原告、被告签订《江门市蓬江区顺益制革有限公司股权无偿赠与合同》，约定原告将持有的顺益制革公司50％股权无偿赠与给被告。同日，顺益制革公司召开股东��，决议同意上述赠与行为，《股东会决议》上有原告、被告签名及顺益制革公司盖章确认。2014年7月22日，原告、被告签订《江门市蓬江区容氏皮具有限公司股权转让合同》（以下简称《2014年股权转让合同》），约定原告将持有皮具公司35％的股权以35万元转让给被告，被告在合同订立15日内以现金形式一次性支付原告所转让的股权。2014年7月22日，原告、被告签订《资产转让合同》，约定原告将持有皮革厂250万元的资产100％转让给被告，被告在合同订立15日内以现金形式一次性支付原告所转让的资产。2016年3月3日，被告、容氏制革公司签订《江门市蓬江区容氏皮具有限公司股权转让合同》（以下简称《2016年股权转让合同》），约定容氏制革公司将持有皮具公司30％的股权以30万元转让给被告，被告在合同订立15日内以现金形式一次性支付容氏制革公司所转让的股权。另查明：2012年1月18日，容氏制革公司的股东由原告、被告、容恒耀变更为原告（持有50％）、被告（持有50％），此后没有变更股东。2014年7月23日，皮革厂的投资者由原告变更为被告。2014年7月24日，顺益制革公司的股东由原告、被告变更为被告、彭小波。2014年7月25日，皮具公司的股东由原告、被告、容氏制革公司变更为被告、容氏制革公司。于2016年3月4日变更为被告独资。本院认为，本案是股权转让纠纷。原告、被告在（2016）粤0703民初3624号案中均确认，容氏企业由皮具公司、皮革厂、顺益制革公司、容氏制革公司组成，皮具公司、皮革厂、顺益制革公司均没有经营，只有容氏制革公司是对外经营，且容氏企业的土地、厂房等全部资产均登记为皮具公司、皮革厂所有。而原告及被告于2014年7月22日签订《2014年股权转让合同》及《资产转让合同》后，原告先后于2014年7月23日、2014年7月25日分别将其持有的皮革厂、皮具公司的全部股权转让给被告并办理了变更登记手续。此外，虽然原告至今仍登记为容氏制革公司的股东，但原告及被告于2014年7月13日已签订赠与合同，约定原告将其持有的容氏制革公司的全部股权赠与给被告。即使此后没有办理容氏制革公司的股东变更登记，但综合考虑原告及被告是兄弟关系且容氏制革公司并不拥有容氏企业的资产，原告亦承认已将容氏制革企业交给被告来主要经营管理，故可以确认自2014年7月份起原告已自愿退出了对容氏企业的全部资产的控制，此后容氏企业的全部资产已由被告独自控制。因此，被告作为容氏制革公司登记的法定代表人及实质的全权控制人，其有权代表容氏制革公司签订《2016年股权转让合同》��且《2016年股权转让合同》上还有容氏制革公司的盖章确认。故《2016年股权转让合同》是双方当事人的真实意思表示，内容合法，受法律保护。关于原告称容氏皮具公司是为规避经营风险将家族企业的主要资产登记在其名下，被告的行为侵害了原告的合法权利的意见。根据原告在（2016）粤0703民初3624号案中提供的《房地产登记证明》，容氏企业的相关土地、厂房已全部抵押给银行，绝大部分的最高额抵押的期限自2013年至2018年，且容氏企业的全部资产已由被告独自控制，故容氏制革公司将持有的皮具公司的股权转让给被告的行为，没有损害原告的利益。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告容德照的诉讼请求。本案受理费5800元，由原告容德照负��。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省江门市中级人民法院，并在递交上诉状之日起七日内预交上诉受理费。审 判 长  陈健明人民陪审员  黄珍好人民陪审员  夏月笑二〇一六年十月十二日书 记 员  曾燕萍第10页共10页