辽宁省沈阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沈中民三终字第01646号上诉人（原审被告）：李铁林，男，汉族，系华夏东银集团有限公司董事长，住址：沈阳市和平区。委托代理人：段立荣，系辽宁成功金盟律师事务所律师。上诉人（原审被告）：徐淑环，女，汉族，无职业，住址：吉林省公主岭市。委托代理人：张小明，系辽宁成功金盟律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：高延伟，男，汉族，系沈阳新诚信汽车贸易有限公司经理，住址：沈阳市沈河区。委托代理人：马洪博，系辽宁兴桓律师事务所律师。高延伟诉李铁林、徐淑环股权确认纠纷一案，沈阳市高新技术产业开发区人民法院于2013年1月9日受理后，于2013年8月13日作出（2013）沈高开民初字第00131号民事判决。宣判后，李铁林、徐淑环不服，向本院提起上诉。本院审理后于2013年12月6日作出（2013）沈中民三终字第958号民事裁定，裁定撤销（2013）沈高开民初字第131号民事判决，将该案发回原审法院重审。后因沈阳地区基层法院管辖变更，该案由沈阳市浑南区人民法院审理。该院经审理，于2015年8月6日作出（2014）东陵民一初字第819号民事判决，宣判后，李铁林、徐淑环仍不服，再次向本院提起上诉。本院于2015年12月29日受理后，依法由审判员宋宁担任审判长（并任主审），与审判员鞠安成、代理审判员林红共同组成合议庭，于2016年2月29日、3月11日公开开庭审理了本案，上诉人李铁林及其委托代理人段立荣，上诉人徐淑环的委托代理人张小明，被上诉人高延伟及其委托代理人马洪博均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。高延伟在原审诉称：2003年原告通过朋友认识被告李铁林，协商在鞍山开办丰田汽车4S点事宜，后于2004年10月原告与被告李铁林及案外人杨启文共同投资成立了鞍山北方丰田汽车销售服务有限公司并按当时约定，被告李铁林投资6，500，000元以李式平名义持股，原告投资3，000，000分别以李震名义持股2，000，000、徐淑环名义持股1，000，000元，杨启文投资500，000元以孙玉洁名义持股，工商登记以上述名义股东登记，公司章程系实际投资人签字。2006年5月24日北方丰田公司以实际投资人即原告高延伟、被告李铁林及案外人杨启文签订《内部协议》一份，约定为解决北方丰田公司资金问题决定增加公司注册资本等内容，同时再一次明确真正的股东及真实股权结构：杨启文500，000元占5%股份，实际出资人签字后又为名义股东签字。2008年8月20日原告为偿还所欠债务，将其实际持有的名义股东李震名下的2，000，000元股份转让给被告李铁林，因此原告在北方丰田公司的股权仅剩以被告徐淑环名义持有的1，000，000元，此前被告徐淑环与上述人员均未谋面（除原告外）。然而2011年4月25日，二被告恶意串通，在未征得原告同意的情况下背着原告签订了《股权转让协议书》，将原告以被告徐淑环名义持有的1，000，000元股份转让给被告李铁林，二被告的行为严重侵害了原告的合法利益，故原告诉至法院，请求依法确认二被告签订的《股权转让协议书》无效，判令《股权转让协议书》中的股权归原告所有，诉讼费用由二被告承担。李铁林在原审辩称：1、原告所诉与事实不符。原告于2003年与被告李铁林办理一汽丰田4s店，当时约定原告为李铁林办4s店，办成之后李铁林给付原告30%的股份作为酬劳。原告找到一汽丰田的副总为其办理，办理过程中原告又找到被告徐淑环共同办理，被告李铁林表示无论原告找谁办理，30%的股份是给以原告为代表的亲属的。2004年4s店办成之后，鞍山北方汽车销售服务有限公司在注册之前，原告高延伟又向被告李铁林提出要给办事人追加1，000，000元现金作为劳务费，被告李铁林为了能合作同意了，将1，000，000元打到原告高延伟提供的宋伟冬的账户上，原告高延伟将30%的股份分别登记为李震20%，徐淑环10%。2008年，原告高延伟将其以李震名义持有的20%的股份转让给被告李铁林，当时被告李铁林提出还要收购被告徐淑环的股份（10%），但是原告高延伟表示被告徐淑环的股份其无权转让。2009年初，因被告徐淑环急需用钱，原告高延伟与被告徐淑环到被告李铁林家要求其收购被告徐淑环10%的股份，由于当时丰田汽车销售不好等影响，被告李铁林表示没钱收购。2011年被告徐淑环再三找到被告李铁林，被告李铁林才收购了被告徐淑环10%的股份。所以，二被告之间的股权转让是合法有效的，被告徐淑环对于其在工商登记的10%股权有权转让。2、本案不属于法院的受理范围，本案所争议的标的不是合法取得，不应审理。因为原告高延伟和被告徐淑环都不是实际股东，均未实际出资，股份是由于帮忙办理4S店所得，原告高延伟已获得了7，800，000元，其中6，800，000元是被告李铁林回购赠送原告20%的股份。其次宋伟冬是被告徐淑环的丈夫，当时1，000，000元的劳务费是给被告徐淑环的。被告徐淑环将1，000，000元以股权转让款的方式给原告高延伟。所以原告的诉请不是合法所得，不应受法律保护，本案无论哪种情况都不应受理，而且没有证据证明原告是实际股东。徐淑环在原审辩称：1、原告高延伟所持的10%股份，早在2004年就转让给了被告徐淑环，被告徐淑环已向原告支付了1，000，000元股权转让款。原告的前妻与被告徐淑环是表姐妹关系。2003年下半年，原告与被告李铁林准备办鞍山北方汽车销售服务有限公司，原告找到被告徐淑环，让其找在中国一汽担任副总的亲属帮忙办理授权批件。被告徐淑环和其亲属沟通后，原告答应办成以后给一定好处或入股。被告李铁林与接洽人见面后，同意帮助办理相关批件。2004年10月份批件办下后，被告李铁林通过原告高延伟告知被告徐淑环的丈夫宋伟冬的银行卡号，给被告徐淑环汇去1，000，000元劳务费，被告徐淑环又应高延伟要求，将1，000，000元汇给原告高延伟，作为其10%的股权转让款。原告高延伟通知被告李铁林在公司注册时将被告徐淑环登记为股东并持有10%股份，在办理完毕工商登记后，原告高延伟将工商登记情况告知被告徐淑环，其成为公司的实际股东。2004年至2008年之前一直由原告高延伟代理徐淑环行使股东权利。2008年底以后原告高延伟带被告徐淑环到公司宣布被告徐淑环的股东权利由其本人行使，此后被告徐淑环到公司行使自己的股东权利。2、二被告之间的《股权转让协议》为有效协议。由于原告高延伟已将股权转让给被告徐淑环，徐淑环已支付1，000，000元转让款，公司办理工商登记时将被告徐淑环登记为股东，占有10%股份，因此二被告在2010年4月25日签订的《股权转让协议》系真实、有效的，该协议已履行完毕，原告高延伟因二被告签订协议前，让被告徐淑环将10%的股权转让给他未果而诉至法院。经几次庭审，原告高延伟没有充分证据证明自己的主张，请法院依法驳回原告的诉讼请求。原审法院认定：2004年10月12日，由李武平、孙玉洁、徐淑环、李震四人签字，成立了鞍山北方丰田汽车销售服务有限公司，并制定公司章程，公司注册资本为10，000，000元，各股东出资额为：李武平6，500，000元，李震2，000，000元、徐淑环1，000，000元、孙玉洁500，000元，并规定公司成立后向各股东签发出资证明书，章程另行约定了股东的权利、义务，出资条件，公司的结构及产生办法、职权、议事规则等相关制度。2004年10月，被告徐淑环通过其爱人宋伟东的账号向原告汇款1，550，000元。原告认为该款项为被告徐淑环偿还债务的款项。被告徐淑环认为该款项为被告向原告支付的10%的股权转让款。2006年5月24日原告高延伟与被告李铁林、案外人杨启文签订《内部协议》一份，约定鞍山北方丰田汽车销售服务有限公司，公司注册资本为10，000，000元，股东分别是李武平6，500，000元，占股份65%，李震2，000，000元，占股份20%，被告徐淑环1，000，000元，占股份10%，孙玉洁500，000元，占股份5%。根据经营需要，公司注册资本增加到17，000，000元，增加注册资本后，法定股东分别是：被告李铁林7，000，000元，占股份比例为41.18%；李武平6，500，000元，占股份38.24%；李震2，000，000元，占股份11.76%；被告徐淑环1，000，000元，占股份5.88%；孙玉洁500，000元，占股份2.94%。真正的股东及真实的股权结构如下：被告李铁林投资6，500，000元，占比例65%；原告高延伟投资3，000，000元，占比例30%；杨启文投资500，000元，占比例5%。协议另对其他事宜做了约定，在签字处有登记股东的签字，分别为孙玉洁、李震、徐淑环（徐术环），实际股东有原告高延伟、被告李铁林、案外人杨启文签字。对此协议，孙玉洁的签字系案外人杨启文代签，李震和徐淑环系原告代签。2008年8月20日，原告与被告李铁林及案外人鞍山恒业汽车销售服务有限公司签订《债务转移及还款协议》一份，约定原告高延伟在鞍山北方丰田汽车销售服务有限公司的股份2，000，000元转让给该公司的法定代表人即被告李铁林，转让后原告高延伟在该公司的股份变为1，000，000元，占原投资额的10%。2011年4月25日，二被告同时签订股权转让协议书两份，出让方为被告徐淑环（甲方）、受让方为被告李铁林（乙方），相关内容为甲方是鞍山北方丰田汽车销售服务有限公司股东，认缴资本1，000，000元，占总注册资本的4.88%，实缴资本1，000，000元，占实收资本的4.88%。根据鞍山北方丰田汽车销售服务有限公司股东会决议，经甲、乙双方协商一致，达成如下股权转让协议：甲方将持有鞍山北方丰田汽车销售服务有限公司1，000，000元股权全部转让给乙方，乙方同意受让。另一份协议的时间同上一份协议，甲方为被告李铁林，乙方为被告徐淑环，内容为：乙方自愿将其所持有的鞍山北方丰田汽车销售服务有限公司4.88%股权（乙方投资1，000，000元、注册资金20，500，000元）、乙方持有的鞍山北方马自达汽车销售服务有限公司5%股权（乙方投资400，000元、注册资金8，000，000元）均转让给甲方。二项股权转让价格为2，000，000元（此价格包括股本投入时价格和累计的利润分配等）。股权转让款给付时间：在本协议签订时给付200，000元，办理股权变更手续后，在2011年6月30日前支付500，000元，2011年12月31日前支付500，000元，2012年5月1日前余款全部付清，再付800，000元。本协议签字七日内双方到工商部门办理股权变更手续。协议签字生效后，北方丰田公司及北方马自达公司的债权、债务均由甲方和其他股东承担，与乙方无关，乙方不再参与上述两公司2011年以后的利润分配，协议另对其他事宜进行了约定。对于上述两份协议，被告李铁林称，第一份协议是二被告在工商局办理手续时签订的，协议签订后给付被告徐淑环2，000，000元，现公司股东为华夏东银集团和被告李铁林，被告徐淑环对签订股权转让协议及被告李铁林给付2，000，000元的事宜予以认可。后原告认为二被告侵犯了其权益，故诉至法院。庭审过程中，原告申请案外人杨启文出庭作证，该证人证实，公司的发起人有原告、被告李铁林及杨启文，杨启文投资了500，000元，占5%的股份，被告李铁林投资了6，500，000元，占65%的股份，原告没有资金投入，但持有公司30%的股份。原告及被告李铁林、杨启文均以其他名义持有股份，杨启文以妻子孙玉洁持股，2008年8月份，原告转让给被告李铁林20%股份，2009年10月份，杨启文的股份全部转让给被告李铁林，并称其在2006年签订了内部协议，由其在孙玉洁处签字，但对被告徐淑环系公司股东一事并不知情。原审法院认为：依据原告及二被告的陈述并结合现有证据，能够确认鞍山北方丰田汽车销售服务有限公司的实际控股人员系原告、被告李铁林及案外人杨启文，在公司成立之初，原告实际持有30%的股份，被告李铁林持有65%的股份，案外人杨启文以孙玉洁名义持有5%的股份，后被告李铁林将案外人杨启文持有的5%的股权以及原告20%的股权予以回购，原告剩余10%的股权，该公司增资后为4.88%的股份。被告徐淑环在公司成立时系该公司的名义股东，二被告称原告已将10%的股份转让给被告徐淑环，徐淑环已成为公司的实际股东，后二被告在同一日签订了两份《股权转让协议书》，对此10%的股份进行的处分系有权处分，原告对此有异议。被告徐淑环认为其向原告支付的1，550，000元，其中1，000，000元系购买10%股权的主张，本院认为，被告徐淑环向原告汇款的时间为2004年10月，而原告与被告李铁林及案外人即当时公司的实际股东杨启文签订《内部协议》的时间为2006年5月24日，即可确定在2006年时原告仍为该公司的实际股东，占有30%的股权，因此被告徐淑环主张其购买了原告10%的股权不成立。此外，根据公司法的规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应经其他股东过半数同意，其他股东在同等条件下享有优先购买权，而被告徐淑环未与原告签订书面的股权转让协议，亦未提交证据其就该股权转让原告与其达成合意等相关证据，原告对此又不予认可，也没提交证据证明其二者之间转让股权经过其他股东同意，因此根据现有证据无法确认在二被告签订《股权转让协议书》时被告徐淑环已是公司实际股东，仍为该公司的名义股东。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十五条第一款之规定，名义股东将登记于其名下的股权转让、抵押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。《中华人民共和国物权法》第一百零六条之规定，无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（1）受让人受让该不动产或动产时是善意的；（2）以合理价格转让；（3）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。根据上述规定，由于被告徐淑环在签订协议时仍为该公司的名义股东，其在签订协议时未取得原告的同意以及事后未取得原告的追认，因此其签订股权转让协议的行为系无权转让行为。而对被告李铁林而言，其同为该公司的实际股东，对公司的实际情况应知悉，其在签订协议时具有审慎审查的义务，被告李铁林与原告转让股权（名义股东为李震）时，签订了书面的股权转让协议，而在与被告进行股权转让时，却在被告徐淑环未提交与原告转让股权的书面协议，因此即使被告李铁林已支付了合理对价，但根据现有证据，无法确认其与被告徐淑环签订股权转让协议系有权处分，亦无法确认被告李铁林系善意取得，因此二被告签订的股权转让协议为无效协议，协议中处分的股权仍归原告所有，综上，原告的诉请于法有据，本院予以支持。依据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十五条第一款，《中华人民共和国物权法》第一百零六条第一款之规定，判决如下：一、被告李铁林与被告徐淑环（徐术环）于2011年4月25日签订的《股权转让协议书》无效；二、确认被告李铁林与被告徐淑环（徐术环）在2011年4月25日签订的《股权转让协议书》中所涉及的股权（鞍山北方丰田汽车销售服务有限公司4.88%的股权）归原告高延伟所有。案件受理费人民币200元，由被告李铁林、徐淑环（徐术环）承担。宣判后，李铁林、徐淑环均不服，分别向本院提起上诉。李铁林上诉请求：1、撤销一审判决，驳回高延伟的诉讼请求；2、本案诉讼费由高延伟承担。其上诉理由如下：一、本案最大的争议焦点是徐淑环2004年10月6日打入高延伟帐户的100万元是否是购买诉争的股权的款项，对此高延伟负有举证义务。但对此高延伟并没有证据证明这100万元不是购买股权款项，一审法院却错误地认定徐淑环是名义股东。二、2008年底之后，徐淑环每年都自己参加财务结算。三、高延伟并未出资，其不是实际股东。徐淑环上诉请求：1、撤销一审判决，驳回高延伟的诉讼请求；2、一、二审诉讼费由高延伟承担。其上诉理由如下：一、2003年高延伟找到徐淑环，要求徐淑环帮忙办理“一汽丰田4s店”开店手续，并承诺给徐淑环10%的股份。在批文下来后，徐淑环要求给付100万元劳务费，不要股权了。在通过李铁林获得了100万元的劳务费后，在高延伟的劝说下，徐淑环又同意将100万元给付高延伟，购买10%的股权，这样公司的股权就登记在徐淑环的名下。一审法院对徐淑环打给高延伟100万元的汇款凭证视而不见，对徐淑环100万元购买股权的款项不做认定是错误的；二、2006年5月24日，高延伟与李铁林、杨启文签订的《内部协议》，没有徐淑环的签字，侵犯了徐淑环的合法权益，其不能对抗徐淑环的汇款凭证的效力；三、徐淑环与李铁林签订《股权转让协议》是高延伟让李铁林收购的。四、徐淑环从帮助李铁林办4s店到收取好处费，再到换股权10%，一直到最后公司成立时获得股东资格的工商登记，整个过程是完整的，能够形成证据链，证明徐淑环是这10%股份的实际股东。被上诉人高延伟辩称：一、高延伟与徐淑环间不存在股权转让的事实及协议。徐淑环在2004年10月份向高延伟汇款100万元，并非购买高延伟10%的股权，双方并未签订任何股权转让协议及经其他股东事后追认的相关事实。该100万元是鞍山北方丰田汽车销售公司转给徐淑环，用于办理其他4s店所需要的相关费用，并要求徐淑环将该100万元转给高延伟，所以徐淑环才直接将100万元转到高延伟名下。二、2006年5月24日，高延伟、李铁林及案外人杨启文共同签订的《内部协议》中，明确标明了三方在鞍山北方丰田汽车销售公司所占的股权比例及工商登记当中的股东地位，即李铁林、高延伟、杨启文为该公司的实际股东，徐淑环、孙玉洁、李震为登记股东，即为名义股东。该内部股东协议中的签字均为三位实际股东签字，名义股东均未在该协议中签字。另外，2008年李铁林与高延伟签订的20%股权转让协议，是二人合议后当面达成的。由此可见，高延伟不存在与徐淑环有任何股权买卖事实，故李铁林在2011年与徐淑环签订的股权转让协议，侵犯了高延伟的合法权益，也未取得高延伟的事后追认。即使李铁林给付了徐淑环股权转让款200万，也不是善意取得的，也不能认定该股权转让协议有效。李铁林、徐淑环均未拿出有效的与高延伟签订的书面的受让股权协议，故一审法院认定李铁林与徐淑环签订的股权转让协议无效是正确的，请求二审法院驳回李铁林、徐淑环的上诉请求，维持一审判决。本院经审理查明：原审法院认定的事实正确，本院予以确认。本院另查明：2005年9月15日，鞍山北方丰田汽车销售公司召开股东大会，并形成书面的《股东会决议》，决定同意公司向鞍山市商业银行建钢支行申请签发数额为1，000万元的承兑汇票。徐淑环本人在该《股东会决议》股东签名处签写自己的名字。2007年3月5日，鞍山北方丰田汽车销售公司召开股东大会，并形成书面的《股东会决议》，决定同意公司向鞍山市商业银行建钢支行申请签发数额为3，000万元的承兑汇票，并由该公司自筹1，200万元作为保证金存入保证金帐户。徐淑环本人在该《股东会决议》股东签名处签写自己的名字。上述两份《股东会决议》亦有其他股东的签名。再查明：2012年，高延伟曾向沈阳市高新技术产业开发区人民法院提起一次诉讼，该院开庭审理后，高延伟又申请撤回起诉。后于2013年1月9日又再次起诉，即本案。在本院审理中，高延伟自认：在徐淑环向其帐户打入100万元时，高延伟尚欠徐淑环10多万元的煤炭款。上述事实，有高延伟提供的《鞍山北方丰田汽车销售服务有限公司章程》一份、《内部协议》一份、《债务转移及还款协议》一份、《股权转让协议书》一份，李铁林提供的《股东会决议》二份，徐淑环提供的个人汇款凭证二份及双方当事人的庭审陈述笔录等在卷为凭，这些证明材料，已经一、二审法院开庭质证和审查，本院依法予以确认。本院认为：高延伟提起本案诉讼，以徐淑环不是公司股东，其与李铁林与签订的《股权转让协议书》侵害其合法权益为由，要求确认该《股权转让协议书》无效，而李铁林、徐淑环则抗辩主张徐淑环是公司的股东，因此本案双方当事人争议的焦点有两个，一是徐淑环是否是鞍山北方丰田汽车销售服务有限公司的股东；二是徐淑环与李铁林于2011年4月25日签订的《股权转让协议书》是否有效。关于徐淑环是否是鞍山北方丰田汽车销售服务有限公司的股东的问题。本院根据双方当事人的陈述及所提供的证据论证如下：首先，在本案审理中，三方当事人均不否认李铁林让高延伟帮助办理丰田4S店开业手续后，给了高延伟30%的干股，在涉案的《股权转让协议书》之前，其中10%的股份登记在徐淑环名下。根据《中华人民共和国公司法》第三十二条三款的规定，有限责任公司股东的姓名或名称应记载于股东名册及公司章程，并应在公司登记机关进行登记，这样在公司登记机关进行登记了的事项，就具有了对外公示、公信的效力。因此，本案如不是高延伟接受30%的干股后，又转赠或转卖给徐淑环10%，或是让徐淑环代持其股份，在鞍山北方丰田汽车销售服务有限公司的工商档案中，就不应登记徐淑环为股东，而应登记高延伟为股东。但本案事实是在公司登记机关的公示档案中，徐淑环被登记为股东，这就说明徐淑环与高延伟之间要么存在转赠或转卖10%股份的事实，要么存在代持股份的情形。因此，本案应由高延伟就本案争议的10%的股份为何登记在徐淑环名下，承担举证责任。其次，在本案审理中高延伟承认其与徐淑环之间就这10%的股份，没有股份代持协议，这就否定了双方间是代持股份的关系。再次，徐淑环于2004年10月6日通过其丈夫宋伟冬的帐户向高延伟的帐户打入100万元，并始终主张其名下的10%的股份，是其亲属帮助办理丰田4S店开业手续时，高延伟替其向李铁林格外索要了100万元的劳务费，后听信高延伟的劝说，用这100万元钱购买高延伟分得的10%干股，所以在收到李铁林所打入的100万元后，又将这100万元打到高延伟的帐户上。而高延伟对这100万元款项的性质问题，在沈阳市高新技术产业开发区人民法院、原审法院及本院的几次庭审中，其陈述均不一致：一会儿说是李铁林所给的办理本案丰田4S店的劳务费，一会又说是李铁林所给的办理下一个4S店，即马自达店所需要的费用，一会又说是其办理本案的丰田4S店过程中所垫付的费用。但李铁林始终认定是答应给高延伟30%的股份之后，高延伟另外向其索要100万元的好处费，并让其打到徐淑环的丈夫宋伟冬的帐户。而且，在本院审理中，高延伟还自认此时其尚欠徐淑环10多万元的煤炭款。如该100万元的好处费不是给付徐淑环的，高延伟没有必要让李铁林将100万元直接打入徐淑环的帐户，因为高延伟不可能不考虑存在着被徐淑环直接扣下抵顶欠款的风险。但本案徐淑环收到该100万元之后，又打入高延伟帐户，现高延伟未能提供证据证明徐淑环打入其帐户的100万元是其他原因，故本院只能认定徐淑环向高延伟支付了100万元对价，受让了该股份，并在公司登记机关办理了登记。最后，2005年9月15日、2007年3月5日，鞍山北方丰田汽车销售公司决定分别向鞍山市商业银行建钢支行申请签发1，000万元、3，000万元的承兑汇票而召开了两次股东大会，形成两份《股东会决议》时，徐淑环本人在该两份《股东会决议》股东签名处签写了自己的名字。这说明徐淑环行使了股东权利，也履行了股东的义务。而且，这两次股东会议决议，涉及巨额贷款事宜，徐淑环作为完全行为能力人，应当知道其签字后可能引发的后果，倘若徐淑环不是公司股东，其不会在未与其高延伟签订代持股份协议的情况下，自愿承担如此大的责任和风险。这两个事实，只能说明徐淑环是公司的实际股东。综上，本院认定徐淑环是鞍山北方丰田汽车销售服务有限公司的实际股东。至于2006年5月24日，高延伟与被告李铁林、案外人杨启文签订的《内部协议》中约定鞍山北方丰田汽车销售服务有限公司的真正的股东为高延伟，占30%股份的问题。因该《内部协议》是高延伟与李铁林的约定，没有徐淑环的签字，且未得到徐淑环追认，因此对徐淑环不发生法律效力，也不能以此否定徐淑环的股东身份。关于徐淑环与李铁林于2011年4月25日签订的《股权转让协议书》是否有效的问题。本院前已叙明徐淑环是鞍山北方丰田汽车销售服务有限公司的股东，因此，徐淑环有权转让其持有的10%的股份，其与李铁林签订的该《股权转让协议书》，不违反国家法律、法规的强制性规定，亦未侵害他人的合法权益，因此应认定合法有效。综上，原审认定事实有误，判决结果不当。依照《中华人民共和国公司法》第三十二条三款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条一款（二）项之规定，判决如下：一、撤销沈阳市浑南区人民法院（2014）东陵民一初字第819号民事判决；二、驳回高延伟的诉讼请求。一审案件受理费200元，由高延伟负担；李铁林、徐淑环分别预交的二审案件受理费200元，共计400元，均由高延伟负担。本判决为终审判决。审 判 长  宋 宁审 判 员  鞠安成代理审判员  林 红二〇一六年四月六日书 记 员  阎玉洁本案判决所依据的相关法律《中华人民共和国公司法》第三十二条规定：有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条规定：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；