江苏省南京市浦口区人民法院民 事 判 决 书(2015)浦江民初字第1027号原告:潘玲，女，1964年10月7日生，汉族。原告:高明，女，1961年9月14日生，汉族。以上两原告共同委托诉讼代理人:甄浦鸣，江苏三宝律师事务所律师。被告:南京华浦医药有限责任公司，住所地在南京市浦口区江浦街道文昌路12号。法定代表人:沈小平，该公司经理。现该公司由南京市浦口区商务局托管，实际负责任人唐大明。被告:南京市浦口区商务局，住所地在南京市浦口区江浦街道文昌路12号。法定代表人:解天庆，局长。以上两被告共同委托诉讼代理人：许玉良、姜新平，江苏天九律师事务所律师。第三人：桥林街道老街环境综合整治项目指挥部，住所地在南京市浦口区桥林街道陡岗开发区。负责人：李家云，指挥长。委托诉讼代理人：唐国兵，浦口区永宁法律服务所法律工作者。原告潘玲、高明与被告南京华浦医药公司（以下简称华浦公司）、南京市浦口区商务局、第三人桥林街道老街环境综合整治项目指挥部（以下简称桥林老街指挥部）确认合同有效纠纷一案，本院于立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告潘玲、高明及其委托诉讼代理人甄浦鸣、被告华浦公司、南京市浦口区商务局共同委托的诉讼代理人许玉良、姜新平，第三人桥林老街指挥部委托的诉讼代理人唐国兵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告潘玲、高明诉称，两原告系华浦公司职工，2002年华浦公司改制后，两原告留守公司。因公司无力支付工资、社保，2006年5月，华浦公司将位于桥林西河沿6号仓库出售给两原告作为补偿，售价18000元。双方签订了房屋出售协议，公司开具18000元收据。华浦公司于2008年营业执照被吊销。2014年6月，两原告接到第三人的通知，房屋要拆迁，初算房屋补偿款980000元。2014年11月，第三人通知两原告，接南京市浦口区商务局的通知，两原告与华浦公司签订的售房协议无效。第三人拒绝给付两原告的房屋拆迁补偿款。原告认为，南京市浦口区商务局无权以主管局的名义向第三人发放通知，因此，原告于2015年1月7日起诉第三人履行拆迁补偿义务，后被法院以房屋产权有争议，裁定驳回，现原告提起诉讼，要求确认两原告与华浦公司之间房屋买卖合同有效，被告南京市浦口区商务局承担本案诉讼费用。被告华浦公司辩称：本案中，两原告与被告华浦公司之间不存在合法、有效的买卖合同关系。首先，华浦公司虽然形式上属于有限公司，但并非属于民营企业，而是属于浦口区商贸局（现在的浦口区商务局）全额出资的国有企业。南京华浦医药有限责任公司的前身是1999年原江浦县医药公司经股份改制，江浦县医药公司工会和江苏精华生物化工发展有限公司作为股东，设立南京华浦医药有限责任公司，之后，南京华浦医药有限责任公司兼并江浦县医药公司；2000年江苏精华生物化工发展有限公司退出股东会，股权转让给南京华浦医药有限责任公司，2002年南京华浦医药有限责任公司再次改制，职工全部退股，由江浦县商业局负责退股和解除劳动合同关系的经济补偿，实际上，南京华浦医药有限责任公司又成为了浦口区商业局的全资国有企业，只是没有办理工商登记而已。其次，《房屋出售协议》违反《中华人民共和国企业国有资产法》第五十六条和第七十二条的规定，“当事人恶意串通，损害国有资产权益的，该交易无效”，同时，符合《合同法》第五十二条第五项的规定，该协议因违反法律、行政法规强制性规定而无效；再次，对于涉案房产，沈小平和南京华浦医药有限责任公司不具有合法的处分权。另外，《房屋出售协议》是两原告虚构的交易。因两原告与两被告不存在工资和社保纠纷，即使有也与本案无关，更不能作为私分国有资产的借口；同时，两原告不能证明已经支付了房屋对价，更何况，两原告主张的房屋对价为18000元，远远低于涉案房屋的价值。再说，沈小平在2006年和2009年上报企事业单位固定资产时，多次将涉案房产上报主管机关浦口区商贸局（现在的商务局），根本不存在对外出售的事实。最后，两原告签订的《房屋出售协议》整个交易程序违法。因根据《中华人民共和国企业国有资产法》第五十五条规定，“国有资产转让应当以依法评估的、经履行出资人职责的机构认可或由履行出资人职责的机构报经本级人民政府核准的价格为依据，合理确定最低转让价格。”以及《浦口区国有资产监督管理暂行办法》第六十二条约定，“企业国有资产产权转让应当在有资质的产权交易所公开进行，严格履行相关程序。”而本案中，两原告和沈小平处置国有资产并未经评估、报批以及公开等程序进行，而是恶意串通，其行为涉嫌私分国有资产。综上所述，两原告虚构的《房屋出售协议》依法无效，且诉争房产属于国有资产，两原告无权对涉案房屋主张任何权利。被告南京市浦口区商务局辩称，其答辩同华浦公司，补充两点：一、两原告诉争的房产属于国有资产，系商务局委托被告华浦公司代管的资产，华浦公司无权处分涉案房产；二、涉案房产在2006年至2009年期间，沈小平多次将诉争的房产按照国有资产向商务局汇报，不存在对外出售的事实，而且2014年6月25日沈小平被他人举报后浦口区商务局纪律检查委员会对其进行的谈话，沈小平表明当时两原告有抢占涉案房屋的主观故意，以及沈小平表态如果上级主管部门认为此份协议无效，其没有意见，所以肯表法庭驳回原告起诉。第三人桥林老街指挥部陈述：第三人参加本案诉讼不适格，第三人系因临时组成的机构，本案审理的是确认之诉，涉案合同是否有效与第三人无关，就本案之诉，已经两级审理已结束，原告再诉是浪费司法资源，案涉房屋的拆迁人是浦口区桥林街道办事处而非第三人。经审理查明：原告潘玲、高明原系华浦公司职工。2002年3月4日，因华浦公司长期负债经营，资不抵债，经主管部门同意并按政府相关政策，经全体职工大会讨论，形成如下决议：1、该公司全体职工符合终止合同条件的全部终止劳动合同，并按政策给予一次性工龄补贴和生活补助。2、全额退还全体干部、职工入股的股金。3、公司将药品经营权转让给南京泰德医药有限责任公司，药品经营许可证随之变更，转让金额另行商议。4、公司保留法人营业执照，并留部分人员处置遗留的债权债务。5、其他遗留事务由公司请示主管局共同处置。上述决议形成后，两原告与该公司解除了劳动合同，并领取了一次性工龄补贴、生活补助及股金。后华浦公司法定代表人沈小平与两原告作为公司留守人员负责处理公司遗留的债权债务。2006年5月12日，因留守期间的工资及办公费用等问题无人解决，华浦公司的法定代表人沈小平以华浦公司的名义与两原告签订房屋出售协议，将华浦公司位于浦口区桥林街道火巷内仓库6间平房及浦口区桥林街道北大街七号的3间平房出售给两原告，售价18000元。2006年5月20日，华浦公司出具18000元的收据给两原告。协议签定后，案涉房屋并未交由两原告占有，处于空置状态。2014年6月，桥林街道进行拆迁，案涉房屋位于拆迁范围之内。2014年11月19日，华浦公司出具说明，认为出售协议无效，房屋归华浦公司所有。2015年1月8日，华浦公司与桥林街道办事处签订了房屋征收补偿协议。另查明，“南京华浦医药有限公司”目前被吊销营业执照但未注销登记。2014年11月21日，华浦公司法定代表人沈小平将华浦公司的公章及财务专用章移交给浦口区商务局。现该公司由南京市浦口区商务局托管，实际负责人为唐大明。上述事实，由华浦公司的工商登记资料、华浦公司改制卷宗、房屋出售协议、收据、本院与华浦公司法定代表人沈小平的调查笔录及双方当事人当庭陈述等在卷证实。本院认为，2002年3月4日华浦公司的职工大会决议已明确规定：华浦公司保留法人营业执照，并留部分人员处置遗留的债权债务，其他遗留事务由公司请示主管局共同处置；本案原告作为华浦公司原职工，其对该决议内容及公司的经营状况应是明知的，其与华浦公司的法定代表人作为公司的留守人员，就华浦公司财产的处置应按职工大会决议的要求，报请主管部门同意后共同处置，否则该处分行为无效。本案中，两原告未提供证据证明案涉房屋的处分行为经过主管部门同意并支付了合理的对价。故两原告主张确认案涉房屋买卖协议合法有效的请求依法不成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第七条、第五十二条、第五十六条的规定，判决如下：驳回原告潘玲、高明的诉讼请求。案件受理费80元，由原告潘玲、高明负担。如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于江苏省南京市中级人民法院。根据《诉讼费用交纳办法》有关规定，并向江苏省南京市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省南京市中级人民法院开户行：中国工商银行南京市汉口路支行。账号：43×××18。审 判 长  徐小虎人民陪审员  柯世明人民陪审员  刘福洲二〇一六年十月九日书 记 员  周 芳