山东省烟台市中级人民法院民 事 判 决 书(2016)鲁06民终2194号上诉人（原审被告）：烟台华时汽车配件有限公司，住所地：山东省烟台经济技术开发区广州路7号。法定代表人：朱国华，董事长。委托代理人：邵明书，山东永禄律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：潘项军。委托代理人：王春龙，江苏诚达律师事务所律师。上诉人烟台华时汽车配件有限公司（以下简称华时公司）因与被上诉人潘项军债权转让合同纠纷一案，不服烟台经济技术开发区人民法院（2014）开商初字第296号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。潘项军原审诉称，2014年8月和9月，华时公司两次向苏州新元清精密机械有限公司（以下简称新元清公司）采购PP发泡板，合计价款35000元。新元清公司均已将货送至华时公司，并向华时公司开具增值税发票，华时公司货款未付。2014年9月19日，新元清公司将华时公司所欠货款转让给潘项军，并向华时公司发出“债权转让通知书”。潘项军作为合法债权的受让人，可向华时公司主张受让债权，请求判令：华时公司给付潘项军货款35000元。华时公司原审辩称：1.华时公司与潘项军没有业务往来，对潘项军起诉的事实、理由及诉讼请求不予认可。我们收到了债权转让通知书，但新元清公司随后向我方发出“关于王瑞元以公司名义转让债权无效的函”、其投资人及监事周正清出具的“关于王瑞元以公司名义转让债权的意见”以及“情况说明”各一份，三份文件均盖有新元清公司的公章且内容中均对其法定代表人王瑞元以公司名义进行的债权转让行为不予认可。“债权转让通知”只盖了一个财务专用章和其法定代表人的签字，我方未与王瑞元有过直接接触，没有与他签字的相关材料，不确定其真实性，对财务专用章的真实性亦不确定，因为我方只收到过他们盖有发票专用章的材料。因此对于潘项军所说的债权转让我方不予认可。我方对新元清公司的法定代表人没有异议，但是我们还收到了“苏州市吴中工商行政管理局公司准予变更登记通知书”一份，该通知书载明现股东由王瑞元一人变更为王瑞元和周正清两人。2.对于潘项军提交的“采购订单”我方予以认可，但是我们公司结算不以订单为准，而是以实际收货和开具发票为准。这两个订单实际收货是190O0元和7500元，发票也是这个金额，我们已经将两笔货款付给了新元清公司，新元清公司于2014年11月20日出具“证明”，证明我方已将全部货款支付完毕。3.新元清公司向我方送达的“关于王瑞元以公司名义转让债权无效的函”，载明王瑞元个人借了高利贷而且潜逃，带走了公司的财务专用章，并擅自以公司的名义将公司的债权转让给他人用于偿还个人债务，属于严重损害公司利益的无效行为，而且新元清公司从来没有与潘项军有过任何业务往来关系，新元清公司不认同债权转让通知书，并要求我们向其正常支付货款，不得支付给潘项军，债权转让行为无效；“情况说明”中股东之一的周正清向我方说明王瑞元以个人名义民间借贷，以债权转让的名义向新元清公司客户催讨，王瑞元的借款行为不能代表新元清公司，借条上也没有加盖新元清公司的印章，而且所借款项没有用于新元清公司的日常经营，王瑞元签署“债权转让协议”时新元清公司股东没有人知道，协议上也没有新元清公司的公章，不能代表新元清公司。“债权转让协议”在何种情况下签字、是否是王瑞元的真实意思也不知道。而且王瑞元也给新元清公司写了一份“解权书”表明其放弃在新元清公司的所有股权和权利及资产，由周正清及其他股东继承，自签署日2014年9月19日起，王瑞元所有个人债务与公司无关；股东之一及监事周正清出具的“关于王瑞元公司名义转让债权的意见”，表明新元清公司对王瑞元的上述债权转让行为不予认可，不承认新元清公司和潘项军存在债权债务关系。原审法院经审理查明，2014年7月至8月期间，华时公司向新元清公司发出两份采购订单，订购2014年8月份和9月份华时公司所需的PP发泡板，订单上载明货款金额分别为19000元和16000元。双方达成合意后，新元清公司履行了发货义务，该两笔订单实际发货金额分别为19000元和7500元，共计26500元，并向华时公司出具了相应金额的发票。华时公司于2014年9月29日、2014年10月30日分两次向新元清公司支付了上述货款。2014年9月19日，新元清公司向华时公司出具“债权转让通知书”一份，载明：“烟台华时汽车配件有限公司，2014年8月和9月，你公司向我公司购买PP发泡板，合计两笔货款35000元。我公司已将所有产品送至你公司，并向你公司开具增值税发票。货款35000元你公司至今未付。现我公司将上述货款于2014年9月19日转让给潘项军，请你公司接此通知后将货款35000元直接支付给潘项军。”落款处有新元清公司财务专用章及其法定代表人王瑞元的签字。新元清公司法定代表人王瑞元于2014年9月19日将“债权转让通知书”邮寄给华时公司，华时公司于2014年9月20日签收。2014年9月19日，新元清公司法定代表人王瑞元出具“解权书”一份，载明：“本人愿将本人所在公司新元清公司所有股权及权利、资产放弃。由周正清及其他股东继承。即日起，本人所有个人债务与公司无关，由本人负责，立此为据。”后来，新元清公司向华时公司邮寄了“关于王瑞元以公司名义转让债权无效的函”、“关于王瑞元以公司名义转让债权的意见”、“情况说明”、“解权书”、“苏州市吴中工商行政管理局公司准予变更登记通知书”等材料，上述材料主要内容为：王瑞元个人欠他人大量债务，被他人追讨，拿走了新元清公司的财务专用章，未经新元清公司同意擅自转让债权偿还其个人债务，且未盖新元清公司的公章，新元清公司不予认可，转让行为无效。且王瑞元已签署解权书放弃其在新元清公司的股权、权利、资产。华时公司应将货款支付给新元清公司，不得支付给潘项军。“苏州市吴中工商行政管理局公司准予变更登记通知书”载明：2014年8月10日，新元清公司的股东由王瑞元变更为王瑞元、周正清。原审法院另查，2014年5月15日，新元清公司向潘项军出具借条一份，载明：今借到潘项军150000元，用于新元清公司周转。该借条上有新元清公司财务专用章及其法定代表人王瑞元签字。原审法院认为，本案中双方争议的焦点在于“债权转让通知书”的效力如何。涉案“债权转让通知书”有新元清公司法定代表人王瑞元签字，并加盖新元清公司的财务专用章，足以认定该债权转让行为系新元清公司的意思表示。华时公司收到的新元清公司法定代表人王瑞元邮寄的“债权转让通知书”，系新元清公司向华时公司债权转让的通知，该通知已到达华时公司即债务人，该转让对华时公司发生效力。新元清公司向华时公司出具的“关于王瑞元以公司名义转让债权无效的函”、“情况说明”、“解权书”以及其股东周正清出具的“关于王瑞元以公司名义转让债权的意见”不足以证明该债权转让系其法定代表人王瑞元用于归还个人借款，未经潘项军即受让人同意不得撤销。华时公司主张债权转让无效，于法无据，不予支持。华时公司在收到债权转让的通知后仍向新元清公司支付货款，不构成对涉案债务的清偿。潘项军主张华时公司向其支付涉案货款26500元部分的请求，于法有据，予以支持。潘项军其他部分的诉讼请求，与新元清公司和华时公司之间的实际业务额不符，不予支持。原审依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条的规定，判决：一、烟台华时汽车配件有限公司自本判决生效之日起十日内向潘项军支付26500元。二、驳回潘项军的其他诉讼请求。案件受理费676元，由潘项军负担165元，华时公司负担511元。华时公司不服原审判决，向本院提出上诉称，一、债权人新元清公司向华时公司送达的“关于王瑞元以公司名义转让债权无效的函”，盖有该公司公章，载明王瑞元个人借高利贷潜逃，带走公司财务专用章，擅自以公司名义将公司的债权转让给他人用于偿还个人债务，损害公司利益的行为无效，从而否定了王瑞元以公司的名义转让债权行为的效力。二、根据公司法规定，公司监事对损害公司利益的行为有权进行监督。新元清公司的监事及另一股东周正清在“情况说明”及“关于王瑞元以公司的名义转让债权的意见”中，均表明王瑞元的个人借款，没有用于公司经营，其无权代表公司进行债权转让。三、债权转让通知书上没有盖公司公章，将债权金额26500元写成35000元，虽盖有财务专用章，但是否真实不能确定。王瑞元在给新元清公司出具“解权书”后，其无权代表公司进行债权转让。因此，华时公司收到的债权转让通知书不是新元清公司的真实意思表示，不具有法律效力。四、在新元清公司明确否定王瑞元以公司名义转让债权后，华时公司应该公司要求履行付款义务，没有过错。请求撤销原判，发回重审或改判驳回潘项军的诉讼请求。本院二审经审理查明的事实与原审查明一致。本院认为，关于新元清公司向潘项军转让涉案的债权转让行为是否有效问题。在新元清公司向潘项军转让债权时，王瑞元系新元清公司的法定代表人。2014年9月19日债权转让通知书，其上载明新元清公司对华时公司享的债权已转让给潘项军，王瑞元作为新元清公司的法定代表人在债权转让转让通知书上签名确认，并加盖有新元清公司的财务专用章。因此，可以认定系新元清公司将其享有的债权转让给潘项军，该债权转让行为，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。华时公司在收到债权转让通知书后，其应向债权受让人潘项军偿还债务。华时公司以新元清公司向其发送“关于王瑞元以公司名义转让债权无效的函”、“情况说明”及“关于王瑞元以公司的名义转让债权的意见”的文件，主张转让债权行为的无效，但上述文件系新元清公司单方否认债权转让的行为，不能否定新元清公司与潘项军双方形成的债权转让的效力。因此，华时公司在收到债权转让通知书的情况下，仍向原债权人支付货款的行为，不能对抗债权转让通知书已对华时公司产生法律效力的法律后果。故华时公司主张债权转让无效，没有事实依据，本院不予采纳。综上，华时公司的上诉理由不成立，本院不予支持。原审判决正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款㈠项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费676元，由上诉人烟台华时汽车配件有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 孙 威审判员 杨少华审判员 王汝娟二〇一六年十月八日书记员 汤学宇