重庆市第二中级人民法院民 事 判 决 书(2016)渝02民终344号上诉人（原审被告）重庆市沙龙汽车租赁有限公司。法定代表人程海。被上诉人（原审原告）王晓梅，女，汉族，1968年8月14日出生。委托代理人冉小平，重庆天亿律师事务所律师。被上诉人（原审第三人）徐宏，男，汉族，生于1973年10月13日。被上诉人（原审第三人）牟奇波，男，汉族，生于1978年9月24日。上诉人重庆市沙龙汽车租赁有限公司因与被上诉人王晓梅、徐宏、牟奇波车辆租赁合同纠纷一案，不服万州区人民法院(2015)万法民初字第05817号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。原审原告王晓梅一审起诉称：2010年5月1日，原审原、被告签订《车辆加盟管理合同附加协议》，约定自2010年4月29日起至2011年4月28日止，原审原告将其所有的渝XXX**号营运车加盟原审被告重庆市沙龙汽车租赁有限公司，每月租金3600元，每月月底付清。原审原告依照约定将该车交由重庆市沙龙汽车租赁有限公司对外出租，期间因承租人张茂成拖欠该车租金，重庆市沙龙汽车租赁有限公司欠原审原告租金16000元，重庆市沙龙汽车租赁有限公司经办人牟奇波、徐宏于2011年7月6日向原审原告出具欠条并承诺收取张茂成所欠租车费当日一次性付清，同时将张茂成向重庆市沙龙汽车租赁有限公司出具的欠条交由原审原告保管。2012年10月31日徐宏以向张茂成收取欠款为由将张茂成出具的欠条收回，2013年6月12日原审原告向徐宏索要欠款，徐宏在欠条上签注“由于2011年7月6日欠条到期，欠款未收回，特延期二年”，重庆市沙龙汽车租赁有限公司至今未付该16000元。原审原告起诉请求判令：“1.被告给付原告租车费16000元并从2011年7月6日起至付清之日止按中国人民银行公布的同期贷款基准利率计付利息；2.诉讼费由被告承担。”原审被告重庆市沙龙汽车租赁有限公司一审答辩称：不认识原审原告王晓梅，不清楚原审原告和原审第三人之间的事实经过，现公司的法人于2014年5月1日从李发杰手里接手该公司，接手时约定了接手前的债务应由本案原审第三人负责结清。原审第三人徐宏一审答辩称：认可本人出具的欠条，但应按照欠条上约定的时间付钱，徐宏起诉张茂成一案现在重庆市万州区人民法院执行局执行中，在执行到位前不可能支付给原审原告。徐宏在欠条上注明的“特延期二年”是因为原审原告担心欠款到期超过诉讼时效，要求徐宏延期。原审第三人牟奇波一审未作答辩。原审法院经审理查明：2010年5月1日，原审原告王晓梅的全权代理人王伯仲与原审被告重庆市沙龙汽车租赁有限公司签订《车辆加盟管理合同》和《车辆加盟管理合同附加协议》，约定：原审原告自愿将其所有的渝XXX**号营运车加盟原审被告，租赁时间从2010年4月29日至2011年4月28日，每个月租金3600元，全年租费43200元……。原审第三人徐宏作为原审被告公司的法人代表签字确认。2010年8月31日，原审被告将该车租借给张茂成使用，2011年5月5日张茂成将该车拖回至维修中心，徐宏无法联系张茂成。2011年7月6日，原审第三人徐宏、牟奇波向原审原告的全权代理人王伯仲出具欠条，内容为“今欠到王伯仲渝XXX**租车费壹万陆仟元（小写16000.00元），其付款时间为由欠款人徐宏向租车人张茂成收取租车费当日一次性付给王伯仲（张茂成给徐宏出具的欠条交由王伯仲保管）”，徐宏和牟奇波在欠款人处签字。2013年2月4日，徐宏诉至万州区人民法院，请求判令张茂成支付渝XXX**号车辆的租金和维修费。2013年6月17日，万州区人民法院作出（2013）万法民初字第01425号民事判决书，判令张茂成支付徐宏2011年4月30日前的车辆租金41100元和维修费13000元，该判决已生效，现在万州区人民法院执行局执行中。2013年6月12日，徐宏在欠条下方批注“由于2011年7月6日欠条到期，欠款未收回，特延期二年”。原审法院另查明，重庆市沙龙汽车租赁有限公司系有限责任公司。2011年12月5日，重庆市沙龙汽车租赁有限公司公司的股东变更为给李发杰、刘鑫、董成兵三人，2014年5月23日，该公司的股东变更为程海、姚玉菊二人。原审法院经审理认为：一、关于原审被告重庆市沙龙汽车租赁有限公司是否应当承担支付租车费的问题，原审原、被告签订《车辆加盟管理合同》及其附加协议，原审被告重庆市沙龙汽车租赁有限公司将原审原告王晓梅的加盟车辆作租赁业务使用，原审被告每月底付清原审原告当月租金，双方形成租赁合同关系，该合同不违背法律、法规规定，合法有效，双方应按照合同约定履行各自义务。徐宏和牟奇波向原审原告出具租车费的欠条，系基于《车辆加盟管理合同》及其附加协议上的职务行为，原审被告应当向原审原告承担租车费给付义务。尽管原审被告举示的《门面转租协议》约定公司2014年5月1日交接前的债权债务应由原股东承担，但原审被告系有限责任公司，股东变更不影响公司对外债务承担，公司股东变更前后的内部协议不能对抗第三人，其债权债务应由原审被告直接承担。根据徐宏于2013年6月12日在欠条上注明“欠款未收回，特延期2年”和庭审陈述“我希望按照欠条上约定给钱”，上述行为系徐宏作出的单方允诺即向原审原告作出的为自己设定还款义务、使原审原告取得相应债权的意思表示，原审原告与徐宏间亦形成了债权债务关系。本案应适用不真正连带责任的规定，即原审被告和徐宏分别基于合同之债和单方允诺而向原审原告负相同性质的给付，本案原审原告向原审被告或徐宏其中任何一方请求承担责任而使其债权完全实现后，其享有的对另一方的债权即发生消灭，在原告债权获得全部清偿后，如存在终局责任人，已履行债务的其他非终局责任债务人，可向终局责任人求偿。二、关于逾期付款利息问题，原审被告迟延履行付款义务客观上给原审原告造成了资金占用损失，该损失主要表现为价款接受方的利息损失。综上，原审法院判决如下：“被告重庆市沙龙汽车租赁有限公司在本判决生效后五日内支付原告王晓梅租车费16000元和资金占用损失（从2015年6月3日起至付清之日止按中国人民银行公布的同期贷款基准利率计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行的债务利息。案件受理费200元，由被告重庆市沙龙汽车租赁有限公司负担。”上诉人重庆市沙龙汽车租赁有限公司不服一审判决，向本院上诉请求：1、依法撤销万州区人民法院（2015）万法民初字第05817号民事判决书，查清事实后依法改判；2、被上诉人承担本案全部诉讼费用。事实及理由：1、一审法院直接认定被上诉人徐宏和牟奇波向被上诉人丁晓梅出具租车费的欠条系职务行为有失妥当。因为这几张欠条的内容不能反映是徐宏、牟奇波代表公司所做的职务行为，并且欠条上没有公司印章。2、上诉人与被上诉人签订的门面转让协议，与被上诉人徐宏个人的债权债务没有纠纷，互相没有欠款的行为，2014年5月1日后公司的行为与被上诉人王晓梅，以及王晓梅一审的代理人王伯仲没有任何事实和法律关系，且上诉人在原公司法人没有获得任何实际利益，一审法院判决将所有的法律责任都由上诉人承担，其判决主体上明显有错误。被上诉人答辩称：一审程序正确，认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。根据上诉人的上诉请求和被上诉人的答辩意见，本院归纳本案二审的争议焦点为：本案所涉债务由上诉人承担是否不当?本院认为，本案所涉债务由上诉人承担并无不当。理由如下：1、本案所涉欠条是基于重庆市沙龙汽车租赁有限公司与王晓梅签订的《车辆加盟管理合同》及其附加协议产生，且欠条内容与所签人姓名能与《车辆加盟管理合同》及其附加协议的内容相互印证；2、即使重庆市沙龙汽车租赁有限公司股权转让有内部约定也不能对本案被上诉人王晓梅发生效力。所以本院对上诉人重庆市沙龙汽车租赁有限公司认为本案所涉债务由上诉人承担不当的主张不予支持。综上，本院根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费由300元由上诉人重庆市沙龙汽车租赁有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  李先华审 判 员  向 亮代理审判员  杨尚海二〇一六年四月二十七日书 记 员  陈 冉