上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2016）沪0115民初7035号原告何艳，女，1988年5月20日生，汉族，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。原告张兰，女，1979年8月25日生，汉族，住广东省深圳市。上述两原告的共同委托代理人周韧捷，上海市光明律师事务所律师。上述两原告的共同委托代理人张弛，上海市光明律师事务所律师。被告上海淝通实业有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人何文娟，董事长。被告孙金成，男，1983年4月3日生，汉族，住安徽省。被告何文娟，女，1983年5月8日生，汉族，住安徽省巢湖市。上述三被告的共同委托代理人王树林，安徽律维律师事务所律师。原告何艳、张兰诉被告上海淝通实业有限公司(以下简称淝通公司)、孙金成、何文娟股权转让纠纷一案，本院于2016年1月14日立案受理后，依法适用简易程序，于2016年4月6日公开开庭进行审理，两原告的共同委托代理人张弛、被告何文娟(暨被告淝通公司法定代表人)及三被告的共同委托代理人王树林到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告何艳、张兰诉称，2014年11月2日，原、被告签订《股份转让协议书》，约定被告孙金成、何文娟将其持有的被告淝通公司30%的股权、按每股人民币0.883元作价转让给两原告，其中原告何艳受让20%，原告张兰受让10%，合计作价265万元。协议签订后，两原告于2014年11月4日将股权转让款265万元通过原告何艳账户汇入被告淝通公司账号，并办理股权转让变更登记手续，协议中对股权分红等作出明确约定，按月分配。之后，被告淝通公司经营状况不佳，两原告并未得到任何分红，至2015年7月13日，经原、被告协商一致，三被告回购两原告的股权，作价234万元整，三被告向原告何艳支付首期股权回购款50万元，并约定2015年8月30日前支付90万元，2015年10月10日前支付94万元，若未按约付款，则按银行挂牌定期利率计息。原、被告于2015年7月17日办理公司变更登记手续，但三被告并未按约付款，两原告一再催促，三被告以公司经营亏损等诸多理由，拖延付款。为维护合法权益，两原告诉至法院，要求：1、三被告共同支付股权回购款184万元；2、三被告支付股权回购款利息(以90万元为本金，从2015年8月31日起算至实际清偿之日止，以94万元为本金，从2015年10月11日起算至实际清偿之日止，均按年利率1.80%标准计算)。被告淝通公司辩称，两原告主张的被告淝通公司于2014年11月2日以265万元将公司30%股权分别转让给两原告，两原告于2014年11月4日将265万元汇入被告淝通公司账户的事实属实。应两原告申请，被告淝通公司于2015年7月9日同意以234万元的价格回购两原告持有的公司30%股权。为此，被告淝通公司与该30%股权的实际控制人何绪林签订《退股协议书》及《退股协议书补充协议》，并按约支付两原告首期股权回购款50万元，因此，被告淝通公司至今尚欠两原告184万元股权转让款未付的事实属实，原告的利息主张无异议。被告孙金成、何文娟辩称，本案系被告淝通公司回购两原告持有的公司30%股权，并非是被告孙金成、何文娟购买两原告的股权，因此，两原告将孙金成、何文娟列为被告显属错误，请求驳回两原告对被告孙金成、何文娟的起诉。本案并非股权转让纠纷，而是两原告与被告淝通公司之间因股权回购引发的债务纠纷，公司法没有明确禁止公司回购股东股权，法无明文规定即自由，收条、《退股协议书》及《退股协议书补充协议》可以证明回购两原告股权的主体是被告淝通公司，而非被告孙金成、何文娟。经审理查明，被告孙金成与被告何文娟系夫妻关系。2014年11月2日，原告何艳、张兰(乙方、受让方)、被告淝通公司(甲方、转让方)分别签订《股份转让协议书》(主条款)、《股份转让协议书》(附加条款)，协议载明公司股权结构为孙金成(董事长)持股80%、何文娟(法定代表人)持股20%，甲方将公司30%的股份以每股0.883元的价格，共计265万元的价格转让给乙方，甲方保证对其拟转让给乙方的股份拥有完全处分权，乙方本轮将投资265万元用于购买甲方30%股份，公司投资前估值为883万元，乙方购买的股份款265万元将用于甲方后续投资所用。本轮投资完成后，董事会将保留5个席位，乙方占1个席位(董事)，原公司股东和除乙方外其他新增股东占4个席位。被告孙金成、何文娟亦在《股份转让协议书》签字。上述协议签订后，两原告将股份转让款265万元支付至被告淝通公司账户。2014年11月4日，被告淝通公司出具股权转让款收条，被告何文娟作为经办人亦在收条上签字。2014年11月7日，经股东会决议并向上海市浦东新区市场监督管理局申请，被告淝通公司股权结构由孙金成(董事长)持股80%、何文娟(法定代表人)持股20%变更为孙金成持股30%、何文娟持股6.40%、王慧宇持股12.60%、周胤成持股11.90%、江泽文持股9.10%、张兰持股10%、何艳持股20%。2015年7月13日，原告何艳(收款人)、被告淝通公司(付款单位)、被告何文娟(付款人)、被告孙金成(付款人)在收条上签字或盖章，确认被告淝通公司(孙金成、何文娟、江泽文等所有股东)回购何艳、张兰股份款第一期50万元已支付，剩余184万元分两期支付，第一期于2015年8月30日前付款90万元，第二期于2015年10月10日前付款94万元，如未按约履行付款义务，则按银行挂牌定期利率计息。2015年7月17日，经股东会决议并向上海市浦东新区市场监督管理局申请，被告淝通公司股权结构调整如下：孙金成持股60%、何文娟持股6.40%、王慧宇持股12.60%、周胤成持股11.90%、江泽文持股9.10%。因催要剩余款项184万元未果，两原告诉至法院，要求判如所请。以上事实，由《股份转让协议书》、股权转让款收条、收条及当事人的庭审陈述等证据在案佐证。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。本案中，被告淝通公司对两原告之主张亦无异议，被告孙金成、何文娟辩称本案系两原告与被告淝通公司之间因股权回购引发的债务纠纷，应由被告淝通公司承担付款义务，与其无关。结合合同目的、协议内容、履约实际及公司股权变动情况，本院认为，股份转让协议实际针对的是被告孙金成、何文娟所持的公司股份，被告孙金成、何文娟参与协议签订过程并办理股权变更手续，嗣后被告孙金成亦受让两原告的股权。退言之，即便如被告孙金成、何文娟所述，本案纠纷形成于两原告与被告淝通公司之间，相应债务由被告淝通公司承担，然2015年7月13日被告孙金成、何文娟在收条上签字确认债务之行为，亦系对自身合法权利的有效处分，其亦应按约履行相应付款义务，现三被告未按期支付股权转让款，应承担相应的违约责任。两原告诉请要求支付股权回购款及相应利息，依法有据，本院予以支持。被告孙金成、何文娟之辩称意见，证据不足，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条的规定，判决如下：一、被告上海淝通实业有限公司、孙金成、何文娟应于本判决生效之日起十日内向原告何艳、张兰支付股权回购款184万元；二、被告上海淝通实业有限公司、孙金成、何文娟应于本判决生效之日起十日内向原告何艳、张兰支付利息(以90万元为本金，从2015年8月31日起算至实际清偿之日止；以94万元为本金，从2015年10月11日起算至实际清偿之日止，均按年利率1.80%标准计算)。负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费21,417元，减半收取计10,708.50元，财产保全费5,000元，共计15,708.50元，由被告上海淝通实业有限公司、孙金成、何文娟负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  韩春海二〇一六年四月十三日书记员  沙芝瑜附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定条件的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。