北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2016）京03民终1919号上诉人（原审被告）北京瑞美家物业管理有限责任公司，住所地北京市朝阳区定福庄北街甲15号楼5号楼一层。法定代表人刘世达，总经理。委托代理人陈静，女，1982年9月10日出生，北京瑞美家物业管理有限责任公司职员。委托代理人丁然，北京市中银律师事务所律师。被上诉人（原审原告）北京金宏供热有限公司，住所地北京市朝阳区青年路西里2号院11号楼正泽商务中心第三层317室。法定代表人刘金山，总经理。委托代理人裴建华，北京市嘉和律师事务所。上诉人北京瑞美家物业管理有限责任公司（以下简称瑞美家公司）因与被上诉人北京金宏供热有限公司（以下简称金宏公司）委托合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2014）朝民初字第3919号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。金宏公司在一审法院起诉称：2011年8月1日，金宏公司与瑞美家公司签订《锅炉供热运行委托合同》（以下简称委托合同），约定瑞美家公司受产权单位委托同意将瑞和国际锅炉房提供给金宏公司使用，热力系统委托金宏公司进行运行管理，负责向瑞和国际小区提供冬季供暖服务；金宏公司向最终用户按政府相关规定收取供暖费，负责落实并执行政府供暖主管部门的相关政策，并享有政府给予的供暖补贴，金宏公司认为政府规定标准的供暖费和政府给予的供暖费补贴应全部归其所有。截至2013年4月17日，瑞美家公司2011年-2012年度以及2012年-2013年度分别向最终用户收取应属于金宏公司所有的供暖费1603360.35元、2099235.31元，并分别收取了前述两个年度应属于金宏公司的政府供暖补贴408157.76元、694086.52元，扣除2011年度水电气等费用1257196.69元、2012年度水电气等费用2115550.08元，瑞美家公司拖欠供暖费和政府供暖补贴共计1432093.17元。因协商催要无果，金宏公司诉至法院，要求瑞美家公司支付供暖费329848.89元、政府供暖补贴1102244.28元，并支付利息（以2011年-2012年度的供暖费346163.66元为基数，自2012年4月10日至实际给付之日止；以2012年1月10日拨付的供暖补贴229143.6元为基数，自2012年1月10日起至实际给付之日止；以2012年8月10日拨付的供暖补贴149002.56元为基数，自2012年8月10日起至实际给付之日止；以2012年12月10日拨付的供暖补贴30011.6元为基数，自2012年12月10日起至实际给付之日止；以2013年1月10日拨付的供暖补贴330528.06元为基数，自2013年1月10日起至实际给付之日止；以2013年12月10日拨付的供暖补贴363558.46元为基数，自2013年12月10日起至实际给付之日止；以上均按中国人民银行同期贷款利率计算），承担案件诉讼费。瑞美家公司在一审法院答辩称：委托合同是瑞美家公司的前工作人员束红与金宏公司恶意串通签订，束红并未向公司法定代表人刘世达进行过汇报，构成无权代理，束红对外签订的合同对瑞美家公司不产生约束力；委托合同所涉的产权单位对合同内容并不知情，束红退休后，瑞美家公司的继任项目经理就此亦不知情；束红问题，瑞美家公司已向公安机关报案；根据北京市市政管委的规定，委托合同所涉供暖工作需要到供暖办进行备案；金宏公司除了委托锅炉工烧锅炉以外没有履行任何其他义务，没有支付任何履行成本；政府供暖补贴只有锅炉企业才能领取；因此，不同意金宏公司的全部诉讼请求。一审法院经审理查明：2011年8月1日，金宏公司作为受托方（乙方）与委托方（甲方）瑞美家公司签订委托合同，约定：金宏公司就瑞和国际小区（亦称瑞成小区）供热运行管理事宜，经双方友好协商达成以下内容；甲方受产权单位委托同意将瑞和国际锅炉房提供给乙方使用，热力系统委托乙方进行运行管理，负责向瑞和国际小区供暖区域提供冬季供暖服务；热力系统及管道的维护、维修工作由乙方负责，并由乙方向最终用户按政府相关规定收取供暖费，不得拖欠运行发生各项费用，若拖欠乙方负一切责任；乙方的工作责任范围为提供合格相关的资料证明一套、建立锅炉房各项管理制度、配备合格的专业运行、管理及维修人员，保证锅炉设备及热力系统工作在安全经济状态，确保小区供热达到国家规定标准，做好水质化验、确保炉水、补水符合国家相关标准，为确保锅炉使用寿命，锅炉排烟温度不得低于露点温度，负责安全阀、压力表定期校验工作，锅炉运行符合厂家要求，负责锅炉房设备及热力系统管道的日常维修及保养，负责锅炉自动节能控制运行及热力系统水力平衡调整，负责锅炉房设备的安全档案管理、锅炉年检、仪表校验工作，费用由乙方负责，乙方如对锅炉系统进行改造，需征得甲方同意后进行，负责与最终用户签订供热协议书，并向最终用户收取供热费，负责向燃气公司、自来水公司、供电单位缴纳消耗的能源费（包括燃气、电、水费），负责在合同期内对锅炉及其附属管道等设备发生的任何事故的处理（发生费用由乙方承担）；甲方责任为负责乙方与政府及相关部门的联系协调工作，协助乙方做好收费工作，甲方有权对乙方工作人员及锅炉的安全管理与各项技术参数进行监督检查，如不符合要求，甲方有权对乙方提出整改要求；乙方供热收费标准为，1、按政府相关规定收取，如政府发布有关供暖新的规定，双方须按新规定执行；2、负责落实并执行政府供暖主管部门的相关政策，并享有政府给予的供暖补贴；承包期限为2年，自2011年8月1日至2013年7月31日止，期满后双方可续签合同，乙方如不续签，需向甲方移交锅炉房的设备及相关技术资料和检验报告；乙方服务承诺设置锅炉房运行管理机构、服务（监督）电话，按政府相关规定提供供热服务、维护设备正常运转、保证系统的安全运行，杜绝安全事故的发生，一旦发生安全事故，乙方承担一切责任，调节好自控系统和热力系统，保证设备经济、节能、安全运行等。合同自甲乙双方签字盖章后生效。委托合同最后有金宏公司公章及其法定代表人刘金山的签字，有瑞美家公司代表束红的签字，并加盖了名称为“北京瑞美家物业管理有限责任公司合同专用章”的公章。金宏公司提交对账单一份，内容为“一、2011年-2012年采暖年度瑞和国际小区供暖费和成本明细：1、瑞美家物业共收取供暖费1603360.35元；2、2011-2012年度水、电、气、材料及其他等费用1257196.69元。二、2012年-2013年度瑞和国际小区供暖费及成本明细：1、2012-2013年度瑞美家实际收取取暖费2099235.31元。2、2012-2013年度水、电、气、材料等费用2115550.08元。以上数据为截止到2013年4月17日。”该对账单上有束红的签字及手书内容“已与财务核对过以上数据，待对方确认后，计划付款，束红，2013年4月25日”，金宏公司提交2011-2012采暖季燃料补贴资金拨付信息确认表3张、2012-2013采暖季燃料补贴资金拨付信息确认表4张（以下简称资金拨付信息表），欲证明瑞美家公司领取了应属于金宏公司的政府供暖补贴1102244.28元；瑞美家公司认可收到前述款项，但不认可金宏公司起诉所称的资金拨付时间，并提到前述款项不应归属于金宏公司。另查一：根据本院现场勘验，瑞美家公司员工称认识金宏公司的法定代表人刘金山及其所带工人，并认可束红系瑞美家公司原来的项目经理；金宏公司在瑞和国际小区的地下室现场指认热力小室、紧急补水等设施都由金宏公司代建，提出瑞美家公司的项目经理当时就此同意，并对2011年-2012年，2012年-2013年的供热区域进行了指认，提出锅炉燃气表所对应的号码及购气小票都在金宏公司手中；瑞美家公司提出束红即便是公司职员，但其并非公司的法定代表人，也不是对外签订合同的人员，其无权签订合同，瑞美家公司准备就其问题报案，现场勘验情况不能证明金宏公司系供热单位，瑞美家公司的员工说认识金宏公司工作人员，不知道他们什么时候见过，故不认可金宏公司所述内容。另查二：经法院向束红走访调查，束红提出其在2013年5月退休前系瑞美家公司总经理，是涉案瑞和国际小区的项目经理，认可涉案委托合同系其签字并由其在该委托合同加盖了瑞美家公司的公章，认可金宏公司所持对账单系其签字，认可资金拨付信息表上有2张系其本人签字，提出其余资金拨付信息表上署名为“束红”的可能是公司办公室人员金锋代签，还有资金拨付信息表可能是其继任经理秦×的签字；等瑞美家公司新的经理秦×到岗后，束红才退休；关于与金宏公司签订委托合同的背景，束红提出因瑞和国际小区为分期销售，2009年及2010年都是由自己的物业公司就刚入住的8、9号楼负责供暖，看看开发交付的锅炉能否正常运行等，在2011年进入第三年时，因为又多了2号楼和3号楼，且入住、销售等事项较多，而物业公司只有十几个人，顾不上那么多，就决定将供暖分包出去，与金宏公司签订合同，束红跟大股东瑞和房地产开发公司的老总柴学章就此进行了汇报，协议期限为两年，两年之后是否续约再说；涉案对账单是束红跟财务对账后签字确认，公司也是同意的，再交金宏公司确认，其后在2013年7月，秦×又联系束红再次对账，束红与瑞美家公司的财务董红梅核对后由董红梅和束红共同签字形成1份更为细化的单子；关于签约之后金宏公司所作工作，束红提出对于2009年、2010年物业公司自己负责供暖期间发现的问题，地下室漏水、改管线等问题由金宏公司解决，并由金宏公司做完以后提供施工竣工图；关于燃气补贴，束红提出国家政策是谁烧给谁，因为小区当时没有完全入住，且涉及到未来两年之后是否还要由金宏公司继续供热，故没有让金宏公司去相关部门备案，而由瑞美家公司进行了备案，相应补贴因此直接拨到了瑞美家公司，资金拨付信息表也由瑞美家公司进行了确认，但瑞美家公司的律师可能对此有不同意见，认为补贴应属于瑞美家公司。关于涉案委托合同的付款，束红提出金宏公司后与其进行过联系，束红提出让金宏公司去找秦×核对联系付款，束红提出瑞美家公司的律师丁然与其联系过，时间是在2013年5月后，丁然律师说束红失职、涉嫌刑事，束红就此提出你别吓唬我、随你，后丁然律师又于2013年底让束红跟金宏公司联系谈一下，方案为只给人工费、不给补贴，然后由瑞美家公司跟开发说一下再付款给金宏公司，束红提出自己的身份不合适，故未答应。另查三：瑞美家公司提出其就束红涉嫌刑事向北京市公安局朝阳分局三间房派出所进行了报案，但其并未就此举证。再查：北京市朝阳区市政市容管理委员会于2010年9月2日向瑞美家物业发放北京市供暖运行单位备案登记证，载明“根据《北京市供热采暖管理办法》的规定，你单位申报材料符合供热运行单位备案登记要求，准予备案，供热区域为瑞成小区，运行负责人为刘世达”。瑞美家公司提交2011年度、2012年度供热所产生的全部水电气等能源费的交费凭证，其中2011年的天然气为1060934.16元、电费190077.34元、水费919.08元；2012年的天然气为1900898.04元、电费203105.99元、水费819.72元，材料费及其他的费用为10676.33元；2011年冬供暖的租赁费（付2011年9-12月，2012年1-8月的锅炉房租赁费）171761.7元，金宏公司对缴费凭证真实性不持异议，对数额不认可，提出应以对账单为准，瑞美家公司提出其交费凭证与对账单相比就差租赁费。庭审中，金宏公司提交瑞和国际小区2011年-2012年，2012年-2013年的供暖运行记录、来访记录、维修记录和测温记录以及燃气IC卡购气收据，欲证明金宏公司是瑞和国际小区的实际供暖服务企业，瑞美家公司的购气经过了金宏公司确认，金宏公司参与了购气过程，瑞美家公司对前述证据的真实性不予确认关于2011年和2012年的水电气成本。庭审中，瑞美家公司提交北京市科教住宅合作社的《证明》1份，内容为“我单位系定福庄北街甲15号院即瑞成小区系集资建房项目的主体，小区供热系统即锅炉房设备设施系我单位投资建设，且所有权为我单位所有。为方便物业管理，我单位与小区物业管理公司瑞美家公司签订《租赁协议》，将锅炉房内的所有设备设施以年租金171761.7元的标准出租给瑞美家公司使用，为小区提供供热服务。我单位从未同意或授权许可瑞美家物业将锅炉房设备设施以任何形式提供给金宏公司适用，亦未许可瑞美家物业将小区供热工作另行委托金宏公司进行，我单位认为，瑞美家物业任何未经我单位同意的对小区锅炉房及供热系统的权利处置均为无效，我单位对证明所述上述内容负责，并愿意出庭作证”。后北京市科教住宅合作社派其职员金星到庭作证，经询，金星就年租金是否有收据表示不清楚，认可《证明》的章是北京市科教住宅合作社的章。金宏公司对此证据真实性不予认可，认为该单位与瑞美家公司有利害关系，金宏公司作为善意第三人，涉案委托合同的效力不受影响。瑞美家公司提交其法定代表人刘世达作为证人的证言，刘世达提出束红系瑞美家公司的前任经理，瑞和房地产公司是瑞美家公司的股东，柴学章是瑞和房地产公司的法定代表人，刘世达作为公司的法定代表人并不清楚金宏公司与瑞美家公司签订的涉案委托合同，瑞美家公司的公章由办公室专人管理，对外签订合同需要董事会同意。经询，刘世达对于2010年-2011年、2011年-2012年度的供热由谁负责表示不清楚，后提出其认为2009年之后供暖工作仍然是由自己公司负责，没有必要委托给第三人；刘世达认可束红是瑞美家公司的总经理，也负责供暖，不清楚束红将涉案事项向瑞美家公司大股东汇报的情况，但提出最终的权力应由法定代表人决定。金宏公司提出刘世达与瑞美家公司是利害关系人，除认可其对束红职务的意见外，其余意见的真实性和证明目的均不认可。庭审中，瑞美家公司证人秦×的证言，秦×提出其系瑞美家公司现任经理，认识束红，束红是前任管理项目的经理，2013年5月前是束红负责，之后未再与束红有过联系，提出束红与其交接时没有提供供暖锅炉房的东西，包括锅炉房带红章的合同，没有见到过；因不熟悉，故对锅炉房数据交接没有签字，是财务和束红签的，秦×对财务对账表没有问过；董红梅系瑞美家公司财务；瑞美家公司的重大事项必须向董事会汇报，一般向董事长刘世达汇报，瑞美家公司的大股东是瑞和房地产公司。经询，秦×表示对2013年之前的事情不知道，提出束红并未向其交接涉案委托合同，瑞成小区的供暖现在是自管，物业公司有自管能力。金宏公司认为秦×与瑞美家公司有利害关系，其已明确提出对2013年5月之前的事情不清楚且认可束红系其前任经理，对秦×其他证言内容的真实性和证明目的不予认可。庭审中，瑞美家公司提交《北京市供热燃料补贴专项资金使用管理暂行办法》，欲证明该办法明确了供热燃料补贴资金系对燃煤、燃气、燃油、电锅炉供热企业（单位）所担负的居民供热面积进行补贴；提交瑞美家公司收取供暖费的收据、催缴供暖费的民事起诉状和调解笔录、催缴供暖费《公证书》以及瑞美家公司与相关业主签订的《供暖采暖合同》，欲证明涉案供暖系由瑞美家公司与业主签订供暖合同，由瑞美家公司负责催缴并收取了供暖费。金宏公司对采暖合同的关联性不予认可，认可其他证据的真实性，对上述证据的证明目的均不予认可。经询，金宏公司提出其才是2011-2012年度，2012-2013年度实际的供暖单位，取暖费应该由其收取，但瑞美家公司已经将供暖费收走，提出事实上水电气等费用由瑞美家公司收取的费用中支出。瑞美家公司认可束红所述秦×的情况；金宏公司认可其诉讼请求中已将水电气等费用成本从供暖费中扣除。一审法院查明上述事实，有委托合同、对账单、资金拨付信息表、法院的现场勘验记录、走访调查录音以及当事人当庭陈述等在案佐证。一审法院审理后认为：本案争议的焦点在于委托合同是否对瑞美家公司有法律约束力；2、对账单的效力。关于争议焦点1，综合全案证据，鉴于：1、束红是委托合同签订时瑞美家公司的经理，瑞美家公司的法定代表人刘世达及秦×均认可束红系瑞美家公司的前任经理，且刘世达出庭作证时认可束红负责供暖工作；2、束红在接受法院调查时，对于委托合同签订的背景及履行、供暖备案情况、对账单的形成过程以及后续付款事宜作出了详细的陈述；3、金宏公司作为合同相对方，有理由相信束红有权代表瑞美家公司签订合同并确认对账单；综上，涉案委托合同应属合法有效，瑞美家公司受委托合同内容约束。关于争议焦点2，综合全案证据，束红能够代表瑞美家公司对外签订合同已如上述，本案中，对账单系束红签字后向金宏公司出具，且束红提出其就对账单数据已与瑞美家公司财务进行过核对，现金宏公司对对账单内容认可并据此主张权利，虽然瑞美家公司以其内部审批流程、束红属无权代理等理由进行抗辩，但其主张不能对抗委托合同的善意相对方金宏公司；此外，对账单所载水电气等费用的金额与对账单内容基本一致；因此对账单亦属合法有效，金宏公司依据委托合同和对账单主张权利，符合合同约定和法律规定。因此，关于金宏公司的诉讼请求，1、金宏公司主张将供暖费扣除水电气等费用后，要求瑞美家公司支付供暖费329848.89元，符合合同约定和法律规定，法院予以支持；2、金宏公司主张瑞美家公司支付供暖补贴1102244.28元，瑞美家公司虽然不认可金宏公司起诉所称的资金拨付时间，但认可收到前述款项。根据委托合同的约定，金宏公司享有政府给予的供暖补贴，且束红在接受法院调查时，对涉案小区的供暖备案为瑞美家公司作出了解释，故金宏公司的该项诉讼请求于法有据，法院予以支持。3、关于金宏公司主张的利息，其计算标准有误，法院酌予调整，金宏公司超出部分的诉讼请求，法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、北京瑞美家物业管理有限责任公司于本判决生效之日起十日内给付北京金宏供热有限公司供暖费三十二万九千八百四十八元八角九分；二、北京瑞美家物业管理有限责任公司于本判决生效之日起十日内给付北京金宏供热有限公司供暖补贴一百一十万二千二百四十四元二角八分；三、北京瑞美家物业管理有限责任公司于本判决生效之日起十日内向北京金宏供热有限公司支付利息（以前述两项款项的总和一百四十三万二千零九十三元一角七分为基数，自二○一三年十二月十一日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算，以不超过一百四十三万二千零九十三元一角七分为限）；四、驳回北京金宏供热有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审法院判决后，瑞美家公司不服，向本院提起上诉，请求撤销一审法院判决，查清事实的情况下将本案发回重审或依法改判驳回金宏公司的全部诉讼请求，案件受理费由金宏公司负担。理由是：1、束红无权签订合同，合同对瑞美家公司没有约束力；2、束红没有出庭接受质证，一审质证程序不当，审理期限超期；3、瑞美家公司是实际的供热服务企业，产权单位没有同意把锅炉委托给第三方使用，瑞美家公司才有资格领取供暖补贴；4、金宏公司没有与用户签订供暖协议，没有备案登记，没有落实并执行政府关于供暖的相关政策，没有承担供热成本，没有履行合同义务，无权领取供暖补贴；5、金宏公司仅支付了低廉的人工费用，却要得到巨额的供暖补贴费用，判决结果显失公允；6、合同没有约定金宏公司应当取得委托报酬，该合同应当视为无偿合同。金宏公司同意一审法院判决，不认可瑞美家公司的上诉请求和理由。本院经审理查明，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。以上事实有当事人在二审期间的陈述在案佐证。本院认为：金宏公司、瑞美家公司之间的委托合同形式完备，内容明确，合同上有束红的签名并盖有“北京瑞美家物业管理有限责任公司合同专用章”的公章。瑞美家公司的法定代表人刘世达及秦×均认可束红系瑞美家公司的前任经理，且刘世达出庭作证时认可束红负责供暖工作，法院核实时束红本人也对委托合同签订的背景及履行、供暖备案情况、对账单的形成过程以及后续付款事宜作出了详细的陈述。在这种情况下，虽然瑞美家公司对公章提出异议并主张束红签订协议未经授权，但金宏公司作为善意的合同相对方，有理由相信束红有权代表瑞美家公司签订合同并确认对账单。因此，涉案合同及对账单均有效并约束瑞美家公司。现据查明情况，金宏公司实际履行了与瑞美家公司之间的合同的主要义务，瑞美家公司也出具了对账单并经过金宏公司确认，因此，金宏公司依据合同及对账单主张权利，有事实及法律依据。一审法院对金宏公司的主张予以支持正确，本院予以维持。依据本案中各方举证及本案查明的其他相关事实，对“北京瑞美家物业管理有限责任公司合同专用章”的真假是否鉴定，不影响本案定案，因此本院对瑞美家公司的相关鉴定申请本院不予支持。瑞美家公司的其他上诉请求也缺乏事实及法律依据，本院不予采信。综上所述，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。一审案件受理费18518元，由北京瑞美家物业管理有限责任公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。二审案件受理费18518元，由北京瑞美家物业管理有限责任公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  张丽新代理审判员  石 煜代理审判员  宋少源二〇一六年四月二十一日书 记 员  刘 慧