重庆市第五中级人民法院民 事 判 决 书(2016)渝05民终00203号上诉人（原审被告）：重庆市荣昌县长桥实业有限责任公司。法定代表人:郭玉峰，总经理。委托代理人：吴奎，重庆天伸律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：袁车。委托代理人：邓和平，重庆市荣昌区盘龙法律服务所法律服务工作者。被上诉人（原审原告）：白昌玉。委托代理人：邓和平，重庆市荣昌区盘龙法律服务所法律服务工作者。被上诉人（原审原告）：钟家明。委托代理人：邓和平，重庆市荣昌区盘龙法律服务所法律服务工作者。被上诉人（原审原告）：唐方贵。被上诉人（原审原告）：李中跃。委���代理人：邓和平，重庆市荣昌区盘龙法律服务所法律服务工作者。被上诉人（原审原告）：古朝利。上诉人重庆市荣昌县长桥实业有限责任公司（以下简称长桥公司）与被上诉人袁车、白昌玉、钟家明、唐方贵、李中跃、古朝利股东知情权纠纷一案，重庆市荣昌区人民法院于2015年10月26日作出（2015）荣法民初字第02698号民事判决，上诉人长桥公司对该判决不服，向本院提起上诉。本院受理后，依法由审判员严永鸿、黄淳、代理审判员邓筱茜组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。一审法院经审理查明，长桥公司系由原重庆市国营荣昌水泥厂改制设立的有限责任公司，公司于1997年6月18日成立。袁车等六人系长桥公司股东。2009年8月11日，原荣昌县人民政府下发《荣昌县人民政府办公室关于印发荣昌县淘汰落后水泥生产企业产能实施���案的通知》，长桥公司为淘汰对象之一。2009年12月2日，长桥公司与原荣昌县人民政府签订《淘汰水泥生产企业落后产能协议》，协议规定长桥公司在2009年9月30日前机立窑熄火，并拆除烟囱，生产线及其它设施设备运行到2010年2月10日前全面关闭。长桥公司按期进行了关停，至今未再生产。同时协议对于关停后的资金补偿、工业用地转换为商住地的相关事宜也进行了约定。一审另查明：2002年长桥公司在荣昌县（永荣矿务局电厂内）设立长桥公司广顺分厂，并向工商部门办理了登记。该厂于2002年6月7日成立，2011年6月15日注销。该分厂由长桥公司投入51%，个人入股49%，实行独立核算。2015年2月底，钟家明等人向长桥公司邮寄“查询三会记录和财务账簿及凭证通知书”，长桥公司未予回复，也未提交相应材料供其查阅、复制。袁车等六人一审诉称，长桥公司于1997年9月18日成立，袁车等六人系长桥公司股东。根据公司章程规定，每年定期召开股东会一次且张榜公布财务状况；每一会计年度终了后3个月内，公司将财务报告交各股东并接受监督；监事会每年至少召开一次，但长桥公司法定代表人、董、监事会未按章程规定履行上述公司职务。长桥公司不按前述规定履行，侵害了袁车等六人作为股东的知情权。诉请：1、判令长桥公司向袁车等六人提供长桥公司从2011年度至2015年度期间的股东会决议、董事会决议、监事会三会记录及财务会计报告查阅及复制；2、判令长桥公司向袁车等六人提供长桥公司从2011年度至2015年度的原始会计账簿及会计凭证查阅；3、判令长桥公司向袁车等六人提供从2007年1月始至本案判决之日止期间长桥公司广顺分厂的原始财务账簿、财务凭证查阅；4、本案诉讼费由长桥公司���担。长桥公司一审答辩称，本案中，只有袁车、白昌玉、钟家明、唐方贵、李中跃、古朝利6人为长桥公司登记在册的股东，其余罗光友等人均不具备股东身份，不是本案适格原告。长桥公司于2010年前实现关停，此后未再进行生产经营，也未按公司法及公司章程召开股东会、董事会及监事会，每年税务报表均为零申报。故无法提供三会记录及财务账簿。长桥公司广顺分厂自2007年成立以来，均实行独立经营管理、财务独立核算，并已于2011年6月15日经工商行政管理部门批准注销。长桥公司无法定及约定义务向公司股东提供该分厂的财务账簿及凭证。综上，请求法院驳回袁车等六人的诉讼请求。一审法院审理认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。……。”袁车等六人作为长桥公司的股东，要求查阅、复制公司股东会决议、董事会决议、监事会记录及财务会计报告符合法律规定。虽然长桥公司辩称其已关停而未进行生产，无三会记录及账务账簿。一审法院认为，关停并不意味公司的消灭，按理公司应有三会记录及账务账簿。因此对袁车等六人要求查阅、复制三会记录的请求一审法院予以支持。根据我国会计法律规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，其登记必须以经过审核的会计凭证为依据。原始凭证既是会计账簿形成的基础，亦是验证会计账簿对公司财务状况的记录是否完整准确的依据。虽然公司法只明文规定股东查阅公司财务会计报告和会计账簿的权利，但是法律并没有禁止股东查阅公司的会计凭证。袁车等六人主张查阅��计凭证的诉请，其本质上亦属于我国公司法规定的可作行使股东知情权的范畴。因此，对袁车等六人要求查阅会计凭证的诉请一审法院亦予以支持。关于袁车等六人要求查阅长桥公司广顺分厂2007年1月至本案判决之日止期间的原始财务账簿、财务凭证的请求。一审法院认为，长桥公司广顺分厂系长桥公司的分公司，分公司并不具有独立的法人资格，其原始财务账簿、财务凭证亦属于公司的财务账簿、财务凭证范畴，袁车等六人、长桥公司均认可该分公司系独立核算机构，故袁车等六人要求查阅属于行使其股东知情权范围，一审法院予以支持。但因该分公司于2011年便已注销，故账簿及凭证只能至分公司注销为止。综上，根据《中华人民共和国公司法》第十四条、第三十三条之规定判决：一、长桥公司于本判决生效后十日内将其公司2011年度至2015年度期间的股东会决议、董事会决议、监事会决议及财务会计报告提供给袁车、白昌玉、钟家明、唐方贵、李中跃、古朝利查阅、复制；二、长桥公司于本判决生效后十日内将其公司2011年度至2015年度期间的会计账簿及会计凭证提供给袁车、白昌玉、钟家明、唐方贵、李中跃、古朝利查阅；三、长桥公司于本判决生效后十日内将长桥公司广顺分厂2007年度至该分厂注销止期间的会计账簿及会计凭证提供给袁车、白昌玉、钟家明、唐方贵、李中跃、古朝利查阅；四、驳回袁车、白昌玉、钟家明、唐方贵、李中跃、古朝利的其他诉讼请求。本案案件受理费80元由长桥公司负担。长桥公司不服一审判决，向本院提起上诉。请求：撤销原判，改判驳回被上诉人的诉讼请求，一、二审诉讼费用由被上诉人承担。其所提出的主要理由为：一、上诉人已经于2010年2月关停未再���行生产，无法提供股东请求查阅的相关文件；二、长桥公司广顺分厂已经于2011年6月注销，其会计账簿及凭证由其负责人掌握，并未向上诉人报送，上诉人无法提供。袁车、白昌玉、钟家明、李中跃二审答辩称，一、长桥公司广顺分厂直至本案开庭前还在进行零申报，仍然在做账，公司活动仍然在持续中；二、长桥公司广顺分厂的会计账簿和凭证由负责人掌握与事实不符；三、上诉人2011年对资产进行处理，2011年至2012年仍然在进行经营活动，上诉人陈述的2010年关停与事实不符。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。唐方贵、古朝利二审未作答辩。长桥公司在二审中提交长桥公司广顺分厂营业执照复印件（加盖工商局查询章），欲证明：长桥公司广顺分厂为独立的经营主体，直至其注销前负责人��直为郭登年。袁车、白昌玉、钟家明、李中跃对该证据质证后认为，对该证据的真实性无异议，但不能达到证明目的，郭登年当时已不在公司任职，只是没有办理工商变更登记。袁车、白昌玉、钟家明、李中跃在二审中提交郭登年《说明》，欲证明：郭登年没有在财务科进行过直接管理，长桥公司广顺分厂的财务及经营管理事务都是由长桥公司直接管理，郭登年自2007年就未再进厂工作。长桥公司对该证据质证后认为，郭登年本人未出庭作证，故对该《说明》真实性不予认可，且该《说明》不能对抗工商登记载明的事实。唐方贵、古朝利未对上述证据发表质证意见。本院对以上证据审核后认为，对长桥公司提交的证据真实性与合法性予以确认，但长桥公司陈述的证明目的与本案处理并无关联，故对该证据的关联性���予确认；对袁车等人提交的证据，因该《说明》性质为证人证言，但证人并未出庭作证，袁车等人亦未举示其他证据印证该证人证言，故对该证据的真实性、合法性及关联性本院均不予确认。本院二审查明的其他事实与一审查明事实相同。本院认为，《中华人民共和国公司法》规定股东有查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，以及查阅公司会计账簿的权利。首先，长桥公司主张因公司已于2010年关停，无三会记录及账务账簿，故无法向股东提供查阅。本院认为，虽然长桥公司已按照《淘汰水泥生产企业落后产能协议》约定进行了关停，未再进行生产，但公司主体仍然存在，且按照协议约定公司关停后还有资金补偿、工业用地转换为商住地等事宜需处理，因此长桥公司以公司关停为���拒绝向股东提供三会记录、会计账簿及凭证等，并无法律与事实依据，本院不予支持。其次，长桥公司主张长桥公司广顺分厂的原始财务账簿、财务凭证由该厂负责人持有，长桥公司无法提供。本院认为，长桥公司对其主张并未举示充分证据予以证明，并且长桥公司广顺分厂为长桥公司的分公司，并不具有独立的法人资格，其财务账簿及凭证亦属于长桥公司的财务账簿及凭证范畴。因此，袁车等六人要求查阅长桥公司广顺分厂注销之前的财务账簿及凭证符合法律规定。长桥公司的该上诉主张并无法律与事实依据，本院不予支持。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人长桥公司的上诉主张不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持��判。本案案件受理费80元，由重庆市荣昌县长桥实业有限责任公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  严永鸿审 判 员  黄 淳代理审判员  邓筱茜二〇一六年四月十九日书 记 员  王璐野