天津市津南区人民法院民 事 判 决 书(2015)南民三初字第1574号原告胡小光。委托代理人谢忠良，北京建诚（天津）律师事务所律师。被告天津开地科技有限公司，住所地天津滨海民营经济成长示范基地创意中心A座15-1501室074号。法定代表人李向东，执行董事。委托代理人郭游，天津则立律师事务所律师。委托代理人柏语含，天津则立律师事务所律师。原告胡小光诉被告天津开地科技有限公司（以下简称开地公司）股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法由代理审判员李婧适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告胡小光的委托代理人谢忠良，被告开地公司的委托代理人郭游、柏语含到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，2013年9月2日，胡小光、李向东共同出资成立开地公司。原告出资245000元，占49%；李向东出资255000元，占51%。2015年9月28日，原告为了解被告的实际经营状况和财务状况向被告提出要求查阅复制被告成立之后的所有会计账簿、相关凭证、财务会计报告等财务资料的申请，但被告自2015年9月29日收到申请后至今未给原告任何答复，故原告诉至法院，请求法院判令：1、请求人民法院依法判令被告完整提供自被告成立之日起至今日的公司会计账簿（包含总账、明细账、日记账、其他辅助型账簿）和会计凭证（包含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）、财务会计报告等财会资料供原告及原告委托的合法设立的会计师事务所、审计师事务所或专业的会计师、审计师查阅复制；2、请求人民法院依法判令被告完整提供被告成立之日起至今的股东会议记录给原告查阅复制；3、本案诉讼费用由被告承担。被告辩称，不同意原告的诉讼请求，请求驳回诉请。从实体角度上讲原告并不是公司的实际出资人，登记在原告名下的股权均是原告代第三人杜勇持有，原告是名义上的股东，没有出资，也没有实际参与经营，原告甚至不知道公司的实际经营地点以及增资减资情况，所以原告并不是实际的股东，无权了解公司的经营和财务状况，其申请查阅公司会计账簿、会计凭证的要求不具有实体权利基础，并且可能对公司的合法权益和商业秘密造成损害。从程序角度讲，原告并没有履行任何法定的前置程序，公司事先没有收到任何原告的查阅申请，单纯从程序角度讲，原告的诉请也不成立。从股东知情权的范围来讲，根据相关规定，股东知情权不包括复制会计账簿的权利，不包括查阅复制会计凭证的权利，并且法律规定的股东知情权的主体仅限于股东本人，而不包括股东委托的会计师、审计师等其他人员。并且原告实际也并没有委托任何人，也没有真实的委托关系。原告既非实际股东，也没有法定的前置程序。并且被告有理由、有合理根据认为原告要求查阅公司相关资料的行为有不正当目的，有可能危害公司合法利益，故请法院依法驳回诉请。为支持其诉讼请求，原告提交如下证据：证据一、被告公司章程，证明原告是被告公司的股东及公司章程记载的内容。证据二、增资验资报告，证明原告出资的情况。证据三、胡小光在2015年9月28日给被告寄出的一份要求查阅账本的一份申请书。证据四、邮件寄件人存单原件、邮件签收单和网上的邮件查询打印单，证明被告已经签收原告寄出的申请。被告质证意见：对证据一真实性不予认可，是一份复印件而且该章程显示的注册资本以及股权情况与公司实际情况不符。对证据二真实性以及关联性均不认可，因为公司的验资只是走的一个形式。并不代表真实的出资情况。对证据三真实性不认可，被告并没有收到过。对证据四真实性不认可，对于寄出单的真实性认可但是不认可关联性和证明目的，并且该寄出单是寄给李向东的不是寄给公司的，公司的实际经营地点不是邮寄单上的寄送地点，该邮寄单不能显示寄出的具体文件内容。另外签收单和查询单均不认可，没有原件。为支持其抗辩理由，被告提交如下证据：证据一、开地公司出具的证明文件一份，证明杜勇是公司的实际控制人和出资人。证据二、杜勇本人的身份证复印件一份，证明实际出资人的个人身份情况。证据三、公司法定代表人李向东出具的证明文件一份，证明李向东和胡小光替杜勇控股，公司的实际经营人、实际出资人、实际控制人均是杜勇。证据四、汇兑来账凭证一份，证明杜勇向公司实际出资5万元。证据五、杜鹃的书面证言和身份证复印件以及另外12次银行转账记录，证明杜勇通过他的姐姐杜鹃向公司提供了69万元的出资。证据六、开地公司销售合同一份，证明开地公司的实际经营地点是河北省唐山市丰南区金盛花苑小区201楼1单元602室，证明与原告的寄送地点不符。原告发表质证意见：对证据一真实性有异议，不具有法律效力，应以工商登记为准。对证据二真实性没有异议，证明目的有异议。杜勇是和胡小光在公司成立之初的合作伙伴，若杜勇有出资，也不是胡小光代杜勇持有。对证据三真实性不认可，李向东和胡小光关系很密切。对证据四假如是真的也只能证明杜勇和公司之间有经济往来。对证据五真实性不认可，杜鹃是杜勇的姐姐他们之间有利害关系。证据五如果属实也只能证明杜鹃和公司有经济往来。杜鹃向公司的汇款应当是开地公司的销售回款，据原告所知开地公司的货可能由杜勇对外销售。对证据六真实性认可，证明目的有异议。本院认证意见：原告提交的证据一为在工商部门登记的公司章程，原告庭后提交了从工商部门调取的公司章程，本院予以确认。原告提交的证据二为有资质的第三方作出的验资报告，被告对其不予认可，未能提交相反证据予以证明，本院对该证据予以确认。原告提交的证据三为原告本人书写的申请书，本院对其真实性予以确认。原告提交的证据四可以证明原告向被告寄送的邮件已签收。被告提交的证据一有开地公司加盖的公章，原告对其真实性不予认可，未提交相反证据予以证明，本院对该证据予以确认。原告对证据二真实性无异议，本院予以确认。原告对证据三真实性不认可，但未否认该证明为李向东所书写，本院对其真实性予以确认。证据四只能证明杜勇向开地公司汇款，但不能证明该款项为出资。证据六不足以证明杜勇向开地公司汇款69万元用于公司经营，且杜鹃和杜勇有利害关系，其证言不能单独作为定案依据。原告对证据五真实性无异议，本院对其真实性予以认可。经审理查明，2013年9月2日，开地公司注册成立，类型为有限责任公司，住所地为天津滨海民营经济成长示范基地创意中心A座15-1510室074号，法定代表人为李向东，注册资本为2000000人民币。开地公司章程第四条公司住所为“天津滨海民营经济成长示范基地创意中心A座15-1510室074”。公司注册资本50万元人民币；公司由2方股东出资设立，李向东出资25.5万元，胡小光出资24.5万元。全体股东盖章、签字处有李向东、胡小光的签字，该章程落款时间为2013年8月29日。2013年9月26日，天津津北有限责任会计师事务所出具验资报告，说明开地公司由李向东、胡小光共同出资组建，原注册资本为人民币500000元，实收资本为人民币100000元，根据股东会决议和修改后的章程规定，申请增加注册资本人民币1500000元，变更后的注册资本为人民币2000000元。新增注册资本由李向东、胡小光认缴，变更注册资本后，股东仍为李向东、胡小光。其中，李向东出资占注册资本比例51%，胡小光出资占注册资本比例49%。2015年9月28日，胡小光向开地公司及法定代表人发出查阅复制公司账簿及财务报告申请书，为了解公司实际经营状况及公司财务状况，需要查阅复制公司的全部财务账簿、相关凭证及财务报告，该申请书邮寄地址为唐山市丰南区金盛花苑109-1-602，收件人为李向东，该邮件已签收。另查明，2013年11月27日，杜勇向开地公司汇款50000元。2014年1月26日至2015年4月15日，杜鹃向开地公司汇款690000元。2016年4月3日，开地公司出具证明一份，证明杜勇为该公司实际出资人，全部运营资本均由杜勇提供。2016年4月8日，杜鹃出具证明一份，证明其为杜勇的姐姐，2014至2015年间，杜勇通过杜鹃向开地公司汇款690000元用于公司经营。2015年5月14日，开地公司与南京云联电气有限公司签订销售合同一份，合同上开地公司所留单位地址为河北省唐山市丰南区金盛花苑小区201楼1单元602室。再查明，胡小光曾在开地公司任职，2015年3月底离职。胡小光表示曾经看过离职前的会计账簿和财务会计报告，离职后的未看过，所有会计凭证均未查阅过，离职前的会计账簿和财务会计报告只是简单查阅，现在仍要求查阅。本院认为，依据开地公司章程和验资报告，可以证明胡小光为开地公司股东。被告提交杜勇的汇兑往来凭证、杜鹃的证明及汇款凭证均不能证明其资金为向开地公司的出资，也不能证明杜勇为开地公司的股东。开地公司仅有两位股东即胡小光和李向东，现开地公司单方开具的证明不足以证实杜勇为公司股东，也不能否认胡小光的股东资格。被告辩称胡小光和李向东均为代案外人杜勇持股，杜勇为公司实际出资人、管理人、经营人的辩称意见，无充分证据予以证明，本院不予采纳。根据法律规定，有限责任公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。因此，股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利，应当予以保护。胡小光向李向东寄送查阅复制公司账簿及财务报告申请书，该邮件已签收。虽然寄送对象为李向东，但寄送地址与开地公司对外合同中所留的公司地址一致，作为公司法定代表人，李向东签收该邮件亦可认为胡小光的意思表示已为开地公司所了解。且本案起诉材料已于2015年11月28日送达开地公司，开地公司亦于庭审中明确表明拒绝胡小光的请求。至此，胡小光有理由认为其知情权受到侵犯而寻求相应的法律救济途径，此时应当对本案作出实体处理，以免增加当事人不必要的诉累。开地公司关于原告未履行任何法定前置程序的抗辩理由本院不予采纳。股东知情权是股东固有的、法定的基础性权利，无合理根据证明股东具有不正当目的，则不应限制其行使。开地公司辩称原告要求查阅公司相关资料的行为有不正当目的，有可能危害公司合法利益和商业秘密，未提交任何证据予以证明，本院对其抗辩理由不予采纳。股东知情权行使应当在公司法及公司章程规定的范围之内。关于原告要求查阅和复制自被告成立之日的所有股东会议记录的诉讼请求，符合公司法的规定，本院予以支持。公司法第三十四条第一款将股东有权复制的文件限定于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；第二款仅规定股东可以要求查阅公司会计账簿，但并未规定可以复制，而被告公司章程亦无相关规定。因此原告要求复制被告公司会计账簿及会计凭证的诉讼请求既无法律上的规定，又超出了公司章程的约定，本院不予支持。股东账簿查阅权行使的范围应当包括会计账簿和会计凭证，对于原告要求查阅其他公司资料的诉请，因超出了《公司法》规定的股东行使知情权的查阅范围，本院不予支持。对于原告要求委托会计师事务所、审计师事务所或专业的会计师、审计师查阅复制会计账簿、会计凭证、财务会计报告等财会资料的诉讼请求，因《公司法》规定的是公司股东知情权的范围，并未将主体扩大到其他人员，且公司章程亦未作此约定，开地公司明确表示不同意，本院对原告该项诉讼请求不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第十一条、第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、天津开地科技有限公司应于判决生效之日起七日内提供自成立之日起至2016年4月12日的公司会计账簿和会计凭证供原告胡小光查阅；二、天津开地科技有限公司应于判决生效之日起七日内提供自成立之日起至2016年4月12日的财务会计报告和股东会议记录供原告胡小光查阅复制；三、驳回原告胡小光其他诉讼请求。案件受理费40元，由被告天津开地科技有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第二中级人民法院，并交纳上诉费用。代理审判员 李 婧二〇一六年四月二十五日书 记 员 朱金富速 录 员 郭凤然