重庆市第一中级人民法院民 事 判 决 书(2016)渝01民终3073号上诉人（原审被告）：重庆尚享文化传媒有限公司，住所地重庆市江北区建新北路70号。组织机构代码67612863-7。法定代表人：李理，执行董事。委托诉讼代理人：周健，重庆渝汇律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘江琪，重庆渝汇律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：彭光艳，女，1968年5月2日出生，汉族，住重庆市渝中区。委托诉讼代理人：张俊清，贵州本芳律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：李祥玉，女，1951年4月6日出生，汉族，住重庆市渝中区。委托诉讼代理人：张俊清，贵州本芳律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：李祥美，女，1953年12月9日出生，汉族，住重庆市渝中区。委托诉讼代理人：张俊清，贵州本芳律师事务所律师。上诉人重庆尚享文化传媒有限公司（以下简称尚享公司）因与被上诉人彭光艳、李祥玉、李祥美股东知情权纠纷一案，不服重庆市江北区人民法院（2015）江法民初字第05355号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年4月18日立案后，依法组成合议庭，并于2016年6月24日组织双方进行了调查询问。上诉人尚享公司的委托诉讼代理人刘江琪，被上诉人彭光艳、李祥玉、李祥美的共同委托诉讼代理人到庭参加了询问。本案现已审理终结。上诉人尚享公司上诉请求：1、撤销重庆市江北区人民法院（2015）江法民初字第05355号民事判决，依法改判或发回重审；2、本案一二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：1、一审认定事实不清，证据不足，适用法律错误，程序违法。彭光艳在公司期间侵吞公司财产；2、会计账簿与会计凭证是两个不同概念，股东不得查阅记账凭证和原始单据。被上诉人彭光艳、李祥玉、李祥美辩称:1、上诉人称彭光艳侵吞财产、干扰股东会，并对上诉人法人李理进行人身攻击的事实不属实，上诉人所说的事实与股东行使知情权并没有任何关联。上诉人并没有任何证据证明被上诉人行使股东知情权存在严重损害公司利益的不正当目的；2、上诉人在2012-2014年期间存在严重损害股东权益的行为，被上诉人申请查阅账目目的正当、理由充分，连续三年未予分红，本案审理期间也未分红，2013年9月出资设立重庆购书中心有限公司时也没有告知被上诉人；2013年11月假冒被上诉人签名形成注销购书中心的股东会决议；2014年，公司又被税务机关查实隐瞒了2009年-2013年的营业收入近1700万元；3、会计账簿应当包括原始单据和记账凭证，被上诉人请求没有超出法律规定的范围。原始单据和记账凭证是会计账簿形成的基础，又是验证会计账簿对公司财务状况的记录是否完整准确的依据。会计账簿必须全面、真实、客观、合法，才能真实反映公司资产经营状况。综上，一审认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应当维持。彭光艳、李祥玉、李祥美向一审法院起诉请求：1、尚享公司如实、完整提供2008年6月至2014年12月期间的股东会会议记录、执行董事的决议、监事的决议和财务会计报告（包括资产负债表、损益表、利润分配表、纳税申报表）供彭光艳、李祥玉、李祥美查阅、复制且保证必要时间；2、尚享公司如实、完整提供2008年6月至2014年12月期间的会计账簿（含记账凭证和原始单据）供彭光艳、李祥玉、李祥美查阅且保证必要时间；3、本案诉讼费由尚享公司承担。一审法院认定事实：2008年6月，李理、李祥玉、彭光艳、李祥美、罗少乐出资设立尚享公司，出资额及出资比例分别为408.75万元（81.75%）、60万元（12%）、12.5万元（2.5%）、6.25万元（1.25%）、12.5万元（2.5%），公司设执行董事和监事一名。尚享公司公司章程第六十条第（六）项确认，公司股东有权查阅公司会计账簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、执行董事的决议、监事的决议和财务会计报告。2015年1月29日，重庆市国家税务局第二稽查局向陈綦江做出《关于对检举重庆尚享文化传媒有限公司、重庆尚享文化传媒有限公司购书中心税收违法行为的复函》，载明：你于2013年12月12日检举的重庆尚享文化传媒有限公司税收违法行为，我局依法进行了查处，并追缴重庆尚享文化传媒有限公司购书中心2009年至2013年隐匿收入1699万元偷逃的增值税170万元，追缴重庆尚享文化传媒有限公司因分支机构隐匿收入偷逃的企业所得税61万元；对追缴增值税、企业所得税加收滞纳金112万元；对其偷税行为处罚款94万元（2009年偷税违法行为在五年内未被发现不予处罚）。另查明，彭光艳、李祥玉、李祥美称其向尚享公司发出了《关于要求查阅重庆尚享文化传媒有限公司会计报表及会计账簿的专函》，并通过快递的形式向尚享公司邮寄，但尚享公司表示，并未收到上述专函。尚享公司举示有关证据拟证明，彭光艳在任公司物业部经理期间利用职务之便，擅自侵吞公司费用，并因此离职，与公司产生了矛盾；同时，彭光艳存在不予配合召开股东会的情况。本院认为，股东知情权是公司股东了解公司信息的权利，股东通过查阅公司有关经营、决策、管理的相关资料以及询问与上述有关的问题，实现了解公司运营状况和公司高级管理人员的业务活动的权利。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”，彭光艳、李祥玉、李祥美作为尚享公司的股东，有权行使股东知情权，本案的争议焦点为：一、彭光艳、李祥玉、李祥美是否有权行使相应的股东知情权；二、彭光艳、李祥玉、李祥美要求查阅会计账簿（含记账凭证和原始单据）的请求是否成立。第一，关于股东知情权的行使问题，首先，作为公司股东，行使股东知情权系其法定权利，尤其是查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的权利，公司不得以任何理由拒绝股东行使该权利；其次，公司只有存在合理、正当理由的情况下下才可以拒绝股东查阅会计账簿，即公司法第三十四条规定的公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，才可以拒绝股东查阅会计账簿，但尚享公司提出的彭光艳存在侵吞公司费用、不配合股东会的召开等情形没有证据予以证明，即使可以证明上述事实，该事实与股东知情权的行使也无关，不得以该事实的存在而拒绝股东行使知情权。再次，根据国税局的复函，尚享公司存在隐匿收入的情形，有损害股东权益的可能，因此彭光艳、李祥玉、李祥美要求行使股东知情权有正当的理由。最后，尚享公司并未提供证据证明其满足了彭光艳、李祥玉、李祥美股东知情权的行使。因此，彭光艳、李祥玉、李祥美要求行使股东知情权的请求成立。第二，尚享公司认为彭光艳、李祥玉、李祥美无权查阅记账凭证和原始单据，对此，本院认为，根据《中华人民共和国会计法》第十三条的规定，会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定；第十四条规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证；第十五条规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据；会计账簿和会计凭证是并列的概念，并且会计账簿是以会计凭证为依据，因此，如果股东不能查阅会计凭证将无法保证其查阅会计账簿权利的行使，对会计账簿的真实性也无法确认，因此，股东有权查阅会计凭证，包括本案彭光艳、李祥玉、李祥美提及的记账凭证和原始单据。综上，彭光艳、李祥玉、李祥美的诉讼请求成立，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十三条、第十四条、第十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、重庆尚享文化传媒有限公司于本判决生效之日起十五日内如实、完整提供2008年6月至2014年12月期间的股东会会议记录、执行董事的决议、监事的决议和财务会计报告（包括资产负债表、损益表、利润分配表、纳税申报表）供彭光艳、李祥玉、李祥美查阅、复制；二、重庆尚享文化传媒有限公司于本判决生效之日起十五日内如实、完整提供2008年6月至2014年12月期间的会计账簿（含记账凭证和原始单据）供彭光艳、李祥玉、李祥美查阅。本案案件受理费40元，由重庆尚享文化传媒有限公司负担。本院二审期间，双方当事人均未举示新证据。本院查明事实与一审法院查明事实一致。本院认为，即便如被上诉人所称，彭光艳、李祥玉、李祥美曾有干预和扰乱尚享公司召开股东会的行为，并不能表明上诉人行使股东知情权可能会损害尚享公司的合法权益，故不能成为尚享公司拒绝向上诉人提供公司相关资料的理由；会计账簿必须全面、真实、客观、合法，才能真实反映公司资产经营状况。而原始单据和记账凭证是会计账簿形成的基础，又是验证会计账簿对公司财务状况的记录是否完整准确的依据。故一审法院判决尚享公司向彭光艳、李祥玉、李祥美提供会计账簿及原始单据和记账凭证并无不当。综上，上诉人的上诉理由均不能成立，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费40元，由上诉人尚享公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  钟 拯审 判 员  章兴东代理审判员  钟 慧二〇一六年十月十二日书 记 员  袁世航