新疆维吾尔自治区喀什地区中级人民法院民 事 判 决 书（2016）新31民初73号原告：喀什德力克油田科技股份有限公司，住所地：喀什地区叶城县乌夏巴什镇。法定代表人：姜伟，该公司总经理。委托代理人：张盛利，该公司法律顾问。委托代理人：胡群挥，四川瀛领律师事务所律师。被告：中国石油天然气股份有限公司塔里木油田分公司塔西南勘探开发公司，住所地：喀什地区泽普县奎依巴格镇。法定代表人：熊建国，该公司总经理。委托代理人：张伟，该公司开发部副经理兼总会计师。委托代理人：陈志仁，该公司法律顾问。原告喀什德力克油田科技股份有限公司（以下简称德力克公司）与被告中国石油天然气股份有限公司塔里木油田分公司塔西南勘探开发公司（以下简称塔西南公司）合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，于2016年11月21日公开开庭审理了本案。原告德力克公司的委托代理人张盛利、胡群挥，被告塔西南公司的委托代理人张伟、陈志仁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告德力克公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告按2015年9月2日双方在《柯克亚凝析气田空气销售及回收合同》中约定的"一年一签到期即续签"的原则继续履行合同，向原告销售年价值3000万元气量的放空气；2、本案诉讼费及其他费用均由被告承担。事实与理由：2013年9月，被告为解决其KZ104井含硫放空气的脱硫回收事宜，经与喀什德力克石油工程技术有限公司（下称德力克工程公司）协商一致后，约定由德力克工程公司投资建设脱硫装置及输气管线对被告KZ104井及其他油井所产含硫放空气予以回收，为此被告于2013年9月27日与德力克工程公司签订放空气销售合同。该合同签订后，德力克工程公司为履行该合同投资近18000万元建厂并发起设立了原告，由原告履行该合同的全部权利及义务。后由于该合同单价的调整及脱硫湿气的回收，原告与被告于2015年9月2日签订柯克亚凝析气田放空气销售及回收合同，该合同约定：因柯克亚气田设备均设计为不抗硫化氢，故经双方协商一致，由原告投资建设脱硫装置及输气管线对含硫放空气予以回收，为此双方已于2013年9月27日签订放空气销售合同，在该合同基础上，由被告向原告供应放空气，以柯克亚气田实际放空气量为准，若没有含硫放空天然气时，原告可回收柯克亚气田的其他放空气以满足生产需要，如被告放空气量仍不能满足原告生产所需，由原告向中国石油天然气股份有限公司天然气销售塔里木分公司洽谈购买事宜；原告购买含硫放空气后，除自身经营用气量以外的部分经处理合格后，被告按本合同的相关约定全部回收；含硫放空气销售价格按塔里木油田公司放空气价格规定即每立方0.85元的五折计价，即按每立方0.425元执行（含增值税），脱硫湿气回收价格按每立方1.11元执行（含增值税），放空气销售及脱硫湿气回收价格向上或向下的调整均参照塔里木油田公司放空气价格管理文件规定参照执行；合同期限自签订之日起至2016年9月30日止，年度合同到期后，本合同的签订仍按被告公司合同管理办法的规定，一年一签期满即续签的方式继续友好合作；为遵循被告供气合同管理的规定，本合同按照被告合同管理的规定一年一签且期满即续签的方式签订合同以保障原告投资者的合法权益。该合同签订后，实际履行至2016年7月，被告无故单方提出要求在2016年9月30日年度合同期满后将放空气销售变更为放空气脱硫加工，为此原告于2016年7月25日向被告回函，要求被告继续履行双方所签合同，并要求被告在2016年9月30日年度合同到期后继续依约与原告续签下一年度合同。2016年9月30日，被告向原告发出了关于KZ104井放空气销售及回收有关问题的告知函，该告知函载明：1、2016年9月30日合同已到期，被告将延期供气一个月，在此期间，如双方谈判仍无实质性进展，被告将于2016年10月31日10时关停柯中104井；2、鉴于天然气销售主体发生变更，由原告与中国石油天然气股份有限公司天然气销售塔里木分公司洽谈购买天然气事宜；3、2016年10月1日至10月31日期间，放空气销售单价每方0.85元，回收脱硫湿气单价每方1.11元；4、在2016年10月1日至10月31日期间，原告应继续履行原合同的相关义务及安全职责。原告收到此函后认为，被告理应依法按双方所签合同约定与原告续签下一年度放空气销售及回收合同，并继续履行供气义务，但被告却无故违反该合同约定，由此将导致原告因缺乏生产原料而被迫停产关闭、近300名企业职工面临下岗失业的严重后果，致使原告签订放空气销售及回收合同的目的无法实现，将给原告造成不低于19000万元的投资及收益损失，同时被告擅自提高2016年10月1日至10月31日期间放空气销售单价，也已违反双方合同约定，为此原告为避免上述损失实际发生，故诉至法院。被告塔西南公司辩称，合同系双方当事人意思表示一致的法律文书，被告至今也未停止向原告供气，由于在续签2016年度合同谈判中双方对于天然气价格存在较大差异，故合同未能签订，责任不在被告一方，被告亦未违约。综上，原告诉求不能成立，应予以驳回。本院经审理查明：2013年9月27日，被告塔西南公司为解决其KZ104井含硫放空气的脱硫回收事宜，经与喀什德力克石油工程技术有限公司（以下简称德力克工程公司）协商一致后，双方签订了《放空气销售合同》，约定由德力克工程公司投资建设脱硫装置及输气管线对塔西南公司KZ104井及其他油井所产含硫放空气予以回收。该合同履行过程中，德力克工程公司设立了原告德力克公司，并由德力克公司承继该合同的全部权利及义务。2015年9月2日，原、被告签订了《柯克亚凝析气田放空气销售及回收合同》，约定：因柯克亚气田设备均设计为不抗硫化氢，故经双方协商一致，由原告投资建设脱硫装置及输气管线对含硫放空气予以回收，为此双方已于2013年9月27日签订《放空气销售合同》，在该合同基础上，由被告向原告供应放空气，以柯克亚气田实际放空气量为准，原告购买含硫放空气后，除自身经营用气量以外的部分经处理合格后，被告按本合同的相关约定全部回收；含硫放空气销售价格按塔里木油田公司放空气价格规定即每立方0.85元的五折计价，即按每立方0.425元执行（含增值税），脱硫湿气回收价格按每立方1.11元执行（含增值税），放空气销售及脱硫湿气回收价格向上或向下的调整均参照塔里木油田公司放空气价格管理文件规定参照执行；合同期限自签订之日起至2016年9月30日止，年度合同到期后，本合同的签订仍按被告公司合同管理办法的规定，一年一签期满即续签的方式继续友好合作；为遵循被告供气合同管理的规定，本合同按照被告合同管理的规定一年一签且期满即续签的方式签订合同以保障原告投资者的合法权益。合同履行至2016年9月30日，被告向原告发出了关于KZ104井放空气销售及回收有关问题的告知函，载明：2016年9月30日合同已到期，被告将延期供气一个月，在此期间，如双方谈判仍无实质性进展，被告将于2016年10月31日10时关停柯中104井。后双方经多次协商，未能同签订下一年度合同，原告诉至法院。另查明：2012年双方开始合作，并于2012年10月28日签订了《塔里木油田分公司塔西南勘探开发公司天然气销售合同》。审理中，因原告要求继续履行"合同"的诉求不明确，经释明后，其进一步明确诉求为：要求被告按2015年9月2日双方在《柯克亚凝析气田放空气销售及回收合同》中约定的"一年一签到期即续签"所形成的"长期事实合同"继续履行。上述事实有原告提供的《天然气销售合同》、《放空气销售合同》、《柯克亚凝析气田放空气销售及回收合同》及双方当事人陈述在案佐证。本院认为：根据双方的陈述与答辩，本案争议焦点为：1、双方签订的《柯克亚凝析气田放空气销售及回收合同》的性质；2、被告塔西南公司是否存在违约，双方合同是否应继续履行；3、原告德力克公司要求被告塔西南公司销售年价值3000万元气量的放空气的主张能否成立。关于双方签订的《柯克亚凝析气田放空气销售及回收合同》的性质问题。本院认为，以债权债务的持续时间为标准，可将合同分为两大类，即一时性合同和继续性合同。一时性合同是指可以通过一次给付使合同目的得以实现的合同；继续性合同是指合同内容非一次给付可完结，须经持续的给付才能实现合同目的的合同。二者的主要区别在于，一时性合同的给付总量自始确定，合同或因期限届满或因履行完毕而终止，而继续性合同不存在一个预先确定的给付总量，合同通常具有长期性，合同双方具有较强的信赖关系。本案中，针对双方签订的合同性质，原告认为该合同系长期事实合同，即继续性合同；被告认为该合同系2015年的年度合同，现已到期终止，即一时性合同。根据双方签订的《柯克亚凝析气田放空气销售及回收合同》的内容分析：双方约定，放空气的销售以柯克亚气田实际放空气量为准，即表明双方在签订合同之时，无法预先确定标的物的给付总量；双方另约定，合同期限为合同签订之日起至2016年9月30日止。年度合同到期后，本合同的签订仍按塔西南公司合同管理办法的规定，一年一签期满即续签的方式继续友好合作，即表明该合同关于"期限为合同签订之日起至2016年9月30日止"约定，仅为满足被告公司内部"一年一签"的合同管理规定，其真实意思系为达到合同到期续签、双方长期友好合作的目的；双方还约定，为遵循甲方（塔西南公司）供气合同管理的规定，本合同按照甲方合同管理的规定一年一签且期满即续签的方式签订合同，以保障乙方（德力克）公司投资者的合法权益，即再次表明双方欲长期合作的真实意思，以满足原告对信赖利息的期待。因此，双方所形成的合同关系符合继续性合同的特征。另，根据双方前期合作的经历，即2012年10月28日、2013年9月27日双方先后签订了《天然气销售合同》、《放空气销售合同》，且合同履行中，双方均能友好合作，形成了较强的信赖关系，再此基础上，双方又于2015年9月2日签订了《柯克亚凝析气田放空气销售及回收合同》，且原告为此进行了大量配套设施投入的事实客观存在，若双方之间仅为一时性年度合同，将有悖双方长期合作的真实意思，亦无法实现合同目的。因此，原告关于双方系长期事实合同关系的主张成立，对被告关于双方合同系年度合同的抗辩理由，本院不予采信。关于被告塔西南公司是否存在违约，双方合同是否应继续履行的问题。本院认为，双方签订的《柯克亚凝析气田放空气销售及回收合同》系双方当事人真实意思表示，且不违法法律、法规的强制性规定，应属合法有效，双方应按约履行各自的义务。双方约定"一年一签"仅为满足被告公司的内部合同管理规定及双方长期合作的外部表现形式，"到期续签"系被告应履行的合同义务，但在2015年双方签订的年度合同到期后，被告并未履行上述义务，故存在违约。根据《合同法》第一百零七条的规定，当事人一方不履行合同义务或履行义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或赔偿损失等违约责任。本案中，被告已构成违约，作为守约方的原告有权要求被告承担继续履行合同的违约责任，且双方合同不存在无法继续履行的情形，因此，本院对原告要求被告按2015年9月2日双方在《柯克亚凝析气田放空气销售及回收合同》中约定的"一年一签到期即续签"所形成的"长期事实合同"继续履行的主张予以支持。关于原告德力克公司要求被告塔西南公司销售年价值3000万元气量的放空气的主张能否成立的问题。本院认为，原告该主张系根据2015年度塔西南公司向其销售了年价值30634974.56元的放空气的合同履行情况，认为塔西南公司具备至少年价值3000万元含硫放空气的供应能力，但柯克亚凝析气田的放空气总量及年产气量本身具有不确定性，因此，对于原告的该项主张，本院不予支持。综上所述，原告的诉讼请求及理由部分成立，本院部分予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决如下：一、被告中国石油天然气股份有限公司塔里木油田分公司塔西南勘探开发公司按照双方签订的《柯克亚凝析气田放空气销售及回收合同》中约定的条款，继续履行双方之间形成的长期事实合同；二、驳回原告喀什德力克油田科技股份有限公司的其他诉讼请求。案件受理费191800元（原告已预交），由原告喀什德力克油田科技股份有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之次日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区高级人民法院。审?判?长??何春璐代理审判员  吴炳坤人民陪审员  胡德福二〇一七年四月五日书 记 员  张墨川