上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2016）沪01民终1251号上诉人（原审原告）上海莱发实业有限公司，住所地上海市青浦区XX公路XX号XX幢XX层XX区XX室。法定代表人何永法，总经理。委托代理人吕强，上海创言律师事务所律师。被上诉人（原审被告）上海长桥钢材市场经营管理有限公司，住所地上海市徐汇区XX路XX号。法定代表人林水雄，总经理。委托代理人贾俊涛，上海众华律师事务所律师。上诉人上海莱发实业有限公司（以下简称莱发公司）因与被上诉人上海长桥钢材市场经营管理有限公司（以下简称长桥公司）租赁合同纠纷一案，不服上海市徐汇区人民法院（2015）徐民二(商)初字第1733号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年2月1日受理后，依法组成合议庭，于2016年3月15日公开开庭对本案进行了审理。上诉人莱发公司的委托代理人吕强，被上诉人长桥公司的委托代理人贾俊涛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审法院查明：2014年10月28日，莱发公司（乙方）与长桥公司（甲方）签订了《码头场地租赁合同》，约定：甲方将位于XX路XX号的XX号、XX号码头及码头堆场（含码头西侧的小平房、临时办公房）码头岸线250米出租给乙方使用；租赁期自2014年9月16日起至2015年9月15日止，合同一年一签，合同期满，乙方若需续租，须于合同期满前三十日向甲方提出，第二年租金由甲乙双方另行协商；年租金为人民币（以下币种同）170万元（不含税），先付后用，于本合同签订日一次性支付；在本合同签订日，乙方需交纳租赁保证金20万元，合同期满，在合同存续期间未发生经营安全事故，且乙方无其他应付款项的，甲方予以无息全额返还；甲方的权利和义务：……2.在租赁期内，乙方守约的前提下，确保乙方合理及独立使用……；乙方的权利和义务：1.遵守相关法律法规规定，合法经营，并及时履行申报及审批手续，具备自身所从事经营业务的资质，在法律允许的范围内从事生产经营活动，对所租赁的码头及周边场地以及员工的安全负责，在经营中必须符合安监、消防、防汛、环保、港监及相关部门的要求；违约责任：……4.因乙方原因导致合同终止，则甲方有权以租赁保证金抵付乙方应付款项，作为甲方因此而遭受损失之赔偿，或根据本合同规定全部扣收租赁保证金而无需归还乙方；……6.如因甲方原因导致提前终止本合同时，甲方应双倍返还乙方的租赁保证金；7.租赁关系终止时，十天之内乙方必须办妥以该标的为注册或经营地址的工商注销或变更手续并且乙方所交换的标的及其附属设施恢复原状且为可租赁状态，相关水费、电费和物业管理费已结清的前提下，甲方应在乙方交还标的物后30日内将租赁保证金（在按照本合同约定作出扣除【如有】后）一次性无息退还乙方。若乙方未在合同终止前清理完毕或变更相关手续，则每逾期壹天，应向甲方支付相当于每日的（租金+物业管理费）X0.3%的违约金；解除合同的条件：……2.乙方违反如下条款，则由乙方承担违约责任，甲方有权扣除租赁保证金并单方终止合同，如保证金不足以弥补时，乙方应在甲方通知后的五个工作日内予以补足：2.4乙方未及时申办相关资质，经营主体不合格；其它：……2.甲方在XX路XX号的市场内，仅允许乙方经营建筑垃圾及红砖品种；……5.本合同项下租赁标的甲方于2014年11月16日起交付乙方使用；6.甲方为与乙方签订本租赁合同，提前解除了与第三方原签订合同并支付了相应赔偿，对此乙方同意于本合同签订之日起一次性另行补偿甲方贰拾万元整；7.……违约方应承担守约方处理争议所发生的差旅费、诉讼费、律师费等相关一切费用。等等。签约当日，莱发公司向长桥公司支付了年租金170万元（2014年9月16日至2015年9月15日）、码头租赁保证金20万元及补偿款20万元，长桥公司将租赁标的交付莱发公司。莱发公司称，其对码头进行了道路建设，并在经营不久，被相关部门口头告知此码头不允许被用作建筑垃圾的经营，便停止使用了码头。为此莱发公司认为其系从事转运建筑垃圾，但长桥公司未能提供合同约定的使用条件的码头，该行为已构成根本违约，故要求退还已付的各项费用，因无着落，遂引发诉讼。莱发公司为本次诉讼聘请了律师，并支付律师费12万元。原审诉讼中，莱发公司委托其律师于2015年5月5日向长桥公司发出《律师函》要求解除合同，长桥公司返还莱发公司已付的各项费用及赔偿莱发公司已投入的20万元道路建设费用。但长桥公司不同意。原审法院另查明，2014年3月12日，案外人上海A有限公司向长桥公司发出《关于同意码头400米岸线由钢材市场使用的函》，同意长桥公司在码头（除危险品码头岸线）的400米码头岸线进行钢材、建筑经营装卸使用（使用期与其租赁合同一致），使用期间应承担如下责任：1.负责申请申报码头使用的相关行政审批（备案）手续；……4.承担码头作业防扬尘、防噪音、防止河道污染的责任……。2014年3月27日，案外人上海A有限公司取得《中华人民共和国港口经营许可证》，载明：经营地域上海市XX路XX号；准予从事下列业务：在港区内提供货物装卸、仓储、物流服务。2014年12月22日，莱发公司至上海市闵行区航务管理所、上海市闵行区地方海事处办理《内港建筑垃圾、渣土中转作业备案证明》，有效期为2014年12月22日至2015年3月31日；2014年12月24日，莱发公司至上海市徐汇区绿化和市容管理局办理《上海市建筑渣土（泥浆）转运码头备案证明》，有效期为2014年12月24日至2015年3月31日。另，莱发公司提供了上海增值税普通发票一张及现场图片，以证明长桥公司交付租赁标的后，莱发公司对码头进行了道路建设，其中商品混凝土费用为103,290元，加上其他钢筋、人工等费用，合计20万元。对此，长桥公司质证意见为，该增值税发票与本案缺乏关联性，且莱发公司也未提供其他费用的相关证据，故不同意莱发公司证明观点。原审法院认为，莱发公司、长桥公司签订的《码头场地租赁合同》系双方真实意思表示，不违反相关法律规定，应为有效，双方均应按约履行。从系争租赁合同内容来看，长桥公司方的主要义务是在莱发公司履行支付义务后，提供租赁标的即位于XX路XX号的XX号、XX号码头及码头堆场码头岸线250米出租给莱发公司使用，而合同约定之条款：“甲方在XX路XX号的市场内，仅允许乙方经营建筑垃圾及红砖品种”，并非长桥公司应履行义务或承诺，而应理解为是长桥公司权利，长桥公司允许莱发公司租赁使用码头的经营范围，且合同明确约定，莱发公司应遵守相关法律法规，合法经营，并及时履行申报及审批手续，至于莱发公司租赁码头后是否能够从事运营建筑垃圾非长桥公司的合同义务；另外，合同中除允许莱发公司经营建筑垃圾外，还可经营红砖品种，莱发公司系从事经营建筑垃圾转运单位，其应当对涉案码头能否从事经营建筑垃圾这一特殊经营业务作充分了解和审查。当然，注意到涉案码头所取得港口经营许可证上准予从事业务无“建筑垃圾”，但在码头转运建筑垃圾不是港口管理局行政许可的业务范围，而是应由码头实际使用人向其他相关部门申报环评报告，何况，莱发公司也未能提供任何证据证明其曾向有关部门申报或审批，因长桥公司租赁标的的原因而被拒绝的事实。鉴于长桥公司已按约向莱发公司交付了租赁标的，莱发公司主张长桥公司存在根本违约，致使合同目的无法实现，要求长桥公司返还已付租金、退还已付补偿款及赔偿损失，依据不足，难以支持。现因系争合同租赁期已届满，故莱发公司要求确认解除双方所签合同，并无不妥，应予准许；同时，因长桥公司未提供证据证明合同存续期间发生经营安全事故，莱发公司拖欠应付款项，故长桥公司应当将租赁保证金返还莱发公司。原审法院遂判决：一、莱发公司与长桥公司于2014年10月28日签订的《码头场地租赁合同》于2015年9月15日解除；二、长桥公司返还莱发公司租赁保证金20万元；三、驳回莱发公司其余诉讼请求。本案一审案件受理费28,236元，由莱发公司负担26,236元，长桥公司负担2,000元。判决后，莱发公司上诉称，长桥公司交付的租赁物无法用于“经营建筑垃圾”，长桥公司已构成根本违约，应承担由此造成的违约责任。故莱发公司上诉请求撤销原判，改判支持其一审的全部诉讼请求。长桥公司答辩称，其已按约向莱发公司交付了租赁物，莱发公司无法经营建筑垃圾系其自身的原因所致。长桥公司不同意莱发公司的上诉请求，要求维持原判。经审理查明，原判认定事实正确，本院予以确认。本院认为，莱发公司与长桥公司签订的《码头场地租赁合同》合法有效。莱发公司上诉称，长桥公司交付的租赁物无法用于“经营建筑垃圾”，故长桥公司构成根本违约而应承担违约责任。本院认为，从合同的约定来看，长桥公司仅允许莱发公司在租赁的场地内“经营建筑垃圾和红砖”。该约定并非长桥公司应负的合同义务，而莱发公司是否能在租赁的场地内经营建筑垃圾则是其在事先就应予以充分了解的。现莱发公司无法在租赁的场地内“经营建筑垃圾”，无论是因为其自身原因还是其他客观原因，都不能归咎于系长桥公司违约所致。因此，莱发公司认为长桥公司构成根本违约的上诉理由缺乏事实和法律依据，对其上诉请求本院不予支持。原判认定事实和适用法律均无不当，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费人民币26,236元，由上诉人上海莱发实业有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  严耿斌审判员  刘 雯审判员  季伟伟二〇一六年四月二十日书记员  陈天豪附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。