福建省福州市鼓楼区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0102民初4453号 原告：朱奇正，男，汉族，1998年3月13日出生，住福建省顺昌县。 委托诉讼代理人：肖信平，福建谨而信律师事务所律师。 委托诉讼代理人：蔡良清，福建谨而信律师事务所律师。 被告：福建瑞泉无忧新生健康管理有限公司，住所地福建省福州市鼓楼区东街街道八一七北路**国际商厦**07办公-1。 法定代表人：卢其华，总经理。 委托诉讼代理人：田莹，该公司员工。 原告朱奇正与被告福建瑞泉无忧新生健康管理有限公司（以下简称瑞泉公司）股东知情权纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告朱奇正的委托诉讼代理人肖信平、蔡良清，被告瑞泉公司的委托诉讼代理人田莹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 朱奇正向本院提出诉讼请求：1.朱奇正对瑞泉公司依法行使知情权；2.瑞泉公司提供成立至今及其所有子公司、分支机构从2017年1月1日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账查备的有关资料）供朱奇正查阅、复制；3.瑞泉公司提供瑞泉公司及其所有子公司、分支机构从2017年1月1日起至实际提供之日止的所有医院、门店（包括长汀汀州医院、永泰县医院、莆田妇幼保健院、道山门店等在内的13家医院）的财务会计报表供朱奇正查阅、复制；4.本案的诉讼费由瑞泉公司承担。 事实和理由：朱奇正系瑞泉公司的股东，拥有瑞泉公司40%的股份。然作为股东的朱奇正对公司及所有子公司、分支机构的经营状况无法知悉。2018年12月4日，朱奇正发函要求查阅、复印公司及所有子公司的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告、会计账簿和会计凭证等材料。2018年12月6日，瑞泉公司于回函表示同意在2019年1月5日将上述材料提供给朱奇正。2019年1月5日朱奇正依约要求瑞泉公司提供材料时，瑞泉公司却以各种理由推脱，至今仍未将上述材料提供给朱奇正。 朱奇正作为瑞泉公司的股东，有权了解公司及所有子公司、分支机构的经营情况并查阅有关材料。瑞泉公司无故阻挠朱奇正的行为严重侵犯了朱奇正作为股东的知情权。为维护朱奇正的合法权益，特诉至法院，请求判如所请。 瑞泉公司辩称，第一、根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条第一款第一项“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外”的规定，福建三合爱婴健康管理有限公司（以下简称三合公司）与瑞泉公司存在同业竞争关系，朱奇正作为瑞泉公司的股东，参与经营与瑞泉公司主营业务有实质性竞争关系的三合公司，瑞泉公司有理由相信朱奇正的查阅目的不正当，可能损害瑞泉公司及其他股东的合法权益，有权拒绝查阅。第二、根据《中华人民共和国公司法》第三十三条、第一百七十条，《中华人民共和国会计法》第十三条、第十四条、第十五条、第二十条的规定，有限责任公司的股东仅可以查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告及查阅会计账簿。瑞泉公司的会计账簿不属于可复制的对象，瑞泉公司的会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）及瑞泉公司所有子公司、分支机构的材料不属于股东知情权的查阅对象。第三、瑞泉公司的董事会会议记录、监事会会议记录并不存在，无法提供查阅，朱奇正的该项诉讼请求在客观上无法实现。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对朱奇正提交的工商登记信息、《申请书》及快递面单、《关于朱奇正申请行使股东知情权的函》，瑞泉公司提交的瑞泉公司工商登记资料、《公证书》、《投资协议》、三合公司工商登记资料，双方均无异议，本院予以确认并在卷佐证。瑞泉公司提交的北京市朝阳区人民法院诉讼服务告知书、诉讼费发票、民事起诉状，与本案无关，本院不予采纳。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：瑞泉公司成立于2017年5月3日，截至2019年4月18日，公司股东为朱奇正、北京瑞泉无忧新生健康管理有限公司、福建省普恩有道投资有限公司，公司法定代表人为卢其华。瑞泉公司分别于2017年8月25日、2017年9月5日设立福建瑞泉无忧新生健康管理有限公司永泰分公司、福建瑞泉无忧新生健康管理有限公司龙岩分公司。福州市生生润家政服务有限公司（以下简称生生润公司）系瑞泉公司设立的全资子公司。 2018年12月4日，朱奇正通过EMS邮政快递的方式，向瑞泉公司发出《申请书》，称“朱奇正作为瑞泉公司的股东，生生润公司系瑞泉公司的全资子公司，为了解瑞泉公司及生生润公司的资产及实际经营状况，依据公司法的规定，要求行使股东知情权，并向瑞泉公司提出以下申请：1.提供瑞泉公司及生生润公司从2017年1月1日至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告供朱奇正查阅、复制；2.提供瑞泉公司及生生润公司从2017年1月1日起至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供朱奇正查阅；3.有关瑞泉公司及生生润公司经营的其他材料。瑞泉公司应在收到申请之日起三日内提供以上材料供朱奇正查阅、复制”。瑞泉公司于2018年12月5日收到该申请。 2018年12月6日，瑞泉公司向朱奇正发出《关于朱奇正申请行使股东知情权的函》，表示瑞泉公司同意朱奇正查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告，同意朱奇正查阅公司会计账簿和会计凭证的，同意安排于2019年1月5日，在总部会议室内提供朱奇正查阅和复制。 2018年12月17日，朱奇正通过EMS邮政快递的方式，向瑞泉公司发出《申请书》，称“朱奇正作为瑞泉公司的股东，为了解瑞泉公司及其子公司各门店及医院的实际经营状况，遂要求瑞泉公司提供瑞泉公司及其子公司自2017年1月至2018年6月期间所有医院、门店（包括长汀汀州医院、永泰县医院、莆田妇幼保健院、道山门店等在内的13家医院和门店）的财务会计报表，瑞泉公司应在收到申请之日起三日内提供以上材料供朱奇正查阅、复制”。瑞泉公司于2018年12月19日收到该申请。 此后，瑞泉公司认为朱奇正行使股东知情权，存在不正目的，拒绝了朱奇正的请求。 本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。朱奇正作为瑞泉公司的股东，有权查阅、复制瑞泉公司的章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，并有权要求查阅会计账簿。根据《中华人民共和国会计法》第十五条第一款“会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”的规定，朱奇正要求查阅瑞泉公司的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿），本院予以支持。原始凭证作为会计账簿形成的基础，股东查阅后能准确了解公司真实的经营状况，保障股东知情权的实现。故朱奇正要求查阅瑞泉公司会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），本院予以支持。朱奇正要求复制瑞泉公司的会计账簿及会计凭证，于法无据，本院不予支持。 瑞泉公司辩称“朱奇正及其母亲杨燕飞参与经营与瑞泉公司主营业务有实质性竞争关系的三合公司，其要求查阅公司会计账簿具有不正当目的，可能损害公司合法利益”。然而朱奇正并非三合公司的股东，亦无证据证明朱奇正参与三合公司的经营管理。杨燕飞曾作为三合公司股东，并担任法定代表人，但杨燕飞已于2018年5月3日将其持有的三合公司股份全部转让给案外人，并变更了法定代表人、联络员，仅凭三合公司在工商登记的联系电话为杨燕飞所有，不足以认定朱燕飞现在仍然参与三合公司的经营管理。因此，瑞泉公司提交的证据不足证明朱奇正自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争业务，其查阅公司会计账簿有不正当目，可能损害瑞泉公司的合法利益，应承担举证不利的后果，故对瑞泉公司的辩解，本院不予采纳。 生生润公司作为瑞泉公司的全资子公司，具有独立的法人地位，而股东知情权源于股东身份，朱奇正并非生生润公司的股东，亦无证据证明瑞泉公司的章程有关于股东可以向子公司行使股东知情权的约定，故朱奇正要求对生生润公司行使股东知情权，于法无据，本院不予支持。 福建瑞泉无忧新生健康管理有限公司永泰分公司与福建瑞泉无忧新生健康管理有限公司龙岩分公司作为瑞泉公司设立的分支机构，不具有法人资格，其所有资产归属总公司，因此，分公司理应作为股东行使知情权的对象。故朱奇正有权要求瑞泉公司将分公司的财务会计报告供其查阅、复制，并有权要求瑞泉公司将分公司的会计账簿和会计凭证供其查阅。分公司没有独立的章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议，故朱奇正要求查阅、复制以上材料，本院不予支持。 朱奇正要求查阅、复制瑞泉公司及其所有子公司、分支机构从2017年1月1日起至实际提供之日止的所有医院、门店（包括长汀汀州医院、永泰县医院、莆田妇幼保健院、道山门店等在内的13家医院）的财务会计报表，因上述医院、门店作为瑞泉公司投资的项目，朱奇正可通过瑞泉公司的财务会计报告了解其财务状况，故该部分诉讼请求，属重复主张，本院不予支持。 另外，朱奇正主张查阅、复制的起算时间为2017年1月1日，而瑞泉公司及其分公司的成立时间均晚于2017年1月1日，故起算时间相应调整为瑞泉公司及其分公司成立之日。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第十四条、第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十五条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条第一项，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下： 一、福建瑞泉无忧新生健康管理有限公司应于本判决生效之日起十日内将其从成立之日起至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告提供给朱奇正查阅、复制； 二、福建瑞泉无忧新生健康管理有限公司应于本判决生效之日起十日内将其从成立之日起至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）提供给朱奇正查阅； 三、福建瑞泉无忧新生健康管理有限公司应于本判决生效之日起十日内将福建瑞泉无忧新生健康管理有限公司永泰分公司与福建瑞泉无忧新生健康管理有限公司龙岩分公司从成立之日起至今的财务会计报告提供给朱奇正查阅、复制； 四、福建瑞泉无忧新生健康管理有限公司应于本判决生效之日起十日内将福建瑞泉无忧新生健康管理有限公司永泰分公司与福建瑞泉无忧新生健康管理有限公司龙岩分公司从成立之日起至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）提供给朱奇正查阅； 五、驳回朱奇正的其他诉讼请求。 案件受理费100元，由福建瑞泉无忧新生健康管理有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于福建省福州市中级人民法院。 审 判 长  黄宜财 人民陪审员  牟卫民 人民陪审员  傅超真 二〇一九年七月八日 法官助理邓艳 书记员黄淑婷 附本案相关法律条文： 1.《中华人民共和国公司法》 第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。 第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 2.《中华人民共和国会计法》 第十五条会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。 会计账簿应当按照连续编号的页码顺序登记。会计账簿记录发生错误或者隔页、缺号、跳行的，应当按照国家统一的会计制度规定的方法更正，并由会计人员和会计机构负责人（会计主管人员）在更正处盖章。 使用电子计算机进行会计核算的，其会计账簿的登记、更正，应当符合国家统一的会计制度的规定。 3.《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》 第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”： （一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外； （二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的； （三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的； （四）股东有不正当目的的其他情形。 4.《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。