北京市密云区人民法院民 事 判 决 书(2015)密民初字第7609号原告北京正圆房地产开发有限公司，住所地北京市密云区密十里堡镇博世庄园小区办公室。组织机构代码10298XXXX。法定代表人杨景林，董事长。委托代理人侯文生，北京仁道律师事务所律师。委托代理人钱海龙，北京仁道律师事务所律师。被告北京智信行物业管理有限公司，住所地北京市密云区十里堡镇博世庄园小区办公楼105室。组织机构代码77473XXXX。法定代表人周建平，经理。委托代理人解静，女，1984年10月26日出生，北京智信行物业管理有限公司职员，住北京市密云区。被告北京市密云区国有资产投资经营公司，住所地北京市密云区鼓楼东大街8号。组织机构代码75334XXXX。法定代表人李云新，经理。委托代理人张策，北京君宪律师事务所��师。委托代理人杨学军，男，1970年10月27日出生，北京市密云区国有资产投资经营公司职员，住北京市密云区。原告北京正圆房地产开发有限公司（以下简称正圆公司）与被告北京智信行物业管理有限公司（以下简称智信行公司）、北京市密云区国有资产投资经营公司（以下简称国有资产投资经营公司）确认合同无效纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告正圆公司之委托代理人侯文生、钱海龙，被告国有资产投资经营公司之委托代理人张策、杨学军到庭参加诉讼。被告智信行公司第一次开庭到庭参加诉讼，第二次开庭经本院合法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告正圆公司诉称：我公司于2001年10月取得中华人民共和国国有土地使用权证，后在北京市密云区X镇X小区建设住宅并取得相应的房��所有权证。2012年10月10日，在我公司毫不知情的情况下，被告智信行公司与国有资产投资经营公司签订了《拆迁补偿协议》，将我公司所有的位于X小区的锅炉房转让给国有资产投资经营公司使用。二被告的行为侵犯了我公司的合法权益，故诉至法院，请求判令：1、确认被告智信行公司与国有资产投资经营公司签订的《拆迁补偿协议》无效；2、诉讼费由被告承担。被告智信行公司辩称：原告所述其公司毫不知情与事实不符。我公司曾于2010年9月16日提交报告一份，表示因运营成本过高等原因，要求把X小区供热锅炉设备系统交由上级政府协调安排。同日，我公司向密云区市政市容管理委员会提交申请一份，申请放弃X供热设施经营权，请市政市容协调其他供热公司接管。上述报告和申请都有原告法人杨景林签字确认。不同意原告的诉讼请求。被告国有资产投资经营公司辩称：不同意原告的诉讼请求。原因如下：1、被告智信行公司的股东分别为原告及原告法人杨景林，智信行公司在处置公司财产时需要经过股东同意；2、在涉案协议签订之前，原告对该资产转让行为是知情并认可的，且转让所得款项也实际被原告使用；3、涉案的《拆迁补偿协议》实际上是资产的买卖合同，该合同并不存在合同法第52条规定的合同无效的情形，且根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第3条的规定，当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。经审理查明：1999年，原告正圆公司与X公司签订《北京市建设工程施工合同》一份，约定正圆公司将X锅炉安装工程发包给X公司。该锅炉房建设项目于2000年6月14日获得密云区计划委员会的同意批复。2001年10月，正圆公司取得位于密云区X镇X小区的国有土地使用权证。同年，被告智信行公司成立，正圆公司将建成后的锅炉房交由智信行公司经营管理。2010年9月16日，智信行公司提交《报告》一份，内容为：“响应国家节能减排保护环境利国利民。根据上级指示精神，对于小锅炉，减少污染，进入大锅炉管网统一管理，要求把X小区供热锅炉设备系统交由上级政府协调安排，放弃经营管理权。由于本锅炉已运营10年成本过高，供热系统老化，每年都要投入一定量资金进行大修改造，水、电、煤成本过高，尤其是煤款部分，差供煤商150万元给不上，造成比较严重的供应矛盾，无法正产营业，急待解决。”同日，智信行公司向密云区市政市容管理委员会提交《申请》一份，内容为：“北京智信行物业管理有限公司于2001年成立，位于X镇X小区内。企业法定代表人：周���平。主要经营供热及物业管理。公司所属的博世庄园锅炉房配备1台6吨燃煤锅炉，供热对象为X小区居民，现状供热总面积约5万平方米。因X锅炉及相关设备严重老化，运行成本上涨，而公司资金短缺，现已无力承担2010-2011采暖季供暖工作，经企业法定代表人周建平同意，决定无偿放弃X供热设施经营权，请市政市容委协调其他供热公司接管，保证居民正产供暖。”上述《报告》及《申请》有正圆公司之法定代表人杨景林签署“同意”二字确认。2012年10月10日，智信行公司（甲方）与国有资产投资经营公司（乙方）签订一份《拆迁补偿协议》，协议约定：经过甲乙双方共同协商，甲方同意将所拥有所有权的仅限于土地使用权移交给乙方，并将锅炉房、供暖设备等供暖资产移交给乙方，由乙方拆除；甲方所属土地、供暖房产和设备移交给乙方后，乙方支付拆除补偿费给甲方；供暖资产拆迁补偿总价款为人民币299.34万元整；乙方于2012年11月15日前一次性支付全部补偿款等内容。协议还一并对转让资产内容、交接、违约责任、争议的解决等进行了约定。2013年1月15日，智信行公司（甲方）与国有资产投资经营公司（乙方）签订一份《拆迁补偿款支付补充协议》，约定乙方应支付甲方拆迁补偿款3208924.80元。现原告认为，二被告在其公司不知情的情况下签订涉案《拆迁补偿协议》，侵犯了其公司的合法权益，为此诉于本院。另查：被告智信行公司为有限责任公司，公司注册资本为50万元人民币，其中原告正圆公司及其法定代表人杨景林分别持有50%的股份。本案在审理过程中，智信行公司向本院提交《报告》及《申请》复印件各一份，拟证明正圆公司知晓涉案锅炉房的转让情况。正圆公司称上述证据均为复印件，故对���真实性不予认可。本院依法调取了《报告》及《申请》原件，经质证，正圆公司对调取证据的真实性予以认可，但表示《申请》中所放弃的是锅炉房的经营管理权，并未放弃锅炉房的所有权。上述事实，有双方当事人陈述，《拆迁补偿协议》、《拆迁补偿款支付补充协议》、中华人民共和国国有土地使用证、密云区计划委员会密计基字[2000]第42号批复、《北京市建设工程施工合同》、北京智信行物业管理有限公司章程、《报告》、《申请》等证据在案佐证。本院认为：根据我国民事诉讼法的规定，当事人有答辩并对对方当事人提交的证据进行质证的权利，本案被告智信行公司第二次开庭经本院合法传唤，无正当理由拒不出庭应诉，视为其放弃了答辩和质证的权利。本案中，二被告在签订X锅炉房《拆迁补偿协议》之前，被告智信行公司作为X锅炉房管理者，向该锅炉房所有者原告正圆公司之法定代表人杨景林提交书面申请、报告，内容包括无偿放弃X供热设施经营权，请市政市容委协调其他供热公司接管等内容，该申请及报告得到了原告法定代表人杨景林的签字认可，故二被告签订的X锅炉房《拆迁补偿协议》系签订双方的真实意思表示，且不存在合同法所规定的合同无效及可撤销的情形，因此，该《拆迁补偿协议》为有效合同。原告以其公司对锅炉房转让毫不知情为由，要求确认二被告所签《拆迁补偿协议》无效的诉求，缺乏事实依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条和《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：驳回原告北京正圆房地产开发有限公司的诉讼请求。案件受理费三万零七百���十八元，由原告北京正圆房地产开发有限公司负担（已预交一万五千三百七十四元），限本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 长  ＸＸ勇人民陪审员  张志才人民陪审员  吴海涛二〇一六年四月二十九日书 记 员  王雅静