广东省深圳市罗湖区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0303民初14832号原告：苑楹贸易（深圳）有限公司，住所：深圳市罗湖区人民南路深房广场****，统一社会信用代码：91440300051549909T。法定代表人：庄霞萍，总经理。委托诉讼代理人：郑锦川，广东旭晨律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈文君，广东旭晨律师事务所实习律师。被告：深圳苑楹美发有限公司，住所：深圳市罗湖区桂园街道宝安南路1881号华润中心一期中区万象城二层N215、N218号商铺，统一社会信用代码：914403000627459567。法定代表人：庄霞萍。委托诉讼代理人：谢慧芳，系公司员工。第三人：杨倩倩，女，回族，1988年1月30日出生，身份证住址：云南省昆明市五华区，委托诉讼代理人：田雪莲，广东开野律师事务所律师。原告诉被告、第三人公司解散纠纷一案，本院依法受理后，适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人郑锦川、陈文君，被告委托诉讼代理人谢慧芳，第三人委托诉讼代理人田雪莲到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出的诉讼请求：请求判令解散被告深圳苑楹美发有限公司。事实与理由：原告于2013年3月1日注册登记成立被告深圳苑楹美发有限公司原告持有该100%股权。被告公司唯一的经营业务是租赁于罗湖区桂园街道宝安南路1881号华润中心一期中区万象城二层N215/N218号商铺从事美发。商铺最后一份租赁合同期限至2018年3月31日止。2013年7月15日,原告向第三人转让被告公司50%的股权，第三人为被告公司的指定联系人。根据公司章程规定，公司每年12月份召开一次股东会，但自2013年经营至今，在长达近5年的时间里，被告公司从来未能成功召开过的股东会议。2017年8月，被告收到业主方终止商铺租赁合同的通知，被告多次与业主沟通后，业主方仍然拒绝被告续租的要求，无奈之下，公司股东召开股东会，全体股东在会议时均是同意在租赁期限届满后解散公司，终止股东合作关系。然而，被告公司在办理公司注销手续过程中，作为持有被告会司50%股杈的第三人突然反悔，向人民法院起诉，要求撤销注销会议决议现基于被告公司股东长期未能召开股东会议，且被告公司唯一的经营场所已经被告业主方收回，已经没有再继续经营的可能性，继续存续下去将会给股东造成巨大损失，股东在公司是否注销等事宜，在作出同意公司注销，并在公司注销过程中现又提出反对意见，前后存在严重的矛盾，致使公司在重大表决时无法达到章程所规定的比例，使股东陷入僵局。鉴于此，为维护社会经济秩序及自身合法权利，依据《中华人民共和国公司法》及司法解释规定，特向人法院提起诉讼，请求法院判令被告解散。被告答辩称，同意解散。第三人答辩称，不同意解散。1、该公司一直是由原告进行经营管理，在经营过程中，就经营的事项，股东各占50%的股权，我方一直配合原告进行公司方面的决策和经营事项的工作，不存在如原告所说5年未成功召开股东会，不存在第三人拒绝沟通的事情，所以公司的经营在起诉前一直是正常进行的，也不存在管理层之间存在僵持的情形，至于原告所说公司的唯一经营场所终止了租赁合同，而该情形是完全由原告主导所造成的，第三人的股权是向原告处所得，当时进行股权转让的时候列明了经营的时间为10年，当时原告已经承租万象城的物业，但是原告单独与华润签订了租赁合同协议，未注明原因，根据租赁合同，第三人是享有优先承租权的，同时被告在2017年未经股东会决议的同意也未征得第三人的意见，私自向市场监督管理局提交了对公司进行清算的申请，所以该公司造成现在所谓的没有正常经营的局面是由原、被告共同促成的，不是公司自己的正常的状态造成，所以不具有法律上所规定的穷尽了其他的途径，不能解决公司的决策层的问题，才提起了清算，请求驳回原告诉讼请求。根据当事人陈述及经法庭开庭审理确认的证据，本院认定如下：一、被告深圳苑楹美发有限公司的工商登记备案的信息情况。1、被告深圳苑楹美发有限公司成立于2013年3月1日，企业类型为有限责任公司，营业期限自2013年3月1日起至2023年3月1日。2013年7月15日被告公司召开《股东决定》，决定内容是同意将苑楹贸易（深圳）有限公司50%的股权以人民币500元转让给第三人杨倩倩，转让后股权结构是，苑楹贸易（深圳）有限公司出资额5万元（出资比例为50％），杨倩倩出资额5万元（出资比例为50％）。当天原告将《深圳苑楹美发有限公司章程》以及股东变更后的出资情况一并向工商部门提交备案。2、2017年8月4日因被告公司发出《深圳苑楹美发有限公司注销会决议》，内容是根据《公司法》及本公司章程规定的议事方式和表决程序，作出以下组，清算组成员注销决定：同意公司解散并进入清算；同意成立清算组，清算组成员为：庄霞萍、戴文辉、杨倩倩，庄霞萍为清算组组长。2017年8月8日被告向工商部门提交《企业变更（备案）登记申请书》，清算组（人）备案负责人庄霞萍，成员戴文辉、杨倩倩。二、被告公司章程第十八条规定，股东会对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议；公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意。三、被告深圳苑楹美发有限公司的经营状况。各方当事人庭审中承认，被告租赁华润（深圳）有限公司位于深圳市华润万象城N215/N218号商铺及外摆位用于经营美发店，因到期业主不续租，现被告公司已停止经营。被告认为业主终止商铺租赁合同，致使被告无法继续经营，要求解散公司。第三人杨倩倩认为被告经营美发店一直为盈利状态，华润（深圳）有限公司不续签合同，不是导致公司解散的理由，被告要求解散公司理由不充分，第三人明确表示不同意解散被告公司。四、2018年6月1日第三人起诉被告深圳苑楹美发有限公司，要求确认被告于2017年8月4日作出的《深圳苑楹美发有限公司注销会决议》无效，并要求终止被告的清算手续。本院2018年7月25日作出（2018）粤0303民初13528号《民事判决书》，认为第三人的起诉理由属于程序违反法律规定，因此驳回第三人的诉讼请求。该民事判决书于2018年11月17日已生效。本院认为，公司法规定解散公司必须满足三个条件：一是公司经营管理发生严重困难；二是公司继续存续会使股东利益受到重大损失；三是通过其他途径不能解决。本案被告深圳苑楹美发有限公司虽然未能与华润（深圳）有限公司续签房屋租赁合同，但据第三人称，被告在经营美发期间，一直处于盈利状态，原告未能向本院举证证明被告公司经营管理发生严重困难。股东利益受到重大损失体现为股东权处于长期无法行使的状态，而致股东投资公司的目的不能实现。在本案中，原告未能提交被告继续存续会使股东利益受到重大损失的证据。因此原告依法享有的股东权利并不存在行使障碍，其股东利益并未受到重大损失。第三个条件而言，通过其他途径不能解决系指穷尽公司的内部救济途径（即股东之间和解及股东行使查账权、分红权、转股权或者退股权等）及外部救济途径（如人民调解、行政救济及仲裁救济等）而不能解决公司管理存在严重困难的公司僵局。本案中，原告提起本案解散公司诉讼之前，并没有提起任何诉讼，原告没有证据证明穷尽救济途径不能解决纠纷。综上，原告没有证据证明被告公司符合上述三个公司解散条件，且作为被告公司股东的第三人，明确表示不同意解散公司，因此本院对原告要求解散被告深圳苑楹美发有限公司，没有事实根据和法律依据，理由不充分，本院予以驳回。依照《中华人民共和国公司法》第四条、第一百八十二条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：驳回原告苑楹贸易（深圳）有限公司的诉讼请求。本案受理费人民币100元，由原告苑楹贸易（深圳）有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长 邱  昭  霞人民陪审员 郑  玉  英人民陪审员 刘  白  纤二〇一九年七月十五日书 记 员 黄金能(兼)黄凯文