广东省广州市南沙区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0115民初3837号原告：陈绍鸿，男，1981年11月20日出生，汉族，住广东省广州市黄埔区。被告：钟方浩，男，1984年10月9日出生，汉族，住广东省广州市南沙区。委托代理人：谭俏云，广东力诠律师事务所律师。原告陈绍鸿与被告钟方浩股权转让纠纷一案，于2019年2月25日向广东省广州市天河区人民法院提起诉讼，该院于同日立案受理，案号为（2019）粤0106民初4866号。2019年3月12日，该院作出（2019）粤0106民初4866号民事裁定书，以该案与本院审理的（2018）粤0115民初6808号案具有关联性、且本院先于该院立案为由裁定移送至本院审理。本院立（2019）粤0115民初3837号案审理并依法适用普通程序于2019年7月5日公开开庭审理。原、被告均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陈绍鸿起诉称：原告陈绍鸿与被告钟方浩于2018年3月26日签订《股权转让协议》，约定原告陈绍鸿以600万元受让被告钟方浩持有的广东铭翼科技有限公司49%的股权；原告陈绍鸿分期支付股权转让款：分别于2018年10月30日支付50万元、于2018年12月30日支付50万元、于2019年6月30日支付100万元、于2019年12月30日支付100万元、于2020年6月30日支付150万元、于2020年12月30日支付150万，即两年零两个月内付清股权转让款系双方真实意思表示。2018年11月，被告钟方浩向本院提起诉讼，请求判令原告陈绍鸿立即支付全部股权转让款600万元及利息，并申请查封原告陈绍鸿的财产。被告钟方浩于该案起诉的依据系《股权转让协议》的第一条第（三）款的约定，即“乙方应保证按上述约定支付股权转让款，若乙方拖欠任何一期转让款，则按每月1%利率标准计付利息，且甲方可以向人民法院起诉已经追讨余下的全部转让款。”当时双方签约时的真实意思为：如果原告陈绍鸿有任何一期转让款未及时支付，则需按每月1%的标准计付利息，若继续拖欠，则被告钟方浩有权就已到期应付未付的转让款向人民法院提起诉讼。现被告钟方浩起诉追讨包括未到期在内的全部股权转让款，显然是故意曲解双方真实意思表示。故双方对《股权转让协议》产生重大误解，且该协议对原告陈绍鸿而言系显示公平。据此，原告陈绍鸿依据《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，诉至本院请求判令：1.撤销原、被告双方于2018年3月26日签订的《股权转让协议》；2.被告钟方浩承担本案诉讼费用。原告陈绍鸿提交证据：《股权转让协议》、（2018）粤0115民初6808号案《民事起诉状》及开庭传票。被告钟方浩答辩称：《股权转让协议》为双方真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，合法有效，不存在可撤销的情形。协议签订后，被告钟方浩已按约办理股权转让的工商变更登记手续，但原告陈绍鸿至今未支付任何股权转让款。原告陈绍鸿以对合同存在重大误解为由提起本案诉讼为恶意拖延另案诉讼，以逃避履行合同义务。被告钟方浩提交证据：公司变更（备案）记录、《准予变更登记（备案）通知书》、《企业信用信息公示报告》。经审理查明：2018年3月26日，钟方浩作为转让方（甲方）与作为受让方（乙方）的陈绍鸿及作为担保方（丙方）的陈国升签订《股权转让协议》，约定：甲方同意将其持有的广东铭翼科技有限公司49%股权全部转让给乙方，股权转让价格为600万元；乙方应按如下期限支付转让款：于2018年10月30日前支付50万元、于2018年12月30日前支付50万元、于2019年6月30日前支付100万元、于2019年12月30日前支付100万元、于2020年6月30日前支付150万元、于2020年12月30日前支付150万元，若乙方拖欠任何一期转让款，则应按月利率1%的标准计付利息，且甲方可以向人民法院起诉追讨余下全部转让款；丙方作为担保方，保证乙方按上述约定支付股权转让款，否则自愿承担连带担保责任；甲、乙双方应于本协议生效之日起30天内向工商部门办理股权变更登记手续。该协议甲方处载有“钟方浩”字样的签名并按捺指模，乙方处载有“陈绍鸿”字样的签名并按捺指模，丙方处载有“陈国升”字样的签名并按捺指模。钟方浩提交的公司变更（备案）记录及《准予变更登记（备案）通知书》显示，钟方浩原持有广东铭翼科技有限公司49%的股权，于2018年4月11日办理工商变更手续将股权转让给陈绍鸿。庭审中，陈绍鸿认为《股权转让协议》约定其应于两年零两个月内付清股权转让款，且“余下全部转让款”仅指已经到期的转让款，不应包括未到期的款项。现钟方浩在付款期限届满前即起诉要求陈绍鸿一次性付清并向人民法院申请查封陈绍鸿的财产，双方对合同内容存在重大误解。钟方浩则认为其已按照协议履行全部合同义务，但陈绍鸿至今未支付股权转让款，已构成违约，钟方浩有权向人民法院起诉请求其支付全部未付股权转让款。另查明，2018年12月3日，钟方浩以陈绍鸿未按照《股权转让协议》的约定支付股权转让款、陈国升亦未按约承担连带保证责任为由诉至本院，请求判令：陈绍鸿向钟方浩支付转让款600万元及利息、陈国升承担连带清偿责任。以上事实，有原、被告提交的前述证据以及相关陈述附卷为据。本院认为：本案为股权转让纠纷。陈绍鸿认为，《股权转让协议》约定的“若乙方拖欠任何一期转让款，则应按月利率1%的标准计付利息，且甲方可以向人民法院起诉追讨余下全部转让款”中的“余下全部转让款”应理解为“已经到期应付未付的转让款”。该意见与协议条款及上下文明显不符，不应予采纳。陈绍鸿并认为双方对《股权转让协议》存在重大误解。《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显示公平的。”本院认为，《股权转让协议》记载的条款清楚明晰。陈绍鸿作为一名具有完全民事行为能力的成年人，在其决定是否签订《股权转让协议》时应履行审慎的注意义务，并清楚知悉其签名所产生的法律效果，即签名本身表明其确认相关内容的意思表示。若陈绍鸿不认可其中条款的内容，认为该些约定与双方协商的实际意思表示不符，可依据其内心意愿自由选择签订或不签订协议书。退一步说，该条款并非协议的主要条款，即使陈绍鸿存在误解亦不影响其按时支付股权转让款及钟方浩办理股权转让手续。故陈绍鸿主张因重大误解签订《股权转让协议》，缺乏事实依据及法律依据，本院不予采纳。最后，陈绍鸿还认为《股权转让协议》存在显失公平的情形。《中华人民共和国民法总则》第一百五十一条规定：一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见》第七十二条规定：一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。本案中，陈绍鸿、钟方浩签订《股权转让协议》系双方自愿订立，陈绍鸿未提供证据证明双方签订合同时存在前述法律规定的情形。从客观上看，协议条款约定双方的权利义务亦未明显违反公平、等价有偿的原则。故本院对陈绍鸿相关主张亦不予采纳。陈绍鸿据此要求撤销案涉合同的主张，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百五十一条，《中华人民共和国合同法》第八条、第五十四条第一款，《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见》第七十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告陈绍鸿的全部诉讼请求。本案受理费46800元，由原告陈绍鸿负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  谭 茗人民陪审员  李嘉琪人民陪审员  吴树永二〇一九年七月十九日法官 助理  邓凯锋书 记 员  谭晓琪