上海市嘉定区人民法院民 事 判 决 书（2014）嘉民二（商）初字第1341号原告陈文金。委托代理人高建中，上海容和律师事务所律师。委托代理人陶征宇，上海容和律师事务所律师。被告李登峰。委托代理人王桂平，上海杰博律师事务所律师。原告陈文金与被告李登峰间股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，由代理审判员杨磊独任审判，于2014年8月19日公开开庭进行了审理。原告委托代理人高建中、陶征宇、被告李登峰及其委托代理人王桂平均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告陈文金诉称，原、被告间于2008年7月10日签订股权转让协议，根据协议约定，原告将其持有的上海昊德电气有限公司（以下简称昊德公司）1.6%股权作价人民币（以下币种同）160万元转让给被告，被告应于签订之日起1日内向原告付清全部股权转让款。合同签订后，原告按约向被告转让了公司股权并办理了相关工商变更登记。但之后被告却向原告提出资金不足，无法按约付清股权转让款，并提出由其任职的昊德公司在其工资中每月扣除5000元用以偿还原告上述款项。故自2008年8月起被告通过昊德公司以现金方式向原告付款，直至2013年2月，昊德公司突然停止向原告每月支付5000元，经原告多方询问方知被告已经离职。被告离职后未向原告支付过任何股权转让款。据此，原告诉至法院，请求法院判令被告支付股权转让款本息计1932600元（暂计算至起诉日止）。庭审中，原告明确其诉请，认为被告总计欠原告股权款本金160万，该部分本金的逾期付款利息从2008年7月12日起至2014年7月1日止，按照同期银行贷款利率计算，实际计算到判决生效之日止。因被告从2008年8月开始通过昊德公司每月支付5000元直至2013年2月，原告已付款27万元，故要求在计算的利息中扣除该27万元。被告辩称，不同意原告诉请，理由如下：1、原告诉称的事实是错误的，原、被告之间从未签订过股权转让协议，股权转让协议上被告的签字非本人所签，该份协议形成的目的是为了办理工商变更登记所需；2、从2005股东大会决议后，被告就是昊德公司实际上的股东，2008年昊德公司增资后，表面上显示被告是从原告处继受而来的股权，但实质上却不是这样；3、原告没有证据证明其合法持有被转让的股权，原告所称每月从昊德公司扣款5000元作为股权转让款也非事实，被告向昊德公司支付的要么是借款，要么是投资款，原告亦没有证据证明上述款项是被告支付的股权转让款，实际上被告也从未向原告支付过股权转让款；4、原告如果认为被告尚欠股权转让款，其应该在6年前就进行催款，现在起诉已超过诉讼时效。综上，请求法院驳回原告的诉请。原告为证明其诉称主张，向本院递交如下证据：1、股权转让协议，证明原、被告间的权利义务关系，原告将其持有的昊德公司1.6%的股权转让给被告，并在工商行政管理部门进行了登记；2、昊德公司章程及股东名录，证明原告是合法持有股权，且把该股权作价160万转让给了被告的事实；3、三份股东会决定，证明原告已经把股权作价160万转让给了被告，且原告已经履行了相应的义务。被告对原告证据的质证意见如下：对证据1的真实性不认可，上面的签字不是被告本人所签，且原告没有提供原件；对证据2认为该证据不能证明原告合法持有该股权，也不能证明系原告把股权转让给了被告；对证据3形式上的真实性无异议，但认为第一份股东会决定上面没有被告签字，对第二份及第三份股东会决定没有异议，其上的签字也认可。被告为证明其辩称主张，向本院递交如下证据：1、昊德公司第九次股东大会会议决议（2005年10月25日），证明被告的股权的来源，该决议上并有原告的签字确认，该决议第二条提到被告在2005年已持有股权，并非原告所称的被告的股权是2008年由原告转让给被告；2、付款收据（8张），证明被告向昊德公司交付投资款的事实，被告分8次将56.6万元投资款交付于昊德公司。3、收据（4张），证明被告曾因购房向昊德公司借款20万，嗣后昊德公司每月从其工资中扣款5000元，故原告所称的被告向其支付过股权转让款不属实。原告对被告证据质证如下：对证据1真实性无法发表意见，庭后回去核实后再以书面的方式答复法庭，但原告于本院要求的时间内并未对此予以回复；对证据2的真实性不能确定，认为这是被告与昊德公司之间的付款情况，本案围绕的是原、被告之间的股权纠纷，与昊德公司是无关的；对证据3形式上的真实性无异议，但同样认为该证据系被告与昊德公司的收据，与本案无关。根据当事人的诉、辩称意见及举证、质证意见，本院确认如下法律事实：1、2005年10月25日，昊德公司第九次股东大会会议决议主要形成以下内容：一致同意将现有每股的股值按56.6万元人民币计算；一致同意在原100股不变的基础上，屠金存增股5股，陈建生增股10股，李登峰增股2股（其中自己投入资金1股，公司以技术股方式奖励1股共计两股作为投入），共增加17股；一致同意李登峰作为新的股东加入，参加股东会，其工资以年薪的50%按月发放，余款扣留作为股金部分投入。该股东大会会议决议尚有各股东在公司的职务等列明。陈存钦、陈文金、陈建生、朱道安、李登峰、吴海强、屠金存均在股东大会会议决议上签字。被告提交的2005年12月6日至2010年2月7日的收据显示，该段时间，被告分多次共向昊德公司支付投资款合计56.6万元。2、根据工商登记资料反映，昊德公司于2008年7月10日形成三份股东会决定，主要内容是昊德公司原5名股东陈存钦、陈文金、陈建生、朱道安、吴海强同意将持有的该公司30%股权分别转让于11名新股东，其中本案原告陈文金将其持有的昊德公司1.6%股权以160万元的价格转让给李登峰，之后，昊德公司又进行了增资，即注册资本从10000万元增至12000万元，新增资本均由四名案外新股东认缴，至此，昊德公司股东人数增加至20人，注册资本为12000万元，股东会决定另产生了昊德公司新的董事会成员及监事会成员。同日，昊德公司也形成了新的公司章程。另于同日，本案原、被告双方形成了股权转让协议一份，约定原告将其持有的昊德公司1.6%股权作价160万元转让给本案被告，且约定了受让方应于协议签订之日起1日内向出让方付清全部股权转让款。被告庭审中确认，其于2008年开始成为工商登记的股东。3、本案被告在庭审中陈述，其因2009年决定在上海买房，故于2009年12月份向昊德公司借款20万元，嗣后，被告从2010年至2013年年间每月归还5000元，即每年归还6万元，故昊德公司每月从其工资上予以扣款，直至扣到被告本人2013年2月离开公司，合计扣款185000元，被告尚欠15000元未还。被告提交的四份收据分别显示：2011年1月19日收据载明交款陆万元整，收款事由为“2010年12个月一共每月还款5000元共60000元整”；2012年1月14日收据载明交款陆万元整，收款事由为“归还借款（2011年1-12月）”；2013年1月17日收据载明交款陆万元整，收款事由为“还借款（2012年1-12月）”、2013年2月28日收据载明交款伍仟元整，收款事由为“还款”。4、本案庭审中，本院向原告询问其对于所述的被告通过昊德公司向原告支付27万元股权转让款有无依据时，原告称因为是昊德公司扣款支付的，原告收到钱后，收据给了昊德公司，并要求庭审后回去核实。鉴此，法庭要求当事人于庭审结束后5日之内提交相关材料，逾期提交视为举证不能或质证不力，相应法律后果自行承担，但当事人并未向本院补交任何材料。本院认为，本案系股权转让纠纷，为此，本案原告提交了2008年7月10日的股权转让协议印证本案被告从其处继受股权的事实，但该股权转让协议与由本案原告签字的2005年10月25日昊德公司股东大会会议决议内容并不相符，结合被告于2005年12月6日至2010年2月7日期间分多次共向昊德公司支付投资款的事实，并考虑到本案原告亦未对股东大会会议决议进行合理说明，故根据现有证据，本院认为原告主张的被告系从原告继受取得昊德公司股权并成为股东的事实尚不能认定。另外，即便被告确系从原告处继受股权而来，根据股权转让协议，股权转让款应于协议签订之日起1日内即2008年7月11日前由受访让向出让方付清。原告表示被告系通过昊德公司向其支付27万元股权转让款，但对此原告并未提交任何证据予以证实，故，在时效不存在中断的情况下，原告于2014年7月1日向本院递交诉状确已超过诉讼时效。鉴于原告的起诉已超过诉讼时效，被告对此进行的抗辩合法有据。据此，依照《中国人民共和国民法通则》第、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告陈文金的诉讼请求。本案受理费人民币22193元，减半收取计人民币11096.5元，由原告自行负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。代理审判员 杨 磊二〇一四年九月二十五日书 记 员 冯小艳附：相关法律条文一、中华人民共和国民法通则第一百三十五条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。第一百三十七条诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。