成都市武侯区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）川0107民初12342号 原告：朱道娴，女，1976年1月31日出生，汉族，住重庆市渝中区。 委托诉讼代理人：毛振云，重庆振云律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈芳勇，重庆振云律师事务所律师。 被告：胡家安，男，1975年5月12日出生，汉族，住成都市武侯区。 第三人：成都艾德沃传感技术有限公司，住所地成都高新区世纪城南路********。 法定代表人：胡家安。 原告朱道娴与被告胡家安及第三人成都艾德沃传感技术有限公司（以下简称艾德沃公司）股权转让纠纷一案，本院于2018年12月13日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告朱道娴的委托诉讼代理人毛振云、陈芳勇到庭参加了诉讼。被告胡家安及第三人艾德沃公司经本院公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 朱道娴依法向本院提出诉讼请求：1.判决胡家安立即向朱道娴支付投资款500000元及投资收益（以500000元为基数，自2015年4月20日起按照年投资收益率12%的标准计算至投资款付清之日止，暂计至2018年10月19日为210000元）确定的股权回购款，用于回购朱道娴持有的艾德沃公司的股权；2.判决胡家安赔偿朱道娴的保全保险费损失。事实与理由：朱道娴与胡家安签订了《投资合作框架协议》，约定朱道娴向艾德沃公司共投资50万元。协议签订后，朱道娴于2015年4月20日按协议约定将50万元转入艾德沃公司账户，并且完成了新股东工商登记手续。《投资合作框架协议》约定艾德沃公司在3年内实现在全国中小企业股份转让系统挂牌上市，若未完成上市，则朱道娴可以选择要求艾德沃公司或胡家安受让朱道娴投资所形成之股权，并按照保证朱道娴年化投资收益率不低于12%的水平确定回购价格。截止朱道娴起诉之日，艾德沃公司并未按约定挂牌上市，朱道娴要求回购股权的条件已成就。朱道娴为维护自身合法权益，故诉至人民法院。 胡家安庭后提交答辩意见称，1.案涉协议是框架协议，并没有规定朱道娴如果中途向他方转让获得的股权如何处理，出资人的转让行为破坏了协议的完整性；2.公司章程在投资人进来之初没有约定不得抽资条款，但是后来在新股东进入，朱道娴转让自己股份，投资溢价之时，特别修改了公司章程，上面明确规定不得抽回出资，应视为对原协议的终止，新的符合国家公司法规定的协议生效；3.在2019年又修订过两次公司章程，再次明确不得抽回出资，并且把实缴条款改为货币与无形资产同时作为实缴，其是也是原投资人对新的协议内容的认可；4.在新三板挂牌需要股东会一致决议，并不是胡家安个人能决定的；5.朱道娴在股权转让协议中也明确应当遵守公司法及公司章程的规定，并承担相应的法律责任，综上，原来的协议已经终止，朱道娴不能再要求我回购股权。 艾德沃公司未作陈述。 朱道娴围绕诉讼请求依法提交了《投资合作框架协议》、个人转账汇款业务受理回单、公司登记（备案）申请书、艾德沃公司章程修正案、艾德沃公司股东会决议、承诺书、艾德沃公司企业信用信息公示报告、保险费发票、全国中小企业股份转让系统查询结果、胡家安名下5家公司的工商登记信息，拟证明朱道娴要求回购股权的条件已成就，胡家安应按约回购股权。胡家安对上述证据材料真实性、合法性无异议。艾德沃公司经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼，视为放弃质证和抗辩的权利。经审查，朱道娴提交的胡家安名下5家公司的工商登记信息与本案无关，本院不予确认，朱道娴提供的其他证据具有证据的真实性、合法性、关联性，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 朱道娴（甲方）、艾德沃公司（乙方）及胡家安（丙方）签订《投资合作框架协议》，约定：丙方是乙方的实际控制人，乙方计划以增资方式引进战略投资者，并在3年内实现在全国中小企业股份转让系统挂牌，甲方有意向投资于乙方；甲方拟本次投资50万元，占乙方本次增资后不低于1%，但不高于1.5%的股权比例；乙方制定申报在全国中小企业股份转让系统挂牌的具体工作计划，如果乙方在合理期限内未完成上市，则甲方可以选择要求乙方或丙方受让甲方本次投资所形成之股权，并按照保证甲方年化投资收益率不低于12%的水平确定回购价格；甲方本次投资所形成之股权具有优先清算权、优先认购权、反稀释权等。 2015年4月20日，朱道娴按约向艾德沃公司账户转入50万元，其中1.785714万元作为注册资本，其余作为资本公积。本次增资扩股，艾德沃公司新增加股东6名，其中朱道娴持股比例为1.43%，艾德沃公司注册资本由100万增加为125.000001万元，公司资本公积增加至675万元，此外公司住所、经营范围等也进行了变更。2017年4月25日，朱道娴将所持艾德沃公司股权进行了两笔转让。第一笔，对应出资额0.445280万元（占注册资本0.36%）的股权以0.445280万元的对价转让给了案外人李华；第二笔，对应出资额0.053434万元（占注册资本0.043%）的股权以0.053434万元的对价转让给了案外人王子阳。上述两笔转让均办理了相应的变更登记。转让后，朱道娴持有艾德沃公司对应出资额1.287万元的股权。同日，艾德沃公司注册资本由125.000001万元变更为3000万元。此次增资中，朱道娴新增认缴出资29.602万元。现朱道娴的持股比例约为1.03%，对应出资额30.889万元。 另查明，1.朱道娴为本案保全产生并实际支付保全保险费1170元；2.现艾德沃公司未在全国中小企业股份转让系统挂牌。 本院认为，朱道娴、胡家安与艾德沃公司签订的《投资合作框架协议》系当事人的真实意思表示，其内容不违反法律及行政法规的强制性规定，应属合法有效，各方应按协议约定履行各自的义务。协议约定艾德沃公司计划以增资方式引进战略投资者，并在3年内实现在全国中小企业股份转让系统挂牌，若未在合理期限内完成上市，则朱道娴有权选择要求胡家安或艾德沃公司回购当次投资取得的股权，现艾德沃公司仍未在全国中小企业股份转让系统挂牌，股权回购条件已经成就。鉴于朱道娴已转让部分股权，故朱道娴要求胡家安支付投资款500000元及投资收益回购朱道娴持有的因首次投资500000元所取得的股权，符合协议约定，本院按目前朱道娴仍持有的因首次投资所取得股权占原取得股权的比例对回购价款在360360.05元（1.287万元÷1.785714万元×500000元）范围内予以支持，超过部分不予支持。胡家安支付股权回购款后，朱道娴应协助公司将相应股权变更登记至胡家安名下。胡家安所称要求回购股权属于抽逃出资的意见于法无据，本院不予采纳。 关于保险费用，朱道娴为本案保全产生并实际支付保险费1170元，但当事人之间并未对该费用的承担进行约定，故朱道娴要求胡家安承担保险费用，无法律规定和合同约定，本院不予支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下： 一、被告胡家安于本判决生效之日起十日内向原告朱道娴支付股权回购款360360.05元及投资收益（以360360.05元为基数，从2015年4月20日起按年投资收益率12%的标准计算至股权回购款付清之日止），用于回购原告朱道娴持有的第三人成都艾德沃传感技术有限公司对应出资额为1.287万元的股权； 二、驳回原告朱道娴的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费10900元，保全费5000元，合计15900元，由被告胡家安负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 长  欧阳静 人民陪审员  王世伟 人民陪审员  裴幼郡 二〇一九年七月十五日 书 记 员  李舒驹