上海市虹口区人民法院民 事 判 决 书（2015）虹民二(商)初字第862号原告悦达供应链管理江苏有限公司，住所地江苏省大丰市。法定代表人邵勇，董事长。委托代理人王明月，上海市捷华律师事务所律师。被告中信信通国际物流有限公司，住所地北京市。法定代表人邓忆平，总经理。被告中信信通国际物流有限公司上海分公司，营业场所上海市虹口区。负责人李泽，总经理。两被告共同委托代理人陶枫，上海海汇律师事务所律师。第三人天津滨海新区盛兴电力燃料有限公司，住所地天津市。法定代表人封某某，董事长。原告悦达供应链管理江苏有限公司与被告中信信通国际物流有限公司、中信信通国际物流有限公司上海分公司买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法追加天津滨海新区盛兴电力燃料有限公司为本案第三人参加诉讼。本案依法适用普通程序，组成合议庭于2016年3月22日进行了公开开庭审理。原告悦达供应链管理江苏有限公司(以下简称“悦达公司”)委托代理人王明月律师，被告中信信通国际物流有限公司(以下简称“中信信通公司”)、中信信通国际物流有限公司上海分公司(以下简称“中信信通上海分公司”)共同委托代理人陶枫律师和第三人天津滨海新区盛兴电力燃料有限公司(以下简称“盛兴公司”)法定代表人封某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告悦达公司诉称：其于2013年11月份与被告中信信通上海分公司签订《煤炭购销合同》一份，约定由其向被告中信信通上海分公司购买2万吨煤炭，合同履行期限为2013年11月12日起至2014年12月31日止等。2013年11月25日，原告向被告中信信通上海分公司支付货款940万元，后被告中信信通上海分公司向原告交付了部分煤炭，货物价值为5,715,501元，并由被告中信信通上海分公司委托第三人盛兴公司代开了增值税发票。但此后，截止至合同约定的履行期限届满，被告中信信通上海分公司未再向原告交付剩余的货物。原告认为，被告中信信通上海分公司未按约完全履行交付货物的义务，已经构成违约，应当返还相应的货款并赔偿原告逾期返还货款的损失。因被告中信信通上海分公司系被告中信信通公司的分公司，不具有法人资格，总公司应对分公司的债务承担连带责任。原告多次向两被告主张权利未果，故诉至法院要求判令：1、被告中信信通上海分公司返还原告货款3,684,499元；2、被告中信信通上海分公司赔偿原告逾期返还货款的利息损失(以3,684,499元为基数，按照银行同期贷款利率，从2013年11月15日起算至实际履行之日止)；3、被告中信信通公司对被告中信信通上海分公司的上述两项付款义务承担连带责任。审理中，原告将上述第2项诉讼请求中利息损失的起算时间调整为2015年1月1日。被告中信信通公司、中信信通上海分公司共同辩称：不同意原告的全部诉讼请求。虽然被告中信信通上海分公司与原告悦达公司签订了《煤炭购销合同》，但该合同仅系名义上的合同，真正的买卖关系双方是原告悦达公司和第三人盛兴公司。第三人盛兴公司系从事煤炭贸易的民营企业，缺少周转资金，而原告悦达公司系国有企业，资金比较充裕，愿意提供资金供第三人盛兴公司从事煤炭贸易。但原告又担心直接将资金交付第三人，第三人挪作他用，故原告和第三人共同找到同样系国有企业的被告中信信通上海分公司，希望被告中信信通上海分公司担任资金和煤炭的监管方。所以原告与被告中信信通上海分公司签订《煤炭购销合同》，通过原告向被告中信信通上海分公司购买煤炭的名义将资金支付给被告中信信通上海分公司。第三人与被告中信信通上海分公司签订《委托代理合同》，第三人将煤炭放入被告中信信通上海分公司在天津港租赁的仓库，由被告中信信通上海分公司作为第三人的受托人，将原告交付的货款转付第三人，并代第三人向原告交付煤炭。之后，实际再由第三人找到实际煤炭的真实买家之后告知原告，被告中信信通上海分公司根据原告的指令交付货物。被告中信信通上海分公司收到原告支付的940万元货款后，作为第三人的受托人，收取了3万元代理费，其余款项全部支付给了第三人。从《煤炭购销合同》中关于被告中信信通上海分公司“无论何种情况不保证合同兑现”、“买方不得委托其他企业销售”的约定，被告中信信通上海分公司向原告出具的证明，以及第三人直接向原告开具增值税发票的事实，均可以印证原告知道或应当知道被告中信信通上海分公司仅是第三人的受托人，以及真实的交易模式。被告中信信通上海分公司已经向原告交付了合同项下所有的货物，双方已经货款两清。因为原告一直未给被告中信信通上海分公司发货指令，也未前往仓库取货，故目前剩余的4932.18吨煤炭仍存放在被告中信信通上海分公司在天津港承租的仓库中。第三人盛兴公司述称：同意原告的全部诉讼请求。其没有与原告有任何业务往来，仅与被告中信信通上海分公司之间存在煤炭买卖关系，并收到由中信信通国际物流有限公司宁波分公司支付的937万元货款。其卖给被告中信信通上海分公司的煤炭，系向鄂尔多斯市亿能煤炭有限公司购买的。其认可与被告中信信通上海分公司于2014年1月10日、2014年5月4日分别签署过一份货权转让证明，先后将10391.82吨、4932.18吨煤炭交付给被告中信信通上海分公司。但其不认可委托被告中信信通上海分公司向原告出售、交付煤炭。其从未与被告中信信通上海分公司签订过《委托代理合同》，两被告提交的两份《委托代理合同》上第三人的合同专用章系真实，但当时该枚章由被告中信信通上海分公司人员持有，系私自加盖。被告中信信通上海分公司仅于2014年1月10日向原告交付了10391.82吨煤炭，其因被告中信信通上海分公司的要求，其才向原告开具税款合计金额为5,715,501元的增值税专用发票。剩余的4932.18吨煤炭由其于2014年5月4日交付被告中信信通上海分公司，由相应的货权转让证明为证，原本放在由被告中信信通上海分公司向天津港散货物流有限责任公司承租的M412库，之后被告中信信通上海分公司擅自将上述煤炭倒库到M409库，导致煤炭的品质发生了下降。4932.18吨煤炭煤炭至今仍存放在M409库，原告和被告中信信通上海分公司是否签署过相应的货权转让证明其不知情，但其得知被告中信信通上海分公司并未按照天津港散货物流有限责任公司的规定将货权变更登记到原告名下，该批煤炭在仓库出租方出登记的的货主仍是被告中信信通上海分公司，根据仓库出租方的规定，原告是无法将该批煤炭运出仓库的。经审理查明：2013年11月14日，原告悦达公司(买方)与被告中信信通上海分公司(卖方)签订《煤炭购销合同》(编号为：ZXXT-YDJSXXXXXXXX)一份，就原告悦达公司向被告中信信通上海分公司购买煤炭事宜达成一致。《煤炭购销合同》约定：买方向卖方购买煤炭2万吨，煤炭的交货数量验收方式为秦皇岛港以装船港港航交接水尺数量为准，京唐港如买方整船装运卖方煤炭，则以装船港港航交接水尺数量为准，如买方配装其他煤炭，则以港务局实际过磅数量为准；煤炭的平仓基本价格，以装船完毕时间为准，按每周三秦皇岛海运煤炭交易市场公布的同等质量市场煤炭挂牌平仓价高限与低限的平均值作为本合同的平仓基本，实际结算价合同进行了具体约定；质量验收以装船港具有国家检验资质的检验机构的检验结果为准，粒度以煤场认证为准；结算方式为，买方提前按合同平仓基本价格的100%预付全部货款，卖方收到款项后通知买方及时安排装货船舶；双方在装船结束后核对实际装船数量及质量，并制作相应的结算单，卖方根据结算单确认的数额开具增值税发票，货款多退少补；交货方式为秦皇岛港或京唐港船板交货；因受矿井生产变化、煤炭市场、铁路运力等因素的影响，卖方不保证本合同的兑现，造成不能按时保质供货的，买卖双方均不承担违约责任；在本合同的执行期内因政策因素或煤炭企业外部原因造成的提价或降价及煤炭市场变化等因素引起煤炭价格变化，煤价相应调整；买方必须在本合同执行期内执行约定数量的煤炭，超过执行期没有执行的煤炭数量则视为买方自动放弃执行权，且不再延续到本合同约定的执行期后执行；本合同所约定的煤炭买方在港口不得委托其他企业进行销售，双方约定一旦出现买方私自转让本合同的现象，本合同予以作废；买方船舶到达装船港之前必须得到卖方的确认，否则因此造成无法装船，卖方不承担任何责任；买方所供用户不得与卖方供该用户正式计划的执行发生冲突，否则卖方有权终止与买方的购销意向；买方必须在本合同约定的时间内直接办理装船手续，双方按实际装船量进行结算；为保证条款的严肃性，卖方全程参与买方的装船活动；具体执行以当月书面通知(当月装船通知单)为准；(合同)执行期2013年11月12日至2014年12月31日止。2013年11月15日，原告悦达公司通过案外人盐城锦城国际物流有限公司向被告中信信通上海分公司汇款940万元。此后，被告中信信通上海分公司在《确认函》上盖章确认收到原告悦达公司支付的上述合同项下的货款940万元。2013年11月21日，被告中信信通公司上海分公司发函原告悦达公司《中信至悦达说明函》，载明：“2013年11月12日贵公司与我公司签订了《煤炭购销合同》(合同编号：ZXXT-YDJSXXXXXXXX)，2013年11月15日，贵公司向我公司支付货款XXXXXXX元(玖佰肆拾万元)。随即，我公司将这笔煤款付给了天津滨海新区盛兴电力燃料有限公司，由其执行采购合同。特此说明”。当日，原告悦达公司向被告中信信通上海分公司出具《说明函》一份，载明：“中信信通国际物流有限公司上海分公司：我司已收悉贵司发送的《中信至悦达说明函》，关于贵我两司签订的《煤炭购销合同》，我司知晓由天津盛兴电力燃料有限公司(天津盛兴)履行，合同项下的结算发票均由天津盛兴开具。”审理中，原告悦达公司和被告中信信通上海分公司均确认，被告中信信通上海分公司于2014年1月10日向原告悦达公司交付了10391.82吨煤炭，价值5,715,501元。2014年1月24日，第三人向原告开具了五张总计税价合计金额为5,715,501元的天津增值税专用发票。2014年10月8日，被告中信信通上海分公司工作人员李峻等3人与第三人盛兴公司法定代表人封某某等2人在天津港散货物流中心召开会议，并形成《会议纪要》一份，载明：“2013年11月，江苏悦达、中信信通与盛兴电力三方分别签订协议，由江苏悦达出资，由盛兴电力负责经营煤炭业务。后由于种种原因，目前在天津港中信信通管理的场地上尚有部分块煤没有卖出。现场地上的煤炭已存放了较长时间，不及时处理会造成更大的损失，目前已找到合适的买主(温州客户)，必须及时处理以降低损失。就此，达成如下一致意见：1.为了有效止损，由江苏悦达给中信信通下达出库指令，于10月10日将场地上的煤炭销售给温州客户；2.由于上述种种原因，这笔业务在经营过程中将造成200万元损失(现在场地上的煤炭可实现销售额为200万元，但目前账面上应收货款为400万元)。该200万元损失，各方积极配合自近日签订开滦矿业集团购销项目开始实施，在2014年12月31日前以业务项目的赢利来弥补。”该《会议纪要》下方落款处有被告中信信通上海分公司和第三人盛兴公司盖章。2014年5月4日，第三人与被告分公司签署《货权转让证明》(称“1号货权转让证明”)，被告为接收方、甲方，第三人为出让方、乙方。1号货权转让证明载明：经甲乙双方友好协商，乙方现将出库日期为2014年5月4日、存储于M412库的4932.18吨块煤的货权转让给甲方所有，甲方就该货物已经接受完毕；截止目前，乙方共计转让了15324吨原煤给乙方，甲方按照乙方的委托向原告悦达公司交付，已完全履行双方于2013年11月14日签署的《委托代理合同》项下的委托事项，对应的货款甲方在收取后已经全部支付乙方，因货物堆存产生的堆存费、出入库包干费、作业费由乙方或乙方指定的提货方在货物出库前结清。当日，原告悦达公司与被告中信信通上海分公司也签署了《货权转让证明》(称“2号货权转让证明”)一份，原告悦达公司为接收方、甲方，被告中信信通上海分公司为出让方、乙方。2号货权转让证明载明：经甲乙双方友好协商，乙方现将出库日期为2014年5月4日、存储于M412库的4932.18吨块煤的货权转让给甲方所有，甲方就该货物已经接受完毕；截止目前，乙方共计转让了15324吨原煤给乙方，甲方已完全履行《煤炭购销合同》(编号为ZXXT-YDJSXXXXXXXX)项下的货物交付义务，双方货物数量及货款已经完全结清；因货物堆存产生的堆存费、出入库包干费、作业费由乙方或乙方指定的提货方在货物出库前结清。2015年2月9日，原告向被告中信信通上海分公司发函(下称“2月9日函件”)，载明：“经王某某同志介绍和联系，我司于2013年11月12日与贵司签订了煤炭购销合同(合同号ZXXT-YDJSXXXXXXXX)，该合同项下我司共付货款940万元，计15324吨煤炭。2014年1月10日，我司根据王某某同志及天津滨海新区盛兴电力燃料有限公司的指示，在天津港提货(末煤)10391.82吨，剩余4932.18吨块煤滞留在贵司天津港仓库。由于贵司在未通知我司的情况下擅自移库，造成剩余4932.18吨块煤的品质变差，无法按原值(约400万元)销售。为此，贵司于2014年10月8日通过会议协商，承诺于2014年12月31日前弥补我司损失(参会议纪要)。鉴于上述承诺贵司未兑现，且购销合同执行期已1年有余，给我司带来了极大的资金压力，严重影响我司的正常经营。我司管理处决定：终止执行与贵司的上述合同项4932.18吨煤炭的采购，请将货款400万元付至我公司账户(户名：悦达供应链管理江苏有限公司，开户行：中国银行盐城分行开发区支行，账号：XXXXXXXXXXXX)。特此函告，请贵司尽快予以办理。顺颂商祺！”两被告于同年3月2日收到该信函。2015年3月4日，原告悦达公司委托广东敬海律师事务所上海分所，向被告中信信通上海分公司发送律师函。律师函中，除了重申2月9日函件的内容之外，另要求被告在接到律师函后七日内将400万元货款付至原告悦达公司的银行账户，如果被告中信信通上海分公司未能在上述期限内支付上述款项，则其保留进一步主张其它损失的权利。被告中信信通上海分公司确认于当天收到该份律师函。审理中，两被告确认M412库系被告中信信通上海分公司向天津港散货物流有限公司承租的位于天津港的仓库，用于存储煤炭。原告、两被告和第三人均确认，本案系争的4932.18吨煤，系从M420库于2013年11月27日、12月2日倒库到M412库，目前仍存放于被告中信信通上海分公司向天津港散货物流有限公司在天津港承租的仓库内。原告悦达公司提起本案诉讼时，曾提交了落款处盖有原告悦达公司公章、被告中信信通上海分公司业务专用章、载明时间为2014年1月10日的《货权转让证明》(下称“3号货权转让证明”)复印件一份和落款处盖有原告悦达公司公章的《收货确认函》(编号：ZXSGRDXXXXXXXX)一份，落款处盖有被告中信信通上海分公司公章、载明的时间为2014年9月4日的《证明》复印件一份，落款处盖有原告悦达公司公章、落款时间为2014年10月16日的《委托函》复印件一份，作为其在本案中的证据材料。其中3号货权转让证明载明：原告悦达公司为接收方、甲方，被告中信信通上海分公司为出让方、乙方；乙方现将存储于M412库的5934.96吨沫煤、M422B库的1985.34吨沫煤、T101库的2471.52吨沫煤(出库时间均为当天，共计10391.82吨)的货权全部转让给作为接收方的甲方所有，甲方就该货物已经接受完毕。《收货确认书》复印件载明：“TO：中信信通国际物流有限公司上海分公司：我司于2014年1月10日，在天津港收货地点收到编号为ZXXT-YDJSXXXXXXXX合同项下沫煤共10391.82吨，在此我司确认。”《证明》复印件载明：“2014年1月10日，我司在天津港s10码头集港作业，共计集港10391.82吨(装船)由‘华海航3’货轮负责运输。其中M412出库5934.96吨，M422B出库1985.34吨，T101出库2471.52吨。以上三笔出库共计10391.82吨，均有散货物流磅单为证。此业务我司作为物流监管方，根据江苏悦达指令出库，为江苏悦达执行其与天铁贸易合同的实际出货量。”《委托函》复印件载明：“中信信通国际物流有限公司上海分公司：悦达供应链管理江苏有限公司(‘悦达’)现委托贵公司处理天津港M409滞压库存煤炭事宜，由贵司以贵司名义，与王某某女士介绍的客户广东新会市双水电厂签订煤炭销售合同，以人民币200万元的价格将天津港M409滞压的库存煤炭销售给广东新会市双水电厂，销售所得的价款应于上述库存煤炭出库前全额转账至我司指定账户。账户信息如下……”。原告悦达公司在本院于2014年7月13日组织本案第一次证据交换时，以没有上述四份材料的原件为由撤回，将该四份材料撤回，不作为其在本案中的证据，但两被告认可《证明》、《委托函》的真实性，并将该两份材料作为其在本案中的证据予以提交。原告悦达公司还提交了落款甲方处盖有被告中信信通上海分公司公章、乙方处盖有广东省新会市双水电厂(以下简称“双水电厂”)公章的《煤炭买卖合同》复印件，欲证明被告中信信通上海分公司与案外人双水电厂签订合同，约定由被告中信信通上海分公司向双水电厂销售煤炭，但被告中信信通上海分公司至今未交付任何货物，未履行该份合同。两被告对该份《煤炭买卖合同》真实性不予认可，认为剩余的4932.18吨煤炭所有权已经属于原告悦达公司，被告中信信通上海分公司需根据原告悦达公司的指令放货，但原告悦达公司至今未给放货指令。审理中，原告悦达公司为证明其主张的事实，申请王某某、席某某、封某某作为证人出庭作证。其中证人王某某陈述：其系原告悦达公司和被告中信信通上海分公司签订本案所涉《煤炭购销合同》的介绍人，整个合同签约、履行过程均由其在中间沟通协调；被告中信信通上海分公司在天津港租赁仓库，从事煤炭贸易，席某某系该分公司在天津港的工作人员；本案所涉《煤炭购销合同》系被告中信信通上海分公司的工作人员通过电子邮件发给其，让其将该合同转给原告悦达公司盖章后，再由其通过电子邮件的方式回发给被告中信信通上海分公司工作人员后形成的；其督促原告悦达公司将940万元货款打入被告中信信通上海分公司的银行账户；关于合同的具体履行情况，其知道被告中信信通上海分公司于2014年1月10日向原告悦达公司交付了10391.82吨煤，之后2014年5月5日下午被告中信信通上海分公司的工作人员让其转交给原告悦达公司一份货权转让证明和收货确认单，其就按照该要求通过电子邮件转给了原告悦达公司，原告悦达公司盖章后直接回给被告中信信通上海分公司；当时虽然做了4932.18吨煤炭的货权转让证明，但实际上双方没有至天津港务局散货物流中心去做煤炭货主的变更登记手续；按照规定，天津港仓库内的煤炭只有到天津港务局散货物流中心完成变更登记手续后才能算真正的货物交接，所以其认为实际上上述4932.18吨煤炭的货权转让证明没有生效；2014年9月23日当其从封某某处得知原本存放被告中信信通上海分公司在天津港散货物流中心M412库的煤炭没有了之后，前往天津港散货物流中心理货组找货，被告知登记的货主是被告中信信通上海分公司，他人无权查询；2014年10月8日形成的《会议纪要》，其也知情；被告中信信通上海分公司没有交付原告悦达公司剩余的4932.18吨煤炭，本来双水电厂需要购买的，但因为在天津港散货物流中心处仍登记显示是被告中信信通上海分公司的货物，所以没有买成。两被告对证人王某某的陈述中与其抗辩意见不一致的，均不予认可。证人席某某陈述：其当时系被告中信信通上海分公司在天津港的负责人；本案原告悦达公司和被告中信信通上海分公司所签订的《煤炭购销合同》所涉业务由其经手；目前被告中信信通上海分公司在天津港散货物流中心承租的M409或M408库中还有4900余吨的煤炭，仍在被告中信信通上海分公司的名下，尚未交付交付给原告悦达公司，因为只有双方在天津港散货物流中心的理货处的二级办进行变更手续，二级办登记处显示的货主是原告悦达公司才算办理完成真正的货物交接手续；原告悦达公司曾要求被告中信信通上海分公司办理过上述4900余吨煤炭的交接手续，但未能办成，原告悦达公司也发过律师函要求解除合同；被告中信信通上海分公司与第三人盛兴公司存在买卖合同关系，被告中信信通上海分公司将从第三人盛兴公司处购买的煤炭转卖给原告悦达公司；虽然其未参加2014年10月8日的会议，但《会议纪要》的情况其知情；2014年9月双水电厂提出要买煤，但之后没有买成。两被告不认可证人席某某系其员工，更不认可系被告中信信通上海分公司在天津港的负责人，对证人席某某的陈述中与其抗辩意见不一致的，均不予认可。证人封某某的陈述与盛兴公司之后作为本案第三人参加诉讼时的陈述一致。两被告对证人封某某的陈述中与其抗辩意见不一致的，均不予认可。以上事实，由《煤炭购销合同》、《确认函》、《中信至悦达说明函》、《会议纪要》、《证明》、《委托函》、《收货确认函》、中国工商银行网上银行电子回单、2月9日函件、律师函、中国邮政EMS快递单、1号货权转让证明、2号货权转让证明、3号货权转让证明、5张天津增值税专用发票及庭审笔录等为证，本院予以认定。本院认为：原告悦达公司以其与被告中信信通公司上海分公司签订的煤炭买卖合同为基础，基于后者因逾期未交付货物为由，请求合同解除以后，返还相应的已经支付的货款。两被告则认为被告中信信通上海分公司与原告悦达公司之间不存在煤炭买卖合同关系，且已经完成了真实合同关系项下的适当交付货物的义务。本院将根据现有证据来判定原告悦达公司主张的其与被告中信信通上海分公司之间的煤炭买卖合同法律关系是否成立，以及该法律关系存在的情况下，被告中信信通上海分公司是否已经适当履行了其合同义务。进而来判定原告的诉讼请求能否得到支持。关于原告悦达公司和被告中信信通上海分公司在签订了《煤炭购销合同》后形成的法律关系问题。本院认为，从《煤炭购销合同》约定的内容可以认定原告悦达公司和被告中信信通公司上海分公司存在买卖煤炭的合同关系，该合同中未约定被告中信信通上海分公司系受第三人盛兴公司之委托与原告悦达公司签订该合同。即使两被告主张的被告中信信通上海分公司与第三人盛兴公司之间的委托合同关系真实存在，两被告也未举证证明被告中信信通上海分公司在与原告悦达公司签订《煤炭购销合同》时向原告披露了该委托关系或原告明知、应当知道该委托关系。被告中信信通上海分公司在之后向原告悦达公司发送《中信至悦达的函》的也仅载明上述合同，由第三人盛兴公司“执行采购合同”，并未披露委托关系。原告针对《中信至悦达的函》回复的《说明函》中，也未确认其在与被告中信信通上海分公司签订上述《煤炭购销合同》时即知道两被告辩称的被告中信信通上海分公司与第三人盛兴公司之间的委托关系，且原告悦达公司也在本案审理中对此也不予认可。故本院认定《煤炭购销合同》仅约束原告悦达公司和被告中信信通上海分公司。即使被告中信信通上海分公司与第三人盛兴公司的委托关系真实存在，在被告中信信通上海分公司在本案审理过程中向原告悦达公司披露该关系后，原告悦达公司仍有权选择向被告中信信通上海分公司主张相关其认为《煤炭购销合同》项下的权利。关于被告中信信通上海分公司是否已经适当履行了煤炭买卖合同法律关系项下的合同义务问题，本院将根据现有证据来进行认定。首先，关于原告撤回的不再作为本案证据，而被告中信信通上海分公司作为证据的《证明》、《委托函》的证明效力问题。本院认为，《证明》、《委托函》原告提起本案诉讼时，作为证据提交，应当视为原告认可该两份份材料中载明的内容，虽然各方未能提交原件，仅有复印件，但两被告也予以认可。原告也未能提供其他证据来推翻《证明》、《委托函》所载明的内容，原告撤回该两份材料并不认可该两份材料载明的内容的行为，构成“禁止反言”。故《证明》、《委托函》的真实性本院予以确认，该两份证据材料具有证明效力。其次，虽然《煤炭购销合同》约定秦皇岛港或京唐港船板交货，但原告悦达公司、被告中信信通上海分公司已经通过共同签署2号货权转让证明的形式变更了合同约定的货物交付方式和交付地点，即通过签署书面货权转让证明的形式交付货物。原告悦达公司持有了买卖双方共同签署的《货权转让证明》后，可以随时提取《货权转让证明》载明的货物。我国法律并未规定动产的交付实行登记主义原则，至于原告悦达公司、第三人盛兴公司、证人王某某、席某某、封某某提及的需买卖双方至天津港散货物流中心办理煤炭的变更登记手续，该手续即使真实存在，实质上也系仓库出租方对货物进出仓库进行管理的手续，是否办理该手续并非系货物是否交付的证明。从原告悦达公司起诉时提交的、之后撤回的3号货权转让证明及《收货确认函》也可以印证先前的10391.82吨煤炭的交货方式与本案系争的4932.18吨煤炭的交货方式相同。最后，从原告悦达公司认可的《会议纪要》中载明的内容：“为了有效止损，由江苏悦达给中信信通下达出库指令，于10月10日将场地上的煤炭销售给温州客户”、“由于上述种种原因，这笔业务在经营过程中将造成200万元损失，该200万元损失，各方积极配合自近日签订……在2014年12月31日前以业务项目的盈利来弥补”、2015年2月9日函件中原告悦达公司陈述的“为此，贵司于2014年10月8日通过会议协商，承诺于2014年12月31日前弥补我司损失(参会议纪要)”以及原告悦达公司之后向被告中信信通上海分公司发送的律师函中的类似陈述，均可看出，原告悦达公司自身也认可被告中信信通上海分公司已经将剩余的4932.18吨煤已经交付完毕，但因在原告悦达公司实际提取货物前，其认为被告中信信通上海分公司擅自将煤炭倒库导致煤炭品质下降，产生损失，要求被告中信信通上海分公司予以按约定赔偿。若原告悦达公司认为被告中信信通上海分公司尚未向其交付剩余的4932.18吨煤炭，则被告中信信通上海分公司将4932.18吨煤炭擅自移库产生的损失与原告悦达公司无关，因为煤炭的毁损、灭失的风险，在交付之前由出卖人承担，交付之后才由买受人承担。故从原告悦达公司的角度而言，其仅需关注被告中信信通上海分公司是否按约交付货物或者交付的货物是否符合约定，无需多次在其认为被告中信信通上海分公司尚未交付货物前向其表达被告中信信通上海分公司擅自移库而需弥补其损失的要求。故本院认定原告悦达公司与被告中信信通上海分公司共同签署的2号货物转让证明，系被告中信信通上海分公司向原告履行了《煤炭购销合同》项下交付煤炭的义务，且根据该2号货权转让证明载明的内容，被告中信信通上海分公司在《煤炭购销合同》项下的交货义务已经履行完毕，交付的煤炭价值与原告悦达公司支付的940万元货款相对应。结合《会议纪要》、《委托函》载明的内容、原告悦达公司提交的被告中信信通上海分公司与双水电厂签订的《煤炭买卖合同》复印件和证人王某某关于双方电厂向原告悦达公司购买煤炭的陈述，可以认定原告在接收了4932.18吨煤炭之后，委托被告中信信通上海分公司对外销售该煤炭。综上所述，被告中信信通上海分公司已经适当履行了其与原告悦达公司签订的煤炭买卖合同项下交付货物的义务，原告悦达公司以被告中信信通上海分公司未在《煤炭购销合同》约定的履行期内交付剩余4932.18吨煤炭而要求退还剩余的货款并承担相应利息损失的诉讼请求，无事实与法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百三十三条、第一百四十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告悦达供应链管理江苏有限公司的全部诉讼请求。本案案件受理费36,910.71元(原告已预缴)，由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  张士锋人民陪审员  张素华人民陪审员  郭 瑛二〇一六年四月十五日书 记 员  高 扬附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第一百三十三条标的物的所有权自标的物交付时起转移，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。第一百四十二条标的物毁损、灭失的风险，在标的物交付之前由出卖人承担，交付之后由买受人承担，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……三、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。