江苏省江阴市人民法院 民 事 判 决 书 （2018）苏0281民初18353号 原告：江阴市申港街道东刘村村民委员会，住所地江阴市申港街道。 法定代表人：沈东华，该委员会主任。 委托诉讼代理人：俞静，江阴市良友法律服务所法律工作者。 被告：江阴市东发标牌有限公司，住所地江阴市临港街道。 法定代表人：刘东明，该公司总经理。 委托诉讼代理人：李涛，律师。 委托诉讼代理人：陈晨，实习律师。 第三人：杨浩成，男，1952年7月24日生，汉族，住江阴市。 原告江阴市申港街道东刘村村民委员会（以下简称东刘村委）与被告江阴市东发标牌有限公司（以下简称东发公司）、第三人杨浩成合同纠纷一案，本院于2018年12月6日立案后，依法适用简易程序于2019年1月28日公开开庭进行了审理，原告东刘村委的委托诉讼代理人俞静，被告东发公司的委托诉讼代理人李涛、陈晨到庭参加诉讼；依法组成合议庭于2019年7月10日公开开庭进行了审理。原告东刘村委的法定代表人沈东华及其委托诉讼代理人俞静，被告东发公司的委托诉讼代理人李涛、陈晨到庭参加诉讼，第三人杨浩成经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 东刘村委向本院提出诉讼请求：1、请求法院判令东发公司归还拖欠东刘村委款项共计人民币362558.98元（上交款22570.98元+资产款154540元+利息154540*0.08*15年=185448元）；2、本案诉讼费由东刘村委承担。事实与理由：2018年1月12日，东刘村委与东发公司核对往来，东发公司确认：东发公司（原为申港标牌厂）尚欠东刘村委款项如下：1、上交款22570.98元；2、资产款154540元。此两笔款项均为东发公司所欠款项。后东刘村委多次向东发公司催要上述款项，但东发公司均再三推托，为维护自身合法权益，故提起诉讼。 东发公司辩称，核对往来并非东发公司真实意思表示，迫于东刘村委压力，才加盖公章，同时东刘村委承诺，不会要求东发公司承担。东发公司与东刘村委之间无任何业务以及上述款项的往来，东刘村委在本案中所主张的款项共计362558.98元为东刘村委之前在东发公司处持有的94.49%的股权，并将该股权转让给杨浩成，东刘村委所主张的款项的性质为股权转让款，该款项应当由杨浩成即股权受让方进行归还，东发公司没有义务对杨浩成的该笔债务进行偿还，因此东发公司对于东刘村委所主张的诉讼请求不予认可，请求驳回东刘村委的诉讼请求。 杨浩成未作答辩，亦未举证。 本院经审理认定事实如下：2001年10月8日，甲方东刘村委与乙方江阴市申港标牌厂签订《转制、租赁及各项上交协议书》，协议书第一条撤股为售资金约定：“通过1997年7月改制，原甲方对乙方企业的入股本金34.30万元，其中：房屋资产变售为租资金11.30万元；现撤出企业（并办理相应法定手续），转作借贷关系资金为23万元。由乙方向甲方借用，该款乙方一次性付出及分期付款的办法。第一次支付10万元，第二次2002年12月底前支付8万元，第三次2003年12月底前支付5万元。借款使用期间乙方应按村土地专户结息标准计算。时间从2002年1月1日起执行。”协议书第二条租赁及各项上交计算第二项约定“按改制规定，乙方年缴六项综合上缴为2.80万元”；第三项约定：“二项年上缴金额2.80万元，乙方必须在6月底前上缴50%，12月底前上缴清。此二项上交自2002年1月1日开始执行，一定五年不变，期满后按企业规模进行续订……” 2018年1月12日，东发公司向东刘村委出具核对往来一份，确认结欠东刘村委上交款22570.98元、资产款154540元。 江阴市申港标牌厂原为集体所有制企业，企业产权属东刘村委。1997年8月18日，江阴市申港标牌厂改制为股份合作制企业并领取营业执照，法定代表人为杨浩成。东刘村委占股金343000元，杨浩成占有股金10000元，徐金裕占股金5000元，杨国清占股金5000元。2002年4月5日，东刘村委为甲方，华琴秀、刘志初、杨文伟、蔡建明、钱和清、杨浩成为乙方，签订股权转让协议，约定：1、甲方在江阴市申港标牌厂的出资额为34.3万元，占注册资本的94.49%，东刘村委将出资中的1万元转让给华琴秀，将1万元转让给刘志初、将1万元转让给杨文伟，将1万元转让给蔡建明，将1万元转让给钱和清，将29.3万元转让给杨浩成。2、甲乙双方同意转让前的债权债务由转让后的乙方按比例承担。 2012年9月21日，经江阴工商行政管理局核准，江阴市申港标牌厂名称变更为东发公司，企业类型改为有限公司。杨国清、徐金裕、杨文伟、钱和清、刘志初、蔡建明将持有的股份转让给华琴秀，杨浩成占公司股权93.33%，华琴秀占公司股权6.67%。在杨国清等六人和华琴秀签订的《股权转让协议》中，未约定转让股权相应的转让价格，而约定股权转让后，转让方在江阴市申港标牌厂中按出资比例承担的权利义务由受让方按出资比例承继。 杨浩成和华琴秀系夫妻关系。 东发公司起诉后，东发公司的法定代表人刘东明与东刘村委王会计进行通话并录音，刘东明向东刘村委询问东刘村委已答应不会向刘东明要钱，为何会起诉。 以上事实，由《转制、租赁及各项上交协议书》、核对往来、工商登记信息材料及当事人陈述等证据在卷予以佐证。 本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。江阴市申港标牌厂与东刘村委于2001年签订的《转制、租赁及各项上交协议书》系双方真实意思表示，不违反法律规定，该协议书合法有效，双方应当按照协议书约定全面履行自己的义务。协议书约定东刘村委将34.40万元入股本金中的23万元转作借贷关系，江阴市申港标牌厂应当按照协议书第一条约定按约归还借款，并按照协议书第二条约定按约支付上缴款。江阴市申港标牌厂后改制为东发公司，东发公司应承继原江阴市申港标牌厂的债权债务。东发公司于2018年1月12日出具的核对往来已明确结欠东刘村委上交款22570.98元，资产款154540元，东发公司应及时给付东刘村委上述款项，东刘村委的利息损失自核对往来出具之日起计算为宜，故东刘村委的诉请部分符合法律规定，本院依法予以支持。 对于东发公司辩称，该核对往来并非其公司真实意思表示，但其提供的录音资料内容并未有效证明其抗辩主张，故本院对其辩称不予采信。对于东发公司认为，核对往来中载明的款项应为杨浩成及其他股东支付给东刘村委的股权转让款，不应由东发公司承担的意见，本院认为，一方面如上本院已认定东发公司认可承担该债务；另一方面在东刘村委和华琴秀、刘志初、杨文伟、蔡建明、钱和清、杨浩成签订股权转让协议时，以及杨国清、徐金裕、杨文伟、钱和清、刘志初、蔡建明与华琴秀签订股权转让协议时，均未约定支付股权转让款问题，但均约定债权债务或权利义务按比例承继，杨浩成、华琴秀夫妻最终取得东发公司的全部股权，本应由股权受让方承担的债务，因东发公司系杨浩成、华琴秀夫妻共同开办，承诺由公司承担也为合理，故本院对东发公司的抗辩理由不予采信。 据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、江阴市东发标牌有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内给付江阴市申港街道东刘村村民委员会上交款22570.98元； 二、江阴市东发标牌有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内给付江阴市申港街道东刘村村民委员会借款154540元及逾期付款利息（自2018年1月12日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算，以185448元为限）； 三、驳回江阴市申港街道东刘村村民委员会的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取6740元（江阴市申港街道东刘村村民委员会已预交），由江阴市申港街道东刘村村民委员会负担2900元，由江阴市东发标牌有限公司负担3840元，江阴市东发标牌有限公司应负担部分于本判决发生法律效力之日起十日内直接给付江阴市申港街道东刘村村民委员会。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院，同时根据上诉请求，按照国务院《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向江苏省无锡市中级人民法院预交上诉案件受理费。 审 判 长  高 山 人民陪审员  许庆健 人民陪审员  恽敖兴 二〇一九年七月二十五日 书 记 员  胡 玥