广东省东莞市第一人民法院民 事 判 决 书(2015)东一法民二初字第429号原告陈满，女，1975年5月14日出生，汉族，住广东省惠州市惠城区。委托代理人刘依朴，广东莞祥律师事务所律师。委托代理人吴彩英，广东莞祥律师事务所律师助理。被告东莞市聚萃阁电子商务有限公司，住所地：广东省东莞市南城区白马冲唇十八巷1号之二。法定代表人胡建华，该公司总经理。委托代理人黄红兵，湖南人和律师事务所律师。被告胡建华，男，1975年9月6日出生，汉族，住湖南省祁东县。委托代理人黄红兵，湖南人和律师事务所律师。委托代理人李曼丽，女，1978年3月8日出生，汉族，住湖南省祁东县。原告陈满诉被告东莞市聚萃阁电子商务有限公司（以下简称“聚萃阁公司”）、胡建华与公司有关的纠纷一案本院立案受理后由审判员吴利琴适用简易程序独任审理，于2015年12月10日、12月23日公开开庭进行了审理，原告陈满及其委托代理人刘依朴、吴彩英，两被告的共同委托代理人黄红兵以及被告胡建华的委托代理人李曼丽到庭参加了诉讼。后本案依法转为普通程序，本院组成合议庭于2016年4月25日公开开庭进行审理，原告陈满及其委托代理人刘依朴，两被告的共同委托代理人黄红兵到庭参加诉讼。现本案已审理终结。原告陈满诉称，2015年3月5日，胡建华要求陈满入伙聚萃阁公司。胡建华向陈满陈述，聚萃阁公司只有胡建华一个股东，注册资本为100万元，若陈满入伙出资168000元，胡建华同意让陈满占聚萃阁公司40%的股份，且聚萃阁公司的所有经营管理由胡建华负责，胡建华每个月都会告知陈满关于聚萃阁公司的经营情况。当日胡建华向陈满出具了《东莞市聚萃阁电子商务有限公司章程》，声称只要陈满入伙，马上可以修改公司章程，只要签署了章程，陈满就是聚萃阁公司的股东了。胡建华与陈满是朋友关系，已相识十三年之久，且双方之间也有联系，由于对胡建华的信任，陈满并未对胡建华的陈述提出质疑，也没有对聚萃阁公司的情况提出质疑，于是陈满与胡建华于当日在章程上签字摁印。2015年6月30日，胡建华发给陈满一份聚萃阁公司的财务概况表，概况表显示2015年3月至2015年6月公司每月都有盈利，总盈利120553.9元。2015年8月1日，胡建华向陈满邮发了聚萃阁公司3月至8月份的收支明细表，明细表显示，聚萃阁公司一直属于亏损状态，截至到2015年7月，已亏损8696.61元。胡建华向陈满表示，聚萃阁公司一直亏损，需要增资，要不然将无法经营下去，胡建华还表示将聚萃阁公司移到惠州由陈满经营，胡建华转行做房地产。此时陈满感觉情况不对，拒绝了胡建华的要求，胡建华表示如果不按其要求，陈满只能退伙。2015年8月19日胡建华向陈满邮发了一份《退伙协议》，协议中合计聚萃阁公司财产仅139192元，按出资股份比例分配，陈满出资的168000元仅能退还55675元，且胡建华出具的公司资产评价时与资产的真正剩余价值相差甚大。于是陈满前往查阅了聚萃阁公司的基本信息，工商登记中，聚萃阁公司注册资本10万元，有两名股东，一个是胡建华，另一个是谭锦荣，一个陈满不认识的人，且胡建华一直也没有申请股东变更登记，再加上变动的财务报表，此时陈满才发现在入伙时胡建华对其陈述的聚萃阁公司基本信息及入伙股份、分红一系列完全就是个谎言。于是陈满多次找胡建华协商，要求聚萃阁公司、胡建华返还其168000元，胡建华均予以拒绝。由于胡建华对陈满进行了虚假陈述，使陈满违背真实意思的情况下与胡建华订立了章程，并将168000元注资到聚萃阁公司。陈满为了维护其合法权益，特向法院提起诉讼，请求法院判决：1、撤销原告陈满与被告胡建华于2015年3月5日签订的《东莞市聚萃阁电子商务有限公司章程》；2、判令被告胡建华退还原告陈满168000元及利息5992元（按中国人民银行同期贷款利率计算，自2015年3月5日起算至还清之日止，现暂计至2015年11月5日）；3、被告胡建华承担本案诉讼费用。被告聚萃阁公司、胡建华共同答辩称，本案并非股权转让纠纷，应为公司清算纠纷。不存在陈满所称的胡建华隐瞒公司股东的情况，因为公司股东的情况是公开的，均可自行查询得知。根据两被告提供的证据显示，原、被告双方已经对聚萃阁公司进行了初步的评估，公司资产约为139192元，但现在公司资产经处理后已所剩无几。经审理查明，聚萃阁公司为2011年6月14日成立的有限责任公司。工商企业机读档案登记资料显示，聚萃阁公司注册资本为10万元，股东为胡建华和谭锦荣。2015年3月5日，陈满与胡建华签订一份聚萃阁公司章程，章程第七条为“公司注册资本：100万元人民币”，第八条为“公司股东共2个，分别是：1.胡建华……2.陈满……”，第九条为“股东的出资方式、出资额和出资时间：1.胡建华。以货币出资16.8万元，总认缴出资25.2万元，已在2015年3月5日缴足，占股60%。2.陈满。以货币出资16.8万元，总认缴出资16.8万元，已在2015年3月5日前缴足，占股40%。”签订章程后，陈满陆续向胡建华支付了章程中约定的168000元。胡建华分别于2015年6月30日和8月1日向陈满发送了聚萃阁公司的财务概况表和收支明细表。2015年8月16日，胡建华和陈满对聚萃阁公司的资产进行清理，结算出40%股份对应金额为55676元。2015年8月19日，胡建华向陈满发出一份退伙协议，内容为胡建华、陈满于2015年8月15日按照退伙时的合伙企业的财产进行结算，合计公司剩余财产约139192元，胡建华分83515元，陈满分55676元。后因陈满不同意该退伙协议的内容，而未与胡建华签订该协议。另查明，聚萃阁公司的另一名工商登记显示的股东谭锦荣向本院提供一份说明，称：其于2013年与胡建华共同投资聚萃阁公司，谭锦荣出资4万元占股40%，胡建华出资6万元占股60%；2014年10月10日谭锦荣将公司40%股份转让给胡建华，胡建华向谭锦荣支付了股权转让款4万元；股份转让后谭锦荣退出聚萃阁公司的经营，该公司任何资产、债权债务均与谭锦荣无关；因谭锦荣与胡建华认识比较久，双方至今未到工商部门办理股份转让、变更手续。陈满在庭审中陈述其在聚萃阁公司经营期间谭锦荣并未出现，陈满并不知道谭锦荣的存在。上述事实，有原告提交的聚萃阁公司章程、聚萃阁公司工商登记资料、电子邮件、资产清算单、银行流水、QQ聊天记录，被告提交的结算单、内衣领取的清单，谭锦荣出具的书面说明及本院的庭审笔录、本院向谭锦荣所作谈话笔录等附卷为证。本院认为，本案的案由应为与公司有关的纠纷。本案争议的主要问题是陈满以欺诈为由要求撤销双方签订的聚萃阁公司章程的诉请是否成立。本院分析认定如下：第一，胡建华与陈满签订章程时，聚萃阁公司的实际股东为胡建华一人，该事实有谭锦荣出具的说明和陈满关于聚萃阁公司经营过程中谭锦荣并未出现的陈述为证。因此，陈满关于胡建华隐瞒聚萃阁公司存在另一名股东构成欺诈的理由不成立。第二，注册资本金额是公司工商登记资料，是向社会公开的信息，陈满应当知道聚萃阁公司工商登记的注册资本金额。且双方章程第九条约定的胡建华和陈满各自出资的金额均为168000元，与第七条显示的注册资本100万元相差较大。再结合胡建华与陈满2015年8月16日签名的聚萃阁公司资产结算单，表明陈满应当知道聚萃阁公司的注册资本不可能为100万元。故陈满关于胡建华虚假陈述公司注册资本诱使陈满签订章程的主张亦不成立。综上所述，陈满以胡建华欺诈为由，请求撤销其与胡建华签订的聚萃阁公司章程，并要求胡建华返还168000元的诉讼请求，缺乏依据，本院不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：驳回原告陈满全部诉讼请求。本案案件受理费3779.84元，由原告陈满负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审 判 长  吴利琴代理审判员  何雪梅人民陪审员  翁敏妃二〇一六年四月二十八日书 记 员  梁志辉附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或撤销：因重大误解订立合同；在订立合同时显失公平；一方以欺诈、胁迫的手段或乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。