四川省叙永县人民法院民 事 判 决 书(2016)川0524民初616号原告樊安贵，男，汉族，生于1966年11月4日，住四川省叙永县。委托代理人赵红旗，四川德才律师事务所律师。被告黄海涛，男，汉族，生于1970年1月22日，住四川省叙永县。被告黄勇，男，汉族，生于1974年3月21日，住四川省叙永县。委托代理人罗辅双，四川德才律师事务所律师。原告樊安贵诉被告黄海涛、黄勇确认合同无效纠纷一案，本院于2016年3月7日受理后，由代理审判员郑晓亮适用简易程序独任审理。原告樊安贵及其委托代理人赵红旗、被告黄海涛、被告黄勇及其委托代理人罗辅双到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告樊安贵诉称：叙永县黄坭乡车田电站（以下简称车田电站）是原告于2006年投资设立的个人独资企业。为了清偿债务，2013年原告决定转让电站部分份额，被告黄海涛表示愿意受让。经多次磋商后，双方于2013年10月10日签订了《叙永县黄坭乡车田电站合伙协议书》。合伙协议约定：原告将车田电站60%的股份作价360万元转让给被告黄海涛；协议签订后车田电站的财产归双方共有，双方建立合伙关系；协议签订后由被告黄海涛到工商部门办理变更登记，将车田电站登记为“合伙企业”；任何一方不得擅自转让股份，如需转让股份必须经对方协商一致，否则无效，同等条件下另一方有优先购买权；任何一方不履行或不完全履行上述条款之一的即属违约，每违约一次由违约方支付另一方违约金拾万元。办理变更登记手续时，黄海涛仍将电站登记为个人独资企业，只是将投资人樊安贵变更为黄海涛。2015年10月，黄海涛未经原告同意，与黄勇恶意串通签订了《叙永县黄坭乡车田电站转让协议》，黄海涛竟将价值六七百万元的电站以30万元这一极低的价格整体转让给了黄勇，将投资人变更为黄勇，二被告企图合伙侵占原告的合法财产。公民的合法权益应受法律保护。被告黄海涛未经原告同意，与黄勇恶意串通签订了《叙永县黄坭乡车田电站转让协议》，将电站转让给黄勇，黄海涛违背了与原告的约定，黄海涛与黄勇的转让行为侵犯了原告合法权益，黄海涛与黄勇签订的协议当属无效协议，黄海涛应承担给付违约金的责任。为维护原告合法权益，特提起诉讼，请求判令：确认二被告于2015年9月30日签订的《叙永县黄坭乡车田电站转让协议》无效；判令二被告将车田电站的投资人变更为黄海涛；判令被告黄海涛支付违约金10万元；本案诉讼费由被告承担。审理中，原告樊安贵自愿放弃请求判令被告黄海涛支付违约金10万元的诉讼请求。被告黄海涛辩称：二被告于2015年9月30日签订的《叙永县黄坭乡车田电站转让协议》合法有效。二被告之间的电站转让成交价是535万元，不是原告所称的30万元，原告樊安贵在电站转让前是同意转让电站给黄勇并且知道转让价格为535万元。2015年7月10日，原告樊安贵与被告黄海涛在在职工大会上双方向职工征询了对转让电站的意见，原告樊安贵与被告黄海涛均赞成转让电站。原告樊安贵尚欠被告黄海涛70万元，原告外债太多，已有多人向法院起诉要求偿还借款，转让电站对原告只有好处没有坏处，所以原告对外转让电站偿还借款是迫在眉睫。在电站过户前，被告黄海涛曾委托原告与被告黄勇到泸州晚报对电站转让事宜进行了登报公告，公告内容写明了车田电站系黄海涛的个人独资企业，请债权人在15日内予以申报，逾期视为放弃债权。车田电站移交被告黄勇管理时，原告樊安贵也在场并表示支持。被告黄海涛与被告黄勇之间转让车田电站系善意行为，转让时车田电站评估价为480万元，被告黄海涛和被告黄勇的转让价是535万，因此没有侵害原告利益。在转让之时，车田电站工商登记为被告黄海涛个人独资企业，被告黄海涛对外有权处理、处置电站。叙永县人民法院于2016年1月7日作出（2015）叙永民初字第2494号民事判决书确认了车田电站不再属于被告黄海涛所有，原告樊安贵不再享有车田电站财产份额的40%。原告已经无权主张二被告之间的转让合同是否有效，原告樊安贵与被告黄海涛间应是合伙清算纠纷。本案原告诉请确认无效的合同是二被告在办理工商登记时所写。办理工商登记手续时，二被告要求如实登记转让金额，当时工商部门的办理人员讲车田电站的注册资本为30万元，如果按照535万变更登记相当麻烦，因此要求二被告直接登记转让金额为30万元，二被告没有任何恶意。请求驳回原告的全部诉讼请求。被告黄勇辩称：车田电站的工商登记为被告黄海涛个人所有，被告黄勇不知道原告樊安贵和被告黄海涛之间是合伙关系及他们之间的合伙约定。被告黄勇在审查了车田电站登记为黄海涛个人投资后以535万元的合理价格购买车田电站，二被告之间没有恶意串通及损害原告利益的行为。本案中二被告于2015年9月30日签订的《叙永县黄坭乡车田电站转让协议》合法有效。经审理查明：2013年10月10日，原告樊安贵与被告黄海涛签订《叙永县黄坭乡车田电站合伙协议书》，约定原告樊安贵将车田电站60%的份额作价360万转让给被告黄海涛，樊安贵享有40%的份额，黄海涛享有60%的份额，协议签订前的债务由樊安贵自行承担。协议签订后，办理工商登记时为配合登记，双方约定对外整体转让电站，登记为黄海涛所有的个人独资企业，对内樊安贵仍享有40%的份额，协议签订后企业变更为黄海涛所有的个人独资企业。2015年8月10日，原告樊安贵、被告黄勇在向车田电站职工发放工资大会上将车田电站交被告黄勇实际经营管理，被告黄勇当场给职工发放了工资，被告黄海涛在车田电站张贴了车田电站拟对外转让的公告。2015年8月11日，二被告在泸州晚报刊登了内容为车田电站拟对外转让的公告。2015年8月31日，被告黄海涛为甲方与被告黄勇为乙方签订了《叙永县黄坭乡车田电站整体转让协议书》，约定被告黄海涛将车田电站整体作价535万元转让给被告黄勇；从协议签订之日起车田电站的全部经营权、产权归被告黄勇所有；被告黄海涛应在协议签订之日起60日内到主管部门办理营业执照等一切证照的变更手续，在签订协议之日被告黄海涛将车田电站的证照手续、批文、权利证书、公章、占地协议、相关经营权等一切手续（原件）移交乙方保管；协议一式三份，甲、乙双方各自一份，办理手续一份；协议自双方签字之日生效。协议签订后，被告黄勇于2015年8月31日向被告黄海涛转账10万元、80万元；于2015年9月4日向被告黄海涛转账10万元；于2015年9月25日向被告黄海涛转账30万元；于2015年9月30日向被告黄海涛转账20万元。2015年9月30日，被告黄海涛与被告黄勇前往叙永县工商行政管理局申请变更车田电站投资人登记，为方便办理手续双方签订了《叙永县黄坭乡车田电站转让协议》并提交工商部门审核，协议以被告黄海涛为甲方，被告黄勇为乙方，该协议约定“叙永县黄坭乡车田电站（下称电站）系甲方投资开办的个人独资企业，现甲方拟将电站整体转让给乙方，经双方平等协商达成如下协议：一、甲方将电站的全部投入注册资产30万元，按30万元转让给乙方。二、签订协议时，甲方应将电站的印章、证照、资产全部移交乙方。三、甲方负有协助乙方办理电站证照变更登记的义务。四、付款方式，签订协议后一次性付清乙方。五、转让前的债权债务由甲方承担，转让后由乙方承担。六、双方签字生效，本协议一式三份，双方各执一份，工商局存档”。2015年10月16日，车田电站投资人变更登记为黄勇。上述事实有《叙永县黄坭乡车田电站合伙协议书》复印件、营业执照（投资人黄海涛）复印件、泸州晚报公告（2015年8月11日）复印件、张贴公告、张贴公告照片、《叙永县黄坭乡车田电站整体转让协议书》、中国农业银行业务回单（5张）、《叙永县黄坭乡车田电站转让协议》复印件、营业执照（投资人黄勇）复印件、独资企业基本情况及变更情况查询单、叙永县人民法院（2015）叙永民初字第2494号民事判决书复印件、证人杨启香、杨仕学当庭作证证言、原、被告当庭陈述等证据在案佐证，足以认定。本院认为：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。根据《中华人民共和国合同法》的规定，存在恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益情形的合同为无效合同。一、本案中原告樊安贵未提供证据证明被告黄海涛与被告黄勇于2015年9月30日签订《叙永县黄坭乡车田电站转让协议》存在恶意串通。二、关于被告黄海涛、黄勇于2015年9月30日签订的《叙永县黄坭乡车田电站转让协议》是否存在以明显不合理低价转让车田电站损害原告樊安贵利益的问题：本案被告黄海涛、黄勇虽然于2015年9月30日签订《叙永县黄坭乡车田电站转让协议》约定车田电站转让价为30万元，但二被告于2015年8月31日签订《叙永县黄坭乡车田电站整体转让协议书》约定车田电站转让价为535万元并实际履行了该协议；二被告于2015年9月30日签订《叙永县黄坭乡车田电站转让协议》只是为了方便办理车田电站工商登记变更手续，双方并未按照该协议约定的30万元转让电站。因此，被告黄海涛、黄勇于2015年9月30日签订的《叙永县黄坭乡车田电站转让协议》不存在以明显不合理低价转让车田电站损害原告樊安贵利益的情形。综上，原告樊安贵主张被告黄勇、黄海涛恶意串通损害其利益于2015年9月30日签订的《叙永县黄坭乡车田电站转让协议》无效的诉讼请求本院不予支持。对于原告樊安贵请求判决被告黄海涛、黄勇将“叙永县黄坭乡车田电站”的投资人变更为黄海涛的诉讼请求因无法律依据，本院不予支持。在审理中，原告樊安贵自愿放弃请求判令被告黄海涛支付违约金10万元的诉讼请求，系对自己权利的处分，不违反法律规定，本院予以准许。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第五十一条、第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第九十一条之规定，判决如下：驳回原告樊安贵的诉讼请求。案件受理费1150元，由原告樊安贵承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省泸州市中级人民法院。代理审判员  郑晓亮二〇一六年四月二十九日书 记 员  张 玲