河南省信阳市浉河区人民法院民 事 判 决 书（2018）豫1502民初6505号原告李广忠，男，汉族，1966年7月12日出生，住河南省信阳市浉河区。委托代理人董大磊、刘燕，河南涵信律师事务所律师。被告信阳市龙潭茶叶有限公司。法定代表人陈义兴，总经理。被告河南信阳毛尖集团有限公司。法定代表人郑久宁，董事长。被告信阳弘昌房地产开发有限责任公司。法定代表人袁进军，董事长。被告信阳五云茶叶有限公司。法定代表人海世勋，总经理。被告信阳毛尖控股有限公司。法定代表人海世勋，总经理。委托代理人王洪亮，男，汉族，1983年2月3日出生，系公司副总经理，住河北省廊坊市香河县城**（特别授权）。委托代理人程升，河南高普律师事务所律师。原告李广忠与被告信阳市龙潭茶叶有限公司、河南信阳毛尖集团有限公司、信阳弘昌房地产开发有限责任公司、信阳五云茶叶有限公司、信阳毛尖控股有限公司债权转让合同纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告李广忠及其委托其代理人董大磊、刘燕，被告信阳毛尖控股有限公司的委托代理人王洪亮、程升到庭参加了诉讼，被告信阳市龙潭茶叶有限公司、河南信阳毛尖集团有限公、信阳弘昌房地产开发有限责任公司、信阳五云茶叶有限公司经本院传票合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李广忠诉称，2014年至2016期间，被告信阳市龙潭茶叶有限公司拖欠原告茶叶款2259770元，并出具有欠条，该欠条系被告信阳市龙潭茶叶有限公司财务人员书写，并加盖被告信阳市龙潭茶叶有限公司的公章。经查证，被告信阳市龙潭茶叶有限公司的股东是被告河南毛尖集团有限公司和被告信阳弘昌房地产开发有限责任公司。被告信阳五云茶业有限公司又是被告河南毛尖集团有限公司持股90.28%的大股东，被告信阳毛尖控股有限公司又是被告信阳五云茶叶有限公司持股100%的大股东。由于被告信阳市龙潭茶叶有限公司、河南信阳毛尖集团有限公司、信阳弘昌房地产开发有限责任公司、信阳五云茶叶有限公司和被告信阳毛尖控股有限公司具备关联公司的构成要件和相关特征，并且该五被告在生产经营中存在财务混同情况，所以五被告事实上是关联企业，因此四被告对被告信阳市龙潭茶叶有限公司的债务承担连带责任。为了维护原告自身的合法权益，请求法院判决：被告信阳市龙潭茶叶有限公司支付拖欠原告的茶叶款共计2259770元，并按同期贷款利率支付利息；其他四被告对以上欠款及利息承担连带清偿责任；本案诉讼费由被告承担。被告信阳市龙潭茶叶有限公司未应诉亦未答辩。被告河南信阳毛尖集团有限公司未应诉亦未答辩。被告信阳五云茶叶有限公司未应诉亦未答辩。被告信阳弘昌房地产开发有限责任公司辩称，被答辩人的实际欠款人为信阳市龙潭茶叶有限公司，答辩人未向被答辩人购买过茶叶，双方之间不存在债务关系，不应当承担还款责任。信阳市龙潭茶叶有限公司作为依法设立并合法存续的企业法人，有独立的法人财产权，应当以其全部财产对公司债务承担责任，答辩人作为信阳市龙潭茶叶有限公司的股东，以其认缴的出资额为限对公司债务承担有限责任，在答辩人对公司认缴的出资到位的情况下，不应当对公司的债务承担偿还责任。答辩人作为信阳市龙潭茶叶有限的股东，不存在出资不实，虚假出资，抽逃出资的行为，答辩人与信阳市龙潭茶叶有限公司之间财务各自独立，财务人员任职不存在混同，管理人员不存在交叉任职，股东关系不存在交叉，答辩人也没有滥用公司法人地位和股东有限责任，恶意逃避的行为，答辩人与信阳市龙潭茶叶有限公司之间不存在人格混同的情形。基于以上事实与理由，答辩人作为实际欠款人的股东，不应当对信阳市龙潭茶叶有限公司的欠款承担还款责任，恳请贵院查明事实，依法驳回被答辩人诉讼请求。被告信阳毛尖控股有限公司辩称，被答辩人李广忠以“信阳市龙潭茶叶有限公司的股东是被告河南毛尖集团有限公司和被告信阳弘昌房地产开发有限责任公司，而被告信阳五云茶业有限公司又是被告河南毛尖集团有限公司持股90.28%的大股东，被告信阳毛尖控股有限公司又是被告五云茶叶有限公司持股100%的大股东。被告信阳市龙潭茶叶有限公司、河南信阳毛尖集团有限公司、信阳弘昌房地产开发有限责任公司、信阳五云茶叶有限公司和被告信阳毛尖控股有限公司具备关联公司的构成要件和相关特征，并且该五被告在生产经营中存在财务混同，严重损害债务人的合法权益”为由，要求答辩人对信阳市龙潭茶叶有限公司欠付被答辩人的茶叶款2259770元及利息承担连带责任，没有事实和法律依据。一、答辩人是信阳五云茶叶有限公司的股东，信阳五云茶叶有限公司不是被告信阳市龙潭茶叶有限公司的股东。根据最高人民法院发布的第15号指导案例确立的关联公司标准与其合理性解释的规定，答辩人与被答辩人的债务人信阳市龙潭茶叶有限公司之间根本不存在关联公司的关系。而且，河南省高级人民法院作出的（2018）年豫民申10027号《民事裁定书》也仅仅认定“弘昌公司、毛尖集团、龙潭公司系关联公司”，并没有认定答辩人与龙潭公司系关联公司，因此被答辩人认为“被告信阳市龙潭茶叶有限公司、河南信阳毛尖集团有限公司、信阳弘昌房地产开发有限责任公司、信阳五云茶叶有限公司和被告信阳毛尖控股有限公司具备关联公司的构成要件和相关特征。因此它们事实上是关联企业”，没有事实依据。二、被答辩人在答辩人与其没有债务承担的约定，以及没有法律规定答辩人应当对信阳市龙潭茶叶有限公司拖欠被答辩人诉请的债务承担付款责任的情况下，要求答辩人承担连带责任，没有法律依据。答辩人请求人民法院驳回被答辩人对答辩人的诉讼请求，以维护答辩人的合法权益。经审理查明，2014年至2015年期间，被告信阳市龙潭茶叶有限公司多次向李广兴、周厚慧、郭其须、李广东、李广忠收购茶叶，共计出具欠条70张，合计欠款2259770元。2018年10月5日，李广兴、周厚慧、郭其须、李广东和原告签订债权转让协议书，约定李广兴、周厚慧、郭其须、李广东将对被告信阳市龙潭茶叶有限公司的全部债权（附有债权凭证）转让给原告。2018年11月6日，原告通过邮寄方式向被告信阳市龙潭茶叶有限公司送达债权转让通知书，2018年11月8日，被告信阳市龙潭茶叶有限公司收到该通知书。原告以被告信阳毛尖控股有限责任公司与另四被告具备关联公司构成要件和相关特征，系关联公司，五被告生产经营中存在财务混同，严重损害债权人的权益，应当与被告信阳市龙潭茶叶有限公司承担连带责任为由。请求法院支持其诉讼请求。另查明，被告信阳毛尖控股有限责任公司设立于2016年11月18日，股东为中林森林科技（深圳）有限公司（占有51%股份）与被告河南信阳毛尖集团有限公司（占有49%股份），2016年12月26日，中林森林科技（深圳）有限公司将其全部股权转让给绿色资产管理(深圳)有限公司，2018年11月30日，绿色资产管理(深圳)有限公司将其所有股权转让给信阳绿色置业有限公司。被告信阳毛尖控股有限责任公司注册地址为信阳市浉河区鸡公山大街289号，地址与被告河南信阳毛尖集团有限公司一致。被告信阳五云茶业有限公司持有被告河南毛尖集团有限公司90.28%的股份，2017年5月15日，被告信阳毛尖控股有限公司持有被告信阳五云茶叶有限公司100%的股份。（2018）豫15民终1822号判决认定河南信阳毛尖集团有限公司、信阳市龙潭茶叶有限公司、信阳五云茶叶有限公司、信阳毛尖控股有限公司及信阳弘昌房地产开发有限责任公司经营场所相同、公司管理层交叉任职、股东关系交叉、股权及收益相互放弃，陈世强既代表这些公司多外签订合同，又是这些公司资金使用的最终审批人，陈世强系这些关联公司的实际控制人，判决河南信阳毛尖集团有限公司及信阳弘昌房地产开发有限责任公司对信阳市龙潭茶叶公司债务承担连带责任。该案中，信阳五云茶叶有限公司、信阳毛尖控股有限公司不是案件当事人。信阳弘昌房地产开发有限责任公司不服判决申请再审，河南省高级人民法院做出（2018）豫民申10027号民事裁定书，认定信阳市龙潭茶叶有限公司、河南信阳毛尖集团有限公司、信阳弘昌房地产开发有限责任公司系关联公司。本院认为:合同应当履行，债务应当及时承担。被告信阳市龙潭茶叶有限公司向原告出具欠条及原告通过债权转让取得李广兴、周厚慧、郭其须、李广东对被告信阳市龙潭茶叶有限公司债权共计2259770元，有欠条及债权转让协议及原告向被告信阳市龙潭茶叶有限公司送达的债权转让通知回执为证，原告请求被告信阳市龙潭茶叶公司支付拖欠的茶叶款2259770元，本院予以支持。原告请求被告龙潭茶叶有限公司支付利息，但利息请求计算时间点不明确，本院支持从起诉之日起按照中国人民银行同期贷款利率计算。信阳市中级人民法院及河南省高级人民法院均认定信阳市龙潭茶叶有限公司、河南信阳毛尖集团有限公司、信阳弘昌房地产开发有限责任公司系关联公司，该三公司均是涉案件当事人，原告请求河南信阳毛尖集团有限公司、信阳弘昌房地产开发有限责任公司对信阳市龙潭茶叶有限公司债务本息承担连带责任，本院予以支持。信阳市中级人民法院的生效判决虽然认定信阳毛尖控股有限公司和信阳五云茶叶有限公司与河南信阳毛尖集团有限公司、信阳弘昌房地产公司是关联企业，实际控制人系陈世强，但信阳毛尖控股有限公司和信阳五云茶叶有限公司并非彼案的当事人，信阳毛尖控股有限公司控股股东是信阳绿色置业有限公司（占有51%股份），且根据原告提供的证据不能证明该二公司与河南信阳毛尖集团有限公司存在财务混同，实际控制人是陈世强。2017年5月15日后，被告信阳毛尖控股有限公司持有信阳五云茶叶有限公司100%的股权，可以看出信阳绿色置业有限公司对信阳毛尖控股有限公司控制能力增强，河南信阳毛尖集团有限公司对信阳毛尖控股有限公司控制能力受到削弱。原告主张被告信阳毛尖控股有限公司使用龙潭牌商标是关联企业的证据，但龙潭牌商标系被告河南信阳毛尖集团有限公司所有，双方签订了商标权使用合同，信阳毛尖控股有限公司有权使用，原告该主张本院不予采信。原告提供一份复印件证实信阳市龙潭茶叶有限公司与信阳毛尖控股有限公司是关联企业，但拒绝提供原件，被告信阳毛尖控股有限公司不予认可，对该复印件的证明效力，本院不予采信。原告请求被告信阳毛尖控股有限公司和信阳五云茶叶有限公司对信阳市龙潭茶叶有限公司的债务承担连带责任，缺乏事实依据和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十条、第一百三十条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，缺席判决如下：一、被告信阳市龙潭茶叶有限公司于本判决生效后五日内支付原告李广忠茶叶款2259770元及利息（按照中国人民银行同期银行贷款利率，从2018年11月12日计算至欠款付清之日止）。二、河南信阳毛尖集团有限公司、信阳弘昌房地产开发有限责任公司对被告信阳市龙潭茶叶有限公司上述债务承担连带责任。三、驳回原告李广忠的其他诉讼请求。如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案诉讼费24878元，保全费5000元，由被告信阳市龙潭茶叶有限公司、河南信阳毛尖集团有限公司、信阳弘昌房地产开发有限责任公司共同承担。如不服本判决，可以在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河南省信阳市中级人民法院。审 判 长  刘 洋审 判 员  顾 威人民陪审员  余延礼二〇一九年七月二十六日书 记 员  舒鸿宇