江苏省靖江市人民法院民 事 判 决 书（2019）苏1282民初1867号原告：中国工商银行股份有限公司靖江支行，营业场所靖江市骥江路189号。负责人：吕毅，该行行长。委托诉讼代理人：侯钧，该行员工。委托诉讼代理人：李亚明，上海恒泰律师事务所律师。被告：靖江市金正物资有限公司，住所地靖江市中洲西路16号。法定代表人：孟祥节，该公司总经理。委托诉讼代理人：仇为民，江苏苏泰律师事务所律师。被告：江苏恒泰现代物流有限公司，住所地泰兴市黄桥工业园区永丰桥南路318号。法定代表人：丁余龙，该公司总经理。委托诉讼代理人：孔庆红，江苏骥江律师事务所律师。委托诉讼代理人：韩帅，江苏骥江律师事务所实习律师。原告中国工商银行股份有限公司靖江支行（以下简称工商银行）与被告靖江市金正物资有限公司（以下简称金正公司）、江苏恒泰现代物流有限公司（以下简称恒泰公司）为债权人撤销权纠纷一案，本院于2019年3月18日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人侯钧、李亚明，被告金正公司委托诉讼代理人仇为民，被告恒泰公司委托诉讼代理人孔庆红、韩帅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.撤销二被告于2018年9月6日签订的《债权转让协议书》；2.被告承担本案律师费650,000元。事实和理由：2017年6月14日，原告与被告金正公司签订流动资金借款合同1份，约定被告金正公司向原告借款22,990,000元，借款期限6个月等。合同签订后，原告按约向被告金正公司发放了借款。借款到期后，被告金正公司未按约归还原告借款本息，致原告向靖江市人民法院提起诉讼。2018年12月28日，靖江市人民法院作出（2018）苏1282民初6137号民事判决书，判决金正公司归还原告借款本金22,989,999.44元及利息。嗣后，金正公司未能还款。且原告发现，被告金正公司于2018年9月6日与恒泰公司签订《债权转让协议书》，约定金正公司将其对江苏东方重工有限公司（以下简称东方公司）享有的17,368.9069万元破产债权转让给恒泰公司。2019年3月5日，江苏东方重工有限公司及关联企业合并破产案召开第一次债权人会议，公布了《江苏东方重工有限公司及关联企业合并破产案债权表》，其中载明债权人被告恒泰公司（备注受让金正公司债权），申报金额33,600,000元，审查确认金额33,600,000元，其中垫付的20,000,000元本金视为职工债权，申报的利息转为普通债权。原告认为，被告金正公司在未能清偿原告债务的情况下将其对东方公司享有的债权无偿或者以低价转让给被告恒泰公司，损害了原告的合法权益。被告金正公司辩称：2018年9月6日，被告金正公司将对东方公司享有的到期债权转让给恒泰公司系金正公司正常的企业经营行为，且恒泰公司支付了金正公司债权转让款2350万元。金正公司用恒泰公司交付的上述款项清偿了其他到期债权，故被告金正公司并不存在原告所述放弃到期债权或低价转让财产的行为。另，原告对金正公司享有的债权还有其他担保人，二被告进行债权转让并未给原告造成损失，请求驳回原告的诉讼请求。被告恒泰公司辩称：2018年9月6日，被告金正公司与恒泰公司签订《债权转让协议书》，约定恒泰公司受让金正公司对东方公司享有的破产债权计17,368.9069万元是事实，但该协议约定被告恒泰公司于2018年10月20日前支付金正公司债权转让款2350万元。签订协议前，被告恒泰公司查阅了金正公司向破产管理人申报债权的相关资料，亦向管理人、律师了解、咨询了东方公司破产债权的清偿比例等情况，故双方最终确定债权转让的对价为2350万元。协议签订后，被告恒泰公司于2018年10月18日分别转账支付金正公司40万元、300万元、300万元、300万元，于同月19日分别转账支付金正公司140万元、300万元、250万元、200万元、110万元、260万元、150万元，合计2350万元。据恒泰公司了解，金正公司向东方公司破产管理人申报的债权金额为17,368.9069万元，但破产管理人仅在债权表中载明申报金额33,600,000元、57,654,350元，对于57,654,350元的债权破产管理人亦未直接确认。2019年4月28日，东方公司破产管理人向恒泰公司出具工作联系函1份，载明对于金正公司以及恒泰公司要求认定的3252.966万元的债权不予认定。债权表中载明的57,654,350元债权中有本金和利息，其中本金即为上述工作联系函中提及的3252.966万元债权。因东方公司破产管理人对于3252.966万元本金不予认定，故债权表中金额为57,654,350元的债权最终也未能认定，则东方公司破产管理人最终确认的恒泰公司受让金正公司的债权金额仅为3360万元，其中2000万元为职工债权，其余为普通债权。而普通债权的清偿比例几乎为零，故最终恒泰公司仅能从东方公司破产管理人处清偿2000万元，而恒泰公司已经实际支付金正公司2350万元，故恒泰公司在债权受让过程中也有损失。为此，恒泰公司向东方公司破产管理人提出了异议，要求破产管理人认定3360万元均为职工债权，但破产管理人未予认定。原告是否对金正公司享有到期债权被告恒泰公司不清楚。根据原告陈述，金正公司向原告借款时已经提供了足够的担保，保证人有能力清偿债务，故原告主张的债权完全可以实现。而金正公司与恒泰公司签订的《债权转让协议书》合法有效，恒泰公司已支付金正公司债权转让的合理对价，并未损害原告利益，不应撤销。综上，请求驳回原告的诉讼请求。针对被告答辩，原告补充陈述：原告有权选择向主债务人或担保人清偿债务，金正公司的担保人本身在银行有诸多贷款，金正公司也涉及多个诉讼，担保人和主债务人金正公司的履行能力均不理想，故金正公司转让债权的行为客观上损害了原告的合法权益。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，当事人对原告提供的（2018）苏1282民初6137号民事判决书、《江苏东方重工有限公司及关联企业合并破产案债权表》、债权转让通知书以及被告恒泰公司提供的《债权转让协议书》、电子银行交易明细、工作联系函、异议书、EMS邮寄详情单及东方公司破产管理人向本院出具的情况说明等证据无异议，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年9月6日，金正公司与恒泰公司签订《债权转让协议书》1份，载明“金正公司对江苏东方重工有限公司享有债权，并向江苏东方重工有限公司破产管理人申报了债权。截至本协议签订之日，金正公司债权申报情况为：1.申报职工债权3360万元（该债权要求按照职工债权的清偿顺序受偿）；2.申报债权14,008.9069万元。经双方协商一致，金正公司现将上述1、2两项债权全部转让给恒泰公司，恒泰公司同意受让；上述1、2两项债权的债权转让款为人民币23,500,000元（大写：贰仟叁佰伍拾万元），此款恒泰公司应于2018年10月20日前支付给金正公司；本协议签订后，上述1、2两项债权即全部归恒泰公司所有；本协议签订后，金正公司应及时履行债权转让的告知义务。本债权转让协议书一式两份，双方各执一份，经双方签订后生效”。同日，金正公司向东方公司破产管理人出具了《债权转让通知书》。2018年10月18日、19日两天内，恒泰公司共转账支付金正公司合计2350万元。2019年3月，东方公司破产管理人召开第一次债权人会议，确认金正公司申报的3360万元债权中的2000万元为职工债权，其余利息部分为普通债权，对金正公司申报的57,654,350元债权待确认。同月18日，恒泰公司向东方公司破产管理人出具异议书1份，载明“我司向江苏东方重工有限公司破产管理人申报职工债权3360万元（其中本金2000万元、利息1360万元），现管理人仅将上述债权本金部分（2000万元）认定为职工债权，债权的利息部分（1360万元）则认定为普通债权。对管理人将债权的利息部分认定为普通债权，我司有异议。我司认为，管理人应将债权利息1360万元一并认定为职工债权等”。4月10日，东方公司破产管理人向恒泰公司出具工作联系函1份，载明“……贵司要求认定1360万元债权为职工债权的主张，本管理人不予认可……”。4月28日，东方公司破产管理人再次向恒泰公司出具工作联系函1份，载明“……对金正公司、贵司要求认定3，252.966万元债权的主张不予认可……”。另查明：2018年9月29日，原告向本院提起诉讼，要求金正公司归还借款本金22,989,999.44元及至实际还款之日止的利息、赔偿律师代理费638,659元；刘正兴、卞红云、孟祥节、王雪梅、江苏骏龙光电科技股份有限公司对上述债务承担连带清偿责任。同年12月28日，本院作出（2018）苏1282民初6137号民事判决书，判决金正公司归还原告借款本金22,989,999.44元及至还款之日止的利息、赔偿律师代理费638,659元；刘正兴、卞红云、孟祥节、王雪梅、江苏骏龙光电科技股份有限公司对上述债务在2300万元限额内及律师代理费638,659元承担连带还款责任。江苏骏龙光电科技股份有限公司对上述判决不服，提出上诉，目前该案处于二审阶段。本院认为，债权人撤销权是指债权人对债务人所为的危害债权的行为，可请求人民法院予以撤销的权利。债权人可以行使撤销权的三种情形包括债务人放弃到期债权、债务人无偿转让财产、债务人低价转让财产。本案原告系依据第二、三种情形即债务人无偿或者低价转让财产的情形申请撤销。原告的主张能否成立，取决于其有无证据证明下列事实：第一，原告为合法债权人；第二，该转让行为系无偿或者低价转让；第三，该转让行为损害了原告的债权。上述三个条件必须同时具备，缺一不可。本案中，金正公司向原告借款，届期金正公司未能按约归还致原告提起诉讼，本院作出的民事判决书虽未生效，但金正公司至今未就结欠原告借款的事宜提出任何异议，故可以确认原告为金正公司合法债权人。关于二被告之间的转让行为是否属于无偿或者低价转让，双方各执一词。对此本院认为，恒泰公司已经提供了经金正公司确认的债权转让协议书原件，根据该协议恒泰公司受让金正公司债权的对价为2350万元，且恒泰公司能够提供证据证明其已按约付清了上述债权转让价款。原告虽未对上述支付对价的行为不予认可，但原告未能举证证明恒泰公司上述支付对价的行为系基于其与金正公司之间的其他往来，故恒泰公司支付金正公司的2350万元应当认定为恒泰公司支付金正公司的债权转让的对价。至于该对价是否属于“明显不合理的低价”，本院认为，破产债权本身具有极大的不确定性和风险性，破产管理人确认的债权数额在最终分配之前往往处于变动之中，故债权清偿比例难以确认，不能以通常债权的认定方法评价破产债权的金额。本案中，虽然金正公司向恒泰公司转让的债权字面金额高达17,368万余元，但截至2019年7月18日，东方公司破产管理人确认的恒泰公司债权金额为10,560万余元，其中比照职工债权处理的仅为2000万元，剩余8560万元为普通债权。根据本院依职权至东方公司破产管理人处调查的情况可知，虽然目前东方公司债权的清偿比例尚无法确定，但根据当前东方公司的资产评估价值，与已产生的破产费用、共益债务、相关税款、已确认的职工债权数额、抵押债权数额等相比较，可以确认被告恒泰公司关于上述普通债权的清偿比例较低的陈述具有高度盖然性。恒泰公司支付2350万元受让的金正公司债权中仅有2000万元系能够高概率得到对价的，剩余的350万元能否得到对价，从现有证据看，尚未可知，故本院可以确认被告金正公司并非以明显不合理的低价转让上述破产债权。原告对此虽持有异议，但其未能提供充分证据予以反驳，故对原告有关被告以低价转让到期债权的主张，本院不予支持。原告要求撤销二被告之间的债权转让行为，不符合法律规定，本院不予准许。综上，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条规定，判决如下：驳回原告中国工商银行股份有限公司靖江支行的诉讼请求。案件受理费10,380元，保全费5000元，合计15,380元，由原告负担（已交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状正本一份，并按照对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省泰州市中级人民法院。审 判 长  吴长伟人民陪审员  李明高人民陪审员  朱方剑二〇一九年七月二十九日法官 助理  张 琪书 记 员  陶 璐附录：《中华人民共和国合同法》第七十四条因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。