天津市武清区人民法院民 事 判 决 书（2019）津0114民初6557号原告：杨广褆，女，1968年6月7日出生，汉族，住北京市西城区。被告：马井维，男，1963年10月19日出生，汉族，住辽宁省朝阳县。被告：许建军，男，1968年6月23日出生，汉族，住北京市宣武区。被告：王冬明，男，1984年8月28日出生，汉族，住辽宁省建平县。被告：天津市涵玉生物科技有限公司，住所地天津市河**津塘路**（河东体育中心**）。法定代表人：舒韦，经理。委托诉讼代理人：张居卿，天津永真律师事务所律师。被告：天津和瑞医学科技有限公司,住所,住所地天津市武清区南蔡村镇翠亨路**div>法定代表人：翟莹，经理。委托诉讼代理人：张居卿，天津永真律师事务所律师。被告：天津市涵玉鑫欣商贸有限公司，住所地，住所地天津市河**程林庄路嘉华里6-2-508-51iv>法定代表人：翟莹，经理。委托诉讼代理人：张居卿，天津永真律师事务所律师。原告杨广褆与被告马井维、被告许建军、被告王冬明、被告天津市涵玉生物科技有限公司（以下简称涵玉生物公司）、被告天津和瑞医学科技有限公司（以下简称和瑞公司）、被告天津市涵玉鑫欣商贸有限公司（以下简称涵玉商贸公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年5月14日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告杨广褆、被告许建军、王冬明、被告和瑞公司及被告涵玉商贸公司的委托诉讼代理人张居卿到庭参加了诉讼，被告马井维、涵玉生物公司经传票传唤未到庭应诉。本案现已审理终结。杨广褆向本院提出诉讼请求：1、要求被告被告马井维、许建军、王冬明、天津市涵玉生物科技有限公司、天津和瑞医学科技有限公司、天津市涵玉鑫欣商贸有限公司共同退还原告货款人民币108800元，并自2018年11月20日起以20000元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率标准支付利息，直至本息还清为止；自2018年12月20日起以20000元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率标准支付利息，直至本息还清为止；自2019年1月20日起以20000元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率标准支付利息，直至本息还清为止；自2019年2月20日起以20000元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率标准支付利息，直至本息还清为止；自2019年3月20日起以20000元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率标准支付利息，直至本息还清为止；自2018年4月20日起以8800元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率标准支付利息，直至本息还清为止；合计108800元；2、要求六被告承担本案的诉讼费用。事实和理由：天津康福涵玉电子商务有限公司（以下简称康福公司）成立于2016年3月22日，住所地，住所地为天津市武清区××工业园京滨睿城**楼**-9为马井维、许建军、王冬明。2017年9月10日，原告以现金方式支付20万元（其中100000元以爱人武振明名义支付）购买生命四号保健产品，2017年11月12日原告又以朋友段丽红名义以现金方式支付50000元购买生命三号保健产品，然康福公司于2018年4月19日申请注销，投资人马井维、许建军、王冬明在注销登记过程中向登记机关承诺，企业注销登记前未发生债权债务已清算完毕，清算工作已全面完结，如果违法失信，则由全体投资人承担相应的法律后果和责任。2018年10月31日，康福公司的关联企业涵玉生物公司和和瑞公司与原告签订《协议书》，载明对于原告的25万元货款，已退还141200元，尚有剩余货款108800元，分六次退还，即2018年11月20日前退还2万元，2018年12月20日前退还2万元，2019年1月20日退还2万元，2019年2月20日退还2万元，2019年3月20日前退还2万元，2019年4月20日前退还8000元，然两被告未能履行该《协议书》。被告和瑞公司系一人有限公司，根据公司法第六十三条的规定，一人有限责任公司股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。综上，六被告应当对退还原告货款承担连带责任，故原告提出以上诉讼请求。许建军辩称，对原告起诉本被告的股东身份有异议，康福公司本被告没有参与，没有出资，也没有签字。王冬明辩称，本被告不欠原告钱，康福公司也不欠原告钱。康福公司与原告有消费关系，原告从康福公司买的产品（化妆品，医院的体检，基因检测、保健品等），因为公司注销了，没有查到货单，本被告已经交付了相应的货品，也提供了相应的服务。涵玉生物公司辩称，请求驳回原告的诉请，诉讼费用由原告承担，本被告于2018年10月31日在原告欺诈的情况下与原告达成还款协议书，当时，原告称康福公司欠其货款25万元，已经向其支付了141200元，尚欠108800元，康福公司在没有还债的情况下办理了注销，涉嫌犯罪，如果本被告不对原告清偿，原告就要举报。当时因本被告的负责人与被告王冬明是朋友关系，就与原告形成了协议书。因为本被告当时的负责人翟伟还是和瑞公司的负责人，其手中掌握着和瑞公司的公章，因此在加盖公章时先错盖了和瑞公司的公章，后又加盖了涵玉生物公司的公章。协议书签订后，本被告了解，无论是康福公司还是股东均不拖欠原告的任何货款，该协议书是基于原告欺诈形成的，本被告表示应该予以撤销。退一步讲，即使该协议有效，本被告也应属于第三人的债务承担，原债务不存在，第三人的债务也不存在，故请求驳回原告的全部诉请。和瑞公司辩称，请求驳回原告的全部诉请，诉讼费用由原告承担，本案与本被告无关，本被告的公章在协议书中属于错盖，该协议书只有二方当事人，一方为原告，一方为涵玉生物公司，本被告不是该协议的双方，不应该承担义务，该协议书中也没有约定本被告的义务，故请驳回原告针对本被告的诉请。涵玉商贸公司辩称，请求驳回原告的全部诉请，诉讼费用由原告承担，本被告于本案无关，本被告设立的和瑞公司是独立法人，财产独立，且和瑞公司与本案也无关联性，具体理由与和瑞公司的理由为准。马井维、涵玉生物公司未作答辩。本院经审理查明事实如下：2017年9月10日，康福公司向原告出具购物清单2张，内容为购买生命四号产品，金额10万元，购买人分别为杨广褆及武振明，收货人处签字为杨广褆。2017年11月12日，康福公司向原告出具购物清单1张，内容为购买生命三号产品，金额为“原单1万＋现金26100＋积分13900”，购买人为段丽红，收货人为段丽红，原告表示代段丽红购买，其实际出资，且段丽红尚未归还原告款项。康福公司于2018年3月1日申请注销，投资人马井维、许建军、王冬明签署“全体投资人承诺书”，承诺企业注销登记前债权债务已清算完毕，如果违法失信，则由全体投资人承担相应的法律后果和责任。2018年10月31日，涵玉生物公司、和瑞公司作为甲方，原告作为乙方，双方签订了《协议书》一份，内容为“甲乙双方就甲方退还乙方款项达成如下协议：总款项￥250000元贰拾伍万元整，已支付退还￥141200元，剩余款项￥108800元壹拾万零捌仟捌佰元整，甲方分期六个月退还清乙方剩余全部款项￥108800元。一、还款日期2018年11月20日前还款￥20000元，贰万元整。二、还款日期2018年12月20日前还款￥20000元，贰万元整。三、还款日期2019年1月20日还款￥20000元，贰万元整。四、还款日期2019年2月20日前还款￥20000元，贰万元整。五、还款日期2019年3月20日前还款￥20000元，贰万元整。六、还款日期2019年4月20日前还款￥8800元，捌仟捌佰元整。以上还款金额在2019年4月20日未能还清，公司股东个人承担连带责任”。涵玉生物公司、和瑞公司加盖公章，翟伟签字。涵玉商贸公司系和瑞公司的唯一股东。本院认为，涵玉生物公司、和瑞公司与杨广褆于2018年10月31日签订的《协议书》约定了双方的权力义务，虽和瑞公司主张系因杨广褆欺诈造成，但其未提供证据证明签订合同时杨广褆有欺诈行为，故对其主张不予认可，上述《协议书》经双方签字确认后发生法律效力，合同双方均应按照约定履行义务。上述协议书中约定的退款义务，杨广褆及各被告均认可系因杨广褆购买康福公司产品所造成，因此，上述退款义务系康福公司将债务转移给涵玉生物公司及和瑞公司的行为，且涵玉生物公司、和瑞公司与杨广褆签订了《协议书》确定了双方的权利、义务，证明康福公司、涵玉生物公司、和瑞公司、杨广褆均对债务转移不持异议。和瑞公司虽表示承担债务未经康福公司的投资人同意，但该理由并不充分，不予采信。杨广褆签字认可由涵玉生物公司、和瑞公司退款后，亦不应再要求康福公司的投资人承担连带责任。和涵玉生物公司、和瑞公司未按照协议约定履行付款义务，故原告主张按照中国人民银行同期贷款利率要求的利息损失，本院予以支持，但应当按照应付款之日次日起算利息。涵玉商贸公司系和瑞公司的一人股东，其不能证明涵玉商贸公司财产独立于和瑞公司的财产，应当对和瑞公司的债务承担连带责任。综上，原告的诉讼请求，本院部分予以支持。依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第八十四条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：一、被告天津市涵玉生物科技有限公司、被告天津和瑞医学科技有限公司于本判决生效之日起十日内一次性退还原告杨广褆款项108800元，被告天津市涵玉鑫欣商贸有限公司承担连带责任；二、被告天津市涵玉生物科技有限公司、被告天津和瑞医学科技有限公司给付原告杨广褆利息损失（自2018年11月21日起以20000元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率标准支付利息，直至本息还清为止；自2018年12月21日起以20000元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率标准支付利息，直至本息还清为止；自2019年1月21日起以20000元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率标准支付利息，直至本息还清为止；自2019年2月21日起以20000元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率标准支付利息，直至本息还清为止；自2019年3月21日起以20000元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率标准支付利息，直至本息还清为止；自2018年4月21日起以8800元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率标准支付利息，直至本息还清为止），被告天津市涵玉鑫欣商贸有限公司承担连带责任；三、驳回原告其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1238元，由被告天津市涵玉生物科技有限公司、被告天津和瑞医学科技有限公司、被告天津市涵玉鑫欣商贸有限公司负担。如不服本判决，可于接到判决书之日起十五日内向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第一中级人民法院。审判员  唐津津二〇一九年七月十二日书记员  丁玉静附判决所依据的法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第八十四条债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。