福建省南安市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0583民初3643号 原告：洪阿庆，男，1969年12月20日出生，汉族，住福建省泉州市鲤城区。 委托诉讼代理人：黄小强，福建求达律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张伟文，福建求达律师事务所律师。 原告：洪坚固，男，1976年08月02日出生，汉族，住福建省南安市。 委托诉讼代理人：黄小强，福建求达律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张伟文，福建求达律师事务所律师。 被告：洪宗洲，男，1970年11月01日出生，汉族，住福建省南安市。 委托诉讼代理人：汪小燕，福建正成功（南安）律师事务所律师。 被告：申鹭达股份有限公司，住所地福建省南安市英都恒阪基地，统一社会信用代码91350500691923989N。 法定代表人：洪建城，该公司董事长。 委托诉讼代理人：何小平，该公司职员。 原告洪阿庆、洪坚固与被告洪宗洲、申鹭达股份有限公司（以下简称申鹭达公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年4月9日立案后，依法适用简易程序，于2019年5月20日公开开庭进行了审理。洪坚固国，洪阿庆与洪坚固的共同委托诉讼代理人黄小强，洪宗洲的委托诉讼代理人汪小燕，申鹭达公司的委托诉讼代理人何小平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 洪阿庆、洪坚固向本院提出诉讼请求：1.判决洪阿庆、洪坚固与洪宗洲之间转让股票的《股票转让协议》无效；2.判令洪宗洲返还洪阿庆、洪坚固股票转让款675000元；3.判令洪宗洲补偿洪阿庆、洪坚固利息损失（以675000元为本金，自2010年12月8日至法院判决解除之日止，按中国人民银行贷款年利率6%计算）；4.判令申鹭达公司对上述洪宗洲应返还的股票转让款675000元和利息承担连带清偿责任。事实和理由：洪阿庆与洪坚固是兄弟关系，2010年12月8日，洪阿庆、洪坚固作为乙方与作为甲方的洪宗洲签订《股票转让协议》1份，协议载明“甲方同意将其在申鹭达公司中所持有的15万股以人民币4.5元/股的价格给乙方，合计转让金额陆拾柒万伍仟元整（￥675000元）。自本协议签字生效之日起五日内，乙方以银行存款方式将人民币陆拾柒万伍仟元整缴付给甲方。在股票未上市之前，暂寄存在甲方名下；待股票上市后即由甲方负责将15万股售出，资金转给乙方；……股票未上市期间所派发的股息、分红等均归属乙方所有”。协议签订时，洪阿庆在省外，故由洪坚固与洪宗洲在协议上签名并注明日期。协议签订后，同年12月13日，洪阿庆通过中国工商银行将股票转让款675000元转入洪宗洲指定的账户。法律规定股份有限公司股东转让股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。洪阿庆、洪坚固与洪宗洲于2010年12月8日签订的《股票转让协议》系洪宗洲将申鹭达公司违规发行的股票再违规出售给洪阿庆、洪坚固，违反了法律强制性规定，该转让协议无效。洪宗洲应依法返还股票转让款675000元及相应利息，申鹭达公司违反法律强制性规定私自发行股票，应对上述洪宗洲应返还的股票转让款675000元和利息承担连带清偿责任，故请求判如所请。 洪宗洲辩称，案涉《股票转让协议》系双方的真实意思表示，洪宗洲系合法持有申鹭达公司的股权，其将15万股申鹭达公司股份转让给洪阿庆、洪坚固后也告知申鹭达公司。其转让股权的行为并未违反法律强制性规定，不应认定为无效。申鹭达公司也不存在违规发行股票的行为，其转让的仅是股权，而非转让股票。洪阿庆及洪坚固的诉讼请求于法无据，应予以驳回。 申鹭达公司辨称，《股票转让协议》系洪阿庆、洪坚固与洪宗洲签订的，协议如何约定其不清楚，该转让行为与申鹭达公司无关，申鹭达公司也从未发行过股票，申鹭达公司的股东花名册及工商登记的股东均是洪宗洲，故本案与申鹭达公司无关，请求驳回洪阿庆、洪坚固对申鹭达公司的诉讼请求。 经审理查明：洪宗洲持有申鹭达公司600万股股份，2010年12月8日，洪宗洲与洪阿庆签订1份内容为“股票转让协议甲方：洪宗洲乙方：洪阿庆、洪坚固经甲、乙双方友好协商，一致同意，甲方将其在申鹭达股份有限公司所持有（Ａ股）的股票转让给乙方，达成如下股票转让协议：一、转让方和受让方的基本情况1.转让方（甲方）：洪宗洲，身份证号：3505831970××××××××2.受让方（乙方）：洪阿庆，身份证号：3505831969××××××××洪坚固，身份证号：3505831976××××××××二、股票转让的数量及价格甲方同意将其在申鹭达股份有限公司中所持有的15万股以发行价人民币叁元（￥3.00元）现转让价人民币肆元伍角整（￥4.50元）转让给乙方，合计：人民币陆拾柒万伍仟元整（￥：675000.00元），其中洪阿庆受让13万股，洪坚固受让2万股。三、股票转让交割期限及方式自本协议签字生效之日起五日内，乙方以银行存款方式将人民币陆拾柒万伍仟元整（￥：675000.00元）缴付给甲方。在股票未上市之前，暂寄存放在甲方名下，待申鹭达股份有限公司股票上市后即由甲方负责将15万股售出，资金转给乙方。四、股票进行上述转让后，申鹭达股份有限公司股票未上市期间所派发的股息、分红等均归属乙方所有。五、经洪阿庆授权由洪坚固负责签署本协议书及资金划转。本协议一式三份，甲方一份，乙方两份附：双方的身份证复印件转账名称：洪宗洲开户银行：农行银行账号62×××13甲方：（签名盖章）洪宗洲（并加盖私章）乙方：（签名盖章）洪坚固（并加盖私章）签署时间：2010年12月8日签署地点：英都”的《股票转让协议》，2010年12月13日，洪阿庆通过其银行账户向洪宗洲的银行账户转账675000元，洪宗洲出具1份内容为“收条现收到洪阿庆转入认购申鹭达公司股份款陆拾柒万伍仟元正。收款人：洪宗洲2010－12－13”的《收条》给洪阿庆。事后，洪宗洲将其转让15万股股份（其中洪阿庆13万股，洪坚固2万股）之事向申鹭达公司作出声明。 上述事实，各方当事人均无异议，本院予以确认。 本案争议的焦点是：洪阿庆、洪坚固与洪宗洲之间的股权转让行为是否合法有效？ 本院认为，洪坚固与洪宗洲签订的《股票转让协议》虽名为股票转让，但从其内容看，双方均知晓转让时，洪宗洲持有的并非申鹭达公司发行的股票，而是申鹭达公司的股权（股份），双方就洪宗洲将其持有的申鹭达公司股份中的15万股股份转让给洪阿庆、洪坚固达成了一致协议，应认定该转让协议系双方的真实意思表示，该转让行为并未违反法律强制性规定；协议签订后，洪阿庆也依约向洪宗洲支付了约定的转让款675000元，双方虽未到工商登记部门进行股权变更登记，但洪宗洲已将转让事宜向申鹭达公司送达声明书进行备案，且协议中约定申鹭达公司未上市前洪阿庆、洪坚固持有股份由洪宗洲代持，故应认定双方之间的股权转让行为合法有效。洪阿庆、洪坚固认为申鹭达公司违规发行股票、洪宗洲违规出售股票的主张，缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。 综上事实，本院认为：洪阿庆、洪坚固与洪宗洲签订的《股票转让协议》，主体资格合法，双方意思表示真实，内容不违反法律强制性规定，应确认为合法有效。协议签订后，洪阿庆、洪坚固依约支付了股权转让款，洪宗洲也将其转让15万股股份给洪阿庆及洪坚固之事向申鹭达公司作了备案，该股权转让协议已实际履行完毕。洪阿庆、洪坚固认为涉案股权转让行为系违规转让股票、违反法律强制性规定的主张，缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。故洪阿庆、洪坚固要求判决涉案股权转让行为无效、由洪宗洲返还股权转让款675000元及补偿损失，并由申鹭达公司承担连带清偿责任的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款和《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下： 驳回原告洪阿庆、洪坚固的诉讼请求。 案件受理费13913元，减半收取为6956元，由原告洪阿庆、洪坚固负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省泉州市中级人民法院。 审判员  王一心 二〇一九年七月三日 书记员  黄丹妮 附：本案适用的主要法律条文 一、《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 二、《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 三、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》 第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。 没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。 -2- -3-