湖北省洪湖市人民法院民 事 判 决 书（2019）鄂1083民初673号原告：邓金波，男，1973年7月1日出生，汉族，湖北洪湖市人，住湖北省洪湖市。委托诉讼代理人：王际伟，湖北园林律师事务所律师。被告：湖北洪湖生态农业股份有限公司，住所地洪湖市瞿家湾镇唐城大道18号。法定代表人：李浩，该公司经理。第三人：洪湖市弘华生态投资有限公司。住所地洪湖市瞿家湾镇唐城大道18号。法定代表人：黄海青，该公司经理。被告及第三人的共同委托诉讼代理人：瞿向东，广东金信方正律师事务所律师。被告及第三人的共同委托诉讼代理人：黄曦，广东金信方正律师事务所律师。原告邓金波与被告湖北洪湖生态农业股份有限公司（以下简称“洪湖生态公司”）、第三人洪湖市弘华生态投资有限公司（以下简称“弘华投资公司”）股东知情权纠纷一案，本院于2019年5月5日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告邓金波、原告委托诉讼代理人王际伟、被告及第三人的共同委托诉讼代理人黄曦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告邓金波向本院提出诉讼请求：1、被告与第三人向原告提供原告所要求查询的公司文件材料并协助原告予以查询并复印，并在原告所复印的复印件上分别加盖其行政印章予以证明“与原件核对无误”（查询与复印的清单如下：（1）洪湖生态公司从2012年度至2018年度的每一年度及每一半年度的财务会计报告；（2）洪湖生态公司从2012年1月1日至2019年1月14日止的股东名册（含股东变更信息）、所有章程及章程修正案；（3）洪湖生态公司从2012年1月1日至2019年1月14日之间的所有股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议；（4）弘华投资公司从2013年3月4日设立之日起至2019年1月14日之间的所有章程、章程修正案、股东会会议记录、股东会决议、董事会会议决议、监事会会议决议；（5）弘华投资公司从2013年度至2018年度的每一半年度和每一年度的财务会计报告；（6）弘华投资公司从设立之日起至2019年1月14日之间的会计账簿及相关记帐凭证和原始凭证。）2、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：洪湖生态公司的前身，先后为沈阳蓝田股份有限公司、湖北江湖生态股份有限公司（原上市公司）。2003年5月23日，湖北江湖生态股份有限公司被终止上市。2004年3月19日，湖北江湖生态股份有限公司有股票进入代办股份转让系统（三板），证券代码为：400027。2013年12月，湖北江湖生态股份有限公司更名为湖北洪湖生态股份有限公司。原告是湖北洪湖生态股份有限公司有股东。2013年3月4日，广东华年生态投资有限公司作为一人股东投资设立了属于一人有限责任公司的洪湖市弘华生态投资有限公司。2013年4月23日，广东华年生态投资有限公司将自己对弘华投资公司的100%股权转让给了被告洪湖生态公司。2019年1月12日，原告向被告书面申请查阅并复制被告公司以及被告全资控股的子公司---第三人弘华投资公司的相关文件材料书面信息（即第一项诉求的相关内容），并要求在2019年1月25日之前予以查阅完毕及复制1份（并由公司信息所在的公司予以盖章确认），要求被告与第三人两家公司在2019年1月25日之前，提前与原告预约查询与复制时间，并请上述两家公司对原告的上述行使知情权一事及时予以书面回复。但是，原告的上述要求均被被告以各种方式变相拒绝。2019年2月3日（阴历腊月二十九），原告又前往两家公司查询复制相关文件信息，却发现上述两家公司无人值班只得离开。后来原告经多方打听才知道，两家公司早已放假，至少到2019年2月11（阴历正月初七）才能上班。截止如今，原告没有查阅和复制到要查询的信息，因此诉诸法院，要求依法保障其股东知情权，支持其诉讼请求。被告辩称，1、原告所提交的证据并不能证明其具有洪湖生态公司的股东身份。2、原告邓金波要求行使知情权的范围超出了相关法律规定的范围。根据公司法和公司章程的相关规定，股份有限公司股东无权查阅会计帐簿、记帐凭证和原始凭证。3、原告邓金波要求行使知情权的方式不符合法律规定。股份有限公司股东仅享有查阅权，没有复制权，且无权要求被告及第三人在复制材料上加盖公章证明“与原件核对无误”。4、第三人弘华投资公司是被告洪湖生态公司的子公司，其有独立的法人资格，原告要求对其行使知情权无法律依据。第三人弘华投资公司的答辩意见与被告一致。原告为支持其诉讼请求，向本院提供如下证据：证据一、原告的身份证明。拟证明：原告的身份信息及主体资格。证据二、《生态5·2015年度报告摘要》、《湖北洪湖生态农业股份有限公司关于延期恢复转让的公告》各1份。拟证明：原告为洪湖生态公司的前10名股东之一。证据三、《股东邓金波要求查阅公司相关信息等事宜的申请书与通知书》及邮寄送达封面、快递查询资料。拟证明：原告于2019年1月12日向二被告邮寄了要求查阅相关信息的申请书、申请书中明确了要求查阅的内容及时间、二被告已收到申请书。证据四、洪湖生态公司及弘华投资公司的企业基本信息。拟证明：被告的企业基本信息及主体资格、弘华投资公司是洪湖生态公司的独资控股公司。证据五、洪湖生态公司对原告邓金波要求查阅相关信息的《复函》及邮寄封面。拟证明：原告邓金波为洪湖生态公司的股东之一、洪湖生态公司未按原告的要求提供查询与复制服务。证据六、证人陆某、姚某的身份证明及出具的证人证言。拟证明：原告于2019年2月3日前往二被告公司查询信息，却因二被告公司已提前放假而未果。证据七、洪湖市公证处出具的《公证书》一份。拟证明：邓金波为洪湖生态公司的股东，持股1139856股。被告及第三人对原告提所举证据除证据一外，均有异议。认为原告所举证据二《生态5·2015年度报告摘要》等证据只能证明原告于2015年度是洪湖生态公司的股东。证据三《股东邓金波要求查阅公司相关信息等事宜的申请书与通知书》不合法且不能达到证明目的，因该通知书中不仅要求行使知情权，还要求予以赔偿，其目的不明确；且提出行使知情权时未提交股东身份证明；提出查阅的范围及方式超出了法定范围。证据四被告及第三人的身份信息资料不能达到证明目的，洪湖生态公司与弘华投资公司是两个独立的法人公司，原告并非第三人弘华投资公司的股东，不能向其要求行使知情权。证据五《复函》的证明内容有异议。洪湖生态公司已在复函中对原告的查阅时间予以了安排，并作了依法查阅的提示，不存在故意拒绝原告行使知情权的情形。证据六证人证言的真实性合法性无异议，但其证明目的有异议。认为原告不应选择临近春节前去查询，或是节后再去查询，其不能查询的责任不应由被告承担。证据七《公证书》非法定的股东证明证据，不符合公司法及被告公司章程关于股东身份的认定，并不能达到证明原告邓金波股份身份的证明目的，应提交由证券机构出具的持股凭证。被告洪湖生态公司为证明其答辩理由，向本院提交了一份《湖北洪湖生态农业股份有限公司章程》，拟证明：据章程规定股东行使知情权须提供有效的证明证明其股东身份，而且对于查询的范围有明确规定。原告认为被告的该份证据的所载明的制定时间是2013年10月10日。而湖北洪湖生态公司是2013年12月由湖北江湖生态股份有限公司更名而来，其制定时间在其更名前，不具真实性，不能达到其证明目的。第三人对被告提交的证据无异议。本院在庭审中组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，对有争议的证据，本院认定如下：原告所提交的证据《公证书》经过洪湖市公证处公证，对网上登录查询股东信息予以了证据保全，查询结果显示原告持有被告公司股票1139856股。根据《中华人民共和国公司法》第一百二十五条第二款之规定：（股份有限）公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。该证据客观真实、来源合法，能够证明原告系被告公司股东的事实，本院予以采信。原告所提交的证据《股东邓金波要求查阅公司相关信息等事宜的申请书与通知书》及证人陆某、姚某出具的证人证言能证明原告向被告及第三人要求行使知情权而不能的事实，对该证据本院予以采信。原告所提交的证据《复函》只能证明针对原告行使知情权的请求，被告给予了书面答复并作了提示。不能证明原告邓金波为洪湖生态公司的股东之一、洪湖生态公司未按原告的要求提供查询与复制服务。因而，本院对该证据拟达到的证明目的不予采信。被告所提交的证据《湖北洪湖生态农业股份有限公司章程》所载明的制订时间在该公司更名之前，该章程为洪湖生态公司更名前的湖北江湖生态股份有限公司所制定。因更名后的公司与原公司仍属同一法人，其原有公司章程对更名后的公司仍然有效，本院对于该章程中不违反《中华人民共和国公司法》的相关规定予以采信，因而对该证据部分予以采信。基于以上对证据的认定及当事人的陈述，本院查明事实如下：原告邓金波至2019年5月起诉时持有被告洪湖生态公司部分股份。2019年1月12日其通过邮寄的方式向被告洪湖生态公司、弘华投资公司提交了要求查阅二公司的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告及弘华投资公司的会计帐簿、记账凭证和原始凭证的申请。洪湖生态公司于2019年1月21日以信函邮寄方式作出答复，要求原告邓金波携带其股东身份的有效证件于2019年2月5日前往公司住所地进行查阅，但原告于同年2月3日前往公司时，发现二公司几天前已放假而查阅未果。本院认为：原告邓金波向本院起诉时为湖北洪湖生态农业股份有限公司的股东之一。根据《中华人民共和国公司法》第九十七条的规定：（股份有限公司）股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。原告邓金波对上述特定材料有权进行查阅，被告洪湖生态公司对原告行使知情权的行为应负协助义务。因而对于原告邓金波诉请对洪湖生态公司的上述部分特定材料予以查阅的请求，本院予以支持。但该条款区别于有限责任公司股东行使知情权时的查阅、复制权的规定，因而原告邓金波要求在查阅上述材料时予以复制的诉讼请求，缺乏法律依据，本院不予支持。对于原告要求查阅、复制弘华投资公司的相关材料的诉讼请求，因弘华投资公司系洪湖生态公司的子公司，其具有独立的法人资格，依法独立承担民事责任，该责任不包括对母公司的责任承担，且对于公司知情权的行使是否扩涉到该公司的子公司，法律并无明文规定，原告的该项诉求缺乏法律依据，本院不予支持。综上所述，根据《中华人民共和国公司法》第九十七条、第十四条、第一百二十五条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，之规定，判决如下：一、被告湖北洪湖生态农业股份有限公司于本判决生效后二十日内将以下资料提供给原告邓金波查阅：（1）湖北洪湖生态农业股份有限公司从2012年度至2018年度的每一年度及每一半年度的财务会计报告；（2）湖北洪湖生态农业股份有限公司从2012年1月1日至2019年1月14日止的股东名册（含股东变更信息）、所有章程及章程修正案；（3）湖北洪湖生态农业股份有限公司从2012年1月1日至2019年1月14日之间的所有股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议；上述资料的查阅地点在被告湖北洪湖生态农业股份有限公司的住所地，查阅时间为工作日的上班时间。二、驳回原告邓金波的其他诉讼请求。案件受理费80元，由被告湖北洪湖生态农业股份有限承担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省荆州市中级人民法院。审判员  杨清平二〇一九年七月二十五日书记员  张 婷