福建省福州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽01民终4207号 上诉人（原审被告）：王志明，男，1971年2月21日出生，汉族，住福建省福州市鼓楼区。 委托诉讼代理人：黄智锋、陈聪华（实习），福建知望律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：钟立明，男，1965年3月25日出生，汉族，住福建省福州市晋安区。 委托诉讼代理人：黄若晨，福建君立律师事务所律师。 原审被告：方淑，男，1967年5月26日出生，汉族，住福建省福州市鼓楼区。 上诉人王志明因与被上诉人钟立明、原审被告方淑股权转让纠纷一案，不服福建省福州市鼓楼区人民法院（2018）闽0102民初9378号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理，本案现已审理终结。 王志明上诉请求：1、撤销一审判决，发回重审或改判被上诉人的诉讼请求；2、本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一、本案应由福州市仓山区人民法院管辖，一审法院判决程序错误。本案钟立明要求王志明支付香港山田国际投资有限公司（以下简称“香港山田公司”）股权转让款，而香港山田公司是一家在香港注册成立的投资公司，本案应参照适用涉外民事诉讼的特别规定审理，故本案应由福州市仓山区人民法院管辖。二、王志明与钟立明恶意串通签订2014年3月31日《补充协议书》、2015年3月23日《补充协议书》、2017年8月24日《补充协议书》，将原本属于方淑、洪跃华、黄照华的股权转让款均支付给王志明，钟立明提前将香港山田公司及福建华田投资有限公司（以下简称“福建华田公司”）的股权过户给王志明，损害方淑、洪跃华、黄照华的利益，上述协议无效。王志明已经支付股权转让款18377.3566万元，已经足额支付所有股权转让款，且向钟立明支付了方淑、洪跃华、黄照华的股权转让款。三、钟立明提供的《关于转账1029.7万元人民币的说明与确认》未经方淑本人确认，无法确认其真实性；即使是真实的，方淑也无权将1029.7万元的款项作为补偿款。王志明支付给钟立明的款项系支付给钟立明代持方淑、洪跃华、黄照华的股权转让款，故一审法院认定该款项为额外补偿款是错误的。四、即使上述三份补充协议书有效，但《补充协议》仅有王志明及福建运通星资产管理有限公司签字盖章，该协议并未生效。五、本案存在两个法律关系，一个是股权转让，一个是关于中福公司（原名福建中福实业股份有限公司，现名中福海峡（平潭）发展股份有限公司）股票的买卖。根据2015年3月25日的《补充协议书》约定，双方将股权转让款用于支付购买中福公司股票的款项，并就双方对中福公司股票出售和转让的价格进行了详细的确定，法律关系已经发生变更。2017年8月24日《股权转让协议补充协议》再次对买卖中福公司股票的法律关系进行确认，且协商价格对中福公司股票进行买卖。一审法院将中福公司股票买卖关系认定为两公司股权转让对价时参考中福公司股份的股票市值定价，属于法律关系错误。六、双方于2017年8月24日签订的《补充协议》，有关保留中福公司股票并溢价转让的行为属于无效行为，钟立明收取的股票溢价款15463800元应当在股权转让款中进行扣减。首选，双方均无权处分中福公司的股票；其次，上市公司股票隐名代持违法法律强制性规定，损害金融安全与社会稳定、社会公共利益；第三，双方场外交易上市公司股票，违反法律强制性规定，属于无效处分。 钟立明辩称，一、王志明未在一审答辩期内提出管辖权异议，且本案不属于专属管辖的情形，一审法院基于合同约定对本案依法有管辖权。二、王志明通过方淑支付的1029.7万元是股权转让的额外补偿款。首先，该款支付时间为2014年4月16日，王志明、钟立明、方淑三方在历次结算过程中也从未将该笔款项当作股权转让款计算。其次，王志明向钟立明支付的款项中，除了该笔1029.7万元款项外，对于其他股权转让款，钟立明均有出具收条或收款确认函。方淑作为担保人和该笔款项的代付人，对于该笔款项性质的说明足以证明该笔款项是基于钟立明大股东的身份而支付的额外补偿款。三、《补充协议书》签署之后，王志明即按照该协议确定的时间支付股权转让款，并支付迟延付款利息，钟立明予以确认。因此，即使钟立明未在《补充协议书》上签字，该协议仍成立并生效。且《补充协议书》是对王志明付款时间的提前，并不损害钟立明和其他隐名股东的利益。《补充协议书》是王志明的单方承诺，钟立明作为债权人，虽没有在协议上签字，但实际认可协议的内容。四、《补充协议书》和《股权转让协议补充协议》约定的是款项的计算方式，而非中福公司股票的转让或代持，不存在因王志明无权处分中福公司股票而导致合同无效的情形。首先，《福建华田投资有限公司股权转让协议》和《香港山田国际投资有限公司股权转让协议》的约定及当时的交易背景，双方转让福建华田公司、香港山田公司的股权价值在于间接持有中福公司股份。因王志明无法及时支付股权转让款，又希望尽快办理股权变更手续，故三方协商后签订2015年3月25日的《补充协议书》，旨在王志明付清股权转让款前，不再计付逾期付款利息，而继续参照该500万股中福公司股份的价格计算付款时的具体金额。2017年，王志明依旧未能付清股权转让款，故三方于2017年3月25日签订《股权转让协议补充协议》，对各方债权债务进行结算，也对上述500万股中福公司股份的价值进行结算，并最终确定王志明尚欠的股权转让款。综上，双方约定的只是对股权转让款的结算和变更，并未直接处分中福公司股票。其次，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条规定，即便如王志明所说，王志明在未持有中福公司股份的情况下对中福公司的股份进行处分，也并不导致合同无效。再次，即便王志明与钟立明之间存在关于股份代持和保留中福公司股份的约定，也不违反法律规定，应为合法有效。 方淑未进行答辩。 钟立明向一审法院起诉请求：1.判令王志明立即向钟立明支付股权转让款20734990元及逾期付款利息（利息以年利率14.4%为标准，其中9292032.5元自2017年9月30日起，11442957.5元自2017年12月31日起，均计算至实际全部支付之日止，现暂计至2018年8月3日为2125516元）；2.判令王志明赔偿钟立明为实现债权支出的律师费210000元；3.判令方淑对上述第一项、第二项诉讼请求中的债务承担连带偿还责任；4.判令王志明、方淑共同承担本案的案件受理费、保全费等全部诉讼费用。 一审法院认定事实：2014年3月，王志明（甲方）与钟立明（乙方）及方淑、黄照华、洪跃华（丙方）签订《福建华田投资有限公司股权转让协议》。协议载明：福建华田公司是一家为投资福建华闽进出口有限公司（以下简称“华闽公司”）而成立的投资公司，注册资金1000万元，投资占华闽公司27%的股权，持有1620万股华闽股权。福建华田公司登记备案的股东有2位，钟立明占49%、刘平山占51%。其中，钟立明的49%股权中，实际钟立明本人持有27%、代方淑持有5%、代黄照华持有9%、代洪跃华持有8%。按照比例，钟立明持有437.4万股华闽公司股权。协议约定，钟立明将其实际持有的27%福建华田公司股权转让给王志明，股权转让款3717.9万元。 王志明（甲方）与钟立明（乙方）及方淑、黄照华、洪跃华（丙方）签订了《香港山田国际投资有限公司股权转让协议》。协议载明，香港山田公司是一家在香港注册成立的投资公司，注册资本100万港币。主要业务是投资在福州成立的“山田林业开发（福建）有限公司”（以下简称“福建山田公司”）。福建山田公司注册资本8000万元人民币。香港山田公司占股60%。福建山田公司持有在深交所上市的“福建中福实业股份有限公司”股票304061203股，占35.8814%。因各种情况，经计算，福建山田公司所持的上述中福股票按实际出资情况分配，其中福建华闽公司15690.3万股、香港山田公司13060万股，其它由他人持有。香港山田公司登记备案的股东有2位，钟立明占49%、刘平山占51%。其中，钟立明的49%股权中，实际钟立明本人持有27%、代方淑持有5%、代黄照华持有9%、代洪跃华持有8%。按照比例，钟立明可间接分得中福股份3526.2万股。协议约定，钟立明将其实际持有的27%香港山田公司股权转让给王志明，股权转让款14104.8万元。 上述两份协议对股权转让款的支付时间作如下一致的约定：2014年3月6日前支付定金（其中福建华田公司股份转让定金为130万元，香港山田公司股份转让定金为494万元）；2014年3月31日前分批支付30%的首付款（包括以上定金）；2014年12月31日前支付40%；2015年6月31日前支付剩余的30%。付清尾款后，王志明可进行相关股权过户。 上述两份协议对违约责任均做了如下约定，任何一方不执行或不完全执行协议约定条款的，即构成违约，违约方应赔偿其违约行为给守约方造成的损失；守约方有权要求违约方继续履行协议。若王志明在最后时限未付清款项造成违约，但钟立明同意延期，则逾期利息按年30%计。另，刘平山作为担保方对两协议项下王志明的收购及付款承担连带担保责任。 2014年3月7日，王志明向钟立明支付上述两份协议约定的钟立明方应收取的定金344万元。 后王志明（甲方）与钟立明（乙方）就转让款的支付及相关股权过户事宜订立《补充协议》，内容为：1.王志明于2014年3月31日前支付50%的首付款，钟立明在收到50%首付款后办理HK山田49%股权的过户手续，以及华闽、华田、山田、中福的董事变更手续；2.王志明于2014年6月30日前再付30%，余款20%在2014年11月31日前付清，钟立明在收到全部转让款后办理福建华田公司股份49%的过户手续。王志明在“甲方”处签章，福建运通星资产管理有限公司在“担保方”处盖章。 2015年3月25日，钟立明（甲方）、王志明（乙方）及方淑（丙方）签署《补充协议书》，约定：1.王志明同意钟立明保留500万股中福股票；2.股权转让欠款金额确认如下：截止至2015年3月23日止，王志明尚欠股权转让款2768万元（协议书中“2769万元”系笔误）未支付；钟立明同意以上述保留的500万股中福股份抵扣股权转让款2115万元（即500万股*4.23元/股），同时钟立明同意为王志明垫付100万股的股权转让款423万元（即100万股*4.23元/股），以上两项共计2538万元，抵扣上述款项后，王志明实际尚欠230万元（协议书中的“231万”系笔误）股权转让款未支付给钟立明，王志明将欠款230万元于协议签订后3个工作日内支付给钟立明指定的收款账号；3.王志明应在指定时间点减持500万股中福股票，即按照2015年12月31日前100个交易日平均收盘价格减持兑现200万股、按照2016年12月31日前100个交易日平均收盘价格减持兑现200万股、按照2017年12月31日前100个交易日平均收盘价格减持兑现剩余100万股，若在上述日期前王志明实施了大股东减持，则按实际减持时间和减持价格与钟立明结算，王志明应在每次减持出售后的10个工作日内将股份出售款支付给钟立明，并应于2016年12月31日前将423万元人民币垫付款一次性无息退还钟立明；4.方淑作为担保人，对钟立明与王志明在协议项下的权利义务承担连带担保责任。 2015年4月1日，王志明已完成福建华田公司的股权过户登记手续，成为公司股东，占49%股权。 2017年8月24日，钟立明（甲方）、王志明（乙方）及方淑（丙方）签署《股权转让协议补充协议》。三方在该协议中对债权债务确认如下：1.王志明按照《补充协议书》约定，向钟立明支付钟立明代垫的股权转让款423万元及应付钟立明的剩余股权转让款230万元（协议书中的“231万元”系笔误），合计653万元（协议书中的“654万元”系笔误）；2.钟立明同意以4.23元/股价格将原500万股中福股票（指中福实施2015年业绩分配方案前的股数）中的50万股出售给王志明，王志明向钟立明支付211.5万元股权转让款；3.因王志明已代钟立明支付罗坊煤矿股权款10805925元，扣除上述第1、2点王志明应付钟立明的两笔款864.5万元（协议中“865.5万元”系笔误）后，钟立明仍需支付王志明2160925元（协议中“2150925”系笔误）；4.王志明确认扣除钟立明转让的50万股中福股票后，王志明通过福建山田持有450万股中福股票（指中福实施2015年业绩分配方案前的股数），2016年6月13日中福实施2015年业绩分配即资本公积金转增股本方案后，王志明通过福建山田公司共代钟立明持有900万股中福股票；5.钟立明确认应付方淑款项：福安地产项目投资款9759441元、罗坊煤矿股权款948675元、康辉股权国内转让款904769元，合计11612885元。三方在该协议中对“代持中福股票处置方案”约定如下：王志明按每股3.8332元收购其通过福建山田公司代钟立明所持的900万股中福股票，作价共计34498800元，王志明应在2017年9月30日前向钟立明支付50%股权转让款，在2017年12月31日前支付剩余的股权转让款；钟立明同意王志明在分期支付上述款项时，按相同比例扣除钟立明应付方淑的11612885元，直接支付给方淑；王志明向钟立明支付第一期股权转让款时，有权扣除2160925元（协议中“2150925元”系笔误）；据此，王志明应在2017年9月30日前向钟立明支付9282032.5元（协议中“9292032.5元”系笔误），在2017年12月31日前支付11442957.5元；若王志明未按约定时间支付股权款，王志明应就其应付未付金额按实际逾期天数以年利率14.4%向钟立明支付利息，并承担钟立明为实现其相关权利发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）；方淑为王志明在该协议项下的付款义务提供不可撤销连带责任保证担保，保证期间为两年，担保范围包括合同项下王志明应负的全部债务（包括但不限于应付钟立明的款项、利息、罚息、违约金及赔偿金）及钟立明为实现其相关权利发生的一切费用。 经查，自2014年3月7日起，王志明分以下16笔向钟立明支付161354755.8元：2014年3月7日支付3440000元；2014年4月1日支付31000000元；2014年4月2日支付29000000元；2014年4月3日支付25673500元；2014年4月16日支付10297000元；2014年7月4日支付3000000元；2014年7月7日支付7000000元；2014年7月8日支付3000000元；2014年7月10日支付4600000元；2014年8月6日支付4978100元；2014年8月7日支付6200000元；2014年8月11日支付4500000元；2014年8月12日支付7500000元；2014年9月5日支付510755.8元；2014年12月2日支付10655400元；2014年12月2日支付10000000元。 上述付款期间，钟立明向王志明出具多份《收款确认函》，内容如下：于2014年4月2日向王志明确认收到第一期50%的股权转让款8911.35万元，于2014年9月6日向王志明确认其于2014年8月12日收到第二期30%的股权转让款4077.81万元并于2014年9月5日收到4077.81万元在2014年7月1日至2014年8月11日期间的延迟付款利息51.07558万元，于2014年12月2日向王志明确认收到第三期20%的股权转让款2065.54万元。该期间，方淑于2014年4月30日出具一份《关于转账1029.7万元人民币的说明与确认》，内容为方淑代钟立明收取1029.7万元款项后支付给钟立明的指定收款人余长顺，该款系基于王志明收购钟立明拥有的福建华田公司和香港山田公司两个公司大股东身份的额外补偿款，与正式收购协议中应付的股权转让款无关。 现钟立明以王志明尚欠股权转让款20734990元为由，委托福建君立律师事务所提起诉讼，支付律师代理费210000元。 一审法院认为，本案争议焦点为：一、方淑代收的1029.7万元是否本案的股权转让款；二、仅有王志明签署的《补充协议书》（2014年）是否生效；三、《补充协议书》（2015年3月25日）及《股权转让协议补充协议》（2017年8月24日）中“钟立明保留500万股中福股份”并溢价出让给王志明的约定是否有效。 一、方淑代收的1029.7万元是否本案的股权转让款 一审认为，方淑代收的1029.7万元并非本案的股权转让款。从款项的支付时间和收据的出具时间及内容来看，双方的股权款结算与股权款支付行为是同步进行的。王志明在每次付款之后均发函要求钟立明确认收到股权转让款的时间及金额，钟立明亦均应其要求出具收条。王志明向钟立明转账16笔，其中15笔被双方通过书面文件确认为是股权转让款，唯有1029.7万元该笔款未见王志明发函或钟立明立据确认为股权转让款。1029.7万元款项支付时间系2014年4月16日，而在此后的2014年9月6日关于第二期的股权转让款及2014年12月2日关于第三期的股权转让款结算中，王志明均未提及“于2014年4月16日支付10297000元”亦未以该款为股权转让款为由要求钟立明进行确认。由此可见双方在交易过程中从未将该款议定为股权转让款。结合双方的交易习惯分析，一审法院认为，方淑与钟立明共同签署的《关于转账1029.7万元人民币的说明与确认》所反映的内容真实可信，该款已经各方确认为系王志明向钟立明支付的额外补偿款。而在讼争各方对款项用途均已作明确约定的情况下，王志明无权单方提出变更用途，其关于已支付的1029.7万元应作股权转让款处理的抗辩，与相关事实不符，不予以采信。 二、仅有王志明签署的《补充协议书》（2014年）是否生效 《补充协议书》（2014年）对股权转让款的支付时间予以变更，王志明在该协议书上签名后即按照《补充协议书》（2014年）确定的时间支付款项，并在此之后主动向钟立明支付了迟延付款利息。《中华人民共和国合同法》第三十七条规定：“采用合同书形式订立合同，在签字或者盖章之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立”，因此本院认为，即使钟立明未签署，该《补充协议书》业已因王志明的履行行为而成立并生效。 三、《补充协议书》（2015年3月25日）及《股权转让协议补充协议》（2017年8月24日）中“钟立明保留500万股中福股份”并溢价出让给王志明的约定是否有效 当事人于2015年3月25日签署《补充协议书》、于2017年8月24日签署《股权转让协议补充协议》。王志明主张上述两份协议中对“钟立明保留500万股中福股份”并溢价出让给王志明的约定属于无效条款。 一审法院认为，“中福股份”及“中福股份”的股票价格在双方签署的协议中多次出现，如《香港山田国际投资有限公司股权转让协议》第一条第（3）款约定：“各方同意以持有的中福股份股票市值扣除福建山田、HK山田企业所得税、个人股东个税后的价值作为HK山田股权转让的作价依据，王志明（甲方）同意按扣税后5.2元/股（指2013年10送3前的股数，折算送股后现股价值4元/股）净付乙、丙方……则HK山田的扣税后总价值为：13060万股*4元/股=52240万元……”；又如2015年3月25日的《补充协议书》约定：“钟立明同意以4.23元/股价格将原500万股中福股票中的50万股出售给王志明……”、“王志明按照2015年12月31日前100个交易日平均收盘价格减持兑现200万股、按照2016年12月31日前100个交易日平均收盘价格减持兑现200万股、按照2017年12月31日前100个交易日平均收盘价格减持兑现剩余100万股……”；再如，2017年8月24日的《股权转让协议补充协议》中：“王志明按每股3.8332元收购其通过福建山田公司代钟立明所持的900万股中福股票，作价共计34498800元”等。 从中福股份对外披露的股权结构来看，钟立明原系该公司的间接控股股东之一，王志明受让钟立明所持有的福建华田公司及香港华田公司股权的目的是通过该间接控股股东地位而“间接分得中福公司股票”，这一点在《香港山田国际投资有限公司股权转让协议》中可以反映出来。该协议称：“福建山田持有的中福股份股票304061203股应按实际出资情况不同分配为：华闽15×××××.3万股；ＨＫ山田13060万股；……如上所述，钟立明代方淑持有5%，可间接分得中福股份653万股，代黄照华9%，可间接分得中福股份1175.40万股，代洪跃华8%，可间接分得中福股份1044.8万股……”。 然而，签署在前的《福建华田投资有限公司股权转让协议》、《香港山田国际投资有限公司股权转让协议》实质是股权转让协议，并非中福股票买卖协议，若该两协议完全履行，最终产生福建华田公司股东及香港山田公司的股东由钟立明变更为王志明的法律后果。故《香港山田国际投资有限公司股权转让协议》中多次出现的“中福股份”及“中福股份”的股票价格，实际是反映各方当事人的股权转让对价的议价过程，即计算两公司的股权转让对价时参考中福股份的股票市值定价。 签署在后的《补充协议书》（2015年3月25日）及《股权转让协议补充协议》（2017年8月24日）既是原股权转让协议的补充协议，则其旨在实现福建华田公司股东及香港山田公司的股东由钟立明变更为王志明的法律后果，并不会产生股权转让关系变更为中福股票买卖关系的效果。因此在该两协议中出现的“中福股份”及“中福股份”的股票价格亦应系计算股权转让对价之用。 结合王志明已付股权转让款的情况，基本可以判断出2015年3月25日的《补充协议书》实质系在王志明尚欠股权转让款且王志明暂无履行能力的情况下双方所作的补充约定。在该协议中，双方同意王志明参考600万股中福股份在将来某时间的价格（其中100万股已按4.23元/股确定，即协议中提及的垫付100万元股）向钟立明继续履行股权转让款支付义务。由于中福股份的价格并非是不变价格而始终随市变动，故双方需要约定结算日以计算500万股中福股票的价值进而确定王志明应继续支付的股权转让款。该协议中的2015年12月31日前100个交易日、2016年12月31日前100个交易日及2017年12月31日前100个交易日即是双方拟定的结算日。王志明需要在上述结算日，参照中福股份的价格与钟立明办理结算，进而继续支付股权转让款给钟立明。但是由于双方并未实际在上述结算日进行结算，故双方又在2017年8月24日签署了《股权转让协议补充协议》，确定了上述“500万股中福股份”的结算价格，从而最终确定王志明应当继续支付的转让款金额。 签署在后的两补充协议中虽然用到了本案讼争双方有争议的“代持中福股份”、“出售中福股票”、“保留中福股份”、“收购中福股票”等表述，但结合签署在前的股权转让协议内容，上述表述在该两份补充协议中的出现是为了参考中福股份的股票市值以结算福建华田公司及香港山田公司股权转让款，不应当解读为双方意图买卖中福股份或保留中福股份所有权。 鉴于讼争双方并无成立买卖中福股票合同关系的意思，王志明提出《股权转让协议补充协议》、《补充协议书》因其无权处分中福股份而相关合同条款约定无效及相关合同条款违反证券法的相关规定而无效的抗辩意见，缺乏事实依据，不予采信。 综上，一审法院认为，涉案的各份协议均系各方当事人的真实意思表示，未违反法律、行政法规强制性规定，合法有效。王志明作为股权受让方，负有及时支付转让款之义务。王志明未按约支付股权转让款的行为构成违约，应承担违约之责。钟立明诉请要求王志明支付尚欠的股权转让款20734990元。该金额计算有误，实际应为20724990元（9282032.5元+11442957.5元），王志明应予以全额支付。根据2017年8月24日的《股权转让协议补充协议》约定，若王志明未按约定时间支付股权款，王志明应就其应付未付金额按实际逾期天数以年利率14.4%向钟立明支付利息，并承担钟立明为实现其相关权利发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费等），因此一审法院对钟立明要求王志明支付逾期付款利息（按照年利率14.4%的标准，其中以9282032.5元为基数自2017年9月30日起计算，以11442957.5元为基数自2017年12月31日起计算，均计算至实际清偿之日止）并赔偿钟立明为实现债权支出的律师费21万元的诉讼请求，均予以支持。方淑自愿为王志明在该协议项下的付款义务提供不可撤销连带责任保证担保，该保证担保的意思表示明确，其应对王志明的上述债务承担连带清偿责任。方淑承担保证责任后，有权向王志明追偿。 方淑经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，一审法院依法缺席审理并判决。 一审判决：一、王志明于判决生效之日起十日内向钟立明支付股权转让款20724990元，并支付逾期付款利息（按照年利率14.4%的标准计算，其中以9282032.5元为基数自2017年9月30日起计算，以11442957.5元为基数自2017年12月31日起计算，均计算至实际清偿之日止）；二、王志明于判决生效之日起十日内向钟立明赔偿律师费损失21万元；三、方淑对王志明的上述债务承担连带清偿责任。方淑承担保证责任后，有权向王志明追偿；四、驳回钟立明的其他诉讼请求。案件受理费157152元，减半收取计78576元，由钟立明负担785元，王志明、方淑共同负担77791元。保全费5000元，由王志明、方淑共同负担。 二审中，王志明向本院提交了福州市鼓楼区人民法院（2018）闽0102民初9718号民事裁定。本院依法调取了（2019）闽01民终433号民事判决。经审查，双方对上述证据材料的真实性均无异议，可以作为本案认定事实的依据。 根据现有证据，本院确认一审认定的事实正确。 二审另查，洪跃华于2018年9月3日向一审法院起诉，请求王志明支付股权转让款6188829.12元及逾期付款违约金。黄照华向一审法院起诉请求王志明支付股权转让款3826193元及逾期利息。 本院认为，本案各方当事人为中国大陆居民，本案非涉外民事诉讼案件。王志明在一审答辩期间亦未提起管辖异议，其在二审中以案外人香港山田公司为香港地区公司为由主张本案应参照适用涉外程序审理，没有法律依据。 关于方淑代支付给钟立明1029.7万元款项的性质。首先，王志明向钟立明转账的16笔款项，除了1029.7万元这笔款项外，其他15笔款项均有钟立明出具收款确认函或收条予以确认。而针对该笔款项，钟立明未以“确认函”的形式确认，与双方的交易习惯不一致，且王志明对此无合理解释。其次，双方在2014年9月6日关于第二期股权转让款及2014年12月2日关于第三期股权转让款结算中，未将该1029.7万元款项作为股权转让款进行结算。本院询问王志明是否曾向方淑确认款项支付情况时，王志明表示其无法确认方淑是否已将款项转给钟立明，故未在结算协议中体现。但其在上诉状中又称1029.7万元款项系其付给钟立明代持方淑、黄照华、洪跃华的股权转让款，故王志明将该款项转账给方淑后，即完成付款义务，至于该款项在钟立明、方淑、黄照华、洪跃华内部是否结算，方淑收到该笔款项是否将该笔款项转账给钟立明，都不影响钟立明与王志明在此后的结算中将该笔款项作为案涉股权转让款进行结算。王志明的上述陈述前后不一、自相矛盾，本院不予采信。第三，方淑与钟立明签署的《关于转账1029.7万元人民币的说明与确认》中关于该款项系基于钟立明的大股东身份，故在支付股权转让对价之外另行支付溢价补偿款的陈述，与王志明支付该笔款项后，同钟立明在多次股权转让款结算时未计入该笔款项的事实，可相互印证，再考虑到方淑作为王志明案涉股权转让款担保人的特殊身份，本院综合以上因素采信钟立明关于1029.7万元款项系王志明支付给钟立明额外补偿款的主张。 关于王志明主张其支付的延期付款利息51.07558万元应抵扣股权转让款。《补充协议书》（2014年）虽未经钟立明签字，但王志明自愿出具该协议书后，未及时支付股权转让款，客观上给钟立明造成了资金占用损失，其自愿支付并已实际支付延期付款利息的情况下，现王志明再主张不应支付该利息，违背了诚实信用原则，本院对其主张不予支持。 关于王志明主张其与钟立明恶意串通，损害方淑、洪跃华、黄照华的利益。洪跃华、黄照华分别向一审法院起诉要求王志明支付股权转让款，而非起诉请求解除股权转让协议，可见，洪跃华、黄照华对于钟立明将案涉股权过户给王志明的事实是知情的，且未提异议，并要求王志明继续履行支付股权转让款的合同义务。方淑作为担保人在《补充协议书》（2015年3月25日）及《股权转让协议补充协议》（2017年8月24日）上签字，亦是知晓的。故王志明的上述主张缺乏依据，本院不予采信。 关于《补充协议书》（2015年3月25日）及《股权转让协议补充协议》（2017年8月24日）中关于“中福股份”的相关约定系股权转让款参考计价还是双方达成中福股票买卖合意。案涉《福建华田投资有限公司股权转让协议》、《香港山田国际投资有限公司股权转让协议》系股权转让协议，王志明受让福建华田公司及香港山田公司股权的目的，系为了间接持有中福公司股份。《香港山田国际投资有限公司股权转让协议》约定，各方同意以持有中福股份股票市值扣除福建山田、香港山田企业所得税、个人股东个税等税后的价值作为香港山田股权转让的作价依据。可见，各方在最初达成股权转让合意时，就对以中福股份股票市值作为股权转让作价依据达成一致意见。因王志明未能按约付清股权转让款，故各方签署《补充协议》（2015年3月25日）及《股权转让协议补充协议》（2017年8月24日），旨在确认王志明尚欠股权转让款金额及还款时间。该两份补充协议中虽然用到了“代持中福股份”、“出售中福股票”、“保留中福股份”、“收购中福股票”等表述，但结合《香港山田国际投资有限公司股权转让协议》中对以中福股份股票市值作为股权转让作价依据的约定，可以认定上述表述仅是各方在结算股权转让款时参考中福股份的股票市值。一审法院关于双方并无成立买卖中福股票合同关系的意思，并无不当。 综上，王志明的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 本案二审案件受理费157152元，由王志明负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 林秀榕 审 判 员 魏 昀 审 判 员 陈 青 二〇一九年七月二十二日 法官助理 林晓莉 书 记 员 林 俊