宁夏回族自治区银川市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）宁01民初922号原告：宁夏锦城集团华晟工贸有限公司，住所地：宁夏回族自治区中卫市沙坡头区新墩花园东门口。法定代表人：刘爱涛，系该公司总经理。委托诉讼代理人：刘燏，宁夏平瑞律师事务所律师。委托诉讼代理人：高涛，宁夏平瑞律师事务所实习律师。被告：宁夏乾昌贸易有限公司，住所地：宁夏回族自治区银川市兴庆区新华东街建发公寓****。法定代表人：李海燕，系该公司总经理。委托诉讼代理人：尹国强，宁夏君元律师事务所律师。被告：李海燕，女，汉族，系宁夏乾昌贸易有限公司总经理，住宁夏回族自治区银川市。委托诉讼代理人：尹国强，宁夏君元律师事务所律师。被告：宁夏锦城房地产开发集团有限公司，住，住所地：宁夏回族自治区中卫市沙坡头区新墩花园东门口/div>法定代表人：刘爱华，系该公司总经理。委托诉讼代理人：万军，宁夏君元律师事务所律师。被告：刘爱华，男，汉族，系宁夏锦城房地产开发集团有限公司总经理，住宁夏回族自治区银川市。委托诉讼代理人：万军，宁夏君元律师事务所律师。原告宁夏锦城集团华晟工贸有限公司（以下简称华晟公司）与被告宁夏乾昌贸易有限公司（以下简称乾昌公司）、李海燕、宁夏锦城房地产开发集团有限公司（以下简称锦城公司）、刘爱华股权转让纠纷一案，本院于2017年12月18日立案后，依法适用普通程序，先后于2018年5月7日、5月16日公开开庭进行了审理。原告华晟公司的委托诉讼代理人刘燏、高涛，被告乾昌公司与李海燕的共同委托诉讼代理人尹国强，被告锦城公司与刘爱华的共同委托诉讼代理人万军以及刘爱华本人均到庭参加诉讼。庭审后本院又先后于2018年10月9日、2019年2月1日组织双方进行举证质证。期间，依据被告刘爱华申请，依法委托天津市天鼎司法鉴定所宁夏分所进行鉴定。本案现已审理终结。华晟公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告乾昌公司向原告华晟公司支付股权转让价款700万元，利息2614986元（按银行同期贷款利率计算至2017年12月19日，并要求持续计算至生效法律文书确定的给付之日止），以上合计9614986元；2.判令被告李海燕、锦城公司、刘爱华对以上债务承担连带责任；3.本案诉讼费、保全费由四被告承担。事实和理由：2012年3月16日，乾昌公司（李海燕系该公司唯一股东）与华晟公司签订《股权转让协议》，约定华晟公司将其持有的永宁县农村信用合作联社的股权转让给乾昌公司，转让款700万元。后锦城公司、刘爱华给华晟公司出具《担保承诺书》，承诺就转让款及应付利息承担连带保证责任。其后，华晟公司依协议履行了股权转让的变更及登记义务，但乾昌公司至今未支付相应对价。经多次催要未果，现诉至贵院，请求判如所请。乾昌公司、李海燕辩称，一、华晟公司实际股东是刘爱华、李海燕夫妇，刘爱涛无权代表华晟公司提起本案诉讼。刘爱涛、刘爱武系刘爱华弟弟，华晟公司系刘爱华、李海燕夫妇于2005年原始出资设立。2012年3月1日，刘爱华、李海燕夫妇将华晟公司以股权转让的形式交由其弟刘爱涛夫妇经营管理。另外，刘爱华还以同样的方式将宁夏锦祥建设发展有限公司交由刘爱武管理经营。但刘爱涛、刘爱武至今未支付股权转让款，且经营期间负债累累，举步维艰。二、案件引发源自刘爱涛、刘爱武兄弟二人拟侵吞刘爱华资产，转移债务。锦城公司系刘爱华、李海燕夫妇投资设立的有限公司。在2014年11月13日至2017年5月12日期间，刘爱华因服刑被限制人身自由，无法经营管理锦城公司、行使法定代表人职权，便授权妻子李海燕经营管理。但因李海燕患乳腺癌经常到北京治疗，加之刘爱武、刘海涛之前在刘爱华的带领下接触过锦城公司的业务。刘爱武、刘爱涛乘管理混乱之际，实际控制了锦城公司印章。因刘爱涛、刘爱武无法清偿对外债务，在刘爱华及妻子李海燕不知晓的情况下，伪造了若干份担保类承诺书，以达到转移债务到锦城公司之目的。刘爱华恢复人身自由后，在三方商谈无果的情况下，刘爱涛、刘爱武又主导提起了本案的诉讼。三、《信用社股权转让协议》系刘爱涛夫妇同意的刘爱华夫妇撤回部分投资的形式，双方不存在实际支付转让款的真实意思表示。如前所述，华晟公司系刘爱华、李海燕夫妇原始出资设立，在交由刘爱涛管理经营之前，通过签订《信用社股权转让协议》，收回原始部分出资，是在行使股东权利，与刘海涛无关。之后，双方已达成一致，以签订《股权转让协议》不实际支付转让款的方式，将华晟公司交由刘爱涛夫妇经营管理，是众所周知的事实，这也是近六年多来，华晟公司、刘爱涛未曾主张股权转让金的根本原因。四、华晟公司的诉讼请求已超诉讼时效。2012年3月16日，乾昌公司与华晟公司签订了《信用社股权转让协议》，约定股权转让金在三日内付清。根据付款期限的约定，本案的诉讼时效应该为2014年3月19日前，华晟公司于2017年12月18日提起诉讼，明显已过诉讼时效。五、李海燕没有委托刘爱华在担保承诺书上签字。在刘爱华失去人身自由期间，李海燕经刘爱华公证授权，处理着一些公司事务，如银行贷款签字，但无法实际管理、控制锦城公司和刘爱华印章，其他事务都是刘爱涛、刘爱武二人取章后，随意自行在处置。在第三方要求由刘爱华授权的代理人签字时，李海燕都会在接到刘爱涛、刘爱武通知后，到场签字。在刘爱华恢复人身自由后，一些需要夫妻双方签字的材料、文件，也是由李海燕本人到场签字，从来没有出现过由刘爱华受委托，代为签字的情形。另外，《担保承诺书》中没有刘爱华签字、没有形成时间，且刘爱华印章明显与备案印章不符，系恶意伪造形成。故《担保承诺书》所述，刘爱华代表李海燕签字不属实，李海燕没有提供担保的任何意思表示。锦城公司、刘爱华辩称，一、本案以及华晟公司提供的担保承诺书均伪造的，锦城公司、刘爱华不承担担保责任的原因是担保承诺书不具有法律效力，2014年11月13日至2017年5月12日期间，刘爱华服刑并被限制人身自由，李海燕身患重病，无力管理经营公司，刘爱涛趁机控制了锦城公司印章，一直到2017年5月12日刘爱华出狱后索要印章，直到7月14日才强行将印章收回。锦城公司和刘爱华从未给华晟公司出具过担保承诺书，该担保承诺书不具有法律效力，对锦城公司和刘爱华无约束力。二、担保承诺书形式要件不合法。三、担保承诺书内容是刘爱涛恶意伪造。请求驳回华晟公司对锦城公司和刘爱华的诉讼请求。华晟公司为支持其诉讼主张，向本院提交证据如下：证据一、2012年8月31日第7号记账凭证，1-1《永宁县农村信用合作联社股权转让协议》一份，1-2《宁夏农村信用社股权转让申请登记表》一份，证明：华晟公司与乾昌公司之间存在股权转让合同关系，且华晟公司已实际履行合同义务向乾昌公司交付了股权，乾昌公司因此负有向华晟公司支付700万元股权受让价款的义务。乾昌公司、李海燕质证认为，该组证据系复印件，记账凭证没有签章确认，对其合法性和真实性有异议，不能达到其证明目的。锦城公司、刘爱华质证认为，同意乾昌公司的质证意见，并要求华晟公司出具证据原件。证据二、乾昌公司工商信息查询网页打印件一份，证明：李海燕应对其个人独资公司的债务包含本案所涉股权价款承担连带责任。乾昌公司、李海燕质证认为，对该证据真实性、合法性无异议，但与本案无关，达不到其证明目的。华晟公司需要证明个人财产和公司财产混同后才可以推定适用一人公司股东对公司债务承担责任。锦城公司、刘爱华同意乾昌公司质证意见。证据三、刘爱华、锦城公司出具担保承诺书一份，证明：锦城公司及刘爱华应对本案所涉股权价款承担连带清偿责任。乾昌公司、李海燕质证认为，李海燕没有委托刘爱华作出过担保承诺。该承诺书不真实。锦城公司、刘爱华质证认为，锦城公司和刘爱华没有向华晟公司出具过担保承诺书，小私章是私刻的，不是刘爱华本人在公司备案使用的。承诺书内容也是伪造的，该承诺书是机打的没有落款时间，不符合行为规律，无法确定承诺书出具的时间。证据四、4-1宁夏锦城发展集团印发的宁锦集团董发（2011）1号文件《关于设立集团组织体制的决定》一份，4-2宁锦发纪要[2012]4号《专题会议纪要》一份，4-3宁锦发纪要[2012]23号《董事长办公会议纪要》一份，4-4宁夏锦城发展集团2011年8月10日会议纪要一份，4-5《企业变更信息》一份，4-6股权转让协议一份，证明：1.华晟公司与锦城公司同属于宁夏锦城发展集团公司的下属企业，宁夏锦城发展集团公司只设立一个财务部门，且华晟公司的财务长期由李海燕及刘爱华主管，故华晟公司现法定代表人无从得知涉案股权转让一事。2.结合其他几组证据证明，李海燕、刘爱华存在故意隐瞒涉案股权转让的事实，刘爱涛夫妻成为华晟公司登记股东时，二人并未亲自办理手续，甚至对此不知情。乾昌公司、李海燕质证认为，4-1到4-4的证据存在没有骑缝章和签章的情况，故对其真实性有异议，且与本案无关。华晟公司自称的证明目的和举证的证据矛盾，股权转让协议上的落款时间是2012年，和华晟公司自称知道的股权转让事宜是在2016年相互矛盾，企业变更登记是2012年3月31日，此时刘爱涛已经是华晟公司股东和法定代表人。对4-5的真实性、合法性无异议。4-6如果华晟公司认为该股权转让协议中刘爱涛签字不属实，因涉及刘爱涛股东身份和法定代表人身份是否适格和真实的问题，故法庭应该考虑本案是否中止审理。锦城公司、刘爱华同意乾昌公司质证意见。2011年8月10日会议纪要没有盖章签字，并且第一页和后面几页的笔迹、页末、纸张都不一样，订书针有挪动的痕迹，对其真实性有异议。该组证据中的四份文件的订书针全部有拆除重新装订的痕迹，对其证据三性均有异议，4-6协议中签字属实，其他质证意见与乾昌公司质证意见一致。证据五、锦城公司在另案中提交的证据目录一份，证明：锦城公司、刘爱华所称涉案股权转让协议是刘爱华夫妻在对其内部资产调整，该抗辩意见与其在另案中的主张存在矛盾，不能成立。案涉股权转让价款确实是属于华晟公司债权，应该予以偿还。乾昌公司、李海燕质证认为，该份证据没有代理人及锦城公司签章确认，也没有另案审理法院的签章，对真实性、合法性有异议。另外，三家公司的独立和刘爱华夫妇调整公司资产不矛盾，调整资产在前，公司独立在后。锦城公司、刘爱华同意乾昌公司质证意见。证据六、会计凭证二组，证明：2012年3月6日，涉案股权转让发生前，刘爱华将该华晟公司资金1000万元转至个人账户，2012年4月17日，又将52.5万元转至李海燕账户。证明：锦城公司、刘爱华陈述华晟公司侵吞资产转移债务不属实。实际是刘爱华将华晟公司多笔款项转至个人账户。在涉案的股权转让前后，华晟公司财务一直是刘爱华夫妇主管。二人有故意隐瞒行为，华晟公司无从得知涉案股权转让一事。乾昌公司、李海燕质证认为，该组证据是复印件，没有签章确认，对真实性有异议。1000万元转款是在刘爱涛2012年3月31日成为华晟公司股东，三家公司相互独立前的转款，即使存在该事实，也是刘爱华夫妻对集团公司经营资产的调整。2014年11月13日刘爱华因服刑人身受限，不存在华晟公司所说将财务控制至2016年。锦城公司、刘爱华质证认为，该证据系复印件，对证据三性有异议，刘爱华签字不是其本人所签，1000万元转账发生在股权转让前，是三家公司来回走账的东西。证据七、张朝霞诉宁夏锦祥建设发展有限公司等民间借贷纠纷一案证据目录一份，在此案中华晟公司是共同被告，该证据目录的第6-8页中，详细列明了本案华晟公司给锦城公司支付各种款项的凭证号及金额，证明华晟公司质证意见中因财务混同存在大量的资金往来，因此锦城公司、刘爱华所提交的转款凭证即使属实，也并非是股权转让款。李海燕、乾昌公司质证认为，对该证据的证据三性有异议，不符合法定的证据形式，另外案件的证据目录项下没有具体的证据予以支撑。同时，在另案中所主张的混同关联没有被法院判决认定，也没有判决锦城公司承担支付责任。刘爱华、锦城公司质证意见同李海燕、乾昌公司质证意见。证据八、8-1农村信用合作社《转账支票存根》一份，锦城公司出具的《收据》一份，8-2《中国建设银行网上银行电子回单》一份，中国建设银行《电子转账凭证》一份，锦城公司出具的《收据》一份，8-3锦城公司出具的《收据》一份，8-4锦城公司出具的《收据》一份，8-5中卫农村商业银行《网银交易凭证》一份，8-6《中国建设银行客户专用回单》一份，8-7锦城公司出具的《收据》一份，8-8中卫农村商业银行《网银交易凭证》一份，证明：华晟公司与锦城公司及案外人宁夏锦祥建设发展有限公司为财产严重混同的关联企业，存在大量的相互转款，锦城公司向华晟公司支付的款项也属此类往来，并非代乾昌公司支付股权对价。证据九、9-1中卫农村商业银行《借款借据》一份，《贷款房款客户联》一份，《电汇凭证》一份，9-2中国建设银行《电子转账凭证》二份，9-3案外人宁夏锦祥建设发展有限公司做出的《情况说明》一份，证明：1.结合华晟公司提交的证据4-1、4-2、4-3可以证明，在李海燕主管宁夏发展锦城集团公司财务期间，以案外人宁夏锦祥建设发展有限公司名义贷款2000万元，将该款转至乾昌公司账户后，乾昌公司将其中的700万元通过华晟公司账户返还至宁夏锦祥建设发展有限公司账户，故乾昌公司提交的700万元转款凭证所涉款项性质实为配合倒贷，该事实通过锦城公司及刘爱华于2017年出具的担保承诺书可以得到印证；2.乾昌公司所称700万元股权转让款已经支付的主张不属实，且与其前次庭审中所作的关于并非股权转让及其无义务支付转让款等陈述存在矛盾。李海燕、乾昌公司质证认为，对两组证据中关于宁夏锦祥建设发展有限公司出具的情况说明三性不予认可，对其他证据的真实性均无异议，对关联性和证明目的有异议。就此案乾昌公司向华晟公司支付了股权账款，与锦城公司无关。锦城公司与华晟公司之间的经济往来与本案无关，华晟公司所主张的多家公司混同关联，多起案件中均主张，但有一起案件沙坡头区法院审理后，中级人民法院二审未予认定，另外多起涉及银行金融借款案件中卫市中级人民法院未予认定。乾昌公司向华晟公司支付转让款后，华晟公司所主张的向宁夏锦祥建设发展有限公司倒账几百万，与乾昌公司无关。华晟公司证明目的中收到款项，但没有证据直接证实款项已返还的形式支付给乾昌公司，货币非特殊物决定了即使存在所谓的后期账务往来，也应当以确实的证据证实，只能以其他的经济往来纠纷处理。锦城公司、刘爱华质证意见同李海燕、乾昌公司质证意见一致。乾昌公司、李海燕、锦城公司、刘爱华为支持其抗辩主张，向本院提交证据如下：证据一、企业信息、企业变更信息查询各一份、股权转让协议两份，证明：1.2010年3月31日，锦城公司设立后，刘爱华将持有华晟公司65%股权转让给刘爱涛的事实。2.2012年3月31日，将锦城公司、李海燕持有华晟公司100%股权转让刘爱涛夫妇经营管理，但刘爱涛至今未支付股权转让款的事实。华晟公司质证认为，对该组证据中的二份股权转让协议形式上的真实性无异议，但陈蓉签名真实性无法确定，刘爱涛签字不属实。对企业信息及企业变更信息的证据三性无异议，对证明目的不认可，2012年3月31日，只是将华晟公司股权办理了变更登记手续，但是华晟公司并未真正转由刘爱涛夫妻管理。刘爱涛夫妻直到2016年至2017年才行使股东权利。华晟公司最初股权中的多数股金来源于案外人宁夏锦祥建设发展有限公司。上述证据不能证明股权资金来源，不能影响华晟公司以独立法人身份向乾昌公司、李海燕、锦城公司、刘爱华主张权利。企业变更信息只能证明在变更登记前15日刘爱华夫妻之间签订了涉案股权变更协议，从侧面反映其存在故意隐瞒的行为。证据二、刑满释放人员通知书一份，银川国安公证处公证书六份，李海燕医学诊断证明书和出院记录各一份，证明：1.2014年11月13日至2017年5月12日，刘爱华因服刑被限制人身自由，无法经营管理锦城公司、行使法定代表人职权的事实.2.期间，刘爱华授权妻子李海燕经营管理锦城公司的事实.3.李海燕患乳腺癌经常到北京治疗，无法经营管理公司的事实。华晟公司质证认为，对刑满释放人员通知书的证据三性无异议，对证明目的不认可。宁夏锦城发展集团公司及其下属子公司在刘爱华服刑间仍然在按照刘爱华夫妻的意愿经营。刘爱华只是无法亲自参与经营，但是其职权依然在行使。另外该证据印证华晟公司提供的担保承诺书出具时，刘爱华已经恢复人身自由。证明华晟公司证据真实性。对于公证书真实性、合法性无异议，其中4份系委托办理王希保贷款事宜，和本案无关，另外两份公证书的证明目的无异议，其中编号为7688的公证书所附的委托书中载明委托事项是办理案外人宁夏锦祥建设发展有限公司贷款事宜，宁夏锦祥建设发展有限公司为刘爱武名下的公司。该组证据证明了华晟公司和锦城公司以及案外人宁夏锦祥建设发展有限公司均为关联公司，在2017年前均是刘爱华夫妻掌握管理权。编号为1123公证书证明，刘爱华、李海燕共同管理锦城公司，即使没有刘爱华个人承诺，对于其配偶在共同经营中产生的债务依然应该承担夫妻共同债务的责任。对于二份医院证明的真实性无异议，但对证明目的不认可。因为去外地住院只是临时性的，并不影响其对公司和财务的实际掌控和管理。证据三、证人王某某证言，证明：刘爱华个人私章是有一个，在公司备案使用，使用范围银行和报税使用。公司备案使用的刘爱华个人印章和华晟公司提供担保承诺书上加盖的印章不是同一枚印章。公司对外合同和文书都是刘爱华本人亲自确认，没有使用个人印章的习惯。证人左某某证言，证明：锦城公司的公章是在2017年7月14日才从刘爱涛手中接管过来的。在2017年7月14日前公章都是刘爱涛实际控制。故加盖在担保承诺书中的锦城公司的公章是由华晟公司自行加盖的，不是刘爱华和锦城公司的真实意思表示。华晟公司对上述证人证言的真实性有异议，两位证人身份及其自称职务无证据证明，书证和王某某当庭证言存在不一致，其证言不具备真实性。另外，印章真实与否只有经过鉴定才可以确认，不是证言可以证明的。印章唯一性不是自称主管财务人员可以证明的。最多可以证明掌管财务使用的印章就这一枚。更何况证人王某某所称的接管印章时间是本案争议时间段外，证人王某某无法达到被告所称的证明目的。对左某某的证言真实性不认可，其证言只能证明具体时间从汽车站取回了公章，从何人手中取回，取回之前由谁控制无法证明，并且公章如同普通货物交给公共汽车带回，不符合常理。锦城公司、刘爱华撤回对公章和印章真实性鉴定申请，视同其认可真实性。被告称刘爱华习惯是亲自确认对外的文书材料，华晟公司提供的证据1-1涉案股权转让协议落款处正与担保承诺书落款处一致，是刘爱华加盖个人印章，该陈述与证人当庭陈述刘爱华亲自确认对外文书材料不符。证据四、银行转账凭条八份，顶房协议二十二份，证明：刘爱涛夫妇没有给刘爱华夫妇支付华晟公司的股权对价。自2012年3月16日之后，锦城公司陆续以现金、房屋抵顶方式支付给华晟公司12175334.22元的事实。证据五、银行卡挂失业务办理凭证四份，证明：1.2017年5月22日至12时期间，刘爱华本人在位于银川市的宁夏黄河银行营业部办理银行卡挂失业务的事实。2.刘爱涛称2017年5月22日中午时分刘爱华将《担保承诺书》亲手交于其本人不属实，刘爱涛与他人恶意串通，伪造了《担保承诺书》的事实。华晟公司质证认为，证据四均系复印件，对其证据三性及证明目的中锦城公司支付给华晟公司12175334.22元不予认可。首先，刘爱涛是否支付刘爱华夫妇华晟公司股权对价一事与本案无关，其次，锦城公司并非本案涉及的股权转让的受让方，即使锦城公司给华晟公司有过付款行为，也不能当然认定为代乾昌公司支付股权转让款，华晟公司与锦城公司以及案外人宁夏锦祥建设发展有限公司是关联企业，在人员、财产、管理等各方面均存在严重混同，三公司均为围绕着以锦城公司名义进行的房地产开发业务，开展各自工作，而后以锦城公司开发的房屋抵付三公司对外的欠款。另外，三公司之间存在大量，没有任何原因的转款。华晟公司也保存大量给锦城公司的转款，因此锦城公司给华晟公司的转款只是因为关联企业之间财产混同，而与本案乾昌公司应支付给华晟公司的股权转让款没有关联性。另外，锦城公司、刘爱华、乾昌公司、李海燕在之前的答辩中一直认为根本不欠华晟公司股权转让款，现又提出已支付华晟公司股权转让款，与之前答辩意见存在矛盾，不具有客观真实性。对证据五的真实性没有异议，对关联性及证明目的不予认可，首先，华晟公司的法定代表人对刘爱华交付的承诺书的时间描述是5月22日，大约是中午午饭后，这与刘爱华上午11点办理事情不存在冲突。其次，本案关键的并不是主要证据如何交付，而在于证据的真实性。李海燕、乾昌公司质证认为，锦城公司是受委托支付，乾昌公司予以认可，华晟公司无证据证实其与乾昌公司存在经济往来或者经济纠纷，华晟公司所谈三公司混同关联没有事实依据。证据五有办理业务的开始时间和结束时间，刘爱华从银川到中卫需要时间，刘爱武当庭电话明确表示是中午时分，银川到中卫的时间不会晚于2小时，该事实可以证实担保承诺书虚假，系刘爱武自己制作，自己保存。证据六、记账凭证一份，中国银行结算申请书两份，支付系统专用凭证一份，证明：乾昌公司通过银行转账的方式于2012年9月14日、9月17日分两次向华晟公司支付了股权转让价款700万元。华晟公司对该组证据的真实性没有异议，对关联性和证明目的不予认可，因为该700万元系华晟公司与乾昌公司以及案外人宁夏锦祥建设发展有限公司之间循环倒账而产生。另外乾昌公司、锦城公司、李海燕、刘爱华在此前的庭审中已经认可未予支付股权转让款的事实，并称其无义务支付转让款，现在又提出该证据称其支付了转让款。其陈述存在矛盾，不能达到其证明目的。另外，锦城公司、刘爱华于2017年5月出具担保承诺书再次确认股权转让款未予支付的事实，印证了华晟公司的主张有事实依据。宁夏锦城集团下属各公司之间是否构成人格混同，的确与本案无直接关联，但能够证实倒账事实发生的原因及当时财务实际控制人为李海燕。本院依据刘爱华申请，依法委托天津市天鼎物证司法鉴定所宁夏分所对华晟公司出示证据担保承诺书中刘爱华的个人名章真实性进行鉴定。天津市天鼎物证司法鉴定所宁夏分所接受委托后，依据双方申请，分别从中卫市人力资源和社会保障局、农业银行中卫支行、农商行城镇支行调取样本印文，与担保承诺书加盖的检材印文进行比对，所作鉴定结论为：检材印文与样本印文一（中卫市人力资源和社会保障局）是同一名章盖印形成，与样本印文二、样本印文三并非同一名章盖印形成。华晟公司对该鉴定意见书没有异议，该鉴定报告恰恰能证实华晟公司的主张。李海燕、乾昌公司质证认为，对鉴定报告的三性没有异议，但该证据证实担保承诺书系华晟公司伪造形成，从鉴定报告反映出从两家不同银行调取的个人印章，与担保承诺书加盖的印章不相同。银行调取的印章使用时有刘爱华本人的签字，由银行第三方工作人员的在场，同时银行处使用印章涉及到公司的重大经济利益，更具有可采信性。社保局调取的印章是在刘爱华服刑期间，没有本人的签字，并且这些手续的备案是华晟公司以及刘爱涛、刘爱武进行的处理。其使用的印章本身就属于私自印刻使用。刘爱华、锦城公司质证意见同李海燕、乾昌公司质证意见一致，其只认可银行处留存的印章，因为有刘爱华本人的签字，社保局调取的职工备案登记表加盖的印章其不认可，没有其本人签字。经审查，华晟公司提交证据一、证据二虽系复印件、打印件，但乾昌公司、锦城公司及李海燕、刘爱华均认可乾昌公司受让华晟公司持有的永宁县农村信用合作联社700万股股权事实，并且结合华晟公司提交证据三担保承诺书内容，可以证实华晟公司将其持有永宁县农村信用合作联社700万股股权转让给乾昌公司，乾昌公司系李海燕一人设立有限责任公司的事实，故本院对上述三组证据予以采信。证据四中的企业变更信息、股权转让协议能够与证据一内容相印证，证实华晟公司股东变更情况，本院予以采信。证据四中其余证据均系宁夏锦城发展集团公司及其关联公司的相关证据材料，与案涉纠纷不具关联性，本院不予采信。证据五、证据七与本案无关，且华晟公司未提交其他证据予以印证，达不到其证明目的，本院不予采信。证据六、证据八、证据九均系华晟公司与锦城公司、案外人宁夏锦祥房地产开发有限公司之间账款往来，华晟公司据此主张公司之间财产严重混同与案涉纠纷不属同一法律关系，本院不予采信。乾昌公司、李海燕、锦城公司、刘爱华提交证据一能够与华晟公司提交企业变更信息、股权转让协议相印证，证实刘爱华作为锦城公司法定代表人将其公司持有华晟公司股权、李海燕将其持有华晟公司股权分别转让给刘爱涛、陈蓉夫妇，并且作工商变更登记的事实，本院予以采信。证据二达不到其证明目的，本院不予采信。证据三证人王某某、左某某与本案当事人存在利害关系，所作证言与本院依法委托鉴定机构所作鉴定结论存在矛盾，对其证言本院不予采信。证据四系宁夏锦城发展集团公司、李海燕与刘爱涛、陈蓉夫妇之间股权转让法律关系的证据材料，与案涉股权转让纠纷不属同一法律关系，本院不予采信。刘爱华、锦城公司先申请对担保承诺书加盖印章真实性进行鉴定，后又撤回鉴定申请，应视为对锦城公司印章真实性的认可，且经司法鉴定机构鉴定，担保承诺书加盖刘爱华个人名章与锦城公司留存于中卫市人力资源与社会保障局处的《招收转入职工备案登记表》中加盖印章系同一枚印章，故担保承诺书印章真实性予以确认，锦城公司、刘爱华提交证据五不能推翻上述事实，对该证据的证明目的不予采信。证据六与锦城公司、乾昌公司、刘爱华、李海燕前期抗辩主张相矛盾，且与锦城公司、刘爱华出具担保承诺书内容矛盾，达不到其证明目的，本院不予采信。依据双方提交证据、庭审陈述及本院对证据的分析认证，本案事实认定如下：2012年3月1日，华晟公司股东锦城公司、李海燕分别与刘爱涛、陈蓉签订股权转让协议，将其分别持有的华晟公司65%股权、价值780万元，35%的股权、价值420万元转让给刘爱涛、陈蓉，股权转让前、后的债权、债务由刘爱涛、陈蓉负担。刘爱涛、陈蓉享有相应的权利。2012年3月31日，华晟公司对其股东变更办理工商登记，刘爱涛为华晟公司法定代表人。在此期间，华晟公司与乾昌公司于2012年3月16日签订《永宁县农村信用合作联社股权转让协议》，约定：华晟公司将其持有的永宁县农村信用合作联社700万元股权转让给乾昌公司；每股转让价格1元，总价格700万元，乾昌公司于本协议签订三日内以现金方式向华晟公司支付股权转让金，股权转让金支付后，联社进行变更业务处理；本协议生效且乾昌公司按照协议约定支付股权转让对价后即可获得社员身份；乾昌公司按照本协议约定支付股权转让对价后立即依法办理农村信用社社员的股权、章程修改等相关变更登记手续，华晟公司应给予协助或配合，变更登记所需费用由乾昌公司承担；乾昌公司受让股权后，由新社员代表大会对原农村信用社成立时订立的章程、协议等有关文件进行相应修改和完善，并办理变更登记手续；股权转让后，乾昌公司按照其在农村信用社股权比例享受社员权益并承担社员义务，转让方的社员身份及社员权益丧失。该股权转让协议转让方加盖华晟公司印章及刘爱华的个人名章，受让方加盖乾昌公司印章和李海燕的个人名章。2012年4月23日，永宁县农村信用合作联社对乾昌公司持有的股权进行登记确认，并向乾昌公司发放股权证。刘爱华、锦城公司向华晟公司出具担保承诺书，该承诺书载明：2012年3月16日，华晟公司与乾昌公司签订《股权转让协议》，华晟公司将其在永宁县信用合作联社700万股的股权转让给乾昌公司。华晟公司随后办理了股权过户手续，乾昌公司因周转困难，至今未付款。现因华晟公司多次催要该款，故刘爱华代表妻子李海燕及锦城公司作出承诺，愿意以刘爱华个人财产和锦城公司的财产就这笔转让款的本金及利息向华晟公司承担连带保证责任。担保期限二年，自今日即2017年5月22日起至2019年5月22日止。锦城公司、刘爱华在该承诺书的担保承诺人处加盖公司印章和个人名章。本案审理期间，依据刘爱华申请，本院依法委托司法鉴定机构对担保承诺书加盖刘爱华的个人名章真实性进行鉴定。经鉴定，该担保承诺书中加盖的刘爱华个人名章与锦城公司留存于中卫市人力资源和社会保障局的职工招收转入备案登记表上加盖的刘爱华个人名章系同一枚印章形成，与锦城公司留存于银行的相关贷款资料上加盖的刘爱华个人名章非同一枚印章形成。另查明，乾昌公司设立于2011年，注册资本400万元，李海燕持股100%。本院认为，华晟公司与乾昌公司签订《股权转让协议》真实、合法，且华晟公司已经按照约定将其持有永宁县农村信用合作联社700万元股权转让给乾昌公司，并配合办理了股权变更手续。乾昌公司应当按照协议约定向华晟公司支付相应的股权转让价款。乾昌公司、锦城公司、刘爱华、李海燕先在庭审调查期间抗辩称该股权转让系刘爱华夫妇对其持有宁夏锦城集团公司资产的调整处置行为，不应支付股权转让价款。后在庭审结束后，又补充提交证据以证实其已经向华晟公司支付股权转让款，其上述抗辩意见及陈述主张前后不一，且与锦城公司、刘爱华出具《担保承诺书》承诺对乾昌公司欠付股权转让款及利息承担连带责任的内容存在矛盾，故本院对乾昌公司、李海燕、锦城公司、刘爱华关于案涉股权转让款不需支付并且已经支付的抗辩意见均不予采纳。华晟公司要求乾昌公司支付700万元股权转让款的诉讼请求能够成立，本院予以支持。双方签订《股权转让协议》明确约定乾昌公司应在三日内以现金方式支付股权转让价款，乾昌公司至今支付，构成违约，华晟公司按照同期贷款利率要求乾昌公司支付资金占用利息的诉讼请求能够成立。经核算，自2012年3月20日起至2017年12月19日共产生利息2645416.67元，但华晟公司主张利息2614986元并不违反法律规定，本院予以支持，对自2017年12月20日起利息以700万元为本金按照中国人民银行同期贷款利率支付至判决确定履行之日止。李海燕作为乾昌公司唯一股东，未提交证据证明其与公司财产各自独立，对案涉股权转让款及利息应当与乾昌公司承担共同支付责任。本院对华晟公司要求李海燕对乾昌公司上述款项承担连带清偿责任的诉讼请求予以支持。刘爱华作为锦城公司法定代表人，同时也是锦城公司大股东，与锦城公司自愿出具《担保承诺书》，承诺以其个人财产及公司财产对乾昌公司欠付股权转让款本金及利息承担连带保证责任，并对担保期限予以明确。刘爱华虽抗辩称该担保承诺书加盖其个人名章系他人伪造，但本院依据其个人申请依法委托司法鉴定机构对该承诺书上加盖其个人名章进行鉴定，经鉴定，刘爱华对外使用的个人名章不具有唯一性，案涉《担保承诺书》上加盖印章与锦城公司自2010年至2016年期间留存于中卫市人力资源与社会保障局处的《招收转入职工备案登记表》中加盖印章系同一枚印章，故本院对刘爱华关于该个人名章系华晟公司法定代表人刘爱涛伪造，不代表其真实意思表示的抗辩意见不予采纳。锦城公司、刘爱华应当按照承诺内容承担相应的保证担保责任。华晟公司要求锦城公司、刘爱华对上述债务承担连带清偿责任的诉讼请求能够成立，本院予以支持。锦城公司、刘爱华承担责任后，有权向乾昌公司追偿。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条之规定，判决如下：一、被告宁夏乾昌贸易有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告宁夏锦城集团华晟工贸有限公司支付股权转让款700万元、利息2614986元，并按照中国人民银行同期贷款利率支付自2017年12月20日起至判决确定履行之日止的利息；二、被告李海燕对被告宁夏乾昌贸易有限公司的上述债务承担连带清偿责任；三、被告宁夏锦城房地产开发集团有限公司、刘爱华对被告宁夏乾昌贸易有限公司的上述债务承担连带清偿责任；被告宁夏锦城房地产开发集团有限公司、刘爱华承担责任后，有权向被告宁夏乾昌贸易有限公司追偿。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费79105元，保全费5000元，共计84105元，由被告宁夏乾昌贸易有限公司、李海燕、宁夏锦城房地产开发集团有限公司、刘爱华负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于宁夏回族自治区高级人民法院。审 判 长  李玉霞审 判 员  程改焕人民陪审员  梁 坚二〇一九年七月十六日书 记 员  王 兰附本案适用的法律条文：《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《中华人民共和国担保法》第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。