重庆市石柱土家族自治县人民法院民 事 判 决 书(2016)渝0240民初149号原告秦艺，男，生于1968年11月16日，土家族，住重庆市石柱土家族自治县。委托代理人王义勇，重庆经冠律师事务所律师。被告刘伟，男，生于1975年4月1日，汉族，住重庆市石柱土家族自治县。委托代理人刘明，重庆舒义律师事务所律师。被告重庆华耐乐居建材有限公司，住所地：重庆市九龙坡区科城路68号15-1。统一社会信用代码：91500107MA5U36M65N。法定代表人陈国光，该公司总经理。委托代理人程林，重庆广君律师事务所律师。本院于2016年1月25日受理原告秦艺与被告刘伟、重庆华耐乐居建材有限公司合同纠纷一案后，依法由审判员刘文华独任审判，适用简易程序于2016年3月10日公开开庭进行了审理。原告秦艺及其委托代理人王义勇，被告刘伟及其委托代理人刘明，被告重庆华耐乐居建材有限公司（以下简称重庆华耐乐居）的委托代理人程林到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：原告经他人介绍与被告刘伟相识。被告刘伟吹嘘他加盟“箭牌”卫浴经销行业，享有“箭牌”的使用权和经销权；广东省佛山市顺德区乐华陶瓷洁具有限公司的“箭牌”是中国市场的十大品牌，销售前景很好；被告刘伟还称，他因为自身不便言明的原因想转让品牌的使用权和经销权。原告在被告刘伟的迷惑和诱导下，于2015年12月21日按照被告刘伟的指定账户用工商银行卡支付30000.00元品牌转让费，被告刘伟于2015年12月23日出具“箭牌转让费”叁万元收据，并承诺“如因1、百汇美挨西门子小门市与西门子开门不成功；2、箭牌转让不成功，转让费全退”。2015年12月30日，原告与被告刘伟签订了《品牌转让协议》，协议约定“一、甲方（被告刘伟）将经营的‘箭牌卫浴’石柱经销商代理权转让给乙方（原告），甲方收取乙方叁万元品牌转让费，转让费支付甲方后，乙方才可以在店面使用‘箭牌卫浴’的标识。二、丙方同意甲方转让，亦认可甲乙双方履行完毕转让事宜后，乙方取得经销商代理权，即为‘箭牌卫浴’在石柱唯一合法代理商。”协议还约定“三、乙方在2015年12月30日前将第一笔货款贰拾伍万元转入甲方账户，余款（经双方盘点核算后的样品及库存产品额）在2016年2月春节前一次性付给甲方。如乙方违约，需支付甲方违约金贰万元整。同时甲方有权终止该转让协议，另行转让”，协议还约定了“本协议自甲乙丙三方签字（盖章）之日起生效”，此外被告刘伟还称：库房货物有20余万元等。协议签订后，原告即支付被告刘伟货款25万元（通过自己和朋友的银行卡），被告刘伟出具了收取25万元的收条。但签订协议时被告刘伟没有出示享有“箭牌”使用权和经销权的权利证书和相关书面依据；协议签订当时，被告重庆华耐乐居分销部的颜松没有在场，原告和被告刘伟签名后，第二天原告将协议快递到被告重庆华耐乐居有限公司，但公司仅仅由分销部办事员颜松签名，也没有加盖公章就寄回协议。协议签订后第二天，原告要求被告刘伟提交其享有品牌“箭牌”使用权的证书和相关品牌使用权合同手续，被告刘伟拒绝提供，声称要原告支付全部货款后才能提供。原告这时才意识到“箭牌转让”可能存在误导和欺诈。随后原告多次通过电话与被告刘伟协商沟通终止《品牌转让协议》的履行，但被告刘伟不愿返还原告支付的款项。在协商无果的情况下，原告到被告重庆华耐乐居了解、查看并索取刘伟享有“箭牌”的权利资料，该分销部告知刘伟系公司认可的石柱“箭牌”卫浴经销商，通过每年签订经销合同确定经销商合同的权利义务；刘伟没有“箭牌”使用权证书。重庆华耐乐居是重庆地区“箭牌”卫浴总经销，公司不提供与刘伟签订的经销合同，但可电话告知由刘伟提供经销合同经原告。但刘伟拒绝提供。综上所述，被告违背诚实信用的基本原则，在不享有品牌“箭牌”使用权证书和转让权的情况下，在不享有直接转让经销权的情况下，蓄意采用“品牌转让”的方式误导和欺骗缺乏商业经验的原告，导致重大误解和重大经济损失。请求人民法院依法撤销原、被告签订的《品牌转让协议》；判令被告返还原告支付的品牌转让费30000元及货款250000元；并由被告承担本案的全部诉讼费用。被告刘伟辩称：被告刘伟是经过重庆华耐乐居建材有限公司授权作为经销商的，在石柱土家族自治县（以下简称石柱县）是箭牌卫浴唯一合法销售者。最近一两年将门市部搬迁至石柱县“时代广场百汇美家居建材城”经销，从事卫浴经营的还有周兴超，周兴超了解到刘伟需要转让箭牌卫浴经销问题就与刘伟协商，原告也是经过周兴超与刘伟商谈的具体事宜。他们是合伙形式，但是签订协议是秦艺。原告合伙人到重庆华耐乐居进行了考察，被告刘伟也经过了重庆华耐乐居的同意，在这种情况下原告与刘伟就商谈了箭牌卫浴的转让事宜。原告支付了刘伟3万元品牌转让协议属实。秦艺也支付了一定货款，接近40万元的货款，先支付了25万元，进行了展台的布置，还从刘伟的货款里面运走了82725.00元的货物，同时还进行了宣传。秦艺实际履行品牌转让协议。2016年元月中旬，原告因为合伙人之间的出资问题不想再经营箭牌卫浴的销售，要求终止合同，刘伟因为秦艺已经履行了协议而未同意终止合同，双方协商未果。原告诉状里面陈述的刘伟吹嘘的内容不属实。原告陈述箭牌卫浴享有经营使用权是客观事实，箭牌卫浴是同类产品十大品牌。也是原告考察最终签订协议了解的情况。至于原告陈述的刘伟不便原因需要转让不属实。原告陈述刘伟迷惑诱导原告不属实。刘伟也诱惑不了原告。原告在诉状里面诉称的误导、欺诈、存在重大误解要求撤销与被告刘伟等签订的品牌转让协议事实不成立。总之，本案品牌转让协议不存在误导、欺诈和显失公平，不违反法律规定，是合法有效的，不具有可撤销性。请求驳回原告的诉讼请求。被告重庆华耐乐居辩称：1、被告刘伟确系我司在石柱的代理商。2、我司知晓、且认可刘伟与秦艺的代理转让事宜。3、刘伟与秦艺的转让事宜我司未收取秦艺任何费用，该转让协议实际发生于刘伟与秦艺之间，与我司无关。综上所述，请求人民法院驳回原告秦艺的诉讼请求。经审理查明：广东省佛山市顺德区乐华陶瓷洁具有限公司N0.A-108《经销授权书》载明：“兹授权重庆华耐乐居建材有限公司为‘ARROW’箭牌卫浴在重庆市的总经销商，负责箭牌卫浴在该地区的产品销售及售后服务。”刘伟为重庆华耐乐居建材有限公司箭牌卫浴（石柱）地区经销商。2015年12月23日，被告刘伟给原告秦艺出具“箭牌转让费”收据一张，载明：“今收到秦艺交来箭牌卫浴品牌转让费共叁万元整（小写30000.00元）。转让费交齐，如因：1、百汇美挨西门子小门市与西门子开门不成功；2、箭牌转让不成功，转让费全退。收款人：刘伟”。2015年12月30日，原告秦艺（为乙方）与被告刘伟（为甲方）、重庆华耐乐居（为丙方）签订了《品牌转让协议》，协议载明：“为了保障三方的合法权益，经甲乙双方本着自愿、友好、平等协商的原则，征得丙方同意，就甲方向乙方转让箭牌卫浴（石柱）地区经销商代理权事宜达成如下协议：一、甲方将经营的‘箭牌卫浴’石柱经销商代理权转让给乙方，甲方收取乙方叁万元品牌转让费，转让费支付甲方后，乙方才可以在店面使用‘箭牌卫浴’的标识。二、丙方同意甲方转让，亦认可甲乙双方履行完毕转让事宜后，乙方取得经销商代理权，即为‘箭牌卫浴’在石柱唯一合法代理商。三、乙方在2015年12月30日前将第一笔货款贰拾伍万元转入甲方账户，余款（经双方盘点核算后的样品及库存产品总额）在2016年2月春节前一次性付给甲方。如乙方违约，需支付甲方违约金贰万元整。同时甲方有权终止该转让协议，另行转让。四、乙、丙方承诺在余款未按时付清的情况下，乙方发样品货（只能发样品）由丙方向甲方发货，乙方发货资金通过甲方账户支付到丙方，丙方不得发货给乙方并承诺不与乙方签订‘2016年度经销商合同’。五、样品及库存产品盘点在甲乙双方及丙方重庆华耐乐居建材有限公司工作人员协助下进行清点，凡属‘箭牌卫浴’产品由乙方全部接收，残缺、破损除外，乙方不得以任何借口拒绝。特殊情况可友好协商处理。样品及库存产品结算价以甲方在丙方处提货价为依据与乙方结算。六、该协议履行完毕之日起，甲方与‘箭牌卫浴’在（石柱）地区经销活动再无任何关系，甲方不得私自利用经销‘箭牌卫浴’品牌时间较长的关系在该地区串货销售，否则造成的法律后果由甲方承担。七、在履行本协议过程中如发生争议，三方友好协商解决，协商不成，任何一方均可向当地人民法院提起诉讼解决。八、本协议自甲乙丙三方签字（盖章）之日起生效。”原告秦艺、被告刘伟均在协议上签名捺印、重庆华耐乐居建材有限公司颜松（区域代表经理）亦在协议上签名。协议签订当日，原告秦艺即支付被告刘伟货款25万元，被告刘伟出具了《收条》一张，载明：“今收到秦艺交来箭牌卫浴货款贰拾伍万元整（小写：250000.00元。1、春节前结算时实行多退少补。2、在未整体结交以前，允许秦艺到库房与门市提取部分货品。收款人：刘伟。2015年12月30日”。时代广场百汇美家居建材城“跨年盛宴2016欢购百汇美”（时间：2015年12月29日至2016年1月9日）宣传资料显示有“箭牌卫浴”参加该活动。2016年1月25日，原告秦艺向本院提起诉讼，请求本院撤销原、被告签订的《品牌转让协议》；并判令被告返还原告支付的品牌转让费30000.00元及货款250000.00元。2016年2月20日，石柱土家族自治县百汇美商贸有限责任公司出具《关于秦艺、周兴超等人租用展位的情况说明》并加盖公司公章，载明：“秦艺、周兴超等三人为经营卫浴、热水器、电器等产品，租用石柱百汇美家居建材城内展位，以秦艺、周兴超之名于2015年12月7日与我公司签订了展位租赁及管理服务合同，租用编号为：D-04、D-05两间展位，此后还需租用编号为G-01的展位一间，合同尚未签订，我公司随时可以与秦艺、周兴超等人签订租赁合同。关于秦艺、周兴超等人提出的G-01展位挨西门子门市部（周兴超经营门市部）及西门子门市部开门的问题，我公司自始自终都予同意。以上情况属实，特此证明。”庭审中，原告秦艺自认：签订《品牌转让协议》后，原告秦艺从被告刘伟处“拉了些货，但是没有签字，用机动三轮车拉的，共有7-8车，都是装满了的”。同时明确：《品牌转让协议》订立时原告秦艺存在以下三个方面的重大误解：1、原告秦艺认为刘伟拥有经销权、代理权，实际刘伟没有经销权、代理权，让原告秦艺做出重大误解签订该协议。2、签订合同前，刘伟陈述利润可观，实际收入不客观。3、从原告秦艺于2015年12月21日支付刘伟转让费到2015年12月30日签订合同期间，刘伟催促原告秦艺签订合同，原告秦艺缺乏商业经验而仓促签订合同。被告重庆华耐乐居建材有限公司在庭审中明确：刘伟拥有“箭牌卫浴”（石柱）地区的经销权、代理权。品牌转让时不需要提供证件。上述事实，有原、被告提交的证据、证人证言、当事人陈述意见和庭审笔录在案佐证。本院认为：民事活动应当遵循诚实信用的原则。当事人在从事民事活动时，应诚实守信，以善意的方式履行义务，不得滥用权利以及规避法律或者合同约定的义务。强化诚信观念，是正常的生活、工作秩序赖以建立的基础，唯有如此，方能形成和谐、稳定的社会秩序和淳朴善良的社会风俗习惯。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款之规定，只有民事合同在订立时存在重大误解的，当事人一方才有权请求人民法院撤销。重大误解应当是对涉及合同效果的主要事项发生了错误的认识，从而导致误解人受到重大损失。仅仅是对合同的非主要条款发生误解而且不影响当事人的权利义务的，就不构成重大误解。同时，误解是由误解方自己的过失造成的，而不是因为受他人的欺骗或不正当影响造成的。在重大误解中，造成误解的原因在于误解方自己的过失，譬如不注意、不谨慎等。本案中，被告重庆华耐乐居是箭牌卫浴在重庆市的总经销商，负责箭牌卫浴在该地区的产品销售及售后服务。被告刘伟是重庆华耐乐居箭牌卫浴（石柱）地区经销商。被告刘伟与原告秦艺签订协议转让箭牌卫浴（石柱）地区经销商代理权，并经重庆华耐乐居确认，该品牌转让程序合法。被告刘伟与原告秦艺在协议中的意思表示均是“转让箭牌卫浴（石柱）地区经销商代理权”，其内心的真正效果意思也是“转让箭牌卫浴（石柱）地区经销商代理权”，双方签订合同的目的亦是“转让箭牌卫浴（石柱）地区经销商代理权”，原告秦艺并未对合同的内容产生错误认识，所作出的意思表示与其真实意思亦是一致的。原告以其在订立合同时存在重大误解而请求撤销合同，但其提交的证据并不足以证明原、被告在订立合同时存在重大误解。原告请求撤销该合同，不符合法律规定，本院不予支持。另外，原告秦艺提交的证据也不足以证明被告刘伟存在欺诈手段使原告秦艺在订立合同时违背了真实意思，原告秦艺亦不能据此请求撤销该合同。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款和《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告秦艺的诉讼请求。案件受理费5500.00元，减半收取2750.00元，由原告秦艺负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第四中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力，当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决内容生效后，权利人可以向人民法院申请强制执行。申请执行的期限为二年，该期限从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。审判员  刘文华二〇一六年四月六日书记员  宋来勇