广东省佛山市顺德区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0606民初10972号原告：佛山市顺德区杏坛镇永富实业有限公司，住所地广东省佛山市顺德区杏坛镇麦村村委会第一工业区良均路**，统一社会信用代码91440606727080734Q。法定代表人：苏伟棉。诉讼代理人：黎伟贤，广东宏骏律师事务所律师。原告：黎燕鸿，女，1956年8月18日出生，香港特别行政区居民，，住所地香港特别行政区诉讼代理人：邓燕琼，广东宏骏律师事务所律师。被告：佛山市顺德区盈通硬质合金有限公司，，住所地广东省佛山市顺德区杏坛镇七滘集约工业区百安路**之二统一社会信用代码914406067499755984。法定代表人：王铁林。委托诉讼代理人：郑茵瑜，广东泰扬律师事务所律师。原告佛山市顺德区杏坛镇永富实业有限公司（以下简称永富公司）、黎燕鸿诉被告佛山市顺德区盈通硬质合金有限公司（以下简称盈通合金公司）股东知情权纠纷一案中，本院于2019年5月16日立案后，依法适用普通程序，由审判员周群斐、人民陪审员梁惠霞、吴连好组成合议庭，于2019年7月4日公开开庭进行了审理，原告永富公司的委托诉讼代理人黎伟贤，原告黎燕鸿的委托代理人邓燕琼，被告盈通合金公司的委托诉讼代理人郑茵瑜均到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告永富公司、黎燕鸿共同向本院提出诉讼请求：1.被告盈通合金公司提供公司自成立之日至判决生效之日止的公司章程及章程修正案供原告查阅、复印；2.被告盈通合金公司提供公司自成立之日至判决生效之日止的股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告供原告查阅、复印；3.被告盈通合金公司提供公司自成立之日起至判决生效之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）以及会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料），供原告会同执业会计师、律师在被告办公场所内查阅；4.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：被告盈通合金公司自2004年12月10日成立，是中港合资公司，主营生产硬质合金纸品、黄金制品。原告永富公司以及黎燕鸿均为被告盈通合金公司的股东。本案起诉时，永富公司占盈通合金公司7%的股权，黎燕鸿占盈通合金公司25%的股权。被告盈通合金公司自成立至今未能提交公司董事会审议通过的年度财产报告及聘请中国注册会计师审查出具的审计报告。原告在被告公司提供的部分财务会计被告中发现，部分科目存在极端不合理现象，如在2018年12月的财务报表中显示，被告公司的年度营业总收入不过是7871万元，但在2018年12月以及2019年3月的资产负债表中“存货”科目却记载1.5亿元的存货，超出正常合理挤压大量存货，占用大量资金，在企业生产经营中是极不合理的。被告公司对生产经营状况一直未予明确解释。鉴于此，原告作为被告公司股东，具有公司法赋予的股东权利，根据《中华人民共和国公司法》第四条规定：公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。为了更好履行股东权利，原告于2019年4月22日向被告公司发出《股东知情权请求函》，请求查阅、复制被告公司自设立至今的公司章程、章程修正案、股东会会议记录、董事会会议决议以及财务会计报告，请求查阅2004年12月10日至2019年3月31日期间的会计账簿以及会计凭证。然而，被告在收到原告发出的函件后，一直未实际履行相关义务，使得原告的股东知情权受到侵害。原告为维护自己的合法权益，故提起本案诉讼。被告盈通合金公司辩称，一、被告已依法提供公司自成立之日起至今的公司章程、章程修正案、股东会会议记录、董事会会议决议予原告查阅、复印。被告于2019年4月23日收到原告发出的《股东知情权请求函》后，随即针对请求函中所述内容于2019年4月26日作出回函并分别向黎燕鸿、苏伟棉进行投递，均已送达。因原告要求复印提供的相关章程及决议资料时间跨度长，涉及公司相关变更登记的章程、章程修正案及决议等资料多数在办理工商变更登记手续时已提交资料后，原告永富公司的法定代表人苏伟棉已于2019年5月23日前来被告处签收了被告公司成立后相关的公司章程、章程修正案、股东会会议记录、董事会会议决议。而原告黎燕鸿经通知未前来领取，被告公司通过快递方式向其送达。二、被告每月定期向原告交付财务会计报告，原告要求再次提交理据不足。1.永富公司系于2018年7月成为被告的股东之一，在受让之前也已经了解被告的经营情况，其成为股东后，其法定代表人苏伟棉每月均有在被告处收取财务报表，而其成为股东之前的财务报表均按之前的规定提供给了原股东，其要求提供受让股权之前的财务报告缺乏依据。2.原告黎燕鸿一直委托麦礼添代为行使股东及董事权利，而被告的财务在2018年7月份前一直由原股东佛山市顺德区盈通实业有限公司（以下简称盈通实业公司）管理，财务人员属盈通实业公司的员工，财务账册、财务报表及资料也全部由盈通实业公司保管，麦礼添同时又作为盈通实业公司的原法定代表人及盈通实业公司的授权代表，其每月都自行从其管理的财务处领取财务报表，麦礼添此前也有提供报表给原告永富公司法定代表人苏伟棉供其了解被告资产及经营情况，而2018年6月份之后的财务报表麦礼添也代为领取。因此，原告黎燕鸿应当向其代理人麦礼添索取财务报告。三、原告请求查阅公司会计账簿的，应当向被告书面说明目的。首先，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，原告应当先行书面提出请求并说明查阅目的，如被告有合理理由认为原告查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。被告于2019年4月26日作出回函，要求两原告就查阅公司自成立时至今的财务账簿说明目的，但原告未作出回应而选择诉讼。其次，如上所述，在2018年7月前，被告公司的财务实质上一直由盈通实业公司掌控。2017年12月18日，盈通实业公司的麦鹤远（现法定代表人）及麦礼添（前法定代表人）向财务部发出通知，决定结束被告之所有经营及支出超过5万元的必须上报麦礼添、麦鹤远等两人同意后才可支付。被告随即于2017年12月21日向盈通实业公司财务总监麦醒中、出纳梁淑霞发出《关于立即停止侵害本公司权益的告知书》，并抄送各董事，并于2017年12月22日从盈通实业公司财务麦醒中处重新取回被告公司的公章。2017年12月29日，被告的法定代表人王铁林与原董事麦礼添共同签名发出《关于恢复财务正常运作的通知》，恢复公司部分运作。因原股东盈通实业公司的债务问题，2018年3月26日，被告的股东及董事王铁林、刘佑成、黎燕鸿（代理人麦礼添）、以及麦鹤远（盈通实业公司法定代表人）等共同签署《关于盈通合金公司债券处置、股权变更的处理方案》，确认经被告与盈通实业公司进行往来账目核对相互冲抵后，盈通实业公司尚欠被告借款4000万元，其中本处理方案第四条“公司的财务一直由实业公司负责管理，应当由公司自行独立管理，财务人员由公司聘请并与公司建立劳动关系”可印证2018年7月前，被告公司的财务实质上一直由盈通实业公司掌控的事实。被告虽然于2018年8月接管财务，但盈通实业公司至今未办理其管理期间的账务账簿交接手续。原告黎燕鸿在盈通实业公司管理被告公司的财务账簿14年期间从未提出过要求进行查阅，且其代理人麦礼添在管理被告财务期间对被告的全部财务账簿是非常清楚的，比被告更加了解财务状况，被告刚一接手财务管理，原告黎燕鸿即与永富公司提出查阅成立之后的公司账簿，被告当然有理由要求说明正当目的。再次，被告接管财务后，财务部门一直按《企业会计制度》独立做账及制作财务会计报告，且每年均由会计师事务所出具审计报告。目前市场波动大，生意难做，经营收益出现波动属于正常现象。会计账簿系公司内部机密资料，但永富公司法定代表人苏伟棉要求公司财务人员复制账簿资料，在财务人员不同意的情况下干扰公司财务人员的正常工作，并时常使用不恰当的言语，影响了公司的正常经营。原告即使向被告提交有正当目的的查阅申请，也应当按照公司章程的规定仅能带会计师查阅。综上所述，请求依法驳回原告的诉讼请求。原告在庭审中明确，因被告方在起诉前已经提交了公司的章程，故撤回第一项诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织了当事人进行证据交换及质证、辩证，对双方当事人均无异议的证据，本院予以采信并在卷佐证。对当事人有争议的证据，本院认证如下：1.原告提供的《2018年12月财务报表》打印件、《2019年3月财务报表》打印件、《2019年4月财务报表》，用以证明从被告提供给原告的上述财务报表中可看出上述财务报表未记载被告公司的固定资产明细，没有清晰反映被告公司的资产出售情况等。被告对其真实性不予确认，认为报表的内容与被告公司现存的财务报表不一致，与被告提供给原告方的财务报表的数据不一致。因被告方对上述报表的真实性不予确认，但双方均确认被告曾向原告方提交了上述月份财务报表的事实，故本院对该事实予以确认，至于上述财务报表的数据是否真实，因本案系知情权纠纷，本院对此不作审查。2.被告提供的《通知》、《关于立即停止侵害本公司权益的告知书》、《移交条》、《关于恢复财务正常运作的通知》，用以证明2018年3月前被告的财务一直由盈通实业公司掌控。原告对上述证据的关联性不予确认，因本案系股权知情权纠纷，上述证据涉及到被告内部管理，与本案争议不具有关联性，故本院对此不作审查。3.被告提供的黎燕鸿及盈通实业公司出具的《授权委托书》，上述委托书系黎燕鸿、盈通实业公司委托麦礼添全权处理被告公司的相关事项，代开股东会和表决并签署文件，原告对其关联性有异议，认为上述证据与本案争议无关，但并未否认上述证据的真实性，故本院对该组证据予以证实，对原告黎燕鸿委托麦礼添代为行使股东权利的事实予以确认。4.被告提供的《关于盈通合金公司债券处置股权变更的处理方案》、《董事会成员名单》、盈通实业公司营业执照复印件，与本案争议无关联，本院在本案中不作审查。本案经审理查明，盈通合金公司于2004年12月10日登记成立，注册资本为1400万元，原告黎燕鸿自盈通合金公司成立时即为公司股东，2018年7月25日，原告永富公司通过受让股权的方式成为盈通合金公司股东。2019年4月22日，原告黎燕鸿、永富公司向被告盈通合金公司发出《股权知情权请求函》一份，认为鉴于盈通合金公司系合资公司，盈通合金公司的财务部门自成立至今未能提交盈通合金公司董事会审议通过的年度资产负债表、损益表及聘请中国注册会计师出具的审计报告，要求被告提供公司章程及公司设立文件的复印件，提供股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录及决议的复印件，提供公司2004年12月10日至2019年3月31日期间的会计账簿供其查阅。2019年4月26日，被告盈通合金公司向原告发出《回复函》，回复称：1.公司可以将现仍保存的章程及修订案复印好，随时来取，登记文件不属于复制范围，可以股东身份去相关部门申请查阅；2.公司成立至今已十五年，有些资料并不完整，可将现仍保存的股东会会议记录、董事会会议决议复印好，可来取件，公司未成立监事会，无监事会会议记录，董事会会议记录不属于可复制范畴，可前来查阅；3.会计账簿及会计凭证属于公司内部机密资料，为保障公司合法利益，你方应当说明查阅目的。你方书面说明查阅目的后，如公司认为你方查阅会计账簿的目的不正当，可能损害公司利益的，可以拒绝查阅。即使你方目的正当，你方仅享有查阅权，不享有复制权，同时不得向他人通报或者泄露所获悉的会计账簿的内容。另，根据被告提供的《文件（资料）签收表》，永富公司的法定代表人苏伟棉签收了被告提交的盈通合金公司2018年6、7月财务报表、2018年8月财务报表、2018年9月财务报表、2018年10月财务报表、2018年11月财务报表、2018年12月财务报表、2019年1月财务报表、2019年2月财务报表、2019年3月财务报表及报告、2019年4月财务报表，及公司章程、董事会、股东会决议、2018年度财务报表审计报告、2019年第二次董事会会议表决记录表；并代原告黎燕鸿签收了盈通合金公司2018年6、7月财务报表、2018年8月财务报表、2018年9月财务报表、2018年10月财务报表、2018年11月财务报表、2018年12月财务报表、2019年1月财务报表；麦礼添代原告黎燕鸿签收了2019年2月财务报表、2019年3月财务报表及报告、2019年4月财务报表，及公司章程、董事会、股东会决议、2018年度财务报表审计报告、2019年第二次董事会会议表决记录表。本院认为，被告盈通合金公司系有限责任公司，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。及《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条第一款规定：股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。且盈通合金公司《章程》第四十八条约定：合资双方有权自费聘请会计师查阅合资公司账簿。查阅时，合资公司应提供方便。因此，原告永富公司、黎燕鸿作为被告盈通合金公司的股东，有权依据上述规定及《章程》约定向被告盈通合金公司主张行使其知情权。被告盈通合金公司认为原告永富公司自2018年7月25日才受让股权成为被告公司的股东，在受让股权前已经了解了被告公司的经营情况，受让股权后被告已每月向其法定代表人苏伟棉提交了财务报表，永富公司要求被告公司向其提供股权受让前的财务报告缺乏依据。针对被告的上述抗辩意见，本院认为，原告永富公司继受取得被告公司的股份而成为被告公司的股东后，其当然的享有依据《公司法》的相关规定及公司《章程》的约定行使股东知情权的权利，该权利是股东的固有权利，并不因其在受让股权时了解公司财务状况而受限制，知情权的行使范围亦不能被限制在其取得股东身份之后的公司的相应文件及会计账簿等，被告的该抗辩意见缺乏法律依据，本院不予采纳。关于原告方主张被告盈通合金公司向其公司成立至判决确认之日止的股东会记录、董事会会议决议和财务会计报告供其查阅、复制，被告盈通合金公司认为原告永富公司于2019年5月23日签收了被告提供的公司成立至该日的股东会会议记录、董事会会议决议，被告于2019年6月4日向原告黎燕鸿邮寄了公司成立至今的公司章程、股东会、董事会决议共计23页。结合被告提供的《文件（资料签收表）》，原告永富公司、黎燕鸿于2019年6月3日签收盈通合金公司2019年第二次董事会会议表决记录及2018年度的财务会计报告，故原告主张查阅、复制被告公司股东会会议记录、董事会会议决议的请求已得到满足，因被告公司仅向原告方提供了2018年度的财务会计报告，故被告盈通合金公司尚应提供其公司成立至今除2018年度财务会计报告之外的财务会计报告供原告方查阅、复制。关于原告方主张查阅被告盈通合金公司自公司成立之日即2004年12月10日至判决生效之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）以及会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的请求，在法庭询问被告盈通合金公司置备了何种会计账簿及有无原始凭证、记账凭证时，被告盈通合金公司的代理人称需向当事人核实，但被告盈通合金公司认为原告方在《股东知情权请求函》中没有说明查阅公司账簿的目的，且其每月定期向原告黎燕鸿交付财务会计报表，原告黎燕鸿要求再次提供理据不足；原告永富公司自2018年7月25日成为被告公司的股东后，被告亦每月向其法定代表人苏伟棉提交了财务报表，此前的财务报表被告已向原转让股东每月提交，故两原告的诉讼请求应予以驳回。对此，原告认为其系依据公司《章程》第四十八条的约定而主张查阅公司账簿，而被告提供的财务报表并不等同于公司的账簿，被告提供的财务报表未能反映公司的真实情况。针对双方的诉辩意见，本院认为，原告方在庭审中提交了被告公司2018年12月、2019年3月、4月的财务报表，被告对上述财务报表不予确认，认为无法得知是否被告向原告所提供的财务报表，且被告方并未能提供证据证实原告行使知情权，要求查阅章程存在不正当目的，结合法庭询问被告提交的《文件（资料）签收表》中载明的财务报表是何资料，包含何内容时，被告代理人称需庭后提交书面材料，但至今未能提交书面回复，原告称其签收的财务报表仅是作为证据提交的几份报表打印件，并非公司的财务账簿，故本院对被告称其已向原告送交财务报表，原告的知情权已经满足的抗辩意见，本院不予采纳，原告方有权要求被告提供自公司成立至今的账簿供其查阅。因被告未回复其公司置备了何种账簿，而依据《中华人民共和国会计法》第十五条的规定：会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。因此，对原告方主张被告盈通合金公司提供自2004年12月10日起至判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）供其查阅的请求，本院予以支持。同时，公司的财务会计账目及原始凭证是记载和反映公司财务与经营管理状况的资料，通过查阅公司的财务会计账目及原始凭证，可以知晓公司财务状况和经营状况，因此，对于原告主张查阅上述会计账簿相应的会计凭证（含记账凭证和原始凭证及作为原始凭证入账备查的相关资料）的请求，本院同样予以支持。另根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款的规定：股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。在本判决生效后，原告有权在会计师、律师的辅助下进行查阅。法信超链：案例1篇裁判109篇×综上所述，本院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条第一款、第十条第二款，及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、被告佛山市顺德区盈通硬质合金有限公司于本判决发生法律效力之日起七日内将其公司自2004年12月10日成立至本判决生效之日止每年度的财务会计报告（2018年度财务会计报告除外）供原告佛山市顺德区杏坛镇永富实业有限公司、黎燕鸿查阅、复制，查阅、复制地点为被告佛山市顺德区盈通硬质合金有限公司住所地，查阅、复制时间不得超过十五日；二、被告佛山市顺德区盈通硬质合金有限公司于本判决发生法律效力之日起七日内将其公司自2004年12月10日成立至本判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及其相应的会计凭证（含记账凭证和原始凭证及作为原始凭证入账备查的相关资料）供原告佛山市顺德区杏坛镇永富实业有限公司、黎燕鸿查阅，查阅地点为被告佛山市顺德区盈通硬质合金有限公司住所地，查阅时间不得超过十五日；三、驳回原告佛山市顺德区杏坛镇永富实业有限公司、黎燕鸿的其他诉讼请求。本案受理费100元，由被告佛山市顺德区盈通硬质合金有限公司负担。如不服本判决，原告黎燕鸿可在判决书送达之日起三十日内，原告佛山市顺德区杏坛镇永富实业有限公司、被告佛山市顺德区盈通硬质合金有限公司可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于佛山市中级人民法院。审 判 长  周群斐人民陪审员  梁惠霞人民陪审员  吴连好二〇一九年七月十八日书 记 员  彭慧欣