江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）苏中商终字第00667号上诉人（原审被告）常熟市阿拉法派服饰有限公司，住所地常熟市虞山镇渠中村（三环路旁）。法定代表人陈开恩，该公司董事长。被上诉人（原审原告）南京际华三五〇三服装有限公司，住所地南京市南湖路40号。法定代表人徐建农，该公司董事长。上诉人常熟市阿拉法派服饰有限公司（以下简称阿拉法派公司）因与被上诉人南京际华三五〇三服装有限公司（以下简称际华公司）加工合同纠纷一案，不服江苏省常熟市人民法院（2014）熟虞商初字第0041号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年7月8日受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。际华公司一审诉称：2010年8月26日，阿拉法派公司与际华公司签订加工合同一份，委托际华公司加工款号为“929款”的尼克服5600件。合同签订后，双方因履行合同发生争议诉至常熟法院，2013年9月10日，常熟法院作出（2012）熟虞商初字第0183号民事判决，确认际华公司已将加工好的1040件尼克服交付阿拉法派公司，阿拉法派在结算条件成就后理应支付加工费，因际华公司未能开具增值税发票就要求阿拉法派公司支付加工费，条件尚未成就，对于际华公司要求阿拉法派公司支付相关加工费及利息的诉讼请求未予支持。上述判决生效后，际华公司履行了判决书所确定的全部义务，并于2013年11月4日将增值税专用发票邮寄给阿拉法派公司，但其仍然拒付加工费，际华公司多次交涉均无结果，故诉至法院要求判令：阿拉法派公司支付1040件服装加工费68640元及利息（该利息自2013年12月5日起按中国人民银行同期贷款利率计算至判决给付之日止）；阿拉法派公司承担本案全部诉讼费用。阿拉法派公司一审辩称：请求法院驳回际华公司诉请，因为双方之间的加工款往来至今没有核对过，阿拉法派公司结欠际华公司加工款是不存在的。1040件尼克服只是交易往来中的一部分，际华公司不能单独就此主张加工款。（2012）熟虞商初字第0183号民事判决书已驳回了际华公司的反诉请求，如果际华公司不服的话，可依法上诉。原审法院经审理查明：2010年8月26日，阿拉法派公司与际华公司签订了加工合同书一份，内容为：阿拉法派公司委托际华公司加工929款尼克服5600件，单价66元，金额369600元，交货日期2010年10月5日。双方对技术标准和质量要求约定：按阿拉法派公司提供的大货生产工艺单为准，确认样由际华公司打样经阿拉法派公司确认签字后为准。阿拉法派公司提供的确认样、工艺单及首件样确认意见必须符合工艺单标准。生产过程中，际华公司应严格依照阿拉法派公司提供的工艺单、商标封样意见进行配码生产。原料供应：除缝制线外，其他原辅材料由阿拉法派公司提供，阿拉法派公司承担原辅材料的全部质量责任。面、辅材料消耗标准：生产前双方确认的面辅材料标准，在生产过程中，若际华公司用料超出双方签订标准，阿拉法派公司有义务及时提供面辅材料，确保生产计划，但超出用料费用按阿拉法派公司进价由际华公司承担。验收方式及标准：际华公司在生产过程中，阿拉法派公司可随时抽检，发现问题际华公司无条件返修。所有定作物在离厂前由阿拉法派公司按封样标准验收，验收合格签字后方可离厂出货。结算方式及期限：自际华公司生产完成并按时按质交清定作物之日起，将阿拉法派公司提供的工艺单、样衣、样板归还给阿拉法派公司后，际华公司凭合同书、增值税发票、对账单及验货报告到阿拉法派公司财务部核对结算确认后，30日内付清加工费。……在履行合同过程中，双方如若发生争议，应先友好协商解决，协商不成的，应当向阿拉法派公司所在地法院提起诉讼。阿拉法派公司根据际华公司的生产进度和质量达标情况，分批次将面辅料发放给际华公司。若际华公司不能按合同约定的进度和质量进行生产，则阿拉法派公司有权解除合同。若因阿拉法派公司迟延发放原辅料或原辅材料有质量问题导致际华公司不能按期交货或影响生产质量的，造成际华公司损失的，阿拉法派公司应当承担赔偿责任。在与阿拉法派签订加工合同书的同时，际华公司与泰兴市绣丽坊服饰有限公司（以下简称绣丽坊公司）于2010年8月25日签订了加工合同一份，合同约定：际华公司委托绣丽坊公司加工薄型棉衣5600件，单价59元／件，交货期9月30日。合同还约定：际华公司向绣丽坊公司提供原、辅材料，具体材料名称、数量及定额指标，依照际华公司出具的单耗指标计算执行，材料超出部分由绣丽坊公司自行承担。绣丽坊公司应当在收到际华公司原、辅材料之日起三日内对其数量、质量、规格检验、确认，发现不符合本合同约定的，应当在收到原、辅材料之日起五日内通知际华公司，经际华公司确认后进行更换、补齐或者采取其他补救措施，绣丽坊公司逾期通知的，视为际华公司提供的原、辅材料数量、质量、规格符合合同的约定。……绣丽坊公司凭收货数量、质量检验合格单与际华公司结算，产品出货后30日内结清货款，绣丽坊公司同时开具17%增值税发票。合同签订后，阿拉法派于2010年8月27日将部分原辅料送至绣丽坊公司，由绣丽坊公司的工作人员及阿拉法派公司的工作人员在销货清单上签收。之后阿拉法派又于2010年8月29日、9月1日将部分原辅料送至绣丽坊公司，由绣丽坊公司的工作人员签收。际华公司交付绣丽坊公司原辅料5540件。绣丽坊公司将加工好的1040件服装交付际华公司，际华公司于2010年11月4日支付给绣丽坊公司加工款61360元。际华公司于2010年11月7日再将上述1040件服装交付给阿拉法派。之后绣丽坊公司未能将剩余的加工服装交付际华公司，际华公司也未能将剩余服装交付阿拉法派而引起纠纷。2012年11月13日阿拉法派起诉至原审法院要求解除与际华公司的加工合同书并要求际华公司赔偿损失180万元等，后际华公司提起反诉要求阿拉法派支付1040件服装的加工费68640元及承担相应利息，原审法院将本诉与反诉合并审理并于2013年9月10日作出（2012）熟虞商初字第0183号民事判决书，因际华公司未能全面履行合同义务给阿拉法派造成损失，结合实际损失情况，原审法院部分支持阿拉法派的诉讼请求，判决际华公司赔偿阿拉法派损失356809.81元；因际华公司将加工好的1040件尼克服交付给阿拉法派后未能开具增值税发票，要求阿拉法派支付加工费条件尚未成就，原审法院判决驳回际华公司的反诉诉讼请求。判决后，双方均未上诉，该判决书确定的给付义务已履行完毕。2013年11月4日，际华公司向阿拉法派开具了价税合计68640元的增值税专用发票并通过EMS邮寄给阿拉法派，阿拉法派于2013年11月6日签收。原审法院认为：际华公司与阿拉法派公司之间于2010年8月26日签订的加工合同书合法有效，应受法律保护。际华公司在履行合同中，将加工任务交付了绣丽坊公司进行加工，阿拉法派公司提供面辅料后，际华公司仅向阿拉法派公司提供了1040件加工好的尼克服，未能全面履行合同义务，导致阿拉法派公司造成损失，现际华公司已赔偿阿拉法派公司损失356809.81元，阿拉法派公司应依约支付际华公司加工费68640元（1040件×66元／件）。根据加工合同书的约定，际华公司应将阿拉法派公司提供的工艺单、样衣、样板归还阿拉法派公司后，凭合同书、增值税发票等到阿拉法派公司处核对结算确认后，阿拉法派公司30日内付清加工费，但是绣丽坊公司的违约导致阿拉法派公司返还工艺单、样衣、样板等客观上已无法履行，现际华公司已于（2012）熟虞商初字第0183号民事判决书案件中提供了合同书，法院判决之后自动履行了判决确定的给付义务，嗣后又向阿拉法派公司开具了增值税专用发票并将发票于2013年11月6日送达给阿拉法派公司，阿拉法派公司应于30日内支付加工费，故对于际华公司要求阿拉法派公司支付1040件服装加工费68640元及利息的诉讼请求，法院予以支持，但利息应自2013年12月6日起按银行同期同类贷款利率计算。至于际华公司与阿拉法派公司之间其他合同关系及业务往来，应由双方另行结算。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条之规定，判决：一、阿拉法派公司于判决生效之日起十日内支付际华公司加工费68640元，并支付该款自2013年12月6日起至判决确定给付日止按银行同期同类贷款利率计算的利息。二、驳回际华公司的其他诉讼请求。案件受理费减半收取783元，由阿拉法派公司负担。阿拉法派公司不服一审判决，向本院提起上诉称：阿拉法派公司根本不存在结欠际华公司加工费的情形。双方在（2012）熟虞商初字第0183号案件中已经明确，双方之间有多笔业务往来，且全部加工款至今未核对确认过，本案所涉的1040件尼克服加工费仅是双方全部业务中的一小部分，根本不能与其他业务分割开来而单独主张，而是应当在双方全部业务额度及付款额度的基础上来核对往来账目，以明确阿拉法派公司是否存在欠款。事实上，由于际华公司的严重违约行为，已经给阿拉法派公司造成了巨大的损失，且际华公司不采取积极有效的措施妥善处理，最终造成了双方的诉讼。请求二审法院撤销原判，改判驳回际华公司的诉讼请求。际华公司二审答辩认为：际华公司委托的绣丽坊公司违约，造成际华公司对阿拉法派公司违约，双方的合同通过解除的方式终止履行，这一点在（2012）熟虞商初字第0183号案件中予以确认。合同解除后，由于际华公司客观上无法将工艺单、样衣、样板返还给阿拉法派公司，客观上无法履行，际华公司只能对能够履行的部分继续履行，也将增值税专用发票交付给阿拉法派公司，所以，阿拉法派公司应当依法支付加工费。请求二审驳回上诉，维持原判。本院经审理查明的事实与原审一致。二审归纳本案争议焦点为：阿拉法派公司向际华公司付款的条件是否成就。本院认为：阿拉法派公司与际华公司于2010年8月26日签订的加工合同书系双方真实意思表示，且不违反法律规定，合法有效。际华公司因仅交付1040件尼克服，未全面完成该合同项下的加工业务，构成违约，阿拉法派公司就此向原审法院提起诉讼，原审法院已作出的（2012）熟虞商初字第0183号生效判决书，判决际华公司赔偿阿拉法派公司损失356809.81元，对于际华公司要求阿拉法派公司支付加工费的反诉请求，原审法院以际华公司未能开具增值税专用发票，条件尚未成就为由未予支持。该判决生效后，际华公司履行了赔偿损失的义务，又开具了1040件尼克服的加工费发票并于2013年11月6日邮寄给给阿拉法派公司。根据合同约定，际华公司需将阿拉法派公司提供的工艺单、样衣、样板还给阿拉法派公司后，凭合同书、增值税发票、对账单及验货报告到阿拉法派公司结算，本院认为，返还工艺单、样衣和样板是从合同义务，在际华公司已经交付工作成果的情况下，阿拉法派公司以际华公司未能履行从合同义务对抗支付加工款的主合同义务，不能成立，本院不予支持。际华公司已向阿拉法派公司开具了增值税专用发票，原审法院据此认定阿拉法派公司付款条件成就，并无不当，阿拉法派公司应向际华公司支付加工价款。阿拉法派公司认为由于双方之间有多笔业务往来，全部加工款至今未核对确认过，对此本院认为，双方在合同中并未约定案涉业务与双方之间的其它加工业务需一并结算，就其它合同履行中发生的争议，双方可另行处理，故对阿拉法派公司的上诉理由，本院不予支持。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1566元，由上诉人常熟市阿拉法派服饰有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  吴 岚审 判 员  孙鲁江代理审判员  李晓琼二〇一四年九月二十八日书 记 员  吴丹娜