四川省高级人民法院 民 事 判 决 书 （2018）川民初115号 原告：中铁信托有限责任公司，住所地四川省成都市武侯区航空路**国航世纪中心**。 法定代表人：马永红，董事长。 委托诉讼代理人：许正平，泰和泰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：邱泽龙，泰和泰律师事务所律师。 被告：福建省时代华奥动漫有限公司，住所地福建省连江县贵安经济开发区科技楼。 法定代表人：严敏，总经理。 被告：严敏，女，1974年7月18日出生，汉族，住福建省福州市鼓楼区。 被告：卓华，男，1971年10月25日出生，汉族，住福建省福州市鼓楼区。 被告：福建省时代华奥建设发展有限公司，住所地福建省连江县贵安经济开发区科技楼。 法定代表人：严敏，总经理。 被告：福建省盛华房地产开发有限公司，住所地福建省连江县潘渡乡贵安科技大楼。 法定代表人：严敏，总经理。 被告：福建省华科房地产开发有限公司，住所地福建省福州市马尾区快安路**5-2R。 法定代表人：严敏，总经理。 以上六被告共同委托诉讼代理人：余止戈，重庆止戈律师事务所律师。 以上六被告共同委托诉讼代理人：吴家立，重庆止戈律师事务所律师。 原告中铁信托有限责任公司（以下简称中铁信托）与被告福建省时代华奥动漫有限公司（以下简称华奥动漫公司）、严敏、卓华、福建省时代华奥建设发展有限公司（以下简称华奥建设公司）、福建省盛华房地产开发有限公司（以下简称盛华房产公司）、福建省华科房地产开发有限公司（以下简称华科房产公司）借款合同纠纷一案，本院于2018年9月14日立案。本案依法适用普通程序，于2019年3月14日公开开庭进行了审理。原告中铁信托的委托诉讼代理人许正平、邱泽龙，被告华奥动漫公司、严敏、卓华、华奥建设公司、盛华房产公司、华科房产公司的共同委托诉讼代理人余止戈、吴家立到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 中铁信托向本院提出诉讼请求：1.判令华奥动漫公司向中铁信托偿还借款本金3亿元，支付拖欠的借款利息27033750.00元、逾期支付价款（逾期支付价款按以下公式计算：逾期本金×24%／360×自逾期之日至付清逾期本金之日的天数＋逾期利息×24%／360×自逾期之日至付清逾期利息之日的天数，截至2018年8月31日逾期支付价款为232349272.50元），截至2018年8月31日，以上债务合计559383022.50元；2.判令华奥动漫公司立即向中铁信托支付律师费25万元；3.判决中铁信托对盛华房产公司所有的位于福建省连江县××乡××村编号为连潘抵证（2015）字第04721号的《土地使用权抵押证明书》项下六宗土地使用权折价或者拍卖、变卖所得价款优先偿还前述第1项、第2项债务；4.判决中铁信托有权以卓华持有的福建省三奥信息科技股份有限公司500万股股权折价或者拍卖、变卖所得价款优先偿还前述第1项、第2项债务；5.判令严敏、卓华、华奥建设公司、盛华房产公司、华科房产公司对前述第1项、第2项债务承担连带清偿责任；6.判令本案的诉讼费、财产保全费由华奥动漫公司、严敏、卓华、华奥建设公司、盛华房产公司、华科房产公司承担。事实和理由：2015年1月8日，中铁信托与华奥动漫公司签订编号为中铁（2013）贷字175-1号的《流动资金借款合同》，约定：华奥动漫公司向中铁信托借款3亿元人民币，借款期限为每笔24个月，每笔借款前24个月年利率13.5%，若延长12个月，则每笔借款后12个月借款年利率为16.5%，日利率＝年利率／360。同日，中铁信托分别与严敏和卓华以及华奥建设公司、盛华房产公司、华科房产公司签订了《最高额保证合同》，约定由严敏和卓华以及华奥建设公司、盛华房产公司、华科房产公司为华奥动漫公司在《流动资金借款合同》项下的全部债务提供连带责任保证。同日，中铁信托与盛华房产公司签订了《最高额抵押合同》，约定盛华房产公司以其名下的位于福建省连江县××乡××村的六宗土地为华奥动漫公司在《流动资金借款合同》项下的全部债务提供抵押担保，中铁信托就前述抵押物向福建省连江县国土资源局申请办理了抵押登记。同日，中铁信托与卓华签订了《最高额质押合同》，约定卓华以其持有的福建省三奥信息科技股份有限公司500万股股权出质为华奥动漫公司在《流动资金借款合同》项下的全部债务提供质押担保，中铁信托就前述质押物向福建省福州市工商行政管理局申请办理了质押登记。上述合同签订后，中铁信托与华奥动漫公司、严敏、卓华、华奥建设公司、盛华房产公司、华科房产公司就上述合同分别向四川省成都市蜀都公证处（以下称蜀都公证处）申请办理了合同公证，并赋予强制执行效力。为此，蜀都公证处分别出具了（2015）川成蜀证内经字第12003号、第12004号、第12005号、第12006号、第12007号、第12011号、第12012号《具有强制执行效力的债权文书公证书》，赋予上述合同强制执行的效力。2015年1月30日、2月12日中铁信托分两次共向华奥动漫公司发放了3亿元贷款。但合同履行过程中，因华奥动漫公司未能按照《流动资金借款合同》的约定支付相应利息，中铁信托遂向华奥动漫公司发送了《告知函》，函告借款人及时履行合同约定的付款义务，同时也依合同约定向其宣布了提前归还全部借款并支付逾期价款和违约金。同时也函告了各担保人，要求各担保人及时承担担保责任。但华奥动漫公司并未履行上述款项支付义务，各担保人也未履行担保责任。鉴于上述情况，中铁信托向蜀都公证处申请《执行证书》。蜀都公证处经核查后，向其出具了（2015）川成蜀证执字第915号《执行证书》，中铁信托持该《执行证书》向人民法院申请强制执行。2018年8月8日福建省福州市中级人民法院（以下称福州中院）作出（2018）闽01执异93号《执行裁定书》，裁定不予执行（2015）川成蜀证执字第915号《执行证书》及相应的公证债权文书。 华奥动漫公司、严敏、卓华、华奥建设公司、盛华房产公司、华科房产公司共同辩称：1.华奥动漫公司与中铁信托自始至终没有3亿元的贷款合意，双方只存在6亿元的《流动资金借款合同》，没有3亿元“代严敏支付股权回购款”的借款合同。2013年8月14日中铁信托向华奥动漫公司发放5亿元贷款时，中铁信托能够向法庭提供内部放款签批文件，证明5亿元贷款的真实性，而对本案所谓的3亿元贷款，中铁信托未能提供相应的内部放款签批文件，能够说明涉案3亿元不是一笔正常贷款，仅仅是资金空转，中铁信托根本没有向华奥动漫公司发放3亿元贷款的真实意思表示；2.中铁信托从未向华奥动漫公司交付案涉3亿元资金，借款合同约定借款用途是补充日常所需流动资金，中铁信托以“发放贷款”和“代严敏支付股权回购款”名义在其控制的华奥动漫公司账户内进行资金空转，制造已向华奥动漫公司交付资金的假象。所谓“代严敏支付股权回购款”只是中铁信托为掩盖其采取“套路贷”方式为华奥动漫公司强立债权，虚增华奥动漫公司债务的说辞；3.中铁信托对案涉3亿元款项没有任何损失，其不仅收回案涉3亿元资金，还继续持有华奥动漫公司90%的股权；4.中铁信托从未向华奥动漫公司交付案涉款项，隐瞒案涉款项真实用途构成对担保人欺诈，未经担保人同意变更案涉款项约定用途加重担保人负担，均构成华奥动漫公司及其他保担保人对担保责任免责的法定事由；5.中铁信托要求华奥动漫公司承担25万元的律师费没有合同依据，其诉请不应得到支持；6.如果案涉双方债权债务关系成立，中铁信托所主张的利息及违约金计算方式也明显过高。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。 中铁信托向本院提交了以下证据： 第一组证据：《流动资金借款合同》《具有强制执行效力的债权文书公证书》，拟证明：中铁信托与华奥动漫公司之间存在具体的债权债务关系且经过公证机关予以确认。 第二组证据：四份《最高额保证合同》和四份《具有强制执行效力的债权文书公证书》，拟证明：严敏与卓华、华奥建设公司、盛华房产公司、以及华科房产公司均应为华奥动漫公司对中铁信托在案涉借款合同项下的全部债务提供在6亿元范围内最高额连带责任保证担保。 第三组证据：《最高额质押合同》《具有强制执行效力的债权文书公证书》；第四组证据：《股权出质设立登记通知书》。以上两组证据拟证明：卓华将其持有的福建省三奥信息科技股份有限公司500万股的股权为华奥动漫公司在案涉《流动资金借款合同》项下的全部债务提供最高额质押担保，工商机关为此也出具了相应的出质登记证明。 第五组证据：《最高额抵押合同》《具有强制执行效力的债权文书公证书》；第六组证据：《土地使用权抵押证明书》。以上两组证据拟证明：盛华房产公司以其所有的位于福建省连江县××乡××村的六宗土地使用权为华奥动漫公司在案涉《流动资金借款合同》项下的全部债务在6亿元范围内提供最高额抵押担保，上述抵押物已办理相应抵押登记，抵押权有效设立。 第七组证据：银行转账凭证；第八组证据：3000万元的《借款支取凭证》和2.7亿元的《借款支取凭证》。以上两组证据拟证明：中铁信托向华奥动漫公司实际出借了3亿元借款。 第九组证据：《告知函》；第十组证据：六份EMS邮寄单。以上两组证据拟证明：因华奥动漫公司未按照借款合同约定支付利息，中铁信托向华奥动漫公司及担保人发送了《告知函》，宣布借款于2015年10月8日提前到期。 第十一组证据：《执行证书》《执行通知书》《执行裁定书》，拟证明：由于华奥动漫公司未按约定还本付息，中铁信托依据《执行证书》向福州中院申请强制执行，但福州中院裁定不予执行《执行证书》及相应的公证债权文书，故中铁信托有权提起本案诉讼。 第十二组证据：《开立单位人民币银行结算账户申请书》《网上银行服务对公客户申请表》（专业版）；第十三组证据：《签收单》。以上两组证据拟证明：为接收中铁信托发放的借款，华奥动漫公司指派工作人员黄春琳前往银行申请开设接收放款资金的银行账户并领取银行转账支付工具。华奥动漫公司指派的工作人员在开设完毕银行账户并领取了转账支付工具后，按此前各方商定内容，并根据严敏指示将其从银行领取的转账支付工具交给了中铁信托工作人员用于具体办理转款。华奥动漫公司的上述行为应视为其授权委托中铁信托人员对其公司账户进行转款操作。 第十四组证据：《说明》，拟证明：基于此前各方达成的代付合意，华奥动漫公司实际代严敏支付股权转让款后，即向中铁信托出具了代付说明，确认其已完成代付行为。华奥动漫公司及其控制人严敏明确知晓并确认华奥动漫公司收到中铁信托发放贷款的过程和用途。 第十五组证据：《债权转让协议》，拟证明：在华奥动漫公司代严敏支付股权转让款后，华奥动漫公司与严敏为完善双方的债权债务关系，在严敏与华奥动漫公司的要求下，中铁信托配合签订了该协议。 第十六组证据：转账凭证（六张）；第十七组证据：《补充协议》。以上两组证据拟证明：本案所涉贷款实际发放。中铁信托系按照《流动资金借款合同》的约定，将借款从尾号为0242的账户支付至华奥动漫公司，华奥动漫公司在收到款项之后，将款项作为股权转让款，转入了严敏与中铁信托所约定的尾号为8326的中铁信托收款账户，代严敏履行了支付股权转让款的义务。从上述资金走向可看出，华奥动漫公司收到该笔资金后，该款项并未转回原放款账户，而是实际代严敏支付了股权转让款，并不存在资金空转的情形。 第十八组证据：《法律服务合同》、律师费发票及相关转账凭证，拟证明：中铁信托为提起本案已支付25万元律师费，该费用依约应由华奥动漫公司承担。 华奥动漫公司、严敏、卓华、华奥建设公司、盛华房产公司、华科房产公司质证认为：对第一组证据中《流动资金借款合同》手写部分内容的真实性不予认可，手写部分内容系中铁信托于2015年1月30日和2015年2月12日制造案涉3亿元资金的银行转账流水后，单方在《流动资金借款合同》空格处手填提款金额、还款金额、华奥动漫公司开户行名称和账号、中铁信托开户行名称和账号等，因此华奥动漫公司对中铁信托手填部分内容不予认可。对第二组证据至第七组证据的真实性、合法性、关联性均予以认可，但对其拟证明目的不予认可。对第八、九、十组证据的真实性、合法性、关联性均不予认可。对第十一组证据中的《执行证书》真实性、合法性和关联性不予认可，福州中院已裁定不予执行，因此该证据不能作为认定中铁信托已向华奥动漫公司发放3亿元贷款，以及其余被告需承担担保责任的依据。对第十二、十三组证据的真实性、合法性、关联性均予以认可，但对其拟证明目的不予认可。对第十四、十五组证据的真实性、合法性、关联性均不予认可。对第十六、十七、十八组证据的真实性、合法性、关联性均予以认可，但对其拟证明目的不予认可。 本院认为：上述证据来源合法、内容真实，且与本案事实认定具有关联性，本院将结合全案证据，综合认定其证明力。 华奥动漫公司、严敏、卓华、华奥建设公司、盛华房产公司、华科房产公司向本院提交了以下证据： 第一组证据：《福建省时代华奥动漫有限公司增资协议书》《福建省时代华奥动漫有限公司股权转让协议》《福建省时代华奥动漫有限公司章程》《有限责任公司变更登记申请书》《福建省时代华奥动漫有限公司股东会决议》《福建省时代华奥动漫有限公司董事会决议》《福建省时代华奥建设发展有限公司股东会决议》和《福建省时代华奥建设发展有限公司董事会决议》《福建省时代华奥建设发展有限公司章程》、华奥建设公司《有限责任公司变更登记申请书》、中铁信托向福建省连江县国土局出具的《证明》、转账支票若干、结算业务申请书若干、业务委托书若干、银行支付业务回单若干、2018年10月华奥动漫公司和华奥建设公司工商登记公示资料。该组证据拟证明：2013年7月30日，中铁信托单独对华奥动漫公司增资2.1亿元。同日，中铁信托与华奥动漫公司原股东严敏和黄高健签订股权转让协议，出资9000万元受让该公司90%的股权。随后中铁信托与严敏修改华奥动漫公司章程，规定该公司董事会5名董事中，中铁信托可委派3名董事，并对董事会作出的决议享有一票否决权，唯一监事也由中铁信托委派，华奥动漫公司3000万元以上资金支付必须由董事会作出决定。中铁信托成为华奥动漫公司实际控股股东后，于2013年8月27日与华奥建设公司原股东严敏和黄高健召开华奥建设公司股东会，作出股东会和董事会决议，由华奥动漫公司分别受让严敏和黄高健持有的华奥建设公司合计90%的股权。刘波、张**一和邓忠系中铁信托委派到华奥动漫公司和华奥建设公司的董事。华奥动漫公司和华奥建设公司对外支付，必须加盖中铁信托委派董事邓忠或授权代表周坤的个人私章方能对外划款。中铁信托至今仍持有华奥动漫公司90%的股权，华奥动漫公司至今仍持有华奥建设公司90%的股权，中铁信托委派的人员至今仍担任动漫公司和建设公司的董事、监事。 第二组证据：华奥动漫公司和华奥建设公司董事会决议、盛华房产公司和华科房产公司股东会决议若干、《流动资金借款合同》《最高额保证合同》《具有强制执行效力的债权文书公证书》、密码器和网盾移交《签收单》、中国光大银行《开立单位人民币银行结算账户申请书》《网上银行服务对公客户申请表（专业版）》《中国光大银行对公账户对账单》及短信截图若干、（2015）川成蜀证执字第915号《执行证书》《强制执行申请书》、四川省高级人民法院、四川省广元市中级人民法院及四川省剑阁县人民法院作出的《执行裁定书》等执行类裁判文书若干、最高人民法院（2017）最高法执复12-1号、17-1号《执行裁定书》、福州中院作出的（2018）闽01执异93号《执行裁定书》。该组证据拟证明：华奥动漫公司董事会作出向中铁信托申请贷款人民币6亿元的决议，以及华奥建设公司董事会作出为以上6亿元贷款提供保证担保的决议，均是由中铁信托委派的董事签字予以确认。2015年1月28日，华奥动漫公司按中铁信托要求在中国光大银行成都玉双路支行开立接收贷款结算账户，中铁信托项目经理于贝以代转款为由获得账户密码器和网银U盾。2015年1月30日和2015年2月12日，中铁信托分四笔将3亿元款项划入华奥动漫公司在中国光大银行成都玉双路支行开立的账户，数分钟后中铁信托利用其骗取和掌控的华奥动漫公司账户密码器和网银U盾，以代严敏支付股权回购款名义，自行全部收回3亿元款项。中铁信托依据蜀都公证处出具的《执行证书》向四川省高级人民法院申请强制执行以上3亿元虚构的债权。后经华奥动漫公司提出执行案件管辖异议，最高人民法院作出（2017）最高法执复12-1、17-1号《执行裁定书》，指定由福建省高级人民法院受理中铁信托的申请执行案件。最终，福州中院裁定不予执行《执行证书》及相应的公证债权文书。 第三组证据：两份《咨询服务协议》，拟证明：2013年7月30日，中铁信托分别与华奥动漫公司和华奥建设公司签订《咨询服务协议》，约定二被告按中铁信托实际发放的贷款金额和固定比率，根据贷款到位时间向中铁信托支付咨询服务费合计人民币5075万元。 中铁信托质证认为：对各被告共同提交的上述四组证据的真实性、合法性均无异议，但不认可关联性以及证明目的。理由如下：第一，对于第一组证据中《福建省时代华奥动漫有限公司增资协议书》和《福建省时代华奥动漫有限公司股权转让协议》，从时间顺序上来看，应是先有《福建省时代华奥动漫有限公司股权转让协议》，再订立的《福建省时代华奥动漫有限公司增资协议书》。对照中铁信托提供的《合作协议》，可见完全符合中铁信托与各被告之间发行信托计划募集资金，并已经向华奥动漫公司融资的安排，也恰好证明中铁信托与华奥动漫公司、华奥建设公司还存在其他债权债务法律关系。正因为有《福建省时代华奥动漫有限公司股权转让协议》，中铁信托要实现信托资金的退出才会与严敏签订《股权转让协议》，由严敏按该约定回购华奥动漫公司股权。该组的其他证据也符合《合作协议》提到的中铁信托对资金的风险控制措施，中铁信托是先以股权投资的方式控制对应的股权，进而控制华奥动漫公司和华奥建设公司董事会和监事会的决议。但从本案中铁信托申请执行至今为止，包括2013年中铁信托成为华奥动漫公司的股东后，华奥动漫公司的实际经营管理仍是由严敏负责，华奥动漫公司和华奥建设公司的实际经营管理权仍由严敏掌控。第二，从第四组证据中的《流动资金借款合同》来看，该合同约定的金额不超过6亿元，而非固定6亿元。从监管的角度来讲，华奥动漫公司不应向中铁信托交付密码器，华奥动漫公司和各被告是有委托授权中铁信托工作人员把发放的3亿元借款用于归还股权投资3亿元的意思表示，因此该组证据不能证明中铁信托在履行合同中存在所谓的非法占有各被告财产的行为，更不存在所谓“套路贷”的情形。第三，对第三组证据中两份《咨询服务协议》涉及的咨询服务费与中铁信托和华奥动漫公司之间的借款协议属于不同的法律关系，《咨询服务协议》中明确约定了中铁信托收取咨询服务费的银行账户，不存在各被告主张的咨询服务费和保证金是“砍头息”的说法。 本院认为：对各被告提交的上述证据的第三组证据中两份《咨询服务协议》，华奥动漫公司已经将以上两份《咨询服务协议》作为与本案有关联的（2018）川民初114号案件的证据，且在（2018）川民初114号案件中华奥动漫公司主张两份《咨询服务协议》所产生的咨询费5075万元是“砍头息”，应当在该案的5亿元借款本金中予以扣除，因此在本案中华奥动漫公司不能重复主张5075万元咨询费是“砍头息”应当在本案的借款本金中予以扣除，故两份《咨询服务协议》应当作为（2018）川民初114号案件的证据而不应当作为本案的证据。对各被告提交的其余证据，本院认为其来源合法、内容真实，且与本案事实认定具有一定的关联性，本院将结合全案证据，综合认定其证明力。 本院经审理认定以下事实： 2013年，中铁信托作为甲方、中铁八局集团建筑工程有限公司作为乙方、华奥建设公司作为丙方、华奥动漫公司作为丁方、严敏作为戊方、卓华作为已方、黄高健作为庚方，共同签订编号为中铁（2013）合作字175号的《合作协议》。其中与本案有关的约定内容如下：各方共同决定以丁方作为主要融资主体，由甲方向丁方提供贷款5亿元、受让丁方90%股权并增加资本公积金投资3亿元的方式为丁方、丙方提供信托资金共计8亿元。 按照《合作协议》约定的融资方式，2013年7月30日中铁信托与严敏订立编号为中铁（2013）股转字176-1号的《福建省时代华奥动漫有限公司股权转让协议》，约定：严敏将其持有的华奥动漫公司80%的股权共8000万元出资额以8000万元转让给中铁信托。中铁信托按此价格受让该股权。同日，中铁信托与黄高健订立编号为中铁（2013）股转字176-2号的《福建省时代华奥动漫有限公司股权转让协议》，约定：黄高健将其持有的华奥动漫公司10%的股权共1000万元出资额以1000万元转让给中铁信托。中铁信托按此价格受让该股权。同日，华奥动漫公司召开股东会，表决并通过了上述股权转让事宜，并据此修改了《公司章程》。2013年8月13日，华奥动漫公司根据上述股权转让协议，在福建省连江县工商行政管理局办理了工商变更登记。 2013年，中铁信托与严敏签订编号为中铁（2013）增字176号的《福建省时代华奥动漫有限公司增资协议书》，约定中铁信托向华奥动漫公司增资21000万元作为资本公积，严敏同意信托期间该资本公积归中铁信托独享，该协议落款处加盖有华奥动漫公司的公章。 2013年11月11日，中铁信托作为甲方与乙方严敏签订编号为中铁（2013）股转字176-3号的《股权转让协议》，约定：中铁信托有意将其持有的华奥动漫公司90%股权对外溢价转让。中铁信托系以信托资金对华奥动漫公司阶段性持股，为确保信托资金顺利退出，严敏同意按甲、乙双方约定的溢价率，无条件受让中铁信托持有的上述股权，并同意按照本协议约定的方式向中铁信托支付股权转让总价款。标的的总价款由出资额、资本公积和溢价款三部分构成。转让股权的出资额为9000万元，转让股权的资本公积为21000万元，双方约定的溢价率为11.5%/年。股权转让的期限为18个月。同日，双方还签订编号为中铁（2013）股转字176-3（补）号的《补充协议》，约定上述协议中铁信托的收款账户为其在中国光大银行成都玉双路支行设立的尾号8326的银行账户。 2015年1月8日，华奥动漫公司作为甲方和乙方中铁信托签订编号为中铁（2013）贷字175-1号的《流动资金借款合同》，约定：借款金额为不超过人民币大写陆亿元整。乙方于2015年1月30日向甲方发放第一笔贷款3000万元；乙方于2015年2月12日向甲方发放第二笔贷款27000万元；本合同项下每笔借款前24个月借款年利率为13.5%，若延长12个月，则每笔借款后12个月借款年利率为16.5%；日利率＝年利率÷360。本利率为固定利率，在本合同有效期内不作变化。自实际放款日起按日计息（计息公式为：借款金额×年利率／360×贷款天数），按季（月／季）结息付息（计算公式为：借款金额×年利率／360×当期存续天数），结息付息日为自贷款发放之日起的每季末月的20日（自贷款发放之日起的每月的20日／自贷款发放之日起的每季末月的20日），最后一个结息付息日为本合同约定的贷款到期日（或提前还款日），借款到期，利随本清。关于违约责任部分约定：8.1本合同生效后，甲、乙双方当事人均应履行本合同所约定的义务。任何一方不履行或不完全履行本合同所约定义务的，应当依法承担违约责任。8.2未经乙方书面同意，甲方提前归还本合同项下借款的，乙方有权依照本合同约定的利率向借款人计收提前还款日至《借款支取凭证》载明的还款日期间的利息。甲方虽经乙方同意提前还款，但实际未按乙方同意的提前还款期和金额还款的，视为甲方违约逾期，按照8.4、8.5收取逾期支付价款和违约金。8.3出现下列情形的，乙方有权停止或取消甲方尚未提取使用的借款、乙方有权立即按到期时标准提前收回部分乃至全部借款或解除合同，并依据8.4、8.5、8.6、8.7要求甲方承担违约责任：8.3.1向乙方提供虚假的或者隐瞒重要事实的资产负债表、损益表和其他财务资料或与申请贷款和提取贷款有关的资料的；8.3.2发生影响偿债能力的重大不利事项未及时通知乙方或未按乙方要求处理的；8.3.3对甲方逃避乙方监督或其他严重违约行为；8.3.4未按时支付贷款本金或利息的；8.3.5甲方未按本合同约定用途使用借款的；8.3.6不配合或拒绝接受乙方对其使用借款情况和有关生产经营、财务活动监督的或未按照乙方贷后管理要求做出相应处理措施的;8.3.7若担保方式为保证担保的，当发生保证人下落不明、歇业、解散、停业整顿、被吊销营业执照、被撤销、破产或主要资产被查封、冻结等情形，使其履行债务的能力丧失或严重降低的，甲方未另行提供满足乙方要求的保证人；8.3.8若担保方式为抵押或质押的，当抵押物／质押物价值减少时，甲方或抵押人未按乙方要求提供与抵押物／质押物减少的价值相当的担保；8.3.9有其它违约情形的。8.4未按时支付贷款本金，对借款人计收逾期支付价款＝逾期本金×本合同借款利率×3×自逾期之日至付清逾期本金之日／360计算。收取违约金（违约金＝逾期本金×逾期期间×万分之五／日）。8.5未按时支付贷款利息，对借款人计收逾期支付价款＝逾期利息×本合同借款利率×2×自逾期之日至付清全部利息之日／360计算。收取违约金（违约金＝逾期利息×逾期期间×万分之五／日）。8.6若借款方改变借款用途，对借款人计收金额＝挪用金额×本合同借款利率×3×自挪用款项之日至付清全部借款、利息之日／360计算。收取违约金（违约金＝挪用金额×挪用期间×万分之五／日）。8.7出现8.3中其他行为违约等情形按照借款本金的1%收取违约金。8.8甲方如同时出现8.2、8.3所列情形的，乙方有权并处。《流动资金借款合同》第九条关于合同的生效、变更、解除和终止部分约定了本合同经甲、乙双方签章后生效；有担保的，自担保合同生效之日起生效。至本合同项下借款本金、利息、逾期支付价款、违约金、乙方为收回债权而支付的诉讼费、律师费及所有其他应付费用偿清之日终止。《流动资金借款合同》中关于合同项下借款的担保方式约定为：1.7.1盛华房产公司将其持有的位于福建省连江县××乡××村合计面积为200378㎡（约300.57亩）的六宗国有土地使用权为甲方按约向乙方偿还贷款本息提供最高额抵押担保（详见编号为中铁（2013）抵字175-9号《最高额抵押合同》）；1.7.2严敏、卓华夫妇为甲方按约向乙方偿还贷款本息提供最高额保证担保（详见编号为中铁（2013）保字175-3号《最高额保证合同》）；1.7.3华奥建设公司为甲方按约向乙方偿还贷款本息提供最高额保证担保（详见编号为中铁（2013）保字175-4号《最高额保证合同》）；1.7.4盛华房产公司为甲方按约向乙方偿还贷款本息提供最高额保证担保（详见编号为中铁（2013）保字175-5号《最高额保证合同》）；1.7.5华科房产公司为甲方按约向乙方偿还贷款本息提供最高额保证担保（详见编号为中铁（2013）保字175-6号《最高额保证合同》）；1.7.6甲方将其持有华奥建设公司90%股权为其按约向乙方偿还贷款本息提供最高额质押担保（详见编号为中铁（2013）权质字175-1号《最高额质押合同》）；1.7.7严敏将其持有华奥建设公司10%股权为甲方按约向乙方偿还贷款本息提供最高额质押担保（详见编号为中铁（2013）权质字175-2号《最高额质押合同》）；1.7.8严敏将其持有华奥动漫公司10%股权为甲方按约向乙方偿还贷款本息提供最高额质押担保（详见编号为中铁（2013）权质字175-3号《最高额质押合同》）；1.7.9卓华将其持有福建省三奥信息科技股份有限公司500万股为甲方按约向乙方偿还贷款本息提供最高额质押担保（详见编号为中铁（2013）权质字175-4号《最高额质押合同》）。《流动资金借款合同》中关于还款方式、甲方存入资金的乙方账户约定为：1.5.1甲方于2017年1月29日向乙方归还第一笔贷款3000万元；1.5.2甲方于2017年2月11日向乙方归还第二笔贷款27000万元；甲方应按照本合同约定的结息日、还本日将对应资金存入如下银行账户中：开户行：光大银行成都玉双路支行，户名：中铁信托有限责任公司，账号：7826××××0242。2015年1月30日华奥动漫公司与中铁信托就《流动资金借款合同》在蜀都公证处办理了（2015）川成蜀证内经字第12003号《具有强制执行效力的债权文书公证书》。 2015年1月8日，严敏与卓华、华奥建设公司、盛华房产公司、华科房产公司分别与中铁信托签订合同编号依次为中铁（2015）保字175-3号、175-4号、175-5号、175-6号的《最高额保证合同》。四份合同约定内容基本一致，约定了严敏和卓华、华奥建设公司、盛华房产公司、华科房产公司分别为华奥动漫公司对中铁信托在2015年1月15日至2018年1月15日期间所形成的系列债权，在最高额6亿元范围内提供连带责任保证。保证范围均约定为：5.1本保证合同担保的范围包括但不限于：所有主合同项下的借款本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、保管费用、乙方为收回债权而支付的诉讼费、律师费、公证处出具执行证书费和所有其他应付的费用；5.2甲方的保证份额为保证范围内的全部债务，而不论借款人自身或其他任何主体为借款人提供了任何形式的担保，乙方实现债权时，有权直接要求甲方承担担保责任，而无论借款人自身是否提供了担保或乙方是否放弃对借款人自身或其他任何担保人提供的任何形式的担保。甲方不得拒绝或主张顺序在后承担保证责任。保证期间均约定为：6.1本合同担保的每笔借款合同的保证期间单独计算，自每笔借款合同确定的借款到期之次日起两年;6.2如单笔借款合同确定的借款分批到期的，则每批借款的保证期间自每批借款到期之次日起两年;6.3如乙方根据主合同之约定提前收回贷款本息的，则保证期间为自乙方向借款人发出的书面通知确定的还款日之次日起两年。上述四份《最高额保证合同》还对各方其他权利义务进行了约定。2015年1月30日，严敏与卓华、华奥建设公司、盛华房产公司、华科房产公司与中铁信托对上述四份合同，在蜀都公证处分别办理了（2015）川成蜀证内经字第12004号、12005号、12006号和12007号四份《具有强制执行效力的债权文书公证书》。 2015年1月8日，卓华与中铁信托签订了合同编号为中铁（2013）权质字175-4号的《最高额质押合同》，约定卓华以其持有的福建省三奥信息科技股份有限公司500万股股权出质为华奥动漫公司在《流动资金借款合同》项下的债务在最高额5000万元范围内提供质押担保。中铁信托就卓华提供的前述质押物，向福建省福州市工商行政管理局申请办理了质押登记，该局于2015年1月15日出具（榕）登记内出质设核字（2015）第980号《股权出质设立登记通知书》，对上述质押事宜进行了登记。2015年1月30日，卓华与中铁信托对上述《最高额质押合同》，在蜀都公证处申请并办理了（2015）川成蜀证内经字第12011号《具有强制执行效力的债权文书公证书》。 2015年1月8日，盛华房产公司与中铁信托签订了合同编号为中铁（2013）抵字175-9号的《最高额抵押合同》，约定盛华房产公司提供其所有的位于福建省连江县××乡××村的六宗国有土地使用权〔权证编号分别为：连潘单国用（2013）第ＬＰＤ00143号、（2013）ＬＰＤ00144号、（2013）ＬＰＤ00145号、（2013）ＬＰＤ00146号、（2013）ＬＰＤ00147号、（2014）ＬＰＤ00164号〕，为华奥动漫公司对中铁信托在2015年1月14日至2018年1月14日期间形成的一系列债务提供最高额度为6亿元的抵押担保。抵押担保范围包括：所有《流动资金借款合同》项下的借款本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、乙方实现抵押权的费用、乙方为收回债权而支付的诉讼费、律师费、公证处出具执行证书费和所有其他应付的费用。上述抵押物已于2015年1月19日在福建省连江县国土资源局办理了连潘抵证（2015）字第04721号《土地使用权抵押证明书》，抵押权得到有效设立。2015年1月30日，盛华房产公司与中铁信托对上述《最高额抵押合同》向蜀都公证处申请并办理了（2015）川成蜀证内经字第12011号《具有强制执行效力的债权文书公证书》。 按照《流动资金借款合同》的约定，中铁信托通过其在中国光大银行成都玉双路支行的7826××××0242账号向华奥动漫公司借款账号7826××××6624放款共计3亿元，分别为2015年1月30日转款3000万元；2015年2月12日转款2.7亿元。华奥动漫公司向中铁信托出具了3000万元与2.7亿元的《中铁信托有限责任公司借款支取凭证》。 2015年1月28日，华奥动漫公司指派工作人员黄春琳在中国光大银行成都玉双路支行开设了银行账号为7826××××6624的账户。同日，黄春琳电与中铁信托工作人员于贝就该账户的编号为04********的支票密码器与客户号为2008657465的网盾，进行了交接，双方还共同签署了《签收单》。 华奥动漫公司在收到该3亿元资金之后，分四次向中铁信托在中国光大银行成都玉双路支行开设的尾号为“8326”的账号代严敏支付了股权转让款共计3亿元，分别为：2015年1月30日，华奥动漫公司通过其付款账号7826××××6624转款3000万元，2015年2月12日，通过上述账户分别转款1.6亿元、1亿元和1000万元。 2015年9月29日，中铁信托通过顺丰快递向华奥动漫公司及担保人发送了《告知函》。告知：因华奥动漫公司逾期支付2015年第1至3季度利息共计25008750元的违约行为，要求华奥动漫公司在2015年10月8日前向其支付应付未付的全部利息及逾期支付价款和违约金，同时要求各担保人履行合同约定的担保责任。若未能履行上述责任，则该笔借款于2015年10月8日提前到期。 2015年10月28日，经中铁信托申请，蜀都公证处向其出具（2015）川成蜀证执字第915号《执行证书》。2015年11月9日，中铁信托据此向本院申请执行上述《执行证书》以及《具有强制执行效力的债权文书公证书》。随后，本院作出（2015）川执字第61号执行裁定书，裁定由四川省广元市中级人民法院执行，后者于2016年1月18日作出（2016）川08执6号执行裁定书，裁定由四川省剑阁县人民法院执行。2016年8月5日，四川省广元市中级人民法院以（2016）川08执监21号执行裁定将该案提级至该院执行。2016年8月8日，四川省广元市中级人民法院作出（2016）川08执96、97号执行裁定，裁定各被执行人履行（2015）川成蜀证执字第784号、第915号《执行证书》确定的给付义务。随后，因华奥动漫公司、华奥建设公司、严敏等被执行人向本院提出异议，经本院审查后于2016年11月18日作出（2016）川执异5号执行裁定，驳回各被执行人异议。后各被执行人向最高人民法院提起复议，最高人民法院于2017年6月30日作出（2017）最高法执复12-1号、17-1号执行裁定书，指定福建省高级人民法院执行。福建省高级人民法院指定福州中院执行，该院于2018年7月25日作出（2018）闽01执异94号执行裁定书，裁定不予执行上述《执行证书》及相应的公证债权文书。2018年12月27日，中铁信托与泰和泰律师事务所签订了编号为20181227-2的《法律服务合同》，约定本案律师服务费中的基础服务费用为25万元。中铁信托随后向该律师事务所转款70万元。后者于2019年1月23日向中铁信托出具了70万元的律师费发票，该70万元中的45万元为另案（2018）川民初114号的律师服务费。 另查明，中铁信托与华奥动漫公司还签订《债权转让协议》，该协议约定：中铁信托与严敏签订的（2013）股转字176号的《股权转让合同》，严敏应当支付中铁信托股权转让款本金3亿元及相应溢价款。中铁信托作为债权人，将上述对严敏享有的债权中应收3亿元股权转让价款本金的权利转让给华奥动漫公司，华奥动漫公司同意受让并支付等额的受让价款。该协议中还约定华奥动漫公司于2015年1月30日和2月12日向中铁信托在中国光大银行成都玉双路支行的7826××××3191账户划款3000万元、1000万元、16000万元和10000万元，划款用途即为本协议所称受让标的债权的受让价款。相关划款凭证上所载用途与本协议不一致的，以本协议为准。该协议尾部加盖有双方公章以及各自法定代表人郭敬辉与严敏的签名章。华奥动漫公司还向中铁信托出具《说明》一份。该《说明》中载明：华奥动漫公司同意代严敏向中铁信托支付“海峡文化动漫产业园股权投资项目集合资金信托计划”项下编号中铁（2013）股转字176号的《股权转让合同》的股权转让总价款。上述《债权转让协议》以及《说明》均未载明落款时间。 此外，本案各方当事人因另一标的金额为5亿元的《流动资金借款合同》及相应担保合同发生纠纷，中铁信托亦诉至本院，形成本院正在审理的（2017）川民初字114号案件。 本院认为，案涉《合作协议》《流动资金借款合同》《最高额抵押合同》《最高额质押合同》及系列《最高额保证合同》等均系各方当事人的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。特别是从《合作协议》的内容上看，《合作协议》约定中铁信托以9000万元受让华奥动漫公司90%股权和增加该公司资本公积金21000万元的方式，向华奥动漫公司提供信托资金3亿元，同时《合作协议》约定由华奥动漫公司法定代表人严敏溢价回购中铁信托所持有的股权及公积金权益以实现中铁信托的信托利益，因此中铁信托受让华奥动漫公司90%股权的目的是以股权让与担保的形式为其信托资金安全和实现信托利益提供保证。本院认为，尽管现行法律没有规定包括股权让与担保在内的让与担保，但也没有禁止此种担保方式，根据“法无禁止即可为”的私法解释规则，只要是当事人真实意思表示，股权让与担保本身是合法的，应予以保护。华奥动漫公司未依约偿还借款本息，是酿成本案纠纷的直接原因，应对此承担违约责任。 根据中铁信托的起诉理由以及华奥动漫公司、华奥建设公司等各被告的答辩意见,本案争议的焦点是：一、华奥动漫公司是否向中铁信托借款3亿元；二、如华奥动漫公司应当向中铁信托偿还3亿元借款，华奥动漫公司逾期偿还案涉借款所应当支付利息的计算标准；三、中铁信托要求各被告承担25万元律师费能否得到支持；四、严敏和卓华、华奥建设公司、盛华房产公司、华科房产公司如何承担担保责任的问题。 一、关于华奥动漫公司是否向中铁信托借款3亿元的问题 根据本院已经查明的事实，按照《流动资金借款合同》的约定，中铁信托通过其在中国光大银行成都玉双路支行的7826××××0242账号向华奥动漫公司借款账号7826××××6624放款共计3亿元。华奥动漫公司在收到上述共计3亿元款项后，分四次通过其付款账号7826××××6624向中铁信托在中国光大银行成都玉双路支行开设的尾号为“8326”的账号转款3000万元、1.6亿元、1亿元和1000万元。华奥动漫公司的上述履行方式与严敏和中铁信托签订的中铁（2013）股转字176-3（补）号的《补充协议》中约定的内容一致，可以认定华奥动漫公司是代严敏履行了支付3亿元股权回购款的义务。结合华奥动漫公司向中铁信托出具的《说明》以及《债权转让协议》等证据，可以佐证证明华奥动漫公司在收到上述3亿元之后，随即向中铁信托还款3亿元系代严敏履行支付股权转让款的义务，并不存在华奥动漫公司、华奥建设公司等被告所主张的资金空转的情形。对华奥动漫公司主张其并未收到中铁信托的3亿元借款，华奥动漫公司也未代严敏向中铁信托支付3亿元股权转让款，其不应当承担还本付息的民事责任的主张，因与本案查明的案件事实和各方在《合作协议》《债权转让协议》《补充协议》等协议中的约定不符，本院依法不予支持。 华奥动漫公司应按照《流动资金借款合同》约定的结息日、还本日将对应资金存入中铁信托在光大银行成都玉双路支行的账号7826××××0242。但华奥动漫公司未能举证证明其向上述尾号为0242的账户中履行过任何转账义务。中铁信托早在2015年9月29日即向华奥动漫公司等被告以ＥＭＳ方式发送了《告知函》，但华奥动漫公司未履行相应的付款义务，因此中铁信托宣布借款于2015年10月8日提前到期的条件已经成就。本院认为，华奥动漫公司至今并未向中铁信托归还任何案涉《流动资金借款合同》项下的借款本金及利息，根据《中华人民共和国合同法》第六十条“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务”和第二百零六条“借款人应当按照约定的期限返还借款”之规定，华奥动漫公司应向中铁信托偿还3亿元借款本金及利息。华奥动漫公司主张案涉3亿元债权债务关系系虚构的抗辩理由不能成立，本院依法不予支持。 关于华奥动漫公司认为中铁信托系采取“套路贷”的方式制造资金流水，假立债权，其不应承担还款责任的主张，本院认为，“套路贷”是对某一类犯罪行为的通称，借款方需要有非法占有他人财产的目的，具有“诈骗”的性质以及讨债手段具有强制性等基本特征。从各方建立借贷、担保等关系至今已有近4年时间，各被告未向公安机关报案，从原告中铁信托和华奥动漫公司、华奥建设公司等被告提交的相关证据来看，中铁信托与各被告之间建立的民事法律关系，系以中铁信托向华奥动漫公司出借资金从而获取利息报酬为基础，并不存在以假立债权的形式非法占有华奥动漫公司、华奥建设公司等被告财产为目的，故对各被告辩称中铁信托以“套路贷”的方式强立债权虚增华奥动漫公司债务的主张，本院依法不予认可。 二、关于华奥动漫公司逾期偿还案涉借款所应当支付利息的计算标准问题 本院认为，按照《流动资金借款合同》的约定，中铁信托宣布华奥动漫公司的借款于2015年10月8日提前到期的条件已经成就，华奥动漫公司应按合同约定向中铁信托支付借款期内利息。中铁信托请求以3亿元为基数，按照年利率13.5%的标准，计算每笔借款放款之日起至2015年10月8日期间的借款期内利息，有事实与法律依据，本院依法予以支持。按照《流动资金借款合同》的约定华奥动漫公司还应当支付逾期支付价款及违约金，但约定的逾期支付价款以及违约金的计算标准高于24%的年利率。本案中，中铁信托所主张的案涉贷款的借款利息与逾期支付价款之和，也已超出了年利率24%的标准。《最高人民法院关于进一步加强金融审判工作的若干意见》第二条第二项规定：“金融借款合同的借款人以贷款人同时主张的利息、复利、罚息、违约金和其他费用过高，显著背离实际损失为由，请求对总计超过年利率24%的部分予以调减的，应予支持，以有效降低实体经济的融资成本”，该规定作为国家审判政策，对于司法审判中裁判相关问题具有规范和指引作用，理当予以遵循。据此，本院按照《流动资金借款合同》中关于逾期支付价款以及违约金的约定，根据公平原则和诚实信用原则，确定华奥动漫公司在本案中应当承担的逾期利息为以3亿元本金为基数，按照年利率24%的标准计算。对华奥动漫公司等被告关于中铁信托主张的逾期利息过高并请求予以调减的答辩意见，有事实与法律依据，本院依法予以支持。 三、关于中铁信托要求各被告承担25万元的律师费能否得到支持的问题 中铁信托为实现债权，与泰和泰律师事务所签订《法律服务合同》，约定本案律师服务费中的基础服务费用为25万元，该律师事务所也于2019年1月23日向中铁信托出具了25万元的律师费发票，并有相关转账凭证在卷佐证。鉴于案涉《流动资金借款合同》7.1.8关于“承担因订立和履行本合同而发生的有关费用，包括但不限于用于公证、鉴定、评估、登记、担保以及乙方为实现债权而产生的费用，包括但不限于诉讼费、律师费、公证处出具执行证书费等事项的费用”之约定，以及中铁信托与各保证人签订的数份《最高额保证合同》中也均约定律师费属于保证担保范围，中铁信托主张华奥动漫公司及各保证人应向其支付因实现债权而支出的律师费25万元，有上述合同约定作为依据，本院予以支持。 四、关于严敏、卓华、华奥建设公司、盛华房产公司、华科房产公司如何承担担保责任的问题 首先，本案中盛华房产公司与中铁信托签订《最高额抵押合同》，约定盛华房产公司以其所有的六宗国有土地使用权为华奥动漫公司提供抵押担保并办理了抵押登记，根据《中华人民共和国物权法》第一百七十九条第一款关于“为担保债务的履行，债务人或者第三人不转移财产的占有，将该财产抵押给债权人的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，债权人有权就该财产优先受偿”的规定，中铁信托在其诉讼请求的第3项中要求就盛华房产公司提供的六宗抵押土地依法变现的价款优先偿还其诉请中的第1项、第2项所确定的华奥动漫公司的主债务，但由于其诉请的第1项、第2项中的华奥动漫公司主债务尚处于不确定状态，其具体金额有可能会超过《最高额抵押合同》约定的6亿元的上限担保额度。因此，本院仅认定中铁信托在最高额6亿元范围内对案涉抵押物的折价或拍卖、变卖价款享有优先受偿权。同理，因严敏和卓华、华奥建设公司、盛华房产公司、华科房产公司与中铁信托分别签订的是《最高额保证合同》，本院仅认定上述保证人为华奥动漫公司的主债务在最高额6亿元范围内提供连带责任保证担保。 其次，卓华与中铁信托签订《最高额质押合同》，约定卓华以其持有的福建省三奥信息科技股份有限公司500万股股权出质为华奥动漫公司在《流动资金借款合同》项下的债务在最高额5000万元范围内提供质押担保，中铁信托在其诉讼请求中第4项要求“判决中铁信托有权以卓华持有的福建省三奥信息科技股份有限公司500万股股权折价或者拍卖、变卖所得价款优先偿还前述第一项、第二项债务”，而其诉请第一项、第二项债务的金额之和远大于5000万元。因此，中铁信托认为其有权以质押股权折价或者拍卖、变卖所得的价款在案涉全部债权的范围内优先受偿的主张不能得到全部支持，本院仅认定中铁信托对卓华提供质押的福建省三奥信息科技股份有限公司500万股权有权以折价或者拍卖、变卖所得的价款在最高额5000万元的范围内优先受偿。 综上，中铁信托提出的主要诉讼请求基本成立，本院依法予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、第二百零五条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十九条、第二百零八条，《中华人民共和国担保法》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十八条第一款、第二款、第三款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、福建省时代华奥动漫有限公司于本判决生效后十日内，向中铁信托有限责任公司偿还借款本金3亿元以及利息，利息包括期内利息和逾期利息，期内利息计算方式为：以30000000元为基数，按照年利率13.5%的标准（如需折算为日利率，日利率=年利率/360，下同），从2015年1月30日计算至2015年10月8日；以270000000元为基数，按照年利率13.5%的标准，从2015年2月12日计算至2015年10月8日。逾期利息计算方式为：以3亿元本金为基数，按照年利率24%的标准，自2015年10月9日起计算至款清之日止； 二、福建省时代华奥动漫有限公司于判决生效之日起十日内支付中铁信托有限责任公司律师费250000元； 三、中铁信托有限责任公司在本判决第一、二项确定的债权范围内，对福建省盛华房地产开发有限公司所有的位于福建省连江县××乡××村的六宗土地使用权〔《国有土地使用权证》编号为：连潘单国用（2013）第ＬＰＤ00143号、（2013）ＬＰＤ00144号、（2013）ＬＰＤ00145号、（2013）ＬＰＤ00146号、（2013）ＬＰＤ00147号、（2014）ＬＰＤ00164号〕享有抵押权，其对以上六宗土地使用权的折价或者拍卖、变卖价款在最高额6亿元范围内享有优先受偿权。福建省盛华房地产开发有限公司承担抵押担保责任之后，有权向福建省时代华奥动漫有限公司追偿； 三、中铁信托有限责任公司对卓华提供质押的福建省三奥信息科技股份有限公司500万股权有权以折价或者拍卖、变卖所得的价款在最高额5000万元债权的范围内优先受偿。卓华承担质押担保责任后，有权向福建省时代华奥动漫有限公司追偿； 四、严敏和卓华、福建省时代华奥建设发展有限公司、福建省盛华房地产开发有限公司、福建省华科房地产开发有限公司对本判决第一、二项确定的福建省时代华奥动漫有限公司所负债务，在最高额6亿元范围内分别承担连带责任保证。严敏和卓华、福建省时代华奥建设发展有限公司、福建省盛华房地产开发有限公司、福建省华科房地产开发有限公司在承担担保责任之后，有权向福建省时代华奥动漫有限公司追偿； 五、驳回中铁信托有限责任公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费2838715元，诉讼保全费5000元，共计2843715元。由福建省时代华奥动漫有限公司、严敏和卓华、福建省时代华奥建设发展有限公司、福建省盛华房地产开发有限公司、福建省华科房地产开发有限公司共同负担2550000元，中铁信托有限责任公司负担293715元。 如不服本判决，可以在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于中华人民共和国最高人民法院。 审 判 长 熊卫纲 审 判 员 朱文京 审 判 员 兰 娟 二〇一九年七月二十六日 法官助理 李悦韬 书 记 员 贾春丽