广东省龙门县人民法院民 事 判 决 书（2019）粤1324民初751号原告：吴桥先，男，1963年12月20日出生汉族，住广东省惠州市惠城区。委托诉讼代理人：陈杨华，广东旭华律师事务所律师。被告：叶祥县，男，1981年2月28日出生汉族，住广东省深圳市龙华新区。委托诉讼代理人：黎斯振，广东宝晟律师事务所律师。第三人：缪志青，男，1981年4月22日出生汉族，住广东省东源县。原告吴桥先诉被告叶祥县、第三人缪志青股权转让纠纷一案，本院于2019年6月5日立案受理后，适用简易程序，并于2019年6月28日公开开庭进行了审理。原告吴桥先的委托诉讼代理人陈杨华，被告叶祥县及其委托诉讼代理人黎斯振到庭参加诉讼，第三人缪志青经本院传票传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告吴桥先向本院提出诉讼请求：1.请求人民法院依法撤销原告与被告于2018年5月11日签订的《股权转让合同》；2.本案的诉讼费由被告承担。事实和理由：2018年5月11日，被告以第三人在龙门县三鑫贸易有限公司（下称：三鑫公司）20%的股权作价人民币2425000元转让给原告指定的受让人余玉英，双方签订《股权转让合同》。同年5月14日，三鑫公司股东会议同意第三人缪志青将公司注册资本20%股权，共20万元出资额以0.2万元转让给余玉英，并签订了《龙门县三鑫贸易有限公司股权转让合同》，该合同的第一条第一款约定：（甲方）第三人缪志青将其占三鑫公司20%的股权以人民币20万元转让给乙方（余玉英），乙方同意按此价格及金额购买上述股份。2018年5月16日，三鑫公司的工商变更登记为余玉英占注册资本的20%。另在此之前，三鑫公司进行了5次股权变更，每次变更均按三鑫公司的注册资本100万元为基准，20%的股份就是20万元。而原告与被告签订的《股权转让合同》，被告以第三人在三鑫公司20%的股权作价人民币2425000元，明显比注册资本100万元多出了10多倍，相当于注册资本100万元当作12125000元出卖，被告以欺诈的形式使原告在违背真实意思的情况下以三鑫公司股权20%的股权出资20万元作价2425000元转让给原告，显失公平。原告对三鑫公司的情况不了解，听信于被告产生重大误解所订立的《股权转让合同》，依法可以请求法院予以撤销。被告叶祥县辩称：原告与被告签订的《股权转让合同》是双方当事人的真实意思表示，不存在欺诈或者重大误解的情形。理由是：本案股权转让价值高达2425000元，原告不可能仅听被告的一面之词而进行交易。本案的股权交易是原告经过慎重考虑后决定，原告认为此次交易中存在重大误解或者隐瞒真实情况的说法，均是歪曲事实。三鑫公司的大股东罗丽娟是原告的表姐，其双方之间既存在亲戚关系，也存在股权代持关系，原告在本案股权交易前，已经是该公司的实际股份持有人之一（由罗丽娟代持），本次股权交易实际是扩大股权的行为，而且，在本次股权交易，罗丽娟知情且协助原告完成股权交易。公司注册资金并不能代表公司股权的实际价值，原告与被告签订《股权转让合同》时，三鑫公司名下存在矿业权（探矿权，证号：T01120090802034796），这个探矿权，足于让公司股权的价值高于注册资本，也正因如此，公司股权多次的交易，均是以高额实际转让，原告也是因为这样才进行股权收购扩充。原告向法院提交的“工商备案合同或股东会决议”，均是行为人与相对人虚假的意思表示，称为“阴合同”，行为人与相对人真实表示的另一份自存合同，称为“阳合同”，而实际履行的也是“阳合同”。依据《民法总则》第一百四十六条的规定，该类备案合同或股东会议决议，均是无效的民事行为，不具有任何证明的效力。原告与被告签订《股权转让合同》后，被告已将股权转让至原告指定的余玉英名下。此时，原告作为股权的实际控股权人，对公司享有知情权、了解权、质询权等股东权利，若认为是重大误解，应于3个月内行使撤销权，原告于2019年6月5日才向法院提起诉讼，请求撤销双方签订的股权转让合同，原告提起撤销权的时间已超过了《中华人民共和国民法总则》第一百五十二条或者《中华人民共和国合同法》第五十五条的规定，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。第三人缪志青述称：由于第三人欠被告叶祥县借款2125000元（未计利息）未能归还，经双方友好协商，第三人自愿将三鑫公司20%的股权作为偿还该借款的对等条件，在被告要求变更该股权持有人前，第三人自愿为被告代持该股权。本案交易的股权标的三鑫公司20%的股权，即第三人为被告代持的全部股权，被告对该股权有合法的处置权，该处置权在第三人为被告代持股权时经全体股东同意，并在工商行政管理部门进行股东变更登记时得到全体股东的配合。第三人签署的股权转让合同仅作为工商登记备案使用，股权转让中的金额不代表实际交易金额，这与公司前几次股权变更登记的手法一致，即工商备案的股权交易金额并不是真实的股权交易金额，比如，钟小燕于2018年2月以350万元购买了三鑫公司15%的股份，工商行政部门备案交易金额为15万元。本院经审理查明的事实如下：2018年5月11日，被告叶祥县为转让方（甲方）、原告吴桥先为受让方（乙方），双方签订《股权转让合同》，合同约定：第一条股权转让确认，1.自然人缪志青（第三人）因欠甲方债务没有能力归还，自愿将三鑫公司20%股权抵债给甲方。出于商业利益考虑，乙方自愿接受上述股权，并指定余玉英负责受让三鑫公司20%股份。经平等友好协商，甲乙双方商定上述股权作价人民币2425000元。2.余玉英成功受让原缪志青持有的三鑫公司20%股份为甲方完成本合同义务的唯一条件，在工商部门完成受让手续后视为甲方义务完成。3.乙方作为三鑫公司20%股份的实际控制人，在该转让手续完成后，应按约定履行付款义务。第二条付款方式和期限：2018年7月6日前乙方向甲方支付人民币400000元；2018年7月31日前乙方向甲方支付1000000元；2018年8月31日前乙方向甲方支付1025000元。合同同时还约定了关于延迟付款的利息以及违约责任等内容。2018年5月14日，第三人缪志青（甲方）与余玉英（乙方）签订《龙门县三鑫贸易有限公司股权转让合同》，合同约定：1.现甲方将其占三鑫公司20%的股权以人民币20万元转让给乙方，乙方同意以此价格及金额购买上述股权；2.乙方同意在本合同订立五日内以现金形式一次性向甲方支付上述股权转让款等内容。三鑫公司在该合同后面加盖公章，并在当日召开股东大会形成股东会决议，出席本次股东会会议的股东为缪志青、钟小燕、罗丽娟，余玉英作为列席人员参加，股东会决议主要内容：一、同意股东缪志青将占公司注册资本20%的股权，共20万元的出资以20万元转让给余玉英，其他股东均同意股权转让并放弃该上述股权的优先购买权。二、确认股权转让后公司股东的出资情况；三、同意免去缪志青的执行董事（法定代表人）兼经理，免去罗丽娟的监事职务。选举罗丽娟为执行董事（法定代表人）兼经理，选举钟小燕为监事。同年5月16日，三鑫公司营业执照法定代表人变更为罗丽娟，变更后的股东及出资比例为：缪志青，出资比例10%；罗丽娟，出资比例55%；钟小燕，出资比例15%；余玉英，出资比例20%。原告与被告签订《股权转让合同》之前，于2018年5月6日向被告支付200000元，2018年7月9日支付了100000元。《股权转让合同》签订后，因原告未按合同约定的时间支付转让款给被告，被告于2019年4月10日向本院提起诉讼，请求原告支付拖欠的股权转让款。另查明，三鑫公司自2012年1月12日成立，股东是黄建辉、黄勇明、黄佛川，黄勇明为法定代表人。2018年1月3日，黄建辉、黄勇明、黄佛川分别与第三人缪志青签订《龙门县三鑫贸易有限公司股权转让合同》，分别将其各占公司注册资本10%、80%和10%的股权，共10万元、80万元和10万元出资额以0.1万元、0.8万元和0.1万元转让给第三人缪志青。2018年1月18日，工商登记变更股东名称为缪志青。2018年2月6日，第三人缪志青将其在三鑫公司名下15%和20%的股权分别转让给钟小燕和黄文权，2018年4月27日，黄文权又将其持有三鑫公司20%的股权转让给第三人缪志青。2018年5月3日，第三人缪志青将其持有三鑫公司55%的股权转让给罗丽娟。本院认为，《中华人民共和国民法总则》第一百四十七条规定：基于重大误解实施的民事行为，行为人有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。所谓“重大误解”既包括表意人主动发出意思表示时错误，亦包括相对人受领他人意思表示时的理解错误，但不包括受欺诈而致的错误。本案原告吴桥先与被告叶祥县签订《股权转让合同》之前，原告先向被告预付转让款20万元，后双方再行签订股权转让合同，证明原告有受让被告股权的意思表示。原、被告签订的《股权转让合同》第一条已载明该股权的来源与转让的方式和价格，原告自愿在《股权转让合同》签名，故其对该合同的内容已经理解，签订该合同是其真实的意思表示。合同签订后，三鑫公司对原、被告之间的股权转让行为予以确认，并协助原告办理股东变更登记手续。之后，原告按照合同的约定，继续向被告支付股权转让款10万元。因此，本案原告不存在对股权转让价格理解错误，故原告认为其与被告签订的《股权转让合同》存在重大误解，请求法院予以撤销的证据不足，本院不予支持。原告于2018年5月11日与被告签订《股权转让合同》，于2019年6月4日以该合同存在重大误解为由向法院提起撤销之诉，已经超过了法律规定的期限，撤销权消灭，故被告的抗辩理由成立，本院予以采纳。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百五十二条第一款第（一）项，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：驳回原告吴桥先的诉讼请求。本案受理费100元，由原告吴桥先负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省惠州市中级人民法院。审判员  邓秀芳二〇一九年七月二十三日法官助理杨小娟书记员何忆婷（附页）本案适用的法律条文：《中华人民共和国民法总则》第一百五十二条有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内、重大误解的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起三个月内没有行使撤销权；（二）当事人受胁迫，自胁迫行为终止之日起一年内没有行使撤销权；（三）当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为表明放弃撤销权。当事人自民事法律行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。