天津市滨海新区人民法院 民 事 判 决 书 （2014）滨民初字第617号 原告甘长柱。 委托代理人天津谐海律师事务所律师。 被告天津希艾斯道路工程有限公司，住所地天津市滨海新区塘沽嵩山道**。 法定代表人李长顺，总经理。 委托代理人天津四方君汇律师事务所律师。 原告甘长柱诉被告天津希艾斯道路工程有限公司股东知情权纠纷一案，本院受理后依法由代理审判员杨西虎适用简易程序公开开庭进行了审理，原告甘长柱的委托代理人，被告天津希艾斯道路工程有限公司委托代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告诉称，原告于2007年与李长顺投资设立被告公司，原告持有被告天津希艾斯道路工程有限公司40%的股权，是被告的合法股东。自被告天津希艾斯道路工程有限公司于2007年11月16日成立以来，原告对被告公司的财务状况及经营状况一无所知，原告为维护自己的合法权益向被告提出查阅会计账簿的申请，但被告置之不理，拒绝了原告的请求，被告的行为侵犯了原告作为股东应当享有的合法权益。故起诉诉请：1.请求法院判令被告提供自成立至今的记账凭证和财务会计报告供原告或原告委托的注册会计师查阅。2.由被告承担本案诉讼费用。 原告为支持其主张，出示和宣读了如下证据： 证据一、天津希艾斯道路工程有限公司的基本情况（户卡），证实甘长柱是该公司的股东，实际出资200万，持有公司40%的股份。 证据二、2014年1月8日和2014年3月13日，原告书写的邮寄给被告的查阅会计账簿申请书，2014年1月10日和2014年3月13日快递邮单，证明原告曾向被告主张过要求查阅会计账簿，被被告拒绝（邮件被拒收）。 被告辩称，1.原告在被告处担任财务负责人职务，其要求查阅被告会计报告等没有事实及法律依据。被告自2007年11月16日成立以来，原告作为被告股东之一，同时在被告处担任财务负责人职务，全面管理被告的财务，原告自称对被告财务状况和经营状况一无所知没有事实依据，其要求查账的请求没有法律依据。2.案外人天津泽希矿产加工有限公司至今仍保存、管理被告的财务账簿及会计报告，原告要求被告提供上述资料没有事实及法律依据。天津市第二中级人民法院（2010）二中民二初字第157号民事判决书及天津市高级人民法院（2011）津高民二终字第0030号民事判决书两份生效判决书记载，自2008年初至2010年11月，案外人天津泽希矿产加工有限公司（以下简称泽希公司）一直为被告代为管理财务工作（包括记账、月度和年度报表的编制、银行手续等），在工作交接前，泽希公司继续保留被告的财务章、法人章、合同章、账册、会计凭证和相关报表。依据上述两份生效判决书的记载，泽希公司实际掌管了被告的全部财务资料，且上述判决已生效两年有余，泽希公司至今未将上述财务资料交还被告，上述财务资料仍应在泽希公司处保存。另外，泽希公司的财务负责人亦为本案的原告甘长柱。因此原告所主张的财务账簿等资料实际上原告全面掌握，被告无法也不可能提供。被告将进一步保留向案外人泽希公司主张返还上述资料的权利。综上，原告为被告财务负责人，全面负责被告财务，且上述资料被告亦未实际掌握，原告的诉讼请求没有任何事实和法律依据，请求法院依法驳回原告的全部诉讼请求。并且鉴于前述财务资料由案外人保管，如果公司的行为损害了股东或者公司的合法权益，股东有权要求公司行使合法权益，如果公司不履行，作为股东有权以股东的身份直接请求，原告作为被告的股东有权直接向泽西公司起诉，要求将财务资料等返还给被告。 被告为支持其主张，出示和宣读了如下证据：证据一、2008年到2012年的资产负债表和损益表2张，证明原告是被告的财务负责人，全面管理被告的财务，原告要求查账的请求没有法律依据。 证据二、天津市第二中级人民法院（2010）二中民二初字第157号民事判决书，证明案外人泽希公司一直为被告代为管理财务工作（包括：记账、月度和年度报表的编制、银行手续等），泽希公司实际掌握被告的全部财务资料。 证据三、天津市高级人民法院（2011）津高民二终字第0030号民事判决书，证明案外人泽希公司一直为被告代为管理财务工作（包括：记账、月度和年度报表的编制、银行手续等），泽希公司实际掌握被告的全部财务资料。 经审理查明，天津希艾斯道路工程有限公司于2007年11月16日成立，原告甘长柱系被告天津希艾斯道路工程有限公司合法股东，为查阅公司会计账簿以便了解公司的财务状况及经营状况，于2014年3月13日向被告寄送了查阅会计账簿申请书载明：申请人持有被申请人天津希艾斯道路工程有限公司40%的股权，是被申请人的合法股东。自被申请人天津希艾斯道路工程有限公司于2007年11月16日成立以来，申请人对被申请人天津希艾斯道路工程有限公司的财务状况及经营状况一无所知，故申请人为维护自己的股东权益特申请查阅被申请人的会计账簿。邮件寄出后遭到被告拒收被退回。经法庭当庭询问被告，天津希艾斯道路工程有限公司亦回应无法提供相关资料供原告股东查阅。 以上事实有天津希艾斯道路工程有限公司的基本情况（户卡）、快递邮单、申请书等证据和各方当事人陈述予以证明。 本院认为，股东知情权是法律赋予股东查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司管理、经营、决策的重要资料，实现了解公司经营状况和监督公司高管人员活动的权利。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。” 作为被告公司股东的原告甘长柱按照法律规定当然享有查阅和复制公司财务会计报告的权利和查阅公司会计账簿的权利，并且原告也已经履行了查阅会计账簿的前置申请程序，被告公司对原告的合法要求，无正当理由拒不提供查阅，侵犯了原告的股东知情权。另外，原告诉请通过查阅公司的记账凭证行使知情权符合法律规定。股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。从立法价值取向上看，其关键在于保护中小股东合法权益。公司法规定，“股东可以要求查阅公司会计账簿。”账簿查阅权是股东知情权的重要内容。股东对公司经营状况的知悉，最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”因此，公司的具体经营活动只有通过查阅会计凭证才能知晓，不查阅会计凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。据此，原告查阅权行使的范围应当包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。对于是否允许由受委托的注册会计师查阅记账凭证和财务会计报告，本院认为需根据实际查阅时的具体情况才能具体判定。 另被告天津希艾斯道路工程有限公司提出被告公司财务状况和有关财务资料由案外人泽希公司保管并未交还于被告，致被告无法提供给原告，被告无相应证据。且被告认为自2008年初至2010年11月案外人泽希公司一直为被告管理财务，也不能以此抗辩原告查阅2007年公司成立至今的全部有关财务资料。同时被告并未提出充分证据证明原告查阅记账凭证有不正当目的，对其抗辩本院不予支持。 依据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定判决如下： 一、被告天津希艾斯道路工程有限公司于判决生效之日起九十日内提供2007年11月16日以来的财务会计报告和记账凭证供原告甘长柱查阅，上述材料由原告甘长柱在天津希艾斯道路工程有限公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过十个工作日。 二、驳回原告其他诉讼请求。 案件受理费80元，减半收取40（原告已预交）由被告天津希艾斯道路工程有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第二中级人民法院。 代理审判员  杨西虎 二〇一四年九月二十四日 书 记 员  刘慧韬