四川省乐山市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川11民初38号 原告：四川省新万兴瓷业有限公司，住所地四川省夹江县黄土镇万松村4社，统一社会信用代码91511126207501478D。 法定代表人：刘纪明，董事长。 委托诉讼代理人：梁系琳，四川琴台律师事务所律师。 委托诉讼代理人：车仲仁，男，住四川省夹江县，该公司员工。 被告：北京智信盛融科技有限公司，住所地北京市朝阳区西坝河北里**楼**16-1内****，统一社会信用代码911101056916579911。 法定代表人：沙依﹒沙塔尔，董事长。 委托诉讼代理人：高扬，四川益华律师事务所律师。 委托诉讼代理人：唐红斌，四川益华律师事务所律师。 原告四川省新万兴瓷业有限公司（以下简称新万兴公司）与被告北京智信盛融科技有限公司（以下简称北京智信公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年3月27日立案后，依法适用普通程序，于2019年5月22日公开开庭进行了审理。原告新万兴公司的委托诉讼代理人梁系琳、车仲仁，被告北京智信公司的法定代表人沙依﹒沙塔尔及其委托诉讼代理人唐红斌、高扬到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 新万兴公司向本院提出诉讼请求：1．请求解除双方于2015年3月15日签订的《股权转让协议》及2015年10月5日签订的《补充协议》；2．判令北京智信公司返还登记在该公司名下的四川新万兴碳纤维复合材料有限公司（以下简称碳纤维公司）27.9%的股份；3．判令北京智信公司支付其转让给深圳前海磐达二期股权投资合伙企业（以下简称深圳前海）部分的股权对价490,500元；4．本案诉讼费用由北京智信公司承担。事实和理由：新万兴公司、北京智信公司分别于2015年3月10日、2015年10月5日签订《股权转让协议》及《补充协议》，协议约定新万兴公司以4,500万元对价将持有的碳纤维公司30%的股份转让给北京智信公司。协议签订后，双方已办理股权转让工商变更登记，但北京智信公司至今未支付股权转让款。2015年7月，北京智信公司将其持有的碳纤维公司股份中的1.09%转让给深圳前海，后通过深圳前海增资，北京智信公司目前持有碳纤维公司27.9%的股份（现估值2,900万元）。综上，北京智信公司在受让股份后，经新万兴公司多次催促，一直未按照约定支付受让股权对价，根据《合同法》第九十四条第（三）项的规定，已经构成根本违约，其余转让给深圳公司部分股权，在事实上也不能返还，北京智信公司应支付该部分股权转让款。 北京智信公司答辩称，2015年3月10日的《股权转让协议》是双方真实意思表示，合法有效，该协议性质在法律上应当定性为无偿赠与合同。北京智信公司给予碳纤维公司巨大帮助后，新万兴公司才无偿赠与北京智信公司的股份。协议生效后，北京智信公司履行了章程修正，股东会决议，2015年5月就完成了登记股权变更工商登记，股权转移到了北京智信公司名下，该合同已实际履行完毕。2015年10月5日的《补充协议》是碳纤维公司在筹备上市过程中，为通过审核而签署的虚假协议系无效的虚假合同，不是双方真实意思表示，属于无效协议。综上，请求驳回新万兴公司的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的《股权转让协议》、《补充协议》、工商登记档案等证据，本院予以确认并在卷佐证。根据采信的证据，本院认定事实如下： 2015年3月10日，新万兴公司与北京智信公司签订《股权转让协议》主要载明：新万兴公司是碳纤维公司股东，北京智信公司在碳纤维公司发展过程中帮助公司整合企业资源、拓展企业市场等，协助公司进行融资上市，完成公司市场战略布局。为了体现北京智信公司的战略合作价值并促进双方更好的合同，新万兴公司决定将其持有的碳纤维公司51%股权中的30%无偿转让给北京智信公司。第三条股权转让载明：新万兴公司决定将其持有的碳纤维公司51%股权中的30%无偿转让给北京智信公司，转让后公司股权结构变更为：1．新万兴公司占碳纤维公司注册资金21%，合计人民币3,150万元，持股比例21%；2．北京智信公司占碳纤维公司注册资金30%，合计人民币4,500万元，持股比例30%；3．自然人冉绍枝占碳纤维公司注册资金49%，合计人民币7,350万元，持股比例49%。第五条第2项载明：北京智信公司成为碳纤维公司股东后，与新万兴公司及公司其他股东享有股东权利；在碳纤维公司变更为股份有限公司（以下简称新公司）后，北京智信公司协助新公司进行上市或融资；为便于公司经营管理工作的需要，在成飞公司参股新公司或新公司上市后，由北京智信公司自行行使股东权利。第六条特别约定载明：1．如果碳纤维公司在经营过程中进行融资、并购重组或股权出让等，北京智信公司有权跟随新万兴公司同时出售股权，北京智信公司出售的股权与新万兴公司出售的股权应同股同价。2．北京智信公司在新公司设立后未上市或成飞公司未参股前，未经新万兴公司允许不得将新万兴公司无偿转让给北京智信公司的股权转让或赠与他人，也不得将股权进行抵押或担保等。 2015年5月18日，四川省乐山市夹江县工商行政管理局出具的《准许变更登记通知》载明：经审查，碳纤维公司提交的经营范围变更、投资人变更、一般经营项目变更登记申请，符合法定形式，该局准许变更登记。2015年10月5日，新万兴公司、北京智信公司签订股权转让《补充协议》主要约定，将双方于2015年3月10日的《股权转让协议》部分内容变更为：1．原协议中：“为了体现北京智信公司的战略合作价值并促进双方更好的合同，新万兴公司决定将其持有的碳纤维公司51%股权中的30%无偿转让给北京智信公司”变更为：“为了体现北京智信公司的战略合作价值并促进双方更好的合同，新万兴公司决定将其持有的碳纤维公司51%股权中的30%转让给北京智信公司”。2．将原协议第三条中：“新万兴公司决定将其持有的碳纤维公司的51%股权中的30%无偿转让给北京智信公司”变更为：“新万兴公司决定将其持有的碳纤维公司的51%股权中的30%作价人民币4,500万元转让给北京智信公司。北京智信公司应在本补充协议签订后向新万兴公司支付股权转让款”。3．原协议第六条中：“2．北京智信公司在新公司设立后未上市或成飞公司未参股前，未经新万兴公司允许不得将新万兴公司无偿转让给北京智信公司的股权转让或赠与他人，也不得将股权进行抵押或担保等。”变更为：“2．北京智信公司在新公司设立后未上市或成飞公司未参股前，未经新万兴公司允许不得将新万兴公司转让给北京智信公司的股权转让或赠与他人，也不得将股权进行抵押或担保等。”补充协议生效后即成为原协议不可分割组成的部分，与原协议具有同等的法律效力。除补充协议中明确所做变更的内容外，原协议的其余部分应完全继续有效。协议自双方签字盖章之日起生效。 2015年7月28日，新万兴公司、北京智信公司、碳纤维公司、刘纪明、冉绍枝与作为投资人的深圳前海签订《股权投资协议》。该协议载明：新万兴公司持有碳纤维公司21%股权，北京智信公司持有碳纤维公司30%股权。深圳前海通过该协议分别从新万兴公司处受让2.54%的碳纤维公司股权（对应的注册资本为380.8万元），从北京智信公司处受让1.09%的碳纤维公司股权（对应的注册资本为163.2万元）以及刘纪明单方面认缴公司新增注册资本的方式，获得公司共计7%的股权……深圳前海从新万兴公司、北京智信公司处受让公司3.63%股权的对价为人民币10,000万元。投资人以现有公司及股东在该协议中作出的业绩承诺为基础对公司进行估值，从而确定总投资额。如公司未能达到协议约定的业绩承诺，投资人有权根据相关约定对公司估值进行调整。2016年6月6日，上述股权转让完成工商变更登记，深圳前海占碳纤维公司3.63%股权。 2019年4月10日，新万兴公司向北京智信公司邮寄催告函，要求其在收到该函后十日内支付股权转让款4,500万元。 庭审中，北京智信公司申请出庭作证的证人杨某陈述称，其为深圳前海执行合伙人，并担任碳纤维公司董事。《股权投资协议》履行完毕后，通过会计查验发现北京智信公司是无偿受让碳纤维公司股权，且受让股权比例大，为了规范碳纤维公司的上市，就建议北京智信公司与新万兴公司签订《补充协议》，并过一下资金。新万兴公司与北京智信公司均同意此方案，并实际签订了《补充协议》，但没有实际执行，也没有过资金。 另查明，碳纤维公司的工商档案载明：新万兴公司、北京智信公司、深圳前海以及冉绍枝等人为碳纤维公司股东，杨某为公司董事。 本院认为，本案的争议焦点为：一、案涉《补充协议》是否有效；二、如《补充协议》有效，该协议及《股权转让协议》是否应当解除；三、如果应当解除，新万兴公司主张返还股权和支付已转让部分股权对价的诉请应否支持。 关于焦点一：《最高人民法院关于适用的解释》第一百零五条规定：“人民法院应当按照法定程序，全面、客观地审核证据，依照法律规定，运用逻辑推理和日常生活经验法则，对证据有无证明力和证明力大小进行判断，并公开判断的理由和结果。”本案中，案涉《补充协议》虽具有新万兴公司与北京智信公司的印章及法定代表人签名，但从协议的形成过程看，首先，新万兴公司与北京智信公司于2015年3月10日签订的《股权转让协议》明确载明，新万兴公司是基于“北京智信公司在碳纤维公司发展过程中帮助公司整合企业资源、拓展企业市场等，协助公司进行融资上市，完成公司市场战略布局,为了体现北京智信公司的战略合作价值并促进双方更好的合同”，而决定将其持有的碳纤维公司51%股权中的30%无偿转让给北京智信公司，并且该次股权转让在《补充协议》签订前已经完成了工商变更登记。其次，《补充协议》签订的时间为2015年10月5日，协议虽未约定北京智信公司支付股权转让款的期限，但没有证据表明新万兴公司在提起本次诉讼前长达四年的时间内曾向北京智信公司主张过股权转让的价款，明显不符合常理。第三，深圳前海与新万兴公司、北京智信公司、碳纤维公司等人签订《股权投资协议》的时间为2015年7月28日，早于《补充协议》的形成时间，《股权投资协议》与《股权转让协议》以及双方当事人的陈述都反映出各方均在筹划碳纤维公司上市，该情形与证人杨某的证言所反映的深圳前海入股碳纤维公司的过程相互印证，故证人杨某的证言具有较高的证明力。综合以上分析，并结合证人杨某的证言，本院认为，案涉《补充协议》并非新万兴公司、北京智信公司的真实意思表示，属于无效民事法律行为，北京智信公司的答辩意见成立。 关于焦点二和焦点三：如前所述，案涉《补充协议》属无效协议，而《股权转让协议》明确载明系新万兴公司自愿将其持有的碳纤维公司部分股权无偿转让给北京智信公司，且《股权转让协议》已实际履行完毕。其后，新万兴公司还与北京智信公司、深圳前海签订《股权投资协议》同意深圳前海从北京智信公司、新万兴公司受让碳纤维公司股权，因此，《股权转让协议》真实有效，并实际履行完毕，故新万兴公司诉请解除《股权转让协议》及《补充协议》，并要求北京智信公司返还股权和支付已转让部分股权对价的诉请没有事实和法律依据，不予支持。 综上所述，新万兴公司的诉请不予支持。根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条第一款第二项、第一百四十六条第一款、《中华人民共和国合同法》第七条、第八条、第五十二条第一款第三项规定，判决如下： 驳回原告四川省新万兴瓷业有限公司的诉讼请求。 本案案件受理费189,235元、保全费5,000元，由四川省新万兴瓷业有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省高级人民法院。 审判长 李 春 审判员 张开运 审判员 唐海珍 二〇一九年七月十九日 法官助理符文曦 书记员辜敏 附：本案适用的法律条文 《中华人民共和国民法总则》 第一百四十三条具备下列条件的民事法律行为有效： 行为人具有相应的民事行为能力； 意思表示真实； （三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。 第一百四十六条行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。 以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。 《中华人民共和国合同法》 第七条当事人订立、履行合同，应当遵守法律、行政法规，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序，损害社会公共利益。 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第五十二条有下列情形之一的，合同无效： （一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益； （二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益； （三）以合法形式掩盖非法目的； （四）损害社会公共利益； （五）违反法律、行政法规的强制性规定。