北京市第一中级人民法院行 政 判 决 书（2018）京01行初430号原告刘岳均，男，1971年3月2日出生，汉族，户籍所在地四川省成都市高新区。委托代理人巩建乐，北京锦略律师事务所律师。委托代理人李腾，北京锦略律师事务所实习律师。被告中国证券监督管理委员会，住所地北京市西城区金融大街**。法定代表人易会满，主席。委托代理人杨凡，中国证券监督管理委员会工作人员。委托代理人王心舒，中国证券监督管理委员会工作人员。原告刘岳均因不服被告中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）作出的行政处罚决定（〔2017〕89号，以下简称被诉处罚决定）及行政复议决定（〔2018〕26号，以下简称被诉复议决定），于2018年3月27日向本院提起行政诉讼，本院受理后依法组成合议庭，并于2018年6月5日、2019年2月22日公开开庭审理了本案。原告刘岳均及其委托代理人李腾参加了第一次庭审，原告的委托代理人巩建乐及被告证监会的委托代理人杨凡、王心舒两次开庭均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。2017年9月21日，被告证监会作出被诉处罚决定，认定如下事实：一、内幕信息形成与公开过程2012年11月，为实现恒康医疗集团股份有限公司（以下简称恒康医疗）由制药向医疗服务的战略转型，时任恒康医疗董事长朱某、董事会秘书郭某负责着手寻找可收购的标的医院，收购医院的主体为恒康医疗子公司四川永道医疗投资有限公司（以下简称永道医疗）。朱某、郭某与四川省红十字肿瘤医院（以下简称红十字医院，2013年6月更名为成都平安医院）实际控制人刘岳均接触并洽谈收购红十字医院。永道医疗于2013年1月10日签署协议用1.2亿元现金收购红十字医院肿瘤诊疗中心85%的收益权，期限15年。2013年3月，朱某和郭某通过刘岳均认识了资阳健顺王体检医院有限公司（以下简称资阳医院）、德阳美好明天医院有限公司（以下简称德阳医院）和蓬溪县健顺王中医（骨科）医院有限责任公司（以下简称蓬溪医院）的股东、法定代表人王某忠并表明了收购其三家医院的意愿。2013年6月6日，恒康医疗签署收购资阳医院（收购价格2500万元）和德阳医院（收购价格1500万元）100%股权的协议，2013年6月7日予以公告。2013年6月27日，恒康医疗签署收购蓬溪医院（收购价格8000万元）100%股权的协议，2013年6月28日予以公告。综上，恒康医疗为了实现由制药向医疗服务的战略转型而以合计2.4亿元的交易价格相继收购红十字医院肿瘤诊疗中心、蓬溪医院等一系列医院的事项，构成了《中华人民共和国证券法》（以下简称证券法）第六十七条第二款第二项规定的“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”的重大事件，该信息公开前属于证券法第七十五条第二款第一项规定的内幕信息。2013年1月10日，永道医疗与红十字医院股东签署收益权收购协议，恒康医疗继续与红十字医院实际控制人刘岳均沟通其他医院的收购事项，该时点为内幕信息敏感期起点；2013年6月28日，恒康医疗发布永道医疗收购蓬溪医院股权公告，该时点为内幕信息敏感期的终点，即内幕信息敏感期为2013年1月10日至2013年6月28日。二、刘岳均内幕交易“恒康医疗”（一）刘岳均知悉内幕信息情况刘岳均为恒康医疗收购的红十字医院实际控制人，且为恒康医疗收购资阳医院等三家医院的介绍人，知悉恒康医疗收购红十字医院肿瘤诊疗中心85%收益权及收购三家医院事宜，是内幕信息知情人，知悉时间不晚于2013年1月10日。（二）“李某”等7个证券账户操作与资金来源情况“李某”“刘某明”“夏某”“刘某平”“刘某岑”“胡某芳”“李某镇”7个证券账户均为刘岳均控制并操作，账户资金来源为刘岳均家庭、其控制的数家公司以及上述证券账户滚存资金。（三）刘岳均控制的“李某”等7个证券账户交易情况“李某”等7个证券账户均系刘岳均一人控制和操作，从2013年1月恒康医疗收购红十字医院开始，7个证券账户逐步参与交易“恒康医疗”，且净买入量逐渐放大，到2013年6月份7个证券账户中“恒康医疗”的持仓达到最高水平；内幕信息公开后，7个证券账户陆续卖出“恒康医疗”，7个证券账户交易“恒康医疗”的过程与内幕信息形成和公开过程高度吻合。综上，在内幕信息敏感期内，内幕信息知情人刘岳均利用“李某”等7个证券账户累计买入“恒康医疗”7,620,044股，买入金额12,631.48万元，获利金额33,947,891.62元。被告证监会认为刘岳均的上述行为违反证券法第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成证券法第二百零二条所述内幕交易行为。被告根据刘岳均违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据证券法第二百零二条的规定，决定没收违法所得33,947,891.62元，并处以101,843,674.86元罚款。2018年3月5日，被告作出被诉复议决定，根据《中华人民共和国行政复议法》第二十八条第一款第一项的规定，决定维持被诉处罚决定。原告刘岳均诉称：1.被告作出被诉处罚决定超过法定追责时效。即便原告从事内幕交易，按照被告认定的内幕交易敏感期终止日2013年6月28日计算，原告交易行为的终止日最迟应为2013年6月28日。而被告最早调查原告的时间为2015年6月29日，已经超过《中华人民共和国行政处罚法》（以下简称行政处罚法）规定的二年追责时效。被告也无任何证据能够证明原告的“违法行为”在二年内“被发现”。2.被告对本案内幕信息内容认定严重错误。首先，被告未明确本案内幕信息是恒康医疗由制药向医疗服务转型还是四个收购事项。如果是战略转型信息，则不属于法定内幕信息种类，并且转型信息早已公开。其次，被告合并认定内幕信息无事实依据且相互矛盾。恒康医疗收购红十字医院肿瘤诊疗中心收益权、资阳医院、德阳医院、蓬溪医院四个事项，在收购标的、交易对象、起始时间、公开时间等方面均存在巨大差别，各个因素均不相同，相互独立，不存在任何重合因素，不具备任何合并的事实基础。具体而言，第一个收购行为的公开日与后三个收购行为的公开日相隔四个月，时间间隔长。第一个收购行为的公开日2013年1月11日与第二个收购行为内幕信息的形成日（2013年4月底）恒康医疗董事长朱锦、董秘郭某开始接触资阳医院、德阳医院股东王健忠之间存在长达近3个月的真空期，该期间无任何内幕信息、无任何明确的收购标的、无任何收购接触。再次，被告以时间上“粘合度高”以及均有原告参与作为合并认定四项信息的标准没有法律依据。3.被告对内幕信息敏感期的认定错误。首先，作为恒康医疗由制药向医疗服务转型的内幕信息，其公开日应为2012年9月7日恒康医疗发布设立全资子公司进军医疗服务行业之日。被告认定的内幕信息公开日2013年6月28日即恒康医疗收购蓬溪医院100%股权之日不意味着恒康医疗转型成功和结束，之后恒康医疗仍然继续收购民营医院。其次，四家医院的收购信息应分别认定敏感期。红十字医院肿瘤诊疗中心85%收益权的收购信息形成日为2013年1月10日，公开日为次日。资阳医院、德阳医院、蓬溪医院收购信息的形成日为2013年4月30日即恒康医疗与王健忠第一次见面之日，公开日应为2013年5月6日恒康医疗发布公告日，披露永道医疗与资阳医院在2013年5月3日签署《股权收购意向书》，2013年5月6日，该三项收购信息已经公开。该公告已经充分披露了收购后三家医院的意向，并且在之后落实中未发生实质变化。被告以上述公告内容未涉及交易价格不具有确定性为由不予认定该日为公开日缺乏法律依据。从股价表现看，2013年5月6日公告之后恒康医疗股价涨幅较大，市场反应强烈，相比而言，2013年6月28日公告之后市场反应并不强烈。再次，在2013年1月11日至4月30日期间，不存在任何内幕信息，不应被认定为敏感期。即便以收购一方表达交易意愿之日为内幕信息形成日，那么最早也不应早于2013年3月31日。4.原告并无内幕交易行为。首先，在2013年1月10日至11日，原告无交易行为。其次，对于后三项收购信息，原告虽然是介绍人，但并无任何证据证明原告知悉内幕信息。再次，在被告认定的内幕信息敏感期内，原告存在反向交易。敏感期之后，原告仍继续交易“恒康医疗”。原告交易“恒康医疗”系基于其基本面好、战略转型公告及其他利好消息。原告所控制账户不存在突击开户、激活账户等异常情形，交易“恒康医疗”行为符合原告重仓持股的交易习惯。5.被告基于错误的内幕信息敏感期计算出违法所得明显错误。综上，原告请求撤销被诉处罚决定及被诉复议决定。原告于举证期限内向本院提交如下证据：1.2012年8月24日《2012年半年度报告》摘要，2.2012年9月7日《关于投资设立全资子公司的公告》，3.2012年9月17日《第二届董事会第二十七次会议决议公告》，以上证据用以证明恒康医疗公告战略转型，原告看好恒康医疗发展前景买入并长期持有上市公司股票，交易具有充分的合理理由，战略转型的内幕信息已经于2012年9月7日公开；4.2013年5月6日《公司的全资子公司四川永道医疗投资管理有限公司关于签署的公告》，用以证明2013年5月6日是收购的内幕信息敏感期终点，是内幕信息公开时间；5.四川赛卓药业股份有限公司出具的关于独一味收购红十字医院100%产权及肿瘤诊疗中心85%收益权所作有关税务承担的《承诺函》，用以证明原告与恒康医疗达成的交易方案内容，朱锦陈述与事实不符；6.四川恒康资产管理有限公司《企业信用信息公示报告》，7.四川赛卓药业股份有限公司《企业信用信息公示报告》，以上证据用以证明四川赛卓药业股份有限公司系恒康医疗关联企业，是恒康医疗实际控制人阙文彬所控制公司；8.王健忠《证人证言》，9.朱锦《证人证言》，10.郭某《证人证言》，11.郭某补充《证人证言》，以上证据用以证明原告2013年3月认识王健忠，4月下旬王健忠与恒康医疗负责人朱锦、郭某认识，恒康医疗收购后三家医院的内幕信息形成日应为2013年4月下旬；12.《关于刘岳均涉嫌内幕交易案的专家意见书》，用以证明被告对本案内幕信息敏感期的认定错误，原告不存在异常交易行为。被告证监会辩称：1.被告处罚并未超出追责时效。2015年5月9日，深圳证券交易所的市场监控报告已发现“恒康医疗”存在异常交易情况，其中提示关注的个人账户包括：“夏燕”“李貌”“刘兴明”“刘小平”“刘映岑”等。2015年5月18日，被告对“恒康医疗”异常交易案立案调查。2015年5月26日，被告对恒康医疗发出调查通知书，案由为“恒康医疗异常交易案”，其中包括原告内幕交易事项。本案认定原告内幕交易违法行为结束日为2013年6月28日，现有证据足以证明2015年6月28日前，被告已发现原告的违法行为，未超出两年的追责时效。2.被告对内幕信息内容的认定正确。恒康医疗为实现由制药向医疗服务的战略转型以合计2.4亿元的交易价格相继收购一系列医院的事项，构成证券法第六十七条第二款第二项规定的“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”，该信息公开前属于证券法第七十五条第二款第一项规定的内幕信息。首先，收购红十字医院肿瘤诊疗中心收益权是恒康医疗向医疗服务转型的开始，是转型由构想向实际推进的重要事实和时间节点；其次，收购一系列医院的事项从时间上看粘合度高，客观上综合起效使得恒康医疗的战略转型有了实质性进展；再次，原告系红十字医院的实际控制人，同时系收购后三家医院的介绍人，收购事项均与原告有关，之后的收购事项均与原告无关。3.被告对内幕信息敏感期的认定正确。首先，本案内幕信息敏感期为2013年1月10日至6月28日。2013年1月10日，恒康医疗与红十字医院股东签署收益权收购协议，明确了恒康医疗计划通过收购医院开展战略转型的实质性开始。2013年5月6日，恒康医疗公告收购医院的意向协议，该意向协议并未涉及交易价格等交易核心要件，存在重大的不确定性，对双方没有法律拘束力。2013年6月7日，恒康医疗公告收购资阳医院和德阳医院各100%股权，该收购事项所涉及的医院资产、收入、交易作价等均较小，仅占整体收购价格的三分之一。2013年6月28日，收购蓬溪医院的完成对恒康医疗的财务影响更为重大，从股价反应来看，蓬溪医院收购完成对股价影响也明显较大。恒康医疗连续完成几家医院收购事项，实现由制药向医疗服务的战略转型，该时点为内幕信息敏感期的终点。其次，2013年1月10日至2013年3月应当包含在内幕信息敏感期内。原告及朱锦的相关询问笔录表明：2013年1月10日恒康医疗战略转型及计划收购一系列医院的事项已具有一定的确定性，且计划收购其他医院事项具有未公开性。原告在该期间内联络、介绍王健忠的行为本身推动了本案内幕信息所涉事项的进一步推进和落实，且原告在该期间内净买入“恒康医疗”占敏感期内买入总量的34.5%。再次，2013年5月6日恒康医疗公告收购医院的意向协议，该时点内幕信息并未完全公开，仅是所涉事项的部分公开，交易价格等信息核心要件仍具有未公开性。4.原告交易行为构成内幕交易。首先，原告知悉完整的内幕信息。原告在恒康医疗收购红十字医院过程中，知悉了恒康医疗计划收购更多医院的信息。并且，原告作为中间人向恒康医疗介绍了三家标的医院。其次，原告控制涉案7个证券账户自2013年1月起，逐步参与交易，且净买入量逐渐放大，到2013年6月份持仓量达到最高水平。净买入量在内幕信息所涉事项不断发展过程中始终呈增加态势，其交易行为与内幕信息的发展过程高度一致。再次，原告有关其基于公开信息及投资经验独立作出长期投资决策的理由，不足以否定其知悉内幕信息并在敏感期内进行内幕交易的客观事实，其交易习惯及后续的买入情况不影响本案事实认定。5.被告对违法所得的认定正确。被告按照统一的计算方法和计算标准，请证券交易所根据客观交易数据对违法所得进行计算，并最终复核认定。计算公式为：盈利金额=对应卖出金额+对应余股市值+对应派息金额-期间买入金额-交易税费（印花税、手续费等），对违法所得金额计算结果准确无误。6.被告作出被诉处罚决定及被诉复议决定程序合法。综上，被告请求依法判决驳回原告的诉讼请求。被告于法定期限内向本院提交证据如下（按证明目的归类）：1-1.内幕信息形成与公开过程相关证据。（1）阙文彬、郭某等人电子邮件材料，（2）德阳医院、资阳医院、蓬溪医院等三家医院的《股权收购意向书》及股权收购协议，（3）《独一味收购四川省红十字肿瘤医院肿瘤诊疗中心15年85%经营收益权的公告》，（4）阙文彬、朱锦、郭某、王健忠等人的询问笔录，该组证据用以证明本案内幕信息的内容及内幕信息敏感期；1-2.刘岳均知悉内幕信息相关情况证据。（1）阙文彬、郭某等人电子邮件材料，（2）蓬溪医院等三家医院的《股权收购意向书》及股权收购协议，（3）《独一味收购四川省红十字肿瘤医院肿瘤诊疗中心15年85%经营收益权的公告》，（4）阙文彬、朱锦、郭某、王健忠、原告等人的询问笔录，该组证据用以证明原告知悉本案内幕信息并实际参与收购事项。1-3.“李貌”等7个证券账户操作、资金来源、证券账户交易情况、证券账户违法所得情况。（1）原告询问笔录，（2）原告交易设备截图，（3）“李貌”等7个账户开户、交易资料，（4）“李貌”等7个账户证券账户违法所得情况，该组证据用以证明原告控制“李貌”等7个账户并在内幕信息敏感期内交易恒康医疗股票的情况。2-1.《行政处罚事先告知书》、送达回证、授权委托书、当事人身份证复印件，该组证据用以证明被告依法履行了行政处罚事先告知义务；2-2.当事人提交的陈述申辩材料及证据，该组证据用以证明原告在行政处罚程序中向被告提出的申辩意见及相关材料；2-3.阅案卷材料确认书、阅卷申请书及身份证明材料，该组证据用以证明被告依法保障了原告阅卷权；2-4.《听证通知书》及送达回证、听证参加人确认书、授权委托，该组证据用以证明被告依法履行了听证程序义务；2-5.听证会笔录，用以证明被告依法举行听证会；2-6.《行政处罚决定书》的送达回证、授权委托书，用以证明被告依法履行了送达程序义务；2-7.行政复议申请书、邮寄单据及文件处理单，用以证明被告收到原告行政复议申请的日期；2-8.延期审理通知书、EMS邮寄单据，用以证明被告通知原告行政复议延期审理；2-9.被诉复议决定书EMS邮寄单据，用以证明被告在法定期限内作出行政复议决定并向原告送达。本院于2018年5月10日组织双方当事人进行证据交换，双方均充分发表了质证意见。关于被告证据：原告对证据1-1中（1）（4）的合法性无异议，不认可内容的真实性及证明目的。对证据1-1中（2）（3）的合法性、真实性无异议，不认可证明目的。对证据1-2中（1）（4）的合法性无异议，不认可内容的真实性及证明目的。对证据1-2中的（2）（3）的合法性、真实性无异议，不认可证明目的。原告对证据1-3的关联性、合法性、真实性均无异议，不认可证明目的。对证据2-1至2-9的关联性、合法性、真实性均无异议。关于原告证据：被告对证据1-4的真实性无异议，不认可证明目的。不认可证据5的关联性、合法性、真实性，不认可证据6、7的关联性。不认可证据8至11的真实性。不认可证据12的关联性。经通知，证人郭某、朱锦出庭作证，二人向法庭陈述了2018年2月12日证人证言（原告证据9、10）所载相关事实。经审查，被告全部证据均符合证据形式要求，可以证明本案相关事实，本院均予以采纳。原告证据1至4的内容真实，形式合法，予以采纳。原告证据5至7与本案被诉行政行为的合法性审查缺乏关联性，均不予采纳。原告证据8至11系案涉相关人员出具的证人证言，虽有郭某、朱锦出庭作证，但由于相关内容与被告对其调查时所作陈述内容存在矛盾，且庭审中的解释并无充分理由，故对原告证据8至11本院不予采纳。原告证据12系有关专家出具的意见书，该意见书仅为有关专家从一般问题层面出具的个人法律意见，不足以证明原告的证明目的，本院不予采纳。根据上述有效证据及各方陈述意见，本院经审理查明：2015年5月26日，被告因“恒康医疗”异常交易案对恒康医疗作出沪证专调查字2015199号的调查通知书，决定到恒康医疗调查取证。被告提供的证据卷宗封皮上显示的刘岳均案立案日期最早为“2015年5月18日”。在被告调查过程中，四川恒康发展有限责任公司（以下简称恒康发展）董事长阙文彬（恒康医疗实际控制人）在2015年5月26日接受被告询问时，表示其看过李育飞（阙文彬助理）2013年3月19日给其发送的邮件，该邮件内容为：“阙总：您好！关于您前两天转发给我的郭某的推荐收购医院的邮件。我与负责恒康医院投资的罗兴建和薛迪桦商讨后，形成意见如下：1.我们认为如果收购的话，应该首选能够签订‘对赌协议’的‘蓬溪县中医院’或者‘资阳体检医院’。其原因为可以为独一味锁定未来三年的利润（且利润增加可谈），此外，由于有前期的合作，或许可以在时间上配合我们的需要……”李育飞在2015年6月4日接受被告询问时，对上述邮件内容“时间上配合我们的需要”解释为：“我不记得当时是什么样的考虑，现在来理解可能是对实现阙文彬在2013年3月16日给唐灿的邮件中提到的三年目标有帮助。”永道医疗董事长朱锦于2015年5月26日接受被告工作人员询问时，有如下陈述：“洽谈收购蓬溪医院等的时间是2013年上半年。蓬溪医院的股东是王健忠，有人（具体人员我不记得）介绍说王健忠是成都军区总医院的转业（或辞职）医生，他在蓬溪有医院，我们最早是和王健忠谈收购蓬溪医院，后来知道王健忠还参股了德阳医院和资阳医院，经过与其他股东沟通，就一并收购了德阳医院和资阳医院。”“蓬溪医院在收购前就存在，只是涉及变更为盈利性医院所以公司公告签约收购的时间在2013年6月份。德阳医院和资阳医院好像一开始就是公司形式，不涉及变更，恒康医疗公告签约收购的时间早于蓬溪医院。”2015年5月27日，朱锦接受被告工作人员询问2013年恒康医疗收购医院详细过程时有如下陈述：“通过一个医生朋友介绍，我得知了王健忠手里有几家医院，有可能有合作可能，从这位医生朋友处得到王健忠电话后我们自己与王健忠取得了联系。在与王健忠正式签订第一个收购合同前大约一个月，王健忠来公司与我进行了洽谈……当时与王健忠谈的人是我和郭某，大约一周后我和郭某去蓬溪医院实地考察，再次在该医院见到了王健忠，并向王健忠提出如果收购需要聘请中介机构尽职调查，王健忠表示同意。后来，我公司聘请了会计师事务所、评估事务所对蓬溪医院进行了尽职调查，聘请中介机构的事项主要是郭某在负责联系；在尽职调查期间，王健忠也向我公司表达了收购的价格，初步是6倍PE，我们和王健忠认为蓬溪医院的利润应该能打到2000万元，王健忠的要求是最低不能低于6000万元。尽职调查结束后（尽职调查历时大约半个月），郭某草拟了收购意向书，王健忠一个人来到我公司签署了收购意向书。我们和王健忠最终敲定的价格就是8000万元，除上市公司支付的款项外，还有上市公司的关联方向王健忠方面支付的一部分收购款，具体的原因是王健忠及其他合伙人（王健忠虽然是股东，但也有帮四川红十字会的刘岳均等人代持的股份）在收益分配方面有问题，额外支付的部分收购款是王健忠不想分给其他合伙人的钱。”“我们在收购蓬溪医院、德阳美好明天医院有限公司（德阳医院）、资阳健顺王体检医院有限公司（资阳医院）的过程中（从商谈收购意向开始）与刘岳均都有接触，刘岳均是与王健忠旗鼓相当的股东，收购事项需要刘岳均、王健忠都同意才能成功。收购德阳美好明天医院、资阳健顺王体检医院和收购蓬溪医院基本上时间比较接近，可以说是一揽子的谈判过程。上述三家医院的收购意向协议是一起签订的，但收购合同是分别签订的。我公司在收购上述三家公司的时候确定了需要上述三家医院的原股东需要做出三年业绩承诺。上述三家医院的收购过程中，资阳医院和德阳医院是比较早确定下来的，蓬溪医院由于较大，作价较高，所以需要更多的洽谈。”“收购三家医院的作价在初步确定后我们向阙文彬进行了汇报，阙文彬不反对，我们才与王健忠等原股东签署了正式收购合同。收购合同文本是英捷律师事务所的田律师起草的，当时起草收购合同文本的时候我、王健忠、刘岳均与田律师进行了几次商讨，最终定稿……”朱锦于2015年5月28日接受被告工作人员询问时有如下陈述：“2012年年底（12月份）开始我们也有意向收购红会医院，刘岳均表示同意，之后我们一直按照收购的要求开展前期工作，这些前期工作包括了解红会医院的收入、床位、员工、业务等问题……但是红会医院是非盈利性医院，收购的前提是改制成盈利性医院，这个需要成都市卫生局审批，所以经过半年的努力，没有结果，至今都无法完成红会医院改制的工作，到目前为止也没有实质性进展，但是在2013年春节前1月10日，我们与刘岳均商谈后，确定我们向红会医院支付1.2亿获得了肿瘤治疗业务85%的15年的收益权，当时签署协议的是红会医院的名义股东周彩娥、刘兴明。虽然，我们取得了红会医院85%的收益权，但是这与公司控股医院的目标还有距离，所以直至今日我们仍然不断与刘岳均合作解决红会医院改制等一系列障碍问题，谋求最终收购红会医院。在收购红会医院的过程中，包括取得收益权后，我们都向刘岳均表示过，上市公司从战略上考虑还要收购更多的医院，希望他能介绍。所以，当收购红会医院未果，只有取得收益权后，刘岳均马上主动表示可以帮我们找其他医院。据我的回忆，可能在2013年4月刘岳均找到我说王健忠手里有一家蓬溪医院可以出售，如果有兴趣他可以提供王健忠的电话（139XX******），让我们与王健忠直接联系。同样在2013年4月，我（或郭某）电话联系了王健忠，并表明了想收购蓬溪医院的意愿。在2013年4月中下旬，我和郭某在成都与王健忠见了面，具体地点我记不清了，不是在我公司就是在某个茶楼。当天见面时，王健忠表示他手里还有德阳医院和资阳医院，可以一并出售给恒康医疗，我们表示可以考虑一起收购三家医院。当时王健忠表示几家医院还有其他几个股东，其中就有刘岳均。当天和王健忠见面时我们大致交流了收购医院的情况、收购和出售的意向，收购和出售的比例和形式（全部收购还是部分收购，现金购买还是股份支付或其他方式支付），当天没有具体谈收购三家医院的价格，但王健忠告诉了我们复星医药等其他公司收购其他医院的价格。我在第一次见过王健忠后的第一天或第二天又见了王健忠，当天在场的可能还有刘岳均，当天我们主要听取了王健忠、刘岳均对出售三家医院的具体要求，包括他们要求出手三家医院的100%股权，交易价格为1.2亿元，我们表示可以按照王健忠的要求草拟《收购框架协议》，但要求王健忠对我们收购的三家医院做出三年的业绩承诺，2013年6月1日至2016年5月31日三年期间……当天，我和郭某与王健忠、刘岳均见面后，刘岳均单独向我表示在促成收购三家医院的前提下需要我们单独支付3000万元的给他（可以理解是促成收购三家医院的中间介绍费用），我当时没有正面直接回应刘岳均……”郭某（恒康医疗副总裁、原董秘）于2015年7月1日接受被告工作人员询问时，有如下陈述：“2013年3月17日，我给阙文彬发送了主题为‘医院标的’的邮件，内容为资阳体检医院、蓬溪县医院、新疆老年病医院、成都攀成钢医院等几个潜在收购标的的基本情况。我通过电子邮件向阙文彬汇报了上述标的的基本情况。邮件中有关资阳体检医院、蓬溪县医院的基础信息是刘岳均口头向我提供的，当时恒康医疗完成了对四川红十字肿瘤医院收益权的收购工作，我本人以及恒康医疗的财务等人员前往红十字肿瘤医院进行相关的后继工作，刘岳均向我或朱锦当面介绍了上述标的的相关情况，具体时间记不清了，可能是在我给阙文彬发邮件之前的一两天。因为按照公司的发展战略，我们还需要收购其他医院标的，在收购四川红十字肿瘤医院收益权期间（可能在收购完成的1月10日前后），我和朱锦可能曾经口头向刘岳均表达过希望他帮助联系其他可收购的医院标的。刘岳均之后向我们介绍了蓬溪医院、资阳医院等其他医院标的。针对恒康医疗收购资阳体检医院、蓬溪县中医院等医院这一事项，我是先与刘岳均联络的。直到2013年4月下旬（具体时间我记不清了，大致是这个时间段）才开始与王健忠进行联络和沟通。”原告于2015年6月29日接受被告工作人员询问时，有如下陈述：“红十字肿瘤医院是2007年我收购的一家民营医院，到2009年的时候取得了‘红十字’医院的名义，红十字肿瘤医院是非营利性医院，我是100%的出资人（实际），名义上是我母亲周彩娥和岳母刘兴明合计持股100%。我和恒康医疗的人接触最早是在2012年底，大约11月底12月初的时候，朱锦和郭某通过红十字肿瘤医院的张成华副院长找到我的。当时，朱锦和郭某很直接询问我愿不愿意出售红十字肿瘤医院，我表示只要价格合适都可以谈。由于红十字肿瘤医院是非营利性医院，所以恒康医疗无法收购，于是就转而收购红十字肿瘤医院的收益权，由于红十字肿瘤医院是非营利性医院，利润无法分配，所以就只能以诊疗中心的收益权来作为收购标的。肿瘤诊疗中心的收益大约占红十字肿瘤医院的四分之一。很快在12月初朱锦和郭某就向我报了收购肿瘤诊疗中心85%收益权的价格，即1.2亿元，我表示同意。我和恒康医疗双方在12月底签署协议，完成了肿瘤诊疗中心收益权的收购。”“由于恒康医疗收购了红十字肿瘤医院的收益权，但不能完全收购医院的产权，在收购红十字肿瘤医院过程中，我知道恒康医疗收购其他医院，正好我认识成都陆军总医院出来自己搞医院的王健忠，知道王健忠手里有些医院，所以在2013年大约3月初（3月10日之前），有一次朱锦、郭某到红十字肿瘤医院的时候我就向他们提了王健忠有医院可供收购的事情，朱锦、郭某大致问了王健忠医院的情况。之后大约1个多月左右时间朱锦、郭某让我帮忙约王健忠见面谈收购王健忠医院的事情。也有可能在1月或者2月的时候，朱锦或郭某有可能听我说起过王健忠还有其他医院的情况，但我正式介绍王健忠给恒康医疗应该在3月或者4月份。在我介绍下，王健忠和我在恒康医疗一楼会议室见了朱锦和郭某。会面的时候，大家相互介绍了彼此方面的情况，当时是围绕蓬溪医院的收购，没有提德阳医院和资阳医院，朱锦和郭某还提出要去蓬溪医院实地考察一下，王健忠在会面之后安排时间带朱锦、郭某去了蓬溪医院。考察蓬溪医院的事情我没有参与。4月底5月初，王健忠告诉我和朱锦、郭某基本谈妥了收购蓬溪医院、德阳医院、资阳医院的事情。在介绍王健忠与朱锦、郭某会面后，我曾向朱锦、郭某提出如果收购成功，应当支付我一定的介绍费（按照交易额的比例），朱锦、郭某没有拒绝，但也答应的模棱两可。同时，我也向王健忠提出希望可以支付一定比例的介绍费，王健忠答应可以支付介绍费，但最后王健忠支付介绍费的形式是免息借给我一笔钱（3000多万，总借款期限3年，每个月归还一部分）”。王健忠于2015年6月4日接受被告工作人员询问时有如下陈述：“2013年，恒康医疗（四川永道医疗）收购蓬溪医院时我仍然是蓬溪县医院的全资股东。蓬溪医院的股权转让款是8000万元，股权转让款是分两三次分期付到我的银行卡上。”“我大概是2011年左右认识刘岳均的……有一次，我在成都和一些朋友吃饭，其中有刘岳均，刘岳均说起成都平安医院和独一味合作，独一味收购了成都平安医院，我听说了之后，我也愿意把蓬溪医院卖掉。和刘岳均吃饭的时间大概是在2013年3月份，应该是农历春节（春节是2013年2月）……”“在和刘岳均吃饭后不久（应该是在2013年3月份），有一次在成都打麻将时，刘岳均陪着独一味公司的人来找我，独一味公司的人有可能是郭某，也有可能是朱锦，当时因为在打麻将没有深入谈。后面又和朱锦、郭某进行了洽谈，我当时报了1.2亿元，朱锦他们表示价格高了，我说你们可以去看看，朱锦表示要评估，评估之后再具体谈价格，我也同意按照评估价格进行转让，后来就签署了转让意向书。”“德阳医院和资阳医院我都有股份，刘岳均在德阳医院、资阳医院和蓬溪医院都没有股份。”“蓬溪医院、德阳医院和资阳医院的股权转让款合计1.2亿元，我没有收到额外的3000万元，虽然我觉得医院转让我吃亏了，但是我确实没有收到这3000万元额外的股权转让款项。我也没有签署这3000万元的补充协议。刘岳均帮我们牵线搭桥，我买了些东西（不超过20万元）感谢刘岳均，没有给他现金。”“蓬溪医院、德阳医院、资阳医院转让给恒康医疗时，有三年对赌协议条款，恒康医疗要月度按照实际利润与保底利润之间的差额收取资金。当初签订转让协议时，刘岳均为三家医院履行对赌条款提供了担保，当三家医院没有完成保底利润时需要刘岳均补足，上述款项就是这些内容。这种担保时口头的约定，没有签署担保协议，当时约定担保的时候朱锦、郭某、刘岳均在现场。”2012年9月7日，恒康医疗公告《关于投资设立全资子公司的公告》，拟以自有资金出资设立永道医疗作为进军医疗服务行业的平台。2013年5月6日，恒康医疗同时公告永道医疗分别收购资阳医院、德阳医院、蓬溪医院的股权收购意向协议，拟分别收购资阳医院100%股权、德阳医院100%股权以及蓬溪医院100%股权，同时对三家医院的基本情况、股权收购的资金来源等事项进行了公告。2017年6月2日，被告对原告作出行政处罚事先告知书（处罚字〔2017〕68号），对原告涉嫌内幕交易的违法事实、理由、依据及拟作出的处罚予以告知。同时告知原告享有陈述申辩及要求听证的权利。6月8日，原告签收。7月7日，被告对原告作出听证通知书，告知原告听证时间、、地点以及有关权利7月10日，原告签收。同日，原告查阅有关案件证据材料。7月24日，被告举行听证会，听取了原告的陈述申辩意见。主要包括：1.《行政处罚事先告知书》对内幕信息敏感期的界定不正确。2.原告未签署内幕信息知情人协议，不在恒康医疗内幕信息知情人员名单报备记录中，客观上不属于内幕信息知情人。3.原告没有利用内幕信息进行股票交易的动机，2013年1月至6月期间的股票交易皆出于看好恒康医疗和医疗行业未来发展前景。4.原告长期从事股票投资，用多账户进行股票交易的习惯在交易“恒康医疗”之前已经存在。5.《行政处罚事先告知书》对原告的处罚幅度不适当。6.2013年7月左右“恒康医疗”被大宗减持时，原告大量购入抛向二级市场的“恒康医疗”，买入后股价大幅下跌。后期股价高位时原告仍大量买入，且后期全部卖完，最终亏损，因此原告无任何非法谋利的行为。针对原告的陈述申辩意见，被诉处罚决定认为：1.恒康医疗为了实现由制药向医疗服务的战略转型而以合计2.4亿元的交易价格相继收购红十字医院肿瘤诊疗中心、资阳医院、德阳医院、蓬溪医院等一系列医院的事项，上述收购事宜从时间上看粘合度高，客观上综合起效使得恒康医疗的战略转型有了实质性进展。因此，恒康医疗为了实现由制药向医疗服务的战略转型以合计2.4亿元的交易价格相继收购一系列医院的事项，构成了证券法第七十五条第二款第一项规定的内幕信息，而不应当把每个收购医院事项分别单独认定为内幕信息。2013年1月10日，永道医疗与红十字医院股东签署收益权收购协议，即明确了恒康医疗计划通过收购医院开展战略转型的开始，该时点为内幕交易信息敏感期起点。2013年5月6日，恒康医疗公告收购医院的意向协议，拟分别收购资阳医院100%股权、德阳医院100%股权以及蓬溪医院100%股权，但意向协议中并未涉及交易价格等交易核心要件，且意向协议仅仅是意向，仍具有不确定性。2013年6月7日，恒康医疗公告收购资阳医院和德阳医院各100%股权。收购的德阳医院、资阳医院资产、收入、交易作价等均较小，仅占整体收购价格的三分之一，因而，6月28日蓬溪医院收购的完成对于恒康医疗的财务影响更为重大。2013年6月28日，恒康医疗发布永道医疗收购蓬溪医院股权公告，恒康医疗连续完成了几家医院的收购事宜，实现由制药向医疗服务的战略转型，该时点为内幕信息敏感期的终点，即内幕信息敏感期为2013年1月10日至2013年6月28日。综上，《行政处罚事先告知书》对内幕信息敏感期的认定正确，对当事人此项陈述申辩意见不予采纳。2.原告作为红十字医院的实际控制人，与恒康医疗的时任董事长朱锦、董事会秘书郭某接触并洽谈收购红十字医院事宜，恒康医疗的子公司永道医疗最终于2013年1月10日签署协议，用1.2亿元现金收购红十字医院肿瘤诊疗中心85%的收益权。2013年3月，朱锦和郭某又通过原告认识了资阳医院、德阳医院和蓬溪医院的股东、法定代表人王健忠并表明了收购其三家医院的意愿。郭某与恒康医疗实际控制人阙文彬的往来电子邮件以及朱锦的笔录等客观证据显示，原告还曾向恒康医疗提出向其支付作为收购标的介绍人的3000万元补偿款的要求。综上，原告自永道医疗开始与其洽谈收购红十字医院肿瘤诊疗中心收益权时起，已经作为上市公司恒康医疗的交易对方知悉了恒康医疗转型及收购事宜，并且其还向恒康医疗介绍了三家拟收购标的医院，知悉完整的内幕信息，属于证券法规定的内幕信息知情人。《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2011〕30号）第八条第三款规定“收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对上市公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案”，第四款规定“上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关上市公司”。因此，红十字医院作为恒康医疗交易对方本身也应该制定本单位的内幕信息知情人档案，原告作为红十字医院的实际控制人，在申辩意见中提出的“未签署知情人协议也不在恒康医疗内幕信息知情人员名单报备记录中因此不属于内幕信息知情人”的申辩理由不能成立。对当事人此项陈述申辩意见不予采纳。3.原告是内幕信息知情人，其关于交易动机是基于对公司和行业前景看好的申辩理由，不足以否定其知悉内幕信息并在内幕信息敏感期内进行内幕交易的客观事实。对当事人此项陈述申辩意见不予采纳。4.原告是内幕信息知情人，其在内幕信息敏感期内进行内幕交易的客观事实清楚、证据充分，此前的交易习惯及后续的买入情况不影响本案的事实认定。对当事人此项陈述申辩意见不予采纳。5.证监会作出的被诉处罚决定是根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度所做的综合判断。对原告的罚款金额在证券法规定的法定幅度范围内。对当事人此项陈述申辩意见不予采纳。6.证监会按照统一的计算方法和计算标准，根据证券交易所提供的客观交易数据对违法所得进行计算。经核查，对当事人的违法所得金额计算结果无误。对当事人此项陈述申辩意见不予采纳。2017年10月25日，原告签收被诉处罚决定，签收地点在中国证券监督管理委员会四川监管局209室。12月25日，被告负责法制工作的机构收到原告提交的行政复议申请，原告请求撤销被诉处罚决定。2018年2月11日，被告通知原告因本案情况复杂，不能在60日内作出复议决定，决定延期至2018年3月26日前作出复议决定。2018年3月5日，被告作出被诉复议决定，3月12日，被告向原告寄送，原告次日签收。原告不服，于2018年3月27日诉至本院。另，本院对被诉处罚决定查明的事实予以确认。本院认为：根据证券法第一百七十九条第一款第七项之规定，国务院证券监督管理机构依法对违反证券市场监督管理法律、行政法规的行为进行查处；根据证券法第二百零二条及《中华人民共和国行政复议法》第十四条之规定，被告对于内幕交易行为具有查处并予以行政处罚以及进行行政复议的法定职权。鉴于原告对被告作出被诉处罚决定及被诉复议决定的行政程序并无异议，经审查，被告作出被诉处罚决定及被诉复议决定均履行了相关程序，并无违法之处。结合双方当事人的诉辩主张，本案的争议焦点为：1.被告作出被诉处罚决定是否超过法定追责时效；2.被诉处罚决定对本案内幕信息的内容与敏感期的认定是否正确；3.原告的交易行为是否构成内幕交易；4.被诉处罚决定对违法所得的认定是否正确。一、关于争议焦点一行政处罚法第二十九条第一款规定：“违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。法律另有规定的除外。”上述规定所指“被发现”，并不要求违法事实已被查实或对违法行为进行准确定性。只要违法行为的线索进入有关机关的视野即可认定违法行为“被发现”。本案中，相关内幕信息的内容、原告的身份及主观上对内幕信息内容的知悉状态等在被告对恒康医疗异常交易案有关涉案人员询问时已有所涉及，而有关人员最早接受被告询问的时间点并未超过对原告交易行为进行追责的两年期限的终点。故原告的行为在两年追责时效内已被发现，可堪认定。被告作出被诉处罚决定并未超出追责时效。原告对该问题的相关主张，缺乏事实根据，本院不予支持。二、关于焦点问题二（一）关于本案内幕信息的内容。本院认为：根据证券法第六十七条第二款第二项规定，“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”属于重大事件。该重大事件公开前属于证券法第七十五条第二款第一项规定的内幕信息。本案中，恒康医疗为实现由制药向医疗服务战略转型而以合计2.4亿元交易价格相继收购一系列医院的事项属于上述规定所指重大事件，在其公开前属于上述规定所指内幕信息。原告主张被告未明确本案内幕信息是恒康医疗由制药向医疗服务转型还是四个收购事项。如果是战略转型信息，则不属于法定内幕信息种类，并且转型信息早已公开。对此，本院认为，战略转型信息或是具体的四项收购行为信息系从不同层面对本案内幕信息内容的理解问题，不能以宏观层面的战略转型信息不属于法定内幕信息类型否认具体收购行为作为内幕信息内容的适当性。至于恒康医疗前期发布的有关战略转型信息则涉及内幕信息敏感期的认定，并不影响内幕信息内容的认定。故对原告的该项主张本院不予支持。原告另主张本案四项收购行为各自独立，被告将其合并认定缺乏事实基础。对此，本院认为，本案中，恒康医疗所实施的一系列收购行为是一个动态、连续、关联的发展过程。虽然单个具体的收购行为在信息的形成、发展、公开方面存在一定的差异，但上述行为均基于同一战略转型的意图实施，尤其是第一家医院收购行为与后三家医院收购行为由原告串联，并且在时间上具有连续性，故被告将四家医院收购行为整体认定为一项内幕信息具有合理性。另外，考虑到在被告认定的内幕信息敏感期起点即2013年1月10日恒康医疗与红十字医院股东签署收益权收购协议之日，原告不仅知悉红十字医院肿瘤诊疗中心收购行为，其对于恒康医疗继续收购医院的意图业已明知，故上述认定并不影响原告对内幕信息全部内容主观知悉状态的确认。综上，被诉处罚决定对本案内幕信息内容的认定并无不当。（二）关于本案内幕信息敏感期。一般而言，证券法第六十七条第二款所列“重大事件”的发生时间应当认定为内幕信息的形成之时。影响内幕信息形成的动议、筹划、决策或者执行人员，其动议、筹划、决策或者执行初始时间，应当认定为内幕信息的形成之时。内幕信息的公开，是指内幕信息在国务院证券、期货监督管理机构指定的报刊、网站等媒体披露。内幕信息从形成到公开，是一个动态的发展过程，在此过程中形成的信息并非均能构成内幕信息，其确定性程度会有所变化。动议、筹划的初始时间之所以可以认定为内幕信息的形成之时，主要是考虑到此时该信息已经具备了一定程度的确定性，进而可能影响证券交易价格。个案中，具体的信息确定性程度、信息本身属性、当事人知悉程度、信息优势等情况不尽相同，但能够构成内幕信息加以认定的信息须具备重大性和非公开性要件。重大性指对证券交易价格可能产生重大影响。非公开性则指整体信息的非公开性。在股票未停牌交易的情形下，一则完整信息中部分信息的公开时点不构成敏感期的终点，即内幕信息的公开指的是信息完全、无遗漏的公开。在对内幕信息敏感期进行认定时，非公开性要与重大性结合考虑。由于不同市场主体对同一信息的认知不尽相同，能够影响证券交易价格的客观因素十分复杂，故证券监管机关有权在个案中就内幕信息敏感期进行个别化认定。除非上述认定明显不当，司法机关一般予以尊重。经审查，本院认为，被告对本案内幕信息敏感期的认定正确。具体理由如下：1.以被告认定的原告交易行为发生期间论，被告以2013年1月10日作为敏感期起点并无不当。本案中，被告认定原告交易行为发生期间为自2013年1月11日至6月28日。2013年1月11日，恒康医疗公告收购红十字医院肿瘤诊疗中心收益权，该信息的公开客观上致使原告不能利用此项收购信息进行交易。故该项信息并不构成原告交易行为所利用之信息范畴。被诉处罚决定对此问题未予明确，在此指出。但就并购型内幕信息而言，行为人对内幕信息的知悉范围与其客观上利用之范围往往并不完全一致，此系此类内幕信息之变动性特点所致，对监管机关就“利用信息范围”的举证责任不应苛求。就恒康医疗收购后三家医院信息而言，被告以2013年1月10日作为敏感期起点并无不当。根据原告及朱锦相关笔录可知，恒康医疗收购红十字医院肿瘤诊疗中心收益权过程中，已经向原告表明希望继续收购其他医院的意愿，并且希望原告介绍。从原告后期参与的具体情况看，其并非简单的中间人身份，而是深度参与了后三家医院收购行为。原告的行为本身能够推进后三家医院收购行为的进行。以上情形均说明，2013年1月10日，恒康医疗继续收购其他医院对原告而言是确定的，原告对收购标的、收购方向等知悉程度较之市场普通投资者更为确切，其信息优势地位明显。故被告以上述日期作为敏感期起点并无不当。原告主张应以2013年4月30日即恒康医疗与王健忠第一次见面之日作为敏感期起点的相关理由，并不足采。2.被告对内幕信息敏感期终点的认定并无不当。2013年6月28日，恒康医疗发布收购蓬溪医院股权公告。就宏观层面的战略转型信息而言，恒康医疗至此时间节点完成了四家医院收购行为，其战略转型阶段性完成，相关内幕信息公开。被告以此作为本案内幕信息的公开日并无不当。原告主张应以2013年5月6日恒康医疗公告收购后三家医院的意向协议作为公开日。对此，本院认为，2013年5月6日，恒康医疗公告的仅为收购后三家医院的意向协议，相关交易价格等并未完全公开，虽然后续恒康医疗公开的信息与意向协议内容并无实质性区别，但在上述信息完全公开之前，原告深度参与了谈判过程，仍较市场普通投资者具有明显的信息优势。原告的该项主张缺乏事实依据，本院不予支持。原告另以相关信息公开后“恒康医疗”股价反应情况反证内幕信息公开日认定的主张，缺乏事实根据，本院亦不予支持。三、关于焦点问题三证券法第二百零二条规定，证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。从本条规定的立法精神来看，法律之所以要禁止证券内幕交易行为，系因这种交易行为违反了市场经济证券交易的公开竞争规则，是对上市公司以及其他投资者的一种欺诈行为，具有明显的非公开性和不正当性。本案中，被告在综合分析原告身份、涉案账户组实际控制情况及原告交易行为特征基础上，认定原告知悉内幕信息并实施内幕交易行为并无不当。具体理由如下：首先，原告系恒康医疗收购红十字医院肿瘤诊疗中心收益权行为的交易对方，作为介绍人，深度参与了恒康医疗收购后三家医院的谈判过程，其知悉本案完整的内幕信息，系本案内幕信息知情人。其次，原告实际控制并操作涉案账户组在内幕信息敏感期内交易“恒康医疗”，账户资金来源均与其相关。再次，原告自2013年1月11日之后，尤其是自2013年3月起，交易行为呈现出交易量明显放大、净买入为主、持仓占比逐渐加大等特征，这与原告介绍并实质参与恒康医疗与后三家医院洽谈的过程相吻合。原告有关其在敏感期内存在反向交易、不存在突击开户、交易行为符合重仓交易习惯等理由均不足以合理解释其交易行为的异常性，对其相关主张，本院不予支持。四、关于焦点问题四本院认为，被告根据证券交易所提供的客观交易数据按照统一的计算标准和方法，计算出的原告盈利数额并无不当。被告以此为基础计算违法所得并无不当。原告对该问题的主要异议在于被告基于错误的内幕信息敏感期认定将不应计入敏感期内的交易所得作为违法所得认定，基于前述本院对敏感期的认定意见，对原告的该项异议亦不予支持。另经审查，被告根据原告违法行为的事实、性质、情节及社会危害程度，对原告作出没收违法所得并处以三倍罚款的行政处罚，处罚幅度并无不当。被诉复议决定经审查后维持被诉处罚决定亦无不当。综上所述，原告的相关诉讼理由均缺乏事实及法律依据，对其诉讼请求本院均不予支持。依照《中华人民共和国行政诉讼法》第六十九条、第七十九条之规定，判决如下：驳回原告刘岳均的诉讼请求。案件受理费50元，由原告刘岳均负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市高级人民法院。审 判 长 魏浩锋审 判 员 赵 锋审 判 员 王 坤二〇一九年七月十一日法官助理 尹 粤书 记 员 郎莉萍附相关法律依据:1.《中华人民共和国证券法》第六十七条第二款第二项、第七十五条第二款第一项、第一百七十九条第一款第七项、第二百零二条第六十七条第二款第二项下列情况为前款所称重大事件：……（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定……第七十五条第二款第一项下列信息皆属内幕信息：……（一）本法第六十七条第二款所列重大事件……第一百七十九条第一款第七项国务院证券监督管理机构在对证券市场实施监督管理中履行下列职责：……（七）依法对违反证券市场监督管理法律、行政法规的行为进行查处……第二百零二条证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。2.《中华人民共和国行政处罚法》第二十九条违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。法律另有规定的除外。前款规定的期限，从违法行为发生之日起计算；违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算。3.《中华人民共和国行政复议法》第十四条对国务院部门或者省、自治区、直辖市人民政府的具体行政行为不服的，向作出该具体行政行为的国务院部门或者省、自治区、直辖市人民政府申请行政复议。对行政复议决定不服的，可以向人民法院提起行政诉讼；也可以向国务院申请裁决，国务院依照本法的规定作出最终裁决。4.《中华人民共和国行政诉讼法》第六十九条、第七十九条第六十九条行政行为证据确凿，适用法律、法规正确，符合法定程序的，或者原告申请被告履行法定职责或者给付义务理由不成立的，人民法院判决驳回原告的诉讼请求。第七十九条复议机关与作出原行政行为的行政机关为共同被告的案件，人民法院应当对复议决定和原行政行为一并作出裁判。