重庆市合川区人民法院民 事 判 决 书（2016)渝0117民初1296号原告重庆兴宝兴玻璃制品有限公司（以下简称兴宝兴公司），住所地重庆市合川区，组织机构代码59519300-7。法定代表人刘德燕，该公司董事长。委托代理人涂长江，男，汉族，该公司职工，住重庆市北碚区。被告重庆和大驰玻璃制品有限公司（以下简称和大驰公司），住所地重庆市北碚区，统一社会信用代码91500109554052638B。法定代表人周晓敏，该公司董事长。被告周晓敏，男，汉族，住重庆市北碚区，系被告和大驰玻璃制品有限公司法定代表人。原告兴宝兴玻璃公司与被告和大驰公司买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法由审判员黄永宏适用简易程序独任审判，公开开庭进行了审理。原告兴宝兴玻璃公司的委托代理人涂长江，被告和大驰公司的法定代表人周晓敏，均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告兴宝兴玻璃公司诉称，原告兴宝兴公司与被告和大驰公司存在业务往来，兴宝兴公司向和大驰供应各类玻璃制品。经双方于2014年12月18日对账，和大驰公司共计欠付兴宝兴公司货款2,554,494.76元。和大驰公司支付部分货款后，双方于2014年12月15日再次结算，确认剩余货款数额为2,522,426.32元。经双方协商，商定由兴宝兴将剩余货款转为借款，借款期限至2015年7月31日止，借款利息按月息1.5%计算，并由被告周晓敏对该笔债务提供担保。经双方于2014年12月12日对账，和大驰公司所欠货款数额为2,683,424.64元。但约定期限届满后，和大驰公司除支付给兴宝兴公司部分货款400,000元外，拒不支付剩余款项。现诉请判令二被告连带偿还借款2,283,424.64元，并自2015年1月15日起按月息1.5%支付利息至付清全部款项。被告和大驰公司辩称，原告所述被告和大驰公司欠付原告兴宝兴公司货款的事实及金额属实，但该货款金额中包含了因原告方所供应的部分产品质量不合格而应当从所欠货款总额中扣除的部分金额，被告方保留就不合格的产品另行起诉要求退货并退款的权利。且双方债权债务的性质属于基于买卖合同产生的货款请求权，而并非基于民间借贷产生的借款请求权。被告和大驰公司因向原告采购玻璃制品而欠付原告货款，因连续拖欠数月货款，双方产品交易难以为继，经原告兴宝兴公司要求，被告和大驰公司遂向其出具借条，确认向兴宝兴玻璃公司借入与所欠货款数额等额的借款，并约定了借款期限及利息，并由被告和大驰公司法定代表人周晓敏提供担保。以此冲抵被告和大驰公司所欠原告兴宝兴公司货款。但双方之间实际上并不存在借款关系，故借条上关于借款利息及担保责任的约定没有事实基础，因而也不具有法律效力。被告和大驰公司同意在一年内向原告兴宝兴公司支付所欠货款，但在此期间不应计算利息；如被告和大驰公司未在一年内付清货款，则同意按月息1.5%计算逾期利息。被告周晓敏辩称，其系被告和大驰公司法定代表人，其为被告和大驰公司就所欠货款向原告兴宝兴玻璃公司提供担保属实，但其仅以在被告和大驰公司所享有的股份为限承担担保责任。经审理查明，原告兴宝兴公司与被告和大驰公司均系从事玻璃制品生产和销售的企业法人。被告和大驰公司长期向原告兴宝兴公司采购各类玻璃制品，但双方未签订书面买卖合同。在交易过程中，双方按月结算，被告和大驰公司于每月结算后适时支付部分货款。2014年6月18日，经双方核对并签署对账单，被告和大驰公司共计欠付原告兴宝兴公司货款2,554,494.76元。被告和大驰公司法定代表人周晓敏在对账单上签名并加盖公司印章，承诺分别于2014年7月10日及2014年10月底前付款各500,000元，并于2014年12月底前再次结算。因被告和大驰公司未按照承诺期限及金额支付货款，经双方协商，被告和大驰公司就截止2014年11月的未付货款2,522,426.32元向原告兴宝兴公司出具借条，确认借到原告兴宝兴公司同等数额现金，约定借款期限至2015年7月31日止，借款利息自2015年1月15日起按月息1.5%计算并按月支付。被告周晓敏以担保人名义在借条上签名。后原告兴宝兴公司继续向被告和大驰公司供应玻璃制品，经双方于2014年12月25日结算，被告和大驰公司所欠货款数额共计2,683,424.64元，该数额包括了该公司向原告兴宝兴公司所出具的借条上载明的借款金额。但之后被告和大驰公司陆续向兴宝兴玻璃公司支付400,000元后，就所欠剩余款项至今未予支付。原告兴宝兴玻璃公司遂诉至本院，诉请如前。另查明，原、被告曾于2016年初签署发票对账单，对所产生的货款中应当开具、无需开具、业已开具和尚未开具发票的金额进行了核对。其中所确认的应当开具发票的金额额中亦包括了被告和大驰公司向原告兴宝兴公司出具的借条所载明的金额。上述事实，有原、被告的陈述，对账单，借条，发票对账单等证据在卷佐证，并经当庭质证，足以认定。本院认为，依法成立的合同具有法律效力，合同双方当事人均应当按照合同约定全面、及时并诚实信用地履行所负的合同义务。被告和大驰公司因向被告和大驰公司采购玻璃制品而与该公司形成买卖合同关系，原告兴宝兴玻璃公司按照约定履行了向被告和大驰公司供应玻璃制品的合同义务，被告和大驰即应当按照约定履行向原告兴宝兴玻璃公司支付货款的义务。法庭审理过程中，原、被告双方对欠付款项的事实及金额均无异议，本院予以确认。关于被告和大驰公司支付货款的期限，因双方未签订书面买卖合同予以明确约定，根据双方按月结算的交易模式及行业习惯，本院确定被告方应当自双方上一次对账后至下一次对账前即每次对账后的一个月内支付所欠货款。因被告和大驰公司未在该期限内支付货款，经双方协商，由被告周晓敏提供保证，被告和大驰公司就截止2014年11月的所欠货款向原告兴宝兴公司出具借条，对还款期限、欠款利息及保证责任进行了约定。虽然原告兴宝兴玻璃公司实际并未向被告和大驰公司交付款项，且双方此后签署的货款对账单所确认的尚欠货款金额，以及发票对账单所确认的应当出具发票的金额中，均包含了借条所载明的款项，故双方债权债务关系的性质并不因该借条的出具而当然地转化为民间借贷关系，本案法律关系的性质仍属买卖合同关系。但被告和大驰公司向原告兴宝兴玻璃公司出具借条的原因在于该公司未在双方对账后的合理期限内付清货款，导致双方交易关系难以为继，被告和大驰公司通过向原告兴宝兴公司出具借条，得以在尚未付清前期所欠货款的情况下，享有从原告兴宝兴玻璃公司继续采购玻璃制品的合同利益，并通过约定还款期限而享有了延迟支付所欠货款的期限利益，故该公司在借条中所承诺的利息应当视为其为享受上述利益所支付的对价，依法具有法律效力。故就借条载明的欠款本金总额，被告和大驰公司应当按照约定自2015年1月15日起按月息1.5%支付利息至付清全部欠款本息。被告周晓敏以担保人名义在借条上签名，因双方并未约定其保证责任范围及性质，故应当视为其就借条所载明的全部欠款本金及利息为被告和大驰公司承担连带责任保证。就被告周晓敏提出的其仅以在被告和大驰公司所享有的股份为限承担保证责任的答辩意见不符合法律规定，本院不予采纳。原、被告双方就截止2014年11月所欠货款总额形成借条并约定期限及利息后，双方继续交易所产生的货款总额为160,998.32元，就该笔货款，被告和大驰公司应当在双方2014年12月25日结算后的一个月内即2015年1月24日前付清，现该公司未在该期限内支付该笔货款，构成逾期付款，因原、被告双方未就该笔货款明确约定逾期付款的违约责任，本院确定由被告和大驰公司自逾期之日起按年利率6%支付逾期利息至付清该笔货款本息。原、被告双方当庭共同确认的欠款本金总额中，扣除了被告和大驰公司已向原告兴宝兴公司支付的部分货款400,000元，该共同确认行为应当视为双方对该笔款项性质所达成的一致意思表示，属权利人处分自身实体权利的行为，本院予以尊重，故笔款项应当从被告和大驰公司所欠货款本金中予以扣除。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第六十一条、第七十七条、第一百零七条、第一百三十条、第一百六十一条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第十九条、第二十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告重庆和大驰玻璃制品有限公司所欠原告重庆兴宝兴玻璃制品有限公司截止2014年11月前的货款2,522,426.32元，扣除已经支付的400,000元，尚欠2,122,426.32元，限于本判决生效后十日内付清，并自2015年1月15日起按月息1.5%支付利息至付清全部欠款本息；被告周晓敏就该笔欠款本息与被告重庆和大驰玻璃制品有限公司承担连带责任。二、被告重庆和大驰玻璃制品有限公司所欠原告重庆兴宝兴玻璃制品有限公司2014年11月后的的货款160,998.32元，限于本判决生效后十日内付清，并自2015年1月25日起按年利率6%支付利息至付清该笔欠款本息。三、驳回原告重庆兴宝兴玻璃制品有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费25,068元，减半收取12,534元，由被告重庆和大驰玻璃制品有限公司承担，限于判决送达后三日内向本院缴纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本上诉于重庆市第一中级人民法院；同时，直接向该院预交上诉案件受理费25,068元，递交上诉状后上诉期满七日内仍未预交受理费又不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。自本判决生效后，权利人可以向本院申请强制执行，申请执行的期限为2年。该期限从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。逾期申请的，本院不予执行。审判员  黄永宏二〇一六年四月十六日书记员  赵舟航