安徽省肥西县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）皖0123民初730号 原告:安徽省绿健医药有限公司,住所地安徽省合肥市桃花工业园繁华西路工投立恒工业广场**，统一社会信用代码91340123849341461G。 法定代表人：丁建，董事长。 委托诉讼代理人：卜训义，安徽坤志律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘明娟，安徽坤志律师事务所律师。 被告：安徽百济医药销售有限公司六安张店店，，住所地安徽省六安市金安区张店镇六毛路六叉路口**门面统一社会信用代码91341502MA2P0Y903B。 负责人：汪仁贵。 被告：安徽百济医药销售有限公司,,住所地安徽省六安市金安区龙湖天地小区**117、118铺统一社会信用代码91341500MA2NWTDN6E。 法定代表人：马树人，执行董事。 被告：冯路尧，女,1992年1月9日出生,汉族，住安徽省金寨县。 委托诉讼代理人：王康阳，安徽楚淮律师事务所律师。 被告：潘学荣，女,1963年9月14日出生,汉族，住安徽省六安市裕安区。 被告：马菲菲，女,1986年9月28日出生,汉族，住安徽省六安市裕安区。 原告安徽省绿健医药有限公司与被告安徽百济医药销售有限公司六安张店店（以下简称百济医药销售公司张店店）、安徽百济医药销售有限公司（以下简称百济医药销售公司）、冯路尧、潘学荣、马菲菲买卖合同纠纷一案，本院于2019年1月17日立案后，依法适用普通程序，于2019年6月27日公开开庭进行了审理。本案原告安徽省绿健医药有限公司委托诉讼代理人卜训义、刘明娟到庭参加诉讼，被告冯路尧委托诉讼代理人王康阳到庭参加诉讼，被告百济医药销售公司张店店、百济医药销售公司、潘学荣、马菲菲经本院依法公告传唤，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告安徽省绿健医药有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告一立即支付拖欠的货款本金人民币61992元，并按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为标准支付自2018年9月5日起至被告实际付清之日止的利息，被告二在被告一公司资产不足以清偿范围内承担补充责任；2.判令被告三、四、五对前述债务在各自认缴但未实际出资范围内承担补充支付责任；3.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原告为医药批发和零售企业，被告二长期与原告合作。2018年9月4日，经原被告双方对账确认，被告一、被告二截至2018年8月31日尚欠货款本金61992元。另查明，被告三、四、五作为被告二公司股东，各自仅认缴出资尚未实缴，依法应在认缴但未实际出资额范围内就公司存续期间形成的案涉债务承担相应支付责任。现被告一直未能依约结清货款，且一直以各种理由拖延还款，严重损害原告利益。为此，原告具状诉至法院，请求判如所请。 被告百济医药销售公司张店店、百济医药销售公司、潘学荣、马菲菲未出庭，也未提供任何答辩意见和证据材料，视为放弃举证、质证等相关诉讼权利。 被告冯路尧辩称，一、被告三冯路尧是被告二公司股东，原告诉请的货款应该由被告二承担，与被告三无关。二、根据公司法第三条第二款的规定，有限责任公司股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。该条即说明股东仅仅以出资额对公司承担责任，而并非直接负责公司的债权人，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。三、案涉被告二公司工商登记显示其一直处于正常的营业状态，并未进入清算破产等程序，即便被告三承担责任，也应在被告二进入清算破产等程序后，在被告二不能完全履行其债务的情况下承担责任。综上，请求法庭驳回原告对被告三的诉讼请求。 原告围绕其诉讼请求依法提交了证据，本院经审查，对原告所举证据的证明效力予以认定并在卷佐证。 根据原告陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告安徽省绿健医药有限公司自2018年开始向被告百济医药销售公司张店店供货，2018年9月4日原告与被告百济医药销售公司张店店对账结算，确认被告百济医药销售公司张店店截至2018年8月31日尚欠货款本金61992元。另查明，被告百济医药销售公司张店店系被告百济医药销售公司的分公司。 本院认为，原告安徽省绿健医药有限公司与被告百济医药销售公司张店店之间存在买卖合同关系，被告百济医药销售公司张店店未付清货款，应按合同履行付款义务，支付原告安徽省绿健医药有限公司下剩货款61992元。另，双方并未约定逾期付款违约金及计算方法，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》相关规定，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。原告主张逾期付款违约金按银行同期同类人民币贷款基准利率为标准从2018年9月5日算至实际还款日，并未超过该标准，故对原告该项诉请予以支持。 本案中，被告百济医药销售公司张店店系被告百济医药销售公司的下设分支机构，虽不具有独立的法人资格，但其是总公司依法设立并领取营业执照的分支机构，能以自己的名义参加民事活动，具有相应的民事权利能力和民事责任能力，可以独立承担相应民事责任。同时，分公司的财产也是总公司财产的一部分，分公司的财产不足以清偿债务的，则应由总公司对分公司债务承担补充责任。故原告要求被告百济医药销售公司对被告百济医药销售公司张店店的给付货款责任承担补充责任的诉讼请求，本院予以支持。 关于股东冯路尧、马菲菲、潘学荣的责任，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（三）》第十三条虽规定“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”，本案中三股东虽未足额出资，但原告安徽省绿健医药有限公司未举证证明百济医药销售公司财产不足以履行债务，故此种情况下，对于原告安徽省绿健医药有限公司要求被告冯路尧、马菲菲、潘学荣承担补充责任的请求，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第十四条第一款，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（三）》第十三条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告安徽百济医药销售有限公司六安张店店于本判决生效之日起十日内一次性支付原告安徽省绿健医药有限公司货款61992元及利息（利息以61992元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率自2018年9月5日计算至款项实际付清之日止）。 二、被告安徽百济医药销售有限公司对上述债务承担补充清偿责任； 三、驳回原告安徽省绿健医药有限公司其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费1374元，公告费800元，由被告安徽百济医药销售有限公司六安张店店、安徽百济医药销售有限公司共同负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。 审 判 长  朱利琴 人民陪审员  陈孝峰 人民陪审员  唐 宁 二〇一九年七月十五日 法官助理张为 书记员王昕 附：本判决所附法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。 第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。 《中华人民共和国公司法》第十四条第一款 公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款 买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。 《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（三）》第十三条第二款 公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。 《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条 被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。