广东省深圳市福田区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0304民初42239号原告：万谦，女，汉族，1977年7月9日出生，住址广东省深圳市福田区。委托代理人:郑忠林，广东华商律师事务所律师。委托代理人：宁辉滨，广东华商律师事务所律师。被告：蔡宏耀，男，汉族，1985年1月22日出生，住址广东省揭西县。被告：邹鑫，女，汉族，1975年8月12日出生，住址广东省揭西县。被告：邹锐，男，汉族，1982年9月25日出生，住址广东省深圳市福田区。第三人：深圳市重信科技有限公司，住所地深圳市福田区滨河路联合广场****5103，社会统一信用代码9144030076917072XE。法定代表人：邹鑫。委托代理人：朱跃，男，汉族，1984年11月1日出生，住址广东省深圳市南山区。第三人：张春丽，女，汉族，1982年9月16日出生，住址广东省揭西县。第三人：深圳市正通资产管理有限公司，，住所地深圳市福田区香蜜湖街道竹子林教育科技大厦塔楼**社会统一信用代码91440300797968165N。法定代表人：曹丽君。委托代理人：毛振，北京市隆安（深圳）律师事务所律师。第三人：赵锋，男，汉族，1968年9月30日出生，住址湖北省公安县。委托代理人：李国运，广东宏泰律师事务所律师。上列原告万谦与被告蔡宏耀、邹鑫、邹锐，第三人深圳市重信科技有限公司、张春丽、深圳市正通资产管理有限公司、赵锋股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。原告诉称，深圳市重信科技有限公司（以下简称重信公司）工商登记的股东为原告万谦、被告蔡宏耀，第三人张春丽，对应登记的持股比例分别为70%、20%、10%。原告被登记为持有重信公司70%股权的股东系重信公司的实际控股股东被告邹鑫、邹锐向第三人赵锋提供的担保措施。原告的前述代持股权行为系被动接受第三人赵锋的相关风险控制安排。赵锋与重信公司之间的相关债权债务关系，已由深圳市中级人民法院作出生效判决书或裁定书予以确认。现因原告与赵锋之间就原告代持重信公司70%的股权相关的转委托关系已终止，且重信公司工商登记信息被法院冻结，原告已无法处置其代持的股权，履行担保义务，即合同履行的客观情况发生重大变化。《深圳市重信科技有限公司股权转让协议》、《深圳市重信科技有限公司股权转让协议补充约定》已无继续履行的可能性。基于上述主要事实和理由，为维护原告的合法权益，特向法院提起诉讼。请求法院判令：1、自立案之日起解除《深圳市重信科技有限公司股权转让协议》、《深圳市重信科技有限公司股权转让协议补充约定》；2、被告蔡宏耀、邹鑫、邹锐协助原告到深圳市市场监督管理局办理第三人深圳市重信科技有限公司的70%股权变更登记至被告蔡宏耀名下的手续，第三人张春丽对此应予以配合；3、被告承担本案诉讼费用。被告蔡宏耀、邹鑫、邹锐及第三人张春丽未出庭应诉，亦未作出书面答辩。第三人重信公司辩称，1、关于原告要求解除《深圳市重信科技有限公司股权转让协议》的诉求，本公司认为已自然失效，不存在解除问题，本公司同意将其所持有的本公司70%股权变更登记到原登记股东蔡宏耀名下；2、关于原告诉请的《深圳市重信科技有限公司股权转让协议补充约定》不是邹鑫方的真实意思表示，赵锋不是我司股东，其无权代表委托原告代持股份，其也未实际借款给我司，是无效合同，不存在解除问题；3、原告诉称“原告被登记为被告重信公司70%股权的股东实际系给第三人赵锋提供的担保，其系被动接受赵锋的相关风险控制安排”与事实不符。第三人深圳市正通资产管理有限公司（以下简称正通公司）当庭辩称，原告于2011年11月28日，受我方及第三人赵锋委托持有重信公司70%的股权。原告与我方于2018年10月10日签订备忘录，解除2011年11月28日的授权委托。因为目前重信公司已经没有相应抵押价值，所以我方放弃通过股权转让方式进行担保。我方同意原告将所代持的股权返还给重信公司原来的股东蔡宏耀。第三人赵锋当庭辩称，我方与原告解除委托协议，同意不再委托原告持有重信公司的股权。同意放弃邹鑫、邹锐以转移占有股权的方式提供债务担保，并不再以本人或者第三方的名义在再行持有重信公司的股权。我方同意原告将所代持的股权返还给重信公司原来的股东蔡宏耀。经审理查明，2011年11月28日，第三人赵锋与原告签订一份委托书，确认第三人赵锋为委托人，原告为受托人。委托事项为委托人委托受托人代为持有重信公司70%的股份，并指派原告在上述公司任董事职务；委托人指派受托人在深圳市德珠宝艺术品交流中心有限公司、深圳市德投资有限公司任董事职务。受托人按委托人的书面要求行使股东权利、履行股东义务等。委托期限自2011年11月28日起至上述股份转至委托人或委托人指定的第三人名下之日止。原告及第三人赵锋分别在上述委托书上签名予以确认。原告与被告蔡宏耀签订《深圳市重信科技有限公司股权转让协议》一份，约定被告蔡宏耀为转让方，原告为受让方。约定被告蔡宏耀将其持有目标公司70%的股权转让给原告，原告同意受让。股权转让后，目标公司股权结构为原告出资比例为70%，被告蔡宏耀出资比例为20%，第三人张春丽出资比例为10%。股权转让款为3500万元，原告应按双方另行约定的期限和付款方式向被告蔡宏耀支付股权转让款。原、被告分别在上述协议上签名予以确认。双方并于2011年12月7日前往深圳市公证处办理了公证。2012年2月16日，原告与被告蔡宏耀、邹鑫、邹锐、第三人赵锋、正通公司签订《深圳市重信科技有限公司股权转让协议补充约定》，内容中列有：鉴于被告蔡宏耀所持有的重信公司90%股权是被告蔡宏耀代为关联方持有，实际股东为关联方即被告邹鑫、邹锐。关联方同意被告蔡宏耀将该股权转让给原告，并按本补充的约定处理有关事项。本案第三人重信公司于2011年11月至2012年2月与被告邹锐签订借款协议十一份，向被告邹锐借款14200万元；债务人于2011年11月25日与被告邹鑫签订担保委托协议，债务人委托被告邹鑫向深圳南山宝生村镇银行股份有限公司提供保证担保。被告邹鑫于2011年11月28日与债权银行签订《最高额保证合同》，被告邹鑫为债务人向债权银行提供本金为8000万元的保证担保；深圳市德珠宝艺术品交流中心有限公司与被告邹鑫于2012年1月10日签订担保委托协议，该公司委托被告邹鑫向深圳南山宝生村镇银行股份有限公司提供保证担保。被告邹鑫于2012年1月18日与债权银行签订保证合同，被告邹鑫为深圳市德珠宝艺术品交流中心有限公司向债权银行提供本金为3000万元的保证担保；深圳市德投资有限公司与被告邹鑫于2012年1月10日签订担保委托协议，深圳市德投资有限公司委托被告邹鑫向深圳南山宝生村镇银行股份有限公司提供保证担保。被告邹鑫于2012年1月18日与债权银行签订保证合同，被告邹鑫为深圳市德投资有限公司向债权银行提供本金为640万元的保证担保。为了确保债务人履行其与第三人赵锋之间订立的借款协议，确保第三人赵锋债权的实现。为了确保第三人正通公司为债务人向债权银行提供担保后不因履行保证责任遭受损失，被告蔡宏耀及实际股东被告邹鑫、邹锐同意按本补充协议的约定将重信公司70%股权转让给原告，以股权让与担保方式担保第三人赵锋的债权和向正通公司提供反担保。各方经充分协商达成一致，订立本合同。鉴于本协议项下的股权转让是一项担保安排，原告无须向被告蔡宏耀支付股权转让款，被告蔡宏耀及关联方放弃向原告主张支付股权转让款的权利。如债务人已经完全履行主合同约定的债务，并且债务人已经履行约定的全部债务，第三人正通公司已经解除保证责任或实现追偿权后，原告将其受让的重信公司70%股权无偿返还给被告蔡宏耀或关联方指定的人。如债务人未完全履行主合同约定的债务，或者债务人未履行约定的全部债务，第三人正通公司未解除保证责任或实现追偿权的，原告可处置其受让的重信公司70%股权并以所得款项优先清偿债务人对第三人赵锋和正通公司的债务。同时约定，以上约定的内容优于《深圳市重信科技有限公司股权转让协议》的内容。各方当事人均在上述补充协议上签章予以确认。2018年10月31日，第三人赵锋与原告签订备忘录一份，确定第三人赵锋为委托人，原告为受托人，约定委托人与受托人就委托人委托受托人代为持有重信公司70的股份等委托事项于2011年11月28日签订委托书。现委托人与受托人协商一致于本备忘录签订之日解除前述委托书。自此委托人与受托人之间就此产生的以及所有与委托事项有关的委托关系全部终止，受托人基于有关委托关系所享有的权利和应承担的义务全部终止。第三人赵锋与原告分别在上述备忘录上签名予以确认。本案第三人赵锋以重信公司、深圳市德珠宝艺术品交流中心有限公司、邹鑫、邹锐等多人为被告，以正通公司为第三人向本院提起民间借贷纠纷，案号为（2015）深福法民一初字第6094号。该案判决重信公司偿还赵锋借款本金370万元并支付利息；其他被告承担连带清偿责任。该案被告不服，向深圳市中级人民法院提起上诉，案号为（2016）粤03民终4873号，该案经审理，最终判决驳回上诉，维持原判。之后，本案第三人赵锋又以重信公司、深圳市德珠宝艺术品交流中心有限公司、邹鑫、邹锐等多人为被告，以正通公司为第三人向本院提起民间借贷纠纷，案号为（2015）深福法民一初字第6085号，该案判决重信公司偿还赵锋借款本金600万元并支付利息，其他被告承担连带清偿责任。该案被告不服，向深圳市中级人民法院提起上诉，案号为（2016）粤03民终4864号。该案经审理，最终判决驳回上诉，维持原判。另深圳市中级人民法院出具（2016）粤03民终4865-4867、4869-4872、4874、4875号民事裁定书，认定上诉人重信公司、深圳市德珠宝艺术品交流中心有限公司、邹鑫、邹锐等多被告与被上诉人赵锋、第三人正通公司等民间借贷纠纷九案，不服本院（2015）深福法民一初字第6086-6088、6090-6093、6095、6096号民事判决，向深圳市中级人民法院提起上诉。在上诉过程中，上诉人未预交上诉费，应按其自动撤回上诉处理。该案最终裁定，按自动撤回上诉处理。原告称其系接受第三人的转委托，代被告邹鑫、邹锐持有第三人重信公司70%的股权，原告登记为重信公司的股东，是被告邹鑫、邹锐向第三人赵锋和正通公司提供的一项担保措施，2018年10月份，第三人赵锋和正通公司认为由原告代持股权的担保措施因重信公司已经没有价值了，故已经不能实现担保的意义。原告与第三人赵锋和正通公司解除了委托代持关系。故股权应恢复原状。请求解除涉案《深圳市重信科技有限公司股权转让协议》、《深圳市重信科技有限公司股权转让协议补充约定》。经庭审询问，第三人重信公司坚持答辩意见，认为协议无效。第三人赵锋、正通公司原告该主张无异议。另原告请求将其名下第三人重信公司的70%股权变更登记至被告蔡宏耀名下的手续，第三人重信公司、赵锋、正通公司对此均无异议。本院认为，涉案股权转让协议以及补充约定列明被告蔡宏耀所持有的重信公司90%股权是被告蔡宏耀代关联方持有，实际股东为关联方即被告邹鑫、邹锐，且同意被告蔡宏耀将该股权转让给原告。被告蔡宏耀、邹鑫、邹锐在该协议上签名予以确认。经本院合法传唤，被告蔡宏耀、邹鑫、邹锐未出庭应诉，未作出书面答辩意见，亦未提交笔迹司法鉴定申请，故本院认可其上述签名的真实性。第三人重信公司称上述协议不是被告邹鑫等的真实意思表示，系无效合同，但其并未提供充足、有效的证据予以证明，故本院对第三人重信公司的上述主张不予支持。本院根据涉案股权转让协议及补充约定内容，确认原、被告之间的合同法律关系成立，确认被告蔡宏耀持有的重信公司股权的实际股东为被告邹鑫、邹锐。在本案中，原告接受本案第三人的委托，代被告邹鑫、邹锐持有第三人重信公司70%的股权，登记为重信公司的股东，是被告邹鑫、邹锐向第三人赵锋和正通公司提供的一项担保措施，合同目的系为了保证其担保债权的有效实现。现重信公司因其他债务被长期冻结工商登记，原告事实上亦无法通过依约处置其代持的重信公司70%股权以实现担保其债权的合同目的。根据相关法律规定，涉案股权转让协议及补充约定的合同目的已无法实现，且被告蔡宏耀、邹鑫、邹锐及第三人张春丽经本院合法传唤，未出庭应诉，亦未作出书面答辩，应视为其自行放弃答辩权利，未对原告诉求提出异议。第三人赵锋、正通公司对原告主张无异议。第三人重信公司的异议仅在于合同系无效还是解除方面，而对于原告请求将其名下第三人重信公司的70%股权变更登记至被告蔡宏耀名下的手续均无异议。故本院结合本案实际案情，解除涉案《深圳市重信科技有限公司股权转让协议》以及《深圳市重信科技有限公司股权转让协议补充约定》，原告名下的第三人重信公司的70%股权办理工商变更登记至被告蔡宏耀名下。被告蔡宏耀、第三人张春丽作为第三人重信公司登记股东，被告邹鑫、邹锐作为第三人重信公司实际股东对此应予以配合，负有协助办理义务。综上所述，本案解除原告与被告蔡宏耀签订的《深圳市重信科技有限公司股权转让协议》；解除原告与被告蔡宏耀、邹鑫、邹锐、第三人赵锋、正通公司签订的《深圳市重信科技有限公司股权转让协议补充约定》；第三人重信公司应将其登记在原告名下的70%股权办理工商变更登记至被告蔡宏耀名下，被告蔡宏耀、邹鑫、邹锐及第三人张春丽对此负有配合协助义务。依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十四条，《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：一、解除原告万谦与被告蔡宏耀签订的《深圳市重信科技有限公司股权转让协议》；二、解除原告万谦与被告蔡宏耀、邹鑫、邹锐、第三人赵锋、深圳市正通资产管理有限公司签订的《深圳市重信科技有限公司股权转让协议补充约定》；三、第三人深圳市重信科技有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内将其登记在原告万谦名下的70%股权办理工商变更登记至被告蔡宏耀名下，被告蔡宏耀、邹鑫、邹锐及第三人张春丽对此负有配合协助义务。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费216800元（已由原告预交），由原告负担66800元，被告蔡宏耀、邹鑫、邹锐负担150000元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。并应在收到预交上诉费通知次日起七日内预交上诉案件受理费。逾期不预交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长 杜   阳人民陪审员 曲 艳 林人民陪审员 肖 晓 璐二〇一九年七月十六日书 记 员 侯婧（代）黄倩