盐城经济技术开发区人民法院民 事 判 决 书(2015)盐开民初字第00134号原告盐城经济技术开发区管委会，住所地在盐城经济技术开发区松江路18号法定代表人郭玉生，该管委会主任。委托代理人赵华，盐城经济技术开发区建设局局长。委托代理人孙顶亮，江苏善合律师事务所律师。被告盐城洲际置业有限公司，住所地在盐城经济技术开发区松江路18号402室。法定代表人顾金花，该公司总经理。委托代理人王江，该公司员工。被告富建集团有限公司，住所地在阜宁县阜城大街118号。法定代表人姜怀标，该公司董事长。被告江苏省富伟建设工程有限公司，住所地在阜宁县阜宁经济开发区花园居委会二组。法定代表人姜怀标，该公司董事长。三被告共同委托代理人吴相成，江苏瑞信律师事务所律师。原告盐城经济技术开发区管委会（下称开发区管委会）诉被告盐城洲际置业有限公司（下称洲际公司）、富建集团有限公司（下称富建集团）、江苏省富伟建设工程有限公司（下称富伟公司）债权转让合同纠纷一案，本院于2015年12月7日受理后，依法组成合议庭，于2016年1月25日公开开庭审理了本案。原告开发区管委会委托代理人赵华、孙顶亮，被告洲际公司委托代理人王江，被告洲际公司、富建集团、富伟公司共同委托代理人吴相成到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告开发区管委会诉称，2014年8月8日，被告洲际公司与被告富伟公司签订富建洲际逸品项目二期10#、13#、18#、22#、27#楼建设工程施工合同，合同履行过程中，由于被告洲际公司未按约定支付给被告富伟公司工程款，致使该工程大批农民工为讨薪于2015年2月14日在原告开发区管委会上访。嗣后，被告富伟公司于2015年2月15日向原告出具借据借款1107万元用于支付该工程农民工工资。同日，原告开发区管委会、被告富伟公司、洲际公司三方签订了《工程款债权转让协议书》，协议约定：截至协议签署之日洲际公司拖欠富伟公司工程款共计1107万元人民币，富伟公司将此1107万元人民币工程款债权全部转让给开发区管委会，洲际公司同意于2015年6月15日前直接向开发区管委会归还1107万元，承担年利率20%利息至债付清，协议还对转让债权作为工程款优先受偿权、诉讼管辖等事宜作了约定，被告富建集团有限公司对被告洲际公司债务承担连带担保责任。2015年2月16日开发区管委会通过银行向富伟公司指定的账户交付1107万元借款，洲际公司未按照《工程款债权转让协议书》约定向原告支付1107万元款项，保证人富建集团也未履行担保责任，原告经多次催要未果。原告为维护自身权益，遂向本院提起诉讼，请求法院判决：一、判令被告洲际公司立即支付工程款债务人民币1107万元并承担自2015年2月16日起至被告实际给付之日止按年利率20%计算的利息暂定148万元；二、判令被告富建集团、富伟公司对被告洲际公司的上述债务承担连带责任；三、判决原告对富建洲际逸品项目二期10#、13#、18#、22#、27#楼项目工程折价或拍卖、变卖的价款享有优先受偿权；四、判令上述被告承担本案的诉讼费。三被告共同答辩称，对原告要求被告洲际公司承担还款及支付利息的诉求，要求被告富建集团承担连带保证责任的诉求，要求对富建洲际逸品项目二期五幢楼工程折价或拍卖、变卖的价款享有优先受偿权的诉求无异议。对原告认为其支付的1107万元系富伟公司向其的借款，并要求富伟公司承担连带清偿责任的诉求表示异议。被告富伟公司认为，虽然公司收到原告1107万元是出具的借条，但事实上按照三方签订的《工程款债权转让协议》，该借条应属收条性质，表明公司收到原告的工程转让款，在公司按承诺将工程款转让给原告后，公司即已履行完毕自身的义务。而且在《工程款债权转让协议》中，并未有要求富伟公司承担连带偿还责任的约定，故原告要求被告富伟公司承担连带偿还责任的诉求无事实和法律依据。本院经审理查明，2014年8月8日，被告洲际公司与被告富伟公司签订富建洲际逸品项目二期10#、13#、18#、22#、27#楼建设工程施工合同，合同履行过程中，由于被告洲际公司未按约定支付给被告富伟公司工程款，致使该工程大批农民工为讨薪于2015年2月14日在原告开发区管委会上访。嗣后，被告富伟公司于2015年2月15日向原告出具借据借款1107万元用于支付该工程农民工工资。同日，原告开发区管委会（乙方）、被告富伟公司（甲方）、洲际公司（丙方）三方签订了《工程款债权转让协议书》，协议第一条明确，截至协议签署之日洲际公司拖欠富伟公司工程款共计1107万元人民币，富伟公司将此1107万元人民币工程款债权全部转让给开发区管委会；协议第二条明确，洲际公司同意于2015年6月15日前直接向开发区管委会归还1107万元，若洲际公司不能按期履行还款义务，则洲际公司应自债权转让之日起向开发区管委会按年利率20%支付协议所确认债权的利息；协议第三条明确：“洲际公司、富伟公司确认并保证协议转让债权为富伟公司合法拥有并具有完全、有效的处分权，并该债权属于双方施工合同不可分割部分，依照相关法律享有保护期限内的工程款优先受偿权。同时，洲际公司不得以与富伟公司因履行本协议所涉工程施工合同中约定的权利义务或其他抗辩事由拖延或拒绝向开发区管委会付款。否之，洲际公司与富伟公司双方承担由此给开发区管委会造成的所有经济损失及相关法律责任。”协议第四条明确，为保证洲际公司的付款义务，富建集团同意提供连带责任担保，直至洲际公司向开发区管委会支付协议所涉款项及承担违约责任止。2015年2月16日,开发区管委会通过银行向富伟公司指定的账户支付1107万元借款，嗣后，洲际公司未按照《工程款债权转让协议书》约定向原告偿付1107万元款项，保证人富建集团也未履行担保责任，原告经多次催要未果。上述事实有原告提供的《工程款债权转让协议》、2015年2月15日由被告富伟公司出具的委托杨娟（居民身份证号码××）办理相关借款付款手续的委托书、被告富伟公司出具的借到1107万元的借条、被告富伟公司承诺该借款仅限于发放农民工资的承诺书、原告盐城经济技术开发区管委会汇款1107万元的电汇凭证及各方当事人的陈述在卷证实。本院认为，原告开发区管委会与被告洲际公司、富伟公司签订的《工程款债权转让协议》是三方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，对三方当事人均具有约束力。在原告开发区管委会按约履行了支付转让款对价的义务后，被告洲际公司未能按期转付工程款，应承担相应的违约责任。被告富建集团作为协议的保证人，对被告洲际公司的违约行为应承担连带责任。被告富伟公司与被告开发区管委会签订的工程款转让协议，转让人为被告富伟公司，协议第3条“甲方保证其转让的债权免遭任何第三人的追索”的约定系权利瑕疵担保，不能认定为保证条款，但协议中“丙方不得以与甲方因履行本协议所涉工程施工合同中约定的权利义务或其他抗辩事由拖延或拒绝向乙方付款。否之，甲、丙双方承担由此给乙方造成的所有经济损失及相关法律责任”的约定，根据《民法通则》第五十四条、第五十七条的规定，是三方之间设立、变更、终止民事权利和民事义务的民事法律行为，自成立时即对各方当事人产生法律效力。根据《中华人民共和国担保法》第六条的规定，保证人和债权人约定，当债务人不履行约定时，保证人按照约定履行债务或承担责任的，构成保证。被告富伟公司用书面形式明确了若被告洲际公司不付款时由其承担责任的意思表示，并约定在前述协议之中，符合民法通则中关于真实的意思表示及合法的民事行为一经作为即应受其约束的基本法理，符合保证的实质要义，应认定被告富伟公司为被告洲际公司的付款义务承担保证责任。被告富伟公司系涉案工程的建设方，依法应对涉案工程折价、或拍卖、变卖的工程价款在1107万元建设工程款范围内享有优先受偿权，原告开发区管委会按协议受让工程款债权后，所付出的对价也用于了支付对应工程工作人员的报酬，符合优先受偿权的保护范围和立法意旨，故上述优先受偿权依法亦应一并转移。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第五十四条、第五十七条，《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第八十一条、二百八十六条，《中华人民共和国担保法》第六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告盐城洲际置业有限公司于本判决生效后十日内向原告盐城经济技术开发区管委会支付人民币1107万元，并承担自2015年2月16日起至被告实际履行完毕之日止按年利率20%计算的利息；二、被告富建集团有限公司、江苏省富伟建设工程有限公司对被告盐城洲际置业有限公司的前项债务本息向原告盐城经济技术开发区管委会承担连带清偿责任。三、原告盐城经济技术开发区管委会对被告江苏省富伟建设工程有限公司为被告盐城洲际置业有限公司建设的富建洲际逸品项目二期10#、13#、18#、22#、27#楼项目工程（已售出的房产除外）折价、拍卖、变卖的价款在1107万元范围内享有优先受偿权。如被告未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费97100元，诉讼保全费5000元，由被告盐城洲际置业有限公司、被告富建集团有限公司、被告江苏省富伟建设工程有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本二份，上诉于江苏省盐城市中级人民法院,同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。（汇款户名：盐城市财政局非税收入汇缴专户，开户行：盐城市农行中汇支行，帐号：40×××21）审 判 长  刘仁海审 判 员  徐连成代理审判员  臧 峰二〇一六年四月十二日书 记 员  卞仁彪附录法律条文1.《中华人民共和国民法通则》第五十四条民事法律行为是公民或者法人设立、变更、终止民事权利和民事义务的合法行为。第五十七条民事法律行为从成立时起具备法律约束力。行为人非依法律规定或者取得对方同意，不得擅自变更或者解除。2.《中华人民共和国合同法》第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。第八十一条债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。第二百八十六条发包人未按照约定支付价款的，承包人可以催告发包人在合理期限内支付价款。发包人逾期不支付的，除按照建设工程的性质不宜折价、拍卖的以外，承包人可以与发包人协议将该工程折价，也可以申请人民法院将该工程依法拍卖。建设工程的价款就该工程折价或者拍卖的价款优先受偿。3.《中华人民共和国担保法》第六条本法所称保证，是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为。4.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。