北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2019）京03民初70号原告：边栋，男，1987年1月21日出生。委托诉讼代理人：李连贵，北京市恒源律师事务所律师。被告：邵建松，男，1972年1月10日出生。委托诉讼代理人：高雅，北京市北斗鼎铭律师事务所律师。原告边栋与被告邵建松债权转让协议纠纷一案，本院于2019年1月17日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告边栋之委托诉讼代理人李连贵、被告邵建松之委托诉讼代理人高雅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告边栋向本院提出诉讼请求：1.判令邵建松给付购房款6000万元并支付利息，利息按同期的银行贷款利率计算，从2015年7月至给付之日；2.诉讼费由邵建松承担。事实与理由：2014年12月24日，边栋与华商天润投资管理有限公司（以下简称华商公司）签订了《股权转让协议》。该协议约定，边栋将北京栋格林投资顾问有限公司（以下简称栋格林公司）名下的位于北京市朝阳区XX号楼XX至XX层XX（以下简称XX号楼）共计5833.8平方米及XX号楼XX至XX层XX（以下简称XXX号楼）共计3596.21平方米两处房产100%股权，以1.7亿元的价款转让给华商公司。还约定，该房产在工商局变更到邵建松名下后的十个工作日内，华商公司将1.7亿元股权转让款划到边栋指定账户。合同签订后，边栋与华商公司于2015年1月16日在工商局完成了所有的股权变更手续。孟东风成为华商公司和栋格林公司的法定代表人。华商公司拥有栋格林公司100%的股权。可华商公司并没有按约定履行自己的付款义务。后经原告边栋多方了解，华商公司根本没有能力支付股权转让款。其真实目的是将边栋转让给华商公司的房产卖出后从中渔利。栋格林公司股权变更后孟东风就将公司停业拒不年检，后被工商部门吊销营业执照。2015年3月孟东风代表栋格林公司以1.1亿的价款将位于XX号楼房产卖给了北京光华纺织集团有限公司。华商公司只给了边栋8000万元。余款被孟东风挪作他用。2015年5月28日孟东风代表栋格林公司将XXX号楼过户给了邵建松而且没有收任何费用。2015年7月7日孟东风代表栋格林公司与边栋签订了《债权转让协议》，该协议约定栋格林公司授权边栋收取邵建松拖欠栋格林公司的购房款6000万元。根据上述约定边栋应向邵建松主张6000万购房款清偿责任。现边栋多次向被告邵建松追偿所欠购房款，邵建松以种种理由拖欠至今。故起诉，请求人民法院判决邵建松立即给付边栋6000万元购房款并支付利息。被告邵建松辩称，1.边栋不具备以个人名义主张房屋买卖合同项下权利的主体资格。边栋与栋格林公司之间为受托收款关系而非债权转让关系。2.边栋在北京市东城区人民法院诉讼案件中所依据的所谓“债权转让协议”不具备真实性、合法性、有效性，且房屋买卖合同双方当事人——栋格林公司与邵建松均不认可。3.边栋以所谓的“债权转让协议”为依据，以其个人名义要求邵建松支付房屋价款的主张，已经由生效法律文书裁定驳回。4.栋格林公司已进入清算，其清算组目前在北京市朝阳区人民法院就房屋买卖合同纠纷起诉被告邵建松，即使本案需进入实体程序审理，也应先中止审理直至该案作出生效法律文书。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，确认如下案件事实：边栋原为栋格林公司100%持股股东。2014年12月24日，边栋作为转让方与受让方华商公司签订《股权转让协议》，主要内容约定：栋格林公司持有XX号楼共计5833.88平方米及XXX号楼共计3596.21平方米，边栋同意将栋格林公司100%股权转让给华商公司。股权转让对价总金额为1.7亿元，于华商公司明确收到国家工商单位出具的明确边栋100%股权变更至华商公司名下的企业章程及载明华商公司指定法人的营业执照后的十个工作日，将1.7亿元分次分批划入约定账户。任何一方违约须赔偿对方相关损失，违约金为股权转让对价的3%，如华商公司任何一期付款逾期十天，《股权转让协议》立即终止，华商公司即无条件将股权变更回原持有人。2015年6月30日，栋格林公司以房屋买卖合同纠纷将邵建松起诉至北京市朝阳区人民法院，请求解除与邵建松之间的《北京市房屋买卖合同》，判令邵建松返还房屋、缴纳返还房屋的相关费用并支付违约金，并承担诉讼费用。本案诉讼中，边栋提交《债权转让协议》（一份签署于2015年7月7日的复印件，无名称，且上部不可见），其内容为：一、栋格林公司授权边栋收取邵建松关于XXX号楼所拖欠6000万元购房款；二、边栋负责XX号楼的抵押贷款清偿事务，如收到前述6000万元购房款，则应当于收款三日内，先行使用3000万元用于解除XX号楼于王志民的借款抵押事项，并将该楼的房屋所有权证和土地证交给栋格林公司；三、本协议签署后，即视为栋格林公司向边栋清偿6000万元债务，邵建松具体付款情况全部由边栋负责，栋格林公司不再参与；四、本协议签署后10天内，边栋无论任何原因未清偿XX号楼抵押贷款的，则边栋对于罗程基于朔州市栋格林种植有限公司借给北京中铭嘉业房地产开发有限公司欠款事项所享有4000万元债权全部无条件转移至栋格林公司。尾部有栋格林公司签章及边栋签字。2015年7月8日，栋格林公司向北京市朝阳区人民法院申请撤诉，理由为该案当事人双方和解。2015年7月10日，栋格林公司出具《证明》，内容为：兹证明栋格林公司已撤销对邵建松关于XXX号楼买卖一事的诉讼，不再对邵建松追究任何法律责任，本公司与邵建松再无任何债务债权纠纷。2017年7月20日，边栋向北京市东城区人民法院起诉被告邵建松、罗程、第三人栋格林公司、华商公司，案由：买卖合同纠纷。边栋起诉请求：判令邵建松给付房屋转让款4999万元，罗程承担连带给付义务，判令邵建松、罗程承担诉讼费用。事实与理由：边栋将所持的栋格林公司100%股权转让给华商公司，华商公司欠付股权转让款9000万元。华商公司的法定代表人兼栋格林公司的法定代表人孟东风与邵建松于2015年5月15日签订《房屋买卖合同》，约定栋格林公司将XXX号楼卖给邵建松，价款6000万元。2015年7月，房屋过户至邵建松名下，邵建松未付购房款。因边栋对华商公司享有9000万元的股权转让款债权，2015年7月7日，孟东风代表栋格林公司与边栋达成《债权转让协议》（即上述复印件），约定栋格林公司授权边栋收取邵建松购房款6000万元。因罗程与邵建松是朋友，边栋委托罗程帮助催讨上述房款。后邵建松称钱已支付罗程，罗程否认。边栋未能收到购房款，故起诉。邵建松辩称：1、房屋买卖合同当事人为栋格林公司与邵建松，边栋并非合同当事人，原告主体不适格；2、在朝阳法院案件中，栋格林公司已出具证明，明确不再追究邵建松任何责任，栋格林公司与邵建松之间已无任何债权债务纠纷；3、罗程于2015年7月12日出具收条，明确已经收到邵建松通过银行卡支付的6000万元房款，栋格林公司的实体债权已经消灭；4、边栋起诉超过诉讼时效期间；5、本案纠纷已经朝阳法院准予撤诉，原因是栋格林公司与邵建松达成和解，即纠纷已经解决完毕。边栋起诉违反一事不再理原则。罗程未到庭应诉。栋格林公司述称，《债权转让协议》实质是栋格林公司的股东华商公司以栋格林公司的财产冲抵华商公司欠边栋的股权转让款，严重损害了栋格林公司的合法权益，应属无效。栋格林公司不承认边栋追索房款的权利。华商公司述称，确认《债权转让协议》就是为了抵偿华商公司欠边栋的钱。华商公司经股权转让持有栋格林公司100%的股权，其处理的是华商公司自己作为股东的收益，该行为合法。2018年5月28日，北京市东城区人民法院作出（2017）京0101民初14128号之一民事裁定，认为：因边栋与栋格林公司之间的债权转让协议的效力相关当事人有争议，且无定论，边栋向邵建松、罗程主张相应购房款的权利依据尚不确定。且边栋认可与邵建松并无直接的房屋买卖权利义务合同关系，故应当认定边栋为与本案无直接利害关系的主体。裁定：驳回边栋的起诉。2018年6月13日，边栋向北京市第二中级人民法院起诉华商公司，案由为：股权转让纠纷。诉讼请求：1、判令华商公司支付股权转让款6000万元；2、判令华商公司支付违约金510万元；诉讼费由华商公司承担。2018年11月27日，北京市第二中级人民法院作出（2018）京02民初161号民事裁定，认为：《债权转让协议》约定栋格林公司授权边栋收取邵建松拖欠栋格林公司的购房款6000万元，且在双方签订该协议之后，即视为华商公司向边栋清偿了股权转让款6000万元。根据上述约定，涉案股权转让款6000万元的偿付方式已变更为边栋应向邵建松主张清偿责任，而边栋也确曾依据该《债权转让协议》向北京市东城区人民法院提起相关诉讼，要求邵建松直接向其偿付相关购房款。虽然北京市东城区人民法院就该案作出的（2017）京0101民初14128号之一民事裁定驳回了边栋的起诉，但并未否认该《债权转让协议》的效力。因此在《债权转让协议》未被人民法院确认为无效或者撤销、解除的情况下，边栋又根据《股权转让协议》起诉要求华商公司直接向其支付股权转让款6000万元，依据不足。裁定：驳回边栋的起诉。边栋提交《债权转让协议》（即2015年7月7日复印件），证明栋格林公司已经将其对邵建松的债权转让给边栋，边栋有权依据该协议向邵建松主张权利。邵建松认为边栋无法提供协议的原件，不认可这份协议的真实性。边栋确认无法提供《债权转让协议书》的原件，但表示在北京市东城区人民法院的另案诉讼中，栋格林公司代理律师以及华商公司法定代表人孟东风均已认可该协议。邵建松提交授权委托书复印件一张，内容为：邵建松先生：栋格林公司，授权边栋先生和梁露生先生办理你（邵建松）与栋格林公司于2015年5月25日签署的《北京市房屋买卖合同》中，以人民币陆仟万元（小写：60000000元）买卖XXX号楼（面积3596.21平方米）相关事宜。现不可撤销的指定邵建松先生，将依据《北京市房屋买卖合同》约定的房屋价款人民币陆仟万元（小写：60000000元），由边栋先生和梁露生先生负责指定收款一切事宜。栋格林公司在此确认：邵建松先生将房屋价款人民币陆仟万元（小写：60000000元）汇入边栋指定账户后，视为栋格林公司已经全额收到约定的房屋价款，邵建松已经全部履行了支付房屋价款的义务。落款处委托人栋格林公司加盖公章，时间为2015年7月7日。边栋认可授权委托书的真实性，但不认可邵建松所称的证明目的。邵建松提交另一份授权委托书复印件，内容为：邵建松：依据栋格林公司于2015年7月7日给边栋和梁露生出具的授权委托书，就该委托书中人民币陆千万元购房款支付事宜,现不可撤销的指定罗程先生全权处理此事,授权权限包括但不限于结算、代收、代付款，处理与该房产相关事宜。（包括抵押登记、办理过户等）罗程先生为此房所签署的文件具有法律效力,本人均予以承认并负责。落款处由边栋签字，时间为2015年7月9日。边栋不认可该授权委托书的真实性。邵建松提交收条复印件一份，内容为：本人罗程（身份证号：×××）今收到邵建松购买XXX号楼购房款人民币陆仟万元整（??60000000）收款账户×××。罗程系边栋、梁露生指定收款人，此委托符合法律依据。落款处收款人处有罗程签字，时间为2015年7月12日。边栋对该收条的真实性存在异议。诉讼中，边栋提供银行转账记录，欲证明邵建松没有支付6000万元购房款，理由是银行转账记录显示：邵建松将6000万元分15笔转给罗程，罗程又分15笔转给案外人宋庆超，之后宋庆超又将6000万元转给邵建松，所以在结果上邵建松并未支付该款。邵建松对银行转账记录的真实性认可，对证明目的不认可，认为其按照栋格林公司的指示，将款打入边栋指定的罗程账户，至于罗程和宋庆超之间的关系，与邵建松无关。上述事实，有《股权转让协议》、北京市朝阳区人民法院2015朝民初字第35677号案件卷宗材料、北京市东城区人民法院（2017）京0101民初14128号案件卷宗材料、北京市第二中级人民法院（2018）京02民初161号民事裁定书、银行转账明细及当事人陈述等在案佐证。本院认为，本案当事人对于显示签署于2015年7月7日的复印件（《债权转让协议》）的真实性存在异议；另案中，栋格林公司作为复印件中的一方当事人，对复印件的效力也提出质疑。根据现有证据，本院无法对该复印件的真实性及效力作出确认。但根据当事人陈述，可以认定如下事实：栋格林公司曾委托边栋向邵建松收款。关于边栋是否委托过罗程收款，尽管在本案中边栋否认委托过罗程收款，但在另案中，边栋曾在起诉状中表示“因罗程与邵建松是朋友，边栋委托罗程帮助催讨上述房款。后邵建松称钱已支付罗程，罗程否认。边栋未能收到购房款，故起诉。”所以本院认定边栋曾委托罗程收款。关于邵建松是否向罗程支付了涉案款项的问题，根据诉讼中当事人陈述及双方确认的证据，双方已明确以下事实：邵建松将6000万元分15笔转给罗程，罗程又分15笔转给案外人。因边栋委托罗程向邵建松收款，邵建松向罗程支付涉案款项，即应视为邵建松已根据边栋的指令完成付款义务。至于罗程作为受托人是否实际将该款项交付边栋或以其他方式完成受托事宜，属边栋作为委托人与受托人罗程之间的委托事务。边栋起诉主张邵建松未付款的事实与其所提供证据的内容及陈述内容均不一致。即使不考虑边栋是否有权依据所谓的《债权转让协议》主张权利、是否有权委托罗程收款，仅就其起诉而言，边栋的主张明显缺乏依据，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国民法通则》第六十三条第二款、《中华人民共和国民法总则》第一百六十二条之规定，判决如下：驳回原告边栋的诉讼请求。案件受理费341800元，由原告边栋负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市高级人民法院。审 判 长 谷绍勇审 判 员 王 朔审 判 员 贾 旭二〇一九年七月十六日法官助理 王苗苗法官助理 何 平书 记 员 左 爽