上海市静安区人民法院民 事 判 决 书（2015）静民二(商)重字第4号原告陈琛，男，汉族，1973年11月28日出生，住上海市浦东新区。委托代理人李彬，上海恒洋律师事务所律师。委托代理人黄承浩，上海恒洋律师事务所律师。被告王伟文，男，汉族，1969年3月11日出生，住上海市静安区。委托代理人陈佳吉，上海普世律师事务所律师。原告陈琛诉被告王伟文股权转让纠纷一案，本院审理后于2015年3月3日作出(2014)静民二(商)初字第1122号民事判决。被告不服提起上诉，上海市第二中级人民法院审理后，撤销原判决，发回本院重新审理。本院依法组成合议庭，于2015年9月18日、同年12月3日公开开庭进行了审理。原告委托代理人李彬、黄承浩，被告委托代理人陈佳吉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，原、被告于2014年4月2日签订股权转让协议，约定被告受让原告持有的江苏大家银贵金属有限公司(以下简称大家银公司)18%的股权，股权转让款为人民币(下同)120万元。合同签订后，原、被告办理了股权变更登记，被告支付110万元股权转让款，剩余10万元至今未支付。原告多次催讨无果，故原告诉讼至法院，请求判令被告支付原告股权转让款10万元、诉讼费由被告承担。被告辩称，原、被告双方签订了股权转让协议以及原告出具承诺书，承诺在股权变更完成之后的90个工作日内不得作出有损于大家银公司的行为，否则被告有权不予支付剩余金额。现原告违背承诺，故被告不同意支付尾款10万元。原告提供如下证据作为诉称依据：1、股权收购转让协议，证明双方的股权转让关系，被告有支付股权款的义务；2、公司的工商登记信息、股东会决议，证明原告履行了协议义务，股权进行了变更。被告提供如下证据作为辩称依据：1、股权收购转让协议、承诺书，证明原、被告签署了协议，原告作出承诺不损害公司利益；2、居间合同两份、证明书，证明原告以提高居间合同费用为诱饵，劝诱其他公司不要给大家银公司介绍客户；3、居间合同两份、证明书、两家公司的信息，证明内容同上；4、身份证复印件、证明书，证明原告劝诱大家银公司的员工离职去原告公司工作；5、证明书，证明目的同上；6、身份证复印件、入职登记表、辞职信、劳动合同，证明目的同上；7、企业信息、情况说明、客户协议书，证明该公司之前是原告投资设立的，原告通过这家公司作出有损大家银公司的行为；8、《居间商协议书》，由陈琛、陈琛、陈琛投资设立的上海千干升资产管理有限公司(以下简称千干升公司)与江苏大圆银泰商品合约交易市场有限公司下属会员单位江苏坤能贵金属有限公司(以下简称坤能公司)于2014年12月9日签订，证明原告投资设立的千干升公司与坤能公司之间存在商业合作关系，原告将大家银原有客户焦永转移到坤能公司之后，发生的手续费由坤能公司取得；9、客户焦永的交易记录，证明焦永2014年1月9日至2014年6月30日在大家银公司交易，属于大家银公司客户，自2014年7月2日起通过坤能公司进行白银投资，居间介绍人为千干升公司，焦永在坤能公司的第一笔交易发生在2014年7月2日，说明原告在2014年10月23日千干升公司获得工商登记之前就以千干升公司的名义开展业务，并且在2014年7月2日之前就在从事转移大家银客户的行为，包括说服、劝导焦永从大家银公司转移到坤能公司；10、上海市社会保险事业管理中心出具的《摘抄记录》，证明原大家银公司员工沈溢、蔡玉琳从2015年1月起社保缴费单位为千干升公司，2014年5月至12月期间，两员工均无社保缴费单位，两名员工的辞职时间均为2014年5月9日，即原告将大家银公司股权转让给被告的1个月后，两名员工直接从大家银公司跳槽到千干升公司，中间并无在任何其他单位任职，原告正是利用其在大家银公司担任股东期间获得的信息、与员工的关系及地位优势，劝诱员工离职；11、证人孙某某、吴某到庭作证，证明原告等人于2014年4月底左右劝说证人离职去原告开办的公司。被告对原告提供的证据真实性无异议。原告对被告提供的证据1真实性无异议；对证据2、3认为，居间合同与原告无关；对证据4、5、6认为，相关员工离职、入职都是个人行为，与原告无关；对证据7认为，客户的自主行为，不能归责于原告；对证据8认为，真实性没有异议，证明目的不认可。该协议签订时间是2014年12月9日，而原被告股权转让是2014年4月2日，也不能证明焦永是千干升公司转移到坤能公司的，焦永是如何转移的，原告也不知情；对证据9认为，真实性无法判断，千干升公司10月份成立的，与坤能公司的居间协议也是2014年12月，焦永是否7月2日在千干升公司名下进行交易，无法判断，也无法证明是原告将客户转移到坤能的，客户自己也有选择在哪里进行交易的权利；对证据10认为，真实性没有异议，但《承诺书》第2条的约定“在未来3个月内不得使用接纳销售部的员工”，而沈溢和蔡玉琳的劳动合同可以显示是客服部的员工，并且到千干升的入职时间也已超过承诺的3个月的时间，他们都是主动辞职的。对证人证言认为，员工的离职是个人行为，与原告无关。经审理查明，2014年4月2日，原、被告签订《股权收购转让协议》，双方约定：甲方(被告)出资120万元收购乙方(原告)在大家银公司18%的股权。甲乙双方签订本协议后，甲方需向乙方支付收购总金额的10%，即12万元整，作为收购定金。乙方在收到甲方收购定金后，10个工作日内签订股权转让双方具体守约条款和去工商局等机构办理股权转让手续。甲方收到乙方股权变更手续完成后，在2个工作日内支付98万元。甲方将收购总金额的剩余部分10万元在工商局股权变更手续完成后的90个工作日内向乙方支付。期间乙方不得作出任何有损于大家银公司的行为，如发现上述情况，甲方有权不予支付剩余的金额，如情节特别严重，造成巨大损失，甲方保留对乙方法律追究与经济赔偿的权利。同日，原告出具《承诺书》，承诺：本人在把大家银公司股份转让于王文伟先生后，出于对收购人负责，维护公司稳定以及职业操守，作出以下承诺，1、在未来3个月内不得转移公司的客户；2、在未来3个月内不得使用接纳销售部的员工；3、不得转移公司的任何财产；4、不得散播任何对公司不利的言论；5、不得转移公司现有的媒体资源。以上五条违反任何一条都将承担相应的责任。2014年4月23日，原告收到被告股权转让款110万元。现原告起诉来院，要求被告支付剩余股权转让款。另查，千干升公司成立于2014年10月23日，投资人为陈琛、姚远、桂玉成(两人为另案相关股权转让纠纷原告)，后于2015年7月变更为陈琛。再查，原大家银公司客户焦永自2014年7月起，在坤能公司名下开始交易，坤能公司于2014年12月9日与千干升公司签订《居间商协议书》。原大家银公司员工沈溢、蔡玉琳于2014年5月离职，自2015年1月起由千干升公司为其缴纳社会保险费。上述事实，由原、被告庭审陈述以及提供的证据为证，并经庭审质证属实，本院予以确认。本院认为，原、被告间签订的《股权收购转让协议》，系双方真实意思表示，合法有效，双方理应恪守，均应按约履行。本案原、被告争议的焦点系被告认为原告违反股权转让协议以及承诺书的约定，故被告有权不予支付剩余转让款的理由是否成立。原、被告在《股权收购转让协议》中约定，在股权变更手续完成后90个工作日内被告不得做出任何有损于大家银公司的行为；《承诺书》中约定，在协议签订未来三个月内，不得具有约定的五种情形。综观上述约定，双方对于股权转让款余款设定支付条件的目的正如承诺书所表述的，系出于对收购人负责，维护公司稳定以及职业操守。因此，判断原告是否存在违反约定或承诺，应从双方约定的协议目的，以及维护社会最大诚信、保证交易安全的角度综合判断。根据庭审中被告提供的证据显示，原大家银公司客户焦永自2014年7月起即在坤能公司名下开始交易；原大家银公司员工沈溢、蔡玉琳于2014年5月离职，后供职于千干升公司；两名证人亦证明在2014年4月底左右，原告等人劝说其离开原公司到原告处工作。原告认为，客户的转移以及员工的离职、入职系个人行为，且与约定的时间段以及承诺书五条内容并不能完全对应。对此本院认为，《股权收购转让协议》中约定被告不得做出任何有损于大家银公司的行为，《承诺书》中五条承诺系对具体行为的细化，但如果将判断标准仅局限于五条内容的文字表述，则关于不得做出任何有损于大家银公司的行为的协议本意则无法充分体现和落实。同时，上述客户转移、员工入职等情况在发生时间上可能与约定的禁止时间不能完全对应一致，但上述情况发生时间与原告是否在约定的时间段内存在相关行为并不能简单等同。因此，被告提供的相应证据在证明力上达到高度盖然性，共同证明了原告存在违反约定及承诺的相应情形，被告不同意支付剩余股权转让款的理由成立。对于原告的诉讼请求，本院无法支持。综上，为维护社会正常经济秩序，维护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条第一款、《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款之规定，判决如下：原告陈琛要求被告王伟文支付股权转让款人民币10万元的诉讼请求，不予支持。案件受理费人民币2,300元，由原告陈琛承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  陆 峻代理审判员  胡晓艺人民陪审员  倪福珍二〇一六年四月十一日书 记 员  张叶航附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……二、《中华人民共和国公司法》第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。……