河南省商丘市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）豫14民初108号原告：汪凤霞，女，汉族，1960年3月29日出生，住河南省虞城县。原告：胡鑫雨，男，汉族，2002年12月14日出生，住河南省虞城县。原告：胡亚丽，女，汉族，1987年3月22日出生，住河南省虞城县。原告：胡慧丽，女，汉族，1988年4月4日出生，住河南省虞城县。原告：胡蕊，女，汉族，1990年6月12日出生，住河南省虞城县。原告：胡梦丽，女，汉族，2001年10月15日出生，住河南省虞城县。六原告委托诉讼代理人：库利恒，北京市两高（郑州）律师事务所律师。代理权限：特别授权。被告：胡继敏，男，汉族，1963年7月11日出生，住河南省虞城县。委托诉讼代理人：张书利，河南木兰律师事务所律师。代理权限：一般代理。原告汪凤霞、胡鑫雨、胡亚丽、胡慧丽、胡蕊、胡梦丽与被告胡继敏股权转让纠纷一案，本院于2019年4月22日立案受理后，依法适用普通程序，于2019年6月17日公开开庭进行了审理。原告汪凤霞、胡鑫雨、胡亚丽、胡慧丽、胡蕊、胡梦丽的共同委托诉讼代理人库利恒，被告胡继敏及其委托诉讼代理人张书利到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告汪凤霞、胡鑫雨、胡亚丽、胡慧丽、胡蕊、胡梦丽向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告支付股权转让款2980万元及利息暂计597738.33元（以2980万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2017年7月14日计算至实际支付完毕之日止，现暂计算至2017年12月31日，计597738.33元）共计30397738.33元。2、诉讼费用由被告承担。事实与理由：2017年7月14日，胡继堂与被告友好协商签署了《虞城县鑫隆路桥工程有限公司股权转让协议》，协议约定胡继堂将其持有的虞城县鑫隆路桥工程有限公司99.33%的股权以2980万元转让给被告，被告同意按此价格及金额购买上述股权。2017年7月18日胡继堂与被告在虞城县市场监督管理局完成了股东变更登记，被告一直未支付股权转让款，胡继堂于2017年8月3日去世，原告作为胡继堂的第一顺位继承人，多次催要未果，诉至法院，望法院支持其诉讼请求。被告胡继敏辩称，从本案股权转让的事实经过看，公司股权转让实际是无偿的，被告与弟胡继堂共同管理经营虞城县鑫隆路桥工程有限公司，收入数千万元均投入到虞城县鑫雨服饰有限公司，而虞城县鑫隆路桥工程有限公司仅是一个劳务公司，无土地、厂房，实际为空壳。胡继堂在病重期间决定将虞城县鑫雨服饰有限公司转让给自己的妻子汪凤霞，将虞城县鑫隆路桥工程有限公司转让给被告，当时根本未提转让款的事，因转让协议是工商局提供的格式，但2980万元系工商局工作人员郭某随意填写的，当时填写的胡继堂转让给汪凤霞的协议书亦是如此。况且协议书第二条还约定了胡继堂必须保证2980万元的出产真实的，事实是2980万元只是认缴出资，并非真实出资。虞城县鑫隆路桥工程有限公司注册成立时，注册资金为60万元，其中胡继堂占股40万元，而且60万元的注册资金，验资之后也立即抽回，公司并无真实资产。从虞城县鑫雨服饰有限公司股权转让协议看，也印证股权转让是无偿的。请求法院依法驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据,本院组织当事人进行了证据交换和质证,对当事人无异议的证据,本院予以确认并在卷佐证。原告汪凤霞、胡鑫雨、胡亚丽、胡慧丽、胡蕊、胡梦丽为支持其诉讼请求，向本院提交的证据有：1、户口本。证明：原告系合法适格的诉讼主体。2、股权转让协议。证明胡继堂与被告转让股权系双方真实意思表示，双方认可该股权转让价格，且被告作为胡继堂胞兄，一起在虞城且县鑫隆路桥工程有限公司多年，对胡继堂未全部实缴出资是明知的，被告认可该事实仍签署股权转让协议，系综合考量后认可的该转让价格，即2980万元。故被告应按协议约定支付股权转让价款。3、公司资质证书5份。证明股权转让时公司价值很大，胡继堂所持股份远大于其实际出资部分的价值，被告与胡继堂的股权转让协议约定的价格合法公允，是双方真实意思表示，被告应按约定支付转让款。4、焦作市中级人民法院（2019）豫08民终376号民事判决书1份。证明股权转让协议双方对转让价款是真实意思表示，转让方实际出资多少，受让方明知的情况下应支付转让价款，受转让协议约束。被告胡继敏对原告提交的证据质证如下：对证据1的真实性无异议，对证据2的真实性无异议，对证明目的有异议，认为股权转让协议第一条第一项关于价款2980万元的约定不是兄弟两人的真实意思表示，是工商局人员自行填写，双方的约定其实是无偿的。对证据3认为是复印件不能作为定案依据。对证据4有异议，判决书不是本案的证据，与本案无关，且与本案案情不同。被告胡继敏提交的证据有：1、原告起诉虞城县工商局的相关材料：汪凤霞等六原告起诉状、夏邑县人民法院（2017）豫1426行初13号行政判决书、商丘市中级人民法院（2018）豫14行终45号行政裁定书。证明目的：原告原未主张支付转让款，而系认为股权转让协议无效，要求撤销工商登记，归还股权。夏邑县人民法院经审理驳回了原告的诉讼请求，上诉后又撤回上诉。2、胡继敏诉原告等六人确认股权协议效力纠纷案相关材料：河南中州律师事务所的律师函、胡继敏的民事起诉状、虞城县人民法院（2018）豫1425民初463号民事判决书、汪凤霞等人的民事上诉状、商丘市中级人民法院（2018）豫14民终1497号民事判决书、汪凤霞等人的再审申请书、商丘市中级人民法院（2019）豫14民申50号民事裁定书。证明夏邑县人民法院的行政判决下达后，六原告认为行政案件胜诉无望，即通过律师给胡继敏发律师函一份，通知胡继敏限期支付股权转让款，否则就视为合同解除。胡继敏向法院提起确认合同效力之诉，虞城县人民法院判决认定协议合法有效，通知解除无效，并在判决中同时认定要求支付股权转让款证据及理由不足。汪凤霞等六人提起上诉被驳回，提出再审申请亦被驳回。3、汪凤霞等六原告第一次起诉胡继敏股权转让纠纷案的相关材料：汪凤霞等六原告的民事起诉状、胡继敏的答辩状、商丘市中级人民法院的开庭传票、商丘市中级人民法院（2018）豫14民终76号民事裁定书。证明：就同一事实同一诉讼请求，六原告曾向商丘市中级人民法院提起诉讼，请求数额为30694000元，而本次请求数额为30397738元，比上次少了几十万元。上次起诉经过商丘市中级人民法院民二庭开庭审理，在判决下达之前六原告申请撤诉。4、律师对两位证人谭某及郭某所作的调查笔录。证明：胡继敏在与胡继堂签订股权转让协议时，并未谈及股权转让款之事，且该协议系工商局的格式协议，协议内容是工商局工作人员郭某按照格式协议的要求结合股权比例帮助随便填写的。协议第一条的转让价款并非双方的真实意思表示。5、虞城县鑫隆路桥工程有限公司的工商登记档案材料，包括验资报告、章程、章程修正案、公司股东会决议、股权转让协议。证明：虞城县鑫隆路桥工程有限公司于2008年7月份成立时，注册资本为60万元，股东为三人，即胡继堂占股权比例为66.8%（40万元），吴爱军和杨成力各占16.6%（10万元）。到2015年12月15日，该公司注册资本变更为3000万元，该出资为认缴出资，认缴时间到2035年12月31日前，股权比例变更为胡继堂占股权的99.33%，即认缴出资为2980万元，吴爱军及杨成力仍然是认缴出资各占10万元，股权比例为各占0.33%。2017年7月14日，胡继堂将自己的股权转让给胡继敏。6、中国建设银行虞城县支行出具的企业活期明细信息表。证明：该公司2008年7月9日注册验资时存入账号内600024元，在验资后一个星期内即2008年7月14日支取了600004.5元，账面上还有19.5元。即公司成立不久注册资金就被支取了，公司并无真实资产。7、虞城县鑫隆路桥工程有限公司的营业执照及资质证书。证明：该公司系劳务分包资质，注册该公司非常简单，公司资质并不值钱。8、虞城县鑫雨服饰有限公司工商登记档案材料，包括虞城县鑫雨服饰有限公司股权协议、营业执照、章程修正案、股东决定。证明：胡继堂在将虞城县鑫隆路桥工程有限公司股权转让给胡继敏的同时，将另一个公司虞城县鑫雨服饰有限公司的股权转让给其妻子汪凤霞，当天同时签订两份股权转让协议，而股权转让协议都是工商局提供的格式协议，格式协议的内容均由工商局工作人员郭某代填，亦均约定了股权转让款，说明两个股权转让均非要真正支付股权转让款。证人郭某出庭作证证明胡继敏在与胡继堂签订股权转让协议时，并未谈及股权转让款之事，且该协议系工商局的格式协议，协议内容是工商局工作人员郭某按照格式协议的要求结合股权比例帮助随便填写的。协议第一条的转让价款并非双方的真实意思表示。原告汪凤霞、胡鑫雨、胡亚丽、胡慧丽、胡蕊、胡梦丽对被告提交的证据质证如下：对证据1认为与本案无关。证据2的真实性无异议，证明目的不予认可，该证据证明原被告双方是真实意思表示，应该受到法律保护。证据3真实性无异议，证明目的不认可，该证据只能证明原告之前提过诉请。证据的调查笔录不是民诉法的证据类型，真实性和有效性均不认可。证据5真实性无异议，证明目的不认可，验资报告证明胡继堂有出资，股东会第三项明确规定，对于本公司自设立以来提交工商登记材料中股东签字全是股东真实意思表示，全体股东应予认可，该证据证明胡继堂与被告的股权转让协议系双方真实意思表示，被告应当支付转让价款。证据6系复印件，胡继堂有真实出资，公司有真实资产。证据7真实性无异议，证明目的不认可，证明公司是有价值的，且带来可观收益。证据8与本案无关，夫妻财产与本案性质不同。证人证言不能证明胡继堂转让被告股权不需要支付股权款，双方签字认可股权转让协议，作为民事责任能力人，应承担其签字的责任，系双方的真实意思表示。对各方当事人提交的证据，本院分析认定如下：原告提交的证据1、2可以作为本案定案依据，本院予以采信。证据3系复印件，被告对此不予认可，不予采信。证据4与本案无关，本院不予采信。被告提交的证据1、2、3、4、5、6、7、8以及郭某的出庭作证证言符合证据的三性标准，可以作为本案定案依据，本院予以采信。本院确认以下案件事实：虞城县鑫隆路桥工程有限公司于2008年7月7日成立，注册资本为60万元，股东为三人，胡继堂占股权比例为66.8%（40万元），吴爱军和杨成力各占16.6%（10万元）。2015年12月15日，该公司注册资本变更为3000万元，该出资为认缴出资，未实际缴付，认缴时间到2035年12月31日前，股权比例变更为胡继堂占股权的99.33%，即认缴出资为2980万元，吴爱军及杨成力仍然是认缴出资各占10万元，股权比例为各占0.33%。2017年7月14日，××重期间与其兄胡继敏签订了《虞城县鑫隆路桥工程有限公司股权转让协议》，该协议第一条约定：胡继堂将其持有的虞城县鑫隆路桥工程有限公司99.33%的股权以2980万元转让给胡继敏，胡继敏同意按此价格及金额购买上述股权。出资转让于2017年7月17日完成。第二条第一款约定：胡继堂保证转让给胡继敏的股权是其在虞城县鑫隆路桥工程有限公司的真实出资。2017年7月18日胡继堂与胡继敏在虞城县工商行政管理局完成股东变更登记，胡继堂将自己的股权转让给胡继敏。后胡继堂于2017年8月3日去世。另查明，2017年7月18日，胡继堂与其妻子汪凤霞签订虞城县鑫雨服饰有限公司股权转让协议，以100万元的价格转让给汪凤霞，并在2017年8月1日在虞城县工商局办理了股东变更登记，该公司股东出资亦系认缴出资，未实际缴纳。2017年8月22日，汪凤霞等六人以虞城县工商和质量技术监督局为被告，虞城县鑫隆路桥工程有限公司为第三人诉至夏邑县人民法院，要求撤销虞城县工商局于2017年7月18日作出的虞城县鑫隆路桥工程有限公司股东及法定代表人变更登记，夏邑县人民法院经审理作出夏邑县人民法院（2017）豫1426行初13号行政判决，驳回汪凤霞等六人的诉讼请求。汪凤霞等六人不服上诉至本院，在审理过程中，汪凤霞等六人申请撤回上诉，本院作出（2018）豫14行终45号行政裁定，准许其撤回上诉。2018年1月2日，汪凤霞等六人通知其律师向胡继堂发出律师函，催告胡继敏于2018年1月20日前支付股权转让款，否则该股权转让协议解除。2018年1月9日，胡继敏将汪凤霞等六人诉至虞城县人民法院，请求确认其与胡继堂签订的股权转让协议有效，同时确认汪凤霞等六人通知解除该股权转让协议无效。虞城县人民法院经审理作出（2018）豫1425民初463号民事判决，支持了胡继敏的全部诉讼请求。汪凤霞等六人不服，上诉至本院，本院经审理作出（2018）豫14民终1497号民事判决，判决驳回上诉，维持原判。汪凤霞等六人仍不服，向本院申请再审，本院经审理作出（2019）豫14民申50号民事裁定，驳回其再审申请。2018年1月21日，汪凤霞等六人以与本案相同的事实向本院起诉，要求胡继敏支付股权转让款2980万元及逾期利息894000元共计30694000元，在本院审理过程中，汪凤霞等六人于2018年12月25日提出撤诉申请，本院作出（2018）豫14民终76号民事裁定，准许其撤诉。本院认为，××重期间与其兄胡继敏签订的《虞城县鑫隆路桥工程有限公司股权转让协议》，虽然该协议第一条约定：胡继堂将其持有的虞城县鑫隆路桥工程有限公司99.33%的股权以2980万元转让给胡继敏，胡继敏同意按此价格及金额购买上述股权。出资转让于2017年7月17日完成。但该协议第二条同时约定：胡继堂保证转让给胡继敏的股权是其在虞城县鑫隆路桥工程有限公司的真实出资。而胡继堂在该公司的出资2980万元为认缴出资，认缴时间到2035年12月31日前，并未实际缴付，且胡继堂亦配合胡继敏完成了股权变更登记。结合胡继堂同时将其在另外一个公司虞城县鑫雨服饰有限公司的股权转让给其妻子汪凤霞的行为，××重期间将其在两个公司的股权分别转让给其兄及其妻的行为可视为系赠与行为，故原告要求被告支付股权转让款2980万元及利息的诉讼请求，本院不予支持。综上所述,依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百二十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定,判决如下：驳回原告汪凤霞、胡鑫雨、胡亚丽、胡慧丽、胡蕊、胡梦丽的诉讼请求。案件受理费366800元，由原告汪凤霞、胡鑫雨、胡亚丽、胡慧丽、胡蕊、胡梦丽负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省高级人民法院。审判长  张学朋审判员  牛 杰审判员  王晓辉二〇一九年七月二十二日书记员  刘 洋