山东省日照市中级人民法院民 事 判 决 书(2016)鲁11民终82号上诉人（原审原告）：田伟，男。委托代理人：韩念壮，山东韩念壮律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：日照星明制衣有限公司。法定代表人：李海，董事长。委托代理人：柳贵福，山东律苑律师事务所律师。上诉人田伟因与被上诉人日照星明制衣有限公司（以下简称星明公司）股东知情权纠纷一案，不服日照市东港区人民法院(2015)东商初字第940号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。原审田伟诉称：田伟系星明公司股东。星明公司成立至今从未按公司法规定向股东提供过财务会计报告。根据公司法第33条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”“股东可以要求查阅会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认定股东查阅会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面申请之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”星明公司章程第五条第1款第（3）项规定，股东享有查阅、复制公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事决议或监事会决议和财务会计报告的权利。根据上述规定和约定，田伟曾于2014年5月14日向星明公司提交了要求查账的书面申请，但星明公司至今未提供一份财务资料、账簿、凭证。且法律并未对股东请求查阅公司会计账簿寻求其他具有专业知识的第三人提供帮助做限制性规定。同时，对于一个缺少专业知识的股东，请求具有专业知识的第三人帮助查账亦是法律给予股东查阅会计账簿请求权的应有之义。综上，根据公司法及民事诉讼法的相关规定，请求法院依法判令星明公司自设立之日起至本判决生效之日期间将全部的公司章程、股东会决议、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告（包括但不限于资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表等）、会计账簿（财务账簿、会计账目，包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等）资料完整提供给田伟及田伟委托的注册会计师、律师查阅、复制；并判令星明公司承担本案的诉讼费及田伟参加本案诉讼实际支出的费用。原审星明公司辩称：一、法院应驳回田伟的诉讼请求。公司法第三十三条第二款明确规定，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。田伟向星明公司提出书面查阅申请后，公司在15日内作出了书面回复，同意田伟依法查阅。因此，田伟提起诉讼的条件不成就，应依法驳回田伟的诉讼请求。在封闭性、人合性较强的有限责任公司中，股东之间、股东与公司之间的纠纷应先寻求内部解决方式。现双方之间并没有纠纷产生，田伟起诉不符合法律规定。二、退一步讲，即使田伟提起诉讼的条件成就，其诉请的内容也仅能获得部分支持。（一）关于查阅范围。1、根据田伟的查阅目的，其无需查阅会计账簿。公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行驶，但这一权利的行驶也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。田伟主张是为了解公司的资产及实际经营状况，可以通过查阅公司财务会计报告确定，亦可以在公司实地了解、查勘公司的资产和经营情况，而不需要直接查阅公司会计账簿。2、根据法律规定，会计账簿不包括会计凭证。我国会计法第十五条会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，故股东要求查阅、复制会计凭证没有法律依据。我国会计法对账务会计报告、会计账簿、会计凭证等概念作了明确的区分，会计凭证包括记账凭证和原始凭证，会计账簿并未包括会计凭证，故股东要求查阅、复制会计凭证没有法律依据。会计凭证尤其是原始凭证可能直接体现公司的商业秘密，允许任意一名股东查阅、复制原始凭证，会损害公司的整体利益和其他股东的利益。我国会计法要求财务会计报告、会计账簿、会计凭证三者的内容必须相符，股东可以通过查阅财务会计报告、（有需要查阅会计账簿）行使知情权，没有直接查阅会计凭证的必要，股东若认为公司财务会计报告、会计账簿不真实，可以通过其他途径向有关部门反映。综上，股东行使知情权的范围不包括会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。股东行驶权利应当有其合理性，即选择对其他股东和公司影响最小的方式。公司法之所以规定股东查阅公司账簿要有正当目的，并不仅仅是指股东查阅公司账簿不应具有侵害公司合法权益的故意，而且因查阅公司会计账簿作为公司知情权中的最终权利，还应当包括股东查询公司账簿的目的应当与该权利的救济程度相适应，不得任意滥用的含义。在股东可以通过其他救济手段，行使其权利的情况下，不应当直接要求查阅会计账簿。3、会计账簿，股东无权复制。公司法明确规定，会计账簿只能查阅不能复制。（二）股东只能自已查阅。公司财务会计报告等资料为公司机密，只可由原本人查阅。公司法对公司股东能否委托他人代为行驶知情权并未作明确规定。但根据公司法原理，有限责任公司基于股东出资及股东之间的相互信赖而成立，对外具有封闭性。公司经营期间产生资料对公司具有一定价值，除公司股东依法行驶查阅、复制权外，公司对股东之外的人员查阅、复制有权予以拒绝。委托代人行驶股东知情权，公司商业秘密得不到有效保护，损害公司正当的商业利益。因此，只能股东本人自行查阅。综上所述，田伟诉请条件不成就，应予以驳回，且田伟诉请的内容并不符合法律规定。原审查明：2003年3月29日，星明公司经日照市经济开发区市场鉴定管理局登记成立，企业类型为有限责任公司。该公司工商登记记载股东（发起人）为李海、安佰海、李海英、田伟、申作芝、刘乃珍、华静七人，注册资本350万元。根据全体股东2011年6月29日签订公司章程第五条第一款股东权利第三项记载，股东有查阅、复制公司章程、股东会会议记录、执行董事会决议、监事会会议决议和财务会计报告的权利。田伟作为股东在公司章程落款处签名。2015年5月7日，田伟向星明公司邮寄提交名为“查阅公司财务会计账簿申请书一份”。该申请书主要内容为：申请人田伟作为星明公司的股东之一，对公司经营现状所知甚少。申请人为了解公司资产及实际经营状况，更好的对公司事务参与和监管，以便维护自己合法的股东权益，依据公司法第三十三条的规定，依法行使股东对公司的知情权。申请查阅范围：1、提供自2003年3月29日至2015年4月30日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供申请人查阅、复制；2、提供自2003年3月29日起至2015年4月30日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供申请人查阅。如公司未依法给予书面答复或不依法提供查阅、复制、申请人通过诉讼途径维护自己的权利，申请人田伟。2015年5月25日，星明公司向田伟邮寄书面文书一份，该文书主要记载：“一、针对你的《查阅公司会计账簿申请书》答复如下：1、公司同意你本人依法查阅或复制相关材料。2、查阅或复制的目的必须合法，不得损害公司的合法权益；查阅或复制的范围必须符合法律规定。3、公司同意你查阅或复制相关材料，并不代表公司放弃了相关权利。二、需要说明的是：你在提出查阅公司会计账簿申请之时，即2015年4月份你及受托律师曾多次分别与公司法定代表人李海（公司股东）商谈过股权价格，未达成一致意见，你随即提出了查阅会计账簿申请。三、……”。原审中，田伟主张，星明公司虽书面回复同意田伟申请，但仍拒绝配合查阅，田伟无奈起诉至法院。为证实上述主张，田伟提交一份其与星明公司法定代表人李海的录音资料。该份录音资料主要内容为田伟与李海就公司事务交涉，其中部分交谈记录内容：田伟，“那天你发了个东西，同意我来查账，我就可以查，现在你又来刁难我”；李海，“那不对”；田伟，“那为什么？”李海，“我正常经营，我的工作都不干了，你说……”。田伟，“我说来跟你查账你不让查，我给你发个东西，你拒收，我发了第二次，你到了第十三天的那天你回了一个让我来，你又不让我查，你带我玩不是”。李海，“那是……”。经质证，星明公司对田伟主张不予认可，星明公司主张其向田伟发出同意查阅通知后，并未拒绝其到公司查阅，田伟提交的录音亦不能证实公司拒绝查阅。原审法院认为：田伟作为星明公司的股东，按照公司章程约定和法律规定，应当享有股东权利，田伟要求行使公司知情权，理由正当，星明公司应依法给予相应便利。田伟于2015年5月7日提出查阅公司会计账簿申请，星明公司于2015年5月14日收到上述申请书后在法定期限内，即于2015年5月25日向田伟发出同意查阅通知，上述事实清楚，证据充分。田伟主张因星明公司拒绝其查阅才诉法院，星明公司不予认可，田伟应提供证实其到星明公司查阅而星明公司拒绝或阻挠其查阅的证据。虽然田伟提供其与星明公司法定代表人李海的录音资料，但根据录音资料内容，仅有田伟自述李海拒不配合其查阅，而并未有李海明确拒绝其查阅公司会计账簿的内容，对田伟主张星明公司拒绝其查阅公司会计账簿等资料的的事实不予认定。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告……。公司拒绝提供查阅的，股东可请求人民法院要求公司提供查阅”。田伟未提供充分证据证实星明公司拒绝其查阅的情况下，即请求人民法院判令星明公司将公司相关财务资料提供其及受托人查阅，与法无据，不予支持。田伟要求星明公司承担因本案诉讼产生的其他费用，因田伟起诉于法无据，亦不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，原审判决：一、驳回田伟要求星明公司将自设立之日起至本判决生效之日期间公司章程、股东会决议、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告（包括但不限于资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表等）、会计账簿（财务账簿、会计账目，包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等）全部资料完整提供给田伟和田伟委托的注册会计师、律师查阅、复制的诉讼请求。二、驳回田伟要求星明公司承担田伟参加诉讼的实际费用的诉讼请求。案件受理费100元，由田伟负担。上诉人田伟不服原审判决上诉称：一审判决认定事实不清，适用法律不当。上诉人一审提交的证据可以充分证明被上诉人拒绝上诉人合法查阅公司有关资料，被上诉人在一审过程中承认拒绝和阻挠上诉人合法查阅的事实，而一审判决却驳回上诉人的请求，有失客观公正。请求撤销原判，改判支持上诉人的诉讼请求。被上诉人星明公司辩称：上诉人的上诉无事实和法律依据，被上诉人不存在拒绝上诉人依法查阅的情形，也不存在自认拒绝上诉人查阅的情形。上诉人提起诉讼的条件不成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决客观公正，请求依法驳回上诉人的上诉请求。本院二审查明的事实与原审查明一致。二审期间，经本院协调，星明公司于2016年3月30日在其会议室安排上诉人查阅、复制了有关公司文件。本院认为：根据《公司法》第三十三条的规定，股东提起查阅权诉讼须以公司拒绝股东的查阅请求为前提。本案中，上诉人向被上诉人发出要求查阅公司相关文件的申请后，被上诉人已在法定期限内给予答复，同意上诉人依法查阅，不存在被上诉人拒绝其查阅的情形；而且，在二审期间，被上诉人又对上诉人查阅依法配合提供方便，亦不存在拒绝上诉人查阅的情形。因此，上诉人提起查阅权诉讼，缺乏诉讼成立的前提条件，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉主张不成立，本院不予采纳。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人田伟负担。本判决为终审判决。审 判 长  公衍义审 判 员  刘端珂代理审判员  田仕杰二〇一六年四月七日书 记 员  武德娟