广西壮族自治区南宁市青秀区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）桂0103民初5560号 原告：周燕精，女，1984年8月27日出生，壮族，住广西上林县。 委托诉讼代理人：农永才，广西中钧律师事务所律师。 委托诉讼代理人：黄琴梅，广西中钧律师事务所律师。 被告：韦丁菱，女，1992年5月17日出生，壮族，住广西上林县。 被告：广西星模投资有限公司，住所地南宁市青秀区桂雅路**东盟中央城****楼****房，统一社会信用代码：91450100MA5MRR8408。 法定代表人：韦丁菱。 以上二被告的共同委托诉讼代理人：张仕明，广西万益律师事务所律师。 以上二被告的共同委托诉讼代理人：廖可军，广西万益律师事务所律师。 原告周燕精与被告韦丁菱、广西星模投资有限公司（以下简称“星模公司”）股权转让纠纷一案，本院于2019年4月12日受理后，依法适用普通程序，于2019年7月17日公开开庭进行了审理。原告周燕精及其委托诉讼代理人农永才、黄琴梅，被告韦丁菱与被告星模公司的共同委托诉讼代理人张仕明、廖可军到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 周燕精向本院提出诉讼请求：一、韦丁菱与星模公司共同向周燕精支付股权转让款90000元；二、韦丁菱与星模公司共同向周燕精支付资金占用期间利息（按年利率6%分两段计算：以45000元为基数，从2019年2月6日起计至付清之日止，现暂计至2019年5月6日，共89天，利息为658.36元：45000元×89天×6%/365天；以45000元为基数，从立案之日起计至付清之日止）；三、本案的诉讼费用由韦丁菱与星模公司承担。事实和理由：2018年7月2日，周燕精与韦丁菱签订《股权转让协议》，约定韦丁菱将星模公司2%股权作价100000元转让给周燕精。签订协议后，周燕精己向韦丁菱支付股权转让款100000元。但韦丁菱未按协议约定办理工商变更手续，拒绝告知公司经营状况、财务情况。据周燕精了解，星模公司经营混乱，韦丁菱作为星模公司的法人和工商登记的唯一股东，其资产与星模公司的混同。鉴于上述情形周燕精决定退股。2018年11月5日，周燕精与韦丁菱、星模公司签订了一份《股东退股协议》，该协议载明：“由乙方（周燕精）个人提出书面申请，经甲方全体股东一致同意乙方因个人原因退股，其在广西星模投资有限公司所持有的全部股权2%，由公司法定代表人韦丁菱进行回购，所持股份变更到韦丁菱名下。二、乙方原实缴股本金拾万元整，现由甲方扣除10%违约金后，回购退股款总额为90000元整，退股款由甲方以现金方式分两次支付，其中第一笔45000元整在2019年2月5日前支付，剩余款项45000元整在2019年5月5日前支付……六、因本协议产生的纠纷由南宁市青秀区人民法院管辖……”，但签订退股协议后，经周燕精多次催促，韦丁菱、星模公司仍拒不履行合同义务。周燕精认为，韦丁菱、星模公司未按约定在2019年2月5日前支付第一笔股权转让款，周燕精有权要求韦丁菱、星模公司提前支付全部股权转让款且承担违约责任，即赔偿资金占用期间的利息损失。综上，周燕精为了维护自身合法权益，故诉至本院。 韦丁菱、星模公司共同辩称，一、认可由韦丁菱向周燕精支付90000元股权转让款，但不认可由星模公司支付该款；二、周燕精主张资金占用费及计算标准无事实及法律依据。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年7月2日，韦丁菱（出让方/甲方）与周燕精（受让方/乙方）签订了《股权转让协议》，约定韦丁菱向周燕精转让其持有的星模公司的2%的股权，价款合计100000元。韦丁菱、周燕精分别在合同落款处签字、捺印，星模公司亦在公司处盖章。韦丁菱确认收到周燕精支付的10万元款项。 2018年4月5日，星模公司作为甲方与周燕精（乙方）签订了一份《股东退股协议》，约定如下：由乙方个人提出书面申请，经甲方全体股东一致同意乙方因个人原因退股，其在广西星模投资有限公司所持有的全部股权2%，由公司法定代表人韦丁菱进行回购，所持股份变更到韦丁菱名下。二、乙方原实缴股本金拾万元整，现由甲方扣除10%违约金后，回购退股款总额为90000元整（大写：人民币玖万元整），退股款由甲方以现金方式分两次支付，其中第一笔45000元整（大写：人民币肆万伍仟元整）在2019年2月5日前支付，剩余款项45000元整（大写：人民币肆万伍仟元整）在2019年5月5日前支付；通过银行转账形式转入乙方指定账户……八、本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。落款处载明“甲方：（盖章）广西星模投资有限公司”，星模公司在甲方处加盖公司印章，韦丁菱在法定代表人处签字、捺印；周燕精在乙方处签名并捺印。 本院认为，涉案《股东退股协议》约定的内容为韦丁菱回购周燕精所持星模公司的股权，韦丁菱在该合同落款的法定代表人处签字，即其认可涉案合同所约定的内容，该合同对其具有约束力。现周燕精要求韦丁菱退还股权转让款90000元，符合双方约定，本院予以支持。韦丁菱未按照《股东退股协议》的约定向周燕精退还涉案款项，构成违约，周燕精有权据此要求韦丁菱赔偿其资金占用期间的利息损失。资金占用利息计算方法如下：以45000元为基数，自2019年2月6日起至上述款项实际付清之日止；以45000元为基数，自2019年5月6日起至上述款项实际付清之日止；以上均按照中国人民银行同期贷款利率计算。关于星模公司的责任问题。周燕精主张星模公司系《股东退股协议》的甲方，要求其与韦丁菱共同承担责任。本院认为星模公司虽在《股东退股协议》甲方处加盖公司印章，但该合同中明确约定退款责任由韦丁菱承担，周燕精据此要求星模公司承担退款责任，与合同约定不符；同时，星模公司作为涉案争议股权所在公司，其向原股东退还股权款未经减资等法定程序则违背法律强制性规定，故对周燕精的该项主张，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十九条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国担保法》第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条和《最高人民法院关于适用若干问题的解释》（二）第二十九条之规定，判决如下： 一、被告韦丁菱向原告周燕精退还股权转让款90000元； 二、被告韦丁菱向原告周燕精赔偿资金占用利息（计算方法：以45000元为基数，自2019年2月6日起至上述款项实际付清之日止；以45000元为基数，自2019年5月6日起至上述款项实际付清之日止；以上均按照中国人民银行同期贷款利率计算）； 三、驳回原告周燕精的其他诉讼请求。 上述债务，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕，如未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内向本院或与本院同级的被执行的财产所在地人民法院申请执行。 本案受理费2066元，由被告韦丁菱负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于南宁市中级人民法院，同时在上诉期届满之日起七日内预交上诉案件受理费（开户名称：南宁市中级人民法院，开户银行：中国农业银行南宁市竹溪支行，账号：20×××28。网银转账先选古城支行，再在备注栏注明竹溪支行）。逾期未预交也不提出缓交申请的，则按自动撤回上诉处理。 审 判 长  胡艳杰 人民陪审员  施雪芬 人民陪审员  郑小巧 二〇一九年七月二十六日 书 记 员  黄辅权 附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第九十九条当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。 当事人主张抵销的，应当通知对方。通知自到达对方时生效。抵销不得附条件或者附期限。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。 约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。 当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。 《最高人民法院关于适用若干问题的解释》（二） 第二十九条当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。 当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的“过分高于造成的损失”。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。