广东省深圳市福田区人民法院民 事 判 决 书(2019)粤0304民初11470号原告（反诉被告）：沈越，男，满族，1973年9月24日出生，住址河北省承德市围场满族蒙古族自治县。委托诉讼代理人：黄鹏森，北京大成（深圳）律师事务所律师。被告（反诉原告）：深圳市中幼国际教育科技有限公司，住所地广东省深圳市福田区车公庙天安创新科技广场**1204，统一社会信用代码91440300075848532Y。法定代表人：方康宁，董事长。委托代理人：刘红生，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。原告（反诉被告）沈越诉被告（反诉原告）深圳市中幼国际教育科技有限公司股权转让纠纷一案，本院于2019年2月18日立案后，依法适用普通程序组成合议庭，于2019年5月23日、6月6日两次公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人黄鹏森，被告的委托诉讼代理人刘红生到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.被告支付原告股权转让款2315016.09元（565016.09元+1750000元)；2.被告向原告支付被告公司股份100万股;3.被告支付原告违约金100万元；4.被告支付原告迟延履行违约金（按照年利率24%，以565016.09元为基数，从2015年7月25日开始，计算至款项还清之日止（暂计至2018年12月12日，为458416.39元）；以175万元为基数，从2016年5月25日开始，计算至款项还清之日止（暂计至2018年12月12日，为1069833.33元）以上合计61843265.81元；5.被告承担诉讼费、保全费、担保费。事实和理由：一、本案双方约定事由。2009年5月19日，原告设立了北京某公司（以下简称某公司），并由其自己持70%股权，毛某持有30%股权。某公司的经营范围为：技术推广服务；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；软件设计；绘画培训；电脑图文设计；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；市场调查；经济贸易咨询;企业管理咨询；企业形象策划。某公司地址为北京市，注册资本10万元，实缴资本10万元，原告担任法人代表，公司类型为有限责任公司。2015年4月，被告向原告提出收购某公司，原告和毛某表示同意。同年4月30日，被告作为甲方，原告作为乙方，毛某作为丙方，三方签订《股权收购转让合同》。《股权收购转让合同》载明，根据原告、毛某2014年2月21日的协议，毛某的股权由原告代持。《股权收购转让合同》约定，被告向原告、毛某共支付现金600万元，并分别向原告、毛某无偿提供100万股被告公司股份，作为收购股权的对价。其中，现金600万元分二期支付，在合同签订之日（2015年4月30日）起三十个工作日内，被告向原告支付人民币245元，向毛某支付105万元，原告、毛某收到上述款项后即协助被告办理股权转让手续。在股权转让手续办理完毕后六个月内，被告向原告支付175万元，向毛某支付75万元。在股权转让手续办理完毕后十日内，被告和原告、毛某分别签署被告公司100万股股份的持有协议。股权转让、收购过程中涉及的各种应交税款、工商变更登记过程中产生的费用由被告承担。《股权收购转让合同》约定，被告不按时支付，每迟延一天应向原告支付应付未付款项的千分之三为违约金，迟延履行达到10日，原告有权解除本合同，合同约定的被告第一笔付款作为违约金不再退还。三方另约定，合同签订后，任何一方不履行约定义务，均构成对他方的违约，违约方应向守约方支付违约金100万元。《股权收购转让合同》约定，由被告所在地人民法院诉讼解决争议。二、双方实际履行合同情况及诉请理由。2015年7月21日，案外人曹某，通过其招商银行账户，向原告指定的其妻子刘某的兴业银行账户（账号62×××19）连续汇款6笔，每笔5万元，共30万元，汇款说明中载明“代中幼国际付购园款”。2015年7月24日，方康宁（被告法定代表人），通过其中信银行账户，向原告指定的其妻子刘某的兴业银行账户（账号62×××19）汇款165万元，汇款说明中载明“代中幼国际付购内容款”。原告确认，上述195万元，即为被告应该支付的第一期现金245万元中的部分。2015年11月25日，原告和被告办理完毕股权转让手续，某公司股东信息工商变更手续完成后，被告成为某公司的100%股东。此后，被告未再向原告支付任何款项，也未向原告交付被告100万股股份。原告认为，其己经按照合同约定，将所持有某公司70%股权转让给被告，并办理完毕相关工商变更登记手续，己经履行完毕约定义务，不存在任何违约行为，而被告存在诸多违约行为：被告未向原告支付作为对价的被告公司股份100万股；作为违约方，被告应该向原告支付约定的违约金100万元；此外，被告还应向原告支付迟延付款的违约金。关于迟延付款违约金，按照合同约定，被告每迟延一天付款的违约金为千分之三，现原告将该违约金的标准调低为年利率24%。被告应在合同签订之日（2015年4月30日）起三十个工作日（至2015年6月12日）内，向原告支付第一期款项245万元，但被告只在2015年7月21日支付30万元，7月24日支付165万元，在此期间产生了违约金，被告应将所支付款项，先支付违约金，再抵扣本金。经计算，被告第一期款项中的迟延付款违约金为：以565016.09元为基数，按照年利率24%，从2015年7月25日开始，计算至款项还清之日止。2015年11月25日，被告获得了原告的股权，按照约定，在股权转让手续办理完毕后六个月（2016年5月24日前）内，被告向原告支付175万元，但被告并未支付该第二期款项175万元，应承担迟延付款违约金，即以175万元为基数，按照年利率24%，从2016年5月25日开始，计算至款项还清之日止。《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》（自2008年9月1日起施行）第五条规定，当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间从最后一期履行期限届满之日起计算。本案属于该条规定的情形，诉讼时效期间应从2016年5月24日开始计算，原告的所有诉讼请求均未超过诉讼时效。被告辩称：原告隐瞒事实，恶意提起诉讼，并恶意查封被告的公司银行资产。1.关于股权收购转让合同的签订及目标公司主要资产情况。2015年4月30日双方签订的《股权收购转让合同》第三条第一款约定收购标的为原告、毛某拥有的目标公司100%的股权以及目标公司的全部资产、债权债务、权益等全部资产；第二款列出了标的公司的主要资产共三项内容，一是目标公司与北京师范大学某公司共同拥有双方共同开发的京师交互式幼儿数字课程2.0及其衍生版本的著作权，具体为普通通版（用于移动终端）20%著作权的收益权和销售权，二是目标公司拥有基于普通版的4K超清版的独家改编权、4K超清版的独家销售权、4K超清版80%著作权的收益权，三是目标公司在销售该课程时，对于符合标准的客户经北京师范大学某公司确认后可使用‘京师幼儿园交互式数字课程实验园’称号挂牌权，具体权利以北京师范大学某公司（下称北师大公司）给予三原色公司的授权书为准。第三条约定收购价格为600万元。第六条约定款项的支付方式及时间，第一笔款在合同签订之日起三十个工作日内支付给原告245万元，第二笔款为股权手续转让办理完毕后六个月内支付175万元给原告。第七条办理收购手续过程中各方的权利和义务中约定了业务和资产交接手续过程中若需要原告、毛某出具其他法律文书或者补充其他材料，原告、毛某全力配合。第八条交易完成后各方权利义务的承担，其中约定目标公司的所有股权变更到被告名下且本合同约定的被告掌握的涉及目标公司的全部资产及所有权利（包括印章）移交给被告之前，目标公司的所有权利义务由原告及毛某承担，包括股权转让登记时未发现，日后产生或发现且证明在变更之前导致的，被告因此受到的损失可向原告、毛某追偿。第九条违约责任中明确了被告收购原告、毛某股权的目的，在于取得原告、毛某合法拥有的目标公司100%股权及相关资产，以便于展开经营活动。从上述合同的内容可以看到：本次收购的重点不仅是股权，更特别单列公司中的三项主要资产。然而，双方签订合同时，目标公司不具有收购合同中所列的主要资产。原告在签订合同时作了虚假陈述。原告为了获取股权转让合同利益，于2015年7月20日才提供其二项主要资产的协议文件。第1项资产京师幼儿园交互式数字课程包（V2.0）4K高清版的《合作开发协议》（该合同约定有效期限自2015年5月31日至2025年4月30日止，但合同无签字时间，只能推定生效时间为2015年5月31日，晚于股权转让合同31天）；第2项资产：京师幼儿园交互式数字课程包（V2.0）的《项目合作协议》（合同有效期限为自2015年6月30日至2025年4月30日，协议中广东某公司的签字时间2015年7月6日，目标公司有盖章无签字人及时间，可推定合同形成的时间最晚是2015年7月6日或之后）。但该合同不是股权转让合同所述与北师大公司双方共同拥有著作权而是知识产权归北师大公司所有。但却没有提供第三项资产即挂牌授权书。2.款项支付。股权收购转让合同签订之后，原告与毛光明向被告提交了一份其双方于2015年5月13日签订的《项目合作协议》对收购款项作出了分账处理，第1条约定项目总体收入600万元，扣除项目成本后项目相关人平分。根据2015年5月13日的分账协议第三条首期款245万元中原告应得245-85-78.75=81.25万元、第四条第二期款175万元中原告应得175-50-60=65的约定，原告实际应得款为81.25+65=146.25万元。经原告及北师大公司的同意，由被告代其结清与北师大公司的款项50万元。且第一期原告本人已经收到被告支付的195万元，二项合计245万元。原告收到第一期款后，因原告没有取得第三项资产，无法移交公司资产，一直没有办理公司财产交接手续，从7月份一直拖延到11月份在被告强烈要求下才办理股权过户手续。但是原告一直没有移交目标公司的相关资产，至今目标公司也未取得第三项资产，也没有移交二方协议第三条第9款中约定的2万个产品授权验证码，此后被告多次催其移交资产，包括资产报表，及其他权益，原告均无法移交，没有履行合同约定的100%股权及相关资产的义务。由于在2014年12月至2018年10月期间，原告持有被告的8%股份，是股东合作关系，其与公司关系处理融洽，对被告负有股东责任的。作为股东与公司发生巨额虚假交易，合作项目仅仅停留在合同纸面上一直无法启动，资产不移交，目标公司无法正常经营，收购目的不能实现，让公司买了一个空壳。被告当年就质疑原告是为了转让公司套钱而故意策划与北师大公司的合作项目作为晃子来诈骗被告的款项。根据《公司法》第二十条的规定：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；经多次协商达成合意，原告不移交目标公司财产，被告对第二期款项不再支付，双方的《股权收购转让合同》视同履行完毕，各方不再追究。当时原告实收195万元，此后毛某也没有向原告追索相关的款项，根据分账协议的安排原告实际应得款项为146.25万元，故原告已经收到了全部转让款。毛某也确认股权转让收购转让合同中款项已经结清，各方债权债务清讫。2015年11月到本次诉讼之前长达三年时间各方没有为此事产生过任何争议。但在2018年10月份原告抛售被告公司股份不再有合作关系后，便立即反言，不顾事实起诉追索款项。如此公司将保留追究其作为股东与公司虚假交易造成的损失的权利。3.关于无偿提供100万股股份的问题。原告与毛某向被告提交的其双方于2015年5月13日签订的《项目合作协议》中第5条约定“考虑原告已经具有大量中幼股份，中幼所无偿赠与的200万股份，由毛某和项目相关人平均分配”。此后该100万股股份由毛某安排其他人员已经领取。因此被告已经履行了股权收购转让合同中的义务。4.关于支付违约金100万元的问题。如前所述，原告在签订合同时并不具有合同中所列举的三项资产，除了能履行变更股权工商登记手续之外，无法交付目标公司的三项资产。合同约定了股权工商变更的条件，但没有约定资产清单、债权债务清单、权益凭证交付的时间，因此资产的交付是属于同时履行的义务。在约定的付款期限内因原告无法提交目标公司的资产报表，及主要资产的权利凭证而无法履行。根据《股权收购转让合同》第七条、第八条的约定及合同法第66条之规定被告有权行使同时履行抗辩权，在没有落实相关资产移交时无需支付款项。当原告提供了目标公司取得了主要的二项资产时，根据原告、毛某及与北师大公司的合同约定，于2015年7月21日至7月24日先后向原告支付了195万元加上代付款50万元合计245万元，向股权转让合同的毛某支付105万元。因为还有一项资产未能交付，双方均不再追究。被告已足额支付原告的款项，并没有违反合同的约定而迟延付款。被告于2019年5月23日向本院当庭提出反诉，请求：1.解除2015年4月30日签订的《股权收购转让合同》；2.原告返还股权转让款245万元；3.请求原告支付违约金人民币100万元;4.诉讼费用由原告承担。事实和理由与被告答辩状一致，补充如下：根据合同的约定在原告拒不移交公司相关资产的情形下，被告有权根据第九条的约定，提出解除合同，并要求原告返还款项。原告辩称：1.被告购买某公司股权物超所值，受益巨大。原告、刘某夫妻经营幼儿教育多年。2010年7月，原告开办了河北省某幼儿园，为民办学前教育学校。2014年12月，被告提出以2000万元另加被告股权向原告收购该幼儿园，双方之后签订多份协议、备忘录等合同，并因履行问题引发另一宗案件，案号为(2018）粤0304民初36591号，尚未判决。该案中，原告主张被告应支付拖欠的购买幼儿园款项本金5701228元及滞纳金。原告在经营幼儿园期间，和北京师范大学共同合作从事幼儿教育的实验实践活动，并以其和毛某持股的涉案三原色公司名义与北京师范大学某公司签订涉案的《项目合作协议》、《合作开发协议》，共同开发、经营‘京师幼儿园交互式数字课程包（V2.0）普通版’项目和‘京师幼儿园交互式数字课程包（V2.0）4K高清版’项目。这些活动和项目，助力诸多幼儿家长选择了金色童园幼儿园，成为了金色童园幼儿园的软件、软实力。故被告在向原告购买金色童园幼儿园的同时，也出资600万元及200万股被告股份购买原告和毛某持有的涉案某公司的全部股权，以便继续和北京师范大学的合作，并且将该合作资格、资源推广、扩散到被告的其他幼儿园。如同购买金色童园幼儿园拖欠购买款项，被告也拖欠应付给原告的股权转让款和100万股被告股份，从而引发本案。被告现在其公司网站上大肆宣传其经营的幼儿园具有北京师范大学教育资源背景，提供京师幼儿园交互式数字课程（现改名京师智慧学堂）。被告现在吸引2-3亿元风投资金入股，专司幼儿教育。这一切，与收购某公司是分不开的。2.《股权收购转让合同》中约定的第三项资产即北京师范大学某公司的相关授权已经存在并移交。《股权收购转让合同》约定某具有三项资产（见该合同第二页的收购标的及标的主要资产部分）。庭审中，被告、毛某均证实，涉案《项目合作协议》、《合作开发协议》的合同权益作为其中的第一、二项资产，己经移交，但没有移交第三项资产，即没有获得北京师范大学某公司的授权书。原告认为，被告的该主张是基于错误的理解。该第三项资产在合同中的约定是“三、是目标公司（指某公司）在销售该课程时，对于符合标准的客户经北京师范大学某公司确认后可使用‘京师幼儿园交互式数字课程实验园’称号挂牌。（具体权利以北京师范大学某公司给予北京某教育科技有限公司的授权书为准）”，从该合同约定内容明显可以得知，如果某公司向其他幼儿园推销、推广上述‘京师幼儿园交互式数字课程包（V2.0）普通版’项目和‘京师幼儿园交互式数字课程包（V2.0）4K高清版’项目时，可以帮助购买了上述课程包的幼儿园，申请获得北京师范大学某公司的认可，挂牌‘京师幼儿园交互式数字课程实验园’。该授权书应该就是指，北京师范大学某公司授权某公司可以向其推荐相关幼儿园，然后决定是否授权该幼儿园挂牌‘京师幼儿园交互式数字课程实验园’。该第三项资产实际为某公司的一种推荐相关幼儿园挂牌‘京师幼儿园交互式数字课程实验园’的权利、资格、资质，是为推销‘京师幼儿园交互式数字课程包（V2.0）普通版’项目和‘京师幼儿园交互式数字课程包（V2.0）4K高清版’项目的配套营销手段。被告收购某公司后，仍然可以某公司名义推荐相关幼儿园，可以请求北京师范大学某公司决定是否授权挂牌。实际有无书面涉案授权书，并不影响某公司的推荐资格和推荐效果，因为，某公司确实已经和北京师范大学依据涉案的《项目合作协议》、《合作开发协议》形成了合作关系，两者间存在共同利益。不管有无书面的授权书，在被告收购某公司后，其完全可以某公司的名义和北京师范大学某公司继续交涉，请求其对推荐的幼儿园进行授权挂牌。可想而知，北京师范大学某公司为了尽可能扩大销售，是会尽可能同意挂牌的。虽然原告未能帮某公司获得上述书面授权书，但其确实是获得了口头授权，故被告认为某公司没有具备该第三项资产的主张，既是理解错误，也是不能成立的。3.原告无义务交付‘京师幼儿园交互式数字课程包（V2.0）普通版’项目2万个试用产品授权验证码。被告主张，原告没有提供涉案的《合作开发协议》第九条约定的‘京师幼儿园交互式数字课程包（V2.0）普通版’项目试用产品授权验证码2万个。原告认为，被告的该主张也是理解错误。涉案的《合作开发协议》第九条约定，北京师范大学某公司向某公司提供‘京师幼儿园交互式数字课程包（V2.0）普通版’项目试用产品授权验证码2万个。提供该2万个验证码的义务人是北京师范大学某公司，原告并非义务人，申请获得该2万个验证码的权利人是某公司。如果被告收购某后，发现某没有获得该2万个验证码，应该是由某公司依据该《合作开发协议》向北京师范大学某公司主张，而不是由被告向原告主张上述2万个验证码。4.原告已经代某公司支付北京师范大学某公司50万元。2015年11月25日，涉案股权办理完毕转让登记手续。涉案《项目合作协议》、《合作开发协议》在2015年11月25日前签订，约定某公司共计支付135万元。按照原告和被告的约定，上述135万元需要由原告负责代某公司支付，为此，2015年7月28日，原告代某公司向北京师范大学某公司支付50万元（分为10笔，每笔5万元）。原告仍然承担支付剩余85万元的付款义务。5.原告不认可被告已经代为向北京师范大学某公司支付50万元，也没有授权毛某处理其100万股被告股份。庭审中，被告举证其在2016年11月15日，向北京师范大学某公司支付50万元，称其是征得原告同意，代其付款，故该50万元应冲抵股权转让款。对此原告不认可。因为原告从未请求被告代为支付，且在被告接受某公司之后，某公司、被告是否和北京师范大学某公司新签订其他合同不得而知，故该50万元不能冲抵股权转让款。被告、毛某均证实，涉案《项目合作协议》、《合作开发协议》的合同权益，作为《股权收购转让合同》约定的某公司三项资产中的第一、二项资产，己经移交，也即该两份协议仍然处于有效状态，某公司仍然能够顺利获得相应合同权益。那么如前所述，在法律上，原告仍然负有支付剩余85万元款项义务，基于此，在原告此前没有明确授权代为付款的情况下，原告现在也不能同意被告支付的该50万元抵扣股权转让款。如同庭审中所提交的质证意见，原告从未授权毛某处理属于原告应得的100万股被告股份。毛某现在已经成为被告的员工，其证言虚假，再次提请法庭对毛某作虚假证言的行为进行处罚。6.被告反诉已经超过了诉讼时效期间，原被告于2015年11月25日已经办理完毕股权转让手续，并已经移交公司资产。所以如果被告认为原告违约交付的公司资产情况不符合合同约定，其理应从此时就应当知道，所以诉讼时效期间应从2015年11月25日起算，原告在2019年5月23日当庭提出反诉已经超过诉讼时效期间。7.合同约定的三项资产，原告均已进行交付。上次开庭被告与毛某明确承认合同第一项、第二项资产情况交付已经完成，至于第三项资产情况，合同明确约定的是在目标公司销售课程时，对于符合标准的客户经北师大公司确认后可使用称号挂牌，该条款明确约定的条件为需经北师大公司确认后方可使用，所以并不是说原被告在合同里约定只要某公司确认，就能够使用该称号挂牌，而是需要在经过北师大公司确认。被告对该条款的理解有误，原告已经履行了该条款的交付义务。8.合同的主要目的是股权转让，合同约定的资产附带于公司名下，现在公司的股权转让早已经完成，而合同的三项资产情况即使如被告所称第三项资产没有完全交付完成，那应当由被告证明该项资产导致被告的合同根本目的无法完成而遭受的损失，现在被告无法证明其合同目的无法实现以及其遭受的实际损失，所以原告不需要承担违约责任，也不需要返还股权转让款，请求法庭驳回反诉请求。经审理查明，双方均确认四份协议、合同项下的内容，包括：1.原被告与毛某于2015年4月30日签订的《股权收购转让合同》；2.原告与毛某于2015年5月13日签订的《项目合作协议》；3.某公司与北师大公司签订的京师幼儿园交互式数字课程包（V2.0）4K高清版《合作开发协议》；4.京师幼儿园交互式数字课程包（V2.0）《项目合作协议》。对该事实本院在此不予赘述。补充事实如下：京师幼儿园交互式数字课程包（V2.0）4K高清版的《合作开发协议》中，协议约定有效期限自2015年5月31日至2025年4月30日止，协议中无合同各方签章时间；京师幼儿园交互式数字课程包（V2.0）的《项目合作协议》，协议约定的有效期限为自2015年6月30日至2025年4月30日，协议中广东某公司的签章落款时间为2015年7月6日，无其余合同两方签章时间。双方确认：2015年7月21日，被告通过案外人曹某向刘某（原告妻子）支付30万元；2015年7月24日，被告通过案外人方康宁向刘某（原告妻子）支付165万元；原告确认收到上述两笔款项；2015年11月25日，某公司100%股权变更登记至被告名下。庭审中，证人毛某向本院陈述以下事实：1.2015年4月30日《股权收购转让合同》签订时，某公司尚未取得合同中所约定的三项主要资产；2.2015年5月13日，毛某与沈越自愿对收购款作出分配，沈越同意将其应得的100万股被告公司股份交由毛某处理；3.2015年7月，某公司与北师大公司签订涉案两份合同后才取得了相关的权益，被告是基于某公司不能按期交付三项主要资产，才迟延给付首期款；4.被告给付给北师大公司的50万元合同款项得到了毛某与沈越、北师大公司的三方同意；5.被告已将100万股股份分配给毛某，另外100万股股份分配给案外人李某，200万股权由深圳市某公司代持并签订了代持协议；6.首期款350万元被告已全部履行完毕，应当给付给毛某的105万元已结清；7.《股权收购转让合同》中涉及的第一、二项资产目前仍在运营销售，相关课程由被告负责在改编，第三项资产即“京师幼儿园交互式数字课程实验园称号挂牌权”未实际履行。2015年8月29日、2016年1月29日，被告、深圳市某公司分别与案外人李某、毛某签订《购股协议》，约定:深圳市某公司为被告控股股东，协议签订时占公司注册资本81%，是公司的实际控制人；协议各方均同意深圳市某公司代理李某、毛某持有被告公司股份；李某、毛某分别以1元一股价格购买深圳市某公司持有的被告公司股份各100万股，并由深圳市某公司代为持有。2016年11月15日，被告向北师大公司通过银行转账的方式支付50万元，转账备注“原某北师大合作开放京师课程购买费用”。2019年5月17日，北师大公司出具一份《说明函》，载明：“一、《项目合作协议》京师幼儿园交互式数字课程包（V2.0）：我公司于2015年7月28日收到合作款50万元（汇款人刘某，分为10笔，每笔5万元），2016年11月15日收到合作款50万元（汇款人为深圳市某公司，1笔50万元）。二、《合作开发协议》京师幼儿园交互式数字课程包（V2.0）4K高清版：我公司于2015年9月21日收到保底费用35万元（汇款人毛某，1笔35万元）”。原告向本院提交书面代理词确认：《股权收购转让合同》签订时，某公司除合同约定的三项资产外，无其余资产。2018年9月12日、2019年4月18日，本院立案受理了本案原被告双方就河北省三河市金色童园幼儿园转让事宜提起的另两案诉讼，案号分别为（2018）粤0304民初36591号、(2019)粤0304民初26413号。以上事实，有《股权收购转让合同》、《合作开发协议》、《项目合作协议》、《说明函》、《购股协议》、银行转账凭证、被告公司官网截图、毛光明证人证言等证据及庭审笔录予以证明。本院认为，本案双方签订的《股权收购转让合同》内容未违反法律和行政法规的效力性强制性规定，合法有效，应受法律保护。《中华人民共和国合同法》第六十条规定“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务”，第一百二十五条规定“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思”。合同目的是指合同当事人通过合同的订立和履行最终所期望得到的对价或者达到的状态。就本案而言，原被告对《股权收购转让合同》履行条款的理解存在争议，应当依照双方在合同中通过一致的意思表示而确定的目的对合同进行解读，避免单纯地进行文义解释。原告订立合同的目的是为了获取股权转让对价，而被告订立合同的目的是通过受让某公司股权的方式，获取《股权收购转让合同》中所确认的某公司三项资产。原被告双方均确认第一、二项资产已实际交付，根据原告提供的被告公司官网截图显示，结合毛某证人证言，本院确认被告目前就京师幼儿园交互式数字课程包（V2.0）及京师幼儿园交互式数字课程包（V2.0）4K高清版两项课程仍在进行销售并获利。关于第三项资产是否实际交付的问题，本院认为，该资产是否实际交付应当由原告举证，但原告对此仅书面答辩称“相关授权已经存在并移交……虽然沈越未能帮助三原色公司获得上述书面授权书，但其确实是获得了口头授权”，这显然与《股权收购转让合同》中所述“对于符合标准的客户经北京师范大学某公司确认后可使用‘京师幼儿园交互式数字课程实验园’称号挂牌，具体权利以北京师范大学某公司给予北京某教育科技有限公司的授权书为准”相悖，且未提交相关证据证明，故此，本院认定案涉的第三项资产未实际交付。关于某公司的三项资产的价值，现已无法量化估计，但根据现有证据分析，本院认定第三项资产是否取得会对第一、二项资产的实际销售产生重要影响。从支付对价的角度，亦能佐证本院上述观点，原告确认与被告签订《股权收购转让合同》时某公司无其他资产，第一、二项资产根据某公司与北师大公司签订的合同共计应支付对价135万元，而本案的股权转让款则高达600万元及200万股被告公司股份，相差甚巨，根据一般商事交易规则，可以推定第三项资产在双方股权转让交易中的重要性及决定性。关于合同的履行情况，原告已确认被告向其支付了195万元，主张尚余首期款50万元、第二期款项175万元及100万股被告公司股份未交付，并要求支付100万元违约金及首期转让款迟延履行的违约金。综合双方的诉辩情况，本院分析如下：1.关于第一期款项50万元，原告确认该笔款项是第一项资产合同项下的义务，原告在向被告交付某公司资产时并未履行该项义务，而被告作为某公司权利义务继承主体，有义务向北师大公司履行上述款项，且北师大公司亦确认50万元的用途。原告对此抗辩称应当由其本人来支付，而不应由被告代付，但依据毛某的证人证言，原告应当对被告代付之事实清楚了解，且2016年被告向北师大公司给付50万元款项时，原告仍是被告公司股东，并在被告公司担任监事一职，其辩称完全不知晓该笔款项的用途及去向，不符合常理，故原告的该项主张，本院不予支持；2.关于100万股被告公司股份交付的问题，该事项已由原告及毛某对此事宜作出了分配约定，鉴于原告曾在被告公司任监事，毛某亦获得了被告公司的100万股股份，可见三方彼时一直处于合作状态，且原告与毛某签订的《项目合作协议》并未提及保密事项，故被告辩称知晓该份协议的存在，并向毛某及第三人李某各转让了100万股股份，亦提供了相应的履行依据，本院对此予以认可。故原告的该项主张，本院不予支持；3.关于第二期款项175万元及100万元违约金的诉求，双方均确认该笔款项没有实际支付，被告辩称未履行的原因是本案的合同目的并未完全实现且双方长期以来已对合同履行的现状达成合意。因本案三项资产的价值已无法量化估计，本院结合双方的实际履行情况及毛某的证人证言，对被告的该项抗辩理由予以认可，第二期款项175万元不应继续履行，原告要求被告承担100万元违约金亦无事实和法律依据依据，不予支持；4.关于首期转让款迟延履行违约金，《股权收购转让合同》约定被告应于合同签订后30个工作日内（即2015年6月12日前）支付首期款，被告实际支付日为2015年7月21日转账30万元，7月24日转账付165万元，对此，毛某在证人证言中述称“2015年7月，某公司与北师大公司签订涉案两份合同后才取得了相关的权益，被告是基于某公司不能按期交付三项主要资产，才迟延给付首期款”，本案中，某公司与北师大公司两份合同并无明确的合同签订时间，据前文所述应推定晚于2015年5月31日及2015年7月6日，故本院对毛某的证言予以采信，且符合合同交易发生的时间轴。迟延履行违约金是否应当支付的问题，本院认为，本案中已无法确认被告支付的对价是否合理，在原告已实际取得195万合同款的前提下，其合同利益已获得了一定的保障，依据《中华人民共和国合同法》第五条的规定“当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务”，从保护商事公平交易的角度考量，对原告的该项主张，本院不予支持。关于被告的反诉请求，本案《股权收购转让合同》部分履行完毕，第一、二项资产已在实际运营，且如被告庭审中所述，双方长期以来已默认了支付的现有对价，本院认为，本案实无回转合同履行、破坏现有的商事交易状态之必要，故予以驳回。综上所述，双方诉讼请求理由均不能成立，本院予以驳回。依据《中华人民共和国合同法》第五条、第八条、第六十条、第一百二十五条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条规定，判决如下：一、驳回原告沈越的诉讼请求；二、驳回被告深圳市中幼国际教育科技有限公司的反诉请求。本案案件本诉受理费59703元、保全费5000元（已由原告预交），由原告沈越负担。反诉受理费17200元（已由被告预交），由被告深圳市中幼国际教育科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院，并应在收到交费通知之日起七日内向该法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  张 威人民陪审员  刘紫薇人民陪审员  钟惠强二〇一九年七月二十三日书 记 员  龚 玺