广东省佛山市三水区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0607民初769号原告：景汇纺织印染（佛山）有限公司。住所地：广东省佛山市三水区中心科技工业区大塘园A区8-1号。统一社会信用代码：91440600786463823A。法定代表人：刘雄杰，该公司总经理。委托诉讼代理人：陈锦莹，广东海迪森律师事务所律师。委托诉讼代理人：梁昌云，广东海迪森律师事务所律师。被告：佛山市顺利来纺织有限公司。住所地：广东省佛山市南海区大沥镇盐步平地道头村文明十三巷1号。统一社会信用代码：91440605559155011J。法定代表人：林柔虹，该公司执行董事、经理。被告：林柔虹，女，1982年2月25日出生，汉族，住广东省普宁市。被告：林振顺，男，1979年8月9日出生，汉族，住广东省惠来县。三被告的委托诉讼代理人：陈浩纯，广东国智律师事务所律师。三被告的委托诉讼代理人：林嘉倩，广东国智律师事务所律师。原告景汇纺织印染（佛山）有限公司与佛山市顺利来纺织有限公司（以下简称顺利来公司）加工合同纠纷一案，本院于2019年1月24日立案后，被告顺利来公司提出管辖权异议，本院依法予以驳回，佛山市中级人民法院予以维持。本院根据原告的申请，依法追加林柔虹、林振顺为本案被告，并适用简易程序公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人陈锦莹、三被告的委托诉讼代理人林嘉倩到庭参加诉讼。本案现已审理终结。景汇纺织印染（佛山）有限公司向本院提出诉讼请求：1.被告顺利来公司向原告支付加工费874029.98元及利息（利息从起诉之日起至实际清偿日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；2.诉讼费用由被告顺利来公司承担。诉讼过程中，原告申请追加被告并变更了诉讼请求：1.被告顺利来公司向原告支付加工费874029.98元及利息（利息从起诉之日起至实际清偿日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；2.被告林柔虹、林振顺对上述债务承担连带清偿责任；3.诉讼费用由三被告承担。事实和理由：原告与被告顺利来公司有多年业务往来，由原告为其进行浆纱加工。双方每月对账，付款方式为月结30日。2015年7月后，双方没有继续合作，当时双方确认尚有加工费1228371.98元未支付。此后三年多，被告顺利来公司仅支付了部分款项。2018年12月31日双方对账，被告顺利来公司确认尚欠原告加工费874029.98元。另，被告顺利来公司于2010年7月28日由被告林柔虹、林振顺夫妻二人共同出资设立，涉案债务发生在被告林柔虹、林振顺共同经营期间，参照一人有限责任公司的规定，二人应当对涉案债务承担连带清偿责任。顺利来公司、林柔虹、林振顺辩称：1.对原告所提供的证据的真实性无异议，对所欠加工费的数额亦无异议；但因原告提供的浆纱出现质量问题，双方协商是每个月支付一至二万元，直至清偿完毕。2.顺利来公司是有限责任公司，债务应当由公司承担，被告林柔虹、林振顺的签名只是职务行为，不存在公司与个人财产混同的情况，故不承担还款责任。双方当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告提供的证据与事实相关联，证据之间相互印证，证据链已经闭合，三被告对原告提供证据的真实性并无异议，故本院对原告提供的证据予以采信并对本案事实确认如下：原告为被告顺利来公司提供浆纱加工服务，双方多次进行对数。在对数表上，有时是被告顺利来公司盖章确认，有时是被告林柔虹签名确认，有时是被告林振顺签名确认。2018年12月31日，被告顺利来公司在对数表上盖章确认尚欠原告加工费874029.98元。双方没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法。另查明，被告顺利来公司是被告林柔虹、林振顺于2010年7月28日共同投资设立的有限责任公司，该公司仅有两名股东，即被告林柔虹、林振顺。其中被告林柔虹是公司的法定代表人、执行董事、经理，被告林振顺是公司的监事。被告林柔虹、林振顺于2009年2月10日登记结婚，涉案债务发生在二人夫妻关系存续期间。被告林柔虹、林振顺未能提供证据证明公司财产独立于股东自己的财产。本院认为：原告与被告顺利来公司之间形成合法的加工合同关系，被告顺利来公司欠原告加工费874029.98元，事实清楚，证据充分，故原告要求被告顺利来公司支付该加工费的诉讼请求合法有理，本院予以支持。对于原告主张的利息，由于双方没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，故该利息实际上是逾期付款损失，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”，故本院认为原告主张该逾期付款损失以874029.98元为本金，从起诉之日即2019年1月24日起以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计至实际清偿日止的诉请合法有理，应予以支持。对于被告林柔虹、林振顺的责任承担问题。本院认为，现行公司法并未对类似于被告顺利来公司的“夫妻制”公司股东是否应对公司债务承担连带清偿责任的条件、要素或认定标准等作出明确规定，因此，对于上述争议问题的判定须结合个案实际案情予以具体分析。第一，一人有限责任公司之外，“夫妻制”有限责任公司相较于其他一般有限责任公司，确实存在公司出资即为夫妻共同财产、客观利益高度集中、主观意思表示高度一致等特别形态。第二，从某种意义上讲，“夫妻制”公司任何一个股东的意思表示都足以让相对方相信是公司的意思表示，公司行为和股东个人行为界线模糊。第三，此类型公司的法定代表人即为夫妻一方，其行为可径行代表公司，由此导致公司财产被挪作私用相对较为便利。第四，“夫妻制”公司无其他股东或董事，加之有限责任公司的闭合性，致使此类公司不能形成有效监督，交易相对方很难充分了解公司运营的实际情况。综合上述四点，商事审判实践中，有必要对“夫妻制”公司予以特别规制，在人格否定上作特别考量，而不能任由其以人格独立作责任有限抗辩。反观本案，顺利来公司成立于被告林柔虹、林振顺夫妻关系存续期间，且二人持有公司的全部股权，并由其夫妻二人分别担任公司的法定代表人、执行董事、经理、监事；被告顺利来公司在组织形态上属典型的“夫妻制”公司，符合该类型公司的普遍要素。且被告顺利来公司、林柔虹、林振顺亦未能提供财务账册、审计报告等证据材料，以证明公司财产独立于股东个人财产，依法应承担举证不能的不利后果。综上，对被告顺利来公司之人格判断，应参照适用公司法关于一人有限责任公司的相关规定，由被告林柔虹、林振顺对被告顺利来公司的债务承担连带清偿责任。综上所述，原告的主张合法有理，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第二百六十三条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：一、被告佛山市顺利来纺织有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告景汇纺织印染（佛山）有限公司支付加工费874029.98元及逾期付款损失（该逾期付款损失以874029.98元为本金，从2019年1月24日起以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计至实际清偿日止）。二、被告林柔虹、林振顺对上述债务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费12540元，减半收取计6270元，由被告佛山市顺利来纺织有限公司、林柔虹、林振顺负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审 判 员  刘 敏二〇一九年七月十八日法官助理  赵 书 记 员  杨敏贞书 记 员  劳凯欣