重庆市铜梁区人民法院民 事 判 决 书(2016)渝0151民初678号原告重庆市巴岳山矿泉水有限公司，住所地重庆市铜梁区围龙镇双碾街道，组织机构代码07365546-2。法定代表人刘超，董事长。委托代理人邱明哲、方永，重庆龙行律师事务所律师。被告胡国富，男，1963年2月18日出生，汉族，重庆市铜梁区人，居民，住重庆市铜梁区。委托代理人赖兴举，重庆渝大律师事务所律师。第三人刘超，男，1957年7月10日出生，汉族，重庆市渝中区人，居民，住重庆市渝中区。委托代理人邱明哲、方永，重庆龙行律师事务所律师。原告重庆市巴岳山矿泉水有限公司（以下简称“巴岳山矿泉水公司”）与被告胡国富、第三人刘超股权转让纠纷一案，本院于2016年1月25日立案受理后，依法由代理审判员李坤独任审判，适用简易程序于2016年3月9日公开开庭进行了审理，原告巴岳山矿泉水公司的委托代理人邱明哲，被告胡国富及其委托代理人赖兴举，第三人刘超的委托代理人邱明哲均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告巴岳山矿泉水公司诉称，2006年3月22日，胡国富通过司法拍卖方式，取得了重庆市巴岳山天然矿泉水饮料厂全部资产，并以个人独资方式从事该企业经营活动。2013年7月18日，胡国富向工商行政管理机关递交了《个人独资企业注销登记申请书》、《个人独资企业决议解散书》、《关于重庆市巴岳山天然矿泉水饮料厂申请注销的财务清算说明》（以下简称“财务清算说明”）等文件。该财务清算说明在“企业债务状况”项下载明：“1、税款已及时缴纳，不欠税款；2、企业员工的工资、社会保险费用和法定补偿金已支付；3、企业债务已清偿，不欠债务。”同日，工商行政管理机关出具《准予注销登记通知书》，通知准予注销登记。2013年7月17日，胡国富向工商行政管理机关递交《工商设立登记申请书》、《章程》等文件，申请设立重庆市巴岳山矿泉水有限公司。公司注册资本为100万元；股东为胡国富一人独资。次日，工商行政管理机关核准重庆市巴岳山矿泉水有限公司登记设立。2014年5月23日，胡国富与刘超签订《股权转让协议》，约定“由胡国富以600万元价格，将其所持巴岳山矿泉水公司的股权及所有资产全部转让给刘超。同日，双方在工商行政管理机关办理了股东和企业法人变更登记手续。《股权转让协议》第1.3条载明“甲方（即胡国富）应自行承担转让之前的债权债务，以及税费、工人工资等转让之前发生的所有经济债务。”按此约定，胡国富与刘超分别承担企业债权债务的时间节点为2014年5月23日。2014年7月19日，胡国富又与刘超签订了《补充协议》。该《补充协议》第一条约定“甲方原投资设立的重庆市巴岳山矿泉水有限公司于2014年5月23日转让给乙方，乙方必须全部接受甲方经营重庆市巴岳山矿泉水有限公司（原为重庆市巴岳山天然矿泉水饮料厂）期间的所有职工；因本次公司股权转让后职工的劳动关系继续有效，所有职工从进厂起按国家《劳动合同法》、《社会保险法》及相关法律法规的规定所应享受的各种福利待援、社会保险、经济补偿金等都应由乙方全部负责承担。”按此约定，胡国富与刘超分别承担债权债务的时间节点，已变更为2013年7月18日即巴岳山矿泉水公司成立之日。2014年12月，巴岳山矿泉水公司所属部分职工向人民法院提起诉讼，要求解除劳动合同，并分别支付自2003年至2014年12月期间的经济补偿金、失业保险损失、带薪年休假工资、加班费、补足最低工资等相关费用。人民法院经审理后分别作出生效《民事判决书》和《民事调解书》，确认巴岳山矿泉水公司应分别向23名职工支付经济补偿金、失业保险损失、带薪年休假工资等费用共计557000余元。原告已经按照生效法律文书的内容如数支付了该笔款项。经核算，原告所支付给其中21名职工的相关费用合计366624.03元，均发生在巴岳山矿泉水公司成立之前，即胡国富经营巴岳山矿泉水饮料厂期间应付的费用。综上所述，胡国富系巴岳山矿泉水厂的独资股东，在注销企业之前依法应对经营期间相关财务进行清算。胡国富虽然向工商登记机关提交了“财务清算”，称其已经支付了“职工工资、社会保险费、法定补偿金”等费用。但是，经人民法院审理查明，被告胡国富经营巴岳山矿泉水厂期间发生的“职工工资、社会保险费、法定补偿金”等费用并未实际支付，故该“财务清算”实属虚假。原告在为其代付前述费用之后，依法有权要求胡国富赔偿因“虚假清算报告骗取企业登记机关办理法人注销登记”所造成的损失。为此，特诉请法院判令：1、被告胡国富赔偿原告代其支付21名职工的经济补偿金、失业保险金、带薪年休假工资等费用损失合计366624.03元，并自2015年12月29日起按照中国人民银行同期贷款利率计算利息至清偿之日止；2、本案诉讼费由被告承担。被告胡国富辩称，《补充协议》约定所有职工从进厂起应享受的所有待遇及经济补偿金均应由刘超负担，原告的诉讼请求不符合《补偿协议》的约定，请求驳回原告的诉讼请求。第三人刘超述称，与原告巴岳山矿泉水公司意见一致。经审理查明，重庆市巴岳山天然矿泉水饮料厂（以下简称“巴岳山矿泉水厂”）成立于1998年3月20日，经济性质：个人独资企业（私营），出资人唐成。2006年3月16日，胡国富通过法院拍卖的方式竞得重庆市巴岳山天然矿泉水饮料厂的相应资产。2013年7月17日，胡国富向铜梁县工商局申请成立巴岳山矿泉水公司，经济性质：有限责任公司（自然人独资）（私营），2013年7月18日，公司成立。胡国富系公司法定代表人及唯一股东。同日，巴岳山矿泉水厂申请解散，其在《申请注销的财务清算说明》中载明“……因我厂拟按重庆市国土房屋管理局要求升级为公司，投资人胡国富决定将本企业解散。……四、企业财务状况：1、税款已及时缴纳，不欠税款；2、企业员工的工资、社会保险费用和法定补偿金已支付；3、企业债务全部已清偿，不欠债务。”2014年5月23日，胡国富（甲方）与刘超（乙方）签订《股权转让协议》约定，胡国富将巴岳山矿泉水公司100%的股份作价680万元转让给刘超。该《协议》载明“甲乙双方权利和义务1.3甲方应自行承担转让之前（以过户时间作为转让生效时间）的债权债务，以及税费、工人工资等转让以前发生的所有经济债务。”双方于签协议当日办理了股东和企业法人变更登记手续，刘超自此成为巴岳山矿泉水公司的法定代表人。2014年7月19日胡国富（甲方）与刘超（乙方）签订《补充协议》载明“……一、甲方原投资设立的巴岳山矿泉水公司于2014年5月23日转让给乙方，乙方必须全部接收甲方经营巴岳山矿泉水公司（原为巴岳山矿泉水饮料厂）期间的所有职工；因本次公司股权转让后员工的劳动关系继续有效，所有职工从进厂起按国家《劳动合同法》、《社会保险法》及相关法律法规的规定所应享受的各种福利待遇、社会保险、经济补偿金等都应由乙方全部负责承担……”2014年12月，巴岳山矿泉水公司所属部分职工与公司发生劳动争议并诉至法院。人民法院经审理后分别作出生效《民事判决书》和《民事调解书》，确认巴岳山矿泉水公司应分别向23名职工支付经济补偿金、失业保险损失、带薪年休假工资等费用共计557000余元。巴岳山矿泉水公司认为其中21名职工的相关费用合计366624.03元已由公司支付，该笔费用均发生在巴岳山矿泉水公司成立之前，主张由胡国富支付。遂诉讼来院。本院认为，根据法律规定，依法成立的合同对双方当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除。本案中，胡国富与刘超于2014年5月23日签订《股权转让协议》，双方因此建立的合同关系依法受法律保护。根据协议，胡国富将巴岳山矿泉水公司100%的股权及相应资产作价680万元转让给刘超。双方于协议签订当日办理了股东和企业法人变更登记手续，刘超自此成为巴岳山矿泉水公司的法定代表人。现巴岳山矿泉水公司认为2014年底与公司发生劳动争议的职工所要求的经济补偿金、失业保险待遇损失、带薪年休假工资、最低工资差额补偿等已经法院判决或调解予以确认，公司支付了该费用，其中21名职工所诉费用系公司成立前产生，应当由胡国富承担。其理由是：一、胡国富系原巴岳山矿泉水厂的独资股东及实际控制人，其以提交虚假清算报告办理企业注销登记的行为，损害了债权人的合法权益；二、巴岳山矿泉水公司已代巴岳山矿泉水饮料厂支付了所欠杨心淑等21名员工的工资、经济补偿金、保险待遇损失等各项费用合计366624.03元，依法有权就代偿金额向胡国富索赔；三、胡国富虽然将巴岳山矿泉水公司的股权转让与刘超，但并不能因此免除胡国富应就巴岳山矿泉水厂所负债务应承担的赔偿责任。胡国富辩称，《补充协议》约定“甲方（胡国富）原投资设立的巴岳山矿泉水公司于2014年5月23日转让给乙方，乙方（刘超）必须全部接收甲方经营巴岳山矿泉水公司（原为巴岳山矿泉水饮料厂）期间的所有职工；因本次公司股权转让后员工的劳动关系继续有效，所有职工从进厂起按国家《劳动合同法》、《社会保险法》及相关法律法规的规定所应享受的各种福利待遇、社会保险、经济补偿金等都应由乙方全部负责承担……”巴岳山矿泉水公司的诉求不符合协议约定，应当驳回。本院认为，虽然胡国富在与刘超签订《股权转让协议》时约定“甲方（胡国富）应自行承担转让之前的债权债务，以及税费、工人工资等转让之前发生的所有经济债务。”但双方又于2014年7月19日签订了《补充协议》，此时刘超作为巴岳山矿泉水公司的法定代表人，其签订补充协议系公司对于公司所有职工从进厂（巴岳山矿泉水厂）按国家《劳动合同法》、《社会保险法》及相关法律法规的规定所应享受的各种福利待遇、社会保险、经济补偿金等的自愿承担。经济补偿金是基于《中华人民共和国劳动合同法》的规定产生；失业保险待遇是基于《失业保险条例》、《重庆市失业保险条例》、《重庆市失业保险条例实施办法》等规定产生；带薪年休假工资是基于《职工带薪年休假条例》、《企业职工带薪年休假实施办法》、《重庆市劳动和社会保障局关于贯彻企业职工带薪年休假实施办法有关问题的通知》等规定产生；休息日加班费是基于《中华人民共和国劳动法》的规定产生；最低工资差额是基于《中华人民共和国劳动法》的规定产生。本案中职工请求公司支付的上述费用是“按国家《劳动合同法》、《社会保险法》及相关法律法规的规定所应享受的各种福利待遇、社会保险、经济补偿金等”产生的各种费用，巴岳山矿泉水公司支付上述费用系其依法按照与胡国富的约定履行义务的行为，故对其要求胡国富承担相关费用的理由不予采纳。其要求胡国富赔偿已支付的21名职工的各项费用损失及利息的请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、之规定，判决如下：驳回原告重庆市巴岳山矿泉水有限公司的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照>第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6799元，减半收取3399.50元，由原告重庆市巴岳山矿泉水有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。递交上诉状后上诉期满七日内仍未预交诉讼费又不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力，当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决内容生效后，权利人可以向本院申请强制执行。申请执行的期限为两年，该期限从法律文书规定履行期限的最后一日起计算。代理审判员  李坤二〇一六年四月十日书 记 员  李鸣