广东省佛山市三水区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0607民初784号原告：黄运发，男，1967年12月15日出生，汉族，住广东省佛山市禅城区。委托诉讼代理人：卢胜花，广东盈达律师事务所律师。被告：黄苑珍，女，1985年4月4日出生，汉族，住广东省兴宁市。委托诉讼代理人：黄明升，系本案被告。被告：黄宏钦，男，1961年12月12日出生，汉族，住广东省兴宁市。委托诉讼代理人：黄明升，系本案被告。被告：黄明升，男，1986年10月10日出生，汉族，住广东省兴宁市。被告：佛山市鸿韵莱工艺制品有限公司。住所地：广东省佛山市三水区白坭镇“国家火炬计划佛山电子电器产业基地”北区74号。统一社会信用代码：91440607581357031R。法定代表人：黄利存，该公司执行董事、经理。被告：黄利存，女，1965年7月3日出生，汉族，住广东省兴宁市。原告黄运发与被告黄苑珍、黄宏钦、黄明升、佛山市鸿韵莱工艺制品有限公司（以下简称鸿韵莱公司）、黄利存与公司有关的纠纷一案，本院于2019年1月25日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人卢胜花，被告黄苑珍和黄宏钦的委托诉讼代理人即被告黄明升、鸿韵莱公司的法定代表人即被告黄利存到庭参加诉讼。本案现已审理终结。黄运发向本院提出诉讼请求：1.解除《工厂转让合同》；2.五被告归还已支付的210000元及自起诉之日起至实际付清日止，参照中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息；3.五被告赔偿原告损失83800.81元；4.本案诉讼费由五被告承担。事实和理由：2017年底，鸿韵莱公司因经营不善欠付工人工资，鸿韵莱公司的实际经营者黄苑珍、黄宏钦、黄明升和原告经多次沟通后，双方于2017年12月16日签订了《工厂转让合同》，被告方将位于佛山市三水区”的工厂转让给原告黄运发，鸿韵莱公司当时的法定代表人黄苑珍作为代表在合同上签名。签约后，原告黄运发通过现金、银行转账、微信转账等方式支付鸿韵莱公司转让款给被告黄苑珍及其弟弟即被告黄明升，同时依照被告方的指示支付其欠付的电费，合计支付210000元。2017年12月19日，原告黄运发正式入驻鸿韵莱公司后才发现，购买的鸿韵莱公司的大部分机器设备、电脑、手叉车等均属他人所有。得知情况后，原告黄运发立即与被告方协商，要求退款，赔偿损失。被告方向原告黄运发承诺鸿韵莱公司一旦运转即可赚钱，被告方会处理好电脑、手叉车、劳保用品和办公用品等所有事宜，原告什么都不用管，只管安心生产。基于信任和履约诚意，2017年12月25日，原告黄运发与佛山市三水汇嘉美装饰材料厂签订《抛光加工合同》。但2017年12月28日，鸿韵莱公司里的电脑被债权人王晓芳搬走，导致设计工作无法进行，我方才得知被告方未能兑现与王晓芳处理好设计电脑设备等事项的承诺。2018年1月2日，黄宏钦未经我方同意派人开走叉车，直接导致鸿韵莱公司生产搬运陷入困境。2018年1月6日，房东因被告方拖欠巨额租金，锁上公司大门，公司被迫停工停产。2018年2月1日，三水法院在公司大门贴了封条，查封了公司机器设备等财产。我方曾多次与被告方沟通协商，要求退还已付款项、赔偿损失，或者依照《工程转让合同》约定处理好遗留的债权债务和其他事宜，签订补充协议，早日交接营业执照、环评许可证等，但被告方除要求我方继续支付款项外，继续欺骗我方说没有拖欠房租，所有事情都会处理好，并拒绝签订补充协议。至今，《工厂转让合同》实际上已无法履行，造成我方支付工人工资、购买材料、出差报销等损失。被告方至今未交付有效的营业执照、环评许可证，甚至还在2018年5月10日将鸿韵莱公司法人股东变更为被告黄利存。其次，被告方转让设备权属不清，将无权处分的动产交付给第三人致使合同相对人无法实现合同的目的已构成根本违约，具备解除合同的法定条件。鸿韵莱公司是一人有限公司，公司财产和股东财产混同，被告黄利存依法对公司债务承担连带清偿责任。黄苑珍、黄宏钦、黄明升、鸿韵莱公司、黄利存辩称：《工厂转让合同》是由黄苑珍与黄运发在知晓工厂具体情况后，在公正平等自愿原则下签订的，合同关系只发生在特定的主体之间，原告将黄宏钦、黄明升、黄利存、鸿韵莱公司均列为被告于法无据。按照《工厂转让合同》第五条约定：原告方进驻经营前先支付40万元，分两期支付，合同签订之日支付20万元，2017年12月30日前支付20万元，作为被告清理拖欠工资及部分债权人的部分权益，其余的按月支付。原告方不按照合同约定履行义务，造成了我方接下来一系列的损失。按照《工厂转让合同》第七条规定：如因其他原因造成原告无法继续经营，在原告经营期间产生的债权债务等一切责、权、利由原告承担，与被告无关。对于原告主张的83800.81元的损失是在经营期间的损失，应由原告自行承担，与我方无关。对于原告主张的210000元转让费，被告黄苑珍实际收到120000元。被告黄明升收到的50000元是按照原告的指示代为支付给王晓芳的喷墨机首笔款项。12月27日的8611.59元是我方代付工厂清理费用，不作为工厂转让款。12月27日支付的31388.41元也不是转让费。鸿韵莱公司所欠工人工资及债权人欠款总额不到1600000元，所以我方与原告方谈定的转让费是1530000元（总额1980000元减去450000元喷墨机款），原告是知晓工厂内部债务情况经过再三思考才跟我方签订合同并且入驻工厂运营十多天。我方跟公司员工谈好得到首笔转让款就先处理他们的工资，但是原告方一直未履行合同支付转让款，直到2月1日因公司拖欠工人工资被查封了设备财产。原告在1月6日未得到许可的情况下安排其员工将鸿韵莱公司大门上锁，得知此情况后房东将原告的锁换掉。接手工厂半个月有余，原告竟然没有和房东签订租赁合同，于理不合。原告没有履行合同，而是在不合法的情况下收集证据，诬告我方欺诈。我方在无法偿还债务又得知工厂设备即将拍卖的情况下，发文件《关于限期执行的告知函》给原告，希望双方继续履行合同，却得不到答复。综上所述，我方从未违反《工厂转让合同》中的任何一条规定，是因为原告未按合同履行义务才造成自2018年1月6日起的一些不利于我方的后果及损失。希望法院驳回原告的所有诉讼请求。双方当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方进行了证据交换和质证。对双方当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。综合全案证据及双方的陈述，本院认定事实如下：1.2017年12月16日，案外人王晓芳代表甲方佛山市南海墨言装饰材料厂（以下简称墨言材料厂）与乙方被告鸿韵莱公司的代表即被告黄宏钦签订《买卖合同》，将涉案的T2150陶瓷数码打印机作价450000元卖给被告鸿韵莱公司，付款方式为被告鸿韵莱公司预付100000元，在合同签订日支付50000元，剩余50000元在2017年12月30日支付；余款以分期付款的方式支付，在双方高温烧背景墙合作项目中墨言材料厂应付货款按单价每平方米扣下13元作为购买机器的款项。每月扣除款不少于30000元至50000元，超出50000元的款项由墨言材料厂支付给被告鸿韵莱公司。被告鸿韵莱公司应在2018年7月31日前结清购买机器的款项。被告鸿韵莱公司如果中途变更订做、废止合同，应一次性付清机器款项，否则墨言材料厂有权收回机器。同日，墨言材料厂与被告鸿韵莱公司签订了《产品定制合同》，就双方的合作进行约定。在该合同的末尾，单独就涉案的T2150陶瓷数码打印机是事项进行了约定，约定的内容与上述《买卖合同》一致。2.同样在2017年12月16日，黄苑珍（甲方）和黄运发（乙方）签订《工厂转让合同》，合同约定：（1）甲方将位于佛山市三水区白坭镇“国家火炬计划佛山电子电器产业基地”北区74号的工厂转让给乙方，本次转让将甲方所持有的有效营业执照（更改法定代表人及企业名称）环评许可证、股权、生产设备等转让给乙方所有，费用由甲方承担。（2）设备明细：窑炉2条、陶瓷喷墨打印机一台、印花线2条、堆粉线1条、介砖机5台、倒角机1台、手抛机2台、晒网设备1套、空调7台、大叉车1部、手叉车10部、电脑10台、其他办公用品劳保用品一批，作价1100000元，环保设备、证照880000元。（3）厂房租赁合同期限可以为5年。具体由乙方与承租方签订。由2017年12月16日至2022年12月15日。（4）因甲方转让公司遗留的一切债权、债务由甲方自行承担，与乙方无关；甲方及甲方原来的相关利益者不得以任何借口到工厂进行破坏等活动，否则所造成的损失乙方有权在甲方的转让金中扣除。（5）乙方进驻经营前先支付400000元，在合同签订之日支付200000元，在2017年12月30日前支付200000元，其余1580000元分24个月的期限付清给甲方。2018年1月1日至2019年8月30日乙方每月支付65000元，2019年9月1日至2019年12月30日乙方每月支付70000元，直到付清为止，以乙方所生产的产品按市场价抵销。（6）合同还对甲方协助乙方正常生产、供应商维护等事项进行了约定。3.原告向被告方支付了六笔款项：（1）2017年12月17日向被告黄明升支付了50000元（30000元微信转账、20000元现金），被告黄明升收到该款后转给了案外人王晓芳；（2）2017年12月20日向被告黄苑珍转账100000元（分两笔，每笔50000元）；（3）2017年12月27日支付了电费31388.41元（电费产生期间为2017年11月1日至2017年12月1日）；（4）2017年12月27日向被告黄苑珍转账了8611.59元；（5）2018年1月2日向黄苑珍转账了20000元。以上共计210000元。4.2017年12月18日，案外人王晓芳（甲方）与原告（乙方）签订《买卖合同》，将涉案的T2150陶瓷数码打印机作价450000元卖给原告，合同的内容与墨言材料厂、被告鸿韵莱公司在2017年12月16日签订《买卖合同》除交易双方不同以外，其他内容完全相同。同日，原告与王晓芳签订了《产品定制合同》，就双方的合作进行约定。在该合同的末尾，单独就涉案的T2150陶瓷数码打印机是事项进行了约定，约定的内容与上述《买卖合同》一致，也与墨言材料厂与被告鸿韵莱公司签订的《产品定制合同》末尾部分的约定一致。5.原告于2017年12月19日正式进驻工厂。2018年1月6日，由于被告方拖欠房租，厂房的出租方（蔡成基）将工厂的大门锁住。2018年2月1日，厂内的一批机械设备、办公设备、原材料、成品、半成品等一批被我院在另案中依法查封，后经两次拍卖均流拍。6.鸿韵莱公司是一人有限责任公司，2018年5月11日，其唯一股东由被告黄苑珍变更为被告黄利存。本院认为：对于涉案的T2150陶瓷数码打印机，由于墨言材料厂在2017年12月16日与被告鸿韵莱公司签订《买卖合同》，由被告鸿韵莱公司购买了涉案打印机，故作为被告鸿韵莱公司的唯一股东和法定代表人的被告黄苑珍在2017年12月16日与原告签订《工厂转让合同》中对涉案打印机的处分并无不当，《工厂转让合同》是被告黄苑珍与原告的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。原告于2017年12月17日向被告黄明升转账的50000元应视为向被告黄苑珍支付工厂转让款，至于被告黄明升将该50000元转给案外人王晓芳的行为，应视为履行被告鸿韵莱公司与墨言材料厂之间的《买卖合同》。此后由于拖欠房租，厂房的出租方（蔡成基）于2018年1月6日将工厂的大门锁住，被告黄苑珍与原告签订的《工厂转让合同》实际无法履行，解除条件已经成就，故本院确认《工厂转让合同》于2018年1月6日解除，被告黄苑珍应当向原告归还工厂转让款。对于工厂转让款的金额，被告方仅认可120000元，对于2017年12月17日的50000元、2017年12月27日的电费31388.41元、2017年12月27日的8611.59元不予认可。本院认为，对于2017年12月17日的50000元，上文已经阐述，认定为原告支付的转让款；对于电费，产生于原告进驻工厂之前，理应由被告负担；对于2017年12月27日的8611.59元，被告辩称是原告应当支付的清理费，但未提供任何证据予以证明，且该款与电费31388.41元相加刚好是40000元，认定为工厂转让款显然更有说服力。综上，本院依法认定原告支付的工厂转让款为210000元，并对原告主张的利息一并予以支持。对于被告方抗辩的原告未按照《工厂转让合同》的约定支付转让款，构成违约的问题。本院认为，被告方债务缠身，出卖的机器设备被案外人主张权利，原告足以据此行使不安抗辩权，故对被告方的该项抗辩不予采纳。至于原告进驻工厂后产生的损失，是其在经营过程中的正常支出和经营风险，应当由原告自行承担。对于涉案债务承担的主体，原告主张由被告黄苑珍、黄宏钦、黄明升、鸿韵莱公司及黄利存共同承担，但《工厂转让合同》上载明的交易双方是被告黄苑珍和原告，根据合同相对性原则，涉案的权利义务发生在二人之间，原告提供的证据不足以证明其主张，突破合同相对性的理由不足够，依据不充分，故本院对原告的该项主张不予支持。综上所述，对原告主张合法有理的部分，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十九条、第九十四条第四项和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：一、确认原告黄运发与被告黄苑珍在2017年12月16日签订的《工厂转让合同》于2018年1月6日解除；二、被告黄苑珍应于本判决生效之日起十日内向原告黄运发归还工厂转让款210000元及支付利息（该利息以210000元为本金，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率，从2019年1月25日起计至实际清偿日止）；三、驳回原告黄运发的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费23310元，减半收取计11655元，由被告黄苑珍负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审 判 员  刘 敏二〇一九年七月二十六日法官助理  赵 书 记 员  杨敏贞广东省佛山市三水区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0607民初784号原告：黄运发，男，1967年12月15日出生，汉族，住广东省佛山市禅城区。委托诉讼代理人：卢胜花，广东盈达律师事务所律师。被告：黄苑珍，女，1985年4月4日出生，汉族，住广东省兴宁市。委托诉讼代理人：黄明升，系本案被告。被告：黄宏钦，男，1961年12月12日出生，汉族，住广东省兴宁市。委托诉讼代理人：黄明升，系本案被告。被告：黄明升，男，1986年10月10日出生，汉族，住广东省兴宁市。被告：佛山市鸿韵莱工艺制品有限公司。住所地：广东省佛山市三水区白坭镇“国家火炬计划佛山电子电器产业基地”北区74号。统一社会信用代码：91440607581357031R。法定代表人：黄利存，该公司执行董事、经理。被告：黄利存，女，1965年7月3日出生，汉族，住广东省兴宁市。原告黄运发与被告黄苑珍、黄宏钦、黄明升、佛山市鸿韵莱工艺制品有限公司（以下简称鸿韵莱公司）、黄利存与公司有关的纠纷一案，本院于2019年1月25日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人卢胜花，被告黄苑珍和黄宏钦的委托诉讼代理人即被告黄明升、鸿韵莱公司的法定代表人即被告黄利存到庭参加诉讼。本案现已审理终结。黄运发向本院提出诉讼请求：1.解除《工厂转让合同》；2.五被告归还已支付的210000元及自起诉之日起至实际付清日止，参照中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息；3.五被告赔偿原告损失83800.81元；4.本案诉讼费由五被告承担。事实和理由：2017年底，鸿韵莱公司因经营不善欠付工人工资，鸿韵莱公司的实际经营者黄苑珍、黄宏钦、黄明升和原告经多次沟通后，双方于2017年12月16日签订了《工厂转让合同》，被告方将位于佛山市三水区”的工厂转让给原告黄运发，鸿韵莱公司当时的法定代表人黄苑珍作为代表在合同上签名。签约后，原告黄运发通过现金、银行转账、微信转账等方式支付鸿韵莱公司转让款给被告黄苑珍及其弟弟即被告黄明升，同时依照被告方的指示支付其欠付的电费，合计支付210000元。2017年12月19日，原告黄运发正式入驻鸿韵莱公司后才发现，购买的鸿韵莱公司的大部分机器设备、电脑、手叉车等均属他人所有。得知情况后，原告黄运发立即与被告方协商，要求退款，赔偿损失。被告方向原告黄运发承诺鸿韵莱公司一旦运转即可赚钱，被告方会处理好电脑、手叉车、劳保用品和办公用品等所有事宜，原告什么都不用管，只管安心生产。基于信任和履约诚意，2017年12月25日，原告黄运发与佛山市三水汇嘉美装饰材料厂签订《抛光加工合同》。但2017年12月28日，鸿韵莱公司里的电脑被债权人王晓芳搬走，导致设计工作无法进行，我方才得知被告方未能兑现与王晓芳处理好设计电脑设备等事项的承诺。2018年1月2日，黄宏钦未经我方同意派人开走叉车，直接导致鸿韵莱公司生产搬运陷入困境。2018年1月6日，房东因被告方拖欠巨额租金，锁上公司大门，公司被迫停工停产。2018年2月1日，三水法院在公司大门贴了封条，查封了公司机器设备等财产。我方曾多次与被告方沟通协商，要求退还已付款项、赔偿损失，或者依照《工程转让合同》约定处理好遗留的债权债务和其他事宜，签订补充协议，早日交接营业执照、环评许可证等，但被告方除要求我方继续支付款项外，继续欺骗我方说没有拖欠房租，所有事情都会处理好，并拒绝签订补充协议。至今，《工厂转让合同》实际上已无法履行，造成我方支付工人工资、购买材料、出差报销等损失。被告方至今未交付有效的营业执照、环评许可证，甚至还在2018年5月10日将鸿韵莱公司法人股东变更为被告黄利存。其次，被告方转让设备权属不清，将无权处分的动产交付给第三人致使合同相对人无法实现合同的目的已构成根本违约，具备解除合同的法定条件。鸿韵莱公司是一人有限公司，公司财产和股东财产混同，被告黄利存依法对公司债务承担连带清偿责任。黄苑珍、黄宏钦、黄明升、鸿韵莱公司、黄利存辩称：《工厂转让合同》是由黄苑珍与黄运发在知晓工厂具体情况后，在公正平等自愿原则下签订的，合同关系只发生在特定的主体之间，原告将黄宏钦、黄明升、黄利存、鸿韵莱公司均列为被告于法无据。按照《工厂转让合同》第五条约定：原告方进驻经营前先支付40万元，分两期支付，合同签订之日支付20万元，2017年12月30日前支付20万元，作为被告清理拖欠工资及部分债权人的部分权益，其余的按月支付。原告方不按照合同约定履行义务，造成了我方接下来一系列的损失。按照《工厂转让合同》第七条规定：如因其他原因造成原告无法继续经营，在原告经营期间产生的债权债务等一切责、权、利由原告承担，与被告无关。对于原告主张的83800.81元的损失是在经营期间的损失，应由原告自行承担，与我方无关。对于原告主张的210000元转让费，被告黄苑珍实际收到120000元。被告黄明升收到的50000元是按照原告的指示代为支付给王晓芳的喷墨机首笔款项。12月27日的8611.59元是我方代付工厂清理费用，不作为工厂转让款。12月27日支付的31388.41元也不是转让费。鸿韵莱公司所欠工人工资及债权人欠款总额不到1600000元，所以我方与原告方谈定的转让费是1530000元（总额1980000元减去450000元喷墨机款），原告是知晓工厂内部债务情况经过再三思考才跟我方签订合同并且入驻工厂运营十多天。我方跟公司员工谈好得到首笔转让款就先处理他们的工资，但是原告方一直未履行合同支付转让款，直到2月1日因公司拖欠工人工资被查封了设备财产。原告在1月6日未得到许可的情况下安排其员工将鸿韵莱公司大门上锁，得知此情况后房东将原告的锁换掉。接手工厂半个月有余，原告竟然没有和房东签订租赁合同，于理不合。原告没有履行合同，而是在不合法的情况下收集证据，诬告我方欺诈。我方在无法偿还债务又得知工厂设备即将拍卖的情况下，发文件《关于限期执行的告知函》给原告，希望双方继续履行合同，却得不到答复。综上所述，我方从未违反《工厂转让合同》中的任何一条规定，是因为原告未按合同履行义务才造成自2018年1月6日起的一些不利于我方的后果及损失。希望法院驳回原告的所有诉讼请求。双方当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方进行了证据交换和质证。对双方当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。综合全案证据及双方的陈述，本院认定事实如下：1.2017年12月16日，案外人王晓芳代表甲方佛山市南海墨言装饰材料厂（以下简称墨言材料厂）与乙方被告鸿韵莱公司的代表即被告黄宏钦签订《买卖合同》，将涉案的T2150陶瓷数码打印机作价450000元卖给被告鸿韵莱公司，付款方式为被告鸿韵莱公司预付100000元，在合同签订日支付50000元，剩余50000元在2017年12月30日支付；余款以分期付款的方式支付，在双方高温烧背景墙合作项目中墨言材料厂应付货款按单价每平方米扣下13元作为购买机器的款项。每月扣除款不少于30000元至50000元，超出50000元的款项由墨言材料厂支付给被告鸿韵莱公司。被告鸿韵莱公司应在2018年7月31日前结清购买机器的款项。被告鸿韵莱公司如果中途变更订做、废止合同，应一次性付清机器款项，否则墨言材料厂有权收回机器。同日，墨言材料厂与被告鸿韵莱公司签订了《产品定制合同》，就双方的合作进行约定。在该合同的末尾，单独就涉案的T2150陶瓷数码打印机是事项进行了约定，约定的内容与上述《买卖合同》一致。2.同样在2017年12月16日，黄苑珍（甲方）和黄运发（乙方）签订《工厂转让合同》，合同约定：（1）甲方将位于佛山市三水区白坭镇“国家火炬计划佛山电子电器产业基地”北区74号的工厂转让给乙方，本次转让将甲方所持有的有效营业执照（更改法定代表人及企业名称）环评许可证、股权、生产设备等转让给乙方所有，费用由甲方承担。（2）设备明细：窑炉2条、陶瓷喷墨打印机一台、印花线2条、堆粉线1条、介砖机5台、倒角机1台、手抛机2台、晒网设备1套、空调7台、大叉车1部、手叉车10部、电脑10台、其他办公用品劳保用品一批，作价1100000元，环保设备、证照880000元。（3）厂房租赁合同期限可以为5年。具体由乙方与承租方签订。由2017年12月16日至2022年12月15日。（4）因甲方转让公司遗留的一切债权、债务由甲方自行承担，与乙方无关；甲方及甲方原来的相关利益者不得以任何借口到工厂进行破坏等活动，否则所造成的损失乙方有权在甲方的转让金中扣除。（5）乙方进驻经营前先支付400000元，在合同签订之日支付200000元，在2017年12月30日前支付200000元，其余1580000元分24个月的期限付清给甲方。2018年1月1日至2019年8月30日乙方每月支付65000元，2019年9月1日至2019年12月30日乙方每月支付70000元，直到付清为止，以乙方所生产的产品按市场价抵销。（6）合同还对甲方协助乙方正常生产、供应商维护等事项进行了约定。3.原告向被告方支付了六笔款项：（1）2017年12月17日向被告黄明升支付了50000元（30000元微信转账、20000元现金），被告黄明升收到该款后转给了案外人王晓芳；（2）2017年12月20日向被告黄苑珍转账100000元（分两笔，每笔50000元）；（3）2017年12月27日支付了电费31388.41元（电费产生期间为2017年11月1日至2017年12月1日）；（4）2017年12月27日向被告黄苑珍转账了8611.59元；（5）2018年1月2日向黄苑珍转账了20000元。以上共计210000元。4.2017年12月18日，案外人王晓芳（甲方）与原告（乙方）签订《买卖合同》，将涉案的T2150陶瓷数码打印机作价450000元卖给原告，合同的内容与墨言材料厂、被告鸿韵莱公司在2017年12月16日签订《买卖合同》除交易双方不同以外，其他内容完全相同。同日，原告与王晓芳签订了《产品定制合同》，就双方的合作进行约定。在该合同的末尾，单独就涉案的T2150陶瓷数码打印机是事项进行了约定，约定的内容与上述《买卖合同》一致，也与墨言材料厂与被告鸿韵莱公司签订的《产品定制合同》末尾部分的约定一致。5.原告于2017年12月19日正式进驻工厂。2018年1月6日，由于被告方拖欠房租，厂房的出租方（蔡成基）将工厂的大门锁住。2018年2月1日，厂内的一批机械设备、办公设备、原材料、成品、半成品等一批被我院在另案中依法查封，后经两次拍卖均流拍。6.鸿韵莱公司是一人有限责任公司，2018年5月11日，其唯一股东由被告黄苑珍变更为被告黄利存。本院认为：对于涉案的T2150陶瓷数码打印机，由于墨言材料厂在2017年12月16日与被告鸿韵莱公司签订《买卖合同》，由被告鸿韵莱公司购买了涉案打印机，故作为被告鸿韵莱公司的唯一股东和法定代表人的被告黄苑珍在2017年12月16日与原告签订《工厂转让合同》中对涉案打印机的处分并无不当，《工厂转让合同》是被告黄苑珍与原告的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。原告于2017年12月17日向被告黄明升转账的50000元应视为向被告黄苑珍支付工厂转让款，至于被告黄明升将该50000元转给案外人王晓芳的行为，应视为履行被告鸿韵莱公司与墨言材料厂之间的《买卖合同》。此后由于拖欠房租，厂房的出租方（蔡成基）于2018年1月6日将工厂的大门锁住，被告黄苑珍与原告签订的《工厂转让合同》实际无法履行，解除条件已经成就，故本院确认《工厂转让合同》于2018年1月6日解除，被告黄苑珍应当向原告归还工厂转让款。对于工厂转让款的金额，被告方仅认可120000元，对于2017年12月17日的50000元、2017年12月27日的电费31388.41元、2017年12月27日的8611.59元不予认可。本院认为，对于2017年12月17日的50000元，上文已经阐述，认定为原告支付的转让款；对于电费，产生于原告进驻工厂之前，理应由被告负担；对于2017年12月27日的8611.59元，被告辩称是原告应当支付的清理费，但未提供任何证据予以证明，且该款与电费31388.41元相加刚好是40000元，认定为工厂转让款显然更有说服力。综上，本院依法认定原告支付的工厂转让款为210000元，并对原告主张的利息一并予以支持。对于被告方抗辩的原告未按照《工厂转让合同》的约定支付转让款，构成违约的问题。本院认为，被告方债务缠身，出卖的机器设备被案外人主张权利，原告足以据此行使不安抗辩权，故对被告方的该项抗辩不予采纳。至于原告进驻工厂后产生的损失，是其在经营过程中的正常支出和经营风险，应当由原告自行承担。对于涉案债务承担的主体，原告主张由被告黄苑珍、黄宏钦、黄明升、鸿韵莱公司及黄利存共同承担，但《工厂转让合同》上载明的交易双方是被告黄苑珍和原告，根据合同相对性原则，涉案的权利义务发生在二人之间，原告提供的证据不足以证明其主张，突破合同相对性的理由不足够，依据不充分，故本院对原告的该项主张不予支持。综上所述，对原告主张合法有理的部分，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十九条、第九十四条第四项和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：一、确认原告黄运发与被告黄苑珍在2017年12月16日签订的《工厂转让合同》于2018年1月6日解除；二、被告黄苑珍应于本判决生效之日起十日内向原告黄运发归还工厂转让款210000元及支付利息（该利息以210000元为本金，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率，从2019年1月25日起计至实际清偿日止）；三、驳回原告黄运发的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费23310元，减半收取计11655元，由被告黄苑珍负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审 判 员  刘 敏二〇一九年七月二十六日法官助理  赵 书 记 员  杨敏贞