文书内容重庆市九龙坡区人民法院民 事 判 决 书（2018）渝0107民初25585号原告：九龙坡区西彭艳华建筑设备租赁站，住重庆市九龙坡区西彭镇，统一社会信用代码92500107MA5UAQBM9Y。经营者：匡艳，女，汉族，1971年4月18日生，住重庆市九龙坡区西彭镇。委托代理人：王德财，重庆市九龙坡区乡镇企业法律服务所工作者。被告：晏九斌，男，汉族，1973年3月8日生，住重庆市长寿区双龙镇。被告：代晓琴，女，汉族，1979年3月8日生，住重庆市沙坪坝区小龙坎。二被告共同委托代理人王昌林，北京市中仑（重庆）律师事务所律师。二被告共同委托代理人刘羽飞，北京市中仑（重庆）律师事务所律师。原告九龙坡区西彭艳华建筑设备租赁站与被告晏九斌、代晓琴股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院立案后，依法由审判员王庆独任审理，适用简易程序公开开庭进行了审理。原告九龙坡区西彭艳华建筑设备租赁站的经营者匡艳及其委托诉讼代理人王德财，被告晏九斌、代晓琴及其共同委托的委托诉讼代理人王昌林、刘羽飞到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告九龙坡区西彭艳华建筑设备租赁站诉称，2015年3月17日，原告与两被告担任股东的重庆华仑装饰设计工程有限公司（以下简称“华仑公司”）签订《建筑周转作业用料租赁合同》，合同履行过程中，因被告未支付租金及赔偿款等，原告起诉华仑公司，经法院审理，华仑公司支付原告租金、赔偿款及违约金共计481724.13元和案件受理费4270元。2017年9月11日，原告向法院申请强制执行，发现华仑公司无财产可供执行，遂裁定终结该次执行程序。因在执行过程中发现，两被告作为华仑公司股东，在2015年1月至2017年9月期间，将该公司财产600余万元转移到了被告名下，且在一审判决后两股东将股权转让给了无任何经济履行能力人晏长平，导致华仑公司无财产可供清偿债务。原告认为，两被告滥用公司法人独立地位及股东有限责任，逃避债务，遂起诉至法院，请求判令：1、判决被告晏九斌、代晓琴对（2017）渝0107民初1782号民事判决书确定的重庆华仑装饰设计工程有限公司应支付原告的债务承担连带清偿责任；2、本案案件受理费及保全申请费由二被告共同承担。被告晏九斌、代晓琴共同辩称，1、华仑公司不拖欠原告任何款项；2、被告接受华仑公司转款是为了代华仑公司清偿债务，不存在任何侵吞公司资产、挪用公司资产或者抽逃出资等滥用公司法人独立地位和股东有限责任的主观故意和客观行为；3、华仑公司因经营不擅长期处于经营亏损状态，对外已无力清偿债务，被告接受公司转款并代公司清偿债务，并未导致公司资产减少，华仑公司的转款行为与华仑公司无力清偿原告所谓的“债务”之间不存在任何因果关系；4、被告将股权转让给晏长平，与华仑公司无法清偿原告债务没有任何关系；5、从2017年1月11日起，被告不再是华仑公司股东，不具备滥用公司法人独立地位和股东有限责任之主体资格；6、华仑公司与被告之间人事独立、财务独立、经营独立、场所独立、经营范围独立，不存在任何人格混同。故请求法院驳回原告的全部诉讼请求。原告为了证明其诉称事实及诉讼请求，向法院提交了以下证据：第一组，股东会决议、公司章程、股东出资信息，证明两被告在华仑公司与原告发生经济往来及债务纠纷是系华仑公司股东的事实；第二组，（2017）渝0107民初1782号民事判决书、（2017）渝05民终6197号民事判决书，证明华仑公司欠付原告租金、赔偿款、违约金及诉讼费等的事实；第三组，执行笔录、公司登记申请书，证明被告滥用股东权利，采用欺诈方式将华仑公司的股权全部转移给了案外人晏长平并办理工商登记的事实，而晏长平受让股权的行为不是其真实意思表示；第四组，关于增值税发票相关信息的说明，证明案外人吴凤英系华仑公司财务工作人员的事实；第五组，会计往来历史明细查询结果、往来户历史明细清单、执行笔录、（2017）渝0107执6980号民事裁定书，证明被告滥用公司法人独立地位和股东有限责任，转移公司资产600余万元到股东个人名下，使公司丧失了独立的法人人格，造成公司与股东财产混同的事实；证明两被告转让股权后仍在实际控制公司并进行经营管理的事实；证明原告作为公司的债权人，因被告的不法行为致使原告无法实现债权的事实。两被告对于原告的证据发表质证意见：对第一组证据的三性均无异议，第二组证据的三性也无异议，对第三组证据的形式真实性无异议，关联性有异议，晏长平是华仑的公司代理人，在签署股东协议等文件是真实意思表示，晏长平是否未逃避债务而向法院陈述上述笔录无法核实，是为了逃避债务作出的虚假陈述。第四组证据真实性合法性均无异议，但是对于关联性有异议，向案外人吴凤英询问，她只是行政人员不是财务人员，只是协助老板和财务的，财务应该是殷丽华。第五组证据的真实性合法性均无异议，不认可关联性，被告接受华仑转款不是转移公司财产，只是代为清偿债务，被告已经不属于华仑的股东，也没有用华仑从事经营，所以不存在控制华仑，原告债权无法得到清偿是华仑没有财产，已经是巨额亏损状态。两被告为了证明其答辩意见以及驳回原告的诉讼请求，向法院提交了以下证据：第一组，向培林等出具的情况说明、身份证复印件、工资表、网银交易查询结果，采购合同、情况说明、网银交易查询结果，工资结算协议、工资表，华仑公司及两被告的银行账户交易明细及统计表，证明在2015到2017年间，华仑公司在对外承接工程项目中向债权人支付工程款时，除通过华仑公司账户对外支付款项外，还通过两被告的个人账户向华仑公司债权人支付工程款、劳务费及材料费计1000万余元。两被告接受华仑公司的700万余元转账均用于支付公司对外所欠的工程债务；第二组，纳税申报表、资产负债表及利润表。证明截至2017年，华仑公司累计利润-52377.63元，处于亏损状态。根据华仑公司的债权人出具的说明显示华仑公司仍对外负债80万余元，经营严重亏损。华仑公司具有自身独立的财务管理制度，与两被告并不混同。第三组，股东会决议、股东决定，证明2017年1月11日，两被告将其持有的华仑公司股权全部转让给了晏长平，不再具有公司股东身份。第四组，代理乔的身份证复印件、劳动合同书、情况说明及网银交易查询结果，吴凤英的身份证复印件、劳动合同书及木工工资表，戴晓川的身份证复印件及劳动合同书及采购合同，李勇的身份证复印件及劳动合同书。证明华仑公司招聘李勇、代理乔、吴凤英、戴晓川等人担任公司职务，并负责相关工作。公司人事人员相互独立，不存在混同。第五组，情况说明、信息查询结果、物业收费单，证明华仑公司的办公场所与两被告的个人住所相互独立，不存在混同。第六组，华仑公司公司章程、营业执照、久奇公司信息公示报告，证明华仑公司的资质及经营范围，证明华仑公司的业务范围与股东个人的经营业务相互独立。原告对于被告的证据发表质证意见：对第一组证据的真实性由法院依法认定，不认可其证明目的，被告是否代华仑公司支付工程款，应该是华仑公司出具相应的证据为准，两被告与华仑公司的混同的事实，华仑公司在两被告的控制下，没有独立的法人。对第二组证据的真实性无异议，但是不认可其证明目的，华仑公司是否是亏损还是盈利应该是审计报告为准，体现不出经营状况，并且财务是听从两被告的，华仑没有财务制度和管理，财务混乱。对第三组证据的真实性关联性均无异议，但是不认可其证明目的，因为华仑公司的股东将股权转让给案外人晏长平，并且案外人没有接受，属于欺诈行为，债务是在两被告在职期间，所以原告认为应该由被告承担责任。对第四组证据的真实性无法核实，不认可证明目的。第五组证据的真实性无异议，但是认为与本案无关不认可其证明目的。第六组证据的真实性无异议，华仑公司的章程与本案有关，对于久奇公司的信息报告与本案无关，对于被告证明华仑公司与股东的经营相互独立我们不认可。庭审中，被告另申请了证人向培林、覃加文、陈建平、罗家荣、张云甫、代理桥到庭作证，结合证人出具的证人证言证明两被告代华仑公司向证人支付欠款的事实。原告对于证人证言的质证意见是对于所有证人的意见其口述和真实意思表示不一致，证人口述是晏九斌差他们的钱，书面证言是华仑公司差他们的钱。本院认为，我国实行银行账户实名制，原则上账户名义人即是账户资金的权利人。同时，根据《会计法》、《税收征收管理法》、《企业会计基本准则》等相关规定，公司应当使用单位账户对外开展经营行为，公司账户与管理人员、股东账户之间不得进行非法的资金往来，以保证公司财产的独立性和正常的经济秩序。根据本案认定的事实，华仑公司的账户与两被告的个人账户之间存在大量、频繁的资金往来，且资金用途复杂，导致公司财产与股东财产无法进行区分。因此，本院认定因华仑公司与股东之间构成财产混同，公司已经失去了独立承担债务的基础，有事实和法律依据。同时，两被告在原告与华仑公司诉讼期间又退出华仑公司，致使公司变为一人有限公司（晏长平一人股东）。以上情形严重损害了公司债权人的利益，根据《中华人民共和国公司法》第二十条的规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十条之规定，判决如下：被告晏九斌、代晓琴于本判决生效之日起5日内对重庆华仑装饰设计工程有限公司因（2017）渝0107民初1782号民事判决书所负债务共同向原告九龙坡区西彭艳华建筑设备租赁站承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费4294元，财产保全费用3520元，合计7814元，由两被告共同负担（原告已预交，被告负担的款项由被告在支付上述款项时一并给付原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。本判决生效后，当事人必须履行。一方当事人拒绝履行的，对方当事人可以在本判决规定履行期间的最后一日起两年内向人民法院申请执行。审判员 王 庆二〇一九年七月二日书记员 胡小林