广东省东莞市第三人民法院民 事 判 决 书（2019）粤1973民初4738号原告（反诉被告，以下统称原告）：东莞市诚亿塑胶制品有限公司，住所地为广东省东莞市桥头镇。法定代表人：林兰香，经理。委托诉讼代理人：杨文林，北京市惠诚（东莞）律师事务所律师。委托诉讼代理人：田应斌，北京市惠诚（东莞）律师事务所律师。被告（反诉原告，以下统称被告）：东莞市宇海塑胶制品有限公司，住所地为广东省东莞市塘厦镇莲湖北园五横路****。法定代表人：李开寿,总经理。被告：李开寿，男，汉族，1980年2月13日出生，住海南省儋州市，被告：杨洁，女，汉族，1984年1月23日出生，住广东省深圳市福田区，三被告共同委托诉讼代理人：阮氏玲，广东广凡立（东莞）律师事务所律师。三被告共同委托诉讼代理人：王巍恒，广东广凡立（东莞）律师事务所律师。原告东莞市诚亿塑胶制品有限公司（以下简称：诚亿公司）与被告东莞市宇海塑胶制品有限公司（以下简称：宇海公司）、李开寿、杨洁买卖合同纠纷一案，本院于2019年2月21日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行审理，原告的委托诉讼代理人田应斌，三被告的委托诉讼代理人阮氏玲、王巍恒到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诚亿公司向本院提出诉讼请求：1.判令宇海公司立即支付拖欠诚亿公司的货款人民币2196916元；2.判令宇海公司以货款2196916元为本金，从2019年1月11日起按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率150%标准计算支付诚亿公司欠付货款的资金占用损失至付清全部货款时止，暂计至2019年1月26日诚亿公司的资金占有损失为6728元。资金占有损失计算公式：21969160.5月÷12年/月4.9%150%=6728元;3.李开寿、杨洁对宇海公司所欠的货款及利息承担连带支付责任;4.本案的诉讼保全保费6590元由三被告承担;5.本案诉讼费由三被告承担。以上一至四项暂计为2210234元。事实与理由：诚亿公司主要从事加工、产销塑胶制品;宇海公司主要从事产销塑料制品、包装用纸制品。李开寿与杨洁分别为宇海公司的两名股东，双方100%对宇海公司持股，李开寿与杨洁为夫妻关系，其中李开寿为宇海公司的法定代表人，杨洁为宇海公司的监事。2015年开始，宇海公司开始向诚亿公司采购APET、PVC等货物，双方开始约定的付款方式为月结30天，后口头改为月结60天。2018年4月左右宇海公司以其向第三方所购的发票存在异常为由，开始拖延货款，一直累积至2018年10月的货款也未支付，诚亿公司多次催促三被告支付货款，三名被告均为其发票存在异常和可能会被税务机关罚款为由拒付，拖延至今。2019年1月10日，诚亿公司员工前往宇海公司处，联系三名被告进行对账及支付货款。李开寿让杨洁处理，杨洁当时逼迫诚亿公司员工，要求诚亿公司员工须答应配合其向第三方所购的发票协助处理后方可对账，否则就不出具对账单。诚亿公司员工为了对账，被迫在杨洁签名和盖章的《证明书》中确认的所欠货款后附注对于宇海公司后续的发票到时双方协商后处理等内容，但诚亿公司员工的“附注”未经诚亿公司授权和同意。诚亿公司认为宇海公司拖欠诚亿公司的贷款应按约定及时付款，现宇海公司的行为存在违约和影响了诚亿公司的正常资金周转，宇海公司应当承担对应的法律责任，李开寿、杨洁为夫妻关系，且其二人现已将公司的资产正在转移中新设立的公司中，其行为明显违反法律的规定，应当承担连带付款责任。综上，诚亿公司为了维护自己的合法权益，早日收回货款，现特依法向法院起诉，请依法支持诚亿公司的全部诉请。被告宇海公司答辩称，一、宇海公司在诚亿公司提起本案诉讼后，已于2019年1月31日向诚亿公司支付了货款10万元，应从诚亿公司本案诉请的货款金额中扣除。宇海公司一直在积极履行付款义务，从未有逃避债务行为;二、抵扣税款及罚金系宇海公司与诚亿公司的交易惯例，且本次抵扣亦有陈尊怡出具的《证明书》，本案应从诚亿公司本案诉请的货款中扣除宇海公司被追缴税款及滞纳金941886.29元;三、若认定陈尊怡在本案中不构成表现代理，即抵扣941886.29元货款的承诺为陈尊怡的个人行为，应由陈尊怡本人承担。因陈尊怡要求宇海公司将货款转款至第三方公司账户并向宇海公司提供由第三方公司开具的增值税发票，该增值税发票被税务机关认定为虚开增值税发票并向宇海公司追缴增值税税款、企业所得税税款及滞纳金，已给宇海公司造成实际损失，故陈尊怡才与宇海公司达成《证明书》同意以宇海公司被迫缴的税款抵扣货款。若认定陈尊怡出具《证明书》不构成表现代理行为，即同意以宇海公司被迫缴税款抵扣货款为陈尊怡的个人行为，根据《合同法》第48条“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生法律效力，由行为人承担责任”，应由陈尊怡个人承担支付941886.29元货款的义务。综上所述，陈尊怡向宇海公司出具《证明书》同意抵扣货款已构成表现代理，应从案涉货款中予以扣除，否则该税款抵扣货款的承诺应由陈尊怡本人承担，恳请法院查明本案事实，依法维护宇海公司和的合法权益。被告李开寿、杨洁答辩称，一、宇海公司是于2011年8月31日依法设立的有限责任公司，具有独立主体资格的法人，李开寿、杨洁仅作为宇海公司的股东，以向宇海公司的实缴出资额为限对宇海承担出资义务。案涉买卖交易是宇海公司与诚亿公司之间发生的，李开寿、杨洁并非案涉买卖合同的相对方，无需向诚亿公司承担案涉货款的支付义务;二、李开寿、杨洁作为股东从未私自转移宇海公司资产，宇海公司一直有向诚亿公司履行货款支付义务，即便在2019年1月10日与诚亿公司签订《证明书》后，因税务问题导致经营陷入困境的宇海公司在2019年1月31日还向诚亿公司支付了10万元的货款，宇海公司一直在积极向诚亿公司履行付款义务，且诚亿公司也无证据证明李开寿、杨洁在转移宇海公司资产;三、杨洁于2017年11月设立东莞市贯恒隆实业有限公司是杨洁的个人行为，与宇海公司没有任何关联，也未违反任何法律强制性规定，应予保护。综上所述，李开寿、杨洁并非本案买卖合同的相对方，宇海公司也一直在履行付款义务，李开寿、杨洁也从未转移宇海公司的资产等损害宇海公司利益的行为，恳请法院查明事实，依法驳回诚亿公司对李开寿、杨洁的诉请。被告宇海公司向本院提出反诉请求：1.判令诚亿公司向宇海公司赔偿宇海公司被税务机关追缴税款及滞纳金941886.29元的损失；2.判令上述941886.29元的损失在诚亿公司本诉诉请货款中直接予以抵扣；3.本案的所有诉讼费用由诚亿公司承担。事实与理由：一、为达逃税不法目的，诚亿公司向宇海公司提供由第三方公司开具的增值税发票导致宇海公司被税务机关追缴税款及滞纳金，己造成宇海公司损失，诚亿公司应向宇海公司赔偿该损失。宇海公司与诚亿公司自2012年开始交易至今，诚亿公司一直是委托代理人陈尊怡与宇海公司进行交接。虽然宇海公司向诚亿公司支付的货款是含税货款，但诚亿公司为达到逃税目的，由诚亿公司代理人陈尊怡与宇海公司对账确认货款金额后由陈尊怡向宇海公司提供第三方公司开具的对账金额的增值税发票，再要求宇海公司将指定数额付至其指定的第三方公司账户，陈尊怡确认收到货款后，就会向宇海公司出具盖有诚亿公司公章的《收款收据》并在该《收款收据》签名。结合宇海公司与诚亿公司的上述交易习惯、陈尊怡与宇海公司的通话录音、微信记录以及陈尊怡向宇海公司出具《证明书》同意以税款及滞纳金抵扣货款的事实，可以反映出诚亿公司向宇海公司出具了第三方公司出具的增值税发票以及清楚宇海公司被追缴税款金额的事实。因诚亿公司为逃避缴税义务而向宇海公司提供第三方公司开具的增值税发票被税务机关认定为虚开增值税发票，导致宇海公司被税务机关追缴税款及滞纳金，已给宇海公司造成了实际损失，诚亿公司应向宇海公司赔偿该税款及滞纳金的损失;二、抵扣税款及滞纳金系宇海公司与诚亿公司的交易惯例，且诚亿公司的代理人陈尊怡也向宇海公司出具了《证明书》，同意承担宇海公司被迫缴税款及滞纳金的损失并同意从贷款中抵扣，应从诚亿公司本案诉请的货款中扣除宇海公司被迫缴税款及滞纳941886.29元。宇海公司与诚亿公司的代理人陈尊怡一直就宇海公司被税务机关追缴税款及滞纳金一事进行沟通处理，诚亿公司也曾以税款及滞纳金抵扣过货款。2017年5月31日诚亿公司同意以宇海公司被追缴税款及滞纳金198348.02元抵扣了货款198347.77元，并向宇海公司出具《收款收据》，该《收款收据》上陈尊怡本人注明了“今收到宇海2016年税票罚款、2017年税票罚款合计￥198347.77元”、“丰韵佳、轩鸿祥税金90539.96+罚款13047.29=103587.25，2017年94760.77元”、“110000（2016年6月货款）+77755(2016年9月货款)=187755、10月份部分货款10592元……”、“金额￥198347.77元”，该《收款收据》有陈尊怡的签名及诚亿公司的盖章确认。双方事实上存在以税款及滞纳金抵扣货款的交易习惯。从《补税计算表》可计算得出，因《认证失控发票案》、《海啸一号案》、《5-23专案》三案宇海公司被税务机关追缴增值税、企业所得税、滞纳金合共造成损失1140234.31元。其中诚亿公司以抵扣货款的方式承担了198348.02元的税款及滞纳金损失，尚有941886.29元未处理。因此，2019年1月10日宇海公司与诚亿公司的代理人陈尊怡才就尚欠货款金额及税款抵扣货款事宜进行协商并达成《证明书》，陈尊怡同意承担宇海公司被税务机关追缴税款及滞纳金的损失，并同意以税务机关认定需要补缴税款及滞纳金金额从货款中予以抵扣，该《证明书》虽只有陈尊怡签名、没有诚亿公司盖章确认，但诚亿公司法定代表人兼股东林兰香是陈尊怡的母亲，诚亿公司的另一股东王若纳是陈尊怡的妻子，且一直由陈尊怡本人与宇海公司就货款支付、税款抵扣问题进行交涉处理，宇海公司有理由相信陈尊怡有权代表诚亿公司向宇海公司出具该《证明书》，陈尊怡已构成表现代理，该《证明书》对诚亿公司具有约束力。原告宇海公司答辩称，一、诚亿公司不存在提供第三方发票，据诚亿公司了解，宇海公司向诚亿公司采购的物料是不含税的，诚亿公司推测其是为了节省成本，自行与诚亿公司业务员及第三方协商用第三方开具的发票做账;二、宇海公司在收款收据上签名人是陈尊壹而非陈尊怡，陈尊壹已经去越南工作，证明书上面签名是陈尊怡，两人并非是同一人。其两人超过业务工作权限部分非经诚亿公司确认不能代表诚亿公司。宇海公司对该无权代理行为，并未向诚亿公司核实，陈尊怡的行为不能构成表见代理;三、证明书的内容及证据也不能证明宇海公司的罚款与诚亿公司有关，其证明书上关于税务的问题也是双方协商，并需经过原告确认后才抵扣货款，宇海公司以此主张抵扣货款941886.29元无法律及事实依据;四、宇海公司明知第三方虚开增值税专用发票，仍向第三方购买或使用该发票，其明显有过错，其应当对此承担相应的法律责任。经审理查明，诚亿公司与宇海公司是买卖合同关系，由诚亿公司向宇海公司供货。2019年1月10日，双方代表共同签署一份《证明书》，内容为：“宇海公司截止到2019年1月10日，尚欠诚亿公司货款2196916元。宇海公司未处理发票罚款金额约为800000元，另之前未处理发票罚款金额约100000元。陈尊壹与宇海公司杨洁商议，总计约900000元。此款项须待宇海公司提供东莞税局发出的罚款明细及缴纳罚款凭证后，该款项双方协商后处理。待宇海公司提供东莞税局发出的罚款明细及须缴纳的罚款凭证原件后，经确认后可以从货款中扣除。”《证明书》落款为：“诚亿公司陈尊怡宇海公司杨洁”，并加盖了宇海公司公章。诚亿公司与宇海公司双方确认，在《证明书》出具后，宇海公司已支付了货款100000元，尚欠货款2096916元。另查明，宇海公司的股东为李开寿、杨洁二人，二者为夫妻关系。诚亿公司为本案诉讼支付保全担保费6590.75元。本案争议事实包括：一、陈尊怡在《证明书》上签字能否代表诚亿公司？二、宇海公司所主张的税费罚款是否归责于诚亿公司？三、诚亿公司承担税费罚款的金额如何认定？四、李开寿、杨洁应否对宇海公司的债务承担责任？关于争议事实一。宇海公司主张陈尊怡一直代表诚亿公司与宇海公司进行交易，其在《证明书》上签字已构成表见代理。为证明上述主张，宇海公司提交了以下证据：1.诚亿公司向宇海公司出具的增值税发票数份。发票显示的收款人为“陈尊怡”;2.诚亿公司向宇海公司出具的收款收据数份。收款收据盖有诚亿公司公章，但“经手人”栏签名字迹不清，宇海公司主张该签名为陈尊怡本人所签;3、诚亿公司向宇海公司出具的报价单数份。报价单上的联系人显示为“陈尊怡”和“陈尊壹”;4.微信聊天记录和电话录音。宇海公司主张关于税费罚款的产生及负担问题，宇海公司法定代表人李开寿一直有与诚亿公司代表陈尊怡、陈尊壹沟通，并提交了相应的微信聊天记录、电话录音为证。诚亿公司主张陈尊怡在《证明书》上的签名是其个人行为，不能代表诚亿公司。对于上述4组证据，诚亿公司确认增值税发票和报价单的真实性。对于收款收据，诚亿公司称“经手人”签名是“陈尊壹”而非“陈尊怡”，且对上面的公章真实性无法确认，认为是员工个人行为，不代表诚亿公司。对于微信聊天记录和电话录音，诚亿公司三性不予确认。另外，诚亿公司主张增值税发票上收款人为“陈尊怡”并不代表诚亿公司货款由陈尊怡收取；报价单中的联系人是陈尊怡和陈尊壹两人，并非由陈尊怡一人全权代理，以上都不足以证明陈尊怡是诚亿公司的授权代理人。对于上述存在争议的收款收据和微信聊天记录、电话录音。本院认定如下：1.对于收款收据。无论收款收据是陈尊壹还是陈尊怡所签，签名人都是诚亿公司员工，且上面盖有诚亿公司公章，诚亿公司质证称真实性无法确认，也未说明理由，其抗辩过于牵强。因此，本院采信收款收据的真实性;2.对于微信聊天记录和电话录音。诚亿公司仅不确认三性，也未提出合理抗辩，也未申请对电话录音中陈尊怡的声音申请鉴定，应承担举证不能的后果，本院对该证据的真实性亦予以采信。关于争议事实二。宇海公司主张，在双方交易期间，诚亿公司为减少税务支出，委托案外人向宇海公司出具部分货款对应的增值税发票，宇海公司按诚亿公司的要求向案外人支付货款后，再由诚亿公司向宇海公司出具收据。但是，上述发票有一部分经税务机关认定为问题发票，已抵扣的进项税额需予以补缴，并由此产生滞纳金，该部分损失应由诚亿公司负担，并在货款中抵扣。为证明诚亿公司存在委托案外人开票的行为，宇海公司提交了以下证据：1.2017年5月31日收款收据。上载：“今收到宇海2016年税票罚款、2017年税票罚款合计￥198347.77元”、“丰韵佳、轩鸿祥税金90539.96+罚款13047.29=103587.25，2017年94760.77元”、“110000（2016年6月货款）+77755(2016年9月货款)=187755、10月份部分货款10592元……”;2.2015年8月26日收款收据。上载“今收到宇海2015年3月份余款100000元，……宇海转夺成100000元……”;3.2016年6月27日收款收据。上载“今收到宇海2015年11月份货款182869元，宇海转金顺安德182869元……”;4.2016年7月27日收款收据。上载“今收到宇海2015年12月份货款160849元，宇海转金顺安117266元，……。”上述收据由诚亿公司向宇海公司出具，并有诚亿公司盖章。宇海公司主张，上述收据中的“丰韵佳”、“轩鸿祥”、“夺成”、“金顺安”分别对应案外人深圳市丰韵佳贸易有限公司、深圳市轩鸿祥贸易有限公司、深圳市金顺安德贸易有限公司、深圳市夺成晗贸易有限公司。现税务机关查处的部分问题发票，就是上述公司开具的。对于上述收款收据，诚亿公司称真实性无法确认，同时解释称，收据这样记载是因为公司业务员代案外人收取货款，与诚亿公司无关。关于争议事实三。宇海公司主张补缴税款和滞纳金金额，共计1140234.31元，其中诚亿公司已负担198348.02元，尚有941886.29元应在货款中抵扣。为证明其主张，宇海公司提交了以下证据：《宇海公司2015年至2017年认证后失控发票补税计算表》（以下简称：《2015至2017补税计算表》）、《宇海公司2017年11海啸1号专案补税计算表》（以下简称：《海啸1号补税计算表》）、《宇海公司涉及2018年6月深圳“5.23”专案补税计算表》（以下简称：《“5.23”案补税计算表》）及其相应的增值税发票、增值税进项转出通知书、全部付款凭证。三份补税计算表均由宇海公司单方制作，《2015至2017补税计算表》显示因问题发票导致补缴增值税进项转出金额为155638.06元，滞纳金为41121元，合计196759.06元；《海啸1号补税计算表》显示补缴增值税进项转出金额为90539.96元，滞纳金为13047.29元，合计103587.25元；《“5.23”案补税计算表》显示补缴增值税进项转出金额为157885.57元，滞纳金为112762.39元，合计270647.96元，补缴所得税及滞纳金569240.04元。三份补税计算表中的增值税进项转出金额与宇海公司提交的增值税发票、增值税进项转出通知书、付款凭证相吻合；滞纳金金额与宇海公司提交的付款凭证相吻合；至于补缴所得税及滞纳金的金额569240.04元，宇海公司只提供了计算的公式，并未提交相应的证据佐证。宇海公司主张三份补税计算表中，补缴的增值税和滞纳金共计196759.06元+103587.25元+270647.96元=570994.27元已经由宇海公司实际缴纳，而补缴所得税及滞纳金569240.04元至今尚未支付。其中《2015至2017补税计算表》中第6、7项及《海啸1号补税计算表》中第3、4、6项的增值税进项转出款和滞纳金94760.77元及103587.25元合计198348.02元已由诚亿公司予以负担。而其余部分941886.29元应在货款中抵扣。对于上述证据，诚亿公司称真实性无法确认。同时，诚亿公司主张宇海公司所称有问题的发票，开票人并非诚亿公司，不能证明是因诚亿公司导致了上述税票罚款。关于争议事实三。诚亿公理主张李开寿、杨洁应对宇海公司的债务承担连带责任，理由是：1.二人为夫妻关系，且是宇海公司100%持股股东；2.二人将宇海公司的财产、业务转移至案外人东莞市贯恒隆实业有限公司。为证明李开寿、杨洁转移财产的情况，诚亿公司提交了宇海公司的企业内档信息和东莞市贯恒隆实业有限公司的企业信用信息公示报告为证。上述证据显示，东莞市贯恒隆实业有限公司的股东和法定代表人为杨洁，李开寿在公司任监事一职。李开寿、杨洁对诚亿公司提交的上述证据真实性予以确认，但否认存在转移财产的情形。以上事实，有诚亿公司提交的证明书、对账单、送货单、东莞宇海塑胶公司企业内档信息、东莞贯恒隆公司企业信用信息公示报告、诉讼保全保单、发票，宇海公司提交的东莞市诚亿塑胶制品有限公司增值税发票、原告及其代理人陈尊怡出具的收款收据、报价单、认证后失控发票补税计算表、海啸一号专案补税计算表、2017.5.31收款收据、深圳市轩鸿祥贸易有限公司增值税专用发票、2016.5.27收款收据、2016.4及2015.12的增值税专项转出通知书及增值税纳税申报表、深圳市丰韵佳贸易有限公司增值税专用发票、深圳市玉玉瓷贸易有限公司增值税专用发票、2016.7增值税专项转出通知书及增值税纳税申报表、转出证明、客户借记回单、深圳市万和通实业有限公司增值税专用发票、增值税专项转出通知书及增值税纳税申报表、客户借记回单、认证结果通知书、专用发票认证结果清单、5-23专案补税登记表及卷宗、陈尊怡的微信聊天记录及陈尊壹的聊天记录、陈尊怡的通话录音光盘、电信通讯记录及录音整理笔录、银行承兑汇票及汇票详细信息、借据及网上银行电子回单，以及本院庭审笔录附卷为证。本院认为，本案为买卖合同纠纷。诚亿公司和宇海公司对欠付货款金额2096916元没有异议，本院予以确认。本案的争议焦点在于：一、陈尊怡在《证明书》上签字能否代表诚亿公司？二、宇海公司所主张的税费罚款是否归责于诚亿公司？三、诚亿公司应承担的税费罚款金额如何认定？四、李开寿、杨洁应否对宇海公司的债务承担责任？关于争议焦点一。首先，从宇海公司提交的电话录音内容可知，关于诚亿公司负担税费罚款一事，双方在签署《证明书》前已有协商，并非一时起意，有理由认为这是诚亿公司的真实意思表示;其次，根据2017年5月31日的收款收据，诚亿公司和宇海公司也曾因税费罚款事宜，用税费罚款198347.77元抵扣了货款。可见，用税费罚款抵扣货款的处理方式，在之前交易已有发生;第三，退一步讲，即使如诚亿公司所称，《证明书》是陈尊怡擅自作出，但根据《中华人民共和国合同法》第四十九条“行为人没有代理权，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效”的规定，本院认为，陈尊怡的签名行为已构成表见代理。理由如下：1.诚亿公司向宇海公司发出的报价单显示，陈尊怡是诚亿公司的联系人之一，且诚亿公司向宇海公司开出的增值税发票收款人也是陈尊怡，足以证明陈尊怡是诚亿公司与宇海公司交易的主要负责人;2.诚亿公司既然授权陈尊怡向宇海公司对账追款，双方共同签署《证明书》，宇海公司有理由相信陈尊怡能全权代理诚亿公司。综上，本院认为《证明书》对诚亿公司具有法律约束力，诚亿公司应按《证明书》的承诺承担税费罚款责任。关于争议焦点二。认定宇海公司所主张的税费罚款是否归责于诚亿公司，关键在于认定诚亿公司是否有委托案外人向宇海公司开具有问题的发票。首先，宇海公司提交的2015年8月26日、2016年6月27日、2016年7月27日、2017年5月31日的收款收据中所记载的“丰韵佳”、“轩鸿祥”、“夺成”、“金顺安”与开具问题发票的公司深圳市丰韵佳贸易有限公司、深圳市轩鸿祥贸易有限公司、深圳市金顺安德贸易有限公司、深圳市夺成晗贸易有限公司相对应。诚亿公司虽然否认存在委托开票行为，但对于收款收据为何这样记载没有作出合理解释;其次，深圳市丰韵佳贸易有限公司、深圳市轩鸿祥贸易有限公司的部分有问题发票的罚款，已经在货款中进行了抵扣。如果诚亿公司在发票罚款问题中不存在过错，不可能负担这部分罚款;第三，诚亿公司在《证明书》中对发票罚款事宜自愿作出承诺，也可以看出其在发票罚款问题上存在过错;第四、退一步讲，如果诚亿公司没有委托案外人向宇海公司出具发票，那应是由诚亿公司以自己名义开具这部分货款的发票。但经本院问询，诚亿公司并不能提供这部分发票。综上，本院认为，虽然，收款收据并不能与《2015至2017补税计算表》、《海啸1号补税计算表》、《“5.23”案补税计算表》上问题发票的公司名称全部对应，但宇海公司的证据已构成证据链，在诚亿公司未能提供反证的情况下，本院采信宇海公司的主张，认定宇海公司提交的《2015至2017补税计算表》、《海啸1号补税计算表》、《“5.23”案补税计算表》中有问题的发票，由诚亿公司委托开具，诚亿公司应对此产生的后果承担责任。关于争议焦点三。诚亿公司向宇海公司开具问题发票，已属违约，应按《中华人民共和国合同法》第一百一十三条：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失”的规定承担宇海公司的损失。宇海公司已向税务机关支付的372646.25元补缴税款和滞纳金，有相应的付款凭证，已实际产生，应由诚亿公司予以承担。根据《证明书》的约定，该部份款项应在宇海公司欠付的货款中抵扣。至于宇海公司主张未支付的部分569240.04元，其并未提供税务机关的处罚凭证，现有证据无法确定宇海公司主张的计算方法是否准确。而且，根据《证明书》约定，需要宇海公司提供“罚款明细及须缴缴的罚款凭证原件”后，才可以从货款中扣除。因此，宇海公司主张该部份未处理的税务罚款在货款中扣除，本院不予支持。宇海公司可在损失实际产生后，另行主张权利。综上，诚亿公司应承担的税费罚款抵扣后，宇海公司应支付诚亿公司的货款为2096916元-372646.25元=1724269.75元。关于货款的利息，诚亿公司主张从《证明书》签订次日2019年1月11日起计付，本院予以支持。关于利息利率，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”和《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》第三条：“关于罚息利率问题。逾期贷款(借款人未按合同约定日期还款的借款)罚息利率由现行按日万分之二点一计收利息，改为在借款合同载明的贷款利率水平上加收30％-50％。”的规定，本院酌定利率按中国人民银行同期同类贷款利率1.4倍计算。关于争议焦点四。首先，李开寿和杨洁虽为夫妻，且占宇海公司100%股权。但夫妻公司并不等同于一人公司，夫妻公司并不能直接适用《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定承担责任。其次，诚亿公司提供的宇海公司和东莞市贯恒隆实业有限公司的工商登记信息，只能看出两公司股东有重合，并不足以证明李开寿和杨洁将宇海公司财产和业务转移到东莞市贯恒隆实业有限公司。综上，诚亿公司主张李开寿、杨洁对宇海公司的债务承担连带清偿责任，证据不足，本院不予支持。关于诚亿公司主张的诉讼保全担保费问题。《根据中华人民共和国民事诉讼法》第一百条：“人民法院对于可能因当事人一方的行为或者其他原因，使判决难以执行或者造成当事人其他损害的案件，根据对方当事人的申请，可以裁定对其财产进行保全”的规定，当事人可以通过诉讼保全的方式保障自身合法权益，由此产生的保全保险费用，是因诉讼所产生的合理支出。诚亿公司诉讼请求中获得支持部分，保全保险费用应由宇海公司承担，据此，宇海公司应承担保全保险费用1724269.75÷2196916×6590.75元=5172.89元。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十九条、第一百一十三条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百条、第一百四十二条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第六十六条的规定，本院依法判决如下：一、限被告东莞市宇海塑胶制品有限公司于本判决发生法律效力之日起五日内向原告东莞市诚亿塑胶制品有限公司支付货款1724269.75元及利息（利息以1724269.75元为本金，按照中国人民银行同期同类贷款利率1.4倍的标准，从2019年1月11日起计至实际清偿之日止）；二、限被告东莞市宇海塑胶制品有限公司于本判决发生法律效力之日起五日内向原告东莞市诚亿塑胶制品有限公司支付保全保险费5172.89元;三、驳回原告东莞市诚亿塑胶制品有限公司其他诉讼请求;四、驳回被告东莞市宇海塑胶制品有限公司其他反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉受理费12240.94元，保全费5000元，合计17240.94元（原告已预缴），由原告东莞市诚亿塑胶制品有限公司负担3709.23，由被告东莞市宇海塑胶制品有限公司负担13531.71元。反诉受理费6609.43元（被告已预缴），由原告东莞市诚亿塑胶制品有限公司负担2614.94，由被告东莞市宇海塑胶制品有限公司负担3994.49元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审判员  曾庆枢二〇一九年七月四日书记员  龙诗雨附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第四十九条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。经营者对消费者提供商品或者服务有欺诈行为的，依照《中华人民共和国消费者权益保护法》的规定承担损害赔偿责任。《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》三、关于罚息利率问题。逾期贷款(借款人未按合同约定日期还款的借款)罚息利率由现行按日万分之二点一计收利息，改为在借款合同载明的贷款利率水平上加收30％-50％。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百条人民法院对于可能因当事人一方的行为或者其他原因，使判决难以执行或者造成当事人其他损害的案件，根据对方当事人的申请，可以裁定对其财产进行保全、责令其作出一定行为或者禁止其作出一定行为；当事人没有提出申请的，人民法院在必要时也可以裁定采取保全措施。人民法院采取保全措施，可以责令申请人提供担保，申请人不提供担保的，裁定驳回申请。人民法院接受申请后，对情况紧急的，必须在四十八小时内作出裁定；裁定采取保全措施的，应当立即开始执行。第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。第六十六条审判人员对案件的全部证据，应当从各证据与案件事实的关联程度、各证据之间的联系等方面进行综合审查判断。