河南省息县人民法院民 事 判 决 书（2019）豫1528民初1639号原告：信阳太宇建材有限公司。【机构代码91411502572451253B】（1-1）。居住地：信阳市羊山新区新六大街九州名园1B01。法定代表人：刘洋，该公司总经理。委托诉讼代理人：熊鑫丽，女，系该公司职员。委托诉讼代理人：曾峰，河南世纪通律师事务所（郑州市浦发国际金融中心B座23A层）律师。被告：息县农村商业银行股份有限公司（以下简称“农商行”）【机构代码91411500MA45F1MPU5B】居住地：信阳市息县北大街528号法定代表人：杨斌，该行理事长。委托诉讼代理人：龚芳芳，竹森，均系该行股份有限公司法律顾问，分别为河南竞远律师事务所和河南法正律师事务所律师。被告：河南金丰农业开发有限公司（以下简称“金丰农开公司”），机构代码：914115286999834765局所地：息县产业集聚区（罗淮路南侧区域）。法定代表人：孙国榜，该公司负责人，住信阳市浉河区。第三人：信阳天丰置业有限责任公司（以下简称“天丰公司”）。机构代码：91411528796791652Y。居所地：息县城关镇商贸街北段34区4号。法定代表人：邹建新，该公司负责人。委托诉讼代理人：赵玉，女，该公司员工。委托诉讼代理人：李刚，男，该公司副经理。原告太宇建材公司与被告息县农商行、金丰农开公司及第三人天丰置业公司公司盈余分配纠纷一案，本院于2019年4月1日立案后，依法组成合议庭，于2019年4月26日，6月17日两次公开开庭进行了审理。原告公司的诉讼代理人熊鑫丽、曾峰、被告农商行的诉讼代理人龚芳芳、竹森、天丰置业公司诉讼代理人赵玉、李刚均到庭参加了诉讼。被告息县金丰农开公司没有派员出庭诉讼（其法定代表人孙国榜亲自签收传票）。本案现已缺席审理终结。信阳太宇建材公司向本院提出诉讼请求：①判令被告支付原告公司2014年度和2015年1-5月11日的股金分红款135万元（庭审中明确为1358904元）；②承担该股金分红日期间利息。事实与理由：被告金丰农开公司于2013年5月9日以贷款转股权的方式取得息县农商行的股权。2015年4月17日，金丰农开公司与原告公司签订《股权转让协议》，约定金丰公司将其在农商行的1000万股权以人民币1100万元转让给原告太宇公司。太宇公司将其中的958万打给被告农商行，以抵销金丰公司2013年5月9日以来在该行的贷款及利息。2015年5月11日，太宇公司成为农商行股东且获得该行颁发股金证明。原告派人多次到被告农商行咨询分红之事，该行工作人员均称未分红。后经了解得知被告农商行凭金丰公司一张无原件的承诺书将2014年的100万红利分给了第三人金丰公司。2015年5月11日之前的红利计款358904元尚未分配领取。被告过错严重侵犯了原告公司作为股东分红的合法权益，请判如所诉。为此，原告太宇公司委托诉讼代理人提供的证据有：1、股权转让协议，以证明金丰公司将其在农商行持有的股份以1100万元转让给了原告太宇公司；2、金丰公司关于股权转让的股东会决议（同意转让）3、转款凭条4、农商行关于股份分红的决议和方案，以证明分红标准；5、股东证，证明原告公司为农商行法人股东。6、金丰公司法人代表孙国榜的证明书认为2015年以前的分红款应归信阳太宇公司所有。7、被告农商行的股东情况信息表显示原告太宇公司与第三人天丰置业公司各持股1000万元，各占1.99%。被告农商行的诉讼代理人辩称：1、答辩人将2014年的股金分红支付给第三人并无不当，因为其是按金丰农开公司承诺书执行，表达了该公司意愿，其是按照理事会决议执行分红方案，不受太宇公司与金丰公司之间口头承诺的约束。2、2015年5月11日以前的分红需进行年终审计，通过银监会许可，现尚不具备业务分红条件，因而原告公司的诉求应被驳回。被告金丰农开公司未派人出庭应诉，其法定代表人在该案立案前出示证明书认可整个分红款应支付给太宇公司。第三人天丰置业公司诉讼代理人辩称我公司所得分红款，与原告公司诉请事实无任何联系。我公司替金丰农开公司偿还了贷款，自然成为农商行股东，分取红利具有合法依据，与原告构不成诉讼关系。本院审理认定的事实如下：被告息县金丰农业开发有限公司有股东两人，其中法定代表人孙国榜为大股东，出资比例为66.67%，另一股东任景杰出资33.33%。2015年4月3日，经上述两位股东一致签字同意，金丰公司将其从被告息县农商行购买的2000万法人股，先转让1000万股给原告信阳太宇建材公司，当月17日，双方签订了“股权转让协议”，约定：1、甲方即转让方金丰农开公司转让所持有的农商行股权1000万股给乙方即受让方太宇建材公司，价格为人民币1100万元，其中的958万元打入甲方指定的账户（农商行下辖的息县营业部）用于偿还金丰农开公司于2013年5月9日以来在该行的贷款（900万元）及利息（共58万元）下余142万元打入了农商行信阳浉河联社营业部，用于偿还金丰农开公司欠信阳宏祥投资咨询公司借款。2、其它有关权利义务。2013年4月17日当天，原告公司如约将款转至约定账户。后通过变更程序，被告息县农商行于2015年5月11日给原告公司颁发了股东权证。2015年1月13日，息县农村信用合作联社理事会（更名前名称）以“息农信理（2015）8号”文件通过了《2014年度利润分配及股金分红方案》，分红比例按每股0.1比例分红，共分配资金2327.7万元。按此标准，原告公司为农商行法人股东，共有股本1000万股，应分得2014年红利款100万元整，因相关手续未完整，依相关规定，条件未成就，2015年分红尚未进行。截止到2015年5月11日，息县农商行账上共有被告金丰农开公司作为原股东应享有的分红款717808元；因该公司已经将2000元元股本转让给太宇公司和第三人天丰置业公司各1000万股本，其实际上已不是被告农商行的股东，该717808元应由原告太宇公司享有一半，即358904元。另外，被告农商行按被告金丰农业开发公司出具的承诺书(无原件，签名人为法人代表孙国榜)，已于2015年5月21日将分红款2014年度100万元转交给了第三人天丰置业公司。第三人天丰公司也购买了金丰公司1000万股本，与原告公司同时成为农商行股东，也占份1.99%。上述事实，有原、被告公司的诉讼代理人的答辩意见，原告公司提供的七份书证、被告农商行提供的承诺书等证据证明，且经庭审质辩属实，应予以认定。本院认为，被告金丰农业开发有限公司与原告信阳太宇建材公司签订的股权转让协议，符合国家相关法律和政策的规定，为双方自愿设立民事权利，义务的法律行为，为有效的合同，已得到实际履行；在此基础上，被告息县农商行于2015年5月11日为原告公司颁发了股东证，类别为“法人股”，以区别于“个人股”，此时该行已认可原告公司为其合法股东，股本金为1000万，关于此，书证“息县农村商业银行股份有限公司”股东信息表上已有明确记载，据此，原告公司依法应享有分红的权利，也即依《公司法》相关规定，其在履行股东法定义务同时，依法享有2014年全年度及其它投资期间利润分红权。被告农商行应将2014年太宇公司全年应得分红款100万元予以支付。关于2015年1月-5月11日期间红利359804元的问题，因当时分红的法定条件没有成就而没分配，现依然存入财务账中没分配，现在分配条件已成就，该款应依法律规定，分配给原告公司；关于被告农商行答辩称将100万元分红款支付给第三人天丰公司具有合法依据的问题，由于金丰农业公司已不是该行的股东，其对股东分红分配已无处分权，其出具的法定代表人签字认可的承诺书，未经另一股东何景杰签字，不具有协议约束力，不产生法律后果，被告农商行仅以此为依据将原告公司应得分红款100万元转给第三人，显然无合法依据；鉴于第三人天丰公司也是被告息县农商行的合法股东，也享有100万元的分红款（指2014年度），所以本院对其支付第三人的100万元分红款性质暂不作评价，如果系重复支付，则该行可以不得当利之案由，向本院提起追偿之诉。关于被告金丰农业开发公司的诉讼地位问题，因其将持有的全部股本2000万已转变，且已得到变现款用于抵偿贷款，从转让时起该公司就已不是农商行股东，其在本案中不享有任何实体权利，同时亦不承担实体义务。第三人天丰公司作为被告农商行的股东，其依法享有股东的权利，其与原告公司之间构不成本案的诉讼关系。关于原告所诉称的分红款利息问题，因被告农商行依据行业规定，在制定红利标准时已考虑到股金利息的保值程度，为本金所产生的孳息，所以再诉请给付利息没有法律依据，本院不予支持。综上所述，对原告及其诉讼代理人的合法意见予以采纳，对第三人公司诉讼代理人的合理意见予以采纳，对被告息县农商行两位诉讼代理人的意见不予采纳（理由已如上阐述）。依照《中华人民共和国民法总则》第一百一十八条、第一百一十九条之规定，《中华人民共和国合同法》第四十四条之规定，《中华人民共和国公司法》第四条之规定，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告河南息县农村商业银行股份有限公司于本判决生效之日起二十日内，一次性支付给原告信阳太宇建材有限公司2014年全年度及2015年1月1日至5月11日期间分红款共计1359804元整。二、被告息县金丰农业开发有限公司及第三人信阳天丰置业有限公司不承担本案款项支付义务。三、驳回原告信阳太宇建材有限公司的其它诉讼请求。本案诉讼费16950元，由被告河南息县农村商业银行股份有限公司承担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，递交上诉状，按对方当事人人数提出副本，并预交上诉费16950元，上诉于河南省信阳市中级人民法院。审 判 长  徐无己人民陪审员  贺小妹人民陪审员  于维朝二〇一九年七月二十四日书 记 员  宋刚强