湖南省岳阳市岳阳楼区人民法院民 事 判 决 书（2018）湘0602民初4751号原告：张鸿，女，1961年10月28日出生，汉族，住岳阳市岳阳楼区。委托诉讼代理人：李前进，男，1962年6月2日出生，汉族，住岳阳市岳阳楼区。系原告张鸿丈夫。委托诉讼代理人；李斌辉，湖南碧灏律师事务所律师。被告：吴昔帮，曾用名吴细波，男，1951年10月28日出生，汉族，住岳阳市岳阳楼区。被告：岳阳鼎源置业有限公司，住所地岳阳市岳阳楼区金鹗中路国兴大厦三楼302室。法定代表人：吴昔帮，执行董事。二被告共同委托诉讼代理人：周超，湖南金州（岳阳）律师事务所律师。二被告共同委托诉讼代理人：徐双，湖南金州（岳阳）律师事务所律师。原告张鸿与被告吴昔帮、岳阳鼎源置业有限公司（以下简称鼎源公司）债权转让合同纠纷一案，本院于2018年7月31日受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人李前进、李斌辉，被告吴昔帮、鼎源公司的委托诉讼代理人周超、徐双到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张鸿向本院提出诉讼请求：1、判决被告吴昔帮返还原告200万元欠款，并支付从2015年11月6日起按年利率6%的标准至实际清偿之日止的利息。被告鼎源公司对上述债务本息承担连带责任；2、判决二被告承担本案诉讼费用。事实与理由：2013年6月24日，原告与何德付、被告吴昔帮签订债权转让协议，约定何德付将其享有的对吴昔帮的200万元附条件债权转让给原告。2015年11月5日，该债权转让协议所附条件成就，因该债权所附条件为鼎源公司的行为，吴昔帮即是以鼎源公司法定代表人的身份签署的上述债权转让协议，该债权转让协议对鼎源公司发生法律效力。因此，吴昔帮、鼎源公司应对原告所负200多万元债务承担连带责任。原告多次催讨，被告未偿还债务。被告吴昔帮辩称，1．何德付不具有工程承包资质，其未承包安置房建设项目，且白杨山居民安置房建设项目第二期工程实际上已经取消，承诺书中的何德付退出承包的条件无法成就，承诺书不生效；2．垫资协议并非承诺书中约定的协议，承诺书约定的付款条件未成就且无法成就，答辩人无需付款。被告鼎源公司辩称，承诺书中只有吴昔帮的个人签名，无公司盖章，属于吴昔帮的个人承诺，与公司无关。查明的事实经审理查明，本院确认如下法律事实：一、双方无争议的事实2012年12月18日，吴昔波向何德付出具《承诺书》，该承诺书承诺：何德付退出白杨山居民安置房项目二期（待建两栋高层住宅）工程（以下简称白杨山安置房二期），待鼎源公司与岳阳楼区人民政府及王家河办事处签订协议后支付何德付200万元；如未与政府签订协议，从即日起鼎源公司、吴昔波与何德付的经济手续全部终止、债务两清。2013年6月24日，何德付与原告张鸿签订《债权转让协议》，该协议约定：1．为启动岳阳楼区白杨山还建点项目，张鸿于2009年共投入170万元。2010年8月该项目挂靠变更为鼎源公司后，何德付占有张鸿的全部投资份额，因此张鸿的投资款由何德付偿还；2．何德付自愿将鼎源公司法定代表人吴细波所承诺的债权转让给张鸿；3．在鼎源公司法定代表人吴昔波拒不支付的情况下，何德付仍应承担偿还张鸿债务的责任；4．鼎源公司法定代表人吴细波支付给张鸿超过180万元的部分应支付给何德付。2013年8月5日，被告吴昔帮以“吴细波”的名义在上述《债权转让协议》签署“已阅”的意见。2015年5月22日，岳阳市人民政府将白杨山安置房二期纳入旧城改造项目，变更为易家山路棚户（旧城）区改造项目。2015年11月5日，岳阳市岳阳楼经济建设投资有限公司（以下简称楼区经建投）与鼎源公司签订岳阳楼区易家山路棚户（旧城）区改造项目前期垫资协议，协议约定：“该项目地块是由青年东路安置房二期建设项目根据岳阳楼区政府意愿转变为棚户（旧城）区改造项目，土地性质已变性为国有划拨地。原白杨山项目遗留问题由原白杨山项目部负责人牵头，办事处协调，鼎源公司配合处理。”2019年1月16日，岳阳市土地储备中心将易家山棚改项目挂牌出让，鼎源公司、赵波竞拍取得该项目的土地使用权。另查明，原告张鸿为证明其在白杨山居民安置房项目的投资，提交了《关于张鸿百白杨山安置房建设项目投资的情况说明及请求》、何德付出具的50万元借条、任亮出具的120万元收条，拟证明张鸿在白杨山居民安置房项目共投资170万元的事实。再查明，庭审中被告吴昔帮认可，吴昔帮及鼎源公司自2015年开始在白杨山居民安置房项目实际垫资。还查明，被告鼎源公司于2010年8月10日由被告吴昔帮独资成立。二、双方有争议的事实原告认为，2009年10月21日，岳阳市群峰房地产开发有限公司与原告张鸿、案外人任亮签订《项目承包协议书》，协议约定由张鸿、任亮承包开发王家河办事处海棠居委会白杨组居民拆迁还建点项目。2010年8月13日，岳阳市群峰房地产开发有限公司将前述项目转让给鼎源公司开发，实际承包人仍是张鸿、任亮，何德付取得原告在该项目的所有股份，何德付承诺退还原告在该项目的投资款。吴昔帮、鼎源公司向何德付作出的承诺书中付款条件已经成就。在鼎源公司与楼区经建投的《前期垫资协议》中，明确载明的前期垫资款2100万元包含了此前的青苗补偿费、土地报批费等费用，而该两项费用与鼎源公司无关，是何德付在挂靠鼎源公司期间已经完成的投入。而《前期垫资协议》约定的关于前期垫资款返还的条款中，涵盖了全部前期垫资款。从承诺书的目的看，通过“转让行为”还能使被告吴昔帮、鼎源公司以相对低廉的价格获得此前何德付的高额投入所产生的回报。事实上被告吴昔帮、鼎源公司的目的已经实现，应当按承诺书的约定向原告支付对价。被告吴昔帮认为，答辩人出具承诺书给何德付的目的是要求何德付将白杨山二期工程的施工项目以200万元的价格转让给答辩人，白杨山二期工程实际上已经被取消，承诺书中约定的白杨山二期项目已经不存在了。答辩人向付德付出具的承诺书并未生效，何德付与被答辩人的债权转让协议不发生法律效力。被告鼎源公司辩称，承诺书是吴昔帮的个人承诺，鼎源公司无需承担责任。本院认为，2015年11月5日，鼎源公司与楼区经建投的《前期垫资协议》中第四条载明：鼎源公司同意该项目向楼区经建投垫资2100万元，其中鼎源公司前期土地报批费及青苗补偿费用都在此款总额中。而2011年12月15日，原告张鸿在向被告鼎源公司函告《关于张鸿在白杨山安置房建设项目投资的情况说明及请求》中明确：为启动白杨山安置房建设项目，张鸿共投资170万元，被告吴昔帮在该函告上签名，说明被告吴昔帮知晓张鸿在白杨山安置房建设项目的前期投资，结合被告吴昔帮“自2015年开始在白杨山居民安置房项目实际垫资”的陈述，以及被告吴昔帮自称何德付将白杨山安置房施工项目以200万元的价格转让的事实，本院确认吴昔帮向何德付出具的《承诺书》实际为吴昔帮与何德付之间对白杨山安置房建设项目前期投资的结算。判决的结果与理由本院认为，原告张鸿与何德付签订的《债权转让协议》是双方的真实意思表示，被告吴昔帮在《债权转让协议》上签名确认，《债权转让协议》已经发生法律效力，本案的争议焦点是关于被告吴昔帮向案外人何德付出具的《承诺书》承诺给付200万元的条件是否已经成就。白杨山居民安置房建设项目第二期，已转变为棚户（旧城）区改造项目，土地性质已变性为国有划拨地。由于政策变化的原因，在被告吴昔帮出具承诺书后，客观情况发生了吴昔帮与何德付均不能预见的变化，表面上看鼎源公司为承建安置房二期建设项目，已无法与岳阳楼区人民政府及王家河办事处签订协议，承诺书承诺“安置房二期建设项目，待鼎源公司与岳阳楼区人民政府及王家河办事处签订协议后支付何德付200万元”的条件，已不能成就，但从结果看，鼎源公司通过拍卖的方式实际取得了承诺标的土地的开发权。本院认为，该承诺书的合同目的已经实现，承诺书承诺付款的条件已经成就。被告吴昔帮系被告鼎源公司的法定代表人，吴昔帮向何德付出具的承诺书实际上是以鼎源公司的名义从事的民事活动，其法律后果应由鼎源公司承担。故被告鼎源公司应当承担涉案承诺书的付款义务，在何德付将承诺书的债权转让给原告张鸿后，被告鼎源公司依法应当向原告履行200万元债务的义务。原告起诉要求被告鼎源公司承担连带清偿责任不当，本院予以调整。关于债务利息，承诺书未作约定，本院依法支持自原告权利主张之日即本案起诉之日至债务清偿之日按年利率6%计算的利息。被告鼎源公司系被告吴昔帮一人设立的有限责任公司，被告吴昔帮未提交证据证明鼎源公司的财产独立于吴昔帮自己的财产，故被告吴昔帮应当对鼎源公司的债务承担连带清偿责任。被告吴昔帮称承诺书未生效的理由不成立，本院不予采信。被告鼎源公司辩称承诺书系吴昔帮的个人行为，跟鼎源公司无关的意见与本院查明的事实不符，本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十五条、第六十条、第八十条、第一百零七条，《中华人民共和国民法总则》第六十一条第二款，《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决如下：一、限被告岳阳鼎源置业有限公司在本判决生效之日起十日内支付原告张鸿债权转让款200万元及其债务利息（自2018年7月31日至债务清偿之日按年利率6%计算）；二、被告吴昔帮对上述债务承担连带清偿责任；三、驳回原告张鸿的其他诉讼请求。逾期履行，则依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省岳阳市中级人民法院。本案案件受理费25440元，由被告岳阳鼎源置业有限公司、吴昔帮共同负担。审 判 长  唐干才人民陪审员  杨玉红人民陪审员  苏四荣二〇一九年七月二十九日法官助理沈忱书记员王威棋