湖南省岳阳市岳阳楼区人民法院民 事 判 决 书（2019）湘0602民初548号原告：朱栋林，男，1983年4月25日出生，汉族，住湖南省永州市零陵区。原告：唐新元，男，1969年6月1日出生，汉族，住湖南省永州市冷水滩区。原告：刘烈国，男，1970年8月20日出生，汉族，住湖南省永州市。原告：艾如林，男，1970年8月20日出生，汉族，住湖南省永州市。四原告共同委托诉讼代理人：瞿江平，湖南三湘律师事务所律师。四原告共同委托诉讼代理人：饶路林，湖南三湘律师事务所律师。被告：李益民，男，1970年10月27日出生，汉族，住岳阳市岳阳楼区。被告：廖坚，男，1980年3月20日出生，汉族，岳阳县人，住岳阳市岳阳楼区。被告：李再义，男，1952年12月11日出生，汉族，住岳阳市岳阳楼区。原告朱栋林、唐新元、刘烈国、艾如林诉被告李益民、李再义、廖坚合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告朱栋林、唐新元、刘烈国、艾如林的共同委托诉讼代理人瞿江平、饶路林、被告廖坚到庭参加了诉讼，被告李益民、李再义经本院合法传唤，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、请求人民法院依法判决三被告共同偿还四原告66.3万元，以66.3万元为基数按照中国银行同期贷款利率从2018年4月19日计算至还款之日止向四原告支付资金占用费用；2、请求人民法院依法判决三被告共同偿还四原告10万元的经济损失费；3.请求人民法院依法判决本案诉讼费用由三被告承担。事实与理由：2015年6月9日，原告唐新元与被告李益民签订《公司股权整体转让协议》，合同约定三被告作为岳阳市恒强建筑安装有限公司的全部股东，全权委托李益民将其持有的原公司股份100%转让给四原告，并约定三被告应在签订合同时如实告知四原告有关原恒强公司的债务，本次股权转让之前，与原恒强公司有关的一切债权债务及其他经济纠纷，均由三被告全权负责。合同签订后，四原告依照合同的约定向三被告支付了股权装让金，原恒强公司的三被告股东也变更为四原告股东，并变更了公司名称。然而签订股权转让合同一年后，原恒强公司的债权人谭丽、邓榕榕、张鸿霞、李意华分别于向法院起诉，要求新公司偿还原恒强公司欠他们的借款，后经法院判决和调解，共偿还上述债权人借款66.3万元，并花费了律师费、差旅费、诉讼费等10万余元。综上，四被告应当承担相应的民事责任。被告李益民、李再益未答辩，亦未提供证据。被告廖坚辩称，被告是原恒强公司股东，被告代李益民持有的股份，没有参与公司实际运营；被告跟李益民沟通过，李益民陈述借款是他个人行为，也表达了愿意偿还的意愿；请求法院驳回原告对被告廖坚的诉讼请求。另外，四原告尚欠5万元股权转让款未支付，存在违约。经审理查明，2015年6月9日，被告李益民代表三被告（甲方）、原告唐新元代表四原告（乙方）签订了《公司股权整体转让合同》，约定三被告作为岳阳市恒强建筑安装有限公司的全部股东，全权委托李益民将岳阳市恒强建筑安装有限公司100%的股份作价260万元转让给四原告，并在合同第四条明确约定了分期分批付款时间和条件。其中第二条第三款约定“如因甲方在签订合同是，未如实告知乙方有关原公司在股权转让前所负债务，由此造成的损失由甲方负责”；第三条第4款约定“本次股权转让之前，与原公司有挂的一切债权债务及其他经济纠纷，均由甲方（即原公司）原有股东全权负责”。2015年7月13日，三被告和四原告前往工商行政机关办理了股东变更登记，法定代表人变更登记和公司名称变更登记，其中股东由李益民、李再义、廖坚变更为朱栋林、唐新元、刘烈国、艾如，法定代表人由李益民变更为朱栋林，公司名称由岳阳市恒强建筑安装工程有限公司变更为湖南广利建设工程有限公司。截止至2015年11月30日，四原告共计分其次支付三被告股权转让款255万元，四原告陈述最后一笔股权转让款5万元准备支付的时候，湖南广利建设工程有限公司就被起诉了，四原告认为三被告违约行为会造成更大的损失，就暂时没有支付。另查明，1、谭丽于2016年5月3日起诉湖南广利建设工程有限公司、李益民要求偿还岳阳市恒强建筑安装工程有限公司向其借款的30万元本金及相应利息。一、二审法院判决湖南广利建设工程有限公司、李益民偿还谭丽30万元及利息。在执行过程中，经湖南广利建设工程有限公司与谭丽调解，湖南广利建设工程有限公司于2017年12月6日向谭丽支付了24.5万元；2、张意华2017年1月16日起诉湖南广利建设工程有限公司要求其承担原岳阳市恒强建筑安装工程有限公司向借款的24.4万元本金及利息。一审法院判决湖南广利建设工程有限公司支付张意华18.8万元及利息。在执行过程中，经湖南广利建设工程有限公司与张意华调解，湖南广利建设工程有限公司于2018年4月9日向张意华支付了18.3万元。3、张鸿霞、邓榕榕起诉湖南广利建设工程有限公司要求其偿还原岳阳市恒强建筑安装工程有限公司向其借款的29万元本金及利息。在审理过程中，经湖南广利建设工程有限公司与张鸿霞、邓榕榕调解，湖南广利建设工程有限公司于2018年4月9日向张泓霞、邓榕榕支付了23.5万元。上述四笔债务均发生在四原告和三被告签订《公司股权整体转让合同》之前。综上，湖南广利建设工程有限公司共计支付原岳阳市恒强建筑安装工程有限公司债权人66.3万元。再查明，湖南广利建筑工程有限公司和四股东即本案四原告于湖南三湘律师事务所签订了《专项法律事务服务合同》，未提供律师费发票。本院认为，《公司股权整体转让合同》是本案原、被告的真实意思表示，虽然只有李益民和唐新元的签名和捺印，但该合同载明李益民和唐新元是全权委托代理人，之后的股东变更登记行为亦能有效印证三被告对股权整体转让的认同，故本院依法确认该合同真实、合法、有效，本案的四原告和三被告均应按照合同的约定享有权利和履行义务。由于谭丽、邓榕榕、张鸿霞、李意华四人与原岳阳市恒强建筑安装工程有限公司的借款纠纷发生在上述合同签订之前，三被告未如实告知四原告原公司存在的债务，导致湖南广利建设工程有限公司共计对外支付66.3万元，原告根据《公司股权整体转让合同》的第三条第4款的约定，股权转让之前与原公司有关的一切债权债务及其他经济纠纷应由三被告全权负责，现原告主张三被告共同偿还四原告66.3万元的诉讼请求符合合同约定，本院予以支持。被告廖坚认为其是李益民股权的代持人，不应承担责任的答辩意见与公司法的外观主义原则向违背，本院对该意见不予采纳。对于廖坚认为李益民愿意个人全部承担责任的意见明显侵害了四原告的合法诉权，在四原告未同意的情况下，本院不予采信。由于本案并非股权转让纠纷，而是合同纠纷，故对于被告廖坚提出的有5万元股权转让款未支付存在违约的相关情形应另案起诉，本案不予处理。原告支出上述资金确有损失，现原告主张自2018年4月19日起按照银行同期贷款利率支付资金占用费于法有据，本院予以支持。对于原告要求被告赔偿四原告10万元的诉讼请求，由于合同中对此并未约定，故本院对原告的该项诉讼请求不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告李益民、李再义、廖坚在判决书生效后十日内向原告朱栋林、唐新元、刘烈国、艾如林偿还66.3万元，并按照中国人民银行同期贷款利率支付自2018年4月19日起至清偿之日止的资金占用费；二、驳回原告朱栋林、唐新元、刘烈国、艾如林的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费11430元，由原告朱栋林、唐新元、刘烈国、艾如林共同负担2000元，被告李益民、李再义、廖坚共同负担9430元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省岳阳市中级人民法院。审 判 长  陈正荣审 判 员  刘耀华人民陪审员  杨鹏浩二〇一九年七月四日书 记 员  卿 乐