四川省乐至县人民法院 民 事 判 决 书 (2019)川2022民初953号 原告：成都耀富物流有限公司，住所地成都市新都区新都街道中集大道557号1栋2层214号，统一社会信用代码:915101143959196943。 法定代表人：**，经理。 原告：胡小明，男，1972年10月18日出生，汉族，住安徽省池州市东至县。 原告：李吉健，男，1982年11月29日出生，汉族，住安徽省凤阳县。 三原告的共同委托诉讼代理人：李文科，四川信与和律师事务所律师。 三原告的共同委托诉讼代理人：王健发，四川信与和律师事务所律师。 被告：易小龙，男，1987年2月23日出生，汉族，住四川省乐至县。 被告：罗祖春，男，1990年12月28日出生，汉族，住湖北省竹溪县。 二被告的共同委托诉讼代理人：罗学德，四川伦德律师事务所律师。 原告成都耀富物流有限公司、胡小明、李吉健诉被告易小龙、罗祖春追偿权一案，本院于2019年4月10日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。三原告的共同委托诉讼代理人李文科、二被告的共同委托诉讼代理人罗学德到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告成都耀富物流有限公司（以下简称耀富公司）、胡小明、李吉健向本院提出诉讼请求：1.判令被告偿还101720.16元;2.判令被告承担诉讼费及保全费。诉讼中，三原告变更诉讼请求为原告胡小明、李吉健要求二被告偿还100000元，诉讼费由被告负担，原告耀富公司自愿放弃其诉讼请求。事实和理由：2017年7月18日，原告胡小明与被告罗祖春签订《转让协议》，同年8月1日签订《补充协议》，约定罗祖春（及股东）将耀富公司整体转让给原告胡小明（及合伙人），转让价格为168万元。双方还约定，耀富公司之前的债务与原告无关，应由被告进行承担和偿还。后来双方于2017年11月20日正式办理了耀富公司的股权变更登记，被告分别将股权转让给了原告。2018年9月5日，耀富公司在按常规进行车辆年审时发现车辆不能年审，经了解，车辆被人民法院查封。经查封人民法院了解到，耀富公司及公司车辆的车主王德君被四川省金堂县人民法院以（2018）川0121执1164号和1214号两案执行，而两案是因为2017年1月19日耀富公司名下挂靠的王德君的车辆川AA3H90发生交通事故，经保险公司赔偿后余约130万元需要王德君和耀富公司承担赔偿责任，而车主王德君没有较大的实际履行能力，赔偿责任自然落到耀富公司。耀富公司已于2018年11月26日向伤者和死者家属支付了赔偿款101720.16元。 被告易小龙、罗祖春共同答辩称，原告诉状所述的事实被告均认可，原告赔偿交通事故中受害人及其家属的具体金额请求法庭予以核实，另原告是否有权追偿，追偿的主体是谁，同时希望原告明确诉讼请求，该追偿的10万元是支付给原告耀富公司还是二自然人原告，因为耀富公司是法人，二自然人原告是该公司股东，若是支付给耀富公司，因二被告现已与原告耀富公司无任何关系，请求人民法院依法驳回原告的诉讼请求。 经审理查明，耀富公司系有限责任公司，原股东为罗祖春、易小龙，注册资本为300000元。2017年7月18日，被告罗祖春与原告胡小明签订《转让协议》，转让协议载明“（卖方）甲方：成都耀富物流有限公司（罗祖春）（买方）乙方：胡小明经双方协议如下：1.经双方协商甲方：成都耀富物流有限公司整体转让乙方、已支付定金100000元人民币……3.整体转让费按实际有效车辆计算，每台车子按14500人民币计算……5.交接日期2017年8月1日前……7.甲方的一切债务与乙方无关”。被告罗祖春于当日向原告胡小明出具收条，载明罗祖春收到胡小明支付的定金100000元。同年8月1日，被告罗祖春与原告胡小明签订《补充协议》，协议载明“甲方：成都耀富物流有限公司罗祖春乙方：胡小明1.甲方所属壹佰壹拾陆台车，每台按14500元人民币转让乙方，乙方已付定金加第二次支付金额总计壹佰叁拾万元整（车辆明细双方共存）。……4.公司过户后尾款一次性付清。……”被告罗祖春于当日向原告胡小明出具收条，载明罗祖春收到胡小明支付的1200000元。 2017年11月20日，耀富公司召开股东会，同意易小龙将所持公司中的60000元股权转让给胡小明，同意罗祖春将所持公司中的90000元股权转让给胡小明，同意罗祖春将所持公司中的150000元股权转让给李吉健，公司转股后胡小明出资150000元，占公司比例50%，李吉健出资150000元，占公司比例50%，同意免去易小龙公司执行董事（法定代表人）职务，选举李吉健为公司执行董事（法定代表人），同意免去罗祖春公司监事职务，选举胡小明为公司监事，同意解聘易小龙公司经理职务，聘任李吉健为公司经理；罗祖春、易小龙、胡小明、李吉健签字，加盖耀富公司公章。 2017年11月20日，易小龙与胡小明签订《成都耀富物流有限公司股权转让协议》将其所持有的该公司60000元股权转让给胡小明；同日，罗祖春与胡小明签订《成都耀富物流有限公司股权转让协议》将其所持有的该公司90000元股权转让给胡小明；同日，罗祖春与李吉健签订《成都耀富物流有限公司股权转让协议》将其所持有的该公司150000元股权转让给李吉健。上述股权转让协议中均约定转让方保证所转让的股权真实、合法、有效，未作任何抵押和担保。后双方在工商行政管理部门进行了股权变更登记，变更后的耀富公司的股东仅有胡小明和李吉健，二人出资分别为150000元，持股比例分别为50%，现该公司仍然存续。 2017年1月19日，案外人王德君挂靠耀富公司的车辆川AA3H90发生交通事故，四川省金堂县人民法院经审理后于2017年9月25日依法作出（2017）川0121民初3094号和3095号民事判决书，分别判决案外人王德君和耀富公司共同赔偿受害人及其家属分别为183453.26元、1090740.40元以及承担案件诉讼费2763元、11390元。上述法律文书生效后，该两案进入强制执行程序，在四川省金堂县人民法院执行该两案过程中，耀富公司股东胡小明于2018年11月26日履行了上述两案的部分执行案款，分别为向（2017）川0121民初3094号案件受害人家属刘和平支付赔偿款26216.26元、向（2017）川0121民初3095号案件受害人家属罗军支付75503.90元，合计支付赔偿款101720.16元。 2018年12月10日，罗祖春、易小龙在成都市新都区人民法院（2018）川0114民初9851号胡小明、李吉健与罗祖春、易小龙股权转让纠纷一案庭审笔录中陈述，股权转让前所产生的赔偿责任债务由罗祖春、易小龙承担。 以上事实有《转让协议》、《补充协议》、收条、成都市新都区人民法院（2018）川0114民初9851号案件开庭审理笔录、四川省金堂县人民法院（2017）川0121民初3094号和3095号民事判决书、四川省金堂县人民法院（2018）川0121执1164号和1214号执行通知书以及执行笔录、收条、胡小明的中国农业银行银行卡交易明细清单、耀富公司股东会决议、《耀富公司股权转让协议》、《耀富公司章程修正案》、《公司登记（备案）申请书》、耀富公司天眼查官方信息查询单等证据以及当事人的诉辩陈述在卷予以佐证。 本院认为，罗祖春与胡小明签订的《转让协议》和《补充协议》系当事人的真实意思表示，不违反法律法规规定，且双方通过后续的股东会会议、签订独立的股权转让协议及在工商行政管理部门进行了股权变更登记等实施具体的股权转让行为，足以证实双方的股权转让行为合法有效，且已实际履行。本案系公司股权转让前标的公司存在未决诉讼，股权转让后人民法院生效法律文书确定标的公司应当承担相应债务，标的公司承担该债务后能否追偿以及如何追偿所引发的诉讼，本院认为，公司和股东是两个法律主体，均各自承担法律责任，履行法律义务，在股权转让行为中，原股东是转让方，新股东是受让方，而公司则是法人，是标的企业，被转让的股权是标的物，在股权转让的过程中，股东之间转让的是公司的股份，而不是公司的债务，股权转让协议中若有约定，转让前的债权债务由转让人享有和承担，则该约定因股权转让合同具有合法性和相对性，当然对股权转让和受让双方具有约束力，但仅约束股权转让方与受让方，不能对抗标的公司以外的其他债权人，标的公司依旧应当按照公司法的规定以其全部财产对公司的债务承担责任，不会因股东的变更而有所变化。当股权转让后的标的公司偿还了股权转让前标的公司应当负担的债务时，受让股权的股东可以按照股权转让协议的约定向转让股权的股东进行追偿。就本案而言，受让股权前发生的标的公司债务双方约定由耀富公司承担，股权转让后股东的变化并未影响耀富公司的债务负担，现转让股权后的耀富公司确已实际承担了股权转让前该公司应当承担的部分债务，基于罗祖春与胡小明在股权转让时的协议约定，以及罗祖春、易小龙在成都市新都区人民法院（2018）川0114民初9851号胡小明、李吉健与罗祖春、易小龙股权转让纠纷一案庭审笔录中的陈述，罗祖春、易小龙自愿承担股权转让前耀富公司的一切债务，胡小明与李吉健作为新股东承担耀富公司股权转让前的债务后，可以向原股权转让人罗祖春、易小龙追偿，故原告胡小明、李吉健有权要求追偿被告罗祖春、易小龙该公司已支出的债务101720.16元，现原告胡小明、李吉健仅主张追偿二被告100000元，原告耀富公司自愿放弃其诉讼请求，系当事人对自身权利的处理，不违反法律规定，本院对此予以支持。被告辩称请求人民法院依法驳回原告的诉讼请求，没有法律依据，本院对此不予采信。 依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条和《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条规定，判决如下: 被告易小龙、罗祖春在本判决生效后十五日内支付原告胡小明、李吉健100000元。 如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费2300元，适用简易程序审理减半交纳1150元，由被告易小龙、罗祖春负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省资阳市中级人民法院。 审判员  官远胜 二〇一九年七月三日 书记员  邹 波