河南省商丘市梁园区人民法院民 事 判 决 书（2019）豫1402民初519号原告（反诉被告）：商丘兴商实业有限公司，住所地：商丘市宇航路与学院路交叉口，统一社会信用代码：91411400054741170U（1-1）。法定代表人：蔡伟，职务：经理。委托诉讼代理人：王福聚，河南福聚律师事务所律师。委托诉讼代理人：王福泉，河南福聚律师事务所商丘分所律师。被告（反诉原告）：河南瑞博三商房地产开发有限公司，住所地：郑州市花园路144号信息大厦1304号，组织机构代码：77085757-8。法定代表人：赵波，职务：经理。委托诉讼代理人：徐家庭，上海创远律师事务所律师。第三人（反诉原告）：商丘万康置业有限公司，住所地：商丘市开发区睢阳大道金居银郡18号楼最北侧门面房，统一社会信用代码：91411400MA3X51D729。法定代表人：李序民，职务：总经理。委托诉讼代理人：徐朝阳，河南蔡都律师事务所律师。原告（反诉被告）商丘兴商实业有限公司（以下简称兴商公司）与被告（反诉原告）河南瑞博三商房地产开发有限公司（以下简称瑞博三商公司）及第三人（反诉原告）商丘万康置业有限公司（以下简称万康公司）合资、合作开发房地产合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。兴商公司的委托代理人王福聚、王福泉，瑞博三商公司的委托代理人徐家庭，万康公司的委托代理人徐朝阳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告（反诉被告）兴商公司向本院提出诉讼请求：一、请求依法判决瑞博三商公司赔偿原告违约金1958万元（以投资款4776万元为基数，按年利率24%，自2016年11月24日计算至2018年8月8日，2018年8月9日以后的违约金顺延至投资款付清之日止）。二、请求判决万康公司与瑞博三商公司负连带清偿责任。三、律师代理费68万元由瑞博三商公司承担。四、本案诉讼费有瑞博三商公司承担。事实和理由:2014年10月23日,原、被告和余佳徽三方签订了《合作意向书》就“瑞博理想城”项目合作达成合意。2014年11月8日、11月12日、2015年5月21日先后签订了《房地产合作项目开发协议》《补充协议》等。《房地产合作项目开发协议》约定了“不经三方书面签字同意,一方不得转让上述项目土地及瑞博三商公司的股权。”“协议双方如有任何违约行为,守约方有权要求违约方赔偿相应的经济损失(包括但不限于诉讼费、保全费、差旅费、律师代理费、执行费等)。”并约定按出资额月息5分的标准向守约方支付违约金。兴商公司按合同约定先后投入现金2226万元，以房产投资入股资金2550万元,共计4776万元,已履行了合同约定的出资义务。但瑞博三商公司不按合同约定对股东的股权进行变更,私自将合作项目用地转让给万康公司,并将1.357亿元人民币无偿转让给万康公司,造成三方协议已无法履行的严重后果,构成根本违约。为此,2016年11月23日向商丘市中级人民法院提起诉讼,经审理2017年5月15日作出(2016)豫14民初174号民事判决书，判决解除了上述签订的《协议》和《补充协议》,赔偿损失和律师代理费。但原告在起诉时法院让写明违约金数额,故原告将损失计算至2016年11月23日起诉时,庭审时原告提出该损失数额只计算到起诉时,为了好计算诉讼费,应当变更为损失计算到直至付清投资款时止，法庭告知可另行主张权利。一审判决后,原告提出上诉请求，河南省高级人民法院于2018年8月28日作出(2017)像民终758号判决，判决损失计算至一审起诉之日,起诉至判决生效期间如有损失让另行主张权利,因此向法院提起诉讼,诉请如前,请法院依法判决。被告（反诉原告）瑞博三商公司辩称：原告的诉请无事实及法律依据。被告（反诉原告）瑞博三商公司反诉称：反诉请求，一、判令被反诉人赔偿反诉人以15359789元为基数按年利率24%计算至2015年1月30日、2月2日房产抵投资协议约定的房产实际为乙方办理房产证之日止。二、赔偿其他损失44万元。三、赔偿本案律师费损失100万元。四、反诉费用由被反诉人负担。事实及理由：反诉人与被反诉人于2015年1月30日、2月2日签订房产抵投资款协议,约定了被反诉人房产交付及办理房产证义务。现被反诉人价值15359789元的房产没有履行交付、办证等义务,构成履行违约,为维护反诉人利益,特提出上述反诉请求。原告（反诉被告）兴商公司针对被告（反诉原告）瑞博三商公司的反诉答辩称：瑞博三商房公司依据2015年1月30日、2月2日签订的《房产抵投资款协议》，认为兴商公司“没有全部履行房产交付、办证等义务，并已造成第三人向反诉人主张损失”为由，要求兴商公司赔偿损失。对此兴商公司认为《房产抵投资款协议》是为了履行合作开发以物抵投资款，并依据瑞博三商公司的指令和魏群签订商品房买卖合同，从河南省高级人民法院（2017）豫民终758号民事判决书第五十二页“因魏群是团体购房代表人，兴商公司后期必须配合魏群办理分销和房管局网签变更等相关手续。”这足以证明涉案房产已和瑞博三商房公司无关，瑞博三商公司有何权利让兴商公司赔偿其不存在的、虚构的损失。当然，河南省高级人民法院认为是否准确，当事人是否认可，但这均不能影响已生效判决的法律效力。综上所述，瑞博三商公司无权要求兴商公司赔偿损失，法院应依法驳回其诉求。第三人（反诉原告）万康公司针对被告（反诉原告）瑞博三商公司的反诉没有答辩。第三人（反诉原告）万康公司述称：原告要求第三人在1.357亿元范围外承担责任，无法律和事实依据，应依法驳回。第三人（反诉原告）万康公司反诉称：反诉请求，1、请求法院依法判决兴商公司赔偿万康公司损失50万元。2、反诉费用由兴商公司承担。事实和理由：万康公司与商丘兴公司及瑞博三商公司投资合作协议纠纷一事,河南高级人民法院于2018年8月28日作出(2017)豫民终758号判决书，其中判决书第三项内容为“万康公司在接受瑞博三商公司1.357亿元前期费用的范围内对瑞博三商公司所负债务承担连带清偿责任”。目前,万康公司已代瑞博三商公司承担债务1.4939亿元,承担的债务已远超出接受瑞博三商公司1.357亿的前期费用。所以,万康公司依法不再承担瑞博三商公司任何债务,兴商公司要求万康公司承担连带责任的诉求没有法律和事实依据,且目前给万康公司造成了一定数量的损失。综上所述,为了维护自己的合法权益,依据《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定,特提起反诉,请依法判决兴商公司赔偿万康公司损失。原告（反诉被告）兴商公司对第三人（反诉原告）万康公司的反诉答辩称：万康公司以河南省高级人民法院2018年8月28日作出（2017）豫民终758号判决书，其中判决书第三项内容为“万康公司在接受瑞博三商公司1.357亿元前期费用范围内对瑞博三商公司所负债务承担连带清偿责任。”并认为“目前，反诉人万康公司已代瑞博三商公司承担债务1.4939亿元”为由，认为再让万康公司承担连带责任缺乏法律和事实依据。对此，兴商公司认为：河南省高级人民法院（2017）豫民终258号民事判决书第三项是根据答辩人兴商公司诉请而判决的，判决不能超出兴商公司的诉求。另外该判决书第54页“万康公司已实际享有了相关合同权利，亦应承担瑞博三商公司因开发该项目产生的债务与责任。”判决已认定万康公司应对瑞博三商公司因该项目产生的债务负连带清偿责任。另外万康公司对瑞博三商公司所负债务承担连带责任，除上述原因外，尚存在万康公司是瑞博三商公司为开发而设立的项目公司，而且万康公司股东均未出资，其资金均来之于瑞博三商公司的投入，其开发项目则是瑞博三商公司转给万康公司。瑞博三商公司有关对该项目享有的权利全部由万康公司享有。根据权利义务对等原则，万康公司也应对瑞博三商公司因该项目形成的债务负连带清偿责任。瑞博三商公司自2014年陆续缴付给示范区财政局1.357亿元，融资成本月息2分，对于该项目政府给瑞博三商公司有优惠政策，所以瑞博三商公司不仅仅将缴给示范区财政局项目资金1.357亿元转给万康公司，其对项目享有的其他权利一并转给了万康公司，万康公司仅对1.357亿元负连带清偿责任，明显显失公平。因此，河南省高级人民法院在判决中依“万康公司已实际享有了相关权利，亦应承担瑞博三商公司因开发该项目产生的债务与责任”是正确的。万康公司认为只在接受1.357亿元本金范围内承担责任是不能成立的。更何况瑞博三商公司和万康公司之间存在人格混同，故应根据《公司法》第二十条规定精神，万康公司对瑞博三商公司因开发该项目所负债务承担连带清偿责任合法有据。综上所述，万康公司已全部享有瑞博三商公司对该项目的全部权利，并且无偿接受了1.357亿元资金，所以兴商公司让其对瑞博三商公司所负债务承担连带责任并无不妥，请法院依法判决。被告（反诉原告）瑞博三商公司对第三人（反诉原告）万康公司的反诉未予答辩。本院经审理认定事实如下：2014年10月23日，瑞博三公司的法定代表人赵波（甲方）与兴商公司的代表人蔡胜明（乙方）及第三人余佳徽（丙方）签订一份合作意向书。该合作意向书经三方友好协商，现就瑞博理想城项目的合作事宜，初步达成如下协议：“一、项目坐落于：中州路东、宇航路以北、良浩路以西，用地面积138亩，目前已经取得了城中村改造审批等手续，上述土地的土地出让金尚未缴纳。二、兴商公司、余佳徽认可瑞博三商公司在此项目上，前期已做了大量的工作，并投入了大量的资金，具体金额需三方进一步确认。三、兴商公司现自愿在本意向书签订之日起3日内，分别向余佳徽方的账户打入履约保证金人民币50万元，如兴商公司未在上述期限内将上述款项打入双方指定账户视为兴商公司放弃合作意向（从兴商公司提供的第二组证据看，兴商公司已于2014年10月17日50万元定金已汇入约定的第三人余佳徽账户，余佳徽后转给了赵波账户）。四、本合作意向书签订后，瑞博三商公司应向兴商公司、余佳徽方披露上述项目及项目公司的全部信息，包括但不限于：公司账目、债权债务、股东组成、前期手续及投入的资金等。五、三方商定在都能接受的条件下，签订正式合作合同，然后按照各自股份将资金打入三方指定账户，启动项目。本合作意向书签订15日内，三方仍无法就上述项目达成合作合议并签订正式合作合同的，如非瑞博三商公司原因所造成，则兴商公司所打入的上述履约保证金，余佳徽方不予退还”（该协议三方均已签字）。2014年11月8日，瑞博三商公司、兴商公司、余佳徽三方签订正式合作合同，即《房地产项目合作开发协议》。内容如下：1、赵波系瑞博三商公司的全资股东（经查工商信息，赵波实际不是全资股东），赵波所持有的该公司是一家依法成立的并有效存续的有限责任公司，法定代表人赵波，注册资金1100万元人民币。注册地址郑东新区，属于房地产开发企业。2、该公司于07年10月1日开始至本协议签订之日起对该项目的土地进行了投资，目前已经取得了政府城中村改造批复手续。该地块的土地出让金尚未缴纳，规划手续在办理中，瑞博三商公司自愿以上述项目与兴商公司、余佳徽进行合作开发。3、除上述项目外，瑞博三商公司名下还有两个项目，一个项目“商丘市供销社改造”、一个项目“夏邑供销社改造”，这两个项目不在三方开发范围内，这两个项目产生的债权债务均由赵波方承担。合作开发项目暂定名“瑞博理想城项目”，具体合作协议内容为：一、项目基本情况：项目位于商丘××南京路南侧，良浩路西侧，宇航路北侧，中州路东侧，土地面积约130亩，该土地现为城中村用地，变更土地性质后用于房地产，项目暂定名为“瑞博理想城”，容积率3.5，预计开发建筑面积约30万平方米。二、合作方式及内容。1、赵波方、蔡胜明方、余佳徽三方商定该项目资本金人民币：两亿元，赵波方占项目股本金的45%，蔡胜明方占项目股本金的45%，余佳徽占项目股本金的10%。赵波方以现有瑞博理想城项目前期投资入股，蔡胜明方、余佳徽以现金入股，共同开发建设本项目。2、赵波方以本宗地块和截至目前所花费的部分资金作为合作投资的股份计9000万元占股份45%、蔡胜明方出资9000万元入股瑞博三商公司，占45%的股份，余佳徽出资1000万元入股瑞博三商公司占10%的股份，后续出资按该比例进行。一方不出资，按实际出资计算股权比例。3、签订本合同10日内蔡胜明方、余佳徽双方汇入三方共管指定账户2000万元（扣除已付定金50万元，其中蔡胜明方支付出资1800万元，余佳徽出资200万元）用于变更原股东的股权事宜；2014年11月28日蔡胜明方、余佳徽方汇入三方共管指定账户人民币8000万元（其中蔡胜明方支付出资7200万元，余佳徽出资800万元），赵波方收到上述欠款后，按照出资比例变更瑞博三商公司股权比例及法定代表人，公司注册资金2亿元，三方商定余佳徽为瑞博三商公司的法定代表人，赵波方承诺该公司以前债权、债务和新股东无关。项目后续资金合作三方按比例出资对瑞博理想城项目进行合作开发。4、赵波方负责把上述土地性质变更为商住用地，并办理在瑞博三商公司名下，土地出让金由三方按对公司的持股比例缴纳。5、本合作项目所有的对外合同，报建、竣工验收等手续的办理均以瑞博三商公司名义进行。…。7、股权变更登记时瑞博三商公司的原公章、合同专用章、财务专用章、法人章三方互留印鉴后当面封存，6个月后是否销毁由三方共同决定，因瑞博三商公司原章产生的纠纷或债务概由赵波方负担。…。三、项目管理：……。3、赵波为公司董事长，职权由法律和公司章程确定，并行使相应的权利。4、聘请蔡胜明方为公司总经理，总经理按照董事会制定的方案，抓落实和实施，在工作执行中和董事会方案不一致时及不在其权限范围内的事项应上报董事会研究，按董事会集体决议执行。5、公司项目均应通过招标方式确定，须经董事会同意并签字生效。…。7、公司重大事项由赵波方、蔡胜明方、余佳徽三人同时决定方可执行，该决定不以持股比例为准。四、（甲方）赵波方的职责。1、赵波方保证该项目没有纠纷，保证瑞博三商公司原股东之间没有纠纷，协议签订之前的瑞博三商公司或项目的债务均有赵波方解决并承担全部责任。赵波方保证签订本协议时瑞博三商公司的股权没有任何形式的担保，未被司法机关或仲裁机关查封，可办理转让手续。2、赵波方必须保证土地及土地性质，前期规划等政府性优惠政策相关项目批件合法有效。3、赵波方提供本宗地块的建设前期有效报批手续，详细财务分析和初步建设规划书。4、赵波方负责协调政府及相关部门的关系，确保项目开发计划实施。5、赵波方保证持有瑞博三商公司的全部股权，如果该股权由第三方持有，赵波方保证股权转让时第三方完全配合办理股权变更手续。……。七、经营利润的分配：按赵波方、蔡胜明方、余佳徽三方在该项目所占资产比例分配，即赵波方为45%、蔡胜明方为45%、余佳徽方为10%，如有变更以实际商定为准。八、上述土地只限于房地产开发，不得变更为其他用途，不经三方书面签字同意，一方不得转让上述土地及瑞博三商公司的股权，否则，单方的转让行为无效。并按该综土地出让价位的30%赔偿另两方损失。九、违约责任：1、当蔡胜明方、余佳徽不按本协议确定的时间按时，足额地支付出资，则每逾期一日，蔡胜明方、余佳徽两方按照未付款千分之二的标准共同向赵波方支付违约金；超过30天蔡胜明方、余佳徽两方仍未支付出资的，则赵波方有权解除合同。2、若赵波方未按照协议约定时间配合办理股权比例变更及法定代表人的变更，逾期一日赵波方应按蔡胜明方、余佳徽两方出资额千分之二支付违约金，逾期时间超过30天，蔡胜明方、余佳徽方有权解除合同。3、协议双方如有任何违约行为，守约方有权要求违约方赔偿相应的经济损失（包括但不限于诉讼费、保全费、差旅费、律师代理费、执行费）。4、因赵波方隐瞒股东，债务或纠纷致使协议签订后的瑞博三商公司资产、股权被第三人追索或被法院查封等情形而影响项目进度的，赵波方应按蔡胜明方、余佳徽出资额月息5分的标准向蔡胜明方、余佳徽双方支付违约金。……。十二、本协议自三方签订之日起生效（三方均已签字）。2014年11月12日，赵波方、蔡胜明方、余佳徽三方签订补充协议，该协议约定：一、赵波方保证2015年2月12日前将合作项目土地上的房屋拆迁完毕，并完成临时钢构围墙建设，保证不因该拆迁而影响合作项目的进场勘探搭建临时施工设施。二、赵波方保证2015年2月12日前将上述合作项目的土地手续准备完毕并达到招拍挂的条件。三、赵波方违反上述两条件而影响项目进度的，赵波方应按蔡胜明方、余佳徽双方出资额月息5分的标准支付违约金。四、本协议自三方签订之日起生效（三方均已签字）。2015年1月30日，兴商公司与瑞博三商公司的代表人赵波、魏群签订《房产抵投资款协议》，内容是：“兴商公司、瑞博三商公司双方签订了《房地产项目合作开发协议》，按照该协议约定，兴商公司应出资人民币9000万元，现经兴商公司、瑞博三商公司协商，兴商公司以米兰花园42套房产卖给瑞博三商公司折抵上述出资，就出售及折抵事宜达成如下协议：1、瑞博三商公司全款购买米兰花园房产42套，总面积4626.83平方米，总计金额1900万元，兴商公司为瑞博三商公司开具房产购买收据并为瑞博三商公司签订《商品房买卖合同》，双方特别约定，因瑞博三商公司、魏群是团体购房代表人，兴商公司后期必须无条件配合瑞博三商公司、魏群办理分销和房管局网签变更等相关手续，网签以后兴商公司不再配合变更手续。2、兴商公司和瑞博三商公司，双方同意用上述房产出售款壹仟玖佰万元抵偿兴商公司在《房地产项目合作开发协议》的出资。……4、以上条款系兴商公司和瑞博三商公司的真实意思表示，兴商公司应积极配合对方办理房产过户手续及抵偿出资手续。5、本协议一式四份，自签订之日起生效。日期：2015年1月30日。兴商公司法人蔡伟签字并盖有兴商公司的公章。乙方瑞博三商公司法人赵波签字并盖有瑞博三商公司的公章，乙方的另一代表人魏群（乙2）签字。2015年1月30日瑞博三商公司给兴商公司出具收据1900万元。2015年2月2日，兴商公司的法定代表人蔡伟与瑞博三商公司的法定代表人赵波、魏群又签订一份《房产抵投资款协议》，协议内容：兴商公司、瑞博三商公司双方签订了《房地产项目合作开发协议》，按照该协议约定，兴商公司应出资人民币9000万元，现经兴商公司、瑞博三商公司协商，兴商公司以米兰花园2套商铺卖给瑞博三商公司折抵上述出资，就出售及折抵事宜达成如下协议：1、瑞博三商公司全资购买米兰花园房产2套（其实是商铺），总面积542.03平方米，总计金额陆佰伍拾万元，兴商公司为瑞博三商公司开具房产购买收据并为瑞博三商公司签订《商品房买卖合同》，双方特别约定，因瑞博三商公司、魏群是团体购房代表人，兴商公司后期必须无条件配合瑞博三商公司办理分销和房管局网签变更等相关手续，网签以后兴商公司不再配合变更手续。2、兴商公司、瑞博三商公司双方同意用上述房产出售陆佰伍拾万元抵偿兴商公司在《房地产项目合作开发协议》的出资。3、兴商公司、瑞博三商公司双方共同声明：购买米兰花园商品房的行为属兴商公司、瑞博三商公司自愿，真实有效，兴商公司不得涉及任何第三方债权债务，如给瑞博三商公司造成损失全部由兴商公司负担。其余协议内容同2015年1月30日《房产抵投资款协议》内容。2015年2月7日，瑞博三商公司给蔡胜明方出具收投资款收据一张，投资款650万元。2015年5月21日，蔡胜明方和赵波方及余佳徽再次签订一份《补充协议》，就2014年11月8日签订的暂定名为“瑞博理想城”房地产项目合作开发协议，达成如下补充协议：一、合作三方一致同意，将该项目分为两期运作，先运作一期项目，按照2014年11月8日签订的三方合作协议，赵波方占45%、蔡胜明方占45%、余佳徽方占10%股权资金投入一期项目，蔡胜明方、余佳徽两方先和赵波方合作一期项目，二期项目蔡胜明方、余佳徽两方如想参与可优先参与该项目。项目中间政府规划路，万象路以北约40亩左右，作为一期开发项目，万象路以南100亩左右，作为项目二期予以开发，项目出让地暂按每亩200万元计算，三方按照先期协议217000000元和后期部分未到位资金利息及费用计算每亩实际价格（三方合作价格，可先按一期、二期合计140亩，每亩160万计算），最后按照招拍挂后的实际价格三方补齐，蔡胜明方、余佳徽两方可先按每亩200万元投入，一期土地招拍后，三方按照先期协议金额及后期费用多退少补，股东如不参与二期项目，多余资金可退回并按照先期投入时间，按照2分以上利息计算。股东如参与把剩余资金转入二期。二、合作三方一致同意，万象路以北约40亩左右土地，按照城中村三改项目和市规划要求进行建设，一期和二期享受“瑞博理想城”项目同等所有政策；由赵波方负责和有关部门协调，蔡胜明方、余佳徽两方予以配合，由赵波方负责新成立的公司对项目所涉土地在招拍挂时予以摘牌。三、三方一致同意，蔡胜明方负责运营该一期项目，并公开招聘，组建建筑、开发项目部，筹集项目一期建设资金（对金融机构融资计入投资成本，向社会融资的部分利率不得高于月利率2分，高于2分必须经过三方股东同意）；四、赵波方安排一名主管会计，余佳徽安排一名现金会计，对该项目的财务实施监管，该项目的各项财务支出每星期一或星期五项目负责人以书面或邮箱、信息形式上报三位股东，急需办理的业务三位股东因事不能参加的，项目负责人发邮箱、信息回复同意后方可支出，财务支出必须经三位股东签字，项目负责人盖项目财务审批专用章，财务方可支出。五、该一期项目还是由三方合作，按照2014年11月8日签订的暂定名为“瑞博理想城”房地产项目合作开发协议所确定的股权比例；在原项目基础上成立新的项目公司，各方按2014年11月8日签订的股权，赵波方占45%、蔡胜明方占45%、余佳徽占10%签订新公司发起协议，并按《公司法》相关规定设立组织机构，并确定各方权利义务。六、米兰项目住宅、商业6月20日验收交房，赵波方需7月10日前办理完房屋手续，逾期属于自愿放弃权利，由蔡胜明方收回多余资金转入二期。新世纪公园土地，因土地不能急于变现，蔡胜明方收回，赵波方把土地证交付蔡胜明方，新世纪公园土地作价入股协议，柘城住宅、商业作价入股协议作废。……。八、该补充协议签订前，三方对该项目的相关争议予以搁置，有关问题在二期开发项目中予以解决。该补充协议三方均签字。根据以上协议约定，2014年10月17日，兴商公司委托蔡胜明汇给瑞博三商公司定金50万元、2014年11月18日兴商公司委托蔡胜明汇给瑞博三商公司赵波及给付的现金共计225万元、2014年11月21日兴商公司法定代表人蔡伟汇给瑞博三商公司800万元、2014年11月28日兴商公司委托蔡胜明汇给瑞博三商公司赵波200万元、2014年11月30日兴商公司委托张文博汇给瑞博三商公司会计425万元、2014年12月6日兴商公司委托张文博汇给瑞博三商公司会计50万元、2014年12月11日兴商公司委托张翠玲汇入瑞博三商公司会计刘会霞5万元、2014年12月10日兴商公司委托蔡胜明汇给瑞博三商公司会计100万元、2014年12月11日兴商公司委托蔡胜明汇给瑞博三商公司50万元、2014年12月13日兴商公司委托蔡胜明汇给瑞博三商公司20万元、2014年12月11日兴商公司委托蔡胜明给付赵波现金25万元（有赵波出具的收条）、2014年12月11日兴商公司委托蔡慧敏汇给瑞博三商公司现金20万元、2015年1月7日兴商公司委托蔡胜明汇给瑞博三商公司30万元、2015年1月30日兴商公司委托蔡慧敏汇给赵波10万元、2015年2月3日兴商公司委托蔡威振汇给赵波20万元、2015年3月20日兴商公司法定代表人蔡伟汇给瑞博三商公司现金50万元、2015年4月11日兴商公司委托蔡胜明汇给赵波100万元、2015年4月16日兴商公司委托康海珍汇给瑞博三商公司10万元、2015年6月13日兴商公司的法定代表人蔡伟汇给赵波30万元、2015年8月18日兴商公司的法定代表人蔡伟汇给赵波6万元。以上合计：兴商公司向瑞博三商公司投资现金2226万元（不计以房款低投资款，以上款项有借条、收条及汇票为证）。2015年1月30日、2015年2月2日，兴商公司以商品房抵投资款的44套房屋，瑞博三商公司赵波抵债9套（该9套商品房当事人没有网签，即物权变更登记），合同价计款4118002元。魏群已销售23套(当事人已经网签)，合同价计款10140211元。下余商品房10套（该10套商品房也没有实际交付，更没有网签），依据以房抵投资款约定价格为4741787元。二套商铺合计价款6500000元（一套商铺瑞博三商公司违约后兴商公司已售出，抵投资款时作价3326128元；另一套兴商公司也未网签，即物权变更，抵投资款时作价3173872元）。以上房屋价款当事人双方均无异议。2008年5月13日,河南瑞博投资有限公司（2012年5月31日,河南瑞博投资有限公司企业名称变更登记为瑞博三商公司）与河南商丘经济开发区管理委员会就河南瑞博投资有限公司在开发区内进行房地产开发项目一事签订《项目投资协议书》,约定:“一、拟开发项目土地基本情况为该宗土地位于中州路以东、字航路以北、金博大项目以南,现状为平安办事处刘找庄村,占地总面积110亩(实际面积以测量为准);二、项目开发内容,按照批准的项目规划内容进行开发,总建筑面积约16万平方米(以批准的项目总体规划为准),预计项目总投资约1.5亿元人民币;三、甲方的义务。1、按照法定程序及时为乙方办理项目土地使用及相关证照等。2、协调各部门为乙方的项目开发建设创造良好的投资环境,保证项目建设顺利进行。3、协助乙方对土地进行征用拆迁补偿,在乙方合法获得土地使用权后,按照约定期限将其移交乙方开发。4、乙方投资建设规模符合市政府及开发区城中村改造规定的条件,给予有关优惠政策扶持。5、在本协议签字生效后,乙方在10个工作日内向甲方支付100万元定金,甲方在收到乙方定金后,不得再与其他任何一方就该宗地的开发建设签订任何性质的协议。四、乙方义务。1、协议签定后30日内,乙方须在商丘经济开发区内登记注册公司,并适时取得相应的房地产开发资质。2、依法进行开发建设行为,塑造良好的项目形象和企业形象。3、对自身投资的盈亏负责,自行承担开发项目产生的一切债权债务和责任。4、乙方获取项目土地的使用权,并在成功受让后及时缴纳各项费用和地款,按照批准的项目规划内容进行开发建设。5、乙方不得擅自改变土地用途、擅白变卖士地。否则,甲方将依法处置或调整使用。五、价款和费用。1、该宗土地的价格为:履行招拍挂程序的摘牌价。如拆迁成本高于摘牌价按拆迁成本价执行,其它参照商开管文(2009)2号文件执行。2、在乙方成功摘牌获取土地使用权后,乙方先期缴纳的定金、拆迁补偿费自动转为该宗土地出让金。在乙方按摘牌价支付足额土地出让金,且该宗土地获得省政府批准后三个月内为乙方办理土地使用证。六、时间进度要求。……”。2011年10月16日签订《补充协议》,约定:“……一、乙方应根据拟改造地块的总面积,按照10万元/亩的标准向甲方缴纳项目保证金,乙方已根据原协议约定缴纳的定金视为项目保证金,不足部分应在补充协议签订后30日内补齐。……”2015年12月28日，商丘市城乡体化示范区管理委员会（甲方）、瑞博三商公司（乙方）、万康置业公司（丙方），三方签订《项目投资补充协议》，协议约定：根据瑞博三商公司的申请，三方在商丘市城乡体化示范区管理委员会、瑞博三商公司双方于2008年5月13日所签《项目投资协议书》和2011年10月16日所签《补充协议》的基础上，签订本协议内容如下：一、万康置业公司为《项目投资协议书》所约定的，瑞博三商公司在商丘经济开发区注册的项目公司。二、自本协议签订之日起，《项目投资协议书》和《补充协议》所约定的权利和义务，有万康置业公司履行。商丘市城乡体化示范区管理委员会与瑞博三商公司没有任何的权利和义务，瑞博三商公司亦不得以任何理由向商丘市城乡体化示范区管理委员会主张权利。三、瑞博三商公司向商丘市城乡体化示范区管理委员会缴纳的1.357亿元资金款项，瑞博三商公司同意在本协议签订后转为万康置业公司所缴纳的资金，瑞博三商公司所出具的“保证书”作为重要附件一并生效。本协议三方签字后生效。商丘市城乡体化示范区管理委员会（甲方）、瑞博三商公司（乙方）、万康置业公司（丙方）均签字盖公章。2016年1月5日商丘市土地交易所和万康置业公司签订挂牌成交确认书。涉案土地（商业用地）76.79亩（共计51196.395平方米），成交总价人民币壹亿捌仟伍佰零陆万肆仟元（18506.4万元）。万康置业公司在本《成交确认书》签订后十个工作日内，到商丘××南京路76号与商丘市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》。如不按期签订，视为万康置业公司放弃竞得资格，竞得人应承担相应法律责任。商丘市土地交易所和万康置业公司均签字盖章。2016年1月18日，商丘市国土资源局与万康置业公司签订《国有建设用地使用权出让合同》。2016年3月19日,万康公司出具承诺书,承诺书内容为:“我公司为瑞博三商公司在商丘经济开发区管理委员会辖区新成立的项目公司(地址:河南商丘市雎阳大道金居银郡18号楼北侧1-2楼),瑞博三商公司于2008年5月13日与河南商丘经济开发区管理委员会签订了《项目投资协议书》,并与2014年8月底之前分批向河南商丘经济开发区管理委员财政局缴纳了1.357亿元,2016年1月6日我公司与瑞博三商公司、示范区管委会签订了三方协议,瑞博三商公司将所缴纳的款项转入我公司继续使用并实施原项目,我公司同意承担瑞博三商公司及赵波从深圳市登尼特企业管理有限公司商丘分公司转入的6450万元债务,如政府和公安部门认为应承担深圳市登尼特企业管理有限公司商丘分公司所有债权人的债务,我公司也同意承担所欠该公司6450万元范围内债务。”2016年3月22日,商丘市公安局开发区分局出具《紧急情况汇报》。内容为:“商丘市示范区处非办:2016年1月18日,赵波以万康公司的名义摘牌取得刘找庄两宗土地(B01-2、2015-128)166亩,摘牌要求2016年3月17日前交清土地出让金,违约将产生滞纳金。2016年3月14日,赵波以涉嫌掩饰、隐瞞犯罪所得罪被我局刑事拘留,现羁押于商丘市看守所。赵波供述向登尼特公司的借款6450万元用于购买以上两宗土地,已向商丘市示范区财政局缴纳预付款、拆迁款共计1.357亿。现嫌疑人赵波被羁押于看守所,请求市处非办领导协商市土地局等有关部门,终止以上两宗土地的滞纳金。关于嫌疑人赵波的债权与债务正在调查核实中。”2016年4月10日商丘市公安局开发区派出所对赵波进行讯问。讯问笔录内容为:“…问:你讲一下目前刘找庄两宗土地(位置:商丘市中州路东侧、宇航路北侧、南京路南侧)的进展情况。答:2016年1月份,我以万康公司的名义摘牌取得刘找庄两宗土地,毛地166亩,净地131亩,……关于南块地约77亩,我已委托妻子张瑞霞与商丘市新时代房地产开发有限公司法人龚西宁签订了项目合作开发意向书,我出资8000万元(从已向示范区财政局缴纳的1.36亿中扣除),持有股份33%,乙方(龚西宁)出资16242万元,持有股份67%;关于北块地约54亩,我出资5600万元(从已向示范区财政局缴纳的1.36亿中扣除),我刑拘之前已与蔡胜明签订合作协议,我持有股份45%,蔡胜明目前没有按合作协议履行……”。2016年3月5日,商丘市公安局发区派出所对时任万康公司法定代表人韩永红进行询问。询问笔录内容为:“……问:向你了解万康公司2016年1月份在商丘市城乡体化示范区内取得了两宗土地摘牌情况。答:2008年5月份和开发区政府签订的项目投资协议,按照协议内容需要在开发区成立新的项目公司,为了更快寻找合作伙伴更好更快的启动对以上两宗土地进行摘牌,2016年1月份,我公司摘取了2015-127,2015-128两宗土地,原瑞博三商公司缴纳到开发区财政局的1.357亿元转入万康公司,并在项目启动后陆续退还给瑞博三商公司。如果不能偿还瑞博三商公司的借款,我公司愿意承担瑞博三商公司的债务责任。问:你公司与瑞博三商公司是什么关系?答:万康公司是瑞博三商公司的项目公司,万康公司成立的目的就是为更快的启动开发该项目。问:你对瑞博三商公司的债务责任有什么异议吗?答:在项目开工实施后,只要在1.357亿元内我没有异议……”。2016年10月19日，兴商公司代表人蔡伟（甲方）和刘亚涛（案外人乙方）及赵波、张瑞霞、瑞博三商公司（以上为丙方），三方签订了《协议书》，协议约定：截止2015年6月11日，刘亚涛拥有丙方赵波、张瑞霞、瑞博三商公司债权420万元，且乙方刘亚涛和丙方赵波、张瑞霞、瑞博三商公司两方达成了抵债协议，即丙方自愿用甲方开发的商丘商丘市边米兰花园价值3994086元的房产抵偿上述借款，合计折抵房产9处（1-1-11东、1-4-11东、1-1-10东、1-2-8西、2-1-11东、2-3-11西、2-1-11西、2-2-8西、2-1-8西），现被法院依法查封，为化解纠纷，三方经协商达成如下协议：“一、甲方、丙方同意用甲方开发的位于商丘商丘市边米兰花园价值3994086元的房产抵偿上述借款，合计折抵房产9处。二、经甲方确认，上述9套房产在虞城县农村信用联社办理有在建工程抵押手续，合计欠虞城县信用联社贷款及利息约190万元（具体数额以银行出具的数据为准），在乙方将该9套房产的信用联社抵押贷款支付至信用社后，解封后甲方即在3个工作日内为乙方办理9套房屋网签手续，同时为乙方或乙方指定的人员办理商品房备案及过户手续，否则甲方应对丙方拖欠乙方本协议涉及到以上9套房产的债务，承担连带清偿责任。该9套房产备案手续办结后，乙方在3个工作日内向法院申请撤回对甲方的起诉。”甲方代表人蔡伟，乙方代表人葛玉玲、丙方代表人赵波均签字（注：以上信用社贷款乙方未归还）。2016年11月21日，兴商公司根据律师代理合同、收费规定，给河南福聚律师事务所出具欠律师代理费161万元的欠款条。2017年8月23日,商丘市公司局开发区分局向万康公司发出通知书,内容为:“万康公司我局在侦办的深圳市登尼特企业管理有限公司商丘分公司负责入王芝等涉嫌集资诈骗、非法吸收公众存款案件中,其中瑞博三商公司法人赵波借用深圳市登尼特企业管理有限公司商丘分公司非法集资款6450万元,赵波涉嫌掩饰、隐瞒犯罪所得罪被我局采取监视居住,根据案件需要及处非领导小组精神,赵波其涉嫌借用的非法集资6450万元由万康公司代为偿还”。2017年10月18日,万康公司向河南省商丘市梁园区人民法院起诉瑞博三商公司债权债务概括转移合同纠纷一案,要求解除2015年12月28日签订的《项目投资补充协议》,判令瑞博三商公司返还190万元款项,《项目投资补充协议》第三条未履行部分不再履行,其余5180万元项目款项由万康公司直接向管委会缴纳。2017年11月22日，梁园区人民法院作出(2017)豫1402民初9692号民事判决书,判决:一、解除万康公司与瑞博三商公司于2015年12月28日签订的《项目投资补充协议》,协议中第三条未履行部分终止履行；二、瑞博三商公司返还万康公司款项145万元,于判决书生效之日起十五日履行完毕。另查明：河南省商丘市中级人民法院于2016年11月23日受理原告(反诉被告)兴商公司与被告(反诉原告)瑞博三商公司、被告魏群及第三人(反诉原告)万康公司、余佳徽合资、合作开发房地产合同纠纷一案,兴商公司诉讼请求,第一、请求法院依法判决解除兴商公司与瑞博三商公司、第三人余佳徽于2014年10月23日签订的《合作意向书》、2014年11月8日签订的《房地产项目开发合作协议》、2014年11月12日签订的《补充协议》、2015年1月30日、2月2日签订的《房产抵投资款协议》、2015年5月21日签订的《补充协议》;第二、请求法院依法判决瑞博三商公司返还兴商公司用于房地产开发入股投资款324011元;第三、请求法院依法判决瑞博三商公司、魏群返还兴商公司用于合作开发投资款的房产20套(其中住房19套、门面房1套,计款12033681元)；第四、请求法院依法判决瑞博三商公司赔偿兴商公司违约金20082614.21元;第五、请求法院依法判决第三人万康置业公司在接受瑞博三商公司1.357亿元项目投资款范围内承担连带清偿责任;第六、请求法院依法判决被告魏群在变卖兴商公司用于投资款的房产,计款1014021元范围内承担连带清偿责任;第七、律师代理费161万元由被告承担;本案诉讼费用由被告承担。河南省商丘市中级人民法院于2017年5月15日作出(2016)豫14民初174号民事判决书，判决：一、解除商丘兴商实业有隈公司与瑞博三商公司及第三人余佳徽于2014年10月23日签订的《合作意向书》、2014年11月8日签订的《房地产项目合作开发协议》、2014年11月12日签订的《补充协议》、2015年5月21日签订的《补充协议》;解除兴商公司与瑞博三商公司及代表人赵波、魏群2015年1月30日、2015年2月2日签订的《房产抵投资款协议》；二、本判决生效后10日内,瑞博三商公司返还兴商公司房地产开发入股投资款3240211元；三、本判决生效后10日内,瑞博三商公司、魏群返还兴商公司,用于合作开发房地产中以房抵投资款的房产20套(19套商品房和1套商业用房，计以房抵投资款12033681元。详见兴商公司提供的第三组证据9,除魏群已销售的23套外的剩余房产);四、本判决生效后10日内,瑞博三商公司按兴商公司投资款4443.3872万元的(包括以房折抵投资款的日期)汇款日期和数额,按年息24%向兴商公司支付违约金(详见明细:2014年10月17日商丘兴商公司汇给瑞博三商公司50万元、2014年11月18日5次汇225万元、2014年11月21日2次汇800万元、2014年11月28日1次汇给200万元、2014年11月30日3次汇425万元、2014年12月6日1次汇50万元、2014年12月10日1次汇100万元、2014年12月11日4次汇100万元、2014年12月13日1次汇20万元、2015年1月7日1次汇30万元、2015年1月30日1次汇10万元、2015年2月3日1次汇20万元、2015年3月20日1次汇50万元、2015年4月11日1次汇100万元、2015年4月16日1次汇10万元、2015年6月13日1次汇30万元、2015年8月18日1次汇6万元、2015年1月30日兴商公司用42套商品房折价1900万元交付给瑞博三商公司、2015年2月7日,兴商公司用商品房所在位置的103商铺折价317.3872万元交付给瑞博三商公司公司)至起诉之日止,但不能超过商丘兴商实业有展公司诉请的违约金20082614.21；五、本判决生效后10日内,瑞博三商公司支付给兴商公司律师代理费161万元；六、本判决生效后10日内,万康公司在接受瑞博三商公司1.357亿元项目投资款范围内对河南瑞博三商房地产开发有跟公司应付给兴商公司的款项承担连带清偿责任；七、驳回兴商公司的其余诉讼请求；八、驳回瑞博三商公司的反诉请求；九、驳回万康公司的反诉请求。兴商公司、瑞博三商公司、魏群、万康置业公司不服一审判决提出上诉，河南省高级人民法院于2018年8月28日作出（2017）豫民终758号民事判决书，判决：一、撤销河南省商丘市中级人民法院(2016)豫14民初174号民事判决；二、解除兴商公司与瑞博三商公司及余佳徽于2014年10月23日签订的《合作意向书》、2014年11月8日签订的《房地产项目合作开发协议》、2014年11月12日签订的《补充协议》、2015年5月21日签订的《补充协议》；三、瑞博三商公司于本判决生效之日起十日内返还兴商公司投资款4776万元并承担违约金(违约金以4776万元为基数,按年利率24%计算,自2015年12月28日起计算至2016年11月23日止,以兴商公司主张的2008.261421万元为限);三、万康公司在接受瑞博三商公司1.357亿元前期费用的范围内对瑞博三商公司上述付款义务承担连带清偿责任；四、驳回兴商公司的其他诉讼请求；五、驳回瑞博三商公司的反诉请求；六、驳回万康公司的反诉请求。兴商公司向河南省商丘市中级人民法院申请执行（2017）豫民终758号民事判决书，万康公司于2018年12月22日通过银行转账向兴商公司支付执行款1500万元，万康公司于2019年1月10日通过银行转账分5次向兴商公司支付执行款1500万元，万康公司于2019年1月30日通过银行转账向兴商公司支付执行款100万元，万康公司于2019年1月31日通过银行转账向兴商公司支付执行款250万元，万康公司于2019年2月1日通过银行转账向兴商公司支付执行款650万元，万康公司于2019年3月11日通过银行转账分5次向兴商公司支付执行款2404万元，合计6404万元（包含投资款、违约金、迟延履行利息）。2018年9月17日，兴商公司与河南福聚律师事务所商丘分所根据律师收费规定签订了《委托代理合同》，合同约定兴商公司需支付一审代理费68万元，兴商公司给河南福聚律师事务所商丘分所出具欠律师代理费68万元的欠款条，兴商公司于2019年2月15向河南福聚律师事务所商丘分所支付律师代理费13万元。以上事实，有原、被告及第三人提供的证据以及庭审笔录在卷佐证。本院认为：兴商公司、瑞博三商公司、余佳徽签订的《合作意向书》、《房地产项目开发合作协议》及《补充协议》，是各方当事人的真实意思表示,协议内容不违反法律禁止性规定,协议均合法有效。瑞博三商公司未经兴商公司、余佳徽书面同意,于2015年12月28日与万康公司、示范区管委会签订协议,将其与示范区管委会签订的《项目投资协议》项下的权利义务转让给万康公司,瑞博三商公司已缴纳的1.357亿元前期费用转让给万康公司。协议签订后万康公司取得案涉土地使用权,造成与兴商公司签订的《房地产项目开发合作协议》无法履行,兴商公司的合同目的无法实现,瑞博三商公司已构成根本违约。一、二审判决解除案涉相关合作协议,合同解除后,尚未履行的应当终止履行,已经履行的,当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施,并有权要求赔偿损失。案涉合作协议解除后,瑞博三商公司应按约定承担向兴商公司支付违约金的责任，违约金应以瑞博三商公司应返还的投资款4776万元为基数，按年利率24%，自2016年11月24日起分段计算至投资款付清之日止。其中4776万元在2016年11月24日至2018年12月21日期间的违约金2380.4107万元，3276万元在2018年12月22日至2019年1月9日期间的违约金40.9275万元，1776万元在2019年1月10日至2019年1月29日期间的违约金23.3556万元，1676万元在2019年1月30日的违约金1.1020万元，1426万元在2019年1月31日的违约金0.9376万元，776万元在2019年2月1日至2019年3月10日期间的违约金19.3893万元，合计违约金2466.1227万元。因瑞博三商公司的违约行为,致使与兴商公司、余佳徽之间的合同协议解除后,负有向兴商公司返还出资款并承担违约金产生的债务,当然属于瑞博三商公司因开发项目产生的债务和责任。万康公司与瑞博三商公司及示范区管理委员会签订《项目投资补充协议》,承接了项目投资协议的合同主体地位,以瑞博三商公司项目公司名义竞得案涉士地的使用权,瑞博三商公司前期缴纳的1.375亿元资金抵顶了万康公司应缴纳的土地出让金,万康公司已实际享有了相关合同权利,亦应承担瑞博三商公司因开发该项目产生的债务及责任。万康公司与瑞博三商公司并未明确约定万康公司接受相关合同权利及瑞博三商公司1.357亿元前期费用的对价,双方之间系合同权利义务的概括转让,万康公司承接了项目投资协议及补充协议的全部权利和义务。万康公司向公司机关出具的承诺书及其法定代表人韩永红在公安机关的陈述均明确表示愿意承担瑞博三商公司的债务,万康公司在另案中也认可以承担债务的方式向瑞博三商公司支付了部分对价,可以认定万康公司已实际承担了瑞博三商公司相应的债务和责任。故万康公司对瑞博三商公司应承担的违约金责任负连带清偿责任，兴商公司的该项诉讼请求事实清楚、证据确实充分，本院予以支持；万康公司认为在1.357亿元范围外承担连带清偿责任，无法律和事实依据，应依法驳回的抗辩意见及反诉请求，本院不予支持。根据本案2014年11月8日兴商公司和瑞博三商公司签订的《房地产项目合作开发协议》约定：“协议双方如有任何违约行为，守约方有权要求违约方赔偿相应的经济损失（包括但不限于诉讼费、保全费、差旅费、律师代理费、执行费）。”该约定系各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效，各方当事人应诚信履行。兴商公司与河南福聚律师事务所商丘分所签订的《委托代理合同》约定一审代理费68万元，该68万元系兴商公司根据合同约定所必须负担的成本，且已部分履行。瑞博三商公司在履行合同的过程中，构成根本违约，兴商公司要求瑞博三商公司按照合同约定支付律师费68万元的诉讼请求具有事实及法律依据，应予支持。故瑞博三商公司认为原告诉请无事实及法律依据的抗辩意见，本院不予采信。因河南省高级人民法院（2017）豫民终758号民事判决书已认定《以房产抵投资款协议》是兴商公司、瑞博三商公司、魏群三方就魏群向兴商公司购买房产,以房产出售款抵偿兴商公司的出资款达成的协议,两份协议是当事人的真实意思表示,协议内容不违反法律禁止性规定,协议合法有效。其中兴商公司是所涉房产的所有人,是协议的出售方,魏群是购买方,瑞博三商公司则是接收投资款的一方。协议签订后,兴商公司与魏群签订了44套房产的《商品房销买卖合同》并出具收据,瑞博三商公司分别于2015年1月30日、2月7日出具收到投资款1900万元、650万元的收据。至此,兴商公司通过向魏群出售房产,以房产出售款抵偿的方式,完成了向瑞博三商公司支付投资款2550万元的合同义务。魏群与兴商公司签订《商品房买卖合同》,并以对瑞博三商享有的债权进行冲抵的方式支付了全部购房款项,瑞博三商公司与魏群之间等额的债权债务视为清偿,上述两份《房产抵投资款协议》已经履行完毕。协议约定以房产出售款抵偿兴商公司的出资,并非兴商公司以房产折价方式向瑞博三商公司支付投资款。且《房产抵投资款协议》中约定：“因魏群是团体购房代表人，兴商公司后期必须无条件配合魏群办理分销和房管局网签变更等相关手续。”故被告瑞博公司以兴商公司“没有全部履行房产交付、办证等义务，构成履行违约”为由，要求兴商公司赔偿损失的反诉请求属于魏群与兴商公司签订《商品房买卖合同》后的履行问题，与本案不属于同一法律关系。故瑞博三商公司的反诉请求，本院不予支持。综上所述，兴商公司的诉讼请求，本院予以支持。根据《中华人民共和合同法》第九十七条、第一百零七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，经本院审判委员会研究决定，判决如下：一、河南瑞博三商房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿商丘兴商实业有限公司违约金2466.1227万元，商丘万康置业有限公司负连带清偿责任。二、河南瑞博三商房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内支付商丘兴商实业有限公司律师代理费68万元。三、驳回河南瑞博三商房地产开发有限公司的反诉请求。四、驳回商丘万康置业有限公司的反诉请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉受理费165110元，保全费5000元，合计170110元，由被告河南瑞博三商房地产开发有限公司负担。河南瑞博三商房地产开发有限公司负担反诉费61300元，商丘万康置业有限公司负担反诉费4400元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按当事人或者代表人的人数提供副本，上诉于河南省商丘市中级人民法院。审判长  申朝帅审判员  周孝忠审判员  黄 玲二〇一九年七月三十日书记员  任梦娜