广东省珠海市香洲区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0402民初5923号原告：杨振豪，男，汉族，1967年4月29日出生，身份证住址：广东省珠海市香洲区，委托诉讼代理人：徐筠，广东嘉骏律师事务所律师。委托诉讼代理人：程一聪，广东众礼杰律师事务所律师。被告：珠海宝利房地产开发有限公司，住所：珠海市前山路293号401房18室，统一社会信用代码：91440400759230979P。法定代表人：林杰樑，执行董事兼经理。委托诉讼代理人：李任开，广东德赛律师事务所律师。委托诉讼代理人：张丽，广东德赛律师事务所律师。第三人：林杰樑，男，汉族，1971年4月6日出生，身份证住址：广东省珠海市香洲区，委托诉讼代理人：黄杨，广东德赛律师事务所律师。第三人：林惠娟，女，汉族，1969年11月12日出生，身份证住址：广东省珠海市香洲区，委托诉讼代理人：裴沛，广东德赛律师事务所律师。第三人：汤春霞，女，汉族，1974年1月26日出生，身份证住址：武汉市新洲区，委托诉讼代理人：钟嘉羚，广东德赛律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘贤娜，广东德赛律师事务所律师。原告杨振豪诉被告珠海宝利房地产开发有限公司（以下简称：宝利公司）及第三人林杰樑、林惠娟、汤春霞公司解散纠纷一案，本院于2019年4月17日立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告杨振豪的委托诉讼代理人徐筠、程一聪及被告宝利公司的委托诉讼代理人李任开、第三人林杰樑的委托诉讼代理人黄杨、第三人林惠娟的委托诉讼代理人裴沛、第三人汤春霞的委托诉讼代理人钟嘉羚、刘贤娜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告杨振豪向本院提出诉讼请求：一、判令解散被告珠海宝利房地产开发有限公司；二、判令被告承担本案的全部诉讼费、保全费用。原告杨振豪主张的事实和理由：一、宝利公司运作管理导致股东僵局的事实1.根据2016年宝利公司股东会会议记录，御景龙湖花园2016年销售数据总结为：林杰樑表述：（一）截止至2016年12月31日止，御景龙湖花园销售（认购）356套，销售（认购）面积：43978.75平方米，总销售（认购）金额：789,269,078元。签约342套，签约面积：41,980.36平方米，签约金额：752,429,863元，签约均价：17,923.38元∕平方米。已售未签约14套，面积：1988.39平方米，金额：36,839,215元，未签约原因：不可预售房（无法达到网签）和关系户。（二）目前可售情况：未售套数43套，面积6850.41平方米。2.股东杨振豪：关于销售情况不透明，我对项目的销售情况比较不清楚。对销售以及账目在审计事务所存疑。3.关于御景龙湖花园项目收支明细，林杰樑表述：御景龙湖花园项目共收款人民币775,571,905.48元，开发成本为人民币304,420,758.29元，开发间接费人民币181,431,798.56元、退回股东周转金人民币48,845,000元，剩余资金人民币240,874,348.63元。主要的开发成本为：土地征用费及拆迁补信费3,082,892.30元、前期工程费17,233,996.93元、建筑安装工程费23,3919,628.31元、基础设施建设费18,735,526.67元、公共配套设施费31,448,714.08元等。4．根据2017年宝利公司股东会会议记录第7点，林杰樑表示：“鉴于股东对财务审查有异议，公司经营理念存在巨大差异，且无法继续合作下去。我建议聘请一个律师事务所和会计师事务所对公司进行清算审查，作出清算方案并提交股东会同意后进入公司清算程序。关于未销售的房屋可采取公开拍卖的方式卖掉。”5.林杰樑、林杰栋非法转移公司财务账册。2018年11月13日10时，林杰樑、林杰栋未经过原告同意，私自转移公司的财务账册，导致公司财务刘建英以及原告向香洲区南溪派出所报警。二、起诉的理由和观点（一）在公司的股权转让过程中，股权转让的股价十分诡异及混乱。林杰栋、林杰樑作为大股东，在其父亲林行道的庇护或关照下，通过调整用地、补交地价给予优惠等将原属全民所有制的珠海粮油食品进出口有限公司的土地装入私人控股的宝利公司。再通过股权转让让中港第二航务工程局作为宝利公司的股东，进而申请用政府拖欠中港二局的珠海淇澳大桥工程工程款冲抵土地出让金，达到为实际施工人套现工程款的目的，最终将宝利公司的股权转让给林杰樑和林杰栋。林行道和其两个儿子林杰樑、林杰栋安排设立宝利公司侵占国有资产珠海粮油食品进出口公司及利用职权套取工程款的步骤如下：第一步，2004年3月9日，由蔡暹木控股的广地企业集团有限公司和珠海粮油食品进出口公司（下称珠海粮油公司）成立宝利公司，两家公司分别占股90%和10%。同一时间将属于全民所有制的珠海粮油公司的补偿用地通过调整用地和优惠地价方式将土地装进宝利公司。仅隔三个月，2004年7月9日，珠海粮油公司将10%股权转给珠海市紫荆豪庭房地产公司。至此，宝利公司的股东就是珠海市广地企业集团有限公司和珠海市紫荆豪庭房地产开发有限公司，实际控制人同为蔡暹雄。第二步，利用挂靠中港第二航务工程局的实际施工人蔡暹木设立宝利公司，并让中港第二航务工程局作为宝利公司的股东，向政府申请以拖欠珠海淇澳大桥工程款来冲抵宝利公司土地出让金的方式，达到套现工程款的目的。第三步，在2004年、2007年和2008年，蔡暹木把宝利公司的股权全部转让给林行道的两个儿子林杰樑、林杰栋，以及林杰樑所控制并担任法定代表人的珠海市立洲建筑工程有限公司（林杰樑占有立洲公司90%股权），至此，林杰栋占宝利公司33.61%股权，林杰樑占33.60%股权，林杰樑为大股东的立洲公司占32.79%股权，林家几乎100%掌控宝利公司的股权。上述过程中，均有林行道对涉案土地调整用地以及优惠地价亲笔批示的书面证据为证。综上，被告随意调配或操作股权股价，损害其他股东的合法权益，对原告在股权转让开始就存在欺骗行为，严重违反了民事行为的诚实信用原则。林杰栋、林杰樑作为公司股东，其父亲林行道作为当时珠海市副市长，直接参与对宝利公司的土地进行调地、优惠地价、冲抵土地出让金的等问题的批示，为其儿子谋取利益。这些行为涉嫌侵吞国有资产、贪污、渎职等刑事犯罪行为，原告将另行向有关监察部门举报。（二）宝利公司的经营管理，事实上由林行道实质控制和操作，作为副市长的林行道经常参加公司的日常会议，对公司的具体事务发号施令。原告在受让股权之后才发现公司的运作不像正常的公司运作。原告在公司一直受到排挤，无法正常行使股东的权利和义务，参与公司的日常管理活动，使得原告与林杰栋、林杰樑股东之间的矛盾日益增加。根据三个股东签订的《经营合作合同书》第五条的约定，单笔支出超过10000元的要召开股东会决定。单笔超过5000元的接待费和办公杂费（每月总额应在50000元内）须经监事报执行董事（总经理）方可开支。尽管存在上述协议，原告方作为股东和监事，只有虚名，没有实际的权利，公司运行的过程中没有按照协议进行。原告方从2007年受让股权至今10多年涉案项目已经竣工销售，均没有按《经营合作合同书》的约定履行，严重损害了原告的合法利益。根据最高人民法院的判例，“司法解散公司是解决公司僵局的一项重要法律制度。公司僵局是由公司管理权争夺而导致的成员内部矛盾极端化的特殊描述，往往表现为股东失去合作基础、股东管理受到排挤、管理机关运转失灵或者管理者仅接受个别股东的指示管理公司事务，背离了公司经营的初衷和目的，导致股东的期望落空”。（三）林杰樑作为执行董事兼经理和林杰栋、林行道实际掌控宝利公司的大小事务，林行道公开指定由珠海德鸿会计师事务所的兰红为财税顾问，成立所谓兰红团队负责公司的财务。在公司日常运作中明目张胆地违反《中华人民共和国会计法》的有关规定，设立对内、对外两本账。从财务刘建英处获取的公司从2010年1月至2008年8月的电子账册显示公司在电脑中设置了A、B两套账，A账为外账、B账为内账，这种做法不符合《中华人民共和国会计法》第六章第四十二条第（六）款：公司不得向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告编制依据不一致，以及不符合第四十三条：公司不得伪造、变造会计凭证、会计账簿，编制虚假财务会计报告。（四）公司的股东、董事和高管长期冲突，矛盾不断，公司的决策、执行和监督机制失去控制，公司深陷僵局。林杰栋、林杰樑作为宝利公司大股东，未经其它股东同意，设立多个网上账户并私自转移宝利公司的财务账册，涉嫌侵占宝利公司巨额财产，进一步激化各股东之间的矛盾，导致公司经营管理发生严重困难。根据三个股东签订的《合作合同书》第五条的约定，公司财务人员（会计，出纳）由林杰栋、陈少纯双方各派一个负责管理，银行印鉴由林陈双方各留个人印章加公司财务章。公司公章（行政专用章）由林杰栋指定人员保管，财务专用章由陈少纯指定人员保管。而实际上，被告没有经过原告同意，设置多个网上账户使用并私自转移公司的财务账册。2018年11月13日10时，财务刘建英打电话给原告，说装有公司财务账单的柜子被人搬走了。原告要求刘建英报警，原告也向香洲区南溪派出所报警，并作询问笔录。原告认为公司一直由林行道进行操作，林杰栋、林杰樑私自转移公司会计账单，存在修改、补充及毁灭犯罪证据的嫌疑。（五）宝利公司执行董事兼经理林杰樑以私人名义开设存折，违反公司章程。根据内、外帐显示，林杰樑用私人名义私下开设存折进行公司经营业务，已涉嫌侵占公司财产，依法应追究有关责任人责任。（六）林杰栋、林杰樑作为宝利公司大股东，勾结小股东汤春霞，非法侵占宝利公司财产，严重损害原告人的合法权益。从“御景龙湖”的销售表格和记录档案表明，作为公司小股东的汤春霞，在没有签订销售合同也没有交付购房款的情况下，竟非法侵占两套房屋并装修入住长期非法占有使用，也证明了林杰樑、林杰栋和其父亲林行道把控、操控公司，将公司视为私有财产，严重侵犯原告作为股东的合法权益。（七）宝利公司股东已在2017年股东会议上同意清算公司。根据公司2017年股东会会议记录第7条议题，鉴于股东对财务审查有异议，公司经营理念存在巨大差异，且无法继续合作下去。林行道、林杰栋、林杰樑提出公司进入清算程序。除原告外其他三位股东林杰樑、林惠娟、汤春霞均签名同意。综上所述，有限责任公司具有强烈的人合性特点，公司能否正常运营依赖股东之间的相互信赖关系，若股东之间关系恶化，或当公司出现严重困难、公司继续存续无法实现公司目的时，法律赋予股东申请解散公司的权利。本案中，宝利公司的股东、董事和高管长期冲突，矛盾不断，公司的决策、执行和监督机制失去控制，公司深陷僵局，宝利公司各股东经营理念存在巨大差距，经过多次协调仍无法继续合作，公司大股东依仗其父亲的权威随意侵占宝利公司的财产，非法开设私人账户转移公司的经营收入款，导致公司经营管理发生严重困难，公司继续存续会使得股东原告利益受到重大损害，且上述不法侵害行为一直持续。此外，宝利公司全体股东经过股东大会决议，一致同意清算公司。同时，原告作为宝利公司持股百分之十以上的股东，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十二条、第一百八十三条的规定，请求依法判令解散宝利公司。原告杨振豪为支持其诉称，提交以下证据材料：1.原告身份证复印件；2.企业信用信息公示报告；3.珠海市海粮油食品进出口公司2001年工商登记；4.2004年2月26日宝利公司章程；5.珠海市国土资源局《关于珠海粮油进出口公司调整用地地价的请示》；6.珠海粮油食品进出口公司《关于补交地价给予优惠的申请》；7.2004年6月21日宝利公司章程；8.珠海市广地企业集团有限公司工商登记；9.珠海市紫荆豪庭房地产开发有限公司工商登记；10.中港第二航务工程局《关于市政府投资工程结算款用于抵顶地价款的请示》；11.珠海市新启交通投资发展有限公司《关于以地价款‘先交后还’抵付中港二航局工程款的通知》；12.珠海市发展计划局《关于以地价款‘先交后还’抵付中港二航局工程款的请示》；13.中港第二航务工程局证明书；14.珠海市发展和改革局《关于以地价款‘先交后还’抵付中港二航局工程款的通知》；15.2004年12月25日《股权转让协议》（广地转给中港）；16.2004年12月28日《股权转让协议》（广地转给蔡暹木）；17.2004年12月28日《股权转让协议》（紫荆豪庭转给蔡暹木）；18.2004年12月28日《股权转让协议》（广地转给林杰樑）；19.2007年8月23日《股权协议》（林杰栋转给陈少纯）；20.2008年3月18日宝利公司章程；21.2008年4月18日《股权转让协议》（中港转给立洲）；22.2008年4月18日宝利公司章程；23.珠海市立洲建筑有限公司工商登记；24.2008年《股权转让合同书》（立洲转给陈少纯）；25.2008年6月18日《股权转让协议》（立洲转给陈少纯）；26.2008年6月18日宝利公司章程；27.2011年12月25日《股权转让协议》（林杰栋转给林慧娟）；28.2011年12月25日《股权转让协议》（林杰栋转给汤春霞）；29.2011年12月25日《股权转让协议》（陈少纯转给杨振豪）；30.2011年12月25日《股权转让协议》（陈少纯转给汤春霞）；31.2011年12月25日宝利公司章程；32.2014年3月17日宝利公司章程；33.银行单据（编号1-4）；34.银行单据（编号5-10）；35.银行单据（编号11）；36.银行单据（编号12）；37.银行单据（编号13-20）；38.银行单据（编号21）；39.银行单据（编号22）；40.银行单据（编号23）；41.银行单据（编号24）；42.2016年宝利公司股东会会议纪要；43.2017年宝利公司股东会会议记录；44.《经营合作合同书》；45.宝利公司违法设立的内外账；46.香州区派出所笔录；47.“御景龙湖”的销售表格和记录档案；48.最高法院（2013）民提字第110号判决书；49.新闻报道。被告宝利公司辩称：1.原告关于本案公司股权变化事实的陈述，与原告的诉讼请求没有关联性，只能作为了解公司股权变化的过程，不能作为支持原告诉讼请求的依据。2.关于宝利公司运作管理导致股东僵局的事实的陈述，原告以两次股东会上原告的意见与其他股东意见相左，便认为公司经营出现僵局，构成公司解散的事由，是不成立的。股东之间的分歧，完全可以通过公司章程、公司法的相关规定来处理，所谓的僵局丝毫没有影响公司的经营运作，如果原告认为股东会的决议损害其合法利益，完全可以通过其他法律程序维护其合法利益，不能因其少数意见不被接纳便解散公司。3.关于非法转移公司财务账册的陈述，是原告的单方面理解。公司的账册在公司经营场所内存放，原告完全可以依法、依公司规定进行查阅，不构成其解散公司的事由。4.关于原告起诉的理由和观点，有的与本案争议无关，是原告人为的理解，有的是原告人为夸大股东之间的分歧，股东会只是公司经营管理的其中一环，而不是公司经营管理的全部，公司经营管理一切正常。5.原告错误理解股东会会议的记录，错误认为林杰樑的提议构成表决的决议，是错误理解了林杰樑的提议，根本不是股东会决议解散公司的依据。被告宝利公司为支持其辩称，提交以下证据材料：1.2016年股东会会议纪录；2.2017年股东会会议纪录；3.2018年临时股东会会议纪录；4.2018年11月27日会议记录；5.2019年2月15日会议纪要；6.2019年3月8日会议记录；7.珠海市御景龙湖花园1至12栋入户门制作安装工程合同；8.指纹锁购销合同；9.珠海宝利房地产开发有限公司2019年4月份工资表；10.中华人民共和国房地产企业资质证书；11.建设工程规划许可证；12.建设用地规划许可证；13.建筑工程施工许可证；14.竣工验收备案表；15.珠海市房屋工程档案预验收合格证书；16.广东省珠海市商品房预售许可证；17.高层住宅办证资料登记表；18.御景龙湖车位登记表及办理产权证件移交登记表；19.公司办公经营会议纪录；20.公司章程。第三人林杰樑述称，同意被告宝利公司的答辩意见。第三人林惠娟述称，同意被告宝利公司的答辩意见。第三人汤春霞述称，同意被告宝利公司答辩意见。另，原告称汤春霞非法侵占公司两套房屋，没有任何事实依据。本院经审理认定事实如下：被告宝利公司成立于2004年3月9日，为有限责任公司，注册资金为人民币2000万元，经营范围为单项开发经营房产。经多次股权转让及工商变更后，现被告宝利公司的法定代表人为林杰樑，现公司股东分别为原告杨振豪及第三人林杰樑、林惠娟、汤春霞，其中，原告杨振豪占股30.89%，林杰樑占股33.6%，林惠娟占股33.2%，汤春霞占股2.31%。被告宝利公司自2009年起开发建设珠海市御景龙湖花园小区。该小区部分项目于2016年5月竣工验收，部分项目于2019年4月初步竣工验收，除去已出售的住宅、商铺外，目前仍有住宅、商铺、车位等未出售。2014年3月17日修订的《珠海宝利房地产开发有限公司章程》显示，当时公司的全体股东包括原告杨振豪及第三人林杰樑、林惠娟、汤春霞在新修订的章程中签名。上述《章程》第二十八条规定，公司的营业期限长期。公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程规定的营业期限届满；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者撤销；（五）因不可抗力致使公司无法继续经营时；（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。《章程》第十六条、第十七条、第十八规定，股东会会议必须经股东所持表决权过半数通过，但修改公司章程……解散公司或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每半年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事或者监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。召开股东会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。股东会议应对所议事项作出决议，决议应由全部股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。被告宝利公司分别于2016年1月16日召开了2016年股东会、2018年1月12日召开了2017年股东会、2018年11月13日召开了2018年临时股东会。原告杨振豪完整参加了2016年的股东会并在会议记录上签名。股东会会议记录显示，原告杨振豪、第三人林杰樑及第三人林惠娟、汤春霞的代理人参加了2017年股东会，但原告杨振豪因对广告费、财务对账等问题有异议而中途退出会议，并未表决，也未在股东会议记录中签名；在原告杨振豪退出会议后，第三人林杰樑在最后补充一个议题称“鉴于股东对财务审查有异议，公司经营理念存在巨大差异，且无法继续合作下去，建议聘请律师事务所和会计事务所对公司进行清算审查，作出清算方案并提交股东会同意后进入公司清算程序。关于未销售的房屋，可采取公开拍卖的方式卖掉。”其他两名在场股东的代理人表示同意。2018年11月13日，原告杨振豪到达了股东会议现场，后拒绝在会议签到表上签名，并在当天上午10时02分离开，表示不同意参加本次股东会议。被告宝利公司分别于2018年11月27日、2019年2月15日和2019年3月8日召开了会议，会议议题讨论了公司人员任职和有关工作安排、物业服务、公司日常事务管理流程事宜等，并形成了会议记录。原告杨振豪提交一份被告宝利公司原股东林杰樑、林杰栋、陈少纯于2008年6月17日签订的《经营合作合同书》，其约定“公司单笔支出超过10000元的要召开股东会决定。单笔超过5000元的接待费和办公杂费（每月总额应在50000元内）须经监事报执行董事（总经理）方可开支。”被告宝利公司及第三人林杰樑辩称，签订合同时林杰樑本人并不在国内，其没有签订该合同，这并非其真实意思表示。原告杨振豪主张公司经营管理困难而要求解散公司的主要理由为：1.被告宝利公司对于小股东来讲没有办法合理行使权利。2.公司的经营由于林行道的介入导致原告作为股东与其他股东的矛盾不可调和。3.目前原告与原股东的矛盾有激化的事实出现，即原告实名向监察部门举报了林行道涉嫌利用职务为其他两个股东谋取利益的行为，进一步导致矛盾激化，原告至今无法正常参与公司正常经营。4.2018年1月12日形成了股东会会议记录显示，林杰樑在最后补充一个议题称“鉴于股东对财务审查有异议，公司经营理念存在巨大差异，且无法继续合作下去，建议聘请律师事务所和会计事务所对公司进行清算审查，作出清算方案并提交股东会同意后进入公司清算程序。”可见，原告认为在经营管理上存在巨大差异，各股东间的意见是一致的。5.经营管理发生其他严重困难。基于上述事实，原告主张依据《中华人民共和国公司法》第一百八十一条第五项、第一百八十二条、第一百八十三条及《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条第四款“经营管理发生其他严重困难”的规定要求解散公司。本院认为，从2017年的股东会会议记录显示来看，解散公司并非是该次股东会通知讨论的议题，在原告杨振豪退出会议后，第三人林杰樑在最后补充一个议题称“鉴于股东对财务审查有异议，公司经营理念存在巨大差异，且无法继续合作下去，建议聘请律师事务所和会计事务所对公司进行清算审查，作出清算方案并提交股东会同意后进入公司清算程序。关于未销售的房屋，可采取公开拍卖的方式卖掉”，仅是临时增加的建议，原告及其他两名在场股东对该临时增加的议题不知情，也未予以授权，故其他两名股东的代理人当场表示同意，对其代理的股东不具有约束力。因此，该股东会议记录不能证明股东在股东会上就解散公司达成一致意见。《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。根据上述规定可知，申请人民法院解散公司的前提是：一、公司经营发生困难，继续存续会使股东利益受到重大损失；二、通过其他途径不能解决的；三、持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东请求。原告杨振豪为持股30.89%的股东，具有提起解散公司诉讼的主体资格，但原告的请求还需符合上述第一、第二项前提条件方能成立。第一，对于公司经营管理是否严重困难。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条规定列举了公司经营管理发生严重困难的情形有：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。对此，具体分析如下：1.股东会是股东行使股东权利的主要表现形式，在本案中，被告宝利公司一直以来均正常召开股东会。2.从公司章程及股东会会议记录来看，被告宝利公司也并不存在“股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议”及“公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决”的情形。股东会决议是按照法律规定或者章程规定的比例通过，原告杨振豪仅为持股30.89%的股东，并非所有决议一定要如原告杨振豪所愿才是其行使权利的表现，更不能以股东会决议与原告的意见不符就认为是侵害了原告的权利。因此，召开股东会并不存在小股东没有办法合理行使权利的情形，恰恰证明了原告在行使股东权利。3.原告主张“公司的经营由于林行道的介入导致原告作为股东与其他股东的矛盾不可调、小股东没有办法合理行使权利”，但没有相应证据支持，本院不予采信。原告通过投诉等手段来激化股东之间的矛盾是其特意为之，并不能就此认定公司经营发生困难，且也没有证据证明原告的利益因公司经营管理受到了损害。4.至于财务账册问题，属于股东知情权，原告完全可以通过行使其股东知情权，甚至提起股东知情权诉讼获悉公司财务状况。第二，对于是否通过其他途径不能解决。通过司法途径解散公司是公司经营管理发生严重困难情况下的最终救济方法，解散公司必须是在穷尽了其他途径的条件下方可为之。我国公司法和公司法司法解释中对于解散公司的规定也是十分审慎的，目的是为了防止股东滥用解散公司的权利。而我国公司法对于股东权益的保障上也设置了其他的救济方式，包括股东会、董事会决议瑕疵诉讼，股东权益诉讼等，同时，原告作为股东必须是在穷尽手段无法保障自身权益的情况下方可要求解散公司，但原告并没有提供相应的证据证明其已经是在“通过其他途径不能解决”的情况下方提起了解散公司诉讼。综上，原告的证据不能证明被告宝利公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告杨振豪的全部诉讼请求。案件受理费减半收取100元，由原告杨振豪负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省珠海市中级人民法院。审 判 长  赖伟莲人民陪审员  欧召良人民陪审员  张雅红二〇一九年七月十八日书 记 员  廖晓仪