江苏省徐州市泉山区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）苏0311民初945号 原告：蔡芬，女，1969年2月4日生，住徐州市泉山区。 委托诉讼代理人：聂化新，江苏智临律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘峻宇，江苏智临律师事务所实习律师。 被告：陈家瑞，男，1969年1月1日生，住徐州市云龙湖风景区。 委托诉讼代理人：马意洲，湖北多能律师事务所律师。 原告蔡芬与被告陈家瑞股权转让纠纷一案，本院于2019年1月29日立案后，依法适用简易程序，于2019年3月5日公开开庭进行了审理。后因案件审理需要，依法转为普通程序，组成合议庭，并于2019年3月4月10日、2019年6月18日分别公开开庭进行了审理。原告蔡芬的委托诉讼代理人聂化新、刘峻宇，被告陈家瑞及其委托诉讼代理人马意洲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告蔡芬向本院提出诉讼请求：1、被告支付原告补偿金350万元及利息（利息以350万元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率的1.3倍，自起诉之日计算至款项实际付清之日）；2、本案的诉讼费、保全费等由被告承担。 事实和理由：原被告多年来一直合作经营企业，其中：徐州市瑞迖高强度紧固件厂，名义为陈家瑞个人独资企业，陈家瑞代持蔡芬股份15%，代持陈家艳股份21.25%;徐州瑞达高强度紧固件有限公司，陈家瑞持股63.75%，蔡芬持股15%(何伟代持），陈家艳持股21.25%;徐州创伟标准件制造有限公司，陈家瑞持股63.75%(厉雁代持），蔡芬持股13.33%,陈家艳持股21.25%，何伟持股1.67%;江苏瑞达新能源科技有限公司，陈家瑞持股40%，其中含代持蔡芬股份6%，含代持陈家艳股份8.5%。2018年8月22日，原被告签订《合作方式变更协议》，约定：甲方陈家瑞，乙方蔡芬，丙方陈家艳，甲方将持有的徐州创伟标准件制造有限公司63.75%股权转让给乙丙方后，乙丙方将持有的徐州瑞迗高强度紧固件有限公司共36.25%的股权转让给甲方；股权置换完成及交割资产后，甲方拥有徐州市瑞迗高强度紧固件厂100%股权，拥有徐州瑞达高强度紧固件有限公司100%股权，拥有江苏瑞迗新能源科技有限公司40%股权；乙丙方拥有徐州创伟标准件制造有限公司100%股权。基于乙方与丙方放弃对上述经营主体的股权、资产及分红，乙方与丙方股权对应资产不足部分由甲方补偿乙方与丙方705.8万元，实际结算金额按700万元整。其后，蔡芬与陈家艳迗成分配协议，由蔡芬享有350万元补偿款。协议签订后，被告一直未向原告支付补偿款。原告多次催要未果，为维护原告的合法权益，特向贵院提起诉讼，请依法支持原告诉讼请求。 被告陈家瑞辩称，1、陈家瑞代表公司作出的行为系职务行为，陈家瑞非本案适格主体；2、原告主张股权变更补偿金的条件尚未成就；3、原告构成违约，应当向被告赔偿损失。综上，应驳回原告的诉请。 在庭审中，陈家瑞向本院提出反诉请求：1、蔡芬承担违约责任，赔偿反诉人损失17.56万元（代理费）；2、反诉费用由被反诉人承担。事实和理由：蔡芬将履行职务行为的陈家瑞诉至法院，系滥用诉权。且双方《合作方式变更协议》中约定股权置换时股权变更补偿款的前提，因股权置换尚未完成，蔡芬主张股权变更补偿金的条件尚未成就，蔡芬的起诉行为构成违约，故反诉。 被反诉人蔡芬辩称，蔡芬与陈家瑞签订的《合作方式变更协议》系陈家瑞以个人名义签订，对其股权作出的处分行为，并非职务行为。现《合作方式变更协议》约定的支付股权变更补偿金的条件已经成就。综上，应依法驳回陈家瑞的反诉请求。 原告蔡芬为支持其本诉请求，向本院提供以下证据： 1、合作方式变更协议1份，证明该协议第2条关于股权置换中第4款合作终止后的分红及补充明确约定原告有权基于此协议向被告主张350万元补偿款。 2、关于合作方式变更协议补偿款的分配协议1份，证明原告与第三人即合作方式变更协议的丙方陈家艳对合作方式变更协议中的700万元达成分配协议，原告享有350万元补偿款。 3、律师函及微信截图各1份，证明原告及第三人陈家艳通过发函向陈家瑞主张补偿款。 4、告知函及微信截图各1份，证明原告曾催促被告支付补偿款。 5、2019苏0311民初959号民事调解书1份,证明自2018年8月22日三方签订合作方式变更协议，原告已经实际退出并按照协议约定放弃对徐州市瑞达高强度紧固件厂、徐州瑞达高强度紧固件有限公司、江苏瑞达新能源科技有限公司的股权、资产及分红，被告属于无权占有原告厂房、设施、设备，但被告拒不迁出，也不签订租赁合同，致使原告被迫诉至法院，原告催促被告多次，被告仍不履行。 经质证，被告陈家瑞认为。 1，合作方式变更协议真实性、合法性无异议。但与陈家瑞作为被告身份之间没有关联性。 2，关于合作方式变更协议补偿款的分配协议和合法性、关联性、真实性持有异议。被告至今没有收到陈家艳关于上述700万元原补偿款已对半比例分配认可的法律文件。 3、律师函及微信截图内容违反合同约定且与补偿款分配协议内容相互矛盾，可证明原告是违约行为。对合法性、关联性、真实性均有异议。 4、告知函及微信截图合法性、关联性、真实性均持异议，律师函的内容与证据3的律师函内容相互矛盾。 5、对民事调解书真实性无异议，对证明观点有异议，调解书可以证明原被告之间是企业行为，原告不符合诉讼主体资格，被告已履行了本案部分义务。调解书内容和后面签订的租赁合同的内容是一样的。 被告陈家瑞为支持自己的辩称主张，向本院提交如下证据： 1、徐州市瑞达高强度紧固件厂、江苏瑞达新能源科技有限公司、徐州瑞达高强度紧固件有限公司的营业执照及股东信息资料（复印件）各1份，证明陈家瑞分别是徐州市瑞达高强度紧固件厂、江苏瑞达新能源科技有限公司、徐州瑞达高强度紧固件有限公司的法定代表人。证明原告至今没有履行徐州瑞达高强度紧固件有限公司的股权置换。原告在没有履行股权置换的前提下就主张所谓的股权变更补偿，条件不成就。 2、2014年4月4日《企业合并协议》、2018年8月22日《合作方式变更协议》各1份，证明（1）《企业合并协议》是企业法人行为，《合作方式变更协议》是基于对《企业合并协议》的变更，所以也是企业法人行为。（2）陈家瑞参与相关协议的工作履行是履行职务行为。（3）履行《合作方式变更协议》股权置换是股权变更补偿款的前提。（4）原告主张股权变更补偿金条件不成就。 3、徐州创伟标准件制造有限公司的股东信息资料（复印件）1份，证明（1）原告是徐州创伟标准件制造有限公司的法定代表人，股东信息与《合作方式变更协议》中的约定不符。（2）原告没有依约将属于被告的63.75%变更给被告。 4、《委托代理协议》（复印件）1份，证明因原告的违约行为导致被告通过聘请律师参与诉讼实现维权，而应支付的相关费用175600元。 5、徐州创伟标准件制造有限公司厂房租赁合同、说明、兴业银行汇出回单各1份，证明原被告之间是企业之间的行为，原告不符合诉讼主体资格，被告已履行了本案部分义务。公司不是原被告三方共同投资的，是企业合并重组后，相互转让部分股份期间，分钱是经营期间的盈利，不是其他。 经质证，原告认为。 1、徐州市瑞达高强度紧固件厂、江苏瑞达新能源科技有限公司、徐州瑞达高强度紧固件有限公司的营业执照及股东信息资料真实性、合法性无异议，目前三家公司的对外显示的股东结构构成，但是该份证据不能达到被告证明目的，根据双方签订的合作方式变更协议，首先应由被告将徐州创伟标准件制造有限公司63.75%的股权转让给乙方即本案被告及案外人陈家艳后，被告及陈家艳将持有的徐州瑞达高强度紧固件有限公司36.25%股权转让给被告，双方对合同履行的先后顺序作了明确约定，且原告及陈家艳多次要求被告配合办理股权变更登记，但被告均没有提供配合。 2、《企业合并协议》，即使该份证据是真实的，原告认为该证据与本案没有关联性。《合作方式变更协议》真实性、合法性、关联性均无异议，但该证据并不能达到被告的证明目的，三方签订的合作方式协议处理的是三方对各公司股权及分红的约定，上述资产均是三方作为股东所享有的权利，并不是各公司所享有的权利，因此，被告以主体不适格抗辩没有事实和法律依据。同时，三方签订的合作协议变更协议并没有将股权置换作为股权变更补偿款的条件，且原告也履行了催告程序要求其支付相应补偿款。因此被告主张支付补偿款的条件不成就没有事实和法律依据。 3、徐州创伟标准件制造有限公司的股东信息资料真实性、合法性、关联性均无异议。根据三方签订的合作方式变更协议对顺序有明确约定。只有在被告履行相应变更手续后，原告才配合被告办理相应变更手续。因此该份证据不能达到被告证明目的。 4、《委托代理协议》不是本诉范畴，本庭不予质证。 5、厂房租赁合同无异议，但合同是在经法院调解后签订的。说明不是证据不予质证。对兴业银行汇出回单，钱已收到。 为查明案件事实，本院依法传唤陈家艳（系被告陈家瑞之妹）到庭接受询问。陈家艳称，徐州市瑞达高强度紧固件厂建厂时其就在厂里工作，该厂是陈家瑞是个人独资，但实际上，该厂中25%的股份由陈家瑞代其持有。2014年4月份和徐州创伟标准件制造有限公司合作，合作后还是陈家瑞个人独资，但其中有其21.25%的股份，蔡芬15%，其余股份都是陈家瑞的。合作过程中成立了江苏瑞达新能源科技有限公司，陈家瑞占江苏瑞达新能源科技有限公司股份的40%（其中代持陈家艳的股份8.5%、蔡芬6%），陈家瑞的实际股份为25.5%。后又成立了徐州瑞达高强度紧固件有限公司，在徐州瑞达高强度紧固件有限公司，陈家艳持股21.25%，何伟代蔡芬持有15%的分股、陈家瑞持有63.75%的股份。在徐州创伟标准件制造有限公司陈家艳持有股份21.25%、蔡芬持有15%（含何伟代持部分）、厉雁代陈家瑞持有63.75%。 2014年4月至2018年8月22日，陈家艳、蔡芬、陈家瑞共同经营上述公司，2018年8月22日陈家艳、蔡芬、陈家瑞签订了变更合作协议，由陈家瑞支付陈家艳和蔡芬700万元。协议签订后，陈家艳和蔡芬在一起又商量了下700万元的分配和工地下一步的建设，700万元的分配陈家艳和蔡芬签订了协议，双方一人一半各350万元，该协议虽未直接告知陈家瑞，但告知陈家艳和陈家瑞的父母。目前，上述公司均在正常营运，其中徐州市瑞达高强度紧固件厂、江苏瑞达新能源科技有限公司、徐州瑞达高强度紧固件有限公司由陈家瑞经营，徐州创伟标准件制造有限公司由陈家艳和蔡芬经营。现徐州市瑞达高强度紧固件厂面临拆迁。 经质证，原告蔡芬对陈家艳的陈述无异议，该陈述能反映相关案件事实。 经质证，被告陈家瑞对陈家艳的陈述有异议，陈家艳没有让厉雁代持过股份。陈家艳称其与蔡芬之间签订的协议并未告知陈家瑞，亦未告知陈家瑞父母。 厉雁（系被告陈家瑞妻子）到庭称，其代陈家瑞持有徐州创伟标准件制造有限公司63.75%的股份，系陈家瑞通知陈家艳、蔡芬、何伟（蔡芬丈夫）在工商登记时写厉雁的名字。 经质证，原告蔡芬对厉雁的陈述无异议。 经质证，被告陈家瑞认为其从未让厉雁代持股份，且厉雁已起诉陈家瑞离婚，厉雁与陈家瑞有利害关系。现股份登记在厉雁名下，变更股份登记无需陈家瑞同意。 本院经审查后认为，原被告所举证据客观、真实、来源合法，各证据间可相互印证，能证明本案事实，故本院对原告所举证据的证明效力依法予以确认并在卷佐证。证人陈家艳、厉雁的陈述与原被告提交的证据互相印证，本院予以采纳。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2014年4月1日，陈家瑞（甲方）与蔡芬（乙方）签订《企业合并协议》，约定双方合并为徐州市瑞达高强度紧固件有限公司，其中蔡芬以创伟公司土地及建筑物资产作价960万元入股，甲方以瑞达紧固件厂资产总值5040万元入股，双方确认投资资产总价为6000万，60万/股，甲方持股84%，乙方16%，乙方将1%的股权转让给甲方，甲方支付对价60万元给乙方。协议约定了其他权利义务。 厉雁（陈家瑞妻子）称创伟公司股权中63.75%由其代陈家瑞持有，系陈家瑞要求蔡芬、陈家艳、何伟（蔡芬丈夫）在办理工商登记时将中63.75%的股权登记到厉雁名下。 2018年8月22日，蔡芬（乙方）与陈家瑞（甲方）、陈家艳（丙方）签订《合作方式变更协议》，因资产合并组建徐州瑞达高强度紧固件有限公司，确认总资产金额为6000万元，其中陈家瑞占比63.75%，蔡芬占比15%，陈家艳占比21.25%，现三方同意进行股权置换变更合作方式，内容为：1、徐州市瑞达高强度紧固件厂（以下简称瑞达厂），名义为甲方个人独资企业，甲方代持乙方股份15%，代持丙方股份21.25%；2、徐州瑞达高强度紧固件有限公司（以下简称紧固件公司），甲方持股63.75%，乙方持股15%，丙方持股21.25%；3、徐州创伟标准件制造有限公司（以下简称创伟公司），甲方持股63.75%，乙方持股15%，丙方持股21.25%；4、江苏瑞达新能源科技有限公司（以下简称新能源公司），甲方持股40%，其中含代持乙方股份6%，含代持丙方股份8.5%；5、甲方将持有的创伟公司63.75%的股权转让给乙丙方后乙丙方将持有的紧固件公司共36.25%的股权转让给甲方；股权置换及完成交割资产后，甲方拥有瑞达厂100%股权，用于紧固件公司100%股权，用于新能源公司40%股权；乙丙方拥有创伟公司100%的股权；6、三方合作经营场所为创伟公司，根据2014年4月1日至合作关系变更期间的实际资产运营及厂房投建情况，现确认瑞达厂已向创伟公司投资761万元整，本协议签订后，创伟公司内的不动产及附属设施含配电、行车灯运营设备归乙方与丙方所有；7、三方合作经营了瑞达厂、紧固件公司和新能源公司，上述761万元减去瑞达厂拆迁补偿232万元（用于投资创伟公司厂房等），余款529万元作为三方4年合作盈利的未分配利润金额，甲方应分得337.2万元，乙丙方分别获得191.8万元。至今三方已实际分配220万元红利，对新能源公司的投资收益60万元计乙方取得的1%股权转让款60万元，三方均无异议，不再调整；8、合作终止后，应分配的红利不再支付，乙丙方在股权置换及资产交割完成后不再主张对瑞达厂、紧固件公司和新能源公司的股权及分红；9、乙丙方放弃对上述经营主体的股权、资产及分红，甲方应补偿乙丙方705.8万元（1275-337.2-232），实际结算金额按700万元计算。 2018年9月1日，蔡芬（甲方）与陈家艳（乙方）签订《关于补偿款的分配协议》，内容：1、700万元补偿款，甲乙双方各占350万元；2、甲乙双方有权根据该协议向陈家瑞主张补偿款，或分别以各自名义主张，但另一方应予无条件配合；3、《合作方式变更协议》中双方所负有的合同义务，如股权工商登记变更等，双方均应承诺按协议执行。 2019年1月14日，江苏智临律师事务所向陈家瑞发律师函，内容为：至今陈家瑞未按《变更合作协议》约定的股权置换方式配合办理股权变更登记手续，未支付蔡芬、陈家艳700万元股权置换补偿金，故请陈家瑞务必于2019年1月20日前一次性支付蔡芬、陈家艳700万元股权置换补偿金并配合办理股权变更登记手续，如陈家瑞未在上述期限内履行上述义务，本所将代表委托人提起诉讼并采取一切必要措施以维护和确保委托人合法权益的实现。 2019年1月17日，在原告与“瑞达陈家瑞”聊天记录中，将律师函以照片额的形式发送给“瑞达陈家瑞”，陈家瑞当日作出回复。 2019年1月23日，蔡芬制作告知函，内容为：陈家瑞，根据《合作方式变更协议》，你应当补偿蔡芬及陈家艳共计700万元，蔡芬与陈家艳已就700万元补偿款达成分配协议，即由蔡芬享有350万元，陈家艳享有350万元。且我方之前已就补偿款事宜多次催促你支付，但至今未履行。现就补偿款支付事宜告知如下：1、请你今日将350万元补偿款支付给蔡芬，收款银行账户为：招商银行621483XXXXXXXXX；诚望诚实履约，逾期本人将依法提起诉讼。同日，原告将告知函发送给“瑞达陈家瑞”。 另查明，瑞达厂于2000年3月7日成立，投资人为陈家瑞，目前存续。瑞达新能源科技有限公司于2015年3月20日成立，工商登记资料显示股东为陈家瑞、谢武军、曹佳、李静、刘亚飞。瑞达公司于2016年4月15日成立，登记股东为陈家艳、何威、陈家瑞。 再查明，创伟公司以租赁合同纠纷为由将瑞达紧固件公司诉至本院，诉请：1、判令被告从徐州市城北开发区时代大道南侧XX号处迁出；2、2019年1月1日起按照每月10元每平方米计算至被告迁出之日止(暂计算至2019年1月底为86280元）。事实和理由：2014年4月1日，案外人陈家瑞与蔡芬签订《企业合并协议》，其后双方投资设立被告徐州瑞达高强度紧固件有限公司（以下称“瑞达公司”)，并在原告徐州创伟标准件制造有限公司（以下称“创伟公司”）的场地内进行经营。2018年8月22日，案外人陈家瑞、蔡芬、陈家艳签订《合作方式变更协议》，蔡芬、陈家艳放弃对瑞达公司的股东权利及经营权，陈家瑞放弃对创伟公司的股东权利及经营权，瑞达公司转为租赁创伟公司的厂房设施、设备等进行经营，但双方就租赁事宜未达成一致意见，至今未签订书面租赁合同。2019年1月14日，创伟公司向瑞达公司出具律师函，要求其支付占有使用费，但至今未覆行。本院作出（2019）苏0311民初959号民事调解：一、对原告徐州创伟标准件制造有限公司于2018年12月20日向被告徐州瑞达高强度紧固件有限公司发出的厂房租赁合同，被告徐州瑞达高强度紧固件有限公司同意按此合同履行，并于2019年3月27日在此合同盖章后交付原告徐州创伟标准件制造有限公司一份合同（已当庭交付）。二、被告徐州瑞达高强度紧固件有限公司于2019年4月2日前给付原告徐州创伟标准件制造有限公司按合同约定的25万元租金。三、被告徐州瑞达高强度紧固件有限公司如果没有按照双方签订的合同履行，被告徐州瑞达高强度紧固件有限公司应按合同约定的相关条款支付相应的费用并承担违约责任。案件受理费1960元，减半收取980元，由原告徐州创伟标准件制造有限公司负担。 2018年12月20日，创伟公司（出租方，甲方）与瑞达公司（承租方，乙方）签订《厂房租赁合同》，约定乙方承租甲方位于徐州市泉山经济开发区时代大道XX号院内，租期自2019年1月1日至2019年6月30日，租金25万元整。被告已将租金25万元支付给原告。 本案争议焦点：1、被告陈家瑞是否是本案适格被告；2、原告主张被告支付350万元的补偿金及利息是否有事实和法律依据；3、反诉原告要求反诉被告支付代理费是否有事实依据和法律依据。 本院认为，一、被告陈家瑞是否是本案适格被告。 原被告、陈家艳三人之间签订《合作方式变更协议》，约定原告和陈家艳将持有的股权转让给被告，被告补偿原告和陈家艳700万元，该补偿款的性质实质上是股权转让款，而非公司经营所得红利。被告陈家瑞是原告股权的受让人，其与原告之间的关系是股东之间股权转让关系，陈家瑞是上述协议真正的相对人，故对被告的辩称主张，本院不予采纳。现原告以被告违反协议为由将被告诉至本院于法有据。 二、原告主张被告支付350万元的补偿金及利息是否有事实和法律依据。 被告辩称创伟公司的股权登记在厉雁名下，原告应向厉雁主张权利。虽然股权登记在厉雁名下，但陈家瑞在签订《关于补偿款的分配协议》时仍然以自己的名义同意将创伟公司的股份转让给原告和陈家艳，结合陈家瑞和厉雁当时仍处于婚姻关系存续期间，且厉雁并非上述协议的签订主体，本院倾向于认为陈家瑞实质上掌握着创伟公司的股权。 原被告约定“甲方将持有的创伟公司63.75%的股权转让给乙丙方后，乙丙方将持有的紧固件公司共36.25%的股权转让给甲方”，对原被告履行顺序进行了明确约定，即被告陈家瑞应首先将其持有的创伟公司63.75%的股权转让给原告和陈家艳，后原告和陈家艳再将持有的股权转让给被告。原被告并未约定履行时间，原告向被告发出律师函，被告在接到律师函后合理时间内并未协助原告办理股权变更手续。因被告并未提交证据证明其有正当理由未将创伟公司63.75%的股权转让给原告和陈家艳，构成违约。 原被告并未明确约定股权变更登记在前，补偿金额给付在后，可视为两项事项应同时履行。在原告催促被告协助办理股权登记变更手续后，被告完全可以在协助办理股权变更登记手续同时或者之后，要求原告协助办理变更登记，如原告不协助办理，被告可以行使同时履行抗辩权，不支付补偿款。但被告并未对律师函作出回应，既未按协议约定履行，亦未作出合理解释，致使协议无法正常履行，原告诉至本院，要求被告按协议履行补偿款给付义务，本院予以支持。即使双方约定股权登记变更在前，补偿款给付在后，因被告的行为构成违约，致使合同无法正常履行，原告要求被告支付补偿款亦应得到法院支持。 蔡芬与陈家艳签订协议，约定蔡芬与陈家艳各自拥有350万元的补偿款，陈家艳在庭审陈述中认可该协议。因该协议的签订系蔡芬与陈家艳对补偿款的约定，且并未加重陈家瑞的给付责任，故蔡芬要求陈家瑞支付350万元补偿款，本院予以支持。因陈家瑞构成违约，本院支持蔡芬要求陈家瑞支付自起诉之日起至实际清偿之日止，以350万元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率的1.3倍计算的利息。 三、关于反诉原告要求反诉被告支付代理费的问题 在本诉中已查明系陈家瑞即反诉原告违约造成协议无法正常履行，蔡芬即反诉被告诉至本院系其维护合法权利的正当途径，而并非陈家瑞所称的滥用诉权，故陈家瑞无权要求蔡芬支付其为本次诉讼支付的代理费。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十六条、第六十七条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款之规定，判决如下： 一、被告陈家瑞于本判决生效后十日内支付原告蔡芬股权转让款3500000元及利息（以3500000元为基数，自起诉之日计算至被告实际给付之日，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率的1.3倍计算）； 二、驳回反诉原告陈家瑞的反诉请求。 如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。 案件受理费34800元，保全费5000元，合计39800元，由被告陈家瑞负担；反诉受理费1905元，由反诉原告陈家瑞负担。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院。 审 判 长  孙 浩 人民陪审员  陈秋萍 人民陪审员  张丽梅 二〇一九年七月二十四日 法官 助理  卢 敏 书 记 员  石晶晶 附法律文书： 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得扰乱社会经济秩序，损害社会公共利益。 第六十六条当事人互付债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。乙方在对方履行之前有权拒绝其履行要求。乙方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行请求。 第六十七条当事人互付债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国公司法》 第七十一条第一款有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。