福建省南平市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2018）闽07民初365号 原告：福建省直武夷山汇华房地产综合开发有限公司，住所地福建省武夷山市五九路余庆园A座303室。 法定代表人：张萍，董事长。 委托诉讼代理人：赖泉水，男，该公司总经理。 委托诉讼代理人：郑振裕，男，该公司副总经理。 被告：福建省南平市高速公路有限责任公司，住所地福建省南平市延平区闽江路3号交通大厦西侧一层。 法定代表人：郭冠中，董事长。 委托诉讼代理人：黄肃，男，该公司党委书记。 委托诉讼代理人：黄朝辉，福建启新律师事务所律师。 第三人：福建邵光高速公路发展有限公司，住所地福建省邵武市城南大道元隆大厦1901室。 法定代表人：王石光，董事长。 委托诉讼代理人：朱长林，男，该公司综合运营部主任。 委托诉讼代理人：姚小葵，湖南三湘律师事务所律师。 原告福建省直武夷山汇华房地产综合开发有限公司（以下简称汇华公司）与被告福建省南平市高速公路有限责任公司（以下简称南平高速公司）、第三人福建邵光高速公路发展有限公司（以下简称邵光高速公司）股权转让纠纷一案，本院于2018年2月7日立案受理，同年5月2日作出（2018）闽07民初80号民事判决。南平高速公司、邵光高速公司不服，提起上诉。福建省高级人民法院于2018年10月23日作出（2018）闽民终692号民事裁定，将本案发回本院重审。本院依法另行组成合议庭，公开开庭进行了审理。汇华公司的委托诉讼代理人赖泉水、郑振裕，南平高速公司的委托诉讼代理人黄朝辉，第三人邵光高速公司的委托诉讼代理人朱长林、姚小葵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 汇华公司向本院提出诉讼请求：1.南平高速公司支付股权转让款33232166元；2.邵光高速公司为南平高速公司承担自2012年1月4日至2018年1月31日止的利息共计59227131元，并支付从2018年2月1日起至实际还款之日止按2%/月计算的利息；3.南平高速公司、邵光高速公司对上述股权转让款及利息承担连带清偿责任。后变更诉讼请求为：1.南平高速公司在已付股权转让款33232166元基础上再支付余款7883623.47元；2.南平高速公司、邵光高速公司承担每笔资本金实际到账之日起至2018年3月9日止按月利率1.4%计算的利息，共计50488288.61元。庭后，汇华公司撤回对邵光高速公司的诉讼请求。事实和理由：2012年2月23日，汇华公司、湖南路桥建设集团有限责任公司（以下简称湖南路桥公司）和南平高速公司签订《投资协议》，共同投资福建邵武至光泽高速公路项目建设。2014年9月1日，邵光高速公司召开股东会并形成《第二次股东会决议》，决定：汇华公司退出邵光高速公司，所持邵光高速公司19%的股权分别由湖南路桥公司受让10%、南平高速公司受让9%。会议同时决定，以汇华公司投入到邵光高速公司的资本金（含注册资本金）为基础按月利率1.4%计付利息，计息时间以资本金实际到账日为起息日，以股权转让款实际还款日为停息日，利息由邵光高速公司承担。之后，汇华公司按《第二次股东会决议》转让了股权并于2014年11月4日办理了股权变更登记。本案诉讼期间，汇华公司与南平高速公司就部分诉请先行达成调解协议，南平高速公司于2018年3月9日预付了股权转让款本金33232166元。因汇华公司总投资款为12740万元，扣减邵光高速公司已付款4060万元，尚欠8680万元未收回，其中南平高速公司未付部分对应金额为41115789.47元，尚欠7883623.47元（扣减已付调解款33232166元）。另有每笔资本金实际到账之日起至2018年3月9日按月利率1.4％计算的利息50488288.61元未付。上述股权转让款7883623.47元和利息50488288.61元是南平高速公司受让汇华公司持有的邵光高速公司9％股权产生的债务，南平高速公司是当然的债务人。 南平高速公司辩称，一、8680万元动员预付款，应当抵扣股权转让款，但尊重法院意见，以法院判定为准。经向邵光高速公司核对，汇华公司投入邵光高速公司的资本金应为12740万元。二、邵光高速公司股东会决议明确，以汇华公司投入邵光高速公司的资本金为基础加上按1.4%/月的利率计算的利息作为股权转让的价格。但国家审计署审计后认为，该定价方法未经中介机构评估，属于违规操作，应在诉讼中由法院依法予以判定或纠正；且该1.4%/月的利息依《第二次股东会决议》应由邵光高速公司承担。三、尚欠股权转让款余额应为735万元，汇华公司主张余额为7883623.47元错误。 邵光高速公司述称，一、《第二次股东会决议》不能作为股权转让款计价依据。1.国家审计署驻广州特派员办事处专项审计时指出，该股权转让的计价未经专业中介机构评估，缺乏依据。2.2014年11月4日，邵光高速公司《第五次股东会决议》对股权转让价格进行了变更。3.汇华公司与南平高速公司于2014年11月4日签订的《股权转让协议》，业经工商登记备案，其法律效力高于当事人的私下约定。若认为备案合同无效，应先通过行政诉讼撤销。《关于福建邵光高速公路发展有限公司股权转让协商相关条款备忘录》尽管约定了前述《股权转让协议》仅作办理工商变更登记之用，但该备忘录同时约定，各方应在形成最终决算后，再签股权转让协议。至今，各方并未形成最终决算，亦未再签协议。据此，目前股权价格也处于待定状态，应依法依规重新确定。二、假设《第二次股东会决议》可作为股权转让款的计算依据，汇华公司主张的股权转让款本金也存在错误，且不符合支付条件。1.邵光高速公司收到投资款，须经会计师事务所或银行验资、验证，不能仅凭单方认可进行确认。各股东对邵光高速公司的投资款，必须直接进入邵光高速公司账户，经邵光高速公司财务处理，并取得行政主管部门或银行的认可后，才能确认为投资款。2.根据《〈福建省邵武至光泽（闽赣界）高速公路项目投资协议〉补充协议（一）》第1条的约定，汇华公司支付的9500万元履约保证金，在交工前作为最后一期项目资本金正式转为资本金。因汇华公司实际于2014年8月15日退出项目股权和施工，未达“交工”这一条件，故该款不能视为最后一期资本金，仍应作为履约保证金。汇华公司已付资本金仅为3240万元。3.支付条件亦未成就。（1）南平市政府（2014）88号《专题会议纪要》载明：邵光高速公司先归还汇华公司2000万元股本金，其余部分待一、二分部工程量、资金的确认完成后一并清算。可见，2000万元之外的股本金支付应当以一、二分部工程量、资金的确认、清算为前提条件。对于捆绑结算问题，汇华公司于2015年7月27日向邵光高速公司递交的（2015）028号《关于邵光股权转让及工程计量结余款有关问题的函》中也认可“根据原股东三家协商意见，先由邵光高速公司代为预支我司股权本金0.34亿元，其余部分，与我司在邵光项目所有工程计量、支付等捆绑结算，并经审计后一并支付”“特恳请贵司同意我司所持邵光高速公司股权转让金和原工程计量款，经审计后的结余部分，代我司直接支付转入南平中级法院账户”。但至今，汇华公司拒不配合一、二分部工程量、资金清算，故其主张不应得到支持。（2）2013年8月15日，汇华公司向湖南路桥公司出具《担保函》，承诺：如我司在《福建省邵武至光泽高速公司工程施工合作（一分部、二分部）合同协议》履行中出现违约行为，愿以我司持有的邵光高速公司19%股权为履行本协议承担不可撤销的担保责任。此后，汇华公司因根本违约，于2014年8月15日退出项目施工，但其收取的8680万元动员预付款至今尚未扣回。三、即便将履约保证金9500万元归为投资款，亦应与8680万元动员预付款进行抵扣。1.动员预付款属邵光高速公司的款项，不是湖南路桥公司的款项。《〈福建省邵武至光泽（闽赣界）高速公路“设计+施工”总承包合同协议书〉补充协议（一）》第四条中约定：甲方在收到乙方动员预付款保函及申请支付证书后，支付动员预付款的40%的价款。可见，动员预付款的所有权和支付主体是邵光高速公司。根据约定，汇华公司在承担A1、A2合同段施工任务时取得的8680万元动员预付款，应在进度款累计金额达到批复后的0#台帐总额30%时开始扣除。因汇华公司未达到这一施工总额就中途退出施工，该8680万元尚未开始扣除。因此，汇华公司无权占有这笔款项，应返还给邵光高速公司。2.邵光高速公司（2015）7号《会议纪要》规定邵光高速公司归口管理资金的工作界面为：资本金、资本金利息及一、二分部的工程动员预付款。此后，汇华公司直接向邵光高速公司主张资本金等款项，已付给汇华公司的5560万元股权转让款即资本金，也是由邵光高速公司支付。故股权转让款支付义务已由湖南路桥公司转由邵光高速公司负担。3.邵光高速公司应支付汇华公司资本金，汇华公司应支付邵光高速公司动员预付款，双方互负债务，均有权行使抵销权。2016年1月8日，邵光高速公司的邵光高速财（2016）2号《关于原1、2分部动员预付款处理意见的通知》中已明确表示动员预付款8680万元由邵光高速公司在汇华公司未返还的资本金中扣除，即是在8680万元的范围内行使了该抵销权。4.由南平市高速公路建设指挥部指派的北京建友工程造价咨询有限公司出具的《福建邵光高速公路A1、A2标移交接管工程建安费审核意见书》表明，汇华公司移交的A1、A2标工程量，即汇华公司应得工程款合计为216728396元，现汇华公司收取的工程款已达186355037.28元，中间差额为30373358.72元。而汇华公司在施工A1、A2标段期间对外负债，现通过向湖南路桥公司起诉等方式暴露的债务已近2000万元，尚不知未了结的外债金额。如果不将8680万元动员预付款和股权转让款予以抵扣，而是让汇华公司先行拿走股权转让款，8680万元动员预付款将有可能陷入难以收回的风险，进而造成巨额国有资产流失。综上，请求对本案和另案一并考虑，一并处理。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人有争议的事实和证据，本院将在裁判理由部分一并予以分析、论述。 对于当事人没有争议的事实，本院认定如下： 南平高速公司为开发福建省邵武至光泽（闽赣界）高速公路项目设立了邵光高速公司。2012年2月23日，南平高速公司（甲方）与汇华公司及湖南路桥建设集团公司（即湖南路桥公司前身）组成的联合体（乙方）签订了《投资协议》一份，主要内容为：乙方以股东身份加入邵光高速公司，与甲方共同负责邵光高速公司的资金筹措、建设实施、债务偿还和资产管理等，共享邵光高速公路24年收费权；乙方应出资100620万元作为投资参股的资本金；乙方以货币方式认缴邵光高速公司出资3000万元，占注册资本的60%；乙方应在本协议签订之日前，将1亿元资本汇入甲方指定账户，作为投资本项目的履约保证金；双方应于协议签订15日内注入项目资本金的五分之一（含已出资的注册资本）作为公司首期资本金，于2012年6月30日前注入另外五分之一的第二期资本金，其余资金同步跟进且应于项目交工验收前到位；合同还对双方其他权利、义务进行了约定。2012年3月7日，双方又签订《福建省邵武至光泽(闽赣界)高速公路项目投资协议补充协议（一）》，第1条约定，汇华公司及湖南路桥公司应尽快将1亿元履约保证金注入南平高速公司指定账户，再以邵光高速公司名义向南平高速公司无息借款，并视为汇华公司及湖南路桥公司资本金已到位，在交工前作为最后一期项目资本金正式转为乙方资本金。2012年4月8日，汇华公司与湖南路桥公司签订《联合体合作协议书》，对联合体内部权利义务进行了约定。之后，邵光高速公司的股权结构变更为：南平高速公司持股40%、湖南路桥公司持股41%、汇华公司持股19%。2012年7月16日，邵光高速公司与湖南路桥公司、汇华公司及福建省交通规划设计院共同签订《福建省邵武至光泽（闽赣界）高速公路“设计+施工”总承包合同协议书》，约定邵光高速公司将福建省邵武至光泽（闽赣界）高速公路的设计及施工项目发包给由汇华公司、湖南路桥公司及福建省交通规划设计院组成的联合体。2013年9月26日，湖南路桥公司的下设机构即湖南路桥公司邵光高速总承包部与汇华公司分别签订《邵光高速公路A1标段施工合作协议》《邵光高速公路A2标段施工合作协议》，约定湖南路桥公司邵光高速总承包部授权汇华公司组建湖南路桥公司邵光高速总承包部一分部、二分部，分别承担A1、A2标段施工任务，汇华公司作为担保方。2014年7月7日，福建省南平市高速公路建设总指挥部组织湖南路桥公司、南平高速公司及邵光高速公司就受让汇华公司所持邵光高速公司股份事宜及接管邵光高速公司A1、A2分布施工管理权等问题进行洽谈，并达成《关于邵光高速项目股权转让与施工管理权接管问题会谈会议备忘录》，其中第二条内容为：关于股份转让、受让比例，双方同意汇华公司所持邵光高速公司19%的股份全部转让，由湖南路桥公司受让10%，南平高速公司受让9%。第三条内容为：以汇华公司投入邵光高速公司的资本金（含注册资金）为基础，加上按月利率1.4%计算的利息为股权转让的价格，利息时间计算以资本金实际到账日为起息日，以股份转让实际还款日为终息日；支付的利息由邵光高速公司承担。2014年9月1日，邵光高速公司三股东召开股东会并形成《第二次股东会决议》，主要内容为：1.汇华公司将其持有的邵光高速公司19%的股权全部转让给湖南路桥公司和南平高速公司，其中湖南路桥公司受让10%，南平高速公司受让9%。2.同意以汇华公司投入到邵光高速公司的资本金（含注册资本）为基础，加上按月利率1.4%计算的利息为股权转让的价格；利息时间计算以资本金实际到账日为起息日，以股权转让款实际还款日为终息日，支付的利息由邵光高速公司承担。2014年11月4日，湖南路桥公司、南平高速公司及汇华公司作出《第五次股东会决议》，其中第一条载明：经股东协议，同意汇华公司所持有的占邵光高速公司10%的股权（认缴注册资本500万元），以500万元的价格转让给股东湖南路桥公司；同意汇华公司所持有的占邵光高速公司9%的股权（认缴注册资本450万元），以450万元的价格转让给股东南平高速公司。当日，汇华公司及湖南路桥公司、南平高速公司、邵光高速公司还签订《关于福建邵光高速公路发展有限公司股权转让协议相关条款备忘录》一份，主要约定：1.汇华公司与湖南路桥公司、南平高速公司达成的《福建邵光高速公路发展有限公司股权转让协议》第一条及《第五次股权会决议》第一条的内容，仅作为公司变更登记之用；2.《福建邵光高速公路发展有限公司股权转让协议》及《第五次股权会决议》第一条的内容，按照2014年7月7日《关于邵光高速项目股权转让与施工管理权接管问题会谈会议备忘录》中的相关条款执行；3.各方形成最终决算后，再签订股权转让协议，2014年11月4日签订的股权转让协议仅作为工商变更登记之用。随后，各方办理了股权变更登记，邵光高速公司股权结构变更为：湖南路桥公司持股51%、南平高速公司持股49%。 另查明，汇华公司从2012年1月起通过银行转账方式支付下列款项：2012年1月4日向湖南路桥公司支付了投标保证金500万元；2012年3月1日、9日共计向南平高速公司分别支付了履约保证金6000万元、3500万元；2012年8月15日向邵光高速公司支付投资款2000万元，2012年9月28日向邵光高速公司支付投资款100万元（于2012年9月30日到账）、2014年4月10日向邵光高速公司支付投资款1140万元（于2014年4月11日到账）。邵光高速公司于2014年10月24日、12月27日及2015年2月13日分别向汇华公司支付2000万元、400万元、1000万元，并于2017年7月28日向本院执行账户转入660万元代汇华公司支付执行款。湖南路桥公司总包部于2017年10月9日向本院执行账户转入1500万元款项。 还查明，本案诉讼期间，汇华公司就部分诉请与南平高速公司先行调解，并于2018年3月6日达成调解协议，约定：汇华公司将其持有的邵光高速公司9%的股权转让给南平高速公司，南平高速公司依约应付股权转让款本金尚未支付完毕；现南平高速公司同意于2018年3月9日之前向汇华公司再预付股权转让款本金33232166元；如最终确认的股权转让款本金高于33232166元，则汇华公司同意超出部分的本金自2018年3月9日起不计付利息；等等。南平高速公司已经于2018年3月9日按调解协议支付了33232166元股权转让款。 本院认为，本案争议焦点为：1.《第二次股东会决议》能否作为计算股权转让款的依据；2.讼争股权转让合同项下未付股权转让款的具体数额；3.股权转让款是否符合支付条件；4.股权转让款的承担主体。对此，本院逐一分析、认定如下： 一、《第二次股东会决议》能否作为计算股权转让款的依据。1.《第二次股东会决议》是由汇华公司、湖南路桥公司及南平高速公司共同签署，汇华公司已按决议要求将其持有的股权分别让与给了湖南路桥公司及南平高速公司。2.《关于福建邵光高速公路发展有限公司股权转让协议相关条款备忘录》载明，《福建邵光高速公路发展有限公司股权转让协议》《第五次股东会决议》中关于转让价格、付款方式的约定，仅是作为工商变更登记之用，非当事人真实意思表示，对双方没有约束力。何况南平高速公司、邵光高速公司已付股权转让款亦远超450万元。3.《关于福建邵光高速公路发展有限公司股权转让协议相关条款备忘录》载明，各方应在形成最终决算后，再签订股权转让协议，该内容并未否定《第二次股东会决议》的约定。且该备忘录第一条约定，有关转让标的、转让价格及付款方式，按照2014年7月7日《关于邵光高速项目股权转让与施工管理权接管问题会谈会议备忘录》中的相关条款执行。《关于邵光高速项目股权转让与施工管理权接管问题会谈会议备忘录》确定的转让标的、转让价格与《第二次股东会决议》完全相同。4.参照最高人民法院[2001]民一他字第2号电话答复意见及最高人民法院[2001]民一他字第19号复函的精神，审计结论并不当然影响民事合同的效力。综上，《第二次股东会决议》可以作为计算股权转让款的依据。 二、讼争股权转让合同项下欠付股权转让款的数额。根据《第二次股东会决议》的内容，汇华公司的股权转让款由投入到邵光高速公司的资本金（含注册资本金）和资本金利息两个部分组成。（一）欠付资本金的数额。1.汇华公司已付资本金数额。《第二次股东会决议》明确只有汇华公司“投入到邵光高速公司的资本金（含注册资金）”，才能作为其股权转让的计价基础。汇华公司直接向邵光高速公司支付的资本金共计3240万元，双方均无异议，应予确认。汇华公司于2012年3月1日、3月9日分别向南平高速公司支付履约保证金6000万元、3500万元，合计9500万元。根据《福建省邵武至光泽（闽赣界）高速公路项目投资协议补充协议（一）》第1条的约定，结合南平高速公司认可9500万元保证金转为资本金，邵光高速公司向本院执行局出具的《退股结算表》中均确认该9500万元履约保证金已转为汇华公司资本金等事实，足以认定。综上，汇华公司投入邵光高速公司的资本金应为3240万元+9500万元=12740万元，该金额与《投资协议》当中约定的汇华公司第一期、第二期应到位资本金127452000元的数额高度契合，也与邵光高速公司在邵光高速函[2014]28号复函及向本院执行局出具的《退股结算表》中确认的汇华公司已到位资本金金额相同，足以确认。2.动员预付款能否直接抵销资本金。根据法律规定，同种类的债权可以相互抵销，但主张抵销的债权必须是明确且无争议的债权。本案中，动员预付款是汇华公司根据其与湖南路桥公司签订的《邵光高速公路A1标段施工合作协议》《邵光高速公路A2标段施工合作协议》而收取。根据《（补充协议）》的约定，该款应当在进度款累积金额达到批复后的0#台账总额的30%时，从每月进度款中每期抵扣，而汇华公司中途退出施工，该动员预付款未能按约抵扣。但因该款是双方建设工程施工合同项下支付的款项，应当纳入双方建设工程合同项下结算。且从2017年7月27日湖南路桥公司与汇华公司就一分部、二分部的对账记录判断，部分动员预付款已经被计入建设工程合同结算范畴。鉴于目前双方对建设施工合同关系尚未完成结算，就该法律关系项下汇华公司是否欠付相关款项及欠付数额，均未确定，不能在本案中抵销。3.汇华公司已收资本金数额。（1）邵光高速公司于2014年10月24日、12月27日及2015年2月13日分别向汇华公司支付2000万元、400万元、1000万元，并于2017年7月28日向本院执行账户转入660万元代汇华公司支付执行款。以上共计4060万元的款项，各方均认可是支付汇华公司股权转让款的资本金部分，应予确认。同时，鉴于该部分资本金是由邵光高速公司代为支付，故应认定为是南平高速公司及湖南路桥公司共同偿还。（2）湖南路桥公司总承包部于2017年10月9日向本院执行账户转入1500万元款项，因该款并非南平高速公司或邵光高速公司支付，且南平高速公司也确认该款并非为其支付资本金，故该款与本案并无关联。综上，汇华公司已付资本金12740万元-已收资本金4060万元=8680万元，即为汇华公司转让全部股权对应的未收回的资本金总额。因南平高速公司受让的股权占汇华公司全部转让股权的9/19，对应的未付资本金数额应为41115789.47元，再扣减南平高速公司诉讼中支付的调解款33232166元，目前南平高速公司尚欠的资本金数额为7883623.47元。南平高速公司认为，尚欠资本金为735万元没有依据，不能成立。汇华公司该部分的诉求成立，予以支持。（二）欠付资本金利息的具体数额。根据《第二次股东会决议》，股权转让款还包含自资本金实际到账日起至实际还款日止按1.4%/月计算的利息。该利息应当以资本金实际到账之日开始计算。现已查明，汇华公司直接向邵光高速公司支付资本金的具体时间和金额为：2012年8月15日支付2000万元且于当日到账，2012年9月28日支付100万元于2012年9月30日到账，2014年4月10日支付1140万元于2014年4月11日到账。汇华公司于2012年3月1日和2012年3月9日共计支付的9500万元履约保证金，根据《福建省邵武至光泽（闽赣界）高速公路项目投资协议补充协议（一）》第1条的约定，该履约保证金只有在南平高速公司以无息借款的方式支付给邵光高速公司时，才能视为资本金到位，故不能以汇华公司支付履约保证金的时间作为资本金到位时间。鉴于汇华公司就该资本金实际支付至邵光高速公司账户的时间未提供证据予以证明，而邵光高速公司在其出具的《退股结算表》中确认，该9500万元资本金的到账时间和金额为：2012年3月9日到账6500万元，2012年5月31日到账3000万元，故该部分资本金应从《退股结算表》确认的时间点起算利息。邵光高速公司在其出具的《退股结算表》中将汇华公司资本金利息的停息时间确定为2015年1月30日，因该停息时间并未经汇华公司认可且不符合双方约定，故对汇华公司没有约束力，不予采纳。综上，截至2017年10月9日汇华公司应得的全部资本金利息为100510387元，因南平高速公司受让的股权占汇华公司全部转让股权的9/19，故对应的未付资本金利息应为47610183.32元。鉴于汇华公司与南平高速公司调解协议中约定“如最终确认的股权转让款本金高于33232166元，则汇华公司同意超出部分的本金自2018年3月9日起不计付利息”。南平高速公司已于2018年3月9日支付了33232166元资本金，故诉争股权转让合同项下应支付的后续利息应按1.4%/月的标准计至2018年3月9日。经计算，自2017年10月10日起至2018年3月9日，讼争股权转让合同项下应付资本金利息为2878105.29元。综上，讼争股权转让合同项下应付资本金利息数额为47610183.32元+2878105.29元=50488288.61元。 三、讼争股权转让款是否符合支付条件。因汇华公司与南平高速公司并无股权转让款支付条件的约定，汇华公司亦不存在欠付南平高速公司债务问题，之间不需要捆绑结算。故讼争股权转让款符合支付条件。 四、股权转让款资本金利息部分的责任承担主体。《第二次股东会决议》虽明确南平高速公司受让股权的资本金利息由邵光高速公司负担，但《中华人民共和国公司法》第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。”邵光高速公司的三名股东决议将股东的债务交由公司负担，属于滥用股东权利的行为，损害了公司利益，违反了前述法律的规定。依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”的规定，《第二次股东会决议》中关于资本金利息由邵光高速公司负担的内容应当认定为无效，对各方均无约束力。因《第二次股东会决议》中关于资本金利息由邵光高速公司负担的内容无效，南平高速公司辩称股权转让款资本金利息部分应由邵光高速公司负担没有依据，不能成立。讼争股权转让款资本金利息是南平高速公司受让汇华公司持有的邵光高速公司股权产生的债务，作为股权受让方的南平高速公司是当然的债务人。 综上所述，本院认为，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”本案中，就汇华公司起诉时主张的33232166元资本金，汇华公司与南平高速公司已于诉讼中达成调解协议并实际履行；尚有资本金余款7883623.47元，南平高速公司应予支付。汇华公司要求南平高速公司支付截至2018年3月9日的资本金利息50488288.61元，前文已作认定，予以支持。本案中，汇华公司撤回对邵光高速公司的诉讼请求，是其处分权利的自由，本院予以准许；同时，对邵光高速公司基于该诉请所陈述的意见，不再审查。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条规定，判决如下： 一、福建省南平市高速公路有限责任公司于本判决生效之日起15日内向福建省直武夷山汇华房地产综合开发有限公司支付股权转让款资本金余款7883623.47元； 二、福建省南平市高速公路有限责任公司于本判决生效之日起15日内向福建省直武夷山汇华房地产综合开发有限公司支付股权转让款资本金利息共计50488288.61元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费437639.98元（调解部分已减半收取），由福建省南平市高速公路有限责任公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省高级人民法院。 审判长  陈君精 审判员  陈志勇 审判员  吴彦瑾 二〇一九年七月十一日 书记员  任云卿 本案依据的主要法律条文 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 执行申请提示 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十六条发生法律效力的民事判决、裁定，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行，也可以由审判员移送执行员执行。调解书和其他应当由人民法院执行的法律文书，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行。 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。