江苏省南通经济技术开发区人民法院民 事 判 决 书（2018）苏0691民初1632号原告：袁磊，女，1968年5月13日生，汉族，住南通市崇川区。委托诉讼代理人：施敏、南芳，上海众华律师事务所律师。被告：罗莱生活科技股份有限公司，住所地南通经济技术开发区星湖大道1699号。法定代表人：薛嘉琛，总裁。委托诉讼代理人：黄予威，系该公司法务经理。委托诉讼代理人：桂运香，系该公司人事。原告袁磊与被告罗莱生活科技股份有限公司（以下简称罗莱公司）与公司有关的纠纷一案，本院于2018年7月27日立案受理后，依法适用简易程序，于2018年9月13日公开开庭进行了审理。后依法适用普通程序，于2018年12月19日公开开庭进行了审理。原告袁磊到庭参加了第一次庭审，原告袁磊的委托诉讼代理人施敏到庭参加了两次庭审。被告罗莱公司的委托诉讼代理人黄予威到庭参加了第一次庭审，被告罗莱公司的委托诉讼代理人桂运香到庭参加了第二次庭审。本案现已审理终结。原告袁磊向本院提出诉讼请求：1、被告对原告持有的30000股罗莱生活（002293）股权激励限制性股票予以解锁（购买价值193800元）；2、诉讼费用由被告承担。庭审过程中，原告明确要求解锁12000股的股票，并变更请求为：被告对原告持有的30000股罗莱生活（002293）股权激励限制性股票中的40%（第一期）予以解锁（购买价值77520元）事实和理由：原告于2002年11月进入被告公司工作。2017年3月20日，原、被告签订《限制性股票授予协议书》，约定原告具有获得授予限制性股票的资格，授予价格为每股6.46元。根据协议书的约定，原告获授的限制性股票自首次授予日满12个月后分3期解除限售，第一次解锁期自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解锁数量占限制性股票比例40%。2017年6月8日，被告发布《罗莱生活科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》予以确认。2017年6月6日，原告以授予价格买入罗莱生活（002293）限制性股票共计30000股，并支付全款193800元。2018年5月9日，原告收到了被告子公司上海罗莱家用纺织品有限公司发来的《劳动合同终止通知书》，以原告达到退休年龄为由要求终止劳动关系。6月14日，被告发布《关于2017年限制性股票首次授予第一个解锁期解锁条件成就的公告》，声称激励对象袁磊于2018年5月退休，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，自退休之日起尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购并注销，因此其第一个解锁期的1.2万股限制性股票不能解除限售，公司将对袁磊已获授尚未解禁的全部3万股限制性股票进行回购、注销处理。原告认为，原告虽已年满50岁，但并不符合退休条件，被告也未为原告办理退休手续。被告以原告退休为由不予解禁违反了约定。为此，原告诉至法院，望判如所请。被告罗莱公司辩称：1、国家法律规定的正常退休年龄为男年满60周岁、女工人年满50周岁、女干部年满55周岁。原告截止2018年5月13日，已达到法定退休年龄，且并无延长退休年龄的情形。原告与被告子公司之间的劳动关系已经终止，但原告拒绝办理退休手续。2、根据协议的约定，首次授予日为2017年6月6日，首次解锁期为2018年6月6日后分三期解锁，解除限售数量与激励对象上一年度的绩效评价结果挂钩。同时约定，自退休之日起尚未解除限售的限制性股票将由被告回购并注销。原告并不具备申请解锁的时间要件，请求法院驳回原告的诉讼请求。原告袁磊围绕诉讼请求依法提交了限制性股票授予协议书、授予限制性股票的公告、激励对象名单、交易明细、投资者证券持有信息、工作证明、劳动合同终止通知书、解锁条件成就的公告。被告罗莱公司提交了限制性股票激励计划（草案）、仲裁裁决书。本院组织当事人进行了质证。双方对上述证据的真实性均无异议，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据,本院认定事实如下:罗莱公司（甲方）与袁磊（乙方）签订限制性股票授予协议书，约定：1、授予对象资格。乙方须在甲方全职工作，已与甲方签订劳动合同并领取薪酬，且属于甲方的董事、高级管理人员及甲方董事会认为需要进行激励的中层管理人员、核心技术（业务）人员。2、授予限制性股票。经甲方董事会薪酬与考核委员会确认，在授予日乙方具备本协议书约定的授予资格并符合《激励计划》规定的其他条件的，由甲方按照《激励计划》规定的分配情况向乙方一次性授予限制性股票。3、授予价格。本次限制性股票的授予价格为每股6.46元，乙方应根据甲方的指示及要求支付本次限制性股票认购款。4、解除限售安排及考核条件。乙方获授的限制性股票自首次授予日满12个月后分3期解除限售，实际可解除限售数量应与乙方上一年度绩效评价结果挂钩。具体安排如下：第一次解锁期，自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解锁数量占限制性股票比例40%；第二次解锁期，自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，解锁数量占限制性股票比例30%；第三次解锁期，自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，解锁数量占限制性股票比例30%。乙方已获授的限制性股票除满足上述条件外，还必须同时满足以下条件才能解除限售：（1）甲方业绩考核目标……（2）乙方绩效考核目标，根据甲方制定的《考核管理办法》，在《激励计划》有效期内的各年度，对乙方进行考核。乙方只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能全部解锁当期权益，届时具体解除限售的情况如下：评定结果为优秀（S）、良好（A）、正常（B），解除限售比例为100%；不合格（C），解除限售比例为0%。若乙方上一年度个人绩效考核结果为（C），则甲方将按照《激励计划》的规定，取消乙方当期解除限售额度，限制性股票由甲方按授予价格回购并注销。在解除限售日，如乙方未满足解除限售条件，则其持有的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由甲方回购注销。5、不符合解除限售条件的限制性股票的回购与注销。在《激励计划》有效期内，若乙方因出现《激励计划》所列情形之一而失去参与股权激励计划资格的，则乙方已获授但尚未解除限售的限制性股票由甲方回购后注销。6、乙方因辞职、甲方辞退而离职，由甲方董事会决定对乙方根据《激励计划》已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由甲方回购后注销。乙方在《激励计划》有效期内退休的，且退休年度经考核合格的，其可申请解除限售的限制性股票根据《激励计划》继续有效，自退休之日起尚未解除限售的限制性股票将由甲方回购并注销。甲方根据工作需要对乙方进行返聘，乙方因《激励计划》获授之限制性股票仍然按照《激励计划》规定的条件和程序解除限售。若乙方在退休后因不接受甲方的返聘而离职，其获授的尚未解除限售的限制性股票不再解除限售，由甲方回购后注销。7、乙方承诺，如在《激励计划》实施过程中，出现《激励计划》所规定的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本激励计划的权利，并不向甲方主张任何补偿；但乙方可申请已解除限售的限制性股票继续有效，尚未确认为可解除限售的限制性股票将由甲方回购并注销。在落款处，袁磊注明日期为2017年3月20日。2017年4月1日，罗莱公司公布2017年限制性股票激励计划激励对象名单中包括袁磊，注明为核心业务人员。2017年4月，罗莱公司制定2017年限制性股票激励计划（草案），内容包括股权激励对象的确定依据和范围、限制性股票的来源、数量和分配、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予及解除限售条件、公司与激励对象发生异动的处理等，其中限制性股票的首次授予价格为6.66元/股。上述内容与原、被告之间签订的限制性股票授予协议书的内容基本一致。2017年6月8日，罗莱公司发布关于向激励对象首次授予限制性股票的公告，确定限制性股票的授予日为2017年6月6日，限制性股票的授予价格由6.66元/股调整为6.46元/股，并注明限制性股票激励计划中5名激励对象由于个人原因自愿放弃认购全部拟授予的限制性股票，调整后的激励对象为48人。2018年6月14日，罗莱公司发布关于2017年限制性股票首次授予第一个解锁期解锁条件成就的公告，注明第一期可解锁的限制性股票激励对象为44名，除三名激励对象已经离职及一名激励对象已经退休。另查明，罗莱家纺股份有限公司于2010年3月10日出具工作证明，载明袁磊自2002年11月25日加入该公司，现任研发部首席设计师职务。2018年5月8日，上海罗莱家用纺织品有限公司（以下简称上海罗莱公司）向袁磊发出劳动合同终止通知书，鉴于袁磊于2018年5月13日年满50周岁，双方签订的劳动合同于2018年5月13日依法终止，请于2018年5月13日依法办理劳动合同终止手续。袁磊于2018年6月11日向上海市闵行区劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁，要求上海罗莱公司支付违法解除劳动合同的赔偿金、未签订劳动合同的双倍工资差额等。该委员会对袁磊的请求不予支持。后袁磊向上海市闵行区人民法院提起诉讼，该院经审理后认为，上海罗莱公司以袁磊达到法定退休年龄为由终止劳动合同，并无不当，遂于2018年12月3日判决驳回袁磊的诉讼请求。袁磊不服，向上海市第一中级人民法院提出上诉，该院于2019年6月13日作出终审判决，驳回上诉，维持原判。还查明，2017年6月6日，袁磊向罗莱公司转账支出193800元。2018年5月15日，中国证券登记结算有限责任公司出具的投资者证券持有信息（深市）显示，袁磊持有罗莱公司（证券代码002293）股权激励限售股30000股。本院认为，原、被告在平等自愿的基础上于2017年3月20日签订的限制性股票授予协议书是双方真实意思表示，双方均应当按照协议书的约定履行。本案的争议焦点为：被告是否有权以原告于2018年5月13日已退休为由不予解禁第一期限制性股票。关于原告认为被告对于首次授予日与原告年满50周岁之间不足一年系明知的，被告存在欺诈。本院认为，从被告制定的2017年限制性股票激励计划（草案）来看，被告授予限制性股票的目的是促进公司建立、健全有效的激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理层及核心技术（业务）员工的积极性。激励对象限于公司董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员、核心技术（业务）人员。该协议的签订系被告在一定条件下将公司的发展福利让渡与原告享有，双方在协议书中明确约定了限制性股票的解锁条件、回购与注销等，协议条款并未限制原告的主要权利或加重原告的义务，且协议书签订时授予日暂未确定，被告亦无法预知授予日与原告年满50周岁之间的时间差。即便原告在激励计划有效期内退休，被告依然可以根据工作需要对原告进行返聘，原告所取得的限制性股票仍然按照规定的条件和程序解除限售。因此，被告在协议书的签订过程中并不存在欺诈，对原告的该项意见，本院不予采纳。关于限制性股票解禁的条件，限制性股票首次授予日为2017年6月6日，故2018年6月6日起已满足限制性股票第一期解禁的时间条件。从被告发布的公告来看，被告已经满足了解除限售的条件。对原告而言，必须满足绩效考核条件，同时不存在不符合解除限售条件。根据原、被告签订的协议书并结合激励计划，激励对象必须是在公司（子公司）任职的董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员、核心技术（业务）人员，对激励对象的工作业绩也有相应的考核要求。在限制性股票第一期解禁日期前，原告所任职的上海罗莱公司已经向原告送达了劳动合同终止通知书，虽然原告否认退休的事实，但是原告并未提供证据证明其在年满50周岁后仍然属于被告或其子公司的在职中层管理人员、核心技术（业务）人员，故形式上原告在限制性股票第一期解禁时已并不属于激励对象。根据双方协议书第七条第三款的约定，原告失去参与股权激励计划资格，原告已获授但尚未解除限售的限制性股票由被告回购后注销。同时，根据协议书第十条第三款的约定，自退休之日尚未解除限售的限制性股票将由被告回购并注销。综上，原告要求被告解锁第一期限制性股票的请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条之规定，判决如下：驳回原告袁磊的诉讼请求。案件受理费1738元，由原告袁磊负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费1738元（户名：江苏省南通市中级人民法院，开户行：中国银行南通市濠南路支行，账号：46×××65）。审 判 长  曹维维人民陪审员  唐步荣人民陪审员  于 佳二〇一九年七月十二日书 记 员  张圣威