江苏省宜兴市人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0282民初3906号原告：江苏润港石化有限公司，住所地江苏省南京市玄武区板仓街9号世界之窗B3栋，统一社会信用代码91320100302479272X。法定代表人：庄卫翔，该公司总经理。原告：韩超，男，1985年7月12日生，汉族，住上海市松江区。原告：江云，女，1965年11月2日生，汉族，住江苏省南京市秦淮区。原告：陶俊，男，1961年7月1日生，汉族，住江苏省南京市玄武区。委托诉讼代理人：苏珠芬、杨静晗（实习）（受上述4原告的共同委托），江苏创凯律师事务所律师。被告:宜兴市久胜橡胶制品股份有限公司,住所地江苏省宜兴市徐舍镇工业集中区,统一社会信用代码91320200683528217R。法定代表人：羊奕名，该公司董事长。被告：於琳，女，1989年8月2日生，汉族,住江苏省宜兴市。委托诉讼代理人：邢云福（受上述2被告的共同委托），江苏东南律师事务所律师。第三人：新久胜橡塑科技宜兴有限公司，住所地宜兴市西郊工业园（徐舍镇），统一社会信用代码91320282MA1UTUL77W。法定代表人：陶俊，该公司执行董事。原告江苏润港石化有限公司（以下简称润港公司）、韩超、江云、陶俊与被告宜兴市久胜橡胶制品股份有限公司（以下简称久胜公司）、被告於琳、第三人新久胜橡塑科技宜兴有限公司（以下简称新久胜公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年4月8日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告润港公司、韩超、江云、陶俊的共同委托诉讼代理人苏珠芬、杨静晗，被告久胜公司、於琳的共同委托诉讼代理人邢云福到庭参加诉讼。第三人新久胜公司经本院合法传唤,无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。润港公司向本院提出诉讼请求：1、请求撤销润港公司、韩超、江云、陶俊和於琳、久胜公司于2018年3月28日签订的股权转让协议；2、判令於琳、久胜公司向润港公司、韩超、江云、陶俊返还出资款650万元及设备、原材料等资产；3、本案诉讼费由於琳、久胜公司承担。审理中，润港公司明确第2项请求为返还出资款650万元。事实和理由：新久胜公司于2017年12月29日成立，登记股东为久胜公司和於琳。2018年3月28日，润港公司、韩超、江云、陶俊与於琳、久胜公司签订股权转让协议，以0对价受让相应股权，并于同年4月3日办理了工商变更登记。而在办理工商变更登记的前一天，即同年4月2日，於琳、久胜公司签订一份《和解协议》，约定由新久胜公司对久胜公司结欠江苏新大洲电缆有限公司（以下简称新大洲公司）的债务提供担保。於琳、久胜公司在进行股权转让时已明确新久胜无任何债权债务，有意向新久胜公司的新股东隐瞒该《和解协议》，系主观存在欺诈，恶意侵害润港公司、韩超、江云、陶俊的财产权利。润港公司、韩超、江云、陶俊受让股权后，全部履行了出资义务并投入了大量资金，购买了设备、原材料、生产了办成品，造成了巨大的损失。特诉至法院，请求依法判决。於琳、久胜公司共同辩称，原告对《和解协议》对外担保内容是知晓的，於琳、久胜公司不存在欺诈，其要求解除股权转让协议没有任何事实与法律依据；原告想窃取久胜公司专利技术成果，遂提出中止合作；於琳、久胜公司没有义务退还650万元。新久胜公司未作书面答辩。经审理查明：2018年3月28日，润港公司、韩超、江云、陶俊与於琳、久胜公司形成新久胜公司股东会决议1份，就股权转让达成一致协议：其中，於琳将新久胜公司46%的股权以0元价转让给润港公司，将新久胜公司7%的股权以0元价转让给韩超，将新久胜公司7%的股权以0元价转让给江云，将新久胜公司6%的股权以0元价转让给陶俊。决议免去於琳执行董事职务，重新选举陶俊为执行董事。同时，於琳分别与润港公司、陶俊、江云签订对应股权转让协议3份。2018年4月2日，新大洲公司、旺佳通公司（甲方）与久胜公司、羊奕名、朱惠芳、羊炫潼、於琳（乙方）、新久胜公司（丙方）签订《和解协议》1份，载明：“2014年11月20日，久胜公司与交通银行签订《流动资金借款合同》，向交通银行借款500万元，新大洲公司为该笔债务提供担保；2014年11月18日，为促成新大洲公司为久胜公司上述贷款提供担保，久胜公司、羊奕名、朱惠芳、羊炫潼、於琳与新大洲公司签订了《反担保合同》，为前述债务提供反担保；2017年5月27日，久胜公司与新大洲公司至宜兴市市场监督管理局办理抵押手续，将久胜公司名下设备及其他动产抵押登记至新大洲公司名下；2017年9月22日，由于久胜公司无力偿还交通银行贷款，经双方及交通银行协商后，由新大洲公司通过关联企业旺佳通公司进行流动资金贷款重组且将所得资金偿还了久胜公司向交通银行贷款488万元整并代偿利息103428.75元；现新大洲公司与久胜公司、羊奕名、朱惠芳、羊炫潼、於琳追偿权纠纷一案已由宜兴市人民法院立案审理，鉴于乙方正在与江苏润港石化有限公司等第三方公司洽谈企业重组事宜，为妥善解决双方间债权债务纠纷，达成如下和解协议：1、本协议签订后，由甲方向宜兴市人民法院提起撤诉申请；2、乙方确认对甲方在交通银行重组贷款用于偿还久胜公司在交通银行的488万元贷款一事予以认可，自愿承担相关责任，对甲方为久胜公司偿还的488万元、代偿利息103428.75元、重组贷款后产生的利息及新大洲公司本次诉讼产生的费用承担还款义务；3、乙方承诺于2018年4月20日前将甲方在代偿利息103428.75元及贷款重组后至2018年3月21日产生的利息，两者合计208568.76元支付给甲方；4、乙方承诺在2018年4月20日前将新大洲公司提起本次诉讼产生的诉讼费及保全费28449元（以法院实际收费为准）、担保费12500元、律师代理费60000元支付给新大洲公司；5、乙方承诺于2018年4月20日起，负责清偿甲方上述重组后贷款本金488万元的利息；6、乙方承诺于2018年12月31日前，负责将甲方贷款重组后的488万元及利息全部结清或将上述贷款重组至乙方或其关联企业名下；7、乙方承诺在企业重组过程中，所得股权转让款优先用于偿还第2条所规定的还款义务，并承诺妥善保管抵押物且不会发生任何转移财产的行为；8、丙方自愿对乙方在本协议所约定的所有还款义务承担还款责任；9、如乙方未能按照本协议约定的还款义务承担责任，新大洲公司有权再次提起诉讼并要求乙方及丙方一并承担还款责任；10、本协议一式八份，合同各方各持一份，自签订之日起生效”。2018年4月12日至2018年5月21日，润港公司于共向新久胜公司汇款700万元，其中650万元以投资款的名义汇出用于公司日常经营。润港公司于2019年4月8日诉至本院。上述事实，有股东会决议、转让协议书、和解协议、工商变更登记、银行自助回单、（2018）苏0282民初11333号民事判决书及本院庭审笔录等证据在卷佐证。本院认为，可撤销合同是指因当事人意思表示不真实，通常表现为实施一定民事行为的行为人对行为内容有重大误解，或实施行为时双方当事人的经济利益明显不公平，一方当事人可以行使撤销权。所谓欺诈，是指故意隐瞒真实情况或者故意告知对方虚假的情况，欺骗对方，诱使对方做出错误的意思表示而与之订立合同。本案中，涉案转让协议签订时，润港公司、韩超、江云、陶俊未有证据证明双方对新久胜公司的资产及负债有过明确的约定，於琳存在欺诈等可撤销的法定情形。久胜公司未与润港公司、韩超、江云、陶俊发生股权转让法律关系，本案无需承担责任。於琳、久胜公司未收取股权转让对价及新久胜公司投资款项，双方在履行转让协议过程中产生的其他纠纷，本案不予理涉。综上，润港公司、韩超、江云、陶俊的诉请，本院均不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：驳回原告江苏润港石化有限公司、韩超、江云、陶俊的诉讼请求。案件受理费减半收取28650元由原告润港公司、韩超、江云、陶俊负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时预交上诉案件受理费，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。审判员  孙恒俊二〇一九年七月十四日书记员  庄艳雪