安徽省宿州市埇桥区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）皖1302民初3264号 原告：蔡克勤，男，1965年6月2日出生，汉族，住广东省深圳市龙岗区。 委托诉讼代理人：武仲江，安徽拂晓律师事务所律师。 被告：宿州皇冠家居发展有限公司，住所地安徽省宿州市埇桥区汴河办事处206国道西侧。 法定代表人：邱在东，该公司董事长。 被告：邱在东，男，1962年11月30日出生，汉族，住江苏省徐州市鼓楼区。 两被告共同的委托诉讼代理人：孙元凯，安徽黄淮律师事务所律师。 两被告共同的委托诉讼代理人：李娜，安徽黄淮律师事务所实习律师。 原告蔡克勤与被告宿州皇冠家居发展有限公司、邱在东股权转让纠纷一案，本院于2016年3月9日立案后，公开开庭进行了审理，并于2017年6月6日作出（2016）皖1302民初2365号民事判决。宿州皇冠家居发展有限公司、邱在东不服该判决，提出上诉。2018年4月3日，安徽省宿州市中级人民法院作出（2018）皖13民终234号民事裁定，裁定发回本院重审。本院于2018年4月10日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告蔡克勤的委托诉讼代理人武仲江、被告宿州皇冠家居发展有限公司、邱在东共同的委托诉讼代理人孙元凯、李娜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 蔡克勤向本院提出诉讼请求：1.依法判决两被告偿还因股权转让遗留的借款余额本金800000.00元并按约定的月息2%支付利息480000.00元（从2013年9月1日起计算暂算至2016年2月29日至付清之日止）；2.依法判决两被告偿还因股权转让遗留的借款本金7400000.00元并按约定的月息2%支付利息3348000.00元（其中2400000.00元的利息从2014年1月1日起计算暂算至2016年2月29日至付清之日止，5000000.00元的利息从2014年6月1日起计算暂算至2016年2月29日至付清之日止）；3.依法判决两被告偿还因股权转让遗留的2014年9月1日至2016年8月31日的两年房屋租金6887301.48元；4.请求判令两被告支付违约金300000元，承担保全费5000元、测绘费10000元；5.本案的诉讼费由两被告承担。开庭前，原告变更诉讼请求为：1.判决两被告支付下欠原告股权转让款820万元及逾期付款利息（以820万元为基数，自2013年9月1日起按月利息2分计算到清偿完毕之日止）；2.判决两被告支付原告房屋租金（2014年9月1日至2016年8月31日租金为6887301.48元，以后租金按被告实际收取转租金数额计算）；3.判决被告宿州皇冠家居发展有限公司继续履行支付分配给原告利润房产的交付及过户登记义务；4.诉讼费用由被告承担。开庭后，原告撤回第三项诉讼请求。事实与理由：原告原系被告宿州皇冠家居发展有限公司（以下简称皇冠家居公司）股东并任法定代表人职务。2012年2月10日被告皇冠家居公司全体股东开会决议：一、经全体股东同意进行股份整合，首先由内部股东优先认购；二、经全体股东同意内部认购项目固定净利润1亿8000万元，按股份比例进行利润分配；三、内部人员利润分配主要以现房按综合单价3800元每平方米折抵，具体楼号面积再商定；并约定其他内容。2012年2月27日，经被告皇冠家居公司全部四名股东决议，原告、股东窦允昌、股东陈茂林把各自的股份全部转让给被告邱在东并签订《股权转让协议书》。2012年3月2日上述主体又签订《宿州皇冠家居发展有限公司股权转让补充协议》。该两份协议在宿州市拂晓公证处办理了公证【（2012）皖宿拂公证字第1459号】。《股权转让协议书》和《补充协议》主要内容有：全体股东一致认可项目固定净利润1.8亿，以该价值作为股份转让，按100股计算，每股180万元，蔡克勤持股51股合人民币9180万元、邱在东持股26股合人民币4680万元、窦允昌持股13股合人民币2340万元、陈茂林持股10股合人民币1800万元，按3800元每平方米折现房，各股东所持面积为蔡克勤持有24158平方米、邱在东持12316平方米、窦允昌持6158平方米、陈茂林持4737平方米。收购人被告邱在东承诺在协议生效后二年内将原告应分得的房屋出售，如出售房产的总价款未达到原告的股金总价值的部分由收购人邱在东按月息2分支付出让人利息，直至出售总额达到出让人股金总值为止。协议还约定出让人的房产拥有其他业主同等所有权的权利与义务。《股权转让补充协议二》约定，出让人蔡克勤股权为601.8万元（占公司注册资本的51%）转让给邱在东，转让价格为9180万元整，收购人邱在东将现有宿州皇冠家居发展有限公司一期及二期出售房产以3800元每平方米的价格的兑付出让人蔡克勤（详见合同兑付清单），……具体按公证的转让协议及补充协议执行，其中在合同附件清单上载明，被告皇冠家居公司欠蔡克勤9180万元，兑付蔡克勤房产清单为……蔡克勤总铺数689套、总面积24160.68平方米。另被告皇冠家居公司同时期运营管理承诺“实行租售结合，售后返租，经营权和产权分离的运营模式；委托经营期间内第四年，乙方（皇冠家居公司）按商铺实际成交价的9%向甲方支付该商铺的年使用费；委托经营期内第五年，乙方（皇冠家居公司）按商铺实际成交价的10%向甲方支付商铺的年使用费。原告把原告所有的面积9530平方米商铺出租给两被告使用至今。后原告配合两被告办理了股权转让变更登记备案手续。原告退出公司经营管理活动。后被告皇冠家居公司的股东变更为被告邱在东及邱建国（系邱在东儿子）。2017年1月26日被告皇冠家居公司的股东变更为被告邱在东及郑水凤（系邱在东妻子）。2013年5月17日，原告将被告皇冠家居公司以利润分配给原告的其中的4#厅商铺2600平方米作价1066万元转让给两被告。2013年6月8日，原告将被告皇冠家居公司以利润分配给原告的其中的1#楼约2000平方米作价740万元转让给两被告。截至目前，两被告尚欠原告股权转让款820万元及逾期利息未付；两被告至今未向原告支付租用原告9530平方米商铺的租金；被告皇冠家居公司未完全向原告履行利润分配支付义务。综上，原告认为原告和两被告之间的股权转让协议，合法有效，原告履行了全部合同义务，两被告仅支付部分股权转让款系违约；被告皇冠家居公司以房产作为利润分配给原告，合法有效，其应继续履行实际给付义务；另原告把原告之9530平方米商铺出租给两被告，合法有效，两被告没有支付租金系违约。故此，原告特具状诉讼，请法院查明事实后，支持原告的诉讼请求。 宿州皇冠家居发展有限公司辩称，应当驳回原告的诉讼请求。涉案股权转让协议及补充协议均系无效协议。首先根据资产负债表，截止到2012年3月3日，所有者权益-570581.3元，净利润为-2488527.35元，涉案股权转让时，公司属于亏损状态，公司并没有净利润，股东无利润可分，因此根本不存在分配利润的问题；其次，根据资产负债表，当时公司外欠账和外欠工程款数额巨大，股权转让协议上约定以股份折抵分割公司现房产，属于相互串通损害集体利益或第三人利益，且以股权转让之合法形式，掩盖分割公司资产逃避公司债务之违法目的的客观事实，符合合同法第五十二条之规定，实质上属于抽逃出资，逃避债务，涉嫌犯罪。因此，股权转让协议及补充协议，均因违反法律的强制性规定，系无效协议，不受法律保护。无效协议的法律后果，就是恢复原状，公司及邱在东均要求恢复到签订股权转让协议之时的状态，恢复蔡克勤和陈茂林的股东身份和持股比例，返还从公司拿走的财产和资金。原告诉状所称部分内容不符合事实。诉状称全体股东同意进行股份整合，与事实不符，实际上不属于股份整合，属于抽逃出资，分割公司财产逃避债务。诉状称原告将商铺出租给两被告，与事实不符。实际上，原告所分的商铺是基于分割公司法人财产的股权转让协议的约定，分割后原告口头委托被告代为出租，被告没有承租原告之商铺，原告之商铺有部分铺面至今未能出租，属于原告商铺闲置，原告只应享有代为出租成功的商铺，且应扣除物业费、管理费、税费之后的租金收入。原告所称违约，因协议无效，无效的协议不受法律保护，更不存在违约之指责。原告要求支付租金无事实依据。原告与被告之间没有租赁合同，何来租金之说？原告要求被告支付2014年9月1日至2016年8月31日之间的租金，又称以后的租金按实际收取转租金数额计算，显然相互矛盾。原告所分商铺系委托被告代为出租，双方之间不存在租赁合同关系，属于基于朋友关系和曾经的同事关系的口头委托关系。原告称所分商铺应当按照被告皇冠公司对外销售的商铺实行租售结合，售后返租的模式返还商铺年使用费无任何依据，因原告系分配公司资产所得商铺并非被告对外销售之商铺，双方对此并无达成书面一致意见，协议上对此也没有约定，且原告之商铺系低价分割公司资产之所得，显然不符合正常出售的商铺管理运营模式的对象。因此，原告之要求无事实与法律依据。原告要求被告公司承担继续履行支付分配给原告利润房产的交付及过户登记义务无事实依据。原告蔡克勤所分24158平米房产，在签订交接清单时已完成交付义务，其中代蔡克勤办证8572.32平米，代支付了办证契税和房屋维修基金1253667.64元；自行出售了4500平米，抵押贷款3672.34平米，邱在东购买了4856.22平米（支付了18453667.34元价款），剩余2557平米部分在出租，部分闲置，无论闲置或出租均由蔡克勤享有权利和承担相应义务。综上，请求人民法院依法驳回原告的全部诉讼请求。 邱在东答辩意见与宿州皇冠家居发展有限公司答辩意见一致。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对本案事实，本院认定如下：2012年2月27日，原告蔡克勤与被告邱在东（收购人）及其他股东蔡克勤、窦允昌共同签订了《股权转让协议书》，约定全体股东一致认可项目固定净利润1.8亿，以该价值作为股份转让，按100股计算，每股180万元，蔡克勤持股51股合人民币9180万元、邱在东持股26股合人民币4680万元、窦允昌持股13股合人民币2340万元、陈茂林持股10股合人民币1800万元，按3800元每平米折抵现房，各股东所持面积为蔡克勤持有24158平米、邱在东持12316平米、窦允昌持6158平米、陈茂林持4737平米，收购人以现房1#厅剩余房产冲抵为主，不足部分以二期3-8厅补充，收购人承诺在协议生效后二年内将出让人的房屋出售，如出售房产的总价款未达到出让人的股金总值的部分由收购人按月息2分支付出让人利息，直至出售总额达到出让人股金总值为止，出让人的房产拥有其他业主同等所有权的权利与义务，所有股东应于本协议签订生效后十五日内到工商部门办理股本变更登记，合同经全体股东签字后即时生效。2012年3月2日,原告蔡克勤与被告邱在东及其他股东陈茂林、窦允昌又签订了《宿州皇冠家居发展有限公司股权转让补充协议》（以下简称《补充协议》），并加盖了宿州皇冠家居发展有限公司的公章，该《补充协议》对《股权转让协议书》中的部分条款进行修正和补充，载明邱在东自愿收购原持股人陈茂林的10股合计折算兑付房地产面积4737平方米。2012年3月6日，安徽省宿州市拂晓公证处对《股权转让协议书》、《补充协议》进行了公证，并作出（2012）皖宿拂公证字第1459号《具有强制执行效力的债权文书公证书》。2012年3月9日，邱在东作为收购人，蔡克勤、窦允昌、陈茂林作为出让人，签订《宿州皇冠家居发展有限公司股权转让补充协议二》（以下简称《补充协议二》），约定出让人蔡克勤同意将其持有的股权（占公司注册资本的51%）转让给邱在东，转让价格为9180万元整，收购人邱在东将现有宿州皇冠家居发展有限公司一期及二期未出售房产以3800元每平米的价格兑付给出让人（详见合同附件清单），具体按公证的转让协议及补充协议执行。合同附件兑付清单上载明，被告宿州皇冠家居发展有限公司欠蔡克勤9180万元，兑付陈茂林房产为铺面总数689套，总面积24160.68平方米。 2013年5月17日，被告宿州皇冠家居发展有限公司、邱在东（甲方）与蔡克勤（乙方）签订了一份《协议书》，见证方为窦云昌、陈茂林，约定将原告持有的4#楼2600平方米转让给被告皇冠家居公司和邱在东，被告支付原告1066万元，邱在东将其私人房产作价166万元转让给原告，房屋过户手续自协议签字生效后2个月内办理完毕，此款在1066万元里扣除。2013年5月17日，被告邱在东签名并加盖宿州皇冠家居发展有限公司公章，向原告出具借条一张，载明借到蔡克勤人民币900万元，分别于2013年6月15日前归还300万元，2013年9月1日之前还清余款600万元，逾期按每月2%计息。2013年6月8日，被告宿州皇冠家居发展有限公司、邱在东（甲方）与蔡克勤（乙方）签订了一份《补充协议书》，见证方为窦云昌、陈茂林，约定原告根据《股权转让协议书》及《公证书》所得的1#楼约2000平方米房产转让给甲方负责销售，转让总价740万元，甲方应在本协议签字后一次性付清。2013年6月8日，两被告向原告出具740万元的借条一张，载明借到蔡克勤人民币740万元，分别于2013年12月30日前归还240万元，余款500万元于2014年6月1日前归还，逾期按每月2%计息。 另查明，2012年3月9日，原告蔡克勤将其持有的宿州皇冠家居发展有限公司的51%的股权变更登记至被告邱在东名下。原告蔡克勤认可宿州皇冠家居发展有限公司向其支付1443367.64元。原告蔡克勤认可其使用抵押被告宿州皇冠家居发展有限公司房产所发放的15844800元贷款抵扣了部分股权转让款。 本院认为，原告蔡克勤与被告邱在东及其他股东陈茂林、窦允昌共同签订了《股权转让协议书》、《补充协议》、《补充协议二》，约定被告邱在东购买原告蔡克勤持有的被告宿州皇冠家居发展有限公司的51%的股权，并约定支付方式系用被告宿州皇冠家居发展有限公司名下所有的房产抵付股权转让款，即原告蔡克勤转让51%的股权应当依约定取得宿州皇冠家居发展有限公司面积为24160.68平方米的房屋产权。由于股权转让发生在股东个人之间，被告邱在东购买原告蔡克勤持有的股份，应当以邱在东个人资产支付股权转让款，原告与被告邱在东在协议中约定以宿州皇冠家居发展有限公司所有的房屋抵付转让款的支付方式系非法转移公司财产的行为，侵犯了宿州皇冠家居发展有限公司的权益，违反了法律的强制性规定，系无效的。对蔡克勤要求宿州皇冠家居发展有限公司支付股权转让款820万元及利息的诉讼请求，无法律依据，本院不予支持。原告蔡克勤已将其名下股权变更登记至邱在东名下，邱在东应当向原告蔡克勤支付股权转让款9180万元。被告邱在东主张其向蔡克勤支付了股权转让款18453667.64元，原告蔡克勤仅认可宿州皇冠家居发展有限公司向其支付1443367.64元。除此之外，邱在东未举证证明其向原告支付了股权转让款。故，对原告蔡克勤要求被告邱在东支付股权转让款820万元的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。蔡克勤主张自2013年9月1日起按月利率2%向其支付利息，由于原告于2012年3月9日将股权变更登记至被告邱在东名下，被告邱在东自2012年3月9日即应当履行支付股权转让款义务，对蔡克勤主张利息自2013年9月1日起算符合法律规定。由于原、被告未对邱在东逾期支付股权转让款作出有效的利息约定，本院酌定按照中国人民银行同期同类贷款利率计算。由于原告蔡克勤未依法取得宿州皇冠家居发展有限公司的房屋产权，对其要求两被告支付房屋租金（2014年9月1日至2016年8月31日租金为6887301.48元，以后租金按被告实际收取转租金数额计算）的诉讼请求，无法律依据，本院不予支持。 依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第五项，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条规定，判决如下： 一、被告邱在东于本判决生效后十五日内向原告蔡克勤支付股权转让款820万元及利息（以820万元的欠付数额为基数，自2013年9月1日按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率支付至欠款清偿完毕之日止）； 二、驳回蔡克勤其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费135292元，由原告蔡克勤负担64200元，被告邱在东负担71092元；保全费5000元，由原告蔡克勤负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省宿州市中级人民法院。 审 判 长 李 培 人民陪审员 宋 颂 人民陪审员 陈 稳 二〇一九年七月三十日 书 记 员 陈春丽