四川省遂宁市船山区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0903民初419号 原告：遂宁市高金物业服务有限公司，住所地四川省遂宁市经济技术开发区滨江南路666号22栋3层。 法定代表人：黄敏，该公司总经理。 委托诉讼代理人：王志峰，四川矩衡律师事务所律师。 被告：段锐，男，1987年1月17日出生，汉族，住成都市高新南区。 被告：徐波，男，1979年5月22日出生，汉族，住四川省遂宁市船山区。 二被告共同委托诉讼代理人（特别授权）：王定山，四川明炬（遂宁）律师事务所律师。 原告遂宁市高金物业服务有限公司（以下简称高金公司）与被告段锐、徐波股权转让合同纠纷一案，本院于2019年1月21日立案后，依法适用普通程序于2019年3月26日公开开庭进行了审理。原告高金公司的委托诉讼代理人王志峰，二被告共同委托诉讼代理人王定山到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告高金公司向本院提出诉讼请求：1.确认原告解除与二被告之间的《股权转让协议》；2.二被告向原告连带支付违约金658万元；3.二被告支付原告律师费用20万元；4.二被告承担本案全部的诉讼费用。事实和理由：2017年7月5日，原遂宁市宇宏金宝商贸有限公司（以下简称目标公司）的控股股东四川明宇物流有限公司（以下简称明宇公司）与二被告签订《股权转让框架合同》，约定将目标公司下100%的股权转让给二被告，约定二被告支付预付款658万元，并在2017年10月12日前正式签订股权转让合同，在签署合同的当日，二被告支付剩余股权转让款2632万元。由于二被告资金不到位，在约定的时间点无法一次性支付全部股权转让款，双方在2017年10月12日未能签订正式的股权转让合同。后经原告与二被告协商，同意目标公司的股东变更为原告，二被告按照分期付款的方式支付转让款，双方于2017年12月25日签订正式的股权转让合同，约定二被告最迟于2018年6月25日前支付完毕全部股权转让款3290万元，同时对违约金及解除条件进行了约定。 2018年6月25日，合同到期后，二被告未能支付全部转让款，剩余500万元费未支付。2018年9月27日，原告向二被告发出了合同解除函件。因二被告的违约行为给原告造成损失，故此，要求二被告支付违约金658万元，并支付律师费。 被告段锐、徐波同意解除原、被告之间的《股权转让协议》，但认为：被告因客观原因无力支付后续款项，且已经支付了相应的利息，根据法律规定，违约金主要是填补损失，本次合同中二被告逾期，但均有支付利息，原告的损失已经得到弥补，现再次主张于法无据，且约定的违约金过高，依法应予以调整；2.合同中虽然约定了律师费，但原告仅出示了代理合同，没有相关的支付凭证证明律师费已经实际产生，故二被告不予认可；3.在长达2年多的时间里，被告方共计支付款项2895万元，利息105万元，在该期间原告无偿占有被告方巨额资金，给被告方造成了巨大损失，解除合同后，原告应当立即返还该款项并按中国人民银行同期贷款利率自收到该款项时开始计算向我方支付资金占用费。 本院经审理认定事实如下：2017年7月5日，明宇公司（甲方）与被告段锐、徐波（乙方）签订《股权转让框架合同》，约定甲方欲将所持有的目标公司100%股权进行转让，转让价款为3290万元；此框架协议签订后，乙方保证在5个工作日内支付预付款658万元；甲乙双方商定，甲方应在2017年10月12日前签订正式的股权转让合同并同时支付剩余转让借款2632万元，签订转让协议后30日内完成工商变更及相关手续。 2017年12月25日，原告高金公司（甲方）与二被告（乙方）签订《股权转让协议》，鉴于2017年7月5日，明宇公司与乙方签订了《股权转让框架合同》，原告通过关联方式等可以实际控制目标公司、明宇公司和遂宁市高金食品有限公司，甲方持有目标公司100%的股份，甲方兹同意按本合同的规定将其持有的协议股权以及依该股权享有的股东权益转让给乙方。协议约定，1.股权转让价为3290万元，主要对应目标公司名下两宗土地使用权和遂宁市高金食品有限公司名下的一宗土地使用权；2.股权转让款的支付方式为：2.1双方确认，2017年7月5日签订股权转让框架合同后五日内已支付658万元，2017年10月26日已支付100万元，本协议签订前乙方共计已支付758万元（该款项由2017年7月5日目标公司与二被告签订的股权转让框架合同进行支付的，现正式协议由原告签订和收取转让价款）；2.2本协议签订当日以现金方式支付甲方532万元；2.32018年3月25日前支付500万元，2018年4月25日前支付500万元，2018年5月25日前支付500万元，2018年6月25日前支付500万元；2.4利息计算时间为2017年12月25日开始计算至乙方支付完为止，利息计算以乙方剩余的应付金额为基数，资金利息计算标准为月息10‰，每月25日前支付；3.乙方未能按期支付股权转让款和利息资金的，每延迟一天按照未付金额的千分之一向甲方支付违约金，延迟支付股权转让金和利息超出30天，甲方有权按照本合同总金额的20%向乙方收取违约金，并有权解除合同；4.违约方需须支付守约方为维护自己权益而产生的所有费用，包括但不限于诉讼费、保全费、律师费等。 二被告于2017年7月13日至7月27日向明宇公司转款合计758万元；于2017年12月28日向原告转款532万元；于2018年1月29日至7月27日向原告转款1605万元，其中2018年1月29日、2月27日、3月30日、4月26日、5月29日、6月28日转款20万元、20万元、20万元、15万元、15万元、15万元，合计105万元，被告称是给付的利息。此后，二被告未予支付剩余股权转让款和利息。 2018年9月27日，原告向被告段锐发送了《股权转让协议合同解除函》，该函件载明：原告多次催收剩余款项，并于2018年8月20日委托四川矩衡律师事务所向二被告发出律师函进行函告，二被告于2018年8月21日进行签收，至今二被告置之不理，原告仍未收到股权转让剩余款项500万元及7月25日至9月25日共计60天的资金占用利息10万元，二被告严重违反《股权转让协议》，原告正式函告二被告：依据《股权转让协议》的约定，原告将依法解除股权转让协议，并按合同约定收取合同违约金658万元，并采取司法或其他手段追究二被告的违约责任。2018年11月5日，二被告向原告回函称，因受金融形势的影响，二被告出现资金困难，尽管如此，截止2018年11月5日，二被告已经按约支付了股权转让款2790万元（约占合同金额的85%）、资金利息65万元，尚欠股权转让价款500万元，足以表达二被告履行合同的诚意，为维护双方的利益，继续履行本合同，二被告将在2018年12月25日前支付完毕剩余的股权转让款及相应资金利息。 原告与四川矩衡律师事务所签订了《民事委托代理合同》，委托王志峰律师担任其委托代理人。2019年3月22日，四川矩衡律师事务所向原告高金公司出具增值税发票，载明鉴证咨询服务和代理费20万元。 上述事实，有原告的起诉状、原告营业执照复印件、被告户籍证明、股权转让框架合同、股权转让协议、转款明细、股权转让协议合同解除函、回函、快递单及查询情况、民事委托代理合同、四川增值税普通发票和庭审笔录等证据在卷为证。 本院认为，本案的争议焦点为：原告主张解除的理由是否成立。原、被告签订的《股权转让协议》，意思表示真实，且内容不违反国家法律及行政法规的效力禁止性规定，合法有效，双方应按照合同的约定履行相应的义务。协议约定二被告延迟支付股权转让款和利息超出30天，原告有权解除合同，被告于2018年7月27日支付了部分股权转让款后未予支付剩余款项，虽然二被告对原告发送的《股权转账协议合同解除函》回函表示继续履行协议且明确在2018年12月25日前支付完毕剩余股权转让款及利息，但至今二被告未予支付剩余股权转让款和利息，二被告的迟延履行行为违反协议的约定，故原告主张解除双方之间的《股权转让协议》符合合同约定，且解除原因系因被告单方违约导致合同解除，因此，对于原告要求解除合同的诉讼请求，本院依法予以支持。 关于违约金问题，协议约定二被告延期支付股权转让款和利息超出30天，原告有权按照总金额的20%向二被告收取违约金即658万元，根据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条之规定，约定的违约金不得过分高于造成的损失，本案中，二被告已经支付的股权转让款约占总金额的85%，尚欠原告的股权转让款500万元，且双方对下欠的股权转让款按一定比例支付利息进行了约定，二被告也按照约定支付了部分利息，加之原告未对其损失举证证明，故此，本院结合被告的过错大小及公平原则，将违约金调整为50万元。对于原告主张的律师费20万元，因原告提供的证据无法证明其已经实际支付了该笔费用，故对原告的该项主张，本院不不予支持。 合同解除后，尚未履行的，终止履行，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿，但二被告辩称原告占用被告方巨额资金给被告方造成了巨大损失，未提供证据证明，且原告占有资金是基于双方签订的《股权转让协议》的约定，正当应取得的股权转让款，二被告要求原告自收到款项时开始计付资金占用费于法无据。 综上，经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、第九十七条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、解除原告遂宁市高金物业服务有限公司与被告段锐、徐波于2017年12月25日签订的《股权转让协议》； 二、被告段锐、徐波于本判决生效后十日内向原告遂宁市高金物业服务有限公司支付违约金人民币50万元； 三、驳回原告遂宁市高金物业服务有限公司的其他诉讼请求。 如未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费59260元，由被告段锐、徐波共同负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或诉讼代表人人数提出副本，上诉于四川省遂宁市中级人民法院。 审 判 长  杨娟 人民陪审员  薛琼 人民陪审员  舒敏 二〇一九年七月十六日 书 记 员  范韬