广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0605民初9302号原告（反诉被告）：广州市佛达信号设备有限公司，住所地：广东省广州市花都区********，统一社会信用代码：914***********825E。法定代表人：刘某1。委托诉讼代理人：谢康宁，广东合盛律师事务所律师。被告（反诉原告）：佛山宝瑞华智能技术有限公司，住所地：广东省佛山市南海区**********车间一第四层A区（住所申报），统一社会信用代码：91440605MA4WK9XH67。法定代表人：郭某1。委托诉讼代理人：陈学丰，广东品高律师事务所律师。委托诉讼代理人：贺文斌，广东品高律师事务所律师。原告广州市佛达信号设备有限公司诉被告佛山宝瑞华智能技术有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2019年4月26日立案后，被告提出反诉，本院受理并决定合并审理。本院依法适用简易程序，于2019年7月8日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人谢康宁、被告的法定代表人郭某1及委托诉讼代理人陈学丰、贺文斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.被告向原告支付货款1738349.60元及以491992元为本金从2018年9月21日起至2019年1月27日止，以1015324.80元为本金从2018年10月7日起至2019年1月27日止，以431032.80元为本金从2018年11月25日起至2019年1月27日止，以1738349.60元为本金从2019年1月28日起至付清之日止，均按中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息；2.被告承担本案的诉讼费用。事实和理由：2018年6月26日，原告与被告签订《采购合同书》及相关补充协议，约定由被告向原告采购LED组件等汽车电子线路板总成，双方财务人员或指定人员每月对账一次，确认被告应付原告的采购款项并签字盖章。原告每月15日前将增值税发票和收货回执原件送达被告，被告收到发票后，在30日内结清相应款项。经原告与被告对账后确认在2018年7月至9月期间，原告共计向被告提供了1938349.60元货物。后原告向被告提供了相应的增值税专用发票并于同日送达给被告，但被告迟迟不付款。经原告多次催促后，被告才向原告支付了200000元并出具了《还款商议函》。原告认为双方签订了《采购合同书》，被告应当按照合同约定支付货款。被告答辩称1.原告起诉金额中包括了非案涉合同的款项，应在原告起诉金额中进行扣减，扣减金额为11520元。2.原告交付产品存在质量问题，不符合合同约定的条件，双方合同第四条第2点约定采购金额按被告检验合格后的品种数量进行结算，对于被告判定为原告返工的产品，返工合格后才结算采购金额，其他不合格且无法返工产品不能进行结算。而在本案中，原告交付的产品存在线束密封件无密封胶、驱动器线束插反、DRL和LED电路板未喷三防漆、DRL灯左右标识标反、驱动器安装到车上后前大灯故障的五个质量问题，故被告认为原告交付的产品不符合结算条件，同时，也因为原告交付产品不符合合同约定导致被告客户解除与被告的合同，被告与原告之间的合同目的无法实现。3.被告认为原告交付产品未达到合同约定的条件，不应计算利息。被告向本院提出反诉请求：1.解除双方签订的《采购合同书》及《采购合同书补充合同》；2.原告收回存在质量问题的货物包括DRL灯左分总成3672件、DRL灯右分总成3671件、左LED灯分总成（含驱动）3900件、右LED灯分总成（含驱动）3899件并退回200000元货款予被告；3.原告向被告赔偿损失2243999.80元；4.原告向被告赔偿预期利益损失366623.60元；5.本案诉讼费用由原告负担。事实和理由：原告与被告于2018年6月16日签订《采购合同书》及《采购合同书补充合同》，双方同时签订了《质量保证协议》及《质量保证协议补充合同》，合同中约定“对于甲方判定为乙方返工的产品，乙方应无条件返工，返工合格后才结算采购金额。其他不合格且无法返工的产品，不能结算采购金额。”合同同时约定“由于乙方生产原因造成的产品质量不符合要求，造成装配困难、质量事故、安全损失和索赔时，由乙方全责处理，并且所造成的费用由甲乙双方友好协商解决。”合同签订后，原告在2018年7月10至9月10日期间，分批次交付了各型号的货物给被告，每套完整的产品均由DRL灯分总成、LED分总成、线束为主组成。被告在收到原告交付的货物后，将其中的2057套货物加上被告生产的透镜组件总成组装为成品，将504套成品交付被告的客户丹阳市润阳汽车塑件厂。客户收到成品后在使用及生产车灯的过程中，发现成品中存在驱动线束没有按图纸要求生产有插反现象，DRL电路板标识标反，电路板没有按标准做保护层（喷三防漆），驱动电路或者通讯有问题，线束密封件没有按图纸要求打密封胶等严重质量问题，无法使用。经被告核查，存在质量问题的均为原告生产的产品。被告已多次将质量问题反馈给原告，原告也曾返修部分问题产品，但返修后产品仅初步解决驱动器故障灯亮起的问题，仍未解决其他质量问题（线束插反、线束密封件未打密封胶、LED和DRL电路板未喷三防漆等），导致被告的客户终止了后续的产品测试，并取消其与被告的合同，拒绝接收被告已生产的1553套成品，取消后续约1000套成品的采购。同时，因原告的产品有质量问题，被告前期投入的设计、研发费用也无法收回，对被告造成重大经济损失。被告认为，被告向客户交付的成品为定做产品，客户因产品问题取消订单后，被告已生产的成品，无法对外销售，原告应赔偿被告已生产成品（含已售和待售）的损失及预期利益损失，原告还应赔偿被告为案涉项目所支出的研发费用及为处理质量问题产生的差旅费。而对于被告未使用的产品为成套产品且存在质量问题无法正常使用，原告应予收回，且无权向被告主张货款。原告针对反诉答辩称不同意被告的全部反诉请求。原告提供的产品在之前产生的质量问题均在2018年11月得到全部解决，不存在被告所述的质量问题。1.关于线束未打密封胶，原告交付的线束经过被告密封性检验的，在2018年7月4日，被告在收到原告提供的样品后，被告的法定代表人向原告工作人员提出要打密封胶，被告将样品拿去进行密封性检测，告知原告检测结果为密封性没有问题，后经原告工作人员与其沟通，最终确定是由被告自行增加密封胶，因为被告是做线束的企业，所以原告提供的产品均没有密封胶，该项争议双方已在前期协商解决了。线束密封胶是一个肉眼可见的工艺，在原告后期交付的产品中，被告从未向原告提出异议。2.关于线束插反，原告提供给被告的第一批500套产品中的线束确实插反了，但被告自己解决了，后来原告提供的产品中就没有线束插反的问题。3.关于DRL灯左右标识标反,原告是按照被告提供的设计文件上的标识生产的，产品中不存在DRL标识标反的情况，仅有部分产品的包装箱上存在标识标反。双方协商过该问题，2018年11月30日，被告的法定代表人向原告员工发的邮件中被告反映DRL标识标反，但其与客户初步确认可以让步接收，并与原告员工确认此事，因此不属于质量问题，已达到交付标准。4.关于驱动器安装后汽车前大灯故障，确认所有产品均存在这个问题，是被告的设计图纸有问题，具体为图纸上技术要求的第七点BOM表中选取元器件不合理导致，图纸上技术要求第七点产品原理图就包括了驱动原理的设计，产品设计清单是被告提供。该问题已经由原告返工并解决了，在2018年11月28日原告发给被告的邮件可看出，原告要求被告支付返工费，11月30日被告回复给原告的邮件反映被告要求双方互相抵消返工费。5.关于产品未喷三防漆，根据被告提供的证据《技术开发（委托）合同》并结合《采购合同书》及《采购合同书补充合同》均可反映电子设计、结构设计均为被告设计并提供予原告，其图纸上根本没有要求喷三防漆。原告向本院出示了以下证据：1.原告《营业执照》复印件1份（加盖原告公章）、被告工商信息公示打印件1份，用以证明原、被告的诉讼主体资格。2.《采购合同书》原件1份；3.《采购合同书补充合同》原件1份；证据2、3，用以证明原、被告存在买卖合同关系，并约定被告在收到原告的发票后30日内应付清货款。4.产品报价单、报价邮件截图打印件各1份，用以证明产品的单价及相关产品的工艺，最终定价不包含三防漆。5.《广州市佛达信号设备有限公司2018年7月份对账单》、《广州市佛达信号设备有限公司2018年8月份对账单》、《广州市佛达信号设备有限公司2018年9月份对账单》打印件各1份，用以证明原、被告双方对账后，确认已经产生的货款金额。6.《广东增值税专用发票》原件18份，用以证明原告已经开具增值税发票给被告。7.《还款商议函》打印件1份，用以证明原告向被告催款后，被告与原告商议还款时间。8.图纸复印件2份，用以证明图纸的设计没有要求产品喷三防漆。9.往来邮件截图打印件7份，用以证明双方因各自原因造成的产品瑕疵进行返修，返修后产品符合交付条件，另外，被告主张各自原因产生的返修费用相互抵扣。被告向本院出示了以下证据：1.《采购合同书》、《采购合同书补充合同》原件各1份；2.《质量保证协议》、《质量保证协议补充合同》原件各1份；证据1、2，用以证明双方存在买卖关系及产品质量的合同约定。3.报价单打印件2份、邮件截图打印件2份；4.《采购订单合同》打印件2份；5.图纸复印件1份；6.被告的法定代表人与原告员工毛用启的微信聊天记录截图打印件1份（2018年4月22日）、照片截图打印件2份；7.被告的法定代表人与原告员工吴磊的微信聊天记录截图打印件1份（2018年7月4日）；证据3-7，用以证明DRL及LED产品需要喷保护层（喷三防漆）；LED产品的驱动器原理由原告设计；线束中各种颜色的线应按图纸要求生产，线塞孔要打上防水胶。8.《检验报告书》原件16份，用以证明原告交付的检验报告书中部分非原告出具，且检验报告书中都漏检线速、驱动器、检验项目中无电路板是否喷保护层（三防漆）的检验项目，后期返工交付的产品无检验报告书，证明部分产品存在非原告生产的可能，原告提供的检验报告书不能作为原告交付的产品合格的证明。9.原告交付产品的实物原件1套（包含DRL灯左分总成、DRL灯右分总成、左LED灯分总成、右LED灯分总成）及照片打印件3页；10.被告提供给原告的样品实物与原告交付产品的对比图片打印件1页；证据9、10，用以证明原告交付（含返工、补货）的产品存在以下质量问题：一是线束的塞线孔没有打密封胶，二是线束插反，三是DRL灯左分总成、DRL灯右分总成、左LED灯分总成、右LED灯分总成均未喷保护层（三防漆），四是驱动芯片中的驱动原理有问题，会导致仪表盘出现故障灯，汽车的前大灯不能使用，五是DRL灯的所有左右标识标反。11.被告的法定代表人与客户采购主管欧伟鸿的微信聊天记录截图、被告的法定代表人与原告员工吴磊的微信聊天记录截图打印件各1份（2018年7月30日），用以证明被告客户在收到产品后反映DRL、LED电路板未喷保护层（三防漆），被告相关情况告知原告。12.被告的法定代表人与原告员工吴磊的微信聊天记录截图打印件1份（2018年8月13日），用以证明被告再次要求原告对DRL、LED产品喷三防漆，原告确认会安排三防漆。13.被告的法定代表人与客户采购主管欧伟鸿的微信聊天记录截图打印件1份、被告的法定代表人与原告员工吴磊的微信聊天记录截图打印件2份（2018年8月18日），用以证明被告客户反映收到的产品（线束）存在插反线束情况，被告将相关情况告知原告。14.被告的法定代表人与原告员工吴磊的微信聊天记录截图打印件1份（2018年8月21日），用以证明原告与被告确认DRL及LED产品需要喷三防漆，原告答应喷三防漆且没有向被告主张喷三防漆的费用视为原告默认自己负担。15.被告的法定代表人与客户采购主管欧伟鸿的微信聊天记录截图打印件1份、被告的法定代表人与原告员工吴磊的微信聊天记录截图打印件2份（2018年10月13日）、图片打印件2页，用以证明被告客户反映将收到的成品安装在车上测试时，发现故障灯亮起，驱动电路或者通讯有问题，被告将相关情况告知原告。16.《质量反馈表》原件3份，用以证明被告客户反馈原告交的产品存在电路板没有三防漆、部分线束插反、驱动电路或者通讯有问题。17.问题产品库存照片打印件1份，用以证明结合损失统计清单、原告举证的对账单，证明被告未使用的问题产品的数量。18.未交付使用的问题产品生产的成品库存照片打印件1份，用以证明结合损失统计清单、原告举证的对账单，证明被告使用问题产品生产的成品的数量。19.《定做合同书》、《送货单》原件各1份、问题成品库存照片打印件1份，用以证明被告销售组装后成品的单价及数量。20.《通知书》原件1份，用以证明被告客户因产品质量问题解除与被告之间的合同，产品质量问题由原告造成。21.被告交付客户的问题成品的照片打印件1份，用以证明成品为成套产品，原告交付的产品存在质量问题，导致被告的成品无法使用、销售。22.差旅费凭证原件9份8页，用以证明被告处理原告产品质量问题的差旅费用。23.《技术开发（委托）合同》原件1份、付款凭证打印件2份；24.《模具开发及产品加工合同书》（灯组散热器）、《采购合同书》原件各1份、送货单原件7份、付款凭证打印件4份、收据原件4份；25.《模具开发和产品加工合同书》（透镜及反光板组件）、《采购合同书》原件各1份、送货单原件1份、产品发货单原件6份、付款凭证打印件4份、收据原件2份；证据23-25，用以证明因原告交付的产品存在质量问题，造成被告损失。26.《GB19510.14-2009国家标准》、《GB19510.1-2009国家标准》打印件各1份，用以证明根据国家强制性标准，案涉产品属于灯的控制装置，应进行防潮与绝缘测试，且本案是买卖合同，原告交付的是一个产品，必然要符合合格产品的要求。原告在庭审中陈述起诉的货款中有11520元并非案涉合同的货款。被告在庭审中陈述被告已处理前期的504套产品中线束插反的问题，后期产品也存在该问题，但具体数量不清楚，被告也没有处理。原告返工处理后的192套产品不存在驱动器安装后汽车前大灯故障的问题，其他产品不清楚有无该问题。本院组织双方当事人进行了质证。经审查，双方质证无异议及对真实性无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。被告出示的证据11、13、15中被告的法定代表人与客户采购主管欧伟鸿的微信聊天记录，分别与同日被告的法定代表人与原告员工吴磊的微信聊天记录相对应，本院予以采信。被告出示的证据16-25，本院将综合案件事实予以认定。本院经审理认定事实如下：2018年6月26日，原告与被告签订了《采购合同书》、《采购合同书补充合同》，约定了被告向原告采购LED组件等汽车电子线路板总成等产品；被告向原告提供产品的图纸及产品外观标准，被告提供的产品必须符合图纸技术要求及外观标准；采购金额按被告检验后合格品的品种、数量结算，对于被告判定为原告返工的产品，原告应无条件进行返工，返工合格后才结算采购金额，其他不合格且无法返工的产品，不能结算采购金额；原告每月15号前将增值税发票和收货回执原件送达被告，被告收到原告开具的有效的、足额的增值税发票后，在30日内结清相应货款等内容。同日，双方签订了《质量保证协议》、《质量保证协议补充合同》，约定了原告供给被告的产品，其质量应完全满足被告的图纸要求和付样标准；当涉及到设计更改，材料改变，生产方式、工艺流量及工装的改变，模具更换，检验方式改变，运输、包装方式改变中任何一项内容的改变时，原告应尽快在批量生产前提供样品给被告批准后才能量产，如果因上述原因但原告未及时通知被告对产品进行批准的，被告有权拒绝接受原告的产品，所有损失均由原告承担等内容。原告向被告提交了两次样品，被告于2018年7月4日第二次收到样品时建议原告对线束的塞线孔打密封胶，原告同意。2018年7月6日，被告开始向原告下单，原告于同月27日左右开始批量生产并分批交货。2018年8月3日，双方对账确认自2018年7月27日至31日的货款金额为491992元（其中侧转向灯左、右分总成的货款11520元），2018年8月20日，原告向被告开具该金额的增值税专用发票并送达给被告；2018年9月4日，双方对账确认自2018年8月24日至31日的货款金额为1015324.80元，2018年9月6日，原告向被告开具该金额的增值税专用发票并送达给被告；2018年10月7日，双方对账确认2018年9月10日的货款金额为431032.80元，2018年10月24日，原告向被告开具该金额的增值税专用发票并送达给被告。被告将原告交付的产品与被告自己生产的透镜组件总成组装为成品后销售给客户。2018年7月30日，被告的客户向其反映电路板未喷三防漆，被告同日将该情况告知原告。2018年8月13日，被告要求原告对电路板喷三防漆，原告询问被告有无三防漆的指定品牌，被告称没有。同月18日，被告的客户向被告反映线束插反，被告同日将情况告知原告，并确认被告正在返工处理。同月21日，原告向被告反映正在落实被告要求对电路板喷三防漆的问题。2018年10月13日，被告的客户向其反映汽车前大灯出现故障，被告同日将该情况告知原告，原告称可能是驱动问题，需要检测。2018年11月30日，被告在发给原告的邮件中称1.原告提供的第一批500套产品的线束插反，被告已返工解决；2.所有产品的DRL灯左右标识标反，其与客户初步确认可以让步接收；3.驱动器安装后汽车前大灯故障是设计问题导致，由原告进行返工处理，被告正在检测原告返工后的产品，确认其中192套产品没有问题；4.被告确认由原告返工处理的产品数量，希望原告能吸收返工费用，被告吸收其他返工（如线束返工及DRL灯左右标识错误）费用。2019年1月17日，被告向原告发出还款商议函，称尚欠原告汽车大灯模组部件的货款，前期因为开发灯组出现的问题导致未能及时供货给客户，将问题彻底解决是在2018年11月，于12月将相关产品交与客户，客户的付款周期是交货后开票60天结算，而导致未能及时付款给原告，并作出分期付款计划。2019年1月27日，被告向原告支付货款200000元。本院认为：双方的争议焦点为被告主张的案涉产品存在线束密封件无密封胶、线束插反、DRL和LED电路板未喷三防漆、DRL灯左右标识标反、驱动器安装到车上后前大灯故障的五个问题是否不符合质量要求，致使不能实现合同目的。1.线束密封件无密封胶的问题，被告在收到原告的样品时建议原告对线束的塞线孔打密封胶，但从其接收产品、与原告沟通产品质量问题及处理方案直至最后作出付款计划、支付货款的过程中均未提出该问题，而该问题并非隐蔽问题，原告陈述双方协商确定由被告自行增加密封胶符合常理，本院予以采纳；2.线束插反的问题，被告确认已自行处理前期504套产品中线束插反的问题，但对剩余产品中存在该问题的产品数量不清楚，被告在邮件中亦称希望原告承担驱动器返工的费用，被告承担线束、DRL灯左右标识错误返工的费用，故本院对被告主张产品存在该问题且由原告承担责任的意见不予采纳；3.DRL和LED电路板未喷三防漆的问题，对电路板喷三防漆是使电路板表面形成保护膜从而使电路板达到绝缘、防潮、防漏电等功效的一种工艺，并非制作电路板所必须的要求。被告因其向客户供应的产品被客户反映未喷三防漆存在安全隐患而开始通过微信向原告提出对电路板喷三防漆，但双方未就产品是否由原告喷三防漆及三防漆的品牌、价格等达成确定意见，双方亦未就电路板喷三防漆的事宜进行书面约定，故被告主张案涉产品应由原告喷三防漆的意见理据不足，本院不予采纳；4.DRL灯左右标识标反的问题，被告在邮件中称所有产品的DRL灯左右标识标反，其与客户初步确认可以让步接收，其在邮件中亦称希望原告承担驱动器返工的费用，被告承担线束、DRL灯左右标识错误返工的费用，故本院对被告主张该问题由原告承担责任的意见不予采纳；5.驱动器安装到车上后前大灯故障的问题，原告称已全部返工处理，被告确认原告返工处理后的192套产品不存在该问题，不清楚其他产品有无该问题，故本院对被告主张产品存在该问题的意见不予采纳。另双方在合同中约定原告应尽快在批量生产前提供样品给被告批准后才能量产，返工合格后才结算采购金额，其他不合格且无法返工的产品，不能结算采购金额等内容，被告已对全部产品的数量、货款进行了对账确认，并在还款商议函中作出付款计划。综上分析，双方对案涉产品确定存在的质量问题已协商处理，由双方分别返工并各自承担返工费用，被告对原告返工的部分产品无异议，而对其他产品是否存在质量问题亦不清楚，故被告现主张案涉产品存在质量问题致使合同目的不能实现的理据不足，本院不予采纳。被告主张因此受到损失而出示的相关证据，本院不予采信。被告基于该主张而要求解除合同，原告收回货物并退回货款及赔偿损失的诉讼请求，本院均不予支持。被告主张原告诉请的货款中应扣减11520元，原告亦确认2018年7月货款中11520元并非案涉产品的货款，故应予以扣减，被告尚欠原告货款1726829.60元（1738349.60元-11520元）。双方约定被告在收到增值税发票后30日内结清货款，未约定逾期违约金，被告于2018年8月20日收到491992元增值税发票，于2018年9月6日收到1015324.80元增值税发票，于2018年10月24日收到431032.80元增值税发票，故被告应分别于2018年9月19日前支付480472元（491992元-11520元），于2018年10月6日前支付1015324.80元，于2018年11月23日前支付431032.80元，被告于2019年1月27日支付货款200000元，被告逾期付款给原告造成了损失并体现为该损失在逾期期间产生的利息。原告主张分段利息分别从2018年9月21日、2018年10月7日、2018年11月25日、2019年1月28日起计算未超出本院核定范围，故被告应向原告支付货款1726829.60元及以480472元为本金从2018年9月21日起，以1015324.80元为本金从2018年10月7日起，以431032.80元为本金从2018年11月25日起均至2019年1月27日止，以1726829.60元为本金从2019年1月28日起至付清之日止，均按中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息。原告的诉请超出本院核定的部分，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十条之规定，判决如下：一、被告（反诉原告）佛山宝瑞华智能技术有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内支付货款1726829.60元及以480472元为本金从2018年9月21日起，以1015324.80元为本金从2018年10月7日起，以431032.80元为本金从2018年11月25日起均至2019年1月27日止，以1726829.60元为本金从2019年1月28日起至实际清偿之日止，均按中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息予原告（反诉被告）广州市佛达信号设备有限公司。二、驳回原告（反诉被告）广州市佛达信号设备有限公司的其他诉讼请求。三、驳回被告（反诉原告）佛山宝瑞华智能技术有限公司的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉受理费减半收取10341.40元、财产保全费5000元，合计15341.40元（广州市佛达信号设备有限公司已预交），由佛山宝瑞华智能技术有限公司负担15239.73元，广州市佛达信号设备有限公司负担101.67元。佛山宝瑞华智能技术有限公司负担的15239.73元应于本判决发生法律效力之日起七日内向本院交纳，逾期交纳的，本院依法强制执行。对广州市佛达信号设备有限公司已预交且应退还的15239.73元，在本判决发生法律效力后经其书面申请,本院予以退还。反诉受理费减半收取14642.49元（佛山宝瑞华智能技术有限公司已预交），由佛山宝瑞华智能技术有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员 郭 俊二〇一九年七月二十二日书记员 张俐俐