上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0115民初15440号原告：深圳市华达兴商业保理有限公司，住所地广东省深圳市。法定代表人：姚爱，总经理。委托诉讼代理人：熊丹，女。委托诉讼代理人：李丹，北京市竞天公诚(深圳)律师事务所律师。被告：冠福控股股份有限公司，住所地福建省泉州市。法定代表人：林文智。委托诉讼代理人：王灿红，国信信扬(汕头)律师事务所律师。委托诉讼代理人：沈丹珊，国信信扬(汕头)律师事务所律师。被告：上海弈辛实业有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区加枫路XXX号XXX室。法定代表人：朱从宽，董事长。委托诉讼代理人：易晓蕊，上海申企律师事务所律师。原告深圳市华达兴商业保理有限公司(以下至判决主文前简称华达兴公司)与被告上海弈辛实业有限公司(以下至判决主文前简称弈辛公司)、冠福控股股份有限公司(以下至判决主文前简称冠福公司)票据追索权纠纷一案，本院于2019年3月1日受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告华达兴公司的委托诉讼代理人熊丹，被告冠福公司委托诉讼代理人王灿红、沈丹珊，被告弈辛公司委托诉讼代理人易晓蕊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告华达兴公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告冠福公司支付原告承兑汇票票款人民币1,000万元及自2018年12月6日起至实际清偿之日止的利息(以1,000万元为基数，按照中国人民银行规定的同期贷款利率计算)；2.判令被告冠福公司支付原告律师费2,000元；3.判令被告弈辛公司对被告冠福公司的诉请1-2承担连带责任；4.本案诉讼费、财产保全费5,000元、保全担保费8,000元由二被告承担。事实和理由：被告弈辛公司和被告冠福公司长期存在购销乙二醇的大宗交易业务往来。2017年12月18日，二被告签订《购销合同》(编号：YX-GFXXXXXXXX-04)，由被告冠福公司向被告弈辛公司购买乙二醇，合同总金额为40,052,750元，结算方式为由被告冠福公司开具一年期商业承兑汇票或银行承兑汇票。2018年2月26日，原告与被告弈辛公司签订《框架保理合同》，约定由原告受让被告弈辛公司对被告冠福公司的债权2.5亿元，受让价格为2亿元，具体转让价格以《单次保理合同》约定的价格及支付时间为准。2018年5月15日，原告与被告弈辛公司签订《单次保理合同》，受让《购销合同》(编号：YX-GFXXXXXXXX-04)项下4,000万元应收账款，最终受让款以原告实际支付的为准。同日，被告弈辛公司将债权转让事宜通知被告冠福公司，被告冠福公司在回执中答复已收到并知悉债权转让通知内容，并表示同意转让债权。2018年6月6日，被告冠福公司向被告弈辛公司开具金额为1,000万元的电子商业承兑汇票，作为前述《购销合同》项下购买部分商品的结算依据，汇票到期日为2018年12月6日。被告冠福公司于2018年6月6日承兑。2018年6月6日，原告与被告弈辛公司签订《关于的补充协议》，约定被告弈辛公司将1,000万元商业承兑汇票项下债权转让给原告，并将电子商业承兑汇票背书转让给原告，原告按《保理合同》约定支付应收账款1,000万元。2018年6月6日，原告向被告弈辛公司转账支付1,000万元。2018年12月6日，汇票到期，经原告提示付款，被告冠福公司于2018年12月7日拒付。为此，原告华达兴公司依据《票据法》规定，向法院提起诉讼。被告冠福公司辩称：不同意原告的全部诉讼请求。理由：1.本案案由错误，不应构成票据追索权纠纷。原告向被告弈辛公司支付的融资款并非1,000万元，而是940万元。此为基于保理合同支付的保理融资款，并非票据转让款，原告与被告弈辛公司间不存在票据转让的交易关系，原告无权行使因票据而产生的付款请求权。2.被告冠福公司与被告弈辛公司间不存在未结的应收账款，故基于应收账款转让的保理合同无效。原告提交的《购销合同》、《业务授权书》、货权转移单、《单次保理合同》、《应收账款转让通知》回执均为虚假，其上出现的被告冠福公司的公章不实，且各份文件对货物数量、货款金额、付款期限等实质性内容的约定均各不相同。原告应知上述基础材料不真实，却未尽合理的审查义务，足证其与被告弈辛公司故意串通损害被告冠福公司利益。3.原告与被告弈辛公司之间签订的保理合同，名为保理，实为借贷。原告无从事金融借款业务的资质，双方的借贷合同无效。被告弈辛公司以涉案票据作为主借款合同的担保，该从合同亦无效。被告冠福公司对借款无效和票据转让无效均无过错，不应承担票据责任。被告弈辛公司辩称：不同意原告华达兴公司的诉讼请求。理由：1.被告弈辛公司已经将《购销合同》项下对被告冠福公司的债权转让给原告，原告应直接向被告冠福公司主张权利。同时，《关于的补充协议》明确约定，如原告行使票据权利，应向被告冠福公司主张，被告弈辛公司不承担任何责任。2.被告弈辛公司实际上仅从原告处收到940万元，原告不得要求被告弈辛公司支付1,000万元的对价。3.原告主张律师费、保全费、保全担保费无任何法律和事实依据。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。据此，本院查明如下事实：2018年2月26日，原告(乙方、受让方)与被告弈辛公司(甲方、转让方)签订《框架保理合同》，约定：甲方拟与乙方开展有追索权的保理业务，在合作期限内向乙方转让其合法持有的应收账款及相关权益，且甲方承诺在一定条件下向乙方回购该应收账款及相关权益。甲方将分期向乙方转让其合法持有的，累计循环额度不超过25,000万元的应收账款及相关权益，单次转让标的情况以转让时所签署的《单次保理合同》中的约定为准。乙方同意以累计循环不超过20,000万元的价格受让甲方持有的应收账款及相关权益，单次转让标的的价格以转让时所签署的《单次保理合同》中的约定为准(第一条)。乙方将以一定的价格受让甲方转让的应收账款及相关权益，最终转让款以乙方向甲方实际支付的为准，转让日为乙方向甲方支付的转让款到账之日(第二条)。甲方应自转让日(含当日)起，根据乙方依《单次保理合同》而实际向甲方支付的转让款金额、实际转让天数，按照年化11%的收益率，于每自然月结束之日起5个工作日内，向乙方支付转让溢价款，直至债务人基于基础债权债务合同而向乙方足额支付应收账款及相应违约金(如有)为止(第三条)。乙方为实现本合同及《单次保理合同》项下权利而产生的任何费用均由甲方承担，包括但不限于律师费、保全费等(第六条)。2018年5月15日，原告华达兴公司(乙方)与被告弈辛公司(甲方)签订XNTZ-BGJJ-BL-XXXXXXXX号《单次保理合同》：“鉴于：甲方与乙方开展可追索的保理业务，于2018年2月26日签署了《框架保理合同》，约定甲方可在合作期限内分期向乙方转让其所合法持有的，累计循环额度不超过250,000,000元的应收账款及相关权益，且甲方承诺在一定条件下向乙方回购该应收账款及相关权益，乙方同意以累计循环不超过200,000,000元的价格受让甲方所持有的应收账款及相关权益。在合作期限内每次转让应收账款及相关权益时，签署《单次保理合同》。现甲乙双方……自愿订立本合同”。《单次保理合同》第一条约定：转让的标的为甲方于2017年12月18日与被告冠福公司签署的编号为YX-GFXXXXXXXX-04的《销售合同》项下，甲方向被告冠福公司出售6,362吨的进口乙二醇货款48,033,100元(含税单价为7,550元/吨)；截至本合同签订之日，甲方已如约向被告冠福公司提供货物，被告冠福公司未向甲方支付货款，甲方对被告冠福公司的应收账款合计为4,000万元；经甲乙双方友好协商，甲方向乙方转让上述应收账款及相关权益。第二条约定：甲方向乙方转让的应收账款金额为4,000万元，乙方向甲方支付的转让款为3,000万元，最终转让款以乙方向甲方实际支付的为准。第三条约定：若本合同项下应收账款转让后，被告冠福公司未按基础合同约定向乙方履行合同义务的，甲方应当按《框架保理合同》的约定向乙方回购本合同项下的应收账款及相关权益。《单次保理合同》签订后，被告弈辛公司向原告提供编号为YX-GFXXXXXXXX-04的《购销合同》(签订时间：2017年12月18日)一份，该合同显示：被告冠福公司(需方)向被告弈辛公司(供方)购买乙二醇5,305吨，货款总金额40,052,750元(含税单价7,550元/吨)，交货方式为需方自提，提货时间由双方协商确定，地点为张家港长江国际或孚宝库非专罐；货到验收合格后付款，需方开出一年期商业承兑汇票或者银行承兑汇票作为结算依据。被告弈辛公司另向原告提供《业务授权书》、货权转移单、货权转移入库凭证、增值税发票。其中《业务授权书》载明：本公司于2017年12月18日签订编号为YX-GFXXXXXXXX-04的《购销合同》，现授权冠福控股股份有限公司上海分公司(以下简称冠福上分公司)向被告弈辛公司采购6,362吨的乙二醇，交提货仓储机构为张家港保税区长江国际港务有限公司，具体成交金额及产品数量以交割日为准，被告冠福公司开立电子商业承兑汇票，以账期为准。货权转移单显示：制单日期为2018年1月25日，被告冠福公司总计提取的乙二醇为5,000吨。2018年5月15日，被告弈辛公司向被告冠福公司发出《应收账款转让通知书》，通知：根据双方签订的YX-GFXXXXXXXX-04号《销售合同》，被告弈辛公司已向被告冠福公司提供价值47,184,000元的货物，被告冠福公司尚未支付任何货款，现被告弈辛公司将其中已发生但未获清偿的40,000,000元应收账款及相关权益全部转让给原告华达兴公司并签订了相应的保理合同。同日，被告冠福公司向被告弈辛公司出具《回执》，确认已收到并知晓《应收账款转让通知书》的全部内容，同意被告弈辛公司与原告之间的应收账款及相关权益转让，被告冠福公司会按照《销售合同》的要求及时履行合同义务，支付货款。2018年6月6日，被告冠福公司作为出票人，出具票据号码为XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX的电子商业承兑汇票一份(以下简称2070号票据)，收票人为被告弈辛公司，票据金额为1,000万元，票据到期日为2018年12月6日，被告冠福公司于2018年6月6日对该票据进行了承兑。同日，原告(乙方)与被告弈辛公司(甲方)签订《关于的补充协议》一份，约定：根据编号为YX-GFXXXXXXXX-04的《购销合同》约定，被告冠福公司于2018年6月6日向甲方开具2070号票据；为担保乙方在《保理合同》及本补充协议中的各项权利得以实现，包括但不限于甲方回购转让给乙方的应收账款、甲方向乙方支付溢价款等，甲方同意将上述电子商业汇票背书转让给乙方，乙方按照《保理合同》约定向甲方支付应收账款转让款共计10,000,000元；甲方应在2070号票据到期之日前三日内，回购甲方转让给乙方的应收账款，如甲方未按照本补充协议的约定向乙方支付回购款，则乙方有权通过电子商业承兑汇票予以承兑，承兑人被告冠福公司于票据到期之日向乙方无条件付款。2018年6月6日，被告弈辛公司将2070号票据背书转让给原告。同日，原告通过银行转账向被告弈辛公司支付保理融资款10,000,000元。2018年11月26日，原告就2070号票据向被告冠福公司提示付款，被告冠福公司于2018年12月7日以账户余额不足拒付。原告遂提起本案诉讼，并申请对二被告的财产进行保全。为此，原告支出诉讼财产保全责任保险费8,000元。审理中，一、被告冠福公司为证明其与被告弈辛公司不存在未结应收账款，向本院提供下列证据：证据1.被告弈辛公司与案外人冠福上分公司于2018年1月8日签订的《购销合同》、货转移入库凭证复印件、发票、招商银行入款回单，证明被告弈辛公司在2018年1月25日的交货对应履行的是其与冠福上分公司于2018年1月8日签订的《购销合同》，该合同项下货物共计6,000吨，合同金额47,184,000元，上述交易已在合同期内货款两清，二被告间无应收账款。证据2.张家港保税区长江国际港务有限公司网上仓储平台操作培训页，证明原告完全可以通过该网上平台核实两被告之间的交易是否真实，此为常识，且查询便捷，故其明知被告弈辛公司不存在应收账款。原告对被告冠福公司提供的证据1不予认可，从购销合同可知，二被告之间大宗交易业务较多，但不能反证不存在本案所涉交易。对证据2真实性不认可，且与本案无关。被告弈辛公司对被告冠福公司提供的上述证据均无异议。二、被告弈辛公司为证明其仅收到940万元保理融资款，向本院提供招商银行付款回单一份，该回单显示，被告弈辛公司于2018年6月7日向案外人秦小玲打款600,000元，付款摘要显示“小牛资本融资居间费”。被告弈辛公司表示，秦小玲是原告指定的收款人。原告对该回单的真实性不予确认，款项并非支付给原告，秦小玲也非所谓的指定收款人。被告冠福公司对回单的真实性及证明目的均无异议。本院认为，原告华达兴公司现以票据追索权为诉由提起本案诉讼，本院根据原告华达兴公司明确的请求权基础审理本案。被告冠福公司出具的2070号票据出票行为真实、记载事项完备，其票面形式符合法律规定，应为有效。被告冠福公司认为本案不构成票据追索权纠纷的抗辩，本院不予采信。根据《中华人民共和国票据法》(以下简称《票据法》)第二十六条的规定，出票人签发汇票后，即承担保证该汇票承兑和付款的责任，出票人在汇票得不到承兑或者付款时，应当向持票人清偿《票据法》第七十条、第七十一条规定的金额和费用，即向行使追索权的持票人支付被拒绝付款的汇票金额以及汇票金额自到期日或提示付款日起至清偿日止，按照中国人民银行规定的利率计算的利息。原告系经背书从被告弈辛公司处取得涉案票据，依法享有票据权利。2070号票据于2018年12月6日到期，原告已向被告冠福公司提示付款，但被拒绝。其向出票人被告冠福公司行使追索权，具有事实和法律依据。被告冠福公司辩称，因原告取得票据所依据的基础购销合同不真实，故不享有权利。对此，本院认为，《票据法》第十条第一款规定：“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。”同时，根据《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第十四条的规定，票据债务人以《票据法》第十条规定为由，对业经背书转让票据的持票人进行抗辩的，人民法院不予支持。依据上述法律规定，票据出票人仅得向其直接后手进行票据基础法律关系上的抗辩。而本案中，原告与被告冠福公司并非票据上的直接前后手，双方之间并无基础交易关系，即便被告冠福公司所述属实，亦不得以此对抗原告。又，《票据法》第十三条第一款规定：“票据债务人不得以自己与出票人或者与持票人的前手之间的抗辩事由，对抗持票人。但是，持票人明知存在抗辩事由而取得票据的除外。被告冠福公司主张2017年12月18日的《购销合同》以及《回执》中加盖的公章为假，却并不申请进行鉴定，本院对其主张实难采信。被告冠福公司向法院另行提供的2018年1月8日《购销合同》、货转移入库凭证、发票、银行入款回单等证据，均不足以证明本案基础购销合同确为虚假，更无法证明原告明知购销合同虚假、应收账款不存在。故对于其上述抗辩，本院不予采信。因此，被告冠福公司应向原告支付2070号票据的票款10,000,000元，以及以10,000,000元为基数、从2018年12月6日起至实际清偿之日止、按中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息。原告基于与被告弈辛公司签订的《单次保理合同》受让YX-GFXXXXXXXX-04的《购销合同》项下的应收账款。根据《关于的补充协议》，2070号票据为被告冠福公司为履行《购销合同》项下的付款义务向被告弈辛公司开具。被告弈辛公司将该票据背书转让给原告后，原告已向其支付保理融资款1,000万元，其取得票据已给付双方当事人认可的相应对价。根据《票据法》第三十七条的规定，背书人以背书转让汇票后，即承担保证其后手所持汇票承兑和付款的责任。背书人在汇票得不到承兑或者付款时，应当向持票人清偿本法第七十条规定的金额和费用。故被告弈辛公司亦应向原告支付2070号票据的票款10,000,000元，以及以10,000,000元为基数、从2018年12月6日起至实际清偿之日止、按中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息。被告弈辛公司辩称，其实际仅从原告处获得保理融资940万元，但其提供的2018年6月7日的银行付款回单并不能证明此款系支付予原告或原告指定的收款人，本院对其该节抗辩难以采信。另《关于的补充协议》虽约定，如被告弈辛公司未能按照本协议约定向原告支付回购款，原告有权兑现2070号票据，但并未明确约定排除被告弈辛公司在该票据中作为背书人应承担的票据责任，故本院对被告弈辛公司认为原告仅得向被告冠福公司行使票据权利的抗辩亦不予采信。原告与被告弈辛公司虽在《框架保理合同》中约定，为实现本合同及《单次保理合同》项下权利而产生的任何费用由被告弈辛公司承担，但上述约定为双方就《框架保理合同》项下债权债务所达成，而本案的票据关系独立于保理合同关系而存在，故在原告明确本案请求权基础为票据追索权的前提下，其无权要求被告弈辛公司支付律师费及诉讼财产保全责任保险费。同理，在本案请求权基础下，原告要求被告冠福公司支付上述费用，亦缺乏法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国票据法》第十条、第十二条、第十三条、第二十一条、第二十六条、第六十八条、第七十条、《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第十四条之规定，判决如下：一、被告冠福控股股份有限公司、被告上海弈辛实业有限公司应于本判决生效之日起十日内连带支付原告深圳市华达兴商业保理有限公司汇票款金额10,000,000元；二、被告上海弈辛实业有限公司、被告冠福控股股份有限公司应于本判决生效之日起十日内连带支付原告深圳市华达兴商业保理有限公司自2018年12月6日起至实际清偿之日止的利息(以汇票金额10,000,000元为基数，按照中国人民银行同期银行贷款基准利率计算)；三、驳回原告深圳市华达兴商业保理有限公司的其余诉讼请求。案件受理费81,860元、财产保全费5,000元，两项合计86,860元，由原告深圳市华达兴商业保理有限公司负担60元，被告上海弈辛实业有限公司、冠福控股股份有限公司共同负担86800元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海金融法院。审 判 长  童 蕾审 判 员  李 鹏人民陪审员  胡建萍二〇一九年七月二十五日书 记 员  孙辉筱附：相关法律条文一、《中华人民共和国票据法》第十条票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价。第十二条以欺诈、偷盗或者胁迫等手段取得票据的，或者明知有前列情形，出于恶意取得票据的，不得享有票据权利。持票人因重大过失取得不符合本法规定的票据的，也不得享有票据权利。第十三条票据债务人不得以自己与出票人或者与持票人的前手之间的抗辩事由，对抗持票人。但是，持票人明知存在抗辩事由而取得票据的除外。票据债务人可以对不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的持票人，进行抗辩。本法所称抗辩，是指票据债务人根据本法规定对票据债权人拒绝履行义务的行为。第二十一条汇票的出票人必须与付款人具有真实的委托付款关系，并且具有支付汇票金额的可靠资金来源。不得签发无对价的汇票用以骗取银行或者其他票据当事人的资金。第二十六条出票人签发汇票后，即承担保证该汇票承兑和付款的责任。出票人在汇票得不到承兑或者付款时，应当向持票人清偿本法第七十条、第七十一条规定的金额和费用。第六十八条汇票的出票人、背书人、承兑人和保证人对持票人承担连带责任。持票人可以不按照汇票债务人的先后顺序，对其中任何一人、数人或者全体行使追索权。持票人对汇票债务人中的一人或者数人已经进行追索的，对其他汇票债务人仍可以行使追索权。被追索人清偿债务后，与持票人享有同一权利。第七十条持票人行使追索权，可以请求被追索人支付下列金额和费用：（一）被拒绝付款的汇票金额；（二）汇票金额自到期日或者提示付款日起至清偿日止，按照中国人民银行规定的利率计算的利息；（三）取得有关拒绝证明和发出通知书的费用。被追索人清偿债务时，持票人应当交出汇票和有关拒绝证明，并出具所收到利息和费用的收据。二、《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第十四条票据债务人以票据法第十条、第二十一条的规定为由，对业经背书转让票据的持票人进行抗辩的，人民法院不予支持。