山西省柳林县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）晋1125民初108号 原告：柳林县凌志物资有限公司。 法定代表人：穆宏伟，系公司总经理。 委托诉讼代理人：张娜，北京晨野（太原）律师事务所律师。 被告：河北华宇机电设备有限公司（前身华北石油华宇机电设备有限公司）。 法定代表人：吕全军，系公司总经理。 委托诉讼代理人：崔承宇，山西太初律师事务所律师。 原告柳林县凌志物资有限公司（以下简称凌志物资公司）与河北华宇机电设备有限公司（以下简称华宇公司）债权转让合同纠纷一案，本院审理后于2018年3月19日作出（2017)晋1125民初214号民事判决，被告华宇公司不服提起上诉，吕梁市中级人民法院审理后于2018年8月31日作出（2018)晋11民终1309号民事裁定，发回本院重审，本院于2019年1月17日受理后依法适用普通程序另行组成合议庭，于2019年6月6日公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人张娜、被告法定代表人吕全军及其委托诉讼代理人崔承宇到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告凌志物资公司提出诉讼请求：1、依法判令被告向原告返还人民币810369.40元；2、本案的诉讼费由被告承担。事实和理由：原告凌志物资公司是山西凌志能源投资集团有限公司(以下简称凌志集团)全资子公司，柳林县新宇洗煤厂原为凌志集团全资洗煤厂，根据经营战略布局柳林县新宇洗煤厂已经停止经营。2007年，柳林县新宇洗煤厂向被告预付货款10万元；2008年，向被告预付货款115万元，共计125万元，被告仅仅提供439630.60元货物，仍有810369.40元货物未交付。2017年，凌志集团调整经营计划，2017年2月8日，原告与凌志集团签署《债权转移协议书》，原告继受了被告对凌志集团的810369.40元债务。2017年2月10日，原告凌志物资公司工作人员陪同凌志集团法务人员向华宇公司邮寄了《债权转让通知书》及《债权转移协议书》的复印件，通过查询得知，华宇公司已经于2017年2月15日收到上述函件，但是时至今日，华宇公司一直未与凌志物资公司联系退还款项事宜。 原告认为：1、凌志集团投资建立新宇洗煤厂，新宇洗煤厂不具有法人资格，凌志集团作为投资者享有新宇洗煤厂的权利义务，当然可以作为新宇洗煤厂的债权人转让新宇洗煤厂的债权，原告作为独立法人有权利接受债权；2、凌志集团虽然有多家关联企业与被告发生义务往来，但付款开票都是各自分开的，不存在混同和必须进行一起结算才能算清的问题。 原告为支持其诉讼请求提交以下证据： 1、2007年4月30日华宇公司收取10万元收据； 2、2008年4月9日华宇公司收取50万元收据； 3、2008年6月6日华宇公司收取65万元收据； 4、以下是华宇公司交付价值439630.60元货物证据： 1）2007年4月29日销售提货单，金额123200.00元； 2）2007年12月4日实物入库单，金额123200.00元； 3）2007年11月3日销售提货单，金额58316.00元； 4）2007年12月4日实物入库单，金额58316.00元； 5）2007年11月13日销售提货单，金额82889.60元； 6）2007年12月4日实物入库单，金额82889.60元； 7）2007年10月30日销售提货单，金额133760.00元； 8）2007年12月4日实物入库单，金额133760.00元； 9）2007年11月22日销售提货单，金额38280.00元； 10）2007年12月4日实物入库单，金额38280.00元； 11）2007年11月27日销售提货单，金额3185.00元； 12）2007年12月4日实物入库单，金额3185.00元； 5、《债权转移协议书》，证明新宇洗煤厂是凌志集团全资成立的，不具备法人资质，故由凌志集团作为债权转让方和原告签订《债权转移协议书》，凌志集团将其所属的新宇洗煤厂对被告享有的810369.4元债权转移给原告; 6、《债权转让通知书》、EMS送达凭证（单号101**）以及EMS邮件送达流程打印件，证明凌志集团向被告发出债权转让通知书，告知其新宇洗煤厂对其享有的810369.4元债权转移给了原告； 7、柳林县燎原商贸有限公司、柳林县凌志煤焦有限公司联合下达的柳燎商字（2006）第30号、32号文件两份、山西省工商管理局（晋）名称变核内（2009）第001118号企业（企业集团）名称变更核准通知书，证明新宇洗煤厂由凌志集团全资建立，柳林县凌志煤焦有限公司于2009年7月2日核准更名为山西凌志能源投资集团有限公司； 8、华宇公司工商档案，证明华宇公司是适格被告。 被告华宇公司答辩称：1、本案不属于普通的债权转让纠纷案件，应属于货物买卖合同纠纷案件；2、原告和凌志集团下属的新宇洗煤厂等十个公司、企业发生货物买卖合同的关系，没有和原告发生买卖关系，原告主体不适格；3、凌志集团下属的十家公司、企业存在高级管理人员混同、财务混同、整个管理混同，不能单独和新宇洗煤厂结算。经过结算，凌志集团旗下的十个公司应付被告货款875936.14元；4、与新宇洗煤厂发生的业务，被告应给原告退还219670.2元；5、新宇洗煤厂不是法律意义上的经济实体，原告不能证明应由凌志集团来行使该洗煤厂的权利；6、凌志集团投资新宇洗煤厂，新宇洗煤厂无法人资格，凌志集团无权对新宇洗煤厂的财产进行处分，无权转让债权；7、如果对债权转让予以认可，那么债权转让存在关联交易，损害了被告的权益。 被告华宇公司提交证据：1、被告制作的销售提货单（复印件）14份、《新宇洗煤厂发货未开票线缆明细表》，证明被告给新宇洗煤厂供应了价值1030329.8元的货物； 2、《凌志-河北华宇机电设备有限公司（往来情况表）》，证明凌志集团财务总监陈富香在凌志集团财务制作的往来情况表下方进行手写备注说明，由时任销售总经理穆宝宝将往来情况表给了被告法人代表，说明凌志集团旗下的十家企业均与被告存在货物买卖的合同关系，被告与凌志集团经过对账，对其中涉及新宇洗煤厂51920元的提货单有争议，凌志集团认可收到被告价值978409.80元的货，加上差额51920元，合计103万余元，而不是原告认可的收到43万余元的货物； 3、结算数据记录（吕全军手写体）一页，证明该记录是凌志集团的员工张雄伟和被告法定代表人进行结算确认的数据，凌志集团应向被告支付其旗下十个子公司的货款875936元。 根据被告申请，本院依法向凌志集团调取了华宇公司与新宇洗煤厂之间的经济往来账务记载的凭据和资料：记账凭证以及收据、费用报销审批单、华北石油华宇机电设备有限公司明细帐（2页）、销售提货单（6支）、实物入库单（6支）。原告无异议，被告未提出实质性异议，本院予以采信。 本院组织当事人进行举证、质证，对当事人无异议的证据本院予以确认并在案佐证，对有异议的证据认定如下： 1、关于被告提供的2007年11月27日提货单，因系被告自行制作，提货单中236米电缆线、电缆终端物品均标记有单价，这与原告提供的无单价记录的提货单不相吻合，被告未提供其余证据予以佐证，本院无法确认其真实性，故不予采信。而原告提供的2007年11月27日提货单有对应的入库单佐证，本院予以采信，故本院确认新宇洗煤厂未收到价值51920元的236米电缆线；2、关于《凌志-河北华宇机电设备有限公司（往来情况表）》、《新宇洗煤厂发货未开票线缆明细表》，没有制表人和陈富香签名，也没有相关部门签章，且无其余证据佐证，本院无法确认其真实性，故不予采信；3、关于原告提供的《债权转移协议书》、《债权转让通知书》、EMS送达凭证（单号10****）以及EMS邮件送达流程打印件、柳林县燎原商贸有限公司、柳林县凌志煤焦有限公司的柳燎商字（2006）第30号、32号文件两份、山西省工商管理局（晋）名称变核（2009）第06118号企业（企业集团）名称变更核准通知书，被告承认收到了《债权转移协议书》、《债权转让通知书》，且被告承认新宇洗煤厂是凌志集团下属企业，不具有独立法人资格，凌志集团作为新宇洗煤厂全资开办单位，在新宇洗煤厂停止经营后有权承受其债权债务，凌志集团作为债权转让主体适格，该组证据能够相互印证本案事实，故本院予以采信。 本院根据审查认定的证据，结合当事人的陈述，确认本案基本事实如下： 凌志集团前身为柳林县凌志煤焦有限公司，2009年7月被核准更名。柳林县新宇洗煤厂系凌志集团全资开办的洗煤厂，无法人资格，2017年前停止营业，原告是凌志集团的全资子公司。2007年4月起，被告华宇公司给新宇洗煤厂销售电缆线等机电设备，被告分别于2007年4月30日、2008年4页9日、2008年6月6日收到新宇洗煤厂机电设备货款10万元、50万元、65万元，共计125万元，截止2007年12月4日，新宇洗煤厂收到被告交付价值439630.60元货物并入库挂账，剩余810369.40元货物被告至今未交付。因新宇洗煤厂停止营业，2017年2月8日，凌志集团与原告签订《债权转移协议书》，将新宇洗煤厂对被告的债权810369.40元转移给原告，原告与凌志集团于2017年2月11日将《债权转移协议书》、《债权转让通知书》邮寄送达被告，被告于2017年2月15日收到原告寄送的材料。 本院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本案新宇洗煤厂向被告预付机电设备款，被告交付货物，双方依法形成机电设备买卖合同关系，双方应当按约履行各自的义务。被告主张已供价值1030329.8元的机电设备货物，原告承认收到439630.60元货物，本院依法向凌志集团调取了被告和新宇洗煤厂的账务往来，其中只有被告交付的价值439630.60元货物销售提货单和实物入库单，被告不能充分举证证明其主张，本院对被告主张的超过439630.60元部分价值为590699.2元货物不予确认。被告承认收到新宇洗煤厂货款125万元的情况下，应当履行向买受人新宇洗煤厂交付等值的货物义务，被告长期不交付剩余货物构成违约，理应返还未供货款项810369.40元。被告称其与凌志集团旗下多家公司、企业发生货物买卖关系，但其未能提供有效证据证明其与凌志集团旗下所有买卖业务均混同结算，原告根据新宇洗煤厂与被告业务往来单独结算的结果，要求被告应承担返还剩余货款责任并无不妥。 凌志集团投资建立新宇洗煤厂，新宇洗煤厂不具有法人资格，在新宇洗煤厂停止营业后，凌志能源作为投资者有权接受新宇洗煤厂的权利义务，原告作为凌志集团全资子公司在新宇洗煤厂停产后，通过凌志集团的转让获得810369.40元的债权，被告也承认收到债权转让通知书，该债权转让符合法律规定，故原告有权主张债权，原告提起债权转让合同纠纷诉讼，有事实根据和法律依据，双方对债权产生争议，并不影响本案的法律关系。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款、第八十条第一款、第一百零七条、第一百一十三条、第一百三十条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 被告河北华宇机电设备有限公司于判决书生效后十五内返还原告柳林县凌志物资有限公司货款810369.40元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费11904元（原告已缴纳），由被告河北华宇机电设备有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吕梁市中级人民法院。 审判长 高花银人民陪审员郭娜娜人民陪审员李江 二〇一九年七月九日 书记员 杨        璐        璐