广东省深圳市宝安区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0306民初21594号原告：深圳市天泽慧通新能源科技有限公司。法定代表人：韩秀英。委托诉讼代理人：曾辰华，广东宝源律师事务所律师。委托诉讼代理人：彭雪峰，广东宝源律师事务所实习律师。被告：深圳市圣恩普能源有限公司。法定代表人：袁丽萍。被告：卓永根。两被告共同委托诉讼代理人：熊卫国，广东广和（龙岗）律师事务所律师。两被告共同委托诉讼代理人：仇高升，广东广和（龙岗）律师事务所实习律师。原告深圳市天泽慧通新能源科技有限公司（以下简称“天泽慧通公司”）与被告深圳市圣恩普能源有限公司（以下简称“圣恩普公司”）、卓永根买卖合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人曾辰华、两被告共同委托诉讼代理人熊卫国到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告圣恩普公司立即向原告支付货款人民币705710元及利息（以705710元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率，自2017年1月12日起计算至偿清货款本息之日止）；2.被告卓永根对被告圣恩普公司上述偿还货款本息的义务承担连带责任；3.本案诉讼费用由二被告承担。事实和理由：被告卓永根是原告的股东之一，被告卓永根成立并经营被告圣恩普公司。被告卓永根利用自身在原告担任股东和重要职务的便利，与原告进行自我交易。2016年2月23日至2016年10月27日之间，原告与被告圣恩普公司签订《购销合同》，约定原告向被告圣恩普公司提供锂电池，原告依约向被告圣恩普公司提供产品。被告卓永根利用在原告的特殊地位，在被告圣恩普公司未支付相应货款时依旧向被告圣恩普公司开具了发票。截止起诉之日，被告圣恩普公司仍欠原告货款人民币705710元。二被告的行为已经严重侵犯了原告的合法权益。原告为维护自身的合法权益，特诉至贵院，望判如所请。被告答辩称，1.圣恩普公司欠原告货款400000元，而不是原告主张的705710元，原告已在《公司债权债务承担协议书》和《货款协议书》中承认圣恩普公司欠款金额为400000元；2.依据《公司债权债务承担协议书》和《货款协议书》，原告已将圣恩普公司欠原告的400000元债权转让给袁丽萍，并由袁丽萍负责用该款偿还原告欠山东精工电子科技有限公司的货款。依据《货款协议书》第2条约定，协议签署后，原告与圣恩普公司之间的合同货款全部付清，债权债务全部了结。故，原告与圣恩普公司之间的债权债务已经了结。本院经审理认定事实如下：原告与被告圣恩普公司在2016年2月至2016年11月期间存在业务往来，被告圣恩普公司向原告采购锂电池产品，原告向被告圣恩普公司交付货物。根据原告提交的其单方制作的明细表，其诉请被告支付的货款705710元系针对2016年7月14日的发货单（编号为XOUT000148，金额为15310元）及2016年6月24日的发货单（编号为XOUT00135，金额为690400元，对应的购销合同编号为CNP16005）。被告对该明细表不予认可。原告提交2016年2月至2016年11月期间的购销合同、发货单、增值税发票等证明双方购销关系及对应标的额、货款金额、送货数量。对上述证据，被告除对购销合同（合同编号为CNP16005）及对应的发货单（编号为XOUT000135）不予认可外，其他均予以认可。被告主张没有签署过CNP16005购销合同，合同中有多处修改，发货单上的客户签名不是被告的代表人员。但被告确认收到该份合同对应发货单中的部分货物，为600个规格型号为12.8V10AH，和400个12.8V20AH的产品。经查，编号为CNP16005的购销合同中载明，双方签订时间为2016年5月27日，修改前的采购金额为668200元，修改后的金额为690400元，合同上无被告盖章或签字。该合同对应的发货单（编号为XOUT00135）载明，2016年6月24日，原告向被告圣恩普公司送货，具体包括，数量为700PCS的12.8V10AH-黑色PVC电池、数量为300PCS的12.8V20AH-黑色PVC电池、100PCS的12.8V13AH-黑色PVC电池、100PCS的12.8V23AH-黑色PVC电池，客户（经办人）处有温小平签字，与被告认可的其他发货单上的签收人员一致。原告向被告开具增值税专用发票，其中2016年7月26日，原告向被告开具发票，金额为15310元；2016年8月22日，原告向被告开具发票五张发票，其中一张金额为15310元，其余四张金额共计369200元。被告提交《公司债权债务承担协议书》、《货款协议书》，证明原告已经将被告圣恩普公司欠原告的400000元货款债权转让给袁丽萍。原告对上述证据真实性不予认可，认为《公司债权债务承担协议书》中乙方不是于汛，是另外一个人签字的，而且该协议是股东之间的协议，不是原、被告之间的法律关系，丁方深圳槐唐昆吾资产有限公司的公章在2017年4月份之前就已经遗失，签字不是皮雳本人签字，而且是先盖章后签字的；《货款协议书》不是真实的，盖章不符合印章规定，原、被告之间从未签订过该协议，申请对于该盖章的时间及打印进行鉴定。经查，《公司债权债务承担协议书》中载明，袁丽萍（甲方）、于汛（乙方）、深圳市金海龟资产管理有限公司（丙方）作为转让方，与深圳槐唐昆吾资产管理有限公司（丁方）作为受让方，各方协商一致，甲乙丙三方将各自持有的天泽慧通公司股权转让给丁方，并就股权转让前后天泽慧通公司债权债务的承担问题约定：1.转让前尚欠债权人山东精工电子科技有限公司的债务由甲方负责偿还；2.除山东精工电子科技有限公司债务以外的所有债务全部由丁方及天泽慧通公司负责偿还，包括但不限于供应商欠款、公司员工工资及补偿、税务欠款、政府欠款等所有债务；3.圣恩普欠天泽慧通40万元货款直接用于甲方支付山东精工电子科技有限公司货款。该协议签订于2017年3月20日，落款处甲方有袁丽萍签字，丙方有深圳市金海龟资产管理有限公司盖章与个人签字，丁方有深圳槐唐昆吾资产管理有限公司盖章与皮雳签字，乙方处签名并非于汛。《货款协议书》中载明，圣恩普公司（甲方）与天泽慧通公司（乙方）关于双方签订的合同编号CNP16005的货款，经双方协商同意并确认，甲方欠乙方关于合同CNP16005合同货款40万元，直接由甲方支付给乙方指定相关人袁丽萍女士，由袁丽萍用于支付乙方所欠山东精工电子科技有限公司的部分货款；自协议签订之日起，甲方和乙方之间的合同货款都全部付清，乙方不能再以任何理由或形式给甲方追讨货款。该协议签订时间为2017年3月20日，落款处分别有原、被告盖章。被告提交付款委托书、确认书及付款回单，证明袁丽萍委托被告圣恩普公司将欠原告的400000元货款直接支付给山东精工电子科技有限公司，且被告圣恩普公司已向山东精工电子科技有限公司支付完毕。原告对此不予认可。经查，付款委托书中载明，袁丽萍于2017年3月21日委托被告圣恩普公司将圣恩普公司欠天泽慧通公司40万元货款直接付给山东精工电子科技有限公司。确认书中载明，山东精工电子科技有限公司于2018年12月9日确认收到袁丽萍通过圣恩普公司代天泽慧通公司支付的货款，分别为2017年7月6日转账20480元，同年9月18日转账135720元，同年10月16日转账247968元。2019年1月8日，山东精工电子科技有限公司再次出具确认书，确认已经收到袁丽萍代天泽慧通公司支付的货款400000元。付款回单中载明，圣恩普公司分别于2017年7月6日向山东精工电子科技有限公司转账20480元，同年9月18日转账135720元，同年10月16日转账247968元。另外，被告提交转账金额为15310元的付款回单，证明被告已经支付欠原告的货款15310元。原告认为2016年7月25日被告支付的15310元，对应的是原告在2016年7月26日向被告开具发票所涉及的货款，而原告方请求的是原告在2016年8月22日向被告开具发票所涉及15310元的货款。诉讼过程中，经原告申请，本院就《公司债权债务承担协议书》中皮雳签名真实性委托广东龙城司法鉴定所进行司法鉴定。2019年5月31日，鉴定机构出具广东龙城司法鉴定所[2019]文鉴字第16号司法鉴定意见书，鉴定意见为2017年3月20日签订的《公司债权债务承担协议书》上的“皮雳”签名字迹与皮雳的样本字迹不是同一人所写。原告为此支付鉴定费9746元。经本院向原、被告送达该鉴定意见书，原告未提交书面意见，被告则认为该鉴定意见是错误的，1.皮雳书写样本时未按照其签名方式书写，2.鉴定机构缺乏专业能力，3.另案中调取的股权转让协议上也有皮雳签名，与本案中《公司债权债务承担协议书》中皮雳签名高度相似。另，被告认为《公司债权债务承担协议书》上既有深圳槐唐昆吾资产管理有限公司法定代表人皮雳签名，亦有深圳槐唐昆吾资产管理有限公司公章，即使不是皮雳本人签名，也不能否定深圳槐唐昆吾资产管理有限公司公章真实性，也不能否定《公司债权债务承担协议书》真实合法性。另查，原告天泽慧通公司的股东在2017年3月23日由袁丽萍、于汛、深圳市金海龟资产管理有限公司、韩秀英、吕春霞，变更为深圳槐唐昆吾资产管理有限公司、韩秀英、吕春霞，2018年4月23日再次变更为深圳槐唐昆吾资产管理有限公司、刘继文、韩秀英、刘雁、吕秀霞。深圳槐唐昆吾资产管理有限公司在2018年12月17日变更前法定代表人为皮雳，股东为韩秀英、皮雳，变更后法定代表人为吴丽，股东为韩秀英、皮雳、吴丽。再查，被告圣恩普公司的股东在2019年1月31日由卓永根变更为袁丽萍，法定代表人亦从卓永根变更为袁丽萍。以上事实，有购销合同、发货单、增值税发票、公司债权债务承担协议书、货款协议书、付款委托书、确认书、付款回单、广东龙城司法鉴定所[2019]文鉴字第16号司法鉴定意见书等证据以及庭审笔录在卷证实。本院认为，本案系买卖合同纠纷，原告与被告圣恩普公司之间存在买卖合同关系，被告圣恩普公司向原告采购锂电池等产品，原告送货后，被告圣恩普公司理应支付相应货款。关于原告主张的15310元货款。原告主张被告未付2016年8月22日发票中涉及15310元的货款，并提供日期为2016年7月14日的发货单及日期为2016年8月22日发票以证明其主张。被告则提交转账日期为2016年7月25日的付款回单证明该笔货款已支付完毕，原告认为该笔货款对应的是日期为2016年7月26日发票中涉及货款。本院认为，虽然原告分别于2016年7月26日、2016年8月22日两次向被告圣恩普公司开具两张金额均为15310元的发票，但从原告提交的明细表可以看出，原告开具该两张发票均系依据编号为XOUT000148的发货单。根据双方认可的编号为TZHT20160428的产品购销合同，XOUT000148发货单中所送货物价值共计15310元，故本院认定被告已支付XOUT000148发货单中的货款15310元，原告主张被告未付该部分货款，没有依据。关于原告主张的690400元货款。首先，关于原告提交的编号为CNP16005的购销合同，因该合同上无被告方盖章或签字，亦未经被告认可，故本院不予采信。其次，关于编号为XOUT00135的发货单，被告虽不认可该发货单，认为客户签名不是被告的代表人员，但该发货单上的签字人员与经被告认可的其他发货单上签字人员一致，在被告未提交相反证据予以反驳的情况下，对该发货单本院予以采信。再次，原告主张12.8V10AH产品的单价为282元（含税），12.8V20AH产品的单价为500元（含税），12.8V13AH产品的单价为308.54元（不含税），12.8V23AH产品的单价为498.29元（不含税），与双方认可的2016年6月15日、同年7月24日、同年9月19日、同年11月3日发票中载明的同型号产品单价一致，故本院对原告主张的单价予以采信。因此，XOUT00135发货单中所送货物价值共计441800元（282元×700+500元×300+361元×100+583元×100）。关于被告主张其欠原告的货款已支付完毕。首先，对于被告提交的《公司债权债务承担协议书》中皮雳签名真实性，经原告申请，本院委托广东龙城司法鉴定所进行鉴定，该所出具了广东龙城司法鉴定所[2019]文鉴字第16号司法鉴定意见书，《公司债权债务承担协议书》上的“皮雳”签名字迹与皮雳的样本字迹不是同一人所写。被告虽不认可鉴定意见，但并未能提交足以推翻该鉴定意见的证据，理应承担举证不能的责任。本院审查认为本案鉴定机构具备相应鉴定资质，鉴定方法符合法律规定，鉴定依据充分，本院对该鉴定意见予以采信。故，对被告提交的《公司债权债务承担协议书》，本院不予采信。其次，虽然庭审中原告对被告提交的《货款协议书》不予认可，认为原、被告之间从未签订过该协议，并申请对盖章时间及打印进行鉴定，但原告并未于本院指定的期限内提交书面的鉴定申请，视为其放弃鉴定申请。根据该《货款协议书》，原告与被告圣恩普公司协商确认被告圣恩普公司欠原告CNP16005合同货款40万元，被告圣恩普公司直接将该款支付给原告指定人员袁丽萍，由袁丽萍用于支付原告所欠山东精工电子科技有限公司的货款，且自协议签订之日起，原告与被告圣恩普公司之间的合同货款全部付清。根据付款委托书、确认书、付款回单等，足以证明袁丽萍委托被告圣恩普公司直接将天泽慧通公司的40万元货款直接支付给山东精工电子科技有限公司，后被告圣恩普公司分三次向山东精工电子科技有限公司转账支付共计404168元，山东精工电子科技有限公司确认收到袁丽萍通过圣恩普公司代原告支付的货款。因此，本院认定，原告与被告圣恩普公司确认CNP16005合同项下货款为40万元，并指定被告圣恩普公司将该款项支付给袁丽萍，袁丽萍又委托被告圣恩普公司将该款项直接支付给山东精工电子科技有限公司，现被告圣恩普公司已举证证明其已向山东精工电子科技有限公司支付该款项。因此，被告主张其欠原告的货款已支付完毕，有事实和法律依据，本院予以采纳。综上，原告诉请被告支付690400元，没有依据，本院不予支持。关于利息。根据双方认可的购销合同，原告与被告圣恩普公司在交易过程中均约定出货前付清货款，因此，对于XOUT00135发货单所涉货款441800元，被告圣恩普公司本应在交货时间即2016年6月24日前向原告付清货款。双方虽于2017年3月20日确认CNP16005合同项下货款为400000元，但并未约定原告放弃对被告圣恩普公司主张此前的逾期付款违约责任，现原告诉请从2017年1月12日起按照中国人民银行同期贷款利率计算利息，故被告圣恩普公司应支付原告2017年1月12日至2017年3月20日期间逾期付款的利息3577元（441800元×4.35%÷360天×67天）。被告圣恩普公司在2019年1月31日变更前系由被告卓永根作为唯一股东的一人有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，被告卓永根未能举证证明其作为圣恩普公司唯一股东期间，个人财产与公司财产相互独立，故应对被告圣恩普公司的上述债务承担连带责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告深圳市圣恩普能源有限公司应于本判决生效之日起五日内向原告深圳市天泽慧通新能源科技有限公司支付利息3577元；二、被告卓永根对被告深圳市圣恩普能源有限公司的上述债务承担连带责任；三、驳回原告深圳市天泽慧通新能源科技有限公司的其他诉讼请求。如果未能按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10857元，保全费4048元，由原告深圳市天泽慧通新能源科技有限公司负担。公告费450元，鉴定费9746元，由被告深圳市圣恩普能源有限公司、卓永根负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长 林  琴  芳人民陪审员 李    萍人民陪审员 龙  少  球二〇一九年七月二十三日书 记 员 黄文轩（兼）书 记 员 李  桃  艳附本案相关法律条文如下：《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。