河南省高级人民法院民 事 判 决 书（2019）豫民终306号上诉人（原审被告）：河南九华纺织有限公司，住所地河南省三门峡市湖滨区人民政府会兴街道办事处。法定代表人：员建毅，该公司总经理。委托诉讼代理人：梁利波，北京市京师（郑州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵星，北京市京师（郑州）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：三门峡市财政局，住所地河南省三门峡市崤山路西段。法定代表人：宋东，该局局长。委托诉讼代理人：刘同会，该局工作人员。委托诉讼代理人：白雪，河南永兴律师事务所律师。原审被告：尚建让，男，汉族，1960年7月18日生，住河南省三门峡市湖滨区。原审第三人：国营会兴棉纺织厂破产清算组。负责人：鲍晓亮，该清算组组长。上诉人河南九华纺织有限公司（以下简称九华公司）因与被上诉人三门峡市财政局以及原审被告尚建让、原审第三人国营会兴棉纺织厂破产清算组（以下简称棉纺厂清算组或清算组）债权转让合同纠纷一案，不服河南省三门峡市中级人民法院（以下简称一审法院）（2018）豫12民初18号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭，于2019年4月2日公开开庭进行了审理。上诉人九华公司的委托诉讼代理人赵星，被上诉人三门峡市财政局的委托诉讼代理人刘同会、白雪，原审被告尚建让及原审第三人棉纺厂清算组负责人鲍晓亮，到庭参加诉讼。本案现已审理终结。九华公司上诉请求：撤销一审判决，驳回三门峡市财政局一审诉讼请求，本案诉讼费和律师代理费由三门峡市财政局承担。事实和理由：一、本案债权转让并没有发生，三门峡市财政局不是适格的当事人。1.国营会兴棉纺织厂（以下简称棉纺厂）破产财产的出让人是棉纺厂清算组,购买人是九华公司,二者构成买卖法律关系,与三门峡市人民政府、三门峡市财政局无任何民事法律关系。棉纺厂清算组在本案答辩中,对债权转让只字未提,没有主张债权转让。九华公司直到现在也没有收到棉纺厂清算组将债权转让给三门峡市人民政府的通知,棉纺厂清算组更没有向法庭举证债权转让的任何证据。棉纺厂清算组既没有转让债权的意思表示,也没有转让债权通知等相关证据。《三门峡市人民政府市长办公会议纪要》（以下简称《会议纪要》）决定“由三门峡市财政局与九华公司结算清收”仅是市长办公会议的单方决定，不符合债权转让发生的法定条件，三门峡市财政局不是适格的当事人。二、本案不存在合法有效的债权。九华公司通过竞拍的方式，以1.71亿元的价格购买棉纺厂的破产财产，其中九华公司协议承债5693.6万元、支付现金3751.5万元、提前支付其他债务9581.28万元(提前预付的9581.28万元中,抵扣拍卖应付款4417.13万元,还有5164.15万元应当抵扣而没有抵扣),九华公司合计支付1926.38万元，九华公司不但不欠清算组拍卖款,而且多付出1926.38万元。九华公司支付的下列款项应当从拍卖款中抵扣：1.九华公司购买棉纺厂的设备及货物必须依据出售方开具的发票入账，因为棉纺厂清算组没有开具发票导致九华公司进项税损失1510万元；2.九华公司支付棉纺厂拖欠员工工资551万元；3.九华公司代棉纺厂支付职工医保金264.3万元；4.九华公司支付棉纺厂职工补偿金155万元；5.2005-2006年棉纺厂改制破产期间,工人上访闹事,市委和政府要求九华公司必须做好以下两项工作:一是九华公司不允许裁员,必须保证在册职工全部上岗。九华公司为“维护社会稳定,不惜一切代价组织生产”，多支付职工工资和社保1169万元,承担亏损910万元；6.九华公司为了社会稳定支付棉纺厂拖欠的农民工工程款、货款、离退休干部费等敏感债务1231.43万元；7.棉纺厂清算组与九华公司签订的“国营会兴棉纺厂总厂固定资产移交表”资产合计1.1717亿元,包括棉纺厂总厂、分厂全部固定资产，原审判决认定“九华公司亦未提交有效证据证明其购得的棉纺厂总厂资产包含东区分厂房产及外围机器设备”与事实不符，分厂资产798.4万元应当从总厂资产中减去。三、一审法院适用法律错误，程序违法。本案不是合并之诉,根据合同相对性的法律规定,破产财产买卖合同纠纷的当事人是棉纺厂破产清算组和九华公司,与三门峡市财政局无关,法律没有赋予其参与本案买卖合同的诉权。同时,破产财产优先支付问题是九华公司与破产清算组、债权人会议之间的纠纷。一审法院把破产财产优先支付等纠纷纳入本案合并审理,损害了九华公司的合法权益，程序违法。三门峡市财政局辩称：一、债权转让合法有效,三门峡市财政局依法取得债权人资格,享有主张债权实现的原告诉讼主体资格。1.2013年7月8日市长办公会议,受让方市财政局李安顺、转让方棉纺厂清算组董柏伟、债务人九华公司的参会代表员建毅、李玉珊等人出席了该会议。会议上,各方协商决定,为顺利推进棉纺厂破产工作,由市财政给予清算组补助金,市财政承担欠缴养老金、离休干部移交费用、借支水电改造款等共计5374.716万元。由于九华公司尚欠棉纺厂清算组拍卖款3237.77万元,清算组对九华公司享有的债权转让给市财政局,由市财政与九华公司结算清收。《会议纪要》是各方协商确定的结果,不属于行政行为的范畴,是公平、平等、自愿协商的民事法律行为。各方事后均认可债权转让的结果,未提出任何异议,债权转让已经发生法律效力,三门峡市财政局取得债权,依法享有本案的原告诉讼主体资格。二、原国营会兴棉纺厂于1965年建厂,1967年投产,企业规模较大,占地182830.56平方米。截止2004年11月23日,原会兴棉纺厂有员工4003人,离退休人员1558人,下属独立核算单位20家,合并资产负债表中资产总额23501.1万元，负债总额43473.8万元,净资产-19972.7万元,资产负债率185%,严重资不抵债,持续经营存在问题。2003年10月24日,棉纺厂召开四届六次职代会联席会,决定依法实施破产,甩掉沉重的债务包袱,以改革促进企业发展。2004年4月5日,三门峡市国有改革领导工作小组作出三国改字(2004)第02号文件,批复同意棉纺厂依法破产。2005年7月20日,三门峡市中院宣告会兴棉纺厂进入破产还债程序,指定鲍晓亮、董柏伟等五人为清算组成员，鲍晓亮为清算组组长,董柏伟任副组长,进行破产清算。为实现破产改制的目的,维持稳定,以原国营会兴棉纺厂董事长尚建让为首的管理层成立了九华公司，自2005年4月12日起租赁原国营会兴棉纺厂的厂房、设备,使用原职工,开始生产经营。2006年6月28日,九华公司以1.71亿元竞拍原棉纺厂总厂资产,九华公司先后用现金和协议承债等方式付给清算组9425.10万元。工作组经过三个多月的充分调查、论证,就破产企业敏感债务及九华公司所提出的九个问题出具了三份报告,最终结论为:九华公司还欠清算组3237.77万元。2013年7月8日,市政府召开由清算组及九华公司工作人员参加的市长办公会议,清算组确认了工作组的工作成果,并将3237.77万元的债权转让给市财政局,完成了债权转让。从卷宗材料来看,工作组的三个报告均在破产卷宗中清算组予以认可,审理破产案件的破产庭予以认可。依据清算组、破产庭认可的工作组的报告结论,原会兴棉纺厂破产案件于2013年8月16日终结。三、会兴棉纺厂是依法破产,不是政策性破产，九华公司提出的应当冲抵的债务,没有事实和法律依据,依法应当不予认定。政策性破产,又称计划内破产,是指国务院有关部门确定的纳入国家破产兼并计划并享受相应优惠政策的国有企业的破产。政策性破产需要经过一系列的审批程序。首先由各省的国资委将准备纳入政策性破产的企业名单上报国务院国资委。其次,国资委将初审合格的企业名单同时提交给全国领导小组(由国资委、财政局和银监会三家组成)的其他两家成员单位:财政部和银监会。再次,银监会再将拟实施政策性破产企业的建议名单提供给各国有债权金融机构,各国有债权金融机构依据国家有关政策性破产的文件规定对建议名单中所列的企业进行逐级审查,对符合文件规定的企业批准实施政策性破产。最后,各国有债权金融机构定期将建议名单中所列企业的审查结果上报银监会,银监会在汇总各国有债权金融机构意见的基础上,将通过的企业名单会签国资委、财政部后上报国务院,经国务院批准后,以全国领导小组名义下达实施政策性破产项目名单,在企业破产前期准备工作完成后,再由全国领导小组办公室下发企业进入破产程序的通知,之后便转入前述非政策性破产的法律程序。棉纺厂的破产是破产企业向人民法院申请破产,不符合政策性破产的规定。2005年7月21日法院已宣告国营会兴棉纺厂破产并指定破产清算组接管破产企业,九华公司所称应当抵扣的敏感债务均在2005年7月21日之后,九华公司没有证据证明其代棉纺厂支付该债务经过清算组同意，依据法律规定其代棉纺厂对部分债权人的清偿无效。九华公司提出应当冲抵的债务没有事实和法律依据,依法应当不予认定。四、九华公司诉称清算组未向九华公司开具增值税发票导致九华公司进项税损失1775.46万元没有事实和法律依据。1.增值税是以商品在流转过程中产生的增值额作为计税依据而征收的一种流转税。从计税原理上说,增值税是对商品生产、流通、劳务服务中多个环节的新增价值或商品的附加值征收的一种流转税。实行价外税也就是由消费者负担,有增值才征税，没增值不征税。根据三门峡永信资产评估事务所“三永评报字(2005)第097号”资产评估报告书第十条“特别事项说明”,证明2005年对棉纺厂资产评估报告中的评估价值不含税价。即没有计算价外税,只是商品本身的价值,不存在进项税的问题,更不存在九华公司进项税损失1775.46万元。2.根据九华公司提交的三门峡市湖滨区国家税务局出具的证明显示,九华公司缴纳增值税7500980.84元的起止日期为2006年7月1日至2008年6月27日。而从2006年6月28日起,九华公司就购买了棉纺厂的资产自主生产经营,九华公司自主采购原材料、生产和销售产品也需要缴纳增值税,不能证明在此期间产生的增值税是由从清算组处竞拍的移交存货造成的,两者之间没有因果关系。九华公司不能以自主经营期间应当依法缴纳的增值税的数额,来认定为应当抵扣的进项税额,更不能简单地将货物的价值乘以税率就认定九华公司的损失。如果应当缴纳进项税,也是由棉纺厂向国家缴纳,是国家的损失,而不是九华公司的损失。九华公司认为其损失进项税1775.46万元显然是对法律的理解错误。五、九华公司主张应当将清算组拍卖分厂的价款从总厂的拍卖价款中扣除没有事实和法律依据。九华公司经过拍卖程序购得的仅是棉纺厂总厂资产,和分厂资产无关,九华公司提供的证据与拍卖公告的内容等客观事实相悖,九华公司没有足够的证据证明清算组将九华公司拍得的资产出售,其主张没有事实和法律依据。相反,2006年6月7日破产清算组与三门峡正泰房地产拍卖有限公司签订的《委托拍卖合同》、2006年6月13日三门峡日报登载的《拍卖公告》、2016年2月17日三门峡市中级人民法院法官调查原清算组组长鲍晓亮、董柏伟的调查笔录中鲍晓亮、董柏伟的证言，均证实拍卖给九华纺织的是会兴棉纺厂总厂的资产,不包括东区分厂及总厂外围设备等。三门峡市财政局向一审法院起诉请求：判令九华公司立即支付拖欠的拍卖价款3237.77万元。一审法院认定事实：2004年5月18日，一审法院受理原三门峡市国营会兴棉纺厂破产申请，2004年6月7日指定成立企业监管组进驻棉纺厂开展清点企业财产、核查企业债权等工作。2005年7月20日，一审法院裁定宣告棉纺厂破产，并指定破产清算组接管破产企业。2005年4月12日至2006年6月28日，九华公司根据其与企业监管组、棉纺厂清算组签订的《租赁协议》及《借用合同书》，对棉纺厂进行租赁经营。《租赁协议》约定：由九华公司租赁会兴棉纺厂固定资产，九华公司保证出租方职工的使用现状，未经出租方同意，不得解雇、辞退职工，负责依法缴纳出租方职工养老保险金、医疗保险金、失业保险金及工资部分等，按原有渠道办理有关上缴手续，并承担离退休、内退、劳保、伤残职工、留守人员的工资、生活费、医疗费、遗属抚恤金等费用，承担党、团、工等活动经费；除此之外，九华公司每月初向出租方缴纳30000元租金作为破产财产；职工劳动关系管理工作仍由出租方按原有渠道负责办理有关调动、退休、退职等手续，九华公司做好配合工作。2006年6月13日，三门峡市正泰房地产拍卖有限责任公司受破产清算组委托发布棉纺厂（总厂）破产资产拍卖公告，公告内容为：棉纺厂总资产21082.41万元，鉴于棉纺厂（资产）数额较大，以承债方式拍卖企业产权，资产优惠4000万元出让，首期付款不少于3300万元。2006年6月28日，九华公司以1.71亿元价格竞拍购买了棉纺厂（总厂）资产。2012年10月至2013年1月，由三门峡市委、市政府抽调相关人员组成工作组，对九华公司拍卖价款支付问题进行了调查，最终确认九华公司自2006年购买棉纺厂资产以来共计支付拍卖价款13862.23万元，尚欠拍卖价款3237.77万元。为顺利推进棉纺厂破产工作，2013年7月8日，三门峡市政府召集包括九华公司、破产清算组在内的有关人员召开市长办公会议，专题研究棉纺厂破产终结有关问题。会议决定，由三门峡市财政给予清算组补助金2131万元，市财政承担欠缴养老保险金2081.716万元，承担离休干部移交费用162万元，借支水电改造款1000万元（尚有500万元未到账），以上共计5374.716万元；九华公司还应支付给破产清算组的3237.77万元拍卖款，由三门峡市财政与九华公司结算清收。2013年7月31日，经债权人会议讨论通过了棉纺厂清算组破产分配方案，确认棉纺厂实际可供分配的破产财产为188679330.30元。第一顺序拖欠职工劳动所得等项款额为188679330.30元，可全额清偿；第二顺序债权即所欠税金23486077.58元及第三顺序债权人债权总额为340089194.34元，清偿率均为零。2013年8月5日，一审法院作出（2004）三民破字第32-34号民事裁定书，确认棉纺厂破产清算组提交的上述破产财产分配方案合法有效，予以执行。2013年8月16日，一审法院作出（2004）三民破字第32-35号民事裁定书，裁定终结棉纺厂破产程序，未得到清偿的债权不再清偿。破产程序终结后，因九华公司未偿还三门峡市财政替其垫付的3237.77万元拍卖价款，三门峡财政局市财政局向一审法院提起诉讼。一审法院另查明：九华公司成立于2005年1月11日，为有限责任公司，注册资本1211.03万元，尚建让为九华公司控股股东，占有九华公司84.3439%的股权。一审法院认为：关于三门峡市财政局主体资格问题。九华公司购买棉纺厂资产后，九华公司未支付全部拍卖价款，为顺利推进棉纺厂破产工作，三门峡市财政局替九华公司向破产清算组垫付了拍卖价款，九华公司对此应予偿还。在2013年7月8日的市长办公会议上，三门峡市政府形成《会议纪要》，决定由市财政局向九华公司清收欠款，九华公司派员参加了会议，三门峡市财政局依法取得债权受让人资格，其提起本案诉讼于法有据，应予支持。关于九华公司辩称1510万元进项税损失应从拍卖总价款中予以抵扣的意见。破产清算组在拍卖棉纺厂资产时是否依法缴纳增值税属于税务机关依法征缴的范畴，不是九华公司主张折抵拍卖价款的法定理由。九华公司提交的第八组证据中三门峡永信资产评估事务所“三永评报字（2005）第097号”资产评估报告书第十条“特别事项说明”，证明2005年对棉纺厂资产评估报告中的评估价值为不含税价。九华公司自愿通过评估拍卖程序购得棉纺厂移交存货及设备，即视为同意承担自己在出售该资产时按税法规定核减的进项税额。九华公司该辩解意见不能成立，应不予支持。关于九华公司辩称代棉纺厂支付财务公司551万元欠款应从拍卖总价款中予以抵扣的意见。九华公司提交的有棉纺厂31名职工代表签名的《证明》载明：“棉纺厂破产前部分职工工资暂存在会纺财务公司的567.64万元，九华公司已于2006年-2007年全部退还职工。”但该《证明》只有31名职工签名，九华公司仅提交了其向3名职工支付欠款的退还及付款凭证，且支付时间均在2006年-2007年一审法院裁定棉纺厂破产宣告之后，九华公司亦不能提交证据证明该支付经过了破产清算组的同意，该辩解意见不能成立，应不予支持。关于九华公司辩称其代棉纺厂支付拖欠职工医保金264.3万元应从拍卖总价款中予以抵扣的意见。九华公司是2005年5月9日至2006年7月3日通过破产清算组为职工缴纳的职工2005年5月-2006年6月的医疗保险金，该期间属于九华公司租赁经营期间。根据九华公司与破产清算组签订的《租赁协议》，由九华公司负责依法缴纳出租方职工及离休人员医疗保险金等，按原有渠道办理有关上缴手续。支付棉纺厂职工养老保险金是九华公司应承担的合同义务，九华公司该辩解意见不能成立，应不予支持。关于九华公司辩称其于2012年10月至2015年6月底代管棉纺厂生活区各项费用165.42万元应从拍卖总价款中予以抵扣的意见。九华公司提交的证据不足以证明其主张的165.42万元均是代管棉纺厂生活区费用，且在破产清算中已将九华公司代管生活区费用预支付至2013年12月底，如九华公司在2013年12月底之后确实还有不应由九华公司负担的代管生活区费用支出，九华公司应向相关责任主体另行主张，九华公司该辩解意见不能成立，应不予支持。关于九华公司辩称其代棉纺厂支付职工经济补偿金155万元应从拍卖总价款中予以抵扣的意见。该155万元经济补偿金是九华公司租赁经营期间应支付给职工的经济补偿金，根据九华公司与破产清算组签订的《租赁协议》，九华公司负责安排好职工上岗，按期足额支付职工社会统筹金等各种已规定的费用。九华公司主张的职工经济补偿金是在九华公司租赁经营期间发生的费用，按照《租赁协议》的约定，该部分费用应由九华公司承担。九华公司该辩解意见不能成立，应不予支持。关于九华公司辩称其在租赁经营期间多支付职工工资和社保费1169万元、亏损910万元应从拍卖价款中抵扣的意见。九华公司与破产清算组签订的《租赁协议》中第四条约定：九华公司保证出租方职工使用现状，未经出租方同意，不得解雇、辞退职工。该约定说明九华公司在签订租赁协议时对租赁期间将超标准安排职工上岗是知情的，支付该项职工工资和社保费用也是九华公司的合同义务，亏损是其生产经营中的风险，应由九华公司自行承担。九华公司该辩解意见不能成立，应不予支持。关于九华公司辩称其于2005年7月21日之后支付的1231.43万元债务应从拍卖价款中抵扣的意见。《中华人民共和国企业破产法（试行）》第十二条规定：“人民法院受理破产案件后，债务人对部分债权人的清偿无效，但是债务人正常生产经营所必需的除外。”最高人民法院《关于〈中华人民共和国企业破产法（试行）〉若干问题的意见》第十九条规定：“人民法院受理破产案件后，应当立即通知债务人自收到通知之日起，停止清偿债务。债务人正常生产经营所必须偿付的，在清算组成立前应当经人民法院审查批准。”2005年7月21日一审法院已公告了棉纺厂破产案件受理情况，并指定破产清算组接管破产企业，九华公司没有证据证明其代棉纺厂支付的上述1231.43万元债务经过清算组同意。九华公司该辩解意见不能成立，应不予支持。关于九华公司辩称破产清算组将拍卖给九华公司的价值798.4万元的东区分厂房产及总厂外围机构设备另行出售的问题。三门峡市永信资产评估事务所所做的三永评报字（2005）第097号《资产评估报告书》是对包含棉纺厂总厂、分厂等全部资产所做的价格评估，其中固定资产评估净值为117171566.89元；九华公司提交的《国营会兴棉纺织厂总厂固定资产移交表》固定资产净值合计也是117171566.89元，也包含棉纺厂总厂、分厂等的全部固定资产；但根据拍卖公告，九华公司1.71亿元购得的仅是棉纺厂总厂资产；东区分厂房产及外围机构设备作为棉纺厂分厂资产，在破产清算程序中已被破产清算组另行出售，九华公司在棉纺厂破产程序终结前并未提出异议。一审案件中，九华公司亦未提交有效证据证明其购得的棉纺厂总厂资产包含东区分厂房产及外围机构设备。九华公司该辩解意见不能成立，应不予支持。关于尚建让应否对九华公司欠付的拍卖款承担责任的问题。购买棉纺厂资产的是九华公司，九华公司是具有法人资格的有限责任公司，目前处于正常经营状态，九华公司欠付的拍卖价款应由九华公司负责清偿。尚建让作为九华公司的股东，应在其认缴的出资额范围内对九华公司欠付的拍卖价款承担责任。因九华公司尚未进行清算，三门峡市财政局亦未提交有效证据证明尚建让未足额缴纳出资，一审法院对三门峡市财政局要求尚建让对九华公司欠付的拍卖价款承担责任的诉讼请求不予支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国民法总则》第一百一十八条、《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、《中华人民共和国公司法》第三条之规定，判决：一、九华公司于一审判决生效之日起十五日内支付三门峡财政局3237.77万元。二、驳回三门峡财政局对尚建让的诉讼请求。如果未按一审判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费203689元，保全费5000元，共计208689元，由九华公司承担。本院二审期间，三门峡市财政局提交2006年6月7日破产清算组与三门峡市正泰房地产拍卖有限责任公司签订的《委托拍卖合同》和2006年6月28日拍卖人三门峡市正泰房地产拍卖有限责任公司与买受人河南九华纺织有限公司所签订的《拍卖成交确认书》作为新证据，拟证明《委托拍卖合同》以及《拍卖成交确认书》拍卖的资产是“原国营会兴棉纺织（总厂）破产资产”，成交价款为壹亿柒仟壹佰万元，不包含东区分厂及总厂外围设备。对三门峡市财政局提交的新证据，九华公司质证认为，该证据按照证据规则不属于新证据，对于其真实性和与本案的关联性均不予认可。尚建让质证认为：该证据是单方面出具，没有法律效力。棉纺厂清算组对该证据的真实性无异议，同意三门峡市财政局意见。对上述证据，本院认证如下：棉纺厂清算组是《委托拍卖合同》的签订人，认可三门峡市财政局提交《委托拍卖合同》的真实性，九华公司、尚建让虽不认可但无相反证据，本院对《委托拍卖合同》的真实性予以确认；九华公司是《拍卖成交确认书》的签订人，不能提供相反证据予以反驳，本院对三门峡市财政局提交《拍卖成交确认书》的真实性予以确认。《拍卖成交确认书》记载拍卖标的为原国营会兴棉纺织厂（总厂）破产资产，东区分厂房产及外围机构设备作为棉纺厂分厂资产并未包括在内，故本院对三门峡市财政局该证据的证明目的予以支持。本院对一审法院查明的其他事实予以确认。根据当事人上诉情况并征询对方当事人意见，本院归纳二审争议焦点为：1.三门峡市财政局是否具备本案诉讼主体资格；2.九华公司应否向三门峡市财政局支付3237.77万元欠款。本院认为，关于三门峡市财政局是否具备本案诉讼主体资格问题。本案讼争的是九华公司购买原国营会兴棉纺织厂（总厂）破产资产的项下欠款，棉纺厂为国营破产企业。三门峡市人民政府为专题研究棉纺厂破产终结有关问题，于2013年7月8日召开包括九华公司、破产清算组在内的有关人员参加的市长办公会议，决定在三门峡市财政局给予棉纺厂清算组补助金2131万元以及承担欠缴养老保险金2081.716万元、离休干部移交费用162万元、借支水电改造款1000万元共计5374.716万元基础上，九华公司还应支付拍卖款3237.77万元。棉纺厂是国营企业，也即国有企业资产的占有人，棉纺厂进入破产后清算组是国营破产资产的管理人，三门峡市财政局是国营破产企业国有资产管理行政主管部门，九华公司是国营破产资产的购买方，《会议纪要》决定由“由三门峡市财政局与九华公司结算清收”，即由破产企业国有资产管理的行政主管部门与国有破产资产拍卖的购买方进行结算，由三门峡市财政局清算收入国库，符合国有资产管理制度的相关规定。一审法院将《会议纪要》定性为国有资产债权转让性质虽有不妥，但认定三门峡市财政局作为涉案国有资产的权利人“作为原告提起诉讼于法有据”并无不当。九华公司以其与三门峡市财政局不存在买卖法律关系为由辩称其与三门峡市政府、三门峡市财政局无任何民事法律关系，主张三门峡市财政局本案诉讼主体不适格的上诉理由不能成立，本院不予采信。关于九华公司应否向三门峡财政局支付3237.77万元欠款问题。2006年6月28日，九华公司以1.71亿元价格竞拍购买了棉纺厂（总厂）资产。2012年10月至2013年1月，经三门峡市委、市政府抽调相关人员组成工作组对九华公司拍卖价款支付问题进行调查，最终确认九华公司自2006年购买棉纺厂资产以来共计支付拍卖价款13862.23万元，尚欠拍卖价款3237.77万元。该欠款数额结算至2013年1月。九华公司主张抵扣欠款项包括九华公司购买破产资产时进项税损失、代棉纺厂支付2006年-2007年部分职工工资、支付2005年5月-2006年6月租赁期间职工医疗保险金、多支付的职工工资、社保费等扣款项均发生在2013年1月之前，九华公司主张相关扣款的理由不能成立，其辩称2012年10月至2015年6月期间支付代管棉纺厂生活区各项费用165.42万元，一审法院查明棉纺厂破产清算中已将九华公司代管生活区费用预支付至2013年12月底，明确“如九华公司在2013年12月底之后确实还有不应由九华公司负担的代管生活区费用支出，九华公司应向相关责任主体另行主张”。九华公司另在一审法院受理棉纺厂破产案件后对部分债权人进行清偿因违反法律规定无效，其主张支付款项应从拍卖价款中抵扣于法无据，一审法院不予支持并无不当。关于九华公司辩称破产清算组将拍卖给九华公司的价值798.4万元的东区分厂房产及总厂外围机构设备另行出售的问题。根据拍卖公告，九华公司以1.71亿元价格竞拍购买了棉纺厂（总厂）资产。九华公司与拍卖人三门峡市正泰房地产拍卖有限责任公司2006年6月28日签订的《拍卖成交确认书》明确拍卖资产是“原国营会兴棉纺织厂（总厂）破产资产”，成交价款为壹亿柒仟壹佰万元，不包含东区分厂及总厂外围设备。且东区分厂房产及外围机构设备作为棉纺厂分厂资产在破产清算程序中已被破产清算组另行出售，九华公司在棉纺厂破产程序终结前并未提出异议，故九华公司主张扣除棉纺厂东区分厂房产及总厂外围机构设备价值798.4万元的上诉理由亦不成立，本院不予支持。综上，一审判决认定九华公司应向三门峡市财政局支付3237.77万元拍卖欠款的事实清楚，适用法律正确，应予维持。九华公司的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费203689元，由河南九华纺织有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  谷彩霞审判员  庞 敏审判员  赵玉香二〇一九年七月五日法官助理郑峥书记员谢园园