江苏省南通市崇川区人民法院民 事 判 决 书(2018)苏0602民初3841号原告：张澎。委托诉讼代理人：叶金华，北京市隆安（南通）律师事务所律师。被告：南通富士特电力自动化有限公司，住所地南通市紫琅路30号狼山工业园。法定代表人：张劲，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：黄冰，北京大成（南通）律师事务所律师。委托诉讼代理人：钱思锦成，北京大成（南通）律师事务所实习律师。原告张澎与被告南通富士特电力自动化有限公司（以下简称富士特公司）股东知情权纠纷一案，本院于2018年7月23日立案，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告张澎及其委托诉讼代理人，被告富士特公司法定代表人及委托诉讼代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张澎向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告提供富士特公司自成立之日（2004-9-8）起至判决生效之日止的财务会计报告、会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账被查的有关资料）供原告查阅、复制；2、判令被告接受原告委托的专业会计人员、律师协助原告查阅公司会计账簿及相关会计原始凭证。3、本案的诉讼费用由被告承担。事实与理由：富士特公司于2004年9月8日成立，原告为发起人之一，为公司发展付出了心力，但是，长期以来，富士特公司为法定代表人张劲所控制，对原告实施排挤，拒不向原告披露公司经营财务信息，严重侵犯了原告的合法权益。原告于2018年5月25日向被告发函要求查阅公司成立以来的财务报告、会计账簿和相关凭证，被告以原告不具备股东资格、意图盗取公司商业秘密为由拒绝。原告身为公司股东，了解公司财务状况是其合法权利，原告于2018年3月在公司法定代表人的逼迫下离开公司，此后，公司变更经营地址、法定代表人的妹妹在同一地点设立江苏富士特电气技术有限公司，原告的股东权益遭受损害有继续扩大的可能，为摸清家底，对原告股权作出估值，原告只能通过查阅财务信息资料方式予以维权，请求法院支持原告的诉讼请求。被告富士特公司辩称，原告要求查阅公司会计账簿存在不正当目的，且有可能损害公司合法权益：1、原告在富士特公司工作期间，从事技术开发工作，掌握富士特公司的产品技术构成，且知晓公司主要客户；2、原告与妻子曾共同出资成立江苏智峰电气科技有限公司（以下简称智峰公司），该公司经营范围与被告富士特公司一致，后为掩人耳目将股权转让给原告同学，但原告在转让股权之后仍然参与智峰公司生产经营；3、原告还通过其他公司加工、制造与被告存在同业竞争关系的产品，并与被告的客户直接或间接发生业务往来；4、原告经营智峰公司期间曾恶意申请本应属于被告的专利，侵犯被告专利权；5、原告离开富士特公司前，从未对公司经营提出质疑，现在面临同业竞争压力的情况下，意图获得公司财务信息是为自己经营需要。因此，即使原告具有股东资格，对其行使知情权范围应加以限制，除财务报告可以供原告查阅复制外，其余财务资料因涉及客户名单、利润、成本等大量商业秘密而不应当允许原告查阅。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。当事人对以下事实没有争议，本院予以确认：原告富士特公司设立于2004年9月8日，设立时的股东为秦某某、张劲、张澎、沈某某、顾某某、汪某、王某某。2006年12月5日，富士特公司内部股权转让，变更后的股东为张劲、张澎、秦某某。经过注册资本变更，股东出资额及持股比例为：张劲出资1561.6万元，持股51.2％；张澎出资1104.1万元，持股36.2％；秦某某出资384.3万元，持股12.6％。公司经营范围为：电力、电气自动化产品及软件研究、开发、生产、销售；计算机及配件、通讯器材、网络器材销售。原告张澎于2006年1月1日与富士特公司签订《聘用合同书》，入职富士特公司，从事技术开发工作，富士特公司为其缴纳社保至2018年2月，此后，张澎离开富士特公司。2016年8月9日，张澎与其妻张某某注册成立智峰公司，该公司经营范围为：生产销售电力、电气设备、电力电气仪表等。2018年4月10日，智峰公司股东变更为孙某、朱某某。2018年5月25日，原告张澎致函富士特公司和张劲，提出两点要求：一是要求查看富士特公司成立以来的财务报告、会计账簿及相关凭证，以便摸清家底评估其股权价值；二是要求张劲安排时间就其退出公司一事进行协商。富士特公司收到函件后于同年5月31日作出回复称，张澎具有盗取公司商业秘密为自己谋私利的目的，且没有按照章程规定及时足额认缴出资，不应该享有实际出资股东享有的权利，不具备查阅公司账册的资格。2018年3月6日，富士特公司向苏州市中级人民法院起诉，要求确认智峰公司申请的两项发明专利、一项实用新型专利申请权归富士特公司所有。该院于2018年9月作出一审判决，认为涉案专利是张澎在富士特公司的职务发明创造，判决专利申请权为富士特公司所有，该判决后经二审维持。2018年8月28日，富士特公司起诉张澎，要求张澎补交股东出资及利息，后因富士特公司未按通知补交诉讼费，本院于2019年5月31日作出（2018）苏0602民初4501号民事裁定书，裁定按撤诉处理。另查明，在富士特公司经营地址上还注册有江苏泽瑞电力滤波有限公司（以下简称泽瑞公司）和江苏富士特电气技术有限公司（以下简称江苏富士特公司），其中，泽瑞公司成立于2012年9月21日，法定代表人张某某系张劲之子；江苏富士特公司成立于2018年12月26日，法定代表人张某某系张劲妹妹。两公司经营范围与富士特公司经营范围有部分交叉。诉讼中，双方当事人对原告张澎行使股东知情权是否具有不正当目的产生争议，被告为证明张澎在经营与富士特公司主营业务有实质性竞争关系业务，向本院提交以下证据：1、张澎与朱某某的学历证书备案表，证明两人同学五年，有重要关联，朱某某表面上受让智峰公司90%股份，但智峰公司实际经营人仍为张澎。2、智峰公司和富士特公司的产品说明书，证明两公司相关产品技术参数、电气原理、主要功能、外形、尺寸基本一致。3、中国质量认证中心ccc证书查询报告，证明智峰公司与富士特公司相关产品在3c认证方面存在诸多相同之处，两公司存在实质竞争关系。4、南通杰诚贸易有限公司（以下简称杰诚公司）企业信息报告，证明该公司法定代表人为张澎妻子张某某，公司最近增加经营范围“软件设计与开发、信息技术、数码技术开发与服务”与富士特公司经营内容一致。5、南通市税务局、苏州市相城区税务局出具的智峰公司开票信息，证明智峰公司在采购或销售与富士特公司相一致的产品。6、移动公司电话号码机主信息及通话详单，证明原告一直在与富士特公司的客户联系，如不对原告知情权加以限制，会对富士特公司经营产生不利影响。7、富士特公司人员与相关业务单位人员的通话录音、微信聊天记录等，证明张澎仍然在为自己或他人经营与富士特公司有竞争关系的业务。8、视频及照片，视频和照片是从原告张澎现在的生产厂家跟踪到江苏英格瑞电力科技有限公司的过程中拍摄，证明原告于2019年7月4日通过江苏普力讯电力科技有限公司（以下简称普力讯公司）向被告的客户单位送货，所送货物为低压斜波抑制无功补充模块。9、东台市艾米克机电有限公司出具书面证明一份，证明该公司受原告委托生产约600台电抗器，该公司一直是富士特公司的客户，原告至今仍然在经营与被告主营业务有实质竞争关系的业务。10、原告还申请塑料外壳加工商张某,刘某到庭作证，证明张澎要求两人为其加工与富士特公司相同或类似的产品，向张某购买产品发票开具给智峰公司。证人到庭阅读被告提供的电话录音记录后，认为电话录音中所陈述的部分内容与客观情况不相符。证人张某陈述，张澎于2017年向其进货，进货时是以富士特公司名义，开票开给了智峰公司。证人刘某陈述，2018年夏天接到富士特公司通知，张澎不再是其员工，故张澎询问可否提供零配件时均予以了拒绝。原告张澎对以上证据质证认为，1、张澎与朱某某虽系同学，但并非重要关联，不能证明智峰公司实际控制人为张澎；2、智峰公司产品说明书来源不明，真实性不予认可，富士特公司产品说明书中的部分产品的技术问题未能解决，该说明书只能证明被告经营业务范围，不能说明其实施该业务且该业务为其主营业务；3、ccc证书上两公司产品规格型号并不一致，且ccc认证只是产品进入市场的条件，是否进入市场存在不确定性；4、杰诚公司自设立仅从事过纺织品贸易，且自2018年以来公司不再经营；5、开票信息显示的时间是2018年2月至4月，与本案无关；6、原告自离开富士特公司后，原来的客户、朋友都很关心，有通话很正常，不能证明原告在从事与被告相关的业务；7、电话录音、微信聊天不能确认双方人员真实身份；8、视频、照片真实性不认可，也看不出与本案的关联性；9、东台公司书面证明不能确认真实性；10、证人与被告有业务往来，存在利害关系，陈述内容有些是其主观猜测。根据原、被告诉辩意见，本案主要争议焦点在于：原告张澎主张知情权是否具有不正当目的，是否应对其行使知情权范围加以限制？原告在向被告提交的书面请求和本案诉讼中均明确，因与张劲存在分歧，意欲退出公司股份，故需要了解公司经营情况、准确评估股权价值。本院认为，根据已查明的事实，自2018年以来，张澎离开富士特公司，此后与富士特公司及富士特公司法定代表人张劲发生多起诉讼，张澎与张劲关系日趋紧张，在此情况下，张澎有意出让其股份具有可信度，其通过行使知情权获取与股权利益相关的财务信息，确定股权价值，具有正当目的，依法应予以保护。从公司内部治理看，公司会计账簿及相关财务凭证能够客观、全面地反映公司在生产经营活动中的资金往来、财政收支等情况，只有通过查阅会计账簿才能真正保证股东掌握公司真实的财务状况，因此，股东知情权行使范围一般应当包括公司会计账簿和相应的财务凭证，除非有充分证据证明股东行使知情权具有不正当目的。本案中，被告虽主张原告实际通过智峰公司、普力讯公司等生产销售与被告公司主营业务相同产品，但并无直接证据证明：尽管原告张澎与智峰公司股东朱某某曾经是同学，但不能据此推定张澎即为智峰公司实际经营人；被告提供的大量电话录音、聊天记录，均不能确认相对方真实身份；到庭的两位证人当庭否认在电话录音中部分对话的客观真实性；东台市艾米克机电有限公司虽证明张澎委托其生产电抗器，但该产品作为电力系统配套设备，用途广泛，难以据此认定张澎利用电抗器生产的产品与被告一致。况且，股东因其专业背景、工作经历等原因，在熟悉的领域开展投资经营应属常态，如果因此就对股东知情权过度加以限制并不利于对股东权利的保护，如股东行使知情权后泄露公司商业秘密、侵犯公司利益的，公司可依公司法相关规定维护其权利。综上，被告富士特公司以原告张澎在经营与被告存在实质性竞争关系的业务为由，要求限制原告知情权范围的意见，本院难以支持。本院认为，原告张澎自富士特公司成立之日即为公司股东，有权查阅复制公司财务会计报告，查阅会计账簿及相关凭证，原告因不具备财会专业知识，其在查阅公司会计账簿及相关凭证时，可以由会计师、律师等执业人员辅助进行。原告在向被告提出书面申请遭拒后，有权向法院提出诉请，其诉讼主张符合公司法规定，本院依法予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决如下：一、被告南通富士特电力自动化有限公司于本判决生效后十日内提供自公司成立以来的公司财务会计报告供原告张澎查阅、复制。二、被告南通富士特电力自动化有限公司于本判决生效后十日内提供自公司成立以来的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账被查的有关资料）供原告张澎查阅。三、上述材料由原告张澎在被告南通富士特电力自动化有限公司正常营业时间内及办公区域内查阅，查阅时间为三十日，原告查阅时可以由专业会计师、律师等人员辅助进行。案件受理费人民币80元，由被告南通富士特电力自动化有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院。审 判 长  蔡抒晨人民陪审员  黄 海人民陪审员  曹爱琴二〇一九年七月二十三日法官 助理  姚 雷书 记 员  宋欣玲