四川自由贸易试验区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0193民初4096号 原告：李行之，男，1969年5月15日出生，汉族，住成都市高新区。 委托诉讼代理人：梁勇祥，四川蜀鼎律师事务所律师。 被告：四川民工加网络科技有限公司，住所地中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道中段1366号2栋10层13、15号。 法定代表人：袁公民。 被告：袁公民，男，1968年4月4日出生，汉族，住成都市高新区。 上述二被告的共同委托诉讼代理人：王润斌，四川睿桥律师事务所律师。 原告李行之与被告四川民工加网络科技有限公司（以下简称“民工加公司”）、袁公民股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告李行之及其委托诉讼代理人梁勇祥，被告民工加公司、袁公民共同委托诉讼代理人王润斌到庭参加诉讼。本案现已依法审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：一、判令民工加公司按1:1价格回购李行之所持有的民工加公司股份1000000元（大写：人民币壹佰万元整），并自2018年1月1日起按年利率6%向李行之支付资金利息（暂计算至2019年4月30日约8万元）；二、判令袁公民对民工加公司的以上债务承担连带责任；三、本案的诉讼费等各项费用由民工加公司、袁公民承担。事实和理由：民工加公司成立于2015年6月17日，李行之与袁公民均系该公司创始股东，2018年6月，民工加公司增资扩股后，李行之占股4.22%，袁公民占股59.15%，由于对公司发展理念不同，李行之不再参与公司增资扩股，袁公民委托公司监事熊燕表达了民工加公司愿意回购李行之股份并办理相应的股权回购手续。后，袁公民主动委派公司股东葛勇与李行之谈妥按1:1价格回购李行之全部股份。2017年3月30日，李行之、民工加公司签订《股权处分协议》，袁公民作为民工加公司的法定代表人参与合同签署，协议约定：李行之所持有民工加公司100万元股份，由民工加公司按照1:1的价格回购；回购股份由民工加公司代持，由民工加公司未来设立的分公司出资购买；民工加公司回购李行之股份相关事宜将按照《公司法》和《公司章程》相关规定征询全体股东意见，经三分之二以上表决权股东同意。协议签订后，袁公民利用其占股74%的优势地位一方面操纵民工加公司股东会免去了李行之的公司监事一职，在公司重大决策时将李行之排挤，另一方面拒不召开股东会讨论公司回购李行之股份事宜。李行之多次要求袁公民召开股东会探讨民工加公司回购李行之股份事宜，但袁公民怠于履行承诺义务。尽管民工加公司的三个分公司于2017年分别成立，也未按照约定出资购买李行之股份。袁公民利用大股东身份拒不召开股东会、民工加公司拒不履行回购袁公民持有的股份，违反了《股份处分协议》的约定，为维护原告合法权益，故诉至法院，请求判如所请。 被告民工加公司辩称，李行之诉请无事实依据，李行之向民工加公司提出的是股权转让申请，民工加公司召开股东会并决议同意该转让，但并未就股权转让受让人、对价、转让协议的条款及内容、过户登记等事宜作出约定，也未签署股权转让文书，未办理股权转让过户登记，故李行之对民工加公司的诉请没有事实依据和法律依据，请求驳回对民工加公司的诉讼请求。 被告袁公民辩称，本案袁公民作为被告主体不适格，请求驳回李行之对袁公民的起诉。 经审理查明，2017年3月23日，李行之向民工加公司出具《股权转让申请书》，载明“本人李行之（身份证号：3201061969××××××××），系四川民工加网络科技有限公司股东，出资额为1000000元，现本人因个人原因向公司股东会提出转让股权申请，依据我国《公司法》及公司章程的相关规定，拟将全部出资按1:1的价格进行转让，望公司股东会予以批准。” 2017年3月30日，民工加公司（甲方）与李行之（乙方）签订《股权处分协议》，载明：乙方系甲方股东，现因乙方个人原因已向甲方提出《股权转让申请》，双方就股权转让事宜协议如下：一、乙方自愿将其已实缴的股份1000000元整由甲方按1:1的价格回购；二、鉴于甲方在2017年发展的重要目标之一为布局分公司，分公司对乙方全国市场的开拓和资源整合起着至关重要的作用，为提高分公司参与的积极性，有利于分公司的快速发展，乙方理解并同意其持有的实缴股份1000000元整由甲方按1:1的价格出资回购暂时代持，该代持股份由未来设立的分公司出资购买；三、甲方回购乙方股份相关事宜将按照《公司法》、公司章程的相关规定，征询全体股东的意见，经三分之二以上表决权股东同意，即可由甲、乙双方签署《股权回购协议》，明确双方的权利、义务关系。 2017年6月29日，民工加公司召开股东会，股东作出如下表决：1.将公司股权结构进行调整，设立有限合伙企业一、二，名称暂定；2.关于股东袁公民调整股权事宜，其认缴股份 20000000元（大写贰仟万元整），将其中未进行工商登记的 2800000元（大写贰佰捌拾万元整）股权与200000元（大写贰拾万元整）股权分别调整至有限合伙企业一与有限合伙二；3.关于股东李行之转让股权事宜，其实缴且已工商登记的股份 1000000元（大写壹佰万元整），待有限合伙企业二设立后，通过法定手续办理转让程序，转让至有限合伙企业二。李行之在该股东会决议中签字。李行之庭审中称其并未参加该股东会，但认可该签名系本人所签，故本院对上述股东会决议的真实性予以确认。 关于上述股东会决议中提及的有限合伙企业一、二，民工加公司称并未设立。本院依职权调取了民工加公司分支机构的工商登记信息，查明2017年4月19日，成立民工加公司山东分公司，该分公司于2019年6月11日注销；2017年4月20日，成立民工加公司广西分公司，该分公司于2019年6月12日注销；2017年6月12日，成立民工加公司陕西分公司，该分公司于2019年6月6日注销。 2018年6月15日，民工加公司召开股东会，决议了公司变更注册资本及股权后各股东出资额及出资比例；同意李行之辞去公司监事并免去其职务，重新选举熊燕为公司监事。成都左众企业管理合伙企业（有限合伙）出资额为31万元，出资比例为1.31%、成都右群企业管理合伙企业（有限合伙）出资额为35万元，出资比例为1.48%。 上述事实，有当事人主体信息、《股权转让申请书》《股权处分协议》、股东会决议、分支机构工商登记信息查询当事人的陈述等证据予以证明。 本院认为，李行之与民工加公司签订的《股权处分协议》系双方当事人真实意思表示，且内容不违反法律及行政法规的强制性规定，合法有效，本院予以确认。本案争议焦点为李行之主张的由民工加公司按1:1价格回购其持有股份并由袁公民对上述回购款支付义务承担连带责任的诉讼请求能否得到支持。 关于要求民工加公司以1:1价格回购股份的诉讼请求，本院认为，本案中，《股权处分协议》系双方对李行之所持民工加公司股份由民工加公司回购并代持事宜达成的初步协商意见，同时该《股权处分协议》明确约定了股权回购事宜需征询全体股东的意见，经三分之二以上表决权股东同意，即可由民工加公司与李行之签署《股权回购协议》，明确双方的权利、义务关系。随后，在2017年6月29日民工加公司形成的股东会决议中，对李行之转让股权事宜作出了“将李行之实缴且已工商登记的股份1000000元，待有限合伙企业二设立后，通过法定手续办理转让程序，转让至有限合伙企业二”之决议，表明《股权处分协议》中约定的由民工加公司回购李行之股权事宜并未经过三分之二以上表决权股东同意，也即表明民工加公司与李行之继续签订《股权回购协议》的条件尚未成就。虽然《股权处分协议》中甲方处加盖了民工加公司的公章，但袁公民（签订协议之时持股比例为74%）未在《股权处分协议》上签字，本院对李行之关于由袁公民签订《股权处分协议》的陈述不予采信。根据有限责任公司的人合性特征，在回购协议未经三分之二以上有表决权股东同意的情况下，李行之主张由民工加公司依照1:1价格回购其持有股份的诉讼请求因缺乏充分事实依据及法律依据，本院对此不予支持。 对于李行之主张由袁公民对回购义务所涉全部债务承担连带责任的诉讼请求，因李行之并未提供充分证据证明袁公民对民工加公司回购李行之所持股份、支付股权回购款项作出过承担连带责任的意思表示，故本院对该项诉讼请求亦不予支持。 据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 驳回原告李行之的全部诉讼请求。 案件受理费减半收取7260元，由原告李行之负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员 王 婷 二〇一九年七月三十一日 书记员 李亚玲