江苏省昆山市人民法院 民 事 裁 定 书 （2018）苏0583民初20160号之一 原告：赵梅芳，女，1960年1月20日出生，汉族，住昆山市。 委托诉讼代理人：王晓义，北京市惠诚（昆山）律师事务所律师。 被告：江苏翔峰人革有限公司，住所地昆山市新区珠江中路6号，统一社会信用代码91320583138134618N。 法定代表人：王学良，该公司董事长。 委托诉讼代理人：殷红玉，江苏海联海律师事务所律师。 委托诉讼代理人：施晓玲，江苏海联海律师事务所律师。 原告赵梅芳与被告江苏翔峰人革有限公司（以下简称翔峰公司）股东知情权纠纷一案，本院于2018年11月1日受理后，依法适用简易程序审理，后裁定转为普通程序，于2019年6月4日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人王晓义、被告翔峰公司委托诉讼代理人施晓玲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告赵梅芳向本院提出诉讼请求：1、判令被告提供公司2002年改制至2013年的会计账簿原始凭证供原告查阅，并提供公司财务报表、股东会决议供原告查阅复制；2、本案诉讼费有被告承担。事实和理由：一、被告翔峰公司注册于1988年4月18日，原告赵梅芳系其股东，拥有17万股权，但翔峰公司并未按公司法规定向股东提供财务会计报告。2017年5月15日，赵梅芳无奈向翔峰公司发函要求查账，但截止起诉之日，被告未提供会计账簿等财务资料给原告查阅，亦未书面答复原告不予提供的理由。二、据悉翔峰公司自设立至今从未召开过股东大会，所有分红没有法律依据，请求被告提供每年分红的依据，翔峰公司至2013年应有利润8000万元，但未依法分配，侵害了股东利益，即使原告股份现在转让给其他股东，原告仍有权主张转股之前的分红，因此有权查阅、复制相关材料。 被告翔峰公司辩称，一、原告2010年1月20日退休后已丧失翔峰公司股东身份。2002年3月15日昆山市玉山镇人民政府作出《关于江苏翔峰人革集团公司净资产及改制方案的批复》，同意江苏翔峰人革集团公司（以下简称翔峰集团公司）改制为股份合作制企业。原告因属于集团公司职工在翔峰集团公司改制时投资入股成为股东。2010年1月20日原告退休时，基于翔峰集团公司股份合作制企业的性质，原告丧失职工身份的同时就丧失了股东资格，昆山市人民法院(2017)苏0583民初6031号判决书、苏州市中级人民法院(2018)苏05民终2016号判决书已认定该事实。二、原告持股期间翔峰集团公司为股份合作制企业，不受公司法调整，原告无权依据公司法要求查阅复制公司财务账簿等。公司法第二条规定，本法适用于在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。原告持有公司股份期间公司的企业性质是股份合作制企业，原告是股份合作制企业股东，而不是有限责任公司或股份有限公司股东，股份合作制企业不受公司法调整，故原告无权依据公司法来主张要求查阅复制公司账务账簿等，原告诉请应予驳回。 原告赵梅芳为支持其诉讼请求，向本院提供了如下证据： 1、企业信息一份，证明原告系被告股东，享有知情权； 2、查账快递及签收情况一份，证明原告发函要求查账，被告不予理会，侵害原告知情权； 3、参保证明，证明原告一开始并不是被告的职工，股份和劳动关系无关； 4、提交公司章程、2012年资产负债表，证明公司账面列了7800万资本公积，按照公司章程18条规定，公司资本公积达到注册资本50%就不再提取，而被告提取了8倍的资本公积，而不分红，未进入职工股东大会讨论，严重损害原告利益。同时，按照章程十八条第5款规定，应当将利润冲股本，但是被告没有冲股本，也损害了原告利益。 被告翔峰公司对上述证据发表质证意见认为：证据1不能反映真实的股东情况，原告在2010年1月20日退休后已丧失公司股东资格，该事实由生效判决认定；证据2的律师函收到，但证明目的不认可；对证据3真实性没有异议，对证明目的不认可；对证据4中章程的真实性没有异议，但章程第18条第2款和第5款，明确是可不再提取，并不是等同不能提取，第5款内容也是可冲入股本金也不是必须，对2012年资产负债表真实性没有异议，但是该资产负债表与本案无关。 本院认证意见：对证据1，被告并未对真实性提出异议，故本院对真实性予以采信；对证据2-3，被告确认收到，也认可真实性，故本院对真实性予以采信；对证据4真实性本院予以认定。 被告翔峰公司为支持其答辩意见，向本院提供了如下证据： 1、昆山市人民法院(2017)苏0583民初6031号判决书、苏州市中级人民法院(2018)苏05民终2016号判决书，证明原告于2010年1月20日退休后已丧失被告公司股东资格，不再是被告股东； 2、公司准予变更登记通知，证明被告股东变更登记手续已办理完成，登记股东名单中已无原告。 原告赵梅芳对上述证据发表质证意见如下：对证据1真实性认可，但只明确原告没有分红权，且原告已经申请再审，特别是被告股份合作制身份已经消失，原告目前可以作为被告的股东，且原、被告之间并没有达成收购股份的协议或者签字，原告股份可以转让给其他股东，章程规定优先转让给其他股东，被告无权强行收购；对证据2真实性认可，但通知书中没有列明赵梅芳的股份去向，按照新的公司性质，赵梅芳有权成为公司股东。 本院认证意见：原告对被告提供的证据1、2真实性均无异议，故本院予以认定。 结合当事人提交的证据、庭审陈述及生效裁判文书确认的事实，本院经审理查明：2002年3月15日，翔峰集团公司经昆山市玉山镇人民政府昆玉政(2002)第64号《关于江苏翔峰人革集团公司净资产及改制方案的批复》同意，改制为股份合作制企业，注册资本1160万元全部向职工募集为个人股。2002年4月17日，翔峰集团公司召开职工代表大会。大会经过讨论一致同意翔峰集团公司自2001年10月1日起改制为股份合作制企业。同日，昆山市玉山资产经营有限责任公司、翔峰集团公司在昆山市玉山镇人民政府见证下，签订《江苏翔峰人革集团公司改制协议书》，载明翔峰集团公司从2001年10月1日起改制为股份合作制企业，集团公司及下属企业现有全部职工由改制企业全部接纳，并按劳动法及其他有关规定切实保障职工的合法权益。2002年4月28日，昆山市经济体制改革办公室作出昆改发[2002]11号《关于同意江苏翔峰人革集团公司整体改制方案的批复》，同意翔峰集团公司的整体改制方案，同意玉山镇人民政府关于集团公司的资产处理意见；同意翔峰集团公司整体改制为股份合作制企业，改制后企业名称为“江苏翔峰人革集团公司(股份合作)”。 2002年5月8日，翔峰集团公司召开第一次股东大会，赵梅芳在翔峰集团公司股东大会签到处签字确认，该次大会一致通过了《江苏翔峰人革集团公司(股份合作制)企业章程》。该章程第十二条约定，职工离职、死亡时，经董事会同意，其持有的股份可由企业收购。企业收购的股份，可出售给企业其他职工和新进企业的职工。职工被辞退或终止劳动合同时，其持有的股份应转让给企业其他职工或按上款规定处理。章程第十八条约定，企业应得税后利润按下列顺序分配：1、弥补企业上年亏损；2、提取税后利润的10%列入法定公积金，当法定公积金达到注册资本的50%时可不再提取；3、提取税后利润的5%列入公益金；4、经职工股东大会决议提取任意公积金；5、企业当年实现红利可提取10-30%充入股本金，扩大企业规模，发展企业再生产后按股分红。 2005年2月，赵梅芳购得翔峰集团公司股份，金额为20000元。赵梅芳合计持有翔峰集团公司股份共计170000元。 2010年1月20日赵梅芳退休，与翔峰集团公司终止了劳动合同关系，其持有涉案股份所依据的职工身份已消灭，不再继续持有翔峰集团公司股份。 2017年5月15日，赵梅芳委托律师向翔峰集团公司发送律师函，载明赵梅芳认为公司从未召开职工股东大会、从未经股东同意就将巨额的利润列入资本公积、也不向股东公布利润及财务账簿、不按照章程分配红利的行为，已违反公司章程及公司法规定，望公司在收到本函后，提供集团自改制之日至今的历年财务报表、资产负债表，决定分红的股东会决议等文件、公司资本公积的形成的各期财务凭证，同时书面回复赵梅芳由其查询公司自改制之日至今的财务原始凭证。另如贵集团不能提供合法有效的利润转资本公积的文件，请依法将各年应分未分的利润(仅能扣除10%的公积金及个税)，依法分配支付给赵梅芳。 另查明，翔峰集团公司的公司名称于2019年3月26日变更为翔峰公司，并依法登记。 本院认为，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条的规定，股东要求行使股东知情权的，公司有证据证明原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。本案中，赵梅芳于2010年1月20日时已不再持有翔峰公司股份，故其起诉时已不具备翔峰公司股东资格。其次，现赵梅芳主张根据公司2012年资产负债表显示公司账面列明7800万资本公积，公司存在超额提取资本公积损害其利益的情况，但根据翔峰公司章程规定，应提取税后利润的10%列入法定公积金，当法定公积金达到注册资本的50%时可不再提取，并未约定不能提取，且赵梅芳也未能提交其他初步证据证明在其持股期间合法权益受到侵害的情况，故赵梅芳主张被告提供公司2002年改制至2013年的会计账簿原始凭证供原告查阅，并提供公司财务报表、股东会决议供原告查阅复制，并无事实和法律依据，本院不予支持。综上，股东知情权的主体应当仅限于现任股东，赵梅芳已经生效法律文书确认不再具有股东身份，其提起本案知情权诉讼，主体不适格，依法应当驳回起诉。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第（一）项的规定，裁定如下： 驳回原告赵梅芳的起诉。 如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照《诉讼费用交纳办法》规定，向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。账户名：苏州市中级人民法院，开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。 审 判 长  邹卫琪 人民陪审员  祁 金 人民陪审员  倪雪珍 二〇一九年七月九日 法官 助理  徐 淼 书 记 员  钱 金 附：相关法律规定 《中华人民共和国公司法》 第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》 第七条股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。 公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。