安徽省六安市金安区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）皖1502民初2982号 原告：丁毓，女，1980年3月28日出生，汉族，住安徽省合肥市。 委托诉讼代理人（特别授权）：张卫东，安徽胡正军律师事务所律师。 被告：熊美林，男，1974年10月23日出生，汉族，初中文化，住安徽省霍邱县。 委托诉讼代理人（特别授权）：金晶，北京中银（合肥）律师事务所律师。 第三人：六安市亿同酒店管理有限公司，住所地安徽省六安市开发区金领欢乐世界15栋（玉带街）172-183室，统一社会信用代码91341500MA2MQAUG13。 法定代表人：熊美林，该公司总经理。 原告丁毓与被告熊美林、第三人六安市亿同酒店管理有限公司（以下简称六安市亿同公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年4月25日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告丁毓的委托诉讼代理人张卫东，被告熊美林及其委托诉讼代理人金晶，六安市亿同公司法定代表人熊美林到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告丁毓向我院提出诉讼请求：1、请求法院依法判令被告给付原告股权转让金人民币500万元；2、由被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：2017年4月1日，原告与被告签订了《股权转让协议》一份，约定原告将所持六安市亿同酒店管理有限公司100%股权以500万元转让给被告熊美林。协议签订后，双方即配合办理了相关股权变更登记手续。但时至今日，被告没有向原告支付分文股权转让金。综上，为维护原告的合法权益，特具状起诉，请求判如所请。 被告熊美林答辩称：1.涉案股权转让协议并非双方真实意思表示，股权转让是双方履行2017年3月24日的执行和解协议，涉案股权转让协议仅仅是双方变更股权提交给工商登记机关的程序性文件。2.目前第三人仍然是被告申请强制执行罗烨及第三人案件的被执行人，待执行案件执行完毕后，被告应当按照双方的约定将第三人的股权转回给原告。3.目前上述执行案件已经划扣到执行款项，但还未交付被告，原告是为了阻碍上述执行案件提起的恶意诉讼。 第三人述称意见与被告一致。 当事人围绕诉讼请求向本院提供了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对双方无异议的证实原被告身份及企业基本信息的证据，本院予以确认并在卷佐证，对双方持有异议的证据，本院认证如下： 一、原告提供的《股权转让协议》复印件，用以证明原告与被告于2017年4月1日签订《股权转让协议》一份，约定原告将所持有的六安市亿同酒店管理有限公司100%股权以500万元转让给被告熊美林的事实。被告及第三人对其真实性不持异议，但对其证明目的持有异议，质证该股权转让协议是双方履行2017年3月24日的执行和解协议而提交给工商登记机关的程序性文件，协议的原件仅在工商登记机关存档，原被告双方都不持有该协议的原件。本院庭审中经被告确认协议系其本人亲笔签订，对其真实性予以确认。 二、被告提供的证据 1.被告提供的《执行和解协议》、（2016）皖1502民初2380号民事判决书，用以证明因被告申请强制执行罗烨、六安市亿同公司建设工程施工合同纠纷一案，被告与原告配偶罗烨在六安市金安区法院执行局法官主持下，于2017年3月24日就六安市亿同公司经营权及经营收益抵偿执行案件本息、诉讼费、执行费等达成执行和解的事实。原告质证该协议签约主体是被告和案外人罗烨，并无原告和第三人参与，不能视为原被告所达成的执行和解协议；仅就该协议的约定内容来看，第一条已经明确将经营权交给被告，直至被告收回案件执行标的款时止，但本案原被告签订的是股权转让协议，并非是经营权。没有证据证明被告已经申请终止该案件的执行，事实上案外人罗烨已经将相关执行款项交至金安区法院执行局，且该主动配合执行行为是基于被告对案外人罗烨该笔款项的冻结申请。该执行和解协议和本案无关。对于判决书，质证从判决还款主体来看，并无本案原告，只有第三人和案外人罗烨，该判决书和本案无关联性。本院根据原告质证意见从本院执行局案卷调取材料，经核查被告提供的执行和解协议确实来源于本院执行案件的处理，同时执行依据为（2016）皖1502民初2380号民事判决书，依法对该组证据的三性予以确认。 2.被告提供的六安市亿同公司工商登记信息，用以证明原、被告双方履行2017年3月24日的《执行和解协议》，办理了六安市亿同酒店管理有限公司的工商变更登记。原告质证该证据反映的是第三人公司的股权100%由原告转让给被告，并且被告是该公司的法人代表，该公司和原告不存在关联。本院经核查确认该工商登记信息的真实性。 据此结合当事人陈述，本院认定如下事实：第三人六安市亿同公司系自然人独资有限责任公司，原注册法定代表人为原告丁毓，丁毓与案外人罗烨系夫妻关系。被告熊美林从事装饰装修，2015年7月25日，罗烨以“六安市亿同酒店管理有限公司”名义与熊美林签订一份《施工合同》，由熊美林作为实际施工人对位于六安开发区金领欢乐世界15幢（玉带街）172-183号的亿同宾馆进行装饰装修。施工完毕结算后，因六安市亿同公司、罗烨欠熊美林工程款未予支付，熊美林于2016年5月起诉索要拖欠的工程款，经本院（2016）皖1502民初2380号判决书判决第三人六安市亿同公司给付熊美林工程款112万及其利息，罗烨承担连带清偿责任。判决生效后，熊美林申请执行，在执行过程中，经本院执行局法官主持，熊美林与被执行人罗烨于2017年3月24日达成一“执行和解协议”，内容为：一、罗烨、六安市亿同公司自愿将经营权交给熊美林所有，由熊美林经营至以酒店收入将本案本息、诉讼费、执行费还清时止；2017年4月1日前，双方配合将酒店法定代表人变更为熊美林；熊美林经营期间不得以酒店融资借款，保证酒店主体物品无损失；罗烨有权对熊美林经营期间财务进行监管。二、罗烨自愿于2017年4月15日前另行还款10万元，2017年5月31日前还款20万元。三、罗烨如提前还款，有权收回六安市亿同酒店管理公司的经营权。四、如任何一期未按时还款，则恢复本案原判决执行，罗烨及其妻丁毓自愿接受民事制裁。2017年4月1日，原告丁毓作为六安市亿同公司登记法定代表人与被告熊美林签订《股权转让协议》。内容为：股东会同意丁毓将六安市亿同酒店公司的全部股份500万元转让给熊美林。随后，第三人六安市亿同公司完成了变更登记，法定代表人变更为被告熊美林，但变更登记后，亿同公司经营权并没有交给熊美林，仍由罗烨经营，该公司的经营收入也没有作为执行款支付给熊美林。罗烨、亿同公司与熊美林之间的装饰装修纠纷案件也在不断地采取其他方式执行。现亿同公司资产已被开发区管委会接管，收购款项由罗烨方领取，亿同公司的法定代表人至今亦没有再行变更登记。 本院认为，本案原告的诉请是要求被告支付股权转让金，案涉纠纷应属于股权转让纠纷，立案案由定为合伙协议纠纷有误，应予纠正。有限责任公司的股权转让是公司股东之间或者股东向股东以外的人转让其全部或者部分股权的民事行为，股权转让合同为双务合同，转让双方存在对应的责权利关系。而本案中，原告丁毓与被告熊美林签订股权转让协议这一民事行为基于被告熊美林与第三人亿同公司及案外人罗烨（原告丁毓之夫）之间因装饰装修工程款引发的债的执行。被告熊美林作为债权人，第三人亿同公司及案外人罗烨作为债务人在执行过程中由法院执行部门主持达成的执行和解协议是履行债的执行方式，和解协议明确了经营权的转让目的是以经营收入抵付所欠熊美林债务，在罗烨提前还款的情况下，其仍有权收回六安市亿同公司的经营权。此外，和解协议还明确约定了双方于2017年4月1日前变更酒店法定代表人的内容，随后，才有原告丁毓（亿同公司原法定代表人）与被告熊美林于2017年4月1日签订的《股权转让协议》，故被告答辩称该转让协议是为了完成变更登记而签订符合客观实际。此外庭审中原被告共认股权转让协议签订后，亿同公司经营权并没有交给被告经营，仍由丁毓方掌管控制经营，被告熊美林也并没有从该公司的经营收入中获得任何债的抵付。原被告之间不存在实质的股权转让的债权债务关系，股权转让协议的内容也反映出双方对转让的权利义务未作任何充分约定，协议虽成立，但结合本案实际对被告不具有拘束力，现原告仅凭一份书面协议即主张债权缺乏法律事实，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百一十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第七十五条的规定，判决如下： 驳回原告丁毓的诉讼请求。 案件受理费46800元，减半收取计23400元，保全费5000元，合计28400元，由原告丁毓负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省六安市中级人民法院。 审判员  傅诗庆 二〇一九年七月二日 书记员  刘德齐 附本案适用法律条文 《中华人民共和国民法总则》 第一百一十八条民事主体依法享有债权。 债权是因合同、侵权行为、无因管理、不当得利以及法律的其他规定，权利人请求特定义务人为或者不为一定行为的权利。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第七十五条人民法院对当事人的陈述，应当结合本案的其他证据，审查确定能否作为认定事实的根据。 当事人拒绝陈述的，不影响人民法院根据证据认定案件事实。