山东省龙口市人民法院民 事 判 决 书（2018）鲁0681民初6972号原告：田文胜，男，1969年2月26日出生，汉族，居民，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人：赵贵强，山东南山东海律师事务所律师。被告：王洪彬，男，1975年8月6日出生，汉族，居民，住龙口市。委托诉讼代理人：姚大维，山东崇真律师事务所律师。被告：龙口市城市建设综合开发有限公司，住所地：山东省龙口市东莱龙泉路459号，统一社会信用代码：91370681169437566N。法定代表人：吕沂蓬，任总经理。委托诉讼代理人：吕怀军，公司法律顾问。原告田文胜与被告王洪彬、被告龙口市城市建设综合开发有限公司（以下简称龙口城建开发公司）返还原物纠纷一案，本院于2018年11月20日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告田文胜及其委托诉讼代理人赵贵强，被告王洪彬及其委托诉讼代理人姚大维，被告龙口城建开发公司的委托诉讼代理人吕怀军到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告田文胜向本院提出诉讼请求：1.判令被告龙口城建开发公司偿还转让款50万元及利息（利息自2010年2月1日起至判决生效之日止，按照同期中国人民银行贷款利率计算）；2.被告王洪彬对上述债务承担连带清偿责任；3.诉讼费、保全费由被告承担。事实和理由：2009年11月20日，被告龙口城建开发公司在公司内部下发《关于内部竞买怡园东区南首临街楼花通知书》，动员内部员工买受《怡园东区商业公寓楼项目》中怡园东区22号至26号住宅楼南、东西长约267米地块开发权。后原告与被告王洪彬同时参与竞买该地块开发权，并各交纳50万元保证金，后原告取得该地块建设主体资格，而该项目的首付款为100万元（含已交纳的50万元保证金），故原告需额外交纳50万元首付款。被告王洪彬便找原告协商，由原告将50万元支付给被告王洪彬，被告王洪彬将已交纳的50万元保证金作为原告首付款支付给被告龙口城建开发公司，并将保证金收据原件交于原告存执。后因该项目产生纠纷，经龙口市人民法院（2016）鲁0681民初3171号民事判决书审结，判决被告龙口城建开发公司返还原告交纳的保证金50万元。而原告支付给被告王洪彬的50万元至今未返还。基于被告王洪彬将其持有的50万元债权转让给了原告，基于债权债务关系，原告请求法院判令被告龙口城建开发公司偿还50万元及利息，并由被告王洪彬承担连带清偿责任。被告王洪彬辩称，原告在诉状中的陈述与事实不符，原告从未支付给被告王洪彬50万元，用于将被告王洪彬交纳的50万元保证金转给原告，并作为首付款支付给被告龙口城建开发公司。本案事实是，2009年11月案外人温良海、战永广以被告王洪彬的名义参与投标被告龙口城建开发公司怡园东区22号至26号住宅楼南、东西长约267米地块开发权。温良海、战永广委托被告王洪彬参与投标，并向被告龙口城建开发公司交纳了50万元保证金，被告龙口城建开发公司将收据开在被告王洪彬名下，被告王洪彬将交纳保证金的收据交给了温良海。后原告取得了怡园东区22号至26号住宅楼南、东西长约267米地块开发权，原告与被告龙口城建开发公司签署了《协议书》。因原告与被告龙口城建开发公司均违约，导致《协议书》未履行，实质上《协议书》已经解除。在3171号案件中，原告主张被告龙口城建开发公司返还首付款100万元，该主张未被被告龙口城建开发公司认可，也未被法院支持。由此可见原告主张的其向被告王洪彬支付50万元，将被告王洪彬交纳的50万元保证金转为原告首付款的事实是不存在的，而且在原告与被告龙口城建开发公司之间的《协议书》也没有约定将保证金转化为首付款，所以原告的说法完全是子虚乌有。原告从未直接向被告王洪彬支付过任何款项，更没有支付50万元给被告王洪彬，将被告王洪彬的50万元转为首付款更是不存在的。在3171号案件中原告之所以主张100万元首付款，是因为如果以返还保证金的名义起诉，那么原告只能主张其名下的50万元保证金，而被告王洪彬名下的50万元保证金原告无权主张，基于此原告才主张100万元首付款。但该主张既没有事实基础，也没有法律依据，故未被法院支持。如今原告故伎重演，向被告王洪彬主张返还50万元逻辑上是错误的，既然原告在3171号案件中主张100万元首付款，那就是原告认可其与被告王洪彬之间的“保证金”转让行为已经完成，被告王洪彬的“50万元保证金债权”已经转让给原告，那么原告在诉状中称“原告支付给被告王洪彬的50万元至今未返还”是什么意思，债权已经转让完成，为什么还要被告王洪彬返还。所以原告的逻辑是错乱的，因为其主张的事实是完全不存在的。本案中被告王洪彬没有任何过错，对于原告与被告龙口城建开发公司之间的合同订立、履行、解除，不存在任何法律上的关联。原告要求被告王洪彬对债务承担连带责任没有事实和法律依据，请求法庭驳回原告对被告王洪彬的诉讼请求。被告龙口城建开发公司辩称，1.本案案由应为债权转让合同纠纷，不应当是返还原物纠纷。2.本案被告龙口城建开发公司主体不适格，理由是：按照第一次开庭及被告王洪彬的答辩，明确认可从未收到过原告50万元的债权转让款，因此，鉴于原告与被告王洪彬无相应的支付对价，同时按照债权转让的相关法律规定没有通知债务人即被告龙口城建开发公司，所以该债权转让即使是原告与被告王洪彬的真实意思表示并支付了对价，因未通知被告龙口城建开发公司，该债权转让对被告龙口城建开发公司不具有约束力。同时，在（2016）鲁0681民初3171号民事判决书中对该部分事实予以认定，且原告在第一次庭审中对其主张也提供了相关证据，并没有其他新的证据。3.退一步讲即使原告与被告王洪彬的债权转让有效，并对被告龙口城建开发公司具有约束力，但是鉴于原告、被告王洪彬与被告龙口城建开发公司之间存在其他真实的债权债务关系，且该债权债务均达到清偿时限，依照相关规定被告龙口城建开发公司依法可以予以抵销。因此，恳请法庭查清事实，依法驳回原告诉请。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告与被告王洪彬均为被告龙口城建开发公司的股东。2009年11月20日，被告龙口城建开发公司在公司股东内部下发《关于内部竞买怡园东区南首临街楼花通知书》，号召公司股东参与竞买怡园东区22号至26号住宅楼南、东西长约267米的怡园东区地块开发权。原告与被告王洪彬分别于2009年12月16日及21日向被告龙口城建开发公司交付竞拍保证金50万元，并由被告龙口城建开发公司分别出具收据收执。通过竞价拍卖，原告中标，取得涉案地块开发权。2010年2月1日，原告与被告龙口城建开发公司签订《协议书》，约定协议签订后原告立即支付被告龙口城建开发公司100万元。协议签订后，原告与被告龙口城建开发公司在协议的履行过程中产生纠纷，原告以其持有的两份保证金收据（包括被告龙口城建开发公司出具的、记载交款人为被告王洪彬的50万元保证金收据）向本院提起诉讼，主张被告龙口城建开发公司存在违约行为，要求被告龙口城建开发公司返还首付款100万元，赔偿损失并支付违约金。被告龙口城建开发公司则主张双方间不存在关于首付款的约定，协议签订后，原告仅支付了50万元保证金；且主张系原告违约导致协议未能履行，并提出反诉请求，主张原告支付相应的违约金。该案经（2016）鲁0681民初3171号民事判决书作出判决，认定原告向被告龙口城建开发公司支付50万元保证金后，再未支付其他款项，仅支持被告龙口城建开发公司返还保证金50万元，超过部分，未予支持；且认定双方均存在违约行为，对双方关于违约责任的主张，均不予支持；仅支持被告龙口城建开发公司按银行同期贷款利率赔偿原告50万元保证金的利息损失。对有争议的证据和事实，本院认定如下：对于（2016）鲁0681民初3171号民事判决书未支持的50万元保证金，即原告持有的被告王洪彬向被告龙口城建开发公司交纳50万元保证金的收据，原告主张事实为：根据原告与被告龙口城建开发公司签订的《协议书》约定，协议签订后原告应立即支付被告龙口城建开发公司100万元（包含原告已交纳的50万元保证金），故原告需向被告龙口城建开发公司补交50万元。而被告王洪彬未中标，被告龙口城建开发公司需向被告王洪彬退回50万元保证金。故被告王洪彬便与原告协商，由原告向被告王洪彬支付50万元，则无需由原告向被告龙口城建开发公司交付50万元，也无需由被告龙口城建开发公司向被告王洪彬返还50万元保证金。被告王洪彬与原告协商后，原告向被告王洪彬支付了50万元，被告王洪彬则将被告龙口城建开发公司出具的50万元保证金收据交由原告收执。本院认为，原告主张的待证事实可以简要概括为以下的法律关系：原告对被告龙口城建开发公司负有50万元债务，被告龙口城建开发公司对被告王洪彬负有50万元债务，故被告王洪彬便与原告协商，由原告直接向被告王洪彬偿还50万元债务，以消灭三方间的债权债务关系。本院认为，原告主张的该法律关系可以认定为债权让与的法律关系，理由如下：根据《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条规定，债权让与只需让与人（即债权人）与受让人（即第三人）达成合意，将让与人（即债权人）对债务人享有的债权转让给受让人（即第三人），该过程无需债务人同意，通知债务人即可，即告知债务人向新的权利人即受让人履行义务。本案中，原告主张的待证事实为：债权人（××）被告王洪彬，与受让人原告达成合意，将被告王洪彬对债务人被告龙口城建开发公司享有的50万元债权，转让给受让人（原告），由被告龙口城建开发公司向原告履行50万元债务，并以此抵销原告对被告龙口城建开发公司负有的50万元债务。但该债权转让的前提条件为：50万元债权的受让人原告需向债权的让与人被告王洪彬支付50万元价款。而对于原告是否已经向被告王洪彬支付过50万元债权转让款，原、被告双方存在争议。原告主张其向被告王洪彬支付50万元的过程为:经被告龙口城建开发公司同意后，由原告向被告王洪彬支付50万元，原告按被告王洪彬要求将50万元转给了案外人龙口市信通经贸有限公司（以下简称信通公司），被告王洪彬则将记载收款人为“王洪彬”的50万元保证金收据交于原告。关于原告向信通公司支付的50万元的来源，原告主张系其向案外人龙口市宏利电机有限责任公司（以下简称宏利公司）借款55万元（包括被告王洪彬的50万元保证金和其他费用5万元），原告主张在招投标过程中，被告王洪彬礼让原告，故额外支付被告王洪彬5万元。原告为证明其主张，提交了以下证据：（1）盖有宏利公司印章的转账支票（票号：11697978）存根一份，记载出票日期：2010年1月2日；收款人：开发公司；金额：55万；用途：借用。（2）盖有宏利公司印章的付款记账凭证一份，记载日期：2010年1月9日，明细科目：于存湖，借款金额：55万。（3）盖有龙口农商银行印章的宏利公司银行流水一份，记载：2010年1月4日支出55万元，并有手写的信通公司的银行账号。（4）宏利公司出具的支票查询结果一份，记载：2017年9月1日经查询，11697978号支票于2010年1月4日转入“通信”公司银行账户。（5）宏利公司出具的《证明》一份，内容记载：2010年1月2日原告借宏利公司55万元，用于支付龙口城建开发公司土地拍卖首付款等事项。该款由宏利公司于2010年1月2日开具转账支票（票号：11697978）。其中50万元支付土地拍卖首付款，并收到王洪彬退出后转来的50万元保证金收据。2017年9月1日经查询，55万元转账支票转入信通公司账户。（6）原告于2010年1月2日出具的借条一份，内容记载，今借到宏利公司伍拾伍万元整，用于支付被告龙口城建开发公司土地拍卖首付款。被告王洪彬质证认为，其参与投标系案外人战永广、温良海以其名义参与竞买，其交付的50万元保证金也系战永广、温良海向被告龙口城建开发公司支付，其仅起到顶名的作用，并未实际参与招投标和债权转让。证据（1）、（6）反映的是宏利公司和被告龙口城建开发公司的账目往来，与被告王洪彬无关，且金额为55万，额外的5万元无法解释。对证据（1）-（5）的真实性均不清楚，均是原告与被告龙口城建开发公司的资金往来。被告龙口城建开发公司质证认为，证据（1）记载的收款人是被告龙口城建开发公司，而非信通公司；用途是借用、借款，按转账支票一般操作流程，在没有经过被告龙口城建开发公司即收款人背书的情况下，该转账支票不能取得相关票据权利，原告陈述借款直接汇入信通公司，与实际操作流程不符。证据（2）明细科目一栏记载：“于存湖”，宏利公司的经办人，该款应该是给于存湖借的钱，并非原告借的钱，要求原告提供其他应付款55万元，科目是于存湖的明细账页。证据（3）记载的信通公司明显是后写的，应该加盖龙口农商银行公章。证据（5）载明的是原告为了交土地拍卖首付款，在2010年1月2日并不清楚将来能否能够取得开发资格的基础上，向宏利公司借款，交付给被告王洪彬。这与被告王洪彬与原告之间的合法竞买资格相悖。特别是在2009年12月21日原告已将拍卖的保证金50万元交给被告龙口城建开发公司，不存在继续借款的理由。原告竞拍时间是2010年2月1日，原告与被告龙口城建开发公司签订《协议书》，在此之前，原告与被告王洪彬谁能取得开发权并不清楚。同时经落实，在整个拍卖过程中，被告王洪彬并没有退出的主张或者意思表示。关于原告为何向信通公司支付50万元，原告主张系按被告王洪彬的要求。原告向被告王洪彬付款时即知道被告王洪彬与战永广、温良海是一伙的，而信通公司由战永广、温良海实际控制，所以原告将50万元转到信通公司。原告为证明其主张，提交了以下证据：（7）信通公司的付款记账凭证一份，记载日期：2009年12月19日；摘要：付王洪彬款；金额：55万元。（8）信通公司的收款记账凭证一份，记载日期：2010年1月4日；摘要：王洪彬还款；金额：55万元。（9）信通公司出具的日期为2019年1月3日的《证明》一份，内容记载：2009年12月经与龙口城建开发公司股东王洪彬协商，我公司愿意与其共同参与开发公司《关于内部竞买怡园东区南首临街楼花通知书》通知项下的楼花项目。2009年12月19日，由信通公司出资55万元，王洪彬代为支付保证金50万元，并支付王洪彬参与竞买开发公司要求的其他有关款项5万元。2010年1月4日，田文胜代王洪彬偿还我公司保证金50万元及其他款项5万元。田文胜经宏利公司支付我公司55万元。开发公司出具的收款收据未交到我公司，由王洪彬交付田文胜。被告王洪彬质证认为，对证据（9）有异议，被告王洪彬当初交付被告龙口城建开发公司的55万元是否从信通公司拿的钱，被告王洪彬不清楚，都是温良海经办的。被告龙口城建开发公司质证认为，对证据（9）信通公司的《证明》不予认可，因为在被告王洪彬向被告龙口城建开发公司交付50万元保证金时，根本未通过信通公司支付任何款项。被告龙口城建开发公司为证明其主张，当庭提交其公司财务账面一份，内容载明，日期：2009年12月21日，出票人：龙口市北海源经贸有限公司（以下简称北海源公司），收款人：龙口城建开发公司，票据种类：转支，票据号码：532号，金额：50万元。以此证明被告王洪彬向被告龙口城建开发公司支付拍卖保证金50万元系通过案外人北海源公司支付，而非原告主张的信通公司。对此原告主张，信通公司与北海源公司均由战永广实际操控，被告王洪彬向被告龙口城建开发公司交付50万元保证金确实系通过北海源公司支付，原告向被告王洪彬支付50万元债权转让款，支付给信通公司，也是因为北海源公司与信通公司均由战永广、温良海管控。原告为证明其主张，提交北海源公司和信通公司出具的《证明》各一份。证据（10）北海源公司的《证明》记载：“我公司股东战永萍系战永广姐姐。我公司股东周传胜与战永萍系合作关系。2009年12月我公司受战永广委托向龙口城建开发公司汇款50万元，该款项为战永广、温良海、王洪彬竞买怡园东区南首临街楼花保证金”。证明底部有战永广签字为证。证据（11）信通公司出具的日期为2019年4月25日的《证明》记载：“我公司股东王丽清系战永广妻子。我公司股东温玉霞系温良海姐姐。2009年12月，战永广、温良海、王洪彬共同竞标龙口市怡园东区南首临街楼花未成，将其所交纳50万元保证金转让给田文胜。田文胜于2010年1月4日通过宏利公司账户汇至我公司55万元，用于给付转让款。上述款项收执后，战永广、温良海、王洪彬将保证金收据转给田文胜，并告知开发公司。至此保证金转让完成。”证明底部有战永广、战长龙签字为证。被告王洪彬质证认为，证据（10）中记载的“战永广、温良海、王洪彬竞买怡园东区南首临街楼花”与事实不符，实际上是战永广、温良海用被告王洪彬顶名竞买，被告王洪彬并非实际竞买人。关于证据（11），转账的过程其不清楚。被告龙口城建开发公司质证认为，1.对两份证据的真实性有异议，两份证据不符合民诉证据规定的形式要件，无法人代表或经办人签字；2.其对两份证据证明的事实不清楚；3.两份证据与原告提交的证据（5）宏利公司的证明相矛盾，证据（5）证明交款数额为55万元，50万元支付给被告龙口城建开发公司作为拍卖首付款，后被告王洪彬退出，将50万元的收据交付于宏利公司；4.两份证据的证明内容与被告王洪彬的当庭陈述不符，且与被告王洪彬在（2016）鲁0681民初3171号案件中的证人证言不符。根据庭审调查和对证据的分析认证，本院认为，本案的争议焦点有：一、关于被告王洪彬向被告龙口城建开发公司交付的50万元保证金的来源问题。本院经审查认为，原告提交的证据（5）、（9）、（10）、（11）四份《证明》，仅加盖单位印章，缺少单位负责人的签名或盖章，在形式上存在瑕疵，不符合单位出具证明材料的形式要件；且证据（9）信通公司证明：信通公司出资55万元，用于被告王洪彬交付保证金；而证据（10）北海源公司证明：系北海源公司出资50万元，用于被告王洪彬交付保证金，原告提交的（9）、（10）两份证明内容上相互矛盾，形式上亦均有瑕疵，对该两份证据，本院不予采纳。而被告龙口城建开发公司提交的公司财务账面记载的内容，与原告持有的交款人为王洪彬的保证金收据相互印证，可以证明被告王洪彬向被告龙口城建开发公司交付的50万元保证金，系由北海源公司出资。而原告对于这一待证事实在第二次庭审时也予以认可，陈述“在原告还给温良海和战永广50万元时，已经确认了这50万元是温良海通过北海源公司支付的”。综合以上证据本院可以认定，被告王洪彬向被告龙口城建开发公司交付的50万元保证金，系由北海源公司实际出资。而关于北海源公司、信通公司与战永广、温良海的关系：原告主张两公司均由战永广实际操控，且被告王洪彬与战永广、温良海在投标竞买的过程中实质上是一伙的。二被告则表示对于四者之间的关系不知情。为查明案件事实，本院通过工商系统查询查明：北海源公司的股东为周传胜、战永萍，信通公司的股东为王丽清、温玉霞。而战永广系战永萍的弟弟，王丽清的丈夫，温良海为温玉霞的弟弟。本院根据四者之间特殊的身份关系，以及原告提交的载有战永广签名、盖有单位公章的北海源公司和信通公司的《证明》，并结合原告的陈述，足以推定战永广、温良海二人因特定的身份关系与北海源公司和信通公司存在相应的利益关系，并对两公司有一定的支配、控制的权利。综合分析以上，并结合原告与被告王洪彬的陈述，本院可以认定如下事实：2009年11月20日，被告龙口城建开发公司在公司股东内部下发《关于内部竞买怡园东区南首临街楼花通知书》后，战永广、温良海意图参与竞买，故二人找到被告龙口城建开发公司的股东即被告王洪彬，三人商议由战永广、温良海出资、借用被告王洪彬的股东身份参与竞买。温良海、战永广因与北海源公司、信通公司存在特殊的身份关系，故二人对两公司有一定支配、控制的权利。2009年12月21日，二人通过北海源公司向被告龙口城建开发公司转支50万元，以支付竞买保证金。同日，被告龙口城建开发公司出具一份记载交款人为被告王洪彬的50万元保证金收据一份，由被告王洪彬领取。二、关于原告是否向信通公司支付50万元债权转让款的问题。原告主张其通过向宏利公司借款55万元，支付给信通公司，即完成了支付给温良海、战永广以及被告王洪彬的债权转让款。并提供了证据证据（1）-（6）证明其主张。本院认为，根据证据（1）转账支票记载的内容看，可以体现的信息为“宏利公司于2010年1月2日借款55万元给被告龙口城建开发公司”，与原告主张的其支付给信通公司55万元债权转让款无关，本院认为该证据与本案待证事实的关联性不足。根据证据（2）付款记账凭证记载的内容看，可以体现的信息为“宏利公司于2010年1月9日借款55万元给于存湖”；且假如按原告主张，其于2010年1月2日向宏利公司借款55万元，但根据宏利公司的付款记账凭证显示该笔借款于1月9日才记账，并非1月2日当日入账；且记账的内容未明确记载田文胜借款，却记载“于存湖”借款，有违日常生活经验和逻辑推理，故本院认为，原告提交的证据（2）也不能证明原告主张的事实。证据（3）宏利公司银行流水记载的内容仅能体现“宏利公司的银行账户于2010年1月4日转出55万元”，本院认为手写的信通公司的账户的部分无法证明该55万元由信通公司领取。因为银行流水通常能够完整记载转入账户的名称以及详细的账户，原告未提交完整的银行流水，却手写添加了信通公司的账户，本院认为也有违常理，本院对该证据也不予采纳。原告提交的证据（4）宏利公司出具的支票查询结果，该证据完全由机打形成，并非银行出具的官方查询结果，缺少银行公章为凭；且该证据倒数第二行记载“2010年1月4日此笔款项转入龙口市通信经贸有限公司”，并非“信通”公司，故本院对该证据的真实性不予认定，予以排除。证据（5）宏利公司出具的《证明》在形式上缺少单位负责人的签名或盖章，存在瑕疵；而其证明内容陈述：宏利公司借款55万元给原告，其中50万元支付土地拍卖首付款，并收到被告王洪彬转来的50万元保证金收据，该证明内容缺少其他证据予以印证，仅系主观陈述，本院认为该证据的证明力不足，不能证明原告主张的待证事实。证据（6）原告出具的借条记载原告向宏利借款55万元用于支付土地拍卖首付款，也不能证明该55万元借款系用于向被告王洪彬支付50万元债权转让款，并由信通公司收取了该笔款项。综合以上分析，本院认为原告提交的证据不足以证明其向信通公司支付了50万元债权转让款。而关于原告主张的其向信通公司支付债权转让款的过程，被告龙口城建开发公司陈述，“在（2016）鲁0681民初3171号民事判决书中已查明原告将50万元保证金支付给王洪彬，并非原告陈述的转款过程”，故本院根据原告持有的被告龙口城建开发公司出具的、记载交款人为王洪彬的50万元保证金收据，并结合原告和被告龙口城建开发公司的当庭陈述，可以认定原告已向被告王洪彬一方支付50万元债权转让款，被告王洪彬一方将50万元保证金收据交付于原告的事实。三、关于被告王洪彬与原告达成债权转让合意，并由原告支付50万元债权转让款后，是否通知被告龙口城建开发公司的问题。原告主张被告王洪彬与原告的债权转让，得到了被告龙口城建开发公司当时的法定代表人王同斌的同意。本院认为，原告与被告王洪彬均为被告龙口城建开发公司的股东，且本次竞标也为公司股东内部竞标，被告王洪彬向原告转让其对被告龙口城建开发公司享有的50万元债权，应当经过被告龙口城建开发公司的同意；且被告王洪彬于2009年12月向被告龙口城建开发公司交付50万元保证金但未中标，被告龙口城建开发公司应当予以返还，而被告龙口城建开发公司至今一直未向被告王洪彬返还50万元保证金，可以推定被告王洪彬现今并不享有该50万元债权，该50万元债权的权利主体已变更为原告，被告龙口城建开发公司应当知情；且被告王洪彬向原告转让50万元债权发生于2010年初，距今有九年，被告龙口城建开发公司陈述其在此期间一直不清楚债权转让的情况，也有违日常生活经验和逻辑推理，且原告在2016年已经就被告王洪彬转让的50万元债权，通过诉讼在关联案件中向被告龙口城建开发公司主张过权利，被告龙口城建开发公司主张不知情，与事实不符，本院不予认定。本院认为由于本案事实经过较复杂、且距今时间较久，造成固定证据相对困难，原告提交的部分证据证明效力不高。本院综合分析全案证据，并结合原、被告双方的陈述，可以认定被告王洪彬向原告转让50万元债权，并由原告向被告王洪彬支付50万元债权转让款，对此被告龙口城建开发公司已经知情，债权转让已经完成并对被告龙口城建开发公司发生效力。四、被告龙口城建开发公司主张其对债权让与人即被告王洪彬享有到期债权，可以对债权受让人原告主张抵销。被告龙口城建开发公司为证明其主张，提交了载有被告王洪彬签名的借条十份，以及被告龙口城建开发公司制作的被告王洪彬尚欠楼款的明细表。被告王洪彬质证认为，在其担任被告龙口城建开发公司经营科科长职务时，为履行公司业务曾以打借条的方式向公司支取费用，并非其个人真实借款，只是财务的一种支取方式，且钱也不是被告龙口城建开发公司的钱；并主张对楼款明细表不认可，双方间不存在买卖关系，与本案没有关联性。本院认为，被告王洪彬作为被告龙口城建开发公司的股东，且在公司内部任职，其在履职过程中，签字支取、借用款项的行为应属正常，不能简单地认定为个人借款。被告王洪彬对于被告龙口城建开发公司主张的民间借贷关系的抗辩具有一定的合理性，被告龙口城建开发公司提交的借条不能证明双方间的借贷行为实际发生，对于被告龙口城建开发公司主张的民间借贷事实，本院不予认定。且被告龙口城建开发公司提交的楼款明细表也不足以证明被告王洪彬对被告龙口城建开发公司负有楼款债务的事实。且被告龙口城建开发公司更未举证证明其主张的债权先于转让的债权到期或者与转让的债权同时到期。对于被告龙口城建开发公司主张的其对债权的受让人原告享有的抵销权，本院不予认定。本院认为，原告与被告王洪彬达成债权转让的合意，为双方真实有效的意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定。根据《中华人民共和国合同法》第七十九条规定,债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人。但有下列情形之一的除外:(一)根据合同性质不得转让;(二)按照当事人约定不得转让;(三)依照法律规定不得转让。被告王洪彬作为债权人有权依照该条款的规定,对外转让其对被告龙口城建开发公司享有的50万元债权。且被告王洪彬向原告转让的债权并不存在第七十九条规定的禁止转让的情形,据此本院认为被告王洪彬向原告转让50万元债权合法有效。且债权转让后，原告已经向被告王洪彬支付了50万元债权转让款，双方间债权转让的合意已经得到实际履行。且双方将债权转让的合意告知被告龙口城建开发公司后,被告龙口城建开发公司对此已知晓，故本院认为被告王洪彬与原告之间的债权转让已经对被告龙口城建开发公司发生效力，原告作为50万元债权的受让人，有权向被告龙口城建开发公司主张权利，被告龙口城建开发公司应当向原告返还50万元。关于原告主张的利息损失，鉴于被告龙口城建开发公司系基于双方签订的《协议书》一直保有该50万元的利益，《协议书》解除后，应当恢复原状。原告诉请被告龙口城建开发公司自《协议书》签订之日起（2010年2月1日）按人民银行同期贷款利率支付利息，符合事实和法律依据，本院依法予以支持。鉴于债权转让已经完成，50万元债权的权利义务主体已变更为原告和被告龙口城建开发公司，原告诉请被告王洪彬对被告龙口城建开发公司的50万元债务承担连带清偿责任，缺乏法律依据，本院不予支持。综上所述,依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第八十三条、第九十七条之规定，判决如下:一、被告龙口市城市建设综合开发有限公司于判决生效后十日内，偿还原告田文胜500000元及利息（自2010年2月1日起至判决生效之日止，按人民银行同期贷款利率计算）。二、驳回原告田文胜的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。财产保全费3520元，由被告龙口市城市建设综合开发有限公司负担。案件受理费8800元,由被告龙口市城市建设综合开发有限公司负担。如不服本判决,可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状,并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本,上诉于山东省烟台市中级人民法院。审 判 长  王锡朝人民陪审员  刁福君人民陪审员  于秀荣二〇一九年七月一日书 记 员  姜英姿