江苏省扬中市人民法院民 事 判 决 书（2018）苏1182民初2898号原告（反诉被告）：江苏士林智能电气股份有限公司，统一社会信用代码XXXXXXXXXXXXXXXXXX，住所地扬中市新坝镇江城路28号。法定代表人：陈道平，总经理。委托诉讼代理人：**庚，该公司副总经理。委托诉讼代理人：杨全军，该公司法律顾问。被告（反诉原告）：江苏弘致光伏有限公司，统一社会信用代码XXXXXXXXXXXXXXXXXX，住所地南京市江宁区诚信大道885号诚信大厦1108-3室。法定代表人：许傲骏，总经理。委托诉讼代理人：席春明，上海市锦天城律师事务所律师。委托诉讼代理人：李佳芳，上海市锦天城律师事务所律师。原告江苏士林智能电气股份有限公司（以下简称：士林公司）与被告江苏弘致光伏有限公司（以下简称：弘致公司）买卖合同纠纷一案，本院于2018年7月17日立案受理后，依法组成合议庭适用普通程序，于2018年11月5日公开开庭进行了审理。士林公司的委托诉讼代理人**庚、杨全军和弘致公司的委托诉讼代理人席春明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。士林公司向本院提出诉讼请求：1、判令弘致公司支付合同价款489804元，并承担逾期付款利息（自2017年10月23日起至实际付款之日止按同期银行贷款利率计付）；2、弘致公司退还投标保证金200000元；3、弘致公司赔偿因解除合同给士林公司造成的损失约500000元；4、本案诉讼费用由弘致公司承担。事实和理由：2017年3月1日，士林公司与弘致公司签订采购合同，士林公司根据弘致公司的实际需求，向弘致公司交付价值240万元的货物后，因弘致公司需增加对支架的焊接，产生费用92304元。在履行合同中，弘致公司单方解除合同，给士林公司造成巨大经济损失，故诉至法院。弘致公司辩称，1、士林公司未按合同约定按期按质提供货物，构成违约，所欠剩余货款397500元应予以折抵违约金，对于焊接费用92304元，技术协议规定支架应满焊，而士林公司提供的是点焊，不符合合同的约定，该焊接费用士林公司也未提供经双方确认的证据，故弘致公司不承担；2、根据合同约定，在签订采购合同后，投标保证金就转化为履约保证金，由于士林公司未按合同供货，构成严重违约，故200000元的保证金应作为违约金的一部分，弘致公司不予退还；3、士林公司主张的损失500000元未提供损失的依据，对该项主张不予认可。综上，请求驳回士林公司的诉讼请求。弘致公司向本院提出反诉请求：1、判令士林公司支付违约金1335000元；2、士林公司赔偿弘致公司经济损失1795800元。事实和理由，弘致公司因贵州普安县楼下50MW光伏电站项目，向士林公司采购项目所需的光伏支架等设备，合同总价款为13350000元整，双方签订采购合同（编号：SMX-HZ-05-合同-1612-021）。由于光伏行业的特殊性，每年的6月30日是所有设备安装完成的最后日期，供货商必须按合同约定时间提供货物，但士林公司在履行合同时，却未按合同及弘致公司的供货通知书的要求保质保量提供货物。士林公司虽于2017年5月20日向弘致公司施工现场发送了两车货物，但存在质量瑕疵，士林公司同意退回整改并承诺于2017年6月7日前向弘致公司发送960套支架。但士林公司未按上述承诺发货，而是从2017年6月2日至2017年6月29日分11次送达了960套支架，且供货中螺母出现严重质量问题。因士林公司未按合同约定供货，弘致公司被迫和江苏燕山光伏设备有限公司（以下简称：燕山公司）临时采购4380套光伏支架，造成弘致公司经济损失1795800元。为此，弘致公司依法解除合同。按合同第18条约定，士林公司逾期交货，应支付合同价款10%的违约金即1335000元。士林公司对弘致公司的反诉辩称，士林公司在本案所涉合同履行过程中并无违约行为，而是弘致公司为了将本案所涉合同的所有产品交给案外人燕山公司生产，而故意制造的相关理由。弘致公司的反诉请求没有事实和法律依据，请求驳回弘致公司的反诉请求。士林公司围绕诉讼请求向本院提交了如下证据：采购合同、技术协议、发货清单、工作联系函、商定联系函、解除采购合同通知函、用户运行证明等证据材料，弘致公司向本院提交了采购合同、光伏支架技术协议、电子邮件、供货通知、质量情况说明、回复函、工作联系函、质量商定、钢结构支架设备补充协议、材料出库单、解除劳动合同协议书、电子邮件等证据材料。根据上述证据以及当事人的当庭陈述，本院认定以下事实：士林公司与弘致公司于2016年12月13日签订采购合同（编号：SMX-HZ-05-合同-1612-021）一份（补签时间为2017年3月1日），约定由士林公司向弘致公司承担5340套光伏支架设备的供货义务，单价2500元/套，合同金额13350000元。交货时间为士林公司收到弘致公司书面排产清单后10天交货，弘致公司最迟2016年12月中旬书面提交排产清单。违约责任部分约定，弘致公司无正当理由拖延付款的，士林公司加收拖延期间的利息；士林公司供货不能达到合同约定的质量或本合同要求不符的，承担违约金为合同价款的10%，还应赔偿损失。合同的解除和终止约定，若士林公司补救违约采取的措施未能实现，即在收到违约通知后28天或经书面确认的更长时间内，弘致公司发出书面通知，终止部分或全部合同。合同对价款的支付及履约保证金在合同的附件2部分作了具体规定，士林公司于2016年10月14日交付200000元投标保证金，弘致公司于2017年3月6日给付合同价款15%的预付款2002500元。合同签订后，2017年4月20日，弘致公司书面通知士林公司提供立柱和支架材料，要求完成时间分别为2017年5月25日和2017年6月5日。2017年5月17日，弘致公司再次向士林公司发出供货通知书，要求士林公司于2017年5月20日前提供支架、支架标准件、立柱、塑翼螺母等货物。后士林公司按约定时间供货，货到工地现场后弘致公司以立柱槽钢没有满焊、镀锌层部分脱落为由拒绝收货。2017年5月28日，士林公司、弘致公司就支架质量问题达成一致意见：1、关于立柱镀锌层划痕及脱落由士林公司处理，费用由士林公司承担；2、关于槽钢内角需要满焊，增加人工及材料成本，立柱需要增加1000元/吨，士林公司提供合理依据，费用由弘致公司确认承担，士林公司按要求即予发货……。2017年6月8日至2018年8月12日，士林公司向弘致公司提供了货物。2017年8月21日，弘致公司通知士林公司解除于2016年12月13日签订的采购合同，理由是：士林公司虽于2017年5月20日向弘致公司施工现场发送了两车货物，但货物存在质量瑕疵，士林公司同意立即整改解决相关质量问题，并承诺于2017年6月7日前发送5兆瓦的支架到施工现场，但士林公司未按上述承诺送达符合质量要求的货物，导致弘致公司贵州普安项目工期一拖再拖，造成巨大损失。另查明，2017年5月25日，弘致公司与案外人燕山公司签订《钢结构支架设备补充采购协议》，弘致公司向燕山公司采购光伏支架4380套，单价2910元/套，并于2017年5月25日向燕山公司付款2000000元。本院认为，原、被告签订的SMX-HZ-05-合同-1612-021光伏支架设备采购合同，系当事人合意一致的结果，内容合法有效，应予保护。当事人均应按合同约定严格履行各自义务，非因约定条件或符合法律规定不得任意解除合同，否则应按约承担解除合同的违约责任及法律后果。士林公司、弘致公司对所欠货款397500元及投标保证金20万元无异议，争议的主要方面为：1、士林公司供货是否违约，应否承担违约责任；2、士林公司主张92304元费用是否成立。本院认为，本案中，士林公司按弘致公司提供的供货时间进度履行供货义务，弘致公司向士林公司首次提出的供货存在质量瑕疵问题：一、镀锌表层有脱落，二、连接处未满焊。该些问题属表面质量瑕疵，无证据证明该些瑕疵会导致合同目的不能实现。且在此后，双方已就所提质量问题于2017年5月27日达成了解决问题及继续供货的一致商定，双方应按达成的商定履行，然弘致公司却于2017年5月25日与案外人燕山公司签订了另外的4380套（除士林公司供货的960套外）的采购协议，说明弘致公司在除士林公司外早已与另外的供应商洽涉案支架的采购问题。且2017年5月25日即合同签订当日付款200万元、5月27日付款600万元给燕山公司，且直至2017年8月底仍然在接受燕山公司的供货。上述行为表明，弘致公司在接受士林公司第一批供货前已与案外人另行商谈相同的合同采购，并且在双方对第一次供货质量问题达成一致商定后，弘致公司以实际行为终止了士林公司的合同关系，弘致公司单方解除合同的行为，不符合合同约定和法律规定。其辩称因光伏行业特殊情况6月底前必须完成合同安装，被迫另行采购的理由，违背客观事实，不能成立，有违商业诚信，本院不予采纳。终止合同的后果及相应责任应由弘致公司自行承担，弘致公司反诉主张的违约金1335000元及损失1795800元，本院不予支持。鉴于弘致公司以实际行为终止了合同的履行，士林公司亦同意终止合同，故双方合同已无履行的可能，应予解除，但合同已履行的部分应继续履行。士林公司主张弘致公司给付欠款397500元及利息和退还保证金200000元的请求，本院予以支持。对满焊产生的92304元费用，弘致公司不予认可，又无弘致公司确认该笔费用的证据，士林公司可另行主张，本案中无法支持。对于主张解除合同的损失500000元亦未提供证据证明，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十七条、第九十八条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告（反诉原告）江苏弘致光伏有限公司于本判决生效后十日内给付原告（反诉被告）江苏士林智能电气股份有限公司货款397500元并承担利息（自2017年10月23日起至付款之日止，按中国人民银行同期同档贷款利率计算）；二、被告（反诉原告）江苏弘致光伏有限公司于本判决生效后十日内退还原告（反诉被告）江苏士林智能电气股份有限公司投标保证金200000元；三、驳回原告（反诉被告）江苏士林智能电气股份有限公司的其他诉讼请求；四、驳回被告（反诉原告）江苏弘致光伏有限公司的反诉请求。如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费16338元，反诉费15923元，合计32261元由被告（反诉原告）江苏弘致光伏有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状及副本1份，上诉于江苏省镇江市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向江苏省镇江市中级人民法院预交相应上诉案件受理费，并在预交后三日内将交费凭证复印件提交本院。未按期交纳上诉案件受理费的，人民法院将按照有关规定裁定按自动撤回上诉处理。审 判 长  姚圣羽人民陪审员  陶 杰人民陪审员  王 林二〇一九年七月三十一日书 记 员  解 洋