江苏省江阴市人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0281民初2527号原告：周金凤，女，1962年2月2日生，汉族，住江阴市。委托诉讼代理人：谢群山，江苏百年东吴律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐韬，江苏百年东吴律师事务所律师。被告：刘其雄，男，1959年6月20日生，汉族，住江阴市。委托诉讼代理人：徐锡峰，江苏法舟律师事务所律师。委托诉讼代理人：严奇荣，江苏法舟律师事务所律师。被告：刘昊斌，男，1989年3月31日生，汉族，住江阴市。委托诉讼代理人：徐锡峰，江苏法舟律师事务所律师。委托诉讼代理人：严奇荣，江苏法舟律师事务所律师。被告：江苏安普新材料科技有限公司（原企业名称：无锡市祥胜五金制品有限公司），统一社会信用代码91320200796148157D，住所地无锡市锡山区东港镇东青河村工业园区。法定代表人：刘其雄。委托诉讼代理人：徐锡峰，江苏法舟律师事务所律师。委托诉讼代理人：严奇荣，江苏法舟律师事务所律师。原告周金凤与被告刘其雄、刘昊斌、江苏安普新材料科技有限公司（以下简称安普公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年2月13日立案后，依法适用简易程序，于2019年4月3日、2019年5月7日公开开庭进行了审理。原告周金凤及其委托诉讼代理人谢群山、徐韬，被告安普公司的法定代表人暨本案共同被告刘其雄、刘昊斌及其共同委托诉讼代理人徐锡峰、严奇荣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。周金凤向本院提出诉讼请求：1、确认2018年9月21日刘其雄与刘昊斌签订的《股权转让协议》无效；2、判令刘昊斌返还其依其与刘其雄于2018年9月21日签订之《股权转让协议》而恶意受让之安普公司股权（对应出资额为人民币1980万元）并无条件配合办理相关企业登记法律手续，回复前述股权登记于刘其雄名下；3、判令刘其雄、刘昊斌承担本案全部诉讼费用。诉讼过程中，周金凤明确其第二项诉讼请求为：判令刘昊斌返其所持的安普公司99%的股权给刘其雄，且刘其雄、刘昊斌、安普公司配合办理股权变更登记手续。事实和理由：周金凤与刘其雄系夫妻，婚后育有一子即刘昊斌、一女名刘琳。2018年7月5日，周宁、周睿、刘其雄、周金凤（先由刘其雄代签，周金凤过后补签）签订《股权转让协议书》，约定周宁将其持有的无锡市祥胜五金制品有限公司（以下简称祥胜公司）95%股权中的51%转让给刘其雄，44%转让给周金凤，周睿将其持有的祥胜公司5%的股权转让给周金凤，股权转让款总计2300万元，2017年9月10日前，周金凤、刘其雄将款项分期划到股权出让方之指定账户。前述《股权转让协议书》签订后，周金凤及刘其雄按约定支付了如下款项：2017年7月6日，周金凤向指定账户支付了500万；2017年7月24日，刘其雄向指定账户支付了1000万；2017年8月25日，周金凤及刘其雄之女儿刘琳的配偶张启明向指定账户支付了500万；2017年8月31日，刘其雄向指定账户支付了300万；上述款项合计2300万。可以说，截至2017年8月31日，股权受让方周金凤与刘其雄的付款义务履行完毕。其后，股权转让登记手续一直由股权出让方周宁、周睿与刘其雄办理，周金凤十分放心。直至2018年6月初，周金凤无意中获知周金凤与刘其雄所购企业祥胜公司登记为有限责任公司（自然人独资），即为刘其雄独资，即向公司法律顾问咨询，该律师回复周金凤：夫妻关系存续期间虽然登记在一方名下，反正周金凤有一半的，故周金凤未立即提出异议。更甚者，2018年12月，周金凤通过网上查询了解到祥胜公司已经变更为安普公司，股东亦变更为刘其雄、刘昊斌，对此刘其雄不仅加以隐瞒，更未征得周金凤同意。特别是在周金凤与刘其雄在刘昊斌择偶问题上存有根本分歧的情形下，刘其雄擅自将属于夫妻共同所有的公司股权转让给刘昊斌，周金凤深感震惊。无奈，周金凤遂委托律师前往市场监督管理机关查询企业登记资料，根据无锡市锡山区市场监督管理局查得的登记资料显示：2017年8月23日，祥胜公司进行增资，注册资本由600万元变更为2000万元，刘其雄出资1400万元，周宁及周睿出资不变，为570万元及30万元，祥胜公司的股东由周宁、周睿变更为周宁、周睿、刘其雄；2017年12月18日，祥胜公司作出股东会决议，公司股东周宁拥有公司570万元股权，作价627万元转让给刘其雄，公司股东周睿拥有公司30万元股权，作价33万元转让给刘其雄，启用新章程。2018年1月8日，祥胜公司法定代表人变更为刘其雄，公司股东变更为刘其雄一人，出资2000万元，占注册资本比例100%。2018年7月26日，祥胜公司更名为安普公司；2018年9月21日，刘其雄与刘昊斌签订《股权转让协议》，约定刘其雄将其拥有的安普公司2000万元股权中的1980万元股权以1650万元转让给刘昊斌，本协议签订后刘昊斌向刘其雄支付250万元，剩余1400万元由刘昊斌分七年付清。同日，安普公司作出股东会决议，刘其雄将其拥有的2000万元股权中的1980万元股权以1650万元转让给刘昊斌，启用新公司章程。2018年9月21日新公司章程显示刘昊斌出资数额为580万元（出资时间2007年1月25日）及1400万元（出资时间2017年12月31日），合计1980万元。2018年10月31日，安普公司股东由刘其雄变为刘其雄及刘昊斌，公司注册资本2000万元，其中刘其雄出资占注册资本1%(20万元），刘昊斌出资占注册资本99%(1980万元）。刘昊斌作为周金凤及刘其雄的儿子，对周金凤及刘其雄夫妻关系及对其择偶问题有根本分歧是知悉的，对股权系周金凤及刘其雄共同共有的事实亦是明知的，对周金凤肯定不同意股权转让给他也是知晓的，且根据2018年9月21日刘其雄与刘昊斌签订的《股权转让协议》，刘昊斌并未支付合理对价，其付款条件、方式并不合理。因此，刘昊斌与刘其雄串通进行股权转让，损害周金凤利益，刘昊斌主观状态显然是恶意的。周金凤认为，刘其雄无正当理由未征得共同共有人周金凤同意的情形下，将刘其雄与周金凤共同共有的股权擅自、恶意转让给刘昊斌的行为应属无权处分，刘昊斌显属恶意受让，周金凤不同意，更不予追认。周金凤有权依法请求确认刘其雄、刘昊斌签署之《股权转让协议》无效并要求刘昊斌返还其恶意受让之全部股权并无条件配合办理相关企业登记法律手续，回复前述股权登记于刘其雄名下。综上，为维护自身合法权益，特向法院提起诉讼，请依法判如所请。刘其雄、刘昊斌辩称，1、案涉股权转让合同是合法有效的，不存在周金凤所称的恶意串通低价转让，刘昊斌也已经实际向刘其雄支付了首期股权转让款250万元。合同上的股权转让价之所以看上去偏低，是因为安普公司现在还未开始生产经营，另一方面，当地政府对安普公司提出了相当高的生产经营要求，导致安普公司现在也无法按照之前的设想正常开工。安普公司实际一直处于亏损状态。当地政府之前透露给刘其雄的意思是希望刘其雄和刘昊斌将企业所持有的土地低价转让出去，另外，因为周金凤的起诉以及之前刘其雄从绵阳等地打算引进的人才了解到的刘其雄与周金凤之间的夫妻关系状况，刘其雄原来打算上马的技术项目也无法进行，所以刘其雄转让给刘昊斌的价格并非不合理。另一方面，考虑到刘昊斌的实际支付能力，刘其雄作为父亲，同意其分期付款，也并无任何不当。2、按照周金凤在诉状中所称，刘其雄原持有的安普公司100%的股权实际上已经分配，按照周金凤的说法，刘其雄持有51%的股权，周金凤最多也只持有49%的股权，刘其雄无论如何对自己名下至少50%的股权是有处分权利的，因此，即便周金凤主张成立，法院也不应该支持周金凤要求刘昊斌将所持有的全部股权全部无条件返还至刘其雄名下。3、按照最高院在（2014）民二终字第48号民事判决书等有关案例，股权作为一项特殊的财产权，除其具有的财产权益内容外，还具有与股东个人的社会属性及其特质、品格密不可分的人格权、身份权等内容，对于自然人股东而言，其持有的股权由其个人独立行使，不受他人干涉。因此，刘其雄将登记在其名下的所有股权独立转让也并无任何不可。4、案涉股权在2017年刘其雄购买进来时所支付的对价也完全系其个人独立财产，刘其雄与周金凤夫妻关系不睦已经多年，周金凤一直掌管家庭的所有财产，在2017年购买股权时，周金凤并不同意以夫妻双方的名义进行购买，但因为家庭所有财产在周金凤控制下，所以在刘其雄的坚持下，周金凤也从其账上转了500万元给刘其雄购买股权，从女婿张启明处转过来的500万元其中有490万元是当时从银行贷款借出来的，2018年8月该笔贷款到期后，周金凤也拒绝续贷，刘其雄是从外面借高利贷偿还了该490万元。如果刘其雄持有的全部股权是夫妻共同财产，周金凤在2018年贷款到期后，没有任何理由拒绝续贷。5、刘其雄经营江阴东泰化学有限公司（以下简称东泰公司）多年，累计积累的利润至少有四五千万，按照夫妻对共同财产一人一半的基本原则，其从夫妻财产中至少可以分到2000万元以上的现金，但周金凤一直利用其掌管东泰公司财务和家庭财产的便利，持续转移共有资产，目前刘其雄已决定与周金凤离婚，因此，本案所涉及的财产在婚姻诉讼中可能也会有所涉及，但为了减少诉累，根据夫妻共同财产由双方一人一半的原则，无需将刘其雄原持有的全部股权重新登记在刘其雄名下。刘其雄作为个人股东，也拒绝继续持有安普公司的全部股权。综上，请求法院判决驳回周金凤的诉讼请求。安普公司辩称，周金凤的诉讼请求主要涉及到安普公司股东之间的纠纷，与安普公司无关。按照公司登记管理条例以及市场监督管理总局关于办理公司股权变更登记的材料要求，即便周金凤第一项诉请成立，周金凤也完全可以凭法院生效判决书到工商登记部门变更股权，因此，即便周金凤的诉请成立，也与安普公司无关。因此，请求判决驳回对安普公司的诉讼请求。本院经审理认定事实如下:2017年7月5日，以周宁、周睿为甲方（转让方）与刘其雄、周金凤为乙方（受让方）签订《股权转让协议书》一份，载明“双方经协商，就甲方将其持有的祥胜公司全部股份转让给乙方事宜，达成如下协议，以资共同遵守。1、股权转让标的1.1甲方持有祥胜公司100%的股份，其中周宁持有祥胜公司95%的股份，周睿持有祥胜公司5%的股份。其中甲方周宁将所持51%的股权转让给乙方刘其雄，甲方周宁将所持44%的股权转让给乙方周金凤。甲方周睿将所持5%的股权转让给乙方周金凤。1.2甲方同意将其持有的祥胜公司全部股份转让给乙方，乙方同意受让甲方持有祥胜公司的全部股份。2、股权转让基准日2.1甲、乙双方同意，本次股权转让所必须的法律手续最终完成之日，也即市场监督管理部门股权变更登记备案事项完成之日，为本次股权转让的基准日。2.2在该基准日之前产生的股东权利义务和祥胜公司的债权债务由甲方享有或承担，在该基准日后产生的股东权利义务和祥胜公司的债权债务由乙方享有或承担。3、股权转让价款3.1甲方同意以人民币（贰仟叁佰万元整)的价格将其持有祥胜公司100%的股份全部转让给乙方，乙方同意受让并支付股权转让价款（贰仟叁佰万元整）。3.3本协议约定的(贰仟叁佰万元整）股权转让价款，系双方之间真实意思的表示，是双方结算股权转让价款的依据；市场监督管理部门登记备案的股权转让协议中约定的转让价款不作为甲、乙双方间股权转让价款结算的依据。7、协议生效和变更7.1本协议未尽或变更事宜，双方可另行协商，所签署之补充协议为本协议之一部分。7.2本协议一式五份，甲、乙双方各执两份，祥胜公司备案一份，具同等效力，自双方签字盖章时生效”等内容。落款处乙方周金凤签名系刘其雄代签，周金凤对此予以追认并在其持有的《股权转让协议书》文本第1、2、3页下方签名。后刘其雄、周金凤一方按照《股权转让协议书》的约定先后向指定账户汇款2300万元（分别为2017年7月6日周金凤账户划转500万元、2017年7月24日刘其雄账户划转1000万元、2017年8月25日张启明账户转账500万元、2017年8月31日刘其雄账户划转300万元）。2018年9月21日，以刘其雄为转让方与刘昊斌为受让方签订《股权转让协议》一份，载明“经双方协商同意，刘其雄将其在安普公司的99%的股权转让给刘昊斌，并达成如下协议：1、刘其雄将在安普公司的99%股权计1980万元以1650万元的价格转让给刘昊斌。2、股权转让后，刘其雄在安普公司中按出资比例承担的权利义务由刘昊斌按照出资比例承继。付款方式：本协议签订后三个月内支付250万元，剩余1400万元由受让方分七年付清出让方。3、本协议经双方签字或盖章后生效。4、本协议一式三份。5、本协议为在登记机关备案的正式文本，其他合同文本如有与本协议不一致的以本协议为准”等内容。2018年11月26日，刘昊斌向刘其雄转账付款250万元。审理中，刘其雄与刘昊斌一致陈述“刘其雄将安普公司99%股权转让给刘昊斌时并未与周金凤进行商量，也未就转让的股权进行评估，之前从周宁、周睿处受让股权时也未进行评估。《股权转让协议》载明的250万元已由刘昊斌向刘其雄支付，该250万元的款项来源是刘昊斌向小额贷款公司所借，借款后系由刘其雄代刘昊斌偿还该笔250万元贷款”。另查明，刘其雄与周金凤系夫妻关系，双方于1985年2月3日登记结婚，共生育一女名刘琳、一子名刘昊斌。审理中，刘其雄与周金凤均陈述双方之间由于经营公司的事宜产生矛盾，后因儿子婚姻问题导致矛盾加剧；周金凤与刘昊斌均陈述双方之间因刘昊斌的婚姻问题导致关系不睦。再查明，安普公司系于2007年1月15日设立的有限责任公司，根据工商登记资料显示：2017年8月23日，经核准祥胜公司注册资本由600万元变更为2000万元，股东由周宁、周睿变更为周宁、周睿、刘其雄；2018年1月8日，经核准祥胜公司股东由周宁、周睿、刘其雄变更为刘其雄，法定代表人为由周宁变更为刘其雄，企业类型由有限责任公司（自然人投资或控股）变更为有限责任公司（自然人独资）；2018年7月26日，经核准安普公司由原企业名称祥胜公司变更为现名称安普公司；2018年10月31日，经核准安普公司股东由刘其雄变更为刘其雄、刘昊斌，企业类型由有限责任公司（自然人独资）变更为有限责任公司（自然人投资或控股）。现工商登记资料载明安普公司注册资本为2000万元，股东为刘其雄（持股比例1%）、刘昊斌（持股比例99%），法定代表人为刘其雄，住所地为无锡市锡山区东港镇东青河村工业园区。审理中，周金凤向本院陈述“周金凤、刘其雄从案外人周宁、周睿处受让安普公司股权时就商定周金凤占股49%，刘其雄占股51%”。审理中，周金凤与刘其雄、刘昊斌一致确认“若法院认定案涉股权转让无效，刘昊斌已支付给刘其雄的250万元款项不需要由刘其雄返还”。上述事实，有周金凤提供的常住人口登记卡、《股权转让协议》、银行转账凭证、工商登记资料、结婚申请书、无锡市土地登记簿证明，刘其雄、刘昊斌提供的转账凭条、交易记录以及双方当事人及其代理人的当庭陈述在卷佐证。本院认为，刘其雄与刘昊斌于2018年9月21日签订的《股权转让协议》无效。理由如下：第一、根据2018年7月5日周宁、周睿与刘其雄、周金凤签订的《股权转让协议书》、工商登记资料以及双方当事人的陈述可以确认安普公司的股权系由刘其雄、周金凤从安普公司原股东周宁、周睿处受让获得，刘其雄持股比例为51%、周金凤持股比例为49%，且该次股权转让所支付的价款系由刘其雄、周金凤筹集支付，后在办理股权变更登记时登记在刘其雄一人名下，但登记在刘其雄名下的安普公司股权中包含了周金凤的权益，对此刘其雄应属明知。第二、刘其雄与周金凤系夫妻关系，刘昊斌系刘其雄、周金凤之子，刘其雄、周金凤、刘昊斌三人之间存在特殊的身份关系，刘昊斌对于刘其雄持有的安普公司股份属于刘其雄与周金凤之间的夫妻共同财产应属明知；根据庭审查明的事实可以确认刘其雄与周金凤夫妻之间存在矛盾，周金凤与刘昊斌之间亦因刘昊斌的婚姻问题致使母子关系不睦，刘昊斌与刘其雄在未经周金凤同意也未告知周金凤的情况下签订案涉《股权转让协议》，由刘昊斌受让刘其雄持有的安普公司股权，侵害了周金凤的合法权益。第三、对于案涉股权的对价及支付方式，刘其雄与刘昊斌之间就案涉股权未进行评估，且约定的股权转让价格明显低于刘其雄、周金凤从案外人周宁、周睿处受让的价格；此外，根据刘其雄、刘昊斌的陈述，刘昊斌支付给刘其雄的转让款250万元来自于向小额贷款公司所借，但借款后又由刘其雄代刘昊斌偿还了借款，有违常理。综上，可以认定刘其雄与刘昊斌对于刘其雄持有的安普公司股权的实际权利人为刘其雄与周金凤均属明知，在未经权利人周金凤同意的情况下签订《股权转让协议》约定将属于刘其雄与周金凤的夫妻共同财产的安普公司股权转让给刘昊斌，其行为损害了周金凤的利益，属于恶意串通，现周金凤又不予认可，故该《股权转让协议》应认定为无效。对于刘其雄、刘昊斌“刘其雄已决定与周金凤离婚，因此，本案所涉及的财产在婚姻诉讼中可能也会有所涉及，但为了减少诉累，根据夫妻共同财产由双方一人一半的原则，无需将刘其雄原持有的全部股权重新登记在刘其雄名下”的抗辩意见，本院认为，婚姻关系存续期间，刘其雄擅自处分双方共有的股权，损害周金凤的合法权益，该行为应属整体无效，本院依法不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第五十八条的规定，合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。本案中，刘昊斌与刘其雄于2018年9月21日签订的《股权转让协议》应认定为无效，故刘昊斌应将其从刘其雄处受让的安普公司99%股权返还给刘其雄；对于刘昊斌因案涉股权转让支付给刘其雄的股权转让款250万元，周金凤、刘其雄、刘昊斌均不要求刘其雄向刘昊斌返还，且刘昊斌与刘其雄认可已由刘其雄代刘昊斌偿还贷款250万元，本院对此予以确认。据此，依照《中华人民共和国婚姻法》第十七条，《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条，《中华人民共和国公司法》第三十二条，《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第八十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、确认刘其雄与刘昊斌于2018年9月21日签订的《股权转让协议》无效。二、刘昊斌、刘其雄应于本判决发生法律效力之日起10日内至工商登记部门办理将刘昊斌从刘其雄处受让的江苏安普新材料科技有限公司的99%股份恢复至刘其雄名下的工商变更登记手续；江苏安普新材料科技有限公司应协助刘昊斌、刘其雄办理前述工商变更登记手续。如果未按本判决指定的期限履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取70300元、保全费5000元，共计75300（周金凤已预交），由刘其雄、刘昊斌负担，于本判决发生法律效力之日起10日内向本院缴纳；周金凤已预交的案件受理费140600元、保全费5000元，共计145600元由本院退回。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审 判 员 王杰兵二〇一九年七月十二日法官助理 冯 海书 记 员 李柳艳本案援引法律条款《中华人民共和国婚姻法》第十七条夫妻在婚姻关系存续期间所得的下列财产，归夫妻共同所有：（一）工资、奖金；（二）生产、经营的收益；（三）知识产权的收益；（四）继承或赠与所得的财产，但本法第十八条第三项规定的除外；（五）其他应当归共同所有的财产。夫妻对共同所有的财产，有平等的处理权。《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。《中华人民共和国公司法》第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》89、共同共有人对共有财产享有共同的权利，承担共同的义务。在共同共有关系存续期间，部分共有人擅自处分共有财产的，一般认定无效。但第三人善意、有偿取得该财产的，应当维护第三人的合法权益；对其他共有人的损失，由擅自处分共有财产的人赔偿。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。