广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤06民终7701号上诉人（原审被告）：广东任我通汽车云智能科技股份有限公司，住所地广东省佛山市顺德区。法定代表人：王安平，该司董事长。委托诉讼代理人：袁作武，广东东立律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：佛山海晟金融租赁股份有限公司，住所地广东省佛山市南海区。法定代表人：赵国俊。委托诉讼代理人：梅志琴，广东金桥百信律师事务所律师。委托诉讼代理人：迟福强，广东金桥百信律师事务所律师。原审被告：佛山市顺德区丰达投资有限公司，住所地广东省佛山市顺德区。法定代表人：李文昶，该司董事长。原审被告：佛山市顺德区永通电子有限公司，住所地广东省佛山市顺德区。法定代表人：王安平，该司董事长。原审被告：李文昶，男，1971年7月28日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区。原审被告：麦仲德，男，1973年3月2日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区。原审被告：廖耀阳，男，1969年4月14日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区。原审被告：刘志敏，女，1985年8月1日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区。上述六原审被告共同的委托诉讼代理人：袁作武，广东东立律师事务所律师。上诉人广东任我通汽车云智能科技股份有限公司（以下简称任我通公司）因与被上诉人佛山海晟金融租赁股份有限公司（以下简称海晟公司），原审被告佛山市顺德区丰达投资有限公司（以下简称丰达公司）、佛山市顺德区永通电子有限公司（以下简称永通公司）、李文昶、麦仲德、廖耀阳、刘志敏融资租赁合同纠纷一案，不服广东省佛山市南海区人民法院（2019）粤0605民初6280号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。海晟公司向一审法院起诉请求：1.判令任我通公司向海晟公司支付租金8343753.91元、逾期利息（逾期利息从2018年12月21日起至实际清偿之日止按日万分之五计算，暂计至2019年3月18日为287997.06元）及名义货价1000元；2.判令任我通公司向海晟公司支付违约金220500元；3.判令海晟公司对丰达公司根据《应收账款质押合同》（合同编号HS201702126Z01）对佛山市顺德区合*电力工程有限公司、广东顺德毅*新材料有限公司、佛山市顺德区龙*五金模具有限公司、佛山市顺德杏坛农村信用合作社（佛山顺德农村商业银行杏坛支行）物业租金的应收账款在上述第1、2项债权范围内享有优先受偿权；4.判令任我通公司向海晟公司赔偿海晟公司因本涉诉案件实际合理支付的律师费、交通费、鉴定费等；5.判令海晟公司对《融资租赁合同（售后回租）》（合同编号：HS201702126R01）项下的全部租赁物享有所有权及抵押权，对处置该租赁物所获价款享有优先受偿的权利；6.判令永通公司、李文昶、麦仲德、廖耀阳、刘志敏对上述第一至第五项诉讼请求承担连带清偿责任；7.判令本案诉讼费、保全费等与本案有关的诉讼费用由任我通公司、丰达公司、永通公司、李文昶、麦仲德、廖耀阳、刘志敏承担。一审诉讼中，海晟公司明确诉讼请求第1项：租金本金为7277341.79元、利息1003923.37元、名义货价1000元、截止2019年5月31日的逾期利息为513899.33元（合计8796164.49元）；明确诉讼请求第2项：违约金为218320元；明确诉讼请求第4项：律师费金额是132800元，风险部分费用执行后确认；明确诉讼请求第5项：确认海晟公司对编号为HS201702126R01的《融资租赁合同》项下全部租赁物享有所有权。一审法院经审理，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、第二百三十七条、第二百四十八条，《中华人民共和国担保法》第十八条，《中华人民共和国物权法》第一百七十三条、第一百七十六条，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，作出如下判决：一、任我通公司应于判决发生法律效力之日起10日内支付租金8281265.16元，并以8281265.16元为基数自2019年1月7日起按日万分之五的标准计算逾期利息至实际清偿日止、违约金218320元予海晟公司；二、任我通公司应于判决发生法律效力之日起10日内支付律师费132800元予海晟公司;三、任我通公司已支付的40万元风险金应用于抵扣前述第一、二项应付款项，抵扣次序为:律师费、违约金、逾期利息、利息、本金；四、永通公司、李文昶、麦仲德、廖耀阳、刘志敏对上述第一、二项债务承担连带清偿责任；五、丰达公司以其所提供的应收账款（详见附表一）对判决第一、二项给付事项承担质押担保责任，海晟公司对上述应收账款享有优先受偿权；六、确认海晟公司对其与任我通公司签订的《融资租赁合同（售后回租）》(合同编号：HS201702126R01)项下的租赁设备（详见附表二）享有所有权；七、驳回海晟公司其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费减半收取36886.38元、财产保全费5000元，合计41886.38元，由任我通公司、丰达公司、永通公司、李文昶、麦仲德、廖耀阳、刘志敏按判决主文确定的责任方式负担。任我通公司上诉请求：改判其无须向海晟公司支付未到期利息1003923.37元。事实和理由：案涉租赁物除少数价值不对等设备外，绝大多数为任我通公司生产销售的产品，该司与海晟公司之间形成的实为借贷关系，故案涉合同中存有还本付息的约定内容。任我通公司与海晟公司之间的合同关系并未到期，海晟公司主张提前到期，实为主张终止合同。在合同终止的情形下，任我通公司承担的是违约责任，而无须支付利息。海晟公司主张任我通公司支付未到期利息1003923.37元，没有法律依据。被上诉人海晟公司辩称，海晟公司以向任我通公司出租为目的，根据任我通公司的指示向该司购买机器设备，并向该司出租。双方以售后回租的方式建立了合法有效的融资租赁关系。另，根据案涉《补充协议》第三条之约定，自2018年10月10日起每期租金425781.25元，其中租息50781.25元、本金375000元。海晟公司已于2017年10月7日一次性向任我通公司支付1500万元，由此产生的租息（利息）以每月平均分配的方式计入每月租金之中。是故，任我通公司主张的1003923.37元利息实际已经产生。此外，根据案涉《融资租赁合同》第二十条第1款第（4）项的约定，任我通公司未按合同约定支付租金或相应款项的，海晟公司有权宣布合同提前到期，并要求任我通公司立即清偿合同项下全部到期未付的租金、未到期租金、名义货价、违约金等款项。原审被告丰达公司、永通公司、李文昶、麦仲德、廖耀阳、刘志敏述称，同意任我通公司的上诉意见。各方当事人二审期间均未向本院提交新的证据。经审理，本院对原审查明的事实予以确认。本院认为，《中华人民共和国合同法》第二百三十七条规定：“融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。”《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第一款规定：“人民法院应当根据合同法第二百三十七条的规定，结合标的物的性质、价值、租金的构成以及当事人的合同权利和义务，对是否构成融资租赁法律关系作出认定。”第二条规定：“承租人将其自有物出卖给出租人，再通过融资租赁合同将租赁物从出租人处租回的，人民法院不应仅以承租人和出卖人系同一人为由认定不构成融资租赁法律关系。”据此，在承租人和出卖人系同一人之情形下，承租人与出租人之间是否构成融资租赁关系应以二者所形成的法律关系是否符合融资租赁合同的法定特征加以判断。案经审理查明，案涉《融资租赁合同（售后回租）》项下的租赁物乃由任我通公司向海晟公司出卖后，任我通公司再向海晟公司租回。虽租赁物的出卖人与承租人为同一人即任我通公司，但结合《融资租赁合同（售后回租）》第十一条关于“本合同存续期间，租赁物的所有权，包括（在本合同生效以后附属于租赁物的）任何零部件、替换件、更新件、附件和辅助件等的所有权，均属于甲方（指海晟公司）”的约定内容，合同项下的租赁物为机器设备等动产，以及租赁物由任我通公司占有可知，在向任我通公司出租案涉租赁物其时，海晟公司对租赁物享有所有权。另，《融资租赁合同（售后回租）》附件二“租赁物明细表”列明“租赁物整体转让总价款15000000元”，该价款低于该明细表的“原值总价”、“账面净值/估值”栏所列的价款，可见，海晟公司与任我通公司协定租赁物的转让总价款为15000000元。《融资租赁合同（售后回租）》第八条第2款约定，租金的支付详见合同所附《合同主要成交条件明细表》及《租金支付计划表》中的相关约定。而依该两份附件及《补充协议》所载内容可知，海晟公司与任我通公司约定的租金总额为前述商定的租赁物转让总价款与以该价款为本金按合理利率计得的融资利息之和。此外，《融资租赁合同（售后回租）》及《补充协议》对租赁物的使用、租金的支付时间、期数以及各期的金额等涉及融资租赁法律关系项下的承租人与出租人的权利义务等作出约定。由此，结合案涉《融资租赁合同（售后回租）》及《补充协议》关于标的物的性质、价值、租金的构成以及当事人的合同权利和义务的约定内容可予认定任我通公司与海晟公司之间成立的为融资租赁合同关系。任我通公司主张其与海晟公司之间形成的为借贷关系，理由不能成立，不应采纳。海晟公司据案涉《融资租赁合同（售后回租）》及《补充协议》项下任我通公司的履约情况，主张合同项下的租金全部提前到期，并诉请任我通公司支付到期未付的租金8281265.16元等。因《融资租赁合同（售后回租）》第十九条、第二十条对任我通公司在未按约定支付租金情形下构成违约，海晟公司有权宣布合同提前到期，并要求任我通公司立即清偿合同项下全部到期未付的租金、未到期租金等予以订明。而经审查，任我通公司在履约过程中存有未按期支付租金的违约行为。故此，原审结合任我通公司在清偿案涉《融资租赁合同（售后回租）》及《补充协议》项下所负债款后有权主张合同项下租赁物的所有权，支持海晟公司就租金所提诉请，未有不妥，本院予以认可。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费13835.31元，由上诉人广东任我通汽车云智能科技股份有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 林炜烽审 判 员 陈儒峰审 判 员 刘金玲二〇一九年七月三十日法官助理 杨德超书 记 员 陈婉菲附表一：应收账款质押明细表附表二：租赁物明细表