江苏省南京市玄武区人民法院民 事 判 决 书（2018）苏0102民初5884号原告：华仁建设集团有限公司，住所地江苏省宜兴市周铁镇分水人民路147号。法定代表人：谢峻峰，该公司董事长。委托诉讼代理人：黄林根，北京市实现者律师事务所律师。委托诉讼代理人：薛明冬，北京市实现者律师事务所律师。被告：江苏昊兴置业投资有限公司，住所地江苏省南京市玄武区黄埔科技大厦A楼22层。法定代表人：吴亚俊，该公司总经理。委托诉讼代理人：徐晓军，男，该公司副总经理。第三人：江苏阳光集团有限公司，住所地江苏省江阴市新桥镇陶新路13号。委托诉讼代理人：林红，江苏信卓律师事务所律师。委托诉讼代理人：沈健，江苏信卓律师事务所律师。原告华仁建设集团有限公司（以下简称华仁公司）与被告江苏昊兴置业投资有限公司（以下简称昊兴公司）、第三人江苏阳光集团有限公司（以下简称阳光公司）债权人撤销权纠纷一案，本院于2018年7月10日立案。本案依法适用普通程序，于2018年9月6日公开开庭进行了审理。因当事人需补充证据，本院于2018年12月13日组织当事人进行质证。因案情复杂，本案于2018年12月25日延期审理六个月。2019年4月26日，本案再次公开开庭进行了审理。原告华仁公司的委托诉讼代理人薛明冬、黄林根与被告昊兴公司的委托诉讼代理人徐晓军、第三人阳光公司的委托诉讼代理人沈健均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告华仁公司向本院提出诉讼请求：1、判令撤销2015年10月27日被告昊兴公司与第三人阳光公司签订的《协议书》，撤销金额5489.3412万元；2、判令被告承担本案诉讼费用。事实和理由：被告昊兴公司与第三人阳光公司曾经系南京颐和置业有限公司（以下简称颐和公司）股东，昊兴公司持股49%，阳光公司持股51%。2013年6月17日，昊兴公司与阳光公司将各自持有的颐和公司股份转让给江苏弘辉房地产开发有限公司（以下简称弘辉公司），三方签订了《关于南京颐和置业有限公司股权转让框架协议》及《补充协议》，协议约定转让总价款为27000万元，全部款项汇入阳光公司账户，由转让方股东自行结算。扣除阳光公司出借给颐和公司的本金12888.873万元、利息2000万元，股权转让款剩余12111.127万元，昊兴公司应获得股权转让分配收益6055.5635万元。2015年10月9日，为了向阳光公司追款，昊兴公司向南京仲裁委员会（以下简称南京仲裁委）申请仲裁，要求阳光公司交付股权转让应分配价款6055.5635万元。2015年10月27日，昊兴公司与阳光公司签订《协议书》，约定：由于昊兴公司在收购颐和公司股权过程中提供相关资料存在瑕疵，导致项目无法顺利开展，昊兴公司承诺放弃股权转让给弘辉公司的收益分配，不再向阳光公司主张任何权利；阳光公司同意给予昊兴公司280万元作为补偿，昊兴公司在签署协议三日内向南京仲裁委撤回仲裁申请，阳光公司收到南京仲裁委作出的撤回仲裁申请决定书后支付补偿款。昊兴公司签署上述《协议书》后撤回仲裁申请，收取了阳光公司补偿款280万元，放弃了5775.5635万元债权。华仁公司系昊兴公司的债权人，债权金额为5489.3412万元。昊兴公司放弃债权的行为，损害了华仁公司的利益，请求撤销。被告昊兴公司辩称：一、2013年6月,昊兴公司与阳光公司共同将颐和公司的股权转让时,因阳光公司的项目存在资金缺口,昊兴公司同意将股权转让款给阳光公司周转,当时口头约定借期2年。2015年6月之后，昊兴公司的法定代表人吴亚俊多次向阳光公司催款，阳光公司以各种理由拖延不付。2015年7月，吴亚俊为公司经营借的高利贷无法归还，昊兴公司于2015年9月提起仲裁申请，之后吴亚俊因被高利贷追债被迫接受阳光公司的补偿方案，昊兴公司在《协议书》上加盖公章后，从阳光公司取得一张280万元汇票，用于偿还吴亚俊个人及公司债务。二、昊兴公司和吴亚俊根本不认可《协议书》效力，协议签订后，吴亚俊多次找人协调和直接向阳光公司要钱。2017年11月，昊兴公司将享有的阳光公司上述债权转让，充抵欠华仁公司、赵某、陈某的借款本息。2018年6月，华仁公司向南京仲裁委提起了仲裁申请。三、阳光公司以6125万元受让昊兴公司出让的原颐和公司的50%股权，虽然工商登记的阳光公司股权比例为51%，但双方没有就其中的1%股权签订过补充协议，双方应按照各50%的股权进行分配。综上，阳光公司应支付给昊兴公司的股权转让款，阳光公司久拖不付，致使昊兴公司资金链断裂，不得不借高利贷度日，为了偿还高利贷，被迫接受显失公平的放弃债权协议，导致无法清偿到期债务，损害债权人利益，恳请法院撤销上述协议，除转让给华仁公司、赵某、陈某的债权外，剩余股权转让款应当予以返还昊兴公司。第三人阳光公司述称：1、原告华仁公司不是被告昊兴公司的债权人，不享有债权人行使撤销权的权利。2017年11月29日，华仁公司与昊兴公司签订债权转让合同，该债权转让合同未经法定程序确认无效或被撤销前，该合同对华仁公司、昊兴公司具有约束力，故华仁公司对昊兴公司已不享有债权，华仁公司不是昊兴公司的债权人，不享有行使债权人撤销权的主体资格，应当依法驳回其诉讼。2、2015年10月27日阳光公司与昊兴公司签订的《协议书》不存在债务人放弃到期债权的情形。虽然该《协议书》表述昊兴公司放弃股权转让收益，事实是双方通过结帐后，阳光公司无需向昊兴公司付款，该协议不存在可撤销的情形，具体情况如下：（1）根据2013年6月17日《补充协议》约定，股权与债权转让总价是27000万元，其中6000万元为股权转让款，15001.344407万元是弘辉公司代偿颐和公司的债务款（债权人为阳光公司），剩余的5998.655593万元为溢价款。（2）昊兴公司在转让颐和公司51%股权给阳光公司时，已收回全部投资，故股权转让款6000万元归阳光公司所有，与昊兴公司无关。（3）昊兴公司控制颐和公司期间，在办理南京市鼓楼区清江村（以下简称清江村）的土地转让时提供虚假材料，导致该土地转让合同备案被撤销，土地证被注销，经阳光公司协调补办转让手续和土地登记，造成损失330万元，该损失应当由昊兴公司承担。阳光公司向昊兴公司收购颐和公司的股权，就是为了对该地块进行房地产开发，阳光公司因此造成巨大损失，昊兴公司对阳光公司进行补偿并不违反法律规定。（4）昊兴公司欠阳光公司债务4559.459653万元。（5）昊兴公司于2015年10月9日向南京仲裁委提起仲裁时，已过诉讼时效，即使阳光公司与昊兴公司之间存在债务，也已不受法律保护，在此情况下签订协议也无过错。3、协议即使存在可撤销情形，原告要求撤销的金额不正确。原告所主张的享有昊兴公司债权，除昊兴公司向华仁公司借款的1000万元本息外，其他债权是以合法形式掩盖非法目的所形成，且债权形成均在2017年11月，债务人是吴亚俊，并不是昊兴公司。综上，昊兴公司于2015年10月27日处置其资产的行为，不属于债务人放弃到期债权或无偿转让财产而损害债权人利益的行为，请求驳回原告诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了（2015）秦商初字第969号民事判决书、（2015）锡商初字第0004号民事判决书、（2016）苏民终1256号民事判决书、（2015）南民初字第1780号民事判书、（2017）苏0104民初6593号民事判决书、颐和公司股东会决议、《关于南京颐和置业有限公司股权转让的框架协议》及补充协议、2015年9月21日仲裁申请书、2015年10月27日《协议书》、南京仲裁委决定书、银行汇票、债权转让合同等证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：一、关于被告昊兴公司与第三人阳光公司转让颐和公司股权及双方签订涉案《协议书》事实。颐和公司系一家依法设立的有限责任公司，公司的注册资本为6000万元（工商登记显示成立时间为2006年9月25日）。2010年2月10日，被告昊兴公司与第三人阳光公司签订《关于南京颐和置业有限公司的股权转让协议》，昊兴公司将其持有的颐和公司50%股权转让给阳光公司，转让价款为6125万元。2010年5月13日，颐和公司在南京市工商行政管理局鼓楼分局办理了法定代表人及股东变更登记，股东由100%持股的昊兴公司变更为昊兴公司（占49%股权）、阳光公司（占51%股权）。2013年6月17日，经颐和公司股东会决议，同意将颐和公司股权全部转让给南京弘硕投资有限公司（注：弘辉公司持股95%）。同日，阳光公司、昊兴公司（甲方）与弘辉公司(乙方)签订《关于南京颐和置业有限公司股权转让的框架协议》，约定甲方同意将其持有的颐和公司100%的股权及与之相关的全部权利、权益和义务一并转让给乙方，乙方同意受让上述甲方转让的颐和公司100%股权及与之相关的权利、权益及义务；双方商定，本次交易100%股权及债权的总转让价款为27000万元，该股权及债权款全部汇入阳光公司，对于项目公司账面的债权、债务及需补开发票如何处理甲乙双方另签订补充协议，所涉及甲方二股东之间结算由甲方之间按自行商定结算，与乙方无关；等等。同日，甲、乙双方签订《补充协议》，协议内容为：1、关于股权转让款发票。颐和公司股权转让中账面上体现有21000万元有成本发票，其中颐和公司账面现有发票成本14354.55万元，尚需补开发票金额为6645.45万元，补开发票的内容为利息、绿化费、苗木费、咨询顾问费等，补开发票由阳光公司负责，并在颐和公司股权转让手续全部完成后二年之内开完。2、颐和公司的债务。截至本补充协议签署之日，颐和公司对外债务仅有一笔，为结欠阳光公司8355.894407万元，因此次颐和公司股权转让，阳光公司需补开颐和公司发票6645.45万元，颐和公司欠阳光公司6645.45万元，总额为15001.344407万元，在此次股权转让中由弘辉公司代偿。3、股权转让款的支付。颐和公司股权及债权转让总价款为27000万元，其中6000万元为股权转让款，15001.344407万元为弘辉公司代偿颐和公司的债务款，剩余的5998.655593万元为溢价款，昊兴公司同意弘辉公司将全部价款汇入阳光公司指定账户，昊兴公司、阳光公司关于颐和公司的利益分配由双方自行协商结算，与弘辉公司及颐和公司无关。上述协议签订后，弘辉公司向阳光公司支付了相关应付款项。2015年10月9日，昊兴公司向南京仲裁委提出仲裁申请，要求裁决阳光公司交付股权转让应分配价款6055.5635万元。2015年10月27日，昊兴公司（乙方）与阳光公司（甲方）签订《协议书》一份，该协议书约定内容如下：“……。二、乙方由于股权收益结算分配，于2015年9月21日（注：仲裁立案时间为2015年10月9日）向南京仲裁委提出仲裁申请，要求甲方交付相应股权收益。现经双方协商，就乙方放弃股权转让收益分配及甲方给予乙方一定补偿事宜，达成如下一致：1、由于原甲方在收购乙方持有颐和公司50%股权过程中，乙方提供的南京颐和公司相关资料存在瑕疵，导致项目无法顺利开展，乙方承诺：甲、乙双方在股权转让给弘辉公司过程中产生的收益，乙方放弃股权收益分配，并不再向甲方主张任何权利。2、由于乙方在投资颐和公司过程中，产生了一定的损失，甲方同意给予乙方280万元作为补偿。三、乙方在签署本协议后三日内向南京仲裁委员会撤回对甲方的仲裁申请。在仲裁申请过程中，产生的仲裁费用由乙方自行承担。四、甲方在收到南京仲裁委员会作出的关于撤回仲裁申请的相关决定书后，向乙方支付上述280万元补偿款。……。”2015年10月27日，南京仲裁委作出决定书，决定同意申请人撤回仲裁请求的申请。同日，阳光公司出具收款人为昊兴公司的银行汇票一张，支付了补偿款280万元。二、关于被告昊兴公司或昊兴公司的法定代表人吴亚俊在2015年10月27日《协议书》签订之前所负债务及相关案件诉讼事实。1、2015年4月27日，南京市秦淮区人民法院（以下简称秦淮法院）受理了华仁公司与吴亚俊民间借贷纠纷一案，秦淮法院于2015年6月作出（2015）秦商初字第969号一审民事判决：吴亚俊于判决生效之日起十日内归还华仁公司借款本金250万元及利息（截至2013年7月31日利息为162.5万元，自2013年8月1日起至实际给付之日止的利息按年利率15%计算）。该判决生效后，华仁公司申请执行。截止2018年8月，吴亚俊仍未履行民事判决确定的义务。2、2014年12月25日，无锡市中级人民法院（以下简称无锡中院）受理了华仁公司与昊兴公司、颐和公司、吴亚俊、胡某、吴某婷企业借贷纠纷一案，无锡中院于2016年3月作出（2015）锡商初字第0004号一审民事判决：一、昊兴公司于判决生效之日起十日内向华仁公司归还借款本金1000万元，并支付利息（计算至2013年7月31日为525.27万元，自2013年8月1日起至实际清偿之日止按年利率15%计算）；二、颐和公司、吴亚俊对昊兴公司上述债务承担连带清偿责任；三、对昊兴公司上述债务，胡某在抽逃注册资本300万元范围内对昊兴公司不能清偿部分承担补充赔偿责任；四、对昊兴公司上述债务，吴某在抽逃注册资本2699.906万元范围内对昊兴公司不能清偿部分承担补充赔偿责任。该案颐和公司提起上诉后，江苏省高级人民法院于2017年3月作出（2016）苏民终1256号终审民事判决：维持一审民事判决第一项、第三项、第四项，撤销了一审民事判决第二项，由吴亚俊对昊兴公司承担连带清偿责任。该案终审判决后，华仁公司于2017年8月2日申请执行。2018年5月30日，无锡中院因被执行人无可供财产执行，裁定终结本次执行程序。3、2015年9月14日，原无锡市南长区人民法院（以下简称南长法院，后变更为无锡市梁溪区人民法院）受理了赵某与吴亚俊民间借贷纠纷一案，南长法院于2016年3月作出（2015）南民初字第1780号一审民事判决：吴亚俊于判决生效后十日内归还赵某借款500万元及相应利息（截止2013年11月20日为350万元，自2013年11月21日起至实际归还之日止按年利率20%计算）。该案判决生效后赵某于2017年1月10日申请执行。2018年5月，因被执行人无可供执行的财产，无锡市梁溪区人民法院（以下简称梁溪法院）终结本次执行。4、2017年7月31日，秦淮法院受理了陈某与吴亚俊、江苏昊兴物资经营有限公司（以下简称昊兴物资公司）、江苏昊兴农业生态开发有限公司（以下简称昊兴农业公司）、昊兴公司民间借贷纠纷一案，秦淮法院于2018年1月18日作出（2017）苏0104民初6593号一审民事判决：一、吴亚俊于判决生效之日起十日内归还陈某借款本金1474.185万元、利息553.73044万元及逾期利息（自2015年7月2日至实际给付之日止按年利率24%计算）；二、吴亚俊于判决生效之日起十日内给付陈某律师费2万元及担保服务费0.45万元；三、昊兴物资公司、昊兴农业公司对上述债务承担连带担保责任；四、昊兴公司对借款本金611.735万元承担连带担保责任。2018年3月2日陈某申请执行。2018年11月2日，陈某撤回执行申请，执行案件终结执行。三、原债权人赵某、陈某将上述债权转让给华仁公司事实。1、2017年11月29日，原告与赵某签订《债权转让合同》一份，约定赵某于2009年5月21日接受华仁公司资金500万元，以自己的名义出借给吴亚俊，截至2017年11月29日吴亚俊欠款本金利息合计1303.77万元，赵某将上述债权转让给华仁公司，即（2015）南民初字第1780号民事判决所涉债权。2、2017年11月29日，原告与陈某签订的《“部分债权”转让合同》一份，约定：（1）转让标的。2015年12月29日吴亚俊向陈某出具借条，向陈某借款3769万元，借款期限37个月，借款月利息百分之三，利息按月支付，到期一次性还本，吴亚俊未能按月支付利息。2017年11月22日昊兴公司等三家单位共同为吴亚俊上述借款承担连带担保责任。截至2017年11月29日吴亚俊及担保人昊兴公司结欠陈某到期利息1761.3793万元。（2）部分债权转让。陈某同意将拥有吴亚俊及昊兴公司债权1284.504824万元转让给原告，原告同意接受该部分债权。（3）债权实现途径。原告受让陈某“部分债权”后，将与自身拥有的对吴亚俊及昊兴公司债权汇合，一并向昊兴公司主张权利，方式为受让昊兴公司对阳光公司的债权5489.341241万元，以抵偿吴亚俊以及昊兴公司的相应债务。等等内容。本案审理中，原、被告确认2015年12月29日吴亚俊出具的金额为3769万元借条，系（2017）苏0104民初6593号案件中所涉借款本息结算后重新出具的借条，并确认其受让陈某的部分债权为（2017）苏0104民初6593号一案中判决确认的借款利息。四、原、被告签订《债权转让合同》，被告昊兴公司将阳光公司未分配的股权转让给原告华仁公司，以及华仁公司申请仲裁、双方于本案诉讼中协商解除该合同事实。2017年11月29日，原、被告签订的《债权转让合同》，约定：（1）转让标的。颐和公司股权转让给弘辉公司，弘辉公司将股权转让款汇入阳光公司账户，昊兴公司应得49%股权转让款5879.341241万元，阳光公司陆续返还390万元，剩余5489.341241万元未予返还。（2）债权转让。昊兴公司同意将拥有阳光公司债权5489.341241万元转让给华仁公司，华仁公司愿意接爱昊兴公司的上述债权。（3）债权抵偿债务。转让债权用于抵偿昊兴公司所欠华仁公司的债务，昊兴公司确认截至2017年11月29日昊兴公司欠付华仁公司2901.066667万元，已知华仁公司受让赵某债权1303.76975万元，受让陈某债权1284.504824万元，合计5489.341241万元。赵某和陈某向华仁公司转让债权，已通知昊兴公司和吴亚俊，昊兴公司愿意承担吴亚俊名下的上述债务。（4）双方确认昊兴公司转让给华仁公司的债权，用于抵偿法院生效判决书确定的义务以及吴亚俊结欠陈某借款利息。（5）抵偿不足。本合同所列昊兴公司欠华仁公司5489.341241万元，利息部分仅计算至2017年11月29日，如果本合同转让标的不能及时被华仁公司取得，导致利息增加，或者华仁公司实际取得债权的金额不足抵偿相应债务，昊兴公司仍然应当承担偿付本合同所列欠款的责任。如本合同无效或被撤销，则昊兴公司仍继续按原债权凭证以及法院生效判决履行义务。2018年6月4日，原告华仁公司向阳光公司寄送债权转让通知书，该债权转让通知书由华仁公司、昊兴公司共同盖章确认，内容为：昊兴公司将阳光公司应返还颐和公司股权转让款54893412.41元转让给华仁公司，要求阳光公司收到通知后向华仁公司给付上述转让款。审理中，第三人质证认为，未收到原告寄送的债权转让通知书，但在原告申请仲裁时收到该通知。2018年6月13日，华仁公司申请仲裁，要求裁决阳光公司支付欠款5489.341241万元。2019年6月26日，原、被告在第三人在场的情况下下，向本院明确表示：因阳光公司提出昊兴公司放弃了股权分配的债权，上述《债权转让合同》无法履行，双方已协商解除合同。事后，原告向本院递交了《解除债权转让合同协议》一份。本案争议焦点如下:争议焦点一：原告华仁公司能否作为被告昊兴公司的债权人行使撤销权？对该争议焦点，本院认为：原、被告在本案审理中均表示解除双方签订的《债权转让合同》，且第三人已知晓双方解除合同的意思表示，故华仁公司以昊兴公司债权人的名义行使撤销权，符合法律规定，其主体适格。争议焦点二：昊兴公司是否存在放弃债权的行为，该行为是否损害了债权人利益？第三人认为，昊兴公司签订涉案《协议书》不是放弃债权，而是阳光公司无需向昊兴公司付款，该协议不存在可撤销的情形。颐和公司股权转让总价为27000万元，扣除颐和公司欠阳光公司的债务款15001.344407万元及昊兴公司不能参与分配的股权转让款6000万元，剩余溢价款为5998.655593万元，昊兴公司将其可分配的溢价款用于抵偿了欠阳光公司的债务。抵偿的债务如下：1、昊兴公司在土地转让时，提供虚假材料，导致该土地转让合同备案被撤销，土地证被注销，经阳光公司协调补办转让手续和土地登记，造成损失330万元，该损失应当由昊兴公司承担；2、当事人经协商将颐和公司的所有债权、债务归并后，昊兴公司应偿还阳光公司债务4559.459653万元。第三人提交南京华泰基础建设开发有限公司与颐和公司签订的《补偿协议》、《补充协议》及中国农业银行业务结算凭证，以及阳光公司、江苏环安科技发展有限公司、昊兴物资公司、昊兴公司、吴亚俊、颐和公司六方签订的《协议书》（以下简称六方协议书）予以佐证。原、被告质证认为：1、颐和公司为补办清江村土地转让手续支付的补偿款330万元，昊兴公司与阳光公司均是颐和公司的股东，该损失不应由其中一个股东承担。如果该330万元属于颐和公司的债务，也应当在股权转让时处理完毕，故该款与昊兴公司无关。2、六方协议书真实性予以认可，但六方协议书内容前后矛盾，得不出昊兴公司欠阳光公司债务的结论。对该争议焦点，本院认为：从涉案《协议书》约定内容来看，昊兴公司放弃股权收益分配的理由为“由于原甲方在收购乙方持有颐和公司50%股权过程中，乙方提供的南京颐和公司相关资料存在瑕疵，导致项目无法顺利开展”，但根据阳光公司自己的辩称意见，该部分损失仅为330万元，即使该损失可从昊兴公司应分配的股权转让款中扣除，按股东持股比例，昊兴公司可以分配的股权转让款为5549.341241元，也存在昊兴公司放弃债权5000余万元的事实。至于第三人抗辩昊兴公司不应分配股权款6000万元，不符合法律规定，本院不予支持。至于第三人抗辩债务抵销的问题，第三人应对涉案《协议书》中未涉及的债务另行主张权利，不在本案审查范围内。阳光公司未能举证证明《协议书》签订之前，阳光公司与昊兴公司对股权转让款已进行结算，故阳光公司关于昊兴公司申请仲裁时已超诉讼时效的抗辩意见，不能成立。因此，昊兴公司存在放弃债权的行为，涉案《协议书》存在可撤销情形。争议焦点三：原告华仁公司对被告昊兴公司的债权数额如何认定？原告华仁公司主张享有昊兴公司的债权，债权金额为5489.3412万元。其理由为：第一，华仁公司对昊兴公司享有债权1000万元本息，即（2016）苏民终1256号终审民事判决确定的债权。第二，华仁公司对吴亚俊享有250万元本息，即（2015）秦商初字第969号民事判决确定的债权。昊兴公司于2015年1月12日出具《昊兴公司、江苏昊兴农业生态开发有限公司、江苏昊兴物资经营有限公司自愿加入债务的函》（以下简称《加入债务函》），昊兴公司应当履行还款义务。第三，华仁公司于2017年11月29日受让赵某对吴亚俊的债权，即（2015）南民初字第1780号民事判决确定的债权。昊兴公司于2015年1月12日出具《加入债务函》，昊兴公司应当履行还款义务。第四，华仁公司于2017年11月29日受让陈某部分债权，转让的部分债权为（2017）苏0104民初6593号民事判决中所涉借款利息。昊兴公司于2017年11月22日出具担保书，承诺为该笔债务提供连带还款责任。华仁公司提交了《债权转让合同》、《加入债务函》、担保书予以佐证。被告昊兴公司对原告提交的证据均予认可，对原告的证明目的不持异议。第三人阳光公司对原告提交的证据真实性、合法性、关联性均有异议，对原告的证明目的不予认可。阳光公司认为：1、赵某、陈某于2017年11月29日将其对吴亚俊、昊兴公司的债权转让给原告，而昊兴公司又于同日与华仁公司签订债权转让合同，将对阳光公司的债权转让给原告，上述债权转让行为的目的是为了原告向阳光公司行使权利。2、原告与陈某签订的《“部分债权”转让合同》虽然名为债权转让，但实质为虚构转让事实借名起诉，最终根据追偿结果来分享不当利益，因为所谓的借款无借款支付凭证，借款本身就是虚构。昊兴公司在该转让合同签订前的2017年11月22日无任何理由向陈某提供了担保书，这就是典型的以合法形式掩盖非法目的的表现。即使担保书真实有效，昊兴公司在2017年11月22日前不是陈某的债务人，更不是原告的债务人。3、原、被告签订的《债权转让合同》所涉转让债权除无锡中院民事判决书中所确定的债务与被告有关外，其他所谓被告所负债务，在2015年10月27日《协议书》签订时均与被告无关，因此，即使2015年10月27日的《协议书》存在可撤销的情形，原告也不享有对该部分债权的撤销权。对该争议焦点，本院认为：本案系债权人行使撤销权纠纷，原告要求撤销的是被告与第三人于2015年10月27日签订的《协议书》，因此，原告华仁公司必须为被告昊兴公司的合法债权人才能依法行使撤销权。华仁公司依法取得的4笔债权中，除（2016）苏民终1256号一案所涉债权外，其他判决书确认的债权均系对吴亚俊个人的债权。原告虽然提交《加入债务函》、担保书，但该证据经质证，其真实性、合法性及与本案关联性无法认定，原告以此主张吴亚俊个人所负债务属于昊兴公司债务，本院不予支持。综上，原告依法享有撤销权的债权仅有一笔，即被告昊兴公司欠原告华仁公司借款1000万元及利息（计算至2013年7月31日为525.27万元，自2013年8月1日起至实际清偿之日止按年利率15%计算）。经计算，昊兴公司截止2017年11月29日尚欠原告借款本金为1000万元、利息为1174.996027万元，合计2174.996027万元。本院认为：《中华人民共和国合同法》第七十四条规定“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。”本案中，根据本案争议焦点的分析与认定，原告华仁公司对被告昊兴公司依法享有债权2174.996027万元，而被告昊兴公司与第三人阳光公司于2015年10月27日签订《协议书》时，昊兴公司存在放弃其债权的行为，放弃债权的数额大于2174.996027万元，故对原告的诉讼请求，本院部分予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第七十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：撤销被告江苏昊兴置业投资有限公司与第三人江苏阳光集团有限公司于2015年10月27日签订的《协议书》中关于被告江苏昊兴置业投资有限公司放弃股权收益分配2174.996027万元的内容部分。案件受理费316267元，由原告华仁建设集团有限公司负担190955元，被告江苏昊兴置业投资有限公司负担125312元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。审 判 长  唐奇志人民陪审员  毛建美人民陪审员  陶 芬二〇一九年七月四日法官 助理  吴来祥书 记 员  赵婷婷