福建省宁德市蕉城区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0902民初970号 原告：福建闽东电力股份有限公司，住所地福建省宁德市蕉城区蕉城南路68号东晟泰丽园1号楼3层，统一社会信用代码91350000705100343U。 法定代表人：张斌，董事长。 委托诉讼代理人：郭政，上海锦天城（福州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：郑榕辉，上海锦天城（福州）律师事务所律师。 被告：宁德市精信小额贷款股份有限公司，住所地福建省宁德市蕉城区城东路23号“枫景大厦”B、C幢101号，经营地福建省宁德市东侨经济技术开发区闽东东路10号东海商务广场2号楼5层,统一社会信用代码91350900553247425F。 法定代表人：庄辰明，董事长。 委托诉讼代理人：彭建平，福建和厚律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈克棱，福建和厚律师事务所实习律师。 原告福建闽东电力股份有限公司（以下简称闽东公司）与被告宁德市精信小额贷款股份有限公司（以下简称精信公司）公司决议撤销纠纷一案，本院于2019年3月5日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告闽东公司的委托诉讼代理人郑榕辉、郭政、被告精信公司的委托诉讼代理人彭建平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 闽东公司向本院提出诉讼请求：撤销精信公司2019年第1次临时股东大会决议。事实和理由：2019年1月6日，精信公司召开临时股东大会，就《关于暂缓处理及暂缓起诉股东额度内担保类贷款的议案》进行表决，参会股东18名，占精信公司总股份的79.63%。决议事项的具体内容为，基于精信公司的部分股东为精信公司的债务人所欠精信公司的借款提供了担保的事实，为了妥善处理此类股东担保贷款，精信公司暂不对股东额度内担保客户及保证人提起诉讼。根据表决结果显示，包括新疆新颜投资有限公司、吴传清在内的累计持股58.13%的股东表决同意该议案（其中关联股东合计股份占57.04%，未关联股东合计股份占1.09%），闽东公司（持股20%）表决反对该议案，福建顺欣物业有限公司（持股1.5%）投票弃权，其余股东未参加股东大会，未参与表决。精信公司最终以“经过代表半数表决权的股东通过”而通过此议案。然而，该股东大会决议的议案内容与新疆新颜投资有限公司、吴传清等为精信公司的债权提供担保的股东有直接的利害关系，属于关联交易，精信公司未要求新疆新颜投资有限公司、吴传清等关联股东进行回避，仍允许其参与该议案的表决，导致新疆新颜投资有限公司、吴传清等股东滥用资本多数表决原则，显然属于表决方式违法。并且，从该股东大会决议的议案的内容上看，该议案虽然“暂缓”对新疆新颜投资有限公司、吴传清等股东对精信公司承担债务的处理和起诉时间，但上述关联股东已经多次滥用表决权调减债务、阻止精信公司通过司法程序主张债权，致使该相关债务从2014年开始逾期至今达四年之久，仍未得以实现。若本次决议通过，则上述债务问题的解决又将无限期拖延。因此，精信公司的此次股东会决议，系关联股东滥用股东权利使公司债权处于长期无法有效实现的状态，从而直接严重损害精信公司以及包括闽东公司在内的其他股东的合法权益，违反了《中华人民共和国公司法》第二十条第一款及《精信公司章程》第五条、第十五条第六项的规定。 精信公司辩称，其于2019年1月6日召开了第一次临时股东大会，通过了《关于暂缓处理及暂缓起诉股东额度内担保类贷款的议案》的决议，该临时股东大会会议召集程序、表决方式以及决议内容均未违反公司章程规定，亦未违反法律、行政法规规定，合法有效。理由如下：一、案涉临时股东大会召集程序、表决方式均未违反法律、行政法规、公司章程规定。1.召集程序未违反法律、行政法规、公司章程规定。精信公司于2018年12月18日收到新疆新颜投资有限公司、王亦雄、李祖建、福建石福实业有限公司、福鼎市鼎翔建设工程有限公司、福鼎市祥云贸易有限公司、福鼎标新机械实业有限公司等股东（合计持股28.38%）提交的《关于暂缓处理及暂缓起诉股东额度内担保类贷款的议案》，提请召开临时股东大会予以审议。上述代表28.38%表决权的股东提议召开临时股东大会，符合《中华人民共和国公司法》第三十九条“股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议”的规定。精信公司收到股东的提议后，董事会于2018年12月21日发出《关于召开第一次临时股东大会的通知》，通知各位股东、董事于2019年1月6日上午10:30到宁德市次临时股东大会，会议审议事项为《关于暂缓处理及暂缓起诉股东额度内担保类贷款的议案》。上述会议通知于2018年12月21日通过直接送达、电子邮件、短信等方式送达包括闽东公司在内的股东、董事。精信公司召集临时股东大会的程序既符合《中华人民共和国公司法》第一百零一条第一款“股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持”及第一百零二条第一款“召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项”的规定，也完全符合《精信公司章程》第十七条、第十八条、第二十条的规定。2.表决方式未违反法律、行政法规、公司章程规定。案涉临时股东大会采取现场记名投票的方式，到会股东合计持有公司股份31534.8万股，占全部股份总额的79.63%。经表决同意本次会议议案通过的股份23020.8万股，占总股份58.13%。表决方式既符合《中华人民共和国公司法》第一百零三条“股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过”的规定，也符合《精信公司章程》第十九条的规定。资本多数决的意义在于用一个经济高效的方法去统一公司背后众多股东的意志，使其成为统一的公司意志。资本多数决是“少数服从多数”的民主原则的体现，是公司法中一项不可或缺的基本原则。新疆新颜投资有限公司等合计持股58.13%的股东投票通过《关于暂缓处理及暂缓起诉股东额度内担保类贷款的议案》的行为既符合公司法的规定，也符合公司章程的规定，并无滥用资本多数决原则。二、案涉临时股东大会决议的内容不存在违反《精信公司章程》的情形。闽东公司认为决议内容违反《精信公司章程》第十五条第六项的规定，但《精信公司章程》第十五条第六项没有规定实质性内容。本次决议内容属于普通决议事项，符合《精信公司章程》第十六条规定的股东大会行使职权范围。公司决议是否可以撤销，司法机关对决议内容的审查仅仅审查决议内容是否违反公司章程的规定，对于决议内容是否合理并不在司法机关审查的范围内。综上所述，闽东公司的诉讼请求没有事实和法律依据，根据《中华人民共和国公司法》第二十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条和《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，应予驳回。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对于闽东公司出示的精信公司企业公示信息、精信公司2019年第1次临时股东大会会议材料、会议决议及表决票、精信公司2014年第3次、第6次及2017年第1次临时股东大会会议决议、《精信公司章程》和精信公司出示的股东名册、《关于召开2019年第1次临时股东大会的通知》及邮件发送截图、部分股东提案《关于妥善处理及暂缓起诉股东额度内担保类贷款的议案》、2019年第1次临时股东大会表决票、授权委托书及会议决议、《精信公司章程》，双方对上述证据的真实性均无异议，且上述证据来源、形式合法，与本案具有关联性，本院予以确认。闽东公司出示的精信公司股东担保情况表，精信公司对其真实性无异议，但该份证据涉及新疆新颜投资有限公司、吴传清等股东利益，未经新疆新颜投资有限公司、吴传清等股东确认，该份证据不足以证明列表中新疆新颜投资有限公司、吴传清等股东的担保情况及所担保贷款的逾期情况。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 1.精信公司股份总数为39600万股，其中闽东公司持股7920万股，占精信公司总股份的20%。 2.2018年12月21日，精信公司以电子邮件等方式向股东、董事发出《关于召开2019年第1次临时股东大会的通知》，通知载明：公司于2018年12月18日收到股东新疆新颜投资有限公司、王亦雄、李祖建、福建石福实业有限公司、福鼎市鼎翔建设工程有限公司、福鼎市祥云贸易有限公司、福鼎标新机械实业有限公司（合计持股28.38%）提交的《关于暂缓处理及暂缓起诉股东额度内担保类贷款的议案》，提请召开临时股东大会予以审议；根据《公司法》和公司章程的有关规定，公司董事会同意将上述临时提案提交2019年第1次临时股东大会审议；会议时间：2019年1月6日上午10:30，会议地点：宁德市山水大酒店301会议室（暂定），召集人：公司董事会，会议方式：现场，出席对象：全体股东，董事、监事、总经理、财务总监等有关人员列席会议；会议审议事项:《关于暂缓处理及暂缓起诉股东额度内担保类贷款的议案》。 3.2019年1月6日，精信公司董事长庄辰明主持召开2019年第1次临时股东大会，就《关于暂缓处理及暂缓起诉股东额度内担保类贷款的议案》进行审议并表决；到会股东18名，合计持股31534.8万股，占精信公司全部股份总额的79.63%；表决情况：同意股份23020.8万股，占总股份58.13%（新疆新颜投资有限公司持股3960万股占10%、吴传清持股3762万股占9.5%、福建中银联投资发展集团有限公司持股3168万股占8%、王亦雄持股2262.48万股占5.71%、晋江富永雨具有限公司持股1980万股占5%、李祖建持股1848万股占4.67%、福建石福实业有限公司持股1584万股占4%、兰馨持股792万股占2%、郑农持股726万股占1.83%、福鼎市鼎翔建设工程有限公司持股660万股占1.67%、宁德市蕉城万象林业有限公司持股660万股占1.67%、福鼎市祥云贸易有限公司持股528万股占1.33%、福鼎标新机械实业有限公司持股396万股占1%、福建品品香茶业有限公司持股264万股占0.67%、陈仁崇持股264万股占0.67%、王光镇持股166.32万股占0.42%），反对7920万股（闽东公司持有，占总股份20%），弃权594万股（福建顺欣物业有限公司持有，占总股份1.5%）。表决结果：根据公司章程第十九条规定“普通决议必须经过代表半数表决权的股东通过”，此议案通过。 4.《精信公司章程》第五条规定“本公司以安全性、流动性、效益性为经营原则”，第十五条第六项规定“股东负有下列义务：（六）法律法规及公司章程规定应当承担的其他义务”，第十七条规定“股东大会会议一年至少召开一次。当公司出现重大问题时，代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事或者监事会，可提议召开临时会议”，第十八条规定“股东大会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务或者不履行职务的，由董事长指定或由半数以上董事共同推举一名董事主持”，第十九条规定“股东大会会议由股东按照出资比例行使表决权。普通决议必须经代表过半数表决权的股东通过。审议下列事项必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；（三）股权激励计划；本章程的修改必须经代表超过五分之四表决权的股东通过”，第二十条规定“临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东”。 本案争议的焦点是：1.精信公司2019年第1次临时股东大会的表决方式是否违反法律、行政法规或者公司章程；2.精信公司2019年第1次临时股东大会的决议内容是否违反公司章程。 对于争议焦点1，本院认为，新疆新颜投资有限公司等精信公司股东出席精信公司2019年第1次临时股东大会并行使表决权，符合《中华人民共和国公司法》第一百零三条“股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过”和《精信公司章程》第十九条“股东大会会议由股东按照出资比例行使表决权。普通决议必须经代表过半数表决权的股东通过。审议下列事项必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；（三）股权激励计划；本章程的修改必须经代表超过五分之四表决权的股东通过”的规定。即使新疆新颜投资有限公司等股东与精信公司2019年第1次临时股东大会审议事项有所关联，但不论《中华人民共和国公司法》还是《精信公司章程》均未对该类股东行使表决权作出限制。因此，闽东公司关于新疆新颜投资有限公司等关联股东应回避表决的主张，于法无据，本院不予支持。精信公司2019年第1次临时股东大会关于通过《关于暂缓处理及暂缓起诉股东额度内担保类贷款的议案》的会议决议系普通决议，经代表58.13%表决权的股东通过，亦符合《中华人民共和国公司法》第一百零三条和《精信公司章程》第十九条的规定。因此，精信公司2019年第1次临时股东大会的表决方式不违反法律、行政法规或者公司章程。 对于争议焦点2，本院认为，《中华人民共和国公司法》第二十条第一款“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益”的规定系公司法对股东行使股东权利作出的禁止性规定，若公司决议内容构成对该禁止性规定的违反，将导致公司决议无效。闽东公司以此作为请求法院撤销案涉决议的理由，不符合法律规定，本院不予支持。闽东公司主张案涉决议内容违反《精信公司章程》第五条规定的“安全性、流动性、效益性”的经营原则和第十五条第六项“股东负有下列义务：（六）法律法规及公司章程规定应当承担的其他义务”的规定，但上述规定系原则性和兜底性规定，案涉决议涉及的《关于暂缓处理及暂缓起诉股东额度内担保类贷款的议案》的内容不等于精信公司放弃对股东担保类逾期贷款的清收，起诉是清收逾期贷款的一种方式但不是唯一的方式，暂缓起诉不必然妨碍精信公司开展对股东担保类逾期贷款的清收工作，即“暂缓处理及暂缓起诉股东额度内担保类贷款”不必然导致精信公司“安全性、流动性、效益性”的经营原则无法实现，故案涉决议内容并不当然构成对《精信公司章程》上述规定的违反。因此，闽东公司主张精信公司2019年第1次临时股东大会决议内容违反《精信公司章程》，缺乏充分证据证明，本院不予支持。 综上所述，本院认为，闽东公司作为精信公司的股东，有权请求法院撤销公司决议，但其提交的证据并不足以证明精信公司2019年第1次临时股东大会决议的表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，亦不足以证明精信公司2019年第1次临时股东大会的决议内容违反公司章程。另外，精信公司2019年第1次临时股东大会系根据合计持有公司28.38%股份的股东请求而召开，会议由董事会召集，董事长主持，且精信公司于2018年12月21日向股东发出了《关于召开2019年第1次临时股东大会的通知》，将会议召开的时间、地点和审议的事项通知了各股东，故精信公司2019年第1次临时股东大会召集程序符合《中华人民共和国公司法》第一百条第三项“股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时”、第一百零一条第一款“股东大会会议由董事会召集，董事长主持”和第一百零二条第一款“召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东”的规定，亦符合《精信公司章程》第十七条“股东大会会议一年至少召开一次。当公司出现重大问题时，代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事或者监事会，可提议召开临时会议”、第十八条“股东大会会议由董事会召集，董事长主持”和第二十条“临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东”的规定。因此，闽东公司请求本院撤销精信公司2019年第1次临时股东大会决议，于法无据，不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款、第一百条第三项、第一百零一条第一款、第一百零二条第一款、第一百零三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下： 驳回原告福建闽东电力股份有限公司的诉讼请求。 案件受理费600元，由原告福建闽东电力股份有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于宁德市中级人民法院（上诉案件受理费缴纳办法：到本院领取省财政厅印制的人民法院诉讼费用缴费通知书，上诉案件受理费至迟在上诉期满后七日内预交到宁德市中级人民法院，逾期不交按自动撤回上诉处理）。 审 判 长  蒋俐兴 人民陪审员  朱 珠 人民陪审员  王剑秋 二〇一九年七月六日 法官助理雷丽娇 书记员陈巧梨 附：本案适用的主要法律条文 《中华人民共和国公司法》 第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。 公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第一百条股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）公司章程规定的其他情形。 第一百零一条股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第一百零二条召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。 股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。 无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。 第一百零三条股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。