安徽省合肥高新技术产业开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）皖0191民初3477号 原告：李广木，男，1961年7月13日出生，汉族，住北京市朝阳区。 委托诉讼代理人：许立，安徽美林律师事务所律师。 委托诉讼代理人：宋翠兰，安徽美林律师事务所律师。 被告：何新桥，男，1973年10月21日出生，汉族，户籍地安徽省合肥市蜀山区。 委托诉讼代理人：朱宏智，北京盈科（合肥）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：邢红霞，北京盈科（合肥）律师事务所律师。 原告李广木与何新桥股权转让纠纷一案，本院于2019年5月20日立案后，依法适用简易程序，公开开庭审理。原告李广木的委托诉讼代理人宋翠兰，被告何新桥的委托诉讼代理人朱宏智、邢红霞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告李广木向本院提出诉讼请求：1、判令何新桥立即将其所持的安徽朗德生物科技有限公司33%的股份全部变更至李广木名下；2、判令何新桥向李广木支付律师费损失50000元。 事实与理由：2017年5月26日，李广木与何新桥签订《股权转让协议》，约定李广木将其持有安徽朗德生物科技有限公司26.5%的股份转让给何新桥，股份转让对价150万元，何新桥分两期付款即2018年5月18日支付50万元，2019年5月18日支付100万元。2017年5月26日，李广木将股权变更至何新桥名下。2017年11月2日，李广木、何新桥等人将公司注册资本增加至10000万元，何新桥认缴出资3300万元，占股33%，但未实际缴纳出资。2018年5月18日第一笔付款期限届满后，何新桥始终未向李广木履行股权转让款的支付义务。2019年1月19日，何新桥与李广木签订了《股权转让协议》，约定何新桥自愿将其所持安徽朗德生物科技有限公司33%的股份无偿转让给李广木。股权转让协议签订后，何新桥拒不履行股权变更工商登记手续。李广木与何新桥多次沟通无果，聘请律师代为行使诉权，因此造成经济损失。 被告何新桥辩称:1、李广木主张的何新桥应无偿转让其持有的安徽朗德生物科技有限公司33%股份变更至李广木名下，缺乏事实以及法律依据，何新桥已经于2019年7月22日向李广木送达了撤销赠与通知书，已经撤销了其无偿转让股权的行为；2、何新桥与李广木签订的无偿股权转让协议存在重大误解，何新桥误认为签订回转股份的协议，可以免除150万的债务；3、何新桥与李广木在订立无偿股权转让协议时存在显失公平的情形，何新桥当初入股公司时公司注册资本只有500万元人民币，何新桥占26.5%股份，到与李广木订立股权转让协议时注册资本已经增加至10000万元，何新桥占股份33%，在订立该无偿股权转让协议时显然存在显失公平的行为。综上所述，本案中李广木的诉讼请求无事实和法律依据，并存在重大误解和显示公平的行为，请依法予以驳回。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下: 2017年5月26日，李广木（甲方）与何新桥（乙方）、张浪（丙方）签订《股权转让协议》，约定：乙方出资150万元购买安徽朗德生物科技有限公司26.5%的股份，出让方为甲方。付款期限为2018年5月18日付款50万元，2019年5月18日付款100万元，合计150万元。2017年5月26日，李广木将股权变更至何新桥名下。2017年11月2日，安徽朗德生物科技有限公司注册资本增加至10000万元，何新桥认缴出资3300万元，占股33%，但未实际缴纳出资。何新桥未按约定履行向李广木支付股权转让款的义务。 2019年1月19日，何新桥（甲方）与李广木（乙方）签订《股权转让协议》，约定：双方2017年股权转让协议约定甲方出资150万元购买安徽朗德生物科技有限公司26.5%的股份，出让方为乙方；截至2019年1月19日，甲方未按协议约定支付股权转让金，现甲乙双方达成协议，甲方将安徽朗德生物科技有限公司33%的股份无偿转让给乙方，乙方无需再支付甲方任何费用。 上述事实，由李广木提交的《股权转让协议》及当事人陈述等证据在卷佐证，本院予以确认。李广木提交的《聘请律师合同》及增值税发票具有真实性，但不能证明律师费用已经实际支出；何新桥提交的《撤销赠与通知书》未送达李广木，对李广木不具有约束力。 本院认为，本案争议焦点为，2019年1月19日何新桥与李广木签订的《股权转让协议》性质上是股权赠与协议还是股权转让协议，是否存在重大误解。2017年5月26日李广木与何新桥签订的《股权转让协议》，是双方真实意思表示，合法有效。李广木已将其持有的安徽朗德生物科技有限公司26.5%的股权让与何新桥，并办理了股权变更登记手续，履行了合同义务；何新桥未按约定支付相应的股权转让款，其行为构成违约。 2019年1月19日的《股权转让协议》内容记载“甲方（指何新桥）未按协议约定支付乙方（指李广木）股权转让金，甲方拥有安徽朗德生物科技有限公司33%的股份无偿转让给乙方，乙方无需再支付甲方任何费用。”从该协议的内容明显看出，双方的真实意思是解除2017年5月26日《股权转让协议》，何新桥将受让的股权返还李广木，也不再向李广木支付2017年5月26日《股权转让协议》约定的150万元转让款。庭审中，双方对协议内容所表达的上述真实意思均无异议，并不存在重大误解。2019年1月19日的《股权转让协议》内容虽表述为“无偿转让”，表面上看具有无偿性，但该协议与2017年5月26日《股权转让协议》相互联系，何新桥签订该协议的目的是以2019年1月19日《股权转让协议》的转让对价与2017年5月26日《股权转让协议》的150万元债务相冲抵，本质上具有有偿性。因此，2019年1月19日何新桥与李广木签订的《股权转让协议》性质上属于有偿的股权转让协议，并非股权无偿赠与协议。 何新桥与李广木在订立股权转让协议是否显失公平。双方2017年5月26日签订《股权转让协议》时，安徽朗德生物科技有限公司注册资本为500万元，双方约定何新桥支付150万元取得李广木26.5%股份，后公司将注册资本增至10000万元，何新桥认缴3300万元，占33%股份，但增资后，何新桥未实际缴纳任何出资。何新桥与李广木均是安徽朗德生物科技有限公司的股东，对安徽朗德生物科技有限公司的资产及经营状况均知晓，150万元的股权转让对价是双方协商一致的结果，何新桥未提供安徽朗德生物科技有限公司每股股份的真实价款的证据，其认为显示公平，证据不足，本院不予支持。 关于李广木主张的律师费损失50000元，其提交的聘请律师合同及增值税发票不能证明该费用已实际发生，故本院对其诉请不予支持。 综上，何新桥与李广木于2019年1月19日签订的《股权转让协议》，是双方真实意思表示，合法有效。何新桥应当履行股权变更登记的义务。依照《中华人民共和国公司法》第十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告何新桥于本判决生效之日起三十日内将其所持安徽朗德生物科技有限公司33%的股份变更至原告李广木名下； 二、驳回原告李广木其他诉讼请求。 如果本案给付义务人未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费9375元，减半收取4688元，保全费5000元，合计9688元，由被告何新桥负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。 审判员  傅世章 二〇一九年七月二十九日 法官助理祁晨娉 书记员陈晔琼 附本案所适用的法律条文： 《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利后果。