上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0115民初32430号原告：刘彧，女，1976年4月24日生，汉族，住广东省佛山市。委托诉讼代理人：丁山，远闻(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：王晓琳，远闻(上海)律师事务所实习律师。被告：上海澜奇投资管理合伙企业(有限合伙)，住上海市浦东新区大团镇永春东路XXX号XXX号楼XXX室。执行事务合伙人：李怀敏。委托诉讼代理人：王龙海，北京市京轩律师事务所律师。委托诉讼代理人：王然，北京市京轩律师事务所实习律师。原告刘彧与被告上海澜奇投资管理合伙企业(有限合伙)合伙企业纠纷一案，本院于2019年4月10日立案受理后，依法适用简易程序，于2019年5月20日公开开庭进行了审理。原告刘彧及其委托诉讼代理人丁山、被告执行事务合伙人李怀敏及其委托诉讼代理人王龙海到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告刘彧向本院提出诉讼请求：1.判令被告提供自2016年3月15日起至判决生效日止的企业会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)、会计凭证、财务会计报告供原告查阅；2.判令本案的诉讼费由被告承担。事实与理由：被告设立于2012年8月19日，原合伙人为王欣、王珏超。2016年3月15日，原告与被告签订《上海顺陆金融信息服务有限公司股权投资有限合伙份额认购协议》(以下简称“《认购协议》”)，约定被告代表所有合伙人以现金方式对上海顺陆金融信息服务有限公司(以下简称“顺陆公司”)进行增资扩股。协议第25.5、59条约定有限合伙人有权查阅财务会计账簿等财务资料，并载明该协议与澜奇合伙协议具有同等法律效力，如有冲突以《认购协议》为准。2016年5月11日，原告实缴出资200万元认购澜奇投资份额。2016年9月6日，原告与案外人顾慈娟、包德伟、李怀敏补充签订《合伙协议》。该协议第17.4条约定执行事务合伙人在每一财务年度结束后90日内提交财务报表给有限合伙人。2016年9月22日，合伙人由王欣、王珏超变更为原告、顾慈娟、包德伟、李怀敏四人；李怀敏为执行事务合伙人。但李怀敏从未主动提供财务报表给原告。2017年9月20日，原告委托专业人员查阅财务报表，但被告拒不提供原始凭证，仅提供单方制作的各类报表，原告无法有效了解企业真实的经营和财务状况。后李怀敏口头通知，称被告亏损严重，但拒不告知原因。原告认为，2017年被告及其投资的顺陆公司出现巨大亏损，且2018年顺陆公司注销，原告系为保护自身投资利益起诉来院，要求判如所请。被告上海澜奇投资管理合伙企业(有限合伙)辩称，不同意原告诉请。理由如下：一、被告的所有合伙事务都由执行事务合伙人对外执行，被告的所有经营、管理及对外投资行为也只有执行事务合伙人能代表被告实现。原告作为被告的有限合伙人，承担的是有限责任，其不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业、不得干预合伙企业的经营，更不能干预被告投资的顺陆公司的经营或顺陆公司再对外投资的经营。二、被告已依据法律规定及《合伙协议》约定，通过合伙人会议汇报、安排合伙人查阅账目、当面沟通、微信群沟通、微信群发送报表等方式保证了原告合理正常的知情权要求。原告完全知悉被告的经营状况，却屡次提出超越其作为有限合伙人权利范围的无理要求。(一)2017年9月20日，被告召开合伙人会议，汇报了被告及顺陆公司的经营情况，并提供了被告账簿、财务报表及2016年1月1日至2017年9月12日的银行对账单供全体合伙人和原告委托的审计人员查阅。李怀敏还提供了顺陆公司2016年审计报告、2016年1月-2017年8月财务报表、2016年3月1日-2017年8月31日银行对账单。查阅完毕后原告及其审计人员签署了查阅登记表，并未提出异议。2018年2月8日，被告又召开合伙人会议，但原告未回复参会通知，也未出席。参会合伙人充分沟通了被告投资经营情况及顺陆公司经营情况，有意愿解散清算，但因原告未参会，未形成决议。(二)2017年9月25日，原告发律师函索要会议记录、会计报表及其他经营材料。被告于2017年9月28日回函表示原告已在2017年9月20日合伙人会议上查阅，如需查阅请提前5个工作日联系，但原告未再回复。2017年10月19日，被告在未正式提出查阅要求且未经允许的情况下，自行携不明人员来被告处要求查阅，并拒绝签署查阅登记表，违规强行拍照复制、抢夺、私藏带走部分资料。(三)2018年7月12日，李怀敏在微信群中提出清算建议，并表示可一起查阅被告报表，共同完成清算。2019年1月28日、3月16日，李怀敏先后在微信群中传达被告已具备清算解散条件，提议召开合伙人会议。但因合伙人会议未能召开，被告无法向全体合伙人汇报经营情况。2019年3月29日，李怀敏在微信群中向合伙人提供了2018年度财务报表。三、原告滥用诉权，以知情权未得保障为幌子，目的是不想承担正常的投资损失。2017年9月28日，原告向被告发律师函，单方宣布退伙，要求全额返还出资200万元。2017年11月17日，原告称被告未将其投资款足额投向顺陆公司，向上海仲裁委员会请求解除原、被告间的《认购协议》并退还投资款【(2017)沪仲案字第2123号】。仲裁过程中，李怀敏出示了详尽的被告向顺陆公司的出资证据，2018年3月6日，原告以双方协商清算为由撤回了仲裁申请。2018年11月7日，原告又起诉其余合伙人，要求撤销合伙协议，返还出资及利息【(2018)沪0115民初84416号】。2019年2月11日，法院判决驳回原告所有诉请，该判决业已生效。2019年2月25日，原告再度发函要求行使不合理的知情权。被告已委托律师于2019年2月28日通过手机短信对原告说明，但原告拒绝并再度起诉。四、被告已经具备清算条件，除原告之外的其他合伙人都同意清算。被告希望原告配合尽快清算，从而减少全体合伙人的损失。目前，因被告已不再实际经营，原告诉请的财务资料(没有日记账)都存放于李怀敏家中即上海市浦东新区玉盘北路XXX弄XXX号XXX室。经审理查明，2016年3月15日，原告与被告签订《认购协议》。该协议载明，被告的主要业务为对顺陆公司进行股权投资，实现合伙人长期投资收益，投资方式为被告代表所有合伙人以现金方式对顺陆公司进行增资扩股，本次增资每100万元占顺陆公司增资后的1.50%的股权。原告作为认购人，拟实缴出资200万元认购被告份额，并成为企业的有限合伙人。全体合伙人一致同意由李怀敏作为合伙企业的普通合伙人并担任执行事务合伙人，知悉并接受李怀敏同时为顺陆公司的法定代表人及股东。协议第24.2条约定，有限合伙人的权利包括……有权自行或委托代理人查阅会议记录、财务会计报表及其他经营资料。协议第25.5条约定，有限合伙人不执行合伙事务，不参与合伙企业的经营管理，不得对外代表合伙企业，但下列行为，不视为执行合伙事务：……5、对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料。同日，被告向原告出具缴付出资通知书，要求将200万元出资缴付至指定的被告招商银行账户。原告于2016年5月11日通过银行转账按指示实际缴付了该出资。2016年9月6日，原告与顾慈娟、包德伟、李怀敏签订了《合伙协议》。该协议载明了被告的合伙企业名称、合伙目的、经营范围，约定合伙经营期限为10年；李怀敏为普通合伙人，其余三人为有限合伙人；李怀敏出资1,000元，包德伟出资400万元，原告出资200万元，顾慈娟出资110万元。全体合伙人一致同意推举李怀敏为执行事务合伙人。协议第17.4条约定，执行事务合伙人在每一年财务年度结束后九十日内，提交年度财务报表给有限合伙人。2019年2月25日，原告向李怀敏寄送《要求行使股东知情权的函》，称李怀敏应代表被告及时、主动向顺陆公司行使知情权，查阅自被告入股顺陆公司后至今的企业会计账簿、会计凭证、财务报表等，并取得顺陆公司2016年度至2018年度财务报表，并要求李怀敏收函后三日内将上述材料向合伙人提交。2017年9月20日，被告将其资产负债表、损益表、2016年1月1日至2017年9月12日的银行对账簿供原告及其委托的专业人员查阅。同日，顺陆公司将其2016年度的审计报告、2016年至2017年8月的会计报表及2016年3月1日至2017年8月31日的银行对账簿供原告及其委托的专业人员查阅。2017年9月25日，原告又向被告寄送律师函，要求对方收函后五个工作日内提供会议记录、财务会计报表及其他经营资料。2017年9月28日，被告回函称，原告作为合伙人每次都在合伙人会议上签字，应知晓会议内容；9月20日的合伙人会议上被告已提供了财务会计报表及银行流水等财务及经营资料；并告知原告如需再次查阅，请提前5个工作日联系。另查明一，被告成立于2012年8月19日，原出资人为王欣(出资1万元)、王珏超(出资9万元)，执行事务合伙人为王欣。2016年9月22日，被告办理了工商变更登记，出资人变更为李怀敏(出资1,000元)、原告(出资200万元)、顾慈娟(出资110万元)、包德伟(出资400万元)，执行事务合伙人变更为李怀敏。另查明二，2018年11月12日，原告以合伙协议纠纷为由来院起诉李怀敏、包德伟、顾慈娟，案号为(2018)沪0115民初84416号。原告认为《合伙协议》是受李怀敏欺骗所签，遂请求撤销合同，并诉请李怀敏返还投资款200万元并支付资金占用费。2019年2月11日，本院判决驳回原告全部诉请，该判决业已生效。以上事实，由经庭审质证的《认购协议》《合伙协议》、缴付出资通知书、协助查阅账目人员承诺书、会计账目资料查阅登记表、双方往来函件、手机短信截屏、微信群“澜奇群”截屏、(2018)沪0115民初84416号民事判决书等证据以及当事人陈述在案佐证，本院予以确认。本院认为，《中华人民共和国合伙企业法》第二十八条第二款规定，合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。第六十八条第二款又规定，有限合伙人不执行合伙事务，但其下列行为，不视为执行合伙事务：……(四)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；(五)对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料。除了上述法律规定的有限合伙人知情权，原告与合伙企业在《认购协议》中对知情权作出特别约定，亦合法有效，双方应予遵守。《认购协议》第24.2条约定，有限合伙人有权自行或委托代理人查阅会议记录、财务会计报表及其他经营资料；《合伙协议》第17.4条又约定了执行事务合伙人向有限合伙人提供年度财务报表的义务，此亦应纳入原告得以行使知情权的范围。现原告要求查阅自《认购协议》签订之日起的企业会计账簿、财务会计报告、会计凭证，本院对其主张分述如下：一、据前所引的法律规定，原告有权查阅被告的企业会计账簿及财务会计报告。且依据《中华人民共和国会计法》第十五条第一款、第二十条第二款的规定，会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿；财务会计报告包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书。二、《中华人民共和国合伙企业法》载明的查阅范围是“财务账簿等财务资料”；《认购协议》载明的查阅范围是“财务会计报表及其他经营资料”，故应理解为原告有权查阅的是财务资料，其中包括财务账簿、财务会计报表。至于会计凭证，由《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条的规定可见，会计账簿是重要但非唯一的会计资料，其上的数据来源于会计凭证，合伙人只有通过查阅原始凭证才能知晓会计账簿的记录与会计凭证内容及企业实有数额是否相符，才能真正地使合伙人了解和掌握合伙企业的经营和财务状况，充分保护合伙人的知情权。故原告主张查阅被告的会计凭证，未超越法律及合同赋予的知情权范围，本院予以支持。对被告的辩称，本院回应如下：一、被告辩称原告意欲干预被告及其对外投资顺陆公司的经营。然而，一方面，原告并未对顺陆公司主张行使知情权；另一方面，法律已明确规定有限合伙人行使知情权不属于执行合伙事务。二、被告辩称之前其已通过合伙人会议、微信等方式配合原告行使知情权。然而，法律法规或涉案协议并未限制合伙人行使知情权的频次。三、被告辩称原告滥用诉权，系以知情权为幌子逃避投资损失。然而，知情权是合伙人的基本权利，无论原告的动机为何，其系在法律及协议赋予的范围内行使合伙人知情权，被告无理由妄揣其动机，更无权以此拒绝原告的合法要求。综上，依照《中华人民共和国合伙企业法》第二十八条第二款、第六十八条第二款第(四)项、第(五)项、《中华人民共和国会计法》第九条第一款、第十四条第一款、第五款、第十五条第一款、第二十条的规定，判决如下：被告上海澜奇投资管理合伙企业(有限合伙)于判决生效之日起十日内提供自2016年3月15日起至判决生效日止的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)、财务会计报告和会计凭证供原告刘彧查阅。案件受理费80元，减半收取计40元，由被告上海澜奇投资管理合伙企业(有限合伙)负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员 张 炜二〇一九年七月五日书记员 吴舟附：相关法律条文一、《中华人民共和国合伙企业法》第二十八条……合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。第六十八条……有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：……（四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；……二、《中华人民共和国会计法》第九条各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。……第十四条会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。……记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。第十五条会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。……第二十条财务会计报告应当根据经过审核的会计帐簿记录和有关资料编制，并符合本法和国家统一的会计制度关于财务会计报告的编制要求、提供对象和提供期限的规定；其他法律、行政法规另有规定的，从其规定。财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。