四川省万源市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川1781民初1195号 原告：邓有利，女，生于1961年12月2日，汉族，初中文化，住四川省万源市。 原告：张杰谦，男，生于1965年4月15日，汉族，住重庆市渝中区。 原告：李继珍，女，生于1963年7月29日，汉族，住重庆市南岸区。 原告：程琳，女，生于1972年4月11日，汉族，住重庆市江北区。 以上四原告共同委托诉讼代理人：魏定刚，四川天维律师事务所律师。 被告：达州市秦川煤业有限公司。地址：万源市永宁乡二村二社。 法定代表人：孙仁奎，执行董事。 委托诉讼代理人：张碧刚，四川法鑫律师事务所律师。 原告邓有利、张杰谦、李继珍、程琳与被告达州市秦川煤业有限公司（以下简称秦川煤业公司）合同纠纷一案，本院于2019年5月10日立案后，依法适用简易程序，于2019年6月４日公开开庭进行了审理。原告邓有利及原告张杰谦、李继珍、程琳的委托诉讼代理人魏定刚、被告秦川煤业公司的委托诉讼代理人张碧刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告邓有利、张杰谦、李继珍、程琳向本院提出诉讼请求：依法判决被告秦川煤业公司立即支付原告经济补偿款154800.00元，并从2014年6月30日起，按月利率5%支付违约金至付淸经济补偿款15万元时止。 事实及理由：四原告为原万源市旭东煤业有限公司（以下简称旭东煤业公司）股东，现公司已被关闭。2013年7月2日，旭东煤业公司按照万源市人民政府（2013）16号“关于推进煤矿企业兼并重组的实施意见”精神，与达州市万源万田煤业有限公司万田煤矿、达州市顺帆煤业有限公司顺帆煤矿、达州市万源侯家沟煤矿、达州市万源庙坡乡三台煤厂、万源市白果乡洞湾煤矿、被告秦川煤业公司（万源市永宁乡龙洞沟煤矿）签订了《煤矿联合关闭方案》和《煤矿关闭补偿协议》，确定关闭旭东煤业公司（偏岩子煤矿）和达州市万源侯家沟煤矿，保留其余5个煤矿，保留的5个煤矿自愿对关闭煤矿所遭受的损失补偿1500万元，并明确付款时间为政府下达保留煤矿复工前支付补偿金总额的30%，2013年12月30日前支付20%，2014年6月30日前付清下余50%，对未付清前的补偿款以借条形式出具给原告方，如不能按期限支付按应付金额的月利率5%支付违约金。2013年7月3日，包括被告在内的5个保留煤矿分别给旭东煤业公司岀具了290万元的借条。合同签订后，旭东煤业公司依约依法关闭了煤矿。2013年7月3日，7个联合关闭煤矿签订了《关闭偏岩子煤矿和侯家沟煤矿奖补资金分配方案》，将奖补资金850万元划入了旭东煤业公司指定账户，5个保留煤矿应再分别支付旭东煤业公司补偿款130万元。之后，被告支付了大部分补偿款，但在2016年6月最后一次支付补偿款275200.00元后，下余154800.00元却一直不予支付。原告多次催促，并到煤炭主管部门要求督促解决无果。现诉请法院依法判决。 被告秦川煤业公司辩称：一、本案被告不适格。2014年12月18日，由于被告没有支付能力且市场行情较差，在万源市安全生产监督管理局时任副局长赵凤平主持下，原告邓有利代表旭东煤业公司四股东与被告的股东张友军、陈方斌、张国洪、童国红约定分别由张友军、陈方斌、张国洪、童国红按自已的股份比例向原告支付煤矿关闭补偿金，达成协议后，张友军按自已所持34%股份比例向原告支付煤矿关闭补偿金14.62万元，陈方斌、张国洪向原告支付煤矿关闭补偿金12.9万元，但童国红没有按其36%股份向原告支付。所以，原告要求被告支付下差的煤矿关闭补偿金的主体不适格。二、从2014年12月18日达成协议后，原告没有找过被告及其股东收款，其诉讼已超过法定诉讼时效。三、假定原告的诉请成立，但违约金明显过高，不应得到保护，或应调低。综上，应驳回原告的诉请。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院对于当事人双方有争议的事实的质证和认证情况如下： 四原告为支持其诉讼请求，向本院提供了下列证据： 1、四原告及企业登记信息、公司章程复印件。主要证明四原告、旭东煤业公司、被告的基本信息及诉讼主体适格； 2、《煤矿联合关闭方案》、《煤矿关闭补偿协议》、《关闭偏岩子煤矿和侯家沟煤矿奖补资金分配方案》、万源市人民政府（2013）16号“关于推进煤矿企业兼并重组的实施意见”、承诺书复印件。主要证明旭东煤业公司与被告等7个煤矿按照万源市人民政府（2013）16号文件规定，经协商达成了关闭旭东煤业公司和达州市万源侯家沟煤矿的协议，约定保留的5个煤矿分别补偿被关闭煤矿的经济损失1500万元，并约定了付款方式及违约金； 3、借条5张（被告公司出具的借条为原件，其余借条为复印件）。主要证明包括被告在内的5个保留煤矿分别于2013年7月3日给旭东煤业公司岀具了290万元的借条； 4、《关闭偏岩子煤矿和侯家沟煤矿奖补资金分配方案》复印件。主要证明上级政府相关部门将奖补资金800万元和万源市本级政府奖补资金50万元划入了旭东煤业公司账户里，被告等5个保留煤矿应再分别支付原告补偿款130万元； 5、原告委托诉讼代理人调查证人王成漫笔录。主要证明旭东煤业公司因政策性被关闭后，公司法定代表人邓有利多次到万源市安监局煤监股反映其补偿款没有收完，要求该局督促被告支付，该局通知过被告的代表。同时，曾召集原、被告为此事调解坐淡过，因被告的股东以安监局领导赵凤平组织双方调解过，当时提出股东各给各的，下差补偿款应由童国红支付的原因，双方未能达成协议； 6、原告委托诉讼代理人调查证人赵凤平笔录。主要证明证人赵凤平原系万源市安监局分管煤矿安全监管副局长。因原告邓有利当时向市安监局反映其没有收到全部补偿款，在2016年6月，证人赵凤平曾组织原告邓有利与被告股东代表进行座谈，劝他们履行协议； 7、座谈笔录。主要证明2019年5月21日，万源市应急管理局根据原告邓有利反映及要求，就被告下欠万源市旭东煤业有限公司补偿款问题召集被告股东张友军座谈，张友军声称当时安监局领导赵凤平组织双方调解过，当时提出股东各给各的，张友军和陈方斌按调解方案已付清，故下差补偿款应由童国红支付，不同意再以龙洞沟煤矿名义向原告支付下差补偿款，未达成协议。 被告秦川煤业公司对原告提供的证据质证意见为：对原告提供的1、2、3、4、7号证据无异议。对5号证据有异议，证明目的不明确。对6号证据有异议，座谈时间应是2014年12月。 被告秦川煤业公司为支持其反驳主张向本院提供了下列反驳证据： 1、被告公司营业执照复印件。主要证明被告的基本信息及诉讼主体适格； 2、被告委托诉讼代理人调查证人赵凤平笔录。主要证明证人赵凤平于2017年8月前任万源市安监局副局长。因原告邓有利多次向赵凤平反映被告沒有付清煤矿关闭补偿款，赵凤平便召集原告邓有利与被告公司股东张友军、陈方斌调解，双方达成口头协议，约定被告公司股东张友军、陈方斌、童国红、张国红按自己所持的股份支付邓有利的煤矿关闭互助金。调解解决时间回忆不起； 3、被告委托诉讼代理人调查张友军、陈方斌笔录。主要证明因被告秦川煤业公司沒有支付旭东煤业公司的补偿款，原告邓有利多次到万源市安监局反映催收，于是万源市安监局分管副局长赵凤平在2014年12月18日召集原告邓有利与张友军、陈方斌调解，双方达成口头协议，约定被告秦川煤业公司的股东张友军、陈方斌、童国红、张国红按照自己所持的股份支付邓有利等人的煤矿关闭互助金（张友军占34%、陈方斌占25%、童国红占36%、张国红占5%）。后张友军、陈方斌、张国红已支付，对童国红是否支付不清楚； 4、收条复印件2张。主要证明原告邓有利于2014年12月18日收到陈方兵、张国红支付的煤矿关闭补偿金129000.00元，收到张友军支付的煤矿关闭补偿金146200.00元（注明股份34%）； 5、被告股东会议决议2份复印件。主要证明达州市秦川煤业有限公司自2013年6月6日后，股东为张友军（股份34%）、陈方斌（25%）、张国红（5%）、童国红（36%），童国红为公司执行董事（法定代表人）。 原告对被告提供的证据质证意见为：对1、4号证据无异议。对2号证据有异议。当时到场的人并不是被告公司的全部股东，只有张友军和陈方斌二人，这只是被告公司个人到场股东表明愿意履行义务，并不能代表公司全部股东。对3号证据真实性及关联性有异议，股东张国红和童国红沒有到场，股东按照股份给付是股东内部事情，不能对外解决。对5号证据关联性有异议。 本院对原、被告提供的证据综合分析认证意见为：原告提供的1、2、3、4、7号证据和被告提供的1、4、5号证据符合证据的合法性、真实性、关联性，应予采信。原告提供的5、6号证据与被告提供的2、3号证据应结合本案其他证据综合认定。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定本案事实如下：原旭东煤业公司成立于2010年6月22日，经营范围为原煤开采、销售，股东有原告邓有利、张杰谦、李继珍、程琳，邓有利为董事长、法定代表人。被告秦川煤业公司成立于2010年10月19日，经营范围为原煤开采、销售，从2013年6月6日后，股东有童国红、张友军、陈方斌、张国红，童国红为执行董事、法定代表人。 2013年7月2日，为贯彻实施万源市人民政府（2013）16号“关于推进煤矿企业兼并重组的实施意见”精神，原旭东煤业公司与达州市万源万田煤业有限公司万田煤矿、达州市顺帆煤业有限公司顺帆煤矿、达州市万源侯家沟煤矿、达州市万源庙坡乡三台煤厂、万源市白果乡洞湾煤矿、被告秦川煤业公司（万源市永宁乡龙洞沟煤矿）签订了《煤矿联合关闭方案》和《煤矿关闭补偿协议》，主要约定：关闭原旭东煤业公司（偏岩子煤矿）和达州市万源侯家沟煤矿，保留其余5个煤矿，保留的5个煤矿自愿对关闭煤矿所遭受的损失分别补偿1500万元（其中50.00万元属于政府奖励资金，不由乙方支付）；付款时间为政府下达保留煤矿复工前支付补偿金总额的30﹪，2013年12月30日前支付20﹪，2014年6月30日前付清下余50﹪，煤炭主管部门应监督乙方补偿款及时到位；对未付清前的补偿款以借条形式出具给被关闭煤矿；如不能按期限支付，按应付金额的月息5分支付违约金。该协议签订后，2013年7月3日，包括被告在内的5个保留公司（煤矿）分别给旭东煤业公司岀具了290万元的借条（1500.00万元－50.00万元÷5）。2013年11月16日，万源市人民政府以万府发（2013）54号文件决定关闭旭东煤业公司。2013年11月11日，被告向旭东煤业公司指定帐户转帐支付补偿款87.00万元。2013年12月26日，旭东煤业公司与被告等6个上述公司（煤矿）签订了《关闭偏岩子煤矿和侯家沟煤矿奖补资金分配方案》，约定：关闭偏岩子煤矿国家、省、地、市、县各级奖补资金800.00万元，万源本级奖励资金50.00万元，共计850.00万元，划入偏岩子煤矿指定帐户。市政府按照该协议如数划款。截止2014年6月30日付款期限届满时止，被告下欠原告补偿款43.00万元【（1500.00万元－850.00万元）÷5－87.00万元】。后因被告未付清旭东煤业公司的下欠补偿款，原告邓有利多次向万源市安监局反映并要求其督促被告支付，该局分管副局长赵凤平在2014年12月召集原告邓有利与被告公司的股东张友军、陈方斌进行调解，双方口头达成了协议，约定被告下欠旭东煤业公司的补偿款，由被告的各股东分别按照各自持有的公司股份比例予以支付。2014年12月18日，被告股东张友军按照自已持有的股份（34﹪）向邓有利转帐支付146200.00元，被告股东陈方斌、张国红按照自已持有的股份（共计30﹪）向邓有利转帐支付129000.00元，共计275200.00元。后因被告及被告股东童国红均未向原告支付下欠154800.00元的补偿款，原告邓有利于2016年6月向原万源市安监局副局长赵凤平反映并要求督促被告支付，该局副局长赵凤平组织双方坐谈无果。同时，原告邓有利又多次向万源市安监局煤监股反映欠款情况并要求督促被告支付。2019年5月21日，万源市应急管理局通知被告股东张友军坐谈，劝其支付下欠款，而张友军坚持按2014年12月原万源市安监局副局长赵凤平协调处理方案执行，即应由原股东童国红支付下欠款。鉴此，四原告遂诉来本院。 同时查明，2017年5月25日，旭东煤业公司依法办理了注销登记手续。 本院认为，本案争议焦点为：一、被告秦川煤业公司的股东张友军、陈方斌与原告邓有利就被告秦川煤业公司下欠旭东煤业公司的关闭补偿款所达成的由被告的各股东分别按照各自持有的股份比例予以淸偿的协议（以下简称清偿协议）对双方当事人是否具有法律约束力？二、四原告的诉讼请求是否超过法定诉讼时效期间？三、四原告主张的违约金是否过分高于损失？ 一、关于被告秦川煤业公司的股东张友军、陈方斌与原告邓有利达成的清偿协议对双方当事人是否具有法律约束力的认定问题。本院认为：（一）、案涉债权债务纠纷系民事纠纷，双方就该纠纷所达成的清偿协议是经原万源市安监局分管副局长赵凤平调解下达成的，但系口头形式而无书面调解协议，更未申请人民法院确认其效力。根据最高人民法院法发（2009）《关于建立健全诉讼与非诉讼相衔接的矛盾纠纷解决机制的若干意见》第二条第8款第三项“行政机关依法对民事纠纷进行调处后达成的有民事权利义务内容的调解协议或者作岀的其他不属于可诉具体行政行为的处理，经双方当事人签字或者盖章后，具有民事合同性质，法律另有规定的除外。”、第四条“行政机关、人民调解组织、商事调解组织、行业调解组织或者其他具有调解组织调解达成的具有民事合同性质的协议，经调解组织和调解员签字盖章后，当事人可以申请有管辖权的人民法院确认其效力。……。”的规定，该清偿协议因形式要件不符合上述司法解释规定而不具有民事合同性质，对本案双方当事人不具有法律约束力，仅凭双方当事人自愿履行。（二）、案涉下欠补偿款系被告秦川煤业公司所负债务，其法定代表人当时是童国红，而张友军、陈方斌仅系被告公司的股东，无权代表公司处理公司的该债务。而且其二人在处理公司该债务时，未取得公司的授权委托，事后亦未得到公司的追认。依照《中华人民共和国民法总则》第六十一条第一款、第二款“依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法定代表人。法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。……。”、第一百六十二条“代理人在代理权限内，以被代理人名义实施的民事法律行为，对被代理人发生效力。”、第一百六十三条“代理包括委托代理和法定代理。委托代理人按照被代理人的委托行使代理权。法定代理人依照法律的规定行使代理权。”、第一百七十一条“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，未经被代理人追认的，对被代理人不发生效力。”的规定，张友军、陈方斌二人实施的与原告邓有利就被告公司债务清偿达成协议的行为属于无权代理及无权代表行为，对被告公司不发生法律效力，即被告公司不能因此而免除其应承担的清偿该债务的责任。（三）、案涉补偿欠款系被告秦川煤业公司所负债务，依法应以被告公司的全部财产承担清偿责任，而不应由其股东承担。但该清偿协议却将公司应承担的清偿责任全部转移给各股东承担，一旦岀现股东无力清偿债务时，公司不再担责。故该清偿协议其实质是股东利用股东有限责任变相地使被告公司逃避债务，损害了债权人旭东煤业公司的合法利益。同时，股东张友军、陈方斌与原告邓有利协商达成该清偿协议时，股东童国红不在场，事后未追认，损害了童国红的合法利益。据此，该清偿协议违反了《中华人民共和国公司法》第三条第一款“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。……。”、第二十条第一款“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。……。”的规定。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款第（五）项“有下列情形之一的，合同无效：（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”的规定，该清偿协议无效。 综上，被告秦川煤业公司的股东张友军、陈方斌与原告邓有利达成的清偿协议不具有民事合同性质，无法律效力。同时，该清偿协议因系无权代理及无权代表行为达成，无法律效力。再则，该清偿协议因违法而无效。为此，被告秦川煤业公司仍应承担清偿案涉债务的民事法律责任。原旭东煤业有限公司于2017年5月25日被依法注销，其享有的案涉债权依法应归其全体股东共有，即应归四原告共有。故四原告要求被告支付下欠煤矿关闭补偿金的诉请合法，本院予以支持。被告秦川煤业公司的股东张友军、陈方斌、张国红自愿为被告代偿的部分煤矿关闭补偿金的行为不违法，本院予以确认，其代偿的补偿金部分应抵减被告应向原告支付的下欠补偿款，即被告应向四原告偿付下欠补偿款为154800.00元（43万元－275200.00元）。 二、关于四原告的诉讼请求是否超过法定诉讼时效期间的认定问题。本院认为，2013年7月3日，被告秦川煤业公司就下欠煤矿关闭补偿款给旭东煤业公司岀具的290万元的借条，实为欠款欠条。按照旭东煤业公司与被告秦川煤业公司等企业签订的《煤矿联合关闭方案》和《煤矿关闭补偿协议》约定，被告应于2014年6月30日付清煤矿关闭补偿款。故原告的诉讼时效期间应从2014年7月1日起计算。由于案涉债权债务是因执行国家煤矿企业兼并重组的政策而发生的，且双方签订的《煤矿联合关闭方案》和《煤矿关闭补偿协议》约定煤炭主管部门应监督被告补偿款及时到位，故万源市安监局对该协议的履行负有监督管理的职责。本案中，2014年12月，原万源市安监局副局长赵凤平因原告邓有利向其反映被告未付清补偿款并要求督促被告支付，便召集被告的部分股东与原告邓有利进行调解，同年12月18日，被告的股东张友军、陈方斌、张国红按照调解意见自愿为被告代偿了部分欠款，此时，原告的诉讼时效中断。此后，据原万源市安监局副局长赵凤平证实，因原告邓有利当时向市安监局反映其没有收到全部补偿款，在2016年6月，证人赵凤平曾组织原告邓有利与被告股东代表进行座谈，劝他们履行协议。故在2016年6月诉讼时效中断，从2014年12月18日至2016年6月，未超过二年时效期间。同时，据万源市安监局煤监股负责人王成漫证实，原告邓有利多次到市安监局要求督促被告付清下欠款，市安监局也曾通知督促被告的股东支付。因此，在此期间曾发生多次诉讼时效中断的情形。2019年5月21日，因原告邓有利向万原市应急管理局反映并要求督促被告付清下欠款，市应急管理局通知被告到场调解，被告的股东张友军到场，并要求按照原副局长赵凤平原调解方案执行，由童国红支付下欠款。此时，诉讼时效中断，从2016年6月至2019年5月21日，时效期间未超过三年（因民法总则于2017年10月1日起施行，施行时本案时效期间未满二年，故应适用三年时效期间的规定）。针对上述事实，依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害及义务人之日起计算。……。”、第二百零六条“本法自2017年10月1日起施行。”最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法总则》诉讼时效制度若干问题的解释第二条“民法总则施行之日，诉讼时效期间尚未满民法通则规定的二年或者一年，当事人主张适用民法总则关于三年诉讼时效期间规定的，人民法院应予支持。”、《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十四条“权利人向人民调解委员会以及其他依法有权解决相关民事纠纷的国家机关、事业单位、社会团体等社会组织提岀保护相应民事权利的请求，诉讼时效从提出请求之日起中断。”的规定，四原告的诉请因具有诉讼时效中断事由而未超过法定的二年和三年诉讼时效期间。因此，被告提出的关于原告诉请超过法定诉讼时效的反驳主张不能成立。 三、关于四原告主张的违约金是否过分高于损失的认定问题。被告未按合同约定期限向旭东煤业公司付清补偿款的行为已构成违约，应按约定支付违约金。根据双方签订的《煤矿关闭补偿协议》约定，被告如不能按期支付补偿款，按应付金额的月息5分支付违约金。同时，被告在2013年7月3日就应付补偿款给旭东煤业公司岀具了借条。上述事实证明双方是按照民间借贷的利息计算方式支付违约金，同时，被告的违约行为给原告造成的损失亦为利息。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条第一款“借贷双方约定的利率未超过年利率24﹪，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持。”的规定，利率最高不得超过年利率24﹪的上限标准。故双方约定的违约金不仅超过法定上限标准，且属于约定的违约金过分高于利息损失的情形。依照《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第二款“约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。”的规定，双方约定的违约金应当减少，按年利率24﹪予以确定。 综上所述，旭东煤业公司与被告秦川煤业公司等企业签订的《煤矿联合关闭方案》和《煤矿关闭补偿协议》合法有效，对双方具有法律约束力。被告未按合同约定期限如数付清煤矿关闭补偿款的行为已构成违约，依法应承担清偿该债务并支付违约金的违约责任。故四原告的诉讼请求合法（除利率标准外），本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十二条第一款第（五）项、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条第二款、《中华人民共和国民法总则》第六十一条第一款、第二款、第一百六十二条、第一百六十三条、第一百七十一条、第一百八十八条、第二百零六条、《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第二十条第一款、《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法总则〉诉讼时效制度若干问题的解释》第二条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条第一款、最高人民法院法发（2009）《关于建立健全诉讼与非诉讼相衔接的矛盾纠纷解决机制的若干意见》第二条第8款第三项、第四条之规定，判决如下： 一、被告达州市秦川煤业有限公司应在本判决发生法律效力后三十日内向原告邓有利、张杰谦、李继珍、程琳支付下欠的煤矿关闭补偿金154800.00元及其利息（利息从2014年7月1日起，以154800.00元为基数，按照年利率24﹪标准计算至付清该欠款之日止）； 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，自本判决确定的给付期限届满之次日起加倍支付迟延履行期间的债务利息。 二、驳回原告邓有利、张杰谦、李继珍、程琳的其他诉讼请求。 案件受理费2300.00元，减半收取1650.00元，由被告达州市秦川煤业有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省达州市中级人民法院。 审 判 员 何智刚 二〇一九年七月二十四日 法官助理 王瑞宁 书 记 员 丁 菡 附本案适用法律条文： 1，《中华人民共和国合同法》第八条“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。” 2，《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款第（五）项“有下列情形之一的，合同无效：（五）违反法律、行政法规的强制性规定。” 3，《中华人民共和国合同法》第六十条“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。” 4，《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。” 5，《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第二款“约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。” 6，《中华人民共和国民法总则》第六十一条第一款“代理人在代理权限内，以被代理人名义实施的民事法律行为，对被代理人发生效力。”、第二款“依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法定代表人。法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。……。” 7，《中华人民共和国民法总则》第一百六十二条“代理人在代理权限内，以被代理人名义实施的民事法律行为，对被代理人发生效力。” 8，《中华人民共和国民法总则》第一百六十三条“代理包括委托代理和法定代理。委托代理人按照被代理人的委托行使代理权。法定代理人依照法律的规定行使代理权。” 9，《中华人民共和国民法总则》第一百七十一条“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，未经被代理人追认的，对被代理人不发生效力。” 10，《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害及义务人之日起计算。……。” 11，《中华人民共和国民法总则》第二百零六条“本法自2017年10月1日起施行。” 12，《中华人民共和国公司法》第三条第一款“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。……。” 13，《中华人民共和国公司法》第二十条第一款“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。……。” 14，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十四条“权利人向人民调解委员会以及其他依法有权解决相关民事纠纷的国家机关、事业单位、社会团体等社会组织提岀保护相应民事权利的请求，诉讼时效从提出请求之日起中断。” 15，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法总则〉诉讼时效制度若干问题的解释》第二条“民法总则施行之日，诉讼时效期间尚未满民法通则规定的二年或者一年，当事人主张适用民法总则关于三年诉讼时效期间规定的，人民法院应予支持。” 16，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条第一款“借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持。” 17，最高人民法院法发（2009）《关于建立健全诉讼与非诉讼相衔接的矛盾纠纷解决机制的若干意见》第二条第8款第三项“行政机关依法对民事纠纷进行调处后达成的有民事权利义务内容的调解协议或者作岀的其他不属于可诉具体行政行为的处理，经双方当事人签字或者盖章后，具有民事合同性质，法律另有规定的除外。” 18，最高人民法院法发（2009）《关于建立健全诉讼与非诉讼相衔接的矛盾纠纷解决机制的若干意见》第四条“行政机关、人民调解组织、商事调解组织、行业调解组织或者其他具有调解组织调解达成的具有民事合同性质的协议，经调解组织和调解员签字盖章后，当事人可以申请有管辖权的人民法院确认其效力。……。”