河北省玉田县人民法院 民 事 判 决 书 （2018）冀0229民初3822号 原告：高春成，男，1970年11月11日出生，汉族，住玉田县。 原告：何新民，男，1952年8月25日出生，汉族，住玉田县。 原告：张之本，男，1950年12月3日出生，汉族，住玉田县。 原告：苏永长，男，1953年6月6日出生，汉族，住玉田县。 原告：李广生，男，1951年12月15日出生，汉族，住玉田县。 被告:唐山玉螺水泥集团有限责任公司，住所地玉田县大安镇后螺山村。 法定代表人：徐忠，系公司经理。 委托诉讼代理人：辛文国，河北宏广律师事务所律师，特别授权。 第三人：赵永刚，男，1975年8月4日出生，汉族，工人，住玉田县。 第三人：周福东，男，1967年11月29日出生，汉族，工人，住玉田县。 第三人：于建国，男，1964年9月21日出生，汉族，工人，住玉田县。 第三人：李广海，男，1963年12月3日出生，汉族，工人，住玉田县。 第三人：刘冀新，男，1973年7月29日出生，汉族，工人，住玉田县。 原告高春成、何新民、张之本、苏永长、李广生与被告唐山玉螺水泥集团有限责任公司（以下简称玉螺公司）、第三人赵永刚、周福东、于建国、李广海、刘冀新公司决议纠纷一案,本院于2018年8月14日立案，依法适用普通程序,公开开庭进行了审理。原告高春成、何新民、张之本、苏永长、李广生，被告玉螺公司的委托诉讼代理人辛文国到庭参加诉，第三人赵永刚、周福东、于建国、李广海、刘冀新经本院依法传唤未到庭。本案现已审理终结。 原告高春成、何新民、张之本、苏永长、李广生向本院提出诉讼请求：1、判令依法确认2008年6月28日唐山玉螺水泥集团有限责任公司《股东会决议》、《董事会决议》及《股权转让协议书》无效；2、本案诉讼费及产生的其他费用由被告承担。事实与理由：唐山玉螺集团有限责任公司前身是玉田县水泥厂。1970年建厂，是玉田县国有骨干企业。1995年1月19日经玉田县综合改革办公室批复同意将玉田县水泥厂改组为玉田县玉螺水泥有限责任公司，2001年9月经过第三次企业改制在工商局注册唐山玉螺水泥有限责任公司。2008年被告在原告不知情亦没有主持召集的情况下，擅自编造并炮制原告签字并按手印的《股东会决议》、《股权转让协议书》。原告得知这一情况后，调取被告在工商部门登记备案的所有档案材料进行核实，现工商部门存档的备案资料《股东会决议》及《股权转让协议书》显示，原告高春成持有的唐山玉螺水泥有限责任公司3.59%的股权被转让给了赵永刚，张之本1.21%的股权被转让给于建国，苏永长2.73%的股权被转让给李广海，何新民1.06%的股权被转让给周福东，李广生1.76%的股权被转让给刘冀新。本案被告在原告不知情的情况下，擅自变更处分了原告在公司的股权并伪造了原告的签名印鉴。据此，原告认为被告用于工商登记的主要材料《股东会决议》完全是编造事实，伪造、冒用原告签名而成，非法剥夺了原告依法享有的股东权利，且严重侵犯了原告的合法权益。故依据《公司法》第二十二条及《合同法》第五十二条规定，被告非法炮制的2008年6月28日《股东会决议》及《董事会决议》和《股权转让协议书》无效。 诉讼中，原告高春成、何新民、张之本、苏永长、李广生变更第二项诉请为诉讼费80元、鉴定费40000元由被告承担。 被告玉螺公司辩称，1、原告起诉《股东会决议》及《董事会决议》和《股权转让协议书》无效，不能合并审理，同一诉讼标的和种类可以共同审理，按最高院案由规定249项是股权转让纠纷，250项是公司决议纠纷，是不同案由，不能共同审理，公司法解释第四条公司决议纠纷应列公司为被告，股权转让纠纷是股东与股东之间，因此原告起诉三项诉请不能合并审理。2、原告所持有的股份代表的是职工合股基金会，不是代表原告自己，如果被确认无效，职工的权利自然消失。所以我方认为公司决议和股权转让是有效的，只有这样原告代表的职工的利益才能延续；3、原告起诉超过诉讼时效；4、按公司法第22条规定，股东和自决议作出60日内请求法院撤销决议。现在已经十几年了，丧失了撤销权，综上应驳回原告诉请。 第三人赵永刚、周福东、于建国、李广海、刘冀新未作答辩，亦未向本院提交证据。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院经审理认定事实如下：玉田县水泥厂建于1970年，1995年玉田县水泥厂更名为玉田县玉螺水泥有限责任公司，2001年玉田县玉螺水泥有限责任公司更名为唐山玉螺水泥有限责任公司，2011年唐山玉螺水泥有限责任公司更名为唐山玉螺集团有限责任公司（本案被告）；1997年12月经改制，五原告从玉田县玉螺水泥有限责任公司处买断国有企业职工工龄，并将买断工龄款全部折抵入股玉田县玉螺水泥有限责任公司。在2000年11月12日，五原告高春成、何新民、张之本、苏永长、李广生作为乙方，玉田县玉螺水泥有限责任公司作为甲方，双方分别签订了协议书各一份，约定乙方将买断工龄款全部折抵入股玉田县玉螺水泥有限责任公司，原告等原国有企业职工买断工龄后，均继续在改制后的玉田县玉螺水泥有限责任公司工作，并重新签订了劳动合同；2008年6月28日上午8点，被告玉螺公司召开股东大会，股东会决议载明：原告苏永长将其所持的唐山玉螺水泥有限责任公司2.73%的股权以332415.30的价格转让给第三人李广海。原告高春成将其所持的唐山玉螺水泥有限责任公司3.59%的股权以437473.80的价格转让给第三人赵永刚。原告张之本将其所持的唐山玉螺水泥有限责任公司1.21%的股权以146932的价格转让给第三人于建国。原告何新民将其所持的唐山玉螺水泥有限责任公司1.06%的股权以129592.8的价格转让给第三人周福东。原告李广生将其所持的唐山玉螺水泥有限责任公司1.76%的股权以214300.1的价格转让给第三人刘冀新， 并有原告高春成、何新民、张之本、苏永长、李广生作为股东签字确认（决议其他内容略）；2008年6月28日上午9点，被告玉螺公司召开董事会，董事会决议显示全体董事举手表决，一致同意形成以下决议：1、同意苏永长与李广海、高春成与赵永刚、周永明与张海明、张之本与于建国、李广生与刘冀新、赵同与徐井辉、何新民与周福东的股权转让。3、部分股东拟转让部分股权，其他股东放弃优先购买权，由江俊永出资购买，待股东大会通过后签订股权转让协议（决议其他内容略）。同日，原告高春成、何新民、张之本、苏永长、李广生分别作为甲方与第三人赵永刚、周福东、于建国、李广海、刘冀新分别作为乙方签订了股权转让协议，协议约定甲方将股权转让给乙方，并在协议生效后60个工作日内完成股权转让的工商变更登记手续。 诉讼中，原告高春成、何新民、张之本、苏永长、李广生申请对被告玉螺公司提供的2008年6月28日作出的股东会决议中五原告的落款股东签名是否为本人所书写进行笔迹鉴定，后唐山市中级人民法院依法委托唐山物证司法鉴定中心，作出唐物鉴［2019］文检字031号司法鉴定意见书，鉴定意见为：送检的落款日期：2008年6月28日《股东会决议》尾页股东签字处书写的“高春成”、“何新民”、“张之本”、“苏永长”、“李广生”签名字迹不是高春成、何新民、张之本、苏永长、李广生其本人所写。 另查明，原告高春成持有的在被告处的3.59%股份，是包括高春成在内，在原被告处工作的生料车间高春成、周福东、李学东等约37名职工的股份。原告张之本持有的在被告处的1.21%股份包括张之本在内原被告公司张之本、于建国、齐怀宇等约10名职工的股份。原告苏永长持有的在被告处的2.73%股份，包括苏永长在内原被告公司苏永长、杨连宝、丁仕利等约57名职工的股份。原告何新民持有的在被告处的1.06%股份，包括何新民在内原被告公司职工11人何新民、郑友存、王焕英等的股份。原告李广生持有的在被告处的1.76%股份，包括李广生在内原被告公司李广生、吴春芳、刘继新等约15名职工的股份。 上述事实，有原被告陈述及原告提供的相关证据予以证实，本院予以确认。 本院认为，股东会为公司的权利机构，按照法律规定和公司章程的约定行使权利。公司召开股东会作出股东会决议，应按照法定程序召集股东参加，由股东投票作出决议，且决议内容不得违反相关法律规定。2008年6月28日上午8点，被告玉螺公司股东会决议上五原告的签名依法经鉴定不是五原告其本人所写，并非五原告等股东的真实意思表示，侵犯了股东的固有权利，应属无效的股东会决议。因此，原告高春成、何新民、张之本、苏永长、李广生主张确认被告玉螺公司2008年6月28日关于股权转让的股东会决议无效的诉讼请求，理据充分，本院应予以支持。因股东会决议自始无效，2008年6月28日上午9点，被告玉螺公司做出的董事会决议缺乏有效的基础和依据，原告主张该董事会决议无效的诉讼请求，符合法定的逻辑，本院亦应予以支持。原告高春成、何新民、张之本、苏永长、李广生主张其未签订股权转让协议且未将股权转让给本案第三人，因股东会决议无效，故本案的股权转让协议亦应无效。被告玉螺公司主张原告同一诉讼起诉《股东会决议》及《董事会决议》和《股权转让协议书》无效，不能合并审理且本案超过诉讼时效，于法无据，本院不予支持。 综上所述，原告的诉讼请求，本院予以支持。依据《中国人民共和国合同法》第五十二条、第五十六条、《中国人民共和国公司法》第二十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第七十六条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、2008年6月28日被告唐山玉螺水泥集团有限责任公司的《股东会决议》、《董事会决议》无效； 二、2008年6月28日原告高春成、何新民、张之本、苏永长、李广生分别与第三人赵永刚、周福东、于建国、李广海、刘冀新签订的《股权转让协议书》无效； 三、被告唐山玉螺水泥集团有限责任公司给付原告高春成、何新民、张之本、苏永长、李广生笔迹鉴定费40000元，于判决生效之日起三日内付清。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费80元，由被告唐山玉螺水泥集团有限责任公司负担，于本判决生效之日起三日内向本院交纳。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省唐山市中级人民法院。 审 判 长  郭建华 人民陪审员  翟久强 人民陪审员  刘全会 二０一九年七月二日 书 记 员  刘娇娇