河南省南阳市卧龙区人民法院民 事 判 决 书（2019）豫1303民初3149号原告：姚光泽，男，汉族，生于1950年12月18日，住南阳市。委托诉讼代理人：孙小帅、惠春生，河南震世律师事务所律师，代理权限为特别授权。被告：周春喜，男，汉族，生于1969年11月14日，住南阳市卧龙区。被告：南阳金鑫电磁屏蔽有限公司，住所地：南阳市中州路159号，统一社会信用代码914113005897340811。法定代表人：周春喜，任该公司经理。上述二被告共同委托诉讼代理人：景建超，河南宛龙律师事务所律师，代理权限为特别授权。原告姚光泽与被告周春喜、南阳金鑫电磁屏蔽有限公司（以下简称金鑫公司）股权转让纠纷一案，原告于2018年10月16日向南阳市宛城区人民法院提起诉讼，被告周春喜提出管辖权异议，2019年2月20日南阳市中级人民法院作出（2019）豫13民辖终24号民事裁定书，裁定本案移送南阳市卧龙区人民法院审理。本院受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理，原告姚光泽的委托诉讼代理人惠春生、孙小帅，被告周春喜、金鑫公司及其共同委托诉讼代理人景建超到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告提出如下诉讼请求：1、依法判令二被告立即付清原告的股权转让款80万元；2、依法判令二被告承担本案的全部诉讼及财产保全费用。事实和理由：原告姚光泽与被告周春喜、姜书建三人于2011年12月16日签订《协议》，共同出资成立南阳金鑫电磁屏蔽有限公司，共同经营至2017年6月18日，经三股东协商一致，签订了股权转让《协议》，原告及姜书建退出公司，将其所有的公司股权转让给被告周春喜，其中原告股权转让款为80万元，姜书建股权转让款为60万元，三人在该协议书上签字确认。但被告以种种借口长期拖延，至今未支付股权转让款。2018年9月14日经原告协助，被告金鑫公司从西华县中医院追回工程款及利息67万元，被告周春喜将该款存入私人账户，肆意挥霍，拒不清账。故提起诉讼，请求判如所请。被告周春喜、金鑫公司答辩称：1、金鑫公司不是适格被告，签订协议的是周春喜，与金鑫公司无关，这是股东间的交易。2、股权转让协议所涉及的数额不真实，协议是为了办理工商变更所做，不是真实意思表示。3、该公司设立时的200万不是股东的真实出资。当年三人一共出资5万元，当时有入股协议。200万是过桥资金，验资后就转给资金所有人了。截止到2017年公司基本无资产。2017年6月19日已经变更了工商登记。这一事实姜书建也知道。公司股东出资不到位，需付清出资额后才能行使其权利。被告周春喜还承担了公司员工工资等费用，这股权的80万是不真实的。公司自2012年成立到2017年，公司基本无资产。原告姚光泽为支持其主张向法庭提交如下证据：1、2017年6月18日三股东签订的股权转让协议。证明原告以80万元将其所有的公司股权转让给被告周春喜，被告周春喜同意接受。2、收据25张，统计表一张。证明原告投资在金鑫公司62.45万元。3、金鑫公司工商、税务档案，验资报告。证明2017年6月29日金鑫公司变更成周春喜个人独资，公司与周春喜应当承担连带责任；证明公司实际注册资本200万；2012-2017年度公司的资产超出200万。4、公司记事本，证明公司工程业务收入566.58万元。5、律师调查笔录一份。证明股权转让协议真实合法有效，证明姚光泽实际投资62.45万元，证明西华县中医院欠工程款37万等。被告周春喜、金鑫公司对原告姚光泽所提交的证据质证意见为：对证据1，2017年6月18日股权转让协议书的真实性无异议。但该协议是为了工商登记所做，公司财务未清算，约定转让款80万元不是被告的真实意思表示。对证据2，统计表是原告个人制作的，不能作为证据，62.45万元的收据25张，真实性不提异议，但都是小数额的，也不符合出资的惯例。不能证实原告实际出资。对证据3，真实性无异议，但公司于2012年成立时注册资金是200万，使用的是过桥资金。不能证实三人实际出资200万元。也不能作为双方股权转让时企业的真实资产。对证据4，公司的记事本是原告单方制作的，真实性无法核实，无签字，无盖章，也不能证实公司实有资产。对证据5，律师对股东姜书建、公司财务人员王景彦的调查笔录，真实性有异议，这是证人证言的一种，证人应出庭作证。被告周春喜、金鑫公司为支持其主张向法庭提交如下证据：1、公司营业执照，证明2012年公司成立时注册资金是200万元。2、2011年12月16日原被告、姜书建的协议书，证明2011年三人协商出资5万元。3、原告姚光泽书写的收据，证明被告缴纳股金8000元，证实三人协议为实际出资凭据。4、验资报告，仅是工商登记产生的。5、金鑫公司的银行流水，证明公司验资时的200万是过桥资金。证实2017年6月30日，公司账户资金仅剩千元左右。6、股东姜书建书写的开支证明。证实验资时用的200万过桥资金花费1.4万元。7、2017年6月19日金鑫公司股权转让协议（工商登记档案），6月19日转让已经完成。原告姚光泽对被告周春喜、金鑫公司所提交的证据质证意见为：对证据1、无异议，证明被告金鑫公司是周春喜一人公司。对证据2、三股东的协议本身无异议，但证明方向有异议，协议说明启动资金5万，不是注册资金5万，公司资产应以公司成立后实际情况为准。对证据3、2011年12月19日姚光泽的收据是暂收股金，未确定股金总数。对证据4、无异议。对证据5、真实性无异议。但公司资产在此后有三方的投入和各项工程的积累，超出了200万，该流水仅证明流水显示之日的资产，不能证明该日之后的财产情况。不能证实股权是虚假的，股权以工商登记为准。2017年6月30日公司账户仅剩千余元的流水不能证实公司没有资产，事实上，被告金鑫公司从西华县中医院追回工程款及利息67万元，被告周春喜将该款存入私人账户，公司账户当然没有钱了。对证据6、真实性有异议。即使是真实的，这也是2012年7月8日时的公司情况。与公司现状无关。对证据7、2017年6月19日股权转让协议书与原告提交的2017年6月18日股权转让协议内容一致。证明姚光泽以80万的价格将40%的股权转让给被告周春喜。这是三股东共同签订的，三方亲笔认可，与办理工商登记的协议印证，证实80万的股权转让的客观事实。经审理查明，本院确认以下案件事实：原告姚光泽与被告周春喜、姜书建三人于2011年12月16日签订《协议》，共同出资成立南阳金鑫电磁屏蔽有限公司，于2012年2月13日办理了工商登记，注册资本为200万元，法定代表人为姜书建。2017年6月18日，经三股东协商一致，签订了股权转让协议，原告姚光泽及姜书建退出公司，将其所有的公司股权转让给被告周春喜，其中原告股权转让款为80万元，姜书建股权转让款为60万元，三人在该协议书上签字确认。2017年6月29日金鑫公司工商登记变更，股东变更为被告周春喜一人，法定代表人变更为周春喜。另查明，根据国家税务总局南阳高新技术产业开发区税务局《小企业会计准则资产负债表》显示，至2017年5月11日，被告金鑫公司资产合计2012483.42元，实收资本（或股本）为2000000元，所有者权益（或股东权益）合计1767304.33元，负债和所有者权益（或股东权益）总计2012483.42元。至2018年5月13日，被告金鑫公司资产合计2048312.73元，实收资本（或股本）为2000000元，所有者权益（或股东权益）合计1761211.92元，负债和所有者权益（或股东权益）总计2048312.73元。以上事实有原被告庭审陈述、协议、私营企业基本注册信息查询单、《小企业会计准则资产负债表》等证据予以证实，并经庭审质证后已记录在卷，本院予以确认。本院认为：原告姚光泽与被告周春喜、姜书建三股东于2017年6月18日签订的协议，系三方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应受法律保护。依照协议约定，2017年6月29日，金鑫公司股东由姚光泽、周春喜、姜书建三人变更为被告周春喜一人，法定代表人由姜书建变更为周春喜，并办理了相关工商变更登记。故被告周春喜应当依照协议约定，向原告姚光泽支付股权转让款80万元。被告周春喜辩称股权转让协议所涉及的数额不真实，协议是为了办理工商变更所做，且公司于2012年成立时注册资金是200万，使用的是过桥资金，但根据《小企业会计准则资产负债表》显示，至2017年5月11日，被告金鑫公司资产合计为2012483.42元，故原告于2017年6月18日以80万元将股权转让给被告周春喜，符合公司资产情况和股权持有情况，对于被告周春喜的该辩解理由本院不予采纳。关于被告金鑫公司的责任承担问题，因2017年6月18日签订的协议是原告与被告周春喜以及案外人姜书建之间所签订，系被告金鑫公司股东内部之间的相关约定，故原告要求被告金鑫公司承担责任的主张，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第二百五十三条之规定，判决如下：一、本判决生效之日起十日内，被告周春喜向原告姚光泽支付股权转让款800000元；二、驳回原告姚光泽的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11800元减半收取5900元（已减半收取），保全费4520元，以上共计10420元由被告周春喜负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人数提供副本，上诉于河南省南阳市中级人民法院。审判员  **二〇一九年七月三日书记员  景雨