广东省博罗县人民法院民 事 判 决 书（2019）粤1322民初2849号原告：李梓靖，女，汉族，1972年6月15日出生，住广东省惠州市惠城区.委托代理人：张秀武，广东法村律师事务所律师。委托代理人：邱宏生，广东金卓越律师事务所律师。被告：惠州市众安居装饰材料有限公司，住所地：博罗县罗阳镇东山省级森林公园金泰瑞和园G栋商铺114。法定代表人：梁荣毅。被告：梁荣毅，男，汉族，1980年5月2日出生，住广州市越秀区.被告：何飞燕，女，汉族，1982年6月22日出生，住江苏省苏州市吴中区.委托代理人：徐林海，广东旭利律师事务所律师。原告李梓靖诉被告惠州市众安居装饰材料有限公司（以下简称众安居装饰材料公司）、梁荣毅、何飞燕买卖合同纠纷一案，本院于2019年6月20日立案受理后，依法适用简易程序，于2019年7月18日公开开庭进行了审理。原告李梓靖的委托代理人邱宏生、被告众安居装饰材料公司的法定代表人、被告梁荣毅、被告何飞燕的委托代理人徐林海到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告李梓靖诉称，从2015年中旬起被告惠州市众安居装饰材料有限公司（下称“惠州众安居公司”）向原告购买水泥、砂等建筑材料，刚开始是每月结清，从2016年3月始时有拖欠。2016年10月21日被告惠州众安居公司、被告何飞燕向原告出具《欠条》，欠条内容：截止2016年9月30日，众安居欠惠州市合会信建材部负责人李梓靖货款66911元，特此证明。2016年11月15日被告梁荣毅也在此《欠条》上确认，截止2016年11月9日众安居产生合会信建材部货款70534元。但时至今日，被告惠州众安居公司仍未支付上述货款。原告认为：原、被告惠州众安居公司之间的买卖合同，双方均应按照合同的约定和在交易中形成的习惯，积极全面履行合同义务。被告惠州市众安居公司没有按照约定全面履行支付货款的义务，已经构成了违约。被告何飞燕在《欠条》上签名，以及是任被告惠州众安居公司的唯一股东期间产生的货款，应当对该欠款承担连带清偿责任。被告梁荣毅现在是被告惠州众安居公司的唯一股东也应承担连带清偿责任。根据《中华人民共和国民事诉讼法》、《中华人民共和国合同法》之有关规定，有关为了维护自己的合法权益，特向贵院提起诉讼，恳请判如所请！诉讼请求：1、判令三被告连带支付原告货款70534元和利息（以70534元为基数，从2016年10月22日起按年利率6%计算至还清款项之日止）；2、判令三被告承担本案诉讼费、保全费等费用。庭审中原告变更利息起算时间为2016年12月31日。被告众安居装饰材料公司、梁荣毅辩称，债务与现公司及我本人无关，跟被告何飞燕交接时不包含本案的债务。被告何飞燕辩称，1、本案是买卖合同纠纷，买卖的双方是被答辩人及被告惠州市众安居装饰材料有限公司，并非答辩人。答辩人在该《欠条》中签名的时候是被告惠州市众安居装饰材料有限公司的法定代表人，只是作为法定代表人的身份签名。欠条中除了有答辩人的签字，还盖有被告惠州市众安居装饰材料有限公司的公章。2、被告惠州市众安居装饰材料有限公司是有限责任公司，所以被告惠州市众安居装饰材料有限公司在经营过程中产生的债务应当由被告惠州市众安居装饰材料有限公司承担。3、答辩人在2016年11月15日签订了《协议书》，将答辩人在被告惠州市众安居装饰材料有限公司的所有股权转让给了被告梁荣毅，并在2016年11月21日在工商管理局进行了变更登记。在被答辩人起诉时，答辩人已经不是股东，不再承担股东相应责任。4、答辩人参与经营被告惠州市众安居装饰材料有限公司时，不存在公司财产与股东自己的财产混同的情况。5、答辩人是否应当对被答辩人主张的货款及利息承担支付责任，不应当在本案审理。经审理查明，原告提供一张《欠条》原件主张三被告拖欠货款，《欠条》内容为：截止2016年9月30日，众安居欠惠州市合会信建材部负责人李梓靖货款一共66911元，特此证明。并有何飞燕、梁荣毅的签名及盖有众安居装饰材料公司的印章，落款日期为2016年10月21日。2016年11月15日，被告梁荣毅在上述《欠条》中补充：截止2016年11月9日，众安居产生合会信建材部货款共70534元，现作以下支付计划：2016年11月25日支付￥20000元，2016年12月5日支付￥30000元，2016年12月15日支付￥20000元，2016年12月30日支付￥534元+2016年11月10日开始产生的新货款总额，并由梁荣毅签名。后被告众安居装饰材料公司未按照约定支付货款，原告催促被告支付货款无果后起诉至本院。另查明，被告众安居装饰材料公司于2014年12月12日成立，公司注册登记为自然人独资，法定代表人为何飞燕。2016年11月15日，被告何飞燕与被告梁荣毅签订《协议书》，约定何飞燕将其持有的众安居装饰材料公司的100%股权转让给梁荣毅，同时办理股权过户手续，变更公司章程、公司监事及法定代表人，清查公司财务状况，交接公司的债权债务等等。2016年11月21日，被告众安居装饰材料公司的股东及法定代表人变更为梁荣毅。再查明，原告于2019年5月21日向本院提出诉前财产保全，本院作出（2019）粤1322财保79号民事裁定书，裁定查封被申请人何飞燕名下位于博罗县××商业东街××力现代广场的房产。经被告何飞燕申请变更保全标的，本院作出（2019）粤1322民初2849号民事裁定书，裁定：一、查封被告何飞燕所有的车牌号为粤Ｌ×××××的宝马牌小型轿车，查封价值以70534元为限。二、解除被告何飞燕名下位于博罗县××商业东街××力现代广场的房产的查封。本院认为，原告与被告之间的水泥、沙等建筑材料的买卖行为，是双方的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效。被告众安居装饰材料公司尚欠原告货款70534元的事实，有被告向原告出具的《欠条》为证，本院予以确认。被告众安居装饰材料公司至今未支付货款，构成违约，现原告诉请被告众安居装饰材料公司支付货款70534元，理由成立，本院予以支持。原告主张被告众安居装饰材料公司自2016年12月31日起至款项付清之日止按照年利率6%计付利息，符合《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第二款第（一）项的规定，本院予以支持。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，被告众安居装饰材料公司系一人有限责任公司，被告梁荣毅未提供证据证明公司财产独立于其自己财产，原告主张被告梁荣毅对涉案债务承担连带责任，具有法律依据，本院予以支持。根据《中华人民共和国公司法》第三条“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任……”的规定，被告何飞燕在《欠条》上签名是作为法定代表人的职务行为，涉案债务应由被告众安居装饰材料公司承担，且被告何飞燕已将其持有的众安居装饰材料公司的股权全部转让给被告梁荣毅并办理相关转让、变更手续，原告主张被告何飞燕对涉案债务承担连带责任，没有法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《中华人民共和国公司法》第三条、第六十三条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第二款第（一）项的规定，判决如下：一、被告惠州市众安居装饰材料有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告李梓靖支付货款70534元及支付利息（利息以70534元为基数，自2016年12月31日起至款项付清之日止，按照年利率6%计算）。二、被告梁荣毅对上述第一判项的债务承担连带责任。三、驳回原告李梓靖的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费782元、保全费725元，合计1507元（原告已预交），由被告惠州市众安居装饰材料有限公司、梁荣毅负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省惠州市中级人民法院。审判员  曹万畅二〇一九年七月二十九日法官助理林瑞菁书记员胡振文