浙江省建德市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0182民初1468号 原告：万秀飞，女，1985年4月13日出生，汉族，住广东省深圳市龙岗区。 委托诉讼代理人：黄勇，江西弘杰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘飞，江西弘杰律师事务所律师。 被告：毕晨，男，1988年2月8日出生，汉族，住浙江省建德市。 被告：黄燕娟，女，1982年12月11日出生，汉族，户籍地浙江省建德市，现住浙江省建德市。 二被告的共同委托诉讼代理人：周晓虎，浙江春秋联合律师事务所律师。 原告万秀飞与被告毕晨、黄燕娟股权转让纠纷一案，本院于2019年4月9日立案后，依法适用简易程序，于2019年5月14日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人黄勇、被告黄燕娟及二被告的委托诉讼代理人周晓虎到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.判决被告毕晨立即向原告支付股权转让款29000元；2.判决被告黄燕娟立即向原告支付股权转让款29000元；3.本案诉讼费用由二被告承担。事实和理由：原告持有温州法莱德电梯有限公司（以下简称“法莱德公司”）20%的股权，于2017年9月4日分别与被告毕晨、黄燕娟签订了股权转让协议，约定原告将法莱德公司的股权分别以29000元转让给二被告，两被告各受让10%的股权，并约定股权转让款由原告及二被告自行账外交割，且在协议签署之日起30日内履行完毕。根据股权转让协议的约定，法莱德公司于2017年9月5日进行了工商登记变更。但时至今日，二被告仍未向原告清偿股权转让款。为维护原告的合法权益，故诉至法院，请求判如所请。 二被告共同辩称，原告诉称的股权转让协议实为原告丈夫余春明与被告黄燕娟在2017年7月29日签订的《维保电梯转让协议》的部分内容。余春明将品牌为奥立达电梯的维保电梯业务转让给被告黄燕娟。而法莱德公司由原告夫妻投资成立的目的乃是在电梯维修业务中开具发票、收取相应款项，公司不从事任何业务。电梯维保业务转让后，法莱德公司的股权相应进行了变更。故原告的诉讼请求没有事实依据，请求法院依法驳回。 原告为证明其主张的事实，向本院提供了法莱德公司工商登记基本情况表、公司登记（备案）申请书、股东会决议、股权转让协议书、公司章程等材料一组（复印件，加盖档案章），用于证明原告与二被告签订股权转让协议及股权变更登记的事实。 二被告为证明其抗辩主张，向本院提交如下证据材料： 1.维保电梯转让协议一份（复印件），用于证明原告丈夫余春明与被告黄燕娟在2017年7月29日签订电梯维保业务转让协议的事实。 2.微信聊天记录一组（打印件，提交手机核对），用于证明原、被告转让法莱德公司的股权目的是履行电梯维保业务转让协议的事实。 3.结算单一份（复印件，提交原件核对），用于证明双方于2017年11月1日结算时不含案涉股权转让款的事实。 根据原、被告提交的上述证据材料，本院分析认定如下： 原告提供的法莱德公司的工商登记材料，被告质证对该组证据的真实性、合法性及关联性均无异议，本院经审查认为该组证据的形式来源合法，与本案具有关联，能够证明原告的待证事实，故予以认定。 被告提供的证据1，原告质证对该证据的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，认为维保电梯转让协议的条款均未涉及案涉股权转让款；原告对被告提供的证据2、3的真实性无异议，但认为电梯维保转让协议与案涉股权转让协议属于不同的法律行为，而且原告亦未明示放弃向被告索取股权转让款。本院认为，原告对被告提供的证据真实性均无异议，经本院审查被告所示证据与本案争议事实有关联性，本院予以认定。 结合本案有效证据及当事人在庭审中的一致陈述，围绕本案争议焦点，本院认定事实如下： 2017年7月29日，原告丈夫余春明作为甲方与作为乙方的被告黄燕娟签订《维保电梯转让协议》一份，约定甲方从2017年8月1日起将电梯维保业务（包含自行保养及委托保养业务）转让给乙方。转让费55万元由乙方在2017年10月1日前汇至甲方指定账户。其中乙方应于2017年8月1日前预付40万元。甲方收到预付款后将电梯保养台账及所有电梯资料、办公室配件移交给乙方；甲方在收到全部款项后协助乙方完成相应业务的平稳过渡，包括但不限于客户资源移交，与客户之间关于变更维保负责人的必要说明，保持原雇佣人员稳定等方面，协助乙方在短期内顺利开展原甲方的全部业务。双方还就移交前后的电梯维保费用、电梯配件更换收入及未完成电梯项目等具体事项安排作出约定。《维保电梯转让协议》签订后的次月，余春明与被告黄燕娟在微信聊天中数次合意法莱德公司股权变更及法莱德公司开具发票等事宜。 2017年9月4日，原告与二被告签订《股权转让协议书》，约定原告将其认缴的出资102160元（其中实缴5.8万元）、占法莱德公司20%的股份各半以29000元的价格转让给二被告；二被告按照章程规定履行出资义务。其后，各方完成股权变更登记手续。后余春明与黄燕娟因履行电梯维保业务转让协议产生争议，余春明要求黄燕娟结清电梯维保转让尾款，但双方聊天记录未涉及股权转让款。2017年11月1日，双方对电梯维保业务收支情况进行了对账结算，剔除黄燕娟欠付的电梯维保业务转让款101900元外，余春明尚应支付黄燕娟27486.5元。 又查明，法莱德公司于2013年5月27日登记设立，公司经营范围为：电梯、扶梯、机电及电梯的零部件销售；电梯安装、维修、保养服务。案涉股权转让前，法莱德公司的股东为余春明、万秀飞，注册资本51.08万元。其中余春明认缴出资40.864万元，持股比例80%；万秀飞认缴出资10.216万元，持股比例20%。 本院认为，民事法律行为是民事主体通过意思表示设立、变更、终止民事法律关系的行为。有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。本案的争议焦点在于原告丈夫余春明与黄燕娟之间协议转让电梯维保业务是否及于法莱德公司的股权转让事宜。结合本案事实，本院分析如下： 首先，从黄燕娟与余春明签订的电梯维保业务转让协议内容来看，该协议约定由余春明协助黄燕娟完成业务平稳过渡，包括但不限于客户资源、与客户说明变更负责人、稳定员工的雇佣关系等，且移交后排除出让方对客户资源信息的占有使用。双方协议转让的业务范围与法莱德公司的经营业务相互重合，且由余春明担任公司法定代表人，而法莱德公司的股东由原告夫妻组成。其次，从案涉股权转让协议的履行目的来看，基于先前订立的电梯维保业务转让协议，其后办理法莱德公司的股权变更与法定代表人更换。上述行为应视为各方在订立电梯维保业务转让协议后针对该业务对外经营主体法莱德公司的股权结构而进行的相应调整。最后，从电梯维保业务转让的合同履行过程来看，因履行电梯维保业务转让协议发生争议后，余春明多次向黄燕娟主张权利时均未提及案涉股权转让款并且双方签字确认的结算单上亦未涉及。倘若原被告之间存在关于法莱德公司的股权转让而产生独立的债权债务关系，但余春明后续催讨的金钱给付范围也不符合日常的生活经验法则。 综上所述，原告提起的本案诉讼请求没有事实依据，依法应当予以驳回。根据《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下： 驳回原告万秀飞的诉讼请求。 案件受理费人民币1250元，减半收取625元，由原告万秀飞负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。并向杭州市中级人民法院指定账号预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在收到《上诉费用交纳通知书》次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。杭州市中级人民法院户名、开户行、指定账号详见《上诉费用交纳通知书》。 审判员  廖明军 二〇一九年七月八日 书记员  储雪燕 ? ?