云南省昭通市昭阳区人民法院民 事 判 决 书(2019)云0602民初2929号原告饶俊康，男，1969年6月1日出生汉族，云南省昭通市昭阳区人，居民，住云南省昭通市昭阳区。被告昭通市筑巢装饰有限公司（统一社会信用代码：91530602MA6KF1UX1C）,住所地：云南省昭通市昭阳区省耕山水1-3号地块B1幢C12a号商铺。法定代表人兰栋，该公司总经理。被告訾先顺，男，1981年10月23日出生汉族，云南省昭通市昭阳区人，居民，住云南省昭通市昭阳区，现住云南省昭通市昭阳区。被告訾先松，男，1986年2月17日出生汉族，云南省昭通市昭阳区人，居民，住云南省昆明市五华区。被告訾仙姣，女，1985年9月4日出生汉族，云南省昭通市昭阳区人，居民，住云南省昭通市昭阳区。被告訾先飞，女，1988年3月10日出生汉族，云南省昭通市昭阳区人，居民，住云南省昭通市昭阳区。委托代理人刘昌伟，云南民为天律师事务所律师（特别授权）。原告饶俊康诉被告昭通市筑巢装饰有限公司、訾先顺、訾先松、訾仙姣、訾先飞合同纠纷一案，本院于2019年5月14日立案受理后，依法由罗天华法官适用简易程序于2019年7月1日公开开庭进行了审理。原告饶俊康、被告昭通市筑巢装饰有限公司法定代表人兰栋、被告訾先顺、被告訾先松、訾仙姣、訾先飞的委托代理人刘昌伟到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告饶俊康诉称，2018年1月，原告因新购省耕山水小区23幢202号住房需要装修，在看到被告公司的广告和宣传资料，经朋友介绍后到被告公司考察，被告公司安排设计总监董稀奇为原告住房装修进行设计。1月23日，原告与被告公司签订了《装饰装修工程施工合同》，装修工程预算为人民币226800元，工程期限90天。按合同约定，原告在签订合同当日即向被告公司支付了首期装修款59000元,3月10日和5月6日，原告又向被告公司共支付了二期装修款156400元。在此期间，原告向被告公司共支付了装修款215400元。5月以后，因小区物业不准许封阳台，装修暂时停工。至今年3月到公司去交涉时，才发现公司已关门闭户，还有很多工人、供货商在公司讨要工钱和货款。经多方联系，4月13日，原告和被告公司法定代表人兰栋、股东訾先顺、设计师董稀奇在公司里对照装修合同对已经完工的工程进行了清算，被告公司法定代表人兰栋、股东訾先顺、设计师董稀奇均承认应退换人民币65034元给原告，被告公司同时出具了结算清单和欠条，明确2019年4月30日还清欠款。至今，被告公司已人去楼空，原告多次打电话给兰栋、訾先顺，对方不是关机就是无人接听。原告认为：原告与被告公司签订了正式合同，原告按合同如期支付了一、二期装修款，被告公司因股东间扯皮导致公司关门，不能履行合同，至今也不退还原告欠款，使原告如期迁入新居的愿望困难重重，严重侵害了原告的权益，遂诉请判决：一、由五被告返还原告已交纳的装修款人民币65034元；二、诉讼费由被告承担。被告昭通市筑巢装饰有限公司辩称，原告所述公司出具清单和借条是真实的，我公司予以认可，兰栋、訾先顺和设计师董稀奇一起结算后应退还原告65034元。被告訾先顺辩称，我与被告昭通市筑巢装饰有限公司法定代表人兰栋意见一致。被告訾先松、訾仙姣、訾先飞辩称：1、原告饶俊康起诉被告訾先松、訾仙姣、訾先飞为被告，属于诉讼主体不适格的情形。首先，饶俊康与昭通市筑巢装饰有限公司签订合同时，是以昭通市筑巢装饰有限公司的法定代表人韩平松签订装修合同，根据合同的相对性，被告訾先顺、訾仙姣、訾先飞不属于合同当事人。其次，饶俊康与昭通市筑巢装饰有限公司签订合同时间为2018年1月23日，昭通市筑巢装饰有限公司出具给原告的收款收据及装修清单时间都在2018年6月15日前，从该债权债务产生的时间节点看，原告与訾先松、訾仙姣、訾先飞之间根本不会有任何法律关系，也不可能会产生债权债务关系。再次，根据《公司法》第五十九条规定：“一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或法人独资，并在公司营业执照中载明”，结合昭通市筑巢装饰有限公司属于兰栋一人独资有限责任公司，根据《公司法》的规定，一人有限责任公司的债权债务由其认缴的注册金额承担有限责任，结合本案，昭通市筑巢装饰有限公司的注册资本为800万，因此，原告所主张的债务应当根据合同相对性，由昭通市筑巢装饰有限公司承担。2、该合同债权债务应当由昭通市筑巢装饰有限公司承担，与訾先松、訾仙姣、訾先飞无关。首先，三被告与兰栋之间属于投资关系，但对昭通市筑巢装饰有限公司不属于股东身份，根据昭通市筑巢装饰有限公司的营业执照显示，兰栋属于该公司的一人独资有限责任公司股东，对外兰栋应当以其认缴的注册资金800万承担赔偿责任。其次，根据《公司法》第六十三条：“一人有限责任公司的股份不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，结合本案，如果昭通市筑巢装饰有限公司的法定代表人兰栋不能证明其财产独立于昭通市筑巢装饰有限公司，则根据法律规定，也应当以其个人财产与公司承担连带责任，因此原告的债权债务也应当由昭通市筑巢装饰有限公司与兰栋承担，与三被告无关。综上所述，应当驳回原告对被告訾先松、訾仙姣、訾先飞的诉讼请求。综合各方诉辩主张，本案各方当事人对以下问题存在争议：一、原告主张的诉讼请求是否有事实依据？是否符合法律规定？是否应当支持？二、被告訾先松、訾先顺、訾仙姣、訾先飞是否应当承担本案民事责任？针对以上争议，原告饶俊康其向本院提交以下证据：一、原告身份证复印件1份，证明原告的主体资格；二、《装饰装修工程施工合同》原件1份，证明原告与被告之间成立合法有效的装饰合同；三、收款收据原件4份，证明原告积极履行合同约定按时向被告公司交纳装修款；四、装修工程清算单原件1份，证明被告实际未做的装修项目及实际应退还原告的装修款数额；五、欠条原件1份，证明被告欠原告人民币65034元；六、公司股份分配协议复印件1份，证明被告公司股份分配情况。被告昭通市筑巢装饰有限公司对原告提交六组证据的三性（真实性、合法性、关联性）均无异议。被告訾先顺对原告提交的六组证据的三性均无异议。被告訾先松、訾仙姣、訾先飞对原告提交的第一组证据的三性无异议。对第二组证据认为该合同签订时间为2018年1月23日，与工商登记信息显示的法定代表人不一致，被告昭通市筑巢装饰有限公司2018年8月23日之前法定代表人为韩松平，同年8月23日法定代表人变更为兰栋，且该公司是个人独资企业，该证据还可以证明原告是与被告昭通市筑巢装饰有限公司产生合同义务，约定的工程期限为90日，因此原告与被告昭通市筑巢装饰有限公司产生债权债务关系，从时间上不可能与三被告产生任何债权债务关系。对第三组证据的三性无异议，但认为收款人为訾先顺、刘灿，与三被告无关。对第四组证据的三性不予认可，认为该证据上并未有三被告签字，与三被告不具有关联性。对第五组证据的三性不予认可，虽然该欠条上盖了被告昭通市筑巢装饰有限公司的公章，但并没有法人兰栋的签字。对第六组证据认为系复印件，遂对其三性不予认可。被告昭通市筑巢装饰有限公司针对其答辩意见向本院提交了公司股份分配协议复印件1份，证明訾先顺、訾先顺、訾仙姣、訾先飞是昭通市筑巢装饰有限公司股东，参与公司管理、经营。经质证，原告饶俊康、被告訾先顺对被告昭通市筑巢装饰有限公司提交的证据的三性均无异议。被告訾先松、訾仙姣、訾先飞对被告昭通市筑巢装饰有限公司提交的证据的三性不予认可，认为昭通市筑巢装饰有限公司在2018年8月23日之前法定代表人为韩松平，同年8月23日法定代表人变更为兰栋，公司性质是自然人独资，该协议时间节点为2018年6月15日，与昭阳区市场监督管理局登记备案的法定代表人变更时间从逻辑上不一致，昭通市筑巢装饰有限公司系自然人独资，即兰栋持有该公司100%的股份，因此原告、兰栋及訾先顺所述訾先松、訾仙姣、訾先飞系昭通市筑巢装饰有限公司股东与事实不符，三被告不应当承担债权债务关系。被告訾先松、訾仙姣、訾先飞针对其辩称向本院提交以下证据证实：一、訾先松、訾仙姣、訾先飞身份证复印件，证明三被告的主体资格；二、国家企业信用信息公示报告复印件，证明昭通市筑巢装饰有限公示系个人独资企业，注册资本800万，法定代表人是兰栋，且2018年8月23日之前法定代表人为韩松平，2018年8月23日法定代表人变更为兰栋。原告饶俊康对被告訾先松、訾仙姣、訾先飞提交的第一组证据的三性无异议。对第二组证据认为，公司系由人组成的，在2019年5月29日审理中法院已经明确审理了5个股东的关系是个人合伙关系，按照《公司法》、《合伙企业法》对合同的规定，几个股东应共同承担责任。被告昭通市筑巢装饰有限公司对被告訾先松、訾仙姣、訾先飞提交的第一组证据的三性无异议。对第二组证据认为公司注册时訾先顺、韩松平注册的就是个人独资企业，之后变更法定代表人名字时，訾先松说不方便把他名字加上，才注册兰栋的名字为法定代表人。被告訾先顺对被告訾先松、訾仙姣、訾先飞提交的二组证据的三性均无异议。被告訾先顺针对其答辩理由未向本院提交证据。通过各方当事人对上述证据的质证，本院认为，原告提交的第一至第五组证据符合证据的真实性、合法性、关联性原则，本院依法予以采信。原告提交的第六组证据与被告昭通市筑巢装饰有限公司提交的证据属同一证据，但均系复印件，双方均未提交原件予以核对，本院依法不予采信。被告訾先松、訾仙姣、訾先飞提交的二组证据符合证据的真实性、合法性、关联性原则，本院依法均予以采信。根据庭审和质证，本院确认如下法律事实：2018年1月23日，原告饶俊康与被告昭通市筑巢装饰有限公司签订《装饰装修工程施工合同》，约定被告昭通市筑巢装饰有限公司为原告饶俊康所购的昭通市昭阳区省耕山水2地块23栋202室进行室内装饰装修，工程预算价格为226800元，工程期限为90天。原告饶俊康于2018年1月16日支付了9000元设计订金，于2018年1月23日支付了一期工程定金50000元，于2018年3月10日支付了中期工程款40000元，于2018年5月6日支付了116460中期款。2019年4月13日，经原告饶俊康与被告昭通市筑巢装饰有限公司结算，被告昭通市筑巢装饰有限公司出具加盖了昭通市筑巢装饰有限公司公章的《欠条》给原告饶俊康，该《欠条》载明：“兹有昭通市筑巢装饰公司欠省耕山水2-23-202饶俊康装修工程未完成退款65034元（大写：陆万伍仟零叁拾肆元）。于2019年4月30日还清。昭通市筑巢装饰有限公司，2019年4月13日”。原告饶俊康至今未收到退款，遂诉至本院。另查明被告昭通市筑巢装饰有限公司类型为有限责任公司（自然人独资），法定代表人为兰栋，执行董事兼总经理为兰栋，监事为訾仙姣。该公司于2018年8月31日对高级管理人员、投资人、财务负责人、联络员、法定代表人进行过变更。变更前：法定代表人、联络员、投资人、财务负责人为韩松平，高级管理人员为韩松平、兰栋；变更后：法定代表人、联络员、投资人、财务负责人为兰栋，高级管理人员为兰栋、訾仙姣。本院认为，原告饶俊康与被告昭通市筑巢装饰有限公司签订的《装饰装修工程施工合同》系双方真实意思表示，未违反相关法律法规的规定，该《装饰装修工程施工合同》合法有效。原告饶俊康、被告昭通市筑巢装饰有限公司就应按照合同约定履行相关义务。原告饶俊康在按照合同约定支付了相应价款后，被告昭通市筑巢装饰有限公司就应按约定对原告所有的房屋进行装饰装修，但被告昭通市筑巢装饰有限公司未履行其义务，现原告饶俊康要求其退还未装饰部分的款项的主张，本院应予支持。因被告昭通市筑巢装饰有限公司对退还原告饶俊康65034元的装修款无异议，遂本院予以确认。《中华人民共和国公司法》第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”第二十一条规定：“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条一款规定：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”《最高人民法院关于民事诉讼若干规定》第二条规定:“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。”根据上述规定，本案原告饶俊康未提交有效证据证明被告訾先顺、訾先松、訾仙姣、訾先飞是否系被告昭通市筑巢装饰有限公司股东，是否滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益，因此，对其要求被告訾先顺、訾先松、訾仙姣、訾先飞承担返还装修款65034元的主张，本院不予支持。被告昭通市筑巢装饰有限公司内部债权债务的承担可另案主张。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条一款、《最高人民法院关于民事诉讼若干规定》第二条之规定，判决如下：一、由被告昭通市筑巢装饰有限公司于本判决生效后15日内退还原告饶俊康装修款65034元；二、驳回原告饶俊康对被告訾先顺、訾先松、訾仙姣、訾先飞的诉讼请求。如被告昭通市筑巢装饰有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息,自款项到期日起至款项付清之日止。案件受理费1426元，减半收取713元，由被告昭通市筑巢装饰有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于云南省昭通市中级人民法院。双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若被告昭通市筑巢装饰有限公司不自动履行本判决，原告饶俊康可在本判决规定的履行期限届满后二年内向本院申请强制执行。审判员  罗天华二〇一九年七月三日书记员  陈 智法律条文附后:《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《中华人民共和国公司法》第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第二十一条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承当不利后果。