安徽省全椒县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）皖1124民初575号 原告：周玉明，男，汉族，1962年4月20日出生，住安徽省滁州市琅琊区。 委托诉讼代理人：耿晓兵，安徽知秋律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈晓东，安徽知秋律师事务所律师。 被告：全椒怡乐钙业有限公司，住所地安徽省滁州市全椒县十字镇华林村杨洼村民组，统一社会信用代码91341124MA2NEC3MXE。 法定代表人：郑要武，该公司总经理。 被告：郑要武，男，1978年6月18日出生，汉族，住安徽省合肥市庐阳区。 被告：彭燕，女，1982年1月10日出生，汉族，住安徽省肥东县。 以上三被告共同委托诉讼代理人：郑大为，安徽卓泰律师事务所律师。 原告周玉明诉被告全椒怡乐钙业有限公司（以下简称怡乐公司）、郑要武、彭燕买卖合同纠纷一案，本院于2019年2月12日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告周玉明及委托诉讼代理人陈晓东、被告怡乐公司、郑要武、彭燕共同委托诉讼代理人郑大为到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 周玉明向本院提出诉讼请求：1.判令撤销周玉明与恰乐公司于2018年2月13日签订的《买卖合同》；2.怡乐公司返还已支付款项3350000元、返还代付土地租金19000元、赔偿损失765000元；3.郑要武、彭燕对上述债务承担连带责任；4.本案诉讼费用由怡乐公司、郑要武、彭燕负担。庭后，周玉明撤回了返还代付土地租金19000元的诉请。事实和理由：2018年2月13日,郑要武、彭燕与周玉明签订一份《买卖合同》，将机械自动化石灰窑一座、氢氧化钠流水线等生产设备、厂房及原材料出售给周玉明，价格为335万元，同时在合同签订后将租赁场地的合同原件交付周玉明由其继续租赁。合同签订后，周玉明按约支付了价款，郑要武于2018年2月22日向周玉明出具收条，确认已收到335万元，设备及钱款于2018年2月22日两清。2018年3月15日，全椒县环境保护局（以下简称全椒县环保局）向怡乐公司发出的全环罚告[2018]10号行政处罚事先告知书、行政处罚听证告知书、责令改正违法行为决定书，周玉明方知所购石灰窑由于“1、未报批环评文件，擅自建设并投产；2、需要配套建设的环境保护设施未建成、未验收”原因，于2017年5月27日被全椒环保局责令停产、恢复原状，并被供电部门断电。2017年9月1日，全椒县环保局已对《买卖合同》标的设备实施了查封。2018年4月23日，全椒县环保局向怡乐公司发出全环罚字[2018]10号行政处罚决定书，决定处以50万元罚款。2018年3月12日，全椒县国土资源和房产管理局（以下简称全椒县国土局）向恰乐公司下达责令改正违法行为通知书，于同年4月12日下达行政处罚听证告知书、行政处罚告知书，同年4月20日下达（2018）012行政处罚决定书，出售给周玉明的厂房、石灰窑等自2011年以来，在未经县级人民政府用地审批的情况下，擅自租用集体土地用于石灰轮窑建设使用，责令拆除在非法占用的土地上的建筑物和其他设施；责令恢复土地原状、交还土地。周玉明基于经营生产之目的购买怡乐公司的机械设备、厂房、石灰窑及原材料等，但由于怡乐公司隐瞒其于2017年5月设施设备被查封、行政机关责令停产并恢复原状、非法占用土地建设石灰窑等事实，造成周玉明作出错误意思表示，根据合同法规定，请求法院撤销双方的《买卖合同》，并返还购买款、赔偿损失。郑要武、彭燕系怡乐公司股东，郑要武系该公司法定代表人，怡乐公司在生产经营过程中均以郑要武个人账户对外发生往来、进行结算，且郑要武、彭燕系公司股东并与公司财产高度混同，应承担连带责任。 怡乐公司、郑要武、彭燕辩称：周玉明以欺诈为由撤销合同无依据，其出卖设备只对质量负责，至于周玉明购买能否生产与其无关。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，并在庭审中进行了质证。对当事人无异议的《买卖合同》、收条等证据，本院予以确认并在卷佐证。 对有争议的证据，本院认证如下： 周玉明提交的证据三、四、全椒县环保局、全椒县国土局相关告知书、决定书各一份，证明相关部门责令恢复原状、查封设备、厂房等，无法实现合同目的。怡乐公司、郑要武、彭燕认为相关部门的文件下发时间均发生在合同履行完毕之后，相关文件记载的内容也是在双方签订合同之后，无本案无关。本院对真实性予以确认，证明目的将在后文阐述。 证据五、收条一份，证明其为怡乐公司支付土地租金19000元。怡乐公司、郑要武、彭燕对三性均有异议。因庭后周玉明撤销了该部分诉请，该证据不作认证。 证据六、怡乐公司2017年5月至2018年2月电费明细表一份，证明该公司在签订合同前仍在生产经营，未向其告知政府要求强拆石灰窑等情况。怡乐公司、郑要武、彭燕认为与本案无关联性。本院对真实性予以确认。 证据七、银行流水账12页，证明周玉明以怡乐公司结欠的47.58万元货款冲抵合同价款，另100万元支付给郑要武个人账户。怡乐公司、郑要武、彭燕对证明目的有异议。该组证据真实、来源合法、与本案关联，本院予以确认。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2018年2月13日,郑要武、彭燕（乙方）与周玉明（甲方）签订一份《买卖合同》，约定将怡乐公司用于经营的位于全椒县十字镇华林村杨洼组的机械自动化石灰窑一座、氢氧化钠流水线等生产设备、厂房及原材料（详见交接清单）出售给周玉明，价款335万元；在本协议签订时甲方首付100万元，余款在三个月内付清；在收到甲方首付款后，乙方将交接清单所列资产交付给甲方，乙方在合同签订后将租赁场地的合同原件交付甲方由其继续租赁；乙方违约的应按本协议转让价款总额30%支付违约金给甲方。合同签订后，周玉明按约支付了价款，其中以其货款抵付及代付怡乐公司所欠货款1193450元、转账郑要武账户100万元。同年2月22日，郑要武向周玉明出具收条，确认已收到335万元，设备及钱款于2018年2月22日两清。 2018年3月15日，全椒县环保局向怡乐公司发出的全环罚告[2018]10号行政处罚事先告知书、行政处罚听证告知书、责令改正违法行为决定书，告知怡乐公司该局已于2017年5月27日向其下达了《环境监察意见书》，责令怡乐公司立即停产、并函告供电部门断电；2017年9月，该局对其生产设备进行了查封。2018年3月，该局再检查时，发现怡乐公司自购发电机供电，继续生产，确认其存在“1、未报批环评文件，擅自建设并投产；2、需要配套建设的环境保护设施未建成、未验收”环境违法行为，责令其20天内改正环境违法行为。同年4月23日，全椒县环保局对怡乐公司处以50万元行政罚款。 2018年4月20日，全椒县国土局向恰乐公司下达（2018）012行政处罚决定书，认定恰乐公司自2011年以来，在未经县级人民政府用地审批的情况下，擅自将集体土地用于石灰轮窑建设使用的行为违法，责令其拆除在非法占用的土地上的建筑物和其他设施；责令恢复土地原状、交还土地。周玉明未能实现生产经营之目的，向郑要武、彭燕索要购买款未果，遂诉讼到院。 另查明，怡乐公司股东为郑要武、彭燕。 本院认为：合同是平等主体间设立、变更、终止民事权利义务的协议，当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。怡乐公司隐瞒于2017年已被责令停产、设备被查封、用地未审批的事实，使周玉明在违背真实意思的情况下与其签订了《买卖合同》，致使合同目的不能实现，受损害方有权请求人民法院撤销。合同被撤销后，因合同取得的财产，应当予以返还，有过错的一方应当赔偿对方因此受到的损失，故周玉明诉请怡乐公司返还购买款335万元，本院予以支持，但被撤销的合同自始没有法律约束力，其主张按约定（扣除石料、煤80万元）违约金计算损失不当，参考社会融资成本、过错程度等因素，酌定按月利率10‰计付利息，自2018年2月22日设备与钱款两清的次日起算。公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提，但公司财产变卖的价款大量转入公司股东账户，造成公司财产与股东财产无法区分，严重损害了公司债权人的利益，应当对公司债务承担连带责任。怡乐公司、郑要武、彭燕关于撤销合同无依据，其只对出卖设备质量负责的辩解，与事实和法律规定不符，本院不予采信。依照依据《中华人民共和国合同法》第六条、第五十四条第二款、第五十六条、第五十八条、第一百三十条、《中华人民共和国公司法》第二十条之规定，判决如下： 一、被告全椒怡乐钙业有限公司于本判决生效之日起五日内返还原告周玉明款额335万元，并自2018年2月23日起以255万元为基数按月利率10‰计付利息至实际清偿之日止； 二、被告郑要武、彭燕对上述债务承担连带清偿责任； 三、驳回原告周玉明的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费39872元，适用简易程序减半收取19936元，由原告周玉明负担1936元，被告全椒怡乐钙业有限公司、郑要武、彭燕负担18000元。 如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省滁州市中级人民法院。 审判员  惠耘 二〇一九年七月二十九日 书记员  王慧 附相关法条： 《中华人民共和国合同法》 第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。 第五十四条第二款一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。 第五十六条无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。 第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。 第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。 《中华人民共和国公司法》 第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利……。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。