广东省东莞市第三人民法院民 事 判 决 书（2019）粤1973民初7538号原告：王亚军，男，1984年2月9日出生，汉族，住陕西省乾县，委托诉讼代理人：吴能彦，人和启邦（横琴）联营律师事务所律师。被告：夏立新，男，1975年9月25日出生，汉族，住湖南省沅江市，委托诉讼代理人：张超，广东正觉律师事务所律师。原告王亚军与被告夏立新股权转让纠纷一案，本院于2019年4月15日立案后，依法由审判员杨潮源适用简易程序，于2019年6月3日公开开庭进行了审理。原告王亚军的委托诉讼代理人吴能彦，被告夏立新及其委托诉讼代理人张超到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王亚军向本院提出诉讼请求：1.判令被告夏立新向原告王亚军支付股权转让款400,000元以及利息32,000元（利息以400,000元为本金，按照月利率1%计算，暂时从2018年7月21日起计至2019年3月20日止）；2.判令被告夏立新承担本案诉讼费。事实和理由：原告王亚军与被告夏立新原共同为东莞市威治复合材料科技有限公司（以下简称威治公司）的股东，原告王亚军占威治公司30.67%的股份。2018年4月11日，原告王亚军将自己在威治公司的30.67%的股权转让给被告夏立新，双方签订了《股权转让协议书》。《股权转让协议书》确认了双方的股东身份，并约定股权转让价格是750,000元，股权转让款分为四期支付，最后一期的支付时间为2018年7月20日。到2018年7月20日止，被告夏立新还有股权转让款400,000元没有支付，在原告王亚军多次催讨下，被告夏立新拒绝支付。为了维护自身的合法权益，原告王亚军特诉至法院。被告夏立新辩称：1.根据被告夏立新提交的电话录音，原告王亚军与被告夏立新在退股时对威治公司的资产进行确认，在电话录音第17分钟、第23分钟均可以听到原告王亚军与被告夏立新共同确认威治公司资产共计1,590,000元。将该数乘以原告王亚军诉请的股权比例30.67%，刚好为480,000元，由此可以证明本案中的股权转让款只有480,000元，而非原告王亚军诉请的750,000元。2.根据原告王亚军提交的《股权转让协议书》可以看出在第二条中关于股权转让款刚开始手写的是480,000元，可以印证其实原告王亚军是知道股权转让款金额为480,000元的。在原告王亚军与被告夏立新签署《股权转让协议书》之后，被告夏立新即认为笼统的将股权转让款480,000元加上原告王亚军提供的《提成合同》所约定的提成款270,000元（合计750,000元）不妥，所以又当场签署了一份《股权转让协议书》（详见被告夏立新提供的证据《股权转让协议书》），明确该750,000元的构成。3.在本案纠纷发生前，原告王亚军从未向被告夏立新主张或者提及过提成款，若果真如原告王亚军所称，除了750,000元的股权转让款之外，另有270,000元的提成款的话，原告王亚军怎么会在如此高频率的催款中却从不向被告夏立新索要或者提及该部分提成款。这进一步说明原告王亚军事实上是认可该750,000元是包括股权转让款480,000元以及提成款270,000元的事实，所以原告王亚军才从未向被告夏立新索要或提及提成款。4.根据被告夏立新的了解，原告王亚军之所以主张本案的股权转让款是750,000元，完全是由于原告王亚军最近经济条件恶化，并利用被告夏立新法律意识薄弱而提起的恶意诉讼，希望借此额外获取270,000元的提成款。5.根据被告夏立新提交的证据，可以看出被告夏立新已经于2018年5月将本案的股权转让款480,000元支付完毕。因此，在案涉证据足以证明股权转让款只有480,000元的情况下，应当驳回原告王亚军提起的该恶意诉讼。本院经审理认定事实如下：威治公司系于2016年1月29日在广东省工商行政管理局登记成立的有限责任公司，注册资本为100,000元，住所地为广东省清溪镇大利村葵湖利晖路双合立工业园二楼1区厂房，法定代表人为王腊枚，现唯一股东为被告夏立新。原告王亚军原系威治公司的股东，在工商行政部门原登记的出资比例为13.50%，被告夏立新在工商行政部门原登记的出资比例为27%。原告王亚军和被告夏立新在庭审中确认，在《股权转让协议书》签订时，由于另外的原股东徐朋军、周鑫已经退股，原告王亚军在威治公司的出资比例为30.67%，被告夏立新在威治公司的出资比例为69.33%。被告夏立新就原股东徐朋军、周鑫退股的事实提供了《退股协议》、《股权放弃协议》作为证据。2018年4月11日，原告王亚军和被告夏立新签订了一份《股权转让协议书》。该协议书约定：原告王亚军持有威治公司30.67%的股权，被告夏立新予以确认；双方同意原告王亚军将所持有的威治公司30.67%的股权作价750,000元转让给被告夏立新；被告夏立新承诺股权转让款750,000元均分为四期支付至原告王亚军指定的账户，即从2018年4月起至2018年7月每月20日起支付给原告王亚军；原告王亚军收到所有股权转让款后应配合被告夏立新作相应的股权工商登记表更手续或作出相应的证明文件。该协议书还加盖了威治公司的印章，威治公司的法定代表人王腊枚也在该协议书上签名，另有见证人徐某也在该协议书上签名。另外，在上述《股权转让协议书》签订之前，原告王亚军、被告夏立新以及威治公司、徐某于2018年4月4日还签订了一份《提成合同》。该合同约定：自2013年威治公司成立，原告王亚军担任公司业务，截至2016年业绩达6,000,000元，经公司开业时股东协商同意，给予原告王亚军提成总金额的5%，折合共计270,000元，截至2018年4月4日公司未支付；不管现任股东任何一人接手威治公司，必须支付原告王亚军270,000元；以上提成和现有股份无关。被告夏立新主张双方约定的实际股权转让价格为480,000元，另外270,000元为提成。被告夏立新提供了一份《股权转让协议书》，该证据为复印件，被告夏立新未能提供原件核对，原告王亚军不确认有签过该协议。被告夏立新提供的《股权转让协议书》显示，原告王亚军在威治公司的30.67%的股权作价480,000元，加上提成270,000元，合计为750,000元。被告夏立新提供的2018年4月1日的电话录音显示，原告王亚军和被告夏立新就威治公司现有财产进行清点，经清点后被告夏立新称公司财产加起来是1,590,000元，原告王亚军予以承认，但该电话录音未谈及股权转让款为480,000元。被告夏立新提供的聊天记录显示，原告王亚军向被告夏立新催款，但该聊天记录未谈及股权转让款为480,000元。2018年5月3日，威治公司的股权全部变更至被告夏立新一人名下。被告夏立新以及威治公司一共向原告王亚军支付了股权转让款及提成款623,200元，其中通过威治公司的账户支付的款项为50,000元（该款项转账支付给崇冉冉，原告王亚军确认崇冉冉是代原告王亚军收款），通过被告夏立新的个人账户支付的金额为573,200元。对于上述已经支付的款项，双方当事人均表示不能区分具体款项的性质，原告王亚军认为其中270,000元是提成款，故提成款已经足额支付。被告夏立新称因威治公司是一人股东的公司，被告夏立新已经支付给原告王亚军的款项来源无法区分是被告夏立新个人的还是威治公司的。原告王亚军于2019年4月15日诉至本院，请求判如所请。另查，被告夏立新主张抵扣原告王亚军的货款110,560元（其中包括甘党锋欠威治公司的款项，双方当事人约定由原告王亚军收取，所收款项归原告王亚军），原告王亚军称该款与本案股权转让并非同一法律关系，不同意抵扣，而且该事实也没有相应的证据证实。以上事实，有原告王亚军提交的《股权转让协议书》、威治公司商事登记信息、被告夏立新以及周鑫、徐朋军身份证、股东（发起人）出资情况、威治公司变更登记审核表、股东会决议、国家企业信用信息公示系统公示信息、《提成合同》，被告夏立新提交的电话录音、聊天记录、还款详情、货款抵扣明细、转账明细、《股权转让协议书》、《退股协议》、《股权放弃协议》，以及当事人在庭审笔录中的陈述等附卷为证。本院认为，本案是股权转让纠纷。本案的争议焦点是：被告夏立新应否向原告王亚军支付股权转让款400,000元及利息。首先，原告王亚军提供的《股权转让协议书》系原件，且有原告王亚军以及被告夏立新的签名，《股权转让协议书》还加盖了威治公司的印章，威治公司的法定代表人王腊枚也在该协议书上签名，另有见证人徐某也在该协议书上签名，故本院对《股权转让协议书》予以采信。被告夏立新主张原告王亚军提交的《股权转让协议书》中记载的股权转让款金额实际应为480,000元，应当承担相应的举证责任，否则应当承担举证不能的不利法律后果。被告夏立新提供的《股权转让协议书》系复印件，被告夏立新未能提供原件核对，原告王亚军也不确认有签过该协议，故本院对《股权转让协议书》不予采信。被告夏立新提供的2018年4月1日的电话录音显示，原告王亚军和被告夏立新就威治公司现有财产等进行清点，经清点后被告夏立新称公司财产加起来是1,590,000元，原告王亚军予以承认，但该电话录音的形成时间在双方当事人签订《股权转让协议书》之前，其中也未确认股权转让款为480,000元，而且公司的财产价值不等于股东的股权价值，该证据并不足以推翻原告王亚军提供的《股权转让协议书》，股权转让款应以原告王亚军提供的双方之后签订的书面的《股权转让协议书》为准。被告夏立新提供的聊天记录显示原告王亚军向被告夏立新催款，但该聊天记录未谈及股权转让款为480,000元，也不足以证明被告夏立新主张的股权转让款金额实为480,000元的事实。因此，本院对被告夏立新关于股权转让款为480,000元的主张不予采纳。另外，从原告王亚军提交的《股权转让协议书》看，其中多次提及股权转让款金额为750,000元，并非只有一处提及；而从原告王亚军提交的《提成合同》看，也已经注明必须支付给原告王亚军的提成款270,000元和现有股份无关，故此应当认定股权转让款应当是原告王亚军提交的《股权转让协议书》所约定的750,000元。据此，本院认定原告王亚军提交的《股权转让协议书》是双方当事人的真实意思表示，没有违反法律法规的强制性规定，是合法有效的合同。其次，原告王亚军提交的《股权转让协议书》是合法有效的合同，双方当事人均应当受上述合同的约束，按照约定享有权利和履行义务。根据原告王亚军提交的《股权转让协议书》的约定，被告夏立新应当向原告王亚军支付股权转让款750,000元。被告夏立新以及威治公司一共向原告王亚军支付了股权转让款及提成款623,200元，对于已经支付的款项，双方当事人均表示不能区分具体款项的性质，原告王亚军自认其中270,000元是提成款，而且也有《提成合同》予以印证，本院予以采信。故被告夏立新还应当向原告王亚军支付股权转让款396,800元[750,000元-（623,200元-270,000元）]。至于被告夏立新主张的抵扣原告王亚军的货款110,560元，由于本案是股权转让纠纷，被告夏立新所主张的货款属于另外的法律关系，原告王亚军也不愿意在本案中予以抵扣，故本院在本案中不予抵扣，被告夏立新或者相关权利人可另行通过合法途径向原告王亚军主张。据此，原告王亚军要求被告夏立新支付股权转让款的诉讼请求，在396,800元范围内的部分，合法有理，本院予以支持；超出396,800元范围的部分，本院不予支持。最后，《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”被告夏立新没有依照约定支付股权转让款给原告王亚军，已经构成违约，应当承担相应的违约责任。由于双方当事人并未约定逾期付款的利息，故利息应当按照中国人民银行同期同类贷款利率的标准计算，原告王亚军主张利息按照月利率1%计算没有依据，本院不予认可。利息应当以396,800元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率的标准，从原告王亚军主张的2018年7月21日起计至2019年3月20日为止，利息共计11,651.04元（396,800元×4.35%÷12个月÷30天/月×243天）。原告王亚军关于利息的诉讼请求，在上述范围内的部分，本院予以支持；超出上述范围的部分，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条、第二百五十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告夏立新应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告王亚军支付股权转让款396,800元及利息11,651.04元；二、驳回原告王亚军的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3,890元，由原告王亚军负担212元，由被告夏立新负担3,678元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审判员  杨潮源二〇一九年七月十二日书记员  周文娟附相关法律法规条文：1.《中华人民共和国合同法》第六十条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。2.《中华人民共和国合同法》第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。3.《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。4.《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。5.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条：法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。6.《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条:被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。7.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。