广东省惠州市惠阳区人民法院民 事 判 决 书(2019)粤1303民初672号原告：深圳市秀中家具五金材料有限公司，住所：深圳市坪山新区坪山办事处六联社区向阳路75号。法定代表人：罗思忠，总经理。诉讼代理人：谭安煜，系公司员工。被告一：惠州市天颂家具有限公司，住所：惠州市惠阳区沙田镇东明村（1幢）。法定代表人：杨世权。被告二：深圳市天颂实业有限公司，住所：深圳市宝安区沙井街道蚝乡路中心名座A座4楼4F-B。法定代表人：杨世权。被告三：杨世权，男，汉族，1974年4月23日出生，住址：广东省深圳市福田区，原告深圳市秀中家具五金材料有限公司诉被告一惠州市天颂家具有限公司、被告二深圳市天颂实业有限公司、被告三杨世权买卖合同纠纷一案，本院于2019年1月22日立案受理后，依法组成合议庭于2019年7月1日公开开庭进行了审理。原告诉讼代理人谭安煜到庭参加诉讼，被告一惠州市天颂家具有限公司、被告二深圳市天颂实业有限公司、被告三杨世权未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告深圳市秀中家具五金材料有限公司诉称：被告一从2018年2月至2018年11月期间，向原告购买家具配件材料，双方形成买卖合同关系。双方口头约定实行月结15天，被告一承诺将及时足额支付原告的货款。万万没有想到原、被告在2018年7月17日对2018年6月前的货款进行了对账结算，共欠货款总额人民币122770元，被告一承诺分期付款，具体偿还明细如下：2018年8月15日付30000元，2018年9月15日付30000元，2018年10月15日付30000元，2018年11月15日付32770元，并达成了《还款协议》，加盖了被告一公章，且由被告三签名担保承担保证责任。但被告一仅在2018年9月28日支付了货款49611.99元，尚欠73158.01元未及时足额支付。同时另欠原告2018年7月货款9593.94元，2018年10月货款9336.08元，2018年11月货款235.8元，共欠货款19165.82元未付。总计欠原告货款92323.83元未付。被告一根本未按照合同约定和承诺及时足额支付原告的货款，导致原告资金周转困难，经营无法正常进行，直接影响原告的经济效益。经原告反复催收，被告总是以不同借口或谎言推迟至今尚未履行支付货款的义务，违反了诚实信用原则，已构成了违约，理应加付逾期付款的债务利息。原告为了不影响被告一的正常经营活动以及声誉，给被告一增加额外的损失费用，特于2019年1月10日前往被告一处要求被告三在2018年7、10、11月对账单上签名，并能主动与原告协商解决好货款纠纷被拒绝。同时告知被告三在三天内未与原告联系解决方案，否则原告有权依法对被告提起诉讼，且以拖欠货款总额为基数，从2018年12月16日起至实际清偿之日止，按中国人民同期贷款利率计算逾期付款利息。被告二作为被告一的开办单位和投资股东，有权利监督被告一及时足额支付货款，且对被告一的欠款支付义务承担保证责任。现原告为维护自身合法权益，特向法院起诉，请求：1、判令第一被告立即清偿原告的货款人民币92323.83元，并从2018年12月16日起至实际清偿之日止，按中国人民银行同期贷款利率5.25%（年）计算逾期付款的债务利息（暂计算到2019年4月15日利息为1615.67元）;2、判令第二被告对第一被告的支付义务承担连带清偿责任；3、判令第三被告对第一被告的支付义务承担保证责任；4、本案诉讼费由三被告共同承担。庭审中，原告将诉讼请求第一项数额“92323.83元”变更为“111489.82元”，将诉状中事实与理由部分被告一2018年9月支付原告的货款数额“49611.99元”变更为“30446元”。原告深圳市秀中家具五金材料有限公司为其诉请提交了以下证据：1、原、被告达成的《还款协议》，证明被告一确认欠原告2018年6月前122770元，并由被告三承担保证责任的事实。2、销（送）货单，2018年7月、10月、11月的销货单，证明被告一仓管人员周健、张礼华的履行职务行为，签收原告家具配件。2018年7月是9593.94元，10月是9336.08元，2018年11月是235.8元，被告共计应付原告货款19165.82元的事实。3、对账（结算）单，证明被告一确认欠原告的货款数额与销货单上记载的应付货款数额相符合的事实。4、被告二工商注册登记查询资料，被告一是被告二、被告三开办的生产经营单位，是实际投资的股东。被告一的债务应由被告二和被告三共同承担的事实。5、被告三明信片，证明被告三的身份是被告一、被告二的法定代表人，以及证明通讯地址、联系电话与注册登记的地址一致。6、2018年3月15日、3月23日、3月29日的销货单，证明该销货单签收人都是被告一仓管人员张礼华，佐证了与前述送货单上的签名是同一人，系被告一的员工。三被告未作答辩，也未提交证据。本院审理查明：被告一惠州市天颂家具有限公司向原告购买家具配件原料，截止2018年6月，被告一结欠原告货款122770元，2018年7月17日，双方达成《还款协议》，协议中对该笔货款予以确认，并约定被告一分四期还款：2018年8月15日付30000元，2018年9月15日付30000元，2018年10月15日付30000元，2018年11月15日付32770元。协议上加盖原告与被告一公司公章，并由双方法定代表人签名、捺印。2018年7月、10月、11月又分别产生货款9593.94元、9336.08元、235.8元，合计19165.82元，其货款的销货单由被告一工作人员周健、张礼华签收。截止至2018年11月，双方之间的货款总计141935.元。原告自认被告一于2018年9月支付了原告货款30446元。另查明，被告二深圳市天颂实业有限公司与被告三杨世权是被告一惠州市天颂家具有限公司的股东。本院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条“当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。”之规定，具体到本案，被告一向原告购买家具配件原料，原告与被告一之间存在真实合法的买卖合同关系，有销货单、《还款协议》为证，合法的买卖合同关系应受法律保护，双方均应按照合同约定履行自己的义务。由于被告一在还款协议中对截止2018年6月的货款予以确认，且原告提供了2018年6月前的有“张礼华”签收的销货单加以证明2018年7月、10月、11月的销货单的签收人是被告一工作人员，原告的证据已达民事证据高度盖然性的证明标准，为此，对原告主张货款2018年7月至11月货款19165.82元，本院予以采信。原告自认被告一已支付30446元货款，因被告一未能提供已付货款的证据，原告的自认不损害被告的权益，本院予以认可。故对于原告诉请被告一支付货款111489.82元（122770元+19165.82元-30446元），本院予以支持。关于利息问题。被告一未按照约定支付货款，已构成违约，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”之规定，原告请求被告一从2018年12月16日起按中国人民银行同期贷款年利率5.25%计算逾期付款的债务利息，符合法律规定，本院予以支持。关于被告二深圳市天颂实业有限公司的连带责任问题。《中华人民共和国公司法》第二十条：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”之规定，原告没有举证证明被告二和被告三具有滥用公司法人独立地位和股东有限责任的情形，应承担举证不能的不利后果，故对原告诉请被告二对被告一欠原告的货款承担连带清偿责任，本院不予支持。关于被告三的保证责任问题。原告主张被告三在还款协议上签字是被告三自愿对被告一的债务所作的担保，被告三应承担保证责任。本院认为，依据一般常理，被告三是被告一的法定代表人，其作为法定代表人代表公司法人行使权利、履行义务，在签订《还款协议》时，其签字行为仅是履行职务行为。原告无法举证证明被告三有为被告一的债务承担保证责任的意思表示，保证合同不成立，故对原告诉请被告三杨世权对被告一欠原告的货款承担保证责任，本院不予支持。三被告无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院以缺席论处。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第一百零九条、第一百三十条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第二十条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告一惠州市天颂家具有限公司在本判决发生法律效力之日起十五日内支付原告深圳市秀中家具五金材料有限公司货款111489.82元及利息（以111489.82元为基数，从2018年12月16日起按中国人民银行同期同类贷款年利率5.25%计至付清日止）。二、驳回原告深圳市秀中家具五金材料有限公司对被告二深圳市天颂实业有限公司的诉讼请求。三、驳回原告深圳市秀中家具五金材料有限公司对被告三杨世权的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费2148元，由被告一惠州市天颂家具有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省惠州市中级人民法院。审 判 长  黄志锋人民陪审员  朱健雄人民陪审员  曾永辉二〇一九年七月十五日书 记 员  叶莉巧