山西省太原市杏花岭区人民法院   民事判决书   （2019）晋0107民初2898号   原告（反诉被告）:乔羽，女，1992年5月4日出生，汉族，住太原市。   委托诉讼代理人：苏娜，山西国晋律师事务所律师。   委托诉讼代理人：胡锦科，山西国晋律师事务所实习律师。   被告（反诉原告）：郭栋，男，1995年2月26日出生，汉族，住太原市。   委托诉讼代理人：李伟红，山西得天利律师事务所律师。   原告（反诉被告）乔羽与被告（反诉原告）郭栋股权转让纠纷一案，本院于2019年5月28日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）乔羽的委托诉讼代理人苏娜、胡锦科，被告（反诉原告）郭栋及其委托诉讼代理人李伟红到庭参加诉讼。本案现已审理终结。   乔羽向本院提出诉讼请求：一、判令被告继续履行合同，支付原告股份转让价款人民币50万元;二、判令被告支付违约金30万元(100万元×30%);三、诉讼费用由被告承担。事实与理由:2019年4月9日,原告与被告签订了《股份转让协议书》,原告作为太原箴羽文化传媒有限公司(以下简称箴羽公司)的股东,在征得箴羽公司其他股东同意的前提下,将其持有的箴羽公司40%的股份转让给了被告,协议经双方签字确认并摁了手印。根据协议第三款的约定,股份转让价格为人民币12500元/股,原告转让40股,股份转让价款共计人民币50万元整,被告应于协议生效之日起三日内将上述款项以转账汇款的方式支付至甲方指定的账户。协议签订后,原告多次催促被告履行合同义务,被告以各种理由推脱,拒不履行合同义务,截至起诉之日,被告仍未支付上述股份转让款。根据协议第八款的约定，若被告逾期支付股份转让价款,应承担股份转让价款双倍的违约金。被告拒不履行合同义务的行为,已严重侵犯了原告的合法权益,原告现起诉以维权益。   郭栋辩称，一、签订案涉的《股权转让协议书》时,原告虚构了事实,并隐瞒了真相，被告是在受到欺诈和重大误解的情况下所签,原告虚构的事实和隐瞒的真相主要如下:1、原告在与被告签协议之前称该公司年利润达到50万元左右,事实上直至现在,被告根本未看到该公司的任何经营业务和收入情况报表及账簿资料。2、原告在与被告签协议时明确表示其持有该公司百分之百的股权,而原告诉状上称其转让股权是经过其他股东同意,原告的欺诈故意由此可见一斑,事实上原告在与被告签订协议之前称其是公司唯一股东,而之后被告发现该公司股东除原告外,还有另一自然人股东宫宇,有限责任公司的股东之间最基本的法律属性是“人合”,股东情况直接关系到被告是否受让股权的选择权,签订协议之前原告向被告隐瞒了这一至关重要的事实。3、签订协议之后被告发现,该公司无经营场所,无相关工作人员,无最基本的生产经营设施设备,更未见到原告所称的历年业务收入的有关合同及经营报表、公司账簿,纯粹属于名副其实的“皮包公司”。更让被告意想不到的是,公司的实缴资本是“0”,原股东是否对公司实际出资直接关系到被告是否受让股权的选择权以及股权转让对价,而签订协议之前原告隐瞒对公司“零出资”这一至关重要的事实。4、原告虚构事实隐瞒真相导致被告做出错误的决定,以50万元的价格受让原告对案涉公司零出资的股权，也显失公平。二、事实上,从案涉合同签订至今,被告未享有过任何股东依法应有的知情权、决策权、分红权等实际权利,公司的经营情况及收入被告一概不知,公司的住所地及法定代表人变更被告更是毫不知情,现被告表示明确拒绝履行该协议,结合有限公司属于“人合”这一基本法律属性和《中华人民共和国合同法》的相关规定,原告要求继续履行合同的请求不应得到法律的支持。三、本案中,协议约定的违约条款属于无效条款,且被告无任何过错,故原告要求被告承担违约责任无任何事实与法律的依据。综上,法院应驳回原告的诉讼请求。   郭栋向本院提起如下反诉请求：1、依法判令解除双方2019年4月9日签订的《股权转让协议书》。2、依法判令反诉被告乔羽赔偿反诉原告郭栋经济损失109123.78元。3、本案诉讼费由反诉被告乔羽承担。事实与理由：2019年4月9日,双方签订了《股份转让协议书》,乔羽称其持有太原箴羽传媒有限公司(以下简称箴羽公司)100%的股权,并且该公司2018年营业利润达到50万以上，在此情况下双方达成协议,乔羽将箴羽公司其中40%的股份以50万元的价格转让给郭栋。协议签订后,郭栋发现乔羽隐瞒了箴羽公司的实际经营情况,乔羽并非持有箴羽公司100%的股权,更让郭栋无法接受的是箴羽公司无经营场所,无相关经营人员、无经营生产设施设备、无任何固定资产,郭栋也根本没有见到该公司的有关账簿以及相关的业务收入报表,箴羽公司纯属一个“皮包公司”,乔羽在签订协议之前所称的箴羽公司年利润50万以上根本没有任何依据。由于乔羽隐瞒了公司上述真实情况和虚构了公司收入的真实情况,郭栋签订该协议完全违背了真实意思。郭栋之所以支付高昂的50万元购买箴羽公司40%的股份,是为了能够拥有一个有生产经营场所、固定客户资源、固定业务来源,有完整的生产设施设备、相应固定资产和相应人员的正规公司,而不是购买一个只有营业执照的“皮包公司”的股份,在实行公司认缴资本的情况下,郭栋完全可以自己注册成立一个具有同样经营范围的公司,而没有必要去花费高昂费用受让这样一个“皮包公司”的40%股份。基于以上事实与理由,郭栋提起反诉,请求依法支持反诉请求。   乔羽辩称，反诉原告的内容纯属捏造,不符合客观事实,于法无据。一、反诉原告在《股权转让协议书》签订之前已充分了解公司的情况,协议书由双方签字并摁手印,是双方的真实意思表示,不违反法律的强制性规定,不存在合同解除的事由,因此合法有效,双方应当按照协议继续履行合同。1、反诉原告郭栋为完全民事行为能力人,并不是法律规定的无民事行为能力人或限制行为能力人,有自己的判断能力,也有能力为自己的行为负责。2、反诉原告郭栋经营着多家公司,是一个经商经营和投资经营都非常丰富的商人,而不是一个职场新手,反诉原告称自己在不了解公司的经营情况的情况下投资太原箴羽文化传媒有限公司纯属无稽之谈。从企查查等公开的信息网站可以查询到，反诉原告郭栋与高海龙、李灵芝于2017年1月25日成立了山西思为新创科技有限公司,目前公司正常营业,郭栋持有公司60%的股份，同时,郭栋持有山西盎然电子商务有限公司5%的股份,目前公司正常经营,郭栋还曾经于2017年9月21日成立了北京霖云科鸿信息科技有限公司,郭栋持股100%。即便是一个从没有经商经验的人,在投资一家公司之前也会从网上查询一下公司的基本信息,包括公司的股东信息等，了解一下公司的财务状况,公司目前股东构成情况反诉原告相当清楚,从公开的国家企业信用信息公示系统上可以查询到公司目前有两个股东,在对外转让股份之前,乔羽已取得另外一个股东的授权和承诺,反诉原告这么一个经商和投资经验都非常丰富的商人不可能不上网查询。所谓的反诉被告隐瞒公司经营情况并不存在，恰恰相反,反诉原告是在充分了解公司经营的基础上作出的投资决定,只是因为其现在没有能力支付转让价款,又不想承担违约责任，才恶意提起反诉要求解除协议。3、反诉原告称箴羽公司无经营场所，无相关经营人员、无经营生产设备、无任何固定资产,且根本没有见到该公司的有关账簿以及相关的业务收入报表,箴羽公司纯粹属于一个“皮包公司”属于恶意中伤。乔羽也并未告诉反诉原告该公司年利润50万以上。但凡具备基本法律常识的人都知道,一个公司成立必须要有名称、组织机构、场所,而且公司自2017年10月成立以来,一直正常经营并每年进行年报,并无任何经营异常行为。公司之所以重新租赁办公场所是因为原来的办公场所太小,放不下箴羽公司的团队和反诉原告带过来的团队,故双方协商重新租赁一处办公场地。箴羽公司作为一家新型网络传媒公司,为轻资产公司,主要业务为广告宣传推广,公司并不生产任何产品,并不需要生产设备,公司有常年合作的拍摄团队,有自己的技术及业务人员。箴羽公司在2018年取得了不俗的业绩,但是乔羽并未向反诉原告承诺公司年利润,而且公司年利润并不是股份转让的前提,双方在股份转让协议中也并未约定。4、合同解除的方式只有协商解除、约定解除、法定解除三种,协议中并没有关于约定解除的内容,双方也并未协商解除合同,所以原告要求解除合同的依据只能是法定解除。《合同法》第九十四条规定,合同法定解除情形有:(一)因不可抗力致使不能实现合同目的;(二)在履行期限届满之前,当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务;(三)当事人一方迟延履行主要债务,经催告后在合理期限内仍未履行;(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的;(五)法律规定的其他情形。反诉原告要求解除合同无任何法律依据。综上反诉原告没有任何解除合同的理由和依据,仅仅只凭句违背了真实意思表示就随意想要解除合同,未免视法律为儿戏,反诉原告严重违反诚信原则和违背契约精神的行为应当受到严厉谴责和法律的制裁。二、反诉原告要求反诉被告赔偿经济损失无任何依据。1、《股权转让协议书》为双方的真实意思表示,未违反法律的强制性规定,协议成立并生效,协议第三条明确约定:“乙方应于本协议生效之日起3日内将上述款项以转账汇款的方式支付至以下甲方指定的账户”,协议中明确约定了股份转让价款的支付方式为银行转账,并未约定其他的付款方式,双方也并未达成新的补充协议对上述支付方式作出变更。2、反诉原告购买的股份为乔羽持有的太原箴羽文化传媒公司的股份,股份转让价款为反诉原告的个人收入,反诉原告和乔羽租赁新办公场地和购置办公设备的花销,为箴羽公司的开支,该部分支出不应当抵扣股份转让价款。综上,反诉原告的反诉请求无任何依据,纯属无理要求。应驳回其反诉请求,以维护乔羽的合法权益。   本院经审理认定事实如下：   本案所涉太原箴羽文化传媒有限公司2017年10月9日登记注册成立，注册资本30万元。2018年6月29日投资人变更为乔羽和宫宇。乔羽认缴出资20.001万元，出资比例66.67%；宫宇认缴出资9.999万元，出资比例33.33%。乔羽为执行董事。公司章程规定实缴出资日期为2022年9月25日前。   2019年4月9日乔羽（甲方、转让方）与郭栋（乙方、受让方）就太原箴羽文化传媒有限公司的股份转让签订一份《股权转让协议书》，约定:甲方持有箴羽公司100%的股份，甲方同意将其中40%的股份出让给乙方,股份出让后,甲方持有箴羽公司60%的股份，乙方持有箴羽公司40%的股份。由甲方办理或提供本次股份转让所需的手续，包括但不限于公司股东同意本次股份转让的股东会决议等文件。股份转让价格为人民币12500元/股,甲方转让40股,转让价款共计人民币伍拾万元整,乙方应于本协议生效之日起3日内将上述款项以转账汇款的方式支付至甲方指定的账户。协议生效且乙方按照本协议约定支付股份转让对价后乙方即可获得箴羽公司股东身份,且乙方不得反悔要求甲方退还股份转让价款。乙方按照本协议约定支付股份转让对价后由乙方负责办理工商变更手续。由甲方负责公司日常经营。关于违约责任双方约定：1、甲乙任何一方违反上述约定的，均视为违约，违约方需向守约方支付股份转让价款双倍的违的金。2、若乙方逾期支付股份转让价款,应承担股份转让价款双倍的违的金,逾期付款超过5日,甲方有权解除合同。   上述协议签订后，被告（反诉原告）郭栋未依约支付股权转让款50万元。原告（反诉被告）乔羽也未将工商登记中股东变更为郭栋。双方遂提起本案本诉及反诉。   以上事实有《股权转让协议书》、太原箴羽文化传媒有限公司工商登记资料以及庭审笔录在卷佐证。   本院认为，原告（反诉被告）乔羽与被告（反诉原告）郭栋2019年4月9日签订的《股权转让协议书》，合同的转让标的就是股权。协议中载明乔羽持有太原箴羽文化传媒有限公司100%的股份，这与当时太原箴羽文化传媒有限公司实际由两个自然人股东组成的事实不符，乔羽有违诚信。同时《股权转让协议书》中还约定由乔羽办理或提供本次股份转让所需的手续，包括但不限于公司股东同意本次股份转让的股东会决议等文件，说明郭栋对于该公司还存在其他股东的情形也明知，可以证明在签订《股权转让协议书》时乔羽与郭栋均明知股东构成、股东持股情况与实际不符，双方意思表示不真实。依据《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条的规定，双方签订的《股权转让协议书》应属无效。无效的民事法律行为自始无效，本院对于原告（反诉被告）乔羽要求被告（反诉原告）支付30万元违约金以及被告（反诉原告）郭栋要求原告（反诉被告）乔羽赔偿其经济损失109123.78元的反诉请求均不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条的规定，判决如下：   一、确认原告乔羽（反诉被告）与被告郭栋（反诉原告）2019年4月9日签订的《股权转让协议书》无效。   二、驳回原告（反诉被告）乔羽的诉讼请求。   三、驳回被告（反诉原告）郭栋的反诉请求。   本诉案件受理费11800元减半收取5900元、保全费4520元，由原告（反诉被告）乔羽负担。反诉案件受理费1241元由被告（反诉原告）郭栋负担。   如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山西省太原市中级人民法院。   审判员 冯艾芳     二〇一九年七月二十九日   书记员 安 妮   附：相关法律条文   《中华人民共和国民法总则》   第一百四十三条具备下列条件的民事法律行为有效：   （一）行为人具有相应的民事行为能力；   （二）意思表示真实；   （三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。