江苏省沭阳县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）苏1322民初765号 原告：江苏杰顺达环保科技有限公司，统一社会信用代码91321322565257997C,住所地江苏省沭阳县经济开发区慈溪路6号。 法定代表人：陈峰，该公司执行董事。 诉讼代表人：江苏德沛律师事务所，该公司管理人。 委托诉讼代理人：郁全胜，江苏德沛律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张志国，江苏德沛律师事务所律师。 被告：江苏普特莱斯环保节能科技有限公司，统一社会信用代码91321322552461905R，住所地江苏省沭阳县十字工业园纬三路北侧。 法定代表人：张磊，该公司总经理。 委托诉讼代理人：张建中，该公司股东。 原告江苏杰顺达环保科技有限公司（以下简称杰顺达公司）诉被告江苏普特莱斯环保节能科技有限公司（普特莱斯公司）委托合同纠纷一案，本院于2019年1月10日立案受理后,适用普通程序，依法组成合议庭，于2019年4月16日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人郁全胜、被告的委托诉讼代理人张建中到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：请求法院依法裁决被告返还原告不当得利款3000000元及利息（自2011年11月28日起至实际还清全部款项之日止，按年利率6%计算）。事实与理由：2011年11月14日，原告经股东会研究决议：杰顺达公司向沭阳县金冠银通农村小额贷款有限公司（以下简称金冠银通贷款公司）贷款4000000元，并委托普特莱斯公司向金冠银通贷款公司贷款3000000元，全部贷款以杰顺达公司位于沭阳县经济开发区慈溪路6号的房地产提供抵押担保。2011年11月15日，被告作为借款人与金冠银通贷款公司签订《最高额借款合同》一份，约定贷款余额为3000000元。2011年11月28日，金冠银通贷款公司向被告发放该笔3000000元贷款。2013年10月21日，金冠银通贷款公司向宿迁市中级人民法院提起诉讼，法院作出（2013）宿中商初字第0018号民事判决书，判决该笔7000000元的借款及利息、罚息，由原告承担。原告宣告破产后至今，该公司负责人没有将相关账簿、文书提交给管理人，针对该笔3000000元的委托借款管理人曾多次联系被告的负责人欲进行核对，均遭拒绝，管理人要求被告提供该笔3000000元借款去向的相关证据，被告也是置之不理。综上所述，被告对该笔3000000元借款构成不当得利，应返还给原告。 被告辩称：原、被告之间签订有协议，一切以协议为准，协议约定由原告偿还7000000元借款，与被告公司无关。从金冠银通贷款公司所借3000000元已给付原告公司，用于支付工程款，不存在原告主张的不当得利。 经审理查明：原告杰顺达公司设立于2010年11月16日，注册资本20000000元。2011年7月6日，原告杰顺达公司修改了公司章程，变更了公司股东和各股东的出资额，并于同年7月11日向沭阳县工商行政管理局申请进行了变更登记，变更后工商的股东为王某、张某、陈峰、董某四人。 2011年11月14日，杰顺达公司的四名股东经过研究，形成股东会决议一份，决议：杰顺达公司向金冠银通贷款公司贷款4000000元，并委托普特莱斯公司向金冠银通贷款公司贷款3000000元，全部贷款以杰顺达公司位于沭阳县经济开发区慈溪路6号的房地产提供抵押担保。 2011年11月15日，被告作为借款人与沭阳县金冠银通农村小额贷款有限公司签订《最高额借款合同》一份，约定贷款金额为3000000元。 2011年11月28日，杰顺达公司向金冠银通贷款公司出具委托书一份，载明“江苏杰顺达环保科技有限公司委托江苏普特莱斯环保科技有限公司向沭阳县金冠银通农村小额贷款有限公司借款叁佰万元，此款由江苏杰顺达环保科技有限公司使用并由江苏杰顺达环保科技有限公司负责偿还借款的本息”。 2011年11月28日，金冠银通贷款公司向普特莱斯公司分别发放贷款2000000元、1000000元，形成借款借据两份，编号分别为321XXXXXX791、321XXXXXX801，约定的到期日分别为2012年9月17日、9月27日，约定的借款月利率均为20‰，还款方式均为按期还息到期还本。 2012年6月26日，杰顺达公司（甲方）与张某（乙方）签订协议书，协议主要内容为：经甲、乙双方友好协商，关于张某从杰顺达公司退出，甲方收回赠送给乙方的股份一事达成协议。杰顺达公司从金冠银通贷款公司抵押并担保贷款4000000元，以普特莱斯名义贷款3000000元，计7000000元，由杰顺达公司承担还款并支付利息。协议签订后，甲、乙双方无任何经济关系，公司所有债权债务与乙方没有任何关系。金冠银通贷款公司作为见证方在协议上盖章。甲、乙双方在交接清单上签名、盖章。 2012年9月18日，杰顺达公司与金冠银通贷款公司签订《借款合同》一份，约定杰顺达公司向金冠银通贷款公司借款2000000元，月利率20‰，借款到期日为2013年5月17日。同日，金冠银通贷款公司向杰顺达公司发放的贷款，并形成借款借据一份，借款借据载明的借款月利率为18.6‰，到期日为2013年5月17日，还款方式为按期还息到期还本。同日，杰顺达公司用取得的2000000元借款向金冠银通贷款公司偿还了普特莱斯2012年9月17日到期的借款2000000元。 2013年10月21日，金冠银通贷款公司向宿迁市中级人民法院提起诉讼，该院于2013年10月21日作出（2013）宿中商初字第0018号民事判决,认定普特莱斯公司向原告金冠银通贷款公司所借3000000元（其中已由杰顺达公司归还2000000元），系被告杰顺达公司委托普特莱斯公司从事的借款行为，且金冠银通贷款公司知道两公司之间的代理关系，应认定杰顺达公司为此3000000元借款的实际借款人，判决上述借款及利息、罚息，由杰顺达公司承担。 另查明：本院于2018年6月8日裁定受理杰顺达公司破产清算纠纷一案，并指定江苏德沛律师事务所为该公司管理人，于2018年8月3日裁定宣告杰顺达公司破产。 以上事实，有原告陈述、被告答辩、（2013）宿中商初字第0018号民事判决书、协议书、交接清单、（2018）苏1322破申11号民事裁定书、（2018）苏1322破12号决定书等证据证实。 本院认为：原告委托被告以被告名义向金冠银通贷款公司借款，原、被告之间形成委托合同关系。金冠银通贷款公司在与普特莱斯公司订立借款合同时知道杰顺达公司与普特莱斯公司之间的代理关系。因此，杰顺达公司应受该借款合同的约束，其明知应承担合同责任。在金冠银通贷款公司将借款发放至被告普特莱斯账户近七个月后，原告杰顺达公司与张某签订的协议中明确约定，承担以普特莱斯公司名义的借款3000000元，且于该借款中2000000元到期后，又向金冠银通贷款公司借款归还该款项。因杰顺达公司未能完全清偿上述债务，金冠银通贷款公司诉至法院，并经法院判决杰顺达公司承担还款责任。在此情况下，杰顺达公司亦没有向受托人普特莱斯公司主张权利。综上，虽然以普特莱斯名义所借款项进入普特莱斯账户，但结合原告杰顺达公司的意思表示及行为分析，并不能说明普特莱斯公司获得了不当利益。根据《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条规定，因他人没有法律依据，取得不当利益，受损失的人有权请求其返还不当利益。原告主张被告构成不当得利，应返还其款项，但提供的证据不足以证实其主张，对原告的诉讼请求，本院依法不予支持。调解不成，依照《中华人民共和国合同法》第四百零二条、《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下： 驳回原告江苏杰顺达环保科技有限公司的诉讼请求。 案件受理费30800元，由原告江苏杰顺达环保科技有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省宿迁市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费30800元。 审 判 长  赵大权 人民陪审员  单月香 人民陪审员  陈兴德 二〇一九年七月八日 书 记 员  耿 静 附本案相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第四百零二条受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。 《中华人民共和国民法总则》 第一百二十二条因他人没有法律依据，取得不当利益，受损失的人有权请求其返还不当利益。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。