山东省青岛市崂山区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）鲁0212民初5318号 原告：吴文海，男。 委托代理人：高亚威，山东文康律师事务所律师。 委托代理人：马洁，山东文康律师事务所律师。 被告：青岛恩源科技有限公司，住所地山东省青岛市崂山区。 法定代表人：胡文彬，执行董事。 委托代理人：徐黎强，山东黎强律师事务所律师。 被告：青岛轩瑞置业有限公司，住所地青岛市即墨区。 法定代表人：刘德周，执行董事兼总经理。 委托代理人：徐黎强，山东黎强律师事务所律师。 委托代理人：田洁瑜，青岛轩瑞置业有限公司员工。 第三人：吴文轩，男。 委托代理人：刘坚，山东齐鲁（青岛）律师事务所律师。 原告吴文海诉被告青岛恩源科技有限公司（以下“恩源公司”）、青岛轩瑞置业有限公司（以下简称“轩瑞公司”）第三人吴文轩股权转让纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告吴文海的委托代理人高亚威、马洁，被告恩源公司的委托代理人徐黎强，被告轩瑞公司的委托代理人徐黎强、田洁瑜，第三人吴文轩的委托代理人刘坚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告吴文海向本院提出诉讼请求：一、判决解除原告吴文海与被告恩源公司、轩瑞公司签订《资产转让协议》及两份《补充协议》；二、判决被告恩源公司、轩瑞公司协助办理被告轩瑞公司的工商登记变更手续，将轩瑞公司的注册资本、股权登记恢复至上述协议签订前状态；三、判决被告恩源公司负担本案诉讼费用。事实与理由：轩瑞公司于2011年12月22日设立，2017年4月24日前，原告吴文海系持有轩瑞公司100%股权的股东。2017年，原告因轩瑞公司名下房地产开发项目资金链断裂，经洽谈，原告与恩源公司、轩瑞公司分别签订以下协议：2017年2月23日，甲方吴文海、吴文轩与乙方（恩源公司）、丙方（轩瑞公司）签订《资产转让协议》（附件1轩瑞公司资产负债表、债务明细表、房屋认购明细表）；2017年3月31日、2017年4月21日三方又签订两份《补充协议》（此三份协议以下合称“股权转让协议”）。根据股权转让协议约定，原告需要将其持有的轩瑞公司的全部股份转让给恩源公司，恩源公司分四期付清转让款。此外，恩源公司需解决轩瑞公司债务，从而彻底完成对轩瑞公司全部公司资产的转让。2017年4月24日，原告按约定配合恩源公司办理了阶段性股权及注册资本的变更登记，但恩源公司并未实际出资。股权转让协议另约定：如果到第二期付款时，恩源公司没有达到累计支付转让款2000万元（320+100+400+500+680），则恩源公司所持股份失效，配合原告恢复原股权，原投入的资金转为代垫工程款，执行2017年1月18日青岛恩源建业投资有限公司与原告签订的投资协议。但经原告多次催告，恩源公司支付的转让款至今仍不足2000万元。恩源公司的迟延履行行为，导致轩瑞公司名下房地产开发项目迟迟不能开工建设，原告作为轩瑞公司的连带保证人，所承担的债务成倍增长，恩源公司的行为已经构成根本违约，给原告造成了巨大损失，直接导致涉案合同目的无法实现。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条之规定，为保护原告的合法权益,特提起诉讼,请求判如所请。 被告恩源公司、轩瑞公司共同答辩称，第一、在程序方面,本案原告吴文海起诉,请求法院判决解除原告与被告青岛恩源科技公司、青岛轩瑞置业公司签订的《资产转让协议》及两份《补充协议》的诉讼主体资格明显有错误,原告吴文海不具备上述请求权,该请求不符合我国民事法律规定的起诉主体。依据我国民事法律的有关规定,法院应当依法驳回原告吴文海对两份补充协议请求解除的起诉。1、本案依据2017年3月31日4月21日两份三方补充协议约定,该补充协议是由青岛轩瑞公司、青岛恩源公司以及案外人吴文轩在三方补充协议上加盖公司印章和签名。吴文海并没有在这两份三方补充协议上签字或捺印。为此答辩人认为,依据我国民事法律的有关规定,原告吴文海在本案中没有诉权,其不具备民事法律请求法院判决解除两份补充协议的权利,法院应当依法驳回原告吴文海起诉书中,请求判决解除两份补充协议的起诉。我国民事诉讼法第108条规定:起诉必须符合下列条件(一)原告是与本案有利害关系的公民、法人或者其他组织...本案三方补充协议甲方均由案外人吴文轩签字,而两份补充协议文本里根本就没有原告吴文海的签字确认,吴文海在补充协议中不是当事人,不具备补充协议的主体,其无权要求法院判决解除两份已经发生法律效力的补充协议。2、本案原告吴文海提供的《资产转让协议》及两份《补充协议》的主体都是吴文轩签字捺印,吴文海并不是协议和补充协议的主体。特别是原告向法庭提供的青岛轩瑞置业公司吴文海授权,标注的证明事项写的非常清楚:鉴于:吴文海是青岛轩瑞置业有限公司挂名法定代表人和挂名股东,只是以吴文海的名义在工商局等部门进行的登记,吴文海不是实际出资人,也不参与公司的经营管理等,该股份的真是出资人是吴文轩一人,公司成立后,全权委托吴文轩进行对外签约、运作经营、管理等等,吴文轩行使法定代表人的权利并承担义务,吴文海及青岛轩瑞置业有有公司对吴文轩的前述行为都予以承认认可。根据上述原告吴文海提供的授权委托书陈述的事实,本案青岛轩瑞置业公司实际出资人是吴文轩,原告吴文海是挂名法定代表人和挂名股东,因此,如果法院同意吴文海以原告的身份主张权利,很明显吴文海并不是本案的合同主体,也不是实际出资人,在民事诉讼程序中,吴文海不具备诉讼实体权利,同时该权利严重损害了合同签订人出资人吴文轩的合法权益。为此,答辩人请求法院依法查明本案的诉讼主体资格,依法驳回原告的起诉。第二，2017年2月23日原告吴文海与被告青岛轩瑞置业公司、青岛恩源科技公司签订的《资产转让协议》依法具有法律效力,被告青岛轩瑞公司依据资产转让合同约定,履行了合同项下的付款义务,被告青岛轩瑞公司先后于2017年2月23日,向原告支付股权转让款人民币100万元、3月15日支付20万元、4月21日支付100万元、5月4日支付30万元、5月10日支付50万元、5月18日支付50万元、6月8日支付320万元、6月21日支付200万元、7月5日支付300万元、7月14日支付230万元、7月28日支付165000元9月12日支付400万元、2017年1月18日借款200万元转为股权转让款,上述股权转让款项总计人民币20165000元。原告吴文海在收到被告青岛恩源公司股权转让款期间,于2017年4月24日,依据资产转让协议的约定,到工商行政管理部门将其在青岛轩瑞公司名下70%的股权变更在被告青岛恩源公司的名下,答辩人青岛恩源公司在依法持有青岛轩瑞公司股权的情况下,投入巨资建设开发位于青岛市即墨区鹤山路868号蓝海国际明珠项目至今。综上,答辩人青岛恩源科技公司认为,原告吴文海与被告青岛恩源科技公司的资产转让合同(也是股权转让合同)自签订之日起即依法具有法律效力,符合我国民事法律和公司法的有关规定。原告吴文海起诉要求法院解除《资产转让协议》及两份《补充协议》没有任何事实和法律依据,且严重违反我国公司法的有关规定,法院应依法驳回原告吴文海的诉讼请求,以维护答辩人的合法民事权益。第三，原告吴文海起诉认为,青岛恩源科技公司迟延履行行为,导致青岛轩瑞置业公司名下房地产开发项目迟迟不能开工建设,原告作为被告二连带保证人,所承担的债务成倍增长,被告一的行为已经构成根本违约,给原告造成了巨大的经济损失,直接导致涉案合同目的无法实现,为此请求法院判决解除《资产转让协议》及两份《补充协议》。答辩人认为,答辩人青岛恩源科技公司除上述所述,以及依据合同约定向原告支付了20165000元股权转让款,同时对于涉案开发项目投入了巨资,该地产项目已经封顶。同时资产转让协议对于原青岛轩瑞置业公司存在的债务也有了明确的约定,在合同第四条第六款明确约定:乙方(青岛恩源公司)指定1号写字楼中的任意五层以每平方米5500元,抵减轩瑞公司原债务1.7亿部分,该款专项用于支付轩瑞公司原有的债务,多余的房屋原价退回,甲方吴文海)不得以低于每平米1200元单价对外折抵轩瑞公司原债务。答辫人依据资产转让合同已经对价履行了向原告吴文海支付股权转让金20165000元,根本不存在原告起诉书所陈述,青岛恩源公司实际不出资的方式取得轩瑞公司70%的股权,双方是依据资产转让合同的约定履行的股权转让,该转让合同是合法有效的。原告吴文海在资产转让合同已经发生法律效力,且答辩人已经投入巨资,开发建设位干青岛市即墨区鹤山路蓝海国际明珠项目的情况下在该项目即将竣工验收的时候,答辩人青岛恩源科技公司没有达到累计支付转让款2000万元为由,请求法院解除《资产转让协议》及两份《补充协议》,与实不符,与法无据。第四，本案依据《资产转让协议》及两份《补充协议》的约定,答辩人青岛恩源科技公司(乙方)与原告吴文海以及案外人吴文轩(甲方)就股权转让在资产转让协议第一条至第三条明确约定:第一条:甲方决定将其持有的轩瑞公司100%的股权转让给乙方指定的公司。第二条:转让后,甲方不参与乙方指定的公司及轩瑞公司的实际经营,不参与决策,不享有股权分红等。第三条:甲方仅对乙方未付清款项的部分进行股权代持质押,甲方需对乙方业务无条件配合签字。答辩人青岛恩源科技公司认为,依据《资产转让协议》及两份《补充协议》约定,本案答辩人已经履行了股权转让的全部义务,原告在履行协议期间,仅仅代持了青岛恩源科技公司30%的股权,且协议明确约定,股权转让后,原告不参与公司的实际经营,不参与决策,不享有股权分红等。在答辩人青岛恩源科技吴文海诉青岛轩瑞置业有限公司,青岛恩源科技有限公司因股权转让纠纷案件一审公司已经支付股权转让对价款后原告对公司股权代持已经不具备代持股东的身份,与轩瑞公司没有任何的法律关系。其诉讼请求法院解除《资产转让协议》及两份《补充协议》,明显不符合我国民事法律的有关规定。据此,答辩人请求法院依法驳回原告的起诉。第五，答辩人恩源科技公司与被答辩人股权变更后,根据被答辩人提供的《债务明细表》确认的债务仅1.58亿,即使按照资产转让协议被答辩人提供的债务约计1.7亿,但在履行资产转让协议期间,新增了许多债务及利息,远超资产转让协议约定的债务金额,包含新增债务在内的所有债务本金、利息和股权转让款等合计已超过2.3亿元,远远超过资产转让协议约定的价款。根据资产转让协议第十条第一款约定:被答辩人超出披露的债务应当由被答辩人承担,答辩人有权向被答辩人追偿,或直接从答辩人应支付的款项中扣除。所以答辩人已不欠被答辩人任何款项。在履行资产转让协议期间,被答辩人至今没有按照协议约定,配合答辩人将其持有的全部股份按照指定转让给青岛京青恩源建筑工程有限公司。依据资产转让协议第四条规定,自答辩人将其持有的100%股份转让给答辩人指定公司(即青岛京青恩源建筑工程有限公司)后,答辩人支付1900万元,但截止今日答辩人已经支付了2016.5万元,被答辩人依旧没有配合将股份转让给青岛京青恩源建筑公司。2017年3月31日补充协议再次约定,被答辩人需配合将其持有的股份转给青岛京青恩源建筑公司,但时至今日被答辩人拒绝配合转让,给答辩人造成了重大的经济损失。上所述,原告吴文海意欲反悔资产转让合同,实属无理缠讼,其起诉要求解除《资产转让协议》及两份《补充协议》的诉讼主体,明显有错误,同时在资产转让协议以及补充协议完全履行的情况下,要求法院判决解除《资产转让协议》及两份《补充协议》,没有任何事实和法律依据。为此答辩人请求法院在查明本案事实的基础上,依法驳回原告吴文海的起诉和诉讼请求,以维护答辩人合法的民事权益。 第三人吴文轩答辩称：同意原告意见，要求被告恩源公司退还轩瑞公司股份。 原告为证明自己的诉讼主张提交证据如下： 第一组关于股权转让协议签订的证据。 证据一：2017年2月23日《资产转让协议》、2017年3月31日《补充协议》、2017年4月21日《补充协议》（合称为“股权转让协议”），证明事项：1.2017年2月23日，甲方吴文海、吴文轩与乙方恩源公司、丙方轩瑞公司签订《资产转让协议》（含附件1轩瑞公司资产负债表、附件2丙方债务明细表、附件3房屋认购明细表）；2017年3月31日、2017年4月21日，甲方吴文海、吴文轩，乙方恩源公司与丙方轩瑞公司《补充协议》。2.根据《资产转让协议》，因吴文海的一人公司轩瑞公司拥有开发项目及用地，吴文海将其持有的轩瑞公司的股份转让给恩源公司，恩源公司分期支付转让款。此外，恩源公司需出资解决轩瑞公司不超过1.7亿元的债务，从而彻底完成对轩瑞公司全部公司资产的转让；两份《补充协议》对股权转让的方式以及股权转让款支付的时间、金额等双方权利义务作出了补充和变更约定，除时间在后协议变更约定的部分，原协议内容有约定的继续有效，双方应继续履行。3.关于70%的股权转让：2017年3月31日《补充协议》中，鉴于恩源公司已经支付了吴文海320万元，以增资扩股形式实现吴文海转让的股份，增资后恩源公司持有轩瑞公司70%的股权，吴文海持有轩瑞公司30%的股权。4.关于股权转让款支付金额和支付时间的约定：2017年4月21日《补充协议》对恩源公司支付股权转让款进行了补充约定：（1）工商局受理认可增资扩股（吴文海占股30%，恩源公司占股70%）后（2017年4月24日）支付100万元；（2）增资扩股变更登记完成后五个工作日内（2017年5月1日），再支付400万元；（3）上述400万元股权转让款支付后一个月内（2017年6月1日），再支付500万元；（4）上述500万元股权转让款支付后一个月内（2017年7月1日），再支付680万元（第二期）；（5）上述680万元股权转让款支付后一个月内（2017年8月1日），再支付1000万元（第三期）；至此恩源公司应付的阶段股权转让款合计为3000万元（320+100+400+500+680+1000）。到第二期付款时，恩源公司未达到支付转让款2000万元，恩源公司所持的股份失效，恩源公司配合吴文海恢复原股权，原投入的资金转为代垫工程款，执行2017年1月8日青岛恩源建业投资有限公司与吴文海、轩瑞公司签署的投资协议。《资产转让协议》约定剩余股权转让款自蓝海明珠项目竣工验收合格之日起三日内，吴文海将其持有的轩瑞公司30%股权转让给恩源公司指定的公司，恩源公司向吴文海支付。5.股权转让协议还约定，合同转让款（0.6亿）及截止本合同签约日的轩瑞公司所负债务总额（截止2017年2月23日约1.7亿元）不超过2.3亿，吴文海对恩源公司实行多退少补，即超过2.3亿部分，由吴文海承担并双倍赔偿给恩源公司；不足2.3亿部分由恩源公司补给吴文海。结合《资产转让协议》第四条，轩瑞公司债务超出1.7亿元部分恩源公司需要补偿给吴文海，作为补偿的股权转让款，该部分款项恩源公司指定以1号写字楼中的任意五层，以每平米5500元抵减轩瑞公司债务超出1.7亿元的部分。 证据二：授权委托书，证明事项：轩瑞公司及吴文海委托吴文轩作为其代理人，与恩源公司洽谈业务。在股权转让协议中吴文轩系吴文海的签约代表。 第二组关于目标公司轩瑞公司名下“蓝海国际•蓝海明珠”项目情况的相关证据。 证据三：轩瑞公司“蓝海国际•蓝海明珠”项目政府审批核准文件、系列许可证等，证明事项：轩瑞公司于2014年立项开发的“蓝海国际•蓝海明珠”项目，经政府各部门批准，核发了相关权利证书，符合建设规划和开工要求。项目总建筑面积90780.61平方米（地上71942.58平方米，地下18838.03平方米）。 证据四：轩瑞公司与青岛广发建筑有限公司（以下简称“广发公司”）签订的《建设工程施工合同》，证明事项：该项目广发公司承建，合同已经过备案。签约合同价为208,734,667.22元，合同价格为固定单价。 证据五：“蓝海国际•蓝海明珠”项目楼盘图纸及近期照片，证明事项：“蓝海国际•蓝海明珠”项目，1号楼为写字楼，2号楼、3号楼为住宅楼。目前施工状态：地下车库18838.03平方米已完成；1号楼主体结构封顶，二次结构12层，建筑面积21962.12平方米；2号楼主体结构封顶，二次结构12层，建筑面积21192.20平方米；3号楼主体结构封顶，二次结构12层，建筑面积27195.65平方米。目前由于资金问题再次暂停施工。 证据六:蓝海国际蓝海明珠项目吴文海的前期投入，证明事项：吴文海转让轩瑞公司之前，吴文海已经累计投入项目资金265,600,000.00元。 第三组关于股权转让协议履行情况的证据 证据七：轩瑞公司工商登记信息、《青岛轩瑞置业有限公司股东会决定》，证明事项：轩瑞公司2011年12月22日设立。在2017年4月24日前，轩瑞公司注册资本为6000万元，原告吴文海系持有轩瑞公司100%股权的股东。2017年4月24日，吴文海按照股权转让协议约定配合恩源公司变更了轩瑞公司工商登记信息，变更登记后，恩源公司持有轩瑞公司70%股权，吴文海持有轩瑞公司30%股权，吴文海如约履行了合同义务。结合《青岛轩瑞置业有限公司股东会决定》及股权转让协议，恩源公司承诺2017年7月23日全部资金到位，正是对应股权转让协议中约定的解决轩瑞公司债务的部分义务。 第四组关于恩源公司根本性违约的证据：恩源公司不仅未足额支付涉案前期股权转让费3000万元，也没有解决轩瑞公司的固有债务。 证据八：轩瑞公司作为被告、被执行人的判决书、裁定书及部分案件明细表；即墨市人社局通知书、告知书、决定书；税费欠缴表，证明事项：截至目前，轩瑞公司对外负有巨额债务，吴文海对该巨额债务负有连带责任。恩源公司并没有按照股权转让协议的约定，解决轩瑞公司1.7亿元的债务。导致众多债权人要求吴文海承担连带清偿责任，吴文海所承担的债务成倍增长。 证据九：《催告履行通知书》及EMS邮单，证明事项：2018年12月3日，吴文海以快递形式向恩源公司发出《催告履行通知书》，要求恩源公司根据股权转让协议约定，足额支付剩余部分股权转让款及解决轩瑞公司对外债务问题，但恩源公司至今未进行任何支付。 证据十:恩源公司《函告》，证明事项：2018年12月22日，恩源公司向吴文轩、吴文海回函，证明恩源公司收到了原告的《催告履行通知书》，但仍拒不履行合同义务。 证据十一：恩源公司员工韩文清签字的《2017年付款明细交接表》、吴文海转交劳务费250万元的青岛农村商业银行股份有限公司即墨新府支行银行流水单，证明事项：1.2017年9月8日，恩源公司员工韩文清（详见证据p210页恩源公司工商登记信息“联系人”一栏）在《2017付款明细交接表》签字，就59项吴文海方付款单据进行了交接和确认；2.2017年7月5日、7月17日，吴文海方分五笔向青岛润扬建筑劳务有限公司（下称“润扬劳务公司”）汪晓锋转账合计250万元（30+20+40+40+40+40+40），结合恩源公司提交的证据四中2017年7月5日、7月14日两张收条，该250万元为吴文海转交轩瑞公司“蓝海国际•蓝海明珠”项目劳务费，不属于股权转让款的范畴。 证据十二：轩瑞公司老员工致即墨区服装工业园（管委会）联名信，证明事项：1.2017年2月23日，恩源公司成为了轩瑞公司实际控制人；2.轩瑞公司拖欠员工工资和各种保险；3.协议签订后，恩源公司只安排人员进驻售楼处，在项目没有取得预售许可证的情况下非法出卖项目房产，对轩瑞公司经营管理、员工生存全然不顾，造成员工生活困难。 证据十三：施工单位广发公司《情况说明》、监理单位青岛光华工程监理有限公司（以下简称“光华公司”）《情况说明》，证明事项：1.股权变更登记后，恩源公司从未与施工单位和监理单位进行对接，恩源公司接管轩瑞公司后，轩瑞公司一直拖欠光公司监理费；2.恩源公司接管轩瑞公司后，恩源公司没有向“蓝海国际•蓝海明珠”项目投入资金，后来因轩瑞公司部分员工上访，在政府部门的协调下，为维护社会稳定考虑，吴文海陆续筹集部分资金，项目于2017年3月7日至2017年10月断断续续零星施工，于2017年10月再次停工至今。 证据十四：“蓝海国际•蓝海明珠”项目鸟瞰图及蓝海国际（1号写字楼）标准层图纸，证明事项：“蓝海国际•蓝海明珠”项目1号写字楼标准层面积为1086.87平方米，任意五层面积为5434.35平方米，按照每平米5500元标准仅能抵顶29,888,925.00元。 证据十五：“蓝海国际•蓝海明珠”项目房屋内部受让协议书、付款凭证、收据，证明事项：恩源公司控制轩瑞公司后，在该项目未取得预售许可证情况下，私自售卖房屋，证明恩源公司受让涉案股权的目的是售卖房屋非法获利，从未想过积极投资建设项目。 证据十六：恩源公司工商登记信息，证明事项：恩源公司成立时注册资本500万元，2018年1月又增资23万元，共523万元都系股东认缴出资，出资时间为2018年12月31日前，但至今未实际到位，同时恩源公司也无任何登记资产。恩源公司没有能力履行涉案《资产转让协议》及两份《补充协议》约定的付款及偿债义务。 证据十七：青岛润扬建筑劳务有限公司律师函，证明事项：2019年3月31日，山东亚和太律师事务所受该公司委托，就该公司将于2019年4月10日之前将施工设施撤离“蓝海国际•蓝海明珠”项目施工现场事宜向轩瑞公司、恩源公司发律师函：1.青岛润扬建筑劳务有限公司是“蓝海国际•蓝海明珠”项目的实际施工人之一；2.恩源公司接手轩瑞公司后资金没有到位，致使项目自2017年12月15日起停工，大量施工设备闲置在施工现场，已经造成案外人的损失，且该损失在不断扩大。 被告恩源公司质证意见如下： 1.对证据一真实性合法性没有异议，但对该证据证明的事实有异议。资产转让协议及两份补充协议系第三人吴文轩与恩源公司、轩瑞公司签订的，该资产转让协议实际上是股权转让协议，协议签订后，恩源公司依约履行了合同义务，并向原告支付了股权转让对价款2016.5万元。合同履行期间，资产转让协议约定的原告披露的债务是1.7亿元，截至目前该债务已经超过2.3亿。同时为了建设蓝海国际项目，被告投入了巨资。原告在履行股权转让协议期间，虽然名义上应有轩瑞公司30%股权，但实际上该部分股权是替恩源公司代持，目前该工程已经接近竣工，从合同约定来看，被告代持股权的法律关系已经不具备了，因此无权要求解除资产转让协议及两份补充协议。原告主张以5500元每平米的房屋价格抵减公司超出1.7亿债务部分的主张并不符合合同约定，在资产转让协议第四条中规定，房屋销售价款是用于抵减1.7亿的债务本身，而非超出的部分。 2.证据二，原告出具的资产转让协议及两份补充协议均由第三人吴文轩签字，吴文海是轩瑞置业有限公司挂名法定代表人，实际出资人是吴文轩，公司成立后全权委托吴文轩进行经营管理，吴文轩承担法定义务。故原告在本案中没有诉权，法院应依法驳回原告起诉。 3.对证据三至五的真实性没有异议。建筑施工合同的真实价格被告并不清楚。蓝海国目前的状况有异议，目前由于债务明显超过了协议约定，致使该工程被查封，乃至停工。该工程项目中经常有人去现场闹事，也是导致工程停工的原因之一。原告方派人侵占施工场所及现场拒不退出，也是暂停施工原因之一。 4.对蓝海国际项目原告前期投入的真实性、合法性、关联性都有异议。项目费用汇总表认为系原告单发制作，对其真实性、合法性、关联性均不予认可。原告在汇总表中确认欠款金额为20736万，明确说明原告已经超出了资产转让协议披露的1.7亿债务的事实。 5.对轩瑞公司工商登记信息、《青岛轩瑞置业有限公司股东会决定》的真实性无异议。在履行该资产转让协议及其补充协议过程中，被告曾多次找原告要求其将其持有的股权转让给青岛京青恩源建筑有限公司名下，原告均予以拒绝。原告变更轩瑞公司工商登记是基于恩源公司已经履行了股权转让款的义务，因此该股权转让是依法有效的。 6.对证据八真实性、合法性不予认可。原告先是提出恩源公司没有达到累计支付款2000万，因此请求法院判决解除资产转让协议及补充协议，但在第四组证据中又要求被告支付3000万元，因此对证据真实性有异议。这些法律文书确认的债务已经超过了资产转让协议约定的数值，同时依据资产转让协议约定该1.7亿债务双方已经约定处置方式，因此原告作为代持股东不应承担连带清偿责任。 7.对证据九，被告并没有收到原告上述通知书。 8.对证据十的函告真实性、合法性无异议，但恩源公司认为该函告并非收到原告回函，而是被告认为原告已经构成事实违约，给被告造成重大经济损失，因此通知原告按资产转让协议履行其义务。 9.对证据十一真实性、合法性、关联性均有异议，原告提供的2017年付款明细上的签字是在复印件上签字，韩文青在签字时标明得非常清楚，1-59项为复印件，这些复印件仅为上述单据复印件，其内容不真实。被告于2017年7月5日、7月14日分别付给原告股权转让款300万元、230万元，第三人吴文轩在收条上签字认可。 10.对证据十二真实性、关联性均有异议，原、被告之间股权转让的变更登记时间是2017年4月24日，此前轩瑞公司拖欠员工的工资和各种保险不应由被告负责。原告对于公司原职工劳动合同及档案、相关专业人员服务及电话等一直未向新股东交接。根据资产转让协议附件记载，原股东在未取得预售许可证的情况下，于2014年和2015年非法出卖了50套房产，该行为也为被告造成了巨大损失。 11.对证据十三被告均不认可，如前所述，建筑、监理费用均发生在资产转让协议签订之前，这些情况说明足以证明原告在资产转让之前经营困难，无法支付员工的工资保险费用以及无法支付建设、监理费用。另外2017年股权变更登记时，工程主体只完成了三分之二，而在新股东接手后主体已经全部完成。 12.对证据十四图纸真实性没有异议，对证明事实有异议，依据资产转让协议，原被告之间约定解决债务的一个办法是蓝海明珠项目写字楼任意5层的面积来解决以前1.7亿的债务，原告认为每平米5500元标准是对资产转让合约的错误理解，目前蓝海明珠写字楼仅1-4层就能达到1.8个亿，网店基本销售在每平米25000元，1-5层的价值目前能达到1.96亿。 13.对证据十五，被告未收到公安的立案通知，也不存在非法销售房屋非法获得利益的行为。 14.对证据十六，恩源公司的注册资本不能代表恩源公司履行资产转让协议及补充协议情况，其次恩源公司已经依约支付了股权转让款，超过了合同约定的数量。 15.对证据十七真实性没有异议，但对证明事项有异议，该律师函与本案原、被告之间股权转让协议没有任何关系，同时该律师函所谓的造成案外人的损失所发生业务的时间均在原、被告股权转让之前，与被告无关。 被告轩瑞公司质证意见同恩源公司。 第三人吴文轩质证意见如下： 1.对于原告提交的证据一至十我方均无异议，这些证据证明了被告通过欺骗手段骗取原告的股权，请求法庭解除合同让被告归还股权，恢复轩瑞公司工商登记，恢复轩瑞公司2017年4月24日之前的状态。 2.对于证据十一没有异议，该份证据无论是复印件还是电子文档真实反映了当时的交接情况，并且原告提交的本份证据是原件，被告交接至今仅两年时间未提出任何异议。7月14日收条明确写明用途系转交劳务费，其中前面提到的股份转让款系被告当时早打印好的，而后面加上的转交劳务费系对该股份转让款的变更。7月5日收条的用途只写明了转让款或代垫工程款。 3.对证据十二至证据十七没有异议。 被告恩源公司提交证据如下： 证据一：轩瑞公司、恩源公司营业执照复印件各一份，证明事项：轩瑞公司、恩源公司系依法在工商行政管理部门登记成立的有限责任公司,公司依法核准经营,依法独立承担民事责任的法人组织。 证据二：2017年2月23日,原告吴文海和第三人吴文轩与被告恩源公司、轩瑞公司三方就股权转让签订的《资产转让协议》，证明事项：吴文海和吴文轩（甲方）系轩瑞公司合法有效的股东，持有该公司100%股权。经友好协商,本着平等互利的原则,吴文海、吴文轩决定将其持有轩瑞公司的100%股权转让给恩源公司指定的公司。转让后吴文海、吴文轩不参与转让后的公司以及轩瑞公司的实际经营、不参与决策、不享有股权分红等，期间吴文海代持轩瑞公司30%的股权。甲方承诺:该公司拥有土地一宗,位于青岛市即墨区鹤山路号,16077平方米,国有土地使用证,即房地权市字第号和号。于2014年5月立项开发蓝海国际.蓝海明珠项目,手续齐全。股权转让付款方式:第一期:恩源公司承诺本合同签订后,支付人民币100万元；第二期:第一期支付100万元之后支付的款项即为第二期支付款,自甲方将其持有的100%股权转让给乙方指定的公司,项目恩源公司再支付1900万；第三期自恩源公司支付前两期转让款之日起三十日内,再向甲方支付800万元；第四期自蓝海明珠项目竣工验收合格之日起三日内,吴文海、吴文轩将其持有的30%的股权转让给乙方指定的公司,乙方将剩余收购款支付给甲方。另外,双方还约定此前已打入吴学良账户的200万元转为的股权装让款。有关轩瑞公司1.7亿债务的约定:恩源公司指定乙方1号写字楼中的任意五层,以每平方米部分5500元,抵减轩瑞公司原债务1.7亿部分,该款专项用于支付轩瑞公司原有的债务。资产转让合同第九条规定:权利与义务,吴文海、吴文轩保证蓝海明珠项目无抵押无查封等纠纷,项目产权明晰。 证据三：2017年3月31日、4月21日第三人吴文轩与恩源公司签订的两份《补充协议》，证明事项:首先，2017年3月21日、4月21日第三人吴文轩与恩源公司签订的《补充协议》主体没有原告吴文海。因此吴文海起诉请求法院判决解除《资产转让协议》以及两份《补充协议》不具备诉讼主体资格，且没有任何事实和法律依据。其次，2017年3月31日《补充协议》明确了双方权利与义务:鉴于2017年2月23日,吴文海、吴文轩、恩源公司签署的吴文海、吴文轩与轩瑞公司、恩源公司转让协议,吴文海、吴文轩同意将其持有的轩瑞公司100%股权转让给恩源公司指定的公司,恩源公司已经向吴文海、吴文轩支付了320万元,吴文海、吴文轩应依约将其持有的100%的股权转让给“青岛京青恩源建筑工程有限公司”。本案原告吴文海并没有按照补充协议约定,将其持有的股权转让在青岛京青建筑工程有限公司的名下,属于严重违约。 证据四：恩源公司支付吴文海轩瑞公司股权转让对价付款收据和汇款转账凭证。证明事项：恩源公司依据《资产转让协议》《补充协议》约定先后向吴文海指定账户汇入股权转让款人民币2016.5万元。 证据五：2017年4月4日轩瑞公司章程，证明事项：轩瑞公司章程于2017年4月4日正式修改，依据该修改章程,轩瑞公司注册资本20000万元人民币,公司注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。股东姓名:青岛恩源科技有限公司,持股比例70%,出资时间2050年12月31日、吴文海,持股比例30%,出资时间2034年12月21日前。吴文海和恩源公司在2017年2月23日资产转让协议的基础上,于2017年4月4日修改了轩瑞公司章程,增加了恩源公司股东身份,确认了恩源公司持有轩瑞公司70%的股权。 证据六：2017年4月24日轩瑞公司,依法在国家工商行政管理部门进行股东、股权的变更，证明事项:2017年4月24日,第三人吴文轩和吴文海依据与恩源公司签订的《资产转让协议》以及两份《补充协议》约定,在国家工商行政管理部门办理了股东、股权变更登记手续。依据工商登记变更确认,恩源公司系轩瑞公司股东,依法其持有该公司70%的股权。 证据七：2017年2月22日吴文海授权委托书，证明事项:授权委托书内容涵盖以下内容,吴文海是轩瑞公司的挂名法定代表人和挂名股东,只是以吴文海的名义在工商局部门进行的登记,吴文海不是实际出资人,也不参与公司经营与管理等,该股份的真实出资人、实际股东是吴文轩一人,公司成立后全权委托吴文轩进行对外签约、运作、经营、管理等等,吴文轩行使法定代表人的权利并承担义务,吴文海及轩瑞公司对吴文轩的前述行为都予以承认认可。该授权委托书充分证明原告吴文海系挂名法人和股东,吴文海不是实际出资人,也不参与轩瑞公司经营与管理等。依据该授权书原告吴文海在本案中没有诉权,法院应依法驳回原告吴文海的起诉。 证据八、青岛市即墨区人民法院（2018）鲁0282民初5783号民事裁定书、（2017）鲁0282执1286号之一执行裁定书、（2017）鲁0282民初3530号民事判决书、青岛市市北区人民法院（2017）鲁0203民初4375号民事调解书、青岛市崂山区人民法院（2017）鲁0212民初971号民事调解书、青岛华龙包装有限公司民事起诉书，证明事项：《资产转让协议》以及两份《补充协议》签订后，恩源公司依约履行股权转让协议中，原告严重违犯《资产转让协议》第九条规定：1、甲方应保证蓝海明珠项目无抵押无查封等纠纷，项目产权明晰。2、甲方保证并承诺，对其持有的轩瑞公司股权享有完全的处分权，且该等股权未设置任何优先权、留置权、抵押权或其他限制性权利，对轩瑞公司目前债务及查封抵押等情况已经全部以书面形式向乙方披露说明，作为本协议的附件（丙方债务明细详见附件2）出书面披露说明的债务情况外，没有附带其他任何或由其他潜在的责任或义务，亦不存在正对该等股权的任何诉讼、仲裁或争议等。资产转让协议签订后，轩瑞公司目前起诉、判决、调解的案件一直不断的产生诉讼，该诉讼已查封、冻结了恩源公司的财产，致使恩源公司遭受了重大的经济损失。为此，依据该资产转让协议约定，原告应当承担本案的违约责任，并赔偿恩源公司的经济损失。 证据九、资产负债表，证明事项:依据资产转让协议约定,轩瑞公司债务1.7亿元，这笔债务资产转让后,仍在轩瑞公司承受,吴文海只是代持轩瑞公司30%的股权,按照资产转让协议约定其代持恩源公司30%股权最重要变更还给恩源公司的。因此这些债务系轩瑞公司的债务,原则上与吴文海、吴文轩没有任何关系。吴文海在起诉书中请求确认资产转让协议及两份补充协议无效的理由,认为恩源公司明知轩瑞公司存在1.7亿债务,而仅以认缴资本而实际根本不出资的方式取得轩瑞公司70%的股权,违反了法律公平、公正的原则。本案恩源公司不仅依据资产转让协议约定向目标公司支付了股权转让的对价股金,同时对轩瑞公司约定的1.7亿债务自行承担,同时对债务在资产转让协议中有了明确的处置约定,以1号写字楼任何五层,以每平方米5500元,抵减轩瑞公司1.7亿部分,该款专项用于支付轩瑞公司原有的债务。据此，吴文海起诉的理由缺乏事实和法律依据。 证据十、轩瑞公司所有已知债务明细表，包括：1.签订《资产转让协议》时债务明细表里未披露，转让后发生的新增诉讼债务如下（见轩瑞涉诉新增案件表）：①青岛农村商业银行股份有限公司即墨支行，债务发生于2016年9月23日，2017年4月11日起诉，本金7,470,000元，总金额8,906,034.2元，案由金融借款合同纠纷。②刘淑芳，债务发生于2015年5月14日，起诉时间2017年4月20日，本金1400000元，总金额1551504.17元，案由金融借款合同纠纷。③王霞，债务发生于2015年6月8日，起诉时间2017年3月7日，本金800,000元，总金额1,541,625.33元，案由民间借贷纠纷。④青岛华龙包装有限公司，债务发生于2014年1月7日，起诉时间2018年9月11日，本金18,400,000元，总金额41,350,933.33元，案由合伙纠纷。⑤王庆海，债务发生于2015年5月2日，起诉时间2018年6月6日，本金3,939,300元，案由买卖合同纠纷。以上①-⑤项本金合计32,009,300元，总金额57,289,397.03元。2.签订《资产转让协议》时债务明细表里未披露或少披露，转让后发现的新增债务或差额如下（见轩瑞债务明细表）：①青岛润扬建筑劳务公司，2016年12月15日签订协议，停工损失费960万元，财产保全费150万元，合计1110万元。②上海凯泉泵业公司，交接后发现法院判决金额比交接明细多3.66万元。③崔球，交接后发现法院判决金额比交接明细多265万元。④席丽敏，交接后发现法院判决金额比交接明细多4万元。以上①-④项金额合计1382.66万元。3.签订《资产转让协议》后截至2017年9月产生的新增利息初步估算如下（实际结算以对账为准）（见轩瑞债务明细表）：①青岛农商银行即墨开发区支行11.6万元（交接表利息2.3万元，截至2017年9月利息13.9万元）。②即墨市卓瑞小额贷款有限公司579.36万元（交接表利息432万元，截至2017年9月利息1011.36万元）。③青岛即墨诚和小额贷款股份有限公司456.68万元（交接表利息306万元，截至2017年9月利息762.68万元）。④即墨市海立达小额贷款有限公司479.67万元（交接表利息540万元，截至2017年9月利息1019.67万元）。⑤席丽敏96.76万元（交接表利息0万元，截至2017年9月利息96.76万元）。⑥贾慧敏14.85万元（交接表利息17.6万元，截至2017年9月利息32.45万元）。⑦孙公茂81.8万元（交接表利息126万元，截至2017年9月利息207.8万元）。⑧董静16.35万元（交接表利息76万元，截至2017年9月利息92.35万元）。以上①-⑧项金额合计1737.07万元。4、原股东对外认筹34套房损失1991.44万元（面积共计3319.07平方米，暂按差价6000元/平方米、现销售价12000元/平方米计算）（见蓝海国际•蓝海明珠认筹名单）。5.交接时债务及利息15800.5万元（见轩瑞置业公司应付债务明细表，即债务交接表）。6.已支付原股东股份转让款2016.5万元。以上1-6项金额合计28611.9万元。1-5项金额合计26595.4万元，为轩瑞公司所有已知债务。 证据十一、轩瑞公司投入情况一宗（包括前期工程款、建筑安装工程费、工程款、借款本息、润扬劳务费、社保费等)，证明事项:证明恩源公司有开发项目能力并实际投入青岛轩瑞置业有限公司巨额资金。 证据十二、函告、2018年12月20日寄给吴文海、吴文轩EMS快递单各一份，2018年3月15日履行股权转让义务催告函、2018年4月13日律师函各两份(发给吴文海、吴文轩的手机短信)，证明事项:证明恩源公司已多次催告，吴文海、吴文轩已严重违约，应立即将人员撤出项目工地和售楼接待处，并限期将青岛轩瑞置业有限公司的股权转让恩源公司指定的青岛京青恩源建筑工程有限公司，并履行相关义务，否则将承担相应后果。恩源公司行使不安抗辩权，不再支付任何款项，并且轩瑞公司的债务远超《资产转让协议》签订时披露的债务。 证据十三、奥园集团(广东)有限公司汇款单和蓝海明珠项目合作框架协议各一份，证明事项:证明恩源司作为轩瑞置业公司的投资方有融资能力和开发项目能力。 原告吴文海质证意见如下： 1.对证据一真实性无异议，该证据恰证明2017年4月24日吴文海按照股权转让协议约定配合恩源公司变更轩瑞公司的工商登记信息，使恩源公司持70%股权，吴文海持30%股权，并变更刘德周为轩瑞公司执行董事及法定代表人，证明吴文海履行了合同义务，恩源公司接管了轩瑞公司。 2.对证据二对真实性无异议，但对证明事项有异议。第一，两份补充协议对股权转让的方式及股权转让款支付的时间、金额等双方权利义务已经做出了补充和变更约定，除变更约定之外，资产转让协议中其他约定继续有效，双方应继续履行；第二，2017年4月21日补充协议变更了股权转让方式及恩源公司支付资产转让协议中前三期款项的条件，至2017年8月1日，恩源公司应支付的股权转让款为3000万元；第三，2017年3月31日，补充协议中变更了股权转让的方式：以增资扩股形式实现吴文海转让的股份，增资后恩源公司持70%股权，吴文海持30%股权；第四，项目1号写字楼一层面积约为1100平方米，按照资产转让协议第4条第6款约定，以5500元每平米抵减债务，5层办公楼仅能抵减约3000万元债务，因此恩源公司主张以1号写字楼任意五层偿还轩瑞公司1.7亿债务根本无法成立；第五，项目无查封条款，是签订股权转让协议时为配合青岛京青恩源建筑工程有限公司公司股东会会议需要而设置的条款，无实际意义，查封事实在资产转让协议附件2债务明细表中已经披露。并且在项目转让时，原告已明确披露轩瑞公司有约1.7亿债务，此时承诺项目无查封抵押无实际意义。 3.对证据三真实性无异议，证明事项有异议。第一，关于主体资格问题，首先，本案争议的股权转让协议，轩瑞置业的原股东就是吴文海。其次，吴文海出具书面授权，授权吴文轩办理股权转让相关事宜并有权代为签字，吴文轩在三份协议中的签字是代理吴文海的行为，因此本案主体应该是吴文海。至于轩瑞公司的实际出资人、名义股东问题，是吴文海与吴文轩之间的内部关系，对外应以登记为准。另外关于被告提出的授权委托书，被告陈述的都在授权委托书的鉴于部分，不是授权委托书的主文，鉴于部分陈述的内容未必属实，在未经法院生效裁决认定前，应以工商登记为准，而授权委托书的主文非常明确，“吴文海现委托吴文轩代表轩瑞公司以及代表本人（股东身份和法定代表人身份）与青岛恩源科技有限公司洽谈所有业务”，从授权委托书的主文可以看出，轩瑞公司股东是吴文海，吴文轩只是代吴文海洽谈相关业务，所有的法律后果都应由吴文海承担。第二，2017年3月31日、2017年4月21日的补充协议对股权转让形式已经做出变更，以增资扩股形式实现转让股份，而非将股权转让至青岛京青恩源建筑工程有限公司名下。 4.对证据四恩源公司主张支付2016.5万元，但转账凭证金额只有1996.5万元，结合被告提交的收条、转账凭证，以及原告证据十一，原告收到股权转让款仅为1712.1万元，其中：（1）对于恩源公司第9项付款20万元不认可。恩源公司未实际支付该20万元股权转让款，系误算。理由有两点：其一，除该笔款项外，双方之间其余所有股权转让款的支付均采用银行转账方式，而恩源公司称该笔20万元的股权转让款却以现金形式支付，显然不符合双方之间的交易习惯；其二，20万元款项数额巨大，采用现金形式支付与不符合常理。（2）对于恩源公司第20-30项付款合计17.9万元不认可，理由有二：其一，《资产转让协议》第九条第5款约定，房屋认购明细表（见附件3）披露的吴文轩吴文海对外认购的房屋及款项，由恩源公司及轩瑞公司承担；其二，该11笔合计17.9万元款项的转账电子回单附言为：房屋认购款。该11笔合计17.9万元款项系由恩源公司方直接转入《资产转让协议》附件3房屋认购明细表披露的购房者姜秀琴等人的账户，是退还购房者预交的房屋认筹金，吴文海从未收到该11笔合计17.9万元款项，该笔款项也不是股权转让款。（3）对于恩源公司第32、33项付款中合计250万元不认可，理由有三：其一，2017年7月5日收条显示，对应的款项系转让款或代垫工程款，2017年7月14日收条显示，对应的款项系转交劳务费；其二，原告提交的《2017付款明细交接表》及银行流水单亦显示，2017年7月5日，向润扬劳务公司付款50万元，2017年7月17日，向润扬劳务公司付款合计200万元；其三，2017年7月14日，恩源公司向吴学良支付的230万元中的200万元，2017年7月5日，恩源公司向吴学良支付的200万元中的50万元，合计250万元系恩源公司支付的润扬劳务公司劳务费，并非股权转让款。（4）对于恩源公司第34-39项付款16.5万元不认可，理由有二：其一，《资产转让协议》第九条第5款约定，房屋认购明细表（见附件3）披露的吴文轩吴文海对外认购的房屋及款项，由恩源公司及轩瑞公司承担；其二，该6笔合计16.5万元款项的转账电子回单附言为：房屋认购款。该6笔合计16.5万元款项系由恩源公司方直接转入《资产转让协议》附件3房屋认购明细表披露的购房者赵晴晴等人的账户，是退还购房者预交的房屋认筹金，吴文海并没有收到该6笔合计16.5万元款项。综上，自2017年5月1日起，恩源公司一直迟延付款，构成违约；2017年7月1日（第二期付款时间节点）前仅付款1067.9万元（收条显示1070万元，实际付款凭证1067.9万元），低于第二期约定的2000万元（恩源公司提交的对照表中，亦认可按照2017年4月24日签订的《补充协议》约定的时间付款）。截止今日，恩源公司实际支付转让款1712.1万元。按照2017年4月21日《补充协议》第七条约定，到第二期付款时（2017年8月1日），恩源公司支付股权转让款没有达到2000万元，吴文海有权解除《资产转让协议》。 5.对证据五真实性无异议，但根据我方证据七《青岛轩瑞置业有限公司股东会决定》，恩源公司承诺2017年7月23日1.4亿元出资全部到位，对应股权转让协议中约定的解决轩瑞公司债务的部分义务，但恩源公司在章程中擅自将出资时间改至2050年12月31日前，违背诚实信用原则，对原告构成欺诈，目前公安机关也在对相关事宜开展进一步侦查。 6.对证据六工商信息变更真实性无异议。质证意见同证据五。 7.对证据七真实性无异议。对于授权委托书的质证意见，见上述对主体资格意见。 8.对证据八真实性无异议，证明事项有异议。从裁决书和判决书的时间可以看出，被告提供的裁定和判决均发生在股权转让之后，查封也是在股权转让之后，与其主张的转让时无查封无抵押无关。另一方面，正是因为被告不履行转让协议偿还1.7亿债务的义务，导致各债权人纷纷提起诉讼，将涉案房产查封，同时导致原告因被告不履行债务而承担连带责任。被告提供的证据恰好证明被告没有全面履行股权转让协议约定的义务，另外从裁判文书可以看出，被告已经接管了轩瑞公司，并代表公司参加了诉讼。 9.对证据九对真实性无异议，对证明事项有异议。该证据系双方签订的资产转让协议的附件，吴文海之所以将轩瑞公司股权转让给恩源公司，就是要求恩源公司解决轩瑞公司债务，所以被告主张债务由轩瑞公司自己承担违背了双方签订股权转让协议的根本目的。而事实上恩源公司接管轩瑞公司后，既不对轩瑞公司管理，也不对项目施工管理，只是一味想卖房子赚钱。 10.对证据十，恩源公司声称轩瑞公司所有已知债务为26,595.4万元，在假设其提交的法院裁判文书真实的基础上（起诉状的真实性、合法性、关联性均不认可），经与《资产转让协议》及两份《补充协议》的约定及时间点相关联，在《资产转让协议》签订之时，除披露的15,800万元债务外，仅认可刘淑芳140万元、王霞本金80万元及转让之前的利息，以上合计15960万元，仍在1.7亿元范围内。首先，《债务明细表》中仅披露1.58亿元债务，显然不足1.7亿元，因此存在少量债务未披露在《债务明细表中》，这也是双方明知的。另外，结合《资产转让协议》第四条，轩瑞公司债务超出1.7亿元部分恩源公司需要补偿给吴文海，作为补偿的股权转让款，该部分款项恩源公司指定以1号写字楼中的任意五层，以每平米5500元抵减轩瑞公司债务超出1.7亿元的部分。退一步讲，《资产转让协议》对于可能存在超出的债务已经作出了偿付的安排。以下对被告举证的每一笔债务进行逐笔质证： 第一，关于签订《资产转让协议》时债务明细表里未披露，转让后发生的新增诉讼债务中，仅认可刘淑芳140万元、王霞本金80万元及转让之前的利息。①青岛农村商业银行股份有限公司即墨支行，债务发生于2016年9月23日，2017年4月11日起诉，本金7,470,000元，总金额8,906,034.2元，案由金融借款合同纠纷。不属于《资产转让协议》签订时应披露的已知债务。原因有三：其一，该笔债务系承担保证责任，属于或有债务，且该笔款项的起诉时间是2017年4月11日，一审判决作出时间为2018年9月25日，因此在签订《资产转让协议》时，该笔债务是否存在是未决的，在《资产转让协议》签订时，该债务并不存在。其二，根据法院查明的事实，该笔款项债务人系吴文轩，轩瑞公司是“保证人”，但轩瑞公司并没有在借款展期协议和保证合同中盖章，也没有任何证据证明轩瑞公司有特殊情况不能够在合同中盖章。因此虽然最终一审法院判决轩瑞公司承担保证责任，但该责任《资产转让协议》签订时是未知的。并且，判决书记载的轩瑞公司法定代表人为刘德周，诉讼代理人为田洁瑜（与本案一致），可见在这个案件中，吴文海已经失去了对轩瑞公司的控制权。恩源公司接手轩瑞公司后，对该巨大争议未上诉，存在重大过错。其三，即便轩瑞公司先行承担保证责任，之后亦可向吴文轩追偿，因此该笔债务不是轩瑞公司真正意义上的债务。②刘淑芳债务发生于2015年5月14日，起诉时间2017年4月20日，本金1,400,000元，总金额1,551,504.17元，案由金融借款合同纠纷。从该份生效文书中，轩瑞公司需要偿还的是本金140万元及律师费5万元，而律师费在《资产转让协议》签订时未发生，因此仅认可140万元。③王霞，债务发生于2015年6月8日，起诉时间2017年3月7日，本金800,000元，总金额1,541,625.33元，案由民间借贷纠纷。认可本金80万元及转让之前的利息，转让后的利息不认可。④青岛华龙包装有限公司，债务发生于2014年1月7日，起诉时间2018年9月11日，本金18,400,000元，总金额41,350,933.33元，案由合伙纠纷。不属于《资产转让协议》签订时应披露的已知债务。原因有三：其一，恩源公司提交的系起诉状，原告对其真实性、合法性、关联性均不认可。另据原告了解，该案件华龙公司已经撤诉。其二，《合作协议》系吴文轩与青岛华龙包装有限公司签订，吴文轩并非轩瑞公司法定代表人，亦没有代表轩瑞公司签订协议的授权，其签字的行为仅是个人行为，与轩瑞公司无关。其三，该案件案由系合伙纠纷，因此各方并非单纯的金钱债权债务关系，起诉时间为2018年9月11日，至今为止没有生效判决，因此无论案件结果如何，在签订《资产转让协议》之时，不存在该债务。⑤王庆海，债务发生于2015年5月2日，起诉时间2018年6月6日，总金额3939300元，案由买卖合同纠纷。不属于《资产转让协议》签订时应披露债务。原因有二：其一，恩源公司提交的系起诉状，没有经过生效的法律文书予以认定，原告对其真实性、合法性、关联性均不认可。另据原告了解，该案件王庆海已经撤诉。其二，王庆海708.07万元债务已经于《资产转让协议》附件2债务明细表中进行了披露。 第二，关于恩源公司称签订《资产转让协议》时债务明细表里未披露或少披露，经原告核实，不存在少披露情形，因此均不认可。①润扬劳务公司，2016年12月15日签订协议，停工损失费960万元，财产保全费150万元，合计1110万元。该债务已经披露。《资产转让协议》附件2债务明细表已明确披露青岛润扬建筑劳务有限公司3000万元债务，该笔债务包含其中。②上海凯泉泵业公司，交接后发现法院判决金额比交接明细多3.66万元。不认可，因双方存在其他业务往来，该笔款项判决后经双方协商，需要偿还债务为30万元，已经足额披露。③崔球，交接后发现法院判决金额比交接明细多265万元。不认可，判决债务系由吴文海、吴文轩、轩瑞公司三方共同承担债务，内部之间是按份关系，并非均由轩瑞公司负担。根据内部责任划分和协商，轩瑞公司至多承担100万元，已经足额披露。④席丽敏，交接后发现法院判决金额比交接明细多4万元。不认可，因双方存在其他业务往来，该笔款项判决后经双方协商，需要偿还债务为200万元，已经足额披露。 第三，对恩源公司主张签订《资产转让协议》后截至2017年9月产生的新增利息估算合计1737.07万元，均不认可。原因有四：其一，恩源公司自己承认该部分款项系签订协议后新增利息，《资产转让协议》第八条明确约定，合同披露的债务系合同签订日轩瑞公司所负债务，而上述①-⑧新增债务利息系合同签订之后才产生的债务，其不在披露的债务范围之内。其二，转让后新增利息的产生是由于恩源公司接管轩瑞公司后，恩源公司未及时清偿债务造成的，是恩源公司违约造成的损失。其三，恩源公司就新增利息的计算仅有最终单方计算的数值，没有任何计算公式和计算依据，不予认可。 第四，原股东对外认筹34套房损失1991.44万元（面积共计3319.07平方米，暂按差价6000元/平方米、现销售价12000元/平方米计算）（见蓝海国际•蓝海明珠认筹名单），不是真实发生的损失（债务），真实性、关联性、合法性均不认可。恩源公司仅提交一份单方制作的表格，用预估的差价计算而得，没有任何证据显示真实存在该1991.44万元损失。 11.对证据十一，恩源公司举证完全不能证明其证明事项。恩源公司接管轩瑞公司后，仅实际投资1,374,408.09元。第一，“轩瑞投入”表系被告单方制作，真实性、关联性、合法性均不认可。第二，附件1、“蓝海国际结算汇总表”、“施工图预（结）算书（封皮1页）”、“工程取费表（第1页）”，真实性、关联性、合法性均不认可。原因如下:①附件1、“蓝海国际结算汇总表”系被告单方制作，“施工图预（结）算书（封皮1页）”、“工程取费表（第1页）”不具有完整性，因此不认可其真实性、合法性；②即便被告提交完整的《施工图预（结）算书》，仍为被告单方制作而非经过审计的结算，不能客观反映工程的造价；③再退一步，该四页证据体现的是工程造价金额，不能证明已经支付了工程进度款，更不能证明是恩源公司支付，因此与恩源公司投资没有任何关联性。第三，关于被告提交的发票、收据、转账凭证复印件，原告认可恩源公司实际为轩瑞公司支付过1,374,408.09元（测绘费88878元、土地使用税180866.25元、社会保险费279663.84元、还款及利息160000元、润扬劳务费550000元、商砼款100000元、罚款15000元），其它均未支付，为便于法庭审查证据，每一笔具体质证意见原告提交的附件1表格。 12.对证据十二的函告、2018年12月20日寄给吴文海、吴文轩EMS快递单真实性无异议，但证明事项有异议。在2018年12月3日吴文轩、吴文海发函后，恩源公司进行了回函，证明恩源公司收到了原告的《催告履行通知书》，但仍拒不履行合同义务。对于2018年3月15日履行股权转让义务催告函、2018年4月13日律师函短信，恩源公司在催告函中的要求是背离涉案系列协议约定的无理要求：根据2017年4月21日《补充协议》，在原告配合恩源公司办理70%股权变更登记后至恩源公司第三期款项支付前，原告再无转让股权的义务。相反，恩源公司负有在2017年8月1日之前累计支付股权转让款3000万元的义务。恩源公司未足额支付股权转让款，无权要求再做任何股权变更。另外，恩源公司短信内容仅是其单方陈述，与客观事实不符，应以具体举证为准。 13.对证据十三奥园集团（广东）有限公司汇款单和蓝海明珠项目合作框架协议，第一，原告不是该协议签订主体，真实性不能确认；第二，该证据与本案无关联性，签订该协议不仅不能证明恩源公司有投资能力，反而能证明恩源公司需要借助案外人资金支持，其自身根本没有履行支付涉案合同股权转让款及偿债义务的能力；第三，该框架协议的前提是恩源公司完全履行涉案协议后，取得轩瑞公司100%股权，但由于恩源公司的根本违约，框架协议基础不存在。并且根据汇款单可知，诚意金款项自始并未转给恩源公司，只是在奥园集团（广东）有限公司华夏银行开设的账户中，根据框架协议第六条约定，奥园集团和恩源公司没有在有效期内签订正式合作协议，该框架协议自动解除，各方无需向对方承担任何责任。根据原告了解，诚意金款项现在已经退回奥园集团（广东）有限公司交通银行账户中，框架协议已经解除；第四，该框架协议签订时间为2018年1月12日，2.2.2目标地块的建设情况载明“本项目已建至封顶，尚未完工”，而项目在主体封顶至今至少一年半时间中仍未完工，证明恩源公司根本没有积极投资建设。 被告轩瑞公司的质证意见同恩源公司证明事项。 第三人吴文轩质证意见如下： 对于被告提交的证据我方同意原告的质证意见。同时补充一点，被告认为恩源公司同时对轩瑞公司约定的1.7亿债务自行承担与事实不符，也无任何证据证明。 当事人围绕诉讼请求提交了上述证据，经庭审质证，本院查明如下事实： 1.关于目标公司轩瑞公司基本情况 轩瑞公司于2011年12月22日设立，注册资本1000万元人民币，2017年4月24日前，轩瑞公司注册资本为6000万元，原告吴文海系持有轩瑞公司100%股权的股东。2017年4月24日，公司注册资本由6000万元增加为20,000万元，吴文海认缴6000万元，持股比例30%，恩源公司认缴14,000万元，持股比例70%，关于恩源公司的认缴出资期限，工商备案的2017年4月24日《青岛轩瑞置业有限公司股东会决定》中手写的出资时间2050年12月31日前，另一份未备案的《青岛轩瑞置业有限公司股东会决定》中打印的出资时间为2017年7月23日，有被告恩源公司盖章及其法定代表人刘德周签字。 轩瑞公司拥有即墨鹤山路868号土地一宗，面积16077平方米，国有土地使用证，于2014年5月立项开发蓝海国际蓝海明珠项目，开发资质、施工手续齐全。轩瑞公司（发包人）与广发公司（承包人）就蓝海国际蓝海明珠工程签订《建设工程施工合同》。计划开工日期2015年3月1日，竣工日期2016年10月30日。合同价格208,734,667.00元，合同价款为固定单价，监理单位青岛光华工程监理有限公司。“蓝海国际·蓝海明珠”项目共有三栋楼座，其中1号写字楼标准层面积为1086.87平方米。 2.关于2017年2月23日《资产转让协议》、2017年3月31日《补充协议》、2017年4月21日《补充协议》签订情况. 2017年2月23日，甲方吴文海、吴文轩与乙方恩源公司、丙方轩瑞公司签订《资产转让协议》（附件1轩瑞公司资产负债表、附件2丙方债务明细表、附件3房屋认购明细表），2017年4月21日、2017年3月31日甲方吴文海、吴文轩，乙方恩源公司与丙方轩瑞公司签订两份《补充协议》，具体约定如下： 2017年2月23日《资产转让协议》中，甲方决定将其所持的轩瑞公司100%股权以本协议约定的条件和方式转让给乙方指定的公司，第四条约定乙方分四期付款：1.第一期：合同签订后，乙方支付人民币100万元；2.第二期：甲方将100%股权转让给乙方指定的公司（甲方持30%股权，乙方持70%股权）后，乙方支付1900万元；3.第三期：乙方支付前两期转让款之日起三十日内，乙方再支付800万元；4.第四期：“蓝海明珠”项目竣工验收合格之日起三日内，甲方30%转让给乙方后，乙方再支付剩余款。甲乙方还约定，恩源公司指定（“蓝海明珠”项目）1号写字楼中的任意五层，以每平米5500元，抵减轩瑞公司原债务1.7亿部分，该款专项用于支付轩瑞公司原有的债务，多余房屋原价退回，甲方不得以低于每平米12000元单价对外折抵轩瑞公司原债务。之前已打入吴学良账户的200万元转为股权转让款。第八条约定，本合同转让款及截至本合同签约日丙方所负债务总额不超过2.3亿，甲方对乙方实行多退少补，超过2.3亿部分，甲方承担并双倍赔偿给乙方；不足2.3亿部分由乙方补给甲方（截止合同签约日丙方所负债务约1.7亿）。第九条第5款约定，除房屋认购明细表（见附件3）披露的甲方对外认购的房屋及款项，由甲方承担，与乙方及轩瑞公司无关。第十条第1款约定，除本协议附件所披露的债务（丙方债务明细表详见附件2）外，甲方以轩瑞公司及以甲方个人名义对外所借的任何债务，或以轩瑞公司做担保的任何债务，都由甲方本人负责承担，乙方以及轩瑞公司不对此承担起任何经济和法律的责任，若因此给乙方及轩瑞公司造成责任及损失的，乙方及轩瑞公司有权向甲方追偿，并且乙方也有权直接从第四条乙方应支付的款项中扣除，若该款不足以偿还该损失的，乙方及轩瑞公司有权要求甲方补足其全部损失。 2017年3月31日《补充协议》中，双方决定以对轩瑞公司增资扩股形式实现甲方转让其股份，该协议作为对2017年2月23日《资产转让协议》的变更和补充约定：乙方对轩瑞公司增资扩股1.4亿元，扩股后甲方占轩瑞公司30%股份，乙方占轩瑞公司70%股份。 2017年4月21日《补充协议》前两份协议又进行了变更和补充约定：（1）工商局受理认可增资扩股（吴文海占股30%，恩源公司占股70%）后支付100万元；（2）增资扩股变更登记完成后五个工作日内，再支付400万元；（3）上述400万元股权转让款支付后一个月内，再支付500万元；（4）上述500万元股权转让款支付后一个月内（2017年7月1日），再支付680万元（第二期）；（5）上述680万元股权转让款支付后一个月内，再支付1000万元（第三期）。到第二期付款时，恩源公司没有达到支付转让款2000万元，恩源公司所持的股份失效，恩源公司配合吴文海恢复原股权，原投入的资金转为代垫工程款，执行2017年1月8日青岛恩源建业投资有限公司与吴文海、轩瑞公司签署的投资协议。 3.关于股权转让款的支付情况。 2017年1月11日李美玉从招商银行汇入吴学良账户30万元，用途代垫工程款；2017年1月11日马晓蕾从农业银行汇入吴学良账户20万元；2017年1月19日马晓蕾从农业银行汇入吴学良账户10万元，附言代垫工程款；2017年1月19日刘彩英从邮政储蓄银行汇入吴学良账户18万元，附言代垫工程款马晓蕾；2017年1月19日马晓蕾从工商银行汇入吴学良账户22万元，附言代垫工程款、马晓蕾；2017年1月22日李美玉从招商银行汇入吴学良账户60万元，用途代垫工程款；2017年1月24日李美玉从招商银行汇入吴学良账户40万元，用途代垫工程款；以上金额合计200万元，吴文轩于2017年1月9日出具200万元收条，并注明吴学良账户，对应《资产转让协议》第四条倒数第二句：“之前已打入吴学良账户的200万元转为后期的股权转让款”。 2017年2月27日刘冬梅从招商银行汇入吴学良账户100万元，吴文轩于2017年2月23日出具100万元收条，并注明汇入吴学良账户。 2017年3月15日吴文轩出具收马春杰20万元现金的收条。 2017年4月21日刘冬梅从招商银行汇入孙立早账户42万元，备注代缴转让款；2017年4月21日王璐从招商银行汇入孙立早账户40万元，用途借款；2017年4月21日青岛新泽通物流有限公司从工商银行汇入孙立早账户10万元，摘要转让款；2017年4月21日青岛新泽通物流有限公司从工商银行汇入孙立早账户8万元，摘要转让款。以上合计金额100万元，吴文轩于2017年4月21日出具100万元股份转让款收据。 2017年5月4日刘冬梅从招商银行汇入孙立早账户30万元，备注代收轩瑞公司转让款；吴文轩于2017年5月4日出具30万元股份转让款收据。 2017年5月10日恩源公司从农业银行汇入孙立早账户50万元，附言代收轩瑞转让款；吴文轩于2017年5月10日出具50万元股份转让款收据。 2017年5月17日刘冬梅从招商银行汇入吴学良账户20万元，备注股份转让款；2017年5月18日恩源公司从农业银行汇入孙立早账户30万元，附言代收轩瑞转让款。以上款项吴文轩于2017年5月18日出具50万元股份转让款收据。 2017年6月8日恩源公司从农业银行汇入孙立早账户320万元，附言代收轩瑞转让款；吴文轩于2017年6月8日出具320万元股份转让款收据。 2017年6月21日恩源公司从农业银行汇入吴学良账户200万元，附言轩瑞转让款；吴文轩于2017年6月21日出具200万元股份转让款收条。 2017年6月21日刘冬梅从招商银行汇入姜秀琴账户1万元，备注退房屋认购款；2017年6月30日恩源公司从农业银行汇入孟善华账户2万元，备注房屋认购退款；2017年6月30日恩源公司从农业银行汇入朱小团账户2万元，备注房屋认购退款；2017年6月30日恩源公司从农业银行汇入周双账户3万元，备注房屋认购退款；2017年6月30日恩源公司从农业银行汇入李秀龙账户15,000元，备注房屋认购退款；2017年6月30日恩源公司从农业银行汇入张泽坚账户14,000元，备注房屋认购退款；2017年6月30日恩源公司从农业银行汇入张培远账户1万元，备注房屋认购退款；2017年6月30日恩源公司从农业银行汇入王雪萍账户15,000元，备注房屋认购退款；2017年6月30日恩源公司从农业银行汇入潘英账户1万元，备注房屋认购退款；2017年6月30日恩源公司从农业银行汇入潘杰账户1万元，备注房屋认购退款；2017年6月30日恩源公司从农业银行汇入刘忠田账户25,000元，备注房屋认购退款；2017年7月5日恩源公司从农业银行汇入孙立早账户821,000元，附言代收轩瑞转让款；2017年7月5日恩源公司从农业银行汇入孙立早账户200万元，附言代收轩瑞转让款；以上合计金额300万元，吴文轩于2017年7月5日出具300万元股份转让款收条。 2017年7月14日恩源公司从青岛即墨惠民村镇银行汇入吴学良账户230万元，附言代收轩瑞转让款；吴文轩于2017年7月14日出具230万元股份转让款收条。 2017年7月19日恩源公司从农业银行汇入赵晴晴账户3万元，附言房屋认购退款；2017年7月19日恩源公司从农业银行汇入李志勇账户3万元，附言房屋认购退款；2017年7月19日恩源公司从农业银行汇入李杜诗账户3万元，附言房屋认购退款；2017年7月19日恩源公司从农业银行汇入菅悦彬账户3万元，附言房屋认购退款；2017年7月28日恩源公司从农业银行汇入冯磊账户3万元，附言房屋认购退款；2017年7月28日恩源公司从农业银行汇入尹燕河账户15,000元，附言房屋认购退款；以上合计金额16.5万元，吴文轩于2017年7月28日出具165,000元股份转让款收条。 2017年9月12日恩源公司从农业银行汇入吴学良账户3,835,000元，附言轩瑞转让款；2017年9月18日恩源公司从农业银行汇入吴学良账户165,000元，附言轩瑞转让款；以上合计金额400万元，吴文轩于2017年9月12日出具400万元股份转让款收条。 4.关于《资产转让协议》、两份《补充协议》的其他履行情况 2017年4月24日，吴文海按照系列协议约定作出轩瑞公司股东决定及股东会决议，公司注册资本由6000万元增加为20000万元，吴文海认缴6000万元，持股比例30%，恩源公司认缴14000万元，持股比例70%，同日，吴文海协同恩源公司完成了相应工商变更登记。 关于目标公司的印鉴及财务、合同等材料交接，双方没有书面的交接手续。被告恩源公司认可交接的内容有：公司公章和财务章；房地产权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、暂定资质证书；合同类：土地出让合同、建设工程施工土建扩大劳务分包合同、深基坑支护工程施工合同、物业管理用房协议书、建设工程勘察合同、建设工程设计合同、建设工程委托监理合同、预拌混凝土供货合同、前期物业服务合同；部分财务凭证。 双方在签订转让协议后，原告没有向轩瑞公司的原债权人发出过通知，恩源公司称也没有向原债权人发出过书面通知。 本院认为，本案争议焦点为：一、原告主体身份是否适格；二、被告恩源公司是否严重违约进而导致原告是否有权解除涉案《资产转让协议》及两份《补充协议》。 一、原告主体身份是否适格。 首先，本案案由为股权转让协议纠纷，在轩瑞公司2017年4月24日工商变更登记前，其登记股东是吴文海，《资产转让协议》及两份《补充协议》中，吴文海亦是合同一方签订主体，因此吴文海是转让股权关系中的出让方。授权委托书鉴于部分提到的轩瑞公司实际出资人、名义股东的问题，是吴文海、吴文轩之间的内部关系，并不影响股权转让关系，且该内容未经法院生效裁决确认，因此仍应以工商登记为准。 其次，原告吴文海出具的书面授权载明吴文轩代表轩瑞公司以及吴文海洽谈相关业务并有权代为签字，因此，吴文轩在三份协议中的签字行为均系代理吴文海的行为，所有的法律后果都应由被代理人吴文海承担。至于吴文轩基于何种原因获得该代理关系并不影响吴文海为股权转让关系中的合同主体。 另外，吴文轩作为第三人参加了本案诉讼，其亦认可吴文海的主体资格和诉讼请求，故吴文海起诉不会损害吴文轩的利益。综上，吴文海作为本案原告并无不当。 二、被告恩源公司是否严重违约进而导致原告是否有权解除涉案《资产转让协议》及两份《补充协议》。 本院认为，原、被告签订的《资产转让协议》、两份《补充协议》是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律和行政法规的强制性规定，以上合同成立且有效，对双方当事人均具有法律约束力。《中华人民共和国合同法》第六十条第一款规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第九十四条规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。结合本案，涉案合同的性质为股权转让协议，原告作为出让方，其主要合同义务系转让股权并配合办理工商登记，被告恩源公司作为受让方，其主要合同义务系按时足额支付股权转让价款。因此，只要被告恩源公司无正当理由迟延付款，经原告催告仍不履行，则恩源公司行为符合法律规定的迟延履行主要债务的情形，具体需要结合涉案合同约定的付款期限及相关法律规范做出判断：2017年4月21日《补充协议》是原被告最后签订的合同，该合同有对之前合同内容作出变更约定的，应以该合同约定内容为准。在该份《补充协议》中，对前三期的付款金额、节点和股权转让方式、节点作出了变更约定，由于双方于2017年4月24日办理了转让70%股权的工商登记，则第二期付款的时间应为2017年7月1日，但此时恩源公司仅付款1067.9万元，远低于协议约定的2000万元，构成违约。另根据2017年4月21日《补充协议》第五条约定，恩源公司完成第四条（2017年7月1日前第二期付款合计2000万元）后一个月内，再支付转让款1000万元。即截止2017年8月1日，恩源公司需要支付的股权转让款合计为3000万元。但根据恩源公司举证，其至今为止仅仅实际支付了1712.1万元股权转让款。恩源公司称其系行使不安抗辩权和顺序履行抗辩权，对此本院不予采纳，第一，《合同法》第六十八条规定了不安抗辩权的行使条件，恩源公司并未举证原告有符合该条规定的任何一种情形；第二，根据2017年2月23日《资产转让协议》、2017年4月21日《补充协议》，在原告配合恩源公司办理70%股权变更登记后至恩源公司第三期款项支付前，原告再无转让股权的义务（原告转让剩余30%股权的时间为项目竣工验收合格之日起三日内）。相反，恩源公司负有在2017年8月1日之前累计支付股权转让款3000万元的义务。因此，被告应先于原告履行付款义务，不存在行使先履行抗辩权的顺序。因此，在恩源公司受让涉案合同约定的70%股权并办理了变更登记后，未依约定的期限并经催告仍未支付前三期3000万元股权转让款给原告，已构成根本违约，应承担违约责任，恩源公司上述违约行为符合《中华人民共和国合同法》第九十四条第（三）项规定之情形。此外，涉案合同签订已逾两年，但轩瑞公司的债务未从根本上予以解决，涉案“蓝海国际•蓝海明珠”项目亦处于长期停工状态，合同履行陷入僵局，原、被告丧失继续合作的基础。根据我国《合同法》第九十七条规定，合同解除后，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。因此原告要求解除合同以及将已变更的涉案股权恢复登记到原告名下，被告协助办理《资产转让协议》、两份《补充协议》解除后轩瑞公司工商登记变更手续，于法有据，本院依法予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第九十四条、第九十七条之规定，判决如下: 一、原告吴文海与被告青岛恩源科技有限公司、青岛轩瑞置业有限公司于2017年2月23日签订的《资产转让协议》、2017年3月31日签订的《补充协议》、2017年4月21日签订的《补充协议》自原告提起本案诉讼之日起解除； 二、被告青岛恩源科技有限公司协助原告吴文海将青岛轩瑞置业有限公司的登记事项恢复为以下状态：注册资本6000万元、股东吴文海、持股比例100%。 案件受理费141800元，由被告青岛恩源科技有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，并交纳相应的上诉案件受理费（户名：青岛市崂山区人民法院，账号：，开户行：农业银行青岛崂山支行），上诉于山东省青岛市中级人民法院，并将上诉案件受理费交款单复印件递交本院，如在上诉后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回处理。 审 判 长  贾瑞红 人民陪审员  王 岩    人民陪审员李宏 二○一九年七月十六日 书记员李明瑶