广东省中山市第一人民法院民 事 判 决 书(2018)粤2071民初10668号原告：戴放，女，1963年8月1日出生，汉族，身份证住址广州市越秀区，委托诉讼代理人：张林，广东诚公律师事务所律师。被告：中山市南方新元食品生物工程有限公司，住所地中山市火炬开发区沿江东二路16号，统一社会信用代码91442000708067657N。法定代表人：刘高峰，总经理。第三人：刘高峰，男，1961年12月26日出生，汉族，住广州市东山区，被告及第三人委托诉讼代理人：黄志威，广东合邦律师事务所律师。被告及第三人委托诉讼代理人：曹湛棋，广东合邦律师事务所律师助理。原告戴放诉被告中山市南方新元食品生物工程有限公司（以下简称新元公司）股东知情权纠纷一案，本院立案受理后，依法追加刘高峰作为本案第三人参加诉讼，并组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告及其委托诉讼代理人张林，被告及第三人的委托诉讼代理人黄志威、曹湛棋到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告戴放向本院提出诉讼请求：要求被告向原告提供自2006年7月至2018年4月期间全部的财务报告、公司章程（包括历届修改的公司章程）、股东会会议记录、会计账簿等资料，供原告进行查阅、复制。事实与理由：2006年7月10日至2011年4月12日，原告陆续投资、入股被告股权款1452万元，均按被告法定代表人刘高峰的要求，汇入其银行账户内，持有被告49%股份。其中，原告在被告的工商登记记录股份为39%，尚有10%股份因刘高峰故意拖延，至今未办理工商登记。原告自投资被告至今，刘高峰作为执行董事从未召开股东大会。原告历年、多次要求被告向原告提供、查阅公司历年财务报告、会计账簿等资料，但被告至今拒不向原告提供、查阅，严重侵害了原告的合法股东权益。被告注册资金仅为1350万元，原告投资款1452万元，被告法定代表人刘高峰作为持有51%股份的股东，未如实投资入股，另外10%股份由刘高峰违法登记在其妻子名下。刘高峰在原告投资被告的近12年期间从未召开股东大会，从未向原告进行分红，拒不向原告提供公司任何经营资料，包括财务报告、公司章程、股东会会议记录、会计账簿等资料，供原告进行查阅,并恶意隐瞒公司盈利，严重侵害了原告作为股东的合法权益。被告新元公司辩称：不同意原告诉求。原告已经将其在被告公司的全部股权转让给刘高峰，刘高峰已经全部支付完对价。虽然目前工商登记中的股东还是原告，但根据公司法第33条规定，股权变动的法律后果已经发生，而且双方的股权转让已经其他股东同意，有股东会决议同意，转让款也支付完毕。原告不具备股东资格，无权主张股东知情权。第三人刘高峰述称，同意新元公司的意见。经审理查明：新元公司成立于1998年10月16日，注册资本为1350万元，登记股东为戴放（占股39%）、刘高峰（占股51%）、田天娥（占股10%）。2012年9月28日，戴放（乙方）与刘高峰（甲方）签订《南方新元公司股权转让协议书》约定：乙方现将在新元公司所持有的39%的股份，以1770.885万元的价格转让给甲方；甲方于2012年10月31日前付总价中的500万元给乙方，在2012年年底前付清转让价余款1220.885万元给乙方；如不能付清，余款按年息11%付给乙方（不再计分红），并在2013年9月30日前必须付清全部余款；如仍未付清，将在2013年10月1日后，对未支付部分款项按11%年息计至支付完毕为止（不再计分红）；甲乙双方签订此协议后立即实施支付，在甲方支付完所有该笔转让款后，其股权即归甲方所有，新元公司所发生的权益和债权债务与乙方无关，并由甲方承担新元公司所有权益和债权债务。同日，刘高峰、戴放、薛金庭作为股东在《中山市南方新元食品生物工程有限公司股东会和董事会决议》上签名。该决议载明：本次会议于今天在本公司召开，出席会议的3名股东代表100%的股份，所作出的决议经出席会议的股东所持表决权的100%通过如下：一、同意股东戴放将所持有的39%的公司股份转让给股东刘高峰，以评定实价1770.885万元转让给刘高峰，同意并批准刘高峰与戴放签订《股权转让协议书》；二、同意就股权转让事宜修改本公司章程的有关条款；三、会议决定委托公司财务部全权代表本公司向中山市工商局申办有关变更登记手续。2012年11月6日/11月11日，新元公司转账500万元给广州市粤林雅阁家具装饰有限公司（以下简称雅阁公司）；2013年2月1日，新元公司转账100万元给雅阁公司；6月8日，刘高峰转账100万元给戴放；9月16日，刘高峰转账708850元给戴放；9月17日，刘高峰转账50万元给戴放；11月20日，新元公司转账100万元给雅阁公司；12月30日，新元公司转账100万元给雅阁公司；2014年1月25日，新元公司转账50万元给雅阁公司；6月24日，刘郁转账50万元给戴放；9月5日，刘郁转账75000元给刘高峰转戴放；11月5日，刘郁转账75000元给刘高峰转戴放；2015年3月20日，刘郁向戴放转账10万元；3月26日，刘郁向戴放转账10万元；5月8日，刘郁向戴放转账10万元；7月18日，刘郁向戴放转账10万元；8月27日，刘郁向戴放转账10万元；9月15日，刘郁向戴放转账10万元；2016年1月28日，新元公司向雅阁公司转账30万元；3月23日，刘高峰向戴放转账50万元；4月1日，新元公司向雅阁公司转账60万元；以上合计13358850元。戴放于2016年4月4日在记载前述内容的《戴放退股资金流水（附件）》上签名确认“已收到上述款项”。2016年5月3日，戴放在《中山市南方新元食品生物工程有限公司备忘录》下方的“股东签名”栏签名。该备忘录载明：2016年5月3日新元公司在中山市怡景假日酒店召开非正式会议，会议由刘高峰、戴放、股东代表杨先生参加。会议就戴放女士与刘高峰先生于2012年9月12日签订《南方新元公司股权转让协议书》，戴放女士退出新元公司后，拖欠戴放女士部分股权转让款，就相关款项的支付各方达成如下共识：一、截止2016年5月3日，戴放女士共收到股权转让款本金13658850元，尚有4050000元本金未能收取；二、对本金部分董事长刘高峰计划力争在2016年12月31日前安排支付完毕；三、自2012年10月1日至实际付款日的利息4125802.16元，董事长刘高峰计划力争在2017年6月30日前安排支付完毕。1.利息起止日期：2012年10月1日起至实际付款日止（按实际付款进度计算）；2.利率，年息11%；3.复利无。2016年5月31日，刘高峰分六笔共向戴放转账30万元；6月29、30日，刘高峰分六笔共向戴放转账30万元；7月31日，刘高峰分六笔共向戴放转账30万元；8月31日，刘高峰分六笔共向戴放转账30万元；9月27日，刘高峰向戴放转账30万元；10月31日，刘高峰向戴放转账30万元；11月30日，刘高峰向戴放转账30万元；12月28日，刘高峰向戴放转账30万元。2017年1月19日，新元公司向雅阁公司转账165万元。2017年2月9日，刘高峰向戴放转账18万元；2月14日，刘高峰向戴放转账12万元；3月24日，刘高峰向戴放转账30万元；4月12日，刘高峰向戴放转账15万元；4月21日，刘高峰向戴放转账15万元；5月25日，刘高峰向戴放转账30万元。2018年8月30日，刘高峰向戴放转账2252081.87元，附言“结清刘高峰支付戴放股权转让款利息”。庭审中，戴放主张其与刘高峰于2012年9月28日签订的《南方新元公司股权转让协议书》无效。本院认为，综合双方当事人的诉辩主张，本院归纳本案的争议焦点为：一、《南方新元公司股权转让协议书》是否有效；二、戴放是否享有股东知情权。关于焦点一，戴放主张《南方新元公司股权转让协议书》无效须以法定事由为依据。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“[合同无效的法定情形]有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”本案中，并无证据证明存在上述法定无效情形。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果”，戴放应当就此承担举证不能的不利后果。对其主张，本院不予采纳。《南方新元公司股权转让协议书》系戴放与刘高峰于2012年9月28日签订，签订后的数年，戴放陆续收到股权转让款，并对收款事项于2016年4月4日在《戴放退股资金流水（附件）》上签名确认。可见该《南方新元公司股权转让协议书》系戴放与刘高峰的真实意思表示，且其内容没有违反法律和相关法规的强制性规定，合法有效，双方均受其约束。关于焦点二，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权：“查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计帐簿”。此为股东知情权的行使，是股东实现了解公司运营状况和相关业务活动的权利。知情权作为公司股东一项重要权利，也是一种社员权，该权利不能与股东身份相分离。股东权利是基于股东资格而取得，随着股东资格的丧失而丧失，已转让股权的股东在股权转让后即丧失公司股东资格、股东身份，不再对公司享有股东权，从而不再享有股东知情权，股东知情权的主体仅限于现任股东。而现任股东身份的确定，就公司内部而言，尤其是股东之间，并不完全依赖于工商登记，因为工商登记并非设权性登记，其作用在于向公司以外的第三人公示公司的股东构成以及资产状况等信息，主要目的是为了使公司以外的第三人了解公司基本状况，从而在与公司进行交易时做出合理的判断；因此，对于公司内部，仍需结合公司内部的相关文件及法律行为综合考量。本案中，戴放于2012年9月28日签订《南方新元公司股权转让协议书》转让出其全部股权后，已经丧失新元公司的股东身份，其要求对新元公司行使股东知情权，缺乏理据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，本院判决如下：驳回原告戴放的诉讼请求。案件受理费100元，由原告负担（原告已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于中山市中级人民法院。审判长  李芳审判员  杨颖审判员  王珊二〇一九年七月三日书记员  王静