安徽省巢湖市人民法院 民 事 判 决 书 （2018）皖0181民初4078号 原告：林候进，男，1963年2月12日出生，汉族，住浙江省瑞安市。 原告：木碎通，男，1959年11月29日出生，汉族，住浙江省瑞安市。 原告：陈小钦，男，1963年8月16日出生，汉族，住浙江省瑞安市。 原告：潘光寿，男，1965年4月10日出生，汉族，住浙江省瑞安市。 上述四原告共同委托诉讼代理人：胡小东，浙江品和律师事务所律师。 上述四原告共同委托诉讼代理人：蔡晓洪，浙江品和律师事务所律师。 被告：安徽嘉泰化工有限公司，住所地安徽省巢湖市牡丹路345号，统一社会信用代码913401817568328944。 法定代表人：潘贻新，该公司董事长。 委托诉讼代理人：周霞，安徽焦纪明律师事务所律师。 原告林候进、木碎通、陈小钦、潘光寿诉被告安徽嘉泰化工有限公司（以下简称“嘉泰公司”）股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法由审判员沐敬华、审判员成玉婷、人民陪审员黄福平组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告林候进及其和原告木碎通、陈小钦、潘光寿的共同委托诉讼代理人胡小东、被告嘉泰公司的委托诉讼代理人周霞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告林候进、木碎通、陈小钦、潘光寿诉称：原告林候进、木碎通、陈小钦、潘光寿系嘉泰公司合法股东。嘉泰公司自2003年12月29日设立，由股东潘贻新担任法定代表人并由其实际负责公司日常经营。原告四人作为股东对嘉泰公司实际经营情况无法知悉，且嘉泰公司数年未召开股东会披露公司经营情况。后经原告了解嘉泰公司已无实际经营，且无经营场所，嘉泰公司名下资产不知去向。原告于2018年7月6日向被告及其法定代表人潘贻新发出《查阅公司资料通知函》，要求全面了解公司经营及财务状况，维护股东知情权，但被告至今未予答复。为此，原告提起诉讼，请求法院：一、判令被告向原告提供自2003年12月29日起至判决生效之日止的公司章程及章程修正案、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）以供原告查阅、复制；二、判令被告向原告提供自2003年12月29日起至判决生效之日止的会计账簿和会计凭证以供原告查阅；三、判令被告向原告提供关于被告名下土地、厂房等资产处置的资料（包括协议、政府文件、移交证明、资金去向凭证等）以供原告查阅、复制；四、本案诉讼费用由被告承担。 被告嘉泰公司辩称：一、原告提供的证据不能证明潘光寿是被告公司的股东，潘光寿的股东身份是不确定的，虽然提供了两份决议书，但只能证明有将潘光寿吸纳为股东的意向，不能证明实际加入，仍然需要提供其注资的材料，股东身份不明确。实际上被告公司没有收到潘光寿的实际投资，工商登记也没有变更，所以被告公司不认可潘光寿的股东身份；二、2007年3月5日变更法定代表人之前本公司已经实际停业，虽然在3月5日将法定代表人由林候进变更为潘贻新，但是公司并没有恢复经营。2016年公司因为土地征收已经实际上没有办公场所和员工，所以公司并没有原告在诉请中所述的材料，更无法保管，也无法向原告提供；三、原告在诉状的事实与理由部分陈述：“2018年7月6日曾向公司邮寄一份《查阅公司资料通知函》”，但各原告均知道2016年在土地征收后公司就没有办公场所，实际上也就没有收取原告邮寄的《查阅公司资料通知函》的可能性。从原告提供的证据也可以看出，公司并没有实际收取到，原告陈述与事实不符。综上，原告的诉请没有事实和法律依据，请求法院依法予以驳回。 经审理查明：2003年12月29日，嘉泰公司由林候进、潘贻新、张孚清、陈小钦、木碎通共同出资成立，注册资本5000万元。2005年3月22日，潘贻新、张孚清、陈小钦、林候进、木碎通、彭世明、潘光寿共同签订《关于增资扩股的决议》一份，该决议载明：“一、同意彭世明、潘光寿投资入股。......现全体股东为潘贻新、张孚清、陈小钦、林候进、木碎通、彭世明、潘光寿。全体股东共同享有股东权利，承担法定义务。二、总股本由原来的6000万元（嘉泰公司5000万元、内蒙古利尔1000万元）增加到8000万元（嘉泰公司6000万元、内蒙古利尔2000万元）。......三、各股东所应缴纳的投资到位后，到所在工商部门办理公司增资扩股的变更登记......”。潘贻新、张孚清、陈小钦、林候进、木碎通、彭世明、潘光寿在《关于增资扩股的决议》签字。2007年3月5日，嘉泰公司法定代表人由林候进变更为潘贻新。2007年6月16日，潘贻新、林候进、陈小钦、张孚清、木碎通、潘光寿、彭世明在浙江中化塑料有限公司签订《股东决议书》一份，载明：......三、股东一致同意安徽嘉泰化工有限公司增资1700万元，并对增加股东及放弃追加投资股东进行确认，调整后股东的股份比例为：潘贻新占35.5%，林候进8%，陈小钦5.6%，张孚清4.67%，木碎通2.24%，潘光寿9.32%，彭世明9.32%，浙江中化塑料有限公司14.9%，夏成龙10.45%......”。后各原告以需要全面了解嘉泰公司运营及财务状况，维护股东知情权为由，于2018年7月6日向嘉泰公司、安徽东瑞塑业有限公司、浙江中化塑料有限公司邮寄《查阅公司资料通知函》，请求查阅自公司成立以来的公司章程及章程修正案、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、会计财务报告（包括但不限于资产负债表、损益表、纳税申报表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表）、会计账簿和会计凭证（包括但不限于总账、各种明细账、往来账、现金日记账、银行日记账、固定资产卡片明细账、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料、银行对账单交易明细）、不动产产权处置资料（包括但不限于协议、政府文件、移交证明、资金去向凭证），并请求被告于收悉该申请之日起15日内作出书面答复，告知查阅地点和时间。2018年7月8日，向嘉泰公司邮寄的（邮政单号：1002658544630）邮件退回，原因：迁移新址不明。向安徽东瑞塑业有限公司和浙江中化塑料有限公司的邮寄均被签收。 另查明：2016年6月8日，巢湖市土地收储中心（甲方）、嘉泰公司（乙方）和居巢经开区管理委员会（丙方）共同签订《巢湖市国有土地收储合同》，约定甲方收储乙方位于巢湖市天河街道境内，四至界限为：东至裕溪河，南至巢湖南路，西至牡丹路，北至裕溪河，面积446.83亩的国有土地使用权；乙方须在本合同签订后180日内完成地上房屋及附属设施的拆除工作，做到设备搬离、人员撤离、场地平整、水电等相关费用结清等。2018年7月30日，巢湖市不动产登记（交易）中心出具《证明》，证实截止2018年7月30日11时40分止，嘉泰公司名下无任何房产登记信息。 再查明：安徽东瑞塑业有限责任公司由股东潘贻新独资成立。浙江中化塑料有限公司由股东潘贻新、潘贻者共同出资成立，其中潘贻新持股81.82%。两公司均存续状态，法定代表人均为潘贻新。 上述事实，有原告提交的身份证、被告企业信用信息、《查阅公司资料通知函》及快递单、《关于增资扩股的决议》、《股东决议书》、巢湖市土地储备中心出具的《关于安徽嘉泰化工有限公司土地收储补偿款支付情况的说明》，《巢湖市国有土地收储合同》、巢湖市不动产登记（交易）中心出具的《证明》，及当事人当庭陈述等证据载卷佐证，事实清楚，足以认定。 本院认为：关于原告潘光寿的股东身份问题。依据《中华人民共和国公司法》相关规定，公司股东应具备以下特征：1、在公司章程上被记载为股东；2、实际履行了出资义务；3、在工商行政管理机关登记的公司文件中列名为股东；4、在公司成立后取得公司签发的出资证明书；5、被载入公司股东名册；6、在公司享有资产收益、重大决策和选择管理者等权利。据此，股东身份的确定应以公司章程、股东名册记载或者工商登记为认定依据，如未记载但有确切证据证明其实际出资或以股东身份实际参与公司经营管理，也可确认其股东身份。案涉《关于增资扩股的决议》与《股东决议书》均系当事人真实意思的表示，内容未违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效。《关于增资扩股的决议》与《股东决议书》相结合，可以证明原告潘光寿与被告公司就股权认购达成合意，且原告潘光寿以股东身份参与股东会，实质上行使了股东权利。原告潘光寿的股东身份也得到半数以上股东认可。即使被告抗辩工商登记上未明确潘光寿为股东，但原告潘光寿与被告的经营有直接利害关系，故本院对原告潘光寿的股东身份予以认定。 原告林候进、木碎通、陈小钦、潘光寿系被告的股东，依法享有股东知情权，其行使股东知情权的内容、范围应当依据法律规定来确定。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案原告向被告提出书面请求说明其行使查阅权的目的是了解公司运营及财务状况，这属于其作为有限责任公司股东应享有的知情权。故对原告要求查阅、复制被告公司自成立以来各年度的公司章程及章程修正案、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告和查阅会计账簿的诉讼请求应予支持。被告辩称公司并没有实际收取到原告邮寄的《查阅公司资料通知函》，且原告诉请中所述的材料已丢失，无法向原告提供，本院认定被告已知悉原告查阅申请，依法应承担提供公司上述资料给原告查阅、复制的义务。 关于股东行使查阅权的范围中是否包括会计凭证的问题。《中华人民共和国公司法》规定股东有权查阅公司财务会计报告和会计账簿，但对会计凭证的查阅未作出规定。根据会计准则，会计凭证是编制会计账簿的依据，应当作为会计账簿的附件入账备查，不查阅会计凭证，股东可能无法准确了解公司真实的经营活动、财务状况，股东知情权难以得到切实保障。在案件审理过程中，被告对查阅范围也并未提出异议。因此，本院对原告要求查阅公司成立至今的会计凭证的诉讼请求予以支持。 关于股东行使查阅、复制权的范围是否包括公司名下土地、厂房等资产处置资料（包括协议、政府文件、移交证明、资金去向凭证等）的问题。《中华人民共和国公司法》未作出规定，根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)》第十条规定：人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。该司法解释体现了充分保障股东行使知情权的司法审判目的，对股东知情权的保障与具体方式进行了授权性、任意性的规范，本院据此支持原告查阅、复制被告名下土地、厂房等资产处置协议、政府文件、移交证明，鉴于资金去向凭证可在会计凭证中予以查阅，对原告的重复主张，本院不予支持。 关于查阅时间和地点。《中华人民共和国公司法》未明确规定股东行使知情权时的查阅时间和地点，结合原告请求查阅资料的性质及数量，为及时实现股东知情权，我院酌定查阅时间为自被告提供查阅之日起十五日内。查阅地点一般理解为公司住所地，但本案中被告公司国有土地使用权已被收储，原、被告均陈述被告已停止经营无经营场所，本院不宜另行指定查阅地点，应由双方当事人本着经济合理的原则自行协商确定查阅地点。如果出现被告不主动配合原告查阅资料的情形，原告可向法院申请执行，要求被告履行义务。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)》第十条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四之规定，判决如下： 一、被告安徽嘉泰化工有限公司于本判决生效后十日内提供公司成立以来各年度的公司章程及章程修正案、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告供原告林候进、木碎通、陈小钦、潘光寿查阅、复制，原告林候进、木碎通、陈小钦、潘光寿应在被告安徽嘉泰化工有限公司提供查阅之日起十五日内查阅、复制完毕； 二、被告安徽嘉泰化工有限公司于本判决生效后十日内提供公司成立至今的会计账簿、会计凭证供原告林候进、木碎通、陈小钦、潘光寿查阅，原告林候进、木碎通、陈小钦、潘光寿应在被告安徽嘉泰化工有限公司提供查阅之日起十五日内查阅完毕； 三、被告安徽嘉泰化工有限公司于本判决生效后十日内提供公司名下土地、厂房等资产处置协议、政府文件、移交证明供原告林候进、木碎通、陈小钦、潘光寿查阅、复制，原告林候进、木碎通、陈小钦、潘光寿应在被告安徽嘉泰化工有限公司提供查阅之日起十五日内查阅、复制完毕； 四、驳回原告林候进、木碎通、陈小钦、潘光寿的其他诉讼请求。 案件受理费100元，本院减半收取50元，由被告安徽嘉泰化工有限公司负担。 如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提供副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。 审 判 长  沐敬华 审 判 员  成玉婷 人民陪审员  黄福平 二〇一九年七月三十日 书 记 员  项化雨 、 附件：引用的法律条文原文 《中华人民共和国公司法》 第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)》 第十条第一款人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。