福建省三明市中级人民法院 民 事 判 决 书 2019闽04民终781号 上诉人原审被告鼎丰矿业福建有限公司，住所地 福建省永安市洪田镇六月坂工业园区5号。统一社会信用代码9135048157097910XG。 法定代表人薛立宝，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人赖兴活，福建顺隆律师事务所律师。 委托诉讼代理人朱昌海，福建顺隆律师事务所律师。 被上诉人原审原告李邦彪，男，1961年10月15日出生，汉族，住福建省永安市。 委托诉讼代理人陈爱蓉，福建建州联兴律师事务所律师。 原审被告高俊平，男，1972年5月20日出生，汉族，住福建省永安市洪田镇 上诉人鼎丰矿业福建有限公司以下简称鼎丰矿业因与被上诉人李邦彪及原审被告高俊平股权转让合同纠纷一案，不 服福建省永安市人民法院2018闽0481民初4267号民事判决。向本院提起上诉。本院于2019年4月11日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人鼎丰矿业的委托诉讼代理人赖兴活、被上诉人李邦彪的委托诉讼代理人陈爱蓉到庭参加诉讼。原审被告高俊平经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 -2- 鼎丰矿业上诉请求1.依法撤销福建省永安市人民法院 (2018)闽0481民初4267号民事判决，予以改判2.一、二审诉 讼费用由李邦彪承担。事实和理由一、一审判决认定事实错误。 鼎丰矿业只是担保人，依法应适用《担保法》及担保法司法解释 等相关规定，只承担担保责任。李邦彪与高俊平、鼎丰矿业签订 的《和解协议》，根据该《和解协议》第五条“丙方同意对上述 剩余转让款承担连带担保责任”的约定，因此，鼎丰矿业不是股 权受让人，也不是共同责任人，只是担保人，应根据《担保法》 的相关法律规定，只承担担保责任。二、鼎丰矿业依法只对减免 后剩余的100万元股权转让款承担连带担保责任，高俊平已支付 30万元、鼎丰矿业只承担剩余的70万元担保责任。1.李邦彪与 高俊平是在李邦彪同意协调减免剩余股权转让款100万元，高俊 平还需支付100万元给李邦彪的前提条件下，才由鼎丰矿业承担 连带担保责任的。裉据《和解协议》第一条“……经甲乙丙三 方协商，甲方同意协调减免剩余股权转让款人民币100万元，乙 方还需支付人民币100万元给甲方”的约定，李邦彪与高俊平、 鼎丰矿业三方明确约定了李邦彪对高俊平的股权转让款减免为 100万元，高俊平还需支付100万元给李邦彪的前提条件下，由 鼎丰矿业承担担保责任，因此，根据三方的明确约定，鼎丰矿业 只对减免后的100万元承担连带担保责任。2.高俊平针对约定的 剩余股转让款100万元，已支付了30万元，鼎丰矿业只承担剩 下的70万元转让款的担保责任，符合鼎丰矿业对李邦彪与高俊 平达成和解协议由鼎丰矿业承担100万元担保责任的真实意思 表示。3.《和解协议》笫二条约定“剩余股转让款人民币100 元整，……，乙、丙两方愿意承担偿还之前剩下的全部的转让款 及利息”，显然是在剩余转让款100万元整的前提条件下的剩下 部分转让款，也就是说，偿还100万元之前剩下的70万元转让 款及利息。于原起诉金额，那是李邦彪之前起诉高俊平的事情。 -3- 也是在高俊平违约的情况下，由李邦彪向高俊平的主张，不属于 鼎丰矿业的担保范围，李邦彪错误地将高俊平与鼎丰矿业作为共 同偿还的债务人，从而错误的诉请鼎丰矿业也承担170万元的股 权转让款，因此，从《和解协议》的整体看，鼎丰矿业只对剩 余股权转让款100万元进行担保。4.该《和解协议》未约定鼎丰 矿业对170万元承担担保责任，也没有约定鼎丰矿业对恢复原起 诉的具体多少金额进行担保，更没有约定对李邦彪本案诉讼的 1976094元进行担保，而根据《和解协议》第一条“……。经 甲乙丙三方协商，甲方同意协调减免剩余股权转让款100万元。 乙方还需支付100万元给甲方”、第二条“剩余股权转让款人民 币100万元整”、第五条“丙方同意对上述剩余转让款承担连带 担保责任”的约定，本案非常明确鼎丰矿业只对上述剩余转让款 100万元承担担保责任，这也是鼎丰矿业真实的意思表示，也是 符合通常人对《和解协议》的正确理解。因此，鼎丰矿业只对减 免后剩余的100万元股权转让款承担连带担保责任，高俊平已支 付30万元，鼎丰矿业只承担剩余的70万元担保责任。三、一审 法院认定鼎丰矿业承担170万元股权转让款担保责任，不符合客 观事实和法律规定，依法应予以改判。1.李邦彪以《和解协议》 第二条中“……，乙、丙两方愿意承担偿还之前剩下的全部的 转让款及利息。”起诉要求高俊平、鼎丰矿业共同偿还股权转让 款170万元，是李邦彪没有将“乙、丙两方愿意承担偿还之前剩 下的全部的转让款及利息。”放在该条的前提条件下“剩余股权 转让款人民币100万元整综合考虑，是对该条款的断章取义。 是错误的。李邦彪认为鼎丰矿业与高俊平共同承担剩余的170万 元股权转让款，也是对该条的错误理解，李邦彪已在庭审中将诉 讼请求变更为鼎丰矿业承担担保责任，正是因为李邦彪对该条根 本的理解错误，断章取义，李邦彪错误地抛开第一条、第二、 第五条中的明确约定鼎丰矿业对剩余转让款承担连带担保责任。 -4- 而剩余转让款是100万元，因此一审法院认定鼎丰矿业对高俊平 股权转让款170000元、逾期付款利息损失175450元，合计 1875450元的债务承担连带清偿责任是不符合客观事实和法律规 定。2.《和解协议》第二条非常明确约定，剩余股权转让款是 100万元，而不是170万元，鼎丰矿业只对该100万元承担担保 责任，不应对超过100万元的部分承担担保责任，一审法院判决 不符合三方所约定的鼎丰矿业只担保剩余股权转让款总额为100 万元整，一审法院将高俊平与鼎丰矿业合为一体，从而错误地认 为高俊平与鼎丰矿业承担的金额是一样的，即都是170万元及利 息。3.一审法院支持李邦彪以高俊平的违约要求鼎丰矿业承担 超出100万元的股权转让款，不但不符合客观事实和法律规定。 且也属显失公平。《和解协议》签订后，李邦彪欠巨额债务不知 所向，且高俊平也未告诉鼎丰矿业，李邦彪的相关银行账户，因 此，鼎丰矿业与李邦彪的儿子联系，并通过微信向李邦彪的儿子 要李邦彪的银行账户，可李邦彪及其儿子均未提供相关银行户给 鼎丰矿业，造成鼎丰矿业也无法代高俊平返还剩余的70万元股 权转让款。四、本案三方当事人未约定利息起算点及利率，鼎丰 矿业只承担以剩余的70万元股权转让款为基数，自起诉时起或 鼎丰矿业自2018年8月16日起，利率按年利率6%计算的利息。 综上，根据《和解协汊》第五条的约定鼎丰矿业只对上述剩余转 让款100万元承担连带担深责任，而不是对170万元承担担保责 任（高俊平已偿还30万元，鼎丰矿业依约只对剩余的70万元股 权转让款承担连带担保责任。根据担保法的规定，对超出部分及 利息不应由鼎丰矿业承担，请求二审依法撤销一审判决，并依法 予以改判，从而维护鼎丰矿业的合法权益。 李邦彪辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，鼎丰 矿业的上诉理由依法不能成立。2018年5月28日，因高俊平拖 欠李邦彪股权转让款200万元未付，李邦彪向一审法院提起诉 -5- 讼，并保全了高俊平在鼎丰矿业的股权。诉讼中于2018年7月 16日19日期间，鼎丰矿业的法定代表人薛立宝、股东高晓红、 高俊平及其妻子四人主动找李邦彪请求和解，其四人多次到李邦 彪家中当面协商和解条款内容。于2018年7月19日，由鼎丰矿 业将事先写好的《和解协议》加盖了鼎丰矿业公章、法定代表人 签字后再送到李邦彪家中给李邦彪签字。《和解协议》的形成过 程证明鼎丰矿业、高俊平、李邦彪对《和解协议》内容经过充 分协商且无异议。《和解协议》第一条约定“……剩余200万元 未支付……。经甲乙丙三方协商，甲方同意协调减免剩余股权转 让款人民币100万元，乙方还需支付人民币100万元给甲方。” 第二条约定“……第一期款于本协议签订当日支付人民币30万 元给甲方，剩余70万元于2018年8月15日以前汇入甲方指定 账户，如乙方未按期汇入指定款项即为违约，甲方可继续向永安 市人民法院提起诉讼，恢复原起诉金额，乙丙两方愿意承担偿还 之前剩下的全部的转让款及利息。”第三条约定甲方收到乙方 第一期款后，应撤诉并解除保全。第五条“丙方同意对上述剩 余转让款承担连带担保责任。”甲方提供了妻子施维琴的账户。 且乙方将第一期的30万元汇入该账户支付给甲方。甲方依约向 法院申请撤诉并解除保全。原审法院对李邦彪的申请依法作出准 许的裁定。之后乙方、丙方未再支付剩余款项，鼎丰矿业和高俊 平已经构成违约。因此，上诉状称李邦彪未提供相关银行账户 给鼎丰矿业，造成鼎丰矿业无法代高俊平返还剩余的70万元转 让款与事实不符，其理由不能成立。二、鼎丰矿业诉称仅对优惠 后的100万元的转让款承担担保责任，而非对“原起诉金额，之 前剩下的全部的转让款及利息承担连带担保责任”有歧义实属狡 辩，系不诚信行为，其上诉理由依法不能成立。鼎丰矿业应当认 真阅读《和解协议》，按正常人的思维理解协议中每一条款的内 容，正确理解协议中明确约定的“剩余200万元未支付”、“如 -6- 乙方未按期汇入指定款项即为违约……，恢复原起诉金额，乙丙 两方愿意承担偿还之前剩下的全部的转让款及利息”的含义，何 况《和解协议》的内容条款还是出自鼎丰矿业自己书写和打印的。 《和解协议》中对鼎丰矿业担保的事项、担保的范围、连带担保 的方式、以及应承担的法律后果表达并约定的十分清楚。一审法 院判决鼎丰矿业对本案债务承担连带清偿责任，认定事实清楚、 适用法律正确。三、鼎丰矿业的违约行为，已经失去李邦彪给予 其最大的让利机会，鼎丰矿业理应对自己的违约行为承担不利后 果。综上，一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，鼎丰矿 业的上诉理由依法不能成立，请求二审法院判决驳回上诉，维持 原判。 高俊平未提交书面意见。 李邦彪向一审法院起诉请求1.判令高俊平、鼎丰矿业共同 偿还股权转让款1700000元，支付逾期付款利息损失276094元 按银行同期贷款年利率6.4%计算，其中700000元从2015年 12月1日算2016年6月1日为22386元本金1700000元从 2015年12月2日算2018年10月1日为253708元，合计 1976094元，并从2018年10月2日起继续计算支付逾期付款利 息损失欠款实际还清之日止2.案件受理费由高俊平、鼎丰矿 业承担。庭审中，李邦彪变更诉讼请求为1.判令高俊平偿还股 权转让款1700000元，支付逾期付款利息损失276094元按银 行同期贷款年利率6.4%计算，其中700000元从2015年12月1 日算2016年6月1日为22386元本金1700000元从2015年 12月2日算2018年10月1日为253708元，合计1976094 元，并从2018年10月2日起继续计算支付逾期付款利息损失 欠款实际还清之日止2.判令鼎丰矿业对上述债务承担连带清偿 责任3.案件受理费由高俊平、鼎丰矿业承担。 一审法院认定事实 -7- 1.2014年4月26日，李邦彪和李优鑫作为甲方，高俊平和 李邦雄作为乙方，签订《股权转让协议》一份，载明“一、转 让标的鼎丰矿业福建有限公司二、转让金额、支付方式 转让金额人民币肆佰贰拾万元小写4200000元，按以下方 式支付1.转让协议签字之日支付人民币贰佰贰拾万元小写 2200000元，2.供矿日开始半年按自然日历对月、对日支 付壹佰万元小写1000000元，3.供矿日开始壹年按自然 日历对月、对日支付壹佰万元小写1000000元……”。 李邦彪、李优鑫在协议甲方处签名确认，高俊平、李邦雄在协议 乙方处签名确认。2014年9月17日，鼎丰矿业的法定代表人由 李邦彪变更为高俊平，股东由李邦彪、李优鑫变更为高俊平、郭 韶惠、薛春平。 2.2014年8月23日，李邦雄与高俊平签订《股权转让协议》 一份，该协议载明“经双方协商，鼎丰矿业福建有限公司 的李邦雄所拥有的25%的股权转让给高俊平，截止签订之日结算 转让款计陆拾万零伍仟元整605000元，于签订当日已付清 转让款”。高俊平在2018闽0481民初2187号案件庭审中认 可该协议载明的事实，并认可系其授意李邦彪、李优鑫将股权变 更登记在高俊平、郭韶惠、薛春平名下。 3.李邦彪提交的李优鑫于2018年5月24日出具的证明，载 明“本人李优鑫……2014年4月26日，李邦彪与本人将鼎丰 矿业福建有限公司作价人民币肆佰贰拾万元4200000元 转让给高俊平和李邦雄。签订《股权转让协议》后高俊平与李邦 雄支付了股权转让款贰佰贰拾万元2200000元。本人与李邦 彪之间对公司账目进行了结算，并从已经收取的转让款中全额获 得了19%的股权的利益。高俊平与李邦雄尚欠未支付的贰佰万元 2000000元股权转让款归李邦彪所有，本人不再主张权利”。 4.李邦彪提交的2015年6月30日永安洪田先优矿石厂与鼎 -8- 丰矿业的对账单载明“2015年6月，甲方永安洪田先优矿石 厂供给乙方鼎丰矿业矿石1069.9吨，共计42796元”。 5.2018年6月1日，李邦彪以高俊平、李邦雄拖欠股权转 让款为由向本院提起诉讼，本院受理并立案号为2018闽0481 民初2187号。2018年7月19日，李邦彪作为甲方，高俊平作 为乙方，鼎丰矿业作为丙方订《和解协议》一份，该协议载明 “一、2014年4月26日，甲方与李优鑫作为鼎丰矿业福建 有限公司的全部股东，将鼎丰矿业全部股权转让给乙方和李邦 雄，并于当日签订股权转让协议。按照协议约定，甲方于2014 年4月份已收到乙方股权转让款220万元，剩余200万元未支付。 现经确认李优鑫与甲方已结清所持股权的全部转让金，并出具证 明一份。另确认，李邦雄也将所持有的股份转让给鼎丰矿业现有 股东。经甲乙丙三方协商，甲方同意协议减免剩余股权转让款人 民币100万元，乙方还需支付人民币100万元给甲方。二、剩余 股权转让款人民币100万元整，乙方同意分二期支付第一期于 本协议签订当日支付人民币30万元给甲方，剩余70万元于2018 年8月15日以前汇入甲方指定账户，如乙方未按期汇入指定款 项即为违约，甲方可继续向永安法院提起诉讼恢复原起诉金额。 乙、丙两方愿意承担偿还之前剩余的全部的转让款及利息。三、 甲方在收到乙方支付的第一期款后，应向法院申请撤销诉讼，并 应在当日向法院申请解除对乙方的财产保全措施。所需支付的诉 讼费及保全费由甲方承担，如乙方违约，诉讼费及保全费由乙、 丙两方承担。四、付款方式乙方到时按甲方要求打入指定账户。 五、丙方同意对上述剩余转让款承担连带担保责任……”。李邦 彪在该协议甲方处签名确认，高俊平在乙方处签名确认，鼎丰矿 业的法定代表人薛立宝在丙方处签名确认并加盖鼎丰矿业公章。 2018年7月24日，李邦彪向法院申请撤回起诉并申请解除对高 俊平名下财产的保全措施。本院于当日作出2018闽0481民 -9- 初2187号民事裁定书，裁定准许李邦彪撤回起诉，于2018年7 月26日作出2018闽0481民初2187号之一民事裁定书，裁 定解除对高俊平名下财产的查封。庭审中，李邦彪述称，和解协 议签订当日，高俊平支付了300000元，后未再支付剩余款项。 一审法院认为，李邦彪、李优鑫与高俊平、李邦雄签订的《股 权转让协议》，是双方的真实意思表示，内容不违反法律规定。 合法有效，对双方均有约束力。《股权转让协议》签订后，李优 鑫已足额收取了股权转让款，李邦雄将股权再转让给了高俊平。 李邦彪已按高俊平的授意将股权变更登记在高俊平及其指定的 案外人名下，李邦彪已经履行了股权的物权变动义务。高俊平受 让股权后，应当按照约定支付相应的股权转让款4200000元。本 案中，李邦彪、高俊平、鼎丰矿业签订的《和解协议》是双方的 真实意思表示，该协议确认李邦彪已收取股权转让款2200000 元，尚余2000000元未受偿，同时李邦彪自愿减免股权转让款 1000000元，但该协议还明确约定“乙方未按期汇入指定款项即 为违约，甲方可继续向永安法院提起诉讼恢复原起诉金额，乙、 丙两方愿意承担偿还之前剩余的全部的转让款及利息”，高俊平 和鼎丰矿业应当预见到违约的后果，即李邦彪有权要求按照《股 权转让协议》的约定支付全部尚欠股权转让款2000000元以及利 息。《和解协议》签订后，高俊平仅支付300000元，经李邦彪催 讨未能按约支付剩余款项，高俊平的行为属违约行为，李邦彪有 权要求高俊平按照协议的约定支付扣除已付款项后的全部尚欠 股权转让款1700000元以及利息。故，李邦彪要求高俊平支付股 权转让款1700000元的诉请，予以支持。本案中，《股权转让协 议》约定的履行期限已届满，李邦彪要求高俊平按银行同期贷款 利率的标准计算支付逾期付款利息损失的诉请，应予支持。李邦 彪提交对账单未载明具体的供矿日，供矿日应以对账单载明的日 期2015年6月30日为准，供矿日开始半年的次日应为2016年 -10- 1月1日，供矿日开始一年的次日应为2016年7月1日。故。 高俊平应付违约金为700000元×0.0435÷12月×6月至15（225 元从2016年1月1日算2016年6月30日，1700000元× 0.0435÷12月×26月至160225元从2016年7月1日算2018 年9月30日，两项合计为175450元。高俊平还应按银行同期 贷款利率的标准从2018年10月1日起继续计算支付逾期付款利 息损失款项全部清偿之日止。鼎丰矿业自愿为本案债务提供连 带担保，且尚在保证期限内，鼎丰矿业应承担连带清偿责任。保 证人鼎丰矿业承担连带清偿责任后，可依法向债务人高俊平行使 追偿权。鼎丰矿业提出只需对700000元承担保证责任的抗辩。 与《和解协议》的约定不符，不予采纳。鼎丰矿业关于因李邦彪 拒不提供账户，以及因税务和协助法院执行等原因，导其无法 履行付款义务的抗辩理由，不符合法律规定，况且鼎丰矿业尚可 通过提存等方式履行付款义务，故不予采纳。高俊平经合法传唤。 无正当理由未到庭参加诉讼，视为放弃答辩和质证的权利，一审 法院依法缺席审理和判决。依照《中华人民共和国合同法》第八 条、第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百一十三条第 一款，《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条、第二十一 条、第三十一条，《最高人民法院关于适用 法致若干问题的解释》第四十二条及《中华人民共和国民事诉讼 法》第一百四十四条规定，判决一、高俊平应于判决生效后十 日内支付给李邦彪股权转让款1700000元、逾期付款利息损失 175450元计算2018年9月30日，合计1875450元，并以 本金1700000元为基数，按中国人民银行同期同类贷款基准年利 率的标准，从2018年10月1日起继续向李邦彪计算支付逾期付 款利息损失款项全部清偿完毕之日止二、鼎丰矿业福建 有限公司对上列债务承担连带清偿责任三、驳回李邦彪的其他 诉讼请求。案件受理费22585元，减半收取11292.5元，由李邦 -11- 彪负担564.5元，由高俊平、鼎丰矿业福建有限公司负担 10728元。 二审中，双方当事人对一审判决认定的事实均无异议，对一 审判决认定的事实，本院予以确认。 二审期间，鼎丰矿业向本院提交一组新证据，即李邦彪于 2014年3月16日向高俊平借款477150元和李邦彪于2015年2 月18日向高俊平借款10万元的两张借条复印件及建设银行的转 账凭证复印件，金额477150元。该证据系高俊平复印给鼎丰矿 业的，拟证明高俊平要求李邦彪将这两张借条的借款与案涉《和 解协议》达成后剩余的70万元进行抵销。李邦彪质证认为，对 鼎丰矿业提交的证据的真实、合法、关联均有异议，该两 张借条的内容是虚假的，高俊平对该两张借条已起诉到永安市法 院，永安市法院正在审理该案，尚未审结该两张借条实际上是 高俊平购买永安洪田先优矿石厂50%股份的投资款，而非借款。 借条是高俊平通过欺骗的方式让李邦彪写的，对两张借条的合法 永安市法院尚未认定，因此，该两张借条的时间和内容都与本 案没有关联。 庭审中，鼎丰矿业和李邦彪均认可高俊平对该两张借条所涉 借款已起诉到永安市法院，案件正在审理中。 本院认证认为，因鼎丰矿业提交的上述新证据，李邦彪对其 真实、合法、关联均有异议，且双方均认可高俊平对新证 据所涉的借款已起诉到永安市法院，案件正在审理中，故本院对 上述新证据不予以认定。 本案二审双方争议的主要焦点是1.鼎丰矿业对本案债务承 担连带担保责任的范围是200万元及利息，还是100万元2. 鼎丰矿业的担保行为是否有效。 本院认为，1.关于鼎丰矿业对本案债务承担连带担保责任的 范围是200万元及利息，还是100万元的问题。诉讼中，当事人 -12- 对案涉股权转让的事实均无异议，对于高俊平尚欠李邦彪股权转 让款200万元经各方当事人协商后达成的《和解协议》，系各方 当事人的真实意思表示，本院予以确认。高俊平理应依照《和解 协议》的约定，对李邦彪同意减免100万元后尚应支付100万元 的义务应当履行，但高俊平仅支付了30万元后，对剩余的70万 元并未按约履行，属于违约行为。因此，李邦彪有权依照《和解 协议》的约定要求高俊平按之前尚欠200万元股权转让款的数 额，扣除已付的30万元后，提出再支付170万元股权转让款及 利息的主张，应予支持。鼎丰矿业自愿为高俊平的债务提供连带 担保，不仅在《和解协议》上有盖章，而且法定代表人也有签字。 该连带担保行为属于鼎丰矿业的真实意思表示，鼎丰矿业在承担 担保责任后有权向高俊平追偿，故李邦彪主张鼎丰矿业应对本案 债务承担连带担保责任，符合当事人的约定和法律规定，本院予 以支持。但是根据《和解协议》第五条“丙方鼎丰矿业同意 对上述剩余转让款承担连带担保责任”的约定，鼎丰矿业只对剩 余转让款承担连带担保责任，并未对剩余转让款的利息承担连带 担保责任，故一审法院判决鼎丰矿业对高俊平支付给李邦彪股权 转让款170万元的利息承担连带清偿责任不当，本院予以纠正。 鼎丰矿业提出从《和解协议》的整体看，其只对剩余股权转让 款100万元进行担保，高俊平已支付了30万元，故只应承担70 万元担保责任的上诉理由，没有事实依据。理由是根据《和解 协议》第二条约定“……，如乙方高俊平未按期汇入指定款 项即为违约，甲方李邦彪可继续向永安法院提起诉讼恢复原 起诉金额，乙、丙鼎丰矿业两方愿意承担偿还之前剩下的全 部的转让款及利息”，该约定表明若高俊平违约了，鼎丰矿业愿 意与高俊平共同承担偿还之前剩下的全部转让款及利息的责任。 虽然《和解协议》第五条“丙方同意对上述剩余转让款承担连带 担保责任”没有明确约定连带担保的剩余转让款是200万元还 -13- 是100万元，但是从共同承担责任要高于连带担保责任的法律意 义看，一审法院认定鼎丰矿业系对之前剩下的200万元扣除已付 30万元后剩余的转让款170万元承担连带担保责任更符合当事 人的利益，因此，鼎丰矿业提出只应承担70万元担保责任的上 诉理由，不能成立，本院不予支持。2.关于鼎丰矿业的担保行为 是否有效的问题。本案中，李邦彪、李优鑫作为转让方将鼎丰矿 业的股权转让给受让方高俊平、李邦雄，双方在签订《股权转让 协议》后，股权转让方李邦彪、李优鑫已将鼎丰矿业的股权变更 受让方高俊平、郭韶惠、薛春平名下因高俊平又与李邦雄签 订《股权转让协议》约定李邦雄占有的25%股权转让给高俊平。 故高俊平授意李邦彪、李优鑫将股权直接变更登记在高俊平、郭 韶惠、薛春平名下，表明受让方已完全持有鼎丰矿业的股权。 而鼎丰矿业为高俊平尚欠李邦彪股权转让款承担连带担保责任 后也有权向高俊平追偿，并不必然导鼎丰矿业资产的减少，因 此，鼎丰矿业提出为高俊平债务提供担保的行为违反《中华人民 共和国公司法》的规定，应认定无效的上诉理由，缺乏事实和法 律依据，本院不予支持。 综上所述，鼎丰矿业的上诉请求部分成立，应予支持一审 判决认定事实清楚，但处理结果部分不当，应予纠正。高俊平经 本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其放弃抗辩、 举证、质证的权利，本院依法缺席判决。依照《中华人民共和国 担保法》第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四 十四条、第一百七十条第一款第二项规定，判决如下 一、维持福建省永安市人民法院2018闽0481民初4267 号民事判决第一项。 二、撤销福建省永安市人民法院2018闽0481民初4267 号民事判决第三项。 三、变更福建省永安市人民法院2018闽0481民初4267 -14- 号民事判决第二项为鼎丰矿业福建有限公司对高俊平应支 付给李邦彪股权转让款1700000元承担连带清偿责任鼎丰矿业 福建有限公司承担保证责任后，有权向高俊平追偿。 四、驳回李邦彪的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照 《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支 付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费22585元，减半收取11292.5元，由李邦彪 负担564.5元，由高俊平、鼎丰矿业福建有限公司负担10728 元二审案件受理费22585元，由李邦彪负担2485元，由高俊 平、鼎丰矿业福建有限公司负担20100元。 本判决为终审判决。 审判长  朱文绣 审判员  廖 春 审判员  吴青华 二〇一九年七月二十四日 书记员  吴珺伊 -15- 附相关法律条文 《中华人民共和国担保法》 第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭 的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按 照下列情形，分别处理 一原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判 决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定 二原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以 判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更 三原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回 原审人民法院重审，或者查清事实后改判 四原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定 程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上 诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。 执行提示 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的 中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计 算法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一 日起计算法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起 计算。