江西省大余县人民法院民 事 裁 定 书（2019）赣0723民初797号原告：江西兆民环保科技有限公司，住所地江西省大余县伯坚大道陶园路星河嘉园16栋2单元102室。法定代表人：赵莉莉，系该公司董事长。委托诉讼代理人：赖木森，系江西赣之南律师事务所律师。（一般代理）被告：涂志坚，男。委托诉讼代理人：卢一鸣、黄元，系江西求正沃德律师事务所律师。（一般代理）原告江西兆民环保科技有限公司与被告涂志坚确认股东会决议有效之诉一案，本院于2019年6月12日立案后，于2019年7月2日依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告江西兆民环保科技有限公司的委托诉讼代理人赖木森，被告涂志坚的委托诉讼代理人卢一鸣、黄元，到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告江西兆民环保科技有限公司向本院提出诉讼请求：1、确认2018年11月29日赵莉莉、涂志坚双方同意解除涂志坚股东资格的《股东会决议》有效；2、诉讼费用全部由被告承担。事实与理由：2018年11月22日，赵莉莉与涂志坚在大余县签订了《股东合作经营协议》，但涂志坚没有按照《股东合作经营协议》约定的期限和金额向原告打入融资款。2018年11月29日，由于涂志坚无法如期于2018年11月30日前向原告打入融资款600万元（含2018年11月22日应打入而未打入的100万元），应涂志坚提出的解除《股权转让协议》的请求，经赵莉莉与涂志坚协商一致，在大余县签订了《协议书》，即时解除了《股东合作经营协议》；同日，赵莉莉、涂志坚签名的《股东会决议》确认：“涂志坚股东资格随即丧失”。但是，半年来，涂志坚在《股东合作经营协议》已经解除，也没有向原告投资一分钱，且《股东会决议》已确认涂志坚股东资格已丧失的情况下，迄今拒绝按照股东会决议要求配合原告到工商注册部门申办股东身份变更手续。虽经多次催促，但仍拒不履行义务，严重影响了原告各项工作的开展和正常运营。2019年6月1日上午9时，原告公司股东再次召开了股东会，赵莉莉、涂志坚出席了会议，会议再次确认2018年11月29日《股东会决议》有效，涂志坚仍拒绝按照股东会决议要求配合原告到工商注册部门申办股东身份变更手续，涂志坚这种行为不符合法律规定和股东会决议。为维护原告合法权益，特向法院提出诉讼请求如前。原告江西兆民环保科技有限公司为证明自己的主张，向本院提交了如下证据：1、原告公司营业执照一份，证明公司合法成立和存续；2、被告身份证复印件一份，证明被告前期与我公司的合作身份；3、2018年11月22日的《股东合作经营协议》一份，证明被告负有提供1100万元融资款的义务，并且规定了时间；4、2018年11月29日的《协议书》一份，证明双方一致同意解除11月22日的《股东合作经营协议》，确认被告股东资格随即丧失；5、2018年11月29日的《股东会决议》一份，证明确认被告股东资格随即丧失；6、2019年5月15日的《关于召开股东会会议的通知》、微信记录各一份，证明公司董事会再次催告召开股东会；7、2019年6月1日的股东会议记录一份，证明公司再次催告，被告再次拒绝配合，因此，只有提请法院确认股东会决议效力。被告涂志坚辩称，1、确认《股东会决议》有效，不属于人民法院受理案件的范围，依法应当裁定驳回原告起诉。《股东会决议》属于公司意思自治的一种体现，公司股东未违反法律、行政法规的强制性规定，按照公司章程召开股东会并形成股东会决议，属于公司自治的范畴，司法不需干预，公司法司法解释四第一条明确了法院对于股东请求确认股东会决议无效或者不成立应予以受理，但公司法及其他法律法规均未规定股东或者公司有权提起确认股东会决议有效的诉讼，原告起诉确认股东会决议有效，没有法律依据。而且，从公司自治的角度而言，司法机关不应过度介入干预公司自治范围内的事务，只有在公司决议的相关利害关系人对决议效力提出异议并向法院提出无效或撤销之诉时，法院才能对决议效力进行主动审查。综上，原告诉求确认股东会决议有效，不具有可诉性，不属于法院受理案件的范围，应当裁定驳回起诉。2、即使决议有效，也不代表被告丧失了股东资格，决议里没有被告立即解除股东资格的约定。同时，被告也没有法律上或约定上要转让股权、丧失股东资格的情况。3、原告现在起诉的是解除被告股东资格的股东会议决议，根据公司法司法解释三第十七条、公司法第四十三条的规定，本案中公司或其他股东无权对本案被告作出解除股东资格、除名的决定。4、在完成股权转让协议并完成股权转让前，涂志坚仍合法拥有原告公司的股权，按照规定只有在股权转让协议成立并生效，且股权全部转让给赵莉莉后，涂志坚才丧失股东资格，但直到起诉之日，涂志坚与赵莉莉之间也没有就转让对价、转让时间达成股权转让协议。被告涂志坚未向法庭提交证据材料。经庭审举证质证，被告对原告提交的证据质证意见为：对证据1、2，三性无异议。对证据3，真实性、合法性无异议，关联性有异议，不能证明股东会决议的有效性，合作协议没有说如果被告作为股东无法融资即解除被告股东资格，对于该证据的证明目的有异议。对证据4，真实性、合法性无异议，关联性有异议，与原告的确认股东会议决议有效的诉请没有关联性，此协议书也没有体现赵莉莉和被告达成了股权转让协议，而且股权转让时间没有约定。对证据5，三性无异议，但该股东会决议并没有被告自行放弃股东资格的意思表示，在赵莉莉和被告股权转让没有确定的情况下，被告仍享有原告公司的股东资格，且股东会决议内容与公司法司法解释的相关规定相违背，公司无权在股东会决议中直接解除被告股东身份。对证据6，三性都有异议，同时与原告证明目的没有关联性。对证据7，三性有异议，被告只在参会股东处签字，在决议内容后面没有签字，股东会决议一般有在末尾签字的惯例，且股东会决议无权直接解除被告的股东资格，表决程序也与公司法第43条规定的议事规则相冲突。证据6以及证据7恰恰可以说明在2018年11月29日的股东会决议出具后，被告仍然以股东身份参加了原告公司的股东会，即被告的股东身份不会因为股东会决议而直接丧失。本院对原告提交的证据认定如下：对证据1、2，三性予以确认；对证据3、4，真实性、合法性予以确认；对证据5，三性予以确认；对证据6，无法确认聊天对象是否是被告本人，对其不予认定；对证据7，股东会议记录末尾没有参会股东签名确认，对其不予认定。经审理查明：原告江西兆民环保科技有限公司于2016年4月6日成立，注册资本3000万元整，法定代表人为赵莉莉。2018年11月22日，赵莉莉与涂志坚签订《股东合作经营协议》一份，载明：“……江西兆民环保科技有限公司原有股东两人，其中：赵莉莉拥有公司资产600万元，占公司55%的股权；江为民拥有公司资产400万元，占公司45%的股权。根据江为民与涂志坚签订的《股权转让协议》，涂志坚以400万元受让了江为民原占公司的全部股权，即涂志坚受让后占公司股权45%，赵莉莉原占公司股权55%保持不变。……根据江西兆民环保科技有限公司与河南伟统环保科技有限公司签订的《投资协议》，河南伟统环保科技有限公司以设备投入江西兆民环保科技有限公司可取得10%的股权。该10%的股权由甲乙双方按各自原股权比例稀释出来，稀释后，赵莉莉的股权为49.5%，涂志坚的股权为40.5%，河南伟统环保科技有限公司的股权为10%。……乙方除应按《股权转让协议》分期支付江为民400万元股权受让款外，还应承担为公司融资1100万元的义务……”。赵莉莉在“甲方”处签字、捺印，涂志坚在“乙方”处签字、捺印，赖木森在“见证人”处签名。之后，原告对股东由江为民变更为涂志坚进行了工商变更登记。2018年11月29日，赵莉莉与涂志坚签订《协议书》一份，载明：“甲乙双方经协商一致，就解除2018年11月22日《股东合作经营协议》及甲方代江为民退还乙方首笔股权转让款100万元整，达成如下协议：第一条甲乙双方一致同意解除2018年11月22日签订的《股东合作经营协议》，双方应作出变更乙方股东身份的股东会决议。第二条乙方于2018年11月22日依合同约定日期向江西兆民环保科技有限公司支付了首笔江为民股权转让款100万元整，该款已由公司转给了江为民。双方同意在2018年12月10日前乙方变更股东身份的同时由甲方代江为民无息退还乙方。……”。赵莉莉在“甲方”处签字、捺印，涂志坚在“乙方”处签字、捺印，赖木森在“见证人”处签名。《协议书》签订当日，双方作出《股东会决议》，载明：“经2018年11月29日全体股东研究决定，股东涂志坚持有的江西兆民环保科技有限公司全部股权（即45%股权）转让给另一股东赵莉莉持有。涂志坚股东资格随即丧失。江西兆民环保科技有限公司凭本决议到工商注册部门申办股东身份变更等手续。”赵莉莉、涂志坚分别在“股东签名”处签字、捺印。2019年6月1日上午9时，江西兆民环保科技有限公司召开股东会议，股东赵莉莉、涂志坚参会，会议记录上载明“股东会议决议如下：即时解除涂志坚的江西兆民环保科技有限公司的股东资格（仍按去年11月29日股东会决议执行）”，但会议记录上“股东会议决议”后并无赵莉莉、涂志坚签字确认。另查明，原、被告双方对于2018年11月29日的《股东会决议》的效力均无异议。本院认为，本案的争议焦点为：确认《股东会决议》有效是否属于人民法院受理民事诉讼的范围？《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第一条规定：“公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。”即《中华人民共和国公司法》及其他法律法规并未规定确认股东会决议有效属于人民法院依法予以受理的范围。且《股东会决议》是公司意思自治的一种体现，属于公司自治的范畴，人民法院作为司法机关不应过度介入干预。本案中，经全体股东研究决定而作出的2018年11月29日《股东会决议》，原、被告双方对其效力均无异议，双方对此并不存在争议，“无争议便无诉讼”是民事诉讼的基本原理，故确认《股东会决议》有效并无诉讼的必要，也不属于人民法院受理民事诉讼的范围。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条第一款第三项，《最高人民法院关于适用的解释》第二百零八条第三款之规定，裁定如下：驳回原告江西兆民环保科技有限公司的起诉。预交的案件受理费5000元，退回原告江西兆民环保科技有限公司。如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提供副本,上诉于江西省赣州市中级人民法院。审 判 长  刘晓斌人民陪审员  吴世芳人民陪审员  **年二〇一九年七月二十二日书 记 员  吴 芳附：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条起诉必须符合下列条件:(一)原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织;(二)有明确的被告;(三)有具体的诉讼请求和事实、理由;(四)属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。第一百五十四条第一款裁定适用于下列范围:(一)不予受理;(二)对管辖权有异议的;(三)驳回起诉;(四)保全和先予执行;(五)准许或者不准许撤诉;(六)中止或者终结诉讼;(七)补正判决书中的笔误;(八)中止或者终结执行;(九)撤销或者不予执行仲裁裁决;(十)不予执行公证机关赋予强制执行效力的债权文书;(十一)其他需要裁定解决的事项。《最高人民法院关于适用的解释》第二百零八条第三款立案后发现不符合起诉条件或者属于民事诉讼法第一百二十四条规定情形的，裁定驳回起诉。