广东省广州市海珠区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0105民初18144号原告：李正湘，男，1981年11月21日出生，汉族，住湖南省株洲县，委托诉讼代理人：刘秀玲，广东利合律师事务所律师。委托诉讼代理人：郭鹏喜，广东泛邦律师事务所律师。被告：赖容凤，女，1982年9月18日出生，汉族，住广东省广州市海珠区，委托诉讼代理人：张楚晓，广东岭南律师事务所律师。原告李正湘诉被告赖容凤股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭并公开开庭进行了审理。原告的委托代理人刘秀玲及被告委托诉讼代理人张楚晓到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令依法撤销原、被告双方于2018年4月13日签订的《还款协议》；2、判令被告承担本案诉讼费用。事实与理由：原告与被告原为男女朋友关系，原告于2015年4月13日将其在佛山市正荣长运精密制造有限公司（下称该公司）70%的股份全部过户登记在被告名下，但被告没有任何出资，为该公司的挂名股东，原告为该公司占有70%股份的实际股东。原告在与被告交往期间，双方经常吵架闹分手，于2016年11月7日原告出挽回感情的目的，向被告出具了《欠条》，确认向被告借款70万元并以该公司40%的股权作为抵押，在原告还清被告欠款后，被告将该公司的股份无条件过户回给原告。之后，被告持上述《欠条》不断地要求原告还款，还通过向该公司客户宣扬原告没有股份的方式进行威胁，导致原告在该公司业务遭受严重影响，迫于无奈，为了让被告将股权过户回给原告，原告先后累计向被告支付了100多万元的款项。但是，在约定时间2018年4月13日办理股权过户手续前日，被告又提出原告尚欠其60万元的借款，要求原告签署《还款协议》，否则不配合办理股权过户手续。原告又迫于无奈，于2018年4月13日与被告签署了《还款协议》。对此，原告认为，上述《还款协议》显失公平且与事实不符，是被告胁迫原告而签订的，不是原告的真实意思表示，依法应当予以撤销。综上，原告为维护自身的合法权益，特向贵院提起诉讼，请求依法判决。被告赖容凤辩称：不同意原告的诉讼请求。原告在被告已经履行完股权过户登记后又故意违约，以撤销上述协议达到拒绝支付股权转让款目的，没有任何事实和法律的依据。本案不存在可撤销的情形，请求人民法院依法驳回原告的诉讼请求。具体理由如下：一、《还款协议》系经双方协商一致后达成的真实意思表示。原告自愿等价购买被告20%股权，在被告已经履行完协议转让义务后又拒绝支付款项，要求撤销合同，已经违反了诚实信用的原则，被告有权要求原告继续履行并追究其违约责任。（一）2013年4月，被告与原告共同设立佛山市正荣长运精密制造有限公司（以下简称公司），被告出资10万元占公司10%股权，原告出资62万元，占62%股权。后其他股东退出及变更，被告受让了10%股权，共持有20%股权。在该公司成立之后，原告由于资金原因陆续向被告借款用于公司及生活之用，并将自持的股份作为抵押过户给原告，后出具了《欠条》。2017年10月20日，原告偿还了部分欠款后，双方对借款金额再次进行确认，并承诺在2017年农历十二月初十，即2018年1月26日前还清，否则被告有权处置原告过户的40%股权。但直至2018年3月，经被告多次催告，原告才陆续还清尚欠款项金额。为此，原告提出让被告退出公司，但由于被告自持公司20%股权，期间有注资帮助公司且原告未按时还款造成被告经济损失。经双方协议，原告以60万元购买被告20%股权，被告自此退出公司，但由于资金不够需要分期付款。由此双方才签订了《还款协议》。2018年4月13日，被告出于信任主动先完成了过户登记，但在被告过户完毕后，原告不但不按约定时间支付款项，现还恶意提起诉讼要求撤销，股权过户登记完成后才要求撤销，完全违背了诚实信用原则，损害市场经济秩序。（二）原告主张受被告胁迫才签订《还款协议》。首先，胁迫是指以给他人及其亲友的生命财产等造成损害相要挟，迫使对方做出违背真实意思的意思表示；其次，胁迫必须非法的足以迫使人感到恐惧作出违背真实意思表示。双方自始自终处于平等的地位，被告未采取任何违法或足以威胁原告造成损害的行为，双方在平等自愿条件下签订的，原告购买被告自持的股权，让被告退出公司，价钱不合也可以拒绝履行，说是胁迫有违常理。（三）显失公平的合同是指一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则的合同。但在本案中，原告是公司实际控制人，清楚了解公司所有经营管理情况，且在签订《还款协议》前，双方都处于平等的民事地位。原告作为完全民事行为能力人，应对自己的行为有正确的判断，对公司的资产情况也可以通过委托审计部门进行审计或其他方式来确定，并不存在被告利用优势胁迫其签订协议的情形，原告完全可以自主决定是否签订上述协议。签订了相应的协议，原告已经认同被告持有的股权价值，这也是双方合议协商的结果，即不存在合同无效的情形，也不存在合同可撤销的情形，实属有效合同，应得到法律的支持和保护。因此，原告认为《还款协议》显失公平、胁迫签订没有事实和法律依据，其未能提供充分证据证明其签订时存在显失公平、胁迫等可撤销民事行为之情形，对其主张应不予支持。二、原告出具的《欠条》、《借条》等债权凭证均是反映双方存在借贷关系以及借款交付的直接凭证，代表双方真实意思表示，原告作为完全民事行为能力人，应当清楚并对自己确认欠款的行为承担法律后果。（1）根据民间借贷的交易习惯，《欠条》、《借条》等债权凭证与借据的功能一样，均是反映双方存在借贷关系以及借款交付的直接凭证，原告应当对自己出具确认欠款的行为承担相应的法律后果。（2）关于原告辩称出具的《欠条》是被告进行威胁才签订，但从本案实际情况看，被告自公司成立之日起，就陆续以多种方式包括小额贷款，多次借款给原告用于公司及生活上。至2016年11月7日，双方对借款金额进行确认，共计70万元整出具了《欠条》，由原告确认后签订的。2017年10月20日，原告对剩余还款金额进行再次确认出具了《借条》，并承诺于2017年农历十二月初十前予以偿还，否则被告有权处置原告抵押40%股权。上述《欠条》、《借条》中，原告两次作出关乎其切身重大利益行为时，并没有提出任何异议，且均由原告出具得到双方确认，双方之间的借贷法律关系应受法律保护。（3）原告由于未还清借款将所持的40%股权过户给被告作为借款抵押担保，未按时偿还被告有权处置相应的股权，这是原告自己承诺未偿还的法律后果，被告没有任何胁迫或欺诈行为。双方之间形成借贷合同关系，当事人提供担保，未违反法律法规的强制性规定，应予认定合法有效，当事人均应全面履行各自义务。原告的主张和陈述相互矛盾，且没有提供证据予以证明，应承担举证不能的法律后果，其理据不足应当不予采纳。三、自公司设立之日起，被告不但履行完出资义务，还多次进行注资资助支持公司，履行自己股东的职责，做出自己应有的贡献，并非原告所称挂名股东，被告依法持有相应的股权。为此，双方协商以60万元等价转让被告持有20%的股权，符合市场交易规则，不存在胁迫原告的情形，双方应尊重协议约定，履行相应的义务。原告自公司成立之日起，为公司实际控制人及负责人，多次因债务问题转让自己的股权，但是实际公司仍由原告全权负责管理。所以，原告对公司实有总资产的客观现实是明确知悉的，签订《还款协议》时不存在错误认识，同时也不存在被告故意隐瞒公司债务的情形，其应清楚了解公司的经营管理情况。因此，本案的《还款协议》是各方当事人真实意思表示，不存在显失公平或胁迫的情形，且被告亦己履行义务完毕。经审理查明：原告与被告于2018年4月13日签订的《还款协议》载明：至2018年4月12日，原告确认共欠被告借款60万元，被告是佛山市正荣长运精密制造有限公司持股人。现双方约定原告用60万元购买被告20%的公司股权，被告将股权转让给原告指定人文新开。一、被告将股份转让给原告指定人文新开后，原告以分期付款方式偿还借款60万元：1、2018年5月20日前偿还20万元，2、剩余40万元自2018年6月起分16个月分期还清，每月还款25000元整，每月还款日20号。二、佛山市正荣长运精密制造有限公司欠付被告的66508元，原告保证在2018年4月20日前一次性还清，同时原告保证公司为被告购买共25年的社保。三、被告已将20%股权转到原告李正湘指定的人名下，原告违反任何一期约定的，被告可以要求原告一次性偿还全部的借款，双方签字后生效。原告为了证明其主张，提供以下证据：1、欠条（复印件），2、还款协议（复印件），3、微信聊天记录截图（打印件），4、佛山市正荣长运精密制造有限公司的工商变更登记信息（照片打印件，该证据载明佛山市正荣长运精密制造有限公司的股东在2018年4月20日由赖容凤、罗卫华变更为文新开、罗卫华）。被告对上述证据1、2、4的三性确认，对证据3的真实性确认，关联性不认可。被告为了支持其抗辩意见，提供以下证据：1、欠条（原件），2、服务合同及借贷担保合同书（原件），3、2017年10月20日的借条（原件），4、还款协议（原件），5、支付宝还款记录（打印件），6、出资信息、验资报告及注资证明、银行转账记录（原件，该证据载明赖容凤注资10万元在2013年2月5日与李正湘等人注册佛山市正荣长运精密制造有限公司并占有该公司10%股份且于2013年7月17日以出资20万元持股20%），7、被告赖容凤分别于2016年10月26日、2016年12月25日向南村派出所报警的报警回执（原件），8、被告名下的建设银行流水明细。原告对上述证据1的真实性、关联性确认而认为欠条记载的金额是虚构的，对证据2、5的三性不认可并认为证据2与本案无关，对证据4、6、7、8的真实性确认，不认可证明目的并表示证据6中的银行转账记录和证据8均与本案无关。另查，原告于2018年6月13日向广东省佛山市南海区人民法院提起本案诉讼，广东省佛山市南海区人民法院于2018年6月19日立案受理。被告在提交答辩状期间提出管辖异议，广东省佛山市南海区人民法院经审查于2018年8月10日作出（2018）粤0605民初10569号民事裁定书，认为被告的管辖异议成立并裁定将本案移送至本院。原告不服该裁定提起上诉，广东省佛山市中级人民法院经审查于2018年10月31日作出（2018）粤06民辖终1420号民事裁定，裁定驳回上诉，维持原裁定。之后，本案由广东省佛山市南海区人民法院移送至本院，本院于2018年12月28日立案受理。本院认为：《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”以及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。据此，原告主张撤销涉案《还款协议》须举证证实该协议书存在被撤销的情况。《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。”现原告主张撤销合同所需的情况即法律规定的几种情形，而原告在本案中的举证形式上存在不足，且举证的证据内容也未能证实双方在签订《还款协议》时存在重大误解、显示公平或存在欺诈胁迫等情形，更未能提供其他证据反驳被告的抗辩及推翻被告的证据。有鉴于此，原告所主张的诉请既无必要的事实根据亦无相应的法律依据，故本院对其诉请不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告李正湘全部诉讼请求。本案受理费9800元，由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五天内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  吴哲伟人民陪审员  邓丽红人民陪审员  刘佩贞二〇一九年七月十二日书 记 员  汪嘉敏陈月红