安徽省合肥高新技术产业开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）皖0191民初3111号 原告：叶真兰，女，1941年9月16日出生，汉族，住江苏省连云港市新浦区。 委托诉讼代理人：赵恒，北京市盈科律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王丽娟，北京市盈科律师事务所律师。 被告：蒲江，男，1972年8月15日出生，汉族，住北京市通州区。 委托诉讼代理人：夏烓，北京华馥律师事务所律师。 委托诉讼代理人：杨峥，北京华馥律师事务所实习律师。 原告叶真兰与被告蒲江股权转让纠纷一案,本院于2019年5月7日立案后,依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告叶真兰委托诉讼代理人赵恒，被告蒲江委托诉讼代理人夏烓、杨峥到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 叶真兰向本院提出诉讼请求：判令蒲江支付股权转让款5000000元及逾期付款利息642226.03元（按中国人民银行同期同类贷款基准利率1.5倍自2016年6月29日计算至2018年4月18日，此后计算至款清之日止），并承担本案诉讼费。事实和理由：叶真兰于2015年12月15日出资设立上海伴科生物科技有限公司（以下简称伴科公司），注册资金2000000元，叶真兰出资比例100%。2016年4月20日，叶真兰与蒲江、案外人谷晓云签订一份《股权转让协议》，约定，叶真兰将其所持有的伴科公司48.96%股权作价5000000元转让给蒲江，蒲江应于协议签订之日起70日内，即2016年6月29日前向叶真兰付清全部股权转让价款。协议签订后，叶真兰按协议约定配合蒲江办理完毕股权转让工商变更登记手续，但蒲江至今未支付上述股权转让款。 蒲江辩称，不同意叶真兰的诉讼请求。叶真兰不是伴科公司真实股东，叶真兰与案外人陈晋系母子关系，陈晋将伴科公司股权交由叶真兰代持，陈晋才是案涉股权的实际持有者，叶真兰与陈晋之间系代持股关系。蒲江就入资伴科公司、获得公司股权均是与陈晋协商的。 叶真兰提供的《股权转让协议》《股权决议》签订时间为2016年4月20日，签订地点是伴科公司，当时伴科公司没有办公场所，且当日蒲江不在上海，不可能签订该协议，该协议不是蒲江真实意思表示。即使蒲江曾签订过该协议，因协议是分页的，蒲江有理由相信叶真兰提交给工商行政管理部门用于工商备案的《股权转让协议》第一页正文内容与蒲江曾签过的《股权转让协议》第一页正文内容不一致。基于此，依照相关法律规定，《股权转让协议》非蒲江真实意思表示，不是有效合同。 即使《股权转让协议》有效，蒲江也无需履行。伴科公司设立时注册资本为2000000元，叶真兰作为唯一股东，并未实缴注册资本。伴科公司自设立至蒲江投资成为其股东之前，无办公场所，无营业收入，纳税零申报，实际是一家空壳公司，其股权无任何价值。同时，《股权转让协议》约定，蒲江应于协议签订后70日内支付股权转让款，但在伴科公司于2016年7月7日完成工商变更登记时，在蒲江已超过付款期限未支付任何股权转让款情况下，叶真兰仍进行工商变更登记有悖常理。即使伴科公司于2016年6月28日向工商行政管理部门递交变更登记申请，距离《股权转让协议》约定的付款截止日期2016年6月29日仅剩一天，此种情况下，叶真兰在未获得蒲江任何关于付款的保证或签署延期付款协议的情况下，仍然继续办理工商变更登记，其行为也不合常理。且自蒲江获得伴科公司股权至叶真兰诉至法院时间长达两年，叶真兰从未向蒲江主张过股权转让价款,故叶真兰与蒲江之间并不存在股权转让款纠纷。 伴科公司工商变更登记是在其各真实股东签订的《股东合作协议》之后，且蒲江支付了大部分股东投资款之后进行的，蒲江及伴科公司另一股东根据《股东合作协议》约定，分别向伴科公司支付了4900000元、400000元股东投资款，虽陈晋始终未按《股东合作协议》及《公司章程》约定的时间将其拟出资的实用新型专利的专利人变更为伴科公司，但《股东合作协议》是伴科公司各真实股东之间的真实意思表示。该协议约定蒲江向伴科公司支付5000000元即可获得伴科公司51%股份，且陈晋从未向蒲江主张过股权转让款，蒲江获得伴科公司股权应以《股权合作协议》为准，《股权转让协议》不具备履行条件。故即使《股权转让协议》有效，其也经伴科公司真实股东之间签订的《股东合作协议》进行了变更，《股权转让协议》除在办理工商变更登记时作为样式文件提交外，对公司股东并无约束力，无需实际履行。 本院经审理认定事实如下：对于当事人双方没有争议的事实，本院予以确认。2015年12月17日，叶真兰发起设立伴科公司，认缴出资额2000000元，出资比例100%。后叶真兰未实缴该出资。叶真兰与案外人陈晋系母子关系，叶真兰系代陈晋持有伴科公司股权。 2016年4月20日，叶真兰（出让方）与蒲江、谷晓云（受让方）签订一份《股权转让协议》，约定，出让方将所持有标的公司48.96%股权作价5000000元转让给受让方蒲江；出让方将所持有标的公司4%股权作价200000元转让给受让方谷晓云；受让方应予本协议签订之日起70日内向出让方付清全部股权转让价款；如有违约，按国家法律、法规的有关规定执行。同日，蒲江、叶真兰、谷晓云以伴科公司股东名义召开股东会，形成如下决议：1.同意蒲江受让叶真兰持有标的公司48.96%的股权；2.同意谷晓云受让叶真兰持有标的公司4%的股权，股转后，叶真兰出资940800元，蒲江出资979200元，谷晓云出资80000元；3.注册资本由2000000元增至9990000元。股转增资后，叶真兰注册资本4699296元，占注册资本的47.04%，出资方式为知识产权。蒲江注册资本4891104元，占注册资本的48.96%，出资方式为货币。谷晓云注册资本399600元，占注册资本的4%，出资方式为货币；4.免去叶真兰执行董事一职，选举蒲江为执行董事。免去陈晋执行监事，选举叶真兰为监事，聘任谷晓云为总经理，任期3年；5.通过新的公司章程。伴科公司2016年4月20日《公司章程》载明，伴科公司注册资本9990000元，蒲江以货币方式出资，认缴出资额4891104元，出资时间2016年6月底，出资比例48.96%；叶真兰以知识产权出资，出资金额4699296元，出资时间2016年12月底前，出资比例47.04%；谷晓云以货币方式出资，出资金额399600元，出资比例4%。 2016年5月30日，蒲江（甲方）、陈晋（乙方）、谷晓云（丙方）就合作经营伴科公司签订一份《股东合作协议》，约定，甲方出资5000000元，持有公司51%股份，应予2016年5月31日前转至公司账户；乙方以技术出资，持有公司49%股份，乙方的股份由叶真兰代持；甲、乙方从原持有股份中等比转让合计6%给丙方，其中4%由丙方出资200000元后受让，剩余2%在2016年底考核合格后获得，丙方不需支付对价；转让后，甲方将持有公司47.94%股份，乙方将持有公司46.06%股份，丙方将持有公司6%股份；三方同意甲、乙双方的投票表决权分别为甲方占51%、乙方占49%，丙方不具有表决权；公司股东会成员为甲方、乙方、丙方。 2016年7月7日，伴科公司注册资本由2000000元变更为9990000元，法定代表人由叶真兰变更为蒲江，投资人由叶真兰变更为叶真兰、谷晓云、蒲江。2016年8月17日，陈晋由隐名股东转为显名股东，伴科公司投资人由叶真兰、谷晓云、蒲江变更为北京丕埃迪投资管理有限公司、蒲江、谷晓云、陈晋。2017年3月22日，伴科公司注册资本由9990000元变更为10000000元，投资人由北京丕埃迪投资管理有限公司、蒲江、谷晓云、陈晋变更为蒲江、谷晓云、陈晋，变更后蒲江出资为4900000元，陈晋出资为4700000元，谷晓云出资为400000元，分别持有伴科公司49%、47%、4%股份。 2016年5月16日、2016年6月2日、2017年3月8日，蒲江先后向伴科公司银行账户转股东投资款2000000元、1000000元、1900000元，合计4900000元。 2019年6月21日，蒲江向本院提出《笔记鉴定申请书》，要求对伴科公司设立时工商登记档案中叶真兰签名是否为其本人书写，2016年4月20日《股东决议》及《股东转让协议》上叶真兰、蒲江签名是否为二人本人书写进行鉴定。庭审中，经本院提问《股权转让协议》双方的签名是否都涉嫌伪造，蒲江表示对叶真兰签名进行鉴定。 以上事实，有企业法人营业执照、工商登记信息查询单、股东（发起人）出资情况登记表、《准予设立/开业登记通知书》《伴科公司章程》《股东决定》《准予变更（备案）登记通知书》《股权转让协议》、伴科公司工商登记信息档案、工商变更登记信息查询单、银行收款回单、《内资公司备案通知书》《公司登记（备案）申请书》《租赁协议》《波司登国际大厦租赁合同》、预备庭审笔录及当事人陈述等证据载卷佐证。 本院认为，没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。叶真兰、蒲江、谷晓云签订的《股权转让协议》以及陈晋、蒲江、谷晓云签订的《股东合作协议》系双方真实意思表示，内容未违反国家法律和行政法规的强制性规定，应属有效，依法应予保护。因叶真兰与陈晋对伴科公司的股权系代持股关系，故作为伴科公司隐名股东的陈晋与蒲江、谷晓云于2016年5月30日签订的《股东合作协议》应视为其对叶真兰与蒲江、谷晓云于2016年4月20日签订的《股东转让协议》的补充。《股权转让协议》约定蒲江受让叶真兰持有的伴科公司股权的份额为48.96%，《股权合作协议》约定蒲江出资5000000元持有伴科公司股权的份额为47.94%，蒲江于2016年5至2017年3月期间陆续完成了向伴科公司出资4900000元的义务后，实际持有伴科公司49%的股份。蒲江出资4900000元的行为显然系其对《股权合作协议》的履行。伴科公司于2016年7月7日、2016年8月17日、2017年3月22日先后进行了三次工商变更登记，对新增注册资本、投资人及法定代表人等内容进行了变更，蒲江通过履行《股权转让协议》的出资义务后获得了伴科公司49%股份，并未因《股权转让协议》和《股权合作协议》累计获得伴科公司96.9%（48.96%+47.94%）的股份，也即《股权转让协议》虽已成立并生效，但蒲江并未因该股权转让协议获得股权，该股权转让协议实际并未履行，故叶真兰要求蒲江支付股权转让款5000000元，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。 蒲江要求对伴科公司设立时工商登记档案、《股东决议》及《股东转让协议》上叶真兰签名进行鉴定，因叶真兰作为原告对其在上述相关材料上签名的真实性予以认可，故本院对叶真兰的签名不再组织鉴定。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下： 驳回原告叶真兰的诉讼请求。 案件受理23400元，由原告叶真兰负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。 审判员  张友国 二〇一九年七月三十一日 法官助理祁晨娉 书记员何郁 附本案适用的法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》 第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。 没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。