重庆市南岸区人民法院民 事 判 决 书(2017)渝0108民初5695号原告惠州雷士光电科技有限公司,住所地惠州市汝湖镇东亚村委会石桥头（雷士工业园区），统一社会信用代码证号91441300787933081M。法定代表人肖宇，总经理。委托代理人崔婧（特别授权），上海市建纬（重庆）律师事务所律师。委托代理人张昇（特别授权），上海市建纬（重庆）律师事务所律师。被告惠州雷士光环境工程有限公司，住所地惠州市三新南路16号供销大厦B座15层01号，统一社会信用代码914413006770994874。法定代表人高辉，总经理。委托代理人张波雷（特别授权），广东法村律师事务所律师。原告惠州市雷士光电科技有限公司（以下简称：“雷士光电科技公司”）诉被告惠州雷士光环境工程有限公司（以下简称：“雷士光环境工程公司”）买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，适用普通程序对本案公开开庭进行了审理。原告雷士光电科技公司的委托代理人崔婧，被告雷士光环境工程公司的法定代表人高辉、委托代理人张波雷到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告雷士光电科技公司诉称：被告与原告及雷士照明（中国）有限公司保持有长期的灯具及配件的购销关系，2014年10月30日原告与雷士照明（中国）有限公司共同告知了被告，雷士照明（中国）有限公司委托原告统一与被告对账，同时也委托原告统一收取所欠货款。被告在知悉告知后，于2014年11月12日向原告汇付货款50万元，并于2014年11月14日向原告出具了《还款计划》一份，内容如下：“公司领导：截止2014年11月14日，惠州雷士光环境工程有限公司共计欠惠州雷士光电科技有限公司货款叁佰陆拾贰万壹仟陆佰捌拾叁元伍角叁分（3621683.53），还款规划如下：2014年11月底，归还所欠惠州雷士光电科技有限公司货款30万元；2014年12月31日前，归还所欠惠州雷士光电科技有限公司货款180万元；2015年1月31日前，归还所欠惠州雷士光电科技有限公司剩余所有货款。”2014年12月8日，原、被告对2014年11月30日前的往来发生额对账时，被告确认与原告的货款余额为-431898.65元，与雷士照明（中国）有限公司的货款余额为4050006.18元。2014年12月后，双方没有正式以对账单的形式对账，但被告在2014年12月份共退货金额为9834元，应予扣减，被告还应承担2014年7月至8月份样品费31495.40元。此后，经原告催讨，被告于2014年12月15日还款30万元，2014年12月30日还款20万元，2015年2月11日还款50万元，并多次向原告出具《延缓还款申请》、《还款计划》等。综上所述，被告至今共计尚欠原告货款2639768.93元，且未按承诺按期付款，被告应承担延期付款的违约责任。原告遂诉至法院，请求判令：1、被告立即清偿原告所欠货款2639768.93元及承担逾期付款的利息（以2639768.93元为基数，按中国人民银行同期贷款利率为标准，从2015年8月12日起至付清时为止）。2、本案诉讼费用由被告承担。被告雷士光环境工程公司辩称:首先，其与雷士照明（中国）有限公司、原告之间并非单纯的买卖关系，而是合作关系。因为其与雷士照明（中国）有限公司（以下简称：雷士照明）于2014年1月1日签订的《2014年度雷士照明工程公司运营协议》约定，雷士照明授权其为惠州区域代理销售其注册商标产品与市场开发的工程公司，且经雷士照明同意授信的发货行为不受付款时间的限制。该协议还约定雷士照明附有提供产品退换货及售后服务之义务。其次，造成其无法归还原告（含雷士照明）授信额度余下货款，并非其自身原因，而是雷士照明（或原告）未能依授权额度发货及履行相应售后服务所致。法院不应支持原告的相关利息请求。虽然原告2014年5月份批准其的信用额度为500万元，雷士照明2014年9月份批准其的信用额度为400万元，但是，原告在授信额度期间以其周转资金困难为由，突然停止授信额度供货，导致其亮化工程停工。被迫之下其不得不写下相关还款申请。另，因原告售后服务不到位，引起亮化工程使用方拒付货款。因此，其无法归还原告的授信额度余额。最后，其应归还原告的货款为1255550.75元（含雷士照明所有关联公司）。雷士照明及原告于2016年2月29日向其邮寄一份《询证函》，内容为：“截至2015年12月31日贵司尚欠人民币1410237.25元，截至2014年12月31日贵司销售人民币62280.70元。”函件上盖有惠州雷士光电科技有限公司财务专用章，原告对该函件内容盖章确认。另，因2014年6月19日雷士照明批准其在《关于：“天津滨海国际机场二期扩建工程项目（第三标段）”特价》中享有216967.20元兑冲抵货款的权益，至今未实现。因此以上合计其应归还原告的货款共计为1255550.75元（1472517.95元-216967.20元）。经审理查明：案外人雷士照明（中国）有限公司工商登记变更前名称为重庆雷士实业有限公司。2014年1月1日，雷士照明（中国）有限公司（甲方）与被告雷士光环境工程公司（乙方）在重庆市南岸区签订《2014年度雷士照明工程公司运营协议》，协议主要内容为：甲方授权乙方为惠州区域代理销售甲方注册商标产品（以下简称雷士产品）与市场开发的公司，协议有效期为1年，自协议签署日生效，至2014年12月31日止。协议签订后，乙方必须在15个工作日内汇款10万元订购甲方产品作为工程项目产品样品，以满足乙方向工程客户送样需求，甲方退出新产品后，直接为乙方配送相应新产品样品。甲方按照协议及附件2以及甲方相关销售政策对乙方进行直接供货，甲方和甲方指定的授权制造商为乙方订购雷士产品的供货商，乙方不得从甲方和甲方指定授权制造商之外的渠道采购雷士产品。甲方实行款到发货（甲方已同意授信除外），每次下产品订单时，乙方须按该批订单总金额的50%向甲方支付订金。协议解除或者终止之日起10日，乙方必须结清所欠甲方所有货款，偿还因履行本协议对甲方产生的所有债务。协议履行过程中如发生纠纷，甲乙双方应友好协商，协商不成的，双方一致同意提请协议签订地人民法院裁决。后雷士照明（中国）有限公司向被告进行了数次发货。2014年8月，雷士照明（中国）有限公司与被告对账，形成《8月份惠州光环境样品对账表》，主要载明：被告尚欠雷士照明（中国）有限公司样品费31495.4元。2014年10月30日。雷士照明（中国）有限公司委托原告雷士光电科技公司统一与被告雷士光环境工程公司对账，收取被告所欠货款，并通过《付款告知书》告知被告与原告对账，协商付款事宜。2014年12月8日，被告与雷士照明（中国）有限公司进行书面对账，主要载明：截止2014年11月30日，被告欠雷士照明（中国）有限公司货款4050006.18元。同日，原被告进行书面对账，主要载明：原告欠被告货款431898.65元。2014年11月14日，被告向原告出具《还款计划》，主要载明：截止2014年11月14日，被告共计欠原告货款3621683.53元，计划2014年11月底还款30万元，2014年12月31日前还款180万元，2015年1月31日前归还剩余所有货款。2014年12月3日，被告向原告出具《延缓还款申请》，申请将原计划于2014年11月底还款的30万元延期至2014年12月20日前归还。2014年12月15日、2014年12月30日，被告分别向原告支付货款30万元、20万元。2015年1月19日，原告以《联络函》的形式请求被告继续还款，被告回复因资金未能收回，希望延期还款。2015年2月5日，被告向原告出具《还款计划》，主要载明：2015年2月16日前归还50万元，2015年4月30日前归还150万元。2015年2月11日，被告向原告支付货款50万元。2015年8月11日，原告自行制作原被告对账单，主要载明：截止当日，被告欠原告2639768.93元。2016年2月29日，原告向被告邮寄《询证函》，主要载明：截止2014年12月31日，被告尚欠0元；截止2015年12月31日被告尚欠原告1410237.25元；截止2014年12月31日被告销售人民币62280.7元。回函请寄至本公司审计立信会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所。该函件加盖有原告财务章，原告工作人员曹娟进行了签字确认。在该函件末尾，被告盖有财务专用章，被告法定代表人高辉进行了签字确认。但被告并未向法庭提交该《询证函》邮寄原告或会计师事务所的证据。2019年7月23日庭审中，原告向法庭提交了证据《情况说明》，主要就2016年2月29日《询证函》数字存在错误向法庭进行了说明。主要载明：证据《询证函》写明的截止2015年12月31日被告尚欠原告1410237.25元，是工作人员曹娟漏写了负号。根据2014年12月8日对账单，原告尚欠被告431898.65元。后被告共计向原告支付100万元货款（30万元、20万元、50万元）。2014年7月至8月，因被告向原告购买样品应付样品费31495.4元，2014年12月被告向原告退货9834元，在未计算雷士照明（中国）有限公司转让原告债权4050006.18元的情况下，品迭后为被告欠原告-1410237.25元。庭审中，证人曹娟于2019年7月23日出庭作证，主要向法庭陈述：2016年原告向被告发《询证函》存在笔误，金额漏写了一个符号，实际上是原告尚欠被告140余万元。询证函是审计公司立信会计师事务所珠海分所出具的，该所是一家香港的会计师事务所。原告是在香港上市的公司，询证函出具的目的是因为年度审计，仅就对被告的债权债务进行审计，且是对2015年的年度审计。没有对雷士照明（中国）有限公司转让的债权进行审计。且对雷士照明（中国）有限公司债权转让一事她也不知晓。对于《询证函》存在笔误她也是在2019年5月、6月份才知晓。2016年2月原告公司不存在管理混乱。另查明，2014年6月19日，雷士照明（中国）有限公司员工欧容以公司内部邮件方式向被告发送邮件。邮件主要载明：给予被告天津滨海国际机场三期扩建工程项目15%的特价，金额216967.2元。庭审中，证人欧容向法庭提交了《职工劳动合同》、《终止解除劳动合同证明》，上述材料显示：欧容于2013年7月30日至2014年11月28日在雷士照明（中国）有限公司任项目信息部项目信息管理专员。欧容向法庭陈述：2014年6月19日关于天津滨海国际机场三期扩建工程项目的邮件是她通过企业网站邮箱CRM系统发送的。邮件中提到特价是指在原价格基础上折扣216967.2元，该金额是经过事业部领导审批，具体是谁审批的记不清楚了，应该是大项目总部负责人郭云涛审批的。上述事实，有原告雷士光电科技公司提交的证据2014年12月8日原被告对账单2份、雷士照明（中国）有限公司《情况说明》、雷士照明（中国）有限公司《付款告知书》、被告2014年11月14日《还款计划》、被告《延缓还款申请》、被告《联络函》、被告2015年2月5日《还款计划》、被告向原告付款凭证3张、雷士照明（中国）有限公司发货单、原告增值税专用发票、原告情况说明、证人曹娟证言；被告雷士光环境工程公司提交的证据《2014年年度雷士照明工程公司运营协议》、电子邮件天津滨海国际机场三期扩建工程项目特价申请审批事宜电子邮件、证人欧容证言及当事人陈述，经本院查证属实可以采信。庭审中，被告还向法庭举示了证据1、雷士光电科技有限公司2014年售货服务政策及细则，拟证明雷士照明及原告提供给被告工程项目所用的产品最长质保期为2年2个月（从生产日期开始计算）。第一条第二项中约定了最长质保期。2、雷士照明及雷士光电科技信用额度审批表，拟证明雷士光电科技批准给被告授信额度是500万元，雷士照明批准给被告的授信额度是400万元。3、联络函（被告开发亮化工程的使用方出具），拟证明雷士照明及原告售后工作不到位，导致客户货款无法收取。对上述证据，原告质证意见为：证据1是原、被告之间的合同与本案争议的转让的货款无关联。对证据2无异议，但被告应在授信期（2014年12月31日截止）满后支付货款。证据3的关联性不予认可，没有证据证明此事实存在，若原告或雷士照明对被告造成损失应另案起诉，该证据无法证明是雷士照明的过错导致被告对案外人承担相应的责任。对被告举示的上述的证据，本院认为，证据1、3被告应另案提起诉讼。对证据2，同意原告的质证观点，本院不予认可该证据的证明目的。此外，被告还提交了中国邮政的快递单及询证函，拟证明雷士照明中国及原告于2016年2月29日向被告邮寄一份询证函内容为：“截止2015年12月31日贵司尚欠1410237.25元；截止2014年12月31日贵司销售人民币62280.7元”，被告对函件内容盖章确认。对该证据的真实性本院认可，因证人曹娟出庭作证解释了该数据漏写负号的背景及计算方式，本院对该证据的证明目的不予认可。本院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。在案证据中，原债权人雷士照明（中国）有限公司与被告雷士光环境工程公司签订有《2014年年度雷士照明工程公司运营协议》，雷士照明（中国）有限公司向被告实际送货，本院认为原债权人与被告的买卖合同关系成立。债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。本案中，雷士照明（中国）有限公司将其对被告买卖合同货款债权转让给原告，被告亦与原告进行对账以及形成若干书面函件，故本院认定雷士照明（中国）有限公司债权转让行为成立。本案的争议焦点为：一、证人欧容证言、证人曹娟证言是否成立。二、被告尚欠原告货款金额，是否承担资金占用损失。关于争议焦点一本院认为，证人欧容系雷士照明（中国）有限公司（工商曾用名“重庆雷士实业有限公司”）项目信息部门项目报备职务，从事项目管理相关职务。其在雷士照明（中国）有限公司工作期间的以公司内部邮件方式向被告发送邮件，确认对天津滨海国际机场二期扩建工程项目（第三标段）给予15%的特价优惠，特价金额为216967.2元。欧容发送该邮件履行的是职务行为，本院对该证言予以采信。被告陈述该金额未在对账中予以体现，原告庭审中未做合理解释，故上述金额应在雷士照明（中国）有限公司与被告货款结算余额中予以扣减。证人曹娟系原告公司会计，其证人证言主要反映了2016年2月18日《询证函》中记载的:“截止2015年12月31日贵公司尚欠1410237.25元”,实际应为-1410237.25元。该数字与2014年12月8日，原告尚欠被告431898.65元，加上被告已付原告100万元，减去被告应付原告样品费31495.4元，加上被告向原告退货金额9834元，其结果为1410237.25元。证人曹娟证言已对该询证函的负号写漏提供了合理解释，本院对该证人证言予以采信。关于争议焦点二本院认为，因2014年8月被告与雷士照明（中国）有限公司对账确认的样品费31495.4元发生于2014年12月8日对账时间之前，故该样品费金额不应计算进入被告尚欠原告货款。剩余被告应付货款为2014年12月8日对账确认的被告欠雷士照明（中国）有限公司的货款4050006.18元-2014年12月8日对账确认的原告欠被告的货款431898.65元-被告向原告转账支付的货款100万元-原告自认的被告退货款9834元-天津滨海国际机场特价折扣款216967.2元，而计算出剩余货款为2391306.33元。关于逾期付款利息本院认为，因原告2016年2月18日发出的《询证函》向被告作出错误的意思表示，导致被告逾期付款，原告存在责任，原告于2019年7月23日才举示证据向法院作出合理说明，故逾期付款利息应自2019年7月24日起算。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十条、第八十二条、第一百零七条、第一百一十三条、第一百三十条、第一百五十九条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告惠州雷士光环境工程有限公司于本判决生效后10日内向原告惠州雷士光电科技有限公司支付货款2391306.33元及逾期付款利息（以2391306.33元为基数，按中国人民银行同期贷款利率为计算标准，从2019年7月24日起至付清之日止）。二、驳回原告惠州雷士光电科技有限公司本案其他诉讼请求。如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费27918元，由原告惠州雷士光电科技有限公司承担5027元，由被告惠州雷士光环境工程有限公司承担22891元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力，当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决内容生效后，权利人可以向人民法院申请强制执行。申请执行的期限为二年，该期限从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。（此页无正文）审 判 长  钟 原人民陪审员  龙良琼人民陪审员  狄永彤二〇一九年七月二十五日书 记 员  陈 立