贵州省铜仁市碧江区人民法院民 事 判 决 书（2019）黔0602民初1711号原告：刘泽平，男，1968年12月30日出生，汉族，福建省宁德市人，住福建省福安市溪潭镇元院前村上洋4号，现住贵州省铜仁市碧江区。原告：阮贵清，女，1975年2月26日出生，汉族，福建省宁德市人，住福建省福安市溪潭镇元院前村上洋4号，现住贵州省铜仁市碧江区。二原告共同委托诉讼代理人：杨林，贵州巨合律师事务所律师，授权范围为特别授权。二原告共同委托诉讼代理人：谭珊珊，贵州巨合律师事务所律师，授权范围为特别授权。被告：郑国辉，男，1965年5月4日出生，汉族，住贵州省镇远县。被告：四川省泸县建筑安装工程总公司，住所地：四川省泸县建设大楼。统一社会信用代码：91520521204800018E。法定代表人：廖涛，该公司总经理。委托诉讼代理人：易阳春，四川蜀泸律师事务所律师，授权范围为特别授权。原告刘泽平、阮贵清与被告郑国辉、四川省泸县建筑安装工程总公司（以下简称泸县建安公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年4月23日受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理，原告刘泽平、阮贵清及其委托诉讼代理人杨林、谭珊珊、被告泸县建安公司的委托诉讼代理人易阳春到庭参加诉讼，被告郑国辉经本院传票传唤，未到庭参加诉讼。本院依法缺席审理，现已审理终结。原告刘泽平、阮贵清向本院提出如下诉讼请求：1、依法判令二被告连带支付原告货款人民币（以下币种均为人民币）3330000元及违约金，违约金按照实际欠款金额为基数，从2018年3月26日起，按照中国人民银行同期贷款利率计算至付清货款时止；2、本案诉讼费及保全费等相关费用由二被告承担。事实及理由：被告泸县建安公司在湄潭县承建湄潭中国茶城项目工程，被告郑国辉挂靠该公司实际施工，该工程在施工过程中被告向原告注册成立的怀化市升洋物资有限公司赊购钢材，从2012年起一直陆续向被告大量提供钢材。2017年9月25日，原告刘泽平与被告泸县建安公司、郑国辉三方进行结算，截止2017年9月25日，除去已经支付的钢材款外，尚欠333万元，为此二被告出具欠条一张给原告，该欠条明确证明：二被告尚欠原告钢材款333万元，以前单据全部作废以此欠条为准，三方协商上述欠款三个月内支付一部分，签字之日起半年内付清全部欠款（2018年3月25日前），期间不再计算利息。并明确如果不还款，由原告经常居住地人民法院管辖。欠条约定的付款时间届满后，二被告未支付。因原告注册成立的怀化市升洋物资有限公司已注销，为此二原告特依法提起诉讼。被告泸县建安公司辩称：1、郑国辉挂靠泸县建安公司承建湄潭中国茶城项目工程，产生的债务应当由郑国辉承担，郑国辉对外欠有大笔债务，其本人与原告是否属于合同纠纷不清楚，对其单独签字做出欠条的真实性存疑；2、合同具有相对性，法庭应严格审查本案的主体及履行情况，其中我公司没有和原告签订合同及履行合同，也没有委托郑国辉签订案涉合同；3、原告所依据欠条进行起诉，欠条的基础法律关系应当予以查清；4、原告诉称是由被告与怀化市升洋物资有限公司签订合同，该公司已注销，该公司的债权在注销程序中应当予以载明，若原告没有该公司进行债权转让，则原告方无权进行诉讼；5、原告方主张合同在2011年开始履行，根据原告方的证据，截止2018年原告方第一次向法院起诉前，一直没有向我公司要求支付货款，因此该案已经超过诉讼时效。被告郑国辉经本院依法传唤，在法定期限内未进行答辩，也未提交相应证据材料，视为其放弃举证、质证、答辩的权利。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1、对原告提交的准予注销登记通知书、暂住证、房屋租赁合同，被告质证认为不能达到原告的证明目的。经审核，本院对该准予注销登记通知书、暂住证、房屋租赁合同予以确认。2、对原告提交的钢材购销合同，被告对其真实性、合法性、关联性均有异议，经审核，本院认为，该钢材购销合同是被告泸县建安公司湄潭中国茶城项目部与怀化升洋物资有限公司签订的，合同中均有双方代理人的签字以及双方公司的印章，本院予以认可。3、对原告方提交的欠条，被告对其真实性不予认可。经审核，本院认为，该欠条中有欠款人的签名及盖章，本院予以确认。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：郑国辉与泸县建安公司存在挂靠关系，郑国辉以泸县建安公司的名义承接了湄潭中国茶城工程，并成立了湄潭中国茶城项目部、中国茶城御江南二期项目部。2012年2月26日怀化升洋物资有限公司（甲方）与泸县建安公司湄潭中国茶城项目部（乙方）签订《钢材购销合同》，约定：乙方因承包湄潭中国茶城工程建设的需要，向甲方购买钢材，总量约为2000吨，合同期自2012年2月23日至2012年8月30日。乙方根据工程建设需要，分批分期向甲方购所需钢材，交货地点：乙方湄潭中国茶城工程建设工地。钢材价格的认定每批次以怀化市场的冷钢材报价上浮50元为准，并告知需方确认（不含税和运费）。货款结算方式为：每月月底结清所有的垫资款，如乙方未按合同约定支付任何一期货款，乙方从次月起补偿当期所欠款总额月计百分之三的违约金，同时甲方有权暂时停止供货且甲方有权单方解除合同。同时该合同还对其他事项进行了约定。郑国辉作为委托代理人在该合同上签字同时盖有泸县建安公司湄潭中国茶城项目部的印章。2017年9月25日，泸县建安公司中国茶城御江南二期项目部和郑国辉共同向刘泽平出具欠条一份，载明“四川泸县建筑安装工程总公司湄潭中国茶城项目部工程钢材结算清单至2017年9月25日止，经结算共计为人民币叁佰叁拾叁万元整（3,330,000.00元）。今郑国辉及四川泸县建筑安装工程总公司欠刘泽平钢材结算款合计叁佰叁拾叁万元整（3,330,000.00元）。注：以前单据全部作废以此欠条为准，以上情况属实。经三方协商此款用湄潭中国茶城工程款由甲方支付给刘泽平，三个月支付一部分，签字之日起半年内付清（刘泽平在半年内不得起诉），并不再计利息。如果不按约定时间还款由刘泽平经常居住地人民法院管辖。”另查明，怀化升洋物资有限公司的法定代表人为刘泽平，公司股东为刘泽平、阮贵清，该公司已于2019年1月2日注销。刘泽平、阮贵清从2015年以来，一直租住于铜仁市××区。本案的争议焦点：1、二原告的诉讼主体资格是否适格；2、本案是否已经超过诉讼时效；3、双方签订的《钢材购销合同》是否合法有效；4、二被告是否应该支付原告钢材款3,330,000元以及违约金。一、关于焦点一。本院认为，公司的财产是在股东出资或者认购股份的基础上形成的。股东将自己的财产以投资方式交付公司后，就因取得公司的股权而丧失了对该财产的所有权，而公司在取得股东所交付财产的所有权后形成公司法人财产权。公司与公司股东在法律上虽然是两个独立的民事主体，但因存在投资关系，股东对公司经营成果享有收益权利，并对公司解散负有清算责任。在公司注销登记后对尚未处理的债权，公司股东根据民法权利承继原则，全体股东成为权利主体。虽然公司注销后，其法人人格已经消灭，但公司的债权不因其主体的消灭而灭失。公司的原股东仍可以一般债权人的身份主张其权利。怀化升洋物资有限公司于2019年2月1日注销，公司的股东为刘泽平、阮贵清，因此刘泽平、阮贵清在怀化升洋物资有限公司注销后可以原告的双方对其债权主张权利，二原告的诉讼主体资格适格。二、关于焦点二。本院认为，诉讼时效制度的实质并非否定权利的合法存在和行使，而是禁止滥用。对于被告主张的已过诉讼时效，结合原告的陈述原告与泸县建安公司、郑国辉于2017年9月25日对钢材款进行的结算可知，本案并未过诉讼时效，故对被告的该主张，本院不予支持。三、关于焦点三、四。本院认为，泸县建安公司与怀化升洋物资有限公司在平等自愿的基础上签订的《钢材购销合同》系双方真实意思表示，没有违背法律、行政法规的强制性规定，应为有效协议，双方当事人应当按照协议约定全面履行各自义务。原、被告双方于2017年9月25日进行结算，二被告尚欠原告钢材款3,330,000元，事实清楚、证据充分，本院予以确认。《中华人民共和国合同法》第一百五十九条规定：“买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。”《中华人民共和国合同法》第一百零九条规定：“当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。”怀化升洋物资有限公司按照约定将货物交付给泸县建安公司，泸县建安公司应当按照约定支付价款。在双方于2017年9月25日进行的结算中，泸县建安公司、郑国辉向原告出具欠条，自愿支付尚欠原告的钢材款，因此，原告要求泸县建安公司、郑国辉支付钢材款3,330,000元的诉讼请求并无不当，本院予以支持。对原告要求支付违约金的问题，本院认为，泸县建安公司、郑国辉在2017年9月25日出具的欠条中明确载明：“经三方协商此款用湄潭中国茶城工程款由甲方支付给刘泽平，三个月支付一部分，签字之日起半年内付清（刘泽平在半年内不得起诉），并不再计利息。”从上述约定可知，原告已经放弃对利息的支付。故对原告要求二被告支付利息的请求，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第三十二条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、第一百五十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告四川省泸县建筑安装工程总公司、郑国辉于本判决生效之日起十日内支付原告刘泽平、阮贵清钢材款3,330,000元。二、驳回原告刘泽平、阮贵清的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费已收取33，440元，由被告四川省泸县建筑安装工程总公司、郑国辉负担。如不服本判决，可于本判决送达之日起十五日内提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省铜仁市中级人民法院。审 判 长  杨继涛人民陪审员  彭智顺人民陪审员  万家信二〇一九年七月二十二日法官助理**书记员章靖宜