河南省兰考县人民法院民 事 判 决 书（2019）豫0225民初834号原告：上海德岳九帆投资中心（有限合伙），住所地：上海市崇明区城桥镇东河沿******。执行事务合伙人：上海德岳投资有限公司，住所，住所地：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路********社会信用代码91310000NA1K30T75P。法定代表人：柯钦。委托诉讼代理人：梁绍淳，上海邦信阳中建中汇律师事务所律师，代理权限为特别授权。被告：奥吉特生物科技股份有限公司，住所地：河南省兰，住所地：河南省兰考县张庄村****914100300664660669D。法定代表人：常利霞，公司总经理。委托诉讼代理人：蔡宏，河南登法律师事务所律师，代理权限为特别授权。原告上海德岳九帆投资中心（以下简称德岳投资中心）与被告奥吉特生物科技股份有限公司（奥吉特公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年1月24日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告上海德岳九帆投资中心委托诉讼代理人梁绍淳、被告奥吉特生物科技股份有限公司法定代表人常利霞、委托诉讼代理人蔡宏到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告德岳投资中心向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告提供自被告成立以来被告各年度的财务会计报告，以供原告查阅；2、判令被告提供自2018年1月1日起至判决确定之日止的会计账薄（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账薄）及会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），以供原告查阅；3、判令被告向原告提供公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以及自公司成立以来各年度的财务会计报告，以供原告查阅；4、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告系被告股东，原告曾于2019年1月4日向被告发送了要求查账的书面申请，但被告未予提供相关财务资料、账薄、凭证等。被告的行为侵害原告的股东知情权。为维护原告的合法权益，特具状诉讼。被告奥吉特公司辩称，1、原告假借行使知情权，以达到要求公司回购股份的不正当日的。原告在申请查阅相关材料的同时，向公司提出高价回购公司股份的要求，而原告为通过二级市场购入公司股票成为公司股东，公司以及公司的控股股东并未对原告有任何投资承诺而且原告提出的回购价格明显不合理。根据2019年4月25日的交易行情，公司当日收盘价为4.1元，而原告要求回购价格为8元。故原告的行为明显具有不正当目的，如任其滥用知情权，对其他股东的利益会有损害。2、原告诉求重复，查阅范围也超出了法律规定，原告请求查阅公司会计账簿及会计凭证于法无据，无权要求查阅公司自成立以来的财务报告。首先，原告第1项及第2项诉求部分内容重复，要求查阅会计账簿和会计凭证超出公司法规定的查阅范围，尤其是会计凭证依法不在查阅范围。《公司法》第97条规定，股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债权存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询。据此，对股份有限公司的股东可查阅的范围采用的是列举式规定，而原告要求查阅的会计账簿和会计凭证超出了《公司法》规定的股份有限公司股东的查阅范围。其次，原告不是原始股东，是2016年通过二级市场成为公司股东，而公司2007年成立，故原告要求查阅公司自成立以来的财务报告于法无据。3、公司为公众公司，原告可以通过公开梁道了解所需信息。公司为全国中小企业股份转让系统牡牌的非上市公众公司。根据证监会的要求进行信息披露，披露的内容比公司法第96条更为广泛，包括公司章程、股东大会会议决议、董事会决议、监事会决议、半年度报告、年度会计报告、重大合同、高管任免、对外投资担保、购买或出售资产等，涵盖了公司方方面面。国家设立资本交易市场，鼓励上市，目的是为了让资本流通而资本市场的根基在于信息披露制度，通过公开的信息披露，减少公司与每位股东的沟通成本。如果允许公众公司股东通过司法重复查询公司信息，将导致司法浪费，有损资本市场的根基。4、法律鼓励股东了解公司，但应在合理的范围。原告告于2016年才通过二级市场购入公司股票成为股东。而公司在2007年己经成立，公司2015年改制为股份公司，原有限公司阶段的财务数据意义已经不大。但原告要求公司提供成立以来的全部财务会计报告，明显不合理。公司为公众公司，股份也是可以自由转止，股东数量也是不限制的。截止到2018年底，持有公司1000股的小股东就有几十个，如果每个股东想查就查并且没有固定时间那么就会严重，影响公司正常经营，对于股东有查账的要求，公司也要开董事会、股东大会，研究查账的程序和相应的时间。综上，应依法驳回原告的诉讼权利。本院经审理认定事实如下：被告奥吉特公司是非上市股份有限公司。原告德岳投资中心于2016年通过二级市场购买奥吉特公司股票成为股东，现共持有该公司股份100万股。2019年1月3日，德岳投资中心向奥吉特公司发出“会计账簿查阅函”，要求查阅被告公司成立以来各年度的财务会计报告；自2018年1月1日起至2018年12月31日的会计账薄（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账薄）及会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。德岳投资中心将“会计账簿查阅函”分别邮寄到奥吉特公司的联系地址：洛阳市洛阳区863创智广场2号楼2103室与奥吉特公司的注册地址：河南省兰考县张庄村6组6号。2019年1月4日，德岳投资中心就其邮寄送达信函过程及内容向上海市静安公证处申请了保全证据公证。上海市静安公证处分别作出（2019）沪静证经字第22号公证书、（2019）沪静证经字第25号公证书，对德岳投资中心邮寄信函的过程真实、合法进行了公证。证明上述事实的证据有：原被告工商登记信息，股份查询及开户办理确认单，奥吉特公司2018年半年度及2018年度募集资金存放与使用情况专项报告，中国银河证券股份有限公司关于奥吉特公司募集资金存放与使用存在违规情形的风险提示性公告，上海市静安公证处（2019）沪静证经字第22号公证书、（2019）沪静证经字第25号公证书，邮件查询单等，上述证据，已经法庭质证，本院予以确认。本院认为，股东知情权是股东了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，是股东行使资产收益、参与重大决策等其他权利的基础，依法应当予以保护。在诉讼中，原被告双方就以下三点产生争议：1、被告是否收到原告的申请；2、原告行使股东知情权是否有不正当目的；3、原告主张股东知情权的范围是否符合法律规定。第一，关于被告是否收到原告查阅申请的问题。本案中，原告为了解公司的实际经营情况，于2019年1月4日分别向被告公司联系地及注册地邮寄了查阅函，邮单查询显示已经妥投，上海市静安公证处对邮寄信函过程的真实、合法进行了公证。应视为被告已经收到原告的查阅申请；第二，关于原告查阅账簿的目的是否正当。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅”，本案中，原告已在申请中说明其查阅目的在于了解公司的经营情况、保障国有资产保值增值，根据被告提交的证据，并不能证明原告查阅账簿具有不正当目的。故对其抗辩意见，本院不予采纳；第三，关于原告知情权的范围问题。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿”，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。故原告要求查阅公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议，会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）的诉请，本院予以支持。关于原告要求的查阅被告成立以来各年度的财务会计报告的诉请，因原告于2016年以后才成为被告股东，2016年之前的年度财务会计报告，由于被告不同意查阅，故对该项诉请，本院仅应支持原告查阅2016年以后（含2016年）的财务会计报告。原告要求查阅股东名册、公司债券存根、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的诉请，无法律依据，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决如下：一、被告奥吉特生物科技股份有限公司于判决生效后十五日内提供公司自2016年（含2016年）以来的全部财务会计报告、2018年1月1日以来的全部会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）及公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议供原告上海德岳九帆投资中心（有限合伙）查阅，查阅地点为被告公司注册地河南省兰考县张庄村6组6号；二、驳回原告上海德岳九帆投资中心（有限合伙）的其他诉讼请求。案件受理费300元，由被告奥吉特生物科技股份有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省开封市中级人民法院，并于上诉期限届满之日起七日内预交上诉费（收款单位：开封市财政局非税收入财政专户，账号：41×××21，开户银行：建设银行开封市金明支行）。审 判 长  孙岩魁审 判 员  郭国起人民陪审员  王培安二〇一九年七月二十二日书 记 员  靳冰倩