广东省茂名市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤09民终56号上诉人（原审被告、反诉原告）：程为平，男，汉族，1968年6月1日出生，户籍地高州市石鼓茂名矿务局宿舍，现住茂名市茂南区***********，公民身份号码440************913。委托诉讼代理人：李剑雄，广东南天竹律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：刘某1，男，汉族，1976年12月29日出生，住高州市*******，公民身份号码440************039。委托诉讼代理人：李春林，广东鸿基律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：冯柳娟，女，汉族，1950年7月17日出生，住茂名市茂南区******，公民身份号码440************048。被上诉人（原审原告、反诉被告）：茂名市明慧水业有限公司，住所地茂名市莲塘古卜山。法定代表人：刘某1。上诉人程为平因与被上诉人刘某1、冯柳娟、茂名市明慧水业有限公司（以下简称明慧公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服茂名市茂南区人民法院（2017）粤0902民初1126号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。程为平上诉请求：1.撤销(2017)粤0902民初1126号民事判决；2.撤销程为平与刘某1签订的《合同书》；3.依法判决驳回刘某1、冯柳娟、明慧公司的全部诉讼请求；4.本案全部诉讼费用由刘某1承担。事实和理由：一、刘某1与程为平签订的《合同书》是《公司转让合同》不可分割的组成部分，刘某1捏造、隐瞒客观事实与程为平签订的《公司转让合同》和《合同书》的行为依法属于“欺诈行为”，该合同应当依法撤销，一审判决以该《合同书》合同目的无法实现为由解除错误。理由：1.刘某1捏造、隐瞒客观事实，对程为平声称其对明慧公司享有权属，对明慧公司所使用的厂房、办公室、化验室享有权属。程为平考虑到明慧公司具有生产饮用水所必须的场地，希望受让后，能在现有场地进行长时间的稳定经营，才愿意受让。否则，程为平不可能受让明慧公司并与刘某1签订长达十年的长期租用合同。这是程为平受让水厂的前提条件，与《公司转让合同》是一个整体。程为平进入经营后，受到刘某1的母亲冯柳娟的阻扰，称其是涉案厂房的真正权利人，也是明慧公司的权利人，没有经过其同意，刘某1的转让、出租无效，要求由冯柳娟收取租金。程为平将租金交冯柳娟收取后，冯柳娟又未经程为平同意擅自改变办公室、化验室的房屋结构，导致化验室不达标，无法使用，明慧公司根本无法正常经营。冯柳娟的阻扰、破坏并非程为平主观能够预料，如果刘某1能够在签订合同之前向程为平明示，则程为平能考虑有关因素。正因为刘某1捏造、隐瞒有关事实，直接导致程为平作出错误的抉择与刘某1签订涉案合同受让明慧公司和租用涉案厂房，其行为严重侵害程为平合法权益。2.刘某1捏造、隐瞒客观事实与程为平签订合同，其目的是骗取转让款。刘某1曾经营明慧公司，清楚知道明慧公司本身的价值，其经营期间明慧公司根本没有盈利，机器设备又已使用多年，已残旧不堪，单就机器设备而言，已无多大价值。唯一有利之处就是厂房、办公室和化验室可以直接使用，无须再经过有关政府部门的检验验收即可投入生产。程为平受让明慧公司，同时在《公司转让合同》明确要将厂房、办公室和化验室一并租用，亦是这个原因，而且要求租用十年。明慧公司本身己无多大价值，刘某1才同意将厂房、办公室和化验室给程为平以较低的价格租用十年的。刘某1清楚知道程为平的主观意愿，其为将公司转让和取得转让款，向程为平捏造、隐瞒公司股东情况，称公司属其一人所有，捏造、隐瞒厂房、办公室和化验室土地房屋权属属于其母亲冯柳娟的事实。同样隐瞒其母亲，其已将明慧公司转让和将厂房、办公室和化验室出租给程为平。显然，刘某1捏造、隐瞒客观事实的目的，就是能将水厂转让给程为平，将程为平的转让款骗到手。当然，不排除其与其母亲冯柳娟恶意串通唱“双簧”，骗取程为平支付转让款后，由冯柳娟出面以各种理由将程为平赶走。不管是其二人恶意串通，还是刘某1私自所为。总之，因为刘某1捏造、隐瞒客观事实直接影响程为平作出是否受让明慧公司的意思表示，结果是严重损害程为平的合法权益。二、一审判决适用法律错误，判决错误。本案应当适用《合同法》第五十四条第二款：“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销”的规定，依法撤销《公司转让合同》和《合同书》。三、冯柳娟、明慧公司不是《公司转让合同》和《合同书》的合同相对人，不是合同主体，法院追加其为本案原告不当，本案不存在冯柳娟追认的情形，冯柳娟多次向程为平表示，程为平与刘某1签订的合同无效，刘某1无权与程为平签合同，程为平与刘某1签订的合同全部作废，要求程为平与其签订合同，程为平不同意。四、刘某1不是涉案土地和房屋的权利人，法院不能通过追加冯柳娟和明慧公司作为本案原告，而认定刘某1提出本案主张租金主体适格。刘某1欺骗程为平称其是权利人，程为平才信以为真与其签订《公司转让合同》和《合同书》，严重影响程为平作出真实意思表示。刘某1辩称：一、程为平与刘某1、冯柳娟已对涉案厂房租赁问题协商一致，不存在欺诈行为，自厂房租赁问题产生纠纷后，经冯柳娟追认，合同已经生效，且程为平知悉了涉案厂房的权属来源后，自2014年1月起一直将涉案厂房的租金直接交给冯柳娟本人，也即是认可了房屋租赁合同。二、程为平签订租赁合同的目的是为了转租涉案土地和厂房，程为平自称明知受让明慧水厂是无利可图的，但仍与刘某1签订涉案土地厂房的租赁合同，目的就是日后转租他人，并不是刘某1存在欺诈行为。三、一审判决适用法律正确。房屋租赁合同已无继续履行的可能，一审法院依据《合同法》第一百一十条的有关规定，判决解除程为平与刘某1签订的房屋租赁合同依法有据。明慧公司辩称：明慧公司的答辩意见与刘某1的答辩意见一致。冯柳娟辩称：一、冯柳娟的答辩意见与刘某1对房屋租赁合同的答辩意见一致。二、当时冯柳娟下岗，工资低，且欠了很多债，一开始程为平还是很配合交租金的，但是后来程为平为了转让，不但不进行年审、不交租金和电费还百般刁难。刘某1、冯柳娟、明慧公司向一审法院起诉请求：1.判令程为平支付刘某1房屋租金12500元、滞纳金625元，共计13125元；2.判令解除刘某1与程为平签订的房屋租赁合同；3.判令程为平支付本案全部诉讼费用。程为平向一审法院反诉请求：1.撤销程为平与刘某1于2013年10月1日签订的《合同书》，并驳回刘某1、冯柳娟、明慧公司提出的全部诉讼请求；2．本案全部诉讼费用由刘某1、冯柳娟、明慧公司承担。一审法院审理查明：2013年10月1日，刘某1（甲方）与程为平（乙方）签订一份《公司转让合同》，主要约定：一、转让公司的基本情况。转让范围：公司法人，灌装生产线一条，收缩模机一台……。四、土地使用权使用方式。本合同转让公司坐落场所的土地性质为：土地的使用权和土地表面的所有建筑物为甲方所有，合同签订后，厂房由甲方租赁给乙方使用。九、违约责任。1.如因乙方原因导致本合同无法履行或乙方不履行合同的约定，则无权要求返还定金。如甲方原因导致本合同无法履行，则要赔偿给乙方30000元。2.一方违约给另一方造成直接经济损失，且违约方支付违约金的数额不足以补偿对方的经济损失时，违约方应偿付另一方所受损失的差额部分。3.乙方未能按期支付本合同转让款，逾期30天后，甲方有权单方终止本合同并不作任何补偿，合同自动解除终止。同日，刘某1（甲方）又与程为平（乙方）签订一份《合同书》，主要约定：一、出租厂房情况。甲方出租给乙方的厂房座落在茂名市莲塘古朴山，租赁建筑面积为650平方米，包括北面楼房底层三间房。二、厂房起付日期和租赁期限。1.厂房租赁自2013年10月1日起，至2022年9月30日止。三、租金及保证金支付方式。3.甲、乙双方约定，合同签订日起前三年该厂房租赁，月租金为2500元。3.甲、乙双方一旦签订合同，乙方应向甲方支付厂房租赁保证金，保证金为2500元，租金按季度支付，支付日期在支付月5日前向甲方支付租金。七、租赁期间其他有关约定。4.租赁期间，乙方应及时支付房租及其他应支付的一切费用，如拖欠不付满一个月，甲方有权增收5%滞纳金，并有权终止租赁协议。签订上述两份合同后，刘某1出具一份《收条》给程为平，内容为：今收到程为平转让明慧公司的部分转让款，人民币壹拾万元(10000)正。另收壹季度厂房租金柒仟伍佰(7500)元正，保证金贰仟伍佰元(2500)正。收款人：刘某12013.10.1。注：租金是2013年10月1日至2013年12月30日。后刘某1将合同约定的公司财产及厂房交付给程为平使用。程为平认为冯柳娟擅自改变房屋结构致其无法正常经营，自2014年9月起拒绝支付租金。刘某1向程为平催收租金时，程为平主张刘某1在签订上述合同时存在欺诈行为，且对涉案房屋及土地没有享有所有权或使用权，无权主张租金，拒绝支付款项。为此，双方致成纠纷，刘某1于2015年1月21日诉至一审法院，请求判如前所诉。另外，程为平于2015年1月5日起诉刘某1要求撤销双方签订的《公司转让合同》、《合同书》并要求返还转让款；刘某1又于2015年1月21日起诉要求程为平支付余下产权转让款，两案均另案处理。2003年12月8日，明慧公司经工商管理部门核准成立，为有限责任公司。2009年6月15日，经工商管理部门核准，明慧公司的原股东冯伯平、梁碧婷变更登记为现股东刘某1、刘宇，其中刘某1出资45万，持股比例为90%；刘宇出资5万，持股比例为10%。刘某1系明慧公司的法定代表人。涉案租赁土地权属属茂名市茂南区*******民委员会（以下简称莲塘村委会）一、二、三队，案涉土地上的房屋未办理房产登记手续。2003年1月，莲塘村委会谭则村一、三队与冯霞、冯伯泉、苏慧三人签订《租用土地合同书》，约定将涉案土地租赁给冯霞、冯伯泉、苏慧三人作建厂办企业所用，租赁期限为2003年1月13日至2053年1月12日止，莲塘村委会谭则村一、二、三队的村民在该合同上签名确认，并盖有莲塘村委会公章，茂名市茂南区新坡镇人民政府签署同意并加盖公章予以确认。2005年10月23日，莲塘村委会与明慧公司签订《租用土地补充协议书》，约定原《租用土地合同书》约定的权利义务均由明慧公司享有和承担，冯霞、冯伯泉、苏慧不再享有权利和承担义务。2011年9月，莲塘村委会谭则村一、二、三队与明慧公司、冯柳娟共同签订《土地租赁使用权转让协议》，约定明慧公司将涉案土地租赁使用权无偿转让给冯柳娟，莲塘村委会谭则村一、二、三队表示同意。明慧公司的另一股东刘宇出具一份《证明》，内容为其为名义股东，同意刘某1支配和处理明慧公司的全部财产，落款时间为2009年3月28日。刘宇又出具一份《委托书》，内容为委托刘某1全权代表其办理与程为平之间关于明慧公司的买卖合同的相关事项，并认可刘某1签署的有关合同，落款时间为2015年7月22日。刘宇在一审法院的询问笔录以及庭审中均确认上述事实。冯柳娟出具一份《土地使用授权书》，内容为同意将涉案土地的使用权授权给刘某1使用，刘某1有权使用和处置涉案土地的使用权，落款时间为2011年12月20日。冯柳娟在庭审中亦确认该事实。冯柳娟与刘某1是母子关系，在程为平、刘某1签订本案租赁《合同书》后，冯柳娟在其中一份《合同书》原件上的出租方处加上自己的名字，且在《合同书》尾部有刘某1亲笔书写的备注：“地租由冯柳娟收”。涉案土地的租金，程为平将2013年10月1日至2013年12月30日租金7500元交付给刘某1，将2014年1月至2014年8月租金交付给冯柳娟。刘某1在(2015)茂南法民二初字第68号庭审中确认程为平已交至2014年8月份的租金，尚欠2014年9月份起至2014年12月31日共四个月的租金10000元及滞纳金500元（滞纳金按拖欠的租金数额增收5%计算）。程为平提供的2014年2月24日其到冯柳娟家里现场对话偷录的视频，主要内容如下：1.冯柳娟在视频中称：案涉土地使用权是村委会于2005年租赁给明慧公司，于2011年再次转租给冯柳娟，有最新的合同书（即《土地租赁使用权转让协议》）为证，刘某1没有权利将土地及厂房出租给程为平；其没有写过委托书给刘某1去处置土地及厂房，亦不会写委托书给刘某1；要求与程为平重新签订合同，作废原合同；公司也不是刘某1一个人的。2.刘某1在视频中称：其原来的原始租地合同有效，不需要冯柳娟写任何委托手续，并保证以后其母亲冯柳娟不会再去吵程为平。程为平提供的2014年8月20日冯柳娟改变房屋结构视频及录音记录，主要内容为冯柳娟在未经其同意的情况下擅自将涉案房屋的办公室、化验室进行改造，导致其无法经营，其拨打电话给冯柳娟及刘某1称不再交房租。程为平提供的2014年12月15日报警视频，主要内容为冯柳娟到明慧公司拉下电闸并锁门，导致水厂停产。一审法院认为，案涉《合同书》涉及的租赁物既包括明慧公司坐落土地的使用权又包括土地上的厂房。从《租用土地合同书》、《租用土地补充协议书》、《土地租赁使用权转让协议》等证据来看，涉案土地权属属莲塘村委会谭则村一、二、三队，冯霞、冯伯泉、苏慧租赁案涉土地使用权用于建造明慧公司厂房；明慧公司成立后，涉案土地使用权转租给明慧公司使用；2010年9月明慧公司再将案涉土地使用权转租给冯柳娟使用。由此可见，案涉租赁土地的使用权人为冯柳娟，案涉租赁土地上的厂房由明慧公司建造，冯柳娟、明慧公司对案涉土地和厂房享有实体权利；刘某1作为明慧公司的法定代表人及签订《合同书》的相对人，对本案的租金享有直接请求权，因此刘某1、冯柳娟、明慧公司均为本案的适格诉讼主体。程为平主张刘某1在签订合同时并没有告知其公司的股东情况及厂房用地的权属情况，诱使其签订合同，存在严重的欺诈行为，合同应依法予以撤销。刘某1则认为案涉股权及资产的转让已得到公司股东刘宇同意及授权，案涉厂房用地的处置亦得到其母亲冯柳娟的授权，其有权签订《公司转让书》及《合同书》，双方签订的合同合法有效，程为平应向其支付租金。归纳本案的争议焦点为：一、刘某1在签署《合同书》时是否已得到股东刘宇及其母亲冯柳娟的授权；二、刘某1签订合同时若存在隐瞒股东及厂房用地权属的行为是构成无权处分行为还是构成欺诈行为；三、刘某1、冯柳娟、明慧公司请求程为平支付房屋租金及滞纳金是否合理；四、刘某1、冯柳娟、明慧公司请求解除与程为平签订的房屋租赁合同是否合理。焦点一，关于刘某1在签署《合同书》时是否已得到股东刘宇及其母亲冯柳娟的授权的问题。分析如下：（一）从《公司转让合同》记载内容可知，刘某1自称其有权转让公司的法人及生产设备，且公司坐落的土地使用权及土地表面的建筑物为其所有；从《合同书》记载内容可知，刘某1自称其合法拥有案涉厂房，并有权出租给程为平使用，均从未提及该厂房用地权属为冯柳娟所有以及厂房所属的明慧公司有两名股东。（二）程为平为证明刘某1存在隐瞒股东及厂房用地权属行为，提供了2014年2月24日其到冯柳娟家里现场对话偷录的视频，冯柳娟在视频中称刘某1没有权利将土地及厂房出租给程为平，其没有写过委托书给刘某1去处置土地及厂房；刘某1在视频中称其原始租地合同有效，不需要冯柳娟写任何委托手续。刘某1对该视频的真实性有异议，认为视频可能进行加工剪辑。但审判人员在庭审中询问到冯柳娟、刘某1对上述视频中冯柳娟称自己不清楚刘某1的转让，也没有写过授权委托书给刘某1以及刘某1称不用冯柳娟写任何手续等内容有何意见时，冯柳娟回答是其向程为平收取租金时，程为平不肯支付，其为了要程为平向其交纳租金才说房屋及土地是其所有，没有授权刘某1；刘某1则回答其母亲冯柳娟文化水平较低，在程为平不肯支付租金的情况下，冯柳娟才说的一些气话，内容不应采信。由此可见，上述视频虽然是偷录，但是并不是以侵害他人合法权益或者违反法律禁止性规定的方法取得，依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第六十八条“以侵害他人合法权益或者违反法律禁止性规定的方法取得的证据，不能作为认定案件事实的依据”之规定，上述视频可以作为本案认定事实的依据。刘某1对该视频的真实性有异议，但刘某1及冯柳娟并没有否认视频中的关键内容，而是回答基于收取租金的原因而作出视频中不实回答。一审法院认为刘某1及冯柳娟作为完全民事行为能力人，应知悉其所作言行会带来的法律后果，而不能仅以一时意气之说辞去否认原来陈述的事实，在刘某1及冯柳娟未能提出充足的反驳理由时，一审法院应当确认该视频证据的证明力。即在刘某1与程为平签署合同时，刘某1未经得其母亲冯柳娟的同意，亦未得到冯柳娟的授权处置案涉厂房用地。（三）刘某1为证明其签署合同时对案涉厂房用地有处分权，提交了股东刘宇出具的落款时间为2009年3月28日的《证明》和冯柳娟出具的落款时间为2011年12月20日的《土地使用授权书》。刘宇及冯柳娟在庭审中也确认授权的事实。案涉系列纠纷是程为平先起诉刘某1股权转让纠纷要求撤销合同并返还转让款，随后刘某1又起诉程为平要求支付余下产权转让款及起诉程为平要求支付租金及解除租赁合同。刘宇的《证明》及冯柳娟的《土地使用授权书》的落款时间虽然均在刘某1与程为平签订《合同转让书》前，但结合上述第二点程为平提供的视频分析可知，签订合同当时刘某1并未得到冯柳娟的授权，上述授权书存在刘某1为应付诉讼而在事后要求刘宇、冯柳娟补充出具，给予其处分公司股权、资产及厂房用地权利的可能性。从冯柳娟与程为平多次发生争执可知，亦因为刘某1签订合同时未得到冯柳娟的授权，才会导致程为平受让公司股权及租赁厂房用地后与冯柳娟发生矛盾。综上三点分析可知，刘某1与程为平签署《合同书》时并未得到股东刘宇及其母亲冯柳娟的授权，刘某1的确存在隐瞒公司有两个股东以及厂房用地权属的行为。焦点二，关于刘某1签订合同时存在隐瞒股东及厂房用地权属的行为是构成无权处分行为还是构成欺诈行为的问题。分析如下：（一）程为平签订合同的目的。程为平签订合同的目的是受让公司股权及资产的同时以较低价格承租公司的厂房用地十年以获取经营利润，因此程为平与刘某1在签订《公司转让合同》时约定厂房用地的租赁问题，并另行签订租赁厂房用地的《合同书》。（二）程为平的合同目的能否实现。关于公司股权及资产的转让问题，股东刘宇出具的授权及庭审中的陈述表明其同意刘某1处置股权及资产，并会协助刘某1办理股权变更的手续，因此程为平履行完股权的付款义务后，公司的股权完全可以完成转让，即程为平受让公司股权及资产的目的是可以实现的。关于案涉厂房用地的租赁问题，冯柳娟出具的授权及庭审中的陈述表明其同意刘某1处置案涉土地租赁问题；而且程为平自知悉案涉厂房用地的权属人为刘某1的母亲冯柳娟后，自2014年1月起将案涉土地租金直接交付给冯柳娟，亦即表明程为平与刘某1、冯柳娟三人已就租赁问题协商一致，因此程为平租赁厂房生产的目的也是可以实现的。（三）刘某1的隐瞒行为是否为了骗取程为平的转让款和租金。虽然刘某1在签署合同时未明确告知程为平案涉公司有两个股东以及厂房用地权属问题，但从刘某1事后取得的股东刘宇授权、母亲冯柳娟的授权以及刘宇和冯柳娟出庭确认可知，刘某1的隐瞒行为并不是为了欺诈程为平签署合同后故意不转让公司股权、资产及不出租厂房用地，反而是刘某1自认为其对公司股权、资产及厂房用地有全部处分权利而与程为平签署合同，但其在法律上实际未取得处分权限，其行为属于无权处分行为，并不是为了骗取程为平的转让款和租金。综上所述，刘某1于2013年10月1日签署《公司转让书》及《合同书》时没有处分公司全部股权、资产及厂房用地的权利，但其仍以自己的名义实施了处分财产的行为，其行为属无权处分行为。根据我国《合同法》第五十一条“无权处分的人处分他人财产，经权利人追认或无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效”的规定，刘某1无权处分他人财产，经权利人刘宇及冯柳娟追认后，刘某1与程为平签订的《公司转让书》及《合同书》均为有效合同，双方权利义务应受其约束。故程为平有关案涉《公司转让合同》、《合同书》应予撤销等抗辩意见理据不足，一审法院不予采纳。即程为平有关撤销双方签订的《合同书》的诉讼请求，一审法院不予支持。焦点三，关于刘某1、冯柳娟、明慧公司请求程为平支付房屋租金及滞纳金是否合理的问题。根据焦点二所述，本案刘某1与程为平签订的《合同书》合法有效，双方均应依合同约定行使权利和履行义务。刘某1出租案涉土地及厂房的目的是为了获取租金，程为平承租的目的是用于生产桶装饮用水以获取经营利润。因此出租人刘某1、冯柳娟、明慧公司的主要合同义务是保证交付使用的房屋在租赁期限内处于适合程为平用于生产桶装饮用水的状态，并且不得妨碍程为平对房屋的正常、合法使用。承租人程为平的主要合同义务是按约定支付房屋租金，并对房屋正常、合法使用。从程为平提供的2014年8月20日录制的冯柳娟改变房屋结构视频、录音记录以及2014年12月15日录制的冯柳娟到明慧公司拉下电闸并锁门的报警视频可知，自2014年8月20日起，冯柳娟多次阻挠影响程为平不能正常生产经营，刘某1及明慧公司亦未协助排除妨碍，违反了《合同法》第二百一十六条“出租人应当按照约定将租赁物交付承租人，并在租赁期间保持租赁物符合约定的用途”的规定。刘某1、冯柳娟、明慧公司未依约履行合同义务构成违约，程为平拒绝支付自2014年9月起的租金属于行使先履行抗辩权的行为，符合《合同法》第六十七条“当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求”的规定，不构成违约。因此，刘某1、冯柳娟、明慧公司要求程为平支付房屋租金及滞纳金的诉讼请求，理据不足，一审法院不予支持。冯柳娟抗辩称由于程为平多次拖延支付租金其才会阻挠其正常经营，经查，刘某1、程为平双方均确认程为平已交纳租金至2014年8月份，在程为平没有欠缴租金的情况下，冯柳娟又于2014年8月20日擅自改变房屋结构，明显存在阻碍程为平正常生产经营的故意；而且即使程为平存在欠缴租金的情况下，冯柳娟擅自阻挠经营的行为亦属不当。故冯柳娟该抗辩意见理据不足，一审法院不予采纳。焦点四，关于刘某1、冯柳娟、明慧公司请求解除与程为平签订的房屋租赁合同是否合理的问题。根据焦点三所述，刘某1、冯柳娟、明慧公司作为合同的先违约方，并不享有《合同法》第九十四条所赋予的法定解除合同的权利。但是刘某1、程为平双方发生纠纷至今持续数年，刘某1、冯柳娟、明慧公司均明确表示不可能继续履行合同，且程为平亦起诉要求撤销合同即更不可能继续履行合同。在此情况下，若强制双方继续履行合同既违背自愿原则，又无法实现合同目的，而且成本过高，故强制履行显然是非理性的选择。根据《合同法》第一百一十条“当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以要求履行，但有下列情形之一的除外：……（二）债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高；……”之规定，刘某1、冯柳娟、明慧公司要求解除与程为平的房屋租赁合同关系符合上述规定，一审法院依法准许刘某1、冯柳娟、明慧公司解除与程为平签订的合同。综上所述，刘某1与程为平签订的《公司转让书》及《合同书》，经权利人刘宇及冯柳娟追认后，均为合法有效合同。因本案《合同书》不适于强制履行，且强制履行又无法实现合同目的，一审法院依法准许刘某1、冯柳娟、明慧公司与程为平解除案涉合同。冯柳娟多次阻挠程为平正常生产经营，刘某1及明慧公司亦未协助排除妨碍，均构成违约；程为平拒绝支付自2014年9月起的租金属于行使先履行抗辩权的行为，不构成违约。故刘某1、冯柳娟、明慧公司要求程为平支付房屋租金及滞纳金的诉讼请求，理据不足，一审法院不予支持。程为平有关撤销双方签订的《合同书》的诉讼请求，理据不足，一审法院不予支持。若程为平认为刘某1、冯柳娟、明慧公司的阻挠行为影响其正常生产经营，使其蒙受损害，无法获得在签订合同时所期待的利益，可另行通过法律途径要求刘某1、冯柳娟及明慧公司承担相应的违约责任。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第五十一条、第六十条、第六十七条、第一百一十条、第二百一十二条、第二百一十六条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、解除刘某1与程为平于2013年10月1日签订的《合同书》；二、驳回刘某1、冯柳娟、明慧公司的其他诉讼请求；三、驳回程为平的全部诉讼请求。本诉案件受理费128元（刘某1已预付），由刘某1、冯柳娟、明慧公司负担。反诉案件反诉费64元（程为平已预付），由程为平负担。二审中，上诉人程为平向本院提交如下新证据：光碟一张，拟证明涉案厂房里面的机械设备已经被人处理。厂房在机械设备被清理后，已经另外租给他人。刘某1、冯柳娟、明慧公司质证认为：对该证据的真实性无法确认，对客观性不知晓，不认可光碟的证据。刘某1、冯柳娟、明慧公司没有向本院提交新证据。一审判决查明的事实，经本院审查，予以确认。本院认为，本案争议的焦点是程为平与刘某1签订的《合同书》是否应予撤销。程为平上诉主张刘某1与其在签订涉案的《合同书》时故意捏造、隐瞒客观事实，刘某1的行为属于欺诈行为，应依据《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款：“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销”的规定撤销双方签订的《合同书》，而不应是解除《合同书》。但从本案查明的事实来看，虽然在《合同书》中刘某1自称其合法拥有案涉厂房，并有权出租给程为平使用，未向程为平告知涉案厂房用地的使用权人为冯柳娟以及明慧公司有两名股东的事实。从法律上来看，刘某1的行为属于无权处分，并不属于故意欺诈行为。再从本案现有的证据来看，明慧公司的另一股东刘宇出具了《证明》和《委托书》，对刘某1与程为平处置明慧公司的事项予以认可。涉案厂房用地的使用权人冯柳娟也出具《土地使用权授权书》，认可刘某1对涉案的土地具有使用权和可以处置涉案土地的使用权，且从程为平向冯柳娟缴交了部分租金的事实来看，也可以认定程为平、刘某1、冯柳娟三人已经就涉案土地的租赁问题达成一致共识。因此，不能认定刘某1在本案中存在欺诈程为平，骗取程为平签订《合同书》的事实，故一审判决对程为平主张撤销《合同书》不予支持正确，本院予以维持。综上所述，程为平的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费128元，由上诉人程为平负担。本判决为终审判决。审判长  江剑兵审判员  庞健军审判员  曾维海二〇一九年六月二十四日书记员  郑富华书记员  汤智磊