江苏省南通市崇川区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0602民初517号原告：王修芹，女，1978年4月22日生，汉族，住山东省烟台市芝罘区。委托诉讼代理人:阎新来，山东奥凯律师事务所律师。被告：美年大健康产业控股股份有限公司，住所地江苏省南通市人民东路218号。办公地址上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼3楼。法定代表人：俞熔，董事长。委托诉讼代理人：何乐，女，该公司职员。委托诉讼代理人：潘万霞，女，该公司职员。第三人：青岛市南大健康门诊部有限公司，住所地青岛市市南区鄱阳湖路4号。法定代表人：龚涛，总经理。第三人：青岛大健康科技健康管理有限公司，住所地：青岛市市南区香港中路18号201。法定代表人：周宝福，执行董事。上述第三人的共同委托诉讼代理人：范志强，山东万桥律师事务所律师。原告王修芹与被告美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称美年大公司）、第三人青岛市南大健康门诊部有限公司（以下简称大健康门诊部公司）、第三人青岛大健康科技健康管理有限公司（以下简称大健康管理公司）股东资格确认纠纷一案，本院于2019年1月25日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行审理，分别于2019年4月3日、4月19日公开开庭审理了本案。两次庭审，原告王修芹的委托诉讼代理人阎新来，被告美年大公司的委托诉讼代理人何乐、潘万霞，第三人大健康门诊部公司、大健康管理公司的共同委托诉讼代理人范志强均到庭参加诉讼。诉讼过程中，各方当事人均申请继续适用简易程序审理，本院依法予以准许。本案现已审理终结。原告王修芹向本院提出诉讼请求：一、请依法判决确认原告为被告的股东；二、请依法判决被告将原告于2014年1月23日50万元购买的股权交付给原告，并将该股权登记到原告名下；三、本案的案件受理费由被告承担。事实和理由：2013年，原告从第三人大健康门诊部公司的员工王娜处得知，被告美年大公司股份出售，原告向王娜转账50万元委托其购买被告美年大公司的股权。第三人大健康门诊部公司收到投资款后，将投资款交到大健康管理公司处，购买了被告美年大公司的股权，第三人大健康门诊部公司为大健康管理公司的子公司，大健康管理公司为被告美年大公司的子公司。仅出具了收据，并未办理股权登记手续。后原告与王娜因50万元的投资款归属问题产生纠纷，青岛市崂山区人民法院与青岛市中级人民法院先后经过审理，认定50万元的投资款及其收益归原告所有。第三人大健康门诊部公司收款后交给大健康管理公司，大健康管理公司交给被告美年大公司。因此，应确认原告有被告美年大公司的股权。原告经多次向被告协商，其拒不为原告办理股权交付登记手续。被告美年大公司辩称：1、青岛两级人民法院已在原告另案诉王娜、王修滨、青岛市南大门诊部一案中对本案系争权益终审判决，原告不能就案系争权益再行起诉，应驳回原告诉请；2、原告提交的相关证据无法证明其主张的所谓投资事宜，且投资对象是案外人王娜，对原告的股东资格确认无从谈起；3、被告未于2013、2014年出售过股份，更未对外开展所谓系争投资活动，本案原告的争系事项与被告无关。第三人大健康门诊部公司、大健康管理公司共同陈述：1、应以生效判决书为准，判决书判决的是原告享有50万投资款的合法权益，而非股东的权益；2、原告所述与事实不符，大健康门诊部公司收到50万元投资款后，该款项未交付被告，也没有签订任何投资合同确定份额；3、该投资款系基于激励内部员工，非公司职员不应享有；4、原告与王娜之间的纠纷，据第三人了解现在已在山东省高院再审中。原告王修芹为证明其主张向本院提交了青岛市崂山区人民法院（2017）鲁0212民初124号判决书、青岛市中级人民法院（2018）鲁02民终2290号判决书、2018年3月27日青岛市中级人民法院的调查笔录、第三人大健康门诊部公司开具的收款收据，被告及第三人对上述证据的真实性均无异议，本院经审查后对上述证据的真实性予以确认。结合各方庭审陈述以及前述已确认的证据，本院确认如下事实：原告王修芹曾以王娜、王修滨、大健康门诊部公司作为被告向青岛市崂山区人民法院提起诉讼，要求判令王娜、王修滨、大健康门诊部公司给付王修芹50万元投资款所对应的权益。青岛市崂山区人民法院经审理，作出（2017）鲁0212民初124号判决书，对王修芹要求确认王娜于2014年1月23日向大健康门诊部公司转账的投资款50万元的合法权益归王修芹所有的诉讼请求，依法予以支持。该判决书中认定如下事实：王修芹和王修滨系姐弟关系、王修滨和王娜系夫妻关系。2013年，王修芹从王娜处得知投资信息，委托王娜进行投资。2014年1月23日，王娜向大健康门诊部公司转账50万元，该公司为王娜出具收款收据，载明：“今收到投资款（王娜）人民币五十万零捌佰元整，附注电汇4万股…”。上述款项已经由青岛大健康科技健康有限公司上交。大健康门诊部公司于2009年4月24日登记成立，类型为有限责任公司，其股东为大健康管理公司。王娜不服该民事判决，向青岛市中级人民法院提起上诉，该院作出二审判决：驳回上诉，维持原判。该二审判决书中对一审法院认定的事实予以确认，并查明，大健康门诊部公司收到王娜交付的投资款后，至今未签订投资合同确认股权份额。在该案的二审审理过程中，针对案涉投资款，大健康门诊部公司陈述其收到款项后已交给大健康管理公司，没有签订正式入股协议，也没有发放股权证，具体的应当签订正式合同以及正式股权证，但还没有办手续。诉讼过程中，原告为证明其主张，向本院提供了如下证据：1、2017年度美年大公司的报告及王修滨与林琳的通话录音，证明林琳为美年大公司的高级副总裁及区域总经理，案涉投资款系购买美年大公司的股份，因该公司上市不久，还未与大家办理正式合同，当时承诺由集团法务部一起给大家出具正式合同。2、大健康门诊部公司的企业登记信息以及李阳坤与王娜、阎新来的谈话录音，证明李阳坤系大健康门诊部公司的总经理，原告王修芹是以王娜的名义购买了美年大公司的股权，当时为了激励员工，其集团公司将股权出售给职工并且收到的50万元款项已上交到美年大公司处。3、江苏三友集团有限公司重大资产涉及的资产价值评估报告书、江苏三友集团有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集项目资金相关交易之发行股份购买资产实施情况及新增股份上市公告书、美年大公司的分红融资公告，证明该50万元投资款系按12.52元每股的价格购买，系参照2013年4月的股权转让，待被告进行股权改制后，该4万股股权经过拆分为12万股，在上市时按照上市重组的有关协议，该部分股权变更为16.4714万股。2015年该部分股权又进行了转赠，该部分股权分红方案为10股赠10股，2016年是每10股派0.15元，2017年每10股赠2股派0.5元。4、王修滨出具的证明，证明50万元系购买美年大公司股权。经质证，被告美年大公司及第三人大健康门诊部公司、大健康管理公司对上述证据的证明目的均不予认可，认为不足以证明原告交付大健康门诊部公司的50万元系购买美年大公司的股权，大健康门诊部公司陈述当时系大健康门诊部公司为了扩大经营业务拟增资扩股，但最终没有获得批准，仅仅是一个意向，故向优秀员工募集资金，收据中的“4万股”指的是出资4万元折算成出资4万股。结合双方诉、辩称意见，本案的争议焦点在于：原告委托王娜向大健康门诊部公司缴纳的50万元款项能否认定原告向被告美年大公司的出资，原告能否认定为被告美年大公司的股东。本院认为，原告虽通过委托王娜投资的方式向第三人大健康门诊部公司缴纳了50万元投资款，大健康门诊部公司就此出具了收据，载明：“今收到投资款（王娜）人民币五十万零捌佰元整，附注电汇4万股…”，但该款项尚不足以构成原告向被告美年大公司的出资，并不能由此认定原告为被告美年大公司的股东。具体理由如下：第一、原告委托王娜投资的50万元系由第三人收取，并未直接交纳给被告美年大公司，现美年大公司否认收到原告出资的情况下，原告对其主张负有举证责任，目前仅凭原告提供的录音等证据尚不足以证明案涉50万元已实际交付美年大公司，原告应当承担不利的法律后果，本院难以认定案涉50万元系由美年大公司收取，亦难以认定原告投资的股权即为美年大公司的股权。第二、即使确系被告美年大公司收取了案涉50万元投资款，原告委托王娜投资的股权确系美年大公司的股权，原告所投资金不能认定为其向美年大公司的出资，因而无法认定其为美年大公司的股东。首先，就主体而言，出资应系股东间合意，即新、老股东之间就增资扩股或股权转让等达成协议。原告并无证据证明其与被告的原始股东或任何股东，存在受让被告公司股权或增资扩股的意思表示。原告提供的收据，即使款项实际最终确由被告美年大公司收取，仅反映的是其与公司之间就资金的使用达成一定合意的事实，不能认定为其向美年大公司的出资。其次，就权利、义务内容而言，出资对出资人而言应以取得并享有股东权利为目的。股东权属综合性权利，兼具财产权与人身权的双重性质，主要表现为股东不仅享有利润分配权，还享有参与公司决策表决等权利。本案中根据查明的事实，原告并未与被告美年大公司签订入股协议或其他书面合同，亦未取得股权证，原告从未享有过与股东有关的权利、亦未履行过股东相应的义务，难以认定原告系美年大公司的股东。综上，原告要求确认其为被告美年大公司的股东并要求将股权交付原告，缺乏法律依据。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二十一条、第二十二条、第二十三条之规定，判决如下：驳回原告王修芹的诉讼请求。案件受理费80元，减半收取计40元，由原告王修芹负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院。同时应向江苏省南通市中级人民法院预交上诉案件受理费80元(户名：江苏省南通市中级人民法院，账号：46×××65，开户行：中国银行南通市濠南路支行)。审判员  丁睿智二〇一九年七月十四日书记员  周 超