温州市鹿城区人民法院民 事 判 决 书（2019）浙0302民初4764号原告：中国民生银行股份有限公司温州新城支行，住所地：浙江省温州市江滨西路繁华大厦103-1、103-2、103-3、103-4、103-5室。负责人：陈林毅，支行行长。委托诉讼代理人：戴玲玲，北京德恒（温州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：王仁福。被告：五洲阀门股份有限公司，住所地：浙江省温州市龙湾区永强高科技产业园区。法定代表人：陈锦法。委托诉讼代理人：蔡贤弼，浙江六和（温州）律师事务所律师。被告：嘉兴五洲阀门有限公司，住所地：浙江省嘉兴市海盐县经济开发区海河大道88号。法定代表人：陈锦法。委托诉讼代理人：蔡贤弼，浙江六和（温州）律师事务所律师。被告：五洲装备有限公司，住所地：浙江省温州市龙湾区永中街道城南村庙上路34弄1号。法定代表人：陈锦法。委托诉讼代理人：蔡贤弼，浙江六和（温州）律师事务所律师。被告：精工阀门有限公司，住所地：浙江省温州市龙湾区滨海新区龙湾工业基地B-02。法定代表人：杨连成。委托诉讼代理人：王成云，男，汉族，住浙江省温州市龙湾区。被告：陈锦法，男，汉族，1962年9月27日出生，住浙江省温州市鹿城区。委托诉讼代理人：蔡贤弼，浙江六和（温州）律师事务所律师。被告：王玉燕，女，汉族，1963年8月4日出生，住浙江省温州市鹿城区。委托诉讼代理人：蔡贤弼，浙江六和（温州）律师事务所律师。被告：陈星翰，男，汉族，1987年7月7日出生，住浙江省温州市鹿城区。被告：杨连成，男，汉族，1957年1月25日出生，住浙江省温州市龙湾区。原告中国民生银行股份有限公司温州新城支行与被告五洲阀门股份有限公司、嘉兴五洲阀门有限公司、五洲装备有限公司、精工阀门有限公司、陈锦法、王玉燕、陈星翰、杨连成金融借款合同纠纷一案，于2019年4月28日向本院提起诉讼，诉请：1、判令被告五洲阀门股份有限公司立即偿还原告借款本金2425万元、利息213090.96元、复利(截至2019年4月30日，复利为2995.06元；剩余复利以利息213090.96元为基数按13.05%从2019年5月1日计算至实际履行日止)及逾期息(以本金2425万元为基数按年利率13.05%从2019年3月31日起计算至实际履行之日止)；2、判令原告依据公高抵字第ZH1500000028049号《最高额抵押合同》，对被告五洲阀门股份有限公司所有的机器设备的拍卖、变卖或折价款，在6132.6623万元最高限额内享有优先受偿权；3、判令原告依据公担质字第ZH1800000031209号《最高额质押合同》，对被告五洲装备有限公司持有的五洲阀门股份有限公司3000万股股权的拍卖、变卖或折价款，在3000万元最高限额内享有优先受偿权；4、判令被告嘉兴五洲阀门有限公司依据ZH1800000031408号《最高额保证合同》，在2450万元最高债权限额内对第一项诉请的债务承担连带清偿责任；5、判令被告精工阀门有限公司依据公高保字第ZH1800000031406号《最高额保证合同》，在2450万元最高债权限额内对第一项诉请的债务承担连带清偿责任；6、判令被告陈锦法、王玉燕依据个高保字第ZH1800000031409号《最高额保证合同》,在2450万元最高债权限额内对第一项诉请的债务承担连带清偿责任；7、判令被告陈星翰依据个高保字第ZH1800000031410号《最高额保证合同》，在2450万元最高债权限额内对第一项诉请的债务承担连带清偿责任；8、判令被告杨连成依据个高保字第ZH1800000031412号《最高额保证合同》，在2450万元最高债权限额内对第一项诉请的债务承担连带清偿责任；9、判令本案诉讼费、公告费、保全费等实现债权的费用均由上述各被告共同负担。本院受理后，依法由审判员吴玉琴适用简易程序公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。本院经审理认定：2015年2月15日，原告与被告五洲阀门股份有限公司（原五洲阀门有限公司于2015年12月1日变更为现名）签订公高抵字第ZH1500000028049号《最高额抵押合同》，合同约定：被告五洲阀门股份有限公司以其自有的机器设备（详见抵押财产清单）为原告与其在本合同约定的主债权发生期间内连续签订的多笔《中小企业金融服务合同》、其他债权债务业务合同或协议、申请书及借款凭证等债权凭证或电子数据等构成的主合同项下债务提供最高额抵押担保，担保的最高债权额为61274606元，被担保的主债权发生期间为2015年2月11日至2020年2月11日等。2015年2月16日，双方办理了不动产抵押登记手续。2018年6月5日，双方办理了抵押变更登记手续，增加了部分机器设备作为抵押物，抵押担保范围为2015年2月11日至2030年2月11日期间签订的所有主合同项下债务，还包括原告于2018年3月30日签订的公授信字第ZH1800000031240号《中小企业金融服务合同》以及主合同项下全部债务本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用。担保债权数额变更为61326623元等。2018年3月30日，被告五洲阀门股份有限公司与原告签订公授信字第ZH1800000031240号《中小企业金融服务合同》，合同约定：原告向被告五洲阀门股份有限公司授信2450万元，期限为2018年3月30日至2019年3月30日。授信范围包括但不限于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、商业汇票贴现等授信品种。此外，合同的流动资金贷款条款规定：贷款利率以每笔贷款借款借据记载的利率为准；原告对被告五洲阀门股份有限公司到期应付而未付的借款本金，自逾期之日起按本贷款利率上浮50%的逾期利率计收逾期罚息等。同日，原告与被告五洲装备有限公司签订公担质字第ZH1800000031209号《最高额质押合同》，合同约定：被告五洲装备有限公司以其持有的五洲阀门股份有限公司3000万股股权为原告与五洲阀门股份有限公司约定的业务合同或协议、申请书及借款凭证等债权凭证或电子数据及《确认函》构成的主合同项下全部债务提供最高债权额为3000万元的质押担保，被担保的主债权发生期间为2018年3月30日至2021年3月30日等。同日，原告与被告嘉兴五洲阀门有限公司签订公高保字第ZH1800000031408号《最高额保证合同》，合同约定：被告嘉兴五洲阀门有限公司为原告与五洲阀门股份有限公司约定的业务合同或协议、申请书及借款凭证等债权凭证或电子数据及《确认函》构成的主合同项下全部债务提供最高债权额为2450万元连带责任保证，被担保的主债权发生期间为2018年3月30日至2019年3月30日等。同日，原告与被告精工阀门有限公司签订公高保字第ZH1800000031406号《最高额保证合同》，合同约定：被告精工阀门有限公司为原告与五洲阀门股份有限公司约定的业务合同或协议、申请书及借款凭证等债权凭证或电子数据及《确认函》构成的主合同项下全部债务提供最高债权额为2450万元连带责任保证，被担保的主债权发生期间为2018年3月30日至2019年3月30日等。同日，原告与被告陈锦法、王玉燕签订个高保字第ZH1800000031409号《最高额保证合同》，合同约定：被告陈锦法、王玉燕为原告与五洲阀门股份有限公司约定的业务合同或协议、申请书及借款凭证等债权凭证或电子数据及《确认函》构成的主合同项下全部债务提供最高债权额为2450万元连带责任保证，被担保的主债权发生期间为2018年3月30日至2019年3月30日等。同日，原告与被告陈星翰签订个高保字第ZH1800000031410号《最高额保证合同》，合同约定：被告陈星翰为原告与五洲阀门股份有限公司约定的业务合同或协议、申请书及借款凭证等债权凭证或电子数据及《确认函》构成的主合同项下全部债务提供最高债权额为2450万元连带责任保证，被担保的主债权发生期间为2018年3月30日至2019年3月30日等。同日，原告与被告杨连成签订个高保字第ZH1800000031412号《最高额保证合同》，合同约定：被告杨连成为原告与五洲阀门股份有限公司约定的业务合同或协议、申请书及借款凭证等债权凭证或电子数据及《确认函》构成的主合同项下全部债务提供最高债权额为2450万元连带责任保证，被担保的主债权发生期间为2018年3月30日至2019年3月30日等。2018年3月30日，被告五洲阀门股份有限公司向原告提交编号为公借贷字第ZH1800000035828号《提款/支付申请书》，申请提取借款2450万元，并出具一份编号为9918000000022626号单位借款凭证，载明借款金额2450万元，借款期限自2018年3月30日至2019年3月30日，执行年利率为8.7%，利率按结息日次日调整，逾期利率按执行年利率上浮50%计算，按月结息等。原告已按约发放贷款。上述借款到期后，被告五洲阀门股份有限公司不能按约偿还借款本金利息，各担保人亦未能履行担保责任，截止2019年4月30日，被告尚欠原告借款本金2425万元，期内利息213090.96元，期内利息的复利2995.06元及相应的逾期利息（逾期利息从2019年3月31日起以尚欠的借款本金为基数，按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率上浮100%后再上浮50%计算至履行完毕之日止）。本院认为：原告与被告五洲阀门股份有限公司签订的《最高额抵押合同》、《中小企业金融服务合同》，与被告五洲装备有限公司签订的《最高额质押合同》，与被告嘉兴五洲阀门有限公司签订的《最高额保证合同》，与被告五洲装备有限公司签订的《最高额保证合同》，与被告精工阀门有限公司签订的《最高额保证合同》，与被告陈锦法、王玉燕签订的《最高额保证合同》，与被告陈星翰签订的《最高额保证合同》，与被告杨连成签订的《最高额保证合同》，依法均应确认有效，各方当事人应当按照约定行使权利并全面履行各自的义务。上述合同生效后，原告经被告五洲阀门股份有限公司向原告提交编号为公借贷字第ZH1800000035828号的《提款/支付申请书》，依约向被告五洲阀门股份有限公司发放了贷款，履行了合同义务，被告五洲阀门股份有限公司在借款后未按约定偿付本金及利息，已构成违约。现原告诉请被告五洲阀门股份有限公司偿还借款本金2425万元及利息、复利、罚息，于法有据，本院予以支持。因逾期罚息已具有惩罚性质，故逾期罚息不再计收复利。被告嘉兴五洲阀门有限公司、五洲装备有限公司、精工阀门有限公司、陈锦法、王玉燕、陈星翰、杨连成分别与原告签订《最高额保证合同》，自愿为被告五洲阀门股份有限公司的上述借款提供最高额连带保证，涉案债务均属于最高额保证的担保范围，被告五洲阀门股份有限公司到期未履行债务的，原告有权要求被告嘉兴五洲阀门有限公司、五洲装备有限公司、精工阀门有限公司、陈锦法、王玉燕、陈星翰、杨连成承担连带偿还责任，但包括上述债务在内，被告嘉兴五洲阀门有限公司对其签订的公高保字第ZH1800000031408号《最高额保证合同》项下担保的所有债务承担连带偿还责任的总额以2450万元为限；被告精工阀门有限公司对其签订的公高保字第ZH1800000031406号《最高额保证合同》项下担保的所有债务承担连带偿还责任的总额以2450万元为限；被告陈锦法、王玉燕对其签订的个高保字第ZH1800000031409号《最高额保证合同》项下担保的所有债务承担连带偿还责任的总额以2450万元为限；被告陈星翰对其签订的个高保字第ZH1800000031410号《最高额保证合同》项下担保的所有债务承担连带偿还责任的总额以2450万元为限；被告杨连成对其签订的个高保字第ZH1800000031412号《最高额保证合同》项下担保的所有债务承担连带偿还责任的总额以2450万元为限。被告五洲阀门股份有限公司又与原告签订《最高额抵押合同》并办理了抵押登记（存在二次变更抵押登记），自愿为被告五洲阀门股份有限公司的债务提供抵押担保，涉案债务属于抵押担保的范围内，原告有权要求在登记的最高债权限额61326623元范围内就拍卖、变卖被告五洲阀门股份有限公司所有的已经抵押的机器设备所得价款优先受偿。原告与被告五洲装备有限公司签订了《最高额质押合同》，合同约定被告五洲装备有限公司以其持有的五洲阀门股份有限公司3000万股股权为原告与五洲阀门股份有限公司约定的业务合同或协议、申请书及借款凭证等债权凭证或电子数据及《确认函》构成的主合同项下全部债务提供最高债权额为3000万元的质押担保，被担保的主债权发生期间为2018年3月30日至2021年3月30日等。由于被告五洲装备有限公司自愿为被告五洲阀门股份有限公司的债务提供股权质押担保，涉案债务属于股权质押担保的范围内，原告有权要求在登记的最高债权限额3000万元范围内就拍卖、变卖被告五洲装备有限公司所有的已经质押的涉案股权所得价款优先受偿。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第一百七十九条、第一百八十条第一款第（四）项、第一百八十七条、第一百八十八条、第二百零三条第一款、第二百零八条、第二百二十二条，《中华人民共和国担保法》第十四条、第十八条、第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告五洲阀门股份有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告中国民生银行股份有限公司温州新城支行借款本金2425万元、期内利息213090.96元、复利（截止2019年4月30日的复利2995.06元，复利自2019年5月1日起以213090.96元为基数，按照中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率上浮100%后再上浮50%计算至履行完毕之日止）及逾期利息（逾期利息自2019年3月31日起以2425万元为基数，按照中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率上浮100%后再上浮50%计算至履行完毕之日止，逾期利息不计算复利）。二、如被告五洲阀门股份有限公司未按期履行上述第一项义务，则依法拍卖或者变卖被告五洲阀门股份有限公司提供抵押的机器设备（原五洲阀门有限公司于2015年12月1日变更为五洲阀门股份有限公司），所得价款由原告中国民生银行股份有限公司温州新城支行优先受偿，但包括上述债权在内，原告中国民生银行股份有限公司温州新城支行对其签订的合同编号为公高抵字第ZH1500000028049号《最高额抵押合同》项下担保的所有债权，优先受偿的最高债权数额以61326623元为限。三、如被告五洲阀门股份有限公司未按期履行上述第一项义务，则依法拍卖或者变卖被告五洲装备有限公司提供质押的由其持有的五洲阀门股份有限公司3000万股股权，所得价款由原告中国民生银行股份有限公司温州新城支行优先受偿，但包括上述债权在内，原告中国民生银行股份有限公司温州新城支行对其签订的合同编号为公担质字第ZH1800000031209号《最高额质押合同》项下担保的所有债权，优先受偿的最高债权数额以3000万元为限。四、被告嘉兴五洲阀门有限公司、五洲装备有限公司、精工阀门有限公司、陈锦法、王玉燕、陈星翰、杨连成分别对被告五洲阀门股份有限公司的上述第一项债务承担连带偿还责任，但包括上述债务在内，被告嘉兴五洲阀门有限公司对其签订的公高保字第ZH1800000031408号《最高额保证合同》项下担保的所有债务承担连带偿还责任的总额以2450万元为限；包括上述债务在内，被告精工阀门有限公司对其签订的公高保字第ZH1800000031406号《最高额保证合同》项下担保的所有债务承担连带偿还责任的总额以2450万元为限；包括上述债务在内，被告陈锦法、王玉燕对其签订的个高保字第ZH1800000031409号《最高额保证合同》项下担保的所有债务承担连带偿还责任的总额以2450万元为限；包括上述债务在内，被告陈星翰对其签订的个高保字第ZH1800000031410号《最高额保证合同》项下担保的所有债务承担连带偿还责任的总额以2450万元为限；包括上述债务在内，被告杨连成对其签订的个高保字第ZH1800000031412号《最高额保证合同》项下担保的所有债务承担连带偿还责任的总额以2450万元为限。五、驳回原告中国民生银行股份有限公司温州新城支行的其他诉讼请求。若当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取82065元，由被告五洲阀门股份有限公司、嘉兴五洲阀门有限公司、五洲装备有限公司、精工阀门有限公司、陈锦法、王玉燕、陈星翰、杨连成共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院。本判决书生效后，负有义务的一方当事人如不履行判决确定的义务，另一方当事人应当在判决书确定的义务履行之日起二年内向本院申请执行。审判员  吴玉琴二〇一九年七月二十六日书记员  白超俊