成都市成华区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)川0108民初3817号 原告：上海浦东发展银行股份有限公司成都分行，住所地成都市成华区二环路。 负责人：李卫星，职务行长。 委托诉讼代理人：王智君，四川发现律师事务所律师，一般授权。 委托诉讼代理人：熊琪，四川发现律师事务所律师，一般授权。 被告：成都泰升通讯市场经营管理有限公司，住所地成都市青羊区太升南路。 法定代表人：黄如中，职务执行董事兼总经理。 被告：四川盟宝实业有限公司，住所地成都市青羊区太升南路。 法定代表人：黄连，职务执行董事。 被告：四川华惠实业有限公司，住所地成都市青羊区太升南路。 法定代表人：黄连，职务执行董事。 被告：黄连，男，1964年7月5日出生，汉族，住成都市武侯区。 被告：高峰，女，1968年1月20日出生，汉族，住成都市武侯区。 被告：黄嘉，女，1992年9月11日出生，汉族，住成都市武侯区。 被告：黄昌华，男，1931年12月20日出生，汉族，住成都市武侯区。 被告：连启惠，女，1938年4月18日出生，汉族，住成都市武侯区。 以上八被告共同委托诉讼代理人：陈和英，四川星奎律师事务所律师，一般授权。 以上八被告共同委托诉讼代理人：李爱玲，四川星奎律师事务所律师，一般授权。 原告上海浦东发展银行股份有限公司成都分行（以下简称浦发银行成都分行）与被告成都泰升通讯市场经营管理有限公司（以下简称泰升公司）、四川盟宝实业有限公司（以下简称盟宝公司）、四川华惠实业有限公司（以下简称华惠公司）、黄连、高峰、黄嘉、黄昌华、连启惠金融借款合同纠纷一案，本院于2018年5月7日立案受理后，依法适用简易程序于2019年7月12日公开开庭进行了审理。原告浦发银行成都分行的委托诉讼代理人王智君，被告泰升公司、盟宝公司、华惠公司、黄连、高峰、黄嘉、黄昌华、连启惠的共同委托诉讼代理人李爱玲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 浦发银行成都分行向本院提起诉讼请求：1、判令泰升公司向原告偿还贷款本金人民币700万元，以及向原告支付相应利息、罚息、复利（暂计至2019年2月21日合计为人民币2874011.58元，自2019年2月22日起的利息、罚息、复利按合同约定计算至全部本息实际清偿完毕之日），上述各项诉请金额暂合计为人民币9874011.58元；2、判令盟宝公司在最高额人民币39200万元保证担保限额内，华惠公司在最高额人民币38000万元保证担保限额内，黄连、高峰共同在最高额人民币50000万元保证担保限额内，分别对泰升公司应向原告偿付的第一项款额承担连带清偿责任；3、判令盟宝公司以抵押财产“成国用（2011）第XX号”国有土地使用权及其附着的建筑物、构筑物、附属设施，在最高额人民币36574.1932万元抵押担保限额内，对被告泰升公司应向原告偿付的上述第一项款额承担抵押担保责任，原告对该抵押财产的处置变现价款或者替代物、替代价值在抵押担保范围内优先受偿；4、判令黄连分别以质押财产“四川盟宝实业有限公司16000万元股权”在最高额人民币50000万元质押担保限额内、“四川华惠实业有限公司800万元股权”在最高额人民币50000万元质押担保限额内，对被告泰升公司应向原告偿付的上述第一项款额承担质押担保责任，原告对该质押财产处置的变现价款或者替代物、替代价值在质押担保范围内优先受偿。被告高峰在其与被告黄连的夫妻共同财产范围内，承担与被告黄连相同的质押担保责任；5、判令被告黄嘉以质押财产“四川盟宝实业有限公司4000万元股权”在最高额人民币50000万元质押担保限额内，对被告泰升公司应向原告偿付的上述第一项款额承担质押担保责任，原告对该质押财产处置的变现价款或者替代物、替代价值在质押担保范围内优先受偿；6、判令被告黄昌华以质押财产“四川华惠实业有限公司200万元股权”在最高额人民币50000万元质押担保限额内，对被告泰升公司应向原告偿付的第一项款额承担质押担保责任，原告对该质押财产处置的变现价款或者替代物、替代价值在质押担保范围内优先受偿。被告连启惠在其与被告黄昌华的夫妻共同财产范围内，承担与黄昌华相同的质押担保责任；7、本案受理费、保全费、公告费等全部诉讼费用以及原告为实现债权与担保权利所产生的全部费用，均由被告承担。 事实和理由：2015年4月7日，原告与被告泰升公司签订了《流动资金借款合同》（编号：XX），向该被告出借人民币700万元，借款期限为2015年4月7日至2016年4月6日，贷款利率为每笔贷款发放时按发放日贷款人公布的一年期的浦发银行贷款基础利率+145BPS（即年利率6.8%），该利率为固定利率，并对逾期罚息利率、复利的计收方式、实现债权及担保权利的费用承担、违约情形及处理方式等各项贷款事宜予以约定。盟宝公司、华惠公司、黄连与高峰，分别与原告签订了《最高额保证合同》，为泰升公司就前述《流动资金借款合同》项下应承担的一切债务，分别向原告提供以最高不超过等值人民币39200万元整、38000万元整、50000万元整为限的连带责任保证担保，并对各项担保事宜予以约定。盟宝公司与原告签订了《土地使用权最高额抵押合同》，将“成国用（2011）第887号”国有土地使用权及其附着的建筑物、构筑物、附属设施抵押给原告，并办理了相应抵押登记手续。上述抵押是为泰升公司就前述《流动资金借款合同》项下应承担的一切债务向原告提供抵押担保，并对各项担保事宜予以约定。被告黄连与原告签订了《股权最高额质押合同》，分别将“四川盟宝实业有限公司16000万元股权”、“四川华惠实业有限公司800万元股权”质押给原告，并办理了相应质押登记手续。被告黄嘉与原告签订了《股权最高额质押合同》，将盟宝公司4000万元股权质押给原告，并办理了相应质押登记手续。被告黄昌华与原告签订了《股权最高额质押合同》，将“四川华惠实业有限公司200万元股权”质押给原告，并办理了相应质押登记手续。上述质押均是为被告泰升公司就前述《流动资金借款合同》项下应承担的一切债务分别向原告提供质押担保，并对各项担保事宜予以约定。被告黄连、高峰为夫妻关系，被告高峰就为被告泰升公司就前述《流动资金借款合同》项下应承担的一切债务提供的担保，与被告黄连签署了相应《关于同意执行共同财产的承诺函》。被告黄昌华、连启惠为夫妻关系，被告连启惠就为被告泰升公司就前述《流动资金借款合同》项下应承担的一切债务提供的担保，与被告黄昌华签署了相应《关于同意执行共同财产的承诺函》。原告按合同约定向被告泰升公司发放贷款后，被告泰升公司未按约履行还本付息的义务，原告有权按照借款合同的约定要求被告泰升公司还本付息，同时也有权要求其余被告承担担保责任。原告为维护自身合法权益，依法保障和实现金融债权，特诉至法院，请求判如所请。 泰升公司、盟宝公司、华惠公司、黄连、高峰、黄嘉、黄昌华、连启惠答辩称，一、本案的借款、担保属实；二、因被告均无本案相关的合同与协议，故具体的欠付利息、罚息、复利需在质证以后确定。三、被告认为原告计算的利息、罚息、复利过高，请求法院依法予以调整。 经审理查明，2015年4月7日，浦发银行成都分行与泰升公司签订《流动资金借款合同》（编号：73202015280053），合同约定泰升公司向浦发银行成都分行申请短期流动资金贷款700万元，借款期限为2015年4月7日至2016年4月6日，贷款利率以每笔贷款发放时贷款人公布的一年期的浦发银行贷款基准利率+145BPS计算（即年利率为6.8%），贷款结息方式为按月结息，结息日为每月20日，且本合同项下每笔还款利随本清。逾期罚息利率按计收罚息日的贷款执行利率加收50%执行；贷款逾期，贷款人有权对借款人未支付的利息按罚息利率计收复利。合同签订后，浦发银行成都分行向泰升公司发放贷款700万元；截至浦发银行成都分行起诉之日，泰升公司共计支付利息152847.16元。 另查明，2011年7月25日，浦发银行成都分行与盟宝公司签订《最高额保证合同》，约定盟宝公司为浦发银行成都分行在2011年7月25日至2016年7月24日期间内与包括泰升公司、华惠公司在内的六家公司办理各类融资业务所发生的债权提供连带责任保证担保，担保主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值38000万元整为限。2015年3月30日，浦发银行成都分行与盟宝公司签订《最高额保证合同》，约定盟宝公司为浦发银行成都分行在2015年3月30日至2020年3月30日期间内与泰升公司办理各类融资业务所发生的债权提供连带责任保证担保，担保主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值1200万元整为限。2011年7月25日，浦发银行成都分行与华惠公司签订《最高额保证合同》，约定华惠公司为浦发银行成都分行在2011年7月25日至2016年7月24日期间内与包括泰升公司、盟宝公司在内的六家公司办理各类融资业务所发生的债权提供连带责任保证担保，担保主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值38000万元整为限。2011年7月25日，浦发银行成都分行与黄连签订《最高额保证合同》，约定黄连为浦发银行成都分行在2011年7月25日至2016年7月24日期间内与包括泰升公司、华惠公司、盟宝公司在内的七家公司办理各类融资业务所发生的债权提供连带责任保证担保，担保主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值50000万元整为限。同时，黄连配偶高峰签署《关于同意执行共同财产的承诺函》，高峰作为承诺人承诺“本人对黄连签署前述之保证合同事宜已充分知悉，本人同意该保证合同的签署及履行，并愿意根据该合同约定，在发生保证人依据保证合同承担保证责任时，债权人有权处分共同财产。”前述四份最高额保证合同还约定，保证范围除主债权，还及于由此产生的利息（包括罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他实现债权的费用（包括但不限于处置费用、税费、诉讼费用、拍卖费、律师费、差旅费）；保证方式为连带责任保证；保证期间为，按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。 还查明，1、2012年1月4日，浦发银行成都分行与盟宝公司签订《土地使用权最高额抵押合同》，约定盟宝公司以其所有的座落于青羊区锣锅巷65号、红庙字街62号，国有土地使用证编号为成国用（2011）第887号的土地及地上建筑（土地使用权面积为6055.33㎡）为浦发银行成都分行在2012年1月4日至2017年1月4日期间内与包括泰升公司、华惠公司在内的七家公司办理各类融资业务所发生的债权提供抵押担保责任，担保主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值365741932元整为限。2012年1月16日，双方针对前述国有土地使用权抵押权办理了抵押登记，他项权证号为成他项（2012）第18号。 2、2011年2月14日，浦发银行成都分行分别与黄连、黄嘉签订《股权最高额质押合同》，约定黄连、黄嘉分别以其所有的盟宝公司16000万元、4000万元的股权为浦发银行成都分行在2010年12月2日至2016年12月31日期间内与包括泰升公司、华惠公司在内的七家公司办理各类融资业务所发生的债权提供质押担保责任，担保主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值50000万元整为限。同时，黄连配偶高峰签署《关于以共同财产出质的承诺函》，高峰作为承诺人承诺“本人对黄连签署前述之质押合同事宜已充分知悉，本人同意该质押合同的签署及履行，并愿意根据该质押合同的约定，在发生出质人依据质押合同承担担保责任时，质权人有权执行共同财产。”前述两份股权质押合同各方当事人均向工商行政管理部门办理股权出质设立登记，登记号分别为（青羊）股质登记设字[2011]第XX号、第XX号。 3、2011年7月22日、5月27日，浦发银行成都分行分别与黄连、黄昌华签订《股权最高额质押合同》，约定黄连、黄昌华分别以其所有的华惠公司800万元、200万元的股权为浦发银行成都分行在2010年12月2日至2016年12月31日期间内与包括泰升公司、华惠公司在内的七家公司办理各类融资业务所发生的债权提供质押担保责任，担保主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值50000万元整为限。同时，黄连配偶高峰、黄昌华配偶连启惠分别签署《关于以共同财产出质的承诺函》，高峰、连启惠分别作为承诺人承诺其对黄连、黄昌华签署前述之质押合同事宜已充分知悉，同意该质押合同的签署及履行，并愿意根据该质押合同的约定，在发生出质人依据质押合同承担担保责任时，质权人有权执行共同财产。前述两份股权质押合同各方当事人均向工商行政管理部门办理股权出质设立登记，登记号分别为（成）股质登记设字[2011]第XX号、第XX号。 前述抵押合同、质押合同还约定，担保范围除主债权，还及于由此产生的利息（包括罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他实现债权的费用（包括但不限于处置费用、税费、诉讼费用、拍卖费、律师费、差旅费）；抵押权人/质权人对抵押物/质物有第一顺位的优先受偿权。 再查明，《流动资金借款合同》到期后浦发银行成都分行分别于2016年5月23日、2017年6月20日向泰升公司发送了《逾期贷款催收通知书》和《利息催收函》，泰升公司均予以签收。2017年6月20日，浦发银行成都分行还向盟宝公司发送了《履行保证人和抵押人义务通知函》，向华惠公司发送了《履行保证人义务通知函》，向黄连、高峰发送了《履行保证人和质押人义务通知函》，盟宝公司、华惠公司、黄连分别对前述通知函予以签收。2018年11月23日，浦发银行成都分行向泰升公司发送《催收函》，向盟宝公司、华惠公司、黄连、高峰、黄嘉、黄昌华、连启惠发送《履行担保责任催收函》，泰升公司、盟宝公司、华惠公司、黄连、高峰、黄嘉、黄昌华、连启惠均予以签收。 上述事实，有《流动资金借款合同》、《借款凭证》、《最高额保证合同》、《土地使用权最高额抵押合同》及他项权利证书、《股权最高额质押合同》及股权出质设立登记通知书、《关于以共同财产出质的承诺函》、催收文件及回执、履行通知及回执、泰升公司银行账户明细以及各方当事人陈述等证据证明。 本院认为，浦发银行成都分行与泰升公司签订的《流动资金借款合同》，与盟宝公司、华惠公司、黄连签订的《最高额保证合同》，与盟宝公司签订的《土地使用权最高额抵押合同》，与黄连、黄嘉签订的《股权最高额质押合同》，与黄连、黄昌华签订的《股权最高额质押合同》系各方当事人的真实意思表示，且不违背法律、行政法规强制性规定，应为合法有效。泰升公司未按约定还款构成违约，应当承担相应的不利后果。 关于浦发银行成都分行主张的利息、罚息、复利是否过高的问题。本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第二款和《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十九条的规定，浦发银行成都分行主张的利息、罚息、复利符合合同约定和法律规定，本院不予调减。故本院对浦发银行成都分行要求泰升公司偿还借款本金、利息、罚息、复利的诉讼请求予以支持；盟宝公司、华惠公司、黄连、高峰为泰升公司向浦发银行成都分行借款提供连带责任保证，盟宝公司为泰升公司向浦发银行成都分行借款提供抵押担保，黄连、黄嘉、黄昌华为泰升公司向浦发银行成都分行借款提供股权质押担保，其应当按照对应合同的约定在担保范围内承担连带清偿责任。 另，原告浦发银行成都分行在诉讼请求中还主张了实现债权和担保权利所产生的费用，但其对此未提供证据证明，故本院对其该项请求不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条、第五十七条、第七十二条之规定，判决如下： 一、被告成都泰升通讯市场经营管理有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告上海浦东发展银行股份有限公司成都分行借款本金700万元并支付利息、罚息及复利。其中，截至2019年2月21日的利息、罚息及复利为2874011.58元；自2019年2月22日起的利息、罚息按年利率10.2%计算，复利以未付利息和罚息为基数按年利率10.2%计算至付清借款本金和利息为止； 二、被告四川盟宝实业有限公司在39200万元保证担保限额内、被告四川华惠实业有限公司在38000万元保证担保限额内、被告黄连与高峰共同在保证担保50000万元限额内分别对被告成都泰升通讯市场经营管理有限公司应向原告上海浦东发展银行股份有限公司成都分行偿付的上述第一项款额承担连带清偿责任； 三、被告四川盟宝实业有限公司以其抵押财产成国用（2011）第X号的国有土地使用权及地上建筑在365741932元抵押担保限额内对被告成都泰升通讯市场经营管理有限公司应向原告上海浦东发展银行股份有限公司成都分行偿付的上述第一项款额承担连带清偿责任，原告上海浦东发展银行股份有限公司成都分行对该抵押财产的处置变现价款或者替代物、替代价值优先受偿； 四、被告黄连以其质押财产四川盟宝实业有限公司16000万元的股权在50000万元质押担保限额内、四川华惠实业有限公司800万元的股权在50000万元质押担保限额内，被告黄嘉以其质押财产四川盟宝实业有限公司4000万元的股权在50000万元质押担保限额内，被告黄昌华以其质押财产四川华惠实业有限公司200万元的股权在50000万元质押担保限额内分别对被告成都泰升通讯市场经营管理有限公司应向原告上海浦东发展银行股份有限公司成都分行偿付的上述第一项款额承担连带清偿责任；同时，被告高峰作为被告黄连的配偶、被告连启惠作为被告黄昌华的配偶，分别在其夫妻共同财产范围内承担与被告黄连、被告黄昌华相同的质押担保责任；原告上海浦东发展银行股份有限公司成都分行对前述质押股权的处置变现价款或者替代物、替代价值优先受偿； 五、被告四川盟宝实业有限公司、四川华惠实业有限公司、黄连、高峰、黄嘉、黄昌华、连启惠承担担保责任后，可以向被告成都泰升通讯市场经营管理有限公司追偿； 六、驳回原告上海浦东发展银行股份有限公司成都分行的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费80918元，减半收取计40459元，保全费5000元，由被告成都泰升通讯市场经营管理有限公司、四川盟宝实业有限公司、四川华惠实业有限公司、黄连、高峰、黄嘉、黄昌华、连启惠负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  薛跃发 二〇一九年七月二十二日 书记员  周雨荞