广东省深圳市宝安区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0306民初16085号原告：深圳市羽光家纺有限公司。法定代表人：钱士成。原告：钱士成。委托代理人：陈韦安，北京市炜衡（深圳）律师事务所律师。委托代理人：许宇申，北京市炜衡（深圳）律师事务所实习律师。被告：张建军。被告：吕银仙。两被告共同委托代理人：陈朝阳，广东一龙律师事务所律师。两被告共同委托代理人：陶浪浪，广东一龙律师事务所实习律师。原告深圳市羽光家纺有限公司（以下简称羽光公司）、钱士成与被告张建军、吕银仙赠与合同纠纷一案，原告诉讼请求：1、判令撤销原告与被告签订的《协议书》、《补充协议书》；2、判令被告返还原告“补偿款”486．8万元(即500万减去两被告解除劳动关系经济补偿金l3．2万元)，并偿还利息1万元(从2018年7月3日起算，暂计至起诉之日，实际利息请求判至还清全部补偿款之日止)；3、判令原告无需给付剩余“补偿款”800万元；4、本案诉讼费用由两被告承担。本院受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告羽光公司法定代表人钱士成，原告钱士成的委托代理人陈韦安、许宇申，两被告共同委托代理人陈朝阳、陶浪浪均到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告诉称：两被告系夫妻关系，离职前是原告公司员工，张建军是公司业务经理，负责公司对外业务，平均月薪7000元；吕银仙是公司的车位工，平均月薪5000元。2016年6月，两被告提出离职，原告考虑到两被告在公司的服务年限及工作表现，便决定附义务赠与两被告离职补偿款1300万元。2016年7月11日，原、被告双方签订《协议书》，约定补偿款分七期支付，并约定两被告与公司不再存在劳动关系，两被告不得以任何方式干扰公司经营管理，不得以原告或原告公司名义对外从事业务，否则原告有权解除协议，并撤回对被告的所有补偿，已经支付的有权予以收回，没有支付的则不再支付，造成原告或原告公司损失时则承担赔偿责任。双方还另有约定，在原告付款前，被告必须与原告对账，被告拖欠原告的借款、货款及担保款项应在补偿款中扣除。协议书签订后，原告按约付款，但出人意料的是，不知是受人挑唆还是心态扭曲，被告或明目张胆，或掩入耳目，不断制造事端，严重破坏原告正常生活和公司的正常生产经营，具体表现有如下严重违约和违法行为：第一，被告拒不按约对账(包括张建军2016年2月欠款2万元和被告大舅借款2万元、担保客户林静所欠货款33417元、被告拿货拖欠的9750元、被告担保的货款、对外借款99417元和加满福货款822940元)，反而在2017年除夕之夜带了闲杂人员到原告家里寻机闹事；第二，2017年2月3日至5日，被告连续三天带人到原告公司拉闸停电、打砸设备、强行锁门，致原告公司被迫停产三日，原告报警后本可当即解除《协议书》，并依法追究张建军的毁坏财物罪，但原告为了息事宁人，在派出所民警的调解下，双方签订《补充协议书》，就被告侵权和违约责任及《协议书》的履行进行补充和变更，对第二、三期补偿款项的支付做了更为详细的约定，将张建军所欠原告款项在补偿款中扣除，同时还特别约定：原告支付补偿款的前提条件是被告保证不得再有任何损害原告利益或者干扰公司经营的行为，被告需与原告办理相关交接手续(包括客户资料及合同、所有应收应付账款等手续已全部交接清楚)，被告应向原告道歉等。第三，两被告签订《补充协议书》后非但未向原告作出道歉，反而不惜以违反约定甚至违法犯罪手段，变本加厉地损害原告的利益：2017年10月12日，被告将虎门乐购超市专柜租赁押金84000元收归已有；被告伪造公司印章，与沃尔玛续签商铺(柜台)租赁合同，挖走原告的合作商家，并出售假冒原告公司注册商标的产品；被告伪造公司印章和文件，盗卖原告注册商标，导致原告产品在京东、淘宝遭强制下架，给原告造成了极大的经济损失和声誉损失；2018年1月5日，被告向贵院起诉原告【(2018)粤0306民初941号】，原告始知被告竟然以其伪造的“承诺书”为依据要求原告一次性支付补偿款。被告如此背信弃义和作奸犯科，已完全突破了道德底线和法律底线。而原告在收到贵院转来上述941号案件应诉通知和证据材料之前，却一直蒙在鼓里，且己按照约定向被告支付了前三期补偿款共500万元。在得知被告如此违反合同约定后，原告忍无可忍，只得向被告发出撤销赠与通知书，撤销对两被告的赠与，通知于2018年7月3日送达被告并签收。综上，原告本来心怀善意，以远高于劳动法规定的经济补偿金标准赠与被告补偿款项，但被告在《协议书》履行初期就违反约定，一直在明里暗里干扰原告公司的正常经营，《补充协议书》签订后，被告仍不思悔改，反而挺而走险，伪造原告公司印章和文件，挖走原告合作商家，私收公司押金，盗卖原告注册商标，销售假冒注册商标产品。被告的所作所为，已严重违约，且涉嫌犯罪。为维护自己的合法权益，原告特诉至贵院，根据《中华人民共和国合同法》第l92、194条的规定，要求贵院准予原告撤销合同，收回赠与款项，且无需给付剩余款项，请求判如所请。被告答辩称：一、本案不属于赠与合同纠纷，赠与合同是单务合同，而本案的合同是双务合同，约定了双方的权利和义务。故本案案由应该是股权转让纠纷，不是赠与合同纠纷。1、张建军、吕银仙为羽光公司的隐名股东，钱士成为显名股东，因张建军和吕银仙退出公司经营管理，转让其占有羽光公司的股权份额，双方于2016年7月11日签订了《协议书》，后于2017年3月7日三方达成《补充协议》。故本案1300万元款项不属于无偿赠与给答辩人，不属于赠与合同纠纷。事实上该款项系股权转让款及其它款项。2、被答辩人辩称答辩人系公司员工，因离职补偿1300万有悖常理。3、协议书第4条第2款“本合同的违约金为本次股权转让总价款的1％”，该条款也提到了股权。4、被答辩人出具的《承诺书》也明确答辩人张建军和吕银仙是隐名股东，承诺书的真实性已被鉴定机构认定为真实的。二、本案属于重复起诉。因钱士成不支付剩余款项，答辩人于2018年1月5日向深圳市宝安区人民法院起诉请求本案原告支付剩余补偿款837.7万元及逾期付款违约金，案号为(2018)粤0306民初941号。事实上本案及答辩人诉钱士成、羽光公司一案，均系答辩人向钱士成转让公司股权以及其它权利，钱士成向答辩人支付对价的法律关系，两者诉讼标的相同，当事人相同，且本案的诉讼请求是否定前诉裁判结果的，依据《民诉解释》第247条的规定，构成重复起诉，应当裁定驳回起诉。三、答辩人全面履行了协议，没有任何违约行为。因钱士成拒绝支付款项，答辩人在2017年2月3日到公司拉闸断电，但双方在派出所民警调解下于2017年3月6日达成补充协议，同意继续履行原协议。钱士成还于2017年9月30日向被告支付了一笔30万元的“补偿款”。故双方是同意继续履行协议的。被答辩人在起诉状中称答辩人伪造公司印章、倒卖注册商标等行为均与事实不符，钱士成、羽光公司诉求撤销协议，退还补偿款、不支付剩余款项是没有法律依据和事实依据的。被答辩人及钱士成早就伪造公司印章、倒卖注册商标、侵占公司财产等事宜向公安机关报案处理，公安机关未立案受理，证明被答辩人所述没有事实依据，纯属其捏造。四、羽光公司提起本次诉讼的目的在于拖延付款时间，以达到逃避其付款义务。协议书以及补充协议均合法有效，应当继续履行。综上所述，请求法院查明本案事实，驳回起诉或驳回诉讼请求。另补充如下，我方认为本案审理的焦点是原告主张的涉案协议是否属于赠与合同，对于被告是否违约以及原告是否应按协议付款，不属于本案的审理范围。因为如果审理只能是基于股权转让合同关系进行审理，这样就和此前双方发生争议的(2018)粤0306民初941号相冲突，违背了一事不再理的基本原则，因为本案只需认定是否属于赠与合同，如果认定了赠与合同，那就可以撤销，原告无须付款。如果认定不是赠与合同，那就可以直接驳回原告的诉求，所以不应审查双方对协议的履行情况，也无须审查被告是否违约的情况。而原告在本案提交的证据大部分都是主张被告存在违约的情况，这和他所主张的赠与合同关系本身就相矛盾，另在其主张双方存在劳动关系而给予的补偿款，这和他主张的赠与关系也是相矛盾的。因劳动合同给予的补偿款高于法定标准不违反法律规定，也是合法有效的。但本案实际上也不是劳动关系的补偿，而是基于股权转让而支付的对价款。经审理查明，两被告系夫妻关系，两者均与原告羽光公司曾存在劳动关系，被告张建军是公司业务经理，被告吕银仙是公司的车位工。2016年6月，两被告从原告羽光公司离职。2016年7月11日，原、被告双方签订《协议书》，约定：羽光公司系2005年12月2日由钱士成出资申请设立，公司100%股权归两原告所有，现两被告要求离开公司，鉴于两被告在公司工作期间的贡献，双方就两被告离开公司事宜友好自愿达成以下条款：一、两原告同意给两被告补偿1300万元；二、第一条所述款项按如下期限支付：1、2016年7月11日前支付50万元。2、2017年1月25日前支付150万元；3、2017年7月11日前支付300万元（另加满福货款需扣除）；4、2018年7月11日前支付300万元；5、2019年7月11日前支付166.7万元；6、2020年7月11日前支付166.7万元；7、2021年7月11日前支付166.6万元。三、本协议生效后，公司的经营管理与两被告再无关系，两被告不得以任何理由任何方式干扰、干涉公司及两原告的经营管理，两被告不得再以两原告或者公司名义对外从事业务，两被告与公司亦不再存在劳动关系……。四、违约责任第2点约定“本合同的违约金为本次股权转让总价款的1％……”，第3点约定，两被告若有违反本协议第三条、第五条约定，则两原告有权可解除本协议，并撤回对两被告的所有补偿，已经支付的有权予以收回，没有支付的不再支付……。协议书签订后，原告向被告支付款项情况如下：2016年7月15日支付25万元，2016年8月3日支付10万元，2016年8月8日支付15万元，2017年1月25日40万元，2017年1月26日支付30万元，2017年2月27日支付30万元。期间，被告基于对原告迟延付款不满，于2017年2月3日至5日共三次带人到原告公司拉闸停电、打砸设备、强行锁门，原告报警处理。在派出所民警的调解下，原、被告双方于2017年3月6日签订《补充协议书》，主要内容如下：1、经双方核算，截止到2017年2月20日，被告本人及为他人担保的贷款明细、货款金额共计人民币99417元，该款项被告自愿同意支付给原告，并直接在原告应付给被告的补偿款中扣抵；2、被告拉闸停电、锁门等违约行为给原告造成了严重的经济损失及声誉损失，被告自愿同意一次性赔偿原告损失共计人民币20万元，该笔赔偿款项亦直接在原告应付给被告的补偿款中扣抵；原告对此事不再追究被告责任；3、原《协议书》中第二条第3款关于加满福货款扣除事宜，经双方对账核算，被告尚有货款共计人民币822940元未交还原告，被告自愿同意该笔货款亦直接在原告应付被告的补偿款中扣抵；4、原告已向被告支付了原《协议书》中的第一期补偿款50万元及第二期补偿款中的70万元，双方同意，第二期补偿款剩余的80万元扣除本补充协议第1条、第2条中的借款、货款及赔偿款共计299417元，原告还需向被告支付第二期补偿款人民币500583元，该款项由原告在本补充协议签订后十日内支付给被告；5、按照《协议书》第二条第3点的约定，原告应于2017年7月11日前向被告支付300万元（另加满福货款需扣除），现双方经过核算，被告已收加满福货款未交还给原告的金额为人民币822940元，扣除该款项，原告只需在2017年7月11日前向被告支付人民币2177060元。6、剩余补偿款的支付仍按照原《协议书》执行。7、被告履行如下保证义务系原告支付上述补偿款的前提条件，如被告违反其中任何一条，则原告可根据原《协议书》第三条、第四条的约定追究被告的责任：（1）被告不得再有任何损害原告利益或者干扰公司经营的行为；（2）被告需与原告办理相关的交接手续（交接手续包括客户联系方式、客户资料及合同、所有应收应付账款），以上手续已全部交接清楚；（3）被告未经允许不得擅自进入原告公司区域；（4）被告不得在外散布谣言中伤原告；（5）被告以书面及口头形式向原告道歉；（6）龙华大润发店铺每年业务由被告负责续约，原告每年承担店内5000元，总部1000元费用，合计6000元费用。（必须在被告“金屋顶”面包店有开业的情况下，帮助原告负责续约，如果被告“金屋顶”面包店开业的情况下，如续约不成，被告愿意承担一次性50万元的补偿款）；（7）被告保证继续履行原《协议书》中约定的全部义务；8、如被告已全面履行第八条中的保证义务及原《协议书》的义务，原告必须按照协议约定及时将补偿款支付给被告，如原告逾期未支付相应的款项（到期款至少支付50%，另外50%在规定期45天内付清），则原告应按未付款项每日千分之一向被告支付违约金，被告有权通过司法途径向原告追讨未付款项。9、本补充协议书是对原《协议书》的补充和变更，原《协议书》仍然继续有效，双方仍应继续履行，但涉及到对原《协议书》条款变更的以本补充协议书为难，其他补充条款与原《协议书》不相冲突的则共同继续履行。补充协议书签订后，原告向被告支付如下款项：2017年3月10日支付20.05万元，2017年7月19日支付100万元，2017年8月7日支付50万元，2017年9月30日支付30万元，2018年1月22日支付37.7万元。2018年1月5日，两被告以邮寄方式向两原告送达《道歉信》。同日，本案两被告向本院起诉本案两原告，案号为(2018)粤0306民初941号，请求判令两原告支付剩余补偿款。两原告得知被诉后，遂向两被告发出撤销赠与通知书，撤销对两被告的赠与，通知于2018年7月3日送达两被告。在该案诉讼期间，本案两原告于同月9日，另行起诉本案两被告，形成本案。庭审中，基于本院认为本案案由不应认定为赠与合同纠纷，而应认定为合同纠纷，为此，经本院释明后，原告变更本案案由为合同纠纷，并变更其第一项诉讼请求为：判决原、被告签订的协议书、补充协议书于2018年7月3日起解除。其余诉求没有变更。事实和理由如下：1、双方签订的协议书中原告同意给被告1300万元的补偿款，远超过劳动合同的经济补偿金的法定标准，这仅仅是基于原告的工作年限以及其掌握大量的客户资料。为了平稳交接，原告才同意给其巨额的补偿款。2、协议书关于1300万元的补偿款的支付有前提条件，就是被告离职后不得以任何的理由或者方式干涉公司的经营管理，也不得再以公司或者钱士成的名义对外经营，否则原告有权解除协议书，并撤回对被告的所有补偿，已经支付的有权予以收回，没有支付的则不必再支付。事实却是被告在签订协议后仍故意实施了拖延对账，带不明人士打砸原告的工厂，拒绝移交客户资料、伪造公司印章与商户续签租赁合同，并售卖贴有羽光家纺商标的假冒产品。同时，其门面上与原告签订协议书，暗地里却隐瞒原告私自将公司的14件注册商标全部盗窃。同时其也没有按照补充协议书的约定向原告口头或者书面道歉，没有协助原告与龙华大润发续签租赁合同。其余违约事实详见原告庭前已经书面提交的《两被告违约情况的一栏表》。根据协议书第3条、第4条第3项以及补充协议第7条的相关约定，被告存在诸多违法违约行为，应当承担相应违约责任。原告有权解除两份协议且事实上原告已经在2018年7月2日向两被告送达完成了撤销赠与的通知书，因此原告已经履行完毕通知解除的程序。基于被告的诸多违约行为，其已经取得的补偿款应按约定予以返还，尚未支付的则不再支付。被告的上述行为不仅是严重的违约行为，更是严重的刑事犯罪行为，而且已经有公安机关鉴定出印章是被告伪造的。针对原告上述诉求、事实及理由，被告答辩如下：1、原告要求解除协议书和补充协议书没有法定解除依据，也没有合同约定解除的依据。协议书的第3条明确了原告的合同目的就是被告退出经营管理，再结合承诺书合同目的是转让股权。而原告实际上已经达成了其合同目的，其不可能再让两被告继续参与经营管理或者获得公司股权，所以没有法定解除的依据。而协议书的第4条第3项约定其实质不属于约定的合同解除条款，其实质是属于违约金条款，该违约金约定所有的款项退回原告，显然违约金标准过高，显失公平，属于无效。而且原告并没有证据证明被告存在违约行为，也没有证据证明原告因违约行为造成了具体的经济损失。2、我方认为本案的案由应是股权转让合同纠纷，请求法庭对此予以释明，如果原告仍坚持以合同纠纷的案由要求本案进行审理，请求法庭驳回原告的诉讼请求。3、按照法律规定，合同解除需要履行通知解除的义务，但原告并没有提交任何的证据证明其履行了通知解除的程序，更没有证据证明其解除合同有事实依据。4、原告在上面主张是基于劳动关系给予的补偿，与其变更的合同纠纷的案由是相矛盾的。5、原告刚才陈述说被告自认的内容，与事实不符。6、原告陈述说公安机关鉴定印章是被告伪造的，该陈述系虚假陈述，请求法庭查明之后对原告予以惩戒处罚。另查明，羽光公司于2005年12月2日登记成立，工商登记资料显示出资股东为钱士成（出资26万元，出资比例为50.98%）、吕银仙（出资25万元，出资比例为49.02%）；吕银仙的出资比例于2011年4月28日变更为5%，于2011年5月18日变更为2.52%，2012年7月16日变更为0.82%，2014年4月3日不再持有羽光公司股份。以上事实，有两原告提供的协议书、补充协议书及扣款明细单、农商银行回单信息、“羽光家纺”商标注册证、深圳爱适贸易有限公司的登记备案信息查询单、“羽光家纺”商标综合查询、撤销赠与通知书、邮递单、邮递查询、报警回执、派出所立案告知书、南天司法鉴定书、深圳市羽光家纺有限公司股权变更登记信息，两被告提供的立案受理通知书、民事起诉状、承诺书、、道歉书、快递单、鉴定报告等书证，以及庭审笔录在卷佐证，足以认定。本院认为，关于本案案由问题，两原告主张原、被告双方为赠与合同关系，《协议书》所涉补偿款1300万元为附义务赠与两被告离职补偿款，两被告则抗辩称该款项系股权转让款及其它款项，双方属于股权转让关系。对此，本院分析认定如下：首先，从庭审查明可知，吕银仙曾为羽光公司设立时的登记股东，被告提供的原告认可真实性的工商登记内档资料显示，吕银仙曾出资250万元，且有深圳鹏盛会计师事务所出具的验资报告证实其出资事实。两原告虽称被告仅为挂名股东，实际上根本没有出资，但无论吕银仙是否实际出资，均不影响其曾为羽光公司设立时登记为股东的事实。其次，《协议书》第四条违约责任第2点亦约定“本合同的违约金为本次股权转让总价款的1％……”，即从该条款内容看，双方协议事项明显与股权转让有关，由此可见双方当事人并非单纯的劳动关系。再次，《协议书》约定“深圳市羽光家纺有限公司系由钱士成出资申请设立，公司100%的股权归钱士成所有”，从“由钱士成出资申请设立”的约定看，双方明确羽光公司的设立时的出资系由钱士成完成，故原告关于吕银仙实际并未实际出资的主张具有一定可信度，但即使被告未实际出资亦不能排除原、被告双方曾就实际持股问题另有约定，即不排除存在隐名股东约定的可能。至于“公司100%的股权归钱士成所有”的约定，从协议内容看，显然是基于原告对被告作出1300万元补偿的协商结果。最后，原告主张案涉1300万元补偿款，系其对两被告的赠与，系基于被告掌握了其司大量的客户资料才作出如此巨额的金钱补偿，被告对此予以否认。本院认为，在协议书及补充协议书中均未见双方曾就该所谓的大量的客户材料进行约定，且即使原告的主张属实，在现今的法治环境下，相对于给予如此巨额金钱补偿的方式，原告尚可选择如民事诉讼、人民调解等更为经济、稳妥、合法的途径予以解决，因此，原告该主张欠缺合理性，本院难以采信。综上所述，本院认为，《协议书》、《补充协议书》所涉的款项并非单纯的劳动补偿或赠与性质，即《协议书》及《补充协议书》不属赠与合同。结合《协议书》、《补充协议书》约定的权利义务，本院认为本案案由应定性为合同纠纷。关于解除《协议书》及《补充协议书》的诉求，关键在于解除协议的条件是否成就。对此，本院分析认定如下：首先，关于原告是否未依协议约定支付补偿款的问题，从查明事实可见，《协议书》签订后，原告存在未依约及时足额向被告支付补偿款的事实，被告亦存在违反约定干扰原告公司经营的行为，即双方均存在违约行为，但此后双方就此纠纷经公安派出所调解已达成和解，并于2017年3月6日又签订了一份《补充协议书》，因此，本案关键在于审查《补充协议书》签订后的履行情况。据《补充协议书》第二条约定，原告需按原协议分七期支付被告1300万元，双方均确认其中的第一、二期均已履行完毕，关键在于第三期。依原协议书，第三期款项需在2017年7月11日前支付300万元（另加满福货款需扣除），《补充协议书》中双方明确加满福货款需扣除822940元，扣除该款项后，原告只需在2017年7月11日前支付被告2177060元。但庭审中，双方均确认原告支付情况如下：2017年7月19日支付100万元、2017年8月7日支付50万元、2017年9月30日支付30万元、2018年1月22日支付37.7万元，共计支付217.7万元。从付款时间看，原告确实存在未按约定期限向被告足额支付第三期补偿款的事实。虽然原告以迟延付款前已得到被告电话答应延期为由提出抗辩，但由于被告对此不予认可，且原告亦未能就其主张提供证据证实，故本院不予采信。其次，关于被告是否存在违约行为的问题，本院针对原告主张，遂一分析论述如下：1、关于被告伪造公司印章，销售假冒羽光公司相关的同类产品的主张。原告所称的被告伪造公司印章，销售假冒羽光公司相关的同类产品系指案外人张建与沃尔玛签订的租赁合同，虽然原告已向公安机关报案，但至今仍无处理结果，且无证据显示被告被认公安机关认定为犯罪嫌疑人或被限制人身自由，此其一；其二，根据原告提供的证据显示，上述租赁合同所涉租金的支付人并非两被告，而是案外人张建，原告提供的不足以证实张建与沃尔玛签订的租赁合同的行为与被告存在的关联性，因此，原告该主张无事实依据，本院不予采纳。同时，对原告关于中止本案审理的申请，本院亦不予支持。2、关于被告拒不履行客户资料的交接义务，且侵吞原告的押金和挖走原告的门店的主张，虽然补充协议书第7条第（2）项约定，被告需与原告办理相关交接手续(包括客户资料及合同、所有应收应付账款等手续已全部交接清楚，但该条款同时载明“以上手续已全部交接清楚”。双方对该条约定的理解存在争议，但退一步讲，即使被告仍未完全履行交接义务，由于双方对具体的履行日期并未作明确约定，且协议中约定的原告的第三期付款期限届满前，原告亦未曾将被告未完成上述交接义务的主张作为其迟延付款的抗辩，即原告所主张的交接义务不能作为原告迟延付款时抗辩。因此，在原告先期违约的情况下，无权以被告未履行交接义务为由解除合同。至于侵吞押金和挖走原告门店的主张，庭审中，双方确认押金8.4万元确实已退至张建军处，张建军以该押金实际系案外人张建所有，且已交还张建为由提出抗辩，并申请了证人张建出庭作证。本院认为，无论该押金的最终所有权归谁，由于该押金系以原告的名义向出租人交付，张建军在补充协议书签订后在未经原告确认的情况下领走押金的行为显然有违诚信。但是，即使认定为张建军领取押金的行为属违约行为，该违约程度显然不足以构成根本违约，此其一；其二，张建军领取该退还的押金时间为2017年10月12日，此时距离原告迟延支付第三期款项已逾三个月有余。综上，原告以此作为解除合同的理由不成立，本院不予支持。3、关于被告盗窃原告注册商标，在原告不知情的情况下将羽光公司注册的14件商标变更到被告控制的公司名下，违反补充协议第7条第1、7项的主张，本院认为，虽然原告以转让合同上没有其司负责人签字为由主张该转让行为并非其司所为，系被告私自加盖的印章，但原告未能提供充分有效的证据予以证实，且针对原告的报案，公安机关至今尚无处理结果，此其一；其二，凭现有证据看，没有原告负责人签字仅为形式上的瑕疵，其转让行为的效力可能存在疑点，但不足以证实被告对转让行为存在主观过错，且本案中亦未见原告曾主张过其曾遗失公司印章，因此原告主张被告盗窃并注册共司商标缺乏有效证据证实，本院难以采信。综上，原告该项解除协议的理由亦不成立，本院不予支持。5、关于被告未履行补充协议书的第7条第5项以口头或者书面的形式向原告道歉的义务的主张，本院认为，被告已通过法院向原告送达《道歉信》，虽然从道歉信的内容可见被告的道歉欠缺诚意，但该事实并不影响其已向原告道歉的性质认定，故原告该主张不成立，本院不予采纳。6、关于张建军一直在龙华大润发经营面包店，却没有帮助续签龙华大润发店铺的租赁合同，反而阻拦原告续签合同，违反补充协议第7条第6项的主张。庭审中，被告以原告已签订上述租赁合同为由提出抗辩。本院认为，由于原告已签订上述租赁合同，且原告未举证证实其因此而遭受的损失，而《补充协议书》第7条第（6）项约定“……如续约不成，被告愿意承担一次性50万元的补偿”，即双方对此违约责任已有明确约定，即50万元，该金额相比于补偿款1300万元，显然不足以构成根本违约。故即使被告存在该违约行为，其违约程度亦未达到根本违约，此其一；其二，即使被告存在上述违约行为，该违约行为也是在原告迟延支付第三期款项的先期违约行为之后发生。综上，原告以此主张解除协议的理由不成立，本院不予采纳。综上所述，虽然本案属于双方违约的情形，但原告存在迟延支付补偿款的违约行为在先，且至今未足额支付，而被告违约在后，且尚不构成根本违约，故原告请求判令解除案涉两份协议书及返还所支付款项于法无据，本院均不予支持。关于判令原告无需给付剩余“补偿款”800万元的诉求，本院认为，被告已在另一民事案件【(2018)粤0306民初941号】中起诉本案两原告支付剩余补偿款，该剩余补偿款应否的问题已包含在该案的诉求之内，即两者具有同一法律性质，且两案基于共同的事实，共同的当事人，因此原告该项诉求已违反一事不再理原则，本院在此不予处理。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第九十四条第（四）项、第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第二百四十七条之规定，判决如下：驳回原告深圳市羽光家纺有限公司、钱士成的全部诉讼请求。本案案件受理费99068元，由两原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长 许  林  锋人民陪审员 李  平  静人民陪审员 杨  明  畅二〇一九年七月二日书 记 员 陈春晓（兼）书 记 员 李  玉  莹附本案相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第二百四十七条当事人就已经提起诉讼的事项在诉讼过程中或者裁判生效后再次起诉，同时符合下列条件的，构成重复起诉：（一）后诉与前诉的当事人相同；（二）后诉与前诉的诉讼标的相同；（三）后诉与前诉的诉讼请求相同，或者后诉的诉讼请求实质上否定前诉裁判结果。当事人重复起诉的，裁定不予受理；已经受理的，裁定驳回起诉，但法律、司法解释另有规定的除外。