广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0605民初9095号原告：佛山康辰木业有限公司，住所地：广东省佛山市南海区********号，统一社会信用代码91****H。法定代表人：周锡文，系公司执行董事及经理。委托诉讼代理人：李镇，广东东达昊律师事务所律师。被告：广东艺可建材集团有限公司，住所地：广东省佛山市顺德区*******，统一社会信用代码914*************6W。法定代表人：余福金，系公司执行董事。被告：广东星悦整装家居用品有限公司，住所地：广东省佛山市顺德区******，统一社会信用代码914************601。法定代表人：杨伟志，系公司执行董事。上列被告共同委托诉讼代理人：梁海星，广东富临国泰律师事务所律师。原告佛山康辰木业有限公司（以下简称康辰公司）与被告广东艺可建材集团有限公司（以下简称艺可公司）、广东星悦整装家居用品有限公司（以下简称星悦公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年4月24日立案受理后，依法适用简易程序，于2019年6月20日公开开庭进行了审理。康辰公司的委托诉讼代理人李镇，两被告的共同委托诉讼代理人梁海星到庭参加诉讼。本案现已审理终结。康辰公司向本院提出诉讼请求如下：1.康辰公司和艺可公司在2018年7月6日签署的《采购合同》即时解除；2.艺可公司向康辰公司偿还货款3000659元及从2019年1月1日起至付清之日止的按中国人民银行同期贷款利率计算的利息；3.星悦公司承担连带清偿责任；4.本案诉讼费由两被告承担。事实和理由：康辰公司与艺可公司及广东**限公司有生意的往来，康辰公司向艺可公司及广东**限公司供应木门等产品。根据康辰公司与艺可公司在2018年7月6日签署的《采购合同》，任一方有违反本合同行为或致使合同目的不能实现的，守约方有权解除合同，并有权要求违约方承担当次订单总价10%的违约金责任；如发生纠纷，当事人可提交原告住所地法院裁决。合作期间，艺可公司及广东**限公司经常逾期支付货款。经多次催收，康辰公司与两被告在2019年1月14日签署了《担保书》，确认截至2018年12月底，艺可公司共拖欠康辰公司货款为3000659元(其中艺可公司截至2018年12月底欠2900290元，广东**限公司从2018年6月至2018年12月止欠100369元，艺可公司承诺代为支付；艺可公司承诺在2019年3月31日前向康辰公司付300000元，2019年04月30日前向康辰公司累计付600000元，余款于2019年7月31日前向康辰公司付清[如号码为44950708（600000元，兑票日期：4月4日)、52482023(600000元，兑票日期：5月27日)、44945394（500000元，兑票日期：6月7日）的支票能承兑，则欠款作相应扣减]；星悦公司对艺可公司的上述债务承担连带责任保证。2019年1月初，艺可公司出具给康辰公司的号码为44467863的支票也因账户余额不足而被退票。后又经康辰公司多次催收，艺可公司仍然拒绝支付，并明确告知康辰公司，艺可公司无力支付任何款项，《担保书》中所涉及的三张支票康辰公司也没有必要去承兑，因为艺可公司根本没钱。后经康辰公司了解，艺可公司欠下很多供应商巨额的货款。2019年以来，艺可公司没有向康辰公司采购过产品。艺可公司的违约行为，致使合同的目的无法实现，没有继续履行的必要。两被告拖延支付货款的行为，给康辰公司的生产经营带来严重影响，甚至难以为继。艺可公司辩称，根据艺可公司提交的2017年-2019年4月明细，艺可公司的实际欠款为2857755元，康辰公司起诉的金额未扣减艺可公司预付的100000元，扣除该100000元后，艺可公司尚欠康辰公司的货款差额为42904元。星悦公司辩称，根据星悦公司提供的公司章程规定，公司对外提供担保需经过公司股东会决议，由于担保未经公司股东会决议，损害了公司股东利益，因此该担保书应无效。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据举证和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据，本院分析如下：艺可公司举证的2017年-2019年4月明细表，没有康辰公司签名或盖章确认，也无相应的单据予以佐证，本院对该明细表不予确认。本院经审理查明以下事实：康辰公司与艺可公司于2018年7月6日签订《采购合同》，约定艺可公司向康辰公司采购木门，合同期限自2018年7月3日至2019年7月2日，结算方式为月结60天（从对账后+60天付款），首单下单后7个工作日内，艺可公司支付康辰公司100000元作为定金，本合同最后一个订单发货后结算时定金冲抵货款。2019年1月14日，康辰公司、艺可公司与星悦公司签订《担保书》，康辰公司与艺可公司确认截至协议签订之日，艺可公司拖欠康辰公司货款3000659元（其中艺可公司截至2018年12月欠款2900290元，广东**限公司从2018年6月至12月底欠款100369元），艺可公司承诺在2019年3月31日前向康辰公司支付300000元，2019年4月30日前向康辰公司累计支付600000元，余款于2019年7月31日前付清。星悦公司对上述债务承担连带责任保证。保证范围包括全部债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（如律师费、诉讼费等）。艺可公司向康辰公司交付了顺德农村商业银行（编号314**********394）金额为500000元、中国农业银行（编号103**********023）金额为600000元、顺德农村商业银行（编号314**********708）金额为600000元的支票用以支付货款，但上述支票均未能兑现。本院认为：本案是买卖合同纠纷，康辰公司与艺可公司签订的《采购合同》是双方的真实意思表示，没有违反法律强制性规定，应属有效，双方应按合同履行各自的义务。因艺可公司逾期支付货款，已构成违约，现康辰公司请求解除合同，艺可公司同意解除，本院予以支持，因康辰公司未能举证证明其向艺可公司提出解约的具体时间，故本院以本案起诉状送达艺可公司之日，即2019年5月21日为合同解除日。康辰公司请求艺可公司支付货款3000659元，艺可公司则抗辩拖欠货款为2857755元，双方在2019年1月14日签订的《担保书》确定艺可公司拖欠货款为3000659元，并明确了付款时间，艺可公司未能举证证明在签订《担保书》后向康辰公司支付过款项，艺可公司辩称只欠康辰公司2857755元，证据不足，本院不予采纳。艺可公司应向康辰公司支付货款3000659元。《担保书》约定艺可公司在应2019年3月31日前支付300000元，但艺可公司并未按约定付款，已构成违约，康辰公司可请求从2019年4月1日起按中国人民银行同期贷款利率计算利息，对康辰公司超出部分利息请求，本院不予支持。星悦公司作为担保人自愿对艺可公司的债务承担连带保证责任，不违反法律强制性规定，康辰公司请求星悦公司对艺可公司的债务承担连带清偿责任，符合法律规定，本院予以支持。星悦公司辩称其提供担保未经股东会决议，应属无效，《中华人民共和国公司法》第十六条第一款规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。该条款并未明确公司违反上述规定对外提供担保导致的担保合同无效，且董事会、股东会决议属于公司内部决议程序，不能以此约束交易的相对人，即使本案星悦公司提供担保的行为没有经过董事会或股东会决议，也不能因此否定担保合同的效力，对星悦公司的抗辩，本院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十六条、第九十七条、第一百零七条、第一百零八条、《中华人民共和国担保法》第十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、确认佛山康辰木业有限公司与广东艺可建材集团有限公司于2018年7月6日签订的《采购合同》于2019年5月21日解除；二、广东艺可建材集团有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向佛山康辰木业有限公司支付货款3000659元及以该款为本金自2019年4月1日起至实际清偿之日止按中国人民银行同期贷款利率计付利息；三、广东星悦整装家居用品有限公司对上述第二项债务承担连带清偿责任；四、驳回佛山康辰木业有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案适用简易程序结案，案件受理费减半收取15597.68元、财产保全费5000元，合共20597.68元（佛山康辰木业有限公司已预交），由佛山康辰木业有限公司负担305.68元，由广东艺可建材集团有限公司、广东星悦整装家居用品有限公司按上述第二、三项责任方式负担20292元并应于给付上述款项同期迳付予佛山康辰木业有限公司，本院不另收退。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  麦上康二〇一九年七月一日书记员  黄莹莹