广东省东莞市第一人民法院民 事 判 决 书（2019）粤1971民初4351号原告：左金花（被反诉人），女，1978年2月18日出生，汉族，住江西萍乡市上栗县，委托代理人：张保华，广东名成律师事务所律师。被告：谢才根（反诉原告、反诉第三人），男，1977年2月16日出生，汉族，住江西省吉安市吉水县，委托代理人：刘礼荣，广东泽轩律师事务所律师。被告：曾春万（反诉第三人），男，1983年5月4日出生，汉族，住湖南省宜章县，被告：李贵平（反诉原告、反诉第三人），男，1982年10月14日出生，汉族，住江西省樟树市，委托代理人：刘思祺，广东汉章律师事务所律师。第三人：东莞市森慧家居建材有限公司（反诉第三人），住所地：东莞市莞城街道罗沙社区东纵路111号愉景东方威尼斯广场D区第一层商铺10号。统一社会信用代码：91441900MA51MK220P。法定代表人：谢才根。委托代理人：刘礼荣，广东泽轩律师事务所律师。原告左金花（反诉被告，以下均称“原告”）诉被告曾春万（反诉第三人,以下均称“被告”）、谢才根（反诉原告、反诉第三人,以下均称“被告”）、李贵平（反诉原告、反诉第三人，以下均称“被告”）、第三人东莞市森慧家居建材有限公司（反诉第三人，以下均称“第三人”）及被告李贵平反诉原告左金花，第三人谢才根、曾春万、东莞市森慧家居建材有限公司（以下均简称“森慧公司”）、被告谢才根反诉原告左金花，第三人曾春万、李贵平、森慧公司股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法由审判员李淑萍适用简易程序独任审判，分别于2019年3月20日、2019年5月6日、2019年7月2日公开开庭进行了审理。原告左金花的委托代理人张保华，被告谢才根（同时也是第三人森慧公司的法定代表人，仅参加第一次庭审）及其委托代理人刘礼荣（同时也是第三人森慧公司的委托代理人）、曾春万、李贵平的委托代理人刘思祺到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告左金花向本院诉请：1.三被告继续履行原告与三被告签订的《解除合作协议书》及《商铺转让协议》。2.三被告立即向原告支付商铺转让款余款180000元及逾期付款违约金215000元；3.三被告向原告赔偿律师费19000元；4.三被告在向原告付完上述商铺转让余款后配合原告办理东莞市森慧家居建材有限公司的股权转让手续（即将乙方持有的东莞市森慧家居建材有限公司29%股权过户至三被告名下）；5.三被告承担本案全部诉讼费用（含受理费、保全费）；以上合计为414000元。事实与理由：2014年12月15日，原告向东莞市莞城金盛建材经营部租赁了东莞市莞城街道东纵路111号御景东方威尼斯广场步行商业街D区商铺10号、11号、20号、21号做生产经营，原告就此缴纳了租赁保证金并投入资金对商铺进行装饰装修。2018年3月起，原告与被告谢才根、被告曾春万、被告李贵平合作经营家居建材生意并就此合资成立了东莞市森慧家居建材有限公司（即第三人，下称“森慧公司”），森慧公司借用上述商铺作为经营地点，被告谢才根系森慧公司的法定代表人。之后，原告决定不再参与经营森慧公司并退股，2018年9月14日，原告与三被告就退股及商铺租赁转让事宜签订了一份《解除协议书》，后续又签订了一份与此相关的《商铺转让协议书》，约定，由原告将上述商铺的租赁权（含租赁保证金、商铺内装修）作价430000元转让给三被告（被告需分两期付清，第一期在协议书签订后2日内支付250000，余款180000元在租赁关系转移后办理），在原告收齐转让款后，配合三被告办理退股手续（由三被告受让原告原在森慧公司持有的股权），如一方违约需承担逾期付款违约金等相应违约责任。上述协议签订后，原告依约配合将上述商铺的租赁关系转移至森慧公司名下并将商铺全盘移交给三被告，履行了合同义务，但是三被告仅支付了第一期的商铺转让款250000元，剩余180000元虽经原告多次催促仍未支付。基于上述事由，原告现为维护自己的合法权益，特依法提起本案诉讼，恳请法院在查明案件事实的基础上，依法判如所请。被告谢才根辩称：1.原告应明确本案的法律关系是股权转让还是商铺转让（就是转租关系），原告没有提供证据证明该商铺的产权情况，涉及到该转让行为的效力问题。2.原告已将商铺的使用权以及装修作为投资款，因此在商铺转让时不应重复计算，也就是原告在转让商铺时不应双重获利。3.关于解除协议上约定的违约金过高，请求法院依法调整。4.因原告违约在先，因此被告的行为是对于原告违约行为的抗辩，不构成违约。被告曾春万辩称：1.原告已将商铺的使用权以及装修作为投资款，因此在商铺转让时不应重复计算，也就是原告在转让商铺时不应双重获利。2.关于解除协议上约定的违约金过高，请求法院依法调整。3.因原告违约在先，因此被告的行为是对于原告违约行为的抗辩，不构成违约。被告李贵平辩称：1.解除合作协议书存在显失公平与重大误解，不应继续履行，即便应继续履行，履行的义务方也在2018年9月14日已经履行完毕。2.原告已将商铺的使用权以及装修作为投资款，因此在商铺转让时不应重复计算，也就是原告在转让商铺时不应双重获利。3.因为义务方已经履行付款义务，不存在违约的情形，不应支付违约金。第三人森慧公司述称:认同以上三被告的意见。被告谢才根向本院反诉诉请：1.判令原告左金花违反《解除合作协议书》的合同约定，并支付延迟履行金14000元（按照每天1000元计算，共逾期14日）；2.本诉与反诉的案件受理费均有原告左金花承担。事实与理由：2018年9月14日，被告谢才根与原告左金花、被告曾春万、李贵平签订《解除合作协议书》，约定在本协议签订二天内，被告谢才根应向原告左金花支付部分转让款贰拾伍万元，原告左金花收到转让款后的二天内，应配合被告谢才根到公司所在商铺开发商处愉景威尼斯广场办理租赁关系变更过户手续，被告谢才根与原告左金花、被告曾春万、李贵平四方同意将公司所在商铺的租赁关系转让由公司承接，具体过户手续由被告谢才根、原告左金花办理。原告左金花逾期未按合同约定办理相关手续的，应向被告谢才根支付延迟履行金壹仟元每天，逾期超过十五天的，应该按照转让款总额的百分之十五向被告谢才根支付违约金。2018年9月14日，被告谢才根、李贵平、曾春万已经按照《解除合作协议书》支付部分转让款贰拾伍万元。但是原告左金花未按照《解除合作协议书》约定的时间和被告谢才根到公司所在商铺开发商处愉景威尼斯广场办理租赁关系变更过户手续。2018年9月30日，第三人森慧公司才与东莞市莞城金盛建材经营部签订《商铺租赁合同》，至此，原告左金花已逾期办理租赁关系变更过户手续14日。现为维护被告谢才根的合法权益，被告谢才根依法向法院提出反诉请求，请求法院判如所请。原告左金花辩称：1.原告左金花不存在违约，没有逾期办理租赁关系的变更过户手续，不应支付迟延履行金。原告左金花依照《解除合作协议书》第三条第1点约定：“乙方在收到转让款后的两天内，应配合甲方到公司所在商铺开发商处愉景威尼斯广场办理租赁关系变更手续。”，按时履行了义务，不存在违约。原告左金花在收到商铺转让首期款当日，即通过微信向开发商的物业代表李宁书面申请变更商铺承租人至公司名下，履行了合同约定的义务，不存在违约或逾期。原告左金花已提交相应的微信聊天记录予以证实。因按照开发商处的流程，需要先申请，再走流程审批，审批之后才能办理正式的合同终止和承租人变更手续，因此从申请到正式签订合同有一定的周期是很正常的。被告谢才根完全清楚期间的过程，其以9月30日才签订合同存在违约，不应支付违约金。另外，各方在《解除合作协议书》之后补签的《商铺转让协议书》仅约定“甲方、乙方应积极配合到愉景办理商铺转名手续”，该约定表明：办理期限无具体期限，不论原告左金花何时申请或办理，都不构成逾期。办理商铺转名需要双方配合办理，原告左金花一方是无法办成的。2.在原告左金花依约履行合同义务的前提下，被告谢才根及本案其他当事人在支付完首期款后未按时支付商铺转让余款，构成违约，应支付逾期付款违约金。综上所述，被告谢才根的反诉请求无事实及法律依据，恳请法院依法查明案件事实，从速判决支持原告左金花的本诉请求并驳回被告谢才根的反诉请求。后原告在庭审中补充：被告谢才根之前的书面反诉实际上是确认案涉解除合作协议书内容的有效性，只是在履行方面与原告存在争议，但是刚被告谢才根的答辩理由，又全盘否定该协议书，因为其主张商铺转让款已经作价入股，不需重复计算，以此说明被告谢才根是反复无常，毫无诚信的。被告曾春万述称：同意被告谢才根对原告的诉讼请求，没有异议。被告李贵平述称：同意被告谢才根对原告的诉讼请求，没有异议。第三人森慧公司述称:同意被告谢才根对原告的诉讼请求，没有异议。被告李贵平向本院反诉诉请：1.原告左金花返还被告李贵平商铺转让费100000元；2.本诉与反诉的案件受理费均由原告左金花承担。事实与理由：本案谢才根、左金花、李贵平、曾春万四方于2018年03月27日签订《协议书》，协议书上约定：乙方此前注册成立的东莞市森纳家具建材有限公司空铺作价350000元转让给本公司。于2018年03月28日，原告左金花又明确表示“以店面转让金350000元作为首笔投资款，下次转投资余款时转剩下的230000元。”并且其他三方均已确认。因此，实际上其他三方只需再支付80000元给原告左金花，并且，四方于2018年09月14日签订的《解除合作协议书》中约定的是由甲方即谢才根支付转让款。综上，为了维护被告李贵平的合法权益，依法向法院提出反诉请求，请求法院判如所请。原告左金花辩称：1.被告李贵平参与签订的合同约定以及其付款行为已经明确表明，商铺转让款是430000元并且该款项尚未支付，同时被告李贵平也是付款义务人。2.从案涉合同条款以及合同履行的情况来看，商铺转让款为430000元且尚未支付，被告李贵平关于商铺已作价350000元作为股东出资的理由不能成立。3.被告李贵平提起反诉的目的只是为了将案情复杂化，从而达到延长案件审理期限和拒不支付商铺转让费的不良目的。综上所述，被告李贵平的反诉请求无事实及法律依据，恳请法院依法查明案件事实，从速判决支持原告左金花的本诉请求并驳回被告李贵平的反诉请求。后原告在庭审中补充：被告谢才根、曾春万、李贵平通过庭审答辩的方式确认被告谢才根的反诉，实际上就是确认了案涉解除合作协议书应继续履行，该主张与被告李贵平的反诉主张是相互矛盾不能并存的。被告谢才根述称：同意被告李贵平对原告的诉讼请求，没有异议。被告曾春万述称：同意被告李贵平对原告的诉讼请求，没有异议。第三人森慧公司述称:同意被告李贵平对原告的诉讼请求，没有异议。经审理查明，2018年3月27日，原告左金花与被告谢才根、曾春万、李贵平签订《协议书》，约定：四方共同在东莞市××城××社区××东方××广场××区××、××、××、××号铺设立有限公司共同经营家居产品；公司由四方共同投资设立，注册资本为2000000元，谢才根出资660000元占33%、左金花出资580000元占29%、李贵平出资460000元占23%、曾春万出资300000元占15%，于2018年3月28日前按出资比例第一期1000000元出资到位，于2018年4月20日前按出资比例第一期1000000元出资到位；出资汇入谢才根名下中信银行的账户62×××95；如出资不到位，经四方同意延期后仍不能到位，则公司的股份比例按四方实际出资额的比例分配股份；出资到位后一个月内注册成立公司，具体由谢才根负责经办，其余各方协助，由谢才根作为公司的法定代表人；特别约定，左金花此前注册成立的东莞市森纳家居建材有限公司空铺（固定装修装饰、样板不得拆除）作价350000元转让给本公司，公司注册成立后，左金花必须将森纳公司的注册地址迁出，具体合作事宜可以由公司与森纳公司另行签订合同。2018年9月14日，原告左金花与被告谢才根、曾春万、李贵平签订一份《解除合作协议书》，载明：鉴于四方签订上述《协议书》共同投资商铺并设立东莞市森慧家居建材有限公司（以下均简称“森慧公司”），森慧公司已于2018年5月7日成立且至今未分配收益；截止本协议签署之日四方均未按照约定完成出资；左金花在合作途中提出退出；谢才根、李贵平、曾春万已投入资金并且与上海拉迷家具有限公司签订合作协议，并且商铺已经完全投入装修等情况，为了和平解决，经过四方协商同意，左金花先将商铺的租赁权转让给公司，办妥商铺租赁转让手续时谢才根、曾春万、李贵平三方同意左金花退股，相关流程按照如下条款办理：1.谢才根、曾春万、李贵平三方承接左金花的股份，并向左金花支付商铺转让款430000元（包括愉景东方威尼斯广场的两押一租），股份转让款0元。2.谢才根按照本协议约定支付款项后，左金花必须按照本协议约定办理相关手续。3.本协议签订2天内，谢才根应向左金花支付转让款250000元，左金花收到转让款后的2天内，应配合谢才根办理租赁关系变更过户手续，四方同意将商铺的租赁关系转让由公司承接，具体过户手续由谢才根、左金花办理。4.商铺变更手续办妥且租赁方确定为公司后的五个工作日内，谢才根应向左金花支付商铺转让款余款180000元。5.左金花收到上述转让款七个工作日应配合谢才根、曾春万、李贵平三方将原左金花所持有的公司股份转让给谢才根、曾春万、李贵平（相关股权比例由谢才根、曾春万、李贵平三方于办理股权转让手续时自行确定），并到工商部门办理相关手续。6.工商变更手续办理完毕及商铺过户至公司名下，表示左金花已完成所有公司事务和股权交接，后续公司任何事务和法律责任均与左金花无关。7.左金花逾期未按合同约定办理相关手续的，应向谢才根支付迟延履行金1000元/天，逾期超过十五天的，应该按照转让总额的50%向谢才根支付违约金。8.谢才根逾期未支付上述转让款的，应向左金花支付迟延履行金1000/天，逾期超过十五天的，应该按照转让总额的50%支付违约金。9.如因任何乙方未能按照本协议约定办理相关手续或支付转让款而造成其中一方提起诉讼的，所产生的律师费、诉讼费、财产保全费等相关费用由败诉方承担。2018年9月14日，原告左金花与被告谢才根、曾春万、李贵平签订一份《商铺转让协议》，载明：根据2018年9月14日，四方签署的《股权转让协议》约定，谢才根应配合左金花办理位于东莞市××城××社区××东方××广场××区××、××、××、××号商铺更名手续，将商铺承租人变更至森慧公司名下，商铺转让款430000元（包含两押一租），签订《股权转让协议》二天内，谢才根、曾春万、李贵平三方向左金花支付部分商铺转让款250000元，商铺转到公司名下的第七个工作日内，谢才根、曾春万、李贵平三方付清剩余的商铺转让款180000元；转让后商铺的使用仅归公司所有，谢才根、左金花应积极配合办理商铺转名手续；其他约定详见《股权转让协议》，四方依约履行各自义务。2018年9月14日，李贵平向左金花银行转账100000元，转账摘要为“商铺转让费”。同日，谢才根向原告转账150000元。另查，2014年12月15日，左金花作为承租方，东莞市莞城金盛建材经营部（以下均简称“金盛经营部”）作为出租方，共同签订《商铺租赁合同》，约定：金盛经营部将案涉商铺出租给左金花使用，租赁物面积为264.32平方米，租赁期限5年，从2015年3月1日起至2020年2月29日止，在签订本合同前，左金花已使用该租赁物，双方不再另行交付；租赁保证金为60794元；月租金为30397元，每满三年递增10%。落款处承租方（乙方）处有左金花的签名及按捺指印，并有东莞市森纳家居建材有限公司（以下均简称“森纳公司”）的盖章。2018年9月30日，左金花与金盛经营部签订《终止合同协议书》，约定：从2018年10月1日起解除双方于2014年12月15日就案涉商铺签订的《商铺租赁合同》；双方同意案涉商铺由金盛经营部与左金花指定的森慧公司签订新的租赁合同，原合同左金花加纳的租赁保证金转为新签合同的租赁保证金，左金花不得要求金盛经营部退还。2018年9月30日，森慧公司作为承租方，金盛经营部作为出租方，共同签订《商铺租赁合同》，约定：金盛经营部将案涉商铺出租给森慧公司使用，租赁物面积为264.32平方米，租赁期限5年，从2018年10月1日起至2020年2月29日止；租赁保证金为60794元；月租金为33437元。被告谢才根主张原告左金花未按照《解除合同协议书》约定的时间办理案涉商铺租赁关系变更过户手续，从2018年9月16日至森慧公司与金盛经营部签订《商铺租赁合同》之日（2018年9月30日），已逾期14天，据此反诉要求原告支付违约金14000元。原告对此不予确认，主张其已于2018年9月14日向案涉商铺出租方的代表提交了变更承租人的书面申请，提交了《租赁合同变更申请书》及微信聊天记录予以证明。被告李贵平主张原告已经将案涉商铺转让款作为其投资森慧公司的首期投资款，而原告又将案涉商铺出卖，属于双重获利，据此主张案涉《解除合同协议书》的内容存在重大误解和显示公平，反诉要求撤销案涉《解除合同协议书》及《商铺转让协议》，并由原告返还李贵平支付给原告的100000元。对此，李贵平提交微信聊天记录予以证明，显示：原告于2018年3月28日在微信聊天群中表示“各位家人，我以店面转让金350000元作首笔投资款，下次转投资余款时转剩下的230000元，请各位知悉”。被告谢才根、曾春万对李贵平上述主张及微信聊天记录均予以确认。原告对上述微信聊天记录的真实性予以确认，但主张该聊天内容并未实际执行，之后没有因此将商铺的租赁关系变更到森慧公司名下，也没有另行签订将商铺作价350000元入股的合同；而且，森慧公司在工商登记时变更了注册资本，并明确了四方以货币认缴出资，与四方签订的《协议书》及上述微信内容均不一致；再者，四方已经签订《解除合同协议书》和《商铺转让协议》，再次确认商铺转让款需要由三被告另行支付。被告谢才根、曾春万主张《解除合同协议书》和《商铺转让协议》是被迫签订且存在重大误解，故是无效合同，理由是：1.因原告经常到店里闹事，被告被迫签订该两份协议；2.原告已经将案涉商铺转让款作为其投资森慧公司的首期投资款，而原告又将案涉商铺出卖，属于双重获利；3.案涉商铺的实际使用人是森纳公司而非原告，原告无权转让，并且受让的是第三人而非三被告，不应由三被告承担责任。对此，被告曾春万提交照片予以证明。另查，森慧公司于2018年5月7日登记成立，法定代表人为谢才根，股东为左金花、谢才根、曾春万、李贵平四人。森慧公司的章程显示，注册资本1000000元，左金花认缴货币出资290000元，出资比例29%，谢才根认缴货币出资330000元，出资比例33%，曾春万认缴货币出资150000元，出资比例15%，李贵平认缴货币出资230000元，出资比例23%，缴足日期均2030年12月31日。森纳公司于2015年12月31日登记成立，当时是原告个人独资的有限责任公司，2018年7月19日，该公司工商登记变更为自然人投资或控股的有限责任公司。再查，原告主张律师费19000元，提交了《民事委托代理合同》、律师费发票予以证实。上述事实，有《解除合同协议书》、《商铺转让协议》、《租赁合同变更申请书》、微信聊天记录、《民事委托代理合同》、律师费发票及本院的庭审笔录、质证笔录、谈话笔录等附卷为证。本院认为，本案是合同纠纷。本案的争议焦点在于：《解除合同协议书》和《商铺转让协议》的合同效力。首先，被告提交的照片并不足以证明案涉《解除合同协议书》和《商铺转让协议》是被迫签订，被告对此亦未提交其他证据予以证明，故对被告的该主张，本院不予采纳。第二，虽然原告曾于2018年3月28日表示以案涉商铺作价350000元作为其投资森慧公司的首期投资款，但这是原告的单方表示，而且其后原、被告于2018年9月14日签订了《解除合同协议书》和《商铺转让协议》，并未提及原告已经将案涉商铺作价350000元入股森慧公司，反而明确约定由原告将案涉商铺的租赁权转让给森慧公司、三被告向原告支付430000元，并明确原告将其森慧公司股份转让给三被告的股份转让款为0元。因此，三被告主张原告已经将案涉商铺作价350000元入股森慧公司，依据不足，本院不予采纳。第三，2014年12月15日的《商铺租赁合同》载明承租人是原告，当时森纳公司尚未工商登记成立，而且，案涉商铺已经实际转让给森慧公司，被告主张原告无权转让，依据不足，本院不予采纳。综上，对三被告关于《解除合同协议书》和《商铺转让协议》存在胁迫、重大误解或者显失公平的主张，本院不予采纳。本院认定《解除合同协议书》和《商铺转让协议》是原、被告的真实意思表示，且其未违反法律法规的强制性规定，合法有效。关于原告的本诉。如上所述，本院认定《解除合同协议书》和《商铺转让协议》合法有效，各方当事人应当按照约定全面履行自己的义务。首先，根据《解除合同协议书》和《商铺转让协议》的约定，三被告应当在商铺转到森慧公司名下的第七个工作日内（商铺转让时间为2018年9月30日+七个工作日，即2018年10月14日）付清商铺转让余款180000元给原告，但三被告至今未履行该义务，已构成违约，原告诉请三被告继续履行《解除合同协议书》和《商铺转让协议》的约定，向原告支付商铺转让余款180000元及逾期付款违约金，依法有据，本院对此予以支持。但《解除合同协议书》约定转让款总额50%（即215000元）的逾期付款违约金过高，结合本案的实际情况，本院酌定违约金以未付款180000元为本金，按照年利率24%的标准计算至三被告实际付清之日止，且计算总额以原告诉请的215000元为限。其次，原告提交了《民事委托合同》、律师费发票等证明其律师费支出19000元，根据《解除合同协议书》的约定，该部分费用应由三被告承担，故对原告要求三被告支付律师费19000元的诉请，本院亦予以支持。最后，根据《解除合作协议书》的约定，乙方原告收到全部商铺转让款七个工作日应配合三被告办理股权转让手续，将原告所持有的森慧公司的股份转让给三被告（相关股比由三被告于办理股权转让手续时自行确定）。由于三被告明确不同意办理股权转让手续，并未确定三被告受让股权的具体份额，且三被告目前尚未付清全部商铺转让款，无法确定三被告各自支付的数额，因此，办理股权转让手续的条件尚未成就，对原告要求三被告配合其办理股权转让手续的诉请，本院在本案中不予处理。关于被告谢才根的反诉。从《解除合同协议书》中“乙方（左金花）收到转让款后的贰天内，应配合甲方（谢才根）……办理租赁关系变更登记过户手续”和《商铺转让协议》中“甲方（谢才根）应配合乙方（左金花）办理……商铺更名手续”的内容可以看出，该变更手续是由原告及被告谢才根相互配合办理的，被告谢才根并未提交任何证据证明其在该期限内要求原告办理手续但原告不配合，相反，根据被告谢才根的陈述，其是在接到原告通知后才去办理手续的，结合原告提交的《租赁合同变更申请书》及微信聊天记录等证据，以及最终变更登记手续办理的时间（2018年9月30日）综合分析，原告关于其已经在2018年9月14日向出租方申请办理变更的主张，较为可信。而且，《解除合同协议书》约定的“收到转让款后贰天内”是去办理变更手续的时间，而非变更手续办理完毕的时间，被告谢才根以森慧公司与出租方签订《商铺租赁合同》的时间（2018年9月30日）作为原告实际履行义务的时间，据此主张原告违约，依据不足。综上，对被告谢才根反诉要求原告支付迟延履行金140000元的诉请，本院不予支持。关于被告李贵平的反诉。根据《解除合同协议书》和《商铺转让协议》的约定，三被告应在《解除合同协议书》签订二天内向原告支付商铺转让款250000元，被告李贵平向原告支付商铺转让款100000元符合双方的约定，被告李贵平反诉要求原告返还已付的商铺转让款100000元，依法无据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十四条、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条、《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》第69条、第71条、第72条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告谢才根、曾春万、李贵平于本判决发生法律效力之日起三日内向原告左金花支付商铺转让余款180000元及违约金（违约金以180000元为本金，按照年利率24%的标准计算至实际付清之日止，且计算总额以215000元为限）；二、被告谢才根、曾春万、李贵平于本判决发生法律效力之日起三日内向原告左金花支付律师费19000元；三、驳回原告左金花的其他诉讼请求；四、驳回被告谢才根的全部反诉请求；五、驳回被告李贵平的全部反诉请求。如未按判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉受理费3755元（原告已预交），由原告左金花负担1950.06元，被告谢才根、曾春万、李贵平负担1804.94元；保全费2590元（原告已预交），由原告左金花负担1345.05元，被告谢才根、曾春万、李贵平负担1244.95元；反诉受理费75元（被告谢才根已预交），由被告谢才根自行负担；反诉受理费1150元（被告李贵平已预交），由被告李贵平自行负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审判员  李淑萍二〇一九年七月十五日书记员  何嘉玮附相关法律条文《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》69.以给公民及其亲友的生命健康、荣誉、名誉、财产等造成损失或者以给法人的荣誉、名誉、财产等造成损害为要挟，迫使对方作出违背真实的意思表示的，可以认定为胁迫行为。71.行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解。72.一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的“过分高于造成的损失”。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。