江苏省昆山市人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0583民初8081号原告：尉松梅，女，1984年8月21日生，汉族，住安徽省宿州市砀山县。委托诉讼代理人：赖艳丽，北京市惠诚(昆山)律师事务所律师。被告：昆山廷骏贸易有限公司，住所地昆山市巴城镇石牌中华路8号，统一社会信用代码91320583570311572Q。法定代表人：石峰，该公司总经理。委托诉讼代理人：周哉家，江苏21世纪众仁律师事务所律师。原告尉松梅与被告昆山廷骏贸易有限公司（以下简称廷骏公司）股权转让纠纷案件，本院于2019年4月8日受理后，依法适用简易程序审理，于2019年6月10日公开开庭进行了审理。原、被告委托诉讼代理人到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告尉松梅提出诉讼请求：1、判令被告向原告支付股权转让款100000元及逾期付款利息暂算为5000元(以100000元为基数按照同期银行贷款利率自2018年5月1日暂计算至实际支付之日止)。2、判令被告支付本案诉讼费等费用。事实与理由：2018年4月26日，原告与被告签订股权转让协议，原告以40万元价格转让其在昆山法莱欣机械有限公司（以下简称法莱欣公司）占注册资本10%的股权给被告，被告也同意受让，同时约定股权转让款于2018年5月1日前以现金方式一次性支付给原告。原告与被告在2018年5月11日进行了股权工商变更登记。被告于2018年5月25日将股权转让款30万元转给了原告，但一直未支付剩余股权转让款10万元。原告为支持其诉讼请求向本院提供如下证据：1、股权转让协议一份，证明原告与被告存在股权转让关系，被告应当支付股权转让款40万元；2、银行流水一份，证明被告仅向原告支付股权转让款30万元；3、股权工商变更登记资料一份，证明原告已配合被告办理股权变更登记手续，被告应当支付剩余的10万元股权转让款。被告廷骏公司答辩称：法莱欣公司系原告和其丈夫刘振于2014年设立的公司，公司注册资本50万元(认缴)，股东也为其夫妇两人，2018年3月，原告和其丈夫刘振为吸引被告投资入股，将法莱欣公司注册资本增资为1000万元(认缴)。2018年4月26日，原、被告双方签订了案涉股权转让协议，约定原告将其在法莱欣公司10%的股权，以40万元人民币的价格转让给被告。同日，原告又与被告的法定代表人石峰签订了股权转让协议，约定原告将其在法莱欣公司20%的股权以30万元人民币的价格转让给石峰。在支付案涉股权转让款时，被告部分股东认为石峰受让的20%法莱欣股份才需30万元人民币，而被告受让的10%的股份却要支付40万元人民币，一是显失公平，二是不合常理，于是不同意支付转让款，后经石峰与原告夫妇商量，案涉股权转让款改变为30万元人民币，但双方未签订补充协议。嗣后，被告与石峰了解到法莱欣公司是一家空壳公司，特别是原告夫妇注册资金一分钱也没有实际投入。为此，意欲退出法莱欣公司，将案涉股权退还给原告夫妇。经协商，被告于2018年10月30日和原告配偶刘振签订了股权转让协议，被告将受让原告的股权，以受让时同样的占股比列(10%)和同样的转让价格(30万元人民币)，原封不动地转让给原告夫妇(刘振)。同日，石峰也和原告配偶刘振签订了法莱欣公司股权转让协议，石峰将受让的原告的股权以受让时的同样的占股比例(20%)和同样的转让价格(30万元人民币)原封不动地转让给原告夫妇(刘振)。以上就是本案的客观事实，并且证明了本案以下的事实：1.案涉2016年4月26日的股权转让协议上，虽然写明了转让价款是40万元人民币，但双方最后确认的成交价是30万元，当形式要件和实质要件不一致时，应当依法以实质要件，也即依实际履行的事实，认定涉案股权的转让价格。2.原告对涉案股权转让成交价30万元人民币从未以任何形式提出异议，证明原告是确认被告以30万元人民币受让法莱欣公司10%股权的事实，并且在经过工商变更登记后，已经以公示形式确认被告为受让涉案法莱欣公司10%股权而支付的对价就是30万元人民币。3.原告夫妇对法莱欣公司的注册资金实质上一分钱也没有投入，故在转让涉案股权时，其无论是有形资产和无形资产均不具有实质性内容，所以，当被告将受让的涉案股权再次原封不动地返还给原告夫妇时，对法莱欣公司而言，对原告而言，其无论是有形资产或无形资产均不发生任何变化。所以，当被告与原告于2018年10月30日签订股权转让协议时，只能以当时双方确认的实际成交价(30万元人民币)返还给原告夫妇。4.案涉股权转让方为原告，股权返还时虽然写了原告配偶刘振的名字，但因原告与刘振是夫妻关系，其利益是共同的，同一的，故对案涉股权的转让、返还这一过程不发生财产利益上，以及实际价值上的变化。5.在案涉股权转让和退回过程中，股权的实质价值丝毫没有发生变化，故原告意图通过实质价值没有发生变化的转让及返还过程，向被告主张这不存在的所谓欠付10万元股权转让费的诉求，应当依法不予支持。综上所述，被告依2018年4月26日股权转让协议受让原告10%法莱欣公司股份的实际成交价就是30万元人民币，只是在被告提起诉讼后[(2019)苏0583民初2570号案]，要求原告夫妇返还30万元股权(返还)转让款后，原告才谎称被告尚欠其10万元受让款，以达到其减少或逃避债务的目的，故请法庭依法驳回原告的诉请。被告为支持其答辩意见向本院提供如下证据：1、工商登记资料一份，证明法莱欣公司原有的注册资本是50万元，原告为了吸引被告入股，虚增注册资金为1000万元；2、股权转让协议一份，证明约定的40万元中法莱欣公司10%股权后来实际履行的是30万元；3、股权协议和汇款记录各一份，证明石峰受让原告法莱欣公司20%股权，价格是30万元；4、进账单一份，证明被告付给原告转让款30万元；5、被告与原告配偶刘振签订的股权转让协议和昆山市市场监督管理局准予变更通知书各一份，证明案涉股权实际成交价30万元；6、石峰与原告配偶刘振签订的股权转让协议和昆山市市场监督管理局准予变更通知书各一份，证明案涉转让股权的价值不发生变化。被告对原告提供的证据的质证意见为：对于证据形式上真实性均无异议，但对于证据1的证明内容有异议，原、被告之后商定股权转让的实际成交价是30万元，且经过工商登记已经向社会公示。原告对被告提供的证据的质证意见为：对于证据1真实性无异议，对于证明内容及关联性有异议，该份工商登记资料与本案无关；对证据2真实性无异议，但是该份股权转让协议恰恰说明股权转让款是40万元，与原告提供的股权转让协议是一致的；对证据3真实性无异议，但是与本案无关；对证据4，该份进账单刚好证明被告仅支付了30万元股权转让款，剩余10万元未支付；对证据5、6，真实性无异议，但是与本案无关。本院认证意见：对于原、被告提供的上述证据，本院对于双方当事人均不持异议部分证据予以确认并在卷佐证。经审理查明：法莱欣公司于2014年7月6日设立，注册资本原为50万元，后增资为1000万元，原告为该公司股东，持股比例为50%。2018年4月26日，原、被告签订股权转让协议一份，原告为协议甲方，被告为协议乙方，该协议第一条约定：“甲方同意以人民币40万元价格转让在昆山法莱欣机械有限公司的占注册资本10%的股权计100万元股权给乙方。甲方在昆山法莱欣机械的占注册资本10%的股权计100万元股权的权利与义务一并转让。”；第二条约定：“乙方同意以人民币40万元价格受让甲方在昆山法莱欣机械有限公司的占注册资本10%的股权计100万元股权，同意接受与之相适应的权利与义务。”；第三条约定：“乙方于2018年5月1日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给甲方。”协议签订后，法莱欣公司于2018年5月11日完成上述股权转让公司变更登记手续，被告于2018年5月25日向原告支付股权转让款300000元，但余款100000元至今未向原告支付，原告遂向本院起诉。另查明，2018年10月30日，被告又将上述法莱欣公司股权转让给案外人刘振，双方签订了相应的股权转让协议，转让价格为300000元，并于2018年11月7日完成了相应公司变更登记手续。本院认为，原告与被告之间于2018年4月26日签订的股权转让协议系双方真实意思表示，内容也不违反法律及行政法规的禁止性规定，应认定合法有效，双方应当按照该协议约定履行各自的权利义务。该协议对于股权转让对价约定明确，且原告也已实际按照该协议履行了转让股权的义务，案涉股权完成了相应公司变更登记手续，而被告仅向原告支付股权转让款300000元，余款100000元应向原告支付。被告虽辩称双方实际协商约定的股权转让价格为300000元，但并未向本院提供证据证明，原告对此也未认可，对此本院不予采信；被告另外辩称涉及的案外人刘振向石峰转让法莱欣公司股权、被告向刘振转让案涉股权的事实，与本案并无关联，其股权转让对价并不影响本案双方协议约定的股权转让价格，故本院对被告该项辩称意见同意不予采信。关于原告主张的利息，实际即为利息损失，符合法律规定，且原告计算方式也无不当，本院予以支持，具体金额以100000元为基数，自2018年5月2日起按照中国人民银行同期同累贷款基准利率计算至被告实际履行之日止。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定，判决如下：被告昆山廷骏贸易有限公司支付原告尉松梅股权转让款100000元，偿付利息损失(以100000元为基数，自2018年5月2日起按照中国人民银行同期同累贷款基准利率计算至被告实际履行之日止)于本判决生效之日起十日内履行完毕。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理2400元，减半收取1200元，由被告负担。该款原告已预交，本院予以退还，被告应当负担的案件受理费1200元缴纳至本院（户名：昆山市人民法院诉讼费专户帐号：32250198643600000811112198开户行：中国建设银行股份有限公司昆山分行营业部）。拒不交纳诉讼费的，本院将依法强制执行。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费，苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，帐号：10×××76。审判员 华 渊二〇一九年七月二日书记员 耿灿生