山东省蓬莱市人民法院民 事 判 决 书（2019）鲁0684民初1251号原告：山东营联酿酒有限公司，住所地山东省蓬莱市蓬水路6号。法定代表人：李春光，任总经理。被告：刘玉任，男，1954年9月7日出生，汉族，住蓬莱市。被告：刘毅令，男，1978年8月9日出生，汉族，住蓬莱市。原告山东营联酿酒有限公司（以下简称营联公司）与被告刘玉任、刘毅令公司证照返还纠纷一案，本院于2019年4月26日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告营联公司法定代表人李春光，被告刘玉任到庭参加诉讼，被告刘毅令经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告营联公司向本院提出诉讼请求：1.依法判令被告刘玉任、刘毅令向原告公司移交烟台御任葡萄酿酒有限公司（以下简称烟台御任公司）的公司印章（公章、合同章）、支票、税务申报、工商年报的方式及密码、税控设备、增值税专票、发票、财务账册（会计账簿、会计报表、财务原始记账凭证、财务会计报告、历年会计报告，且所得税清单、报告书、发票及凭证、购买发票手册、财务软件及密码、电子账册、会计账册、数据磁盘、税控盘、空白发票等）、固定资产无形资产及折旧明细、经营合同（采购、销售、开发租赁合同等）、公司名下即固定财产、无形资产相关的文件、房产及土地购买（或租赁）合同原件、房屋建筑施工图（结构、建筑、水暖、电气专业图纸等）、软件著作权证书、资质证书及其他知识产权相关文件，以及环保、消防、安检等主管部门的验收档案资料全部一并向原告公司移交;2.二被告承担全部诉讼费用。事实和理由：被告刘玉任系原告公司前监事。被告刘毅令系原告公司前法定代表人、总经理、执行董事。2018年8月18日，烟台市君澜酒业有限公司（以下简称君澜酒业）与李春光、营联股份有限公司签订《烟台御任公司股权转让协议》，由李春光、营联股份有限公司分别受让君澜酒业持有的原告公司51%、49%的股份。2018年8月31日，公司办理工商变更登记，李春光与营联股份有限公司登记为公司股东。李春光为执行董事、法定代表人、经理，方基胜为监事。公司名称由烟台御任公司变更为营联公司。2019年1月12日，君澜酒业与营联股份有限公司、李春光签订补充协议后，公司的实际控制权和经营权移交给现任股东及执行董事、经理李春光。但被告无正当理由拒绝交出公司公章及财务账册、会议凭证、会计报表、合同等资料。被告刘玉任辩称：账目账册在我手里，是否齐全不清楚，公司办公室印章在我处。其他材料可以回去落实。公司账目我不同意返还，因为1、企业贷款牵扯到我个人承担连带责任。2、原告法定代表人李春光给我打的3800万借条，李春光说没有法律作用。3、李春光欠我1000万元股权转让款没有支付。被告刘毅令未作答辩。原、被告围绕其诉讼请求、抗辩观点依法提交了证据，本院组织双方当事人进行了证据质证。原告举证：一、《烟台御任公司股权转让协议》二份，《补充协议》二份。用以证明李春光、营联股份有限公司与原股东签订股权转让协议及补充协议的事实。二、原告公司市场监督管理局登记备案证明资料。用以证明原告公司已经完成股权变更，原股东退出，原法定代表人、经理、董事等退出，现任股东为营联股份有限公司和李春光，实际控制人为李春光。三、手机通话录音光盘及文字资料，用以证明本案诉请相关材料为被告占有，原告公司一直与被告进行沟通，被告拒不交出。四、2019年2月26日原告公司股东会决议。用以证明原告公司已经明确确定公司证照由公司的现任法定代表人掌管。五、公司章程、印章管理办法及财务管理制度。用以证明：根据公司内部管理规定，公司证照、印章及财务账册等资料应该由公司保管，被告现在是无权占有，应当予以返还。六、土地租赁合同复印件，用以证明被告手里实际占有该合同原件，拒不归还原告公司。七、自国土局调取的国有土地使用权出让合同复印件，合同中有公司行政印章，系中文行政印章。用以证明公司有该枚印章。原酒储存协议复印件一份，来源于集安福海公司。用以证明公司有中英文合同章。被告刘玉任质证：对证据一至证据四无异议，对证据五中章程无异议，其他不清楚。对证据六真实性无异议，有无租赁合同原件需回去核实。对证据七未提出异议。被告刘玉任提交2018年8月28日的约定书一份，内容为：甲方刘毅令，乙方营联股份有限公司，丙方李春光。1、自2018年8月28日起，乙方和丙方承担烟台御任公司在银行所有的贷款（伍仟零贰万元）并且承担全部贷款偿还责任，按月按时支付每笔贷款的利息及因银行还旧借新而产生的过桥等费用，直至贷款及利息全部还清为止。2、股权范围内的所有资产仅限于御任公司营业执照的住所所在地的征用及租用土地范围内的资产（不包含所有注册商标），以烟台御任公司的名义竞拍购买的其他资产不在标的之内仍属于甲方所有。该证据用以证明注册商标及其他资产归被告所有。原告质证：对真实性无异议，股东李春光个人没有权利处置注册商标，其本人不知其他资产。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。被告刘玉任对原告举证的证据五中印章管理办法及财务管理制度称不清楚，但未对真实性提出异议，对证据的真实性予以确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2003年1月21日烟台御任公司登记成立，注册资本1000万元，股东烟台市君澜酒业有限公司（以下简称君澜酒业），持有100%股权。被告刘毅令任法定代表人、总经理、执行董事。被告刘玉任任监事。2018年8月18日，君澜酒业分别与李春光、营联股份有限公司签订《烟台御任公司股权转让协议》二份，约定李春光受让君澜酒业持有的烟台御任公司51%的股权，营联股份有限公司受让君澜酒业持有的49%的股权，股权转让款1000万元。李春光应支付股权转让款510万元，营联股份有限公司应支付股权转让款490万元，股权转让款于2018年12月31日前给付。2018年8月28日，刘毅令与营联股份有限公司、李春光签订《约定书》一份，内容为：甲方刘毅令，乙方营联股份有限公司，丙方李春光。1、自2018年8月28日起，乙方和丙方承担烟台御任公司在银行所有的贷款（伍仟零贰万元）并且承担全部贷款偿还责任，按月按时支付每笔贷款的利息及因银行还旧借新而产生的过桥等费用，直至贷款及利息全部还清为止。2、股权范围内的所有资产仅限于烟台御任公司营业执照的住所所在地的征用及租用土地范围内的资产（不包含所有注册商标），以烟台御任公司的名义竞拍购买的其他资产不在标的之内仍属于甲方所有。自2018年8月31日开始，公司陆续进行了工商变更登记，原股东君君澜酒业退出，李春光与营联股份被登记为公司股东，执行董事由刘毅令变更为李春光，监事由刘玉任变更为方基胜。法定代表人、经理由刘毅令变更为李春光。2018年11月6日公司名称变更为山东营联酿酒有限公司。2018年11月20日经营范围增加进出口贸易。2019年1月12日，君澜酒业分别与营联股份有限公司、李春光签订《补充协议》，协议约定：1000万元股权转让款于2023年12月31日前给付。之后，被告向原告移交：营业执照、生产许可证、银行开户许可证、购买蓬莱市蓬水路6号河西魏家村176亩土地合同一份、烟台御任公司中英文公章一枚以及土地、厂房。原告主张尚有印章和材料被告未交付，明确要求二被告交付的材料有：一、烟台御任葡萄酿酒有限公司中文行政章1枚、中英文合同章1枚。二、工商年报密码、发票、财务账册（包括会计账簿，财务报表，财务原始记账凭证，历年财务报告，企业所得税汇算清缴报告书，财务软件及密码及安装财务软件的电脑，服务器及密码，固定资产、无形资产账册及折旧明细，库存商品账册）。三、涉及公司对外签订的所有合同（重点包括国有土地使用权出让合同，与小门家镇政府、河西卫家村签订的250亩地租赁合同，与山东蓬莱农村商业银行关于固定资产的买卖合同）。四、176亩地上的建筑施工图纸（结构、建筑、水暖、电气专业图纸）。五、软件著作权证书、资质证书、商标注册证及葡萄酒发酵工艺专利发明证书。六、环境影响评价报告书、环境影响评价报告表、环保批复文件、环保验收文件；建筑消防设计防火审核意见书、建筑工程消防验收意见书、验收意见书；农业局出具的龙头企业运行监测材料和第三方公司出具的安全风险分级管控与隐患排查治理体系报告。七、职工档案。八、公司所在位置的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、规划局出具的建设工程竣工规划验收合格证；建设局出具的建筑工程施工许可证。庭审中，被告刘玉任表示账目账册不同意返还，理由为2018年8月18日之前除银行贷款以外的债权债务由君澜酒业承担，君澜酒业需要账目账册。注册商标因双方有约定，不同意返还。其他留存的资料同意返还。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司的印章、证照、财务账册、人事档案、业务合同等管理性文件均属于公司财产。依据该规定，印章、证照、账册及相关资料归属于山东营联酿酒有限公司，现二被告不是山东营联酿酒有限公司的法定代表人、经理和监事，不再担任高管职务，二被告持有上述财产不当，应予返还。关于商标注册证，原告的法定代表人、营联股份与被告刘毅令之间签有约定书，现双方对归属存有争议，本案中不作处理，原告可另案解决。综上，依据《中华人民共和国物权法》第三十四条、《中华人民共和国公司法》第三条、第五条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：被告刘玉任、刘毅令于本判决生效后十日内共同返还原告山东营联酿酒有限公司：一、烟台御任葡萄酿酒有限公司中文行政章1枚、中英文合同章1枚。二、工商年报密码、发票、财务账册（包括会计账簿，财务报表，财务原始记账凭证，历年财务报告，企业所得税汇算清缴报告书，财务软件及密码及安装财务软件的电脑，服务器及密码，固定资产、无形资产账册及折旧明细，库存商品账册）。三、涉及公司对外签订的所有合同（重点包括国有土地使用权出让合同，与小门家镇政府、河西卫家村三方签订的250亩地租赁合同，与山东蓬莱农村商业银行关于固定资产的买卖合同）。四、176亩地上的建筑施工图纸（结构、建筑、水暖、电气专业图纸）。五、软件著作权证书、资质证书及葡萄酒发酵工艺专利发明证书。六、环境影响评价报告书、环境影响评价报告表、环保批复文件、环保验收文件；建筑消防设计防火审核意见书、建筑工程消防验收意见书、验收意见书；农业局出具的龙头企业运行监测材料和第三方公司出具的安全风险分级管控与隐患排查治理体系报告。七、职工档案。八、公司所在位置的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、规划局出具的建设工程竣工规划验收合格证；建设局出具的建筑工程施工许可证。案件受理费100元,由被告刘玉任、刘毅令共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省烟台市中级人民法院。审 判 长  李 丽人民陪审员  孙修林人民陪审员  侯 琳二〇一九年七月三十日书 记 员  姜风明