贵州省毕节市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）黔05民初30号原告：徐福民，男，汉族，1956年4月11日出生，住浙江省松阳县。委托诉讼代理人（特别授权）：王小明，浙江君问律师事务所律师。被告：贵州盛联新能源投资有限公司，住所地：贵州省赫章县城关镇城南文化休闲中心7栋，统一社会信用代码：91520000577103557F。法定代表人：李国。委托诉讼代理人（特别授权）：陶冶，该公司职工。委托诉讼代理人（一般授权）：黄颖，贵州威驰（金沙）律师事务所律师。原告徐福民与被告贵州盛联新能源投资有限公司（以下简称“盛联公司”）采矿权转让合同纠纷一案，本院于2019年2月25日立案后，依法适用普通程序，于2019年5月6日公开开庭进行了审理。原告徐福民及其委托诉讼代理人王小明和被告盛联公司委托诉讼代理人陶冶、黄颖出庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告徐福民向本院提出诉讼请求：1判令被告支付煤矿转让款24834420元（利息按月息1.5%计算至款项全部付清之日止，其中2122600元从2016年12月31日计息，6367800元从2017年12月31日起计息，16344020元从2018年12月31日起计息）；2、本案诉讼费用由被告承担。事实及理由：2008年，原告与纪定强、兰一平、何子玉、叶日勤合伙，在贵州省××××村开办金沙县城关镇祁兴煤矿，2012年11月，经全体合伙人一致同意，将祁兴煤矿整体转让给被告。之后，原告等5合伙人与被告于2013年12月11日签订了《关于金沙县城关镇祁兴煤矿收购协议》，2015年9月24日，因被告拖欠原告等合伙人煤矿转让款11700万元，双方又以被告为甲方，原告等5合伙人为乙方，签订《补充协议》一份，约定：1、甲方认可乙方已全面适当地履行了协议的全部义务。2、截至今日，甲方仍拖欠乙方转让款人民币壹万壹仟柒佰万元，经甲、乙双方协商，按以下方式支付：1、2016年12月30日前，甲方支付乙方1000万元整；2、2017年12月30日前，甲方支付乙方3000万元整；3、2018年12月30日前，将尾款7700万元全部付清。3、如甲方未能接以上约定时间付款，则按到期未付款金额的1.5%计付月利息。4、乙方纪定强对甲方享有67.436%的债权份额（其中有10%原属于兰一平所有，但实际已归属于纪定强所有）、徐福民对甲方享有21.226%的债权份额、何子玉对甲方享有9.07%的债权份额、叶日勤对甲方享有2.268%的债权份额。甲方在自愿（非诉讼途径）支付转让款时，必须按上述比例，把转让款分别支付给乙方成员的每一人。乙方成员的每一人均可向甲方主张自己的债权份额。5、本确认书经各方签字生效，壹式柒份，各甲方执贰份，乙方成员每人执壹份。然而时至今日，被告未按上述《补充协议》约定的分期付款期限支付转让款给原告，故诉至法院，请求支持原告诉请。被告盛联公司答辩称：原告诉请无法律依据，请求驳回原告诉请，理由如下：1、原告诉讼主体不合法，应当由原告等5合伙人作为共同合伙人参加诉讼；2、被收购煤矿估价3.46亿元，而不是煤矿的收购价，该煤矿收购价包含了金罗煤矿关闭指标及高速公路压覆的赔偿款3800万元，该款项一直由原告等人占有，没有支付给被告；3、原告等5合伙人没有履行收购协议及补充协议的义务，没有办理金乐煤矿及祁兴煤矿的相关手续，没有付清祁兴煤矿在收购前的债务，没有配合被告从金融机构融资来支付原告，没有履行祁兴煤矿土地地质灾害及附近村民各种关系的合同义务，没有完善相关手续，经过双方债权债务相互抵销以后，被告已经不欠原告转让款，相反，原告应当向被告支付违约金；4、双方在收购协议中约定，原告应当配合被告从金融机构融资用以支付转让款，但原告没有配合被告融资，故煤矿转让款支付的条件不成就；5、本案双方属于挂靠关系，不属于转让；6、涉案煤矿在转让前就已经关闭，至今都处于关闭状态，没有生产经营，主要原因是原告方未办理相关手续，原告未处理周边地质灾害及附近村民关系，没有支付转让前的工人工资、工伤赔偿等，被告不存在违约，不应当承担违约责任；7、原告已经超过了诉讼时效，请求法院驳回原告的诉请。原告为支持其诉讼主张，提供以下证据：第一组证据：原被告方身份证复印件，证明原被告主体资格。被告质证意见：对该组证据三性无异议。第二组证据：祁兴煤矿采矿许可证复印件、祁兴煤矿营业执照，证明该煤矿是由原告等人合伙开办的。被告质证意见：无异议，但反而证明了本案应当由全部合伙人提起诉讼，原告主体不适格。第三组证据：合伙人决议书复印件，证明转让事先经过全体合伙人同意。被告质证意见：复印件，对其真实性有异议。第四组证据：2013年12月11日《关于祁兴煤矿收购协议》、《关于祁兴煤矿收购协议》补充协议、《关于祁兴煤矿收购协议》补充协议之二、《补充协议书》，证明原被告双方转让涉案煤矿的事实及相关约定，被告应当按协议约定向原告支付款项。被告质证意见：对于《关于祁兴煤矿收购协议》、《关于祁兴煤矿收购协议》补充协议无异议，但对证明目的有异议，对另外两份补充协议真实性及关联性均有异议，被告没有与原告签订过此协议。第五组证据：盛联公司基本信息、股东信息、工商变更登记信息，用以证明胡永明自2015年4月28日其担任盛联公司法定代表人、陶冶自2015年11月4日担任盛联公司法定代表人。被告质证意见：真实性无异议，但对关联性有异议，达不到对方证明目的。被告盛联公司为反驳原告的诉讼请求，支持其诉讼主张，提供以下证据：第一组证据：盛联公司营业执照及祁兴煤矿营业执照各一份，证明目的：盛联公司诉讼主体资格，祁兴煤矿是盛联公司下属煤矿。原告质证意见：无异议。第二组证据：《关于祁兴煤矿收购协议》、《关于祁兴煤矿收购协议》补充协议，证明目的：1、应当由原告等五合伙人作为原告共同提起诉讼，2、本案名为收购协议，实为挂靠协议，3、收购协议补充协议约定的34600万元是估价，不是煤矿的实际价值，以该估价作为转让价格不是双方真实意思表示，显失公平，4、双方在协议中约定，只有向金融机构融资以后被告才向原告支付转让款，盛联公司已经按照约定把向金融机构融到的21700万元支付给了原告等五合伙人，因没有满足融资条件，故盛联公司不应当支付收购款，5、收购祁兴煤矿的标的包含了杭瑞高速压覆赔偿款，该赔偿款应当属于盛联公司，而不应当属于原告等五合伙人，该赔偿款已被原告等五合伙人领取，应当从未支付的转让款中予以扣除，6、原告等五合伙人没有履行收购协议约定的义务，盛联公司代原告等五合伙人支付了相应款项，应当予以折抵，折抵以后，被告已经不欠原告款项，反而是原告等五合伙人应当向被告支付相应款项。原告质证意见：对收购协议及收购协议补充协议无异议，但对其证明目的有异议，具体详见代理词。在双方签订的所哟协议中，均没有要求原告承担工伤赔偿、地质灾害等方面赔偿款，在双方2015年9月24日签订的补充协议中，已明确了原告方已经全面履行了所有协议约定的义务，进一步说明了这些费用不应当由原告承担。第三组证据、金沙县金乐煤矿采矿许可证，用以证明原告等人没有履行收购协议约定的义务，存在重大违约，不能实现签订祁兴煤矿收购协议的目的。原告质证意见：真实性无异议，但达不到对方证明目的。第四组证据、叶日勤与原祁兴煤矿出具的收据、中兴银行进账单2张，用以证明被告向金融机构融资以后，向原告等人支付了收购款，承兑汇票贴息、调头费等21700万元，其中收购款是18300万元。原告质证意见：对真实性无异议，但对方所说的有关费用无证据证明，不予认可。第五组证据、2012年1月5日《记账凭证》、信合转账支票、叶日勤出具的领款单、《杭瑞高速遵毕段压覆金沙县城关镇祁兴煤矿补偿协议》；2012年1月10日《记账凭证》、信合转账支票、叶日勤出具的领款单、2011年12月30日签订的《杭瑞高速遵毕段压覆金沙县城关镇祁兴煤矿补偿协议》；2012年3月27日《记账凭证》、信合转账支票、叶日勤出具的领款单、2012年3月11日签订的《杭瑞高速遵毕段压覆金沙县城关镇祁兴煤矿补偿协议》；2012年4月17日《记账凭证》、信合转账支票、叶日勤出具的领款单、2012年3月12日签订的《杭瑞高速遵毕段压覆金沙县城关镇祁兴煤矿补偿协议》。证明目的：高速公路压覆赔偿款应当属于盛联公司。而现在由原告等人领取，应当在未支付转让款中予以扣除。原告质证意见:真实性无异议，达不到其证明目的。第六组证据、祁兴煤矿地质灾害赔偿汇总表、信合转账凭证，用以证明被告为祁兴煤矿向案外人支付了搬迁赔偿款1656644.15元。原告质证意见：对该组证据真实性不予认可，该赔偿款发生在2014年9月，双方签订收购协议是在2013年12月11日，所以该笔赔偿款与原告无关，收购协议及补充协议中只约定了原告方要协助被告处理事务，并未约定相关赔偿款由原告承担。第七组证据、贵州省大方县人民法院作出的（2018）黔0521行初71号行政判决书、毕节市中级法院（2018）黔05行终213号行政判决书，用以证明被告因祁兴煤矿地质灾害造成案外人曾祥波、曾祥远等23户房屋受损，金沙县国土局作出决定，要求盛联公司作出搬迁赔偿，盛联公司不服。起诉至大方法院，后上诉到中级法院，该赔偿款应当由原告等五人承担，其没有承担属于违约，现法院判决被告赔偿，应当从转让款中予以扣除。原告质证意见：对该组证据真实性有异议，并且在双方收购协议以后，与原告方无关。第八组证据、金沙县地方税务局作出的税务事项通知书一份，用以证明原告等人没有履行缴纳转让祁兴煤矿的个人所得税，属于重大违约。原告质证：该通知书是否最终生效不能确定，该通知书无明确的纳税金额，被告也未提供缴纳凭证，故与本案无关。第九组证据、41份判决书及裁定书，证明祁兴煤矿在收购前欠有工人工伤赔偿款及材料款，应当由原告等人承担，盛联公司已代为支付，应当从未支付的转让款中予以扣除。原告质证意见：对真实性无异议，但这些法律文书是否最终履行不得而知，被告未提供证据证明，从判决书内容看，有的工伤形成于2014年及2015年以后，发生在转让之后，故与我方无关，根据双方补充协议约定，原告方已经全面履行了合同义务，故即使这些判决属实，也与我方无关。第十组证据、松阳县公安局调取证据通知书及杨朝忠等人身份证明，证明原告已通过松阳县公安局告纪定强转让煤矿，侵占原告财产，已经立刑事案件，原告等五合伙人应作为共同诉讼人。原告质证意见：与本案无关，该案是由于纪定强收到第一笔转让款后没有拿出来分配给合伙人而侵犯了原告利益。对于原被告双方提交的双方的身份信息，因双方对三性无异议，本院予以采信；对于原告提交的祁兴煤矿营业执照、采矿许可证、《关于祁兴煤矿收购协议》、《关于祁兴煤矿收购协议》的补充协议、盛联公司基本信息、股东信息、工商变更登记信息，因被告对真实性无异议，本院予以采信；对于原告提交的《补充协议书》、《关于祁兴煤矿收购协议》的补充协议之二，因和其他证据能够相互印证，能够形成证据链，故本院予以采信。对于被告提交的金沙县金乐煤矿采矿许可证、叶日勤和原祁兴煤矿出具的收据、中兴银行记账单、《记账凭证》、信合转账支票、《杭瑞高速压覆祁兴煤矿赔偿协议》，因原告对真实性无异议，故本院予以采信，但能否达到被告证明目的，本院综合各项证据分析后再予以认定；对被告提交的祁兴煤矿地质灾害汇总表及领款单，由于原告不认可其真实性，加之其发生在涉案煤矿转让之后，故与本案不存在关联性，本院不予采信；对于被告提交71号行政判决书、213号行政判决书以及41个判决书，因是人民法院作出的生效判决，本院予以采信，但能否达到被告证明目的，本院综合各项证据分析后再予以认定；对于被告提交的金沙县地方税务局作出的《税务事项通知书》，被告并没有提供其缴纳相关税收的依据，故本院不予采信；对于被告提交的松阳县公安局调取证据通知书及杨朝忠等人身份证明，与本案没有关联性，故本院不予采信。本院经审理查明：2008年，原告与纪定强、兰一平、何子玉、叶日勤合伙在贵州省××××村开办金沙县城关镇祁兴煤矿，2012年11月，经全体合伙人一致同意，将祁兴煤矿整体转让给被告。2013年12月11日原告等5合伙人与被告签订《关于金沙县城关镇祁兴煤矿收购协议》,协议载明：转让方：纪定强、徐福民、兰一平、何子玉、叶日勤。受让方：贵州盛联新能源投资有限公司。收购标的：金沙县城关镇祁兴煤矿。转让方（以下简称“甲方”）持有收购标的金沙县城关镇祁兴煤矿（以下简称“标的企业＂）的100%的权益。受让方（以下简称“乙方”拟收购标的企业100%的权益。就收购事宜各方协商一致，达成如下协议：（本协议的三方合称“各方”，甲方及乙方合称“双方”。）第一条标的企业估价1.标的企业估价：截至2013年12月11日，标的企业采矿权证30万吨／年，备案储量2858万吨（含高速公路压覆）。煤矿资产包括采矿权、土地、房产、设备等（详见煤矿资产明细附件一），总资产及作价人民币参亿肆仟陆佰万元(￥34600万元）此作价包含并购全沙县金乐煤矿。金乐煤矿为采矿权9万吨／年停建煤矿，作为标的企业的兼并重组关闭指标，现该矿权由金沙县政府部门持有，甲方负责完成将该矿权及股权一并转给乙方，作为本协议执行的一部分。2.乙方为获得标的企业100%的权益，应向甲方支付人民币叁亿肆仟陆佰万元（￥34600万元）以下简称“转让价款”。第二条标的企业经营相关证照1.目前标的企业的合法手续有：营业执照（证号：520000000008320）、组织机构代码证（证号：71435227-8）、税务登记证、年产30万吨设计方案及批复、安全专篇评审批复、年产30万吨采矿许可证（证号：C5200002012021120124115），年产30万吨安全生产许可证，年产30万吨煤炭生产许可证，水土保持方案及批复，环境评价报告及批复，土地使用手续（已支付征地款及赔偿款，具体数额附清单）等相关手续。2.乙方成为标的企业出资人后，尚未办理完毕的标的企业相关手续由标的企业办理，甲方协助办理。第三条标的企业的债权债务1.在标的企业移交日之前所发生的债权、债务全由甲方享有和承担；移交之后所发生的债权、债务由乙方享有和承担。2.因甲方未处理的债务和费用，导致标的企业或乙方承担额外债务或费用，甲方应目标的企业、乙方承担额外债务或费用发生之日起7日内予以全额赔偿。逾期赔偿导致标的企业或乙方因此而造成其他损害的，标的企业或乙方有权向甲方追偿，包括利息、律师费、仲裁费、诉讼费及其他相关损失。第四条转让价款支付1.本协议转让价款，由甲方配合乙方从金融机构融资来解决，（乙方向银行贷款，甲方以标的企业采矿权等资产作为抵押物抵押）。根据融资进度可适当延长支付首笔转让价款时间，具体支付时间以融资到账为准。首付转让价款最迟不得超过2014年3月30日前支付。2.2014年1月30日前乙方向甲方支付首笔转让价款人民币贰亿肆仟陆佰万元整（￥22600万元），以乙方融资实际到账为准，如果融资提前到账乙方应提前向甲方支付。乙方用标的企业所融到的资金，不得移为它用，必须于到账当天转入甲方账户。3.2014年10月30日前乙方向甲方支付第二笔转让价款人民币壹亿元整（￥10000万元），如果前述融资提前到账乙方应于到账日向甲方支付。4.尾款人民币贰仟万元（￥2000万元）在2014年12月30日前支付完毕。5.如果银行所融到的资金大于22600万元，则首笔转让价款按银行实际到账金额支付，第二笔应付转让价款金额=10000万元-（首笔转让价款-22600万元）。6.以本合同签订之日至甲方收到首笔转让价款日止，期间标的企业所产生的运营费用及收益（收益合生产的未出售煤炭），由甲方承担和享有。7.甲方收款账户如下：户名：【吴健萍】开户行：【工商银行浙江省松阳县支行】账号：【62×××58】。第五条煤矿移交及管理1.本协议签订之日至正式移交期间为过渡期。本协议签订三日内，甲、乙双方共同对标的企业进行清产核资、登记造册双方确认。移交日前，甲方应妥善管理标的企业的资产、安全、人员等日常事务。如发生或将发生重大改变，应及时通知乙方。标的企业的工作计划由甲乙双方共同制定，标的企业接受乙方的技术和安全指导。2.甲方收到乙方支付完首笔转让价款后，三个工作日内，甲方应按照乙方要求就标的企业的证照、印章、账目、技术资料、人员档案、资产档案、银行开户资料、合同等相关事项移交乙方管理。3.标的企业移交之后，乙方行使经营管理权，包括：标的企业聘用人员的管理及指挥权、标的企业技改及未来经营权、以标的企业名义申请抵押权、对外签订合同权、对外销售权、办理标的企业有关证照权、对外融资权、对外担保权、采矿权抵押权等职权。甲方自移交日起不再参与标的企业的生产经营管理。4．标的企业移交之后，所产生的运营费用及收益债权、债务有乙方承担和享有。5．在本合同执行期间，甲方应配合乙方协调处理与标的企业有关的土地、地质灾害及附近村民的各种关系。6.标的企业移交之后，甲方应协助乙方协调标的企业所在乡镇及煤管站等行政管理部门的关系，维护标的企业正常生产和销售，所产生的费用由乙方承担。7.过渡期间标的企业的安全生产管理工作由甲方负责，移交后由乙方负责。第六条变更登记及税费1.在本协议签订后，甲方应配合乙方办理工商、能源、安监、国土、税务、银行等相关部门的登记变更事宜及融资等相关手续（包含金沙县金乐煤矿相关变更事宜）。但采矿权证书的变更登记必须在乙方付完转让价款总额的60%为前提。2.根据煤矿整合政策的要求，双方一致约定，甲方应配合乙方做好标的企业整合的相关安排，根据需要将标的企业变更为公司制的法人实体。3.为标的企业的正常运行，在移交之后，甲方将公证委托双方均信任的自然人胡永明根据签署的《授权委托书》约定代理甲方办理相关手续。在需要甲方亲自签署文件或到场办理的情况下，甲方无条件到场签署或办理。4.标的企业在办理过户过程中，产生的相关税费由双方各承担50%。第七条违约责任1.本协议生效后必须严格履行，如有任何一方毁约（单方面终止合同），毁约方应向守约方支付违约金人民币陆仟玖佰贰拾万元（6920万元）。2.乙方逾期支付转让价款的，按月利率1.5%计付逾期应付款的利息。3.在违约方承担违约金后，守约方有权要求违约方继续履行合同或解除合同。第八条其它1.本协议双方签字盖章后正式生效。2.在本协议的过渡期间，如因不可抗力因素，导致本协议无法继续履行，不作为违约责任。3.在对本协议有分歧时，双方应协商解决，协商不成的，可向标的企业所在地法院提起诉讼。4.各方均应承担对本协议的保密义务。5.依照本协议后续签署的相关协议及法律文件均构成本协议的一部分。6.本协议一式六份，转让方、受让方各持有三份。2013年12月11日，原告等5合伙人与被告又签订《关于金沙县城关镇祁兴煤矿收购协议》的补充协议，内容为：转让方（甲方）：纪定强、徐福民、兰一平、何子玉、叶日勤，受让方（乙方）：贵州盛联新能源投资有限公司。一、根据2013年12月11日双方签订的《关于全沙县城关镇祁兴煤矿收购协议》（以下简称：主协议〉第一条第1款中的约定，由甲方负责完成并购金沙县金乐煤矿作为兼并重组关闭指标，假如甲方未能完成此项工作义务，则应向乙方赔偿因此造成的各项损失及费用共计人民币肆仟陆佰万元（￥4600万元），此赔偿由乙方在应支付的第二、三期并购价款中扣除。二、根据主协议第四条第1款约定的首付价款最迟不得超过2014年3月30日前支付，假如乙方融资受到融资机构的重大变化或调整，乙方未能在约定时间内支付给甲方，双方另行协商转让价款支付时间。三、本补充协议作为主协议的补充条款与主协议同具法律效力。2014年2月19日，原告等5合伙人与被告盛联公司再次签订了《关于全沙县城关镇祁兴煤矿收购协议》的补充协议之二，内容为：甲方：纪定强、徐福民、兰一平、何子玉、叶日勤，乙方：贵州盛联新能源投资有限公司，甲、乙方双方在2013年12月11日签订了《关于金沙县城关镇祁兴煤矿收购协议》及《关于金沙县城关镇祁兴煤矿收购协议》的补充协议，现甲乙双方再次对上述协议作如下补充：一、《关于金沙县城关镇祁兴煤矿收购协议》第四条第1款中的“由甲方配合乙方从金融机构融资来解决，（乙方向银行贷款，甲方以标的企业采矿权等资产作为抵押物抵押）。”变更为：由甲方配合乙方从金融机构融资来解决，（甲乙双方共同确认贷款银行为贵州省中信银行遵义分行，且甲方把采矿权先过户到乙方名下，由乙方向贵州省中信银行遵义分行贷款）。二、乙方委托贷款银行把所借款项直接支付到甲方指定的户名：开户行：浙江省工行松阳县支行，账号：62×××85户名：吴健萍内用于支付转让价款。三、若乙方不办理或不能办理银行借款，或银行所借款不用于支付转让价款的，则由甲方选择协议继续履行或选择解除合同，当选择解除合同的，则涉及采矿权过户回转（把采矿权回过头来过户到甲方名下）的事宜及产生的税和费用概由乙方承担，并支付协议总价l0%的违约金（违约金为不可变更）给甲方，若有其他损失的，另行赔偿。在采矿权过户回转的情况下，当甲方把标的再行转让给第三人时，为二次以上的交易，不能再享受优惠政策，因此二次交易产生的税和费用概由乙方赔偿。四、当乙方集团公司进行融资所得的资金按20%比例支付第二笔、第三笔转让价款。当乙方以本协议标的企业资产进行融资所得的资金按100%支付第二笔、第三笔转让价款，且于融资所得之日起三日内支付，否则视为违约，违约金按月利率3%计算支付迟延履行金。但在《关于金沙县城关镇祁兴煤矿收购协议》约定的付款时间内还未利用本条约定的资产取得融资的，则付款时间仍以《关于金沙县城关镇祁兴煤矿收购协议》的约定为准。五、本补充协议中涉及甲乙双方间的权利义务的，由甲乙双方签字生效。本协议一式肆份，甲方、乙方各执二份。之后，涉案煤矿采矿许可证及营业执照变更登记到被告盛联公司名下，全称为“贵州盛联新能源投资有限公司金沙县城关镇祁兴煤矿”。2014年3月28日，被告盛联公司向原告等5合伙人支付了涉案煤矿转让款18300万元。由于原告等五合伙人未能完成购买金沙县金乐煤矿作为兼并重组关闭指标，于是根据双方2013年12月11日签订的《关于金沙县城关镇祁兴煤矿收购协议》的补充协议的约定，从被告盛联公司尚未给付给原告的五合伙人的煤矿转让款中扣减了4600万元。盛联公司尚欠原告等五合伙人11700万元。另查明：2015年9月24日，被告盛联公司作为甲方与原告等5合伙人作为乙方签订了《补充协议》，内容为：甲方：贵州盛联新能源技资有限公司，乙方：纪定强、徐福民、兰一平、何子玉、叶日勤。鉴于：1.甲方与乙方在2013年12月11日签订了《关于金沙县城关镇祁兴煤矿收购协议》及补充协议，且乙方已全面适当地履行了协议的全部义务；2.甲方的法定代表人发生了变更；3.甲方尚拖欠乙方转让款人民币11700万元。为明确各方的权利义务，特订立本确认书及协议如下：一、甲方认可乙方已全面适当地履行了协议的全部义务。二、截至今日，甲方仍拖欠乙方转让款人民币壹万壹仟柒佰万元，经甲、乙双方协商，按以下方式支付：1、2016年12月30日前，甲方支付乙方1000万元整；2、2017年12月30日前，甲方支付乙方3000万元整；3、2018年12月30日前，将尾款7700万元全部付清。三、如甲方未能接以上约定时间付款，则按到期未付款金额的1.5%计付月利息。四、乙方纪定强对甲方享有67.436%的债权份额（其中有10%原属于兰一平所有，但实际已归属于纪定强所有）、徐福民对甲方享有21.226%的债权份额、何子玉对甲方享有9.07%的债权份额、叶日勤对甲方享有2.268%的债权份额。甲方在自愿（非诉讼途径）支付转让款时，必须按上述比例，把转让款分别支付给乙方成员的每一人。乙方成员的每一人均可向甲方主张自己的债权份额。五、本确认书经各方签字生效，壹式柒份，各甲方执贰份，乙方成员每人执壹份。后被告盛联公司未按约定履行付款义务，原告徐福民以盛联公司为被告向本院提起本案诉讼。再查明：本案原告等5合伙人与被告盛联公司签订的《关于金沙县城关镇祁兴煤矿收购协议》、《关于金沙县城关镇祁兴煤矿收购协议》的补充协议、《关于金沙县城关镇祁兴煤矿收购协议》的补充协议之二、《补充协议书》中，均有被告盛联公司印章及时任盛联公司法定代表人签字，同时原告等5合伙人也均在以上协议中签字按印。本院认为，本案争议焦点为：1、原告主体资格是否适格，是否应追加其他合伙人参加诉讼；2、涉案收购协议是否真实有效，收购价款是否属实；3、原告等五合伙人是否履行了协议约定的义务，原告诉请是否应当支持；4、涉案祁兴煤矿高速公路压覆部分赔偿款是否包含在转让款内，由谁享有及地质灾害赔偿搬迁款由谁承担；5、本案是否超过诉讼时效的问题。关于原告主体资格是否适格，是否应追加其他合伙人参加诉讼问题。经查，本案双方当事人于2015年9月24日签订了《补充协议书》，该《补充协议书》是在双方签订了《关于金沙县城关镇祁兴煤矿收购协议》以后，原告等5合伙人将涉案祁兴煤矿营业执照及采矿许可证过户到被告盛联公司名下，同时盛联公司向原告等5合伙人支付了18300万元签订，该《补充协议书》是双方对未付煤矿转让款11700万元的再次确认，协议书第四条明确了原告等5合伙人对盛联公司分别享有的债权份额，同时约定了盛联公司在自愿（非诉讼途径）支付转让款时，必须按各自份额比例把转让款分别支付给原告等每个合伙人，原告等5人每人均可向盛联公司主张自己的债权份额，其中原告徐福民的份额为21.226%，显然原告等5合伙人对盛联公司享有的债权属于按份债权。该《补充协议书》是双方真实意思表示，未违反法律及行政法规的强制性规定，合法有效。《最高人民法院关于贯彻执行＜中华人民共和国民法通则＞若干问题的意见（试行）》第55条规定：“合伙终止时，对合伙财产的处理，有书面协议的，按协议处理；没有书面协议，又协商不成的，如果合伙人出资额相等，应当考虑多数人意见酌情处理；合伙人出资额不等的，可以按出资额占全部合伙额多的合伙人意见处理，但要保护其他合伙人的利益。”在本案双方签订的《补充协议书》中，原告等5合伙人已经对祁兴煤矿转让后的债权问题作了处理约定，该约定系5合伙人真实意思表示，且被告盛联公司也在协议上签字确认，故原告徐福明根据该《补充协议书》约定，就其对盛联公司未给付的煤矿转让款提起诉讼，享有独立的诉讼主体资格，不需要追加其他合伙人参加诉讼。关于涉案收购协议是否真实有效，收购价款是否属实的问题。本案中，双方基于平等自愿的基础上签订《关于金沙县城关镇祁兴煤矿收购协议》,该协议系双方真实意思表示，并未违反法律及行政法规的强制性规定，并且在该协议签订以后，涉案祁兴煤矿的营业执照及采矿权许可证等都过户到了被告盛联公司名下，被告盛联公司支付了18300万元转让款，双方在之后签订的多份补充协议中，被告盛联公司均未提出对涉案祁兴煤矿收购价款有异议。根据《中华人民共和国合同法》第八条规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。”本案中，原告等5合伙人与被告签订的《关于金沙县城关镇祁兴煤矿收购协议》合法有效，本院予以确认。关于原告等5合伙人是否履行完毕协议约定的义务，原告诉请是否应当支持的问题，经查，双方签订了《关于金沙县城关镇祁兴煤矿收购协议》以后，原告等5合伙人已将祁兴煤矿过户到了被告盛联公司名下，盛联公司向原告等5合伙人支付了18300万元的转让价款，涉案煤矿已经交付给被告盛联公司实际管理经营，故原告等5合伙人已经完成了合同约定的相应义务。双方在2015年9月24日签订的《补充协议书》第一条明确：甲方（被告盛联公司）认可乙方（原告等五合伙人）已全面适当地履行了协议的全部义务。从该条中，被告盛联公司明确认可原告等5合伙人已全部履行完毕《关于金沙县城关镇祁兴煤矿收购协议》约定的义务，故被告盛联公司该项抗辩主张不能成立。鉴于原告已经履行完毕协议约定的义务，被告盛联公司应按协议约定给付剩余煤矿转让款。双方在2015年9月24日签订的《补充协议书》中第三条约定：如被告盛联公司不按约定的时间付款，则按到期未付款金额的1.5%计付月利息，该约定系双方真丝意思表示，符合法律规定，本院予以支持，故原告徐福民诉请被告盛联公司支付未给付的煤矿转让款（徐福民个人部分），同时按月利率1.5%的标准计算利息的诉请本院予以支持。关于涉案祁兴煤矿高速公路压覆部分赔偿款是否包含在转让款内，由谁享有问题。经查，本案中《关于金沙县城关镇祁兴煤矿收购协议》签订时间为2013年12月11日，而高速公路压覆祁兴煤矿赔偿款均发生在2012年4月份以前，并且在2012年4月份以前已经赔偿到位，显然，高速公路压覆赔偿款发生在双方转让煤矿之前。同时，从双方签订的《关于金沙县城关镇祁兴煤矿收购协议》，以及过后签订的一系列补充协议中，均未约定了关于高速公路压覆赔偿款的内容，故高速公路赔偿款应视为属于涉案煤矿转让前的债权。根据双方签订的《关于金沙县城关镇祁兴煤矿收购协议》中第三条第一项规定：“在标的企业移交之日之前所发生的债权债务全部由甲方（原告等5合伙人）享有和承担，移交之后发生的债权债务由乙方（盛联公司）享有和承担”，公该条中可以看出，双方对转让前的债权债务已经作了约定，故本案中高速公路压覆赔偿款应当属于原告等5合伙人享有，被告称包含在煤矿转让款中的理由不成立。关于涉案煤矿地质灾害赔偿搬迁款由谁承担的问题。经查，从双方签订的《关于金沙县城关镇祁兴煤矿收购协议》中第五条第五项看出，原告等5合伙人只是配合被告盛联公司协调处理与标的企业有关的土地、地质灾害及附近村民的各种关系，在该协议中，原告等5合伙人仅仅是配合协调处理的关系，并未约定地质灾害赔偿款由原告等5合伙人承担。同时，被告盛联公司提交的涉案煤矿地质灾害赔偿汇总表中，赔偿时间为2014年8月，而涉案煤矿转让时间为2013年12月11日，该赔偿款发生煤矿转让之后，双方在《关于金沙县城关镇祁兴煤矿收购协议》中明确约定了移交之后发生的债权债务由乙方（盛联公司）享有和承担，故被告盛联公司抗辩地质灾害赔偿款应当由原告等5合伙人承担的理由，无事实和法律依据，本院不予支持。关于本案是否超过诉讼时效的问题。经查，本案双方于2015年9月24日签订的《补充协议书》中第二条约定：“甲方仍拖欠乙方转让款人民币壹万壹仟柒佰万元，经甲、乙双方协商，按以下方式支付：1、2016年12月30日前，甲方支付乙方1000万元整；2、2017年12月30日前，甲方支付乙方3000万元整；3、2018年12月30日前，将尾款7700万元全部付清。”本案原告徐福民向本院提起诉讼时间为2019年2月25日，显然并未超过诉讼时效期间，被告盛联公司该项抗辩理由不能成立，本院不予支持。综上，原告徐福民所提诉讼请求成立，本院予以支持。被告差欠原告等5合伙人的煤矿转让款为11700万元，根据原告徐福民享有的21.226%份额，被告应支付原告煤矿转让款24834420元及利息，利息按月息1.5%从最后一次付款时间起算至付清为止。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第八十八条，《最高人民法院关于贯彻执行＜中华人民共和国民法通则＞若干问题的意见（试行）》第五十五条，《中华人民共和国合同法》第六条、第八条之规定，判决如下：一、由被告贵州盛联新能源投资有限公司在本判决生效之日起十五日内支付原告徐福民煤矿转让款人民币24834420元及利息，利息按月利率1.5%从2018年12月30日起计算至付清之日止；二、驳回原告徐福民的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费179222.1元，由原告徐福明负担29222.1元，被告贵州盛联新能源投资有限公司负担150000元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省高级人民法院。逾期不提起上诉，则本判决发生法律效力。审 判 长  舒 平审 判 员  李厚军审 判 员  张 伟二〇一九年七月二十二日法官助理  王 跃书 记 员  张 金