江西省南昌市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2018）赣01民初257号 原告：中信银行股份有限公司南昌分行，住所地：江西省南昌市西湖区广场南路333号恒茂国际华城16栋A座，统一社会信用代码：913600006674838057。 负责人：赵元新，该行行长。 委托诉讼代理人：蒋德春，江西朗秋律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王品，男，1983年7月14日生，汉族，住江西省南昌市青山湖区，系该行员工。 被告：南昌公交皇波萝汽车服务有限公司，住所地：江西省南昌市红谷滩新区碟子湖大道1906号，统一社会信用代码：913601007872723400。 法定代表人：章俊民。 被告：章俊民，男，1975年10月15日生，汉族，住江西省南昌市西湖区。 被告：涂周伟，男，1982年11月11日生，汉族，住江西省南昌市青山湖区。 被告：熊婷，女，1982年12月15日生，汉族，住江西省南昌市青云谱区。 第三人：中国人民财产保险股份有限公司南昌市分公司，住所地：江西省南昌市西湖区八一大道150号，统一社会信用代码：913601008583857819。 负责人：乌方，该公司总经理。 委托诉讼代理人：余香成，江西锦成律师事务所律师。 委托诉讼代理人：吴雪英，江西锦成律师事务所律师。 第三人：南昌公交机动车安全检测有限责任公司，住所地：江西省南昌市红谷滩新区红谷滩碟子湖大道1906号，统一社会信用代码:9136010078974310XK。 法定代表人：刘伟。 原告中信银行股份有限公司南昌分行(以下简称中信银行南昌分行)与被告南昌公交皇波萝汽车服务有限公司（以下简称皇波萝公司）、章俊民、涂周伟、熊婷，第三人中国人民财产保险股份有限公司南昌市分公司（以下简称人保南昌分公司）、南昌公交机动车安全检测有限责任公司（以下简称机动车检测公司）金融借款合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，组成合议庭，对本案公开开庭进行了审理。原告中信银行南昌分行的委托诉讼代理人蒋德春、王品，被告章俊民、涂周伟、熊婷，第三人人保南昌分公司的委托诉讼代理人余香成、吴雪英到庭参加诉讼。第三人机动车检测公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告中信银行南昌分行提出诉讼请求：1、判令被告皇波萝公司向原告归还尚欠的借款本金10100000元；2、判令被告皇波萝公司向原告支付借款本金在贷款期内应付的利息、罚息及复利共计433008.4元（利息按年利率6.325%计算，罚息、复利按年利率9.4875%计算，均暂算至2018年3月29日止，之后的利息、罚息、复利应计算至实际还清本息之日时止）；3、判令被告皇波萝公司按约定承担原告为实现债权发生的律师费21000元；4、判令被告章俊民、被告涂周伟、被告熊婷对被告皇波萝公司的上述借款本息、罚息、复利及律师费等其他费用承担连带清偿责任；5、判令原告对被告章俊民持有的被告皇波萝公司全部股权享有质权，并对其拍卖、变卖的价款享有优先受偿权；6、判令原告就被告章俊民对第三人人保南昌分公司的应收账款享有质权，并对其拍卖、变卖的价款享有优先受偿权；7、判令原告就被告章俊民对第三人机动车检测公司的应收账款享有质权，并对其拍卖、变卖的价款享有优先受偿权;8、本案诉讼费用全部由四被告承担。事实和理由：2015年2月16日，被告皇波萝公司与原告签订了一份《综合授信合同》（合同编号：[2015]洪银信字第170026号），约定原告同意向其提供总额为1800万元的综合授信额度，并约定了授信期限为2015年2月16日起至2016年2月16日止，并在本合同第十四条约定被告皇波萝公司可循环使用的授信额度敞口为1500万元。被告皇波萝公司如需使用剩余三百万元额度，则需要经过原告内部审批后启用，并缴存100%保证金或其他等值担保资金。同日，被告章俊民与原告签订了《最高额保证合同》(编号为：（2015）信洪银最保字第170026-1号)、《最高额权利质押合同》（编号为：（2015）信洪银最权质字第170026-3号）及两份《最高额应收账款质押合同》（编号为：（2015）信洪银最应质字第170026-4号、（2015）信洪银最应质字第170026-5号）为该《中信银行综合授信合同》项下形成的债权提供担保。且被告涂周伟、熊婷亦与原告签订了《最高额保证合同》(编号：（2015）信洪银最保字第170026-2号)为该《中信银行综合授信合同》项下形成的债权提供担保。且上述《最高额保证合同》、《最高额权利质押合同》以及两份《最高额应收账款质押合同》作为《中信银行综合授信合同》项下形成的债权的担保在《中信银行综合授信合同》第八条担保的条款中亦载明。 其中，上述《最高额权利质押合同》的附件一《出质权利清单》约定，被告章俊民持有被告皇波萝公司100%股权属于出质的股权，股权价值为450万元。该股权质押已于2015年2月16日办理了股权出质登记手续，质押权人为原告，编号为：（赣洪）内股质登记设字[2015]第00028号。上述《最高额应收账款质押合同》（编号为：（2015）信洪银最保字第170026-4号）的附件一《出质应收账款清单》约定，第三人人保南昌分公司与被告章俊民签订的《房屋租赁合同》属于出质的应收账款，质押财产价值为1800万元，质押权人为原告。该应收账款质押已于2015年3月2日办理《中国人民征信中心动产权属统一登记-初始登记》，登记证明编号为：01950703000236846797。上述《最高额应收账款质押合同》（编号为：（2015）信洪银最保字第170026-5号）的附件一《出质应收账款清单》约定，被告章俊民对第三人机动车检测公司享有的股权利润分红属于出质的应收账款，质押财产价值1800万元，质押权人为原告。该应收账款质押已于2015年3月2日办理《中国人民征信中心动产权属统一登记-初始登记》，登记证明编号为：01950682000236844148。且第三人人保南昌分公司在《最高额应收质押合同》附件二上盖章，表明其应当自收到《应收账款回款付款通知书》后，将该所列账款按时足额付至原告的账户。且第三人机动车检测公司在另一份《最高额应收质押合同》附件二上盖章，表明其应当自收到《应收账款回款付款通知书》后，将该所列账款按时足额付至原告的账户。 另外，上述被告章俊民、涂周伟、熊婷与原告签订的《最高额保证合同》、《最高额权利质押合同》、《最高额应收账款质押合同》中，均约定了担保的债权为原告与被告皇波萝公司在2015年2月16日至2018年2月16日期间所签署的主合同而享有的一系列债权以及各自担保的债权最高额限度均为债权本金1800万人民币整及相应的利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金以及为实现债权、担保权利等发生的一切费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费等）和其他所有应付的费用之和。另外，上述两份《最高额保证合同》中约定了被告章俊民、涂周伟、熊婷对被告皇波萝公司在2015年2月16日至2018年2月16日期间与原告所签署的主合同（即贷款合同）所产生的借（贷）款债务承担连带保证责任，且保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行届满之日起两年，每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。 同日，经被告皇波萝公司向原告申请贷款，被告皇波萝公司与原告签订了《人民币流动资金贷款合同》（编号：（2015）洪银贷字第170026号）。约定被告向原告贷款人民币1010万元，贷款期限为36个月（2015年3月2日至2018年3月2日），贷款用途为购买零配件、支付劳动费用等，贷款利率为浮动利率，首次结息日为2015年3月20日，结息方式为按季结息，且约定了还款日期及还款金额，以及合同项下的借款应划至被告皇波萝公司在原告开立的结算账户或按预定向被告皇波萝公司的交易对手进行受托支付。此外，该份《贷款合同》项下贷款采用了质押担保、保证担保两种保证方式，合同编号为：(合同编号：（2015）信洪银最保字第170026-1号、（2015）信洪银最保字第170026-2号、（2015）信洪银最权质字第170026-3号、（2015）信洪银最应质字第170026-4号、（2015）信洪银最应质字第170026-5号)。另外，该份《贷款合同》对还款方式、贷款罚息、复利的计算及原告为实现债权发生所产生的费用（包括但不限于诉讼费、差旅费、律师费、财产保全费、公证认证费、翻译费、评估拍卖费等)承担等事项也进行了详细的规定。此外，原告与各被告在上述的《中信银行综合授信合同》、《人民币流动资金贷款合同》、《最高额保证合同》《最高额权利质押合同》、《最高额应收账款质押合同》中，约定了协议管辖，即原告与各被告如因各自签订的合同发生及相关合同的任何争议，无法协商解决的，都只能向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。2015年3月2日，原告依照其与被告皇波萝公司所签订的《人民币流动资金贷款合同》及《贷款合同附件》的约定，向被告皇波萝公司发放了1010万元借款本金。 此后，被告曾多次未按合同约定逾期还款，原告曾于2017年9月派其工作人员携带《贷款利息催收通知函》前往被告皇波萝公司的办公地点催促其按时归还欠息，限被告皇波萝公司于2017年10月4日前偿还所欠银行利息。被告皇波萝公司在《贷款利息催收通知函》中盖章签收。然而自被告皇波萝公司签收《贷款提前到期通知函》后至今，被告皇波萝公司仍未依约履行还款义务，显然已经构成严重违约，故其应当向原告承担相应的违约责任及全部还款义务。被告章俊民、涂周伟、熊婷作为连带保证人，依法应对被告皇波萝公司向原告借款而产生的全部债务及其他必要费用承担连带清偿责任；此外，被告章俊民作为质押人，也应以其名下已为上述债务提供了质押担保的财产，承担相应的担保责任。为此，原告为维护合法权益，特诉至贵院，请依法裁判。 被告皇波萝公司、章俊民辩称，中信银行股份有限公司南昌分行给予本人发放的该笔贷款是一笔以合法形式掩盖非法目的的贷款。该贷款发放当天，在该行的密切关注下，我公司财务人员当天即将该贷款当中750万元通过倒账方式导入张建国的个人账户，再由其账户转回给中信银行股份有限公司南昌分行的内部专用账户（户头就是中信银行）用以购买贷款人为瑞昌市旭东工程有限公司的一笔不良贷款，购买主体是张建国，但是是我通过张建国以张建国的名义去买的。双方对此通过邮件确认过操作方式，发放贷款只是其中的一个步骤。但是当本人按要求完成贷款手续并支付了相应的债权购买资金后，中信银行却未如期转移瑞昌该债权的所有权，该债务中所有房产抵押权至今均在中信银行股份有限公司南昌分行名下，此行为已构成违约，已经对本人及张建国的合法权益造成损害，而且据后期了解，这种操作是严重违反银监局和相关部门法律法规的，让我背负了沉重债务影响了公司正常经营，作为专业的金融机构实属不该，请求撤销该贷款合同，驳回原告诉请。 被告涂周伟辩称，同意被告皇波萝公司、章俊民的答辩意见。 被告熊婷辩称，同意被告皇波萝公司、章俊民的答辩意见。补充一点，字是我签的，合同内容我没有看，我是2月13日生的小孩，合同上的时间是2月16日，这是不可能的。当时因为没有钱，为了贷款我和我老公去银行签字，我签字是签的拿我们房子做抵押的事。 第三人人保南昌分公司陈述称，一、本案系金融借款合同纠纷，保险公司不是合同当事人，不是本案适格主体，请求依法驳回。二、保险公司没有在质押合同附件上盖章，保险公司在应收账款付款通知书回执上盖章，这通知书不是质押合同附件。三、保险公司承租了被告一二的房屋，租金的支付账户是严格按照租赁合同和付款通知书支付的。四、在本案中，保险公司和中信银行没有任何法律关系。 第三人机动车检测公司未到庭，亦未提交答辩意见。 在诉讼中，原告中信银行南昌分行提交了下列证据: 第一组证据：1、原告营业执照、法定代表人身份证明、法人身份证复印件；2、被告皇波萝公司企业工商登记信息、营业执照、组织机构代码、法人代表身份证复印件；3、被告章俊民身份证复印件；4、被告涂周伟身份证复印件；5、被告熊婷身份证复印件及结婚证复印件；6、第三人人保南昌分公司、机动车检测公司企业工商登记信息。 证明目的:原、被告主体适格。 第二组证据：1、《综合授信合同》（合同编号：[2015]洪银信字第170026号）；2、两份《最高额保证合同》(编号分别为：（2015）信洪银最保字第170026-1号、（2015）信洪银最保字第170026-2号)、《最高额权利质押合同》（编号为：（2015）信洪银最权质字第170026-3号）、两份《最高额应收账款质押合同》（编号为：（2015）信洪银最应质字第170026-4号、（2015）信洪银最应质字第170026-5号）；3、《租赁合同》一份；两份《最高额应收账款质押合同》附件二。 证明目的：1、2015年2月16日，原告与被告签订了《综合授信合同》,约定原告同意向被告提供总额为1800万元的综合授信额度，并约定了授信期限为2015年2月16日起至2016年2月16日止，并在本合同第十四条约定被告皇波萝公司可循环使用的授信额度敞口为1500万元。被告皇波萝公司如需使用剩余三百万元额度，则需要经过原告内部审批后启用，并缴存100%保证金或其他等值担保资金。2、被告章俊民、涂周伟、熊婷与原告之间存在保证合同关系；同日，被告章俊民、涂周伟、熊婷与原告分别签订了《最高额保证合同》，被告章俊民、涂周伟、熊婷为被告皇波萝公司在2015年2月16日至2018年2月16日期间与原告所签署的主合且同（即贷款合同）所产生的借（贷）款债务承担连带保证责任，且保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行届满之日起两年，每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。3、第三人人保南昌分公司被告章俊民之间存在租赁关系及第三人机动车检测公司与被告章俊民存在股权利润分红关系。4、原告与被告章俊民之间还存在应收账款质押合同及权利质权合同关系；被告章俊民与原告签订的《最高额权利质押合同》约定将其持有的被告皇波萝公司全部股权作为质押财产，出质给原告。被告章俊民与原告签订的两份《最高额应收账款质押合同》，分别约定了将其对第三人人保南昌分公司所有的应收账款以及其对第三人机动车检测公司的应收账款对作为质押财产，出质给原告。5、第三人人保南昌分公司在《最高额应收质押合同》附件二上盖章，表明其应当自收到《应收账款回款付款通知书》后，将该所列账款按时足额付至原告的账户。且第三人机动车检测公司在另一份《最高额应收质押合同》附件二上盖章，表明其应当自收到《应收账款回款付款通知书》后，将该所列账款按时足额付至原告的账户。6、上述《最高额保证合同》、《最高额权利质押合同》以及两份《最高额应收账款质押合同》作为《中信银行综合授信合同》项下形成的债权的担保在《中信银行综合授信合同》第八条担保的条款中亦载明。7、原告与被告章俊民、涂周伟、熊婷签订的《最高额保证合同》、《最高额权利质押合同》以及两份《最高额应收账款质押合同》中约定了协议管辖，即本合同履行中发生争议，各方应协商解决，协商不成，任何一方都有权向原告所在地人民法院提起诉讼。 第三组证据：1、《人民币流动资金贷款合同》（编号：（2015）洪银贷字第170026号）。 证明目的：1、原告与被告皇波萝公司之间存在金融借款合同关系；2、经被告皇波萝公司向原告申请贷款，被告皇波萝公司与原告签订了《人民币流动资金贷款合同》（编号：（2015）洪银贷字第170026号）。约定向原告贷款人民币1010万元，贷款期限为36个月（2015年3月2日至2018年3月2日），贷款用途为购买零配件、支付劳动费用等，贷款利率为浮动利率，首次结息日为2015年3月20日，结息方式为按季结息，且约定了还款日期及还款金额，以及合同项下的借款应划至被告皇波萝公司在原告开立的结算账户或按预定向被告皇波萝公司的交易对手进行受托支付。3、该份《贷款合同》项下贷款采用了质押担保、保证担保两种保证方式，合同编号为：(合同编号：（2015）信洪银最保字第170026-1号、（2015）信洪银最保字第170026-2号、（2015）信洪银最权质字第170026-3号、（2015）信洪银最应质字第170026-4号、（2015）信洪银最应质字第170026-5号)。另外，该份《贷款合同》对还款方式、贷款罚息、复利的计算及原告为实现债权发生所产生的费用（包括但不限于诉讼费、差旅费、律师费、财产保全费、公证认证费、翻译费、评估拍卖费等)承担等事项也进行了详细的规定。4、原告与被告皇波萝公司签订的《人民币流动资金贷款合同》中约定了协议管辖，即本合同履行中发生争议，各方应协商解决，协商不成，任何一方都有权向原告所在地人民法院提起诉讼。 第四组证据：1、两份《中国人民银行征信中心动产权属统一登记-初始登记》；2、《股权出质设立登记通知书》。 证明目的：1、被告章俊民持有被告皇波萝公司100%股权属于出质的股权，股权价值为450万元。该股权质押已于2015年2月16日办理了股权出质登记手续，质押权人为原告，编号为：（赣洪）内股质登记设字[2015]第00028号，即被告章俊民持有的被告皇波萝公司100%股权已办理了权利质押登记；2、第三人人保南昌分公司与被告章俊民签订的《房屋租赁合同》属于出质的应收账款，质押财产价值为1800万元。该应收账款质押已于2015年3月2日办理《中国人民征信中心动产权属统一登记-初始登记》，质押权人为原告，登记证明编号为：01950703000236846797，即第三人保南昌分公司与被告章俊民签订的《房屋租赁合同》的应收账款已办理了应收账款质押登记；3、被告章俊民对第三人机动车检测公司享有的股权利润分红属于出质的应收账款，质押财产价值1800万元，质押权人为原告。该应收账款质押已于2015年3月2日办理《中国人民征信中心动产权属统一登记-初始登记》，登记证明编号为：01950682000236844148,即被告章俊民对第三人机动车检测公司享有的股权利润分红已办理了应收账款质押登记； 第五组证据：1、《支付委托书》；2、《个人借款凭证（借据）》；3、《放款通知书》。 证明目的：2015年3月2日，原告依照其与被告皇波萝公司所签订的《人民币流动资金贷款合同》及《贷款合同附件》的约定，向被告皇波萝公司发放了1010万元借款本金。 第六组证据：1、《贷款利息催收通知函》；2、照片若干张；3、《业务凭证/客户回单》；4、《本息计算说明》。 证明目的：1、原告曾于2017年9月派其工作人员携带《贷款利息催收通知函》前往被告皇波萝公司的办公地点催促其按时归还欠息，限其于2017年10月4日前偿还所欠银行利息。被告皇波萝公司在《贷款利息催收通知函》中盖章签收。2、被告自借款至今，多次存在逾期还款及不还款的违约情况；3、截止于2018年3月29日，被告皇波萝公司共欠原告借款本金10100000元，借款利息412410.65元，罚息、复利20597.75元。 第七组证据：委托代理合同、转账凭证各一份。 证明目的：因被告皇波萝公司违约，原告为实现债权目前已花费律师费用21000元，依据原告与被告皇波萝公司签订的《最高额保证合同》、《最高额权利质押合同》以及两份《最高额应收账款质押合同》、《人民币流动资金贷款合同》等合同之约定，被告皇波萝公司需负担原告为实现债权所花费的的律师费，被告章俊民、涂周伟、熊婷应根据其与原告的约定，对律师代理费用及其他费用承担连带清偿责任及相应的担保责任。 被告皇波萝公司、章俊民对以上证据质证认为，证据一没有异议，证据二的真实性没有异议，对合法性关联性有异议，这个贷款合同以合法形式掩盖非法目的。证据三真实性没有异议，对合法性关联性有异议，这个贷款不是我用的，贷款合同写了用途购买零配件和劳务费，实际上大部分都转回给中信银行了。证据四的三性没有异议。证据五真实性没有异议，合法性关联性有异议，当时放款1010万，而这1010万不是我用的，是按我和中信银行按前期约定走的第一步。具体约定见我方举证。证据六的三性没有异议，但是中信银行股份有限公司南昌分行违反契约精神在先，所以我没有支付利息。证据七的三性均无异议，但律师费不应由我方支付。 被告涂周伟对以上证据质证认为，与被告皇波萝公司、章俊民的质证意见一致。 被告熊婷对以上证据质证认为，对最高额保证合同的三性均有异议，字是我签的，但是当时的内容不是这样的，我是2月13日生的小孩，合同上的时间是2月16日，这是不可能的。我签字是工商银行拿我们房子做抵押的。其它证据质证意见与被告皇波萝公司、章俊民质证意见一致。 第三人人保南昌分公司对以上证据质证认为，证据一的三性无异议，证据二无异议，对其证明目的第6点有异议，人保南昌分公司没有在最高额应收质押合同上盖章，附件二是应收账款回款付款通知书，只有中信银行南昌分行和章俊民的签字盖章，没有人保南昌分公司的盖章。保险公司仅在回执单上盖章确认收到应收账款回款付款通知书，该回执不是质押合同的附件。证据三、四、五、六、七我方没有异议，和我方没有关系。保险公司向皇波萝公司支付租金是按原告付款通知书载明的账号支付的。 被告皇波萝公司、章俊民提交了下列证据： 证据一：银行对账单，证明目的：该笔款项到账后立即取出通过张建国账户转了750万回中信银行股份有限公司南昌分行。证据二：与中信银行股份有限公司南昌分行业务经理钟瑾的邮件。证明目的：恒达重组流程。证据三：张建国的证人证言。证明目的：750万已经转回中信银行。 原告中信银行南昌分行对以上证据质证认为，证据一的真实性合法性没有异议，对关联性有异议，张建国转给中信银行的750万元书面明确写明了该笔750万元的用途为代偿恒达公司贷款本息复利及罚息，足以说明该笔还款与本案金融借款无关，另有若干是皇波萝公司与张建国的转账凭证，与本案无关。另被告提供了两张原告进账单，正好能与本案借款金额相对应。证据二的真实性、合法性无异议，关联性有异议，只能反映出被告章俊民与原告之间有其它的法律关系，跟本案金融借款无关。该组证据可以反映出其中有700万元是用于章俊民收购恒达公司的不良贷款，足以证明章俊民实际上收到了中信银行南昌分行放出的1010万的全部贷款。对证据三，我方认可张建国转给中信银行南昌分行750万的事实，根据张建国的证言也可以反映出章俊民购买恒达公司的不良贷款，至于是否办理产权交接与本案无关。 被告涂周伟、熊婷对以上证据质证认为，对被告皇波萝公司、章俊民提交的证据没有异议。 第三人人保南昌分公司对以上证据质证认为，对被告皇波萝公司、章俊民提交的证据没有异议。 被告涂周伟、熊婷、第三人人保南昌分公司未提交证据。 第三人机动车检测公司未到庭，亦未提交质证意见和证据。 庭后原告中信银行南昌分行补充提交了债权之受益权转让协议、风险揭示函、债权转让邀请函、通知书、资产委托管理协议各一份，证明目的：原告中信银行南昌分行与张建国签订了上述协议，协议中明确约定了将债权转让给张建国并且债权的相关处理仍由原告中信银行南昌分行代为处理，收购债权是张建国真实的意思表示。 被告皇波萝公司、章俊民对以上证据质证认为，真实性没有异议，材料是张建国签的，但合法性关联性有异议，债权之受益权转让协议实际内容就是债权转让，第三条对交割日有约定，该协议并没有完成交割，所以是否生效有异议。风险揭示函内容显示公正，债权转让邀请函是虚假的程序性文件，因为日期和其他四份文件所有签署日期都是2015年3月4日，都是和张建国在同时签署的，不存在邀请过程，而且没有公开转让。通知书内容印证了我方所说的通过我作为资金受让方消化账面不良，而且收款账户是临时存款。资产委托管理协议时原告在消化账目不良过程中防范风险的一个措施，而且也不符合金融管理规定，从前后两个协议不难看出资产没有发生转移。 被告涂周伟、熊婷对以上证据质证认为，与被告章俊民质证意见一致。 第三人人保南昌分公司对以上证据质证认为，没有异议，和我方无关。 庭后我院对张建国进行了询问，张建国陈述称，其听章俊民说转贷要其帮忙，以其名义将不良资产买下，然后章俊民再去转贷。但是该笔贷款的账面处理情况及贷款实际使用情况自己一点都不清楚，也没有作担保，没有任何收益，与自己没有任何关系。 经审核，原告提供的证据可以相互印证，本院对其真实性、合法性、关联性予以确认。被告皇波萝公司、章俊民提供的证据不能达到其证明目的，本院不予采信。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2015年2月16日，被告皇波萝公司与原告中信银行南昌分行签订一份编号为（2015）洪银信字第170026号《综合授信合同》，约定：受信人为甲方皇波萝公司，授信人为乙方中信银行南昌分行，甲方在合同约定的综合授信额度使用期限内可向乙方申请使用的综合授信额度为人民币壹仟捌佰万元整（小写：18000000），综合授信额度可适用的具体业务种类及分别占用的授信额度为该授信额度统一使用，统一管理，不按照业务种类进行划分。综合授信额度使用期限自2015年2月16日起至2016年2月16日止。关于业务的种类、额度、用途、利率、汇率、贴现率、费用及甲乙双方的其他权利义务等内容，以双方签订的具体业务合同约定为准，乙方仅根据具体业务合同的约定履行放款等相应义务。 2015年2月16日，被告皇波萝公司与原告中信银行南昌分行签订一份编号为（2015）洪银贷字第170026号《人民币流动资金贷款合同》，约定：借款人为甲方皇波萝公司，贷款人为乙方中信银行南昌分行。贷款金额为人民币壹仟零壹拾万元整（小写：10100000），贷款期限自2015年3月2日至2018年3月2日，实际贷款期限、实际提款日、贷款金额、贷款利率以本合同项下的借款凭证（借据）所记载的期限、日期、金额和利率为准，借款凭证（借据）为本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。贷款用于购买零配件、支付劳务费用等。贷款利率为年利率，实际单笔提款日与本合同签订日间隔在六个月以内时，贷款利率以货款实际提款日的定价基础利率上浮10（%或BPs）。本贷款在合同签订日、贷款实际提款日及利率调整日所适用的定价基础利率为当日由中国人民银行发布的同期同档次金融机构人民币贷款基准利率。贷款甲方应付利息的计算公式为：甲方应付利息=实际贷款余额×计息期间的实际天数×年利率/360天。对于非一次性还本付息的贷款，首次结息日为2015年3月20日，结息方式为按季结息，结息日为每季度末月的第20日。贷款还款采用按还款计划还款的方式。合同项下贷款采用质押担保和保证担保的担保方式。甲方在乙方开立结算账户，账号为：72×××31，本贷款资金发放和支付均通过该账户办理，甲方未按本合同约定偿还的本金，乙方有权根据实际逾期天数，按合同届时使用的贷款利率加收50%罚息利率计收罚息，甲方同意上述罚息金额的计算以乙方计算结果为准。对于甲方未按时支付的利息（包括被乙方宣布全部或部分到期的本金对应的利息）和罚息，自逾期之日起至全部清偿之日止，按合同约定的逾期贷款罚息利率和结息方式计收复利。乙方因实现债权所发生的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、执行费、保险费、差旅费、律师费、财产保全费、公证认证费、翻译费、评估拍卖费等），均由甲方承担。2015年3月2日，被告皇波萝公司与原告中信银行南昌分行签订一份借款凭证（借据），约定：借款人为皇波萝公司，年利率6.325%，用途经营周转，起息日期2015年3月2日，到期日期2018年3月2日，借款金额1010万元。2015年3月2日，原告中信银行南昌分行向被告皇波萝公司发放贷款10100000元。 2015年2月16日，被告章俊民、被告涂周伟作为保证人（甲方）分别与原告中信银行南昌分行（乙方）签订了编号为（2015）信洪银最保字第170026-1号、（2015）信洪银最保字第170026-2号《最高额保证合同》，被告熊婷在（2015）信洪银最保字第170026-2号《最高额保证合同》甲方涂周伟配偶处签名[配偶确认：已知晓上述合同约定，并对于甲方依据本合同承担担保责任（包括但不限于处分夫妻共同财产）不持任何异议。]合同约定：为确保乙方与皇波萝公司在一定期限内连续发生的多笔债权的履行，保障乙方债权的实现，甲方愿为债务人提供最高额保证担保。担保的债权是指乙方依据与主合同债务人在2015年2月16日至2018年2月16日期间所签署的主合同而享有的一系列债权。担保债权最高额限度为人民币壹仟捌佰万元整。保证担保的范围包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用。保证方式为连带责任保证，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。 2015年2月16日，被告章俊民作为出质人（甲方）与质权人原告中信银行南昌分行（乙方）签订了编号为（2015）信洪银最权质字第170026-3号《最高额权利质押合同》，约定：为确保乙方与皇波萝公司在一定期限内连续发生的多笔债务的履行，甲方愿意以其享有的权利为主合同债务人履行债务提供最高额质押担保。甲方担保的债权是指乙方依据与主合同债务人在2015年2月16日至2018年2月16日期间所签署的主合同而享有的一系列债权。担保债权最高额限度为人民币壹仟捌佰万元整。质押担保的范围包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、保管担保财产和为实现债权、质权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费等）和其他所有应付的费用。甲方以《出质权利清单》所列明的权利向乙方出质，乙方以法律法规及本合同约定享有质权，该质权及于出质权利产生的全部孳息等从权利。并办理了质权登记，质权登记编号为：(赣洪)内股质登记设字[2015]第00028号，出质股权所在公司为皇波萝公司，出质股权数额为450万元。 2015年2月16日，被告章俊民作为出质人（甲方）与质权人原告中信银行南昌分行（乙方）签订了编号为（2015）信洪银最应质字第170026-4号《最高额应收账款质押合同》，约定：为确保乙方与皇波萝公司在一定期限内连续发生的多笔债务的履行，甲方愿意以其享有的应收账款为主合同债务人履行债务提供最高额质押担保。甲方担保的债权是指乙方依据与主合同债务人在2015年2月16日至2018年2月16日期间所签署的主合同而享有的一系列债权。担保债权最高额限度为人民币壹仟捌佰万元整。质押担保的范围包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、保管质押财产和为实现债权、质权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费等）和其他所有应付的费用。甲方以《出质应收账款清单》所列明的应收账款向乙方出质，乙方以法律法规及本合同约定享有质权，该质权及于出质权利产生的全部孳息等从权利。并办理了质押登记，登记证明编号为：01950703000236846797，质押财产描述为：出质人章俊民将其所有的位于南昌市碟子湖大道1906号修理B楼一层接待大厅、面积为560平方米的房产、在2015年2月16日至2018年2月16日期间出租给人保南昌分公司所产生的租金收入，全部质押于质权人中信银行南昌分行。 2015年2月16日，被告章俊民作为出质人（甲方）与质权人原告中信银行南昌分行（乙方）签订了编号为（2015）信洪银最应质字第170026-5号《最高额应收账款质押合同》，约定：为确保乙方与皇波萝公司在一定期限内连续发生的多笔债务的履行，甲方愿意以其享有的应收账款为主合同债务人履行债务提供最高额质押担保。甲方担保的债权是指乙方依据与主合同债务人在2015年2月16日至2018年2月16日期间所签署的主合同而享有的一系列债权。担保债权最高额限度为人民币壹仟捌佰万元整。质押担保的范围包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、保管质押财产和为实现债权、质权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费等）和其他所有应付的费用。甲方以《出质应收账款清单》所列明的应收账款向乙方出质，乙方以法律法规及本合同约定享有质权，该质权及于出质权利产生的全部孳息等从权利。并办理了质押登记，登记证明编号为：01950682000236844148，质押财产描述为：出质人章俊民和南昌市公共交通公司共同出资成立了机动车检测公司，其中章俊民占股51.33%，章俊民享有机动车检测公司利润分红。章俊民将其持有的机动车检测公司全部股权分红作为应收账款质押给中信银行南昌分行，质押期限为上述合同生效之日起至该合同所担保的贷款本息及其他所有应付费用完全清偿之日止。 另查明，截至2018年3月29日，被告皇波萝公司仍欠原告中信银行南昌分行本金10100000元，利息（含罚息、复利）433008.4元。 再查明，原告中信银行南昌分行因本案诉讼支付了21000元律师费。 本院认为，原告中信银行南昌分行与各被告签订的《综合授信合同》、《人民币流动资金贷款合同》、《最高额保证合同》、《最高额权利质押合同》、《最高额应收账款质押合同》均系各方当事人的真实意思表示，不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效。原告中信银行南昌分行已履行了合同义务，现借款已到期。截至2018年3月29日，被告皇波萝公司仍欠原告中信银行南昌分行本金10100000元，利息（含罚息、复利）433008.4元。被告皇波萝公司、章俊民提供的证据不足以达到其证明目的，故原告中信银行南昌分行请求判令被告皇波萝公司归还剩余借款本金及其利息，于法有据，应予支持。原告中信银行南昌分行支付的21000元律师费，系因实现债权所发生的费用，其要求被告皇波萝公司承担上述费用，于法有据，应予支持。被告章俊民、涂周伟自愿为被告皇波萝公司的上述债务提供最高额限度为18000000元的连带责任保证担保，被告熊婷也在《最高额保证合同》涂周伟配偶处签名，视为认可该保证，被告章俊民、涂周伟、熊婷应当就上述债务在18000000元的最高额限度内向原告中信银行南昌分行承担连带保证责任，承担担保责任后，其有权向被告皇波萝公司追偿。被告章俊民作为出质人与原告中信银行南昌分行签订了《最高额权利质押合同》一份、《最高额应收账款质押合同》两份，故对原告要求对被告章俊民提供的用作质押的股权、应收账款享有优先受偿权的诉请，本院予以支持，承担担保责任后，其有权向被告皇波萝公司追偿。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百九十六条、第一百九十七条、第一百九十八条、第二百零四条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十四条、第十八条、第二十一条、第三十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下： 一、南昌公交皇波萝汽车服务有限公司于本判决生效之日起十日内向中信银行股份有限公司南昌分行归还借款本金10100000元及相应利息（含罚息、复利）（截止2018年3月29日的利息为433008.4元；2018年3月30日起至借款本息清偿之日止利息，以本金10100000元为基数，按双方签订的《人民币流动资金贷款合同》约定计算； 二、南昌公交皇波萝汽车服务有限公司于本判决生效之日起十日内向中信银行股份有限公司南昌分行支付律师费21000元； 三、章俊民、涂周伟、熊婷对上述第一、二项判决给付义务在最高额限度18000000元的范围内承担连带清偿责任，在履行上述义务后，有权向南昌公交皇波萝汽车服务有限公司追偿； 四、南昌公交皇波萝汽车服务有限公司如不按期支付上述款项，中信银行股份有限公司南昌分行则可就章俊民提供的质押股权及应收账款享有优先受偿权{质押登记证明编号为：(赣洪)内股质登记设字[2015]第00028号、01950703000236846797、01950682000236844148}，在承担担保责任后，章俊民有权向南昌公交皇波萝汽车服务有限公司追偿。 如果未按本判决指定的期限履行义务，应按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费84998.05元，由南昌公交皇波萝汽车服务有限公司、章俊民、涂周伟、熊婷负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费【户名：江西省高级人民法院；账号：31×××42-3；开户行：农行南昌市环湖支行，诉讼费缴纳时请在用途中注明"诉讼费"】，上诉于江西省高级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。 审判长  李明 审判员  王璐 审判员  周雪 二〇一九年七月二十四日 法官助理龙超 书记员万鹏程