大连市金州区人民法院民 事 判 决 书（2019）辽0213民初634号原告（反诉被告）大连亿丰海产品贸易有限公司，住所地辽宁省大连市甘井子区华东路143号。法定代表人：田晓飞，系该公司经理。委托诉讼代理人：贾翱，系北京大成（大连）律师事务所律师。被告：王永钢（反诉原告），男，1977年7月25日出生，汉族，住北京市朝阳区（中国音乐学院）。委托诉讼代理人：张蓉，系辽宁生生律师事务所律师。委托诉讼代理人：冯庆亮，系辽宁生生律师事务所律师。原告（反诉被告）大连亿丰海产品贸易有限公司（以下简称亿丰海产）诉被告（反诉原告）王永钢买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员谈建环独任审判，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）亿丰海产的委托代理人贾翱，被告（反诉原告）王永钢的委托代理人张蓉、冯庆亮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告亿丰海产诉称：2016年12月6日，原告和被告签订《海肠苗购买合同》，合同约定购买数量700斤，总价款259000元，被告保证每亩出产至少250斤以上的海肠，如未达到该产量，被告现金弥补或其他合作款项扣除。2018年4月16日，原告和被告签订《海肠苗购买合同补充协议》，目前海肠苗投放的实际位置、亩数和投放苗数；还证实原告按照合同全额支付给被告海肠苗的采购款，履行了原告支付价款的义务。2018年5月，在被告人员在场情况下对合作区域内的海肠进行捕捞，产量为227斤。根据双方约定，被告应补偿原告423500元。现诉至法院，请求判令：1、被告支付原告补偿款423500元；2、本案诉讼费由被告承担。被告王永钢辩称：不同意原告的诉讼请求。本案案涉合同符合合同法第54条规定，应予撤销。该买卖合同对于原告是一个稳赚不赔的保底合同，被告承担了不应有的义务。因为被告只是单纯卖海肠苗不过问养殖和生长、出售。没有证据证明其诉状所述产量为零，不符合客观事实，此时此刻打捞也能有海肠。没有证据证明原告合理喂养，也没有证据该海参圈亩能出产海肠19250斤，亦没有证据证明海肠成品市场价格。反诉原告王永钢诉称：反诉原告和反诉被告在2016年11月26日签订了《海肠苗购买合同》。由于反诉原告过分相信反诉被告的诚信，反诉原告存在重大误解，签订了显示公平的案涉合同。该合同只规定了反诉被告的权利，没有规定反诉被告的义务。案涉合同的性质是买卖海肠苗，海肠是一种需要吸收需要排泄的活的生物，它的生长周期为一年半左右，需要水温在0到30度，需要喂养等看护管理。此合同竟然单纯约定反诉原告保证每亩不低于250斤的出产量，没有约定反诉被告应尽的养护义务。反诉原告的承诺是有前提的：要求反诉被告正常喂养养殖的情况下。如果原告不喂养、不能保证水温在0度到30度间，这是无法保证海肠正常生存的。现向法院提出反诉请求，请求判令：撤销2016年11月26日签订的《海肠苗购买合同》。反诉被告亿丰海产辩称：不同意反诉原告的反诉请求。反诉原告在的反诉请求缺乏法律和事实依据。反诉原告在反诉状中存在严重失实的陈述，具体理由如下：第一，该合同不存在重大误解和显失公平等情形《海肠苗购买合同》是双方当事人真实意思表示，不存在重大误解和显失公平。（1）本案合同是一个长期履行的合同。反诉原告对本案合同约定的权利义务十分明确，不存在重大误解的情形；（2）本案不可能存在显失公平的情形。反诉原告处于明显的交易优势。王永钢长期饲养海肠，对养殖海肠经验丰富。同时，王永钢获利通过两个合同，共取得现金410500元。如果没有王永钢保证收益的承诺，这个交易不可能达成，王永钢业不可能获得巨大收益。第二，《海肠苗购买合同》约定的权利义务是公平合理的。（1）从双方的背景上看，王永钢和大连益纳公司是海肠养殖专家，中央电视台2频道《生财有道》和中央电视台农业频道（7频道）《每日农经》节目也对王永钢和大连益纳进行了报道。反诉原告拥有全国最大的海肠养殖规模。（2）反诉原告在合同中获利较多，以正常市场价格三倍多的价格向反诉被告销售海肠苗，反诉被告要求其以补偿款的形式承诺收益是合理的。（3）作为出卖人，反诉原告应当承担一定的质量瑕疵担保责任。第三，反诉原告提出的海肠需要饲养等理由完全违背事实，不能成立。（1）双方在合同中没有对该前提进行约定。双方也没有约定相关内容。（2）合同法实行严格责任原则。对方承诺保证每亩达到250斤的产量。不管是基于何种原因，反诉原告都应该履行承诺。（3）反诉被告对海肠的投放、养殖、捕捞都是和反诉原告积极沟通下，在原告的指导下进行的。同时，该购买合同和共同投资合同有一定的关联。王永钢是大连益纳海洋生物科技有限公司的实际控制人，同样有权对日常事务进行指导，但未提出任何异议。（4）对方在反诉状中提出海肠养殖需要饵料和水温。这和王永钢本人及其工作人员在中央电视台播出的每日农经节目中公开陈述的内容完全相反。本案中是在海圈中养殖，并非工厂养殖，不需要投放饵料。（5）如果海肠苗的养殖需要特殊的条件，而反诉原告没有告知被告。更表明反诉原告违反了诚实信用原则，具有过错，更应该承担赔偿责任。经审理查明：2016年12月6日，原告和被告签订《海肠苗购买合同》，合同约定购买数量700斤，总价款259000元。合同第三条约定“乙方（即被告）对销售给甲方（即原告）的海肠苗，保证每亩出产至少250斤以上的海肠（即17500斤），若未达到该出产量，乙方以现金补偿或甲方可通过与乙方其他合作项目的款项中扣除”。2018年4月16日，原告和被告签订《海肠苗购买合同补充协议》，明确海肠苗投放的实际位置、亩数和投放苗数；还证实被告按照合同向原告提供了海肠苗，原告按照合同全额支付给被告海肠苗的采购款、履行了原告支付价款的义务。2018年5月18日被告公司的负责人刘振涛和原告负责人李春共同签订《大连亿丰养殖基地海肠捕捞情况说明》，证明在被告人员在场情况下对合作区域内的海肠进行捕捞，产量为227斤。另查，亿丰海产同时在本院起诉了王永钢担任的法定代表人的大连益纳海洋生物科技有限公司，要求其补偿海肠养殖未达到预期收益的收益款，本院立案案号为（2019）辽0213民初633号。本院所确认的上述事实，有原告（反诉被告）提供的海肠苗购买合同、海肠苗购买合同补充协议、捕捞情况说明、聊天记录、证人证言、中央电视台生财有道、每日农经节目录像视频以及双方当事人的庭审笔录在案为凭，这些材料已经过当庭质证和本院的审查，可以采信。本院认为：民事主体从事民事活动，应当遵循公平原则，合理确定各方的权利和义务。民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。民事主体从事民事活动，不得违反法律，不得违背公序良俗。显失公平的合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。本案中，案涉买卖合同系原告（反诉被告）向被告（反诉原告）出售海肠苗，双方在合同约定投放养殖的海肠苗没有如果没有取得预期收益19250斤海肠，卖方应该承担补偿责任补偿其相应的价款，双方争议的焦点系该合同是否为可撤销合同。首先，本案为买卖合同纠纷，被告（反诉原告）在履行买卖合同中并无过错。根据庭审可知，原告（反诉被告）在接受海肠苗时需对海肠苗进行抽样检查，确认产品质量无问题后成交。被告（反诉原告）完成了买卖合同中卖方的义务，交付了原告（反诉被告）认可的海肠苗。交付海肠苗后，原告（反诉被告）应当承担海肠苗的养殖义务和经营风险，保证养殖物的质量和产量，故双方约定没有取得预期收益时，由不参与经营的卖苗方承担养殖经营风险显失公平；且原告（反诉被告）主张依据出自双方合同第三条关于质量要求、验收、运输中作出的规定，被告（反诉原告）在合同履行中并无过错。其次，原告（反诉被告）向本院诉请要求被告按22元每斤价格补偿19250斤海肠收益，共计423500元。原告（反诉被告）购买海肠苗费用为259000元，按照该合同约定，原告（反诉被告）无论是投入人力和物力进行投资养殖，还是放任海肠养殖管理，都可以达到至少423500元利益，这就等于原告（反诉被告）不仅把养殖亏损转嫁给被告，还把养殖获利预期最低收益让被告（反诉原告）补偿，其显失公平，有违公序良俗，有违诚实信用。故本院认为双方约定的关于若未达到每亩出产至少250斤以上的海肠，即19250斤，被告（反诉原告）以现金弥补或可通双方合作项目款项中扣除的条款应当依法予以撤销；关于被告（反诉原告）主张双方签订的《海肠苗购买合同》全部为可撤销，无事实与法律依据，本院不予支持。鉴于公平原则，该条款依法予以撤销后，被告（反诉原告）承担责任的问题。承担责任应根据双方签订合同及合作中的作用等综合因素来确定，结合海肠养殖这种水产类养殖的风险性，同时考虑原告（反诉被告）在另一起起诉本案被告（反诉原告）担任法定代表人的公司同一事实的案件中已经获得了部分补偿，本院酌情认定对于该投资损失，被告（反诉原告）应当承担原告（反诉被告）购买海肠苗费用259000元的50％即129500元作为损失补偿款。综上所述，综上，根据《民法总则》第六条、第八条，《中华人民共和国民法通则》第四条，《中华人民共和国合同法》第五十四条规定，判决如下：一、撤销原被告双方于2016年11月26日签订的《海肠苗购买合同》中第三条约定的“乙方对销售给甲方的海肠苗，保证每亩出产至少250斤以上的海肠（即17500斤），若未达到该出产量，乙方以现金补偿或甲方可通过与乙方其他合作项目的款项中扣除”条款；二、被告（反诉原告）王永刚于本判决生效之日起十日内向原告（反诉被告）大连亿丰海产品贸易有限公司支付补偿款129500元；三、驳回原告（反诉被告）大连亿丰海产品贸易有限公司其他诉讼请求；四、驳回被告（反诉原告）王永刚的其他反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案诉讼费3830元（原告已预交），由原告（反诉被告）大连亿丰海产品贸易有限公司负担2385元，被告（反诉原告）王永刚负担1445元；反诉费100元（反诉原告已预交），由原告（反诉被告）大连亿丰海产品贸易有限公司负担50元，被告（反诉原告）王永刚负担50元。如不服本判决，可在本判决送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于辽宁省大连市中级人民法院。审判员  谈建环二〇一九年七月八日书记员  白 茹