福建省厦门市湖里区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）闽0206民初9517号 原告（反诉被告）：万人控股集团有限公司，住所地福建省厦门市湖里区围里路888号508室。 法定代表人：吕俊坤，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：赖燕萍，女，1991年9月21日出生，该公司工作人员。 委托诉讼代理人：苏奕欣，福建瀛坤律师事务所执业律师。 被告（反诉原告）：蔡小彬，男，1989年3月29日出生，汉族，住福建省龙岩市长汀县。 被告（反诉原告）：卢春萍，男，1989年9月19日出生，汉族，住福建省龙岩市长汀县。 被告（反诉原告）：廖传颂，男，1979年3月14日出生，汉族，住福建省龙岩市永定区。 以上三被告（反诉原告）共同的委托诉讼代理人：郭宏清，北京大成（厦门）律师事务所执业律师。 以上三被告（反诉原告）共同的委托诉讼代理人：陈思瑜，北京大成（厦门）律师事务所执业律师。 被告（反诉原告）：厦门市零号线教育咨询有限公司，住所地福建省厦门市思明区观远里45号304室之一。 法定代表人：蔡小彬，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：周宇，北京大成（厦门）律师事务所执业律师。 委托诉讼代理人：郭晓露，北京大成（厦门）律师事务所执业律师。 原告万人控股集团有限公司（以下简称万人控股公司）与被告蔡小彬、卢春萍、廖传颂、厦门市零号线教育咨询有限公司（以下简称零号线公司）股权转让纠纷一案，本院于2018年11月28日立案后，依法适用简易程序公开进行审理。在案件审理过程中，被告蔡小彬、卢春萍、廖传颂、零号线公司于2018年12月17日向本院提出反诉，本院经审查后依法予以受理，并决定与本诉合并审理。2019年1月24日、2019年3月18日、2019年5月23日，本院对本案公开开庭进行了审理，万人控股公司的诉讼代理人赖燕萍、苏奕欣，蔡小彬、卢春萍、廖传颂共同的诉讼代理人郭宏清、陈思瑜，零号线公司的诉讼代理人周宇，均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 万人控股公司向本院提出诉讼请求：1.判令解除万人控股公司与蔡小彬、卢春萍、廖传颂、零号线公司于2018年3月24日签订的《合作入股协议书》；2．判令蔡小彬立即向万人控股公司退还股权转让款45万元；3.判令卢春萍立即向万人控股公司退还股权转让款30万元；4.判令廖传颂立即向万人控股公司退还股权转让款25万元；5.判令蔡小彬、卢春萍、廖传颂及零号线公司共同立即向万人控股公司支付违约金208万元；6.判令本案财产保全保险费9856元、保全费5000元由蔡小彬、卢春萍、廖传颂、零号线公司共同承担。事实和理由：2018年3月24日，万人控股公司与蔡小彬、卢春萍、廖传颂及零号线公司签署了《合作入股协议书》（以下简称《入股协议》），该协议是万人控股公司与蔡小彬、卢春萍、廖传颂及零号线公司的真实意思表示，合法有效。一、《入股协议》约定，蔡小彬、卢春萍、廖传颂一致同意吸收万人控股公司为零号线公司新股东，蔡小彬、卢春萍、廖传颂分别向万人控股公司转让各自持有零号线公司的22.5%、15%、12.5%股权;股权转让后，蔡小彬、卢春萍、廖传颂与万人控股公司分别持有零号线公司22.5%、15%、12.5%与50%股权;蔡小彬、卢春萍、廖传颂应于协议签订后3个月内完成零号线公司相关工商变更手续并将万人控股公司列入股东名册。2018年3月30日，万人控股公司分别向蔡小彬、卢春萍、廖传颂支付了股权转让款45万元、30万元与25万元。但是，蔡小彬、卢春萍、廖传颂自《入股协议》签订日起三个月内，甚至到提起本诉之日止，一直未向公司登记机关办理与上述股权投资相关的变更登记手续，故蔡小彬、卢春萍、廖传颂的行为已构成违约。二、《入股协议》约定，零号线公司财务实行独立管理，并由蔡小彬、卢春萍、廖传颂主要负责管理，公司账目应做到月清年结，并且应当在每季度和年度的固定时间，提供相关报表给各股东确认，万人控股公司有权进行监督和抽查；蔡小彬、卢春萍、廖传颂应保证所提交的材料能够正确反映公司的财务状况和其他相关状况；针对蔡小彬、卢春萍、廖传颂于每季度以及每年提供的包括但不限于财务目录借贷对照表、营业损益计算书、现金和财务流水账以及其他财务报表，万人控股公司如发现可疑之处，即可查阅零号线公司相关账薄，并检查其事务及财产状况；双方保证承诺向万人控股公司提供的所有材料均真实、无误、无隐瞒、无虚假，否则万人控股公司有权收回财务管理权以及追究蔡小彬、卢春萍、廖传颂的违约责任。但是，蔡小彬、卢春萍、廖传颂不但没有按照《入股协议》约定向万人控股公司提供公司账目、包括但不限于财务目录借贷对照表、营业损益计算书、现金和财务流水账以及其他财务报表，而且，万人控股公司自2018年7月13日起明确要求查阅上述会计账簿，经2018年7月19日等多次催告后，仍不向万人控股公司提供相关账薄查阅、配合检查财务事务及财产状况，反而以各种理由加以搪塞，致使万人控股公司股东账薄查阅权落空，故蔡小彬、卢春萍、廖传颂、零号线公司的行为已构成违约。三、蔡小彬、卢春萍、廖传颂、零号线公司于2018年9月15日，向万人控股公司明确提出《解除通知书》（以下简称《解除通知》），致使万人控股公司的合法权益受到了严重损失。根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十七条、第一百零七条、第一百零八条、第一百一十二条的规定，以及《入股协议》关于“任何一方违反本协议约定使公司或者对方利益遭受损失的，除须向公司承担全部赔偿责任外，还应向守约方支付208万元作为违约金”、“本协议约定的其他违约责任的承担标准为500万元”的约定，万人控股公司依法依约有权要求蔡小彬、卢春萍、廖传颂、零号线公司承担违约责任。 蔡小彬、卢春萍、廖传颂共同辩称，首先，由于万人控股公司在合作过程中，屡次强行干涉蔡小彬、卢春萍、廖传颂的日常经营管理权，致使合作项目教学活动无法开展，给蔡小彬、卢春萍、廖传颂造成巨额损失，万人控股公司的行为已构成根本违约。基于万人控股公司的违约行为，蔡小彬、卢春萍、廖传颂向万人控股公司发出《解除通知》，该通知于2018年9月14日送达万人控股公司，万人控股公司在起诉状中也已自认收到该解约通知。因此，《入股协议》在2018年9月14日已解除，万人控股公司无权再行起诉要求解除合同。其次，蔡小彬、卢春萍、廖传颂没有违约行为。第一，蔡小彬、卢春萍、廖传颂已分别向万人控股公司的法定代表人吕俊坤和财务人员要求提供变更登记所需资料，但万人控股公司始终未提供，在没有相关资料的情况下，蔡小彬、卢春萍、廖传颂客观上无法办理变更登记手续。第二，蔡小彬、卢春萍、廖传颂对于万人控股公司提出的多次查阅账目要求均予以全力配合，提供了财务账目，已充分履行义务，但万人控股公司却一再提出种种要求，也未在约定的时间地点进行查账，未能查账的过错在于万人控股公司自身。最后，即便有未及时办理股权变更登记手续或提供财务报表的情形，万人控股公司也无权据此解除合同。第一，未及时办理股权变更登记手续的情形下，合同未约定万人控股公司的解除权。反之，《入股协议》约定的是，“严格遵守本协议转股和退股条款约定，守约方有权要求违约方自违约之日起一个月内完成相关手续的办理”，然而，万人控股公司不仅没有配合提供股权变更所需材料，而且在双方争议爆发之前，也从未要求蔡小彬、卢春萍、廖传颂完成手续办理。第二，未及时提供财务报表不属于根本违约，不会导致合同无法履行。财务报表的提供属于合同约定的附随义务，万人控股公司无权以此为由解除合同。 零号线公司辩称，答辩意见同蔡小彬、卢春萍、廖传颂。 蔡小彬、卢春萍、廖传颂、零号线公司向本院提出反诉请求：1.判令确认《合作入股协议书》于2018年9月14日解除；2.判令万人控股公司立即向蔡小彬、卢春萍、廖传颂、零号线公司支付违约金208万元。事实与理由：根据蔡小彬、卢春萍、廖传颂、零号线公司与万人控股公司之间签订的《入股协议》约定，万人控股公司负责项目场地建设及相关项目投资，向零号线公司无偿提供办公场地；蔡小彬、卢春萍、廖传颂作为零号线公司的创始负责人，负责公司日常经营和管理的决策，包括决定公司日常发展方向、经营方针、执行职务的行为；任何一方违约使公司或对方利益遭受损失的，除须向公司承担全部赔偿责任外，还应向守约方支付208万元作为违约金。合同签订后，蔡小彬、卢春萍、廖传颂、零号线公司积极宣传合作项目，招收学生并成功开办合作项目。但在项目实施过程中，万人控股公司屡次干涉蔡小彬、卢春萍、廖传颂的日常经营管理权，致使合作项目教学活动无法开展。第一，万人控股公司拒绝并反对卢春萍、蔡小彬、廖传颂参与项目具体运营和实施，因办公场地门禁系统由万人控股公司控制，万人控股公司拒绝向卢春萍、廖传颂二人制作、发放门禁卡，严重影响了合作协议的履行。第二，万人控股公司在2018年7月10日接管学生食堂后，学生多次反应食堂卫生条件差，并发现餐食中有塑料编织袋。2018年7月11日，多位学生出现身体不适，呕吐、拉肚子，到医院检查发现急性肠胃炎等病症，导致学生集体情绪激化。然而，万人控股公司不但不积极解决食堂问题、安抚学生情绪，反而在当日违反合作协议的约定，强行以封条封锁零号线公司办公和教学场地，导致零号线公司无法进行正常的办公教学，致使矛盾进一步激化。第三，按照双方确定的教学计划，本应在2018年7月20日在万人控股公司篮球场进行学生军训，但因7月11日万人控股公司在没有通知的情况下，擅自强制查封蔡小彬、卢春萍、廖传颂、零号线公司的教学、办公场地，使得无法开展教学、办公活动，导致蔡小彬、卢春萍、廖传颂、零号线公司被迫提前花巨资另行安排场地进行军训。第四，2018年7月19日，学生军训过后返回宿舍，万人控股公司在未通知蔡小彬、卢春萍、廖传颂、零号线公司情况下，修改宿舍及教学区的门禁卡密码，限制蔡小彬、卢春萍、廖传颂、零号线公司人员进入宿舍和教学楼，并言称要切断宿舍水源、电源。2018年7月20日，万人控股公司再次封锁教学场地，又一次导致正常教学活动无法进行。为保障学生的合法权益、防止事态恶化，蔡小彬、卢春萍、廖传颂、零号线公司不得不临时另行花费巨资寻找其他教学和住宿场地，以确保学生课业开展和正常的生活需要。然而万人控股公司的行为已导致部分学生退学、退款，同时给蔡小彬、卢春萍、廖传颂、零号线公司的声誉造成重大不利影响。万人控股公司的上述行为已严重违反了《入股协议》的约定，导致蔡小彬、卢春萍、廖传颂、零号线公司无法进行运营管理、严重影响合作项目教学秩序，致使《入股协议》无法履行，合同目的不能实现，并给蔡小彬、卢春萍、廖传颂、零号线公司造成了巨额损失。 万人控股公司辩称，一、万人控股公司未拒绝向卢春萍、廖传颂发放门禁卡，亦未拒绝和反对蔡小彬、卢春萍、廖传颂参与零号线公司的日常经营与管理。首先，蔡小彬在2018年6月21日向万人控股公司工作人员张某提出需为卢春萍、廖传颂办理校区门禁卡时，卢春萍、廖传颂并不是万人控股公司的员工。基于此，万人控股公司工作人员张某并未拒绝为卢春萍、廖传颂办理门禁卡，而是当即告知蔡小彬应当先按照万人控股公司的门禁卡管理规范及入职流程办理相关手续材料后才可办理门禁卡，但此后，卢春萍、廖传颂始终未向万人控股公司提交任何办理门禁卡所需的手续材料。万人控股公司要求蔡小彬、卢春萍、廖传颂按照公司的门禁卡管理制度办理门禁卡并未违反《入股协议》约定。其次，《入股协议》约定，“甲方同意聘请目标公司‘创始人团队’乙方出任公司项目总经理并向集团公示;由乙方全权负责经营管理目标公司‘音乐·舞蹈’项目，实行独立财务管理；由甲方全权负责校区场地建设以及相关项目投资，相互打通资源，实行内部结算机制。”蔡小彬自述其是唯一对接负责人。由此可知，蔡小彬、卢春萍、廖传颂、零号线公司已一致同意由蔡小彬作为与万人控股公司的唯一对接负责人，负责和万人控股公司对接所有与零号线公司的相关工作。卢春萍、廖传颂显然不是零号线公司的创始负责人。因此，万人控股公司仅是要求蔡小彬作为零号线公司的唯一对接负责人与其就零号线公司内务事务进行交涉沟通，但是，从未拒绝与反对卢春萍、廖传颂参与零号线公司的日常运营管理与实施。而且，从蔡小彬与万人控股公司工作人员张某、陈清梅及万人控股公司法定代表人吕俊坤的一系列聊天记录来看，自双方签署《入股协议》以来，蔡小彬、卢春萍、廖传颂始终在参与零号线公司的日常经营与管理。在此期间，蔡小彬、卢春萍、廖传颂与万人控股公司就蔡小彬、卢春萍、廖传颂所雇佣教师的入职手续办理、薪资、学生入学手续办理、住宿、食堂等问题进行充分协商，卢春萍、蔡小彬、廖春颂对零号线公司的经营管理权未受到任何实质性的影响。相反，万人控股公司还竭尽所能地配合与帮助蔡小彬、卢春萍、廖传颂解决在日常经营管理中遇到的各种现实问题，为零号线公司提供并夯实各方面资源，充分履行了《入股协议》项下的义务。二、《入股协议》未对食堂管理进行任何约定，万人控股公司不具有为蔡小彬、卢春萍、廖传颂、零号线公司提供食堂管理的义务，万人控股公司也并未实际接管学生食堂，食堂卫生问题与万人控股公司及本案无任何关联性。根据《入股协议》约定的“甲方同意根据目标公司的运营情况以及甲方的实际情况向目标公司无偿提供办公场地”可知，《入股协议》未就食堂管理事宜作出任何约定，万人控股公司不具有为蔡小彬、卢春萍、廖传颂、零号线公司提供食堂管理的义务。其次，结合万人控股公司提交的证据内容可知，蔡小彬、卢春萍、廖传颂、零号线公司因对其原先的食堂供应商不满，着急更换供应商，主动请求万人控股公司提供协助，万人控股公司为解决当务之急，安抚学生情绪，才帮助协调更换食堂供应商，但万人控股公司并不是食堂的经营主体与供应商。退一万步说，暂且不论万人控股公司是否为食堂的经营主体与供应商，蔡小彬、卢春萍、廖传颂、零号线公司也未提交充分证据证明食堂所供应的食品存在任何卫生问题。三、万人控股公司从未无故封锁零号线公司的办公与教学场地，教学活动未因此受到任何实质性影响。首先，2018年7月11日，因学生在校区内发生肢体冲突事件，吕俊坤在事件发生后一直无法联系到蔡小彬，因此，在副校长办公室及离职教务员办公室暂无人使用的情况下，为防止事态进一步恶化，防止办公室内的个人物品遗失，万人控股公司作为该场地的所有权人，完全有权将此前交付给蔡小彬及廖传颂使用的两间副校长办公室及一间离职教员办公室进行封锁，且自2018年7月12日起至2018年7月20日期间，学生一直在外军训，均未在教学场地内上课。其次，2018年7月20日，在学生结束军训当日，吕俊坤明确告知蔡小彬：“学生不在，我们作为场地提供方，理应为了防止里面物品遗失和损坏锁好门，你作为唯一对接人和负责人，你需要使用可以以你为代表随时告诉我们，我们在正常合理范围内正常提供，这点毫无疑问，但是场地使用完毕或者里面的人员不在，我们要做好保管，这是毋庸置疑的。”“场地使用方面已经全权授权詹奕作为负责人，你需要使用，可以随时找詹奕，正常合理范围使用，他那边可以随时配合。”蔡小彬亦回复称：“回宿舍的同学我已安排通知正常上课，已和詹奕对接做好学生安抚工作下午开始正常上课。”由此可知，万人控股公司从未拒绝或者反对蔡小彬、卢春萍、廖传颂、零号线公司使用办公、教学场地，并且一直给予积极配合，万人控股公司的教学活动也未受到任何影响。四、万人控股公司从未拒绝向蔡小彬、卢春萍、廖传颂、零号线公司提供篮球场地进行军训，亦不存在查封教学、办公场地的行为。首先，从该请示单的内容来看，蔡小彬先于2018年7月11日00:03在该审批请示单的审批流程中明确提出“＠张云卉受台风影响，部队教官处战备状态原定篮球场军训时间现在待定！”，此后吕俊坤才在审批请示单中回复“与艺高有关的篮球场及停车场的相关问题暂时都停止审批受理，请知悉。”此外，吕俊坤于2018年7月12日在企业微信中告知蔡小彬“军训依然可以在篮球场军训，不要盲目转移阵地，否则可能事态会再度升级。”可见，案涉篮球场地完全是蔡小彬自己主动申请停止使用，万人控股公司在合作期间内从未无故单方终止或拒绝蔡小彬、卢春萍、廖传颂、零号线公司使用篮球场军训场地，反而是积极协调篮球场以供零号线公司使用。五、《入股协议》并未就宿舍场地及管理问题进行任何约定，万人控股公司不具有向蔡小彬、卢春萍、廖传颂、零号线公司无偿提供宿舍场地的义务，且案涉宿舍场地实际是由案外人万人艺高公司出租给蔡小彬、卢春萍、廖传颂、零号线公司有偿使用，与万人控股公司及本案无任何关联性。首先，根据《入股协议》约定：“甲方同意根据目标公司的运营情况以及甲方的实际情况向目标公司无偿提供办公场地。”可知，万人控股公司不具有向蔡小彬、卢春萍、廖传颂、零号线公司无偿提供宿舍场地的义务。其次，蔡小彬、卢春萍、廖传颂、零号线公司与万人控股公司此前已一致同意，由万人艺高公司将案涉宿舍场地出租给蔡小彬、卢春萍、廖传颂、零号线公司使用。根据《中华人民共和国合同法》第二百二十六条、第二百二十七条的规定，蔡小彬、卢春萍、廖传颂、零号线公司作为案涉宿舍场地的实际承租人，应当按时向万人艺高公司支付租金。但蔡小彬、卢春萍、廖传颂、零号线公司在未按时支付租金的情况下擅自闯入案涉宿舍场地，根据《中华人民共和国物权法》第三十四条、第二百四十五条等相关法律规定，蔡小彬、卢春萍、廖传颂、零号线公司在未按时支付租金之情况下，擅自闯入案涉宿舍场地的行为已严重侵犯了万人艺高公司依法对案涉宿舍场地所享有的物权，故万人艺高公司完全有权采取更换密码、停水停电等必要措施防止蔡小彬、卢春萍、廖传颂、零号线公司继续妨害万人控股公司依法对案涉宿舍场地所享有的权利。综上，万人控股公司并未干涉蔡小彬、卢春萍、廖传颂对零号线公司的日常经营与管理权，亦不存在任何违反《入股协议》的行为，万人控股公司已全面履行了《入股协议》项下的义务，蔡小彬、卢春萍、廖传颂、零号线公司不享有任何解除《入股协议》之权利，其反诉主张于法无据，不应予以支持。 本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院经审查后予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院分析认定如下：1.蔡小彬、卢春萍、廖传颂、零号线公司对万人控股公司提交的2018年8月24日的《催告函》及2018年9月4日的《再次催告函》真实性有异议，认为上述函件并未送达零号线公司。经审查，2018年8月24日的《催告函》已由万人控股公司工作人员赖燕萍通过微信方式发至蔡小彬个人微信中，蔡小彬作为零号线公司的法定代表人，有权代为收取该函件，本院对该函件真实性予以确认。2018年9月4日的《再次催告函》，万人控股公司并无证据证明已送达零号线公司，并未对零号线公司产生相应效力，本院不予采纳。2.万人控股公司对蔡小彬、卢春萍、廖传颂、零号线公司提交的《解除合作入股协议书通知书》及邮寄回执真实性有异议，认为其中内容不属实。经审查，万人控股公司对蔡小彬、卢春萍、廖传颂、零号线公司曾于2018年8月27日作出上述通知并通过ＥＭＳ寄出的事实没有异议，本院对该事实予以确认。3.万人控股公司对蔡小彬、卢春萍、廖传颂、零号线公司提交的检验报告单、病历记录单、疾病证明书、视频真实性有异议。经审查，上述证据所体现的内容，有出庭作证的证人夏某、吴书劲的陈述以及事件发生时蔡小彬即向万人控股公司工作人员张某通过微信反馈的内容相印证，万人控股公司无相反证据予以反驳，本院对其真实性予以采信。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 零号线公司于2014年4月1日登记设立，经营范围包括文化、艺术活动策划，文艺创作与表演，教育辅助服务（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）等。2018年9月28日，零号线公司的工商登记股东为蔡小彬、卢春萍，蔡小彬为法定代表人，登记注册资本3万元。 2018年3月24日，万人控股公司（甲方）与蔡小彬（乙方1）、卢春萍（乙方2）、廖传颂（乙方3）及零号线公司（丙方、目标公司）签订案涉《入股协议》，就甲方以其名义受让目标公司50%股权以及甲、乙双方（乙方1、乙方2、乙方3合称乙方）合作经营目标公司事宜达成如下主要约定：目标公司原始股东乙方一致同意决定吸收甲方让其参股经营目标公司，并由甲方持有目标公司50%的股权，其中蔡小彬向甲方转让目标公司22.5%的股权，剩余22.5%股权，卢春萍向甲方转让目标公司15%的股权，剩余15%股权，廖传颂向甲方转让目标公司12.5%的股权，剩余12.5%股权，最终目标公司的股东股权占比为甲方占50%，乙方1占22.5%，乙方2占15%，乙方3占12.5%；甲方同意聘请目标公司“创始人团队”乙方出任公司项目总经理并向集团公示，由乙方全权负责经营管理目标公司“音乐、舞蹈”项目，实行独立财务管理，由甲方全权负责校区场地建设以及相关项目投资，相互打通资源，实行内部结算机制，并于每年1月31日和4月30日之间进行年终分红；乙方应于本协议签订后3个月内完成目标公司相关工商变更手续；乙方作为公司的创始负责人，负责公司日常经营和管理的决策，包括决定公司日常发展方向、经营方针、执行职务的行为，但是与公司有关的投资事宜由甲方进行决策；甲方同意根据目标公司的运营情况以及甲方的实际情况向目标公司无偿提供办公场地；甲、乙双方同意，创始人团队在目标公司的运营过程中除享受目标公司年终分红外，均不享受岗位补贴、工资、奖金或者绩效等；公司财务实行独立管理，并由乙方主要负责管理，公司账目应做到月清年结，并且应当在每季度和年度的固定时间，提供相关报表给各股东确认，甲方有权进行监督和抽查；乙方应保证所提供的材料能够正确反映公司的财务状况和其他相关状况；针对乙方于每季度以及每年提供的包括但不限于财产目录借贷对照表、营业损益计算书、现金和财务流水账以及其他财务报表，甲方如发现可疑之处，即可查阅目标公司相关账簿，并检查其事务及财产状况；甲乙双方保证和承诺向甲方提供的所有材料均真实、无误、无隐瞒、无虚假，否则甲方有权收回财务管理权以及追究乙方的违约责任；甲方同意每年向乙方支付100万元作为股权投资款，由甲方每年一次性直接支付给乙方，具体支付方式为蔡小彬每年一次性享有45万元投资款、卢春萍每年一次性享有30万元投资款、廖传颂每年一次性享有25万元投资款，甲方同意每年4月30日前一次性向乙方支付上述款项，该款项不计入目标公司经营成本，甲方付款逾期超过5个工作日的，每逾期一日按应付款项的10%结算滞纳金；乙方承诺和保证自本协议签订之日起，目标公司每年净利润不低于100万元，若每年净利润低于100万元，甲方有权单方提出解约；目标公司每年净利润甲、乙双方按照各自股权占比进行分红，若净利润超出200万元的，超出部分，甲、乙双方按甲方40%、乙方60%的比例进行分红；甲、乙双方在管理公司的过程中存在欺诈、隐瞒、虚假汇报等不公正、不合理、不作为情况的，本协议即终止；任何一方违反本协议约定使公司或者对方利益遭受损失的，除须向公司承担全部赔偿责任外，还应当向守约方支付208万元作为违约金；严格遵守本协议转股和退股条款约定，否则守约方有权要求违约方自违约之日起一个月内完成相关手续的办理；本协议约定的其他违约责任的承担标准为500万元。2018年3月30日，万人控股公司通过其工作人员陈清梅的银行账户分别向蔡小彬、卢春萍、廖传颂转账支付股权转让款45万元、30万元、25万元。双方当事人确认，万人控股公司至今未被登记为零号线公司股东。2018年6月21日，万人控股公司在内部制发一份通知，其中载明的最新人事任命中，蔡小彬为万人艺高副总经理，其中并无卢春萍和廖传颂的任命信息。同日，蔡小彬在《万人艺高门禁卡管理规范和领取须知》上签名领取了门禁卡，其中载明的管理规范包含“全职、兼职人员严格依据门禁卡使用权限进行使用，为规避风险，门禁卡仅限领用人本人使用；严禁将本人门禁卡借予他人；严禁随意让学生进出；除非特殊规定，严禁让不属于万人艺高的任何人进出”的规定。同月26日，蔡小彬的微信显示“万人艺高副总经理”。 万人控股公司与蔡小彬、卢春萍、廖传颂在履行《入股协议》过程中，相关人员就合同的履行通过微信、手机等载体进行了沟通，并形成相关记录，双方当事人认为其中与本案争议事项有关的主要内容如下： 一、万人控股公司工作人员张某与蔡小彬于2018年5月27日至2018年7月23日期间的微信聊天记录：1、5月27日，蔡小彬发送消息：“今天团队反应比较严重的问题：三楼美术的学生没有管理员，晚上11点放学会很吵，男女生窜寝很严重，交叉管理问题很大，宿舍那边。”张某回复：“嗯好，我落实一下情况。”2、5月28日，蔡小彬发送消息：“宿舍、教学楼问题：1.3楼，宿舍目前美术生无法统一管理，作息不同，晚上回宿舍比较晚，吵，影响音乐生休息。3楼，美术生谈恋爱，公共场合亲吻搂搂抱抱，男女生串寝严重。（和美术合作意向，欧阳说这两天会有结果）解决需求：男女一定要分层，管理必须统一。2.3楼宿舍不封闭，可以随意外出解决需求；电梯只通23楼。3.3楼宿舍洗衣机还没装起来，反应意见很大。解决需求：工程部或者晶珑小镇直接安装。4.3楼学生宿舍缺书桌，柜子，学生生活很不方便，东西凌乱。解决需求：晶珑小镇把宿舍配套桌子柜子统一完整配套。教学楼：5.5楼511等类似琴房空气不流通，甲醛味道很大，对学生身体健康有影响。解决需求：工程部专业测甲醛和解决甲醛方案。6.琴房没装修好。7.文化补习团队建设时间，可考虑成熟团队导入。”张某回复“ＯＫ”的动画表情。同日，蔡小彬一份名为《2018.1.10零号线全职老师聘用合同》和一份名为《2018.1.10零号线兼职老师聘用合同》的ｗｏｒｄ文件。3、5月31日，蔡小彬发送消息：“宿舍那边封闭最后有定方案吗？”张某回复：“嗯，去把四楼也谈下来。”蔡小彬：“有没有说没说什么时候搬？”张某：“这个我晚点还要跟欧阳碰一下，定案告诉你哈。”4、6月1日，蔡小彬发送三张图片，并发送消息：“一楼的舞蹈厅一下雨就漏水，上次也是，得让工程来解决一下，影响上课！”“6楼也漏水。宿舍二三楼，学生桌子椅子没有到。学生回去很不方便，这些桌子都是晶珑要配的。”张某回复：“昨天半夜发现的时候已经反馈给工程了。”蔡小彬：“ｏｋ”。张某：“采集表怎么样了呢？桌子哪些晶珑那边已经买了，还没到。”蔡小彬：“我知道，桌子这些时间比较久了，学生意见比较大，我针对意见比较大的宿舍先安排市场上买了。”5、6月4日，蔡小彬发送消息：“张总，美术生有没有说什么时候搬4楼”。张某回复：“嗯？不搬4楼呀。”蔡小彬：“美术生男女不是在3楼？”张某：“4楼我们还没签下来呢，要谈条件。纵横美术现在是给个机会让他们必须完全听从我们管理，否则就出去。现在的方案是准备先做个隔断把他们的宿舍和我们的宿舍隔离开，互不影响。”6、6月6日，张某发送消息：“梳理了一下宿舍入住清单，2楼女寝文补推出去的6间＋男老师搬上楼空出的2间＋零号线目前已有的空床位，共剩29个床位，按我们昨天说的需求数据来看，应该是够用了吧。如果还是不够，可以再规划把空的5个两人间改成四人间。”蔡小彬回复：“宿舍能正常腾出来是够用，我昨天汇报主要是3楼男生不够用，只有2个男生的床位了。男生预计还会有10个女生预计15个！”张某：“嗯嗯，男寝这边会安排让纵横出去。预计什么时候进来呢？好做时间规划。”蔡小彬：“这些学生都不是一起来的，剩下的学生不好把握，预计就16号之前会来一些。”张某：“好的。”7、6月7日，蔡小彬发送消息：“宿舍谈好了吗？美术什么时候搬？”张某回复：“宿舍今天应该会有结果，我一会儿再催欧阳。”8、6月8日，蔡小彬发送消息：“食堂问题、文补问题，这两个问题比较严重，收到很多不好反应！您什么时候有时间我过来找您？”张某回复：“我在出差，明天回，大概什么情况呢？”蔡小彬回复了语音消息。张某回复：“那你现在的这个决策就很好呀，价格不合理我们就调整，供应商不合适我们就换掉他，只要符合客观逻辑都是可以灵活操作的呢。”蔡小彬：“现在早餐找不到供应，除了早龙，我们万可可这边有办法先供应早餐吗？粥、青菜，简单营养早餐。”张某：“万可可不能烹饪呢，只有奶茶西点。”蔡小彬：“万可可不是中央厨房。”张某：“万咖啡才是”“这段时间从总部这边送过去可能不太现实呢，你觉得呢？”蔡小彬：“总部送都凉凉了，我们这1楼不是有做厨房？”张某：“说到新楼，音乐厅月底能完成，下个月初的音乐会计划可以进行的。”蔡小彬：“ＯＫ”。张某：“新楼还没装好呢呀”。蔡小彬:“厨房是红色楼？”张某：“对呀”。蔡小彬：“我一直以为是小白楼这个万可可。”张某：“小白楼这个这么小……”9、6月10日，蔡小彬发送消息：“张总，3楼美术生得搬了，今天3个男生入住，床位不够用了。”张某回复：“恩恩，抓紧落实4楼，目前可以把老师的宿舍先协调挪一下吧。”10、6月11日，蔡小彬发送消息：“张总，3楼美术生不搬真的住不下了，昨天詹奕搬到3楼，房间又少了。昨天来的男生有一个都和生管一起住。接下来住不下啦！”张某回复：“今天在解决四楼合同问题。”蔡小彬：“好的，有结果告诉我哈。”“张总：1.二楼铁门不需要，看能不能重复利用改成逃生通道，现在二楼都住女生挡着的木条，有时会被学生不小心弄掉，她们没有这个门禁钥匙。2.学生宿舍现在统一换密码锁了，但是所有宿舍密码都是一样的，我出方案是让学生自己写个宿舍密码贴门上让相关工作人员换密码。3.美术生可以随意进出学校，带手机进来，吊儿郎当的，存在交叉管理问题影响封闭管理。”同日，蔡小彬发送消息：“现在宿舍那边很多学生都知道电梯可以通1楼出去，昨晚发现我们音乐生偷溜出去。这个事团队管理老师又不能过分强调，强调反而让更多学生知道！”张某回复：“意思是宿舍每个房间门都换成密码锁了，但是都是初始密码，所有人都可以随意进出别人房间是吧。嗯！合同要让法务审过，争取两天内就把电梯问题解决掉。”11、6月13日，蔡小彬发送消息：“张总合同审好了没呀？美术生明天可以搬吗？明天有新生过来入住了！”张某回复：“法务审过了，晚些让吕总看一下，没问题的话明天安排签定。”6月13日，蔡小彬：“美术生那边如何安排？今天又进来学校打球了！不懂谁放进来的。”12、6月14日，张某发送消息：“校区门禁卡系统做好了，已入职的人才能持卡哦，要遵守卡片管理制度，没卡的老师出入学校就只能打电话让已入职的老师出去接了，不然会乱套呢。”蔡小彬回复：“嗯嗯，听欧阳说，晶珑又反悔了？”张某：“是的，所以只能用Ｂ方案，让美术生出去。”蔡小彬：“那就没办法封闭了。”张某：“调整方案，从管理上落实封闭。”蔡小彬：“还有最后一种办法，二三楼，电梯封死！逃生通道生管固定时间段开门。”张某：“比如电梯封上，消防楼梯口做门请专人看门，讨论一下怎么样更合适。”蔡小彬：“消防梯那边做固定时间段的门禁，让生管负责！这样最快了，把二楼的门禁换那边，看看工程能不能用得上。”张某：“嗯嗯！我和工程的讨论一下。”蔡小彬：“ＯＫ。”13、6月17日，蔡小彬发送消息：“宿舍已经搬啦，工程啥时候来装门禁呢？”张某回复：“我明天再跟进一下，这两天必须要落实了。”蔡小彬：“ＯＫ”。张某：“明天老师们要把入职手续都办好别忘了噢。”14、6月18日，蔡小彬发送消息：“确认老师明天到位人数。”张某回复：“嗯嗯，要约好哦这件事情不能再拖啦，然后所有职员们还要统一领用一下门禁卡。”蔡小彬：“门禁卡詹奕说等他录入完后，把名单报给他。”张某：“啥？入完职才领卡呢。”蔡小彬：“说他还在制卡，说等做好后把需求告诉他，全职和兼职卡不一样。”张某：“对的，先有名单才有卡呢。”蔡小彬：“那我直接把名单给你？还是给詹奕？”张某：“给我，但是是要已办完入职手续的。”蔡小彬：“明白了……团队添加了1个全职和两个兼职！我的想法是让他们明天准备一下。后天统一入职，入完再统一去照相，兼职老师我这次要求必须到！不然稀稀拉拉好几次弄不完。后期只要有新职员入职，我让助理直接带过去总部入职！如果可以的话，我通知清梅？”张某：“意思是所有老师都改后天吗？”蔡小彬：“嗯。15、6月20日，蔡小彬发送消息：“张总，宿舍封闭问题工程有跟进吗？”张某回复：“晶珑施工的人要三天后才能动工，这个门禁只能让他们那边的供应商做，因为我们自己的工程队切入不了他们的消防系统。”蔡小彬：“他们能确定3天后可以动工吗？管理老师边反应有学生晚上会溜出去！艺高门禁卡找谁领？现在艺高前台9点才上班，音乐老师8点就要上课了，入职后的老师我找谁领卡？”张某：“我下午安排给詹奕，包括门禁管理制度，老师们统一明早领取吧。”蔡小彬：“好的。”同日，蔡小彬发送消息：“食堂月底能正常用？”张某回复：“可以的，不能用的话总部大楼的人也都要饿肚子了”。蔡小彬：“我看车工坊那边还没有动静。食堂。”张某：“哦你说的是那个食堂啊，那个才要开始施工呢，月底应该是用不了的，我说的是红楼的。”蔡小彬：“嗯”……“琴房几个没办法通风的。时间这么久了，学生进去练完琴眼睛痛，反映不舒服。看能不能安排工程做一个窗户或者装个排气扇。”张某：“把琴房号告诉我，我让他们出解决方案。”蔡小彬：“好的。404、510。”张某：“好。”蔡小彬：“我们7月5日开始组织军训5天，需要配一个医务人员做预防！集团有这方面人才吗？”张某：“在哪里军训呀？篮球场吗？”蔡小彬：“篮球场……6号到12号，改时间了，教官已经请好了。”张某：“7天？”蔡小彬：“嗯，中间会穿插一些活动……我觉得时间有点长，5天就好了。”张某：“我也觉得有点长。”蔡小彬：“我已经让他们改5天了。”16、6月21日，蔡小彬发送消息：“我们三个股东领那个门禁卡，麻烦和詹奕交代一下咯。詹奕说你给的名单上面没有我们名字。我们之前都备案了的，吕总说我们是合作关系程序可以简单一些。都在云办公了的。”张某回复：“有你的呀，另外两位目前确实是没有的，他们有在学校任职么？”蔡小彬：“詹奕让我和你再说一下。麻烦和他说一下哈。他们是我们零号线的副校长，也是合作伙伴。”张某：“如果你任命他们为副校长的话，就要按流程走哦，股东是一码事，任职是另一码事呢。”蔡小彬：“我们和外聘的老师不是不一样的？”张某：“权益不同，但工作本身还是要规范的呀不是吗？”蔡小彬：“那要怎么办理？”17、6月22日，蔡小彬发生一张图片并称：“四楼走廊管道漏水。”张某回复：“好的，今天有和工程部说了需要解决的问题，安排一项项处理过去。”蔡小彬：“嗯。张总，比较着急的事情。宿舍消防通道装了门但是又没人和我们对接，现在门锁了，三楼的人是出不去的，刚刚我们过来查房，现在出不去，另外一个学生明天早上也出不去上课，还有晚上要是有突发事件，存在很大的安全隐患。第一马上要解决对接这个问题，第二以后有变动事情要先和音乐第一时间对接，而不是先做了，发生类似的事再解决。”张某发送一张图片同时回复：“嗯嗯，这个和詹奕说过了。集团公告要及时看哦！”18、6月28日，蔡小彬发送消息：“张总，和您落实一下7月1日食府可以正常供学生食堂餐吗？如果正常供应那我们要商定以下菜谱和价格，以及收银系统。”6月30日，张某回复：“我在北京，下午是往外飞不是往里飞呢。落实了一下，食府7月10日开始供应，收银系统是和万卡关联的。”蔡小彬：“那我通知下去。现在早餐供应都不让我们一天一天定强制1个月定一次。”张某：“强制一个月定一次啥意思。”蔡小彬：“四海价格也下不了，学生很多傍晚都在超市买点零食和泡面。早餐之前我们是一天一定，因为很多学生吃腻了不想定，然后早龙昨天要求我们一月一次性交。”张某：“……需要的话食府可以供应早餐的。”蔡小彬：“……什么时候可以供应早餐，10号？”张某：“逻辑上是这样的，我明天和他们确认以下早餐是否一起会更稳妥。”19、7月3日，蔡小彬发送消息：“股东入职的事已经沟通好了，以后唯一对接，这周他们统一和其他老师一起过去找清梅入职。”张某回复：“那把对的电话号码给我一下。”20、7月4日，蔡小彬发送消息：“张总，篮球场停车问题，这边7月12日到7月17日军训从早到晚！昨天开会球场能不能协调像之前一样不停车？”“四海这边自从小幅度降价后打菜很抠，菜不够就不加了，学生们只能买泡面，我们都和学生说7月10日后我们自己食堂运行，四海应该也是知道了我们要换食堂所以现在比较随意，6样菜，只剩最后一样的还有很10几个学生没吃，四海就按那一份打！”张某回复：“球场我协调看看。”7月5日，张某发送消息：“篮球场的问题沟通了，在云办公走个审批单就行。”21、7月9日，蔡小彬发送消息：“张总，球场以后都要停车吗？还是过度？”张某回复：“以后白天要停车。艺高要用的时间段梳理出来，可以优先错开时间安排的。固定时段。”蔡小彬：“就会碰到一些车主没办法及时开走。到时候又多一个催老赖的工作！”张某：“不会，只供内部申请车位的职员停车，车钥匙会放在保安那。这个有考虑过了的，设置了专门存放车钥匙的柜子。”蔡小彬：“ＯＫ，只要不影响就好。”同日，蔡小彬发送消息：“篮球场时间我给詹奕了，有提吗？现在车还没开走。早上8点之后可以停车，下午5点开走。”张某回复：“刚给我，明天开始落实，最好是下午6点-9点三个小时，五点不太好操作。”蔡小彬：“这是教务系按会用到的时间排的。”张某：“早上好操作，傍晚最好是6点开始。”同日，蔡小彬发送消息：“今天篮球场是没有规定时间开走？”张某回复：“没有，刚刚才和我说几点到几点要使用。”蔡小彬：“明天可以按那个时间安排吗？”张某：“17点的话有点不太乐观，争取看看。”蔡小彬发送一张图片并称：“球场最好能协调出来给学校，有个感觉！然后再和您确认一下明天孩子们可以正常开饭吧？今天四海出了一个问题汤里面出现纸。老师现在在安抚。”张某回复：“可以。非要17点的话我只能说不太乐观，要争取看看。”22、7月10日，蔡小彬发生一个视频、一张图片，并发送消息：“蔡老师中午食堂吃饭出现的几个问题，跟您汇报一下。1，菜品少，打的菜量少。2，餐盘不干净。3，米饭没熟。4，结算速度慢。5，学生中午反应比较大，比之前吃四海吃的差，反而贵。”张某回复：“关于菜品种类问题，不是你们商量后提的吗？要两荤两素。”蔡小彬回复：“两荤两素是定的大概价格，不是菜量！”同日，蔡小彬还发送两个视频，并发送消息：“蔡老师，刚才我从宿舍一路走到教学楼，看到很多学生都买泡面，他们说当晚饭吃。刚才有个男生打的菜里面有蛇皮袋袋丝。这些问题相当严重，晚上食堂负责人一定要再开会商讨做这个事情。”张某回复：“晚上必须开会解决问题。”蔡小彬：“菜打得不够，加点菜又要多加钱，又不能放出去吃，老师在压着，学生有情绪也不敢说，这样会出大问题。”张某：“晚上会给万咖啡开会处理这件事。”蔡小彬：“我这边在出差，我这边安排一个负责人过去把实际情况说一下，参与讨论解决。”张某：“安排了郑玲来参加会议，她在现场梳理的问题和你报给我的差不多，你这边可以把内容汇总给她。”蔡小彬：“为什么篮球场车到现在还没开走？没有按时间停。”张某：“公告没通过，17点有异议，还要协调。”同日，张某发送消息：“为了能更好地为学生服务，从明天开始到搬电商谷一楼新食堂为止，为学生提供餐饮优惠服务（搬新食堂后恢复原价）：早餐3元，午餐晚餐默认扣款基本套餐是6元吃到饱（含一荤一素一主食）、另外自选增加的菜按实际数量现场另收费。效率方面，除明天早上是老师按名单打勾登记扣款之外，明天中午开始全部学生每餐都默认按基础套餐扣款直接，不吃的人须提前一天上报。”蔡小彬回复：“收到。受台风影响，教官处战备状态，没办法准时军训，原定篮球场时间先待定。”23、7月11日，蔡小彬发送两张图片，一张内容为“门诊病历”，另一张为“聊天记录”。张某回复：“是早餐还是昨天的？”蔡小彬：“今天。”张某：“检查的那个学生也是早餐还是昨天就不舒服？”蔡小彬：“昨天晚上就有反应不舒服，今天吃完早餐送医院。”张某：“怎么判定是食堂的问题呢？昨天我也都吃了的啊。”蔡小彬：“去医院就一个人，检查医生说的！没有每个人都会，今天上课10几人拉肚子。昨天你在食堂吃？”张某：“不是，检查医生是怎么判定他就是在食堂吃的东西呢？昨天食堂撤下的剩菜我、万咖啡负责人、吕总、郑玲都吃了。”蔡小彬：“学生就在食堂吃没去别的地方吃，问他吃什么了，他就吃食堂了。”张某：“昨天整个集团职员都吃一样的，没一个人有问题，这个理由不客观，这个学生有没有吃其他东西没人知道。既然这样，食堂在零号线使用期间零号线自己联系供应商，停掉吧，不由集团供餐了。关于今天早餐的事情会先调查落实一下，若有相应的问题就追究责任。因为今天的早餐是外部供应商提供的。”蔡小彬：“嗯，现在早餐吃完拉肚子的这个事情已经影响很大。”张某：“早餐已去与供应商交涉，看这边什么需求我们一并反馈。”蔡小彬：“现在是要先解决吃坏肚子问题，外包给他们有没签署相关安全协议，最大需求就是卫生安全，营养均衡。”张某:“中午估计来不及，那晚上就开始停止供应了哦，你安排人联系供应商吧。”蔡小彬：“？没明白，中午停餐？”张某：“中午还是供应，不然你们也来不及找，晚上开始停。”蔡小彬：“中午已经来不及了，我这边顶不住，他们已经出去吃饭了。”张某：“你把卡给卢了？他去强行开门了？吕总知道这件事了，他现在要过去直接处理这个事，你做好心理准备。”蔡小彬：“我的卡在办公室，回来再说。” 二、万人控股公司工作人员陈清梅与蔡小彬于2018年4月21日至2018年7月7日期间的微信聊天记录：1、4月25日，蔡小彬发送消息：“清梅，我这边需要一张吕总的身份证复印件，正反面。作股权变更用。”陈清梅回复：“我们需要用万人控股有限公司来做股东哦。我晚点发给您哦。”蔡小彬：“ok”。2、6月8日，蔡小彬发送消息：“我要带什么材料？比如身份证？”陈清梅回复：“明日职员需带的材料：1.两张小一寸近期免冠照；2.身份证复印件；3.银行卡复印件；4.学历及学位证明复印件；5.相关职称证、资格证复印件。”蔡小彬：“张总说高层可以比较简单后面再补。”陈清梅回复：“那你先把身份证带过来呀。就跟今天一样啦。先把资料填写好。” 三、万人控股公司法定代表人吕俊坤与蔡小彬于2018年3月22日至2018年8月3日期间的微信聊天记录：1、4月21日，蔡小彬发送消息：“吕总钢琴采购合同法务已经审核通过，纸质版对方已经盖章在我手里，今天要去总部盖章的但是詹奕说今天没有上班，请吕总安排清梅付款让对方下单！”吕俊坤回复：“直接在云办公艾特清梅和我，说明这个情况及需处理的客观事实即可。”蔡小彬：“好的。”2、4月25日，蔡小彬发送消息：“吕总，零号线股权变更后就可以了吗？还是需要提供什么材料给你？”吕俊坤回复：“直接问一下陈清梅那边，应该是需要把资料报备一份给到她们那边，协议那些都在法务那边存档。”蔡小彬：“好的……吕总您这边要给我提供一张正反面身份证复印件。”吕俊坤：“找陈清梅那边，他们会同意把关安排。”3、5月27日，蔡小彬发送消息：“吕总，最近团队磨合对接情绪比较大，很不好意思昨晚耽误您宝贵时间惹您操心生气！今天和团队伙伴沟通一致先把事情按大局发展，我统筹团队作为唯一对接人，工作优先。不让类似事情发生。对昨晚打扰深感抱歉。”吕俊坤回复：“好，我交代张云卉严格按照这思路执行下去，只有统一才能有更大的发展，那天确实越聊越无厘头了，日后所有零号线内部事务就全部你作为代表交涉，整个万人艺高的组织架构我也会交代务必全面理清落实到具体点上。”蔡小彬：“明白。”4、7月11日，吕俊坤发送消息：“你这事情闹大了。卢春萍和廖传颂不在我们管理体系里头，不要再这里头继续拖泥带水，下午我会根据实际的情况做很明确的一些工作指示，你那边处理好！”蔡小彬回复：“吕总，我已经通知下去了，会后什么指示工作再沟通。”吕俊坤：“你方已经屡次严重违反规则，请在3小时内给予明确解释，否则24小时内全部依法解约，全部清场！”5、7月12日，蔡小彬发送消息：“吕总，麻烦交代把艺高封住的钥匙给我们开一下拿出私人办公物品。”吕俊坤回复：“我们下午清算好了再一起去处理这些吧，事情会比较有逻辑。”蔡小彬回复“ＯＫ”的动画表情。吕俊坤：“据说两点半有行动？这个时间点比较敏感，建议后推，大方向明确了再行动，要清全部清，不要留尾巴拖泥带水！如果还没理清，军训依然可以在篮球场军训，不要盲目转移阵地，否则可能事态会再度升级！现在对于我们几个来说，应该本着积极的态度去友好处理，把大事化小，小事化了，而不是把燃点继续点爆，请三思而后行！两点前没有回复我会过去现场。”蔡小彬：“学生没有转移，东西都在宿舍，按我们昨晚要求，明天早上必须清除出去。学生关在宿舍不能上课，让詹奕不要把事情放大，不管怎么样我们都在做安抚工作。”吕俊坤：“人都走了，留下东西干什么，我们三点开会，你们选择两点半这个时间点不太对！”蔡小彬：“军训完学生还得回来，这是现在唯一的过度方式，然后根据下午谈的一步步清场。”吕俊坤：“那就矛盾了，明早清除跟军训完还得回来，这逻辑不对了。你时间改为四点后吧。”蔡小彬：“我协商。”同日，吕俊坤发送消息：“清出去后宿舍那边就会全部退给晶珑，具体的数据你让徐丽丽交接给詹奕一下，要不到时候我们跟晶珑那边清算及赔偿类会出现经济纠纷，你交代一下。”蔡小彬：“我们谈完所有事宜，再对接负责交接。”吕俊坤：“好”。同日，吕俊坤发送消息：“那宿舍还用不用，必须要给对方明确”。蔡小彬：“在合同还没有解除之前，一切照旧。”吕俊坤：“好。”6、7月13日，吕俊坤发送消息：“自零号线协议签订2018年3月24日到今天已经过去一个季度加大半个月了，按照协议约定是需要第一个季度发一次财务对账数据的，现在过去差不多半个月了，挺久了，看一下上个季度的财务账目，明天你那边安排一下发给我，我们明天上午也顺便过去查阅一下零号线们的财务账目，你看安排谁和我这边对接一下，谢谢！”7月14日，蔡小彬回复：“好的，我整理好会发给你。”吕俊坤：“好，那你看一下周一之前什么时候可以发给我，然后我周一会过去查看一下零号线的财务情况，你安排一下谁和我对接一下，地点在哪里？”蔡小彬：“整理好第一时间发给您，我会和您对接！”7月14日，蔡小彬发送消息：“吕总，这次合作到目前谈解约这个局面，都不是我们的初衷，我希望你也再好好考虑下合作的事情，按照我们最初合同上合作主体和规则进行，按照合同意思：乙方作为公司的创始负责人，负责公司日常经营和管理决策，包括：决定公司日常发展方向，经营方针执行职务的行为；但是与公司有关的投资事宜由甲方进行决策。目前贵公司一些行为已经严重影响我们合同合作的主体规则，我简单说下：1、强行要求我方老师‘入职’贵公司，在‘入职’后又‘辞退’老师，这已经超出贵我双方合同平等合作的原则。2、全封闭式的管理，不是我们在管理，学生大门的进出权利，由你方在管理和控制，甚至连同我们作为合作方我方的股东进出也要求要办理入职你方公司后才能发卡进出，在还未办理入职手续前，我方股东进出，你方人员不予开门，说我方股东不是你方公司体系里面的人。3、封闭式管理不是我方人员在管控，这是违背合作协议约定，且对学生的安全行为也是带有危险性，不便于我方在经营过程中临时应急解决突发事件，此时我方合作股东廖传颂，当时就向你方詹奕提出此事的严重性，但你方并未给出任何解决方案。4、食堂用餐2018年7月Ｘ日之前，食堂用餐学生对原有食堂没有什么意见和反应，但在2018年7月10日你方接管食堂用餐后，学生反应食堂有发现塑料编织丝带，反应卫生做的不好，且味道不好。2018年7月11日多位同学出现身体不适，呕吐、拉肚子、到医院检查发现急性肠胃炎等症状，在告知你方这一现象后，你方没有及时派人前来关心了解，并在计较双方的责任问题，没有及时一同安抚学生解决学生情绪问题，以至学生不想在食堂用餐，大量购买内部小卖部的泡面。我方顾及学生的身体健康和集体情绪，才决定让学生到学校门口自行选择用餐，为此你方人员以此说我方违反规则，我方一直不明白违反哪些规则。5、食堂问题出现后，你方人员马上找到我方人员，以极其恶劣的态度责怪我方股东卢春萍，且还有肢体行为推搡我方人员行为，这个事情反应你方在合作的表现上，不按合同有强行控制对方运营管理体现。6、事后你方人员进一步升级此事，对现已成为教学的场地进行以封条形式，封锁教学运营用地，导致教学无法进行，多数学生直接回到宿舍，课业停止……9、在此事还没出来之前，按照教学计划要对学生进行军训，原计划在校军训，但因你方临时不提供场地没办法实施，我方只得根据教学计划在校外进行军训……”吕俊坤：“从2018年3月24日协议签订，到后面我们四个人多次开股东会确定乙方以你个人作为整个项目的负责人，到我们整个项目在协议的大框架内运转到现在的状态……我大概的就你说的给你在对应证据事实基础上做一下简单说明：1.……首先，老师从未入职万人集团，所以不存在入职我方这一说法；其次，我们在进行零号线规范问题讨论的时候，我方有提出来零号线的所有老师包括全职和兼职都没有合法合规的签订劳动合同或者劳务合同，这个存在很大的违法风险，所以我方提出在这一块要做好规范，我方提出后，你方并未采取行动，后来我方又提出，那人员规范这一块，我方来做，所以才有我方来做办理入职这件事情；再次，……我方依据你方提供的人员名单规范所有老师的入职和劳动合同手续，入职公司也依旧是零号线，并不是我方……关于我方辞退你方老师。首先，老师辞职在辞职申请材料上都有写明每个人的辞职原因……整个离职过程为什么会是我方在处理，具体也是由于周四出现了学校打人事件，你个人的手机从下午1点40就开始关机，持续到晚上9点均未打通，我方作为股东之一，学校场地又在我方临近，是不是应该有所作为，而不是让事情持续发展，不管不顾呢……全封闭场地标准是由你方提出来的，我方依据你方教学场地全封闭式要求，尽可能的来配合你方寻找场地……所有零号线运营相关的工作、教务、后勤，从未向我方汇报过，另外，我方也从未实际接触过学生管理工作……至于门禁卡的事宜，艺高进出是使用门禁卡的，未办理登记的不予发放门禁卡，这个是合理且应该的规定，不能够也不允许门禁卡随意发放，这个是艺高出于对场地管理的规定……关于学生用餐、早餐部分，你方提出，你方之前合作的绝大部分早餐供应商都没有达到你方的要求，所以你方请求我方能够协助解决就餐问题，我方应你方要求尽量协调时间，但是早餐部分我方没有供应经验，故协调用我方名义向永辉发起供应需求。午餐部分，我方在尽量协调时间的基础上，在7月10号开始使用食堂，原本食堂供应并不属于我方应尽的义务，为提供你方便利，我方尽可能配合，在10号供餐第一天，你方有提出过食堂供应不足，需要改进，我方当晚开会并给予解决，解决方案也得到你的认可了。我方食堂实际上是向我方职员供应的，所以学生发生身体不适时我方食堂也不仅仅是对学生供应也是对我方全体职员供应的……有一个学生昨晚表示身体不舒服……至医院检查，显示急性肠胃炎，具体是因为前一天食堂饮食的原因还是第二天早餐的原因，你我双方都还在调查……同样使用食堂的其他学生和我方全体职员并未出现任何身体不适……关于学生安抚工作，我方并未实际和学生有过接触，所有的学生工作都是你方在负责和对接的，也从未给我方接触学生的机会……6.贴封条。7月11日……当天发生学校肢体冲突事故，我方联系不上你，故在你方人员不在的情况下，采取应急事件处理措施，封你个人的305办公室，也是因为你个人提出的你的卡放在办公室，除你个人之外，该办公室多数为事件当事人卢春萍使用，另外你作为项目负责人和学校法人，我们应当应急先将你办公室封锁，防止物品遗失和其他问题发生。封另一间304办公室，是我们知悉该办公室是不参与管理的股东廖传颂常使用的办公室，我方出于事件应急处理考虑，先将其封锁……三楼第三间教务办公室，是在王俊然老师办理离职后封锁的，内部有学生手机和其他物品，为防止物品丢失，我方暂时封锁。据此，我方并未就学生教学场地进行封锁，也并未将其他老师的办公室进行封锁……课业停止与否，均由你方人员单方面决定的事宜，我方从未参与教务教学管理……9.军训场地。原计划军训场地，你方提交经过云办公审批流程将场地定在学习操场，之后由于台风的原因，你方在云办公审批单内备注‘受台风影响，部队教官处于战备状态，原定篮球场军训时间现在待定’，之后周四发生学校冲突事故，在事故暂未解决之前，我方也提出军训场地使用时间暂先取消……第二天，你方在未告知我方的情况下，将全体学生带至其他场地进行军训……另外关于整个合作协议，你方全权负责经营管理目标公司‘音乐、舞蹈’项目实行独立财务管理，由我方全权负责校区场地建设以及相关项目投资，相互打通资源，实行内部结算机制，提供免费办公场地。整个项目财务独立管理，甲方全权负责将项目和甲方现有资源实现相互打通，实行内部结算，这是整个项目合作的初衷，也是我们当时协商谈判的初衷。协议签订后，整个项目在各个阶段的运作我们都是通过股东会会议的形式确定的，也有形成相关的会议纪要。”7、7月16日，蔡小彬发送一份名为《2018.03-06财务报表》的ｅｘｃｅｌ文件。吕俊坤回复：“已收到你发的财务汇总报表，接下来需要麻烦你把这份财务汇总报表每个会计科目对应的明细账（含收入和支出）发给我一下，以及把每个明细账（含收入和支出）进出项附上对应的收入支出凭证（含正规发票以及其他正规票据或者凭证），可以根据每个明细账打包发给我一下，我们按照正规财务项目来对一下账，另外，你那边发给我的所有财务报表都需要你们三个人签字确认的，谢谢！”蔡小彬：“ＯＫ，定个时间，我把材料准备好，我来对接财务查阅账目明细。”吕俊坤：“好，定明天下午两点吧！”蔡小彬：“嗯”。吕俊坤：“地点在哪里？”蔡小彬：“都可以啊，我这边可能会比较简陋。吕总也一起吗？还是派谁和我对接？”吕俊坤：“那就去你那，具体地点给我就可以！我不过去，财务和法务会带着授权书过去！”蔡小彬：“航空自贸广场……4号楼701。”蔡小彬：“吕总您好！我们昨晚简单聊完，本着解决问题和发展合作共赢。拿出合作诚意列出以下方案作出探讨。1.艺高园区封闭管理标准。初步方案：场地的管理使用，零号线就项目的良性发展和根据集团封闭的管理要求，就项目需求上作出协商，作出合理的管理制度调整。2.我作为唯一对接负责人，和集团对接所有相关零号线的工作。初步方案：零号线所有和集团的对接工作由我对接之前股东有异议今天全票通过。3.之后食堂问题的对接和解决。初步方案：考虑到食府食堂刚搬迁到枋湖，工作上的压力缓冲，食堂问题由零号线自行解决。……请吕总抽出时间针对以上方案作商讨。谢谢。”8、7月19日，吕俊坤发送消息：“今天（7月19日）上午11点半我们还是正常行使股东的权利，到你上回提供的航空自贸广场4号楼701地址继续查阅零号线财务账目，你那边今天（7月19日）上午11点半之前按照周一提出的要求准备好材料（包括上次没有准备好的零号线对公账户的银行流水账、每笔支出和收入都附上相应的原始单据、学生收费标准的依据以及其他财务账目材料），尽快对完，到现在也19号了，马上就一个月过去了，另外上次让你提供的周律师的授权和法律顾问聘用合同也一起提供一下，我们按照规范的来。”蔡小彬回复：“吕总，今天上午协商出的答案是我们遵照您的方案承租小白楼，回到合作之前的关系，我无法决定他们的去留，就像您说的，花钱买教训吧。当然我们还是希望您能支持我们三个按原计划把项目正常运行，经过这一次摩擦我们都没有说要放弃任何事情，麻烦吕总今天给一个合理的报价。对于学生来说他们信任我们的合作，关于课程，在报价出来前，我和您协商正常上课。上课期间所有管理秩序我会承担！”吕俊坤：“选择这个方案可以的，我尊重你的选择，但是就像你说的在这个方案的具体细节还没确定前，你负责所有学生的秩序和相关安全问题，对于这一点我建议我们还是以书面的形式确认以下，双方都认真且严肃的对待本次事件，我这边安排起草个简单的承诺书，价格方面按照场地实际情况和市场情况来合理定，下午你那边签给我，不要后面再出现其他反反复复的状况，我这边伤不起！你那边确认好后签给我了，再安排下一步动作，避免一些不清楚引发其他问题。”蔡小彬：“收到。”蔡小彬：“宿舍这边门禁要先解决一下，如果你们还没有结算清楚，我们先付一部分租金给你，等明后天合同签订解除后，再一并处理。”吕俊坤：“是你们还没结算清楚，不是我们没结算清楚。你们宿舍租金都没有支付过，进不去很正常的。”蔡小彬：“那您把宿舍费用清单告诉我。发给我，我打款过去。”吕俊坤：“那宿舍的费用我让他们大概的费用发过来，后续多退少补。”蔡小彬：“好的。”吕俊坤：“押金＋房租大概先支付个50万吧，其他的什么水电那些还没加进来，具体数额清算的时候再多退少补。”蔡小彬：“这是多长时间的？”吕俊坤：“我们已经垫付出去的。具体到时候清算以所有票据为主。”蔡小彬：“好的，大方向是认同的，实事求是我们用多少，付多少。”吕俊坤：“宿舍费用结算，一边跟我在微信里谈的好好的，你也一直回复好好好，另一边你又在不告知的情况下擅自闯进宿舍，我是想不通你是通过什么方式进去的，这完全是违法擅闯，是触犯原则性的问题，鉴于你的行为已经严重触犯底线和原则，加之电话联系、短信联系和微信联系你也不予回复，所以我现在正式通知你，半个小时之后，我们可能会对宿舍采取断水断电处理，请你那边做好准备。”蔡小彬回复：“……关于宿舍问题解决我也表态与您观点一致，但是解决问题还是需要本着合法合规的正常程序。这也是出于为了避免后续更多不必要的误会，望你方能够理解！关于您个人决断要断学生的水电的行为，希望你酌情考虑，我们合作有不愉快摩擦的地方我希望不要伤及到学生和学生家长。”7月20日，吕俊坤：“……宿舍场地是你们在用的，学生，老师以及零号线其他职员的相关住宿费用也是你们收取的，我们按照正规沟通方式和你协商宿舍费用结算问题，你认同后又出尔反尔……”蔡小彬：“……关于宿舍租金结算以及使用上面我们应该根据合理合规的程序进行，比如说宿舍的租金怎么计算，宿舍租用范围以及宿舍租用时间以及交租方式等等，都需要按照规定程序进行的……合同没有解除之前，您这样的处理宿舍区教学区以及办公区的方式是不合理不合规的……你单方面锁琴房教室，严重违反双方签订的合同约定，已经多次出现教学事故，影响项目运营，请速处理。”吕俊坤：“学生不在，我们作为场地提供方，理应为了防止里面物品遗失和损坏锁好门，你作为唯一对接人和负责人，你们需要使用可以以你为代表随时告诉我们，我们在正常合理范围内正常提供……你所谓的多次教学事故是你在日常经营管理过程中的不规范不合理等问题引发的，与我方无关……”蔡小彬：“……在合同解约前这个项目的管理权理应还在我这里，况且昨天学生回宿舍你方预组织，并告知我方将宿舍停水停电都知情，早上从7点50等上课，我电话微信联系您，直到8点49才得到您正面回复情况，导致学生无法正常上课。”9、7月19日，吕俊坤发送一份名为《零号线承诺书2018.07.19法务改2.0》的ｐｄｆ文件，并发送消息：“看下什么时候签告诉我，我安排风控带过去你们签。”蔡小彬回复：“好的。”“收到，大的方向没有太大问题，就租赁方面细节需要双方谈一次！”吕俊坤：“租赁方面按照昨天说的根据市场行情来就可以，这个没什么问题，客观、合理即可。该怎么计算就怎么计算，正常的租赁关系，按市场规则来就行。承诺书上也有明确说了这一点，这个主要是要缓解你们当务之急所用。如果这个时候来签正式的租赁合同可能光协议得对一两天。”蔡小彬：“嗯，还是要明确一下：1.租赁范围，2.租赁时间，3.租金金额，4.交租方式”。吕俊坤：“那些都在租赁协议上细节体现，或者你们要直接先落实好租赁协议也可以，这个你们自己分析考虑。宿舍那边的费用也还没结算，宿舍那边门禁应该也是进不去的。”蔡小彬：“好，我现在这边马上起草租赁协议和解除协议。”吕俊坤：“好。意思是承诺书不要了？”蔡小彬：“承诺书就是解除协议。”吕俊坤：“那行，你们改好了再说。晚上对一对，都没问题了暂定明天下午签，速战速决！”蔡小彬：“宿舍这边门禁要先解决一下，如果你们还没有结算清楚，我们先付一部分租金给你，等明后天合同签订解除后，再一并处理。毕竟学生老师特别多怕引发群体性事件。”吕俊坤：“是你们还没结算清楚，不是我们没结算清楚。你们宿舍租金都没有支付过，进不去很正常的。”蔡小彬：“那您把宿舍费用清单告诉我。发给我，我打款过去。”吕俊坤：“一起处理好吧，不要再拖泥带水吧，你们这样处理事情的逻辑太累了。”蔡小彬：“ＯＫ，清算一下宿舍多少钱，一起处理。”吕俊坤：“我们沟通好的方案就是先以承诺书的方式先缓解目前的问题。你现在的意思表达明确一点，具体现在要怎么弄。如果客观、合理我这边就先配合处理，如果不合理就没必要再折腾了，谈起来太累。”蔡小彬：“首先按照您的意思，大方向按照我们沟通的方向处理，因协议书起草需要时间，今晚学生返校住宿，进不去怕发生群体性事件，以望酌情考虑。”吕俊坤：“行，那宿舍的费用我让他们大概的费用发过来，后续多退少补。”蔡小彬：“好的”“吕总，学生已经在晶珑那边等了，麻烦安排开门襟。”吕俊坤：“我通知一下同步处理。”蔡小彬：“好的。”吕俊坤分享图片一张，并发送消息：“押金＋房租大概先支付个50万吧，其他的什么水电那些还没加进来，具体数额清算的时候再多退少补。户名：陈清梅；开户行：中信银行高新技术园区支行；账号：62×××43”。蔡小彬询问：“这是多长时间的？”吕俊坤回复：“我们已经垫付出去的。具体到时候清算以所有票据为主。款打出来了截图给我。”蔡小彬：“好的，大方向是认同的，实事求是我们用多少，付多少。为避免后续争议你方可以起草一份宿舍的转租协议，我方全力配合加速处理。”吕俊坤：“客观事实就醒了，谁坑那么一点也发不了财，你款打出来发给我。”蔡小彬：“吕总您说笑了，不是担心您坑我们，像集团这么大公司做任何事情都是有规范流程的，我们也秉承客观公正合理合规的流程办事，这些流程是不能少的，怕牵扯出更多不必要的误会。”吕俊坤：“好了，其他无关的话我们现在先不说，你那边款打出来了，我这边好下发安排开门。”“打个款要这么久呀”。蔡小彬：“打款很快，但是流程不是这么走的，我们这样轻率很容易引发不必要的误会。”吕俊坤：“行吧，那我先忙我的事了，一会款打出来了把截图发给我，如果我没有回消息就打电话通知陈清梅189××××2345”“怎么回事？我去忙一下，你就爽了我这么大一把！你现在的态度是怎样的我很在乎，难道出尔反尔也是你很擅长的手法了？宿舍费用结算，一边跟我在微信里谈的好好的，你也一直回复好好好，另一边你又在不告知的情况下擅自闯进宿舍，我是想不通你是通过什么方式进去的，这完全是违法擅闯，是触犯原则性的问题，鉴于你的行为已经严重触犯底线和原则，加之电话联系、短信联系和微信联系你也不予回复，所以我现在正式通知你，半个小时之后，我们可能会对宿舍采取断水断电处理，请你那边做好准备。”蔡小彬：“吕总你好，刚在开车不方便接电话，介于您发的这个情况，我简单阐述我方的观点，我个人态度以及团队态度高度一致，本着客观公正积极主动地和您协商解除及后续转租等合作事宜，关于宿舍问题解决我也表态与您观点一致，但是解决问题还是需要本着合法合规的正常程序。这也是处于为了避免后续更多不必要的误会，望你方能够理解！关于您个人决定要断水电的行为，希望您酌情考虑，我们合作有不愉快摩擦的地方我希望不要伤及到学生和学生家长。谢谢”“吕总您好，今天特别晚了，明天还有很多事情，您也早点休息，根据您今天提的要求，我方已经在草拟解除协议以及场地租赁合同，明天会发给您再核对修改，没有问题的话，我们在找个时间一起签订，谢谢。”10、7月20日，蔡小彬发送消息：“吕总，财务查阅资料备齐，你方财务要求要按顺序对好，按照你方提出要求在准备，期间对小白楼单方面管理我方到昨天还再和您协商以稳定学生，不要影响学生上课的前提下再三沟通，在因你方在未通知我方前提下做出锁门锁琴房行为，影响正常上课秩序，学生本来就之前食堂出现的问题存抵触心理，现在学生情绪非常不稳定，学生在宿舍砸东西收拾东西要闹事情，我方现在积极处理事态恶性发展。”吕俊坤回复：“那行，财务账目，我们明天周六上午对一下，你安排人对接，地点还是上次你提供的那个地方。”蔡小彬：“ＯＫ”。 四、万人控股公司法定代表人吕俊坤与廖传颂于2018年7月15日至2018年7月17日期间的聊天录音：1、吕俊坤：“……首先，前提是我们之间是股东，但不意味着所有的股东都要参与做事，你能明白吗？”廖传颂：“嗯嗯。”吕俊坤：“所以现在很明确，我们一方就有一个代表，你们这一方所有都以蔡小彬作为代表跟集团这一方来沟通，这个我们强调过很多次了。这是没有任何疑问的……这件事情要怎么处理，还是你们要以蔡小彬作为代表来处理。”廖传颂：“嗯嗯。我知道，没关系。”2、廖传颂：“我现在是中立，我跟他们是合作关系，我也不在零号线的股东章程里面。但是，协议是有效的，都有我们的名字……那天是因为我不在场，他们也有在聊学生、食堂等问题，学生都是站在自己的立场上，我觉得那天做出的决策有点唐突、不对、冲动。因为你那边提出了解决方案。”吕俊坤：“我们方案都有的，对不对？”廖传颂：“对。”3、廖传颂：“合同上，那天晚上写的是运营主体是零号线负责，整个运营统一管理。”吕俊坤：“嗯，没错，就写着……”廖传颂：“这个是因为没有万人艺高这个东西，现在是全部都有打着万人的东西。”吕俊坤：“跟这个没关系。”廖传颂：“对，是没关系，但是你是为了统一，你是一直站在你的管理角度看问题。”吕俊坤：“协议上也有写啊。”廖传颂：“真没有，万人是入股零号线……合同上写的很清楚，是万人那边入股我们这个标的公司，以这个标的公司为核心，然后我们双方都驻进这个公司，所以主体还是这个，运营的人还是由原来创始人去运营的，所有全权负责管理。”吕俊坤：“这个没有毛病。”4、吕俊坤：“那很多该结算的还是要结算好啊。”廖传颂：“比如说？”吕俊坤：“比如说宿舍费用啊，比如说什么其他费用啊，很多该结算的还是要结算号，我这边我现在还给你们垫了很多啊。”廖传颂：“这个没问题啊，反正所有合同上有写，结算时间有写的。”吕俊坤：“对啊，有写啊。”廖传颂：“因为很多学费还没收齐啊。”吕俊坤：“有些东西都是我这边垫付的。”廖传颂：“我们也在垫，我个人也在垫。”吕俊坤：“但是你们个人在垫那是你们的事。”廖传颂：“……我自己也在垫，像什么食堂那些，他们做事好慢，因为你们集团公司有规章制度，买一个那个保鲜机要申请好几层，我说你们后来再去申请吧，我直接就把钱买下去了，那蔡小彬也不错，像那个舞蹈递交要很久，OK，那一万块钱他也自己垫下去了……”吕俊坤：“这些再说吧，反正这些事情你跟我聊的是没用的，我们俩之前聊的是无效的。” 五、万人控股公司法定代表人吕俊坤与蔡小彬于2018年7月18日至2018年7月19日期间的聊天录音：1、蔡小彬：“……我现在最终统一的意见来讲，这一栋楼，这一个项目，因为这个项目唯一对接人，我来负责这个项目。”吕俊坤：“一直都这个样子啊，你老要带他们来，我搞不懂，气死人了都。”蔡小彬：“这也是一个问题，经过这一次探讨，他们两也……”吕俊坤：“……就按我们现在这个目前状况来说，哪怕你是最大的股东，你的股份比他们大很多，从这个角度来说，我们集团不是任命你来对接的话，你也没用知道吗？对不对？因为上面明确写了可以集团来任命这个乙方来作为这个项目的总经理，比如任命这个卢春萍那个廖传颂，集团是有这个权力来任命的，跟股权大小是没有关系的。”蔡小彬：“……这样子，一个我对接这个项目，就是办园这个项目，管理权只对我一个人，那个后勤你也知道，那个丽丽她们都是，包括教务管理的，我对接这一部分，就这一个事情……詹奕跟这个他在这边管理，我不懂就是说很多事情是我去对接，很多事情我还要去跟詹奕，等他同意，如果说我对接这个事情，应该是我跟张云卉直接对接，责任是我的责任。”吕俊坤：“你说这个不合理，你提出来吗？你说出来我们调整，我们人事内部调整，哪怕你认为说跟张云卉那边对接我都没问题。”蔡小彬：“詹奕那边跟我对接招生我是一点问题都没有的。”吕俊坤：“……詹奕那边是副校长。”蔡小彬：“他现在是副总。”2、蔡小彬：“我们内部比较大的矛盾，就是说包括我的老师，他们对于入职签两个合同，包括这个小的这个问题，就是供职的老师不愿意签这个合同，大的问题就是两个股东就是对入职这个签订合同，跟集团签这个合同……”吕俊坤：“我还是保留我上次的意见，如果说我们再恢复的话，卢春萍绝对不行。”蔡小彬：“关于卢春萍的定位，我觉得这个是因为，上次我这边没有理清楚，包括詹奕这边也是，这个应该支持我，管这个事情不应该出现冲突，出现冲突也是问责我一个人。”吕俊坤：“对啊，本来一直说就是找你嘛。”3、蔡小彬：“这个问题我大致的解决方案，一个是明确所有老师跟集团签的合同是跟零号线签的，集团只是把握风控。”吕俊坤：“当然是跟零号线签的啦，对啊，没错啊。我们一直都是这个职责嘛。”蔡小彬：“合同通过正式的形式跟他们讲清楚，不然他们心里没有底。”吕俊坤：“这个当初还是你们讲的，跟我没关系，你们管归你们管，对不对……这个风险我必须把控，因为股权里面集团是大股东，你一旦出什么事，集团损失是要占一半的……”蔡小彬：“就是我对接的所有的人所有的事，包括我什么时间让他们进出，什么时间什么事情是可以做，直接音乐部的所有决定应该是我一个人说了算。”吕俊坤：“音乐部是你在管理。”蔡小彬：“是这样子啊。”吕俊坤：“进出这一块还是集体在管，因为这是安全问题，集团这边提供场地，然后你这边必须要上报，集团提供的场地，集团必须保证这个场地范围内的安全的。”蔡小彬：“集团派谁在管？谁对接？”吕俊坤：“这个到时候再说。”4、蔡小彬：“管理不是要封闭吗？那我们现在就只有规定全职老师，只能入职的老师才能进出，家长到底能不能进出是不知道的。”吕俊坤：“不可以啊。”蔡小彬：“但是又可以，前台就是让我们音乐老师下来领他才能进。不然参观的学生、老师，这些人我们又不能让他进来，到底是陌生人不让进还是说我们认证过的人可以进来？这个标准我们可以协商下。”张云卉：“我们这个之前有沟通过的，比如说是你的客人，你自己去接他，那是可以的，但是前台不给他开的原因是因为前台不认识他啊。”吕俊坤：“封闭式管理条例都是通用的，你外人肯定是没有门禁卡的，只有里面的人才有门禁卡，这个是原则性问题。”蔡小彬：“我们之前有聊过这个问题，但是有出现不让进的情况。”张云卉：“你们在领门禁卡的时候，单子上就已经明确了，谁的客人自己去接，你要负责这个人的全程。”陈清梅：“蔡总有领卡吗？”蔡小彬：“有。”5、蔡小彬：“之前有一大部分原因，是因为我跟集团这边的衔接没有，导致跟他们的沟通上没有，我一直在反思这种状态。我们是觉得回来这边在集团这边做事，还是按照以前那种模式，我们是从一开始就是这么做的，任何方向的招生，效果还是比较快的，成员一倍一倍地增长。到这边环境变了一个样，我跟集团的沟通有很大的一个责任，没有跟团队成员讲明。”吕俊坤：“这些都不是问题，就是我刚刚跟你讲的，就是卢（卢春萍）的问题。”6、蔡小彬：“（关于场地租金）按照行情价，我去年是按照1200平，在文创园那边，统一打包价，一平方四十一块多。因为我们是一次性给他们租金，所以比较便宜，现在是租到一平方45元，给他们租了两年了。因为我不知道这边的平方数，我就开个半年50万的价给你们，水电费另算。”吕俊坤：“那意思是从现在开始你要租半年是不是？”蔡小彬：“对。” 六、万人控股公司工作人员詹奕与蔡小彬于2018年7月20日至2018年7月29日之间的微信聊天记录：7月20日，蔡小彬发送消息：“门禁卡你和老廖对接！”詹奕回复：“具体你授权廖传颂和我对接什么，你要明确告诉我一下具体事项，我根据你授权范围内对接，我还是按照原则，只认你作为唯一对接人。”“小彬，你下午上课前半个小时过来拿一下门禁卡吧，否则影响到你们正常上课就不好了。”蔡小彬：“现在情况你有了解吗？学生情况。”詹奕：“你不是说下午上课吗？按你早上说的时间，我下午14点在前台等你过来领门禁卡。” 七、万人公司提交的企业微信云办公信息显示：2018年7月5日，蔡小彬通过企业微信云办公提交《万人艺高7月12日至7月17日学生军训篮球使用审批请示单》，申请内容为：“因零号线音乐舞蹈7月12日至7月17日万人艺高篮球场举行入学军训，该时间段需全部开放军训使用。望给予批准。”同日，吕俊坤的审批意见为：“同意！看下如何统筹一下比较好，刚开始锦鸿这外部车辆应该不会太多请（叶玮池）审批。”7月6日8时15分，叶玮池审批意见为：“同意！但因7月份起此篮球场地在工作日早8点半至下午6点已向集团职员租出车位，目前应已有十来部，建议余主任在以上艺高军训时段，让职员车主能确保停在云谷其他开放停车区域。请（余双呈）审批。”7月6日8时38分，审批状态为：余双呈已审批通过，审批意见为“终审并结束！”7月11日0时3分，蔡小彬@张云卉称：“受台风影响，部队教官处战备状态原定篮球场军训时间现在待定！”7月11日0时6分，张云卉@吕俊坤@叶玮池称：“因台风的原因，属特殊情况，请知悉。”7月11日19时，吕俊坤@张云卉@蔡小彬@余双呈@叶玮池称：“与艺高有关的篮球场及停车场的相关问题暂时都停止审批受理，请知悉！” 八、万人控股公司工作人员赖燕萍与蔡小彬于2018年4月16日至2018年8月25日的微信聊天记录：1、8月4日，赖燕萍发送消息：“蔡总，您好，请问艺高宿舍结算清单整理好了吗？”蔡小彬未回复。2、8月5日，赖燕萍发送消息：“蔡总，宿舍清单是你今天发给我，还是明天你们律师联系我呢？”蔡小彬回复了一则语音消息。赖燕萍回复：“今天没有未接来电。”蔡小彬又回复了一则语音消息。赖燕萍回复：“你让他明天上午打吧。”蔡小彬回复：“OK”。赖燕萍：“清单整理好了的话，可以先发给我，明天好尽快处理。”蔡小彬：“现在在确认最早入住的学生时间。”赖燕萍：“好的。学生带走的床垫和四件套这些也麻烦你那边尽快核对一下哈。”蔡小彬：“好，因为涉及到之前美术生，文化补习学生检查入住房间调整，所以最好你们那边也提供一个美术生，文化生入住房间号和时间方便双方核对效率。再有现在一些学生退学得重新打电话落实。核对好了第一时间发给你们核对。”赖燕萍：“好的，因为我们只结算零号线师生情况，所以统计你们学生老师入住明细就好了。”蔡小彬：“嗯”。3、8月6日至7日，赖燕萍就宿舍物品和学生入住清单三次询问蔡小彬，蔡小彬于8月7日晚回复：“我开完会给你回电话。”赖燕萍回复：“好，等你电话。”4、8月21日，赖燕萍发送名为《万人艺高对零号线告知函20180821》的pdf文件，并发送消息：“蔡总，这是万人艺高对零号线宿舍问题的一份告知函，请查收并慎重对待，谢谢。”8月23日，蔡小彬回复名为《180821回复函-GHQ-清洁版（1）》的pdf文件。5、8月24日，赖燕萍发送消息：“蔡总，麻烦您今天下午过来结算一下宿舍费用，艺高要办理退租，里面还有椅子柜子上下铺占用了20来个房间，导致艺高没办法办理退租。若还是没有来，那我们只能把这些零号线买的东西统一堆放或者继续放在里面，继续放在里面导致的租赁费用将由零号线自行承担，请知悉！”“鉴于上下铺，柜子等都比较大件，无法搬移，我们只能继续放在房间，若您不及时回复处理，将自行承担因占用房间导致艺高无法退租支付的租赁，请尽快处理。”蔡小彬回复：“下午4点过去。”赖燕萍：“好的，4点晶珑小镇一楼。”蔡小彬：“OK”。赖燕萍：“蔡总，您好，您未出面，让卢总和廖总来，他们提出费用不予结算，这样没办法交接，请知悉。房间无法退出造成的费用将由零号线自行承担，也请知悉。”“蔡总，麻烦您安排人今天过来把宿舍里内的上下铺这些搬走以下，今天要做退租。”蔡小彬：“我们的东西所有搬走？还是只是床？”赖燕萍：“宿舍里面的”。蔡小彬：“我们清点在艺高所属零号线物品全部搬走。”赖燕萍：“可以的，请将费用也一并结算。”蔡小彬：“可以，费用请按正规程序走。”赖燕萍回复：“那所有的请都按照正规程序走”并发送名为《万人控股集团对零号线回复函的回复2018》以及《万人艺高对零号线的再次催告函20180824》的pdf文件。 零号线公司的师生于学习培训期间在食堂用餐过程中，发现餐食中偶有出现不洁之物。2018年7月11日，部分学生在餐后出现身体不适，经医疗机构诊断为急性肠胃炎。同日，万人控股公司将其提供给零号线公司使用的场所中的303室（教务办公室）、304室（副校长办公室）、305室（副校长办公室）以贴封条的方式封闭，封条显示由万人控股公司和万人艺高公司共同签章。2018年7月20日，万人控股公司将其提供给零号线公司使用的场所中的301室（大教室）、302室（大教室）、303室（教务办公室）、304室（副校长办公室）、305室（副校长办公室）、306室（琴房）、307室（琴房）、308室（琴房）、401室（大教室）、402室（琴房）、403室（琴房）、405室（琴房）、407室（琴房）、409室（琴房）、410室（琴房）、411室（琴房）、508室（练歌房）、509室（流行演唱教室）、510室（琴房）、512室（琴房）、514室（琴房）、515室（琴房）、516室（琴房）、517室（琴房）、518室（琴房）锁闭，零号线公司学生无法进入教室或琴房，在公共区域内等待。同日，吕俊坤通过微信与蔡小彬就上述事实进行了前述第三项记录中的沟通。 赖燕萍于2018年8月21日发送给蔡小彬的《告知函》显示由万人艺高公司作出，主要内容为：万人艺高公司向厦门晶珑小镇商业管理有限公司租赁晶珑小镇2楼24间宿舍和3楼24间宿舍，用于零号线公司师生住宿使用，并依据蔡小彬的要求进行封闭式改装建设，使宿舍2楼和3楼除部分万人艺高公司职员住宿使用外，专门用于零号线公司师生住宿，与万人艺高公司进行结算；2018年7月19日，零号线公司负责人与万人艺高公司负责人对接宿舍费用结算事宜并确定2018年7月20日进行结算，但零号线公司负责人在未告知万人艺高公司负责人的情况下于2018年7月20日下午组织师生办理宿舍，带走万人艺高公司购买的用于布置宿舍的学生床垫90多件和4件套若干；请零号线公司明确向万人艺高公司告知，对改装建设后的封闭式管理宿舍费用是否还要继续使用，若不再使用，万人艺高公司将视情况对宿舍进行处理；请零号线公司在2018年8月21日前，尽快处理宿舍费用结算和宿舍物品失窃事宜。蔡小彬于2018年8月23日向赖燕萍发送的《回复函》显示由零号线公司作出，主要内容为：零号线公司从未与万人艺高公司达成任何合作，万人艺高公司向零号线公司提出的主张无任何合同和法律依据；万人控股公司基于《合作入股协议书》项下的合作为新项目运营免费提供场地，且万人控股公司并非专门将宿舍提供零号线师生使用，该宿舍原先就有万人艺高公司职员、文化生、美术生和晶珑小镇其他租户使用，零号线师生系陆陆续续入住与上述人员共同使用；万人控股公司在2018年7月20日封锁教学场地，导致零号线公司教学活动无法进行，无法继续使用宿舍，零号线公司不得不临时另行花费巨资寻找其他教学和住宿场地，在2018年7月20日搬离了宿舍，以确保学生课业开展和正常生活需要；零号线师生带走的床垫和4件套是由万人控股公司在合作之初口头承诺赠与零号线师生；请万人控股公司与我方联系磋商贵司违约赔偿事宜，宿舍相关的费用结算因没有合同和法律依据，须双方协商达成一致后签订协议处理；请万人控股公司在2018年8月23日前归还扣留的零号线公司及其师生的办公和生活用品。赖燕萍于2018年8月24日发送给蔡小彬的《回复函》、《催告函》显示分别由万人控股公司、万人艺高公司向零号线公司作出。《回复函》主要内容为：《入股协议》约定我司同意根据项目的运营情况及我司的实际情况对零号线项目运营无偿提供办公场地，除此办公场地之外，教学场地、宿舍场地以及其他相关场地均为不属于免费提供场地，请贵司依据实际情况与场地提供方万人艺高公司进行结算；贵司未在三个月内完成零号线相关工商变更手续将我司列入股东名册，严重违反协议约定，导致我司合同目的无法实现；贵司至今未依据协议约定将包括但不限于借贷对照表、营业损益计算书、现金和财务流水账以及其他财务报表提供给我方，严重违反协议约定，给我方造成重大损失，导致合作协议丧失信用基础；贵司于2018年7月20日在未告知我司的情况下将师生带走，至今未告知我司项目运营实际所在地及具体情况，导致合作协议形同虚设。《催告函》为万人艺高公司再次催告零号线公司于2018年8月24日前进行场地使用费用结算并将零号线公司留存于宿舍的物品搬走。 2018年8月27日，蔡小彬、卢春萍、廖传颂以及零号线公司共同向万人控股公司作出一份《解除通知书》，通知万人控股公司解除《合作入股协议书》。2018年9月5日，万人控股公司收到蔡小彬、卢春萍、廖传颂及零号线公司再次发出的《解除通知书》，该通知书明确《合作入股协议书》自通知书送达之日起解除。本案庭审过程中，双方当事人表示同意《合作入股协议书》于2018年8月27日解除，但有关权利义务的清理按照法律规定进行。 证人夏某向本院陈述，其作为老师于2018年5月入职，原是零号线公司员工；零号线公司教学场所搬至万人控股公司提供的场地后，万人控股公司要求签约后才会发工资和门禁卡；2018年7月10日前，学校食堂由四海之家配送食物，到7月10日由万人控股公司接管食堂，当天发现小石块、蛇皮袋碎皮等不干净的东西，餐盘不卫生，学生吃完后去医院检查发现肠胃炎，第二天早餐之后有十来个学生出现拉肚子症状；当天中午，学生不愿意在食堂吃，要求老师和卢春萍校长协商是否可以外出吃饭，基于食品安全问题，就让学生出去吃饭，万人控股公司员工出来阻拦，还与卢春萍发生肢体冲突；当天下午万人控股公司就封锁场地，不让老师们教学，并把老师叫去说签离职协议，要求老师离职；学生军训回来后，万人控股公司把宿舍锁了，近百名学生无法进入宿舍，经协商后才进去，第二天发现教室、办公室、琴房还是封锁的，下午蔡小彬拿到一张门禁卡，但教学场地还是不能用，因实在没办法上课，被迫转移到临时教学场地，在临时场地大概持续了两三个月后就搬到现在的场地；零号线公司搬到新场地，其跟随零号线公司并任班主任；在零号线公司和万人控股公司合作期间，其待遇是由万人控股公司总裁账户转入的，期间零号线公司没有发。 证人吴书劲向本院陈述，其是零号线公司的培训生，于2018年5月至12月在零号线公司培训；2018年7月10日之前，培训场所食堂的饭菜都是四海提供的，但7月10日以后由万人控股公司提供；7月10日中午，其一同学在吃饭时吃出塑料蛇皮袋的东西，后肚子不舒服，查出急性肠胃炎，此后学生意见很大，就说出去吃，卢春萍开门让学生出去，但詹奕不同意，双方发生冲突；此后来了很多人，把教室贴了封条，老师叫学生回宿舍；第二天，学生还是上不了课；军训结束返回，同学都集中在晶珑小镇楼下，过来很久才进去；7月20日，学生还想正常上课，但还是贴了封条上不了，就搬到万达那里，此后又搬了一次。 本案庭审过程中，万人控股公司称，其是万人艺高公司的股东，其提供给零号线公司使用的场地均是由万人艺高公司协助提供，万人艺高公司支付场地费，门禁卡制度属于万人艺高公司的制度，万人艺高公司受万人控股公司委托向零号线提供服务，万人艺高公司的损失由万人控股公司主张；所提供的场地自2018年3月开始装修，由万人控股公司负责，费用实际由万人控股公司支付，财务算在万人艺高公司那边，以万人艺高公司名义对外支付，再由万人控股公司向万人艺高公司结算。蔡小彬、卢春萍、廖传颂称，《入股协议》解除后，在不涉及违约金等其他责任的情况下，同意将股权转让款原价退还万人控股公司。蔡小彬、卢春萍、廖传颂及零号线公司称，与万人控股公司合作期间，合作项目的收入由零号线公司收取并做账，具体财务情况需要核实；如违约金的主张成立，归属于蔡小彬、卢春萍、廖传颂。 另查明：2018年10月9日，万人控股公司向本院申请诉前财产保全，为此向本院缴纳申请费5000元。万人控股公司因申请诉前财产保全需向本院提供相应担保，为此向中国平安财产保险股份有限公司厦门分公司投保诉讼财产保全责任险，并实际支出保险费9856元。 万人控股公司因本案诉讼，通过厦门市鹭江公证处对有关微信记录、手机录音等证据进行保全证据公证，为此支出公证服务费11000元。万人控股公司委托福建瀛坤律师事务所指派律师代理本案本反诉，为此支出律师费总计198800元。 再查明：万人控股公司主张其因蔡小彬、卢春萍、廖传颂及零号线公司违约而造成各项损失总计3083606.71元，据此进一步主张其所提出的违约金标准并未过高。万人控股公司为此向本院提交“晶珑小镇”场地使用有关费用（如租金、灯泡等物品费、水电费、拆迁费、搬运费、违约金、物业费等）支出材料、“小白楼”使用租金及物业费材料、篮球场使用费材料、购买教学设备费用材料、推广及招生费用材料、食堂餐饮供应费用材料、宿舍封闭及门禁问题费用材料、场地装修费用材料、宿舍消防费用支出材料、园区安全保险费材料、律师费用材料等总计351页，上述费用支出人主要为万人艺高公司和陈清梅。此外，万人控股公司在本案审理过程中，向本院申请调取蔡小彬、卢春萍、廖传颂名下银行账户账单，以明确蔡小彬、卢春萍、廖传颂未依约提供零号线公司相应财务资料，构成违约。蔡小彬、卢春萍、廖传颂及零号线公司主张其因万人控股公司违约而造成各项损失总计1693656.35元，据此进一步主张其所提出的违约金标准并未过高。蔡小彬、卢春萍、廖传颂及零号线公司为此向本院提交搬出万人控股公司提供的场地后临时安顿产生的租金费用材料、水电费用材料、重置办教学设备费用材料、学生军训费用材料、钢琴租赁费用材料、新场地装修费用材料、采购产品费用材料、临聘老师费用材料、部分学生退学退费材料、律师费用材料等总计98页。 本院认为，万人控股公司与蔡小彬、卢春萍、廖传颂及零号线公司签订《入股协议》，就万人控股公司受让蔡小彬、卢春萍、廖传颂分别持有的零号线公司22.5%、15%、12.5%股权及各方合作开展“音乐、舞蹈”培训项目事宜达成合意，该协议内容是双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人之间存在以股权转让为基础的股权转让关系和合作关系。《入股协议》签订后，双方当事人在履行过程中发生分歧和矛盾，并于2018年7月份矛盾激化、升级，经双方协商仍无法就《入股协议》的后续履行达成一致意见，遂在相互发送的书面函件中均表达出无法继续合作、合同目的无法实现、合同应予解除的意思表示，足以表明《入股协议》在双方当事人间已发生履行障碍，应当予以解除。本案中，双方当事人一致同意《入股协议》于2018年8月27日解除，有关合同权利义务的清理按照法律规定进行，不违反法律规定，本院对《入股协议》于2018年8月27日解除的事实予以确认。 《入股协议》生效后，万人控股公司依约分别向蔡小彬、卢春萍、廖传颂支付股权转让款45万元、30万元、25万元，履行了相应的合同义务。蔡小彬、卢春萍、廖传颂及零号线公司应当信守承诺，在非基于自身原因的情况下，积极履行自《入股协议》签订之日起三个月内完成股权变更登记手续及将万人控股公司列入股东名册的相应义务，并就该积极事实的存在承担举证责任。本案中，万人控股公司经蔡小彬要求，未提供用于办理零号线公司股权变更登记所需的主体资格证明材料，违反相应的合同附随义务，存在一定的过错。万人控股公司虽未履行上述附随义务，但该行为仅会导致零号线公司无法将其在公司登记机关登记为股东，并不足以阻碍蔡小彬、卢春萍、廖传颂及零号线公司履行股权转让及变更股权登记的其他法定义务。蔡小彬、卢春萍、廖传颂收取万人控股公司的股权转让款后，蔡小彬、卢春萍作为零号线公司彼时在公司登记机关登记的股东及蔡小彬作为零号线公司的法定代表人，应当主动召集并主持召开由原股东组成的股东会会议对股权转让事宜形成书面股东会决议，应当将万人控股公司载入零号线公司置备的股东名册当中，应当主动召集并主持召开由新股东组成的股东会会议对修改公司章程、公司人事调整等事宜形成书面股东会决议，零号线公司及其法定代表人蔡小彬应当填制相应的变更申请书。蔡小彬、卢春萍、廖传颂及零号线公司既未举证证明其为办理案涉股权变更登记作出必要的前置准备，也未举证证明其将万人控股公司载入零号线公司股东名册，违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》规定的义务和《入股协议》约定的义务，构成违约。蔡小彬、卢春萍、廖传颂及零号线公司主张未办理股权变更登记原因在于万人控股公司、其对此不存在过错，本院不予采纳。 《入股协议》约定，双方合作后的零号线公司“音乐、舞蹈”项目由创始人团队蔡小彬、卢春萍、廖传颂全权负责经营管理，实行独立财务管理，由万人全权负责校区场地建设以及相关项目投资；万人控股公司同意根据零号线公司的运营情况以及万人控股公司的实际情况无偿提供办公场地；零号线公司账目应做到月清年结，且在每季度和年度的固定时间，提供相关报表等公司财务资料给万人控股公司查阅。《入股协议》履行过程中，虽然场地实际由万人控股公司通过万人艺高公司提供，但万人控股公司亦应当确保蔡小彬、卢春萍、廖传颂能够通过使用该场地独立经营零号线公司的“音乐、舞蹈”项目，而不受到既非必要又不符合双方约定的限制。实际上，从合作双方有关人员的微信交流、手机录音记录来看，蔡小彬、卢春萍、廖传颂在经营零号线公司“音乐、舞蹈”项目过程中，在场地人员进出、场所使用、餐食供应等方面多受制于万人控股公司，需要万人控股公司的审批同意方能顺利开展项目培训工作，且在审批过程中存在这样那样的问题，致使蔡小彬等人无法顺畅地开展教学培训工作，无法正常进行教学管理和服务学生培训，该合作模式明显与《入股协议》约定的“蔡小彬、卢春萍、廖传颂全权负责经营管理‘音乐、舞蹈’项目……万人控股公司无偿提供办公场地”不相符。万人控股公司既然在《入股协议》中作出上述承诺，就应当从合作项目的实际运营需要出发，为蔡小彬、卢春萍、廖传颂独立经营管理“音乐、舞蹈”项目提供场地使用上的便利，而不是以公司内部制度等为由进行过多的干预，更不应该在双方仍处于合作期内于2018年7月中旬封锁零号线公司用于培训、办公相关的场所，导致“音乐、舞蹈”培训项目开展所依赖的空间载体无法使用，进而直接影响教师、学生培训活动的开展。万人控股公司的上述行为违反《入股协议》约定的义务，构成违约。股东查阅公司有关财务会计资料，不仅是《中华人民共和国公司法》赋予股东的固有权利，也是本案双方当事人在《入股协议》中作出的权利安排，万人控股公司享有查阅零号线公司有关财务会计资料的权利。蔡小彬作为零号线公司的法定代表人，在万人控股公司法定代表人吕俊坤提出要求查阅账目时，并未拒绝查阅而是表示同意，且双方就查阅时间、地点进行了确定。2018年7月19日，吕俊坤向蔡小彬表示“今天（7月19日）上午11点半我们还是正常行使股东的权利，到你上回提供的航空自贸广场4号楼701地址继续查阅零号线财务账目，你那边今天（7月19日）上午11点半之前按照周一提出的要求准备好材料……”表明万人控股公司曾按双方确定的时间、地点对零号线公司的财务资料进行了查阅，且要求继续查阅相关资料。蔡小彬于7月20日向吕俊坤表示“财务查阅资料备齐，你方财务要求要按顺序对好，按照你方提出要求在准备”，再次表明蔡小彬对万人控股公司要求查阅财务资料持积极配合态度。万人控股公司并无证据表明蔡小彬或零号线公司拒绝提供查阅，其主张蔡小彬、卢春萍、廖传颂及零号线公司对此构成违约，本院不予采信。 合同解除后，尚未履行的，终止履行，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。《入股协议》已于2018年8月27日解除，依法蔡小彬、卢春萍、廖传颂应当将各自基于《入股协议》取得的股权转让款予以返还，即蔡小彬应当将其收取的45万元返还给万人控股公司，卢春萍应当将其收取的30万元返还给万人控股公司，廖传颂应当将其收取的25万元返还给万人控股公司。如前所述，万人控股公司与蔡小彬、卢春萍、廖传颂、零号线公司在《入股协议》履行过程中，均存在违约行为，应当各自承担相应的违约责任，本院综合考虑合同的履行情况、双方当事人的过错程度等因素，确定双方当事人互不承担支付违约金的违约责任。至于在万人控股公司与蔡小彬、卢春萍、廖传颂、零号线公司实际合作期间，基于零号线公司“音乐、舞蹈”项目收支情况而产生的利益分配或亏损负担如何清理结算，双方均未提出主张，本院不予处理。万人控股公司提交的据以主张其所提出的违约金标准并未过高的证据材料，因双方互不承担支付违约金的责任，且该证据材料中多数由与蔡小彬、卢春萍、廖传颂、零号线公司不具有合同关系的万人艺高公司出具，不能直接认定为是万人控股公司的损失，故本院不予采用。蔡小彬、卢春萍、廖传颂、零号线公司提交的据以主张其所提出的违约金标准并未过高的证据材料，因双方互不承担支付违约金的责任，且该证据材料中如租金费用、重置办教学设备费用、钢琴租赁费用、新场地装修费用、采购产品费用等部分费用支出，实际上属于财产价值形态的转化，不能直接认定为是蔡小彬、卢春萍、廖传颂及零号线公司的损失，况且，蔡小彬、卢春萍、廖传颂及零号线公司自认与万人控股公司合作期间，合作项目的收入由零号线公司收取并做账，该部分费用尚未清算，故本院不予采用。万人控股公司向本院申请调取蔡小彬、卢春萍、廖传颂名下银行账户账单，该申请调查事项与本案双方当事人诉讼主张无直接关联，且与本案审理结果无实质意义，本院不予准许。 万人控股公司向本院申请对蔡小彬、卢春萍、廖传颂、零号线公司的财产进行保全并实际支出申请费5000元，其主张该5000元由蔡小彬、卢春萍、廖传颂、零号线公司共同承担。本院根据蔡小彬、卢春萍、廖传颂需向万人控股公司支付款项数额比例，确定蔡小彬、卢春萍、廖传颂应分别向万人控股公司支付财产保全申请费2250元、1500元、1250元。万人控股公司主张其支出的保险费应当由蔡小彬、卢春萍、廖传颂、零号线公司共同承担。对此，本院认为，万人控股公司在申请财产保全时应当提供相应担保，是其在本案诉前财产保全当中经本院依法确定的义务。万人控股公司提供担保的形式多样，既可以其自身财产提供担保，也可通过相关单位出具保函提供担保，形式上不具有唯一性和强制性。在万人控股公司与蔡小彬、卢春萍、廖传颂、零号线公司未就诉讼财产保全担保费用负担作出明确安排的前提下，万人控股公司为了提供担保而向中国平安财产保险股份有限公司厦门分公司投保诉讼财产保全责任险并实际支出的保险费，应自行承担。 综上所述，《入股协议》于2018年8月27日解除，蔡小彬、卢春萍、廖传颂应当分别向万人控股公司返还股权转让款45万元、30万元、25万元，并分别向万人控股公司支付财产保全申请费2250元、1500元、1250元。万人控股公司的其他本诉请求，于法无据，不予支持。蔡小彬、卢春萍、廖传颂、零号线公司的其他反诉请求，于法无据，不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十二条，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十三条第一款、第九十七条、第一百二十条，《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十七条、第三十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第五十一条、第六十四条第一款、第一百四十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十二条第一款规定，判决如下： 一、万人控股集团有限公司与蔡小彬、卢春萍、廖传颂、厦门市零号线教育咨询有限公司于2018年3月24日签订的《合作入股协议书》于2018年8月27日解除； 二、蔡小彬应于本判决生效之日起七日内返还万人控股集团有限公司股权转让款45万元并支付财产保全申请费2250元； 三、卢春萍应于本判决生效之日起七日内返还万人控股集团有限公司股权转让款30万元并支付财产保全申请费1500元； 四、廖传颂应于本判决生效之日起七日内返还万人控股集团有限公司股权转让款25万元并支付财产保全申请费1250元； 五、驳回万人控股集团有限公司其他本诉请求； 六、驳回蔡小彬、卢春萍、廖传颂、厦门市零号线教育咨询有限公司其他反诉请求。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费31440元，减半收取计15720元，由万人控股集团有限公司负担10616元，蔡小彬负担2297元，卢春萍负担1531元，廖传颂负担1276元；反诉案件受理费11720元，由蔡小彬、卢春萍、廖传颂、厦门市零号线教育咨询有限公司共同负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。 审判员  刘惠斌 二〇一九年七月二十五日 法官助理谢逸萱 书记员陈瑜玲 附页：本案适用的法律条文： 《中华人民共和国公司法》 第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项： （一）股东的姓名或者名称及住所； （二）股东的出资额； （三）出资证明书编号。 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。 当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。 第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。 第一百二十条当事人双方都违反合同的，应当各自承担相应的责任。 《中华人民共和国公司登记管理条例》 第二十七条公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件： （一）公司法定代表人签署的变更登记申请书； （二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定； （三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。 公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。 变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的，还应当向公司登记机关提交有关批准文件。 第三十四条有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。 有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，公司应当依照前款规定申请变更登记。 有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第五十一条原告可以放弃或者变更诉讼请求。被告可以承认或者反驳诉讼请求，有权提起反诉。 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第一百四十条原告增加诉讼请求，被告提出反诉，第三人提出与本案有关的诉讼请求，可以合并审理。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 第九十二条一方当事人在法庭审理中，或者在起诉状、答辩状、代理词等书面材料中，对于己不利的事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证证明。 对于涉及身份关系、国家利益、社会公共利益等应当由人民法院依职权调查的事实，不适用前款自认的规定。 自认的事实与查明的事实不符的，人民法院不予确认。 本案执行申请提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。