广东省深圳市宝安区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0306民初12207号原告东莞市新晟电子有限公司，住所地东莞市东城街道桑园工业大道西侧宿舍楼第一期第五号铺，统一社会信用代码91441900MA4UQBW66C。法定代表人张广生。被告深圳市合邦电子有限公司，住所地深圳市宝安区新安街道创业二路新一代信息技术产业园C-419室，统一社会信用代码914403007504943962。法定代表人李捷兰。委托代理人温运祥，系公司股东及实际负责人。委托代理人韦薇，广东深明德律师事务所律师。上列原告东莞市新晟电子有限公司（以下简称新晟公司）与被告深圳市合邦电子有限公司（以下简称合邦公司）确认合同无效纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理，原告新晟公司的法定代表人张广生，被告合邦公司的委托代理人温运祥、韦薇到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告诉称，2018年6月20日原告与被告签订了购销合同，但被告作为乙方单位盖章使用的是“深圳市纳卡技术有限公司”（以下简称纳卡公司）的公章，2018年6月21日原告将货款116,000元汇入被告账户，至此被告没有履行供货义务，更无履行该合同其他条款，原告认为双方的购销合同时无效的，被告无需履行任何义务，被告收取的货款完全属于不当得利，理应退回全部货款，特起诉请求判令：1、确认合同无效；2、被告退回全部货款116,000元；3、由被告承担诉讼费用。被告辩称，合邦公司与纳卡公司属于关联公司，实际执行人和控股股东都是温运祥。原告于2018年6月初开始就向被告方提出购买200台自动车衣的意愿，并在2018年6月20日主动起草了购销合同文本。因本案所涉及产品是由纳卡技术研发和生产，因销售的需要，双方约定由合邦公司进行销售，而原告说产品不属于合邦公司，所以要求购销合同抬头注明是合邦公司，但盖章需要纳卡公司的盖章。合邦公司于2018年6月21日收到货款后，按原告的要求于2018年6月25日发货166台给了原告指定方，并由原告方指定人员签收，2018年7月12日由原告方张先生来本公司办公室直接提走剩余34台车衣。被告已完成了购销合同的供货义务。因后期原告方的财务工作失误，所开发票因当月进项不足造成发票被作废，但被告也答应原告方后期补上。被告除因工作失误造成发票作废，需要重新开具发票外，基本已经完全履行了双方合同规定的义务。经审理查明，2018年6月20日，甲方新晟公司与乙方合邦公司签订一份《购销合同》，合同就甲方向乙方订购产品的事宜达成以下条款：1、购买设备清单：品牌纳卡、产品型号带太阳能电池、200套、合计116,000（含税16%）。2、交货时间为收到货款后2个工作日内。物流方式交货，运费甲方承担。3、签订合同后2个工作日内甲方支付乙方116,000元货款。甲方盖章处加盖新晟公司公章，并有甲方代表张广生签名，乙方盖章处加盖有深圳市纳卡技术有限公司的公章，乙方代表处有温运祥的签名。2018年6月21日，原告于向被告合邦公司转账支付了116,000元。被告称其公司与纳卡公司系关联公司，温运祥系两公司的股东及实际控制人，纳卡公司是生产公司，被告是销售公司，庭审中，被告确认其公司和纳卡公司共同履行上述《购销合同》，与纳卡公司共同履行合同义务，承担责任，被告提交一份《合作生产车衣协议》，系原告与纳卡公司于2018年5月28日签订，协议就纳卡公司与原告合作智能车衣生产事宜进行约定，证明原告与纳卡公司存在合作关系。被告提交了纳卡公司出具的《业务合作函》，内容载明：纳卡公司作为以研发、生产和施工为主的公司，不再独立进行产品销售。从即日起，纳卡相关销售业务都由合邦公司负责（除买卖样机和电子部件销售外）、同时纳卡公司保证对合邦公司所代表的的一切销售行为负责，合邦公司所代表本公司的一切行为与本公司行为有同等法律效力。被告提交了纳卡公司出具的《有关履行情况的说明》，内容载明：纳卡公司于2016年4月19日成立，法定代表人温运祥，2018年6月20日，本公司和新晟公司签订《购销合同》，约定新晟公司向我公司购买纳卡带太阳能电池的智能车衣200套，合同金额为11.6万元，合同签订后，本公司委托合邦公司向新晟公司首款11.6万元，并依约将166套送达新晟公司指定的地点，2018年7月12日，新晟公司张总自行到本公司提取了剩余的34套车衣,该《购销合同》已经履行完毕。被告主张已经履行完毕交货义务，为证明其主张，被告提交了：1、《客户产品签收单》及货拉拉送货到达截屏。签收单上载明的收货人为张先生，地址东莞市天祥电子塑胶制品厂，联系电话139××××0441，寄货日期2018年6月25日，产品型号为智能车衣166件。客户签收盖章处签名人为“王芳喜”，签收时间为2018年6月25日，原告确认王芳喜是其公司的员工，但称不确认是否是王芳喜本人签名，且王芳喜已离职。2、被告公司温运祥与原告法定代表人张广生之间的微信聊天记录。原告否认系其法定代表人的微信，经当庭核查，在温运祥的手机上输入张广生的电话号码139××××0441后，查询到的微信号与被告提交的微信聊天记录中的张广生的微信号一致，故本院认定该微信聊天记录的真实性。微信聊天记录的内容载明：2018年6月21日，张广生向温运祥发送电子回单，证明已经付款，电子回单与原告提交的一致；2018年6月22日，张广生发送信息：“今天发过来吗？”及东莞市天祥电子塑胶制品厂（东莞市）的位置定位给温运祥，并询问：今天还没有送来，温运祥于23日回复“没车”；2018年6月25日，张广生发送信息：“上午能到吗？”温运祥回复：“下午送过去”及“你那里有没有小拖车呀，要卸货用，运费1,300元，大货车”，张广生回复：“不用大货车吧”及“不行，叫个货拉拉”；2018年6月28日，张广生发送信息：“温总，车衣种类，缺少4种：3M,3L,YM,2XXL。另外2L只有一个。剩下34台能否尽量找齐以上几种”；2018年7月3日，张广生发送信息：“温总，九点半到你司拉货，你在吗？”；2018年7月4日，张广生发送信息：“温总，这两天可开好增值税发票吗？我过去一起拿了”；2018年7月11日，张广生发送信息：“明天上午去拿发票及货？可否？”，温运祥回复：找崔小姐。2018年7月27日，张广生发送信息：“温总那个杆的尺寸及材料有资料吗？我先要买200个，轴承我可以在网上买”及“这200台要加装一组轴承，防止跑偏”；2018年12月28日，张广生发送发票作废的截图给温运祥；2019年2月27日，张广生发送一份车衣硬件故障统计文档及“这200台电池故障较多”“另外请把原发票重新开出”；2019年3月29日至2019年4月12日，张广生就发票事宜催办温运祥。以上事实，有《购销合同》、付款电子回单、《客户产品签收单》及货拉拉送货到达截屏、微信聊天记录等证据及庭审笔录在案为凭。本案系买卖合同纠纷。原告主张《购销合同》主体应是合邦公司，不知晓为何是纳卡公司盖章，合邦公司不盖章，因此诉求《购销合同》无效，本院认为，原告作为合同签订主体，在签订合同时应对合同上加盖的公章具备较普通人更要谨慎的审查义务，且后续原告与纳卡公司亦签订有其他的合作协议，原告的主张不符合常理，本院不予采纳。另根据被告提交的证据，纳卡公司确认是《购销合同》的签订主体，系委托合邦公司销售并收取货款，合邦公司亦明确其与纳卡公司是关联公司，愿意作为《购销合同》的义务承担方，与纳卡公司共同履行《购销合同》，且合邦公司实际上已履行完毕《购销合同》的义务，因此，原告与纳卡公司、合邦公司于2018年6月20日签订的《购销合同》系当事人双方的真实意思表示，合法有效，原告诉求无效没有事实和法律依据，本院不予支持。被告提交的证据相互印证，能够形成统一的证据链，足以证明被告已向原告履行完毕交付200台涉案产品的义务，原告没有提交充分有效的证据证明被告存在违约行为，其诉求被告退回货款，没有事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：驳回原告东莞市新晟电子有限公司的所有诉讼请求。案件受理费1,310元，保全费1,100元，由原告东莞市新晟电子有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员 韩 超 宇二〇一九年七月十八日书记员 刘诗(兼)书记员 何 满 园