广东省广州市白云区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0111民初293号原告：广州中资国华投资有限公司，住所地广州市天河区中山大道西61-65号8楼自编804、806房。法定代表人：周志成。委托代理人：梁治烈，广东法制盛邦律师事务所律师。被告：广州杰瑞置业有限公司，住所地广州中新广州知识城凤凰一横路313房号自编107室，主要营业地及办公地点广州市白云区云城西路882号603房。法定代表人：陈志华。委托代理人：胡海燕，上海锦天城（广州）律师事务所律师。委托代理人：何辉，上海锦天城（广州）律师事务所律师。第三人：广州绿地房地产开发有限公司，住所地广州市白云区云城西路882号603房。法定代表人：陈志华。委托代理人：林佳清，女，1992年10月8日出生，汉族，身份证住址广东省揭阳市空港经济区，该司员工。第三人：长江养老保险股份有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1239号9楼01单元、10楼和11楼。法定代表人：苏罡。第三人：绿地控股集团股份有限公司，住所地上海市黄浦区打浦路700号。法定代表人：张玉良。原告广州中资国华投资有限公司诉被告广州杰瑞置业有限公司（以下简称：杰瑞公司），第三人广州绿地房地产开发有限公司、长江养老保险股份有限公司、绿地控股集团股份有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2019年1月4日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告广州中资国华投资有限公司的委托代理人梁治烈，被告杰瑞公司的委托代理人胡海燕、何辉均到庭参加诉讼。第三人广州绿地房地产开发有限公司、长江养老保险股份有限公司、绿地控股集团股份有限公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭应诉，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告广州中资国华投资有限公司诉称：被告杰瑞公司是于2013年4月25日由股东广州绿地房地产开发有限公司（持股70%）、原告（持股25%）、广东东方华晨投资有限公司（持股5%）在广州市黄埔区市场和质量监督管理局注册成立，工商注册号为440108000071173。2018年3月9日变更为股东广东东方华晨投资有限公司为广州市东寰房地产有限公司（持股5%）。根据被告杰瑞公司章程的规定：“公司经营方针和投资计划”、“发行公司债券”等要由公司股东会作出决议；“公司的融资解决方案、融资限额和负债规模”、“公司自行开发或为了筹措项目所需开发资金而对土地使用权进行抵押”、“公司的担保事项”等要有公司董事会予以决定。但在事实上，被告杰瑞公司一直处于公司大股东广州绿地房地产开发有限公司及其实际控制人绿地控股集团股份有限公司控制管理之下。自2015年始，绿地控股集团股份有限公司通过广州绿地房地产开发有限公司利用其控股地位，不听取小股东意见，不按公司章程召开董事会决议和股东会决议，私自进行投资融资项目，严重损害公司财产权益，损害中小股东利益；公司大股东广州绿地房地产开发有限公司利用其控股地位，操纵财务账务和会计报告制作，拒绝向小股东披露财务会计报告、会计账簿及记账凭证等材料；自公司成立之日起至今，尚未对公司利润进行分配，破坏公司正常运作，影响公司正常运营，严重损害公司中小股东之知情权、要求信息披露权、分红权等合法权益。另，由被告杰瑞公司负责开发的商业楼群广州绿地智慧广场，是2014年1月14日经广州市人民政府穗府地名[2014]4号《关于绿地智慧广场命名的批复》而取得“绿地智慧广场”的名称。2015年底，被告杰瑞公司和实际控制人广州绿地房地产开发有限公司、绿地控股集团股份有限公司和长江养老保险股份有限公司在未经公司董事会、股东会批准的情况下共同策划、实施了长江养老--广州绿地智慧广场商业不动产债权投资计划。2015年12月24日长江养老保险股份有限公司在中国保险资产管理业协会申请注册“长江养老--广州绿地智慧广场商业不动产债权投资计划”，注册号为中保资协注[2015]52号《注册通知书》。据国内相关媒体报道，“长江养老--广州绿地智慧广场商业不动产债权投资计划”是长江养老保险股份有限公司投入到绿地控股集团股份有限公司债权投资计划之一。但是，在被告杰瑞公司董事会、股东会均未就绿地广场投、融资作出决定的情况下，被告杰瑞公司擅自以“绿地智慧广场”的名义启动商业不动产债权投资计划，已严重损害到被告杰瑞公司的利益，以致于影响到作为股东的原告的合法权益。为此，为了解公司的投、融资状况、财务状况和股利分配政策的妥当性，规范公司的治理和经营行为，2018年8月29日原告依法向被告杰瑞公司发出《关于查阅广州杰瑞置业有限公司“长江养老_广州绿地智慧广场商业不动产债权投资计划”涉及公司利益和股东利益相关内容以及股东会、董事会会议记录和财务资料的通知》，但2018年9月5日被告杰瑞公司明确拒绝原告作为股东的合法合理要求。鉴于公司财务混乱，公司董事、高级管理人员均在控股股东操纵之下，控股股东与中小股东之间关于公司经营管理等方面信息不对称情形的实际存在，如控股股东不提供或提供不实信息将导致股东利益造成损害的情况，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”、第三十七条第（八）项和（十一）项、第四十六条第（六）项、第一百零三条第二款、第一百四十九条、第一百五十二条：“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼”。为了维护公司小股东的合法权益，避免被告杰瑞公司及其控股股东继续从事损害公司股东的活动，规范被告杰瑞公司及其控股股东的经营行为，特向法院提起诉讼，请求法院判决：1、被告杰瑞公司、第三人广州绿地房地产开发有限公司、长江养老保险股份有限公司、绿地控股集团股份有限公司立即向原告披露“长江养老广州绿地智慧广场商业不动产债权投资计划”相关内容及有关的董事会决议和股东会决议。2、被告杰瑞公司披露因实施“长江养老广州绿地智慧广场商业不动产债权投资计划”涉及的公司利益和股东利益；3、被告杰瑞公司承担本案全部诉讼费用。庭审中，原告明确其第一项诉讼请求是指“长江养老广州绿地智慧广场商业不动产债权投资计划”项目对应的董事会会议决议、股东会决议及会议记录涉及的债权投资计划的内容；第二项诉讼请求为“长江养老广州绿地智慧广场商业不动产债权投资计划”项目对应实施该项目所做担保的董事会决议、股东会决议。被告杰瑞公司辩称：第一，原告的诉讼请求绝大部分都超过了股东知情权的范围，法院应当予以驳回。公司法33条第一款赋予的股东知情权的权限仅仅是限于查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。而原告要求披露的债权投资计划的相关内容、公司利益、股东利益不仅是诉讼请求不明确，而且也超过了法律规定的权利范围。第二，原告其实在诉状事实理由部分的第四段、第五段都已经明确地陈述了未经公司董事会股东会批准，也就是原告已经确认了本案是没有相关的公司董事会决议和股东会决议的情况下，还提出要求提交董事会和股东会的决议，完全是属于自相矛盾。原告的诉讼请求事实基础在诉状的事实理由部分已经被其自身所推翻。第三，被告杰瑞公司没有参与“长江养老广州绿地智慧广场商业不动产债权投资计划”项目，也没有对该项目提供担保，没有形成股东会决议和董事会决议。原告提供的所有的证据均不能够支持其诉讼请求，原告对自己提出的主张应该负举证责任，否则应该承担不利后果。第三人广州绿地房地产开发有限公司提交书面意见述称：广州绿地房地产开发有限公司因原告诉被告杰瑞公司、第三人广州绿地房地产开发有限公司、长江养老保险股份有限公司及绿地控股集团股份有限公司之股东知情权纠纷一案，特提出如下答辩意见：一、被告杰瑞公司没有参与原告所称的“债权投资计划”，广州绿地房地产开发有限公司就“债权投资计划”对原告没有信息披露义务。1、原告所称的“长江养老广州绿地智慧广场商业不动产债权投资计划”（简称“债权投资计划”）是广州绿地房地产开发有限公司的融资行为。广州绿地房地产开发有限公司作为融资主体，通过债权投资计划融入资金，并由自己承担全部还本付息义务。第三人绿地控股集团股份有限公司为广州绿地房地产开发有限公司提供了担保。2、在广州绿地房地产开发有限公司的本次融资行为中，被告杰瑞公司未就此债权投资计划签署任何文件，提供任何形式的担保，对该计划不享有任何权利和承担任何义务。3、债权投资计划相关信息是广州绿地房地产开发有限公司及本案其他第三人的商业秘密。由于该债权投资计划不涉及被告杰瑞公司，广州绿地房地产开发有限公司无义务在本案知情权纠纷的诉由下向原告进行任何的信息披露。二、原告诉讼请求超过股东知情权范围，不应获得法院的支持。原告诉讼请求均不符合公司法第三十三条第一款对股东知情权范围的规定，即“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”。很明显，上述诉讼请求均超出法定股东知情权范围，不应获得法院支持。综上所述，广州绿地房地产开发有限公司请求法院驳回原告诉讼请求，保护广州绿地房地产开发有限公司的权益。第三人长江养老保险股份有限公司提交书面意见述称：现长江养老保险股份有限公司特就债权投资计划相关情况说明如下：一、债权投资计划基本情况。2015年12月4日，长江养老保险股份有限公司与广州绿地房地产开发有限公司双方签署债权投资合同（以下简称“债权投资合同”），由长江养老保险股份有限公司代表本债权投资计划将本债权投资计划募集资金以债权投资方式提供给广州绿地房地产开发有限公司。本债权投资计划于2015年12月24日经中国保险资产管理业协会查验同意注册（注册编号为0215117），并于2016年1月13日正式成立，为依法设立并经法定程序注册、成立的债权投资计划，债权投资合同等相关法律文件合法有效，符合法律法规的规定。2018年1月12日，广州绿地房地产开发有限公司向长江养老保险股份有限公司提前清偿了本债权投资计划项下全部本息，?本债权投资计划现已依法完成清算注销。二、长江养老保险股份有限公司与被告杰瑞公司不存在法律关系，本案纠纷为原告作为被告杰瑞公司股东与被告杰瑞公司之间关于股东知情权事宜的内部纠纷，与长江养老保险股份有限公司无关。债权投资合同签署方为长江养老保险股份有限公司及广州绿地房地产开发有限公司，债权投资相关法律关系发生于长江养老保险股份有限公司及广州绿地房地产开发有限公司之间，广州绿地房地产开发有限公司作为偿债主体通过债权投资计划融入资金并由广州绿地房地产开发有限公司承担全部还本付息义务，绿地控股集团股份有限公司为此提供保证担保。而被告杰瑞公司并非债权投资计划的签署主体，也并不享有或承担债权投资合同项下的权利与义务，长江养老保险股份有限公司与被告杰瑞公司之间不存在法律关系。此外，本案纠纷为原告作为被告杰瑞公司股东与被告杰瑞公司之间关于股东知情权事宜的内部纠纷，原告在《民事起诉状》中所列关于主张被告杰瑞公司向其披露债权投资计划相关内容及对应的被告杰瑞公司股东会、董事会决议、要求被告杰瑞公司因实施上述债权投资计划涉及的公司利益及股东利益及承担诉讼费用的相关诉讼请求，与长江养老保险股份有限公司无关。第三人绿地控股集团股份有限公司述称：无述称。经审理查明：被告杰瑞公司于2013年4月25日设立，属其他有限责任公司，现股东为原告、广州绿地房地产开发有限公司、广州市东寰房地产开发有限公司。被告杰瑞公司的公司章程载明：“第九条、股东的权利和义务，4、有查阅股东会议记录和财务会计报告、监督公司经营的权利。第十三条、公司的每一个会计年度终了时制作财务会计报告，按规定期限分送各股东，并依法经审查验证。财务会计报告应包括下列报表及附履明细表：资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表。”2018年8月29日，原告向被告杰瑞公司寄送《关于查阅广州杰瑞置业有限公司“长江养老--广州绿地智慧广场商业不动产债权投资计划”相关涉及公司利益和股东利益的内容以及股东会、董事会会议记录和财务资料的通知》，内容为：“为了了解公司的项目投资状况、财务状况和股利分配政策的妥当性，规范公司治理和经营行为，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，原告作为公司股东要求：公司对“长江养老--广州绿地智慧广场商业不动产债权投资计划”涉及的公司利益和股东利益作出书面说明并提供相关材料（包括但不限于此债权投资计划及相关的股东会决议、董事会决议、财产抵押、质押等投资融资相关资料。查阅时间：2018年9月16日上午9：30，查阅地点：公司会议室。特此通知，并请予以配合！”邮件于2018年8月30日被签收。被告杰瑞公司确认收到该邮件，但认为原告违反了股东知情权的范围，其公司没有上述项目的资料，故没有书面答复原告。诉讼中，原告明确表示其在本案中是针对被告杰瑞公司主张行使股东知情权，其认为“长江养老--广州绿地智慧广场商业不动产债权投资计划”的参与单位为被告杰瑞公司以及第三人广州绿地房地产开发有限公司、长江养老保险股份有限公司、绿地控股集团股份有限公司，原因是被告杰瑞公司拥有“绿地智慧广场”的命名权和开发权，第三人广州绿地房地产开发有限公司、长江养老保险股份有限公司、绿地控股集团股份有限公司以该名称作为投资项目的命名，说明被告杰瑞公司有参与该项目，肯定有董事会会议记录和股东会会议记录。原告为证实其主张向本院提交了如下证据予以佐证：1、2014年1月14日，广州市人民政府穗府地名[2014]4号《关于绿地智慧广场命名的批复》复印件，内容为“广州杰瑞置业有限公司：关于萝岗区科学大道南侧、神舟路西侧地段在建的商业楼群命名申请收悉。根据《广州市地名管理条例》等规定，经审核，现批准将上述地段用地面积101188平方米、规划总建筑面积541688平方米、绿地率26.1％的商业楼群命名为绿地智慧广场。”2、被告杰瑞公司智慧广场三期D区验收批前公示复印件。3、2015年12月24日，中国保险资产管理业协会注册号为中保资协注[2015]52号《注册通知书》复印件，内容为“长江养老保险股份有限公司：你公司提请注册的长江养老--广州绿地智慧广场商业不动产债权投资计划的文件材料收悉。经查验评审，依据《保险资金运用管理暂行办法》、《保险资金投资不动产暂行办法》及相关规定，现予以注册。注册编号0215117。”经质证，被告杰瑞公司对于证据1的真实性予以确认，但认为与本案无关，只能证明被告杰瑞公司的商业楼群被命名为绿地智慧广场；对证据2不予认可；对证据3不予认可。庭审中，原告表示其没有参加过涉及上述项目的股东会会议、董事会会议，但其认为股东会会议、董事会会议应该发生在2015年至2016年期间，其虽然在起诉状中称被告杰瑞公司在未经公司董事会、股东会批准的情况下共同策划、实施了长江养老--广州绿地智慧广场商业不动产债权投资计划，但是这只是一个假设的情况，该项目利用绿地智慧广场名义，必然经过被告杰瑞公司的同意。被告杰瑞公司明确表示其没有作为上述项目的合同一方主体参与该投资计划，也没有作为担保方签署过相关法律文件，没有需要向原告披露的相关资料。另查明：2018年10月15日，原告在本院提起股东知情权诉讼[案号为（2018）粤0111民初13707号]，要求被告杰瑞公司向原告完整提供自公司成立之日起至判决生效之日止的股东会会议记录、董事会会议决议和财务账务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表等）以供原告查阅、复制；被告杰瑞公司向原告提供公司自成立之日起至判决书生效之日止的会计账簿以供原告查阅。本院于2019年3月14日依法作出（2018）粤0111民初13707号民事判决，判决：“一、被告广州杰瑞置业有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2013年4月25日起至本判决生效之日止的被告广州杰瑞置业有限公司财务会计报告（包括：资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表）给原告广州中资国华投资有限公司查阅、复制，查阅、复制的地点为广州市白云区云城西路882号603房广州杰瑞置业有限公司住所地，原告广州中资国华投资有限公司查阅、复制的期限为三十日。二、被告广州杰瑞置业有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2013年4月25日起至本判决生效之日止的被告广州杰瑞置业有限公司会计账簿给原告广州中资国华投资有限公司查阅，查阅的地点为广州市白云区云城西路882号603房广州杰瑞置业有限公司住所地，原告广州中资国华投资有限公司查阅的期限为三十日。三、驳回原告广州中资国华投资有限公司的其余诉讼请求。”上述事实，有商事登记信息、公司章程、通知、批复、注册通知书、函及当事人陈述等证据予以证实。本院认为：《中华人民共和国公司法》第三十三规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”依据上述法律规定，知情权是公司法赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营管理决策的相关资料，实现了解公司经营状况和公司高级管理人员活动的权利。公司应当按照公司法的规定向股东履行相关信息报告和披露的义务。股东行使知情权的方式也必须依法行使，不得超越公司法规定的范围和方式。本案中，原告作为被告杰瑞公司经过工商备案登记的股东，享有上述股东权利，但是不得超越公司法规定的范围和方式。原告表示其诉讼请求归类至公司法规定的股东知情权范围是“长江养老--广州绿地智慧广场商业不动产债权投资计划”对应的董事会决议、股东会决议及会议记录涉及的债权投资计划内容；“长江养老--广州绿地智慧广场商业不动产债权投资计划”所作担保的董事会决议、股东会决议。被告杰瑞公司否认其参与上述项目，也没有为上述项目提供担保，亦没有形成董事会会议记录、股东会会议记录。第三人广州绿地房地产开发有限公司、长江养老保险股份有限公司均表示第三人广州绿地房地产开发有限公司、长江养老保险股份有限公司签署债权投资合同，“长江养老广州绿地智慧广场商业不动产债权投资计划”是第三人广州绿地房地产开发有限公司的融资行为，第三人绿地控股集团股份有限公司为第三人广州绿地房地产开发有限公司提供了担保，该债权投资计划与被告杰瑞公司无关。现依据原告提供的证据，本院分析如下：1、原告提供批复只能证明广州市人民政府同意被告杰瑞公司的申请，同意萝岗区科学大道南侧、神舟路西侧地段在建的商业楼群命名为绿地智慧广场；提交的注册通知书也只能证明长江养老保险股份有限公司注册“长江养老广州绿地智慧广场商业不动产债权投资计划”，该项目使用了“绿地智慧广场”名称，但不能单独以此项目名称就认定被告杰瑞公司共同策划、参与了“长江养老广州绿地智慧广场商业不动产债权投资计划”，并为该项目提供担保。原告陈述的理由属于其主观推断，缺乏证据予以佐证。2、原告在起诉状中明确表示被告杰瑞公司董事会、股东会并未对于“长江养老广州绿地智慧广场商业不动产债权投资计划”形成董事会会议记录、股东会会议记录，而又主张对此行使股东知情权，二者相互矛盾。3、原告已经对被告杰瑞公司的运营情况、财务状况相关的各项会议记录、决议、财务报表、会计账簿、会计凭证等资料提起股东知情权诉讼，该案已经判决。原告并非第三人广州绿地房地产开发有限公司、长江养老保险股份有限公司、绿地控股集团股份有限公司的股东，无权依据公司法的规定要求第三人广州绿地房地产开发有限公司、长江养老保险股份有限公司、绿地控股集团股份有限公司提供第三人公司的债权投资计划资料及董事会决议、股东会决议供原告查阅。4、现原告并未提供基本证据证实被告杰瑞公司参与上述项目并提供担保，而上述项目涉及第三人公司的商业秘密，故原告提交律师调查令，要求调取“长江养老广州绿地智慧广场商业不动产债权投资计划”评审注册的具体依据、流程等具体内容，本院不予受理。综上，原告未能提供足够证据证实被告杰瑞公司参与“长江养老广州绿地智慧广场商业不动产债权投资计划”，并为该项目提供担保，应由原告承担举证不能的不利后果，故原告现起诉要求被告杰瑞公司提供“长江养老广州绿地智慧广场商业不动产债权投资计划”相关内容及有关的董事会决议和股东会决议；对应实施该项目所做担保的董事会决议、股东会决议，本院不予支持。第三人广州绿地房地产开发有限公司、长江养老保险股份有限公司、绿地控股集团股份有限公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭应诉，本院依法缺席判决。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：驳回原告广州中资国华投资有限公司的全部诉讼请求。案件受理费100元，由原告广州中资国华投资有限公司负担。如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提交副本,上诉于广州市中级人民法院。审 判 长  李 方人民陪审员  陈妙燕人民陪审员  陈秀娥二〇一九年七月三日书 记 员  黄秋金