上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0115民初1265号原告上海九加信息科技有限公司，住所地上海市静安区。法定代表人黄俊源。委托代理人张雪，上海申京律师事务所律师。被告上海英诺众连创业投资中心(有限合伙)，住所地上海市浦东新区。执行事务合伙人上海英诺众程投咨管理有限公司。被告上海英诺众程投资管理有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人付利军。上列两被告的共同委托代理人陈移辉，上海御宗律师事务所律师。原告上海九加信息科技有限公司诉被告上海英诺众连创业投资中心(有限合伙)(以下简称英诺众连合伙)、上海英诺众程投资管理有限公司(以下简称英诺众程公司)合同纠纷一案，本院于2019年1月2日立案受理，依法适用简易程序于2019年4月8日公开开庭进行了审理。原告法定代表人黄俊源及其委托代理人张雪、被告英诺众程公司的法定代表人付利军及两被告共同委托代理人陈移辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告上海九加信息科技有限公司诉称，被告英诺众连合伙与原告于2015年12月3日签署《“上海九加信息科技有限公司”项目投资意向书》(以下简称“《投资意向书》”)约定，被告英诺众连合伙作为投资者向被投资方(原告)投资，投资金额为人民币200万元，获取投后股权比例20%，投资后估值1,000万元。《投资意向书》明确规定“投资者与被投资方应在60日内完成正式《投资协议》的签署”，且不存在任何阻却情形。《投资意向书》签署后，原告按照约定配合被告英诺众连合伙进行项目、行业、财务、法律等全方位的尽职调查工作，原告公司创始人与被告英诺众连合伙委派代表付利军进行对接沟通，为被告英诺众连合伙详细介绍项目的战略规划、产品设计、市场分析、商业模式、财务数据、团队等信息，并提供具体的项目资料。于此，被告英诺众连合伙作为投资方获得了原告公司“彩虹律师”项目完整的商业模式、产品设计、发展规划、技术、财务、法律数据以及公司其他核心商业秘密(以下统称“商业秘密”)。被告英诺众连合伙在协议期间，一直向原告及其公司创始人表明确定的实施投资安排，并作为原告公司的领投机构与包括无界永在(上海)投资有限公司(以下简称“无界永在公司”)在内的投资机构洽谈联合投资等事宜，并就各家投资机构的投资份额做了安排。原告公司及其创始人根据被告英诺众连合伙的要求，配合被告英诺众连合伙及其联合投资机构商谈和尽调，投入了大量精力。尽调工作在60日内实质性完成，但是，被告英诺众连合伙及委派代表付利军却仍一直以各种理由拖延，在《投资意向书》规定的60日内不与原告签署正式《投资协议》。原告基于对被告英诺众连合伙的信任，遵守协议各项约定(包含排他性条款等)，在被告英诺众连合伙及委派代表付利军以继续投资商谈名义拖延的情况下，等待被告英诺众连合伙投资安排，致使公司延误了重要的发展时机。由于被告英诺众连合伙无故拖延，致使原告公司错失重要融资时机，并濒于停业，后原告公司为防止停业只得将估值降至300万元出让10%股权接受与无界永在30万元投资。被告英诺众连合伙的行为构成重大违约，给原告造成股权价值损失达70万元。被告英诺众连合伙除存在前述重大违约行为之外，原告发现被告英诺众连合伙于2017年4月投资了同属互联网法律服务领域的“事故问”项目，且直接关联方英诺天使基金于2017年8月投资了原告“彩虹律师”项目的直接竞品项目Ulegal(深圳市耶法网络科技有限公司)。原告进一步发现被告英诺众连合伙与原告就投资事宜长期沟通套取原告项目商业秘密，并故意拖延以此达到事实牵制原告公司发展之目的，同时通过关联方投资于竞品项目(被告关联方投资与被告直接投资，在投资界内实际上就是同一投资主体“英诺天使基金”)。原告认为被告英诺众连合伙的行为除存在严重的合同违约外，还存在以投资为名恶意套取并泄露商业秘密的嫌疑，严重违背商业诚信。被告及其直接关联方英诺天使基金旗下基金，通过非正常安排获取众多原告核心商业机密，原告对此将另案起诉。被告英诺众程公司是被告英诺众连合伙的普通合伙人，对被告英诺众连合伙的债务承担无限连带责任，故要求判令：1、被告英诺众连合伙赔偿原告损失70万元；2、被告英诺众程公司对被告英诺众连合伙债务承担无限连带责任。被告上海英诺众连创业投资中心(有限合伙)、上海英诺众程投资管理有限公司辩称，原告与被告英诺众连合伙签订的投资意向书仅是意向书，原告不具备主张损失款的请求权基础。被告英诺众连合伙不存在违约行为，未造成原告损失。被告英诺众程公司与原告并未签订任何协议和文件，原告要求被告英诺众程公司承担连带责任无依据。被告英诺众程公司只有在合伙企业不能清偿到期债务时，才由普通合伙人清偿债务，原告未证明被告英诺众连合伙无法独立清偿债务。故不同意原告诉请。经审理查明，2015年12月3日，原告(被投资方)与被告英诺众连合伙(投资者)签订《“上海九加信息科技有限公司”项目投资意向书》，载明投资金额200万元，获取投后股权比例20%，投资后估值1,000万元；投资后的英诺众连合伙身份为投资者、股权性质为优先股、股权比例为20%，投资后黄俊源＆朱殷身份为创业者、股权性质为限制股、股权比例为50%，预留期权池股权比例为30%；投资者权利包括：(1)公司增资或原股东转让股权时，投资者可以按持股比例行使优先购买权，若新的增资或股权转让的价格低于之前投资者认缴公司股权的价格，全体原有股东应当先按新价格调整投资者的持股比例；(2)原有股东向第三方转让股权时，在相同条件下，投资者有权按持股比例参与转让；(3)如创业者创办新项目的，创业者有义务促成现有投资者对其所创办的新项目拥有优先投资权；创业者承诺：(1)本协议签署后60日内，未经投资者书面同意，创业者及公司不得与其他投资者讨论、谈判、签署任何形式的协议或意向书：(2)投资协议签署后15日内与公司签署不竞争和竞业禁止协议及知识产权转让协议。投资协议签署：投资者与被投资方应在60日内完成正式《投资协议》的签署等。后，原告向被告英诺众连合伙提供了尽职调查的相关资料，2016年2月上海卓勤律师事务所向上海英诺天使基金出具《关于上海九加信息科技有限公司股权投资事宜尽职调查报告》。被告英诺众连合伙性质为有限合伙企业，被告英诺众程公司为被告英诺众连合伙的普通合伙人。原告另提供2016年3月5日，无界永在公司(甲方)与黄俊源、朱殷、杨盛欢(乙方)及原告(丙方)签订的《关于上海九加信息科技有限公司的增资协议》，载明无界永在公司作为投资方拟投资30万元认购原告10%的股份等。无界永在公司于2016年3月10日至6月30日，向原告账户分三次汇入共计30万元。以上事实，由原、被告提供的《“上海九加信息科技有限公司”项目投资意向书》、《关于上海九加信息科技有限公司股权投资事宜尽职调查报告》、《关于上海九加信息科技有限公司的增资协议》、转款凭证及原、被告陈述等在案佐证，本院予以确认。本院认为，原告与被告英诺众连合伙于2015年12月3日签订的《“上海九加信息科技有限公司”项目投资意向书》从内容来看，被告英诺众连合伙拟投资原告200万元，获取原告20%股权，双方并约定60日内完成正式《投资协议》的签署。后原告向被告英诺众连合伙提供了相关尽职调查的相关资料，2016年2月上海卓勤律师事务所才出具尽职调查报告，说明对于原告与被告英诺众连合伙最终是否签订正式的投资协议仍在协商过程中，故原告认为被告英诺众连合伙至今未与其签订正式投资协议，存在违约行为，本院不予采信。至于2016年3月5日，无界永在公司、黄俊源、朱殷、杨盛欢与原告签订的《关于上海九加信息科技有限公司的增资协议》约定无界永在公司投资原告30万元取得原告10%股权，是上述合同各方协商确定的，与原告、被告英诺众连合伙签订的意向书没有直接的关联性。原告以此证明原告存在损失，无事实依据，本院不予采信。就原告提出的被告英诺众连合伙套取原告商业秘密一节，不属于本案审理范围，原告亦表示将另行主张。被告英诺众连合伙对原告并无赔偿的义务,故被告英诺众程公司作为被告英诺众连合伙的普通合伙人亦无需承担无限连带责任。综上，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告上海九加信息科技有限公司的诉讼请求。案件受理费人民币10,800元，减半收取计5,400元，由原告上海九加信息科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  黄梦云二〇一九年七月一日书记员  姚 瑶附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……二、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。