湖南省益阳市赫山区人民法院民 事 判 决 书（2019）湘0903民初611号原告：曾孟霞，男，1962年2月27日出生，汉族，住北京市密云县。委托诉讼代理人：龙中阳，湖南万维律师事务所律师，代理权限为特别授权。被告：舒美华，女，1989年1月1日出生，汉族，住益阳市资阳区。被告：益阳天峰置业有限公司，住所地益阳市康富南路天峰文武学校内。法定代表人：舒怡苏，该公司经理。两被告委托诉讼代理人：郭剑，湖南义剑律师事务所律师，代理权限为特别授权。原告曾孟霞（以下简称原告）与被告舒美华、益阳天峰置业有限公司（以下简称天峰置业）股权转让纠纷一案，本院于2018年7月5日做出（2017）湘0903民初3127号民事判决书，判决后原告曾孟霞不服，向益阳市中级人民法院提起上诉，益阳市中级人民法院于2019年1月24日裁定将本案发回本院重审，本院依法另行组成合议庭，公开开庭进行审理。原告及其委托代理人龙中阳和被告舒美华、天峰置业法定代表人舒怡苏及两被告共同委托诉讼代理人郭剑到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、依法判决原、被告签订的股权转让协议合法有效；2、依法判决被告舒美华支付股权转让款157万元，并赔偿经济损失50万元（按同期银行贷款利息的四倍计算，自股权转让协议签订之日至实际履行付款之日止）；3、依法判决被告天峰置业与被告舒美华承担连带责任，并实际履行担保物。事实与理由：2008年7月9日，益阳天峰文武学校、周德保、曾梦德、郭力之共同出资注册益阳天峰酒店有限公司，法定代表人为舒美华。2009年9月27日，企业名称变更为益阳天峰置业有限公司，股东益阳天峰文武学校变更为舒美华。2011年1月11日，曾梦德与被告舒美华签订股东转让协议，将其在被告天峰置业所有股份以157万元的价格转让给舒美华，并于2011年7月27日办理工商变更登记。被告天峰置业在该股权转让协议上盖章，双方约定将公司位于天峰酒店公寓南面住宿区地上10-11层房屋为双方之间的股权转让提供担保。原告将股权转让给被告舒美华后，被告舒美华一直未向原告支付该笔转让款，且被告天峰置业亦未承担担保责任。被告天峰置业、舒美华辩称：1、原告的起诉已经超过诉讼时效；2、转让协议无效，没有舒美华签字，不是其真实意思表示；3、原告出资没有到位，应予补交出资；4、被告天峰置业不承担担保责任。经审理查明，2008年4月6日，益阳天峰文武学校、周德保、曾梦德、郭力之为共同投资设立《天峰酒店置业有限责任公司》（以下简称天峰酒店）召开了股东会议，根据股东会议纪要，益阳天峰文武学校的法定代表人舒怡苏以益阳天峰文武学校的国有土地作为投资，折价680万元，周德保、曾梦德、郭力之承担天峰酒店建设资金680万元的筹措，公司注册资金中的150万元现金出资，可用于天峰酒店的建设资金，作为周德保、曾梦德、郭力之应筹措资金680万元的组成部分。2008年7月9日，益阳天峰文武学校、周德保、曾梦德、郭力之共同投资正式设立了益阳天峰置业有限公司，法定代表人为舒美华，注册资本300万元，股东为益阳天峰文武学校（150万）、周德保（50万）、曾梦德（50万）、郭力之（50万）。根据公司章程，公司注册资本300万元，实收资本150万元，其中益阳天峰文武学校认缴出资150万元，出资方式为土地使用权，持股比例50%，曾梦德认缴出资50万元，出资方式为货币，持股比例16.66%，郭力之认缴出资50万元，出资方式为货币，持股比例16.67%，周德保认缴出资50万元，出资方式为货币，持股比例16.67%。2008年9月25日，益阳天峰文武学校、郭力之、曾梦德、周德保就益阳天峰酒店开发项目签订一份股东会议决定，该决定约定，益阳天峰文武学校以作价680万的土地出资须在该决定签订后三十日内办理土地使用权过户手续，周德保、郭力之、曾梦德现金出资共增至680万也须在该决定签订后三十日内转至公司账户（包括已投入公司建设项目款项）；非现金出资方土地未按本决定规定的时间过户，现金出资方所投入资金或负责筹措资金未按照本决定到位，均视同为违约，即丧失公司原有股权，守约方有权按成本价收购对方在公司的股权并要求对方承担违约责任。2011年1月11日，案外人曾梦德（转让方、甲方）与舒美华（受让方、乙方）签订《益阳天峰置业有限公司股份转让协议》，协议约定甲方将其在天峰公司的157万元出资持股比例转让给乙方，乙方付给甲方157万元，自协议生效之日起，甲方在天峰公司的权利义务由乙方承继。2011年1月11日,被告天峰置业与原告签订购房合同，合同约定，原告自愿购买被告天峰置业位于朝阳开发区康富南路229号天峰酒店公寓南面西头住宿区地上10至11层，面积约654平方米，总价款157万元。购房合同签订后，被告天峰置业未向原告交付房屋，舒美华也未向原告支付转让款157万元。2015年7月20日，案外人曾梦德出具情况说明，陈述自2008年起，曾梦德在天峰公司的股份实际出资人是原告，曾梦德只是名义股东，该股份的一切权利义务都归原告所有。另查明,2009年9月25日，被告天峰置业注册资本变更为800万元，其中益阳天峰文武学校408万、周德保133.44万、曾梦德129.28万、郭力之129.28万。2009年9月27日，被告天峰置业股东出资情况变更为周德保(133.44万）、曾梦德（129.28万）、郭力之（129.28万）、舒美华（408万）。2011年7月27日，被告天峰置业股东出资情况变更为周德保(133.44万）、舒美华（666.56万）。2012年7月10日，被告天峰置业股东出资情况变更为舒北虎(133.44万）、舒美华（666.56万）。再查明，天峰置业法定代表人舒怡苏系舒美华、舒北虎之父。同时系益阳天峰文武学校法人代表。以上事实有原告提供的工商登记资料、股权转让协议、购房合同、收款收据及电汇回单及被告提供的合作协议、2009年8月12日益阳天峰酒店有限公司的证明、2008年4月6日股东会议纪要、2008年7月22日股东会议纪要、2008年9月25日股东会议决定、关于交纳容积率补差款的请示报告、庭审笔录、益阳仲裁委员会益仲裁字（2013）第36号裁决书及原、被告的当庭陈述予以证实。本院认为，本案涉案的股权转让合同并未约定具体的付款时间和付款方式。在签订股权转让合同后，原告与被告天峰置业公司签订购房合同，约定原告支付购房款157万元购买被告天峰置业公司654平方米的房产，但上述房款并未实际支付。原告主张上述购房合同是涉案股权转让合同应付对价款的担保的意见，不符合合同各方的真实意思表示。上述购房合同实际是将被告舒美华给付股权对价的支付义务转化为由被告天峰置业公司代为交付一定面积的房产。曾梦德、曾孟霞与被告之间签订股权转让协议和购房合同构成一个完整的股权变更协议。曾梦德、曾孟霞与被告签订合同前均已知晓上述股权和房产的现状，双方之间达成的以公司财产支付股权转让款的合意，属于变相抽回注册资本的行为，上述股权转让合同和购房合同均属于无效合同，综上，原告的诉讼请求，应予驳回。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条之规定，判决如下：驳回原告曾孟霞的诉讼请求。本案案件受理费23360元，由原告曾孟霞承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于益阳市中级人民法院。审 判 长  邓馥晖人民陪审员  肖曙霞人民陪审员  熊其生二〇一九年七月十日书 记 员  蔡 蕾附相关法条：《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。