贵州省六盘水市钟山区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）黔0201民初442号 原告（反诉被告）：宋宏奎，男，1975年10月18日出生，汉族，住贵州省六盘水市钟山区。 委托诉讼代理人：李翔，系贵州星黔律师事务所律师，执业证号：15202200610366716。 委托诉讼代理人：叶兵，系贵州星黔律师事务所实习律师。 被告（反诉原告）：宫艳梅，女，1978年5月15日出生，汉族，住贵州省六盘水市钟山区。 被告（反诉原告）：安丽，女，1983年2月12日出生，土家族，住贵州省六盘水市钟山区。 二被告（反诉原告）委托诉讼代理人：马玄斌，系贵州贵君律师事务所律师，执业证号：15201201310196595。 原告（反诉被告）宋宏奎与被告（反诉原告）宫艳梅、安丽股权转让纠纷一案，本院于2019年1月28日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）宋宏奎及其委托诉讼代理人李翔，被告（反诉原告）宫艳梅、安丽的委托诉讼代理人马玄斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告（反诉被告）宋宏奎向本院提出诉讼请求：1、请求确认原、被告于2017年1月10日签订的《股份转让协议》无效；2、二被告共同返还原告的股份转让款1200000元；3、被告承担本案的诉讼费用。事实及理由：六盘水黔龙驾驶培训有限公司是田某投资成立的独资企业，田某是该公司的唯一股东。二被告宫艳梅、安丽认为自己是该公司的股东，便与原告协商，二被告转让该公司33%的股份给原告，原告信以为真，同意转让，转让款双方作价1200000元，双方在2017年1月10日签订《股份转让协议》和《补充协议》。约定2017年3月1日前将转让股款300000元汇人被告指定的账户，另900000元交付给黔龙培训公司。原告依被告的指令将转让款汇入相应的账户（包括代缴税金、发放工资等）。最终黔龙公司认可收到1200000元，以“借条”的方式确认收到原告的转让款。原告已按约定交付转让款给被告。转让后，原告以所谓的股东参加管理公司，才知公司是负债累累，已是难以为继，实际是将原告骗入其中，参与债务承担，是不诚信之表现。更为甚者被告依法不应是公司的股东，无权处分公司股权，导致原、被告签订的《股份转让协议》和《补充协议》无效。根据公司法的规定，独资公司不得有二个以上股东的规定，且被告不是合法的公司股东，所作出的股份转让协议系无权处分，转让行为与该公司章程相背离。应认定股权转让行为无效。再根据《民法通则》第六十一条的规定：被告应返还转让款1200000元。故请求法院支持原告的各项诉请。 被告（反诉原告）宫艳梅、安丽辩称，一、原、被告双方签订的《股份转让协议》合法有效，该协议未损害国家及第三人利益，且未违反法律强制性规定。签订该协议后，原告以股东身份参与经营管理黔龙驾校两年之久，原告请求确认该《股份转让协议》无效无事实及法律依据。二、针对原告诉请返还股份转让款1200000元，答辩人认为，原告违反诚实信用原则，签订《股份转让协议》后，未按该协议的约定向二被告支付股份转让款，对股份转让款被告已就部份款项提起了反诉。因此，原告主张返还股份转让款1200000元无事实及法律依据。综上，请求查明案件事实，依法驳回原告的全部诉讼请求。 被告（反诉原告）宫艳梅、安丽向本院提出诉讼请求：1、请求判决反诉被告支付反诉原告股权转让款300000元；2、请求判决反诉被告承担违约赔偿金29965元。以上一、二项共计329965元；3、本案诉讼费由反诉被告承担。事实与理由：被反诉人于2019年1月13日向贵院起诉，以反诉人无权将六盘水黔龙驾驶培训有限公司33%股份转让给被反诉人为由，要求反诉人返还股份转让款1200000元。反诉人认为，反诉人与被反诉人于2017年1月10日签订的《股份转让协议》合法有效，反诉人将股份转让给被反诉人后就退出六盘水黔龙驾驶培训有限公司未参与经营。被反诉人在签订《股份转让协议》后参与经营管理六盘水黔龙驾驶培训有限公司至今。从被反诉人向贵院所提交的2017年2月22日签订的《协议书》内容上看，反诉人与被反诉人于2017年1月10日签订《股份转让协议》后又与六盘水黔龙驾驶培训有限公司法定代表人田某签订《协议书》，且加盖了六盘水黔龙驾驶培训有限公司印章。被反诉人也在民事起诉状中自认转让后以股东身份参与管理公司，从被反诉人提交的《协议书》内容看，工商登记股东田某实际认可被反诉人的股东身份。上述证据及被反诉人自认均能印证反诉人与被反诉人之间所签订的《股份转让协议》合法有效。另根据反诉人与被反诉人于2017年1月10日签订的《股份转让协议》第二条明确约定被反诉人应于2017年3月1日前将转让款300000元汇入反诉人指定银行账户，被反诉人签订《股份转让协议》后以股东身份参与经营管理至今，未按约定支付反诉人股权转让款的行为已侵害反诉人合法权益。就《补充协议》所约定的剩余900000元反诉人保留其另行主张权利。综上所述，被反诉人的上述行为已违反了《股份转让协议》的约定，给反诉人造成了较大的经济损失。为维护自身的合法权益，反诉人根据我国《民事诉讼法》的规定，向贵院提起反诉，请求贵院将本诉与反诉合并审理，查明事实，维护反诉人的合法权益。 原告（反诉被告）宋宏奎辩称，一、反诉人与被反诉人于2017年1月10日所签订的《股份转让协议》及《补充协议》应为无效，因为根据公司法第五十七条的规定，一个自然人投资成立的企业，只能拥有一个股东，由于反诉人宫艳梅、安丽认为其是黔龙驾校的股东，已经违反了公司法第五十七条规定，根据合同法第五十二条第五款规定，其民事行为应当认为无效。反诉人与被反诉人于2017年1月10日所签订的《股份转让协议》与《补充协议》应为无效。二、协议是否有效不是以是否参与经营管理驾校为条件，是以是否违反法律强制性规定为条件。三、黔龙驾校的法定代表人田某的追认或者认可，不能决定本案所涉及的协议书有效，因为田某的追认或者认可违反了独资企业只能拥有一个自然人股东的规定。所以，反诉人认为本案所涉及的协议书有效没有事实及法律依据，其反诉请求应当依法予以驳回。四、反诉人要求被反诉人支付300000元，由于我方在2017年1月10日签订本协议之后，同时田某、反诉人、被反诉人共同签订了一份补充协议，约定转让款900000元直接支付给黔龙驾校，后又经反诉人同意，我方将转让款1200000元全部以借条的方式交付给黔龙驾校，我方已经履行了支付转让款的义务，不存在拖欠反诉人转让款300000元的事实，被反诉人不存在违约行为，故反诉人提出要求支付转让款300000元及违约赔偿金没有事实及法律依据，请求人民法院对反诉人提出的反诉请求全部予以驳回。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院依法予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：1、对原告（反诉被告）宋宏奎提交的2017年1月10日借条与收条、2017年5月23日借条各一份，从证据内容来看，该两份借条体现的是六盘水黔龙驾驶培训有限公司与宋宏奎之间的借贷关系，而六盘水黔龙驾驶培训有限公司法人田某称并未实际收到宋宏奎所支付的股份转让款，故对该两份借条的关联性不予确认。对2017年1月10日收条一份，结合原、被告在同日签订的《股份转让协议》中载明的“逾期不汇入指定银行账户，前期所缴400000元将作为损失，不予退还”的内容分析，原告（反诉被告）宋宏奎应已支付股份转让款400000元给六盘水黔龙驾驶培训有限公司，故对该份收条予以确认；2、对原告（反诉被告）宋宏奎提交的2017年2月22日协议书一份，可以证明原告（反诉被告）宋宏奎在转让股份后持有六盘水黔龙驾驶培训有限公司38%股份的事实，故对该份证据予以确认；3、对被告（反诉原告）宫艳梅、安丽提交的2011年2月26日合伙协议一份，结合六盘水黔龙驾驶培训有限公司法定代表人即案外人田某自认的事实，可以证明被告（反诉原告）宫艳梅、安丽在六盘水黔龙驾驶培训有限公司持有股份的事实，故对该份证据予以确认；4、对被告（反诉原告）提交的2017年1月10日股份转让协议一份，可以证明原、被告双方约定的部分购股款300000元由宋宏奎转入宫艳梅、安丽指定银行账户的事实，故对该份证据予以确认；5、对被告（反诉原告）提交的2016年3月10日入股协议一份，结合原告（反诉被告）宋宏奎及六盘水黔龙驾驶培训有限公司工商登记股东田某认可的事实，可以证明原告（反诉被告）宋宏奎在转让被告（反诉原告）宫艳梅、安丽股份前，在六盘水黔龙驾驶培训有限公司持有5%股份的事实，故对该份证据予以确认；6、对被告（反诉原告）提交的费用报销单三张，因与本案无关联，故对其关联性不予确认；7、对被告（反诉原告）申请出庭作证的证人田某的证言，可以证明六盘水黔龙驾驶培训有限公司的工商登记股东即证人田某同意宫艳梅、安丽转让股份给宋宏奎的事实，故对证人的该部分证言予以确认。 本院经审理认定事实如下：2017年1月10日，原告（反诉被告）宋宏奎作为协议乙方与被告（反诉原告）宫艳梅、安丽作为协议甲方签订《股份转让协议》一份，协议约定：“根据相关法律法规的规定，经双方友好协商，甲方决定将持有的黔龙驾驶培训有限公司股份：33%（持股比例）转让给乙方宋宏奎，双方经友好协商，就股份转让事宜达成本协议，以兹共同遵照执行：1、甲乙双方确认：转让方宫艳梅、安丽将持有的黔龙驾驶培训有限公司33%股份转让给受让方宋宏奎。2、经双方商定，乙方同意以壹佰贰拾万元的价格受让甲方的33%股份。3、付款方式：乙方定于2017年3月1日前，将购股款：叁拾万元汇入甲方指定银行账户，逾期不汇入银行指定账户，前期所缴肆拾万元将作为甲方损失，不予退还”。同日，原告（反诉被告）宋宏奎作为协议乙方与被告（反诉原告）宫艳梅、安丽作为协议甲方，案外人六盘水黔龙驾驶培训有限公司作为协议丙方又签订《补充协议》一份，该补充协议约定：“因甲方将其所持有丙方的股份33%转让给乙方，乙方应向甲方支付转让款壹佰贰拾万元，因驾校经营运转原因，现经三方协商，甲方将应付乙方的转让款中玖拾万元支付给丙方，该款仍计为乙方支付甲方的转让款，甲方与丙方之间的债权债务关系与乙方无关”。同日，六盘水黔龙驾驶培训有限公司的法定代表人田某向原告（反诉被告）宋宏奎出具收条一份，认可其收到宋宏奎支付的股份转让款400000元。2017年2月22日，原告（反诉被告）宋宏奎与六盘水黔龙驾驶培训有限公司的法定代表人田某及案外人张智勇签订《协议书》一份，协议书确认自2017年1月10日起，原告（反诉被告）宋宏奎拥有黔龙驾校38%的股份；宋宏奎于2017年1月10日与宫艳梅、安丽的股份转让协议有效，余款300000元由田某支付。现原告（反诉被告）宋宏奎认为其与被告（反诉原告）宫艳梅、安丽签订的《股权转让协议》无效，故被告（反诉原告）应返还其股份转让款1200000元；而因原告（反诉被告）宋宏奎未按协议约定将股份转让款300000元汇入被告（反诉原告）宫艳梅、安丽的指定银行账户。被告（反诉原告）宫艳梅、安丽以原告（反诉被告）宋宏奎已构成违约为由，故双方诉至本院。 另查明，六盘水黔龙驾驶培训有限公司的公司性质系自然人田某独资的有限责任公司。在原告（反诉被告）宋宏奎与被告（反诉原告）宫艳梅、安丽签订股份转让协议前，双方均为该公司的隐名股东。六盘水黔龙驾驶培训有限公司及该公司工商登记股东田某同意被告（反诉原告）宫艳梅、安丽将其持有的公司股份转让给原告（反诉被告）宋宏奎。 本院认为，原告（反诉被告）宋宏奎与被告（反诉原告）宫艳梅、安丽于2017年1月10日签订的《股份转让协议》系双方当事人的真实意思表示。虽协议中约定的转让股份的六盘水黔龙驾驶培训有限公司系自然人田某独资的有限责任公司，但原告（反诉被告）宋宏奎、被告（反诉原告）宫艳梅、安丽及六盘水黔龙驾驶培训有限公司的工商登记股东田某均认可宋宏奎、宫艳梅及安丽在该公司持有股份。原、被告自愿签订股份转让协议，且六盘水黔龙驾驶培训有限公司及其工商登记股东田某也同意原、被告转让股份的事实，虽未经公司登记机关办理公司性质及股东变更登记，但未办理变更登记只是不能对抗第三人，而并非认定合同无效的事由，故对原告（反诉被告）宋宏奎主张其与被告（反诉原告）宫艳梅、安丽于2017年1月10日签订的《股份转让协议》无效的诉讼请求，本院不予支持；对其主张由被告（反诉原告）基于合同无效返还其股份转让款1200000元的诉讼请求亦不予支持。该协议有效，对双方当事人均具有法律约束力，协议当事人应按照协议约定履行自己的义务，被告（反诉原告）宫艳梅、安丽已按协议约定将其持有的六盘水黔龙驾驶培训有限公司33%的股份转让给原告（反诉被告）宋宏奎，其已履行完协议约定的义务，而被告（反诉原告）宫艳梅、安丽履行完自己的义务后，原告（反诉被告）宋宏奎应按双方约定于2017年3月1日前将股份转让款300000元汇入被告（反诉原告）指定的银行账户。虽原告（反诉被告）宋宏奎辩称该款已与田某约定直接支付给六盘水黔龙驾驶培训有限公司，但其未提交证据证明被告（反诉原告）宫艳梅、安丽同意将该款项支付给六盘水黔龙驾驶培训有限公司，其与田某的单方约定不能对被告（反诉原告）宫艳梅、安丽产生法律效力，故对原告（反诉被告）宋宏奎的该辩称理由，本院不予采信。原告（反诉被告）宋宏奎应按协议约定时间将股份转让款300000元支付给被告（反诉原告）宫艳梅、安丽，故对被告（反诉原告）宫艳梅、安丽主张原告（反诉被告）宋宏奎支付其股份转让款300000元的诉讼请求，本院予以支持。对被告（反诉原告）宫艳梅、安丽主张原告（反诉被告）宋宏奎支付违约赔偿金29965元的诉讼请求，因双方在协议中并未约定违约金，故对被告（反诉原告）宫艳梅、安丽的该项诉讼请求，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十一条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第三十二条、第七十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、原告（反诉被告）宋宏奎于本判决生效后十日内支付被告（反诉原告）宫艳梅、安丽股份转让款300000元； 二、驳回原告（反诉被告）宋宏奎的全部诉讼请求； 三、驳回被告（反诉原告）宫艳梅、安丽的其他反诉请求。 如原告（反诉被告）未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费15600元，反诉案件受理费6249元，共计21849元，由原告（反诉被告）宋宏奎负担（本诉案件受理费宋宏奎已预交，反诉案件受理费宫艳梅、安丽已预交；由宋宏奎于本判决生效后十日内一并返还给宫艳梅、安丽）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省六盘水市中级人民法院。 审 判 长  陈 宇 人民陪审员  薛廷芳 人民陪审员  谢朝贤 二〇一九年七月二十八日 书 记 员  邵莉婷