重庆市第一中级人民法院民 事 判 决 书(2018)渝01民初623号原告：屈其超，男，1961年11月11日出生，汉族，住重庆市渝北区。原告：屈祈勇，男，1974年1月21日出生，汉族，住重庆市渝北区。原告：刘昌森，男，1957年2月20日出生，汉族，住重庆市云阳县。三原告共同委托代理人：沈小勇，重庆竞立律师事务所律师。被告：王小青，男，1974年8月14日出生，汉族，住四川省绵阳市游仙区。被告：袁小花，女，1979年3月12日出生，户籍地址四川省绵阳市游仙区。原告屈其超、屈祈勇、刘昌森与被告王小青、袁小花股权转让合同纠纷一案，本院于2018年11月22日立案后，依法组成合议庭，于2019年5月17日公开开庭审理了本案。原告屈祈勇、刘昌森以及原告屈其超、屈祈勇、刘昌森共同委托的诉讼代理人沈小勇到庭参加了诉讼。被告王小青、袁小花经本院公告送达开庭传票未到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告屈其超、屈祈勇、刘昌森向本院提出诉讼请求：1、判决两被告共同给付原告屈其超股权转让款8242640元，股权转让利息4278475.55元（2016年5月1日起至2018年10月31日），并从2018年11月1日起以8242640元为基数，按年利率20%继续给付利息至股权转让价款实际付清为止；2、判决两被告共同给付原告屈祈勇股权转让款6339760元，股权转让利息3290768.99元（2016年5月1日起至2018年10月31日止），并从2018年11月1日起以6339760元为基数，按年利率20%继续给付利息至股权转让价款实际付清为止；3、判决两被告共同给付原告刘昌森股权转让款2378600元，股权转让利息1234633.33元（2016年5月1日起至2018年10月31日止），并从2018年11月1日起以2378600元为基数，按年利率20%继续给付利息至股权转让价款实际付清为止；4、本案诉讼费由两被告承担。事实与理由：2012年7月10日，三原告与银建宜、杨明刚共五人作为股东，注册成立湖南鹏达房地产开发有限公司，开发建设湖南省怀化市红星北路建设项目安置工程项目。2013年、2014年期间，三原告以及银建宜、杨明刚等五股东，与被告王小青先后签订股权转让协议、公司重组及股权转让协议。通过以上几次股权转让，银建宜、杨明刚两人将其持有的公司全部股权转让三原告及被告王小青。转让后，被告王小青持有湖南鹏达房地产开发有限公司股权46.5%，原告屈其超持有公司股权26%，原告屈祈勇持有公司股权20%，原告刘昌森持有公司股权7.5%。此后在公司经营过程中，因股东意见不一，三原告与被告王小青经协商，决定将股权转让被告王小青，并于2016年7月6日与被告王小青签订股权转让协议并进行公证。按所签订的股权转让协议，公司股权转让采取两种方式供股东选择，方案一即三原告共计暂留10%股权作为管理和监督，将其余共计43.5%的股权（其中原告屈其超21.14%，原告屈祈勇16.26%，原告刘昌森6.1%）转让给被告王小青。方案二即在股权转让协议签订后30日内，被告王小青筹集资金一次性支付全部股权转让款，三原告将所持有的公司全部股权转让被告王小青。在签订的股权转让协议中，双方经过对项目实际投入计算，确认公司整个股权价值为4760万元并以此确定股权转让价款。股权转让协议还对被告王小青支付股权转让价款的条件、股权转让价款的利息、违约责任等进行了约定，并明确约定若协议产生争议由重庆法院管辖。股权转让协议签订生效后，三原告与被告王小青选择了第一种股权转让方案即暂留共计10%的股权，将43.5%的股权转让给被告王小青，并办理了工商变更登记及章程修改，三原告全面履行了作为转让方的义务。被告王小青与其妻子被告袁小花就未支付的股权转让款分别给三原告出具了借条。但此后，三原告除通过退还的履约保证金收回部分股权转让款外，两被告一直未按股权转让协议的约定及借条上的承诺向三原告支付股权转让价款。被告王小青、袁小花未到庭，也未作答辩。原告屈其超、屈祈勇、刘昌森围绕诉讼请求举示了《怀化市城市建设投资有限公司安置区项目合作开发投资建设合同》、《公司重组及股权转让协议》、《内部股东股权转让协议》、《湖南鹏达房地产开发有限公司股东会记要及决议》、《股权转让协议》、《公证书》、《借条》、《湖南鹏达房地产有限公司工商登记资料》、屈其超、屈祈勇、刘昌森在受让杨明刚、银建宜股权时支付股权转让价款的银行交易记录、怀化市国土局怀国土挂告字[2018]10使用权出让公告、解除《安置区项目合作开发投资建设合同》协议书、怀化市国有建设用地使用权挂牌出让结果公示单、内部认购协议书、收款收据、（2018）湘1202行初125号行政裁定书、（2019）湘12行终5号行政裁定书、（2019）湘1202行初23号行政判决书等证据材料。被告王小青、袁小花因未到庭，未对证据发表质证意见。以上证据经本院核对，除内部认购协议书、收款收据外，其他证据均为原件，对有原件的证据的真实性本院予以确认。其中，原告举示的《怀化市国土局怀国土挂告字[2018]10使用权出让公告》、《怀化市国有建设用地使用权挂牌出让结果公示单》、《内部认购协议书》、收款收据、（2018）湘1202行初125号行政裁定书、（2019）湘12行终5号行政裁定书、（2019）湘1202行初23号行政判决书等证据材料，因与本案股权转让事实无直接关联性，本院不予采纳。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2012年7月10日，原告屈其超、屈祈勇、刘昌森与案外人银建宜、杨明刚共五人作为股东，注册成立湖南鹏达房地产开发有限公司（以下简称鹏达公司）。2014年3月22日，屈其超、屈祈勇、刘昌森、银建宜、杨明刚作为甲方，与作为乙方的王小青签订了《公司重组及股权转让协议》，约定将甲方40%的股权转让给王小青；2014年4月6日，银建宜、杨明刚（共同甲方、转让方）与屈其超、屈祈勇、刘昌森、王小青（共同乙方、受让方）签订了《内部股东股权转让协议》。约定甲方以990万元的价格将其持有的30%的股权转让给乙方。转让后，银建宜、杨明刚不再持有鹏达公司股权。2016年7月6日，屈其超、屈祈勇、刘昌森（共同甲方、转让方）与王小青（共同乙方、受让方）签订了《股权转让协议》，并于由湖南省怀化市天桥公证处进行了公证。《股权转让协议》主要约定，公司股权转让采取两种方式供股东选择，方案一即原告屈其超、屈祈勇、刘昌森共计暂留10%股权作为管理和监督，将其余共计43.5%的股权（其中原告屈其超21.14%，原告屈祈勇16.26%，原告刘昌森6.1%）转让给被告王小青。方案二即在股权转让协议签订后30日内，被告王小青若能筹集资金一次性支付全部股权转让款，则原告屈其超、屈祈勇、刘昌森将所持有的公司全部股权转让被告王小青。在签订的股权转让协议中，双方经过对公司及红星北路安置项目的实际开支情况实际计算，双方一致同意截止2016年4月底，股权转让价款的基价为4760万元。股权转让协议还约定因被告王小青现在没有能力用现金支付股权转让款，所欠股权收购价款由被告王小青夫妻以方共同签名向原告等三名股东分别出具借条，并从2016年5月1日起按年利率20%的标准计算利息，利息一年结算一次，满一上时应按时支付上一年度的借款利息。协议还约定，被告王小青向三原告所借股权转让款，在被告王小青有经济支付能力时及时支付给三原告，若在项目建设过程中没有经济能力支付股权转让款，则在项目有房屋销售收入时首先支付全部股权转让款。若项目房屋无法销售，三原告有权优先选择项目的第一层商业门面或合适楼层的住宅作为股权转让价款的抵偿物。协议还对公司管理、违约责任等进行了约定。2016年5月1日，被告王小青、袁小花两人作为借款人分别向原告屈其超、屈祈勇、刘昌森出具《借条》，借款金额分别为10062640元、7739760元、2903600元，借款时间为2016年5月1日，借款利息按年利率20%计算，借款时间满一年结算一次利息，到期借款人应按时向被借款人支付该年利息。2016年7月5日，原告屈其超、屈祈勇、刘昌森与被告王小青在公司登记机关共同对公司章程进行了修改。章程修改后，被告王小青占公司股权的90%，原告屈其超占4.86%，原告屈祈勇占3.74%，原告刘昌森占1.40%。原告当庭提交《屈其超、屈祈勇、刘昌森三人诉王小青股权转让款本金及利息计算表》一份，自认2016年8月19日、2016年10月21日、2017年1月22日，被告王小青通过鹏达公司转账的方式，分三次向原告转款300万元、300万元、100万元，按照持股比例，屈其超共计收到182万元，屈祈勇共计收到140万元，刘昌林共计收到52.5万元，借条载明金额扣除相应款项后，剩余款项即为原告起诉金额。本院认为，本案的《股权转让协议》、《借条》均系双方当事人的真实意思表示，不违反相关法律规定，合法有效，应当受到法律保护。原告在签订股权转让协议后，通过在登记机关对公司章程进行修改的方式办理了相关的股权转让手续，积极履行合同义务。被告王小青未按时足额支付股权转让款，其行为已构成违约，应当承担相应的民事责任。被告袁小花与被告王小青共同向原告出具借条，视为对被告王小青的债的加入行为，应当对被告王小青本案债务承担共同还款责任。至于《股权转让协议》第三条第（2）款的约定，是双方关于支付方式而不是支付条件的约定，并不影响被告承担支付义务。对原告要求被告支付股权转让款并支付资金占用损失的诉讼请求，本院予以支持。资金占用损失的计算方式如下，1、屈其超：以10062640元为基数，自2016年5月1日起至2016年8月19日止，按照年利率20%计算；以9282640元为基数，自2016年8月20日起至2016年10月21日止，按照年利率20%计算；以8502640元为基数，自2016年10月22日起至2017年1月22日止，按照年利率20%计算；以8242640元为基数，自2017年1月23日起至本息付清之日止，按照年利率20%计算；2、屈祈勇：以7739760元为基数，自2016年5月1日起至2016年8月19日止，按照年利率20%计算；以7139760元为基数，自2016年8月20日起至2016年10月21日止，按照年利率20%计算；以6539760元为基数，自2016年10月22日起至2017年1月22日止，按照年利率20%计算；以6339760元为基数，自2017年1月23日起至本息付清之日止，按照年利率20%计算；3、刘昌森：以2903600元为基数，自2016年5月1日起至2016年8月19日止，按照年利率20%计算；以2678600元为基数，自2016年8月20日起至2016年10月21日止，按照年利率20%计算；以2453600元为基数，自2016年10月22日起至2017年1月22日止，按照年利率20%计算；以2378600元为基数，自2017年1月23日起至本息付清之日止，按照年利率20%计算；综上所述，依据依照《中华人民共和国合同法》第八条、第七十九条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告王小青、袁小花于本判决生效之日起15日内共同向原告屈其超支付股权转让款8242640元并支付资金占用损失（以10062640元为基数，自2016年5月1日起至2016年8月19日止；以9282640元为基数，自2016年8月20日起至2016年10月21日止；以8502640元为基数，自2016年10月22日起至2017年1月22日止；以8242640元为基数，自2017年1月23日起至本息付清之日止，均按照年利率20%计算，利随本清）；二、被告王小青、袁小花于本判决生效之日起15日内共同向原告屈祈勇支付股权转让款6339760元并支付资金占用损失（以7739760元为基数，自2016年5月1日起至2016年8月19日止；以7139760元为基数，自2016年8月20日起至2016年10月21日止；以6539760元为基数，自2016年10月22日起至2017年1月22日止；以6339760元为基数，自2017年1月23日起至本息付清之日止，均按照年利率20%计算，利随本清）；三、被告王小青、袁小花于本判决生效之日起15日内共同向原告刘昌森支付股权转让款2378600元并支付资金占用损失（以2903600元为基数，自2016年5月1日起至2016年8月19日止；以2678600元为基数，自2016年8月20日起至2016年10月21日止；以2453600元为基数，自2016年10月22日起至2017年1月22日止；以2378600元为基数，自2017年1月23日起至本息付清之日止，均按照年利率20%计算，利随本清）。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费170624.38元，由被告王小青、袁小花共同负担；诉讼保全费5000元，由被告王小青、袁小花共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市高级人民法院。审 判 长  章兴东审 判 员  向 川人民陪审员  李贤蓉二〇一九年七月二十九日法官 助理  周睿琪书 记 员  袁世航