广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0106民初27595号原告：刘青山，男，1981年10月2日出生，汉族，住广东省广州市越秀区。委托诉讼代理人：胡邺兴、谭绮彤，均系广东宏安信律师事务所律师。被告：广州市同畅贸易有限公司，住所地广东省广州市天河区黄埔大道西76号308房。法定代表人：李锷。委托诉讼代理人：何海菱、陈秋云，均系广东润科律师事务所律师。被告：周志刚，男，1974年12月1日出生，汉族，住广东省广州市天河区。委托诉讼代理人：何海菱、陈秋云，均系广东润科律师事务所律师。原告刘青山诉被告广州市同畅贸易有限公司（下简称同畅公司）、周志刚股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告刘青山及其委托诉讼代理人胡邺兴、谭绮彤，被告同畅公司、周志刚的共同委托诉讼代理人何海菱、陈秋云到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告刘青山起诉请求：1、要求同畅公司、周志刚共同提供2015年1月22日至2019年4月2日的公司会计账薄（含总账、明细账、日记账、其他辅助账簿）、会计凭证（含会计凭证、相关原始凭证及作为原始凭证入账备查的有关资料），财务报告给刘青山及其委托的会计师查阅、复制；2、判令同畅公司、周志刚承担本案诉讼费。事实及理由：同畅公司于2014年10月1日正式成立，虽然工商登记材料显示注册资本为300万元，股东为案外人麦小美与李锷。但是刘青山与同畅公司的法定代表人李锷、周志刚以股东身份于2015年10月8日签订了《同畅公司股东会决议》。决议约定由三人以向银行借款500万元方式作为入股同畅公司的资本金，并明确了三人的出资份额比例。在银行发放贷款后，视为刘青山、周志刚以及案外人李锷己经履行了出资的义务。而刘青山作为同畅公司的股东己有多年时间，并且己经履行其出资义务。但是李锷却突然告知刘青山公司经营己完全停滞，由于刘青山对公司经营状况所知甚少，而且公司财务工作一直是由周志刚负责处理，所以刘青山对于同畅公司的财务状况完全不知情。为了解公司资产及其实际经营状况，更好地对公司事务参与和管理，以便维护刘青山作为股东的合法权益。特于2018年9月28日，委托律师事务所向同畅公司及周志刚邮寄送达《律师函》，要求查阅自2014年10月1日至今的会计账簿和会计凭证。但周志刚、同畅公司一直未向刘青山回函答复或者安排查阅账目。被告同畅公司、周志刚辩称：不同意刘青山的诉讼请求。理由如下：1.主体错误，股东知情权应由公司股东向公司提出主张，刘青山非同畅公司登记股东，无权主张股东知情权，隐名的股东应通过其持股人行使知情权。2.同畅公司没有收到刘青山要求查阅会计账簿的书面申请，公司无随时提供会计账簿的义务。3.刘青山、周志刚及李锷三人实际是合伙的关系，本案实际是三个合伙人之间的纠纷，不适用公司法，虽然三人合伙期间却有利用同畅公司的主体做业务，三个合伙人均曾将其私人账户用于合伙业务的结算，三个合伙人有不定期对账，并相互发送电子对账表，实际无按有限责任公司的规范记账，所以并没有正式会计账簿。4.三人合伙期间，其中2015年7月之前，均是刘青山负责私账的支出和记账，再向周志刚和李锷发送电子对账表，后期由周志刚接手刘青山的记账工作，周志刚根据刘青山和李锷提供各方数据进行汇总记账，再向合伙人发送电子对账表，三个合伙人也有不定期开会对账，所以不存在刘青山称的不知情。5.合伙业务实际从2016年3月开始已经终止，三方一直协商清算，由于刘青山拒不提供其本人的账户流水，导致部分的账目不清，至今没有结算清楚，而业务终止之后的剩余存货，因三方没有协商一致，至今需要支付仓储费用和公司维持的日常费用，造成不必要的损失扩大，为了避免三人共同损失的扩大，建议三方尽快沟通处理。综上，请求驳回刘青山的诉讼请求。经审理查明：同畅公司于2014年10月1日成立，注册资本为300万元，股东分别为麦小美、李锷，法定代表人为李锷。（2018）粤01民终10579号二审生效民事判决书，对审理刘青山不服（2016）粤0106民初19000号民事判决书中涉及周志刚与刘青山、李锷间民间借贷纠纷一案作出判决，查明2015年10月8日，刘青山、周志刚、李锷三人以股东身份在《同畅公司股东会决议》签字，决议内容主要有，本次会议股东共3人，代表100%股份，决议事项经出席会议股东所持表决权的100%通过，各股东出资为李锷出资185万元占37%股份，刘青山出资175万元占35%股份，周志刚出资140万元占28%股份。另对于抵押贷款作出决议。判决认定刘青山、周志刚、李锷为同畅公司股东，各方决议抵押贷款。（2017）粤01民终19881号二审生效民事判决书，对周志刚不服（2017）粤0105民初1404号民事判决书涉及周志刚与李锷间的股东出资纠纷作出判决，查明2017年12月8日麦小美出具的《声明书》，明确麦小美是同畅公司挂名股东，公司实际是刘青山、周志刚、李锷合作经营，公司具体运营情况其不清楚。二审期间，双方确认由周志刚负责财务工作，李锷负责业务经营，刘青山负责签单审核。2018年9月28日刘青山委托律师所向同畅公司、周志刚发送《关于要求查阅公司会计账薄事宜》，同畅公司邮件收件地址为同畅公司注册地址，但于2018年10月8日退回。寄送周志刚邮件于2018年10月7日签收。周志刚向本院提供邮件截图8份，以证明2015年7月前由周志刚负责三合伙人的财务工作和记账事务，刘青山将其账目通过邮件将电子对账单发给周志刚。7月后由周志刚记账，汇总账目后通过电子邮件向刘青山发送对账表。三人通过邮件沟通账目问题，所有电子对账单通过邮件共享，刘青山参与合伙事务管理，对财务状况自始了解知情。本院认为：股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。股东知情权是股东行使其他权利的前提，故本案仅就刘青山是否具有同畅公司股东权利，拥有查阅、复制相关资料的资格及期限作为本案的审理范围。对于刘青山的股东身份确定，虽同畅公司登记股东为麦小美、李锷，但有生效判决书已认定麦小美仅为该公司的挂名股东并没有参与实际经营管理，该公司是由刘青山、周志刚、李锷三人合伙共同经营，且由三方签具《同畅公司股东会决议》确定李锷持股37%、刘青山持股35%、周志刚持股28%，属于同畅公司100%股权的确定及表决，据此足以反映刘青山、周志刚、李锷为同畅公司的实际股东并由三方共同经营管理。基于刘青山、周志刚、李锷均确定三方的合伙经营同畅公司并以实际注资方式予以投入，刘青山作为同畅公司实际股东并对该公司法律责任的承担，按公平合理、等价有偿原则，在不涉及损害第三方利益或刘青山要求查阅会计账薄存在不正当目的的前提下，刘青山对三方合伙的载体同畅公司应享有公司运营的知情权，刘青山有权分别查阅或复制同畅公司自2015年1月22日至2019年4月2日间财务会计报告、会计账簿｛包括总账、分类账、明细账、日记账和其他辅助性账簿记录、票据、合同或文件（即会计凭证）｝等，对此本院予以支持。基于需核阅资料横跨时间较长及方便提供，应定于同畅公司的注册办公地址及给予核阅时间15个工作日为宜。另周志刚虽作为同畅公司财务管理人员，但属于公司经营管理的职权分工，刘青山请求周志刚承担提供会计账薄等不当，本院不予支持。周志刚在财务管理期间出现账册不完整的，属于另一法律关系，本案不作调整。综上所述，本依照《中华人民共和国民法通则》第六十三条，《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于若干问题的规定（四）》第九条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《企业财务会计报告条例》第六条、第二十条的规定，判决如下：一、被告广州市同畅贸易有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内，在广州市天河区黄埔大道西76号308房将自2015年1月22日至2019年4月2日止的财务会计报告（包括资表负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表）提供给原告刘青山及其委托的会计专业人员查阅、复制。查阅、复制期间为15个工作日内完成；二、被告广州市同畅贸易有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内，在广州市天河区黄埔大道西76号308房将自2015年1月22日至2019年4月2日止的会计账簿（包括总账、分类账、明细账、日记账和其他辅助性账簿记录、票据、合同或文件）提供给原告刘青山及其委托的会计专业人员查阅。查阅期间为15个工作日内完成；三、驳回原告刘青山的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，支付迟延履行金。本案受理费100元，由被告广州市同畅贸易有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院立案庭递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。（此页亢正文）审 判 长  刘永纯审 判 员  何 莹人民陪审员  许红霞二〇一九年七月十七日书 记 员  庞慧明杨春霞