云南省红河哈尼族彝族自治州中级人民法院民 事 判 决 书（2019）云25民初14号原告：马某团，男，1952年12月23日出生，汉族，住宣威市。原告：李某志，男，1953年3月24日出生，汉族，住所地宣威市。两原告共同委托诉讼代理人：单德岗，男，由云南省红河州曲靖商会推荐，代理权限为特别授权代理。两原告共同委托诉讼代理人：李全安，天马法律服务所法律服务工作者，代理权限为特别授权代理。被告：红河州大河房地产开发有限责任公司，住所地蒙自市红河商城一幢1-23号、1-24号。法定代表人：何曌坤。被告：何曌坤，男，1966年10月21日出生，汉族，住蒙自市。两被告共同委托诉讼代理人:张嘉兴，云南盟志律师事务所律师，代理权限为特别授权代理。原告马某团、李某志与被告红河州大河房地产开发有限责任公司（以下简称大河公司）、何曌坤合同纠纷一案，本院于2019年1月7日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。两原告共同委托诉讼代理人李全安，两被告共同委托诉讼代理人张嘉兴到庭参加诉讼。两原告向本院提出诉讼请求：一、由两被告共同向原告马某团偿还债务1250万元，及2015年12月30日之前利息1050万元，并按年利率24%支付自2015年12月30日起至还清款项之日止的利息；二、由两被告共同向原告李某志偿还债务1280万元，及2015年12月30日之前利息10752000元，并按年利率24%支付自2015年12月30日起至款项还清之日止的利息；三、本案诉讼费用由两被告承担。事实和理由：两原告与被告大河公司于2008年3月13日签订了《合作协议》，约定三方联合开发蒙自市丰源谷小区；筹备资金2000万元，大河公司出资1000万元，两原告各出资500万元。合同签订后，两原告与大河公司又达成口头协议，项目预计需要资金5000万元，大河公司出资2500万元，两原告各出资1250万元。后两原告按约定履行了出资义务，李某志投资了1280万元，马某团投资了1250万元。2010年2月18日，因故三方确定终止《合作协议》，并签订了“解除《合作协议》协议书”，约定由大河公司于2015年12月30日向马某团支付投资款1250万元、利息1050万元，向李某志支付投资款1280万元、利息10752000元；由何曌坤对前述债务承担连带偿还责任；若逾期偿还，则需按年利率24%支付利息。但至今两被告未能向两原告履行还款义务。据此，特提起本案诉讼。两被告答辩称，一、两原告起诉主张本案债权已超过诉讼时效；二、两被告未欠两原告46552000元款项；三、“解除《合作协议》协议书”签订时间是2018年春节前后，当时大河公司公章已被蒙自市人民法院收走，两原告诱骗称何曌坤无需承担责任，只需由大河公司承担责任，何曌坤在此情况下才在“解除《合作协议》协议书”中签字。签订“解除《合作协议》协议书”目的是逃避债务，协议内容违法，协议至今未加盖大河公司公章，依法未成立。根据当事人的诉辩主张，本案的争议焦点：一、两原告起诉主张本案债权是否超过诉讼时效；二、涉案“解除《合作协议》协议书”是否成立；三、两被告应否向马某团偿还1250万元及相应利息，应否向李某志偿还1280万元及相应的利息。两原告围绕其诉讼主张，向本院提交证据:一、两原告身份证；二、《合作协议》；三、“解除《合作协议》协议书”；四、《收据》、银行付款凭证。两被告未提交证据。对两原告提交的证据，本院认证如下：第四组证据中2011年11月25日的银行付款凭证及《收据》，显示李某志向大河公司转款30万元，但从付款时间及《收据》载明的内容看，不足以证明该30万元为投资款。对于两原告提交其余证据，经审查，均真实、合法，与本案有关联，本院均予以确认，作为认定本案相关事实的依据，并在卷佐证。根据以上确认的证据，本院认定本案事实如下：大河公司为何曌坤为股东的一人有限责任公司，法定代表人为何曌坤。2008年3月13日，两原告与大河公司签订《合作协议》，约定：由三方合作开发蒙自市政府斜对面的河口海关生活区；由大河公司出资1000万元，占项目50%的股份；由两原告各出资500万元，各占项目25%的股份；前述款项主要用于购买土地，若项目运作过程中出现资金短缺，由三方按比例投入资金。2008年3月20日，马某团通过其经营的个旧市树团有色矿产品经营部银行账户向大河公司银行账户转款500万元。同日，大河公司向马某团出具了金额为500万元的《收据》一份，《收据》载明款项为“海关小区合作协议款”。2008年3月19日，李某志通过其银行账户向大河公司银行账户转款200万元、300万元。同日，大河公司向李某志出具了金额为500万元的《收据》一份，《收据》载明款项为“海关小区合作协议款”。后两原告追加了投资款。2009年3月15日，马某团通过其银行账户向何曌坤银行账户转款150万元。2009年11月25日，马某团通过其子马占银行账户向大河公司银行账户转款550万元。此外，马某团还向大河公司付款50万元。大河公司收到前述款项后，于2009年11月25日向马某团出具了金额为750万元的《收据》一份，《收据》载明款项为“海关小区合作协议款”。至此，马某团向大河公司支付的投资款共计1250万元。2009年11月25日，李某志通过其银行账户向大河公司银行账户转款150万元、570万元。此外，李某志还向大河公司付款30万元。大河公司收到前述款项后，于2009年11月25日向李某志出具了金额为750万元的《收据》一份，《收据》载明款项为“海关小区合作协议款”。至此，李某志向大河公司支付的投资款共计1250万元。涉案房地产项目由于资金短缺等原因停工。经协商，三方签订了“解除《合作协议》协议书”，该协议落款处载明的时间为2010年2月18日。该协议约定：三方自愿解除《合作协议》；马某团投资款1250元、资金占用利息1050万元（按月利率1分计算），由大河公司于2015年12月30日向马某团支付，由何曌坤承担连带偿还责任；李某志投资款1280万元、资金占用利息10752000元（按月利率1分计算），由大河公司于2015年12月30日向李某志支付，由何曌坤承担连带偿还责任；若大河公司未能在2015年12月30日付清前述款项，则自逾期偿还之日起需按年利率24%支付利息。根据以上确认的案件事实，结合案件争议焦点，本院对本案作如下评判：一、关于两原告起诉主张本案债权是否超过诉讼时效的问题。本院认为，根据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条的规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年，诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。本案中，大河公司按约定应在2015年12月30日向两原告偿还投资款及相应利息，因此，本案诉讼时效应从2015年12月31日起算，至2018年12月31日届满。而根据本案立案登记信息，两原告向本院递交起诉状的时间为2018年12月28日。可见两原告起诉主张本案债权尚未超过诉讼时效。二、关于涉案“解除《合作协议》协议书”是否成立的问题。本院认为，“解除《合作协议》协议书”约定由大河公司向两原告偿还投资款及相应利息。虽然该协议仅有何曌坤的签字，未加盖大河公司的印章，但何曌坤系大河公司的法定代表人，根据《中华人民共和国民法总则》第六十一条第二款的规定，法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受，因此，大河公司应视为该协议的签订主体，该协议书依法成立。三、关于两被告应否向马某团偿还1250万元及相应利息，应否向李某志偿还1280万元及相应的利息的问题。本院认为，“解除《合作协议》协议书”中关于由大河公司向两原告偿还投资款及相应利息的约定并不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。两被告主张该协议落款处的时间并不是协议的实际签订时间，签订该协议的目的是为了逃避债务，但其并未提交证据证明其该项主张。且协议签订时间并不必然影响协议约定内容的效力。因此，对于两被告前述主张不应予以采纳，被告大河公司应按约定向两原告偿还投资款及相应利息。至于偿还投资款的金额，两原告主张应向马某团偿还1250万元，应向李某志偿还1280万元，但其提交的银行付款凭证、《收据》证明两原告支付的投资款均为1250万元，因此大河公司向两原告偿还投资款的金额均应为1250万元。从“解除《合作协议》协议书”确定的投资款金额、利息金额及利率看，协议确定的利息均系从2008年12月30日起算。因李某志向大河公司支付的投资款为1250万元，所以大河公司应向李某志支付的2015年12月30日前的利息同样应为1050万元。另外，“解除《合作协议》协议书”约定何曌坤对投资款及相应利息承担连带偿还责任，何曌坤在该协议中签字，其个人也应视为协议的签订主体，按约定需对投资款及相应利息承担连带偿还责任。两被告主张，两原告诱骗何曌坤称其个人无需承担还款责任，何曌坤才在协议中签字。但协议签订时已明确约定何曌坤需对投资款及相应利息承担偿还责任，可见何曌坤在签订协议时已同意由其个人对投资款及相应利息承担偿还责任，因此对于两被告前述主张不应予以采纳。此外，大河公司系何曌坤为股东的一人有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案何曌坤未提交证据证明其个人财产与大河公司财产相互独立，因此对涉案债务依法应承担连带偿还责任。综上所述，两原告的诉讼请求部分成立，对于成立的部分，应予以支持。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第六十一条第二款、第一百八十八条，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，判决如下：一、由被告红河州大河房地产开发有限责任公司、何曌坤于本判决生效后十日内向原告马某团偿还投资款1250万元，支付该款2015年12月30日前的利息1050万元，并按年利率24%支付该款自2015年12月31日起至还清之日止的利息；二、由被告红河州大河房地产开发有限责任公司、何曌坤于本判决生效后十日内向原告李某志偿还投资款1250万元，支付该款2015年12月30日前的利息1050万元，并按年利率24%支付该款自2015年12月31日起至还清之日止的利息；三、驳回原告马某团、李某志其他诉讼请求。案件受理费274560元，由原告马某团、李某志负担1770元，由被告红河州大河房地产开发有限责任公司、何曌坤负担272790元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省高级人民法院。审判长  曾国忠审判员  谭 延审判员  薛少倩二〇一九年七月五日书记员  李 秋