广东省广州市增城区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0118民初1850号原告：广州市增城宏恒装饰材料店，住所地：广东省广州市增城区。经营者：陈绸，女，1977年2月14日出生，汉族，住广东省陆丰市甲子镇东方小区七巷9号之三，委托诉讼代理人：施锦焕，男，1973年4月24日出生，汉族，住广东省汕尾市城区，系陈绸的配偶。被告：林敬权，男，1990年10月21日出生,汉族,住广东省廉江市，被告：王杰，男，1990年7月23日出生，汉族，住广东省廉江市，原告广州市增城宏恒装饰材料店(以下简称宏恒装饰材料店)诉被告林敬权、王杰清算组成员责任纠纷一案，本院于2019年1月30日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告宏恒装饰材料店的经营者陈绸及其委托诉讼代理人施锦焕到庭参加诉讼，被告林敬权、王杰经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告宏恒装饰材料店向本院提出诉讼请求：1、两被告向原告支付货款5万元及利息(从2016年2月1日起按中国人民银行同期贷款利率计算至付清之日止)；2、本案诉讼费用由两被告承担。事实和理由：原告与广州市鼎煌装饰工程有限公司(以下简称鼎煌装饰公司)有生意往来，由原告向鼎煌装饰公司提供天花木材，截至2015年12月18日，鼎煌装饰公司共拖欠原告天花木材款5万元，经双方平等协商，鼎煌装饰公司出具了一张《欠条》，约定若鼎煌装饰公司按时支付货款，则原告仅收取3万元，否则鼎煌装饰公司仍要按原价5万元支付木材款。经原告多次催收，鼎煌装饰公司至今没有向原告支付任何货款，且于2017年9月5日办理了公司注销登记。经查，两被告系鼎煌装饰公司的股东，且为清算组成员。鼎煌装饰公司结束经营进行清算时，没有依法通知原告申报债权，被告林敬权作为清算组负责人，在明知公司存在未清偿债务时，未履行通知义务，现原告根据公司法司法解释(二)第十一条的规定，提起诉讼，请求法院依法判决被告林敬权、王杰均未作答辩。经审理查明：宏恒装饰材料店与鼎煌装饰公司之间素有交易往来，由宏恒装饰材料店向鼎煌装饰公司供应天花材料，双方没有订立书面买卖合同。经双方结算，2015年12月18日，鼎煌装饰公司作为欠款单位向宏恒装饰材料店出具一份《欠条》，主要内容为：“由于鼎煌装饰公司与宏恒天花木材款欠款实数5万元，因双方确认如现金付款只实收3万元，因鼎煌装饰公司确认本月底前付一万(余下2万按下月前10日付一万，最后余一万2016年1月底前付清)。备注：如本公司不按上面日期付款，将付原价木材款5万元。”立具上述《欠条》后至今，鼎煌装饰公司未向宏恒装饰材料店支付过任何款项。经查，鼎煌装饰公司为有限责任公司，注册资本50万元，股东分别为林敬权(出资40万元，股权比例80%)，王杰(出资10万元，股权比例20%)。2017年7月3日，鼎煌装饰公司召开股东会，并作出一份《股东会决议》，决议事项为同意公司解散，并成立清算组等。2017年7月14日，鼎煌装饰公司在民营经济报上刊登了清算公告。2017年8月30日，鼎煌装饰公司清算组作出一份《清算报告》，载明：本公司经股东会决定结束经营，清算组成员由林敬权、王杰组成，清算组负责人由林敬权担任，清算报告如下：1、本公司已通知债权人及于2017年7月14日刊登清算公告通知债权人；…；4、本公司的债权债务已清理完毕，…；5、本公司债务清偿后，剩余财务按股东出资比例分配并已处理完毕，…。同日，广州尚影装饰工程有限公司召开股东会，并作出一份《股东会决议》，主要内容为全体2名股东一致决议：由于股东会决议公司解散，至此已清算完毕，同意公司注销登记。2017年9月5日，广州市增城区工商行政管理局发出《企业核准注销登记通知书》，核准鼎煌装饰公司的注销登记。庭审中，宏恒装饰材料店表示在鼎煌装饰公司的解散清算、注销登记过程中，没有收到鼎煌装饰公司或清算组发出的任何申报债权的口头或书面通知。以上事实，有宏恒装饰材料店的陈述，以及欠条、鼎煌装饰公司的章程、股东会决议、清算公告、清算报告、企业核准注销登记通知书等证据证实。本院认为：本案中，鼎煌装饰公司与宏恒装饰材料店设立的买卖合同关系，系当事人的真实意思表示，应为合法有效。涉案《欠条》载明鼎煌装饰公司确认欠宏恒装饰材料店货款5万元未付，且鼎煌装饰公司未按约定时间支付任何货款，故本院认定宏恒装饰材料店对鼎煌装饰公司享有要求其支付货款5万元及逾期付款利息(从2016年2月1日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至付清之日止)的合法债权。鼎煌装饰公司召开股东会决定解散公司，并成立了清算组。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十五条第一款和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条的规定，清算组应当将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。本案中，宏恒装饰材料店对鼎煌装饰公司享有的涉案债权清晰明确，鼎煌装饰公司清算组应完全知晓宏恒装饰材料店系其合法债权人。鼎煌装饰公司清算时虽经报纸公告程序通知债权人，但该公司清算组在明知宏恒装饰材料店为合法债权人的情况下，对解散清算事宜不向宏恒装饰材料店作任何书面通知，造成宏恒装饰材料店未能得知鼎煌装饰公司已经决定解散并进入清算的情况且致其未及时申报债权而未获清偿，故依照上述司法解释的规定，宏恒装饰材料店诉请林敬权、王杰作为鼎煌装饰公司的清算组成员赔偿其上述不能清偿的货款及逾期付款利息的损失，合理合法，本院予以支持。林敬权、王杰经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为放弃抗辩的权利，本院依法缺席判决。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第一百八十五条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：被告林敬权、王杰于本判决发生法律效力之日起五日内赔偿货款5万元及逾期付款利息(利息从2016年2月1日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至付清之日止)的损失给原告广州市增城宏恒装饰材料店。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1275元，由被告林敬权、王杰负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内，按照不服本判决部分的上诉请求之数额计算案件受理费（包括反诉费），并向广州市中级人民法院预交。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  黄 晖人民陪审员  杨伟琪人民陪审员  姚月映二〇一九年七月二日书 记 员  徐宝怡相关的法律法规及司法解释：一、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。二、《中华人民共和国公司法》第一百八十五条第一款清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。三、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十六条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。四、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。