成都市成华区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)川0108民初2390号 原告（反诉被告）：石上瑶，男，汉族，1971年3月14日出生，住成都市成华区。 委托诉讼代理人：李忠，四川瀛领禾石律师事务所律师，特别授权。 被告（反诉原告）：王泽宽，男，汉族，1968年12月26日出生，住成都市高新区。 委托诉讼代理人：廖子全，北京经川律师事务所律师，特别授权。 被告：吕鹏，男，汉族，1970年6月18日出生，住成都市天府新区。 被告：杨孟娟，女，汉族，1973年2月3日出生，住成都市青羊区。 被告：何莹，女，汉族，1979年1月3日出生，住成都市成华区。 原告（反诉被告）石上瑶与被告（反诉原告）王泽宽、被告吕鹏、杨孟娟、何莹与公司有关的纠纷一案,本院于2019年3月4日立案受理后，依法适用普通程序，由审判员张焱彬担任审判长，与人民陪审员刘晓蓉、简必科组成合议庭，于2019年6月17日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）石上瑶及其委托诉讼代理人李忠，被告（反诉原告）王泽宽及其委托诉讼代理人廖子全，被告吕鹏、杨孟娟、何莹到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告石上瑶向本院提出诉讼请求：1、判令解除原告与四被告签订的《技术入股协议书（股东合作协议书）》与《技术入股协议书（股东合作协议书）》之补充协议；2、判令四被告向原告支付违约金50万元。审理中，原告申请撤回对被告吕鹏、杨孟娟、何莹关于支付50万元违约金的诉讼请求。事实与理由：2017年5月26日，原告与四被告签订《技术入股协议书》（股东合作协议书），约定：在2017年8月31日前将成都可为环保技术有限公司（简称可为公司）名称变更为成都可为智能技术有限公司，将注册资本调整为1000万元，并变更公司的经营范围，原告以技术入股占有成都可为智能技术有限公司20%股权，原告按持股比例享有公司股东权益，各被告在可为公司更名后三个月内首次注资200万元，以后三年每12个月内再注资200万元，并约定了各方的权利义务、违约责任等条款。2017年6月26日，原告与四被告签订《补充协议》，协议签订后，原告依约入职可为公司，开展了大量的研发工作，并取得一定成果，但四被告一直未按约履行义务，导致原告及研发团队无法顺利完成研发工作。原告发函要求四被告履行合同义务未果后，遂诉至法院提出上述诉讼请求。 被告王泽宽辩称：1、原、被告口头约定产品开发平台公司成都可为环保技术有限公司不再使用，包括原告在内的研发团队均入职成都港湾共创智能技术有限公司；2、被告在公司尚未设立时已经投入200多万元用于前期产品开发和支付研发团队工资及其他费用；3、原告未按照约定将技术转移至公司，且未研发成功伺服电机控制系统以及不履行至少工作20年以上的义务，构成根本性违约，应当承担违约责任。 被告吕鹏、杨孟娟、何莹辩称：1、同意解除案涉《技术入股协议书》及《补充协议》；2、因产品研发不成功，公司未经营，三被告已经按照《技术入股协议书》及《补充协议》的约定于2018年6月8日退股，该案纠纷与三被告无关。 反诉原告王泽宽向本院提出诉讼请求：1、判令解除反诉原告王泽宽等四人与反诉被告石上瑶签订的《技术入股协议书（股东合作协议书）》及《补充协议》；2、判令反诉被告石上瑶向反诉原告王泽宽支付违约金50万元。事实与理由：2017年5月26日，反诉原告等四人与反诉被告签订《技术入股协议书（股东合作协议书）》。2017年6月26日，双方签订《补充协议》。协议约定，反诉被告以技术出资200万元，占股比例20%；技术成果入股后，反诉被告取得股东地位，其技术由公司享有所有权，反诉被告应及时办理权利转移手续，提供相关技术资料，组建研发团队，开发军工伺服系统产品并投入生产；在公司存续在营期间，反诉被告拒绝技术研发以及在公司工作年限未满20年，属于根本违约，反诉原告有权单方解除合作协议，反诉被告应向反诉原告支付50万元赔偿金。现反诉被告一直未将其所有的技术转移至公司，无故拖延研发，且未取得任何技术成果，主张解除协议，已构成根本违约，反诉原告遂提出上述反诉请求。 反诉被告石上瑶辩称：1、同意解除双方签订的《技术入股协议书（股东合作协议书）》及《补充协议》；2、根本违约系由反诉原告王泽宽造成，应当由王泽宽承担全部违约责任。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2017年5月26日，石上瑶（甲方）、王泽宽（乙方）、吕鹏（丙方）、杨孟娟（丁方）、何莹（戊方）签订《技术入股协议书（股东合作协议书）》，同年6月26日签订《技术入股协议书（股东合作协议书）》之补充协议，主要约定：乙、丙、丁、戊为成都可为环保技术有限公司（以下简称：可为环保公司）原股东；可为环保公司成立于2012年9月，注册资金2200万元（实际到位资金2万元，用于公司开办维持费用），未实际经营，债权、债务均为零；可为环保公司于2017年8月31日前完成公司名称、注册资本、经营范围和股东工商注册变更：名称变更为成都可为智能技术有限公司（以下简称：可为智能公司），注册资本调整为1000万元，经营范围变更为伺服驱动系统、机器人、信息化系统、无人机群系统和人工智能系统等；可为环保公司在更名后三个月内首次注资200万元，之后根据公司经营情况，以后三年每12个月内再注资200万元，可为环保公司原股东总投资现金800万元，甲方以其所合法持有的伺服驱动产品等技术作为技术股入股变更后的公司，作价200万元；甲方按照出资比例享有股权20%所拥有的法定股东权利，同时其所有掌握的所有技术（包括但不限于相关发明创造、原创作品、开发技术、改进方法、生产技术、产品技术等）等均归属于可为智能公司；技术成果入股后，甲方取得股东地位，其技术由更名后公司（可为智能公司）享有所有权，甲方应及时办理权利转移手续，提供相关的技术资料，组建研发团队，开发军工伺服系统产品并投入生产；甲方承诺在可为智能公司存续在营条件下，在公司的工作服务20年；甲方担任新公司的总工程师，负责组织管理公司产品研发工作；甲方同意与可为智能公司签订劳动合同，入职后因职务产生的所有技术成果均属职务成果，其权益完全归可为智能公司所有，甲方对此不得有任何异议；违约责任：乙方未经甲方同意终止本协议，撤出资金的，属于乙方违约；甲方在可为智能公司存续在营条件下，在公司的工作年限未满20年，属于甲方违约；在公司存续在营期间，甲方未经可为环保公司原股东同意擅自退出或者甲方拒绝技术研发的，属于甲方违约。任何一方构成以上根本违约，由违约方向守约方支付50万元赔偿金，并且守约方可单方解除本合作协议；若可为智能公司成立后，公司产品开发不成功，未能达到预期效果或者公司运营12个月后出现亏损，丙丁戊可以提出退股。 2018年6月8日，可为环保公司原股东王泽宽、吕鹏、杨孟娟、何莹、刘韶俊变更为王泽宽、魏红珍，吕鹏、杨孟娟、何莹退出可为环保公司。可为环保公司并未在2017年8月31日前变更为可为智能公司。 审理中，石上瑶陈述，其在可为环保公司上班，因技术申请专利需要公开，一般核心技术不会申请专利，故未办理权属转移登记手续。 审理中，石上瑶举出七张照片，拟证明其开发伺服产品并取得初步成效；同时，举出2019年2月16日发送给王泽宽、吕鹏、杨孟娟、何莹《催促履行技术入股协议书的函》，拟证明截至发函日，按照约定四人至少应当投入400万元，但仅投资100万元，导致研发工作进展受阻，要求四人履行协议。四人均表示收到上述《催促履行技术入股协议书的函》。 审理中，王泽宽举出成都港湾共创智能技术有限公司（以下简称：港湾公司）会议纪要、社保缴费明细、银行转账凭证，拟证明经各方口头协商将可为环保公司变更为港湾公司，石上瑶实际入职港湾公司，由港湾公司购买社保和发放工资。吕鹏、杨孟娟、何莹均表示并未进行口头约定变更，只是借助港湾公司缴纳社保，石上瑶表示只知道是目标公司缴纳社保和发放工资，但不清楚具体是哪个公司缴纳和发放，并未入职港湾公司，并一直认为是在可为环保公司入职。同时，王泽宽举出微信聊天记录、港湾公司《关于石上瑶无故失联缺勤的报告》，拟证明石上瑶无故失联旷工、拒绝研发。石上瑶表示并未收到该报告，2019年1月出差回来后耽误了一两天，后面按时上班，2019年1月20几号，公司换锁，电脑被收走，公司年终会也未通知自己参加，自己并非无故失联旷工。 审理中，吕鹏、杨孟娟、何莹表示同意解除《技术入股协议书（股东合作协议书）》及《补充协议》。 上述事实有经庭审举证、质证的下列证据证实：原、被告的身份信息；《技术入股协议书（股东合作协议书）》及《补充协议》；可为环保公司的企业信息；照片；《催促履行技术入股协议书的函》；港湾公司会议纪要、社保缴费明细；银行转账凭证；微信聊天记录；港湾公司《关于石上瑶无故失联缺勤的报告》；原、被告的陈述及庭审笔录等。 本院认为，原、被告签订的《技术入股协议书（股东合作协议书）》及《补充协议》系双方当事人真实意思表示，内容合法有效，双方当事人均应按照协议约定履行义务。本案中，双方当事人均未按照协议约定在2017年8月31日前完成对可为环保公司的名称、注册资本、经营范围和股东的工商注册变更。石上瑶以技术入股，未按照协议约定办理权利转移手续。王泽宽等人未按照协议约定的期限和金额注资。双方当事人均未按照协议约定履行义务。在2019年6月17日的庭审中，双方当事人均同意解除《技术入股协议书（股东合作协议书）》及《补充协议》，故《技术入股协议书（股东合作协议书）》及《补充协议》已于2019年6月17日解除。因双方当事人均未按照协议约定履行义务，根据《合同法》第一百二条的规定，应当各自承担相应的责任，故对石上瑶、王泽宽主张要求对方支付违约金50万元的诉讼请求，本院不予支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、第九十七条、第一百二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、原告（反诉被告）石上瑶与被告（反诉原告）王泽宽、被告吕鹏、杨孟娟、何莹于2017年5月26日签订的《技术入股协议书（股东合作协议书）》以及于2017年6月26日签订的《技术入股协议书（股东合作协议书）》之补充协议均于2019年6月17日解除； 二、驳回原告（反诉被告）石上瑶的其他诉讼请求； 三、驳回被告（反诉原告）王泽宽的其他诉讼请求。 本诉案件受理费8800元，由原告石上瑶负担；反诉案件受理费4400元，由反诉原告王泽宽负担。 如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 长  张焱彬 人民陪审员  刘晓蓉 人民陪审员  简必科 二〇一九年七月二十四日 书 记 员  王 玲