湖北省大冶市人民法院 民 事 判 决 书 (2019)鄂0281民初2946号 原告（反诉被告）：黄石祥宇轻工配件有限公司，住所地：湖北省黄石市经济开发区金山街道王圣大道东20号。 法定代表人：杨宏伟，公司董事长。 委托诉讼代理人：鄂彬、朱一凡，湖北易圣律师事务所律师。 被告（反诉原告）：东莞市思勃精密模具有限公司，住所地：广东省东莞市长安镇乌沙社区李屋兴发路353号景业坊工业区B栋2楼8号。 法定代表人：赵甲，公司总经理。 委托诉讼代理人：贺敬、林展鹏，广东诚公律师事务所律师。 原告黄石祥宇轻工配件有限公司（以下简称“祥宇公司”）与被告东莞市思勃精密模具有限公司（以下简称“思勃公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2019年5月9日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原、被告双方到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告祥宇公司向本院提出诉讼请求：1、确认原、被告双方于2018年12月7日、11日签订的两份《模具采购合同》于2019年4月18日解除；2、判令被告思勃公司返还原告预付货款16.3万元；3、判令被告思勃公司支付原告违约金3.26万元；4、判令被告思勃公司赔偿原告损失1.2252万元。事实和理由：2018年12月7日和2018年12月11日，我公司与思勃公司先后签订两份《模具采购合同》，由我公司向思勃公司购买模具。根据合同约定，思勃公司应于2019年1月13日向我公司交付模具产品。由于被告生产技术无法达到产品质量要求，至今仍不能向我公司交付合同约定的模具。2019年4月15日，我公司向被告寄送《解除合同通知书》，通知被告解除双方签订的《模具采购合同》。该公司收到通知后于2019年4月29日向我公司寄送《律师函》，要求我公司撤回《解除合同通知书》，并同意与我公司协商解决。被告因技术原因无法交付质量合格的模具，构成根本违约，无法通过协商解决。为维护我公司的合法权益，请判如所请。 被告思勃公司辩称，我公司与祥宇公司先后签订两份《模具采购合同》和祥宇公司已经支付了50%的合同价款计16.3万元属实。但是，在合同履行过程中，祥宇公司单方以我公司产品无法达到质量要求为由，于2019年4月16日向我公司送达《解除合同通知书》，要求解除双方签订的两份《模具采购合同》。我公司认为祥宇公司解除合同的理由不能成立。我公司向祥宇公司供应的模具系按照祥宇公司的要求制作，不存在质量问题。我公司在收到祥宇公司的《解除合同通知书》后复函澄清了事实，并表示不同意解除双方签订的合同。祥宇公司没有合法理由解除合同，并以自己的行为不履行合同义务，我公司依法要求该公司继续履行合同及承担违约责任。因此，我公司特提起反诉：请求判令祥宇公司支付剩余合同价款16.3万元。 针对思勃公司的反诉，祥宇公司认为思勃公司的反诉请求没有事实和法律依据，应予驳回。事实和理由与本诉的事实和理由相同。 本院经审理认定事实如下：2018年12月7日，祥宇公司与思勃公司签订《模具采购合同》，约定：由思勃公司为祥宇公司制造风叶和支架模具各一套；总价11万元；合同签订后预付合同总价值的50%订金，验收合格交付前再支付合同总价值的40%，交付后180天内支付剩余10%的货款；模具在2019年1月13日前加工完成调试并交付，交付地点由祥宇公司指定；模具图纸及技术资料由祥宇公司提供；双方还对模具的技术要求、发票的开具、售后服务和纠纷的解决等事项进行了约定。2018年12月11日，双方又签订一份《模具采购合同》，约定由思勃公司为祥宇公司制造2套鼓风机风叶和一套轴流风叶模具，总价21.6万元，其他条款与2018年12月7日签订的合同相同。上述两份合同签订后，祥宇公司按约定支付了合同总价的50%作为定金，计16.3万元。思勃公司也按约进行了模具的制作。双方就模具的设计及调试也一直保持密切沟通。2019年1月底，双方因模具的调试、样品提供的数量及第二批40%的合同价款支付发生分歧。2019年4月16日，祥宇公司向思勃公司寄送《解除合同通知书》，要求解除双方签订的《模具采购合同》。思勃公司于4月18日收到通知后复函，拒绝解除，要求双方继续履行合同。对于当事人双方没有争议的上述事实，本院予以确认。 当事人双方有争议的事实是：一、40%的合同价款支付条件；二、祥宇公司是否向思勃公司提供了完整的模具图纸和技术资料；三、思勃公司生产的模具是否具备交付条件。 一、40%的合同价款支付条件 祥宇公司认为，两份《模具采购合同》中均约定：“合同签订后预付合同总价值的50%订金，验收合格交付前再支付合同总价值的40%。”我公司已经支付了50%的合同价款，另外40%的合同价款应当是在我公司对思勃公司已经完工的模具验收合格后再支付，而思勃公司至今没有提供符合我公司质量要求的模具，也未通知我公司进行验收。因此，我公司不应支付40%的合同价款； 思勃公司认为，40%的合同价款应当是在模具交付前支付，祥宇公司没有支付40%的合同价款，我公司无法交付模具。而且祥宇公司仅提供了部分图纸和技术参数，致使我公司未能按合同约定时间向祥宇公司交付模具； 本院认为，当事人双方在合同中约定：“合同签订后预付合同总价值的50%订金，验收合格交付前再支付合同总价值的40%。”该约定明确40%的合同价款的支付程序是：先由思勃公司按祥宇公司提供的图纸和技术资料完成模具的制作，再由祥宇公司进行验收，验收合格后支付40%的合同价款，最后由思勃公司交货。由此可以认定40%的合同价款的支付条件是祥宇公司对模具验收合格后，思勃公司发货前。 二、祥宇公司是否向思勃公司提供了完整的模具图纸和技术资料 思勃公司认为，我公司不否认祥宇公司提供过部分图纸和技术资料，但不完整。祥宇公司工作人员在2019年1月23日与我公司衔接业务时明确承认还有一款0625风机和一款7叶风扇共两套设备没有提供2D图，与模具相配套的轴心也仅在当天邮寄，致使我公司已经生产成型的模具无法调试； 祥宇公司认为，我公司在招标过程中已经向思勃公司提供了产品图纸及技术参数，否则思勃公司无法报价。思勃公司的法定代表人赵总与我公司的工作人员的微信聊天中明确记录了我公司已经提供模具图纸及技术参数的事实； 本院认为，祥宇公司与思勃公司先后签订的《模具采购合同》中包含五套模具。从双方的往来传真件及工作人员的微信聊天记录中，可以认定祥宇公司在招标时向思勃公司提供了五套模具的图纸及技术参数。但模具的制作工艺相对复杂，需要双方密切配合。双方也在合同中也约定“乙方（思勃公司）在收到甲方（祥宇公司）图纸后与甲方技术人员就涉及制造方案进行商讨，确定方案后提交正式设计图纸。”模具设计制作，除提供必要的图纸及技术参数外，一般还应提供相应的2D或3D图以及相应的五金配件。从双方提供的证据来看，祥宇公司没有完全及时提供模具的2D图及轴心等配件。因此，本院认定祥宇公司没有及时完整地提供模具生产所需的图纸及技术资料。 三、思勃公司生产的模具是否经祥宇公司验收合格 祥宇公司认为，思勃公司制造的模具我们至今未验收合格，模具生产的样品经我们检测不合格。我公司于2019年1月29日向思勃公司发送的传真中，告知思勃公司样品存在的问题并要求尽快修好，同时要求在修理好后通知我公司派员验收。但思勃公司未能在约定的时间内提供质量合格的模具设备，思勃公司至今未通知我公司派员验收； 思勃公司认为，我公司已经按照祥宇公司提供的大部分图纸和技术资料完成了模具的制作，并向祥宇公司提供了部分样品。尽管生产的样品尺寸存在一些问题，但这些小问题只需根据祥宇公司提供全部设备的2D图和配套部件，并与祥宇公司技术人员共同协商后，完全可以进行修正、完善，不存在技术障碍。我公司已经根据祥宇公司的意见进行了改善，模具设备不存在质量问题。只要祥宇公司支付第二期40%的合同价款，我公司可以随时交付； 本院认为，从原、被告双方2019年1月23日、29日微信聊天和传真记录中，可以认定祥宇公司在2019年1月23日前已经派员对模具设备及样品进行了测试验收，并对模具和样品存在的问题提出了整改意见，同时要求思勃公司在整改完成后通知祥宇公司派员进行交付前的验收。但思勃公司仅在对模具进行修正和完善后，于2019年1月26日向祥宇公司寄送了样品，没有提供证据证明思勃公司在此之后有通知祥宇公司派员验收的事实。祥宇公司直到本案开庭审理才提出思勃公司提供的样品不符合要求，而且是祥宇公司单方检测得出的结论。根据上述事实，本院认定，思勃公司在祥宇公司对模具提出整改意见后没有通知祥宇公司再次验收。祥宇公司在收到思勃公司重新提供的样品后，没有及时告知思勃公司整修后样品是符合双方约定的质量要求。即祥宇公司没有对模具是否合格进行交付前的验收。 本案争议的主要焦点：一、祥宇公司能否以思勃公司生产的模具达不到合同约定的要求而解除合同；二、祥宇公司能否以思勃公司未在合同约定的时间内提供合格模具而要求解除合同；三、思勃公司要求祥宇公司支付40%的合同价款的条件是否成就。 一、祥宇公司能否以思勃公司制作的模具达不到合同约定的要求而解除合同 本院认为，祥宇公司在2019年1月23日前已经派员对思勃公司制作的模具及样品进行验收检测，并提出了整改意见。思勃公司对此也予以认可，并要求祥宇公司提供部分设备的2D图和相关配件后进行修正和改善。2019年1月26日，思勃公司向祥宇公司寄送了模具修正后生产的样品。祥宇公司在本案开庭前没有提供充分证据证明思勃公司制作的模具和样品存在质量问题，庭审中祥宇公司提供自己单方检测结论认为样品不合格。对此，思勃公司不予认可。双方实际上没有对思勃公司修正和完善后的模具是否符合双方约定进行最终验收。因此，祥宇公司认为思勃公司制作的模具质量不符合双方的约定要求，证据不足，其据此主张解除合同的请求，没有事实依据，本院不予支持； 二、祥宇公司能否以思勃公司未在合同约定的时间内提供合格模具而要求解除合同 本院认为，模具的设计和制作工艺较为复杂，需要供需双方密切合作才能完成。尽管原、被告双方在两份《模具采购合同》主文中约定的交付时间是2019年1月13日，但双方在2019年1月23日仍就模具的2D图、配件提供以及模具的调试修正进行协商，可以认定双方以实际行为对模具的交付时间进行了延长。因此，祥宇公司以思勃公司未在合同约定的时间内完成模具制作并交付，进而要求解除合同的请求，事实依据不足，理由不充分，不予支持。 三、思勃公司要求祥宇公司支付40%的合同价款的条件是否成就 本院认为，原、被告双方约定“合同签订后预付合同总价值的50%订金，验收合格交付前再支付合同总价值的40%。”本院认定40%的合同价款支付条件是祥宇公司对模具进行交付前的验收，验收合格后支付40%的合同价款。直至本案开庭审理，思勃公司仍无证据证实在2019年1月29日之后有通知祥宇公司进行交付前验收的事实，也无证据证明模具经祥宇公司验收合格的事实。因此，思勃公司要求祥宇公司支付40%合同价款的条件没有成就，其要求祥宇公司支付剩余合同价款（含40%合同价款）的请求，没有事实依据，不予支持。 综上所述，本院认为，祥宇公司与思勃公司双方自愿签订《模具采购合同》，合同内容不违反法律规定，为有效合同。双方应依约行使合同权利、履行合同义务。祥宇公司在不具备解除合同的法定条件下，向思勃公司发送《解除合同通知书》，要求解除双方于2018年12月7日、11日签订的两份《模具采购合同》，思勃公司对此予以拒绝。因此，祥宇公司要求确认双方于2018年12月7日、11日签订的两份《模具采购合同》于2019年4月18日解除的请求，理由不充分，不予支持。祥宇公司进而要求思勃公司返还合同价款16.3万元、支付违约金和赔偿损失的请求，事实依据不足，理由不充分，本院不予支持。思勃公司为祥宇公司制作的模具未经祥宇公司验收合格，不具备支付剩余合同价款的条件，其要求祥宇公司支付剩余合同价款16.3万元的请求，不符合双方约定和法律规定，本院不予支持。 本院认为交易秩序应当具有稳定性。本案当事人双方买卖的标的物为模具，系特定物。模具的制作工艺较为复杂，需买卖双方通力协作才能顺利完成。祥宇公司与思勃公司在前期的合作中，双方能够遵循诚信原则行使权利和履行义务。但在进入调试验收阶段，双方出现了分歧。思勃公司作为模具的制作方，在祥宇公司没有验收合格的情况下，急于要求祥宇公司支付40%的合同价款；祥宇公司怠于提供模具2D图和配件，且在收到思勃公司修正改善后制作的样品，不及时告诉思勃公司样品是否合格，而是直接向思勃公司去函要求解除合同。本院认为双方只要遵循诚信原则、互相体谅，本案涉及的合同仍能够顺利履行完毕。本院认为，当事人双方可以继续履行合同。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条规定，判决如下： 一、驳回原告（反诉被告）黄石祥宇轻工配件有限公司的诉讼请求； 二、驳回被告（反诉原告）东莞市思勃精密模具有限公司的反诉请求。 本诉案件受理费减半收取2209元，由原告（反诉被告）黄石祥宇轻工配件有限公司负担；反诉案件受理费减半收取1780元，由被告（反诉原告）东莞市思勃精密模具有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省黄石市中级人民法院。 审判员  柯彬 二〇一九年七月二十二日 书记员  陈征