山东省新泰市人民法院民 事 判 决 书（2018）鲁0982民初3452号原告：王汝芳，女，1944年10月2日生，汉族，住泰安市泰山区。委托诉讼代理人：李强，山东杞都律师事务所律师。被告：新泰市立鹏物资有限责任公司，住所地新泰市果都镇洪路庄村东，统一社会信用代码913709827317037383。法定代表人：毛炳芳，执行董事。委托诉讼代理人：曹君，山东昌琪律师事务所律师。第三人：毛炳芳，女，1974年3月5日生，汉族，住泰安市泰山区。第三人：陈立民，男，1972年1月20日生，汉族，住泰安市泰山区。第三人委托诉讼代理人：曹君，山东昌琪律师事务所律师。原告王汝芳与被告新泰市立鹏物资有限责任公司、第三人毛炳芳、陈立民股东资格确认纠纷一案，本院于2018年4月25日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告王汝芳委托诉讼代理人李强、被告新泰市立鹏物资有限责任公司、第三人陈立民、毛炳芳的委托诉讼代理人曹君及第三人陈立民到庭参加诉讼。本案现已审理终结。王汝芳向本院提出诉讼请求：1.确认王汝芳为新泰市立鹏物资有限责任公司的股东，并享有40.4%的股权；2.确认毛炳芳、陈立民不具有新泰市立鹏物资有限责任公司的股东资格；3.本案诉讼费、律师费由被告承担。事实与理由：被告与第三人伪造了原告和陈明春的签名，将原告和陈明春持有被告公司的股权转让给了第三人，并且以此形成股东会决议，将股东和法定代表人进行了变更。被告与第三人伪造原告和陈明春签名的行为，违反了法律强制性规定，所形成的股东会决议、股权转让协议书、变更登记申请书无效，因此之后所有的变更也均无效。新泰市立鹏物资有限责任公司辩称，被告没有伪造过原告签名，陈明春的签名是否伪造与本案诉争事实无关，原告无权主张。原告本身并不享有公司股权，不能确定其股东资格。退一步讲，假定可以确认原告股东资格，原告在被告处的股权早已转让给第三人陈立民，原告起诉已过诉讼时效。请求法庭依法驳回原告的诉讼请求。毛炳芳辩称，第三人毛炳芳从未伪造过原告及陈明春的签名，原告诉称毛炳芳伪造了两人的签名完全不属实，第三人依法取得公司股权成为立鹏公司的合法股东，原告诉讼请求不成立，请求法庭驳回并依法确认第三人的股东资格。第三人陈立民辩称，被告立鹏公司中陈明春所持的股份原来就是第三人陈立民的，陈明春仅仅是名义股东。陈明春去世后，家庭成员对其遗产进行了分配，一致决定重新恢复第三人的股东身份，并在工商部门进行了变更登记，第三人作为实际股东和实际经营者依法恢复股东资格，原告诉称与事实不符，请求法庭驳回并依法确认第三人的股东资格。王汝芳围绕其诉讼请求提交如下证据：1.陈明春的死亡证明、火化证明一份，证实陈明春于2010年9月14日因道路交通事故死亡注销户口。2.股权转让协议一份，证实2010年10月13日，陈明春与陈立民的股权转让协议书中陈明春的签名是被告和第三人伪造的，能够确定不是陈明春本人所签。3.股东会决议（2010年2号），证实2010年10月13日，股东会决议（2010年2号）原股东陈明春、王汝芳的签名均是被告和第三人伪造的，能够确定不是陈明春和王汝芳本人所签。4.股东会决议（2010年3号），证实2010年10月13日，股东会决议（2010年3号）原股东陈明春、王汝芳的签名是被告和第三人伪造的，能够确定不是王汝芳本人所签。5.变更登记申请书一份，证实2010年10月13日，变更登记申请书中股东陈明春、王汝芳的签名是被告和第三人伪造的，能够确定不是陈明春和王汝芳本人所签。6.股权转让协议一份，证实2015年1月13日，王汝芳与陈立民的股权转让协议中王汝芳的签名是被告和第三人伪造的，能够确定不是王汝芳本人所签。7.股权转让协议一份，证实2015年8月13日陈立民与毛炳芳签订股权转让协议书，因陈立民通过伪造股东陈明春、王汝芳的签名等非法手段取得公司股权，所以该股权转让不发生效力。被告及第三人质证，对证据1-7证据来源真实性无异议，对陈明春死亡的事实无异议。但是对代理人所讲的相关事实和证明目的有异议，第一，所有的工商变更登记均是王汝芳亲自到工商行政管理局办理。第二，陈立民从来没有伪造过原告的签字，也从来没有认可过。第三，陈明春的签字是由陈立民所签，但是该签字是家庭成员一致同意的，是对陈明春遗产的分配。原告王汝芳申请对股东会决议（2010年2号）、股东会决议（2010年3号）、变更登记申请书一份、股权转让协议一份中股东“王汝芳”的签名是否是其本人所写进行鉴定，经委托天津市天鼎物证司法鉴定所鉴定，上述证据中的“王汝芳”与王汝芳的字迹不是同一人字迹。原告支付鉴定费8000元。被告针对其辩称提交如下证据：1.被告立鹏公司相关工商登记材料一宗共计22页，其中包括设立登记、变更登记，证实立鹏公司的设立情况及变更过程。特别是，该公司是2001年由第三人陈立民和宋鹏发起设立，公司名称取两位发起人的名字各一字。公司经营两年后，因陈立民当时在交通局工作，国家不允许公职人员经商，所以在2003年8月份，将陈立民名下股份转让给其父亲陈明春，但是仍然是陈立民继续经营，之后公司又经过了多次变更登记至2010年9月份陈明春去世，2010年10月份原告和陈立民按照之前家庭成员协商的遗产分配决定共同去新泰市工商局办理了股权变更，将陈明春的股权给了陈立民，公司继续由陈立民经营，从公司设立当初至数次变更完毕，王汝芳从未参与过公司经营，属挂名股东。2.立鹏公司2008、2009、2010年的年检报告各一份，证实公司的经营情况。3.公证书两份，证实第三人和原告家庭成员对陈明春的遗产所作的分配，原告的女儿陈立群分得陈明春名下一套大房，陈立民分得一套小房子。公司是给了陈立民，现金是在原告名下。可以证实公司变更为陈立民所有，对陈明春遗产的分配，是家庭成员一致同意的。原告质证，对证据1真实性无异议，对证明目的有异议，该公司设立时是由陈立民的父亲和宋鹏的父亲共同协调了一个单位为其送煤炭，随后两人分别为其孩子作为发起人成立该公司，经营煤炭生意，该公司自成立一直为泰安一发电厂送煤炭没有其他业务，该公司也一直是由陈明春实际经营，陈立民才是挂名的股东。2010年9月14日陈明春因道路交通事故去世，也是协调公司煤炭业务和公司会计在同一起事故中死亡，能够证实陈明春才是该公司的实际股东。该公司经过数次变更后，由陈明春和王汝芳持有100%的股权，其中王汝芳持有40.4%股权。在陈明春去世后，陈立民通过非法途径取得该公司100%股权，之后又将100%股权变更为毛炳芳均不符合法律规定。对证据2公司经营情况应当以财务凭证为准。对证据3其公证事项为继承房产，并不涉及陈明春其他遗产的分配，更不能证实其家庭成员均同意将公司股权变更为陈立民。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告与陈明春系夫妻关系，陈明春于2010年9月14日因道路交通事故去世，第三人陈立民系原告之子，与第三人毛炳芳系夫妻关系。被告新泰市立鹏物资有限责任公司于2001年8月31日成立，注册资本50万元，法定代表人为陈立民，公司股东为第三人陈立民（出资比例60%）和宋鹏（出资比例40%）。2003年8月7日，陈立民将公司股权转让给陈明春。2007年1月18日，公司注册资本增为200万元，股东变更为陈明春（出资比例59%）、王汝芳（出资比例41%）。2010年6月29日，公司注册资本增为500万元，股东为陈明春（出资比例59。6%）、王汝芳（出资比例40.4%）。2010年10月13日，被告新泰市立鹏物资有限责任公司在新泰市工商行政管理局进行了变更登记，公司股东由陈明春变更为第三人陈立民。2015年1月18日公司股东变更为陈立民一人。2015年8月13日，陈立民将公司全部股权转让给第三人毛炳芳。本院认为，股东权非经权利人的意思表示或法定的强制执行程序不能变动。原告提供的工商登记材料中股东会决议（2010年2号）、股东会决议（2010年3号）、变更登记申请书一份、股权转让协议中“王汝芳”均不是王汝芳本人所签。2010年10月13日的股权转让协议及股东会决议中“陈明春”的签名，因陈明春已去世，均不是其本人所签。被告主张工商登记变更是原告办理的，原告不予认可。被告主张公司股权变更是陈明春去世后，家庭成员协商一致才变更的，原告亦不予认可，被告对其主张未提供有效证据予以证实。故此，被告新泰市立鹏物资有限责任公司和第三人陈立民未经原告王汝芳同意，将陈明春及原告持有的该公司股权先后转让给第三人陈立民的行为无效，陈立民转让给第三人毛炳芳的行为亦无效。无效行为自始无效，被告关于诉讼时效的抗辩不能成立，对其辩称不予采信。综上所述，对原告要求确认股权转让无效和享有股权的诉讼请求，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条、第一百五十三条、第一百五十五条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条、第九十一条之规定，判决如下：一、王汝芳为新泰市立鹏物资有限责任公司的股东，并享有40.4%的股权；二、第三人毛炳芳、陈立民不具有新泰市立鹏物资有限责任公司的股东资格。案件受理费100元，鉴定费8000元，由被告新泰市立鹏物资有限责任公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省泰安市中级人民法院。审 判 长  刘奎元人民陪审员  王宗平人民陪审员  路克明二〇一九年七月五日书 记 员  刘 梅