广东省中山市第一人民法院民 事 判 决 书（2019）粤2071民初13992号原告：萍乡市华朋实业有限公司，住所地江西省萍乡市上粟县彭高镇沽塘村（江西动漫产业园内），统一社会信用代码91360322746085020W。法定代表人：袁建国，董事长。委托诉讼代理人：童一新，江西萍信律师事务所律师。被告：中山明阳风能叶片技术有限公司，住所地广东省中山市火炬开发区横门东二围，统一社会信用代码9144200066654678XE。法定代表人：张传卫，董事长。委托诉讼代理人：陈志元，该司法务总监。委托诉讼代理人：黄倩楠，该司法务专员。原告萍乡市华朋实业有限公司（以下简称华朋实业公司）与被告中山明阳风能叶片技术有限公司（以下简称明阳风能公司）加工合同纠纷一案，本案于2019年5月27日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告华朋实业公司委托诉讼代理人童一新，被告明阳风能公司委托诉讼代理人陈志元、黄倩楠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告华朋实业公司向本院提出诉讼请求：1.被告赔偿原告合同利益损失5805151.27元；2.被告支付合同违约金500000元。事实与理由：2017年5月15日，被告与原告签订叶片委托加工合同，由被告提供用于加工生产的梁帽模具、腹板模具、主模具、圈车系统四套、转运工装一套、放置工装二套、叶片运输工装等以及被告的叶片生产工艺标准、质量管控流程；由被告对原告的生产人员进行技术培训，并派出几十人驻在原告厂内，对生产工艺、质量、技术、进度进行全方位监督管理，安排生产计划，把控上下工序的质量衔接直至产品出厂。合同约定：原告代被告加工四十套叶片，共计120支，每支含税17%，单价97500元，负责提供叶片生产的辅材，辅材按被告提供的定额标准，每片每支辅材耗费15173元执行。合同期间，被告对整个生产过程、产品出厂实行严格的掌控，对产品质量实行最严厉的缺陷分级检控手段，来实行对原告的管制。整个合同都象是被告对原告的车间生产责任制，一旦被告不想履行合同就找个借口随便停产，一手遮天。被告不提供与生产计划配套的模具，至使生产进度延缓，反诬原告，截止到2017年11月份，共生产33只叶片即停止生产，2017年12月8日以整改为由停产，拒不履行合同。原告为完成加工任务，对7000平方米地面进行固化，将原告原有的50m模具特为生产被告的58.8m叶片模具改造电路、电器，进行各类型配制工装、模具工作走台，购置专用设备，培训生产人员和生产管理人员。被告拒不恢复生产，原告被迫于2018年4月13日与被告签订补充协议，终止了2017年5月的叶片委托加工合同，损失原告合同利益5805151.27元。为维护原告的合法权益，提起诉讼，请依法予以支持。原告华朋实业公司对其诉讼请求以及主张的事实在举证期限内提交以下证据：1.原告营业执照；2.国家企业信息公示报告；3.2017年5月15日的叶片委托加工合同；4.关于停产整改的函；5.补充协议；6.MY2.0-58.8AI叶片物料定额；7.文件分发记录表；8.2018年版合同；9.关于暂停叶片成型生产事宜的函；10.明智叶（2017）84号调度令。被告明阳风能公司辩称,被告对于原告主张的5805151.27元损失和500000元的违约金不予认可，理由如下：1.原被告双方出于自愿签订2017年委托加工合同，根据合同第12.1条的约定，合同履行过程中，原告提供的加工产品质量无法满足被告要求的，被告有权单方解除本合同。被告发出停产通知的原因，就是因为原告所生产叶片存在质量和产量的问题。对此，原告在补充协议中也予以承认。2.根据合同第10.2条约定，合同执行期间，除合同第12条约定情况外，任何一方解除合同需支付500000元违约金，被告正是基于合同第12条质量问题解除合同，即排除违约金适用情形。3.原被告双方签订的补充协议明确约定双方一致同意终止2017年委托加工合同，双方也一致认可因为原告原因导致叶片报废金额达到1292000元。补充协议是双方自愿达成的平等协议，不存在强迫情况。被告明阳风能公司对其辩解意见在举证期限内提交以下证据：华朋代工报废赔偿统计。本院经审理认定事实如下：2017年5月15日，华朋实业公司（乙方）与明阳风能公司（甲方)签订叶片委托加工合同（合同编号：201705001），就甲方委托乙方加工MY2.0-58.8m型号叶片事宜达成合同条款，约定：甲方负责提供用于加工生产的梁帽模具、腹板模具、主模具、圈车系统四套、转运工装一套、放置工装二套、叶片运输工装等以及叶片生产工艺标准、质量管控流程；乙方按照甲方排定的生产计划进行生产，材料按甲方的定额领用，剩余物料由乙方负责；如果乙方达不到质量要求的情况下，甲方有权勒令乙方现场整改或停产整顿直到满足生产要求，如果超过三次整改后，乙方仍达不到甲方的质量要求，甲方有权终止合同；加工费用每套三片，价格292500元（含税17%，每片97500元）;乙方按照甲方生产计划完成40套叶片的加工合同，合同视为完成；在合同执行期间，除本合同第十二条约定的情况外，任何一方要解除合同，需提前5个月通知对方，如一方违约，需向对方支付违约金500000元；在合同履行过程中，乙方有以下情形之一的，甲方有权单方解除本合同且有权要求乙方赔偿由此给甲方造成的任何相关损失：乙方提供的加工产品质量无法满足甲方要求的……；合同还约定了其他内容。合同签订后，华朋实业公司进行了相应加工业务。2017年9月10日，华朋实业公司在华朋代工报废赔偿统计中确认：经统计截至2017年9月1日，共有5片梁帽、1套腹模、1套壳体报废，具体金额450217元，此费用需在明阳支付华朋的代工费用中扣除。2017年12月8日，明阳风能公司向华朋实业公司发出关于停产整改的函称，双方于2017年5月15日签订叶片委托加工合同，2017年7月至2017年11月中旬，华朋实业公司合计代工生产33片叶片，在生产过程中存在以下问题：1.质量问题，33片叶片中因质量原因被拒收1片叶片、报废2片、6支梁帽、3片半壳体、四级及以上的缺陷壳体维修3片、四级及以上的缺陷梁帽维修1支，叶片最低GPA评分65分以上的叶片只有55%（18片）。2.产量问题，2017年7月、8月、9月、10月，华朋实业公司签字确认的生产计划分别是15片、12片、12片、12片，而实际生产的叶片仅为4片（6月1片计算在内）、6片、8片、9片，总完成率只为53%。鉴于上述问题，经明阳风能公司评估，正式通知华朋实业公司从收到本函之日起实施停产整顿，何时复产和是否复产根据整顿情况，经评估以及双方协商一致后确定。2018年4月13日，华朋实业公司（乙方）与明阳风能公司（甲方)签订补充协议，内容为：甲方和乙方于2017年5月签订叶片委托加工合同，在合同的履行过程中存在实施不畅，实施结果与预期合作目标存在较大差距的情况，为此经双方友好协商，一致同意就双方2017年5月签订的叶片委托加工合同签订补充协议，内容为：双方一致同意终止执行双方于2017年5月签订的叶片委托加工合同，合同终止后，原合同约定的有关乙方承担的委托加工产品的质保条款继续有效；双方一致认可：乙方共计完工31片叶片，总代工费用为3022500元，其中有16片叶片未达到验收出口要求，由乙方负责完成达到验收出品条件；双方一致认可：由于乙方原因导致叶片报废总金额为1292000元、乙方超耗物料金额150000元，由乙方负责承担；甲方领用乙方物料5400元、乙方加工辅助模具22400元，由甲方负责承担；经技术鉴定未报废具备维修条件的叶片由乙方负责维修，维修费用由乙方承担；上述相关费用在合同结算费用中予以抵扣；鉴于前期乙方为甲方进行委托加工时，针对甲方叶型58.8米叶片乙方采购之辅助材料尚剩余363232.8元未使用，经双方协商，在一定原则下，甲方同意协助乙方消化不高于上述货值材料。同日，华朋实业公司（乙方）与明阳风能公司（甲方)签订叶片委托加工合同（2018版），合同编号：MYYP201803001，就甲方委托乙方加工生产风能叶片等相关内容进行了约定。2019年5月27日，华朋实业公司持上述理由诉至本院，主张前述实体权利。庭审中，华朋实业公司称其主张的5805151.27元损失，是按其未生产的29套合计87片叶片，按每片97500元，减去税收17%，再减去其生产叶片提供辅料15000/片计算得出；辅料费用其并未实际支出。本院认为，本案系加工合同纠纷。华朋实业公司与明阳风能公司签订的2017年叶片委托加工合同以及补充协议，是双方当事人真实意思表示，内容合法有效，双方均应严格履行。加工合同履行过程中，华朋实业公司提供的加工产品存在质量问题无法满足明阳风能公司生产要求，且亦无法按明阳风能公司的生产计划完成加工任务，此有明阳风能公司提供的华朋代工报废赔偿统计以及华朋实业公司提供的关于停产整改的函、补充协议等证据证实，本院予以认定。鉴于此，双方经协商一致，于2018年4月13日签订补充协议，终止2017年叶片委托加工合同，并就加工费用、维修费用以及辅料费用等问题作出明确约定，且于同日签订了新的叶片委托加工合同，妥善解决双方有关加工合同存在的问题。华朋实业公司称被迫签订补充协议，没有提供相应依据，本院不予采信。综上所述，华朋实业公司与明阳风能公司经协商一致解除2017年叶片委托加工合同，没有证据证明存在胁迫情形，华朋实业公司以明阳风能公司单方解除合同存在违约为由，主张明阳风能公司赔偿合同利益损失以及违约金，没有事实及法律依据，本院不予支持。明阳风能公司的辩解意见，理据充分，本院予以采纳。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：驳回原告萍乡市华朋实业有限公司的诉讼请求。案件受理费55936元，减半收取27968元，由原告萍乡市华朋实业有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。审判员  张文辉二〇一九年七月九日书记员  苏凤英杨丽燕