山西省乡宁县人民法院民事判决书（2019）晋1029民初311号原告：胡养苗，男，1960年3月21日出生，汉族，大专文化程度。住山西省乡宁县。委托诉讼代理人：李选生，山西华尧律师事务所律师。委托诉讼代理人：王涛，山西华尧律师事务所律师。被告：中煤华晋集团韩咀煤业有限公司（原山西华晋韩咀煤业有限责任公司）。住所地：山西省乡宁县西坡镇西家沟。统一社会信用代码：×××。法定代表人：魏衍栋，该公司总经理。委托诉讼代理人：李为民，山西明厚律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴欢，山西明厚律师事务所实习律师。被告：华晋焦煤有限责任公司。住所地：山西省柳林县沙曲。统一社会信用代码：×××。法定代表人：马步才，该公司董事长。委托诉讼代理人：温静，北京盈科（太原）律师事务所律师。第三人：中煤华晋集团有限公司（原山西中煤华晋能源有限责任公司）。住所地：山西省河津市樊村镇固镇村北。统一社会信用代码：×××。法定代表人：张龙生，该公司董事长。原告胡养苗与被告中煤华晋集团韩咀煤业有限公司（以下简称韩咀煤业）、华晋焦煤有限责任公司（以下简称华晋焦煤）合同纠纷一案，本院于2018年1月11日受理后，被告韩咀煤业、华晋焦煤均向本院提出管辖权异议。本院于2018年2月27日作出（2018）晋1029民初37号民事裁定，驳回二被告的申请。二被告不服提起上诉。临汾市中级人民法院于2018年5月8日作出（2018）晋10民辖终31号民事裁定，驳回上诉，维持原裁定。经被告华晋焦煤申请，本院于2018年7月2日依法追加中煤华晋集团有限公司（以下简称中煤公司）为本案第三人参加诉讼。本院于2018年10月16日作出（2018）晋1029民初37号民事判决。被告韩咀煤业不服该判决，向山西省临汾市中级人民法院提起上诉。临汾市中级人民法院于2019年3月20日作出（2019）晋10民终128号民事裁定，发回重审。本院依法另行组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告胡养苗的委托诉讼代理人李选生、王涛、被告韩咀煤业的委托诉讼代理人李为民、吴欢、华晋焦煤的委托诉讼代理人温静到庭参加诉讼、第三人中煤公司未到庭参加诉讼。本案现已缺席审理终结。原告胡养苗向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付原告西沟油路补偿款780万元及经济损失；2.判令被告支付原告采矿许可证、生产许可证、安全生产许可证及营业执照“四证”办证补偿款400万元及经济损失；3.判令被告支付原告看矿人员工资费用共计42万元及经济损失；4.本案的诉讼费由被告承担。事实与理由：2004年8月27日，吴兆鑫、原告与西坡镇人民政府签订了《乡宁县西坡镇窑咀煤矿产权明晰协议》，确认乡宁县西坡镇窑咀煤矿所有权归吴兆鑫，乡宁县西坡镇窑咀煤矿二口（以下简称窑咀二口）所有权归原告。后因政策性原因原告在窑咀二口的基础上设立一人有限责任公司即山西乡宁宇田煤业有限公司（以下简称宇田煤业）。原告持有宇田煤业100%的股权，宇田煤业在工商管理部门办理了企业名称预先核准登记，一直未予设立。2009年11月16日，山西省××组办发(2009)95号文件，确定被告华晋焦煤整合宇田煤业，设立韩咀煤业。被告华晋焦煤为顺利整合宇田煤业，于2011年3月3日由被告华晋焦煤组织，宇田煤业与华晋焦煤相关领导参与，就宇田煤业整合的相关问题作出决议并形成《会议纪要》。《会议纪要》中确认：被告华晋焦煤整合宇田煤业的实物资产补偿款及资源价款补偿款共计6604.66万元;西沟油路款补偿问题及矿井办证费用等问题，由新公司协商处理；看矿人员工资的承担问题，按照县政府规定的时点，由新公司负担。后被告华晋焦煤和宇田煤业于2011年3月12日签订了《补偿协议书》，《补偿协议书》中就实物资产补偿款和资源价款补偿款作出了约定，因其余事项需要新公司处理，未在补偿协议中约定。被告韩咀煤业于2011年5月27日设立后，经原告多次与被告韩咀煤业协商，要求解决《会议纪要》中的相关问题，并于2015年1月30日向中煤公司和被告韩咀煤业提出书面申请，但被告韩咀煤业一直未予以解决。原告与被告华晋焦煤达成的补偿协议，约定由韩咀煤业对相关问题协商处理，但韩咀煤业不按约定处理，依照法律规定，被告华晋焦煤也应对诉求的款项承担支付责任。现诉至贵院，望判如所请。被告韩咀煤业辩称，原告诉求的相关争议是因山西煤炭资源整合而发生的。在整合过程中，以政策为行为依据，以行政审批为程序，行政机关起着主导作用。整合中遗留的问题，仍应按照原有程序、原有政策由原行政机关负责处理。原告以合同纠纷提起诉讼的依据是2011年3月3日形成的《会议纪要》，但该《会议纪要》记载对宇田煤业的西沟油路款补偿问题和矿井办证费用问题均是由新公司协商处理，针对看矿人员的工资问题，会议纪要记载：“看矿人员工资的承担问题，按照县政府规定的时点，由新公司负担。”至于是否补偿、如何补偿都悬而未决。《会议纪要》没有为双方设定明确的权利义务，原、被告之间没有形成合同关系，该案不属人民法院受理民事案件的范围。退一步讲，即使享有管辖权，对原告主张的780万元西沟油路补偿款，只有刘某的证言，提供不出合同、购买材料、支付工人工资的任何证据，没有工程款结算单，没有任何客观证据能够证明花费780万元。且证人刘某出庭作证时陈述工程款为780万，原告于2015年1月30日给中煤公司提供的关于解决资源整合遗留问题的请示中陈述2004年修建西沟油路宇田煤业出资600万元，西坡镇韩咀村民委员会（以下简称韩咀村委会）出具的的证明中陈述西沟油路1995年开始修建工期3年，证据互相矛盾。1995年修路时，窑咀矿是西坡镇的集体矿，胡养苗与吴兆鑫承包经营，直到2004年8月27日产权才确认到二人名下，西沟油路不是原告的资产，而是属于韩咀村委会的资产，由此产生的权利义务关系应该与发包人解决。另，2015年韩咀村委会对西沟油路进行了改造，韩咀村委会委托山西世纪通工程咨询有限公司临汾分公司对改造工程进行可行性研究报告，建设单位是韩咀村委会。乡宁县国土资源局关于西坡镇西沟道路改造项目用地的情况说明，改造路段不延长、不加宽、不变线，在原路基范围内进行。该道路是韩咀煤矿通向外面的唯一道路，在改造前后的产权单位均是韩咀村委会，而不是原告的资产。宇田煤业在资产评估报告中也作出承诺：“5、申报评估的资产范围与委托评估资产范围一致，不重不漏”，证明宇田煤业也承认该条道路不属于自己的资产。即使宇田煤业对西沟油路改造进行了出资，也无权要求被告补偿。对“四证”补偿款400万元及经济损失，原告诉求的依据是《乡宁县煤矿企业兼并重组整合工作资产交易指导意见》，该意见不是法的渊源，不能作为人民法院审理案件的依据。指导意见中对“四证”补偿400万元，针对的是生产矿井、建设矿井整体评估价格偏低且“四证”齐全。原告投资的宇田煤业属政策性关闭矿井，且“四证＂不齐全，使用的××乡窑咀煤矿的“四证”，不适用“四证”补偿条款。对看矿人员工资费用共计42万元及经济损失问题，因乡宁县政府2010年3月19日出台（2010）22号文件，不属于法的渊源，原、被告于2011年3月12日签订《补偿协议书》时原告也没有明确提出，原告的诉求没有法律依据。原、被告于2011年3月12日签订补偿协议，被告韩咀煤业于2011年5月27日设立，诉讼时效到2013年5月27日届满，在此期间原告并未向被告主张权利。原告称于2015年1月30日向被告提出主张，但被告并未收到该催告文件，且原告发出该文件时已经超过了诉讼时效。综上，原告的所有诉求均无足够证据证明，且已超过诉讼时效，应驳回原告的所有诉讼请求。被告华晋焦煤辩称，根据《山西省人民政府关于价款推进煤矿企业兼并重组的实施意见》，山西省大型煤炭生产企业作为整合主体于2008-2012年间持续开展煤炭资源整合工作，这项工作是以政府为主导、政策为依据、审批为程序进行，原告提供的《会议纪要》没有明确记载双方的权利义务，不具备合同属性，原告胡养苗诉求的各项补偿款，应由政府相关主体审批后方可确认执行，本案不属于人民法院受理民事案件的范围。自2009年至2011年在对宇田煤业资源整合中，行政部门下发的整合文件以及双方签订的《会议纪要》、《补偿协议》均以宇田煤业为主体进行，而不是胡养苗，原告胡养苗与本案没有直接利害关系，不能作为本案的诉讼主体。原告胡养苗各项诉求的依据是2011年3月3日的《会议纪要》，而《会议纪要》中关于涉案诉求的问题，均表述为“由新公司协商处理”、“由新公司负担”，协商主体和支付主体均不是华晋焦煤，且被告韩咀煤业已经依法成立，其应独立承担自身的债务和责任。2011年4月，原华晋焦煤根据山西省国资委《关于华晋公司股权调整和重组控股煤气化公司有关工作的通知》（晋国资【2011】29号）的内容，分立为华晋焦煤和第三人中煤公司，韩咀煤业的资产、债务均划转至第三人中煤公司，对被告韩咀煤业的经营管理责任也由第三人中煤公司承担，被告华晋焦煤已不是被告韩咀煤业的股东和主管单位，因此，被告华晋焦煤不应承担各项补偿款及经济损失的责任。《补偿协议书》签订后，分立前的原华晋焦煤已按约定支付了相应款项，煤矿交接完成后，被告韩咀煤业、第三人中煤公司共同支付了剩余款项，至此，分立前原华晋焦煤的债务全部履行完毕，因此，与资源整合相关的协商事项与被告华晋焦煤无关。由于被告韩咀煤业和第三人中煤公司怠于推动协商事项产生的后果和责任，不应由被告华晋焦煤承担。另，从原告胡养苗起诉、提供的证据、证人当庭陈述，均不足以证明道路的真实存在，原告主张的油路补偿款无法律依据。宇田煤业在资源整合前，已属于政策性关闭矿井，不能适用乡宁县政府关于补偿范围的意见，同时，原告胡养苗代理人当庭承认宇田煤业并没有办理营业执照，安全许可证只是进行了申请，不符合对证照办理进行补偿的范围。对于工人工资，《会议纪要》中明确约定由新公司承担，与被告华晋焦煤无关。综上所述，本案不属于人民法院受理案件范围，原告胡养苗不具备本案诉讼主体资格，原告胡养苗于2018年1月5日向乡宁县人民法院提起诉讼，已经超过法律规定的诉讼时效，且原告主张的各项费用不具有事实和法律依据，不应予以支持。第三人中煤公司未到庭参加诉讼，亦未向法庭提供陈述意见。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院经庭审质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。针对庭审中原、被告的陈述及举证、质证，可以认定如下事实：2004年8月27日，吴兆鑫、胡养苗与乡宁县西坡镇人民政府签订了《乡宁县西坡镇窑咀煤矿产权明晰协议》，确认窑咀煤矿所有权归吴兆鑫，窑咀二口所有权归原告，同时予以公证。2007年6月25日，山西省煤炭工业局下发晋煤便字(2007)46号文件，确认窑咀二口具有煤炭生产许可证、安全生产许可证，窑咀二口作为乡宁县煤矿基数参与本县资源整合工作，同意乡宁县西坡镇窑咀煤矿与窑咀二口分立采矿权。因政策性原因，原告在窑咀二口的基础之上设立一人有限责任公司即宇田煤业，原告持有宇田煤业100%的股权，并于2007年9月27日经山西省工商行政管理局办理了企业名称预先核准登记。2009年11月16日，山西省××组办发(2009)95号文件，确定被告华晋焦煤整合宇田煤业，设立韩咀煤业，韩咀煤业于2011年5月27日设立。2011年3月3日，华晋焦煤与宇田煤业相关负责人就整合宇田煤业的相关问题作出决议并形成《会议纪要》。《会议纪要》中确认：华晋焦煤整合宇田煤业的实物资产补偿款及资源价款补偿款共计6604.66万元;西沟油路款补偿问题、矿井办证费用问题，由新公司协商处理；看矿人员工资的承担问题，按照县政府规定的时点，由新公司负担。后华晋焦煤和宇田煤业于2011年3月12日签订了《补偿协议书》，《补偿协议书》就实物资产补偿款和资源价款补偿款作出了约定，其余事项未在补偿协议中约定。2011年6月7日，经华晋焦煤有限公司股东会决议，华晋焦煤拟派生分立为华晋焦煤有限公司和山西中煤华晋能源有限责任公司（即现在的本案第三人中煤华晋集团有限公司），同时予以分立公告。2011年9月8日，中煤公司成立。2018年1月11日，胡养苗以多次与韩咀煤业协商，要求解决《会议纪要》中的相关问题一直未果为由诉至本院。另外，韩咀煤业企业名称于2019年6月4日由原山西华晋韩咀煤业有限责任公司变更为中煤华晋集团韩咀煤业有限公司。中煤公司企业名称于2019年4月17日由原山西中煤华晋能源有限责任公司变更为中煤华晋集团有限公司。本院认为，本案争议焦点为：1.原告的起诉是否超过诉讼时效；2.该案是否属人民法院受理民事案件的范围；3.对原告主张的各项补偿款被告及第三人是否具有承担的义务，若有义务承担，具体数额如何确定。针对焦点1，本院认为，诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条：……；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。本案中，胡养苗和华晋焦煤签订的《会议纪要》中并未明确约定义务履行期限，胡养苗有权随时要求义务人履行自身的义务，同时二被告也无证据证明曾拒绝履行义务的具体时间，故原告的起诉未超过诉讼时效；针对焦点2，本院认为，公民之间、法人之间、其他组织之间以及他们相互之间因财产关系和人身关系提起的民事诉讼，人民法院享有管辖权。本案中，原告与二被告、第三人之间均系平等的民事法律关系，且关系到各方之间的财产关系纠纷，政府指导性意见的介入不能改变煤炭资源整合过程中的实质法律关系即平等法律主体之间的民事法律关系，胡养苗和华晋焦煤签订的《会议纪要》已明确了承担义务的主体，符合合同的性质，人民法院对本案具有管辖权；针对焦点3，本院认为，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二条规定：“发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持。公司成立后对前款规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持”。《中华人民共和国民法总则》第七十五条规定：“设立人为设立法人从事的民事活动，其法律后果由法人承受；法人未成立的，其法律后果由设立人承受……”。本案中，华晋焦煤为设立韩咀煤业与胡养苗签订了《会议纪要》。根据《党政机关公文处理工作条例》第二章第八条规定，《会议纪要》属于第（十五）种公文种类，适用于记载会议主要情况和议定事项。它本身就是法定公文，一般用于比较重要的会议。通常是在一定范围内传达或传阅，要求贯彻执行。本案涉案的《会议纪要》中，双方对宇田公司提出的（一）西沟油路款问题，由新公司协商处理；（二）矿井办证问题，由新公司协商处理；……（六）看矿人员工资承担问题，按照县政府规定的时点，由新公司负担。已经达成协议，并在《会议纪要》上签字确认，且对义务的承担主体予以明确约定,新的公司韩咀煤业已于2011年5月27日设立，并注册登记，实际享有了合同约定的权利或者承担合同约定的义务，作为具有民事权利能力和民事行为能力的法人，依法独立享有民事权利和承担民事义务，依照双方约定及法律规定，韩咀煤业应当独立承担合同责任。华晋焦煤、中煤公司无义务对该合同之债承担责任。对原告主张的各项补偿款本院综合认定如下：1.西沟油路补偿款。结合原告与华晋焦煤签订的《会议纪要》、证人证言、韩咀村委会出具的证明，形成了完整的证据链，证明原告于1995年出资修建西沟油路是客观、真实的。证人刘某、宁某虽出庭作证可证实当时修建西沟油路的工程量、工程时间、工程价款及支付情况，但原告提供的2015年1月30日出具的“山西乡宁宇田煤业有限公司关于解决资源整合遗留问题的请示”中主张出资为600万元，据此，应以原告于2015年1月30日出具的“山西乡宁宇田煤业有限公司关于解决资源整合遗留问题的请示”数额600万元为准；2.“四证”办证补偿款。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。二被告在庭审中辩称原告投资的宇田煤业属政策性关闭矿井，且“四证＂不齐全，使用的××乡窑咀煤矿的“四证”，不适用“四证”补偿条款，但无证据证明原告经营的煤矿属政策性关闭矿井。根据原告提供的1999年6月29日临地关井办字（1999）第53号文件、1999年6月29日煤炭工业局下发的临地煤生字（1999）第265号文件、2005年9月28日临汾市煤矿复产验收领导组下发的临煤验（2005）90号文件、2006年2月10日西坡镇人民政府下发的西政发（2006）33号文件、2007年6月25日山西省煤炭工业局下发晋煤便字(2007)46号文件、2007年10月11日乡宁县国土资源局下发的乡国土资发（2007）第288号文件，可充分证明原告经营窑咀二口期间已经办理了采矿许可证、安全生产许可证、生产许可证及营业执照等相关证件，只是在资源整合中依照有关政策办理了预先核准登记，变更了企业名称，应当按照2010年10月9日乡宁县人民政府下发的《乡宁县煤矿企业兼并重组整合工作资产交易指导意见》予以补偿。《指导意见》中已经明确了矿井办证费用的问题即“四证齐全的，按采矿许可证200万元、生产许可证50万元、安全生产许可证100万元、营业执照50万元的标准予以补偿”。原告主张被告补偿办证费用400万元，证据充分，本院予以支持；3.看矿人员工资问题。原告与华晋焦煤签订的《会议纪要》中明确约定：“看矿人员工资的承担问题，由新公司承担”，足以说明华晋焦煤自洽谈煤炭资源整合事项以来，原告为了保护和管理煤矿的设施设备，雇佣相关人员进行看矿是客观存在的。证人宁某出庭作证证实看矿人员的工资由原告承担并且按月按照2000元的标准予以支付，且有看矿人员出具的证明予以印证，共计42万元，原告的诉请符合客观事实，依法应当予以支持；4.关于经济损失的问题。原告与华晋焦煤签订的《会议纪要》中关于各项补偿明确约定由新公司承担或协商处理，在新公司成立后，原告没有及时维护自己的合法权利，存在过错，对原告主张的各项损失，本院不予支持。综上所述，宇田煤业系原告在自己经营窑咀二口的基础上设立的一人有限责任公司，因政策需要将企业变更名称，在工商管理部门办理了企业名称预先核准登记，公司财产仍归原告所有，原告对企业享有所有权。原告以个人财产对外承担债务，也可以作为诉讼主体来维护自己的权益。依法成立的合同对合同双方均具有约束力，双方应当严格按照约定诚信履行，违反合同约定应当承担相应的法律责任。被告未按约定履行自己的义务实属违约，应按约定及法律规定及时履行，原告主张韩咀煤业支付相应款项，于法有据，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第五十七条、第七十五条、第一百八十八条、《中华人民共和国公司法》第一百七十六条、《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条第一款、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二条、《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：一、被告中煤华晋集团韩咀煤业有限公司于本判决生效后十日内支付原告胡养苗油路补偿款600万元、矿井办证补偿款400万元、看矿人员工资42万元，以上共计1042万元。二、驳回原告胡养苗的其他诉讼请求。如果未按本判决指定期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费95120元（原告胡养苗已缴纳），由原告胡养苗负担14268元，被告中煤华晋集团韩咀煤业有限公司负担80852元（因原告胡养苗已缴纳案件受理费95210元，被告中煤华晋集团韩咀煤业有限公司则应于本判决生效后十日内直接支付给原告胡养苗案件受理费80852元）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山西省临汾市中级人民法院。审判长 韩建民审判员 吕东平审判员 张宁平 二○一九年七月二十二日书记员 杨 丽