重庆市沙坪坝区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）渝0106民初479号 原告:胡欢,女,1989年3月20日出生,汉族，璧山区高新技术产业开发区管理委员会法务主管，住重庆市巴南区。 委托诉讼代理人：李响，重庆昂科律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王帮荣，重庆昂科律师事务所律师。 被告：李昊，男，1987年3月30日出生，汉族，重庆蜜都文化传播有限公司经理，住重庆市九龙坡区。 委托诉讼代理人：鲁俊林，重庆中耀律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张艺帆，重庆中耀律师事务所律师。 被告：雷仕超，女，1988年3月7日出生，汉族，重庆蜜都文化传播有限公司行政主管，住重庆市沙坪坝区。 委托诉讼代理人：鲁俊林，重庆中耀律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张艺帆，重庆中耀律师事务所律师。 原告胡欢与被告李昊、雷仕超合伙协议纠纷一案，本院于2019年1月3日立案受理后，被告在答辩期内提出管辖权异议，管辖权异议裁定生效后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告胡欢的委托诉讼代理人李响、王帮荣，被告李昊、雷仕超及二被告的委托诉讼代理人鲁俊林、张艺帆到庭参加了诉讼。审理中，双方申请和解期两个月。本案现已审理终结。 原告胡欢向本院提出诉讼请求：1、判决解除《重庆蜜都文化传播有限公司股份合作协议》。2、判令二被告退还出资15万元。事实和理由如下：原告与二被告于2018年7月28日签订《重庆蜜都文化传播有限公司股份合作协议》，约定二被告与原告三方共同经营重庆蜜都文化传播有限公司，其中被告李昊出资37万元，占50%股份，被告雷仕超出资22万元，原告出资15万元，占20%股份，三方按该比例负担公司费用和享受公司的利润。同时，三方对重庆蜜都文化传播有限公司经营发展、具体工作作了分工。协议签订后，原告缴纳了出资，向被告李昊转账15万元，但二被告作为合伙人却未按协议缴纳自己的出资，原告发函限定二被告缴纳各自的出资，时至今日二被告仍未缴纳出资。根据合同企业法有关规定，缴纳出资为合伙人的根本义务，二被告已违反股份合作协议约定。据此，原告为保护自身合法权益，提出解除合同并要求二被告退还出资，请法院依法判决。 被告李昊、雷仕超辩称：三方签订协议属实，并非合伙协议，而是股权转让协议，是二被告将其拥有的股权各自转让10%给原告，原告向被告李昊支付的实际上为股权转让款。二被告已按法律规定足额出资，也在不断的注资用于公司经营。原告要求解除三方的协议无法律依据，也不同意退还出资款15万元。 原告围绕诉讼请求依法提交了《重庆蜜都文化传播有限公司股份合作协议》、中国民生银行个人账户对账单、EMS快递回执3份、查询记录3份、律师函等证据，二被告举示了重庆蜜都文化传播有限公司营业执照、房屋租赁合同、李昊的转账记录、2017年2月12日装修工程施工合同、收据、公司照片、办公用品采购收据、2018年10月13日房租收据、2019年3月20日房屋租赁合同、交易明细查询表、物管费明细、重庆蜜都文化传播有限公司2018年8月至2019年3月的员工工资明细表、借记卡账户历史明细清单、雷仕超与胡欢的微信记录截屏、收费收据、定制产品合同、2019年4月10日交易明细查询结果、重庆蜜都文化传播有限公司章程、重庆蜜都文化传播有限公司股权转让协议、重庆蜜都文化传播有限公司股东会决议、雷仕超支付宝转账记录、雷仕超微信转账记录等证据。 结合原、被告的举证、质证，并结合双方当事人的陈述，认定事实如下： 2018年7月28日，原告胡欢（丙方）与被告李昊（甲方）、雷仕超（乙方）签订《重庆蜜都文化传播有限公司股份合作协议》一份，协议约定三方共同出资并在江北工商局正式注册成立重庆蜜都文化传播有限公司，股份分配为甲方占50%、乙方占30%、丙方20%，公司收益按年核算分配。甲方责任及权利为，甲方以37万作为出资，保证其出资到位，负责公司的整体经营工作、随时掌握公司的经营情况，以及对公业务的道具市场营销……按照其占有公司股份比例50%负担公司费用和享受公司的利润；乙方责任及权利为，乙方以22万作为出资，保证其出资到位，负责公司的婚礼市场体系，酒店维护等公关事宜……按照其占有公司股份比例30%负担公司费用和享受公司的利润；丙方责任及权利为，乙方以15万作为出资，保证其出资到位，负责公司的行政、人事整体安排与协调……按照其占有公司股份比例20%负担公司费用和享受公司的利润。合同约定，合同自三方签字之后生效，如任一方决定中途退出，另外双方有优先接受其股份的权利，如果无法接受其退出的股份，决定退出的一方可以再另外找寻其股份接受方并经股东会同意通过，如果决定退出的这一方无法找到其股份的接收方，则不能退出。合同最后一条约定，丙方出资入股前公司的债务及纠纷与丙方无关，丙方不承担相关法律责任。同日，原告向被告李昊账户转款15万元。此后，原告与二被告之间产生争议，2018年8月14日，原告与被告雷仕超微信沟通中提到“我们股份变更的事你记得尽快整了哦”“网上查起还是李昊和他老婆的”。2018年9月1日，原告在与被告雷仕超的沟通中明确表示其要退股。 另查明，重庆蜜都文化传播有限公司于2013年1月16日成立，登记股东为李昊及案外人曹娜，李昊占股40%，曹娜占股60%李昊任法定代表人。二被告举示的《重庆蜜都文化传播有限公司股权转让协议》显示，曹娜于2017年6月28日分别与二被告签订协议，向被告李昊转让10万元的股权，向被告雷仕超转让20万元的股权。经本案询问，案外人曹娜表示其与二被告签订协议，将40%股份转给雷仕超，将20%股份转让给协议，对于原告与二被告间的协议知情且无异议，因原告与二被告之间产生争议故未能完成工商登记的变更。 再查明，原告与二被告签订《重庆蜜都文化传播有限公司股份合作协议》后，被告雷仕超与被告李昊间有多次转款行为，且公司在持续进行经营活动。 因本院经审理发现原告与二被告之间的争议系与公司有关的纠纷，并非原告起诉所主张的合伙关系，经本院释明并告知其可以变更诉讼请求，原告未作变更。 本院认为，2018年7月28日，原告胡欢与被告李昊、雷仕超签订的《重庆蜜都文化传播有限公司股份合作协议》，从协议约定的“丙方出资入股前公司的债务及纠纷与丙方无关，丙方不承担相关法律责任”来看，原告在签订协议时已知重庆蜜都文化传播有限公司的存在；原告在与被告雷仕超沟通过程中也提到尽快进行股份变更的事项，足以证明原、被告三方签订协议的内容在于受让股权、约定份额共同经营重庆蜜都文化传播有限公司，因此，原告与被告之间的法律关系并非合伙关系，而是与公司有关的法律关系，经法院释明，原告可以变更诉讼请求，行使其与公司有关的权利。但原告坚持其与被告之间系合伙关系， 因现有证据并不能证明原被告之间系合伙关系，合同签订后，重庆蜜都文化传播有限公司在进行经营，不存在法律规定的解除合同的事项，综上，原告诉讼请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下： 驳回原告胡欢的诉讼请求。 案件受理费3300元，减半收取1650元，由原告胡欢负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提交副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。同时，直接向该院预交上诉案件受理费。递交上诉状后上诉期满七日仍未预交诉讼费又不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。 双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力。在本判决发生法律效力后，当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决生效后，权利人可以向本院申请强制执行。申请执行的期间为二年，该期间从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。 审判员  郝爽 二〇一九年七月三十日 书记员  陈静