山东省临沂市中级人民法院民 事 判 决 书(2019)鲁13民终2703号上诉人（原审原告）：山东觅与寻电子商务有限公司，住所地：山东省兰陵县城文峰路与桃李路卞庄街道城区计划生育服务中心421房间。法定代表人：周广法，执行董事。委托诉讼代理人：公海龙，山东有序律师事务所律师。委托诉讼代理人：王平达，山东有序律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：山东兰陵美酒股份有限公司，住所地：山东省兰陵县兰陵镇。法定代表人：陈学荣，董事长。委托诉讼代理人：赵启林，山东兰陵律师事务所律师。委托诉讼代理人：段新明，山东宇衡律师事务所律师。上诉人山东觅与寻电子商务有限公司因与被上诉人山东兰陵美酒股份有限公司股东知情权纠纷一案，不服山东省兰陵县人民法院（2018）鲁1324民初3903号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年4月30日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人山东觅与寻电子商务有限公司上诉请求：1.依法改判被上诉人提供自2003年至本案一审起诉之日止所有的公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议供上诉人查阅并复制；2、改判被上诉人提供自2003年1月1日至2012年12月31日及2017年真实全面的财务会计报告供上诉人和上诉人委托的注册会计师查阅并复制；2.本案涉及的诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：上诉人为被上诉人的股东，享有股东知情权，并受法律保护。一审法院认定对成为股东前的公司信息不享有知情权，违反了法律规定，割断了公司作为持续经营主体的前后关联性，侵害了股东知情权。本案与兰陵县人民法院（2017）鲁1324民初4071号判决虽为相同的当事人，但诉讼请求并非完全相同，（2017）鲁1324民初4071号案件诉求是提供自2013年1月1日至2016年12月31日财务会计报告供查阅，本案主要是被上诉人提供自2003年1月1日至2016年12月31日财务会计报告供上诉人和上诉人委托的注册会计师查阅并复制。一审法院认定上诉人构成重复诉讼适用法律错误。一审以股东应参加股东大会，其应对股东大会的内容知情为由剥夺法律赋予股东的知情权适用法律错误。一审认定事实错误。蔡圣文虽作为上诉人的总经理，但其采访时的信息是新华锦公司公告的信息，且被采访的对象也包含被上诉人的法定代表人陈学荣，不属于泄露被上诉人的企业信息。被上诉人提交的照片恰恰能证明是被上诉人拒绝、阻拦上诉人进入公司行使股东知情权。被上诉人山东兰陵美酒股份有限公司答辩称，一审判决认定本案是重复诉讼正确。两次诉讼当事人相同，对于诉讼请求，上诉人在第一次诉讼时选择了2013年至2016年的财务会计报告，对其他年度没有提出要求，庭审时没有增加诉讼请求，实质上放弃了对其他资料的查询。没有发生新的事实，上诉人不能再次起诉。根据权利与义务的一致性，上诉人无权查阅其成为公司股东前的公司文件，被上诉人也没有义务为其提供，一审判决驳回其诉讼请求正确。一审判决认定上诉人滥用股东权，违背诚信原则，对其滥用的权利依法加以限制正确。上诉人多次通过非正常方式干扰被上诉人生产经营，将其知情的公司生产经营信息和资料提供给第三方公开发表，侵害了公司和其他股东权益。请求维持一审判决。山东觅与寻电子商务有限公司向一审法院起诉请求：1.依法判令兰陵美酒公司提供自2003年1月1日至2017年的真实全面财务会计报告供觅与寻公司及其委托的注册会计师查阅并复制；2.依法判令兰陵美酒公司提供自2003年至本案起诉之日止所有的章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议，供觅与寻公司查阅并复制。一审法院认定事实：2017年2月9日，觅与寻公司通过山东产权交易中心公开挂牌依法受让兰陵美酒公司10%的国有股权，2017年2月16日，山东产权交易中心颁发了NO.鲁产权鉴字第1411号《产权交易凭证A类》，觅与寻公司成为了兰陵美酒公司的股东。2017年7月27日，觅与寻公司以股东知情权为由向本院提起诉讼，2017年11月27日，本院依法作出（2017）鲁1324民初4071号民事判决书并发生法律效力，判令兰陵美酒公司于本判决生效后十日内提供自2013年1月1日至2016年12月31日的财务会计报告供觅与寻公司及其委托的注册会计师查阅。觅与寻公司以兰陵美酒公司未履行生效判决书确定的义务向本院申请执行，2018年1月15日本院立案受理，并于2018年7月2日执行完毕。2017年8月15日，临沂市国家税务局稽查局接省局督办的兰陵美酒公司检举案件，2017年10月份，该局收到觅与寻公司提供的线索材料，2018年5月14日，该局对兰陵美酒公司作出相应处理并执行完毕后以书面形式告知检举人觅与寻公司。2018年6月4日，“中国企业网”刊发了名为“临沂兰陵美酒改制迷局”的新闻文章并在网上传播。在该文章中觅与寻公司的总经理蔡圣文披露了兰陵美酒公司的诸多企业信息。一审法院认为，本案争议的焦点是：1.本案是否属于重复诉讼；2.觅与寻公司对成为股东之前的兰陵美酒公司的有关资料是否享有知情权。关于焦点一，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十七条规定：“当事人就已经提起诉讼的事项在诉讼过程中或者裁判生效后再次起诉，同时符合下列条件的，构成重复起诉：（一）后诉与前诉的当事人相同；（二）后诉与前诉的诉讼标的相同；（三）后诉与前诉的诉讼请求相同，或者后诉的诉讼请求实质上否定前诉裁判结果。当事人重复起诉的，裁定不予受理；已经受理的，裁定驳回起诉，但法律、司法解释另有规定的除外”。在本案与（2017）鲁1324民初4071号案件（判决已经生效并执行完毕）中，两次诉讼的案件当事人和第一项诉讼请求是相同的，另外（2017）鲁1324民初4071号案件的第一项诉讼请求包含在本案的第一项诉讼请求中，因（2017）鲁1324民初4071号判决已经生效并执行完毕，若本案再次予以审理，则构成对前诉判决和执行的否认，故觅与寻公司的第一项诉讼请求中关于要求查阅2016年度以前的财务会计报告属于重复诉讼。关于焦点二，依照《中华人民共共和国公司法》第九十七条规定：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询”。股东行使知情权应从取得股东资格时享有，受让股权的，应在受让决策之前就对公司的经营管理等情况进行全面了解，受让后，公司股东无权查阅其成为股东之前的公司经营管理情况的相关资料。本案中，兰陵美酒公司是一家股份有限公司，觅与寻公司作为股东，有权查阅其成为股东之后的兰陵美酒公司经营管理情况的相关资料。对其受让之前的兰陵美酒公司经营管理情况的相关资料无权查阅。股东知情权之所以受到法律保护，是为了股东更有效的了解和监督公司的运营状况和保护公司股东的合法权益。觅与寻公司在为自己争取股东知情权的同时没有考虑兰陵美酒公司的正常经营，其采取的一些方式给兰陵美酒公司的正常运营造成一定影响。另外，觅与寻公司总经理蔡圣文在第三方媒体中披露兰陵美酒公司企业信息的行为，其作为觅与寻公司的主要负责人，没有在第三方媒体中明确声明该行为是个人行为的前提下，应认定该行为是觅与寻公司的行为，该行为在一定程度上违背了股东的保密义务。故兰陵美酒公司抗辩称觅与寻公司获取股东知情权是为了实现不正当目的主张有合理性。因此，觅与寻公司要求对兰陵美酒公司的相关资料进行复制的诉讼请求，无明确的法律规定，为了防止泄露兰陵美酒公司企业信息，该项请求不予支持。关于觅与寻公司主张查阅并复制兰陵美酒公司股东会会议记录的诉讼请求，因兰陵美酒公司是股份有限公司，依照法律规定其置备的会议记录是股东大会会议记录，而股东会会议记录是有限责任公司依法需要置备的会议记录，觅与寻公司作为股东应参与股东大会，其应对股东大会的内容是知情的，故对该项诉讼请求不予支持。综上所述，觅与寻公司主张查阅其成为股东后至起诉之日兰陵美酒公司的公司章程、股东名册、董事会会议决议、监事会会议决议及2017年度的财务会计报告的请求，理由正当，应予支持。依照《中华人民共和国公司法》第九十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十七条规定，判决一、被告山东兰陵美酒股份有限公司应于本判决生效之日起十日内提供2017年2月16日至2018年6月14日以来的公司章程、股东名册、董事会会议决议、监事会会议决议供原告山东觅与寻电子商务有限公司查阅。二、被告山东兰陵美酒股份有限公司应于本判决生效之日起十日内提供2017年度的财务会计报告供原告山东觅与寻电子商务有限公司和原告委托的注册会计师查阅。三、驳回原告山东觅与寻电子商务有限公司的其他诉讼请求。案件受理费200元，由被告山东兰陵美酒股份有限公司负担。二审中，当事人没有提交新证据。二审查明事实与一审查明事实一致。本院认为，依照《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条规定，二审仅对上诉请求进行审理，对当事人没有提出请求的，不予审理。根据双方诉辩意见，本案争议的焦点一是上诉人山东觅与寻电子商务有限公司要求与其委托的注册会计师查阅并复制山东兰陵美酒股份有限公司自2003年1月1日至2017年的财务会计报告是否构成重复诉讼；焦点二是上诉人山东觅与寻电子商务有限公司是否有权查阅并复制股东大会会议记录；三是上诉人行使知情权的范围问题。对焦点一上诉人第一项诉讼请求是否构成重复诉讼问题。上诉人在山东省兰陵县人民法院（2017）鲁1324民初4071号案件中起诉请求被上诉人提供自2013年1月1日至2016年12月31日的财务会计报告供查阅，本案是要求被上诉人提供自2003年1月1日至2017年的财务会计报告供上诉人和上诉人委托的注册会计师查阅并复制。两案当事人相同，但诉讼请求的时间段和内容不同，也不存在后诉的诉讼请求实质上否定前诉裁判的问题。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十七条规定：“当事人就已经提起诉讼的事项在诉讼过程中或者裁判生效后再次起诉，同时符合下列条件的，构成重复起诉：（一）后诉与前诉的当事人相同；（二）后诉与前诉的诉讼标的相同；（三）后诉与前诉的诉讼请求相同，或者后诉的诉讼请求实质上否定前诉裁判结果。当事人重复起诉的，裁定不予受理；已经受理的，裁定驳回起诉，但法律、司法解释另有规定的除外”。故一审法院认定系重复诉讼不符合前述规定。对于两案中诉讼请求重合部分，本院不予支持。对焦点二，根据《中华人民共和国公司法》（2018修正）第九十七条规定股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。故查阅公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告是股东的固有权利，也是法定的绝对的权利。法律没有对股东会会议记录的查阅设置限制条件，一审判决认为上诉人系股东，应对股东大会的内容知情为由限制上诉人的知情权，适用法律错误。对焦点三知情权的范围问题，上诉人要求查阅并复制自被上诉人成立之日起的财务会计报告等，被上诉人认为上诉人无权查阅成为股东之前的相关资料。对此本院认为，上诉人新增为股东，对其成为股东前公司的经营状况、财务状况、经营成果应是了解的。且被上诉人成立多年，形成的相关资料非常庞杂，上诉人的请求加重了被上诉人的负担，故对其要求查阅尚未成为股东之前的财务会计报告等请求不予支持。对于上诉人复制相关材料的请求，鉴于上诉人总经理蔡圣文在第三方媒体中披露被上诉人企业信息的行为，一审判决未予支持上诉人的请求并无不当。综上所述，上诉人山东觅与寻电子商务有限公司的上诉请求部分成立。依照《中华人民共和国公司法》第九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第三项规定，判决如下：一、维持山东省兰陵县人民法院（2018）鲁1324民初3903号民事判决第二项；二、撤销山东省兰陵县人民法院（2018）鲁1324民初3903号民事判决第三项；三、变更山东省兰陵县人民法院（2018）鲁1324民初3903号民事判决第一项为山东兰陵美酒股份有限公司应于本判决生效之日起十日内提供自2017年2月16日起至2018年6月14日以来的公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议供山东觅与寻电子商务有限公司查阅。四、驳回上诉人山东觅与寻电子商务有限公司的其他诉讼请求。一、二审案件受理费各200元，由山东兰陵美酒股份有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  杨华雁审判员  陈 芳审判员  范宗芳二〇一九年七月十五日书记员  吴淑艳