上海市宝山区人民法院民 事 判 决 书（2018）沪0113民初10654号原告：上海美泰叁维机械技术有限公司，住所地上海市宝山区。法定代表人：张平，执行董事。委托诉讼代理人：黄知斌，上海市锦天城律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨云峰，上海市锦天城律师事务所律师。被告：孙善终，男，1966年9月28日生，汉族。委托诉讼代理人：樊天升，广东鹏星律师事务所律师。被告：赖钦东，男，1986年1月14日生，汉族，户籍地广东省兴宁市。委托诉讼代理人：樊天升，广东鹏星律师事务所律师。第三人：深圳市德森材料科技有限公司，住所地广东省深圳市坪山新区金牛西路XXX号华瀚科技工业园三号临建厂房一楼。法定代表人：张平，执行董事。委托诉讼代理人：黄知斌，上海市锦天城律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨云峰，上海市锦天城律师事务所律师。第三人：张平，男，1957年3月15日生，汉族，身份证记载住址上海市杨浦区控江路XXX弄XXX号XXX室。委托诉讼代理人：黄知斌，上海市锦天城律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨云峰，上海市锦天城律师事务所律师。原告上海美泰叁维机械技术有限公司与被告孙善终、赖钦东与公司有关的纠纷一案，本院于2018年6月1日受理后，被告孙善终在答辩期内提出管辖权异议，本院裁定驳回管辖权异议，被告孙善终提出上诉，上海市第二中级人民法院裁定驳回上诉。本案适用普通程序，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。审理中，本院依法追加深圳市德森材料科技有限公司(以下简称第三人德森公司)、张平作为第三人参加诉讼。原告及第三人共同委托诉讼代理人杨云峰，两被告共同委托诉讼代理人樊天升到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告上海美泰叁维机械技术有限公司向本院提出诉讼请求，请求判令：1、两被告共同向第三人德森公司偿付2017年3月31日前产生并由第三人德森公司在2017年3月31日后实际清偿的应付账款人民币(以下币种相同)1,820,626.81元；2、诉讼费由两被告共同负担。事实与理由：2017年3月31日，原告、第三人张平与两被告共同签订一份协议书，对此前关于第三人德森公司股权转让相关事宜进行了确认，两被告对第三人德森公司或有债务的承担问题作出了相关保证，即均由两被告负担，并对因此给原告和张平造成的经济损失承担连带赔偿责任。签约后，原告发现了大量第三人德森公司在签约前产生的债务，截止起诉前第三人德森公司已向共十七个债权人清偿了合计1,820,626.81元的债务。原告认为，根据系争协议书的约定，前述债务应由两被告负担，为维护合法权益，原告诉至本院。被告孙善终、赖钦东辩称：第三人德森公司确实在2017年3月31日后偿付了2017年3月31日前产生的应付账款1,820,626.81元，但其中广州有色金属研究院的原材料款13,000元不应支付，因为原材料存在质量问题；深圳市汇腾超声科技有限公司的尾款15,000元不应支付，因为服务尚未完成；第三人德森公司结欠深圳市华丰抛光厂加工费120,586.63元，但深圳市华丰抛光厂同时结欠第三人德森公司房租10万元，故只需向深圳市华丰抛光厂支付20,586.63元；对其他应付款的金额及支付均无异议。另，相关权利应由第三人德森公司而非原告来主张，两被告将就第三人德森公司在2017年3月31日后收取的归属两被告的部分应收账款另行主张。第三人德森公司、张平对原告的诉请及主张的事实理由均无异议。原告向本院提交了如下证据：1、原告及第三人张平与两被告于2017年3月31日签订的协议书一份，证明两被告对第三人德森公司或有债务的承担问题作出了相关保证，即均由两被告负担，并对因此给原告和张平造成的经济损失承担连带赔偿责任。前述协议书包括以下主要约定：2017年3月2日，第三人德森公司股权发生变动，被告赖钦东分别向被告孙善终、原告转让股权，案外人邹某某、孙某某向原告转让股权；甲方(即两被告)就转让给丙方(即原告)的股权向丙方保证，自第三人德森公司成立之日起至本协议签订之日，第三人德森公司所有应收款项、应付款项及所有负债均与乙方(即张平)无关，根据甲方确认，第三人德森公司无表外负债，第三人德森公司无任何形式的已知或位置的或有债务或其他形式的债务、负债或义务，上述所有负债均由甲方承担，如因此给原告及张平造成经济损失，甲方应予以全额赔偿，甲方中的二方并就此承担连带责任；甲方确认，2017年3月31日前第三人德森公司如存在任何形式的或有债务或其他形式的债务、负债或义务，均与原告及张平无关，如因此给原告及张平造成经济损失，甲方应予以全额赔偿，甲方中的二方并就此承担连带责任；甲方确认，2017年3月31日前任何未经张平签字确认的且归属于第三人德森公司的货款、担保(包括第三方为公司担保)或有负债均由甲方承担，与原告及张平无关，如因此给原告及张平造成经济损失，甲方应予以全额赔偿，甲方中的二方并就此承担连带责任。2、《追偿金额汇总表》一份，具体列明2017年3月31日前第三人德森公司结欠十七个债权人的金额合计2,184,461.97元债务及第三人德森公司在2017年3月31日后实际清偿的1,820,626.81元债务的具体明细。3、与广州有色金属研究院相关的工业品买卖合同、送货单、发票及付款凭证，以证明第三人德森公司拖欠广州有色金属研究院的原材料款83,700元发生在2017年3月31日前，第三人德森公司已实际偿付13,000元。4、与深圳市汇腾超声科技有限公司相关的设备制作合同、发票、付款凭证，证明第三人德森公司拖欠深圳市汇腾超声科技有限公司的脱脂炉尾款15,000元发生在2017年3月31日前，第三人德森公司已实际偿付。5、与深圳市华丰抛光厂相关的报价单、送货单、对账单、付款凭证，证明第三人德森公司拖欠深圳市华丰抛光厂的加工费120,586.63元发生在2017年3月31日前，第三人德森公司已实际偿付37,670.95元。被告孙善终、赖钦东对原告提交的证据的真实性均无异议。被告孙善终、赖钦东未向本院提交证据。第三人德森公司及张平对原告提交的证据均无异议。鉴于两被告及第三人对原告提交的证据的真实性均无异议，本院对原告提供的证据进行核对，亦予以确认。本院认为：原告及第三人张平与两被告于2017年3月31日签订的协议书依法成立，合法有效，对各方均有法律约束力。前述协议中两被告确认，2017年3月31日前第三人德森公司的债务均由两被告负担。原告提交的《追偿金额汇总表》具体列明2017年3月31日前第三人德森公司结欠十七个债权人的金额合计2,184,461.97元债务及第三人德森公司在2017年3月31日后实际清偿的1,820,626.81元债务的具体明细。两被告确认第三人德森公司确实在2017年3月31日后偿付了2017年3月31日前产生的应付账款1,820,626.81元，但辩称其中广州有色金属研究院的原材料款13,000元、深圳市汇腾超声科技有限公司的尾款15,000元不应支付，第三人德森公司结欠深圳市华丰抛光厂加工费120,586.63元与其结欠第三人德森公司的房租10万元抵消后只需支付20,586.63元。两被告对原告提交的与广州有色金属研究院、深圳市汇腾超声科技有限公司、深圳市华丰抛光厂相关的交易凭证的真实性不持异议，且未提交证据证明其抗辩，故对其抗辩不予采纳，两被告应将第三人德森公司已经清偿的1,820,626.81元向第三人德森公司进行偿付。原告作为系争协议书的当事人，有权要求两被告履行前述付款义务。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：被告孙善终、赖钦东于本判决生效之日起十日内共同向第三人深圳市德森材料科技有限公司偿付1,820,626.81元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费21,365元、财产保全费5,000元、公告费300元(合计诉讼费26,665元原告已预缴)，由两被告共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  罗有敏审 判 员  王经珍人民陪审员  张玉英二〇一九年七月三日书 记 员  章雪芬附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。三、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。