上海市宝山区人民法院民 事 判 决 书（2018）沪0113民初15721号原告：钱敏杰，男，1984年1月6日出生，汉族。委托诉讼代理人：崔艳，上海市锦天城律师事务所律师。被告：上海州驰投资管理有限公司，住所地上海市宝山区。法定代表人：龚伟，执行董事。委托诉讼代理人：金斌华，上海市君悦律师事务所律师。原告钱敏杰与被告上海州驰投资管理有限公司委托合同纠纷一案，本院于2018年8月6日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人崔艳，被告委托诉讼代理人金斌华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告钱敏杰向本院提出如下诉讼请求：1.确认原、被告于2014年9月28日签订的《股权代持协议书》于2018年6月20日解除；2.被告返还原告出资款人民币135,000元(以下币种相同)；3.被告赔偿原告上述135,000元自2016年8月15日起至本案起诉之日止按中国人民银行同期贷款利率标准计算的利息损失；4.诉讼费由被告负担。事实和理由：2014年3月，被告准备投资设立上海晨迪汽车服务有限公司(以下简称目标公司)，邀请原告投资入股，原告同意。2014年6月30日，原告向被告交付投资款13.5万元，被告的关联公司上海州驰汽车维修服务有限公司(以下简称州驰维修公司)向原告出具收据。2014年9月28日，目标公司注册成立。同日，原、被告签订《股权代持协议书》，约定由被告代原告持有目标公司2.4545%股权，并行使相关股东权利。然自协议签订后，目标公司从未向原告提供任何股东凭证，也未将原告记载于目标公司内部的股东证明书上，原告从未从目标公司获取任何收益。原告认为双方签订的《股权代持协议书》的目的无法实现，要求解除委托协议，被告返还投资款等，但被告拒绝。原告为维护自身合法权益，诉至本院。被告上海州驰投资管理有限公司辩称：不同意原告的全部诉请。原、被告签订的《股权代持协议》合法有效，被告依约履行了受托义务，已经将原告的出资款投入目标公司，代原告完成了出资义务，原告无权解除协议。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据采信的证据及当事人的诉辩意见，本院认定本案事实如下：一、2014年6月30日，原告向被告交付13.5万元现金，由被告关联公司即州驰维修公司出具收据，确认收到前述款项，收款事由是新公司入股(奉贤)。二、2014年9月28日，原、被告签订《股份代持协议书》。主要内容为：目标公司注册资本500万元，实际投资550万元，原告向被告交付投资款13.5万元，通过被告持有目标公司2.4545%股份。原告作为实际出资者，对目标公司享有基于股权的投资收益，被告表示未经原告书面同意不会转委托其他个人或机构持有“代持股份”，并保证在原告拟转让“代持股份”时无条件同意并承受，双方在协议中亦约定了其他权利、义务。三、目标公司于2014年9月28日注册成立，注册资本500万元，原始股东为被告与案外人王某某。2016年5月27日，王某某退出，被告受让其股份，持有目标公司100%股权，目标公司变更为一人有限责任公司(法人独资)。四、被告在本院(2016)沪0113民初87号他人起诉被告与公司有关的纠纷案件中确认其曾出具过一份股东证明书。主要内容为：被告于2014年10月于上海市奉贤区南桥镇南亭公路XXX号与王某某共同出资成立目标公司，出资总额550万元，具体出资明细为被告出资280.5万元(出资比例51%)、王某某出资269.5万元(出资比例49%)；被告代持股权明细为：被告出资210.5万元(出资比例38.2727%)、案外人吴广吉出资25万元(出资比例4.5454%)、案外人丁晨出资22.5万元(出资比例4.0909%)、案外人董刚出资22.5万元(出资比例4.0909%)；代持股东由被告执行日常股东会议及股权收益。五、2018年6月18日，原告委托上海市锦天城律师事务所向被告发送律师函。律师函主要内容为通知被告解除《股权代持协议书》，要求被告返还出资款并支付利息等。被告于2018年6月20日收到律师函，但认为原告无权单方解除合同。六、原告于2018年6月22日向本院提起诉讼，主张相关权利。七、审理中，被告为证明其已经将收取的原告投资款投入目标公司，提供了数份证据，包括银行回单、房屋租赁协议、费用报销单等证据，前述证据中记载的付款方为州驰维修公司。原告对前述证据的证明目的不予认可，认为是州驰维修公司支付的款项，并不是被告。并且认为前述证据不能证明被告已经将原告交付的投资款投入目标公司。本院认为，原、被告之间签订的《股权代持协议》系双方当事人真实意思表示，内容合法，协议成立并有效，对双方均具有约束力。关于协议解除一节，本院认为，依据合同约定，原告通过被告向目标公司投资13.5万元，持有目标公司2.4545%股权，由被告代持股权，行使股东权利。现原告依约向被告交付投资款13.5万元，被告理应将投资款投入目标公司，使原告持有目标公司股份，然被告并未依约履行。被告抗辩称原告的出资款用以支付了设立目标公司期间以及公司成立之后运营等发生的各项费用，并提供了相关付款凭证。本院注意到被告提供的前述凭证发生时间均在2014年，付款方系州驰维修公司，而被告在2015年2月14日出具的《股权证明书》明确其代持股权明细为其向目标公司出资210.5万元，代案外人吴广吉出资25万元(出资比例4.5454%)、案外人丁晨出资22.5万元(出资比例4.0909%)、案外人董刚出资22.5万元(出资比例4.0909%)。以上证据可以证明被告并未代原告持有目标公司股份，也就是说被告并未将投资款项注入目标公司，故本院对被告的抗辩不予采信。综上，本院认为，原告签订《股权代持协议》目的未能实现，该协议应予解除。原告于2018年6月18日向被告发出解除协议的律师函，被告已经收到，故协议解除日期应为被告收到函件之日起即2018年6月20日。协议解除后，被告应返还原告投资款13.5万元。关于损失赔偿一节，本院认为，被告存在违约行为，理应承担赔偿责任。关于原告主张的利息损失起算点，原告在审理中表示其自2016年8月15日知道被告未将出资款注入目标公司，故将此日期作为利息起算点。对此，本院认为根据审理查明的情况，原告于2014年6月已将钱款交付给了被告，目标公司自2014年9月注册成立，被告于2015年2月出具《股权证明书》，从前述日期来看，被告最迟至2015年2月14日没有完成原告的委托，未将款项注入公司，代为持股。现原告自2016年8月15日起要求被告赔偿前述投资款的利息损失，本院可予支持。综合以上分析，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条第(四)项、第一百零七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：一、原告钱敏杰与被告上海州驰投资管理有限公司于2014年9月28日签订的《股权代持协议书》于2018年6月20日解除；二、被告上海州驰投资管理有限公司返还原告钱敏杰出资款13,5000元，于本判决生效之日起十日内付清；三、被告上海州驰投资管理有限公司赔偿原告钱敏杰前述13,5000元自2016年8月15日起至2018年6月22日止，按中国人民银行同期贷款利率标准计算的利息损失，于本判决生效之日起十日内付清。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费3,400元(原告已预缴)，由被告上海州驰投资管理有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  朱志磊审 判 员  刘 丹人民陪审员  王雅琳二〇一九年七月十四日书 记 员  周 瑜附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；……第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付