昆明市西山区人民法院民 事 判 决 书（2019）云0112民初2762号原告：周慧，男，汉族，1979年10月8日出生，身份证登记住址：江苏省张家港市，现住：云南省昆明市西山区。委托诉讼代理人：杨偈，北京盈科（昆明）律师事务所律师，特别授权代理。被告：李春枝，女，汉族，1973年2月9日出生，身份证登记住址：广东省江门市蓬江区，现住：昆明市西山区。委托诉讼代理人：李雄锋，云南民定律师事务所律师，特别授权代理。原告周慧与被告李春枝股权转让纠纷一案，本院于2019年1月28日立案，依法适用简易程序，于2019年5月14日公开开庭进行了审理。原告周慧的委托诉讼代理人杨偈、被告李春枝及其委托诉讼代理人李雄锋到庭参加诉讼。本案因双方当事人申请庭外和解，扣除相应审限，现已审理终结。原告周慧向本院提出诉讼请求：1.判令被告立即向原告支付股权转让款17.5万元，及以17.5万元为本金自2019年1月26日起至全部清偿之日止按中国人民银行公布的同期贷款利率计算的资金占用费；2.判令被告立即向原告支付第二期股权转让款17.5万元，及以17.5万元为本金自2019年3月16日起至全部清偿之日止按中国人民银行公布的同期贷款利率计算的资金占用费；3.判令被告向原告支付违约金3万元；4.判令被告向原告支付律师费损失3万元；5.诉讼费由被告承担。事实和理由：原被告原系合伙关系，共同经营昆明厚钻商贸有限公司。经协商双方于2019年1月15日签署《股权转让协议》，约定：乙方（被告）以20万元的价款受让甲方（原告）持有的昆明厚钻商贸有限公司25%的股份；甲方在公司任职期间为公司经营需要垫付的15万元款项由乙方负责一并返还（以上款项共计35万元）；乙方应在2019年1月25日前向甲方支付上述款项的50%即175000元，剩余50%的款项于2019年3月15日前清偿；双方如因本协议产生纠纷，应向公司所在地人民法院起诉解决，败诉方应承担胜诉方为此产生的包括律师费在内的维权损失等。时至2019年1月25日，被告借故拒绝按照约定支付首期款项。原告认为，双方之间存在合法有效的股权转让合同法律关系，均应严格遵守。被告的行为侵犯了原告的合法权益，当属违约行为，依法应继续履行并承担违约责任。原告在多次协商未果后诉至法院。被告李春枝辩称，一、被告不存在原告所说的违约行为，故其诉讼请求没有事实依据及法律依据；二、双方在2019年1月15日签署过股权转让协议，但是同时也签订了一份补充协议，该补充协议载明原告从2018年12月19日起在昆明厚钻商贸有限公司拿走的货物必须在2019年1月25日前结清。因原告没有和被告履行结算义务，所以在股权转让协议约定的时间内被告没有向原告履行股权转让款。所以被告不存在违约行为。结合庭审，本院认定如下事实：昆明厚钻商贸有限公司于2017年7月7日登记成立，法定代表人为李春枝，李春枝出资200万元；2018年3月28日，投资人（股权）变更为李春枝出资375万元，周慧出资125万元；2018年5月9日，投资人（股权）变更为李春枝出资396万元，周慧出资165万元，于健出资99万元。2019年1月15日，周慧（甲方）与李春枝（乙方）签订《股权转让协议》约定：甲方同意以200000元将其在昆明厚钻商贸有限公司拥有的25％股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权；另外，甲方在公司任职期间为公司垫付的所有资金总额为150000元，乙方总支付甲方350000元；乙方同意在2019年1月25日前支付上述款项的50％（175000元），余款（175000元）在2019年3月15日前全部付清；付清全款之日，甲方到工商部门配合乙方办理股权变更手续；如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方300000元；甲乙双方已履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商，如协商不成，任何一方有权向公司所在地人民法院起诉，由败诉方承担为此产生的一切费用，包括单不限于律师费。同日，周慧与李春枝签订《补充协议》约定："周慧从公司仓库拉走销售给客户的骨灰盒所有销售单据中货物单价，缅甸花梨的1600元一个，巴西花梨精品盒子（清廉）1600元一个，巴西普通盒子、紫光檀材料的、草花梨材料的统价为1100元一个，金丝楠精品2000一个，普通材料1100一个，以上价格为常规尺寸的价格。客户以以上价格结算，否则把盒子收回公司。周慧在不和公司冲突的前提下有优先拿货权。昆明厚钻商贸有限公司的仓库内有近两百个纸棺是属于周慧的私人物品，等工商变更后，周慧负责拉走。周慧2018年12月19日起在公司拿走的货物在2019年1月25日前结清。有货退货，无货付钱。今日下午李春枝应付周慧货款人民币4408元整。从今日起不再有任何补充协议。”原告周慧因本次诉讼产生律师费30000元、诉讼财产保全责任保险费1800元。以上事实有原、被告的陈述及原、被告提交的《企业信用信息公示报告》、《股权转让协议》、《补充协议》、《民商诉讼案件委托代理合同》、律师费发票、平安诉讼财产保全责任保险保单、诉讼财产保全责任保险发票等证据在案佐证。本院认为，一、《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”；《中华人民共和国合同法》第八条规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护”，第六十条第一款规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”，第六十六条规定：“当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。一方在对方履行之前有权拒绝其履行要求。一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行要求”。本案中，1.原告周慧与被告李春枝均系昆明厚钻商贸有限公司的股东，双方于2019年1月15日签订《股权转让协议》，就昆明厚钻商贸有限公司股权转让达成一致意见，系双方真实意思表示，没有违反法律、行政法规的效力性强制性规定，合同合法有效，双方均应依照合同的约定履行各自的义务；2.根据上述协议约定，被告李春枝应在2019年1月25日前及2019年3月15日前分别支付175000元给原告周慧。被告主张根据双方于签订《股权转让协议》同日签订的《补充协议》之约定，因原告周慧未在2019年1月25日前与被告进行货物结算，故被告享有同时履行抗辩权，不应支付上述股权转让款。对此，根据《中华人民共和国合同法》第六十六条之规定，同时履行抗辩权的适用要求在双务合同中，合同相对方相互负有一定的对价给付义务。本案中，原告诉请的股权转让款合同依据为《股权转让协议》，则原被告据此法律关系所产生的互负义务应为股权的交付及股权转让对价款的支付，故《补充协议》中对货品进行结算的约定并非股权转让的相对义务，且按照《补充协议》中“有货退货，无货付钱”的表述，对于货品经结算具体应付款项尚未明确，被告的主张不符合上述法律条款对同时履行抗辩权之规定，本院不予支持。综上，被告应当按照《股权转让协议》之约定履行支付股权转让款的义务，现协议约定的两期股权转让款均已届履行期限，故原告主张被告支付股权转让款350000元的诉讼请求具有事实和法律依据，本院予以支持。二、《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”，第一百一十四条第一款规定：“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法”。对于被告主张的资金占用费及违约金，1.本案原、被告在《股权转让协议》中约定，如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方300000元。因被告未按照协议约定支付股权转让款，已构成违约，现原告主张被告支付违约金30000元未超出双方合同约定，符合法律规定，本院予以支持；2.因原、被告双方已在《股权转让协议》中对违约金进行约定，且原告在本案中主张违约金，已能弥补原告的损失，故对原告主张的资金占用费，本院不予支持。三、对于原告主张的律师费、诉讼财产保全责任保险费等诉讼费用。因原、被告双方于《股权转让协议》中对律师费进行了约定，故其主张的律师费符合双方约定，本院予以支持；对于原告主张的诉讼财产保全责任保险费，因该费用并非实现债权必然产生的费用，故本院对该诉请不予支持。据此，依据《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第六十六条、第一百零七条、第一百一十四条第一款之规定，判决如下：一、被告李春枝于本判决生效之日起十日内向原告周慧支付股权转让款人民币350000元；二、被告李春枝于本判决生效之日起十日内向原告周慧支付违约金人民币30000元；三、被告李春枝于本判决生效之日起十日内向原告周慧支付律师费人民币30000元；四、驳回原告周慧的其他诉讼请求。如果未按照本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案诉讼费减半收取人民币3725元、保全费人民币1695元（原告已预交），由被告李春枝承担担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院。双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力，若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可以在本判决规定的履行期届满后法律规定的期限内向本院申请强制执行。申请强制执行的期限为两年。审判员 肖 非二〇一九年七月二十二日书记员 游天宇