广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0106民初20490号原告：段海龙，男，1965年5月6日出生，汉族，住广东省佛山市禅城区。委托诉讼代理人：曾铭、王敏，均系北京大成（广州）律师事务所律师。被告：广州金发绿可木塑科技有限公司，住所地广州市天河区柯木塱高唐工业区高普路85号第三层。法定代表人：袁志敏。委托诉讼代理人：黄永新、陆晓瑜，均系广东南国德赛律师事务所律师。原告段海龙与被告广州金发绿可木塑科技有限公司（以下简称广州绿可公司）股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告段海龙的委托诉讼代理人曾铭、王敏，被告广州绿可公司的委托诉讼代理人黄永新、陆晓瑜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告段海龙向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告提供自公司设立之日起至今判决生效之日止的年度审计报告、财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表、财务情况说明、利润分配说明）、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录原件，以供查阅复制；2.判令被告向原告提供自公司设立之日起至判决生效之日止的所有真实会计帐簿（包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿）和会计凭证（包括原始凭证、记帐凭证）原件，以供原告和原告委托的会计师、律师进行查阅和复制；3.判令被告向原告提供自公司设立之日起至判决生效之日止所有的业务合同（即知识产权对外转让合同、产品销售合同、机器设备处置合同）、劳动合同（即公司董事、经理、研发人员的劳动合同）、社保缴费记录、议事记录（包括除股东会、董事会外经营管理层面召开的会议记录）、纳税申报表的原件，以原告和原告委托的会计师、律师进行查阅和复制；4.判令原告为聘用会计师、律师查阅和复制会计帐簿、会计凭证而产生的会计师费、律师费由被告承担；5.判令本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：被告是一家于2010年12月29日在广州市天河区注册成立的有限责任公司，原告作为被告的发起人股东之一持有被告股权至今。后因股东在公司经营管理方面存在分歧，被告在控股股东及实际控制人的控制下，自2013年以来拒绝向原告披露真实财务状况和经营情况，并且实际自2015年后停止经营，严重损害了原告等小股东的合法权益。2018年6月20日，原告向被告及被告的法定代表人袁志敏分别寄送了《股东查帐请求函》，请求查阅股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告和会计帐簿等文件。被告及其法定代表人分别于2018年6月22日及2018年6月25日签收《股东查帐请求函》，但至今未安排原告查阅、复制，也未予以任何回复。原告认为，被告无正当理由拒绝原告查阅复制，损害了原告的股东知情权，原告有权提起诉讼，请求法院支持原告的诉讼请求。被告广州绿可公司辩称：一、原告第一项诉请不符合法定方式，或超越法定范围，或与公司实际情况不符的，均应予驳回。（一）根据《公司法》第33条第1款的规定，股东对于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的查阅权和复制权，限于股东前往公司“查阅、复制”，并非由公司向股东“提供”，或“提供原件”，原告诉请由被告“提供”或“提供原件”的诉请不符合股东知情权行使的法定方式。（二）审计报告并非《公司法》第33条第1款规定的股东查阅、复制的范围，原告该请求依法无据。（三）财务会计报告虽属《公司法》第33条第1款规定的股东查阅、复制的内容，但内容和事项应限于法定范围。（1）资产负债表、利润表，可以提供给股东查阅复制。（2）广州绿可公司作为小企业，可以不编制现金流量表，不存在查阅复制的基础。（3）财务情况说明、利润分配说明不是必备文件，同样不存在查阅复制的基础。对于两份说明不是企业会计准则的必备条件，公司没有编制过，无法提供。（四）股东会会议记录可以提供给股东查阅复制，但公司在2011年3月23日前不存在股东会会议记录，因为是一人公司。（五）关于董事会会议记录，《公司法》第33条第1款只规定股东可以查阅、复制“董事会决议”，但并不包括“董事会会议记录”，原告该诉请于法不符，不是法律规定的必备文件，不同意原告查阅董事会会议记录。（六）对于监事会会议记录，广州绿可公司设监事一名，未设置监事会，原告诉请“监事会会议记录”，与公司实际情况不符，无法提供。二、原告第二项、第四项诉请关于“会计帐簿”和“会计凭证”的知情权主张，其中不符合法定方式或超越法定范围或依法公司可以拒绝提供的内容，均应予驳回。（一）会计帐簿，根据《公司法》第33条第2款，股东对于“会计帐簿”只有查阅权，没有复制权，原告要求“提供”全部“会计帐簿”，不符合法定形式。（二）会计凭证，根据《公司法》第33条第2款规定，“会计凭证”不是股东查阅权的法定范围，原告该项请求没有法律依据。（三）会计师、律师无权单独查阅会计帐簿，且不符合保密要求，会计师费、律师费更非公司应承担的费用。根据《公司法司法解释（四）》第10条第2款的规定，相关会计师、律师必须签署符合法律和公司规定的保密协议，严格约定保密责任，且在股东在场时方可提供辅助工作，但不能替代股东行使知情权。本案原告起诉未明确提供证据并说明会计师、律师等中介机构执业人员的具体情况以及是否履行保密义务情况，其关于聘请律师、会计师进行“查阅和复制”，以及要求广州绿可公司支付会计师费、律师费的要求，不符合法律规定。三、原告第三项公司业务资料诉请不符合《公司法》第33条规定，依法应予驳回。业务合同、劳动合同、议事记录、纳税申报表等文件均不属于《公司法》第33条规定的股东行使查阅权或复制权的范围，原告该项诉讼请求没有法律根据。四、原告诉请具有“不正当目的”，依法公司有权决绝其查阅或复制请求。原告自2011年3月23日起登记为广州绿可公司股东，并自2011年3月8日起担任广州绿可公司董事，自2011年3月12日起担任经理，并至今担任董事、经理，在此期间，原告怠于履行职责或长期不履行职务，而且利用职务便利持有大量公司资料，并导致公司歇业，给公司造成巨大损失。原告还担任广州绿可公司的下属全资子公司佛山市南海区绿可建材有限公司（以下简称佛山绿可公司）的法定代表人、执行董事、经理，负责生产经营事宜。同样由于原告未依法履行经营管理责任，导致了佛山绿可公司被佛山市南海区市场监督管理局桂城分局多次、多年列入工商部门经营异常名录，造成对佛山绿可公司和广州绿可公司的严重恶劣影响，损害了佛山绿可公司股东广州绿可公司的投资利益，经广州绿可公司多次要求改正、消除不良影响，但原告拒不改正。原告从2011年一直是被告公司的股东和总经理，但是一直不履行义务，反而向被告主张责任，这是不正当目的的。五、原告要求广州绿可公司提供“自公司设立之日起至判决生效之日止”的公司特定文件材料，明显超过诉讼时效，于法无据。综上，原告的诉请没有事实根据和法律依据，请求依法驳回。经审理查明：广州绿可公司系于2010年12月29日成立的其他有限责任公司，成立时的注册资本为2550万元，法定代表人为袁志敏，住所地位于广州市天河区柯木塱高唐工业区高普路85号第三层，股东原为广州金发科技创业投资有限公司，公司设一名监事。2011年，广州绿可公司经股东会决议增加注册资本至6600万元，段海龙于2011年3月23日认缴相应出资成为广州绿可公司的股东，并办理了工商变更登记手续。段海龙至今仍登记为广州绿可公司的股东。2018年6月20日，段海龙向广州绿可公司的注册地址邮寄了两封《股东查帐请求函》，收件人分别为公司现财务人员王龙飞和现法定代表人袁志敏。函件称为了解广州绿可公司运营及财务状况，要求查阅公司成立以来各年度的财务会计报告、会计帐簿（包括但不限于总帐、明细帐、日记帐及其他辅助性帐簿）、会计凭证（包括但不限于原始凭证和记帐凭证），复印2015-2017年度审计报告书。上述两封邮件分别于2018年6月25日和6月22日被收发室和他人签收。庭审中，广州绿可公司称：审计报告有部分年度缺失，不是必备的，也不是股东可以查阅的内容；公司不存在监事会会议记录，也没有董事会会议记录、股东会会议记录，有董事会决议、股东会决议、会计凭证、纳税申报表；知识产权对外转让合同、产品销售合同、机器设备处置合同不属于行使股东知情权的范围，不同意提供，至于这些合同是否存在需要核实；公司有劳动合同，但社保记录是员工的事情，公司在停业前有为员工交纳社保；公司没有议事记录（经营管理层面会议记录），如果有，也在段海龙处。对此，本院要求广州绿可公司庭后核实上述合同签订情况，并予以书面回复，但广州绿可公司未作回复。广州绿可公司还提供了佛山市南海区绿可建材有限公司的《企业信用信息公示报告》，拟证明段海龙行使股东知情权具有不正当的目的。段海龙对此确认报告的真实性，但不认可其证明目的。对于诉请内容，段海龙当庭将第一项诉请中的董事会会议记录变更为董事会决议，并撤回了查阅监事会会议记录及查阅复制议事记录的请求。双方均确认公司章程未对股东行使知情权作特别约定。本院认为：《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计帐簿。股东要求查阅公司会计帐簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计帐簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”段海龙作为广州绿可公司的股东，其股东知情权依法受到保护，有权查阅或复制其持股期间（自2011年3月23日起）的公司特定文件材料。根据上述法律规定，段海龙要求查阅、复制广州绿可公司自2011年3月23日起至今的股东会会议纪录、财务会计报告、董事会会议决议合法有据，本院予以支持。对于财务会计报告一项，根据《中华人民共和国会计法》第二十条第二款规定：“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。”《企业会计准则——基本准则》第四十四条规定：“财务会计报告包括会计报表及其附注和其他应当在财务会计报告中披露的相关信息和资料。会计报表至少应当包括资产负债表、利润表、现金流量表等报表。小企业编制的会计报表可以不包括现金流量表。”故审计报告、资产负债表、利润表、现金流量表、财务情况说明书均属于股东可行使知情权的文件范围，段海龙要求查阅、复制该部分材料合法有据，本院予以支持。对于段海龙第一项诉讼请求中超出上述文件的主张，本院不予支持。对于会计帐簿及凭证部分，根据《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”虽然《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款对股东能否一并查阅原始会计凭证未予明确，但股东通过查阅原始凭证，可以核实会计帐簿的内容，验证会计帐簿对公司财务状况的记录是否完整准确，详细了解公司的具体经营活动，不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。故在段海龙已向广州绿可公司提交书面申请，履行了公司法规定的股东提起要求公司会计帐簿等资料的前置程序，且无证据证明其查阅有不正当目的的情况下，段海龙有权查阅公司的会计帐簿（包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿）和会计凭证（含记帐凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入帐备查的有关资料）。本院对其该部分请求予以支持。至于有关业务合同，因根据会计准则，只有当经济业务实际发生时业务合同才作为编制记帐凭证的依据入帐备查，故业务合同并不必然作为会计凭证依据而登记入会计帐簿。对于段海龙要求查阅超出会计凭证中作为原始凭证附件入帐备查的有关资料范围的业务合同的主张，本院不予支持。对于段海龙要求复制该部分资料的主张，因《中华人民共和国公司法》第三十三条并未赋予股东复制该部分资料的权利，故其有关复制的主张于法无据，本院予以驳回。至于段海龙关于劳动合同、纳税申报表的主张，因该部分资料不属于法律有关股东行使知情权的范围，其该项主张无合法依据，本院对此不予支持。对于段海龙有关监事会会议记录和议事记录的主张，因其已当庭申请撤回，本院依法予以准许，并不再予以调处。对于查阅、复制的时间和地点，股东知情权的行使应当在权利平衡的机制下进行，即不影响公司的正常经营秩序和效率，故查阅应在广州绿可公司正常的业务时间内，且不超过十五个工作日，查阅、复制的方便地点在广州绿可公司或双方协商确定的其他地点。同时，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款的规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可由会计师、律师辅助进行。故段海龙要求由其委托的会计师、律师辅助其进行查阅的请求合理合法，本院依法予以支持。但由此产生的费用，因并非属于段海龙行使权利而必然产生的费用，且在无事先约定的情况下，广州绿可公司现并不同意承担该费用，故段海龙要求广州绿可公司承担其聘请会计师、律师查阅相关文件产生的费用缺乏理据，本院予以驳回。综上所述，本院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中国人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条第一款、第二十条第二款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、被告广州金发绿可木塑科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内提供自2011年3月23日起至本判决作出之日止的股东会会议纪录、董事会会议决议、财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表、财务情况说明书）、审计报告供原告段海龙查阅、复制；二、被告广州金发绿可木塑科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内提供自2011年3月23日起至本判决作出之日止的公司会计帐簿（含总帐、明细帐、日记帐、其他辅助性帐簿）和会计凭证（含记帐凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入帐备查的有关资料）供原告段海龙查阅；三、上述材料由原告段海龙在被告广州金发绿可木塑科技有限公司正常营业的时间内查阅，查阅地点在被告广州金发绿可木塑科技有限公司住所地或双方协商确定的其他地点，查阅时间为十五个工作日；在原告段海龙在场的情况下，可以由会计师、律师辅助进行；四、驳回原告段海龙的其他诉讼请求。案件受理费100元，由被告广州金发绿可木塑科技有限公司负担（原告段海龙已向本院预交受理费50元，本院予以退回，由被告广州金发绿可木塑科技有限公司迳向本院交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院立案庭递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  廖敏敏人民陪审员  崔 萍人民陪审员  邹允洪二〇一九年七月二十五日书 记 员  郑苗璇傅敏玲