广东省广州市越秀区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0104民初4920号原告：刘安付，男，汉族，1969年9月22日出生，身份证住址：浙江省庆元县。委托诉讼代理人：严秀芳、周瑶容，广东然铨律师事务所律师。被告：徐霖祥，女，汉族，1946年3月29日出生，户籍住址广州市东山区。被告：梁智勇，男，汉族，1971年1月24日出生，户籍住址：广州市越秀区。被告：廖敏，男，汉族，1990年6月10日出生，身份证住址湖南省南县。被告梁智勇、廖敏的共同的委托诉讼代理人：邓小成，广东法盛律师事务所律师。被告梁智勇、廖敏的共同的委托诉讼代理人：刘海平，广东法盛律师事务所实习律师。被告：廖克政，男，汉族，1968年11月6日出生，身份证住址：湖南省南县。原告刘安付与被告徐霖祥、梁智勇、廖敏、廖克政合同纠纷一案买卖合同纠纷一案，本院2019年1月21日受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告刘安付及其委托诉讼代理人周瑶容，被告徐霖祥，被告梁智勇、廖敏的共同的委托诉讼代理人邓小成，被告廖克政到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判决四被告连带支付原告货款54万元；2.判决四被告连带支付原告54万元货款的利息（以54万元为本金，按银行同期贷款利率标准从2019年2月6日起算至被告实际支付之日止，暂算至2019年5月6日为5872.5元）；3.判决由四被告承担本案的诉讼费用。事实和理由：被告徐霖祥原系广州市翔际食品贸易有限公司（以下简称翔际公司）的股东及法定代表人，被告梁智勇、廖敏原系翔际公司的股东。2010年4月，经廖克政介绍，被告徐霖祥、梁智勇以翔际公司的名义在原告处购买灰树花等农产品，并指定原告将货物发送给廖克政。但每次双方对账后，被告徐霖祥都只支付部分货款给原告。考虑到熟人介绍，故原告继续给被告供货，但原告发货之后均通过微信向被告徐霖祥、梁智勇核对当次发送的货款及拖欠的总货款。2017年12月23日，被告徐霖祥向原告出具一份欠条，明确翔际公司共拖欠原告545901元，并承诺于2018年2月15日前还部分货款，剩余货款2019年2月5日结清。之后被告徐霖祥于2018年2月15日向原告支付了5901元，直到近日，原告发现翔际公司于2018年1月30日进行了股东变更，由梁智勇、廖敏、徐霖祥变更为徐霖祥，企业类型由有限责任公司（自然人投资或控股）变更为有限责任公司（自然人独资），且翔际公司已于2018年9月10日注销。原告事后得知被告徐霖祥、梁智勇系母子关系，被告廖敏与廖克政系父子关系，原告认为翔际公司的股东变更及企业类型变更，以及最后的注销均未通知原告，可以看出被告徐霖祥、梁智勇、廖敏属于恶意逃避债务。而廖克政与本案有直接关系，可以证实廖克政实际系翔际公司的实际控制人，在廖克政与原告的聊天记录中，原告每次发货后都会按照要求通知廖克政，且与廖克政核对货款，而廖克政也多次表明会将货款支付给徐霖祥，再让徐霖祥支付给原告，甚至廖克政多次直接将货款通过微信发给原告。徐霖祥、梁智勇也多次在微信中提到会将原告的货款支付要求转给廖克政。综上，根据公司法第216条第三款的规定，原告有理由相信廖克政系翔际公司的直接控制人，但廖克政作为翔际公司的实际控制人，滥用公司法人独立地位，逃避债务，损害了原告的合法权益。综上，原告为维护自身合法权益，对上述四被告提起本案诉讼。被告徐霖祥答辩称，1.本案并非合同纠纷。原告刘安付于2010年经人介绍与翔际公司进行灰树花等农副产品的交易，没有签订任何合同，双方交易八年来没有产生任何纠纷。2.被告徐霖祥已经主动写欠条给原告，证明被告徐霖祥并不存在恶意逃避债务的行为。被告徐霖祥是翔际公司的法定代表人，被告徐霖祥在2017年12月23日，第一次与原告刘安付的儿子刘章伟见面，协商还款事宜，经协商为了让原告放心，被告徐霖祥主动提出写欠条545901元，并载明分期付款，并于2018年2月15日还款5901元，余款54万元在2019年2月5日结清，可知双方并无争议。2018年9月7日，原告刘安付与其儿子刘章伟第一次到被告居住地瑞安国际公寓2521房探访时，被告向其讲述还款出现阻滞，因为别人的欠款还无法收回，希望原告体谅被告的困难。3.签署本案欠条是被告徐霖祥的个人行为，其他股东并不知情。被告徐霖祥作为翔际公司的法定代表人，在原告催收货款时，为了安抚原告主动出具了欠条，该行为属于个人行为，其他股东并不知情。4.翔际公司注销是正常的公司业务活动，并已经工商局核准注销，并非恶意逃避债务。2018年由于经济环境恶劣，公司业务受损严重，股东意见较大，于是被告徐霖祥决定收回股权，自己独资经营，之后便分别与廖敏、梁智勇办理了股权移交的手续，且办好了工商变更，并承诺保证公司的债权债务与他们无关，全部由徐霖祥负责，经过几个月的经营，仍然无法扭亏为盈，最后决定将公司注销，注销公司符合公司规定，并非恶意逃避债务。5.廖克政系香港绿之圣食品有限公司（以下简称绿之圣公司）聘用的员工，所有的工作均根据绿之圣公司的董事长的工作指令操作，没有任何的私人行为，与翔际公司的每笔业务均有香港董事长的短信为依据，是正常的商业行为，廖克政并非原告所述的翔际公司的实际控制人，廖克政不是股东，也没有参与翔际公司的任何决策。被告梁智勇、廖敏答辩称，1.翔际公司在2018年9月10日已经注销，公司注销时的股东是徐霖祥，并非两被告，根据公司法的规定，原告的货款应当向被告徐霖祥主张，而并非是要求被告梁智勇、廖敏承担责任。2.翔际公司注销程序及手续合理合法，其在国家企业信用信息公示系统作了翔际公司简易注销公告信息，公告期为2018年7月4日至2018年8月17日，之后在2018年9月5日向广州市白云区工商行政管理局提交了《企业简易注销登记申请书》，并于2018年9月10日，由广州市白云区工商行政管理局发布《企业核准简易注销登记通知书》。因此，翔际公司属于正常注销，程序合法。3.公司法第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，被告梁智勇、廖敏与徐霖祥就翔际公司股权转让事宜，在2018年1月30日签订了《股东转让出资合同书》，以及翔际公司股东决议，翔际公司的股东由徐霖祥、梁智勇、廖敏变更为徐霖祥，而股东变更按照工商登记的要求办理了工商变更登记，翔际公司的股东变更手续是合法合理的。4.退一步讲，即使原告的货款是发生在股权转让前，作为股东，以其认缴的出资额为限对公司承担责任，而被告已经足额缴纳出资，公司的债务与原告无关。公司法第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，有限责任公司的股东更以其认缴的出资额为限对公司承担责任，翔际公司于2010年6月17日成立，公司注册资本是3万元且已经实缴，公司成立时股东是徐霖祥、高郑基，2012年6月7日变更为徐霖祥、梁智勇、梁际红，2013年11月15日变更为徐霖祥、梁智勇、廖敏，2018年1月30日变更为徐霖祥。公司股东每次变更注册资本均已实缴，不存在出资瑕疵，因为原告诉请与被告梁智勇、廖敏无关。5.被告梁智勇、廖敏与徐霖祥股权转让时间是在2018年1月30日且已经办理了工商变更手续，股权变更合法，公司注销的一切事宜均是由徐霖祥作为一人有限责任公司的法定代表人作出的经营决策，是在公司无法正常经营之后的决定，并非恶意逃避债务。综上，被告梁智勇、廖敏不应承担本案货款的清偿责任。被告廖克政答辩称，1.廖克政系绿之圣公司的员工，是绿之圣公司派驻广州的业务负责人，与翔际公司的义务往来均属于职务行为，与其不存在除业务外的任何关系。廖克政自2007年1月起入职绿之圣公司，作为绿之圣公司在广州的业务负责人，负责公司与大陆的相关业务，工作内容主要是监督相关食品的数量、质量、价格、部分绿之圣公司相关材料采购、货款支付等。绿之圣公司是2010年6月开始外派部分生产及包装给翔际公司，且第一次外派时是通过绿之圣公司的法定代表人及董事总经理林镜全先生指示，再由被告廖克政与徐霖祥进行订单的生产及部分材料购买和包装，每次绿之圣公司支付外派生产的款项给徐霖祥，林镜全先生均会发送短信给徐霖祥，且备注由被告廖克政代徐霖祥支付的费用情况，可见，两家公司合作之前，被告廖克政并不认识徐霖祥，被告廖克政与徐霖祥的义务来往均是代表绿之圣公司的职务行为，所以根本不存在被告廖克政系翔际公司实际控制人。2.两家公司合作期间，绿之圣公司订单来到及需要哪些产品种类及数量，都是通过被告廖克政告知翔际公司，由翔际公司向绿之圣公司发货，在绿之圣公司收到货物之后，再由翔际公司将货款通过银行转账的方式支付给被告廖克政，廖克政收到货款之后再转给翔际公司的法定代表人徐霖祥。因此，被告廖克政与翔际公司的业务往来均属于代表香港绿之圣公司的职务行为，而非原告所述的廖克政系翔际公司的实际控制人。此外，从被告廖克政提供的银行流水可见，廖克政不仅仅是负责与翔际公司的业务合作，还负责与其他供应商进行业务往来。3.为了保证翔际公司提供给绿之圣公司的产品质量，在日常生产过程中，被告廖克政会监督、检查产品质量，因此，原告与翔际公司合作期间，其发送的货物情况、货款情况在微信发给徐霖祥的时候也一并抄送发给了被告廖克政，被告廖克政绝大多数情况都没有作任何回应，任其抄送，且抄送的原因是刘安付表示联系不上徐霖祥，被告廖克政出于原告的请求，表示出于人道主义可传达其要求的事项，因此，原告以此断定被告廖克政是翔际公司的实际控制人的论断是错误且没有任何事实及法律依据的。4.在原告提供的证据中有被告廖克政的转账记录，这些都是廖克政代表绿之圣公司直接向原告刘安付采购商品并及时向其支付了货款，通过微信记录也能明确的看出来，被告廖克政向原告说明了徐霖祥的货款原告需要自己去找徐霖祥，绿之圣公司直接向原告采购的商品与翔际公司无关，也与本案无关，因此，该证据不能作为刘安付认为廖克政系实际控制人的证据。5.没有任何一项内容可以证明廖克政满足公司法对实际控制人的定义，廖克政不是翔际公司的股东，也不存在通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为，廖克政与翔际公司的合作均属于代表绿之圣公司履行职务行为，且得到绿之圣公司的文件确认。6.原告在向法院提交诉状以后，一直与被告沟通，希望被告廖克政作为第三方能够促成案件调解解决，因此在2019年3月25日开庭的早上，原告的代理律师告知廖克政，如果廖克政没有能促成和解，就将廖克政列为被告，所以出现了第一次开庭的时候原告当庭追加廖克政作为被告的情况。综上，廖克政与本案不存在任何关系，也并非翔际公司的实际控制人，与翔际公司的业务往来均是履行绿之圣公司的职务行为，请求驳回原告对廖克政的诉讼请求。经审理查明，2017年12月23日，翔际公司向原告出具《欠条》，载明翔际公司于2017年12月23日欠刘安付灰树花货款共计545901元，经协商于2018年2月15日前偿还部分货款，其余货款于2019年2月5日结清。该《欠条》加盖有翔际公司印章，并有徐霖祥的签名。至原告提起本案诉讼，翔际公司尚欠540000元未清偿给原告刘安付。遂引发本案诉讼。原告认为:其与翔际公司之间存在买卖合同关系，但与翔际公司并未签订书面买卖合同，本案买卖的货物为灰树花等，本案诉请的货款为2010年至2017年期间的款项。关于交易的流程，原告表示：2010年开始，由廖克政向原告进货，原告最早是发货给廖克政，后来廖克政让原告将货物寄给被告梁智勇，每笔货是同时发给被告徐霖祥、梁智勇以及廖克政对账，原告通过物流发货，每次付款前原告均会打电话给被告廖克政催款，然后由徐霖祥付款给原告，被告梁智勇、廖敏未曾有过向原告付款的行为，被告廖克政也曾直接付款给原告，货物的价格都需要由廖克政确定；廖克政称其代表绿之圣公司对货物进行监督，若如廖克政所述，则廖克政应当监督的是翔际公司而非原告刘安付，且可直接向原告采购，不需要通过翔际公司来向原告采购。廖克政表示，2010年前廖克政没有向原告采购过货物，也没有向原告支付过货款，廖克政是通过百度查找到原告，然后介绍给了翔际公司，一开始绿之圣公司直接打款给翔际公司，后来由绿之圣公司将款项支付给廖克政，再由廖克政支付给翔际公司。被告徐霖祥、梁智勇、廖敏以及廖克政表示，翔际公司与绿之圣公司之间并未签订买卖合同；被告徐霖祥表示，翔际公司与绿之圣公司之间还尚未结算完毕。原告通过物流的方式来向翔际公司提供货物，据原告提供的物流单据显示，收货人多数为梁智勇，其中2017年8月4日、2017年9月23日的物流单据的收件人为廖克政。被告廖克政仅确认2017年12月14日之后与原告有过交易，至于2017年8月4日、2017年9月23日的两笔交易，当时廖克政与翔际公司是各自采购一半的货物，因徐霖祥赊账太多，原告刘安付不同意发货，于是徐霖祥就使用了廖克政的名义向原告订货，原告就填写了收货人为廖克政的送货单进行了发货。据微信记录显示，原告曾于2016年2月至2017年5月期间与梁智勇通过微信沟通发货、收货等事宜，其中2016年10月10日梁智勇提到“等等，廖总还没回我”。梁智勇表示，原告每次发货都会抄送给被告梁智勇以及廖克政，但具体是徐霖祥来做决定，之所以会表示等廖克政回复是因为货款是绿之圣公司支付，等绿之圣公司支付给徐霖祥后，才支付给供应商。据原告与徐霖祥（微信备注名称为徐姨）的微信记录显示，原告与徐霖祥在微信沟通了对账、付款的事宜，2016年10月24日原告表示“合507019元货款，你要安排”，徐霖祥答“你的请求我已转给廖总”；2017年1月1日原告表示“徐老板你好！…….合计565561元，款要快帮安排”以及“已到没法付款”，徐霖祥表示“这事我会告诉廖总请香港尽快安排的”；2017年10月12日，原告向发出“徐姨，你好，5月27日这次发灰树花二十件……加上次499861元合计524821元，廖总进的货单，8月4号20件×26×48元=24960元，9月24号200斤×49=9800元，320斤×51=16320元，徐姨汇三万，合计575901-30000=还欠545901”的信息，徐霖祥回复“刘老板你好，信息收到了，我们会尽快安排还款”。徐霖祥表示，之所以提到转达廖总，是因为经济往来要通过廖克政，香港公司才会将款项支付给翔际公司。原告还曾多次向微信昵称名称为“绿之圣”，实际使用者为廖克政的微信发出对账信息，发出的对账信息中，有的信息称呼为廖总，有的为徐姨，廖克政对原告发出的部分对账信息有回复“好”等内容；2015年10月8日原告表示“廖总你好！徐姨今天汇30000还欠463787元”，廖克政答“好”；2016年1月14日原告称“合计欠我456867元，今年欠好多账你那边要帮我想想办法，能不能帮我这个贷款还清”，廖克政答“好的，尽力，还清可能不行”；2016年3月14日，原告表示“廖总你好，上次欠454915-2月26号徐姨汇30000元，还欠424915元，请核对”，廖克政答“对”；2016年4月15日原告表示“廖总你好，今天已发灰树花，发二十三件×25×40元=23000元”以及“廖总你好，上次欠454915-2月26号徐姨汇30000元，还欠424915元，请核对，加上23000合计447915元”，廖克政答“OK”；廖克政2017年7月6日要求原告出具供货证明，表示日本公司需要，并提供了收取供货证明的地址；2017年8月4日原告向廖克政发出“今天发小灰花20件……24960元”，廖克政答“OK”，2017年8月8日原告问“廖总你好，二十件货到吗，箱子外面写有货单，在箱子里”，廖克政答“收到，谢谢”；2017年8月9日原告表示“廖总，货款要安排”，廖克政回复“我拿的，下批付上批，之前的我问下徐姨”，“会尽快安排给你”，2017年8月10日原告问“我发货之前，你跟我讲9号有钱过来，今天还没到”，廖克政答“会给你，过几天过款一定安排给你，现还没过款，我特意没让香港付，一付过来她们就花掉了，等多点，我就好安排帮她还钱，现不能一点一点过，到时一点钱她们又花掉了，或还人家小数目了，别急”；2017年10月9日原告问“款怎么没安排”，廖克政答“款没有安排是因为中秋节香港在放假，所以很多款没有安排，放完假，我跟公司申请一下”，原告答“好”；2017年10月12日，原告向被告廖克政发出“徐姨，你好，5月27日这次发灰树花时间……加上次499861元合计524821元，廖总进的货单，8月4号20件×26×48元=24960元，9月24号200斤×49=9800元，320斤×51=16320元，徐姨汇三万，合计575901-30000=还欠545901”，廖克政未回复该条消息；2017年10月23日之后，原告与廖克政还在微信沟通发货的事宜；2017年10月29日，原告表示“货已昨天发”，2017年10月30日原告计算金额24804元后，廖克政直接通过微信转账给原告24804元；2017年11月10日原告问廖克政“廖总你好？灰树花十件260斤×55=14300元，另你说十一月中旬徐姨有钱到，麻烦你要她汇，还是我过来，跟她要，麻烦你。”，廖克政答“她的，你暂时问她，我让你发的一律现金”；2017年11月12日原告向廖克政发出“10件×26.55=14300”，廖克政分两笔通过微信转账10000元、4300元给被告。原告表示，2017年10月12日的货款545901元就是《欠条》中的金额，包括被告廖克政直接进货的两笔，即2017年8月4日、2017年9月23日物流发货的两笔在内；廖克政下单将账记在翔际公司上，可以认定廖克政系翔际公司的实际控制人。至于为何廖克政主张代绿之圣公司向翔际公司采购货物，廖克政会与原告之间有联系，廖克政表示，原告发送给廖克政的消息，都是原告自己发送的，廖克政仅是监督货物的质量、订单等，之后因为翔际公司经营出现问题，绿之圣公司才决定由被告廖克政代表公司与外派给翔际公司材料各自采购一半的货物，所以自2017年10月30日之后才会有廖克政与原告之间交易的记录，也才会在翔际公司注销后，还与原告有交易；2017年8月4日、2017年9月23日发货并非廖克政进的货，当时只要写翔际公司或者绿之圣公司派驻在翔际公司的任何一个人都可以收货；2017年8月8日原告问是否收到货，是原告发送给香港的货，有时原告联系不上徐霖祥就联系廖克政，廖克政表示货到了，只是因为货就是到了。据原告提供的与廖克政之间的调解过程的录音显示，廖克政表示“这个欠条也是我帮你叫她过来写的是不是”，以及“剩下的我可以给你担保，我可以担保，这个问题不大，我生意还是跟你做啊”。廖克政对上述录音予以确认，但表示廖克政并未同意作担保。被告廖克政为证实其抗辩主张，在本案提交：1.绿之圣公司2019年3月30日出具的《工作证明》，载明廖克政自2007年1月起至今，任职绿之圣公司中国业务部主任；绿之圣公司的登记资料打印件，拟证实其董事总经理为林镜全。上述证据来源于香港，未经公证认证。2.林镜全与徐霖祥之间的短信记录打印件、微信群名为“绿之圣”的群聊（林镜全、徐霖祥、廖克政）记录打印件，拟证实都是林镜全在安排，廖克政受绿之圣公司委托向徐霖祥支付货款，是履行职务行为。其中一条短信记录提到“政代付徐姨支付厂水电管理费……宿舍租金水电……食堂”等。3.廖克政的银行流水记录。显示廖克政向“徐*祥”的付款情况为2017年8月3日支付37000元，2017年9月6日支付116047.40元，2017年9月19日支付74164.84元，2017年10月20日支付98589.21元，2017年11月7日支付124720.13元，2017年11月23日支付47213.94元，2017年12月4日支付55070.26元，2017年12月12日支付56742.39元，2017年12月20日支付8277.91元，2018年1月2日支付74795元，2018年1月8日支付101763.38元；向“刘*付”的付款情况，2017年12月4日支付30030元，2017年12月14日支付62400元。4.绿之圣自购订单一半药材采购及杂费结算表，拟证实廖克政代表绿之圣公司与翔际公司合作。5.原告律师致电廖克政的记录打印件。庭后补充：6.廖克政2017年12月4日、2018年11月17日、2018年12月21日、2018年3月2日向原告刘安付付款的汇款明细。7.(2013)穗中法民四终字第77号民事判决书，该案当事人之一为绿之圣公司，该案查明，绿之圣公司任命廖克政为中国业务部副主任。8.迅成包装（深圳）有限公司向绿之圣公司寄送货物的送货单，收货人为廖克政。原告质证后表示，对被告廖克政的证据1、2、4、5均不予确认；对证据3银行流水真实性无异议，仅能证实被告徐霖祥与廖克政之间有往来，也可以证实被告廖克政曾向原告转账。对证据6，真实性无异议，但关联性以及证明目的有异议，6份付款明细仅能证明廖克政与原告有转款往来，该六笔款项当时是原告发一次货，廖克政就付一次款，不能证明廖克政代表绿之圣公司向原告付款，不能证明是职务行为。对证据7，判决中廖克政的身份信息并不明确，无法证实与本案被告廖克政为同一人，且判决书中绿之圣公司也否认了廖克政自2008年之后的行为系职务行为，也不排除廖克政同时利用廖敏的身份在翔际公司入股，通过该形式控制公司。对证据8，真实性、关联性均有异议，即使属实也仅能证明发货人以及收货人为廖克政，无法证明廖克政有权代表绿之圣公司。另外，被告廖克政提供的证据6-8已经超过举证期限。其他各被告对廖克政证据无异议。据翔际公司2010年度验资报告显示，翔际公司股东高郑基、徐霖祥已经完成出资。2012年6月7日，翔际公司申请变更股东为徐霖祥、梁智勇、梁际红，2012年7月3日完成变更登记，公司变更（备案）记录显示股东已实缴出资。2013年11月15日，翔际公司申请变更股东为徐霖祥、梁智勇、廖敏，并于2013年11月21日完成了股东变更登记，准予变更（备案）登记通知书显示股东已实缴出资。2018年1月30日，翔际公司股东徐霖祥、梁智勇、廖敏作出股东会决议，同意梁智勇、廖敏将在翔际公司的出资全部转让给徐霖祥。同日，徐霖祥、梁智勇、廖敏还签署了《股东转让出资合同书》。2018年1月30日，翔际公司股东变更为徐霖祥一人，翔际公司组织形式变为一人有限公司。2018年2月2日，翔际公司股东由梁智勇、廖敏、徐霖祥变更登记为徐霖祥。翔际公司在国家企业信用信息公示系统的登记信息显示，其在2018年7月4日至2018年8月17日发布了简易注销公告信息。2018年9月5日，翔际公司申请办理注销登记。2018年9月10日，广州市白云区工商行政管理局核准翔际公司的注销登记信息。徐霖祥确认已经取得梁智勇、廖敏支付的股权转让款，并表示转让后翔际公司的债权、债务均由徐霖祥承担。被告徐霖祥表示注销翔际公司时仅口头告知过原告，无书面告知的证据。目前无证据显示翔际公司注销前办理了清算手续且已将清算事宜告知本案原告。原告主张依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条的规定主张按中国人民银行同期同类贷款基准利率为基础，参照逾期罚息标准计算利息。另查，原告申请调取翔际公司的财务报表以及年度会计报表，本院未接纳原告该申请。本院曾于2018年11月6日向本院递交起诉资料，本院以（2018）粤0104联调274号立案，后于2019年1月21日立本案。本院认为，本案争议焦点为各被告是否应承担翔际公司2017年12月23日向原告所出具的《欠条》中的欠款责任。对于被告徐霖祥，其作为翔际公司注销时的股东，未经合法有效的清算就注销翔际公司，依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十九条规定，“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”被告徐霖祥应向原告承担翔际公司2017年12月23日向原告出具的《欠条》中清偿责任。何况，翔际公司在注销时为一人公司，依照《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”现并无证据证实徐霖祥的个人财产与翔际公司的财产相互独立，徐霖祥应就翔际公司的债务承担连带清偿责任，现翔际公司已经注销，据此徐霖祥也应就翔际公司向原告所出具的《欠条》中的欠款承担清偿责任。再者，徐霖祥个人对于承担《欠条》项下的欠款的清偿责任也无异议。综上，本院对原告主张徐霖祥向其清偿欠付货款的主张予以支持。翔际公司在《欠条》中承诺2019年2月5日前清偿，但翔际公司未能按时清偿，故原告主张利息的请求成立。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》第三条规定：“关于罚息利率问题。逾期贷款（借款人未按合同约定日期还款的借款）罚息利率由现行按日万分之二点一计收利息，改为在借款合同载明的贷款利率水平上加收30%-50%；……”故被告徐霖祥应自2019年2月6日起，按中国人民银行同期贷款利率上浮50%向原告支付逾期付款利息。至于被告梁智勇以及廖敏是否要承担责任的问题。虽梁智勇曾经作为收货人收取了原告提供的货物，但本案与原告存在买卖合同关系的主体为翔际公司，欠付原告货款的也系翔际公司，梁智勇以及廖敏仅系翔际公司的股东，并非与原告存在买卖合同关系的直接相对方；至于梁智勇以及廖敏将股权转让给徐霖祥的问题，按公司法规定，股东之间可以自由转让股权，虽债务发生于梁智勇以及廖敏担任股东期间，但在梁智勇以及廖敏已经实际出资的情况下，不能以此视为梁智勇以及廖敏作为股东逃避债务。故本院对原告主张被告梁智勇、廖敏就翔际公司的债务承担清偿责任的主张不予支持。至于被告廖克政是否应承担责任的问题。原告与廖克政之间的微信往来显示，2017年8月9日原告表示“廖总，货款要安排”，廖克政回复“我拿的，下批付上批，之前的我问下徐姨”，“会尽快安排给你”；2017年8月10日原告问“我发货之前，你跟我讲9号有钱过来，今天还没到”，廖克政答“会给你，过几天过款一定安排给你，现还没过款，我特意没让香港付，一付过来她们就花掉了，等多点，我就好安排帮她还钱，现不能一点一点过，到时一点钱她们又花掉了，或还人家小数目了，别急”；2017年10月9日原告问“款怎么没安排”，廖克政答“款没有安排是因为中秋节香港在放假，所以很多款没有安排，放完假，我跟公司申请一下”，原告答“好”；2017年10月12日，原告向被告廖克政发出的对账信息，也即本案《欠条》对应的款项，虽然原告发送给了廖克政，但原告使用的称呼为“徐姨”，廖克政也并未回复该消息，并未对欠款进行确认；2017年11月10日原告发货后，问廖克政“廖总你好？灰树花十件260斤×55=14300元，另你说十一月中旬徐姨有钱到，麻烦你要她汇，还是我过来，跟她要，麻烦你。”，廖克政答“她的，你暂时问她，我让你发的一律现金”；2017年11月12日被告向原告发出“10件×26.55=14300”，廖克政分两笔通过微信转账10000元、4300元给被告。由上述微信内容可知，原告知悉对其负有付款义务的主体为“徐姨”，也即本案被告徐霖祥所代表的翔际公司，廖克政在原告发出的催款信息后也表达了需要等香港方面付款，会催促徐霖祥付款，以及其进货的部分会直接与原告结算的内容，与徐霖祥与原告之间的微信沟通往来可相互对应。再结合被告廖克政多次向徐霖祥付款，以及廖克政进货部分直接向原告付款，翔际公司2017年12月3日向原告出具《欠条》后，廖克政还继续向原告进货，并将款项直接支付给原告的行为，应认定廖克政与原告之间的交易独立于翔际公司与原告之间的交易，廖克政不应为翔际公司的债务承担清偿责任。至于原告主张被告廖克政曾在与原告调解的过程中表示同意担保，因上述协商发生于双方调解期间，也并未最终达成一致的结论，故原告据此主张被告廖克政承担责任的意见不能成立。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百五十九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、本判决发生法律效力之日起十日内，被告徐霖祥向原告刘安付支付货款540000元及利息（从2019年2月6日起，按中国人民银行同期贷款利率上浮50%的标准，计至判决限定还款之日止）；二、驳回原告刘安付的其他诉讼请求。如未按本判决指定期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费9200元（原告已预付），由被告徐霖祥负担。如不服本判决，当事人可在本判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并在上诉状中明确不服一审判决部分的上诉请求金额，按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状之次日起7日内按不服一审判决部分的上诉请求金额向广州市中级人民法院预交相应的上诉案件受理费。逾期不交的按自动撤回上诉处理。审 判 长  王丽娟人民陪审员  尹春生人民陪审员  张友辉二〇一九年七月二十二日书 记 员  文蓓婕