广东省深圳市福田区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0304民初28348号原告：李文豪，男，汉族，1979年10月8日出生，住址广东省深圳市福田区。委托代理人：邱吉芳，广东锵锵律师事务所律师。委托代理人：洪增华，广东锵锵律师事务所实习律师。被告：深圳市朗华供应链服务有限公司，住所地深圳市福田区深南大道6021号喜年中心B座11楼，统一社会信用代码914403007852579994。法定代表人：张春华。委托代理人：李南，北京市天元（深圳）律师事务所律师。上列原告李文豪与被告深圳市朗华供应链服务有限公司股东知情权纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告代理律师邱吉芳、洪增华，被告代理律师李南到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，被告于2006年2月10日设立登记，注册资本为1000万元，法定代表人为张春华。被告于2011年9月28日召开股东会议，决定变更公司股权，会议同意股东张春华将其所占公司3%的股权以10元转让给原告。2011年10月19日，股东张春华与原告签订股权转让协议书，约定将其占被告公司3%的股权转让给原告。同日，深圳市福田公证处出具公证书证明上述股权转让行为，原告成为被告公司合法登记的股东，认缴出资额为300万元，持有被告3%的股权份额。2019年3月1日，原告向被告邮寄申请书，请求事项为查阅、复制被告自设立之日起至今的章程（包括章程修正案）、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；查阅被告自设立之日起至今形成的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿、记账凭证、原始凭证和作为原始凭证附件入账备查的有关资料），并说明目的是了解公司实际经营状况，股东会决议内容及财务的真实情况等。原告作为股东主张的上述知情权未损害公司合法权益，但被告于2019年3月2日签收上述申请后，十五日内无正当理由未予以书面答复。为维护原告的合法权益，特向法院提起诉讼。请求法院判令：1、被告及其控股子公司提供自设立之日起至今的公司章程（包括章程修正案）、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议供原告查阅、复制；2、被告及其控股子公司提供自设立之日起至今的公司财务资料，包括银行开户清单及对账单（含用于公司资金收付的个人账户）、会计账簿（包括总账、明细账、日记账、财务软件形成的电子账簿及其他辅助性账簿）、记账凭证、原始凭证和作为原始凭证入账备查的有关资料、文件供原告及其委托的注册会计师、律师查阅、复制和摘抄并提供相应工作场所和条件；3、被告及其控股子公司提供自设立之日起至今的公司经营资料（包括业务交易流水、业务合同、采购销售单据、出入库数据资料等）供原告及其委托的注册会计师、律师查阅、复制和摘抄并提供相应工作场所和条件；4、被告承担本案诉讼费用、保全费、担保费、公告费、律师费等费用。被告当庭辩称，原告违反股权激励约定，不符合股权取得的条件，违背了股权激励的目的，触发股权回购条件，因此股东身份随即丧失。2011年10月，原、被告及公司大股东张春华三方签订股权激励计划。计划中，明确该股权激励的目的为基于原告长期任职于公司的承诺，附条件地向原告转让一定比例的公司股权。因此，原告取得股权的条件在被告公司长期工作14年。但原告履行期限违反年限规定及违反勤勉尽责的基本规定，违反劳动尽责的基本劳动职业道德，违反在公司任职期间进行同业经营的行为。这些行为都构成了对股权激励计划的违反，因此其股东身份应当予以丧失。原告停止履行交易对价，即当原告不再为被告提供劳动服务，此时股东身份应当随即丧失。原告不具有股东身份，因此被告有权拒绝原告的诉请。原告的行使知情权的前置程序及请求内容不符合法律规定，被告有权拒绝。原告的诉请具有不正当目的，被告有权拒绝。经审理查明，2011年9月28日，被告作出股东会关于股权变更的决议，内容中列有经公司股东会决议，同意股东张春华将其所占公司3%股权以10元转让给李文豪，其他股东放弃优先购买权。同日，被告公司通过章程修正案，将原股东2个修改为4个（其中包含原告），确认原告持股比例为3%，当时的股东张春华、赵跃、欧阳志军及原、被告分别在上述章程修正案上签章予以确认。2011年10月19日，案外人张春华与原告签订一份股权转让协议书，内容中约定张春华愿意将其占被告公司3%的股权转让给原告，原告愿意受让。张春华与原告分别在上述协议上签名予以确认。原、被告对上述文件其签章的真实性均无异议。被告现工商登记的股东情况为：深圳市朗华投资控股有限公司占股68%、深圳市朗华精英投资合伙企业（有限合伙）占股10%、深圳市朗华融鑫投资合伙企业（有限合伙）占股2%、张春华占股13%、欧阳志军占股4%、原告占股3%。原告认为其作为被告的股东，有权依法行使知情权。被告则称原告股东身份来源于公司股权激励计划。故其股东身份的存续也应当与股权激励计划约定的相应内容相一致。当公司基于股权激励计划进行回购，原告就将随即失去股东身份，被告已经提起了回购的要求，但原告并不配合。另外原告所提出请求的查阅内容，不符合法律规定的查阅范围。原告则对被告主张不予认可。经庭审询问，被告确认公司具有董事会决议、监事会决议等文件。原告确认其主张的第三项诉求属于会计编制的辅助资料，涵盖在其第二项诉求里边。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。另根据《中华人民共和国会计法》相关规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。原告现登记为被告股东。被告虽称其已提出回购原告股权请求，但在原告未被依法剥夺股东身份之前，原告仍依法享有被告股东权利。原告与股东张春华签订股权转让协议书的时间为2011年10月19日（相关股东会决议日期在此之前），故本院确认自该日（即2011年10月19日）起依法享有被告股东权利。被告亦未提供充足、有效的证据证明原告的查阅行为有不正当目的，损害公司合法利益。故原告诉求查阅会计凭证、会计账簿、财务会计报告、公司章程（包括章程修正案）、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议的主张，符合法律规定，本院对此依法予以支持。原告确认第三项诉求文件涵盖在其第二项诉求的财务资料中，故本院对其第三项诉求不予单独处理。原告另诉求被告控股子公司的相关章程、决议、财务资料，于法无据，本院对此不予支持。另，原告查阅上述资料，应当符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条的规定，即在股东在场时，方可由其委托的会计师实施查阅活动。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条、第二十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告深圳市朗华供应链服务有限公司应在本判决发生法律效力之日起十日内将该公司的公司章程（包括章程修正案）及自2011年10月19日起的股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）、会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）置备于被告深圳市朗华供应链服务有限公司经营场所供原告李文豪和原告李文豪委托的注册会计师查阅；注册会计师查阅时，原告李文豪应当在场；二、驳回原告李文豪的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行上述义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，支付迟延履行金。本案案件受理费100元（已由原告预交），由原告负担20元，由被告负担80元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。并应在收到预交上诉费通知次日起七日内预交上诉案件受理费。逾期不预交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长 杜   阳人民陪审员 曲 艳 林人民陪审员 肖 晓 璐二〇一九年七月九日书 记 员 黄   倩书 记 员 侯婧（代）