广东省广州市白云区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0111民初4680号原告：何超毅，男，1995年6月2日出生，汉族，身份证住址广州市海珠区，原告：钟嘉鸣，男，1994年11月15日出生，汉族，身份证住址广州市荔湾区，两原告共同委托代理人：孙昭宇，北京德恒（广州）律师事务所律师。两原告共同委托代理人：黎智鹏，北京德恒（广州）律师事务所实习人员。被告：孔祥宇，男，1986年9月20日出生，汉族，身份证住址广州市海珠区，被告：瑞钥投资顾问（广州）有限公司，住所地广州市白云区汇华街自编3号A栋105。法定代表人：孔祥宇。两被告共同委托代理人：肖秋梅，北京市盈科（广州）律师事务所律师。原告何超毅、钟嘉鸣与被告瑞钥投资顾问（广州）有限公司、孔祥宇股东知情权纠纷一案，本院于2019年1月28日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告何超毅、钟嘉鸣的共同委托代理人孙昭宇，被告瑞钥投资顾问（广州）有限公司（以下简称瑞钥公司）、孔祥宇的共同委托代理人肖秋梅均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告何超毅、钟嘉鸣共同诉称：原告2017年4月25日与孔祥宇、胡洁玲共同成立被告瑞钥公司，原告合法持有被告瑞钥公司60%的股份，被告瑞钥公司由被告孔祥宇担任执行董事兼任总经理，公司另一名股东胡洁玲担任监事，二人为夫妻关系。2017年4月至2018年10月期间，原告推荐亲友向瑞钥公司购买多笔理财产品，累计380万余元，后理财产品到期，被告瑞钥公司无法兑付，此前投资人依被告孔祥宇之指使将投资理财款全部打入被告孔祥宇私设银行账号中。自被告瑞钥公司成立以来，被告从未向公司股东公开过公司财务信息，也从未召开过股东会议，从未介绍过公司投资运营情况、公司收益负债情况、公司分红情况，原告对被告瑞钥公司的经营状况一无所知，原告多次要求召开股东会，被告均不予理睬。2018年7月原告发现被告孔祥宇与胡洁玲利用在公司运营中用职务上的便利，将被告瑞钥公司财物非法占为己有，任意挥霍公司经营投资所得，用于个人高消费、购买高档奢侈品等，有职务侵占之嫌疑，原告要求被告孔祥宇与监事胡洁玲对不符合常态的高消费行为予以释明，随即要求查阅被告瑞钥公司会计账薄，马上召开股东会，但被告瑞钥公司拒绝配合，双方就此问題陷入僵局。原告发现被告孔祥宇未经股东会决议，违反公司章程，私设个人账户（户名：孔祥宇；开户行：中国银行广东省分行；银行账号：62×××17）以公司名义对外收取投资人投资款，且该部分投资款从未进入公司账户，亦未用于公司经营。后原告又发现被告瑞钥公司不具备经营理财投资产品的资质，此前所收的理财投资款去向不明，被告孔祥宇亦未做任何解释，置所有股东面临巨大商业风险，其妻胡洁玲未尽监事职责，协助其隐瞒，二人对外有集资诈骗之嫌疑。2018年12月4日，原告委托律师向被告发送律师函，要求行使股东权利，查阅被告瑞钥公司会计账薄，要求被告孔祥宇出示私设公司收款账号之流水，对公司投资理财款去向予以说明等，被告予以拒绝，故酿成纠纷。故原告诉至法院，请求判决：1、瑞钥公司提供自2017年4月25日起至本案起诉之日止的会计账薄（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账薄）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告查阅、复制。2、瑞钥公司提供自2017年4月25日起至本案起诉之日止的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告供原告查阅、复制。3、被告孔祥宇提交自2017年4月至今的银行账户流水（开户行：中国银行广东省分行；银行账号：62×××17），供原告查阅及复制。4、本案所有诉讼费由被告承担。被告瑞钥投资顾问（广州）有限公司辩称：1、被告瑞钥公司的财务报表、会计账薄一直都对公司股东公开，从未拒绝任何股东进行查阅。两原告自2017年5月至今从未提出查阅财务报表，被告瑞钥公司也未收到两原告寄送的《财务报表、会计账薄查阅通知书》。两原告2018年12月5日向被告瑞钥公司寄送《律师函》，被告瑞钥公司实际并未收到。两原告邮寄地址为可能因场地内有多家企业，且都为房间，被告瑞钥公司只是其中一家，且被告瑞钥公司由于股东纠纷，员工变动非常大，出现签收错误。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账薄。股东要求查阅公司会计账薄的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账薄有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当。自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”被告瑞钥公司并不存在拖延拒绝原告查阅公司财务报表、会计账薄、公司股东会会议记录的情形。2、被告瑞钥公司成立以来两原告从未承担过公司的经营成本，也没有实际缴纳股东出资。?3、原告钟嘉鸣与证据中曾婉贞女士是母子关系，原告跟公司提出其母亲愿意将资金存放在公司，用于经营周转由公司支付利息给曾婉贞女士，所以该笔款项并未作为公司收入在账册上体现，与曾婉贞女士签订的是由原告钟嘉鸣本人拿回去给曾婉贞女士签订的，原告钟嘉鸣本人是知情的。综上所述，原告起诉被告没有任何法律依据，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。被告孔祥宇辩称：股东知情权的义务主体是公司，公司其他股东不能成为知情权的义务主体，因此对于公司股东针对公司其他股东、法定代表人为被告提起的知情权纠纷，人民法院应当不予受理，请求法院驳回原告对于被告孔祥宇的诉讼请求。经审理查明：被告瑞钥公司于2017年4月25日成立，公司企业类型为有限责任公司，公司注册资本为10万元。公司原股东为原告何超毅、被告孔祥宇、黄舜龙、胡洁玲，2017年7月18日，经工商部门核准变更登记，股东变更为原告何超毅、被告孔祥宇、原告钟嘉鸣、胡洁玲。被告瑞钥公司公司章程第九条规定：“股东有查阅股东会议记录和财务会计报告、监督公司经营的权利。”2018年12月5日，两原告以律师函的方式致函被告瑞钥公司、被告孔祥宇，要求被告瑞钥公司向其提供如下资料以供查阅：1、公司会计账本账簿；2、公司资产负债表；3、公司财务报表；4、公司对外收取投资理财账户资金流向及银行流水（户名：孔祥宇，开户行：中国银行广东省分行，银行账号：62×××17）；5、公司经营账户（包括但不限于：公司基本户与一般户）。2018年12月6日，该邮件被签收，被告瑞钥公司并未书面答复两原告。诉讼中，两原告提交曾婉贞与被告瑞钥公司签订的《产品认购及委托销售协议》、曾婉贞银行转账记录、胡洁玲签名的承诺函、及曾婉贞提起仲裁的仲裁申请书等相关材料，拟证明曾婉贞购买理财产品，约定收款账户为被告孔祥宇62×××17账户，被告瑞钥公司因部分理财产品到期无法兑现，导致投资者提请仲裁申请，被告孔祥宇以公司名义使用个人账户对外收取投资者的投资款，故要求其公开其代收公款的个人账户。经质证，被告瑞钥公司、孔祥宇对上述证据均不予认可。两原告确认因仲裁管辖协议问题，曾婉贞已经撤回仲裁申请。庭审中，两原告表示被告孔祥宇以被告瑞钥公司名义使用个人账户收取投资人款项的协议不止其提交的一份，被告孔祥宇的行为属于股东财产与公司财产混同，且有侵占公司财产的行为，故要求查阅被告孔祥宇62×××17收款账户。被告瑞钥公司、孔祥宇抗辩称曾婉贞的投资款不属于被告瑞钥公司的收入，目前以被告瑞钥公司名义签订的类似合同所支付的利息均是被告孔祥宇承担，不同意提供被告孔祥宇个人账户给两原告查阅。因被告瑞钥公司同意两原告查阅公司章程、财务账册、股东会会议记录、财务会计报告、会计账薄、会计凭证，本院依法向原、被告指定十五天时间由被告瑞钥公司提供上述资料以供两原告查阅，但是双方并未能在此期间协商一致处理此事。以上事实，有工商资料、公司章程、律师函、邮单、产品认购及委托销售协议、银行转账记录、承诺函、仲裁申请、受理仲裁申请通知书、当事人陈述等证据证实。本院认为，本案主要争议焦点在于两原告提起本案股东知情权诉讼是否符合法定条件；两原告股东知情权的行使范围和行使方式的确定，能否查阅、复制被告孔祥宇62×××17账户的银行流水。知情权是公司法赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营管理决策的相关资料，实现了解公司经营状况和公司高级管理人员活动的权利。公司应当按照《公司法》的规定向股东履行相关信息报告和披露的义务。股东行使知情权的方式也必须依法行使，不得超越公司法规定的范围和方式。被告瑞钥公司章程明确约定“股东有查阅股东会议记录和财务会计报告、监督公司经营的权利。”《公司法》第三十三条明确规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，并可以要求查阅公司的会计账簿。两原告作为被告瑞钥公司经过工商备案登记的股东，享有上述股东权利。两原告在2018年12月5日发出的律师函中明确提出查阅被告瑞钥公司财务会计报告、会计账本账簿等的要求，并明确陈述了要求查阅会计账簿的理由，被告瑞钥公司收到请求后一直未答复两原告。被告瑞钥公司以两原告邮寄的被告瑞钥公司住所地内有多家企业，且被告瑞钥公司员工变动大出现签收错误为由，抗辩称其未收到律师函，本院不予采信。根据法律规定，两原告作为被告瑞钥公司的股东，有权查阅、复制被告瑞钥公司自2017年4月25日起至本案起诉之日2019年1月28日止的公司章程、股东会会议决议、财务会计报告，对此，本院予以支持。关于两原告主张查阅、复制被告瑞钥公司的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证以及原始凭证附件入账备查的有关资料）的问题。根据《中华人民共和国会计法》第十五条的规定，会计账簿的登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。《中华人民共和国会计法》第十四条规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。因公司具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，否则股东可能无法准确了解公司的真正经营状况，无法实现实质意义上的股东知情权。据此，对于两原告要求查阅被告瑞钥公司自2017年4月25日起至本案起诉之日2019年1月28日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关材料）的诉讼请求予以支持。基于需核阅资料横跨时间较长及方便提供，应定于被告瑞钥公司的办公地址及给予核阅时间15个工作日为宜。两原告要求复制上述资料，该诉讼请求不属于股东知情权范畴，本院不予支持。而两原告涉及被告孔祥宇银行账户流水查阅、复制的诉讼请求，相关法律和公司章程并未确定属于查阅范围，该项诉请内容亦不属于股东知情权范畴，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条、第二十条之规定，判决如下：一、于判决生效后十日内，瑞钥投资顾问（广州）有限公司在广州市白云区汇华街自编3号A栋105将自2017年4月25日起至2019年1月28日止的公司章程、股东会会议决议、财务会计报告提供给何超毅、钟嘉鸣查阅、复制，查阅、复制期间不超过15个工作日；二、于判决生效后十日内，瑞钥投资顾问（广州）有限公司在广州市白云区汇华街自编3号A栋105将自2017年4月25日起至2019年1月28日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关材料）提供给何超毅、钟嘉鸣查阅；三、驳回何超毅、钟嘉鸣的其他诉讼请求。本案受理费100元，由瑞钥投资顾问（广州）有限公司负担，并于本判决生效之日起五日内向本院缴纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审 判 长  李 方人民陪审员  林广群人民陪审员  李清萍二〇一九年七月三十日书 记 员  黄秋金