广西壮族自治区北流市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）桂0981民初1587号 原告：唐艳，女，1968年11月17日出生，汉族，住南宁市青秀区。 委托诉讼代理人：陆涛，北京市炜衡（南宁）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：杨申奥，北京市炜衡（南宁）律师事务所律师。 被告：广西北流国际大酒店有限公司，住所地北流市城北一路0003号。 法定代表人：陈一诚。 委托诉讼代理人：覃富泉，广西泰盛律师事务所律师。 委托诉讼代理人：颜志村，广西泰盛律师事务所实习律师。 原告唐艳与被告广西北流国际大酒店有限公司（以下简称北流国大）股东知情权纠纷一案，本院于2019年4月26日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告唐艳的委托诉讼代理人杨申奥及被告北流国大的委托诉讼代理人覃富泉、颜志村到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告唐艳向本院提出诉讼请求：一、请求判令被告配合、协助原告行使其对被告的股东知情权，具体内容如下： （一）向原告及所聘中介机构执业人员提供查阅以下资料原件并提供相应复印件；被告自筹备设立至原告及所聘中介机构执业人员实际查阅资料之日期间所形成的全部（历次）真实的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告； （二）向原告及所聘中介机构执业人员提供并给予查阅、记录以下资料原件；被告自筹备设立至原告及所聘中介机构执业人员实际查阅资料之日期间所形成的真实会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和真实会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原告凭证附件入账备查的有关资料）； （三）本案判决生效之日起15日内完整复制、完整置备上列资料并通知原告可进场行使股东知情权，且为原告及所聘中介机构执业人员提供查阅资料、获得复制件的适当场地和便利工作条件，以及提供不少于三十个工作日、每个工作日的白天不少于八小时的查阅时间； 二、请求判令本案的全部诉讼费用由被告承担。 事实和理由：原告通过股权受让方式，自2014年6月10日成为被告的股东，但被告在长期持续稳定经营情况下，不仅从未向原告分配利润，而且被告还通过原告未签字认可的股东会决议等途径告知原告：被告对外负债多达数千万，如不增加资本投入则被告濒临破产。被告宣称经营困难、负债累累，但却拒不向原告详细报告营收明细、负债原因、融资用途等业务和财务信息，被告的不作为行为，已经严重损害了原告所享有的股东知情权。而后，原告通过“企查查”等企业信息查询工具意外发现工商登记信息所记载的原告对被告的认缴出资额从原先的人民币75.9万元增加至人民币300万元，为此原告从北流市工商行政管理局调取关于此次增资的资料，发现涉及此次增资的股东决议、公司章程上的原告签名皆为伪造，且原告从未委托他人代签，亦从未表示同意认缴增资。被告及实际控制人通过伪造原告签名、以虚假材料申报变更工商登记信息的方式，在原告不知情、不同意的情况下，非法为原告创设了不真实的出资义务，导致原告无端面临被公司、债权人要求实缴224.1万元的紧迫风险。基于以上事实，原告有充分的理由怀疑被告告知原告的经营状况、财务状况极不真实，有充分的理由怀疑个别股东滥用实际控制权、伪造关乎股东、被告公司实体权利义务的材料，肆无忌惮地侵犯原告作为股东所应享有的各项权利。原告为依法行使股东知情权，已委托律师通过向被告致 发律师函的方式提出行使股东知情权的书面请求。被告于2019年4月19日通过电子邮件发送扫描函件方式回复律师函，回函明确拒绝原告查阅会计凭证，且拒绝原告所聘中介机构执业人员查阅相关财务资料、公司内部文件。鉴于被告已复函表明拒不配合原告行使股东知情权，且其拒绝的理由既不符合法律、司法解释的相关规定，又客观上妨害了原告知悉被告公司真实经营情况的正当权利、致使原告享有的股东知情权流于形式。为依法维护原告的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四）》第十条等相关法律规定，特此提起股东知情权之诉，请求人民法院判如所请。 被告北流国大辩称，1、原告的诉讼请求没有事实及法律依据，应当依法驳回；2、原告主张所聘中介机构执业人员查阅资料的主张我方并不认可，只要是原告本人到公司查阅任何资料我方均是积极配合的。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据,本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告向本院提供证据：1、国家企业信用信息公示系统关于被告的工商登记信息；2、原告成为被告公司股东的相关工商登记内档材料；3、原告身份证；4、《北流国际大酒店股东会决议》（2015.12.05）；5、关于被告增资的工商档案；6、律师函和委托书；7、EMS邮寄送达回单；8、被告对于律师函的复函；9、复函的邮电子件收件记录，证明内容按我方提交的证据目录。 被告北流国大在举证期间内未向本院提供证据。 经过庭审举证、质证，本院认证如下： 对于原、被告提供的相对方无异议的证据，本院予以认定；对相对方提出异议的上述证据，本院综合各份证据间以及与本案诉讼主张的关联程度、证明力大小进行评判后予以认定，作为认定与本案具有关联的法律事实的依据。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定案件法律事实如下： 原告通过股权受让方式，自2014年6月10日成为被告的股东，原告认为被告宣称经营困难、负债累累，但却拒不向原告详细报告营收明细、负债原因、融资用途等业务和财务信息，被告的不作为行为，已经严重损害了原告所享有的股东知情权。且原告通过“企查查”等企业信息查询工具意外发现工商登记信息所记载的原告对被告的认缴出资额从原先的人民币75.9万元增加至人民币300万元，但从未同意认缴增资。被告及实际控制人通过伪造原告签名、以虚假材料申报变更工商登记信息的方式，在原告不知情、不同意的情况下，非法为原告创设了不真实的出资义务，导致原告无端面临被公司、债权人要求实缴224.1万元的紧迫风险。基于以上事实，原告怀疑被告告知原告的经营状况、财务状况极不真实，有怀疑个别股东滥用实际控制权、伪造关乎股东、被告公司实体权利义务的材料，侵犯原告作为股东所应享有的各项权利。原告为依法行使股东知情权，2019年4月3日向被告邮寄发送《北京市炜衡（南宁）律师事务所关于敦请广西北流国际大酒店有限公司配合唐艳女士行使股东知情权的律师函》要求查阅：一、复制并提供被告自筹备设立至原告及所聘中介机构执业人员实际查阅资料之日期间所形成的全部（历次）真实的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；（二）置备原件并提供查阅的资料：包括被告自筹备设立至原告及所聘中介机构执业人员实际查阅资料之日期间所形成的真实会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和真实会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原告凭证附件入账备查的有关资料）。2019年4月19日，被告对该律师函予以复函：同意作为公司股东的唐艳依法可以查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议和财务会计报告；可以查阅公司会计账簿，但依法不能查阅公司会计凭证；不同意原告所聘中介机构执业人员一起查阅；同意原告于2019年5月6日至5月16日到被告公司19楼会议室查阅、复制公司章程等资料、文件。原告认为被告不配合原告行使股东知情权，遂诉至本院。 另查明，被告广西北流国际大酒店有限公司是依法成立并领取营业执照的有限责任公司。 本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十四条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、董事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿、股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”原告作为被告的股东，以委托律师事务所发函的方式提出了查询的书面申请，说明目的后，被告在十五日内进行了答复同意查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、董事会会议决议和财务会计报告、公司会计账簿，不能查阅公司会计凭证，不能聘请中介机构执业人员一起查阅。被告的答复部分损害了股东的知情权，根据《中华人民共和国公司法》第三十四条规定原告有权查阅会计账簿、原始凭证等材料，但不能复制公司会计账簿、原始凭证。因此，原告有权查阅公司自成立至今的会计账簿、原始凭证，摘抄，但不能复制。作为反映公司财务信息的会计账簿具有相当强的专业性和复杂性，股东不一定具备专业的会计知识，其委托具有中立身份和专业经营的注册会计师进行查阅，可以充分保障其知情权的实现。另，《中华人民共和国公司法》第三十四条并未禁止股东委托专业人士进行查阅，同时，根据《中华人民共和国民法通则》第六十三条规定，委托代理人实施民事法律行为是公民的应有权利，除非依照法律规定或按双方当时约定不得委托的事项。本案中，原告委托具有专业知识的人员查阅公司会计账簿等的行为显然不符合前述除外情形，因此，原告可以委托具有专业知识的中介机构查阅，但查阅人员限于股东本人及其委托的会计师事务所会计师、律师事务所律师。 综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条、《中华人民共和国民法通则》第六十三条，《中华人民共和国民法总则》第一百六十一条的规定，判决如下： 一、广西北流国际大酒店有限公司于本案判决生效之日起１５日内提供本公司自筹备设立至原告唐艳查阅之日期间所形成的全部（历次）的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告给原告唐艳及其委托的律师事务所律师、会计师事务所会计师查阅、复制，原告唐艳及其委托的律师事务所律师、会计师事务所会计师应在广西北流国际大酒店有限公司提供查阅、复制之日起６０日内完成查阅、复制； 二、广西北流国际大酒店有限公司于本案判决生效之日起１５日内提供本公司自筹备设立至原告唐艳查阅之日期间所形成的全部会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和真实会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原告凭证附件入账备查的有关资料）给原告唐艳及其委托的律师事务所律师、会计师事务所会计师查阅、摘抄，原告唐艳及其委托的律师事务所律师、会计师事务所会计师应在广西北流国际大酒店有限公司提供查阅、摘抄之日起６０日内完成查阅、摘抄。 上述义务，义务人不履行的，权利人可在本案生效判决规定的履行期限的最后一日起二年内，向本院申请执行。 案件受理费100元（原告已预交50元），由被告广西北流国际大酒店有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于玉林市中级人民法院；于上诉期限届满后七日内预交上诉案件受理费100元（开户行：中国农业银行股份有限公司玉林城东支行，户名：广西壮族自治区玉林市中级人民法院，账号：20×××57）；逾期不交也不提出免交、缓交申请的，则按自动撤回上诉处理。 审 判 长  陈福光 人民陪审员  覃惠清 人民陪审员  黄祖奎 二〇一九年七月十日 法官 助理  黄谟君 书 记 员  罗 镇