苏州市吴江区人民法院 民 事 判 决 书 (2018)苏0509民初9196号 原告：蔡秀郎,男,1940年9月25日出生,德国籍，住苏州市吴江区。 委托诉讼代理人：俞美娟，江苏新天伦律师事务所律师。 委托诉讼代理人：金华，江苏新天伦律师事务所律师。 被告：王建荣,男,1962年11月27日出生,汉族,住苏州市吴江区。 委托诉讼代理人：田源，江苏剑桥人律师事务所律师。 原告蔡秀郎与被告王建荣民间借贷纠纷一案，本院于2018年8月2日立案受理后，依法由审判员李文苑适用简易程序于2018年12月19日、2019年1月15日公开开庭进行了审理。原告蔡秀郎的委托诉讼代理人俞美娟，被告王建荣的委托诉讼代理人田源到庭参加诉讼。后因案情复杂，依法转为普通程序由审判员厉昱中、李文苑与人民陪审员宋长林组成合议庭，于2019年4月26日公开开庭进行了审理。原告蔡秀郎的委托诉讼代理人俞美娟，被告王建荣及其委托诉讼代理人田源到庭参加庭审。本案现已审理终结。 原告蔡秀郎向本院提出诉讼请求：判令被告返还原告借款本金80万元，并支付以80万元为基数，自2017年4月1日起至实际还款之日止按照年息6%计算的利息；本案诉讼费由被告承担。 事实与理由：2016年12月5日,原告蔡秀郎与案外人王振、陈和生签订了股权转让合同，约定原告蔡秀郎将其独资的吴江金太阳安防产品有限公司（以下简称金太阳公司）中75%的股权作价1087.5万元转让给王振、陈和生，其中900万元（550万元建行贷款、350万元中行贷款）以代金太阳公司归还银行贷款的方式支付。现股权受让方已支付了550万元建行贷款及187.5万元，另350万元由王振支付了40万元，尚余310万元未支付。 关于本案借贷，因被告王建荣是股权受让人王振的父亲。王振作为股权受让人应向原告支付股权转让款，因经济困难，原告基于对其父亲即被告王建荣的信任，于2016年12月29日出借被告80万元。被告虽于2016年12月29日将该80万元转入了金太阳公司中行还贷账户，于2017年2月20日又转入金太阳公司中行还贷账户70万元，以上合计150万元，但在金太阳公司账册中记载为应付款。2017年4月28日、2017年5月2日、2017年5月4日，被告分别从金太阳公司取走了100万元、30万元、20万元，合计150万元。金太阳公司与被告之间的往来已经结清。但上述80万元是原告出借至被告，故要求被告返还并支付相应利息。 被告王建荣辩称：因王振、陈和生与原告签订股权转让协议约定其中的350万元以归还金太阳公司中行贷款的方式支付股权转让款，鉴于当时王振、陈和生资金紧张，故由原告先行偿还中行贷款60万元，另由王振的父亲即被告王建荣出面向原告借款80万元偿还中行贷款，合计140万元。该140万元此后由陈和生于2017年5月4日通过吴江市莘塔莘新金属制品厂（以下简称莘新厂）向金太阳公司转账支付100万元，金太阳公司于当日转账至原告，另由王振于2017年5月5日向原告转账支付40万元，合计140万元，故通过该方式已偿还完毕原告垫资的140万元。相应地，本案所涉借款80万元亦清偿完毕。 经审理查明：2016年12月5日，蔡秀郎作为出让方与王振、陈和生作为受让方签订《吴江金太阳安防产品有限公司股权转让合同》一份，并标明受让方可用指定企业或新指定成立的企业取代受让方。合同约定蔡秀郎将金太阳公司的75%股权转让给受让方，同时约定了在股权转让范围内的资产和不在转让范围内的资产。受让方认购75%的股权，对价为1087.5万元，付款方式：过户时受让人出资归还金太阳公司贷款900万元（或通过银行同意，转据承担蔡秀郎其中金太阳公司本部抵押的550万元贷款，即建行550万元贷款。同时代蔡秀郎归还金世界担保的350万元贷款，即中行350万元贷款）；另外股权转让金187.5万元的支付：签订合同当天支付定金50万元给蔡秀郎，过户时支付余款137.5万元给蔡秀郎。 诉讼中，蔡秀郎确认合同中约定的187.5万元需要直接支付的款项已经支付完毕。550万元的贷款也已经通过转到蔡秀郎的名下，再由蔡秀郎打到金太阳公司后向建行还清。另350万元贷款王振已经支付了40万元。现仍有310万元股权转让款尚未支付。 2016年12月15日，蔡秀郎转入金太阳公司中行还贷账户60万元。2016年12月28日，王建荣作为借款人出具借条一份，载明今借到蔡秀郎先生人民币80万元整，此款王建荣用于急用，保证在2017年3月底之前归还。2016年12月29日，蔡秀郎账户转入王建荣账户80万元，当日，王建荣转入金太阳公司中行还贷账户80万元。 2017年1月17日，金太阳公司完成股权变更登记，由万昇公司作为实际受让方取得了金太阳公司75%的股权。 2017年2月18日，蔡秀郎及其作为蔡汉妮的法定代理人、吴江金宝贝农牧有限公司的股东作出声明，放弃向金太阳公司新组成的有限公司追讨其本人、蔡汉妮及吴江金宝贝农牧有限公司对金太阳公司享有的共计1000多万元债权。2017年10月26日，吴江金宝贝农牧有限公司向苏州市中级人民法院起诉，要求撤销该声明，后撤诉。 2017年2月20日，王建荣转入金太阳公司中行还贷账户70万元，备注用途为购买金太阳股份。2017年4月28日、2017年5月2日、2017年5月4日，金太阳公司分别转入王建荣银行账户100万元、30万元、20万元，合计150万元。 2017年2月22日，莘新厂转入金太阳公司中行还贷账户30万元。2017年5月4日，莘新厂转入金太阳公司银行账户100万元，用途备注借款。2018年7月23日，莘新厂与陈和生共同出具《情况说明》一份，载明陈和生为履行2016年12月5月的《股权转让合同》须再向蔡秀郎支付股权转让款100万元，因陈和生资金紧张，于2017年5月向莘新厂借款100万元。2017年5月4日，金太阳公司转入蔡秀郎账户100万元。用途一栏写明“购买厂房土地款-王振、陈和生”。2018年7月23日，金太阳公司出具《情况说明》一份，载明2017年5月4日，陈和生通过莘新厂向其支付100万元，指明系用于支付给蔡秀郎的股权转让款，并要求其及时转账给蔡秀郎。 2017年2月20日，金太阳公司的（2017）103007号审计报告载明至2016年12月31日对蔡秀郎应付款为12125811.18元。2017年9月12日，金太阳公司的（2017）字第359号审计报告载明至2017年8月31日，对蔡秀郎应付款为11125811.18元。 2017年3月20日，王振向金太阳公司中行还贷账户支付110万元，备注用途为购买金太阳房产土地款。2017年5月5日，王振向蔡秀郎银行账号汇款40万元。用途一栏填写为“股权转让”。2017年4月28日，王振分别转入金太阳公司银行账户100万元、50万元，计150万元，备注用途为投资股份款。2017年9月20日，金太阳公司转入王振账户255万元，用途注明还款。 以上事实，由原告提供的借条、转账凭证、审计报告、账款往来明细，被告提交的转账凭证、股权转让合同、（2017）苏0509民初996号民事判决书、情况说明、工商登记信息、声明及双方的庭审陈述等证据证实，本院予以确认。 本案争议焦点：本案所涉80万元借款是否已归还完毕。 原告认为，本案原、被告双方系民间借贷法律关系，双方之间除了本案所涉80万元借款，无其他债权转让、债务转移等约定，不能与股权转让纠纷混为一谈。被告所提交的往来明细等证据均由第三方单方出具，并未经过原告许可，不能视为对原告的还款。虽2017年5月4日，金太阳公司转入原告账户100万元，但该100万元系金太阳公司向原告支付的股权转让前金太阳公司应归属于原告的库存货款及材料款。金太阳公司转给原告该100万元后，在金太阳公司2017年9月的审计报告中记载的对原告的应付款由12125811.18元变更为11125811.18元。故上述100万元并非股权转让款，要求被告按约定归还借款80万元及相应利息。 被告认为，本案所涉借款80万元是被告用来支付王振、陈和生应当支付给原告的股权转让款，后王振、陈和生已经另行支付原告140万元，其中包含该80万元，故本案所涉借款已经结清。虽审计报告显示金太阳公司对原告的应付款减少了100万元，但2017年1月1日之前金太阳公司的应收应付款，股转双方至今没有对账且支付的应付款已经远超应收款，所以2017年5月金太阳公司是不可能向原告支付应付款项的；另一方面，原告在2017年2月也已经声明放弃其对金太阳公司的债权。 本院认为，合法的借贷关系受法律保护。被告于2016年12月29日向原告借款80万元，并出具借条，双方对此无异议，本院予以确认。根据王振、陈和生与原告签订的股权转让协议，股权受让人通过归还中行贷款350万元的方式支付股权转让款，除被告于2016年12月29日转入中行还贷账户的80万元外，原告于2016年12月15日向金太阳公司中行还贷账户支付60万元，2017年2月20日，被告向金太阳公司中行还贷账户支付70万元，2017年2月22日，莘新厂向金太阳公司中行还贷账户支付30万元，2017年3月20日，王振向金太阳公司中行还贷账户支付110万元，以上合计350万元，故通过上述还款可见，金太阳公司中行还贷账户上收款数额与股权转账合同中约定的数额一致。另2017年5月4日，莘新厂转入金太阳公司100万元，同日金太阳公司将该100万元支付给了原告，2017年5月5日，王振向原告账户转账40万元，合计140万元。陈和生及金太阳公司均出具情况说明，认为陈和生向莘新厂借款100万元用于支付股权转让款，本院认为且不论该笔100万元是否系股权转让款，金太阳公司在收到款项后当日即转给了原告，加上上述40万元，原告在350万元中行贷款至指定账户后另收取了140万元款项。因原告出借给被告的借款80万元当日即转入金太阳公司中行还贷账户，用于归还了贷款，故本案所涉借款80万元与股权转让合同存在关联性。在原告自行垫资60万元用于归还中行贷款后，又出借80万元给被告，且被告亦实际用于归还了中行贷款，故原告在股权转让过程中自行出资的140万元，与其在中行贷款全部转账至指定账户后收取的由金太阳公司及王振转账支付的140万元相吻合，结合王振、陈和生均系股权受让人的情况，以此确定该140万元构成对前述原告垫资140万元的还款，包括原告出借给被告的80万元，故对原告要求被告返还借款80万元的主张不予支持。 关于原告所述被告于2016年12月29日及2017年2月20日两次合计转入金太阳公司150万元后，金太阳公司又于2017年4月28日、2017年5月2日、2017年5月4日合计转还被告150万元。本院认为，该转账系股权转让变更登记完成后，金太阳公司与被告之间的债权债务关系，原告作为金太阳公司的股东，若认为公司该行为侵犯了股东合法权益可另案诉讼。 关于原告所述在收取金太阳公司于2017年5月4日转入的100万元后，金太阳公司审计报告上对原告的欠款由12125811.18元变更至11125811.18元，该100万元不是股权转让款而是金太阳公司与原告之间的应收应付往来。本院认为，原告于2017年2月声明放弃对金太阳公司债权后，金太阳公司审计报告显示对原告欠款减少了100万元，后原告任法定代表人的吴江金宝贝农牧有限公司起诉要求撤销该声明，可见原告与金太阳公司之间债权债务未结算且争议较大，不宜单独以审计报告确定事实，双方对此可另案处理。 本案借条中约定借款80万元于2017年3月底前归还，2016年12月15日，原告转入金太阳公司的60万元未约定结算，故140万元还款应首先视为归还本案所涉借款80万元，故对于借款本金及自2017年4月1日起的逾期利息均视为归还完毕。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下： 驳回原告蔡秀郎的全部诉讼请求。 案件受理费12448元、保全费4920元，合计17368元，由原告蔡秀郎负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向该院（户名：江苏省苏州市中级人民法院；开户行：中国农业银行苏州苏福路支行；账号：10×××76）预交上诉案件受理费。 审 判 长  厉昱中 审 判 员  李文苑 人民陪审员  宋长林 二〇一九年七月二十六日 书 记 员  廖秋婷    附相关法律条款： 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。 第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。