广东省广州市增城区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0118民初704号原告：广州市增城兴业制衣厂，住所地广东省广州市增城区荔城街解放路4号之一（二、三层）。经营者：张炳权，男，1960年1月18日出生，汉族，住广东省广州市增城区。委托代理人：张榕谍，女，1963年9月7日出生，汉族，住广东省广州市增城区，系该制衣厂员工。委托代理人：曾慧玲，女，1988年12月21日出生，汉族，住广东省广州市增城区，系该制衣厂员工。被告：广州牛郎纺织服装有限公司，住所地广东省广州市增城区新塘镇黄沙头村新沙公路西边（厂房），统一社会信用代码91440101MＡ59FKＥF2Ｅ。法定代表人：黄花平。被告：黄花平，女，1980年10月23日出生，壮族，住广西天等县。被告：刘安洪，男，1979年3月2日出生，汉族，住重庆市大足县。被告：刘安应，男，1976年8月18日出生，汉族，住重庆市南岸区。委托代理人：谭立强，重庆博冠律师事务所律师。委托代理人：陈李，重庆博冠律师事务所律师。原告广州市增城兴业制衣厂诉被告广州牛郎纺织服装有限公司、黄花平、刘安洪、刘安应加工合同纠纷一案，本院于2019年1月9日立案受理后，依法适用普通程序组成合议庭，并于2019年7月8日公开开庭进行了审理。原告广州市增城兴业制衣厂的经营者张炳权及其委托代理人张榕谍、曾慧玲，被告刘安应的委托代理人谭立强到庭参加诉讼。被告广州牛郎纺织服装有限公司、黄花平、刘安洪经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告广州市增城兴业制衣厂起诉称：2017年3月开始，原告为被告广州牛郎纺织服装有限公司加工服装，原告按照被告广州牛郎纺织服装有限公司的要求，按时保质完成被告交给的业务，经结算，被告广州牛郎纺织服装有限公司应付加工费人民币132298.40元给原告。上述事实，有原告与被告广州牛郎纺织服装有限公司分别于2017年4月15日、2017年5月11日、2017年6月2日签署的“对账单”为证。被告黄花平是被告广州牛郎纺织服装有限公司法定代表人，因此，被告黄花平应对上述欠款承担连带责任；2017年8月28日，被告刘安洪在原告与被告广州牛郎纺织服装有限公司加工服装“对账单”已确认欠款人民币132298.40元，并承诺支付上述欠款，且被告刘安洪、刘安应是被告广州牛郎纺织服装有限公司的股东，因此，被告刘安洪、刘安应应对上述欠款承担连带责任。四被告至今仍未支付欠款给原告。综上所述，四被告的行为严重侵害了原告的合法权益，原告依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条的规定提起诉讼，请求法院判令：1.被告广州牛郎纺织服装有限公司、黄花平、刘安洪、刘安应支付加工费人民币132298.40元及利息（利息以132298.40元为本金，从2017年6月2日开始，按照中国人民银行规定的同期同类贷款利率计算至还清本息之日止）给原告广州市增城兴业制衣厂，被告广州牛郎纺织服装有限公司、黄花平、刘安洪、刘安应承担连带责任；2.本案的诉讼费及其他诉讼费由被告广州牛郎纺织服装有限公司、黄花平、刘安洪、刘安应承担。被告刘安应辩称：1.刘安应不是合同的相对方。2.刘安应作为广州牛郎纺织服装有限公司曾经的股东，其出资期限未到，根据公司章程，其出资期限为2036年6月份。3.刘安应没有经手双方的加工交易，其不清楚有关加工单据的签署。4.原告根据公司法司法解释三第13条的规定，突破合同相对性要求公司股东承担责任并不合适，本案为加工合同，与股东关系不是同一关系，不能在同一案件中处理。5.综上所述，即使原告根据公司法司法解释三要求刘安应承担责任，但刘安应出资期限还未到，原告要求被告刘安应履行股东义务没有依据，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。被告广州牛郎纺织服装有限公司、黄花平、刘安洪未答辩，亦未提交证据到庭。经审理查明：2017年3月至6月期间，原告与被告广州牛郎纺织服装有限公司之间存在加工交易往来，由原告为被告广州牛郎纺织服装有限公司将其提供的布料加工成成品服装。经对账，2017年4月、5月和6月被告广州牛郎纺织服装有限公司分别应付原告加工费63783元、23044元和45471.40元。2017年8月28日，原告到被告广州牛郎纺织服装有限公司催讨加工费，被告刘安洪在2017年5月份对账表下方手写“广州牛郎公司与兴业制衣厂加工费132298.4元整（壹拾叁万两千两佰玖拾捌元零肆元）未支付，计划从2017年11月份30日开始支付。刘安洪2017.8.28”。之后，被告一直未向原告支付加工费。被告广州牛郎纺织服装有限公司于2016年11月4日登记成立，股东为被告刘安洪、刘安应。2017年6月2日，被告广州牛郎纺织服装有限公司股东由被告刘安洪、刘安应变更为被告黄花平。原告明确其要求被告刘安洪承担责任系因被告刘安洪是公司股东，且在交易过程中由被告刘安洪代表被告广州牛郎纺织服装有限公司向原告下订单，对账并承诺付款，为此，要求被告刘安洪承担责任。庭审中，原告明确其诉讼请求的利息从2017年12月1日开始计算。本院认为：原告与被告广州牛郎纺织服装有限公司之间的加工关系成立，且交易内容未违反法律、行政法规强制性和禁止性规定，亦未违背公序良俗，依法有效，双方均应按照双方约定履行合同义务。原告为被告广州牛郎纺织服装有限公司提供了加工服务，被告拖欠原告加工费132298.40元未付，有原告提交的对账表及付款承诺为凭，本院予以采信。被告广州牛郎纺织服装有限公司未依照约定在2017年11月30日开始向原告支付加工费，构成违约，应承担违约责任，原告要求被告广州牛郎纺织服装有限公司向其支付加工费132298.40元及利息（利息以未付加工费为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率标准，从2017年12月1日开始计算至付清款日止）的诉讼请求，理据充分，本院予以支持。原告主张利息超出部分，本院不予支持。被告广州牛郎纺织服装有限公司为一人有限责任公司，被告黄花平作为公司的一人股东，未举证证明广州牛郎纺织服装有限公司财产独立于其自己财产，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。为此，原告要求被告黄花平对被告广州牛郎纺织服装有限公司的案涉债务承担连带责任的诉讼请求，依法有据，本院予以支持。根据《中华人民共和国公司法》第三条的规定，“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”被告广州牛郎纺织服装有限公司作为企业法人，是以其全部财产对公司的债务承担责任。而有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。现原告以被告刘安洪、刘安应系被告广州牛郎纺织服装有限公司的股东为由，要求被告刘安洪、刘安应对被告广州牛郎纺织服装有限公司的对外债务承担连带责任，并无事实及法律依据，本院不予支持。被告刘安洪以被告广州牛郎纺织服装有限公司名义向原告下订单、对账、承诺付款等行为均属于被告广州牛郎纺织服装有限公司的经营行为，其法律后果应由被告广州牛郎纺织服装有限公司承担。原告要求被告刘安洪对公司债务承担责任，亦无法律依据。本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第三条、第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条以及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告广州牛郎纺织服装有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告广州市增城兴业制衣厂支付加工费132298.40元及利息（利息以未付加工费为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率标准，从2017年12月1日开始计算至付清款日止）；二、被告黄花平对被告广州牛郎纺织服装有限公司的上述债务承担连带清偿责任；三、驳回原告广州市增城兴业制衣厂其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3073元（原告已预交），由原告广州市增城兴业制衣厂负担110元，被告广州牛郎纺织服装有限公司、黄花平负担2963元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应当在递交上诉状之日起七日内，按不服本案判决的部分向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  李金勇人民陪审员  陈颖波人民陪审员  湛鸿铁二〇一九年七月八日书 记 员  吴嘉泺本案引用及参考的法律条文：《中华人民共和国合同法》第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条：当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国公司法》第三条：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。第六十三条：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款：买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条：被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条:当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。