广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书(2018)粤0106民初25837号原告：深圳新黄金时代文化投资有限公司，住所地广东省深圳市南山区高新南环路浪琴半岛1B1602室。法定代表人：林舟燕。委托诉讼代理人：金兵，系广东深大地律师事务所律师。被告：广州千式姿彩贸易有限公司，住所地广东省广州市天河区华明路9号1209房。法定代表人：洪泽铭。委托诉讼代理人：孙翔宇、陈仪，均系广东广大律师事务所律师。第三人：深圳市国锐生物科技股份有限公司，住所地广东省深圳市福田区福田街道中心区益田路与福华路交汇处卓越时代广场3109B、3110。法定代表人：崔艳丽。原告深圳新黄金时代文化投资有限公司（下简称新黄金公司）诉被告广州千式姿彩贸易有限公司（下简称千式公司）以及第三人深圳市国锐生物科技股份有限公司（下简称国锐公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告新黄金公司的委托诉讼代理人金兵，被告千式公司的委托诉讼代理人孙翔宇、陈仪，第三人国锐公司的法定代表人崔艳丽到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告新黄金公司提起诉讼请求：1.判令千式公司向新黄金公司返还货款730362.79元；2.判令千式公司向新黄金公司支付迟延返还货款的利息（按同期银行贷款利率计算至实际支付之日止，截止2018年9月20日约为14385.10元）；3.本案诉讼费、保全费由千式公司承担。事实和理由：千式公司与国锐公司于2016年8月17日签订产品购销合同，后双方发生纠纷至法院，法院于2018年3月13日作出民事判决并已于2018年4月10日生效｛案号：（2017）粤0106民初3322号｝，判决双方解除合同，依据合同及判决，合同清算千式公司需返还国锐公司预付货款730362.79元。国锐公司与新黄金公司于2018年9月14日签订债权转让合同，双方约定把国锐公司对千式公司的所有债权依法全部转让给新黄金公司，国锐公司于2018年9月17日通过邮寄的方式向千式公司发送了债权转让通知书。上述款项经新黄金公司多次催促，但千式公司一直未支付。被告千式公司辩称：千式公司不同意新黄金公司的所有诉讼请求。因为千式公司和国锐公司之间的合同关系是本案的基础法律关系，在这个法律关系里面，千式公司扣除国锐公司因违约而交的订金98万元之外，千式公司还有其他的直接经济损失，金额分别是80万元、684750元，这两笔款项总额是1484750元。这些直接经济损失也应当由国锐公司直接赔偿给千式公司，故已抵扣了千式公司还有一笔应向国锐公司支付的货款，所以千式公司无须向国锐公司再支付任何款项，也就不存在向新黄金公司再支付任何的款项。第三人国锐公司意见：对新黄金公司的诉讼请求国锐公司不提出异议。经审理查明：2018年3月13日，本院以（2017）粤0106民初3322号民事判决书对千式公司与国锐公司间的买卖合同纠纷一案作出一审判决，该判决于2018年4月10日发生法律效力。该判决书查明千式公司、国锐公司于2015年8月6日签订《独家销售协议》，约定由千式公司许可国锐公司在中国地区独家销售协议产品。另双方签订《产品购销合同》…国锐化妆品公司于2016年8月19日转款180万元，国锐公司于8月24日付款664500元，国锐公司确认收取货物45547瓶等，本院认定主要内容为国锐公司已付款2464500元，其中985800元为定金，1478700元为货款支付，千式公司交付货物45547瓶价值748337.21元，可见国锐公司所支付货款足以支付第一批货款，虽交付货物不足5万瓶但未构成根本性违约，本院采信国锐公司拒收第二批货物致使其无法发货，千式公司的合同目的无法实现，其主张没收国锐公司支付定金985800元有理。千式公司作为品牌所有权益人，相关产品并非国锐公司同千式公司特别定制，国锐公司向千式公司足额支付第一批货款后不再履行合同，相应的定金985800元亦足以弥补其损失，该损失已包含第二批货款821500元及仓储费用26786.16元，故千式公司主张国锐公司支付货款1641209.13元（第一批货款748337.21元和第二批货款892871.92元）无据，不予支持。据此判决《产品购销合同》解除及已支付的定金不予返还。2018年9月14日，新黄金公司、国锐公司及案外人林舟燕（新黄金公司法人代表）签订《债权转让协议书》明确依据上述合同及判决，合同清算千式公司需返还国锐公司预付货款730362.79元，三方同意将上述债权包括本金及利息全部转让给新黄金公司行使，本协议生效后由新黄金公司实现债权，债权实现后其中60万元抵扣国锐公司所欠林舟燕的欠款，如果债权实现金额不足，则以实际实现金额的80%抵扣，具体金额和时间以新黄金公司收到千式公司的实际债权金额为准等条款。同日，国锐公司出具债权转让通知书明确债权转让并收到此通知5日内履行款项返还义务，该通知通过申通快递寄送，注明收件地址广州市天河区华明路9号1209千式公司，经查询9月19日由其前台签收。千式公司向本院提供如下证据：1.订货合同。2.转帐凭证。3.关于千式姿彩向千式公司购买神叨产品款项的情况说明。证据1-3均证明千式公司委托第三方xx司加工国锐公司购买的神叨真我不壮素颜霜，并已支付了定金80万元。4.仓库库存照片。5.深圳市xx公司2019年1月成品月报表。证据4-5均证明因国锐违约行为导致剩余未交付的已生产成品共25918支（自然白13308支，象牙白12610支），价值425832.74元，现存在于xx公司仓库。6.（2017）浙0281民初4465号判决书。7.（2017）浙0281执4227号和解协议。8.段玉欣转帐凭证/庄子源转帐凭证。9.关于代千式姿彩支付款项的情况说明（段玉欣/庄子源/神采公司）。证据6-9均证明千式公司为完成国锐公司购买产品，委托绿色xx公司向第三方公司购买化妆品瓶，并支付货款684750元。新黄金公司发表如下质证意见：对证据1-5真实性、合法性、关联性不予确认，这里面的法律关系与本案没有任何的联系，新黄金公司对该事情不清楚。证据6在形式上的，真实性予以确认，但具体情况新黄金公司不清楚。证据7不清楚，与本案无关。证据8真实性无异议，对转帐单的证明内容不予确认，这与本案无关。证据9与本案没有关系。本院认为：新黄金公司、国锐公司签订的《债权转让协议》明确将国锐公司对千式公司预付货款余额及利息转让给新黄金公司，并由国锐公司出具债权转让通知向千式公司予以发送，据此新黄金公司、国锐公司的债权转让关系成立，并通知千式公司，故新黄金公司对千式公司具有主张涉案合同的权利，同时千式公司也有以该合同义务作为对抗的权利。对于千式公司、国锐公司间的合同关系，业经生效法律文书予以查明并作出认定，明确国锐公司已在合同中支付款项2464500元，已收货价值748337.21元，其中有985800元定金不予退还，据此尚有款项730362.79元款项千式公司未予退还。基于上述判决书已对双方所涉的销售合同解除，以及对第二批货物的损失赔偿，作出相应处理，据此双方不具合同继续履行的情形，千式公司应予退还未交货部分的款项给国锐公司，逾期返还的应支付逾期付款的利息。虽上述判决于2018年4月10日发生法律效力，但国锐公司在此并未主张返还，仅于2018年9月19日通过债权转让方式向千式公司提出权利的主张，据此应自该日起计5日的次日起计收利息，新黄金公司所诉作相应调整。对于千式公司所抗辩的其他损失存在，在上述判决书中已明确千式公司可没收国锐公司所付定金985800元，用以弥补千式公司的损失，千式公司认为基于上述合同所造成千式公司的损失远超于该判决所认定的损失，属于其对相关权利的主张，千式公司可另循法律途径解决。且本案所涉款项属于货款预付，与千式公司主张的损失赔偿属于不同性质的款项，故千式公司将两种不同性质的款项予以抵扣不当，本院不予采纳。另应当指出，由于上述款项的债权由新黄金公司受让而行使，故千式公司对于国锐公司的损失赔偿的款项最终执行付款时，可予对冲处理，即双方拥有明确的到期债权时，可予核减处理，并不因新黄金公司受让债权的主张，则认为不再属于国锐公司在本案所涉合同项下争议的款项。综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十九条、第八十条、第八十二条、第八十三条、第九十九条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、被告广州千式姿彩贸易有限公司于本判决发生法律效力之日起10日内，偿付原告深圳新黄金时代文化投资有限公司款项730362.79元及利息（按本金730362.79元自2018年9月25日起计至本判决确定的付款之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计）；二、驳回原告深圳新黄金时代文化投资有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11250元，财产保全费4240元，均由被告广广州千式姿彩贸易有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  刘永纯人民陪审员  廖凤如人民陪审员  钟 骅二〇一九年七月二十二日书 记 员  叶丽方杨春霞