中华人民共和国江苏省高级人民法院民 事 裁 定 书（2018）苏民终1080号上诉人（原审被告）：南京金鹰国际实业有限公司。住所地：中华人民共和国江苏省南京市秦淮区汉中路89号金鹰国际商城H楼。法定代表人：马小平，该公司董事长。委托诉讼代理人：高淑奎，北京大成（南京）律师事务所律师。委托诉讼代理人：王世杜，北京大成（南京）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：伟成发展有限公司（GREATGROWTHDEVELOPMENTSLIMITED）。住所地：英属维尔京群岛托土拉岛罗德城海外公司中心，邮政信箱957。代表人：傅伟（FuWei），该公司董事。委托诉讼代理人：雷云，江苏法德永衡律师事务所律师。委托诉讼代理人：孟兰凯，江苏法德永衡律师事务所律师。上诉人南京金鹰国际实业有限公司（以下简称金鹰实业公司）因与被上诉人伟成发展有限公司（以下简称伟成公司）公司决议效力确认纠纷一案，不服中华人民共和国江苏省南京市中级人民法院（2016）苏01民初2316号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年7月16日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人金鹰实业公司的委托诉讼代理人高淑奎、王世杜，伟成公司的委托诉讼代理人雷云、孟兰凯到庭参加诉讼。本案现已审理终结。金鹰实业公司上诉请求：撤销一审判决，裁定驳回伟成公司起诉或改判驳回伟成公司的诉讼请求；一、二审诉讼费用由伟成公司负担。事实和理由：1.《企业收购协议书》明确约定争议应交由香港国际仲裁中心仲裁解决。虽然本案是伟成公司以确认股东决定效力为由提起，但是本案实质是因股权转让关系而引起，是为了争夺公司控制权。因此，本案不属于人民法院受案范围。2.伟成公司的代表人已由傅伟变更为王恒，傅伟无权再代表伟成公司。傅伟签字的股东决定不是伟成公司的真实意思表示，应属无效。傅伟也无权代表伟成公司提起本案诉讼。3.伟成公司的股东不再是佳峦控股有限公司(以下简称佳峦公司)，而是金星香港发展有限公司(以下简称金星公司)。涉案股东决定未经金星公司同意，不是伟成公司的真实意思表示，严重损害金星公司的合法权益。伟成公司辩称：1.金鹰实业公司就本案提出了管辖异议，生效裁定确认了人民法院对本案有管辖权。金鹰实业公司在上诉中再次提出本案不属于人民法院受案范围，属于重复主张。2.伟成公司的董事从未发生变更，一直是傅伟。伟成公司是在英属维尔京群岛登记的公司，对其主体身份的确认应适用登记地法律，中国政府部门的登记、备案材料不能用以确认伟成公司董事。金鹰实业公司在办理工商登记时，变更伟成公司的董事不具有法律效力。3.伟成公司的股东一直是佳峦公司，而不是金星公司。本案是确认股东决定效力纠纷，与股权转让关系不同，人民法院不需要审查股权转让情况。综上，金鹰实业公司的上诉请求没有事实和法律依据，应予驳回。伟成公司一审起诉请求：1.确认伟成公司于2016年12月14日作出的股东决定合法有效；2.确认傅伟（FuWei）为金鹰实业公司董事长、法定代表人；傅伟、王静蕙、高洁为金鹰实业公司董事，杨德伟为金鹰实业公司监事；3.金鹰实业公司五日内将公司公章、合同专用章、财务专用章、法定代表人签名章等全部公司印鉴、营业执照正副本（如尚未办理三证合一，还需同时交接组织机构代码证正副本、国税和地税的税务登记证正副本）、外商投资企业批准证书正副本、银行开户许可证、企业财务账册和财务凭证、企业经营档案和管理档案等公司全部证照和经营管理文件移交新成立的董事会；4.金鹰实业公司按照股东决定的内容，于五日内协助办理工商、外资变更的登记（备案）手续；5.金鹰实业公司承担本案诉讼费用。一审法院查明：伟成公司于2002年7月2日在英属维尔京群岛注册成立。2016年11月16日伟成公司注册资料公证书载明，伟成公司的现任董事为“Fu.Wei”，伟成公司现任唯一股东为佳峦公司。南京侨鸿国际集团有限公司(以下简称侨鸿集团公司)于2003年5月21日注册成立，性质为外商独资企业。2015年8月17日，侨鸿集团公司更名为“南京金鹰国际实业有限公司”。金鹰实业公司现法定代表人为马小平，董事为马小平、王文、黄玉敏，监事为徐正。2003年7月，侨鸿集团公司股东由GEICOHOLDINGLTD.变更为伟成公司，延续至今。金鹰实业公司章程第四章“股东的权利和义务”第4.1条载明：“股东享有下列权利：……（3）委派和更换董事、监事，决定董事、监事的报酬事项；…股东对前款所列事项作出决定时，应当采用书面形式，并由股东盖章签字置备于公司。”第五章“董事会”第5.1条载明：“……董事会人选由股东委派和更换。……董事会由三名董事组成。设董事长一名。董事长是公司的法定代表人。”第七章“监事”第7.1条载明：“公司不设监事会，设监事一名，由股东委派。”2016年12月14日，伟成公司在南京作出金鹰实业公司股东决定，内容为：1.免去马小平、王文和黄玉敏公司董事职务；免去马小平公司董事长兼法定代表人职务；免去徐正公司监事职务。2.委派傅伟、王静蕙、高洁担任公司新的董事；委派傅伟担任公司新的董事长兼法定代表人职务；委派杨德伟担任公司新的监事。3.原董事会五日内将公司公章、合同专用章、财务专用章、法定代表人签名章等全部公司印鉴、营业执照正副本（如尚未办理三证合一，还需同时交接组织机构代码证正副本、国税和地税税务登记证正副本）、外商投资企业批准证书正副本、统计登记证正副本、银行开户许可证、企业财务账册和财务凭证、企业经营档案和管理档案等公司全部证照和经营管理文件移交新成立的董事会，具体由傅伟接受（137××××8688）。4.公司五日内协助办理工商、外资变更的登记（备案）手续。5.即日起，原董事（会）不得对金鹰实业公司及其子公司、分公司有任何重大的对外投资、担保、重大资产和股权转让、以及一切有可能危及企业资产安全和稳定的行为。未经新任董事会批准的上述行为均无效，由处置人承担全部法律责任。该股东决定落款处载明“股东：GREATGROWTHDEVELOPMENTSLIMITED”，签字“傅伟、FuWei”。2016年12月15日，伟成公司将上述书面股东决定书通过特快专递邮寄给金鹰实业公司。金鹰实业公司确认收到股东决定，但未进行相关的工商登记变更。另查明，2015年7月16日，甲方金星公司、乙方佳峦公司、丙方傅伟三方签订《企业收购协议书》，约定佳峦公司将其持有的伟成公司100%的股权转让给金星公司，股权转让价格为六亿元人民币。协议中载明如果发生争议，如协商不成，则向香港国际仲裁中心提起仲裁。该协议落款处乙方加盖佳峦公司印章，授权代表处签字“FuWei”。2015年7月20日、7月21日，侨鸿集团公司将公司印鉴、营业执照等移交金鹰集团公司和南京金鹰国际酒店管理有限公司。2015年8月14日，侨鸿集团公司将伟成公司印鉴移交给金鹰集团公司。关于傅伟签字的相关事实。傅伟同时持有美国护照和台湾地区身份证件，其中美国护照上姓名为“DAVIDFU”，出生日期为1951年2月10日，有效期为2008年12月12日至2018年2月11日的护照号码为435103925，有效期为2017年8月15日至2027年8月14日的护照号码为549983326；台湾地区身份证上姓名为“傅偉”；台湾居民来往大陆通行证上姓名为“傅伟FU,WEI”，出生日期为1951年2月10日。侨鸿集团公司2007年11月6日公司章程中伟成公司的授权代表签字、2007年11月6日伟成公司委派书中控股公司代表签字为“DavidFu”；2002年9月18日GEICOHOLDINGLTD.董事会议记录中出席董事签字为“傅伟Fu,Wei”，后所附傅伟美国护照复印件，护照姓名为“DAVIDFU”。2016年9月30日，江苏法德永衡律师事务所向金星公司、金鹰国际商贸集团（中国）有限公司、王恒发出律师函，表明因受让方延迟履行付款义务，且经催告后在合理期限内仍不履行，已构成根本违约，故该所接受佳峦公司、傅伟的委托，通知受让方解除佳峦公司、金星公司、傅伟之间签订的《企业收购协议书》。针对上述律师函，金星公司于2016年11月1日向佳峦公司、傅伟发出复函，表示希望金星公司、傅伟能够就金星公司提出的约定扣减金额作出确认，并尽快撤回解除合同的意思表示。2016年12月22日，伟成公司提起本案诉讼，起诉状落款处签字“傅伟、FuWei”，并加盖印有“GREATGROWTHDEVELOPMENTSLIMITED”字样的钢印。后金鹰实业公司提起管辖权异议，被一审法院驳回后提起上诉。2017年9月27日，江苏省高级人民法院作出二审裁定，维持一审裁定，认定一审法院对本案有管辖权。本案一审争议焦点：1.伟成公司的诉讼主体资格；2.伟成公司作出的股东决定的效力；3.伟成公司主张金鹰实业公司返还印鉴、证照等有无依据。一审法院认为：本案系涉外股东决议效力纠纷。伟成公司系在英属维尔京群岛注册成立的外国法人，故本案为涉外民商事案件，涉及准据法的确认。本案的法律适用，涉及两个方面，一是伟成公司的民事权利能力及民事行为能力事项，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条第一款规定：“法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律”。故伟成公司的民事权利能力及民事行为能力等事项，应当适用伟成公司的注册登记地即英属维尔京群岛法律；二是金鹰实业公司系在中国注册成立的外商独资企业，属于中国法人，伟成公司作为金鹰实业公司的唯一股东，对金鹰实业公司行使股东权利义务的相关事项，应当适用中国法律。一、关于伟成公司的诉讼主体资格问题伟成公司系在英属维尔京群岛注册成立的法人，关于其诉讼主体资格的问题，应当按照英属维尔京群岛的有关法律进行认定。《英属维尔京群岛2004年商业公司法》第四部分第78条规定：在一个公司中，“股东”指的是在股东名册中登记为公司一股或多股股份或零星股份的任何人。第六部分第1节第109条第（1）款规定：本公司的业务和事务由本公司的董事管理、指导和监督。该条第（2）款规定：本公司董事拥有管理、指导和监督本公司业务和事务的所有必要权力。第114条规定：（1）按照备忘录或公司章程，公司股东可通过决议将公司董事免职。……（4）如果备忘录或公司章程允许，公司股东可通过董事决议将公司董事免职。伟成公司的注册信息显示，伟成公司的股东为佳峦公司，伟成公司的现任董事为傅伟，其签署了本案起诉状。金鹰实业公司关于伟成公司已将印鉴移交金鹰集团公司，其在起诉状上加盖的印鉴系伪造，不能代表伟成公司意思表示的抗辩意见。一审法院认为，根据《英属维尔京群岛2004年商业公司法》的规定，伟成公司董事签署起诉状的行为即可对外代表伟成公司，印鉴真实与否，不影响对伟成公司真实意思表示的认定，故金鹰实业公司的该抗辩意见，无相应法律依据，一审法院不予采纳。金鹰实业公司关于佳峦公司已非伟成公司股东，伟成公司股东实际为金星公司，而佳峦公司委派的董事傅伟亦已非伟成公司的有权代表，伟成公司的有权代表已变更为王恒的抗辩意见。一审法院认为，伟成公司现有注册资料中登记的股东仍为佳峦公司，登记的董事仍为傅伟，金鹰实业公司未提供证据证明傅伟已经被免职或辞去董事职务，故金鹰实业公司的该抗辩意见，无相应的事实和法律依据，一审法院不予采纳。金鹰实业公司关于伟成公司的法定代表人傅伟系美国国籍，其签名应为“DavidFu”，而签署本案起诉状的傅伟系台湾地区居民，两者非同一人的抗辩意见。一审法院认为，金鹰实业公司在本案提交的证据中显示傅伟签字有“FuWei”、“DavidFu”、“傅伟Fu,Wei”等,后所附的傅伟美国护照复印件中姓名又为“DAVIDFU”，根据上述事实，傅伟的签字系“FuWei”和“DavidFu”混用，且大小写亦混用，金鹰实业公司辩称伟成公司的法定代表人傅伟系美国国籍非台湾地区居民，签名为“DavidFu”而非“FuWei”，与事实不符，一审法院不予采纳。故傅伟签署本案起诉状的行为应视为系伟成公司提起本案诉讼的真实意思表示。二、关于伟成公司作出的股东决定的效力问题伟成公司认为，根据金鹰实业公司的章程和公司法的有关规定，伟成公司作为唯一股东，其于2016年12月14日就相关事项作出的股东决定，在公司内部具有法律效力，金鹰实业公司有义务执行唯一股东的决议，并协助办理相关的变更登记（备案）手续。金鹰实业公司认为，在《企业收购协议书》成立并生效后，对股权转让的双方即具有法律效力；未经工商变更登记的，并不因此否认新股东的股东资格与股东权利，仅仅是不能对抗善意第三人。作为伟成公司的新股东，金星公司未授权伟成公司及傅伟作出变更金鹰实业公司董事、监事的决定，故伟成公司作出的股东决定无效。一审法院认为，根据查明的事实，金星公司、佳峦公司虽已签订《企业收购协议书》，约定佳峦公司将其持有的伟成公司股权转让给金星公司，但双方对该协议的效力、协议的履行存在争议，该些争议事项非本案审查范围，目前亦未通过仲裁或诉讼得以认定。对金鹰实业公司而言，其登记在册的股东为伟成公司，伟成公司的内部股权争议在本案中并不影响对伟成公司对外意思表示的认定。根据《英属维尔京群岛2004年商业公司法》相关规定，傅伟签署的股东决定对外能够代表伟成公司的意思表示，案涉2016年12月14日的股东决定应系金鹰实业公司股东伟成公司的真实意思表示。关于该股东决定的效力。《中华人民共和国公司法》第二十二条规定：“公司股东或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”。经审查，案涉2016年12月14日的股东决定的内容亦不存在违反法律、行政法规的情形。综上，案涉股东决定合法有效，金鹰实业公司关于伟成公司的实际股东系金星公司，金星公司并未授权伟成公司及傅伟作出变更金鹰实业公司董事、监事的决定，故伟成公司作出的股东决定无效的抗辩意见，无相应的事实和法律依据，一审法院不予采纳。关于伟成公司要求法院确认傅伟为金鹰实业公司董事长、法定代表人，傅伟、王静蕙、高洁为金鹰实业公司董事，杨德伟为金鹰实业公司监事的诉讼请求，一审法院认为，上述内容属公司自治范畴内的事务，股东或公司可另行寻求其他救济途径对该事务进行确认，法院不宜运用司法强制力直接干预公司自治范围内的事务，故伟成公司的该项诉讼请求，一审法院不予支持。三、伟成公司主张金鹰实业公司返还印鉴、证照等有无依据的问题伟成公司主张，金鹰实业公司应将全部公司印鉴、营业执照正副本等公司全部证照和经营管理文件移交新成立的董事会。金鹰实业公司认为因印鉴管理引发的纠纷不属于人民法院受理范围，伟成公司亦不具备诉讼主体资格，且金鹰实业公司的印鉴、证照不由其掌管，无法返还，即使由其掌管，其亦无返还的义务。一审法院认为，金鹰实业公司关于印鉴管理相关纠纷非属法院审查范围的观点，缺少法律依据，一审法院不予采纳。根据《中华人民共和国公司法》第三条第一款规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。法人财产不仅包括公司的货币、固定资产、债权等，还包括印鉴、证照等，如果公司上述经营资料遭他人占有或其他侵害，应当由公司作为权利人提出主张，故金鹰实业公司本身非系非法占有的主体。本案中，伟成公司作为股东，要求金鹰实业公司向新董事会移交印鉴、证照，无法律依据，且根据本案查明的事实，办理印鉴、证照移交手续的主体并非金鹰实业公司，金鹰实业公司非相关印鉴、证照等的接收主体，且伟成公司亦无证据证明目前金鹰实业公司实际持有该些印鉴、证照等，故伟成公司关于金鹰实业公司应向新董事会移交公司全部证照和经营管理文件的诉讼请求，依据不足，一审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第二十二条，《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，一审法院判决：一、确认伟成公司于2016年12月14日作出的股东决定合法有效；二、金鹰实业公司于判决发生法律效力之日起五日内，按照2016年12月14日股东决定的内容，协助办理工商、外资变更的登记（备案）手续；三、驳回伟成公司其他诉讼请求。一审案件受理费80元，由金鹰实业公司负担。双方当事人对一审法院查明的事实均无异议，本院予以确认。金鹰实业公司二审提交以下证据：1.金鹰国际商贸集团(中国)有限公司与侨鸿集团公司、傅伟签订的《收购协议书》，用以证明当事人在履行2015年7月16日签订的《企业收购协议书》；2.侨鸿集团公司股东决定，用以证明2015年8月12日，伟成公司作出由王恒签字的股东决定，变更了侨鸿集团公司的经营范围，更名为金鹰实业公司，免去傅伟的董事长及法定代表人职务等，并修改公司章程；3.金鹰实业公司董事会决议，用以证明2015年8月12日金鹰实业公司董事会免去傅伟的总经理职务，当事人已经实际履行了《企业收购协议书》；4.《南京市投资促进委员会关于同意南京侨鸿国际集团有限公司变更公司名称及经营范围的批复》，用以证明南京市投资促进委员会批复同意了侨鸿集团公司变更的公司名称、经营范围，新章程明确规定王恒为伟成公司法定代表人；5.《外商投资公司准予变更登记通知书》，用以证明南京市工商行政管理局批复同意侨鸿集团公司变更公司名称、经营范围、章程等，公司章程规定王恒为伟成公司的法定代表人；6.伟成公司向南京市工商行政管理局出具的《声明》，用以证明金鹰实业公司股东伟成公司有权签字人由傅伟变更为王恒，《企业收购协议书》开始履行后，金鹰集团事实上合法的控制金鹰实业公司，只有加盖伟成公司合法印章并经王恒签署的股东决定才是有效的；7.南通金鹰国际房地产开发有限公司《企业信用信息公示报告》；8.南通金鹰国际实业有限公司《企业信用信息公示报告》；9.芜湖金鹰国际实业有限公司《企业信用信息公示报告》，上述三证据用以证明当事人在履行《企业收购协议书》；10.《律师函》（苏法永律函字2016第[345]号），用以证明佳峦公司、傅伟与金星公司之间在履行《企业收购协议书》过程中产生争议，本案应交由香港国际仲裁中心仲裁；11.落款日期为2019年3月1日的一份《声明》，上面加盖伟成公司的椭圆形印章，用以证明傅伟自2015年8月起就不再是伟成公司的董事，其无权代表伟成公司作出股东决定，也无权代表伟成公司提起诉讼。伟成公司质证称，对上述证据的真实性没有异议。对证据1、2、3的关联性有异议，上述三证据均是与《企业收购协议书》的签订及履行有关的事实，本案的争议是伟成公司作出的股东决定是否有效，与股权转让关系并不是同一法律关系。证据4、5是中国政府部门批准、同意侨鸿集团公司变更章程、董事等，中国政府部门无权对伟成公司的代表人作出认定。证据6是由金星公司利用其持有的伟成公司印章出具的，伟成公司并不知情。证据7、8、9与本案没有关联性，上述三证据涉及的是金鹰商贸公司与侨鸿集团公司之间的股权转让合同。证据10能够证明伟成公司通知解除《企业收购协议》，并行使股东权利，这符合法律规定；而且伟成公司作出股东决定与其股权转让关系不是同一法律关系。证据11上的印章系伟成公司的椭圆形印章，但伟成公司在英属维尔京群岛注册时还有一枚钢印印章，本案起诉状加盖了这枚钢印印章。佳峦公司已经通知解除《企业收购协议书》，金星公司应当返还涉案椭圆形印章，而不应当再使用这枚印章。伟成公司提交2016年6月2日金鹰实业公司章程修正案，用以证明2016年6月2日，金星公司利用傅伟移交的伟成公司椭圆形印章，在金鹰实业公司章程修正案上将伟成公司的法定代表人重新变更为傅伟。该章程修正案中的傅伟签名并不是傅伟本人所签署，伟成公司对此不知情。金鹰实业公司质证称，对该证据的真实性没有异议。本院认证意见：因当事人对证据的真实性均没有异议，本院对证据的真实性予以确认。本院查明：2015年7月16日，甲方金星公司、乙方佳峦公司、丙方傅伟三方签订《企业收购协议书》。《企业收购协议书》第5.1条约定：“本协议签署当日，乙方应将其全部乙方公司的财产和经营交由甲方或其指定人员负责，并将委任甲方指定的人士为：(i)BVIGGDL公司的董事；(ii)乙方公司的董事及法定代表人；(iii)乙方公司银行户口的授权签署人。乙方委任的董事及法定代表人将应甲方要求辞任有关职务。全部乙方公司的交接应在本协议签署后三日内完成。若需提交政府部门审批的，则应在上述三日内将相关文件提交政府部门。”第13.2条约定：“本协议履行过程中如有发生争议，协议各方均应首先通过协商友好解决，30日内不能协商解决的，向香港国际仲裁中心提起仲裁。该中心依其规则作出的裁决是终局的，对双方均具法律约束力。”根据《企业收购协议书》第18.1条约定，乙方公司清单包括伟成公司、侨鸿集团公司等。2015年8月12日，金鹰实业公司章程第1.2条规定，股东名称：BVIGREATGROWTHDEVELOPMENTSLIMITED；注册地：维尔京群岛；法定地址：英属维尔京群岛路德镇海光大厦3321信箱；法定代表人：王恒，美国籍。2015年8月12日，伟成公司作出侨鸿集团公司股东决定，变更公司经营范围，变更公司名称为金鹰实业公司，免去傅伟的公司董事长兼法定代表人，并任命马小平等人担任董事，并修改和通过新的公司章程。伟成公司在该决定上盖章，由王恒签名。侨鸿集团公司在该决定上加盖公章。2015年8月20日，伟成公司向南京市工商行政管理局出具《声明》载明，2015年8月17日，侨鸿集团公司经批准，名称已变更为金鹰实业公司，公司股东依然为伟成公司。伟明公司声明其有权签字人由傅伟变更为王恒。该《声明》落款日期为2015年8月10日。2016年6月2日，金鹰实业公司章程修正案载明，将原章程第一章1.2条修订如下：股东名称：BVIGREATGROWTHDEVELOPMENTSLIMITED；注册地：维尔京群岛；法定地址：英属维尔京群岛路德镇海光大厦3321信箱；法定代表人：傅伟，美国籍。上述修正案上加盖伟成公司公章，并有傅伟签名字样。金鹰实业公司也在该修正案上盖章，并有法定代表人马小平签名。2019年3月1日《声明》载明，傅伟自2015年8月起已经不再是伟成公司的董事，其无权代表伟成公司作出股东决定，也无权代表伟成公司提起诉讼。该《声明》上加盖了伟成公司椭圆形印章。本案诉讼的起诉状上加盖了伟成公司圆形钢印印章，并由傅伟签名。本院认为：本案一审诉讼请求为：1.确认伟成公司于2016年12月14日作出的股东决定合法有效；2.确认傅伟（FuWei）为金鹰实业公司董事长、法定代表人；傅伟、王静蕙、高洁为金鹰实业公司董事，杨德伟为金鹰实业公司监事；3.金鹰实业公司五日内将公司全部证照和经营管理文件移交新成立的董事会；4.金鹰实业公司按照股东决定的内容，于五日内协助办理工商、外资变更的登记（备案）手续；5.金鹰实业公司承担本案诉讼费用。本院认为，上述诉讼请求应以傅伟是伟成公司的董事、其有权代表伟成公司为前提。被上诉人主张，傅伟是伟成公司在英属维尔京群岛登记的董事，其有权代表伟成公司。本院认为，根据《英属维尔京群岛2004年商业公司法》第18条第3款规定，董事登记簿是该法案指示或授权的任何事项的初步证明。因此，根据英属维尔京群岛法律，董事登记簿只是认定公司董事的初步证明，还应结合其他证据来认定。根据起诉状、金鹰实业公司章程修正案、2019年3月1日《声明》等文件，关于傅伟是否是伟成公司董事，是否有权代表伟成公司，以及伟成公司有效的印章仍存在争议。根据《企业收购协议书》第5.1条约定，佳峦公司应将伟成公司、金鹰实业公司交由金星公司经营，并委任金星公司指定的人士为伟成公司、金鹰实业公司的董事。佳峦公司委任的董事应按金星公司的要求辞去职务。因此，傅伟是否是伟成公司的董事，是否有权代表公司，与《企业收购协议书》的履行情况以及是否已经解除等问题密切相关。而上述问题应提交仲裁解决，人民法院无管辖权。在此情况下，伟成公司直接要求人民法院确认傅伟代表伟成公司签署的股东决定有效，并确认傅伟等人系金鹰实业公司的董事、监事等不能成立，应驳回其起诉。综上，金鹰实业公司上诉理由能够成立，其请求应予支持。一审判决认定事实清楚，但适用法律存在错误，应予纠正。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十条规定，裁定如下：一、撤销中华人民共和国江苏省南京市中级人民法院（2016）苏01民初2316号民事判决；二、驳回伟成发展有限公司（GREATGROWTHDEVELOPMENTSLIMITED）的起诉。一审案件受理费人民币80元，退还伟成发展有限公司；南京金鹰国际实业有限公司预交的二审案件受理费人民币80元予以退还。本裁定为终审裁定。审判长  朱亚男审判员  罗伟明审判员  陈 亮二〇一九年七月九日书记员  杨 蕾