江西省宜春市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）赣09民初274号原告：袁雪荣，男，1968年11月15日出生，汉族，住江西省宜春市袁州区。委托诉讼代理人：周洪平，江西利元律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄璐，江西利元律师事务所律师。被告：黄海，男，1962年12月22日出生，汉族，江西省分宜县人，住江西省新余市分宜县。被告：江西省山海建筑有限公司。住所地：江西省分宜县工业园区。统一社会信用代码：91360521727782787T。法定代表人：黄海，该公司执行董事。被告：西藏中磊实业有限公司。住所地：青海省格尔木市藏青工业园区。统一社会信用代码：91540000095771827U。法定代表人：李水平，该公司执行董事。上列三被告共同的委托诉讼代理人：徐遥，江西君越律师事务所律师。上列三被告共同的委托诉讼代理人：毛伟，江西君越律师事务所律师。被告：张家界万丰达置业有限公司。住所地：湖南省慈利县零阳镇慈姑路003号。统一社会信用代码：91430821338513399U。法定代表人：张林，该公司董事长。委托诉讼代理人：岳国宝，男，该公司经理。委托诉讼代理人：朱先武，江西甘雨律师事务所律师。原告袁雪荣与被告黄海、江西省山海建筑有限公司（以下简称山海公司）、西藏中磊实业有限公司（以下简称中磊公司）、张家界万丰达置业有限公司（以下简称万丰达公司）股权转让纠纷一案，本院于2018年11月6日立案。被告黄海、山海公司、中磊公司在提交答辩状期间提出管辖权异议，本院作出（2018）赣09民初274号之一民事裁定，驳回了其对管辖权提出的异议，黄海、山海公司、中磊公司不服提出上诉，江西省高级人民法院于2019年2月1日作出（2019）赣民辖终9号民事裁定，裁定驳回上诉，维持原裁定。本院依法适用普通程序，于2019年3月28日、5月16日两次公开开庭进行了审理。原告袁雪荣的委托诉讼代理人周洪平、被告黄海、山海公司、中磊公司共同的委托诉讼代理人徐遥、毛伟、被告万丰达公司的委托诉讼代理人岳国宝、朱先武到庭参加诉讼。本案现已审理终结。袁雪荣向本院提出诉讼请求：1.判令黄海立即支付股权转让款1300万元，并判令山海公司、中磊公司、万丰达公司对该债务承担连带清偿责任；2.本案案件受理费、保全费等由黄海、山海公司、中磊公司、万丰达公司共同承担。事实和理由：2014年4月1日，袁雪荣与黄海在宜春市袁州区商议在青海省格尔木市藏青工业园合资成立中磊公司，注册资金8000万元，双方各自出资4000万元，经营范围为室内装饰材料工程、建筑材料、装潢材料等。中磊公司设立后，双方共同投资在青海省格尔木市藏青工业园区建设大量工业厂房，有力支持了藏青工业园的建设，也为中磊公司创造了较大利润。2015年11月7日，因袁雪荣另有其他投资项目，袁雪荣与黄海经协商，同意将袁雪荣持有的中磊公司全部股份转让给黄海，双方签订了《股权转让协议书》，约定：1.乙方（袁雪荣）将所持有的中磊公司50%股权全部转让给甲方（黄海）；2.甲方同意支付股权转让款5500万元，支付时间为在2015年11月底前支付2000万元，2016年1月底前支付2000万元，余款在2016年8月底前一次性付清；3.中磊公司、山海公司为黄海前述支付股权转让款义务承担连带保证责任。协议签订后，因黄海未按约定履行付款义务，2016年7月31日袁雪荣与黄海、万丰达公司签订《债权补充协议》，约定由黄海为实际施工人投资建设万丰达公司的建筑施工项目，万丰达公司承诺在应付黄海工程款中每次按应付款的50%代为扣除，直接支付给袁雪荣。袁雪荣与黄海签订股权转让协议后，立即按照协议约定交付了公司证照，黄海亦于2016年7月25日办妥股权变更手续、法定代表人变更登记手续，袁雪荣已完全履行了《股权转让协议书》约定的义务。截止目前（2018年10月9日），黄海仍欠袁雪荣股权转让款1300万元，经袁雪荣多次催促未果，故袁雪荣诉至法院。诉讼过程中，袁雪荣于2018年12月13日增加诉讼请求：判令黄海在原诉讼请求基础上增加支付股权转让款2200万元，并判令山海公司、中磊公司、万丰达公司对该增加的诉讼请求承担连带清偿责任。事实和理由：鉴于袁雪荣与黄海、山海公司、中磊公司、万丰达公司之间存在多种债权债务关系，双方从未就涉案股权转让价款的支付情况进行结算，袁雪荣误将其他应收账款作为黄海应付股权转让款，现经查明尚有2200万元并非黄海支付的股权转让款，导致袁雪荣的诉讼请求少计算金额2200万元，故申请变更诉讼请求。袁雪荣于2019年3月3日增加诉讼请求：判令黄海支付至实际付清之日止的资金占用费630万元（按中国人民银行同期贷款年利率6%，以3500万元为基数自2016年2月1日起至实际全部付清之日止），并判令山海公司、中磊公司、万丰达公司对该增加的诉讼请求承担连带清偿责任。事实和理由：根据袁雪荣与黄海签订的《股权转让协议书》约定，黄海应支付股权转让款时间为：在2015年11月底前支付2000万元，2016年1月底前支付2000万元，余款在2016年8月底前一次性付清。黄海逾期付款行为构成违约，且违约行为明显，其未按时付款必然对袁雪荣造成利息损失等，故袁雪荣主张按照中国人民银行同期贷款利率主张资金占用费、利息。黄海、山海公司、中磊公司辩称，一、袁雪荣主张黄海欠其3500万元股权转让款与事实不符。二、袁雪荣违反《股权转让协议书》中约定的合同义务，构成违约，无权向黄海主张资金占用费。黄海与袁雪荣签订的《股权转让协议书》中约定的股权转让款中包含如下财产权益：袁雪荣在中磊公司持有的全部股权，袁雪荣在信恒搅拌站（即西藏信恒实业有限公司）持有的全部股权，袁雪荣在藏青工业园水稳层公路第二、三、四标段工程的投资及利润的所有权，分宜县洞村公路工程的投资及利润所有权。其中袁雪荣未将上述中磊公司、信恒搅拌站的股权转让到黄海名下，又擅自领取了藏青工业园水稳层公路第二、三、四标段工程本属于黄海所有的工程款并据为己有，严重违反《股权转让协议书》的约定，无权主张资金占用费。袁雪荣在《股权转让协议书》中将藏青工业园内水稳层公路四标段工程投资及利润的所有权（即工程款的收取权）转让给黄海，但黄海之后了解到，该工程的承包人为宜春市袁州区第四建筑工程有限公司，并非袁雪荣个人，若袁雪荣不能有效控制宜春市袁州区第四建筑工程有限公司，则《股权转让协议书》中关于四标段工程款的转让不可能实现，袁雪荣涉嫌构成合同诈骗罪。三、中磊公司、山海公司的保证期间已过，依法应免除其担保责任。万丰达公司辩称，一、本案是袁雪荣与黄海、山海公司、中磊公司因股权转让形成的债权债务纠纷，该纠纷与万丰达公司没有关联，万丰达公司与袁雪荣所诉称的债权从未签有承担保证担保责任的约定，也没有相关的法律规定，所以本案万丰达公司不是适格的被告主体，不承担向袁雪荣偿还股权转让款的义务。二、袁雪荣在诉称的理由明确表达该债权是中磊公司股权转让而形成，债的关系明确为袁雪荣与黄海，中磊公司、山海公司承担担保责任，根据袁雪荣诉请的案由以及诉请的事实、理由，债权债务关系与万丰达公司没有关联。所以，要求万丰达公司承担股权转让款没有合同依据和法律依据。三、袁雪荣与万丰达公司仅仅是因黄海委托万丰达公司将其可预期的建设工程的款项代黄海支付给袁雪荣，其依据是袁雪荣与黄海、万丰达公司签署的债权补充协议，该协议明确约定，袁雪荣与黄海一致确定，委托万丰达公司就其在张家界农副产品交易市场工程建设的款项由万丰达公司代为支付给袁雪荣，该合同对万丰达公司而言是委托代理关系，而且该三方协议是一份附条件的合同，其前提条件是黄海在该工程中所能获得的工程款项，而该工程款在签约当时是不确定的，代理人只能根据工程结算后的工程款项依据委托人的授权再根据约定的比例代理黄海支付。四、委托代理人万丰达公司严格按照委托事项予以支付，工程总金额为64250953元，扣除相应的税款、代为支付的民工工资款项、甲供甲付的材料款、检测费、承包单位的管理费、挂靠费等，剩余能够支付给黄海施工班组的总费用约为32548812元，按照委托的要求（50%），万丰达公司只应支付袁雪荣16274400元，实际情况，万丰达公司已支付21934152元，超出了支付额度，从委托代理的法律关系看，万丰达公司没有违反该约定。要求万丰达公司承担3500万元的股权转让款的连带责任，没有事实依据，也不符合合同约定。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。各方当事人对袁雪荣提交的证据（一）《股权转让协议书》、证据（二）中磊公司、山海公司、万丰达公司工商登记信息、证据（三）《债权补充协议》、黄海、山海公司、中磊公司共同提交的证据（一）1500万元付款凭证、万丰达公司提交的证据（一）建设工程施工合同、证据（二）《债权补充协议》、证据（四）2017年8月21日黄海开具的收据（2000万元）等证据的真实性均无异议，本院予以确认并在卷佐证。对当事人争议的事实和证据，本院认定如下：1.袁雪荣提交的证据（四）2015年11月12日黄海收到袁雪荣交付的中磊公司行政章、财务章、法定代表人私章的收条虽然系复印件，但黄海此后已陆续支付了部分股权转让款，双方在2016年7月31日签订的《债权补充协议》中也未再提到关于中磊公司工商登记变更、印章移交等问题，仅注明袁雪荣积极配合收取格尔木藏青工业园道路工程的工程款，据此可以认定袁雪荣已向黄海移交了公司公章，并协助办理了工商变更登记。2.袁雪荣提交的证据（五）其与案外人张林签订的《张家界农副产品综合交易大市场合作协议》及其在第二次庭审中补充提交的银行转账凭证、谈话录音、电话录音等，系为了证明袁雪荣与万丰达公司及其股东之间的投资等法律关系，与本案争议的袁雪荣与黄海之间的股权转让属不同的法律关系，且不能证明万丰达公司或其股东向袁雪荣支付了投资收益或分红，故本案中对上述证据不予认定，当事人可另行主张权利。3.黄海、山海公司、中磊公司共同提交的证据（二）万丰达公司出具的支付明细1份、手机银行付款明细5张、湖南省农村信用社网上银行电子回单1张，与万丰达公司提交的证据（五）、证据（六）、证据（七）中的银行转账凭证相互印证，能够证明万丰达公司向袁雪荣或其指定的银行账户支付款项合计21934152元，袁雪荣虽对款项性质予以否认，但对收款事实亦予以认可，对该款项的性质，应结合全案事实予以认定。4.黄海、山海公司、中磊公司共同提交的证据（三）二标段《建设工程施工合同》1份、《项目工程风险承包协议书》1份、中国银行转账凭证1张、《江西省园建生态环境工程有限公司项目工程款支付申请单》3张、中国农业银行账户交易明细回单4份；三标段《建设工程施工合同》1份、《内部承包合同》1份、鑫洲控股集团有限公司工商基本信息1份、中国银行转账凭证1张、中国建设银行网上银行电子回执1张；四标段《项目承包管理目标责任协议书》1份、宝龙建设集团有限公司工商基本信息1份，中国银行转账凭证1张、中国银行国内支付业务付款回单1张，袁雪荣对领取工程款6114073.2元的事实予以认可，但主张其中应扣除付给第三方的应付款（未明确金额）、支付的劳务费和工资962000元，按照合同约定黄海还要另行支付66万元才能取得上述项目的收益。本院认为，袁雪荣主张其收到的款项中应扣除向第三方的应付款和劳务费、工资等，与证据证实的合同内容及领款情况不符，故对其主张不予采纳。5.黄海、山海公司、中磊公司共同提交的证据（四）西藏信恒实业有限公司工商登记信息，因袁雪荣与黄海签订的《股权转让协议书》中并未约定转让该公司股份，对黄海、山海公司、中磊公司主张袁雪荣违约的证明目的，本院不予采信。6.黄海、山海公司、中磊公司共同提交的证据（五）宜春市袁州区第四建筑工程有限公司工商登记信息显示，袁雪荣并非该公司股东，但根据黄海、山海公司、中磊公司提交的证据（三）及袁雪荣自认的领款情况，袁雪荣已领取了相关项目中宜春市袁州区第四建筑工程有限公司的工程款，故对黄海、山海公司、中磊公司主张的证明目的本院不予采信。7.万丰达公司提交的证据（三）《竣工结算总价》，因涉及万丰达公司与案外人慈利县第三建筑安装工程公司的建设工程结算，本案中不予认定。8.万丰达公司提交的证据（八）代缴水电费用凭证、证据（九）代付工资票据、证据（十）代付其他款项凭证，系万丰达公司与黄海之间的建设工程施工合同关系的相关凭证，未经双方结算确认，且黄海当庭表示不予认可，故本院不予认定，当事人可另行主张权利。9.万丰达公司在第二次庭审中补充提交的证据（一）工商银行电子回单、银行交易记录中袁有根向案外人袁羽、赵志刚所汇款项，因万丰达公司主张系向袁雪荣偿还借款，与本案争议的股权转让款无关，故本院不予认定。10.万丰达公司在第二次庭审中补充提交的证据（二）案外人袁有根与张林签订的《张家界农副产品综合交易大市场合作协议》，系袁有根与张林之间的法律关系，与本案无关，故本院不予认定。11.万丰达公司在第二次庭审中补充提交的证据（三）张家界农副产品大市场项目工程相关合同、第四组证据付款明细、付款凭证等，系万丰达公司与其建设工程项目施工单位之间的合同和凭证，与本案无关，故本院不予认定。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2015年11月7日，黄海（甲方）与袁雪荣（乙方）签订一份《股权转让协议书》，约定：“因甲乙双方共同投资设立中磊公司，其中乙方占该公司出资额的50%，并履行了全部出资义务。甲方作为中磊公司股东，对公司经营状况及财务状况有了充分了解。现经甲乙双方平等协商，就乙方将其全部股权转让给甲方事项达成协议如下：一、乙方将其持有的中磊公司50%全部转让给甲方，甲方同意受让该股权。转让基准日为本协议签订之日。二、甲方同意支付转让价款人民币5500万元，且甲方支付给乙方的5500万元价款不包括乙方之前在中磊公司、山海公司及任何地方领取的任何款项。支付方式及时间为：在2015年11月底前支付贰千万元；2016年1月底前支付贰千万元；余款在2016年8月底前一次性付清。中磊公司、山海公司为甲方前述支付股权转让价款义务承担连带保证责任。三、上述款项包括乙方在中磊公司、信恒搅拌站、藏青工业园内水稳层公路二标段（华钰大道江西园建生态建设有限公司），三标段（藏青大道、规划七路江西赣鑫建筑工程有限公司）、四标段（古冶大道江西宝龙建设工程有限公司）及分宜洞村公路的所有投资及利润，（以上该三个标段所涉及三个公司的管理费由乙方承担，甲方支付陆拾陆万元给乙方，但该三个标段所涉及税金由甲方承担）。四、乙方所保管的中磊公司所有资料在乙方收到第一次付款之日起三日全部移送给甲方，并协助甲方办理股权变更登记手续。股权过户所需一切费用由甲方承担。五、甲乙双方确认：双方在之前所有合作协议均予以解除双方除本协议之外无其他任何债权债务关系。自本协议签订之日起，乙方不再享有中磊公司任何权利，也不再承担任何义务；甲方以及中磊公司也不得再向乙方主张任何权利（包括乙方之前从中磊公司所领取的款项等）。中磊公司或甲方对任何第三方所负债务均与乙方无关，如乙方因中磊公司债务导致被追索，乙方有权向甲方即中磊公司追偿。六、如甲方未按时付款给乙方，则甲方将用中磊公司、山海公司作为担保方以支付乙方的股权转让款。七、本协议一式两份，具有同等法律效力。本协议自甲乙双方签字后立即生效。”中磊公司、山海公司作为担保人在协议上盖章。上述协议签订后，黄海向袁雪荣支付了股权转让款1500万元，分别为：2016年2月6日山海公司向案外人施磊（袁雪荣之妻）分别汇款200万元、300万元、300万元，2016年2月7日山海公司向袁雪荣分别汇款200万元、100万元，2016年2月25日山海公司向袁雪荣汇款100万元，2016年2月7日案外人黄国英代黄海向袁雪荣分别汇款200万元、100万元。袁雪荣向黄海移交了中磊公司行政章、财务章、法定代表人私章，中磊公司的股东变更为黄海、李水平，中磊公司的法定代表人于2016年7月25日由袁雪荣变更为李水平。2016年7月31日，袁雪荣（甲方）、黄海（乙方）、万丰达公司（丙方）签订一份《债权补充协议》，约定：“乙方在青海省格尔木藏青工业园项目上欠甲方股本金折合人民币：肆千万元整￥：40000000元（甲方有欠据为凭），现经甲、乙、丙三方协商，同意将乙方建设项目施工的《张家界农副产品综合交易大市场》的建设工程由乙方作为工程项目施工的负责人，并为此就乙方偿还甲方债权事宜甲、乙、丙三方经友好协商达成如下协议：一、乙方同意在实施建设丙方项目工程中，将所欠甲方的（人民币：肆千万元整￥：40000000元）委托丙方在工程款中一并扣除还清。二、甲乙双方商定，委托丙方在工程协议付款约定中，每次支付乙方工程款按应付的50%代为扣除，采用上述方式直至扣清为止。（人民币：肆千万元整￥：40000000元）。三、乙方不得以任何理由和借口违约甲、乙所约定的条件。四、本协议一经签订即产生法律效力，各方应当遵守。未尽事宜甲、乙、丙三方友好协商解决。但格尔木藏青工业园道路工程的工程款袁雪荣应积极配合收取。五、本协议一式六份，三方各持2份。”就《债权补充协议》中约定的张家界农副产品综合交易大市场工程项目，万丰达公司与慈利县第三建筑安装工程公司签订了张家界农副产品综合交易大市场A地块土建项目的《建设工程施工合同》和《张家界农副产品综合交易大市场项目土建安装工程补充协议》，其中补充协议约定的施工负责人为黄海。《债权补充协议》签订后，万丰达公司向袁雪荣付款21934152元，分别为：2017年4月18日袁有根向袁羽（袁雪荣之女）汇款400万元，2017年4月19日袁有根向袁羽汇款800万元，2017年9月1日袁有根向袁羽汇款3934152元，2018年1月5日袁有根向袁雪荣汇款200万元，2018年6月15日万丰达公司向宜春市袁州区第四建筑工程有限公司汇款200万元，2018年9月21日袁有根向袁雪荣汇款200万元。黄海、山海公司于2017年5月25日出具一张收条，载明：“今收到湖南省慈利第三建筑公司慈利综合大市场材料款及袁雪荣收款壹仟贰佰万元（材料以实际发生彭、林、袁、胡签字为准），工程款伍百万元正，合计壹仟柒佰万元正。（以转账收讫为准）”黄海、山海公司于2017年8月21日向万丰达公司出具一张收据，载明收到万丰达公司2000万元，收款事由为“根据万丰达公司、袁雪荣、黄海的三方协议代扣施工负责人黄海的工程款已转给袁雪荣本人同意”。万丰达公司、黄海主张该21934152元款项系万丰达公司履行《债权补充协议》代扣的黄海工程款抵股权转让款，袁雪荣则主张2018年9月21日袁有根向袁雪荣汇款的200万元系代扣黄海工程款抵股权转让款，2018年6月15日万丰达公司向宜春市袁州区第四建筑工程有限公司汇款的200万元性质不明确，其余款项系万丰达公司、袁有根向其支付的投资收益款。袁雪荣与黄海认可，袁雪荣将《股权转让协议书》第三条约定的信恒搅拌站、藏青工业园水稳层公路工程二标段、三标段、四标段、分宜洞村公路等项目的收益转让给黄海。根据黄海提供的合同和领款凭证，藏青工业园水稳层公路工程二标段、三标段的内部承包人为袁雪荣，四标段的内部承包人为宜春市袁州区第四建筑工程公司（该公司在内部承包协议书中指定的收款账户为袁雪荣的银行账户），2018年2月至4月期间，上述公路工程的承包人领取了工程款共计6114073.2元。袁雪荣主张，经核对相关项目结算后金额为5152073.2元。本案审理过程中，袁雪荣向本院申请财产保全，本院于2018年11月9日作出（2018）赣09民初274号民事裁定，于2019年1月4日作出（2018）赣09民初274号之二民事裁定，对黄海、山海公司、中磊公司、万丰达公司的财产采取了保全措施。本院认为，袁雪荣与黄海签订《股权转让协议书》，约定袁雪荣向黄海转让其持有的中磊公司股权，黄海向袁雪荣支付转让价款，是当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。《股权转让协议书》第三条还约定了袁雪荣将其在中磊公司、信恒搅拌站、藏青工业园内水稳层公路二标段、三标段、四标段、分宜县洞村公路的投资及利润转让给黄海，袁雪荣自认，协议中该部分约定系将上述工程的应收工程款等收益转让，故该约定属于袁雪荣与黄海之间的债权转让，亦合法有效。当事人应按合同约定，全面履行各自的义务。根据本案查明的事实，《股权转让协议书》签订后，袁雪荣已向黄海移交了中磊公司印章，中磊公司的工商登记已变更，袁雪荣不再是中磊公司股东和法定代表人。黄海主张袁雪荣未将中磊公司股权转至黄海名下，但根据合同履行情况，黄海在2016年2月期间即向袁雪荣支付了转让价款1500万元，对万丰达公司于2017年至2018年期间支付的21934152元，黄海也认可系代其向袁雪荣支付的转让价款，在2016年7月31日签订的《债权补充协议》中，当事人仅约定袁雪荣应积极配合黄海收取格尔木藏青工业园道路工程款，而未提出中磊公司股权变更的问题。据此，本院对袁雪荣主张的按黄海指示办理中磊公司工商变更登记的事实予以采信。黄海主张袁雪荣未将西藏信恒实业有限公司的股权转至其名下，但《股权转让协议书》中仅约定将信恒搅拌站的投资及利润转让给黄海，无证据证明西藏信恒实业有限公司即为协议约定的信恒搅拌站，故对黄海的该主张本院不予采纳。关于黄海是否尚欠袁雪荣转让价款的问题。袁雪荣向黄海转让股权和应收工程款债权，黄海应按合同约定支付转让价款，对黄海是否尚欠转让价款，本院认定如下：一、对黄海于2016年2月期间支付的1500万元，各方当事人均无异议，本院予以确认。二、万丰达公司于2017年至2018年期间向袁雪荣支付的21934152元，黄海主张该款系万丰达公司代扣其工程款以支付转让价款，袁雪荣主张该款系万丰达公司、袁有根向其支付的投资收益款。本院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十四条规定：“诉讼过程中，当事人在起诉状、答辩状、陈述及其委托代理人的代理词中承认的对己方不利的事实和认可的证据，人民法院应当予以确认，但当事人反悔并有相反证据足以推翻的除外。”袁雪荣在起诉状中自认，截至其起诉之日，黄海仍欠股权转让款1300万元，在诉讼过程中又反悔称黄海欠转让款为3500万元，万丰达公司向其支付的款项系投资收益款，袁雪荣对其该主张应提供足以推翻起诉状中陈述的证据。袁雪荣虽然提供了其与万丰达公司法定代表人张林签订的《张家界农副产品综合交易大市场合作协议》，但张林、万丰达公司股东袁有根等人并非本案争议的股权转让法律关系的当事人，其均未参加诉讼，当事人也未申请其出庭作证，万丰达公司对袁雪荣的主张也不予认可，也无证据证明袁雪荣与万丰达公司或其股东对投资收益进行了结算和支付，袁雪荣与万丰达公司及其股东之间的投资或其他法律关系，本案中无法确定。根据万丰达公司的举证，其向袁雪荣支付的21934152元款项在其公司内部办理的转款申请单、借支单等手续中注明为往来款、代扣黄海工程款等，均未记载向袁雪荣支付投资收益，黄海亦向万丰达公司出具收据，确认万丰达公司代扣工程款支付给袁雪荣的事实，且在诉讼中对金额予以了确认。因此，对袁雪荣主张万丰达公司于2017年至2018年期间向袁雪荣支付的21934152元系投资收益款的主张，本院不予采信。根据当事人的举证，万丰达公司、袁有根与袁雪荣之间还有其他资金往来，对袁雪荣与万丰达公司、袁有根等人之间的其他法律关系，当事人可另行主张权利。三、2018年2月至4月期间，藏青工业园水稳层公路工程二标段、三标段、四标段项目的承包人领取的工程款共计6114073.2元，袁雪荣主张，经核对相关项目结算后金额为5152073.2元，但未说明其如何核对，对其主张本院不予采信，对袁雪荣领取的工程款本院认定为6114073.2元。《股权转让协议书》第三条约定袁雪荣将上述公路工程项目的收益转让给黄海，在《债权补充协议》中当事人再次约定袁雪荣应协助黄海领取上述工程款，故签订协议后，袁雪荣不应再自行领款。但黄海未按《股权转让协议书》约定的期限向袁雪荣支付转让价款，袁雪荣在藏青工业园水稳层公路项目中领取的工程款还不足以清偿黄海所欠全部转让款，袁雪荣主张黄海违约在先，其采取自救行为，本院予以采纳。袁雪荣领取的6114073.2元可在黄海的欠款中予以抵扣。《股权转让协议书》还约定，黄海应向袁雪荣三个标段所涉及三个公司的管理费66万元，该款黄海亦应承担。综上，黄海应向袁雪荣支付转让价款5500万元及管理费66万元，扣除黄海已支付的1500万元、万丰达公司代扣并已支付给袁雪荣的黄海工程款21934152元、袁雪荣自行领取的藏青工业园水稳层公路工程二标段、三标段、四标段工程款6114073.2元，黄海还应向袁雪荣支付12611774.8元（55000000元+660000元-15000000元-21934152元-6114073.2元）。关于黄海是否应向袁雪荣支付资金占用费的问题。按《股权转让协议书》约定的付款期限，黄海应在2015年11月底前支付2000万元，在2016年1月底前支付2000万元，余款在2016年8月底前付清，但在2016年7月当事人签订《债权补充协议》时，黄海实际仅于2016年2月支付了1500万元，已违反合同约定，应承担相应的违约责任。参照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”本案中，当事人在协议中未约定逾期付款违约金或违约金的计算方法，袁雪荣主张按年利率6%计算资金占用费，未超过中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率基础上的逾期罚息利率标准，本院予以支持。关于资金占用费的起算时间，黄海未足额支付协议约定的第一期转让价款，袁雪荣主张从第二期履行期限届满之日即2016年2月1日起算，本院亦予以支持。截至2019年6月30日，黄海应支付的资金占用费为2585413.83元（12611774.8元×6%×3年+12611774.8元×6%÷12×5个月）。关于山海公司、中磊公司是否应对黄海的付款义务承担连带清偿责任的问题。山海公司、中磊公司作为担保人在《股权转让协议书》中盖章，约定为黄海的付款义务提供连带责任保证担保，其与袁雪荣之间成立保证合同关系。《中华人民共和国担保法》第二十六条规定：“连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。”本案中，当事人未约定保证期间，袁雪荣应在黄海履行义务期限届满之日起六个月内要求山海公司、中磊公司承担保证责任，但袁雪荣未举证证明其在保证期间向山海公司、中磊公司主张权利，故对其要求山海公司、中磊公司承担保证责任的诉讼请求，本院不予支持。关于万丰达公司是否应对黄海的付款义务承担连带清偿责任的问题。万丰达公司并非黄海付款义务的保证人，按照《债权补充协议》的约定，万丰达公司的义务为代袁雪荣扣下黄海的应收工程款，并向袁雪荣支付，故万丰达公司应否承担责任，应根据万丰达公司履行《债权补充协议》约定义务的情况确定。本案中已查明，万丰达公司已代扣黄海工程款21934152元并支付给袁雪荣，该行为属于万丰达公司履行《债权补充协议》的行为。万丰达公司主张其与慈利县第三建筑安装工程公司结算的张家界农副产品综合交易大市场A区建筑、装修、安装工程竣工结算总价为64250953.7元，并主张该款中应扣除相应的税款、代为支付的民工工资款项、甲供甲付的材料款、检测费、承包单位的管理费、挂靠费等，但其主张的金额黄海不予认可，且工程承包人慈利县第三建筑安装工程公司未参加本案诉讼，对此未予确认，也无证据证明黄海作为实际施工人与万丰达公司和慈利县第三建筑安装工程公司对工程价款进行了结算，对万丰达公司应向黄海支付多少工程款的事实，本案中暂无法确定。在张家界农副产品综合交易大市场建设工程的相关当事人对黄海工程价款进行结算前，万丰达公司是否全面履行了《债权补充协议》约定的按黄海应收工程款的50%足额扣除并支付给袁雪荣的义务，本案中无法确定，故袁雪荣主张万丰达公司对黄海的付款义务承担连带清偿责任，缺乏证据证实，本院不予支持。待相关当事人对黄海的应收工程款进行结算确认后，若袁雪荣认为万丰达公司违反《债权补充协议》的约定，可另行主张权利。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第七十九条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十二条、第一百七十四条、《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条、第二十六条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条规定，判决如下：一、限被告黄海于本判决生效之日起十日内向原告袁雪荣支付转让价款12611774.8元，并支付资金占用费（截至2019年6月30日的资金占用费为2585413.83元，从2019年7月1日起至转让价款本金全部清偿之日止的资金占用费以尚欠的转让价款为基数，按年利率6%计算）；二、驳回原告袁雪荣的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费248300元，由原告袁雪荣负担186743元，由被告黄海负担61557元；财产保全费5000元，由被告黄海负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省高级人民法院。审 判 长 陈文建审 判 员 涂青达审 判 员 杨耀星二〇一九年七月十五日代书记员 徐 斌附件：一、判决适用的法律条文《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。法律关联法条第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十二条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。第一百七十四条法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照买卖合同的有关规定。《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《中华人民共和国担保法》第六条本法所称保证，是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为。第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第二十六条连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。二、当事人应知的相关事项上诉人在递交上诉状之日起七日内，预交上诉案件受理费，款汇至江西省高级人民法院。户名：江西省高级人民法院，账号：14×××42-3，开户行：农业银行南昌市象南广场支行，诉讼费交纳时应在用途中注明“诉讼费”。如逾期不交纳，按自动撤回上诉处理（上诉案件受理费应按一审案件预交的受理费标准预交,对财产案件提起上诉的，按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳）。