内蒙古自治区乌兰察布市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）内09民终566号 上诉人（原审原告）：李某1，现住赤峰市。 委托诉讼代理人：胡某，内蒙古陀力律师事务所律师， 被上诉人（原审被告）：四子王旗胜鑫矿业有限责任公司。 法定代表人：李某2。 委托诉讼代理人：李某3。 被上诉人（原审被告）：戴玉新，1958年6月20日出生，现住赤峰市克什克腾旗经鹏镇吉祥家园6号楼3单元501室。 被上诉人（原审被告）：崔艳云，1964年3月10日出生，现羁押于赤峰市赤峰监狱。 上诉人李某1因与被上诉人四子王旗胜鑫矿业有限责任公司（以下简称胜鑫公司）、戴玉新、崔艳云确认合同无效纠纷一案，不服四子王旗人民法院（2018）内0929民初1910号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年4月28日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 李某1上诉请求：撤销原判，改判支持上诉人原审诉讼请求，诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：三被上诉人签订的《退股还款协议》根本不是三方真实意思表示，协议内容违法，且违反法律法规强制性规定，属无效协议。案涉委托书系李东河伪造，公章也是其私自加盖，协议内容违反法律，股东退股需要法定事由。一审中对上诉人提交的公司章程、财务报表及亏损说明书、股东决议等不予采信，属于事实认定错误。 胜鑫公司辩称，当时签《退股还款协议》的时候李某2没有授权，也没有签字，是李东河私自盖章的，也不知道是不是崔艳云的真实意思表示。我们公司一直在亏损，其他股东帮着贴钱，这个协议其他股东不同意。所以我认为该协议是无效的。 戴玉新辩称，上诉人没有新事实、新理由，此案之前，李某1及其他人以不同名义和方式向四子王旗人民法院和其他法院提起过诉讼，不是撤诉就是被驳回，现仍然无理缠诉。胜鑫公司为李东河出具授权委托书，授权李东河、崔艳云、戴玉新签订《退股还款协议》，该授权委托书有公章及法定代表人签字，并明确授权为崔艳云、戴玉新签订协议，是三方真实意思表示。协议并不违反法律效力性强制性规定。上诉人的诉讼就是同一法律关系的重复诉讼。2017年李某1等八位股东作原告在四子王旗法院起诉，要求确认协议无效，在即将判决时撤诉，后来在松山区法院作出驳回诉讼请求的判决，该次李某1诉讼仍然是就同一法律事实的重复诉讼。 崔艳云辩称，当事签协议的时候是戴玉新承诺帮我少判几年刑，其实这个股权涉及四个人的股权，说好他们的工作由我来做，当时李东河勉强同意，其余两人没联系上。本案涉及的款项在刑事诉讼中已经处理了，有一笔1062万元的一笔就包含在其中。 李某1向一审法院起诉请求：1.要求判决确认2014年9月25日四子王旗胜鑫矿业有限责任公司、崔艳云、戴玉新签订的《退股还款协议书》无效，不履行《退股还款协议书》；2.三被告共同承担本案的一切诉讼费用。 一审法院经审理查明：2014年7月14日，戴玉新向赤峰市红山区人民法院申请诉前保全，要求将崔艳云以李东河名义投入到四子王旗胜鑫矿业有限责任公司的股权220万元予以冻结。2014年7月15日，赤峰市红山区人民法院作出裁定将该款项予以冻结。2014年7月23日，赤峰市红山区人民法院工作人员给被告胜鑫矿业法定代表人李某2作保全笔录，笔录中李某2认可崔艳云在胜鑫矿业公司有股权220万元，并没有退股。2014年9月25日，戴玉新、崔艳云、四子王旗胜鑫矿业有限责任公司签订了《退股还款协议》，其中李东河持有胜鑫矿业有限责任公司的授权委托书，协议中约定：1.崔艳云自愿将投入李东河名下的四子王旗胜鑫矿业有限责任公司入股资金220万元股金一次性全额退出，退股资金220万元用于偿还崔艳云尾欠戴玉新借款261万元（戴玉新自愿放弃41万元）退股资金220万元由胜鑫矿业以现金形式一次性转还戴玉新。2.四子王旗胜鑫矿业有限责任公司负责上述事项，股东会议通过，崔艳云的入股资金220万元转还第三方，由第三方向胜鑫矿业主张权利。3.崔艳云与王守学2013年私自签署的转股协议是为了应付对外债务，在实名股东李东河不知情的情况下签字捺章，并未经得胜鑫矿业公司法人李某2认可，亦未经股东会讨论通过，该份协议即未生效也未履行，双方宣布废止。2013年8月4日崔艳云与刘玉杰签署的（退）转股协议亦未履行，同时废止。以上条款均是三方真实意思表示，本协议一式三份，经三方签字捺印起生效。2017年8月22日，被告胜鑫矿业公司以八名股东为原告，在四子王旗人民法院提起诉讼，请求确认2014年9月25日胜鑫矿业公司与崔艳云、戴玉新所签订的《退股还款协议》无效，八原告于2017年11月25日向四子王旗人民法院申请撤诉，四子王旗人民法院随后做出准予撤诉的裁定。后胜鑫矿业公司股东李某1以个人名义于2018年4月18日向赤峰市松山区人民法院提起诉讼，再次请求确认2014年9月25日所前签订的《退股还款协议》无效，随后赤峰市松山区人民法院作出（2018）内0404民初3681号民事裁定书，将此案移送至四子王旗人民法院管辖。以上事实有红山区人民法院（2014）红民保字第254号裁定书、2014年7月23日红山区法院立案庭保全笔录、《退股还款协议》、（2017）内0404民初8894号判决书、（2017）内0404民初8895号判决书、（2018）内04民终1437号裁定书、（2018）内04民终1438号裁定书、（2017）内0929民初1492号裁定书、（2018）内0404民初3681号裁定书、赤峰市松山区人民法院移送函为证。另四子王旗胜鑫矿业有限责任公司于2018年8月18日召开有股东会，除李东河、张明义未参加以外，其他股东都表态，对李东河私自授权退股行为予以否认，证明退股协议无效，退股行为违法，同时李东河及崔艳云涉嫌抽逃出资，严重损害了其他股东的合法权益。胜鑫矿业公司于2017年9月29日出具证明，证明从2008年至今李东河为公司员工、监事且公章由李东河管理。同日，胜鑫矿业公司提供股东名册及出具证明一份，证明李东河名下有220万股份，其属于4个人，分别为李东河70万、崔艳云70万、黄旭江70万、王守学10万且有四人的签名。以上事实有证明3份、股东名册、股东会会议记录、股东会会议决议、2012年-2016年胜鑫矿业财务亏损说明书、财务报表为证。一审法院认为，当事人依法享有自愿订立合同的权利，任何单位和个人不得非法干预。本案中四子王旗胜鑫矿业有限责任公司、戴玉新、崔艳云于2014年9月25日签订的《退股还款协议》是三方真实意思的表示且不违反《中华人民共和国合同法》中合同无效的规定，本院对该协议予以认可。原告李某1向本院提交的有4人享有显名股东李东河名下的220万股份的证明、股东名册，因其证明日期为2017年9月29日，与签订《退股还款协议》的日期时隔3年，无法证实签订时李东河名下的220万元股份是谁拥有，故本院不予采信。另原告李某1提交的公司章程、财务报表及亏损说明书、股东会决议、股东会会议记录是胜鑫矿业公司内部管理事务，与本案不具有关联性，本院不予采纳。另本案被告崔艳云提出的戴玉新找其签字并承诺对其犯罪有所帮助，崔艳云就在空白的退股还款协议书上签字的情况，因其没有任何证据证明，故本院不予采信。综上，对原告主张的要求判决确认2014年9月25日四子王旗胜鑫矿业有限责任公司、崔艳云、戴玉新签订的《退股还款协议》无效，不履行《退股还款协议》的诉讼请求，因事实不清、证据不足，故本院不予支持。综上依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条，《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：驳回原告李某1的诉讼请求。案件受理费100元，由原告李某1承担。 二审查明事实与一审基本一致，本院予以确认。另查明，2017年7月13日戴玉新向内蒙古自治区四子王旗人民法院提起诉讼，请求判令胜鑫公司给付戴玉新退股转让款220万元并支付拖欠期间的债务利息。内蒙古自治区四子王旗人民法院以（2017）内0929民初1159号民事判决判令胜鑫公司支付股权转让款220万元并支付拖欠期间的债务利息。该判决已生效。 本院认为，当事人对已经发生法律效力的判决不服，或者法院发现生效判决确有错误，只有依法通过启动审判监督程序，撤销原判，才能对案件重新审理。否则，当事人和法院都应受该生效判决的拘束。经核实，在一审法院受理本案之前，戴玉新已提起民事诉讼，基于《退股还款协议》要求判令胜鑫公司给付其退股转让款220万元并支付拖欠期间的债务利息。内蒙古自治区四子王旗人民法院以（2017）内0929民初1159号民事判决支持了戴玉新的诉讼请求。上述判决中认定戴玉新与胜鑫矿业之间存在的合同关系真实合法，并判令胜鑫公司向戴玉新给付股权转让款。换言之，对《退股还款协议》效力问题已经为人民法院依法作出的判决所解决，该生效判决对当事人和法院具有约束力。鉴于此，本案中所主张的《退股还款协议》无效，与（2017）内0929民初1159号民事判决相矛盾，故对李某1的上诉请求不予支持。 综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理100元，由上诉人李某1负担。 本判决为终审判决。 审判长 乌 兰 审判员 荆 茂 审判员 牛 波 二〇一九年七月十八日 书记员 段雅娟