广东省广州市白云区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0111民初5201号原告：杨子成，男，1970年11月28日出生，汉族，身份证住址广州市天河区，委托诉讼代理人：李晖，广东正大联合律师事务所律师。委托诉讼代理人：蔡嘉艺，广东正大联合律师事务所律师。被告：广州市司派克航空器材有限公司，住所广州市白云区人和镇镇湖村镇清街36号。法定代表人：郑华辉，董事长兼总经理。委托诉讼代理人：殷学南，系该司法律顾问。委托诉讼代理人：彭智文，系该司职员。原告杨子成诉被告广州市司派克航空器材有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2019年2月1日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告杨子成及其委托诉讼代理人李晖、蔡嘉艺，被告广州市司派克航空器材有限公司的委托诉讼代理人殷学南、彭智文到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告杨子成向本院提出如下诉请：被告在公司住所地向原告提供自2013年1月至今的会计账簿（会计账册），包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿、记帐凭证、原始凭证（包括但不限于合同、票据、进出口单证等），以供原告及其委托的会计、法律专业人员共同查阅，查阅时间为15个工作日；本案受理费由被告负担。主要事实和理由：原告和彭智文、郑华辉均系被告的股东，其中原告占股33%，郑华辉占股25%，彭智文占股42%，被告原是由原告和郑华辉创办，一直由原告经营管理。被告公司从事国际和国内科技航空模型的研发生产，还收购了美国毕威模航空器材国际股份有限公司（以下简称毕威模公司）。为了了解公司的实际经营情况和资产状况，原告委托理律师向被告发函，要求查阅2016年8月至2018年11月期间的会计账簿，被告予以拒绝。2018年12月12日，原告再次书面要求查阅被告2013年1月至今的股东会会议记录及决议、董事会会议记录及决议、财务会计报告和会计账簿等，但被告仅同意原告查阅股东会、董事会会议记录和决议及财务报告等，仍拒绝原告查阅会计账簿。根据公司法第三十三条第二款、第九十七条和会计法第十四条、第十五条等规定，请求判令被告向原告提供自2013年1月至今的会计账目，供原告查阅。被告广州市司派克航空器材有限公司辩称：不同意原告的诉请。一、被告有合理依据认为原告查阅公司会计账簿有不正当目的。原告曾于2018年7月29日在“中国酷杰会”微信群透露其参与我司竞争对手中山市飞堡航空科技有限公司（以下简称飞堡公司）某航模产品的试飞和技术指导，于同年8月12日向被告的客户销售飞堡公司的某航模产品，于2018年9月22日参加飞堡公司的开发和试飞活动，而且原告还在相关的行业微信群里诋毁被告公司，还非法占有被告公司的货款40000元，还在股东会议当天破坏被告的车辆。对于原告侵占公司货款一事，被告曾召开董事会，要求原告偿还。原告上述行为符合公司法司法解释（四）第八条规定的股东查阅会计账簿的不正当目的。因此被告于2018年12月6日召开临时董事会会议，表决认定原告要求查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，决定拒绝原告查阅公司财务账簿的申请，并以书面形式回复原告。原告自己或与他人经营与被告公司相同的业务，长期占用被告的车辆，非法占有被告的部分货款，违反了公司法和公司章程规定的忠实和勤勉义务，被告有理由认为原告查阅会计账簿有不正当理由，可能损害公司利益，被告拒绝原告的请求是有事实和法律依据的。经审理查明：原告和案外人郑华辉、彭智文均是被告的股东，其中原告占股33%，郑华辉占股25%，彭智文占股42%，郑华辉担任董事长兼总经理，原告和彭智文分别担任董事，案外人郑小玲担任监事。被告公司章程规定，股东有权查阅股东会议记录和财务会计报告，监督公司经营。2018年11月28日，原告委托律师向被告发出律师函，要求查阅被告2016年8月份至2018年11月份期间的全部会计账簿。同年12月10日，被告函复原告，以原告申请查阅财务账簿无说明正当理由，且原告申请查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益为由，拒绝原告查阅公司财务账簿的申请，同时按董事会决议要求原告退还货款40000元和借支款15547.18元，并配合被告办理其占用的某号牌小汽车的过户手续。2018年12月17日，原告再次向被告发函，以了解公司实际经营状况和资产状况为由，要求查阅、复制2013年1月至发函前的股东会会议记录、决议、董事会会议记录、决议及财务会计报告和公司会计账簿等。另外对“关于公司增资事项”等议题不予同意。同年12月26日，被告书面函复被告，同意原告查阅、复制2013年1月至今的股东会会议记录及决议、董事会会议记录及决议、监事会会议记录及决议、财务会计报告等，但仍以原告查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益为由，拒绝原告查阅财务账簿的申请。被告提出其拒绝原告查阅会计账簿，主要是因为原告存在不正当目的，可能影响被告的合法利益，且均有相应的证据。被告为此提交了部分照片和微信聊天记录截图，照片为原告出现在某航模飞行活动的现场，原告还在“南宁站中国酷杰会”微信群中对某型号的航模产品发表类似“翼根太厚了”等评论，在“酷杰会-CoolJet.CN”微信群中对某航模发表“拉烟流量严重不足”等评论，并且对某群友给予了“比我们公司里那帮蠢货有经验多了”等评价，该群内某群友询问其他群友某型号航模是否可以团购，被问及的群友回复“不晓得，你问一下杨总”。被告据此认为，原告参与了被告竞争对手飞堡公司的试飞和产品研发活动，在行业微信群中对飞堡公司的航模产品给予技术指导，还在行业微信群中诋毁被告公司，而且从侧面反映了原告参与销售飞堡公司的航模产品。原告则认为，其只是正常参与行业交流活动，在微信群中的发言也纯属正常的交流，不存在技术指导或销售对手公司的产品。被告还提交了部分催缴单、欠条和借支单等，以证明原告于2017年、2018年间以个人名义收取客户货款拒不交还给公司，预支公司款项也长期拒不偿还。催款单、欠条和借支单均有原告签名，原告对此没有异议。被告还提交了照片，主张原告毁坏公司车辆，原告也确认其于被告2018年10月17日召开股东会决定免除原告在公司所有职务当日，因激愤砸坏公司的车辆，但认为上述事实与公司决议撤销及查阅公司会计账簿并无关联。被告提出，其针对原告于2018年11月要求查阅会计账簿的申请，于2018年12月6日召开临时董事会议进行表决，原告亦参加该次董事会议，董事会表决拒绝原告的查阅申请。原告对该次董事会会议记录和决议文本的签名真实性并无异议，但认为该次董事会会议表决程序不合法，不予认可。双方在诉讼中确认，被告公司在经营过程中，曾收购美国某航模器材公司，且通过该航模器材公司对外销售部分产品。原告提出被告通过该美国航模器材公司销售产品，所产生的货款往来等其均不知情，而且由于被告其他股东曾提出增资建议，因此原告认为有必要了解被告公司的经营状况和资产状况。被告认为，原告通过查阅会计报告等途径已经足以了解公司的经营状况和资产状况。另查，原告对被告及其他两名股东于2018年10月17日召开股东会会议，作出免除原告在被告公司的所有职务的决议不服，向本院提起民事诉讼。以上事实，有工商登记资料、公司章程、股东会决议、临时董事会会议记录及其决议、照片、微信聊天记录截图、欠条、催缴单、借支单及当事人陈述等证据可以证实。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，原告已经书面向被告提出查阅会计账簿的请求，并说明其目的是为“了解公司实际经营状况及资产状况”。本案的主要争议焦点是被告是否有合理根据认为原告查阅会计账簿存在不正当目的，可能损害公司合法利益。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定:“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”被告提交了部分照片和微信聊天记录截图作为证据，照片为原告出现在某航模飞行活动的现场，原告还在“南宁站中国酷杰会”微信群中对某型号的航模产品发表类似“翼根太厚了”等评论，在“酷杰会-CoolJet.CN”微信群中对某航模发表“拉烟流量严重不足”等评论，并且对某群友给予了“比我们公司里那帮蠢货有经验多了”等评价，该微信群内某群友询问其他群友某型号航模是否可以团购，被问及的群友回复“不晓得，你问一下杨总”。被告据此认为，原告参与了被告竞争对手飞堡公司的试飞和产品研发活动，在行业微信群中对飞堡公司的航模产品给予技术指导，还在行业微信群中诋毁被告公司，而且从侧面反映了原告参与销售同行业其他公司的航模产品。对此，本院认为仅凭原告出现在同行交流活动现场的照片不足以证明原告参与被告竞争对手同类产品的研发和试飞活动，在微信群中对其他航模产品的一般性评论也不能认定为进行技术指导，仅凭微信群其他群友的对话也不足以认定原告存在销售竞争对手同类产品的行为，原告在微信群中对本公司的负面评价也与原告申请查阅会计账簿无关。原告虽然确有收取客户货款且向被告公司借支款项的行为，但与本案属不同的法律关系，与原告要求查阅会计账簿无关，双方可另循其他途径解决。因此，被告提交的证据不足以证明原告要求查阅会计账簿存在上述法律及司法解释规定的可能损害公司合法利益的不正当目的，被告拒绝原告查阅会计账簿缺乏理据，本院不予采纳。原告诉请要求查阅被告2013年1月1日起至其起诉之日期间的会计账簿，本院予以支持。鉴于查阅会计账簿时间跨度较长，原告主张查阅时间为15个工作日合理，本院予以支持。原告要求查阅总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿、原始凭证和记帐凭证等符合《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条之规定，本院也予以支持。原告依据人民法院生效判决查阅公司会计账簿，在原告在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。综上所述，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条、第十条第二款，《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：于本判决生效之日起十五日内，广州市司派克航空器材有限公司在其住所地向杨子成提供2013年1月1日至2019年2月1日期间的会计账簿进行查阅，查阅范围包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿、原始凭证和记帐凭证。查阅期间自广州市司派克航空器材有限公司向杨子成提供会计账簿之日起十五个工作日。在杨子成在场查阅会计账簿的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。本案受理费100元，由被告广州市司派克航空器材有限公司负担（原告已预交受理费100元，由本院予以退回，被告应在本判决生效之日起三日内向本院交纳受理费100元）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审 判 长  关则深人民陪审员  杨建辉人民陪审员  肖灿光二〇一九年七月三日书 记 员  周家怡