福建省福州市鼓楼区人民法院 民 事 判 决 书 (2018)闽0102民初8870号 原告：江雁宁，男，汉族，1965年10月18日出生，住福州市鼓楼区。 委托诉讼代理人：朱军，福建知与行律师事务所律师。 被告：福建方阵贸易有限公司，住所地福州市马尾区马尾镇江滨东大道100-1号世创国隆中心1805-1808室。 法定代表人：郑于建。 委托诉讼代理人：黄诚浩，孟麦娟，福建重宇合众（福州）律师事务所律师。 被告：杨家保，男，汉族，1961年12月30日出生，住福州市鼓楼区。 委托诉讼代理人：黄诚浩，孟麦娟，福建重宇合众（福州）律师事务所律师。 被告：郑于建，男，汉族，1965年2月16日出生，住福州市鼓楼区。 委托诉讼代理人：黄诚浩，孟麦娟，福建重宇合众（福州）律师事务所律师。 原告江雁宁与被告福建方阵贸易有限公司、杨家保、郑于建股权转让纠纷一案，本院于2018年12月3日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告江雁宁委托诉讼代理人朱军、被告福建方阵贸易有限公司、杨家保、郑于建共同委托诉讼代理人黄诚浩、孟麦娟到庭参加诉讼。现本案已审理终结。 江雁宁向本院提出诉讼请求：1.杨家保、郑于建向江雁宁支付股权转让金30万元，福建方阵贸易有限公司负连带责任；2.杨家保、郑于建向江雁宁支付股权转让金逾期利息；3.福建方阵贸易有限公司、杨家保、郑于建承担本案的诉讼费。 事实和理由：2013年4月，江雁宁与杨家保、郑于建共同出资成立了福建方阵贸易有限公司，主要从事汽车代理销售业务，代理销售区域为三明地区。2015年初，杨家保、郑于建决定将公司搬到福州马尾区，开展平行进口汽车及外贸业务。江雁宁因孩子留学，急需资金，与杨家保、郑于建于2015年6月13日签订股权转让协议，约定江雁宁将所持有福建方阵贸易有限公司33%的股权以原出资60万元转让给杨家保、郑于建。杨家保、郑于建先支付30万元给江雁宁，另外30万元由福建方阵贸易有限公司无偿使用到2016年6月底。2015年7月份，杨家保、郑于建陆续向江雁宁转账30万元。2016年7月以来，江雁宁多次要求福建方阵贸易有限公司、杨家保、郑于建支付另外30万元，但均被拒付。 福建方阵贸易有限公司辩称，其并非适格主体，江雁宁将其列为被告，起诉主体错误。本案案由为“股权转让纠纷”，福建方阵贸易有限公司既非本案涉案股权的买受人又非出卖人。因此不是适格被告，请求法院驳回江雁宁对于福建方阵贸易有限公司的起诉。 杨家保和郑于建均辩称，1.与江雁宁在2015年6月13日并未签订任何的股权转让协议。江雁宁提交的《关于福建方阵贸易有限公司合作情况变更的决定》虽有“江雁宁所持方阵贸易有限公司股份由其他两位股东持有，江雁宁不再持有股份”等描述，但当时三方并未约定受让方受让股权的对价。且该协议中约定由公司退还原告出资，明显属于减资行为甚至是抽逃出资行为，一旦减资成立即意味着江雁宁丧失了股东资格，其并无股份能进行转让。鉴于公司并没有履行减资手续，因此上述《关于福建方阵贸易有限公司合作情况变更的决定》关于公司退还其出资的约定显然是无效的。2.三方签订《关于福建方阵贸易有限公司合作情况变更的决定》时公司实际已经濒临破产，因江雁宁急需用钱，鉴于其实际出资为30万元，杨家保及郑于建平价受让了其股权，30万元转让价款也分别于2015年7月1日、2015年7月13日、2015年7月22日转至原告账户，受让方支付对价的义务已经履行完毕了。3.自2015年7月22日最后一笔价款支付完毕至今，江雁宁未再主张过任何款项，双方对转让价款均予以认可了，且于2016年办理了股权变更手续。综上所述，杨家保和郑于建向江雁宁支付股权转让金的义务已全部履行完毕。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据现有证据和当事人庭审陈述，查明如下事实： 2013年4月，江雁宁、杨家保和郑于建共同出资成立了福建方阵贸易有限公司，主要从事汽车代理销售，而后改变业务范围为开展平行进口汽车及外贸。在公司成立时，江雁宁实际出资33万元，杨家保实际出资33万元，郑于建实际出资34万元，公司经营具体事项均在公司章程中有明确规定。2015年6月13日，江雁宁、杨家保和郑于建三方签订了一份《关于福建方阵贸易有限公司合作情况变更的决定》，该决定约定：“江雁宁退出方阵贸易有限公司，原出资的60万元人民币，于二零一五年六月三十日前，由公司退还其中的30万元，余下30万，由公司无偿使用到二零一六年六月底，到时候退还30万。同时约定，如果公司在资金许可的情况时，则应第一时间退还。至签字当日，江雁宁所持方阵贸易有限公司股份由其它两位股东所有，江雁宁不再持有股份”。江雁宁、杨家保和郑于建在《关于福建方阵贸易有限公司合作情况变更的决定》协议上签字确认。根据协议约定杨家保分别于2015年7月1日、2015年7月13日、2015年7月22日向江雁宁账户转账10万、5万、5万元，郑于建于2015年7月1日向江雁宁账户转账10万元。2016年8月26日三方当事人到工商部门办理了股权变更。 本院认为，根据《关于福建方阵贸易有限公司合作情况变更的决定》协议约定内容，可认定为双方当事人对福建方阵贸易有限公司股东内部股权转让约定，按照三方当事人合意，江雁宁原出资33万元以60万元转让给杨家保和郑于建，杨家保和郑于建在协议上签字认可并已实际支付30万元。《关于福建方阵贸易有限公司合作情况变更的决定》是江雁宁、杨家保和郑于建三人真实意思表示，公平自愿，亦不违反法律法规规定，股权转让合法有效。江雁宁诉请杨家保、郑于建支付剩余股权转让金30万元，符合合同和法律规定，本院予以支持。江雁宁诉请福建方阵贸易有限公司承担连带责任，于法无据，本院不予支持。杨家保和郑于建辩称理由,没有事实和法律依据，本院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十二条规定，判决如下： 一、杨家保、郑于建于本判决生效之日起十日内向江雁宁支付股权转让金300000元； 二、驳回江雁宁其他诉讼请求。 若未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费6362元，由杨家保、郑于建共同负担。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省福州市中级人民法院。 审 判 长  方 敏 人民陪审员  牟卫民 人民陪审员  陈 虎 二〇一九年七月二十二日 书 记 员  林 娟 附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国公司法》 第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 执行提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期限为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。