广东省东莞市第一人民法院民 事 判 决 书（2019）粤1971民初16431号原告：肖林英，女，1983年5月5日出生，汉族，住广东省东莞市，委托诉讼代理人：郭玮，广东顺航律师事务所律师。被告：广东世爵文化传媒有限公司，住所地：广东省东莞市南城街道西平社区东骏路8号东骏朗晴居203号铺位，统一社会信用代码：91441900MA4WYG8F69。法定代表人：何琼，董事长。被告：东莞市百年世爵婚纱摄影有限公司，住所地：广东省东莞市东城街道主山东纵路208号东城万达广场C区9幢商铺106号，统一社会信用代码：91441900324781560J。法定代表人：何琼，董事长。被告：李燕，女，1986年4月27日出生，汉族，住四川省江油市，被告：何琼，女，1963年3月12日出生，汉族，住四川省江油市，被告共同委托诉讼代理人：邵路根，广东星啸律师事务所律师。被告共同委托诉讼代理人：黄丽东，广东星啸律师事务所律师。原告肖林英与被告广东世爵文化传媒有限公司（以下简称广东世爵公司）、东莞市百年世爵婚纱摄影有限公司（以下简称东莞世爵公司）、李燕、何琼民间借贷纠纷一案，本院于2019年4月29日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行审理。原告的委托诉讼代理人郭玮，被告的共同委托诉讼代理人黄丽东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告提起诉讼请求：一、被告偿还借款50000元并支付利息（从2018年9月26日起至被告实际清偿之日止，按年利率15%计算）；二、被告承担本案诉讼费用。原告主张的事实和理由：被告因生意扩张需要资金向原告借款。借款时，李燕以广东世爵公司为借款人与原告签订《借款协议》。协议签订后，原告以银行转账方式付款至协议约定的李燕账户。随后东莞世爵公司出具了收据。2018年10月1日，李燕以微信方式向原告支付了第一季度利息1875元。此后原告多次要求被告支付利息无果。原告了解到，被告曾向多人借款，借款到期后均未能清偿。广东世爵公司辩称，虽然签订的是《借款协议》，但从协议内容、收据内容以及微信转账内容可以看出，案涉款项实际是投资款而非借款。广东世爵公司同意返还原告投资款50000元。因广东世爵公司未经营获利，不同意支付剩余的分红。原告要求按年利率15%的标准支付利息至款项清偿之日没有事实及法律依据。东莞世爵公司辩称，案涉款项是原告对广东世爵公司的投资款，东莞世爵公司虽然代广东世爵公司出具了收据，但该款项东莞世爵公司并未使用，原告要求东莞世爵公司承担责任没有法律依据。李燕辩称，原告要求李燕承担法律责任没有法律依据。一、李燕仅是广东世爵公司的员工，并非广东世爵公司的股东或法定代表人。二、根据协议约定，李燕仅是代表广东世爵公司签订协议和收款。三、案涉款项是投资款，并非借款。四、若李燕个人想要借款，完全可以以自己的名义借款，为何要以广东世爵公司的名义去借款？五、案涉款项的实际使用者是广东世爵公司，李燕并未使用。何琼辩称，案涉款项是原告对广东世爵公司的投资款，所有责任应由广东世爵公司承担。经审理查明，广东世爵公司为自然人独资的有限责任公司，唯一股东为何琼，李燕为该公司监事。东莞世爵公司的股东为何琼及李燕，公司章程约定的股东出资认缴期为2026年12月31日前。2018年6月25日，李燕以广东世爵公司（甲方）名义与原告（乙方）签订《借款协议》，说明东莞市东城区万达公馆104-108号铺为百年世爵旗舰店地址，东莞市南城区东骏路8号东骏朗晴居203铺位为世爵文化新总部地址，约定：借款资金归甲方所有，协议到期后，甲方对乙方支付协议约定的借款本金及利息；协议期限为1年，自2018年6月25日至2019年6月24日；乙方自愿投入给甲方总金额为50000元，并享受分红每季度1875元，分红总金额为7500元；甲方代收款账号为李燕的个人账号；协议期满后，甲方需要在60天内返还乙方全部借款本金及利息，无论何种情况，甲方必须返还乙方本金，且乙方取得协议约定金额的分红；等等。同日，原告向李燕转账50000元，东莞世爵公司向原告出具收款收据，载明收到“合伙人资金”50000元。2018年10月1日，李燕以微信形式向原告支付1875元，转账说明为“第一次分红”。原告主张，广东世爵公司为案涉款项的实际使用人；东莞世爵公司为案涉款项的共同借款人；李燕为广东世爵公司及东莞世爵公司的高级管理人员，是案涉借款的实际控制人，也是广东世爵公司及东莞世爵公司的实际控制人，且未履行股东出资义务；何琼作为广东世爵公司及东莞世爵公司的股东，未履行股东出资义务；目前广东世爵公司已经人去楼空，无履行能力。各被告主张，广东世爵公司是案涉款项的实际使用人，李燕并非广东世爵公司的股东，广东世爵公司及东莞世爵公司为两家独立的企业。本院认为，关于案涉50000元的款项性质。《借款协议》约定，协议到期后需要支付借款本金和利息，无论何种情况下必须返还本金并支付协议约定的分红，该约定不符合合作投资关系应具备的共同投资、共享利润、共担风险的基本法律特征，《借款协议》约定的50000元性质应认定为借款。原告主张借款约定的年利率为15%，符合《借款协议》约定的收益比例，本院予以采纳。关于《借款协议》的甲方主体身份。《借款协议》载明合同甲方为广东世爵公司，虽广东世爵公司没有盖章，但其对《借款协议》予以追认，本院认定《借款协议》的甲方为广东世爵公司。综上，原告诉请广东世爵公司偿还借款50000元并支付相应利息（以50000元为基数，自2018年9月26日起至清偿之日止，按年利率15%计算），本院予以支持。广东世爵公司为一人有限责任公司，何琼作为唯一股东，未能提供证据证实广东世爵公司财产独立于何琼个人财产，应对广东世爵公司的债务承担连带责任。关于东莞世爵公司的责任。广东世爵公司于《借款协议》中说明其经营地址为“世爵文化新总部”，东莞世爵公司的经营地址为“百年世爵旗舰店”；何琼与李燕均为广东世爵公司及东莞世爵公司的工作人员；广东世爵公司向原告借取的50000元，东莞世爵公司确认已收取；由此可知，广东世爵公司与东莞世爵公司为关联公司，在人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格，构成人格混同。广东世爵公司未能按照《借款协议》约定向原告还本付息，已损害原告的利益，参照《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定，东莞世爵公司应对广东世爵公司上述支付义务承担连带清偿责任。关于李燕的责任。李燕不是案涉款项的借款人，其股东出资认缴期尚未届满，原告主张李燕应对案涉借款本息承担责任，缺乏依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款、第六十三条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，参照《中华人民共和国公司法》第二十条第三款，判决如下：一、被告广东世爵文化传媒有限公司应自本判决发生法律效力之日起三日内向原告肖林英归还借款50000元并支付利息（以50000元为基数，自2018年9月26日起至清偿之日止，按年利率15%计算）；二、被告东莞市百年世爵婚纱摄影有限公司、何琼应对被告广东世爵文化传媒有限公司上述债务承担连带清偿责任；三、驳回原告肖林英的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费579.43元（原告肖林英已预交），由被告广东世爵文化传媒有限公司、东莞市百年世爵婚纱摄影有限公司、何琼负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审判员  周汝丽二〇一九年七月二十五日书记员  孙靖文王隆璋（代）附相关法律条文：《中华人民共和国公司法》第二十条第三款公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任、逃避，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第五十七条第二款本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条借贷双方对逾期利率有约定的，从其约定，但以不超过年利率24%为限。未约定逾期利率或者约定不明的，人民法院可以区分不同情况处理：（一）既未约定借期内的利率，也未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照年利率6%支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持；（二）约定了借期内的利率但未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照借期内的利率支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。