广东省广州市海珠区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0105民初11177号原告（反诉被告）:张树臣，男，1980年3月15日出生，汉族，住所地浙江省德清县，委托代理人：吴苏青，广东凡立律师事务所律师。被告（反诉原告）：李伟彬，男，1981年10月25日出生，汉族，住所地广东省揭阳市榕城区，原告（反诉被告）张树臣诉被告（反诉原告）李伟彬合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）张树臣及委托代理吴苏青，被告（反诉原告）李伟彬均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告（反诉被告）张树臣诉称，原告于2017年8月起入职广州万校互连教育科技有限公司（以下简称万校公司），被告系该公司股东、执行董事、总经理及法定代表人。2018年1月原、被告就有关公司股权转让问题达成协议，但因各种原因一直未能签署正式的股权转让协议并办理工商变更登记。2019年3月4日原、被告就上述问题签订了《补偿协议》，对相关问题进行了确认，并对转让款的退还、补偿款的支付达成了一致意见，双方约定，确认2018年1月就原告入股万校公司达成一致意见，被告已收到原告股权转让款10000元，被告承诺退还原告的10000元，并补偿原告10万元，补偿款自2019年3月开始每月15日支付10000元。协议签订后，被告于2019年3月15日退还了剩余股权转让款9000元，3月18日支付了第一期补偿款10000元，之后没有再支付补偿款。现起诉要求，被告向原告支付补偿款90000元及利息，利息自2019年4月16日起至实际清偿之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算，本案诉讼费由被告负担。被告（反诉原告）李伟彬答辩并反诉称，不同意原告的诉讼请求。《补偿协议》第五、六、七条属于赠与合同条款，根据合同法第一百八十六条规定，被告作为赠与人对未赠与的90000元可以行使任意撤销权，被告是行使任意撤销权撤销对剩余90000元的赠与。在签订《补偿协议》时被告错误认识原告已尽到股东职责，当时被告将原告视为共同创业、同甘共苦的兄弟和同志，在其离开共同草创的团队时，被告出于真诚和善意同意赠与，于是双方签订了《补偿协议》。被告是对原告以合伙人身份承担相应责任和义务产生错误认识。原告离开公司后不久被告发现原告曾在合伙创业期间担任广州启象教育咨询有限公司（以下简称启象公司）的法定代表人及第二大股东，被告此前对此不知情，而且更令被告难以接受的是原告在离开万校公司不久又以启象公司开展与被告公司相同的业务。被告难以抑制内心的悲愤，不得不依合同法规定行使撤销权。本案不是股权转让纠纷，股权转让退回的款项已经支付完毕，所争议的焦点在于民事赠与法律关系，故本案应为赠与合同纠纷。现反诉要求，1、撤销《补偿协议》第五至七条，对未支付的90000元，不再承担赠与义务；2、原告退还10000元的不当得利；3、本案诉讼费由原告承担。原告张树臣对被告李伟彬的反诉请求答辩称，不同意被告的反诉请求。《补偿协议》是双方真实的意思表示，没有违反国家法律、行政法规的规定，合法有效。被告没有证据证明原告存在违反该协议的行为。该协议是对原告股权转让未成功及在职期间工作的补偿，不是赠与，被告主张双方是赠与关系，与事实不符。经审理查明，万校公司于2017年11月经登记设立，现工商登记的股东包括胡国志、王海新、李伟彬（即本案被告）及上海光霁信息科技有限公司，被告李伟彬担任法定代表人。2017年8月开始原告与被告一齐参与到万校公司的业务拓展等工作。原、被告双方曾经协商确定将被告在万校公司的部分股份转让给原告，原告为此向被告支付了股权转让款10000元，但此后双方一直没有签订书面的股权转让协议，也未办理股东变更的工商登记手续。2019年3月后原告从万校公司离职。2019年3月4日原告（乙方）与被告（甲方）共同签订了《补偿协议》。该协议中记载，2017年8月开始乙方就职于万校公司，双方建立了劳动关系，双方曾于2018年1月就有关股权转让问题达成相关约定，现由于各种原因，上述股权转让已无法实现，甲乙双方经友好协商达成如下一致意见：一、双方确认2018年1月双方就乙方入股达成一致意见，双方同意甲方将其在公司所拥有的部分股份以5万元转让给乙方，但尚未签订书面转让协议并办理变更登记；二、双方同意解除有关公司股权转让的约定，相关事实不再履行；三、甲方确认曾于2018年1月通过手机微信收到乙方股权转让款10000元；四、甲方承诺退还转让款10000元，已于2019年2月退还1000元，剩余9000元于2019年3月15日前还清；五、经综合考虑以下因素，公司上一次融资，及接下来最新计划融资时的估值（500万元）情况，乙方于公司创业初期入职公司以及入职后的工作情况，公司一直要求乙方以合伙人的身份承担相应的责任和义务，双方同意甲方补偿乙方10万元；六、前述款项自2019年3月1日起至2020年1月1日止分十个月支付完毕，具体于每月15日前支付10000元；七、如甲方无法按期支付前述款项，则视为违约，逾期超过一个月，视为根本违约，等。《补偿协议》签订之后，被告于2019年3月15日向原告支付了9000元，于2019年3月18日支付了第一期补偿款10000元。因被告没有按约定继续支付剩余的补偿款，原告遂于2019年5月20日向本院提起本案诉讼。另查，启象公司于2013年4月登记成立，原告是该公司的股东之一，并担任该公司的法定代表人。诉讼中原告称该公司因经营不善和资金周转问题已于2014年停止经营。经本院询问，被告明确表示《补偿协议》所约定的10万元是对原告关于股权转让未兑现和其在职期间工作情况的补偿。本院认为，原告与被告签订的《补偿协议》是双方真实的意思表示，没有违反国家法律、行政法规的强制性规定，依法成立并生效。关于《补偿协议》第五至七条内容的性质问题，根据协议内容的文字表述以及庭审中被告的陈述，该10万元是基于股权转让没有兑现而公司有融资和进一步融资以及原告在职期间的工作情况而对原告的补偿，可见该10万元并非是完全无偿性的。《中华人民共和国合同法》第一百八十五条规定，赠与合同是赠与人将自己的财产无偿给予受赠人，受赠人表示接受赠与的合同。由于协议约定的补偿款10万元不是无偿给予的，因此，被告主张该部分约定属于赠与合同关系，缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。据此被告反诉要求撤销《补偿协议》第五至七条，不再支付剩余的90000元及返还已付的补偿款10000元，本院均不予支持。《补偿协议》并未对原告之后所从事的业务约定限制并给予竞业禁止的补偿，因此，被告其以所谓的内心悲愤来撤销对补偿款10万元的约定，没有法律依据。原告有权按《补偿协议》要求被告支付补偿款。由于被告自2019年4月开始一直未再支付分期的补偿款，按约定构成根本违约，现原告起诉要求被告一次性支付剩余的补偿款90000元，合法有据，本院予以支持。不过考虑到《补偿协议》约定的分期支付时间尚未届满，原告既然已要求全部支付剩余的补偿款，其利益已获得补偿，故其要求从2019年4月16日起计付利息，事实依据不足，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条以及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告李伟彬在本判决生效之日起10日内向原告张树臣清付补偿款90000元；二、驳回原告张树臣的其他诉讼请求；三、驳回被告李伟彬的全部反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费3210元（其中本诉受理费2060元，反诉受理费1150元），由原告张树臣负担本诉受理费10元，被告李伟彬负担本诉受理费2050元及反诉受理费1150元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  许丽群人民陪审员  王慧仪人民陪审员  钟克山二〇一九年七月二十四日书 记 员  程琛琦周彦丞莫丽桐