山东省高青县人民法院 民 事 判 决 书 (2018)鲁0322民初1775号 原告：淄博博珏联邦资产运营管理有限公司。住所地：山东省高青县城黄河路24号。 法定代表人：曹永涛，总经理。 委托诉讼代理人：刘黎黎，女，该公司职工。 被告：山东顺致新能源科技有限公司。住所地：山东省高青县东外环路以西、南外环路北侧（温泉花乡）5#15号。 法定代表人：伊善良，董事长。 被告：淄博宏润农业开发有限公司。住所地：山东省淄博市高青县芦湖街道温泉花乡6#-7号。 法定代表人：伊善良，董事长。 两被告共同委托诉讼代理人：伊纪勇，男，该公司职工。 原告淄博博珏联邦资产运营管理有限公司与被告山东顺致新能源科技有限公司、淄博宏润农业开发有限公司股权转让纠纷案件，本院于2018年6月25日立案后，依法适用普通程序，于2018年8月27日公开开庭进行了审理。案件审理过程中，原告淄博博珏联邦资产运营管理有限公司申请对山东群邦置业有限公司自2014年12月9日成立以来实际收、支、利润及债权债务进行专项鉴定。鉴定期间，因原告淄博博珏联邦资产运营管理有限公司未按规定时间交纳鉴定费而退回。本院于2019年7月24日组成合议庭再次公开开庭进行了审理，原告淄博博珏联邦资产运营管理有限公司法定代表人曹永涛及委托诉讼代理人刘黎黎，被告山东顺致新能源科技有限公司、淄博宏润农业开发有限公司共同委托诉讼代理人伊纪勇到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告淄博博珏联邦资产运营管理有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令解除原、被告于2018年1月21日签订的《股权转让协议》；2、判令被告协助原告办理相关的工商变更登记手续；3、诉讼费用由被告承担。事实和理由：2018年1月21日，被告因自身原因无法经营山东群邦置业有限公司，故与原告商订进行股权转让并签订《股权转让协议》。协议签订后，原告依约履行相应义务，但被告在当日未将群邦置业有限公司的财务账册、凭证、合同等全部资料交付原告，原告认为被告存在隐瞒重大债务、重大经营风险的事实。被告的行为致使股权转让协议目的无法实现，为维护原告合法权益，特诉至人民法院。 被告山东顺致新能源科技有限公司、淄博宏润农业开发有限公司共同辩称，1、原、被告不存在解除合同的法定情形；2、被告依约将山东群邦置业有限公司的股权与原告进行了相应工商税务变更登记；3、原告未按照约定进行委托评估和支付评估价款，存在先违约情形，故被告未将山东群邦置业有限公司的财务账册、凭证交付给原告。 案件审理期间，当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证，根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年1月21日，原告淄博博珏联邦资产运营管理有限公司与被告山东顺致新能源科技有限公司、淄博宏润农业开发有限公司签订股权转让协议：由淄博博珏联邦资产运营管理有限公司收购山东顺致新能源科技有限公司（持股60%）、淄博宏润农业开发有限公司（持股40%）拥有的山东群邦置业有限公司100%股权，约定收购价格为零元。山东群邦置业有限公司现投资开发建设“高青红星美凯龙家具生活广场”，股权转让后，山东群邦置业有限公司继续承接生活广场主楼及后续项目（不含汽配城）。约定的股权转让交接顺序为：1、在本协议签订当日，两被告公司应将山东群邦置业有限公司的公章、财务章、财务账册、凭证、合同等全部资料交付原告；2、在本协议签订后次日，到工商税务等变更手续；3、本协议签订并经工商税务变更后，则山东群邦置业有限公司由原告实行经营管理。同时，原、被告针对股权转让交接前后的投资款、债权债务的盈余分配、责任承担、救济措施作出如下约定：1、两被告公司因山东群邦置业有限公司承接生活广场发生的前期投资款，双方于签订本转让协议并办理工商税务变更手续后三日内，开始共同委托有资质的评估公司进行评估，评估价值由双方另行约定支付方式、期限；在交接过程中，原告发现存在对本协议项下的交易有任何实质影响的任何事实，两被告应尽其努力善意地解决该事项。若两被告不能自行解决该事项至原告（合理）满意的程度，原告有权扣除应支付的各款项抵扣山东群邦置业有限公司所欠债务；2、两被告承诺山东群邦置业有限公司在本协议签订后、工商税务变更手续前所负的一切债务，由两被告承担；有关行政、司法部门对山东群邦置业有限公司此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定所确定的义务，均由两被告公司承担；3、两被告公司承诺对“高青红星美凯龙家具生活广场”主楼约15亩土地的使用权，在原告或山东群邦置业有限公司按照每亩60万元支付给淄博中农置业有限公司后十五日内协助原告或山东群邦置业有限公司办理过户至原告指定公司名下。如每亩价格超出60万元，超出部分由两被告公司承担；项目后续用地约120亩土地的价格和优惠政策继续按前期山东群邦置业有限公司与政府签订的合同履行。如价格和优惠政策变更造成原告或山东群邦置业有限公司损失，由乙方承担。如两被告未实现上述约定，原告或山东群邦置业有限公司因此受到的损失由两被告公司承担；如原、被告任何一方违反本协议约定，需承担守约方因此受到的损失（包括但不限于律师费、诉讼费等）。 协议签订后，原告与两被告公司于2018年1月26日在高青县工商行政管理局对山东群邦置业有限公司股权发起人、董事、监事、经理、企业类型、章程、联系电话的登记信息进行变更，变更后原告认缴出资比例100%，认缴出资额1800万元，公司组织机构及决策机构的负责人由原告方人员担任。2018年3月18日，两被告公司向原告移交山东群邦置业有限公司公章、财务章、合同、财务资料等相应手续。案件审理过程中，双方均认可除财务账目外均已交接。因财务账目未交接亦未进行审计，各方未实际对山东群邦置业有限公司承接生活广场发生的前期投资款进行审计结算，原告也未行使在审计的前期投资款中扣除应支付的各款项抵扣山东群邦置业有限公司所欠债务的权利。截至本案审理阶段，原告作为被执行人所持有的山东群邦置业有限公司股权于2018年4月26日、2019年7月16日先后被南京市溧水区人民法院、山东省淄博市中级人民法院采取强制措施予以冻结。 另查明，山东群邦置业有限公司投资开发建设的“高青红星美凯龙生活广场”位于旧址，用地性质商业，用地面积13.4公顷，建设规模14.15万平方米。2018年12月21日，高青县国土局以挂牌方式将高青县南部新区、冯郭旧村地片0.108200公顷土地出让给淄博中农置业有限公司，土地用途为住宅。 本院认为，原告与两被告签订的《股权转让协议》系各方当事人的意思自治，不违背法律、行政法规的强制性规定，合同合法有效。通过审查案件证据并结合当事人陈述，山东群邦置业有限公司股权转让行为对外已完成工商变更登记，对内已完成公司决策机构、人员的更迭，原告对山东群邦置业有限公司具备控制经营的能力。原告以两被告存在隐瞒重大债务，山东群邦置业有限公司具有重大经营风险请求解除合同的实质问题在于“高青红星美凯龙家具生活广场”涉及的项目资产和股权转让时资产盈余负债等公司资产变动的争议。股权的变动与公司资产变动是两种不同的法律关系，不能以此否定未履行股权变动的事实。并且，从股权转让协议的“收购标的”来看，本次股权转让的本意是由原告收购两被告持有的山东群邦置业有限公司100%股权。股权转让过程中涉及的工程项目、资产审计、债权债务负担均是股权转让中资产分割和交接事宜，其约定违约救济措施是由违约方向守约方赔偿损失，因此不能推定出守约方具备单方解除权的意思表示。特别是原告与两被告在股权转让时未对山东群邦置业有限公司的资产（含前期投资款）、盈余负债进行审计，且原告作为被执行人持有的山东群邦置业有限公司股权已被他案冻结的情况下，存在公司资产负债状况不明、股权变动涉及债权人实现合法权益等问题，已经不具备解除合同、恢复股东等工商登记变更的客观条件。故本院对原告要求解除《股权转让协议》并办理相关工商变更登记手续的请求不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下： 驳回原告淄博博珏联邦资产运营管理有限公司的诉讼请求。 案件受理费100元，由原告淄博博珏联邦资产运营管理有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省淄博市中级人民法院。 审 判 长  王雪鹰 人民陪审员  步继明 人民陪审员  张庆民 二〇一九年七月二十六日 法官助理徐龙 书记员窦丽君