没北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0108民初11026号原告：熊雪莱，女，1985年12月1日出生，汉族，住北京市朝阳区，公民身份号码：×××。委托诉讼代理人：张松，男，北京市广银律师事务所律师。被告：蒋文怡，男，1977年12月18日出生，汉族，住北京市海淀区，公民身份号码：×××。委托诉讼代理人：刘海娜，北京天驰君泰律师事务所律师。被告：杨素兰，女，1952年3月13日出生，汉族，无业，住北京市海淀区，公民身份号码：×××。委托诉讼代理人：范秋婧，北京天驰君泰律师事务所律师。原告熊雪莱与被告蒋文怡、杨素兰确认合同效力纠纷一案，本院于2018年2月5日受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告熊雪莱及其委托诉讼代理人张松，被告蒋文怡之委托诉讼代理人刘海娜，被告杨素兰之委托诉讼代理人范秋婧到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。熊雪莱向本院提出诉讼请求，请求依法判令：1、确认蒋文怡与杨素兰之间关于北京六捷科技有限公司的股权转让合同无效；2、蒋文怡、杨素兰承担本案诉讼费。事实和理由：蒋文怡与熊雪莱为夫妻关系，蒋文怡于婚姻恶化期间，与其母杨素兰恶意串通，将属于夫妻共同财产的股权以极不合理的价格转让给杨素兰，侵害了熊雪莱的利益。熊雪莱与蒋文怡于2011年12月2日登记结婚。婚前，蒋文怡设立北京六捷科技有限公司（以下简称六捷公司），出资40万元，婚前持股比例为20%，任该公司董事。婚后，蒋文怡以夫妻共同财产对六捷公司新增出资150万元；同时，蒋文怡通过其设立的北京硕达科技有限公司（以下简称硕达公司）对六捷公司间接出资22．4万元，共计对六捷公司新增出资172．4万元。根据婚姻法及相关司法解释，上述对六捷公司的172．4万元新增出资属于夫妻共同财产，占蒋文怡名下全部出资的81．17%，熊雪莱个人的财产份额占40．58%；蒋文怡婚前出资40万元（占比18．83%）于婚后所得收益，亦属于夫妻共同财产。自2014年起，熊雪莱与蒋文怡的婚姻关系出现问题，至2015年10月中下旬，夫妻关系急剧恶化，并开始商议离婚事宜，夫妻二人各自父母包括杨素兰已参与离婚沟通当中。2015年11月至12月期间，蒋文怡在未与熊雪莱沟通的情况下，将其对六捷公司的全部出资转让给杨素兰；杨素兰于2016年6月27日与上市公司北京佳讯公司电气股份有限公司（以下简称佳讯公司）签署了股权转让协议，将其对六捷公司的出资30%转让给上市公司（尚余70%未转让），获利2867．4万元。对于上述转让行为，熊雪莱事前均不知晓，也未获得任何转让款。事后，蒋文怡声称将其出资转让给杨素兰的作价是351．8万元。蒋文怡非因家庭生活所需，于离婚谈判期间擅自转让共同财产，属无权处分，受让人杨素兰作为蒋文怡的母亲，在明知蒋熊二人夫妻关系恶化的情况下受让股权，具有明显的恶意；蒋文怡与杨素兰之间的股权转让价格极不合理，即使如蒋文怡声称的作价351．8万元，也显著低于事后仅半年内转让给上市公司的价格（上市公司的收购价格是蒋文怡转让价格的24．32倍）。因此杨素兰受让六捷公司股权不构成善意取得，其与蒋文怡的股权转让行为，属于恶意串通损害原告的利益的行为，应当确认无效。故熊雪莱诉至法院。蒋文怡辩称：第一，蒋文怡与杨素兰之问的股权转让行为系真实合法有效的。1、蒋文怡作为股东有权转让股权，无需配偶同意。股东因公司分红等所得财产收益，归夫妻双方共有，但股东在行使权利时只能由股东一人行使，而不能由双方共同行使。股权转让应适用我国公司法的转让规定，股东对股权的处置享有独立的支配权，不具备股东资格的配偶一方只能享有股权所带来的收益和承担亏损而不能对股权进行处置。股东转让股份均需其配偶同意才有效的话，将阻碍公司股权正常流转，公司的正常经营就会受到影响，这显然与我国公司法的立法精神相悖，也不利于公司的经营和发展。因此，具备股东身份的人，其转让行为只要符合公司法规定，则无须经夫妻另一方的同意。2、蒋文怡向杨素兰股权转让过程中，杨素兰支付了合理对价的转让款，不存在利益受损的情形。（1）2015年11月1日，蒋文怡与杨素兰签订了《股权转让协议》，转让的股份比例是l9%，其中实缴出资额是95万，认缴出资额95万元，约定转让对价款是351．8万元。转让款的支付情况：2015年11月10日支付了10万元现金，2016年11月5日通过银行转账支付了341．8万元。转让款金额是依据2015年10月31日制作的《资产负债表》记载的所有者权益18520916．06元计算得来，股权转让款金额（18520916．06*19%=351．897）是合理的。其他股东放弃了优先回购的权利，本身就说明这笔转让款金额在转让之时是合理的。（2）蒋文怡、杨素兰之间的股权转让款同佳讯公司、杨素兰之间的股权转让款不具有可比性。①蒋文怡、杨素兰之间的股权转让发生于2015年11月1日，佳讯公司、杨素兰之间的股权转让发生于2016年6月27日，瞬息万变是商业的重要特征之一。②佳讯公司、杨素兰之间的股权转让是基于保障2016年年底3000万元的净利润额、补偿回购措施条款、服务期限、竞业禁止条款履行的基础之上，佳讯公司才承担转让款的支付义务，作为股东杨素兰是面临极大商业风险的。3、蒋文怡、杨素兰之间的股权转让不存在恶意串通的情形。（1）之所以进行股权转让是因为蒋文怡所在单位北京交通大学提前三个月开会通知，将要按照教育部的要求对于教职员工办企业进行核查，所以在开完会后将六捷公司的股权进行了合理转让。六捷公司的另外一位教师股东丁建文与蒋文怡是同样的情形，也在同期进行了股权转让。（2）熊雪莱本人明确表述双方之间自2014年2015年期间婚姻曾出现过问题，曾经有过争执但是已经缓和，恢复平静了，现在感情很好，同诉状中陈述的婚姻关系急剧恶化自相矛盾。（3）熊雪莱所主张的恶意串通仅是自身的揣测，并非事实，更没有证明予以证明。杨素兰作为婆婆从未有同意、要求、鼓动其二人离婚的主张，更没有提出过转移财产从而实现减少熊雪莱权益的要求，熊雪莱表示公婆一直对其没有任何不满情绪。4、股权即非动产也非不动产，但可类推适用《物权法》第一百零六条之善意取得制度，以保证交易秩序的稳定与安全。第二、熊雪莱对于蒋文怡曾经持有的六捷公司股权的变动情况存在认知错误。2015年11月1日，蒋文怡同杨素兰签订转让协议时，转让的出资额190万元，其中实缴出资额95万元，认缴出资额95万，持股比例为19%。婚姻关系存续期间（2013年3月15日）实缴出资额为55万元，熊雪莱所述的共有财产比例是错误的。故不同意熊雪莱全部诉讼请求。杨素兰辩称：一、杨素兰受让蒋文怡六捷公司股权属于应急之需，与蒋文怡和熊雪莱夫妻关系好坏无关。熊雪莱在起诉状中称“受让人杨素兰作为蒋文怡的母亲，在明知蒋文怡和熊雪菜二人关系恶化的情况下受让股权，具有明显的恶意”，此说法没有事实依据。杨素兰与蒋文怡系母子关系。2015年10月，蒋文怡以其所在单位要对本单位教职工是否存在办企业的情况进行核查为由，要将其在六捷公司股权向他人转让。因在该时间内无法找到受让人，蒋文怡向杨素兰提出希望杨素兰受让其在六捷公司股权，杨素兰同意。蒋文怡向六捷公司股东会提出股权转让申请，六捷公司股东会在履行了必要的决策程序后，做出股东会决议，同意蒋文怡将其持有的六捷公司19%的股权转让给杨素兰。2015年11月1日，蒋文怡与杨素兰签订股权转让协议，蒋文怡将其在六捷公司19%的股权转让给杨素兰，杨素兰承接公司股东权利义务关系。六捷公司股东会做出股东会决议，同意接受杨素兰为公司股东，并与其他股东组成公司股东会。之后，六捷公司在工商管理机关完成了股东变更的备案登记。从以上事实可以看出，杨素兰受让蒋文怡六捷公司股权，是情急之下的应对方案，与蒋文怡熊雪莱夫妻关系好坏无关，没有任何的恶意。二、杨素兰受让蒋文怡股权的价格是依据财务规则确定，客观上公允，不存在极不合理的情况。根据财务规则和行业惯例，股权转让价格应以股权转让行为发生前一个月财务报表中的相关数据为基础确定股权价值，以股权价值确定股权转让价格。蒋文怡与杨素兰的股权转让行为发生在2015年11月，按照上述要求，双方的股权转让价格应以六捷公司2015年10月资产负债表中的数据为基础，计算相应的数值。本次股权转让的价格是以10月财务报表中所有者权益18520916．06乘以蒋文怡持有公司的股权数19%得出蒋文怡持有公司股权的价值为351．8万元。该股权转让价格得到了六捷公司全体股东的认可：价格合理、客观公允。三、杨素兰受让蒋文怡股权已经支付了合理的对价，完成了公司股东会的审批手续和工商行政机关的备案登记，股权转让行为已经完成，受让股权不能返还。四、杨素兰持有的六捷公司的股权已被上市公司佳讯公司收购，杨素兰已不是六捷公司股东，无权对六捷公司股权进行处分。故不同意熊雪莱全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院将在以下本院认为部分，结合庭审情况予以综合说明，关于本案事实，本院认定如下：2015年11月1日，蒋文怡（转让方）与杨素兰（受让方）签订《转让协议》，约定：1、转让方同意将六捷公司中的股权（190万元）转让给受让方；2、受让方同意接受转让方在六捷公司中的股权190万元；3、于2015年11月1日正式转让，自转让之日起，转让方对己转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。2015年11月1日，蒋文怡（转让方）与杨素兰（受让方）签订《出资转让协议》，约定：1、蒋文怡愿意将六捷公司所占19%股权的出资额190万元（其中95万元为实缴出资，95万元为认缴出资）以351．8万元转让给杨素兰。2、杨素兰愿意以351．8万元接收蒋文怡在六捷公司所占19%股权的出资190万元（其中95万元为实缴出资，95万元为认缴出资）。3、于2015年11月1日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。庭审中，蒋文怡与杨素兰均称上述转让系由于北京交通大学发出核查通知，不存在恶意，并提交2015年12月8日北京交通大学公告予以佐证。上述公告为“关于贯彻落实教育部党风廉政建设视频会议精神对单位和教职工举办企业进行核查的通知”，内容为：为进一步规范和加强学校国有资产以及所属企业国有资产管理，现根据学校检查部署，就核查清理校内各单位及教职工举办企业通知如下：各单位要高度重视核查工作，认真对本单位、本单位教职工是否存在举办企业的情况进行核查。关于股权转让款，蒋文怡称于2015年11月10日收到杨素兰支付的现金10万元。2016年11月5日，杨素兰向蒋文怡通过转账方式支付341．8万元。蒋文怡于2016年11月19日向熊雪莱发送的财产分配方案的电子邮件中称：“总共出资190万，婚前出资40万，婚后出资150万元，婚后出资部分你占50%，即75万，计算下来如下：我占115万（比例为60．53%），你占75万（比例为39．47%）”，并在分配方案中计算了佳讯公司收购六捷公司股权的对价款分配，同时称“无论方案一还是二，我们都最迟要在11月28日办完协议离婚。否则，佳讯公司就不再收购我妈那部分股权，那就什么都没有，大家也不用谈什么利益了”。根据佳讯公司公告的中联资产评估集团有限公司于2017年1月13日作出的《佳讯公司拟购买六捷公司股权项目资产评估报告》中联评报字【2017】第42号的内容：六捷公司在评估基准日2016年10月31日所有者权益账面值为5082．38万元，评估值为47039．81万元，评估增值41957．43万元，增值率825．55%；2014年12月31日六捷公司净资产3530．23万元，2015年12月31日六捷公司净资产2816．33万元，2016年10月31日六捷公司净资产5082．38万元；被评估企业本次评估范围中的主要资产为流动资产、长期股权投资、固定资产和长期待摊费用等实物资产，企业申报的账面未记录的无形资产为1项注册商标、5项发明专利和38项计算机软件著作权；选用收益法评估结果，增值的原因是由于企业具有下列优势：1、技术研发优势：六捷公司每年在技术研发方面进行了大量投入，已取得38项软件著作权和5项发明专利；2、品牌行业优势：在铁路领域已拥有了相对稳定的客户群体；3、组织管理优势。根据中联资产评估集团有限公司于2017年3月31日作出的中联评报字【2017】第42号的复核报告的内容：就问题请结合近三年标的公司股权转让的定价，分析本次评估结论的合理性的答复为“2015年11月股权转让，本次股权转让双方蒋文怡与杨素兰系母子关系，此次转让主要出于家庭财产安排的考虑，交易作价参考转让协议签署前一个月末六捷公司的净资产（未经审计）确定。此次股权转让与本次交易中六捷科技估值存在较大差异，主要系两次转让的交易基础、交易目的不同所致”。根据北京市中伦律师事务所于2017年2月作出关于深圳证券交易所《关于佳讯公司的重组问询函》涉及相关问题的法律意见书记载：2015年11月1日，标的公司股东蒋文怡与杨素兰签订了《出资转让协议书》，载明：蒋文怡将其持有的占六捷公司19%股权的190万（其中95万元为实缴出资；95万元为认缴出资）以351．8万元的价格转让给杨素兰。经本所律师核查，本次股权转让双方蒋文怡与杨素兰系母子关系，此次转让主要出于家庭财产安排的考虑。根据蒋文怡以及杨素兰出具的《确认函》，本次股权转让为蒋文怡与杨素兰真实意思的表示；双方对本次股权转让不存在争议；蒋文怡将其持有的六捷科技股权转让给杨素兰后，不存在由杨素兰代蒋文怡持有六捷科技股权的安排或情形，也不存在不存在杨素兰代第三方持有六捷公司股权的安排或情形。在“请补充披露上述股权转让价格与本次交易股权转让价格存在明显差异的原因”的答复中记载：2015年11月蒋文怡向杨素兰转让的190万元出资对应六捷公司整体估值1852．09万元，2015年11月股权转让双方蒋文怡与杨素兰系母子关系，此次转让主要出于家庭财产安排的考虑，交易作价参考转让协议签署前一个月末六捷科技的净资产（未经审计）确定；上述股权转让均为家庭内部转让，不以实现投资收益或者资产增值为目的，因此交易作价与本次交易不具有可比性。本院于2018年11月9日向北京市中伦律师事务所出具调查令，要求其出具上述法律意见书第5页相关内容的依据。北京市中伦律师事务所向本院回函，并附2016年12月16日向蒋文怡制作的访谈记录复印件，关于“请您介绍一下2015年您六捷科技和硕达科技的股权转让给杨素兰女士的相关背景情况。特别是转让六捷科技股权的具体信息”这一问题，蒋文怡的答复为：“杨素兰为我的母亲。出于我们家庭内部资产调整的原因，经家庭内部商议，决定将我持有的六捷科技全部19%的股权以及硕达科技全部16%的股权转让给我的母亲杨素兰。我与母亲就上述股权转让分别签署了转让协议。转让的六捷科技的股权是以该等股权对应的净资产进行作价，我母亲也已经支付了转让价款，并交纳了相关税费。我与母亲之间关于上述股权的转让是真实有效的”。根据佳讯公司2018年4月26日对外投资公告，2018年4月26日，其与杨素兰、六捷公司签署了《支付现金购买资产协议》，约定其以6690．6万元现金购买杨素兰持有的六捷公司14．868%股权，支付进度为在杨素兰办理完毕六捷公司的股权工商变更后15个工作日内，佳讯公司向杨素兰支付50%的交易对价，在杨素兰完成办理六捷公司的股权工商变更之日起1年届满之日后的40个工作日内，佳讯公司向杨素兰支付50%的交易对价。2018年5月28日，佳讯公司发布公告称六捷公司工商变更登记手续已完成。庭审中，为证明股权转让价格的依据，蒋文怡提交了六捷公司制作的资产负债表，显示2015年10月31日所有者权益为1852．091906万元。另查，熊雪莱与蒋文怡于2011年12月2日登记结婚，现处于婚姻存续期间内。再查，六捷公司成立于2005年2月2日，注册资本为60万元，股东为王义平（出资15万元）、蒋文怡（出资10万元）、潘盾（出资10万元）、王琳（出资10万元）、安志鹍（出资10万元）、丁建文（出资5万元）；2008年，股东变更为王义平（出资15万元）、蒋文怡（出资10万元）、安志鹍（出资10万元）、丁建文（出资5万元）、北京时代锦鸿投资有限公司（出资20万元）；2010年，注册资本变更为200万元，股东出资变更为王义平（出资70元）、蒋文怡（出资40万元）、安志鹍（出资40万元）、丁建文（出资30万元）、北京时代锦鸿投资有限公司（出资20万元）；2013年3月25日，注册资本变更为500万元，实收资本金由200万元变更为500万元，股东变更为王义平（出资170万元）、蒋文怡（出资95万元）、安志鹍（出资95万元）、丁建文（出资70万元）、北京时代锦鸿投资有限公司（出资20万元）、北京硕达科技有限公司（出资50万元）；2014年5月20日，注册资本变更为1000万元；2015年4月1日，股东变更为王义平（认缴340万元）、蒋文怡（认缴190万元）、安志鹍（认缴190万元）、丁建文（认缴140万元）、北京硕达科技有限公司（认缴140万元），认缴期限均为2035年；2015年11月8日，股东变更为王义平（认缴340万元）、杨素兰（认缴190万元）、安志鹍（认缴190万元）、丁建文（认缴140万元）、北京硕达科技有限公司（认缴140万元），认缴期限均为2035年；2016年1月20日，股东变更为王义平（认缴340万元）、杨素兰（认缴190万元）、安志鹍（认缴190万元）、范莉娅（认缴140万元）、北京硕达科技有限公司（认缴140万元），认缴期限均为2035年；2016年4月27日，股东变更为王义平（认缴391．8万元）、杨素兰（认缴212．4万元）、安志鹍（认缴234．8万元）、范莉娅（认缴161万元），认缴期限均为2035年；2016年7月20日，股东变更为王义平（认缴274．26万元）、杨素兰（认缴148．68万元）、安志鹍（认缴164．36万元）、范莉娅（认缴112．7万元）、北京佳讯公司电气股份有限公司（认缴300万元），认缴期限均为2035年，根据2016年6月27日股东会决议记载，杨素兰将其持有的出资63．72万元转让给北京佳讯公司电气股份有限公司；2017年7月4日，股东变更为杨素兰（认缴148．68万元）、北京佳讯公司电气股份有限公司（认缴851．32万元），认缴期限均为2035年；2018年5月17日，股东变更为北京佳讯公司电气股份有限公司；2018年10月16日，注册资本变更为3800万元。本院认为，根据我国合同法的相关规定，恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的，合同无效。本案的争议焦点在于蒋文怡、杨素兰就转让六捷公司股权于2015年11月1日签订股权转让协议时是否存在恶意串通，并损害熊雪莱的利益。恶意串通的构成分为主观和客观两方面因素。主观因素为恶意串通，即当事人双方具有共同目的，希望通过订立合同损害国家、集体或者第三人的利益。它可以表现为双方当事人事先达成协议，也可以是一方做出意思表示，对方明知其目的非法，而用默示的方式接受。它可以是双方当事人相互配合，也可以是双方共同作为。客观因素为合同损害国家、集体或者第三人的利益。本院将就上述要件，结合本案查明的事实予以论述。首先，关于恶意，系当事人的主观心理状态，属个人内心活动范畴，除当事人自行承认外，往往难以运用证据材料予以证实或查实。若僵化适用民事诉讼法“谁主张、谁举证”的一般举证责任分配原则，必然会导致主张权利的一方基于客观原因举证不能，从而导致败诉，致其合法利益得不到应有的保护，亦不符合民商事法律的公平原则。因此，在判断是否存在恶意时，运用我国民事诉讼法证据规则中关于依照日常生活经验法则进行推理、判断，并结合双方提交的证据，依据证据的盖然性规则，最大程度令法律真实接近客观真实。本案中，第一，根据熊雪莱提交的证据，其与蒋文怡在婚姻生活中存在矛盾，并曾起诉要求离婚。依据微信等证据可以证明，杨素兰作为蒋文怡的母亲在本案所涉股权转让协议签订之时对上述情况知情，并参与了上述矛盾的处理过程。第二，从股权转让协议内容来看，仅约定了转让方和受让方，受让的标的及对价，但未对股权转让款的支付时间等予以约定，缺少我国合同法规定的一般合同内容应包括的履行期限等内容。第三，从股权转让的价格来看，2015年11月1日股权转让的价格为19%的股权对应351．8万元，而根据股权最终受让方佳讯公司作为上市公司发布的公告，2015年12月31日六捷公司净资产（所有者权益）为2816．33万元，在评估基准日2016年10月31日的评估价值为47039．81万元，价格相差较大，蒋文怡、杨素兰亦未能提交充分证据证明价格存在公允性。同时，根据复核报告及法律意见书，蒋文怡认可此次股权转让系家庭内部资产调整。复核报告称此次股权转让与六捷公司估值存在较大差异，主要系两次转让的交易基础、交易目的不同所致；法律意见书称上述股权转让均为家庭内部转让，不以实现投资收益或者资产增值为目的，因此交易作价与本次交易不具有可比性。综上，蒋文怡、杨素兰均未提供充分证据证明股权转让价格存在合理性。第四，从双方在婚姻矛盾处理过程中，蒋文怡自认的情况来看，蒋文怡曾于2016年11月的邮件中就佳讯公司收购六捷公司本案相应比例的股权对价款作为离婚财产分配，并表示若不能及时办理离婚手续，佳讯公司将不再收购杨素兰的股权，大家都没有利益可谈，因此，蒋文怡亦认可其转让至杨素兰的股权应为其与熊雪莱的财产，且明知佳讯公司即将收购六捷公司股权一事。综上所述，本院认为，熊雪莱虽未提交直接证据证明蒋文怡、杨素兰在签订股权转让协议时存在恶意，但根据三方当事人之间的家庭关系、蒋文怡与熊雪莱之间的婚姻矛盾、股权转让协议内容过于简单、股权对价有失公允及蒋文怡自认收购股权对价作为离婚财产分配等情况来综合考量，足以认定蒋文怡与杨素兰在签订股权转让协议时存在恶意串通。蒋文怡、杨素兰虽称系因北京交通大学的核查通知，方转让股权。对此，本院认为，首先，根据核查通知的内容，并未明确教职工不得开办企业，其次，即使其辩称属实，亦可佐证双方之间转让股权并非真实意思表示，无法证明转让价格存在公允性，故对蒋文怡、杨素兰的上述辩称，证据不足，本院不予采信。其次，关于蒋文怡、杨素兰的行为是否损害了熊雪莱的利益一节，本院认为，虽蒋文怡与熊雪莱尚在婚姻关系存续期间内，双方财产未进行分割，但根据蒋文怡于2016年11月19日向熊雪莱发送的财产分配方案的电子邮件，其自认六捷公司婚后出资部分熊雪莱占50%，比例为39．47%，并据此对佳讯公司收购六捷公司股权的对价款予以分配。因此，蒋文怡明知其处分六捷公司的股权中包含了熊雪莱的利益。综上，结合双方提交的证据及当庭陈述，依照日常生活经验法则，遵循证据的盖然性规则综合判断，本院认为，熊雪莱提供了充分证据证明蒋文怡与杨素兰之间就六捷公司股权签订的股权转让合同存在恶意串通的情形，损害了熊雪莱的利益，故对熊雪莱要求确认上述合同无效的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。蒋文怡、杨素兰辩称，因股权最终受让方为佳讯公司，依据善意取得理论，本案所涉股权杨素兰已不具备处分权。对此，本院认为，佳讯公司并非本案当事人，且熊雪莱未在本案中要求返还股权，我国合同法亦规定合同无效时，财产不能返还或没必要返还的处理方式，故对蒋文怡、杨素兰的上述辩称，与本案诉讼请求缺乏关联性，本院不予采信。综上所述，熊雪莱就其主张提供充分证据予以佐证，故对熊雪莱的诉讼请求，本院予以支持。本院依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（四）项之规定，判决如下：确认蒋文怡与杨素兰于二Ｏ一五年十一月一日就北京六捷科技有限公司股权转让签订的《转让协议》及《出资转让协议》无效。案件受理费34944元（熊雪莱已预交17472元），由蒋文怡、杨素兰负担，于本判决生效后十日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  张 杨人民陪审员  任军鹰人民陪审员  朱德萍二〇一九年七月三十日书 记 员  宋玉洁