山东省肥城市人民法院民 事 判 决 书（2019）鲁0983民初3026号原告：张东升，男，1975年9月18日出生，汉族，住肥城市。被告：肥城大众机电设备有限公司，住所地：肥城市新城路039号。法定代表人：刘太文，总经理。委托诉讼代理人：张兴东，山东卓知律师事务所律师。被告：肥城市物资商业促进中心，住所地：肥城市龙山路018号。法定代表人：王明星，主任。委托诉讼代理人：孔凡涛，该单位党委书记。委托诉讼代理人：赵传军，山东成康律师事务所律师。原告张东升与被告肥城大众机电设备有限公司（以下简称大众机电公司）、肥城市物资商业促进中心（以下简称物资促进中心）房屋买卖合同纠纷一案，本院2018年8月16日立案后，于2018年11月14日作出（2018）鲁0983民初4120号民事判决书，原告张东升、被告大众机电公司均不服上诉至泰安市中级人民法院，该院于2019年4月2日作出（2019）鲁09民终72号民事裁定书，裁定撤销山东省肥城市人民法院（2018）鲁0983民初4120号民事判决书，本案发回山东省肥城市人民法院重审。本院依法另行组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告张东升，被告大众机电公司的委托诉讼代理人张兴东，被告物资促进中心的委托诉讼代理人孔凡涛、赵传军到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告张东升向本院提出诉讼请求：1、请求人民法院依法确认原告与山东肥城机电设备公司签订的购房协议书有效；2、请求人民法院依法判令被告为原告办理不动产权证书；3、诉讼费用由被告承担。2019年6月12日，原告变更第二项诉讼请求为：请求人民法院依法判决物资集团协助物资集团下属单位肥城市大众机电设备有限公司把登记在肥城市大众机电公司名下的涉案房屋三层南中户产权证书分割给原告张东升个人名下；变更第三项诉讼请求为：一审、二审、上诉泰安中院诉讼费用及邮寄费由被告承担。事实和理由：2000年9月9日，原告与原山东机电设备公司签订合同一份，约定由原告购买山东肥城机电设备有限公司新建商住楼三层南中户住房一套，价格7.8万元，由山东肥城机电设备公司为原告办理产权证书。合同签订后，原告按月交足房款并住进该房屋，后山东肥城机电设备公司破产改制，被告大众机电公司成立，原告所购买的房屋及所在的土地由该公司承接，该公司理应为原告办理产权证书，被告物资促进中心作为原山东机电设备公司的主管部门，也负有为原告办理产权证书的义务，特具状起诉。被告大众机电公司辩称，原告起诉被告，主体不合适，原告提交的购房协议书合同相对方是山东肥城机电设备公司，该公司于2004年破产，2006年注销，而被告大众机电公司系2003年新注册成的有限公司，与山东肥城机电设备公司无任何法律关系；涉案的房屋、土地系原物资集团公司出让给被告大众机电公司，并在登记机关依法办理登记，根据法律规定，应属于被告大众机电公司所有，应依法驳回原告的诉讼请求；原告与山东肥城机电设备公司签订的购房协议书依法是无效的，涉案房屋及土地所有权属于肥城市物资集团公司，属于国有资产，山东肥城机电设备公司是无权处分的。被告物资促进中心辩称，该中心并非涉案房屋买卖合同的当事人，原告起诉被告不适格；被告大众机电公司系涉案房产的登记所有人，对涉案房产享有相关的权利与义务，与被告物资促进中心无关；被告系事业单位法人，不具有行政管理职能，也非大众机电公司的成立和主管部门，不应承担相关责任；大众机电公司系由原机电公司改制而来，以承担原机电公司债务的方式受让了原机电公司资产，二者具有承继关系；涉案房产在原机电公司改制及破产中未进行处分，大众机电公司对涉案房产的产权登记无事实及法律依据，系非法的；涉案房产已由不动产登记机关进行登记，属于行政行为，原告应通过行政途径予以变更或撤销。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对于原告提交的购房协议复印件一份、交款单据复印件三张、涉案楼房照片一份、《企业产权出让协议书》一份、《肥城市物资集团总公司肥城市大众机电设备有限公司关于肥城市大众机电设备有限公司受让资产的请示》一份、《山东肥城机电公司破产清算报告》一份、肥城市人民政府肥政函（2003）47号《肥城市人民政府关于同意肥城市物资集团总公司与肥城市大众机电设备公司产权转让协议的批复》一份、肥城市物资集团总公司肥物字（2003）第17号文件《关于对有关破产离退休职工和受抚恤人员的安置意见》一份、房屋（场地）租赁合同一份，被告大众机电公司及被告物资促进中心均无异议。本院经审查，上述证据来源合法，真实有效，与本案具有关联性，本院予以确认并在卷佐证。原告另提交关于机电设备公司沿街楼造价的说明一份，被告大众机电公司质证称该证据是复印件，无任何单位盖章及签字，不予认可；对于原告提交《山东肥城机电设备公司企业改制实施方案》复印件一份、《肥城市物资集团总公司关于肥城市机电设备公司改制资产剥离的报告》复印件一份、山东肥城机电设备有限公司全体职工大会关于通过发起人的决议复印件一份、山东肥城机电设备公司全体职工大会关于通过企业改制实施方案的决议复印件一份、《肥城市物资集团总公司肥城市大众机电设备有限公司关于肥城市大众机电设备有限公司受让资产的请示》复印件一份等证据，被告大众机电公司的质证意见为：证据均为复印件、不予认可。被告物资促进中心对原告提交的上述证据均无异议。本院经审查，上述证据虽多为复印件，但能相互印证并形成证据链条，故对上述证据予以确认。被告大众机电公司为证实其主张，提交大众机电公司营业执照及工商信息一份，山东肥城机电设备公司工商信息一份，肥城市物资集团总公司肥物字（2003）第17号文件、企业产权出让协议书、肥政函（2003）第47号文件各一份，涉案房屋所在的2号楼的规划许可证、平面图、肥城市物资集团公司证明、肥城市人民政府肥政征字（2004）第20号批复各一份，房屋所有权证、国有土地使用权证各一份。原告张东升及被告物资促进中心对上述证据均无异议，经审查，上述证据来源合法、真实有效，与本案具有关联性，本院予以确认并在卷佐证。被告物资促进中心为证实其主张，提交事业单位法人证书一份，肥城市机构编制委员会文件三份，中共肥城市委文件一份，房地产产权登记信息一份，关于机电设备公司沿街楼造价的说明一份，同原告提交的相关批复文件一宗。本院经审查，上述证据来源合法、真实有效，与本案具有关联性，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：山东肥城机电设备公司是肥城市物资集团总公司开办的类型为全民所有制的非公司法人单位，该公司于2003年进行改制，2006年4月17日因宣告破产办理注销登记。被告大众机电公司于2003年8月29日注册成立，类型为有限责任公司（自然人投资或控股）。被告物资促进中心系于2019年3月18日整合市物资流通发展中心（市物资集团总公司）、市商业发展中心（市商业贸易集团总公司组建而来），性质为事业单位法人。2000年5月27日，肥城市物资集团总公司经城市规划行政主管部门许可建设涉案房屋所在的营业楼项目，建设规模1437平方米。其中三层的六套房屋向肥城市物资集团总公司相关单位职工出售。2000年9月9日，原告张东升（乙方）与山东肥城机电设备公司（甲方）签订商住楼购房协议书，购买山东肥城机电设备公司在机电大楼西侧新建商住楼三层南中住房一套，约定建房标准：房间结构为二室一厅，售房标准：每套房售价7.8万元，购房位置：中南户。甲方按照有关规定，确保新房建筑质量和房款的正确使用，争取早日让住户入住新房，由产权所有单位按上级有关政策，经房产管理部门确权发证，产权归个人（房产交易费由住户自理）。购房协议签订后，原告以张玲的名义向山东肥城机电设备公司交纳房款7.8万元，涉案房屋建成后，原告张东升入住该房屋并居住至今。2003年6月30日，山东肥城机电设备公司进行改制，在企业改制实施方案“企业基本情况”部分载明：公司现有租用的总公司机电营业楼（过道门以西部分），院内平房（仓库），证券楼一二层，截止2002年六月底现有干部职工98人，离退休职工46人，其中破产企业转入27人，享受遗属补助的9人，其中破产企业转入6人。“企业资产情况”部分载明：经评估认定资产总额398.95万元，其中流动资产18万元，固定资产380.95万元（其中:土地使用权165.55万元，证券楼103.4万元，营业楼112万元）。“企业改制形式”部分载明：根据实际情况，按照《公司法》的规定，经研究确定组建肥城市大众机电设备有限责任公司。2003年7月31日，山东肥城机电设备公司全体职工大会通过上述企业改制实施方案。2003年8月8日，肥城市物资集团总公司（甲方）与大众机电公司（乙方）签订企业产权出让协议书，约定甲方将位于肥城市的经营场所（土地3065.69平方米）出让给乙方，评估价值为398.95万元，其中固定资产380.95万元，流动资产18万元。乙方接受原企业全部职工及债务和离退休、遗属人员剥离的费用4138700元抵顶上述资产价值，不足部分由乙方以后自行弥补。职工转换身份后，根据竞争上岗、择优录用的原则，签订劳动用工合同。2003年8月20日，肥城市人民政府出台肥政函（2003）47号《关于同意肥城市物资集团总公司与肥城市大众机电设备有限公司产权转让协议的批复》，同意上述产权转让协议，同意肥城市大众机电设备有限公司以承担原山东肥城机电设备公司欠职工债务和离退休人员费用合计共计413.87万元的方式，受让肥城市物资集团总公司的土地及房屋总资产398.95万元（其中土地165.55万元），同时接收原山东肥城机电设备公司人员152人，包括肥城市物资集团总公司转入的其他破产企业的离退休人员等。根据肥办发（2002）11号文件规定，职工身份一律自然转换，由肥城市大众机电设备有限公司与职工重新签订劳动合同。希新成立的肥城市大众机电设备有限公司建立和完善公司法人治理结构，切实转换经营机制，成为自我激励、自我约束、自我发展的法人实体和市场竞争主体，使企业健康稳定发展。2003年12月24日，肥城市人民政府出台肥政征字（2004）第20号土地审批文件，同意由市政府收回位于原肥城市物资集团总公司划拨土地3109平方米[证号为:肥城国用（2003）字第000087号]，同时将该地块土地使用权出让给肥城市大众机电设备有限公司，作为商服用地，出让年限为四十年。2004年1月12日，肥城市物资集团总公司出具证明一份，内容为根据肥政函（2003）47号文批复，我集团公司把坐落于北京路018号的1#、2#、4#的房屋产权转让给新成立的肥城市大众机电设备有限公司所有，其中2#房于2000年建成，至今手续不全，暂未办理登记确权手续。被告大众机电公司持有肥政征字（2004）第20号土地审批文件、上述证明文件、建设工程规划许可证等手续将涉案房产及土地办理在其名下，其中房屋登记时间为2004年1月12日，登记证号为D000110，房屋坐落为，其中2幢为混合结构，总层数为3层，建筑面积为1441.18平方米，涉及用途为商业，本案涉案房屋即位于该2幢楼的3层南中户。涉案房屋建设工程规划许可证载明规划许可时间为2000年5月27日，建设单位为肥城市物资集团总公司，建设项目名称为营业楼（一栋三层），建设位置为新城路南机电大楼西侧，建设规模为1437平方米。土地使用权登记时间为2004年6月24日，登记证号为：肥城国用（2004）第000016-2号，土地用途为商业，使用权类型为出让，使用权面积为2968.12平方米。2004年4月14日，肥城市人民法院裁定宣告山东肥城机电设备公司破产还债，并指定清算组接管破产企业。2014年7月30日，山东肥城机电设备公司破产清算组形成清算报告，报告中“破产财产的范围”部分载明已售职工住房不计入破产财产。2005年9月20日，肥城市人民法院以山东肥城机电设备公司破产财产不足以支付破产费用，终结破产程序。2018年8月16日，原告诉来本院要求确认签订的购房协议有效，并要求大众机电公司为其办理不动产登记。案经开庭审理，因双方各持己见，致本院调解未达成一致意见。本院认为，本案争议的焦点为：一、原告与山东肥城机电设备公司签订的购房协议书是否有效；二、被告大众机电公司是否应协助原告办理房产转移登记手续；三、被告物资促进中心是否负有协助义务。关于焦点一，本院认为，原告与山东肥城机电设备公司签订的购房协议书是双方真实意思表示，未违反法律规定，且被告物资促进中心与大众机电公司对该协议的真实性均无异议，被告物资促进中心对山东肥城机电设备公司向原告处分涉案房产亦无异议，事实清楚，故该购房协议书合法有效，本院依法予以确认。关于焦点二，根据山东肥城机电设备公司企业改制实施方案，大众机电公司系由山东肥城机电设备公司改制而来，而根据肥城市物资集团总公司与大众机电公司签订的企业产权出让协议书约定，大众机电接受原企业全部职工及债务和离退休、遗属人员，并将包括涉案房产在内的整幢楼房办理在其名下，被告大众机电公司与原山东肥城机电设备公司具有一定的承继关系。根据权利义务对等原则，大众机电公司接受整幢楼房，亦应承担接受整幢楼房所负义务。同时，被告大众机电公司的发起人，均系原山东肥城机电设备公司的工作人员，大众机电公司对涉案楼房第三层已出卖应当明确知悉，大众机电公司系已接受包括涉案房产在内的整幢楼房的登记权利人，在原山东肥城机电设备公司破产注销后，负有代替原山东肥城机电设备公司向原告履行相应义务。因此，原告依据购房协议书，请求被告大众机电公司履行办理房产登记的主张，本院予以支持。被告大众机电公司仅以涉案的房屋、土地系原物资集团公司出让，已办理产权登记，产权归其所有为由，拒不履行协助义务，有违诚信原则，对其主张本院不予支持。故本院认定大众机电公司虽系新设立的有限责任公司，但其实质为原山东肥城机电设备公司改制而来，应与该公司为承继关系，对原山东肥城机电设备公司未履行的相关权利义务应由被告大众机电公司承担。关于焦点三，本院认为，原告张东升与原肥城机电设备公司签订合同的行为，是平等民事主体之间的民事行为，而物资促进中心作为事业单位法人，在该民事行为中并不存在相关的民事权利义务，故原告对被告物资促进中心的诉讼请求，本院依法不予支持。另，原告请求二审诉讼费用及邮寄费由被告承担，因该费用已由泰安市中级人民法院裁定予以退回，并未实际发生，故对该诉讼请求本院不予支持。据此，依据《中华人民共和国民法总则》第七条，《中华人民共和国合同法》第四十四条、第一百零七条、第一百六十一条规定，判决如下：一、确认原告张东升与原山东肥城机电设备公司签订的购房协议书有效；二、被告肥城大众机电设备有限公司于本判决生效之日起三十日内，协助原告张东升办理登记在肥城大众机电设备有限公司名下的坐落于的2幢3层南中户房屋、土地的不动产转移登记手续；三、驳回原告对肥城市物资商业促进中心的诉讼请求；四、驳回原告张东升的其他诉讼请求。案件受理费1750元，由被告肥城大众设备有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状正本一份，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于山东省泰安市中级人民法院。审判长 周 东审判员 武 军审判员 王 印二〇一九年七月二十二日书记员 姜浩欣