广东省广州市黄埔区人民法院民 事 裁 定 书（2019）粤0112强清1-2号申请人：广州南方高科电子技术有限公司清算组，办公地址广州市越秀区农林下路83号广发银行大厦20楼。负责人：邢志强，广东君信律师事务所律师。本院于2019年3月12日裁定受理广州南方高科有限公司对广州南方高科电子技术有限公司（以下简称南方电子）的强制清算申请，并依法指定广东君信律师事务所为广州南方高科电子技术有限公司清算组（以下简称清算组）。本院查明：2019年7月15日，本院裁定确认清算组制定的《广州南方高科电子技术有限公司清算方案及财产分配方案》。现清算组以财产分配方案已执行完毕，最后分配已完结为由，于2019年7月24日向本院申请确认《广州南方高科电子技术有限公司强制清算终结报告》，并终结强制清算程序。本院认为：《中华人民共和国公司法》第一百八十八条规定，“公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止；”《最高人民法院关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》第36条之规定，“公司依法清算结束，清算组制作清算报告并报人民法院确认后，人民法院应当裁定终结清算程序。公司登记机关依清算组的申请注销公司登记后，公司终止。”本案中，清算组已经依法对南方电子开展了清算工作，对南方电子的资产、账册及人员情况等进行了调查，并制作了强制清算终结报告，该强制清算终结报告对南方电子清算工作进行了全面总结。经清算，南方电子最终可供分配的财产为372,980.78元，清算组制作了财产分配方案并经本院裁定确认。现南方电子财产已分配完毕，清算组申请确认强制清算终结报告并终结强制清算程序，符合法律规定，本院予以准许。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十八条，《最高人民法院关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》第36条、第38条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第（十一）项之规定，裁定如下：一、确认广州南方高科电子技术有限公司清算组制定的《广州南方高科电子技术有限公司强制清算终结报告》（详见附件）；二、终结广州南方高科电子技术有限公司强制清算程序。本裁定自即日起生效。审判长 赖  鹏  有审判员 王  桂  江审判员 刘    鑫二〇一九年七月三十日书记员 吴小莉（代）附：广州南方高科电子技术有限公司强制清算终结报告（2019）南方电子强清字第006号广州市黄埔区人民法院于2019年3月12日作出（2019）粤0112清申1号民事裁定书，裁定受理广州南方高科有限公司（下称“南方高科”）对广州南方高科电子技术有限公司（下称“南方电子”）的强制清算申请，并于2019年3月18日作出（2019）粤0112强清1号决定书，指定广东君信律师事务所担任南方电子清算组，开展强制清算工作。2019年7月15日，广州市黄埔区人民法院作出（2019）粤0112强清1-1号民事裁定书，确认本清算组制定的《广州南方高科电子技术有限公司清算方案及财产分配方案》。同日，广州市黄埔区人民法院作出（2019）粤0112强清1号决定书，确定本清算组的报酬为44,739元。本清算组已依照上述财产分配方案分配完南方电子的清算财产，南方电子的强制清算工作已经终结。现将有关情况报告如下：一、南方电子的基本情况南方电子成立于2003年9月11日，注册资本为2000万元，法定代表人为陈震，股东为南方高科和广州市索泰国际贸易有限公司（下称“索泰公司”），其中南方高科出资1800万元，持股比例为90%，索泰公司出资200万元，持股比例为10%。南方电子的住所地为广州市高新技术产业开发区彩频路3号办公楼三楼，营业期限自2003年9月11日至2018年9月10日。经营范围为：生产电子信息设备、终端产品及相关的零配件、仪器仪表、机械设备，并提供技术咨询服务；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。公司登记机关为广州市黄埔区市场和质量监督管理局。据南方高科原留守财务人员朱晋介绍，南方电子和南方高科实际上是两块牌子一套人马，南方电子成立后并无实际经营，南方电子实际上也没有员工。南方高科于2005年被法院查封后，南方电子的税务申报、资料管理等事宜由南方高科的留守人员负责，最后交接到朱晋手中。南方电子除了30余万元银行存款，并无其他财产，也无对外债务。二、清算组执行职务的具体情况（一）执行职务的准备工作广东君信律师事务所接受贵院的指定后，立即成立了以邢志强律师为负责人、陈有火律师和蔡金林实习律师为成员的项目管理团队，并于2019年3月29日刻制了清算组公章和财务专用章，同时办理了印章备案手续。2019年4月4日，清算组在广发银行广州广发大厦支行开立了银行账户。为规范、有序地开展清算工作，清算组制定了《印章使用规定》、《财务管理规定》等内部规章制度，要求所有团队成员都要严格遵守。鉴于南方电子的财产不多，为节省经费，最大限度地维护股东的合法权益，清算组没有聘请工作人员，而是请朱晋配合清算组处理清算事务。（二）接管债务人财产的基本情况清算组于2019年3月21日从朱晋手中接管了南方电子的印章、《验资报告》、2003年度《审计报告》、2003年度至2004年度《企业所得税汇算清缴查账报告》、2005年度至2013年度《企业所得税汇算清缴鉴证报告》、东莞协科塑胶制品有限公司股权转让合同、银行对账单等会计、合同资料。经审查接管资料及朱晋的介绍，南方电子自成立后没有实际经营，清算组未发现没有履行完毕的合同，亦未发现南方电子有需保留或解除劳动合同的员工，也不存在员工安置及补偿情况。（三）债权申报登记工作情况清算组于2019年4月11日、4月19日分别在《南方都市报》和《人民法院报》刊登了南方电子的强制清算公告，要求南方电子的债权人自公告之日起四十五日内向清算组申报债权。截至申报期限届满之日，没有任何税务机关或债权人向清算组申报债权；截至本工作报告出具之日，也没有任何税务机关或债权人向清算组申报债权。2014年4月2日，广州证德税务师事务所有限公司就南方电子2005年度至2013年度的企业所得税纳税情况进行鉴证，并出具了2005年度至2013年度的《企业所得税汇算清缴鉴证报告》。上述鉴证报告所附《资产负债表》显示，南方电子2005年度至2013年度“其他应付款”的期末数均为3,496,030.00元。但是，在清算组接管的资料中，没有相关的会计凭证、合同等债务资料可以证实上述“其他应付款”3,496,030.00元的形成情况及构成内容。据朱晋介绍，南方电子成立后没有实际经营，上述“其他应付款”可能是南方电子应付南方高科的款项。鉴于上述“账面债务”的债权人情况不明，清算组实际上无法通知债权人。而如前所述，清算组已依法履行了公告义务。（四）债务人对外债权、投资的清收情况1.要求债务人的债务人或财产持有人清偿债务或者交付财产的情况。清算组于2019年4月12日向农业银行广州科学城支行发出通知，要求该行将南方电子在该行开立的人民币账户44×××03中的存款人民币41148.70元及港币账户44×××86中的存款港币387914.24元划入清算组的银行账户。其后，在朱晋的协助下，农业银行广州科学城支行于2019年4月30日将南方电子上述港币账户中的港币结汇后汇入清算组的银行账户。2019年5月24日，农业银行广州科学城支行将南方电子上述人民币账户的银行存款汇入清算组的账户。至此，南方电子的银行存款已全部汇至清算组的银行账户，存款余额共计372827.45元。南方电子的上述港币账户及人民币账户现均已注销。另外，南方电子已于2019年7月3日注销了税务登记。2.对外债权的清收情况及清收总额。根据朱晋的介绍及清算组接管的资料显示，南方电子2013年度《企业所得税汇算清缴鉴证报告》所附《资产负债表》显示，南方电子2013年“其他应收款”的期末数为16,493,400.83元。但是，在清算组接管的资料中，没有相关的会计凭证、合同等债权资料可以证实上述“其他应收款”16,493,400.83元的形成情况及构成内容。2011年6月20日,南方电子曾向广州市工商行政管理局萝岗分局出具一份《关于广州南方高科电子技术有限公司其他应收款余额的说明》，该说明记载：“2005年6月，广州南方高科有限公司因巨额债务纠纷被法院相继查封其各项资产，由于广州南方高科电子技术有限公司为其子公司，相应资产也全部被查封，股权被冻结，其资金被转用于替总公司偿还债务，由此形成了其他应收款1649.34万元。”朱晋也介绍，南方电子成立后没有实际经营，上述“其他应收款”16,493,400.83元其实就是南方电子代南方高科清偿债务而形成的。鉴于南方电子是南方高科的控股子公司，南方高科又已进入破产清算程序，且南方电子没有相关的债权资料。因此，南方电子的上述“其他应收款”16,493,400.83元实际上已无法追收。另，据朱晋介绍，南方电子自2017年5月起代南方高科支付祝小桉、朱晋留守南方高科期间的工资，形成“代付工资”债权，具体详见本报告“（九）其他情况”。3.对外投资、股权总额以及处置方式、权益收回的基本情况。清算组接管的资料中有一份南方电子于2006年5月17日与（香港）劲辉国际企业有限公司（下称“香港劲辉”）签订的《合作企业“东莞协科塑胶制品有限公司”股权转让合同》，上述合同及相关资料显示，南方电子于2004年1月7日与香港劲辉共同出资成立东莞协科塑胶制品有限公司（下称“东莞协科”），其中南方电子出资人民币200万元，持有50%股权，香港劲辉出资等额人民币200万元的港币，持有50%股权。南方电子将其持有的东莞协科50%股权及对东莞协科享有的债权，共作价人民币元1,237,525.17元转让给香港劲辉。2009年10月19日，南方电子向广东省外汇管理局出具《入账申请》，该申请记载南方电子的开户行分别于2009年9月在17日、2009年10月15日收到由香港劲辉支付、广州产权交易所托管账户划出的港币1,384,401.33元及22,000.00的股权转让款。据朱晋介绍，南方电子港币账户中的港币存款即来源于上述股权转让款。其后，经南方高科董事长办公室会议决定，用上述港币结汇支付南方高科留守人员祝小桉、朱晋的工资。南方电子2013年度《企业所得税汇算清缴鉴证报告》所附《资产负债表》显示，南方电子2013年“长期股权投资”的期末数为4,798,114.37元。但是，在清算组接管的资料中，没有相关的会计凭证、合同等股权资料可以证实上述“长期股权投资”4,798,114.37元的形成情况及构成内容。据朱晋介绍，南方电子成立后没有实际经营，其所知道的南方电子的对外投资就是对东莞协科的股权投资。清算组在“国家企业信用信息公示系统”网站上查询，未发现南方电子有对外投资。清算组在“企查查”网站上查询，发现南方电子对外投资三家公司：广州南方高科贸易有限公司（认缴出资120万元，持股100%，已被吊销），长沙南方高科电子有限公司（认缴出资港币50万元，持股10%，已被吊销），京采合信(北京)通讯有限公司（出资400万元，持股45.24%，已被注销）。综上所述，南方电子的上述“长期股权投资”4,798,114.37元实际上可能已经部分收回。即使至今尚未收回，鉴于相关股权投资资料缺失，且相关公司已被注销或吊销，上述“长期股权投资”实际上已无法收回。（五）有关债务人的民事诉讼和仲裁情况在清算组接管的材料，没有发现南方电子有涉及诉讼和仲裁的情况。清算组在中国裁判文书网、中国执行信息公开网上查询，也没有发现南方电子有诉讼和执行案件。（六）有关债务人财产的追收情况在清算组接管的材料中，没有发现南方电子有依照《中华人民共和国企业破产法》第三十四条规定，需要追回财产的情况；不存在需要追回高管非正常收入和侵占财产的情况；也不存在需要取回担保物、取回在途买卖标的物的情况。广州市大公会计师事务所有限公司分别于2003年9月8日出具穗大师内验字（2003）第157号《验资报告》及穗大师内验字（2004）第059号《验资报告》，审验南方高科已足额出资1800万元，索泰公司已足额出资200万元。而在清算组接管的材料中，也没有发现南方电子的股东有出资不足或抽逃出资，需要追缴出资的情况。（七）清算组处分债务人财产的基本情况如前所述，南方电子除了少量银行存款外，并无其他不动产或动产等财产需要评估、拍卖、变卖。（八）资产审计、评估工作情况在清算组接管的材料中，有广州市大公会计师事务所有限公司于2004年3月11日就南方电子2003年12月31日的财务状况以及2003年度的经营成果和现金流量出具的穗大师审字（2004）第058号《审计报告》。上述《审计报告》附表一《资产负债表》显示，“货币资金”年末数为3,576,220.05元，“其他应收款”年末数为315,420.00元，“预付账款”年末数为1,115,691.70元“递延资产”年末数为-7,331.75元，资产年末数总计5,000,000.00元，“实收资本金”年末数为5,000,000.00元，负债和所有权权益年末数合计5,000,000.00元。上述《审计报告》附表二《利润表》显示，南方电子2003年度没有任何收入，没有利润。2005年4月13日，广州市大公会计师事务所有限公司对南方电子2004年度企业所得税纳税申报表进行审查验证，出具了穗大师税字（2005）第184号《2004年度企业所得汇算清缴查账报告》。上述查账报告所附《企业所得税年度纳税申报表》显示，南方电子的收入为0元。如前所述，2014年4月2日，广州证德税务师事务所有限公司就南方电子2005年度至2013年度的企业所得税纳税情况进行鉴证，并出具了2005至2013年度的《企业所得税汇算清缴鉴证报告》。上述鉴证报告所附的《收入明细表》显示，南方电子2005年至2013年度的收入均为0元。2005年度《企业所得税汇算清缴鉴证报告》所附《资产负责表》显示，“货币资金”期末数为17,065.09元，“其他应收款”期末数为16,493,400.83元，“长期股权投资”期末数为4,798,114.37元，资产期末数总计21,308,580.29元；“应交税金”期末数为-180.39元，“其他应付款”期末数为3,496,030.00元，“实收资本”20,000,000.00元，“资本公积”期末数为30,000.00元，“未分配利润”期末数为-2,217,269.32元，负债和所有权权益期末数总计21,308,580.29元。2013年度《企业所得税汇算清缴鉴证报告》所附《资产负责表》显示，“货币资金”期末余额为1,239,859.00元，“其他应收款”期末余额为16,506,465.92元，“长期股权投资”期末余额为2,798,114.37元，资产期末余额总计20,544,439.29元；“应交税费”期末余额为-180.39元，“其他应付款”期末余额为3,496,030.00元，“实收资本”期末余额为20,000,000.00元，“资本公积”期末余额为30,000.00元，“未分配利润”期末余额为-2,981,410.32元，负债和所有权权益期末余额总计20,544,439.29元。综上所述，本清算组接管的上述《审计报告》、《企业所得汇算清缴查账报告》、《企业所得税汇算清缴鉴证报告》对南方电子2013年12月31日前的资产、负债情况进行了确认。除了上述报告,在本清算组接管的现有材料中,并无其他可以直接证明南方电子截至2013年12月31日的资产、负债情况的合同、会计凭证等证据材料。据朱晋介绍，在2013年12月31日以后，南方电子没有任何生产经营活动，没有任何业务收入，也没有产生任何对外债务,除了“货币资金”余额发生变动（减少）以外[详见“（九）其他情况”]，其他资产、负债情况均未发生变化，南方电子每月的纳税申报，朱晋都是进行“零申报”。而在本清算组接管的现有材料中，也没有发现可能导致2013年12月31日以后，南方电子的资产（除货币资金外）和负债情况发生变化的证据材料，这和朱晋介绍的情况可以相互印证。本清算组认为，如在强制清算程序中委托审计机构对南方电子截至强制清算申请受理之日的资产、负债情况进行审计或评估，审计机构或评估机构应当会以本清算组接管的南方电子《验资报告》、《审计报告》、《企业所得汇算清缴查账报告》、《企业所得税汇算清缴鉴证报告》等材料作为主要的审计或评估依据。而在本清算组接管的现有材料中，并无相反的证据可以推翻由具备相应资质的广州市大公会计师事务所有限公司、广州证德税务师事务所有限公司出具上述报告所确认的南方电子截至2013年12月31日的资产、负债情况，也没有证据可以证明南方电子2013年12月31日以后的资产（除货币资金外）和负债情况发生变化，强制清算审计或评估的结果可能会与南方电子2013年度《企业所得税汇算清缴鉴证报告》所附《资产负债表》的结果基本一致。鉴于上述实际情况，本清算组认为，本清算组接管的现有材料已经能够证明南方电子的资产、负债情况。同时为了节省清算经费，最大限度地维护南方电子股东——南方高科以及南方高科债权人的合法权益，本清算组建议不在强制清算程序中委托审计机构或评估机构对南方电子的资产、负债情况进行审计或评估。（九）其他情况朱晋介绍的情况、提供的资料，以及本清算组接管的南方电子的银行对账单等资料证实：南方高科自2013年1月起拖欠南方高科留守人员祝小桉、朱晋的工资（每人每月7000元），截至2018年5月31日，拖欠祝小桉、朱晋两人工资共计924,000.00元。南方高科2016年6月6日董事长办公会议决定，从南方电子港币账户结汇补发祝小桉、朱晋2013年1月至2016年10月的工资。朱晋自2017年5月9日开始办理补发工资事宜，截至2018年5月7日，共计从南方电子港币账户结汇补发了祝小桉、朱晋两人工资550,000.00元。截至2018年6月1日南方高科管理人解除南方高科与祝小桉、朱晋劳动合同关系之日，南方高科尚拖欠祝小桉、朱晋工资187,000.00元/人。根据双方在《劳动合同解除协议书》中的约定，南方高科拖欠祝小桉、朱晋的工资继续从从南方电子港币账户结汇支付。因此，和南方电子2013年度《企业所得税汇算清缴鉴证报告》所附《资产负责表》显示的“货币资金”期末余额相比，南方电子2013年12月31日以后的货币资金余额是逐步减少的。另，南方电子代南方高科支付给祝小桉、朱晋的工资实际上形成了对南方高科的债权。但南方高科目前已进入破产清算程序，而南方电子另一股东索泰公司已于2007年12月24日被吊销。如本清算组向南方高科管理人申报上述“代付工资”债权，则南方电子从南方高科获得的破产债权分配款最终还是会在南方电子强制清算工作结束后，作为清算财产分配给股东南方高科。因此，本清算组建议无需就上述“代付工资”向南方高科管理人申报债权。（十）财产分配情况1.参加清算财产分配的债权情况截至公告的债权申报期限届满之日，没有任何债权人向本清算组申报对南方电子的债权，债权额为0元。2.可供分配的清算财产总额截至2019年6月28日，南方电子最终可供分配的财产为在本清算组银行账户中的存款人民币372,980.78元（其中有153.33元的利息收入）。3.清算财产分配的顺序、比例和数额3.1清算费用和共益债务的清偿情况在南方电子强制清算期间，共发生如下清算费用：（1）清算组印章刻制费用440元；（2）公告费2,000元；（3）清算组账户开户费500元；（4）清算组账户开户回单卡费用30元；（5）清算组报酬44,739.00元；（6）诉讼费3,447.00元（7）经广州南方高科有限公司（下称“南方高科”）董事长办公室会议决定，并经人民法院同意从南方电子财产中支付的南方高科留守人员祝小桉的工资57,000元、经济补偿金42,000元，朱晋的工资57,000元。上述第（1）-（7）项费用合计207,156.00元，从南方电子的清算财产中全额清偿。3.2清算债权及股东的分配情况扣除拟清偿的清算费用，南方电子剩余的可供分配清算财产为人民币165,824.78元。截至本报告出具之日，没有任何债权人向本清算组申报债权，债权额为0元。《中华人民共和国公司法》第一百八十六条的规定：“公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。”清算组经在“国家企业信用信息公示系统”及“企查查”网站上查询发现，南方电子的股东为南方高科（实缴出资1800万元，持股90%）和广州市索泰国限贸易有限公司（下称“索泰公司”，实缴出资200万元，持股10%）。南方高科目前已进入破产清算程序，索泰公司已于2007年12月24日被吊销。而索泰公司的股东为南方高科（认缴出资90万元，持股90%）和广州市乐富豪机电有限公司（下称“乐富豪公司”,认缴出资10万元，持股10%，已被吊销）。鉴于南方高科直接、间接持有南方电子99%的股权，而南方电子的另一股东索泰公司已经被吊销，且索泰公司的股东乐富豪公司也已经被吊销的实际情况，为顺利结束南方电子的强制清算程序，本清算组建议将南方电子的剩余财产人民币165,824.78元均分配给南方高科。3.3财产分配方案实施情况截至本报告出具之日，本清算组已依照上述财产分配方案分配完南方电子的财产。至此，南方电子的强制清算工作终结。特此报告。广州南方高科电子技术有限公司清算组二○一九年七月二十四日