江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书(2019)苏01民初454号原告：华夏银行股份有限公司南京汉中路支行，住所地江苏省南京市鼓楼区汉中路180号。主要负责人：魏振浩，该支行行长。委托诉讼代理人：王玉兰，江苏东域律师事务所律师。委托诉讼代理人：崔勇，江苏东域律师事务所律师。被告：江苏奕淳船舶重工有限公司，住所地江苏省南京市浦口区乌江工业集中区。法定代表人：杭河福，该公司执行董事兼总经理。被告：江苏奕淳集团有限公司，住所地江苏省无锡市南湖大道588号17-19楼。法定代表人：杭河水，该公司执行董事兼总经理。被告：南京奕淳船舶制造有限公司，住所地江苏省南京市栖霞区八卦洲镇东江村。法定代表人：杭河福，系该公司执行董事兼总经理。被告：无锡市万高置业有限公司，住所地江苏省无锡市永乐路29号。法定代表人：杭良槿，系该公司执行董事。被告：无锡奕淳房地产开发有限公司，住所地江苏省无锡市南湖大道588号16楼东区。法定代表人：杭河福，系该公司执行董事兼总经理。被告：常州奕淳房地产开发有限公司，住所地江苏省常州市新北区华山北路滨江明珠城10幢-8。法定代表人：杭良槿，系该公司执行董事兼总经理。被告：镇江万高置业有限公司，住所地镇江市七里甸御桥港路8号-72号。法定代表人：杭良槿，系该公司执行董事兼总经理。被告：杭河水，男，1965年11月3日出生，汉族，住江苏省无锡市。被告：刘春香，女，1965年11月5日出生，汉族，住江苏省无锡市。以上九被告共同的委托诉讼代理人：朱宗龙，系南京奕淳船舶制造有限公司员工。原告华夏银行股份有限公司南京汉中路支行（简称华夏银行南京汉中路支行)因与被告江苏奕淳船舶重工有限公司（简称江苏奕淳公司）、江苏奕淳集团有限公司（简称奕淳集团公司）、南京奕淳船舶制造有限公司（简称南京奕淳公司）、无锡市万高置业有限公司（简称无锡万高公司）、无锡奕淳房地产开发有限公司（简称无锡奕淳公司）、常州奕淳房地产开发有限公司（简称常州奕淳公司）、镇江万高置业有限公司（简称镇江万高公司）、杭河水、刘春香金融借款合同纠纷一案，本院于2019年3月7日受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告华夏银行南京汉中路支行的委托诉讼代理人王玉兰，被告江苏奕淳公司、奕淳集团公司、南京奕淳公司、无锡万高公司、无锡奕淳公司、常州奕淳公司、镇江万高公司、杭河水、刘春香的共同委托诉讼代理人朱宗龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。华夏银行南京汉中路支行向本院提出诉讼请求：1.江苏奕淳公司偿还借款本金19712万元及截至2019年2月21日的利息9616990.48元，并继续支付自2019年2月22日起至实际清偿之日的罚息、复利（罚息自2019年2月22日起以19712万元为基数，按年利率1.95%进行计算；复利以9616990.48元为基数，按年利率1.95%进行计算）；2.江苏奕淳公司支付律师费25万元；3.奕淳集团公司、南京奕淳公司、无锡万高公司、无锡奕淳公司、常州奕淳公司、镇江万高公司、杭河水、刘春香对江苏奕淳公司的上述债务承担连带清偿责任；4.华夏银行南京汉中路支行有权对奕淳集团公司质押的南京奕淳公司1250万股权及孳息、无锡万高公司2000万股权及孳息、无锡奕淳公司10000万股权及孳息以折价、拍卖、变卖得优先受偿；5.江苏奕淳公司、奕淳集团公司、南京奕淳公司、无锡万高公司、无锡奕淳公司、常州奕淳公司、镇江万高公司、杭河水、刘春香承担本案全部诉讼费用。事实和理由：2015年6月19日，原告华夏银行南京汉中路支行与江苏奕淳公司《最高额融资合同》一份，双方约定原告向江苏奕淳公司提供最高融资额度为3亿元，融资额度的有效期限为42个月，自2015年6月19日起至2018年12月19日止。2015年8月1日，原告与奕淳集团公司、南京奕淳公司、无锡万高公司、无锡奕淳公司、常州奕淳公司、镇江万高公司分别签订《最高额保证合同》，约定奕淳集团公司、南京奕淳公司、无锡万高公司、无锡奕淳公司、常州奕淳公司、镇江万高公司担保的最高债权额为3亿元，保证期间均为两年，为连带责任保证，担保的范围为主债权本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金以及原告为实现债权而发生的费用和其他所有主合同债务应付费用。原告还与杭河水、刘春香签订《个人最高额保证合同》。原告与奕淳集团公司签订《最高额质押合同》，约定奕淳集团公司以持有的南京奕淳公司1250万股权及孳息、无锡万高公司2000万股权及孳息、无锡奕淳公司10000万股权及孳息为《最高额融资合同》项下的借款提供质押担保。2015年8月19日，原告与江苏奕淳公司签订《流动资金借款合同》一份，合同约定江苏奕淳公司向原告借款3亿元，借款期限为自2015年8月19日起至2018年8月19日止。贷款利率为年利率6.6%，如遇中国人民银行调整同期贷款基准利率，合同利率不变，借款按季结息，付息日为每季末月的20日。若江苏奕淳公司不按合同约定的还款期限偿还到期应付的贷款本金，自逾期之曰起，按合同约定的利率加收50%作为罚息利率，计收逾期利息；在贷款期限内不能按期支付的利息，应按合同约定的贷款利率计收复利，贷款逾期后仍未支付的利息，应按罚息利率计收复利。因借款人违约致使原告采取诉讼方式实现债权的，应承担原告为此支付的诉讼费、保全费及其他实现债权的费用。原告于2015年8月19日向江苏奕淳公司发放借款3亿元，后因债务人资金周转困难，2018年8月14口，原告与各被告签订《展期协议》，展期本金金额为19712万元，借款经展期后期限至2020年2月17日。贷款利率调整为年利率1.3%，上述担保人继续提供担保。现江苏奕淳公司未按照约定还款付息已构成违约，原告有权提前收回己发放的贷款本息。截止到2019年2月21日，江苏奕淳公司欠款本息合计206736990.48元。江苏奕淳公司、奕淳集团公司、南京奕淳公司、无锡万高公司、无锡奕淳公司、常州奕淳公司、镇江万高公司、杭河水、刘春香共同辩称：对于欠款本金没有异议。关于欠付利息，因为时间比较久了，可能还贷的汇款人比较多，还款方式比较混乱，对于利息现我方已经计算不出来了。对于原告的其他诉请请法院依法处理。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换与质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定以下事实：2015年6月19日，江苏奕淳公司与华夏银行南京汉中路支行签订编号为NJ14（融资）20150008《最高额融资合同》一份，约定华夏银行南京汉中路支行在约定的额度有效期限内向江苏奕淳公司提供最高融资额度为3亿元，额度有效期限期为42个月，自2015年6月19日起至2018年12月19日止。2015年6月19日，奕淳集团公司与华夏银行南京汉中路支行签订编号为NJ14（高质）20150008-31、NJ14（高质）20150008-32NJ14（高质）20150008-33《最高额质押合同》各一份，分别约定奕淳集团公司以其持有的南京奕淳公司1250万股股权、无锡万高公司2000万股股权、无锡奕淳公司10000万股股权为华夏银行南京汉中路支行与江苏奕淳公司签订编号为NJ14（融资）20150008《最高额融资合同》项下发生的债务提供质押担保，被担保的最高债权额为3亿元，被担保的主债权发生期间为2015年6月19日至2018年12月19日，质押担保的范围为主债权本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及鉴定费、评估费、拍卖费、诉讼费、仲裁费、公证费、律师费等为实现债权而发生的合理费用。前述股权出质均在工商行政管理部门办理了登记。2015年8月1日，华夏银行南京汉中路支行分别与奕淳集团公司、南京奕淳公司、无锡万高公司、无锡奕淳公司、常州奕淳公司、镇江万高公司签订编号为NJ14（高保）20150008-11、NJ14（高保）20150008-12、NJ14（高保）20150008-13、NJ14（高保）20150008-14、NJ14（高保）20150008-15、NJ14（高保）20150008-16的《最高额保证合同》各一份。奕淳集团公司、南京奕淳公司、无锡万高公司、无锡奕淳公司、常州奕淳公司、镇江万高公司分别向华夏银行南京汉中路支行出具股东会决议，同意为江苏奕淳公司向华夏银行南京汉中路支行借款3亿元提供担保。同日，华夏银行南京汉中路支行分别与杭河水、刘春香签订编号为NJ14（高保）20150008-17、NJ14（高保）20150008-18的《个人最高额保证合同》各一份。前述《最高额保证合同》、《个人最高额保证合同》约定《最高额保证合同》担保的主债权为华夏银行南京汉中路支行与江苏奕淳公司签订编号为NJ14（融资）20150008《最高额融资合同》项下发生的债务，被担保的最高债权额为3亿元，被担保的主债权发生期间为2015年6月19日至2018年12月19日，保证担保的范围为主债权本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及鉴定费、评估费、拍卖费、诉讼费、仲裁费、公证费、律师费等为实现债权而发生的合理费用。2015年8月19日，华夏银行南京汉中路支行与江苏奕淳公司签订《流动资金借款合同》一份，约定江苏奕淳公司向华夏银行南京汉中路支行借款3亿元，借款期限自2015年8月19日起至2018年8月19日止。贷款利率为年利率6.6%，如遇中国人民银行调整同期贷款基准利率，合同利率不变，借款按季结息，付息日为每季末月的20日。若江苏奕淳公司不按合同约定的还款期限偿还到期应付的贷款本金，自逾期之日起，按合同约定的利率加收50%作为罚息利率，计收逾期利息；在贷款期限内不能按期支付的利息，应按合同约定的贷款利率计收复利，贷款逾期后仍未支付的利息，应按罚息利率计收复利。因借款人违约致使华夏银行南京汉中路支行采取诉讼方式实现债权的，应承担华夏银行南京汉中路支行为此支付的诉讼费、保全费、律师费及其他实现债权的费用。江苏奕淳公司未按期足额支付本金、利息及其他应付款项，华夏银行南京汉中路支行有权宣布已发放的全部贷款立即到期，提前收回已发放的贷款本息。华夏银行南京汉中路支行于2015年8月19日向江苏奕淳公司发放借款3亿元。2018年8月14日，华夏银行南京汉中路支行与江苏奕淳公司、奕淳集团公司签订《展期协议》一份，约定因江苏奕淳公司资金周转困难，对前述《流动资金借款合同》项下19712万元借款本金予以展期，展期后期限至2020年2月17日止，原合同项下贷款利率调整为年利率1.3%，罚息利率按照借款合同约定的原则自动作相应变更。奕淳集团公司作为担保人，同意继续履行2015年8月1日签订的《最高额保证合同》《个人最高额保证合同》以及2015年6月19日签订的《最高额质押合同》。《展期协议》生效后，除《展期协议》约定的内容外，华夏银行南京汉中路支行与江苏奕淳公司的其他权利义务按《流动资金借款合同》约定执行。南京奕淳公司、无锡万高公司、无锡奕淳公司、常州奕淳公司、镇江万高公司分别在《展期协议》落款处盖章，杭河水、刘春香在《展期协议》落款处签名。截至2019年2月22日，江苏奕淳公司尚欠的借款本金为19712万元，利息为9616990.48元。2019年，华夏银行南京汉中路支行与江苏东域律师事务所签订《委托代理协议》，约定律师费25万元。2019年4月19日，华夏银行南京汉中路支行向江苏东域律师事务所转账付款25万元。2019年5月20日，江苏东域律师事务所向华夏银行南京汉中路支行出具10万元、10万元、5万元的增值税发票各一张。结合各方的诉辩意见，本案争议焦点为：江苏奕淳公司需向华夏银行南京汉中路支行支付的利息、罚息、复利应当如何认定。本院认为，华夏银行南京汉中路支行与江苏奕淳公司签订的《最高额融资合同》《流动资金借款合同》均合法有效，双方均应按约履行。本案各方当事人对江苏奕淳公司尚欠华夏银行南京汉中路支行借款本金19712万元均无异议，本院对此予以确认。江苏奕淳公司未按照《流动资金借款合同》《展期协议》的约定还本付息，已构成违约，华夏银行南京汉中路支行支付根据《流动资金借款合同》的约定有权宣布已发放的全部贷款立即到期，提前收回已发放的贷款本息。根据《流动资金借款合同》《展期协议》的约定，案涉借款利率调整为年利率1.3%，自逾期之日起，按合同约定的利率加收50%作为罚息利率计收逾期利息；在贷款期限内不能按期支付的利息，应按合同约定的贷款利率计收复利，贷款逾期后仍未支付的利息，应按罚息利率计收复利。关于华夏银行南京汉中路支行本案中主张的罚息按照年利率1.95%计算以及按照罚息利率计收复利，符合《流动资金借款合同》《展期协议》的约定，本院予以支持。关于华夏银行南京汉中路支行本案中主张的律师费25万元，华夏银行南京汉中路支行已实际支付委托律师参加了诉讼，该费用未超出律师费收费标准，本院予以支持。奕淳集团公司、南京奕淳公司、无锡万高公司、无锡奕淳公司、常州奕淳公司、镇江万高公司、杭河水、刘春香与华夏银行南京汉中路支行之间的保证合同均系当事人真实意思表示，各保证人应当按照合同约定履行保证义务。奕淳集团公司以其持有南京奕淳公司1250万股权、无锡万高公司2000万股权、无锡奕淳公司10000万股权为江苏奕淳公司的案涉债务提供质押担保并办理了出质登记，华夏银行南京汉中路支行本案中主张对上述质押的股权及孳息优先受偿，具有事实和法律依据，本院亦予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国共和国物权法》第二百二十三条、第二百二十六条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：一、被告江苏奕淳船舶重工有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内偿还华夏银行股份有限公司南京汉中路支行借款本金19712万元及利息（其中2019年2月21日之前的利息9616990.48元，此后罚息以19712万元为基数、复利以9616990.48元为基数，均自2019年2月22日起计算至实际给付之日止按年利率1.95%计算）、律师费25万元；二、江苏奕淳集团有限公司、南京奕淳船舶制造有限公司、无锡市万高置业有限公司、无锡奕淳房地产开发有限公司、常州奕淳房地产开发有限公司、镇江万高置业有限公司、杭河水、刘春香均在3亿元最高债权额限度内对江苏奕淳船舶重工有限公司上述第一项债务承担连带清偿责任；江苏奕淳集团有限公司、南京奕淳船舶制造有限公司、无锡市万高置业有限公司、无锡奕淳房地产开发有限公司、常州奕淳房地产开发有限公司、镇江万高置业有限公司、杭河水、刘春香承担保证责任后，有权向江苏奕淳船舶重工有限公司追偿；三、华夏银行股份有限公司南京汉中路支行就上述第一项债务在3亿元最高债权额限度内对江苏奕淳集团有限公司质押的南京奕淳船舶制造有限公司1250万股股权及孳息、无锡市万高置业有限公司2000万股股权及孳息、无锡奕淳房地产开发有限公司10000万股股权及孳息享有优先受偿权。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1076735元，保全费5000元，合计1081735元，由被告江苏奕淳公司、奕淳集团公司、南京奕淳公司、无锡万高公司、无锡奕淳公司、常州奕淳公司、镇江万高公司、杭河水、刘春香负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省高级人民法院。审判长  吴劲松审判员  夏奇海审判员  朱永刚二〇一九年七月四日书记员  刘雨晴