江苏省常熟市人民法院 民 事 判 决 书 （2018）苏0581民初10877号 原告：常熟市支塘镇欣惠食品商行，住所地江苏省常熟市支塘镇华东食品城C07-101号。 经营者：陈敏红，女，1979年11月19日生，汉族，住江苏省常熟市。 委托诉讼代理人：葛凤鸣，江苏福地律师事务所律师。 被告：喜力啤酒（上海）有限公司，住所地上海市闵行区莲花路1555号801-10室。 法定代表人：李津，总经理。 委托诉讼代理人：陈敕赫，上海劳达律师事务所律师。 被告：喜力贸易（上海）有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区基隆路6号外高桥大厦1214室。 法定代表人：李津，总经理。 委托诉讼代理人：陈敕赫，上海劳达律师事务所律师。 被告：薛燕，女，1973年1月22日生，汉族，住江苏省太仓市。 原告常熟市支塘镇欣惠食品商行诉被告喜力啤酒（上海）有限公司（以下简称啤酒公司）、喜力贸易（上海）有限公司（以下简称贸易公司）、薛燕合同纠纷一案，本院于2018年8月29日立案受理。依法由审判员朱文奎适用简易程序于2018年9月19日公开开庭进行了审理。后依法组成合议庭，并于2019年2月2日、2019年2月22日二次公开开庭进行了审理。原告常熟市支塘镇欣惠食品商行的经营者陈敏红及其委托诉讼代理人葛凤鸣、被告啤酒公司及被告贸易公司的委托诉讼代理人陈敕赫、被告薛燕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告常熟市支塘镇欣惠食品商行向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付经销啤酒返还款351534元；2.诉讼费由被告承担。事实和理由：原告于2006年起为被告喜力啤酒在江苏省常熟地区负责娱乐渠道的经销商，双方的经营模式是：原告先支付被告押金30000元，并以高于销售价向被告订货并付款，被告在原告后续订货时抵扣一定的返还款，经销一段时间后由原告同被告业务员进行结账，至2015年9月业务结束。其中至2007年7月9日结欠原告193886.13元，至2008年2月26日结欠原告226266.13元，至2009年3月10日结欠原告262759.13元，至2015年12月30日结欠原告351534元（含押金30000元）。开始是原告同被告贸易公司发生业务，后被告啤酒公司也加入到业务往来中。因被告未及时付款，原告特向法院起诉要求被告支付返还款351534元。 被告啤酒公司辩称，本公司于2011年8月成立，原告于2012年注册成立，因此双方不可能在2011年之前存在有买卖合同关系，更不可能因此而存在返还货款的问题，而原告亦无权主张2012年之前所形成的民事权利义务；2015年9月之后，原告未再订货，截止到2015年11月可返还的55125.41元及保证金30000元已经于2016年8月由被告贸易公司承担，原告在收到2018年的对账单后未提出任何异议。请求法院驳回原告对本公司的诉讼请求。 被告贸易公司辩称，本公司于2016年8月受让啤酒公司的合同权利义务，又因啤酒公司于2011年8月才成立，因此仅同意返还2015年11月确认过的55125.41元尚未使用的货款及保证金30000元。原告主张的其他款项没有事实和法律依据，请求法院驳回原告的全部诉讼请求。 被告薛燕辩称，本案合同关系系原告与另外两名被告之间成立，与我无关。我签字确认欠款系因受到哄骗而签的，并非本人真实意愿。我签字确认的350000余元未结货款，其中50000元系本人经手后可以确认的未结货款，另有30000元保证金以及尚未完成的100箱赠酒，除此之外的未结货款本人根本无法确认，也不知原告如何计算得出，且我并没有另两被告的授权，无权代表两被告作出确认或承诺，公司明确对对账单有异议的应当与公司财务联系，而非与销售联系。故请求驳回原告的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：常熟市支塘欣惠副食品商行于2003年登记设立，经营者陈国良，系个体工商户，由其家庭共同经营。后该商行注销，于2012年12月新设立常熟市支塘镇欣惠食品商行，经营者陈敏红，系个体工商户。陈敏红系陈国良女儿，双方约定原常熟市支塘欣惠副食品商行的全部资产及债权、债务转让给常熟市支塘镇欣惠食品商行。被告贸易公司于2002年5月9日登记设立；被告啤酒公司于2011年8月23日登记设立，曾用名称喜力亚太酿酒（上海）有限公司；喜力酿酒（浙江）有限公司于2014年1月15日登记设立，上述三公司均系相同股东，系关联公司。被告薛燕于2008年入职被告贸易公司，从事销售工作；2013年3月1日，被告薛燕与原喜力亚太酿酒（上海）有限公司即被告啤酒公司签订劳动合同，合同期限自2013年3月1日起至2017年2月28日止，在销售部门从事销售代表岗位工作；2017年3月6日，被告薛燕与被告贸易公司签订劳动合同，合同期限自2017年3月1日起至2021年2月28日止，在销售部门从事销售工作。 2006年初，被告贸易公司指派销售员开拓市场。在收取常熟市支塘欣惠副食品商行保证金30000元后，被告贸易公司于2006年3月1日出具“证明”，证明常熟市支塘欣惠副食品商行为被告贸易公司在江苏省常熟地区负责娱乐渠道的经销商。后双方开始业务往来，具体销售模式：原告为被告公司销售啤酒，被告按约定返利原告。每笔业务由原告与被告贸易公司指派的销售员联系订购啤酒，销售员安排订单，原告根据销售员结算的金额向指定的收款方付款（业务前期均是付款被告贸易公司，后期有很多笔付款给被告啤酒公司），被告公司收款后即发货。第一笔业务，原告需按订货金额全额付款，每笔业务产生的返利可用于抵销后期业务产生的部分货款。 双方业务自2006年初开始至2015年9月结束，总计发生200多笔业务。业务前期，双方多次对账，被告贸易公司销售员朱宇锋（峰）分别于2007年7月10日个人签名确认到2007年7月9日为止，喜力公司欠常熟欣惠共计193886.13元；于2008年2月26日确认到2008年2月26日为止，喜力欠欣惠喜力费用226266.13元；到2009年3月10日为止欠262759.13元。约2010年起，被告贸易公司将销售员更换为被告薛燕，直至双方业务结束。2015年12月30日，原告与被告薛燕对账，薛燕书面确认欠款321534元加30000元押金共计351534元。 被告啤酒公司曾向原告发送对账单要求盖章确认，载明截止至2015年11月，结欠返利55125.41元，押金30000元；被告贸易公司也曾向原告发送对账单要求盖章确认，载明截止至2018年6月，结欠返利55125.41元，押金30000元。原告收到上述两份对账单后均未予确认。 以上事实，有工商登记信息、转让协议、证明、欠款凭证、对账单、业务明细记录、汇款凭证、当事人陈述等证据予以证实。 庭审中，被告啤酒公司、贸易公司认为：被告薛燕无权代表公司来确认所欠原告款项金额；根据原告所提供的资料无法计算得出原告主张的金额，原告应当承担举证不能的后果。根据被告啤酒公司的计算至2015年11月只结欠原告55125元及押金30000元，现该结欠金额已转由被告贸易公司予以返还原告。 被告薛燕认为：我是因受原告经营者哄骗而对账签字的，并非本人真实意思。我最后一次签字确认的金额是260000多元加50000多元组成的。自我接手业务后，公司只结欠原告返利50000多元及30000元押金，另外260000多元由朱宇锋签字。本案业务是原告与两被告公司发生的，与我个人无关，不应由我承担还款责任。 原告则认为：原告在向销售员交了押金之后成为被告的经销商，整个业务原告都是和被告的销售员联系，返利标准、返利调整、每笔业务的返利抵销货款金额、扣除返利款还需付款的金额等等都是由被告销售员口头告知原告，原告均遵从销售员的指示，原告处并没有相关详细资料，原告完全有理由相信销售员是能完全代表被告公司的。因每笔业务的返利并没有全部用于抵销后期货款，最终的欠款是滚动计算累积而成的。原告与被告销售员朱宇锋连续三年每年都有对账并签字确认。销售员换成薛燕后，一直要进行口头对账，2015年12月30日，被告薛燕至原告处对账，书面确认欠款321534元加30000元押金共计351534元，并不存在哄骗薛燕签字的情形。因每笔货款都是打入两被告公司账户，被告薛燕系被告啤酒公司、贸易公司的销售员，是代表被告公司的，其对账所确认的金额是代表被告公司结欠原告，故被告啤酒公司、贸易公司应承担共同付款责任。若被告公司认为薛燕超过授权范围，则被告薛燕也应承担共同付款责任。 本案审理过程中，为尽最大程度查明客观事实，法庭要求各方当事人提供销售员朱宇锋（峰）等人的身份信息、联系方式便于调查，并要求各方提供相关的合同、返利标准、返利结算方式等原始书面材料，但各方均未能提供。 本院认为：根据法律规定，执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人。行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。被告贸易公司结欠原告押金30000元的事实清楚，证据充分，应予认定。因该押金系由被告贸易公司实际收取，理应由被告贸易公司返还，被告啤酒公司无需对该款承担还款责任。被告薛燕作为被告贸易公司、啤酒公司的销售员，负责被告公司与原告的业务对接，在长期的业务过程中，原告有理由相信被告薛燕的对账行为是有权代表公司的行为，并非其个人行为，故对被告公司结欠返利款321534元的金额，本院予以认定。被告贸易公司、啤酒公司系关联公司，原告与两被告公司均存在经销啤酒业务，因双方在对账过程中并未区分各自结欠的返利款，故被告贸易公司、啤酒公司应承担共同给付义务。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十条、第一百七十二条、《中华人民共和国合同法》第一百零九条之规定，判决如下： 一、被告喜力贸易（上海）有限公司返还原告常熟市支塘镇欣惠食品商行押金30000元，于本判决生效之日起十日内履行（如采用转账方式支付，请汇入原告指定账号；或汇入常熟市人民法院，开户行：中国农业银行常熟方塔支行，账号：62×××67）。 二、被告喜力啤酒（上海）有限公司、喜力贸易（上海）有限公司给付原告常熟市支塘镇欣惠食品商行返利款321534元，于本判决生效之日起十日内履行（如采用转账方式支付，请汇入原告指定账号；或汇入常熟市人民法院，开户行：中国农业银行常熟方塔支行，账号：62×××67）。 三、驳回原告常熟市支塘镇欣惠食品商行的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费6573元，由被告喜力贸易（上海）有限公司负担450元，余款6123元由被告喜力啤酒（上海）有限公司、喜力贸易（上海）有限公司共同负担（上述款项原告已预交，由被告于本判决生效之日起十日内直接给付原告）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于苏州市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。 审 判 长  朱文奎 人民陪审员  戈惠琴 人民陪审员  王 健 二〇一九年七月一日 书 记 员  季忠静