江苏省射阳县人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0924民初2928号原告:建湖县近湖镇城中继勇百货店,住所地江苏省建湖县冠华东路599号。经营者：王继勇，男，汉族，1970年11月14日出生，住建湖县。委托诉讼代理人：吴洪海，建湖县经济开发区法律服务所法律工作者。被告:射阳县宏绅服装有限公司,住所地江苏省射阳县兴阳路通达大厦北150米。法定代表人：周娟，该公司总经理。被告:刘仁先,男,1956年7月7日出生,汉族,住江苏省射阳县。委托诉讼代理人：郭本余，江苏广得律师事务所律师。被告:陈尚华,男,1970年1月17日出生,汉族,住江苏省射阳县兴阳路通大大厦北150米开发区。委托诉讼代理人：江美红，江苏崇本律师事务所律师。原告建湖县近湖镇城中继勇百货店（以下至判决主文前简称：城中百货店）与被告射阳县宏绅服装有限公司（以下至判决主文前简称：宏绅公司）、刘仁先、陈尚华加工承揽合同纠纷一案，城中百货店于2018年1月22日向本院提起诉讼，本院于2018年9月19日作出（2018）苏0924民初894号民事判决。陈尚华不服，提起上诉。盐城市中级人民法院于2019年2月22日作出（2018）苏09民终5642号民事裁定：撤销本院（2018）苏0924民初894号民事判决，将本案发回本院重审。本案于2019年6月19日立案后，依法另行组成合议庭，公开开庭进行了审理。城中百货店经营者王继勇及其委托诉讼代理人吴洪海，宏绅公司、刘仁先共同委托诉讼代理人郭本余，陈尚华及其委托诉讼代理人江美红到庭参加诉讼。本案现已审理终结。城中百货店向本院提出诉讼请求:判令宏绅公司、刘仁先、陈尚华偿共同还货款计93920.27元，并承担自2018年1月22日起至实际偿清之日止，按年利率6%计算的逾期利息。事实和理由：2015年下半年开始，城中百货店与宏绅公司进行多次发生来料加工服装业务。2016年8月11日，经对账，宏绅公司出具回执一份，载明：“城中百货店：截止2016年8月11日，经过核对，我公司应付贵单位往来款壹拾肆万零玖佰贰拾元贰角柒分（￥140920.27）,宏绅公司（盖有宏绅公司财务专用章的章印）2016年8月11日，情况属实，刘仁先，9.21.”。后宏绅公司于2017年12月20日给付4.7万元，余款经多次催要未果，宏绅公司应当支付货款，宏绅公司系自然人独资企业，陈尚华系该公司股东、刘仁先系法定代表人，应承担连带清偿责任。宏绅公司、刘仁先、陈尚华辩称，宏绅公司成立于2002年3月，后因多种因素导致资不抵债而停产。2017年12月2日，宏绅公司召集相关债权人进行开会。双方达成共识，对外欠的债务及货款决定以33%的标准进行偿还，当时由债权人胡军、沈加舟与王继勇的爱人通电话，她表示服从还款安排。同月19日，宏绅公司与其他债权人以33%的标准签订了清偿协议。同月21日，城中百货店的经营者王继勇领取4.7万元时，既未打收条也未退回回执，有违诚信原则。另刘仁先作为宏绅公司的法定代表人，在回执上签字属职务行为，陈尚华作为宏绅公司的股东，两人不应该承担责任。陈尚华另称，我是2016年9月9日后才成为宏绅公司的名义上的股东。宏绅公司之后再未经营，也无进出账记录，所有债权或债务理应由公司承担。2016年9月9日，陈尚华成为名义股东后，原股东刘仁先和戴启富仍于2016年10月8日签订股东决议，以600万整体变卖公司资产用于清偿相关债务，目前该600万也由公司全部处置完毕。2017年11月9日，宏绅公司法定代表人周娟承诺，陈尚华偿还周娟所列明的相关债务后，宏绅公司的所有债务，与陈尚华无关，综上，请求驳回对陈尚华的相关诉求。城中百货店、宏绅公司、刘仁先、陈尚华围绕其诉讼请求及辩论意见，向本院提交了证据，对本案的事实，本院认定如下：2015年下半年开始，城中百货店与宏绅公司进行多次发生来料加工服装业务。2016年8月11日，经双方对账，宏绅公司出具回执一份，载明：“城中百货店：截止2016年8月11日，经过核对，我公司应付贵单位往来款壹拾肆万零玖佰贰拾元贰角柒分（￥140920.27）,宏绅公司（盖有宏绅公司财务专用章的章印）2016年8月11日，情况属实，刘仁先，9.21.”。后宏绅公司于2017年12月20日付款4.7万元，余款城中百货店催要未果。另查明，宏绅公司因经营不善，于2016年8月后持续停产。因公司职工信访，江苏射阳经济开发区管委会介入处理。为安置职工，清偿债务，经协调，2017年9月20日，宏绅公司法定代表人刘仁先（原股东）与江苏润汉服饰有限公司（该公司系陈尚华之妻陈晓芹以自然人独资方式于2017年8月28日成立有限责任公司）签订合同，将宏绅公司包括土地、建筑物、机器设备及其他所有设施及附属物以5500000元的价格出售给后者。此后，公司法定代表人变更为周娟，周娟亦以法定代表人名义继续处理公司事务。再查明,宏绅公司自2002年9月19日开业，为有限责任公司（自然人投资或控股）。2016年9月12日，原股东戴启富、刘仁先退出，陈尚华成为公司股东；企业类型由有限责任公司（自然人投资或控股）变更为有限责任公司（自然人独资）。2017年10月11日法定代表人由刘仁先变更为周娟（刘仁先之妻）。本院认为，城中百货店与宏绅公司经结算确认债务于法不悖，应予认定。债务应当清偿。宏绅公司主张城中百货店的经营者王继勇认可宏绅公司按所欠债务的33%的标准进行偿还，但城中百货店予以否认，宏绅公司对其主张亦未能提供足够证据证明，因此，仍应依照盖章确认的回执上的金额偿还其所欠债务。现城中百货店要求宏绅公司支付93920.27元并承担损失，本院予以支持；刘仁先系宏绅公司的法定代表人，代表宏绅公司在回执单中签字，是职务行为，由此产生的后果应由宏绅公司承担，现城中百货店主张要求刘仁先应承担清偿责任，无事实和法律依据，本院不予支持。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。宏绅公司在刘仁先持股期间因经营不善而停产，刘仁先为了原股东利益且作为法定代表人有义务对公司的资产及债权、债务进行清理。从清理过程来看，刘仁先在宏绅公司变更登记为陈尚华为股东的一人有限责任公司前后一直任法定代表人负责公司工作，并在射阳县经济开发区管委会介入处理情况下代表宏绅公司与陈尚华之妻陈晓芹独资的江苏润汉服饰有限公司签订资产转让协议转让了宏绅公司全部资产。此后，宏绅公司的法定代表人变更为刘仁先之妻周娟，且周娟仍以法定代表人身份处理公司事务，安置职工，对外清算债务。上列事实表明，宏绅公司一直独立管理、处置宏绅公司的资产。陈尚华虽经登记为一人独资公司宏绅公司的股东，但并未基于股东身份实际控制公司财产，并无股东财产与公司财产混同的事实，故陈尚华对本案债务不承担连带责任。依照《中华人民共和国民法通则》第四十三条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决如下：一、被告射阳县宏绅服装有限公司于本判决生效之日起10日内支付原告建湖县近湖镇城中继勇百货店人民币93920.27元及利息（自2018年1月22日起至实际偿清之日止，按年利率6%计算）。二、驳回原告建湖县近湖镇城中继勇百货店对被告陈尚华、被告刘仁先的诉讼请求。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如未按本判决指定的期限履行义务的，权利人可依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十六条、第二百三十九条之规定，于本判决发生法律效力且指定的履行期届满之日起2年内，向本院申请执行。判决书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；判决书未规定履行期间的，从判决书生效之日起计算。案件受理费2148元，公告费300元，合计2448元，由被告射阳县宏绅服装有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省盐城市中级人民法院。审 判 长  戴志成审 判 员  王小萍人民陪审员  印春林二〇一九年七月二十九日书 记 员  宋世杰附录法律条文1.《中华人民共和国民法通则》第四十三条企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。2.《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。3.《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。