朝阳市双塔区人民法院民 事 判 决 书（2018）辽1302民初178号原告：赵春雷，男，1961年5月30日出生，汉族，朝阳金达集团实业有限公司法定代表人，住辽宁省朝阳市双塔区。委托代理人：孙冰洁，辽宁东宝律师事物所律师。被告：程子良，男，1960年12月5日出生，汉族，住辽宁省大连市西岗区。委托代理人：邵华伟，辽宁奇鉴律师事物所律师。被告：吕积生，男，1956年2月29日出生，汉族，住辽宁省沈阳市和平区。委托代理人：王子湖，辽宁帅旗律师事物所律师。原告赵春雷与被告程子良、吕积生合同纠纷一案，本院于2018年1月9日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告赵春雷委托代理人孙冰洁、被告程子良的委托代理人邵华伟、被告吕积生的委托代理人王子湖到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、停止被告程子良与吕积生之间的股权转让、质押行为；2、判令被告程子良、吕积生给付解除股权质押欠款1，500万元及违约金148.5万元；3、诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告与被告程子良之间存在借贷关系，截止2015年10月11日，被告程子良共欠原告本息合计6,082万元整，此欠款程子良用其在海南海翼实业有限公司的29%股权向原告提供质押担保。2016年1月初，被告程子良欲将此质押股权转让给原告吕积生，原、被告三方达成股权转让协议，约定：被告程子良欠原告的6,500万元欠款，由吕积生负责将程子良在北京的一套房产抵顶1,500万元转给原告，被告吕积生替程子良偿还5,000万元现金，原告在收到上述还款后，解除被告程子良质押给赵春雷的海南海翼实业有限公司的29%股权，并配合二被告办理股权转让、质押手续。协议签订后，原告又与被告吕积生签订一份补充协议，约定了5000万元的分期给付时间，第二条又约定被告吕积生将价值1,500万元、产权证号为北京第Ｘ京房权证东字第××号房产过户给原告，抵定原告解除29%股权质押手续的约定，并于2016年8月前完成，逾期原告可按违约期限以日万分之五的比率收取被告违约金。出于对二被告的信任，在二被告没有支付协议约定的款项及房屋的情况下，原告依然解除了与程子良的股权质押，被告吕积生陆续向原告支付5,000万元，其中第三期的2，000万元，延迟交付297天应向原告支付违约金148.5万元。但合同约定的房屋二被告至今没有交付给原告。为此，原告诉至法院。被告程子良辩称，截止2015年10月11日，被告程子良共欠原告赵春雷借款本息合计6,082万元整，此欠款程子良用其在海南海翼实业有限公司的29%股权向原告提供了质押担保。被告程子良拖欠原告赵春雷借款本金1，500万元属实，被告程子良同意偿还欠款。程子良与吕积生的股权转让行为与原告无关。该笔债务与被告吕积生无关。故请求依法驳回原告对被告吕积生的诉讼请求以及原告的其他诉讼请求。被告吕积生辩称，本案属民间借贷纠纷，截止2015年10月11日，被告程子良共欠原告本息合计6,082万元整，此欠款程子良用其在海南海翼实业有限公司的29%股权向原告提供了质押担保。2016年1月23日，被告程子良欲将此质押股权转让给原告吕积生，原告赵春雷作为甲方，被告程子良作为乙方，被告吕积生作为丙方，三方签订《股权转让协议书》一份，吕积生购买了程子良持有的海南省海翼实业有限公司的29%股权。吕积生按约给付了全部价款。但是被告程子良未按照约定协助吕积生办理股权解除质押和股权变更的手续。股权转让行为是股权所有权人程子良与受让人吕积生之间的股权转让行为与原告无关，原告只是原股权的质押权人，现在股权质押已经解除，原告根本不享有担保权。股权质押行为已经在海南工商局办理了质押登记，质押行为的办理属于行政管理机关应依法履行的行政行为，不属民事审判调整范围，法院应依法驳回原告要求停止被告程子良与吕积生之间的股权转让、质押行为的诉讼请求。被告程子良仍拖欠原告借款1500万元的事实存在，应由程子良承担偿还原告借款本金及违约金的民事责任。请求法院依法驳回原告对被告吕积生的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：海南海翼实业公司成立于2009年10月27日，法定代表人王兴武，登记机关为琼海市工商行政管理局，原股东四人，股东姓名及持有比例为：赵春雷46%,程子良44%，王兴武5%，孙振东5%。其中程子良欠赵春雷股本金5，000万元。程子良多次从原告赵春雷借款，截止2015年10月11日，被告程子良共欠原告本息合计6,082万元整。为偿还上述欠款6，082万元，程子良决定用其在海南海翼实业有限公司的29%股权向原告提供质押担保。质权人赵春雷与乙方程子良签订《股权质押协议》，按照该协议约定，程子良将其在海南海翼实业有限公司的29%股权质押给了赵春雷并且在琼海市工商局设立质押股权登记。被告程子良通过他人介绍，多次从被告吕积生处借款，截止至2016年1月22日，被告程子良未偿付吕积生的借款本息合计4，036万元。2016年1月23日，被告程子良欲将此质押股权转让给原告吕积生，原告赵春雷与被告程子良、吕积生三方签订《股权转让协议》一份，约定：“甲方：赵春雷，乙方：程子良，丙方:吕积生，甲乙丙三方根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和海南海翼实业有限公司章程的规定，经友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，签订股权转让协议。以资三方共同遵守。第一条股权转让一、甲方持有海南海翼实业有限公司51%的股权，乙方持有海南海翼实业有限公司49%的股权（其中29%已通过工商局质押给甲方），甲乙丙三方协商同意，乙方用坐落在北京市东城区的房产，建筑面积为205.86平方米。套内建筑面积：173.15平方米（详见土地房屋权证东字第××号）折价1,500万元人民币（大写壹仟伍佰万元人民币）和经乙方同意由丙方支付给甲方5，000万元人民币（大写伍仟万元人民币）共计6，500万元人民币（大写陆仟伍佰万元人民币）作为乙方向甲方的还款，甲方收到上述还款后，解除乙方在工商局质押给甲方的海南海翼实业有限公司29%的股权。二、乙方自愿将其持有海南海翼实业有限公司29%的股权转让给丙方。丙方向甲方支付的5，000万元人民币(大写伍仟万元人民币)和乙方前期向丙方借款共计9，036万元(大写玖仟零叁拾陆万元人民币)，作为丙方向乙方收购乙方在工商局质押给甲方的海南海翼实业有限公司29%的股权转让金。三、甲方收到上述还款，甲乙双方配合丙方办理工商股权变更或质押手续。第二条违约责任一、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。二、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。第三条（略）第四条（略）、第五条未尽事宜本协议未尽事宜，由甲乙丙三方共同协商解决并另行签订补充协议，补充协议为本协议不可分割的部分，与本协议具有同等法律效力。第五条协议生效及其他一、本协议经三方签字或盖章后生效。二、本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更或质押登记。三、本合同一式六份，甲乙丙三方各持一份，该公司存档一份，申请变更登记一份。甲方赵春雷、乙方程子良丙方吕积生、2016年1月23日。2016年1月24日，甲方赵春雷与乙方吕积生签订《股权转让补充协议》，协议主要约定：一、乙方（吕积生）分三次支付甲方现金5000万元，具体时间点为:（一）乙方（吕积生）于2016年1月25日前支付甲方现金1000万元，作为解除股权收购协议中质押权的风险抵押金；（二）乙方（吕积生）于2016年3月30日前支付甲方现金2000万元；（三）乙方（吕积生）于2016年4月15日前支付甲方现金2000万元。如乙方（吕积生）未能如期支付款项，甲方可按未支付金额5%收取乙方违约金；二、乙方（吕积生）将北京第ｘ京房权证东字第××号房产折价1500万元过户给甲方，低定价方解除29%股权质押手续事项约定。乙方（吕积生）于2016年5月1日前将以上房屋交给甲方使用，并于2016年8月前完成房屋过户手续的交接办理，因乙方（吕积生）原因，导致甲方未能按期完成房屋过户的，甲方可按违约期限一日万分之五的比率，收取乙方违约金；三、乙方（吕积生）在支付质押解除风险抵押金后，甲方可在2016年3月前协助乙方办理解除抵押及股权转让事宜。2016年2月18日，海南海翼实业有限公司召开全体股东会讨论公司股权质押事宜并作出《海南海翼实业有限公司质押抵押股东会决议》，一致同意公司股东程子良将其个人持有的公司股权（1450万股，持股比例为29%）质押给吕积生，质押期限至2018年2月18日止。担保主债权:人民币9036万元整。同日，质权人吕积生（甲方）与出质人程子良（乙方）签订《股权质押协议》，主要内容为：第二条，乙方依法拥有在海翼公司中的44.5%的股权，乙方拟将上述股权中的1，450万股占总股29%的股权质押予甲方，作为其对甲方形成的9，036万元欠款的还款保证。第三条，乙方兹向甲方做如下陈述、保证和约定：1、乙方是海翼公司44.5%股权的合法所有人，并有权力、权利和能力将其拥有的上述股权中1，450万股占总股29%依据本协议质押给甲方；2、乙方未在本协议项下拟质押的股权上设立任何质押或其他担保；3、乙方已采取一切必要的法人内部行动，以批准协议下的股权质押交易及批准和授权-代表签署及交付本协议。4、质押期限，从本合同签订之日起至2018年2月18日止；第四条，甲方兹向乙方做如下陈述、保证与约定：1、甲方系中国公民；2、甲方已采取一切必要的公司内部行动，以批准协议下的股权质押交易及批准和授权-代表签署及交付本协议。同日，吕积生与程子良双方到琼海市工商局办理了股权质押登记手续。另查明，吕积生分别于2016年1月25日、4月1日、2017年2月6日向赵春雷的银行账户转账支付股权转让金1，000万元、2，000万元和2，000万元。上述事实，有当事人陈述笔录、《股权转让协议》、《股权转让补充协议》、《海南海翼实业有限公司质押抵押股东会决议》、《股权质押协议》、网上电子银行交易凭证等在卷佐证，经开庭质证及本院审查，具有证明效力，可以采信。本院认为，2015年10月11日，程子良用其在海南海翼实业有限公司的29%股权质押给赵春雷，作为偿还赵春雷60，820,000.00元欠款的还款保证。为了解除股权质押担保并将股权转让给吕积生，原、被告所签订的《股权转让协议书》、《股权转让补充协议》，是双方当事人对股权转让事项及解除股权质押担保事项达成一致的真实意思表示，协议内容未违反法律及行政法规关于合同效力性的强制性规定，故《股权转让协议》、《股权转让补充协议》成立且生效，双方当事人均应按照协议履行各自义务。从双方履行协议的情况来看，赵春雷按约解除了程子良在海南海翼实业有限公司29%股权的质押手续。虽然吕积生已代替程子良向赵春雷偿还5，000万元，但是吕积生迟延交付，第三期的2016年4月15日交付2000万元，于2017年2月6日才交付，延迟297天，构成违约，因为吕积生室按照协议约定替程子良偿还赵春雷欠款5，000万元时存在违约行为，应由程子良与吕积生共同承担违约责任。应按照协议约定日万分之五的比率共同向原告支付违约金148.5万元。被告程子良、吕积生未按约履行向赵春雷交付房屋及办理过户手续的义务，未在2016年8月前将其在北京的第x京房权证东字第××房产折价1，500万元过户给原告赵春雷，程子良与吕积生属共同违约行为，应偿还赵春雷此房屋折价款1,500万元，并自2018年9月1日起至欠款1，500万元实际还清之日止按照协议约定日万分之五的比率支付违约金。关于原告要求停止被告程子良与吕积生之间的股权转让、质押行为的诉讼请求，但原告未提供证据证明程子良与吕积生的股权转让行为与原告有关，本院不予支持。综上所述，对原告合理的诉讼请求予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第二百零三条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第六十条、第三十一条《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告程子良、吕积生于本判决生效后30日内共同偿还原告赵春雷欠款本金1，500万元；并自2018年9月1日至欠款1，500万元实际还清之日止，按照协议约定日万分之五的比率支付原告违约金。二、被告程子良、吕积生于本判决生效后30日内共同偿还原告赵春雷违约金148.5万元。三、驳回原告赵春雷其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费111,800元（原告预交）、保全费5,000元，合计116,800元，由被告程子良、吕积生承担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于朝阳市中级人民法院。审 判 长  丁晓丹人民陪审员  黄玉玲人民陪审员  李 艳二〇一九年七月三日书 记 员  王 雪