上海市徐汇区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0104民初9953号原告：陈革生，男，1959年10月26日出生，汉族，住上海市普陀区。委托诉讼代理人：沈琴，上海金茂凯德律师事务所律师。委托诉讼代理人：郭宏山，上海金茂凯德律师事务所律师。被告：王道铃，男，1961年1月29日出生，汉族，住上海市徐汇区。委托诉讼代理人：於飞，上海汇银律师事务所律师。委托诉讼代理人：吕其兵，上海汇银律师事务所实习律师。原告陈革生与被告王道铃股权转让纠纷一案，本院于2019年4月1日立案后，依法适用普通程序，于2019年6月13日公开开庭进行了审理。原告陈革生委托诉讼代理人沈琴、郭宏山、被告王道铃委托诉讼代理人於飞、吕其兵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。陈革生向本院提出诉讼请求：1.王道铃偿付陈革生股权转让款人民币1,300,000元；2.王道铃偿付陈革生按照年息15%的标准，计自2017年8月24日起至本判决生效之日止的利息损失，其中，2017年8月24日至2017年10月31日以人民币1,800,000元为基数，2017年11月1日至2018年2月16日以人民币1,700,000元为基数，2018年2月17日至2018年8月20日以人民币1,600,000元为基数，2018年8月21日至2018年9月6日以人民币1,450,000元为基数(以下利息合计257,547元)，2018年9月7日至判决生效之日以人民币1,300,000元为基数。事实和理由：2008年4月，陈革生与案外人孙某某共同出资人民币3,360,518.40元，受让了大平健治持有的上海石化漕泾机械制造有限公司(以下简称石化漕泾公司)股权。其中，孙某某出资人民币1,160,518.40元，陈革生出资人民币2,200,000元，持股比例为28.96%，该次股权转让并未办理工商变更手续，相应股权仍登记在大平健治名下。2009年10月14日，石化漕泾公司增资扩股，陈革生、孙某某持有的股权比例由28.96%稀释为14.237%。2015年2月6日，陈革生、孙某某以人民币3,360,500元价款将石化漕泾公司14.237%股权转让给王道铃。其中，孙某某转让款为人民币1,160,500元，陈革生转让款为人民币2,200,000元，但王道铃并未按约定支付陈革生股权转让。2015年7月7日，王道铃向陈革生、孙某某出具欠条一份，承诺于2015年12月31日前付清全部股权转让款。截至2017年5月24日，王道铃仅支付陈革生股权转让款人民币400,000元，余款人民币1,800,000元未支付。2017年5月24日，王道铃向陈革生出具欠条一份，确认尚欠陈革生股权转让款人民币1,800,000元，并承诺在三个月内付清，逾期按年息15%支付利息。此后，王道铃于2017年10月31日支付陈革生人民币100,000元，于2018年2月16日、8月20日、9月6日分别支付人民币100,000元、150,000元、150,000元，余款人民币1,300,000元迄今未支付。王道铃辩称，其一，案涉股权转让实际发生在大平健治和王某某之间，若发生争议，应当由大平健治与王某某作为合同主体向法院主张相关权利，与陈革生、王道铃无涉。其二，陈革生自称已经从大平健治受让股权，王道铃才与陈革生发生股权转让关系。2015年2月6日，大平健治与王道铃指定的王某某签订《股权转让协议》，并完成工商变更登记手续。王道铃确信陈革生可以实际交付案涉股权，方出具两份欠条。事后，王道铃得知大平健治从未与陈革生、孙某某签订股权转让协议，也从未收取股权转让款。其三，石化漕泾公司系中外合资企业，日本国公民大平健治要转让其股权，须经主管部门审批，故案涉股权从未归属过陈革生、孙某某。如此，王道铃决定不再向陈革生付款。其四，陈革生与王道铃之间关于案涉股权转让的口头协议，陈革生并未履行其交付石化漕泾公司股权的主要义务，王道铃有理由拒绝付款，并另案主张解除协议、返还转让款。综上所述，王道铃认为，陈革生从未取得石化漕泾公司股权，案涉股权款的收取方应当是大平健治，王道铃有权拒绝向陈革生支付股权转让款。此外，王道铃对其于2017年5月24日出具欠条后向陈革生支付500,000元款项不持异议。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2003年6月20日，石化漕泾公司成立。2006年4月4日，上海市工商行政管理局作出备案通知书，记载：石化漕泾公司投资者为上海华联暖通设备有限公司(362,500美元)、上海石化机械制造有限公司(490,000美元)、大平健治(347,500美元)。2008年4月27日，孙某某、陈革生与大平健治签订《关于股权转让的补充协议》，约定：根据沪银信汇业评字〔2007〕第XXXX号关于石化漕泾公司的企业价值评估报告，其净资产总额为人民币11,604,000元，按照大平健治在合资公司的股份比例28.96%计算孙某某和陈革生以人民币3,360,518.40元，购买大平健治在合资公司中的股份，其中孙某某出资人民币1,160,400元(占总股本的10%)，陈革生出资人民币2,200,118.40元(占总股本的18.96%)；该协议经孙某某、陈革生与大平健治签字后生效，付款方式及期限由孙某某、陈革生、大平健治协商确定；等等。2008年5月8日，上海市金山区人民政府作出关于上海石化漕泾机械制造有限公司股权转让、调整董事会成员及企业法人的批复：同意上海石化机械制造有限公司将在石化漕泾公司中全部股权40.83%(490,000美元)连同所有权利和义务转让上海赞恩贸易有限公司；股权转让后，上海赞恩贸易有限公司出资490,000美元，占40.83%，上海华联暖通设备有限公司出资362,500美元，占30.21%，大平健治出资347,500美元，占28.95%；等等。2008年6月16日，大平健治收据收条，载明：今收到陈革生投资款人民币1,000,000元整。2009年1月20日，杨某某向孙某某开具银行本票，金额为人民币800,000元。2009年10月14日，石化漕泾公司形成三届二次董事会决议，载明：由于其他股东资金上的问题，按照企业章程，股权份额可以由各股东优先转让接受，本次扩股资金全部由上海石化环保器材厂有限公司(王道铃)担当；扩股后的总股本金额折合为人民币23,600,000元，扩股后的具体股权比例为：上海石化环保器材厂有限公司(王道铃)持股人民币12,000,000元，占股比50.847%；上海星斯路特种泵有限公司(阮某某)持股人民币4,730,000元，占股比20.042%；上海泳泓工贸有限公司(朱某)持股人民币3,510,000元，占股比14.873%；大平健治(陈革生、孙某某)持股人民币3,360,000元，占股比14.237%；等等。全体董事王道铃、阮某某、朱某、陈革生、孙某某、蒋某某在尾部签名确认。2011年4月24日，大平健治出具投资说明：日方投资人大平健治投入石化漕泾公司的资金，共计人民币3,360,000元，实为陈革生和孙某某两人所投，其中，陈革生为人民币1,800,000元，孙某某为人民币1,560,000元，特此说明。2015年2月6日，大平健治与王某某签订《股权转让协议》，约定：大平健治将所持有石化漕泾公司28.96%股权作价558,900美元转让给王某某；附属于股权的其他权利随股权的转让而转让；受让方应于该协议签订之日起7日内，向出让方付清全部股权转让价款；等等。该《股权转让协议》系在石化漕泾公司办公室签署并加盖公司公章。同日，上海市金山区人民政府作出关于同意中外合资企业上海石化漕泾机械制造有限公司转股及改制的批复：同意石化漕泾公司的投资方大平健治将其在公司持有的28.9585%连同相应的权利和义务转让给新投资方国内自然人王某某；股权转让后，公司由中外合资企业转置为国内合资企业；等等。2015年7月7日，王道铃出具欠条，载明：自2015年2月6日石化漕泾公司外方股权转让给王道铃，由于当初外方的实际出资为孙某某及陈革生，其中，孙某某人民币1,160,500元，陈革生人民币2,200,000元，王道铃同意在2015年12月31日前归还以上欠款合计人民币3,360,500元。2017年5月24日，王道铃又出具欠条，载明：尚欠陈革生石化漕泾公司股权转让款人民币1,800,000元(股权转让款共计人民币2,200,000元，已归还人民币400,000元)；上述欠款在三个月内付清，逾期按欠款15%的年息追加利息。审理中,陈革生陈述：杨某某系陈革生妻子，其受陈革生委托将人民币800,000元支付给孙某某，并由孙某某作为陈革生投资款转付给大平健治；三届二次董事会决议中签字的董事，同时又是石化漕泾公司的实际出资人，王道铃系上海石化环保器材厂有限公司法定代表人，王某某系上海石化环保器材厂有限公司财务人员；孙某某投资的人民币400,000元，也是陈革生所付，故陈革生实际投资人民币2,200,000元。王道铃陈述：确认大平健治与王某某签署《股权转让协议》后办理了工商变更登记手续。以上事实，有石化漕泾公司工商备案材料、《关于股权转让的补充协议》《股权转让协议》、石化漕泾公司三届二次董事会决议、上海市金山区人民政府批复若干、王道铃欠条两份、大平健治收条、中国建设银行上海市分行银行汇(本)票申请书、投资说明等证据证实。审理中，王道铃对《关于股权转让的补充协议》真实性不予认可，理由是：大平健治的委托代理人表示从未在该协议上签字，且该协议上的“大平健治”笔迹与其它证据中“大平健治”笔迹有明显差异。本院认证认为，陈革生已出示该协议的原件，该协议上的“大平健治”笔迹与其它证据中“大平健治”笔迹并无明显差异。王道铃否认案外人在该协议中的签字，却未提供任何反驳证据。本院结合在案其他证据，认定《关于股权转让的补充协议》具备证据的真实性、关联性和合法性。本院认为，合法的股权转让法律关系受法律保护。关于王道铃对陈革生、孙某某已实际受让大平健治在石化漕泾公司的股权知情这节事实，陈革生的举证已达到高度可能性标准。对此，王道铃未提供任何反驳证据。上述股权转让未办理工商变更登记手续，也不需要经审批机关批准。即使应当经审批机关批准，未经审批机关批准的，也不影响合同效力。故本院认定陈革生、孙某某与大平健治形成股权代持法律关系。王道铃自认其指定王某某与大平健治于2015年2月6日签订《股权转让协议》，并经上海市金山区人民政府批准，办理了工商变更登记手续。从王道铃先后出具两份欠条的内容分析，2015年2月6日的股权转让显然系大平健治受陈革生、孙某某指定，将其代持的股权转让给王道铃指定的王某某。对该节事实，王道铃也知情。王道铃辩称案涉股权转让款的收取方应是大平健治，并以此行使相应抗辩权。然而，王道铃并未提供任何大平健治向王道铃或王某某主张股权转让款的证据。遑论，按照《股权转让协议》约定，大平健治向王某某主张股权转让款的诉讼时效业已届满。王道铃的相应辩称意见，无相应依据，本院不予采信。案涉股权已交付至王道铃指定的王某某，王道铃应当按照承诺向陈革生支付股权转让款。陈革生主张截至2018年9月6日的利息金额及后续利息的计算方式，有相应依据，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百五十九条规定，判决如下：一、王道铃于本判决生效之日起十日内向陈革生支付股权转让款人民币1,300,000元及截至2018年9月6日的利息人民币257,547元；二、王道铃于本判决生效之日起十日内向陈革生支付以人民币1,300,000元为基数，按照年息15%的标准计自2018年9月7日至本判决生效之日的利息。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费19,726.60元，由王道铃负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  孙建伟人民陪审员  汪俭萍人民陪审员  朱虹霞二〇一九年七月十六日书 记 员  张钰丹附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。