广东省深圳市福田区人民法院民 事 判 决 书(2019)粤0304民初12564号原告：王晓波，男，汉族，1983年10月21日出生，住址广东省河源市源城区，原告：何冬明，男，汉族，1987年11月1日出生，住址广东省连平县，两原告共同委托代理人赖欣颖，广东王苗苗律师事务所律师。两原告共同委托代理人王苗苗，广东王苗苗律师事务所律师。被告：深圳星美联合通讯有限公司，住所地深圳市福田区福强路3030号福田体育公园文化产业总部大厦20层2001房，统一社会信用代码91440300398555531Y。法定代表人：范嘉东，执行董事。委托代理人：魏展鹏，广东中圳律师事务所律师。被告：龙川县名翔影院有限公司，住所地龙川县新城一号小区泰华城B区北端二楼，统一社会信用代码91441622084497615L。法定代表人：王纶熙。原告王晓波、何冬明与被告深圳星美联合通讯有限公司（以下简称深圳星美公司）、被告龙川县名翔影院有限公司（以下简称龙川影院）股权转让纠纷一案，本院于2019年2月28日立案后，依法适用普通程序组成合议庭，于2019年5月14日公开开庭进行了审理。两原告委托诉讼代理人赖欣颖、王苗苗，被告深圳星美公司委托代理人魏展鹏到庭参加诉讼。被告龙川影院经本院传票合法传唤，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.两被告共同向两原告支付股权转让款622471.78元，滞纳金1607404元，合计2229875.78元；2.本案诉讼费用由两被告承担。事实和理由：2015年9月29日，两原告与被告深圳星美公司双方签署了《影院收购协议》，约定：被告深圳星美公司收购目标公司龙川县时光数字影院有限公司，转让价款600万元由被告深圳星美公司分期支付给原告；鉴于2018年8月25日被告深圳星美公司己向两原告支付股权出让意向金60万元，剩余款项的支付进度具体如下，第一阶段是被告深圳星美公司应在尽职调查完成后30日内向原告支付股权转让款的51%款项（含意向金60万元）即246万元整，第二阶段是被告深圳星美公司应在股权变更工商登记完成后三个月内支付剩余49%的股权转让价款294万元整；从第二阶段约定款项支付且双方完成工商变更和法人变更登记后的次月起，分三期于每月25日向两原告支付，其中第一个月支付股权转让款的30%即180万元，第二个月支付股权转让款的10%即60万元，第三个月支付股权转让款的9%即54万元，若被告深圳星美公司逾期未支付，需每天按当期未付款万分之八标准向两原告支付滞纳金。2015年10月15日，被告深圳星美公司向原告支付了第一阶段的股权转让款246万元。2015年10月30日完成了工商营业执照法人、股东、企业名称的变更。依照合同约定，被告深圳星美公司应于2015年11月25日支付股权转让款的30%即180万元，于2015年12月25日支付股权转让款的10%即60万元，于2016年1月25日支付股权转让款的9%即54万元。但截止至2019年2月14日，被告深圳星美公司前后仅向原告支付了5721445.53元，仍欠股权转让款本金278554.47元，滞纳金1302555.7元。2016年2月2日，两原告与被告龙川影院双方又签署了《股权转让补充协议》约定：经双方核算，被告龙川影院还应向两原告支付价款343917.31元。但截止2019年2月14日，被告龙川影院未付分毫，仍欠价款本金343917.31元，滞纳金304848.3元。截止至2019年2月14日，两被告欠付两原告股权转让款合计本金622471.78元，滞纳金1607404元，共计2229875.78元，经原告多次催促，两被告仍拒不还款。被告深圳星美公司辩称：1.两原告请求的关于目标公司龙川县时光数字影院有限公司的《影院收购协议》股权款项已经支付完毕，并且多支付了27210元，该款抵扣《股权转让补充协议》中约定的结算款343917.31元，被告深圳星美公司尚欠两原告款项为316707.31元；2.滞纳金属于行政机关处罚范畴，不属于民事合同约定，且两原告并没有实际损失，因此两原告主张的滞纳金不应得到支持，若法院支持两原告主张的滞纳金，请求法院适当调低；3.被告龙川影院属于案涉合同的目标公司，不属于本案的适格被告。被告龙川影院未到庭应诉，亦未提交书面答辩意见及证据。经审理查明：2015年9月29日，两原告与被告深圳星美公司签订《影院收购协议》，约定:被告深圳星美公司收购龙川县时光数字影院有限公司（目标公司），转让价款600万元，被告深圳星美公司己在合同签订前向两原告支付股权出让意向金60万元，剩余股权转让款应按以下方式支付，在尽职调查完成后30日内被告深圳星美公司应支付股权转让款的51%款项即246万元，在股权变更工商登记完成后三个月内被告深圳星美公司应支付剩余49%的股权转让价款294万元，其中294万元转让款分三期于每月25日向两原告支付，第一个月支付股权转让款的30%即180万元；第二个月支付股权转让款的10%即60万元；第三个月支付股权转让款的9%即54万元。若被告深圳星美公司逾期未支付，需每天按当期未付款万分之八标准向两原告支付滞纳金。2016年2月2日，两原告与被告龙川影院签订《股权转让补充协议》，约定：两原告已于2015年10月29日对龙川县时光数字影院有限公司（目标公司）完成了工商营业执照变更股东，经双方核算协商一致，被告龙川影院需向两原告支付押金、会员卡余额等款项共计343917.31元；本合同为原股权转让协议的组成部分，其他未定事宜以2015年9月29日于深圳签署的《影院收购协议》为准。另查，2015年10月30日，龙川县时光数字影院有限公司名称变更为龙川县名翔数字影院有限公司，同日，龙川县名翔数字影院有限公司名称又变更为龙川县名翔影院有限公司，即被告龙川影院。2015年10月30日，龙川影院股东由王晓波、何冬明变更为深圳星美公司。2016年1月25日，股东由深圳星美公司将股份转至东莞市星美影院投资有限公司名下。庭审中，原告与被告深圳星美公司共同确认支付完毕的股权转让款如下：2015年8月25日支付60万意向金，2015年10月14号支付246万元，2018年的5月16日支付1万元。被告深圳星美公司确认龙川县时光数字影院有限公司的《股权转让补充协议》结算款343917.31元未支付。以上事实有《影院收购协议》、《股权转让补充协议》、企业信用信息公式报告、股权转让款付款明细等证据及庭审笔录为证。本院认为，原被告均认可就本案目标公司龙川县时光数字影院有限公司签订的《影院收购协议》及《股权转让补充协议》，合同内容未违反法律和行政法规的效力性强制性规定，合法有效，应受法律保护。关于原告请求的尚未支付的股权转让款本金，被告深圳星美公司辩称《影院收购协议》已支付完毕，但并未提供相关证据证明，故原告关于涉案两协议本金278554.47元及343917.31元未支付之诉请，本院予以认可，两被告未能按合同约定履行义务，已构成违约。关于滞纳金，《影院收购协议》中明确约定“若被告深圳星美公司逾期未支付，需每天按当期未付款万分之八标准向两原告支付滞纳金”，《股权转让补充协议》中则表述为“本合同为原股权转让协议的组成部分，其他未定事宜以2015年9月29日于深圳签署的《影院收购协议》为准”，两原告由此提请参照前协议万分之八的标准予以给付。“滞纳金”一词非民事审判领域的概念，本案当事人是平等的民事主体，合同中约定的滞纳金，其实质应当是合同当事人迟延履行的违约金，两被告应就此承担支付违约金的民事责任，但本案合同中约定的滞纳金比率偏高，本院酌定按年化利率24%计息，共计1321153.99元。关于违约责任的承担主体，根据合同相对性原则，非经法律明确规定或合同约定，不能任意给第三人设定义务，本案两被告应分别就《影院收购协议》及《股权转让补充协议》承担各自的违约责任，两原告提请两被告共同支付转让款及滞纳金之诉请，缺乏法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十九条第一款第九项，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：一、被告深圳星美联合通讯有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告王晓波、何冬明支付1349148.21元（其中转让款本金278554.47元，滞纳金1070593.74元）；二、被告龙川县名翔影院有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告王晓波、何冬明支付594477.56元（其中结算款本金343917.31元，滞纳金250560.25元）；三、驳回原告王晓波、何冬明的其他诉讼请求。如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费24639元（已由原告预交），由被告深圳星美联合通讯有限公司负担17102.92元，由被告龙川县名翔影院有限公司负担7536.08元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院，并应在收到交费通知之日起七日内向该法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  陈 凯审 判 员  张 威人民陪审员  吴锡钳二〇一九年七月二日书 记 员  龚 玺