江苏省南京市浦口区人民法院 民 事 判 决 书 (2018)苏0111民初3507号 原告：赵秀琴，女，1978年12月15日生，汉族，住南京市浦口区。 委托诉讼代理人：孙丹，北京观韬中茂（南京）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王政，北京观韬中茂（南京）律师事务所律师。 被告：高伯余，男，1963年4月12日生，汉族，住南京市浦口区。 被告：雷萍，女，967年8月31日生，汉族，住南京市浦口区。 委托诉讼代理人：许贵兵，江苏东恒律师事务所律师。 原告赵秀琴与被告高伯余、雷萍股权转让纠纷一案，本院于2018年5月9日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告赵秀琴及其委托诉讼代理人孙丹、被告高伯余、雷萍及其委托诉讼代理人尤金福、徐瑞到庭参加诉讼，审理中，被告高伯余、雷萍更换委托诉讼代理人为许贵兵。本案现已审理终结。 原告赵秀琴向本院提出诉讼请求：1、请求判令解除原、被告签订的股权转让协议；2、请求判令二被告返还股权转让费280万元及利息（按中国人民银行同期贷款利率计算自合同解除之日起至实际退还之日止）；3、请求判令二被告返还垫付的员工薪酬226380元；4、请求判令二被告承担本案所有诉讼费用。事实和理由：原告与二被告签订于2017年12月1日签订股权转让协议，约定原告购买目标公司南京北泰房产经纪有限公司（下称北泰公司）股权，股权转让费560万元。合同签订后，各方于2017年12月4日办理股权转移手续，原告受让目标公司99%股权，原告已支付股权转让款280万元。后被告拖延、推诿配合办理合同约定的交接事宜，且擅自转移目标公司资产、资源、人员，构成根本违约，致使原告合同目的无法实现。具体表现为：1、被告始终拖延办理公章、财务章、银行账户、劳动合同等重要文件交接手续，致使原告无法接管、运营目标公司，2、被告单方停缴所有员工社会保险，致使员工全部离职，致引发大面积劳动争议，目标公司陷入瘫痪，3、被告擅自转移目标公司重要业务，将目标公司新房事业部剥离。 二被告高伯余、雷萍辩称，原告起诉解除股权转让协议没有事实依据也不符合法律规定，原告通过股权转让协议已经实际控制了北泰公司，实际管理了员工，取得了经济收益，合同目的已经实现。相反原告应按照诚信原则履行其支付股权转让对价的义务。原告起诉要求返还垫付的员工薪酬也不符合双方的约定，员工薪酬的发放，通过高业公司发表的声明及双方多次的聊天记录都能反映转让后的员工薪酬应由原告承担，被告无义务承担。北泰公司是从事房产买卖的经纪公司，其全部资产就是28家门店和总公司的所在地（明发新城××室），28家门店全部由原告接手，在签订股转协议后连同员工全部移交给原告，北泰公司的资产资料全部是在各门店，由115名员工掌管，所以这些资产随着员工的移交也全部移交给原告，包括二手房未了结的资料。2017年12月4日，双方办理99%股转后，被告多次发短信催促原告办理交接手续，原告总是以拖延没有时间等形式拒绝办理交接，根据合同法45条规定，本案的交接依法已视为全部交接完毕。综上，应驳回原告诉讼请求。 经审理查明： 2008年1月8日，高伯余、雷萍二人设立北泰公司，注册资金200万元，高伯余占股50.5%，雷萍占股49.5%，高伯余任法定代表人，下设28家分公司即实体门店。 2010年8月31日，赵秀琴设立南京高业房产经纪有限公司，注册资金100万元，股东为赵秀琴、张太宁，赵秀琴任法定代表人。 2017年12月1日，高伯余、赵秀琴签订股权转让协议，约定高伯余将其拥有的北泰公司100%股权以560万元转让给赵秀琴，根据本协议的条件和条款，标的股权为不附带任何权利负担的100%股权及卖方在交割时所享有的全部权益；转让价款及方式约定为，应当支付的股权转让总费用为560万元（含高伯余已支付的28家实体门店的租金、名下在职所有员工、实体运营的店面软硬件设施），2017年12月1日，双方当日办理股权变更登记，高伯余转让合计99%股权给赵秀琴，赵秀琴当日支付280万元，双方配合办理交接以下事宜：1.北泰公司公章、财务专用章、银行账户等所有文件。2.北泰公司所有财产（店面软硬件设施、知识产权）。3.北泰公司所有员工签订的劳动合同相关文件。4.北泰公司与第三人签订的所有房屋租赁合同及最近一期租金支付凭证。5.北泰公司员工工资（含提成）分配制度及内部所有制度文件。6.以2017年12月1日为节点，北泰公司所有对外应收账款。7.2017年12月1日前收取的员工所有风险担保金（押金）及暂扣薪酬，高伯余应将上述款项转付给赵秀琴。完成以上交接事宜的，赵秀琴再付股权转让款270万元。双方同意，赵秀琴预留10万元股权转让尾款。双方在协议第三项中约定，北泰公司及分公司所有公章交接前的所有债务由高伯余承担，与赵秀琴无关。协议第四项约定，若任何一方违约，违约方支付守约方转让总额的20%违约金。协议第六项手写了补充条款约定，即：1.北泰公司自2017年12月1日前所有未收佣金归赵秀琴所有，未收佣金产生的费用由赵秀琴支付，除一手房外的未收款。2.股权转让产生的费用1万元内由赵秀琴承担。3.自2017年12月1日后产生的员工工资、福利由赵秀琴承担。4.28家实体店面押金返还高伯余。 协议签订后，2017年12月4日，高伯余、赵秀琴办理了北泰公司99%股权转让变更登记，法定代表人亦变更为赵秀琴，股东变更为高伯余和赵秀琴。赵秀琴支付给高伯余280万元股权转让款。2017年12月7日，赵秀琴收到高伯余交接的营业执照28本、租赁合同30份、租赁备案证若干、租房押金明细表一份。赵秀琴确认租房押金130100元。 高伯余、赵秀琴签订股权转让协议后，高伯余在其持有的协议上手写添加了部分内容，即第三项第4、5条、第六项第4条补充条款中的第5、6、7条，第三项第4条“11月30日后经营的债务与高伯余无关”，第5条“高伯余之前经营中抵押在房产局的房产由赵秀琴在合同生效后十天内解押”，第六项第4条补充条款中的第5条“新房事业部所有员工可归高伯余所有，新房人力资源需在一个月内转出原公司”，第6条“新房所有资产及相关租赁关系在两个月内转到个人名下”，第7条“一年未收款归新房所有，高伯余须帮助完成12月2日之前所签合同的未收款开票进出帐”。高伯余手写添加后，赵秀琴对添加内容未明确认可。 2017年12月1日，赵秀琴以高业公司名义致函北泰公司员工，称目前在岗所有人员关心的薪资福利、工资、提成、年终奖励等，由高业公司全部承担，原各岗位薪酬一律不变，该通知发送至高伯余手机。 2017年12月19日至2018年2月26日，高伯余与赵秀琴就交接、员工奖励、未收款归属等事宜在手机短信中沟通，高伯余称可以考虑发奖金一事，该交接的已全部交接，已付114万元房租就不算了，还有未收款、网络端口等等，要求赵秀琴支付290万元就把账户交给赵秀琴；赵秀琴称可约个时间交接，要求高伯余支付北泰公司核算年终奖励36万元，要求高伯余月底交接北泰公司账户。后双方为北泰公司2017年员工年终奖励由谁发放问题和新房事业经营、二手房未收款、已付28家门店租金未达成一致。北泰公司的所有印章、账号、劳动合同等材料未交接。 自2018年1月起，北泰公司未缴纳员工社保。2018年2月9日，赵秀琴支付给北泰公司员工（黄志利等44人）2017年年终奖金额总计226380元。2018年3月14日，南京化学工业园劳动人事争议仲裁委员会受理了黄志利等25人要求确认或解除劳动关系系列案，并通知北泰公司应诉。现北泰公司28家门店招牌已改为“××”。 因关联案件[（2018）苏0111民初267号]上诉，江苏省南京市中级人民法院在（2018）苏01民终10412号案件中查明：2017年12月19日，高伯余向赵秀琴发送短信称：“你好赵总，苗总和我老婆说的事儿我们已经和苗总说了，可以考虑发奖金一事，大家都各自都退一步不知你们怎么说。我已经等了你们四天未回话。我们这边该交接的已经全部交接完了，还有什么需要我这边协助的，有空回个电话。”赵秀琴过了一段时间后回复：“不好意思有事刚看到！高总等明天你们发完工资后约个时间交接！这周找个时间交接！”高伯余回复“好的，这两天肯定辛苦了，非常理解。”2018年1月2日，高伯余向赵秀琴发送短信称“赵总你好，现在公司已经股权转让给你。原北泰房产在房产局执业保证的财产请你用你现法人财产公证执业保证。把原来的北泰公司执业公证书撤回。请你在本周内将此事办完。需要我们配合的通知我一下。我和雷总都在公司。”该短信未获赵秀琴回复。同年1月29日，赵秀琴向高伯余发送短信称：“高总，我核算了下2017年年度北泰员工的年终奖金合计三十六万元整！我定于2018年2月10日前发放！请高总配合把款尽快打过来！另外北泰的公司账户公司要用！月底可以交给我！”两个多小时后，高伯余回复短信称：“我的28家门店已付的114万元的房租你说我就不算了，还有网络端口，未收款等等也不要算了，你说你来发年终奖，我就让了你，你还好意思说。把290万元先给我，我把账户就给你。我以为你生病了正要去看你呢。你多保重身体啊，怎么现在出尔反尔了！”“等了你一个月的交接工作。你有什么事不打个招呼呢。”赵秀琴回复称“一直在和你们交接，网络ERP跟你们网络人员对接了无数次，他都说你不同意！”“很多工作要用现在都用不了”。高伯余回复“ERP一直在正常工作，信息你们早就录入高业系统。别拿这个做借口，你把钱带来。分把钟时间就给你密码。是你没有诚意吧……晚安。”赵秀琴称：“你说的一手房业绩算我的，上个月结了很多款你也没给我啊。”高伯余答复“你又瞎讲！我们当时只讲28家二手房店未收款给你。和一手根本没有关系。你这人外面说的真是无诚信啊，你要这样说你无诚信可言！”同年2月1日，赵秀琴向高伯余发送短信称：“高总，十一月的税务申报结束后，把资料给我去申报十二月！逾期要交罚款，国税和地税密码给我，我要申报税务”，高伯余当日未回复。同年2月5日上午9:11，高伯余向赵秀琴发送短信称“你好赵总，已经申报。你今天和明天安排一个时间把北泰的股权百分之一转给你。”赵秀琴10:20回复：“你把密码给我，十二月和一月的申报工作要办”“我要国税和地税密码，逾期要交fakuan,罚款，你shi,你十二月和一月申报了？我这个星期时间安排满了！你看年后确定个时间？”“我这个星期时间安排满了！你看年后确定个时间过户？”高伯余即回复“这个我会正常申报。好的，你有什么困难和我们说。”当日12:10，赵秀琴向高伯余发送短信称“高总，今天四号了，马上要放假了，原北泰2017年的年终奖什么时候打过来？员工都在问，已经有几个离职了！”高伯余随即回复“你无赖！我的二手房未收款和已交28店面的租房租金讲好的，我不算了你来发奖金。你怎么出尔反尔呢！你发的公告就是由你发，怎么和我说这问题，要么你把已付的房租和已付出的网络端口钱给我”“赵秀琴你还是人啊，以后你和我尤律师联系吧，139××××5486尤金福律师”。赵秀琴未再回复。同年2月8日，赵秀琴向高伯余发送短信称：“高总，北泰员工的年终奖你发不发，明天公司要发年终奖，你不发我就代发了，公司放假了”。高伯余回复“上面信息讲的很清楚，二手房未收款和已交28家店房租一百多万等多项未算，你答应12月以后的福利奖金都有你来承担，又发了公告！你要不承认，我重发一下给你看，你做人做事不讲信用！颠倒黑白！我看你的路也快走到头了，也是我最后一次回你信息！”随后，高伯余将前述“高业公司2017年12月1日致北泰公司所有的伙伴们的公告”一并发送给赵秀琴。 双方签订的股权转让协议补充约定的内容除一审载明的外，还有“赵秀琴预留10万元股权转让款费用的尾款，付款条件为高伯余、雷萍将剩余股权全部转让给赵秀琴”“根据中国税法的规定，本协议项下发生的税费，按照法律规定各自承担”“自2017年12月1日后产生的员工工资、福利及社保由赵秀琴承担”“就目标股权工商转移登记之前的所有事宜，被国家机关要求支付钱款，或司法机关要求承担支付义务的，或出现任何第三方合法主张钱款的，高伯余、雷萍同意自行承担责任，与赵秀琴无关。高伯余、雷萍将目标公司及分公司所有合法有效的公章交接与赵秀琴之前的所有债务，由高伯余、雷萍负担，与赵秀琴无关”“至国家机关办理股权转让的相关协议，仅为办理之用，各方的真实意思以本协议为准”。 2016年9月30日，郁邦飞、北泰公司签订合作协议一份，约定郁邦飞向北泰公司借用公司名称从事新房的销售工作，有效期1年至2017年9月29日，郁邦飞支付管理费5万元。郁邦飞自行招募工作人员，其所用人员工资、社保、福利等一切费用由郁邦飞自行负担，税费由郁邦飞负担。郁邦飞不允许从事二手房销售业务等。 2017年12月12日，苗旺代表赵秀琴收到了北泰公司六起诉讼案件的相关材料。 2017年12月18日，高业公司员工陈忠霞和高伯余在社保费用明细上签字确认，该明细上显示北泰公司新房部25人应交费用28339.246元，2017年12月高业公司承担115人的社保，费用133058.26元，12月费用总计133058.26元+28399.246元+14322.71元=186078.99元。赵秀琴丈夫张太宁于2017年12月19日向北泰公司汇款133060元，该款项系北泰公司二手房从业人员115人的社保费用，不包括新房事业部人员的费用。同日，北泰公司向南京市财库联网集中户支付社保费用186078.95元。2018年1月起，北泰公司原员工的社保，依据赵秀琴的要求转入有友中心。 在审理过程中，高伯余要求移交北泰公司印章等，被赵秀琴拒绝。二审中，高伯余又要求移交北泰公司印章等，赵秀琴又以双方有诉讼纠纷予以拒绝。南京中院于2019年3月判决认定赵秀琴为自己的利益不正当地阻止条件成就，视为条件已成就，赵秀琴应支付剩余股权转让款280万元给高伯余、雷萍，高伯余将剩余的1%股权转让给赵秀琴。关于北泰公司员工2017年年终奖的发放主体问题，二审认定股权转让协议约定自2017年12月1日后产生的员工工资、福利及社保由赵秀琴承担，且赵秀琴对北泰公司员工和高伯余都发了通知称年终奖由高业公司负担，故其要求高伯余负担年终奖，违反了协议约定，也与其所发通知相悖，缺乏事实依据。二审判决赵秀琴限期支付高伯余、雷萍股权转让款280万元；高伯余限期将其持有北泰公司的1%的股权转让给赵秀琴，北泰公司办理相应的工商变更登记手续；赵秀琴限期支付高伯余、雷萍租赁房屋押金130100元。 上述事实，有原告提供的股权转让协议、南京市社会保险单位参保缴费证明、新房事业部负责人郁邦飞微信朋友圈记录、2017年年终奖领取明细、应诉通知书一份、5166号公证书一份、光盘一份、被告提供的国家企业信用信息公示资料、2017年12月1日的股权转让协议一份（原件）、门面租房押金明细一览表、收条、押金确认单各一份（原件）、国家企业信用信息公示系统网站打印的“南京高业房产经纪有限公司”工商登记资料一份及2017年12月1日高业公司给北泰员工的说明一份、2018年第146号公证书一份（原件）、公司准予变更登记通知书、股东会决议、章程修正案、股东发起人出资情况、高伯余与赵秀琴自2017年12月19日至2月26日互发短信截屏、28家门店现场照片一套、146号公证书、2016年9月30日北泰公司与郁邦飞签订的合作协议、建行网上银行电子回单两份及北泰公司115名员工的花名册及缴费金额清单、社保明细各一份、北泰公司门店房租一览表、网络费用支付明细及缴费银行电子回单、发票各一份、案件交接表一份、1328号公证书一份、北泰公司押金核算项目余额表一份、北泰建设银行尾号00503账户网上银行电子回单一份，以及本案当事人陈述、本院调取的（2018）苏01民终10412号民事判决书为证。 本院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行义务。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就。 高伯余、雷萍与赵秀琴于2017年12月1日签订的股权转让协议系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人均应按约履行。股权转让协议尽管约定了赵秀琴受让高伯余、雷萍交割北泰公司股权时所享有的全部权益，但该约定内容系机器打印部分，同时双方在手写部分对股权转让款作了细化，即高伯余、雷萍已支付的28家实体店面的租金、北泰公司在职员工及实体店面软件、硬件设施，二者不尽相同，应以协议手写部分结合其他条款来确定双方权利义务关系。现高伯余、雷萍夫妻二人已于2017年12月4日将北泰公司99%的股权转让给赵秀琴，并办理了工商变更手续，北泰公司28家实体店面已移交给赵秀琴，北泰公司员工的社保也转移至赵秀琴指定的其弟弟经营的有友中心，赵秀琴签署的股权转让协议的目的显然已实现。至于双方产生的争议的新房事业部问题，依据协议约定的“北泰公司2017年12月1日前所有的未收佣金归赵秀琴，除一手房外的未收款”，北泰公司新房事业部系郁邦飞与北泰公司合作经营，合作期限至2017年9月29日止，赵秀琴发放的2017年年终奖并不包括新房事业部人员，且高业公司缴纳的北泰公司2017年12月社保费用为从事二手房业务的人员，不包括新房事业部的人员，另在2018年1月29日前赵秀琴从未向高伯余提及北泰公司一手房业务事项，只是在高伯余催促赵秀琴过户时，赵秀琴提出一手房业绩问题，高伯余反驳赵秀琴称不包括一手房，赵秀琴未作出否认的意思表示，至赵秀琴2018年2月5日称双方可以办理过户交接，其再未就新房事业部问题提出异议。故新房业务人员及款项应不在双方协议约定的范围内，赵秀琴称2017年12月1日之后的一手房业务及人员未移交给赵秀琴，无事实依据，本院不予采信。高伯余、雷萍一审、二审中均要求向赵秀琴进行协议约定第一项即北泰公司印章等证照材料的交接工作，赵秀琴予以拒绝，故意阻碍付款条件成就，应视为条件已成就。综上分析，赵秀琴以高伯余、雷萍拖延办理交接手续、停缴所有员工社会保险、擅自转移目标公司重要业务，将目标公司新房事业部剥离为由，认为构成根本违约，要求解除合同、返还股权转让款无事实依据，本院不予支持；其要求返还垫付的员工薪酬无事实依据，本院亦不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十五条的规定，判决如下： 驳回原告赵秀琴的诉讼请求。 本案受理费31011元，由原告赵秀琴负担。 如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于江苏省南京市中级人民法院。根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向江苏省南京市中级人民法院预交上诉案件受理费元。江苏省南京市中级人民法院开户行：中国工商银行南京市汉口路支行，账号：43×××18。 审 判 长  俞昌盛 人民陪审员  邢克祥 人民陪审员  陈惠云 二〇一九年七月三十一日 书 记 员  曹玮群