北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0108民初8496号原告:刘学良，男，1971年11月3日出生，汉族，无业，住北京市昌平区，公民身份号码：×××。委托诉讼代理人：曹胜任，北京银隅律师事务所律师。被告：北京京西景荣置业有限公司，住所地北京市石景山区阜石路166号1号楼2层2056室。法定代表人：潘伟。第三人：北京利达基业商贸有限责任公司，住所地北京市昌平区马池口镇昌平火车站东侧。法定代表人：陈美佳，董事长。委托诉讼代理人：曾微，女，1970年10月5日出生，汉族，北京利达基业商贸有限责任公司员工，住北京市昌平区。第三人：绿地集团北京京坤置业有限公司，住所地北京市顺义区后沙峪镇安富街6号。法定代表人：潘伟。第三人：北京六建集团有限责任公司，住所地北京市海淀区玉泉路甲2号院8号楼。法定代表人：孙振泉。委托诉讼代理人：刘昌昊，男，1996年3月24日出生，汉族，北京六建集团有限责任公司职工，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：王珊，女，1987年1月18日出生，汉族，北京六建集团有限责任公司职工，住北京市海淀区。第三人：北京六建集团有限责任公司混凝土分公司，住所地北京市海淀区玉泉路甲2号院8号楼2层201。负责人：李东，经理。委托诉讼代理人：王翠琴，女，1982年2月1日出生，汉族，北京六建集团有限责任公司混凝土分公司职工，住北京市海淀区。原告刘学良与被告北京京西景荣置业有限公司（以下简称京西景荣公司）及第三人北京利达基业商贸有限责任公司（以下简称利达基业公司）、绿地集团北京京坤置业有限公司（以下简称绿地京坤公司）、北京六建集团有限责任公司（以下简称六建公司）、北京六建集团有限责任公司混凝土分公司（以下简称六建混凝土分公司）合同纠纷一案，本院于2018年1月21日受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告刘学良之委托诉讼代理人曹胜任，第三人利达基业公司之委托诉讼代理人曾微，第三人六建公司之委托诉讼代理人刘昌昊、王珊，第三人六建混凝土分公司之委托诉讼代理人王翠琴到庭参加了诉讼，被告京西景荣公司、第三人绿地京坤公司经本院公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。刘学良向本院提出诉讼请求，请求依法判令：1、解除刘学良与绿地京坤公司《协议书》中关于购买绿地京坤公司开发建设的顺义启航国际9号楼一单元7套房屋的相关约定；2、京西景荣公司向刘学良支付债权转让款57196102元及利息（以57196102元为基数，自2016年12月15日起至实际付清之日止，按人民银行同期贷款利率的1．3倍计算）；3、京西景荣公司承担本案诉讼费用。事实和理由：2015年3月3日，六建公司与京西景荣公司签订《施工总承包合同》，截止到2015年11月25日止，京西景荣公司欠六建公司的工程款不低于57196102元。绿地京坤公司为京西景荣公司之关联单位，绿地京坤公司拥有北京市顺义区绿地启航国际项目9号楼七套房屋总价值为57196102元未出售。2015年4月1日，利达基业公司与六建混凝土分公司签订《原材料买卖合同》，利达基业公司自2012年5月到2017年9月止向六建混凝土分公司供应水泥、矿粉、粉煤灰三种建筑材料。2015年11月25日两方确定的欠款金额为33907451．18元。2015年12月15日，刘学良和京西景荣公司、利达基业公司、绿地京坤公司、六建公司、六建混凝土分公司签订了《协议书》。《协议书》约定：六建公司将对京西景荣公司的工程款债权57196102元转让给六建混凝土分公司，六建混凝土分公司转让给利达基业公司，利达基业公司转让给刘学良用于支付上述7套房屋的购房款。京西景荣公司欠六建公司的工程款减少57196102元（六建混凝土分公司欠利达基业公司的相关材料款已经付清，两方之间的23288650．82元债权债务两方之间履行，与其余各方无关）。协议六方共同确认：刘学良购买绿地京坤公司开发建设的7套房屋的房款57196102元已经支付。《协议书》第三条约定，绿地京坤公司应与刘学良签订《北京市商品房预售合同》及办理相应的购房手续。刘学良多次要求绿地京坤公司办理相关手续，绿地京坤公司无任何理由拒不办理。2017年3月26日，北京市住房和城乡建设委员会等部门发布《关于进一步加强商业、办公类项目管理的公告》。根据上述公告，刘学良由于政策的原因无法购买绿地京坤公司开发的房屋，基于上述不可抗力的原因，致使合同目的无法实现，根据相关法律的规定，刘学良请求贵院依法解除与绿地京坤公司关于《协议书》中关于购买绿地京坤公司开发建设的顺义启航国际9号楼一单元7套房屋的相关约定。现刘学良作为上述债权系列转让的最终受让人，享有57196102元债权及其从权利。京西景荣公司作为实际的债务人应向刘学良支付债权转让款及利息。利达基业公司辩称：同意刘学良的诉讼请求。六建公司、六建混凝土分公司辩称：其仅参与债权转让中的一步，之后的债权人与最终债务人关系与其无关，其相关债权债务已在债权转让中抵消。被告京西景荣公司、第三人绿地京坤公司未作答辩。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院将在以下本院认为部分，结合庭审情况予以综合说明，关于本案事实，本院认定如下：2015年11月25日，京西景荣公司（甲方、发包方）与绿地京坤公司（乙方、出卖方）、六建公司（丙方、承包方）、六建混凝土分公司（丁方、六建公司之关联方）、利达基业公司（戊方、六建混凝土分公司之债权人）、刘学良（戌方、买受人）签订《协议书》，内容如下：鉴于：1、京西景荣公司与六建公司于2015年3月3日签订《施工总承包合同》，在本工程中，截止至2015年11月25日，京西景荣公司应付六建公司工程款不低于57196102元。2、绿地京坤公司为京西景荣公司之关联单位，开发建设的北京市顺义区绿地启航国际项目，项目尚有房源9号楼一单元七套房屋待售，房款总价57196102元。3、六建混凝土分公司为六建公司的下属分公司。4、利达基业公司为六建混凝土分公司供应材料，六建混凝土分公司欠利达基业公司材料款。截止至2015年11月25日，六建混凝土分公司欠利达基业公司材料款33907451．18元。5、刘学良为利达基业公司的法定代表人。6、刘学良欲购买绿地京坤公司开发建设的顺义启航国际9号楼一单元7套房屋，上述购房款共计57196102元。刘学良尚未支付购房款。甲、乙、丙、丁、戊、戍六方经过友好协商，达成如下协议：（一）六建公司将对京西景荣公司的工程款债权57196102元转让给六建混凝土分公司，六建混凝土分公司同时将该债权转让给利达基业公司，利达基业公司同时将该债权转让给刘学良，刘学良再将该债权转让给绿地京坤公司，用以支付上述购房款57196102元。绿地京坤公司对于上述工程款债权57196102元的合法性、真实性、准确性、可转让性予以完全确认。其余几方均表示同意。（二）转让完成后，协议六方共同确认：1、京西景荣公司欠六建公司的工程款减少57196102元，六建公司向京西景荣公司开具57196102元工程款发票。2、六建公司和六建混凝土分公司的债权债务双方另行协商解决，与协议其余各方无关。利达基业公司和刘学良的债权债务双方另行协商解决，与协议其余各方无关。3、六建混凝土分公司欠利达基业公司的材料款33907451．18元己付清，利达基业公司向六建混凝土分公司开具33907451．18元材料款发票；利达基业公司反欠六建混凝土分公司23288650．82元；六建混凝土分公司和利达基业公司的23288650．82元债权债务，由双方另行签订协议协商解决，与协议其余几方无关。4、刘学良购买绿地京坤公司开发建设的上述7套房屋的房款57196102元已支付。（三）绿地京坤公司与刘学良或刘学良指定的第三人签订《北京市商品房预售合同》。绿地京坤公司保证本合同项下的房屋所有权没有权利瑕疵，可以正常交易，且没有设定任何他物权，保证不会有任何第三方就《北京帀商品房预售合同》（合同编号为空白）项下的房屋主张任何权利。否则，一切损失由绿地京坤公司负责。（四）刘学良或刘学良指定的第三人依据《房屋面积测算技术报告书》中实测面积对所购房源交纳面积补差款、房屋契税、维修基金等。以上费用由刘学良或刘学良指定的第三人自行承担，另外支付，与此次转让的购房款无关。（五）六建混凝土分公司、利达基业公司和刘学良共同承诺：无论何种原因，刘学良或刘学良书面指定的第三人不与绿地京坤公司解除或变更已经签订的《北京市商品房预售合同》（合同编号为空白）。协议还约定了其他内容。利达基业公司于2015年11月24日召开股东会，决议同意与刘学良、京西景荣公司、绿地京坤公司、六建公司、六建混凝土分公司签订《协议书》，同意上述《协议书》中确定的本公司债权57196102元及从权利全部转让给股东刘学良，本公司与股东刘学良之间的债权转让款通过内部财务调账的方式进行解决。庭审中，经询问，六建公司、六建混凝土分公司称因双方系总公司与分公司的关系，债权转让的相应对价通过对账方式予以支付，六建混凝土分公司、利达基业公司称因双方之间存在买卖合同关系，债权转让的相应对价通过供货方式予以支付，利达基业公司、刘学良称因刘学良系利达基业公司的实际控制人及股东，债权转让的相应对价通过内部调账方式予以解决，没有单独支付。经询问，刘学良表示未就本案所涉7套房屋与绿地京坤公司签订过房屋买卖合同，除上述《协议书》外，双方未签订过其他法律文件。另查，被告京西景荣公司、第三人绿地京坤公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，不影响本院在查明事实的基础上依法裁判。本院认为，京西景荣公司与绿地京坤公司、六建公司、六建混凝土分公司、利达基业公司、刘学良于2015年11月25日签订的《协议书》系各方当事人真实意思表示，且其内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，各方均应依约履行各自合同义务。本案中，根据《协议书》的约定，通过债权转让，刘学良作为债权人对京西景荣公司享有57196102元的债权，刘学良因欲购买绿地京坤公司开发的涉案七套房屋需支付购房款57196102元，而将其对京西景荣公司的上述债权转让至绿地京坤公司，用以支付购房款。关于刘学良要求解除《协议书》中关于绿地京坤公司开发建设的顺义启航国际9号楼一单元7套房屋的相关约定的诉讼请求，本院认为：根据《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第五条之规定，商品房的认购、订购、预订等协议具备《商品房销售管理办法》第十六条规定的商品房买卖合同的主要内容，并且出卖人已经按照约定收受购房款的，该协议应当认定为商品房买卖合同；根据《商品房销售管理办法》第十六条之规定，商品房销售时，房地产开发企业和买受人应当订立书面商品房买卖合同，商品房买卖合同应当明确以下主要内容：（一）当事人名称或者姓名和住所；（二）商品房基本状况；（三）商品房的销售方式；（四）商品房价款的确定方式及总价款、付款方式、付款时间；（五）交付使用条件及日期；（六）装饰、设备标准承诺；（七）供水、供电、供热、燃气、通讯、道路、绿化等配套基础设施和公共设施的交付承诺和有关权益、责任；（八）公共配套建筑的产权归属；（九）面积差异的处理方式；（十）办理产权登记有关事宜；（十一）解决争议的方法；（十二）违约责任；（十三）双方约定的其他事项。本案中，因刘学良称除《协议书》外，双方未就房屋买卖签订过其他法律文件，而《协议书》未具备上述规定中关于商品房买卖合同应当明确的内容，因此本院认为，《协议书》中关于刘学良向绿地京坤公司购买涉案房屋的约定并非商品房买卖合同。根据《协议书》的约定，上述房屋系刘学良向绿地京坤公司转让债权的对价，现刘学良称基于政策原因，其作为自然人无法购买涉案商业用房，要求解除上述债权转让合同，因刘学良已明确表示无法继续履行合同，且提交了公示信息对无法继续履行合同的原因予以佐证，绿地京坤公司未能提供相反证据予以证明，且绿地京坤公司、京西景荣公司均未提供证据证明京西景荣公司已向绿地京坤公司履行了债务，因此刘学良有权要求解除上述债权转让合同。上述债权转让合同解除，则作为债权转让对价的涉案七套房屋购买意向的约定亦相应解除，故对刘学良要求解除《协议书》中关于购买绿地京坤公司开发建设的顺义启航国际9号楼一单元7套房屋的相关约定，本院予以支持。根据我国合同法的相关规定：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。本案中，根据《协议书》的约定，上述刘学良与绿地京坤公司之间的债权转让部分解除后，刘学良作为债权人有权要求债务人京西景荣公司清偿债务，故对刘学良要求京西景荣公司偿还债务的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。因《协议书》中并未就主债权的利息予以约定，且京西景荣公司于本案判决解除后方明确履行债务的对象，刘学良未能提供充分证据证明京西景荣公司存在逾期履行债务的过错，故对刘学良要求京西景荣公司支付利息的诉讼请求，证据不足，本院不予支持。综上所述，刘学良就其部分主张提供充分证据予以佐证，故对其诉讼请求中的合理部分，本院予以支持。本院依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十六条、第九十七条，《商品房销售管理办法》第十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、确认北京京西景荣置业有限公司、北京利达基业商贸有限责任公司、绿地集团北京京坤置业有限公司、北京六建集团有限责任公司、北京六建集团有限责任公司混凝土分公司、刘学良于二Ｏ一五年十一月二十五日签订的《协议书》中关于刘学良向绿地集团北京京坤置业有限公司购买北京市顺义区绿地启航国际项目九号楼一单元一Ｏ二、二Ｏ一、二Ｏ二、三Ｏ一、三Ｏ二、四Ｏ一、四Ｏ二室七套房屋的约定于二Ｏ一九年六月五日解除；二、北京京西景荣置业有限公司于本判决生效后十日内支付刘学良57196102元；三、驳回刘学良其他诉讼请求。如果北京京西景荣置业有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费327780元（刘学良已预交163890元）、公告费260元（刘学良已预交），均由北京京西景荣置业有限公司负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  张 杨人民陪审员  王春兰人民陪审员  李恩平二〇一九年七月三十日书 记 员  孙浩文