江苏省扬中市人民法院民 事 判 决 书（2019）苏1182民初1893号原告：刘军，男，1982年11月28日出生，汉族，江苏省扬中市人，住扬中市。委托诉讼代理人：孙俭，江苏汇典律师事务所律师。被告：上海禾善建筑科技有限公司，统一社会信用代码XXXXXXXXXXXXXXXXXX，住所地上海市黄浦区制造局路787号311A室。法定代表人：朱宁，公司执行董事。被告：江苏禾善新能源科技有限公司，统一社会信用代码XXXXXXXXXXXXXXXXXX，住所地江苏省扬中市三茅街道三丰路1号。法定代表人：朱宁，公司执行董事。两被告共同委托诉讼代理人：江彬，上海市申航律师事务所律师。两被告共同委托诉讼代理人：江帆，上海市申航律师事务所律师。原告刘军与被告上海禾善建筑科技有限公司（以下简称上海禾善）、江苏禾善新能源科技有限公司（以下简称江苏禾善）股权转让纠纷一案，本院于2019年4月28日立案后，依法适用简易程序，于同年5月29日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人孙俭和两被告法定代表人朱宁及共同委托诉讼代理人江彬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告刘军向本院提出诉讼请求：1.撤销原告与被告上海禾善于2018年5月10日签订的股权转让协议，恢复原告为被告江苏禾善的股东，原告向被告上海禾善退还股权转让款1元;2.判令被告江苏禾善协助原告变更公司的相关工商登记；3.本案诉讼费用由两被告承担。事实和理由：2018年初，被告上海禾善法定代表人朱宁多次找原告，称其与被告上海禾善有大量的合同业务，愿意给被告江苏禾善公司经营并帮其做大、做强；还称被告上海禾善账上有不少钱，以后资金也不用原告考虑。朱宁不断的忽悠原告与其一起将持有的被告江苏禾善的股权一并转让给被告上海禾善，还承诺在被告江苏禾善的股东变更登记后，无条件由原告长期担任被告江苏禾善的法定代表人。在朱宁的多次催促下，原告匆忙于2018年5月10日与被告上海禾善签订股权转让协议，以1元的价格将股权转让给被告上海禾善，并于次日办理了工商变更登记。朱宁在被告上海禾善获得被告江苏禾善的全部股权后，迅速将被告江苏禾善的公章、财务章、银行U盾等全部带至上海，对被告江苏禾善的生产经营、工人工资等不闻不问，更未向被告江苏禾善注入任何资金，并在原告不知情的情况下于2019年3月7日将被告江苏禾善的法定代表人变更为朱宁。上述情况充分表明，朱宁不想将被告江苏禾善经营好，意图控制被告江苏禾善后侵占公司资产，由此可见，朱宁所代表的被告上海禾善以欺诈的手段，使原告在违背真实意思表示的情况下实施了股权转让行为，故原告有权请求人民法院撤销该股权转让协议。另，2019年3月下旬，原告向被告江苏禾善的财务人员询问财务状况，得知截至2018年5月10日被告江苏禾善的净资产为160748.23元，是股权转让款1元的16万多倍，故原告在缺乏判断能力的情况下，签订的股权转让协议显失公平，原告作为受害方亦有权要求人民法院撤销该股权转让协议。故原告诉至法院。两被告共同辩称，原告的诉讼请求没有任何事实依据，也没有任何法律依据，原告的全部诉状落脚点是案涉股权转让协议是在欺诈情况下签订，但根据原告提交的全部证据，无法证明该股权转让协议是在欺诈情况下签署的，故恳请法院依法驳回原告的全部诉讼请求。原告围绕其诉讼请求向本院提交了股权转让协议、被告江苏禾善的工商资料、被告江苏禾善的财务状况证明、微信聊天记录及印鉴保管签收章等证据。两被告围绕其抗辩理由向本院提交了原告与朱宁的电子邮件、被告江苏禾善的资产负债表、被告江苏禾善的财务专用章及被告江苏禾善与常州路劲宏承房地产开发有限公司签订的合同等证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：2016年4月14日，原告与被告上海禾善法定代表人朱宁设立了被告江苏禾善，原告为法定代表人。被告江苏禾善的注册资本为3188万元，原告认缴出资1912.8万元（占注册资本60%），朱宁认缴出资1275.2万元（占注册资本40%），出资时间均为2035年3月30日前。2018年5月10日，被告江苏禾善召开股东会并形成决议,同意原告及朱宁将其持有的被告江苏禾善的全部股权以1元的价格分别转让给被告上海禾善，其他股东放弃优先购买权。同日，原告与被告上海禾善签订股权转让协议一份，载明：原告将其持有的被告江苏禾善的股权1912.8万元（占被告江苏禾善注册资本的60%）以人民币1元的价格转让给被告上海禾善；股权转让款于2018年5月15日前以现金方式一次性直接交付给股权出让方。上述股权转让协议签订后，被告江苏禾善在工商机关办理了股东变更登记，股东由原告和朱宁变更为被告上海禾善。原告为证明上述股权转让协议显失公平，向本院提供的被告江苏禾善财务状况证明，载明：截止2018年5月10日被告江苏禾善资产总额为1932154.78，负债总额为1771406.55元，净资产为160748.23元。该财务状况证明下方加盖了“江苏禾善新能源科技有限公司财务专用章”，财务经办人处手书“倪红亮”，落款日期为2019年3月23日。庭审中，两被告提出，该财务状况证明上加盖的“江苏禾善新能源科技有限公司财务专用章”是原告私刻的，如果财务状况证明上的印章是真实的，那么原告在诉状中称股权转让不久后被告江苏禾善的印章、银行U盾等全部被朱宁带至上海等事实是虚假的，也就是说原告还留有另外一套印鉴章；另外，两被告及朱宁截至目前均不知晓被告江苏禾善的会计是谁，亦不知道倪红亮是谁，原告应提供被告江苏禾善与倪红亮签订的聘用合同、社会保险交纳依据等，才能证明倪红亮是被告江苏禾善的主办会计。两被告为证明其主张，向本院提供了被告江苏禾善的财务印鉴章进行核对。原告为了进一步证明上述财务状况证明的真实性，向本院提交了印鉴保管签收章，载明：“今收到江苏禾善新能源科技有限公司交付的财务印鉴章一枚。签收人倪红亮2016年5月20日”，在签收人左侧加盖了“江苏禾善新能源科技有限公司财务专用章”的样本。原告在庭审中陈述，在实践中，一个公司有两枚或者以上的专用章都是客观存在的，这并不违反国家的强制性规定，且在2019年3月7日之前，原告长期担任被告江苏禾善的法定代表人，其行为是公司行为，故不存在私刻印章的说法；另，在被告江苏禾善开业之初，其已将公司财务印鉴章交给公司主办会计倪红亮，另一枚财务印鉴章在股权转让协议签订后，已由朱宁带至上海。庭审中，朱宁认可其在股权转让协议签订后将被告江苏禾善的公章、财务章、银行U盾已带至上海，亦认可股权转让协议签订时未对被告江苏禾善的财务进行审计，但认为，原告一直不配合处理被告江苏禾善的相关事务,仍继续使用被告江苏禾善的其他印章从事损害公司利益的违法行为，并提供了朱宁与原告的往来电子邮件及合同文件予以证明。另查明，工商登记资料显示：2017年5月15日，被告上海禾善的股东为朱宁、刘军（即原告）、何玮；朱宁的持股比例为61%，原告的持股比例为26%，何玮的持股比例为13%。又查明，2019年3月7日，被告江苏禾善的法定代表人由原告变更为朱宁。庭审后，原告向本院提供盖有“国家税务总局扬中市税务局第一税务分局税收业务专用章”的税务登记表，证明倪红亮为被告江苏禾善的财务负责人、办税人，填表日期为2019年7月22日。本院将该税务登记表复印后向两被告邮寄送达。两被告认为，对税务登记表的真实性有异议，该表载明填表日期为2019年7月22日，此时被告江苏禾善的法定代表人为朱宁，而朱宁对税务登记表概不知情，更未委托任何人填表，只能是原告利用留存的假印章，骗取了登记表，亦或原本开办公司之初原告聘用了倪红亮作为财务人员，至股权转让后未办理变更，至于倪红亮是否具有财会资质、证书等，朱宁并不知情；本案庭审时间为2019年5月9日，而原告提供的税务登记表的时间则是2019年7月22日，显然已过举证期限，其证据效力不言而喻；原告欲证明倪红亮为财务人员，进而证明2019年3月3日倪红亮出具的财务状况证明是真实的，那么倪红亮就是证人，而证人必须出庭作证，同时证明财务印鉴章的来历。本院认为，2019年3月23日的财务状况证明上加盖的“江苏禾善新能源科技有限公司财务专用章”及财务经办人处“倪红亮”的签名，均能与被告江苏禾善成立不久后倪红亮于2016年5月20日出具给被告江苏禾善的印鉴保管签收章上加盖的印章及“倪红亮”的签名相互印证，且两被告在审理中未提供证据证明原告提供的“财务状况证明”上加盖的“江苏禾善新能源科技有限公司财务专用章”及“倪红亮”的签名与“印鉴保管签收章”上的不一致，故本院有理由相信原告提供的“财务状况证明”及“印鉴保管签收章”系真实的。朱宁作为被告上海禾善的法定代表人，被告江苏禾善经过股权转让，股东变更为被告上海禾善，其应对被告江苏禾善的财务状况、经营情况等予以全面掌控，进行必要的审计、管理，现其推说对被告江苏禾善财务人员不知情，不符合常理。因为江苏禾善自注册登记至股权转让两年有余，朱宁系该公司的股东占股40%，应当知晓公司的财务人员及一般经营状况。庭审后，原告提供的税务登记表加盖了税务机关印章非证人证言，佐证了倪红亮至今仍系被告江苏禾善的财务负责人、办税人。因两被告法定代表人朱宁认可，案涉股权转让协议签订时，其与原告未对被告江苏禾善的财务状况进行审计，且根据被告江苏禾善于2019年3月23日出具的财务状况证明，2018年5月10日被告江苏禾善净资产为160748.23元，原告在被告江苏禾善净资产为正且没有进行审计的情况下，将其持有的被告江苏禾善的全部股权以1元的价格转让给被告上海禾善，显失公平，亦与常理不符。因此，原告以其缺乏对被告江苏禾善财务状况的了解为由，主张股权转让协议显失公平，要求撤销股权转让协议，恢复其为被告江苏禾善的股东的诉讼请求，依法应予支持。原告主张被告上海禾善法定代表人朱宁以欺诈的手段使其违背真实意思而转让股权，未能提供充分证据予以证实，此理由不能成立，本院不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款第（二）项、第二款和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：一、撤销原告刘军与被告上海禾善建筑科技有限公司于2018年5月10日签订的股权转让协议;二、恢复原告刘军为被告江苏禾善新能源科技有限公司的股东，被告江苏禾善新能源科技有限公司于本判决生效后十日内协助原告刘军办理上述股权变更的工商登记；三、原告刘军于本判决生效后十日内向被告上海禾善建筑科技有限公司退还股权转让款1元。案件受理费50元，保全费1020元，合计1070元，由两被告共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交上诉状副本，上诉于江苏省镇江市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向江苏省镇江市中级人民法院预交相应上诉案件受理费，并在预交后三日内将交费凭证复印件提交本院。未按期交纳上诉案件受理费的，人民法院将按照有关规定裁定按自动撤回上诉处理。审判员  曹顺贵二〇一九年七月二十九日书记员  蔡菁菁本案援引法律条文《中华人民共和国合同法》第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。