贵州省水城县人民法院民 事 判 决 书（2019）黔0221民初1605号原告（反诉被告）：甘某1，女，19xx年xx月xx日生，彝族，大专文化，贵州省纳雍县人，护士，住贵州省纳雍县。委托诉讼代理人：张益，系贵州xx律师事务所执业律师。代理权限：特别授权。委托诉讼代理人：陈凯，系贵州xx律师事务所实习律师。代理权限：一般授权。被告（反诉原告）：甘某2，女，19xx年xx月xx日出生，彝族，大专文化，贵州省盘州市人，个体户，住贵州省六盘水市钟山区。委托诉讼代理人：欧某（系甘某2丈夫），男，19xx年xx月xx日生，汉族，住贵州省六盘水市钟山区。代理权限：特别授权。原告（反诉被告）甘某1与被告（反诉原告）甘某2企业出售合同纠纷一案，本院于2019年4月11日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）甘某1及其委托代理人张益、陈凯，被告（反诉原告）甘某2及其委托代理人欧某均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告（反诉被告）甘某1向本院提出诉讼请求：1、请求判决撤销原、被告签订的公司转让协议；2、请求被告返还原告款项224647元；3、本案诉讼费由被告承担。事实及理由：2018年4月16日，原、被告签订《公司转让协议》，被告将位于水城县某某乡某某村某某组养殖场有限公司及示范基地（贵州某某生态养殖公司以下简称“养殖公司”）转让出售给原告。协议第二条第1项约定，本合同签订3个工作日内原告先付被告人民币140800元（被告并协助办理转让过户公司营业执照及相关手续）。因原、被告系亲堂姐妹关系，合同还约定了被告能够转让相关手续给原告，原告足以信赖其养殖公司的成立应当有合法手续、有土地使用权、有固定资产，转让到原告名下后，能够正常合法经营。原告就按照合同约定共计支付给被告224647元。根据《动物防疫法》的规定，动物饲养场场所的位置与居民生活区、生活饮用水源地、学校、医院等公共场所的距离符合国务院兽医主管部门规定的标准。且须获得动物防疫条件合格证。又依据《动物防疫条件审查办法》的规定，动物饲养场、养殖小区选址应当距离城镇居民区、文化教育科研等人口集中区域及公路、铁路等交通干线500米以上。该养殖公司的选址就在公路旁，违反了《动物防疫法》、《动物防疫条件审查办法》的规定。2019年3月25日，水城县动物卫生监督所下达责令整改通知书：养殖公司选址不符合动物防疫条件，要求另行选址建设。故被告转让给原告的养殖公司违反法律法规的规定，系非法成立，且养殖公司没有任何资产，已不能正常经营。原、被告签订转让合同时，被告隐瞒其养殖公司违反国家法律法规强制性规定的事实，转让违法成立的养殖公司给原告，从而使原告在违背真实意思表示的情况下与被告签订了转让协议。现养殖公司没有动物防疫条件合格证、选址不符合规定、无土地使用权，被责令整改，原告不能达到继续合法经营的目的。根据《民法总则》、《合同法》的规定，一方以欺诈、胁迫的手段，使对方在违背真实意思的情况下订立合同，受损害方有权请求人民法院撤销合同。综上，为维护原告的合法权益，故诉至法院。被告（反诉原告）甘某2辩称：2018年4月10日，原告甘某1与胡某找被告协商转让养殖公司基地事宜，当天达成了口头协议，进行了移交。2018年4月16日，原、被告双方签订了正式的转让协议且在工商局办理了过户手续，但原告一直没有按照合同约定方式付款。直到今日，被告也未向原告催要过钱，且被告转让公司之后至今，因原告未支付2018年至2019年的土地款及工人工资导致停工，这方面的原因不是被告造成的，被告在转让时是很顺利的移交给原告的，且被告还请了何某、高某两个证人，证明转让的过程。反诉原告甘某2向本院提出诉讼请求：1、判决被反诉人甘某1支付反诉人甘某2转让款216153元；2、判决被反诉人甘某1负担本案诉讼费用。事实及理由：2018年4月16日，被反诉人甘某1与反诉人甘某2签订《公司转让协议》，《公司转让协议》约定：“反诉人甘某2将位于水城县某某乡某某村某某组的养殖场有限公司及示范基地以440800元的价款转让给被反诉人甘某1；被反诉人甘某1在《公司转让协议》签订后3个工作日内支付反诉人甘某2200000元，《公司转让协议》签订后60日内支付反诉人甘某2100000元”，反诉人甘某2在《公司转让协议》签订后协助被反诉人甘某1办理转让的相关手续，《公司转让协议》签订后，反诉人甘某2按照约定履行了协助被反诉人甘某1办理相关转让手续的义务，但被反诉人甘某1未约定支付反诉人甘某2转让款。至今，被反诉人甘某1尚欠反诉人甘某2的转让款216153元未支付。综上所述，被反诉人甘某1与反诉人甘某2签订的转让协议是双方的真实意思表示，转让协议是合法有效协议。被反诉人甘某1与反诉人甘某2均应按协议履行各自的义务，反诉人甘某2已按协议履行了自己的义务，被反诉人甘某1未按协议完全履行自己的义务，其行为是违约行为。反诉人甘某2依法主张由被反诉人甘某1继续履行义务的诉请请求应予支持。为此，特提出反诉。反诉被告甘某1辩称：1、公司转让协议约定的是反诉人甘某2协助甘某1办理转让过户公司营业执照及相关手续，但反诉人只向被反诉人办理了营业执照的过户手续，相关手续并未办理过户，而本案的关键就是没有相关手续，根据法律规定，办理养殖场需要有动物检疫防疫合格证，反诉人在签订协议时隐瞒了其没有动物检疫防疫合格证的事实，反诉人的行为构成欺诈，被反诉人签订转让协议不是真实意思表示，被反诉人签订转让协议是是养殖场转让到被反诉人名下后能够正常合法经营，现养殖场不能够正常合法经营，被反诉人签订的合同其合同目的不能实现；2、该养殖场没有任何财产，被反诉人以440800元转让该养殖场，明显丧失公平，被反诉人与反诉人签订的公司转让协议，养殖场的价值及价款明显过于悬殊，被反诉人的权利及义务严重不对等，经济利益上严重失衡，违反了公平合理的原则，故该协议是显失公平的，综上所述，在签订协议时反诉人有欺诈行为，且订立的合同显失公平，根据相关法律的规定，被反诉人已经向人民法院主张撤销该公司转让协议，被反诉人不应当支付反诉人转让款216153元，请求驳回反诉人的反诉请求。经审理查明：2018年4月16日，原告（反诉被告）甘某1作为乙方与被告（反诉原告）甘某2作为甲方签订了《公司转让协议》，该协议约定：“一、甲方自愿将位于水城县某某乡某某村某某组养殖场有限公司及示范基地转让出售给乙方，总价为人民币（大写）肆拾肆万零捌佰元整（￥440800元）。二、转让付款方式：现金支付方式。1、本合同签订后3个工作日内乙方先付甲方人民币（大写）壹拾肆万零捌佰元整（￥140800元）。（甲方并协助乙方办理转让过户公司营业执照及相关手续）。2、于2018年5月1日前乙方再付人民币（大写）：贰拾万元整（￥200000元）给甲方。3、于60天内前乙方付清剩余款人民币（大写）：壹拾万元整（￥100000元）给甲方并扣除乙方垫付人工费等，以实际发生票据为准。三、如果乙方未按以上付款方式付款给甲方，视为乙方违约，甲方有权终止本协议并收回所转让的养殖公司及示范基地，所造成的损失由乙方自行承担……”。被告（反诉原告）甘某2在协议甲方处签名，原告（反诉被告）甘某1在协议乙方处签名。协议签订后，被告（反诉原告）甘某2将贵州某某养殖有限公司工商登记信息过户至原告（反诉被告）甘某1名下，原告（反诉被告）甘某1开始经营贵州某某养殖有限公司并实际养殖了一批鹅进行出售。2018年8月左右，该养殖公司因租赁的土地费用及工人工资未予以结清，故暂停营业。2019年3月25日，水城县动物卫生监督所向贵州某某养殖有限公司出具《水城县动物卫生监督所责令改正通知书》，其上载明：“本选址不符合动物防疫条件，要求另选址建设”。原告（反诉被告）甘某1先后向被告（反诉原告）甘某2支付了转让款224647元，至今尚欠216153元。另查明：该养殖公司在转让时，有修建或搭建的房屋、圈舍等建筑物，拥有办公设施。在养殖公司转让之前，原告（反诉被告）甘某1在养殖公司负责给养殖的鹅打针，且前夫胡某也在该养殖场公司工作。以上事实，有原、被告身份证复印件、《公司转让协议》、贵州黔鹅生态养殖有限公司营业执照、水城县动物卫生监督所责令整改通知书、银行转账凭证、微信转账记录、代付工资票据、贵州黔鹅生态养殖有限公司养殖场照片、证人何某、高某的证言等证据在卷佐证，结合双方当事人的陈述，足以认定。本院认为，依法成立的合同，受法律保护。本案中，原告（反诉被告）甘某1与被告（反诉原告）甘某2于2018年4月16日签订的《公司转让协议》，其签约主体适格，系当事人真实意思表示，内容不违法法律、行政法规的强制性规定，依法成立，对双方当事人具有法律约束力。关于本诉部分。首先，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销”。本案中，原告（反诉被告）甘某1提交的证据不足以证明《公司转让协议》的订立存在可以撤销的条件，其应当承担举证不能的法律后果。其次，在养殖公司在转让之前，原告（反诉被告）甘某1在养殖公司负责给养殖的鹅打针，其前夫胡某也在该养殖公司工作，对开办养殖公司需要的条件具备一定认知能力，知道或应当知道该养殖公司的基本情况及具有的必要经营手续，原告（反诉被告）甘某1作为完全民事行为能力的人，知道或应当知道转让经营手续不完备的养殖公司存在的风险和法律后果。另双方签订的《公司转让协议》中约定：“甲方并协助乙方办理转让过户公司营业执照及相关手续”，此约定明确被告（反诉原告）甘某2仅负有的是协助义务，被告（反诉原告）甘某2将也将营业执照过户至原告（反诉被告）甘某1名下，已实际履行了协助义务。再次，养殖公司停止营业的时间是2018年8月左右，经庭审查明其原因是养殖公司所在的场地租赁费用及工人工资未予结清，后水城县动物卫生监督所才出具《水城县动物卫生监督所责令改正通知书》。最后，《公司转让协议》签订后，原告（反诉被告）甘某1养殖了一批鹅进行出售，足以证实养殖公司具备一定的基础设施和养殖条件，具有经济价值，原告（反诉被告）甘某1也并未举证证明该养殖公司的实际经济价值与约定转让款项之间存在较大悬殊，显示公平。综上，案涉《公司转让协议》并不存在合同可撤销的法定条件，故对原告（反诉被告）甘某1提出撤销原、被告双方签订的《公司转让协议》的请求，本院不予支持。关于反诉部分。本案中，双方当事人在《公司转让协议》中约定转让款为440800元，被告（反诉原告）甘某2已将养殖公司交付原告（反诉被告）甘某1经营并办理了过户手续，原告（反诉被告）甘某1至今尚欠被告（反诉原告）甘某2转让款216153元，双方约定的支付时间届满后，原告甘某1（反诉被告）未按照约定履行支付义务，已构成违约，故对被告（反诉原告）甘某2提出原告（反诉被告）甘某1向其支付转让款216153元的请求，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同》第八条、第四十四条、第五十四条、第六十条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条第一款之规定，判决如下：一、由原告（反诉被告）甘某1在本判决生效后十日内向被告（反诉原告）甘某2支付转让款人民币216153元。二、驳回原告（反诉被告）甘某1的诉讼请求。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费4670元，因适用简易程序审理减半收取2335元，反诉案件受理费4542元，因适用简易程序审理减半收取2271元，由原告（反诉被告）甘某1负担（反诉案件受理费2271元，甘某2已预交，限甘某1于本判决生效后十日内返还）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省六盘水市中级人民法院。逾期不上诉，本判决将发生法律效力。被告（反诉原告）甘某1可在判决生效后二年内向本院申请强制执行。审判员  彭江二〇一九年七月五日法官助理曹学森书记员冯波