云南省高级人民法院民 事 判 决 书（2019）云民终522号上诉人（原审原告）：张祥熙，男，1962年10月17日出生，汉族，住贵州省盘县。上诉人（原审原告）：侯宝权，男，1956年12月8日出生，汉族，住贵州省盘县。二上诉人共同委托诉讼代理人：段志恒、孔德欢，云南段志恒律师事务所律师，特别授权代理。被上诉人（原审被告）：陈旭，男，1970年10月28日出生，汉族，住贵州省六盘水市盘县。被上诉人（原审被告）：徐尤心，男，1964年9月10日出生，住云南省宣威市。原审第三人：张元邦，男，1953年2月27日出生，住贵州省盘县。原审第三人：缪滇黔，男，1971年10月4日出生，汉族，住云南省曲靖市麒麟区。委托诉讼代理人：何立光、欧亚荣，云南精茂律师事务所律师，特别授权代理。上诉人张祥熙、侯宝权因与被上诉人陈旭、徐尤心、原审第三人张元邦、缪滇黔股权转让合同纠纷一案，不服云南省昭通市中级人民法院（2018）云06民初62号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年5月29日受理后，依法组成合议庭进行了审理。2019年7月10日，本院组织听证，上诉人张祥熙和缪滇黔及二上诉人的共同委托诉讼代理人段志恒和孔德欢，被上诉人徐尤心的委托诉讼代理人杨镇瑜，原审第三人缪滇黔及其委托诉讼代理人何立光和欧亚荣到庭参加了听证。本案现已审理终结。上诉人张祥熙和侯宝权向本院提起上诉，请求：1.撤销原审判决第二、三项，依法改判陈旭和徐尤心向张祥熙和侯宝权支付5511800元股权收益款及相应的资金占用利息；2.一、二审案件受理费由陈旭和徐尤心负担。主要事实和理由如下：1.原审法院同案不同判。原审并未查明200万元的办证费以及218万元的债务，但在本案对两笔费用予以扣除，在缪滇黔起诉的另案中，案件事实中两笔债务却凭空消失，判决中也没有予以扣除，显然属于同案不同判。2.徐尤心应当同陈旭共同承担支付5511800元股权收益款及相关资金占用利息的责任。2011年4月20日，陈旭伪造张祥熙和侯宝权的签字，将镇雄县凉水沟煤矿有限责任公司（以下简称凉水沟煤矿）的股权以4218万元的价格转让给案外人施世权和金阳根，此时凉水沟煤矿的股东及股权比例为：张祥熙和侯宝权共持51%，徐尤心10%，缪滇黔10%，张元邦1%，佘西敏28%。股权转让后，张祥熙和侯宝权多次找陈旭和徐尤心协商，才分得1600万元，还有551.8万元的股权转让款未分得。另外，陈旭与徐尤心为达到占有股权转让款的目的，通过虚假诉讼让徐尤心领走了股权转让款900万元，对此徐尤心应当返还。徐尤心的股权如果已经在2011年3月21日转让给陈旭，那么在向施世权和金阳根转让股权时，已同徐尤心无关，徐尤心从施世权除领取的900万元明显侵害了其他股东的合法权益。徐尤心应当与陈旭共同支付5511800元股权收益款及相应资金占用利息。徐尤心答辩称，1.在股权转让给施世权和金阳根之前，徐尤心已经将自己所持的股权转让给陈旭，应当由陈旭承担赔偿义务；2.股权转让款218万元已经进行了确认；3.徐尤心并未收取200万元办理采矿证的费用，收取的款项是陈旭支付的股权转让款，并不是参与分配4000多万元款项。缪滇黔陈述意见称，原审认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。张祥熙和侯宝权原审提出的诉讼请求为：1.请求人民法院依法确认二人持有原凉水沟煤矿的股权比例为51%；2.依照前述比例判令陈旭、徐尤心共同支付股权收益尾款人民币5511800.00元；3.请求人民法院判令陈旭和徐尤心支付以5511800.00元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算自2011年4月23日起至实际清偿之日止的资金占用利息，其中至2015年8月23日止的资金占用利息1469813.33元。原审确认如下法律事实：凉水沟煤矿在2007年3月20日时原持股人为许为民、佘西敏、马海权，持股比例为：许为民60%、佘西敏26%、马海权14%，2008年7月31日，凉水沟煤矿经过股东会决议：同意马海权名下的凉水沟煤矿12%股权转让给许为民，2%股权转让给佘西敏。转让后公司股权变更为许为民72%，佘西敏28%，马海权退出所有股权。2010年5月14日，张祥熙、侯宝权、徐尤心、缪滇黔、张元邦与许为民签订《股权转让协议书》，约定许为民将其所持凉水沟煤矿72%的股份转让给张祥熙51%（张祥熙、侯宝权共持51%，侯宝权属隐名股东），徐尤心10%，缪滇黔10%，张元邦1%，受让后，凉水沟煤矿的持股情况为：张祥熙51%，徐尤心10%，缪滇黔10%，张元邦1%，佘西敏28%。2010年5月底徐尤心、缪滇黔各经银行向佘西敏转账300万无，购买佘西敏28%凉水沟煤矿的股权。2011年11月13日，徐尤心与陈旭签订《股份转让协议书》，协议约定徐尤心将自己凉水沟煤矿享有的全部股权转让给陈旭，转让价格为1200万元。为不影响2011年4月20日陈旭、张祥熙、侯宝权与施世权、金阳根签订《凉水沟煤矿股权转让协议》，徐尤心、陈旭将《股份转让协议书》的时间倒签为2011年3月21日。至此，凉水沟煤矿的股权比例为：张祥熙、侯宝权共持51%、陈旭24%、缪滇黔24%、张元邦1%。2010年7月8日张祥熙、侯宝权、陈旭办理了《公证书》，委托陈旭代办凉水沟煤矿的相关手续，并代办与煤矿有关的一切事宜，代理人在其权限范围内签署的一切文件及合同，二人均予承认，由此在法律上产生的权利、义务由其享有和承担。2011年4月20日，陈旭、张祥熙、侯宝权与施世权、金阳根签订《镇雄县凉水沟煤矿有限责任公司股权转让协议书》，将该公司的所有股权以4218万元的价格转让给施世权、金阳根，张祥熙和侯宝权得到1600万元的股权转让款、陈旭领取550万元（在收条中注明50万元用于办新采矿权证）转让款。同年11月14日，经陈旭同意，施世权、金阳根向徐尤心支付了转让款900万元，其中700万元作为陈旭付给徐尤心的股权转让款，200万元作为办理新采矿证的费用。陈旭所欠徐尤心500万元股权转让款，已被云南省高级人民法院（2014）云高民二终字第254号民事判决书判决支付。2012年11月30日，云南省高级人民法院以（2012）云高民二终字第6号民事调解书，调解施世权、金阳根诉张祥熙、侯宝权、陈旭股权转让纠纷一案，股权转让余款218万元冲抵公司债务后多退少补。原审认为，张祥熙、侯宝权、徐尤心、第三人缪滇黔、张元邦与许为民签订的《股权转让协议书》合法有效。张祥熙、侯宝权因此获得了许为民名下所持凉水沟煤矿72%股份中的51%，原审予以确认。2011年4月20日，陈旭、张祥熙、侯宝权与施世权、金阳根签订《镇雄县凉水沟煤矿有限责任公司股权转让协议书》，将该公司的所有股权以4218万元的价格转让给施世权、金阳根，后经云南省高级人民法院调解，双方约定其中218万元的股权转让余款，用于冲抵公司债务，故各股东在分割转让款时，应将该款予以扣除。对于200万元的办证费，张祥熙、侯宝权通过公证的方式委托陈旭对代办凉水沟煤矿相关手续，并代办与煤矿有关的一切事宜，该费用已支付给徐尤心，故应在转让款中予以扣除。本案中转让煤矿所得价款是4218万元，扣除张祥熙、侯宝权已领取的1600万元、公司冲抵债务218万元、200万元办证费，张祥熙、侯宝权还应获得的股权转让余款为：（4218万元－218万元－200万元）×51%－1600万元=338万元。张祥熙和侯宝权请求徐尤心承担责任的理由不能成立，因徐尤心并未参与煤矿的转让，且其享有的股份已转让给陈旭。张祥熙和侯宝权请求支付资金占用费利息的理由不能成立，原审不予支持。对于陈旭辩称其为煤矿管理垫支的费用应予扣减的问题，不属本案审查范围，陈旭可另案诉讼解决。张祥熙和侯宝权申请撤回对佘西敏作为本案第三人的起诉，系处分自己的权利，原审予以准许。综上，原审判决如下：一、张祥熙、侯宝权持有原凉水沟煤矿的股份比例为51%；二、由陈旭自本判决生效之日起15日内支付张祥熙、侯宝权股权收益尾款338万元；三、驳回张祥熙、侯宝权其他诉讼请求。一审案件受理费50383.00元，由张祥熙、侯定权负担19487.00元，陈旭承担30896.00元。二审审理过程中，对于原审审理查明的事实，张祥熙和侯宝权认为陈旭和徐尤心之间的诉讼是虚假的，不认可徐尤心收取的200万元系办证费用。缪滇黔对于200万元办证费表示不知情。其他当事人对于原审事实未提出异议。本院对当事人均不持异议的事实予以确认。综合各方当事人的诉辩主张，本案二审争议焦点为徐尤心是否应同陈旭共同向张祥熙和侯宝权支付股权收益款，如应支付，数额应如何确定。本院评判如下。第一，凉水沟煤矿成立后，公司股权经过多次流转，至2011年4月20日公司全部股权转让至案外人施世权和金阳根时，张祥熙和侯宝权持有凉水沟煤矿51%的股权，对此事实，各方当事人均不持异议。尽管凉水沟煤矿股权目前已经不再归属张祥熙和侯宝权等人所有，但在股权转让对价款未最终分配完毕之前，通过司法程序确认张祥熙和侯宝权在当时曾持有凉水沟煤矿还是具有意义的。原审判决确认“张祥熙、侯宝权持有原凉水沟煤矿的股权比例为51%”，尽管表述上加注“在股权转让至施世权和金阳根时”更为妥当，但对此予以维持也不会引发歧义，当事人也未对此提起上诉，本院对此予以维持。第二，陈旭径行转让本属于张祥熙和侯宝权的股权，是直接责任方，和缪滇黔的损害结果之间存在因果关系，理应承担相应的责任。鉴于陈旭提起上诉但未交上诉费，二审另行裁定其视为撤回上诉处理，陈旭依法应承担相应的侵权责任。徐尤心与陈旭之间股权转让一节事实，陈旭和徐尤心均认可股权转让的事实，且已经有生效判决予以确认。至于股权转让发生在2011年11月13日还是2011年3月21日，属于徐尤心和陈旭之间的法律关系，且不影响张祥熙和侯宝权股权对外转让，及二人收取对价款的数额。但从陈旭收取转让款，及其向徐尤心支付股权转让款的情况来看，徐尤心已经将股权转让给陈旭，同股权对外转让给施世权及金阳根的事实无关。徐尤心不应在本案中承担责任。第三，对于该部分股权对应价款的问题，凉水沟煤矿100%的股权对外转让对价为4218万元。生效调解书确认转让款中有218万元用于冲抵公司债务。尽管约定用于多退少补，该部分款项也没有明确进行结算，案外人施世权和金阳根并没有确定无疑的需要支付给陈旭等，该部分款项在内部进行分配时需要进行扣除。另外，对于陈旭向徐尤心支付的200万元办证费用，由于张祥熙和侯宝权授权陈旭办理有关手续，是否包含完成了办证义务，以及徐尤心是否完成了相应的办证义务等事实，均不属于本案审理范畴，对于此笔费用，在本案中应予以扣除，当事人可另行解决。综上，张祥熙和侯宝权在本案中可获得的款项为338万元。原审对此处理正确，本院予以维持。至于款项利息问题，由于缪滇黔在股权转让协议上没有签字，而张祥熙和侯宝权在协议上签字，所以，在向缪滇黔支付款项的同时应当支付利息，而在内部却不需要进行支付款项占用利息。因此，对于是否扣除200万元，是否支付资金利息上，两案之间均因“是否在股权转让协议上签字与否”而存在不同之处。张祥熙、侯宝权主张同案不同判，并无事实依据。另外，徐尤心收取的款项，系徐尤心同陈旭之间的股权转让法律关系及债权转让多种法律关系的综合，不属于本案审理范畴。综上所述，原审法院审理程序合法，认定事实清楚，适用法律得当，实时处理正确，本院予以维持。上诉人张祥熙、侯宝权上诉主张没有事实基础和法律依据，本院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费50383.00元，由上诉人张祥熙、侯宝权共同负担。本判决为终审判决。审判长  王超审判员  高雁审判员  潘静二〇一九年七月十八日书记员  尹倩