广东省佛山市顺德区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0606民初322号原告：佛山市顺德区富典服饰有限公司，住所地广东省佛山市顺德区均安镇仓门工业区西堤路76号之二，统一社会信用代码91440606592118407W。法定代表人：成新富。委托诉讼代理人：卢书辛，广东瑞勤律师事务所律师。委托诉讼代理人：严德全，广东瑞勤律师事务所律师。被告：刘刚，男，1979年12月21日出生，香港特别行政区居民，委托诉讼代理人：连丽娜，广东顺迪律师事务所律师。原告佛山市顺德区富典服饰有限公司（以下简称富典公司）与被告刘刚因买卖合同纠纷一案，本院于2019年1月2日立案后，依法适用普通程序，于2019年7月9日公开开庭进行了审理。原告富典公司的委托诉讼代理人卢书辛，被告刘刚的委托诉讼代理人连丽娜均开庭到庭参加诉讼。本案已审理终结。原告富典公司向本院提出诉讼请求：一、被告向原告支付加工货款253354.4元及利息（利息从起诉之日起至货款全部支付完毕之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算）；二、本案诉讼费由被告支付。事实和理由：原告与被告自2018年8月起有业务往来，2018年10月8日、10月14日、10月20日，原、被告双方签订购销合同，按合同约定原告提供布匹交付给被告，被告也签订了《对账单》确认欠原告货款253354.4元。原告依约履行交货义务后，被告应履行付款义务，被告尚欠原告货款253354.4元，被告无理拖欠货款已构成严重违约，为维护原告的合法权益，特提起本案诉讼。被告刘刚辩称，一、原告在签订《购销合同》时明确知悉货物的买方为佛山市均壕服饰有限公司（以下简称均壕公司），被告刘刚仅代表均壕公司与原告签订合同。从原告提供三份《购销合同》第二条约定：“质量同2018.8.28日订购的81码规格及品质相同”可知，原告与被告在签订案涉三份《购销合同》之前，原告于2018年8月28日也签订过相类似的《购销合同》，但该合同的相对方不是刘刚，而是均壕公司的另一名员工代表，表明原告在签订《购销合同》时明确知道合同的相对方即实际买方为均壕公司，只是均壕公司当时正在设立中，尚未正式成立，均壕公司没有公章等印章，所以对外经营仅能用员工代表签订，而没有均壕公司的印章盖章。如果原告认为本案《购销合同》的买方是被告，不可能在所有与被告签订的合同中均注明“质量同2018.8.28日订购的81码规格及品质相同”这句话，而“2018.8.28日订购”的买方不是刘刚，更无刘刚签名，这明显不合理。由此可推断，原告是将案涉货物卖给均壕公司，而与均壕公司的员工代表签订合同。此外，从原告提供的四份“送货单”第一句均注明“卖均壕服饰”的字样可知，原告将该货物卖给均壕公司，并将货物交付到均壕公司，原告与被告签订本案《购销合同》时明确知悉实际买方是均壕公司，货物实际交付给均壕公司，故合同的相对方和责任方应为均壕公司。二、均壕公司成立后对刘刚签订合同的确认，均壕公司应承担合同责任。从被告提供的《委托书》证据可知，均壕公司于2018年10月成立后确认刘刚于2018年9月1日起办理的所有洽谈、采购以及服装水洗事宜均由均壕公司承担法律责任。也就是均壕公司确认刘刚与原告签订的购销合同，并承担合同责任。三、本案合同责任由均壕公司实际经营者姜建中承担。均壕公司于2019年3月6日注销，法定代表人为胡河妹，但是该公司的实际经营者是姜建中。刘刚是2018年9月份经姜建中聘请到均壕公司上班，负责姜建中对公司经营管理信息的上传下达，对内与厂长和财务沟通，对外代表公司签订经营合同，并将均壕公司运营的情况汇报给姜建中。本案中，由姜建中负责与原告法定代表人成新富联系沟通业务，并由姜建中负责支付货款。所以，姜建中为均壕公司的实际经营者，现均壕公司已注销，公司的债务应由实际经营者姜建中承担。综上，本案买卖合同的相对方实际上是均壕公司，而非刘刚，刘刚仅是代表均壕公司与原告签订合同，且案涉货物实际交付给均壕公司，故不能仅应合同的形式上签名来认定合同主体，应从合同实体上认定合同主体和责任承担者为均壕公司。均壕公司为自然人独资企业，其实际经营者为姜建中，故本案债务应由姜建中承担。针对被告的答辩意见，原告回应如下：原、被告双方签订《购销合同》时均壕公司尚未成立，原告是与被告存在买卖关系，且当时没有告知原告其是受均壕公司的委托。原告送货后被告会到原告公司进行签收，因此原告认为交易双方应是原告与被告，并不是原告与均壕公司。原告围绕诉讼请求依法提交了《购销合同》三份，送货单（即为刘刚签名的便签条）四份。被告提供了均壕公司的企业机读档案登记资料一份，《委托书》复印件一份，微信截图打印件六份。本院依法组织当事人进行证据交换及质证，对双方当事人无争议的证据，本院予以确认并在卷佐证，对双方当事人有异议的证据，本院认证如下：1.被告提供的《委托书》复印件，用以证明均壕公司在2018年10月登记成立后，出具《委托书》以确认委托被告刘刚办理所有的洽谈、采购及服装洗水事宜，并由均壕公司承担法律责任。原告认为《委托书》系被告与均壕公司之间的关系，原告对此不知情，故对该《委托书》不予确认。因被告未能提供《委托书》的原件予以核实，且被告未能提供证据以证实其已告知原告《委托书》的内容及被告受均壕公司委托的事实，故本院在本案中对该《委托书》不予采纳；2.被告提供的微信截图打印件六份，系均壕公司的法定代表人胡河妹与姜建中的微信往来及姜建中与刘刚之间的微信往来，姜建中将其与原告法定代表人之间的微信记录转发给刘刚，用以证明原告知晓案涉合同的实际买方为均壕公司，姜建中向原告的法定代表人承诺由其支付货款。原告质证认为无法确认真实性，也无法确认姜建中发送的内容系其与原告法定代表人之间的微信聊天记录。因被告未能提供相关微信记录的原始载体以核实微信的使用主体及确认微信记录内容，也无法证实微信记录的内容是否姜建中转发的其与原告法定代表人之间的记录，故本院对该微信聊天记录截图不予采纳。本案经审理查明，2018年10月8日、2018年10月14日、2018年10月20日，原告富典公司作为供方，被告刘刚作为需方，双方签订《购销合同》三份，需方向原告购买规格型号分别为44107T-235B-1、44107T-235-1的牛仔布，上述三份《购销合同》第二条质量要求均约定：国标一等品（质量同2018.8.28日订购的81码规格及品质相同）。根据原告提供的四份送货便签条，落款日期为2018年10月7日的便签条显示：原告供货44107T-235B-1型号的货物共计49件、5491.5码，价款合计为97748.7元，被告刘刚在该便签条上签名确认，另有名为“廖祥”的人员签名；落款日期为2018年10月14日的便签条显示：原告供货44107T-235B-1型号的货物共计14件、1501码，价款合计为27168.1元，被告刘刚在该便签条上签名确认；落款日期为2018年11月5日的便签条显示：原告供货44107T-235B-1型号的货物共计24件、2780码，价款合计为50318元，被告刘刚在该便签条上签名确认，另有记载“何秀兰代收”的内容；落款日期为2018年11月5日的便签条显示：原告供货44107T-235B-1型号的货物共计38件、4316码，价款合计为78119.6元，被告刘刚在该便签条上签名确认，另有名为“杨绮欢”的人员在“签收人”处签名，并注明时间为2018年10月9日。上述4份便签所载明的货款总额为253354.4元。另，四份便签条上均有“卖均壕服饰”或“卖均壕”的字样。另查，均壕公司于2018年10月16日登记设立，股东及法定代表人为胡河妹，2019年3月6日，均壕公司因股东会决议解散而办理注销登记。本院认为，本案属买卖合同纠纷，因被告刘刚系香港居民，本案系涉港商事案件。因双方当事人对于本案应适用的法律没有作出约定，但双方当事人同意适用内地法律进行审理，故本案适用内地的法律解决本案纠纷。原告富典公司主张其与被告刘刚存在买卖合同关系，请求被告刘刚向其支付货款共计253354.4元，被告抗辩认为其系受均壕公司委托，与原告发生交易的实际买受人为均壕公司，原告对此亦知情。因此，综合双方的诉辩意见，本院审查的重点是：案涉《购销合同》的相对方是何人？被告刘刚应否向原告支付案涉货款？对此，本院分析如下：首先，从《购销合同》的签订来看，案涉三份《购销合同》分别于2018年10月8日、10月14日、10月20日签订，其中2018年10月8日、10月14日的合同系于均壕公司登记成立前签订，该两份合同的“需方”均注明系被告刘刚，在均壕公司登记成立后所签订的合同中注明的“需方”亦为被告刘刚，并未有证据显示三份《购销合同》的“需方”为均壕公司。其次，被告刘刚认为三份《购销合同》均是受均壕公司委托而与原告签订，原告是清楚知晓交易相对方为均壕公司，并提供《委托书》予以佐证。如前所述，被告刘刚暂时未能提供《委托书》原件予以核对，本院无法核实该《委托书》的真实性，退一步讲，即便该《委托书》属实，均壕公司追认2018年9月1日起由刘刚办理的所有洽谈、采购及服装水洗事宜均由其公司承担法律责任，即均壕公司与被告刘刚之间的委托代理关系属实，那么，被告刘刚作为受托人，其应当提供证据以证实签订案涉三份《购销合同》时，原告富典公司即已知道被告刘刚与均壕公司之间存在代理关系；或者在均壕公司成立后被告刘刚及时向原告富典公司披露了购销合同相对人即实际买方为均壕公司；在均壕公司未能向原告支付货款时，被告刘刚向原告富典公司披露了实际买方为均壕公司。但案涉《购销合同》签订时均壕公司尚未成立，被告刘刚称原告签订合同时已经知晓合同相对方为均壕公司的意见，缺乏事实依据，本院不予采信；在均壕公司登记成立后，被告刘刚取得了均壕公司出具的《委托书》，但被告刘刚并未有证据证实其取得《委托书》后及时向原告富典公司披露了委托人的事实；而被告刘刚提供的微信记录，所显示的是其与姜建中之间的沟通、对话，如前文所述，因被告刘刚未能出示手机原始载体，无法得知对话人的身份，无法确认对话内容是否真实，即便微信聊天内容属实，亦无法得知姜建中发送给刘刚的信息系姜建中与原告法定代表人之间的聊天记录，更无法证实原告知晓实际买受人为均壕公司。再次，被告称送货便签条上“卖均壕服饰”的内容可证实原告知晓实际买受人为均壕公司，对此，原告当庭陈述因被告刘刚可能从事炒货业务赚取差价，从原告处购买货物后再转卖给均壕公司，所以可能出现该内容，并坚持认为与其发生交易往来的是被告刘刚，而非均壕公司。因此，即便原告知晓了货物的实际买受人，并不意味着其知晓实际买受人与被告刘刚之间存在代理关系，再退一步讲，即便原告在送货时知晓了均壕公司与刘刚之间存在代理关系，原告亦有权选择委托人均壕公司或受托人刘刚为合同相对人主张权利，而原告明确主张合同相对方为刘刚，即刘刚作为合同相对方应向原告履行合同义务。综上所述，被告以其系受均壕公司委托与原告签订合同，相关合同责任应由均壕公司承担的意见，本院不予支持。被告刘刚在四份送货便签条上签名确认货物的数量及货款，货款总计为253354.4元。该货款被告刘刚并未向原告支付，显属违约，原告主张被告刘刚向其支付上述货款，并支付从起诉之日起即2019年1月2日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至实际支付完毕之日止的利息请求，合理有据，本院予以支持。综上所述，本院依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第四百零三条第一款、第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：被告刘刚应于本判决发生法律效力后十日内向原告佛山市顺德区富典服饰有限公司支付货款253354.4元及利息（以253354.4元为基数从2019年1月2日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至实际支付之日止）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5100.31元，由被告刘刚负担。如不服本判决，原告可在判决书送达之日起十五日内，被告可在判决书送达之日起三十日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于佛山市中级人民法院。审 判 长  周群斐人民陪审员  卢士渝人民陪审员  伍瑞欢二〇一九年七月二十五日书 记 员  彭慧欣