广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤03民终9585号上诉人（原审被告）：江西天人生物控股有限公司。住所地：江西省吉安市井冈山经济技术开发区。法定代表人：梁小文，总经理。委托诉讼代理人：曾纯清，北京市百瑞（深圳）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：陈枫，男，汉族，1964年3月15日出生，身份证住址：广东省深圳市宝安区，委托诉讼代理人：张书亭，北京市地平线（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：白云，北京市地平线（深圳）律师事务所律师律师。原审被告：梁小文，男，汉族，1965年1月21日出生，身份证住址：江西省南昌市东湖区，上诉人江西天人生物控股有限公司（以下简称天人公司）因与被上诉人陈枫、原审被告梁小文股权转让纠纷一案，不服深圳市福田区人民法院（2018）粤0304民初15848号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后依法组成合议庭进行了审理。上诉人天人公司委托诉讼代理人曾纯清，被上诉人陈枫委托诉讼代理人白云、张书亭到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上诉人天人公司上诉请求：改判一审判决第一项中的“按年利率10%自2015年6月30日起计至实际清偿日止”为“按年利率10%自2015年7月17日起计至实际清偿日止”，即减少天人公司应支付陈枫利息金额35068.50元。事实与理由：天人公司与陈枫于2015年4月27日签订《股权转让协议》，约定天人公司将其持有的江西天人生态股份有限公司（以下简称天人生态公司）的586万股股份以3000万元的价格转让给陈枫。2015年4月28日，双方又对财务数据及业绩确认、上市承诺及股份回购等内容签订《股权转让协议之补充协议》。2015年4月29日，陈枫向天人公司转账1000万元；2015年6月15日，陈枫向天人公司分两次各转入500万元，共计1000万元；2015年7月16日，陈枫向天人公司转账800万元。2016年5月6日，天人公司与陈枫、梁小文及天人生态公司签订了《股份转让协议之补充协议二》，将586万股股份的转让价格调整为2000万元，股份比例保持不变；同时，由于陈枫已支付了2800万元，天人公司同意将多支付的800万元股权转让款退回。根据陈枫在一审中提供的银行转账凭证，天人公司最后收到股权转让款的时间为2015年7月16日。虽然，《股份转让协议之补充协议二》中有天人公司同意利息从收到款之日（即2015年6月30日）起计算的约定，但是无依据支撑。一审判决结果中的第一条以800万元为基数，按年利率10%自2015年6月30日起计至实际清偿日止，无疑增加了天人公司应当返还的利息金额，一审人民法院对股权转让款的到款日期认定错误，请求二审法院判令自2015年7月17日起算利息日期，减少天人公司应当退还陈枫利息金额35068.50元。被上诉人陈枫未提交答辩状，在本院二审调查时口头答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院予以维持。原审被告梁小文经本院依法传唤，未到庭参加诉讼，亦未提交书面陈述意见。陈枫向一审法院起诉，请求判令：一、天人公司、梁小文向陈枫返还股份转让价款800万元以及利息2233333.33元（自2015年6月30日起，按照年利率10%计算，暂计至2018年3月31日，应计至全部款项付清之日止）；二、天人公司、梁小文承担本案的全部诉讼费用。一审法院认定事实：2015年4月27日，陈枫与天人公司签订《股份转让协议》，约定天人公司将其持有的天人生态公司的586万股股份以3000万元的价格转让给陈枫。协议对转让程序、双方权利义务、违约责任等进行约定。次日，陈枫与天人公司、案外人天人生态公司签订了《股份转让协议之补充协议》，约定了财务数据及业绩确认、上市承诺及股份回购等内容。陈枫提交的个人结算业务申请书、转账回单、客户对账单显示，2015年4月29日，陈枫向天人公司转账1000万元；2015年6月15日，陈枫向天人公司分两次各转入500万元，共计1000万元；2015年7月16日，陈枫向天人公司转入800万元。至此，陈枫共向天人公司支付股份转让款2800万元。其中，转账回单为打印件，客户对账单为复印件。天人公司、梁小文认可上述个人结算业务申请书、转账回单、客户对账单的真实性。2015年5月25日，天人生态公司章程修正案载明，原天人公司持股8772.6万股，广东昊泰投资有限公司持股560.79万股修改为天人公司持股7600.6001万股，广东昊泰投资有限公司持股560.79万股。天人公司、梁小文提交一份《股份转让协议》，由广东昊泰投资有限公司与天人公司于2015年8月31日签署，由广东昊泰投资有限公司将其持有的天人生态公司560.79万股转让给天人公司。2016年5月6日，陈枫（乙方）、天人公司（甲方）、梁小文（丙方）、案外人天人生态公司（丁方）共同签订《股份转让协议之补充协议二》。第一条约定，甲方向乙方转让586万股，转让价格调整为2000万元，乙方实际已付2800万元，甲方应于签订本协议后10日内返还给乙方转让款800万元。由于甲方资金暂时困难，甲方要求延后付款，同意按年利率10%向乙方支付利息，利息从甲方收到款项之日，即2015年6月30日起按日计算至付清本金之日止。本金及利息最迟支付日期不超过2017年12月31日。第二条约定业绩承诺，甲方及丙方承诺，天人生态公司2016年净利润（不含非经常性损益）不低于5000万元，2017年净利润（不含非经常性损益）不低于6500万元，净利润数据以具有上市审计资格的会计事务所出具审计报告为依据。第四条约定，如果天人生态公司2016、2017年度实际净利润之和（不含非经常性损益）超过26000万元，则乙方免除甲方所欠800万元本金及利息。第六条第一款约定，丙方对甲方所欠乙方全部债务承担连带保证责任。天人公司、梁小文主张，希望对该协议进行变更，理由是股权转让价格条款、担保责任条款没有向天人公司、梁小文说明。江西省吉安市中级人民法院（2017）赣08破申9号民事裁定书显示，该院于2017年10月9日受理了济南天霖包装有限公司对天人生态公司的破产清算申请。一审法院认为：天人公司、梁小文主张《股份转让协议之补充协议二》系可撤销、可变更的合同。按照合同法第五十四条的规定，因重大误解订立的，在订立合同时显失公平的，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使天人公司、梁小文在违背真实意思的情况下签订的合同，天人公司、梁小文有权请求变更或者撤销。天人公司、梁小文以不知情，陈枫未将合同条款向其说明为由，称该协议应当变更或撤销，不符合合同法第五十四条的规定，一审法院不予支持。《股份转让协议之补充协议二》系各方当事人的真实意思表示，内容合法有效，各方当事人均应依约履行。天人生态公司未完成业绩承诺，天人公司应当依约向陈枫返还股权转让款，并支付相应利息。梁小文作为丙方在《股份转让协议之补充协议二》上签字确认，该协议明确约定丙方对天人公司的债务承担连带保证责任。梁小文应当依约履行。综上，陈枫的诉讼请求依法成立。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条，《中华人民共和国担保法》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决：一、天人公司应在判决发生法律效力之日起十日内向陈枫返还股权转让款800万元及利息（以800万元为基数，按年利率10%自2015年6月30日起计至实际清偿日止）；二、梁小文对天人公司经判决确定的债务承担连带清偿责任。本案案件受理费41600元（已由陈枫预交），由天人公司、梁小文负担。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为：《股份转让协议之补充协议二》经天人公司、陈枫、梁小文、天人生态公司共同签字、盖章确认，合法有效，各方应当按照协议约定履行各自的义务。该协议约定，将股份转让价格调整为2000万元，由于陈枫已向天人公司支付了2800万元股份转让款，天人公司应于该协议签订后10日内返还陈枫800万元，因天人公司资金暂时困难而延后支付返还款，按年利率10%支付利息，利息从天人公司收到款项之日（即2015年6月30日）起按日计算至天人公司付清本金为止。天人公司上诉主张该利息起算时间应为2015年7月17日，相应地减少天人公司支付利息35068.50元。经查，陈枫分别于2015年4月29日、2015年6月15日、2015年7月16日共三次向天人公司转账1000万元、1000万元、800万元，天人公司收到800万元股份转让款的时间为2015年7月16日而非2015年6月30日。本院认为，《股份转让协议之补充协议二》中“收到款项之日（即2015年6月30日）”存在笔误，应为“收到款项之日（即2015年7月16日）”，各方本意应为收到款项之日起计算利息，利息起算时间应为2015年7月16日，天人公司的上诉理由成立，本院予以采纳。综上所述，天人公司的上诉请求成立，本院予以支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，惟确定利息起算时间有误，本院予以纠正。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、变更深圳市福田区人民法院（2018）粤0304民初15848号民事判决第一项为：上诉人江西天人生物控股有限公司应在本判决发生法律效力之日起十日内向被上诉人陈枫返还股权转让款800万元及利息（以800万元为基数，按年利率10%自2015年7月16日起计至实际清偿日止）；二、维持深圳市福田区人民法院（2018）粤0304民初15848号民事判决第二项。如果付款义务人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费41600元（已由陈枫预交），由上诉人天人公司、梁小文负担41459元，被上诉人陈枫负担141元；二审案件受理费677元（已由天人公司预交），由被上诉人陈枫负担。本判决为终审判决。审判长 袁  洪  涛审判员 琚    虹审判员 陈  朝  毅二〇一九年七月五日书记员 陈毓鑫（兼）