鄂尔多斯市东胜区人民法院民 事 裁 定 书（2019）内0602民初2212号原告：内蒙古荣燊铁路储运有限责任公司，现地址：鄂尔多斯市东胜区吉劳庆北路6号6号楼03号，统一社会信用代码证：×××。法定代表人：任四清，系该公司董事长。委托诉讼代理人：张厅钰，系北京盈科（呼和浩特）律师事务所律师。委托诉讼代理人：蒙永志，系北京盈科（呼和浩特）律师事务所律师。被告：鄂尔多斯市东兴煤业罕台集运物流有限公司，现地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区罕台镇罕台村第四村民小组，统一社会信用代码证：×××。法定代表人：越海军，系该公司经理。委托诉讼代理人：刘月寒，系内蒙古义盟律师事务所律师。被告：鄂尔多斯市中北物流集运有限公司。住所地：东胜区校园路2号街坊凤凰新城7-6-601室。统一社会信用代码证：×××。法定代表人：李晓斌，系公司董事长。委托诉讼代理人：宫长钊、杨磊，系公司职工。第三人：东胜区人民政府。地址：东胜区党政综合大楼（铁西区），统一社会信用代码证：×××。负责人：马玉清，系区长。委托诉讼代理人：苗文晔，系内蒙古京蒙律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘卫铭，系单位职工。原告内蒙古荣燊铁路储运有限责任公司（以下简称荣燊公司）与被告鄂尔多斯市东兴煤业罕台集运物流有限公司（以下简称东兴物流公司）、鄂尔多斯市中北物流集运有限公司（以下简称中北物流公司）、第三人东胜区人民政府撤销权纠纷一案，本院于2019年5月10日立案受理后，依法进行审理。原告荣燊公司向本院提出诉讼请求：一、依法撤销被告东兴煤业罕台物流集运公司擅自将罕台川集装站的建设运营主体转让给被告中北物流集运公司的建设运营主体变更行为。二、诉讼费由二被告承担。庭审中原告明确：区政府2017-54号会议纪要第一项变更了运营主体，要求撤销该会议纪要中变更主体的行为。事实与理由：2017年7月4日，第三人（区政府）出具了（2017）54号《东胜区人民政府会议纪要》，该纪要第一条内容为：“在认真落实鄂尔多斯市东胜区人民政府关于罕台川集运站建设有关事宜的会议纪要》会议纪要（2015）35号的基础上，经双方协商一致同意，将罕台川集运站建设运营主体由鄂尔多斯市东兴煤业罕台集运物流有限公司申请变更为鄂尔多斯市中北物流集运有限公司”。会议的参加人分别为：区政府……、罕台镇……、区规划局……、鄂尔多斯市中北物流集运有限公司董事长李晓斌、鄂尔多斯市东兴煤业有限责任公司……等单位及人员。2015年6月10日，第三人（区政府）出具了（2015）35号《东胜区人民政府会议纪要》，该纪要第四条：“由中北煤化工公司牵头，东兴煤业公司参股组建的[新公司]，同意承担由荣燊铁路储运有限责任公司（即原告）与东兴煤业罕台集运物流有限公司认定的罕台川集装站建设中的前期投入”。上述会议纪要的参加人分别为：区政府……、区煤炭局……、区国土局……、中北煤化工有限公司……、李晓斌、荣燊铁路储运有限责任公司（即原告）董事长任四清。2016年9月2日，由淮矿西部投资管理有限公司、鄂尔多斯中北煤化工有限公司（第二被告的控股股东），鄂尔多斯市东兴煤业有限责任公司共同组织会议，并出具《商谈纪要》，该《商谈纪要》：“鉴于……中明确，鄂尔多斯市东兴煤业中北物流集运有限公司（下称新公司）……。罕台川集运站项目的核准已转移到新公司名下。根据《最高人民法院司法观点》民事卷中的内容：政府会议纪要对双方当事人是否具有法律约束力在如何看待政府会议纪要的效力问题上，要注重区分每个案件的具体情况，政府会议纪要只是载体，无论是以会议纪要或者是以会议决定、书面报告等形式出现，关键是看双方当事人是否通过会议纪要等载体，明确表达出双方已达成一致的意思表示，该意思表示必须是明示的、确定的、可执行的，且会议纪要必须经双方当事人签收或者当事人在会议记录上签字认可，即会议纪要已完全具备有效民事协议所具备的要件，在此情况下，方可认定会议纪要对双方当事人具有法律约束力。否则，其对当事人不具有约束力。通过以上《最高人民法院司法观点》的司法解读以及对照上述事实，可以明确的是：1、2015年6月10日区政府出具的（2015）35号会议纪要，显然是由政府组织牵头协调，包括原告（荣燊公司）、被告中北物流集运有限公司双方签字同意认可，该会议纪要的效力是确定的、有效的，结合该会议纪要第4条的内容，以及2016年9月2日《商谈纪要》的内容，可以得出如下结论：罕台川集运站的建设运营主体共同组建的[新公司]非被告东兴煤业罕台集运物流有限公司，更非被告中北物流集运有限公司；2、2017年7月4日由第三人（区政府）牵头组织并出具的（2017）54号会议纪要，因缺少原告（荣燊公司）法定代表人或其授权的委托代理人的参与和签字，因此不是各方共同认可同意的产物，该《会议纪要》对原告（荣燊公司）不具有约束力。是一个没有效力且不合法的会议纪要，由此，该《会议纪要》确定的第一项内容，即罕台集运站的建设运营主体由被告东兴煤业罕台集运物流有限公司申请变更为被告中北物流集运有限公司的议定结果无效。被告中北物流集运有限公司并不能合法成为罕台集运站的建设运营主体。依据《中华人民共和国合同法》第84条之规定：“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意”。也就是说：2015年6月10日区政府出具的（2015）35号会议纪要内容中第四项明确：原告（荣燊公司）作为债权人，由中北煤化工牵头、东兴煤业公司参股组建新公司作为债务人，承接原告（荣燊公司）在罕台川集装站的前期投入的法律关系是明确的。二被告作为债务转移（项目建设运营主体）转移，必须符合上述《合同法》第84条之规定，也就是必须经过原告（荣燊公司）的同意，方能合法。而事实上，二被告的建设运营主体转移，以及已附带的原告（荣燊公司）前期投入的债务一体转移，未经过原告同意，项目建设运营主体申请变更不产生法律效力，（2017）54号会议纪要不具有约束力。根据《合同法》第54条之规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院撤销：（二）……一方以欺诈手段订立的合同，受损害方有权请求人民法院撤销。被告中北物流集运公司和被告东兴煤业公司的（控股股东、参股股东）在第三人（区政府）的组织下，且在原告（荣燊公司）未参与该会议的情形下，擅自变更罕台集装站建设运营主体，擅自变更为中北物流集运公司，由此中北物流集运公司在原告（荣燊公司）不知情的情形下，隐瞒真实情况，采用“欺诈”手段，骗取了以“中北物流集运公司”为项目建设运营申报主体，违法获取内蒙古发改委内发改铁航函（2017）488号文、鄂尔多斯市环保局鄂环评字（2017）177号文、鄂尔多斯市规划局鄂规发（2018）42号文、内蒙古林业厅准予行政许可内林资许准（2018）1013号文、内蒙古水利厅内水保（2018）80号文、内蒙古水土保持工作站内水保技（2018）18号文继而进行违法建设。综上所述，依据《合同法》第54条第2款、第56条之规定，被告东兴煤业罕台集运公司与被告中北物流集运公司之间的建设运营主体的合同变更依法应当以“欺诈”情形予以撤销，该项目建设运营主体不具有法律约束力。本院经审查认为，原告在庭审中明确指出东胜区政府〔2017〕54号会议纪要第一项内容变更了运营主体，该会议纪要主要内容为：“……一、在认真落实鄂尔多斯市东胜区人民政府关于罕台川集运站建设有关事宜的会议纪要》会议纪要（2015）35号的基础上，经双方协商一致同意，将罕台川集运站建设运营主体由鄂尔多斯市东兴煤业罕台集运物流有限公司申请变更为鄂尔多斯市中北物流集运有限公司”，原告要求撤销该会议纪要中变更主体的行为，经本院审查，本案案涉项目属于政府核准项目，案涉罕台川集运站项目并未进行招投标，建设单位与施工单位之间也未签订合同，该项目确立后由政府牵头、主导，先后由原告荣燊公司、第二被告东兴物流公司、第三被告中北物流公司作为主体实施，实施过程中的事项均以政府会议纪要、函件等形式体现，最终内蒙古自治区发改委核准罕台川集装站的内发改铁航函（2017）488号《内蒙古自治区发展和改革委员会关于罕台川集装站项目变更投资主体的复函》，被告中北物流公司取得了该项目的实施主体资格，取得资格的行为属于行政行为范畴，原告要求撤销的主体变更行为不属于两个民事主体之间债权债务概括转让的行为，故其以合同法第五十四条主张撤销合同无依据，原告并非变更主体的合同当事人，本案不属于民事案件的审理范围。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条第三款之规定，裁定如下：驳回原告内蒙古荣燊铁路储运有限责任公司的起诉。案件受理费100元，退还原告内蒙古荣燊铁路储运有限责任公司。如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于鄂尔多斯市中级人民法院。审判员  文辉二〇一九年七月九日书记员  韩潇