江苏省南京市浦口区人民法院 民 事 判 决 书 (2018)苏0111民初9138号 原告：丁伯寿，男，汉族，1977年7月23日生，住在安徽省安庆市怀宁县。 委托诉讼代理人：杨斌，江苏轩衡律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陆元玺，江苏轩衡律师事务所律师。 被告：宁波皇丰控股有限公司，住所地在浙江省宁波市镇海区澥浦镇石化经济技术开发区凤鸣路816号。 法定代表人：唐克明，执行董事兼经理。 被告：宁波皇丰控股有限公司南京分公司，住所地在南京市江北新区浦泗路19-1号厂房。 负责人：饶威平。 二被告共同委托诉讼代理人：周凤梅，江苏宁瑞律师事务所律师。 原告丁伯寿诉被告宁波皇丰控股有限公司（以下简称皇丰公司）、宁波皇丰控股有限公司南京分公司（以下简称皇丰南京分公司）买卖合同纠纷一案,本院立案受理后,依法适用简易程序，于2019年3月6日公开开庭进行了审理。原告丁伯寿的委托诉讼代理人杨斌、陆元玺，被告皇丰公司及被告皇丰南京分公司的委托诉讼代理人周凤梅到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告丁伯寿向本院提出诉讼请求：1、判令被告皇丰南京分公司返还原告已支付的299900元预付货款及16000元年度管理费，合计315900元，并自2019年1月17日起按同期银行贷款利率计算利息；2、被告皇丰公司对被告皇丰南京分公司的上述债务承担连带清偿责任；3、本案全部诉讼费用由二被告承担。事实及理由如下：2018年1月17日，原告与被告皇丰南京分公司就步步佳品牌在安徽省安庆市的区域代理权签订了代理合同，约定原告有权自行在代理区域内发展下级代理商、经销商和开设销售网点，原告在签订合同时一次性向被告皇丰南京分公司交纳订货款299900元，年度管理费16000元，被告皇丰南京分公司向原告配送出厂价89900元的步步佳漫步车、DIY童车系列产品以及相关的开业赠品，作为原告布置店铺之样品或启动当地市场用。合同签订后，原告按约支付了订货款或管理费，被告皇丰南京分公司于2018年1月28日向原告配送了相关货物，但原告发现被告皇丰分公司提供的货物存在质量问题，出售的商品全部被消费者退回，原告无法继续销售，现双方签订的合同期限已经届满，合同已无须继续履行，故诉至法院。 原告为证明其主张,向法庭提供以下证据： 证据一、代理合同、授权书，证明原告与被告皇丰南京分公司签订代理合同，代理区域为安徽安庆； 证据二、收据，证明原告按照合同约定履行了付款的义务，全额支付了315900元； 证据三、配送单、物流货运单、退货单、调换货物入库、发货单、托运单，证明截至目前原告实际的收货货值为36633元，并未超过合同约定的被告赠送的货值； 证据四、售后微信记录（出示原始载体手机），证明被告皇丰南京分工四经第二次调换的货物仍然存在质量问题，导致原告无法销售。 二被告辩称，原告陈述被告提供的货物存在质量问题，但未提供相应证据证明，合同载明的299900元是订货定金，原告有向被告皇丰分公司订货的义务，现原告不履行订货义务，订货定金不予返还；16000元的年度管理费按年收取，现在合同已履行完毕，该笔费用也不应退还。 二被告就其辩称向法庭提供三份检测报告，证明被告皇丰南京分公司所提供型号为BBJ-42、BBJ-32、BBJ-33的智能健身车的检测结论均为合格，即被告向原告提供的三种型号的货物符合质量标准。 二被告对原告提供证据的质证意见：对证据一、证据二无异议，合同内容显示原告与被告皇丰公司之间非居间合同关系；对证据三的真实性、合法性认可，但与本案无关联，因合同约定，被告皇丰南京分公司向原告免费配送的货物6个月内可以全部调换，因考虑到双方合作关系，经双方协商一致，被告皇丰分公司同意将原告剩余的货物换成新产品，而非因产品存在质量问题被告同意换货；对证据四中调、换货入库单的真实性无异议，对聊天记录内容的真实性无法核实，原告陈述的一些问题，仅系原告单方面的主张，原告并未举证证明产品存在轮毂断裂、跑步带操纵不灵、车辆刹车异响等质量问题。 原告对二被告提供证据的真实性、合法性均认可，对关联性不认可，检测报告并不能证明被告皇丰南京分公司所销售的货物均没有质量瑕疵，原告所接收的货物在实际使用过程中确实产生了各种各样的问题，致使原告无法正常销售，检测报告结论说明只对送检样品进行了检测并作出结论，检测形式也为被告单方检测，二被告也未提供检测方具有相应检测资质的证明材料，该检测报告结论不能代表所有被告生产车辆均系合格产品，检测报告出具的日期为2018年10月12日，送样日期为2017年11月23日，原告未对所退回车辆进行检测。 本院认证意见：二被告对原告提供的证据一、证据二、证据三的真实性均无异议，本院对该三组证据的真实性予以认定，证据四系微信聊天记录，该聊天记录中载明的内容系原告与被告皇丰南京分公司售后人员沟通的记录，证明原告向被告反应其所提供的货物存在质量问题，该微信聊天记录原告提供了原始载体，被告对该证据不认可，但未提供反证，故本院对该证据的真实性确认。被告提供的检测报告系由政府批准成立的社会公益型检验机构或国家机关出具，本院对该检测报告的合法性及真实性予以认定，检测报告应当具有相应的代表性，若无相反证据证明，经检验报告记录检测合格，应当认定为同一批次、同一型号的产品均系合格产品，本院对二被告提供的证据予以认定。 经审理查明，2018年1月17日，原告丁伯寿与被告皇丰南京分公司签订买卖合同，约定原告作为被告皇丰南京分公司在安徽省安庆市的区域代理，在该区域内就被告皇丰南京分公司提供的产品发展下级代理商、经销商和开设销售网点，合同履行期限为一年，自2018年1月17日起至2019年1月16日止。在合同签订时，原告向被告皇丰南京分公司一次性支付299900元订货定金、16000元年度管理费，即取得该合同约定的区域代理权，为支持和促进原告的业务拓展，被告皇丰公司向原告免费配送出厂价89900元的步步佳漫步车、DIY童车系列产品，以及相关的开业赠品，作为原告布置店铺之样品或启动当地市场使用。 合同签订后，原告向被告支付了315900元。 2018年1月19日，被告皇丰南京分公司向原告提供规格为BBJ-32、BBJ-42的三轮车、四轮车等产品，总价89997元，2018年8月19日，原告就前述产品，向被告皇丰南京分公司退回了87592元的货物。2018年4月6日，被告皇丰公司向原告提供了货值为6868元的童车。2018年8月6日，被告皇丰南京分公司向原告提供了规格为BBJ-32的三轮车12台，总价为27360元。综合前述供货、退货事宜，被告皇丰南京分公司向原告供货的总货值共计36633。 另查明，被告皇丰南京分公司系被告皇丰公司的分公司。 上述事实有经庭审确认的证据及当事人的陈述予以证实，本院予以确认。 本案争议焦点为：一、原告支付的299900元款项的性质以及是否应当退还；二、16000元年度管理费是否应当返还。 本院认为，一、案涉买卖合同依法成立并生效，双方均应按照合同的有效约定履行各自义务，原告在合同履行期限内获得并使用区域代理权，原告自愿向被告皇丰南京分公司交纳了年度管理费，现合同履行完毕，原告无权要求被告皇丰南京分公司退还该费用。二、当事人可以约定一方向对方给付定金作为债权的担保，债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者回收，给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金，定金的数额有当事人约定，但不得超过主合同标的的百分之二十。原告与被告皇丰南京分公司系以区域品牌代理的形式签订的买卖合同，此类型的合同项下的合同标的金额无法确定，双方也未在合同中约定目标销售额，也即无法确认法定的定金数额，若将原告支付的299900元按照字面表述“订货定金”认定为定金，缺乏事实及法律依据，综合双方合同订立的目的及双方在合同中的约定，可以认定双方约定的“订货定金”并非法律意义上的定金，而系预付款。三、赠与合同系赠与人将自己的财产无偿给予受赠人，受赠人表示接受的赠与的合同。原告主张被告皇丰南京分公司在出厂价89900元的产品范围内对原告履行赠与，但该赠与系建立在双方合同良好履行的基础上，根据合同约定，原告在支付了299900元预付款及16000元年度管理费并取得代理权后方可获得前述赠与产品，也即该赠与必须以支付对价为前提，但鉴于原告要求合同款项的返还以及本院认定其交付的299900元系预付款并支持返还，原告主张的赠与已无事实基础，综合双方订立合同的目的及合同的履行情况，兼顾公平原则，本院对被告皇丰南京分公司向原告提供的货物不作赠与认定，被告皇丰南京分公司的交付行为应当为其履行买卖合同项下的供货义务。四、双方在合同中约定了合同履行期限，履行期限届满，双方也未续约的，合同终止履行，合同的权利义务终止后，当事人应当遵循诚实信用原则，履行相应的后合同义务，被告皇丰南京分公司应当在扣除实际向原告供货的货值后，将剩余的预付款返还原告，也即被告皇丰南京分公司应当返还原告263267元，未能按期返还的，应当承担相应的逾期付款利息，原告主张被告皇丰公司自合同履行期限届满之日起按中国人民银行同期同类贷款利率支付逾期付款利息具有事实及法律依据，本院予以支持。五、被告皇丰南京分公司系被告皇丰公司的分公司，分公司虽不具有法人资格，但因其具备经营能力且具备一定资产，被告皇丰南京分公司可用其资产对原告承担还款责任，不足部分由皇丰公司承担补充清偿责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百八十五条、《中华人民共和国公司法》第十四条第一款、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定判决如下： 一、被告宁波皇丰控股有限公司南京分公司于本判决生效之日起五日内返还原告丁伯寿货款263267元及自2019年1月17日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至实际付款之日止的利息； 二、被告宁波皇丰控股有限公司对被告宁波皇丰控股有限公司南京分公司的上述债务承担补充清偿责任； 三、驳回原告丁伯寿的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期限履行上述金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费3019元（已减半收取），由被告宁波皇丰控股有限公司及被告宁波皇丰控股有限公司南京分公司共同负担2519元，由原告丁伯寿负担500元。 如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于江苏省南京市中级人民法院。根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向江苏省南京市中级人民法院预交上诉案件受理费6038元。江苏省南京市中级人民法院开户行：中国工商银行南京市汉口路支行，帐号：43×××18。 审 判 员 孔慧萍 二〇一九年七月三十日 法官助理 宋 环 书 记 员 魏苗苗