上海市宝山区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0113民初5062号原告(反诉被告)：上海富垠机械设备租赁有限公司，住所地上海市宝山区。法定代表人：戈吉新，执行董事。委托诉讼代理人：曹亚辉，上海市弘正律师事务所律师。被告(反诉原告)：上海雷月商贸有限公司，住所地上海市。法定代表人：雷春全，经理。委托诉讼代理人：赵卫国，上海市沪西律师事务所律师。被告：雷合，男，1985年11月17日生，汉族，住上海市宝山区。委托诉讼代理人：赵卫国，上海市沪西律师事务所律师。原告(反诉被告)上海富垠机械设备租赁有限公司(以下简称“富垠公司”)与被告(反诉原告)上海雷月商贸有限公司(以下简称“雷月公司”)、被告雷合房屋租赁合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。富垠公司的法定代表人戈吉新及委托诉讼代理人曹亚辉，雷月公司及雷合的共同委托诉讼代理人赵卫国到庭参加诉讼。本案现已审理终结。富垠公司向本院提出诉讼请求：1、判令雷月公司返还租金及损失共计人民币1,753,000元(以下币种均为人民币)及利息(以1,753,000元为本金，按银行同期贷款利率，自2017年7月1日起算至判决生效之日止)；2、判令雷合对上述债务承担连带责任。事实和理由：2016年10月24日，富垠公司与雷月公司签订租赁合同，承租上海市宝山区富锦路XXX号仓库(以下简称“系争房屋”)，约定租期自2016年12月15日至2021年12月14日止。合同签订后，富垠公司向雷月公司支付租金及押金共计450万元。2017年3月，雷月公司以直营为由，要求解除租赁合同，双方经协商于2017年3月25日签订《解除协议书》，约定，由雷月公司分三次返还富垠公司已付租金及补偿款共计396万元(含20万押金)，雷合对上述款项承担连带保证责任，双方所签《租赁合同》及富垠公司与下家所签《租赁合同》均移交给雷月公司，富垠公司退出租赁场地，所签《租赁合同》权利义务均由雷月公司承接。解除协议书签订后，雷月公司陆续支付款项共计2,207,000元。此后，经多次催讨，雷月公司均不支付剩余款项，故富垠公司提出诉请如上。雷合辩称，不同意富垠公司的诉讼请求。签订解除协议书时，其是雷月公司的法定代表人，其在公司盖章下方签字是履行法定代表人的职责，不是作为担保人签字的。雷月公司反诉并辩称，不同意富垠公司的诉讼请求。富垠公司未按照解除协议约定，向雷月公司移交次承租人的租金和押金，造成雷月公司租金损失，故反诉要求富垠公司赔偿违约损失2,369,450元(按照双方租赁合同约定的租金标准，自起租日2016年12月15日计算至2017年3月25日签订解除协议书之日止，共计100天)。富垠公司针对反诉辩称，签订解除协议书时，关于次承租人的租金和押金已经折算完毕，相关租赁合同也移交给了雷月公司。此后由雷月公司直接向次承租人收取租金。双方解除租赁合同，是在政府开展环保整治和拆违的大背景下，因系争房屋是合法建筑，租金呈上涨趋势，而富垠公司和雷月公司签订的租赁合同，租金比较便宜，后来雷月公司找到了一个大客户，可以将整个厂房租下来，雷月公司想将系争房屋直接出租给该客户，实现租金利益最大化，所以就协商要求富垠公司退出。解除协议书第三条是第二条的结果。第三条付款期限的约定及雷合出具的欠条进一步证明了雷月公司支付396万元是双方结算完成确定的金额。若没有结算清楚，雷月公司也不会签订该解除协议书。综上，不同意雷月公司的反诉请求。本院经审理认定事实如下：2016年10月24日，雷月公司(甲方)与富垠公司(乙方)签订《租赁合同》，约定，经甲、乙双方友好协商，达成如下协议，租赁房屋坐落于上海市宝山区富锦路XXX号内仓库面积约27,000平方米和场地35亩现状交付，后期该区域内腾空的仓库，届时由乙方承租，按此合同价格计算；租赁期限自2016年12月15日至2021年12月14日；租金单价为每天每平方0.7元，每年合计6,898,500元，空地价格每亩5万，每年合计175万元，两项合计8,648,500元，每两年按承租总价的6%递增；租金交纳按先付款后使用原则，每半年一付为单位，乙方第一次付4,324,250元，另行支付押金20万元。上述合同签订后，富垠公司向雷合账户转账支付租金及押金共计400万元，另支付王松平50万元。富垠公司表示支付给王松平的50万元可能是中介费。雷月公司认可收到400万元。2017年3月25日，雷月公司(甲方)与富垠公司(乙方)签订《解除协议书》，载明，兹有雷月公司和富垠公司于2016年10月24日签订的租赁位于上海市宝山区富锦路XXX号仓库(约27,000平方米，场地35亩)的合同，今经友好协商，双方达成以下协议：一、双方自愿上述租赁合同于2017年3月25日解除，原租赁合同作废。二、乙方将其租赁客户合同、租金、押金全部折算移交给甲方。三、甲方分期将乙方租金分期退还给乙方，具体期限如下：1、解除协议书签订之日起，甲方退还租金100万元；2、2017年3月28日退还乙方100万元；3、2017年6月30日退还乙方196万元(以上账目双方没有异议)。四、以上退还款含乙方交付甲方押金20万元。五、乙方在2017年3月25日将原租赁合同，收条及乙方租给第三方合同、押金等单据移交给甲方。六、乙方于当日将其人员和其公司办公财产全部撤出。七、双方本协议一经签订，不得反悔，双方将互不追责，另任何第三人不得以任何理由追究对方任何责任。八、本协议一经签订，双方各负法律责任和经济责任，一式两份，双方各执一份。该协议落款甲方处盖有雷月公司公章，担保人处有刘世荣、雷合签名。乙方处盖有富垠公司公章。上述协议签订后，雷合通过自己银行账户向富垠公司退还租金共计220.7万元，具体支付时间为，2017年3月25日转账100万元、2017年3月28日转账50万元、2017年6月15日转账10万元、2017年6月16日转账20万元、2017年7月17日转账20.7万元、2018年1月19日转账10万元、2018年1月21日转账10万元。另查明，2017年3月25日，雷合出具欠条，载明，今欠到富垠公司290万元整(此款为双方解除协议生效后退还乙方租金和押金款)。落款欠款单位处盖有雷月公司公章，欠款人处有雷合签字。庭审中，富垠公司无法提供该欠条原件。雷月公司表示，欠条没有原件，真实性不认可。雷合表示，欠条是雷合签字的，和解除协议书是同一天出具的，但是欠条写好后就撕掉了，应以解除协议为准。再查明，雷月公司原法定代表人为雷合，2019年4月19日，法定代表人变更为雷春全。审理中，关于解除协议书签订情况以及后续场地使用情况，雷合与雷月公司的共同诉讼代理人庭审时陈述，雷月公司没有与富垠公司原先的次承租人继续履行租赁合同，而是将场地另行出租给了其他人。雷合本人在做谈话笔录时陈述，当时富垠公司经营不下去，后续租金无力支付，要求将场地返还给雷月公司，所以双方签订了解除协议书，不清楚396万元的金额是如何确定的。解除协议书签订后，富垠公司退出了场地，次承租人也不再经营，雷月公司就将全部承租场地收回，然后交还给了大房东。2018年七、八月份，雷月公司退出了承租场地。关于富垠公司主张债权情况，雷合本人表示，富垠公司一直要求其返还租金，其陆续10万、20万的支付。因富垠公司只移交了两处小场地的转租合同，未移交大场地的转租合同，雷合2018年算了一下账，发现富垠公司还应当支付其租金。后续富垠公司再主张返还租金，其就提出了这个问题，之后富垠公司就提起了本案诉讼。本院认为，富垠公司与雷月公司签订的《解除协议书》系双方真实意思表示，合法有效，双方均应恪守履行。根据协议书约定，雷月公司应于2017年6月30日前向富垠公司退还396万元。现雷月公司确认仅退还220.7万元。故富垠公司要求雷月公司支付剩余175.3万元及自2017年7月1日起的利息，相关诉请合法有据，本院予以支持。纵观双方解除协议书的内容，虽然协议书第二条约定乙方将其租赁客户的合同、租金、押金全部折算移交给甲方，但从逻辑结构上看，该条款在第三条雷月公司退还租金条款之前，而第三条就雷月公司应退还租金的时间做出了明确固定的约定，并未附加诸如“收到租赁客户合同、租金、押金后退款”等条件，且该条款后载明“以上账目双方没有异议”。此外，协议书第五条载明，原租赁合同、收条及乙方租给第三方合同、押金等单据的移交时间是签订协议书当天。而协议书签订后，雷月公司陆续向富垠公司退还租金，退款时间一直持续到2018年1月。雷月公司也未能举证证明本案诉讼前，其就富垠公司移交相关转租合同、租金、押金等问题提出过异议。再者，关于系争场地在富垠公司退场后的出租、使用情况，雷月公司及雷合的代理人与雷合本人的陈述相互矛盾，而雷合本人在其所作谈话笔录中的相关陈述也存在前后矛盾的情况。综上分析，本院认为，富垠公司关于租赁客户合同、租金、押金已在签订解除协议书当日折算完毕的主张，更为合理可信，本院予以采信。雷月公司关于富垠公司未按约移交租赁客户合同及租金的主张，明显缺乏事实依据且有违常理，本院难以采信。雷月公司据此要求富垠公司赔偿租金损失，相关反诉请求，本院不予支持。雷合在解除协议书落款担保人处签字，庭审中雷合也自认富垠公司一直向其主张退还租金，而相关转账凭证也显示富垠公司支付租金及雷月公司退还租金均通过雷合个人账户进行。故富垠公司要求雷合就雷月公司应支付的175.3万元租金及利息损失承担连带付款责任，相关诉请于法有据，本院予以支持。雷合关于其仅作为公司法定代表人签字的抗辩意见，显然与事实不符，本院不予采信。据此，依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十一条之规定，判决如下：一、被告(反诉原告)上海雷月商贸有限公司于本判决生效之日起十日内，返还原告(反诉被告)上海富垠机械设备租赁有限公司租金及损失共计1,753,000元，并按中国人民银行同期贷款利率计算，支付该款自2017年7月1日起至实际付清之日止的利息；二、被告雷合对被告(反诉原告)上海雷月商贸有限公司的上述债务向原告(反诉被告)上海富垠机械设备租赁有限公司承担连带付款责任；三、驳回被告(反诉原告)上海雷月商贸有限公司要求原告(反诉被告)上海富垠机械设备租赁有限公司赔偿违约损失2,369,450元的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费减半收取10,604元、保全费5,000元，合计15,604元，由被告(反诉原告)上海雷月商贸有限公司、被告雷合负担；反诉费12,877元由被告(反诉原告)上海雷月商贸有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员  童翔燕二〇一九年七月十七日书记员  王竹珺附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。二、《中华人民共和国担保法》第十九条当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。