江苏省南通市通州区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）苏0612民初3106号 原告：南通云如纺织品有限公司，住所地南通市开发区通盛大道1-26号。 法定代表人：包红华，董事长。 委托诉讼代理人：戴红，南通市通州区振兴法律服务所法律工作者。 被告：施伟慧，男，1986年10月20日生，汉族，住南通市通州区。 被告：沈楠，女，1988年6月22日生，汉族，住南通市通州区。 被告：南通沃尔纳纺织品有限公司，住所地南通市港闸区秦灶街道桥北村三组。 法定代表人：施伟慧，总经理。 三被告共同委托诉讼代理人：李晓龙，北京市盈科（南通）律师事务所律师。 原告南通云如纺织品有限公司（以下简称云如公司）与被告施伟慧、沈楠、南通沃尔纳纺织品有限公司（以下简称沃尔纳公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年4月10日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人戴红、三被告共同委托诉讼代理人李晓龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告云如公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付原告货款213789元，并自2017年11月14日起按140.57元／日支付逾期付款违约金至实际支付之日止（暂计算至2019年3月31日，共502天为70566.14元），两项合计284355.14元；2、要求被告沃尔纳公司承担直接的付款义务，被告施伟慧、沈楠对被告沃尔纳公司的付款义务承担连带责任。事实与理由：2017年11月1日，被告施伟慧在原告处采购宾馆用毛巾，经结算共计货款213789元。被告施伟慧、沈楠共同出具欠条，承诺于2017年11月13日前支付结欠的货款，否则按200元／日支付违约金，并加盖了被告施伟慧独资经营的被告沃尔纳公司的公章。付款期限届满后，原告多次催要，被告一直未能给付，原告故诉至法院。 被告施伟慧、沈楠、沃尔纳公司辩称：1、根据双方签订的布草采购合同约定，买方付款的同时卖方应开具同等金额的增值税发票，否则买方有权拒绝付款，现原告至今未开具发票，故原告主张被告付款的条件尚未成就。2、欠条是原告法定代表人包红华的公公阻挠被告出货，逼迫被告方出具，欠条上的公章是应包红华公公要求所盖，签名也是应其要求所签，故该欠条无效。3、被告方出具欠条时，买卖双方并未对账，在布草采购合同签订前后被告方支付的共计10万元亦未扣除。4、被告施伟慧是被告沃尔纳公司的法定代表人，其签字行为不属于个人行为，系代表被告沃尔纳公司；被告沈楠系被告沃尔纳公司的现金会计，其签字行为是代表公司行为，故被告施伟慧、沈楠不应承担法律责任。5、原告未开具等额发票，被告有权拒绝付款，故被告不存在违约，且欠条中约定的违约金过高。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院经审查予以确认并在卷为证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年4月23日，原告（乙方）与被告沃尔纳公司（甲方）签订布草采购合同，合同第1.2条约定合同总金额为194630元；第2.2条约定货到交货地点并经甲方验收合格出货后十五个工作日内，甲方向乙方结清余款；第2.4条约定乙方应在申请甲方付款的同时开具同等金额的增值税发票，否则甲方有权拒绝付款。双方在实际履行过程中货款据实结算。 被告沃尔纳公司于2017年1月23日转账给原告50000元，2017年4月24日转账给原告50000元，共计100000元。 2017年11月1日，被告出具一份欠条给原告，内容为：今欠云如纺织品有限公司（欠云如纺织品有限公司）213789（大写贰拾壹万叁仟柒捌拾玖元）逾期每天支付违约金200元，付款日期为2017年11月13日。落款施伟慧、沈楠，2017年11月1日，并由被告沃尔纳公司在落款处盖章。出具欠条的地点在被告沈楠父亲家，当时在场人有：被告施伟慧及其父亲、被告沈楠及其父亲、被告方请的拉货的三轮车司机、大卡车司机、被告沈楠父亲家附近拖运站里的一些人员、原告法定代表人包红华的公公、包红华的丈夫（在车里没有下来）。 被告沃尔纳公司的类型为有限责任公司（自然人独资），原法定代表人为沈一生，2018年10月16日将法定代表人变更为被告施伟慧。 审理中，原告于2019年7月4日开具了213789元的增值税发票。 本院认为，合法的买卖关系依法受法律保护。原告与被告沃尔纳公司签订布草采购合同，系双方真实意思表示，双方买卖关系合法有效。 关于原告提供的欠条是否有效。三被告认为原告提供的欠条系受原告法定代表人包红华公公逼迫而出具，并提供了被告施伟慧与包红华的两段电话录音。本院认为原告提供的欠条合法有效，并不存在被告受胁迫的情形。理由如下：1、该份欠条在被告的场所形成，且在场人员除包红华公公、丈夫（未下车）以外，其余人员均是被告所请、所识之人，仅凭包红华公公一人并不能对三被告构成胁迫之势，且事发、事后被告均未报警，亦未申请撤销该份欠条；2、电话录音中仅是被告施伟慧提到欠条系受逼迫所出具，包红华并未确认，况且出具欠条时包红华并未在场。3、录音中双方交流更多的是钱款履行的问题，而不是欠条上的数额，被告施伟慧提到欠条上履行时间受逼迫所写，过于紧迫，即使该说法成立，从三被告2017年11月出具欠条至今已有一年多，尚未履行分文，早已过了合理的准备期限。 关于被告方已给付的10万元应否从原告主张的货款中予以扣除。本院认为被告给付原告10万元在出具欠条之前，在无其他证据佐证的情况下，主张该款从原告诉请中扣除，不合逻辑。 关于原告主张被告违约应否支持。原告与被告沃尔纳公司签订的布草采购合同第2.4条约定乙方应在申请甲方付款的同时开具同等金额的增值税发票，否则甲方有权拒绝付款，故欠条中虽载明了付款时间，但原告在本案审理过程中才开具增值税发票，故要求被告沃尔纳公司自2017年11月14日起承担违约责任，于法无据，不予支持。被告沃尔纳公司应从2019年7月4日起承担违约责任。被告认为欠条中约定的违约金过高，但原告并未按照欠条上的违约金主张，而是要求按140.57元／天计算违约金，并未超过法律规定，予以支持。 关于三被告的责任承担。本院认为被告沃尔纳公司作为合同的相对方，理应向原告支付货款，并承担违约责任。被告方认为施伟慧作为沃尔纳公司的法定代表人和沈楠作为被告沃尔纳公司的会计在欠条上签字的行为均属于职务行为，均不应承担货款给付义务。本院认为被告施伟慧在欠条上签字之时并非被告沃尔纳公司的法定代表人，被告方也无证据证明被告沈楠系被告沃尔纳公司的会计，结合整张欠条的内容“今欠云如纺织品有限公司……”，被告沃尔纳公司在落款处盖章，盖章处虽未写明欠款人，但其作为合同的相对方作为欠款人在落款处盖章显而易见。被告施伟慧、沈楠在紧挨着盖章处的下方签名，在未明确注明他们以其他身份签名的情况下，该行为应该属于债务加入，故被告施伟慧、沈楠应对被告沃尔纳公司的付款义务承担连带责任。 综上，原告主张被告沃尔纳公司尚欠其货款213789元，有欠条为证，予以支持。被告沃尔纳公司应自2019年7月4日起至实际履行之日止按140.57元／天向原告支付违约金。被告施伟慧、沈楠应对被告沃尔纳公司的上述付款义务承担连带责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百一十四条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决如下： 一、被告南通沃尔纳纺织品有限公司于本判决发生法律效力之日起十五日内给付原告南通云如纺织品有限公司货款213789元，并支付违约金（违约金以213789元为基数，自2019年7月4日起至实际履行之日止按140.57元／天计算）。 二、被告施伟慧、被告沈楠对上述第一项判决确定的被告南通沃尔纳纺织品有限公司的债务承担连带责任。 三、驳回原告南通云如纺织品有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决书指定的期间履行金钱给付义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取2783元、保全费2020元，合计4803元，由原告南通云如纺织品有限公司负担1192元、被告施伟慧、沈楠、南通沃尔纳纺织品有限公司负担3611元（三被告负担部分原告已代垫） 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费5566元（该院户名：江苏省南通市中级人民法院，开户行：中国银行南通市濠南路支行，账号：46×××65）。 审 判 员 徐淑华 二〇一九年七月九日 法官助理 张建伟 书 记 员 钮 钰