重庆市高级人民法院民 事 判 决 书（2019）渝民初22号原告：深圳市云里酒店管理有限公司，住所地广东省深圳市南山区沙河街道侨香路中航沙河工业区2号楼101房，统一社会信用代码91440300MA5DM1860F。法定代表人：马忻，该公司执行董事。委托诉讼代理人：杨静，北京市时代九和律师事务所律师。委托诉讼代理人：张启富，北京市时代九和律师事务所律师。被告：重庆模具产业园区开发建设有限公司，住所地重庆市渝北区龙溪街道红锦大道92号中渝广场1幢39层，统一社会信用代码91500112756217955W。法定代表人：彭善荣，该公司总经理。委托诉讼代理人：陈鹏飞，重庆坤源衡泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：曹娜，重庆坤源衡泰律师事务所律师。被告：中国航空技术国际工程有限公司，住所地北京市朝阳区北辰东路18号，统一社会信用代码911100001000010001。法定代表人：索书和。委托诉讼代理人：余勇波，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：钟泳妍，北京市盈科（深圳）律师事务所实习律师。被告：中国航空技术国际控股有限公司，住所地北京市朝阳区北辰东路18号，统一社会信用代码911100001000009992。法定代表人：刘洪德。委托诉讼代理人：余勇波，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：林才英，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。原告深圳市云里酒店管理有限公司(以下简称云里公司）与被告重庆模具产业园区开发建设有限公司（以下简称模具公司）、中国航空技术国际工程有限公司（以下简称中航工程公司）、中国航空技术国际控股有限公司（以下简称中航控股公司）合同纠纷一案，本院于2019年2月1日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告云里公司委托诉讼代理人杨静、张启富，被告模具公司委托诉讼代理人陈鹏飞、曹娜，被告中航工程公司委托诉讼代理人余勇波、钟泳妍，被告中航控股公司委托诉讼代理人余勇波、林才英到庭参加诉讼。本案现已审理终结。云里公司向本院提出诉讼请求：1.判令模具公司偿还债权本金118986480.84元及利息20080208.07元（暂按年利率14%计算至2019年1月31日，应计算至实际清偿债权本息之日）；2.本案诉讼费、保全费由模具公司承担。2019年5月16日，云里公司以中航工程公司、中航控股公司未如实披露转让债权应承担连带清偿责任为由，申请追加中航工程公司为被告，并将中航控股公司由第三人变更为被告。经本院审查后，同意云里公司的追加和变更申请。2019年7月3日,云里公司经过三次变更诉讼请求，最终确定其诉讼请求为：1.判令模具公司偿还债权本金118986480.84元及利息（债权本金中的118887408元从2017年11月17起至付清之日止按年利率14%计息，债权本金中的99072.84元从2017年12月8日起至付清之日止按年利率14%计息）；2.中航工程公司、中航控股公司在基础债权不存在的情况下，向云里公司承担违约赔偿责任，具体损失金额为第一项诉讼请求不能被支持的部分；3.本案诉讼费、保全费由三被告共同承担。事实和理由：中航工程公司作为国有企业，按照国有产权转让的规定，在履行审计、评估、备案审批等程序后，通过北京产权交易所公开挂牌转让其持有的航发投资管理有限公司20%的股权及2451603069.90元债权，涉案债权即属于上述挂牌转让债权中的一部分。中航工程公司在挂牌时，公示内容包含《审计报告》，审计机构在出具《审计报告》前，已向包括模具公司在内的航发投资管理有限公司的下属项目公司发送了债务金额确认征询函，模具公司在征询函上盖章确认。2017年9月，云里公司与中航工程公司签订《产权交易合同》，受让中航工程公司持有的航发投资管理有限公司20%的股权及2451603069.90元债权。云里公司分别于2017年10月31日、2017年11月15日向北京产权交易所指定账户付款762113329.62元、172692853.35元，上述两笔金额共计934806182.97元。2017年12月6日，中航工程公司向云里公司出具《航发投资管理有限公司20%股权〈产权交易合同〉之产权转让价款结算确认函》，说明中航工程公司所挂牌的债权实际系由中航控股公司委托收回。2017年12月7日，中航控股公司、中航工程公司与云里公司共同签订《航发投资管理有限公司20%股权之产权转让价款结算确认书》，该确认书再次明确中航工程公司所挂牌的债权实际系由中航控股公司委托中航工程公司收回，同时该确认书中还明确《产权交易合同》项下目标债权金额从2451603069.90元调减至2070219079.35元，调减后的目标债权包含中航控股公司对模具公司享有的债权594437039.99元，委托中航工程公司代为收回的债权为118887408元（即594437039.99元的20%）。云里公司还需在2017年12月8日前将自摘牌日起至款项全部付清之日利息即99072.84元汇入模具公司账户，模具公司代为收取后向中航控股公司清偿。中航控股公司与模具公司之间的债权债务真实有效，云里公司通过债权转让取得了对模具公司的债权，并已向中航控股公司支付了相应对价。债权转让后，云里公司实际持有对模具公司的债权金额为共计118986480.84元（即118887408元与99072.84元之和），模具公司应及时归还上述款项。云里公司为支付债权转让对价，系按照年利率14%的标准对外进行融资，因模具公司未及时清偿债务，导致云里公司长期承担高额实际损失。因此，模具公司需按云里公司的实际损失支付债权利息，而非仅按照原借款合同中约定的利率计息。此外，《产权交易合同》中明确约定，中航工程公司在合同项下所作的陈述与保证在实质方面不真实且未能在云里公司发出书面催告通知30天内予以纠正或有效补救，导致云里公司遭受的任何损害、损失等，云里公司有权要求中航工程公司承担连带赔偿责任。若本案中转让的基础债权不真实导致云里公司遭受损失时，中航工程公司应向云里公司进行赔偿，中航控股公司作为委托人也应在委托范围内承担责任。模具公司辩称：1.中航控股公司与模具公司之间的4亿元基础债权真实性存疑。根据承兑汇票显示，模具公司收到该承兑汇票后即背书转让给了中航工程公司。模具公司在股权转让前完全由中航控股公司控制，中航控股公司与中航工程公司又为关联公司，该4亿元是否由模具公司实际收到存疑。电子承兑汇票出具时间为2016年，但4亿元的《统借统贷分拨协议》签订时间为2017年，不符合常理。2.云里公司与中航控股公司之间不存在债权转让的意思表示。《航发投资管理有限公司20%股权之产权转让价款结算确认书》中，明确载明云里公司是代模具公司清偿对中航控股公司的债权。3.无论是云里公司的起诉状中，还是中航控股公司在第一次庭审中均明确陈述云里公司向中航工程公司支付款项的行为并非债权转让，而是代为清偿。上述当事人在第二次庭审中陈述为债权转让明显违背了“禁止反言”规则。4.云里公司与中航控股公司之间的相关协议属于涉他合同，该合同原则上不会对模具公司产生法律效力。5.云里公司代模具公司履行债务后，中航控股公司与云里公司之间的债权债务因该清偿行为而消灭，云里公司只能通过无因管理或者不当得利向模具公司主张权利。6.2017年《统借统贷分拨协议》的借款到期日为2018年4月26日，云里公司于2017年11月17日便提前清偿债务，损害了模具公司的期限利益，并将14%高息融资成本转嫁给模具公司，加重了模具公司的负担。7.云里公司主张的本金、计息起点及利率均不能成立。云里公司主张的99072.84元，模具公司在收到的当日即支付给了中航控股公司，云里公司主张的该部分本金不应得到支持。中航工程公司、中航控股公司辩称：1.中航控股公司对模具公司的基础债权真实合法存在。中航控股公司分别于2016年、2017年与模具公司签订了《统借统贷分拨协议》，上述两份协议对借款金额、期限、利息等进行了约定。中航控股公司已实际支付了上述款项。2.金额为4亿元的商业承兑汇票向模具公司出具后，模具公司即获得4亿元的流动资金。模具公司将此汇票背书给中航工程公司，已实际使用了该款项，模具公司的借款目的已经实现。中航控股公司是2016年向模具公司支付4亿元资金，2017年因模具公司无法归还才补签的合同。3.中航控股公司委托中航工程公司在北京产权交易所公开合法转让涉案债权，该债权不属于法律禁止转让的债权，转让程序也符合法律规定，转让行为合法有效。云里公司通过公开竞拍成功摘牌，取得对航发投资管理有限公司20%的股权及目标债权。4.在云里公司成功摘牌后，中航工程公司、中航控股公司即以口头工作交办的方式向模具公司告知债权转让事宜。诉讼中也分别以函件和答辩的方式再次进行了债权转让通知。模具公司收到云里公司支付的99072.84元利息后立即支付给中航控股公司，该行为也表明模具公司知晓债权转让。5.债权转让后，中航控股公司已脱离原债权债务关系。云里公司作为受让人应向模具公司请求付款，即使模具公司未付款，原债权人中航控股公司也不应对此承担连带赔偿责任。6.中航工程公司仅是中航控股公司的受托人，云里公司要求受托人对原债务承担连带赔偿责任缺乏依据。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院分别于2019年5月16日、2019年7月3日召开庭前会议，组织各方当事人进行了证据交换和质证。云里公司向本院提交以下证据：第一组证据：1.《产权交易合同》；2.《航发投资管理有限公司20%股权〈产权交易合同〉之产权转让价款结算确认函》；3.《航发投资管理有限公司20%股权之产权转让价款结算确认书》。拟证明云里公司受让中航控股公司对模具公司享有的债权，其中的118986480.84元为代模具公司清偿。第二组证据：1.2017年10月31日《付款回单》；2.2017年11月15日《付款回单》；3.2017年12月8日《付款回单》。拟证明云里公司依照合同要求支付款项。第三组证据：《关于催促偿还债权本息的通知函》。拟证明云里公司要求模具公司偿还债权本息。第四组证据：《借款协议》及《收款回单》两份。拟证明云里公司代模具公司向中航控股公司清偿债务的资金，均来源于借款，并承担了高达14%的利息。第五组证据：北京市第三中级人民法院（2019）京03民终697号民事判决。拟证明《产权交易合同》签订后，云里公司在航发投资管理有限公司的股东权益并未获得保障，向法院起诉后才撤销了航发投资管理有限公司相应的股东会决议。模具公司对云里公司提交的证据发表如下质证意见：对第一组证据的真实性、合法性予以认可。但模具公司不是该组证据的当事人，上述证据对模具公司不具有约束力。第二组证据中的证据1、2并非与模具公司之间的资金往来，与本案不具有关联性。证据3虽显示云里公司直接支付给模具公司，但模具公司收到后直接支付给了中航控股公司，云里公司无权要求返还该款项。对第三、四、五组证据的真实性、合法性予以确认，关联性不予认可。中航工程公司、中航控股公司对云里公司提交的证据发表如下质证意见：对第一、二组证据的真实性、关联性、合法性予以认可。第三、四组证据均与中航工程公司、中航控股公司无关，对真实性、关联性、合法性不予认可。对第五组证据的真实性、合法性予以确认，关联性不予认可。中航工程公司、中航控股公司向本院提交以下证据：第一组证据：1.2016年《统借统贷分拨协议》；2.2017《统借统贷分拨协议》；3.《电子商业承兑汇票》；4.平安银行《收付款业务回单》；5.《上海银行业务回单》。拟证明模具公司先后向中航控股公司借款2亿元、3.377亿元、4亿元，上述金额共计9.377亿元，中航控股公司已实际支付上述款项。第二组证据：1.《国内支付业务收款回单》八份；2.《兴业银行汇入回单》；3.《收款回单》。拟证明模具公司向中航控股公司归还了借款本金3.5亿元及利息。第三组证据：《收付款业务回单》。拟证明模具公司按照中航控股公司的要求，在收到云里公司和恒大地产集团有限公司支付的利息495364.20元后即转付给中航控股公司，其中495364.20元的20%即99072.84元为云里公司支付。第四组证据：中航控股公司出具的《关于中航国际对重庆模具产业园区开发建设有限公司债权的情况说明》。拟证明中航控股公司在收到云里公司代模具公司清偿的债务后，模具公司不再对中航控股公司负有118887408元的债务。第五组证据：《商业承兑汇票贴现额度合同》。拟证明中航控股公司向模具公司支付4亿元的款项来源。第六组证据：1.中航控股公司《关于中航国际对重庆模具产业园区开发建设有限公司债权转让的再次通知函》，2.中国邮政查询记录。拟证明中航控股公司将债权转让事宜通知模具公司，模具公司已收到函件。第七组证据：1.中航控股公司与模具公司《基础债权统计表》；2.云里公司酒店产权交易款支付情况。拟证明本案债权债务金额的构成及云里公司交易款的支付情况。云里公司对中航控股公司、中航工程公司提交的证据发表了如下质证意见：对第四组证据的真实性、关联性予以认可；对第七组证据中的产权交易款支付情况真实性、关联性、合法性予以认可；对其余证据并未参与，无法发表质证意见。模具公司对中航控股公司、中航工程公司提交的证据发表了如下质证意见：对第一组证据的真实性、合法性、关联性均予以认可，但其中的4亿元是中航控股公司开具汇票给模具公司，随后模具公司即背书转让给中航工程公司，中航控股公司与中航工程公司存在关联关系，模具公司是否收到该4亿元有待商榷；对第二组证据的真实性予以认可，但其中4亿元因无法核实是否收到借款，针对该4亿元所支付的利息无法确认；第三组证据中的《收付款业务回单》仅能表明模具公司支付利息99072.84元，无法达到其他证明目的；对第四组证据真实性、合法性、关联性均予以认可；第五组证据与本案无关，不具有关联性；对第六组证据的证明目的不予认可，云里公司代模具公司清偿债务后，债权转让的基础已不存在，云里公司也未收到该转让通知；对第七组证据的真实性、合法性、关联性均不予认可。模具公司未提交证据。本案中，各方当事人对对方提交的证据的真实性、合法性、关联性无异议的，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有争议的证据，本院认定如下：对云里公司举示的第一、二、三组证据的真实性、合法性、关联性均予以认可；对第四、五组证据的关联性不予认可。对中航工程公司、中航控股公司举示的第一、二、三、六组的真实性、合法性、关联性均予以认可；对第五组证据的关联性不予认可；第七组证据为中航控股公司单方制作且模具公司不予认可，本院对其不予采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年，中航控股公司与模具公司签订《统借统贷分拨协议》，该协议约定：中航控股公司同意向模具公司分拨借款，2016年4月26日发放借款2亿元，2016年5月23日发放借款3.377亿元，借款期限为1年；借款协议项下借款年利率为6.4%，付息方式为按季支付利息；借款金额、借款日期、还款日期如与借款凭证记载不相一致时，以借款凭证记载为准。2016年4月26日，中航控股公司依约向模具公司支付借款2亿元。2016年5月23日，中航控股公司依约向模具公司支付借款3.377亿元。2017年，中航控股公司与模具公司签订《统借统贷分拨协议》，该协议约定：中航控股公司同意向模具公司分拨借款，借款金额为4亿元；借款发放日为2017年4月26日，到期日为2018年4月26日；借款协议项下借款年利率为5.7%，付息方式为按月计提利息、按季支付利息；借款金额、借款日期、还款日期如与借款凭证记载不相一致时，以借款凭证记载为准。中航控股公司向模具公司开具《电子商业承兑汇票》，出票人为中航控股公司，收票人为模具公司，出票日期为2016年4月26日，汇票到期日为2017年4月26日，票据金额为4亿元。2016年4月26日，模具公司将该承兑汇票背书转让给中航工程公司。提示付款项下显示为付款，付款日期为2017年4月26日。2016年6月21日，模具公司向中航控股公司付款125万元，收款回单附言载明“支付模具园二季度利息”。2016年9月21日，模具公司向中航控股公司付款8794382.22元，收款回单附言载明“3季度利息”。2016年9月29日，模具公司向中航控股公司付款2.5亿元，收款回单附言载明“归还借款”。2016年9月29日，模具公司向中航控股公司付款355555.56元，收款回单附言载明“归还2.5亿借款本金利息”。2016年10月20日，模具公司向中航控股公司付款1亿元，收款回单附言载明“归还借款本金”。2016年10月20日，模具公司向中航控股公司付款515555.56元，收款回单附言载明“支付利息”。2016年12月21日，模具公司向中航控股公司付款3036568.89元，收款回单附言载明“模具园第四季度未委贷利息”。2017年3月20日，模具公司向中航控股公司付款3003200元，收款回单附言载明“支付一季度借款利息”。2017年6月20日，模具公司向中航控股公司付款6616604.45元，汇入回单用途载明“支付17年二季度借款利息”。2017年9月20日，模具公司向中航控股公司付款8896604.44元，收款回单用途载明“支付17年三季度借款利息”。2017年9月，中航工程公司与云里公司签订《产权交易合同》，该合同的转让方为中航工程公司，受让方为云里公司，标的企业为航发投资管理有限公司，转让股权为中航工程公司持有的标的企业20%的股权以及2451603069.90元的债权；转让方是指持有标的企业的产权或股权并能够依法转让产权或股权的法人、自然人或者其他组织；受让方是指以有偿方式依法受让产权或股权的法人、自然人或者其他组织；中航工程公司依据有关法律、法规、政策的规定，就合同项下产权交易已于2017年9月25日经北京产权交易所公开挂牌；产权转让价款包括股权转让金额664417540元，目标债权金额2451603069.90元；云里公司支付合同项下产权转让价款采取一次性付款方式，具体支付节奏为本合同签订5个工作日内，云里公司支付30%交易价款（含保证金）至北京产权交易所指定账户，剩余价款在本合同签订后1个月内采用场外结算的方式由云里公司直接支付至中航工程公司；云里公司应按照约定支付交易对价；自摘牌日起至目标债权全部清偿完毕之日，云里公司需按照年利率6%向中航工程公司支付目标债权对价的利息；若中航工程公司在本协议项下所作的陈述与保证在实质方面不真实且未能在云里公司发出书面催告通知30天内予以纠正或有效补救，导致云里公司遭受的任何损害、损失等，云里公司有权要求中航工程公司承担连带赔偿责任。2017年10月31日，云里公司向北京产权交易所有限公司付款762113329.62元，付款回单摘要显示为“深圳云里公司购航发投资公司股权及债权20%保证金”。2017年11月15日，云里公司向北京产权交易所有限公司付款172692853.35元，付款回单摘要显示为“云里酒店购航发公司股权款”。上述两笔金额合计934806182.97元。2017年12月6日，中航工程公司向云里公司出具《航发投资管理有限公司20%股权〈产权交易合同〉之产权转让价款结算确认函》，该确认函载明：截止2017年11月3日摘牌日，中航控股公司应收标的公司及下属项目公司债权合计12258015349.49元，中航控股公司将上述债权的20%（即2451603069.90元）委托中航工程公司在标的公司20%股权转让时代为收回；《产权交易合同》中约定的转让价款3116020609.90元，其中股权转让金额664417540元，目标债权金额2451603069.90元；合同项下目标债权价款归中航控股公司所有，中航工程公司仅代中航控股公司收回，中航工程公司收到目标债权价款后将全额支付给中航控股公司；合同附表中载明中航控股公司应收模具公司债权金额为594437039.99元，中航控股公司委托中航工程公司代为收回债权为118887408元（即594437039.99元的20%）；云里公司已于2017年11月15日向北京产权交易所指定账户支付934806182.97元，北京产权交易所已于2017年11月7日将934806182.97元支付给中航工程公司，中航工程公司收取的上述款项包括债权款735480920.97元，该债权款中的118887408元视为云里公司代模具公司清偿对中航控股公司的债务。2017年12月7日，中航控股公司、中航工程公司与云里公司签订《航发投资管理有限公司20%股权之产权转让价款结算确认书》，该确认书载明：截止2017年11月3日摘牌日，中航控股公司应收标的公司及下属项目公司债权合计12258015349.49元，中航控股公司将上述债权的20%（即2451603069.90元）委托中航工程公司在标的公司20%股权转让时代为收回；目标债权价款规中航控股公司所有，中航工程公司仅代中航控股公司收回；《产权交易合同》项下目标债权金额从2451603069.90元调减至2070219079.35元，调减后的目标债权构成见附表3，附表3中明确目标债权包含中航控股公司对模具公司享有的债权594437039.99元，委托中航工程公司代为收回的债权为118887408元；三方一致同意，中航工程公司代为收回的债权款中，118887408元视为云里公司代模具公司清偿中航控股公司的债务；自摘牌日起至目标债权全部清偿完毕之日，云里公司需按年利率6%向中航工程公司支付目前债权对价的利息，上述利息归中航控股公司所有；三方一致确认，云里公司需在2017年12月8日前将剩余目标债权及利息金额按照附表5支付至标的公司及下属项目公司，标的公司及下属目标公司代为收取前述款项后全部用于清偿剩余债权价款及利息；附表5中明确模具公司剩余目标债权为0，利息为99072.84元，合计99072.84元，收款人账号为50001033600050229717，该账号的户名显示为模具公司。2017年12月8日，云里公司按照《产权交易合同》的约定向模具公司付款99072.84元，付款回单摘要显示为“往来款”。2017年12月8日，模具公司向中航控股公司付款495364.20元（注：该款项的20%即为99072.84元），首付款业务回单备注为“还借款利息”。2019年1月14日，云里公司向模具公司出具《关于催促偿还债权本息的通知函》，该通知函载明：依照《产权交易合同》云里公司受让中航控股公司持有的航发投资管理有限公司20%股权及相应债权。同期，恒大地产集团有限公司受让中航控股公司持有的航发投资管理有限公司80%股权及相应债权，成为模具公司实际控制人。依照《产权交易合同》及《航发投资管理有限公司20%股权之产权转让价款结算确认书》，云里公司合法持有对模具公司的债权118986480.84元（不含息，利息应计算至实际偿还本息之日），云里公司要求一次性收回全部债权本息。2019年3月28日，中航控股公司向模具公司出具《关于中航国际对重庆模具产业园区开发建设有限公司债权的情况说明》，该说明载明：中航控股公司与模具公司于2016年和2017年分别签署两份《统借统贷分拨协议》，形成了对模具公司的债权，债权本金合计9.377亿元。其后，模具公司进行了数次还款。截止2017年11月3日，模具公司尚欠中航控股公司本金5.877亿元，利息6737039.99元，尚欠本息合计594437039.99元。中航控股公司确认在收到云里公司代模具公司偿还的债务后，模具公司即不再对中航控股公司负有118887408元的债务。现再次通知模具公司向云里公司清偿118887408元债权本金及相应利息。2019年6月24日，中航控股公司向模具公司出具《关于中航国际对重庆模具产业园区开发建设有限公司债权转让的再次通知函》并通过EMS向模具公司邮寄，收件人为模具公司法定代表人彭善荣，投递状态显示为2017年6月27日签收，签收人为“他人收，秘书”。该通知函载明的内容为：2017年11月8日，中航控股公司向模具公司告知债权转让事宜。2017年12月7日，中航投资公司通知模具公司在收到云里公司支付的99072.84元的利息款后立即支付给中航投资公司，模具公司按照该指令于2018年12月8日收到该利息后，转账给中航控股公司。事后，模具公司对债权转让事宜从未提出任何异议。鉴于目前模具公司仍未向云里公司清偿债务，再次通知模具公司向云里公司清偿118887408元债权本金及相应利息。2019年7月3日，本案庭审中，中航工程公司、中航控股公司特别授权委托诉讼代理人明确中航控股公司与云里公司之间为债权转让。本院认为，本案所涉合同均为各方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。本案的争议焦点为：1.中航控股公司与模具公司之间的债权债务是否真实；2.中航控股公司与云里公司之间是否存在债权转让；3.中航控股公司与云里公司之间的债权转让是否对模具公司产生效力；4.中航控股公司、中航工程公司是否应当承担违约赔偿责任。1.关于中航控股公司与模具公司之间的债权债务是否真实的问题。2016年中航控股公司与模具公司签订《统借统贷分拨协议》，中航控股公司分别于2016年4月26日、2016年5月23日支付了借款，模具公司亦对此予以认可，本院对该笔债权的真实性予以确认。根据各方当事人意见，本争议焦点主要围绕的是2017年签订的《统借统贷分拨协议》项下的4亿元是否实际支付的问题。首先，《统借统贷分拨协议》约定中航控股公司向模具公司发放贷款4亿元。中航控股公司以向模具公司开具商业承兑汇票的形式进行了支付，该支付方式合法有效。模具公司对支付在前，协议在后的模式提出了怀疑，但中航控股公司已进行了合理解释，本院对中航控股公司已完成支付借款的义务予以认可。其次，模具公司收到该商业承兑汇票后，即背书给中航工程公司，提示付款项下也显示为付款，此行为表明模具公司收到了该款项后还进行了有效处分。再次，模具公司支付利息的行为也表明该4亿元债权的真实性。模具公司自2016年4月起即按照《统借统贷分拨协议》约定按季度支付利息，从支付利息的时间、利率、金额来看，2017年第二、三季度的利息中均包含了该4亿元的利息。最后，模具公司以中航控股公司与中航工程公司具有关联关系，股权转让前中航控股公司实际控制了模具公司，借款协议签订时间不符合常理等对该4亿元债权的真实性提出了异议，本院亦给予其举证期限，但模具公司并未举示相应证据，本院对模具公司的该意见不予采纳。综上，本院认为中航控股公司与模具公司之间具有真实的债权债务关系。综合本案两份《统借统贷分拨协议》、支付凭证等证据，本院确认模具公司已支付两份合同项下截止2017年9月20日的利息，尚欠2016年《统借统贷分拨协议》项下本金1.877亿元，2017年《统借统贷分拨协议》项下本金4亿元，上述本金合计5.877亿元。2.关于中航控股公司与云里公司之间是否存在债权转让的问题。关于该争议焦点，模具公司认为云里公司向中航控股公司支付款项的行为属于代为清偿，而云里公司与中航控股公司认为二者之间为债权转让。本院认为中航控股公司与云里公司之间存在债权转让关系，理由如下：首先，中航工程公司与云里公司的《产权交易合同》中约定中航工程公司为转让方，云里公司为受让方。合同中所采用的表述也均为产权转让标的、产权转让基础、产权转让方式、产权转让价款及支付等，云里公司支付的款项性质也被明确为交易对价。后中航控股公司、中航工程公司及云里公司明确真实的债权人为中航控股公司，且对《产权交易合同》予以认可。从合同的约定来看，中航控股公司与云里公司之间存在债权转让。其次，从合同履行和通知来看，云里公司所支付的款项中明确载明为“购航发投资公司股权及债权”，其后中航控股公司发出的通知函及诉讼中也明确其与云里公司之间为债权转让关系，即债权转让后模具公司对中航控股公司不再负有债务，模具公司应向云里公司支付债务。最后，模具公司主张中航控股公司与云里公司的合同中存在云里公司支付的款项视为代模具公司清偿债务的约定，但无论从整个合同的约定，还是从合同目的和实际履行来看，均无法仅凭该条款即否定整体债权转让关系的存在。综上，模具公司主张云里公司向中航控股公司支付款项的行为属代为清偿，缺乏事实和法律依据，本院不予认可。根据《产权交易合同》等协议的约定，云里公司受让债权为中航控股公司与模具公司之间债权的20%，即云里公司受让债权本金1.1754亿元及自2017年9月21日起的利息，具体为2016年《统借统贷分拨协议》项下受让本金3754万元及利息，2017年《统借统贷分拨协议》项下受让本金8000万元及利息。2017年12月8日，云里公司通过模具公司向中航控股公司支付99072.84元，根据《产权交易合同》的约定该款项为摘牌日2017年11月3日至目标债权全部清偿完毕之日目标债权对价的利息。债权转让后，模具公司应继续依照《统借统贷分拨协议》的约定支付自2017年9月21日起的利息，2017年11月3日至目标债权全部清偿完毕之日的利息实际已为上述计息时间和方式所包含。云里公司请求将该金额作为债权本金并以此金额为基数计算利息缺乏事实和法律依据，本院不予支持。3.关于中航控股公司与云里公司之间的债权转让是否对模具公司产生效力的问题。《中华人民共和国合同法》第八十条规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。本案中，中航控股公司以函件通知模具公司的同时，亦在诉讼中明确表明了债权转让的意思表示。模具公司自2017年9月20日支付利息后，即未再向中航控股公司或云里公司支付借款本金及利息，上述通知并未使模具公司的利益受到损害，以上通知行为均表明债权转让行为对模具公司发生效力，模具公司应向新的债权人云里公司承担还款义务。4.关于中航控股公司、中航工程公司是否应当承担违约赔偿责任的问题。中航工程公司作为中航控股公司的委托人与云里公司签订了《产权交易合同》，合同中约定若中航工程公司在本协议项下所作的陈述与保证在实质方面不真实且未能在云里公司发出书面催告通知30天内予以纠正或有效补救时承担连带赔偿责任。本案中，中航控股公司与模具公司之间的基础债权真实合法有效，并未出现合同中约定的承担连带赔偿责任的情形。中航控股公司与云里公司债权转让后，也已退出云里公司与模具公司之间的债权债务关系，云里公司要求中航控股公司、中航工程公司承担责任缺乏法律、事实依据。综上所述，云里公司的诉讼请求部分成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第七十九条、第八十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第五十一条、第六十四条第一款、第一百四十二条规定，判决如下：一、重庆模具产业园区开发建设有限公司于本判决生效之日起十日内向深圳市云里酒店管理有限公司偿还借款本金1.1754亿元及自2017年9月21日起至付清之日止的利息（其中3754万元按年利率6.4%计算利息，8000万元按年利率5.7%计算利息）；二、驳回深圳市云里酒店管理有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费737133.44元，由深圳市云里酒店管理有限公司负担37133.44元，重庆模具产业园区开发建设有限公司负担70万元；财产保全费5000元，由深圳市云里酒店管理有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于中华人民共和国最高人民法院。审判长 达 燕审判员 冯衍昭审判员 申 秋二〇一九年七月三十日书记员 翁燕萍