山东省莘县人民法院民 事 判 决 书（2019）鲁1522民初74号原告：王勇，男，1988年5月15日出生，汉族，山东立信食品集团有限公司行政部门经理，住莘县。委托诉讼代理人：赵成亮，山东文瀚律师事务所律师。被告：莘县巨业精细化工有限公司，住所地：莘县古云镇经济技术开发区。法定代表人：高鑫，该公司经理。被告：山东巨业精细化工有限公司，住所地：山东省济南市济阳县济北开发区仁和路107号。法定代表人：高鑫，该公司经理。被告：高鑫，男，1963年4月27日出生，汉族，山东巨业精细化工有限公司经理，住山东省济南市济阳县济北开发区。被告：段永云，女，1966年4月13日出生，汉族，住山东省济南市济阳县济北开发区。以上四被告共同委托诉讼代理人：陈秀伟，山东京鲁律师事务所律师。以上四被告共同委托诉讼代理人：栗兴民，山东京鲁律师事务所律师。原告王勇与被告莘县巨业精细化工有限公司（简称莘县巨业公司）、山东巨业精细化工有限公司（简称山东巨业公司）、高鑫、段永云股权转让纠纷一案，本院作出（2017）鲁1522民初1966号民事判决，被告莘县巨业公司和山东巨业公司、高鑫、段永云均不服判决，分别提起上诉。聊城市中级人民法院作出（2018）鲁15民终2780号民事裁定书，以原审判决程序违法为由，撤销原判决，发回本院重审。本院立案后，依法适用普通程序，另行组成合议庭，公开开庭进行了审理。原、被告的委托诉讼代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。王勇向本院提出诉讼请求：1.判令被告莘县巨业公司、山东巨业公司、高鑫、段永云共同返还原告王勇股权转让价款770万元；2.判令被告莘县巨业公司返还原告王勇本金及利息366091.33元；3.判令被告山东巨业公司、高鑫、段永云支付原告王勇违约金100万元（20000000×5%=10000000）。事实和理由：2016年11月8日，原告及山东省莘县森源实业有限公司（以下简称莘县森源公司）与莘县巨业公司、高鑫对莘县巨业公司资产重组事宜签订了《意向书》，将莘县巨业公司、高鑫在双氧水合作项目中所持有的38.5%的项目资产转让达成一致意向，对该项目资产的具体作价、支付方式等作了约定。2017年1月5日，王勇与山东巨业公司、高鑫、段永云就莘县巨业公司资产转让事宜签订了《资产转让协议》，约定山东巨业公司、高鑫、段永云将持有的莘县巨业公司的全部股权转让给王勇，由王勇负责偿还莘县巨业公司在莘县农商银行的500万元和莘县齐鲁银行的贷款300万元中的270万元作为股权对价。受原告王勇委托，莘县森源公司于2017年1月9日汇入莘县巨业公司账户3009841.33元，偿还了莘县巨业公司在莘县齐鲁银行的300万元贷款；于2017年4月20日汇入莘县巨业公司25281250元，偿还了莘县巨业公司在莘县农商银行采油三厂支行的2500万元贷款（其中的500万元系山东巨业公司实际使用）。因山东巨业公司、高鑫、段永云未能按照《资产转让协议》如实披露莘县巨业公司的涉诉及债务（担保）情况，也未能按照《资产转让协议》约定及时配合办理股权变更登记备案手续，导致王勇不能实现合同目的。山东巨业该公司、高鑫、段永云已构成根本违约，原告已正式通知其解除《资产转让协议》。为维护自身合法权益，特向法院具状起诉。莘县巨业公司、山东巨业公司、高鑫、段永云共同辩称：一、王勇主张山东巨业公司、高鑫、段永云对所诉还款承担共同清偿责任没有事实和法律依据。山东巨业公司、高鑫、段永云均为莘县巨业公司股东，不是借款主体。根据双方签订的《资产转让协议》约定，王勇系通过代替莘县巨业公司偿还借款以及其在莘县巨业公司一期双氧水项目的投资的方式抵充股权转让款。并且莘县巨业公司、高鑫将自己持有的双氧水项目38.5%的股权转让给王勇，实际受益人和收款人均非山东巨业公司、高鑫、段永云。山东巨业公司、高鑫、段永云并未收到王勇的股权转让款，王勇主张三人对其所诉还款承担共同清偿责任没有事实和法律依据。二、王勇对莘县巨业公司涉诉及担保情况已知情，山东巨业公司、高鑫、段永云并未违反双方签订的《资产转让协议》，对不能办理股权变更登记不存在过错。首先，根据《资产转让协议》第二条，乙方（王勇）的陈述和保证明确载明：“对本次受让甲方转让目标公司100%股权的行为已得到了有权机构的批准，且对目标公司的基本情况有所了解。”王勇已经在协议中表明对莘县巨业的情况知悉，并且事实上，双方签订《资产转让协议》之前，王勇已经实际占有、使用并经营上述协议约定的双氧水项目多年。王勇对莘县巨业公司的所有经营情况非常清楚，对于公司是否涉诉及是否存在担保非常了解。因此，山东巨业公司、高鑫、段永云不存在违反《资产转让协议》的情形。其次，涉案标的公司不存在股权转让的法律障碍。山东巨业公司、高鑫、段永云已积极推进股权转让事宜，积极协助王勇办理股权转让过户手续，反而是王勇未按照约定履行股权转让经有关机关批准的义务。即王勇存在违约，涉案资产转让协议应当继续履行。山东巨业公司、高鑫、段永云与王勇签订的《资产转让协议》系双方真实意思的表示，现已生效，山东巨业公司、高鑫、段永云已经履行了合同相应义务，王勇对此是予以认可的。目前，股权转让没有任何法律上的障碍，山东巨业公司、高鑫、段永云同意协助王勇依法办理股权转让登记手续，是王勇不积极履行办理股权转让登记的义务。因此，山东巨业公司、高鑫、段永云对至今没有办理股权转让登记不存在过错。三、从本案的事实和双方提供的证据来看，本案属于股权转让纠纷，而非企业债权转股权合同纠纷。本案属于股权转让纠纷案件的受理范围。最高人民法院颁布的《民事案件案由规定》对民事案件案由做了明确规定，根据该规定，人民法院受理民事案件应当依据当事人主张的民事法律关系的性质来确定。该规定第八部分“与公司、证券、保险、票据等有关的民事纠纷”中，与公司有关的纠纷第249项明确列明了股权转让纠纷，而非232项企业债权转股权合同纠纷。企业债权转股权合同纠纷是指企业的债权人将其对债务人之前享有的合法债权依法转变为对债务人的投资，它产生债权债务关系消灭和股权法律关系产生两个法律后果。本案中，山东巨业公司、高鑫、段永云和王勇在履行股权转让协议中发生纠纷，理应属于股权转让纠纷的受理范围。因此，如果使用案由错误，会导致案件事实认定错误。四、山东巨业公司、高鑫、段永云和王勇签订的《资产转让协议》合法有效，不存在法定解除的条件，应继续履行。本案中不存在《中华人民共和国合同法》九十三条第二款和九十四条法定解除权的情形，山东巨业公司、高鑫、段永云不存在违反协议约定的相应的义务，涉案标的公司也不存在无法办理股权工商变更登记的法律障碍，不符合合同目的不能实现的情形，不构成根本违约。因此，本案不适用《中华人民共和国合同法》第九十六条单方解除权的相关规定。五、退一步讲，即便山东巨业公司、高鑫、段永云存在违约，双方也应各自在双氧水项目所占股权的比例共同承担责任。本案中，双方签订的《资产转让协议》约定，王勇以其一期双氧水项目的投资1230万元来抵充部分股权转让价款，王勇没有按照《资产转让协议》履行相应的义务。截止今日，山东巨业公司、高鑫、段永云未获的该双氧水项目的股权比例，也未收到相对应的股权对价款。因此，即便《资产转让协议》已履行不能，根据《双氧水项目合作合同书》约定，王勇也是双氧水项目的股东之一，莘县巨业公司的债务也应由双方按照所占股权比例共同承担。王勇主张全部返还770万元其承担的莘县巨业债务没有事实依据。六、王勇要求莘县巨业公司返还366091.33元无法律和事实依据。原告系为莘县巨业公司多偿还了贷款本金及利息，而本案一审案由为企业债权转股权合同纠纷，王勇主张的366091.33元系财产返还纠纷，不能在同一案件中进行审理。综上所述，原告主张的诉讼请求没有事实和法律依据，请求驳回原告的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：2008年9月27日，山东巨业公司、高鑫、段永云作为股东共同出资2000万元设立莘县巨业公司，经营范围为工业过氧化氢的生产、销售，法定代表人为高鑫，住所地为莘县古云经济技术开发区。莘县巨业公司成立后，一期为双氧水项目。该项目在经营期间，因莘县巨业公司拖欠了莘县森源公司电费及供热气费，2015年10月，该公司就双氧水项目与王勇开展了合作。双方确认双氧水项目作价2000万元，其中王勇出资1230万元，占该项目资产的61.5%，莘县巨业公司占该项目资产的38.5%。王勇的出资包括莘县巨业公司欠莘县森源公司的电费及供热气费1000万元（经王勇协调，莘县森源公司同意以该1000万元债务顶替王勇出资）、王勇替莘县巨业公司偿还的欠款30万元以及王勇实际向莘县巨业公司支付的200万元。2016年11月18日，王勇、莘县森源公司（甲方）与高鑫、莘县巨业公司（乙方）就莘县巨业公司资产重组事宜签订《意向书》。《意向书》载明：“第一部分：双氧水项目合作事宜。1.甲方在双氧水合作项目中出资1200万元及代乙方偿还欠款30万元，实际占该项目资产的61.5%。经甲、乙双方协商，乙方拟将其持有的38.5%的项目资产转让给甲方，甲方接受。2.经甲乙双方初步协商，乙方拟转让的38.5%项目资产作价770万元人民币（具体包含莘县农商行的500万元和莘县齐鲁银行的贷款300万元中的270万元）。3.上述作价的具体支付方式、时间等由双方另行签订协议书。第二部分：农商行贷款偿还的问题。以莘县巨业公司名义向莘县农商行贷款2500万元，该借款实际使用人是莘县森源公司（莘县森源公司借款500万元给山东巨业公司使用），现甲方同意免去乙方该500万元借款的还款义务（用于抵顶双氧水项目中的部分股权对价），但乙方应承担贷款到期之前该500万元借款应付的利息。甲方承诺由莘县森源公司承担上述莘县农商银行总额为2500万元贷款的还款义务，不需要乙方承担任何本金部分的还款义务，贷款到期需要倒贷款，乙方应予配合签字、盖章等办理相关手续。倒贷完成后，所有贷款本金、利息的还款义务全部由莘县森源公司独立承担。第三部分：莘县巨业公司股权转让事宜：1.双方在第一部分签订具体协议并实际履行后，乙方同意将目标公司莘县巨业公司的股权全部转让给甲方或甲方指定的人员，并同时将法定代表人变更为甲方或甲方指定人员。2.双方各自取得关联企业及股东明确同意后另行签订股权转让协议并配合到工商登记机关办理股权及法定代表人变更事宜。”2017年1月5日，山东巨业公司、高鑫、段永云（甲方、出让方）与王勇（乙方、受让方）就莘县巨业公司（目标公司）股权转让事宜签订《资产转让协议》。《资产转让协议》载明：“一、转让标的。甲方向乙方转让的标的为：甲方合法持有目标公司100%的股权。二、各方的陈述与保证。1.甲方的陈述与保证：（4）甲方承诺其本次向乙方转让股权事宜已得到其有权决策机构的批准。（6）甲方确认在本合同签订前，目标公司及其自身向乙方作出的有关目标公司的法人资格、合法经营及合法存续状况、资产权属及债权债务状况、税收、诉讼与仲裁情况以及其他纠纷或可能对公司造成不利影响的事件或因素均真实、准确、完整，不存在任何的虚假、不实、隐瞒，并愿意承担目标公司及其自身披露不当所引致的任何法律责任。2.乙方的陈述与保证：（2）乙方对本次受让甲方转让目标公司100%股权的行为已得到了有权机构的批准，并对目标公司的基本状况有所了解。三、转让价款及支付方式。1.甲、乙双方同意并确认，本合同项下的股权转让价款为人民币贰仟万元整（￥2000万元人民币）。2.甲、乙双方同意，乙方用其在目标公司一期双氧水项目的投资1230万元及承接目标公司银行债务770万元的方式来充抵股权转让价款。四、目标公司资产的分割。（一）一期项目的资产归属。1.公司双氧水项目涉及的一期资产设备等，原由甲方与乙方中的王勇共同合作，前期双方共同作价2000万元，其中甲方现持有股权38.5%，股权价值为770万元。2.甲方同意将现持有一期项目38.5%的股权转让给乙方所有，由乙方负责偿还原目标公司在莘县农商行的500万元和莘县齐鲁银行的贷款300万元中的270万元作为支付对价。八、股权转让完成的条件。1.甲乙双方皆同意签订本协议的同时，签署股权变更所需的股权转让协议及股东会决议、章程等相关法律文件，并在签署后三日内一并到工商部门办理股权变更及章程变更登记备案手续。2.甲、乙双方完成本合同所规定的与股权转让有关的全部手续，并将所转让的目标公司100%的股权过户至乙方名下。3.目标公司的股东名册、公司章程及工商管理登记档案中均已明确载明乙方持有该股权数额。十、违约责任。1.甲、乙双方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行本合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。2.本合同的违约金为本次股权转让总价款的5%，损失仅指一方的直接的、实际的损失。3.遵守合同的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本合同或终止合同的履行。十一、合同的变更和终止。2.双方同意，出现以下任何情况，本合同即告终止：（2）经甲、乙双方协商同意解除本合同。（3）本合同所约定的股权转让事宜因其他原因未取得相关主管机关的批准。本合同因上述（2）、（3）项原因而终止时，甲方应在10日内全额返还乙方已经支付的股权转让价款。”当日，莘县巨业公司出具《变更申请》，载明：“因公司生产经营需要，莘县巨业公司法定代表人高鑫需要变更为王勇，原有法定代表人高鑫不再担任法定代表人一职。高鑫将其在公司30.6%的股权、段永云将其在公司3.4%的股权、山东巨业公司将其在公司66%的股权全部转让给王勇。”山东巨业公司在《变更申请》上加盖了公司公章，高鑫、段永云、王勇分别书写了自己的名字。协议签订后，莘县森源公司受王勇的委托于2017年1月9日向莘县巨业公司账户汇入3009841.33元，代为偿还了莘县巨业公司在齐鲁银行莘县支行的贷款300万元（本金300万元、利息9841.33元）；莘县森源公司又于2017年4月20日向莘县巨业公司账户汇入25281250元，偿还了莘县巨业公司在莘县农商银行采油三厂支行的贷款2500万元，其中500万元系受王勇委托代付（该500万元由山东巨业公司实际使用，相应利息为281250÷5=56250元）。王勇实际代莘县巨业公司偿还贷款本息8066091.33元，比协议约定的数额多偿还366091.33元。后双方向莘县古云镇当地工商部门办理股权变更登记手续，因故未能获得批准。目前莘县巨业公司登记股东仍为山东巨业公司、高鑫、段永云。2017年4月27日，王勇向山东巨业公司、高鑫、段永云发出《解除通知书》，载明：“针对2017年1月5日贵我双方在莘县签订的莘县巨业公司《资产转让协议》，因贵方未能按照《资产转让协议》第二条第（6）款的约定如实披露目标公司（莘县巨业公司）的涉诉及债务（担保）情况，也未能按照《资产转让协议》第八条第1款的约定及时配合办理股权变更登记备案手续，已构成严重违约。我方依据《资产转让协议》第十条第3款的约定正式通知贵方自即日起解除2017年1月5日签订的《资产转让协议》。请贵方在接到本《解除通知书》后10日内全额返还已经由我方代偿的目标公司的银行贷款800万元及利息，同时我方保留追究贵方违约责任的权利。”2017年5月3日，山东巨业公司、高鑫、段永云向王勇发出《不同意解除函》，载明：“贵我双方于2017年1月5日签订了关于莘县巨业公司的《资产转让协议》。因此前贵方已经实际经营莘县巨业公司双氧水项目，故此对莘县巨业公司的涉诉及债务（担保）等情况是知情的，不存在贵方在解除通知书中所称的我方没有按照约定如实披露莘县巨业公司涉诉以及债务（担保）的情况。另外，贵我双方未能办理协议约定的股权变更登记备案，并非系我方单方原因所致。根据有关法律规定以及协议约定，不符合解除协议的条件。为了贵我双方今后继续合作，我方要求继续履行双方于2017年1月5日签订的《资产转让协议》。希望贵方收到此函后，积极与我方沟通，共同配合履行好《资产转让协议》约定的义务。”2017年5月8日，王勇向本院提起诉讼，要求莘县巨业公司返还代偿银行贷款本金800万元及利息，山东巨业公司、高鑫、段永云承担连带清偿责任并支付违约金100万元。本案诉讼中，王勇变更诉讼请求为：1.判令被告莘县巨业公司、山东巨业公司、高鑫、段永云共同返还原告王勇股权转让价款770万元；2.判令被告莘县巨业公司返还原告王勇本金及利息366091.33元；3.判令被告山东巨业公司、高鑫、段永云支付原告王勇违约金100万元（20000000×5%=10000000）。对于未能办理股权变更登记的原因。王勇称当地工商部门必须得到古云镇政府的同意才能办理股权转让手续，古云镇政府以莘县巨业公司债务未得到妥善解决，股权转让会影响当地社会稳定为由不同意股权转让，故而未能办理股权变更登记。王勇认为山东巨业公司、高鑫、段永云未履行协助变更股权登记的义务，导致合同目的不能实现，存在严重违约。山东巨业公司、高鑫、段永云称股权转让不存在法律上的障碍，即便王勇的理由属实，股权转让未能办理变更登记也系因政府行为，山东巨业公司、高鑫、段永云对此没有过错，不存在违约情形。双方均未对该争议事实提交证据。关于莘县巨业公司债务的披露情况。王勇称山东巨业公司、高鑫、段永云在《资产转让协议》签订之前仅向其提供了莘县巨业公司1100万元左右的欠款明细，隐瞒了其对外担保2824万元、有6件案件进入执行程序以及已在2017年4月21日被列入失信被执行人的事实。王勇对此提交了以下证据：1.莘县巨业公司企业信用报告一份，日期为2017年8月8日。该报告显示山东巨业该公司共有四笔对外担保贷款，被担保人均为山东巨业公司，金额为共计2834万元。还显示莘县巨业公司已被济南市槐荫区人民法院列入失信被执行人。2.“企信宝”查询莘县巨业公司涉诉情况汇总表一份。该表显示莘县巨业公司共有6件案件进入执行程序。3.徐庄欠款情况统计表一份。王勇称该欠款表系高鑫在协议签订前向其披露的莘县巨业公司债务情况，金额为1100万元左右。山东巨业公司、高鑫、段永云质证称莘县巨业公司担保金额只有山东巨业公司的1600万元，并且已经偿还部分，其已经如实披露了莘县巨业公司的实际情况，并称王勇之前参与合作双氧水项目，对莘县巨业公司债务及涉诉情况知情。山东巨业公司、高鑫、段永云对此提交以下证据：1.《双氧水项目合作合同书》一份；2.《山东省莘县森源实业有限公司承诺书》一份；3.《莘县巨业精细化工有限公司股东承诺书》一份。王勇质证称《双氧水项目合作书》非其本人所签，另外两份承诺书的主体均非自己。即便王勇经营着双氧水项目也不可能知悉莘县巨业公司的债务情况，莘县巨业公司仍控制在股东高鑫等人手中。对于涉案《资产转让协议》目前的状态。王勇认为山东巨业公司、高鑫、段永云隐瞒莘县巨业公司对外债务及担保情况，继续履行合同将使王勇陷入巨额债务，协议丧失继续履行的可能性；协议在王勇发出的《解除通知书》到达山东巨业公司、高鑫、段永云时已经解除。山东巨业公司、高鑫、段永云称其已退出莘县巨业公司的经营管理，目前由王勇实际控制，协议未解除，处于继续履行的状态。本院认为，本案的争议焦点为：一、本案的案由如何确定，二、涉案《资产转让协议》是否应予解除，如协议解除，承担返还转让价款770万元的主体为谁；三、山东巨业公司、高鑫、段永云是否应向王勇支付违约金，违约金数额如何计算；四、王勇在《资产转让协议》约定数额之外替莘县巨业公司偿还的贷款本息366091.33元能否在本案中一并处理，莘县巨业公司是否应予返还。关于焦点一，本案系“企业债权转股权合同纠纷”还是“股权转让纠纷”。民事案件案由应当依据当事人主张的民事法律关系的性质来确定。“企业债权转股权合同纠纷”是指企业债权人将其对企业所享有的债权依法转变为股权的过程中发生的纠纷。“股权转让纠纷”是指股东之间、股东与非股东之间进行股权转让而发生的纠纷。本院认为，本案系王勇以山东巨业公司、高鑫、段永云未如实披露目标公司债务以及未及时配合办理股权转让登记手续，使其合同目的无法实现为由，主张解除股权转让协议，返还转让款而引起的纠纷，应属于股权转让纠纷。涉案争议的770万元系王勇按照约定向莘县巨业公司股东山东巨业公司、高鑫、段永云支付的股权转让对价，而非王勇对莘县巨业公司所享有的债权。故，本案案由应确定为股权转让纠纷。关于焦点二，涉案《资产转让协议》是否应予解除。涉案《资产转让协议》系当事人真实意思的表示，不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，各方应按照协议约定全面履行自己的义务。《中华人民共和国合同法》第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的……”王勇以股权转让方山东巨业公司、高鑫、段永云违反信息披露义务、未及时配合办理股权转让登记手续，构成严重违约，致使合同目的不能实现为由主张自己享有法定解除权。山东巨业公司、高鑫、段永云辩称王勇已实际经营莘县巨业公司双氧水项目多年并在协议中表明对该公司情况知悉，以及自己已经配合办理转让手续，对未能办理股权变更登记不存在过错，认为协议不存在法定解除的情形，应继续履行。关于山东巨业公司、高鑫、段永云是否存在未如实披露莘县巨业公司担保债务及涉诉情况的违约行为。首先，《中华人民共和国合同法》第四十二条规定；“当事人在订立合同过程中，故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况，给对方造成损失的，应承担损害赔偿责任”。合同订立过程中的信息披露义务属于法定的先合同义务。在股权转让合同中，股权作为一种具有财产价值的权利，其交易价格主要取决于目标公司的经营状况，股权转让方依法负有相应的信息披露义务。山东巨业公司、高鑫、段永云作为莘县巨业公司的全部股东应如实披露该公司的重大债权债务信息及涉诉情况。《资产转让协议》第二条第1款第（项）亦明确约定，山东巨业公司、高鑫、段永云作为股权转让方负有如实披露莘县巨业公司债权债务状况、税收、诉讼与仲裁情况，以及其他纠纷或可能对公司造成不利影响的事件或因素的义务。其次，根据王勇在诉讼中提交的莘县巨业公司企业信用报告及“企信宝”涉诉情况查询显示，莘县巨业公司在协议签订前存在为其股东山东巨业公司担保2834万元以及系多个案件被执行人的事实，该事实足以影响到王勇对是否签订股权转让协议及转让价款的判断。而除了王勇自认的1100多万元债务清单，山东巨业公司、高鑫、段永云并未提交披露其他债务及涉诉等情况的证据。最后，王勇参与经营的是莘县巨业公司的双氧水项目，该项目仅是公司资产的一部分，王勇作为公司某一项目的参与经营人并不必然知悉整个公司的债务情况。虽然《资产转让协议》第二条第2款第（2）款中王勇的陈述与保证中载明“对目标公司的基本状况有所了解”，但并不能说明王勇已知悉了公司的全部债务情况，亦不能免除莘县巨业公司、高鑫、段永云如实披露公司信息的义务。综合以上事实，可以认定山东巨业公司、高鑫、段永云存在未如实披露莘县巨业公司涉诉及担保债务情况的违约行为。关于山东巨业公司、高鑫、段永云是否存在未协助办理股权转让手续的违约行为。股权转让中，转让方负有向受让方移交公司权利的义务，包括移交代表公司实际控制权的证、照、印章、权利证书、凭证、财务资料等公司财产权和管理权，以实现股权受让方受让股权的根本目的。同时还负有协助办理股权变更登记的义务，包括对内召开股东会议、通过股权转让事宜、修改公司章程、变更股东名册、对外变更工商登记。山东巨业公司、高鑫、段永云作为股权转让方应当全面履行上述义务。本案中，王勇否认自己已成为莘县巨业公司股东并接管了公司，山东巨业公司、高鑫、段永云也未提供证据证明已将莘县巨业公司实际移交给王勇，并且协助办理了变更公司章程、股东名册、工商登记等手续，将公司股份变更到王勇名下。《资产转让协议书》签订于2017年1月5日，王勇分别于2017年1月9日和4月20日两次代莘县巨业公司偿还贷款800多万元，按照协议约定履行了支付股权转让款的义务。该协议第八条约定，协议签订的同时，签署股权变更所需的股权转让协议、股东会决议、章程等法律文件，并在签署三日内到工商部门办理变更登记。但山东巨业公司、高鑫、段永云至今未履行股权转让变更的相关手续，应认定山东巨业公司、高鑫、段永云存在违约行为，应承担违约责任。合同法上的违约责任系无过错责任，不以违约方存在过错为前提，山东巨业公司、高鑫、段永云以对于未能办理股权变更登记不存在过错为由来抗辩自己不构成违约的理由不能成立。王勇与山东巨业公司、高鑫、段永云签订《资产转让协议》的目的在于获得莘县巨业公司的股权并正常经营该公司，山东巨业公司、高鑫、段永云的上述两项违约行为使得王勇的合同目的无法实现，王勇依法享有《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项规定的法定解除权。根据《中华人民共和国合同法》第九十六条以及《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条的规定，涉案《资产转让协议》在王勇发出的《解除通知书》到达山东巨业公司、高鑫、段永云处时已经解除。合同解除后，王勇可以要求返还其基于《资产转让协议》支付的股权转让价款。关于本案返还股权转让款的主体。山东巨业公司、高鑫、段永云认为王勇支付的770万元系偿还的莘县巨业公司的债务，自己并未收到股权转让款，不应承担返还责任。王勇认为自己是按照《资产转让协议》中山东巨业公司、高鑫、段永云的意思表示，以偿还莘县巨业公司债务的方式向其支付股权转让款，应由三人承担返还责任。本院认为：当事人可以协议约定债务的履行方式，《资产转让协议》第三条转让价款及支付方式部分明确约定，“甲乙双方同意，乙方用其在目标公司一期双氧水项目的投资1230万元及承接目标公司银行债务770万元的方式来充抵股权转让价款。”根据该约定，王勇偿还莘县巨业公司贷款770万元系向山东巨业公司、高鑫、段永云支付股权转让款770万元的一种替代履行方式，王勇实际偿还了贷款770万元，应认定山东巨业公司、高鑫、段永云已收到了王勇支付的770万元股权转让款。《资产转让协议》解除后，山东巨业公司、高鑫、段永云负有返还770万元股权转让款的义务。莘县巨业公司系《资产转让协议》实际受益人，亦应承担共同还款责任。关于焦点三，山东巨业公司、高鑫、段永云是否应支付违约金及违约金的计算方法。《资产转让协议》第十条违约责任部分约定，一方违约应向另一方支付违约金，违约金为本次股权转让总价款的5%。协议第三条约定，本合同项下的股权转让价款为人民币2000万元，其中包括乙方在目标公司一期双氧水项目的投资1230万元及承接目标公司银行债务770万元。高鑫、段永云在履行协议过程中存在违约，导致合同解除，应依法向王勇支付违约金。对于“本次股权转让的总价款”，王勇认为应按照2000万元计算，山东巨业公司、高鑫、段永云认为2000万元股权转让价款中的1230万元已在双氧水项目合作中转让，本次股权转让的实际价款为770万元。本院认为，王勇在本案《资产转让协议》中支付的实际股权转让价款为770万元，违约金计算基数应按照770万元计算，应支付的违约金数额为：770万元*5%=38.5万元。关于焦点四，王勇在《资产转让协议》约定数额之外替莘县巨业公司偿还的贷款本息366091.33元能否在本案中一并处理，莘县巨业公司是否应予返还。王勇认为其额外偿还贷款本息与本案股权转让是基于同一事实，可以在本案中一并审理。被告认为王勇主张的366091.33元系财产返还纠纷不能在本案中一并审理。本院认为：《最高人民法院关于印发修改后的〈民事案件案由规定〉的通知》中明确规定:“同一诉讼中涉及两个以上的法律关系的,应当依当事人诉争的法律关系的性质确定案由,均为诉争法律关系的,则按诉争的两个以上法律关系确定并列的两个案由。”根据上述规定，基于同一事实的涉及两个法律关系的纠纷可以在一个案件中合并审理。王勇基于股权转让行为而替莘县巨业公司多偿还了贷款本息，这与双方争议股权转让纠纷系基于同一事实，具有牵连性，从提高诉讼效率,减少当事人诉累角度出发,可以在本案中一并审理。王勇基于通过《资产转让协议》获得莘县巨业公司股权而替该公司多偿还了贷款本息366091.33元，现《资产转让协议》解除，莘县巨业公司继续获取该利益没有合法依据，应当向王勇返还该366091.33元。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九第九十四条第（四）项、第九十六条、第九十七条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条的规定，判决如下：一、被告山东巨业精细化工有限公司、高鑫、段永云共同返还原告王勇股权转让款770万元。二、被告莘县巨业精细化工有限公司对判决第一项确定的770万元承担共同返还责任。三、被告山东巨业精细化工有限公司、高鑫、段永云共同支付原告王勇违约金38.5万元。四、被告莘县巨业精细化工有限公司返还原告王勇代偿款366091.33元五、驳回原告王勇的其他诉讼请求。以上一、二、三、四项于本判决生效之日起五日内履行完毕。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费75262元，财产保全费5000元，共计80262元，由原告王勇负担510元，被告莘县巨业精细化工有限公司、山东巨业精细化工有限公司、高鑫、段永云共同负担79752元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省聊城市中级人民法院。审 判 长  赵 凯人民陪审员  姜建平人民陪审员  张立忠二〇一九年七月二十九日书 记 员  郭敬林