福建省龙岩市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2018）闽08民初357号 原告：益盟国际有限公司（PROFITEEINTERNATIONALLIMITED），住所地香港特别行政区中环雪厂街2号圣佐治大厦305-307室。 法定代表人：罗显扬，董事。 委托诉讼代理人：张东平，福建天衡联合律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王娜，福建天衡联合律师事务所律师。 被告：福建省飞驰科技股份有限公司，住所地福建省龙岩市长汀县工贸新城，统一社会信用代码91350821796074311J。 法定代表人：欧阳怡达，董事长。 委托诉讼代理人：曾荣福，福建华达（晋江）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈华列，福建华达（晋江）律师事务所律师。 原告益盟国际有限公司（PROFITEEINTERNATIONALLIMITED）与被告福建省飞驰科技股份有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2018年11月7日立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行审理。原告益盟国际有限公司(以下简称益盟公司)的委托诉讼代理人张东平、王娜，被告福建省飞驰科技股份有限公司(以下简称飞驰公司)的委托诉讼代理人曾荣福到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 益盟公司向本院提出诉讼请求：1.判令飞驰公司立即提供自2011年以来的章程及章程修正案、股东（大）会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告（资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及其会计凭证（含记账凭证、原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料）等资料，供益盟公司查阅、复制；2.本案诉讼费用由飞驰公司负担。事实与理由：飞驰公司系成立于2006年12月26日从事机械配件、汽车配件、摩托车配件、建筑机械生产的有限责任公司（2016年7月15日变更为股份有限公司），益盟公司系持有飞驰公司39.96%股份的股东。 益盟公司作为飞驰公司股东，对公司的经营状况并不了解，飞驰公司至今未向益盟公司作任何分红，且对外拖欠大量债务，为充分了解、掌握公司的真实、完整财务状况和经营状况，益盟公司根据《公司法》第三十三条、第九十七条及飞驰公司章程第二十八条第（五）项之规定，于2018年7月12日向飞驰公司致函，要求查阅、复制讼争文件，并要求飞驰公司在15日内书面回复益盟公司，明确指定具体日期、时间、指定公司住所地内的具体场所，并准备好讼争文件供益盟公司指派代表前往查阅、复制。然而，飞驰公司收到上述函件后未予提供；2018年7月31日，益盟公司指派代表前往飞驰公司住所地要求查阅、复制讼争文件，但飞驰公司仍拒绝提供。 益盟公司作为飞驰公司股东，根据法律和章程有权查阅、复制讼争文件，飞驰公司拒不提供讼争文件供益盟公司查阅、复制的行为，已严重侵犯了益盟公司作为股东的知情权。 飞驰公司辩称，1.益盟公司主张对飞驰公司的经营状况并不了解，是没有事实依据的。飞驰公司的财务报表一直都对公司股东公开，从未拒绝任何股东进行查阅。益盟公司自2011年起也从未提出查阅财务报表。益盟公司也陈述了飞驰公司向其提供2012年、2013年和2014年的财务报表，而且飞驰公司2016年进行股改之前，也委托中喜会计师事务所对飞驰公司进行了审计并出具了《审计报告》，审计中也对飞驰公司2014年、2015年、2016年的财务报表进行了审计，该份报告经益盟公司及其他股东共同确认认可，并上报福建省商务厅。 2.公司成立以来一直按公司章程召开股东大会、董事会会议、监事会会议，每次都有会议记录，参加会议的人员都有签名。 3.益盟公司提起股东知情权诉讼，也违反了《公司法》规定的前置程序，飞驰公司在收到益盟公司7月12日发出的函件，即于7月20日向益盟公司发出电子邮件通知2018年7月31日在飞驰公司处召开临时股东会，解决益盟公司提出的要求。益盟公司也派员到场参加了会议。所以，益盟公司无权提起诉讼。 益盟公司针对其诉讼请求，主要提供如下证据： 1、企业信用信息公示报告，2、福建省飞驰科技股份有限公司章程，3、函件及邮寄底单，4、《股权处理协议书》， 5、《投资方信息权协议》，6、银行存款核查情况一览表（邮件）、工商银行账户时点余额对账单，7、汀和信审[2012]第T-1024号审计报告，8、汀和信审[2013]第T-1004号审计报告，9、邮件（2013-2014财务报表），10、毕马威审计报告，11、函件、工商资料。 飞驰公司针对其主张，主要提供如下证据： 1、2016年6月8日中喜会计师事务所出具的审计报告，2、发给益盟公司指派的人员陈言邮件（17页）、寄给陈言快递截图（6页），3、股东会决议，4、第一届董事会第一次股东会决议，5、第一届监事会第一次会议决议，6、股东会决议，7、董事会决议。 经审理查明：2006年12月26日，福建省飞驰机械有限公司成立。2015年6月30日，福建省飞驰机械有限公司股权变更，股东由飞驰(香港)机械控股有限公司变更为飞驰(香港)机械控股有限公司、益盟公司、长汀县大地春房地产经纪有限公司、长汀县宏富投资有限公司，企业类型也由台港澳法人独资变更为中外合资企业。2016年2月4日，新增股东厦门市银钻伟业投资管理有限公司。2016年7月15日，福建省飞驰机械有限公司变更为福建省飞驰科技股份有限公司，益盟公司至今持有39.96%股份。 2018年7月12日，益盟公司致函给飞驰公司，其中载明：“作为公司的股东，我司对公司的经营状况并不了解，公司至今没有向股东作任何分红，且对外拖欠大量债务。为充分了解、掌握公司的真实、完整财务状况和经营状况，维护自身合法权益，我司现在正式要求至公司住所地查阅公司相关资料：1.公司自2011年以来的章程及章程修正案、股东(大)会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；2.公司自2011年以来的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料）；3.……；请公司于本函发出15天内书面回复我司，明确指定具体日期时间(无论如何开始查阅、复制的时间不晚于2018年7月31日)、指定公司住所地内的具体场所并准备好上述文件供我司的代表前查阅、复制”。 2018年7月20日，飞驰公司向益盟公司发出一份《飞驰公司召开临时股东会通知书》，会议时间为2018年7月31日，会议地点为飞驰公司办公楼，会议出席对象为全体股东，其中审议事项中载明：解决益盟公司于2018年7月12日发函给飞驰公司要求了解公司经营状况事宜。但该临时股东会召开时未就益盟公司所主张的知情权作出处理。 本案的争议焦点为：益盟公司行使知情权是否符合法律所规定的实质要件和程序要件。 本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案益盟公司作为飞驰公司的股东主张行使股东知情权合法合理，不属于滥用股东知情权。 关于益盟公司行使股东知情权的范围的问题。首先，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，故益盟公司有权查阅、复制财务会计报告。其次，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东可以要求查阅公司会计账簿，故益盟公司可以查阅会计账簿。会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，而记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制，凡是能反映公司财务与经营状况的会计账簿及会计凭证（包括原始凭证和记账凭证），都应当属于股东知情权的查询范围，故益盟公司查阅会计账簿时有权同时查阅相应的会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）。最后，关于益盟公司是否能够查询入股前公司资料的问题。由于益盟公司已明确其查阅目的是为了了解公司的经营情况及财务状况，这一目的本身并不存在不正当性。公司经营是一个整体延续性的过程，益盟公司对其成为股东之前的公司运营情况和财务信息的了解和掌握属于股东正当行使股东知情权的范围。 综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条规定，判决如下： 被告福建省飞驰科技股份有限公司于本判决发生法律效力之日起二十日内将公司2011年以来的章程及章程修正案、股东（大）会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告（资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及其会计凭证（含记账凭证、原始凭证）置备于公司，供原告益盟国际有限公司查阅、复制。 本案受理费100元，由被告福建省飞驰科技股份有限公司负担。 如不服本判决，原告益盟国际有限公司可在判决书送达之日起三十日内，被告福建省飞驰科技股份有限公司可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于福建省高级人民法院。 本案生效后（当事人提起上诉的，以上诉法院生效判决为准），负有履行义务的当事人须依法按期履行判决，逾期未履行的，应向本院报告财产状况，并不得有高消费及非生活和工作必需的消费行为。本条款即为执行通知，违反本条规定的，本案申请执行后，人民法院可依法对相关当事人采取列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判长  廖松福 审判员  严建锋 审判员  陈 芝 二〇一九年七月三日 法官助理刘瑞春 书记员张琪 附相关法条： 《中华人民共和国公司法》 第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 《中华人民共和国会计法》 第十四条会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。 记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。 第十五条会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。 -1-