广东省佛山市禅城区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0604民初9418号原告：浙江新幕影院经营管理有限公司，住所地浙江省杭州市萧山区北干街道恒隆广场2幢1205室，统一社会信用代码：91330109MA280AT853。法定代表人：方彬，总经理。委托诉讼代理人：王汀，浙江法君律师事务所律师。委托诉讼代理人：裘机明，浙江法君律师事务所律师。被告：佛山市瑞弘物业有限公司，住所地广东省佛山市禅城区绿景东路13号一座1号，统一社会信用代码：91440604MA4UN3WA0J。法定代表人：余志昌，经理。委托诉讼代理人：田波，广东卓领律师事务所律师。委托诉讼代理人：尹庆球，广东卓领律师事务所律师。原告浙江新幕影院经营管理有限公司诉被告佛山市瑞弘物业有限公司房屋租赁合同纠纷一案，本院于2019年4月15日立案受理后，依法适用简易程序由审判员赵昌斌独任审理，并于2019年5月17日公开开庭进行审理。原告委托诉讼代理人王汀，被告委托诉讼代理人田波、尹庆球到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、解除原、被告于2017年3月17日签订的《房屋租赁框架协议》；2、被告双倍返还原告定金差额部分1000000元；3、被告支付原告损失赔偿额3000000元；4、本案案件受理费等诉讼费用由被告承担。事实和理由：2017年3月17日，原、被告就佛山市禅城区石湾镇街道鄱阳北工业区东面电影院地块上建筑物租赁事宜签订《房屋租赁框架协议》（含附件《拟签正式租赁合同范本》，下称涉案框架协议）。框架协议约定：在被告取得“1、集体土地所有证（即土地证，国土局颁发）；2、建设用地规划许可证（规划局颁发）；3、建设工程规划许可证（规划局颁发）；4、建设工程施工许可证（建设局颁发）等证件（下称出租必需证件）”后，将标的建筑物中指定部分（下称标的租赁物）按照约定条件出租给原告或原告指定关联企业。同时，双方约定被告最晚不得迟于2017年6月30日取得租赁标的物的“出租必需证件”并与原告签订正式租赁合同（参照附件《拟签租赁合同范本》），该正式合同实质性条款应与框架协议约定以及附件范本一致，并与正式租赁合同签订后5个工作日之内向具有管辖权的房屋登记中心办理备案登记并取得备案凭证。上述框架协议签订后，原告按约支付被告定金1000000元。然而，被告却未能在框架协议约定的截至日期（2017年6月30日）之前依法取得出租必需证件，更未能与原告按照附件《拟签正式租赁合同范本》的要求与原告签订《正式租赁合同》并办理备案登记。2019年3月4日，原告向被告发函，通知被告解除框架协议，并要求被告按照框架协议承担双倍返还定金2000000元及支付损失赔偿额3000000元的违约责任。然而，被告仅在2019年3月12日返还原告1000000元，却拒绝承担其他违约责任。综上，原告认为，原、被告双方签订的框架协议合法、有效，对双方均具有法律约束力。被告未能按照框架协议要求取得出租必需证件并与原告签订《正式租赁合同》的行为，已显然构成根本违约。被告应当按照框架协议的约定承担相应的违约责任。因此，现原告依据相关法律规定，特提起诉讼，望法院依法支持原告的全部诉讼请求。被告答辩称：一、关于被告与原告的租赁关系已解除的意见。1、被告于2016年6月12日在佛山市禅城区石湾镇街道公共资源交易中心开标室举办的鄱阳北工业区出租项目竞价会中，竞得鄱阳北工业区出租项目。2017年3月17日，案外人广东省佛山市禅城区石湾镇街道鄱阳股份合作经济联合社出具《项目开发经营权证明》，证明涉案租赁地块由被告进行独立开发和经营管理，即被告有权与原告签署涉案《房屋租赁框架协议》、《租赁合同》。2、原告除了与被告于2017年3月17日签署《房屋租赁框架协议》外，还与被告签署有正式的《租赁合同》，该《租赁合同》序言第一段明确载明签署日期为2017年6月30日。在《房屋租赁框架协议》第四条明确约定，“甲方、乙方在此同意，于取得标的租赁物‘出租必需证件’后10日内签订正式租赁合同（最晚不得迟于2017年6月30日）”，基于该最迟签署正式租赁合同的约定，在当时出租必需证件尚未完全具备的情况下，双方在最晚的截止日期2017年6月30日签署正式的《租赁合同》。3、2018年12月18日，原告委托浙江法君律师事务所发来律师函，律师函第二段明确载明，“根据原告提供的2017年3月17日与贵司签订的《房屋租赁框架协议》和2017年6月30日签订的《租赁合同》等书面资料及相关陈述”，该律师函也证明双方在2017年6月30日签订正式的《租赁合同》。4、浙江法君律师事务所发来的律师函第1条要求解除原告与被告于2017年3月17日签订的《房屋租赁框架协议》和2017年6月30日签订的《租赁合同》。被告在收到该律师函后，于2018年12月25日邮寄回复《关于鄱阳城众创小镇影院项目的沟通函》，原告于2018年12月27日签收该沟通函。在该沟通函中，被告明确表示同意终止协议，原额退还保证金。为更好办理终止协议的后续退还保证金工作，被告工作人员在2018年12月27日与原告副总经理周秀江沟通，其表示等律师反馈，对终止租赁关系未持异议。5、2019年3月29日，原告签收被告邮寄的《关于退还履约保证金100万元的告知函》，在告知函中被告再次重申双方之间的《房屋租赁框架协议》、《租赁合同》已通过《律师函》、《关于鄱阳城众创小镇影院项目的沟通函》的形式协商解除。6、最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释(二)第24条规定：“当事人对合同法第九十六条、第九十九条规定的合同解除或者债务抵销虽有异议，但在约定的异议期限届满后才提出异议并向人民法院起诉的，人民法院不予支持；当事人没有约定异议期间，在解除合同或者债务抵销通知到达之日起三个月以后才向人民法院起诉的，人民法院不予支持。”根据该规定，双方于2017年3月17日签订的《房屋租赁框架协议》和2017年6月30日签订的《租赁合同》通过函件往来、微信沟通等方式协商解除，原告的第1项诉请已无事实和法律依据，应予驳回。二、关于原告主张的返还定金差额1000000元的意见。1、如上所述，原被告签署《房屋租赁框架协议》后，已在最迟截止期限日签订正式的《租赁合同》，原告在与被告的后续沟通中，从未提出双方没有签署正式的《租赁合同》的主张，在2018年12月25日委托律师出具的《律师函》中，再次确认双方之间签署有正式的《租赁合同》。现原告为谋取《房屋租赁框架协议》中的3000000元赔偿款及双倍定金等不当利益，临时起意，否认其在律师函中自认的双方已签正式《租赁合同》的事实，在2019年3月14日邮寄的《函》中才首次提出未签正式《租赁合同》的主张，该主张显然缺乏事实依据。2、《房屋租赁框架协议》第五条第2款第1项约定，双方签署《租赁合同》后，定金冲抵为租赁合同项下乙方应付的履约保证金，即定金已转换成履约保证金性质。3、2019年3月21日，被告将1000000元返还至原告的银行账户，交易用途注明：退保证金。同时，被告向原告邮寄《关于退还履约保证金100万元的告知函》，告知原告定金转作《租赁合同》项下的履约保证金，请原告注意查收退还的履约保证金。因此，涉案定金已转作《租赁合同》项下的履约保证金，且被告已返还该履约保证金，本案不适用定金罚则，被告无需承担返还定金差额1000000元的责任。三、关于原告主张的损失赔偿额3000000元的意见。1、原告主张的损失赔偿额3000000元，在正式的《租赁合同》中并无约定，且原告没有前期投入的合同、发票、实际支出凭证等证实，应自行承担举证不能的责任。2、租赁标的物逾期未能交付，并非被告违约，而是地铁修建原因，冻结规划报建手续，属于不可抗力因素造成，被告通过微信、电子邮件等形式将该情况知会原告，原告对整体的租期及交付时间的调整时知情并同意的，其认可是“一些客观原因导致整体的租期及交付时间的调整”，并表示同意签署相关的补充协议。被告不存在违约，无需承担赔偿责任。请法院查明事实，驳回原告的全部诉讼请求。诉讼中，原告举证如下：1、原告营业执照，被告企业信息，证明原、被告的诉讼主体适格。2、《房屋租赁框架协议》（不含第七条第5款附件的1、2）及实为附件《拟签正式租赁合同范本》的《租赁合同》（不含附件一的1-7）、《同意转租证明》、《项目开发经营权证明》、《住所（经营场所）使用证明》、集体土地所有证，证明原、被告双方就佛山市禅城区石湾镇街道鄱阳北工业区东面电影院地块上建筑物租赁事宜签订框架协议；上述框架协议要求被告最晚不迟于2017年6月30日前取得租赁标的物的“出租必需证件”并与原告签订正式租赁合同（参照附件《拟签正式租赁合同范本》）；上述框架协议约定，若被告违约，则须双倍返还原告定金2000000元并支付损失赔偿额3000000元。3、《函》、顺丰速运单、快递投递记录，证明原告通过发函的形式向被告主张权利，要求解除框架协议，并要求被告双倍返还定金2000000元及支付损失赔偿额3000000元。4、《中国农业银行账户交易明细回单》，证明被告在收到原告函件后向原告返还1000000元。5、微信聊天记录（周秀江与陈志祺），证明原告人员周秀江催促被告人员陈志祺提供涉案框架协议约定的“四证”，被告在了解了“四证”内容后反映“四证”尚未办出，还需要时间办理。诉讼中，被告举证如下：1、《成交确认书》、《房屋租赁框架协议》（不含第七条第5款附件1、2、4）、《租赁合同》、《建设工程规划许可证》（建字第440604201900062号、440604201900064号），证明被告对涉案地块有独立开发与经营管理的权利，2017年3月17日，原、被告签订《房屋租赁框架协议》，该框架协议第四条约定，最晚不得迟于2017年6月30日签订正式租赁合同；第五条第2款第1项则约定，签订正式的租赁合同后，定金冲抵为正式租赁合同项下的履约保证金。2017年6月30日，双方在框架协议的基础上签署《租赁合同》。2、微信聊天记录（原告员工周秀江与被告员工陈志祺）、邮件往来记录（原告员工周秀江与被告员工陈志祺），证明《租赁合同》第2.2条约定被告应在2017年12月31日前将满足本合同附件二要求的租赁场所交付给原告，但因规划调整等因素，导致被告无法按期交付租赁场所。原告对整体的租期及交付时间的调整是知情并同意的，其认可“一些客观原因导致整体的租期及交付时间的调整”，并表示同意签署相关的补充协议。3、《律师函》、《关于鄱阳城众创小镇影院项目的沟通函》、顺丰速运寄件运单、快递投递记录、微信聊天记录（与原告工作人员周秀安），证明原告在后续的沟通中，对书面补充协议的签署事宜拖延处理，并在2018年12月18日委托浙江法君律师事务所出具律师函，律师函第二段明确载明，“根据原告提供的2017年3月17日与贵司签订的《租赁框架协议》和2017年6月30日签订的《租赁合同》等书面资料及相关陈述”，该律师函也证明双方在2017年6月30日签订正式的《租赁合同》。律师函第1条要求解除原告与被告于2017年3月17日签订的《房屋租赁框架协议》和2017年6月30日签订的《租赁合同》。被告在收到该律师函后，于2018年12月25日邮寄回复《关于鄱阳城众创小镇影院项目的沟通函》，原告于2018年12月27日签收该沟通函。在该沟通函中，被告明确表示同意终止协议，原额退还保证金。为更好办理终止协议的后续退还保证金工作，被告工作人员在2018年12月27日与原告工作人员周秀江沟通，其表示等律师反馈，对终止租赁关系未持异议。4、《关于退还履约保证金100万元的告知函》、EMS快递单、投递记录，证明2019年3月29日，原告签收被告邮寄的《关于退还履约保证金100万元的告知函》，在告知函中被告再次重申双方之间的《房屋租赁框架协议》、《租赁合同》已通过《律师函》、《关于鄱阳城众创小镇影院项目的沟通函》的形式协商解除。该告知函同时告知原告其定金转作《租赁合同》项下的履约保证金，请原告注意查收退还的履约保证金。经质证，对原告的证据认定如下：对第1组证据，本院经审查予以确认；对第2组证据，其中的《房屋租赁框架协议》、《租赁合同》、《同意转租证明》、《项目开发经营权证明》、《住所（经营场所）使用证明》均有原件核对，且被告对集体土地所有证真实性无异议，本院对该组证据的真实性予以确认，关于证明内容，下文论述；对第3组证据，被告确认收到原告寄送的该组证据中的《函》，该组各证据能相互佐证，本院对该组证据的真实性予以确认，关于证明内容，下文论述；对第4、5组证据，被告对真实性无异议，本院对该证据的真实性予以确认。对被告的证据认定如下：对第1组证据，均有原件核对且原告亦对证据真实性无异议，经核对，该组证据中的《房屋租赁框架协议》、《租赁合同》与原告的第2组证据中的同名证据实为同一文本，本院对该组证据的真实性予以确认；对第2组证据，原告确认微信、邮件一方为周秀江系其员工，本院对该组证据真实性予以确认；对第3组证据，原告对真实性无异议，本院对该组证据真实性予以确认；对第4组证据，原告对该组第一份证据真实性无异议，且该组证据能互相佐证，本院对该组证据的真实性予以确认。综合本院采信的证据及当事人的陈述，本院认定如下事实：2017年3月17日，被告（出租方、甲方）与原告（承租方、乙方）签订《房屋租赁框架协议》，协议主要内容：“鉴于……2、业主已依法取得标的土地的使用权证，在项目开发完成后将依法取得标的房屋的所有权证。甲方已获得业主的授权，具备将标的房屋进行对外招租并签订相关租赁合同的权利（详见附件“授权书”）。3、甲方有意在标的房屋依法具备出租条件，即取得：1、集体土地所有证（即土地证，国土局颁发）；2、建设用地规划许可证（规划局颁发）；3、建设工程规划许可证（规划局颁发）；4、建筑工程施工许可证（建设局颁发）等证件（以下统称‘出租必需证件’）后将标的房屋中指定部分（下称‘标的租赁物’）按照本协议约定的条件租赁予乙方或乙方指定关联企业；3、乙方有意在标的房屋依法取得‘出租必需证件’后按照本协议约定的条款和条件承租标的租赁物，用于设立关联企业或分支机构，开设‘中影新幕电影城’。基于上述情况，双方经友好协商，就上述标的租赁物建设、租赁事宜，达成本协议各项条款如下：……二、标的房屋、标的租赁物的概况及建设要求1、标的房屋位置为：佛山市禅城区石湾镇街道鄱阳北工业区东面电影院地块……3、标的租赁物具体位置为：标的房屋的一楼约1,000平方米，净空高度15米；二楼约3,000平方米，净空高度9米；总计4,000平方米……三、标的租赁物的租赁1、在甲方或业主按照本协议约定的条款和条件合法建设标的租赁物并依法取得‘出租必需证件’后，甲方、乙方同意按照以下条件出租、承租标的租赁物：（1）租赁建筑面积：标的房屋的一楼约1,000平方米，二楼约3,000平方米，总计约4,000平方米。（2）租赁期限：15年。（3）免租期：8个月，自标的租赁物实际交付之日起计算，该期限包含装修免租期以及经营免租期，免租期内甲方免收租金及物业服务费。（4）标的租赁物交付日：甲方或业主将在2017年12月31日之前，将标的租赁物交付给乙方……四、正式租赁合同的签订甲方、乙方在此同意，于取得标的租赁物‘出租必需证件’后10日内签订正式租赁合同（最晚不得迟于2017年06月30日），该合同实质性条款应与本协议约定以及本协议附件范本一致……五、定金1、为保障双方切实、充分履行本协议，乙方在本协议生效后5个工作日内支付甲方定金人民币100万元，以作为双方签订正式租赁合同的担保。2、定金的处理原则：（1）如果甲方与乙方按照本协议的约定签订了正式租赁合同，则该定金冲抵为正式租赁合同项下乙方应付的履约保证金；（2）如果在甲方无违约行为的情况下，乙方无正当理由拒绝签订正式租赁合同的，视为乙方根本违约，适用定金规则，该定金由甲方没收；（3）如果在乙方无违约行为的情况下，甲方因标的租赁物逾期取得全部‘出租必需证件’……等原因，导致不能或拒绝按照本协议约定与乙方签订正式租赁合同的，或者，……均视为甲方根本违约，适用定金规则，甲方应双倍返还定金给乙方。六、违约责任1、如一方违反本协议的任何约定，违约方应当赔偿对方因此而遭受的全部经济损失。2、除双方另行书面同意外，本协议一经生效，不得因任何原因终止或解除。3、甲方承诺若发生本协议第五条第2款第（3）项约定的违约情形，除适用定金罚则之外，同意另行支付乙方300万元损失赔偿额。七、其他事项……4、在签署正式租赁合同后，本协议与租赁合同享有同等法律效应；租赁合同约定与本协议约定不一致的，以租赁合同约定内容为准……”2017年6月30日，被告（出租方、甲方）与原告（承租方、乙方）以上述《房屋租赁框架协议》附件（4）《拟签正式租赁合同范本》为蓝本签订《租赁合同》，合同主要内容：“甲、乙双方本着平等互利的原则，经过友好协商，就乙方设立的‘有限公司’（暂定名，最终以企业法人营业执照所载名称为准，下同）租赁甲方开发建设的位于(佛山市禅城区南海大道以东、绿景东路以南鄱阳北工业区)（下称‘项目’或‘本项目’）部分区域（下称‘租赁场所’）开设‘佛山新幕电影城’（暂定名，下称‘电影城’、‘影城’或‘影院’）的事宜达成一致意见，根据中华人民共和国有关法律、法规，于2017年【6】月【30】日签订本房屋租赁合同……第一条租赁场所的位置及附属设施、租赁用途1.1甲方同意按本合同约定将本项目【】部分的租赁场所出租给乙方使用。租赁场所套内建筑面积共约为【4000】平方米（最终面积以双方认可的有资质的测绘部门出具的测量绪果为准，下称‘租赁面积’）……第二条租赁期限，租赁场所交付及计租日2.1本合同项下租赁期限为【15】个租约年。自交付之日起开始计算承租期限，每12个月为一个租赁年度，其中第一个租赁年度的8个月为装修免租期，在此期间甲方免收乙方租金及物业服务费。2.2甲方应在2017年【12】月【31】日前将满足……要求的租赁场所交付乙方……第三条租金、履约保证金及支付方式3.1租金：其中一楼约1，000平方米部分租金为人民币31.50元/平/月；二楼约3，000平方米租金为人民币28.40元/平/月,以上金额按租赁标的物套内面积计算，含税。租金每三年递增8%……3.3……除本合同另有约定外，在本合同有效期届满或提前解除、终止时，甲方应于乙方办理退租手续并完成租赁场所交接验收后三十天内将履约保证金无息返还给乙方，若甲方原因无法办理退租或交接验收手续的，乙方可书面催讨履约保证金，甲方应在乙方催讨之日起3天内返还剩余的履约保证金……第九条合同终止及延期9.1在本合同有效期内，甲、乙双方经协商一致，并签订书面协议，则可提前终止本合同……9.5有下列情形之一的，乙方有权解除本合同，乙方据此解除本合同的，甲方应立即向乙方返还履约保证金（如有余额）及乙方已付的租金（但如乙方已开业的，乙方己营业计租即已使用期间的租金无需返还），并向乙方支付相当于第一个租约年的年租金二分之一金额的违约金，同时，甲方还应全额赔偿乙方遭受的全部损失，该等损失包括但不限于乙方因投资建设影院所发生的设计费、装修费、设备采购、人员成本以及追究甲方责任而产生的合理费用（包括但不限于诉讼费、保全费、因财产保全而产生的第三方担保费、律师费、差旅费等费用）等费用，以及影院预期票房利润损失等一切损失……9.5.4乙方依据本合同相关约定行使合同解除权的，且解除事由为甲方违约的。乙方依据上述情形提前终止本合同的，应书面通知甲方。甲方应于乙方解除之日起3天内退还乙方结余的款项，并依法折价退回乙方实际投资但不能拆除部分的投资及装修费……第十一条违约责任……11.4甲方逾期向乙方交付租赁场所的，每拖延一日，乙方免租期顺延一天，同时甲方应向乙方支付相当于第一个租约年的年租金两倍租金金额的违约金；拖延达60日的，乙方有权解除本合同，乙方据此解除本合同的，甲方应立即向乙方全额返还履约保证金，并向乙方支付相当于第一个租约年的年租金二分之一金额的违约金，同时，甲方还应全额赔偿乙方遭受的全部损失，该等损失包括但不限于乙方因投资建设影院所发生的设计费、设备采购费、人员成本以及追究甲方责任而产生的合理费用（包括但不限于诉讼费、保全费、因财产保全而产生的第三方担保费、律师费、差旅费等费用）等一切损失……”2018年12月18日，原告委托浙江法君律师事务所向被告发出《律师函》，函载：“根据新幕公司提供的2017年3月17日与贵司签订的《租赁框架协议》和2017年06月30日签订的《租赁合同》等书面资料及相关陈述，在签订上述两份协议后，新幕公司依约履行了相关合同义务，但贵司在履约过程中却发生了严重的违约情形，主要为：根据《租赁合同》的约定，贵司需在2017年12月31日之前，完成标的房屋（含标的租赁物）的建设，并竣工验收合格、通过消防审核，取得标的房屋所有权证，达到标的租赁物交付条件并完成交付。然而，贵司一直未能按约履行，时至今日也尚未完成上述约定事项。综合上述事实，我们认为，贵司未能按照《租赁合同》履行义务，显然已经构成根本违约。因此，依据《租赁合同》第11.4条的约定，新幕公司委托我们向贵司提出如下要求：1、要求立即解除新幕公司与贵司于2017年03月17日签订的《房屋租赁框架协议》和于2017年06月30日签订的《租赁合同》。2、要求贵司收到本函后立即向新幕公司全额返还履约保证金1，000,000元，并向新幕公司支付700，200元的违约金。3、关于因贵司违约而给新幕公司造成的损失……新幕公司保留继续追究的权利……”被告于2018年12月20日签收并于2018年12月25日向原告邮寄发送《关于鄱阳城众创小镇影院项目的沟通函》，原告于2018年12月27日签收。被告在上述沟通函中表示希望双方能够友好协商解决纠纷，同意双方签订合同终止协议，原额退还保证金给原告后，互不追究对方责任。2019年3月4日，原告出具《函》，要求解除原、被告双方签订的《房屋租赁框架协议》，并于3月12日向被告发出，被告于3月13日签收。2019年3月21日，被告通过银行转账向原告支付1000000元，备注交易用途为退保证金。原告于当日收到。2019年3月28日，被告向原告邮寄《关于退还履约保证金100万元的告知函》，原告于2019年3月29日签收。被告在该告知函认可双方签订的涉案《房屋租赁框架协议》、《租赁合同》已于2018年12月28日解除，并同意向原告退付履约保证金1000000元，提请原告查收。另查明一，2017年2月16日，案外人广东省佛山市禅城区石湾镇街道鄱阳股份合作经济联合社向被告出具《同意转租证明》，明确将其所有的位于佛山市禅城区南海大道以东绿景东路以南鄱阳工业区等物业租赁给被告，同意被告在2016年10月1日至2036年9月30日将以上物业转租和分租。2017年3月17日，案外人广东省佛山市禅城区石湾镇街道鄱阳股份合作经济联合社向被告出具《项目开发经营权证明》，证明被告向其承租佛山市禅城区南海大道以东绿景东路以南鄱阳工业区地块物业，并同意被告对该地块进行独立开发和经营管理。上述地块属于广东省佛山市禅城区石湾镇街道鄱阳股份合作经济联合社，并涵盖佛山市禅城区石湾街道绿景东路南侧的建设项目名称为鄱阳城众创小镇（地块一）1#-8#楼及地下室和鄱阳城众创小镇（地块二）9#楼及地下室所对应地块。另查明二，2019年2月27日，案外人广东省佛山市禅城区石湾镇街道鄱阳股份合作经济联合社就位于佛山市禅城区石湾街道绿景东路南侧的建设项目名称为鄱阳城众创小镇（地块一）1#-8#楼及地下室办理建字第440604201900062号《建设工程规划许可证》；2019年2月28日，案外人广东省佛山市禅城区石湾镇街道鄱阳股份合作经济联合社就位于佛山市禅城区石湾街道绿景东路南侧的建设项目名称为鄱阳城众创小镇（地块二）9#楼及地下室办理建字第440604201900064号《建设工程规划许可证》，工程涵盖本案双方讼争的租赁标的物，且该租赁标的物至今仍在建未交付原告。本院认为，本案系房屋租赁合同纠纷。本案中，原、被告双方于2017年3月17日签订了《房屋租赁框架协议》。根据该协议约定，双方同意于取得标的租赁物“出租必需证件”后10日内签订正式租赁合同，但同时也约定，签订正式租赁合同的日期最晚也不得迟于2017年6月30日。虽截止2017年6月30日，被告仍未取得双方约定的租赁标的物的“出租必需证件”中的“建设用地规划许可证”、“建设工程规划许可证”、“建设工程施工许可证”，但原告还是与被告根据《房屋租赁框架协议》关于“正式租赁合同的签订”之约定，并在该正式租赁合同范本基础上，签订了正式租赁合同即《租赁合同》。该合同加盖双方公章，合同首部即明确载明了是于2017年6月30日签订，且合同中双方还对租赁场所、租赁期限、租赁场所交付、租金、履约保证金、违约责任等进行了约定，条款完备详尽。另外，原告曾在2018年12月18日向被告发出《律师函》中对此予以确认，故双方的正式租赁合同即《租赁合同》签订于2017年6月30日。退一步，即使该日期不是实际签署日，也能说明双方已自愿认可该日期为合同签订日。故对原告关于正式租赁合同未能在2017年6月30日签订的主张不予采纳。双方预约租赁的租赁标的物虽然还未建成，但被告已分别于2019年2月27日、28日取得该租赁标的物的待建工程的建设工程规划许可证。综上，原、被告签订的《房屋租赁框架协议》、《租赁合同》，系双方当事人真实意思表示，合同内容不违反法律、法规的强制性规定，合法、有效，双方当事人应严格依约履行。关于原告诉请解除《房屋租赁框架协议》。据前查明，原告委托浙江法君律师事务所于2018年12月18日向被告发出《律师函》，以被告逾期交付租赁标的物为由依据上述《租赁合同》第11.4条约定要求立即解除双方于2017年3月17日签订的《房屋租赁框架协议》和于2017年6月30日签订的《租赁合同》。被告于2018年12月20日签收该函且至今未提出异议。但原告于庭审中辩称系其委托的浙江法君律师事务所律师不了解实情误认为正式租赁合同已经签署即《租赁合同》，才错误发出上述函件。本院认为，浙江法君律师事务所作为专业的法律服务机构，基于其专业的法律服务能力和具有勤勉尽责的法定义务，有充分理由相信其出具上述律师函是经过其深思熟虑、充分论证并且原告同意发出的，且上述律师事务所亦为受原告委托代理本案诉讼事宜的律师事务所，故原告上述辩解实为狡辩，不予采纳。原告基于被告未能按约定于2017年12月31日将租赁标的物交付原告而据此行使解除权，于法无悖。根据《中华人民共和国合同法》第九十六条第一款：“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除”规定，双方上述《房屋租赁框架协议》、《租赁合同》于2018年12月20日解除，对此，本院予以确认。被告抗辩称，租赁标的物逾期未能交付，是地铁修建原因，冻结规划报建手续，属于不可抗力因素造成，且原告认可是“一些客观原因导致整体的租期及交付时间的调整”并表示同意签署相关的补充协议，因而被告不存在违约，无需承担赔偿责任。对此，本院认为，被告以上所述的地铁修建原因、冻结规划报建手续非不可抗力，另外，即使原告就迟延交付租赁标的物等同意协商，但双方终究未能协商成功并签署补充协议，故对被告该抗辩不予采纳。另需指出的是，《房屋租赁框架协议》既已于2018年12月20日解除，原告现以被告未如期取得“出租必需证件”并未能与原告签订正式租赁合同为由于2019年3月4日向被告发函解除上述协议，实际不能再产生解除合同的法律效力。关于原告诉请被告双倍返还定金差额部分1000000元。如上所述，双方已经签订了正式租赁合同即《租赁合同》，根据涉案《房屋租赁框架协议》第五条第2款第（1）项：“如果甲方与乙方按照本协议的约定签订了正式租赁合同，则该定金冲抵为正式租赁合同项下乙方应付的履约保证金。”之约定，原告依据《房屋租赁框架协议》向被告交纳的全部1000000元定金已于《租赁合同》签订之日——2017年6月30日即转为该合同项下原告的履约保证金，因此，依约不能作为《房屋租赁框架协议》定金并适用定金罚则予以处理。此外，被告已于2019年3月21日将该履约保证金返还原告。故，原告的该项诉请无合同和事实依据，本院不予支持。关于原告诉请的损失赔偿3000000元。《中华人民共和国合同法》第一百一十三条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。”本案中，原告以被告未按约定期限取得出租必需证件并未与原告签订正式租赁合同为由，主张按照双方《房屋租赁框架协议》约定向被告主张损害赔偿。如上所述，双方已经签订了正式租赁合同即《租赁合同》，故，原告无权依据涉案《房屋租赁框架协议》第五条第2款第（3）项和第六条第3款约定的关于甲方支付乙方300万元损失赔偿的约定请求被告赔偿损失。退一步说，即使原告有权依据上述约定条款主张权利，但原告并未举证证明其所遭受的损失情况，其对此应当承担不利后果。另一方面，如原告系依据《房屋租赁框架协议》第六条第1款约定就被告未按约定期限取得出租必需证件要求被告赔偿相关损失，其同样也未举证证明所遭受的损失情况，对此也应当承担不利后果。故，原告该项诉请无依据，本院不予支持。如原告认为因被告违反双方其他约定造成其损失，原告可另行主张权利。为此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十三条、第九十六条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、确认原告浙江新幕影院经营管理有限公司与被告佛山市瑞弘物业有限公司于2017年3月17日签订的《房屋租赁框架协议》于2018年12月20日解除；二、驳回原告浙江新幕影院经营管理有限公司的其他诉讼请求。本案适用简易程序，受理费减半收取19400元，由原告浙江新幕影院经营管理有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  赵昌斌二〇一九年七月二十五日书记员  罗凤华