重庆市渝北区人民法院民 事 判 决 书（2019）渝0112民初10429号原告：李俊华，男，1964年7月2日出生，汉族，住四川省眉山市东坡区。委托诉讼代理人：秦晋川，重庆依斯特律师事务所律师。委托诉讼代理人：李登方，重庆依斯特律师事务所律师。被告：杨金龙，男，1993年3月15日出生，汉族，住重庆市潼南区。委托诉讼代理人：李俊，北京大成（重庆）律师事务所律师。委托诉讼代理人：唐萍，北京大成（重庆）律师事务所律师。被告：杨青松，男，1982年3月25日出生，汉族，住重庆市潼南区。委托诉讼代理人：李俊，北京大成（重庆）律师事务所律师。委托诉讼代理人：唐萍，北京大成（重庆）律师事务所律师。被告：杨海洋，男，1982年7月6日出生，汉族，住江苏省睢宁县。被告：重庆宝格丽品牌管理有限公司，住所地重庆市渝北区龙塔街道紫康路88号皇冠自由城4栋19-3，统一社会信用代码91500107091205660。法定代表人：徐世萍。第三人：重庆宝丽世嘉美容美发有限公司，住所地重庆市江北区北城天街33号负1-57，统一社会信用代码91500105MA601KMR9Q。法定代表人：杨金龙。原告李俊华与被告杨金龙、杨青松、杨海洋、重庆宝格丽品牌管理有限公司，第三人重庆宝丽世嘉美容美发有限公司股权转让纠纷一案，本院于2019年4月28日立案，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告李俊华及其委托诉讼代理人秦晋川、李登方，被告杨金龙、杨青松的共同委托诉讼代理人李俊、唐萍，被告杨海洋，均到庭参加了诉讼。被告重庆宝格丽品牌管理有限公司，第三人重庆宝丽世嘉美容美发有限公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法进行了缺席审理。本案现已审理终结。原告李俊华向本院提出如下诉讼请求：判决撤销原、被告于2018年10月12日签订的《股权转让协议》。本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：被告杨金龙、杨青松系亲生兄弟。被告杨青松于2017年4月19日至2018年8月7日期间，系被告重庆宝格丽品牌管理有限公司的股东。被告杨金龙、杨青松于2018年8月7日至今，系第三人重庆宝丽世嘉美容美发有限公司的股东。被告重庆宝格丽品牌管理有限公司于2018年11月1日至今，系第三人重庆宝丽世嘉美容美发有限公司的股东。2016年下半年，被告杨青松邀请原告投资其经营的理发店，并承诺高额分红，原告随即按约定支付了100万元的投资款并签订了认筹协议。然而，被告杨青松迟迟不予分红，在原告多次要求退还本金后，被告杨青松先后只退还了十余万元，尚有八十余元未退还给原告。期间，原告多次催收未果。2018年下半年，被告杨青松表示自己和家人有一公司(即本案第三人重庆宝丽世嘉美容美发有限公司)经营良好，实力雄厚，每年分取的利润十分丰厚，可以转让一部分股权给原告，以此弥补之前给原告造成的损失。于是，原告随之按照被告杨青松的要求与被告杨金龙、杨青松、杨海洋、重庆宝格丽品牌管理有限公司签订了《股权转让协议书》。但被告既未告知原告第三人的基本信息和经营状况，更没有对原告进行分红和让原告参与经营管理。后经原告在工商局查询才知晓，被告在与原告签订《股权转让协议书》的前一日，被告杨青松伙同被告杨金龙采用突然增资的方式，将新设立的第三人的注册资本金由3万元猛增资至1000万元（注册资本金全部是认缴），以此骗取了原告的八十余万元。原告认为，在签订股权转让协议前，被告并未将第三人的真实情况告知原告，而被告的种种行为表明，被告是预谋对原告进行欺诈，目的是为了抵销原告的债权。且原被告之间的股权变更和价款存在严重的显失公平，被告的一系列行为严重侵害了原告的合法权益，故起诉。被告杨金龙、杨青松辩称，在签订涉案股权转让协议前双方经过多次沟通，原告清楚第三人相应情况，被告不存在欺骗行为，原告不享有撤销权；根据合同法的规定，可撤销的合同需基于造成实际损失，原告无实际损失发生无权主张撤销；即使按照原告陈述的其在签订股权转让协议时不清楚公司增资情况，但在10月26日办理股权转让的工商登记时其明确知晓公司的详细情况，其并未提出异议，以行为表明其认可涉案股权转让协议。请求驳回原告的诉讼请求。被告杨海洋辩称，2018年9月份第三人已向工商行政管理机关提出了变更注册资本登记的请求；2018年10月9日，原告第一次到公司催要债权时，被告杨海洋详细向原告介绍了第三人公司的概况和未来规划，当晚吃饭时达成初步合作协议并确定原告的股权份额为10%，2018年10月12日签订了涉案股权转让协议。被告重庆宝格丽品牌管理有限公司未作答辩。第三人重庆宝丽世嘉美容美发有限公司未作陈述。原告李俊华向本院举示了如下证据：1.合作意向书、投资众筹协议书，拟证明原告与被告重庆宝格丽品牌管理有限公司于2016年9月22日签订合作意向书，约定共同投资开店并支付5万元意向金，双方于2016年11月28日签订协议对投资金额、分红比例等作出约定；2.股权转让协议书，拟证明原告与四被告于2018年10月12日签订协议，约定被告杨金龙将持有的第三人公司10%的股权转让给原告，用于冲抵被告重庆宝格丽品牌管理有限公司应退还给原告的投资款858342.95元，并将原告在众筹门店的分红权下调至30%，原告行使撤销权尚在法定期限内；3.股东会决议、章程、营业执照，拟证明被告杨金龙、杨青松在与原告签订股权转让协议的前一天突然将第三人注册资金由3万元增加至1000万元，被告杨金龙、杨青松并未告知原告还需承担第三人的认缴出资100万元，从而说明涉案股权转让协议存在欺诈，应予撤销；4.情况说明，拟证明第三人从成立至2019年3月税务为零申报，说明第三人公司从成立至今并未开展实际经营活动。被告杨金龙、杨青松质证对证据1、4真实性无异议，但与本案无关；证据2、3三性均无异议。被告杨海洋对原告举示的证据1-4均无异议。被告杨金龙、杨青松向本院举示了如下证据：1.公司登记（备案）申请书、股东会决议（2018年10月11日）、章程（2018年10月11日）、注册资本准予变更通知书（2018年10月16日），拟证明第三人于2018年10月11日申请注册资本变更，2018年10月12日签订涉案股权转让协议，被告明确告知了原告注册资本变更的情况，原告作为受让人有查询工商信息的注意义务，原告对第三人的增资情况知晓或应当知晓，被告不存在欺诈行为；2.股权转让协议（2018年10月26日）、股东会决议（2018年10月26日）、准予变更登记通知书（2018年11月1日），拟证明2018年10月26日第三人公司进行变更登记事宜，修改章程，所有文件均有原告李俊华的本人签字确认，其知晓注册资本变更事宜，但未提出异议，以行为表明其认可2018年10月12日的股权转让协议；3.公证书，拟证明原告李俊华在朋友圈转发的文章中称对第三人各个方面都有详细了解，被告不存在欺诈行为。原告李俊华质证对证据1，证据2中的准予变更登记通知书的三性均无异议；对证据2中的股权转让协议、股东会决议中“李俊华”的签名不认可，申请司法鉴定，后原告李俊华向本院书面撤回鉴定申请；对证据3三性不予认可，原告未转发过该文章，也不能证明原告认可该文章描述的内容。被告杨海洋对证据的三性均无异议，证据3的文章是杨海洋编写的，就内容向原告李俊华确认过，原告也转发过该文章，第三人公司确实没有实际经营。被告杨海洋向本院举示转让协议一份，由杨金龙、杨海洋于2018年10月19日签订，约定杨金龙将其持有的重庆宝丽世嘉美容美发有限公司7%的股权转让给杨海洋，拟证明其股权来源，杨海洋也是受害者。原告李俊华质证对真实性未提出异议，说明被告杨金龙与他人签订协议时未将公司真实情况告知。被告杨金龙、杨青松质证对证据的真实性无异议，但与本案无关。被告杨金龙、杨青松向本院申请证人罗莹出庭作证，证人罗莹出庭作证，称其于2017年2月份入职第三人公司，至2019年2月离开，证人担任总经理助理，2018年10月份左右，李俊华与杨金龙、杨青松、杨海洋商讨过第三人公司规划问题，杨青松就注册资本1000万元的事情在签合同前也告知过李俊华，谈完合同当天在北滨路一起吃饭，没过几天公众号发表一篇文章，文章中的照片是证人罗莹拍摄的。原告李俊华认为证人证言不真实，与被告杨海洋的陈述存在矛盾。被告杨金龙、杨青松认为证人罗莹的证言真实，与被告的陈述及公证书的内容能够相互印证。被告杨海洋质证称其参与过两次协商，证人罗莹入职的是重庆宝格丽品牌管理有限公司，证人的部分陈述与事实不符。综合当事人的举、质证意见，结合当事人的陈述，本院认定如下法律事实：2016年9月22日，重庆宝格丽品牌管理有限公司（甲方）与李俊华（乙方）签订《合作意向书》，约定双方合作开办宝格丽护肤造型合作店，签订本意向书时乙方向甲方支付意向金5万元，签订正式合同时缴纳投资100万元，占合作店70%的股份。2016年11月28日，重庆宝格丽品牌管理有限公司（甲方）与李俊华（乙方）签订《投资众筹协议》，约定乙方以现金方式认筹100万元，拥有众筹店70%的分红权。2018年10月12日，杨金龙（甲方、股权转让人）、李俊华（乙方、股权受让人）、重庆宝格丽品牌管理有限公司（丙方、乙方债务人）、杨青松（丁方、重庆宝丽世嘉美容美发有限公司股东）、杨海洋（戊方、重庆宝丽世嘉美容美发有限公司股东）签订《股权转让协议书》，约定：一、甲方享有重庆宝丽世嘉美容美发有限公司92%的股权，现甲方将该公司10%股权转让给乙方，转让价格为858342.95元。二、丁方、戊方作为重庆宝丽世嘉美容美发有限公司股东，同意甲方将股权转让给乙方，并放弃优先购买权。股权转让完成后，甲方、乙方、丁方、戊方分别享有重庆宝丽世嘉美容美发有限公司82%、10%、1%、7%的股权。三、乙方与丙方于2016年11月28日签署《投资众筹协议》，根据该协议约定，现丙方应退还乙方投资本金858342.95元，乙方将此笔债权转让给甲方，用于冲抵甲方应收乙方的股权转让款。债权转让后，视为丙方已退还了乙方投资本金，丙方不再欠乙方任何债务。甲方与丙方的债权债务关系由双方自行处理，与乙方无关。四、根据本协议第三条，鉴于丙方已向乙方退还了投资本金858342.95元且该众筹店系丙方全额投资，故乙方同意将《投资众筹协议》中众筹门店的分红权转让40%给丙方，即丙方享有众筹门店100%的资产权（股份）并享有该店70%的分红权，乙方享有众筹门店30%的分红权。五、乙方受让甲方的股权，应办理工商变更登记。甲方、乙方、丁方、戊方均同意积极配合办理股权变更及章程变更登记手续，在办理登记过程中所签署的相关协议与本协议不一致的，以本协议为准。重庆宝丽世嘉美容美发有限公司成立于2018年8月9日，注册资本为3万元，法定代表人为杨金龙。2018年10月11日，重庆宝丽世嘉美容美发有限公司形成股东会决议:1.同意修改本公司章程，审议通过本公司新章程；2.同意本公司注册资本变更为1000万元，杨金龙出资990万元，杨青松出资10万元。章程（2018年10月11日）记载公司股东为杨金龙、杨青松，认缴出资额分别为990万元、10万元，出资时间为2038年12月31日。同日，重庆宝丽世嘉美容美发有限公司向工商登记机关申请变更登记，重庆市工商行政管理局江北区分局于2018年10月16日作出准予变更登记通知，决定准予注册资本变更登记。2018年10月26日，杨金龙与李俊华还签订《重庆宝丽世嘉美容美发有限公司股权转让协议》，约定杨金龙将持有该公司100万元的股权0价格转让给李俊华。该股权转让协议有李俊华的签名。2018年10月26日，重庆宝丽世嘉美容美发有限公司形成股东会决议:同意股东杨金龙将其持有的本公司100万元的股权转让给李俊华，同意股东杨金龙将其持有的本公司70万元的股权转让给杨海洋。2018年10月26日，重庆宝丽世嘉美容美发有限公司还形成股东会决议，同意修改本公司章程，审议通过本公司新章程。该股东会决议有李俊华的签名。章程（2018年10月26日）记载公司股东为杨金龙、杨青松、杨海洋、李俊华，认缴出资额分别为820万元、10万元、70万元、100万元，出资时间均为2038年12月31日。重庆市工商行政管理局江北区分局于2018年11月1日作出准予变更登记通知，决定准予股东变更（股权转让）变更登记。重庆宝丽世嘉美容美发有限公司2018年10月至2019年3月期间完税金额为零。2018年10月24日，微信公众号“宝格丽”发布《西部航空机长：我为什么选择宝丽世嘉》文章，文中描述：“在加入宝丽世嘉之前我（李俊华）已经对公司、团队、商业模式等各个方面都有了详细了解”、“宝丽世嘉成立于2018年，注册资金为1000万元”。本院认为：《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。第五十五条规定：有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；（二）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。本案原告李俊华与被告杨金龙、杨青松、杨海洋、重庆宝格丽品牌管理有限公司于2018年10月12日签订《股权转让协议书》，原告李俊华以被告向其隐瞒第三人重庆宝丽世嘉美容美发有限公司增资的事实以及股权转让后其还需向第三人的出资义务，存在欺诈行为以及股权变更与价款之间严重显失公平为由向本院申请撤销上述协议。《股权转让协议书》约定被告杨金龙将10%的股权转让给原告李俊华，价款为858342.95元，其时第三人重庆宝丽世嘉美容美发有限公司注册资本为3万元，10%的股权对应的金额应为0.3万元，而原告李俊华以858342.95元价格购买对应出资额为0.3万元的股权，显然不合常理；如股权转让时第三人重庆宝丽世嘉美容美发有限公司的注册资本为1000万元，转让10%的股权对应的出资额为100万元，而原告李俊华起诉称被告杨青松先后退还了10余万元款项，剩余部分与858342.95元的股权转让价格能够相互印证，故对原告李俊华提出的股权变更与价款存在严重的显失公平的意见，本院不予采纳。而以858342.95元的价格购买被告杨金龙所持第三人10%的股权，侧面印证原告李俊华在签订《股权转让协议书》时应当知晓第三人公司具有增资的情形。根据被告杨海洋与证人罗莹的陈述，涉案《股权转让协议书》签订之前，被告已向原告李俊华披露第三人增资的事宜。原告李俊华参加第三人重庆宝丽世嘉美容美发有限公司2018年10月26日的股东会议，决议通过新章程，而新章程明确记载股东杨金龙、杨青松、杨海洋、李俊华认缴出资额分别为820万元、10万元、70万元、100万元，出资时间均为2038年12月31日，原告李俊华并未提出异议并在股东会决议上签字确认，说明其对受让股权后还需向第三人进行出资的义务有所了解，对2018年10月12日签订的《股权转让协议书》并无异议。且原告李俊华在签订涉案《股权转让协议》前应当对转让标的进行充分了解，而其未全面了解转让标的情况即签订转让协议，由此带来法律后果应由行为人即原告李俊华自行承担。故对于原告李俊华要求撤销涉案《股权转让协议书》的诉讼请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条、第一百五十二条之规定，判决如下：驳回原告李俊华的诉讼请求。案件受理费12380元，减半收取，计6190元，由原告李俊华负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。审判员  赵金阁二〇一九年七月二十五日书记员  刘嫣然