贵州省遵义市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）黔03民终4062号上诉人（原审被告）：贵州习水于前泰达农业发展有限公司。住所地:习水县东皇镇大坝村朝房组。统一社会信用代码91520330MA6GREWCXQ。法定代表人：杨剑楠。委托诉讼代理人：胡珊瑚，贵州名城（习水）律师事务所律师。委托诉讼代理人：张升，贵州名城（习水）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：刘俊宇，女，汉族，1996年6月20日出生，住重庆市合川区，委托诉讼代理人：李小松，重庆百君合川律师事务所律师。上诉人贵州习水于前泰达农业发展有限公司因与被上诉人刘俊宇股东知情权纠纷一案，不服贵州省习水县人民法院（2019）黔0330民初857号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年6月19日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。贵州习水于前泰达农业发展有限公司上诉请求：1、撤销一审判决并依法改判驳回被上诉人的一审诉讼请求。2、案件受理费由被上诉人承担。事实与理由：被上诉人并不是本案适格的原告，被上诉人是公司的发起人但在公司成立后已经将股份转让给了上诉人的法定代表人，已经丧失了股东资格。刘俊宇答辩称：请求驳回上诉，维持原判。一审法院认定事实清楚，适用法律正确。1、被上诉人与其他股东共同出资设立上诉人公司并于2018年1月17日签订公司章程，被上诉人认缴的出资比例为9.2%，约定的认缴时间为2028年12月30日。公司章程等相关文件在工商登记机关进行了登记，故被上诉人系上诉人的发起人，原始股东。被上诉人已经缴纳资本70万元。2、被上诉人并未将其股份转让给杨剑楠，上诉人的陈述不是事实。3、被上诉人现仍为公司股东，享有知情权。刘俊宇向一审法院起诉请求：一、判令贵州习水于前泰达农业发展有限公司提供2018年1月25日至2018年12月30日期间的会计账簿（记账凭证和原始凭证）供刘俊宇查阅；二、判令贵州习水于前泰达农业发展有限公司提供2018年1月25日至2018你那12月30日期间的股东会会议记录、执行董事的决定、监事的决定和财务会计报告供刘俊宇查阅、复印；三、诉讼费由贵州习水于前泰达农业发展有限公司承担。一审法院认定事实：刘俊宇与杨剑楠、谭跑银、李正明、杨安建、沈海波、柏再军、刘汉荣八人欲共同出资设立公司，于2018年1月17日签订了《公司章程》，刘俊宇出资184万元，出资比例9.2%，出资时间2028年12月30日。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。股东有权查阅公司会计账簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、执行董事的决定、监事的决定和财务会计报告。刘俊宇等八位股东在《公司章程》上签名。同日，贵州习水于前泰达农业发展有限公司公司召开第一次股东会会议，选举了公司执行董事、法定代表人、监事、经理等。全体股东第一次股东会会议决议以及任职文件上签字。贵州习水于前泰达农业发展有限公司公司于2018年1月25日登记成立。2018年4月26日，贵州习水于前泰达农业发展有限公司出资设立全资子公司“习水于前泰达置业有限公司”，贵州习水于前泰达农业发展有限公司的法定代表人杨剑楠在习水于前泰达置业有限公司的公司章程上签字并盖章。杨剑楠为该公司执行董事（法定代表人），谭跑银为公司监事，李正明为公司经理。刘俊宇于2018年12月26日向贵州习水于前泰达农业发展有限公司打入投资款10万元，12月27日向贵州习水于前泰达农业发展有限公司打入投资款55万元，12月27日向贵州习水于前泰达农业发展有限公司转账5万元，共计向贵州习水于前泰达农业发展有限公司账户打入70万元。刘俊宇于2019年1月7日向贵州习水于前泰达农业发展有限公司注册登记地“贵州习水县东皇镇街道大坝村朝房组”、收件人杨剑楠邮寄了《查阅会计账簿请求函》，但贵州习水于前泰达农业发展有限公司公司实际负责经营的人员因快递公司拒绝将快递转到其指定地点拒收邮件。一审法院认为，股东知情权是指股东享有的知道和了解公司经营状况重要信息的权利。贵州习水于前泰达农业发展有限公司的公司章程确定了刘俊宇的股东身份，并进行了工商登记，刘俊宇应当是贵州习水于前泰达农业发展有限公司的股东。根据贵州习水于前泰达农业发展有限公司的公司章程规定，刘俊宇有权查阅公司会计账簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、执行董事的决定、监事的决定和财务会计报告。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的……公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”的规定，股东要求查阅会计账簿，应当先向公司提出书面请求。本案中，刘俊宇向贵州习水于前泰达农业发展有限公司注册登记地邮寄了《查阅会计账簿请求函》，贵州习水于前泰达农业发展有限公司拒收，且贵州习水于前泰达农业发展有限公司在庭审中辩称刘俊宇已退出公司，不再是贵州习水于前泰达农业发展有限公司股东，无权查阅会计账簿等，应认定刘俊宇向贵州习水于前泰达农业发展有限公司提出查阅会计账簿的请求，贵州习水于前泰达农业发展有限公司拒绝刘俊宇查阅公司会计账簿的请求。《中华人民共和国会计法》第九条第一款“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告”、第十四条“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”、第十五条第一款“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”的规定，公司股东查阅与公司会计账簿记载内容有关的会计原始凭证和记账凭证应认定为公司股东知情权内容的组成部分。因此，对刘俊宇提出要求贵州习水于前泰达农业发展有限公司提供2018年1月25日至2018年12月30日期间的会计账簿（记账凭证和原始凭证）供查阅的请求，予以支持。贵州习水于前泰达农业发展有限公司辩称刘俊宇已口头退出公司股东身份，但未提交证据证明，不予采信。《中华人民共和国公司法》第二十八条、第三十条等规定股东未足额缴纳出资或者出资评估不实的，应当补足出资或补缴差额，可以表明股东实际出资并非取得股东身份的必要条件，因此，对贵州习水于前泰达农业发展有限公司提出刘俊宇在习水于前泰达置业有限公司进入全面经营后才向贵州习水于前泰达农业发展有限公司打入70万元，刘俊宇已退出公司股东身份的辩称意见，不予采纳。综上，根据《中华人民共和国公司法》第二十八条、第三十条、第三十三条、《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条以及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决：限贵州习水于前泰达农业发展有限公司于本判决生效后十日内提供2018年1月25日至2018年12月30日期间的会计账簿（记账凭证和原始凭证）供刘俊宇查阅；限贵州习水于前泰达农业发展有限公司于本判决生效后十日内提供2018年1月25日至2018年12月30日期间的股东会会议记录、执行董事的决定、监事的决定和财务会计报告供刘俊宇查阅、复印。案件受理费30.00元，由贵州习水于前泰达农业发展有限公司负担。本院二审期间，双方均未提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，上诉人上诉称被上诉人已将其股份转让给了上诉人的法定代表人杨剑楠，但被上诉人并不认可，且上诉人并未提交其他充分证据证明其主张，故根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”之规定，由上诉人承担举证不能的法律后果，上诉人的上诉请求不能成立，本院依法不予支持。综上所述，贵州习水于前泰达农业发展有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费60元，由贵州习水于前泰达农业发展有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 娄 强审判员 贺灿灿审判员 施正高二〇一九年七月二十六日法官助理侯振伟书记员钟永海