安徽省定远县人民法院民 事 判 决 书(2019)皖1125民初502号原告：齐司庆，男，1963年11月26日出生，汉族，住安徽省滁州市琅琊区。原告：齐秀翠，女，1972年10月23日出生，汉族，住安徽省定远县。原告：李成云，女，1930年10月24日出生，汉族，住安徽省滁州市琅琊区。三原告委托诉讼代理人：戴维，安徽曲阳律师事务所律师。被告：安徽定远农村商业银行股份有限公司，住所地安徽省定远县定城镇戚继光大道**，统一社会信用代码913411000529039656。负责人：童永华,董事长。委托诉讼代理人：杨梅，女，1989年9月23日出生，汉族，单位员工，住安徽省定远县。委托诉讼代理人：崔兴亚，男，1977年6月18日出生，汉族，单位员工，住安徽省定远县。原告齐司庆、齐秀翠、李成云与被告安徽定远农村商业银行股份有限公司股东资格确认纠纷一案，本院于2019年1月14日立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告齐司庆及三原告的委托诉讼代理人戴维、被告安徽定远农村商业银行股份有限公司的委托诉讼代理人杨梅、崔兴亚到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告齐司庆、齐秀翠、李成云向本院提出诉讼请求：1、请求确认原告在被告处的股东资格；2、判决由被告支付原告自1963年至今应分得的利息和红利；3、要求被告承担原告争取权益的交通费、住宿费、误工费、打印材料等费用15500元；4、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：原告家人齐保永于1963年8月24日参加了朱湾信用合作社入股2元，计原始股金4元，1988年3月19日,原告家人齐保永又在朱湾信用合作社入股3元，计原始股金3元。2006年定远县对乡镇信用社改制为定远县信用联社，改制中未对股金持有人及其家人进行告之，也未登报公示，造成股金持有人及其家人权益受损。后定远县信用联社又变更为安徽定远农村商业银行股份有限公司，也未对原股金持有人及其家人的权益给予保障。综上所述，被告安徽定远农村商业银行股份有限公司侵犯了原告的权益，为维护自身的合法权利，根据《中华人民共和国民法总则》、《中华人民共和国合同法》等法律法规的规定，特向贵院提起诉讼，请求法院支持诉请。被告安徽定远农村商业银行股份有限公司辩称：1、本案原告主体不适格。根据原告提供的证据材料，未见齐保永死亡或宣告死亡等证明材料，无法证明继承开始的事实。此外原告也未提供任何证据证明其以合法方式取得宋延金的社员证。2、原告的社员证，并不是《公司法》意义上的股东权证。原告1988年在朱湾信用社入社，社员入社的意义主要在于能在贷款方面获得资质，并不存在股东一说。3、本行经过两次改制，历次改制都是严格依据国务院及银监会的文件执行的，改制程序合法合规。改制系对原主体的财产进行清算后，成立新主体,改制均在营业网点及滁州日报进行了公告,公告作用在于提示权利人对权利进行申报和处理，原告常年外出，未见我行公告实属正常。4、历次改制，监管部门及公司法对股东资质、入股金额都有相关要求，齐保永在朱湾信用社入社，但并不代表后期改制时其符合监管部门及公司法规定的股东资质和入股金额的要求。历次改制后均成立新的主体，原主体在法律意义上自行终止，改制后，朱湾信用社在法律意义上并非独立的法人，自不存在股东一说。我行在办理齐保永退社事宜上不存在过错，对原告要求的交通费、住宿费诉讼费等一切费用不予赔偿。5、综上，我行历次改制均根据国务院的文件要求进行，改制后朱湾信用社和联社在法律意义上自行终止，齐保永在朱湾信用社入社，但朱湾信用社已非独立法人，齐保永入社的股金转化为朱湾信用社债权。原告主张齐保永是本行股东，但未提供齐保永在本行履行出资义务的证据，不能证明齐保永是本行股东，原告更无继承之说，要求驳回原告的诉讼请求。原告为支持自己的诉讼请求，向本院提交了下列证据证据一、户口簿、齐司庆身份证一份；证明目的：三原告诉讼主体适格，三原告系齐保永合法继承人。证据二、社员证两张，社员股金证一张；证明目的：证明齐保永于1963年和1988年两次入股定远朱湾信用社。证据三、皖银监复（2006）136号文件、皖银监复（2012）273号文件、定农信联发（2006）63号文件；证明目的：证明被告是由朱湾信用社及定远其他乡镇信用社合并设立。证据四、情况说明；证明目的：被告对于原告所持有的社员证和股金证是予以认可的。证据五、交通费发票117张，计2420元；住宿费发票9张，计2276元；打印费发票7张计112元；手机费发票2张200元；误工费计8600元，合计14661元；证明目的：证明原告为维护自身权益所花费的费用。证据六、证明一份；证明目的：证明宋延金和原告的关系。被告对原告所举证据质证意见为：对证据一的真实性、合法性无异议,户口本上户主是齐保永，对于齐保永是否死亡，继承是否开始，希望法院依法查明；对证据二齐保永社员证、股金证和宋延金的股金证真实性和合法性没有异议。但是对其关联性有异议，不能作为齐保永在定远农商行履行出资义务的证据，朱湾信用社在法律意义上已经终止了。宋延金的社员证原告无法证明他是合法持有此社员证，同时不在原告的诉请范围内，希望法院依法查明；对证据三的真实性、合法性没有异议，对关联性有异议，恰好证明被告是合法新设成立的公司，原朱湾信用社在法律意义上不再是独立的主体，不存在股东一说，本行虽是朱湾信用社权利义务的继受者，但仅仅对朱湾信用社的债权承担，并不包括股权，朱湾信用社原社员并不当然成为被告的股东；对证据四的真实性、合法性无异议，但仅仅是承认齐司庆在原朱湾信用社入社，并非承认其是被告的股东；对证据五不能证明是原告追索权益所发生的费用，也未见原告到我行进行协商的相关记录，不具有关联性。对证据六证人没有到庭，仅是个人的观点，并未见相关的收养关系证明，以及齐司庆是否有继承权也未可知，希望提供政府部门的正式文书。而且如果齐司庆和宋延金成立收养关系，那他和齐保永的亲属关系应当在法律上不成立，从而无权继承齐保永的相关资产。被告为抗辩原告的主张，向本院提交了下列证据：证据一、皖银监复（2006）136号及附件（章程及分支机构目录）；证明目的：1、2006年改制经监管部门批准成立定远农村信用合作联社，原朱湾信用社成为联社的分支机构，不具有法人资格，2、联社章程要求自然人股为500元起，齐保永不符合联社股东的入股条件证据二、定远县农村信用合作联社增资扩股实施方案；证明目的：方案明确要求自然人入股起点金额为500元，对2003年以前的老股金在达到起点金额后按1:1的比例转化为联社股金。证据三、关于申请注销农村信用社原机构营业执照的通知；证明目的：朱湾信用社不再是独立的法人。证据四、滁州日报公告；证明目的：原定远农村信用合作联合社的改制和机构设定能够在滁州日报进行公告。证据五、皖银监复（2012）273号；证明目的：安徽定远农村商业银行股份有限公司依法成立。证据六、定远村商业银行征集发起人说明书；证明目的：本行要求自然人入股金额不低于两万元，齐保永不符合我行入股条件。证据七、朱湾信用社2005-2006年年度报表；证明目的：齐保永入社的朱湾信用社在改制期间的经营状况。原告对被告所举证据质证意见为：对证据一真实性无异议，但对证明目的有异议，被告提供的证据恰好可以证明被告是由朱湾信用社发展而成立,自然人入股起点500元是对于既不是股东又不是员工的要求，并不是对于老股东的要求；对证据二真实性无异议，但对证明目的有异议，方案中要求自然人入股起点为500元，是指新入股合作联社的社员并不是指对老社员的入股起点；对证据三真实性无异议，但对于本案没有关系,朱湾信用社不是独立法人是被告内部的事情，与原告无关；对于证据四真实性无异议，恰好能够证明被告是由定远县合作联社改制发展而设立的，这个是不合法的报纸，报纸的落款是2005年12月5日，改制的时候2006年才批准的，处理问题的顺序不一致;对于证据五无异议;对证据六真实性无异议，但对证明目的有异议，说明书要求自然人入股起点为20000元，是指新入股合作联社的社员并不是指对老社员的入股起点，被告在改制的时候没有告知齐保永，不符合事实;对证据七无异议。根据原、被告举证、质证意见，本院对原、被告所举证据分析认证如下：（一）、原告所举证据对证据一、二、三、四被告无异议，本院予以确认。对证据五被告不认可且与本案无关联，本院不予确认。对证据六证人未到庭，无法核实真实性，本院不予确认。（二）、被告所举证据原告对被告所举证据的真实性均无异议，本院予以确认。经审理查明：李成云系齐司庆、齐秀翠的母亲，齐保永与李成云系夫妻关系。齐保永系农民，生前居住于定远县朱湾镇雍圩村下齐组，于2007年去世。1963年8月24日，齐保永、宋延金各向原“朱湾信用合作社”入股一股，每股股金2元，原“朱湾信用合作社”分别向齐保永、宋延金颁发了《定远县信用合作社社员证》。1988年3月19日，齐保永向原“朱湾信用合作社”入股一股，每股股金3元，原“朱湾信用合作社”向齐保永颁发了《信用合作社社员股金证》。三份社员证均载明：“本证代社员股金证，社员权利有：1、在本社有选举权和被选举权；2有向本社申请借款权；3、对社的业务、财务、组织等有讨论、表决、建议、批评、监督和质询的权利；4、本社盈余时有分红权。社员义务有：缴纳入社费和股金、遵守社章，执行本社各项决议等”。2005年11月2日定远县农村信用合作社联合社增资扩股实施方案规定：自然人入股起点金额为500元，对农村信用社2003年以前的老股金可根据自愿原则，在增资达到新的起点金额后，按1:1比例转为统一法人社股金；对不愿增资达到新的入股起点金额以上的老股金，可以由社员代表大会通过决议，将其打包后转为统一法人社的资格股，并在2年内清退到位；对死亡绝户、无法确认的老股金,可打包后转为统一法人社的资格股，但不具有投票权。2006年6月15日，经安徽银监会批准同意定远县农村信用合作社联合社与其辖区农村信用合作社统一法人，合并设立定远县农村信用合作社联社,批准朱湾等农村信用合作社为定远县农村信用合作社联社的分支机构，并在滁州日报进行了公告，制定了定远县农村信用合作社联社章程，章程第十六条规定：本联社股金每股金额为人民币1元，自然人资格股入股起点为500股。随后定远县农村信用合作社联社对全县农村信用社进行规范，并对以前的老股金进行了清理核实，重新登记换发统一法人社股金证。齐保永、宋延金在此次规范工作中未能补齐股金或认购增加个人股股金，也未取得统一法人社股金证，在定远县农村信用合作社联社股金名册中亦无齐保永、宋延金。2011年4月23日，安徽定远农村商业银行股份有限公司征集发起人说明书规定：定远农村商业银行股本划分为等额股份，每股金额为人民币1元，参与本次申购的自然人股东申购量不得低于2万股。2012年8月8日，经安徽银监局皖银监复(2012)273号《安徽银监局关于安徽定远农村商业银行股份有限公司开业的批复》文件批准，同意成立安徽定远农村商业银行股份有限公司，原定远县农村信用合作社联社自行终止，其债权债务转为该行债权债务，并公布了安徽定远农村商业银行股份有限公司章程，于2012年8月16日经滁州市工商行政管理局核准登记，企业类型为股份有限公司。齐保永、宋延金在此次改制中未能补齐股金或认购增加个人股股金，在安徽定远农村商业银行股份有限公司股东名册中无齐保永、宋延金。2019年1月，原告起诉来院。本院认为，最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第三条规定：政府主管部门在对企业国有资产进行行政管理调整、划转过程中发生的纠纷，当事人向人民法院提起民事诉讼的，人民法院不予受理。原告主张因齐保永、宋延金1963年、1988年在原“朱湾信用合作社”入股，要求确认为被告的股东，但《中华人民共和国公司法》是1993年颁布实施，1963年、1988年齐保永、宋延金在原“朱湾信用合作社”入股时公司法尚未实施，其在朱湾信用合作社享有的股金与公司法实施后成立的公司的股份不属于同一法律概念，被告是按照国务院和国家银行管理机关的文件要求经过两次改制依据公司法而新组建的股份有限公司，原告与被告的纠纷是属于在改制过程中历史遗留下来的问题，人民法院不予受理，故对原告的起诉，依法应予驳回。案经本院审判委员会讨论决定，依照最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款（三）项、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第二百零八条第三款之规定，裁定如下：驳回原告齐司庆、齐秀翠、李成云的起诉。如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于安徽省滁州市中级人民法院。审 判 长  马春海人民陪审员  单正兰人民陪审员  胡业霞二〇一九年七月二十五日书 记 员  刘 凯附:本案适用的相关法律条文最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第三条政府主管部门在对企业国有资产进行行政管理调整、划转过程中发生的纠纷，当事人向人民法院提起民事诉讼的，人民法院不予受理。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条裁定适用于下列范围：（一）不予受理；（二）对管辖权有异议的；（三）驳回起诉；（四）保全和先予执行；（五）准许或者不准许撤诉；（六）中止或者终结诉讼；（七）补正判决书中的笔误；（八）中止或者终结执行；（九）撤销或者不予执行仲裁裁决；（十）不予执行公证机关赋予强制执行效力的债权文书；（十一）其他需要裁定解决的事项。对前款第一项至第三项裁定，可以上诉。裁定书应当写明裁定结果和作出该裁定的理由。裁定书由审判人员、书记员署名，加盖人民法院印章。口头裁定的，记入笔录。最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第二百零八条人民法院接到当事人提交的民事起诉状时，对符合民事诉讼法第一百一十九条的规定，且不属于第一百二十四条规定情形的，应当登记立案；对当场不能判定是否符合起诉条件的，应当接收起诉材料，并出具注明收到日期的书面凭证。需要补充必要相关材料的，人民法院应当及时告知当事人。在补齐相关材料后，应当在七日内决定是否立案。立案后发现不符合起诉条件或者属于民事诉讼法第一百二十四条规定情形的，裁定驳回起诉。