太原市小店区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）晋0105民初4098号 原告：山西兴福地房地产开发有限公司，住所地山西省晋中市左权县城北大街南侧职业中学东侧，统一社会信用代码：×××。 法定代表人：禹国青，董事长。 委托诉讼代理人：侯军，山西厚鋆律师事务所律师。 被告：霍跃宏，男，1970年10月24日出生，汉族，住山西省太原市，公民身份号码：×××。 被告：杜慧敏，女，1979年6月19日出生，汉族，住山西省太原市，公民身份号码：×××。 原告山西兴福地房地产开发有限公司与被告霍跃宏、杜慧敏追偿权纠纷一案，本院于2019年5月5日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告山西兴福地房地产开发有限公司的委托诉讼代理人侯军，法定代表人禹国青到庭参加诉讼，被告霍跃宏、杜慧敏经本院合法传唤未到庭。本案现已审理终结。 原告山西兴福地房地产开发有限公司向本院提出的诉讼请求为：1、判决二被告支付原告为其代为偿还的工程保证金1500000元；2、二被告支付原告为其代为支付的诉讼费9893.05元；3、本案诉讼费用由二被告承担。事实与理由：二被告系夫妻关系，2011年6月9日山西兴福地房地产开发有限公司原为被告霍跃宏及其妻子杜慧敏在太原成立，被告霍跃宏出资80%，被告杜慧敏出资20%，霍跃宏系公司法定代表人，任董事长职务。2017年7月24日，被告霍跃宏分别与巨新伟、禹国青签订股权转让协议，将其持有的80%股权分别转让给巨新伟70%，禹国青10%；被告杜慧敏将其持有的20%股权全部转让给巨新伟。同日，山西兴福地房地产开发有限公司召开2017年第一次股东会议，会议上同意巨新伟、禹国青加入公司股东会，被告霍跃宏、杜慧敏退出公司股东会并辞去相应职务。同时决议同意股权转让前的债权债务由原股东承担，转让后的债权债务由现股东承担。之后，原告公司进行了一系列法定代表人变更、公司迁址等重要事项。2018年7月3日，山西大川建设有限公司（以下简称大川公司）向原告公司发送催款函，原告才得知2016年3月被告霍跃宏与大川公司的董事长张宏兵就开发晋中市左权县紫文阁项目施工事宜达成口头协议，2016年3月29日，大川公司通过银行转账方式向原告在中国银行股份有限公司太原太航支行账号为×××的账户转款1500000元工程保证金，同年3月30日，霍跃宏为大川公司出具收据，并加盖公司公章，该笔工程保证金到账后，二被告提取该1500000元资金。二被告在公司股东变动、移交的整个过程中未告知新股东或公司其他任何人关于大川公司的工程保证金这一事项。公司派人多次与被告霍跃宏沟通，其承认该笔款项系其本人提取使用，但以无钱归还为由推诿。2018年7月25日，大川公司将原告诉至左权县人民法院，为保证公司的运营不受影响，2018年10月24日原告与大川公司达成协议，原告先替被告将1500000元保证金偿还给大川公司，并支付大川公司因此支出的诉讼费9893.05元，大川公司于2018年10月24日撤诉。根据股东会议决议，股权转让前的债务由原股东承担，而且该笔款项系二被告个人提取使用，非用于公司经营运转。因此，被告霍跃宏、杜慧敏作为原公司股东应当对股权转让前发生的债务承担偿还责任。为维护原告合法权益，特诉至法院，望判如所请。 被告霍跃宏、杜慧敏经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，也未在法定期限内提交书面答辩状及证据材料。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告霍跃宏、杜慧敏系夫妻关系。原告山西兴福地房地产开发有限公司成立于2011年6月9日，被告霍跃宏、杜慧敏原系山西兴福地房地产开发有限公司股东，被告霍跃宏持有80%的股权并担任法定代表人，被告杜慧敏持有20%的股权。2017年7月24日，被告霍跃宏、杜慧敏作为甲方（出让方）分别与巨新伟（乙方、受让方）各签订一份《股权转让协议》，约定：被告霍跃宏将其持有的原告80%的股权，计人民币8000000元中的7000000元，被告杜慧敏将其持有的原告20%的股权，计人民币2000000元，均以货币形式转让给巨新伟；协议签订之日，乙方应实际给付甲方股权转让金；股权转让后，乙方以其出资额为限对公司承担责任；协议签订后30日内双方到登记管理机关办理变更登记。同一日，被告霍跃宏（甲方、出让方）与禹国青（乙方、受让方）签订一份《股权转让协议》，约定被告霍跃宏将其持有的原告80%的股权，计人民币8000000元中的1000000元，以货币形式转让给禹国青。该协议其他内容同巨新伟的转让协议。协议签订当天，二被告召开原告公司2017年第一次股东会并形成股东会决议，主要内容为同意巨新伟、禹国青加入公司股东会；同意原股东杜慧敏将所持公司20%的股权，计人民币2000000元，以货币形式转让给巨新伟，同时辞去监事职务，并退出公司股东会；同意原股东霍跃宏将所持公司80%的股权，计人民币8000000元，将其中的1000000元以货币形式转让给禹国青，将剩余的7000000元以货币形式转让给巨新伟，同时辞去执行董事兼经理职务，并退出公司股东会；转让前的债权债务由原股东承担，转让后的债权债务由现股东承担。二被告作为股东在决议上签字。之后，原告办理了工商变更手续，股东由二被告变更为巨新伟（持股90%）、禹国青（持股10%）。 另查明，2016年3月29日，二被告经营原告期间，案外人大川公司通过银行转账向原告的中国银行股份有限公司太原太航支行账号为×××的账户内支付1500000元。原告于2016年3月30日向大川公司出具一份收款收据，载明今收到大川公司工程保证金1500000元，收据上加盖山西兴福地房地产开发有限公司的财务专用章及霍跃宏的个人名章。2018年7月3日，大川公司向原告发出催款函，主要内容为：2016年3月30日，原告董事长霍羽宏与大川公司董事长张宏兵达成口头协议，约定由大川公司先交付工程保证金1500000元，由大川公司对原告的左云紫文阁项目进行土建安装工程的施工，后原告违约将该工程承包给其他公司施工。事后张宏兵与霍羽宏当面和电话中多次沟通退还保证金事宜，霍羽宏多次承诺限期退还保证金，但至今未履行退还保证金承诺，故要求原告收到该催款函15日内或2018年7月20日前退还所欠保证金1500000元。2018年7月25日，大川公司将原告诉至山西省左权县人民法院，要求原告返还保证金1500000元及利息。在该案审理过程中，原告与大川公司自行和解，并于2018年10月23日签订和解协议，内容为：原告承担还款责任，于2018年10月31日前支付500000元，2018年12月31日前支付500000元，2019年2月28日前支付500000元，原告承担还款责任后涉及该款项问题，由原告自行向霍跃宏追偿；原告应按照约定还款计划履行，如有一期未履行，视为违约，应承担原诉讼请求的全部利息165261元，并承担未履行部分月利2%的违约金；诉讼费由原告承担。协议尾页手写补充条款，约定巨新伟个人自愿对上述1500000元的债务承担连带保证责任，包括1500000元的主债权、利息、违约金。协议签订后，大川公司于2018年10月24日撤回对原告的起诉。随后原告依约分三次通过银行转账向大川公司返还1500000元及诉讼费9893.5元。原告的转账电子回单中备注款项用途为替原董事长霍跃宏还款。大川公司收到款项后给原告出具了收款收据，收据内容为收到原告代付霍跃宏工程保证金，金额合计1500000元。 2019年3月18日，原告将霍跃宏、杜慧敏起诉至山西省左权县人民法院，要求二被告支付原告为其代为偿还的工程保证金1500000元及诉讼费9893.05元。山西省左权县人民法院于2019年4月3日作出（2019）晋0722民初385号民事裁定书，认为本案应由霍跃宏与杜慧敏的经常居住地人民法院管辖，因此对原告的起诉不予受理。 本院确认的上述事实有原告提供的2017年第一次股东会决议、《股权转让协议》、中国光大银行电子回单、原告出具的1500000元保证金收款收据、催款函、和解协议、（2018）晋0722民初624号民事裁定书、网上银行电子回单、大川公司收款收据、民事起诉状、（2019）晋0722民初385号民事裁定书及庭审记录等在案佐证，且经过当庭质对，本院予以采信。 本院认为，2017年第一次股东会决议以及二被告与巨新伟、禹国青签订的《股权转让协议》是当事人真实意思表示，内容不违反法律、法规强制性规定，属合法有效。2017年第一次股东会决议中明确约定：转让前的债权债务由原股东承担，转让后的债权债务由现股东承担。本案争议的保证金1500000元发生于二被告担任原告股东期间，属于二被告转让股权前形成的债务，且被告未提供证据证明涉案款项用于公司经营，故应当由二被告对该款项承担返还义务。现原告已经代被告霍跃宏、杜慧敏向大川公司返还保证金1500000元及诉讼费9893.5元，原告依法取得向二被告追偿的权利，故原告要求二被告共同偿还1509893.05元，理由和证据充分，本院予以支持。被告霍跃宏、杜慧敏经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，视为放弃举证、抗辩等诉权，当缺席判决。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十条、第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决如下： 被告霍跃宏、杜慧敏于本判决生效之日起十日内共同偿还原告山西兴福地房地产开发有限公司1509893.05元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取9194元（原告已预交），由被告霍跃宏、杜慧敏共同负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提供副本，上诉于太原市中级人民法院。 审判员  刘燕玲 二〇一九年七月二十九日 书记员  王晋琳