北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2017）京0105民初65938号原告：刘晓铭，男，1955年7月26日出生，汉族，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人:向聿民，北京市天畅律师事务所律师。委托诉讼代理人:李杰明，北京市天畅律师事务所律师。原告：北京云璞环球贸易有限公司，住所地北京市朝阳区农展馆南里12号1207室。法定代表人：刘晓铭，执行董事。委托诉讼代理人:向聿民，北京市天畅律师事务所律师。委托诉讼代理人:李杰明，北京市天畅律师事务所律师。被告：龙健，男，1965年12月14日出生，苗族，住云南省昆明市盘龙区。委托诉讼代理人：钱祥飞，云南众衡诚律师事务所律师。委托诉讼代理人：熊学海，云南众衡诚律师事务所律师。被告：胡庆恒，男，1955年3月28日出生，汉族，住云南省昆明市盘龙区。委托诉讼代理人：钱祥飞，云南众衡诚律师事务所律师。委托诉讼代理人：熊学海，云南众衡诚律师事务所律师。被告：胡臣，男，1989年7月31日出生，汉族，住湖北省武汉市武昌区。委托诉讼代理人：钱祥飞，云南众衡诚律师事务所律师。委托诉讼代理人：熊学海，云南众衡诚律师事务所律师。原告刘晓铭、北京云璞环球贸易有限公司（以下简称云璞公司）与被告龙健、胡庆恒、胡臣股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成由审判员初淼担任审判长，人民陪审员张淑云、郝建丰参加的合议庭，公开开庭进行了审理。刘晓铭及其与云璞公司的委托诉讼代理人向聿民、李杰明，龙健及其与胡庆恒、胡臣的委托诉讼代理人钱翔飞、熊学海到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。刘晓铭、云璞公司向本院提出如下诉讼请求：龙健、胡庆恒、胡臣支付股权转让款500万元及利息（以500万元为基数，自2017年10月1日起至实际付清之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）并承担本案诉讼费用。事实和理由：2015年9月19日，刘晓铭、云璞公司与龙健、胡庆恒、胡臣签订《勐海云璞大河矿业有限公司（以下简称勐海公司）股权重组协议》，对勐海公司进行股权重组。2015年11月10日，勐海公司完成工商变更登记，但龙健、胡庆恒、胡臣至今未按照约定向原告支付剩余的伍佰万元股权出让金。龙健、胡庆恒、胡臣答辩称：刘晓铭同意新股东在重组前代公司归还上海浦东发展银行的1000万元贷款转为向其支付了全部股权转让价款，刘晓铭对新股东享有的债权因此消灭，刘晓铭诉请标的和对象均错误。龙健、胡庆恒、胡臣代公司归还建设银行勐海支行600万元后，因公司未重新获贷出现严重亏损，至诉前新股东和公司依约不产生对刘晓铭支付剩余500万元债务的义务。新股东接管公司后发现重组前的债务高达1339.11418万元，超过刘晓铭重组前债务不超过1000万元的承诺，依约定刘晓铭应按70%的原股权比例承担超过600万元部分的债务517.379927万元，损害了公司及新股东的利益，公司及新股东对刘晓铭主张的债权享有履行抗辩权。刘晓铭依《重组协议》约定向新股东转让52.9%股权的对应的股权转让价仅为500万元，其余500万元系刘晓铭虚构在重组前为公司融入500万元资金的事实，导致新股东及云南浩晟祥经贸有限公司（以下简称浩晟祥公司）同意其在重组时拿走500万元，合并为1000万元，刘晓铭的行为损害了重组前公司其他股东的利益，新股东、浩晟祥公司有权拒绝支付其余500万元。刘晓铭在未向公司增加出资的情况下，诉请新股东偿付债务无相应的事实依据和合同依据，理由不成立。经审理查明：勐海公司系设立于2008年8月28日的有限责任公司，公司注册资本500万元。勐海公司原股东为云璞公司（出资额125万元）、刘晓铭（出资额275万元）、浩晟祥公司（出资额100万元）。2015年9月19日，刘晓铭（甲方）、浩晟祥公司（乙方）、云璞公司（丙方）、龙健（丁方）、胡庆恒（戊方）、胡臣（乙方）签订《勐海公司股权重组协议》（以下简称《重组协议》）：鉴于勐海公司目前债务过高，现金流中断，加之市场低迷，导致公司运行困难，为缓解公司危机，经债权人龙健、胡庆恒和新投资人及公司原股东一致决定对公司进行整合，本协议各方经友好协商，达成如下协议，各方共同遵守：一、为便于本协议叙述，甲乙丙三方统称原股东，丁戊己三方统称新股东；二、公司原股东确认公司至2015年7月共欠债权人、本协议丁方龙健本金和利息4011.70万元，丁方同意上述欠款按4000万元计算，自本协议签订生效之日起停息；三、公司原股东确认欠债权人胡庆恒、本协议戊方130万元，戊方同意上述欠款自本协议签订生效之日起停息；四、根据公司法人代表、本协议甲方刘晓铭向本协议其他各方通报，公司尚欠浦东发展银行贷款2500万元，欠建设银行贷款600万元，共计欠银行贷款3100万元；五、本协议各方一致确认公司资产价值1亿元整（包括但不限于采矿许可证项下权属、已建成的选厂、尾矿库、生产设施设备以及其他计于名下的现金、实物资产及无形资产）；六、公司原股权比例为：刘晓铭55%，浩晟祥公司30%，云璞公司15%；七、本协议甲方及其作为法人代表的丙方，因无力偿付上述债务及银行贷款，自愿以一千万元将在公司共计持有的70%股权转让52.9%给本协议其他各方……甲丙双方共计应得金额为500万元+1680万元=2180万元，其中1000万元收取现金，剩余1180万元转入本协议各方重组的公司，据实量化股权，乙方30%原公司股份应得金额为720万元（2400万元*30%=720万元），转入本协议各方重组的公司，据实量化股权……。十一、重组后的公司同意清产核资后，在600万元范围内承担公司原来在建设、生产和经营过程中所形成的实际债务……超过600万元的原公司债务一律由原股东按原公司股权比例承担。……十三、经本协议各方友好协商，甲乙丙三方在本协议各方签章后，必须积极配合其他各方尽快完成清产核资、债务清理、贷款延期、股权变更、管理移交及历史遗留问题的澄清和处理等事项，本协议新股东同意2015年9月30日前先支付500万元股权出让金给甲丙双方，在股权依法完成工商变更后三个工作日内一次性付清甲、丙双方剩余的500万元股权出让金……。2015年9月29日，刘晓铭、龙健、胡庆恒、胡臣、浩晟祥公司、勐海公司签订《勐海公司股权重组方案》（以下简称《重组方案》）约定：一、勐海公司原股权结构：注册资本500万元，其中刘晓明出资275万元，占股份55%；浩晟祥公司出资100万元，占股份20%；云璞公司出资125万元，占股份25%，2015年5月19日原股东与债权人和投资人共同签订的《重组协议》第六条所列的股权比例是公司原股东一致商定的股权折算比例及原债务承担原则，重组后公司的股权比例以《重组协议》第十条和本方案第二条第6款为准。二、按照《重组协议》中约定的股权重组和作价原则，拟定股权整合方案如下：1.投资人胡庆恒和武汉市微行投资有限公司（以下简称武汉微行公司）分别注资1000万元整，共计2000万元整于2015年9月30日前汇至全体合伙人指定账户：收款单位：……；2.上述资金中的1000万元先借给勐海公司，以委托支付的方式代偿在浦发行已经逾期的2500万元贷款（由银行调配不足资金还款），同时由浦发行解除原公司股东的股权质押，合伙人按照《重组协议》力争在七个工作日内完成股权变更后同时办理重组后的股权质押，向浦发行重新申请贷款2000万元，并将贷款利息调整至正常利率，至此，在浦发行的贷款额减至2000万元整，实际获得可支配资金500万元，缩减浦发行贷款500万元，实现股权变更后，借给原公司代偿浦发行的1000万元借款即转为《重组协议》中支付刘晓铭的股权价款；3.用上述500万元资金由龙健以189.5万元收购刘晓铭37.9%的股份，并以27.9万元收购云璞公司5.58%的股份，胡臣以72.45万元收购云璞公司14.49%的股份，胡庆恒以24.65万元收购云璞公司4.93%的股份，并以47.8万元收购浩晟祥公司9.56%的股份（浩晟祥公司股权价款为折算数，不实质性支付，该笔股权价款直接支付给刘晓铭），收购股权价款由指定账户汇给受让受让股权人分别按上述金额支付给出让股权人，不足500万元的剩余137.7万元从本协议指定账户直接支付给刘晓铭，实现《重组协议》中约定的股权比例和股权价款支付；4.另外1000万元（实到600万元）是武汉微行公司支付给龙健的股权价款，按照《重组协议》约定支付给龙健；5.鉴于公司股权重组前向建设银行勐海支行贷款600万元10月13日到期，为避免公司引起不良征信记录，由龙健借给勐海公司600万元代偿该笔贷款，如归还建设银行勐海支行的贷款以重组后的公司重新贷出，300万元优先归还龙健，再借入重组后的公司恢复生产，其余300万元支付《重组协议》中刘晓铭的500万元剩余股权价款，其余200万元在恢复生产获得收益后优先支付给刘晓铭，如果不能获贷，则在恢复生产、实现收益且不影响正常生产的前提下优先支付刘晓铭该笔股权价款款项；6.重组后勐海公司注册出资和股份结构为：云南瑞丹实业有限公司（以下简称云南瑞丹公司，出资217.4万元，占股份43.48%）、刘晓铭（出资85.5万元，占股份17.1%）、胡庆恒（持股的公司名称待定，出资72.45万元，占股份14.49%）、武汉微行公司（出资72.45万元，占股份14.49%）、浩晟祥公司（出资52.2万元，占股份10.44%）。三、重组后的公司股东共同承担《重组协议》中确认的浦发行和建行共计3100万元的银行贷款（除去已归还部分归还代偿人）及在600万元范围内共同承担重组前公司所欠债务，除此之外的一切重组前债务由刘晓铭和浩晟祥公司分别按70%和30%的比例承担，如原公司股东不能履行这部分偿债义务，将与股权收益或各自名下股权按上述比例偿债，如导致公司遭遇清算，则清算所得优先偿付股东借入公司的资金，其次按新股东的股权比例偿付新股东的投资（包括转股债权）。四、本方案第二条第3款为股权变更需要设计，为实现《重组协议》约定的股权变更所做的《出让协议》以及《股东会决议》仅为满足变更程序需要所做，并非实际出资情况，公司重组的实际情况及一切责权利原则均以《重组协议》约定为准。……六、鉴于《重组协议》签订后，投资人进入尽职调查过程中出现建设银行勐海支行贷款即将到期，浦发行贷款已经逾期，经协调须先归还1000万元贷款并压缩500万元贷款方可进行股权变更，所以《重组协议》中约定的股权价款支付方式在本方案中进行了调整。七、按照《重组协议》约定，重组后的公司只承担浦发行和建设银行共计3100万元贷款（如云南瑞丹公司代偿建设银行到期的600万元贷款不能重新贷出，则由重组后的公司归还云南瑞丹公司），并在600万元范围内承担原公司重组前的债务，超过600万元的债务由刘晓铭承担70%，浩晟祥公司承担30%，如因刘晓铭和浩晟祥公司不能承担约定偿债义务而导致公司经营受滞或被迫清算，则按股权比例优先归还新股东的转股和投资的资金。八、原股东承诺原公司除银行贷款外的其他债务总金额不超过1000万元（不包括欠龙健的借款），原记于公司账上的借款系刘晓铭在原公司建设过程中按股权比例履行增资义务的出资，其个人已经还清。九、本方案由《重组协议》和本方案相关股东或投资人签字即告生效，作为《重组协议》附件。2015年10月11日，刘晓铭、龙健、浩晟祥公司、勐海公司、案外人周菁签订《支付约定》：勐海公司原股东刘晓铭、云璞公司、浩晟祥公司与拟参与股权重组的其他各方于2015年9月19日共同签订了《重组协议》，并于2015年9月29日确认了《重组方案》，在推进股权重组过程中出现了必须解除因贷款在浦发行的股权质押引起的贷款压缩、建设银行勐海支行的600万元贷款与2015年10月13日到期必须归还等问题，至2015年10月10日又发现原公司在浦发行的贷款利息新增200余万元，导致重组和运行出现困难，经各方协商，对刘晓铭股权价款的支付方案做如下调整：一、如归还建设银行勐海支行的贷款以重组后的公司重新贷出，则300万元优先归还龙健，再借入重组后的公司恢复生产，其余200万元归还龙健借以归还浦发行新增的200万元贷款利息，剩余100万元支付《重组协议》中刘晓铭的500万元剩余股权价款，其余400万元在恢复生产获得收益后优先支付给刘晓铭；二、如果不能获得该笔贷款，则在恢复生产、实现收益且不影响正常生产的前提下，先归还龙健上述借以归还贷款利息的200万元借款，然后优先支付刘晓铭的剩余500万元股权价款。三、除此外的重组原则按《重组协议》和《方案》约定不变。2015年10月17日，勐海公司向上海浦东发展银行昆明分行（以下简称浦东发展银行昆明分行）支付22.591570万元，摘要显示“还贷”；2015年11月3日，勐海公司向上海浦东发展银行昆明分行支付500万元，标注“逾期贷款还款”；2015年11月13日，勐海公司向上海浦东发展银行昆明分行支付477.408430万元，标注“逾期贷款还款”。勐海公司并支付了前述款项的利息。2015年11月10日，勐海公司的股东变更为浩晟祥公司（出资额52.2万元）、云南瑞丹公司（龙健控制，出资额217.4万元）、安宁市县街菠萝湾磷矿（胡庆恒控制，出资额72.45万元）、武汉微行公司（胡臣控制，出资额72.45万元）、云璞公司（刘晓铭控制，出资额85.5万元）。法定代表人由刘晓铭变更为胡庆恒。2015年11月12日，刘晓铭出具《支付约定》，按照勐海公司股权整合协议约定应付刘晓铭的第一笔股权转让款500万元，已于2015年11月2日从卜其彬卡上支付100万元整，剩余400万元再从卜其彬卡上支付100万元至刘晓铭卡上，其余300万元汇至：勐海公司（开户行：建设银行勐海支行，账号：……），由刘晓铭安排转至其名下。特此约定。落款处刘晓铭签字。2015年11月17日，云南瑞丹公司支付勐海公司217.4万元，用途标注为“支付股权转让价款”。同日，勐海公司支付刘晓铭217.4万元，用途标注为“股权转让价款”。诉讼中，刘晓铭认可其自卜其彬收到282.6万元、自勐海公司收到217.4万元，共计500万元股权转让款。2015年12月14日，勐海公司（借款人）与浦东发展银行昆明分行（贷款人）签订《流动资金借款合同》约定，借款金额500万元，借款期限2015年12月14日至2016年12月14日。2016年8月4日，勐海公司（借款人）与浦东发展银行昆明分行（贷款人）签订《流动资金借款合同》约定，借款金额300万元，借款期限2016年9月8日至2017年9月8日。2016年9月8日，勐海公司（借款人）与浦东发展银行昆明分行（贷款人）签订《流动资金借款合同》约定，借款金额1200万元，借款期限2016年9月8日至2017年9月8日。2016年12月8日，勐海公司（借款人）与浦东发展银行昆明分行（贷款人）签订《流动资金借款合同》约定，借款金额500万元，借款期限2016年12月8日至2017年11月8日。诉讼中，刘晓铭认可胡臣、胡庆恒履行了出资义务，但认为胡庆恒未按约定期限履行出资1000万元的义务，且与本案中胡臣、胡庆恒主张的500万元股权转让款的给付没有关联性。以上事实,有工商信息、《重组协议》、《重组方案》、《支付约定》、支付凭证、《流动资金借款合同》以及当事人陈述意见等在案佐证。本院认为：《重组协议》、《重组方案》、《支付约定》系各方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，各方应按照约定全面履行合同义务。根据《重组方案》的约定，鉴于《重组协议》签订后，投资人进入尽职调查过程中出现建设银行勐海支行贷款即将到期，浦发行贷款已经逾期，经协调须先归还1000万元贷款并压缩500万元贷款方可进行股权变更，所以《重组协议》中约定的股权价款支付方式在本方案中进行了调整，因此，《重组协议》虽然约定了股权转让款的支付方式，但是各方当事人在《重组方案》中针对支付方式进行了重新约定，股权转让款的支付方式应以《重组方案》的约定为准。根据《重组方案》，刘晓铭及云璞公司的股权转让款的支付主体变更为勐海公司。这是因为：首先，从《重组方案》的具体约定来看，根据《重组方案》，由胡庆恒、武汉微行公司的投资款出借给勐海公司，代偿在浦东发展银行的逾期贷款，解除股权质押后，办理工商变更登记、重新申请贷款，“实现股权变更后，借给原公司代偿浦发行的1000万元借款即转为《重组协议》中支付刘晓铭的股权价款”，根据已经查明的事实，前述约定已经实现，则在股权变更完成后，胡庆恒借给勐海公司的1000万元借款转为支付给刘晓铭的股权转让款，即刘晓铭1000万元股权转让款的支付主体变更为勐海公司，由于刘晓铭为云璞公司的法定代表人，此处刘晓铭的1000万元股权转让款应指《转让协议》中约定的刘晓铭与云璞公司总计1000万元股权转让款。第二，从《重组方案》、《支付约定》的其他约定内容来看，“如归还建设银行勐海支行的贷款以重组后的公司重新贷出，300万元优先归还龙健，再借入重组后的公司恢复生产，其余300万元支付《重组协议》中刘晓铭的500万元剩余股权价款，其余200万元在恢复生产获得收益后优先支付给刘晓铭，如果不能获贷，则在恢复生产、实现收益且不影响正常生产的前提下优先支付刘晓铭该笔股权价款款项”、“如归还建设银行勐海支行的贷款以重组后的公司重新贷出，则300万元优先归还龙健，再借入重组后的公司恢复生产，其余200万元归还龙健借以归还浦发行新增的200万元贷款利息，剩余100万元支付《重组协议》中刘晓铭的500万元剩余股权价款，其余400万元在恢复生产获得收益后优先支付给刘晓铭”、“如果不能获得该笔贷款，则在恢复生产、实现收益且不影响正常生产的前提下，先归还龙健上述借以归还贷款利息的200万元借款，然后优先支付刘晓铭的剩余500万元股权价款”，上述约定均提及勐海公司是否获贷、恢复生产、实现收益等情况，若支付主体仍为龙健、胡庆恒、胡臣，却以新股东后期经营的公司的经营情况等作为支付条件，不合常理。第三，从刘晓铭已经收到的500万元股权转让款的支付主体来看，该500万元的支付主体并非龙健、胡庆恒、胡臣，并且其中有217.4万元为勐海公司支付，因此，股权转让款的实际支付情况表明，各方已经通过《重组方案》、《支付约定》变更了股权转让款的支付主体。因此，根据现有证据，本院无法认定股权转让款的支付人仍为龙健、胡庆恒、胡臣，故对于刘晓铭、云璞公司要求龙健、胡庆恒、胡臣支付500万元股权转让款的诉讼请求，缺乏依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告刘晓铭、北京云璞环球贸易有限公司的诉讼请求。案件受理费48638元，由原告刘晓铭、北京云璞环球贸易有限公司负担（已交纳）。如不服本判决，可于本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 长  初 淼人民陪审员  张淑云人民陪审员  郝建丰二〇一九年七月三十一日书 记 员  刘昱杉