广东省深圳市福田区人民法院民 事 判 决 书(2019)粤0304民初26372号原告:四川润扬新时代商贸有限公司，住所地成都市锦江区红星中路119号，统一社会信用代码915101045972576176。法定代表人：高信，董事长。原告：宋红，男，汉族，1968年10月31日出生，住址成都市金牛区。原告：冯佳，女，汉族，1975年1月21日出生，住址成都市青羊区。原告：吴立平，男，汉族，1969年2月26日出生，住址成都市锦江区。原告：王松，男，汉族，1969年1月10日，住址成都市锦江区。原告：姚学能，男，汉族，1984年9月8日出生，住址成都市锦江区。原告：叶晓旋，男，汉族，1987年10月20日出生，住址成都市高新区。原告：胥婷，女，汉族，1983年9月7日出生，住址成都市武侯区。上述八名原告共同委托诉讼代理人：周芑旻，四川川胜律师事务所律师。上述八名原告共同委托诉讼代理人：罗毅，四川隧宜律师事务所律师。被告：深圳星美联合通讯有限公司，住所地深圳市福田区福强路3030号福田体育公园文化产业总部大厦20层2001房，统一社会信用代码91440300398555531Y。法定代表人：范嘉东，执行董事。原告四川润扬新时代商贸有限公司、宋红、冯佳、吴立平、王松、姚学能、叶晓旋、胥婷与被告深圳星美联合通讯有限公司股权转让纠纷一案，本院于2019年4月18日立案后，依法适用普通程序组成合议庭，于2019年7月24日公开开庭进行了审理。八名原告委托诉讼代理人周芑旻到庭参加诉讼，被告经本院合法传唤，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：一、被告向原告支付股权转让金846369.25元及支付逾期付款之滞纳金至付清全部款项为止（滞纳金计算方式为：自2016年1月25日起，每天按未付转让金部分的万分之八计算，暂计算至2018年10月16日为863084.2元）；二、被告向原告支付63937.44元的电影专项基金；三、被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：2015年，原告共同与被告签订《影院收购协议》，约定由原告将其所持四川某有限公司100%的股权全部转让给被告，股权转让价格为4900000元，其中2199000元应由被告在尽职调查完成后30日内支付，剩余2401000元由被告在双方完成工商变更后的次月起，分3次于每月25日向原告付款，其中前两次每次支付l000000元，最后一次支付401000元。若被告逾期未支付的，需每日按照当期未付款万分之八标准向出让方支付滞纳金。后原告与被告按照该协议要求完成了工商变更登记。2016年1月，原告又与被告签订《补充协议》，对双方的应收应付款进行结算、品迭后，对《影院收购协议》中的被告应付款总额作相应调整，即被告可在最后一笔股权转让款中扣减354630.75元。同时双方约定国家电影基金补贴或政府补贴公益卷等相关补贴款，被告应支付给原告，而现被告仍有63937.44元的电影专项基金未支付原告。《影院收购协议》与《补充协议》签订后，被告共计仅向原告支付股权转让3699000元（含合同保证金），而根据该两份协议被告需向原告支付股权转让金4545369.25元，故被告仍欠原告股权转让金846369.25元未付。且至双方完成工商变更登记后的次月25日起，即2016年1月25日起，被告每日应按未付转让金部分的万分之八计算滞纳金并支付给原告。时至今日，被告仍未按照该两份协议履行其义务，根据合同法等法律法规，被告的行为已损害了原告的合法权益。被告经本院合法传唤，未到庭答辩，亦未提交书面答辩状。经审理查明：2015年6月25日，八名原告与被告签订《影院收购协议》，约定:1.被告收购四川某公司（目标公司），转让价款490万元，被告己于合同签订前向原告支付股权出让意向金30万元；2.在尽职调查完成后30日内被告应支付股权转让款的51%款项即219.9万元；3.自原告应在收到被告股权转让款至全部价款的51%之日起三个工作日内，双方应办理工商变更登记；4.在股权变更工商登记完成后次月起三个月内被告应支付剩余49%的股权转让价款240.1万元，分三期于每月25日向原告方支付款项，第一个月支付100万元；第二个月支付100万元；第三个月支付余款40.1万元。若被告逾期未支付，需每天按当期未付款万分之八标准向原告方支付滞纳金；5.2014年上缴电影专项基金114033.35元，至2015年5月31日上缴的电影专项基金共计172829.98元，2014年电影专项基金预计2015年11月返还给目标公司，上述两笔款项为原告债权。2016年1月18日，八名原告与被告签订《补充协议》，载明“经双方协商一致，抵充后原告应付被告合计354630.75元，具体可在被告支付给原告的最后一笔转让款中扣除此笔款项；原告的相关补贴包括：原告2014年度的国家电影先征后返基金补贴及原告影院争取的政府补贴公益券两笔政府补贴款……如按程序下发到被告影城账户后，被告承诺按实际到账金额扣除相关税费全部转入原告王松的账户”。另查，2015年11月24日，四川某公司股东由八名原告变更为成都某有限公司。同日，四川某有限公司法定代表人由王松变更为何永生。原告称其是按照被告的指示将股权变更至成都某公司名下，但双方对此并无书面约定。成都某公司2015年4月11日-2017年8月17日，股东为深圳某公司、星美某公司。2015年5月16日-2015年9月22日，被告公司股东为深圳某公司，系法人独资公司；2015年9月23日-2016年1月3日，被告公司股东为深圳某公司占50%、星美某公司占50%。根据银行转账记录显示，2015年7月2日被告通过银行转账方式向原告支付股权转让款首期款219.9万元，随后从2015年11月9日至2018年8月14日，共计支付120万元。庭审中，原告自认被告已按期支付股权出让意向金30万元。以上事实有《影院收购协议》、《补充协议》、工商登记信息资料、银行转账明细等证据及庭审笔录为证。本院认为，原被告签订的《影院收购协议》及《补充协议》，合同内容未违反法律和行政法规的效力性强制性规定，合法有效，应受法律保护。关于本案股权转移登记问题，原告称其是按照被告的指示将股权变更至成都某公司名下，但双方对此并无书面约定。对此，本院认为，双方签订的《影院收购协议》虽然明确约定了“股权受让方：深圳星美联合通讯有限公司”，但根据工商登记资料显示，在案涉协议签订时，被告公司为深圳某公司法人独资公司，而此时成都某公司的股东是深圳某公司、星美某公司，故可以认定被告与成都某公司存在关联关系，对原告的该项主张，本院予以确认。关于尚未支付的股权转让款本金，依据现有证据显示，被告已支付369.9万元（30万元+219.9万元+120万元），另依据《补充协议》，被告可抵扣的结算款354630.75元，故被告尚未支付的股权转让款本金为846369.25元（490万元-30万元-219.9万元-120万元-354630.75元），被告未按期支付上述款项，已构成违约，原告的该项诉求成立，予以支持。关于滞纳金，《影院收购协议》中明确约定“若被告逾期未支付，需每天按当期未付款万分之八标准向原告方支付滞纳金”，原告由此提请万分之八的标准予以给付。“滞纳金”一词非民事审判领域的概念，本案当事人是平等的民事主体，合同中约定的滞纳金，其实质应当是合同当事人迟延履行的违约金，被告应就此承担民事责任，原告主张依据合同约定自2016年1月25日起请求支付违约金，符合法律规定，予以支持。同时，本院注意到，原告在本案中转让目标公司股权的时间为2015年11月24日，但根据《影院收购协议》约定，“自原告应在收到被告股权转让款至全部价款的51%之日起三个工作日内，双方应办理工商变更登记”，即在原告应于2015年7月8日前配合被告办理工商变更登记，但实际履行时间明显晚于合同约定，原告对此亦未能作出合理解释，故本院认定原告在本案协议履行过程中存在违约行为。综合考量双方在本案中的过错程度，本院认定原告所提请的计算比率偏高，酌定按照每日万分之四的标准给付迟延履行违约金，经本院核算，迟延履行违约金计算至2018年10月16日为431542.1元。关于电影专项基金，双方《影院收购协议》及《补充协议》中虽然明确了该笔电影专项基金，但原告并未举证证明《补充协议》所约定的“被告账户的实际到账金额”及“相关税费”，专项基金的具体金额无法确定，故对原告的该项诉求，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条、第一百二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条规定，判决如下：一、被告深圳星美联合通讯有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告四川润扬新时代商贸有限公司、宋红、冯佳、吴立平、王松、姚学能、叶晓旋、胥婷支付股权转让款846369.25元及迟延履行违约金（迟延履行违约金计至2018年10月16日为431542.1元，之后以股权转让款846369.25元为基数，按照每日万分之四的标准计至实际清偿之日止）；二、驳回原告四川润扬新时代商贸有限公司、宋红、冯佳、吴立平、王松、姚学能、叶晓旋、胥婷的其他诉讼请求。如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费20760.52元（已由原告预交），由原告四川润扬新时代商贸有限公司、宋红、冯佳、吴立平、王松、姚学能、叶晓旋、胥婷负担5800.42元，由被告负担14960.1元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院，并应在收到交费通知之日起七日内向该法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。(此页无正文)审 判 长  张 威人民陪审员  邱卫华人民陪审员  曾桂胜二〇一九年七月二十四日书 记 员  陈丽璇