江西省抚州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）赣10民终684号上诉人（原审原告）：浙江罗星实业有限公司,住所地：浙江省嘉兴市南湖区大桥镇步焦公路西侧。法定代表人:姚督生,系该公司总经理.委托诉讼代理人：周潮星,浙江同策律师事务所律师，代理权限：特别授权。被上诉人（原审被告）：江西豪丰实业有限公司,住江西省抚州市黎川县工业园区。法定代表人:王飞,系该公司总经理.委托诉讼代理人：王妍，系该公司股东，代理权限：特别授权。上诉人浙江罗星实业有限公司（下称“罗星公司”）因与被上诉人江西豪丰实业有限公司（下称“豪丰公司”）买卖合同纠纷一案，不服江西省黎川县人民法院（2019）赣1022民初247号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年7月3日立案后，依法组成合议庭，因本案没有新的事实和证据，经征询当事人同意，不开庭进行了审理。上诉人罗星公司的委托诉讼代理人周潮星，被上诉人豪丰公司的委托诉讼代理人王妍到庭参加庭询。本案现已审理终结。罗星公司上诉请求：1、依法撤销（2019）赣1022民初247号民事判决，改判支持上诉人的一审诉讼请求；2、本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。理由：1、本案争议焦点系是否应当从被上诉人的欠款中扣除14万元补偿款。原审法院仅根据《协议书》第一段来认定该协议的性质为经济补偿协议，是片面和错误的，整份协议是一个不可分割的整体。根据2017年1月10日的《协议书》中的约定，单从字面意思进行文义解释，即可看出：双方在2017年12月底前需要达到150万以上的销售额，方能抵扣该14万元补偿款。故属于附条件的补偿协议，条件未达成时，不应支付补偿。2、原审法院仅根据被上诉人提交的由当时的业务员苏建芳签收的《客诉函》，就认定上诉人产品质量存在缺陷而引起客户不满和退货，是毫无理由的。苏建芳早已离开本公司，其签名的真实性和签名时间均无法核实。其次，该证据仅能证明苏建芳收到了被上诉人自制的《客诉函》，不能证明苏建芳认可了《客诉函》的内容，认可产品存在质量问题。原审法院据此认为上诉人的产品存在质量缺陷故向被上诉人支付的是经济损失补偿，没有充分的证据，也是违背客观事实的。综上所述，上诉人认为原审法院查明的事实不清，认定的事实的依据不足，作出的判决是错误的。请求二审法院依法查明事实作出公正的裁判。被上诉人豪丰公司答辩称：双方在2017年1月对2014-2016年的产品质量问题签订了补偿协议约定上诉人补偿我们20万，其中6万元在付2016年的的货款中直接扣除，余下的14万约定在实际付款时每次扣12%的点，直到14万扣完。同时约定了如果在2017年年底销售货款达不到14万的货款，就在2017年12月底将14万一次性扣完。罗星公司向一审法院起诉请求：罗星公司与豪丰公司有业务关系，主要是罗星公司向豪丰公司提供各种型号的化工原料，双方合作一直较好，截止2018年12月31日对账，豪丰公司尚欠罗星公司货款414750.82元，豪丰公司认为货款要冲减部分扣点及赔偿损失部分，还应冲减广州欣发公司欠其的皮革款344033.86元，照豪丰公司算法罗星公司要倒欠其货款，双方多次协商未果，故起诉要求豪丰公司支付货款414750.82元。一审法院认定事实：罗星公司与豪丰公司一直有买卖化工产品的业务往来，每月通过传真件以对账单形式确认双方交易额及欠货款数额。2014年10月20日，豪丰公司因使用306＃、307＃处理剂引起ＰＵ革发臭导致客户退货而向罗星公司发出《客诉函》，罗星公司驻江西省黎川县的销售人员苏建芳在《客诉函》的下方签名，并注明签收时间是2014年10月26日。2016年12月17日，豪丰公司因罗星公司提供的产品存在缺陷向罗星公司发出《客诉函》，该《客诉函》由苏建芳于2016年12月22日签收。2017年1月10日，罗星公司的工作人员刘峰（公司副总）到豪丰公司处与豪丰公司签订《协议书》，《协议书》的内容为:“协议书乙方于2014年-2016年的补偿，经甲乙双方协商补偿总金额为贰拾万元整。其中陆万元将在2016年的货款中直接扣除，剩下的壹拾肆万元将在之后合作当中，甲方每次实际付款后，乙方同时扣付款金额的12个点作为补偿的损失，直至壹拾肆万元扣完。注：此贰拾万元补偿款需在2017年12月31日前扣完；如因产品价格或品质原因未能扣完（2017年合作总货款未达到付款扣12个点的补偿金额），则在2017年12月份底将补偿尾数直接冲完，且销售额不低于壹佰伍拾万元。甲方江西豪丰实业有限公司乙方浙江罗星实业有限公司刘峰日期：2017年1月10日”。2017年3月，罗星公司在与豪丰公司的往来对账单中在总货款中扣减了6万元。之后，罗星公司每月传真给豪丰公司的对账单中没有扣除豪丰公司已付货款的12个扣点，而豪丰公司回复罗星公司传真时均注明已付款的12个扣点及减去扣点后尚欠金额，可双方的交易额没有误差。2019年初，罗星公司传真给豪丰公司的对账单注明豪丰公司尚欠罗星公司总货款414750.82元。2019年2月15日，豪丰公司在对账单数据不符栏中注明：“1、17年4月24日树脂优惠8万*12%＝9600元，2、2017年12月2日树脂优惠20万*12%＝24000元，3、2018年1月22日树脂优惠50万*12%＝60000元，4、2018年1月8730料不耐温压后发亮导致1200米订单用料70公斤*19.5元／ｋｇ损失1365元，5、2018年11月9日电汇10万树脂优惠12%个点10*12%＝12000元，故截止2018年12月31日我司尚欠罗星货款为414750.82-9600-24000-60000-1365-12000＝30778.82元截止2018年12月31日欣发欠我司ＰＵ皮革货款：344033.86元2019、2、15”并加盖公章回传罗星公司。后罗星公司以豪丰公司2017年销售额没有达到150万元不同意扣12个点，而豪丰公司认为按照协议应当扣12个点且该扣点是2014年至2016年的损失补偿款，与销售额无关，双方多次协商未果而产生纠纷。一审认为，双方买卖皮革化工原料，豪丰公司尚欠罗星公司货款414750.82元没有争议，一审法院予以确认。本案争议的是罗星公司与豪丰公司于2017年1月10日签订的协议书，对协议书的性质有争议，罗星公司认为是附条件、附期限的协议，要豪丰公司2017年的销售额达到150万才能扣12个点，而2017年豪丰公司销售额没有达到150万，不能抵扣；豪丰公司认为协议约定的20万是2014年至2016年因产品品质问题双方达成的补偿协议，与2017年的销售额无关，应予扣除。本院认为：1、协议书是罗星公司工作人员刘峰（公司副总）与豪丰公司签订的，双方没有异议；2、协议书签订的前提是2014年10月20日及2016年12月17日豪丰公司向罗星公司两次发出《客诉函》，均由罗星公司驻江西省黎川县的销售人员苏建芳签收，《客诉函》反映的是罗星公司的产品存在质量缺陷引起客户不满或退货；3、从协议表述看，“乙方于2014年-2016年的补偿”、“乙方同时扣付款金额的12个点作为补偿的损失”，该协议应属经济损失的补偿；4、2017年3月，双方往来对账单中，罗星公司在豪丰公司所欠总货款中扣减了6万元，说明协议已在履行；为此，该协议属经济补偿协议，不是促销协议，应在总货款中扣除剩余的14万元，即豪丰公司还应支付罗星公司货款274750.82元。豪丰公司提出还应扣2018年1月8730料的损失1365元，因未提供相应证据而不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百五十九条、第一百六十条的规定，一审判决如下：江西豪丰实业有限公司在本判决生效后十日内支付浙江罗星实业有限公司货款274750.82元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费7520元，减半收取为3760元，由浙江罗星实业有限公司负担1500元，江西豪丰实业有限公司负担2260元。二审中，对一审查明的事实，上诉人罗星公司对“2014年10月20日·····于2016年12月22日签收”有异议，认为该认定不是事实，《客诉函》是被上诉人单方面制作的。被上诉人豪丰公司对一审查明的事实没有异议，且不认可上诉人的上述异议，认为苏建芳当时是上诉人销售代表，《客诉函》是苏建芳本人亲自签收的。本院经查一审卷宗，2014年10月20日被上诉人向上诉人发出《客诉函》，上诉人业务员苏建芳签名并签署日期2014年10月26日。2016年12月17日被上诉人向上诉人发出《客诉单》，上诉人业务员苏建芳签名并签署日期2016年12月22日。上诉人承认该证据在一审庭审中经过质证。原判除对2016年12月17日《客诉单》名称表述为《客诉函》有误应予更正外，其他内容是对《客诉函》作出、签收经过的客观描述，并无不当，故上诉人的异议不能成立。对一审查明的事实，本院更正2016年12月17日被上诉人向上诉人发出的为《客诉单》，其他事实本院予以确认。二审另查明：双方交易持续到2018年底，2019年3月被上诉人仍然向上诉人提出发货请求，但上诉人未再发货。本院认为,本案争议焦点是：14万元的扣点应否在本案应付货款中扣抵？经查，2017年1月10日《协议书》关于该扣点的表述属于协议的附注部分，原文为：“注：此贰拾万元补偿款需在2017年12月31日前扣完；如因产品价格或品质原因未能扣完（2017年合作总货款未达到付款扣12个点的补偿金额），则在2017年12月份底将补偿尾数直接冲完，且销售额不低于壹佰伍拾万元。”现双方对“销售额不低于壹佰伍拾万元”的理解出现争议，上诉人认为应理解为2017年度销售额不低于150万元才能扣足20万元，现因2017年未达150万销售额，故不能扣款。被上诉人理解为：1、20万是对2014-2016年销售额质量问题的补偿。2、合作是双方的，生意额根据产品销售进行波动，无法进行预测，对方想把生意做大但是最后没有发足量的货过来。3、协议书中附注部分是对扣款时间的一个约束不是对应扣总额的约束。本院认为，根据《合同法》第一百二十五条第一款规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。从《协议书》订立目的和用词来看，20万元的性质明确界定为2014年-2016年的补偿，150万元销售额是对“在2017年12月份底将补偿尾数直接冲完”的限制，不是对总扣款数额的限制。即：若要在2017年12月份底将补偿尾数直接冲完，则需要满足销售额不低于150万元的条件，但销售额未达150万元并不能阻止在2017年12月之后的时间进抵扣。根据协议的目的、交易习惯以及诚实信用原则来理解，被上诉人的抵扣补偿权并不因当年销售额未达150万元而丧失，如之后双方继续交易，可在之后的货款中抵扣。二审中，双方认可交易持续到2018年底。因此，根据上述合同解释规则，一审判决在总货款中扣除14万元并无不当。综上，上诉人上诉理由不成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，判决结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3100元，由浙江罗星实业有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  王一敏审判员  万燕飞审判员  黎 璆二〇一九年七月二十六日书记员  李恒超