北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0105民初43439号原告：中外名庄（北京）文化传播有限公司，住所地北京市朝阳区。法定代表人：朱东飞，执行董事。委托诉讼代理人：张铭，北京天驰君泰律师事务所律师。被告：李瑞璇，女，1985年12月28日生，汉族，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人：孙海波，北京大铭律师事务所律师。被告：北京法兰博雅国际教育科技有限公司，住所地北京市海淀区北三环西路甲30号3层312室。法定代表人：李瑞璇，总经理。委托诉讼代理人：孙海波，北京大铭律师事务所律师。原告中外名庄（北京）文化传播有限公司（以下简称中外名庄公司）与被告李瑞璇、北京法兰博雅国际教育科技有限公司（以下简称法兰博雅公司）合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。中外名庄公司委托诉讼代理人张铭、李瑞璇及其与法兰博雅公司共同委托诉讼代理人孙海波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。中外名庄公司向本院提出诉讼请求：1、李瑞璇、法兰博雅公司连带给付合同款25万元；2、李瑞璇、法兰博雅公司连带给付利息（分两部分计算，第一部分以5万元为本金，自2015年7月2日起计算；第二部分以20万元为本金，自2015年12月31日起计算，均计算到实际给付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）。事实和理由：我方与CAFAFORMATIONSsarl（以下简称CAFA）于2014年签订商标使用许可合同，约定我方独家代理CAFA商标。李瑞璇系我方的职员，是法兰博雅公司的法定代表人，其提出由法兰博雅公司独家代理CAFA商标，三方遂签订了共同承诺函，约定给付我方合同款50万元，用于解除与CAFA的许可合同。根据承诺函，主要由李瑞璇负责解除合同，我方只是予以配合。后对方已付25万元，据我方了解，合同已经解除，但因由李瑞璇操作，就此没有证据提交，且法兰博雅公司已经与CAFA达成了合作协议，并已经履行。根据承诺书，李瑞璇与法兰博雅公司就合同款承担连带保证责任，就此无法区分债务人及保证人，李瑞璇、法兰博雅公司是共同的合同相对方，应就返还款项承担连带责任。就利息一节，系作为我方的实际损失主张。李瑞璇、法兰博雅公司辩称：不同意中外名庄公司的全部诉讼请求。CAFA项目是李瑞璇自法国带回来的，中外名庄公司与CAFA于2014年7月签订独家代理合同，但实际没有履行，后法兰博雅公司与CAFA于2015年1月同样签订了独家代理合同。中外名庄公司就此提出要求我方给付50万元补偿，各方才签订了承诺函。现中外名庄公司与CAFA的合同履行情况不清楚，我方虽签订了独家代理合同，但直至2016年，CAFA告知我方其已向中外名庄公司寄送了解除函，我方才开始经营CAFA品牌，而且始终未对外以独家身份宣传，至于是否发送解除函、是否解除我方均不知情。但据我方了解，CAFA已经自动提前解除了与中外名庄公司的合同，即使没有解除，合同也已经到期终止。此外，中外名庄公司的诉讼请求已经超过了诉讼时效。本院经审理认定事实如下：中外名庄公司与CAFA签订有《商标使用许可合同》，约定授予中外名庄公司独家代理、市场投放、资质许可CAFAFormations的产品和服务，本合同将于2014年7月1日生效，协议决定期限为5年。庭审中，各方均认可上述合同签订于2014年。后中外名庄公司、李瑞璇及法兰博雅公司签订《共同承诺函》（以下简称承诺函），写明：李瑞璇为中外名庄公司职员，负责与CAFA合作项目工作，李瑞璇希望CAFA将独家代理权授予自身或自身设立的企业，李瑞璇、毛金明设立法兰博雅公司，李瑞璇持有40%股权，毛金明持有60%股权；中外名庄公司同意配合李瑞璇解除与CAFA《许可合同》；法兰博雅公司做出如下承诺：向中外名庄公司支付50万元，使中外名庄公司在其运作下解除与CAFA《许可合同》；50万元其中30万元应于2015年7月1日支付，余款20万元，由李瑞璇占股所分得法兰博雅公司年终红利于2015年12月30日支付；三方就上述承诺向中外名庄公司承担连带责任保证，本人和财产共有人愿意承担无限连带保证责任。庭审中，各方均认可就连带责任保证一节，三方中的另一方即毛金明，但其未签字确认，亦均认可无法在李瑞璇、法兰博雅公司间区分债务人及保证人。另查，法兰博雅公司与CAFA于2015年1月10日签订《商标使用许可合同》，约定授予法兰博雅公司独家代理、市场投放、资质许可CAFAFormations的产品和服务，本合同将于2015年1月10日生效，协议决定期限为5年。庭审中，各方均认可上述合同在履行中，李瑞璇、法兰博雅公司并表示因中外名庄公司未解除合同，其实际于2016年开始运营品牌，并未以“独家”代理进行宣传。就承诺函履行情况，法兰博雅公司于2015年7月3日给付中外名庄公司10万元，附言“CAFA项目转让”，于2015年12月8日给付10万元。法兰博雅公司于2016年5月3日给付5万元，附言“租赁费房租”。就各方争议的事实和证据。就李瑞璇、法兰博雅公司已付款项，中外名庄公司表示已付25万元，双方确存在房屋租赁合同关系，但2016年5月3日5万元并非租金。李瑞璇、法兰博雅公司表示已付20万元，2016年5月3日5万元系租金。就中外名庄公司是否超过诉讼时效。中外名庄公司表示双方租赁期限自2017年3月至7月，月租金10000元，并向本院提交了：1、微信聊天记录截图，显示：中外名庄公司于2016年3月1日扣留被告款项一万元；于4月26日称“这个月的1万加上朱总的5万这周几能给我们”，于5月19日称“上次6万，金迷说账上只有5万，所以还差4月份的一万”；于5月30日称“2万这周能给我们吗”；于6月21日称“朱总说，还要给一个5万，最近能给吗”；于7月5日称“5月、6月、7月的房租3万和朱总上次说的5万，总共8万，这个月什么时候能给啊”；于8月3日称“剩下的7万什么时候能给我们啊”；于9月19日称“之前欠你的金额是8998.71元，房租2个月20000元-8998.71元=11001.29元”、“这两天看看给我们想想办法吧”。2、中外名庄公司、法兰博雅公司转账凭证，显示法兰博雅于2016年6月8日、7月20日分别给付中外名庄公司租赁费、场地费10000元，于2016年10月11日给付场地费11000元，与上述证据1相吻合，显示租赁费已全额付清，以证明5月3日5万元并非租金，且中外名庄公司一直在主张合同款，未超过诉讼时效。就此，李瑞璇、法兰博雅公司表示对证据1真实性无法确认，对证据2真实性认可，对证明目的不认可，对中外名庄公司所述租赁期限、租金数额均认可，但双方存在多项经济往来，也存在其他场地的租赁，无法确认催款名目。就中外名庄公司是否解除与CAFA的合同。李瑞璇、法兰博雅公司向本院提交了百度搜索网页截图，显示2019年3月3日的内容仍包含中外名庄公司拥有CAFA授权。就此，原告表示对真实性不认可，百度搜索未包含该内容，且无法确认发布时间。本院认为，中外名庄公司、李瑞璇及法兰博雅公司签订的《共同承诺函》系各方真实意思表示，并不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。庭审中，各方均认可无法在李瑞璇及法兰博雅公司之间区分债务人、保证人的身份，中外名庄公司主张其承担连带给付责任，本院予以支持。就诉讼时效一节，结合中外名庄公司提交的微信聊天记录及转账凭证，李瑞璇、法兰博雅公司已付清全部租金，而中外名庄公司直至2016年8月始终就“朱总”两次5万元催款，李瑞璇、法兰博雅公司亦无法陈述该两笔5万元的给付名目，出于对当事人利益的考虑，李瑞璇、法兰博雅公司主张中外名庄公司已超过诉讼时效，本院难以支持。就中外名庄公司第一项诉讼请求，如上所述，2016年5月3日5万元应认定为合同款，则李瑞璇、法兰博雅公司欠付数额为25万元。现中外名庄公司虽未提交证据证明已经解除其与CAFA签订的《商标使用许可合同》，但应考虑到：一、承诺函约定的50万元描述为“使中外名庄公司在其运作下解除与CAFA《许可合同》”，不以合同解除为给付条件，李瑞璇、法兰博雅公司虽主张合同未解除，但亦已付25万元。二、法兰博雅公司已实际签订《商标使用许可合同》，且约定为“独家代理”，李瑞璇、法兰博雅公司亦认可该合同已经实际履行，认可中外名庄公司与CAFA的合同已经到期终止。三、承诺函描述为“中外名庄公司同意配合李瑞璇解除与CAFA《许可合同》；法兰博雅公司做出如下承诺：向中外名庄公司支付50万元，使中外名庄公司在其运作下解除与CAFA《许可合同》”，可知由李瑞璇操作解除合同，中外名庄公司仅予以配合。基于上述考虑，就中外名庄公司要求给付余款25万元的诉讼请求，本院予以支持。就中外名庄公司第二项诉讼请求，没有合同依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条规定，判决如下：一、被告李瑞璇、北京法兰博雅国际教育科技有限公司于本判决生效之日起七日内连带给付原告中外名庄（北京）文化传播有限公司合同款二十五万元。二、驳回原告中外名庄（北京）文化传播有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2525元，由被告李瑞璇、北京法兰博雅国际教育科技有限公司负担（于本判决生效之日起七日内连带给付原告中外名庄（北京）文化传播有限公司）。如不服本判决，可于本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  付瑞洁二〇一九年七月八日书记员  刘 鹤