云南省楚雄市人民法院民 事 判 决 书（2019）云2301民初244号原告：楚雄伟光房地产开发有限公司，住所地:楚雄开发区程家坝，统一社会信用代码:91532300693082490F。法定代表人：苏泽芸，该公司董事长。委托诉讼代理人：周国平，该公司副总经理,代理权限为特别授权。被告：云南迦云汽车销售服务有限公司，住所地:楚雄市开发区车坪社区孙家屯小区17栋2楼，统一社会信用代码:91532300MA6K5D9H5U。法定代表人:陈小军,该执行公司董事。委托诉讼代理人:王清文,广东智洋律师事务所律师,代理权限为特别授权。被告：楚雄长通汽车销售服务有限公司，住所地：楚雄市鹿城镇滇中大商汇112号，统一社会信用代码：91532301MA6K8Q3C83。法定代表人:王勇，该公司董事长。委托诉讼代理人：吴伟伦，广东金桥百信律师事务所律师，代理权限为特别授权。委托诉讼代理人：郑鑫焱，广东金桥百信律师事务所律师实习律师，代理权限为特别授权。原告楚雄伟光房地产开发有限公司(以下简称伟光地产)与被告云南迦云汽车销售服务有限公司(以下简称迦云公司)、楚雄长通汽车销售服务有限公司（以下简称长通公司）确认合同无效纠纷一案，本院于2019年1月11日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。本案当事人的委托诉讼代理人到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告伟光地产向本院提出诉讼请求：1.请求判决确认二被告针对112号地2016年12月15日签订的《场地管理服务合同》无效；2.案件受理费由被告承担。事实和理由：2012年初，原告通过受让方式取得滇中大商汇二期4S店用地，规划建设13个4S店。2012年8月3日，原告取得楚土国用（2012）第2103号土地证，2012年11月16日取得112号地块4S店建设工程规划许可证；2013年4月9日取得112号地块4S店施工许可证；2013年6月9日取得112号地块预售许可证。2012年1月28日，原告将112号4S店建设工程发包给云南万利建设工程有限公司施工。2012年6月15日，严焱与原告签订《项目合作开发协议》，开始项目合作，但由于严焱未能履约。2015年5月12日，严焱向原告出具承诺书，如不能按照承诺时间节点完成工作，原告可以单方面解除合同；2015年6月8日，严焱向原告提出书面申请，请求解除双方项目合作协议；2015年6月9日，原告与严焱签订《合作开发项目解除协议书》，解除项目合作协议，112号4S店地块归还原告。2018年初，原告从被告长通公司处得到两被告签订的《整体4S店租赁协议》、《场地管理服务合同》，得知原告享有所有权的112号4S店被被告迦云公司租赁给长通公司，原告的权利被侵害。但迦云公司注册地址不实，原告根本无法取得联系。长通公司法定代表人更换对两合同不知情，要求找迦云公司，原告四次向长通公司去函，阐明4S店属于原告所有，任何人无权租赁，收取租金。滇中大商汇112号地块所有权为原告，管理权在原告一方。严焱与原告项目合作开发协议已解除，无权租赁该4S店。迦云公司与原告无任何关系，与112号地块4S店无任何关系，无权签订112号4S店场地管理服务合同，收取场地管理服务费不合法，属于无效民事行为。被告迦云公司辩称:一、原告诉讼主体不适格，不符合民诉法第一百一十九条的起诉条件，请求法院驳回原告的起诉。二、被告一直履行租赁合同义务，向原告、严焱的合伙关系整体的执行合伙人（或间接代理人）交纳租金；如果原告方能代表合作合伙关系人全体，或者经清算后依法承继合伙关系，迦云公司可以直接向其交纳租金，履行合同义务,故两个合同均没有损害原告的利益,原告的起诉主体不适格。三、被告迦云公司与4S店执行合伙人签署《整体4S店租赁协议》依法取得涉案4S店的经营管理和转租权。原告与案外人严焱系合作合伙关系，严焱签署的《整体4S店租赁协议》对其具有法律拘束力。四、原告已经书面认可严焱签署的《整体4S店租赁协议》，主张概括承继其合同权利和义务，追认其法律效力，该协议对其有法律拘束力。五、被告迦云公司是善意第三人，依法租赁涉案4S店项目，并投资建设装修、其收取合理转租经营利润的合法权利应受到法律保护。被告长通公司辩称：一、原告诉请的《场地管理服务合同》在性质上分析，应属效力独立的合同，从约定的内容上分析，是服务合同，此类合同在合同双方意思表示真实时即可生效，并不要求迦云公司具备处分房屋的权利。1、根据《场地管理服务合同》第六条的服务费计算方式和第七条的服务内容显示，合同约定的是迦云公司向长通公司提供场地建筑、固定设施、公共绿地、公共环境卫生等的养护和管理，合作形式为一方提供服务，另一方提供报酬。从合同内容分析，该合同属于合同法所载明的服务合同，属于有名合同，具有独立的法律效力。2、从性质上分析，服务合同的生效，并不要求提供服务一方具备对服务标的物的处分权，即不要求迦云公司拥有或取得处分房屋的权利。因此，即使迦云公司未与长通公司签订租赁合同，也可以为长通公司提供上述服务，对标的物进行日常的管理及养护。此外，根据涉案合同第十五条关于生效要件的约定，该合同只要双方签字盖章后即可生效。涉案合同经双方当事人负责人签字并加盖公章，双方意思表示真实，符合合同生效的条件。二、原告不是《场地管理服务合同》的签订主体，且该合同内容并无损害原告的任何权利，无权主张该合同无效。1、根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一款规定的起诉条件，及合同的相对性原则，原告并不是《场地管理服务合同》的签订主体，没有权利起诉。2、《场地管理服务合同》约定的服务内容是迦云公司对于长通公司经营场所的日常养护、管理、清扫等，并不涉及损害原告主张的物权、使用权问题，也未出现损害原告利益的情况，原告在本案中主张《场地管理服务合同》无效，于法无据。三、长通公司已严格依照《场地管理服务合同》的约定向迦云公司支付服务费，无违约情形，且第一阶段两年期的服务期（至2019年1月31日）双方已经事实履行完毕。根据《场地管理服务合同》第六条第3款的约定，第一阶段两年的服务期是自2017年2月1日至2019年1月31日止，服务费用是人民币152万元。在上述期间内，长通公司严格依照约定支付服务费用，无任何违约情形，迦云公司也实际给长通公司提供相应的服务，且双方已经在第一阶段的服务期已经事实履行完毕，不存在合同无效的事由。四、《整体4S店租赁协议》与《场地管理服务合同》是两份效力相互独立的合同，原告认为因迦云公司“无权处分”签订的《整体4S店租赁协议》无效，进而签订的《场地管理服务合同》无效，没有事实及法律依据。1、本案中，原告曾多次致函给长通公司，要求长通公司变更收取租金的主体，直接向原告支付租金，但从未在函件中主张签订的租赁协议无效或不承认长通公司的租赁权。可见，原告认可案外人严焱作为项目合作方对外签订的租赁合同及其效力，仅要求变更租金收取的主体。2、2017年3月，原告的关联主体楚雄伟光市场经营有限公司滇中大商汇分公司（下简称市场公司）与长通公司签订《市场管理服务协议》，向长通公司收取管理费、水电费等。两家公司由同一法人股东100%控股。其中，伟光公司的法定代表人与市场公司的执行董事同为苏泽芸，伟光公司的监事与市场公司的监事同为周国平，伟光公司的执行董事与市场公司的法定代表人为同为赵燕明，可见两家公司是关联公司，属于典型的“一批人马，两块招牌”。长通公司有理由认为该两家企业间不存在信息隔离、业务完全互不知情的情况，进而推导出原告至少在2017年3月时已经知悉案涉场地的租赁事项；原告的关联企业收取长通公司的水电、物业费用至今已近两年时间，而原告从未提出异议，已经构成对租赁协议效力的追认。3、本案中虽然《场地管理服务合同》约定了是《整体4S店租赁协议》的捆绑子合同，但是本质上，租赁协议和场地服务是相互独立的，合同目的和给付行为各不相同，一个是房屋租赁，一个是物业养护，两个合同存在关联性的事实，并不能否定它们的独立性。租赁协议和场地服务不是主从合同关系，效力各自独立。综上，长通公司与迦云公司订立的《场地管理服务合同》是独立于《整体4S店租赁协议》的合同，该合同是双方的真实意思表示，且长通公司在履约过程中无任何的违约行为，双方已经事实履行完毕，在服务过程中也没有损害任何一方的主观故意或客观行为，该合同应合法有效。原告作为合同外的无关主体，诉请合同无效没有事实及法律依据，恳请贵院依法予以驳回。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告伟光地产为证明其诉讼主张，向本院提交以下证据：第一组，营业执照、土地证、规划许可证、施工许可证、预售许可证、建设工程施工合同；第二组，项目合作开发协议、承诺书、申请、解除协议书；第三组，迦云公司工商登记信息、长通公司工商登记信息、整体4S店租赁协议、场地管理服务合同；第四组，2018年5月24日通知、2018年9月4日通知、关于租金支付函。被告迦云公司针对其答辩主张向本院提交以下证据：1、严焱的身份证复印件；2、严焱和迦云公司签订的《整体4S店租赁协议》；3、原告与严焱签订的编号为ZXC003的《项目合作开发协议》、严焱身份证复印件、严焱提供的规划图、规划许可证复印件、施工许可证复印件、土地使用权证复印件、签署租赁合同时严焱提供的施工方云南万利建筑工程有限公司出具收据一份、签署租赁合同时严焱提供的原告出具的收款收据五份；4、增值税发票一张及工商银行付款凭证四张；5、原告出具的《通知》两份、《关于租金支付的函》；6、伟光地产工商登记资料、楚雄伟光市场经营有限公司工商登记资料、《律师函》；7、楚雄伟光市场经营有限公司滇中大商汇分公司出具的增值税发票四份（电费发票）No.03301801，No.03301822，No.03301852，No.35569902；8、2017年1月6日拍摄租赁合同签订时的4S店简陋框架照片5张、2017年1月6日工程进展照片6张、2017年1月21日拍摄的工程进程照片18张；9、《4S店装修合同》；10、工程款《收据》；11、邮政代开的工程款增值税发票两张No.23684753、No.23684752；12、钢化玻璃增值税发票一份No.21982097；13、木板增值税发票两份No.19245921、No.19245922；14、混凝土增值税发票两张、工商银行付款凭证四张、记账凭证一张；15、装修发票一张、工商银行汇款凭证一份No.00369189；16、税票六张。被告长通公司针对其答辩主张向本院提交以下证据：1、中国工商银行业务回单（付款）两张；2、楚雄伟光市场经营有限公司滇中大商汇分公司与长通公司签订的《市场管理服务协议》；3、2017年至2018年伟光市场公司向长通公司出发具的广汽传祺112号4S柜电费清单；4、2017年至2019年楚雄伟光市场经营有限公司滇中大商汇分公司向长通公司出具的发票。经质证，本院对当事人提交的上述证据的真实性予以确认。本院经审理认定法律事实如下：原告伟光地产于2012年8月3日取得位于楚雄市鹿城镇河前社区上三、下三居民小组320国道南侧商业用地247784㎡的土地使用权；2012年11月16日取得滇中大商汇一期一区及二期（112号4S店）《建设工程规划许可证》，建筑面积3823㎡；2013年4月9日取得112号4S店附属用房3677.43㎡《建筑工程施工许可证》；2013年6月9日取得《商品房预售许可证明》，预售房面积3652.26㎡。2012年6月15日原告伟光地产与严焱签订《项目合作开发协议》（编号ZXC003），合作项目为滇中大商汇4S店区112号地块，占地约8082.7019㎡。后原告伟光地产与严焱签订《合作开发项目解除协议书》约定《项目合作开发协议》（编号ZXC003）自2015年6月9日协商解除。2016年9月26日，《整体4S店租赁协议》将楚雄滇中大商汇112号地块（土地面积8080㎡，建筑面积2700㎡）租赁给被告迦云公司。2016年12月15日被告迦云公司与被告长通公司签订《整体4S店租赁协议》，将楚雄滇中大商汇112号地块及地上建筑物租赁给被告长通公司。同日签订《场地管理服务合同》，约定：迦云公司对长通公司在大商汇112号场地内的经营活动提供有偿服务；服务期限15年，自2017年2月1日起至2032年1月31日止；2017年2月1日至2020年1月31日服务费为每年760000元，2020年2月1日至2021年1月31日为798000元，2021年2月1日至2022年1月31日为837900元，之后每年服务费双方协商，原则上升幅不得大于10%；长通公司须向迦云公司一次性支付2017年2月1日至2019年1月31日的服务费1520000元……服务内容为场地建筑的养护和管理，场内固定设施、设备养护、运行和管理，公共绿地、绿化养护和管理，公共环境卫生，维护场区域内的公共秩序、配合、协助小区的治安防范；合同还约定了双方违约责任。2018年5月24日以来原告伟光地产就租金支付多次向被告长通公司发出通知和函。另查明，楚雄伟光市场经营有限公司滇中大商汇分公司与被告长通公司签订了《市场管理服务协议》，被告长通公司向楚雄伟光市场经营有限公司滇中大商汇分公司支付了相关电费。本院认为，本案争议焦点为：《场地管理服务合同》是否无效。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条之规定，有下列情形，合同的无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。服务合同是指服务提供者与服务接受者之间约定的协议。从二被告签订的《场地管理服务合同》内容看，该合同的标的是提供服务而不是物的交付，属服务合同。系双方当事人的真实意思表示，该《场地管理服务合同》有效。原告的权利并未因该合同受到侵害，且不存在上述导致合同无效的情形，原告诉称的条件不是合同无效的法定情形，原告要求判令二被告订立的《场地管理服务合同》无效，其请求权的基础不成立，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条之规定，判决如下：驳回原告楚雄伟光房地产开发有限公司的诉讼请求。案件受理费100元，由原告楚雄伟光房地产开发有限公司负担（已交）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于楚雄彝族自治州中级人民法院。审 判 长  郑云山人民陪审员  周朝丽人民陪审员  王玉发二〇一九年七月九日书 记 员  周树忠