重庆市沙坪坝区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）渝0106民初10548号 原告：谢玲，女，1962年2月14日出生，汉族，住重庆市沙坪坝区。 委托诉讼代理人：陈博，重庆江泰律师事务所律师。 被告：重庆磨床有限责任公司，住所地重庆市沙坪坝区井口先锋街，统一社会信用代码91500106768882389L。 法定代表人张云涛，该公司董事长。 委托诉讼代理人肖熊，重庆华立万韬律师事务所律师。 委托诉讼代理人张稞汭，重庆华立万韬律师事务所实习律师。 第三人：张云涛，男，1968年1月23日出生，汉族，重庆磨床有限责任公司董事长，住重庆市北碚区。 委托诉讼代理人：肖熊，重庆华立万韬律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张稞汭，重庆华立万韬律师事务所实习律师。 第三人：李良安，男，1963年10月7日出生，汉族，住重庆市北碚区。 原告谢玲与被告重庆磨床有限责任公司、第三人张云涛、第三人李良安股东资格确认纠纷一案，本院于2019年4月8日立案受理后，适用普通程序，公开开庭进行了审理，原告谢玲、被告重庆磨床有限责任公司和第三人张云涛共同的委托诉讼代理人肖熊、第三人李良安到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告谢玲向本院提出诉讼请求:1、确认原告谢玲系被告重庆磨床有限责任公司股东；2、原告谢玲股本金为12000元，享有被告重庆磨床有限责任公司0.12%的股东权利；3、本案诉讼费用由被告重庆磨床有限责任公司承担。事实和理由：原告谢玲系原重庆磨床厂（国有企业）职工。2004年6月，重庆磨床厂改制为被告重庆磨床有限责任公司，原告谢玲通过原重庆磨床厂获得的经济补偿金进行入股，成为公司股东。原告谢玲应当享有股本金16192元，但被告重庆磨床有限责任公司未将原告谢玲的股东信息进行工商登记，也没有出具出资凭证。改制后被告重庆磨床有限责任公司有27名职工作为股东代表登记在工商档案中。后被告重庆磨床有限责任公司、第三人张云涛、第三人李良安在原告谢玲不知情的情况下将原告谢玲的股权转让，致使原告谢玲无法行使股东权利。原告谢玲多次与被告重庆磨床有限责任公司协商未果。为此，特提起诉讼维护自身的合法权益。 被告重庆磨床有限责任公司辩称，1、被告重庆磨床有限责任公司于2004年6月依据重庆市国有资产监督管理委员会下发的《关于重庆磨床厂改制国有资产处置的批复》进行了企业改制。根据最高人民法院关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定第三条，原告谢玲的诉讼请求涉及的问题不属于法院审理范围，应当驳回。2、原告谢玲并未向被告重庆磨床有限责任公司出资或认缴出资，也未受让或其他形式继受被告重庆磨床有限责任公司股权，故原告谢玲不是被告重庆磨床有限责任公司的股东。原告谢玲所诉请的12000元并非入股出资，仅是重庆磨床厂在企业改制前为在职职工代缴医疗保险预留的费用。原告谢玲从未与被告重庆磨床有限责任公司股东签订股权转让协议、向被告重庆磨床有限责任公司出资购买股权、参与公司实际决策等，根据公司法司法解释三第二十三条规定，原告谢玲并不是被告重庆磨床有限责任公司股东。3、即便经法庭依法审理后认定12000元属于原告谢玲的入股出资，根据最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定三第二十四条第三款，原告谢玲未经被告重庆磨床有限责任公司现有股东半数以上同意的情况下不能成为被告重庆磨床有限责任公司股东。4、被告重庆磨床有限责任公司现有股东均是通过合法的股权转让而善意取得相应股权，被告重庆磨床有限责任公司的工商登记信息表明原告谢玲并不具有被告重庆磨床有限责任公司股东资格。根据中华人民共和国公司法第三十二条第三款的规定，原告谢玲主张持有被告重庆磨床有限责任公司股权但未经工商部门登记或者变更，故其不是被告重庆磨床有限责任公司股东，其效力最多属于代持股东，不能影响现有股东的效力。5、重庆市沙坪坝区人民法院曾就类似股权纠纷驳回了原告谢玲的诉讼请求。 第三人张云涛陈述，认可被告重庆磨床有限责任公司的答辩意见。另外第三人张云涛于2015年1月14日与李良安签订的股权转让协议取得了100%股权，后又于2015年7月14日再次与李良安签订股权转让协议，将公司6%股权转让给李良安，并依法办理了工商登记和变更。张云涛并不清楚原告谢玲的入股事宜，不会同意原告谢玲成为被告重庆磨床有限责任公司的股东。 第三人李良安陈述，同被告重庆磨床有限责任公司答辩意见一致。另被告重庆磨床有限责任公司的隐名股东有出资证，如果原告谢玲有出资证就是隐名股东，否则原告谢玲就不是被告重庆磨床有限责任公司的股东。第三人李良安于2014年4月份收购被告重庆磨床有限责任公司股份时，是经当时剩余的全体显名、隐名股东大会同意收购的，第三人李良安不认识原告谢玲。 经审理查明，2004年6月12日，重庆磨床厂职工代表大会决议通过《重庆磨床厂整体改制方案》，决定将原重庆磨床厂改制为非国有的有限责任公司；原重庆磨床厂534名职工将获得的经济补偿金，按照自愿入股的原则，作为对改制后的新公司的出资，并推选曾令富等27人作为重庆磨床有限责任公司的股东代表，代表全体出资人到工商部门登记注册。2004年12月2日，被告重庆磨床有限责任公司办理工商登记正式成立，登记有曾令富等27人为公司股东。2008年5月和2013年12月，因被告重庆磨床有限责任公司的部分股东将股权转让，被告重庆磨床有限责任公司的登记股东先后由前述27人变更为曾令富等11人、曾令富及李良安等8人，同时进行了相关的工商变更登记。2014年4月，李良安通过购买方式收购了公司其他7名股东的股份，被告重庆磨床有限责任公司的登记股东由曾令富及李良安等8人变更为李良安1人，被告重庆磨床有限责任公司的公司类型遂由原“自然人投资或控股”变更为“自然人独资”，投资人为李良安，同时进行了相关的工商变更登记。2015年1月，李良安与张云涛签订《股权转让协议》，约定李良安将其持有的公司100%股份以1000万元价格转让给被告重庆磨床有限责任公司的法定代表人张云涛，并进行了工商变更登记。2015年7月14日，李良安与张云涛签订《股权转让协议》，约定张云涛将其持有公司的6%股份转让给李良安，并变更了股权登记。现被告重庆磨床有限责任公司股东为张云涛持股比例94%，李良安持股比例6%。 原告谢玲自称其系原重庆磨床厂职工，2004年6月，重庆磨床厂改制为被告重庆磨床有限责任公司，其获得的经济补偿金进行入股成为被告重庆磨床有限责任公司股东，享有股本金16192元。原、被告双方因原告谢玲是否具备被告重庆磨床有限责任公司股东身份产生争议，原告谢玲遂诉至我院。 上述事实，有原告谢玲提供的磨床公司工商登记信息，被告重庆磨床有限责任公司提供重庆市国有资产监督管理委员会关于重庆磨床厂整体改制的批复、2015年1月14日重庆磨床有限责任公司股权转让协议、重庆磨床有限责任公司股东决定、2015年7月14日重庆磨床有限责任公司股权转让协议、公司章程以及双方当事人的陈述等证据在案为凭。这些证据的真实性、合法性、关联性已经本院审查，可以作为认定本案事实的根据。 本院认为，原告谢玲声称系原重庆磨床厂职工，但提供的证据系复印件，被告重庆磨床有限责任公司对这些证据的真实性不予认可，故本院不能确认原告谢玲曾系重庆磨床厂职工。 其次，即使原告谢玲确系原重庆磨床厂职工，在重庆磨床厂改制后，原告谢玲的身份由原重庆磨床厂职工转化为改制后的重庆磨床有限责任公司出资人。但根据《重庆磨床厂整体改制方案》及《重庆磨床有限责任公司全体出资委托代表登记注册的协议书》等约定，在重庆磨床有限责任公司工商登记注册时，原告谢玲及部分出资人的出资额由约定的27位股东代表代持，该公司登记的股东仅有该27人。该公司的股东及所持股份经多次转让并变更登记，至2014年4月已变更为由李良安持有100%股份。2015年1月，张云涛通过与李良安签订《股权转让协议》，取得磨床公司100%股份，及2015年7月14日张云涛转让给李良安6%的股权，不违反法律规定。现原告谢玲要求确认其系磨床公司的股东并持有相应股份，没有证据支持，请求不能成立。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 驳回原告谢玲的诉讼请求。 案件受理费80元，由原告谢玲负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力。 审 判 长  刘海曦 人民陪审员  徐 宏 人民陪审员  袁巧云 二〇一九年七月二十九日 书 记 员  张 钰