广东省广州市南沙区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0115民初6808号原告：钟方浩，男，1984年10月9日出生，汉族，住广东省广州市南沙区，委托代理人：谭俏云，广东力诠律师事务所律师。被告：陈绍鸿，男，1981年11月20日出生，汉族，住广东省广州市黄埔区，被告：陈国升，男，1968年2月14日出生，汉族，住广东省揭西县，两被告共同委托代理人：何小波，广东法制盛邦律师事务所律师。原告钟方浩与被告陈绍鸿、陈国升股权转让纠纷一案，于2018年12月3日向本院提起诉讼。本院于同日立案受理。被告陈绍鸿、陈国升于提交答辩状期间对管辖权提出异议，本院分别作出（2018）粤0115民初6808号、（2018）粤0115民初6808号之一民事裁定书，裁定驳回被告陈绍鸿、陈国升对本案管辖权提出的异议。2019年2月25日，被告陈绍鸿向广东省广州市天河区人民法院提起诉讼，请求撤销案涉《股权转让协议》，该院于同日立案，案号为（2019）粤0106民初4866号。因本案的审理必须以该案的审理结果为依据，故本院于2019年3月5日作出（2018）粤0115民初6808号之二民事裁定书，裁定本案中止诉讼。2019年3月12日，该院作出（2019）粤0106民初4866号民事裁定书，以该案与本院审理的（2018）粤0115民初6808号案具有关联性、且本院先于该院立案为由裁定移送至本院审理。本院另立（2019）粤0115民初3837号案审理。据此，本案中止诉讼的原因消除，本院决定恢复本案的审理，并依法适用普通程序于2019年7月5日公开开庭审理。原、被告均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告钟方浩起诉称：原告钟方浩为广东铭翼科技有限公司（以下简称铭翼公司）的股东，持股比例为49%。2018年3月26日，原告钟方浩与被告陈绍鸿、陈国升签订《股权转让协议》，约定：原告钟方浩以600万元的价格将铭翼公司49%的股权份额转让给被告陈绍鸿；股权转让款按以下约定支付：于2018年10月30日支付50万元、于2018年12月30日支付50万元、于2019年6月30日支付100万元、于2019年12月30日支付100万元、于2020年6月30日支付150万元、于2020年12月30日支付150万元；若被告陈绍鸿拖欠任何一期转让款，则按月利率1%的标准计付利息，且原告钟方浩可以向人民法院起诉追讨余下的全部转让款；被告陈国升为担保方，保证被告陈绍鸿按上述约定支付股权转让款，否则自愿承担连带担保责任。”合同签订后，原告钟方浩按约定履行了全部合同义务，于2018年4月10日办理工商登记变更手续将股权转让给被告陈绍鸿，但被告陈绍鸿至今仍未支付股权转让款，被告陈国升也未依约履行担保责任。为此，原告钟方浩诉至本院请求判令：1.被告陈绍鸿向原告钟方浩支付股权转让款600万元及利息（以50万元为本金、自2018年10月31日起，以550万元为本金、自本案起诉之日起，均按月利率1%的标准计至付清之日止）；2.被告陈国升对被告陈绍鸿的上述债务承担连带责任；3.两被告承担本案诉讼费用。原告钟方浩提交证据：公司变更（备案）记录、《股权转让协议》、《准予变更登记（备案）通知书》、《企业信用信息公示报告》。被告陈绍鸿、陈国升共同答辩称：1.双方对《股权转让协议》条款存在重大误解，被告陈绍鸿已提起相关诉讼，要求撤销案涉协议。若协议最终被判决撤销，则原告钟方浩于本案的起诉没有依据。2.根据协议第一条第（三）款的约定，被告陈绍鸿有任何一期未支付股权转让款，则原告钟方浩仅有权要求其支付到期未付款项，而非全部股权转让款。原告钟方浩诉请要求被告陈绍鸿支付全部股权转让款缺乏依据。被告陈绍鸿、陈国升共同提交证据：《受理案件通知书》、《民事起诉状》。经审理查明：2018年3月26日，钟方浩作为转让方（甲方）与作为受让方（乙方）的陈绍鸿及作为担保方（丙方）的陈国升日签订《股权转让协议》，约定：甲方同意将其持有的铭翼公司49%股权全部转让给乙方，股权转让价格为600万元；转让款按以下约定支付：于2018年10月30日前支付50万元，于2018年12月30日前支付50万元，于2019年6月30日前支付100万元，于2019年12月30日前支付100万元，于2020年6月30日前支付150万元，于2020年12月30日前支付150万元；乙方应保证按上诉约定支付股权转让款，如乙方拖欠任何一期转让款，则按月利率1%的标准计付利息，且甲方可以向人民法院起诉追讨余下的全部转让款；丙方作为担保方，保证乙方按上述约定支付股权转让款，否则自愿承担连带担保责任；甲、乙双方应于本协议生效之日起30天内向工商部门办理股权变更登记手续。该协议甲方处载有“钟方浩”字样的签名并按捺指模，乙方处载有“陈绍鸿”字样的签名并按捺指模，丙方处载有“陈国升”字样的签名并按捺指模。陈绍鸿、陈国升主张，《股权转让协议》约定陈绍鸿应于两年内付清股权转让款，且“余下全部转让款”仅指已经到期的转让款，不应包括未到期的款项。现钟方浩在付款期限届满前即起诉要求陈绍鸿一次性付清并向人民法院申请查封陈绍鸿的财产，双方对合同内容存在重大误解。钟方浩则认为陈绍鸿、陈国升直至本案起诉前未对前述条款提出过异议，其已按照协议履行全部合同义务，但陈绍鸿至今未支付股权转让款，已构成违约，钟方浩有权向人民法院起诉请求其支付全部未付股权转让款。钟方浩提交的公司变更（备案）记录及《准予变更登记（备案）通知书》显示，钟方浩持有铭翼公司49%股权，于2018年4月11日办理工商变更手续，将股权转让给陈绍鸿。庭审中，钟方浩主张陈绍鸿至今未支付任何股权转让款，陈绍鸿、陈国升应按照《股权转让协议》的约定履行。陈绍鸿、陈国升主张各方对《股权转让协议》的第一条第（三）款存在重大误解且一直协商无法达成一致。以上事实，有原、被告提交的前述证据以及相关陈述附卷为据。本院认为：本案为股权转让纠纷。《股权转让协议》系各方当事人的真实意思表示，内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，亦不存在《中华人民共和国合同法》第五十四条规定的关于合同可变更可撤销的情形，属有效合同，各方当事人均应严格依约履行各自义务。《股权转让协议》约定的第1至第3期股权转让款支付期限已届满，陈绍鸿未按约支付任何股权转让款，已构成预期违约。陈绍鸿认为，《股权转让协议》约定的“若乙方拖欠任何一期转让款，则应按月利率1%的标准计付利息，且甲方可以向人民法院起诉追讨余下全部转让款”中的“余下全部转让款”应理解为“已经到期应付未付的转让款”。该意见与协议条款及上下文明显不符，不应予采纳。据此，钟方浩诉请要求陈绍鸿支付股权转让款及利息，合法有据，本院予以支持。结合钟方浩资金被占用的实际损失及陈绍鸿的违约情形，其诉请主张的利息计算标准过高，本院酌情调整为以50万元为本金、自2018年10月31日起，以550万元为本金、自本案起诉之日起，均按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算利息。协议书约定陈国升就案涉债务提供连带责任保证担保，其应承担连带清偿责任。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零八条、第一百零九条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告陈绍鸿向原告钟方浩支付股权转让款600万元及利息（以50万元为本金、自2018年10月31日起，以550万元为本金、自2018年12月3日起，均按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计至付清之日止）；二、被告陈国升对本判决第一项所确定的被告陈绍鸿的债务承担连带清偿责任，其承担保证责任后，有权向被告陈绍鸿追偿；三、驳回原告钟方浩的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费53858.3元、保全费5000元，由被告陈绍鸿、陈国升负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  谭 茗人民陪审员  李嘉琪人民陪审员  吴树永二〇一九年七月十九日法官助理邓凯锋书记员谭晓琪