北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2018）京03民初580号原告：北京海欣方舟房地产开发有限公司，住所地北京市平谷区滨河工业区**区**。法定代表人：徐军利，董事长。委托诉讼代理人：黄文强，北京市正皓律师事务所律师。委托诉讼代理人：祁平，北京市正皓律师事务所律师。被告：北京市平谷区王辛庄镇西古村民委员会，，住所地北京市平谷区王辛庄镇西古村法定代表人：王艳新，主任。被告：北京市平谷区王辛庄镇西古村经济合作社，，住所地北京市平谷区王辛庄镇西古村法定代表人：王艳新，主任。二被告共同委托诉讼代理人：王子英，北京市元坤律师事务所律师。二被告共同委托诉讼代理人：薛雷雷，北京市元坤律师事务所实习律师。原告北京海欣方舟房地产开发有限公司（以下简称海欣方舟公司）与被告北京市平谷区王辛庄镇西古村民委员会（以下简称西古村民委员会）、北京市平谷区王辛庄镇西古村经济合作社（以下简称西古村经济合作社）合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告海欣方舟公司的委托诉讼代理人黄文强，被告西古村民委员会、西古村经济合作社的委托诉讼代理人王子英、薛雷雷到庭参加诉讼。本案现已审理终结。海欣方舟公司向本院提出诉讼请求：1.要求西古村民委员会、西古村经济合作社支付欠款7000万元；2.要求西古村民委员会、西古村经济合作社支付逾期利息自2017年6月1日起至2018年7月1日止共计707.2万元。之后至实际付清之日止，按欠款额的年息24%的利率向海欣方舟公司支付利息；3.要求西古村民委员会、西古村经济合作社支付违约金1292.5万元；4.要求西古村民委员会、西古村经济合作社赔偿海欣方舟公司损失2900万元；以上1至4向费用合计11899.7万元；5.由西古村民委员会、西古村经济合作社承担本案全部诉讼费用。事实和理由：海欣方舟公司与西古村民委员会、西古村经济合作社三方于2011年就平谷区王辛庄镇西古村新型农村社区、养老及旅游观光项目合作开发事宜签订了《借款协议》及《合作开发协议》。协议签订后，海欣方舟公司履行了出资义务等全部协议约定的义务，但西古村民委员会、西古村经济合作社未与海欣方舟公司开展上述项目的合作开发，反而与第三方公司进行了合作。西古村民委员会、西古村经济合作社的违约行为致使已签署的协议无法履行，为解决协议终止及清算问题，三方于2017年9月2日签订了《协议书》，就海欣方舟公司退出合作，西古村民委员会、西古村经济合作社清算后还款事宜达成协议，确认了西古村民委员会、西古村经济合作社应当支付给海欣方舟公司的欠款本金、利息数额、还款期限、逾期利息及违约金等条款，但约定的还款期限到期后，西古村民委员会、西古村经济合作社一直拒不支付欠款。西古村民委员会、西古村经济合作社的违约行为给海欣方舟公司造成了很大的经济损失。为维护合法权益，请求法院依法查明事实，支持海欣方舟公司的诉讼请求。西古村民委员会、西古村经济合作社辩称：一、双方开展合作项目的背景及情况。2011年开始西古村民委员会、西古村经济合作社和海欣方舟公司合作开展平谷区王辛庄镇西古村新型农村社区，养老及旅游观光项目，双方签订两份借款协议、合作开发协议、协议书均是基于合作项目而签订的。2012年海欣方舟公司将天×××公司（以下简称天×公司）介绍给西古村民委员会、西古村经济合作社，并承诺由海欣方舟公司全部出资、天×公司实际施工完成合作项目中的西古村新民居住宅一期工程建设。西古村民委员会、西古村经济合作社取得住宅工程的合法审批手续后，海欣方舟公司不但没有向天×公司支付任何住宅一期工程的款项反而多次向西古村民委员会、西古村经济合作社表示不想再合作了，企图单方违约。鉴于此，西古村民委员会、西古村经济合作社和天×公司签订了建设工程施工协议书，独自出资1000余万元建设住宅一期工程，而海欣方舟公司未能按承诺约定支付，至此双方合作关系产生了裂痕，主要是因为海欣方舟公司违约在先，西古村民委员会、西古村经济合作社为合作项目开展了多项工作，获得了北京市平谷区人民政府关于平谷区西古新型农村社区建设规划方案的批复，北京市平谷区发展和改革委员会关于平谷区王辛庄镇西古村村民自住楼项目核准的批复等多项政府相关主管部门的批复，但海欣方舟公司一直没有向合作项目投入资金。后来因为国家政策发生变化，集体土地收紧，新农村建设批复迟缓等多方面原因导致合作项目无法继续开展。二、关于诉讼请求一。诉讼请求一中提到的欠款7000万元实际上包含了三个部分，即本金4070万元，截至2017年8月31日的利息2458.08万元及其它费用471.92万元。第一，针对本金部分，根据合同及实际履行情况西古村民委员会、西古村经济合作社已经收到本金4070万元并同意返还该部分本金。第二，对于利息部分，西古村民委员会、西古村经济合作社认为双方约定的利息过高，计算利息时间错误，导致西古村民委员会、西古村经济合作社负担过重，无法偿还。双方合作的初衷是基于合作项目，不是单纯的借贷关系，4070万元实际上也是用于合作项目。西古村民委员会、西古村经济合作社请求人民法院根据合作项目实际开展情况适当减免利息，请求参照中国人民银行同期贷款利率计算。第三，对于其它费用，协议书中第五条约定的其它费用471.92万元是甲方为合作项目垫付的费用，但海欣方舟公司至今未向西古村民委员会、西古村经济合作社提供花费该部分费用的任何票据凭证，不能证明该部分费用的真实性及具体数额用途，故西古村民委员会、西古村经济合作社在不能确定该部分费用真实发生的情况下，不同意偿还该部分费用。三、关于诉讼请求二。诉讼请求二要求西古村民委员会、西古村经济合作社支付逾期利息的计算方法错误，利率错误、起息时间错误。协议书第八条对逾期利息有约定，即借款本金共计4070万元，所有借款起息日定为2011年6月30日，利息为年化10%，西古村民委员会、西古村经济合作社已请求将该部分利息降低，计算时间往后推延，不足则按实际发生天数计算。第四条约定2017年10月31日前应还利息2458.08万元，该部分利息是按照年利率10%、起息时间为2011年6月30日为标准计算得出，西古村民委员会、西古村经济合作社认为该部分利息应按调整后的利率及起息时间重新计算，而且不能重复计算利息。2017年11月1日之后，应还的利息按照本金4070万元、利率为降低后的利率，时间按照不足一年则以实际发生天数计算，且不能计算复息，按照24%计算标准没有任何依据。四、关于诉讼请求三。诉讼请求三要求支付违约金1292.5万元没有任何计算依据。一是对本金还款时间的约定无效。协议书第十一条约定本协议自签字之日起生效，签字页显示海欣方舟公司签章日期为2017年8月30日，西古村民委员会、西古村经济合作社签章日期为2017年9月2日，协议书生效日期应为2017年9月2日，协议书第三条第一项约定了2017年5月31日前归还本金2070万元，第三条第二项约定了2017年8月31日前归还本金2000万元，而协议书在此两个还款节点还未生效，导致该两项约定的内容根本无法履行，对该部分的约定显失公平，应予以撤销，对该部分款项的违约责任及处理方式属于无效的约定。二是针对逾期支付本金部分的违约，由于西古村民委员会、西古村经济合作社与海欣方舟公司对本金4070万元的还款日期并没有达成合法有效一致的约定，西古村民委员会、西古村经济合作社不应对本金4070万元承担逾期还款违约责任，无需支付任何违约金。三是针对逾期支付利息部分的违约，2017年11月1日之前应还利息2458.08万元是按年息10%计算得出，该部分利息应予以减免，起息时间已经予以往后调整，如利息部分再计算违约金则起算点应是2017年12月1日，根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第三十条规定，出借人与借款人既约定了逾期利率又约定了违约金或者其它费用，出借人主张超过年利率24%的部分，人民法院不予支持，故海欣方舟公司主张的违约金和利息相加超过年利率24%的部分不应得到支持。五、关于诉讼请求四。诉讼请求四要求赔偿的2900万元与本案毫无关系。一是两份借款协议、合作开发协议及协议书中均未提到过天×公司及相关的2900万元，海欣方舟公司将2900万元付给天×公司与本案没有任何关联。二是海欣方舟公司法定代表人徐军利和天×公司领导是老乡关系，海欣方舟公司与天×公司在清华大学附近还有合作工程，2900万元款项和该工程有关，而和本案无关。三是海欣方舟公司仅提供了4张收款方为天×公司的发票予以证明代替西古村民委员会、西古村经济合作社支付了工程款，而没有其他证据予以佐证，证明力明显不足。四是天×公司在合作项目中仅开展过住宅一期工程的施工建设，该工程是由西古村民委员会、西古村经济合作社独自出资，有相关协议工程对账单为证。五是西古村民委员会、西古村经济合作社基于海欣方舟公司的介绍认识的天×公司，海欣方舟公司承诺支付天×公司工程款，由天×公司建设合作项目，但并未支付任何款项，而是由西古村民委员会、西古村经济合作社全部支付，海欣方舟公司和天×公司存在利益输送关系导致西古村民委员会、西古村经济合作社花费了更多的工程款项。五是西古村民委员会、西古村经济合作社与天×公司签订的建设工程合作项目显示价款为995万元，工程结算款为1060万元，远远低于2900万元。综上所述，西古村民委员会、西古村经济合作社认为与海欣方舟公司开展合作项目，海欣方舟公司违约在先，且因政策变化等多方面因素导致合作项目无法继续开展，海欣方舟公司诉请的各类款项计算错误，缺乏依据，请求人民法院对利息过高部分予以调整，海欣方舟公司利用与天×公司其他工程的单据故意混淆事实、欺骗法庭，有违诚实信用原则，请求人民法院依法驳回海欣方舟公司的全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：一、2011年4月30日，西古村民委员会（甲方）与海欣方舟公司（乙方）签订《借款协议》，约定：“甲乙双方就合作开发西古村新民居住宅养老休闲小区建设等，达成一致意见，双方就借款事宜达成如下条款：1.借款金额为肆佰万人民币（小写：4000000.00元）；于签订协议当日付清。2.西古村委会自愿将村北木屋6栋交给乙方作为借款抵押。3.甲乙双方签订西古村新民居住宅养老休闲小区建设项目时，甲方向乙方所借肆佰万元作为乙方应向甲方交纳的预付款中的一部分。4.本协议一式二份，甲乙双方各执一份，每份具有同等法律效力。”二、2011年5月24日，西古村民委员会（甲方）与海欣方舟公司（乙方）签订《借款协议》，约定：“甲乙双方为携手合作，促进发展，保障双方合作项目顺利进行，依据中华人民共和国有关法律之相关规定，本着诚实信用原则，结合实际，协商一致，特签订本借款协议：第一条借款用途、金额、利息及年限：1.1借款用途：用于处理前期历史遗留问题过程需付施工单位、公司及村民补偿费。1.2借款金额（大写）：陆仟万元人民币。1.3借款利率：上述陆仟万元借款按年利率10%计息，待取得目标项目下的土地流转至合资公司名下的相应手续后，上述陆仟万元借款不计息。1.4借款期限：待取得项目项下土地流转至合资公司名下的相应手续后，借款由合资公司取得利润后从甲方的利润中偿还。第二条债权债务处理：2.1双方确认，目标项目占地范围所遗留的所有债权债务事项均由甲方负责处理，所涉及的费用均由甲方自行承担，乙方不负任何责任。乙方有权参与所遗留债务的处置，及监管该笔借款的使用等具体事宜。2.2关于现状木屋、七星楼的处置方案双方另行协商。双方确认，如由合资公司出资收购，木屋收购价格最高不超过3000元/平方米；七星楼整体收购价格不超过80万元。合资公司出资收购后，其相应权属及处置权归合资公司所有。2.3关于收购北京×**公司52亩占地事项，甲方正与北京×**公司协商土地事宜，并申请区政府给予补偿。如甲方资金困难，甲方需暂向乙方专项借款塾付，并将产权办到合资公司名下。2.4关于北京×**公司现状寺庙所需收购款项。2.5关于收购×××公司已开槽部分现状楼座所需款项。2.6因甲方与北京×**公司于2008年4月8日签署的“房地产开发协议书”无法继续履行，甲方承诺解除该协议书事宜（见附件一双方签署的《解除合作开发协议书》）。第三条借款事宜：3.1本协议签订前，应甲方之需，乙方已向甲方实际出借肆佰万元人民币。3.2在甲方完成合作协议所约定的事项【见3.2中（1）、（2）】后，乙方同意分期借给甲方陆仟万元（包括已付肆佰万）人民币。此款项为甲方解决目标项目用地遗留事项的专项开支，不得挪用；乙方有权参与所涉事项的处置，及监管该借款的使用。双方约定，具备条件分期支付陆仟万元借款：（1）在甲方完成合作协议约定事项（指：两委会及村民代表签字表决通过决议书）后，乙方同意支付借款2000万元；（2）在甲方完成760亩集体建设用地以合资公司名义申报《乡村建设规划许可证》和《集体建设用地土地证》的手续，且相关政府部门同意并出具受理通知文件之日起10个工作日内，乙方支付借款3600万元。3.3如因目标项目土地无法取得以合法方式流转至合资公司名下的相应手续导致合作协议终止的；或者因新民居建设中或村民选购中出现问题造成无法继续进行建设而导致合作终止的，双方同意按如下方式处理：（1）甲方同意在乙方书面通知之日起10日内将上述已实际发生的借款额本息一次性返还乙方，逾期期间按银行同期贷款利率四倍计算利息。（2）合资公司清算解散；其存续期间的各项费用由双方按股权比例分担。第四条合同的变更、解除：4.1本合同生效后，甲、乙任何一方不得擅自变更和解除本合同。4.2甲、乙任何一方，需要变更本合同的其它条款时均应及时书面通知对方，并经双方协商一致，达成书面协议。4.3甲乙任何一方需解除合同时，应及时书面通知对方，并就合同解除后的有关事宜协商一致达成书面协议。解除合同的协议达成后，甲方向乙方的借款和应付利息应—次性付给乙方。如甲方未按时归还借款本息，甲方按银行规定四倍的银行利息付给乙方。第五条争议的解决方式：甲乙双方在履行本合同中发生的争议，由双方协商或者通过协调解决。协商或者协调不成，可以向合同签订地人民法院起诉。第六条本合同未尽事宜，按国家有关法律、法规和金融规章的规定执行。第七条本合同自甲乙双方法定代表人或法定代表人授权的代理人签字并加盖单位公章之日起生效。第八条本协议一式二份，甲、乙双方各执一份。具有同等法律效力。”三、2011年5月24日，甲方西古村民委员会及西古村经济合作社与乙方海欣方舟公司签订《合作开发协议》，约定：“为把西古村打造成高端国际颐养中心，经甲乙双方友好协商，就西古村新民居、居家养老社区、旅游观光项目达成如下协议：第一条目标项目概况甲方拟整体规划开发平谷区王辛庄镇西古村集体建设用地760亩及旅游建设用地300亩（待批）约为1060亩（以下简称“目标项目”）。1.1目标项目地点：北京市平谷区王辛庄镇西古村。1.2目标项目四至：东至东古和西古的边界；北至双髻山；西至规划西边界；南至西古村村庄。1.3目标项目拟规划用途：新民居住宅、休闲养老社区、旅游观光及配套公建。分三阶段开发：第一阶段开发建设新民居、休闲养老社区、旅游观光及配套公建；第二阶段开发建设西古村其他空闲地；第三阶段开发建设村宅旧址。1.4目标项目拟规划占地面积1060亩，新民居住宅169亩，休闲养老社区、配套公建项目591亩，旅游观光项目用地300亩（待批）。上述用地为一个整体，具体面积和位置最终以北京市国土资源局平谷分局批复为准。1.5目标项目的审批文件及有关资料（待批）：（1）《西古村土地利用总体规划图（2011—2020）》；（2）《北京市平谷区王辛庄镇西古村村庄规划——村域土地使用规划图》；（3）北京市平谷区人民政府会议纪要（第23期）‘关于西古村新民居建设协调会议纪要’。第二条合作条件及方式2.1为保证甲方村民的重大权益，尊重村民意愿及保障其合法权益，甲方负责就目标项目合作事项提交两委会及村民代表大会表决通过，并依法形成决议。上述决议为本协议生效之必备条件，并作为本协议附件。2.2合资公司按土地每亩20万元付给甲方，由合资公司八年内按实际占地一次性付清全部土地款。2.3成立合资公司。自本协议前述2.1条款履行完毕之日起30日内，双方共同注册成立一家合资公司（以下简称“合资公司”）。在合资公司项下，双方共同出资，共同开发建设，共担风险，共享利益。合资公司工商注册登记手续，由甲方办理，乙方协助。合资公司注册资本为1,000万元人民币，由双方以现金一次性投入，其中甲方为300万元，占30%股份；乙方为700万元，占70%股份。2.4目标项目预计总投资12亿元人民币（最低保证3亿元人民币以上）；乙方以提供目标项目全部建设资金为合作条件，合作期限为70年。2.5合资公司设董事会，董事会由董事5名组成，其中甲方委派2名，乙方委派3名。甲方村主任为名誉董事长，负责协调工作；董事长、总经理由乙方代表出任。（有关合资公司的其它具体事宜，由各方通过签署和制定合资公司章程另行确定，作为本协议附件。）2.6甲方在合资公司成立后，负责办理将目标项目760亩农转用手续流转至合资公司名下。2.7对本合作开发协议1.3条约定的第二、三阶段开发事宜，同等条件下乙方享有优先、排他的合作开发权。2.8利润分配：目标项目分期开发建设，其经营收入在扣除乙方建设投资、应缴税费、管理、运营及代理费用和甲方土地成本后，剩余利润按股权比例进行分配。对合资公司持有经营的物业，由双方按股权比例共同拥有。第三条费用承担及项目管理3.1目标项目由合资公司负责统一规划，统一建设管理，所需建设资金全部由乙方解决。3.2目标项目占地范围内上下水、供电、供燃气、供暖配套基础设施达到开通使用条件，到开发范围红线外1米内所发生的全部建设费用及相关费用由甲方承担，乙方不负担任何费用。3.3属目标项目回迁安置的甲方村民，由甲方在规定的回迁安置期内安置入住，所发生的全部建设费用及相关费用由甲方自行承担，乙方不负担任何费用。3.4甲方因办理目标项目占地农转用手续过程中所涉及的各项费用，由甲方自行承担。3.5甲方因办理目标项目占地流转至合资公司名下并取得相应手续所需的各项费用，由甲方自行承担。3.6目标项目包括养老休闲、旅游生态等产业的管理，待彻底完工竣验后，由合资公司负责管理经营。第四条甲方责任4.1甲方承诺，所有的债权债务事项为目标项目占地全部遗留事项，甲方再无保留，由甲方自行解决。4.2甲方负责自行承担因办理目标项目占地农转用手续过程中所涉及的各项费用；自行承担办理目标项目占地以合法方式流转至合资公司名下并取得相应手续所需的各项费用。4.3甲方承诺，本协议签署后，就目标项目范围内占地不再与第三方签署任何形式的合作协议。4.4甲方有责任和义务协助合资公司，办理目标项目开发建设过程中所涉区政府各部门审批的相关手续文件。4.5甲方应负责协调目标项目项下土地周边村民关系，确保合作顺利进行。4.6在合作期间，甲方不得以任何形式擅自支配目标项目范围内的土地，否则构成严重违约，应赔偿因此给乙方造成的全部损失。4.7甲方负责目标项目占地范围内上下水、电、燃气、供暖配套设施全部到开发范围红线外1米内。第五条乙方责任5.1乙方应协助甲方做好村域土地发展规划建设。5.2乙方应于目标项目具备开工条件及相应手续后10日内进场，15日内开工，目标项目建设时间在八年内完成，否则构成违约，应赔偿因此给甲方造成的全部损失。5.3乙方按照本合作开发协议约定，负责承担开发的建设资金及时、到位，如资金迟迟不能到位，发生资金断链一个月内，给甲方所造成的损失由乙方全部赔偿。5.4乙方须征得甲方同意后才能将土地转租给第三方或者与任何第三方合作，否则无效。第六条违约责任6.1甲乙双方在本协议签订后，任何—方未按约定履行义务，均构成违约，违约方应赔偿对方全部经济损失。第七条其它7.1本协议未尽事宜，双方可另行协商，签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。7.2合同的变更或解除：除《合同法》约定的情况外，任何一方不得擅自变更或解除合同。当事人一方要求变更或解除合同时，应釆取书面形式通知对方，达成书面协议，并付给对方因此造成的损失。7.3因不可抗力造成合同终止，双方协商解决。7.4如遇国家征占地，则按国家相关法律规定执行。7.5本协议履行期间，双方发生争议，协商不成的任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。7.6本协议一式四份，甲、乙双方各执二份，具有同等法律效力。”四、2017年9月2日，甲方海欣方舟公司与乙方西古村民委员会、西古村经济合作社签订《协议书》，约定：“鉴于1.双方于2011年就平谷区王辛庄镇西古村新型农村社区、养老及旅游观光项目（以下简称‘该项目’）合作开发事宜签订了《合作开发协议》及《借款协议》，甲方已按协议约定履行了相应义务。截止目前，乙方已经以乙方名义办理了与项目相关的手续，并与中×××公司等第三方进行了合作。2.鉴于上述情况，双方一致认为，基于合作项目的上述情况，双方所签的《合作开发协议》实际上已无法继续履行，同时，乙方承诺按照协议约定向我公司返还借款本息并妥善处理合资公司的清算解散等事宜。2017年3月22日星期三，甲乙双方在乙方坐落于×××的会议室就该项目后续清算还款事宜达成以下协议：1.乙方应向甲方支付的款项由借款本金、利息及相关其它费用三部分组成。2.乙方向甲方借款本金共计4070万元，经双方约定，所有借款起息日定为2011年6月30日，利息为年化10%，不足一年按实际发生天数计算。3.本息还款时间及计算方式：本金共计4070万元，分2次付清。1）2017年5月31日前归还本金2070万元；截止至本还款日止利息共计2408.08万元；2）2017年8月31日前归还本金2000万元，截止至本还款日止利息共计50万元。3）以上两项共计2458.08万元。4.利息还款时间及计算方式：2017年10月31日前归还第4条第3）款约定利息；5.甲方为本项目支付的其它费用为471.92万元，乙方于2017年12月31日前付清；6.还款保障措施1）经双方协商，暂定乙方以“北京市平谷区发展和改革委员会关于平谷区王辛庄镇西古村村民自住楼项目核准的批复（京平谷发改（核）【2015】2号）”所涉及项目东侧四栋楼房的收益权作为还款保障措施。2）甲方有权根据实际情况要求乙方增加其它更有效的还款保障措施。7.合资公司的处理方式当乙方按时归还所有款项后，甲方配合乙方办理合资公司（北京东辰和悦投资管理有限公司）的相关变更事宜，所产生的费用由乙方承担。甲方届时向乙方转交所有与本项目相关的资料。8.违约责任及处理方式乙方应按本协议约定期限按时还款，逾期未按照约定时间还款，乙方向甲方支付违约金为应归还款项的每日万分之五，未归还的本金及利息除支付违约金外，还应继续按照本协议约定的利息计算。……11.本协议一式二份，双方各执一份，具有同等法律效力。本协议自签字之日起生效。”五、款项支付情况。2011年5月10日，海欣方舟公司支付400万元。2011年5月23日，海欣方舟公司支付2000万元。2011年6月16日，海欣方舟公司支付800万元。2011年7月8日，海欣方舟公司支付800万元。2012年1月17日，海欣方舟公司支付70万元。上述款项合计4070万元，西古村民委员会、西古村经济合作社认可收到上述款项，并且同意返还。海欣方舟公司主张作为北京东×××公司（以下简称东×××公司）的出资款，向西古村民委员会支付60万元，并且自行出资940万元。海欣方舟公司主张代西古村民委员会支付楼房建造款2900万元，收款方为天×公司。六、东×××公司的法定代表人为徐军利，注册资本1000万元，股东信息情况为海欣方舟公司实缴出资940万元，西古村民委员会实缴出资60万元。本院认为，本案争议系因海欣方舟公司与西古村民委员会、西古村经济合作社之间的合作关系无法继续而引发，但是对于合作无法继续后权利义务关系的处理，各方签订了《协议书》，即通过清算确认了欠款事实，是当事人意思自治的结果。海欣方舟公司依据《协议书》中的条款主张的返还款项、支付利息、赔偿损失的请求，所涉及的协议内容并未有违反法律行政法规强制性规定的情形，相关约定对当事人具有约束力，海欣方舟公司有权直接依据《协议书》确定的权利和义务内容进行主张。合同签章时间虽然晚于合同中约定的部分付款时间，但是《协议书》中明确约定各方2017年3月份达成了还款合意，故应当认为该协议的签署是对2017年3月各方已经达成合意的确认与佐证，因此西古村民委员会、西古村经济合作社主张《协议书》因签章时间晚于合同约定的部分义务履行时间而未生效或无效，缺乏依据。现西古村民委员会、西古村经济合作社未提交其他证据证明《协议书》存在无效情形，故本院认为该协议合法有效，各方当事人应当按照协议约定履行义务。根据该《协议书》，本案涉及款项包括以下几个方面，本院分别予以论述：一、本金4070万元。各方对返还4070万元本金并无争议，本院予以确认。对于海欣方舟公司主张返还本金4070万元的诉请，本院予以支持。二、利息及违约金。根据《协议书》第2、3、4、8条约定，2011年6月30日起至2017年5月31日，西古村民委员会、西古村经济合作社应支付以本金4070万元为基数，以年利率10%为标准的利息；2017年6月1日起至2017年8月31日，应支付以本金2000万元为基数，以年利率10%为标准的利息，以及以本金2070万元为基数，以年利率10%为标准的利息和年化18%的违约金；2017年9月1日至2017年10月31日，应支付以本金4070万元为基数，以年利率10%为标准的利息和年化18%的违约金；2017年11月1日至实际清偿之日，应支付以本金4070万元为基数，以年利率10%为标准的利息和年化18%的违约金，以及以逾期支付的利息作为本金的2458.08万元为基数，以年利率10%为标准的利息和年化18%的违约金。以及其他费用471.92万元，应自2018年1月1日起支付年化18%的违约金。对于各方在《协议书》中明确约定的利息和违约金，西古村民委员会、西古村经济合作社主张过高，应当予以调整。本院认为，本案各方当事人通过清算形成的债权债务关系，系针对款项的返还及占用期间的利息支付问题达成的合意，虽然并非因民间借贷行为引起，但其内容符合民间借贷法律关系的特征，并且也应当考虑到民间借贷相关规定作出限制的规范目的。故应当参照相关规定中的限制性规范予以调整，即出借人与借款人既约定了逾期利率，又约定了违约金或者其他费用，出借人可以选择主张逾期利息、违约金或者其他费用，也可以一并主张，但总计超过年利率24%的部分，人民法院不予支持。并且，借款人在借款期间届满后应当支付的本息之和，不能超过最初借款本金与以最初借款本金为基数，以年利率24%计算的整个借款期间的利息之和。本案中，有两笔款项实际打款日期晚于约定起息日，有三笔款项实际打款日期早于约定起息日，前者在期间差内产生的利息低于后者。其他费用471.92万元虽然约定为费用，但是海欣方舟公司不能提交支出凭证或详细的项目内容，故也应当依据上述民间借贷的相关规定受到限制。据此，海欣方舟公司能够向西古村民委员会、西古村经济合作社主张利息、违约金合计的上限不能超过从约定的起息日2011年6月30日起至实际偿还之日止，以4070万元为基数，按照年利率24%的标准计算的金额。根据协议约定及法律、司法解释的规定，2011年6月30日至2018年7月1日期间西古村民委员会、西古村经济合作社应支付的利息、违约金数额为3836.86万元，不超过海欣方舟公司诉讼请求的数额，故本院对该部分利息及违约金予以支持。海欣方舟公司主张的利息期间为2011年6月30日至实际付清之日止，根据合同约定，年化利率为10%，应当支付利息的部分包括本金4070万元及利息2458.08万元。故对于2018年7月1日之后的利息，本院予以支持。海欣方舟公司主张的违约金期间为2017年6月1日至2018年7月1日，对于之后的违约金在本案中并未主张，对于该项权利，海欣方舟公司在一并主张的逾期利息、违约金标准不超过年利率24%，且从2011年6月30日起至实际偿还之日止整个借期内主张利息、违约金合计的金额不超过以4070万元为基数按照年利率24%的标准计算的金额范围内，可另行主张。故对于海欣方舟公司提出的2018年7月1日之后的利息按照年利率24%的标准计算的主张，本院对其高于年利率10%的部分不予支持。关于合资公司的投资款问题，对于合资公司的处理方式，各方约定当乙方按时归还所有款项后，甲方配合乙方办理东×××公司的相关变更事宜，其中涉及案外人的权利义务认定，故应当另行解决。关于海欣方舟公司主张的向天×公司支付款项系代西古村民委员会支付一项，在案证据尚不足以证明该款项与西古村民委员会之间的关联性，且其中涉及案外人的权利义务认定，故对该部分损害赔偿的主张，本院认为应当另行解决。综上所述，海欣方舟公司的诉讼请求部分成立。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百一十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条，参照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十八条、第三十条规定，判决如下：一、北京市平谷区王辛庄镇西古村民委员会、北京市平谷区王辛庄镇西古村经济合作社于本判决生效后十日内向北京海欣方舟房地产开发有限公司支付欠款4070万元；二、北京市平谷区王辛庄镇西古村民委员会、北京市平谷区王辛庄镇西古村经济合作社于本判决生效后十日内向北京海欣方舟房地产开发有限公司支付2011年6月30日至2018年7月1日期间利息、违约金合计3836.86万元；三、北京市平谷区王辛庄镇西古村民委员会、北京市平谷区王辛庄镇西古村经济合作社于本判决生效后十日内向北京海欣方舟房地产开发有限公司支付自2018年7月2日起至实际支付之日止的利息（以6528.08万元为基数，按照年利率10%的标准计算）；四、上述第二项、第三项金额的总和不能超过自2011年6月30日起至实际支付之日止，以4070万元为基数，以年利率24%计算的金额；五、驳回北京海欣方舟房地产开发有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费636785元，由北京市平谷区王辛庄镇西古村民委员会、北京市平谷区王辛庄镇西古村经济合作社负担423117元（于本判决生效后十日内交纳），由北京海欣方舟房地产开发有限公司负担213668元（已交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市高级人民法院。审 判 长 刘建刚审 判 员 杜丽霞审 判 员 金妍熙二〇一九年七月二十三日法官助理 张雅霖法官助理 王雯雯法官助理 吴瑞娜书 记 员 刘 波