重庆市永川区人民法院民 事 判 决 书（2018）渝0118民初8138号原告：重庆福鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙），住所地重庆市北部新区星光大道11号21楼7号，统一社会信用代码91500000094531397U。执行事务合伙人：福泖企业管理咨询（上海）有限公司，住所地上海市青浦区外青松公路7548弄588号1幢1层D区127室，统一社会信用代码913101185695511657。执行事务合伙人委派代表：白晓江，男，1958年3月1日出生，汉族，住上海市徐汇区宛平路116号6室，公民身份号码310104195803010816。委托诉讼代理人：阳琴琴，重庆索通律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘洋敏，重庆索通律师事务所律师。被告：重庆白塔园殡葬开发有限公司，住所地重庆市永川区南大街办事处新泰路269号，统一社会信用代码91500118203796088T。法定代表人：林士杰，董事长。委托诉讼代理人：杨富轩，上海虹桥正瀚（重庆）律师事务所律师。委托诉讼代理人：王家辉，上海虹桥正瀚（重庆）律师事务所律师。原告重庆福鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）与被告重庆白塔园殡葬开发有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2018年8月31日受理后，被告重庆白塔园殡葬开发有限公司在提交答辩状期间对管辖权提出异议。本院于2018年9月21日作出民事裁定书，依法裁定驳回被告重庆白塔园殡葬开发有限公司对本案管辖权提出的异议。被告重庆白塔园殡葬开发有限公司不服提起上诉。重庆市第五中级人民法院于2019年1月30日作出（2019）渝05民辖终43号民事裁定书，裁定驳回上诉，维持原裁定。之后，本案依法由审判员龙锋适用简易程序于2019年4月8日公开开庭进行了审理。原告重庆福鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）的委托诉讼代理人阳琴琴和刘洋敏，被告重庆白塔园殡葬开发有限公司的委托诉讼代理人杨富轩和王家辉到庭参加诉讼。由于案情复杂，本案依法转为普通程序。由审判员龙锋担任审判长，与人民陪审员曾剑、唐金兰组成合议庭，适用普通程序于2019年7月1日公开开庭进行了审理。原告重庆福鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）的委托诉讼代理人阳琴琴和刘洋敏，被告重庆白塔园殡葬开发有限公司的委托诉讼代理人王家辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告重庆福鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）向本院提出诉讼请求：1.由被告向原告提供自2013年1月1日起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告以供原告查阅、复制，上述材料由原告在被告正常营业时间内查阅、复制，查阅、复制时间为二十个工作日，由原告委托的会计师、律师予以协助；2.由被告向原告提供自2013年1月1日起至判决生效之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）以供原告查阅，上述材料由原告在被告正常营业时间内查阅，查阅时间为二十个工作日，由原告委托的会计师、律师予以协助；3.案件受理费由被告负担。事实和理由：原告为持有被告60%股权的控股股东和主要经营管理方。从2018年开始，被告其余股东强行将原告派任人员驱赶出公司，并强行更换门锁、强行抢夺公章及营业执照等证照手续，并雇佣社会闲散人员采取暴力方式阻扰原告派人员进入公司及参与被告的经营管理。自2018年1月至今，原告作为控股股东无法进入公司、无法参与公司经营管理、无法知悉被告的经营状况。2018年4月12日，为了解被告真实经营现状，维护原告股东权益，原告向被告发出《关于查阅重庆白塔园殡葬开发有限公司会计账簿等资料的申请》，要求查阅、摘录、复制自2013年1月1日起至2018年3月31日期间的公司资料，但被告拒绝原告的申请。被告重庆白塔园殡葬开发有限公司辩称：1.原告成为被告股东后，掌握了被告的部分资料，并参加了股东会、董事会。原告强制被告使用“金蝶”财务系统，控制并监控系统后台，对被告的财务情况十分清楚，原告要求查阅被告的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告没有必要。2.原告于2014年7月15日成为被告的股东，仅能查阅、复制其成为股东后的公司资料。3.根据公司章程第二十一条关于“股东有权查阅董事会记录和公司财务会计报告”的规定，原告仅能查阅董事会记录和公司财务会计报告，不能查阅、复制股东会会议决议、监事会会议决议、会计账簿和原始凭证。4.原告持有辽宁观陵山艺术园林公墓有限公司90%的股权，为其控股股东。原告的实际控股公司福寿园集团（香港）有限公司也实际控股福寿园西苑实业有限公司、重庆安乐服务有限公司等重庆本地与被告经营范围部分重合的公司，与被告存在竞争关系。被告认为原告行使股东知情权存在不正当目的。5.公司法和会计法规定的会计账簿不包括原始凭证，故股东无权查阅公司的原始凭证。6.被告没有收到原告邮寄的《关于查阅重庆白塔园殡葬开发有限公司会计账簿等资料的申请》，原告没有事先向被告提出查阅会计账簿的申请，直接向人民法院起诉，不符合法律规定的前置程序。综上，要求驳回原告的起诉或者驳回原告的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：重庆白塔园殡葬开发有限公司于1997年9月8日经工商行政管理机关核准设立，其经营范围为：骨灰安放（限分支机构经营），殡仪殡葬用品生产、销售（限分支机构经营），殡葬服务，餐饮服务。重庆白塔园殡葬开发有限公司的股东为重庆福鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）、林士杰、周思维、金朝萍。2014年6月15日，重庆白塔园殡葬开发有限公司的股东重庆福鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）、林士杰、周思维、金朝萍共同制定《重庆白塔园殡葬开发有限公司章程》，约定：第一条，各股东为设立中外合资经营公司，维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》和其他有关法律、行政法规的规定，制定本章程。……第三条，合资经营公司的名称为重庆白塔园殡葬开发有限公司。第四条，公司的住所为重庆市永川区南大街办事处新泰路269号。第五条，公司的营业期限自外商投资企业营业执照签发之日起50年。第六条，公司董事长为公司的法定代表人。第七条，公司为有限责任公司，享有独立的法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。……第十二条，公司的投资总额为1900万人民币。第十三条，公司注册资本为1340.57万元人民币。重庆福鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资302.57万元，占22.57%；林士杰出资897.66万元，占66.96%；周思维出资124.77万元，占9.31%；金朝萍出资15.57万元，占1.16%。……第十五条，重庆福鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资时间为2014年7月15日，林士杰出资时间为2010年9月28日，周思维出资时间1999年12月31日，金朝萍出资时间1999年12月31日。……第二十一条，股东享有下列权利：（一）按本章程的规定委派公司的董事或监事；（二）有权查阅董事会记录和公司财务会计报告；（三）在公司新增资本时，有权按实际出资缴付比例优先认缴出资；（四）在股东之间转让其全部或者部分股权，优先购买其他股东对外转让的股权；（五）在公司弥补亏损和依法、依本章程提取公积金后，按照实际出资缴付比例分取红利；（六）按照实际出资缴付比例要求公司清算组分配公司的剩余财产；（七）法律、行政法规或本章程规定的其他权利。……第二十七条，董事会由5名董事组成，其中重庆福鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）委派2名，林士杰、周思维、金朝萍共同委派3名。董事任期三年，经委派方委派可以连任，也可由委派方在任期内撤换。2014年7月15日，重庆白塔园殡葬开发有限公司的股东重庆福鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）、林士杰、周思维、金朝萍共同制定《重庆白塔园殡葬开发有限公司章程修正案》，约定：重庆福鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资804.36万元，占60%；林士杰出资395.87万元，占29.53%；周思维出资124.77万元，占9.31%；金朝萍出资15.57万元，占1.16%；董事会由5名董事组成，其中重庆福鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）委派3名，林士杰、周思维、金朝萍共同委派2名，董事任期三年，经委派方委派可以连任，也可由委派方在任期内撤换。2018年4月10日，重庆福鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）作出《关于查阅重庆白塔园殡葬开发有限公司会计账簿等资料的申请》，载明“重庆白塔园殡葬开发有限公司：我司重庆福鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）作为重庆白塔园殡葬开发有限公司合法登记的控股股东，鉴于白塔园公司股东、法定代表人林士杰先生以各种非法方式阻拦我司委派的高级管理人员进入公司行使约定的经营管理权，导致我司作为白塔园公司的控股股东却无法了解公司实际经营情况及相关经营财务数据。为了解白塔园公司的资产、负债及实际经营状况，履行和维护自己合法的股东权益，现依据《中华人民共和国公司法》第三十三条有关规定，依法行使股东对公司的知情权，特申请查阅、摘录、复制以下内容：1.提供自2013年1月1日起至2018年3月31日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报表；2.提供自2013年1月1日起至2018年3月31日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计原始凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。另，请贵司按照福寿园国际集团和白塔园公司的财务管理相关规定和要求，按时向福寿园国际集团报送当月白塔园公司的财务数据及相关报表等资料。对上述申请，望白塔园公司准备好所有资料，请依法于收到本申请之日起的十五日内作出书面答复。若未依法给予书面答复或不依法提供查阅、复制的，我司将通过法律途径维护自己的合法权利，并主张由此造成的全部损失。”2018年4月12日，重庆福鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）向重庆白塔园殡葬开发有限公司邮寄《关于查阅重庆白塔园殡葬开发有限公司会计账簿等资料的申请》。重庆白塔园殡葬开发有限公司于2018年4月15日签收。同时查明，重庆福鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）于2014年3月13日成立，其经营范围为在国家允许范围内，以全部自有资金进行股权投资。重庆福鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙人为福寿园集团（香港）有限公司、重庆福寿园企业管理咨询有限公司、福泖企业管理咨询（上海）有限公司。重庆福寿园企业管理咨询有限公司于2010年8月9日成立，其经营范围为殡仪服务、企业管理咨询，园林绿化工程设计、施工，市场营销策划，销售石材。重庆福寿园企业管理咨询有限公司系法人独资有限责任公司，其股东为福泖企业管理咨询（上海）有限公司。福泖企业管理咨询（上海）有限公司于2011年1月27日成立，经营范围为企业管理咨询、园林绿化工程。福泖企业管理咨询（上海）有限公司系外商投资企业法人独资有限责任公司，股东为重庆福元企业管理咨询有限公司。重庆福元企业管理咨询有限公司于2012年1月20日成立，经营范围为企业管理咨询，园林绿化景观设计，市场营销策划，销售建筑材料（不含危险化学品）、装饰材料（不含危险化学品）。重庆福元企业管理咨询有限公司系台港澳法人独资有限责任公司，股东为福寿园集团（香港）有限公司。重庆安乐服务有限公司于1997年9月11日成立，经营范围为餐饮服务，零售卷烟、雪茄烟，殡仪服务，销售针纺织品、文化用品、百货（不含农膜），经济信息咨询服务等。重庆安乐服务有限公司的股东为福泖企业管理咨询（上海）有限公司和上海福寿园实业发展有限公司。上海福寿园实业发展有限公司的经营范围为骨灰安放，墓葬，丧葬服务，殡葬礼仪服务，停车服务，销售丧葬用品、工艺品（象牙及其制品除外）、服装、日用百货、花卉及制品等，公司的股东为重庆福寿园集团有限公司。重庆福寿园集团有限公司系以投资为主要业务的外商投资合伙企业投资的有限责任公司，经营范围为殡仪服务，自有公共墓地的管理（骨灰安葬安放），股东为重庆福寿园股权投资企业（有限合伙）。重庆福寿园股权投资企业（有限合伙）的经营范围为从事股权投资业务，合伙人为福寿园集团（香港）有限公司、重庆福寿园企业管理咨询有限公司、福泖企业管理咨询（上海）有限公司。辽宁观陵山艺术园林公墓有限公司系台港澳与境内合资的有限责任公司，经营范围为：墓穴租赁、销售，骨灰安葬、安放、殡仪殡葬用品生产、销售，殡葬服务，域内旅游景点开发经营，石材加工、销售，饮料〔瓶（桶）装饮用水类（其他饮用水）〕生产、销售。辽宁观陵山艺术园林公墓有限公司的股东为重庆福鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）（占股90%）、沈阳荣源投资有限公司（占股10%）。重庆福寿园西苑实业有限公司于2016年3月8日成立，经营范围为公墓开发、经营，经营性公墓销售，丧葬用品销售，骨灰存放、遗体接运、殡仪服务，花木的种植及销售，餐饮服务，住宿服务等。重庆福寿园西苑实业有限公司的股东为上海福寿园实业发展有限公司、重庆国隆农业科技发展有限公司。本院认为，《中华人民共和国公司法》规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以查阅公司会计账薄。股东要求查阅公司会计账薄的，应当向公司提出书面申请，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账薄有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，原告系被告的股东，应享有《中华人民共和国公司法》规定的股东权利。本案的争议焦点为：1.原告提起知情权诉讼是否符合法律规定的前置条件；2.原告行使知情权是否具有不正当目的；3.原告能否查阅、复制其成为股东之前的公司档案资料；4.原告能否查阅公司的记账凭证、原始凭证。针对上述争议焦点，本院分别评判如下：一、关于原告提起知情权诉讼是否符合法律规定的前置条件的问题。股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。股东知情权分为查阅权、检查人选任请求权和质询权。本案中，原告诉请的性质为查阅权。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，股东提起会计账簿查阅权诉讼的前置条件是股东向公司提出了查阅的书面请求且公司拒绝提供查阅。这一前置条件设定的目的在于既保障股东在其查阅权受侵犯时有相应的救济途径，也防止股东滥用诉权，维护公司正常的经营。本案中，原告于2018年4月12日向被告邮寄查询的书面请求，被告于2018年4月15日签收。被告收到查阅申请十五日内未作出答复。虽然被告未作出书面回复，但被告在庭审中明确表明拒绝原告查阅、复制申请书及诉状中所列明的各项资料。至此，原告有理由认为其查阅权受到侵犯进而寻求相应的法律救济途径。因此，原告提起知情权诉讼符合法律规定的前置条件。二、关于原告查阅公司会计账簿是否有不正当目的问题。由于股东的知情权涉及股东和公司之间的利益冲突，在保护股东利益的同时也应适当照顾公司的利益，使双方利益衡平，故知情权的行使应当符合一定的条件并受到一定的限制。本案中，原告向被告提出书面请求说明其行使知情权的目的是了解公司实际经营现状，显属其作为有限责任公司股东应享有的知情权。被告以原告具有不正当目的为由拒绝其查阅，则应对原告是否具有不正当目的并可能损害其合法利益承担举证责任。被告认为，原告作为股东的辽宁观陵山艺术园林公墓有限公司的经营范围与被告的经营范围重合，原告的合伙人作为股东的重庆安乐服务有限公司的经营范围与被告的经营范围重合，属于“股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务”的情形。本院认为，构成“实质性竞争关系”的情形应满足两个条件，一是股东的经营与公司的主营业务存在同业竞争关系，二是达到实质性竞争的程度。公司营业执照所载经营范围的重合并不必然等同于公司在经营中存在实质性的竞争关系，公司的经营区域、产品种类、客户范围等内容亦是影响公司之间是否存在实质竞争的重要因素，仅凭现有证据尚不足以证明双方存在业务上的实质竞争关系。因此，被告举示的证据不足以证明原告存在《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定的“不正当目的”，可能损害公司合法利益的情形，被告应承担举证不能的不利后果。三、关于原告能否查阅、复制其成为股东之前的公司档案资料的问题。本院认为，首先，公司法并没有禁止继受股东查阅其成为股东之前的公司档案资料。其次，法律设立股东知情权的立法本意是为了让股东充分掌握公司信息、管理活动及风险状况，从而监督公司管理层，保护股东的合法权益。只有股东对公司全部的运营状况充分掌握，对公司的历史全面了解，才能有效行使股东的其他权利并履行股东义务。再次，公司经营是一个整体的、动态的、延续性的过程，公司今日的情况可能是以前运营的结果，如果拒绝公司的继受股东行使对其加入公司前的公司信息的知情权，将导致股东获得的相关信息不完整，减损股东知情权的制度价值。因此，被告以原告成为公司正式股东的时间作为阻却其行使股东知情权的抗辩事由，并无法律依据，本院不予采信。四、关于原告能否查阅公司的记账凭证、原始凭证的问题。股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。从立法价值取向上看，其关键在于保护中小股东合法权益。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，“股东可以要求查阅公司会计账簿”。账簿查阅权是股东知情权的重要内容。股东对公司经营状况的知悉，最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。《中华人民共和国会计法》第九条规定，“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。”第十四条规定，“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条规定，“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记账和其他辅助性帐簿。”因此，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则，作为原始凭证入账的有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。据此，原告查阅权行使的范围应当包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。综上所述，原告要求行使股东知情权的理由成立，本院予以支持。被告辩称的理由不能成立，本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、由重庆白塔园殡葬开发有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2013年1月1日起至本判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告以供重庆福鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）查阅、复制，上述材料由重庆福鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）在重庆白塔园殡葬开发有限公司正常营业时间内查阅、复制，查阅、复制时间不得超过十个工作日；二、由重庆白塔园殡葬开发有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2013年1月1日起至本判决生效之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）以供重庆福鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）查阅，上述材料由重庆福鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）在重庆白塔园殡葬开发有限公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过十个工作日；三、重庆福鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）查阅或复制前述第一项、第二项材料的地点为重庆市永川区南大街办事处新泰路269号（重庆白塔园殡葬开发有限公司办公地点）；四、重庆福鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）查阅或复制前述第一项、第二项材料时，在重庆福鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）指派的其公司工作人员在场的情况下，可以由重庆福鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）委托的会计师、律师辅助进行；五、驳回重庆福鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）的其他诉讼请求。案件受理费80元，由重庆白塔园殡葬开发有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力，当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决内容生效后，权利人可以向人民法院申请强制执行。申请执行的期限为二年，该期限从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。审 判 长 龙 锋人民陪审员 曾 剑人民陪审员 唐金兰二〇一九年七月九日书 记 员 彭 钰