海南省海口市中级人民法院民事判决书（2019）琼01民终2662号上诉人（原审被告）：黄恒远，男，1987年7月7日出生，汉族，住海南省海口市，公民身份号码：×××。委托诉讼代理人：邱炯，海南弘纲律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：张小波，男，1966年8月19日出生，汉族，公民身份号码：×××。委托诉讼代理人：陈广郁，海南东方国信律师事务所律师。原审被告：海南鑫双龙矿业有限公司，住所地海南省海口市秀英区东山镇儒万村民委员会凤凰村，统一社会信用代码：914601000905164723。法定代表人：吴靖，执行董事。委托诉讼代理人：廖波，海南瑞来律师事务所律师。委托诉讼代理人：王婷霞，海南瑞来律师事务所律师。上诉人黄恒远因与被上诉人张小波，原审被告海南鑫双龙矿业有限公司（以下简称鑫双龙公司）股权转让纠纷一案，不服海口市秀英区人民法院（2018）琼0105民初6761号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年5月8日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。黄恒远上诉请求：1.撤销海口市秀英区人民法院作出的（2018）琼0105民初6761号民事判决；2.驳回张小波的诉讼请求；3.本案受理费由张小波承担。事实和理由：2014年12月29日，黄恒远与张小波签订《股权转让协议书》。2015年1月7日，黄恒远收到张小波的200万元。2018年1月，张小波提起诉讼。开庭时，黄恒远就以“张小波的诉讼请求已经超过了诉讼时效”进行抗辩，请求驳回。但是，一审法院没有采纳且不阐述理由。为此，特提起上诉，恳请驳回张小波的诉讼请求。张小波辩称，一审判决事实清楚，证据确凿，适用法律正确，应当予以维持，请求驳回黄恒远的上诉请求。鑫双龙公司述称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。张小波向一审法院起诉请求：1.确认张小波与黄恒远、鑫双龙公司之间所签订的《股权转让协议》无效；2.判令黄恒远、鑫双龙公司返还张小波已经支付的股权转让款200万元及价值1000万元的乌木金丝楠成品；3.判令黄恒远、鑫双龙公司向张小波支付经济损失赔偿金20万元；4.判令黄恒远、鑫双龙公司承担本案的诉讼费用。一审法院认定事实：鑫双龙公司的工商登记信息显示：公司注册资本金为500万元；法定代表人为吴靖；股东为吴靖及黄恒远，分别持公司各50%的股权。2014年12月29日，张小波与黄恒远双方签订了一份《股权转让协议书》。协议书约定：鑫双龙公司是一家合法并有效存续的有限责任公司，注册资本为1000万，主营业务是石料的开采及加工销售，黄恒远持有该公司50%的股权，吴靖持有该公司50%的股权；经矿业公司股东会通过，现黄恒远将“海南鑫双龙矿业有限公司”10%的股权转让给张小波，转让金额为人民币570万元；股权款支付方式为：1、协议签订之日起7日内支付400万元，2、办理股权工商变更后10日内再支付170万元；同时约定在黄恒远收到第一笔股权转让金之日生效。合同签订后，张小波于2015年1月7日以转账方式向黄恒远支付了200万元股权款。在诉讼中，张小波举证的证据不足以证明黄恒远同意张小波以乌木金丝楠木加工品作价1000万元抵付370万元的股权转让及630万元其他经营投资款。另查明，黄恒远在与张小波双方签订《股权转让协议书》后，从未书面征求另一股东吴靖同意，至今鑫双龙公司也未经作出股东会决议同意黄恒远转让其股权。一审法院认为，因至本案最后一次开庭审理时黄恒远都未就股权转让书面征求另一股东吴靖同意，且鑫双龙公司也从未作出股东会决议同意黄恒远转让其股权。故张小波与黄恒远于2014年12月29日所签订的《股权转让协议书》违反了法律的强制性规定，为无效合同。合同无效的，因该合同取得的财产应当予以返还。黄恒远从张小波处取得的财产为张小波支付的股权转让款200万元，该款自2015年1月7日产生的利息（以200万元为本金，按中国人民银行同期发布的一年期流动资金贷款基准利率计，自2015年1月7日计至债务实际付清之日止）也应视为黄恒远从张小波处取得的财产的一部分。对此黄恒远应当予以返还张小波。张小波要求判令黄恒远向张小波支付经济损失赔偿金20万元，但在诉讼中没有就此举证予以证明，故对张小波的这诉讼请求，予以驳回。因没有证据表明，黄恒远同意张小波以乌木金丝楠木加工品作价1000万元抵付370万元的股权转让及630万元其他经营投资款，故一审法院认定张小波与黄恒远之间因乌木金丝楠木加工品产生的纠纷与本案审理的股权转让纠纷不属于同一法律关系，本案不予审理。张小波可以就乌木金丝楠木加工品另案向黄恒远主张权利。因张小波变更（减少）诉讼请求，且张小波主张返还价值1000万元乌木金丝楠木加工品这一诉讼请求本案不予审理，故多收的诉讼费81742元，予以退还给张小波。鑫双龙公司不是《股权转让协议书》的当事人，并未参与张小波与黄恒远就股权转让所发生法律关系中。张小波对鑫双龙公司所提出的各项诉讼请求理由不成立，一审法院予以驳回。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第五项、第五十八条、《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四第一款之规定，判决：一、张小波与黄恒远于2014年12月29日所签订的《股权转让协议书》无效；二、黄恒远于本判决发生法律效力之日起十日内向张小波返还股权转让款200万元、并支付资金占用期间产生的利息（以200万元为本金，按中国人民银行同期发布的一年期流动资金贷款基准利率计，自2015年1月7日计至债务实际付清之日止）；三、驳回张小波对鑫双龙公司的诉讼请求；四、驳回张小波的其他诉讼请求。本案诉讼费24400元，由黄恒远负担。因张小波变更（减少）诉讼请求，且张小波主张返还价值1000万元乌木金丝楠木加工品这一诉讼请求本案不予审理，故多收的诉讼费81742元，一审法院予以退还给张小波。二审中，各方当事人均未提交新证据。二审查明的事实与原审认定的事实一致。本院认为，原审判决认定涉案《股权转让协议书》无效正确，且各方当事人均无异议，依法予以确认。关于张小波起诉是否超过诉讼时效的问题。《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定：向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为两年，法律另有规定的除外。第一百三十七条规定：诉讼时效从知道或者应当知道权利被侵害时起算。《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条规定：向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。本院认为，合同当事人不享有确认合同无效的法定权利，只有仲裁机构和人民法院有权确认合同是否有效，合同效力的认定是国家公权力对民事行为进行的干预。合同无效自始无效，单纯的时间经过不能改变无效合同的违法性，当事人请求确认合同无效，不应受诉讼时效期间的限制。而合同经确认无效后，当事人关于返还财产及赔偿损失的请求，应当适用法律关于诉讼时效的规定。鉴于当事人并不享有确认合同无效的法定权利，合同只有在被法定裁判机关确认为无效之后，才产生不当得利的财产返还请求权的诉讼时效问题。本案中，张小波与黄恒远签订的《股权转让协议书》被人民法院确认无效后，张小波才享有财产返还的请求权，故张小波起诉没有超过法定诉讼时效期间。对此，黄恒远上诉请求不成立，依法不予支持。综上，原审认定事实清楚，适用法律正确，判决结果并无不当，依法予以维持。黄恒远上诉理由不能成立，其上诉请求依法不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费24400元，由上诉人黄恒远负担。本判决为终审判决。审判长 宋 泽审判员 李玉民审判员 符玉梅 二〇一九年七月三十一日书记员 吕冠宇速录员 符雪梅附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。