广州市白云区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0111民初4926号原告：刘永政，男，1975年7月5日出生，汉族，身份证住址江西省萍乡市莲花县路口镇庙背村龙树下**，身份证号码360321197507056014。原告：常凯，男，1985年11月24日出生，汉族，身身份证住址陕西省武功县，/div>原告常凯的委托代理人：刘永政。被告：段小兵，男，1970年6月5日出生，汉族，身身份证住址广东省广州市白云区黄石东路天云街****，份证号码630103197006050011。委托代理人：宋长宽，广东南方福瑞德律师事务所律师。委托代理人：伍玉林，系公司员工。原告刘永政、常凯诉被告段小兵股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告刘永政同时也是原告常凯的委托代理人，被告段小兵及其委托代理人宋长宽到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告刘永政、常凯的诉讼请求：要求段小兵支付刘永政、常凯股份转让款146789元。事实理由：2017年6月6日，刘永政、常凯、段小兵共同成立广州思享茄文化传播有限公司，其中段小兵持股51%，刘永政持股39%，常凯持股10%。刘永政向段小兵个人账户先后付款贰拾余万元作为公司启动资金，具体以银行转账记录为准。2017年12月6日，经商量刘永政、常凯将股份转让给段小兵，段小兵应支付两人146789元，当时段小兵说办完变更手续一次性支付给刘永政，有微信交谈记录为证，并拒绝在转让协议上签字。随后，段小兵私自伪造股东会决议，常凯将10%的股份0元转让给新股东伍玉林，刘永政将39%股份0元转让给段小兵，并伪造两原告的签名。被告段小兵辩称，原告所称的转让协议纯属原告单方面起草，被告没有同意签字，没有法律约束力，双方没有共同对公司进行全面账目、财产清算，公司办公用房还在继续承租着，所以被告不可能只凭原告单方要求就支付款项，也不存在“谈妥转让费”的问题。原告一直在逼被告进行股权转让，但接手亏损的公司必须筹措一定数额资金支付房租、水电费、员工工资等开支，所以被告只能将股权转让或公司解散事宜暂时搁置。原告急于甩手离开的真实原因是其另行开办与广州思享茄文化传播有限公司业务相同的大茄公司。原告提交的股东会决议、股东转让出资合同书上的被告签名均非被告本人所签，也未委托他人代签，这两份伪造材料均没有法律效力。在原告逼被告要结算公司时，被告还答应原告拉走公司价值十万多元的雪茄及雪茄工具，原告理应在其诉讼请求中扣减。另外广州思享茄文化传播有限公司截止2018年11月30日才将办公用房退回，解除租赁合同，并支付了租金88840元和被扣除押金14760元，还有装修遗留费用支出问题等都应在公司解散和清算时一并解决。被告没有故意诱导原告提供身份证，原告的身份资料应该是一开始委托一家公司办理工商登记时就在该公司有留存资料，应当驳回原告诉请。经审理查明：原告刘永政、常凯主张被告段小兵应支付146789元转让款，就此提交以下证据：广州思享茄文化传播有限公司股东会决议，内容记载：2018年1月15日，广州思享茄文化传播有限公司股东由刘永政、常凯、段小兵变更为段小兵、伍玉林，其中刘永政、常凯将股份0元转让给段小兵、伍玉林；该股东会决议上有广州思享茄文化传播有限公司印章，并签有刘永政、常凯、段小兵、伍玉林的名字；股东转让出资合同书，内容记载：2018年1月15日，刘永政、常凯将广州思享茄文化传播有限公司的股份0元转让给段小兵、伍玉林；该合同书上有广州思享茄文化传播有限公司印章，并签有刘永政、常凯、段小兵、伍玉林的名字；广州思享茄文化传播有限公司内部转让股份协议书（复印件），内容记载：“经过友好协商，现将思享茄刘永政和常凯持有的49%股份转让给段小兵持有，费用包含以下三部分：一、投资款与现金部分，经会议清算，刘永政、常凯应得款为：二、雪茄及用具部分，刘永政、常凯应得款为：三、公司及公司装修、办公家具部分押金，刘永政、常凯应得款为：以上款项共计：146789，在办理股东转让协议（工商受理）当天段小兵一次支付给刘永政。转让股份后，刘永政、常凯不再应用思享茄名义进行相关赢利和营销活动。刘永政，2017.12.6”；内部结算清单（复印件），该清单上未有人签字；刘永政与段小兵的微信聊天记录，内容显示：双方从2017年11月23日开始就广州思享茄文化传播有限公司是否继续经营，由谁继续经营问题进行多次协商；其中2017年12月9日，段小兵说：“尽快处理吧”，刘永政说：“基本上就按你列的那张单来处理好了，我这几天已经在积极的在做公司的事情了，我在筹钱清这边公司的账目，快则三五天，慢也不会超过这个月27号，我接手就一定不能三心二意的做，希望你能理解一下，我不会有什么反复了”，刘永政说：“好”；工商信息查册资料，显示2018年1月15日广州思享茄文化传播有限公司股东由刘永政、常凯、段小兵变更为段小兵、伍玉林；转账记录，拟证明刘永政现金投资，段小兵没有支付任何费用经营公司。统计表，拟证明被告提交的证据2是伪造的；经质证，被告段小兵认为，对证据1、2真实性不确认，不是双方当事人本人签字的，股东转让出资合同书是伪造的；对证据3、4真实性、关联性不确认，不是当事人的真实意思表示，内部结算清单是原告单方起草，没有显示时间也没有注明何人；对证据5真实性无异议，关联性有异议；对证据6真实性无异议，是因为原告催促解散公司和股权转让，被告没有同意签字确认；对证据7真实性无异议，账目数额应该有财务出具说明，与本案无关；对证据8真实性不确认，没有人签字，只是公司的盘点表。被告段小兵主张，广州思享茄文化传播有限公司内部转让股份协议书是原告单方起草，被告不同意，也没有签字确认，所以股权转让或者公司解散事宜暂时搁置至今未进行解散和清算，是原告急于脱离，想另外开办公司，就此提交证据：工商登记资料，拟证明大茄文化传播（广州）有限公司成立日期是2017年12月28日，是原告瞒着被告成立的；统计表，拟证明2018年1月24日原告拉走公司烟具等货物价值108648.12元；合同、协议书、收据，拟证明被告签约、解约、支付2018年办公用房租金及押金单据。经质证，原告刘永政、常凯认为，对证据1真实性无异议，该公司在双方明确终止合作后才成立的；对证据2真实性不确认，是被告虚构的，清算时有4个人在场，是被告要求能拉走的通通拉走，价值不够5万元；证据3与本案无关，双方在2017年已经进行股份转让，被告提供2018年房租与本案无关。诉讼中，原告陈述，广州思享茄文化传播有限公司股东会决议、股东转让出资合同书上的签名应该是委托第三方签署的名字，不是刘永政委托的，应该是段小兵委托的，原告是同意第三方代为办理签署，因为段小兵说办完股份转让后就支付股份转让款，两份文件上是否段小兵本人签字不清楚，广州思享茄文化传播有限公司的公章、营业执照等均在段小兵处保管。被告段小兵陈述，广州思享茄文化传播有限公司的公章、营业执照等均在公司，段小兵是法定代表人，中间是否由何人使用过不清楚，刘永政曾经要求段小兵出具过空白盖章，广州思享茄文化传播有限公司股东会决议、股东转让出资合同书上不是段小兵及伍玉林本人签字，是何人签字不清楚，段小兵没有委托第三方办理股东变更手续，委托手续时刘永政联系办理的，具体何人办理的不清楚。以上事实，有相关书证及当事人陈述等证据证实。本院认为，本案系股权转让纠纷。原告刘永政、常凯主张被告段小兵应当按《内部转让股份协议书》支付股份转让款146789元，被告段小兵对该协议书内容不认可，本院认为，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”，本案中，首先，原告未能提交《内部转让股份协议书》的原件，无法核实该证据的真实性；其次，《内部转让股份协议书》上仅有原告刘永政的签名，不能证明系原、被告协商一致达成的合意；再次，原告提交的微信聊天记录等证据虽然能反映双方确实有就股权转让事宜进行协商，但无法直接与《内部转让股份协议书》内容完全印证，无法佐证被告有承诺按《内部转让股份协议书》内容以146789元受让原告的股份；综上，原告应当承担举证不能不利后果，对原告要求被告支付股权转让款146789元的诉讼请求，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回刘永政、常凯的全部诉讼请求。本案受理费3236元，由刘永政、常凯负担（已缴纳）。如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于广州市中级人民法院。审 判 长  梁 洁人民陪审员  黄立涛人民陪审员  刘爱群二〇一九年七月二十五日书 记 员  梁美桦