河南省郑州市金水区人民法院民 事 判 决 书（2019）豫0105民初10706号原告河南某某有限公司被告河南某某传播有限公司被告郭某某原告河南某某有限公司诉被告河南某某传播有限公司、郭某某广告合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告河南某某有限公司的委托诉讼代理人，被告河南某某传播有限公司、郭某某共同委托诉讼代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：2016年4月29日，原告与被告河南某某传播有限公司签订了三份《户外广告发布合同》，按照合同约定原告为被告河南某某传播有限公司分别在花园路政三街东北角、黄河公路大桥收费站、东风路经三路世纪联华处制作、安装、发布户外广告，《户外广告发布合同》还分别对广告发布期限、广告制作安装发布费金额以及逾期付款的违约责任等进行了约定。合同签订后，原告按照合同的约定分别履行了自己的义务，将合同约定的户外广告全部制作、安装、发布完成，而被告河南某某传播有限公司仅向原告支付了1212152元费用，之后迟迟不按合同的约定支付剩余款项401181元。被告郭某某作为被告河南某某传播有限公司的自然人独资股东，根据《公司法》的规定一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任，因此，被告郭某某应当对被告河南某某传播有限公司上述债务承担连带清偿责任。为维护自身的合法权益，原告诉至法院。请求判令：1、被告河南某某传播有限公司向原告河南某某有限公司支付广告发布费、制作安装费等401181元及违约金80236.2元，共计481417.2元；2、被告郭某某对第一项诉讼请求承担连带清偿责任；3.案件受理费用由二被告承担。被告河南某某传播有限公司、郭某某辩称：一、本案纠纷的发生实际系河南某某传播有限公司与原告在2016年4月29日签订的三份《户外广告发布合同》以及河南某某传播有限公司与原告法定代表人在2017年6月26日、2018年1月19日签订的两份《户外广告发布合同》，共计五份《户外广告发布合同》履行过程发生的纠纷，而非原告诉状中所述的三份合同。二、河南某某传播有限公司不欠付原告任何费用，在合同的履行过程中也不存在违约情形；相反，河南某某传播有限公司支付的费用已经超过合同约定金额，原告存在严重违约情形，河南某某传播有限公司保留追究原告违约责任的权利。三、郭某某与河南某某传播有限公司之间的财产相互独立、不存在财产混同的情况，郭某某不应当承担任何责任。四、原告不具有诉讼主体资格。经审理查明:一、2016年4月29日，原告与被告河南某某传播有限公司签订了三份《户外广告发布合同》，主要约定：户外广告位置位于黄河公路大桥收费站，规格（画面净尺寸）宽43.5m，高8m，面积348㎡，媒体形式为落地围挡，发布期及发布费为40万／年。广告发布起止时间，初步预定时间为：2016年7月15日至2017年7月14日，共计壹年。广告发布总金额400000元，费用已包含发布费、广告牌维修维护费、电费及首次画面制作安装费（此费用不含税金）。原告与被告河南某某传播有限公司签订合同后15个工作日内，被告河南某某传播有限公司向原告支付合同金额10%定金40000元，之后充抵在下一次的付款中。画面安装完毕，且被告河南某某传播有限公司验收审核满意，30个工作日内，被告河南某某传播有限公司向原告支付总合同款的90%（其中包含第一次定金费用40000元），即共支付360000元，广告发布结束后，15个工作日内，被告河南某某传播有限公司向原告支付总合同款的10%，即40000元。户外广告位置经三路与东风路交汇处世纪联华墙体，规格（画面净尺寸）宽40m，高8m，面积320㎡，媒体形式为墙体喷绘，发布期及发布费为40万／年。广告发布起止时间为：2016年8月15日至2017年8月14日，共计壹年。广告发布总金额400000元，费用已包含发布费、广告牌维修维护费、电费及首次画面制作安装费（此费用不含税金）。原告与被告河南某某传播有限公司签订合同后15个工作日内，被告河南某某传播有限公司向原告支付合同金额10%定金40000元，之后充抵在下一次的付款中。画面安装完毕，且被告河南某某传播有限公司验收审核满意，30个工作日内，被告河南某某传播有限公司向原告支付总合同款的90%（其中包含第一次定金费用40000元），即共支付360000元，广告发布结束后，15个工作日内，被告河南某某传播有限公司向原告支付总合同款的10%，即40000元，后因实际发布期为2017年1月4日至2017年5月5日，双方协商将该合同价款变更为133333元（40万／12个月×4个月）。户外广告位置花园路政三街交汇处东北角C块，规格（画面净尺寸）宽48+13m，高12m，面积732㎡，媒体形式为落地三面翻，发布期及发布费为108万／年。广告发布起止时间：2016年9月15日至2017年9月14日，共计壹年。广告发布总金额1080000元，费用已包含发布费、广告牌维修维护费、电费及首次画面制作安装费（此费用不含税金）。原告与被告河南某某传播有限公司签订合同后15个工作日内，被告河南某某传播有限公司向原告支付合同金额10%定金108000元，之后充抵在下一次的付款中。画面安装完毕，且被告河南某某传播有限公司验收审核满意，30个工作日内，被告河南某某传播有限公司向原告支付总合同款的90%（其中包含第一次定金费用108000元），即共支付972000元，广告发布结束后，15个工作日内，被告河南某某传播有限公司向原告支付总合同款的10%，即108000元。在合同期内，被告河南某某传播有限公司需更换广告画面。被告河南某某传播有限公司需更换广告画面的应当提前3天通知原告，并由被告河南某某传播有限公司承担广告画面的制作及安装费用，画面制作安装费用为户外喷绘12元/平方米（含撤除费）、户外车贴22元/平方米（含撤除费），每次画面安装完毕后15个工作日内一次性结清画面制作安装费用给原告。原告应按照合同约定的期限发布广告。原告应在收到被告河南某某传播有限公司认可的画面后5日内上画完毕（恶劣天气和不可抗力因素除外），如因被告河南某某传播有限公司原因导致上画延迟的，原告不承担相应责任。被告河南某某传播有限公司逾期30天内未按照合同约定的时间内付款，经原告催要后仍不付款，原告有权解除合同并有权对媒体另行招租处理，因此造成的全部损失由被告河南某某传播有限公司承担。在本合同履行期限内，任何一方未有法定理由或者本合同规定事由，而单方面解除或终止履行本合同，违约方除应赔偿给守约方造成的损失外，还应按本合同广告费总额的20%向对方支付违约金。合同履行后，被告河南某某传播有限公司的经理郑阳在原告提交的《媒体上画通知验收单》上签字确认。二、2017年6月26日，被告河南某某传播有限公司与原告法定代表人签订《户外广告发布合同》一份，载明：户外广告位置黄河公路大桥收费站，规格（画面净尺寸）宽43.5m，高8m，面积348㎡，媒体形式为落地围挡，发布期及发布费为28万／8个月。广告发布起止时间，初步预定时间为：2017年8月1日至2018年3月31日，共计八个月。广告发布总金额280000元，费用已包含发布费、广告牌维修维护费、电费及首次画面制作安装费（此费用不含税金）。原告法定代表人与被告河南某某传播有限公司签订合同后15个工作日内，被告河南某某传播有限公司向原告法定代表人支付合同金额10%定金28000元。画面安装完毕，且被告河南某某传播有限公司验收完毕后的30个工作日内，被告河南某某传播有限公司向原告法定代表人支付总合同款的90%（其中包含第一次定金费用28000元），即共支付252000元，广告发布结束后，15个工作日内，被告河南某某传播有限公司向原告法定代表人支付总合同款的10%，即28000元。画面制作安装费用为户外喷绘12元/平方米（含撤除费）、户外车贴22元/平方米（含撤除费），每次画面安装完毕后15个工作日内一次性结清画面制作安装费用给原告法定代表人。原告法定代表人应按照合同约定的期限发布广告。原告法定代表人应在收到被告河南某某传播有限公司认可的画面后5日内上画完毕（恶劣天气和不可抗力因素除外），如因被告河南某某传播有限公司原因导致上画延迟的，原告法定代表人不承担相应责任。被告河南某某传播有限公司逾期30天内未按照合同约定的时间内付款，经原告法定代表人催要后仍不付款，原告法定代表人有权解除合同并有权对媒体另行招租处理，因此造成的全部损失由被告河南某某传播有限公司承担。在本合同履行期限内，任何一方未有法定理由或者本合同规定事由，而单方面解除或终止履行本合同，违约方除应赔偿给守约方造成的损失外，还应按本合同广告费总额的20%向对方支付违约金。合同履行后，被告河南某某传播有限公司的经理郑阳在原告提交的《验收报告》、《监测报告》上签字确认。落款户名：，开户行：招商银行郑州九如路支行，账号：三、2018年1月19日，被告河南某某传播有限公司与原告法定代表人签订《户外广告发布合同》一份，载明：户外广告位置花园路政三街A块，规格（画面净尺寸）宽48m，高12m，面积576㎡，媒体形式为围挡三面翻，发布期及发布费为68天／201000元。广告发布起止时间为：2018年1月19日至2018年3月27日，共计68天。广告发布总金额201000元，费用已包含发布费、广告牌维修维护费、电费（此费用不含税金）。原告法定代表人与被告河南某某传播有限公司签订合同后15个工作日内，被告河南某某传播有限公司向原告法定代表人支付合同金额10%定金20100元。画面安装完毕，且被告河南某某传播有限公司验收完毕后的30个工作日内，被告河南某某传播有限公司向原告支付总合同款的90%（其中包含第一次定金费用20100元），即共支付180900元，广告发布结束后，15个工作日内，被告河南某某传播有限公司向原告法定代表人支付总合同款的10%，即20100元。画面制作安装费用为户外喷绘12元/平方米（含撤除费）、户外车贴22元/平方米（含撤除费），每次画面安装完毕后15个工作日内一次性结清画面制作安装费用给原告法定代表人。原告法定代表人应按照合同约定的期限发布广告。原告法定代表人应在收到被告河南某某传播有限公司认可的画面后5日内上画完毕（恶劣天气和不可抗力因素除外），如因被告河南某某传播有限公司原因导致上画延迟的，原告法定代表人不承担相应责任。被告河南某某传播有限公司逾期30天内未按照合同约定的时间内付款，经原告法定代表人催要后仍不付款，原告法定代表人有权解除合同并有权对媒体另行招租处理，因此造成的全部损失由被告河南某某传播有限公司承担。在本合同履行期限内，任何一方未有法定理由或者本合同规定事由，而单方面解除或终止履行本合同，违约方除应赔偿给守约方造成的损失外，还应按本合同广告费总额的20%向对方支付违约金。落款户名：，开户行：招商银行郑州九如路支行，账号四、河南某某传播有限公司提供中原银行客户明细对账单一份，显示：2016年6月15日，向原告付款40000元；2016年7月28日，向原告付款40000元；2016年9月14日，向原告付款100000元；2016年10月8日，向原告付款180000元；2016年10月18日，向原告付款20000元；2017年5月15日，向原告付款300000元；2017年7月17日，向付款50000元；2017年8月2日，向付款50000元；2017年8月18日，向付款100000元；2017年10月13日，向付款60000元；2017年11月9日，向付款100000元；2017年12月7日，向付款100000元；2018年2月6日，向付款50000元；2018年2月27日，向付款80000元；2018年4月25日，向付款80000元；2018年5月30日，向付款50000元；2018年7月17日，向付款50000元；2018年8月31日，向付款50000元；2018年9月6日，向付款210000元，以上共计1710000元，原告与被告河南某某传播有限公司对上述付款情况予以确认。五、经核实，被告河南某某传播有限公司法定代表人为被告郭某某，该公司为自然人独资，被告郭某某为公司股东，持股比例100%。本院认为:原告与被告河南某某传播有限公司签订的三份《户外广告发布合同》、原告法定代表人与被告河南某某传播有限公司签订的二份《户外广告发布合同》系原、被告河南某某传播有限公司双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，双方均应按照合同约定履行各自义务。合同签订后，原告按照合同约定在约定的位置发布广告，被告河南某某传播有限公司对广告发布的位置予以确认，其公司经理郑阳在《媒体上画通知验收单》以及《验收报告》上签字，视为对原告履行义务的确认，被告河南某某传播有限公司应当如约支付合同价款，根据双方约定，五份合同总价款为2094333元，被告河南某某传播有限公司已经支付1710000元，其仍欠广告发布费384333元。原告主张黄河公路大桥收费站处制作安装费4176元以及花园路政三街处制作安装费12672元，依据不足，本院不予支持。原告要求被告河南某某传播有限公司向其支付广告发布费、制作安装费等401181元，本院对广告发布费384333元予以支持，其他部分，本院不予支持。被告河南某某传播有限公司欠付广告发布费，构成违约，应当承担违约责任，根据合同约定，本院对76867元（384333×20%）予以支持，原告诉请超出部分，本院不予支持。根据相关法律规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，被告郭某某作为一人有限责任公司即被告河南某某传播有限公司的股东，其未证明公司财产独立于自己财产，故应当对公司债务承担连带责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十二条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告河南某某传播有限公司向原告河南某某有限公司支付广告发布费384333元及违约金76867元，共计461200元；二、被告郭某某对第一项判决确定的数额承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8521元，减半收取4260.5元，由原告河南某某有限公司负担178.5元，由被告河南某某传播有限公司、郭某某负担4082元。如不服本判决，可在收到判决书之日起十五日内向本院递交上诉状及副本一式十五份，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院交纳上诉费，并将交费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。审判员 李 莉二〇一九年七月五日书记员 赵永莉