湖北省武汉市江汉区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）鄂0103民初2155号 原告：周旋，男，1989年8月11日出生，汉族，住址重庆市江津区， 委托诉讼代理人：刘云珍，四川红盾律师事务所律师。代理权限为一般代理。 委托诉讼代理人：周应勇，男，1966年10月27日出生，汉族，系原告周旋之父，住址重庆市江津区。代理权限为特别授权。 被告：武汉合丽商贸发展有限公司，住所地武汉市江汉区江兴路18号1号楼。 法定代表人：周丽萍，经理。 委托诉讼代理人：刘仁祥，湖北建祥升律师事务所律师。代理权限为特别授权。 委托诉讼代理人：刘汉生，湖北建祥升律师事务所律师。代理权限为特别授权。 原告周旋（以下简称周旋）与被告武汉合丽商贸发展有限公司（以下简称合丽商贸公司）买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，开庭进行了审理。周旋的委托诉讼代理人刘云珍、周应勇，合丽商贸公司的法定代表人周丽萍、委托诉讼代理人刘仁祥到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 周旋向本院提出如下诉讼请求：1、判令合丽商贸公司退还周旋货款185169元及资金占用期间利息，利息的计算方式为：以185169元为基数，按照年利率7.625%的标准，从2018年1月3日起计算至货款清偿之日止；2、本案的诉讼费用由合丽商贸公司承担。事实及理由：2016年5月17日，周旋与合丽商贸公司签订了《代理合同》一份，约定周旋在四川省内代理合丽商贸公司旗下明佩品牌时装的销售，合同约定当季新品首单100%退货。合同签订后，周旋向合丽商贸公司支付了货款210000元，合丽商贸公司仅向周旋实际交付了部分服装。经双方确认，截止至2017年6月，合丽商贸公司尚有货款185169元未向周旋返还。2017年11月17日，周旋向合丽商贸公司发出《合同解除通知》。周旋多次催要未果，故诉至法院，请求判如所请。 合丽商贸公司辩称，1、周旋在购买合丽商贸公司的服装后，未销售完就退还给合丽商贸公司。合丽商贸公司收到周旋的《合同解除通知》后，向周旋提出按合同处理尾款及超比例退货事宜，协商未成，合丽商贸公司于2017年10月21日将周旋超比例退的货物（价值为13万余元，共6箱衣服）通过物流公司邮寄给周旋，周旋拒收，物流公司又将上述货物退回合丽商贸公司，合丽商贸公司为此支付了托运费1695元；2、2017年6月22日，周旋的会计郑先生在工作微信群里上传了对账表格，郑先生确认的余款135169元系周旋进货款减退货款减运费后确认的金额。合丽商贸公司对于上述金额予以认可，但是对于性质有异议，135169元是周旋尚未销售出去的货物的总价格。3、关于合同中“首单”的解释应为：在周旋未派人来合丽商贸公司看货的情况下，合丽商贸公司的法定代表人周丽萍通常会发照片给周旋的店长余红，合丽商贸公司向周旋所发放的货物如果是余红确定的衣服款式，就不是首单；如果不是余红确定的衣服款式，合丽商贸公司擅自发给周旋进行试销的，就是首单。如果是首单，合丽商贸公司会在发货单上会注明“首单”字样。首单是执行“当季新品首单100%退货”条款，但退换货总金额不能超过周旋当季货品进货总金额的15%。周旋在收到货物三个工作日内可将不需要的衣服退还给合丽商贸公司，每个款式只能退20%。例如首单加补单共计100件，退换货不能超过20件；4、根据商业惯例存在授信额度，合丽商贸公司可以先行垫资。合丽商贸公司向周旋发了373584元的货物，周旋退货金额为299775元，因服装本身就是季节性商品，造成了合丽商贸公司的经济损失；5、周旋并未提供证据证明其所退货物为首单，周旋付款后对于商品风险应自行承担，不能将经营风险转嫁合丽商贸公司。综上，请求驳回周旋的全部诉讼请求。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年5月17日，周旋与合丽商贸公司签订了《代理合同》一份，约定甲方（合丽商贸公司）同意乙方（周旋）在四川省进行明佩品牌时装的代理销售，乙方为明佩时装的经营者，自负盈亏。在协议期乙方购买甲方货品的价格为参考零售牌价折。甲方每季新品上市后直接向乙方发放当季新品，新品发放比例按甲方和乙方商议后发放。甲方发放乙方当季新品首单100%退货，单款20%的退换比例（例：1603款补货加首单为100件，所退比例不能超过20件）。退换货总金额不能超于乙方当季货品进货总金额的15%（例：乙方夏季货品进货总金额为100万则退货金额不能超于15万）。货品季节区分以甲方所定货品编码为准，超出退货比例及金额货品甲方将按货品市场处理货1.5-2折回收。乙方指定货物的交运方式，甲方负责代理交运手续，乙方在提货后，一切有关保险，运费由乙方自行承担。合同签订当日，周旋向合丽商贸公司支付货款100000元。后周旋分别于2016年6月17日及7月10日向合丽商贸公司支付货款10000元、200000元。合丽商贸公司于2016年10月15日向周旋退还货款100000元。综上，周旋实际向合丽商贸公司支付货款210000元。2016年5月至2017年6月8日期间，合丽商贸公司共向周旋交付货物金额共计373584元；周旋向合丽商贸公司退货金额共计299775元；周旋自行承担运费1022元。截止至2017年6月8日，周旋支付的货款减去实际收货金额（进货金额－退货金额），再减去支付的运费后，剩余货款金额为135169元。2017年11月17日，周旋向合丽商贸公司发出《合同解除通知》，通知合丽商贸公司解除《代理合同》，并要求退还剩余货款。 开庭审理中，2019年6月12日，经周旋申请，四川省成都市成都公证作出（2019）川成证经字第16018号《公证书》，对周旋电脑中关于其与合丽商贸公司之间的商品进货入库单及商品退货出库单进行了证据保全。 本院认为，本案的争议焦点如下： 一、《代理合同》第六条约定了“甲方发放乙方当季新品首单100%退货”，对于“首单”如何理解？“首单100%退货”与“单款20%的退换比例”以及“退换货总金额不能超于乙方当季货品进货总金额的15%”有无矛盾？ 周旋认为“首单”系合丽商贸公司向周旋提供的当季服装新品不同款式的第一单；合丽商贸公司认为，若合丽商贸公司的法定代表人周丽萍将其和周旋的店长余红沟通后确认的服装款式向周旋发放的不是首单，未和余红确认擅自将服装发放给周旋进行试销的，就是首单。根据《代理合同》第四条第2款、第六条的约定，“首单”是和“补货”相对的概念，合丽商贸公司在每季新品上市后直接向周旋发放当季新品的不同款式，周旋根据服装在当地销售的情况，就特定款式的衣服向合丽商贸公司进行补货。例如单据编号为JH3000720的商品进货入库单（日期为2016年5月25日）中有商品代码为H61112T的套装，合丽商贸公司向周旋发放了M码、L码、XL码、2XL码各1件，单据编号为JH3000733的商品进货入库单（日期为2016年6月13日）显示周旋又对该套装进行了补货，合丽商贸公司又向周旋发放了该套装M码2件，L码、XL码、2XL码各4件。根据上述分析，本院认为“首单”应理解为合丽商贸公司向周旋发放的服装新品不同款式的第一单。根据《代理合同》第六条的约定，当季新品首单100%退货，单款20%的退换比例（例：1603款补货加首单为100件，所退比例不能超过20件）。即若合丽商贸公司向周旋发放的货品系首单，则依照首单100%退货的约定执行；若合丽商贸公司向周旋发放的货品有首单，也有补货，则依照“单款20%的退换比例”的约定执行。“退换货总金额不能超于乙方当季货品进货总金额的15%”中的当季货品进货总金额应为未退货的首单金额加上补货的金额，在此基础上的退换货才受到《代理合同》第6条关于“当季货品进货总金额15%退换货比例”的约束。故“首单100%退货”与“单款退换比例”以及“当季货品进货总金额退换货比例”并无矛盾。 二、周旋向合丽商贸公司退货金额共计299775元，是否符合《代理合同》关于商品退换货比例的约定？ 合丽商贸公司认为周旋超出《代理合同》约定的退货比例进行退货，造成了合丽商贸公司的经济损失。《代理合同》第六条约定，甲方发放乙方当季新品首单100%退货，单款20%的退换比例（例：1603款补货加首单为100件，所退比例不能超过20件）。退换货总金额不能超于乙方当季货品进货总金额的15%（例：乙方夏季货品进货总金额为100万则退货金额不能超于15万）。结合《代理合同》及周旋提交的商品进货入库单及商品退货出库单可见，补货的服装包含：编号为JH3000720的商品进货入库单中商品代码为H61112T、H62195L、H62209T（颜色名称包含：113、R01粉色）的服装；单据编号为JH3000758的商品进货入库单中商品代码为MFC037L（颜色名称为R06）的服装；单据编号为JH3000820的商品进货入库单中商品代码为HF3361Y（颜色名称包含：03白色、W01）的服装。除此之外，合丽商贸公司向周旋发放的服装均为不同款式的第一单，即“首单”。在上述补货的服装中，1、商品代码为H61112T的服装，首单4件，补货14件，退货10件，按照单款20%的退换比例，周旋最多只能退货3件，对于多退的7件，应从周旋的货款中扣除1197元（进货单价171×7件）；2、商品代码为H62195L的服装，首单20件，补货4件，退货5件，按照单款20%的退换比例，周旋最多只能退货4件，对于多退的1件，应从周旋的货款中扣除126元（进货单价126×1件）；3、商品代码为H62209T（颜色名称包含：113、R01粉色）的服装，首单2件，补货18件，退货11件，按照单款20%的退换比例，周旋最多只能退货4件，对于多退的7件，应从周旋的货款中扣除1127元（进货单价161×7件）；4、商品代码为MFC037L（颜色名称为R06）的服装，首单20件，补货5件，退货20件，按照单款20%的退换比例，周旋最多只能退货5件，对于多退的15件，应从周旋的货款中扣除1575元（进货单价105×15件）；5、商品代码为HF3361Y（颜色名称包含：03白色、W01）的服装，首单2件，补货18件，退货11件，按照单款20%的退换比例，周旋最多只能退货4件，对于多退的7件，应从周旋的货款中扣除2935元（进货单价419.3×7件）。综上，周旋超过《代理合同》第六条约定的退换货比例退还给合丽商贸公司的货物金额为6960元（1197+126+1127+1575+2935），该款项应从合丽商贸公司退还给周旋的货款中予以扣除。故周旋向合丽商贸公司退货金额中292815元（299775-6960），是符合《代理合同》中“当季新品首单100%退货，单款20%的退换比例”的约定。 三、周旋要求合丽商贸公司退还货款185169元及资金占用期间利息的诉讼请求，有无事实和法律依据？ 本院认为，周旋支付的货款210000元减去实际收货金额73809元（进货金额373584元－退货金额299775元），减去支付的运费1022元，再减去不符合退换货比例的退货金额6960元，剩余货款金额为128209元。故合丽商贸公司应向周旋退还货款128209元。对于资金占用期间利息，应以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准，本院酌定为年利率6%。综上，合丽商贸公司应向周旋支付资金占用期间利息，利息的计算方式为：以货款128209元为基数，按照年利率6%的标准，从2018年1月3日（立案之日）起计算至货款清偿之日止。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下： 一、被告武汉合丽商贸发展有限公司于本判决生效之日起十日内向原告周旋退还货款128209元； 二、被告武汉合丽商贸发展有限公司于本判决生效之日起十日内向原告周旋支付资金占用期间利息，利息的计算方式为：以货款128209元为基数，按照年利率6%的标准，从2018年1月3日起计算至货款清偿之日止； 三、驳回原告周旋的其他诉讼请求。 如果未按照本判决指定期限履行金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务的利息。 本案案件受理费2414元由原告周旋负担1098元（已付），被告武汉合丽商贸发展有限公司负担1316元（被告武汉合丽商贸发展有限公司于判决生效后十日内向本院缴纳）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。 审判员  曹亚青 二〇一九年七月二十九日 书记员  包瑞健