江苏省南通市通州区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）苏0612民初3306号 原告：南通赛林家纺有限公司，住所地江苏省南通高新技术产业开发区狮子桥村16组。 法定代表人：蒋进琪，董事长。 委托诉讼代理人：尹勇，男，系公司职员。 委托诉讼代理人：王引，江苏清心律师事务所律师。 被告：深圳源创国际贸易有限公司，住所地广东省深圳市宝安区西乡街道宝民二路臣田工业区33栋。 法定代表人：蒋硕，执行董事。 被告：蒋硕，男。 被告：博克斯通电子有限公司，住所地江苏省南京市雨花台区软件大道68号01幢5楼501室。 法定代表人：王永，总经理。 三被告共同委托诉讼代理人：李鑫，广东德纳律师事务所律师。 三被告共同委托诉讼代理人：陈刚，广东德纳律师事务所律师。 原告南通赛林家纺有限公司（以下简称赛林公司）与被告深圳源创国际贸易有限公司（以下简称源创公司）、被告蒋硕、被告博克斯通电子有限公司（以下简称博克斯通公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年4月16日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告赛林公司委托诉讼代理人尹勇、王引，被告源创公司、被告蒋硕、被告博克斯通公司共同委托诉讼代理人李鑫到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告赛林公司向本院提出诉讼请求：判令被告源创公司向原告支付货款1102168.32元并支付逾期付款的利息（按年利率6%，自2018年6月29日起计算至归还之日止，至2019年1月14日暂计为58290.63元），被告蒋硕及被告博克斯通公司对被告源创公司的上述付款义务承担连带责任。事实和理由：2017年，原告与被告源创公司发生往来，由原告供应被告源创公司化纤毯等。2018年6月14日，原告与被告源创公司订立《付款协议书》，明确截至2018年6月7日被告源创公司结欠原告货款2105970.8元，被告源创公司于2018年6月15日前支付原告105970.8元，余款2000000元及资金占用费60000元，于2018年6月29日前开具商业承兑汇票，兑付时间为2018年12月31日，期间资金占用费6%/年，被告源创公司提供被告博克斯通公司为其欠款提供连带责任保证。《付款协议书》订立后，被告源创公司先行支付了105970.8元，并于2018年6月29日出具了票面金额为2060000元、到期日为2018年12月31日的商业承兑汇票，被告博克斯通公司向原告出具了《担保函》，承诺在该商业承兑汇票金额内承担保证责任。但该商业承兑汇票到期未能兑付。期间被告源创公司先后归还了货款合计897831.68元，尚欠货款1102168.32元未能支付。另被告源创公司系被告蒋硕独资开办的有限责任公司。 被告源创公司辩称：1.付款条件在双方购销协议第9.2条进行了明确约定，即原告需向被告源创公司提供发票、货运签收单及商品检验单之后被告源创公司才需支付货款，因原告未向被告源创公司提供发票、货运签收单及商品检验单，故货款因支付条件尚未成就；2.根据双方约定，被告源创公司仅需支付在商业承兑汇票开票日起至付款期限到期日该期间内的剩余货款的资金占用费，双方未有关于被告源创公司迟延支付货款的其他任何责任约定，故原告诉请支付货款的利息没有事实和法律依据。 被告蒋硕辩称：被告源创公司是独立法人主体，具有独立人格，应由被告源创公司独立承担责任；蒋硕有充分证据证实其财产与被告源创公司之间的财产彼此独立，与源创公司财产不混同；被告蒋硕完全实缴2000万元的注册资金，已履行一人股东的出资义务，不应承担连带责任。 被告博克斯通公司辩称：担保函并未载明签署日期及担保的具体期限，且该担保函第一页被告博克斯通公司未签署，不排除第一页被替换的可能，故被告博克斯通公司不应承担担保责任。 本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据（原告赛林公司提供的证据：1.原告与被告源创公司于2018年6月14日签订的付款协议书1份；2.被告博克斯通公司向原告出具的担保函1份；3.电子商业承兑汇票1份；4.源创公司企业信用信息公示报告；5.广东省深圳市中级人民法院2019粤03民终1386号民事判决书。被告源创公司提供的证据：购销协议1份。被告蒋硕提供的证据：1.2015-2017年源创公司财务审计报告1份；2.《关于蒋硕与源创公司之间财务及资金往来的专项审计报告》1份；3.深鹏飞内验字[2018]第B148号验资报告1份；4.租赁合同1份；5.源创公司经营场所照片1组；6.最高人民法院指导案例）。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无争议的证据，本院予以认定并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：原告赛林公司提供的证据2即担保函系原件，保证人处盖有被告博克斯通公司印章，保证期限明确为主债务到期6个月，被告博克斯通公司以担保函未载明签署日期、担保的具体期限及第一页被告博克斯通公司未签章为由否认担保函的真实性，因未提供足以反驳的证据，故本院不予采信；被告蒋硕提供的审计报告系有资格的机构根据源创公司的财务凭证作出，原告赛林公司以未提供财务凭证为由否定审计报告的理由不能成立。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2017年2月21日，原告赛林公司与被告源创公司签订《购销协议》一份，约定被告源创公司向原告赛林公司采购商品，具体以订单为准。协议第9.2条约定，付款日期为被告源创公司或指定物流承运商对货物签收日起60天，原告赛林公司需在被告源创公司付款前向被告源创公司提供发票、货运签收单及商品检验单。购销协议签订后，原告赛林公司向被告源创公司提供化纤毯等商品。2018年6月14日，原告赛林公司与被告源创公司订立《付款协议书》一份，该协议确认，截至2018年6月7日被告源创公司结欠原告赛林公司货款2105970.8元。同时约定：被告源创公司于2018年6月15日前支付原告赛林公司105970.8元，余款2000000元及资金占用费60000元于2018年6月29日前开具商业承兑汇票，兑付时间为2018年12月31日，期间资金占用费为年化6%；被告源创公司提供被告博克斯通公司为其向原告赛林公司开具的商业承兑汇票承担连带责任保证。付款协议书订立后，被告源创公司向原告赛林公司支付货款105970.8元，并于2018年6月29日向原告赛林公司开具了票面金额为2060000元、到期日为2018年12月31日的商业承兑汇票。被告博克斯通公司亦向原告赛林公司出具了《担保函》，该担保函载明：保证人同意就主债务人出具的商业承诺汇票到期未支付部分提供保证责任；保证担保的范围为2060000元；债务到期日以商业承兑汇票所载到期日为准；保证期间为主债务到期日起6个月。商业承兑汇票到期后，被告源创公司未能兑付。期间，被告源创公司分别于2018年11月15日、11月29日、2019年1月14日分三笔合计支付货款897831.68元，尚欠货款1102168.32元一直未能支付。按约定至2019年1月14日资金占用利息为58290.63元。 另查明，被告源创公司于2015年4月10日经注册登记设立，登记的公司类型为一人有限责任公司（自然人独资），注册资本为2000万元，实收资本为2000万元，股东为蒋硕一人，蒋硕于2018年3月22日向源创公司在招商银行深圳新世界支行的账户缴存出资额人民币1000万元，于2018年11月1日向源创公司在农业银行深圳宝安支行账户缴存出资额人民币1000万元。源创公司2015年度、2016年度、2017年度分别由深圳佳和会计师事务所、深圳皇嘉会计师事务所进行了年度审计。2018年11月27日，深圳市义达会计师事务所有限责任公司作出了《关于蒋硕与源创公司之间财务及资金往来的专项审计报告》，主要内容为：未见股东抽逃出资的情况，经查阅源创公司成立起到2018年10月31日的账簿及记账凭证，未发现蒋硕与源创公司存在借款等往来交易，未发现蒋硕在源创公司列支与公司生产经营无关的费用支出。 本案审理过程中，原告赛林公司向本院申请财产保全，并已支付保全申请费5000元。 本院认为，原告赛林公司与被告源创公司签订的《购销协议》、《付款协议书》及被告博克斯通公司出具的担保函系当事人真实意思表示，不违反法律规定，合法有效，对各方当事人均具有约束力。被告源创公司作为买卖合同的买受人应当按照约定支付货款，未按约定及时支付货款的，依法应承担违约责任。被告博克斯通公司出具的担保函的内容与付款协议书内容相互印证，担保范围明确，应按约承担担保责任，被告博克斯通公司关于其不应承担担保责任的辩称与法相悖，本院不予支持。本案争议焦点为：1.被告源创公司付款条件是否成就；2.被告蒋硕是否应当对被告源创公司所欠货款承担责任。 关于被告源创公司付款条件是否成就的问题。虽然购销协议约定原告赛林公司需在被告源创公司付款前向被告源创公司提供发票、货运签收单及商品检验单，但双方在订立付款协议时并未将该条件作为付款前提，且被告源创公司在付款协议后的所有付款均未以该条件为前提，双方订立的付款协议已对原购销协议中付款条件进行了变更，因此，被告源创公司关于付款条件未成就的辩称没有依据，本院碍难采信。 关于被告蒋硕是否应当对被告源创公司所欠货款承担责任的问题。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。根据该法律规定，被告蒋硕应提供证据证明公司财产独立于股东自己的财产。本案中，被告蒋硕提供的相关财务审计报告证明源创公司有完整的财务制度；被告蒋硕提供的《关于蒋硕与源创公司之间财务及资金往来的专项审计报告》证明未发现被告蒋硕与源创公司存在借款等往来交易，未发现被告蒋硕在被告源创公司列支与公司生产经营无关的费用支出，被告蒋硕已完成举证证明被告源创公司的财产独立于股东自己的财产；原告赛林公司虽提供了广东省深圳市中级人民法院2019粤03民终1386号民事判决，但该院只是根据被告源创公司为被告蒋硕缴纳二审受理费的行为认为有财务混同的迹象，并未排除代为支付等财务形式，并非对财务混同作出明确的认定。原告赛林公司未能提供足以反驳被告蒋硕证明公司财产独立其个人财产的证据，应承担举证不能的后果。故原告赛林公司要求被告蒋硕对被告源创公司的债务承担连带责任的诉请依法难以支持。 综上，被告源创公司未按付款协议书及时支付货款，亦未在商业承兑汇票到期日及时承兑，构成违约，依法应当承担违约责任。被告博克斯通公司为商业承诺汇票到期未能支付部分提供保证责任，因未约定保证责任方式，依法应承担连带责任。根据付款协议书的约定，被告源创公司自开具承兑汇票之日起至付款到期之日的期限内按年利率6%向原告赛林公司支付资金占用费，约定付款期限到来后，原告赛林公司并未根据有关规定以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算逾期付款的利息，而是继续按6%计算，并未加重被告源创公司的负担，本院应予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条，《中华人民共和国担保法》第十九条，《中华人民共和国公司法》第三条、第六十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下： 一、被告深圳源创国际贸易有限公司于本判决发生法律效力后十日内向原告南通赛林家纺有限公司支付货款1102168.32元、至2019年1月14日的资金占用利息58290.63元及自2019年1月15日起至实际给付之日的利息（以1102168.32元为基数，按年利率6%另行计算）； 二、被告博克斯通电子有限公司以2060000元为限对被告深圳源创国际贸易有限公司上述债务承担连带责任； 三、驳回原告南通赛林家纺有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期限履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费15244元，减半收取计7622元，由被告源创公司、被告博克斯通公司负担。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院。 审判员  季渭清 二〇一九年七月十二日 书记员  汤莉姣