湖南省岳阳市岳阳楼区人民法院民 事 判 决 书（2019）湘0602民初4710号原告：易建红，女，1962年8月12日出生，汉族，住岳阳市岳阳楼区。委托诉讼代理人：冯秋，湖南巴陵律师事务所律师。委托诉讼代理人：任一果，湖南巴陵律师事务所律师。被告：岳阳立德思信息科技有限公司，住所地岳阳市岳阳楼区天伦国际C1栋商铺三层2046号。法定代表人：李智，公司总经理。委托诉讼代理人：葛子酩，湖南金州律师事务所律师。委托诉讼代理人：彭玄，湖南金州律师事务所律师。原告易建红与被告岳阳立德思信息科技有限公司（以下简称为立德思公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年6月19日立案后，依法适用简易程序进行了公开审理。原告易建红及其委托诉讼代理人冯秋、被告立德思公司法定代表人张智及其委托诉讼代理人葛子酩均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令立德思公司提供公司自2015年公司设立后的公司银行账户交易流水清单、会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（包含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备果的有关合同及资料）供原告易建红查阅，并将上述账薄、凭证、文件将由原告委托或法院指定的会计师事务所进行账目审计；2、判决被告将上述财务资料集中在被告公司办公场所或人民法院指定的场所，便于查阅、审计工作的进行；3、由被告承担本案诉讼费用。事实及理由：被告立德思公司于2015年12月2日在岳阳市工商行政管理局注册登记成立，注册资金50万元，主要经营“美吉姆”品牌早教培训服务，其中李智出资21.5万元占股43%为公司法定代表人，原告出资17万元占股34%，柯舟俊出资11.5万元占股23%。公司成立以来，法定代表人李智将营业款打入其个人账户，导致原告及柯舟俊对日常经营及公司盈亏、公司流动资金均不知情，经营几年以来也未对股东进行分红。为此，原告于2019年5月16日发函给公司，要求查阅公司自2015年公司设立的公司银行账户交易流水清单、会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计原始凭证，请公司安排财务人员回答对账簿可能提出的问题，但被告收到申请后回函拒绝了原告的请求。原告作为公司股东享有知情权，有权了解上述情况和查阅、复制公司有关文件和账簿，因原告不具备专业鉴别会计账簿及凭证的能力，要求委托专业会计师协助，故原告诉至法院要求判如所请。被告立德思公司辩称，会计凭证不属于股东知情权查阅的对象，股东随意查阅会计凭证不利于保护公司商业秘密及正常经营；银行账簿交易流水清单超出股东知情权查阅范围，原告无权要求查阅；股东知情权享有主体是公司股东，股东以外的第三方无权在未征得公司的同意下“审计”公司会计账簿等资料；原告要求查阅公司会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益；查阅公司财务会计报告已经足以满足原告商业目的，事实上原告对于公司的财务状况是明知；在不否认前述观点的情况下即便原告要查阅公司会计账簿，应当采取对被告公司商业秘密保护及公司正常经营影响最小的方式且手段上不能包含任何形式的复制。请求法院驳回原告诉求。经审理查明，2015年11月15日，李智、黄一鸣（原告女儿）、柯舟俊签订《美吉姆岳阳中心股份协议书》，就合作经营位于天伦国际儿童商业街区C1栋三楼的美吉姆早教岳阳中心达成合作协议，约定共同出资285万元，并授权李智负责任企业内部管理及运营，并对各自出资金额方式期限、盈余分配及债务承担、入退伙及出资转让、合伙负责人及合伙事务执行、合作人的权利义务、禁止行为、合作经营的继续、终止、清算、违约责任及其他进行了约定。因黄一鸣在国外工作，为履行该合作协议由原告、李智、柯舟俊按合伙协议出资份额确定出资比例（李智出资21.5万元占股43%，原告出资17万元占股34%，柯舟俊出资11.5万元占股23%），于2015年12月在岳阳市工商行政管理局岳阳楼区分局注册成立被告岳阳立德思信息科技有限公司，该公司章程约定执行董事任期自公司成立之日起三年，执行董事兼任经理。公司成立后，由李智担任执行董事兼经理负责经营，在经营时由原告侄女担任会计、由李智配偶任公司出纳，并用李智兴业银行账户作为公司账户使用。另查明，在公司章程约定的执行董事任职期满后，原告要求李智召开股东会选举执行董事，但被告拒绝召集，原告遂与其他股东如开股东会，选举原告易建红为执行董事并作出变更法定代表人股东会决议，在工商部门办理了变更登记，但因按报纸公告通知期限未满15天，该变更登记被岳阳市工商行政管理局岳阳楼分局作出岳楼工商法字[2019]1号决定撤销法定代表人登记和高级管理人员备案。2019年5月16日，原告向被告邮寄发出《关于查阅公司会计账簿的申请书》，被告在收到申请书后于2019年5月24日回函，以原告私自办理法定代表人变更及高级管理人备案导致无法调取银行相关资料、公司会计离职等为由，拒绝原告的查阅会计账簿要求。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定:“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”原告易建红作为立德思公司股东，被告公司自成立三年以来未对股东进行分红，且基于公司负责人与出纳人员系夫妻关系，且存在使用李智个人账户接收经营款的情况，原告具有查询会计账簿并知悉公司账户或用于公司经营的个人账户银行流水情况的合理理由，同时原告没有实施过同业竞争行为，被告亦无证据证明原告曾存在向他人通报和现存在不正当查阅目的，故原告有权查阅立德思公司相关会计账簿，并有权在原告在场的情况下委托做会计师或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执行人员辅助进行。《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定:“会计账簿登记,必须以经过审核的会计凭证为依据,并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”可见,会计凭证包括原始凭证和记账凭证,会计凭证是制作会计账簿的基础和依据。如果股东不能查阅会计凭证,则无法正确了解、判断公司的真实财务状况,无法保障股东的经营决策、监督、获得红利等权利。因此,不应当将会计凭证排除在股东可以查阅的范围之外。据此，原告作为被告公司的股东,应有权查阅被告公司的会计凭证。因此,对原告要求被告提供自成立以来的公司会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供原告查阅,亦予以支持。原告要求委托或法院指定的会计师事务所进行账目审计的诉讼请求，没有法律依据且不属于股东知情权的审理范围，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和民法通则》第六十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、限被告岳阳立德思信息科技有限公司在本判决生效后十日内将该公司自2015年12月成立以来至今的公司银行账户（包括用于公司经营的个人账户）交易流水清单、会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（包含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备果的有关合同及资料）置备于该公司，供原告易建红及其委托的注册会计师查阅，查阅时间为被告提供后十五日内；二、驳回原告易建红的其它诉讼请求。案件受理费100元，由被告岳阳立德思信息科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省岳阳市中级人民法院。审判员  许君龙二〇一九年七月三十日书记员  李梦婷附相关法律条文：《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《中华人民共和国民法通则》第六十三条公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为。代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为。被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任。依照法律规定或者按照双方当事人约定，应当由本人实施的民事法律行为，不得代理。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。