内蒙古自治区磴口县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）内0822民初248号 原告：郑诗兵，男，1964年6月22日出生，汉族，住安徽省长丰县，住安徽省长丰县。公民身份号码××××××。 委托诉讼代理人：郭毅，系内蒙古大漠律师事务所律师。 被告：内蒙古西部瀚漠葡萄酒业有限公司（以下简称瀚漠公司），住所地磴口县沙金苏木巴音温都尔嘎查。统一社会信用代码：××××××。 法定代表人：韩迎春。 被告：韩伟，男，1987年4月18日出生，汉族，住乌海市，住乌海市。公民身份号码××××××。 共同委托诉讼代理人：石峰，系内蒙古天晟律师事务所律师。 被告：任新江，男，1956年10月4日出生，汉族，住上海市杨浦区，住上海市杨浦区。公民身份号码××××××。 被告：耿巍峰，男，1970年8月23日出生，汉族，住上海市普陀区，住上海市普陀区。公民身份号码××××××。 共同委托诉讼代理人：夏恒泰。 原告郑诗兵与内蒙古西部瀚漠葡萄酒业有限公司、任新江、耿巍峰、韩伟确认合同无效纠纷一案，本院于2019年1月16日立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告郑诗兵及其委托诉讼代理人郭毅和被告内蒙古西部瀚漠葡萄酒业有限公司、被告韩伟共同委托诉讼代理人石峰、被告任新江、耿巍峰共同委托诉讼代理人夏恒泰到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告郑诗兵向本院提出诉讼请求：1、确认被告签订的《内蒙古西部瀚漠葡萄酒业有限公司股权转让协议》和《内蒙古西部瀚漠葡萄酒业有限公司股东会决议》无效。2、被告承担诉讼费用。事实和理由：被告瀚漠公司于2011年1月19日注册成立，公司注册地为磴口县沙金苏木巴音温都尔嘎查，注册资金为300万元，其中股东为被告任新江，出资额240万元，占公司股份比例80%；公司法定代表人韩迎春出资额60万元，占公司股份20%。2017年4月5日，原告经被告任新江介绍与该公司法定代表人韩迎春协商，承揽了该公司在磴口县沙金苏木巴音温都尔嘎查的土地平整工程项目。2017年4月10日在上海，被告任新江以瀚漠公司的名义与原告签订了《内蒙古西部瀚漠葡萄酒业有限公司瀚漠酒庄沙漠治理工程协议书》，该协议书载明了工程名称、施工地点、工程面积等内容。2017年4月18日原告开始施工。2017年7月25日，被告任新江与原告进行结算并签订了《西部瀚漠酒业有限公司沙漠复垦工程结算协议》，双方确认了已经完成的工程量、价款以及付款方式等内容。期间被告任新江给付原告工程款65万元，下欠285万元未付。2018年7月9日，原告诉至磴口县人民法院，请求判令被告内蒙古西部瀚漠葡萄酒业有限公司、任新江共同给付原告工程款285万元及利息，被告任新江辩称已经将自己股份转让给被告耿巍峰，被告任新江自己注册成立了瀚海科技新能源有限公司，已经与内蒙古西部瀚漠葡萄酒业有限公司无任何关系，故不承担责任。在诉讼过程中，原告向人民法院申请调取内蒙古西部瀚漠葡萄酒业有限公司工商登记档案，才知道原告起诉后，法庭定于2018年8月20日开庭并于2018年7月17日送达，但被告任新江以自己生病住院为由于2018年7月27日书面申请延期开庭。但任新江于2018年7月26日就与被告耿巍峰签订了《内蒙古西部瀚漠葡萄酒业有限公司股权转让协议》并形成了《内蒙古西部瀚漠葡萄酒业有限公司股东会议决议》，将其在内蒙古西部瀚漠葡萄酒业有限公司80%的股权转让予被告耿巍峰，但无证据显示被告耿巍峰支付被告任新江转让费240万元，后办理了公司变更登记。2019年1月7日，磴口县人民法院以（2018）内0822民初1408号民事判决书判令被告任新江承担给付工程款的义务，内蒙古西部瀚漠葡萄酒业有限公司不承担责任。由此原告认为，依据《合同法》第五十二条第（二）、（三）规定，恶意串通损害第三人利益及以合法形式掩盖非法目的的情形，合同无效。被告内蒙古西部瀚漠葡萄酒业有限公司、任新江在明知原告已经提起诉讼要求二被告承担支付工程款的情况下，在诉讼过程虚构理由，延期开庭，相互串通，在被告耿巍峰没有实际出资或者支付股权转让费的情况下，签订股权转让协议并进行股东会决议，其目的就是逃避债务，让被告任新江退出股东身份，避免公司和本人承担责任，以合法形式掩盖非法目的，侵害了原告权益,被告所签订的协议为无效协议。 被告瀚漠公司、韩伟辩称：原告滥用诉权，主体设置不当，诉讼请求不予认可。股权转让、股东会决议是股东之间正常的商业行为，并且股权转让经过了工商行政机关的登记确认，是合法有效的。原告无权要求确认转让协议、股东会决议是否有效。同时原告适用法律错误，被告签订的股权转让协议、股东会决议不存在恶意串通损害第三人利益、以合法形式掩盖非法目的的情形。 被告任新江、耿巍峰辩称：一、被告耿巍峰与原告无任何合同关系，没有违法危害原告的利益，所取得的股权利益是经过工商部门的确认并支付了对价的。二、被告任新江在转让股权期间，没有对被告耿巍峰说过诉讼问题，在诉讼案件没有开庭的情况下，被告耿巍峰接收股权合法有效。三、原告诉讼请求主体设置不对，法律适用错误，请求驳回原告的诉讼请求。 本案在审理过程中查明，原、被告就以下事实存在争议： 一、本案原告主体是否适格。 二、被告任新江与被告耿巍峰之间股权转让是否支付了对价。 三、《内蒙古西部瀚漠葡萄酒业有限公司股权转让协议》和《内蒙古西部瀚漠葡萄酒业有限公司股东会决议》是否具备法定的无效情形。 原告郑诗兵为支持其诉讼请求针对争议焦点提供以下证据予以证实： 一、磴口县人民法院(2018)内0822民初1408号民事判决书。1、证明2018年7月9日,原告起诉要求被告任新江、内蒙古西部瀚漠葡萄酒业有限公司共同给付工程款285万元，2019年1月5日，磴口县人民法院判令被告任新江给付原告工程款285万元及利息。2、2017年4月10日，被告任新江以被告内蒙古西部瀚漠葡萄酒业有限公司名义签订《内蒙古西部瀚漠葡萄酒业有限公司瀚漠酒庄沙漠治理工程协议书》、2017年7月25日《西部瀚漠酒业有限公司沙漠复垦工程协议书》，协议约定由原告为该公司位于磴口县沙金苏木穿沙公路37公里处进行沙漠治理，工程造价350万元，已经支付65万元，尚欠285万元钱未付。3、任新江以公司名义承诺如果不能付清工程款，愿以内蒙古西部瀚漠葡萄酒业有限公司2000亩复垦土地或者公司10%的股份进行抵押的事实。 二、内蒙古西部瀚漠葡萄酒业有限公司股权转让协议、内蒙古西部瀚漠葡萄酒业有限公司股东会决议、股东（发起人）出资情况、承诺书、指定代表或者共同委托代理人授权委托书、章程。证明2018年7月26日，被告耿巍峰作为内蒙古西部瀚漠葡萄酒业有限公司及股东共同委托诉讼代理人，持有2018年7月26日由被告任新江、耿巍峰签订的内蒙古西部瀚漠葡萄酒业有限公司股权转让协议书、2018年7月26日由股东任新江、耿巍峰、韩伟签字确认的股东会决议在磴口县市场监督局办理了股权、股东、章程变更登记，由任新江把在内蒙古西部瀚漠葡萄酒业有限公司80%的全部股权，以240万元货币出资方式转让给被告耿巍峰，原股东由任新江（占80%股份）、韩伟（占20%股权）变更为耿巍峰、韩伟，但耿巍峰没有240万元的出资证明书。 三、磴口县人民法院的送达回执、延期开庭申请书。证明磴口县人民法院于2018年7月17日给原告和被告任新江的委托人耿巍峰送达应诉通知书等诉讼文件。开庭时间定为2018年8月20日，被告耿巍峰递交了任新江于2018年7月27日出具的延期开庭申请书，以其因病住院为由申请延期开庭。但被告任新江仍然在2018年7月27日参加内蒙古西部瀚漠葡萄酒业有限公司股东会、签订股权转让协议并办理股权转让手续的事实。 被告瀚漠公司、韩伟质证意见：一、对一号证据的真实性合法性认可，但是认为与本案没有关联性，因为原告的诉讼请求是确认转让协议和股东会决议的效力问题。二、对二号证据的真实性、合法性认可。认为股权转让是非常正常的民事交易行为，作为公司没有权利进行阻止。韩伟作为公司股东，其他股东转让股权，出席股东会是其义务，所以韩伟不应该是本案的被告。三、申请延期开庭被告任新江有医院病历作证，而且不能出庭参加诉讼并不代表不可以参加其他民事活动。 被告任新江、耿巍峰质证意见：耿巍峰与原告没有任何利害关系，诉讼主体不适格。其他意见和被告瀚漠公司、韩伟的意见一样。 本院认为，原告提交的证据直接反映了本案的事实，被告也表示认可，本院予以采信 被告任新江、耿巍峰就其辩驳事由提供以下证据予以证明： 一、2018年协议书一份、打款单三张。证明耿巍峰在原告前次案件诉讼前已经借款给任新江，而且实际进行了交付。 原告质证意见：该协议形成是在2018年4月11日，发生在双方诉讼期间，该协议的内容已经影响到了原告权利的实现。另外根据协议，耿巍峰给任新江的借款金额为410万元，并非其辩称的305万元,因此双方对于借款的陈述相互矛盾不真实,意在规避原告权利的实现。关于银行资金往来明细发生在2017年7月-2017年11月，只能证明双方有资金往来，不能证明双方之间借贷关系。 被告瀚漠公司、韩伟质证意见：对协议的真实性、合法性予以认可。证明任新江与耿巍峰之间确实存在借贷关系。由于任新江不能偿还所以用股权抵顶借款，符合法律规定。 二、内蒙古西部瀚漠葡萄酒业有限公司2017年6月-2018年5月耿巍峰付款明细一份。证明耿巍峰出借的款项有一部分投资到瀚漠新能源公司。 原告质证意见：不认可该证据。瀚漠公司与本案被告之间有关联，股东都是混同的，属于单方形成的。另外该明细表显示耿巍峰支付给刘琴备用金只有22.6万元，与410万元借款不符。同时刘琴与本案没有关系。耿巍峰支付刘琴款项与本案无关。 被告瀚漠公司、韩伟没有异议。 本院认为，被告任新江、耿巍峰提供的协议书是由被告瀚漠公司、任新江、耿巍峰签订的将任新江在瀚漠公司的股权抵顶给耿巍峰用于偿还任新江的借款410万元，但是，根据其提供的银行汇款清单（2017年5月25日，金额50万元）、网银收款明细（建设银行99.3万元，从2017年8月6日-2017年11月29日分10次汇款，加盖内蒙古瀚漠农林生态科技有限公司公章）、内蒙古瀚漠农林牧生态科技有限公司2017年6月-2018年5月耿总付款明细（内容为打井、土建、彩钢、种子、肥料、借款、差旅住宿费用，金额为80.73万元，耿总付刘琴备用金22.6万元，加盖内蒙古瀚漠农林生态科技有限公司公章）、注耿巍峰、丁静梅在公司未开户前投入资金合计103.33万元（加盖内蒙古瀚漠农林生态科技有限公司公章）等证据只能证明被告耿巍峰与被告任新江有资金往来，不能证明双方之间存在借贷关系，对以上证据不予采信。 根据当事人陈述结合有效证据，经本院审理查明：被告瀚漠公司于2011年1月19日注册成立，公司注册地为磴口县沙金苏木巴音温都尔嘎查，注册资金为300万元，其中股东为被告任新江，出资额240万元，占公司股份比例80%；公司法定代表人韩迎春出资额60万元，占公司股份20%。2017年4月5日，原告承揽了被告瀚漠公司在磴口县沙金苏木巴音温都尔嘎查的土地平整工程项目。2017年4月10日在上海，被告任新江与原告签订了《内蒙古西部瀚漠葡萄酒业有限公司瀚漠酒庄沙漠治理工程协议书》，该协议书载明了工程名称、施工地点、工程面积等内容。协议签订后原告进行施工。2017年7月25日，被告任新江与原告进行结算并签订了《西部瀚漠酒业有限公司沙漠复垦工程结算协议》，双方确认了已经完成的工程量、价款以及付款方式等内容。期间被告任新江给付原告工程款65万元，下欠285万元未付。2018年7月9日，原告诉至磴口县人民法院，请求判令被告内蒙古西部瀚漠葡萄酒业有限公司、任新江共同给付原告工程款258万元及利息。本院定于2018年8月20日开庭并于2018年7月17日送达，被告任新江以自己手术住院为由于2018年7月27日书面申请延期开庭。2019年1月7日，本院以（2018）内0822民初1408号民事判决书判令被告任新江给付原告郑诗兵工程款285万元及利息，内蒙古西部瀚漠葡萄酒业有限公司不承担责任。该判决生效后，被告任新江没有按照生效判决履行给付原告工程款的义务。 另查明，该案在审理过程中，原告向本院申请调取内蒙古西部瀚漠葡萄酒业有限公司工商登记档案，得知任新江于2018年7月26日与被告耿巍峰签订了《内蒙古西部瀚漠葡萄酒业有限公司股权转让协议》并形成了《内蒙古西部瀚漠葡萄酒业有限公司股东会议决议》，将其在内蒙古西部瀚漠葡萄酒业有限公司80%的股权转让予被告耿巍峰，并办理了公司变更登记。由此，原告认为被告之间签订的协议、决议存在法定的无效情形，遂向本院提起诉讼。 本院认为，依照法律规定，合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。法律同时还规定了当事人订立、履行合同，应当遵守法律，恶意串通损害第三人利益的合同无效。本案中，原告作为被告任新江的债权人，被告任新江对其财产进行处置，直接影响到原告债权能否实现，属于法律规定的利害关系人，是本案适格的原告。被告任新江拖欠原告工程款285万元没有给付，在原告持有结算协议提起诉讼之时将其在被告瀚漠公司80%的股权（注册出资额240万元）全部无偿转让予和自己经济往来密切的被告耿巍峰，主观上存在转移财产以逃避债务的故意。该案件在审理过程中，四被告均明知被告任新江已经与原告进行过结算，被告任新江承担给付285万元工程款的责任非常确定。在此情形下，被告任新江与被告耿巍峰签订股权转让协议却没有被告耿巍峰支付对价，被告瀚漠公司、韩伟明知被告耿巍峰没有支付对价仍然由四被告参与形成股东会决议、办理工商登记，四被告的一系列行为完全可以认定恶意串通，以合法形式掩盖被告任新江转移财产、逃避债务的非法目的。故被告任新江与被告耿巍峰签订的股权转让协议无效，那么基于此无效协议形成的股东会决议亦属无效决议。被告耿巍峰认为其与被告任新江之间存在借贷关系，由于被告任新江不能偿还借款只能以股权抵债进行抗辩，但是不能提供有效证据予以证明，应当承担举证不利的后果，其抗辩理由不能成立。根据《中华人民共和国民法总则》第一百五十四条、《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款第（二）、（三）项和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条以及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 确认被告任新江与被告耿巍峰确认被告签订的《内蒙古西部瀚漠葡萄酒业有限公司股权转让协议》以及被告内蒙古西部瀚漠葡萄酒业有限公司的《内蒙古西部瀚漠葡萄酒业有限公司股东会决议》无效。 案件受理费100元，由被告任新江、耿巍峰负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于巴彦淖尔市中级人民法院。 审 判 长  杨永龙 人民陪审员  李翠霞 人民陪审员  李 军 二〇一九年七月八日 书 记 员  樊 媛