广东省中山市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤20民终428号上诉人（原审被告）：梁标强，男，1954年9月3日出生，汉族，住广东省中山市。委托诉讼代理人：罗春宝，广东中亿律师事务所律师。委托诉讼代理人：莫培刚，广东冠伦律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：杨顺萍，女，1971年8月1日出生，汉族，住四川省泸县。委托诉讼代理人：欧阳正确，广东永隆律师事务所律师。原审被告：黄带金，女，1954年5月24日出生，汉族，住广东省中山市。委托诉讼代理人：莫培刚，广东冠伦律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘钰婷，广东冠伦律师事务所律师。上诉人梁标强因与被上诉人杨顺萍、原审被告黄带金建设用地使用权转让合同纠纷一案，不服广东省中山市第二人民法院（2018）粤2072民初444号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。梁标强上诉请求：撤销一审判决，依法驳回杨顺萍的诉讼请求。事实和理由：一、一审法院对案件基本事实认定错误，导致裁判不公。杨顺萍对案涉土地处于饮用水源二级保护区的事实是知晓的。梁标强在与杨顺萍签订土地及厂房转让合同、土地及房产转让补充协议时，梁标强已履行告知义务，杨顺萍在诉状中也承认，梁标强、黄汝强（介绍人）一直向其强调，只要不涉及污染的企业，将厂房用作经营场所没有问题。如果不知土地位于二级保护区，根本不会特意询问此种问题。且杨顺萍也有前入涉案土地现场查看，在前往涉案土地途中村道、涉案土地现场均挂有阜沙镇清理饮用水源保护区违法建设项目办公室悬挂的“禁止在饮用水水源二级保护区内新建、扩建、改建排放污染物的建设项目”的大横幅，杨顺萍不可能没有留意。由于杨顺萍在诉状中的陈述构成自认，一审法院以梁标强隐瞒合同标的物重要信息为由判决撤销合同有误。二、土地用途应以国土局颁发的不动产权登记证为准，一审法院不应仅根据中山市城乡规划局的答复即作出认定。涉案土地性质仍然为工业用途用地，并不存在所谓的已调整为农林用地的事实。中山市城乡规划局出具的中规信（2017）134号答复称涉案土地在《中山市总体规划（2002-2020年）》中属于二类土地工业用地，但在《中山市总体规划（2002-2020年）修编》（送审版）中已调整为农林用地。《中山市总体规划（2002-2020年）修编》（送审版）仅为送审稿，并未最终确定，不具有确定力。当规划局与国土局对同一事项认定不一致时，对于土地的认定仍应以国土局的认定为准。梁标强在与杨顺萍交易前持有的涉案土地不动产权属证书，以及与杨顺萍交易后，过户到杨顺萍名下的新的不动产权属证书均显示涉案土地为工业用途。国土局作为颁证的行政机关，其向涉案土地所有权人颁发不动产权属证书的行政行为一旦作出，即具有拘束力、确定力、执行力，当事人应履行，行政主体不得随意更改。另外，即使如中山市城乡规划局答复所称，涉案土地已在《中山市总体规划（2002-2020年）修编》（送审版）中调整为农林用地，但直至杨顺萍起诉前，梁标强作为原该土地的所有权人，对此并不知情，甚至直至今天，也未有任何机关向梁标强发文告知或口头告知。且，如涉案土地在几年前已调整为农林用地，便无法以涉案土地为企业经营用地办理营业执照开展经营的，但作为涉案土地承租人，案外人中山市宾迪电器科技有限公司、中山市佳宁五金塑料玻璃装配厂等不可能成功办理营业执照，然而事实是，上述两承租人在2015年、2016年已获得营业执照并依法开展生产经营活动。在主观上梁标强依据现实情况推知土地用途调整情形、在客观上梁标强也无法知晓，甚至涉案土地现究竟为工业用地还是农林用地也未得到最终确认。在此情况下，一审法院仍认定梁标强存在欺诈，判决撤销涉案合同更显不妥。三、梁标强仅约以市场价值五分之一或四分之一的价格向杨顺萍转让涉案土地及厂房，双方交易符合公平原则。否则以市场价的五分之一交易绝对不符合常理，正是因杨顺萍清楚使用土地存在瑕疵，双方才顺利以低价完成交易。因涉案土地位于饮用水源二级保护区，不得新建、改建、扩建排放污染物建设项目，双方约定，杨顺萍仅以930万元受让涉案土地及厂房，因交易所需的税费、测图费等均由梁标强负担。扣除税费140万元等必要费用后，梁标强转让土地及厂房获利不到900万元。而当时同地段、同类土地价格约为160万元/亩、厂房价格为1000元/平方米左右。很显然，因涉案土地位置特殊，梁标强才以低于市场的价格转让，符合公平的合同原则。作为一般市场交易主体，杨顺萍应对土地使用存在瑕疵具有合理的预知。退一步说，即使杨顺萍没有合理预知，但梁标强已将涉案土地相关情形告知杨顺萍，杨顺萍也明确承认知晓涉案土地及厂房不得新建、改建、扩建排放污染物的建设项目情形。双方签署的土地及房产转让合同、土地及厂房转让补充协议系双方真实意思表示，没有违反法律法规强制性规定，合同依法成立生效，且合同签订过程中，不存在欺诈、重大误解等可撤销合同情形，双方应受合同约束。四、目前没有明确的法律法规规定不能在二级水源保护区内开办企业。而在（2017)粤2072民初7096号案件中对该问题已作相关认定，法律法规及部门规章未禁止在水源二级保护区开办企业，但在水源二级保护区内开办企业必须符合法律法规的规定。该案判决已认定涉案土地仍能开办企业。杨顺萍二审辩称：一审法院查明事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。一、杨顺萍购买涉案厂房是因杨顺萍的经营场地面临搬迁的问题，故在银行工作人员的介绍下购买了涉案土地及厂房。对于梁标强刚才所称的横幅，杨顺萍没有看到现场有悬挂横幅。梁标强也从未告知杨顺萍涉案土地是在二级水源保护区内的。二、杨顺萍在申办企业时，才得知涉案土地处于二级水源保护区内。三、梁标强在与杨顺萍签订涉案合同时，未告知杨顺萍其与宾迪公司的真实诉讼原因。四、正因梁标强知道涉案土地权利受限，急于脱手，故向杨顺萍隐瞒事实。杨顺萍是基于梁标强隐瞒了重要的事实才购买了厂房及土地。根据一审已查明事实，早在2011年政府就已作出相应的文件和处罚决定。梁标强对此是清楚的，但梁标强却一直称对涉案土地位于二级水源保护区事实不知情。黄带金二审述称：一、对于涉案土地是否处于二级水源保护区内问题，除梁标强告知外，杨顺萍还可通过上网或到规划局查询相关情况，因此不存在不告知既不知情的问题。二、富德强公司被政府处罚是因其是电镀企业，而并非因涉案土地不能用于经营企业。三、梁标强将厂房出租给宾迪公司使用，被政府处罚是因其经营中的染污工序。四、本案中，杨顺萍并未用尽提出行政异议的手段即认为涉案土地不能用于开办企业，主张不成立。五、黄带金认为中山市规划局违反了城乡规划法第四十八条的规定。杨顺萍于2018年1月2日向一审法院起诉请求：1.撤销杨顺萍与梁标强于2017年8月3日签订的土地及厂房转让合同和2017年9月5日签订的补充协议；2.梁标强立即返还杨顺萍交易款880万元及利息（自2017年10月1日起至清还交易款之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）；3.梁标强协助办理中山市大有地豆围工业区房地产权属证（证号为粤【2017】中山市不动产权第0229284号）更名至梁标强名下的手续，并承担更名所需的费用。一审诉讼过程中，杨顺萍申请追加黄带金为本案被告并增加诉讼请求如下：黄带金对梁标强在本案中应承担的清偿义务承担连带清偿责任。一审法院认定事实如下：杨顺萍与案外人钟德良为夫妻关系，两人于1994年10月2日登记结婚，且均系中山市金亮儿童用品有限公司（成立于2013年5月30日）的投资人，其中钟德良为该公司的法定代表人。梁标强与黄带金是夫妻关系，两人于1979年2月2日登记结婚。中山市富德强五金塑料电镀有限公司（以下简称为富德强公司）为有限责任公司，成立于2010年2月8日，目前为吊销企业状态，经营地址为中山市大有地豆围工业区，经营范围为加工、销售金属及塑料制品和电镀。梁标强系该公司的股东之一，同时也是该公司经营地（中山市大有地豆围工业区）房地产的产权人。2011年5月13日，中山市人民政府向中山市富德强五金塑料电镀有限公司发出中府行决字[2011]1号政处罚处理决定书，主要载明：“相对人：中山市富德强五金塑料电镀有限公司，住所：中山市大有地豆围工业区，法定代表人：麦德炳。经查：你公司前身中山市五金塑料电镀厂自2003年起在我市阜沙镇五乡联围的丰联、大有堤段外的小围地豆围建成投产电镀生产项目，从事电镀生产。该电镀生产项目位于我市生活饮用水地表水源二级保护区范围内，项目产生的电镀废水排入鸡鸦水道。中山市环境保护局分别于2008年8月11日及2009年6月22日书面通知你公司必须按照原省环保局《关于进一步加强我省电镀行业统一规划统一定点基地建设工作的实施意见》（粤环[2007]8号）要求于2010年前搬迁到我市电镀定点基地，原址（即阜沙镇大有地豆围）的电镀生产项目须在2010年前全面停止生产，但你公司至今仍未落实搬迁。以上事实有中山市环境保护局环境监察人员于2010年12月9日对你公司污染治理设施进行现场检查时制作的《环境监察工作记录表》和拍摄的照片、中山市环境保护局监察人员于2010年12月22日对你公司污染治理设施进行现场检查时制作的《环境监察工作记录表》、中山市环境保护局监察人员于2011年1月7日公司厂长李广元先生进行询问时制作的《询问笔录》、《关于中山市生活饮用水地表水源保护区划分方案的批复》（粤府函［1998］323号）、《关于阜沙电镀厂涉水问题的批复》（中水［1998］246号）。等证据材料为证。中山市环境保护局已于202011年3月3日告知你公司相关事实、法律依据和拟作出的处理决定，并告知你公司有权进行陈述申辩和要求听证。你公司于2011年3月5日向中山市环境保护局进行了书面陈述申辩，并于同日提出了书面听证申请。中山市环境保护局应你公司申请，于2011年3月22日就本案举行了听证会。对于你公司在我市生活饮用水地表水源二级保护区范围内已建成的排放污染物的电镀生产项目，本府依据《中华人民共和国水污染防治法》第五十九条第一款的规定，决定如下：责令你公司自收到本决定书之日起一个月内自行拆除电镀生产项目。逾期不履行本行政处理决定的，本府将申请人民法院强制执行。你公司如对本处理决定不服的，可在收到本决定书之日起六十日内向本府上级人民政府申请行政复议，也可在收到本决定书之日起三个月内直接向人民法院提起行政诉讼。”后富德强公司未自觉履行上述决定，中山市人民政府向一审法院申请了强制执行。梁标强此后将上述厂房分别出租给中山市宾迪电器科技有限公司等租户使用。2016年12月12日，中山市综合行政执法局向梁标强上述厂房内的租户发出通知，主要载明：“经查实，贵单位设于现址的建设项目涉嫌违反《中华人民共和国水污染防治法》禁止在水源保护区内新建、扩建、改建排放污染物的建设项目和《建设项目环境保护管理条例》的有关规定。为保障饮用水源安全，我局现要求贵单位即日起（2016年12月12日）立即停止生产，逾期未落实停产任务的，我局将联合有关部门依法查封查处，符合停水停电条件的，依法停水停电。”后中山市综合执法局又于2017年两次向上述租户发出关停（搬迁）产污工序的通知，要求其必须在2017年6月15日前自行对污染工序关停（搬迁）至饮用水源保护区外，等等。2017年6月21日，中山市宾迪电器科技有限公司向广东省中山市第二人民法院提起诉讼，诉求撤销其与梁标强于2015年11月12日签订的厂房租赁合同书，等等。2017年8月3日，梁标强作为转让方与杨顺萍作为受让方签订土地及厂房转让合同一份，主要约定：梁标强将其位于中山市大有地豆围工业区的土地厂房（土地证号为中府国用2012第0600206,土地面积为6840.7平方米，土地使用期限至2048年12月30日止，粤房地权证中府字第××号，建筑面积为4910.2平方米）转让给杨顺萍，并保证上述土地为其合法所得和全资拥有，没有另外的债务或担保债务的关系，在此交易之前的一切税费均已缴交完毕；上述土地及厂房的交易款为930万元，在交易中所发生的税费、测图费、办证手续费等因交易所需的税费均由梁标强承担；双方同意上述土地及房产交易款由杨顺萍分三期支付给梁标强，第一期在签订合同当天支付定金200万元，第二期在国土局签订转让合同当天支付550万元；第三期在税局出具缴费通知书时支付180万元，在取得新房地产证当天双方到银行办理解除资金监管手续，梁标强收取房地产交易款；等等。2017年9月5日，梁标强与杨顺萍签订土地及厂房转让补充协议，主要约定：因双方于2017年8月3日签订的买卖合同的房地产上存在违约租赁方，需由梁标强争取时间解决，现梁标强承诺于2017年10月3日起向杨顺萍支付一幢出租的厂房租金3万元/月至2018年4月3日止，若上述时间尚未解决厂房纠纷的，便于2018年4月3日起按每月4万元计租给杨顺萍；在杨顺萍取得新证之后，于监管账户中支付500万元中支付余款部分，剩余的50万元作为梁标强承诺保证金，继续监管作每月支付租金的保证，一直至房产完全交付使用方能结清；其余三幢厂房，梁标强需于新证交付时同时交付给杨顺萍使用，并同时办理供水供电数据的交接。2017年9月18日，杨顺萍取得上述房地产的不动产权证书，证号为粤（2017）中山市不动产第0229284号，土地及房屋的用途分别为工业用地和工业。至此，杨顺萍共向梁标强付880万元。后杨顺萍以在上述工业用地上设厂未予通过为由向中山市城乡规划局信访。2017年11月22日，中山市城乡规划局对此作出中规信[2017]134号关于反映工业用地设厂但未予通过问题的答复，主要答复如下：上述工业用地位于中山市大有地豆围工业区，该地块在《中山市总体规划（2002-2020年）》中属于二类工业用地，但在《中山市总体规划（2002-2020年）修编》（送审版）中已调整为农林用地。现阶段该地块所在片区尚未编制控制性详细规划，该片区内的相关项目建设无规划审批依据。因镇控规的编制工作由镇政府组织实施，市城乡规划局将杨顺萍反映情况函告阜沙镇规划编制单位、建设单位亦可依据情况向镇政府提出规划调整的申请，待地块所属控规编制后，市城乡规划局将依控规办理相关规划业务。如不服本答复意见，可自收到本处理意见书之日30日内向中山市人民政府或上级行政机关书面提出复查申请，如逾期不提出复查申请，各级人民政府信访工作机构和其他行政机关不再受理。2018年1月2日，杨顺萍以梁标强隐瞒土地用地性质被调控等重要事实为由向一审法院提起本案诉讼，诉求依法撤销其与梁标强签订的上述土地及厂房转让合同和补充协议，等等。一审审理过程中，杨顺萍与梁标强就梁标强有无欺诈、隐瞒涉案房地产的土地性质被调控而无法作为企业经营之用的问题各持己见。杨顺萍认为梁标强欺诈、隐瞒涉案房地产的土地性质被调控而无法作为企业经营之用的事实，导致其合同目的无法实现，依法应予撤销。梁标强则认为涉案房地产的土地性质仍为工业用地，其并没有隐瞒涉案房地产的土地性质被调控而无法作为企业经营之用的事实，合同合法有效且履行完毕，不同意撤销。一审法院认为，当事人依法享有自愿订立合同的权利，但均应遵循诚实信用原则和公平原则，在订立合同过程中均应及时将与订立合同有关的重要事项如实告知合同相对方。本案中，涉案的土地使用权及厂房转让合同交易价格较高，高达930万元，无论对杨顺萍还是梁标强都属于重大事项，出卖人梁标强理应将与涉案土地及厂房有关的重大信息，特别是对影响土地使用权及厂房转让合同订立与否或者对合同订立的条件产生重大影响的信息真实、及时的提供给买受人杨顺萍，这亦是作为一名善良守信的合同相对人应尽的义务。然，如上查明事实可见，作为一直在涉案厂房经营企业的梁标强早于2008年已经知晓涉案土地及厂房位于我市生活饮用水地表水源二级保护区范围内且因此被限制开设排放污染物的项目但并未告知杨顺萍。现作为买受人的杨顺萍知情后明确向梁标强表示其购买涉案厂房及土地使用权目的为了经营企业，如果在订立合同前知悉该情况，其是不会购买的。一审法院认为，无论是从买受人杨顺萍本人意愿、目的出发亦或是从社会大众的购买心理考量，涉案土地使用权及厂房因位于生活饮用水地表水源二级保护区范围内及土地规划已经调整为农林用地而导致使用权限受限等均是影响买受人订立合同的重大事项，梁标强作为出卖人未将该信息披露给买受人杨顺萍，亦未提供充分有效的证据证明杨顺萍在购买涉案土地使用权及厂房前已知悉该信息，故杨顺萍以梁标强隐瞒该重要信息为由要求撤销涉案土地及厂房转让合同、补充协议、梁标强向其返还交易款880万元及利息并要求梁标强协助办理涉案土地使用权及厂房变更登记回梁标强名下的手续并承担变更登记的费用，理据充分，一审法院予以支持。此外，黄带金与梁标强是夫妻关系，上述交易发生在两人婚姻存续期间，在没有证据证明存在《中华人民共和国婚姻法》第十八条规定之为夫妻一方的财产或第十九条规定之夫妻财产协议存在的情况下，该交易所得依法应为其夫妻共同财产，其享有相应的财产权利，故现合同被撤销需要返还涉案交易价款的，其依法亦应承担共同清偿之责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第四十二条、第五十四条、第五十八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决：一、撤销杨顺萍与梁标强于2017年8月3日签订的土地及厂房转让合同和2017年9月5日签订的补充协议；二、梁标强于一审判决生效之日起七日内向杨顺萍返还交易款880万元及利息（自2017年10月1日起至清还交易款之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）；三、梁标强于一审判决生效之日起七日内协助杨顺萍办理位于中山市大有地豆围工业区房地产权属证（证号为粤【2017】中山市不动产权第0229284号）更名至梁标强名下的手续，并承担更名所需的费用；四、黄带金对梁标强上述第二判项的债务承担共同清偿责任。如果未按一审判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费73400元，由梁标强、黄带金负担。该款已由杨顺萍垫付，梁标强、黄带金应于一审判决生效之日起七日内返还给杨顺萍，一审法院不另行收退。梁标强二审期间向本院提交如下证据：证据一、照片复印件3张及视频光盘一张，该证据是（2017）粤2072民初7096号案件中宾迪公司向法院提交的证据。梁标强以此认为2017年涉案土地附近已张贴和悬挂关于二级水源保护区的横幅等，梁标强带领杨顺萍前往涉案土地考察，杨顺萍应当看到标语、横幅及知悉涉案土地功能受限的事实。为此，梁标强请求法院调查调取相关照片、光盘中记载的横幅、标语的悬挂和张贴时间以证明梁标强的主张成立。证据二、（2017）粤2072民初7096号判决书复印件一份，拟证明涉案土地并不是不可以开办企业的，梁标强在交易成功后，土地依然属于工业用地。涉案土地性质的变更不能简单依据中山市规划局的复函进行认定。杨顺萍对上述证据质证如下：对证据1，该证据是在（2017）粤2072民初7096号案件中就已存在，不属于新证据。对照片形成时间地点不确认，不能证明条幅是在涉案土地及厂房附近的。杨顺萍与宾迪公司的老板反映过，该条幅在现场已经不存在的。对证据2的真实性合法性无异议，对关联性有异议。判决书第3页中被告否认涉案土地处于水源二级保护区，但在2011年政府有发出过相关的文件。上诉人在收到宾迪公司的起诉已经与被上诉人交易，上诉人未告知被上诉人该案起诉的真实原因。在判决书第19页第二段中，宾迪公司已经被关闭，不具备生产的条件，可以证明上诉人转让给被上诉人与双方约定的第5条相违背。黄带金对上述证据质证如下：同意梁标强的意见。本院对一审法院查明的基本事实予以确认。本院另查明：杨顺萍一审期间提起本案诉讼时递交的起诉状中称，“原告杨顺萍通过朋友，认识被告的介绍人黄汝强，黄汝强告知原告，该厂房的土地性质用途是工业用地，符合原告企业经营要求（原告企业的产品主要是五金组装），并告知原告，该厂房目前有部分出租给第三方使用，也是作为企业经营场所。同时，为了让原告放心，黄汝强带原告夫妻与阜沙镇政府的一名工作人员见面，强调该厂房是作为工业用途，只要不涉及污染的企业，用该厂房作为经营场所是没有问题的……”一审诉讼过程中，梁标强称：在与杨顺萍签约前，其对涉案土地已列入中山市生活饮用水地表水源二级保护区范围内这一情况并不知情，也没有收到相关行政部门以涉案房地产所在地列为饮用水源保护区为由要求停产或搬迁的通知，其出售涉案房地产原因系正常买卖行为，因其需要资金周转等。另外，二审期间梁标强认为涉案土地在2017年每亩价值为160万元，与杨顺萍认为每亩100万元左右意见不能达成一致，要求法院委托评估机构进行价值评估。本院认为，本案系建设用地使用权转让合同纠纷。杨顺萍在本案中主张，梁标强在与其订立合同时隐瞒了涉案土地及厂房位于中山市生活饮用水地表水源二级保护区范围内、上述土地及厂房不能用于工业用途的事实，要求撤销双方之间于2017年8月3日签订的土地及厂房转让合同及双方于2017年9月5日签订的补充协议。而梁标强则主张其已将上述情况告知杨顺萍，认为杨顺萍在起诉状中关于订立合同前“黄汝强带原告夫妻与阜沙镇政府的一名工作人员见面，强调该厂房是作为工业用途，只要不涉及污染的企业，用该厂房作为经营场所是没有问题的”的陈述构成自认，表明杨顺萍对上述情况系知悉的，且涉案土地及厂房交易价格远低于当时市场价格，故梁标强并未隐瞒合同标的物重要信息，杨顺萍要求撤销合同的主张不能成立。针对双方上述争议，本院作如下分析：一、在梁标强与杨顺萍订立涉案土地及厂房转让、签订补充协议的事实分别发生在2017年8月3日及2017年9月5日。而在此之前，经查：1.2011年5月13日中山市人民政府向中山市富德强五金塑料电镀有限公司发出[2011]1号行政处罚处理决定书，主要载明：“……对于你公司在我市生活饮用水地表水源二级保护区范围内已建成的排放污染物的电镀生产项目，本府依据《中华人民共和国水污染防治法》第五十九条第一款规定，决定如下：责令你公司自收到本决定书之日起一个月内自行拆除电镀生产项目……”2.2016年12月12日，中山市综合行政执法局向梁标强涉案厂房内的租户（中山市宾迪电器科技有限公司）发出通知，主要载明：“经查实，贵单位设于现址的建设项目涉嫌违反《中华人民共和国水污染防治法》禁止在水源保护区内新建、扩建、改建排放污染物的建设项目和《建设项目环境保护管理条例》的有关规定。为保障饮用水源安全，我局现要求贵单位即日起（2016年12月12日）立即停止生产，逾期未落实停产任务的，我局将联合有关部门依法查封查处，符合停水停电条件的，依法停水停电。”后中山市综合执法局又于2017年两次向上述租户发出关停（搬迁）产污工序的通知，要求其必须在2017年6月15日前自行对污染工序关停（搬迁）至饮用水源保护区外。3.2017年6月21日，中山市宾迪电器科技有限公司以涉案厂房位于饮用水源二级保护区、曾于2011年因厂房内的建设项目违反《中华人民共和国水污染防治法》及《建设项目环境保护管理条例》有关规定而被中山市人民政府责令停产搬迁等为由，向广东省中山市第二人民法院起诉要求撤销其与梁标强于2015年11月12日签订的厂房租赁合同书。上述事实足以反映，梁标强在与杨顺萍签订涉案合同及补充协议前，对于涉案土地及厂房可能难以继续用于工业生产经营用途，即涉案土地及厂房存在重大使用上的瑕疵和限制之事实应当是清楚的。故梁标强在一审庭审过程中表示其在与杨顺萍签订涉案合同前不知道该房地产所在地被列为饮用水源保护区的陈述明显与事实不相符，也与其二审上诉关于签订合同前已将相关情况告知杨顺萍的主张相矛盾。二、在订约过程中，出卖人应遵循诚实信用原则，针对标的物的重要性质、特征、瑕疵，向买受人尽到的说明、告知义务。本案中，梁标强作为转让方，在订约前即应主动且明确地将涉案厂房位于饮用水源二级保护区、曾因厂房内的建设项目违反《中华人民共和国水污染防治法》及《建设项目环境保护管理条例》有关规定而被相关部门多次责令停产搬迁以及涉案厂房承租户中山市宾迪电器科技有限公司以此为由起诉要求撤销租赁合同等足以影响受让方作出是否购买涉案土地及厂房意思表示的重要事实告知受让方杨顺萍。对此梁标强主张已履行告知义务且杨顺萍已自认知情。针对上述问题，本院认为：1.双方签订的涉案合同及补充协议中，完全未对涉案土地及厂房存在重大瑕疵的事实作出任何合理的说明或提示。2.就涉案房地产位于水源二级保护区范围，在使用上存在重大瑕疵和限制的情况，杨顺萍在起诉状中关于订立合同过程中的相关陈述，尚不足以认定杨顺萍作出关于梁标强本人或通过介绍人黄汝强已明确就上述情况向杨顺萍履行了合理和详尽说明义务的自认。且结合诉讼状中杨顺萍关于事实和理由部分的完整陈述内容，一审中梁标强坚持称签订合同时其本人亦不知悉涉案房地产位于水源二级保护区范围的抗辩，以及双方签订的转让合同及补充协议中均未就土地的上述状况作任何说明等本案的相关具体情况，故梁标强关于杨顺萍上述陈述构成自认可证实杨顺萍已知道涉案土地具体瑕疵和限制情况的主张理由不充分，本院不予采纳。3.关于梁标强在二审中又新提出涉案交易价格远低于当时市场价格，仅是当时市价的五分之一左右，足以证明杨顺萍知情的主张。一方面，梁标强对该情况于一审期间并未作出任何陈述或抗辩，明显有悖常理，且与其一审中称是“正常买卖行为，因被告需要资金周转”不符。另，民事诉讼法规定当事人对自己提出的主张有责任提供证据，梁标强应对其该新主张负有举证义务，但其并未提交相应证据证实当时涉案土地及厂房的市场价格。另一方面，即使的确存在梁标强所称交易价格偏低的情形，因实际交易中影响双方达成交易价格是存在多方面因素的，在没有其他确切证据佐证下，梁标强要求评估及以交易价格偏低为由认为可以推定杨顺萍知情的主张，依据均不充分，本院不予支持。4.至于梁标强二审中认为应由法院去调查与杨顺萍订约时，涉案房地产附近已由相关部门悬挂饮用水源二级保护区及禁止进行排放污染物建设项目的横幅、公示牌等标识，以证明杨顺萍当时已知悉有关状况的主张。本院认为，首先对该主张应由梁标强负有举证责任。其次，梁标强提交的照片及视频未能明确反映证据形成时间，不足以证实其所称的杨顺萍订约前查看现场时，涉案土地及厂房必经道路上已悬挂上述横幅及标识的事实。最后。梁标强该主张亦与一审期间其称作为产权人在与杨顺萍签订涉案合同时亦不知道该房地产所在地被列为饮用水源保护区的陈述明显相矛盾。故梁标强据此认为杨顺萍在交易时知悉该房地产实际情况的主张，依据不成立，本院不予支持。综上，梁标强在本案二审中提出的主张以及相关证据未能互相印证，不足以构成证据链证实其上诉主张成立。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销”及《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》第68条“一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为”规定，本院认为，一审法院支持杨顺萍以梁标强隐瞒重要信息为由要求撤销合同及补充协议的主张，并判决梁标强向杨顺萍返还交易款880万元及相应利息、梁标强协助办理涉案土地及厂房变更登记回梁标强名下的手续并承担变更登记的费用，并无不妥，本院予以维持。至于梁标强上诉涉及相关行政机关所作行政行为所提出的异议，应另遁其他途径解决。综上所述，上诉人梁标强的上诉请求均不成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费73400元（上诉人梁标强已预交），由上诉人梁标强负担。本判决为终审判决。审判长  何泳东审判员  赖晓筠审判员  陈爱玲二〇一九年七月二十六日书记员  严贝贝