广东省东莞市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）粤19民终2271号上诉人（原审原告）：陈艳平，女，1975年6月25日出生，汉族，住广东省东莞市，委托诉讼代理人：严树阳，北京市盈科（佛山）律师事务所律师。委托诉讼代理人：张在欢，北京市盈科（佛山）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：东莞市盈聚电子有限公司。住所地：广东省东莞市石碣镇沙腰村永兴路6号，统一社会信用代码：91441900744479683F。法定代表人：蓝蕙莹，董事长。委托诉讼代理人：许瑞，广东汇俊律师事务所律师。委托诉讼代理人：方紫薇，广东汇俊律师事务所实习律师。上诉人陈艳平因与被上诉人东莞市盈聚电子有限公司（下称盈聚公司）股东知情权纠纷一案，不服广东省东莞市第一人民法院（2018）粤1971民初5012号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。陈艳平上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判支持陈艳平一审全部诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用由盈聚公司承担。事实和理由：一、陈艳平作为盈聚公司占股15%的股东，对公司的日常经营状况自始至终具有经营管理、了解公司财务和管理权利。根据《中华人民共和国公司法》第十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会议报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。公司章程第十条规定股东权利，可以查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告以及对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询。由此可见，陈艳平行使股东知情权有合法依据。二、股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司经营状况和监督公司高管人员活动的权利，是股东固有的法定权利，非法定事由，股东该权利不受侵剥。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定想要阻却股东知情权需要三个条件，即股东具有不正当目的、股东行使知情权可能会损害公司合法权益、公司须承担举证责任。而在本案中，陈艳平已依法行使书面申请的前置程序。盈聚公司并没有明确的证据证明陈艳平具有不正当目的，其只是认为陈艳平查阅复制是为了用于与公司其他股东之间的纠纷使用。一审由此认定陈艳平侵犯盈聚公司的合法权益是错误的。首先，知情权受损股东本身被排除在公司经营管理决策之外，股东为维护自身的合法权益，因而提起诉讼。其次，没有证据证明陈艳平行使股东知情权可能或将要侵害公司合法权益。陈艳平作为盈聚公司的设立股东，在2015年8月12日前与赵星宝共持有约78%的股权，后股权变更后陈艳平的股权为15%，由案外人广州市森能投资管理公司持股85%，陈艳平开始无法参与公司的正常经营管理、决策，从未参与股东会议，对公司经营状况不了解。陈艳平为了解公司财务和管理情况提起本案的诉讼，不存在损害公司利益的可能。再者，即便存在股东之间的另案诉讼，陈艳平知悉公司相关的经营管理信息后也只是存在向公司另一股东森能公司披露信息的可能，而这些经营管理信息本身已被该股东知悉及掌控，不存在侵害公司合法权益的现实可能性。盈聚公司辩称：陈艳平申请查阅资料没有法律依据，其查阅的目的并非正常行使股东权利，其行使股东知情权有不正当利益，可能会损害公司的利益，因此盈聚公司拒绝向其提供查阅。陈艳平向一审法院诉请：一、盈聚公司向陈艳平提供自2015年8月12日起至2017年12月31日止的财务会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及其他原始凭证附件入账备查的资料），供原告查阅、复制；二、盈聚公司向陈艳平提供自2015年8月12日起至起诉之日止的股东会会议记录、股东会决议、董事会、监事会决议（含工作报告），供原告查阅、复制；三、盈聚公司提供2015年包商银行股份有限公司与盈聚公司16.5亿元人民币信贷业务的具体情况（含该笔贷款的借款合同、担保合同、贷款的使用、还款情况）；四、原为盈聚公司全资的东莞市盈聚电源有限公司等9家公司股东，股权变更为广州市森能投资管理有限公司法人独资的工商变更手续、股权转让手续；五、原由盈聚公司控股东莞市盈元实业投资有限公司所持有土地转让的情况；六、本案诉讼费用由盈聚公司承担。一审法院认定事实：盈聚公司于2002年11月12日经工商行政部门核准设立。2015年8月12日经核准变更股东为广州市森能投资管理有限公司和陈艳平，法定代表人为蓝蕙莹。公司章程第十条股东权利部分规定“（三）查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告；（四）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询。”第十九条规定“公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。”第二十三条规定“公司不设监事会，设监事一人，由股东会聘用产生，每届任期三年，任期届满，连选可以连任。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。”2017年11月6日陈艳平邮寄《查阅复制公司会计报告、会计账簿及公司文件申请书》到盈聚公司，提出六项查阅内容，目的记载为“准确了解公司运行状况、依法行使股东权利、监督公司经营管理；了解公司债权债务情况，掌握公司财务状况。”盈聚公司在2017年11月20日回复表示，公司收到两位律师代陈艳平提交的申请书，但因为授权为一般授权，授权范围不明，公司无法就申请书内容予以协助。陈艳平在补充授权后再次邮寄申请书给盈聚公司，盈聚公司于2017年12月18日回复，2017年12月4日收到了陈艳平的申请书及授权委托书，因为两位律师严树阳、张在欢是陈艳平、赵星茂与盈聚公司多宗诉讼案件的代理人，与公司存在利害关系，该两名律师作为陈艳平的授权代表行使股东知情权有可能损害到公司利益，故盈聚公司有理由拒绝陈艳平委托该两位律师查阅、复制公司的文件资料。一审庭审中，盈聚公司确认盈聚公司在2015年8月12日后没有召开过股东会，但是公司股东只有两名，有陈艳平参与讨论的会议都属于股东会的一种形式。陈艳平表示只在2017年收到过一次召开股东会通知，但到现场后并未开会。对于查阅会计账簿的目的，陈艳平主张是广州森能投资管理有限公司向陈艳平提起多宗诉讼涉及代偿款项问题，陈艳平不清楚该股东控制盈聚公司后对外借款担保情况，也不清楚公司实际经营情况，需要对股权转让后的财务会计账簿进行查阅和复制，维护陈艳平作为股东的权益。盈聚公司认为陈艳平查阅复制的不正当目的是因为陈艳平调取资料是用于与公司其他股东之间的纠纷使用，因为了解公司财务状况无须复制，陈艳平自称是为代偿款诉讼查阅复制资料。盈聚公司因为目的不正当、陈艳平没有申请、查阅时间长影响公司正常经营等理由拒绝向其提供查阅。一审法院认为，陈艳平为盈聚公司股东，占15%的股权，享有从公司获得经济利益和参与管理的各项股东权利，而股东知情权是股东其他权利得以实现的前提。经一审法院庭审调查，盈聚公司表示公司自2015年8月后没有正式召开股东会，陈艳平也表示只在2017年收到过股东会召开通知，但是到场后没有开会。因此在没有股东会召开的情况下没有股东会决议，因此对陈艳平要求查阅、复制股东会会议记录的请求不予支持。根据公司章程规定可知，公司未设董事会和监事会，因此不存在董事会、监事会决议，陈艳平作为股东清楚知道公司内部结构问题而提出该请求，不予支持。陈艳平作为公司股东，依法享有查阅、复制财务会计报告的权利，其对公司享有的股东知情权是自始存在的，陈艳平可以查阅、复制公司的全部财务会计报告，但是陈艳平诉请的并非财务会计报告，而是财务会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及其他原始凭证附件入账备查的资料）供陈艳平查阅、复制。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”从该规定可知，关于会计账簿，只能查阅，不能复制。对陈艳平提出的复制请求，不予支持。陈艳平已经通过邮寄申请书的形式向盈聚公司主张行使知情权，就查阅会计账簿履行了公司法规定的前置程序。盈聚公司在回函及庭一审审中明确不同意提供会计账簿供陈艳平查阅，同时不同意陈艳平主张的会计凭证。关于盈聚公司不同意查阅的会计账簿和会计凭证问题，陈艳平在庭审及质证中均主张自己查阅会计账簿、会计凭证的目的是了解公司财务情况，为了另案诉讼。盈聚公司认为陈艳平的会计凭证查阅主张具有不正当的目的。关于会计账簿，陈艳平和盈聚公司占85%股权的股东广州市森能投资管理有限公司确实因为盈聚公司对外债务存在追偿权纠纷，并且正在诉讼中，具体这些对外债务的责任承担在哪方并未得到生效法律文书的确定。会计账簿和会计凭证必然涉及到盈聚公司的具体资金走向细节，尤其是会计凭证会体现公司商业秘密。在陈艳平与另一占85%股权的股东因为盈聚公司存在纠纷的情况下，陈艳平获知这些信息无法保障不会损害公司的利益。从《公司法》第三十三条的规定看，股东查阅会计账簿等资料的权利行使并非是绝对的，而是应当受到相应限制的一种权利，前提是不得侵犯公司及其他股东的合法权益。鉴于两股东基于盈聚公司本身的资金走向存在正在进行的诉讼，有侵犯盈聚公司合法权益的可能。盈聚公司拒绝陈艳平查阅公司会计账簿、会计凭证的请求，理由正当，一审法院予以支持。关于陈艳平主张的提供2015年包商银行股份有限公司与盈聚公司16.5亿元人民币信贷业务的具体情况；原为盈聚公司全资的东莞市盈聚电源有限公司等九家公司股东变更为广州森能投资管理有限公司法人独资的工商变更手续、股权转让手续；原由盈聚公司控股东莞市盈元实业投资有限公司所持有土地转让的情况等诉请，均不属于股东知情权的范围，这些事项是公司内部经营的问题，应通过经营的渠道双方股东处理，不属于法律规定的知情权行使的范围。因此，对陈艳平的这些诉请一审法院不予支持。一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决：驳回陈艳平的诉讼请求。本案一审受理费50元，由陈艳平负担。对一审法院所查明的事实，本院予以确认。本院另查明：二审庭审时，盈聚公司表示，其拒绝陈艳平查阅和复制件相关资料的理由主要是陈艳平并不是为了了解公司的经营情况，而是为了提起诉讼以及与另外股东之间发生的纠纷收集证据，假如陈艳平掌握了这些证据的内容，可能导致盈聚公司在另案正在审理的诉讼案件中处于不利的地位。而陈艳平表示其查阅的目的是为了了解公司的实际经营情况，盈聚公司拒绝其查阅的理由不合法。本院认为，本案为股东知情权纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本案二审程序中仅针对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。针对陈艳平的上诉意见，本案二审分析如下：第一，股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，以实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。本案中，陈艳平要求盈聚公司提供2015年包商银行股份有限公司与盈聚公司16.5亿元人民币信贷业务的具体情况以及原为盈聚公司全资的东莞市盈聚电源有限公司等九家公司股东变更为广州森能投资管理有限公司法人独资的工商变更手续、股权转让手续和原由盈聚公司控股东莞市盈元实业投资有限公司所持有土地转让的情况等诉请不属于法律规定的知情权行使的范围。因此，对陈艳平的上述诉请一审法院不予支持并无不当，本院予以维持。第二，盈聚公司在一审时表示公司自2015年8月后没有正式召开股东会，陈艳平也表示只在2017年收到过股东会召开通知，但是到场后没有开会。因此在没有股东会召开的情况下没有股东会决议，因此对陈艳平要求盈聚公司提供自2015年8月12日起至起诉之日止的查阅、复制股东会会议记录的请求不予支持。根据公司章程规定可知，公司未设董事会和监事会，因此不存在董事会、监事会决议，陈艳平作为股东清楚知道公司内部结构问题，故陈艳平要求盈聚公司提供自2015年8月12日起至起诉之日止的董事会、监事会决议，一审对此不予支持并无不当。第三，关于陈艳平诉请求查阅、复制会计账簿和会议凭证的问题。首先，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”从上述规定可知，关于会计账簿，只能查阅，不能复制。故对陈艳平提出对会计账簿复制请求，不予支持。其次，陈艳平已经通过邮寄申请书的形式向盈聚公司主张行使知情权，就查阅会计账簿履行了公司法规定的前置程序。盈聚公司在回函及一审庭审中明确不同意提供会计账簿供陈艳平查阅，同时不同意陈艳平主张的会计凭证。本案中，陈艳平主张查阅会计账簿、会计凭证的目的是了解公司财务情况及经营状况，显属其作为公司股东应享有的知情权。盈聚公司以陈艳平具有不正当目的为由拒绝其查阅，则应对陈艳平是否具有不正当目的并可能损害其合法利益承担举证责任。盈聚公司认为陈艳平查阅的目的并不是为了了解公司的经营情况，而是为了提起诉讼以及其与另外股东之间的纠纷收集证据。对此，本院认为，盈聚公司提供的证据不足以证明陈艳平查阅公司会计账簿具有不正当目的，其上述主张并不属于《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定的股东有“不正当目的”的范围。且《中华人民共和国公司法》第三十三条规定的公司拒绝查阅权所保护是公司的合法利益，并不是一切利益。基于诚实信用原则，案件当事人理应对法庭如实陈述，并按法庭要求提供自己掌握的真实证据，以拒不出示不利于己的证据为手段而获得不当利益为法律所禁止。因此，盈聚公司以上述理由拒绝陈艳平查阅公司会计账簿依据不足，本院不予采纳。同时，根据《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”因此，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。因此，陈艳平查阅公司行使的范围应当包括会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及其他原始凭证附件入账备查的有关资料），对于陈艳平诉请求查阅其他公司资料的诉请，因超过了法律规定股东行使知情权的查阅范围，不予支持。另外，法律赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于公司经营效率、经营秩序等权益未形成不利影响。因此，陈艳平查阅应当在盈聚公司正常的营业时间内且不超过十个工作日，查阅的方便地点应在盈聚公司。综上所述，陈艳平上诉理由部分成立，本院予以支持。一审认定陈艳平行使股东知情权具有不正当目的错误，导致实体处理不当，本院依法予以纠正。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销广东省东莞市第一人民法院（2018）粤1971民初5012号民事判决；二、限东莞市盈聚电子有限公司自本判决生效之日起十五日内提供自2015年8月12日起至2017年12月31日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及其他原始凭证附件入账备查的有关资料）供陈艳平查阅。上述材料由陈艳平在东莞市盈聚电子有限公司的经营地址和正常营业时间进行查阅，查阅时间不得超过十个工作日；三、驳回陈艳平的其他诉讼请求。本案一审受理费50元，由东莞市盈聚电子有限公司承担25元，由陈艳平承担25元；二审受理费100元，由东莞市盈聚电子有限公司承担50元，由陈艳平承担50元。本判决为终审判决。审判长  祁晓娜审判员  何 飞审判员  彭晓君二〇一九年七月十六日书记员  彭晓君附相关法律条文（节选）：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。