广东省湛江市坡头区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0804民初32号原告：吴康杰，男，汉族，1990年9月4日出生，住广东省吴川市。委托诉讼代理人：吕汝奋，广东朝胜律师事务所律师。被告：庞天养，男，汉族，1987年9月22日出生，住广东省湛江市坡头区。被告：张升信，男，汉族，1989年11月8日出生，住广东省化州市，原告吴康杰诉被告庞天养、张升信无因管理纠纷一案，本院于2019年1月3日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告吴康杰及其委托诉讼代理人吕汝奋、被告庞天养到庭参加了诉讼。被告张升信经本院合法传唤，无正当理由不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告吴康杰向本院提出诉讼请求：一、判令被告庞天养、张升信向原告返还垫付的员工工资、餐费、电费合计人民币51147.22元；二、判令由两被告承担本案的全部诉讼费用。事实和理由：2018年2月3日，原、被告双方签订《转让合同》，合同约定被告将湛江市卡路里健身管理有限公司（以下简称卡路里公司）的健身设备、健身房装饰及其他配套设备以14万的价格转让给原告用以在原址开办新健身房。卡路里公司的人员由两被告自行安置且转让前卡路里的一切债权、债务由被告负责。合同签订后，原告全额支付了转让款人民币14万元。但在合同签订当日，两被告称仍有部分员工工资未结算。为顺利接手转让标的物，原告当场对原卡路里公司部分员工的应付工资进行了垫付，垫付金额为17588元。被告庞天养当场向原告立下《收据》以证明收到原告17588元用于代发工资。本以为两被告经营的卡路里公司债务已如两被告所称全部清算完毕，原告与其合伙人就开始着手开办新健身房的各种事项，但是在接手之后的时间里，原告才发现两被告并未清偿完毕卡路里公司员工的工资，其拖欠员工1月份的工资未付清。两被告在《转让合同》签订时却欺骗原告说1月份卡路里公司已基本停业，员工没有上班也没有工资发生。但因原告需要继续使用卡路里公司的原址进行营业，又因原告此前的垫付行为，遂这些员工都纷纷向原告讨要。在这期间，原告甚至发现卡路里公司经营期间所欠下的快餐费、电费、装修费等都没有向相关债权人结清。原告多次与两被告交涉，希望两被告出来把这些事情处理清楚，但都遭到了两被告的拒绝。原告迫于无奈，想继续在这里经营的话只好又垫资帮两被告清理卡路里公司遗留的债务，其中卡路里公司1月份员工工资22436元、12月份卓海文未付清的7130元、餐费2604元、卡路里公司11月-1月的电费1389.22元，共计33559.22元。包括此前原告所支出转让费及代发工资超额的17588元，总的垫付支出达到51147.22元。综上，为避免两被告的损失扩大，原告对两被告的支付工资义务进行了无因管理，根据《中华人民共和国民法总则》、《中华人民共和国民事诉讼法》等相关法律规定，两被告应当向原告偿还原告进行无因管理垫付的款项51147.22元。望法院查明事实，支持原告的各项诉讼请求。被告庞天养辩称：因为本人一直在外工作更换了原联系的手机号码，未能及时领取本案诉讼材料。60多岁的母亲因缺乏法律常识，收到任何的法律文件从来没有告诉我本人。直到公告栏贴出公告我才知悉涉案信息。(一)根据签订转让合同书，第三项，第一条，因甲方转让公司及公司配套设备前遗留的一切债权、债务由甲方自行承担，与原告无关。疑点一，请问为何债权债务与原告无关，为何要去支付这个钱？疑点二，支付工资的时候本人是否在场，是否签下其他借据要求原告垫付？为何原告支付?（二）根据签订转让合同书，第二项，第一条，甲方转让公司的人员由甲方自行安置，与原告无关。疑点一，员工本来属于本人安置，根本不属于原告安置，为何越权行使我的安置权?疑点二，既然没安置权，为何原告要发工资?事实理由：一、原告已经明确知道并清楚留下员工原工作期间的工资发放由我负责，如需支付，原告可以要求本人来支付，或者本人不支付可以让员工通过劳动部门或者法律途径解决，根本不需要原告给员工支付任何工资。居心何在？二、在转让费用里本人没有拿走任何费用，全部用于员工支付工资。包括原告所涉及的一月大部分工资也在转让费14万部分资金里支出的。三、就算没有前面两个因素，原告也无理由无权去帮本人支付任何与原告无关费用，因为原告没有行使安置员工的权限，本人也没有强迫强制原告支付，(例如甲欠乙的钱，本来就是甲去还钱，丙在利益驱动下支付钱给乙，然后丙就说甲欠丙的钱，因为丙已经帮甲支付给乙了？甲欠的是乙的钱，何来欠丙钱?有何证明甲欠丙的钱？说不通！)四、在起诉书中提及的原告要新办健身房，何来新办？根本在原告筹谋之中，根本不打算注册新健身房，因为动机很明确，用我前公司名字经营逃避法律责任。再次申明，原告用卡路里健身有限公司经营4个多月，我本人要保留追究原告的权利。原告根本不诚信经营。综上所述！所谓垫付支付的员工工资，其实就是原告为了得到我之前公司员工留下为原告工作，越权支付他们的工资作为让我之前所有员工上班作为筹码！在发工资的情况下原告和本人，包括员工都在场！任何人无异议情况下履行合同，根本不存在为本人垫付以及本人未履行合同的行为！更没有借原告任何金钱来发工资。我也不欠原告任何一分钱。其次根据合同协议精神，原告也没有安置我前员工的所有权利，包括工资发放根据中华人民共和国合同法第一章一般规定，第六条【诚实信用原则】当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。原告起诉内容不诚实，也根本没有正式新办健身房，不诚信经营。请求法院查明事实。另补充如下：原告主张在合同签订当天，因被告仍有部分工资未清结，原告垫付后让被告当场立下了收据17588元，其实该金额已经包含在14万元里面了。被告张升信不作答辩，也没有在举证期限内提供证据。当事人围绕其诉讼请求及答辩内容，依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院对原告提交的以下证据予以确认并在卷佐证：1.原告、两被告的《居民身份证》复印件，证明原告、两被告的诉讼主体资格适格；2.《转让合同》复印件，证明原告与两被告签订的《转让合同》约定以人民币14万元整的价格将卡路里公司的健身设备、健身房装饰以及其他所有配套设备转让给原告。卡路里公司员工事务由两被告负责且转让前卡路里公司的一切债务由两被告负担，与原告无关。两被告须将卡路里公司的主体注销，原告不继承卡里路的主体；7.《广东省增值税电子普通发票》、《收据》，证明原告替两被告垫付了卡路里公司2017年11月-2018年1月期间的电费1389.22元、餐费2604元；8.《核准简易注销登记通知书》，证明两被告于2018年3月23日已经将卡路里公司注销。被告庞天养对原告提交的证据3.《证明》两份（证明卡路里公司的部分员工证实，卡路里的股东（即两被告）逃避债务，原告迫于无奈为其垫资代发工资）的真实性、合法性和关联性均有异议，经审查，本院对原告提交的该证据不予认可。被告庞天养对原告提交的证据4.《12月份工资表及一月份工资表》、《微信转账截图》、《银行流水》（证明原告为两被告垫资代发了卡路里公司员工12月及1月份的工资124154元）；5.《银行汇款截图》、《微信转账截图》、《电子回单》（证明原告通过银行汇款及微信转账的方式向被告庞天养交付了65000元）；6.被告庞天养出具的《收据》，（证明原告替两被告代付工资后，超出转让费的17588元，由被告庞天养出具收据证明）；9.《广东省湛江市坡头区人民法院民事判决书》（证明坡头区人民法院另案对原告的垫付行为进行了认定）；10.《转账给卓海文的转账记录》（证明原告转账了7130元给卓海文。这是卓海文2018年12月份剩下的工资）的真实性、合法性没有异议，对其关联性有异议。经审查，本院对原告提交的上述证据均予以采信。被告庞天养庭前向本院提交了证据《转让合同》，证明1.因甲方转让公司配套设备前遗留的一切债权、债务由甲方自行承担，与乙方、丙方无关。员工安置问题在合同写好了，人员安置和工资发放是我方承担的，不应是原告承担，为何原告自行承担。我没有授权原告替我承担。2.甲方负责与45日之内办妥权证变更事项（其中包含现由公司营业执照变更注销、现由公司税务交清变更注销）。原告对该份证据的真实性、合法性和关联性均予以认可。经审查，本院对被告庞天养提供的该份证据予以采信。经审理查明，2018年2月3日，原告吴康杰作为乙方与卡路里公司作为甲方、出租方梁生作为丙方签订了一份《转让合同》，约定：一、转让的基本情况，本次转让为甲方将所属的湛江市坡头区卡路里管理有限公司现有健身设备、健身房装饰及其他所有配套设备。二、职工的安置，本合同公司转让时所涉及职工的安置，经甲、乙、丙三方约定并报批复同意，按如下方式处理：1.甲方转让公司的人员由甲方自行安置，与乙方、丙方无关。2.甲方转让公司的人员在外发生的一切违法行为由甲方自行承担，与乙方、丙方无关。三、债权、债务处理。1.因甲方转让公司及公司配套设备前遗留的一切债权、债务由甲方自行承担，与乙方、丙方无关。2.甲方负责于45日之内办妥权证变更事项（其中包含现有公司营业执照变更注销，现有公司税务交清变更注销）。四、转让及价款支付情况，转让价款为人民币14万元整；该转让款于签约当天付清。其中甲方于2017年9月1日所交给丙方租房押金共26000元现属于乙方所有；丙方已清楚确认该租房押金现归属乙方所有。原告及卡路里公司的股东（即被告庞天养、张升信）均在合同上签名确认。原告吴康杰分别于2018年1月31日支付了45000元定金、2月3日支付了20000元给被告庞天养及于2月2日支出了操课费13650元，原告另支出了12月份工资78938元，上述款项共计157588元。对于超出合同约定金额（14万元）的17588元，被告庞天养于2018年2月3日向原告出具了一份《收据》，证明该款用于原告代卡路里公司发放员工2018年2月之前的工资。原告于2018年2月3日接手卡路里公司的全部设备，并继续经营健身业务。另查明，卡路里公司于2017年10月12日成立，注册资金200万元，股东为被告庞天养、张升信。2018年3月23日由湛江市工商行政管理局坡头分局核准简易注销登记。庞天养、张升信未提供证据证明其已对该公司的债权、债务进行清算。期间，因卡路里公司尚欠其员工1月份的工资22436元、员工卓海文操课费7130元、餐费2604元及2017年11月-2018年1月的电费1389.22元，共计33559.22元，而原告系在卡路里公司的原经营场地上继续经营，卡路里公司的原员工及餐费、电费的债权人多次向原告催讨上述欠款，原告故代卡路里公司垫付了上述款项。本院认为，本案系无因管理纠纷。被告庞天养、张升信作为卡路里公司的投资者（即股东）将该公司注销，致卡路里公司无法清偿债务，而原告为了避免被告庞天养、张升信的名誉受损、债务扩大（利息累计）以及避免被告庞天养、张升信因欠款而承担相应的行政责任或刑事责任，为两被告垫付了卡路里公司员工工资17588元、1月份的工资22436元、员工卓海文操课费7130元、餐费2604元及2017年11月-2018年1月的电费1389.22元，共计51147.22元，依《中华人民共和国民法通则》第九十三条：“没有法定的或者约定的义务，为避免他人利益受损失进行管理或者服务的，有权要求受益人偿付由此而支付的必要费用”、《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》第一百三十二条：“民法通则第九十三条规定的管理人或者服务人可以要求受益人偿付的必要费用，包括在管理或者服务活动中直接支出的费用，以及在该活动中受到的实际损失”及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第二十条：“公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持”的规定，被告庞天养、张升信作为卡路里公司的股东，应依法向原告返还垫付的上述51147.22元（该51147.22元发生在被告庞天养、张升信将卡路里公司注销前，属未经清算的债务）。被告庞天养辩解称卡路里公司已按照法律规定注销公司，并已偿还公司对原告所负债务，其对原告支出的涉案51147.22元并不知情，但未能提供充分证据予以证明其上述辩解，被告庞天养也未能提供证据证明原告的垫付行为与其在将注销卡路里公司前支付员工工资及支付餐费、水电费的行为相悖，依《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”的规定，本院对被告庞天养的辩解不予采信。被告张升信经本院合法传唤，不到庭应诉且张升信也不对本案作抗辩，本院依《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条“被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决”的规定作缺席审理，由此引起的法律责任应由被告张升信自负。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第九十三条，《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》第一百三十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第二百五十三条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：限被告庞天养、张升信在本判决发生法律效力之日起十日内向原告吴康杰返还垫付的员工工资、餐费、电费合计人民币51147.22元。如果两被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费1078.68元，由被告庞天养、张升信共同负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省湛江市中级人民法院。审 判 长  严 建人民陪审员  宋克礼人民陪审员  陈文荣二〇一九年七月二十五日代书 记员  李嘉茹附：相关法律条文及司法解释1.《中华人民共和国民法通则》第九十三条没有法定的或者约定的义务，为避免他人利益受损失进行管理或者服务的，有权要求受益人偿付由此而支付的必要费用。2.《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》第一百三十二条民法通则第九十三条规定的管理人或者服务人可以要求受益人偿付的必要费用，包括在管理或者服务活动中直接支出的费用，以及在该活动中受到的实际损失。3.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第二十条公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。4.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百三十六条发生法律效力的民事判决、裁定，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行，也可以由审判员移送执行员执行。调解书和其他应当由人民法院执行的法律文书，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行。第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。5.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。