河南省长葛市人民法院民 事 判 决 书（2019）豫1082民初2860号原告:长葛市新世纪机电有限公司。住所长葛市市区人民路中段165号。法定代表人:孙保平。委托诉讼代理人：赵晓鹏，河南华灿律师事务所律师。被告:天壕节能机电有限公司，住所长葛市祥和路东段北侧。法定代表人:张银栓，任公司董事长。委托诉讼代理人:周鑫阳，河南君志合律师事务所律师。原告长葛市新世纪机电有限公司（以下简称新世纪机电）因与被告天壕节能机电有限公司（以下简称天壕机电）股东知情权纠纷一案，本院于2019年5月24日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告新世纪机电的委托代人赵晓鹏，被告天壕机电的委托代理人周鑫阳到庭均参加诉讼。本案现已审理终结。长葛市新世纪机电有限公司向本院提出诉讼请求，1、判令天壕节能机电有限公司提供2011年11月22日至2012年10月31日和2018年1月9日至2019年2月10日的股东会议记录(包括通知回执、签到表、表决单、决议、会议纪要)、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括月度、季度、半年度、年度财务会计报告的资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表，会计报表附注、财务情况说明书等）供原告查阅、复制；2、判令天壕节能机电有限公司提供公司2011年11月22日至2012年10月31日和2018年1月9日至2019年2月10日的会计账簿（含总账、明细账、日记账及其他辅助性账薄）和会计凭证（含记账凭证、合同文书、银行对账单、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告查阅）；3、被告承担本案诉讼费用。事实与理由：原告长葛市新世纪机电有限公司系被告天壕节能机电有限公司的股东，天壕公司自2013年1月由天壕节能科技股份有限公司控股以来，不按公司法和公司章程的规定召开股东会、董事会，使得新世纪机电有限公司无法了解天壕公司的财务和经营状况，无法正常参与公司的重大经营决策和管理人员的选任。为此，新世纪公司多次向天壕公司提出申请，要求查阅、复制天壕公司的公司章程、股东会、董事会、监事会会议决议和财务会计报告，以及查阅天壕公司的会计账簿、会计凭证。但天壕公司一直未予理睬。根据我国《公司法》和天壕公司《公司章程》的规定，新世纪公司诉至贵院，请求依法支持诉请。天壕节能机电有限公司辩称,1、新世纪公司本次起诉程序不合法。本次新世纪公司的起诉，诉前没有通知过答辩人。新世纪公司直接提起诉讼，不符合《公司法》第三十三条的规定，程序不合法。2、新世纪公司本次起诉明显带有不正当的目的，其诉讼请求不应当支持。首先，新世纪公司本次起诉是第三次起诉，之前已经起诉过答辩人二次要求查阅复制答辩人的财务会计报告、会计账簿等资料。判决生效后，答辩人已经配合新世纪公司行使了股东知情权，新世纪公司已经查阅复制了答辩人的股东会、董事会、监事会等决议，已经查阅了答辩人的财务档案。新世纪公司本次起诉属于重复起诉，是滥用诉权、浪费司法资源。其次、客观上，孙保平一直是答辩人的董事，答辩人每次股东会、董事会都提前通知了孙保平，孙保平对答辩人的一切经营信息、财务信息、会议情况、章程情况都完全知悉。第三、新世纪公司在答辩人处的股权，目前已经被长葛市人民法院、许昌市中级人民法院多次冻结，其中许昌市中级人民法院“（2018）豫10执保字69号”的冻结，目前已经进入强制拍卖程序，不久将会被人民法院强制拍卖，届时新世纪公司将不再是答辩人的股东。在此状态下，新世纪公司的股东知情权应当受到限制，新世纪公司无理的、重复的查阅会议记录、财务档案的权利应当受到限制，不应当再支持。第四、答辩人和新世纪公司的经营范围中皆有电动机的生产销售、货物和技术的进出口业务，两家公司存在实质性的竞争关系，新世纪公司诉请查阅会计账簿，尤其是其诉请的查阅会计凭证、记账凭证、合同文书、银行对账单等资产，明确有不正当的目的。新世纪公司反复的查阅答辩人的财务档案，可能会严重损害答辩人的合法权益。3、新世纪公司的部分诉讼请求超出了法律规定的范围，没有法律依据。首先、无论是《公司法》还是答辩人公司章程，规定的股东有权查阅复制的范围应限于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。没有任何法律规定或章程规定，股东可以查阅复制会议通知回执、签到表、表决单、会议纪要。答辩人自成立之日起，就享有独立的法人资格，就享有独立的经营自主权，每次的会议纪要、表决单、签到表是否保留，是公司的内部事务，是公司的经营自主权，股东无权干涉。如果股东认为公司管理人员档案管理、经营行为有不满意的地方，可以通过在股东会上提议案选举、更换经营管理人员的方式实现。此不属于股东知情权的范围。其次、新世纪公司第二项诉请中提到的会计凭证、合同文书、银行对账单之类的材料，答辩人认为新世纪公司作为股东无权查阅。此类资料属于公司的商业秘密，没有任何法律法规或章程约定，股东有权查阅。何况，本案新世纪公司与答辩人主营业务存在实质上的竞争关系。若允许新世纪公司查阅此类资料，将严重损害答辩人的商业秘密权和市场竞争力。此外在2011年11月至2013年1月期间孙保平一直是被告单位的执行董事，由其负责公司的日常经营管理等事务，公司的股东会、董事会、监事会、财务会计报告等资料由其实际掌管，其并没有向承接其业务的公司后期负责人交接上述档案，公司无法配合原告查阅上述期间的上述资料。综上所述，答辩人认为新世纪公司本次起诉明显存在不正当目的，在新世纪公司股权已经将要被拍卖的情况下，其恶意的起诉，反复的要求查阅答辩人的财务档案，不应当得到法律的支持。请求法院驳回新世纪公司的诉讼请求。经审理查明，原告新世纪机电于2004年1月7日登记成立，该公司是被告天壕机电的创始股东之一，后者于2011年11月22日登记成立。2014年11月25日，新世纪机电变更为自然人独资公司，股东为孙保平，孙保平是被告天壕机电的董事之一。2015年12月21日,公司股东变更为朱玉舟、武汉广资商业管理有限公司、长葛市新世纪机电有限公司，公司法定代表人为陈树理。2016年11月22日，天壕机电的法定代表人由陈树理变更为张银栓。2015年8月14日，新世纪机电以EMS方式向天壕机电行政办公室和法定代表人陈树理邮寄《查阅公司会计账簿申请书》，以天壕机电的资金流动、重大经营变动未告知其为由，申请查账未果。新世纪机电于2015年9月10日诉至本院，本院于2016年10月25日作出（2015）长民初字第03116号民事判决书，判决天壕节能机电有限公司于本判决生效之日起三十日内提供天壕节能机电有限公司自2013年1月1日至2015年8月14日期间的财务会计报告、财务会计账簿（包含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）和原始会计凭证供原告长葛市新世纪机电有限公司查阅；上述材料由长葛市新世纪机电有限公司在天壕节能机电有限公司正常业务时间内查阅，查询时间不超过十个工作日，地点在天壕节能机电有限公司注册地。判决生效后，天壕节能机电未履行生效判决确定的义务，原告于2017年12月18日向本院申请执行。2018年1月19日，新世纪机电诉至本院，要求行使股东知情权，查阅、复制股东会、董事会、监事会会议记录，要求查阅财务档案等。本院于2018年3月26日作出（2018）长民初字第458号民事判决书，判决天壕节能机电有限公司于本判决生效之日起十五日内在被告住所地提供自2012年11月1日至2018年1月8日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（含会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）供原告长葛市新世纪机电有限公司查阅、复制；在被告住所地提供自2015年8月15日至2018年1月8日会计报表、会计报表附注和财务情况说明书供原告长葛市新世纪机电有限公司查阅；上述材料由长葛市新世纪机电有限公司在天壕节能机电有限公司正常业务时间内查阅，查询时间不超过十个工作日。2019年1月10日，原告通过邮寄方式向被告申请行使股东知情权，要求查阅、复制股东会、董事会、监事会会议记录，要求查阅财务档案无果。原告遂诉至本院。另查明，自2015年2月至今，本院和许昌市中级人民法院已对原告在被告公司的股权予以冻结。以上事实有原、被告提交的工商登记信息、民事判决书、当事人当庭陈述等证据在卷佐证，足以认定。本院认为，《中华人民共和国公司法》规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。本案中，原告提交的申请书，字体模糊不清，极不规范，且没有明确说明查阅目的，不符合法律规定，对原告的该项诉请，本院不予支持。股东知情权系公司法赋予股东的一项法定权利，股权冻结后至拍卖前，股东不能行使的是股权转让、股权质押、提取股息红利等权利，而诸如股东的表决权、选举权和被选举权、股东知情权以及股东(大)会的召集权等权利是否应被限制，我国法律并没有明确规定。故涉案原告有权行使股东知情权。但法律没有规定股东可以查阅复制会议通知回执、签到表、表决单等，故对原告的该项诉请本院不予支持。原告先后三次向本院提起诉讼，虽然诉讼请求的内容基本相同，但查阅、复制的时间段与2015年和2018年起诉时要求的时间段迥然不同，故不属于重复查阅，应当予以准许。被告关于2011年11月至2013年1月期间公司执行董事孙保平一直由其负责公司的日常经营管理等事务，公司的股东会、董事会、监事会、财务会计报告等资料由其实际掌管，其并没有向承接其业务的公司后期负责人交接上述档案，公司没办法配合原告查阅上述期间的上述资料的理由没有事实根据和法律依据，本院不予采信。根据《中华人民共和国会计法》第二十条第二款规定：“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。因此，原告无权要求查阅复制包括月度、季度、半年度、年度财务会计报告的资产负债表、利润表、现金流量表等材料。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第三十七条、第三十八条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定,判决如下：一、被告天壕节能机电有限公司于本判决生效之日起十五日内在被告住所地提供自2011年11月22日至2012年10月31日和2018年1月9日至2019年2月10日期间的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（含会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）供原告长葛市新世纪机电有限公司查阅、复制；上述材料由长葛市新世纪机电有限公司在天壕节能机电有限公司正常业务时间内查阅，查询时间不超过十个工作日。二、驳回原告长葛市新世纪机电有限公司的其他诉讼请求。案件受理费100元，由被告天壕节能机电有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于河南省许昌市中级人民法院。审判员  岳东智二〇一九年七月十九日书记员  张 婷