江苏省扬中市人民法院民 事 判 决 书（2019）苏1182民初2034号原告：温顺美，女，1970年9月24日出生，汉族，扬中市人，住扬中市。委托诉讼代理人：陈爱民，江苏江洲律师事务所律师。被告：金治生，男，1963年9月28日出生，汉族，扬州市人，住扬州市开发区。委托诉讼代理人：苑旭东，江苏朱玉明律师事务所律师。原告温顺美与被告金治生股权转让纠纷一案，本院于2019年5月13日立案后，依法适用简易程序，于同年6月20日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人陈爱民和被告委托诉讼代理人苑旭东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告温顺美向本院提出诉讼请求：1.判令被告立即支付原告股权转让款余额70万元；2.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2017年6月29日，原告与郝运舟、李敏签订股权转让协议一份，约定原告分别向郝运舟、李敏转让其持有的镇江市国晶电子科技有限公司（以下简称国晶公司）的股权30%和28%，同时约定了转让价款及付款时间等。同年9月3日，原告与郝运舟、李敏就上述股权转让款的支付又签订协议一份，约定李敏对郝运舟应付给原告的股权转让款承担连带清偿责任。2018年7月20日，原告与朱永生、郝运舟、李敏、赵俊、被告签订合作协议一份，约定被告出资700万元，分别完成李敏应付未付给原告的200万元的股权转让款及向国晶公司增资500万元的义务等。但被告未按该合作协议的约定向原告足额支付股权转让价款，至今仅付130万元，尚欠70万元未付，故原告诉至法院。被告金治生辩称，1.原告的股权转让价款应当由原股权受让人支付，其系第三人代为履行，按照合同法的相关规定，原告无权要求其支付该款项；2.国晶公司增资的500万元不是李敏一个人应当承担的义务，而是由原告、朱永生、李敏、郝运舟分别承担，但原告和朱永生夫妻俩对其存在欺诈，致使其向国晶公司实际增资500万元，其中包含其代原告和朱永生支付的出资80万元的增资义务，故其实际的付款已超出应承担的部分；3.国晶公司的全体股东已经形成股东会决议，引进新的投资伙伴，其将收回对国晶公司的投资，退出国晶公司，故在此期间其有权暂时中止履行案涉六方协议；4.原告及朱永生对其隐瞒国晶公司的真实情况，且在实际经营国晶公司期间原告及朱永生可能存在抽逃出资、挪用资金及税务方面的违法行为，故案涉六方协议是原告骗其签订的，应予撤销。综上，原告的诉讼请求依法不应成立。原告围绕其诉讼请求向本院提交了股权转让协议、协议、合作协议、企业信用公示报告及股东会决议等证据。被告围绕其抗辩理由向本院提交了收条、银行借记卡历史明细清单、农行回执、被告对国晶公司增资的工商资料、股权转让登记档案及国晶公司2018年度审计报告等证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：2017年6月29日，原告（甲方）与郝运舟（乙方）、李敏（丙方）签订股权转让协议一份，载明：国晶公司由朱永生和甲方共同设立，注册资本500万元，朱永生持有国晶公司2%的股权，甲方持有国晶公司98%的股权；甲方将其持有的国晶公司股权中的30%转让给乙方，转让价103.45万元，将其持有的国晶公司股权中的28%转让给丙方，转让价96.55万元，转让价款合计200万元；乙方、丙方应于本协议生效之日起30日内将各自转让价款一次性支付给甲方。同年9月3日，原告（甲方）与郝运舟（乙方）、李敏（丙方）签订协议一份，载明：甲、乙、丙就2017年6月29日签署的股权转让协议事宜，甲方将其持有的国晶公司股权中的30%转让给乙方，转让价103.45万元，将其持有的国晶公司股权中的28%转让给丙方，转让价96.55万元，转让价款合计200万元，针对该股权转让款支付，丙方自愿为乙方作履约担保，承担支付该款的连带清偿责任。2018年7月20日，国晶公司召开股东会并形成决议：1、郝运舟将其持有的国晶公司290万元股权（占公司注册资本的29%）以人民币0元的价格转让给金治生，其他股东放弃优先购买权；2、李敏将其持有的国晶公司160万元股权（占公司注册资本的16%）以人民币1元的价格转让给金治生，其他股东放弃优先购买权。同日，朱永生（甲方）与被告（乙方）、郝运舟（丙方）、原告（丁方）、李敏（戊方）、赵俊（戌方）签订合作协议一份，载明：“……一、乙方出资700万元，分别完成戊方李敏应付未付给甲方的200万元股权转让金及向公司增资500万元的义务；……四、鉴于乙方提供1000万元给国晶公司经营使用，丙方将现登记在自己名下的股权51%通过股权无偿转让方式，转让27%至乙方名下（其中12%为乙方实际拥有，15%作为乙方代持，用于今后国晶公司发展过程中的股权激励配股，该15%的股权乙方只是名义享有，无实际权利，包括表决、分享、处分权）；丙方转让2%至戌方赵俊名下，戌方向国晶公司注入100万元股本金，占股2%；五、本协议涉及投资资金到位方式及时间，1、国晶公司股权交易成功一周内乙方付200万给丁方温顺美……”。上述协议签订后，国晶公司于2018年7月24日在工商部门办理了股权变更登记，股东由原告、朱永生、李敏、郝运舟变更为原告、朱永生、李敏、郝运舟、赵俊、被告。2018年8月9日和8月27日，原告与朱永生向被告出具收条两张，分别载明：收到被告股权转让款100万元和30万元，款项汇入朱国竞的账户（账号：62×××55）。审理中，原告认可其已收到上述股权转让款130万元。针对被告抗辩根据国晶公司于2019年3月11日形成的股东会决议，其将收回对国晶公司投资，故在其全部收回投资期间有权暂时中止履行合作协议的理由，原告向本院提交了该份股东会决议，证明该股东会决议与原、被告间的股权转让协议无关。国晶公司2019年3月11日的股东会决议载明：1、公司近期已与融资公司对接，结合融资公司的要求，拟以出让股权的形式融资，经与各股东沟通，一致同意且优先转让金治生、吉彭远所有的股权；2、关于金治生、吉彭远的股权处置办法，经股东会决议，融资过程中如不能转让金治生、吉彭远的股权或转让后仍有剩余部分股权的，由公司回购金治生、吉彭远的股权，归还两位股东的全部投资，时间约定有效期2019年6月12日前；3、付清股权出让金并到工商局办理好相关手续后，金治生不再担任原法人及董事长一职，交由董事会另行选举；4、股权收回后，交由公司统一处置依法转让或减资，公司未能依法出资的与金治生、吉彭远无关。另查明，被告分别于2018年7月27日、7月30日、8月7日、8月23日和9月5日向国晶公司转账100万元、50万元、60万元、90万元和200万元，合计500万元，作为增资款。又查明，2018年8月24日，镇江市国晶电子科技有限公司的名称变更为“镇江国晶电子科技有限公司”，并在工商机关办理了变更登记。庭审中，被告以原告、朱永生夫妇在国晶公司经营期间存在大量违法经营的行为，且案涉合作协议是在原告和朱永生的欺诈行为下签订的为由，请求撤销该合作协议。被告为证明该主张，向本院提交了2017年8月3日国晶公司股东会决议、国晶公司的工商资料、扬州新扬会计师事务所有限公司出具的2018第426号审计报告。原告则认为，审计报告的时间段不明确，国晶公司经营期间如果其存在大量违法经营行为，被告可以通过其他途径解决，但这不能成为被告拒付剩余股权转让款的理由。本院认为，被告对案涉合作协议中关于李敏欠原告的股权转让款200万元由其向原告支付的约定未予否认，故该约定系原、被告之间的真实意思表示，内容亦未违反法律规定，依法应予认定。根据上述约定，原应由李敏向原告履行的付款义务，转由被告向原告履行，实质系李敏与被告之间的债务转让，且原告同意该债务转让，故李敏与被告之间的债务转让合法有效，依法亦应予确认。被告已向原告支付股权转让款130万元，原告对此予以认可，并有原告出具给被告的收条及被告提供的银行转账明细予以印证，依法应予确认。因此，被告未能及时给付尚欠的股权转让款70万元，显属不当，原告的诉讼请求符合法律规定及合作协议的约定，依法应予支持。审理中，被告以国晶公司已于2019年3月11日形成股东会决议，其将收回对国晶公司的投资为由，抗辩其有权暂时中止履行合作协议的约定。本院认为，根据上述股东会决议，被告持有的国晶公司的股权在融资过程中优先转让，不能转让或转让后仍有剩余的由国晶公司回购，系国晶公司对股东的承诺，而非原告对被告的承诺。因此，被告的上述抗辩理由，缺乏事实依据，不能成立，本院不予支持。关于被告主张原告、朱永生夫妇就合作协议中增资500万元对其存在隐瞒、欺诈行为，要求撤销合作协议的问题。因本案案由为股权转让纠纷，原告依据合作协议，要求被告履行股权款给付义务。而合作协议中增资部分的约定系股东对国晶公司投资的行为，与本案并非同一法律关系，故本案对增资问题不予理涉，被告可另案诉讼。至于被告主张原告和朱永生在经营国晶公司期间存在大量违法行为，亦不属本案理涉范围，被告可凭相关证据材料向公关机关举报。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国合同法》第八十四条、第六十条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：被告金治生于本判决生效后十日内给付原告温顺美股权转让款70万元。被告金治生如果未按本判决指定的期间履行付款义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5400元，保全费4270元，合计9670元，由被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交上诉状副本，上诉于江苏省镇江市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向江苏省镇江市中级人民法院预交相应上诉案件受理费，并在预交后三日内将交费凭证复印件提交本院。未按期交纳上诉案件受理费的，人民法院将按照有关规定裁定按自动撤回上诉处理。审判员  曹顺贵二〇一九年七月三十日书记员  蔡菁菁本案援引法律条文《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第八十四条债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。