广东自由贸易区南沙片区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0191民初751号原告：广州市布边牛纺织品有限公司，住所地广东省广州市增城区新塘镇牛仔路253号一至三层，统一社会信用代码91440183304641317K。法定代表人：郑荣华。委托代理人：张进雄、李瑜，广东瑞迪安律师事务所律师。被告：杨国贤，男，1967年7月8日出生，香港特别行政区居民，委托代理人：陈天军，广东穗益律师事务所律师。委托代理人：何梦诗，广东穗益律师事务所实习律师。原告广州市布边牛纺织品有限公司（以下简称布边牛公司）诉被告杨国贤合同纠纷一案，于2019年4月25日向本院提起诉讼，本院于同日立案受理。本案依法适用普通程序公开开庭审理。原告布边牛公司的委托代理人李瑜，被告杨国贤本人及其委托代理人陈天军到庭。本案现已审理终结。原告布边牛公司起诉称：2014年9月至2014年12月，被告杨国贤为原告布边牛公司加工纺织服装大货。因被告杨国贤逾期交货导致原告布边牛公司无法出售货物，造成原告布边牛公司经济损失。2015年1月13日，双方签订《协议》，约定：被告杨国贤自愿赔偿原告布边牛公司损失，并承担一半数量的大货；因所有大货的布料、钉钮等费用由广州市泽亿纺织服装有限公司（以下简称泽亿公司，现已更名为原告布边牛公司）支付，该些损失费用扣除被告杨国贤应收的加工费后，被告杨国贤还应向原告布边牛公司支付82350.9元；该款在被告杨国贤以后的加工费中扣除，若至2015年7月底未扣除完毕，则其应以现金方式支付剩余费用。后原告布边牛公司多次催款未果，故诉至本院，请求判令：1.被告杨国贤向原告布边牛公司支付赔偿款82350.9元；2.被告杨国贤向原告布边牛公司支付逾期利息（以82350.9元为本金，自2015年8月1日起按照年利率6%的标准计至实际付清之日）；3.被告杨国贤承担本案全部诉讼费用。原告布边牛公司提交证据：《准予变更登记（备案）通知书》、《协议》、《律师函》、国内标准快递详情单、投递查询结果、微信聊天记录截图、手机短信截图。被告杨国贤答辩称：1.被告杨国贤非本案适格被告，原告布边牛公司应向“晋伟制衣厂”主张权利。被告杨国贤仅为案涉交易的跟单业务员，负责代表“晋伟制衣厂”与原告布边牛公司对接。根据《协议》第二条的内容可推断被告杨国贤系代表“晋伟制衣厂”与泽亿公司签订。因被告杨国贤不了解中国大陆法律，误以为签名行为视作“晋伟制衣厂”的行为。2.原告布边牛公司于本案的诉讼请求已超过诉讼时效期间。《协议》第二条明确载明案涉款项的支付期限为2015年7月底。原告布边牛公司直至2019年4月25日才提起本案诉讼，明显违反诉讼时效期间的相关法律规定。被告杨国贤没有提交证据。经审理查明：布边牛公司原名泽亿公司，于2016年5月23日依法变更为现名。2015年1月13日，布边牛公司作为甲方与作为乙方的杨国贤签订《协议》，约定：2014年9月至12月，乙方杨国贤为甲方布边牛公司所做的十三款大货，因耽误交货时间导致大货卖不出去，给甲方布边牛公司造成损失，现双方根据各自过失程度经充分协商自愿达成如下协议：一、乙方杨国贤自愿赔偿甲方布边牛公司并承担一半大货数量2000件（总数为4319件），因所有大货数量的布料钱与钉钮、皮牌、袋布钱为甲方布边牛公司所出，故该些费用除去乙方杨国贤帮甲方布边牛公司的加工费，总共还须支付甲方布边牛公司总费用82350.9元。二、以上费用在以后的加工费中扣除，若到2015年7月底还没扣完，乙方晋伟制衣厂杨国贤将以现金方式支付剩余费用给甲方布边牛公司。三、另乙方杨国贤私人借支黄广斌资金用于周转，与甲方布边牛公司的十三款大货无关。四、本协议为双方平等自愿协商的结果，系双方真实意思表达，且公平合理。五、本协议书一式两份，双方各执一份，经双方签字或按手印生效，双方代表人应以此为据，全面切实履行本协议，不得再以任何理由纠缠。《协议》甲方代表人签字栏载有“郑荣华”字样的签名，乙方代表人签字栏载有“杨国贤”字样的签名并按捺指模。杨国贤确认《协议》的真实性，但主张杨国贤系以“晋伟制衣厂”代表人的身份签名，布边牛公司应向“晋伟制衣厂”主张权利；因杨国贤为香港特别行政区居民，故无法与“晋伟制衣厂”签订劳动合同及购买社保。另布边牛公司、杨国贤均确认双方自《协议》签订后未再发生交易。2018年11月30日，布边牛公司委托广东瑞迪安律师事务所张进雄律师通过邮政快递方式向杨国贤发送《律师函》催收欠款，收件地址为“广州市增城区荔新十一路95号”。中国邮政出具的投递查询结果显示该邮件于2018年12月2日由“他人”签收。杨国贤否认收到该《律师函》，主张收件地址亦并非其居住地点。诉讼中，杨国贤主张：《协议》明确约定付款期限为2015年7月底，故诉讼时效期间应自2015年8月1日起算两年；即使杨国贤收到布边牛公司发送的《律师函》，也发生在期间届满后，故不发生诉讼时效中断的效力。针对杨国贤的抗辩，布边牛公司认为：《协议》并未约定付款期限，故其可随时要求杨国贤履行；布边牛公司于2018年9月6日向杨国贤催款，故诉讼时效期间应自2018年9月6日起算三年。布边牛公司据此向本院补充提交微信聊天记录截图及手机短信截图，主张其员工曾于2018年3月10日、2018年3月30日及2018年9月6日通过微信或短信方式向杨国贤催款，因时间距今较远，故没有留存原始记录。杨国贤否认曾收到前述短信或微信通知，并认为，即使该些证据真实，布边牛公司发送催款通知的时间同样发生在诉讼时效期间届满后，亦不发生诉讼时效中断的效力。以上事实，有原告布边牛公司提交的前述证据以及原、被告相关陈述附卷为据。本院认为：杨国贤香港特别行政区居民，故本案为涉港合同纠纷。现有证据显示原、被告没有约定案涉纠纷的法律适用，参照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条的规定，因布边牛公司及《协议》签订地位于中国内地，故对本案当事人的债权债务关系处理处理应适用中国大陆的法律。《协议》抬头、上下文内容及落款处均显示由杨国贤作为乙方签订。杨国贤抗辩系代表“晋伟制衣厂”签订，但未提交相反证据予以反驳。本院认定杨国贤系合同相对方。《协议》为布边牛公司、杨国贤的真实意思表示，内容没有违反法律法规的禁止性规定，属有效合同，双方当事人均应严格依约履行各自义务。至于杨国贤与“晋伟制衣厂”之间的内部关系，本案不予处理，杨国贤可另案解决。现争议焦点为布边牛公司的诉讼请求是否已过诉讼时效。首先，双方就《协议》第二条是否有约定履行期限存有争议。该条款约定，杨国贤拖欠布边牛公司的款项82350.9元在双方后续交易产生的加工费中扣除，若直至2015年7月底未扣除完毕，则杨国贤以现金方式支付余款给布边牛公司。从该条款内容来看，应理解为双方既约定了履行方式，亦约定了履行期限。即：杨国贤首先通过抵扣后续交易加工费的方式支付案涉款项，因未来的交易情况无法预估，故再约定，若在2015年7月底前款项抵扣完毕，则双方于《协议》项下权利义务关系终结，若直至2015年7月底仍未抵扣完毕，则杨国贤应以现金方式付清。换言之，案涉款项最迟应于2015年7月31日支付完毕。本案诉讼时效期间应自2015年8月1日起开始计算。其次，双方对本案适用两年诉讼时效期间还是三年诉讼时效期间存有争议。如前述，本案诉讼时效期间起算时间为2015年8月1日，此时《中华人民共和国民法总则》还未颁布实施，故应依照《中华人民共和国民法通则》规定的两年诉讼时效期间计算，其诉讼时效期间在2017年7月31日届满。再次，布边牛公司提交的微信聊天记录及手机短信记录仅为截图，未提供原始记录核对，杨国贤否认其真实性，本院亦不予认可。且该些记录显示，布边牛公司最早催款时间为2018年3月10日，发生于诉讼时效期间届满之后。同理，布边牛公司发送的《律师函》亦不导致诉讼时效期间中断。综上，布边牛公司于本案的债权请求权已超过诉讼时效期间，其丧失胜诉权。杨国贤的抗辩理由具有事实依据及法律依据，本院予以采信。布边牛公司诉请杨国贤支付案涉款项，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条，《中华人民共和国民法总则》第二百零六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告广州市布边牛纺织品有限公司的诉讼请求。本案受理费2318元，由原告广州市布边牛纺织品有限公司负担。如不服本判决，原告广州市布边牛纺织品有限公司可在判决书送达之日起十五日内、被告杨国贤可在判决书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  谭 茗人民陪审员  张帮明人民陪审员  杜美月二〇一九年七月三十日法官助理邓凯锋书记员谭晓琪