黑龙江省海林市人民法院 民 事 判 决 书 (2017)黑1083民初776号 原告：海林市丰德包装有限公司，住所地黑龙江省海林市新华**27委**01。 法定代表人：杨鹤鸣，该公司董事长。 委托诉讼代理人：周辉，该公司工作人员。 委托诉讼代理人：孙立岩，该公司工作人员。 被告：哈尔滨市绿阳饮品有限公司，住所地黑龙江省哈尔滨市依兰县江湾镇万发村。 法定代表人：杨宪金，该公司负责人。 委托诉讼代理人：李晶，黑龙江鼎凡律师事务所律师。 委托诉讼代理人：宋立中，黑龙江鼎凡律师事务所律师。 原告海林市丰德包装有限公司（以下简称丰德公司）与被告哈尔滨市绿阳饮品有限公司（以下简称绿阳公司）买卖合同纠纷一案，本院于2017年6月12日立案，于2017年8月28日公开开庭审理了本案。审理发现不宜适用简易程序审理，于2017年9月7日裁定转为普通程序，依被告绿阳公司申请于2017年9月8日裁定中止审理。于2019年7月18日变更合议庭组成人员，依原告丰德公司的申请于2019年7月23日裁定准许撤回对赵佳胜的起诉，于2019年7月29日再次公开开庭审理了本案。原告丰德公司的委托诉讼代理人周辉、孙立岩到庭参加诉讼，被告绿阳公司的法定代表人杨宪金、委托诉讼代理人宋立中到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 丰德公司向本院提出诉讼请求：1.绿阳公司偿还货款468387.99元；2.绿阳公司承担从2016年5月1日起至货款付清时止按银行同期贷款利率计算的利息；3.绿阳公司承担案件受理费。事实和理由：绿阳公司从2016年5月11日起陆续在丰德公司购买货物，截至2016年9月14日止，尚欠货款468387.99元未在约定的期限内还款，已构成违约。 绿阳公司辩称，绿阳公司与丰德公司没有业务往来，盖印的公章也并非绿阳公司的公章，赵佳胜是真实的买受人及债务人，绿阳公司不应当承担民事责任。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下： 1.丰德公司的出库单。该出库单内容明确，且有赵佳胜、刘晓庆、薛红鹏签名，合法有效，应予以确认；2.绿阳公司的公示板照片。该公示板均明确显示绿阳公司基本概况及赵佳胜任厂长、生产“哈依万”矿泉水等与企业经营、管理人员等相关的内容，应予以确认；3.绿阳公司的《商标注册证》。该《商标注册证》，是国家工商行政管理机关颁发的，内容与绿阳公司生产“哈依万”矿泉水的产品可以相互印证，应予以确认；4.丰德公司的对账单。该对账单由绿阳公司盖章及赵佳胜签名，且与出库单可以相互印证，应予以确认；5.绿阳公司授权委托书。依兰县人民检察院黑哈依检诉刑诉（2019）67号起诉书中查明“2016年12月，被告人赵佳胜在担任哈尔滨市绿阳饮品有限公司总经理期间”等内容、绿阳公司法定代表人杨宪金于2018年1月26日在依兰县公安局自述“我和赵佳胜一起经营绿阳饮品有限公司，赵佳胜主要负责管理车间抓生产”等内容，可以认定赵佳胜是绿阳公司工作人员并从事经营活动的相关事实；6.赵佳胜签名的抵押担保协议、欠据。该欠据及协议对欠丰德公司的货款金额、偿还期限进行了约定，客观真实，应予以确认；7.绿阳公司生产车间的照片。照片中均显示绿阳公司的法定代表人杨宪金和赵佳胜在生产车间与工人共同检验产品的生产，客观真实，该事实应予以确认；8.赵佳胜于2018年8月15日签署的对账单。赵佳胜在该对账单中签写“瓶坯和收缩膜经双方现场勘查存在一定数量是本人决定不予返回，放弃8月10日在海林法院提出要求”，该意思表示真实有效，应予以确认；9.绿阳公司的登记档案。该登记档案真实有效，应予以确认；10.依兰县公安局立案决定书。该决定书是公安机关的法律文书，应予以确认；视听资料（录音）。录音中丰德公司孙立岩并没有明确表示买卖案涉货物与绿阳公司无关，对录音的真实性予确认。 法庭出示的证据：1.依兰县公安局不予立案通知书、依兰县人民检察院黑哈依检诉刑诉（2019）67号起诉书、依兰县公安局对杨宪金、赵佳胜的询问笔录、依兰县人民法院的证明、绿阳公司登记档案。来源合法，内容真实有效，应予以确认；2.哈尔滨市绿阳饮品有限公司的经营协议。该协议是由依兰县公安局提供，内容明确，合法有效，应予以确认。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2014年6月3日，赵磊设立绿阳公司。2015年1月28日，赵磊将绿阳公司的51%股权转让给杨宪金，由杨宪金任绿阳公司法定代表人，同日杨宪金与赵佳胜签订《哈尔滨市绿阳饮品有限公司经营协议》，约定：赵佳胜占绿阳公司49%投资，杨宪金占绿阳公司51%投资，赵佳胜负责组织绿阳公司日常生产和销售，负责生产所需材料及费用，合作时间自2015年1月28日至2025年1月28日，每生产1瓶水付给杨宪金0.05元，赵佳胜任绿阳公司厂长并从事经营活动。 赵佳胜在任绿阳公司厂长期间于2016年5月11日至9月11日先后购买丰德公司塑料制品（瓶坯、收缩膜），合款616487.99元，丰德公司依约定将货物运至绿阳公司。赵佳胜以绿阳公司代理人的身份与丰德公司于2016年7月、2017年2月22日进行了销售对账。赵佳胜在对账单中签名并加盖绿阳公司公章，对购买丰德公司塑料制品的数量及价款616487.99元、已付150000元，尚欠466487.99元及欠运费1900元的事实进行了确认，约定2017年3月底前付清欠款。2017年4月7日、6月14日，赵佳胜先后出具欠据，对欠款事实进一步进行确认。2018年8月10日，赵佳胜表示绿阳公司现场存放的瓶坯、收缩膜不予返回。 本案诉讼过程中，绿阳公司法定代表杨宪金主张赵佳胜加盖的绿阳公司公章是私自伪造，申请将其涉嫌犯罪线索移送公安机关，本院于2017年10月9日向依兰县公安局进行了移送。依兰县公安局进行侦查后，依兰县人民检察院于2019年6月10日作出黑哈依检诉刑诉（2019）67号起诉书，此案依兰县人民法院正在审理过程中。另外，依兰县公安局经审查，杨宪金控告赵佳胜涉嫌合同诈骗案没有犯罪事实，不构成犯罪，于2019年5月6日作出依公（经）不立字【2019】11号不予立案通知书。 本院认为，买卖合同是出卖人转移标的物所有权于买受人，买受人支付价款的合同。结合双方当事人的诉讼请求、答辩意见及其理由，本案争议的焦点：1.案涉买卖合同关系的相对人；2.赵佳胜加盖绿阳公司公章的法律效果；3.本案涉及的刑民交叉对本案的影响。分述如下： 关于案涉买卖合同关系相对人的问题。 《中华人民共和国民法通则》第四十三条规定，企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。赵佳胜在任绿阳公司厂长期间与丰德公司商定购买生产矿泉水瓶的瓶坯、收缩膜等塑料制品原材料，在履行买卖合同过程中又以绿阳公司的名义签署对账单，明确尚欠丰德公司货款及运费468387.99元未支付。基于上述事实，结合赵佳胜在绿阳公司占有的出资份额、任职及工作分工情况，完全可以认定赵佳胜与丰德公司订立的买卖合同是履行的职务行为，绿阳公司与丰德公司之间形成了事实上的买卖合同法律关系，故案涉的买卖合同相对人是绿阳公司与丰德公司，绿阳公司应当承担民事责任。绿阳公司主张购买丰德公司塑料制品是赵佳胜的个人行为，与客观事实不符，理由不成立。 关于赵佳胜加盖绿阳公司公章的法律效果问题。 对账单上盖章的意义在于，盖章之人所为的是职务行为，即其是代表或代理公司作出意思表示。但公章有真假之分，人也有有权无权之别，不可简单根据加盖公章这一事实就认定公章显示的公司就是合同当事人，关键是看盖章之人有无代表权或代理权。盖章之人为法定代表人或有权代理人的，即便其未在合同上盖章甚至盖的是假章，只要在对账单或者合同书上签字是真实的，或能够证明该章是其自己加盖的或同意他人加盖的，仍应作为公司行为，由公司承法律后果。反之，盖章之人如无代表权或超越代理人权限的，则即便加盖的是真公章，该合同仍然可能会因为无权代表或无权代理而最终归于无效。本案中，杨宪金与赵佳胜约定由赵佳胜负责组织绿阳公司日常生产和销售，负责生产所需材料及费用，据此约定的相关事实，赵佳胜作为绿阳公司的厂长，为经营需要及公司利益，与丰德公司在履行买卖合同过程中以绿阳公司的名义签署对账单，其行为为有权代理。虽然赵佳胜加盖的绿阳公司公章不真实，但仍可以认定赵佳胜的行为为绿阳公司的行为，签署的对账单合法有效，对绿阳公司具有约束力。 关于案涉的刑民交叉对本案影响的问题。 赵佳胜涉嫌的合同诈骗案因没有犯罪事实，公安机关已不予立案；涉嫌的伪造公司印章罪正在刑事诉讼过程中。因此，本案涉及刑民交叉的问题，但赵佳胜涉嫌的伪造公司印章罪的最终认定与案涉的买卖合同法律关系是基于不同的事实产生的不同的法律关系，定罪不影响对案涉买卖合同的性质和效力及责任承担，故不应适用“先刑后民”的处理原则，至于赵佳胜的行为造成绿阳公司财产损失，可由绿阳公司依据公司相关协议约定及法律规定进行处理。 综上所述，绿阳公司应当承担偿还丰德公司货款468387.99元的义务，并按人民银行同期贷款基准利率支付逾期付款的利息，从2017年6月15日起至欠款付清时止。经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民法通则》第四十三条、《中华人民共和国合同法》第九条、第四十四第一款、第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十二条、第一百三十条、第一百六十一条、《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第58条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条、第二十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下： 一、哈尔滨市绿阳饮品有限公司于本判决生效后十日内支付海林市丰德包装有限公司货款及运费计468387.99元； 二、哈尔滨市绿阳饮品有限公司承担从2017年6月15日起至欠款付清之日止的逾期付款利息，按中国人民银行同期同类贷款基准利率以货款468387.99元为基数进行计算。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费8325.82元，财产保全费2520元，合计10845.82元，由哈尔滨市绿阳饮品有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于黑龙江省牡丹江市中级人民法院。 审判长  潘远成 审判员  林 虹 审判员  姚春华 二〇一九年七月三十日 书记员  修 娸