广东省广州市白云区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）粤0111民初4921号 原告：吴野，男，1977年4月6日出生，汉族，身份证住址辽宁省海城市）331号， 委托诉讼代理人：黄穗生，广东品杰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：可俊跃，广东品杰律师事务所实习人员。 被告：广州恒辉物流供应链有限公司，住所地广州市白云区石门街鸦岗南大道工业路自编2号C栋18档。 法定代表人：吴野。 第三人：迟淑国，男，1983年6月17日出生，汉族，身份证住址内蒙古兴安盟， 第三人：杨振强，男，1994年11月12日出生，汉族，身份证住址河北省邯郸市峰峰矿区， 第三人：王宝娜，女，1986年9月10日出生，汉族，身份证住址辽宁省瓦房店市， 原告吴野诉被告广州恒辉物流供应链有限公司、第三人迟淑国、杨振强、王宝娜公司解散纠纷一案，本院于2019年1月29日受理后，依法组成合议庭，适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告吴野的委托诉讼代理人黄穗生、可俊跃，第三人迟淑国、王宝娜均到庭参加诉讼。被告广州恒辉物流供应链有限公司（以下简称恒辉公司）、第三人杨振强经本院合法公告传唤，期满未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告吴野诉称：2018年3月13日，被告广州恒辉物流供应链有限公司经广州市工商行政管理局白云分局批准设立。原告与第三人迟淑国、杨振强、王宝娜是被告广州恒辉物流供应链有限公司的股东，公司认缴注册资本为人民币130万元，原告认缴出资额为39万元，第三人迟淑国认缴出资额为39万元，第三人王宝娜认缴出资额为39万元，第三人杨振强认缴出资额为13万元，原告为被告恒辉公司的法定代表人。公司设立经营后，原告将认缴的出资额通过银行转账的形式转至公司账户内用于公司日常经营运作。然而，公司经营至今，其余股东认缴的出资额一直没有到位，导致公司资金不足，经营出现严重困难，各股东对于公司的经营方针及发展策略也经常产生分歧，未能达成统一意见，双方矛盾日益增长，加之公司成立至今没有召开一次股东会，原告与各股东因公司经营问题，曾于2018年11月底发生争执，最终导致警察介入处理该事件，原告与各股东间的矛盾已经不可调和，其也不可能再一起合作经营被告广州恒辉物流供应链有限公司。截至起诉之日，因公司经营困难，对外仍有数笔债务未能清偿，对内仍有工人工资未能发放。综上所述，被告广州恒辉物流供应链有限公司在存续期间发生严重的内部矛盾，经营管理发生严重困难，继续存续会使原告的股东利益受到重大损失，故原告为了维护社会经济法律秩序和自身的合法权益，请求法院判令：解散被告广州恒辉物流供应链有限公司。 被告广州恒辉物流供应链有限公司辩称：无答辩。 第三人迟淑国述称：公司注册是由我提议的，因为我资金不足，我找吴野合作，公司成立时，各股东有过协议，王宝娜进入公司后，在公司运作期间，我才知道资金是王宝娜出资，至于吴野的资金是如何出资，我不清楚；杨振强是以其车辆作为出资，但后来协商不成；公司资源合作都是我找的，因为我有货源支撑，我负责资源操作。公司运营后期因为财务人员没有跟上，大家的投入没有跟上，而且股东之间存在矛盾，从去年9月到现在已经不再经营。矛盾的原因在于法定代表人拿了公司的营业执照与他人合作，公司公章都在法人处，我与法人协商不成。我不同意解散公司，因为公司操作和运营上并没有失误，公司不是亏损状态，并不是不盈利，而且公司不是原告一个人的，是几个人共同合作的。 第三人杨振强述称：无述称。 第三人王宝娜述称：我同意解散公司，但是我想知道原告吴野是否有收到我出资的39万元。吴野从公司成立到现在都没有投资，从去年10月之后，吴野与迟淑国各自成立公司，两个人都与别的公司合作，恒辉公司已被架空。 经审理查明，被告恒辉公司于2018年3月13日依法登记成立，法定代表人为吴野，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为道路货物运输；跨省快递业务；省内快递业务；装卸搬运；打包、装卸、运输全套服务代理；仓储代理服务；供应链管理；物流代理服务；道路货物运输代理；联合运输代理服务。公司注册资本130万元，成立时股东分别为迟淑国、吴野、杨振强、王宝娜。 2018年3月13日，恒辉公司制定《有限责任公司章程》，该章程载明：公司注册资本人民币130万元；股东吴野，出资数额39万元，持股比例30%，出资时间2063年12月31日；股东迟淑国，出资数额39万元，持股比例30%，出资时间2063年12月31日；股东王宝娜，出资数额39万元，持股比例30%，出资时间2063年12月31日；股东杨振强，出资数额13万元，持股比例10%，出资时间2063年12月31日。公司章程第十一条第二点规定：股东会对公司增加或者减少注册资本、合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第十四条第二点规定：公司有下列情形之一的，可以解散：1、经营期限届满；2、股东会决议解散。恒辉成立后并未对该公司章程予以变更。 庭审中，吴野、迟淑国均确认股东之间矛盾较大，吴野与迟淑国在2018年11月3日曾因发生口角继而发生殴打，因上述殴打行为，广州市公安局白云区分局在2018年11月29日作出穗公云行罚[2018]20364号《行政处罚决定书》，对于吴野处以行政拘留十日。吴野表示公司成立至今，从未召开过股东会形成股东会决议，公司已经没有固定的经营场所，位于北京的经营点已经关闭，公司现在没有员工，经营处于停滞状态，股东之间矛盾严重，已经无法继续经营管理公司；王宝娜表示其出资39万元后，从未参与公司经营管理，不清楚公司的账目和经营状况，公司款项均由吴野的私人账户往来，公司成立至今从未进行过利润分配，其确认公司位于北京的营业点已经关闭，公司在吴野、迟淑国产生矛盾后，于2018年10月开始停止经营，现在其只要求解散公司，将公司账目理清，拿回原出资额；迟淑国表示公司一直只经营广州-北京专线，吴野负责北京事务，其负责广州事务，王宝娜并不参与公司事务，公司位于广州的经营场所已经拆迁，现在没有固定的营业场所，公司现没有财产、没有员工，但公司仍有经营下去的可能，迟淑国表示公司目前仍在经营并表示可在庭后提交公司运营的底单及相关账目，但至今未向本院提交。 吴野、迟淑国、王宝娜均确认杨振强很早就退出公司经营，其并未实际出资，也从未参与公司经营管理。 以上事实，有商事登记内档、企业信用信息公示报告、行政处罚决定书及当事人陈述等证据证实。 本院认为，依据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”吴野持有恒辉公司30%的股权，有权起诉请求解散公司。按照上述规定，公司经营管理发生严重困难且通过其他途径不能解决是判断公司是否符合法定解散的条件。因此，本案审查的重点在于恒辉公司是否符合法定解散条件。 本案中，首先，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条第一款之规定，公司经营管理发生严重困难的具体事由包括：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。从本案证据及当事人的陈述来看，恒辉公司从2018年3月成立后，并未召开股东会形成股东会决议，其后由于股东吴野、迟淑国产生纠纷，双方进行殴打导致吴野被公安机关行政拘留，双方之间的矛盾冲突已经到了不可调和的状态，吴野、迟淑国各自持股比例达到30%，两股东间的利益冲突和矛盾，导致恒辉公司的一切决策和管理机制陷入瘫痪，最终导致恒辉公司停止经营，且呈持续状态；股东吴野、迟淑国的对抗已致恒辉公司的人合性基础被打破，而持股比例达到30%的股东王宝娜亦表示要求解散公司，三股东继续共同经营恒辉公司已不可能。因此，本院认定，恒辉公司的经营管理已发生严重困难，公司继续存续会使股东的利益受到重大损失。其次，股东是否能通过其他途径解决恒辉公司的问题，本案在审理过程中，吴野、王宝娜均表示要求解散公司，其与迟淑国意见分歧较大，各方当事人之间并无对外转让股权的意思表示、股东之间亦无股权收购的意思表示，各股东之间矛盾尖锐，无法达成调解和解决问题的合意，故通过其他途径无法化解恒辉公司经营管理的僵局。综上，本院认定恒辉公司已经处于经营管理困难并陷入僵局，公司如继续存续将损害公司和股东利益，股东也无法通过其他途径化解公司僵局，恒辉公司符合解散的法定条件，对吴野请求解散恒辉公司的诉讼请求，本院予以支持。迟淑国抗辩恒辉公司不应解散，因其未能提出有效的解决方案，且缺乏相关证据支持，本院不予采纳。 被告广州恒辉物流供应链有限公司、第三人杨振强经本院合法公告传唤，期满未到庭应诉，本院依法缺席判决。 综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下： 解散广州恒辉物流供应链有限公司。 本案受理费100元，原告吴野明确表示自愿承担该受理费，故该受理费100元由原告吴野承担。 原告吴野、被告广州恒辉物流供应链有限公司、第三人迟淑国、第三人杨振强、第三人王宝娜如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。 审 判 长  伍 璇 人民陪审员  邓慧莹 人民陪审员  黄瑞仪 二〇一九年七月二十六日 书 记 员  翁向雯