江苏省昆山市人民法院民 事 判 决 书（2018）苏0583民初21196号原告：柴嘉男，男，1987年9月25日生，汉族，住黑龙江省克山县。委托诉讼代理人:糜英培,江苏封强律师事务所律师。被告：盛英化，男，1965年10月13日生，汉族，住浙江省义乌市。委托诉讼代理人：杨国良，浙江星耀律师事务所律师。原告柴嘉男与被告盛英化股权转让纠纷案件，本院于2018年12月10日受理后，依法适用简易程序审理,后转为普通程序审理。本案于2019年2月19日、7月3日公开开庭进行了审理。原、被告委托诉讼代理人到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告柴嘉男提出诉讼请求：1、解除原、被告双方于2018年4月17日签订的《公司收购协议》；2、被告退还原告股权转让款900000元及利息(利息以900000元为基数，按照中国工商银行公布的同期同类一年期贷款利率，自法院判决合同解除之日起计算至被告实际支付完毕之日止)；3、被告赔偿原告装修损失200000元(实际以评估价为准)；4、本案的诉讼费用由被告承担。事实与理由：2018年4月17日，原、被告签订《公司收购协议》，约定被告将其持有昆山奥奇汽车销售服务有限公司(以下简称奥奇公司)100%的股份以人民币95万元的价格转让给原告，约定转让包括所有经营场地、设备、装修、家具等所有设施，同时包含至2018年10月1日止的房租及至2020年10月1日的房屋租约，协议还约定，自过户日前所有关于奥奇公司的债务税务等问题均由被告承担。同年5月2日，双方就转让事宜办理工商变更登记手续。股权转让后，被告应当履行转股后的合同义务，即将奥奇公司营运资料及财务帐册移交给原告，以便原告顺利履行股东权利管理运营公司，现股权转让后已过去6个月时间，但被告仍然没有移交昆山奥奇公司财务帐册。原告多次电话联系要求被告尽快移交，但被告至今不能确定移交时间。《公司收购协议》中约定包含“至2020年10月1日的房屋租约”为被告配偶余爱平女士承租案外人昆山国通新能源科技有限公司(以下称国通公司)1600平米场地租约，该场地在股权变更前后均由奥奇公司经营使用，对于该场地的租金也约定从2018年10月1日起由原告支付，且被告及其配偶余爱平女士多次向原告强调，该场地是经案外人国通公司同意转租给奥奇公司的，但原告在准备支付租金的过程中经与国通公司确认得知，虽被告和余爱平女士为夫妻关系，但国通公司并未同意将该场地转租给奥奇公司，案外人国通公司认为余爱平女士手里的房屋租赁合同中盖有的奥奇公司公章是在签订租房合同后自己加盖的，与国通公司持有的房屋租赁合同不一致，故而拒绝收取原告租金。目前，奥奇公司虽由原告管理，但因奥奇公司财务帐册缺失，致使2017年度工商年报不能如期申报，现已经被昆山市市场监督管理局列入经营异常名录，致使奥奇公司无法顺利运营，并直接导致原告无法对奥奇公司实现控制管理以及后续的发展规划。另原、被告就股权转让事宜办理工商变更登记手续后，应当办理原公司的财务帐册账套的移交手续，被告不履行合同义务的行为致使原告的股东权利无法实施，与被告签订的《公司收购协议》之合同目的无法实现；股权转让后，被告应当按照《公司收购协议》之约定将1600平米场地租约原件移交给原告使用，但被告至今没有移交；根据案外人国通公司法定代表人何波先生陈述，其对余爱平承租的房屋租赁合同存在质疑，故原告有理由相信被告就该房屋租赁合同事实存在欺骗行为，且原告也在2018年10月12日发出的《(2018)封律函54号》律师沟通函中，明确了暂停支付股权转让尾款5万元的原因及告知被告支付房屋租金可能会给原告带来损失。讼争纠纷中，被告不履行移交财务帐册及涉嫌房屋租赁合同欺诈的违约行为导致原告合同目的不能实现，现原告为经营受让股权后的公司已经投入了装修成本，该损失应当由被告承担赔偿责任，故向本院提起诉讼。审理过程中，原告变更上述第1项诉讼请求为：撤销原、被告双方于2018年4月17日签订的《公司收购协议》。同时明确其相应诉请系基于被告存在欺诈行为，即原、被告双方签订的《公司收购协议》约定了包含至2020年10月1日的房屋租约，但该租约并未得到案外人国通公司的认可，国通公司认为被告提供的房屋租赁合同与案外人留存的房屋租赁合同存在矛盾，从而不接受原告支付租金，原告只能与国通公司另行签订房屋租赁合同。原告为支持其诉讼请求向本院提供如下证据:1、公司收购协议，证明原、被告双方就股权转让事宜达成一致意见，并特别约定了股权转让包括租金及租约的事实；2、公司准予变更登记通知书，证明2018年5月2日原、被告双方依据《公司收购协议》，就股权转让事宜办理了工商变更登记；3、厂房租赁合同书二份（复印件）、律师沟通函，证明被告与案外人向原告提供的厂房租赁合同书存在差异，原告在被告未与案外人确认合同真实性之前，有理由怀疑被告提供合同是虚假的；原告在案外人拒绝接受原告支付房屋租金时，特发沟通函告知被告暂停支付股权转让尾款，并要求被告及时出面确认房屋租赁合同的真实性；4、原告与国通公司租赁合同及租金支付凭证，证明由于国通公司不承认被告之前的租赁合同，所以原告和国通公司重新签订了租赁合同。被告盛英化答辩称：原告的诉请没有事实和法律依据，其在起诉状中提到的账册资料交接问题责任不在于被告，根据协议之外双方的口头约定，原告应将转让款尾款5万元付清后，双方再办理账册资料交接。关于原告所提的被告存在欺诈行为，被告认为不属实，相关厂房系奥奇公司通过吴家林向国通公司承租，承租以后相关的房租、物业费、水电费均是出租人国通公司向承租人奥奇公司收取的，在股权收购协议签订以后，案外人国通公司是明确知道存在股权收购协议，而且原告作为实际经营管理人，经营奥奇公司以后，国通公司仍向奥奇公司收取了物业费、水电费，本案中相关厂房的租赁关系是国通公司和奥奇公司履行的。股权收购协议是2018年4月17日签订的，同年5月2日即办理了工商变更手续，随即原告便实际参与到奥奇公司的经营管理中，根据相关司法解释的规定，国通公司作为出租方，在得知原告经营奥奇公司以后6个月都没有提出异议，而且本案所涉及的厂房承租人是奥奇公司，不是公司的某个股东。原、被告之间的行为是股权转让行为，厂房的租赁关系并未发生变更，所以原告提到的租约未得到国通公司认可在法律上是站不住脚的，如果国通公司不履行之前的租赁合同，奥奇公司有权要求其继续履行。关于厂房租赁合同，均加盖了奥奇公司和国通公司的印章，而且国通公司的负责人在合同最后一页签署了同意转租的意见，所以不管从何种角度来说，原告诉请是没有依据的。被告为支持其答辩意见向本院提供如下证据：1、情况说明、通知函、微信记录，证明被告明确告知收购前相关厂房系奥奇公司通过吴加林向国通公司承租，被告已经向原告提供了国通公司的收款账号，明确通知原告来拿《厂房租赁合同》，但是原告并未来取合同；2、国通公司与奥奇公司双方均盖章的《厂房租赁合同》，证明相关厂房出租方是国通公司，承租方是奥奇公司，租赁关系合法有效；3、房租费收据、物业费增值税专用发票及奥奇公司账户转账记录、水电费请款单及收据、被告本人银行转账记录，证明厂房的房租租金、物业费、水电费均是国通公司向奥奇公司收取，并开具奥奇公司为抬头的收据、发票等，且有转账记录为证，所以进一步证明原告所提出的国通公司对厂房租赁不认可的质疑是不存在的；4、押金收据，证明涉案的厂房还有5万元的租房押金没有退；5、奥奇公司2017年年报，证明奥奇公司2017年报已经填报，奥奇公司正在正常经营；6、国通公司工商信息材料，证明张丽英是国通公司的法定代表人。被告对原告提供的证据的质证意见为：对证据1真实性无异议，但就关联性，原告刻意回避了余款5万元的问题；对证据2三性认可；对证据3中厂房租赁合同书二份，真实性认可，但是应以第二份国通公司和奥奇公司都加盖公章的为准，第二份才是正式合同，第一份只是临时草签的合同，租赁厂房本身是奥奇公司因经营需要租赁的，当时余爱平只是代表奥奇公司临时签字，所以后来国通公司和奥奇公司都加盖公章，正式确立了租赁关系，而且国通公司在最后一页签署同意转租并加盖公章；《律师沟通函》收到的，但是其内容部分不属实，厂房是奥奇公司向国通公司承租，而不是余爱平承租，而且被告已经向原告提供了国通公司的收款账号，并明确通知原告领取厂房租赁合同原件，是原告自己不想支付被告5万元的股权转让尾款以及房屋租赁押金，所以自己不来拿；对证据4，该合同是原告与案外人私自签订的，不能达到原告的证明目的，如果该合同和付款是真实的，国通公司不承认之前的租约，不同意将厂房继续租给奥奇公司使用，但却重新出租给奥奇公司的法定代表人即本案原告，在之前合同未解除的情况下，将同一厂房两次出租，而且租赁期限相互交叉，我方怀疑原告是否与昆山国通公司恶意串通，如果不是恶意串通，那就是国通公司明显违约，不应由被告承担后果。原告对被告提供的证据的质证意见为：对于证据1情况说明及通知函的真实性及证明目的均不认可，对微信记录认可，情况说明及通知函是被告单方主观陈述，无法证实厂房转租行为得到案外人的认可，且被告是在收到原告的律师沟通函后，才以情况说明方式强调出租行为得到案外人的允许，原告不向被告收取租房原件的原因是防止被告强调厂房租赁合同原件上的奥奇公司公章是原告自行盖上的；对证据2真实性不认可，被告与案外人向原告提供的厂房租赁合同书存在差异，原告在被告未能与案外人确认该合同真实性之前，有理由怀疑该合同的真实性，且原告也多次告知被告要求出面协助处理该房屋租赁合同事宜，但被告均拒绝；原告提供的两份厂房租赁合同中，其中一份为案外人国通公司提供的，其合同后的附件附有同意转租证明，该内容显示为该场地的实际承租人应当为余爱平，不是被告所述的为奥奇公司承租；对证据3，真实性不认可，该证据涉及的房租、水电及物业费并非奥奇公司汇出，且以上费用均汇至张丽英个人账户，不符合企业之间租金支付的习惯，即使张丽英个人账户为国通公司授权收款账户，被告亦应当提供房屋租金发票予以证明房屋租金支付的事实及支付的主体，另余爱平作为被告的配偶，不排除被告使用该场地而代为支付租金；对证据4的真实性无法确认，原、被告双方在公司收购协议中并未约定该押金的处理方式，押金也并非原告收取，原告没有返还义务；对证据5，真实性认可，证明目的不认可，原告受让目标公司因被告不能履行合同随附义务，致使2017年度工商年报不能如期申报，现已被市场监督管理局列入经营者异常名录是事实；对证据6无异议。审理过程中，本院依原告申请，于2019年7月2日就本案所涉奥奇公司向国通公司租赁厂房事宜至国通公司进行了调查，该公司人员陈述：奥奇公司注册前，盛英化以个人名义与其公司签订了厂房租赁合同，租赁厂房面积为657平方米，奥奇公司注册后，再以公司名义签订了合同；另外公司与吴加林也有一份厂房租赁合同，租赁厂房面积为1600平方米，后来吴加林将厂房转租给余爱平，余爱平和盛英化系夫妻关系，上述两处厂房实际尚由奥奇公司适用；之后奥奇公司将657平方米厂房转租给苏州源田汽车贸易有限公司，之后奥奇公司股东发生变化，柴嘉男成为奥奇公司股东，公司与吴加林（转租给余爱平）之间的厂房租赁合同没有再继续履行，公司与柴嘉男之间另行签订了厂房租赁合同；没有继续履行与吴加林之间的租赁合同，系公司认为当时履行的系其与吴加林（转租余爱平）之间的合同，但柴嘉男提供的合同落款处加盖了奥奇公司的公章，公司对此是不认可的；另国通公司人员陈述：因为涉及相关诉讼，现在657平方米厂房空置；1600平方米厂房由柴嘉男租赁后正常使用。本院认证意见：对于原、被告提供的上述证据，本院对于双方当事人均不持异议部分证据予以确认并在卷佐证。经审理查明：奥奇公司股东原为被告盛英化一人。2018年4月17日，原、被告签订《公司收购协议》一份，协议第一条约定：被告同意以人民币95万元转让奥奇公司给原告，转让包括所有经营场地、设备、装修、家具等所有设施，包含至2018年10月1日的房租及至2020年10月1日的房租租约；第三条约定：原告于2018年4月17日支付被告定金5万元，于2018年4月20日前支付被告45万元预付款，共计人民币50万元，尾款45万元于过户完成当日一次性付清。协议签订后，原告向被告支付股权转让款90万元，原、被告于2018年5月2日完成奥奇公司股东变更登记，奥奇公司股东由被告盛英化变更为原告柴嘉男。另查明，2015年8月16日，案外人吴加林与国通公司签订《厂房租赁合同书》一份，吴加林租赁国通公司位于昆山开发区XX路XX号XX号厂房西侧底层车间1600平方米厂房，租赁期限自2015年9月1日起至2020年9月30日止，后该份合同所涉租赁厂房由吴加林转租给案外人余爱平，奥奇公司实际使用上述租赁房屋用于经营，相应租赁厂房产生的费用由奥奇公司支付。审理过程中，原、被告确认双方《公司收购协议》所涉及的租约即为该份《厂房租赁合同书》，但因国通公司对于奥奇公司提供的厂房租赁合同未予认可，其不同意由奥奇公司继续履行该份租赁合同，故原告与国通公司于2018年11月另行签订了相应厂房租赁合同，具体租赁厂房以及租赁届满期限与上述《厂房租赁合同书》约定一致，原告持股的奥奇公司实际经营于该场所。本院认为，《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款规定：“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”，本案原告主张撤销案涉《公司收购协议》，其主要理由系认为被告存在欺诈行为，即向原告提供了案外人国通公司不予认可的厂房租赁合同，未能按约定确保原告继续履行原厂房租赁合同。但根据上述法律规定以及本案中双方当事人提供的证据，被告虽然未能确保原告受让股权后，奥奇公司仍能继续按原厂房租赁合同承租国通公司有关厂房，但被告的该项行为并不构成上述意义的欺诈行为，也并无证据证明原、被告双方签订案涉《公司收购协议》系基于案涉租房合同的继续履行；且本案中原告实际已经取得奥奇公司股权，相关股权变更登记已经完成，案涉《公司收购协议》涉及的被告转让股权的义务已履行完毕，就本案所涉及的租赁厂房事宜，原告也已经通过与案外人国通公司另行签订租房合同，继续承租有关厂房经营奥奇公司，故本案中被告行为是否应属于违约范畴，对此原告可另行主张权利，对其基于欺诈主张撤销案涉合同以及相应的其他主张本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告柴嘉男的诉讼请求。案件受理费12800元，由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于苏州市中级人民法院。根据《诉讼费用交纳方法》的规定，向苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。审 判 长  华 渊人民陪审员  朱霞娟人民陪审员  范 艳二〇一九年七月九日书 记 员  耿灿生