山西省高级人民法院民事判决书（2019）晋民再160号再审申请人（一审原告、二审被上诉人）：张爱香（原新都煤业公司已故股东何进之妻），女，1969年10月19日出生，汉族，住北京市朝阳区。再审申请人（一审原告、二审被上诉人）：何宏彬（原新都煤业公司已故股东何进之子），男，1991年1月16日出生，汉族，住北京市朝阳区。再审申请人（一审原告、二审被上诉人）：何聃（原新都煤业公司已故股东何进之女），女，1999年2月3日出上，汉族，住北京市朝阳区。再审申请人（一审原告、二审被上诉人）：安松鹤（原新都煤业公司股东），男，1963年5月22日出生，汉族，住江苏省海安县。上述四再审申请人共同委托诉讼代理人：鲁大智，山西业盛律师事务所律师。被申请人（一审被告、二审上诉人）：中煤平朔集团有限公司，住所地朔州市朔城区平朔生活区。法定代表人：王祥生，该公司执行董事。委托诉讼代理人：冯永继，山西晋商律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵娇，该公司职工。再审申请人张爱香、何宏彬、何聃、安松鹤因与被申请人中煤平朔集团有限公司（以下简称中煤平朔公司）股权转让纠纷一案，不服本院（2017）晋民终592号民事判决，向最高人民法院申请再审。最高人民法院作出（2018）最高法民申3653号民事裁定，指令本院再审本案。本院另行组成合议庭开庭审理了本案，再审申请人张爱香、何宏彬、何聃、安松鹤的委托诉讼代理人鲁大智，被申请人中煤平朔公司的委托诉讼代理人冯永继、赵娇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。张爱香、何宏彬、何聃、安松鹤再审请求：撤销山西省高级人民法院（2017）晋民终592号民事判决书；维持山西省朔州市中级人民法院（2017）晋06民初9号民事判决股权转让价款判决部分；依法支持再审申请人一审起诉支付新增资源价款和支付逾期给付股权转让价款的违约金的请求。事实和理由：一、（2017）晋民终592号民事判决，依据山西省人民政府83号文件，改判不支持再审申请人新增资源款是错误的。（一）被申请人兼并申请人的煤矿时，已排除了省政府的83号文件。首先，本案涉及煤炭资源整合的时间从2007年开始，发生在山西省第二次煤矿兼并重组2008年前，从中煤办字〔2007〕62号文件、平煤办字〔2007〕69号文件可以证实。正好在被申请人整合井田范围八矿的时候遇上了山西省第二次煤矿兼并重组，即使没有山西省第二次煤矿兼并重组，被申请人整合其矿界内的八座煤矿的兼并工作仍要进行。其次，在被申请人整合申请人的煤矿过程中，全部的操作没有适用山西省人民政府83号文件，而是双方在兼并时对适用法律问题进行了约定，适用的是法律和法规（详见《协议》、《股权转让协议》中鉴于部分第3条）。特别是被申请人在兼并矿区范围内的其他七座煤矿时，适用的是同一标准就是《矿产资源法》和《采矿权探矿权转让管理办法》并没有适用山西省人民政府的83号文件。其三，平煤办〔2010〕257号文件关于恳请明确整合东露天界内地方煤矿资源补偿价款的请示和朔州市煤矿企业兼并重组整合领导组会议纪要《中煤平朔东露天煤矿界内地方煤矿整合事宜协调会议纪要》，结合对照，已经排除了省政府83号文件。（二）申请人在本次煤矿兼并重组中没有侵占国家的资源。申请人是交了1000万吨煤炭资源，合计1500万元资源价款，这不是申请人不缴，而是山西省当时仅收1000万吨。如果申请人全部缴纳了资源价款，按采矿权评估报告采矿权价款评估值为10687.9万元，每吨是4.9元。为了避免国家资源的流失，朔州市煤矿企业兼并重组整合工作领导组综合各矿的实际确定为3.5元，留下的1.5元左右，作为国家的资源价款。并且约定剩余的资源价款由被申请人缴纳（见股权转让协议3.4.2条），申请人没有占国家资源的便宜。（三）所谓的新增资源并不是增层或扩建资源，而是同一范围重新测定后增加的煤量，与以前测定的具有同一性。晋国土资储备字〔2011〕762号山西省宁武煤田平鲁区山西中煤平朔北岭煤业有限公司煤炭资源储量核实报告（供兼并重组用）证实：资源含量变化情况，上次备案同范围内（4号煤层）累计资源含量为2533.72万吨，本次截止到2009年12月31日累计储量为3325万吨，多出了791.28万吨。变化原因主要是两次估算采用的平均厚度不同，上次是井下见煤点煤层厚度平均值为8.32米，本次是钻孔煤层厚度平均值达10.93米。从该报告中能看出，多出的791.28万吨就是由于测量的方法不一样而多出的煤量，并不是83号文件所说的新增煤量。本案中所谓的新增资源的概念，不是新探明的煤炭储量。既不是原有采矿权矿界范围外的新增资源，也不是新政策实施后新批的采矿权，也不是新划过的资源，也不是新增加煤层的资源。而是对原有采矿权矿界范围内和原有井田面积内批准开采煤层资源储量重新测量后，原有资源单纯量的变化，即在原有矿界范围内储量重新测定后新增加的资源储量，是原有资源单纯的储量增加。属于重新核查后增加的储量。对于重新测量增加的资源量的补偿应采用统一标准，而不应采用两套标准。而山西省人民政府83号文件规定的是扩建或增层所涉及的新增资源量。显然与本案所述的新增资源不是同一概念。二、按照股权转让合同的约定应当支付申请人违约金，而不是利息。虽然（2017）晋民终592号民事判决给付了申请人的利息，但是按照《股权转让协议》的约定被申请人给付股权转让价款的数额和给付时间有明确约定且不存在任何争议，被申请人未按合同的约定履行，按照合同的约定应当支付违约金。2011年3月29日被申请人财物资产部给平鲁区地税局的“说明”可以证实，被申请人欠申请人的股权转让总价为33411.7716万元，被申请人于2011年1月付16395.75万元，2011年3月付14602.826万元，共付30998.576万元，所以仍欠2413.1956万元。按照股权转让协议3.4.1.3自交接日（2011年1月1日）起1年内未发生目标公司债务及或有负债以及其他诉讼、行政处罚等对目标公司形成争议或纠纷的情形的，受让方将剩余5%的股权转让价款支付给转让方。第13.3.1条约定：“受让方（被申请人）未按本协议约定的期限及支付方式支付股权转让价款的，每迟延支付一日，受让方应当按应付股权转让价款的1‰支付违约金，但该迟延支付违约金总额累计不得超过股权转让价款的5%。”因此被申请人未在合同约定期限内支付股权转让款，违约事实明显，应当按约支付违约金。中煤平朔公司答辩称：一、案涉新增资源储量归答辩人中煤平朔公司持股的山西中煤平朔北岭煤业有限公司所有，与被答辩人无关，被答辩人无权要求答辩人中煤平朔公司支付新增储量对应的新增资源价款。案涉新增资源储量是在山西省国土资源厅于2011年8月对山西中煤平朔北岭煤业有限公司（被答辩人持股的原山西平鲁新都煤业有限责任公司，以下简称北岭煤业公司）保有资源储量进行重新核实后产生的，本次新增资源储量所对应的采矿权价款，是由北岭煤业公司交纳，故本次新增资源储量所对应的采矿权归答辩人中煤平朔公司持股的北岭煤业公司所有，与被答辩人无关。根据矿产资源法中关于采矿权立法本意，被答辩人所持股的原新都煤业公司从未缴纳新增资源储量所对应的采矿权价款，被答辩人所持股的原新都煤业公司也就不享有新增资源储量所对应的采矿权，故被答辩人也就无权要求答辩人中煤平朔公司向其支付新增资源的资源价款。再者，根据《关于煤矿企业兼并重组所涉及资源采矿权价款处置办法》第二条“在我省煤炭资源整合和有偿使用中，按照187号令的规定，只征收了首期资源量（800万吨或1000万吨）价款，而剩余资源量尚未制定价款征收标准和核定价款。对于剩余资源量的价款，仍按187号令规定的价款标准征收，由兼并重组后的企业缴纳”，第四条“关于被兼并重组煤矿已缴纳资源价款的经济补偿问题”，并结合第五条之规定，本案中，新增资源的价款是由兼并重组后的北岭煤业公司向政府部门缴纳的，北岭煤业公司是新增资源的权利人，申请人持股的原新都煤业公司在该新增资源上并没有任何权利，根据上述政策，申请人无权要求中煤平朔公司向其支付新增资源价款补偿。原审判决认定被答辩人无权要求中煤平朔公司支付新增资源价款，认定事实清楚，适用法律正确。二、被答辩人申请再审的各项理由无事实和法律依据。1.答辩人中煤平朔公司兼并被答辩人持股的新都煤业公司，是在2009年山西省人民政府煤矿企业兼并重组政策下进行的，被答辩人所述与事实不符。《股权转让协议书》是根据2009年山西省人民政府煤矿企业兼并重组政策的要求进行的（见《股权转让协议书》鉴于部分的第5、6条），是山西省人民政府针对全省煤矿进行的统一安排，并非答辩人中煤平朔公司单方面整合包括被答辩人持股的新都煤业公司在内的煤矿。被答辩人主张本次股权转让系根据2007年文件进行的第二次煤矿兼并重组与本案的真实背景和事实不符。2.《朔州市煤矿企业兼并重组整合领导组中煤平朔东露天煤矿界内地方煤矿整合事宜协调会会议纪要》中所述“该会议纪要充分考虑被整合煤矿均属于平朔区范围之实际，按照大矿兼并小矿，平朔区界内已完成整合地方煤矿资源补偿市场价位，确定各矿的采矿权价位均按3.5元/吨（不含应缴未缴纳资源价款）计价”，该文件只是解决股权转让协议中，采矿权转让价款如何计算问题，与被答辩人在本次股权转让时是否侵占国家资源，是否占国家资源的便宜无关，也不涉及新增资源是否补偿的问题。3.无论本次新增资源是同一范围重新测定后增加的，还是增层或扩界资源，被答辩人对该新增资源均不享有权利，被答辩人针对该新增资源要求进行补偿无法律依据。尽管本次新增资源是因国土资源部门两次估算采用的平均厚度不同所致，但答辩人中煤平朔公司认为，不论是原有采矿权界外的新增资源，还是原有采矿权界内重新测量后新增资源，均为新增加资源储量。被答辩人所持股的原新都煤业公司从未缴纳过新增加资源储量所对应的采矿权价款，被答辩人所持股的原新都煤业公司也就不享有新增加资源储量所对应的采矿权，故新增加资源储量与被答辩人无关，更何谈对被答辩人进行新增资源储量补偿问题。原终审判决依据矿产资源法中关于采矿权立法本意以及山西省人民政府83号文件的精神，认定被答辩人对新增资源不享有权利，被答辩人无权要求答辩人中煤平朔公司向其支付新增资源价款，适用法律和政策正确。三、答辩人中煤平朔公司未支付剩余股权转让款系因双方对股权转让过程中所产生的问题无法协商解决所致，答辩人中煤平朔公司的行为并不构成违约。答辩人中煤平朔公司与何进、安松鹤于2010年12月31日签订《股权转让协议书》后，答辩人中煤平朔公司已依约向何进、安松鹤支付30998.576万元股权转让款，尚剩余2413.1956万元合同尾款。因本次股权转让价款是根据原新都煤业公司2008年底矿井保有储量2177.56万吨计算的，而事实上，答辩人中煤平朔公司于2011年1月23日接管新都煤业公司，新都煤业公司在2009年和2010年一直进行生产。鉴于该情况，答辩人中煤平朔公司与何进、安松鹤都认为在计算本次股权转让价款时应扣除2009年、2010年动用储量，由于双方对2009年、2010年动用储量的数量和计算方法产生分歧一直未能最终确定应付股权转让价款余额，双方也一直在协商过程中，故中煤平朔公司未支付剩余股权转让价款不构成违约，不应承担逾期付款的违约责任。原终审判决也对该事实予以确认。此外，原终审判决在认定答辩人中煤平朔公司不存在延迟支付股权转让款的情况下，判决答辩人中煤平朔公司支付被答辩人利息损失1370余万元，且未在剩余股权转让款中扣减新都煤业公司在2009年、2010年动用储量对应的金额，对答辩人中煤平朔公司而言显失公平。综上，被答辩人提起再审的理由无事实和法律依据。应驳回其再审请求，维护中煤平朔公司的合法权益。张爱香、何宏彬、何聃、安松鹤一审诉讼请求：请求判令被告中煤平朔公司立即支付原告股权转让款、新增资源价款合计4958.6616万元，并支付逾期违约金1670.5886万元。一审法院认定事实：原新都煤业公司原股东之一何进（已故）有近亲属四人：母亲张淑源、妻子张爱香、儿子何宏彬、女儿何聃。张淑源自愿放弃对何进遗产的继承权。上列张爱香、何宏彬、何聃的原告主体资格符合法律规定，且双方当事人不持异议。被告中煤平朔公司于2012年3月12日由原“中煤平朔煤业有限公司”经国家工商行政管理总局核准变更为“中煤平朔集团有限公司”，主体资格合法。2009年12月17日，被告中煤平朔公司与原新都煤业公司股东何进（持股70%）、安松鹤（持股30%）签订了整体转让100%股权的框架协议。2010年1月13日由甲方原新都煤业公司、乙方北岭煤业公司（暂定名）、丙方中煤平朔公司、组织签证方朔州市平鲁区人民政府，签订了《采矿权转让合同》。该合同第五条约定：采矿权转让中资源价款严格按照国家有关规定，依法评估后双方协商确定。第六条约定：采矿许可证办理后，交朔州市平鲁区人民政府保管，完成股权转让实现控股后区人民政府再交中煤平朔公司。签名盖章方为：原新都煤业公司、中煤平朔公司、朔州市平鲁区人民政府。2010年5月28日，山西省国土资源厅颁发了采矿许可证，采矿权人山西中煤平朔北岭煤业有限公司。2010年12月31日，转让方（甲方）何进、安松鹤与受让方（乙方）中煤平朔公司在见证方朔州市平鲁区人民政府见证下，签订了《股权转让协议书》。协议第二条约定：原新都煤业公司股东何进持股（70%）、安松鹤持股（30%）整体转让100%股权于中煤平朔公司，股权转让价款构成为：评估报告中的目标公司（原新都煤业公司）的实物资产评估值、采矿权转让价款、评估报告目标公司的土地使用权评估值。3.1约定：为在政府要求的期限内完成兼并重组，协议各方同意暂以山西大地资产评估规划勘测有限公司出具的资产评估初评数据，确定股权转让价款，截止评估基准日2010年4月30日，甲方实物资产评估价24393.79万元；土地使用权评估价776.25万元；采矿权评估价为7621.46万元（吨煤价以市政府统一的3.5元计价）；股权转让价款为32791.56万元。协议签订后，根据最新版评估报告及审计报告，股权转让价款为33411.7716万元。协议3.4约定：协议生效后15个工作日内，受让方付股权转让价款的50%；在转让方清理完毕目标公司债务总额的90%、并向受让方提供有效凭证、且经受让方在5个工作日内核实后的15个工作日内，受让方支付股权转让价款的45%；自交接日起1年内未发生目标公司债务及或有负债以及其他诉讼、行政处罚等对目标公司形成争议或纠纷的情形的，受让方将剩余5%的股权转让价款支付给转让方。目标公司依法未缴纳的后续资源价款已经在采矿权评估价值中扣除，与转让方无关。受让方违约的特别约定：受让方未按协议约定的期限及支付方式支付股权转让价款的，每迟延支付一日，受让方应当按应付股权转让价款的1‰支付违约金，但违约金总额不超过股权转让价款的5%。协议18.1条约定，按照山西省国土资源厅2010年3月19日下发的《关于全面推进全省资源利用现状调查工作的通知》，经山西省国土资源厅在煤矿企业兼并重组期间对目标公司进行资源核实的储量，对超出2008年底目标公司保有储量2177.56万吨（该数据出自2010年12月28日山西大地资产评估规划勘测有限公司出具的晋大地矿评字〔2010〕第072号原新都煤业公司采矿权评估报告摘要，评估基准日：2010年4月30日，4号井保有资源储量为2177.56万吨）的部分，待该超出部分储量在国土资源部门进行备案后，由各方依据相关法律法规和政策，按照本协议约定采矿权转让价款的标准另行解决。协议签订后，被告中煤平朔公司按双方转让协议总价款33411.7716万元为基数，分别于2011年1月、3月支付原新都煤业公司股权转让款16395.75万元、14602.826万元，共支付30998.576万元。尚欠2413.1956万元未付。原、被告双方于2011年1月23日完成了交接工作，但就2009年、2010年原新都煤业公司继续生产期间的动用资源储量及其计算方法问题和双方依据协议第十八条约定的经山西省国土资源厅核实的增加保有资源储量的性质归属问题发生纠纷。山西省国土资源厅于2011年8月作出晋国土资储备字〔2011〕762号《山西省宁武煤田平鲁区山西中煤平朔北岭煤业有限公司煤炭资源储量核实报告》（供兼并重组用）载明，截止2009年12月31日，资源储备量较2008年该矿保有储量超出791.28万吨。变化的原因主要是两次估算采用的平均厚度不同。上次备案时利用了井下见煤层厚度平均值，本次收集利用了钻孔煤层厚度平均值所致。故新增储量可确认为791.28万吨。2012年6月8日，根据山西省煤矿企业兼并重组和整合工作“政府主导、市场运行”的原则和中煤平朔公司整合地方煤矿的实际情况，应整合双方的要求，朔州市平鲁区人民政府组织召开了区长办公会议，朔州市平鲁区人民政府、被告中煤平朔公司以及各煤业公司代表负责人参加了该次会议，双方就被告中煤平朔公司整合地方煤矿遗留问题的解决达成共识：即整合双方必须在6月25日前签订补充协议，6月30日前付清第二笔补偿金，并于9月30日将剩余的补偿款全部支付到位。如因中煤平朔公司方面的原因不能按政府要求时间签订补充协议，由中煤平朔公司方面按合同约定承担违约责任。对于原新都煤业公司经有关部门依法组织重新核查超出2008年该矿保有储量2177.56万吨的补偿问题，双方应按2010年12月31日签订的股权转让协议的约定办理，并在此次补充协议中落实和支付。因资源核查报告估算结果的截止日为2009年12月31日，而原新都煤业公司作为保留矿在2010年度内仍在正常生产，该年度动用储量应予核减。向平鲁国土资源部门取得动用储量证明材料后交中煤平朔公司。2012年6月15日，朔州市国土资源局平鲁分局出具原新都煤业公司2010年动用储量为127.1641万吨的证明。此后原、被告双方亦未签订补充协议，遂形成诉讼。一审法院判决：被告中煤平朔公司于本判决生效后十五日内支付原告张爱香、何宏彬、何聃、安松鹤剩余股权转让价款2413.1956万元、新增资源价款2324.40565万元，合计4737.60125万元；并支付逾期给付股权转让价款的违约金1670.5886万元。以上共计6408.18985万元。中煤平朔公司不服一审判决，向本院提起上诉，请求：1.撤销山西省朔州市中级人民法院（2017）晋06民初9号民事判决；2.改判中煤平朔公司向被上诉人支付剩余股权转让价款438.4956万元，并驳回被上诉人的其他诉讼请求；3.判令被上诉人承担本案一、二审案件受理费。本院二审对一审查明的事实予以确认。本院二审认为，本案争议焦点如下：1.被上诉方2009年、2010年动用的储量应否核减。2.上诉人中煤平朔公司是否应支付新增资源价款。3.上诉人中煤平朔公司是否存在违约。关于第一个争议焦点，被上诉方2009年、2010年动用的储量应否核减。本案中，转让方（甲方）何进、安松鹤与受让方（乙方）中煤平朔公司在见证方朔州市平鲁区人民政府见证下，签订《股权转让协议书》的时间是2010年12月31日，在该时间节点，被上诉方动用储量的情形已经明确，但是在股权转让协议中，双方仅对超出2008年保有储量的新增储量部分约定，待该超出部分储量在国土资源部门进行备案后，由各方依据相关法律法规和政策，按照本协议约定采矿权转让价款的标准另行解决，对2009年和2010年动用的储量未作任何扣减的约定，故依据双方的股权转让协议，股权转让款的支付不以扣减2009年和2010年动用的储量为前提，2009年、2010年动用的储量不应在相应的股权转让价款中扣除。关于第二个争议焦点，上诉人中煤平朔公司应否支付新增资源价款。根据《股权转让协议书》约定，待该超出部分储量在国土资源部门进行备案后，由各方依据相关法律法规和政策，按照本协议约定采矿权转让价款的标准另行解决。《关于煤矿企业兼并重组所设计资源采矿权处置办法》规定，新增资源由兼并重组企业缴纳新增资源价款后，按照资源资本化的方式，以所缴纳新增资源价款的150%折价入股，作为其在兼并重组后新组建企业的股份。本案中新增资源的资源价款是由中煤平朔公司新设立的北岭煤业公司向政府部门缴纳的，被上诉人并未缴纳该部分新增资源的采矿权价款，不享有新增资源所对应的采矿权，故无权要求中煤平朔公司支付新增资源价款。关于第三个争议焦点，上诉人中煤平朔公司是否存在违约。双方于2010年12月31日的股权转让协议，依据矿井保有煤炭储量2177.56万吨作为计算依据，确定了采矿权价款。在中煤平朔公司接管了新都煤业公司之后，双方因新增资源价款补偿及接管前被上诉方动用储量扣减等合同未尽事宜，持续进行协商，影响到剩余股权转让价款的数额的确定和支付时间，故不宜认定中煤平朔公司存在迟延支付股权转让价款的违约行为。但是被上诉方未能在合同约定时间取得数额较大的剩余股权转让款，存在利息损失。考虑到双方关于违约金的约定及被上诉方接管新都煤业公司之前在2008年的保有储量之内继续动用储量的事实，酌情认定上诉人支付被上诉人利息损失1370.5886万元。综上，原审判决认定基本事实清楚，但适用法律错误，上诉人中煤平朔公司的部分上诉请求予以支持。本院二审判决：一、撤销朔州市中级人民法院（2017）晋06民初9号民事判决。二、上诉人中煤平朔集团有限公司与本判决生效后十五日内支付张爱香、何宏彬、何聃、安松鹤剩余股权转让款2431.1956万元，并支付股权转让款的利息损失1370.5886万元。本院再审查明的事实与原审查明的基本事实一致。根据再审申请人张爱香、何宏彬、何聃、安松鹤的再审请求，本案争议焦点为：1.被申请人中煤平朔公司是否应支付新增资源价款。2.被申请人中煤平朔公司是否应当支付违约金。（一）关于被申请人中煤平朔公司是否应支付新增资源价款的问题。根据中煤平朔公司与何进、安松鹤所签订的《股权转让协议书》，由中煤平朔公司以收购何进、安松鹤100%股权的方式，对原新都煤业公司进行资源整合。从《股权转让协议书》第二条的约定可知，股权转让价款构成为：实物资产评估值、采矿权转让价款和土地使用权评估值三部分。《股权转让协议书》第18.1条约定，按照山西省国土资源厅2010年3月19日下发的《关于全面推进全省资源利用现状调查工作的通知》，经山西省国土资源厅在煤矿企业兼并重组期间对目标公司进行资源核实的储量，对超出2008年底目标公司保有储量的部分，待该超出部分储量在国土资源部门进行备案后，由各方依据相关法律法规和政策，按照本协议约定的采矿权转让价款的标准，另行协商解决。故本案所涉“新增资源价款”虽名为“资源价款”但实为采矿权转让价款的范畴，只是采矿权转让价款的具体数额需以资源储量为基础计算确定。本案争议的所谓“新增资源”是山西省国土资源厅对原新都煤业公司矿界内煤炭资源储量两次测定时，因采用的估算方法不同而产生差额，不属于兼并重组时进行增层和扩界的新增资源，且该部分“新增资源”不包括在“2008年底目标公司（即原新都煤业公司）保有储量部分”。则本争议焦点实际应为被申请人中煤平朔公司是否应支付该部分“新增资源”所对应的采矿权转让价款的问题，解决本项争议应当依据双方合同约定的“对超出2008年底目标公司保有储量的部分，待该超出部分储量在国土资源部门进行备案后，由各方依据相关法律法规和政策，按照本协议约定的采矿权转让价款的标准，另行协商解决”的方式处理。《中华人民共和国矿产资源法》第五条：“国家实行探矿权、采矿权有偿取得的制度”《山西省煤炭资源整合和有偿使用办法》第十六条：“煤炭资源有偿使用是指通过行政审批取得采矿权的采矿权人，除缴纳采矿权使用费外，还应当依法缴纳采矿权价款。”明确国家实行采矿权有偿取得，采矿权人应当依法缴纳采矿权价款，未缴纳采矿权价款则不享有相应采矿权，亦不能获得兼并重组时的对应补偿。《山西省人民政府办公厅转发省国土资源厅关于煤炭企业兼并重组所涉及资源采矿权价款处置办法的通知》（晋政办发〔2008〕83号）中区分不同情况明确了煤炭企业兼并重组所涉及采矿权价款处置办法，但并不包含任何可不缴纳资源价款而获得补偿的情形，其中第二条第一款：“在我省煤炭资源整合和有偿使用中，按照187号令的规定，只征收了首期资源量（800万吨或1000万吨）价款，而剩余资源量尚未制定价款征收标准和核定价款。对于剩余资源量的价款，仍按187号令规定的价款标准征收，由兼并重组后的企业缴纳”的规定，只明确首期资源量之外的资源价款由兼并重组后的企业缴纳，该规定与《中华人民共和国矿产资源法》第五条和《山西省煤炭资源整合和有偿使用办法》第十六条的规定并不冲突，亦不产生资源价款由兼并重组后的企业缴纳而相对应的采矿权转让款仍由兼并重组后的企业承担的结果。申请人认可根据《山西省煤炭资源整合和有偿使用办法》，其只缴纳过1000万吨的资源价款1500万元，故其并未缴纳该新增部分的采矿权价款；被申请人称该部分新增资源的采矿权价款由其控股的北岭煤业公司缴纳。根据上述事实和法律、政策的规定，本院二审判决认定因原新都煤业公司未缴纳该部分资源的采矿权使用费和采矿权价款，其无权要求就该部分资源支付新增资源价款，并无不当。本院二审判决引用《山西省人民政府办公厅转发省国土资源厅关于煤炭企业兼并重组所涉及资源采矿权价款处置办法的通知》（晋政办发〔2008〕83号）具体条文错误，再审予以纠正。申请人主张，被申请人兼并申请人的煤矿时，已排除了省政府的83号文件。根据山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室对朔州市人民政府《关于山西朔州平鲁区兰花永胜煤业有限公司等三处煤矿企业重组整合方案的批复》（晋煤重组办发〔2009〕132号）中，“同意中煤平朔煤业有限责任公司重组整合2处煤矿（其中包括原新都煤业公司）分别单独保留……”“你市要根据省政府晋政发〔2008〕23号和晋政发〔2009〕10号文精神，精心组织，周密部署，认真按批复落实好《方案》”。《山西省人民政府关于加快推进煤矿企业兼并重组的实施意见》（晋政发〔2008〕23号）中规定“（十）矿业权调整及转让……煤矿企业兼并重组中所涉及资源采矿权价款的有关事宜，按照煤矿企业兼并重组所涉及资源采矿权价款处置办法执行。”而“煤矿企业兼并重组所涉及资源采矿权价款处置办法”即为《山西省人民政府办公厅转发省国土资源厅关于煤矿企业兼并重组所涉及资源采矿权价款处置办法的通知》晋政办发〔2008〕83号。另据《股权转让协议书》鉴于部分第6条：“在朔州市和朔州市平鲁区人民政府的组织和参与下，转让方和受让方在平等协商的基础上，依据我国《合同法》、《公司法》及山西省煤矿兼并重组政策等相关法律法规及规范性文件的规定，就转让方转让其持有的目标公司的股权事宜，与受让方达成共识。”和《采矿权转让合同》中“根据《中华人民共和国矿产资源法》、《采矿权探矿权转让管理办法》的有关规定，以及晋煤重组办发〔2009〕132号文件精神，甲、乙、丙三方经过充分协商后，达成如下协议……”其中均提到依据山西省煤矿兼并重组政策及晋煤重组办发〔2009〕132号文。晋政办发〔2008〕83号文系山西省煤矿兼并重组重要文件之一，亦属于晋煤重组办发〔2009〕132号文明确的兼并重组中处置资源采矿权价款的依据。故申请人认为约定排除晋政办发〔2008〕83号文件的适用的主张，无事实与法律、政策依据，不予采纳。（二）关于被申请人中煤平朔公司是否应当支付违约金的问题。申请人主张，按照《股权转让协议》的约定被申请人给付股权转让价款的数额和给付时间有明确约定且不存在任何争议，被申请人未按合同的约定履行，按照合同的约定应当支付违约金。根据双方提供往来函件及相关政府会议纪要显示，双方之间就股权转让具体数额上存在争议，且一直在协商解决。故本院二审判决认为不宜认定中煤平朔公司存在迟延支付股权转让价款的违约行为亦无不当。（三）关于被申请人所主张二审判决未在剩余股权转让款中扣减原新都煤业公司在2009年、2010年动用储量对应的金额的问题。因中煤平朔公司并非本案再审申请人，而再审申请人未对该部分提出再审请求，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第四百零五条第一款之规定，不属本案再审范围，依法不予审理。综上，张爱香、何宏彬、何聃、安松鹤的再审请求因无事实与法律、政策依据，不予支持。本院二审判决结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条、第一百七十条第一款第一项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第四百零七条第一款之规定，判决如下：维持本院（2017）晋民终592号民事判决。本判决为终审判决。审判长 魏世军审判员 石春英审判员 王 莉 二〇一九年七月十五日书记员 张 娟