湖北省松滋市人民法院民 事 判 决 书（2019）鄂1087民初158号原告：陈自光，1959年11月16日出生，汉族，宜昌市人，住宜昌市点军区。委托诉讼代理人：陈美娟，湖北三立律师事务所律师。被告:程王威，男，1981年7月1日出生，汉族，松滋市人，住宜昌市。委托诉讼代理人：易礼平，女，1966年1月17日出生，汉族，五峰县人，住宜昌市西陵区。原告陈自光诉被告程王威股权转让合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告陈自光委托诉讼代理人陈美娟，被告程王威委托诉讼代理人易礼平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。陈自光向本院提出诉讼请求：1、判令程王威向陈自光支付股权转让款50万元，并自2016年2月25日起，以50万元为基数按同期银行贷款利率向陈自光支付利息。事实和理由：2015年12月25日，陈自光与程王威签订书面“股权转让协议”，该协议约定，陈自光将其持有的滋光公司(下称滋光公司)5%的股权以50万元转让给程王威。同时约定，程王威应于双方在工商局办理股权变更登记手续后一个月内一次性付清股权转让款。2016年1月25日，陈自光依据合同约定办理了5%的股权转让变更登记，将5%的股权登记在程王威名下。但程王威并未在完成变更登记手续一个月内付清股权转让款。2016年6月16日，程王威与杨帆签订“股权转让协议”，程王威将其持有的湖北滋光实业有限公司5%的股权以50万元转让给了杨帆，约定50万元转让款于签订协议之日全部付清，并于当日办理了股权变更登记手续。程王威与陈自光签订的“股权转让协议”是双方真实意思表示，陈自光已经依据合同约定履行了义务，但程王威至今并未按照合同约定向其支付50万元的股权转让款，经陈自光多次催讨拒不履行，程王威的行为已构成违约，陈自光为维护合法权益，特向人民法院提起诉讼。程王威答辩称，1、程王威与陈自光从不认识，至今未见过面，不存在真实的股权交易，陈自光办理股权转让时的委托代理人也未提出请求有偿转让。2、程王威对本案股权转让效力有异议。①陈自光是否在转让协议上签名或代理人是否有代理权有异议。②陈自光转让股权的真实意图是为了利用新股东的身份来减轻其个人和滋光公司因涉嫌合同诈骗所应承担的法律后果，达到减轻其刑事责任的目的。股东会决议的内容就是要求新股东负责偿还公司债务，并未涉及支付股权转让对价。从滋光公司的实际情况看，在本案股权转让之前，滋光公司已是资不抵债。陈自光在公司注册登记时存在虚假出资，并抽走了公司实缴注册资本，属于欺诈行为。陈自光将公司财产转化为自有资金入股，属于侵吞公司资产行为，涉嫌诈骗。滋光公司成立后，为了经营需要，发生了多次股权转让，均没有支付股权转让对价。综上所述，程王威与陈自光之间的股权转让没有经过真正的洽谈，不是程王威的真实意思表示，不符合民事法律行为特征；陈自光隐瞒虚假出资的重大事实，违反诚实信用原则；陈自光所转让的股权不仅没有价值，而且是负资产，不符合公平原则；陈自光虚假出资，侵吞公司财产，涉嫌刑事犯罪，人民法院应驳回陈自光的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1、2015年2月25日，陈自光与程王威签订的“股权转让协议”，经质证双方对各自的签名均无异议，本院经对“股权转让协议”审查，该协议符合证据形式要件，本院对其真实性予以采信。2、2015年2月24日“股东大会决议”，经质证，程王威对签名的真实性无异议，陈自光委托案外人出席股东会，并于次日即2015年2月25日签名，本院对“股东大会决议”的真实性予以采信。3、关于陈自光是否存在虚假出资及抽逃出资行为。陈自光提交的“验资报告”证明，陈自光、徐云明、高传江、陈天鹅首次缴纳注册资本1000万元，于2012年9月28日缴存滋光公司存款账户，其中陈自光出资840万元。无论上述股东投入资金来源是否为借款，不影响认定陈自光实际缴纳注册资本的事实。程王威提交的“滋光公司专项审计报告”、银行账户明细，上述证据证明，2012年12月2日,滋光公司向宜昌三信建设工程有限责任公司（下称三信公司）汇款1000万元的事实。陈自光否认有抽逃出资的行为，但其不能证明该1000万元系滋光公司的货款或者已经列入公司债务，由此可以推定陈自光存在抽逃出资的行为。4、滋光公司出具的“资产情况说明”，上述关于公司资产负债情况未经中介机构作出审计，不能作为审理案件的依据。本院查明，2012年9月28日，陈自光与案外人徐云明、高传江、陈天鹅分别出资840万元、60万元、50万元、50万元，筹建滋光公司，该公司于2012年10月8日登记成立。2015年12月24日，滋光公司召开股东大会，会议内容：1、2015年10月26日股东大会决议实施后，股东陈自光占公司股份90%，股东吴泽喜占10%。2、因为陈自光经营公司产生巨额债务，且因滋光公司涉嫌合同诈骗罪陈自光已被司法机关采取了强制措施，无法参与公司正常经营。为偿还债务，减轻司法后果，陈自光特将5%的股份转让给程王威，85%的股份转让给吴泽喜，转让后吴泽喜占有95%的股份，程王威占5%。吴泽喜、程王威接受陈自光的股份转让后应当负责偿还公司账面债务及因公司工程建设产生的合法债务。3、本决议第二条的界定：无论大小债务在公司财务上已体现的，所有工程建设结算合法债务由公司新股东负责。4、股东会一致同意接受程王威为公司新股东，程王威占公司股份的百分之五，并担任公司监事。同年12月25日，陈自光与程王威签订书面“股权转让协议”，该协议约定，程王威将其持有的湖北滋光实业有限公司5%的股权以50万元转让给程王威。同时约定，程王威应于双方在工商局办理股权变更登记手续后一个月内一次性付清股权转让款。2016年1月25日，陈自光依据合同约定办理了5%的股权转让变更登记，将5%的股权登记在程王威名下。因程王威未向陈自光支付股权转让款，陈自光遂向人民法院提起诉讼。本院认为，本案审理的是股权转让纠纷，双方争议的焦点是：陈自光与程王威签订“股权转让协议”时，双方在“股东大会决议”、“股权转让协议”中真实意思表示的认定。首先，陈自光转让股权时没有对滋光公司的净资产作出估价，陈自光与程王威签订股权转让协议中所确定的股权价款系陈自光在公司登记时的原始出资额，双方股权转让协议中所确认的股权价款与签订协议时滋光公司净资产是否存在相互对应关系，陈自光对其股权转让时的公司资产情况并未作出相应说明。所以，股权转让协议中的股权价款只是理论上的原始投入，并不能反映股权的客观实际状况。其次，股东大会决议反映了陈自光转让股权的真实意图是为了利用新股东的身份来减轻其个人因滋光公司涉嫌合同诈骗所应承担的刑事法律后果，达到减轻其刑事责任的目的。股东会决议的内容就是要求新股东负责偿还公司债务，并未涉及支付股权转让对价，且双方签订协议时陈自光的代理人也并未谈及股权转让价款，而“股权转让协议”约定的股价只是为了满足工商登记材料的形式上需要，由此推定双方在“股权转让协议”约定的股价为虚假的意思表示，应为无效。综上，陈自光与程王威签订的股权转让协议的真实意思表示并不具有相应股权价款，陈自光的诉讼请求应予驳回。关于陈自光抽逃出资的行为，其与股权转让合同关系是两个不同的法律关系，抽逃出资行为并不必然影响股权转让合同的效力。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条（二）项、《最高人民法院关于适用（中华人民共和国民事诉讼法）的解释》第九十条规定，经本院审判委员会讨论决定，判决如下：驳回陈自光的诉讼请求。案件受理费4746元，由陈自光负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省荆州市中级人民法院。上诉人应在提交上诉状时按照不服一审判决部分的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第一款的规定，预交上诉案件受理费，款汇湖北省荆州市中级人民法院，账号：17×××30，开户银行：中国农业银行荆州市长江大学支行。上诉人在上诉期满后七日内仍未预交诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。审判员  胡敏二〇一九年七月五日书记员  罗军