广东省佛山市顺德区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0606民初11027号原告：洪炳贤，男，1967年9月27日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区，委托诉讼代理人：周勇，广东海顺律师事务所律师。委托诉讼代理人：程杰辉，广东海顺律师事务所律师。被告：文锋，男，1978年9月29日出生，汉族，住江西省，被告：郭莹，女，1979年3月9日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区，两被告共同委托诉讼代理人：黄旭东，广东荆紫律师事务所律师。原告洪炳贤诉被告文锋、郭莹因股权转让纠纷一案，本院于2019年5月16日立案后，依法适用简易程序于2019年7月1日公开开庭进行了审理。原告洪炳贤及其委托诉讼代理人周勇、程杰辉，被告郭莹及两被告委托诉讼代理人黄旭东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求判决：一、两被告立即支付股权转让款842055.7元及利息513653.67元给原告（利息计算：以842055.2元为本金，从2016年8月1日起按照每月1%计算至2017年1月31日止，从2017年2月1日起按照每月2%计算至2019年5月15日，实计至清偿之日止）；二、由两被告承担本案诉讼费。事实和理由：原告与两被告在2015年6月3日签订《股权转让协议》一份，约定由原告把其所持有的广西岑溪大宇火机有限公司的股份全部转让给被告，转让价为252万元，协议在第六条约定“上述转让总价款的付款方式为：1…6.上述款项，因甲方（原告）在交接后仍向客户收取货款，甲方收到的货款可以直接抵扣乙方应支付甲方的转让款，双方按多退少补的原则结算”。协议签订后，被告支付了部分转让款给原告，原告也收取了广西岑溪大宇火机有限公司的客户的842055.7元的货款，并用该款抵扣了被告应支付的股权转让款。但根据佛山市顺德区人民法院作出（2018）粤0606民初13697号民事判决书和佛山市中级人民法院作出的（2019）粤06民终1145号民事判决书的判决，认为原告收取的广西岑溪大宇火机有限公司客户的842055.7元货款属于大宇公司的财产，不能用来冲抵被告欠原告的股权转让款，判决原告返还该842055.7元的款项给大宇公司。既然该842055.7元的款项不能用来冲抵被告应支付给原告的股权转让款，那么被告应自己支付股权转让款给原告。因此，原告特具状向贵院起诉被告请依法判决。两被告辩称，一、（2018）粤06民终5112号中原告主张了289185.84元及利息，本案中重复主张。本案主张的标的应当减除之前主张的289185.84元及利息。（2018）粤06民终5112号原告已申请执行中。二、大宇公司不当得利纠纷及与公司有关的纠纷，两案案号分别是（2019）粤0606执6345号、（2019）粤0606执4219号和3179号只划扣6万多元，其他实际没有执行到位。原告实际获利84多万元。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：2015年6月3日，洪炳贤作为甲方与作为乙方的文锋、郭莹签订《股权转让协议书》，约定如下内容：一、甲方将其投资的广西岑溪市大宇火机有限公司（以下简称：大宇公司）的全部股权转让给乙方，转让后乙方占有大宇公司100%的股权；二、总价款（税后）为2520000元；付款方式为：1.本协议签字生效日前，乙方已向甲方支付转让款30万元；2.于2015年5月31日前，乙方向甲方支付转让款50万元；3.于2015年6月30日前，乙方向甲方支付转让款50万元；4.于2015年7月31日前，乙方向甲方支付转让款50万元；5.于2016年7月31日前，乙方须向甲方付清剩余转让款72万元，付款方式是每月支付6万元；6.上述款项，因甲方在交接后，仍向客户收取货款，甲方收取的货款可以直接抵扣乙方应支付给甲方的股权转让款，双方按多退少补的原则进行结算；三、双方约定的甲方正式退出公司的日期为2015年5月1日，交接后公司经营的债权债务与甲方无关，交接前的债权和债务则由甲方自行承担；四、乙方按照协议内容要求支付费用给甲方，若乙方未能及时按约定日期付款，甲方有权按1%的月利率对乙方未缴款项收取手续费，且所有款项须在约定的期限内付清，未缴清的剩余款项不超过半年，否则，乙方须加倍向甲方支付逾期利息；五、协议签订后从2015年5月1日起至2015年6月5日所发生的费用由乙方负责，包括探花厂大业租金及员工工资等。2017年1月10日本院受理原告洪炳贤诉被告文锋、郭莹因股权转让纠纷一案，案号为（2017）粤0606民初746号。洪炳贤于该案中请求被告向原告支付转让款314808.8元，并支付违约金。在该审理过程中，本院查明，协议签订后，文锋、郭莹方通过向洪炳贤妻子胡雪珍汇款或货款抵扣的方式向洪炳贤支付股权转让款。洪炳贤当庭确认其收取的款项总计2520262.7元，该金额与文锋、郭莹制作的股权转让款项明细表中“贷方”合计金额2520262.7元一致。其中，2015年8月12日的《委托书》第9项为“珠江卢小姐押金20000元”，备注内容为：此款为不耽误客人收款，可在本人账上暂代付，双方对此款项有争议，需要第三方协商处理；2015年8月15日25日的《委托书》第1项为“ISO，6000元”，备注内容与前述备注内容一致；2016年1月8日的《委托书》为“2014年防雷设备8000元”，备注内容与前述备注内容一致。洪炳贤在庭审中陈述第一笔押金20000元是当时客户向公司购买模具的押金，在业务完成后应当向客户退还；第二笔ISO年审费用6000元是2015年4月30日之前产生的培训费用，并非货款；第三笔防雷款8000元是公司运营过程中产生的费用，并非货款。2015年5月15日，大宇公司通过其账户向洪炳贤汇款667000元、333000元，于2015年5月16日汇款66800元，合计汇款1066800元。本院于2017年12月28日作出民事判决书，判决文锋、郭莹向洪炳贤支付289185.84元及利息（从2016年8月1日起以月利率1%计算利息至2017年1月31日，从2017年2月1日起按月利率2%计算利息至实际清偿之日止）。文锋、郭莹不服上诉至佛山市中级人民法院，二审案号为（2018）粤06民终5112号。二审期间查明，2015年5月、6月洪炳贤分别收取大宇公司客户支付的货款461287.6元、3807681元，合计842055.7元用于抵扣文锋、郭莹应支付的股权转让款。经审理，佛山市中级人民法院于2018年6月21日作出民事判决书，驳回上诉，维持原判。2018年7月23日本院受理原告大宇公司与被告洪炳贤因与公司有关纠纷一案，大宇公司要求洪炳贤返还1059031.2元及利息。经审理，本院仅支持佛山市中级人民法院（2018）粤06民终5112号民事判决认定洪炳贤收取大宇公司客户支付的货款合计842055.7元及利息的返还，驳回大宇公司的其他诉讼请求。洪炳贤不服上诉，经审理，佛山市中级人民法院作出（2019）粤06民终1145号民事判决，驳回上诉，维持原判。庭审中，两被告确认在2018年6月21日佛山市中级人民法院作出（2018）粤06民终5112号民事判决案后，两被告没有向原告支付过289185.84元及利息以外的与大宇公司货款有关的股权转让款中842055.7元及利息的余款。本院认为，本案争议焦点在于，一、本案审理的范围；二、货款抵扣股权转让款无效后的处理。就上述争议焦点，分析如下：一、本案审理的范围。经庭审查明，原告起诉诉讼请求股权转让款的金额来源于（2018）粤0606民初13697号案、（2019）粤06民终1145号案所确定的842055.7元。故本案处理的为货款抵扣股权转让款无效后产生的股权转让款给付问题。根据不诉不理的审判原则，若原告认为除上述给付问题外，还有其他股权转让款未付，本案中不予处理，洪炳贤可另循法律途径予以救济。二、货款抵扣股权转让款无效后的处理。1.股权转让款的给付。佛山市中级人民法院（2018）粤06民终5112号民事判决中认定：《股权转让协议书》中关于“因甲方在交接后，仍向客户收取货款，甲方收取的货款可以直接抵扣乙方应支付给甲方的股权转让款”之约定，因违反《中华人民共和国公司法》第三条公司法人财产独立性的规定，应当认定无效。洪炳贤至少已收取大宇公司客户支付的货款842055.7元用于抵扣文锋、郭莹欠付的股权转让款，而洪炳贤需返还货款。换言之，文锋、郭莹至少有842055.7元股权转让款未支付予洪炳贤，而洪炳贤于该案中仅主张289185.84元及利息，并未超出前述金额。原告虽于（2017）粤0606民初746号案中主张除已收货款外，被告还有股权转让款未付，但终审判决并未就已收货款以外是否还有股权转让款未付进行认定，也未就被告尚欠原告股权转让款合共多少进行认定。原告在本案仅提供上述生效判决，并不足以证明除货款外是否还有股权转让款未付。洪炳贤收取大宇公司用于抵扣股权转让款的842055.7元被认定无效后，（2018）粤06民终5112号民事判决已判决文锋、郭莹支付289185.84元。即该部分股权转款项中文锋、郭莹尚有552869.86元（842055.7元-289185.84元）未给付洪炳贤。洪炳贤要求两被告给付552869.86元，合法有理，本院予以支持。超出部分，本院予以驳回。2.利息的计算。本案确认的欠款款项与（2018）粤06民终5112号案欠款的款项性质相同，基于既判力的原则，本案利息计算应与该案判决相同。故利息计算方式为：依欠款额，从2016年8月1日起以月利率1%计算利息至2017年1月31日，从2017年2月1日起按月利率2%计算利息至实际清偿之日止。依照《中华人民共和国合同法》第五十八条、第一百零七、第一百零九，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：一、被告文锋、郭莹应在本判决发生法律效力之日起十日内，向原告洪炳贤支付股权转让款552869.86元及利息（计算方式：从2016年8月1日起以月利率1%计算利息至2017年1月31日，从2017年2月1日起按月利率2%计算利息至实际清偿之日止）；二、驳回原告洪炳贤的其他诉讼请求。如果未按本判决确定的期间履行给付金钱义务的，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉受理费8500.69元（已减半），由原告洪炳贤负担3000元，由被告文锋、郭莹承担5500.69元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  岑文豪二〇一九年七月四日书记员  冯毅施