河北省保定市莲池区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）冀0606民初4592号 原告王新忠，男，汉族，1969年8月27日出生，住保定市莲池区。 委托代理人张志方，河北华胄律师事务所律师。 被告保定市城内房地产开发有限公司（原满城县城内房地产开发有限公司），住所地满城区环城西路路南。 法定代表人李强，该公司总经理。 委托代理人刘锦红，河北磅礴律师事务所律师。 原告王新忠与被告保定市城内房地产开发有限公司（原满城县城内房地产开发有限公司，以下简称城内地产）为合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员马喜增、人民陪审员王晶晶、人民陪审员张楠组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告王新忠及其委托代理人张志方、被告城内地产的委托代理人刘锦红到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、判令双方转让协议合法有效；2、诉讼费用由被告承担。事实和理由：原、被告双方于2013年5月15日签订《土地转让协议书》，约定被告自愿将其自有的坐落于店上村的二层楼房（约400㎡）和全部附属物及用电，地号70247保定市国有（2011）第130600006044号，使用面积3053.50㎡土地全部以人民币500万元整转让给原告，双方约定转让款分两次付清，同时将一切用于过户的证件（包括土地证、税务登记证、企业代码证等）一并交付给原告，被告并承诺绝不反悔，并积极协助办理过户手续。协议签订后，原告履行了自己的义务，分别在2013年5月18日、2014年1月5日分两次付清了转让款500万元（见被告出具的收据）。而被告也在2013年5月18日将房屋等附属物及土地和相关证件：土地使用证原件、税务登记证原件、企业代码证原件等交给了原告。原告自此便占有、使用该房屋和土地。但被告在办理过户问题上言而无信，总是借故拖延不予办理过户手续，故原告诉至法院。 被告辩称，一、被答辩人提交的《土地转让协议书》对答辩人不发生效力，属于无效合同，理由如下：1、答辩人既不认识本案被答辩人，也不认识授权书中的代理人孟庆旺，所以更谈不上委托孟庆旺办理与被答辩人签订《土地转让协议书》并收取款项的事宜；2、被答辩人出据授权委托书、《土地转让协议书》、两份收据、有重大瑕疵，明显虚假。首先，第一份授权委托书的授权日期为2011年5月23日，而答辩人是在2011年8月29日才通过出让方式从上一个土地使用权人手中获得诉争土地的土地使用权，并获得了新的土地证号（土地使用证登记日期可以证实），而被答辩人提供的该份授权，明显早于获得诉争土地之前，对于不存在的土地权利又如何委托他人去处分，两份授权委托书都是他人伪造的，孟庆旺根本无权代理答辩人与被答辩人签订《土地转让协议书》，收取款项。依据《合同法》第四十八条：行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。相对人可以催告被代理人在一个月内予以追认。被代理人未作表示的，视为拒绝追认。答辩人对孟庆旺与被答辩人签订《土地转让协议书》、收取款项的事并不知情，被答辩人签订合同后也未在一个月内请求答辩人追认，所以本案被答辩人与孟庆旺签订的《土地转让协议书》对答辩人不发生效力，属于无效合同，建议法庭驳回原告诉讼请求。二、本案存在许多重大疑点都无法合理解释，合理的、重大的疑虑不能合理排除，1、被答辩人提交的以上证据证实的整个交易过程始终没有法定代表人出现也没有财务人员介入，本案涉嫌我公司公章被盗用，行为人以我公司名义出据授权、签订合同，依据《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第五条：行为人盗窃、盗用单位的公章、业务介绍信、盖有公章的空白合同书，或者私刻单位的公章签订经济合同，骗取财物归个人占有、使用、处分或者进行其他犯罪活动构成犯罪的，单位对行为人该犯罪行为所造成的经济损失不承担民事责任。2、被答辩人花费500万购买被答辩人的土地，而不去调查、核实授权的真伪，土地的情况，实在是不符合常理，更难以让人信服其购买土地的真实性。本案被答辩人有“以捏造的事实提起民事诉讼”构成虚假诉讼犯罪的嫌疑，所以恳请法庭本着对法律、对公平负责的态度，依法将本案中止审理，移送到有管辖权公安机关立案查办。三、综合以上两点，代理人在答辩人不知情，没有得到答辩人合法授权的情况下以答辩人名义签订的《土地转让协议书》属于无效合同，如果代理人确实收取了相关款项，但其并没有交到公司，相关责任应由行为人来承担。另外本案存在诸多疑点涉嫌其他人员构成刑事犯罪，为了查清本案事实作出公证判决，建议法庭中止本案审理，将案件移送公案机关查办。 原告为证明自己的主张，向本院提交了以下证据：第一组：1、双方签署的土地转让协议书；2、被告方出具的收据；3、国有土地使用证；4、授权委托书两份，一个受委托人是孟庆旺，一份受委托人是孟庆旺和陈某两个人；5、被告方组织机构代码证原件；6、被告税务登记证原件；7、被告营业执照原件。第二组：被告法人以及企业名称变更情况，证实了被告方更名和变更法人的状况，原来满城县城内房地产开发有限公司的权利义务转移到了保定市城内房地产开发有限公司，二者是一体。第三组证据：1、保定市行政服务中心受理通知书；2、土地登记委托书，这两个文件上都有公章，证明孟庆旺是被告方负责人和受委托人。 被告质证认为，第一组证据：原告提交的证据1《土地转让协议书》被告对其真实性不认可。如前述，我公司不认识孟庆旺，授权委托书是伪造的。我公司也不认识原告王新忠。所以对这份协议的真实性被告不认可。原告提交的证据2，两张收据，对其真实性被告不认可。我公司没有收到这500万元，更没有委托他人收取这笔款，庭审中原告说300万是工程款，跟土地没有关系，200万打给陈某，跟公司没有关系。同时，收据应当加盖公司的财务印章，500万元的现金支付不符合交易习惯。因此，两份收据不能证明我公司收到500万元，既然是现金支付，我们要求原告出示有关这笔资金具体走向的证据，以证实原告确实支付现金的可能性。庭审中说200万是转账，与诉状不一致，我方不认可。原告提交的我公司的国有土地使用证、营业执照、企业机构代码证、税务登记证，不能证明是我公司交给原告用于土地过户用的。因为国有土地使用证在涉案地块2015年6月18日被告向保定市人民政府提交关于收购满城县城内房地产有限公司土地使用权的请示，2015年6月24日保定市人民政府批示同意。2015年7月1日保定市土地储备中心与被告签订国有土地使用权收购合同，涉案土地就由保定市土地储备中心收储。交于国土资源部门收储时，国有土地使用证交于了国土资源部门。其余三证，在保定市区变更时，我公司名称也随之变更，于2015年11月4日将原件（写着满城县城内房地产开发有限公司）交于满城区工商局。不清楚为何原告有原件。因此，原告提交上述证件，不能证明是我公司给其用于过户使用的。原告提供的两份授权委托书，被告不认可。理由是：首先，授权委托书所列委托代理人孟庆旺、陈某，我公司根本不认识，因此，也就不可能成为我公司的代理人，更不可能委托他们代理办本案纠纷相关事宜。其次，两份委托书存在很多瑕疵：一是，证据4这份授权委托书的日期是2011年5月23日，我公司取得涉案土地使用权是2011年8月29日，才获得新的土地证号。我公司怎么可能在没有取得该块土地使用权之前就委托他人去处分该地块的使用权呢？二是，授权委托书日期“2011年5月23日”与证据2两份收据及证据1土地转让协议书中甲方的签署日期，其字迹书写特征相一致，从原告出示这些证据的证明目的看，应该是孟庆旺所写，但事实是，授权委托书的委托日期应该由委托人书写。如前所述，两份委托书都是伪造的。第二组证据：无异议。第三组证据，不是原件也没有加盖公章，不符合证据形式，证明目的不认可。但根据原告的陈述，2011年7月25日被告公司通过孟庆旺从上一个土地使用权人手中购买土地，从侧面印证涉案土地是2011年7月25日通过买卖形式得到，所以2011年5月23日的授权明显不真实，原告依据该授权把土地转让款打给陈某这个法律后果不应由公司承担。 被告为证明自己的主张，向本院提交了以下证据：1、国有土地使用证复印件一份，证明被告2011.8.29取得涉案土地使用权，证号为（2011）130××××6044；2、企业名称变更通知书一份、营业执照、机构代码、税务登记证三证的复印件，证明名称变更时上述三证原件已经交给了工商局。复印件是交之前复印的。 原告质证认为，对营业执照和代码复印件出处没有异议，但是对真实性有异议。代码证应该是满城质监局收回，不是工商局。对土地证要求出示原件，如果提交了，让收回单位出具证明，否则无效。 经审理查明，被告原名为满城县城内房地产开发有限公司，后于2015年11月4日经保定市满城区工商行政管理局准予变更为保定市城内房地产开发有限公司，二者为同一主体。原告提交了《土地转让协议书》，该协议约定被告自愿将其自有的坐落于店上村的二层楼房（约400㎡）和全部附属物及用电，地号70247保定市国有（2011）第130600006044号使用面积3053.50㎡土地全部以人民币500万元整转让给原告，双方约定转让款分两次付清，同时将一切用于过户的证件（包括土地证、税务登记证、企业代码证等）一并交付给原告，被告并承诺绝不反悔，并积极协助办理过户手续。该协议书中，甲方落款处有被告公司盖章、法人陈承道印、代理人孟庆旺印，乙方落款处王新忠签字确认。原告提交的国有土地使用证载明发证日期为2011年8月29日，原告提交的授权孟庆旺、陈某代为办理案涉土地经营管理开发建设的相关事宜的授权委托书签订日期为2011年5月23日，授权孟庆旺办理案涉土地一切有关事宜的授权委托书签订日期为2011年10月8日。 另查，关于案涉500万元合同价款，根据原告陈述，其中300万元折抵了该地块上的前期建设费用，200万元打到了陈某账户，被告公司未实际收取土地使用权转让款。 以上事实，有土地转让协议书、企业名称变更通知书、庭审笔录等证据予以证实。 本院认为，涉案土地的国有土地使用证载明的发证日期为2011年8月29日，原告提交的被告出具的授权孟庆旺、陈某代为办理案涉土地经营管理开发建设的相关事宜的授权委托书签订日期为2011年5月23日，早于本案涉案土地国有土地使用证的发证日期，被告在2011年5月23日并未取得案涉土地的所有权，授权他人办理案涉土地相关转让事宜不符合常理，故对于该证据的证明目的本院不予认可；原告提交的《土地转让协议书》中，甲方落款处代理人为孟庆旺，被告于2011年10月8日出具的授权委托书中，写明授权孟庆旺办理有关诉争土地的“一切有关事宜”，没有载明授权孟庆旺办理诉争土地的转让事宜，授权不明确、不具体，被告不认可该授权，且事后亦未对孟庆旺的代理行为进行追认，孟庆旺代表被告将诉争土地转让给原告属于无权代理，根据《中华人民共和国合同法》第四十八条：行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。相对人可以催告被代理人在一个月内予以追认。被代理人未作表示的，视为拒绝追认。因此孟庆旺代理被告签订的《土地转让协议书》对被告不发生效力；另，关于本案中土地转让协议项下的土地转让款500万元，尽管原告提交了两份盖有被告公司印章以及法人章的收据，收据上载明是现金支付，但根据原告以及证人陈某的当庭陈述，转让款中300万元，是折抵了诉争土地前期建设的投资款项，转让款中200万元支付给了陈某，以上收据与当事人当庭陈述不符，原告未能提交证据证明上述款项已经实际支付给被告公司。 综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《中华人民共和国合同法》第四十八条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下： 驳回原告王新忠的诉讼请求。 案件受理费80元，由原告王新忠承担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省保定市中级人民法院。 审 判 长  马喜增 人民陪审员  王晶晶 人民陪审员  张 楠 二〇一九年七月二十四日 书 记 员  张亭亭