江西省上高县人民法院民 事 判 决 书（2019）赣0923民初1691号原告：何广福，男，汉族，1962年7月7日生，住浙江省台州市椒江区。委托诉讼代理人：徐先宝，男，北京中银（台州）律师事务所律师，代理权限为：特别授权。委托诉讼代理人：杨飞，女，北京中银（台州）律师事务所律师，代理权限为：特别授权。被告：门希国，男，汉族，1981年3月4日生，辽宁省恒仁满族自治县。被告：江西正梦新材料有限公司，地址：江西省宜春市上高县工业园区黄金堆，统一社会信用代码：9136092357618140K。法定代表人：门希国，该公司总经理。委托诉讼代理人:钟志辉,江西阳宇律师事务所律师,代理权限为:一般代理。(系两被告共同委托诉讼代理人)原告何广福与被告门希国、江西正梦新材料有限公司（以下简称江西正梦公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年6月5日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告何广福的委托诉讼代理人徐先宝，被告门希国、江西正梦新材料有限公司的共同委托诉讼代理人钟志辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。何广福向本院提出诉讼请求：1.依法判令门希国立即向何广福支付股权转让费150万元及利息损失（其中50万利息从2018年12月31日起至实际履行之日按人民银行发布的同期贷款利率计算；100万元利息从2019年3月1日起至实际履行之日按人民银行发布的同期同类贷款利率计算）；2.依法判令江西正梦公司对上述第一项诉讼请求承担连带保证责任。事实与理由：2018年，何广福与门希国签订了一份《股权转让及法人变更协议》。协议约定，何广福将其持有的江西正梦公司的40%股权转让给门希国，公司法定代表人变更为门希国指定的法定代表人。股权转让费共计400万元，由门希国分期支付给何广福：2018年7月25日付50万元，2018年10月31日付150万元，2018年12月31日付100万元，2019年3月1日付100万元。同时，江西正梦公司为此股权转让进行担保，在双方签订的协议上加盖公章。协议签订后，何广福已按约将其名下在江西正梦公司的40%股权和法定代表人变更至门希国名下，并办理公司变更登记。何广福累计收取门希国股权转让费250万元，经多次催讨，门希国尚有150万元转让款未履行，何广福遂诉至法院。门希国辩称：1.其在受让原江西伯特利药业有限公司（以下简称江西伯特利公司，该公司名称变更后为江西正梦新材料有限公司）股东李美婷所持有的60%股份时，已约定原江西伯特利公司的债权、债务一并转让；2.截至2017年1月6日，徐州市人元医药化工有限公司（以下简称徐州人元公司）尚欠江西伯特利公司货款1045031.62元，该货款已由何广福私自收取并侵吞，故应抵扣股权转让款；3.何广福在原江西伯特利公司车间内私制毒品，制毒的桶装原料被上高县公安局封存在江西正梦公司仓库内，要处理这些桶装原料预计要花费近100万元，以上费用大大超过了股权转让款。经审理本院认定事实如下：1.至起诉之日止，江西伯特利公司（2018年变更名称为江西正梦公司）仓库存放有第三方的废料。2.2017年3月24日前徐州人元公司欠江西伯特利公司货款1045031.62元。3.2017年11月21日，李美婷与门希国签订《江西伯特利药业有限公司股权转让协议》，何广福作为第三方在协议上签字。协议约定：李美婷将其持有的江西伯特利公司60%的股权转让给门希国，何广福自愿放弃优先购买权；转让时目标公司所有的债权、债务按照目标公司2017年10月30日的《资产负债表》为准，《资产负债表》外的涉及公司的债权、债务及各种纠纷、税收、费用由丙方（何广福）负担，与李美婷、门希国双方无关；协议还对各方的陈述与保证、转让价款及支付、违约责任、合同的变更与终止、保密、附则等内容进行了约定。4。2018年4月27日，江西伯特利公司变更名称为江西正梦公司。同年7月，何广福与门希国签订《股权转让及法人变更协议》。协议约定：⑴何广福将其在江西正梦公司名下40%的股权转让给门希国，公司法定代表人变更为门希国指定的法定代表人；⑵何广福40%的股权转让费及投资款共计400万元人民币，门希国分期付款给何广福（2018年7月25日付50万元，2018年10月31日付150万元，2018年12月31日付100万元，2019年3月1日付100万元）；⑶本协议签订生效后，股权及法人变更手续双方约定时间在2018年10月31日前变更完成；⑷此次转让由江西正梦新材料有限公司进行担保；本合同一式两份，双方签字生效，双方各执一份；协议还对转让双方的责任、各方的陈述及保证、保密、附则等内容进行了约定。以上事实有当事人的身份证、户籍信息、工商登记信息、《股权转让及法人变更协议》、《股权转让协议》、公司明细账、对账单、仓库现场照片、当事人当庭陈述等证据予以证实。本院认为：何广福与门希国签订《股权转让及法人变更协议》系当事人真实意思表示，合法有效，对当事人具有法律约束力，双方应按协议履行义务。何广福已经按约定完成了股权转让和法人变更手续，其要求门希国支付剩余股权转让款的诉求，本院予以支持。1.关于江西伯特利公司享有的徐州人元公司104万余元债权的问题，现有证据仅是证明该债权已消灭，但究竟是怎么消灭，是否被何广福所清收，没有证据证实，该事项门希国在获取相关证据后可另行主张权利。2．关于公司仓库存放的废料问题，门希国在本次股权转让时已经是目标公司的大股东，对公司里存放有第三方的废料等情形理应知晓，而在股权转让合同中未予以特别约定，现在本案中抗辩要求从股权转让款中扣抵废料处置费用，本院不予支持。3.关于江西正梦公司的担保问题，首先，合同仅约定“此次转让由江西正梦新材料有限公司进行担保”，担保范围、担保事项、为谁担保均未约定；其次，就本案所涉合同来讲，既可能是对金钱之债的担保，也可能是对转让股权行为的担保，还可能是对股权真实性的担保，在合同约定不明，又不能推断出结论且双方无法补正的情况下，难以认定担保事项成立；再次，被担保主体不明确，何广福主张公司是为门希国提供担保，而签约时何广福才是公司的法定代表人；如果说是对股权的真实性为何广福提供担保，那么门希国此时已经是公司的大股东，似无此必要；从多个方面进行解释，都有矛盾之处，在约定不明的情况下都难以成立。最后，若按照何广福对合同的解释，江西正梦公司系为门希国支付股权转让款而向何广福提供担保，则会出现当门希国不能支付股权转让款时，将由江西正梦公司先向何广福支付转让款，导致公司利益及公司其他债权人利益受损，形成股东以股权转让方式变相抽回出资的情形，有违《公司法》关于“不得抽逃出资”的规定，该担保条款也是无效的。综上，本院认定该担保条款不成立，何广福要求江西正梦公司承担保证责任的诉请，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第一百零七条、《最高人民法院》第二十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、门希国于本判决生效后十五日内向何广福支付剩余股权转让款150万元及利息（其中50万元从2018年12月31日起、100万元从2019年3月1日起按年利率6%计算至实际履行之日）。二、驳回何广福其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费18300元，由门希国承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省宜春市中级人民法院。（上诉费缴纳至江西省宜春市中级人民法院设于中国农业银行宜春经济开发区支行14382401040009407账上）审 判 长 李 水 连人民陪审员 欧阳秀琼人民陪审员 潘 余 美二〇一九年七月二十二日书 记 员 梁 媛 媛