四川省成都高新技术产业开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）川0191民初20184号 原告：成都立新投资咨询有限公司，住所：成都市青羊工业园区敬业路229号H区8号楼。 法定代表人：罗怡，总经理。 委托诉讼代理人：卓平仄，泰和泰律师事务所律师，一般授权代理人。 委托诉讼代理人：郑航，泰和泰律师事务所律师，一般授权代理人。 被告：李建中，男，汉族，1967年8月27日出生，住成都高新区。 被告：翟荣霞，女，汉族，1976年2月11日出生，住成都高新区。 被告：成都沸思装饰有限公司，住所：成都市武侯区武青路33号。 法定代表人：李建中，总经理。 三被告共同委托诉讼代理人：王华昆，四川颂亚律师事务所律师，特别授权代理人。 原告成都立新投资咨询有限公司（以下简称“立新公司”）与被告李建中、翟荣霞、成都沸思装饰有限公司（以下简称“沸思公司”）股权转让纠纷一案，本院于2018年12月4日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告立新公司的委托诉讼代理人卓平仄、郑航，被告李建中及三被告的共同委托诉讼代理人王华昆到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告立新公司向本院提出诉讼请求：1．被告一、被告二向原告支付股权转让款合计2352000元；2．被告三在2212000元的范围内，与被告一、被告二承担上述股权转让款的共同支付责任；3．被告一、被告二共同向原告支付逾期支付股权转让款的利息损失，以14万元为基数，从2014年6月12日开始计算（按照合同约定工商变更后5日内付款），按照同期银行贷款利率标准，计算至实际支付日，暂计算至2018年6月1日为140000＊1450＊4.9%/365=27252元；4．三被告共同向原告支付逾期支付股权转让款的利息损失，以2212000元为基数，从2014年6月12日开始计算（按照合同约定工商变更后5日内付款），按照同期银行贷款利率标准，计算至实际支付日，暂计算至2018年6月1日为2212000＊1450＊4.9%/365=430582元。事实和理由：2014年5月16日，立新公司与李建中、翟荣霞、王俊、沸思公司签订了《股权转让协议》，主要约定：立新公司、王俊将其持有的沸思公司100%的股权转让给李建中、翟荣霞，股权转让款合计6335514.11元。由三部分组成：第一部分为现金60万元，由李建中、翟荣霞直接向立新公司、王俊支付；第二部分为李建中、翟荣霞委托沸思公司以公司账面现金支付68092.49元；第三部分是以沸思公司对外享有的应收债权作为股权转让款的价格计算基础，该部分股权转让款由李建中、翟荣霞委托沸思公司（对于该付款责任，沸思公司盖章同意承接）支付，合计为5667421.62元。在上述《股权转让协议》签订的同一天（2014年5月16日），立新公司、王俊、李建中、翟荣霞与沸思公司还签订了《债权债务转让协议》，该协议对于上述股权转让款的具体支付方式进一步细化。细化后，立新公司应该收取第一部分股权转让款中的48万元和第三部分股权转让款中的4525711元。截至目前，沸思公司的股权早已经完成了工商变更登记，但是股权转让款的支付情况如下：1、李建中、翟荣霞应向立新公司支付48万元（第一部分股权转让款），实际仅支付了34万元，尚欠14万元。2、李建中、翟荣霞委托沸思公司向立新公司转让的应收债权中，针对四川泰兴装饰工程有限责任公司“青羊城乡世纪舞博览中心内装及展陈工程”项目的应收债权合计3115000元，立新公司应收取2492000元，实际仅收取280000元，尚欠2212000元未收到。虽然经过原告多次发函催告，但是三被告依然拒绝履约，属于严重违约行为，应当承担逾期支付股权转让款导致原告遭受的资金利息损失。综上，为维护立新公司的合法权益，特诉至法院。 被告李建中、翟荣霞、沸思公司共同辩称，一、李建中、翟荣霞股权转让款现金部分60万元已付清；二、对李建中、翟荣霞应委托沸思公司支付给原告的沸思公司历史应收债权，因为该债权是在李建中等人收购公司前已经存在，应收债权是否真实存在、具体金额多少李建中、翟荣霞并不清楚。因此原被告约定“债权转让的最终金额以结算金额为准”，但原告至今一直未能提供任何历史应收债权的依据，也一直未提出结算。因此，被告对于原告声称的应收账款不予认可；三、按照约定，李建中、翟荣霞对60万现金之外的股权转让款并没有直接支付义务。李建中、翟荣霞的义务是配合协助成都沸思公司以委托支付的方式将沸思股份转让前的老债权转让给原告，沸思公司已按原告的要求出具了部分委托，原告已收回部分债权，对其余债权，因未审计结算，被告李建中、翟荣霞无法确认真假，同时，如果原告认为还有部分遗留债权未收回，也不是被告的原因造成的，被告已充分履行了协议约定的协助和配合义务；四、成都沸思装饰公司在履行协议过程中无任何违约行为，原告主张由沸思支付2212000元没有依据。综上，请驳回原告诉讼请求。 经审理查明，沸思公司于2011年6月2日登记成立，注册资本为1000万元，原股东为立新公司、王俊，分别出资800万元、200万元。 2014年5月16日，立新公司、王俊（转让方）与李建中、翟荣霞（受让方）签订《股权转让协议》，约定：一、立新公司将持有的沸思公司80%股权转让给李建中，王俊将持有的沸思公司20%的股权转让给翟荣霞；二、股权转让价格：1、沸思公司全部转让价格为截止本协议签订时的公司账面净资产加上60万元，即：沸思公司股权转让价格=公司账上现金价值约269124.23元（最终以账面实际金额为准）＋公司应收债权约5667421.62元-公司应付债务约201031.74元＋600000元=6335514.11元；2、股权转让价款分为现金支付和委托付款，按以下方式支付：（1）现金支付人民币60万元。受让方应向转让方支付的股权转让款按受让方个人收购成都沸思股权的比例计算；（2）委托支付：除上述现金外，其余转让款由受让方委托沸思公司将68092.49元（最终以账面实际金额为准）现金支付给转让方，并将5667421.62元应收债权转让给转让方，以冲抵受让方应向转让方支付的股权转让款；（3）上述沸思公司的应收债权为截止本协议签订时沸思公司的应收债权，债权转让的最终金额以结算金额为准。如结算金额高于本合同约定的金额，则股权转让款等额增加；如结算金额低于本合同约定金额，则股权转让款等额减少；三、债务承担：截止受让方接收沸思公司全套印章之日以前形成的全部债务由转让方负责偿还，接收以后沸思公司产生的债务由受让方承担；四、股权转让安排：1、由转让方向受让方披露公司的债权债务信息，并协助受让方查阅财务资料；2、转让方和受让方应配合完成以下股权转让前的准备工作：在本合同签订当日，受让方首次向转让方立新公司支付股权转让款24万元，向王俊支付6万元；本合同签订后3个工作日内转让方立新公司将沸思公司的公章、合同章、财务专用章、发票专用章等移交给受让方；转让方王俊将沸思公司的法人章移交给受让方；3、受让方在上述证照、公章移交后10日内将沸思公司股权转让的相关文教提交至工商局作变更登记，工商登记完成后5日内受让方应向转让方立新公司支付股权转让款24万元，向王俊支付6万元；4、受让方协调四川泰兴装饰工程有限责任公司（以下简称“泰兴公司”）出具“青羊城乡世纪舞博览中心内装及展陈工程”利润款委托付款书，委托成都青羊城乡建设发展有限公司支付沸思公司211.5万元（沸思公司应收泰兴公司311.5万元，泰兴公司已出具100万元的付款委托书）。 当天，立新公司（甲方）、李建中、翟荣霞（乙方）与沸思公司（丙方）三方签订《债权债务转让协议》，为理顺甲、乙、丙方间的债权债务，约定：一、丙方应收……7、泰兴公司借款还款30万元、泰兴公司“青羊城乡世纪舞博览中心内装及展陈工程”利润款2815000元等，共计应收债权约5667421.62元；二、扣除乙方已向甲方支付的60万元后，乙方应付甲方合计5735514.11元股权转让款，由乙方委托丙方支付，甲、乙双方同意具体支付方式如下：丙方应收泰兴公司“青羊城乡世纪舞博览中心内装及展陈工程”借款及利润款项3115000元，委托成都青羊城乡建设发展有限公司支付给立新公司2492000元；支付给王俊623000元，相应的税金由收款人承担。甲、乙、丙三方同意将债权委托支付至立新公司账户，然后由甲方按本协议约定分配。丙方按上述约定向甲方支付后甲、乙双方的债权债务即视为清偿；三、本协议自签订后乙方自愿将应付甲方的上述债务改为向沸思公司支付。 2014年6月9日，沸思公司变更工商登记股东为翟荣霞、李建中，法定代表人由王俊变更为李建中。 2014年5月20日、9月19日，翟荣霞向立新公司转款24万元、10万元。 另查明，2011年6月18日，泰兴公司（甲方）与沸思公司（乙方）签订《合作协议》，约定：甲方与乙方共同合作承接成都青羊城乡建设发展有限公司发包的“青羊绿舟＊E区世纪舞博览中心内装及展陈工程（一标段）”，合同总价为20496735元，以甲方的名义承接该项目；该项目最终利润以实际最终结算金额为准，甲乙双方各50%，甲方在收到付款扣除实际成本后7个工作日将乙方利润打到乙方账户。 2011年6月20日，沸思公司（甲方）与泰兴公司（乙方）签订《借款协议》，约定：乙方向甲方借款200万元，借款期限2个月。 还查明，成都青羊城乡建设发展有限公司（甲方）与泰兴公司（乙方）签订《施工合同》，约定：乙方承包甲方青羊绿舟＊E区世纪舞博览中心内装及展陈工程（一标段）的施工工程。 2015年12月15日，沸思公司向成都青羊城乡建设发展有限公司出具《委托付款书》，写明：请将泰兴公司委托贵公司应付给沸思公司的工程款398758.1元、250万元以银行转账方式付款到立新公司账户。 2016年2月3日，泰兴公司向成都青羊城乡建设发展有限公司出具《委托付款书》，写明：现委托贵公司将应付我公司“青羊绿舟＊E区世纪舞博览中心内装及展陈工程（一标段）”的工程款102483.68元、100万元付款到成都威丽莱光电科技有限公司。王俊、李建中予以确认。 2016年2月6日，成都青羊城乡建设发展有限公司向立新公司转款28万元。 以上事实，有原、被告的当庭陈述、《股权转让协议》、《债权债务转让协议》、对账单、收款回单、进账单、《公证书》、《合作协议》、《借款协议》、《施工合同》、《委托付款书》、等证据予以证明。 本院认为，《股权转让协议》、《债权债务转让协议》均系各方真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，成立有效。立新公司已按约将持有沸思公司的80%股权转让给李建中，王俊将持有沸思公司的20%股权转让给翟荣霞，并已完成工商变更登记，李建中、翟荣霞作为受让方应于工商变更登记完成后5日内即2014年6月14日内向立新公司支付股权转让款24万元。被告逾期付款，还应赔偿原告资金占用的利息损失。故原告诉请被告李建中、翟荣霞支付股权转让款14万元及此款按银行同期贷款利率自2014年6月14日起计算至款项付清之日止的利息，本院予以支持。被告以《情况说明》抗辩该14万元股权转让款已经支付，因《情况说明》并非由权利人立新公司出具，不能证明系其意思表示，故本院不予采纳。 关于原告主张的剩余股权转让款2212000元，各方约定由李建中、翟荣霞委托沸思公司支付，沸思公司应收泰兴公司“青羊城乡世纪舞博览中心内装及展陈工程”借款及利润款项3115000元，委托成都青羊城乡建设发展有限公司支付给立新公司2492000元，即沸思公司将其对泰兴公司的债权转让予立新公司、王俊，以冲抵李建中、翟荣霞应付的股权转让款，《债权债务转让协议》签订后，李建中、翟荣霞将对立新公司、王俊的债务改为向沸思公司支付。故李建中、翟荣霞应付的股权转让款已经由沸思公司以对泰兴公司的债权冲抵，立新公司、王俊享有对泰兴公司的债权。另一方面，根据约定，债权转让的最终金额以结算金额为准，现原告未举证证明成都青羊城乡建设发展有限公司与泰兴公司、泰兴公司与沸思公司已经工程结算，故股权转让款金额尚不明确。综上，立新公司以未收到泰兴公司委托成都青羊城乡建设发展有限公司工程款为由，要求李建中、翟荣霞支付对应的股权转让款及利息损失，以及被告沸思公司承担共同支付责任，没有合同依据和法律依据，本院不予支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，判决如下： 一、被告李建中、翟荣霞于本判决生效之日起10日内，向原告成都立新投资咨询有限公司支付股权转让款14万元及此款按银行同期贷款利率自2014年6月14日起计算至款项付清之日止的利息； 二、驳回原告成都立新投资咨询有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费14639元，由原告成都立新投资咨询有限公司负担13089元，由被告李建中、翟荣霞负担1550元。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员 曾 洁 二〇一九年七月二日 书记员 周楠萱