广东省广州市白云区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0111民初4972号原告：方坚伟，男，汉族，住广东省开平市。委托代理人：沈钦彪，广东广信君达律师事务所律师。委托代理人：黄婷婷，广东广信君达律师事务所实习律师。被告：广州蔚仪金相试验仪器有限公司，住所地广州市白云区。法定代表人：王秀芬，总经理。委托代理人：何丽国，广东佰仕杰律师事务所律师。原告方坚伟诉被告广州蔚仪金相试验仪器有限公司（以下简称：蔚仪公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年1月29日受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告方坚伟的委托代理人沈钦彪、黄婷婷，被告蔚仪公司的法定代表人王秀芬及其委托代理人何丽国均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告方坚伟诉称：2010年9月13日，被告由原告和王秀芬共同发起设立，并经广州市白云区工商行政管理局依法登记，其中原告对被告持股10%。被告依法设立后，原告多次要求全面了解被告运营情况和财务状况，均遭受被告方的无理拒绝，甚至无法参与被告的经营管理。2019年1月l1日，原告为全面了解和掌握被告经营管理的重要信息，依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等股东权利，律师向被告书面送达律师函，要求被告于收到该函件之日起十五日内向原告提供函件所列的所有文件和资料，以供原告进行查阅、复制，被告已于次日签收该律师函。2019年1月22日，被告书面送达回复函，明确表示拒绝向原告提供相应的文件和资料以供查阅、复制。综上，被告的行为已严重侵害原告作为股东所依法享有的知情权，且鉴于原告不具备专业的会计知识与对会计资料的辨别能力，依由会计师、律师等执业人员辅助行使权利，故，为维护原告的合法权益，现根据《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国民事诉讼法》等相关法律规定，特向贵院提起诉讼，请求贵院依法作出公正、合理的判决。为了维护我方的合法权益，请求法院判令：1、被告向原告提供自2010年9月13日起至实际查阅、复制日期间所有的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括但不限于会计报表、会计报表附注及财务情况说明书等），以供原告及其授权的会计师、律师查阅、复制，并提供查阅、复制的场所；2、判令被告向原告提供自2010年9月13日起至实际查阅日期间所有的会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等）和会计凭证（包括但不限于记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等），以供原告及其授权的会计师、律师查阅，并提供查阅的场所；3、被告承担本案诉讼费用。被告蔚仪公司辩称：我方不同意原告的诉讼请求。对于原告的第一项诉请，我方认为原告已经知晓并且清楚相关的情况，也可以自行查询，答辩人不存在拒绝提供的情况。答辩人每年都按照企业信息公开暂行条例的规定制作企业年报，并向工商管理部门提供向社会公示，企业年报中已经包含有公司章程、股东会会议记录、董事会的会议记录、和财务会计报表等内容，原告是知晓并清楚相关情况的，也可以自行查询，故答辩人不存在拒绝提供的情况。第二点，被告的法定代表人王秀芬将原告登记为股东也仅仅是为了设立公司登记的需要，原告未实际出资，也未尽过股东的义务。不应当享有股东的权利。答辩人的法定代表人王秀芬和原告是夫妻关系，答辩人提供的设立公司时的章程显示，答辩人设立时的注册资本为50万元，实缴资本也是50万元，实为王秀芬个人出资。由于当时设立公司需要登记时，就工商部门就告知有限公司的股东必须要两人以上，所以鉴于登记的需要，王秀芬才把丈夫方坚伟的名字写在公司章程上。而实际上公司自设立以来，都是由王秀芬一人在经营管理，原告从未出资，也未参与过公司的经营，没有尽过任何的股东义务。所以我方认为其不应享有股东的权利。第三点，即使原告享有股东的权利。但是要求查询会计账簿和会计凭证也无理无据。（1）根据被告公司章程第九条的约定，股东有权查阅股东会记录和财务会计报告，并未约定股东有权查阅会计账簿和会计凭证。（2），根据《中华人民共和国公司法》的规定，股东要求企业提供会计账簿，应当提出书面的请求和说明查询的目的，原告并未书面说明查询的目的。而且原告和被告的法定代表人王秀芬现在是处于这个离婚纠纷中，原告的查询是另有目的。而且可能损害公司的利益。被告现在的工作人员，除了法定代表人王秀芬担任总经理之外，还有十几名的员工，如果公司的利益受损，员工可能失业，导致一系列的社会问题。我们也规劝原告夫妻的问题可以在2人之间解决。没必要把公司拖下水，也关系到十几家人的饭碗。另外根据答辩人的客户反映，原告已经联系了公司的部分客户，准备另起炉灶，经营与答辩人同类的业务。原告没有实际出资，没有参与实际经营，答辩人也没有任何的经营异常。每年公布的企业年报已经可以获知公司的经营情况，满足股东的知情权，原告的利益也没有受到过任何的损害。答辩人已经持续经营了九年，原告现在突然毫无理由的要求查询会计账簿和会计凭证，而且另立炉灶的势头也很明显，答辩人认为原告是存在不正当的目的，可能损害到答辩人的合法利益的。所以答辩人有权拒绝提供查询有理有据。（3），对于原告要求答辩人提供会计凭证，会计凭证中存有答辩人全部的客户信息和交易明细等重要数据，是企业的一个核心的机密资料。原告提出查询会计凭证却不说明查询的动机。所以答辩人认为根据法律法规也没有赋予股东查询会计凭证的权利。而且原告提出查询的目的也不存在。第四点，答辩人提供的每年的审计报告已经涵盖了全部的会计状况，是公司经营状况的充分体现。答辩人依法设立会计账簿和会计凭证，而且根据公司章程的第15条，除了法定的会计账簿以外，公司不另设会计账簿。所以答辩人已经提交也是仅有的一份法定的会计账簿。答辩人提供的审计报告和纳税申报表，就是根据每月的会计账簿和会计凭证，由第三方的税务师事务所统计而成，股东查阅审计报告和纳税申报表及可以充分的了解公司的经营状况，也足以让股东行使知情权。综上，答辩人认为原告的股东资格存疑，查询目的不纯，查询的内容也无理无据，可能会使答辩人的合法利益受损。所以我方恳请法院查明事实以后，驳回原告的全部诉讼请求。经审理查明：被告蔚仪公司为有限责任公司于2010年9月13日设立，现股东为方坚伟、王秀芬。原告占被告蔚仪公司10%的股份，王秀芬占被告蔚仪公司90%的股份。2017年5月12日的被告蔚仪公司公司章程载明：“第九条、股东的权利和义务，4、有查阅股东会议记录和财务会计报告、监督公司经营的权利。第十三条、公司的每一个会计年度终了时制作财务会计报告，按规定期限分送各股东，并依法经审查验证。财务会计报告应包括下列报表及附履明细表：资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表”。2019年1月8日期间，原告致函被告要求查阅被告自2010年9月3日起至实际查阅复印日期的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括但不限于会计报表、会计报表附注及财务情况说明书等）、会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账和其他辅助性记账等）和会计凭证（包括但不限于记账凭证、相关原始凭证及专委原始凭证附件入账备查的有关资料等）。被告未向原告提供上述材料的查阅复制服务。双方发生争议协商无果，原告诉讼至本院。另查明：原告方坚伟与王秀芬于1992年9月20日登记结婚。被告庭审中提交了2011年至2017财务报表、2011年至2017年企业所得税汇算报告。上述事实，有商事登记信息、律师函、快递单、妥投证明、回复函、公司章程、结婚证、2011年至2017财务报表、2011年至2017年企业所得税汇算报告及当事人陈述等证据予以证实。本院认为：《中华人民共和国公司法》第三十三规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。股东知情权是法律赋予股东的一项权利。原告已提供证据证实在提起本案诉讼前，已向被告提出了书面申请，原告要求查阅被告公司财务会计报告符合法律规定。被告未能提供足够证据证实原告查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司及其他股东合法利益，不得无故拒绝原告查阅公司会计账簿的要求。被告未能提供完整的公司相关资料给予原告查阅、复制，导致原告无法对公司的运营情况、财务状况作出整体了解和分析判断，故原告现起诉要求被告全面提供公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿、会计凭证等资料进行查阅，理据充分，应予支持。被告公司章程规定：“财务会计报告应包括下列报表及附履明细表：资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表”。该章程对财务会计报告的范围进行约定，符合法律规定，本院予以确认。故原告查询的被告财务会计报告包括：资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表。原告于2010年9月13日成为被告的股东之后，有权要求查阅、复制自2010年9月13日至实际查阅之日止的被告公司财务会计报告（包括：资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表），会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），被告应予以配合。关于查阅的时间和地点。从充分保护股东知情权的行使和及避免过度影响公司的日常工作，原告方坚伟查阅、复制的时间不得超过三十日，查阅、复制应当在蔚仪公司正常的营业时间内进行，地点为蔚仪公司的住所地广州市白云区西槎路****。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告广州蔚仪金相试验仪器有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2010年9月13日起至实际查阅之日止的被告广州蔚仪金相试验仪器有限公司公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告（包括：资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表）给原告方坚伟查阅、复制，查阅、复制的地点为广州蔚仪金相试验仪器有限公司住所地广州市白云区，原告方坚伟查阅、复制的期限为三十日。二、被告广州蔚仪金相试验仪器有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2010年9月13日起至实际查阅之日止的被告广州蔚仪金相试验仪器有限公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）给原告方坚伟查阅，查阅的地点为广州蔚仪金相试验仪器有限公司住所地广州市白云区西槎路****，原告方坚伟查阅的期限为三十日。三、驳回原告方坚伟的其余诉讼请求。案件受理费100元，由被告广州蔚仪金相试验仪器有限公司负担（原告同意其预交案件诉讼费用由被告向其直接支付，本院不再退还，由被告在本判决生效之日起十日内向原告支付）。如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提交副本,上诉于广州市中级人民法院。审 判 长  鲍 敏人民陪审员  陈月好人民陪审员  温统斯二〇一九年七月二十三日书 记 员  陈 铭