江苏省南京市六合区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0116民初1200号原告：扬州硫皇化工设备有限公司，住所地位于江苏省扬州市方巷镇工业集中区。法定代表人：刘汉，执行董事。被告：南京硫皇科技有限公司，住所地位于江苏省南京市六合区大厂园西路**旭升花苑****。法定代表人：丁健华，执行董事。委托诉讼代理人：谈天翔，江苏润扬律师事务所律师。原告扬州硫皇化工设备有限公司（下简称扬州硫皇公司）与被告南京硫皇科技有限公司（下简称南京硫皇公司）合同纠纷一案，本院于2019年2月1日立案后，分别于2019年3月22日、7月9日公开开庭审理了本案。原告扬州硫皇公司的法定代表人刘汉及被告南京硫皇公司的委托诉讼代理人谈天翔到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告扬州硫皇公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告偿还拖欠原告的资金2693.9384万元及利息（自2014年3月1日起至实际归还之日止按中国人民银行同期同类贷款利率标准计算）。2、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：南京硫皇公司系由刘汉、韩某及丁健华于2007年4月共同出资组建，扬州硫皇公司由南京硫皇公司、方某、夏某于2008年3月共同出资组建。2015年7月13日，刘汉和韩某将所持有的南京硫皇公司股本比例计60%的股份转让给丁健华。2017年11月1日，南京硫皇公司将其享有的扬州硫皇公司的股份转让给刘汉、韩某。2017年11月3日，扬州硫皇公司法定代表人由丁健华变更为刘汉。南京硫皇公司对外承接的合同大部分由扬州硫皇公司完成。2014年3月1日，经各公司财务人员统计，形成《资产负债表》，并经南京硫皇公司和扬州硫皇公司的法定代表人丁健华和各公司股东共同签字和确认，南京硫皇公司下欠扬州硫皇公司款项2693.9384万元，2016年2月27日扬州硫皇公司发函给被告，要求其归还欠款，但被告至今未给付上述款项，致原告诉至法院。原告扬州硫皇公司针对其诉讼请求及陈述的事实和理由向本院提供下列证据：1、2008年3月8日至2012年12月28日原被告签订的工业品购销合同、工业品买卖合同28份，2014年2月11日合同汇总,该表上有原、被告公司股东、财务人员签字。证明原告从“科技公司”取得合同额9530.2万元，即原告替被告完成加工合同总额计9530.2万元。2、2014年2月12日南京硫皇公司与扬州硫皇公司合同调整表，该表上有原、被告公司股东、财务人员签字。证明原告替被告完成加工合同总额应减去6411499元，即为9530.2万元-6411499元。3、2014年1月4日各公司合同分割明细3张。证明原告代被告加工完成的合同项目。4、2014年3月1日资产负债表3张，原告和被告公司股东均在该资产负债表上签字。证明“科技公司”即本案被告下欠原告款项2693.9384万元。被告南京硫皇公司辩称：1、原被告之间原来系关联企业，但没有实际合同关系，原告主张的合同价款2693.9384万元无事实依据，根据被告公司的会计账簿统计从2009年-2012年南京硫皇公司通过各种方法划拨8944余万元给扬州硫皇公司，还不包括定型设备和报销数额。2、原告陈述资产负债表中2693万余元并非双方债务结算凭证，由于南京硫皇公司原三股东有分歧，从2013年开始就各有诉讼，后各方对南京硫皇公司进行清算，包括2014年对扬州硫皇公司所有资产进行清点所形成的资产负债表。在资产负债表中涉及的2693.9384万元是计算每个股东所对应资产而设立，并非两公司之间合同或者交易。3、2019苏01民终3169号案中，原告在法庭上陈述对涉及到本案资产负债表的真实性不认可，在本案中又说有真实性，前后明显矛盾。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。被告南京硫皇公司针对其答辩理由向本院提供如下证据材料：1、2014年3月3日至3月29日清算组会议决议，系分家形成的决议，第二页下面倒数第一行“分配原则按照持股比例进行分配，谁承揽业务形成的债权有谁取得该债权，多余的债权协商给其他人等”，证明每个股东名下多少钱，根据资产负债表再回到各个公司去，每个股东所签订的合同债权归每个人。2、由南京硫皇公司自然人股东及扬州硫皇公司自然人股东方某、夏某签字的各公司债权汇总表，（2015）六商初字第118号民事判决书中第四页倒数第三行“各个股东按照所持股权比例进行分割并回到各公司等”。证明原告主张的资产负债表中记载的2693万余元，是各股东算账的过程而并不是被告下欠原告的款项。同时证明被告不欠原告款项。经审理查明：2007年4月30日，刘汉、韩某与丁健华共同出资508万元设立了南京硫皇公司，其中，刘汉出资152.4万元，持股30%，韩某出资152.4万元，持股30%，丁健华出资203.2万元，持股40%。2015年7月13日，刘汉、韩某将其持有的南京硫皇公司股权全部转让给丁健华。2015年7月22日，丁健华将其持有的南京硫皇公司0.5%股权转让给王海帆。目前，南京硫皇公司注册资本508万元，股东丁健华、王海帆，分别持股99.5%、0.5%。2008年3月31日，由南京硫皇公司出资375万元占75%、方某、夏某各出资62.5万元，各占12.5%，设立了扬州硫皇公司。2017年11月1日，南京硫皇公司将其持有的扬州硫皇公司75%的股权转让给刘汉与韩某。目前，扬州硫皇公司注册资本500万元，股东刘汉、韩某、方某、夏某，分别持股37.5%、37.5%、12.5%、12.5%。审理中，原告根据2014年3月1日原被告各股东签字认可的《资产负债表》，认为本案被告下欠原告款项2693.9384万元。审理中，原告陈述，被告下欠原告款项的来源是：原告为被告代为履行2008年3月8日至2012年12月28日原被告签订的28份工业品购销合同、工业品买卖合同，即原告代被告向第三方履行上述合同，被告下欠原告的款项。审理中查明，原告所述的上述28份工业品购销合同、工业品买卖合同，均为原被告之间双方签订。对此《资产负债表》，被告认为仅反映股东算账的过程，而不能证明被告下欠资产负债表中记载的2693万余元。另查明，在《资产负债表》的尾页，刘汉（时为南京硫皇公司的股东）的签名处写了“明细待查”，及另一华姓工作人员签名处写了“分配数待定”字样。本院认为，资产负债表是企业在一定日期的财务状况的主要会计报表，一般由会计人员按财会规范进行编制。而案涉《资产负债表》，从形式上看，是案涉公司股东和财务人员统计汇总而来，不是法定意义的资产负债表。本案中，不仅被告不认可该《资产负债表》反映被告下欠原告款项，而且在《资产负债表》的尾页，刘汉（时为南京硫皇公司的股东）的签名处写了“明细待查”，及另一华姓工作人员签名处写了“分配数待定”字样，因此，该《资产负债表》不能真实地反映被告是否下欠原告款项2693.9384万元。原告应提供相关财务依据，如往来明细账、双方历年对账单等证据予以佐证。因此，在原告无其它证据佐证的情况下，对原告仅凭案涉《资产负债表》，要求被告给付欠款2693.9384万元的请求，本院不予支持。但是，对原告陈述的关于被告下欠原告案涉款项主要是由原告代被告向第三人履行加工等合同后、被告下欠原告的款项的事项，虽然原告仅凭案涉《资产负债表》未能得到法院的支持，但是，原告可另案依法提供相应的证据主张自己的权利。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零六条第一款、《中华人民共和国民法总则》第一百三十一条、《中华人民共和国合同法》第六条和《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第一款、第一百四十三条之规定，判决如下：驳回原告扬州硫皇化工设备有限公司的全部诉讼请求。案件受理费176497元，由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。审 判 长  朱 林人民陪审员  焦建民人民陪审员  李静生二〇一九年七月二十五日法官 助理  钟 娟书 记 员  毕晓辰