成都市龙泉驿区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0112民初276号 原告（反诉被告）：成都铭翔兴科技有限公司，住所地成都市青羊区同心路1号1幢16层1616号。 法定代表人：周国贤。 委托诉讼代理人：文海波，四川天润华邦律师事务所律师。 被告（反诉原告）：四川川锦养殖有限责任公司，住所地四川省成都市龙泉驿区西河镇卫星村7、8、12组。 法定代表人：杨绍华。 委托诉讼代理人：黄强，四川瀛领禾石律师事务所律师。 原告（反诉被告）成都铭翔兴科技有限公司（以下简称“铭翔公司”）与被告（反诉原告）四川川锦养殖有限责任公司（以下简称“川锦公司”）买卖合同纠纷本反诉一案，本院于2019年1月8日立案后，因案情较繁杂遂由简易程序转为普通程序公开开庭进行了审理。铭翔公司委托诉讼代理人文海波、川锦公司法定代表人杨绍华及其委托诉讼代理人黄强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 铭翔公司向本院提出诉讼请求：1、请求判令川锦公司向铭翔公司支付合同价款87500元，并支付逾期付款的利息8492.6元（暂计2016年7月4日至2018年12月10日），共计95992.6元；2、诉讼费由川锦公司承担。庭审中，原告对逾期付款利息损失释明为从2016年7月4日起计至付清之日止，按中国人民银行同期贷款基准利率计。事实和理由：2016年6月7日，铭翔公司与川锦公司签订了《商务合同》（合同编号：MX160607001），约定由铭翔公司向川锦公司提供水产养殖智能管理电子设备，川锦公司向铭翔公司支付货款157500元。2016年7月4日，双方完成合同设备交接工作。川锦公司支付货款70000元后，尚欠货款87500元一直未支付。根据双方2016年6月6日达成的书面协议，该合同款项应于2016年12月31日前付清，但川锦公司至今未支付。 川锦公司针对铭翔公司的本诉辩称：双方签订了两份合同，铭翔公司起诉的合同是假合同，应无效。川锦公司要解除双方真实履行的那份合同，因为合同约定的享受专家会诊服务、视屏互动功能等都没有开通，导致合同目的不能实现，故提出反诉解除合同。铭翔公司主张的货款不仅不应该支持，而且还应当将其已收取的货款退付川锦公司。 川锦公司向本院提出反诉请求：1、确认原、被告签订的合同编号为MX160607001、合同总价款为157500元的《商务合同》无效；2、解除原、被告签订的合同编号为MX160607001、合同总价款为121500元的《商务合同》；3、铭翔公司向川锦公司退还已支付的合同预付款70000元。庭审中，川锦公司对第三项诉请释明为：请求判令川锦公司将设备退还铭翔公司，铭翔公司返还川锦公司货款70000元。事实和理由：川锦公司在成都市龙泉驿区西河镇卫星村7、8、12组经营锦鲤养殖和销售等业务。2016年6月7日，费新民等人来到川锦公司，推销与养殖锦鲤有关的设备，费新民使用其带来的印章和格式合同以铭翔公司的名义与川锦公司签订了总金额为121500元和157500元的两个合同，该两个合同的签订日期和合同编号都是一样的，其中合同总金额为157500元的合同是假合同，是双方为了应付有关行政管理机关的验收并多取得些行政奖励补助而造的假。铭翔公司向法院起诉所依据的合同就是假合同。2016年6月27日，川锦公司支付铭翔公司预付款70000元以后，铭翔公司虽然向川锦公司提供了产品，但其产品根本没有实现本合同约定的功能和作用，致使合同目的不能实现。故，川锦公司拒绝支付剩余货款，以此促使铭翔公司前来开通合同约定的功能和作用，以至达到退货的手段。 铭翔公司针对川锦公司的反诉辩称：双方签订了两份合同属实，但铭翔公司是按标的157500元合同履行的，故该份合同真实有效。即便川锦公司诉请的标的小的合同是真实有效的，其解除合同也超过了期限。合同约定的产品已实际交付使用，在使用时已开通了功能，所以退货、退钱是不成立的。 本院经审理认定的事实如下：2016年6月5日，铭翔公司（甲方）与川锦公司（乙方）签订《协议书》，该协议约定：1、在编号MX150825006、MX160607001合同的履行过程中，因乙方项目验收需要，甲方为乙方开具仅供项目验收用的收据，收据编号为0096234、0096236，该收据款项并未收到，验收使用后作废；2、乙方于2016年12月31日前付清项目尾款。 2016年6月7日，川锦公司（甲方）与铭翔公司（乙方）签订了编号为MX160607001的《商务合同》，合同对产品名称、数量、金额进行了约定，合同总金额为121500元。合同第五条约定：验收标准和方法为按生产厂标准。合同第六条约定：付款方式为合同正式生效，甲方向乙方支付本次合同首付款100000元，项目安装调试完成、验收和审计合格后7个工作日内，并接到乙方票据凭证后，甲方向乙方付款本次合同余款21500元。合同第八条约定：乙方免费为甲方安装调试仪器设备、培训相关操作人员、提供技术服务。合同附件（设备清单）中对设备的技术参数作了详细描述。2016年6月27日，川锦公司支付货款70000元。2016年7月4日，川锦公司向铭翔公司出具《设备交接清单》，清单载明：“设备清单：企业水产养殖智能管理平台1套，水产养殖移动管理系统1套，水产养殖质量追溯企业录入系统1套，水生动物疫病诊断系统1套。”接收人处盖有“川锦公司”印章及“杨绍华”印鉴。 上述合同签订后，由于川锦公司购买的设备系用于现代渔业发展项目，如项目达到一定的规模后，相关职能部门会根据政策发放奖励补助。川锦公司为解决项目验收规模达标的问题，又与铭翔公司（乙方）签订了一份合同标的金额为157500元的《商务合同》，该合同除设备金额以及付款金额与前份合同金额不一致外，其落款日期、编号以及其他内容均相同。 另查明，川锦公司收到铭翔公司交付的设备后，双方在相关职能部门的参与下，现场进行了演示验收。 再查明，在案件庭审结束后，川锦公司法定代表人杨绍华向本院提交了一份微信聊天截图，该截图显示：2018年8月28日，杨绍华要求铭翔公司维修设备，铭翔公司人员回复：“杨总，你好，因为设备过保了，视频监控那边厂家过来技术，300元一次，如果问题小能当场解决。如果有其他问题要回去之后报价，我这边就先过来记录下所有的问题，然后回来和费总汇报下，看怎样处理，你看行不。”杨绍华回复：“你先过来把所存在的问题记下来，回去研究讨论后给我一个解决方案。”铭翔公司人员：“…厂家那边过保了，上门300元一次…”杨绍华：“这几天都在，来前提前一天告诉我，300元钱没问题。”该截图系庭后提交，川锦公司未要求作为证据材料使用。 上述事实，有原告提交的《商务合同》及附件清单、《设备交接清单》、《协议书》，被告提交的《商务合同》及附件清单、成财农【2015】2号文件、《协议书》、收款收据、银行付款回单以及原、被告双方在庭审中陈述一致的事实在案佐证。 本院认为，根据双方争议的焦点问题，本院评析如下： 一、关于两份合同的效力问题。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条“有下列情形之一的，合同无效：……（三）以合法形式掩盖非法目的……”之规定，川锦公司为解决项目验收规模达标，从而获得相关部门的奖励补助，在与铭翔公司签订第一份合同后，双方又虚构签订合同标的金额为157500元的《商务合同》，该合同违反法律规定，应为无效。 二、关于川锦公司诉请解除标的金额为121500元的《商务合同》问题。川锦公司诉称，铭翔公司交付的设备没有开通约定的功能，致使合同目的不能实现，应当解除合同。本院认为，川锦公司于2016年7月4日签收案涉设备，双方在相关职能部门的参与下，现场进行了演示验收。当事人主张合同违约解除权，除应提交相关证据证实相对方违约已影响到合同订立目的实现之外，因合同解除权涉及当事人之间的权利义务变动的问题，当事人尚需在合理期间内行使该项权利。就本案而言，设备已交付使用两年有余，川锦公司主张合同解除权，仅从权利行使期间的角度，该项诉请即不应得到支持。故，对川锦公司解除合同及返还货款等反诉请求，本院不予支持。 三、关于铭翔公司主张的货款及逾期付款损失问题。根据合同约定，货款总金额为121500元，川锦公司已支付70000元，故，对铭翔公司诉请川锦公司支付货款87500元中的51500元，本院予以支持。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”的规定，原告主张按中国人民银行同期贷款基准利率计逾期付款损失，没有违反法律规定，本院予以支持。就计算利息损失的起始时间问题。铭翔公司认为，交付产品并验收合格后一周内付款时间应为2016年7月4日。川锦公司认为，合同约定付款条件中，铭翔公司票据已交付，但川锦公司审计合格时间为2017年10月才审计完毕，故铭翔公司计算利息损失的起始时间不当。本院认为，根据合同“项目安装调试完成、验收和审计合格后7个工作日内，并接到乙方票据凭证后…支付余款…。”的约定，因铭翔公司未能提供证据反驳川锦公司陈述的事实，故，本院认定主张利息损失期间从2017年11月1日起计至付清该款之日止为妥当。 综上所述，双方签订的合同金额为157500元的《商务合同》，应为无效。川锦公司应当支付铭翔公司货款51500元及逾期付款损失。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第九十四条、第一百五十八条、第一百五十九条、第一百六十一条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下： 一、确认原告（反诉被告）成都铭翔兴科技有限公司与被告（反诉原告）四川川锦养殖有限责任公司于2016年6月7日签订的标的额为157500元的《商务合同》无效； 二、被告（反诉原告）四川川锦养殖有限责任公司于本判决生效之日起十日内给付原告（反诉被告）成都铭翔兴科技有限公司货款51500元及逾期付款损失（该损失以未付货款51500元为基数，从2017年11月1日起计至付清该款之日止。按中国人民银行同期贷款基准利率计）； 三、驳回原告（反诉被告）成都铭翔兴科技有限公司的其他诉讼请求。 四、驳回被告（反诉原告）四川川锦养殖有限责任公司的其他反诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费2200元，由铭翔公司负担800元，川锦公司负担1400元（此款已由铭翔公司预交，川锦公司在履行上述款项时一并支付铭翔公司）；反诉案件受理费1365元，由川锦公司负担（此款川锦公司已预交）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 长  吴皓常 人民陪审员  魏春兰 人民陪审员  张 亮 二〇一九年七月二日 书 记 员  刘选红