广西壮族自治区桂林市象山区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）桂0304民初418号 原告：赵军华。 委托诉讼代理人：朱宁，广西理邦律师事务所律师。 被告：广西爱晚投资有限公司。住所：广西桂林市七星区会仙路18号新天地小区T02栋门面。统一社会信用代码：450309000104548。 法定代表人：李世坤。 被告：李世坤，系被告广西爱晚投资有限公司法定代表人。 第三人：世纪爱晚投资有限公司。住所：北京市朝阳区关东店北街1号2幢17层。统一社会信用代码：911100007985023755。 法定代表人：罗宁，公司董事长。 委托诉讼代理人：林智勤，该公司职员。 委托诉讼代理人：王丽娟，北京云亭律师事务所律师。 原告赵军华与被告广西爱晚投资有限公司、李世坤及第三人世纪爱晚投资有限公司债权转让合同纠纷一案，本院于2019年2月20日立案受理，并于2019年6月28日依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告赵军华及其委托诉讼代理人朱宁，第三人世纪爱晚投资有限公司委托诉讼代理人王丽娟到庭参加了诉讼。被告广西爱晚投资有限公司、李世坤经本院公告传唤无正当理由未到庭应诉。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：解除原告与二被告于2015年2月6日签订的《债权转让合同》，二被告负担案件受理费等与本案相关的费用。事实与理由：原告与二被告于2015年2月6日签订的《债权转让合同》第一条约定二被告将其拥有的第三人同意退还的项目实施保证金500万元债权中的200万元债权转让给原告；第四条第一款约定债权状况与二被告提供的资料不一致或债权有纠纷，原告有权解除合同，第三款约定被告伪造实施证明、隐瞒重要情节、提供非法权益凭证，原告有权解除合同。但是合同签订后，二被告至今未提供债权凭证，刻意隐瞒债权相关情节；未依法通知债务人即第三人。二被告的上述行为严重违约，致使不能实现合同目的，原告特向法院起诉。 原告向本院提交的证据有：原告与二被告于2015年2月6日签订的《债权转让合同》一份，拟证实1、合同约定二被告将其拥有的第三人同意退还的项目实施保证金500万元债权中的200万元债权转让给原告；2、合同约定债权状况与被告提供的资料不一致或债权有纠纷、被告伪造事实证明、隐瞒重要情节、提供非法权益凭证的，原告均有权解除合同。 被告广西爱晚投资有限公司、李世坤未到庭、未答辩。 第三人世纪爱晚投资有限公司陈述称，一、第三人从未同意退还被告广西爱晚投资有限公司任何金额的项目实施保证金。为推动养老事业发展，第三人同意被告广西爱晚投资有限公司纳入到第三人的社会化养老“爱晚工程体系”，为此双方于2014年5月16日签署《加盟合作协议》。按照协议，被告广西爱晚投资有限公司向第三人交纳了项目实施保证金500万元，但协议也明确了保证金退还和不退还的合同条件。合同履行过程中，被告广西爱晚投资有限公司未按《加盟合作协议》约定履行相关义务，不符合第三人退还其项目实施保证金的条件，因此第三人未同意退还被告广西爱晚投资有限公司项目实施保证金500万元。二、第三人与被告广西爱晚投资有限公司是基于养老项目而产生的加盟合作关系，有明确的合同权利义务，并非债权债务关系。 第三人向本院提交的证据有： 1、2009年4月8日中国社会工作协会、国家开发银行开行发〔2009〕107号文《中国社会工作协会国家开发银行关于联合组建“爱晚工程”示范项目建设协调领导小组的通知》复印件一份； 2、2014年5月16日第三人与被告广西爱晚投资有限公司签订的《加盟合作协议》一份。 以上证据拟证实第三人与被告广西爱晚投资有限公司之间为合作合同关系，并非债权债务关系。 根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，当事人有答辩和对对方当事人提交的证据进行质证的权利。本案被告经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，视为其已经放弃答辩和质证的权利。原告证据及第三人证据2符合《中华人民共和国民事诉讼法》第六十三条、第六十四条的规定，故本院对上述证据予以确认。第三人证据1系复印件，无法核实其真实性，且原告亦因此对该证据不予认可，故本院对该证据不予采信。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2014年5月16日，第三人作为甲方与被告广西爱晚投资有限公司作为乙方签订一份《加盟合作协议》，主要内容有：乙方将位于桂林市临桂区的桂林爱晚中心项目（项目状况：待开发；土地面积：4668亩；土地使用权类型：集体土地承包经营；土地用途：观光度假，项目开发；土地使用权证号：无）加盟到甲方的“爱晚工程”体系，并使用甲方“爱晚中心”作为项目名称，乙方确保加盟项目信息真实有效且不存在任何权属上的瑕疵；乙方加盟项目建设应符合国家在养老方面的相关规范，在运营中应根据老年人的需求提供高质量的养老服务；甲方有权对项目的建设及运营提出合理化的建议并负责提供项目建设规范性的指导意见；乙方应合法规范使用“爱晚工程”体系的名称和相关标识，不得转授权给其他任何项目及第三方使用；乙方在加盟期间出现违反法律、法规或其他不当行为损害甲方名誉的，或不能按约定支付加盟费用的，甲方有权单方终止协议并可要求乙方赔偿；乙方应积极进行加盟养老项目的投资建设和运营，以达到国开行信贷要求，在签订本协议2年内，乙方不进行协议约定养老项目的建设运营或未达到国开行信贷资金对接要求的，甲方有权单方终止协议；乙方于签订协议当日向甲方交纳项目实施保证金500万元；乙方加盟项目达到国开行信贷要求并成功对接的，甲方全额无息返还项目实施保证金，亦可按每年100万元的上交费用予以折扣；签订协议2年内，有下列情形之一的，项目实施保证金不予返还：不进行本协议约定养老项目的投资建设的，乙方及加盟项目不能达到国开行信贷对接要求的，乙方违反协议第三条约定应承担的加盟责任的；签订协议后至加盟项目成功对接国开行信贷资金前，甲方不收取乙方任何加盟费用，在国开行批准同意对乙方加盟项目予以信贷资金支持当日，甲方无偿拥有乙方10%的永久性股权，且乙方每年上缴甲方100万元作为股权的体现；加盟项目为永久性加盟，除甲方书面同意外，乙方没有单方解除协议及停止支付加盟费用的权利；合同经双方签字并盖章后生效。第三人在合同落款甲方处签名并盖章，二被告在合同落款乙方处签名并盖章，被告李世坤另作为被告广西爱晚投资有限公司股东亦在合同落款处签名确认。《加盟合作协议》订立后，被告广西爱晚投资有限公司依约交纳了500万元项目实施保证金。 2015年2月6日，二被告作为出让方、甲方与原告作为受让方、乙方签订《债权转让合同》，约定：甲方拥有世纪爱晚投资有限公司同意退还的项目实施保证金500万元债权中的200万元债权，甲方将200万元债权转让给乙方，用于偿还甲方于2014年5月30日向乙方借款200万元的债务；乙方同意受让上述债权；甲方保证所转让的债权为甲方合法拥有并享有完全、有效的处分权及免遭任何第三人的追索，甲方保证已将该债权的转让通知债务人，乙方保证及时有效地实施合同约定的债权；合同任何一方未按约定适当全面履行义务，应承担违约责任，未违约一方由此产生的任何责任和损害，均由违约方予以赔偿；合同的解除：1、经核实债权状况与甲方提供的资料不一致或债权有权属纠纷，乙方有权解除合同；2、甲乙双方经协商，可以变更或者解除合同；3、甲方伪造事实证据、隐瞒重要情节、提供非法权益凭证，乙方有权解除合同；合同自双方签字或盖章之日起生效。二被告在合同落款甲方处签名、盖章，原告在乙方处签名捺手印。 《债权转让合同》签订前后，二被告并未将《债权转让合同》中涉及的200万元债权转让的情况通知第三人，原告亦未在《债权转让合同》签订后向第三人主张债权。原告称，签订合同时，二被告并未向其出示对第三人享有500万元债权或200万元债权的任何资料和凭证。 本案审理过程中，第三人表示被告广西爱晚投资有限公司自2016年以来即不履行《加盟合作协议》中约定的合同义务，被告广西爱晚投资有限公司存在违约行为，第三人从未承诺过要向被告广西爱晚投资有限公司退还项目实施保证金，第三人否认被告广西爱晚投资有限公司就此对其享有债权。 另查明，被告李世坤曾于2014年5月30日向原告借款200万元，借期一个月。2016年6月，原告向本院提起民间借贷诉讼。2016年12月15日，本院作出（2016）桂0304民初1514号民事判决，判令被告李世坤归还原告借款本金200万元及利息，被告广西爱晚投资有限公司及桂林港X商贸有限公司、叶XX、张XX、石X对被告李世坤的上述债务承担连带清偿责任。该案经二审维持原判，现已进入执行阶段。原告称，该案在审理期间，当事人均未提及《债权转让合同》。原告并称，案件执行过程中，担保人向广西区高级人民法院申请再审，认为原告凭借《债权转让合同》已经从第三人处实现债权。原告遂向本院起诉请求解除《债权转让合同》。 本院认为，《债权转让合同》系当事人真实意思表示，内容未违反法律法规强制性规定，应属合法有效，双方均应严格恪守合同全面履行各自义务。 《中华人民共和国合同法》第七十九条规定“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人……”第八十条第一款规定“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。”据此可知，债权人进行债权转让，首先其对债务人须享有明确的债权，其次转让债权必须通知债务人。本案中，二被告在《债权转让合同》中确认的债权系第三人“同意退还”的项目实施保证金500万元中的200万元，并保证其对该债权能完全有效的进行处分，但第三人作为债务人，否认了其有义务退还或向二被告承诺过要退还项目实施保证金，因此，二被告所称的债权是不明确的，并非确实存在。即便债权明确，因二被告转让债权未通知第三人，致债权转让的行为对第三人不具约束力。显见二被告并未履行《债权转让合同》中约定的义务。因二被告违约，致使原告凭借《债权转让合同》无法实现债权转让，无法实现合同目的。《债权转让合同》中约定，债权状况与二被告提供的资料不一致的，或者二被告伪造事实证据、隐瞒重要情节、提供非法权益凭证的，原告可以解除合同。《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款规定“当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。”据此，原告依约可以解除合同。同时，《中华人民共和国合同法》第九十四规定“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；……”二被告将并不明确的债权予以转让且未及时通知债务人，致原告无法实现合同目的，原告依法亦可解除合同。综上，原告诉请解除其与二被告于2015年2月6日签订的《债权转让合同》，符合约定及法定条件，本院予以支持。 依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十条第一款、第九十三条第二款、第九十四条第（四）项，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 解除原告赵军华与被告广西爱晚投资有限公司、被告李世坤于2015年2月6日签订的《债权转让合同》。 本案案件受理费22800元（原告赵军华已预交），由被告广西爱晚投资有限公司、被告李世坤负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时预交上诉案件受理费22800元（户名：桂林市中级人民法院，帐号：20×××16，开户行：农行桂林七星支行高新支行），上诉于桂林市中级人民法院。递交上诉状后七天内未预交上诉费，按自动撤回上诉处理，本判决即发生法律效力。 审 判 长  廖 莉 人民陪审员  阎保生 人民陪审员  陈春燕 二〇一九年七月十日 书 记 员  李兰芳