湖南省长沙市开福区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）湘0105民初5694号 原告：张硕丰，男，1974年7月3日出生，汉族，住湖南省长沙市开福区。 委托诉讼代理人：郭静霖，北京德和衡（长沙）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：徐喜波，北京德和衡（长沙）律师事务所律师。 原告：谭登凤，女，1969年12月14日出生，汉族，住湖南省澧县。 委托诉讼代理人：郭静霖，北京德和衡（长沙）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：徐喜波，北京德和衡（长沙）律师事务所律师。 被告：长沙捷奥医院有限公司，住所地长沙市开福区万家丽北路378号。 法定代表人：汤兵，该公司总经理。 委托诉讼代理人：朱玲，上海市协力（苏州）律师事务所律师。 原告张硕丰、谭登凤与被告长沙捷奥医院有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2019年6月18日受理后，依法适用简易程序，由审判员王小强独任审判，代理书记员周梦瑶担任庭审记录，于2019年7月22日公开开庭进行了审理。原告张硕丰、谭登凤的共同委托诉讼代理人徐喜波、郭静霖，被告长沙捷奥医院有限公司的委托诉讼代理人朱玲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告张硕丰、谭登凤向本院提出诉讼请求：1．判令被告支付剩余货款1380OOO元；2．判令被告支付逾期利息共计204323.23元（按人民银行逾期罚息利率标准暂计算至2019年6月18日，以实际清偿日为准）。 事实与理由：2017年，湖南捷奥医院有限公司（现更名为长沙捷奥医院有限公司）与湖南邦森医疗器械有限公司（以下简称“邦森公司”）签订了《销售合同》，约定被告向邦森公司采购西门子16层螺旋CT一台，合同金额为人民币2OOOOOO元整，付款方式为：1、被告在合同签订后向邦森公司支付25%合同预付款，即人民币500OOO元整；2．被告需在发货时向邦森公司支付剩余的75%合同款，即人民币1500OOO元整。2017年4月，被告向邦森公司支付了预付款人民币500OOO元整。2017年7月20日，邦森公司委托西门子医疗系统有限公司按照合同的约定将一台西门子16层螺旋CT发货给被告，后向被告提供总价2OOOOOO元整的全额发票。2018年11月26日，被告向邦森公司支付了货款人民币50OOO元整。2018年12月7日，经过邦森公司与被告对账，双方确认截止到对账日，被告拖欠邦森公司货款共计人民币1450OOO元整。经邦森公司催促，2019年4月12日，被告再次向邦森公司支付了货款人民币50OOO元整。2019年4月24日，原告为催促被告支付剩余货款，委托律所向被告出具律师函，被告于当日完成签收。2019年4月25日，被告向邦森公司支付货款20OOO元整。后被告一直未支付款项。截止到2019年6月4日，被告仍拖欠邦森公司货款共计人民币1380000元整。2018年10月13日，邦森公司注销登记。根据《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法的解释》第六十四条“企业法人解散的，依法清算并注销前，以该企业法人为当事人；未依法清算即被注销的，以该企业法人的股东、发起人或者出资人为当事人’的规定，由于邦森公司注销登记，原邦森公司股东张硕丰、谭登凤为本案纠纷的原告。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第一百五十九条“买受人应当按照约定的时间支付价款‘以及第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”的规定，原告有权要求被告支付剩余货款，并承担违约责任。现依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条“因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖’的规定向贵院提起诉讼，请求判如所请。 被告长沙捷奥医院有限公司辩称，本案中的邦森公司已于2018年10月11日清算完毕，故被告与该公司没有债权债务关系，且二原告为自然人，在本案中不具有主体资格。邦森公司与被告签订的合同约定，邦森公司最晚的交货时间为2017年5月28日，邦森公司迟延至2017年7月20日交货，邦森公司迟延交货达53天。根据合同约定，邦森公司应承担违约金53万元，该款应从货款中予以扣除。对于二原告提出剩余75%的货款问题，合同并未约定支付的时间，二原告亦未向被告提出支付请求，故二原告要求被告支付利息的请求没有法律规定。综上，二原告的诉请应予以驳回。 本案中，二原告向本院提交了销售合同，验收证书，发票，付款回单，对账单，律师函及邮寄单，公司章程修正案等证据，被告向本院提交了银行电子回单，验收证书，清算注销资料等证据。双方对于上述证据均未提出实质性异议，经本院审查后予以确认。根据上述确认的证据以及当事人的当庭陈述，认定本案事实如下： 2017年，湖南捷奥医院有限公司（甲方，以下简称“捷奥医院”）与湖南邦森医疗器械有限公司（乙方，以下简称“邦森公司”）签订《销售合同》约定，1、甲方向乙方采购西门子16层螺旋CT一台，价格为200万元（含税），设备到甲方指定的地点之前，设备的境内运保费由乙方负责并承担费用，设备到达甲方指定地点后的卸货、吊装、搬运及安装调试，由乙方负责并承担费用。2、甲方在本合同签订后向乙方支付25%的合同预付款50万元；乙方在收到本合同预付款的30日发货，乙方需在发货向甲方支付剩余的75%的合同款150万元；乙方应在货物到达甲方后15日内提供合同全额发票。3、设备装运时间：预付款支付30日内发货，货到甲方指定地点后3天内安装。4、违约责任：若由于乙方原因造成供货延误，每延误一天，甲方扣除乙方合同总金额的5‰，但最多不超过合同总金额的5%。 2017年4月28日，捷奥医院向邦森公司支付合同预付款50万元。2017年7月20日，捷奥医院（最终用户）、邦森公司（合同买方）与SHL（合同卖方）签订的《验收证书》载明，设备的发货时间日期为2017年7月20日；保修截止日期为2018年8月19日。 2018年10月11日，邦森公司股东会议纪要载明，根据2018年7月23日股东会议决议，本公司注销已办妥如下手续：1、在清算组成立之日内，已报清算组成员，清算负责人名单到公司登记机关备案；2、在清算组成立之日起10日内已通知所有债权人申报债权，并在2018年8月17日在《潇湘晨报》上公告公司注销，至2018年10月11日止对所有债权、债务已清偿完毕；3、对公司财产进行造册清算，在分别支付清算费用，职工工资，社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后公司剩下资产200万元，已按出资比例退还股东，清算工作完毕。全体股东一直确认清算小组对公司资产的清算报告，承诺如有未清偿到的债务，由全体股东依法承担清偿责任，同意向公司登记机关申请注销公司登记。二原告于2019年6月13日提交的邦森公司的工商登记信息显示，邦森公司现为注销状态。 2018年6月14日，邦森公司开具200万的增值税发票。2018年11月26日，捷奥医院向邦森公司账户转款5万元。2018年12月7日，邦森公司向捷奥医院出具《对账单》载明的主要内容为，2017年4月，捷奥医院向邦森公司付款50万元；2018年11月，捷奥医院向邦森公司付款5万元，截止今日，捷奥公司向邦森公司支付西门子CT货款合计金额为55万元，根据双方签订的合同，货款总价为200万元，邦森公司已经于2018年10月22日向捷奥医院提供总价为200万元货物的全部发票。故截至2018年12月7日，捷奥医院共欠邦森公司应收货款共计145万元。请捷奥医院核对无误后，敬请签章。捷奥医院在该《对账单》上加盖“长沙捷奥医院公章”，签署日期为2018年12月7日。 2019年4月12日，捷奥医院向邦森公司账户转款5万元；2019年4月25日，捷奥医院向邦森公司账户转款2万元。二原告与被告当庭确认，截至法庭辩论终结前，捷奥医院已向邦森公司支付货款62万元。 另查明，被告于2011年10月13日成立，成立时的名称为长沙利慈医院有限责任公司；2014年6月5日经工商登记变更为长沙奥斯迪利慈康骨医院有限公司；2017年1月8日经工商登记变更为湖南捷奥医院有限公司；2018年1月11日，又经工商登记变更为长沙捷奥医院有限公司。 还查明，对于发货时间，二原告称，因该货物系国外发货，故在2017年7月20日前已于国外发货。根据合同约定，邦森公司迟延交货时间迟延64天，故应根据合同约定承担64万元的违约金，该64万元应在合同价款中予以扣除。对此，二原告不予认可。同时，二原告提出，即使存在迟延发货，根据合同约定，违约金最多应为合同总价款的5%，即10万元。对于货物到达时间，被告当庭称，货物到达时间为七月底，二原告未举证证明实际到货时间。对于剩余货款150万元，原告提出，邦森公司已于2018年12月7日《对账单》的形式向被告提出付款请求。被告当庭确认，2018年夏秋时，邦森公司因准备注销公司故与被告就剩余货款问题已谈妥。 本院认为，一、根据《最高人民法院关于适用的解释》第六十四条规定，企业法人解散的，依法清算并注销前，以该企业法人为当事人；未依法清算即被注销的，以该企业法人的股东、发起人或者出资人为当事人。本案中，邦森公司现已注销，二原告作为邦森公司的股东承继邦森公司的权利义务，符合法律规定。邦森公司与捷奥公司签订的《销售合同》未违法国家强制性规定，邦森公司已履行交付货物的义务，被告捷奥公司未履行支付货款的义务，二原告作为邦森公司的承继人，有权向被告主张权利。故对于二原告作为邦森公司的承继人向被告主张权利的请求，本院予以支持。 二、对于未付货款金额问题。本案中，二原告与被告当庭确认，被告已支付货款为62万元，未付货款为138万元。被告提出，被告的预付款缴纳时间为2017年4月28日，邦森公司的发货时间为2017年7月20日，根据合同约定，邦森公司迟延交货时间迟延64天，故应根据合同约定承担64万元的违约金。经查，被告与邦森公司签订的《销售合同》约定，邦森公司在收到本合同预付款的30日发货，邦森公司未在合同约定的时间内发货已构成违约，故邦森公司应承担违约责任。该《销售合同》还约定，若由于邦森公司的原因造成供货延误，每延误一天，捷奥医院扣除邦森公司合同总金额的5‰，但最多不超过合同总金额的5%。故违约金应认定为总合同价款200万元的5%，即10万元，该10万元应在剩余合同价款的138万元予以扣除，故被告应向二原告支付合同价款为128万元。三、对于二原告提出的资金占用费问题。二原告提出，被告未按合同约定支付剩余货款，已造成二原告的利息损失。经查，《销售合同》对于剩余货款的支付时间并未明确约定。被告认可其于2017年7月底收到邦森公司的货物，二原告提出根据《中华人民共和国合同法》第一百六十一条规定，可以在2017年7月31日向被告付款。但二原告未举证证明其在该日向被告提出付款请求。被告当庭认可，其在邦森公司清算期间与邦森公司就剩余货款的支付问题进行协商。二原告与被告均未就协商时间进行举证，因邦森公司的清算时间截至2018年10月11日，故推定邦森公司于该日向被告提出付款请求。被告在该日尚欠邦森公司剩余货款为150万元，之后陆续支付货款12万元，扣除违约金10万元，故剩余货款为128万元。被告未向邦森公司或二原告支付剩余货款，邦森公司存在相应的损失，邦森公司并未就该损失与被告进行约定。本案中，邦森的损失相当于银行贷款利息损失，即被告未付款的资金占用费。故对于二原告要求被告支付资金占用费的请求，本院酌情认定二原告的资金被被告占用的损失为，以128万元为基数，以中国人民银行同期同类贷款利率自2018年10月11日起计算至实际清偿之日止。对于二原告超过部分的请求，本院不予支持。 综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十一条，六十二条，第一百零七条，第一百六十一条，《最高人民法院关于适用的解释》第六十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十八条第一款、第二款、第三款之规定，判决如下： 一、被告长沙捷奥医院有限公司在本判决生效之日起10内向原告张硕丰、谭登凤支付剩余货款128万元及利息（利息以128万元为基数，自2018年10月11日起，按中国人民银行同期同类贷款利率计算至实际清偿之日止）； 二、驳回原告张硕丰、谭登凤的其他诉讼请求。 如果未按照本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费19058元，因适用简易程序减半收取9529元，财产保全费用7374.03元，合计16903.03元，原告张硕丰、谭登凤共同承担3212.03元，被告长沙捷奥医院有限公司承担13691元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。 （本页无正文） 审 判 员  王小强 二〇一九年七月二十二日 代理书记员  周梦瑶 附法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第六十一条合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。 第六十二条当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定： （一）质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。 （二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。 （三）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。 （四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。 （五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。 （六）履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十八条人民法院对公开审理或者不公开审理的案件，一律公开宣告判决。 当庭宣判的，应当在十日内发送判决书；定期宣判的，宣判后立即发给判决书。 宣告判决时，必须告知当事人上诉权利、上诉期限和上诉的法院。