中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2019）最高法民申2003号 再审申请人（一审被告、二审上诉人）：甘肃瓮福化工有限责任公司。住所地：甘肃省金昌市永昌县河西堡镇河雅路。 法定代理人：张胜，该公司董事长。 委托诉讼代理人：高济鹏，男，该公司法务专员。 委托诉讼代理人：郭德春，男，该公司董事会办公室主任。 被申请人（一审原告、二审被上诉人）：中国长城资产管理股份有限公司甘肃省分公司。住所地:甘肃省兰州市城关区皋兰路123号。 负责人：杨宝宏，该分公司副总经理。 委托诉讼代理人：陈耿，甘肃正鼎律师事务所律师。 一审被告：甘肃丰盛环保科技股份有限公司。住所地：甘肃省金昌市永昌县河西堡化工循环经济产业园。 法定代表人：王虎，该公司董事长。 一审被告：甘肃金昌化学工业集团有限公司。住所地：甘肃省金昌市永昌县河西堡镇河雅路。 法定代表人：于伟，该公司董事长。 一审被告：金昌奔马农用化工股份有限公司。住所地：甘肃省金昌市金川区金昌市河西堡镇河雅路173号。 法定代表人：杜德海，该公司董事长。 再审申请人甘肃瓮福化工有限责任公司（以下简称瓮福公司）因与被申请人中国长城资产管理股份有限公司甘肃省分公司（现债权受让人，以下简称长城公司。原债权人中国农业银行股份有限公司金昌河西堡支行，以下简称农行河西堡支行），一审被告甘肃丰盛环保科技股份有限公司（以下简称丰盛公司）、甘肃金昌化学工业集团有限公司（以下简称金化集团）、金昌奔马农用化工股份有限公司（以下简称奔马公司）金融借款合同纠纷一案，不服本院(2018)最高法民终350号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。 瓮福公司申请再审称，原审判决存在《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定之情形，应予再审，请求就甘肃省高级人民法院（2017）甘民初124号、最高人民法院（2018）最高法民终350号民事判决进行再审。事实和理由如下：一、原审判决对农行河西堡支行与丰盛公司之间签署的借款合同以及贷款金额、已归还本金金额事实认定不清。原审判决认定由瓮福公司证明62010420110000087号《固定资产借款合同》（以下简称87号合同）的存在举证责任分配错误。62010420110000094的《固定资产借款合同》（以下简称94号借款合同）项下丰盛公司归还7000万元贷款本金后，尚欠农行河西堡支行贷款本金2亿元。二、农行河西堡支行、丰盛公司采取欺诈手段使瓮福公司在违背真实意思的情况下提供担保。其一农行河西堡支行和丰盛公司隐瞒了双方之间存在多份借款合同的事实；其二农行河西堡支行和丰盛公司提供给瓮福公司的94号借款合同中未附《中国农业银行对公贷款还款计划附表》并在隐瞒实际贷款期限的情况下让瓮福公司董事会作出同意给丰盛公司5年期3亿元贷款提供保证担保的决议；其三农行河西堡支行和丰盛公司为促成双方之间3亿元固定资产贷款业务存在虚高评估抵押物土地使用权和铁路专用线价值的情况，并以此骗取瓮福公司为该笔贷款提供担保；其四农行河西堡支行与丰盛公司串通变更丰盛公司贷款本金还款时间加重了瓮福公司的担保责任。三、农行河西堡支行明知瓮福公司就案涉担保事项未形成股东会决议的情况下即与瓮福公司签署保证合同，该保证合同因非瓮福公司真实意思的表示应属无效。 长城公司答辩称，请求维持最高人民法院（2018）最高民终350号民事判决，驳回瓮福公司的再审请求。事实和理由如下：一、原审判决认定事实清楚，证据确实充分。首先，案涉双方不存在签署多份借款合同的情形，只有一份编号为94号借款合同；其次，农行河西堡支行向丰盛公司发放3亿元贷款，均为94号借款合同项下约定的借款，案涉《董事会决议》《保证合同》《连带责任保证担保协议》明确约定为94号借款合同项下约定的借款3亿元提供担保，其意思表示明确。二、农行河西堡支行不存在欺诈行为。首先瓮福公司称农行河西堡支行与丰盛公司恶意串通，采取欺诈手段使其为丰盛公司提供担保与事实不符。其次，瓮福公司指责农行河西堡支行未尽到对本案抵押物评估价值的审查义务，放大贷款风险，与本案事实不符。三、瓮福公司签署的担保文件真实、合法、有效。首先，根据我国公司法及相关司法解释，公司章程是企业内部规范，只能约束和规范公司内部管理和经营行为，不能约束和对抗第三人。其次，纵观我国各相关法律规定，目前并没有法律规定违反公司章程，能够导致对外提供的担保合同无效的规定。再次，瓮福公司签订案涉《保证合同》系经董事会决议，其签订合同的行为属真实意思表示。最后，瓮福公司明知对外担保应出具《股东会决议》却出具《董事会决议》的行为，充分说明了其自始至终欺骗农行河西堡支行和本案其他当事人的恶意。因此，瓮福公司与农行河西堡支行订立的《保证合同》《连带责任保证担保协议》合法有效。四、瓮福公司应当承担本案的担保责任。本案所涉《固定资产借款合同》《保证合同》《连带责任保证担保协议》《抵押合同》为农行河西堡支行与丰盛公司、金化集团、奔马公司、瓮福公司的真实意思表示，合法、有效且已实际履行。保证人金化集团、奔马公司、瓮福公司对丰盛公司的借款本息、本案所有诉讼费用负有连带清偿责任。 一审被告丰盛公司、金化集团、奔马公司未提交书面答辩意见。 本院经审查认为，瓮福公司申请再审请求均不能成立，理由如下： 一、本案是否存在87号借款合同以及瓮福公司承担保证责任范围的问题。（一）关于农行河西堡支行与丰盛公司之间是否存在87号借款合同的问题。农行河西堡支行于2011年12月15日与丰盛公司签订94号合同，约定借款金额为3亿元，总借款期限6年。案涉九份借款凭证所发放的贷款金额共计为3亿元，与94号合同约定的借款金额一致。同时，九次发放贷款的时间亦符合94号合同约定的内容。鉴于丰盛公司明确表明其已经归还的7000万元款项均系归还案涉94号合同项下的贷款，以及包含载有87号合同字样的借款凭证项下的3000万元，且上述事实与债权人农行河西堡支行在一、二审诉讼中关于“出现87号合同字样系银行系统自动生成号，实际并不存在87号合同”的辩称相互印证，故原审判决对载有87号合同的字样以及94号合同附件《还款计划附表》及《抵押合同》出现有关87号合同的表述尚不足以证明本案借款中存在87号合同的认定并无不当。此外，案涉各方当事人均未向原审法院提交其所主张的存在87号合同文本的证据，瓮福公司亦未在再审审查过程中提交有证明力的证据证明其主张。更为重要的是一审法院调取中国人民银行征信中心甘肃省分中心出具的《甘肃丰盛环保科技股份有限公司企业信用报告》显示，丰盛公司和农行河西堡支行除94号合同外，并无其他合同。故瓮福公司关于存在87号借款合同的再审主张，本院不予采信。（二）瓮福公司承担保证责任范围的问题。债权人农行河西堡支行及借款人丰盛公司均认可案涉借款均已分批发放至丰盛公司，且该事实与发放借款的九份借款凭证相互印证。鉴于瓮福公司在案涉《保证合同》中明确约定瓮福公司系为丰盛公司94号合同项下的3亿元借款提供担保，故原审判决关于贷款本金金额为3亿元的认定亦无不当。此外，案涉借贷双方均予以认可债务人丰盛公司已经归还的7000万元款项均系归还案涉94号合同项下的贷款，且包含载有87号合同字样的借款凭证项下的3000万元。故原审法院对已归还本金数额7000万元，尚欠2.3亿元尚未归还的事实认定，有事实依据。故瓮福公司关于原审判决其承担保证责任范围有误的再审主张，本院亦无法采信。 二、瓮福公司是否受欺诈而签订保证合同问题。瓮福公司为《借款合同》提供担保而签订的《保证合同》中，明确约定瓮福公司系为丰盛公司94号合同项下的3亿元借款提供担保，原审判决据此认定瓮福公司提供担保的意思表示明确以及在瓮福公司无充分证据证明其系受欺诈的情形下签订合同，该《保证合同》应属合法有效，并无不当。再审审查期间瓮福公司亦无证据证明关于94号借款合同中未附《中国农业银行对公贷款还款计划附表》及存在隐瞒实际贷款期限的情况。此外，瓮福公司未能提出有效证据证明本案涉及的经过有行业资质的专业机构作出的抵押物价值评估的违法性，故其关于农行河西堡支行和丰盛公司为促成双方之间3亿元固定资产贷款业务，存在虚高评估抵押物土地使用权和铁路专用线价值的情况，并以此骗取瓮福公司为该笔贷款提供担保的主张，无事实依据，本院不予采信。故瓮福公司关于案涉《保证合同》存在欺诈的再审请求，本院不予支持。 三、关于案涉保证合同是否有效的问题。瓮福公司签订案涉《保证合同》系经董事会决议，应视为其签订合同的行为属其真实意思表示。此外，公司章程系内部自治性的规定，原审法院依据《中华人民共和国民法总则》第八十五条关于“营利法人的权力机构、执行机构作出决议的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、法人章程，或者决议内容违反法人章程的，营利法人的出资人可以请求人民法院撤销该决议，但是营利法人依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响”的规定，认定案涉保证合同有效并无不当。故瓮福公司以其公司章程有关于“对外担保须经公司股东会同意”规定，而请求法院认定瓮福公司对外签订的《保证合同》无效不能得到支持。故瓮福公司关于保证合同因非瓮福公司真实意思的表示应属无效再审请求，亦无法得到本院支持。 综上，瓮福公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下： 驳回甘肃瓮福化工有限责任公司的再审申请。 审判长  虞政平 审判员  何 波 审判员  张能宝 二〇一九年七月十九日 书记员  赵鹿航