福建省高级人民法院 民 事 裁 定 书 （2019）闽民申2182号 再审申请人（一审被告、二审上诉人）：王聪海，男，1967年3月4日出生，汉族，住福建省厦门市湖里区。 委托诉讼代理人：杨仁江，福建欣开元律师事务所律师。 被申请人（一审原告、二审被上诉人）：张建清，男，1970年10月28日出生，汉族，住福建省厦门市湖里区。 被申请人（一审原告、二审被上诉人）：万和平，男，1965年12月12日出生，汉族，住福建省邵武市。 被申请人（一审原告、二审被上诉人）：魏志攀，男，1968年9月22日出生，汉族，住福建省厦门市湖里区。 被申请人（一审原告、二审被上诉人）：吕辉程，男，1970年5月8日出生，汉族，住福建省邵武市。 被申请人（一审原告、二审被上诉人）：王礼善，男，1964年11月17日出生，汉族，住福建省邵武市。 上述五被申请人共同委托诉讼代理人：官长水，北京市天溢律师事务所律师。 一审被告、二审上诉人：肖冬梅，女，1966年10月13日出生，汉族，住福建省厦门市湖里区。 委托诉讼代理人：熊喜春，福建欣开元律师事务所律师。 一审第三人、二审上诉人：邵武华新化工有限公司，住所地福建省邵武市下沙镇工业园区。 法定代表人：王建斌，公司总经理。 委托诉讼代理人：杨仁江，福建欣开元律师事务所律师。 再审申请人王聪海因与被申请人张建清、万和平、魏志攀、吕辉程、王礼善及一审被告肖冬梅、一审第三人邵武华新化工有限公司（以下简称华新公司）确认合同无效纠纷一案，不服福建省南平市中级人民法院(2018)闽07民终502号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。 王聪海申请再审称，(一)王聪海是邵武华新化工有限公司实际出资人和实际控制人，签署股权转让协议是在张建清等人支持配合下完成，不存在恶意串通情形。华新公司100%股权转让给王聪海之前，万和平是公司分管办公室的副总，给外经贸局申请变更的报告由其负责办理。因此，万和平对本次股权转让事实完全知情认可，并予以配合。2014年12月31日《授权委托书》中委托人一方是张建清代签“魏志攀”，张建清本人是支持将华新公司100%股权转让给王聪海的，不存在“隐瞒事实”或“擅自”之说，不应认定为无效。（二）原审法院依据未履行而作废的《合作投资协议（代公司章程）》（以下简称合作协议）来认定被申请人与案涉股权转让协议之间存在利害关系，有悖事实，且与法律规定不符。2003年8月28日签署的合作协议因未履行而作废，张建清和万和平无证据证明其已实际出资；魏志攀、吕辉程、王礼善等三人的往来款或借款不能作为华新公司的出资款；合作协议与华新公司注册资本金的来源和构成无关联，其是否作废，均不能作为被申请人与涉案股权转让协议存在利害关系的依据。（三）华新公司是王聪海一人公司，由其控制，华新公司的利润均由王聪海享有和处分，没有所谓的“分红”，只是在效益较好的年份，从王聪海夫妻账户转账支付给包括被申请人在内的公司全部高管，作为效益贡献奖励金。原审法院以“王聪海、肖冬梅、华新公司否认张建清等人参与公司经营管理，但未提交反证，对张建清等人为何参会亦未作出合理解释”来认定张建清等人系华新公司实际投资人，与《中华人民共和国公司法》规定的认定投资人身份原则不符。本案不存在恶意串通损害他人合法权益的问题，原审判决应予撤销。综上，王聪海依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条的规定申请对本案再审。 张建清、万和平、魏志攀、吕辉程、王礼善提交意见称，五被申请人系华新公司实际投资人，与本案的处理存在法律上的利害关系，有资格提起本案诉讼。王聪海、肖冬梅私自签订的《股权转让协议书》处分了五被申请人的财产，侵犯其合法权益，该《股权转让协议书》自始无效。由于并无“香港魏志攀”其人，“香港魏志攀”名下登记华新公司全部股权属于张建清、万和平、魏志攀、吕辉程、王礼善、王聪海、王建斌等七人共同所有。如需要转让“香港魏志攀”名下的股权，则需要所有投资人的共同、明确的同意才具有法律效力。王聪海、肖冬梅以办理股东显名化为借口，骗取了张建清在《授权委托书》上代“香港魏志攀”签字，其真正目的是非法侵占五被申请人的股权。王聪海再审申请理由没有事实和法律依据，且相互矛盾。王聪海一方面主张华新公司系其一人投资，和五被申请人无关，另一方面又主张股权转让需要五被申请人的配合和支持；王聪海主张并未向五被申请人支付分红，只是“效益贡献奖励金”，但魏志攀并非经营管理机构成员，未参与华新公司的经营活动，为何也向魏志攀支付“效益贡献奖励金”。综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回王聪海等人再审申请。 本院经审查认为，从原审查明的事实看，案涉《股权转让协议书》上“香港魏志攀”是指张建清、王聪海等七人，张建清在没有其他五人授权情况下，擅自同意将华新公司的股权百分百转让给王聪海一人，且事后其他股东对张建清的行为不予追认，其行为属于无权代理，故原审认定案涉《股权转让协议书》无效，并无不当。王聪海主张合作协议因未履行而作废，但在原审庭审中，其对张建清等人提交的合作协议原件真实性不持异议，二审法院认定合作协议为各方真实意思表示，张建清等人与涉案《股权转让协议书》具有法律上的利害关系，并无不当。王聪海主张魏志攀、吕辉程、王礼善等三人向华新公司转账系三人与华新公司的往来款或借款，但未提供证据予以证实，且与合作协议记载内容不符，本院不予采信。王聪海主张华新公司是其一人投资，其提交证据《解款单》和《记账凭证》，但解款单上面解款部门写着“魏志攀”，记账凭证实收资本也写着“魏志攀”，并无证据证明“香港魏志攀”出资款来源于王聪海；其虽主张并未向五被申请人支付分红，只是“效益贡献奖励金”，但魏志攀并非经营管理机构成员，未参与华新公司的经营活动，王聪海亦向魏志攀支付“效益贡献奖励金”且未作合理解释；王聪海上述主张，本院不予支持。综上，王聪海的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的应当再审的情形。 依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下： 驳回王聪海的再审申请。 审 判 长  杨 扬 代理审判员  张丹萍 代理审判员  马玉荣 二〇一九年七月三十一日 法官助理高巧燕 书记员王琦春 附：本案适用的主要法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百条当事人的申请符合下列情形之一的，人民法院应当再审： （一）有新的证据，足以推翻原判决、裁定的； （二）原判决、裁定认定的基本事实缺乏证据证明的； （三）原判决、裁定认定事实的主要证据是伪造的； （四）原判决、裁定认定事实的主要证据未经质证的； （五）对审理案件需要的主要证据，当事人因客观原因不能自行收集，书面王聪海民法院调查收集，人民法院未调查收集的； （六）原判决、裁定适用法律确有错误的； （七）审判组织的组成不合法或者依法应当回避的审判人员没有回避的； （八）无诉讼行为能力人未经法定代理人代为诉讼或者应当参加诉讼的当事人，因不能归责于本人或者其诉讼代理人的事由，未参加诉讼的； （九）违反法律规定，剥夺当事人辩论权利的； （十）未经传票传唤，缺席判决的； （十一）原判决、裁定遗漏或者超出诉讼请求的； （十二）据以作出原判决、裁定的法律文书被撤销或者变更的； （十三）审判人员审理该案件时有贪污受贿，徇私舞弊，枉法裁判行为的。 第二百零四条人民法院应当自收到再审申请书之日起三个月内审查，符合本法规定的，裁定再审；不符合本法规定的，裁定驳回申请。有特殊情况需要延长的，由本院院长批准。 因当事人申请裁定再审的案件由中级人民法院以上的人民法院审理，但当事人依照本法第一百九十九条的规定选择向基层人民法院申请再审的除外。最高人民法院、高级人民法院裁定再审的案件，由本院再审或者交其他人民法院再审，也可以交原审人民法院再审。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第三百九十五条当事人主张的再审事由成立，且符合民事诉讼法和本解释规定的申请再审条件的，人民法院应当裁定再审。 当事人主张的再审事由不成立，或者当事人申请再审超过法定申请再审期限、超出法定再审事由范围等不符合民事诉讼法和本解释规定的申请再审条件的，人民法院应当裁定驳回再审申请。