湖北省武汉东湖新技术开发区人民法院民 事 判 决 书（2019）鄂0192民初1041号原告：荷贝克电源系统（武汉）有限公司，住所地：湖北省武汉市东西湖区新城十三路3号。法定代表人：马克措纳，董事长。委托诉讼代理人：龚莉，北京大成（武汉）律师事务所律师。委托诉讼代理人：张鹏，北京大成（武汉）律师事务所律师。被告：岳阳市凯迪绿色能源开发有限公司，住所地：岳阳市屈原区营田镇义南村。法定代表人：李满生，董事长。委托诉讼代理人：吴小亮，凯迪生态环境科技股份有限公司员工。委托诉讼代理人：金坚，凯迪生态环境科技股份有限公司员工。被告：凯迪生态环境科技股份有限公司，住所地：湖北省武汉东湖新技术开发区江夏大道特1号凯迪大厦。法定代表人：陈义龙，董事长。委托诉讼代理人：吴小亮，该公司员工。委托诉讼代理人：金坚，该公司员工。原告荷贝克电源系统（武汉）有限公司（以下简称荷贝克公司）诉被告岳阳市凯迪绿色能源开发有限公司（以下简称岳阳市凯迪公司）、凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称凯迪生态公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年1月18日立案受理后，依法适用简易程序，于2019年6月11日不公开开庭进行了审理。原告荷贝克公司的委托诉讼代理人龚莉到庭参加诉讼，被告岳阳市凯迪公司的委托诉讼代理人吴小亮、金坚到庭参加诉讼，被告凯迪生态公司的委托诉讼代理人吴小亮、金坚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告荷贝克公司向本院提出以下诉讼请求：1、判令被告岳阳市凯迪公司向原告荷贝克公司支付所欠合同逾期货款29952元；2、判令被告岳阳市凯迪公司向原告荷贝克公司赔偿逾期付款损失（以29952元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率的1.5倍从2017年12月29日起计算至实际付清之日止）；3、判令被告凯迪生态公司对上述第1、2项诉讼请求承担连带责任。4、判令诉讼费由两被告承担。事实和理由：被告岳阳市凯迪公司是一人公司，被告凯迪生态公司是被告岳阳市凯迪公司的股东。2017年4月20日，原告荷贝克公司与被告凯迪生态公司签订《凯迪生物质能发电厂机组工程蓄电池设备合同》，约定根据单个电厂项目需求在原告荷贝克公司处采购合同设备。2017年8月15日，被告岳阳市凯迪公司与原告荷贝克公司签订了《凯迪生物质能发电厂项目蓄电池设备合同》。根据蓄电池合同的约定：由被告岳阳市凯迪公司向原告荷贝克公司购买型号为“POWERCOMXC22700”的蓄电池104只，交货地点为湖南省岳阳市汨罗市营田镇尚林村。合同总价为149760元，被告岳阳市凯迪公司需在货到现场30天后的一个月内支付货款的80%，余款在货到现场后60天后的一个月内即2017年12月29日前付清。合同签订后，原告荷贝克公司已向被告岳阳市凯迪公司发货，被告岳阳市凯迪公司亦已于2017年10月30日收货，但被告岳阳市凯迪公司仅向原告荷贝克公司支付部分货款，剩余29952元货款至今未依约支付。原告荷贝克公司认为，原告荷贝克公司与被告岳阳市凯迪公司签订的合同合法有效，原告荷贝克公司已经依约履行合同义务，但被告岳阳市凯迪公司逾期付款多日，原告荷贝克公司多次催讨无果，被告岳阳市凯迪公司已构成严重违约，应对此承担违约责任。被告凯迪生态公司系被告岳阳市凯迪公司一人公司的股东，应对被告岳阳市凯迪公司的债务承担连带责任。综上，原告荷贝克公司为了维护自身合法权益，特起诉至法院。被告岳阳市凯迪公司辩称：1、原告荷贝克公司违反合同约定的履行义务，其主张没有事实依据。蓄电池采购合同第3条约定的交货时间为2017年9月25日之前交付到项目现场，第4条约定收货单位为被告岳阳市凯迪公司，收货人为杨波。原告荷贝克公司未按合同约定的交货时间交货，原告荷贝克公司也未提供证据证明货物已经交付给被告岳阳市凯迪公司及收货人。被告岳阳市凯迪公司也未出具开箱验收单，在原告荷贝克公司未能提供证据证明其履行交货义务的前提下，其无权要求被告岳阳市凯迪公司支付当期货款。故原告荷贝克公司的主张缺乏事实依据。2、被告凯迪生态公司不是本案适格被告，原告荷贝克公司与被告岳阳市凯迪公司签订的采购合同为单个独立可供执行的合同，该合同对双方权利义务约定清楚明确，原告荷贝克公司应向被告岳阳市凯迪公司交付设备，并由被告岳阳市凯迪公司支付货款，该合同对被告凯迪生态公司没有约束力。双方之间的争议纠纷与被告凯迪生态公司无关。被告凯迪生态公司虽然与原告荷贝克公司签订采购合同框架协议，并约定设备单价，但合同中明确约定履行以原告荷贝克公司与被告岳阳市凯迪公司或其他电厂另行签订的采购合同为准，由电厂承担付款义务。原告荷贝克公司实际并未向被告凯迪生态公司交付设备，无权要求被告凯迪生态公司承担责任。3、原告荷贝克公司未提供证据证明其存在损失，故其主张逾期付款利息没有事实和法律依据。被告凯迪生态公司辩称：1、被告凯迪生态公司不是本案适格被告，原告荷贝克公司与被告岳阳市凯迪公司签订的采购合同为单个独立可供执行的合同，该合同对双方权利义务约定清楚明确，原告荷贝克公司应向被告岳阳市凯迪公司交付设备，并由被告岳阳市凯迪公司支付货款，该合同对被告凯迪生态公司没有约束力。双方之间的争议纠纷与被告凯迪生态公司无关。被告凯迪生态公司虽然与原告荷贝克公司签订采购合同框架协议，并约定设备单价，但合同中明确约定履行以原告荷贝克公司与被告岳阳市凯迪公司或其他电厂另行签订的采购合同为准，由电厂承担付款义务。原告荷贝克公司实际并未向被告凯迪生态公司交付设备，无权要求被告凯迪生态公司承担责任。2、被告岳阳市凯迪公司与被告凯迪生态公司不存在财产混同，被告凯迪生态公司不应承担本案连带责任。被告岳阳市凯迪公司与被告凯迪生态公司经营场所不同、两公司人员各自独立、账簿分开、账目清晰，在每个会计年度均聘请专业机构分别编制符合规定的年度财务审计报告。被告岳阳市凯迪公司作为被告凯迪生态公司的子公司，其与被告凯迪生态公司的任何往来关系均在财务报表中披露，有财务依据和法律依据，如存在账目不清、财务混同的情况，不可能由专业机构出具审计报告。因此被告岳阳市凯迪公司与被告凯迪生态公司财务独立。3、被告岳阳市凯迪公司在2015年6月8日之前的股东为中国华荣资产管理股份有限公司和阳光凯迪新能源集团有限公司，被告岳阳市凯迪公司并非一直为一人有限责任公司，不应当简单的被认定为一人公司。被告凯迪生态公司作为上市公司，收购及管理子公司需要经过严格审批决策和信息披露程序，也可以认定两公司之间不存在财务混同。因此被告凯迪生态公司不应当承担连带责任。本院经审理认定事实如下：2017年4月20日，原告荷贝克公司与被告凯迪生态公司签订合同编号为KS1704C-SWD2/KJ-036/D《凯迪生物质能发电厂机组工程蓄电池设备合同》，合同约定：1、被告凯迪生态公司有权根据电厂项目的建设或生产情况，自行决定向原告荷贝克公司采购合同设备的电厂项目，并由具体电厂项目按《蓄电池设备采购条款》就实际采购数量及合同约定的价格签订买卖合同的形式完成。2、被告凯迪生态公司的电厂项目与原告荷贝克公司签订的正式具体的买卖合同生效后，被告凯迪生态公司的电厂项目才有义务依据价格表、买卖合同和《蓄电池设备采购条款》中的约定履行本电厂项目合同设备的付款义务。各单个电厂项目的付款相互独立，单个电厂项目原告荷贝克公司合同义务的履行不受其它项目付款的影响。同时合同对合同生效、合同有效期、争议解决等进行了约定。2017年8月15日，原告荷贝克公司与被告岳阳市凯迪公司签订合同编号为PG17243的《凯迪生物质能发电厂项目蓄电池设备合同》，合同约定：1、被告岳阳市凯迪公司向原告荷贝克公司购买蓄电池、支架及配件等产品，合同总价149760元。2、付款方式：80%（到货或签收之日起30天），20%（初步验收或签收60天内，先到为准）；电汇，提供10%两年期质量保函。3、交货地点：湖南省岳阳市汨罗市营田镇尚林村岳阳市凯迪绿色能源开发有限公司。货物所有权于交付至被告岳阳市凯迪公司指定收货人后转移至被告岳阳市凯迪公司。同时合同对技术和质量标准、检验及验收、违约责任争议解决等进行了约定。后原告荷贝克公司将蓄电池、支架及配件等货物交由武汉中运达物流有限责任公司运至被告岳阳市凯迪公司所在地湖南省岳阳市汨罗市营田镇尚林村。通过武汉中运达物流有限责任公司出具情况说明可以证实，上述货物的收货时间为2017年10月30日。2017年10月31日，原告荷贝克公司开具了名称为岳阳市凯迪绿色能源开发有限公司、金额为149760元的湖北增值税专用发票。后原告荷贝克公司将该湖北增值税专用发票通过快递方式寄至被告岳阳市凯迪公司杨波，该快递已签收。另查明，被告岳阳市凯迪公司系一人有限责任公司，该公司唯一股东为被告凯迪生态公司。被告岳阳市凯迪公司和被告凯迪生态公司近年分别委托会计师事务所进行了审计。被告凯迪生态公司为上市公司，其年度报告在巨潮资讯网上刊登，巨潮资讯网为中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露网站。上述事实，有《凯迪生物质能发电厂机组工程蓄电池设备合同》、《凯迪生物质能发电厂项目蓄电池设备合同》、交货单、情况说明、运输服务合同、中运达物流公司营业执照、发票及快递凭证、质量保函、被告岳阳市凯迪公司的工商信息资料、审计报告、巨潮资讯网公告、当事人当庭陈述及庭审笔录在卷予以证明。原告荷贝克公司提供的其他证据材料不能达到其证明目的，本院不予采信。本院认为，原告荷贝克公司与被告岳阳市凯迪公司之间存在买卖合同关系。原告荷贝克公司与被告岳阳市凯迪公司签订了《凯迪生物质能发电厂项目蓄电池设备合同》，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，且系双方真实意思表示，双方当事人均应遵照履行。在庭审中，被告岳阳市凯迪公司虽对收货事实未予确认，但是根据原告荷贝克公司提供的情况说明、运输服务合同、交货单载明情况，结合原告荷贝克公司向被告岳阳市凯迪公司开具的增值税专用发票的情况，本院确认原告荷贝克公司已经完成合同约定的交货义务，被告岳阳市凯迪公司应当向原告荷贝克公司支付合同约定的货款。根据原告荷贝克公司与被告岳阳市凯迪公司签订的《蓄电池设备合同》中付款方式“20%（初步验收或签收60天内，先到为准）”的约定，被告岳阳市凯迪公司应当在收货后60天内向原告荷贝克公司支付剩余20%货款。因《情况说明》上载明被告岳阳市凯迪公司的收货时间为2017年10月30日，被告岳阳市凯迪公司应于2017年12月29日前向原告荷贝克公司支付剩余29952元货款。因双方未对逾期付款的违约责任进行约定，原告荷贝克公司要求被告岳阳市凯迪公司按照中国人民银行同期贷款利率1.5倍的标准支付逾期付款损失的请求，符合《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，本院予以支持。根据上述关于付款事项的约定，逾期付款损失从2017年12月29日起算为宜。关于被告凯迪生态公司是否承担连带责任的问题。《公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，被告凯迪生态公司和被告岳阳市凯迪公司分别提供了近年来的审计报告，被告凯迪生态公司作为上市公司还将年度报告在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露网站上予以公开。虽原告荷贝克公司认为被告岳阳市凯迪公司与被告凯迪生态公司存在人员、经营范围的混同，但未提供充分的证据予以证明。因此，被告凯迪生态公司已经尽到了证明其与被告岳阳市凯迪公司财产相互独立的举证义务。原告荷贝克公司要求被告凯迪生态公司对被告岳阳市凯迪公司的付款义务承担连带责任的主张缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告岳阳市凯迪绿色能源开发有限公司于本判决生效之日起十日内向原告荷贝克电源系统（武汉）有限公司支付货款29952元；二、被告岳阳市凯迪绿色能源开发有限公司于本判决生效之日起十日内向原告荷贝克电源系统（武汉）有限公司支付逾期付款损失（以29952元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率1.5倍的标准自2017年12月29日起计算至实际付清之日止）；三、驳回原告荷贝克电源系统（武汉）有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费减半收取计303元，由被告岳阳市凯迪绿色能源开发有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。审判员  李海燕二〇一九年七月十七日书记员  郭 璞