江西省上饶市信州区人民法院民 事 判 决 书（2019）赣1102民初1807号原告：梁东华，男，1967年5月23日出生，汉族，上饶市北门房地产综合开发有限公司副总经理，住江西省德兴市。委托代理人：杜松，江西赣兴律师事务所律师，一般授权代理。被告：杨德城，男，1989年1月8日出生，汉族，上饶市北门房地产综合开发有限公司法定代表人，住江西省上饶市信州区。委托代理人：赵建敏，江西帝经律师事务所律师，特别授权代理。第三人：杨柏君，男，1963年11月23日出生，汉族，上饶市北门房地产综合开发有限公司总经理，住江西省上饶市信州区。第三人：曹健，男，1970年3月22日出生，汉族，上饶市北门房地产综合开发有限公司股东，住江西省上饶市信州区。原告梁东华与被告杨德城、第三人杨柏君、第三人曹健股权转让纠纷一案，本院于2019年4月17日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告梁东华及其委托代理人杜松、被告杨德城的委托代理人赵建敏、第三人杨柏君和曹健到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告梁东华向本院提出诉讼请求：1、判令被告偿付股权转让金320万元；2、判令被告偿付未支付股权转让金320万元资金占用期间的利息96万元（按占用资金320万元的年利率6%计算5年，即从2014年1月8日起计算至2019年1月7日止共5年，2019年1月8日以后的利息继续计算至本息全部还清之日止）；3、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：上饶市北门房地产综合开发有限公司（以下简称北门房地产公司）是原告和梁林华共有的自然人投资或控股的公司，注册资金800万元，原告占公司股份的90%，是公司的法人代表，梁林华占公司股份的10%，是公司的一般股东。2014年1月8日，原告与被告签订《股权转让协议书》，该协议书约定，原告将公司持有的40%股权转让给被告，被告愿意购买原告持有的40%股权。股权转让前公司所有的债权债务由原告承担，股权转让后公司所有的债权债务按所占的股份比例承担。股权转让协议签字生效后，签署了北门房地产公司章程修正案，该公司章程修正案确定，被告出资方式为货币，认缴额320万元，实缴额320万元，占公司40%股权。根据商定，被告买到工商办理原告持有的40%股权后，北门房地产公司的法人代表为被告杨德城，在办理了所有工商变更登记手续后，被告应当将自愿购买原告40%股权的股权转让金320万元偿付给原告，但被告以合作开发项目为由，一直没有将320万元股权转让金支付给原告。从2014年1月8日起至今已经5年多时间了，被告长期占用应给付原告的股权转让金，应当支付年利率6%的占用资金利息，故诉至法院。被告杨德城辩称，2013年1月8日，北门房地产公司与杨柏君签订《合作开发协议书》，北门房地产公司以其当时的财产折价600万元与杨柏君合作开发天津桥路2-10号的土地。2013年3月9日，北门房地产公司又与杨柏君、曹健签订《房地产合作开发协议书》，仍然约定北门房地产公司以其资产折价600万元与杨柏君、曹健合作开发天津桥路2-10号土地。2014年1月8日，由原北门房地产公司股东梁东华、梁林华与杨德城、曹健签订《股权转让协议》，约定杨德城应出资560万元给目标公司，而且确认杨德城以杨柏君的名义已经支付给北门房地产公司560万元。因此，杨德城无需向原告方支付股权转让价，请求法院驳回原告的全部诉讼请求。第三人杨柏君述称，1、杨柏君是2013年1月8日与原告签订《股权转让协议书》，原告当时有一本640平方米的土地证，还拆迁了两户，有拆迁款501万元。杨柏君与原告谈合作时候问原告，北门房地产公司的土地作价600万元是否同意，且要求地下室不按股份来分配，要求平均分配，原告都同意了。杨柏君当时提出整个项目的运作以其为主，之后就展开合作。原告占55%股份，原告要出170万元股本金，加上土地作价600万元，杨柏君要出现金630万元，合并为1,400万元。2013年3月，曹健以合作方加入，曹健出资140万元，占10%，原告出资700万元，占50%，杨柏君出资560万元，占40%，杨柏君、曹健、原告三个人共同合作开发凯旋雅居项目。2013年年底，当时考虑到合作后640平方米的土地想向银行贷款，杨柏君与曹健征信不行，考虑到以后办产权证是以北门房地产公司名义办理，贷款也要以北门房地产公司名义，曹健在2013年年底或2014年年初支付了70万元给原告购买原告的5%的股权。当时原告问杨柏君，杨柏君说不要，曹健就买下来了，当时没有签协议。2014年要以北门房地产公司的名义贷款，杨柏君、曹健、原告三个人就坐下来协商撤销凯旋雅居项目部，以项目部的投资进入北门房地产公司，原告同意了，并且叫梁林华一起来签字，杨柏君叫杨德城和原告、曹健一起去工商登记部门办理股权变更登记。在变更登记中原告是以货币30万元及土地作价330万元、杨柏君以杨德城的名义用现金320万元、曹健以现金120万元进行了变更登记，之后公司股东还进行过变更，注册资金800万元没变。第三人曹健述称，1、曹健与原告、杨柏君三个人的所有合作都有协议；2、北门房地产公司在工商部门备案时，是以800万元注册资金来分配曹健、原告、杨德城三股东的股权。本院经审理认定事实如下：2009年1月12日，梁东华填写《公司设立登记申请书》，设立上饶市北门房地产综合开发有限公司，住所在上饶市信州区沿河东路20号，法定代表人梁东华，职务为执行董事兼经理，注册资本800万元，实收资本240万元，经营范围为房地产开发经营、建筑材料销售，营业期限自2009年1月16日至2029年1月15日，股东为梁东华、郑赣丰，各认缴出资额400万元，持股50%，梁东华实缴出资费100万元、郑赣丰实缴出资费140万元。2009年1月12日，郑赣丰、梁东华签署《上饶市北门房地产综合开发有限公司章程》，约定：公司注册资本为人民币800万元，股东以认缴资本承担有限责任；郑赣丰认缴额400万元、实缴额140万元、占50%比例，梁东华认缴额400万元、实缴额100万元、占50%比例；公司首期出资240万元，分别由股东郑赣丰以货币出资140万元人民币，股东梁东华以货币出资100万元人民币，其余资金在公司设立登记后两年之内到位。同日，上饶市工商行政管理局下发《企业名称预先核准通知书》，上饶市北门房地产综合开发有限公司预先核准的企业名称保留至2009年7月12日。2009年1月15日，江西中审会计师事务所接受上饶市北门房地产综合开发有限公司委托，审验了该公司截止2009年1月15日止申请设立登记的注册资本首次实收情况，并出具了赣中审饶验字（2009）第1-8号验资报告。2012年2月13日，郑赣丰与梁东华签订《股权转让协议书》，约定：郑赣丰愿意将在上饶市北门房地产综合开发有限公司所持有的40%股权以320万元价格转让给梁东华，梁东华愿意以320万元购买郑赣丰持有的40%股权；郑赣丰与梁林华签订《股权转让协议书》，约定：郑赣丰愿意将在上饶市北门房地产综合开发有限公司所持有的10%股权以80万元价格转让给梁林华，梁林华愿意以80万元购买郑赣丰持有的10%股权。同日，上饶市北门房地产综合开发有限公司第九次股东会议决议，决议如下：一、股东首期出资204万元，由股东郑赣丰以货币出资140万元，股东梁东华以货币出资100万元；第二期出资560万元，由股东郑赣丰以实物出资260万元，股东梁东华以无形资产（土地使用权）出资300万元；公司注册资本于2012年2月14日全部实缴。二、同意郑赣丰将原在公司所持有的10%股权以80万元人民币转让给梁林华；同意郑赣丰将原在公司所持有的40%股权以320万元人民币转让给梁东华。进资并转让后，梁林华认缴额80万元、实缴额80万元，出资方式为货币，占10%；梁东华认缴额720万元、实缴额720万元，其中560万元以无形资产（土地使用权）出资，160万元以货币出资，占90%。2012年2月13日，上饶市北门房地产综合开发有限公司对公司章程中的公司住所、法定代表人、股东姓名、出资方式、认缴额、实缴额、比例进行了修正。2012年2月17日，上饶市工商行政管理局对上饶市北门房地产综合开发有限公司的企业法人营业执照进行了变更。2013年1月8日，上饶市北门房地产综合开发有限公司作为甲方与杨柏君签订《房地产合作开发协议书》，第二条约定：1、甲方提供土地现状（上述一说明的情况），甲乙双方共同确认甲方提供的土地现状作价600万元人民币，再加上甲方投入现金170万元，合计770万元人民币作为投入合作项目的股本金，占合作开发项目的55%的股份。乙方投入流动资金630万元，占合作开发项目的45%的股份。合作项目以甲方名义进行合作开发（甲方不收取任何挂靠、管理等一切费用）。后续所需资金双方按各占项目股份比例追加投入。2、双方合作开发的项目以甲方名义成立项目部，并设立独立财务部，独立开发经营、自负盈亏。3、甲方按照各自所占合作开发项目股份享受盈利、承担亏损。第五条约定：甲方投入的现金在本合同签订之日起三日内汇入临时项目部，剩余100万元在2013年2月底汇入临时项目部。乙方投入合作开发项目的流动资金分两次汇入临时项目部账户，第一次在本合同签订之日起三日内汇入360万元，第二次在本合同签订之日起一个月内汇入270万元。同时，该合同还约定了甲、乙双方的其他权利和义务。2013年3月9日，上饶市北门房地产综合开发有限公司作为甲方、杨柏君作为乙方、曹健作为丙方三方就合作开发房地产项目共同签订《房地产合作开发协议书》，约定：一、合作开发用地现状：三方合作开发项目占地1469㎡，其中640㎡已取得城镇住宅出让土地使用权，土地证编号：饶府国有（2010）第06号；还有829㎡的土地及地上建筑物正在拆迁【该829㎡土地的四户拆迁户建筑面积共有1950㎡的面积，其中甲方已经与周荣生、周靖凯、周琴仙三人签订了300㎡房屋拆迁返还协议以及饶水生的600㎡房屋达成了一次性现金拆迁补偿安置协议，由甲方共支付了501.2万元的拆迁费用（饶姓家支付380万元现金，周姓家支付121.2万元现金），还有约950㎡的地上建筑物正在与房屋所有人协商拆迁】，该829㎡土地使用权需甲、乙、丙三方合作后共同竞拍取得。二、合作开发方式：1、甲方提供土地现状（上述一说明的情况），甲、乙、丙三方共同确认甲方提供的土地现状作价600万元人民币，加上甲方在本协议签订后再投入100万元，合计700万元人民币，作为投入合作项目的股本金，占合作开发项目的50%的股份。乙方投入流动资金560万元，占合作开发项目40%的股份。丙方投入流动资金140万元，占合作开发项目10%的股份。合作项目如以甲方名义进行合作开发（甲方不收取任何挂靠、管理等一切费用），后续所需资金三方按各占项目股份比例追加投入，协商一致可作为股权内部转让…五、甲方投入的现金在本合同签订之日起三日内汇入项目部95万元整，剩余50万元整在2013年9月30日汇入项目部。乙方投入的现金在本合同签订之日起三日内汇入项目部520万元整，剩余40万元整在2013年9月30日汇入项目部。丙方投入的现金在本合同签订之日起三日内汇入项目部100万元整，剩余40万元整在2013年9月30日汇入项目部。同时，该合同还约定了甲、乙双方的其他权利和义务。2014年1月8日，梁东华、梁林华作为转让方（甲方）、杨德城、曹健作为受让方（乙方）就上饶市北门房地产综合开发有限公司（以下简称目标公司）股权转让相关事宜签订《上饶市北门房地产综合开发有限公司股权转让协议书》，约定：一、上饶市北门房地产综合开发有限公司是由甲方梁东华、梁林华出资成立的，注册资金800万元，其中梁东华占90%股份，梁林华占10%股份，现梁东华将其合法拥有目标公司90%的股份中的40%转让给杨德城，5%转让给曹健。梁林华将其合法拥有目标公司10%的股份全部转让给曹健。转让后，目标公司的股份结构为：梁东华占45%、杨德城占40%、曹健占15%。二、目标公司总股份即：100%作价1,400万元。根据上述股份转让比例，折合股份转让价位的支付情况为：杨德城应支付梁东华560万元。曹健应支付梁东华70万元，支付梁林华140万元。由于在本协议签订之前，各方当事人已经签订《房地产合作开发协议书》。该协议书对各方的出资情况已经明确约定，而且杨德城（以杨柏君名义）已经支付560万元，曹健已经支付140万元，（注：杨德城、曹健支付的上述款额已经投入到目标公司下属的凯旋雅居项目部，作为该开发项目的拆迁补偿款，所以目标公司的总股份才升为1,400万元）。因此，杨德城现在无需再向梁东华支付股份转让价款，曹健现在只需支付梁东华70万元，无需再向梁林华支付股份转让价款。曹健支付给梁东华70万元的股份转让价款由梁东华和曹健另行签订协议。三、本协议签订前，目标公司的债权、债务由甲方承担和享有。本协议签订后，目标公司的债权、债务由各方当事人所占目标公司所占有的股份比例承担和享有。四、甲方保证其转让给乙方股份真实、合法，否则造成一切损失由甲方承担。五、特别说明：目标公司股份在办理工商登记变更时，各方当事人代签订的股份转让协议可能会和协议有矛盾或冲突。若有矛盾和冲突以本协议约定为准。六、各方当事人原来签订的《房地产合作协议书》继续有效。七、本协议自甲、乙各方当事人签字之日起有效，本协议一式八份，各方当事人各持两份。2014年1月8日，梁东华作为转让方（甲方）、杨德城作为受让方（乙方）签订《股权转让协议书》，约定：1、甲方愿意将在本公司所持有的40%股权转让给乙方。2、乙方愿意购买甲方持有的40%股权。3、股权转让前公司所有的债权债务由甲方承担；股权转让后公司所有的债权债务按所占的比例承担。4、此协议一式三份，股东各执一份，交一份工商部门备案。5、本协议双方签字后生效。2014年1月8日，梁东华作为转让方（甲方）、曹健作为受让方（乙方）签订《股权转让协议书》，约定：1、甲方愿意将在本公司所持有的5%股权转让给乙方。2、乙方愿意购买甲方持有的5%股权。3、股权转让前公司所有的债权债务由甲方承担；股权转让后公司所有的债权债务按所占的股份比例承担。4、此协议一式三份，股东各执一份，交一份工商部门备案。5、本协议双方签字后生效。2014年1月8日，梁林华作为转让方（甲方）、曹健作为受让方（乙方）签订《股权转让协议书》，约定：1、甲方愿意将在本公司所持有的10%股权转让给乙方。2、乙方愿意购买甲方持有的10%股权。3、股权转让前公司所有的债权债务由甲方承担；股权转让后公司所有的债权债务按所占的股份比例承担。4、此协议一式三份，股东各执一份，交一份工商部门备案。5、本协议双方签字后生效。对于有争议的事实和证据，本院认定如下：关于2014年1月8日同一天，原告梁东华与被告杨德城签订《股权转让协议书》、原告梁东华与第三人曹健签订《股权转让协议书》、梁林华与第三人曹健签订《股权转让协议书》以及原告梁东华、梁林华与被告杨德城、第三人曹健签订《股权转让协议书》的效力问题。本院认为，虽然原告梁东华与被告杨德城、原告梁东华与第三人曹健、梁林华与第三人曹健签订《股权转让协议书》在工商部门备案并办理了变更登记，但上述三份《股权转让协议书》只约定了所转让和购买的股权份额，未约定股权转让价款。而原告梁东华、梁林华与被告杨德城、第三人曹健签订《股权转让协议书》第二条明确约定：上饶市北门房地产综合开发有限公司100%作价1,400万元。根据上述股份转让比例（第一条的约定），折合股份转让价位的支付情况为：杨德城应支付梁东华560万元。曹健应支付梁东华70万元，支付梁林华140万元。由于在本协议签订之前，各方当事人已经签订《房地产合作开发协议书》。该协议书对各方的出资情况已经明确约定，而且杨德城（以杨柏君名义）已经支付560万元，曹健已经支付140万元，（注：杨德城、曹健支付的上述款额已经投入到目标公司下属的凯旋雅居项目部，作为该开发项目的拆迁补偿款，所以目标公司的总股份才升为1,400万元）。因此，杨德城现在无需再向梁东华支付股份转让价款，曹健现在只需支付梁东华70万元，无需再向梁林华支付股份转让价款。曹健支付给梁东华70万元的股份转让价款由梁东华和曹健另行签订协议。同时，协议第五条明确约定：上饶市北门房地产综合开发有限公司股份在办理工商登记变更时，各方当事人代签订的股份转让协议可能会和协议有矛盾或冲突。若有矛盾和冲突以本协议约定为准。虽然第三人杨柏君在该份协议书上未签字确认，但在本案审理过程中其对于自己前期合作开发房地产投入款560万元追认为系被告杨德城应支付给原告梁东华的股份转让价款。因此，该份《股权转让协议书》的约定更为明确具体，系各方当事人的真实意思表示，合法有效，应当是对其他三份在办理工商变更登记的《股权转让协议书》的补充。原告梁东华认为第三人杨柏君未在2014年1月8日原告梁东华、梁林华与被告杨德城、第三人曹健签订《股权转让协议书》上签字，且对于该协议书中第二条的约定有重大误解，故应为无效。本院认为，《中华人民共和国民法总则》第一百四十七条规定：基于重大误解实施的民事法律行为，行为人有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。第一百五十二条规定：有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内、重大误解的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起三个月内没有行使撤销权；…当事人自民事行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。原告梁东华未在法律规定的除斥期间行使撤销权，故其认为对协议有重大误解的意见，本院不予支持；由于第三人杨柏君对于该协议书中第二条约定以自己名义已经支付的560万元已经追认为是被告杨德城应支付原告梁东华的560万元股份转让价款，故原告梁东华认为该协议书无效的意见，本院不予支持。本院认为，原告梁东华要求被告杨德城偿付股权转让金320万元以及该笔资金占用期间的利息的诉请，因2014年1月8日原告梁东华、梁林华与被告杨德城、第三人曹健所签订《股权转让协议书》转让股权，经公司股东梁东华、梁林华同意，并依法向登记机关办理了变更登记，合法有效；第三人杨柏君对于自己前期合作开发房地产投入款560万元追认为系被告杨德城应支付给原告梁东华的股份转让价款，该协议明确约定杨德城无需再向梁东华支付股份转让价款，故原告梁东华要求被告杨德城支付股权转让金320万元及利息无事实依据，本院不予支持。关于2013年1月8日上饶市北门房地产综合开发有限公司与杨柏君签订《房地产合作开发协议书》和2013年3月9日上饶市北门房地产综合开发有限公司与杨柏君、曹健签订《房地产合作开发协议书》，与本案不是同一法律关系，不属于本案的审理范围。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十七条、第一百五十二条，《中华人民共和国公司法》第七十一条、第七十三条规定，判决如下：驳回原告梁东华的诉讼请求。案件受理费40,080元，由原告梁东华负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省上饶市中级人民法院。审 判 长  刘昊旻人民陪审员  杨宏庆人民陪审员  汪秋香二〇一九年七月二十九日代书 记员  曾小宇