安徽省合肥高新技术产业开发区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)皖0191民初2300号 原告：安徽道信机电设备工程有限公司，住所地安徽省合肥市蜀山区潜山北路与淠河路交口凤凰帝豪商业办公楼办公1002室，统一社会信用代码913401003979602957。 法定代表人：李祥，总经理。 委托诉讼代理人：吴虎，北京中银（合肥）律师事务所律师。 被告：北京建工集团有限责任公司安徽分公司，住所地安徽省合肥市高新区天达路71号华亿科学园B2栋10层1001室，统一社会信用代码913401007935941007。 负责人：原波。 委托诉讼代理人：李武汉，安徽安泰达（亳州）律师事务所律师。 被告：北京建工集团有限责任公司，住所地北京市西城区广莲路1号，统一社会信用代码911100001011328547。 法定代表人：樊军，董事长。 委托诉讼代理人：张晓戍，北京建工集团有限责任公司安徽分公司员工。 原告安徽道信机电设备工程有限公司（以下简称安徽道信公司）与被告北京建工集团有限责任公司安徽分公司（以下简称北京建工安徽公司）、被告北京建工集团有限责任公司（以下简称北京建工集团）买卖合同纠纷一案，本院于2019年4月1日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告安徽道信公司的委托诉讼代理人吴虎、被告北京建工安徽公司的委托诉讼代理人李武汉、被告北京建工集团的委托诉讼代理人张晓戍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告安徽道信公司向本院提出诉讼请求：1、确认安徽道信公司与北京建工安徽公司于2015年8月1日签订的《补充协议》无效；2、北京建工安徽公司、北京建工公司支付设备款514433.18元及逾期付款损失154387.01元（暂计至2019年1月2日，此后按日万分之五的标准计至款清之日止）。 事实与理由：2015年8月，安徽道信公司与北京建工安徽公司签订《采购合同》，约定北京建工安徽公司就安徽医科大学附属医院医疗集团东区项目向安徽道信公司采购液体循环式显热回收新风处理机、风机盘管、空气处理机组、风幕机及风口百叶等设备，合同对设备价款、结算时间及付款、违约责任等作出约定。合同签订后，安徽道信公司按约交付设备，北京建工安徽公司即进行验收并安装、调试，并将设备投入使用。但北京建工安徽公司一直不予配合出具验收手续，长期拖欠设备款。安徽道信公司多次催要未果，遂诉至本院。 被告北京建工安徽公司、北京建工公司共同辩称：1、双方签订的《补充协议》真实有效，该协议对合同总价款调整为1946339.1元，故安徽道信公司主张的欠款数额有误，欠款应为298173.1元；2、根据双方签订的合同约定，安徽道信公司供应的货物需经安装调试完毕送检验收合格后三十日内付至合同总价款95%，目前，我公司已支付货款至合同总价的85%。安徽道信公司供应的货物并未通过验收，故案涉欠款支付条件未成就，不应支付；3、安徽道信公司供应的货物存在严重质量问题，业主安医大四附院多次提出就安徽道信公司供应的质量问题货物进行更换或维修，但安徽道信公司置之不理，一直未进行维修也未更换，因该货物不合格且存在质量问题，我公司不存在逾期付款，请求驳回安徽道信公司的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，对有争议的证据和事实，本院认定如下： 2015年8月1日，北京建工安徽公司（甲方/需方）与安徽道信公司（乙方/供方）签订《采购合同》一份，约定甲方因安徽医科大学附属医院医疗集团东区项目向乙方购买液体循环式显热回收新风处理机、风机盘管、空气处理机组、风幕机及风口百叶并由乙方提供相关服务事宜，合同总价款2162599元。单价一栏不得调整，结算数量按照甲方实际接受的数量为准，结算时的合同总价（结算总价）按照单价乘以结算数量计算。上述合同单价及据此计算出的合同总价为甲方在本合同项下所需支付的全部费用，其中包含了乙方为完成制作、包装、运输、保管、装卸、指定地点交付、检测复试、技术支持、指导安装、配合调试、税金等而可能支出的一切费用。甲方现场管理人员签认的送货单据仅作为数量核算凭证，相关单价按本合同或其补充协议（如有）执行。送货单据上的价格不作为双方结算依据。质量保证期为合同全部货物交付、安装，同时全部调试合格并其所用工程全部验收合格之日起开始计算，质量保证期的期限为2年。付款方式为按甲方要求将货物按时送至安徽医科大学附属医院医疗集团东区项目（第四附属医院）工地后，验收合格60天内付合同总价的85%；在合同货物安装调试完毕、送检、综合验收合格后30天内付合同总价款的95%；余款5%为质保金，质保期满后30天内一次性无息付清。 同日，北京建工安徽公司（甲方）与安徽道信公司（乙方）签订《补充协议》，双方就安徽医科大学附属医院医疗集团东区项目液体循环式显热回收新风处理机、风机盘管、空气处理机组、风幕机及风口百叶采购合同中的未尽事宜，经协商达成一致，签订本协议。合同总价款为1946339.1元。付款条件为按甲方要求按时将货物送至安徽医科大学附属医院医疗集团东区项目（第四附属医院）工地，货验收后60天内付货物合同价款的85%；在合同货物安装完毕，综合验收合格后30天内付至合同总价款的95%；余款5%在质保期满后30天内一次性无息付清。 上述合同、协议签订后，安徽道信公司向案涉项目供应货物。2016年9月20日，北京建工安徽公司员工在安徽道信公司出具的《材料入库单》上签字确认所供产品数量属实。该设备现已安装完毕，部分设备已投入使用。 2018年12月18日，安徽道信公司向北京建工公司、北京建工安徽公司发出《律师函》，主要内容为安徽道信公司就上述合同按约提供了设备并调试合格，案涉设备也投入使用，但北京建工公司、北京建工安徽公司未按约定充分履行支付设备价款义务，尚欠货款406303.23元（不含质保金）。请北京建工公司、北京建工安徽公司在收到该函三日内支付剩余设备款并承担违约责任。后北京建工公司、北京建工安徽公司签收该函。 2019年6月18日，北京建工安徽公司安医四附院东区机电工程项目部向安徽道信公司发出《维修通知函》，载明：“2019年3月，业主（安徽医科大学四附院）对设备调试巡检中，发现你单位提供的鼎新楼五部风柜不能正常运行，业主单位会同我项目部多次通知你单位到场维修，你单位拒绝配合维修。现请贵单位收到通知函件后5日内到项目现场履行维修义务，否则我司将按照合同约定追究贵单位相关责任。 同日，安徽医科大学附属医院医疗集团东区项目建设指挥部出具《证明》一份，载明：“兹证明北京建工公司承接的安徽医科大学第四附属医院东区项目工程，截止至2019年6月18日前未办理综合验收手续。” 合同履行期间，北京建工安徽公司先后支付货款合计1648165.82元。 上述事实，有原告提供的《采购合同》、《材料入库单》、安医四附院网页截图、律师函、快递回单及被告提供的《补充协议》、《证明》、《维修通知函》等证据证实，本院予以认定。 本院认为：安徽道信公司与北京建工安徽公司签订的《采购合同》、《补充协议》均系当事人真实意思表示，内容合法有效，双方均应按照约定履行各自的义务。案涉采购合同中明确约定相关单价按本合同或其补充协议（如有）执行，送货单据上的价格不作为双方结算依据。安徽道信公司对补充协议的真实性予以认可，仅提出其系北京建工安徽公司逼迫其签订，损害了业主方的利益，协议无效，但并未提供证据证明，本院对此不予支持，因此，本案应以补充协议的约定确定案涉设备价款，北京建工安徽公司尚欠安徽道信公司货款数额应为298173.28元（1946339.1元-1648165.82元）。 北京建工安徽公司作为经工商部门核准、合法设立的民事诉讼主体参与诉讼，应承担与其民事行为能力相适应的民事责任，以其直接经营管理的财产对剩余未付货款承担履行义务，对分公司财产不足以清偿的部分应由其总公司即北京建工公司承担补充清偿责任。 关于案涉欠款付款条件是否成就。协议签订后，安徽道信公司按约供货，该设备现已全部安装，部分设备也已投入使用，北京建工安徽公司应按约支付货款。协议虽约定货款应根据货物到场验收、综合验收、质保期等情况按比例支付，工程业主方也出具《证明》证实案涉工程尚未办理综合验收手续，但货物到场距今已超过两年，已超过合同约定的质保期。北京建工安徽公司提出案涉设备存在质量问题，但其未提供证据证明其在收货后两年多的时间内曾对安徽道信公司主张设备存在质量问题，直至安徽道信公司起诉后，才向安徽道信公司发送其单方制作的《维修通知函》，且未提供其他证据予以佐证。因此，北京建工安徽公司提供的证据不能证明设备及工程未通过验收系因安徽道信公司造成，设备及工程未通过验收的法律后果不应由安徽道信公司承担。案涉设备送货距今已有两年九个月，北京建工安徽公司现仍以未通过验收为由拒付剩余货款，有违公平原则，也缺乏法律与事实依据，本院不予采信，故案涉欠款的付款条件均已成就。 关于逾期付款损失的起算时间，因案涉设备尚未综合验收，故本院酌定利息自起诉之日即2019年4月1日起开始计算。关于逾期付款损失的计算标准，安徽道信公司主张按日万分之五的标准计算，不违反法律规定，本院予以支持。 依照《中华人民共和国民法总则》第七十四条第二款、《中华人民共和国公司法》第十四条第一款、《中华人民共和国合同法》第五条、第一百零七条、第一百五十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条、第二十条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下： 一、被告北京建工集团有限责任公司安徽分公司于本判决生效之日起十日内向原告安徽道信机电设备工程有限公司支付货款298173.28元、逾期付款损失（以298173.28元为基数，自2019年4月1日起按日万分之五的标准计至货款实际付清之日止）； 二、被告北京建工集团有限责任公司对被告北京建工集团有限责任公司安徽分公司应承担的上述第一项支付义务向原告安徽道信机电设备工程有限公司承担补充清偿责任； 三、驳回原告安徽道信机电设备工程有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费10488元，减半收取为5244元，由原告安徽道信机电设备工程有限公司负担2906元，由被告北京建工集团有限责任公司安徽分公司、被告北京建工集团有限责任公司共同负担2338元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。 审判员 李 群 二〇一九年六月三十日 书记员 王春娟 附本案适用的法律条文： 《中华人民共和国民法总则》 第七十四条第二款分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。 《中华人民共和国公司法》 第十四条第一款公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。 《中华人民共和国合同法》 第五条当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百五十八条当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。 当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。 出卖人知道或者应当知道提供的标的物不符合约定的，买受人不受前两款规定的通知时间的限制。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第十七条人民法院具体认定合同法第一百五十八条第二款规定的“合理期间”时，应当综合当事人之间的交易性质、交易目的、交易方式、交易习惯、标的物的种类、数量、性质、安装和使用情况、瑕疵的性质、买受人应尽的合理注意义务、检验方法和难易程度、买受人或者检验人所处的具体环境、自身技能以及其他合理因素，依据诚实信用原则进行判断。 合同法第一百五十八条第二款规定的“两年”是最长的合理期间。该期间为不变期间，不适用诉讼时效中止、中断或者延长的规定。 第二十条第一款合同法第一百五十八条规定的检验期间、合理期间、两年期间经过后，买受人主张标的物的数量或者质量不符合约定的，人民法院不予支持。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利后果。