盐城经济技术开发区人民法院民 事 判 决 书（2018）苏0991民初1864号原告广州市车粉丝汽车贸易有限公司，统一社会信用代码9144010669865198XM，住所地广州市天河区广汕公路元岗汽车市场A3栋。法定代表人廖继立，该公司总经理。委托诉讼代理人宁小芹，广东中泽律师事务所律师。被告东风悦达起亚汽车有限公司，统一社会信用代码91320900608606625J，住所地盐城经济技术开发区开放大道18号。法定代表人王连春，该公司董事长。委托诉讼代理人王立权（系该公司员工），男，1972年1月1日生，汉族，住盐城市盐都区。委托诉讼代理人王金望（系该公司员工），男，1982年10月30日，汉族，住盐城市亭湖区。原告广州市车粉丝汽车贸易有限公司（以下简称“广州车粉丝公司”）与被告东风悦达起亚汽车有限公司（以下简称“东风悦达起亚公司”）经营合同纠纷一案，本院于2018年11月5日受理后，依法适用简易程序，于2019年3月27日第一次公开开庭进行了审理，后依法转为普通程序，于2019年6月21日第二次公开开庭进行了审理。原告广州车粉丝公司的委托诉讼代理人宁小芹，被告东风悦达起亚公司的委托诉讼代理人王立权、王金望两次均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告广州车粉丝公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告返还30万元专营保证金及自起诉之日起至实际返还至日止按年利率6%计算利息；2、判令被告向原告返还DMS系统中车款账户的余额47599.31元及自起诉之日起至实际返还至日之按年利率6%计算利息；3、判令被告向原告返还汽车配件采购账户的余额款55000元及自起诉之日起至实际返还至日止按年利率6%计算利息；4、判令被告向原告返还自2014年1月至2018年1月期间的扣款金额共计1323220.04元及自起诉之日起至实际返还至日之按年利率6%计算利息；5、本案诉讼费、保全费、鉴定费由被告承担。后在本案审理过程中，因被告公司协助返还了原告配件采购账户余款，原告遂自愿撤回了第三项诉请。事实与理由：2017年5月1日，原告广州车粉丝公司作为乙方与被告东风悦达起亚公司作为甲方签订《DYK汽车品牌专营店授权经营合同》。合同约定，乙方是经甲方授权的东风悦达起亚汽车品牌经销商，负责经营东风悦达起亚汽车销售和售后服务、配件供应等活动。甲方实行品牌专营和“先付款后提车”的营销模式，乙方作为甲方的汽车品牌经销商，根据甲方规定的条件设立独立的店铺，专门从事合同产品的销售和服务活动。乙方店铺名称为东风悦达起亚广州车粉丝专营店，销售区域范围为广州。交货方式：原则上，所有合同产品由甲方负责运输并交付乙方，交付地为乙方专营店。销售价格：由甲方根据市场、成本、物价等因素确定产品市场指导价，并可随着市场、自身的原因对市场指导价格进行调整。信息录入系统：为保障消费者权益，乙方销售车辆开票当日，必须将相关销售信息录入DMS系统并打印三包凭证。乙方应及时向甲方据实填报每日入、出、存合同产品的数量和金额以及其他与销售有关的信息；乙方应定期将其财务报表提供给甲方，每月应定期向甲方提交月报表、用户档案及车辆维修档案，并及时反馈质量信息或其他甲方要求的报表。乙方必须交纳30万元专营保证金作为乙方执行商务规定的保证。合同期满后，乙方需在60日内向甲方提出结算申请，如乙方未提出申请视同放弃。甲方拥有制定和修改商务规定和或其他商务政策、拥有制定整体营销策略及根据不同区域特点制定不同销售政策的权利。甲方的义务，包括为乙方出具汽车品牌经销商的证明文件、向乙方提供符合机动车国家安全技术标准的汽车；向乙方提供合同产品有关售后服务的资料；对乙方的市场开拓、销售和售后服务给予支持和指导；向乙方提供相关软件系统支持以及市场、销售、售后、财务、客户服务等岗位的业务培训支援等。乙方权利包括享有本合同指定产品经销权；在合同有效期内使用甲方规定的名称、商标和标识；享有甲方提供的市场和服务指导、培训和相关资料的权利等。乙方义务包括，维护品牌形象，规范管理，执行甲方制定的商务规定和营销策略，服从甲方的管理，配合甲方执行市场营销策略；及时、如实、完整地向甲方反馈合同产品相关的各类报表及车辆维修档案；向客户提供外出服务支援等。合同期满后，双方不再续签合同的，本合同自行终止；一方欲提前终止本合同，须经对方书面许可，交接用户档案，结清双方债权、债务后终止。因执行本合同和甲方商务规定、销售合同引起的或发生与本合同有关的一切纠纷，双方一致同意提交甲方住所地人民法院裁判。早在2010年初，被告起亚公司就授权原告车粉丝公司为广州市东风悦达起亚汽车品牌经销商，一直到2017年5月1日，双方每年都签订一次专营店授权经营合同。上述合同签订及合同履行过程中，被告公司利用其汽车供应商的强势地位，制定各种格式合同和不平等的限制性条款及商务政策。自2014年1月至2018年1月期间，被告东风悦达起亚公司未经原告广州车粉丝公司同意，对原告擅自进行各种名目繁多的处罚，克扣各种返利等合计1323220.04元，加之2017年初突然爆发了中韩萨德事件，致中国消费者出现一股强烈的有意抵触韩系汽车的情绪，导致韩系车在华销量呈明显的下滑趋势。原告经营也因此受到影响，出现严重亏损。2018年3月中旬左右，被告起亚公司擅自关闭了双方用以共享信息沟通及结算的DMS系统，原告广州车粉丝公司无法登陆。2018年4月30日合同期满后，原告电话联系被告，要求结算往来款项及保证金等，但被告不予理睬。原告认为，双方签订的《DYK汽车品牌专营店授权经营合同》，是平等的民事主体之间签订的民事合同，双方应当遵循《中华人民共和国民法总则》第六条规定的公平原则以及第七条规定的诚信原则，而被告东风悦达起亚公司利用其汽车供应商的强势地位，单方制定各种不平等的格式合同、格式条款及商务政策，明显违法了民法总则规定的公平、诚信原则，同时也违反了《汽车销售管理办法》第二条等行政管理性法规。根据《中华人民共和国合同法》第三十九条、第四十条规定:采用格式条款订立合同的，提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务，并采取合理的方式提请对方注意免除或者限制其责任的条款，按照对方的要求，对该条款予以说明；格式条款具有本法第五十二条和第五十三条规定情形的，或者提供格式条款一方免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利的，该条款无效。因此，被告起亚公司依法应返还原告合同保证金30万元、DMS系统中车款账户的余额47599元，配件采购账户的余额款55000元，同时，被告擅自从原告账户中扣除的包括但不限于：管理不到位处罚、各种服务不到位处罚、银票计息、考核不合格处罚、明检不达标处罚等，合计1323220.04元，依法也应返还给原告。被告东风悦达起亚公司辩称，第一，针对原告的第一、二项诉求作如下答辩：原告公司确有30万元的保证金在我司，账户系统中也的确有原告所述的47599.31元，我司没有返还的理由为，根据汽车管理销售办法第23条规定及原被告双方签订的DYK汽车品牌专营店授权经营合同第11.1.2条及11.4.2条的约定，原告应当在授权合同终止后30天内将客户、车辆资料和维修历史记录移交给供应商。如未移交的，被告暂缓结交保证金，直至移交完为止。第二，针对原告的第三项诉求作如下答辩：据被告所知，汽车配件采购时由经销商和江苏悦达摩比斯贸易有限公司之间发生的采购业务，该项费用与被告无关，原告应当与江苏悦达摩比斯公司进行确认并要求返还，该笔费用与我司无关。第三，针对原告的第四项诉求作如下答辩：原告要求我司返还自2014年1月至2018年1月期间的扣款金额共计1323220.04元无事实根据及法律依据。我司与所有经销商之间是滚动结算的，每个经销商在我们主机厂DMS系统中都有一个账户，这个账户就记录了双方之间所有的资金往来，比如我们给他们的每一笔返利以及扣款，在这账户中都有体现。原告已摘取了其中的部分作为证据向法院提交，他提交的是从DMS系统中打印出来的资料，实际上每笔扣款以及返利原告随时都能看到，但是他并没有提出异议，如果当时提出了异议，我们的相关部门就会答复原告公司。另外，还有一个公告系统，就是将每一次的结算以工作联系函的形式告知相关经销商，即为何扣款、怎么扣款，具体的材料我司已经作为证据向法庭提交。同时也体现在原告的诉状中说明的DMS系统中车款账户的余额47599.31元，所以我们认为账户反映的结算方式是滚动结算。另外，本案原告是以起诉的方式对我们的扣款提出异议，原告认为不应该扣款，我们认为起诉之日是他对相关扣款提出异议的时间，那么诉讼时效应该从这一天向前推算3年，对于超过这个期限的部分，我司认为已经超过诉讼时效，法院不应该进行审查。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，将在裁判说理中予以详细阐述。根据本院对证据的审核认定及当事人在庭审中的陈述，本院确认如下事实：原、被告双方自2010年建立经销关系，原告广州车粉丝公司系被告东风悦达起亚公司的汽车品牌经销商，负责经营东风悦达起亚汽车销售和售后服务、配件供应等活动。东风悦达起亚公司（甲方）与广州车粉丝公司（乙方）最近分别于2016年5月1日、2017年5月1日签订的两份《DYK汽车品牌专营店授权经营合同》（合同内容基本一致），均载明（摘要）：甲方是专门从事东风悦达起亚汽车生产、提供东风悦达起亚汽车的企业，是依法设立且有限存续、有权签订本合同的法人组织。乙方是经甲方授权的东风悦达起亚汽车品牌经销商，负责经营东风悦达起亚汽车销售和售后服务、配件供应等活动。营销模式：甲方试行品牌专营和“先付款后提车”（特别约定的除外）的营销模式，乙方愿意作为甲方的汽车品牌经销商，根据甲方规定的条件设立独立的店铺，专门从事合同产品的销售和服务活动；乙方店铺名称为东风悦达起亚广州车粉丝专营店。交货方式：原则上，所有合同产品由甲方负责运输并交付乙方，交付地为乙方专营店，但甲方和乙方另有约定的除外。销售价格：由甲方根据市场、成本、物价等因素确定产品市场指导价，并可随着市场、自身的原因对市场指导价格进行调整。信息录入系统：为保障消费者权益，乙方销售车辆开票当日，必须将相关销售信息录入DMS系统并打印三包凭证。销售区域：按照甲方市场区域划分方式，规定乙方的销售区域范围2016年5月的合同约定为广州市天河区、2017年5月的合同约定为广州（具体区域以销售部公文为准），乙方不得超出指定的销售区域经销合同产品。甲方因实际需要，或经乙方提出申请，或有其他特别理由时，有权变更前款约定的乙方销售区域。营业资讯：乙方应及时向甲方据实填报每日入、出、存合同产品的数量和金额以及其他与销售有关的信息。为使甲方了解乙方经营成果及财务状况，乙方应在下列期限内将其财务报表（包括《资产负债表》、《损益表》和《现金流量表》及甲方指定格式的报表）提供给甲方，具体报送方式按《专营店财务分析管理规定》（详见附件）执行：次季首月底前报送季报，次年首季底前报送年报，并附送由省级资质的会计师事务所出具的年度审计报告。乙方每月应定期向甲方提交月报表、用户档案及车辆维修档案，并及时反馈质量信息或其他甲方要求的报表。营业控制：甲方可以指派人员了解乙方营业处所、合同产品储存所，或派驻人员辅助营业管理，并协助乙方及其从业人员处理消费者权益及产品责任事项；甲方可以根据一定的标准（由甲方另行制定）对乙方的销售、服务及营业措施的执行情况进行考核、评估，并依据评核结果提供必要的支持和建议，乙方应根据甲方的建议采取改善措施。若乙方没有货无力改善的，应根据相关标准承担相应责任。乙方必须交纳30万元专营保证金作为乙方执行商务规定的保证。保证金的处理：合同期满后，乙方需在60日内向甲方提出结算申请，如乙方未提出申请视同放弃；因乙方违反甲方的商务规定或甲方另行制定的商务政策，乙方需承担违约责任，支付相应违约金（具体支付标准执行相关商务规定或商务政策），违约金直接从保证金中扣除，并且乙方须在7个工作日将保证金补足到30万元。甲方权利：拥有制定和修改商务规定和或其他商务政策的权利；拥有制定整体营销策略及根据不同区域特点制定不同销售政策的权利；对乙方执行甲方商务规定及有关要求情况的检查、督导的权利。乙方义务：执行甲方制定的商务规定和营销策略，服从甲方的管理，配合甲方执行市场营销策略；乙方日常经营活动应符合甲方的合同产品及各类商务规定，甲方可根据市场情况调整、变更或补充相关规定内容，并及时通知乙方。发生系列情况，合同终止：合同期满后，双方不再续签合同的，本合同自行终止；一方欲提前终止本合同，须经对方书面认可，交接用户档案，结清双方债权、债务后终止。合同终止或解除后的处理：用户服务记录的移交：本合同终止或解除时，乙方应将其有关本合同产品的所有资料和用户服务档案（含书面文本档案和电子档案，且档案准确率不低于90%）、记录交付甲方或甲方指定之人；合同终止或接触后，对于乙方没有及时（终止合同1个月内）移交档案或档案准确率低于90%的，甲方暂缓结算保证金，直至移交完为止。违约责任：任何一方不履行或违反本合同条款中规定的义务，即构成违约，违约的一方应承担违约责任，包括支付违约金、赔偿金、继续履行等。双方约定，违约金的数额为违约行为发生之后、改正之前期间乙方经销合同产品总金额的5%，最低不少于10万元。如违反本合同附件内容，则按附件约定承担相应的违约金，具体参照本合同第十八条。合同第十八条约定：“本合同附件为合同不可分割的一部分，与正文具有同等法律效力，合同附件：18.1《DYK年度商务政策》；18.2《DYK专营店硬体维护手册》；18.3《DYK专营店财务分析管理规定》。”2018年1月30日，广州车粉丝公司向东风悦达起亚公司发送编号为HN0542018013001号“关于广州车粉丝专营店的退出申请”的《工作联系函》，载明（摘要）：“一、专营店基本情况：广州车粉丝于2009年10月1日验收通过，近三年业绩：2015年指标616，提车507（82%），零售454（74%）；2016年指标645，提车507（79%），零售500（58%）；2017年指标612，提车142（23%），零售285（46%）。二、退出原因：本店地租于2017年12月31日到期，原价28万元/月提升至34万/月，同时专营店总经理离职1年多，无人带领团队，店内人员流失严重，销售及售后能力严重不足，投资人亏损严重。本店于2017年12月31日前已搬迁完毕，且目前无经营场所，经慎重考虑，决定退网。”2018年4月26日，东风悦达起亚公司一份内部《工作联系函》载明（摘要）：广州车粉丝暂未移交用户档案，建议暂缓结算保证金。DYK免费提供的售后业务章和各类车型维修技术资料，2018年4月30日前由区域售后督导现场回收。广州车粉丝公司退网后，在原、被告双方DMS系统中的账户余额为47599.3元，且尚有30万元专营保证金未予退还。另查明，东风悦达起亚公司于2014年至2018年1月期间，在给予车粉丝公司的返利中均予以了一定额度的扣款，车粉丝公司认为其中1323220.04元的扣款系不合理扣款，应当予以返还。本案的主要争议焦点为：案涉的1323200.04元扣款中2014年所形成的部分款项是否已经超出了诉讼时效？原告主张该返利扣款有无事实及法律依据？本院认为，原、被告签订的《DYK汽车品牌专营店授权经营合同》及其三个附件均系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应当认定为合法有效，双方当事人均应当按照约定全面履行自己的义务。在本案庭审过程中，被告东风悦达起亚公司已协助返还原告广州车粉丝公司配件、采购账户余款55000元，广州车粉丝公司遂向本院撤回了该项诉请；对于原告公司主张的返还30万元的专营保证金以及DMS系统中的余款47599.31元的两项诉请，经双方协商一致，被告公司同意予以返还。本院认为，双方当事人关于该两项诉请的协商，并不违反法律强制性规定，依据当事人意思自治原则，本院依法予以准许。因此，对原告公司关于返还30万元的专营保证金以及DMS系统中的余款47599.31元的两项诉请依法予以支持。关于原告主张的30万元的专营保证金以及DMS账户余额47599.31元自起诉之日起至实际返还之日止按照年利率6%计算的利息问题。根据合同法第一百一十三条的规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。”本案中，被告公司在广州车粉丝公司退网后未及时进行结算，并返还DMS账户余额以及30万元的专营保证金，势必造成了占用原告公司资金的费用，故原告主张自本案起诉之日（2018年11月5日）起至实际还款之日止按照年利率6%计算的逾期利息，具有事实和法律依据，本院亦依法予以支持。关于案涉1323220.94元扣款中2014年所形成的部分款项是否已经超出了诉讼时效以及原告主张返还该返利扣款有无事实及法律依据的问题。本院认为，首先，原、被告双方在《DYK汽车品牌专营店授权经营合同》明确约定：“本合同附件为合同不可分割的一部分，与正文具有同等法律效力。”故《DYK年度商务政策》亦是确定双方权利义务关系的书面约定之一。原告在庭审中陈述，案涉合同以及商务政策等系被告公司利用其强势地位单方制定，且存在不平等、不公平的问题。本院认为，本案系平等的民事主体之间在履约过程中而引发的争议，双方当事人具有选择签约主体的自由、约定履约方式及违约责任的自由以及约定合同终止的自由等等。原告广州车粉丝公司系从事多年汽车经销及服务的企业，对于汽车产业营销模式、金融方案以及运营管理等具体一定的专业知识，且广州车粉丝公司主张的不当返利扣款系自2014年起，而在此时，其与被告东风悦达起亚公司建立合作关系已近四年左右，其对于双方一贯执行的合同及商务政策均未提出异议，且在其具备丰富的汽车营销、运营管理经验后，仍未及时提出原、被告双方所签订的合同及商务政策有违公平的问题且亦未行使自己不再续签年度经销合同的权利，反而在其退网后本案讼争过程中才提出该陈述意见，于理不合、于法无据。另外，从案涉《DYK汽车品牌专营店授权经营合同》以及所附《DYK年度商务政策》的具体内容来看，对双方权利义务均作了明确约定，且商务政策中更多的系奖励性政策，与原告所陈述的事实亦不相符合。故对原告的该项陈述意见，本院依法不予采纳。因此，案涉《DYK汽车品牌专营店授权经营合同》以及所附《DYK年度商务政策》所约定的事项系处理双方主要争议的返利扣款问题的基础。其次，关于广州车粉丝公司主张扣款的诉讼时效问题。根据《中华人民共和国民法总则》（以下简称“民法总则”）第一百八十八条之规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。”第二百零六条之规定：“本法自2017年10月1日起施行。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法总则〉诉讼时效制度若干问题的解释》（以下简称“诉讼时效司法解释”）第一条规定：“民法总则施行后诉讼时效期间开始计算的，应当适用民法总则第一百八十八条关于三年诉讼时效期间的规定。当事人主张适用民法通则关于二年或者一年诉讼时效期间规定的，人民法院不予支持。”第二条规定：“民法总则施行之日，诉讼时效期间尚未满民法通则规定的二年或者一年，当事人主张适用民法总则关于三年诉讼时效期间规定的，人民法院应予支持。”第三条规定：“民法总则施行前，民法通则规定的二年或者一年诉讼时效期间已经届满，当事人主张适用民法总则关于三年诉讼时效期间规定的，人民法院不予支持。”本案中，原、被告双方关于车款及营销返利、扣款均系通过在双方建立的DMS系统中结算，且根据广州车粉丝公司向本院提交的2014年以来的返利明细以及东风悦达起亚公司对于广州车粉丝公司数笔扣款的报告、入账明细、清单等书证来看，双方对于返利以及扣款事项均会及时在DMS系统予以反馈。故原告公司在被告东风悦达起亚公司反馈扣款时，其即应当知晓扣款的事实，若其认为自身权利受到了损害，其即应当立即向被告公司提出交涉甚至通过法律的手段进行维权。基于此，原告主张的2014年度的返利扣款应当适用《中华人民共和国民法通则》（以下简称“民法通则”）“两年”的诉讼时效，因原告并未向本院举证证明其在该两年诉讼时效期间内向被告主张关于案涉扣款的权利，故该2014年度的返利扣款应当认定为已经过诉讼时效。关于原告主张的2015年度的返利扣款。在2015年10月1日前所扣款项，因在民法总则施行前及经过了民法通则规定的2年的诉讼时效，故根据诉讼时效司法解释第三条的规定，仍应适用民法通则“两年”的时效，同理该部分诉请亦经过了诉讼时效。自2015年10月1日起，因民法总则施行其根据民法通则“两年”的时效尚未届满，故应当适用民法总则“三年”的时效，即2018年10月1日届满。本案的起诉时间为2018年11月5日，故根据上述民法总则以及诉讼时效司法解释的规定，在2015年11月5日前所发生的扣款，均应当认定为已经过诉讼时效，在本案审理中对相关实体权利不再予以实体审查、处理。关于原告主张的2015年11月5日起至2018年1月期间，被告东风悦达起亚公司对其返利扣款是否应当返还的问题。原、被告双方在年度《DYK汽车品牌专营店授权经营合同》中约定：“任何一方不履行或违反本合同条款中规定的义务，即构成违约，违约的一方应承担违约责任，包括支付违约金、赔偿金、继续履行等。双方约定，违约金的数额为违约行为发生之后、改正之前期间乙方经销合同产品总金额的5%，最低不少于10万元。如违反本合同附件内容，则按附件约定承担相应的违约金，具体参照本合同第十八条。东风悦达起亚公司针对原告公司的每一笔扣款均向本院提交的诸如增值税发票、商务政策、起案、明细、报告等书证，反映了其每一笔扣款均系按照双方的约定，广州车粉丝公司并未向本院提交足以反驳上述一系列书证所反映的案涉扣款系依照双方约定的证据。故本院认为，原告的该项主张并无事实与法律依据，故本院依法不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、第一百九十二条第一款，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十三条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法总则〉诉讼时效制度若干问题的解释》第一条、第二条、第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条，《最高人民法院关于〈适用中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告东风悦达起亚汽车有限公司于本判决生效后十日内向原告广州市车粉丝汽车贸易有限公司返还专营保证金300000元，并承担相应的逾期返还损失（逾期返还损失的计算方式为以300000元为基数自起诉之日2018年11月5日起至实际给付之日止按照按年利率6%的标准计算）；二、被告东风悦达起亚汽车有限公司于本判决生效后十日内向原告广州市车粉丝汽车贸易有限公司返还款项47599.31元，并承担相应的逾期返还损失（逾期返还损失的计算方式为以47599.31元为基数自起诉之日2018年11月5日起至实际给付之日止按照按年利率6%的标准计算）；三、驳回原告广州市车粉丝汽车贸易有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费20332元，由原告广州市车粉丝汽车贸易有限公司负担15589元，由被告东风悦达起亚汽车有限公司负担4743元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于江苏省盐城市中级人民法院。同时，根据《诉讼费用交纳办法》向江苏省盐城市中级人民法院预交上诉案件受理费。审 判 长  周琳苒审 判 员  顾启东人民陪审员  蔡万红二〇一九年七月十二日法官 助理  徐冬冬书 记 员  邵志东附录法律条文1、《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。第一百九十二条诉讼时效期间届满的，义务人可以提出不履行义务的抗辩。诉讼时效期间届满后，义务人同意履行的，不得以诉讼时效期间届满为由抗辩；义务人已自愿履行的，不得请求返还。2、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。经营者对消费者提供商品或者服务有欺诈行为的，依照《中华人民共和国消费者权益保护法》的规定承担损害赔偿责任。3、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法总则〉诉讼时效制度若干问题的解释》（法释〔2018〕12号）第一条民法总则施行后诉讼时效期间开始计算的，应当适用民法总则第一百八十八条关于三年诉讼时效期间的规定。当事人主张适用民法通则关于二年或者一年诉讼时效期间规定的，人民法院不予支持。第二条民法总则施行之日，诉讼时效期间尚未满民法通则规定的二年或者一年，当事人主张适用民法总则关于三年诉讼时效期间规定的，人民法院应予支持。第三条民法总则施行前，民法通则规定的二年或者一年诉讼时效期间已经届满，当事人主张适用民法总则关于三年诉讼时效期间规定的，人民法院不予支持。4、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。5、《最高人民法院关于〈适用中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》（法释〔2015〕5号）第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。