湖北省仙桃市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）鄂9004民初1957号 原告：张建华，男，1974年5月28日出生，藏族，云南省香格里拉县人，住云南省迪庆藏族自治州香格里拉县。 委托诉讼代理人：王兵年，仙桃市沔洲法律服务所法律工作者。 被告：魏莉荣，女，1972年2月25日出生，汉族，湖北省仙桃市人，住湖北省仙桃市。 被告：湖北喜路汽车服务有限公司。住所地：仙桃市干河办事处大洪住宅小区。 法定代表人：魏莉荣，董事长。 委托诉讼代理人：刘庆军，湖北远流律师事务所律师。 原告张建华与被告魏莉荣、湖北喜路汽车服务有限公司质押债权转让合同纠纷一案，本院于2019年4月16日立案受理后，依法适用简易程序进行审理。张建华于2019年4月30日向本院申请财产保全，本院于2019年4月30日作出（2019）鄂9004民初1957号民事裁定，冻结魏莉荣在银行的存款40万元或者查封、扣押相应等值财产。2019年5月10日，张建华向本院申请追加湖北喜路汽车服务有限公司（以下简称喜路公司）为共同被告，本院依法通知喜路公司参加诉讼。2019年6月3日，魏莉荣申请追加衡虎林、王超为共同被告，理由为魏莉荣是与衡虎林签订《车辆转押协议》等协议，支付债权转让款后获得登记在王超名下的车辆，后转让给张建华。本院认为张建华与衡虎林、王超没有直接法律关系，不能作为本案相对人，于2019年6月4日作出（2019）鄂9004民初1957号之一民事裁定，驳回魏莉荣追加衡虎林、王超为共同被告的申请。本案于2019年6月11日公开开庭进行了审理。原告张建华的委托诉讼代理人王兵年、被告魏莉荣、喜路公司的委托诉讼代理人刘庆军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 张建华向本院提出诉讼请求：1、请求判令解除原告与被告于2018年11月21日签订的《债权转让协议书》；2、二被告共同返还原告购车款37.5万元；3、二被告承担本案的诉讼费。事实和理由：2018年11月21日，原告与被告签订了一份《债权转让协议书》，被告将案外人王超名下号牌陕Ａ×××××1丰田霸道牌汽车以债权转让的方式转让给原告。协议签订后，原告按照与被告的约定将车辆转让款37.5万元通过银行转账的方式支付给被告，被告将涉案车辆交付给原告。2019年1月14日陕西省西安市莲湖区人民法院以该车辆涉及其他法律纠纷为由，在原告处强制将该涉案车辆进行查封扣押，且移至陕西省西安市莲湖区人民法院。综上所述，原告与被告之间形成了事实上合法的买卖合同关系，被告在签订、履行协议过程中存在欺诈行为，且该车辆不具有交易的安全性，导致原告受到损失，被告依法应承担返还购车款的责任。 魏莉荣辩称，其不是本案适格主体，其行为只是职务行为；张建华诉称虚假，张建华与喜路公司签订的《债权转让协议书》第三条已明确告知张建华涉案车辆的实际债权及质押情况，所以张建华诉称“被告在签订、履行协议过程中存在欺诈行为，该车不具有交易的安全性”不客观，喜路公司不存在欺诈行为；本案的案由应当确定为质押债权转让合同纠纷；喜路公司与张建华签订的《债权转让协议书》合法有效，应当受到法律保护。恳请人民法院依法驳回张建华的诉讼请求。 湖北喜路汽车服务有限公司辩称，1、张建华诉称虚假，张建华与喜路公司签订的《债权转让协议书》第三条已明确告知张建华，涉案车辆的实际债权及质押情况，所以张建华诉称“被告在签订、履行协议过程中存在欺诈行为，该车不具有交易的安全性”不客观，喜路公司不存在欺诈行为；2、本案的案由应当确定为质押债权转让合同纠纷；3、喜路公司与张建华签订的《债权转让协议书》合法有效，应当受到法律保护。恳请人民法院依法驳回张建华的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下： 张建华所举证据一、二、三，系债权转让协议书、银行交易清单、收据，对这三份证据的真实性予以认定，可以证实原告支付的37.5万元实际系债权转让价款的事实。 喜路公司所举证据一系王超与衡虎林签订的《汽车质押借款合同》、及王超出具的借条、收据，证据二系衡虎林与魏莉荣签订的《车辆转押协议》、《质押债权转让及质押车辆（债权附属物）交接免责协议》、衡虎林银行账户收款记录，对这二份证据的真实性予以认定，可以证实涉案车辆的来源事实。证据三系喜路公司与张建华签订的《债权转让协议书》、微信截图，对该份证据的真实性予以认定。 魏莉荣所举证据一系魏莉荣、聂建新、童亮、陈军签订的《股东合作协议书》，证据二系喜路公司银行账户信息情况说明，证据三系聂建新银行账户的收款记录，证据四系魏莉荣与刘体军的聊天记录，这四份证据与本案无关联性，本院不予认定。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2018年11月21日，原告张建华与被告喜路公司签订了一份《债权转让协议书》，将案外人王超名下号牌陕Ａ×××××1丰田霸道牌汽车以债权转让的方式转让给原告，被告魏莉荣在协议书上签字，未加盖喜路公司公章。协议签订后，原告按照合同约定将债权转让价款37.5万元支付给被告魏莉荣，被告将债权转让的车辆交付给原告。2019年1月14日陕西省西安市莲湖区人民法院以该车辆涉及其他法律纠纷为由，在原告处将该涉案车辆进行查封扣押，且移至陕西省西安市莲湖区人民法院。 另查明，2018年6月8日，案外人王超与陕西万恒汽车销售服务有限公司签订《汽车消费贷款监管合同》，王超以分期付款的方式在陕西万恒汽车销售服务有限公司购买车价为65.8万元、车牌号陕Ａ×××××1的丰田霸道牌汽车（本案涉案车辆），该车经陕西万恒汽车销售服务有限公司担保，并由陕西万恒汽车销售服务有限公司代为在陕西咸阳秦都农村商业银行股份有限公司办理了消费信用贷款手续，贷款金额为46万元。王超于2018年6月11日在西安市车辆管理所办理了抵押登记手续。2018年7月26日，王超向另一案外人衡虎林借款30万元，借款期限为30日，王超陕Ａ×××××1丰田霸道牌汽车质押给衡虎林，并签订《汽车质押借款合同》约定：“甲方保证该车辆属本人所有，车辆来源合法，所有证件及相关手续合法有效，在质押前未将该质物转让、抵押、质押、担保及依法保全等……”，“如甲方不能按期偿还借款，从质押期满之日起，乙方即对该质押车辆拥有所有权”。逾期后，王超未履行与衡虎林的约定，也未按约偿还银行借款。2018年11月11日，衡虎林与魏莉荣签订《车辆转押协议》和《质押债权转让及质押车辆交接免责协议》各一份，约定衡虎林以31.5万元将其享有的车牌号陕Ａ×××××1丰田霸道牌汽车的质押权（本案所涉车辆）、债权转让给魏莉荣。 根据当事人诉争理由归纳本案争议的焦点如下：一、张建华与被告签订的《债权转让协议书》性质是车辆买卖关系还是质押债权转让关系；二、《债权转让协议书》能否解除，二被告是否需要返还张建华全部车款；三、魏莉荣是否应与喜路公司共同承担法律责任。 根据本案审理情况，对本案诉争焦点，本院评判如下： 一、张建华与被告签订的《债权转让协议书》性质是车辆买卖关系还是质押债权转让关系 根据张建华与被告签订的《债权转让协议书》第一条约定：“自本协议签订后，由债务人直接向乙方偿还，该债权项下的质押权、债权转让权、使用权，全部由乙方享有”以及当事人在庭审中的陈述，双方的真实意思表示应为张建华以支付37.5万元的方式获得被告作为质权人的车辆使用权、质押权和债权，张建华并未享有对涉案车辆的所有权。故张建华与被告签订的《债权转让协议书》性质是质押债权转让关系而非买卖合同关系。根据《最高人民法院民事案件案由规定》规定：“民事案件案由应当依据当事人主张的民事法律关系的性质来确定”。本案系因质押债权转让纠纷提起的诉讼，立案案由为买卖合同纠纷不当，案由应变更为质押债权转让合同纠纷。 二、《债权转让协议书》能否依法解除 本案涉案车陕Ａ×××××1丰田霸道牌汽车的抵押人为案外人王超，抵押权人为陕西咸阳秦都农村商业银行股份有限公司，保证人为陕西万恒汽车销售服务有限公司，王超与陕西咸阳秦都农村商业银行股份有限公司签订的《抵押担保合同》第六条第二款约定“未经抵押权人书面同意，抵押人不应以转让、赠与、出租、设定担保物权等任何方式处分抵押物”。因此2018年7月26日案外人王超通过签订《汽车质押借款合同》将该车辆质押给另一案外人衡虎林的行为由于未经抵押权人陕西咸阳秦都农村商业银行股份有限公司书面同意而无效，故衡虎林并未成为涉案车陕Ａ×××××1丰田霸道牌汽车的合法质权人，进而通过与衡虎林签订《车辆转押协议》和《质押债权转让及质押车辆交接免责协议》占有涉案车辆的喜路公司也未成为该车辆的合法质权人。喜路公司称其与张建华签订的《债权转让协议书》合法有效且已经履行完毕，根据本案查明的事实，二被告并非涉案车陕Ａ×××××1丰田霸道牌汽车的合法所有权人或质权人，其将该车辆项下的各项权利转让给原告张建华的行为属于无权处分，现原、被告双方以债权转让形式转让的车辆，经初始抵押权人起诉后被以法律程序扣押。原告张建华的合同目的不能实现，并造成债权转让损失，因此双方的合同同样未产生法律效力而不受法律保护，应予解除，因合同获得的全部转让价款应予返还。 三、魏莉荣是否应与喜路公司共同承担法律责任 魏莉荣辩称其与张建华签订《债权转让协议书》并收取转让款系职务行为，但上述协议中仅有魏莉荣签名并未加盖喜路公司公章；魏莉荣作为喜路公司法定代表人，本应监督公司财务按照公司法规定严格执行，以保持公司独立法人地位，但其将本应该由公司收取的款项指定存入其个人账户，且事后也并无证据显示转存公司账户，应认定魏莉荣与喜路公司存在法定代表人和公司财务混同情形，违背了法人制度设立的宗旨和诚实信用原则，应当适用公司法中的法人人格否认，魏莉荣应对原告张建华承担与喜路公司相应的法律责任。 综上，本院认为，原告张建华与被告喜路公司签订的《债权转让协议书》未产生法律效力，喜路公司将涉案车辆的债权转让给张建华属于无权处分行为，其与案外人衡虎林之间的质押债权债务关系不属于本案审理范畴，喜路公司可另行向案外人衡虎林主张权利。原告张建华要求解除原、被告于2018年11月21日签订的《债权转让协议书》并要求二被告共同返还车款37.5万元的诉讼请求，本院依法予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第九十四条第一款第四项、第九十七条，《中华人民共和国担保法》第四十三条、第四十九条，以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七十九条之规定，判决如下： 一、解除原告张建华与被告湖北喜路汽车服务有限公司于2018年11月21日签订的《债权转让协议书》； 二、被告魏莉荣和湖北喜路汽车服务有限公司于本判决生效后10日内共同返还原告张建华车款37.5万元； 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费6925元，减半收取计3462.5元，由被告魏莉荣和湖北喜路汽车服务有限公司共同负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省汉江中级人民法院。 审判员 王 昊 二〇一九年七月二十四日 书记员 胡梦怡