长春经济技术开发区人民法院民 事 判 决 书（2019）吉0191民再5号原审原告：沈阳康居板业有限公司，住所地：沈阳市于洪乡前民村。法定代表人：陈秀华，该公司董事长。委托代理人：张世杰，辽宁大辽律师事务所律师。原审被告：王凤海，男，汉族，1969年1月11日生，住长春经济技术开发区武夷花园小区****。原审被告：长春雅嘉橱柜有限公司，住所地：长春经济技术开发区武夷花园小区****。委托代理人：冯淑双，该公司经理。委托代理人：樊博，北京大成（长春）律师事务所律师。原审原告沈阳康居板业有限公司（以下简称康居板业）与原审被告王凤海、原审被告长春雅嘉橱柜有限公司（以下简称雅嘉橱柜）买卖合同纠纷一案，本院于2015年11月23日作出（2015）长经开民初字第757号民事判决书，已经发生法律效力。经本院院长提交审委会讨论决定，本院作出（2018）吉0191民监9号裁定书，裁定再审本案。本院依法另行组成合议庭，公开开庭进行了审理。康居板业的委托代理人张世杰、王凤海、雅嘉橱柜的委托代理人樊博到庭参加诉讼。本案现已审理终结。2015年6月3日，原审原告康居板业向本院起诉称：被告王凤海系被告雅嘉橱柜的法定代表人。被告王凤海曾向原告康居板业购买板材两车，因为货款未付，2014年8月6日，被告王凤海以自己名义为原告康居板业出具了《欠据》一份，确认所欠货款的总价值为174,840元。原告多次向二被告催要未果。请求人民法院判令：1.被告王凤海、雅嘉橱柜立即给付原告康居板业货款174,840元；2.被告王凤海、雅嘉橱柜从2014年8月7日开始，以174,840元为基数，按中国人民银行同期贷款利率支付原告利息损失至给付之日止；3.案件受理费由二被告承担。被告王凤海、雅嘉橱柜在原审中共同答辩称：欠款事实属实，原告康居板业主张的数额都对。被告王凤海是2013年收购的雅嘉橱柜，原告与之前成立的雅嘉橱柜有供应关系，王凤海接手后原告发过来两车货，是企业接到这笔货，当时企业没有进入正规的生产流程，现在销售不到1/5。原告向王凤海催款，因为企业效益不好，所以给原告出了一个欠据。货是企业收的，所以应该企业付款。原审查明：被告王凤海系被告雅嘉橱柜的法定代表人。为企业生产经营，被告王凤海向原告康居板业购买板材两车，2014年8月6日，被告王凤海为原告康居板业出具了《欠据》一份，确认尚欠货款174,840元。上述货款，被告至今未付。原审认为：原告与被告雅嘉橱柜之间形成的买卖合同法律关系，系双方当事人真实意思表示，不违反相关法律规定，合法有效。被告雅嘉橱柜拖欠原告货款未还，系属违约，应承担违约给付责任。原告康居板业主张被告雅嘉橱柜给付其货款及利息诉求合法，应予支持。关于原告主张因欠据系由被告王凤海出具，故该所欠货款应由被告王凤海与被告雅嘉橱柜共同偿还的诉求，因被告雅嘉橱柜所购原告货物系用于生产经营，而不是被告王凤海个人行为，故该偿还货款及利息的责任应由被告雅嘉橱柜承担。原告此项主张，证据不足，不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决如下：一、被告雅嘉橱柜于本判决生效之日起立即给付原告康居板业货款人民币174,840元及利息（利息应以欠款本金174,840元为基数，按照人民银行同期同类贷款利率计算从2014年8月7日起至判决给付之日止）；二、驳回原告康居板业其他诉讼请求。本院再审过程中，康居板业称，原审判决有错误，没有判决被告王凤海与被告雅嘉橱柜承担连带责任是不正确的。王凤海是雅嘉橱柜的发起人，同时也是认缴注册资本的股东，依照公司法和相关司法解释的规定，在公司不能承担给付责任的情况下，出资认缴人以出资额为限应与公司承担连带给付责任。雅嘉橱柜称，原审判决未经法定程序送达、认定事实错误，应再审予以纠正。理由如下：一、雅嘉橱柜从未参与过案件诉讼，原审案件审理存在程序错误。我公司法定代表人为颜海坤，我公司从未收到过人民法院依法送达的开庭通知，也从未收到过民事判决书。开庭审理时，王凤海并非我公司法定代表人，无权代表我方参加诉讼，更无权代表我公司处分诉讼权利。原判决仅依据王凤海的陈述判决雅嘉橱柜承担义务，不但程序违法，而且没有任何法律依据；二、雅嘉橱柜并非案件当事人，原审判决雅嘉橱柜承担责任没有任何法律依据。雅嘉橱柜成立于2014年10月15日，统一社会信用代码为912201013099836154，股东为颜海坤。在我公司成立前，曾存在两个与我公司同名的“雅嘉橱柜”，其中成立于2003年8月1日的“雅嘉橱柜”（以下简称雅嘉橱柜一），于2014年3月31日注销，注册号为2201082001058，组织机构代码为74842775X，股东为陈宏、李保童；成立于2013年10月21日的“雅嘉橱柜”（以下简称雅嘉橱柜二），于2014年10月15日注销，注册号为220108000033429，组织机构代码为073643218。三公司虽然名称相同，但实为完全独立的不同民事主体，权利义务不应混同。原审判决书查明的事实为，2013年王凤海收购雅嘉橱柜前，原告康居板业与雅嘉橱柜形成了供应关系，王凤海收购雅嘉橱柜后，接到康居板业发来的货物，因未结货款王凤海于2014年8月6日出具了《欠据》说明欠货款的情况。根据上述事实发生的时间，2013年前与康居板业之间成立买卖合同关系的为雅嘉橱柜一，收取货物的为雅嘉橱柜一或雅嘉橱柜二，王凤海出具《欠据》、明确债权债务关系时，存续的为雅嘉橱柜二，案件发生的整个过程中我公司尚未成立。我公司并非该案的当事人，不负有付款义务。原审仅因我公司名称与雅嘉橱柜一、雅嘉橱柜二相同就判令承担给付责任，缺乏证据且与事实不符。本院再审查明：雅嘉橱柜系独立法人单位，成立于2014年10月15日，注册号：220108000046840，发起人为王凤海、王红，分别占股60%、40%，法定代表人为王凤海。公司成立后，王凤海、王红各自将部分股权转让，并完成变更登记，变更后的股东为王凤海、刘畅、高芊、王红四人，持股比例分别为50%、20%、20%、10%。2015年7月15日，该公司再次进行了变更登记，变更事项为：股东由四人变更为颜海坤一人，并持股100%；法定代表人由王凤海变更为颜海坤。另查明：在雅嘉橱柜成立之前，还存在两家与雅嘉橱柜名称相同的企业，即雅嘉橱柜一及雅嘉橱柜二。其中雅嘉橱柜一成立于2003年8月1日，注册号为2201082001058，后于2014年3月31日注销，股东为陈宏、李保童；雅嘉橱柜二成立于2013年10月21日，注册号为220108000033429，后于2014年10月15日注销，股东同为陈宏、李保童。再查明：2014年5月、6月期间，王凤海向康居板业购买两车板材。康居板业以福旺木业名义送货，但王凤海收货后并未及时支付货款。2014年8月6日，王凤海以其本人名义出具《欠据》一份，言明：欠福旺木业货款共计174,840元。在2015年11月5日原审庭审过程中，王凤海以雅嘉橱柜法定代表人身份，自述其收货系代表公司的行为，并提出欠付的货款应由雅嘉橱柜支付。本院认为：康居板业与王凤海订立买卖合同并实际供货，以及王凤海个人出具欠条等行为，皆发生于雅嘉橱柜成立之前，雅嘉橱柜客观上不具备成为涉案买卖合同关系主体的可能性。根据合同相对性原理，雅嘉橱柜当然也不应承担给付货款的合同义务。王凤海虽在原审庭审过程中，作出过欠付货款属于雅嘉橱柜债务的表述，但因王凤海彼时已不具备雅嘉橱柜法定代表人及股东身份，故不能认定王凤海的这一表述行为系代表公司作出意思表示，亦不能产生雅嘉橱柜自认或追认债务的法律效果。另外，康居板业对于王凤海购买板材的行为是否发生于雅嘉橱柜公司筹备成立期间、所购板材是否用于公司筹备等事实，并未提供充分证据予以证实，故王凤海所欠货款属于雅嘉橱柜公司筹备期间形成的债务之观点，亦因缺乏事实依据而不能成立。综上，康居板业提出的由雅嘉橱柜承担支付货款义务的诉讼主张，缺少合同约定或法律规定作为依据，故本院不予采纳；其关于由雅嘉橱柜给付货款及利息的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。本院原审判决判令雅嘉橱柜给付货款及利息不当，应予撤销。王凤海以个人名义向康居板业购买板材，双方之间已成立有效的买卖合同关系。基于该合同关系而产生的权利、义务，直接约束王凤海本人及康居板业。根据王凤海本人出具的《欠据》内容，表明其在合同履行过程中拖欠货款。王凤海长期拖欠货款的行为已构成单方违约，应承担补足货款并赔偿逾期付款所致利息损失的违约责任。康居板业关于王凤海支付货款并赔偿利息损失的诉讼请求，事实及法律依据充分，应予支持。原审判决驳回康居板业对于王凤海的诉请错误，应予以纠正。据此，经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第四百零七条第二款之规定，判决如下：一、撤销本院（2015）长经开民初字第757号民事判决书；二、被告王凤海于判决生效后三日内，给付原告沈阳康居板业有限公司货款174,840元并赔偿逾期付款利息损失（利息损失的计算，以174,840元为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率，自2014年8月7日起，至判决确定的给付之日止）；三、驳回原告沈阳康居板业有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3,798元（沈阳康居板业有限公司已垫付），由王凤海承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省长春市中级人民法院。审判长  林乐泉审判员  孙 烨审判员  王 瑜二〇一九年七月十六日书记员  马书丽