北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0105民初13590号原告：何冉，女，1976年10月2日出生，汉族，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：徐智省，北京威诺律师事务所律师。被告：美亚环球（北京）文化传播有限公司。法定代表人：王森林，经理。委托诉讼代理人：李小慧，北京蓝图律师事务所律师。被告：律燕娟，女，1979年2月9日出生，汉族，住天津市滨海区。委托诉讼代理人：李小慧，北京蓝图律师事务所律师。被告：易锐昌，男，1982年3月19日出生，汉族，住福建省长汀县。委托诉讼代理人：李小慧，北京蓝图律师事务所律师。委托诉讼代理人：王士亮，北京蓝图律师事务所实习律师。原告何冉与被告美亚环球（北京）文化传播有限公司（以下简称美亚公司）、律燕娟、易锐昌合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告何冉的委托诉讼代理人徐智省，被告美亚公司、律燕娟、易锐昌的委托诉讼代理人李小慧、王士亮到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。原告何冉提出诉讼请求：1.请求判令美亚公司、律燕娟、易锐昌连带向何冉支付垫付款516500元；2.请求判令美亚公司、律燕娟、易锐昌承担诉讼费。事实和理由：何冉于2015年3月1日与美亚公司、律燕娟、易锐昌签订《合作协议》，协议约定何冉通过购买股权成为美亚公司股东，为升级美亚公司企业经营形象，美亚公司及美亚公司各股东一致同意由何冉先期垫付美亚公司新经营场所房租、物业费及新经营场所装修费用，何冉如约垫付美亚公司租赁房屋租金、物业费及装修费用使得美亚公司得以持续经营，2017年6月，经美亚公司全体股东确认何冉为美亚公司垫付房租、物业费及装修款费用共计445000元；另外因美亚公司经营期间多次拖欠房租，致使何冉损失前期垫付的25000元租房押金；同时自2015年3月1日起美亚公司因支付美亚公司员工工资及超预算装修费，何冉分三次向美亚公司垫付共计94500元（该垫付款亦经美亚公司全体股东确认）。故美亚公司共欠何冉564500元；2017年9月21日美亚公司向何冉返还48000元垫付款后，其余部分至今未支付，现美亚公司已停业清算，同时将其全部资产转移变卖，因此何冉合理预期美亚公司将来已不具备还款能力。综上，美亚公司拒不向何冉支付垫付款已严重侵害何冉合法权益，同时美亚公司、律燕娟、易锐昌正转移变卖相关财产致使何冉合法债权难以实现，何冉为维护自身合法利益依法起诉。美亚公司、律燕娟、易锐昌辩称：只认可何冉垫付了房租125000元，其中100000的房租和25000元的房租押金，其他的不认可，且押金是否作为违约金扣除还需要通过法院的判决才能成为事实。何冉是为美亚公司垫付出资，125000元应由美亚公司偿还，和律燕娟、易锐昌无关。转让公司资产是美亚公司的行为，与律燕娟、易锐昌无关，本案与律燕娟、易锐昌没有任何关系。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人当庭陈述及经审查确认的证据，本院认定事实如下：2015年3月1日，何冉作为戊方与律燕娟作为甲方、张富荣作为乙方、易瑞昌作为丙方、刘克杉作为丁方、宋琳作为戌方签署《合作协议》，约定：经甲、乙、丙、丁、戊、戌协商一致，就六方之间的股份转让及相关合作事项达成如下协议，以资各方共同遵守。目标公司美亚环球（北京）文化传播有限公司，甲、乙、丙、丁、戌系目标公司的股东，原持股比例分别为34%、29%、20%、7%、10%。经甲、乙、丙、丁协商一致，同意戊入股目标公司，且各方就股份持有比例达成一致。戊入股目标公司后，甲、乙、丙、丁、戊、戌各方的持股比例按照顺序变更为30%、20%、20%、5%、15%、10%。股份受让采取如下方式：甲将目标公司4%的股份出让给戊；乙将目标公司9%的股份出让给戊。丁将目标公司2%的股份出让给戊。甲、乙、丙、丁、戊、戌一致同意，股份受让价格为目标公司每1%股份的受让价格为人民币1万元。本协议签订后，戊方需在2015年3月15日前将所有的股份转让款计人民币15万元整支付甲方账户，由甲方按照各方应得款项分配，即甲方4万元，乙方9万元，丁方2万元。甲乙丙丁戊戌各方一致同意，丙戊戌虽然享有目标公司20%、15%及10%的股权，但丙、戊和戌的股权份额及股东权利义务仅限于目标公司名下的心阅读教育图书馆及其相关的事务。对于目标公司名下现有或者未来享有的其他的产业、业务或者因其他产业、业务产生的收益及亏损，丙戊戌不享有权利也不承担义务。鉴于甲、乙、丙、丁、戊、戌拟对目标公司进行形象升级，在戊成为目标公司股东之后，戊同意先行垫付目标公司（1）房租：押一付三六即BMB175000元（人民币壹拾柒万伍仟元整）；（2）装修费：按实际发生之费用结算；（3）装修期间的水电费：以实际发生费用结算。物业费及供暖费目标公司按运营费用自行与物业结算。装修风格保持心阅读品牌风格，具体装修以实际发生为准，由戊方负责装修事宜，但装修的图纸、各项费用及装修最后的验收须经过各个股东的同意。上述费用在目标公司装修完毕开始营业后的第四个月起，从目标公司的利润中按月支付给戊（如果开业首月开始盈利的，经公司股东一致同意可以从首月开始给戊支付费用，按24个月支付完毕的原则计算每月应支付的款项，即平均每月向戊支付人民币26541.67元，若当月利润额不足支付的，由下一个月补足，以此类推，直到支付完毕，若24个月利润不足以支付的，则顺延至支付完毕等。2015年3月2日，何冉向房东支付租赁押金25000元、租金100000元。2017年3月14日，美亚公司财务在股东群发布《股东装修入资明细表》，其中显示何冉第一次入资15000元；第二次入资30000元；第三次入资49500元；支付装修款345000元；垫付房租100000元。对此，美亚公司、律燕娟、易锐昌表示不予认可，仅认可何冉垫付了房租100000元、装修款94500元。2017年3月17日，美亚公司与案外人同程好妈妈（苏州）文化传播有限公司签署《资产转让协议框架》，转让心阅读商标品牌、运营团队、课程资源、业务资源等资产，转让价款合计90万元。庭审中，何冉确认美亚公司经营期间曾向其返还过48000元，系94500元中的一部分。美亚公司、律燕娟、易锐昌提交2015年至2017年的利润表，其中2015年净亏损57515.1元、2016年净亏损141654.47元、2017年净亏损388.19元。何冉对此不予认可。本院认为：何冉为入股美亚公司与时任股东五人签署《合作协议》，其中确认何冉为美亚公司垫付装修费用、房租、水电等费用，应视为股东对美亚公司经营活动中对外借款的确认，属于公司经营行为。公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。现美亚公司尚在存续期间，现有证据不足以证明律燕娟、易锐昌存在滥用人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的情形，何冉起诉律燕娟、易锐昌对美亚公司的债务承担连带责任，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。现何冉提交的支付凭证与美亚公司财务在微信中发布的《股东装修入资明细表》相互印证，足以证明其垫付了房租100000元、押金25000元、装修款345000元及后续入资装修的借款94500元，现美亚公司已偿还了其中的48000元，尚欠516500元未偿还，何冉有权要求美亚公司偿还该笔借款。虽然《合作协议》中约定还款方式为从美亚公司的利润中按月偿还，24个月支付完毕，当月利润不足的下月补足，但现美亚公司的核心资产已转让给第三方，无法按照上述约定履行还款义务，则何冉有权要求美亚公司偿还全部的借款，对何冉的该项诉讼请求，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条、《中华人民共和国合同法》第二百零六条之规定，判决如下：一、被告美亚环球（北京）文化传播有限公司偿还原告何冉516500元；二、驳回原告何冉的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8966元，由被告美亚环球（北京）文化传播有限公司负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达后十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 长  闫伟伟人民陪审员  张 林人民陪审员  黄士华二〇一九年七月十九日书 记 员  闻 静