河北省石家庄市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）冀01民终6379号 上诉人（原审原告）:尹秀萍，女，1965年10月24日生，汉族，住石家庄市裕华区。 委托诉讼代理人:杨涛、唐乐欣，河北三言律师事务所律师，代理权限:一般代理 被上诉人（原审被告）:郝俊爱，女，1963年7月30日生，汉族，住石家庄市桥**。 委托诉讼代理人:于彬彬，河北冠彬律师事务所律师，代理权限:一般代理。 被上诉人:河北恒利律师事务所，住石家庄市新华区友谊北大街**中粮河北广场****。 负责人:赵子玉，职务:律所主任。 委托诉讼代理人:刘丽娜、单利洋，河北恒利律师事务所律师，代理权限:特别授权。 上诉人尹秀萍与被上诉人郝俊爱、河北恒利律师事务所债权转让纠纷一案，不服石家庄市裕华区人民法院(2018)冀0108民初4596号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年05月05日立案，依法组成合议庭进行了审理，上诉人尹秀萍及其委托代理人杨涛、唐乐欣，被上诉人郝俊爱委托代理人于彬彬、被上诉人河北恒利律师事务所委托代理人刘丽单利洋依法到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 上诉人尹秀萍上诉请求：1、请求依法撤销(2018)冀0108民初4596号判决，依法改判撤销《债权转让协议》或发回重审；2、诉讼费等费用由被上诉人承担。事实与理由：一审法院认定上诉人尹秀萍尚欠被上诉人河北恒利律师事务所60万元代理费与事实不符，是错误的。《民事委托代理合同》中约定的律师代理费70万元，上诉人已实际支付被上诉人35万元的代理费(2017年1月17日10万元、2月26日10万元、2月28日10万元、4月24日5万元)，事实并非《债权转让协议》中记载的上诉人尚欠60万元代理费。由于代理费上诉人已支付35万元，尚欠35万元，《债权转让协议》中的对价是以代理费60万元为基础计算的，明显是错误的，对上诉人显失公平。一审法院认定《债权转让协议》是各方真实意思表示，是错误的。《债权转让协议》的签订是因被上诉人河北恒利律师事务所赵子玉律师想得到上诉人诉争的房产，由于赵子玉不符合购房政策，借用被上诉人郝俊爱的名义签订的，受让债权并不是被上诉人郝俊爱的真实意思表示，其只是被借名，以规避国家法律、政策借名受让房产签订的《债权转让协议》依法应是无效的。《债权转让协议》的签订是越子玉利用了上诉人不能支付其律师费的危困状态，利用其专业知识迫使上诉人签订的《债权转让协议》，《债权转让协议》的内容显示公平。综上，一审判决驳回上诉人的反诉请求是错误的，上诉人请求贵院依法改判撒销《债权转让协议》或发回重审。 被上诉人河北恒利律师事务所辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应当维持。一审法院认定上诉人尹秀萍欠被上诉人恒利律师所代理60万元，认定事实正确。被上诉人共代理尹秀萍两起诉讼案件是尹秀萍起诉杨春、河北万江房地产开发有限公司等民间借贷纠纷案件，诉讼标的26886663万元。该案一审被元氏县人民法院驳回尹秀萍的诉讼请求，一审败诉后尹秀萍委托了第三人河北恒利律师事务所代理其二审直至终审胜诉后全部阶段的诉讼代理工作，2017年1月17日尹秀萍与恒利所签订了《委托代理合同》约定尹秀萍向第三人支付70万元律师代理费，前期20万元，终审胜诉后支付50万元。合同签订后，第三人付出了巨大的努力，不足一个月时间，一审法院便做出了(2017)冀01民终1704号民事裁定书，撤销了审判决发回一审法院重审。发回重审后，一审法院又做出(2017)冀0132民初761号民事判決书，完全支持了尹秀萍诉请的2688.6663万元。杨春、万江公司上诉，期间涉及到450万元债权转让，二审法院出具了(2017)冀01民终12476号民事判決书，扣减了债权转让款后，又支持了尹秀萍2238.6663万元及利息。该案中，2017年2月26日尹秀萍让孙秀媛代其向恒利所支付了10万元代理费是代理了孙秀媛诉尹秀萍民间借贷纠纷，案件标的本金1600多万元，在保定市莲池区人民法院审理。2017年3月20日尹秀萍与恒利所签订了委托代理合同，代理费5万元。2017年4月24日尹秀萍支付了5万元代理费，该费用与债权转让协议中案件无关。2017年2月28日以田波名义向赵子玉支付的10万元，是恒利所代理田波诉杨春、河北万江房地产开发公司民间借贷案件，田波支付的代理费，与债权转让协议中案件无关。另外，2017年1月17日，恒利所并未收到尹秀萍支付的10万元代理费。综上所述，2018年4月3日尹秀萍、郝俊爱、恒利所签订的《债权转让协议书》中涉及到的尹秀萍与杨春案件，尹秀萍仅支付了10万元代理费，尚有60万元未支付，该欠款数额上诉人尹秀萍在债权转让协议中已经签字认可，在诉讼中，上诉人将其他几个案件支付的代理费与杨春案件相互混淆意在干扰审判，并不存在显示公平的情形。《债权转让协议》是各方真实的意思表示，第三人代理尹秀萍起诉杨春、河北万江房地产公司民间借贷纠纷案件胜诉后，尹秀萍将该债权转让给了她前夫，告知第三人暂时无法向第三人支付剩余代理费，建议第三人受让尹秀萍对耿交龙的债权抵顶律师费，同时希望赵子玉律师向其个人借贷26万元偿还信用卡，第三人没有同意，但介绍有买房意愿的郝俊爱受让了她对耿蛟龙的债权，该债权转让是由上诉人主动提出的，并不存在任何胁迫情形，因此该协议是各方真实的意思表示，且已经通知债务人，已经发生法律效力。 被上诉人郝俊爱辩称：一审判决书认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持，关于上诉人提出的尹秀萍与被上诉人河北恒利律师事务所60万元代理费与被上诉人郝俊爱无关，郝俊爱依据债权转让协议履行了相关的义务，享有债权转让协议相关债权，该债权事实清楚，符合法律规定；2.一审认定债权转让协议是各方真是意思表示，不存在撤销和无效的情形，应予履行 被上诉人郝俊爱向一审法院起诉请求：1、请求法院确认原被告签订的债权转让协议有效；2、判令被告尹秀萍继续履行协议，依据协议第三条第一款约定被告尹秀萍应从耿交龙名下滨河新城26号楼2单元601房产的拍卖执行款中给付原告143.89万元及相应利息。 一审法院认为，本案争议焦点为原、被告及第三人于2018年4月3日签订的《债权转让协议书》的效力以及是否可撤销。《债权转让协议书》的内容并未违反法律法规的强制性规定，应认定为有效。协议签订后，债权转让人尹秀萍通过报纸公告的方式向债务人耿交龙、张振龙履行了债权人的通知义务，符合法律规定，债权转让成立。同时根据我国《合同法》第八十条第二款的规定，债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让入同意的除外。2018年5月16目“承诺书”有原、被告及耿交龙的签字，证明各方均认可债权人变更为原告郝俊爱。关于被告以对协议内容存在重大误解且协议显失公平为由请求撤销《债权转让协议书》的主张。首先，是否存在重大误解。从内容来看，协议明确约定了被告尹秀萍将其对张振东耿交龙的债权本金319.89万元及利息全部转让给原告郝俊爱;第三条第(一)项第1点约定，原告以86万元受让尹秀萍对耿交龙名下房产的债权143.89万元。所涉取耿交龙房产目前正在执行过程中，桥西法院以97万元的价格进行拍卖仍然流拍，原告以86万元的价格受让该笔债权并非显失公平。同时，协议中约定被告尚欠第三人律师代理费60万元，由原告将剩余60万元直接支付给第三人，以上约定明确、确定，文字上并不会引起歧义，被告对此在协议上签字，对该条约定是知晓并认可的。结合《债权转让协议》及2018年5月16日“承诺书”中“郝俊爱承诺耿交龙名下房产执行程序完结后，房屋价值之外的债权不再向耿交龙主张”的记载，可以认定，尹秀萍以86万元向原告转让的是耿交龙房产的实际执行回款，并非143.89万元欠款本金，这与被告所理解的内容相一致，亦符合债权转让制度的设立本意。另外，被告尚欠恒利律所60万元代理费在《债权转让协议》中作出了明确的约定，从协议整体表达及字义上理解，并不必然让人产生重大误解。综上，原告以自己对协议存在重大误解为由主张撤销合同，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。其次，是否存在显失公平之情形。从《债权转让协议》内容表述来看，是原告以86万元受让了包括318.89万元本金及利息的债权，但从庭审及双方证据可知该案除耿交龙名下房产以外，并无其他可供执行的财产;耿交龙名下房产目前尚未成功拍卖，以97万元的价格拍卖已流拍，实际回款金额尚无法确定。同时，除耿交龙房产之外的其他债权转让对价，原、被告及第三人均同意由第三人代理执行事宜，代理案件必然产生一定的成本与支出，但被告仍享有执行回款65％的份额，综上本院认为，原告以86万元的价格受让债权，并非显失公平。同时，我国《民法总则》第一百五十一条规定，一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。该条规定对于显失公平的条件进行了明确，即显失公平可撤销的前提是，一方利用对方处于危困状态、缺乏判断力，而本案被告未提供证据证明其在订立《债权转让协议书》时存在危险困难或缺乏判断力之情形，故对于被告以显失公平为由申请撤销协议，本院不予支持。综上，原、被告及第三人签订的《债权转让协议书》是三方真实的意思表示，未违反法律法规的强制性规定，本院予以确认，协议三方应按时、全面履行合同义务。协议签订后，原告依约在两日内支付被告转让款26万元，三方对于剩余60万元的支付时间未进行明确约定，原告于2018年10月支付给第三人恒利律所60万元，没有违反协议约定，故应认定原告已将债权转让款支付完毕。从协议的字面意思理解，原告应是受让耿交龙名下房产的实际执行回款，即实际拍卖所得，而不应是143.89万元现金。耿交龙名下房产目前尚未拍卖成功，原告要求被告给付143.89万元及相应利息，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八十条、《中华人民共和国民法总则》第一百五十一条之规定，判决如下：一、依法确认原告郝俊爱与被告尹秀萍、第三人河北恒利律师事务所于2018年4月3日签订的《债权转让协议书》有效，被告应继续履行该协议；二、驳回原告郝俊爱的其他诉讼请求；三、驳回被告尹秀萍的反诉请求。简易程序案件受理费8875元，反诉费40元，共计8915元，由原告负担1125元，被告尹秀萍负担6790元。 二审期间当事人未提交新证据，本院认定事实与一审法院一致。 本院认为，上诉人与被上诉人所签订《债权转让协议》系三方真实意思表示，不违反法律行政法规的强制性规定，债权转让人尹秀萍也通过报纸公告的方式向债务人耿交龙、张振龙履行了债权人的通知义务，因此债权转让协议合法有效，应予保护。该协议对三方的权利义务均做了明确详细的约定，三方均应依约履行，现被上诉人郝俊爱已经按照协议约定支付了债权转让价款，上诉人亦应该根据诚信原则履行自身义务。上诉人称尚欠被上诉人河北恒利律师事务所60万元代理费与事实不符，但在《债权转让协议》中，已经对60万元的代理费数额明确表示认可，因此，上诉人该上诉理由不能成立。 综上所述，尹秀萍的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费80元，由上诉人尹秀萍承担。 本判决为终审判决。 审判长  孟维山 审判员  曹建民 审判员  张国顺 二〇一九年六月二十九日 书记员  侯轶凡