成都市成华区人民法院 民 事 判 决 书 (2018)川0108民初5060号 原告：钟志纯，女，汉族，1948年1月7日出生，住成都市成华区。 委托诉讼代理人：郑丽娜，广东圣天平律师事务所律师。 被告：德阳宏润轻烃化工有限公司，住所地四川省德阳市旌阳区德新镇新场镇**。 法定代表人：胡永宏。 委托诉讼代理人：田漫江，四川金世达律师事务所律师。 被告：四川宏润轻烃化工有限公司，住，住所地四川省成都市龙泉驿区西平镇鹿角村**/div> 法定代表人：胡永宏。 被告：北京瑞丰勘查有限责任公司，住所地北京市东城区朝阳门北大街**新保利大厦****（东二环）。 法定代表人：王志钢，职务：执行董事。 原告钟志纯与被告德阳宏润轻烃化工有限公司（以下简称德阳宏润）、四川宏润轻烃化工有限公司（以下简称四川宏润）、北京瑞丰勘查有限责任公司（以下简称北京瑞丰）民间借贷纠纷一案，本院于2018年7月2日立案后，依法适用普通程序，于2019年7月22日公开开庭进行了审理，庭审中，原告钟志纯向本院申请撤回对被告北京宏元达投资发展有限公司、胡永宏的起诉，本院作出口头裁定予以准许。原告钟志纯委托诉讼代理人郑丽娜、被告德阳宏润的委托诉讼代理人田漫江、被告北京瑞丰的法定代表人王志钢到庭参加诉讼，被告四川宏润经本院传票传唤拒不到庭参加本案诉讼，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。 钟志纯向本院提出诉讼请求:请求法院判令德阳宏润、四川宏润、北京瑞丰返还钟志纯人民币1000000元并支付贷款利息（利息暂计至本起诉状之日为1785642元，利息计至实际还款日）。审理过程中，钟志纯明确诉讼请求为：1.请求法院依法判令被告德阳宏润返还钟志纯贷款本金人民币1000000元并支付贷款利息（暂计至本起诉状之日为1785642元，利息计至实际还款日）；2.四川宏润对德阳宏润向钟志纯还本付息承担连带责任；3.北京瑞丰对德阳宏润、四川宏润向钟志纯还本付息承担连带责任；4.北京瑞丰在抽逃注册资本550万本息范围内对德阳宏润向钟志纯还本付息承担补充赔偿责任；5.王志钢就北京瑞丰对德阳宏润轻烃、四川宏润的补充赔偿责任承担连带责任。事实和理由：2007年7月德阳宏润与钟志纯签订《借款合同》，后钟志纯向德阳宏润依约出借款项，德阳宏润未及时偿还借款，钟志纯向法院提起诉讼。王志钢是北京瑞丰的法定代表人、执行董事，是德阳宏润、四川宏润的副总经理和财务总监，王志钢对北京瑞丰抽逃注册资本起到了协助作用，庭前已经申请追加王志钢为本案被告；北京瑞丰抽逃注册资本应对德阳宏润、四川宏润的还款责任承担补充赔偿责任，协助抽逃的王志钢对前述补充赔偿责任承担连带责任。 德阳宏润答辩：1.本案已经过了诉讼时效，从借款之日开始双方约定了还款时间，当还款时间到来钟志纯就应该主张权利，从2011开始，钟志纯就没有任何主张权利行为；2018年钟志纯才起诉，已经过了时效。2.借款是德阳宏润的借款，与四川宏润公司及股东没有任何关系，应该是德阳宏润来承担责任，钟志纯要求其余被告连带责任没有法律依据。 北京瑞丰答辩：北京瑞丰并没有参与借款，几个被告都是独立法人主体，各自承担责任，应该由德阳宏润自行承担责任。 四川宏润未答辩。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理查明:2007年8月1日，钟志纯与德阳宏润签订《借款合同》约定，德阳宏润向钟志纯借款（按照实际出借金额执行），用于构建生产线及附属工程；借款期限从2007年8月1日起至2011年12月31日；借款利率为年利率8%。该合同落款处借款方有德阳宏润的公章和法定代表人胡永宏的签名。合同签订后，钟志纯已约定向德阳宏润出借1000000元。 2011年10月26日，德阳宏润向钟志纯发出《询证函》载明，截止2011年9月30日，德阳宏润欠钟志纯借款本金1000000元、利息251036元，借款年利率为8%，借款期限为2007年8月1日起至2011年12月31日。钟志纯在该《询证函》上签名确认数据无误。 钟志纯于2018年5月29日因本案事由，向德阳市旌阳区人民法院申请保全，德阳市旌阳区人民法院于2018年6月1日作出《民事裁定书》对北京瑞丰名下的财产进行查封。 另查明，截止2019年7月20日，德阳宏润的唯一股东系四川宏润，钟志纯、北京瑞丰系四川宏润的股东，王达胜系德阳宏润、四川宏润的总经理。钟志纯与王达胜系夫妻关系，从1972年借还至今，婚姻关系仍然存续。 庭审中，钟志纯出示《关于借款合同延期还款的通知》载明“各位股东：德阳宏润轻烃化工有限公司‘借款合同’2011年12月31日还款，由于公司项目土地资产转让款还未支付。公司商议决定，还款期延迟，以实际还款期限年利率8%偿还本息，不再另行补签协议。特此通知，与原合同具有同等法律效力。”该通知落款处为“德阳宏润轻烃化工有限公司总经理：王达胜2011年12月30日”，拟证明案涉债务尚未过诉讼时效。德阳宏润质证认为，如果该同志是公司决定延期还款，应当加盖印章，王达胜最后履职是2009年，与本案钟志纯系夫妻关系，故真实性不认可。北京瑞丰质证意见同德阳宏润一致。 钟志纯还出示德阳宏润轻烃化工有限公司收据（4份）、中国建设银行《客户回单》、德阳宏润《股东入资通知》、德阳宏润《审计报告》（2009年度、2010年度）拟证明，钟志纯贷款给德阳宏润的贷款金额、利率、期限等情况。出示中国建设银行《个人活期明细信息—新一代》，拟证明德阳宏润2011年6月-2012年4月给总经理王达胜发工资。出示四川宏润《企业信用信息公示报告》（含股东及出资详细信息（北京瑞丰除外）的网页截图），拟证明北京瑞丰投资四川宏润5500000元、控股55%，钟志纯等其余六个个人小股东合共出资4500000元、持股45%；王达胜自德阳宏润成立以来一直担任总经理。出示德阳宏润《企业信用信息公示报告》，拟证明四川宏润是德阳宏润的唯一股东；王达胜自德阳宏润成立以来一直担任总经理。出示段玉荣证人证言，拟证明王志钢自2008年底其担任德阳宏润的副总经理兼财务总监；德阳宏润的项目转让给中石化下属公司有关情况。出示王达胜专家资质证明材料，拟证明王达胜长期以来是石油、天然气、化工管理和安全技术专家。出示北京瑞丰《企业信用信息公示报告》，拟证明王志钢是北京瑞丰法定代表人、执行董事、经理。出示《危险化学品建设项目安全许可意见书（试行）》、《危险化学品建设项目设立安全审查书》、《德阳市旌阳区环保局关于对邓杨宏润轻烃化工有限公司天然气代油装置工程项目的批复》、《德阳市旌阳区公安消防大队建设工程消防设计审核意见书》《“关于同意德阳宏润德阳天然气代油工程初步设计的审核意见”》，拟证明德阳宏润天然气代油装置及配套设施项目的情况。出示德阳宏润《60万方/液化天然气项目的可研报告书委托书》《企业投资项目备案通知书》（德阳市旌阳区发展和改革局）、《德阳60×104m3/d方/天然气液化项目的可行性烟酒报告书》专家组评审意见，拟证明德阳宏润每天60万立方米天然气液化项目的情况。出示德阳宏润轻烃化工有限公司《会议纪要》（2010年11月8日），拟证明王达胜在成都参加有关德阳宏润项目的会议（显示德阳宏润的王达胜、王志钢副总经理）。出示成都赛普瑞兴科技有公司传真（收件人：段玉荣），拟证明德阳宏润项目总承包商就项目设计的火炬检测问题传真德阳宏润段玉荣。出示成都赛普瑞兴科技有限公司传真（收件人：王志钢），拟证明德阳宏润项目总承包商就项目设计的DCS系统控制问题传真德阳宏润王志钢。出示《会议纪要》（2011年8月19日）、《关于德阳宏润1750m3LNG贮罐顶目执行协调纪要》，拟证明王达胜参与德阳宏润项目（王达胜、王志钢在成都就德阳宏润逾期货款与供货商协调）。出示中国石化西南油气分公司德阳LNG项目筹备组《德阳60万方/日天然气液化项目《基础设计》技术交流会会议纪要》拟证明德阳宏润每天60万立方米天然气液化项目的情况；王达胜参与关于德阳宏润项目（王达胜、段玉荣代表德阳宏润参加项目技术交流会）。出示中国石化西南油气分公司德阳LNG项目筹备组《德阳60万方/日天然气液化项目《基础设计》技术交流会专家意见，拟证明德阳宏润每天60万立方米天然气液化项目的情况；王达胜参与关于德阳宏润项目（在项目技术交流会上提出专家意见）。出示中石化西南石油局德阳60×104m3/d方/天然气液化工程会议纪要（2012年3月23日），拟证明证明德阳宏润每天60万立方米天然气液化项目的情况。出示《德阳宏瑞天然气有限责任公司持有四川中京燃气有限公司40%股东权益价值评估项目资产评估报告》，拟证明德阳宏润将其项目转让给了四川中京燃气有限公司。出示北京宏元达投资发展有限公司《营业执照》，拟证明周锋是北京宏元达投资发展有限公司（四川宏润原控股股东）的法定代表人。出示邛崃市鸿丰钾矿肥有限责任公司《企业信用信息公示报告》，拟证明胡永宏（德阳宏润、四川宏润法定代表人、执行董事）也是邛崃市鸿丰钾矿肥有限责任公司董事兼总经理。出示德阳宏瑞天然气有限责任公司《企业信用信息公示报告》，拟证明德阳宏瑞天然气有限责任公司于2012年4月成立，北京瑞丰用其从德阳宏润转走的德阳宏润天然气液化项目转让款向该司投资1700万、持股34%，王志钢担任董事。出示四川中京燃气有限公司《企业信用信息公示报告》，拟证明2013年1月德阳宏瑞天然气有限责任公司与中国石化四川天然气有限责任公司合资成立四川中京燃气有限公司做德阳60万立方/日天然气液化项目，双方分别投资4800万、7200万、持股40%、60%，王志钢担任该司董事。出示《德阳宏润轻烃化工有限公司机构设置等事项的决定》、《德阳宏润轻烃化工有限公司（法人独资）章程》、《德阳宏润轻烃化工有限公司委派股东代表的证明》、《任命书》、《德阳宏润轻烃化工有限公司股东决定》、《德阳宏润轻烃化工有限公司章程》、德阳市工商行政管理局《准予变更登记通知书》，拟证明王达胜担任德阳宏润总经理的有关情况。出示钟志纯本人自书材料，拟证明借款的来龙去脉。出示中石化西南油气分公司德阳LNG项目筹备组文件考察函，拟证明王志钢是德阳宏润的实际控制人。 德阳宏润针对上述证据发表质证意见，对借款方面的收据、借款合同真实性无异议；对钟志纯提供的公司工商信息档案真实性无异议；除此之外的其它所有证据均系复印件，真实性不认可；钟志纯提供的证人证言，段玉荣和本案钟志纯、王达胜有私交，其说王志钢从2008年在德阳宏润履职与事实不符，其证言可行度很低；王达胜专家资质证明材料、北京瑞丰勘查有限责任公司《企业信用信息公示报告》、《危险化学品建设项目安全许可意见书（试行）》、《危险化学品建设项目设立安全审查书》、《德阳市旌阳区环保局关于对邓杨宏润轻烃化工有限公司天然气代油装置工程项目的批复》、《德阳市旌阳区公安消防大队建设工程消防设计审核意见书》、《“关于同意德阳宏润德阳天然气代油工程初步设计的审核意见”》、德阳宏润《60万方/液化天然气项目的可研报告书委托书》、《企业投资项目备案通知书》、（德阳市旌阳区发展和改革局）、《德阳60×104m3/d方/天然气液化项目的可行性烟酒报告书》专家组评审意见、德阳宏润轻烃化工有限公司《会议纪要》（2010年11月8日）、成都赛普瑞兴科技有公司传真（收件人：段玉荣）、成都赛普瑞兴科技有限公司传真（收件人：王志钢）、《会议纪要》（2011年8月19日）、《关于德阳宏润1750m3LNG贮罐顶目执行协调纪要》、中国石化西南油气分公司德阳LNG项目筹备组《德阳60万方/日天然气液化项目《基础设计》技术交流会会议纪要》、中国石化西南油气分公司德阳LNG项目筹备组《德阳60万方/日天然气液化项目《基础设计》技术交流会专家意见、中石化西南石油局德阳60×104m3/d方/天然气液化工程会议纪要（2012年3月23日）、《德阳宏瑞天然气有限责任公司持有四川中京燃气有限公司40%股东权益价值评估项目资产评估报告》、北京宏元达投资发展有限公司《营业执照》、邛崃市鸿丰钾矿肥有限责任公司《企业信用信息公示报告》、德阳宏瑞天然气有限责任公司《企业信用信息公示报告》、四川中京燃气有限公司《企业信用信息公示报告》、《德阳宏润轻烃化工有限公司机构设置等事项的决定》、《德阳宏润轻烃化工有限公司（法人独资）章程》、《德阳宏润轻烃化工有限公司委派股东代表的证明》、《任命书》、《德阳宏润轻烃化工有限公司股东决定》、《德阳宏润轻烃化工有限公司章程》、德阳市工商行政管理局《准予变更登记通知书》，仅证明王达胜履职情况，最后领取工资是2009年。 北京瑞丰质证意见同德阳宏润一致。 王达胜作为钟志纯申请出庭的证人发表陈述，王达胜与钟志纯系夫妻关系；德阳宏润应项目建设需要，四川宏润个股东借款，其中向钟志纯借款1000000元；2009年初王志钢到任负责德阳宏润的财务管理、资金预算、进出账等，实际控制德阳宏润、四川宏润；2009年5月中国石油化工有限公司同意德阳宏润天然气液化项目规模增大，但要求其下属公司合资这个项目，王志钢转达四川宏润同意合资的决定，将德阳宏润天然气液化项目和相关土地、设备等转让给中国石油化工有限公司，在王志钢操控下，德阳宏润的项目款3000多万元，绝大部分转到北京瑞丰账户上；案涉借款快到期时，王达胜与德阳宏润、四川宏润有关领导协商后，形成《关于借款合同延期还款的通知》，王达胜将该通知确定的方案通知钟志纯等四川宏润的股东，稳定股东情绪，后一直未还款，王达胜多次催促王志钢及德阳宏润、四川宏润的相关人员还款；2012年德阳宏润公司变更地址，王达胜不知晓变更后的地址。 钟志纯质证对证人证言没有异议。德阳宏润质证认为，该证人证言不能作为定案证据，因为王达胜与钟志纯系夫妻关系，是利害关系人，证明可信度低；王达胜陈述一直在履职，但是2012年其就没到过公司，从2010年6月后就不再是公司总经理。北京瑞丰的质证意见与德阳宏润一致。 庭审中，德阳宏润出示（2018）川0603民初1231号《民事判决书》，拟证明王达胜最后履职时间2010年6月。钟志纯质证认为对该判决书真实性无异议，德阳宏润对判决书引用的表述与判决书不符。德阳宏润出示辞职报告，拟证明王达胜最后履职时间2010年6月。钟志纯质证认为，该证据系复印件，对三性不认可，王达胜只是说德阳宏润给他发工资发到2010年6月，没有说过何时离开公司，到现在其还是德阳宏润和四川宏润的总经理，仍有资格按照法律规定履行总经理职责。北京瑞丰质证对该证据无异议。 庭审中，德阳宏润陈述，王志钢是2010年到的德阳宏润，之前是王达胜全面负责。钟志纯陈述，王达胜代表公司向钟志纯出具通知是在履行其作为总经理的职责，是职务行为，德阳宏润是否出具相应股东会决议钟志纯不清楚。 本院认为，钟志纯与德阳宏润签订的《借款合同》系双方的真实意思表示，应为合法有效。合同签订后，钟志纯依约向德阳宏润出借款项，德阳宏润也出具《收据》、《询证函》对借款及利息进行确认。德阳宏润对借款和未还款的事实无异议，但提出了时效抗辩。 关于德阳宏润提出的时效抗辩是否成立的问题。本院认为，德阳宏润提出的时效抗辩成立，理由如下：1.根据《借款合同》的约定，案涉借款于2011年12月31日到期，故，该款项的时效应从2012年1月1日起计算。2.《关于借款合同延期还款的通知》系王达胜制作，虽然王达胜系德阳宏润的总经理，并陈述该通知系德阳宏润的公司决定，但是根据王达胜的自述可知，该通知制作时，德阳宏润的财务由王志钢管理，且该通知无德阳宏润的盖章，也没有相应的股东会决议通过；同时查明王达胜与钟志纯系夫妻关系，钟志纯系四川宏润的股东、四川宏润系德阳宏润唯一股东的事实；故，在德阳宏润未追认该通知的效力或钟志纯无其他证据佐证德阳宏润向其作出过延期还款承诺的情况下，王达胜制作《关于借款合同延期还款的通知》并送达钟志纯的行为，不应认定为职务行为或表见代理。3.钟志纯和王达胜陈述多次向德阳宏润及相关公司和负责人催款，但未提供证据证明，本院不予采信。综上，本案诉讼时效从2012年1月1日其计算，且不存在中止、中断的情况，钟志纯最晚主张权利的时间应为2013年12月31日，故钟志纯的诉讼主张已超过法定的诉讼时效，本院予以驳回。由于钟志纯的诉讼主张已过诉讼时效，故钟志纯主张追加被告的申请，本院不予处理。 据此，依照《中华人民共和国民法总则》第二百零六条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法总则〉诉讼时效制度若干问题的解释》第三条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下： 驳回原告钟志纯的诉讼请求。 本案案件受理费29085元、保全费5000元，共计34085元，由原告钟志纯负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 长 丁 翔 人民陪审员 赵 军 人民陪审员 林亨荣 二〇一九年七月三十日 书 记 员 李 昕