贵州省高级人民法院民 事 判 决 书（2018）黔民初49号原告：黔南布依族苗族自治州人民医院，住所地贵州省都匀市文峰路**。法定代表人：王启春，系该院院长。委托诉讼代理人：卢柏云，男，1959年12月1日出生，苗族，住贵州省都匀市环东中路**附**，系该医院职工。委托诉讼代理人：彭良华，贵州良华律师事务所律师。被告：北京力天斯瑞国际投资集团有限公司，住所地北京市朝阳区望京西园****。法定代表人：李铁军，系该公司董事长。委托诉讼代理人：于飞，贵州听君律师事务所律师。委托诉讼代理人：谢鹏，贵州听君律师事务所律师。原告黔南布依族苗族自治州人民医院（以下简称黔南州医院）因与被告北京力天斯瑞国际投资集团有限公司（以下简称斯瑞公司）合同纠纷一案，黔南州医院于2017年11月2日向贵州省都匀市人民法院起诉。2017年12月14日，本院受理斯瑞公司诉黔南州医院、第三人贵州元程瑞康医疗投资管理有限责任公司（以下简称元程公司）股东出资纠纷一案（案号：（2017）黔民初167号]）。都匀市人民法院认为，本案与本院受理的（2017）黔民初167号案件是基于同一事实引发，黔南州医院向都匀市人民法院起诉要求解除合同，而力天斯瑞投资公司向本院起诉要求继续履行合同，合同涉及标的金额上亿，且该案影响较大，为妥善解决纠纷，2018年3月26日，经黔南州中级人民法院层报至本院，请求本院提级审理。本院认为，本案与本院受理的（2017）黔民初167号案件系争事由同一，且当事人在两案中所涉部分诉讼请求相互抵触，为便于案件的正确处理，维护当事人合法权益，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第三十八条第二款规定，本院于2018年4月8日作出（2018）黔民辖8号裁定，裁定本案由本院审理。本院于2018年4月18日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告黔南州医院的委托诉讼代理人彭良华、卢柏云、被告斯瑞公司的委托诉讼代理人于飞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。黔南州医院向本院提出诉讼请求：1.判令解除原、被告双方于2014年6月19日签订的《黔南州人民医院新院招商引资项目投资协议》；2.诉讼费用由被告承担。事实和理由：随着黔南州社会经济的发展，为了满足广大人民群众健康医疗要求，依据黔南州医疗卫生区域规划，黔南州医院拟在都匀经济开发区进行“黔南州人民医院异地扩建”。经州政府研究同意，州发改委批准立项，随后经州规划局、都匀经济开发区建设局等相关部门审核，取得了建设项目选址意见书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证等相关批准文件。在项目“可研”批复之后，为减轻投资压力，黔南州医院通过招商引资的方式，与斯瑞公司洽谈共同投资、建设、经营一所新医院。2014年6月19日，黔南州医院、斯瑞公司双方签订了《黔南州人民医院新院招商引资项目投资协议》（以下称“《投资协议》”），约定：黔南州医院、斯瑞公司双方按20%:80%比例投资、建设、经营“黔南州人民医院新院”，双方按此比例投入，确保第一期工程的建设完成。同时双方共同组建“元程瑞康医疗投资管理有限公司”，具体实施对新院的投资与管理。公司为股份制，注册资本1.5亿元，黔南州医院出资3000万元（股比20%），斯瑞公司出资1.2亿元（股比80%），后续按20%:80%比例增资和出资。由元程公司投资新建的“黔南州人民医院新院”，其债权债务与黔南州人民医院无关。《投资协议》签订后，在项目的实施过程中，由于斯瑞公司的违约行为，使项目建设无法推进，同时遇国家政策的调整因素，致使原协议的合同目的不能实现。1.黔南州医院、斯瑞公司双方按20%:80%出资实施项目建设，而斯瑞公司在履行《投资协议》过程中存在以下根本违约行为：截至起诉时，黔南州医院实际投入建设项目资金已经达到9527万元，超出现阶段主体工程约定的20％投入，而斯瑞公司实际投入该项目建设资金初步统计仅为10241万元，远达不到80%。从元程公司账户的资金看斯瑞公司投资有20212万元，但是其中有9971万元在没有支付依据情况下，被非正常支付到了斯瑞公司方的关联公司等非合同账户，其中2016年7月以来陆续向北京中鑫宇瑞建设工程有限公司（系斯瑞公司出任元程公司董事文辉的控股公司）非正常转款4471万元，向北京峰之峰装饰工程有限公司非正常转款5500万元。由于斯瑞公司未履行其出资义务，使项目主体建设阶段农民工欠薪事件屡发，项目建设被叫停，不能如期完工，合同目标不能实现。2.在《投资协议》的履行过程中，斯瑞公司利用大股东控股的权利，操纵合股公司，侵害黔南州医院的合法利益。本案争议的“州医院建设项目”（综合医院）是黔南州医院和元程公司共同进行双业主招标，但斯瑞公司无视黔南州医院的权利，避开黔南州医院，单独与中标方私下洽谈签订合同，甚至强制施工方与斯瑞公司关联企业签订分包合同，并进行不合常规、常理的巨额款项预付；斯瑞公司虚假出资，做虚其投资额，同时要求黔南州医院按照其虚假出资额进行公司注资的配比投入；斯瑞公司不顾黔南州医院的再三阻止，强行安排施工单位、施工队强行施工所谓“C栋”，最终被州住建部门叫停，认定为违法建筑。斯瑞公司以虚假注资、关联交易等违法行为，不按《投资协议》履行自己的出资义务，拖欠工程款，引发农民工欠薪，从2015年至2017年，总计发生了五次农民工欠薪上访事件，给社会带来了不稳定因素。斯瑞公司这一系列违法、违反合作信用的行为损害了黔南州医院利益，导致双方的合作信用丧失殆尽，合作的目的无法实现。3.2014年《投资协议》约定，双方共同建设经营“黔南州人民医院新院”，这是黔南州医院、斯瑞公司合作的目的，这一“合同目的”包含了双方各自的重大利益。2016年3月22日，黔南州人民医院向州卫计委递交设立“黔南州人民医院新院”申请，黔南州卫计委根据《国家卫生计生委关于公立医疗机构改制后名称核定有关问题的批复》（国卫医函〔2015〕280号），作出了《关于对黔南州人民医院新院设置的批复》（黔南卫计复〔2016〕10号），明确元程公司举办的新医疗机构不能使用“黔南州人民医院新院”名称，即“黔南州人民医院新院”是政府举办的公立性医院的专属用名，黔南州医院、斯瑞公司双方入股的元程公司举办的新医疗机构不能注册使用。至此黔南州医院、斯瑞公司双方约定的共同投资建设经营“黔南州人民医院新院”的合同目的已经无法实现。对此情况黔南州医院已多次向斯瑞公司进行函告，但协商无果。综上所述，斯瑞公司不履行合同义务的行为不仅让双方的合作关系逐渐恶化，还造成双方合作项目被责令叫停，导致合作目的也无法实现。同时黔南州医院、斯瑞公司《投资协议》共同建设、经营的“黔南州人民医院新院”因政策原因，双方签订合同的目的现已无法实现。特依法诉至人民法院，望法院秉公及时判如诉请。斯瑞公司辩称：《投资协议》合法有效，不存在解除合同的约定条件以及法定条件，黔南州医院的诉请应当予以驳回。一、《投资协议》系双方真实意思表示，合法有效，双方应当根据诚实守信原则履行协议约定以及法定义务。1.该协议的签订对推动黔南州区域医疗卫生事业发展具有重大意义。随着黔南州社会经济的发展，其现有的医疗卫生服务机构无法满足当地人民群众健康医疗要求。依据黔南州医疗卫生区域规划，黔南州医院拟定在都匀经济开发区进行“黔南州人民医院异地扩建”。但是仅靠政府和医院自身投入难以完成建设，必须引进社会资本参与合作，建立股份制医院。经州政府研究同意，州发改委批准立项，黔南州医院通过招商引资方式与斯瑞公司洽谈共同投资、建设、经营新医院，2014年6月19日双方签订了《投资协议》。该协议系双方真实意思表示，合法有效。该股份制医院的建立，缓解了政府财政压力，弥补了黔南州优质医疗资源不足，兼顾了社会效益，保证广大人民群众健康医疗服务。双方签订《投资协议》之后，通过股权转受让方式黔南州人民医院持有元程公司20%股权，斯瑞公司持有该公司80%股权。2015年1月28日，元程公司与都匀经济开发区管理委员会签订《招商投资协议书》以及补充协议，约定：元程公司在都匀经济开发区投资建设黔南州人民医院新区医院项目——黔南州人民医院异地扩建项目。该项目一期工程包括门诊楼、住院楼、医技楼、综合楼等，二期工程包括住院楼以及配套设施、医疗培训中心、医疗养老、专家公寓、职工宿舍、商场、生活区，三期工程医疗商业用地开发、商住地开发。2.该协议约定双方权利义务，各方应当按照协议约定履行相应义务。3.该项目合法、合规，黔南州人民政府对此予以肯定与支持。（1）该项目合法、合规。目前全国现状医疗资源总量不足、质量不高、结构不足不合理，为此国务院办公厅颁发了关于印发全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020）的通知（国办法（2015）14号）文件、《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见》《关于加快发展养老服务业的若干意见》《关于促进健康服务业发展的若干意见》等法律规范及政策规定，2017年5月23日国家卫生计生委办公厅《国务院办公厅关于支持社会力量提供多层次多样化医疗服务意见》等文件，明确支持社会化力量办好多层次多样化医疗服务，鼓励公立医院与其他机构建立协作关系。（2）该项目符合黔南州政策，州政府对此大力肯定。2014年7月8日黔南州人民政府召开“关于研究加快州人民医院和州中医院异地扩建项目建设专题会议”并形成黔南府专议（2014）70号会议纪要，该会议纪要明确州人民医院与斯瑞公司签订框架协议，由双方出资组建新医院开发医疗市场，增加医疗资源，建立股份制医院。2014年9月29日，黔南州人民政府第十三届34次常务会议（黔南府常议（2014）11号）第十八议题决议同意州医院引进社会资本在都匀经济开发区新建立股份制医院，按照公益性和盈利性双规模式运营。二、黔南州医院在履行该协议过程中存在严重违约行为。其一，黔南州医院未能如约履行出资义务。根据协议约定黔南州医院应当履行人民币3000万元的出资义务，但截止于2015年12月4日其实际出资人民币2200万元，尚欠出资人民币980万元。且在前述项目进展过程中，因项目推进之需求斯瑞公司又实际投资人民币8，377.65万元，而黔南州医院未能按照其持股比例追加投资。其二，协议第九条明确约定：“黔南州人民医院处理立项、医疗科室设置、医用设备配置证等审批事项和与州政府各部门的协调工作。在一年内完成新院所需各项审批手续”。但是该院未能按照前述协议之约定履行办理新医院各项证件审批义务，致使医院延迟运营给项目运行造成巨大经济损失。其三，黔南州医院以小股东身份四处发函，要求停止修建“c栋儿科楼”，并且通过欺骗手段向政府骗取相关审批手续在都匀经济开发区12号路东侧另行修建了一栋儿科楼，违背协议第九条“黔南州人民医院不再成立新医疗机构，保证病人入住率”之约定。三、斯瑞公司在履行合同过程中不存在违约。1.根据双方协议约定斯瑞公司持有元程公司80%股权，出资额为1.2亿元。根据贵州善美智企业管理咨询有限公司出具的注册资本到账情况说明，足以体现斯瑞公司已经足额履行出资义务。且在施工过程中斯瑞公司为保证该项目一期工程及时完成追加投资人民币8，377.65万元。2.黔南州医院所称“北京天力斯瑞非正常支付关联公司等非合同账户”与事实不符。（1）双方合作协议签订后，双方积极开展建设工作。黔南州医院、元程公司与中信国际招标有限公司（简称中信公司）于2014年7月23日、2014年11月24日、2014年11月27日分别签订三份《招标代理合同》，委托其进行工程招标事宜。因而招聘委托系黔南州医院、元程公司共同委托，招标代理机构系委托方共同选定。（2）七冶建设有限责任公司（简称七冶公司）及北京城建道桥建设集团有限责任公司（简称北京城建公司），通过第三方中信公司正常合法的招投标程序分别于2015年5月22日、2015年4月20日中标。七冶公司及北京城建公司中标后分别于2015年9月3日、2015年12月28日与黔南州医院以及元程公司签订了《建设工程施工合同》。由于北京城建公司与七冶公司仅具有对土建主体工程承建的能力，故其将部分零星工程分包给峰之峰公司及中鑫宇瑞公司，并于2015年签订了《装饰装修及安装工程施工合同》。峰之峰公司于2015年11月26日与元程公司签订了《装饰装修、零星工程及安装工程施工合同》以表备案，中鑫宇瑞公司分别于2015年11月28日、2016年3月31日与元程公司签订《装饰装修、零星工程及安装工程施工合同》《园林绿化、照明及零星总承包合同》《室外管网、污水处理、垃圾、车道及零星工程总承包合同》以表备案。峰之峰公司和中鑫宇瑞公司在施工过程工程质量合格，经核算工程量准确，其工程单价低于中标单价，打款流程合法。综上，元程公司向峰之峰公司和中鑫宇瑞公司转款具有法律及事实依据，且合同主体以及付款主体系元程公司，因而不存在斯瑞公司以股东身份擅自向非合同主体非正常支付工程款。（3）2016年2月26日都匀公安局出具了《关于州医院新院建设项目资金管理有关问题的调查情况报告》，其中载明了：“黔南州医院新院建设项目中，项目总承包方七冶公司将项目的部分工程承包给北京中鑫宇瑞公司，七冶公司按照合同约定将工程预付款人民币30，000，000元支付给北京中鑫宇瑞公司等过程中，暂未发现违法犯罪行为。3.黔南州医院认为：斯瑞公司不顾其反对强行施工建设的“c栋儿科楼”为违章建筑，无任何依据。斯瑞公司承建的该儿科楼是依据医院提供的工程图纸施工，且办理了相关《建设用地规划许可证》（地字第520（地字第520000201422981规划许可证》（建字第520000201433099）等证照，属于合法建筑而非医院所称违章建筑。医院作为元程公司的股东之一，本应该维护公司利益为公司谋求发展，但于2017年9月28日其通过欺骗手段向政府骗取相关建设施工证照并在位于都匀经济开发区12号路东侧建设了一栋与由斯瑞公司施工建设的相同儿科楼，此行为不仅严重违约，而且已经触犯竞业禁止，属于严重侵权行为。四、黔南州医院提出解除合同于法无据。1.本案合同目的明确：根据前述协议以及黔南州政府以及其他机关的文件足以表明合同目的为：双方共同出资成立元程公司，以此为平台实现黔南州医院异地扩建项目；引进社会资本参与合作，投资、建立、经营股份制医院；项目内容包括：一期工程包括门诊楼、住院楼、医技楼、综合楼等，二期工程包括住院楼以及配套设施、医疗培训中心、医疗养老、专家公寓、职工宿舍、商场、生活区，三期工程医疗商业用地开发、商住地开发。2.本案不存在解除合同的约定条件。双方合同仅第九条体现约定解除合同条件“若遇不可抗力或国家政策调整致使本协议不能正常履行，双方本着尽可能减少双方损失的原则，共同协商妥善处理相关事项。”项目推进至今未出现前述解除合同的约定条件。3.本案不存在解除合同法定条件。根据《合同法》第九十四条规定，合同实际履行情况，结合前述合同目的分析，双方合同目的完全能够实现，不存在解除合同的法定条件。4.黔南州人民医院方声称由于新医院冠名“人民医院”无法得到相关行政主管部门审核通过，导致合同目的无法实现纯属无稽之谈。其一，该项目目前基本建设完成，新医院名称尚未申报、审批，且是否能够用命名人民医院系行政管辖范畴，不是本案审理范围；其二，根据前述合作目的系建立股份制医院，合作的范围涉及医疗培训以及其他商业，而非以注册使用某医疗机构名称为目的。即使新医院无法使用人民二字绝对不影响合同目的的实现。其三，《国家卫生计生委关于公立医疗机构改制后名称核定有关问题的批复》（国卫医函（2015）280号）载明：政府办公立医疗机构改制为股份制医疗机构的，不应继续使用“人民医院”、“中心医院”及“xx市”等含有行政区划名称的机构名称。而本案中的“黔南州人民医院新院”并不属于该批复中所述改制情形，而是合作组建新的医疗机构。五、根据合同履行情况本案项目投资巨大，合同目的基本已经实现，该合同无法解除。若解除合同必然致使双方皆受巨大经济损失，而且在当地产生极其恶劣社会影响。1.双方签署《投资协议》后为了表达合作诚意，在《投资协议》签订后15个工作日内，双方共同开设专用帐户，医院方注资520万元，斯瑞公司注资2080万元，作为履约保证金，双方确认合作事项达成后，转为双方可用资金；履约保证金到达专用帐户，报黔南州人民政府审批后，双方组成联合工作小组（对外以黔南州医院名义开展工作），负责元程公司成立前的相关工作。适时在黔南州内注册具有独立法人资格的企业机构（包括办理工商营业执照，国、地两税税务登、地两税税务登记证等），暂定名“元程瑞康医疗投资管理有限公司”。公司成立后，全面接管联合工作小组的工作。2.涉案项目投资巨大已经基本完成。《协议》约定投资额达15亿元，几年来斯瑞公司履行投资协议，投资建成标的物价值达近8亿元，项目建设已基本完成，仅小部分装修完成就可以开业经营。3.本案项目是由黔南州政府同意、州发改委批准立项，并享受贵州省及黔南州政府招商引资优惠政策的涉及民生的重大项目。该股份制医院的建立，缓解了政府财政压力，弥补了黔南州优质医疗资源不足，兼顾了社会效益，保证广大人民群众健康医疗服务。因而解除协议停止项目，不仅给双方造成极大经济损失，而且严重破坏了黔南州招商引资政策，严重影响当地经济发展，激化了黔南州医疗资源总量不足、质量不高、结构不足不合理的矛盾。4.双方皆为元程公司股东，前期合作深入而愉快，因双方工作方式不同致使沟通不畅等误解，然此为股东之间矛盾完全可以通过协商方式予以解决。六、双方投资的新医院即将运营，项目将产生巨大收益，黔南州医院恶意不履行双方约定的义务，系为独占收益，违背合同法的诚实信用原则。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换。（一）在2018年9月27日的证据交换中，黔南州医院共出示十二组证据，斯瑞公司对第一组至第四组证据的真实性、合法性、关联性无异议，但不认可第四组证据的证明目的。对第五组证据中的1号证据，仅认可汇入元程公司2020万元打款凭证的真实性，对1号证据涉及的其余款项的真实性无法核实，对第五组证据中其余证据的真实性均认可，但对证明目的有异议。对第六组证据的1号证据的真实性、合法性、关联性无异议，但对证明目的有异议，对该组2号证据的三性均不予认可。对第七组、第八组、第九组、第十组、第十一组证据的真实性、合法性、关联性无异议，对证明目的有异议。对第十二组证据的三性均不予认可。对上述斯瑞公司对真实性无异议的证据，本院对其真实性予以确认；对第五组证据中的1号证据，本院对斯瑞公司无异议的2020万元款项予以认定；对第十二组证据，元程公司资产统计表系打印件，未加盖印章，工作量产值说明不属于经双方委托产生的审计报告，询问笔录中证人未出庭作证，且斯瑞公司对本组证据的三性均不认可，故本院对第十二组证据的真实性不予确认。对斯瑞公司对证据证明目的提出异议的证据，本院结合双方诉辩情况予以认定。（二）在2018年9月27日的证据交换中，黔南州医院另补充出示四组证据。斯瑞公司对第一组证据的证据三性均不予认可，对第二组证据中的《州医院建设项目（综合医院）施工图审查合格书》认为是复印件，对证据三性不予认可，对本组其他证据的真实性无异议，对第三组证据的真实性无异议，但认为达不到证明目的，对第四组证据认为与斯瑞公司无关联性。本院认为，第一组证据因系打印件，未经双方当事人的共同确认，故本院对其真实性不予确认。第二组证据中的《州医院建设项目（综合医院）施工图审查合格书》系复印件，对其真实性不予确认，对本组其他证据的真实性予以确认，对第三组、第四组证据的真实性予以确认。对此四组证据是否能达到证明目的，是否与本案具有关联性，本院结合双方诉辩情况予以认定。（三）2018年10月29日，黔南州医院提交八组证据，斯瑞公司对此八组证据的真实性均无异议，但对证明目的均提出异议，认为该八组证据达不到黔南州医院的证明目的。鉴于双方对此八组证据的真实性均无异议，本院对其真实性予以确认，对斯瑞公司对证明目的提出的异议，本院结合双方的诉辩情况予以认定。（四）2019年4月15日的法庭调查中，黔南州医院出示五组证据，斯瑞公司：对第一组证据的真实性无异议，对证明目的有异议；对第二组、第三组、第四组、第五组证据的三性均不予认可。对第一组证据因双方对真实性无异议，本院对该组证据的真实性予以确认；第二组证据系黔南州卫计委出具的说明，本院对其真实性予以确认，但该证据仅能证明双方发生分歧；第三组证据系6份双方的往来函件，但函件为复印件或者无送达记录，本院对其真实性不予确认；第四组证据系黔南州卫计委2014年11月23日作出的黔南卫计议（2014）1号会议纪要、黔南州政府于2015年12月11日作出的（2015）78号会议备忘录，因该组证据系行政机关作出的文书，内容系各方协调涉案项目事宜，本院对其真实性予以确认；第五组证据系黔南州医院自行制作的财务报表，因该证据系其单方制作，且斯瑞公司不予认可，本院对其真实性不予确认。（五）在2018年9月27日的证据交换中,斯瑞公司共提交七组证据。黔南州医院质证认为,对第一组证据的真实性、合法性、关联性无异议，但对证明目的有异议；对第二组证据中的《到账情况》、情况说明的证据三性均不予认可，对本组其余证据的真实性无异议，但对证明目的提出异议；对第三组证据的真实性、合法性、关联性无异议，但对证明目的有异议；对第四组证据的真实性无异议，但对证明目的有异议，认为部分合同重复分包，斯瑞公司抽逃出资；对第五组、第六组证据的真实性、合法性、关联性无异议，但对证明目的有异议。对第七组证据的真实性无异议，但认为与本案无关。对上述黔南州医院对证据的真实性无异议的证据，本院对证据的真实性予以确认，对证据的关联性、合法性以及证明目的，本院结合双方诉辩情况予以认定。对第二组证据中的《到账情况》、情况说明，因《到账情况》的出具主体无证据证明其具有合法主体资格，本院对该证据的真实性不予确认，对情况说明，因系元程公司对股东注资的说明，本院对其真实性予以确认。（六）在2018年9月27日的庭审中，斯瑞公司提交二组证据，黔南州医院对证据的真实性均无异议，但认为达不到证明目的。本院对此二组证据的真实性予以确认，对证明目的，本院结合双方的诉辩情况予以认定。经审理查明：一、协议约定内容2013年11月4日，黔南布依族苗族自治州发展和改革委员会向黔南州卫生局发出《关于同意州人民医院异地扩建项目开展前期工作的函》（黔南发改函（2013）3号），该函内容为：“为推进黔南州人民医院异地扩建项目建设，改善医疗条件，提升医疗服务水平，原则同意州人民医院开展异地扩建项目建设前期工作。”2014年6月19日，黔南州医院作为甲方，斯瑞公司作为乙方，双方签订《黔南州人民医院新院招商引资项目投资协议》（以下简称投资协议），主要内容为：根据国务院《医疗机构管理条例》《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见》《关于加快发展养老服务业的若干意见》《关于促进健康服务业发展的若干意见》等法律法规及政策规定，本着互惠平等充分享受贵州省及黔南州政府招商引资优惠政策的原则，经甲乙双方友好协商，就双方共同在贵州省××经济开发区科教城规划区内投资新建“黔南州人民医院新院”（以下简称“新院”），达成如下协议：第一条：双方出资：双方共同出资组建“元程瑞康医疗投资管理有限公司”,注册资金壹亿伍仟万元人民币。其中甲方（含关联单位）出资叁仟万元人民币，出资比例20%；乙方（含关联企业）出资壹亿贰仟万元人民币，出资比例80%。甲乙双方后续增资按20%：80%固定比例对应增资，并按该比例出资确保新院一期内容建设完成。根据新院建设进度，双方按该出资比例进行付款。办理土地使用手续，取得土地使用权的相关费用，由双方按约定出资比例支付。甲方已经支付的土地征用费，在办理土地使用权证后，冲抵甲方按出资比例应付费用。甲方已经支付的前期项目费用（除土地征收费外）列入新院建设成本，在双方注资到位后，由双方共同账户支付给甲方。甲方积极申请国家发改等有关配套资金，以本项目在建设期申请的所有配套资金作为甲方投入资金。第二条：工作安排：1.甲乙双方签署《黔南州人民医院新院招商引资项目投资协议》。2.为了表达合作诚意，在《协议》签订后15个工作日内，甲乙双方共同开设专用账户，甲方注资520万元，乙方注资2080万元，作为履约保证金，双方确认合作事项达成后，转为双方可用资金。3.履约保证金到达专用账户，甲方报黔南州人民政府后，甲乙双方组成联合工作小组（对外以黔南州人民医院名义开展工作），负责元程瑞康医疗成立前的相关工作。4.适时在黔南州内注册具有独立法人资格的企业机构（包括办理工商营业执照,国、地两税税务登、地两税税务登记证等），暂定名“元程瑞康医疗投资管理有限公司”。5.元程瑞康成立后,全面接管联合工作小组的工作。第三条：投资项目基本情况：1.项目概况：本项目含1200张床位三级甲等综合医院，800张床位专科医院（含妇幼保健院、儿童医院、肿瘤医院、传染病医院）、疗养院及康复医院，疗养院及康复医院建设规模由联合工作小组报有关部门审批确定。建设内容、建设标准、科室设置、人员设备配备依照有关标准、规范执行。2.实施进度：本项目分两期建设，建设进度配合匀东新区的整体市政建设，整体思路是启动早，速度快，力争提早完成工期，医院开业，同时避免投资闲置。第一期为1200张床位综合医院建设，在不受外来因素及不可抗拒因素影响的前提下，原则上确保于2016年8月8日前建成。第二期为专科医院，疗养院及康复医院，根据国家发改项目资金投向等确定。3.总投资：本项目土建总投资估算15亿元。其中一期1200张床位综合医院投资约8.88亿元；其它配套设备、设施根据需要投入。第四条：项目用地：1.用地位置及面积：该项目用地位于都匀经济开发区××城××性××中××镇××村地块，总用地面积为692亩，其中建设用地面积为492亩，储备用地200亩，用地性质为综合用地，最终用地性质、规模和规划指标等以规划、国土等相关部门确认为准。2.供地方式：该项目建设实行整体规划、分步实施的原则。土地使用权的获得采取项目整体打捆，由都匀经济开发区国土部门以项目带规划整体挂牌出让、划拨等方式，分两期供地，一期供地492亩。甲方负责协调办理相关手续。第五条：黔南州人民医院新院管理：新院管理由甲乙双方共同承担，双方共同制定新院章程，新院管理委员会为最高决策机构。新院管理委员会成员由甲乙双方根据出资比例委任派驻。新院高管任命由医院管理委员会决定，同时报黔南州卫生行政主管部门备案。新院医疗质量管理和财务管理在政府相关职能部门指导监管下进行，并严格遵守国家相关法律法规。第六条：人力资源：乙方协助自美国约翰霍普金斯医院、宾夕法尼亚大学医学院、美国费城儿童医院、北京天坛医院、北京阜外医院、第三军医大学、四川大学、重庆医科大学、贵阳医学院附属医院和成都军区总医院、成都军区昆明总院、四川省肿瘤医院等知名医疗机构引进30名左右高端人才作为学科带头人。同时协助招聘引进部分中层骨干人才，人才引进直接费用计入新院成本。甲方负责中层及基础医护人员的招聘、轮训和进修。甲方派驻新院的职工编制、身份不变，工资待遇由财政负责。中层骨干人才送往国内知名医疗机构进修一年以上。直接的招聘进修费用计入新院成本并折算为甲方出资。第七条：新院债务债权及处理：元程瑞康医疗投资管理有限公司为独立法人，其发起建设的黔南州人民医院新院债权债务全部由元程瑞康医疗投资管理有限公司独立承担，与黔南布依族苗族自治州人民医院无关。第八条：结余及分配：新院定位为非营利性医疗机构，享受非营利性医院享受的相关政策。新院以向元程瑞康医疗投资管理有限公司借款的形式进行建设。新院经营产生结余，逐年向元程瑞康医疗投资管理有限公司归还。再由元程瑞康医疗投资管理有限公司按比例分配至甲乙双方。第九条：甲方的责任和义务：1.严格执行本协议的全部责任和义务。2.按项目约定的投资内容、建设时间、投资额度完成全部投资建设。3.人力资源和管理责任。4.处理立项、医疗科室设置、医用设备配置证等审批事项和与州政府各部门的协调工作。甲方在一年内完成新医院所需各项审批手续。5.新院建成后，甲方对外进行积极正面宣传，甲方不再成立新的医疗机构，保证甲方的内、外、妇、儿科室进入，病人入住率50%。6.经过甲乙双方友好协商，甲乙双方可以调整出资比例。第十条：乙方的责任和义务：1.严格执行本协议的全部责任和义务。2.乙方协助与国际国内知名的三级甲等医院或医疗机构签订战略合作协议,确保合作方给予本项目以技术和人才支撑。3.按项目约定的投资内容、建设时间、投资额度完成全部投资建设。4.协助甲方争取国家有关资金支持。第十一条：违约责任：1.若甲方违反上述约定，给乙方造成损失的，则甲方赔偿乙方相应损失；若乙方违反上述约定，给甲方造成损失的，则乙方赔偿甲方相应损失。2.若遇不可抗拒力或国家政策调整，致使本协议不能正常履行，双方本着尽可能减少双方损失的原则，共同协商妥善处理相关事项。二、政策情况2014年7月7日，黔南州人民政府作出黔南府专议（2014）70号《关于研究加快州人民医院和州中医医院异地扩建项目建设的专题会议纪要》，纪要主要内容为：支持黔南州医院与斯瑞公司合作，通过引进社会资本参与合作，建立股份制医院，弥补黔南州优质医疗资源不足，兼顾社会责任和效益。并要求新医院于2016年8月建成。纪要要求黔南州医院争取国家项目资金支持，作为黔南州医院对新院建设的投入。2014年9月12日，黔南州人民政府作出黔南府常议（2014）11号《常务会议纪要》，其中包括：同意州医院引进社会资本在都匀经济开发区新建股份制医院……同意股份制医院按公益性和盈利性双轨模式运营，并在州卫生和物价部门监督下开展医疗服务。三、协议履行情况2014年8月1日，元程公司成立，斯瑞公司系唯一股东。2014年11月27日，元程公司作出《股东会决议》，内容为经全体股东研究，斯瑞公司同意将拥有的元程公司100%股权转让20%的股权给黔南州医院。元程公司与黔南州医院在此股东会决议上均加盖了印章。2014年12月8日，斯瑞公司与黔南州医院签订《股权转让协议》，约定：“元程公司于2014年8月1日在贵州省××市成立，斯瑞公司全额出资成立并经营，注册资金1亿五千万元，斯瑞公司愿将占该公司20%的股权作价三千万元转让给黔南州医院，黔南州医院分期向斯瑞公司支付股份转让金，第一期支付520万元，余款在本协议书生效之日起一年内支付给斯瑞公司，股份转让金可直接支付给元程公司……”2014年12月8日，元程公司修订其公司章程，规定公司注册资本15000万元，斯瑞公司以货币出资12000万元，出资比例80%，黔南州医院以货币出资3000万元，出资比例20%。斯瑞公司、黔南州医院的法定代表人均在章程上签名，并加盖了斯瑞公司、黔南州医院的印章。2014年12月10日，元程公司的股权变更完成工商变更登记。2015年1月28日，都匀经济开发区管理委员会作为甲方，元程公司作为乙方，双方签订《招商引资协议书》，约定：“为充分利用黔南地区优势资源，推动区域医疗卫生事业快速发展，提供就医方便。本着互惠互利，共同发展的原则，甲乙双方在自愿、平等、互利的基础上，就乙方在都匀经济开发区投资建设黔南州人民医院新区医院项目相关事宜达成如下协议，供双方共同遵守执行。第一条：项目基本情况：1.项目名称：黔南州人民医院异地扩建项目；2.项目建设内容：建设非盈利性2000张床位，建设集医疗、保健、预防、康复为一体的综合医院及相关配套设施。其中一期建设1200床位，二期建设800床位。3.项目地点：项目拟选址于都匀经济开发区大坪镇大坪村（具体位置以项目红线图为准）。4.项目占地：项目占地约692亩（其中200亩为预留用地,具体以勘测面积为准）。5.项目总投资：项目总投资约21亿元人民币，投资强度为每亩300万元人民币以上，资金来源为乙方自筹、引资及银行贷款。6.建设周期：项目规划设计和投建资格的申报工作，自项目用地交付完成之日起力争9个月内完成；其中申报工作进度由甲方负责协调。项目一期工程：预计投资7亿元人民币，占地面积240亩，建设内容包含1200张床位的门诊楼、住院楼、医技楼、综合楼等，在规划设计和投建资格的申报工作完成后30个月内建成并投入使用；项目二期工程：预计投资7亿元人民币，占地252亩，建设内容包含建设800张床位的住院楼及配套设施设备、医疗培训中心、医疗养老、专家公寓、职工宿舍、生活区、商场等,在项目一期工程完成后36个月内建成并陆续投入运营；项目三期工程：预计投资7亿元人民币，占地200亩，建设内容包含医疗商业用地开发、商住用地开发，在项目二期工程完成后24个月内建成并投入使用。7.经济和社会效益：项目建成后，解决就业3000人，为当地周边群众提供更好的医疗服务平台。第二条：项目用地及管理：1.项目用地性质：本项目用地中，240亩为医疗卫生用地，252为医疗商业用地，200亩为商住用。未经甲方批准，乙方不得转让土使用权或改变土地用途。2.供地方式：甲方根据开发区土地利用指标，及时启动挂牌程序。按土地评估价依法通过“招拍挂”程序出让土地使用权，乙方必须依法参与竞拍，在乙方依法获得该宗土地使用权后，须在本协议规定的期限内发建设。3.项目用地管理：乙方应按招商引资协议书约定时限和建设内容按时完成投资。4.手续办理：乙方负责提供相关资料，甲方负责按有关规定为乙方办理用地规划及土地使用等相关手续，相关税费由乙方负责。第三条：付款方式及土地交付：1.征地费用：黔南州人民医院前期已汇入甲方指定财政专户的2500万元人民币作为本协议中乙方支付的前期征地费用，不计利息。以上款项在（首期）土地挂牌后缴纳保证金之日前7个工作日内，甲方应将此款还乙方，用于缴纳土地保证金。2.土地交付：甲方在收到本项目征地费用后，立即组织征地拆迁工作组，在本协议规定时间内完成项目用地的征地工作将土地交付乙方，并在该区域土地经批准转为国有建设用地的前提下，甲方依法分批次出让。若乙方按相关规定和程序依法取得土地使用权后，须按时足额缴纳土地出让金及相关税费。3.土地出让时序：（1）首期医院项目建设用地为300亩。（其中200亩为医疗用地，100亩为商住用地）在该地块符合挂牌出让条件前提下，于2015年3月31日前依法挂牌出让。如该项目地块在2015年3月31日前符合挂牌出让条件，因甲方原因导致该地块不能按期挂牌出让，则甲方承担相应赔偿责任。（2）自乙方依法取得首期项目用地使用权后6个月内，甲方依法挂牌出让二期292亩项目用地。（3）剩余100亩预留项目用地由甲方在乙方依法取得二期项目用地使用权后6个月内挂牌出让。如该项目用地因相关政策障碍不能按期挂牌出让，则甲方不承担任何责任。第四条：优惠扶持政策：1.乙方在黔南州享受国家、省、州及都匀经济开发区的相关最新优惠政策。2.甲方负责办理土地证、规划证、建设许可证等相关证书证给元程瑞康……”2015年1月28日，都匀经济开发区管理委员会作为甲方，元程公司作为乙方，双方签订《招商引资协议书补充协议》，约定：“一、甲乙双方约定，乙方项目用地共692亩，甲方按评估价依法进行挂牌出让。为支持乙方项目建设，甲方按以下方式给予扶持：1.医疗卫生用地乙方实际以土地成本价获得该宗土地使用权;2.医疗卫生用地自甲方交付土地之日起，乙方可立即开工建设。如因违法用地被处罚，由甲方自行负责。3.医疗商业用地由甲方按评估价挂牌出让，在乙方按实际挂牌成交价足额交纳土地出让金后，甲方将乙方交纳土地出让金超出土地成本价的溢价部分分三次给予乙方扶持，用于乙方项目范围内基础设施建设及专业医疗设备配置，具体扶持方式为：医院建设项目一期完成场平后30日内，按溢价部分的20%给予乙方扶持；医院建设项目一期完成主体工程50%工程量后30日内，再按溢价部分的50%给予乙方扶持；余下30%溢价部分在医院建设项目一期开始装修后30日内给予乙方扶持。4.商住用地由甲方按评估价挂牌出让，在乙方按实际挂牌成交价足额交纳土地出让金后，甲方将乙方交纳土地出让金超出土地成本价的溢价部分分三次给予乙方扶持，用于乙方项目范围内基础设施建设及专业医疗设备配置。具体扶持方式为：医院建设项目一期完成场平后30日内，按溢价部分的20%给予乙方扶持；医院建设项目一期完成主体工程50%工程量30日内，再按溢价部分的50%给予乙方扶持；余下30%溢价部分在医院建设项目一期开始装修后30日内给予乙方扶持。5.本项目用地的土地评估价，由乙方自行确定有资质的评估单位根据使用地块用地性质进行评估，评估结果须报甲方审定同意后执行。二、由甲方相关部门收取的规费能免则免，能减则减，在不能免收的相关规费中，按最低标准收取。三、甲方保证在开发区得到土地用地指标后,将本合同项下土地优先挂牌。四、甲方将医院建设用地交付乙方后，乙方即可启动医院项目建设，甲方相关职能部门积极配合乙方解决医院项目建设过程中的困难和问题。五、此补充协议为《招商引资协议书》不可分割的组成部分，与《招商引资协议书》具有同等的法律效力……”四、项目业主变更情况2014年12月19日，黔南州卫生和计划生育委员会向黔南州发改委发出黔南卫计函（2014）10号《关于同意黔南州人民医院变更医院建设项目及地下停车场建设项目业主单位的函》，内容为，经请示州政府同意，将黔南州人民医院建设项目及地下停车场建设项目业主单位由黔南州医院变更为元程公司。2015年1月15日，黔南州发展和改革委员会作出黔南发改函（2015）3号《关于变更黔南州人民医院建设项目及地下停车场建设项目业主单位的函复》，内容为，同意将黔南州医院建设项目及地下停车场建设项目业主单位由黔南州医院变更为新组建的元程公司。五、医院名称问题经查，《医疗机构管理条例实施细则》第四十一条规定：“医疗机构的命名必须符合以下原则：（三）名称必须名副其实……（五）各级地方人民政府设置的医疗机构的识别名称中应当含有省、市、县、区、街道、乡、镇、村等行政区划名称，其他医疗机构的识别名称中不得含有行政区划名称……”《卫生部关于医疗机构审批管理的若干规定》（卫医发〔2008〕35号）第（九）规定：“进一步规范医疗机构命名。核定医疗机构名称必须符合《条例》《实施细则》等有关规定，遵循名副其实，名称与类别、诊疗科目相适应等命名基本原则，做到医疗机构命名准确、规范、合理。要规范使用医疗机构通用名称，不得擅自增加、更改；要准确核定医疗机构识别名称，不得核定可能产生歧义或误导患者的医疗机构名称；不得核定利用谐音、形容词等模仿或暗示其他医疗机构的名称；难以判断识别名称或不能把握的，要请示上级卫生行政部门。含有“中心”、“总”字样的医疗机构名称必须同时含有行政区划名称或者地名；“人民医院”、“中心医院”、“临床检验中心”等名称由各级人民政府或卫生行政部门设置的医疗机构使用。”2015年8月17日，国家卫生计生委作出《国家卫生计生委关于公立医疗机构改制后名称核定有关问题的批复》（国卫医函〔2015〕280号），内容为：河南省卫生计生委：你委《关于医疗机构改制后名称核定有关问题的请示》（豫卫医〔2015〕23号）收悉。经研究，现批复如下：一、根据《医疗机构管理条例》及《医疗机构管理条例实施细则》有关医疗机构命名原则，各级地方人民政府设置的医疗机构的识别名称中应当含有省、市、县、区、街道、乡、镇、村等行政区划名称，其他医疗机构的识别名称中不得含有行政区划名称。按照原卫生部《关于印发＜卫生部关于医疗机构审批管理的若干规定＞的通知》（卫医发〔2008〕35号）有关规定，“人民医院”、“中心医院”、“临床检验中心”等名称由各级人民政府或卫生行政部门设置的医疗机构使用。因此，政府办公立医疗机构改制为股份制医疗机构的，不应继续使用“人民医院”、“中心医院”及“XX市”等含有行政区划名称的机构名称。二、公立医疗机构改制后，要按照《事业单位登记管理暂行条例》有关规定向事业单位登记管理机关申请注销登记，并按照《医疗机构管理条例》、《民办非企业单位登记管理暂行条例》、《公司法》等有关规定进行重新登记或变更登记。在黔南州医院将“黔南州人民医院新院”的名称报黔南州卫生和计划生育委员会审批的过程中，2016年3月28日，黔南州卫生和计划生育委员会向黔南州医院作出黔南卫计复（2016）10号《关于对黔南州人民医院新院设置的批复》，内容为：你院报来《关于新院医疗机构设置的请示》(黔南州医呈(2016)9号)收悉。根据《医疗机构管理条例》《医疗机构管理条例实施细则》、原卫生部《关于印发的通知》(卫医发〔2008〕35号)及贵州省卫计委转发《国家卫生计生委关于的通知》(黔卫计办函（2015）183号)等文件有关规定：“各级地方人民政府设置的医疗机构的识别名称中应当含有省、市、县区、街道、乡、镇、村等行政区划名称,其他医疗机构的识别名称中不得含有行政区划名称”“人民医院”等名称由各级人民政府或卫生行政部门设置的医疗机构使用。因此,除各级地方人民政府设置的医疗机构外,其他医疗机构不得使用行政区划名称和“人民医院”等字样来命名医疗机构。请你院按照国家、省有关文件精神，进一步规范并核定新院医疗机构的命名后，再次向我委提交申报材料。六、关于元程公司违法建设问题2017年9月20日，黔南州住房和城乡建设局向黔南州人民政府作出黔南住建呈（2017）96号《黔南州住房和城乡建设局关于州人民医院新院建设项目处置协调情况报告》，内容为：黔南州人民医院新院总建设项目共由四个项目构成，分别为黔南州人民医院建设项目及黔南州人民医院建设项目地下停车场、黔南州人民医院全科医生培训基地建设项目、黔南州人民医院儿科建设项目。其中黔南州人民医院建设项目及黔南州人民医院建设项目地下停车场的建设单位为元程公司，黔南州人民医院全科医生培训基地建设项目的建设单位为黔南州人民医院。此外：黔南州人民医院儿科建设项目于2014年11月26日通过州发展改革委员会“黔南发改社发〔2014〕495号”文件的立项审批,建设单位为黔南州人民医院,总建筑面积24000平方米,项目估算总投资9600万元。2016年9月13日,“黔南发改社发〔2016〕403号”文件中,黔南州人民医院儿科建设项目异址获批;该项目分别于2016年9月27日、9月28日、9月29日取得建设项目选址意见书(编号:选字第520000201609643)、建设用地规划许可证(证号:地字第520:地字第520000201615402划许可证(证号:建字第520000201615407)。2016年12月7日,黔南州人民医院儿科建设项目土建工程(二次)标段通过公开招标,确认中标单位为黔南州建筑工程有限公司,并于2016年12月28日取得建筑工程施工许可证(编号:522701201612280701),目前该项目未发生民工欠薪上访事件。2014年11月26日,州发展改革委员会“黔南发改社发〔2014〕495号”文件中明确黔南州人民医院儿科建设项目的建设单位为黔南州人民医院(至今未进行建设单位变更)。因黔南州人民医院儿科建设项目作为中央预算内投资项目,需进行单独招标,州人民医院于2015年6月30日起多次函告贵州元程瑞康医疗投资管理有限公司,在未进行招标投标程序前,不允许进场施工。2016年9月13日,黔南州人民医院儿科建设项目异址获批(黔南发改社发〔2016〕403号),并于2016年12月7日进行公开招标,而贵州元程瑞康医疗投资管理有限公司、北京城建道桥建设集团有限公司、贵州丰岩建筑工程劳务有限公司已于2016年3月强行进场,在黔南州人民医院儿科建设项目原址进行C栋楼(总建筑面积24000平方米)的施工(2017年4月该项目主体完工,在此期间,贵州丰岩建筑工程劳务有限公司收到贵州元程瑞康医疗投资管理有限公司、北京城建道桥建设集团有限公司支付工程款(包含民工工资)250万元)。2017年1月至今,黔南州建筑工程质量安全生产监督管理站对该项目共计下发了三次停工通知,但均未能阻止其继续施工。由贵州元程瑞康医疗投资管理有限公司实施的州人民医院“C栋”建设项目,违反国家基本建设程序,无国家发改项目审批手续,未能提供项目招投标证明材料,项目建设过程无相关监管部门参与,我局认为,州人民医院“C栋”建设项目属违法建筑……下步处理建议：(一)建设单位黔南州人民医院、贵州元程瑞康医疗投资管理有限公司应积极筹措项目资金,加紧组织项目建设,减少因停工造成的各种不良影响及损失;由于建设单位拖欠施工单位工程款而造成的拖欠民工工资,建设单位同时积极配合施工单位,做好民工工资的偿付工作。(二)建设单位、施工总承包单位及劳务分包单位认真进行工程量核对,为下一步的工程款的拨付提供真实可靠的依据;对存在较大分歧的工程项目,通过有资质的第三方对进行工程量进行核验,避免矛盾双方因各执一词而引起更大规模的欠薪上访事件发生。(三)由贵州元程瑞康医疗投资管理有限公司组织实施的“C”栋违法建设项目,建议根据国家相关法律法规,按照属地管理原则交由都匀经济开发区城乡建设规划管理局进行查处。2018年5月8日，都匀经济开发区规划建设局向元程公司发出区建函（2018）39号《都匀经济开发区规划建设局关于致黔南州人民医院异地扩建项目建设单位的函》，要求元程公司停止从事黔南州人民医院异地扩建项目业务楼（A栋、B栋及其地下室、C栋及其地下室）的违法建设行为。2018年5月9日，黔南州城乡建设和规划委员会向元程公司作出黔南建委罚决字（2018）1号《黔南州城乡建设和规划委员会关于黔南州人民医院建设项目业务楼处罚决定书》，内容为：元程公司修建黔南州人民医院建设项目业务楼A栋、B栋及其地下室、C栋及其地下室的行为，违反《中华人民共和国建筑法》第七条、第六十四条、《建设工程质量管理条例》第五十七条、《建筑工程施工许可证管理办法》第十二条之规定，属违法建筑，责令立即停止建设，接受处理。七、黔南州医院支付款项的情况2016年12月27日，黔南州卫生和计划生育委员会向元程公司发出《关于切实做好州人民医院新院建设项目民工工资发放的函》，要求元程公司做好民工工资发放工作。根据黔南州医院出示的由黔南州卫计委、案涉施工企业、农民工代表、黔南州劳动监察部门等签署的《关于解决黔南州人民医院建设项目民工欠薪事宜备忘》《关于解决黔南州人民医院新院综合院区农民工欠薪事宜备忘》，北京城建道桥建设集团有限公司以及七冶建设集团有限责任公司于2017年1月19日向黔南州医院出具的《暂借工程款申请》、七冶建设集团有限责任公司于2017年1月19日出具的《说明》，可认定案涉工程施工过程中，黔南州医院为元程公司垫付了部分工程款，用于解决农民工工资等问题。黔南州医院在2019年4月23日向本院出具的《黔南州医院及斯瑞公司对新院建设的实际投资情况说明》中，陈述因“数次农民工集体讨薪突发事件处置，州医院代元程公司直接向施工方（北京城建和七冶公司）支付了4600万元。”在此说明中，黔南州医院另陈述为新院建设，州医院另投入前期费用2669万元。八、元程公司发包工程问题案涉工程施工过程中，元程公司与北京中鑫宇瑞建设工程公司、云南艺海装饰公司签订《装饰装修、零星工程及安装工程施工合同》，元程公司与北京中鑫宇瑞建设工程公司、福建建坤工程公司签订《园林绿化、照明及零星工程总承包合同》《室外管网、污水处理、垃圾、车道及零星工程总承包合同》，元程瑞康公司与北京峰之峰装饰工程公司、盛世东方（北京）建筑装饰工程公司签订《装饰装修、零星工程及安装工程施工合同》，上述合同签订后，元程公司按照约定支付了部分款项。2016年2月26日都匀市公安局出具《关于州医院新院建设项目资金管理有关问题的调查情况报告》，主要内容为：根据2016年2月1日黔南州人民医院向我局反映关于州医院新院建设项目资金管理相关问题,接报后按照都匀市公安局及经开区分局主要领导指示,我局经侦大队派员与开区分局组成工作组对元程瑞康公司在新院建设项目的资金运行管理可能涉嫌违法的行为进行调查。现将调查情况报告如下:项目建设基本情况项目：名称:黔南州人民医院新院;地点:都匀经;地点区坪镇大坪村科教城地块692亩;一期1200张床位综合医院,二期专科医院、疗养院及康复医院。黔南州人民医院新院建设项目以引入社会资本合作的方式进行。由黔南州人民医院与北京力天斯瑞国际投资管理有限公司合资建设,双方于2014年6月19日签订《黔南州人民医院新院招商引资项目投资协议》并成立贵州元程瑞康医疗投资管理有限公司，由该公司负责新院建设,斯瑞公司占股80%,州医院占股20%,为表达合作诚意,协议签订的15天之内,双方共同开设专用账户州医院注资520万元,北京力天斯瑞公司注资2080万元,作为履约保证金,双方确认合作事项后,转为双方可用资金。新院标段经招标,中标单位为七冶建设有限责任公司和北京城建道桥建设集团有限公司,其中七冶获得的新院行政楼D、B栋及地下室工程总价值3.6亿人民币,工程自2015年开工以来,9万方主体工程已封顶。七冶建设有限责任公司将D、E栋及地下室装修及建筑材料的工程转包给北京中鑫宇瑞建设工程有限公司,并签订有《装饰装修及安装工程施工合同》经查:2015年12月18日,黔南州人民医院入股元程瑞康公司,公司设立董事会,由北京力天斯瑞国际投资有限公司指派李铁军、刘虹、文辉、陈练练、张秋阳,黔南州医院指派付仁伦、况耀组成元程公司董事会,董事长由李铁军担任。截止到2016年2月,黔南州医院共向元程公司注资2258万元;斯瑞公司截止到2016年1月29日,向元程公司账户注资2080万元,向元程公司基本账户注资7960万元;州医院独立支付土地征拨款2500万元,儿科、全科项目(发改项目)工程款等1152万元,此款从州医院账户上支出,按照州医院与斯瑞公司的《协议》建设完成后再作为医院投资进入元程公司。七冶建设有限责任公司与元程公司2015年9月3日签订建设工程施工合同,工程面积93114平方米,暂定合同价为3.6亿元(包含土建工程及安装包干结算)。2015年12月23日,元程公司从共管账户支付七冶公司300万元,2016年1月1日至1月28日,从基本账户支付七冶公司3500万元,共计3800万元。2016年1月19日七冶公司按照合同约定支付给北京中鑫宇瑞建设工程有限公司工程款3000万元。经询问七冶公司相关负责人,七冶公司在与元程公司承包工程时,在元程公司的斯瑞方面董事文辉的要求下,将总包3.6亿中的2.34亿装修及建筑材料分包给指定公司北京中鑫宇瑞,合同中有支付预付款3000万元的条款。七冶公司提供了与北京中鑫宇瑞建设工程有限公司签订的装饰装修及安装工程施工合同复印件,合同内容:工程:州医院新院项目D、栋及地下室装修及建筑材料,北京中鑫宇瑞公司包工、包料,工程价款:2.3466亿元,双方签订合同后1个月内预付工程款3000万元,余款两年内分期支付。(另据全国企业信用信息公示系统显示,北京中鑫宇瑞公司股东为:文诗雨、杨旭、华宇盛世公司;华宇盛世公司法定代表人暨唯一股东为文辉。综上所述,黔南州医院新院建设项目中,项目总承包方七冶公司将项目的部分工程承包给北京中鑫宇瑞公司,七冶公司按照合同约定将工程预付款3000万元支付给北京中鑫宇瑞公司等过程中,暂未发现违法犯罪行为。九、黔南州医院与社会资本合作办医的资金、人员问题1.2018年10月24日，黔南州医院向州发改委发出咨询函：“为了提高州医院的医疗服务能力，2013年经州政府批准，我院启动了“黔南州人民医院异地扩建”建设项目。2014年5月，我院以“黔南州人民医院建设项目”申请了中央预算内投资，2015年7月获得批复，项目资金5600万元同年底已到位。现我院向贵委咨询：1.我院可否使用该中央预算内投资项目资金与社会资本合作建设其他医疗机构；2.我院参股的股份制医院，可否申请中央预算内投资给予支持。州发改委答复如下：（1）关于“我院可否使用该中央预算内投资项目资金与社会资本合作建设其他医疗机构”问题。根据国家发改委《中央预算内投资补助和贴息项目管理办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第45号，2017年1月5日起实施）中第十七条规定“使用投资补助和贴息资金的项目，应当严格执行国家有关政策要求，不得擅自改变主要建设内容和建设标准，严禁转移、侵占或者挪用投资补助和贴息资金”。[中华人民共和国国家发展和改革委员会令第3号（2013年7月15日起实施，2017年1月5日废止）]中第十八条相应对项目实施管理明确了同样要求。因此，你院不能使用该中央预算内投资项目资金与社会资本合作建设其他医疗机构。（2）关于“我院参股的股份制医院，可否申请中央预算内投资给予支持”问题。根据国家发改委《中央预算内投资补助和贴息项目管理办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第45号，2017年1月5日起实施）中第八条和第十一条规定“申请投资补助或者贴息资金的项目，应当列入三年滚动投资计划，并通过投资项目在线审批监管平台（以下简称“在线平台”）完成审批、核准或备案程序（地方政府投资（地方政府投资项目应完成项目可行性研究报告或者初步设计审批申请报告。项目汇总申报单位应当对资金申请报告的下列事项进行审核，并对审核结果和申报材料的真实性、合规性负责。（一）符合本办法规定的资金投向和申请程序；（二）符合有关专项工作方案或管理办法的要求；（三）项目的主要建设条件基本落实；（四）项目已经列入三年滚动投资计划，并通过在线平台完成审批（核准、备案）”。另外，《中央预算内投资补助地方医疗卫生领域建设项目管理办法》（发改办社会规[2016]2056号），明确规定申报使用国家发改委安排的中央预算内投资建设项目必须是列入国家发展规划和本地基本医疗服务建设规划并进入项目储备库的项目。因此，你院参股的股份制医院，不能申请中央预算内投资给予支持。2.2018年10月24日，黔南州医院向州财政局发出咨询函：为了提高州医院的医疗服务能力，2013年经州政府批准，我院启动了“黔南州人民医院异地扩建”建设项目。2014年6月我院与斯瑞公司签订《协议》引入社会资本合作，双方成立贵元程公司，帮助我院共同建设、经营、管理“黔南州人民医院新院”。《协议》约定我院出资20%的建设资金约需1.77亿元，并且由财政支持我院对派驻“新院”人员的工资。现股份制的新医院不能注册为“黔南州人民医院新院”，为此，原建设项目的建设目标——“黔南州人民医院新院”（公立性）须变更为“元程瑞康××医院”（私立性）。在此情况下，我院向贵委提出政策咨询：原建设项目的建设目的由“黔南州人民医院新院”变更为“元程瑞康××医院”，为此，我院可否以“元程瑞康××医院”项由建设申请获得州财政的建设资金支持?我院派驻“元程瑞康××医院”人员的工资可否由州财政负担？州财政局答复：（1）关于“建设项目改变后,政府是否会对元程瑞康××医院建设给予出资”。州人民医院建设项目原为“黔南州人民医院新院”，为公立性的医院，现变更为“元程瑞康××医院”,为非公益性医院，政府没有出资责任，主要原因是项目性质已改变。（2）关于“州医院派驻元程瑞康××医院人员工资可否由财政承担”。财政部门保障的人员工资为行政事业单位在编在册在岗和退休人员。州医院为差额拨款的事业单位，城市公立医院改革前州级财政按照一定比例承担在编在册在岗和退休人员工资。城市公立医院改革后，州政府出台了《黔南州城市公立医院综合补偿办法(试行)》政策,将财政补助方式由原来对人员的差额补助改为了床位定额补助和专项定额补助,不具体到人员,财政部门不再另外安排其他资金。根据政策规定对州医院与其他合作单位所作的任何承诺,财政部门没有承担责任。3.2018年10月24日，黔南州人民医院向州卫计委发出咨询函：为了提高州医院的医疗服务能力，2013年经州政府批准,我院启动了“黔南州人民医院异地扩建”建设项目。2014年6月我院与斯瑞公司签订《协议》引入社会资本合作，双方成立元程公司共同建设、经营、管理“黔南州人民医院新院”。现股份制的新医院不能注册为“黔南州人民医院新院”，为此，新建设医疗机构将不是黔南州人民医院新院。在此情况下，我院向贵委提出咨询：由于“黔南州人民医院异地扩建”不能完成，按照区域卫生规划要求，元程瑞康公司新建的医疗机构可否替代“黔南州人民医院异地扩建”区域卫生规划目标?州卫计委答复：黔南州区域卫生规划是指在本州内对全州医疗卫生资源的总体布局安排。目前全州州级总体医疗资源配置不足，州政府正在统筹安排，积极投入建设，提高公立医院的服务能力，完成州级公立医院卫生规划发展目标，同时也鼓励社会办医。政府举办的公立医院与社会办医是规划中的两个方面的内容，并不相互替代。黔南州人民医院异地扩建符合黔南州州级公立医院卫生规划发展目标,元程公司举办医疗机构州卫生计生委也会从区域卫生规划方向给予支持，但社会办医不是对区域卫生规划公立医院发展目标的替代。另查明：1.在本院庭审中，经向双方释明，如果判决解除协议，双方有何种主张，对此双方确认将在另案中解决合同解除后的事宜。2.在本院审理的（2017）黔民初167号案件中，元程公司出具一份《关于元程公司股东出资情况的说明》，内容为：股东斯瑞公司自2014年7月15日至2018年7月27日，投入公司现金204086500.5元，其中注册资金全额到位1.2亿元，其余投入系借款。股东黔南州医院自2014年8月15日至2016年1月30日共投入公司现金22581653元，尚欠注册资金7418347元。对此，黔南州医院认可直接支付到元程公司的资金是22581653元，但认为其总共为元程公司支付的资金是9527万元，认为斯瑞公司的注资是虚假的，没有实际用于案涉项目的建设。3.斯瑞公司与黔南州医院共同确认，案涉项目第一期的主体工程完工。本院认为，本案的争议焦点为：《黔南州人民医院新院招商引资项目投资协议》是否应当解除。在2018年9月27日的庭审中，黔南州医院陈述其行使的是合同的法定解除权，理由是：“斯瑞公司根本违约，使黔南州医院的合同目的不能达到，且政策变化因素，使投资协议不能履行。”结合黔南州医院的起诉理由、法庭辩论意见，黔南州医院认为斯瑞公司存在没有实际履行出资义务、抽逃出资，拖欠农民工工资，操纵元程公司违法施工，修建“C”栋违章建筑等违约行为，致使黔南州医院的合同目的不能实现；另外，由于政策变化因素，案涉医院不能使用“黔南州人民医院新院”的名称，导致黔南州医院不能实现合同目的，构成情事变更。根据黔南州医院提出的解除合同的理由，本院评判如下：一、斯瑞公司是否存在根本违约行为，使黔南州医院不能实现合同目的？在本案中，黔南州医院认为斯瑞公司存在没有实际履行出资义务的行为，在出资后将相应资金非正常转走，并且黔南州医院实际投入资金9527万元，但斯瑞公司并未按照双方约定的20%：80%的比例投入相应资金。经查，《投资协议》第一条约定，双方共同出资组建“元程瑞康医疗投资管理有限公司”,注册资金壹亿伍仟万元人民币。其中甲方（含关联单位）出资叁仟万元人民币，出资比例20%；乙方（含关联企业）出资壹亿贰仟万元人民币，出资比例80%。甲乙双方后续增资按20%：80%固定比例对应增资，并按该比例出资确保新院一期内容建设完成。根据新院建设进度，双方按该出资比例进行付款。2014年12月8日，元程公司修订其公司章程，规定公司注册资本15000万元，斯瑞公司以货币出资12000万元，出资比例80%，黔南州医院以货币出资3000万元，出资比例20%。根据元程公司出具的《关于元程公司股东出资情况的说明》，斯瑞公司自2014年7月15日至2018年7月27日，投入公司现金204086500.5元，其中注册资金全额到位1.2亿元，其余投入系借款。黔南州医院自2014年8月15日至2016年1月30日共投入公司现金22581653元。从上述情况看，斯瑞公司的出资符合投资协议及公司章程的约定，其已经履行了投资协议约定的出资义务。黔南州医院认为斯瑞公司在出资后将相应资金非正常转到关联公司账户，导致实际投入项目建设的资金不足，对此，本院认为，《中华人民共和国公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”《中华人民共和国民法总则》第五十七条规定：“法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。”元程公司作为具有独立法人资格的民事主体，其与其他民事主体签订装修、装饰合同，工程承包合同等行为均属基于其自身的商业判断作出的行为，风险自担，且相应的合同均约定了合同各方的权利和义务，元程公司签订相应的合同，履行了义务，也享有相应的权利。元程公司的这些行为与作为股东的斯瑞公司并无直接的利害关系，且根据2016年2月26日都匀市公安局出具的《关于州医院新院建设项目资金管理有关问题的调查情况报告》，并未发现其中有违法犯罪现象。《中华人民共和国公司法》第二十一条规定：“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”在本案中，黔南州医院并未举证证明斯瑞公司实施了《中华人民共和国公司法》第二十一条规定的行为且该行为损害了元程公司的利益。此外，黔南州医院直接投入元程公司的资金自2014年8月15日至2016年1月30日为22581653元，并没有达到投资协议和公司章程规定的3000万元。虽然黔南州医院认为其支付了与土地相关的款项，以及垫付了大额的农民工工资，实际出资达9527万元，但上述除了22581653元外的款项一方面并没有通过元程公司经手，另一方面，由于与斯瑞公司已经发生纠纷，双方失去信任，合作陷入停滞，故黔南州医院不能再以双方发生分歧后，其实际支出部分斯瑞公司并没有按照20%：80%的比例作相应的投入为由主张斯瑞公司构成根本违约。对于黔南州医院提出的元程公司拖欠农民工工资，违法施工，修建“C”栋违章建筑等行为，《中华人民共和国民法总则》第五十七条规定：“法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。”拖欠农民工工资，违法施工，修建“C”栋违章建筑等行为的主体是元程公司，相应的责任主体亦为元程公司，与作为元程公司股东的斯瑞公司并无直接的关联。根据本案的情况，《投资协议》约定了成立元程公司，以及公司成立后的运营等涉及双方其他权利义务的诸多事项。在元程公司成立后，斯瑞公司、黔南州医院成为元程公司的股东，双方作为股东的身份实施的相应行为应在公司法的范围内进行法律评价，不能将双方作为股东实施的行为全部纳入《投资协议》的范围内适用合同法进行法律评价。斯瑞公司与黔南州医院均为元程公司的股东，如黔南州医院认为斯瑞公司作为股东实施了损害元程公司或者黔南州医院的行为，其可以根据《中华人民共和国公司法》第二十条等法律规定的救济途径主张其权利。如黔南州医院认为其与斯瑞公司彼此失去信任，作为元程公司的股东丧失了人合性，其亦可以根据《中华人民共和国公司法》第一百八十条、一百八十二条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第一条等等法律、司法解释的规定寻求救济。《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。”《投资协议》签订后，斯瑞公司并无根本违约行为，黔南州医院认为斯瑞公司根本违约，使黔南州医院的合同目的不能达到的行使合同法定解除权的理由不能成立，本院不予支持。二、本案是否出现情势变更，即因政策变化，案涉医院不能使用“黔南州人民医院新院”的名称，导致黔南州医院不能实现合同目的？黔南州医院主张，2015年8月17日，国家卫生计生委作出《国家卫生计生委关于公立医疗机构改制后名称核定有关问题的批复》（国卫医函〔2015〕280号），黔南州卫计委根据该批复的规定不准许案涉医院使用“黔南州人民医院新院”的名称，故因政策变化，导致投资协议约定的共同建设经营“黔南州人民医院新院”的合同目的不能实现，构成情势变更。经查，《医疗机构管理条例实施细则》第四十一条规定：“医疗机构的命名必须符合以下原则：（三）名称必须名副其实……（五）各级地方人民政府设置的医疗机构的识别名称中应当含有省、市、县、区、街道、乡、镇、村等行政区划名称，其他医疗机构的识别名称中不得含有行政区划名称……”《卫生部关于医疗机构审批管理的若干规定》（卫医发〔2008〕35号）第（九）规定：“进一步规范医疗机构命名。核定医疗机构名称必须符合《条例》《实施细则》等有关规定，遵循名副其实，名称与类别、诊疗科目相适应等命名基本原则，做到医疗机构命名准确、规范、合理。要规范使用医疗机构通用名称，不得擅自增加、更改；要准确核定医疗机构识别名称，不得核定可能产生歧义或误导患者的医疗机构名称；不得核定利用谐音、形容词等模仿或暗示其他医疗机构的名称；难以判断识别名称或不能把握的，要请示上级卫生行政部门。含有“中心”、“总”字样的医疗机构名称必须同时含有行政区划名称或者地名；“人民医院”、“中心医院”、“临床检验中心”等名称由各级人民政府或卫生行政部门设置的医疗机构使用。”上述规定均在双方签订《投资协议》之前既已经实施，“‘人民医院’、‘中心医院’、‘临床检验中心’等名称由各级人民政府或卫生行政部门设置的医疗机构使用”作为部门规章的规定，与本案《投资协议》约定的内容密切相关，合同当事人均应履行必要的注意义务知悉相应情况，《投资协议》首部亦约定：“根据国务院《医疗机构管理条例》《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见》《关于加快发展养老服务业的若干意见》《关于促进健康服务业发展的若干意见》等法律法规及政策规定……”可见缔约双方对相关规定和政策作了相应了解，应预见上述规定对缔约带来的影响或者风险。国家卫生计生委作出的《国家卫生计生委关于公立医疗机构改制后名称核定有关问题的批复》（国卫医函〔2015〕280号），内容为：“根据《医疗机构管理条例》及《医疗机构管理条例实施细则》有关医疗机构命名原则，各级地方人民政府设置的医疗机构的识别名称中应当含有省、市、县、区、街道、乡、镇、村等行政区划名称，其他医疗机构的识别名称中不得含有行政区划名称。按照原卫生部《关于印发＜卫生部关于医疗机构审批管理的若干规定＞的通知》（卫医发〔2008〕35号）有关规定，‘人民医院’、‘中心医院’、‘临床检验中心’等名称由各级人民政府或卫生行政部门设置的医疗机构使用。因此，政府办公立医疗机构改制为股份制医疗机构的，不应继续使用‘人民医院’、‘中心医院’及‘XX市’等含有行政区划名称的机构名称。”该批复的依据为《医疗机构管理条例实施细则》《卫生部关于医疗机构审批管理的若干规定》（卫医发〔2008〕35号）等在《投资协议》签订之前既已经实施的部门规章，且批复的内容亦未超出上述规定的范围。即人民医院的名称由各级人民政府或卫生行政部门设置的医疗机构使用的政策并没有发生改变。因此，在双方签订《投资协议》之后，国家关于医院名称的政策规定并没有发生任何变化。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十六条规定:“合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的，当事人请求人民法院变更或者解除合同的，人民法院应当根据公平原则，并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除。”根据此规定，《投资协议》成立后，关于医院名称使用的客观情况并没有发生任何变化，国家的政策没有发生变化，因此，黔南州医院提出的因政策变化，案涉医院不能使用“黔南州人民医院新院”的名称，导致黔南州医院不能实现合同目的的主张没有事实依据，不能成立。本院不予支持。三、关于《投资协议》的目的。《投资协议》首部约定：“根据国务院《医疗机构管理条例》……等法律法规及政策规定，本着互惠平等充分享受贵州省及黔南州政府招商引资优惠政策的原则，经甲乙双方友好协商，就双方共同在贵州省××经济开发区科教城规划区内投资新建“黔南州人民医院新院”，达成如下协议”，从上述约定看，《投资协议》的目的为投资新建“黔南州人民医院新院”。但结合《投资协议》约定的内容，以及元程公司与都匀经济开发区管理委员会签订的《招商引资协议书》，黔南州医院与斯瑞公司实际上还通过成立元程公司，双方作为元程公司的股东通过元程公司进行其他项目的合作。对《投资协议》目的的理解并不能局限于该协议本身，还应联系与该协议密切相关的元程公司与都匀经济开发区管理委员会签订的《招商引资协议书》进行解释。因此，《投资协议》的目的并不仅局限于投资新建“黔南州人民医院新院”。一方面，双方设立的医院名称即便不能使用人民医院的名称，但并不等同于投资协议约定的全部内容均不能履行。另一方面，更为重要的是，上文已述，根据《医疗机构管理条例实施细则》第四十一条、《卫生部关于医疗机构审批管理的若干规定》（卫医发〔2008〕35号）第（九）之规定，人民医院的名称只能由各级人民政府或卫生行政部门设置的医疗机构使用。2014年12月19日，黔南州卫生和计划生育委员会向黔南州发改委发出黔南卫计函（2014）10号《关于同意黔南州人民医院变更医院建设项目及地下停车场建设项目业主单位的函》，内容为，经请示州政府同意，将黔南州人民医院建设项目及地下停车场建设项目业主单位由黔南州人民医院变更为元程公司。2015年1月15日，黔南州发展和改革委员会作出黔南发改函（2015）3号《关于变更黔南州人民医院建设项目及地下停车场建设项目业主单位的函复》，内容为：“黔南州人民医院：你院报来《关于变更医院建设项目及地下停车场建设项目业主单位的请示》（黔南州医呈（2014）81号）收悉，答复如下：……同意将黔南州人民医院建设项目及地下停车场建设项目业主单位由黔南州人民医院变更为新组建的元程公司。”在案涉项目业主单位由黔南州医院变更为元程公司后，案涉项目的性质即已经实质性的发生变化，即在项目业主变更为元程公司后，双方欲设立的新医院即不能使用“黔南州人民医院新院”的名称。《中华人民共和国民法总则》第一百四十二条规定：“有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。无相对人的意思表示的解释，不能完全拘泥于所使用的词句，而应当结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定行为人的真实意思。”根据合同双方约定《投资协议》的内容、以及黔南州医院为履行《投资协议》而向黔南州发改委发出《关于变更医院建设项目及地下停车场建设项目业主单位的请示》等系列“行为的性质和目的”，黔南州医院在明知项目业主变更后不能使用“黔南州人民医院新院”的名称，但仍履行《投资协议》的约定，积极申请变更项目业主，因此可视为黔南州医院接受元程公司成为项目业主之后对新设医院名称变化带来的相应后果。《中华人民共和国民法总则》第七条规定：“民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。”黔南州医院在申请变更项目业主，使案涉项目性质改变之后，再以案涉项目性质变化，不能使用“黔南州人民医院新院”作为新院名称，不能实现合同目的要求解除《投资协议》，违背诚实信用原则的精神。人民医院是我国发展医疗卫生事业的中坚力量，“人民医院”的名称既担保了医疗机构的公益性质，又肩负了公众对医疗机构的信任和信赖，肩负着人人享有基本医疗卫生服务的社会责任。因此，“人民医院”的名称只能由各级人民政府或卫生行政部门设置的医疗机构使用。黔南州医院原本就不能将“人民医院”的名称作为投入的资本与社会资本合作成立一所非公立医院。案涉项目性质的变化并非不能使用人民医院的名称时才开始，“黔南州人民医院新院”的项目业主变更为元程公司后，既不能设立一所“人民医院”，元程公司设立的医院名称无论是否有人民医院的名字，其本质均非公立的人民医院。相反，如果人民医院的名称能使用，则是人民医院名称下的元程公司举办的医院，这反而会误导公众。黔南州医院诉称的其不能参股股份制医院，或者无意愿与履行能力同斯瑞公司设立一所股份制医院，但如上文所述，在案涉项目业主单位由黔南州医院变更为元程公司后，该医院即便能使用黔南州人民医院新院的名称，亦不能改变其为非公立医院的本质属性，反而名不副实，损害患者利益。因此，元程公司举办的医疗机构本就不能使用“黔南州人民医院新院”的名称。不使用“黔南州人民医院新院”的名称才能获得法律的肯定性评价，使用该名称则会损害患者利益，受到否定性的法律评价。另外，黔南州医院亦认为在名称变更后，其不能使用申请的中央预算内资金。对此，《投资协议》第一条约定：“黔南州医院积极申请国家发改等有关配套资金，以本项目在建设期申请的所有配套资金作为投入资金。”可见获得中央资金支持并非黔南州医院履行《投资协议》的前提，而只是争取获得支持。当医院的名称不能使用人民医院后，黔南州医院申请的中央预算内资金使用的合法性将受到影响，但黔南州医院与斯瑞公司经营股份制医院，黔南州医院的资金来源问题并不在本院判断投资合同应否解除中予以法律评价。至于能否再继续使用中央预算内资金，该项目已经投入的资金如何处理的问题，不属于本院判断投资协议能否解除应当纳入法律评价的因素。四、关于公立医院与社会资本合作的问题。坚持公有制为主体、多种所有制经济共同发展是我国的基本经济制度。国家保护个体经济、私营经济等非公有制经济的合法的权利和利益。国家鼓励、支持和引导非公有制经济的发展。公立医院与社会资本并非水火不容，我国长期存在优质医疗资源不足的问题，二者合作，可以优势互补，推进我国医疗卫生事业的进步。我国目前并无法律、行政法规禁止公立医院与社会资本合作举办非营利性医疗机构。相反，国务院办公厅发布的《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015—2020年）》（国办发〔2015〕14号）规定：“鼓励公立医院与社会力量以合资合作的方式共同举办新的非营利性医疗机构，满足群众多层次医疗服务需求……”《国务院办公厅关于支持社会力量提供多层次多样化医疗服务的意见》（国办发〔2017〕44号）规定：“允许公立医院根据规划和需求，与社会力量合作举办新的非营利性医疗机构。鼓励公立医院与社会办医疗机构在人才、管理、服务、技术、品牌等方面建立协议合作关系……”从上述政策立场看，我国支持公立医院与社会力量合作举办非营利性医疗机构。此外，正在制定中的《中华人民共和国基本医疗卫生与健康促进法（草案）》(二次审议稿）第二十二条第二款亦规定：“国家鼓励政府举办的医疗卫生机构与社会资本合作举办非营利性医疗卫生机构。”《中华人民共和国基本医疗卫生与健康促进法》虽还在制定之中，并未实施，但亦可看出国家对公立医院与社会资本合作举办非营利性医疗机构持支持立场。案涉《投资协议》第八条约定：“新院定位为非营利性医疗机构，享受非营利性医院享受的相关政策。”此约定与国家政策相互吻合，并未违反法律、行政法规的禁止性规定。因此，黔南州医院与斯瑞公司可在法律、行政法规允许的范围内合作建设一所非营利性的医疗机构，从而逐步实现《投资协议》的目的。黔南州人民政府作出的黔南府专议（2014）70号《关于研究加快州人民医院和州中医医院异地扩建项目建设的专题会议纪要》内容显示：“由双方出资组建公司共同建设新院和开发医疗市场，增加医疗资源，在保障好广大人民群众基本健康服务的同时，满足州内外不同层次的医疗需求……弥补了我州优质医疗资源不足”。上述纪要作为双方的缔约背景，双方的合作可以为黔南州医疗事业的发展做出贡献。在黔南州医院与斯瑞公司签订《投资协议》后，双方组建的元程公司还与都匀经济开发区管理委员会签订《招商引资协议书》，案涉项目的合作经过了黔南州政府、发改委、卫计委等等部门的反复论证和推进，黔南州政府多次召开会议支持并推进项目的实施，斯瑞公司作为民营企业，其通过当地政府的一系列行为，有正当理由可以合理期待、信赖当地政府经过多次商讨决定的招商引资计划能得以顺利实施，斯瑞公司为此亦投入了资金，案涉项目一期主体工程已经完工，斯瑞公司对《投资协议》享有相应的信赖利益。诚然，在医疗卫生事业发展过程中，出现不少损害患者利益，引发公众对医疗机构、医疗卫生事业发展的担忧和焦虑的不良现象，但改革创新是推进医疗卫生事业发展的动力，公立医院与社会资本合作属于探索中的新生事物，不应因出现困难而全盘否定，终止探索。综上，本院认为，秉持对《投资协议》进行诚信解释的合同解释原则，以及从双方利益衡量、风险分配的角度，结合国家对公立医院与社会资本合作办医的政策立场，黔南州医院要求解除《投资协议》的理由不能成立，本院不予支持。根据《中华人民共和国民法总则》第七条、《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下：驳回黔南州人民医院的诉讼请求。案件受理费50元，由黔南布依族苗族自治州人民医院负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于中华人民共和国最高人民法院。审判长 杨 锐审判员 范淑婷审判员 罗 宁二〇一九年七月十七日法官助理敖丽丹书记员黄义