广东省佛山市顺德区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0606民初9585号原告：佛山市中聚电工有限公司，住所地广东省佛山市顺德区勒流街道富安工业区**之二，统一社会信用代码91440606769341074R。法定代表人：吴兆海。委托诉讼代理人：杨小明，北京市盈科（佛山）律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘嘉欣，北京市盈科（佛山）律师事务所律师。被告：郭锡桐，男，1946年2月9日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区，被告：佛山市顺德区瑞发得电机制造有限公司，住，住所地广东省佛山市顺德区北滘街道广教居委会旧砖厂**之六一社会信用代码91440606MA4WR0N585。法定代表人：郭志开。被告：郭志开，男，1973年3月2日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区，上述三被告共同委托诉讼代理人：钟曼盈，广东历恒律师事务所律师。上述三被告共同委托诉讼代理人：梁伟雄，广东历恒律师事务所实习律师。被告：周永强，男，1965年4月30日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区，委托诉讼代理人：吴培婷，广东仲马律师事务所律师。委托诉讼代理人：郭清玲，广东仲马律师事务所实习律师。原告佛山市中聚电工有限公司（以下简称中聚公司）与被告郭锡桐、佛山市顺德区瑞发得电机制造有限公司（以下简称瑞发得公司）、郭志开、周永强买卖合同纠纷一案，本院于2019年4月28日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告中聚公司委托诉讼代理人杨小明，被告郭锡桐、瑞发得公司、郭志开共同委托诉讼代理人钟曼盈、梁伟雄，被告周永强委托诉讼代理人吴培婷到庭参加诉讼。本案已审理终结。原告中聚公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告郭锡桐向原告支付货款278860.82元及利息（利息按中国人民银行同期同类贷款利率的1.5倍计算，自2018年2月28日起暂计至2019年4月15日为22683.58元，此后的利息顺延计至被告郭锡桐实际清偿之日止）；2.判令被告瑞发得公司、郭志开、周永强对前项款项承担连带清偿责任；3.本案诉讼费由四被告承担。事实和理由：佛山市顺德区北滘瑞发得电机厂（以下简称瑞发得电机厂）系由被告郭锡桐全资设立的个人独资企业，经营范围为“制造：铁壳电机、电风扇及其配件、五金塑料制品”。瑞发得电机厂长期向原告购买电缆等货物。2018年11月，瑞发得电机厂与原告核对后确认其尚欠货款278860.82元，承诺分期付清。但此后经原告多次催收，瑞发得电机厂依然未付。原告在将起诉之际方得知瑞发得电机厂已于2017年6月28日注销。被告郭锡桐在注销瑞发得电机厂同日全资设立被告瑞发得公司，并担任法定代表人。瑞发得公司的经营范围为“制造：铁壳电机、电风扇及其配件、五金塑料制品（不含废旧塑料）（以上不含炼钢）”。瑞发得电机厂的资产（包括机器设备、运输车辆等）转移给被告瑞发得公司用于公司生产经营。2017年8月14日，被告瑞发得公司的股东变更为被告郭志开、周永强，两人各自持股50%；法定代表人变更为被告郭志开。被告郭锡桐与郭志开为父子关系。被告郭锡桐作为瑞发得电机厂的投资人及注销登记的决策者，应当对涉案债务承担清偿责任。因涉案货物供货于瑞发得电机厂注销之后，结合瑞发得电机厂与瑞发得公司的名称、投资人、经营范围等的一致性，应认定两者存在关联、是混同经营，涉案货物实际用于被告瑞发得公司的生产经营；故被告瑞发得公司应对涉案债务承担连带清偿责任。被告郭锡桐、周永强开办瑞发得公司采取了认缴制，至今没有实际缴纳认缴资金；后被告郭锡桐在没有完成实际出资的情况下将股权转让给被告郭志开；被告郭志开、周永强作为被告瑞发得公司的股东，没有实际缴纳认缴资金，其股东账户与公司账户不分明，均应对涉案债务承担连带清偿责任。原告为维护自身合法权益，特提起本案诉讼。被告郭锡桐辩称，一、瑞发得电机厂注销后，公章已交回给发章部门，所以其不知道原告为何持有盖有瑞发得电机厂公章的资料。二、原告要求其与瑞发得公司支付款项的诉讼请求存在矛盾。两者是独立主体，如原告与郭锡桐有债权债务关系，郭锡桐成立公司的行为不会导致债权债务的转移或承接；原告主张瑞发得公司支付货款是基于双方存在买卖关系，实际是原告自认原告与瑞发得公司存在买卖关系的事实。被告瑞发得公司辩称，一、原告与瑞发得公司在2017年8月才建立买卖关系，而瑞发得电机厂在2017年6月注销，原告与瑞发得电机厂不存在买卖合同关系。原告提供的产品系用于瑞发得公司的生产经营，瑞发得公司具备独立法人资格，独立承担法律责任；与被告郭锡桐、郭志开无关。瑞发得电机厂注销后，即使瑞发得公司继续使用旧厂名或账号，也只是沿用“瑞发得”商业标识，公司厂房名字的称谓不构成任何法律主体的承接关系。原告对买家为瑞发得公司的事实是知情的。二、瑞发得公司未付部分货款为278860.82元，但有部分货物需返修，应抵扣相应返修费用18520元。三、瑞发得电机厂已于2017年6月核准注销，不清楚原告如何取得有瑞发得电机厂公章的材料。即使公章是真实的，也无法律效力，不能证明被告郭锡桐以瑞发得电机厂的名义向原告购买货物和进行对账。其中一份《承诺付款书》的出具时间在原告主张的交易发生之前，在时间上有矛盾。三、瑞发得公司是被告郭志开与周永强合资设立的普通有限责任公司。从法院查封设备的情况看，瑞发得公司有财产承担原告的货款，无需瑞发得公司股东承担责任。原告主张被告郭志开、周永强个人财产与公司账目不分应由其举证证明，否则应承担举证不能的法律责任。被告郭志开的答辩意见与被告瑞发得公司一致。被告周永强辩称，一、与原告发生买卖关系的是瑞发得电机厂，与瑞发得公司无关。二、退一步说，即使认定瑞发得公司需对本案债务承担责任，周永强也无须承担连带清偿责任。理由如下：1.瑞发得公司是自然人出资的有限责任公司，周永强作为股东已履行了出资义务。瑞发得公司只需以其全部财产对公司债务承担责任。2.原告并未提供有效证据证明周永强存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务、严重损害公司债权人利益的行为。综上所述，请求法院驳回原告的诉讼请求、当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：1.原告提供的照片打印件一组，此照片所载地点确为本院向被告瑞发得公司送达应诉材料的公司经营地，本院对该证据予以采信。2.原告提供的中国农业银行客户收（付）款入账通知一份，四被告对其真实性无异议，本院予以采信。3.原告提供的《瑞发得开票及收款信息》、《承诺书》、《联络函》、付款计划各一份，增值税专用发票复印件二份，被告瑞发得公司否认其曾使用瑞发得电机厂公章出具相应材料，但此异议意见与前述证据反映的其使用“佛山市顺德区北滘瑞发得电机厂”招牌及瑞发得电机厂银行账户从事经营活动的情况相悖，且被告郭锡桐亦未能提供证明其已将瑞发得电机厂公章上交相关职能部门的证据予以佐证，本院对该组证据予以采信。4.原告提供的瑞发得电机厂企业信用信息公示系统查询记录、瑞发得公司工商内档查册结果打印件各一份，四被告对其真实性无异议，本院予以采信。5.原告提供的《三方转账协议》打印件一份，未提供相应原件核对，本院不予采信。6.被告郭锡桐、瑞发得公司、郭志开提供的返修费用明细一份，为三被告单方陈述，无其他证据佐证，本院不予采信。经审理查明，2017年6月至2018年3月期间，瑞发得公司向中聚公司采购了多批电线电缆等产品。相应货物由中聚公司送至瑞发得公司的营业地，即位于广东省佛山市顺德区北滘街道广教居委会旧砖厂3号之六的厂房。瑞发得公司在该厂房外墙悬挂了载有“佛山市顺德区北滘瑞发得电机厂”字样的招牌，但顺德区环境运输和城市管理局在该招牌下方设置有“北滘镇企业环境信息公示栏”，该公示栏中记载的企业名称为“佛山市顺德区瑞发得电机有限公司”。2018年11月17日，瑞发得公司以瑞发得电机厂名义向中聚公司发函，认可截止至2018年11月15日其尚欠中聚公司货款278860.82元，并承诺分五期付清该款：第一期款55772元于2018年12月31日支付、第二期款55772元于2019年1月31日支付、第三期款55772元于2019年2月28日支付、第四期款55772元于2019年3月31日支付、第五期款55772.82元于2019年4月30日支付。但此后瑞发得公司未按其承诺期限向中聚公司支付前述货款。中聚公司催收欠款未果，遂于2019年4月28日向本院递交诉状提起本案诉讼。另查明，瑞发得电机厂为郭锡桐投资设立的个人独资企业，登记住所地为“佛山市顺德区北滘街道林上路高村璋壁公路基”。郭锡桐已于2017年6月28日办理了该企业的注销登记手续，注销原因为“投资人决定解散”。2017年6月28日，郭锡桐与周永强另行设立了瑞发得公司（两人各认缴出资250000元，登记认缴出资时限均为“2025年12月31日前缴足”），两人各占公司股份的50%。2017年8月14日，郭锡桐将所占的瑞发得公司50%股份转让给郭志开，并办理了股权变更登记手续。本院认为，关于双方争议的涉案买卖合同关系的买方主体问题。本案中，原告的送货地为被告瑞发得公司的住所地及实际营业地，被告瑞发得公司亦认可相应货物系用于其生产经营。虽然被告瑞发得公司以原瑞发得电机厂的名义向原告中聚公司出具了上述《承诺书》、《联络函》、付款计划等债权凭据，但至双方交易发生之时原瑞发得电机厂已因“投资人决定解散”而注销，该企业主体已无存续。因此，原告主张原瑞发得电机厂为涉案买卖合同关系的买方主体，并据此要求原瑞发得电机厂投资人即被告郭锡桐承担违约责任的诉讼请求，理据不足，本院不予支持；涉案买卖合同关系的买方主体，本院确认为被告瑞发得公司。原告与被告瑞发得公司之间的买卖合同关系，合法有效，双方均应依约履行各自权利义务。被告瑞发得公司在收货后未按其承诺期限向原告支付相应货款，已构成违约，并给原告造成了应收账款的相应利息损失。因此，原告要求被告瑞发得公司向其支付货款278860.82元及逾期付款利息的诉讼请求，理由充分，本院予以支持；相应利息以前述未付货款为基数按中国人民银行公布的金融机构同期同类贷款利率的1.5倍计算，自相应货款逾期的2019年1月1日起计至被告瑞发得公司付清该笔货款之日止。同时，被告瑞发得公司未能提供充分证据证明原告所交付货物存在返修情况，其要求在前述货款中抵减返修费用18520元的抗辩意见，证据不足，本院不予采纳。至于被告郭志开、周永强是否因出资不足承担股东责任的问题，与本案所审理买卖合同关系并非同一法律关系，本院在本案中对此不作处理。原告有证据佐证的，可另案主张其权利。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：一、被告佛山市顺德区瑞发得电机制造有限公司在本判决生效之日起十日内向原告佛山市中聚电工有限公司支付货款278860.82元及逾期付款利息（利息以前述未付货款为基数按中国人民银行公布的金融机构同期同类贷款利率的1.5倍计算，自2019年1月1日起计至被告佛山市顺德区瑞发得电机制造有限公司付清该笔货款之日止）；二、驳回原告佛山市中聚电工有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费减半收取为2911.58元、财产保全费2027.72元，合共4939.3元（已由原告预交），由原告佛山市中聚电工有限公司负担39.3元，由被告佛山市顺德区瑞发得电机制造有限公司负担4900元（被告负担部分，由其在支付上述标的款时一并支付给原告，本院不再作收退）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  张高龙二〇一九年七月二十六日书记员  冯秋莹