北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2018）京03民初410号原告：乐视网信息技术（北京）股份有限公司，住所地北京市海淀区。法定代表人：刘延峰，总经理。委托诉讼代理人：李纪丹，男，乐视网信息技术（北京）股份有限公司员工。被告：北京东方车云信息技术有限公司，住所地北京市丰台区西四环南路********。法定代表人：王菲，总经理。委托诉讼代理人：王静怡，北京广睦律师事务所律师。被告：北京易到旅行社有限公司，住所地北京，住所地北京市海淀区中关村北大街******>法定代表人：彭钢，总经理。委托诉讼代理人：王静怡，北京广睦律师事务所律师。被告：易到旅行社（天津）有限公司。法定代表人：彭钢，总经理。委托诉讼代理人：王静怡，北京广睦律师事务所律师。被告：智行唯道（北京）信息技术有限公司，住所地北京市延庆区。法定代表人：李春光，总经理。委托诉讼代理人：王静怡，北京广睦律师事务所律师。第三人：乐视电子商务（北京）有限公司，住所地北京市朝阳区。法定代表人：张志伟，总经理。委托诉讼代理人：赵金戈，男，乐视电子商务（北京）有限公司员工。原告乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网公司）与被告北京东方车云信息技术有限公司（以下简称东方车云公司）、被告北京易到旅行社有限公司（以下简称易到旅行社公司）、被告易到旅行社（天津）有限公司（以下简称易到天津公司）、被告智行唯道（北京）信息技术有限公司（以下简称智行唯道公司）、第三人乐视电子商务（北京）有限公司（以下简称乐视电商公司）债权转让合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告乐视网公司的诉讼代理人李纪丹，被告东方车云公司、易到旅行社公司、易到天津公司、智行唯道公司的共同诉讼代理人王静怡，第三人乐视电商公司的诉讼代理人赵金戈到庭参加诉讼。本案现已审理终结。乐视网公司向本院提出诉讼请求：1．判令东方车云公司、易到旅行社公司、易到天津公司、智行唯道公司对欠付货款人民币138666272．36元承担连带支付义务；2．判令东方车云公司、易到旅行社公司、易到天津公司、智行唯道公司承担本案的诉讼费用。事实和理由：东方车云公司、易到旅行社公司、易到天津公司、智行唯道公司（以下合称四被告）为关联公司。四被告与乐视电商公司曾签署《易到用车硬件采购框架协议》（以下简称《采购框架协议》），约定：四被告共同向乐视电商公司采购乐视电视、乐视手机等乐视商城在售产品，具体数目以实际发生数为准；采购价格以乐视商城实际在售产品价格（含运费）为准，如有特殊情况，以双方书面约定的价格为准；四被告按需安排采购主体和支付主体，且共同同意对依本合同所产生的支付义务承担连带责任；合同期限自2016年1月1日至2018年12月31日。此后，乐视电商公司按约履行了供货义务。截止到2017年6月30日，四被告确认欠付乐视电商公司硬件采购款共计人民币170242443元，经乐视网公司多次催要，四被告仍未履行支付义务。2018年1月15日，乐视网公司与乐视电商公司签订了《债权转让协议》约定将上述债权中的138666272．36元转让给了乐视网公司。2018年2月1日，乐视电商公司向四被告发出了《债权转让通知书》，四被告于2018年2月2日签收，四被告应向乐视网公司承担连带支付义务。四被告共同辩称，不同意乐视网公司的诉讼请求。乐视网公司并非本案的适格原告。《中华人民共和国合同法》第七十九条第（二）项规定：“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：……（二）按照当事人约定不得转让”。同时，双方签署的《采购框架协议》第10．3条约定：“未经一方事先书面同意，本协议另一方不得转让其在本协议项下的权利（无论是全部或者部分），或转让其在本协议项下的义务（无论是全部或者部分）。”根据上述法律规定及合同约定，乐视电商公司无权将其对四被告的债权转让给乐视网公司。债权转让行为不对四被告发生效力。综上，请求法院驳回乐视网公司的起诉或驳回乐视网公司的诉讼请求。第三人乐视电商公司述称，同意乐视网公司的诉讼请求和理由。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：一、关于案涉《采购框架协议》四被告作为甲方与乙方乐视电商公司签订《采购框架协议》，约定：甲方地址：北京市海淀区北四环西路66号中国技术交易大厦B座19层010-62680707；乙方乐视电商公司地址：北京市朝阳区姚家园路105号3号楼7层。甲方四个公司为关联公司，共同同意依据本协议向乙方采购，按需安排采购主体及支付主体，并共同同意对依本合同所产生的支付义务承担连带责任。甲乙方基于平等互利和友好协商，就甲方向乙方采购乐视电视、手机等乐视商城（www．lemall．com）在售产品事宜达成以下合作，以兹共同遵守：一、合作内容。1．1合作期限：2016年1月1日至2018年12月31日。1．2合作内容：甲方向乙方采购乐视电视、乐视手机等乐视商城在售产品，具体数目以实际发生数目为准。1．3采购价格：以乐视商城（www．lemall．com）实际在售产品价格（含运费）为准，如有特殊情况，以双方书面约定的价格为准。二、费用支付。2．1乙方每月初统计上月实际出货数量及费用，并附以发货清单及费用明细提供给甲方。发货清单包括但不限于货物名称、批号、乐码兑换明细等。甲方核对无误后，乙方出具增值税专用发票。甲方在收到发票后30个工作日内支付给乙方相关账款。甲方所付价款包含所有应付款项，并不再为相关交易支付任何额外税费。……三、甲方的权利义务。3．1甲方在履行本协议中需要乙方配合进行协助工作的，乙方将尽最大努力配合。四、乙方的权利义务。4．1乙方需解答甲方在乐码发放、使用过程中的问题，并按约定的方式配送货品。乙方应积极配合甲方解决结账时可能发现的差异项目，如存在结算争议，双方应先就无争议部分结算，有争议部分在双方举证共同确认后结算。4．2乙方同意在履行本协议过程中接受甲方的监督，乙方应当积极配合甲方行使监督的权利。……九、通知和送达。9．1本协议的一方发给另一方的任何通知文件或申请均应以书面形式通过挂号邮寄、特快专递、电子邮件或亲自送交的形式发出。9．2如果以电子邮件方式发出的，以系统显示电子邮件发送成功时视为送达；如果以挂号信邮寄的方式，则在投邮后第5日视为送达；如果以专人派送（包括特快专递）的方式，则在接收件一方签收之日视为送达。但确有证据证明受送达人因客观原因未实际接收到通知文件或申请的除外。9．3根据本协议发出的上述通知、文件或申请应按照本协议首页所载联系方式或本协议双方书面变更的其他联系方式送达。十、其他。……10．3未经一方事先书面同意，本协议另一方不得转让其在本协议项下的权利（无论是全部或部分），或转让其在本协议项下的义务（无论是全部或部分）。……四被告分别在甲方处加盖公章，乐视电商公司在乙方处加盖公章。关于对《采购框架协议》10．3条的解释问题，乐视网公司和乐视电商公司主张10．3条的权利、义务应指《采购框架协议》第三条、第四条约定的权利义务，并非指债权不得转让；四被告则称10．3条中的“本协议项下的权利”当然包括债权，未经其书面同意不得转让。另，根据工业和信息化部ICP/IP地址/域名信息备案管理系统查询结果显示，网址为www．lemall．com的网站名称为乐视商城，主办单位名称为乐视电商公司。二、关于合同履行情况《采购框架协议》签订后，协议双方进行了履行。关于合同履行的具体情况，乐视网公司主张履行案涉《采购框架协议》的总金额为400259627元，本案中主张欠款138666272．36元。四被告认可案涉《采购框架协议》部分履行，但表示具体的价格、数量、付款情形已无法查实。乐视网公司为证明合同履行情况向本院提交了以下证据：1．2017年7月19日的对账邮件2页，用以证明四被告对乐视电商公司的欠款金额为170242443元。上述邮件显示：（1）2017年7月19日11：37，黄×作为发件人以王××、巨×为收件人发送电子邮件，内容为：“应收东方车云：170242443元。详情见附件。”该邮件同时抄送赵×等人。（2）2017年7月19日12：19，赵×作为发件人以任××、张×、朱××、王××为收件人发送电子邮件，内容为：“烦请财务同事，分别代表LEMALL和易到，对2016年发生的易到对LEMALL的应付，今日核对一下数字。数字无误后，明日我和一成要去易到谈一下回款事宜。”（3）2017年7月19日14：53，王××作为发件人以赵×、任××、张×、朱××为收件人发送电子邮件，内容为：“@黄×、牛×：商城和易到数据见附件，请核对。”（4）2017年7月19日15：06，牛×（电子邮箱地址为×@yongche．com）向王××、赵×、任××、张×、朱××发送电子邮件，内容为：“截止于2017．6．30日北京东方车云应付乐视电子商城硬件采购款170242443元”。四被告称：对上述邮件的真实性无法确认，但牛×系东方车云公司的会计且仍在职，@yongche．com是公司员工使用的邮箱。乐视网公司称：邮件中的张×当时系其公司的CFO，任××是易到旅行社公司的CFO。四被告称邮件中的人员身份无法核实。2．乐视电商公司于2017年2月发给东方车云公司的《往来款及交易询证函》复印件，用以证明四被告对乐视电商公司的欠款金额为170242443元。上述询证函内容为：2016年1-12月，本期交易金额324259627元，截止2016年12月31日，贵公司欠170242443元。本函仅为复核账目之用，并非催款结算。若款项在上述日期之后已经付清，仍请及时函复为盼。东方车云公司在该函“数据证明无误”处盖有其公司财务专用章。四被告认为乐视网公司未提供该证据原件，故对其真实性不予认可。3．乐视网公司自行制作的发票信息统计表，用以证明乐视电商公司向四被告开具了全部发票，发票金额合计400259640元。四被告对该证据的真实性不予认可。4．乐视电商公司与四被告在2016年6月至8月的电子邮件，用以证明双方就优惠券、乐码等业务问题进行沟通，确定相关流程。该邮件显示：孙××（电子邮箱地址为×@yongche．com）与宋×（电子邮箱地址为×n@le．com）、郑××（电子邮箱地址为×@letv．com）沟通乐视商城优惠券、乐码的使用问题，邮件中显示郑天翔系乐视商城信息技术部产品经理。四被告称无法核实邮件中的人员身份以及具体内容，故对上述邮件的真实性、证明目的均不予认可。5．乐视电商公司与四被告在2016年10月的电子邮件，用以证明在协议履行过程中，双方对一些优惠券需要延期进行沟通，证明《采购框架协议》已实际履行。该邮件显示：宋×与李×（邮件显示职务为乐视致新销售平台部订单综合）、李××（邮件显示职务为乐视商城财务部经理）、朱×（电子邮箱地址为×@yongche．com）等人就一些优惠券到期后的延期问题进行沟通。四被告称无法核实邮件中的人员身份以及内容，故对上述邮件的真实性、证明目的均不予认可。6．乐视电商公司与四被告在2016年11月的电子邮件，用以证明具体的欠款明细（乐码应收89830143元、优惠券应收80412300元）以及催讨欠款的沟通情况（收件人为易到旅行社公司的CEO彭×、易到旅行社公司的CFO任××，抄送贾××、乐视网公司的CFO张×、乐视致新的CEO张××）。邮件显示：2016年11月8日，李××（电子邮箱地址为×@le．com，邮件显示职务为乐视商城财务部经理）作为发件人向王×（电子邮箱地址为×@yongche．com）、孙××（电子邮箱地址为×@yongche．com）发送电子邮件，要求其确认乐码结算数据和优惠券结算数据。2016年12月2日，徐××发送题为“乐视商城与易到用车乐码及优惠券结算”的电子邮件，收件人为任××、彭×，抄送贾××等人。四被告主张无法核实邮件中的人员身份以及具体内容，故对上述邮件的真实性、证明目的均不予认可。7．徐××于2017年1月16日发给李××的电子邮件，用以证明易到旅行社公司的财务人员徐××再次向李××索要费用明细。该邮件显示：2017年1月16日，徐××（电子邮箱地址为×@yongche．com，邮件显示职务为易到财务部会计经理）向李××发送题为“请提供乐视商城对账明细”的电子邮件，要求李××提供全部数据以供对账留存。四被告主张无法核实邮件中的人员身份以及具体内容，故对上述邮件的真实性、证明目的均不予认可。三、关于债权转让情况2018年1月15日，乐视网公司作为甲方与乙方乐视电商公司签订《债权转让协议》，约定：1．截至本协议签署日前，东方车云公司尚欠乐视电商公司应付款款项共计人民币170242443元未还。2．现乐视电商公司将以上对东方车云公司的应收款债权中138666272．36元转让给甲方，甲方同意受让。3．甲方受让乙方第2条的部分债权后，乙方对东方车云公司的应收款债权在138666272．36元的额度内消灭，东方车云公司应向乐视网公司支付138666272．36元。4．甲、乙双方依法设立并有效存续，乙方保证其所转让的债权系合法、真实、有效的债权。……该合同签署页有乐视网公司在甲方处加盖公章，乐视电商公司在乙方处加盖公章。乐视网公司称签订《债权转让协议》时不知道《采购框架协议》的具体内容，但因乐视网公司与乐视电商公司是关联公司、员工有重合，包括对账邮件中的很多收件人都是乐视网公司的员工，所以知道乐视电商公司对四被告有债权。经询，乐视电商公司表示因工作人员离职，无法核实其是否经四被告书面同意转让案涉债权。2018年1月30日，乐视电商公司向四被告出具了《债权转让通知书》，内容为：根据《中华人民共和国合同法》和相关法律规定，以及我公司与乐视网公司达成的债权转让协议，现将我公司对你方所享有的《采购框架协议》（其中约定的合作期限为2016年1月1日至2018年12月31日）项下金额为138666272．36元的到期债权，依法转让给乐视网公司，与此转让债权相关的其他权利也一并转让，特通知你方知悉。该债权转让后，你方在接到本通知书之日起三日内应向乐视网公司履行全部还款义务。乐视电商公司在该《债权转让通知书》上加盖公章。该《债权转让通知书》下方为《债权转让通知书回执》，四被告未在该回执上盖章。四被告主张其没有签署上述回执，不能证明债权已经转让。乐视网公司主张乐视电商公司于2018年2月1日将上述《债权转让通知书》通过特快专递的形式送达给四被告，并提交了邮单及签收结果查询网页打印件。根据快递单及签收结果显示，该邮件寄件人为强泰，单位为乐视，地址为北京市朝阳区姚家园路，地址为北京市朝阳区姚家园路**乐视大厦，地址为北京市海淀区北四环西路6，地址为北京市海淀区北四环西路**中国技术交易大厦****收。乐视网公司称姚××当时是东方车云公司的法定代表人，四被告主张该邮件是发送给姚××个人，不能视为有效通知，四被告在2017年12月底就搬离了中国技术交易大厦，搬到了北京市东城区建国门南大街7号万豪写字楼A座，四被告为此提交了东方车云公司与北京梦想加科技有限公司签订的《梦想+联合办公商务办公服务合同》及补充协议（合同显示免租期为2017年12月20日至2017年12月31日，商务办公服务期自2018年1月1日至2018年12月31日止）。乐视网公司对《梦想+联合办公商务办公服务合同》及补充协议形式上的真实性认可，但对该证据的证明目的不予认可。经询，四被告就变更办公地址未向乐视电商公司进行过书面告知。乐视网公司主张乐视电商公司于2018年2月9日再次通过特快专递的方式向四被告邮寄了落款时间为2018年2月8日的《通知书》，向其告知债权转让事项，但乐视网公司未能提交邮件签收的证据。四被告称其没有收到该邮件。另查，乐视电商公司的股东为乐荣控股（北京）有限公司（以下简称乐荣公司）与乐视网公司。其中，乐荣公司为法人独资有限责任公司，股东为北京百乐文化传媒有限公司（以下简称百乐公司）。百乐公司的股东为贾跃亭、贾跃芳。乐视网公司就此主张债权转让人乐视电商公司与乐视网公司的实际控制人、大股东均为贾跃亭，因此才进行的债权转让。上述事实，有各方当事人提交的证据及当事人陈述在案佐证。本院认为，根据各方当事人关于权利、义务的陈述，本案应为债权转让合同纠纷。债权转让的条件包括：一是存在合法有效的债权；二是债权依据法律规定和合同约定不存在不得转让的情形；三是债权人与受让人的转让意思表示一致。根据各方当事人的诉辩意见，本案争议焦点为：一、乐视电商公司对四被告享有的债权数额；二、乐视电商公司享有的债权是否属于当事人约定不得转让的债权；三、乐视网公司能否向四被告主张权利。关于焦点一，乐视电商公司对四被告享有的债权数额。乐视电商公司与四被告签订的《采购框架协议》，系各方当事人真实的意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，对合同当事人均产生法律约束力。现四被告认可其与乐视电商公司之间存在买卖合同关系且《采购框架协议》已经实际履行，其应当依约履行付款义务。关于乐视电商公司对四被告享有的债权数额，乐视网公司提供了电子邮件等证据，四被告虽称对上述邮件的真实性无法确认，但其认可牛×系东方车云公司的会计且仍在职，@yongche．com是其公司员工使用的邮箱，据此本院对于乐视网公司提供的2017年7月19日的对账邮件的真实性予以确认。因东方车云公司的会计牛×通过电子邮件确认截至2017年6月30日东方车云公司应付乐视电子商城硬件采购款170242443元，且《采购框架协议》中明确约定四被告均为合同甲方且属于关联公司，四被告共同同意对依该合同所产生的支付义务承担连带责任。因此，本院结合在案证据及当事人陈述、认定《采购框架协议》已经实际履行且截至2017年6月30日发生应付采购款170242443元具有高度可能性，故本院对该事实予以确认。综上，本院确认乐视电商公司对四被告享有债权且债权数额为170242443元，四被告依约应对上述170242443元采购款承担连带给付责任。关于焦点二，乐视电商公司享有的债权是否属于当事人约定不得转让的债权。《采购框架协议》第10．3条约定：“未经一方事先书面同意，本协议另一方不得转让其在本协议项下的权利（无论是全部或部分），或转让其在本协议项下的义务（无论是全部或部分）。”现各方当事人对于该条的理解存在分歧，乐视网公司和乐视电商公司主张该条中的权利和义务仅指《采购框架协议》第三条、第四条约定的权利义务，并非指债权不得转让；四被告则认为该条中“本协议项下的权利”包括债权，且债权未经其书面同意不得转让。根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条之规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。具体到《采购框架协议》第10．3条约定的“本协议项下的权利”是否包括案涉债权，本院认为：首先，从《采购框架协议》的合同性质和目的来看，合同约定的合作内容为四被告向乐视电商公司采购乐视电视、乐视手机等乐视商城在售产品，故《采购框架协议》属于买卖合同。而买卖合同是指出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同，故支付货款是四被告的基本合同义务，收取货款也是乐视电商公司最主要的合同权利。且《采购框架协议》第二条明确约定了四被告有支付相关账款的义务、乐视电商公司有收取相关账款的权利。其次，从《采购框架协议》第10．3条所使用的词句来看，其内容为“不得转让其在本协议项下的权利”，并未特指《采购框架协议》第三条“甲方的权利义务”、第四条“乙方的权利义务”，且上述两条仅约定了乐视电商公司在合同履行过程有具有协助四被告工作、解答乐码问题、配送货品、配合结算、接受监督等义务，并未约定乐视电商公司的主要权利。因此，《采购框架协议》第10．3条约定的“本协议项下的权利”应当包括乐视电商公司享有的收取账款的权利，乐视电商公司对四被告享有的债权应当属于未经四被告书面同意不得转让的债权。关于焦点三，乐视网公司能否向四被告主张权利。《中华人民共和国合同法》第七十九条规定：“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。”具体到本案而言，首先，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”因《采购框架协议》第10．3条约定“未经一方事先书面同意，本协议另一方不得转让其在本协议项下的权利（无论是全部或部分）”，故乐视电商公司在其转让债权前应经四被告书面同意，并对此承担举证责任。现四被告称乐视电商公司转让债权未经其书面同意，乐视电商公司表示因工作人员离职无法核实是否经四被告书面同意转让债权，亦未提交四被告书面同意其转让债权的证据，故乐视电商公司对此应承担举证不能的不利后果。其次，根据乐视网公司提交的证据及其陈述，乐视网公司系乐视电商公司股东，两公司的实际控制人、大股东均为贾跃亭，且乐视网公司与乐视电商公司员工有所重合，对账邮件中的很多收件人都是乐视网公司员工。因此，乐视网公司在受让案涉债权时对《采购框架协议》的具体内容及其中第10．3条关于限制债权转让的约定应属明知，其不属于善意且无过失的债权受让人，故乐视电商公司与乐视网公司之间的《债权转让协议》对四被告不发生法律效力，乐视网公司无权向四被告主张权利。综上所述，乐视网公司要求四被告向其支付欠付货款138666272．36元，缺乏依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第一百二十五条、第一百三十条、第一百五十九条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第一百零八条第一款规定，判决如下：驳回乐视网信息技术（北京）股份有限公司的诉讼请求。案件受理费735131元、保全费5000元，由乐视网信息技术（北京）股份有限公司负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时交纳上诉案件受理费，上诉于北京市高级人民法院。审 判 长 巴晶焱审 判 员 蒋 巍审 判 员 曹 炜二〇一九年七月二十二日法官助理 徐 晨法官助理 田子阳书 记 员 刘怡然