山东省济南市历城区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）鲁0112民初3329号 原告：田玉凤，女，1957年9月28日出生，住济南市。 原告：顾蔚兰，女，1962年10月9日出生，住济南市。 原告：段宪丽，女，1959年2月7日出生，住济南市。 原告：张志学，男，1973年12月8日出生，住济南市。 原告：王臻，女，1969年8月30日出生，住济南市。 原告：国立志，男，1951年11月23日出生，住济南市。 原告：杨震，女，1975年1月15日出生，住济南市。 七原告共同委托诉讼代理人：王世勇,山东周全律师事务所律师。 七原告共同委托诉讼代理人：张道杰，山东周全律师事务所实习律师。 被告：济南金街商业管理有限公司，住所地山东省济南市。 法定代表人：封暄，执行董事兼总经理。 原告田玉凤、原告顾蔚兰、原告段宪丽、原告张志学、原告王臻、原告国立志、原告杨震与被告济南金街商业管理有限公司（以下简称济南金街公司）公司解散纠纷一案，本院于2019年4月11日立案受理后，依法适用简易程序于2019年5月30日公开开庭进行了审理。原告顾蔚兰、原告国立志、原告杨震及七原告共同委托诉讼代理人王世勇、张道杰，被告济南金街公司的法定代表人封暄到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 田玉凤、顾蔚兰、段宪丽、张志学、王臻、国立志、杨震向本院提出诉讼请求：请求依法解散济南金街公司。事实与理由：2017年3月23日，田玉凤、顾蔚兰、张书林、国立志、张志学、王臻、杜兴章、封暄、陆学军、徐继民、钟鸣、王春增、杨震等发起设立了济南金街公司，创始股东均为济南市历城区淘宝街的业主，公司设立的目的是为淘宝街的经营、管理。后来淘宝街的经营、管理由其他公司承包。公司设立目的已经无法实现，股东之间对公司是否存续存在严重分岐。公司自成立后也没有任何实际经营，无办事机构所在地，无任何员工。公司于2017年3月17日召开股东会设立公司后至起诉之日长达两年多未召开股东会，现无法有效解决公司僵局，公司经营已完全停滞，公司继续存续会使股东利益受到重大损失。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条及《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》的规定，田玉凤、顾蔚兰、段宪丽、张志学、王臻、国立志、杨震合计持有公司股权39.7933%，特向法院申请解散公司，以维护田玉凤等人的合法权益。 济南金街公司辩称，田玉凤、顾蔚兰、段宪丽、张志学、王臻、国立志、杨震提出解散公司，济南金街公司也同意解散，但公司筹备期间也付出了很多，公司前期也失去了很多业务机会，去年、今年也和上述七人商议过，以后如果公司发展不下去是可以解散的，但不是现在。起诉状上事实与理由中说公司经营完全停滞，公司现在确实也没有什么生意，因公司没挣什么钱，所以也不存在什么损失。田玉凤、顾蔚兰、段宪丽、张志学、王臻、国立志、杨震和济南金街公司沟通也较少，田玉凤是公司财务银行联络人，田玉凤完全可以去银行查询公司的来往账目，也可以办业务。 本院经审理认定事实如下：2017年3月23日，济南金街公司在济南市历城区市场监督管理局注册登记，注册资本300万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），住所地山东省济南市，法定代表人为封暄，经营范围为商业运营管理；企业管理咨询；经济贸易咨询（不含投资咨询及中介）以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需要经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。股东：田玉凤认缴出资20.95万元，认缴出资比例为6.9833%；陆学军认缴出资4.19万元，认缴出资比例为1.3967%；杜兴章认缴出资83.8万元，认缴出资比例为27.9333%；徐继民认缴出资4.19万元，认缴出资比例为1.3967%；钟鸣认缴出资4.19万元，认缴出资比例为1.3967%；段宪丽认缴出资8.38万元，认缴出资比例为2.7933%；杨震认缴出资2.09万元，认缴出资比例为0.6967%；国立志认缴出资12.57万元，认缴出资比例为4.19%；王臻认缴出资12.57万元，认缴出资比例为4.19%；封暄认缴出资83.8万元，认缴出资比例为27.9333%；张志学认缴出资41.9万元，认缴出资比例为13.9667%；顾蔚兰认缴出资20.95万元，认缴出资比例为6.9833%；王春增认缴出资0.42万元，认缴出资比例为0.14%。 2017年3月17日，济南金街公司召开股东会并形成决议。1.成立股东会，由王春增、封暄、王臻、杜兴章、顾蔚兰、国立志、陆学军、徐继民、杨震、田玉凤、张志学、钟鸣、张书林组成；2.选举封暄为公司法定代表人；3.选举封暄为公司执行董事兼总经理；4.选举陆学军为公司监事；5.一致通过公司章程。 同日通过的济南金街公司章程规定：第五条注册资本300万元。第七条股东的出资额、出资方式及出资时间如下：段宪丽认缴出资8.38万元，出资期限为2037年2月28日；钟鸣认缴出资4.19万元，出资期限为2037年2月28日；张志学认缴出资4.9万元，出资期限为2037年2月28日；田玉凤认缴出资20.95万元，出资期限为2037年2月28日；杨震认缴出资3.09万元，出资期限为2037年2月28日；徐继民认缴出资4.19万元，出资期限为2037年2月28日；陆学军认缴出资4.19万元，出资期限为2037年2月28日；国立志认缴出资12.57万元，出资期限为2037年2月28日；顾蔚兰认缴出资20.95万元，出资期限为2037年2月28日；杜兴章认缴出资83.8万元，出资期限为2037年2月28日；王臻认缴出资12.57万元，出资期限为2037年2月28日；封暄认缴出资83.8万元，出资期限为2037年2月28日；王春增认缴出资0.42万元，出资期限为2037年2月28日。第九条公司设股东会，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换执行董事，……（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程。第十一条股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议应每年召开一次，临时会议可由代表十分之一以上表决权的股东或者执行董事、监事提议召开。公司应当于会议召开15日前将会议议题通知全体股东。第十三条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 自2017年3月23日公司成立以来，未再召开过股东会。 对有争议的证据和事实，本院认定如下： 关于公司的经营管理是否发生严重困难。田玉凤等人主张公司设立的目的是运营淘宝街商铺，现淘宝街商铺的运营、管理已由第三方公司实际负责，公司设立目的已不能实现，且自公司设立后未进行任何经营，无办事机构所在地，无任何员工，公司的经营已完全停滞。济南金街公司主张公司除运营淘宝街商铺等，还可以经营其他业务，公司现在正在谈一些风险低的项目，公司股东的投资款未挪动，济南金街公司提交兴业银行账户查询信息1份证实其主张，该查询信息抬头为客户持仓明细（汇总）查询，客户名称为济南金街公司，产品名称为兴业金雪球-优先1号。田玉凤等人对该证据的真实性无异议，对证明目的有异议，该证据恰好证明公司自成立至今未进行任何生产经营，而是将资金存放在银行进行理财。本院认为，田玉凤等人主张公司经营已完全停滞，济南金街公司亦认可该公司现在确实也没有什么生意，且济南金街公司提交的兴业银行账户查询信息印证了公司未将投资款用在生产经营上，故对田玉凤等人主张公司经营管理发生严重困难的事实予以认定。 本院认为：《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”本案七原告合计持有济南金街公司39.8033%的股权，因此，其提起公司解散之诉，符合上述法律规定，具有原告主体资格。本案的焦点是济南金街公司是否达到了解散的条件。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条对公司的解散事由进行了列举，具体情形包括：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”本案济南金街公司自2017年3月23日成立后未曾召开过股东会，且济南金街公司的经营管理发生严重困难。田玉凤等人的主张符合上述法律规定，应予支持。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条第一款第（一）项，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下： 被告济南金街商业管理有限公司于本判决生效之日起解散。 案件受理费100元，减半收取计50元，由被告济南金街商业管理有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时交纳上诉费，上诉于山东省济南市中级人民法院。 审 判 员 高立学 二〇一九年七月三日 法官助理 刘云侠 书 记 员 王成婷