成都市青羊区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）川0105民初10787号 原告：邱少坤，男，汉族，1948年10月14日出生，住成都市金牛区。 原告：彭顺英，女，汉族，1957年9月8日出生，住成都市锦江区。 原告：王艳君，女，汉族，1963年5月31日出生，住成都市武侯区。 以上三原告共同委托代理人：李俊，四川发现律师事务所律师，特别授权。 被告：邓子朋，男，汉族，1977年1月10日出生，住成都市青羊区。 被告：成都昌林实业发展有限公司，住所地：成都市青羊区双清北路**。 法定代表人：邓存江，总经理。 以上被告共同委托代理人：王伟，四川度每文律师事务所律师，特别授权。 以上被告共同委托代理人：王林军，四川度每文律师事务所律师，一般代理。 第三人：方芳，女，汉族，1970年11月4日出生，住成都市青羊区。 第三人：秦子丁，男，汉族，1971年7月11日出生，住成都市金牛区。 第三人：张先启，男，汉族，1961年3月25日出生，住成都市金牛区。 第三人：曾惠兰，女，汉族，1961年3月1日出生，住成都市青羊区。 第三人：华永忠，男，汉族，1963年6月25日出生，住成都市金牛区。 第三人：刘东丽，女，汉族，1966年7月7日出生，住成都市成华区。 第三人：邓存江，男，汉族，1950年11月22日出生，住成都市青羊区。 第三人：苏维，男，汉族，1957年10月2日出生，住成都市青羊区。 第三人：刘敏，女，汉族，1969年6月6日出生，住成都市金牛区。 第三人：秦明贵，男，汉族，1956年6月6日出生，住成都市青羊区。 第三人：朱文芳，女，汉族，1954年6月29日出生，住成都市金牛区。 第三人：高代翔，男，汉族，1983年1月23日出生，住成都市金牛区。 第三人：谭亮，男，汉族，1981年5月31日出生，住成都市青羊区。 第三人：王定友，男，汉族，1953年6月26日出生，住成都市青羊区。 第三人：陈志慧，女，汉族，1958年5月9日出生，住成都市。 第三人：姚宇翠，女，汉族，1950年12月24日出生，住成都市青羊区。 第三人：高萍，女，汉族，1975年1月7日出生，住成都市金牛区。 以上被告共同委托代理人：王伟，四川度每文律师事务所律师，特别授权。 以上被告共同委托代理人：王林军，四川度每文律师事务所律师，一般代理。 原告邱少坤、彭顺英、王艳君与被告邓子朋、成都昌林实业发展有限公司（以下简称昌林公司）及第三人方芳、秦子丁、张先启、曾惠兰、华永忠、刘东丽、邓存江、苏维、刘敏、秦明贵、朱文芳、高代翔、谭亮、王定友、陈志慧、姚宇翠、高萍股权转让合同纠纷一案，本院作出（2015）青羊民初字第6440号民事判决书，后因邱少坤、彭顺英、王艳君不服该判决提出上诉，成都市中级人民法院受理后，组成合议庭进行了审理，于2018年6月8日作出（2018）川01民终2417号民事裁定书，裁定撤销（2015）青羊民初字第6440号民事判决书，发回本院重审。本院受理后，依法，另行组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告邱少坤、彭顺英、王艳君的共同委托诉讼代理人李俊，被告邓子朋、昌林公司及第三人方芳、秦子丁、张先启、曾惠兰、华永忠、刘东丽、邓存江、苏维、刘敏、秦明贵、朱文芳、高代翔、谭亮、王定友、陈志慧、姚宇翠、高萍的共同委托代理人王伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告邱少坤、彭顺英、王艳君向本院提出诉讼请求：确认被告邓子朋受让原登记在昌林公司原股东高世昌名下的昌林公司股权1.7万元（占昌林公司注册资本的0.612%）的行为及“股权转让协议”不成立；2.判令被告邓子朋、被告昌林公司将登记在被告邓子朋名下原登记在昌林公司股东高世昌名下的昌林公司股权1.7万元恢复至被告邓子朋受让前的状态；3.本案所有费用由二被告承担。事实和理由：三原告为昌林公司股东。2015年6月，三原告委托律师查询昌林公司工商登记资料时，发现在2014年11月25日，被告邓子朋作为受让方，与昌林公司原股东高世昌（作为转让方）“签订”了一份《股权转让协议》，而事实上高世昌已于2011年去世。不仅如此，三原告还在昌林公司提交给成都市青羊区工商行政管理局的相关资料中，发现了伪造的早已去世的高世昌的签名及指印。被告邓子朋受让已去世的高世昌所持昌林公司股权，因该受让行为不符合法律规定的适格股权转让主体而当然无效。并且前述“受让”行为如果得到实施，必将导致现有股东之外的第三方成为昌林公司的新股东，从而对三原告作为昌林公司股东所依法享有的可以通过合法行使优先购买权等方式以阻止现有股东之外的第三方成为昌林公司股东的相关权利造成严重损害。故请求法院判如所请。 被告邓子朋、昌林公司辩称，根据公司法第75条，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。现高世昌的继承人出具承诺书许可转让，转让协议合法有效；高世昌已去世，丧失民事权利能力，要将案涉股权恢复登记至高世昌名下已无法实现；二被告不是本案适格主体，原告要么起诉死者的法定继承人，要么就起诉签字的行为人。请求法院驳回三原告诉请。 第三人方芳、秦子丁、张先启、曾惠兰、华永忠、刘东丽、邓存江、苏维、刘敏、秦明贵、朱文芳、高代翔、谭亮、王定友、陈志慧、姚宇翠、高萍的陈述意见与二被告的答辩意见一致。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 对双方有争议的证据和事实，认定如下： 三原告提交了2014年11月28日与2014年12月26日的《公司登记申请书》、《股东会决议》、《股权转让协议》、《章程》、《章程修正案》、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》等工商变更等登记材料、证明被告侵犯了原告的股权优先购买权；《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》、《股东会决议》中均不是三原告和已去世的谭仁洲、高世昌签字，三原告对于股权转让不知情。各被告对三原告提交的上述证据的真实性无异议，但认为不能达到三原告的证明目的，而恰恰能证明公司股权转让已经履行完毕。《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》、《股东会决议》上三原告的签字确实不是本人所签，因为多次通知三原告开股东会三原告均未来，但是即使不是其本人所签，股东会决议是经过三分之二以上有表决权的股东通过，办理工商变更手续时中介机构将三原告的名字加在股东会决议上。如果三原告有异议，应当在六十日内行使撤销权，但并未行使，三原告的异议不影响股东会决议的有效性。本院对上述证据的三性予以采信，对双方确认一致的《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》、《股东会决议》上三原告签名非本人所签的事实予以确认。 各被告提交了2014年10月23日及2015年1月30日EMS专递单、签收单、查询单、三原告委托王艳君统一签收通知的《委托单》、2014年10月23日转让股东给三原告的《通知》、证明各被告履行了通知义务，是原告故意拖延并怠于行使优先购买权。三原告对专递单、签收单、查询单的真实性无异议，但认为不能证明王艳君收到了，王艳君不住在大石西路，物管收到不等于王艳君收到。对《委托单》的三性不予认可，认为没有邱少坤及彭顺英的签字，即使真实，也只是收取股东会的通知，而不是股东会决议；对《通知》的三性不予认可，主张是复印件。本院对专递单、签收单、查询单的真实性予以确认，王艳君是否收到结合其他证据综合认定。对于《委托单》，因王艳君对其是本人签字并未予以否认，故本院对《委托单》的真实性予以确认，对于其关联性将综合其他证据予以认定。对于《通知》，因系复印件，故对其真实性不予采信。 各被告提交2014年12月30日昌林公司的《申请书》、工商系统截图、2015年3月27日的准予变更登记通知书，证明2014年12月26日原告向工商局提出行政限制申请，第二次股权转让登记时间实际上是2015年3月27日，超过三原告回复时间51日。三原告对《申请书》、系统截图三性不予认可，对限制申请无异议，对2015年3月27日的准予变更登记通知书真实性无异议，合法性有异议。本院认为上述证据真实、合法，但与本案的诉争事实无关，故对其关联性不予采信。 各被告提交与公司工商登记内容不一致的股权转让协议、付款凭证、收据，证明股权转让的实际价格是按照工商局备案登记的股权转让价格的9倍，并已经实际履行。三原告认为被告签订两份股权转让协议，是恶意串通，侵犯三原告的优先购买权，三原告对付款凭证和收据上载明的股权转让金额予以确认，同意按此价格行使优先购买权。因三原告对转让金额予以确认，本院对该证据予以确认。 各被告提交的谭仁洲、高世昌继承人承诺书、说明，证明高世昌、谭仁洲的继承人出具的承诺书许可股权转让，案涉股权转让合法有效。三原告对证据三性不予认可。 各被告提交了（2013）青羊民初字第2955号判决书及（2014）成民终字第1265号民事判决书，证明三原告一直是基于公司解散而非真心主张购买，长期以来对公司经营管理、股权转让设置障碍。三原告对上述证据的真实性、合法性无异议，但认为不具有关联性。本院认为上述证据真实、合法，但与本案的诉争事实无关，故对其关联性不予采信。 三原告提交了《关于杨祖奎、杨运碧等八名股东通知的回复》及EMS专递单，证明三原告于2014年11月16日发出回复杨祖奎于2014年11月20日收到，回复载明转让价格是核心，没有报价是无效通知。各被告认为回复和EMS均不是原件，对其真实性有异议。因上述证据均不是原件，本院无法核实其真实性，故不予采信。但EMS快递单上载明的寄件人“邱少坤、王艳君等5人”及地址为“成都大石西路8号”的内容，因系三原告对其寄件地址的确认，故本院予以确认。 根据上述证据，本院查明以下事实： 昌林公司系2001年9月7日设立的有限责任公司。2004年公司章程载明：本公司由27个自然人股东共同投资组建，股东及出资比例如下：邓存江，出资比例29.496%、邱少坤，出资比例4.353%、王艳君，出资比例4.065%、彭顺英，出资比例18.525%、杨袓奎，出资比例14.64%、方芳，出资比例12.41%、高世昌，出资比例0.612%、王定友，出资比例1.079%、谭仁洲、秦明贵，出资比例各为0.719%、苏维，出资比例0.36%、刘东丽、朱文芳，出资比例各为1.295%、曾惠兰，出资比例10.43%、华永忠，出资比例0.971%、彭凤兰、范春秀、刘敏、赖盛坤、王秀菊、秦子丁，出资比例各为0.791%、李克玉、杨运碧、曾昭惠、任春莲、张先启、范丽明，出资比例各为0.612%。 高世昌于2011年7月22日去世。 2014年11月25日，“高世昌”与邓子朋签订《股权转让协议》，约定“高世昌”将其所持昌林公司0.612%的股权即1.7万元的出资以货币方式转让给邓子朋，邓子朋以现金方式一次性支付1.7万元。2014年11月28日，昌林公司对前述股权转让进行了变更登记，将原登记内容“高世昌1.7万”变更为“邓子朋1.7万元”。 2014年10月21日，高世昌的法定继承人妻子陈志慧、儿子高代翔、养女高萍作为出让人与受让人邓子朋、担保人王定友、邓存江签订《承诺书》，内容为：因高世昌去世前未将自己持有的公司投资额1.7万元作安排，为防今后出现不必要的麻烦，现由公司王定友先生、邓存江先生担保，暂将该股权转让邓子朋先生代持，今后高世昌的亲属无论决定要转让款还是要股权，都将按亲属的要求予以办理。 本院认为，高世昌于2011年7月22日去世，2014年11月25日《股权转让协议》上“高世昌”的签字不可能是其本人书写，即股权转让协议不是其真实意思表示，该协议不成立，故本院对三原告要求确认2014年11月25日《股权转让协议》不成立的诉讼请求予以支持。二被告主张高世昌的继承人出具承诺书许可转让，转让合法有效，虽然高世昌的继承人陈志慧、高代翔、高萍与邓子朋签订了《承诺书》，但该承诺书的内容是陈志慧、高代翔、高萍作为高世昌继承人对于其要继承的股权与邓子朋之间达成的代持协议，而并非是对《股权转让协议书》的追认，且根据《中华人民共和国公司法》第七十五条“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”的规定，其三人作为继承人只对股权享有继承权而无追认权，故本院对二被告主张《股权转让协议》有效的主张不予支持。 三原告要求二被告将登记在邓子朋名下的1.7万元股权变更恢复至邓子朋受让之前的状态，因高世昌已去世，不具有民事权利能力，要将案涉股权再恢复至转让之前的状态即登记至高世昌名下已事实上无法实现。在案涉《股权转让协议》不成立的情况下，原登记在高世昌名下的昌林公司0.612%股权应变更登记至高世昌继承人名下。 邓子朋系《股权转让协议》的相对方，昌林公司系配合办理工商变更登记的主体，《股权转让协议》的成立与否与其二者有法律上的利害关系，故二被告主体适格，故本院对二被告关于其主体不适格应驳回三原告起诉的抗辩理由不予支持。 综上，原告的诉讼请求本院予以部份支持。据此，依照中华人民共和国合同法》第九条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、确认被告邓子朋与“高世昌”于2014年11月25日签订的《股权转让协议》不成立； 二、邓子朋于本判决发生法律效力之日起十日内将其持有的成都昌林实业发展有限公司0.612%的股权变更登记至高世昌继承人名下； 三、驳回原告邱少坤、彭顺英、王艳君的其余诉讼请求。 案件受理费100元，已由原告邱少坤、彭顺英、王艳君预交，由被告邓子朋、成都昌林实业发展有限公司负担，并于本判决发生法律效力之日起十日内支付给原告邱少坤、彭顺英、王艳君。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提出上诉，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 长 李 琳 人民陪审员 窦 蓉 人民陪审员 蔡正银 二〇一九年七月二十日 书 记 员 邓郁锚