海南省海口市中级人民法院民事判决书（2019）琼01民初242号原告：吉林市城市建设控股集团有限公司，住所地吉林省吉林市高新区恒山西路**，统一社会信用代码91220201702289195G。法定代表人：张守华，董事长。委托诉讼代理人：刘键，该公司纪委副书记。委托诉讼代理人：代新，吉林北豪律师事务所律师。被告：主健医学股份有限公司，住，住所地海口市大同路**财富中心**办公地址海口市龙华区学院路4号热科广场C座二层201室，统一社会信用代码91460000793146359T。法定代表人：陈春宝，董事长。被告：海南异原投资有限公司，住所地海口，住所地海口市美兰区南联路宏利大厦首层用代码914600007603704347。法定代表人：王贻锘，董事长。两被告的委托诉讼代理人：于新华，北京市海拓律师事务所律师。第三人：上海恒健医疗信息技术（集团）有限公司，住所地上海，住所地上海市杨浦区用代码91310000301595861H。法定代表人：王贻锘，董事长。委托诉讼代理人：杜敏，该公司员工。原告吉林市城市建设控股集团有限公司（以下简称吉林城建公司）与被告主健医学股份有限公司（以下简称主健公司）、海南异原投资有限公司（以下简称异原公司）及第三人上海恒健医疗信息技术（集团）有限公司（以下简称恒健公司）股权转让合同纠纷一案，本院于2019年1月15日立案后，依法适用普通程序，于2019年4月16日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人刘键、代新，两被告的委托诉讼代理人于新华，第三人的委托诉讼代理人杜敏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告主健公司履行合同，向原告支付股权回购款6955万元（暂计，利息部分计算至实际给付之日）；2.被告异原公司对上述回购款承担连带给付义务；3.对拍卖被告异原公司的质押股权优先受偿；4.诉讼费由两被告承担。事实和理由：2014年4月17日，原告与两被告签订了《设立有限公司出资协议》，协议第三条约定原告出资4900万元、被告主健公司出资5100万元（以软件著作权出资）共同设立有限责任公司。合同第五条第一款约定公司成立之日起满两个完整会计年度的年均资本回报率达到百分之三十，若未达到该条件，被告主健公司必须按照本合同第二款规定的支付对价回购原告所持有的股权，即公司百分之四十九的股权。第二款股份回购价格为按照本协议第三条规定的原告的全部出资额及自从实际缴纳出资之日起至被告主健公司实际支付回购价款之日按年利率10%计算的利息。第三款在回购情况下，公司成立之日起满三年后的10个工作日内被告主健公司应向原告支付回购价款。合同第六条约定被告异原公司将其拥有的被告主健公司5%的股份（269.55万股），按照签约前五个工作日加权平均市场价的70%作价质押给原告。2014年9月和11月，原告与被告异原公司签订了《股权质押协议》及《股权质押协议补充协议》，协议约定被告异原公司为被告主健公司的回购价款提供其持有5%的股份进行质押并就回购价款进行全额担保。2014年5月6日，原告、被告主健公司约定设立的公司（第三人）在上海市进行了注册登记。根据《设立有限公司出资协议》回购条款的约定，现已符合股权回购条件。原告认为，被告主健公司应按照合同约定履行股权回购义务，被告异原公司对此应承担担保责任。请求人民法院依法判决。被告主健公司辩称：（一）第三人（又称目标公司）连续两个会计年度没有达到年均资本回报率30%的责任，并不完全是被告主健公司和目标公司，原告也有份。1.被告主健公司在《设立有限公司出资协议》第五条中确实向原告作出了“公司成立之日起两个完整会计年度的年均资本回报率达到百分之三十（30%）”的承诺。被告主健公司既然向原告立下了“年均回报率30%”的“军令状”，就要拥有完全的、排他的独立决策权、经营权和日常运转权，方能保证年均回报率达到30%。但事实上，目标公司自2014年5月注册成立以来，被告主健公司和目标公司根本就没有独立的决策、经营权，目标公司的投资项目，甚至日常支出，往往受到原告的挚肘和干扰，被告主健公司和目标公司层向原告的委派人员赵晓明先生提出严重交涉。2.苏州家佳宝妇幼医疗科技有限公司（以下简称家佳宝公司）注册资本500万元，是目标公司投资注册的全资子公司；苏州领泰数字医疗设备有限公司（以下简称领泰数字公司）注册资本500万元，是目标公司绝对控股的公司（目标公司约定出资350万元，实际出资370万元，持股比例为70%）。这两个公司自成立以来，主要从事的是研发工作，因而连年亏损，这是导致目标公司未达“年均回报率30%”的主要因素。而投资设立家佳宝公司和领泰数字公司，是被告主健公司、原告的共同决策，就应该共享利润、共担风险，这是我国公司法的基本原则。原告与被告主健公司（包括目标公司）双方共同决定注册投资家佳宝公司和领泰数字公司，造成亏损时（或者说暂时没有盈利）却不共同承担后果，甚至通过诉讼要求被告主健公司回购目标公司股权，显然有悖于公司法的基本原则。3.被告主健公司和目标公司基于重大决策和经营往往受到原告的挚肘和干扰，只能考虑原告的意图和吉林市经济发展的需求，在吉林市投资、建设儿童药产业园（生产基地）；为了配套，又与中国妇幼保健协会、苏州大学等单位合作，创办儿童药研究中心，将研发成果转化落户吉林儿童药产业园基地。目标公司在整合各方力量围绕吉林儿童药产业园建设热火朝天的全面开展各项工作时，原告又突然通知目标公司暂缓实施儿童药产业园项目的实施，至今无任何进展。目标公司及关联公司为吉林儿童药产业园项目投入了大量人力物力，已经造成目标公司的极大损失，这也是目标公司年均回报率未达30%的基本原因。（二）被告主健公司在目标公司注册成立之后，并没有独立的决策权和经营权，目标公司所投资的项目，都是与原告共同决策；被告主健公司和目标公司看好的项目，因原告的干扰和挚肘，只能放弃；目标公司的支出，也要原告的同意；如没有原告的同意和配合（通过陈旻），休想使用分文。导致目标公司年均资本回报率未达30%的责任（过错），原告也有份，其要求被告主健公司以6900万元的对价回购其股权，无异于要求被告主健公司为其干扰、挚肘目标公司的正常经营导致亏损而埋单，无异于要求被告主健公司为其过错而埋单，这违反了权利、义务对等的原则。按照最高人民法院《关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》（法[经]发（1990）27号文件）第四条的规定，建议法庭驳回原告的诉讼请求。（三）原告的诉状中没有列明本案的案由。建议法庭责令其在诉状中列明案由。被告异原公司辩称：答辩意见与主健公司一致。第三人述称：同意主健公司的答辩意见。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告提交以下证据：证据1.《设立有限公司出资协议》；欲证明2014年4月17日，原告与两被告签订了《设立有限公司出资协议》，协议约定年均资本回报率、股权回购数额、回购价格、回购条件，被告异原公司将其拥有的被告主健公司5%的股份（269.55万股）质押给原告。证据2.汇款证明两份；欲证明2014年7月11日及2015年1月13日，原告向第三人账号内分别汇款1900万元、3000万元，原告履行了出资义务。证据3.《股份质押协议》《股份质押协议》之补充协议书及股权出质设立登记通知书；欲证明被告异原公司为被告主健公司回购价款提供其持有5%的股份进行质押并对回购价款提供全额担保。证据4.2015、2016年度第三人的财务审计报告；欲证明第三人连续两个完整会计年度的年均资本回报率未达到30%，且成立之日起已满三年，现已符合回购条件，被告主健公司应对原告的股权进行回购。被告主健公司提交以下证据：证据1.第三人2014年7月23日《会议纪要》及附件；欲证明第三人投资家佳宝公司、领泰数字公司，是原告与被告主健公司共同决策，原告掌控目标公司的资金支付，由于原告参与了目标公司的决策和经营，《设立有限公司出资协议》关于目标公司自成立之日起两个完整会计年度年均资本回报率须“达到30%”的承诺、“如未达30%时甲方必须回购乙方股权”这种保底条款，违背了“联营活动中应当遵循的共同盈亏、共担风险的原则”。证据2.家佳宝公司章程、执照、第三人投资家佳宝公司的汇款凭证及家佳宝公司资产负债表；欲证明投资家佳宝公司是原告与被告主健公司共同决策，该公司连续三年亏损的后果，应由双方共同承担，出资协议关于目标公司年均资本回报率如未达30%时，甲方须“回购”乙方股权的条款，违背了“联营活动中应当遵循的共同盈亏、共担风险的原则”。证据3.领泰数字公司章程、执照、第三人投资领泰数字公司的汇款凭证及领泰数字公司资产负债表；欲证明投资领泰数字公司是原告与被告主健公司共同决策，该公司连续三年亏损的后果，应由双方共同承担，出资协议关于目标公司年均资本回报率未达30%时，甲方须“回购”乙方股权的条款，违背了“联营活动中应当遵循的共同盈亏、共担风险的原则”。证据4.第三人2014年12月4日《会议纪要》；欲证明目标公司的正常科研、经营，往往受到原告的掣肘和干预。因而，目标公司未达30%的盈利指标时，却只由主健公司承担法律后果（即：目标公司的年均资本回报率未达到30%时，甲方必须回购乙方的股权）是不公平的；目标公司自“成立之日起两个完整会计年度的年均资本回报率达到30%”这种保底条款，违背了“联营活动中应当遵循的共同盈亏、共担风险的原则”。证据5.目标公司资金交易流水及公司出纳陈佩华与宋彦和（原告委派的财务人员）QQ对话截图、目标公司的说明；欲证明目标公司的正常资金支出，都须原告的认可和同意，目标公司的经营出现亏损时，却只由主健公司一方股东承担亏损后果（即：目标公司的年均资本回报率未达到30%指标时，甲方必须回购乙方持有的股权）是无效的，因其违背了“联营活动中应当遵循的共同盈亏、共担风险的原则”。证据6.建设××区战略合作协议书；欲证明目标公司按照原告的要求，投资建设吉林儿童药产业园。儿童药产业园是长期投资项目，因而目标公司无法达到30%指标的责任，不应归咎于另一股东和目标公司。证据7.建设××区战略合作协议书；欲证明目标公司按照原告的要求，在吉林市××区投资建设妇女儿童（特殊阶段人群）专用食品产业园。这是一个长线投资项目，因而目标公司无法实现30%指标，其责任不应归咎于目标公司和另一股东。证据8.吉林市高新北区示范产业园概念规划合作框架协议书；欲证明目标公司按照原告的要求，在吉林市××区投资建设妇女儿童专用食品产业园和儿童药产业园。这是一个长线投资项目，因而目标公司无法实现30%的指标，其责任不应归咎于目标公司和另一股东。证据9.技术服务合同书、目标公司支付费用的汇款回单；欲证明目标公司按照原告要求，在吉林市××区。这是一个长线投资项目，因而目标公司无法在短期内实现盈利，其责任不应归咎于主健公司。证据10.儿童药高层论坛资料（包括照片、通知、参会名单、市领导讲话）以及目标公司会议费用的支付明细；欲证明目标公司按照原告的要求，投资建设吉林儿童药产业园和妇女儿童（特殊阶段人群）专用食品产业园，这是个长期投资项目，因而目标公司无法在短期内实现年均资本回报率达到30%的指标，其责任不应归咎于目标公司和另一股东主健公司。被告异原公司、第三人没有提交证据。本院经审查认为：对于原告提交的证据，证据2、证据3中的《股份质押协议》、证据4有原件核对，证据1、证据3中《股份质押协议》之补充协议书、股权出质设立登记通知书虽无原件核对，但被告对其真实性无异议，且与庭后被告异原公司提交的其持有的证据1、证据3中《股份质押协议》之补充协议书文本原件、其从海口市市场监督管理局调取的其以主健公司5%股权出质的股权出质设立登记申请书的内容核对一致，本院确认上述证据的真实性、合法性、关联性。对于被告主健公司提交的证据，证据8、证据9系与案外人签订的协议，与本案无关，证据10没有原件核对，对其真实性、关联性不予确认，其余证据有原件核对，本院确认其真实性。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告主健公司原名称为海南主健医学股份有限公司，属其他股份有限公司（非上市），于2015年7月31日变更名称为主健医学股份有限公司。2014年4月17日，原告（乙方）与被告主健公司（甲方）、被告异原公司（丙方）经协商决定设立“上海恒健医学信息技术有限公司”签订《设立有限公司出资协议》，约定：第一条公司概况，1.申请设立的有限责任公司名称拟定为“上海恒健医学信息技术有限公司”，公司名称以公司登记机关核准的为准；……4.甲乙双方以各自认缴和出资额对公司的债务承担有限责任，双方按各自的出资额在投资总额中所占的比例分享利润、分担风险及损失；第三条股权结构，公司注册资本为人民币10000万元，各股东出资额和出资方式为：1.甲方出资5100万元，均以软件著作权（非专利技术）出资，作为出资的非专利技术价值以双方共同认可的具备证券期货从业资格的北京中和谊资产评估有限公司出具的评估报告为准，评估价值折价5100万元，出资以后对甲方的专有技术进行升级后产生的知识产权属于合资公司。2.乙方出资4900万元，均以货币方式出资。第五条股权回购条款，1.公司成立之日起满两个完整会计年度后，甲方承诺乙方于公司成立之日起两个完整会计年度的年均资本回报率达到百分之三十（30%）。若未达到该条件，甲方必须按照本条第2项规定的支付对价回购乙方所持有的股权，即公司百分之四十九（49%）的股权。2.股份回购价格为按照本协议第三条规定的乙方的全部出资额及自从实际缴纳出资之日起至甲方实际支付回购价款之日按年利率10%计算的利息（单利）。3.在回购情况下，公司成立之日起满三年后的10个工作日内，甲方应向乙方支付回购价款。第六条股权质押条款，1.丙方将其拥有的甲方5%的股份（269.55万股），按照签约前五个工作日加权平均市场价的70%作价质押给乙方。2.签订本协议后，乙丙双方应另行签订《股权质押合同》，并至交易机构办理股权质押手续。3.公司成立之日起满两个完整的会计年度后，甲方承诺乙方的年均资本回报率达到30%的条件成就，或者条件未达成、甲方回购完成时，乙方应解除对丙方股权的质押，乙丙双方应至交易机构办理股权质押解除手续。4.公司成立之日起满两个完整会计年度后，若甲方承诺乙方的年均资本回报率达到30%的条件成就，后续年度公司正常经营，各股东自负盈亏，甲方对公司经营的业绩无任何承诺之义务。该协议还对公司宗旨与经营范围、设立过程中出资人的权利和义务、改制约定、合同的变更和解除、不可抗力情况的处理、争议的解决、合同的生效及其他进行了约定。该协议签订后，2014年5月6日，原告、被告主健公司约定设立的有限公司即第三人恒健公司经上海市工商行政管理局核准登记成立。2014年7月11日、2015年1月13日，原告向第三人（时称上海恒健医学信息技术有限公司）转账1900万元、3000万元，履行了其向第三人的出资义务。2014年9月1日，原告（乙方、质权人）与被告异原公司（甲方、出质人）签订《股份质押协议》，约定被告异原公司以其持有的被告主健公司5%（269.55万股）股份，为被告主健公司向原告承诺的恒健公司经营业绩的相关回购责任提供担保，异原公司担保的主债权为主健公司向原告承诺的恒健公司经营业绩未达条件（成立之日起两个完整会计年度的年均资本回报率未达到百分之三十）时，主健公司支付的股份（即乙方持有的第三人49%的股份）回购价款。质押期限为2014年9月1日起至质押人申请解除质押且质权人同意解除质押日止。质押担保范围为包括但不限于上述全部股权（乙方持有的恒健公司49%股份）回购价款、违约金、赔偿金、乙方主张权利的费用等。双方还对质押权终止、保密、双方承诺、违约责任、法律适用与争议救济、协议的补充和修改、税收和费用、协议生效及其他进行了约定。双方约定本协议自双方签署之日起成立，并于上海股权托管交易中心办理质押登记且计入股东名册之日起生效，同时也应于工商局办理质押登记等。2014年11月，原告（乙方、质权人）与被告异原公司（甲方、出质人）签订《股份质押协议》之补充协议书，对《股份质押协议》中的未尽事宜订立如下补充条款：一、原甲乙双方签订的《股份质押协议》在海南工商局进行备案和填写《股份质押清单》登记表过程中被告知需明确双方具体质押金额，但根据双方之间签订的原《设立有限公司出资协议》及《股份质押协议》，双方约定的股份回购款包括乙方的全部出资额及乙方实际缴纳出资之日起至甲方实际支付回购价款之日按年利率10%计算的利息，现因利息无法确定，故在工商局备案的《股份质押清单》登记表中双方确认“被担保债权数额”仅为乙方的全部出资额即本金，不包括利息。对于这一情况，现双方签订补充协议明确，原协议中确定的股份回购款范围仍有效，即包括本金及利息，为通过工商登记而确定之“被担保债权数额”所认定的单本金不包括利息部分对原协议不产生影响。二、本补充协议生效后，即成为原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等法律效力。三、除本补充协议中明确所作修改的条款外，原协议的其余部分应完全继续有效等。2015年8月4日，上海股权托管交易中心股份限公司登记结算部向被告异原公司出具质押股份限制转让登记确认书，通知异原公司截止确认书出具之日，其持有主健公司股份总数字为3366万股，已完成对其持有的269.55万股主健公司股份（股份代码100052）进行质押股份限制转让登记。2015年7月16日，海南省工商行政管理局向原告和被告异原公司发出股权出质设立登记通知书[（琼）股质登记设字[2015]第1500404578号]，通知两公司，根据申请，该局于2015年7月16日办理股权出质登记，质权自登记之日起设立，质权登记编号：A1500404578，出质股权所在公司：主健公司，出质股权数额：269.55万元，出质人：异原公司，质权人：吉林城建公司。股份质押清单记载：出质股权数额269.55万股，被担保债权数额4900万元。根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所于2016年3月30日出具的第三人审计报告（中喜沪审字[2016]第0026号），反映了第三人2015年12月31日的财务状况以及2015年度的经营成果和现金流量，记载截止2015年12月31日，第三人的资产总额47544116.30元，负债总额3179309.99元，所有者权益44364806.31元，净利润-3870589.15元。该所于2017年4月27日出具的第三人审计报告（中喜沪审字[2017]第0046号），反映了第三人2016年12月31日的财务状况以及2016年度的经营成果和现金流量，记载截止2016年12月31日，第三人的资产总额48819947.22元，负债总额8090412.89元，所有者权益40729504.33元，净利润-3635301.98元。本院认为：本案的争议焦点为原告请求被告主健公司支付股权回购款，以及被告异原公司对回购款承担连带给付义务，对拍卖异原公司质押的股权优先受偿是否有事实和法律依据。本案中，原告与被告主健公司、异原公司签订的《设立有限公司出资协议》，原告与被告异原公司签订的《股份质押协议》及其补充协议，系各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方当事人均应依约履行。原告与被告主健公司、异原公司在《设立有限公司出资协议》第五条约定被告主健公司承诺第三人成立之日起满两个完整会计年度的年均资本回报率达到百分之三十，若未达到该条件，被告主健公司必须支付对价回购原告所持有的第三人49%股权，股份回购价格为原告的全部出资额4900万元及自从实际缴纳出资之日起至被告主健公司实际支付回购价款之日按年利率10%计算的利息。该协议内容是附事实条件的股权转让，协议内容对将来发生事实的约定未违反法律、行政法规的强制性规定，不存在合同法第五十二条所规定的有关合同无效的情形，应认定合法有效。第三人于2014年5月6日成立，2015年和2016年两个会计年度的年均资本回报率均未达到30%，因此，协议约定的股权回购的条件成就，主健公司应回购原告持有的第三人49%股权，回购价格为4900万元出资款及出资款1900万元、3000万元从实际缴纳之日2017年7月11日、2015年1月13日起算至主健公司实际支付回购价款之日止按年利率10%计算的利息。因此，原告请求被告主健公司以4900万元回购其持有的第三人49%股权并支付利息，有合同依据，符合法律规定，本院予以支持。被告主健公司、异原公司及第三人抗辩股权回购条款无效的理由缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。被告主健公司、异原公司及第三人抗辩原告参与第三人的经营，对第三人未能在两个会计年度内年均资本回报率达到30%有责任应共担责任，而原告是否有责任，并不影响被告主健公司依合同约定应承担的股权回购责任。故对被告、第三人的该抗辩理由，本院不予采纳。原告与被告异原公司签订《股份质押协议》及其补充协议，约定被告异原公司以其持有的被告主健公司5%（269.55万股）股份，为被告主健公司向原告承诺的第三人经营业绩的相关回购责任提供担保，被担保债权为出资额本金4900万元及利息，该协议办理了股权质押登记，原告对被告异原公司质押的股权享有质权。原告请求被告异原公司对回购款以质押股权的拍卖价款优先受偿，有合同依据，符合法律规定，本院予以支持。原告请求被告异原公司对回购款承担连带给付义务，没有事实和法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第一百零七条，《中华人民共和国物权法》第二百零八条、第二百二十六条、第二百二十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：一、限被告主健医学股份有限公司于本判决生效之日起十日内向原告吉林市城市建设控股集团有限公司支付股权回购款4900万元及利息（利息计算方式：自2014年7月11日起至2015年1月12日止，以1900万元为基数，自2015年1月13日起至实际付清之日止，以4900万元为基数，均按年利率10%计付）；二、原告对被告海南异原投资有限公司提供的质押物主健医学股份有限公司5%股权（269.55万股）的拍卖价款，在上述债权范围内享有优先受偿权；三、驳回原告吉林市城市建设控股集团有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费389550元，由被告主健医学股份有限公司、海南异原投资有限公司共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于海南省高级人民法院。审 判 长 谭晓梅人民陪审员 付向荣人民陪审员 裴振山 二〇一九年七月十五日书 记 员 羊冠东速录员陈祥秀附相关法律条文：《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国物权法》第二百零八条为担保债务的履行，债务人或者第三人将其持有动产出质给债权人占有的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现债权的情形，债权人有权就该动产优先受偿。前款规定的债务人或者第三人为出质人，债权人为质权人，交付的动产为质押财产。第二百二十六条以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同，以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。基金份额、股权出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。第二百二十九条权利质权除适用本节规定外，适用本章第一节动产质权的规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。风险提示1.根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条之规定，人民法院作出的裁判文书发生法律效力后，申请执行的期间为二年。如果权利人怠于申请执行，超过申请执行期间，就丧失了请求人民法院强制执行的权利。2.根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第四百八十七条之规定，人民法院冻结银行存款的期限不得超过一年，查封、扣押动产的期限不得超过两年，查封不动产、冻结其他财产权的期限不得超过三年。权利人在诉前或诉讼中申请财产保全的，应在查封或冻结的期限届满前申请人民法院申请继续查封或冻结，以避免保全财产自行解封或解冻，给权利人造成不必要的损失。