上海市青浦区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0118民初7124号原告：江苏南大苏富特科技股份有限公司，住所地江苏省南京市。法定代表人：朱永宁，董事长。委托诉讼代理人：卢靖，江苏天煦律师事务所律师。被告：苏富特智能科技(上海)有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人：刘建，总经理。委托诉讼代理人：王鑫，女。委托诉讼代理人：黄骅，上海钟颖律师事务所律师。原告江苏南大苏富特科技股份有限公司与被告苏富特智能科技(上海)有限公司股东知情权纠纷一案，经上海市第二中级人民法院裁定发回重审,本院于2019年4月3日立案受理后依法适用普通程序并另行组成合议庭审理。审理中，因工作需要，本案依法变更合议庭组成人员。本案于同年5月17日、7月22日公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人卢靖、被告委托诉讼代理人王鑫、黄骅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告江苏南大苏富特科技股份有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告提供自公司成立之日起至今的全部股东会会议记录及决议、董事会会议决议及记录、公司章程供原告查阅、复制；2.判令被告提供自成立之日起至今的全部(年度、半年度、季度和月度)财务会计报告(含会计报表、会计报表附注、财务情况说明书及相应的审计报告)供原告及其委托的注册会计师查阅、复制；3.判令被告提供自公司成立之日起至今的全部会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供原告及其委托的注册会计师查阅。审理中，原告明确要求查询、复制材料期间为2012年7月20日至判决生效之日止。事实和理由：被告于2012年7月20日成立，公司类型为有限责任公司。原告系被告经工商注册登记的现存有效股东。根据相关法律法规规定，原告有权查阅诉请中的相关文件资料，原告曾书面发函请求被告提供上述文件资料，并多次与被告电话沟通，但被告迟迟未予提供。为了解被告财务状况、经营状况，维护原告合法权益，故诉至本院。被告苏富特智能科技(上海)有限公司辩称：原告已将其股权转让给案外人，原告现已不再是被告股东，不具备行使股东知情权的主体资格。如原告仍是被告股东，对原告要求查询复制材料范围以及起始时间均无异议，但原告主张行使知情权的动机不纯，原告自成为股东以来，既未参与公司经营管理，未缴纳应出资款项，现被告进入破产申请审查程序，原告意欲通过掌握公司账册以达到占有公司财产的目的。经审理查明：被告于2012年7月20日成立，原告系被告登记股东。被告落款时间为2014年8月5日的公司章程载明原告与其他4家案外公司共同给出资设立被告。该章程第三十条载有，公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告。章程第二十一条载明，公司不设监事会，设监事一人。2017年6月12日，被告收到原告发送《股东知情权申请书》，原告在申请书中要求查阅或复制自公司成立之日起至今所有的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、公司章程、依法经会计师事务所审计的财务会计报告(含会计报表、附注、资产负债表、利润表等)、会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)及自2017年以来每月财务报表及相关季报。同日，被告向原告发送《股东知情权申请书回函》一份，载明“本公司已收悉《股东知情权申请书》。我司于2015年8月20日收到北京长天国盛投资有限公司(简称长天公司)的《告知函》，已获知贵司将持有我司25%的股权转让给五大洲科技(北京)有限公司(简称五大洲公司)。有鉴于此，贵公司已不是我司股东，其相关权益也同期终止”，并要求原告依法办理股东变更工商登记事宜。案外人五大洲公司以与本案原告签署股权转让协议为由将本案原、被告诉至法院，上海市长宁区人民法院于2017年7月5日立案受理，后移送江苏省南京市鼓楼区人民法院处理。该案审理中，五大洲公司申请撤回起诉。以上事实，由原告提供的被告工商档案、章程、股东知情权申请书、快递面单及签收记录，被告提供的股东知情权申请书回函及邮寄凭证以及原、被告的一致陈述等证据佐证，经当庭出证、质证，双方当事人均无异议，本院予以确认。审理中，被告称：公司章程没有变更过，虽然公司章程规定每年审计，但仅在2012年注册时以及2014年进行过两次审计，2014年审计报告只是初稿，未加盖审计部门的公章；如果原告仍是股东，也愿意提供。在原一审中，被告委托律师并不知晓实际情况，误称每年都审计。2012年至2014年被告曾召开股东会，形成过股东会记录以及决议，后来公司仅召开通讯会议，未形成书面文件。董事会开会没有固定时间，重大事项时召开董事会，也有董事决定。前述材料仍在被告位于本市长宁区遵义路XXX号的办公室内，如果原告仍是股东，均可提供给查阅复制本案争议焦点主要在于原告是否具有行使知情权的股东资格。原告认为，2018年1月11日其与被告以及其他公司的结算框架协议是为了处理其他债权债务关系与其他公司一并签署，其中还提及原告需与案外人上海宏昊投资管理有限公司(下简称宏昊公司)另行签订股权转让协议，也说明被告认可原告当时仍是股东。被告在原一审确认原告与五大洲公司之间的股权转让协议因政策原因无法履行，所以签署框架协议约定转让给宏昊公司，二审庭审中被告认可框架协议也没有履行，故原告仍是被告股东。被告则认为，原告最初与被告约定将其股权转让给五大洲公司，原告已将股权转让给五大洲公司，股权转让款人民币1,250万元由长天公司代付。后由于政策原因，无法直接将股权转给五大洲公司，通过框架协议约定将股权先转给宏昊公司，之后再转给五大洲公司。二审中被告所陈述“2018年框架协议至今也没有履行”指的是没有按照框架协议将股权转让款支付给原告，原告通过其他途径收到股权转让款。为此，被告提供以下证据材料：证据1、2015年8月20日长天公司发送给被告的《告知函》复印件，证明原告收到股东转让款。证据2、2015年8月14日的原告公司董事会决议，证明原告已转让其持有的股权。证据3、结算框架协议及委托付款协议，证明原、被告曾就本案在内的纠纷达成一揽子计划，协议约定股权转让事项，原告不再是被告股东。证据4、被告发送给原告的财务报表以及注册资本情况说明，证明因原告2016年不再是被告股东，被告自此不再向原告提供财务报告信息。经质证，原告认为其收到过证据1中的告知函，但系复印件；证据2只能反映有股权转让的意向，并未确定转让对象以及价款；证据3的真实性认可，但框架协议未履行，委托付款协议未生效。证据4的真实性无异议，但2016年被告仍向原告提供财务信息材料，与被告陈述的原告已于2015年将股权转让相矛盾。审理中，就本案原告股权问题，五大洲公司至本院陈述意见。该公司称：2015年7月，原告欲将股权转让给五大洲公司并已扣划1,250万元转让款，同年9月签订股权转让协议。因原告拒绝变更登记，五大洲公司起诉原告，双方和解签订框架协议，五大洲公司撤诉，但原告还是未办理变更登记，纠纷至今仍未解决，五大洲公司将会再次起诉。为此五大洲公司提交股权转让协议。对此，原告认为该份协议并未实际履行。结合双方的出证、质证意见以及案外人五大洲公司的陈述，本院认为，工商登记信息显示原告仍为被告股东，被告主张原告股权已转让，需对此承担举证责任。被告所提供的告知函系复印件，即便告知函真实，但如被告所述，原告与五大洲公司2015年股权转让协议并未实际履行。且2018年1月11日的框架协议上仍载明原告需与案外人签署股权转让协议，故现有证据难以直接证实被告抗辩意见。被告以及五大洲公司在本院释明后，未在指定期限内通过诉讼或其他方式确认股东资格，应自行承担法律后果。综上，本院认为，股东知情权系公司法赋予公司股东通过查阅公司财务会计报告、会计账簿等有关公司经营决策管理的资料，以实现了解公司运营状况和公司高级管理人员活动的权利，公司应当按照公司法的规定向股东报告和披露相关信息。本案中，原告作为被告工商登记备案的股东，具有行使股东知情权的权利。被告抗辩主张原告行使知情权主观意图不纯，未有证据佐证，本院不予采纳。根据《公司法》规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。就原告诉请主张的查询复制材料虽超出公司法规定的股东知情权范围，但被告均无异议，并愿意提供，本院予以确认。关于行使查阅权的主体，公司法明确规定查阅权的主体仅限于股东，而相关司法解释规定股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由其委托的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。因此，在原告在场的情况下，可由原告委托的会计师辅助进行，但不得单独由上述人员查阅。关于查阅地点和查阅时间，从维护公司正常经营和保护公司商业秘密考虑，并结合查阅复制内容数量，本院确定查阅地点为被告位于本市长宁区遵义路XXX号的办公区域内，查阅时间不超过20个工作日。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第十条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、被告苏富特智能科技(上海)有限公司应于本判决生效之日起十日内提供自成立之日2012年7月20日起至本判决生效之日期间的全部股东会会议记录及决议、董事会会议记录及决议、公司章程供原告江苏南大苏富特科技股份有限公司查阅、复制；二、被告苏富特智能科技(上海)有限公司应于本判决生效之日起十日内提供自成立之日2012年7月20日起至本判决生效之日期间的全部财务会计报告(含会计报表、会计报表附注、财务情况说明书及相应的审计报告)供原告江苏南大苏富特科技股份有限公司查阅、复制；三、被告苏富特智能科技(上海)有限公司应于本判决生效之日起十日内提供自成立之日2012年7月20日起至本判决生效之日期间全部会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供原告江苏南大苏富特科技股份有限公司查阅。原告江苏南大苏富特科技股份有限公司查阅、复制上述第一至第三项所列文件材料的，应在被告正常营业时间内至其位于的位于本市长宁区遵义路XXX号的办公区域内，时间不得超过20个工作日，原告委托的会计师可在原告在场的情况下予以协助。案件受理费80元，由被告苏富特智能科技(上海)有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  周冬英人民陪审员  赵 敏人民陪审员  陈才良二〇一九年七月二十六日书 记 员  姚敏妤附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿，应当向公司提出书面申请，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。三、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。