江西省德安县人民法院民 事 判 决 书（2019）赣0426民初513号原告：刘长旗，男，1980年7月2日出生，汉族，住安徽省利辛县。委托代理人：程四龙，北京市盈科（南昌）律师事务所律师。委托代理人：边缘，北京市盈科（南昌）律师事务所律师。被告：杨明江，男，1971年2月1日出生，汉族，住江西省九江市德安县。被告：九江美丽梦化妆品用具有限公司，住所地江西省九江市德安县桂田大道旁（江西隆世电源科技有限公司内），统一社会信用代码91360426MA35FERX9E。法定代表人：杨明江（即本案被告杨明江），执行董事。两被告委托代理人：徐友祥，共青城市百信法律服务所法律工作者。第三人：杨家琴，女，1981年7月14日出生，汉族，住江西省九江市德安县。第三人：杨智，男，1984年9月18日出生，汉族，住江西省九江市德安县。原告刘长旗与被告杨明江、九江美丽梦化妆品用具有限公司（以下简称美丽梦化妆品公司），第三人杨家琴、杨智公司盈余分配纠纷一案，本院于2019年5月27日立案后，杨家琴、杨智申请作为本案第三人参加诉讼，本院追加杨家琴、杨智作为本案第三人参加诉讼，并依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告刘长旗及其委托代理人程四龙、边缘，被告杨明江、美丽梦化妆品公司法定代表人杨明江及两被告委托代理人徐友祥，第三人杨家琴、杨智均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告刘长旗向本院提出诉讼请求：1、请求法院判令被告向原告支付款项共计373500元；2、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2015年11月13日原告与被告杨明江共同出资设立了被告美丽梦化收品公司，其中原告股份为45%，被告杨明江股份为55%。2019年1月29日原告与被告杨明江协商一致，同意原告退出合作，并经核算确认：截至2018年12月31日，公司所有剩余现金加应收账款共计830000元；被告承诺并在协议中约定：公司剩余现金及应收账款按原告占股比例45%进行分红，2018年春节前客户如有回款，安排公司财务按占股45%支付给原告，余下定于2019年端午节、中秋节及春节进行分红。后经原告与被告杨明江确认：2018年春节前被告已收到客户回款30余万元，而被告违背协议约定，经原告多次催要，一直拒绝向原告支付相应的款项。原告认为，被告的行为构成了根本违约，完全不履行双方协议约定的内容、严重损害了原告的合法权益。故依法向法院起诉，请求法院依法支持原告诉讼请求。被告杨明江辩称，1、原告主体不适格。2019年1月3日原告将股权转让给第三人，2019年1月11日在德安县市场监督管理局办理股权变更手续，因此原告无权要求处置企业资产，更无权请求对股利分红。2、被告杨明江主体不适格。被告杨明江作为公司的股东之一，在处理工作事务中其行为是工作行为，不是个人行为，与原告不存在任何法律关系，原告要求被告杨明江支付股利分红款无法律依据。被告美丽梦化妆品公司辩称，1、原告已不属于公司的股东，其股利分配请求权基于股东身份的丧失而丧失。2、被告美丽梦化妆品公司法定代表人杨明江与原告签订协议，对原告为股东期间所产生的债权债务进行了清算，因在公司股东变更之前，对公司的经营状况只有杨明江和原告知道内情，这是对客观事实的认定，不是公司对原告的承诺。3、被告美丽梦化妆品公司对股东存续期间账目的清算，不得侵犯第三人（股东）的合法权益，因原告将其股权转让给第三人后已丧失了股东资格，其丧失股东身份后再要求分配公司相应的利润、财产缺乏事实和法律依据。请求驳回原告的诉讼请求。第三人杨家琴述称，原告已将股权转让给杨家琴，原告无权对盈余财产进行分配。第三人杨智述称，2019年1月3日原告将股权转让给杨智，2019年1月11日在德安县市场监督管理局办理股权变更手续，现原告无权对盈余财产进行分配，原告的要求侵犯了杨智的合法权益。经审理查明，刘长旗与杨明江共同投资设立美丽梦化妆品公司，2015年11月11日刘长旗、杨明江签订美丽梦化妆品公司公司章程，约定：第五条执行董事为公司的法定代表人；第十条公司由2个股东共同出资设立，注册资本为330000元，刘长旗、杨明江认缴出资额分别为148500元、181500元，出资比例分别为45%、55%；第二十三条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案等职权；第三十一条公司设执行董事，由股东会选举或更换，现选举杨明江担任，执行董事任期每届三年，任期届满，可连选连任；第三十四条公司设监事一名，股东代表出任的，由股东会选举或更换，现选举刘长旗担任，监事任期每届为三年，监事任期届满，连选可以连任；公司章程还对公司名称、公司住所、公司营业期限、公司的经营范围等进行了约定。2015年7月、2015年9月刘长旗按约缴纳了认缴出资额148500元。2015年11月13日美丽梦化妆品公司注册成立，属有限责任公司，法定代表人为杨明江，注册资本330000元，经营范围为化妆品用具、用品的技术研发、批发及零售（不含危化品）。2019年1月3日刘长旗与杨家琴签订《股权转让协议》，约定：刘长旗将持有的美丽梦化妆品公司出资额为33000元的股权转让给杨家琴，转让价格为33000元，杨家琴须在完成股权变更的法定登记手续后七日内将价款支付给刘长旗。同日，刘长旗与杨智签订《股权转让协议》，约定：刘长旗将持有的美丽梦化妆品公司出资额为115500元的股权转让给杨智，转让价格为115500元，杨智须在完成股权变更的法定登记手续后七日内将价款支付给刘长旗。同日，杨明江与杨家琴签订《股权转让协议》，约定：杨明江将持有的美丽梦化妆品公司出资额为49500元的股权转让给杨家琴，转让价格为49500元。同日，刘长旗、杨明江、杨家琴、杨智签订美丽梦化妆品公司股东会决议，约定：全体股东一致同意以下股权转让事宜：杨明江向杨家琴转让出资额为49500元的股权；刘长旗向杨智转让出资额为115500元的股权；刘长旗向杨家琴转让出资额为33000元的股权。2019年1月11日美丽梦化妆品公司在德安县市场监督管理局进行股权变更登记，由杨明江、刘长旗出资额分别为181500元、148500元，分别占55%、45%，变更为杨明江、杨家琴、杨智出资额分别为132000元、82500元、115500元，分别占40%、25%、35%。2019年1月29日刘长旗与杨明江签订《协议》，约定：经公司核算，截止2018年12月31日公司全年客户未回款金额为759000元，公司所有账户余额为317000元，公司2018年未付款合计为246000元，所有剩余款为830000元（759000元+317000元-246000元）；经杨明江与刘长旗友好协商，2018年春节前客户如有回款，安排公司财务按比例分红，余下定于2019年端午节、中秋节及春节进行分红。同日刘长旗与杨明江签订美丽梦化妆品公司补充协议：由于公司股东刘长旗有更好的发展，自愿退出持有美丽梦化妆品公司所有（45%）股权，根据美丽梦化妆品公司公司章程，刘长旗自1月9日退出之日起，终身不得从事化妆刷木柄行业，公司所有一切事宜均不得干预。后刘长旗打电话给杨明江，询问年前收款多少，并要求按45%分红，杨明江方称：“年前一起收款约30多万元…年前30多万元不是在账上的吗？收回来了不是留在账上了吗？留着还2018年欠的油漆款、贷款，差约27万元…电话里也说不清，回来再谈”，杨明江要刘长旗一起去要账，刘长旗称其已经退出来了，没有义务去要账。以上事实有：1、当事人的陈述，2、刘长旗提供的刘长旗、杨明江身份证复印件，美丽梦化妆品公司营业执照复印件、法定代表人信息、刘长旗缴纳认缴出资额汇款凭证、2015年11月11日公司章程，2019年1月29日《协议》，2019年刘长旗与杨明江通话录音2份，3、杨明江、美丽梦化妆品公司提供的该公司营业执照复印件、杨明江身份证复印件、法人代表证明书、企业信息、企业变更信息、2019年1月3日《股权转让协议》三份及股东会决议、股东出资情况，2019年1月29日《协议》复印件及补充协议，4、杨家琴、杨智提供的股东出资情况、企业变更信息、2019年1月3日股东会决议、《股权转让协议》（均为复印件）等证据证实，本院予以确认。本院认为，股权是股东基于股东资格享有的从公司获取经济利益并参与公司管理的权利,股东权益包括发给股权证明请求权、股份转让权、股利分配请求权、股东会临时召集请求权或自行召集请求权、出席股东会并行使表决权等。股东持有的股份可以依法转让，根据股权的法律特征及股权转让应遵循的基本原则，股权转让是股东权利义务的概括性转让，新股东完全取代原股东地位，而非部分权利义务的转让。股份一旦转让，则属于原股东的权利义务概由受让人继受。股利分配请求权是股东基于其股东资格和地位而固有的一项权利，是与股东身份密切相连的，在股东大会通过决议进行利润分配之前，股东所享有的股利分配请求权是一种期待权，一旦股东大会通过了利润分配方案，分配请求权就转化为股利给付请求权，也就是股东对公司享有的一种债权。因此，如果股权转让前股东大会已经决议通过利润分配方案，转让股东在丧失股东资格的情况下，依然可要求公司给付股利，相反，如果股东转让股权是在股东大会决议通过利润分配方案之前，那么股东也就不享有债权，即无股利给付请求权更无股利分配请求权。本案中，2019年1月3日刘长旗与杨家琴、杨智分别签订《股权转让协议》，将其持有的美丽梦化妆品公司的45%股份分别转让给杨家琴、杨智，并于2019年1月11日办理了股权变更登记，刘长旗不再具有股东身份，其转让股份在2019年1月29日刘长旗与杨明江签订《协议》之前，刘长旗丧失股东身份后，不再具有股利分配请求权。刘长旗要求美丽梦化妆品支付373500元，本院不予支持。2019年1月29日刘长旗与杨明江签订《协议》，对美丽梦化妆品公司截止2018年12月31日前的账目进行核算，双方是对公司账目进行的核算，并非杨明江与刘长旗个人之间账目的核算，杨明江为公司法定代表人，其签订上述《协议》是代表公司及其股东身份的行为，杨明江与刘长旗个人之间没有形成法律关系，刘长旗要求杨明江支付373500元，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第四条、第三十七条、第四十六条的规定，判决如下：驳回原告刘长旗的诉讼请求。案件受理费6902.5元，保全费2387.5元，共计9290元（原告刘长旗已付），由原告刘长旗承担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江西省九江市中级人民法院。审 判 长  周 宇人民陪审员  姚学杰人民陪审员  吴金火二〇一九年七月二十五日书 记 员  余 阳