西藏自治区拉萨市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）藏01民终577号上诉人（原审被告）：西藏阿妈羌玛酒业有限公司，住所地西藏自治区拉萨市达孜区，统一社会信用代码：XXXXXXXXX。法定代表人：陈东，该公司总经理。委托诉讼代理人：陈洁，西藏国昂律师事务所律师。委托诉讼代理人：斯达次仁，西藏国昂律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：西藏神川水业有限公司，住所地西藏自治区拉萨市城关区，统一社会信用代码：XXXXXXXXXXX。法定代表人：杨永彪，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：默克，西藏南桥律师事务所律师。委托诉讼代理人：张冬岩，西藏南桥律师事务所实习律师。上诉人西藏阿妈羌玛酒业有限公司（以下简称阿妈羌玛公司）因与被上诉人西藏神川水业有限公司（以下简称神川公司）买卖合同纠纷一案，不服拉萨市达孜区人民法院（2019）藏0104民初1号民事判决书，向本院提起上诉。本院于2019年7月5日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人阿妈羌玛公司的委托诉讼代理人默克、张冬岩，被上诉人神川水业公司的委托诉讼代理人陈洁、斯达次仁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上诉人阿妈羌玛公司向本院提出上诉请求：1.依法撤销（2019）藏0104民初1号民事判决书，并依法改判或发回重审；2.依法判决一审、二审的诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：虽然在2016年7月9日的《市场经销中止协议》上有上诉人的印章，但上诉人于2016年5月27日在工商行政管理部门进行了法定代表人变更登记，法定代表人由白XX变更为陈东。《市场经销中止协议》及两份《欠条》均在上诉人公司法定代表人变更之后产生，上诉人公司并未委托授权白XX在《市场经销中止协议》及两份《欠条》上签字、盖章，该行为系白克利个人行为，与公司无关。白XX的个人财产与公司财产混同。白XX应当对本案所涉款项承担支付责任。结合上诉人法定代表人变更后，出现一系列诉讼，均是由原法定代表人自身行为，且白XX并未将债务如实告知现法定代表人。上诉人认为白XX无权代表西藏阿妈羌玛酒业有限公司从事业务，白XX的行为只能认定个人行为。一审法院认为白XX签订《市场经销中止协议》及两份《欠条》上签字、盖章的行为系其公司行为，是不恰当的。上诉人认为白XX与本案的审判结果有直接利害关系，一审中上诉人曾向法院申请追加白XX为本案被告，但法院未同意追加。上诉人仍然认为一审未同意追加被告是错误的。被上诉人神川水业公司答辩称，根据加盖上诉人阿妈羌玛公司加盖公章的欠条内容能证明，上诉人阿妈羌玛公司拉走了库存青稞酒，上诉人应当按一审判决向被上诉人支付欠款，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求依法维持一审判决，驳回上诉人的全部上诉请求。神川水业公司向一审法院起诉请求：1.依法判令阿妈羌玛公司向其支付欠款155890元（壹拾伍万伍仟捌佰玖拾圆）；2.依法判令阿妈羌玛公司向其支付逾期利息17771.5元（壹万柒仟柒佰柒拾壹圆伍角）；3.阿妈羌玛公司承担本案全部诉讼费。一审法院认定事实如下：2016年7月3日阿妈羌玛公司向神川水业公司出具了一份欠条，内容为阿妈羌玛公司欠神川水业公司25000元（贰万伍仟圆）。2016年7月9日阿妈羌玛公司向神川水业公司出具了欠条一份，内容为今西藏阿妈羌玛酒业有限公司欠西藏神川水业有限公司现款130890元（壹拾叁万零捌佰玖拾圆），欠款数目以核对以来的为准，两个月内还清。同日神川水业公司与阿妈羌玛公司签订了《市场经销中止协议》一份，内容为阿妈羌玛公司以现金方式收回神川水业公司库存的青稞酒，神川水业公司将结算方式及结算凭证移交给阿妈羌玛公司并约定以现金方式在两个月内支付给神川水业公司，以上三组证据都有阿妈羌玛公司的公章并有公司股东及监事白XX的签名。另一审法院于2019年4月4日向案外人白XX制作询问笔录一份，白XX在该询问笔录中陈述阿妈羌玛公司与神川水业公司最初签订了销售合同，合同主要内容是阿妈羌玛公司负责生产青稞酒，神川水业公司负责西藏地区的销售，销售权在神川水业公司，该合同最后阿妈羌玛公司收回。案外人白XX当时作为阿妈羌玛公司的股东及监事与神川水业公司签订了《市场经销中止协议》并出具了两份欠条。之后阿妈羌玛公司以暂时没钱为由一直未支付。2019年1月3日神川水业公司向法院提起诉讼。一审法院认为，根据双方当事人在庭审中的陈述，签订《市场经销中止协议》实际上阿妈羌玛公司出资回购神川水业公司库存的青稞酒，并在两个月内支付给神川水业公司相应的欠款，故双方之间签订的《市场经销中止协议》实际上是买卖合同关系。神川水业公司所提供的《市场经销中止协议》及两份欠条足以证明神川水业公司与阿妈羌玛公司之间的买卖合同关系，该买卖合同是双方平等、自愿协商的基础上形成的，且系双方当事人的真实意思，不违反法律，行政法规的强制性规定，合法有效，应受法律保护，双方均应按照合同规定，全面履行各自的义务。神川水业公司所提供的《企业信息公示报告》显示白XX在签名盖章时仍是阿妈羌玛公司的股东及监事。阿妈羌玛公司主张案外人白XX在《市场经销中止协议》及两份欠条上签字系其个人行为，但未能提供证据予以证明，即使白XX签署该协议时没有获得阿妈羌玛公司合法授权，但白XX签署该协议时其仍具备阿妈羌玛公司股东及监事身份，并且在该协议中加盖公章，该公章也确系阿妈羌玛公司真实印章，故神川水业公司有理由相信白XX在《市场经销中止协议》及两份欠条签字盖章的行为即公司行为。阿妈羌玛公司如认为白XX行为系其个人行为且对公司利益造成损害，可向白XX另行主张。另阿妈羌玛公司辩称神川水业公司未将回购的青稞酒交给阿妈羌玛公司，对此一审法院认为，依据常理如神川水业公司未将剩余的青稞酒退还给阿妈羌玛公司，阿妈羌玛公司不会向神川水业公司出具欠条，故一审法院对于阿妈羌玛公司辩称神川水业公司未向其交付剩余青稞酒的主张不予支持。阿妈羌玛公司辩称2016年7月3日的欠款数额可能包含在2016年7月9日的欠条当中，但从欠条内容陈述来看不能证明阿妈羌玛公司的该项观点，且如果7月3日的欠条涉及的款项包含在7月9日的欠条当中，阿妈羌玛公司应当收回7月3日的欠条或者在7月9日的欠条当中注明7月9日的欠条当中包含7月3日的欠款。综上，阿妈羌玛公司应当按照约定支付剩余欠款。故一审法院对神川水业公司要求阿妈羌玛公司应支付欠款155890元（壹拾伍万伍仟捌佰玖拾圆）诉讼请求予以支持。对西藏神川水业公司要求西藏阿妈羌玛公司支付逾期利息17771.5元（壹万柒仟柒佰柒拾壹圆伍角）诉讼请求，因阿妈羌玛公司未按约定支付货款，存在逾期付款的违约行为，应向神川水业公司承担相应的违约责任，且神川水业公司就此部分的计算标准不违反相关法律法规的规定，一审法院计算该部分利息标准为（2016年7月9日至2018年12月19日）该期间的利息17277.8元（壹万柒仟贰佰柒拾柒圆捌角）【计算标准是155890×4.75%×2+155890×4.75%÷12×4】故一审法院对神川水业公司的该项主张部分予以支持。综上所述，神川水业公司要求阿妈羌玛公司支付欠款155890元（壹拾伍万伍仟捌佰玖拾圆）的诉讼请求，一审法院予以支持。神川水业公司要求阿妈羌玛公司支付逾期利息17771.5元（壹万柒仟柒佰柒拾壹圆伍角）的诉讼请求一审法院部分予以支持。依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零九条、第一百六十一条第一款，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条规定，判决如下：一、阿妈羌玛公司于本判决生效之日起十日内向神川公司支付欠款155890元（壹拾伍万伍仟捌佰玖拾圆）；二、阿妈羌玛公司本判决生效之日起十日内向神川公司支付逾期利息17277.8元（壹万柒仟贰佰柒拾柒圆捌角）。案件受理费3773.23元，由阿妈羌玛公司负担。二审期间，当事人没有提交新证据。本院二审查明的事实和证据与一审查明的事实和证据一致。针对上诉人的上诉请求，结合本案的证据，本案二审争议焦点为：本案欠款是否应当由上诉人阿妈羌玛公司承担的问题。本院认为，上诉人主张其公司法定代表人于2016年5月27日在工商行政管理部门进行了变更登记，公司原法定代表人白XX在2016年7月9日在未授权的情况下与被上诉人签订《市场经销中止协议》并出具《欠条》的行为属其个人行为，应当由其个人承担支付责任，与上诉人公司无关联。对此本院认为，上诉人公司法定代表人虽在工商部门进行了变更登记，但从工商登记情况看原法定代表人白XX于2016年7月9日仍系阿妈羌玛公司股东及监事，公司内部是否授权不能对抗善意第三人。庭审中上诉人对本案证据《市场经销中止协议》、《欠条》所加盖公章的真实性予以认可，公司的公章由公司控制和支配，根据本案证据《市场经销中止协议》、《欠条》及查明的事实，能够证明上诉人阿妈羌玛公司原法定代表人白XX以上诉人的名义与被上诉人神川水业公司签订《市场经销中止协议》及出具《欠条》之事实，被上诉人有理由相信原法定代表人公司股东白XX的行为系代表上诉人公司与其签订协议并出具欠条。合法的债权应当受到法律的保护，债权人有权要求债务人按约定履行义务，涉案借贷法律关系系上诉人与被上诉人所设立，一审法院依据本案证据及查明的事实，对神川水业公司要求阿妈羌玛公司应支付欠款主张予以支持，于法有据。故上诉人应当向被上诉人依约偿还155890元借款。一审法院关于神川水业公司请求支付逾期利息17277.8元的处理意见，于法有据且比例适当，本院予以确认。上诉人主张白XX与本案的处理结果有直接利害关系，认为一审法院不追加白XX为共同被告，进行审判属程序违法。对此本院认为，一审法院针对阿妈羌玛公司追加被告的申请，经审查认定不予准许理由，已在裁定书中作了阐述，一审法院对不予追加白XX为共同被告的理由，本院认为并无不当，故对上诉人的该辩称，本院不予支持。综上所述，上诉人阿妈羌玛公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3773.23元（上诉人西藏阿妈羌玛酒业有限公司已预交），由上诉人西藏阿妈羌玛酒业有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 德吉卓嘎审 判 员 索朗德吉审 判 员 尼玛卓嘎二〇一九年七月三十一日法官助理 王  念书 记 员 旦增潘多