河北省唐山市中级人民法院民事判决书（2019）冀02民终1459号上诉人（原审原告）：阎敏新，男，1947年12月19日生，汉族，住唐山市。上诉人（原审原告）：王玉芝，女，1951年5月27日生，汉族，住唐山市。上诉人（原审原告）：闫立新，男，1950年2月15日生，汉族，住唐山市。上诉人（原审原告）：杨玖兰，女，1954年10月28日生，汉族，住唐山市。上诉人（原审原告）：闫树新，男，1952年2月14日生，汉族，住唐山市。上诉人（原审原告）：郑素香，女，1954年9月9日生，汉族，现住唐山市。上诉人（原审原告）：阎会敏，女，1954年1月13日生，汉族，住唐山市。上诉人（原审原告）：阎丽英，女，1955年11月24日生，汉族，住唐山市。上述八上诉人共同委托代理人：阎明华，女，1979年7月1日生，汉族，住唐山市。上述八上诉人共同委托代理人：赵新来，河北正一律师事务所律师。上诉人（原审被告）：阎秀义，女，1949年9月19日生，汉族，住唐山市。委托代理人：杜文锋，河北冀华（唐山）律师事务所律师。原审第三人：杜东升，男，1955年6月3日生，汉族，住唐山市。原审第三人：李士太，男，1947年5月20日生，汉族，住唐山市。委托代理人：杜文锋，河北冀华（唐山）律师事务所律师。原审第三人：李阎，女，1978年2月6日生，汉族，住唐山市。委托代理人：杜文锋，河北冀华（唐山）律师事务所律师。上诉人阎敏新、王玉芝、闫立新、杨玖兰、闫树新、郑素香、阎会敏、阎丽英因与上诉人阎秀义、原审第三人杜东升、李士太、李阎确认合同无效纠纷一案，均不服河北省唐山市路南区人民法院（2018）冀0202民初1721号民事判决，分别向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。上诉人阎敏新、王玉芝、闫立新、杨玖兰、闫树新、郑素香、阎会敏、阎丽英的主要上诉请求为：一、撤销原判，依法改判支持其原审全部诉讼请求。二、由被上诉人承担本案一、二审诉讼费。其主要上诉理由为：一审判决认定本案113号房产尚未变更的基本事实是错误的，应依法改判。本案涉案房产也就是阎秀义与唐山市精珠商贸公司于2003年5月29日签订的房地产买卖合同无效，该房屋买卖合同的标的××区房产，根据上诉人提交的证据材料证实，113号房产自房屋买卖合同订立后即2003年6月4日已经变更为被上诉人阎秀义所有。原审中，上诉人申请了保全涉案房产，一审法院也做出了保全裁定，原审判决以涉案房产权属尚未变更为由驳回上诉人要求判决涉案房产由上诉人按份共有，并判令被上诉人协助办理变更登记的诉讼请求，无事实和法律依据。上诉人阎秀义的主要上诉请求为：撤销原判，依法改判驳回被上诉人的全部诉讼请求。其主要上诉理由为：一、上诉人据以办理涉案房屋过户登记和签订房地产买卖合同的相关文件真实、合法有效，故涉案的房地产买卖合同合法有效。原审中原审法院调取了均属于精珠商贸公司的两套房产即113号和115号房产的登记档案，合同相对方分别为阎德珠和阎秀义，合同签订时间相同，且上述两套房产据以办理过户登记和签订房地产买卖合同的依据，均包含唐山市路南区文北办事处经委与阎德珠、阎秀义之间于2002年11月14日的协议书、文北办事处关于对精珠商贸公司实施改制的请示(2003年4月7日)、唐山市路南区经济体制改革办公室关于精珠公司改制的批复(2003年4月8日)、路南区国资委关于文北办理处整体出售唐山市精工表业公司等企业的批复(2003年4月29日)、精珠公司职工大会纪要(2003年4月4日)、精珠公司改制方案(2003年4月4日)、精珠公司董事会决议(2003年4月18日)。上述书证内容完全一致，且有阎德珠的签字。根据115号房产档案显示，115号房产已经办理继承公证并由被上诉人办理了过户登记。因此，被上诉人对于115号房产买卖合同及登记行为认可，那么对于基于同一事实和证据所签订并办理变更登记的113号房产，被上诉人也应当予以认可。二、被上诉人均早已明知涉案房产已经出售给上诉人，十几年均未提出任何异议，而且阎德珠本人也同意将涉案房屋出售给上诉人，故被上诉人对涉案房屋出售给上诉人予以默认，涉案房屋买卖合同是双方当事人的真实意思表示。三、涉案房地产买卖合同依法成立，且不同于一般的房地产买卖合同，并未违反法律的效力性强制规定，合法有效。四、涉案房产系改制取得的房产，符合法律规定。在上诉人提交的房地产所有权证书“产权来源”项下记载标注为“企业改制或个人买断”，而非记载为平常所见的“买卖”。五、涉案房产过户手续合法。六、被上诉人不具有本案的诉讼主体资格。一审法院经审理查明：被告阎秀义原系唐山市精珠商贸有限公司股东及董事会成员。该公司现已注销。2003年5月29日，被告阎秀义与唐山市精珠商贸有限公司签订房地产买卖合同，购买唐山市精珠商贸有限公司名下唐山市路南区胜利路113号房产。2003年6月4日，该房产过户到被告阎秀义名下。另查明，2003年4月18日，唐山市精珠商贸有限公司召开董事会，参加董事会的有董事长阎德珠、副董事长阎秀义、董事闫立新和非董事会成员李士太、闫树新。董事会决议将唐山市路南区胜利路113号房产转为被告阎秀义名下。诉讼中，原告申请唐山物证司法鉴定中心对闫立新、闫树新指纹进行鉴定，经鉴定董事会决议上闫立新、闫树新指印不是闫立新、闫树新所捺印。一审法院认为：本案系房屋买卖合同纠纷，签订合同时双方均应有真实意思表示。本案中，涉案房产买卖属于公司重大资产变更，故处分该涉案房产时需要经过股东会或董事会同意。唐山市精珠商贸有限公司未召开过关于出售房产的股东会议，其召开的董事会也没有达到公司章程约定的条件，故其没有出售房屋的意思表示。被告阎秀义作为唐山市精珠商贸有限公司的董事，知晓公司的运营流程，不属于善意取得。综上，被告阎秀义与唐山市精珠商贸有限公司的房屋买卖合同违反法律强制性规定，应属无效。鉴于涉案房产权属尚未变更，对于原告其他诉讼请求，本案不予涉及。遂判决：一、确认被告阎秀义与唐山市精珠商贸有限公司于2003年5月29日签订的房地产买卖合同（合同编号：20030529a12856）无效；二、驳回原告阎敏新、王玉芝、闫立新、杨玖兰、闫树新、郑素香、阎会敏、阎丽英其他诉讼请求。案件受理费15600元、保全费5000元，由被告阎秀义负担。上诉人阎敏新、王玉芝、闫立新、杨玖兰、郑素香、阎会敏、阎丽英向一审法院起诉，请求：1、依法确认2003年5月29日唐山市精珠商贸有限公司与被告阎秀义订立的房地产买卖合同无效；2、确认唐山市路南区胜利路113号房产(房产证号：唐山房权证路南(小山)字第XXXX号唐山房权证路南(小山)字第XXXX号)不动产权由原告按份共有(具体份额为阎敏新17.77%，王玉芝0.4%，闫立新18.27%，杨玖兰0.5%，闫树新17.77%，郑素香0.6%，阎会敏18.37%，阎丽英18.47%，杜东升0.4%；)并判令被告协助原告按前述份额进行不动产产权登记；3、诉讼费用由被告负担。本案二审审理过程中，上诉人阎秀义向本院提交如下证据：1、精珠商贸有限公司注销登记的工商档案，证明精珠商贸有限公司于2007年1月22日注销，在办理注销时包括原告在内的所有人均签字确认了清算的报告，已经同意对涉案房产113号以及115号房产的处分，因此原告不能就涉案房屋再行提起诉讼。另外也说明在公司注销以后，原告当中的股东已经不是股东，不具备诉讼主体资格，其他原告是阎德珠继承人的不具有诉讼主体资格。2、国土资源局档案材料，证明涉案房产113号以及115号房产两套房产过户的依据都是政府的批复文件，而且这些政府的批复文件与住建局所存档的批复文件完全相同，另外涉案房产正是因为是企业改制个人买断进行的过户，所以说先过户的土地，然后再过户的房屋，这是因企业买断改制而决定的，而普通的房屋是选过户房屋，再过户土地，这是不同之处。3、是在同一时间同一区域的房产正常买卖后面档案标注的是“买卖”，而涉案房产113号和115号后面标注的是“个人买断”，说明涉案房产以及115号房产是因为企业改制而形成的个人买断，进一步说明涉案房产的过户是“买断”，而不是“买卖”。4、精珠商贸有限公司的前身唐山市精工表业精品有限公司章程以及章程修正案，证明政府以房屋设备、流动资金作为投资，精珠商贸有限公司的即涉案房产和115号房产都属于政府所有，在企业改制时企业负债83万元，资产包括涉案房产和115号房产，因此企业要买断必须要经过政府批复，而本案已经经过政府批复，也经过职工大会讨论通过，因此是合法有效的。5、公证书，证明115号房产存档的材料与113号房产所存档的材料完全相同，包括所有的政府文件，政府文件都是将企业由阎秀义、阎德珠两人买断，资产就包括涉案房产。公证书还证实阎德珠的继承人，既本案原告中的几个人已经继承了115号房产，说明原告认可115号档案中的所有的政府文件，否则原告不会进行办理继承的，进一步证实涉案房产过户是合法有效的。6、企业改制的相关文件规定，证明企业改制非常复杂，涉及到方方面面，涉及到政府利益、企业职工的利益，买断人的利益，法院不可干涉。7、所有政府批复的和文件买断的协议书、改制的请示、改制方案、董事会决议、大会纪要，证明住建局存档的115号、113号房屋材料完全一致，过户的依据完全一致，既然115号办理了继承，那113号当然合法有效。上诉人阎敏新、王玉芝、闫立新、杨玖兰、闫树新、郑素香、阎会敏、阎丽英质证称，1、关于公司注销登记申请书，通过这份证据根本证实不了阎秀义一方所主张的证明目的，而且恰恰与阎秀义所主张的精珠商贸有限公司仅是阎德珠与阎秀义二人所有是错误的，因为在这份股东会议决议里面，股东即包括阎德珠和阎秀义还包括其他的股东，这与阎秀义在法庭上自己的说法都自相矛盾。2、关于所谓的国土局的这些档案材料有异议，从这方面上来说也能说明阎秀义不但向房管局提供了虚假材料，也向土地局提供了虚假材料，在这个材料里面阎秀义还成了法定代表人，我们不知道阎秀义是哪的法定代表人，而且这里面也有唐山市路南区综合改革办公室区改字[2003]9号的批复，这个批复仍然是精珠商贸有限公司改制的所谓的批复，这与唐山市档案局保管的[2003]9号批复完全不符，故请法庭特别注意，无论是房管局、土地局的这些文件均是阎秀义个人向其提供的，而不是路南区政府批复的材料，而阎秀义现在又从土地局、房管局调取这些材料来证实真实性是错误，同样的将精工钟表出售的材料里面是两个，而我们那份仅有阎德珠，足以证明我们的那份是真实的，这份是虚假的。3、关于115号房产的问题，115号房产与本案的房屋买卖合同是否有效没有关联性，即使115号房产房屋买卖存在问题，并不代表着113号房产就合法，因此这二者之间没有关联性，而且这份不动产登记中心调取的相应的文件在不动产登记中心档案查询专用章上已经用黑笔进行了涂抹，已经掩盖了原来的其他的内容，而这些内容我们认为是不真实的，更不能说明阎秀义的房屋买卖合同是通过所谓的企业改制买断而得来的。唐山市路南区立新西里花园南的这套房屋的房屋产权档案与本案不具有任何关联性，也证实不了阎秀义一方所主张的证明目的。4、精工表业精品有限公司的章程及修正案的真实性有异议，对证明目的有异议。5、对公证书，真实性没有异议，但是对阎秀义的证明目的有异议，因为通过这个公证书不能推出115号房产与113号房产的内在关联，更不能因为115号房产的由阎德珠所有和继承来推断出113号房产的必然合法，113号房产在本案审理过程中已经证实是阎秀义在违反法律行政法规和以合法形式掩盖非法目的的前提下非法订立的。6、对于阎秀义一方所提交的企业改制文件等，我们认为不能证实阎秀义一方的主张，在阎秀义提交的这份董事会决议文件中仍然包括唐山市精珠商贸有限公司的董事会决议，而这份董事会决议已经经过闫立新、闫树新申请，并且经法院委托鉴定，闫立新、闫树新的指纹并非其二人所按，这份材料就是阎秀义伪造的虚假文件，且仍然保存在不动产档案中，所以说他提提交的其他材料，包括[2003]9号批复和文北办事处经委文件都是虚假的，我们也申请调取相关的文件来确认阎秀义提交的文件是虚假的，是不真实的。上诉人阎敏新、王玉芝、闫立新、杨玖兰、闫树新、郑素香、阎会敏、阎丽英向本院提交如下证据：自唐山市路南区档案局调取的《唐山市路南区综合改革办公室区改字[2003]9号批复》，这份批复的内容是“关于区劳动服务公司五交化商场整个出售的批复”，与阎秀义提交的唐山市房管局的区改字[2003]9与批复的内容完全不符，通过这份证据能够证明阎秀义所声称的企业改制以及由阎秀义买断的所谓的内容是虚假不真实的。因为唐山市路南区档案局不同意加盖公章，所以我们申请法院调取这份证据，印证这份批复的真实性。上诉人阎秀义及原审第三人李士太、李阎对上述证据质证称，首先该证据不能证实其真实性。第二它的内容与本案没有任何的关系，该份材料无法否认住建局所存档的批复文件的真实性和效力性。二审审理过程中，阎秀义向本院提交申请，申请到唐山市路南区国有资产管理委员会、路南区文北街道办事处及唐山市路南区档案馆调取如下证据：1、2003年4月4日的“唐山市精珠商贸有限公司全体职工大会纪要；2、2003年4月7日的××区办事处批准的《关于对唐山市精珠商贸有限公司实施改制的请示》。3、2003年4月8日路南区经济体制改革办公室《唐山市精珠商贸有限公司改制的批复》。4、2003年4月29日路南区国有资产管理委员会办公室《关于唐山市路南区文北办事处整体出售唐山市精工表业金品有限公司等企业的批复》。5、2002年11月14日办事处股权出售协议书。6、唐山市路南区财政局于2003年5月14日因该企业改制，涉及区国有资产(股份)的过户而申请市财政局给予免征契税的［南财字(2003)7号］请示文件。为查明本案案情，本院经审查，对阎秀义的申请依法予以准许，并依据阎秀义所申请调取的内容，依法向唐山市路南区档案馆和路南区国有资产管理部门、路南区文北办事处调取上述证据。但只调取到了唐山市路南区财政局南财字(2003)7号《关于唐山市精珠商贸有限公司全员整体买断后申请免征有关契税的请示》，对于阎秀义所申请调取的其他证据，均未能调取。本院依据上诉人阎敏新、王玉芝、闫立新、杨玖兰、闫树新、郑素香、阎会敏、阎丽英的申请，自路南区档案馆调取了唐山市路南区综合改革办公室(批复)区改字(3003)9号《关于区劳动服务公司五交化商场整体出售的批复》。上诉人阎秀义对本院调取的唐山市路南区财政局南财字(2003)7号《关于唐山市精珠商贸有限公司全员整体买断后申请免征有关契税的请示》质证称，对该份文件的真实性、合法性、关联性没有异议，能证实涉案的113号房屋系企业改制所得，从而进一步证实涉案的房地产买卖合同有效。对本院调取的唐山市路南区综合改革办公室(批复)区改字(3003)9号《关于区劳动服务公司五交化商场整体出售的批复》质证称，对该份证据的真实性、合法性有异议，对证明目的有异议，该份证据与本案无关，应当以住建局、房管局等备案材料为准。上诉人阎敏新、王玉芝、闫立新、杨玖兰、闫树新、郑素香、阎会敏、阎丽英对本院调取的唐山市路南区综合改革办公室(批复)区改字(3003)9号《关于区劳动服务公司五交化商场整体出售的批复》的真实性、合法性均没有异议，能够证实阎秀义在办理113号房产变更登记过户的时候，向住建局提供了虚假材料，用于骗取登记机关的相关登记。和其他证据材料相互结合、相互印证我方的主张。对本院调取的唐山市路南区财政局南财字(2003)7号《关于唐山市精珠商贸有限公司全员整体买断后申请免征有关契税的请示》的真实性没有异议，但对对方的证明目的有异议。从该份文件上体现不出任何阎秀义所主张的内容，根据协议书和文北街道办事处的协议书以及相应的证明能证实买断以及改制时阎德珠取得了相应的控股权，应以我方从工商登记机关调取的公司登记备案的股权结构和笔录确认结果为准。经上述双方当事人举证、质证、当庭陈述，本院二审查明，阎德珠原系唐山市精珠商贸有限公司股东及董事长。2006年11月20日形成《股东大会决议》，载明：经全体股东研究，一致达成如下协议：1、鉴于公司期限已到，予以解散。2、成立清算组，有五人组成，成员有阎德珠、李士太、阎敏新、阎树新、闫立新、阎德珠为清算组负责人。全体股东杨玖兰、王玉芝、阎秀义、阎丽英、闫立新、郑素香、阎德珠、杜东升、贾春华、李阎、李士太、阎会敏签字并按手印。2017年1月10日清算组形成《清算报告》。《清算报告》显示：公司总资产365万元，负债181万元，净资产184万元，实收资本200万元。其中企业剩余资产184万元，其中阎德珠分得129.6万元，……阎秀义分得8.2万元……。清算组成员阎德珠、闫立新、李士太、阎树新、阎敏新在该清算报告上签字按手印。2007年1月13日唐山市清珠商贸有限公司形成《股东会确认报告》，载明：审议并一致通过清算组的清算报告，无任何异议。全体股东杨玖兰、王玉芝、阎秀义、阎丽英、闫立新、郑素香、阎德珠、杜东升、贾春华、李阎、李士太、阎敏新签字并按手印。另查明，上诉人阎秀义与原唐山市精珠商贸有限公司于2003年5月29日签订的《房地产买卖合同》加盖有原唐山市精珠商贸有限公司印章及公司法定代表阎德珠个人印章。阎德珠、闫立新、阎秀义、杨玖兰、李阎、王玉芝、贾春华、李士太、阎丽英、杜东升、阎会敏、郑素香系原公司股东，阎德珠系公司法定代表人。阎德珠、贾春华均已去世，阎敏新、闫树新、闫立新、阎会敏、阎丽英系阎德珠、贾春华的继承人。本院查明的其他事实与一审判决所查明的事实相一致。本院认为，2003年5月29日上诉人阎秀义作为乙方与原唐山市精珠商贸有限公司作为甲方签订《房地产买卖合同》一份，该合同加盖有唐山市精珠商贸有限公司印章，并加盖公司法定代表人阎德珠印章。合同约定原唐山市精珠商贸有限公司自愿将座落在××区房产出售给上诉人阎秀义。《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款规定“依法成立的合同，自成立时生效。”第五十二条规定“有下列情形之一的，合同无效：(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；(二)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；(三)以合法形式掩盖非法目的；(四)损害社会公共利益；(五)违反法律、行政法规的强制性规定。”本案中，上诉人阎秀义与原唐山市精珠商贸有限公司签订的《房地产买卖合同》加盖有原唐山市精珠商贸有限公司印章并加盖法定代表人阎德珠印章。原唐山市精珠商贸有限公司于2007年注销时对公司资产已经进行了清算，并对公司剩余资产予以了分配，上诉人阎敏新、王玉芝、闫立新、杨玖兰、郑素香、阎会敏、阎丽英作为公司股东在当时的股东会议上对公司清算组的清算报告也予以了签字确认，对涉案房产出售给阎秀义未提出异议。同时，原公司董事长阎德珠、公司股东闫立新、李士太、闫树新、阎敏新作为公司的清算组成员，在清算公司资产时对涉案房屋出售的事实未提出异议。上述事实能证实上诉人阎秀义与原唐山市精珠商贸有限公司签订《房地产买卖合同》系双方当事人的真实意思表示。上诉人阎敏新、王玉芝、闫立新、杨玖兰、闫树新、郑素香、阎会敏、阎丽英未举证证明上诉人阎秀义与原唐山市精珠商贸有限公司签订合同时存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的欺诈、胁迫、恶意串通、违反国家法律、行政法规的强制性规定等无效情形。故上诉人阎秀义与原唐山市精珠商贸有限公司于2003年5月29日签订的《房地产买卖合同》依法合法有效。原审判决以涉案合同未经公司股东会或董事会同意为由，确认涉案合同无效不妥，本院依法予以纠正。上诉人阎秀义主张涉案合同系双方当事人的真实意思表示，依法合法有效，理据充足，本院依法予以支持。综上，上诉人阎敏新、王玉芝、闫立新、杨玖兰、闫树新、郑素香、阎会敏、阎丽英起诉要求确定合同无效，并要求确认路南区胜利路113号房产由其八人按份共有，由上诉人阎秀义协助办理不动产产权登记，均理据不足，本院不予支持。关于上诉人阎敏新、王玉芝、闫立新、杨玖兰、闫树新、郑素香、阎会敏、阎丽英主张上诉人阎秀义通过向产权登记行政主管部门提供虚假材料私自将涉案房屋过户到其名下问题，本院认为，《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款规定“依法成立的合同，自成立时生效。”上诉人阎秀义与原唐山市精珠商贸有限公司签订的《房地产买卖合同》系双方当事人的真实意思表示，不违反国家法律、行政法规的规定，依法自双方签订时依法成立。因双方签订的《房地产买卖合同》成立在前，本案涉案房产过户登记在后，上诉人阎秀义是否向产权登记行政部门提供虚假材料以办理涉案房屋的产权过户手续，不影响涉案合同依法成立及效力。上诉人阎敏新、王玉芝、闫立新、杨玖兰、闫树新、郑素香、阎丽英如认为上诉人阎秀义的行为侵犯了其股东权益，可另行解决，本案不予涉及。综上，原审判决认定事实不清，适用法律错误。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第五十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(二)项之规定，判决如下：一、撤销河北省唐山市路南区人民法院(2018)冀0202民初1721号民事判决；二、驳回上诉人阎敏新、王玉芝、闫立新、杨玖兰、闫树新、郑素香、阎会敏、阎丽英的诉讼请求。一审案件受理费15600元、保全费5000元，二审案件受理费160元，合计20760元，均由上诉人阎敏新、王玉芝、闫立新、杨玖兰、闫树新、郑素香、阎会敏、阎丽英负担。本判决为终审判决。审判长 刘群勇审判员 徐万启审判员 董媛媛 二〇一九年七月十五日书记员 赵亚征