北京市丰台区人民法院民 事 判 决 书(2019)京0106民初1310号原告：北京农投商业保理有限公司（统一社会信用代码91110107085497481W），住所地北京市石景山区实兴大街**院**楼****。法定代表人：张国平，董事长。委托诉讼代理人：雷春晖，北京市金台律师事务所律师。委托诉讼代理人：李岩松，北京市金台律师事务所实习律师。被告：北京兴邦物业管理有限责任公司（统一社会信用代码91110107057000223037E），住所，住所地北京市朝阳区潘家园**楼****商业div>法定代表人：姚茂成，经理。委托诉讼代理人：杨旭，男，该公司职工。委托诉讼代理人：彭国栋，北京市京徽律师事务所律师。原告北京农投商业保理有限公司(以下简称农投公司)与被告北京兴邦物业管理有限责任公司（以下简称兴邦物业公司）合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告农投公司委托诉讼代理人雷春晖、李岩松，被告兴邦物业公司委托诉讼代理人杨旭、彭国栋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告农投公司向本院提出诉讼请求：1.被告支付原告欠款9465209.96元；2.被告支付原告利息（自2016年4月1日起至实际清偿之日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，截止到2018年8月8日为1060300.71元）；3.诉讼费由被告承担。事实和理由：2013年7月8日，被告与案外人杭州富阳仪表总厂-北京市第二建筑工程有限公司组成的联合体（以下简称联合体）签订《供热计量改造工程合同协议》，约定由联合体为被告进行丰台区首经贸北路8号院、芳菲路88号院、万芳园一区、万芳园二区、樊羊路15号院等五个住宅小区节能居住建筑供热计量改造工程（以下简称涉案工程），涉案工程标的额37860839.83元，其中由财政拨付政府补贴80%，被告自筹20%；双方约定：政府补贴到达被告指定账户10个工作日内，被告按照同比例金额向联合体支付合同款，联合体的结算主体单位为杭州富阳仪表总厂（以下简称富阳公司）。2015年4月2日，原告与富阳公司签订《国内有追索权保理业务合同》（编号：BJAIF20150003），约定由原告为富阳公司提供保理服务,富阳公司向原告转让其对6家物业公司拥有的应收账款债权合计28034199.61元,原告向富阳公司发放保理融资借款20000000元,双方约定该保理合同项下保理业务类型为有追索权国内保理。当日富阳公司与原告共同向被告送达《应收账款转让通知书》（编号：BJAIF20150003-ZR04），通知书载明：富阳公司与原告签订了保理合同，将对被告关于万芳园等五个住宅小区节能居住建筑供热计量改造工程的《供热计量改造工程合同协议》项下应收账款中，截至2015年3月30日的9465209.96元债权转让给原告；要求被告将应收账款付至指定的监管账户（富阳公司兴业银行世纪坛支行账户尾号〔221073〕），未经协商，任何一方均不得变更回款账户。同日，被告在通知书的《签收回函》上盖章确认，其中载明：被告已收到《应收账款转让通知书》，富阳公司已完成上述合同中的全部义务，应收账款金额无误且全归富阳公司所有，同意按照上述通知执行。2015年4月13日，富阳公司作为出让人、原告作为受让人共同在中国人民银行征信中心进行了应收账款转让业务登记。原告在确认富阳公司的债权转让通知、被告的回函以及双方办理登记后，于2015年4月14日向富阳公司支付20000000元融资款。上述保理融资款项于2016年4月1日到期，被告并未按照约定偿付已经其确认的应付款项。原告曾于2016年6月和2018年3月分别委托律师向被告发送律师函要求其履约付款，被告拒绝履行约定。另，富阳公司原名称为杭州富阳仪表总厂，于1994年成立，于2016年9月12日变更名称为杭州富阳仪表总厂有限公司。被告兴邦物业公司辩称，一、原被告之间不存在债权转让法律关系，被告认为富阳公司并未将其对被告基于《丰台区万年花城小区热计量改造合同》产生的应收账款转让给农投公司，应收账款转让的事实并未发生,请求法院驳回原告诉讼请求。理由是：1.被告与富阳公司于2013年7月8日签订《丰台区万年花城小区热计量改造合同》,合同约定的承包方为联合体,依据合同法相对性原则，与被告发生合同关系的是联合体，而并非富阳公司一家公司，另外依据合同约定的结算条款，乙方以联合体形式进行结算，乙方所提供的发票为富阳公司和北京市第二建筑工程有限责任公司两家发票的正规发票，甲方根据乙方提供发票金额以支票形式分别支付给发票对应单位。据此，被告认为富阳公司并没有单独将合同权利义务进行转移的权利，对合同权利义务的处置都应当由联合体做出。2.2015年4月1日富阳公司持《应收账款转让通知书》要求被告进行盖章，被告当时认为应收账款转让必须是联合体共同决定，富阳公司无法单独决定转让事宜，富阳公司当时解释是该通知仅用于确认工程款数额，用于对账，农投公司与被告无关，被告仍按照原《丰台区万年花城小区热计量改造合同》履行，被告当时要求富阳公司进行确认，双方起草了《就“应收账款转让通知书”的补充协议》，该补充协议中明确剩余30%工程尾款甲方在接到北京市专项资金拨款后，将按照与乙方签订的热计量改造合同及相关补充协议内容支付给乙方。甲方不承担乙方与农投公司之间的任何资金及业务纠纷责任。被告在富阳公司做出承诺后在通知书及补充协议进行盖章。3.2015年12月份，《丰台区万年花城小区热计量改造合同》尾款到账后，富阳公司为再次明确付款方式以及进一步确认2015年4月1日的《应收账款转让通知书》与被告无关，在被告要求下仍按照原支付方式付款，富阳公司向被告做出说明同意被告将款项打入原打款账户。综上原因，被告认为，富阳公司并未将应收账款转让给农投公司，被告与农投公司之间不发生任何法律关系,恳请法院驳回原告诉讼请求。二、原告向杭州法院申报破产债权证明，富阳公司仍是其债务人，富阳公司并未将债权转让给原告，原告以债权转让纠纷为由起诉被告不能成立，由于破产程序已经终结，农投公司不能再就该笔债权进行主张。理由是：1.农投公司申报破产债权的材料显示其因《保理合同》产生的对富阳公司的债权（申报债权）本金为8946079.90元、利息为11558512.26元。其提供的证据材料中除了本案中对方提供的证据外，还有其他多种对《保理合同》承担担保责任的证据。被告认为农投公司既然向富阳公司主张破产债权，说明其仍认可其对富阳公司享有债权，富阳公司仍应当依据《保理合同》偿还款项，既然富阳公司仍是债务人身份，这恰好表明农投公司与被告并未形成债权转让法律关系。2.从申报的债权内容上看，农投公司向破产清算组申报的债权与本案审理的债权有高度重合的可能。2018年12月22日，富阳公司破产管理人公布的债权清单显示，农投公司申报的债权被确认为6706969.78元，并且该笔债权已经获得了破产管理人700000余元的受偿。3.杭州富阳区法院于2019年3月6日发布《关于宣告仪表公司、圣耀公司合并破产的裁定和公告》，该公告表明对于债务人富阳公司所有的债务都通过破产程序得以处理，破产程序已经完结。农投公司作为债权人在通过破产程序得以清偿的情况下，其无权再就其债权向其他单位进行主张。基于以上原因，被告认为农投公司申报债权，富阳公司破产管理人确认债权本身已经表明，富阳公司仍应当作为债务人向农投公司偿还款项，农投公司申报行为表明其已经确认富阳公司债务人的身份，富阳公司并未丧失债务人的身份，所以被告也并未取代富阳公司成为农投公司新的债务人，农投公司与被告之间的债权转让关系自始不成立。农投公司通过破产程序追索债权事宜已经完结，此种情形下，其无权再就其债权进行主张。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对双方当事人存在争议的证据，本院认定如下：农投公司提供的《国内有追索权保理业务合同》（编号：BJAIF20150003）、《应收账款转让通知书》（编号：BJAIF20150003-ZR04）及签收回执，证明：1.原告与富阳公司之间的债权转让存在合同基础；2.原告与富阳公司之间的债权转让已经书面通知被告；3.被告已经书面确认收到债权转让通知，并同意原告与富阳公司之间的债权转让及具体还款方式要求；4.被告书面认可债权转让时，富阳公司已经完成合同全部义务。兴邦物业公司认为保理合同与其无关；与其相关的应收账款转让通知书应该有一个补充协议，而且转让书上面没有时间，时间应为2015年4月1日，与补充协议上的时间一致；其他内容的真实性与其无关。本院对该组证据予以确认，可以作为证据使用。农投公司提供的《中国人民银行征信中心动产权属统一登记》表（二份），证明原告与富阳公司之间的债权转让已经在相关部门办理登记。兴邦物业公司对该证据的真实性不认可，认为与其无关，从标注后面来看是联合体，不只是富阳公司一家。本院对该证据予以确认，可以作为证据使用。农投公司提供的银行转账凭证，证明：1.原告于2015年4月14日向富阳公司支付2千万元；2.原告与富阳公司之间的债权转让存在真实的合同基础和交易。兴邦物业公司认为该证据与其无关，从字面上看是给富阳公司的。本院对该证据予以确认，可以作为证据使用。农投公司提供的《供热计量改造工程合同协议》，证明富阳公司对被告的债权存在合同基础。兴邦物业公司对该证据的真实性认可，从该证据可以看出结算主体是联合体，说明富阳公司想处置债务是两家公司，并非一家，原告对联合体是知情的。本院对该证据予以确认，作为证据使用。农投公司提供的《北京盈科（上海）律师事务所律师函》（编号：2018盈沪律师函字第0154号）、1013049551529EMS快递查询单据、1013049553229EMS快递查询单据、1013049551529EMS快递封装视频记录（光盘）、1013049553229EMS快递封装视频记录（光盘），证明：1.原告于2018年3月向被告的注册登记地及办公地分别寄送律师函，要求被告履行付款义务；2.寄送至两个地址的律师函均已妥投。兴邦物业公司对该证据不予认可，没有收到律师函，查询单上写的是他人收，被告认为其已于2015年底将尾款结清，与原告不存在关系。本院对该证据不予确认，不能作为证据使用。农投公司提供的《三方协议》，证明富阳公司确认截止到2017年12月26日其欠付原告的保理融资款本金金额为人民币6672301.61元。兴邦物业公司认为没有其确认，且从数额看与原告起诉的金额不一致，协议上也是600多万。本院对该证据予以确认，可以作为证据使用。农投公司提供的保理专户印鉴卡，证明原告于保理专户增加了预留印鉴，能够对该账户资金进行有效监管。兴邦物业公司表示无原件无法发表质证意见。本院对该证据予以确认，可以作为证据使用。农投公司提供的回款银行凭证（六张），证明：1.汇入保理专户的回款能够用于偿还融资款；2.至破产申报前，原告发放的融资款本金未获清偿余额为6672301.61元。兴邦物业公司认为所有付款单位与收款单位均与其无关，请法院核实。本院对该证据予以确认，可以作为证据使用。农投公司提供的回款银行凭证（四张），证明破产管理人分配清算款合计736425.28元，原告债权未获全额清偿。兴邦物业公司认为1.真实性希望法院核实；2.破产管理人支付的数额进一步证明被告与原告没有债权债务关系的法律事实。本院对该证据予以确认，可以作为证据使用。兴邦物业公司提供的《供热计量改造工程合同协议》，证明合同向对方为联合体，并非富阳公司一家，富阳公司无权单独处分联合体的权利义务。农投公司对该证据的真实性合法性认可，证明目的不认可，合同第三页8.3条明确列明，结算主体是富阳公司，并且账户只留了一个富阳公司。富阳公司与北京市第二建筑工程有限公司如何分是内部问题，对方主张不认可。本院对该证据予以确认，在卷佐证。兴邦物业公司提供的《应收账款转让通知书》及《就“应收账款转让通知书”的补充协议》，证明通知书由于缺少北京市第二建筑工程有限公司的同意和确认，不发生债权转让的法律效力。被告在该通知上盖章是出于对账的考虑。为明确被告与原告无关，被告与富阳公司还同时签订有补充协议。进一步证明通知书并不发生债权转让的法律效力，被告不承担债权转让的法律后果。原告认为提供补充协议是故意为之，断章取义的行为。农投公司对该证据的真实性、合法性均不认可，转让通知书的落款时间无法确认，原告手中通知书上的时间是空白的，这份保理合同富阳公司签订的时间是2015年4月3日，农投的签订时间是4月2日。原告认可通知书应当在保理合同签订之后；如果按照被告提交所要主张的证明目的来看，通知书是富阳公司和原告两方，而被告提交的补充协议是就通知书有关的事实另行约定，这是恶意串通损害他人利益，这份补充协议应是无效的。被告说的通知书仅是对账行为也是无效的。本院对该证据予以确认，可以作为证据使用。兴邦物业公司提供的说明、2015年3月之前的发票以及付款凭证、2015年12月底发票以及付款凭证，证明：1.富阳公司认可并未将其债权转让给任何第三人，其仍向被告主张债权。2.付款方式符合合同约定，被告已经按照合同约定履行完付款义务，尤其需要强调的是其中有两笔款项是依据北京市第二建筑工程有限公司开具的发票金额将款项支付给北京市第二建筑工程有限公司，进一步说明北京市第二建筑工程有限公司享有主张工程款的权利，富阳公司单方无权处分合同权利。农投公司对说明的真实性不认可，既然富阳公司把债权转让给原告，不存在再出具说明的可能，即使是真实的也存在恶意串通欺诈的情形；从付款时间来看，最后几笔全部是给富阳公司的，富阳公司有充分的处分权。另外，2018年4月已经债权转让并且变更账户。被告提交的证据恰恰证明其主观恶意非常明显，存在欺诈，被告在通知书上盖章后还5次给富阳公司付款，该部分付款没有合同依据。通知书上确认的900多万，实际上富阳公司的债权超过了，被告应按照自己的承诺付给原告。本院对说明作为证据不予确认，不能作为证据使用；对发票及付款凭证予以确认，可以作为证据使用。兴邦物业公司提供的富阳法院（2018）浙0111破2、3号公告、原告《债权申报表》和《债权申报文件清单》、《关于进行无异议债权预分配的公告》、《关于宣告仪表公司、圣耀公司合并破产的裁定和公告》，证明法院确认富阳公司债务人身份，原告依然认可其与富阳公司之间存在债权债务关系，依然认可富阳公司债务人身份，进一步证明原告债权转让法律关系主张不成立。农投公司认可证据的真实性、合法性，不认可证明目的，认为保理合同第七页第一条第23款明确约定合同项下的追索权，两个公司有关联又分别独立，合同同时约定富阳公司付清全部款项，在富阳公司未全部付清时，原告有权对被告盖章确认的债务进行追诉。合同中甲方有权单独向他们清偿或同时清偿。本院对该证据予以确认，可以作为证据使用。结合上述证据及双方当事人陈述，本院认定事实如下：2013年7月8日，发包人兴邦物业公司与承包人联合体签订《供热计量改造工程合同协议》，承包人承包丰台区既有二、三步节能居住建筑供热计量改造工程，合同价款37860839.83元，合同工期90天。合同款支付方式为承包人以联合体形式进行结算，结算主体单位为富阳公司，承包人所提供的发票为富阳公司和北京市第二建筑工程有限责任公司两家单位的正规发票，发包人根据承包人提供发票金额以支票形式分别支付给发票对应的单位。合同签订后，兴邦物业公司自2013年7月至2014年3月24日向富阳公司、北京市第二建筑工程有限公司合计付款28446144.64元。2015年12月28日、次日，兴邦物业公司向富阳公司付款10630114.39元，付清了《供热计量改造工程合同协议》涉及的全部合同款项。2015年4月3日，甲方农投公司与乙方富阳公司（原杭州富阳仪表总厂）签订国内有追索权保理业务合同，合同约定，在本合同中债务人为……、兴邦物业公司。追索权：分为对乙方的追索权和对基础交易合同债务人的追索权。对乙方的追索权，是指甲方对乙方应收账款提供保理融资后，无论什么原因，导致甲方在应收账款到期后且宽限期届满时，债务人未足额支付应收账款的，甲方有权立即要求乙方支付保理融资本金、利息、管理费及其他一切相关费用。乙方必须无条件予以配合。同时，在乙方根据本合同约定付清全部款项前，甲方仍然为应收账款的债权人，甲方有权向债务人进行催讨，要求债务人立即支付全部应收账款。甲方有权同时起诉债务人和乙方，在此情况下，乙方应与债务人一起在甲方未受清偿的保理融资本金、利息及相关费用范围内承担无限连带清偿责任。甲方为乙方提供以下保理服务：根据乙方的资金需求，向乙方提供保理融资；管理乙方与应收账款有关的销售分户账；在本业务到期日或者依据本合同约定甲方认为需要时，向债务人催收应收账款。本合同的有效期自双方盖章之日起至2016年7月1日止。合同期满后，经双方协商，可顺延或者重新签订合同。本合同约定的保理期间自2015年4月2日起至2016年4月1日止。甲方收到乙方盖章确认的《应收账款管理同意书》之后三个工作日内，乙方应将应收账款的债权凭证单据的原件移交给甲方。甲方在收到乙方所提供的单据原件后，有权在商业发票上面加盖应收账款转让章，乙方应连同《应收账款转让通知书》一并送达给债务人，债务人在《应收账款转让通知书》回执上加盖公章。甲方受让了应收账款之后，即成为了债权人，倘若应收账款到期后债务人未足额付款的，作为债权人甲方有权采取法律途径向债务人进行追索。合同后附有附件，附件一为应收账款管理同意书，其中包括基础交易合同6.杭州富阳-北京市第二建筑工程有限责任公司（联合体）与兴邦物业公司，于2013年7月8日签订《供热计量改造工程合同协议》；债务人公司名称6.兴邦物业公司。附件二为应收账款转让通知书，包括致兴邦物业公司的通知书，通知书写明：富阳公司与农投公司签订了BJAIF20150003号《国内有追索权保理业务合同》（下称保理合同），将我方对贵方下述合同项下现有的及未来产生的所有应收账款（包括该部分应收账款所享有的权利）全部转让给农投公司，原由我方作为供方应承担的全部义务仍由我方承担。我方本次转让现有的截至2015年3月30日的应收账款，金额为：9465209.96元。另我方同意，未经受让人事先书面同意，我方或任何第三方在自保理合同签订之日起一年内不得从贵方收取该应收账款的任何回款。……最后请贵方依随本通知书签署《应收账款转让通知签收回函》，并将签署后的回函交回受让人，特此通知，感谢您的配合！农投公司、富阳公司在通知书下盖章。兴邦物业公司在签收回函上盖章，回函写明：我方已收到《应收账款转让通知书》，富阳公司已完成的上述合同中的全部义务，应收账款金额无误且全归富阳公司所有，我方同意按照上述通知执行。农投公司提供的通知书上未注明日期，兴邦物业公提供的通知书上签收回函的日期为2015年4月1日。兴邦物业公司同时提交了其与乙方富阳公司签订的就“应收账款转让通知书”的补充协议，该补充协议写明：一、甲方（兴邦物业公司）与乙方签订的丰台区万年花城小区热计量改造合同是在北京市丰台区市政市容委下达改造任务书后，经过正常招投标程序中标实施的，按照合同约定和市政市容委专项资金拨款进度，甲方已支付乙方总工程款的70%。二、剩余30%工程尾款甲方在接到北京市专项资金拨款后，将按照与乙方签订的热计量改造合同及相关补充协议内容支付给乙方。三、甲方不承担乙方与农投公司之间的任何资金及业务纠纷责任。通知书及签收回函上均未注明日期，但双方认可时间应为2015年4月1日。2015年4月14日，农投公司向富阳公司转账支付2000万元，用途为预支价金。2015年12月29日，富阳公司向农投公司还款3658424.6元。2016年1月6日，富阳公司向农投公司还款7395495.5元。2016年8月22日，北京环宇恒丰供暖有限公司向农投公司还款500000元，次日还款773778.29元。2017年4月20日，北京广义达科技有限公司向农投公司还款1000000元。以上合计13327698.39元。余款6672301.61元未还。期间，甲方农投公司与乙方富阳公司、丙方浙江圣耀汽车空调有限公司签订三方协议，协议约定，鉴于2.2016年4月1日，甲方未足额收回《保理合同》项下受让的应收账款，乙方应当向甲方偿还保理融资款（人民币2000万元）并支付相应的利息。截至2017年12月26日，乙方尚欠甲方保理融资款人民币6672301.61元。丙方知悉《保理合同》的全部内容，并自愿加入《保理合同》项下乙方对甲方的债务偿还，代乙方偿还乙方尚欠甲方的保理融资款及其利息、违约金。三方一致确认，截至2017年12月26日乙方尚欠甲方保理融资款人民币6672301.61元。丙方自愿加入《保理合同》项下乙方对甲方的债务偿还，代乙方偿还乙方尚欠甲方的保理融资款人民币6672301.61元。各方一致确认，丙方向甲方自愿偿还保理融资款事宜，并不免除《保理合同》项下乙方向甲方偿还保理融资款的义务，若丙方未足额向甲方偿还上述保理融资款，则乙方仍有义务继续向甲方进行足额还款。2018年2月，富阳公司、浙江圣耀汽车空调有限公司向法院申请破产清算，2018年3月1日，杭州市富阳区人民法院受理了两公司的破产清算申请。农投公司向破产管理人进行了债权申报，债权申报表写明：债权金额20504592.16元，债权事实与理由为债权人与债务人因承做国内有追索权的保理业务，并签订了编号为BJAIF20150003号国内有追索权保理业务合同，目前截止2018年2月8日，债务人仍欠债权人债权金额共计20504592.16元。2019年1月30日，两公司破产案件管理人发布关于进行无异议债权预分配的公告，对农投公司申报的债权予以了确认，确认金额为6706969.78元。2019年1月29日，同年3月28日，富阳公司破产财产分配，农投公司两次分得财产共计736425.28元。后因农投公司向兴邦物业公司主张债权未果，故起诉。本院认为，农投公司与富阳公司之间签订的国内有追索权保理业务合同，系双方当事人真实意思表示，且未违反有关法律法规的规定，应为有效合同。农投公司按照合同约定将融资款出借给富阳公司，履行了合同义务。现农投公司认为其受让了富阳公司对兴邦物业公司的债权，且已将债权转让事实告知了兴邦物业公司，兴邦物业公司应向其偿还富阳公司未能偿还的保理融资款，对该诉讼请求，本院不予支持。理由如下：1.农投公司受让富阳公司的债权后，应直接向兴邦物业公司主张权利，但其在富阳公司申请破产清算后，仍申报了债权，并参与了破产财产的分配，该行为表明农投公司仍将富阳公司视为债务人。2.兴邦物业公司提供的证据可以证明，其已经按照与联合体签订的《供热计量改造工程合同协议》，向联合体付清了全部工程款，并不存在拖欠联合体工程款的事实。3.农投公司申报了债权，参与了破产财产的分配，而兴邦物业公司已经向富阳公司付清了工程款，农投公司的行为将导致兴邦物业公司的权利无法得到最终的保障。4.农投公司2015年4月1日即受让了富阳公司转让的债权，但其一直未向兴邦物业公司主张，直到2018年8月，其行为存在明显的不合理性。5.在杭州市富阳区人民法院确认了农投公司的债权金额为6706969.78元后，农投公司仍向兴邦物业公司主张支付款项9465209.9元，亦不合理。综上，农投公司要求兴邦物业公司支付欠款9465209.9元及利息的请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告北京农投商业保理有限公司的诉讼请求。案件受理费42477元，由北京农投商业保理有限公司负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 长  张英婷审 判 员  苏 洁人民陪审员  朱金录二〇一九年七月十九日书 记 员  尹 蕊