广东省广州市白云区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0111民初9873号原告：广州市承一汽车配件有限公司，住所地广东省广州市白云区太和镇陈太路**101。法定代表人：麦健泉，该公司总经理。委托诉讼代理人：陈启斌，广东义法律师事务所律师。委托诉讼代理人：王倩，广东启兰律师事务所律师。被告：广州市枫玲汽车有限公司，住，住所地广东省广州市白云区嘉禾街黄边三横路一街**/div>法定代表人：李俊龙。委托诉讼代理人：白永坚，男，1976年4月7日出生，汉族，身份证住址广东省清远市清城区，被告：李俊龙，男，1974年10月15日出生，汉族，身份证住址湖南省平江县，被告：广州沃斯华根汽车销售服务有限公司，住，住所地广东省广州市白云区鹤龙街鹤边鹤龙东路****首层主申报）。法定代表人：李俊龙。原告广州市承一汽车配件有限公司诉被告广州市枫玲汽车有限公司（以下简称枫玲公司）、李俊龙、广州沃斯华根汽车销售服务有限公司（以下简称沃斯华根公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年4月23日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告广州市承一汽车配件有限公司的委托诉讼代理人王倩，被告枫玲公司的委托诉讼代理人白永坚均到庭参加了诉讼，被告李俊龙、沃斯华根公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告广州市承一汽车配件有限公司向本院提出诉讼请求：1.被告枫玲公司向原告清偿三期货款本金670680元；2.被告枫玲公司向原告支付滞纳金248283.87元，其中2018年1月、2月的滞纳金以1、2月货款384990元为基数，按照每日千分之一的标准，自2018年3月10日起计付至货款实际清偿之日止，暂计至2019年4月11日为152841.03元；2018年3月、4月的滞纳金以3、4月货款276690元为基数，自2018年5月10日按照每日千分之一的标准计算至货款实际清偿之日止，暂计至2019年4月11日为92967.84元；2018年5月、6月的滞纳金以5、6月货款9000元为基数，按照每日千分之一的标准，自2018年7月10日起计付至货款实际清偿之日止，暂计至2019年4月11日为2475元；2.被告李俊龙、沃斯华根公司对被告枫玲公司上述债务承担连带清偿责任。事实和理由：原告与被告李俊龙素有业务往来，原告经常按照被告李俊龙的指示向其公司出售路虎汽车配件及其他零部件。2018年3月31日，原告与被告李俊龙的个人独资公司即被告枫玲公司签订《购销合同》，约定自2018年1月1日起，原告向被告枫玲公司出售原厂路虎配件或其他零件，被告枫玲公司每两个月协助原告核对账目，并于当月10号前向原告支付该期货款；超出支付日期，原告每天收取被告枫玲公司货值千分之一的滞纳金。2018年11月29日，原告经与被告枫玲公司对账后确认：截止至2018年5月31日，被告枫玲公司共欠原告货款670680元，双方为此签订《应收货款确认函》。但对账确认后，经原告多次催促，被告枫玲公司、李俊龙均以各种理由推托，严重侵害原告的合法权益。被告枫玲公司为一人有限公司，被告李俊龙为该公司唯一股东，如其不能证明被告枫玲公司的财产独立于其个人财产，应当对被告枫玲公司的债务承担连带清偿责任。被告沃斯华根公司亦系被告李俊龙的公司，被告李俊龙持有该公司99%的股权，剩余1%的股权由覃芳梅持有，与此同时，被告沃斯华根公司与被告枫玲公司的注册地址、经营范围、法定代表人、执行董事、监事均一致。此外，被告枫玲公司从原告处取得的货物，亦用于被告沃斯华根公司进行出售，故被告枫玲公司、沃斯华根公司属于关联公司，两公司人格混同，严重损害债权人利益的，两公司相互之间对外部债务应当承担连带清偿责任。综上，现为维护原告的合法权益，特诉请法院判如所请。被告枫玲公司辩称:一、对欠款本金无异议，但对原告所主张的利息有异议，理由如下：1.原告于本案中的滞纳金损失，实际上为实际利息的损失，故原告主张的滞纳金计算标准明显高于其实际损失，请求法院予以调整；2.对于滞纳金的计算时间，根据原告与被告枫玲公司签订的《购销合同》第五条第二款约定:货款需要在核对账目后才进行支付，而本案证据显示，原告与被告枫玲公司于2018年11月29日才进行对账，货款的支付时间应该自对账后次月10日，滞纳金的起算时间相应应确定为2018年12月11日。二、被告枫玲公司与被告沃斯华根公司在工商部门登记的经营场所不一致，经营范围也不一致，不存在混同的情况。被告枫玲公司为被告李俊龙的一人有限公司，而被告沃斯华根公司属于两名自然人股东发起设立的有限公司，公司类型不一致，被告沃斯华根公司无需对被告枫玲公司的债务承担连带清偿责任。被告李俊龙无答辩。被告沃斯华根公司无答辩。经审理查明：2018年1月2日至同年5月29日期间，原告与被告枫玲公司之间建立买卖合同关系。双方于2018年3月31日补充签订《购销合同》，约定由甲方（原告，下同）向乙方（被告枫玲公司，下同）提供原厂路虎配件或乙方要求的其他零件；单项合同内应注明购货数量、单价、金额、交货期等内容；乙方在接到零件后，应首先对零件进行检查，对发现不符合质量标准的零件或者运输损坏零件应在收到货物当天及时通知甲方，乙方保证零件包装的完整性，经甲方确认后进行更换；结算周期为两个自然月发生的单项购货合同；乙方于结账月5日前必须协助甲方核对上一周期账目，并于当月10日前以支票方式支付上一周期货款给甲方。（如1、2月货款应于3月3日前对账，10日前结账；3、4月货款应于5月3日前对账，10日前结账，如此类推）超出支付日期，甲方收取乙方每天货值千分之一的滞纳金（滞纳金计算以逾期当天10号开始至实际账户到款当天期间收取）；乙方如有零部件需要退换，应自收到货物之日起7日内返回；合同有效期自2018年1月1日至2018年12月31日止等。2018年11月29日，原告向被告发出《应收货款确认函》及明细列表，其中《应收货款确认函》记载截止至2018年5月31日，被告尚欠原告货款670680元。被告在该函下方盖章确认应付货款数额。明细列表显示：2018年1月-5月期间，每月应付货款分别为273560元、111430元、181170元、95520元、9000元，共计670680元。现原告认为被告枫玲公司未依约清偿上述货款，诉至本院。另查明：被告枫玲公司于2004年3月29日经广州市白云区工商行政管理局依法核准登记设立，属自然人独资的有限责任公司，股东及法定代表人为被告李俊龙，监事为覃芳梅。该公司的经营范围为汽车零配件销售；汽车销售；二手车销售；经营保险兼业代理业务；汽车维修与维护等。被告沃斯华根公司于2017年5月25日经广州市白云区工商行政管理局依法核准登记设立，为有限责任公司，股东为覃芳梅、李俊龙，其中李俊龙持有该公司99%的股权；法定代表人为李俊龙；该公司原住所地为广州市白云区嘉禾街黄边三横路一街**，后于2019年3月29日变更为广州市白云区鹤龙街鹤边鹤龙东路****首层（自主申报）；该公司经营范围为互联网商品销售、二手车销售；商品零售贸易；汽车零配件零售；汽车零售、商品批发贸易等。诉讼中，原告主张被告枫玲公司与被告沃斯华根公司人格混同，但未能提供证据证实被告沃斯华根公司曾经参与原告与被告丰菱公司之间的经营活动；原告未能提供证据证实因被告枫玲公司迟延支付货款导致其损失的具体数额。被告枫玲公司无提供证据证实其公司财产独立于李俊龙的个人财产。以上事实，有购销合同、应收货款确认函、对账明细列表、营业执照、企业信用信息公示报告及当事人陈述等证据在案佐证。本院认为：原告与被告枫玲公司签订《购销合同》，由原告向被告枫玲公司提供汽车零配件，被告枫玲公司向原告支付货款，故原告与被告枫玲公司之间形成买卖合同关系，其双方签订的购销合同无违反法律、行政法规的强制性、效力性规定，合法有效，双方当事人均应恪守履行。根据原告与被告枫玲公司均盖章确认的《应收货款确认函》及对账明细列表显示，被告枫玲公司确认尚欠原告截止至2018年5月31日的货款共计670680元未予清偿。现原告要求被告枫玲公司立即清偿上述货款，被告枫玲公司表示同意，本院予以支持。对于原告主张的滞纳金问题。虽原告未能提供充分证据证实其已经要求被告对账，但从一般商业惯例而言，债权人往往为积极主张合同权利的一方，况且《购销合同》已经明确被告枫玲公司应当在收到货物当天提出异议，并在七天内退回原告，而货款结算方式为双方于次月5日前核对上两月的货款，被告枫玲公司于次月10日前结清上两月的货款，可见被告枫玲公司在付款期限届满时，完全可以与原告确定应付的货款数额并予以支付。被告未能就其迟延支付货款作出合理解释，其仅以原告未要求对账为由主张免除逾期付款违约责任于理不合，本院对其辩解意见不予采纳。原告要求被告枫玲公司支付逾期付款滞纳金具有合同及法律依据，本院予以支持。根据对账明细列表显示，原告与被告枫玲公司自2018年1月2日起即存在货款未予支付的情况，而《购销合同》的签订时间为2018年3月31日，上述事实，足以证实原告与被告枫玲公司就此前的交易行为、交易事实进行协商并以书面形式确定双方的权利、义务。现无证据证实原告与被告枫玲公司曾经就2018年3月31日之前发生的货款明确约定付款时间的情况下，对于2018年1月、2月的货款，原告要求自2018年3月11日开始计算滞纳金缺乏合同及法律依据。综合考虑《购销合同》中明确约定货款结算周期为两个自然月，2018年1月、2月货款共计384990元的付款期限应相应延长至下一结算周期，即2018年5月10日止。2018年3月、4月的货款276690元，被告枫玲公司应当在2018年5月10日前付清，2018年5月的货款9000元，被告枫玲公司则应当在2018年7月10日前付清。现被告枫玲公司未按期清偿货款，应当自逾期之日向原告计付滞纳金。至于滞纳金的标准，因原告未能提供证据证实其因被告枫玲公司迟延支付货款而导致的实际损失，其主张按照每日千分之一的标准计付，经本院折算为年利率36%，明显过高，本院调整为按照中国人民银行同期贷款利率标准四倍计付至上述货款实际清偿之日止。对于被告李俊龙是否需要对被告枫玲公司的债务承担连带清偿责任的问题。《中华人民共和国公司法》第六十四条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”现被告李俊龙未到庭参加诉讼，亦未提交相应的证据证实被告枫玲公司的财产独立于其个人财产，被告枫玲公司亦无提交证明上述事实，应当承担举证不能的不利后果，原告要求被告李俊龙对被告枫玲公司的债务承担连带清偿责任于法有据，本院予以支持。对于被告沃斯华根公司是否应当对被告枫玲公司的债务承担连带清偿责任的问题。首先、被告沃斯华根公司并非涉案《购销合同》的合同相对人，根据“合同相对性”原则，其无需就涉案《购销合同》向原告承担民事责任。其次、虽被告沃斯华根公司的法定代表人、股东、监事、原住所地、部分经营范围与被告枫玲公司一致，但现无证据证实其参与了原告与被告枫玲公司之间的交易，亦无证据证实其与被告枫玲公司之间存在关联交易、业务交叉、财产混同等事实，不足以证明被告枫玲公司、沃斯华根公司之间的财产无法区分。最后、被告李俊龙在本案中应当对被告枫玲公司的债务承担连带清偿责任，而其在被告沃斯华根公司持有99%的股权，即使原告未能通过执行被告枫玲公司的公司财产获得清偿，亦可以执行李俊龙名下包括被告沃斯华根公司99%股权的方式获得清偿。综上，原告主张被告枫玲公司与被告沃斯华根公司构成人格混同证据不足，其要求被告沃斯华根公司对被告枫玲公司的债务承担连带清偿责任缺乏事实及法律依据，本院不予支持。被告李俊龙、沃斯华根公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席判决。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十六条、第一百七十九条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决如下：一、于本判决生效之日起五日内，广州市枫玲汽车有限公司向广州市承一汽车配件有限公司清偿货款670680元并支付逾期付款滞纳金（逾期付款滞纳金按照中国人民银行同期贷款利率四倍的标准，以661680元为基数，自2018年5月11日起计付至2018年7月10日止；以670680为本金，自2018年7月11日起计付至上述货款实际清偿之日止）；二、李俊龙对上述判决中广州市枫玲汽车有限公司所负债务承担连带清偿责任。三、驳回广州市承一汽车配件有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费6494.8元、财产保全费5000元，均由广州市枫玲汽车有限公司、李俊龙共同负担。广州市枫玲汽车有限公司、李俊龙于本民事判决生效之日起五日内共同向本院交纳案件受理费6494.8元、财产保全费5000元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审判员  邓汝辉二〇一九年七月十八日书记员  李凤钏