重庆市璧山区人民法院民 事 判 决 书（2018）渝0120民初7279号原告：重庆九方铸造有限责任公司，住所地重庆市璧山区璧泉街道团堡村，统一社会信用代码915002277093248463。法定代表人：胡艾滔，董事长。委托诉讼代理人：刘亚军，重庆廷源律师事务所律师。被告：中国嘉陵工业股份有限公司(集团)，住所地重庆市璧山区璧泉街道永嘉大道**，统一社会信用代码91500000202802570Y。法定代表人：向敏智，该公司董事长。委托诉讼代理人：陈秋羽，国浩（重庆）律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈浪，国浩（重庆）律师事务所律师。原告重庆九方铸造有限责任公司（以下简称“九方公司”）与被告中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称“嘉陵公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2018年10月16日立案受理。本案由审判员张箴恒适用简易程序进行了公开审理。原告九方公司的委托诉讼代理人刘亚军，被告嘉陵公司的委托诉讼代理人陈秋羽、陈浪到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告九方公司向本院提出诉讼请求：被告支付原告货款674296.38元。本案诉讼费由被告承担。原告的事实和理由：原告长期向被告提供摩托车零部件，被告也支付了部分货款。截至2018年8月，被告尚欠原告货款674296.38元，原告多次向被告催收未果，现依法向人民法院提起诉讼。被告嘉陵公司答辩称：被告不认可原告的诉请及事实和理由，1、本案原告起诉金额674296.38元性质并不全是货款，其中504848.74元为货款，另外169447.64元并不是货款。2、根据原被告签订的部品交易合同第四十条的规定，被告有权就原告的债务进行暂扣和抵扣，而被告对原告的债务有质量扣款209190元，现场扣款及风险金合计195956.48元，支付劳动合同到期人员（原告曾经是被告子公司，被告的工作人员曾经借调给原告使用，借调的部分工作人员的经济补偿金）的经济补偿金354944元等，共计770119.09元，原告有权直接抵扣，故原告对被告的债务已经超过原告诉请金额，被告直接抵扣后已经不欠原告任何款项。3、根据原被告双方签订的部品交易合同第25条42的约定原告还有质量保证金303637.05元未达到退还期限，故被告也有权在原告的货款中暂扣质量保证金303637.05元。本院经审理认定事实如下：2007年1月4日以被告嘉陵公司为甲方，原告九方公司为乙方，双方签订《“部品”交易合同》，约定了双方间“摩托车零部件及其它相关产品连续交易的基本原则、权利义务等事项”，该合同载明：“……第二章释义第三条1、部品：是指甲乙双方基于本合同所订立的《产品购销合同》（本合同之附件，下同）项下的摩托车零部件（包括甲方向乙方购买的用于甲方生产摩托车的零部件和用于甲方维修摩托车的零部件）、包装材料及其他产品……第三章部品品种、规格、单位、单价、数量及金额第四条部品标的物的品种、规格、单位、单价、数量及金额由双方协商或通过招标等方式确定后，在双方签订的《产品购销合同》中加以约定……第九章品质保证……第二十五条为保证售后服务的顺利进行，甲方根据乙方提供部品的特性及其产值情况，向乙方收取质量保证金。质量保证金额度的确定原则为：甲方指定时间段内乙方月平均供货产值的1.5倍（不足一万元的按一万元确定），由甲方在乙方货款余额中冻结锁定，直至乙方停止供货后，乙方可按本合同第四十二条之规定结清货款……第十五章货款支付……第四十条甲方按月结算乙方货款余额，在锁定乙方质量保证金、抵扣退货品金额、调拨件金额及乙方对甲方的其它债务后，依据甲方货款支付比例按月滚动支付乙方货款……第四十二条乙方停止供货后，其货款余额按以下方式支付。1、从乙方最后一次供货算起，两年时间内，对超出乙方质量保证金的货款，由甲方根据货款支付的实际情况按比例支付……第二十一章本合同附件第五十七条本合同附件包括：1、双方基于本合同签署的《产品购销合同》……第二十二章其它约定事项……第六十四条……但因本合同约定具体的标的物，因此双方未按本合同第三章之规定签订《产品购销合同》，则本合同自行终止。”2014年6月26日以原告为供方、被告为需方，双方签订《产品购销合同》，约定了双方交易产品的品种、单位、单价、数量、金额，其中第三条约定：“本合同作为双方签订的《“部品”交易合同》的必要附件，有关品质保证、质量责任、交货地点、验收、退货、违约责任、货款支付、保密责任、争议解决方式等事项均按双方签订的《“部品”交易合同》执行。”2016年1月29日以原告为供方、被告为需方，双方签订《产品购销合同》，约定了双方交易产品的品种、单位、单价、数量、金额，其中第三条约定：“本合同作为双方签订的《“部品”交易合同》的必要附件，有关品质保证、质量责任、交货地点、验收、退货、违约责任、货款支付、保密责任、争议解决方式等事项均按双方签订的《“部品”交易合同》执行。”2016年7月14日被告向原告发出《关于质量问题处罚建议》，称：“2012年1季度到2016年1季度，嘉陵集团开出对九方质量扣款209190元……鉴于上述问题造成的原因较多，且时间久远，且九方对产品的品质也应负有一定责任，可认罚总额的20%。”2017年1月原告与被告签订《产品购销合同》，约定被告委托原告加工连杆浇铸坯件。合同的内容包括：“第一条总则”、“第二条产品委托加工业务”、“第三条产品质量标准与责任”、“第四条供货进度、运输、价格”、“第五条结算方式”、“第六条违约责任”、“第七条争议解决”，其中第一条约定：“……甲方以本协议为基准，把协议规定的产品委托给乙方生产，乙方接受此委托，并保证按时将合格产品提供给甲方。”第五条约定：“结算方式：乙方（指原告）以交到甲方（指被告）验收后的合格品进行挂账结算，当月挂账，次月以现金方式支付。”但该合同中没有被告有权暂扣部分货款作为质保金的约定。合同签订后原告向被告供货。2018年8月双方进行对账，在《九方公司、嘉陵股份公司往来账-2018年8月》中载明：“调整后九方应收嘉陵账款674296.34元，调整后嘉陵应付九方账款674296.38元，备注：有4分钱差异，九方到时自行调账。”被告在抗辩中提及的质量扣款209190元、现场扣款及风险金195956.48元、合同到期人员经济补偿金354944元，往来账中注明原告不认可。双方均在往来账上盖章确认。上述事实，有3份《产品购销合同》，1份《“部品”交易合同》，6份往来账，《关于质量问题处罚建议》，当事人陈述佐证，经庭审质证属实，本院予以确认。本院认为：原告九方公司与被告嘉陵公司签订的在2017年1月签订的《产品购销合同》合法有效，被告应当按照约定支付货款。根据往来账，可以确认截止2018年8月被告欠原告货款674296.34元；而《产品购销合同》约定“当月挂账，次月以现金方式支付”，因此被告的付款期限已过，应当支付原告货款。对于被告抗辩称，被告有权抵扣质量扣款209190元、现场扣款及风险金195956.48元、合同到期人员经济补偿金354944元；本院认为，双方举示的往来账已载明原告未认可被告主张抵扣的款项，只是在《关于质量问题处罚建议》中原告认可质量扣款209190元的20%即41838元，其余款项被告并未举证证明；因此本院只采信有质量扣款41838元，被告可以从应支付的货款中抵扣。对于被告抗辩称，根据《“部品”交易合同》的约定被告有权暂扣部分货款作为质保金。本院认为，《“部品”交易合同》中确有相关约定，但该合同又约定：“因本合同未约定具体的标的物，因此如双方未按本合同第三章之规定签订《产品购销合同》，则本合同自行终止”，再结合该合同第四条、第五十七条的约定，可见如果原、被告没有再签订作为《“部品”交易合同》附件的《产品购销合同》，则《“部品”交易合同》对原、被告没有约束力。那么2017年1月的《产品购销合同》是否应作为《“部品”交易合同》的附件？查原、被告2014年6月26日、2016年1月29日签订的《产品购销合同》，两份购销合同只明确约定了双方交易产品的品种、单位、单价、数量、金额，符合《“部品”交易合同》第四条中对《产品购销合同》的描述，且两份购销合同明确约定：“本合同作为双方签订的《“部品”交易合同》的必要附件，有关品质保证、质量责任、交货地点、验收、退货、违约责任、货款支付、保密责任、争议解决方式等事项均按双方签订的《“部品”交易合同》执行。”再对比2017年1月的《产品购销合同》，该合同中没有提及《“部品”交易合同》，反而明确原、被告间的交易“以本协议为基准”，该合同中不仅约定了交易产品的品种和单价，还约定了产品质量标准与责任、供货进度、交货地点、盘存、货款支付、违约责任、争议解决方式。可见该购销合同与2014年6月26日、2016年1月29日签订的《产品购销合同》明显不同，内容要详尽得多，具备《“部品”交易合同》的绝大部分要素。原、被告履行2017年1月的《产品购销合同》时，完全可以不再依照《“部品”交易合同》，因此本院认为不宜将该购销合同作为《“部品”交易合同》的附件。综上，双方履行2017年1月的《产品购销合同》时《“部品”交易合同》没有约束力，被告有关暂扣部分货款作为质保金的抗辩本院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百一十三条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条之规定，判决如下：一、被告中国嘉陵工业股份有限公司（集团）于本判决生效后五日内支付原告重庆九方铸造有限责任公司货款632458.34元；二、驳回原告重庆九方铸造有限责任公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费5271.48元，由原告九方公司承担209.19元，被告嘉陵公司承担5062.29元（被告应随案款一并支付给原告）。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。本判决生效后，权利人申请执行的期限为二年，从本判决所确定的履行期间的最后一日起算。审判员  张箴恒二〇一九年七月五日书记员  周成虹