安徽省合肥市蜀山区人民法院民 事 判 决 书（2019）皖0104民初2948号原告:重庆同益医疗设备有限公司，住所地重庆市南岸区江峡路****4-2，统一社会信用代码91500108331541792N。法定代表人：黄波，董事长。委托诉讼代理人：丁刘，重庆盛世文辉律师事务所律师。委托诉讼代理人：郎彭，重庆盛世文辉律师事务所律师。被告：合肥全新医疗设备有限公司，住所地合肥市蜀山区振兴路与仰桥交口皖江低碳科技园**，统一社会信用代码913401006989942021。法定代表人：崔健昆，总经理。委托诉讼代理人：孙颖，女，该公司员工，住。委托诉讼代理人：王晓滨，安徽皖大律师事务所律师。原告重庆同益医疗设备有限公司（以下简称同益公司）与被告合肥全新医疗设备有限公司（以下简称全新公司）合同纠纷一案，由重庆市南岸区人民法院于2019年3月7日移送本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告同益公司的委托诉讼代理人丁刘，被告全新公司委托诉讼代理人孙颖、王晓滨到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。同益公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告立即向原告返还保证金30万元；2、判令被告向原告赔偿货款损失649543元及资金占用损失（自实际支付资金之日起，以支付金额为基数，按人民银行同期贷款利率计算至本金付清之日止，暂计为100558.6元）；3、判令被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：原、被告于2015年6月25日签订《补充协议》，约定原告在预交5万元定金后成为被告在重庆区域的独家代理商。后双方于2015年7月1日签订《区域销售代理协议》，约定由原告在重庆地区独家经销被告的产品——一次性使用静脉输液系统，独家代理时间为自合同签订日起两年，即2015年7月1日至2017年6月30日。原告按约支付了保证金与货款，购买了货物。在上述期间，原告参加重庆医科大学附属第一医院竞标时发现，被告授权重庆禾景科技有限公司作为该医院的特定经销商，同样销售上述产品，导致原告竞标失败，标的货物难以销售。被告的行为违反了合同约定，使得原告在上述期间内并非被告该产品在重庆区域的独家代理商及经销商，导致原告蒙受巨大经济损失，故原告提起诉讼。全新公司辩称：被告无需向原告返还保证金。一、原告未完成上述合同约定的最低销售任务，保证金自然无需退还；2016年7月29日签订的《补充协议》明确约定：30万保证金其中5万元不予退还，剩余25万在原告完成25万支销售量后分批以货物形式返还。截至被告起诉之日，被告仅完成8万余支，远远未达到合同约定的数量，故付款条件未成就。二、原告要求赔偿货款损失649543元及资金占用损失无任何事实和法律依据。首先，其无法证明实际损失；其次，即使有损失，也无法证明系由于被告的原因造成的；再次，被告交付给原告的产品都是合格产品，根据医疗行业的行规，产品除非是质量问题，否则不予退还，即使原告有库存产品未销售完毕，也是由于其自身原因导致，与被告没有任何关系。三、原告霸占重庆地区市场长达4年之久，未给被告带来任何经济效益，被告保留追诉其违约责任的权利。本院经审理认定事实如下：2015年7月1日，同益公司（乙方）与全新公司（甲方）签订一份《区域销售代理协议》，主要内容为：甲乙双方就乙方代理经销甲方的产品（一次性使用静脉输液系统）达成协议如下：产品规格为AS—0.7mm、AS—0.9mm、AS—1.1mm、AS—1.3mm；代理资质为乙方取得甲方独家区域销售代理权；甲方同意乙方在重庆地区经销以上产品；代理时效为两年，从合同签订之日起至下两年对应月止；乙方承诺保底销售指标第一年为34万套，第二年为100万套，对于未按协议完成销售目标的代理商，甲方有权取消或缩小代理区域；付款方式为现款提货；甲方承诺保证乙方在“重庆地区”专营权，乙方需要在签订合同3天内交甲方市场保证金5万元到甲方指定账户。甲方不能让第三者在该地区甲方所属医院销售甲方的该产品，如乙方有确凿证据证明第三者冲货，甲方按批价的30%给乙方补偿；不符合质量标准要求退货，经甲方核实后，由甲方负责调换；如乙方未在第一年的时间内完成34万套提货任务，甲方将与乙方协商调整乙方的重庆区域独家代理资格，但将按合同条件保留乙方已开发医院的代理权。合同签订后，同益公司向全新公司支付款项如下：2015年7月1日支付保证金5万、2015年7月13日支付货款1660元、2015年8月18日支付货款16400元、2015年8月25日支付货款7780元、2015年9月8日支付保证金25万元、2015年9月8日支付保证金50万元（可抵货款）、2016年1月27日支付货款131940元，共计957780元。同益公司于2015年7月4日、8月17日、8月25日、9月29日、10月12日、10月25日、2016年1月6日从全新公司提货共计89150套（价值657740元）。2016年7月29日全新公司（甲方）与同益公司（乙方）签订《重庆区域销售代理协议补充协议》1份，主要内容为：自本协议签订之日起甲方再给予乙方3个月的市场开发期，开发期结束后（开发期自2016年7月31日至2016年10月31日）自2016年11月1日起至以后的每个月乙方至少提货3.5万支，自2016年11月份开始每个月的提货款须在首周的5个工作日内打入甲方指定账户；甲方承诺前期30万元保证金除其中5万元作为产品保证金不予退还外，剩余25万元在乙方完成50万支销售量后，分批以货物的形式返还；如乙方累计两个月不按本合同履行全额打款，甲方有权取消其代理权或缩小其代理范围。补充协议签订后，双方未实际履行。2017年8月8日，全新公司向同益公司发出《取消重庆区域总代理权的通知函》一份，以同益公司未完成任务量，不满足自动续签《区域销售代理协议》的条件，于2017年7月1日起取消同益公司在重庆地区一次性使用静脉输液系统的专营代理经销权。同益公司主张截止目前其尚有库存货物86778套（价值649503元）未售出，有效期均在2018年11月30日之前。上述事实，有双方当事人陈述及原告提供的《区域销售代理协议》1份、《重庆区域销售代理协议补充协议》1份、银行转账凭证7张、全新公司出货单14张、《取消重庆区域总代理权的通知函》及附件1份在卷佐证，足以认定。本院认为：原、被告签订的《区域销售代理协议》1份及《重庆区域销售代理协议补充协议》1份系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规强制性规定，属合法有效。合同期限于2017年6月30日届满，原告实际于2016年1月之后未再履行合同，其从被告处提货量（89150套，价值657740元）与合同约定的销售指标（第一年为34万套，第二年为100万套）相差甚远，即便如此，原告还主张尚有86778套（价值649503元）货物未售出，并要求将库存货物退给被告。因原告上述主张不符合合同约定的退货条件，且库存货物均早已超出有效期无法销售，故本院不予支持；原告主张被告在其独家代理期间内又授权案外人经销相同产品，给其造成巨大经济损失，要求被告赔偿货款损失649543元及资金占用损失，但未能提供有效证据证明被告实施了上述违约行为、原告受到的具体损失以及两者之间的因果关系，故本院不予支持。鉴于合同期限已届满，双方已不再履约，原告亦未拖欠被告货款，故被告收取的30万元保证金应当退还原告。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告合肥全新医疗设备有限公司于本判决生效之日起十日内一次性退还原告重庆同益医疗设备有限公司保证金30万元；二、驳回原告重庆同益医疗设备有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费减半收取为7125元，由原告重庆同益医疗设备有限公司承担4225元，由被告合肥全新医疗设备有限公司负担2900元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。审判员  张磊二〇一九年七月十七日书记员  宋蝶附：本案所适用的法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。