江苏省南京市浦口区人民法院 民 事 判 决 书 (2019苏01**民初4569号 原告：南京同创信息产业集团有限公司,住所地在南京高新开发区**。 法定代表人：杨休。 委托诉讼代理人：张春娟，北京市君泽（南京）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李安坤，北京市君泽（南京）律师事务所实习律师。 被告：南京五四印务有限公司，，住所地在南京市秦淮区大明路** 法定代表人：张以加。 委托诉讼代理人：黄德生，男，1963年7月22日生，汉族，住南京市鼓楼区。 第三人：南京海兴印务有限公司，住所地在，住所地在南京市江宁区东山街道工业集中区丰泽路**v> 法定代表人：许斌，董事长。 委托诉讼代理人：石耀东，男，1963年10月16日生，汉族，住南京市秦淮区。 委托诉讼代理人：田勇，男，1978年4月5日生，汉族，住江苏省江都市。 原告南京同创信息产业集团有限公司（下称同创集团公司）与被告南京五四印务有限公司（下称五四公司）、第三人南京海兴印务有限公司（下称海兴公司）破产债权确认纠纷一案，本院于2019年5月15日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告同创集团公司委托诉讼代理人张春娟、李安坤、被告五四公司委托诉讼代理人黄德生、第三人海兴公司委托诉讼代理人石耀东、田勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告同创集团公司向本院提出诉讼请求：请求确认被告与第三人签订的债务清偿协议及权利转让协议书无效。事实和理由：2004年6月10日，原、被告签订协议书，约定原告帮助被告安置因企业改制而将劳动关系留在原告名下的部分职工，费用由被告承担，但被告一直拖欠安置费用，原告于2015年向法院提起诉讼，后经生效判决，判决被告支付原告安置费用3364818.59元。原告申请执行后，申请查封了被告位于秦淮区房屋拆迁款。被告明知欠原告安置费用且原告已申请强制执行情况下，与其实际控制人即本案第三人先后签订债务清偿协议和权利转让协议书，转让了其位于南京市秦淮区大明路135-6号拆迁权益和应退租金。原告认为被告与第三人恶意串通，虚构债务，明知拆迁款被冻结，仍然签订协议，恶意损害原告合法权利，违反合同法第五十二条的规定，应属无效。 被告五四公司辩称，原告起诉认为被告与第三人签订的债务清偿协议属恶意串通、损害原告利益没有事实根据，债务清偿协议是被告与第三人真实意思表示，符合法律规定，请求法院驳回原告的诉讼请求。 第三人海兴公司述称：五四公司有两个股东，其中一个股东是本案第三人，还有另外一个股东是原告指定的影子公司，当时原告欠外面很多债务，所以让影子公司担任股东，即南京同创经贸服务有限公司，第三人认为第三人和被告签订的债权清偿协议和权利转让协议是双方解决双方债务作出的一个方案，符合法律规范。 经审理查明如下事实： 2003年11月20日，同创集团公司召开股东会形成决议，将其全资子公司南京五四印刷厂改制为五四公司即本案被告，同创集团公司将其在南京五四印刷厂65%股权转让给南京海兴印务有限公司，35%股权转让给南京同创经济贸易服务产业有限公司。2004年6月10日，同创集团公司与五四公司签订协议书，约定双方确认原在五四印刷厂工作且劳动关系在同创集团公司按改制协议和职工安置办理内部退养和提前休养的职工，由五四公司支付生活费、综合补贴和社会保险费，直至法定退休时止。截至2014年12月，同创集团公司为五四公司垫付职工费用2696950.59元。2015年4月1日，同创集团公司诉至南京市秦淮区人民法院，要求判决五四公司支付同创集团公司代为支付的职工安置费用270万元。2015年9月29日，秦淮法院判决五四公司支付给同创集团公司2696950.59元，承担诉讼费28316元。五四公司不服提出上诉，南京中院于2016年2月28日终审判决驳回上诉，维持原判决。2016年4月1日，同创集团公司向秦淮法院申请强制执行。2016年6月24日，秦淮法院向红花机场征收拆迁办指挥部送达执行裁定、协助执行通知，冻结了五四公司名下位于本市房屋拆迁补偿款280万元，冻结期限内停止支付。 2017年1月18日，同创集团公司诉至秦淮法院，要求五四公司支付自2015年1月1日至2016年12月30日职工费用667868元。2017年4月1日，秦淮法院判决五四公司支付自2015年1月1日至2016年12月30日职工费用667868元，并承担5240元诉讼费。判决生效后，同创集团公司申请强制执行，2017年9月4日，秦淮法院再次送达执行裁定、协助执行通知，冻结了五四公司名下位于本市房屋拆迁补偿款70万元。 2015年10月8日，海兴公司诉至江宁区人民法院，要求五四公司支付厂房租金2844000元，五四公司辩称欠租金2844000元属实。江宁法院查明，2005年10月28日，海兴公司与五四公司签订厂房租赁合同，约定海兴公司将其位于鼓楼区河北村198号厂房出租给五四公司使用，租期4年，年租金216000元。2009年11月13日，双方再次签订租赁合同，租期5年，年租金360000元。后经双方对账，截至2015年6月30日，五四公司欠海兴公司租金2844000元。江宁法院判决五四公司支付给海兴公司2844000元，承担诉讼费29552元。同时，海兴公司在江宁区人民法院起诉五四公司，要求五四公司支付加工费5209118元，江宁法院判决五四公司支付给海兴公司加工费5209118元，承担诉讼费48264元。 2016年7月1日，同创集团公司诉至秦淮法院，要求五四公司支付房屋使用费448万元，秦淮法院于2017年3月1日判决驳回了同创集团公司诉讼请求。 海兴公司与五四公司签订债务清偿协议，在第五项中约定，五四公司欠海兴公司16830934元，五四公司同意以其位于秦淮区房屋拆迁应得所有权益抵偿欠款；第六项约定，五四公司确认本协议生效后其位于秦淮区房屋拆迁应获得的所有权益均归海兴公司享有，并按海兴公司和政府拆迁部门的要求积极提供所需的配合，确保海兴公司直接在上述房屋拆迁部门取得房屋拆迁的所有权益；第七项约定，海兴公司确认，海兴公司依据本协议实际获得秦淮区房屋拆迁应得所有权益后，其对本协议生效前享有的所有债权均已清偿完毕，海兴公司不得再以任何理由、方式再向五四公司主张协议生效前的任何债权。落款打印时间载明双方于2016年5月3日在南京签署本协议。 五四公司与海兴公司签订权利转让协议书，约定五四公司现将其于2002年3月20日与原南京市秦淮区红花街道红花村村民委员会签订的租赁协议（租用秦淮区集体土地）、于2005年1月8日与原南京市秦淮区红花街道红花村村民委员会签署的说明、于2013年8月26日与原南京市秦淮区红花街道红花村村民委员会签署的情况说明中的全部权利转让给海兴公司，转让的权利包括向南京市秦淮区人民政府红花办事处及南京市秦淮区红花工贸公司催收应退租金及利息，五四公司负责将权利转让事项通知南京市秦淮区人民政府红花办事处及南京市秦淮区红花工贸公司。海兴公司收到南京市秦淮区人民政府红花办事处及南京市秦淮区红花工贸公司前述款项，应等额核减五四公司欠海兴公司金额。落款打印时间为2017年5月11日。 2018年7月10日，经债权人申请，本院裁定受理同创集团公司破产清算一案，并指定北京市君泽君（南京）律师事务所担任破产管理人。 上述事实，有原告提供的（2018）苏0111破申2号民事裁定书、决定书、债务清偿协议、权利转让协议书、（2015）秦红商初字第180号民事判决书、（2015）宁商终字第1751号民事判决书、（2017）苏0104民初714号民事判决书、（2016）苏0104执1290号执行裁定书及协助执行通知书、（2017）苏0104执2992号执行裁定书2份及送达回证、（2018）苏01民终3850号民事调解书及情况说明、（2015）江宁开民初字第611号、612号民事判决书、（2016）苏0104民初6096号民事判决书、五四公司企业信用信息公示报告，以及本案当事人陈述为证。 本院认为，本案中，被告系改制企业，改制后第三人受让原告持有的被告股权65%，属控股股东，被告及第三人对原告长期垫付应由被告支付的职工债权均为明知，且经生效判决确定。判决生效后，被告不思依法积极履行生效判决确定的义务，反而与第三人利用关联关系、控股地位签订协议，转移财产，逃避债务，导致生效判决执行不能，债权人利益受损，被告及第三人属滥用公司法人独立地位和股东有限责任，损害被告债权人的利益，有违诚实信用原则，构成恶意串通，违反《中华人民共和国公司法》第二十条的规定，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国民法总则》第一百五十四条的规定，行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。故涉案债务清偿协议、权利转让协议书涉及被告财产处置部分的约定无效。因被告及第三人之间的债权债务亦经生效判决确定，故原告认为被告及第三人虚构债务导致债务清偿协议、权利转让协议书无效无事实依据，本院不予采信。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项，《中华人民共和国民法总则》第一百五十四条的规定，判决如下： 被告南京五四印务有限公司与第三人南京海兴印务有限公司签订的债务清偿协议（落款时间2016年5月3日）中五、六、七项关于南京市秦淮区大明路135-6号房屋拆迁所有权益抵偿债务的约定无效。 被告南京五四印务有限公司与第三人南京海兴印务有限公司签订的债务清偿协议（落款时间2017年5月11日）中的权利转让约定无效。 驳回原告南京同创信息产业集团有限公司的其他诉讼请求。 案件受理费40元，由被告南京五四印务有限公司、第三人南京海兴印务有限公司负担。 如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于江苏省南京市中级人民法院。根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向江苏省南京市中级人民法院预交上诉案件受理费80元。江苏省南京市中级人民法院开户行：中国工商银行南京市汉口路支行，账号：43×××18。 审判员  俞昌盛 二〇一九年七月二十四日 书记员  徐 乔