北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0105民初29120号原告：北京亚信众合投资中心（有限合伙），主要经营场所北京市朝阳区金台西路8号2幢5层5008。执行事务合伙人：亚信华创（北京）资产管理有限公司（委派张杰为代表）。委托诉讼代理人：张朝，北京市百瑞律师事务所律师。委托诉讼代理人：张亚敬，男，1985年6月26日出生，汉族，北京亚信众合投资中心（有限合伙）员工，住天津市滨海新区古。被告：任志远，男，1989年8月2日出生，汉族，住河南省新郑市。原告北京亚信众合投资中心（有限合伙）（以下简称亚信中心）与被告任志远股权转让纠纷一案，本院受理后，依法由本院审判员李默菡独任审判，公开开庭进行了审理。亚信中心的委托诉讼代理人张朝，任志远到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。原告亚信中心向本院提出诉讼请求：1、要求任志远支付三期股权回购款，第一期包括投资本金500万元及投资利息（以500万元为基数，从2016年3月16日起计算到实际给付之日止，按照年利率10%的标准）；第二期包括投资本金1500万元及投资利息（以650万元为基数，从2016年3月25日起计算到实际给付之日止；以500万元为基数，从2016年3月30日起计算到实际给付之日止；以350万元为基数，从2016年4月1日起计算到实际给付之日止，均按照年利率10%的标准）；第三笔股权回购款包括投资本金1000万元及投资利息（以1000万元为基数，从2016年4月1日起计算到实际给付之日止，按照年利率10%的标准）；2、要求任志远支付违约金，分三笔计算：以第一期投资本金500万元为基数，从2018年12月16日计算到实际给付之日止，按照日万分之五的标准；以第二期投资本金1500万元为基数，从2019年4月1日起计算到实际给付之日止，按照日万分之五的标准；以第三期投资本金1000万元为基数，从2019年7月1日起计算到实际给付之日止，按照日万分之五的标准。3、要求任志远承担本案诉讼费和保全费。事实和理由：2016年3月15日，亚信中心与北京互联港湾科技有限公司（以下简称互联港湾公司）、任志远及深圳前海华星亚信投资合伙企业（有限合伙）签订了《互联港湾公司增资协议》（以下简称《增资协议》）。该增资协议第二条约定，亚信中心对互联港湾公司增资3000万元占互联港湾公司增资完成后5%的股权；并约定该增资协议签署生效并且相应的增资协议、同意增资和转让股权的股东会决议、章程修正案等资料齐备后，亚信中心将增资款一次性划入互联港湾公司指定银行账户。该增资协议第六条约定，亚信中心与任志远将根据市场化原则另行签署业绩补偿协议，该协议作为本协议不可分割的组成部分。同日，亚信中心与任志远签订了《互联港湾公司业绩补偿协议》（以下简称《业绩补偿协议》）。该补偿协议第六条约定，亚信中心增资款缴付之日起两年内，亚信中心投资的互联港湾不能被并购或单独上市，则亚信中心有权要求任志远按照亚信中心增资款本金以及每年10%的年化收益率回购亚信中心所持有的互联港湾股权。上述协议签订后，亚信中心依照协议约定将投资款3000万元分四次转账至互联港湾公司指定的账号，完成了增资协议约定的付款义务。而互联港湾公司并未在协议约定的时间实现被并购，亦未实现单独上市。互联港湾公司、任志远经过商议，于2018年10月1日另行签订了《关于任志远回购北京亚信众合投资中心（有限合伙）持有互联港湾公司5%股权之股权回购协议》（以下简称《回购协议》）。该回购协议第二条约定，任志远回购股权为亚信中心所持有互联港湾5%的股权；第三条约定，回购价格为亚信中心为投资互联港湾所支付的本金3000万元，以及亚信中心从支付投资款之日起至任志远支付全部股权回购价款（结算日）的利息，该利息按年息10%计算；并约定回购款的支付方式为:任志远承诺于2018年12月15日前向亚信中心指定的账户支付第一期股权回购价款500万元;于2019年3月31日前向亚信中心指定的账户支付第二期股权回购价款1500万元;于2019年6月30日前向亚信中心指定的账户支付剩余全部期股权回购价款，具体总额以最终结算日为准。该回购协议第六条约定，任志远应于本协议规定的时间内向亚信中心指定账户足额支付每期股份的回购价款，逾期支付的，即构成违约，应以承诺支付股份回购价款为基数向亚信中心支付每日万分之五的违约金。上述回购协议约定任志远支付第一期股权回购款期限届满后，任志远并未支付亚信中心回购款。亚信中心公司及其员工多次向任志远发送邮件和向任志远邮寄催款函进行催款，但任志远至今未回复，任志远的上述行为构成违约。故亚信中心诉至法院，请求法院判如所请。被告任志远辩称，同意亚信中心的全部诉讼请求，对于其主张的违约金计算基数，及起算时间也没有意见。互联港湾公司现在勉强维持经营，无力支付该笔款项。经审理查明：互联港湾公司于2009年6月5日成立，类型为有限责任公司，法定代表人为任志远，注册资本5000万元。股东为任志远、杭州大程科技有限公司、杭州华星创业通信技术股份有限公司、亚信中心。2016年3月15日，亚信中心（甲方、投资方）、互联港湾公司（乙方、目标公司）及任志远、深圳前海华星亚信投资合伙企业（丙方、目标公司现股东）签订《增资协议》，约定，甲方对公司增资3000万元，占公司增资完成后5%股权，即公司投后估值为60000万元，乙方对公司共计增资3000万元，其中认缴新增注册资本63.158万元，其余2936.842万元计入公司资本公积。增资完成后，亚信中心持股比例为5%。同日，亚信中心（甲方）与任志远（乙方）签订《业绩补偿协议》约定，在甲方增资款交付之日起两年内，甲方投资的互联港湾公司不能被并购或单独上市，则甲方有权要去乙方按照甲方增资款本金以及每年10%的年化收益率回购甲方所持有的互联港湾公司股权。本协议系《增资协议》不可分割的组成部分，自《增资协议》生效之日起生效，若《增资协议》解除或终止，则本协议同时解除或终止。亚信中心向互联港湾公司支付分四笔支付了投资款3000万元：2016年3月16日，支付500万元；2016年3月25日，支付650万元；2016年3月30日支付500万元；2016年4月1日，支付1350万元。2016年4月1日，互联港湾公司向亚信中心出具《出资确认书》，确认已经收到全部投资款3000万元。2018年10月1日，任志远（回购方）与亚信中心（被回购方）签订《回购协议》，约定：被回购方分别于2016年3月16日、2016年3月25日、2016年3月30日、2016年4月1日将增资款划入回购方指定银行账户，根据《业绩补偿协议》的约定，回购条款及补偿条款已被触发。现经双方友好协商，就本次回购事项相关问题达成如下协议。本协议执行原回购条款，不触发补偿条款。根据本协议条款，股权回购方向被回购方支付本协议规定的回购价款作为对价，按照本协议中规定的相关条件回购股权，回购股权为被回购方所持有的互联港湾公司5%股权。回购价指回购股权的购买价，包括回购股权所包含的各种股东权益。双方约定，回购价格为被回购方所支付的本金3000万元，以及被回购方从支付投资款之日起至回购方支付全部股权回购价款的利息，该利息按照年10%计算。回购方承诺支付股权回购价款如下：2018年12月15日前支付第一期股权回购价款500万元；2019年3月31日前支付第二期股权回购价款1500万元；2019年6月30日前支付剩余全部股权回购价款，具体金额以最终结算日为准。回购方应于本协议规定时间内向被回购方足额支付每期股权回购价款，逾期支付则构成违约，应以承诺支付股权回购价款为基数，向被回购方支付每日万分之五的违约金。庭审中，亚信中心为证明其多次要求任志远履行付款义务，提交了2018年12月4日至2019年1月11日期间亚信中心工作人员张亚敬向任志远发送的催款邮件截图、2019年1月11日催款函等证据予以佐证。任志远认可收到上述邮件及催款函，对于上述证据的真实性和证明目的均予以认可。上述事实，有《增资协议》、《业绩补偿协议》、《回购协议》银行转账凭证、邮件截图、催款函、开庭笔录及当事人的当庭陈述等证据在案佐证。本院认为：任志远与亚信中心之间的《业绩补偿协议》、《回购协议》系各方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方均应全面履行。根据《业绩补偿协议》的约定：在亚信中心增资款交付之日起两年内，互联港湾公司不能被并购或单独上市，则亚信中心有权要求任志远按照亚信中心增资款本金以及每年10%的年化收益率回购其所持有的互联港湾公司股权。现亚信中心主张回购条件已经满足，任志远表示认可，本院对该事实予以确认。根据《回购协议》的约定：回购条款及补偿条款已被触发；回购价格为亚信中心所支付的本金3000万元，以及亚信中心从支付投资款之日起至任志远支付全部股权回购价款的利息，该利息按照年10%计算。任志远承诺支付股权回购价款如下：2018年12月15日前支付第一期股权回购价款500万元；2019年3月31日前支付第二期股权回购价款1500万元；2019年6月30日前支付剩余全部股权回购款。任志远应于本协议规定时间内向亚信中心足额支付每期股权回购价款，逾期支付则构成违约，应以承诺支付股权回购价款为基数，向亚信中心支付每日万分之五的违约金。本案中，亚信中心主张的股权回购款的金额符合合同约定，任志远亦表示认可，本院亦不持异议。任志远逾期付款的行为已经构成违约，应当承担相应的违约责任，本院对于亚信中心要求任志远支付违约金的诉讼请求予以支持，其主张的违约金计算基数、起算日期及计算标准均符合合同约定，且任志远对违约金的计算方式不持异议。本院对亚信中心关于违约金的诉讼请求亦予以支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，本院判决如下：一、被告任志远于本判决生效之日起十日内向原告北京亚信众合投资中心（有限合伙）支付股权回购款，包括投资本金3000万元及投资利息（投资利息按照下列方式计算：以500万元为基数，从2016年3月16日起计算至实际给付之日止；以650万元为基数，从2016年3月25日起计算至实际给付之日止；以500万元为基数，从2016年3月30日起计算至实际给付之日止；以1350万元为基数，从2016年4月1日起计算至实际给付之日止；均按照年利率10%的标准）；二、被告任志远于本判决生效之日起十日内向原告北京亚信众合投资中心（有限合伙）支付违约金（分三笔计算：以500万元为基数，从2018年12月16日计算至实际给付之日止；以1500万元为基数，从2019年4月1日起计算至实际给付之日止；以1000万元为基数，从2019年7月1日起计算至实际给付之日止；以上均按照日万分之五的标准）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费120200元、保全费5000元，由被告任志远负担（于本判决生效后十日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  李默菡二〇一九年七月二十六日书记员  哈笑棣