山东省淄博市淄川区人民法院民 事 判 决 书（2019）鲁0302民初1873号原告：王国君，女，1994年2月12日出生，汉族，现住淄博市张店区。委托诉讼代理人：郭玉芬（原告之母），女，1970年4月28日出生，汉族，现住淄博市淄川区。委托诉讼代理人：徐鹏，山东柳泉律师事务所律师。被告：孙哲，男，1983年1月15日出生，汉族，住淄博市淄川区。被告：郭晴晴，女，1983年5月23日出生，汉族，住淄博市淄川区。被告：付彬，男，1993年4月20日出生，汉族，现住山东省临沂市罗庄区。被告：高阳阳，男，1986年11月4日出生，汉族，住江苏省沛县。原告王国君与被告孙哲、郭晴晴、付彬、高阳阳股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院于2019年5月5日立案后，依法适用简易程序，于2019年6月19日公开开庭进行了审理。原告王国君的委托诉讼代理人郭玉芬、徐鹏，被告孙哲、付彬、高阳阳到庭参加诉讼，被告郭晴晴经本院传票传唤未到庭。本案现已审理终结。王国君向本院提出诉讼请求：1.四被告退还原告货款200000元；2.被告赔偿损失24000元。事实和理由：2016年3月29日，被告成立淄博子曰文化传媒有限公司，统一社会信用代码：91370303MA3C85W8X7,住所地：张店区。2016年下半年，原告经他人介绍与被告孙哲认识，孙哲谎称购买淄博文化传媒有限公司经营的“子曰老六安”茶产品能挣大钱，该产品在文交所电子盘进行托管、上市、交易。在孙哲的再三鼓动下，原告于2017年3月11日向淄博子曰文化传媒有限公司转账20万元，购买“子曰老六安”850筐。迄今为止，该茶产品并未上市交易，原告得知受骗后，多次要求被告退还20万元，被告一开始同意退款，但却以资金紧张为由要求缓几天，后来却以种种理由拒绝退款。2019年4月，原告经查询得知，淄博子曰文化传媒有限公司已于2018年10月29日办理了注销登记。根椐相关法律规定，被告孙哲、郭晴晴在注销淄博文化传媒有限公司过程中，未清偿原告债务，应当承担赔偿责任。被告付彬、高阳阳作为淄博子曰文化传媒有限公司的原始股东，在股权转让前并未实际缴纳其认缴的出资，应对公司债务在其出资范围内承担连带责任。为此，原告诉至法院。孙哲辩称，1、被告不认识原告，不存在欺骗原告的事实；2、公司没有收到原告的转账；3、原告陈述的产品已经上市交易，没有交易出去就又把茶叶提回来了，不同意偿还原告20万元，只能按合同退给原告茶叶。郭晴晴未到庭，亦未答辩。付彬辩称，2016年3月29日，付彬曾与孙哲、高阳阳合伙成立淄博子曰文化传媒有限公司，付彬占公司16％的股份，公司经营状况也一直良好，未负担任何债务。之后因特殊原因付彬无心参与公司经营，在2016年6月14日将股权转让给了孙哲，退出公司经营。付彬是淄博子曰文化传媒有限公司的原始股东，但在2016年6月14日就已将股权转让，与公司脱离了关系。原告与公司产生债务纠纷是在2017年3月11日，是在付彬转让股权退出公司半年之后，此次纠纷跟付彬毫无关联。请求法院依法驳回原告要求付彬承担债务清偿责任的诉讼请求。高阳阳辩称，2016年3月29日，高阳阳与孙哲、付彬合作成立淄博子曰文化传媒有限公司，高阳阳退出经营前占公司28％的股份，公司经营状况也一直良好，未负担任何债务。2016年9月份因个人回日照的原因退出公司经营，于2017年3月将股权转让给了孙哲。高阳阳是淄博子曰文化传媒有限公司的原始股东，但是在2016年9月退出经营，中期因高阳阳在外地，在2017年3月初回淄博将股权转让给孙哲。原告与公司产生债务纠纷，高阳阳毫不知情，原告起诉高阳阳毫无道理，也无法律依据。请求法院依法驳回原告要求高阳阳承担债务清偿责任的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：2017年3月11日，王国君（甲方）与淄博子曰文化传媒有限公司（乙方）签订协议一份，内容为：甲、乙双方在平等、自愿的基础上，本着合作共赢、共同发展的原则，就甲方购买乙方产品“子曰老六安”及后续相关事宜，达成协议。一、甲方所购买商品为，子曰老六安，单价850元，单位筐，合计金额200000元。二、付款时间为协议签订当日一次性全额支付给乙方。三、甲方自愿选择按第二种方式处理：（1）在甲方支付全额货款后5日内提货。（2）甲方委托乙方对本协议第一条中所购买的商品在文交所电子盘进行托管、上市、交易操作。四、甲方若在本协议第三中选择第（2）种方式，则甲方承诺：1.乙方就甲方商品进行托管、上市、交易等操作的一切行为均系甲方授权并代表甲方本人，投资风险由甲方承担。2、乙方已明确提示:入市有风险、投资需谨慎。甲方确认有能力承担投资风险并冷静对待茶票的上涨下跌。3、委托期限：肆个月.即:年月日至年月日止。五、乙方拟上票数额为壹万筐，“子曰老六安”在文交所电子盘上市后，甲方按入股比例及涨幅情况按月获得分红。六、乙方承诺:在委托期间，乙方将以专业技术及策略为甲方服务。但若出现茶票下跌、亏损时，甲方可随时就亏损金额要求提取现货(提货单价为茶叶成本价贰佰元/筐计算)。乙方在收到甲方提货申请后五个工作日内将货物交付甲方。七、甲、乙双方就本协议内容及由此所获取的有关双方的商业秘密、资料等应严格保密，不得向第三方透露。八、本协议未尽事宜，由甲、乙双方以补充协议的形式另行约定，补充协议与本协议具有同等法律效力。九、本协议一式两份。甲、乙双方各执一份，自甲、乙双方签字盖章之日起生效。自甲方提取现货之日或委托期满之日(以先到日期为准)本协议终止。同日，原告向淄博子曰文化传媒有限公司转账200000元，购买“子曰老六安”。另查明，淄博子曰文化传媒有限公司成立于2016年3月29日，注册资本100万元，股东（发起人）孙哲，认缴出资额56万元，股东付彬（发起人），认缴出资额16万元，股东高阳阳（发起人），认缴出资额28万元。2016年6月14日，淄博子曰文化传媒有限公司股东变更为孙哲，认缴出资额72万元，股东高阳阳，认缴出资额28万元。2017年3月16日，淄博子曰文化传媒有限公司注册资本变更为1000万元，股东变更为孙哲，认缴出资额972万元，股东郭晴晴，认缴出资额28万元。另查明，孙哲与郭晴晴系夫妻关系。淄博子曰文化传媒有限公司股东成立后及股权转让，被告孙哲、郭晴晴、付彬、高阳阳均未实际出资。2018年10月29日，淄博子曰文化传媒有限公司被注销，在公司注销登记申请书债权债务清理情况一栏，注明已清理完毕。2018年8月14日，被告孙哲、郭晴晴向登记机关申请淄博子曰文化传媒有限公司简易注销登记时出具的全体投资人承诺书中承诺:本企业申请注销登记已将债权债务清算完结，不存在未结清清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金和未交清的应缴纳税款及其他未了结事务，清算工作已全面完结。……本企业全体投资人对以上承诺的真实性负责，如果违法失信，则由全体投资人承担相应的法律后果和责任，并自愿接受相关行政执法部门的约束和惩戒。以上事实，有子曰茶文化合同书、收据、企业信息、公司注销情况、承诺书及庭审笔录等在卷证实。本院认为，本案系股东损害公司债权人利益责任纠纷。2017年3月11日，王国君与淄博子曰文化传媒有限公司签订协议，并向淄博子曰文化传媒有限公司转账200000元后的事实清楚，证据充分，本院予以确认。淄博子曰文化传媒有限公司是否已履行该协议，在淄博子曰文化传媒有限公司注销后，应由本案被告孙哲、郭晴晴举证证明。本案中，被告孙哲所举证据并不足以证明淄博子曰文化传媒有限公司已履行了该协议。据此，淄博子曰文化传媒有限公司应返还原告200000元。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条规定：公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。第十九条规定：有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。淄博子曰文化传媒有限公司注销后，因该公司股东孙哲、付彬、高阳阳均未履行出资义务，所以孙哲、付彬、高阳阳分别应在认缴而未缴纳的出资额本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任。郭晴晴受让高阳阳股权时，未支付股权对价而成为淄博子曰文化传媒有限公司股东，应当对高阳阳所负债务承担连带责任。被告孙哲辩称不同意偿还原告20万元，只能按合同退给原告茶叶的辩解意见，证据不足，本院不予支持。被告付彬、高阳阳辩称不承担民事责任的意见，没有法律依据，本院不予支持。原告放弃要求被告赔偿经济损失24000元，符合法律规定，本院予以准许。综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十条、第二十八条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（三）》第十三条、第十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、孙哲、付彬、高阳阳对淄博子曰文化传媒有限公司所欠王国君200000元，在各自未出资的本息范围内承担补充赔偿责任（孙哲56万元，付彬16万元，高阳阳28万元。利息均自2016年3月29日起按中国人民银行同期贷款利率标准计算至2018年10月29日止）；以上款项于本判决生效之日起十日内清偿。二、郭晴晴对第一判项中所确定的高阳阳的债务承担连带责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2330元，已减半收取，由王国君负担200元，由孙哲、郭晴晴、付彬、高阳阳负担2130元，财产保全费1770元，由孙哲、郭晴晴、付彬、高阳阳负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省淄博市中级人民法院。审 判 员  刘善利二〇一九年七月二十九日法官助理朱守村代理书记员  穆文喆