西安市中级人民法院西安市中级人民法院民事判决书 (2019)陕01民初420号 原告：河南立健达智能科技有限公司，住所地河南省许昌城乡一体化示范区房。法定代表人：尚振合，该公司总经理。委托诉讼代理人：张乐，陕西秦岳律师事务所律师。委托诉讼代理人：庞晓琪，陕西秦岳律师事务所实习律师。被告：西安吾人梦电子科技有限公司，住所地陕西省西安市高新区。法定代表人：李征，该公司总经理。委托诉讼代理人：姜永亮，陕西多隆律师事务所律师。原告河南立健达智能科技有限公司（以下简称：立健达公司）与被告西安吾人梦电子科技有限公司（以下简称：吾人梦公司）技术委托开发合同纠纷一案。本院立案后，依法适用普通程序，于2019年3月28日公开开庭进行了审理。原告立健达公司法定代表人尚振合及其委托诉讼代理人张乐，被告吾人梦公司委托诉讼代理人姜永亮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告立健达公司向本院提出诉讼请求：1.解除双方签订的《产品开发协议》；2.吾人梦公司返还预付货款10万元；3.本案诉讼费用由吾人梦公司承担。事实和理由：2018年3月份双方接洽汽车智能气动按摩垫开发制作事宜。2018年4月12日双方签署了《产品开发协议》，约定吾人梦公司为立健达公司开发制作汽车智能气动按摩坐垫。预计货款5万元，签订合同后一个工作日内付清。吾人梦公司于60个工作日内完成产品定型等。签订合同后，立健达公司按照约定向吾人梦公司支付预付货款5万元，后应吾人梦公司要求再次支付货款5万元，共计10万元。但吾人梦公司并未按照约定向立健达公司支付汽车智能气动按摩坐垫产品。2018年8月23日，双方协商此事，吾人梦公司表示无能力研发，立健达公司要求吾人梦公司退还货款，吾人梦公司表示无钱偿还，愿给立健达公司发200套产品，并保证9月5日发样品20套，9月25日发剩余产品，但吾人梦公司仅于2018年10月向立健达公司交付18套样品，且质量不合格。后立健达公司要求吾人梦公司退还已付款项，吾人梦公司承诺退还未果。吾人梦公司违反合同约定，构成违约。请求法院支持其全部诉讼请求。被告吾人梦公司答辩称，双方是技术委托开发合同关系，并不是买卖合同关系。吾人梦公司是设计研发及小样生产，且已经完成了设计研发的义务，产品开发协议已经基本履行完毕，双方应当按照合同第六条第十款，另行签订买卖合同或供货合同。立健达公司支付的10万元费用是设计研发费用，并非货款。吾人梦公司已经履行完设计开发的义务后，立健达公司要求返还10万元费用没有事实及法律依据。请求法院驳回立健达公司的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行证据交换和质证，根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年4月12日立健达公司（甲方）与吾人梦公司（乙方）签署了《产品开发协议》，约定甲方委托乙方对产品进行设计、开发。乙方服务范围包括：汽车智能气动按摩坐垫，靠垫，坐垫产品研发开发生产；产品硬件设计、软件编程、主板打样、调试、测试；产品外观设计；产品结构设计及样板制造；模具制造、生产组装、包装设计制造。项目启动时间：按合同订金支付日起算。乙方任务：按甲方要求共60个工作日完成产品的定型。乙方根据甲方所供产品目标功能要求及相关设计要求，设计、开发相应产品，待客户确认后制作模具及组装生产供货。甲乙双方本着诚信合作的原则，共同设计、开发新产品。产品设计费、研发费用、模具费用由甲方承担。甲乙双方签订合同后1个工作日内甲方向乙方支付预付货款人民币伍万元整。余款双方可协商支付时间，最终于生产完成后，发货前结清。乙方收到全款后当日发货。乙方收到预付款后开始启动项目在期限内提供给甲方产品设计及报价方案甲乙双方共同确认后，甲方付给乙方尾款，具体尾款数额由双方协商决定。如双方未能就最终产品设计报价方案达成—致则本合同自动解除乙方需退还甲方预付款人民币伍万元整。乙方应按时、按质提供样品给甲方，如提供样品不能满足甲方要求，乙方须调整参数，直至送样合格。模具及产品设计、开发达不到客户要求，甲方有权终止产品设计、开发、项目。协议签订的同日，立健达公司支付给吾人梦公司产品预付款5万元。2018年4月21日，吾人梦公司提交给立健达公司产品设计初步方案。2018年6月26日，立健达公司支付给吾人梦公司2万元。2018年7月12日，立健达公司再次支付给吾人梦公司3万元。后因吾人梦公司迟迟未向立健达公司交付定型产品，2018年8月23日经双方协商，吾人梦公司法定代表人李征向立健达公司出具保证书一份，内容是：1.9月5日前吾人梦公司向立健达公司发样品20套，9月25日前发剩余产品，尽量提前；2.价格550元/套；3.功能实现8-9-10通道、久坐提醒、喇叭。2018年9月20日吾人梦公司向立健达公司交付了18套样品，剩余产品至本案诉讼发生时仍未交付。庭审中，立健达公司申请证人吕某某出庭作证，其当庭陈述：“2018年8月底，李征、尚某某再次到我公司讨论汽车坐垫，当时尚某某谈到用电池供电坐垫时，李征说容易发生火灾，不建议做。为这事尚某某要求退钱，不做了。李征后来又说用200套汽车坐垫抵货款，重新开发8、9、10阀汽车坐垫，并在15天内做出20套样品，并在我公司写下保证书给尚某某。由于配件不到位在9月底做好18套样品。由李征发货给尚某某……。”吾人梦公司在诉讼中提出反诉，庭审中当庭撤回反诉请求。本案属于技术委托开发合同纠纷。本案的争议焦点是立健达公司与吾人梦公司签订的《产品开发协议》是否应当解除；如果解除，立健达公司与吾人梦公司各自应承担的责任。本院认为，立健达公司与吾人梦公司之间签订的《产品开发协议》是双方当事人真实意思的表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应按照协议约定履行各自的义务。《产品开发协议》中明确约定吾人梦公司按照立健达公司要求共60个工作日完成产品的定型，协议中还约定项目启动时间按合同订金支付日起算，协议签订的当日即2018年4月12日，立健达公司就向吾人梦公司支付了5万元订金。依据约定吾人梦公司应当在2018年6月12日前完成产品定型，但是吾人梦公司未在约定的期限内交付定型产品。吾人梦公司在向立健达公司的保证书中承诺9月5日前向立健达公司发样品20套，9月25日前发剩余产品，但是未有证据证明吾人梦公司按照承诺的时间交付产品。吾人梦公司的上述迟延履行的行为，已经构成严重违约。《中华人民共和国合同法》第九十四条规定：当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。本案中吾人梦公司的违约行为已经导致合同目的无法实现，立健达公司请求解除双方签订的《产品开发协议》与本案查明事实相符，本院予以支持。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。由于吾人梦公司的违约行为导致合同目的无法实现，故立健达公司已经支付的款项应当返还。鉴于本案中双方对于交付产品的验收标准、质量标准约定不明，吾人梦公司也向立健达公司交付了产品设计方案及十八套产品，本院综合上述因素酌定吾人梦公司返还立健达公司8万元已付款。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：一、原告河南立健达智能科技有限公司与被告西安吾人梦电子科技有限公司之间签订的《产品开发协议》予以解除；二、被告西安吾人梦电子科技有限公司自本判决生效之日起十日内返还原告河南立健达智能科技有限公司已经支付的费用8万元；三、驳回原告河南立健达智能科技有限公司其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。    案件受理费2300元，由原告河南立健达智能科技有限公司负担460元，被告西安吾人梦电子科技有限公司负担1840元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省高级人民法院。   审 判 长  田  任  华                   审 判 员   臧 振 华 审  判  员  张    鹏 二〇一九年七月十六日   书 记 员    汪   靖  朝