上海市奉贤区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0120民初10291号原告：刘国林，男，1965年9月12日生，汉族，住江西省吉安市。委托诉讼代理人：于书凡，浙江鑫目(宁波石化开发区)律师事务所律师。被告：上海鑫立源投资管理合伙企业(有限合伙)，住所地上海市奉贤区。执行事务合伙人：徐立群，总经理。委托诉讼代理人：李晓樱，女。委托诉讼代理人：黄晓甲，上海申浩律师事务所律师。原告刘国林与被告上海鑫立源投资管理合伙企业(有限合伙)其他合伙企业纠纷一案，本院于2019年5月6日立案受理后，依法适用简易程序，分别于2019年6月27日、7月16日两次公开开庭进行审理。原告及其委托诉讼代理人于书凡、被告的委托诉讼代理人黄晓甲均到庭参加诉讼；被告的委托诉讼代理人李晓樱参加了第二次庭审。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、被告向原告提供自2015年5月20日至今的合伙协议、合伙人会议决议和财务会计报告(包括并不限于资产负债表、损益表、财务状况变动表、利润分配表、纳税申报表等)供原告查阅、复印；2、被告向原告提供自2015年5月20日至今的会计账簿(含总账、明细账、往来账、现金记账、银行日账及其他辅助性账簿)供原告查阅、复印；3、被告向原告提供自2015年5月20日至今的会计凭证、原始凭证(含银行资金往来明细、对外签订的相关协议、发票、收据、收条等)供原告查阅、复印。事实与理由：2013年9月27日，被告经工商登记注册成立，类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为徐立群。原告于2015年5月20日成为被告的合伙人，合法持有被告合伙份额的0.62%。被告持有的上海立源生态工程有限公司股权于2016年9月转让给北京东方园林环境股份有限公司，但被告股权转让的收入和支出情况原告均不知晓且徐立群作为执行事务合伙人从未向原告披露企业经营或财务状况，在原告试图通过电话、约谈等多种方式与徐立群协商未果后，于2019年1月5日向被告发出《通知函》明确主张知情权，要求被告向原告提供其成立至今的所有书面报告及凭证。被告收到后，双方未能协商解决。为维护原告的合法权益，原告特依据《中华人民共和国合伙企业法》第二十八条之规定：合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料，起诉至法院，望判如所请。被告辩称，不同意原告的四项诉讼请求，原告曾经是被告有限合伙人，其了解合伙企业经营状况，可以查阅会计账簿，但不能查阅会计原始凭证及复制；原告2016年12月26日从被告关联公司离职了，解除劳动合同关系，根据所签的协议，原告已经丧失合伙人资格，无权查阅公司内部账簿及协议。围绕诉讼请求当事人依法提交了证据，本院依法组织了证据交换和质证。对当事人无异议的事实和证据，本院予以确认，并在卷佐证，具体包括：原告提供的被告企业信息、劳动合同书以及被告提供的解除劳动关系协议书、银行借记通知、参股承诺书、被告的合伙协议、股权激励计划协议书、银行业务回单。对双方当事人有争议的事实与证据本院认定如下：1、原告提供的通知函、邮政面单、EMS快递查询单等证据，证明其已经于2019年1月5日向被告发出要求查询与复制被告相应资料否认通知函。被告对其真实性不予认可，并认为未收到。本院根据原告提供的证据认定，原告曾于2019年1月5日向被告的注册地址及上海立源水处理技术有限责任公司(以下简称：立源公司)办公地址发送过要求查看涉案资料的通知函。2、原告提供的其与上级领导李安志之间的微信聊天记录，证明原告离职时想要退股金但单位拒绝。被告对其真实性未持异议，但对关联性、合法性不予认可，并认为李安志无权代表合伙企业向任何人承诺关于处分被告企业事项。本院对其真实性予以认定。3、被告提供的股权激励方案、证人张晨的证人证言(其称：其系被告合伙人之一，对被告提供的股权激励方案合伙人均是知道的，企业也宣讲过)，证明根据股权激励方案，原告未满3年离职，应收回所有激励股份，退还实际出资额。原告对上述证据的真实性均不予认可，认为没有见到过上述激励方案。本院认为，上述证据与被告提供的参股承诺书均可以相互印证，故本院对其真实性均予以认定。基于上述认定的证据及当事人的陈述，本院确认如下法律事实：被告系有限合伙企业，成立于2013年9月27日，原告自2015年5月20日起成为被告的合伙人。2019年1月5日，原告向被告的注册地址及立源公司的办公地址分别邮寄《通知函》，明确：因被告所持上海立源生态工程有限公司的股份已于2016年9月转让给北京东方园林环境股份有限公司，而相关股权转让的收入和支出情况原告均不知晓，故要求查阅被告自2016年2月5日至今的合伙协议、合伙人会议决议、财务会计报告(包括并不限于资产负债表、损益表、财务状况变动表、利润分配表、纳税申报表等)、会计账簿(含总账、明细账、往来账、现金日记账、银行日记账及其他辅助性账簿)和会计凭证(含银行资金往来明细、对外签订的相关协议、发票、收据、收条等)。但被告未提供相关资料供原告查阅。另查明，2015年12月30日，原告与其他合伙人签订的合伙协议约定，被告企业设立的目的是合法持有立源公司的股份以及经合伙人同意的其他投资。被告在向各合伙人公示的立源公司股权激励方案中明确：被激励对象因自身原因与公司提前解除劳动合同而离职的，收回所有激励股份，退还实际出资额。2014年11月19日，原告与立源公司签订劳动合同书，期限至2017年11月18日。2016年12月26日，原告申请并与立源公司解除劳动关系。2019年7月15日，被告向原告转账支付了6万元，备注为退股款。本院认为，根据《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称：《合伙企业法》)第二十八条之规定，由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。本案中，被告系有限合伙企业，原告系被告的有限合伙人，故原告依法有权查阅其作为合伙人期间的被告会计账簿等财务资料。针对原告的具体的诉讼请求，其中合伙协议、合伙人会议决议和会计账簿等资料，原告作为合伙人依法可以查阅；关于会计原始凭证，《合伙企业法》以例举的方式规定有权查阅的范围是“财务账簿等财务资料”，其表达的基本文义为：合伙人有权查阅的是财务资料，包括财务账簿。对于是否包括会计凭证，本院认为，根据《中华人民共和国会计法》(以下简称：《会计法》)第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”通过上述规定可见，会计账簿是重要的、但并非唯一的会计资料，其上的数据来源于会计凭证，只有会计账簿全面、真实、客观地反映会计凭证，才能真实反映合伙企业的资产经营状况；合伙人也只有通过查阅原始凭证才能知晓会计账簿的记录与合伙企业的实物、款项的实有数额是否相符，与会计凭证的有关内容是否相符，才能真正地使合伙人了解和掌握合伙企业的经营和财务状况，充分保护合伙人的知情权。在本案中，原告主张会计凭证(银行资金往来明细、对外签订的相关协议、发票、收据、收条等)属于《会计法》第十条规定进行会计核算的经济业务事项中所产生的资料；另外，原告主张的财务报表，属于会计资料中财务会计报告的一部分，其范围并未超越《会计法》中会计资料的相关规定。据此，本院对原告请求查阅被告的合伙协议、合伙人会议决议和财务会计报告、会计账簿、原始会计凭证依法予以支持支持。至于原告要求复制上述资料的诉讼请求，因《合伙企业法的》规定，原告对上述资料仅有查阅权，并无复制权，而合伙人之间签订的合伙协议中也无特别约定合伙人享有合伙企业资料的复制权，故本院对原告要求复制上述会计资料的请求不予支持。至于被告提出的原告因提前离职故已丧失合伙人资格、无权查阅公司内部账簿及协议的主张，本院认为，首先，即使原告提前离职并根据被告的股权激励方案应收回原告所有激励股份，退还实际出资额，但被告提供的证据证明其于2019年7月15日才向原告支付了退股款，至少在此之前被告未启动退股程序，原告仍然是被告的合伙人；其次，根据涉案《合伙协议》约定，退伙需要相应的退伙手续，如原告退伙其股份应如何处理，被告自2016年12月26日至今两年多的时间未办理相关退伙手续，根据工商登记显示原告至今仍是被告企业的合伙人，故本院对被告的此项主张难以采信。综上，依照《中华人民共和国合伙企业法》第二十八条的规定，判决如下：一、被告上海鑫立源投资管理合伙企业(有限合伙)于本判决生效之日起十日内在其经营场所内向原告刘国林提供自2015年5月20日起至2019年7月15日的合伙协议、合伙人会议决议和财务会计报告(包括并不限于资产负债表、损益表、财务状况变动表、利润分配表、纳税申报表等)、会计账簿(含总账、明细账、往来账、现金记账、银行日账及其他辅助性账簿)、原始会计凭证(含银行资金往来明细、对外签订的相关协议、发票、收据、收条等)以供原告刘国林查阅；二、驳回原告刘国林的其余诉讼请求。案件受理费80元，减半收取计40元，由被告上海鑫立源投资管理合伙企业(有限合伙)负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  费正权二〇一九年七月三十一日书记员  李翼浏附：相关法律条文一、《中华人民共和国合伙企业法》第二十八条由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。