上海市嘉定区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0114民初11292号原告：上海大千商务服务有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：桂国杰，该公司董事长。委托诉讼代理人：周斌、张忞昕，上海市联合律师事务所律师。被告：上海强生出租汽车有限公司，住所地上海市长宁区。法定代表人：陈放，该公司执行董事。委托诉讼代理人：查智俊、丁云萍。原告上海大千商务服务有限公司与被告上海强生出租汽车有限公司委托合同纠纷案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人周斌、被告委托诉讼代理人查智俊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付产品款项200万元；2.判令被告支付逾期付款利息(以200万元为基数，自2018年12月6日起算至实际给付之日止，按银行同期贷款利率计算，暂计至2019年2月28日金额为20,260.27元)。事实和理由：2014年8月12日，原、被告签订《产品销售代理合同》，就被告代理销售原告发行的发达卡事宜进行了约定。合同签订后，被告代理销售了一定数量的发达卡。至双方业务终止，被告尚有700万元款项未支付，但被告仅认可其中500万元，对于由其票务总经理徐国庆签字确认的200万元款项不予认可。双方多次协商无果。2018年12月5日，原告委托律师发函催款，要求被告支付代销售款700万元，至少应将其无异议的500万元立即支付。被告收函后，向原告支付500万元，对于存有争议的200万元仍未支付。原告催款无果，遂诉至法院。被告辩称，一、与原告合作的全部发达卡记录看，都有固定人员签收，且无现金结算。对于诉请200万元发达卡，被告无人知晓，且全无记录。二、本案系争的发达卡自2015年7月21日起算，至今已经超过了诉讼时效。经审理查明，2014年8月12日，原、被告签订《产品销售代理合同》，约定“发达卡产品”是经过中国人民银行许可由原告发行的预付卡系列产品，“发达卡铺垫卡”是由原告向被告提供的待销售卡，一般由双方约定数量与金额后，先行提供，被告在协议终止后与原告结算销售款项或退还余卡；原告作为发达卡产品的发行主体，授予被告为其代理机构，其销售网点设置在上海地区，代理销售“发达卡产品”；双方协商确定，原告给予被告发达卡产品铺垫卡200万元，被告必须在合同到期之日前与原告结清销售款项并退还剩余的铺垫卡。如业务需要，原告可酌情增减铺垫卡，被告如需增加铺垫卡数量可向原告提出申请，经原告同意后方可增加；原告确认被告购卡款项已到账的情况下，将相应的卡种配送到被告指定地点，与被告指定人员办理交接手续，明确交接卡的数量、面值及汇总金额，并经双方签字确认；被告发生的每笔购卡业务，除铺垫卡外，必须采取款到取卡的方式，预先将资金划入或存入原告指定收款账户；本合同经双方法定代表人或委托代理人签字并加盖公章之日起生效，有效期为签订之日起至2015年12月31日止，如在本合同有效期到期或在任何延长期到期前15个工作日内，任何一方均未提出书面文件并送达对方终止本合同，本合同将自动向后顺延一年；徐国庆作为“乙方授权代表”在落款处签字。合同签订后，被告代理销售原告的“发达卡”。2015年7月21日，原告向被告交付2000张面值1000元的发达卡(价值200万元)，并由合同上被告的“授权代表”徐国庆签收。在被告提交的发达卡交易明细所列116笔购卡记录中，仅有2015年5月8日的200万元、同年6月3日的300万元、同年7月21日的200万元三笔未记载付款记录，其余记录均已注明付款时间，而7月21日购卡记录注明的单据号为“XXXXXXX”。2018年12月5日，原告向被告发送《律师函》，催要其拖欠的代理销售款项700万元。被告收函后，于2019年年初向原告付款500万元，尚欠200万元未付，故生诉讼。另查明，被告及其票务管理分公司共同至上海市静安区人民法院(以下简称“静安法院”)起诉姜正清，要求其支付价款200万元【案号为(2016)沪0106民初15427号】。静安法院于2016年12月16日作出判决，支持被告及其票务管理分公司的诉讼请求，并查明“2015年7月30日，被告(姜正清)写下收条‘今收到强生票务徐国庆转交大千公司发达卡1000元×2000张，合计200万元整’”。以上事实，有《产品销售代理合同》、发达卡购卡登记表、《律师函》、发达卡交易明细、(2016)沪0106民初15427号民事判决书及当事人陈述等为证，本院予以确认。本案争议焦点有二，一是2015年7月21日，原告是否向被告交付价值200万元发达卡；二是被告的时效抗辩是否成立。关于争议焦点一，虽然被告否认2015年7月21日购卡登记表的真实性，并提出徐国庆并非固定人员的签字，但在静安法院作出的生效判决书中已查明徐国庆于2015年7月21日自本案原告处购得200万元发达卡，且于同月30日售于姜正清。被告曾在庭审中以“英美法系”和“大陆法系”对“禁反言”规则的不同观点为由，称其可不依静安法院的认定而作相反陈述，对此，本院不予采信，被告对此认识存在错误。本院确认原告于2015年7月21日向被告交付价值200万元的发达卡。关于争议焦点二，原告主张该200万元发达卡为铺垫卡，被告则认为铺垫卡金额为合同约定的200万元，以及后增加的300万元，合计500万元，如系争200万元卡并非铺垫卡，应从交付之日起算时效，故提出时效抗辩。关于“铺垫卡”，合同定义为双方约定数量与金额后，原告先行提供，被告于协议终止后结算销售款的卡，合同约定铺垫卡金额为200万元，并记载被告需增加铺垫卡，向原告申请，原告同意后即可。铺垫卡是一种为被告减轻付款压力的原告支持被告代理销售的行为，故合同约定铺垫卡具体数额的决定权在于原告。2015年7月21日，被告在未付款情形下，接受了原告交付的价值200万元的卡，可推定为该批卡的性质为“铺垫卡”。根据合同约定，铺垫卡应在双方协议终止后进行结算或退还余卡，再依被告提交的最后一张购卡登记表记载日期为2016年11月2日，故原告本次起诉主张200万元价款并未超过诉讼时效。本院认为，原、被告签订的《产品销售代理合同》合法有效，对双方均有约束力。双方合作终止，被告理应结清欠款，原告主张被告支付200万元代销售款项，合法有据，本院予以支持。原告主张逾期付款利息损失，于法无悖，本院亦予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十二条、《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条第一款及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告上海强生出租汽车有限公司应于本判决生效之日起十日内给付原告上海大千商务服务有限公司200万元；二、被告上海强生出租汽车有限公司应于本判决生效之日起十日内偿付原告上海大千商务服务有限公司逾期付款利息损失(以200万元为基数，自2018年12月6日起算至实际清偿之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算)。如被告未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费22,962元减半收取11,481元，由被告负担元(应于本判决生效之日起七日内缴付本院)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本壹份，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员 徐 健二〇一九年七月二十六日书记员 周敏杰附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十二条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。二、《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条第一款向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。