山东省东营市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）鲁05民终1033号 上诉人（原审原告）：东营市黄河口大厦有限责任公司，住所地东营市东营区济南路**。 法定代表人：张锟，董事长。 委托诉讼代理人：冯俊梅，北京市华风律师事务所律师。 被上诉人(原审被告)：吴立仁，男，1957年12月14日出生，汉族，现住东营市垦利区。 被上诉人（原审被告）：刘金章，男，1965年3月10日出生，汉族，现住东营市垦利区。 两被上诉人共同委托诉讼代理人：臧成文，山东利顺律师事务所律师。 两被上诉人共同委托诉讼代理人：张娟，山东利顺律师事务所实习律师。 上诉人东营市黄河口大厦有限责任公司(以下简称黄河口大厦公司)因与被上诉人吴立仁、刘金章确认合同无效纠纷一案，不服东营市垦利区人民法院（2019）鲁0505民初718号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年6月5日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人黄河口大厦公司委托诉讼代理人冯俊梅，被上诉人吴立仁、刘金章的委托诉讼代理人臧成文、张娟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 黄河口大厦公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判支持上诉人的全部诉讼请求，确认《补充协议》第二、三条无效。2.本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实与理由:一、一审法院认定事实不清。1.本案事实为，2001年9月18日上诉人与被上诉人发起设立的垦利县利人土方工程有限责任公司（以下简称利人土方工程公司）签订《黄河口商贸园商铺租赁合同》，约定利人土方工程公司租赁位于东营市东城北区，东营市黄河口商贸园，建筑面积为2728.17平方米的商铺。租赁期限为二十年，租赁期满后赠与二十年使用权，至2042年4月30日。2002年8月30日，在该租赁合同履行期间，上诉人原董事会人员任职期满，新董事会成员尚未依法确定，黄河口大厦公司职工崔胜利于其临时主持日常工作期间，在其既没有法定职权，又没合法授权的情况下，与被上诉人公司签订《补充协议》，其第二条约定，“如遇城市建设规划，房屋拆迁时，其国家给予的补偿，甲方按补偿费的30%所得，乙方按补偿费的70%所得。”该约定缺乏事实依据和法律依据。二、一审判决适用法律不当。1.有偿使用权与占有权之间存在差异，如对于有偿借用的物品，是到期即应归还，而非借用后物品的绝大部分价值就成为借用者的了。一审判决未将有偿使用权与占有权相区分，导致判决错误。本案中，依常理，租金远远少于房屋价值，本案甲方得到租金，将房屋使用权给乙方，乙方转租再赚租金。乙方所赚取的租金肯定高于支付甲方的租金。租赁关系建立后第二年，甲方再把远远超过租金价值的产权利益拆迁补偿费的70%无条件给予乙方。该约定有失公道，违反法律传统和正义。一审判决认定这是黄河口大厦公司的“真实意思表达”缺乏根据。该协议第二条其实只是崔胜利个人的意思表达，既出租房屋让乙方赚钱，又无偿将房屋所有权利益给予乙方，侵害了公司利益。一审法院认定被上诉人基于租赁合同既享有房屋使用权，又享有房屋产权利益的70%是合法有效的，上诉人认为，对于被上诉人来说这70%的产权利益是不当得利。如果说这70%的拆迁补偿费是拆迁损失补偿的话，在损失尚未发生时就用租赁合同权益之外的财产权益来承担租赁合同的责任，而且金额确定，如此约定，使得乙方无偿获得远远超过租金数额的租赁标的占有权之巨额利益，显属不公。乙方支付的是租金，不应取得租赁标的的占有权益。2.《中华人民共和国物权法》第四十二条第三款规定“征收单位、个人的房屋及其他不动产，应当依法给予拆迁补偿，维护被征收人的合法权益。”上诉人是该房屋产权依法登记的占有权人，是被征收人，依据该条法律的明确规定，补偿费是维护被征收人的合法权益。上述法律第四款规定“任何单位和个人不得贪污、挪用、私分、截留、拖延征收补偿费等费用。”崔胜利与被上诉人公司约定分割该补偿费的协议是符合本法律否定性规定的私分行为，是法律所禁止的行为。所以协议第二条因违反该法律强制性规定而应当无效。3.一审判决认为补充协议应视为合法有效是对协议效力的错误认定。其一、一审法院认为协议是上诉人“真实意思表达”，此观点没有依据。如果是上诉人意思真实表达，就不会有本案诉讼。本案起诉人是公司及法定代表人，否定该协议中分配公司固定资产占有权的意思是公司真实意思表达。补充协议的签订是崔胜利个人行为，是崔胜利个人的意思表达。“公司意思表达”的主体资格是由法律严格规定的，只有法定代表人或者合法授权的人才能表达公司的意思，不是任何人都有权表达公司意思。个人代理公司进行法律行为应遵循公司法、合同法、物权法、民法总则等法律中关于民事主体及代理权和权限的规定，个人不能随意代表他人任意处分他人财产，崔胜利在其临时管理公司日常工作期间，利用掌控公章之便，把公司房屋产权利益70%送给利人土方工程公司，致使上诉人的合法财产权受到重大损失。一审判决把崔胜利个人的违法侵权行为，认定为上诉人的真实意思表示，属认定事实不清。其二、《中华人民共和国合同法》第五十二条规定有下列情形之一的，合同无效，其中第二项，恶意串通，损害集体利益；第三项，以合法形式掩盖非法目的；第五项，违反法律、行政法规的强制性规定。崔胜利明知自己没有代理权，没有合法授权，擅自将公司巨额固定资产权益的70%无偿给予被上诉人公司，严重损害了公司集体利益，以及债权人利益。该补充协议加盖了公司公章，只是形式上合法。因行为人崔胜利不是法定代表人，亦无合法授权，其行为是无权、滥用职权的违法行为。其违法目的是侵犯上诉人财产，将上诉人房产利益的70%无偿给予被上诉人公司。该补充协议符合上述法律第三项“以合法形式掩盖非法目的”之规定，补充协议主体违法、内容违法，依据该法律规定应当认定无效。4.一审判决未认定崔胜利属于无权代理不当。上诉人一审时出具该《证明》，意在证明崔胜利不是法定代表人，只是日常工作的临时主持人，而不是决策人。一审在认可崔胜利不是法定代表人的情况下，认定其行使重大决策性权利的行为并无不妥是错误的。（1）《中华人民共和国民法总则》第六十一条第一款规定，“依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。”本案崔胜利管理日常工作的权利，是在市国内贸易局领导协调下而产生，不是依法或者公司章程而产生的，其不是代表法人从事民事活动的负责人，所以崔胜利不是上诉人的法定代表人。（2）《中华人民共和国合同法》第九条规定，“当事人订立合同，应当具有相应的民事权利能力和民事行为能力。”崔胜利因其不是上诉人的法定代表人，不是代表法人从事民事活动的负责人，所以没有代表上诉人订立合同的民事权利能力和民事行为能力。《补充协议》双方签字处，只写“代表”而不是“法定代表人”的事实，说明合同双方当事人都明知崔胜利不是法定代表人，没有代理权。该《补充协议》因违反合同法主体资格的强制性规定而无效。（3）《中华人民共和国民法总则》第六十一条第二款规定，“法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。”《民法总则》第一百七十一条规定，“行为人没有代理权，超越代理权，仍然实施代理行为，未经被代理人追认的，对被代理人不发生效力。”该补充协议的行为人崔胜利不是上诉人的法定代表人，没有以上诉人的名义从事民事活动的权利，其没有代理权而实施的代理行为，事后也未经上诉人追认。依据上述法律规定，崔胜利代表上诉人签订《补充协议》的代表行为，对上诉人不发生效力。（4）《中华人民共和国民法总则》第一百三十二条规定，“民事主体不得滥用民事权利损害国家利益，社会公共利益，或者其他利益。”崔胜利不具备法定代表人资格，滥用临时管理日常工作的权利，将上诉人巨额固定资产权益无偿给予被上诉人，明显损害上诉人及上诉人债权人的利益，该行为是法律明文禁止的。一审法院支持不具备主体资格的人违法滥用职权，损害公司集体利益，属于适用法律错误。（5）我国《物权法》第六十八条规定，“企业法人对其不动产依照法律，行政法规以及章程享有占有、使用、收益和处分的权利。”租赁标的物是上诉人的不动产，只有上诉人才依法享有占有和处分的权利。崔胜利非法定代表人，其没有代表法人处分不动产的权力。被上诉人不是该涉案不动产的占有人，依照本法律规定其也不享有占有权，也就不能享有该不动产拆迁补偿费的占有权。一审法院认定崔胜利处分上诉人不动产“并无不妥”，支持没有合法占有权的被上诉人占有上诉人的不动产权益，违背了该法律规定。5.一审法院认为《补充协议》系对主合同未尽事宜所作的补充约定，与主合同约定并无冲突应为合法有效约定，这一认定是错误的。（1）主合同第八条免责条款“因不可抗力原因致使房屋毁损和城市建设规划原因造成双方损失的，甲、乙双方互不承担责任”。《补充协议》第二条是“如遇城市建设规划，房屋拆迁时，其国家给予的补偿，甲方按补偿肥的30%所得，乙方按补偿费的70%所得。”这两个条款的内容都是约定遇城市建设规划责任后果的。主合同约定损失互不承担责任，补充协议约定上诉人单方承担固定数额的责任，即无论损失有无、何时产生，损失大小，上诉人都要将自己标的物占有权利益的70%无条件给予被上诉人。补充协议第二条完全否定了主合同第八条的免责条款，二者内容性质完全相反，是彻底“变更”，而非“补充”。补充协议第二条是既不合理，又不合法，与主合同免责条相冲突。（2）《中华人民共和国公司法》第一百八十六条第二款规定，“公司财产在清算清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。”由此可知，公司的财产在法人存续期间是不能随意处分的。如果法人结束经营，清算后剩余的财产才可以依法分配。公司财产不仅属于全体股东，也是债权人的权益，所以须要法定程序才能处分。《公司法》第七十一条第二款规定，“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。”由此可见，公司股东转让自己持有的股权尚且须要其他股东过半数同意，更何况处分公司巨额固定资产。所以，不经全体股东依法表决，或者清算程序，任何人都没有权利处分法人的固定资产。通过对上述法律规定的分析可知，即使是法定代表人也无权分配公司的固定资产，更何况非法定代表人的崔胜利。（3）《民法总则》第六条规定，“民事主体从事民事活动，应当遵循公平原则，合理确定各方的权利义务。”该补充协议第二条，被上诉人只有接受70%补偿费的权利，没有与之相对应的义务，不符合法律规定的公平原则，依法应当无效。6.补充协议签订的时间是2002年8月30日。租赁期限从2002年8月1日起。主合同第二条第2项约定租赁期限二十年，至2022年4月30止。一审法院认定“涉案《补充协议》的有效租赁期限应从2002年8月1日至2022年7月31日。法院认定的起始时间比补充协议的签订时间早一个月，截止时间比主合同晚三个月。在租赁合同届满后三个月内，上诉人与被上诉人的租赁关系已经结束不复存在了，若城市建设规划拆迁，上诉人也要将拆迁补偿费的70%给予被上诉人，显属不公。7.一审归纳的争议焦点第一条“涉案《补充协议》是否整体无效”。当事人双方对补充协议是否整体无效并无争议。崔胜利是临时领导人员，其职权是处理日常工作事务。关于水、电、维修、设备等管理工作内容的约定，当然是有效的。所以上诉人只是诉求确认其中两条无效。三、本案诉讼费用应该由双方负担。 吴立仁、刘金章辩称，签订租赁合同时，房屋是以出售的方式公开招标承租人，也是按照出售的市场价格确定的租赁费用，租赁合同和补充协议都是黄河口大厦公司拟定的，垦利县利人土方工程有限责任公司只是按照黄河口大厦公司的要求签订合同和补充协议。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉理由系对法律的曲解，没有事实和法律依据，请求驳回上诉人的上诉请求，维持原判。 黄河口大厦公司向一审法院起诉请求：1.请求人民法院确认黄河口大厦公司、利人土方工程公司于2002年8月30日基于2001年9月18日签订的《黄河口商贸园商铺租赁合同》补充协议第二条“如遇城市建设规划，房屋拆迁时，其国家给予的补偿，甲方按补偿费的30%所得，乙方按补偿费的70%所得”之约定无效；2.确认该补充协议第三条“租赁期限：从二零零二年八月一日至二零四二年七月三十日止”约定无效。 一审法院认定事实：2001年10月18日，黄河口大厦公司与利人土方工程公司签订了《黄河口商贸园商铺租赁合同》，其中黄河口大厦公司为出租方即甲方，利人土方工程公司为承租方即乙方。合同约定：“第二条租赁范围甲方将黄河口商贸园主楼东外墙根、向东4.5米为公共通道，西至楼外墙根，南外墙根、向南6米内为公共道路，北外墙根、向北至公路红线为停车场，商贸楼总建筑面积为2728.17平方米，其中一楼南向283.64平方米、北向396.08平方米，二楼南向283.64米、北向396.08平方米，三楼800.93平方米，四楼395.34平方米，二楼过道69.93平方米，一二楼楼梯间102.53平方米租于乙方使用”“第三条租赁用途和期限1.……2.租赁期限：本合同租赁期限为二十年。甲方自二〇〇二年五月一日将房屋交付乙方使用，至二〇二二年四月三十日止。合同期满后，甲方保证按照本合同规定的条件将本合同规定的房屋继续无偿给乙方使用二十年至二〇四二年四月三十日止。3.……”“第五条租金及租金的缴纳方式1.租金交纳均按建筑面积。其中：①一楼南向2600元/平方米，计737464元；②一楼北向2800元/平方米，计1109024元；③二楼南向2600元/平方米，计737464元；④二楼北向2800元/平方米，计1109024元；⑤三楼1000元/平方米，计800930元；⑥四楼800元/平方米，计316272元；⑦二楼过道1000元/平方米，计69930元。以上七项合计人民币4880108元。2.缴纳方式：中标后三日内（二〇〇一年九月三十日前）一次性交足房款”“第八条免责条款因不可抗力原因导致房屋损毁和城市建设规划原因造成双方损失的，甲、乙双方互不承担责任。”“第九条其他1.……2.本合同未尽事宜由双方协商达成补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。”甲方由冯佃昌在法定代表人处签字并加盖东营市黄河口大厦有限责任公司合同专用章，乙方由吴立仁、刘建波在法定代表人处签字并加盖垦利县利人土方工程有限责任公司印章。 2002年8月30日，黄河口大厦公司与利人土方工程公司签订《补充协议》，其中黄河口大厦公司为出租方即甲方，利人土方工程公司为承租方即乙方。合同约定“二、如遇城市建设规划、房屋拆迁时，其国家给予的补偿，甲方按补偿费的30%所得，乙方按补偿费的70%所得。”“三、租赁期限：从二〇〇二年八月一日至二〇四二年七月三十日止”“九、协议期限，本协议期同《房屋租赁合同》期限。”甲方由崔胜利在甲方代表处签字并加盖东营市黄河口大厦有限责任公司合同专用章，乙方由吴立仁在乙方代表处签字并加盖垦利县利人土方工程有限责任公司印章。 另查明，利人土方工程公司的股东为吴立仁、刘金章，该公司已于2018年12月21日注销。涉案租金4880108元已按照合同约定一次性交纳完成。 一审法院认为：本案的争议焦点为：1.涉案《补充协议》是否整体无效；2.涉案《补充协议》约定的租赁期限是否符合法律规定；3.涉案《补充协议》关于拆迁补偿款的约定，即“如遇城市建设规划，房屋拆迁时，其国家给予的补偿，甲方按补偿费的30%所得，乙方按补偿费的70%所得”之约定是否有效。关于争议焦点1。其一，涉案《补充协议》系由黄河口大厦公司与利人土方工程公司双方签订，利人土方工程公司无异议，《补充协议》上加盖有“东营市黄河口大厦有限责任公司合同专用章”字样的公章印记，协议的签订系公司真实意思表达，且无损害国家、集体或者第三人的合法权益等《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效的情形，应视为合法有效；其二，据黄河口大厦公司提交的2018年12月26日加盖“东营市黄河口大厦有限责任公司”红色印章的《证明》能够确定涉案《补充协议》签订时，因黄河口大厦公司股东大会未能选举产生合法有效的董事会、监事会成员，成立包括崔胜利在内的三人“临时领导小组”主持黄河口大厦公司日常工作，崔胜利在合同公司代表人处签字的行为并无不妥，故对黄河口大厦公司关于崔胜利不是法定代表人，其以法人名义从事的民事活动，法人依法不承担其后果的主张，不予支持。综上所述，涉案《补充协议》不存在整体无效的情形。关于争议焦点2。《中华人民共和国合同法》第二百一十四条规定：“租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效。租赁期限届满，当事人可以续订租赁合同，但约定的租赁期限自续订之日起不得超过二十年”。涉案《补充协议》载明：“三、租赁期限：从二零零二年八月一日至二零四二年七月三十日止”“九、协议期限，本协议期同《房屋租赁合同》期间”“以上条款同《房屋租赁协议》具有相同的法律效力”，该补充协议系对原合同的变更，变更后的出租年限为2002年8月1日至2042年7月31日，已超过法律规定的二十年租赁期限，超过部分违反《中华人民共和国合同法》第二百一十四条的规定，涉案《补充协议》的有效租赁期限应从2002年8月1日至2022年7月31日止，超过2022年7月31日的租期无效。关于争议焦点3。其一，根据《合同法》第五十六条的规定，合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。本案中，《补充协议》关于租赁期限部分约定无效，不影响该协议其他部分效力的认定；其二，涉案《黄河口商贸园商铺租赁合同》第九条第2项明确约定“本合同未尽事宜由双方协议达成补充协议”，《补充协议》关于拆迁补偿款的约定，即“如遇城市建设规划，房屋拆迁时，其国家给予的补偿，甲方按补偿费的30%所得，乙方按补偿费的70%所得”系对主合同未尽事宜所做的补充约定，与主合同约定并无冲突，且未违反相关法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效约定；其三，关于黄河口大厦公司关于“主合同是房屋租赁合同，当事人之间形成的是关于房屋使用权利义务的关系，不能产生与房屋占有权有关的权利义务关系，这两种法律关系所涉标的的权利义务性质毫不相关。故而，依据使用权关系的租赁主合同而产生的标的物占有权分割的补充协议是毫无逻辑性关联、没有事实依据的荒谬行为，依法应当无效。”的主张，经审理认为，该主张并无法律依据，一审法院不予支持。综上所述，涉案《补充协议》关于拆迁补偿款的约定不存在无效情形，即“如遇城市建设规划，房屋拆迁时，其国家给予的补偿，甲方按补偿费的30%所得，乙方按补偿费的70%所得”之约定合法有效。关于吴立仁、刘金章所提“黄河口大厦公司与吴立仁、刘金章之间没有签订过协议，签订协议的双方是东营市黄河口大厦有限责任公司与垦利县利人土方工程有限责任公司，原告的诉讼请求不成立”的答辩意见，经审理认为，根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第64条规定“企业法人解散的，依法清算并注销前，以该企业法人为当事人；未依法清算即被注销的，以该企业法人的股东、发起人或者出资人为当事人。”本案中，因利人土方工程公司已经注销，吴立仁、刘金章作为该公司股东，应作为当事人参加诉讼，故对于吴立仁、刘金章答辩意见，一审法院不予支持。关于吴立仁、刘金章所提“原告的起诉早已超过了诉讼时效期间”的答辩意见，一审法院认为，合同无效，自始无效，确认合同无效之诉系形成权之诉，不属于诉讼时效规定的客体，不受诉讼时效限制，吴立仁、刘金章的该项答辩意见不能成立，一审法院不予支持。 综上，一审法院依照《中华人民共和国民法总则》第一百一十九条，《中华人民共和国合同法》第八条、第五十二条、第五十六条、第二百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第六十四条之规定，判决：一、东营市黄河口大厦有限责任公司与垦利县利人土方工程有限责任公司于2002年8月30日签订的《补充协议》中约定的超过二十年的租期无效，即2022年7月31日以后的租期无效；二、驳回东营市黄河口大厦有限责任公司的其他诉讼请求。案件受理费100元，减半收取50元，由东营市黄河口大厦有限责任公司负担。 二审中黄河口大厦公司提交开庭传票四份，本院认为，黄河口大厦公司提交的开庭传票与本案争议事实无关，不属于认定案件事实的证据。 吴立仁、刘金章二审中未提交证据。 二审审理认定的事实与一审法院认定的事实一致，本院予以确认。 本案二审争议焦点为：上诉人与被上诉人之间签订的补充协议第二条是否有效。根据上诉人的上诉理由，该焦点问题可细分为三个问题：1.崔胜利代表上诉人签订《补充协议》是否属于无权代理；2.补充协议第二条是否属于恶意串通损害第三人利益；3.该条约定是否违反法律强制性规定。 关于崔胜利代理公司签订涉案补充协议的性质，本院认为，应当属于表见代理。理由：因2002年8月黄河口大厦公司股东大会未能选举产生合法有效的董事会、监事会成员，公司成立由三人组成的“临时领导小组”，主持东营市黄河口大厦有限责任公司的日常工作，崔胜利作为东营市黄河口大厦有限责任公司的“临时领导小组”的成员，《补充协议》上有崔胜利的签字并加盖了东营市黄河口大厦有限公司的合同专用章，利人土方工程有限公司有理由相信崔胜利具有签订该协议的代理权。至于崔胜利根据公司规定有无签订该《补充协议》的权限，黄河口大厦公司对于签订该《补充协议》是否通过股东会讨论，系黄河口大厦的内部管理问题，不能对抗善意的合同相对方。 上诉人关于补充协议是崔胜利与利人土方工程公司恶意串通损害公司及股东利益的主张，本院认为，该主张亦不成立。理由如下：一、结合租赁合同中双方关于“租赁合同期限二十年，甲方自二○○二年五月一日将房屋交付乙方使用，至二○二二年四月三十日止，合同期满后，甲方保证按照本合同规定的条件将本合同规定的房屋继续无偿给乙方使用二十年至二○四二年四月三十日止。二○四二年合同期满”的约定，能够认定利人土方工程公司缴纳的租金远大于20年租赁费，至少相当于20年租赁费的两倍，否则黄河口大厦公司也不会在合同中作此约定（虽然该约定因违反强制性法律规定而无效），可见上诉人关于当时缴纳的租金与售价相当的主张比较可信。二、双方在《补充协议》中约定的拆迁系或然性法律事实，并非必然发生，且拆迁的时间亦不确定，如果在签订补充协议后不久即被拆迁，被上诉人租赁房屋的合同目的大部分落空，结合租赁费的数额，双方约定给租赁方拆迁补偿费的70%作为补偿未有不妥。因租赁标的是否拆迁、何时拆迁，双方在签订合同时均难以预料，在签订合同的当时，该条约定并不存在损害公司及股东利益的情形。 关于协议条款是否违反国家强制性法律规定，本院认为，法律规定拆迁款不得私分，并没有排除拆迁补偿款的权利人对获得拆迁补偿款的权利进行处分，对可能拆迁房屋所得的拆迁款提前进行处分是当事人依法行使处分权的行为，并未违反法律强制性规定。 综上，崔胜利作为公司领导小组成员，掌管公司印章，其代表公司与利人土方工程公司签订补充协议的行为属于表见代理，利人土方工程公司有理由相信崔胜利具备签订该补充协议的代理权，崔胜利代理上诉人与利人土方工程公司签订补充协议的代理行为有效。上诉人与利人土方工程公司签订补充协议，属于对自己权利的行使和处分，并未损害他人的合法权益，亦未违反法律强制性规定。因此,补充协议第二条合法有效,上诉人黄河口大厦公司要求确认该协议第二条约定无效缺乏事实和法律依据，本院不予支持。 对于租赁合同的起止日期，《黄河口商贸园商铺租赁合同》签订的时间早于该租赁合同约定的交付使用时间，租赁合同约定的起止时间早于补充协议约定的起止时间，由于补充协议签订在后，且改变交付使用时间及租赁起止时间是双方真实意思表示，其中不违反法律规定的部分仍然是合法有效的，一审判决按照补充协议的约定和相关法律规定认定有效租赁期限为自2002年8月1日起至2022年7月31日止是正确的。 一审判决对诉讼费用的负担认定不当，本院予以纠正。 黄河口大厦公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 一审案件受理费100元，减半收取50元，由上诉人东营市黄河口大厦有限公司负担25元，被上诉人刘金章、吴立仁负担25元；二审案件受理费100元，由上诉人东营市黄河口大厦有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  丁文强 审判员  童玉海 审判员  王 辉 二〇一九年七月二十二日 法官助理李兰 书记员刘玉琪