青海省西宁市城中区人民法院民事判决书（2019）青0103民初421号原告：才军，男，汉族，1965年6月5日出生，住河北省秦皇岛市昌黎县。委托诉讼代理人：张德超、兰鹏，青海启晨律师事务所律师。被告:青海友科矿业有限公司，组织机构代码证：57992143-0，住所地：青海省西宁市城中区西大街**（三田世纪广场**）。法定代表人：李东旭，该公司总经理。委托诉讼代理人：卢祎辰、王润杰，青海齐光律师事务所律师。原告才军与被告青海友科矿业有限公司（以下简称：友科公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年1月24日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告才军的委托诉讼代理人张德超、兰鹏，友科公司的委托诉讼代理人卢祎辰、王润杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告才军向本院提出诉讼请求：1.依法判令解除原、被告于2013年6月17日签订的《股权转让协议》；2.依法判令被告返还原告股权转让款6173900元；3.判令被告自2013年7月22日起按同期人民银行贷款利率向原告支付利息损失直至钱款还清止，暂计至2019年1月22日，共计1875167元；上述二项合计8049067元；4.本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2013年6月17日，原告与被告签订《股权转让协议》，约定：被告已合法收购并持有“青海江源煤炭开发有限公司”（以下简称“江源公司”）51%的股权，将其中2.58182%股权转让给原告，价格6173900元。协议同时约定，被告已收购的江源公司股权包含两个采矿证以及两个探矿证，上述探矿权由江源公司原控股方北京金飞来投资有限公司（以下简称“金飞来公司”）申请办理，已在等待审批。被告同时在协议中明确，采矿证储量为39万吨和60万吨，两个探矿权经普查，储量共2300万吨。被告承诺，在其对江源公司控股后，进行扩建改造，总投资在1.1亿元以上，两年内可收回成本。协议签订后，原告按协议约定，分两次将全部价款支付给被告，履行了合同义务，但因探矿权证久拖不批。直到近期，原告发现被告的陈述并不属实。原告认为，被告的行为严重违背诚实信用原则，其采取欺诈手段与原告签订合同，隐瞒了合同目的已不能实现的现实情况，现原告请求法院依法解除协议，具体理由如下：一、被告在签订合同时，向原告的表述和承诺与真实情况不相符，被告采取欺诈的手段，使原告在违背真实意思的情况下签订合同，原告有权依据合同法第54条第3款之规定，请求法院依法撤销协议，该协议应予解除。1.被告在与原告签订协议时并不合法持有江源公司的股份，其所称已合法持有江源公司股权为虚构。2.被告虚构股权交易价格，没有按照协议约定以其收购江源公司股权的价格向原告转让，虚构价格超出其真实交易价格近50倍。二、因探矿权证无法办理，被告在协议中向原告承诺的股权中包含的重要价值已不复存在，被告承诺的投资与回报已无事实基础，原、被告双方签订协议的目的无法实现，原告有权依据合同法94条第4项之规定，依法解除与被告签订的协议。综上所述，被告虚构事实，采取欺诈的手段，使原告在违背真实意思的情况下签订合同，且双方协议因被告的行为导致合同目的无法实现，已同时具备可撤销和依法解除的条件，为维护自身的合法权益不受侵害依法提起诉讼，恳请法院支持原告的诉讼请求。被告友科公司辩称，首先，原告诉状当中的陈述并非是客观事实，2013年年初原、被告协商由被告友科公司出面收购金飞来公司51%的股权，同时，在被告收购金飞来公司51%的股权当中，其中不超过3%的这份股权实际上是由被告代原告持有，后原、被告与金飞来公司签订了代持股权协议。在2013年6月17日，原、被告双方针对被告代原告持有股权进行了确认，签订了本案当中2013年6月17日的股权转让协议，该协议的内容是被告代原告持有的实际上是一个代持股权。第二，原告要求解除本案的股权转让协议是不符合客观事实及没有法律依据的，本案的股权转让协议没有约定其解除的条件，也不符合合同法规定的法定解除条件，所以，对方要求解除本案的协议是没有基础和法律依据的。第三，本案的原告到目前为止仍然是金飞来公司的监事，原告在该公司任职，还在履行着金飞来公司的职权，因为他是隐名股东，还享有作为监事的职权，所以说该协议是一致的，原告的这一行为我们认为并没有否定而是在履行他作为隐名股东的职责。故原告要求解除股权转让协议，并返还其股权及相应的利息，我们认为没有事实法律依据。原告才军为支持其诉讼请求，向本院提交了以下证据：证据一、西宁市中级人民法院民事判决书（2015）宁环民字第00008号）。证明方向：1.2013年7月8日，被告与金飞来公司签订协议，最终确认金飞来公司持有江源公司51%的股权以255万元的价格转让给被告，每股价格5万元；2.被告以金飞来公司无法办理股权转让协议中约定的军牧场及野马滩煤矿外围探矿权证提起诉讼，认为合同目的已无法实现，该主张得到西宁市中级人民法院的支持，因此，现原、被告签订的股权转让协议的合同目的亦无法实现。证据二、《股权转让协议》。证明方向：1.2013年6月17日原、被告签订协议约定：向原告受让的江源公司的股权价值体现为：包含两个采矿证，两个探矿证，探矿权证由金飞来公司办理当中，等待批复。但实际上，金飞来公司早已不持有股权，无法办理探矿权证，且被告控股的江源公司当前没有取得任何的采矿权证和探矿权证。2.被告承诺在签订《股权转让协议》时已持有江源公司51%的股权，但在此时，被告并未完成股权收购，并不持有股权。3.双方约定的被告以金飞来公司购入每股的价格，同等价格转让给原告，虚假表述其购入价格为2391300元每股，共转让给原告2.58182股，总价6173900元，但其最终实际购入每股价格仅为5万元，虚构价格47.8倍。证据三、青海省国土资源厅《关于军牧场、野马滩煤矿采矿权人股权转让的批复》及《青海省矿业权转让管理办法》（第五条第二项）证明方向：1.根据规定，被告收购金飞来公司持有的江源公司股权交易的流程为：矿业权人向原发证机关提出申请，经审查批准后办理矿业权转让审批和变更登记手续。工商管理部门凭矿业权管理部门的转让批准文件或矿业权变更登记文件办理相应工商登记。2.被告合法完成股权收购的实际时间在2013年9月27日批复文件下发后，但被告与原告签订协议的时间是2013年6月17日，存在欺诈和无权处分的情形。证据四、转款凭证和付款收据。证明因被告虚假陈述其真实收购价格，原告在违背真实意愿的情况下，向被告支付转让价款6173900元。证据五、《青海省自然资源厅关于有效期内矿业权基本信息的公告》,证明截止2018年11月30日，勘查许可证或采矿许可证仍然处于有效期的矿业权基本信息公告中，没有江源公司的任何信息，即被告控股的江源公司不持有任何的采矿权和探矿权证，被告至今仍没有履行任何的合同义务，双方合同目的无法实现，应依法解除合同。证据六、原告与被告公司法定代表人之父李发璋的微信聊天记录,李发璋也是此次交易的实际控制人，在原告发现事实真相并提起诉讼之前，仍然以矿业权正在办理的谎言欺瞒原告。在被告的隐瞒之下，原告不知道也无法知道存在欺诈的情形，直至2018年10月份原告才发现被告隐瞒事实存在欺诈的行为，证明撤销合同权的期限没有超过1年的撤销期限。被告青海友科矿业有限公司质证认为：对原告提交的第一组证据西宁市中级人民法院作出的（2015）宁环民字第00008号判决书的真实性没有异议，证明方向有异议。我们认为这份判决并不能够证明本案所涉合同目的无法实现，在该判决的第3页法院确认的事实里面及第4页第二段有明确表述：2013年7月8日友科公司与金飞来公司重新签订的协议约定，将金飞来51%的股权转让给友科公司，从这段法院查明的事实可以看出2013年的7月8日双方重新签订股权转让协议，虽然判决的主文第一项解除了2013年5月19日的股权转让协议，但在2013年7月8日有新的股权转让协议，该份股权转让协议并没有解除，也就是说友科公司仍然依法享有江源公司51%的股权。在该判决的第5页的第4行法院查明事实，在2013年的9月27日，友科公司持有江源公司股权的51%，从这两部分法院查明的事实，可以说明友科公司仍然是合法持有了江源公司51%股权，友科公司将其持有江源公司51%的股权中的3%股权代原告持有，所以合同目的是能够达到的，并不是无法实现。第二个质证意见是该行为本来就是商事行为，双方的价格都是自愿谈定的，价格的高低并不影响合同是否解除以及合同的目的是否实现，这都是双方自愿行为。对第二组证据的真实性、合法性均予以认可，但对证明方向不认可，本案当中的股权转让协议从内容上来看实际上是被告代原告持有了江源公司的股权，该协议的内容并没有违反合同法的相关规定，也不存在合同约定的可以解除的事由，所以原告所述的采矿权、探矿权及价格等因素并不是合同解除的事实基础和法律依据。对第三组证据，因为是复印件，对其真实性、关联性、证明方向均不予认可，第一、本案是一个合同解除，合同解除应当存在法定的解除条件或约定的解除事由，该证据证明不了合同解除的条件；第二，即便该批复是真实的，从批复上看可以证明被告仍然享有江源公司51%的股权，也证明不了合同解除的条件。对第四组证据，真实性认可，证明方向有异议。因为股权转让代持是双方的一种商事行为、自愿行为，所以不存在虚假陈述。对第五组证据，因为是复印件，所以对真实性、合法性、关联性及证明方向均不予认可，证明方向仍然证明不了合同目的无法实现。实际上本案当中的协议是对双方权利义务的明确，明确了本案的被告代原告持有江源公司的股权，其目的是持有股权并归占还的一个协议，如果因为一些证件没有办理下来，或者经营期间公司亏损达不到预期的利润要解除合同，不能说受让股权必须要盈利的目的。对第六组证据、李发璋与友科公司的法人是什么关系我们不清楚，所以对其真实性、合法性、关联性及证明方向均不予认可，同时强调一点并不存在欺瞒事实和欺诈的行为，原告行使的是一个解除权，我们认为解除权已经过了诉讼时效。被告友科公司为支持其抗辩理由向本院提交以下证据：证据一、西宁市中级人民法院作出的（2015）宁环民字第00008号民事判决书，证明虽然2013年5月29日签订的股权转让协议解除了，但是在2013年的7月江源公司和友科公司又重新签订了一个新的协议，这个协议可以证明友科公司持有江源公司51%的股权。证据二、原告与被告于2013年6月17日签订的《股权转让协议》和两份采矿许可证。证明在原、被告双方签订该协议之前，江源公司已经具有采矿许可证，同时我们的股权转让协议不存在违法之处，也没有约定解除合同的条款，签订该协议的目的也就是把原告持有的股权由被告代为持有，原告可作为一个隐名股东。原告才军质证认为，对于证据一，真实性认可，证明方向不认可。该份判决书中人民法院已经明确金飞来公司无法继续办理约定的探矿权证，这是原、被告在当时诉讼的主要主张，所以我们认为原告与被告之间的协议，由于探矿权证无法办理，合同目的已无法实现，虽然重新签订了协议，但是金飞来公司已经无法办理探矿权证，我们与被告之间的合同主要目的就是探矿权证的办理，所以该份判决书不能说明我们的合同还能继续履行，我们要求解除合同。对于证据二，真实性认可，证明方向不认可。1.双方在股权转让协议中明确了原告购买的2.58%的股权，其主要的价值体现在拥有两个采矿权证和两个探矿权证，同时约定被告在完成在江源公司的控股之后，会进行投资扩建，投资总额为1.1亿，被告并没有履行双方股权转让协议当中的任何的事项，甚至到今天连原来已经持有的采矿权证都已经失效。2.两份采矿权证载明的有效期是2014年2月20日，但截止目前已经是一个无效的采矿权证。本院依据原被告举证、质证、认证如下：对原告提交的前五份证据，由于被告对其真实性没有异议，以上证据客观真实，能够证明原告与被告签订《股权转让协议》后，被告以每股239.13万元的价格，向原告转让2.58182%的股权即617.39万元的事实。证明被告以每股5万元共计255万元的价格收购江源公司51%的股权的事实。故对以上证据本院予以采信；关于证据六，与本案无关，不予采信。对被告提交的两份证据，与本案有关联性，本院予以采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2013年6月17日，原、被告签订《股权转让协议》，该协议约定：被告将其持有的江源公司51%股权中的2.58182%股权转让给原告；按照被告收购江源公司每股价格239.1300元，共计总价617.39万元元转让给原告，股权转让后被告也持有江源公司的股权，该股权包含在原告所持有江源公司股权之内，享有平等的本金和红利收益，对外是不可分割的整体。被告收购江源公司股权包含两个采矿证、两个探矿证，军牧场煤矿采矿证证号为C6300002010121120100535,野马滩煤矿采矿证号为C6300002010121120100536，上述两个探矿权证由江源公司申请办理，同时约定被告在完成在江源公司的控股之后，会进行投资扩建，投资总额为1.1亿，协议经转让方、受让方签名后生效。合同签订后，原告按照协议约定分别于2013年6月28日以转账方式给被告支付200万元，2013年7月22日以转账方式给被告支付417.39万元，共计支付617.39万元。但之后原、被告并没有履行双方股权转让协议当中的任何的事项，两份采矿权证载明的有效期是2014年2月20日，截止目前已经是两个无效的采矿权证。同时，截止2018年11月30日关于《青海省自然资源厅关于有效期内矿业权基本信息的公告》中勘查许可证或采矿许可证仍然处于有效期的矿业权基本信息公告中，没有江源公司的任何信息，被告控股的江源公司不持有任何的采矿权和探矿权证，被告至今没有履行任何的合同义务，双方合同目的无法实现。另查，2013年7月8日被告友科公司与金飞来公司签订《股权转让协议》，金飞来公司将其持有江源公司的部分股权（255万元，占总股权的51%）转让给被告。同日，江源公司召开股东会，变更公司股东、股东出资、董事会成员、成立监事会并对公司章程作了部分修改。股东及出资、持股比例为：青海友科矿业有限公司（255万元，51%）、肖圣严（230万元、46%）、董清铜（15万元，3%）。再查，江源公司章程第七章第十二条规定，股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意……。被告在向原告转让股权的过程中，并未征得其他股东肖圣严、董清铜的同意。本院认为：《中华人民共和国公司法》第七十二条规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。本案中，被告转让给原告的股权系其持有的江源公司51%的股权中的一部分，而江源公司的股东分别为被告、肖圣严、董清铜，被告在向原告转让股权时，并未依照《中华人民共和国公司法》第七十二条的规定，履行以书面形式通知其他股东、征求其他股东是否同意转让的意见，其行为违反法律的强制性规定，损害了江源公司其他股东的合法权益，同时也违反了该公司章程的规定，原、被告签订的《股权转让协议》当属无效。本案中原告的诉讼请求为请求解除该转让协议，后又变更为请求予以撤销，但对于合同效力的确定，由人民法院依职权作出，不受当事人诉讼请求的影响，故本院确认该转让协议无效。《中华人民共和国合同法》第五十八条规定，合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。本案中，因被告在向原告转让股权时，未按照相关法律规定履行相应的手续，而是否履行相关手续不是原告所能知悉和掌控的，故造成双方签订的股权转让协议无效的责任在被告一方，因此被告除了返还原告已支付的股权转让款外，还应赔偿原告相应的经济损失。原告在与被告签订股权转让协议时，未对被告转让的股权真实价格及相关资料等进行认真审查，盲目接受转让，对于造成协议无效也应承担一定的过错责任，故对于其损失也应由其承担一部分，具体以同期银行贷款利率其计算的利息的一半为宜。原告主张由被告退还股权转让款并赔偿经济损失的诉讼请求成立，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十二条、《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项、第五十八条之规定，判决如下：一、原告才军与被告青海友科矿业有限公司于2013年6月17日签订的《股权转让协议》无效。二、被告青海友科矿业有限公司于本判决发生法律效力后十日内，退还原告才军股权转让款6173900元，赔偿经济损失（银行利息）937583.50元，共计7111483.5元。如未按照本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费68144元，由原告负担8177元，被告负担59967元（该款原告已预交，被告随上述款项一并给付原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于青海省西宁市中级人民法院。审 判 长 张华平审 判 员 史长州人民陪审员 陈 伟 二〇一九年七月十五日书 记 员 李 娜附：《中华人民共和国公司法》第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行驶优先购买权的，协商确定各自的比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行驶优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《中华人民共和国合同法》第五十二条合同无效的法定情形有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；以合法形式掩盖非法目的；损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。第五十八条合同无效或被撤销的法律后果合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条如未按照本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。