广东省深圳前海合作区人民法院民 事 判 决 书（2017）粤0391民初2250号原告：陈志恒，男，1972年1月28日出生,汉族，住广东省深圳市福田区。委托诉讼代理人：桑波，广东瑞霆律师事务所律师。委托诉讼代理人：赖坚，广东瑞霆律师事务所实习律师。被告：李战晖，男，1969年2月4日出生，汉族，住辽宁省沈阳市沈河区。原告陈志恒与被告李战晖股权转让纠纷一案，本院于2017年8月17日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告陈志恒的委托诉讼代理人桑波到庭参加诉讼，被告李战晖经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告陈志恒向本院提出如下诉讼请求：1.被告李战晖向原告陈志恒支付转让款人民币500万元（以下币种均为人民币）；2.被告李战晖向原告陈志恒支付违约金160万元；3.被告李战晖承担本案全部诉讼费用。事实与理由：原告陈志恒系香港爱立特国际集团投资有限公司（以下简称爱立特公司）的股东，持有该公司lOO%股权。2013年11月，爱立特公司与鞍山市公立医院管理局签订了《中国医科大学鞍山医院住院大楼建设项目合作合同书》。此后，被告李战晖为了获得实施中国医科大学鞍山医院工程项目之权利，而于2015年8月19日与原告陈志恒签订一份《公司转让合同》。《公司转让合同》约定：原告陈志恒将爱立特公司转让予被告李战晖；转让爱立特公司之目的，是为了便于被告李战晖顺利实施中国医科大学鞍山医院工程项目；原告陈志恒向被告李战晖移交爱立特公司的全部法律文件及印章；被告李战晖分三期向原告陈志恒支付转让款共计800万元（其中，第一期转让款300万元，应在签署转让合同时支付；第二期转让款200万元，应在2015年10月25日之前支付；第三期转让款300万元，应在2015年12月25日之前支付）；被告李战晖不按转让合同向原告陈志恒支付转让款的，应按转让款总额的20%向原告陈志恒支付违约金；双方履行合同中发生争议的，向深圳市有管辖权的人民法院提起诉讼等内容。《公司转让合同》签订后，原告陈志恒依约将爱立特公司的全部法律文件及印章移交予被告李战晖，并向辽宁鞍山卫生和计划生育委员会出具《香港爱立特国际集团投资有限公司及股东联合声明函》，说明爱立特公司股权已经发生转让之事实。显然，被告李战晖已经实现合同目的，取得了中国医科大学鞍山医院工程项目。在此情形下，被告李战晖却不予理会原告陈志恒要求去香港特别行政区办理股权交割之通知，至今未与原告陈志恒完成爱立特公司过户之手续。同时，被告李战晖仅向原告陈志恒支付了第一期转让款300万元。此后，虽经原告陈志恒多次催要，但被告李战晖未向原告陈志恒支付剩余的转让款。鉴于此，原告陈志恒向本院提起诉讼。被告李战晖未提交书面答辩意见，也未提交任何证据。为证明自己的诉讼主张，原告陈志恒向本院提交了如下证据：证据1.原告陈志恒与被告李战晖于2015年8月19日签订的《公司转让合同》，证明双方当事人之间成立合法有效的股权转让合同关系；证据2.被告李战晖于2015年8月19日出具的香港爱立特公司鞍山合同及公司印章移交的收据，证明原告陈志恒已经依约向被告李战晖移交有关合同及印章；证据3.爱立特公司及股东联合声明函，证明爱立特公司及其股东已确认，原告陈志恒已将爱立特公司的管理权、经营权移交给被告李战晖；证据4.被告李战晖于2015年8月19日出具的欠条，证明被告李战晖承认尚欠原告陈志恒转让款500万元，并承诺2015年10月25日支付200万元，2015年12月25日支付余款300万元；证据5.爱立特公司的《公司资料（状况）证明》，证明爱立特公司的主体资格信息；证据6.辽宁瑞泰投资管理有限公司的企业信用信息打印单，证明辽宁瑞泰投资管理有限公司的主体资格信息；证据7.原告陈志恒名下账号为62×××32的招商银行账户的交易明细表，证明被告李战晖已向原告陈志恒支付第一期转让款300万元。上述证据经本院审慎审查，未发现疑点存在。被告李战晖经本院依法传唤拒不到庭应诉，视为放弃抗辩权利，本院对上述证据的真实性、合法性、关联性均予以确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：爱立特公司是注册于香港特别行政区的公司，原告陈志恒是该公司唯一董事和唯一股东，持有该公司100%的股份。2015年8月19日，原告陈志恒与被告李战晖签订《公司转让合同》，该转让合同约定：根据《中华人民共和国民法通则》《中华人民共和国合同法》及相关法律规定，经双方友好协商，就香港爱立特国际集团投资有限公司转让事宜，签订以下合同：一、转让公司的基本情况，爱立特公司系依据香港法律注册，住所地在香港，原告陈志恒为香港公司的唯一董事，持有爱立特公司100%的股权。二、公司转让价款及支付方式，爱立特公司转让价款为人民币（大写）捌佰万元，双方约定，第一期转让款，在本协议双方签字之时，被告李战晖应先向原告陈志恒支付转让款人民币叁佰万元（未付款项，被告李战晖应向原告陈志恒出具欠条），第二期转让款，在本协议签订后第二个月内（即2015年10月25日之前），被告李战晖向原告陈志恒支付人民币贰佰万元，第三期转让款，在本协议签订后第四个月内（即2015年12月25日之前），被告李战晖应向原告陈志恒支付人民币叁佰万元，被告李战晖应付原告陈志恒转让款，付入原告陈志恒如下银行账户，开户行：招商银行深圳分行翠竹支行，户名：陈志恒，账号：62×××42。三、债权、债务处理，1.爱立特公司转让前的债权债务由原告陈志恒享有和承担，转让后的债权债务由被告李战晖享有和承担，但是因中国医科大学鞍山医院工程项目所产生的债权债务全部由被告李战晖享有和承担；2.本次转让爱立特公司之目的，是为了便于被告李战晖顺利实施中国医科大学鞍山医院工程项目，公司转让完成之后，被告李战晖对该项目的实施行为与原告陈志恒无关，原告陈志恒不得以任何形式对该项目实施干涉或干扰，否则原告陈志恒愿意承担一切法律责任。四、公司移交，1.被告李战晖向原告陈志恒支付完毕本协议项下第一期转让款的10个工作日内，原告陈志恒必须为被告李战晖办理爱立特公司董事变更登记手续，签订协议当天向被告李战晖移交爱立特公司的全部法律文件及印章，办理公司变更登记过程中产生的所有总费用，由双方各自承担一半；2.公司转让完成，双方依据香港法律规定办理完毕公司董事变更登记后，原告陈志恒应当立即向中国医科大学鞍山医院工程项目各方书面声明已经公司转让给被告李战晖的事实，且保证此后不再使用原公司名称进行任何商事活动。五、违约责任，1.原告陈志恒不按本协议约定向被告李战晖移交爱立特公司的全部法律文件及印章的，应向被告李战晖承担违约责任，原告陈志恒须在5日内退还被告李战晖已支付的转让款，按本协议款项总额的20%向被告李战晖支付违约金，并赔偿被告李战晖的全部经济损失；2.被告李战晖不按本协议约定向原告陈志恒支付公司转让款的，应向原告陈志恒承担违约责任，并按本协议款项总额的20%向被告李战晖支付违约金。六、其他约定，1.在本合同履行过程中，双方发生争议，经协商无效时，任何一方均可向深圳市有管辖权的人民法院提起诉讼；2.本协议一式两份，双方各执一份，双方签字后生效，具有同等法律效力等内容。上述转让合同签订当日，被告李战晖通过其名下62×××48银行账户向原告陈志恒名下招商银行62×××32账户转账300万元，并向原告陈志恒出具《欠条》，载明：因购买香港爱立特国际集团投资有限公司尚欠人民币伍佰万（500万元）,该款将于2015年10月25日付人民币贰佰万元（200万元），其余叁佰万元人民币（300万元）于2015年12月25日付清。原告陈志恒向被告李战晖移交爱立特公司的公章和有关文件，被告李战晖出具《收据》，载明：爱立特公司鞍山合同及公司印章移交。2015年8月28日，爱立特公司、原告陈志恒及被告李战晖共同向辽宁鞍山卫生和计划生育委员会出具《声明函》，载明：鉴于爱立特公司发生公司转让即股东变更事宜，属于重大情景变更，故此，爱立特公司及公司新旧股东李战晖、陈志恒决定一同发表如下联合声明：一、原告陈志恒与被告李战晖签订的关于爱立特公司的《公司转让协议》已经签署生效并在履行，现原告陈志恒已经将爱立特公司的管理权、经营权移交给被告李战晖，声明发布之日起陈志恒不得再使用爱立特公司名称进行任何商事活动，被告李战晖开始全权履行对爱立特公司的管理权和经营权。二、原告陈志恒与被告李战晖一致同意，爱立特公司就中国医科大学鞍山医院住院大楼建设项目授权辽宁瑞泰投资管理有限公司鞍山医院项目的管理权立即恢复，全部授权内容不变，继续有效。三、各声明人表示，辽宁瑞泰投资管理有限公司是鞍山医院项目我司唯一授权管理的公司等内容。上述《声明函》出具后，被告李战晖未配合原告陈志恒及时办理爱立特公司董事变更手续，也未向原告陈志恒支付剩余款项。原告陈志恒向被告李战晖追讨剩余款项500万元无果后，向本院提起本案诉讼。另查明，《公司转让合同》第五条第2点：被告李战晖不按本协议约定向原告陈志恒支付公司转让款的，应向原告陈志恒承担违约责任，并按本协议款项总额的20%向被告李战晖支付违约金。该条约定存在笔误，应为：被告李战晖不按本协议约定向原告陈志恒支付公司转让款的，应向原告陈志恒承担违约责任，并按本协议款项总额的20%向原告陈志恒支付违约金。本院认为，原告陈志恒与被告李战晖签订《公司转让合同》，约定转让的标的物爱立特公司注册登记于香港特别行政区，故本案属涉港商事纠纷案件。双方当事人在转让合同中并未对法律适用作出选择，而双方住所地及合同款项支付地是在我国内地，因此，我国内地是本案合同纠纷的最密切联系地。依据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第二条第二款、第四十一条关于最密切联系原则的规定，应适用我国内地法律作为解决本案合同争议的准据法。原告陈志恒与被告李战晖签订的《公司转让合同》，系当事人真实意思表示，且不违反我国法律法规的强制性规定，合法有效，双方应严格依约履行各自义务。原告陈志恒按照《公司转让合同》的约定按时将爱立特公司的公章、有关合同文件及经营管理权移交被告李战晖，双方当事人及爱立特公司还联合向辽宁省鞍山市卫生和计划生育委员会出具《声明函》，确认原告陈志恒已将爱立特公司的经营管理权移交被告李战晖，原告陈志恒不得再使用爱立特公司名称进行任何商事活动等内容。但在履行公司转让合同过程中，被告李战晖未及时配合原告陈志恒办理爱立特公司董事变更登记手续，且仅向原告陈志恒支付转让款300万元，仍有剩余款项500万元未能按合同约定时间支付，存在违约，依法应承担相应的违约责任。因此，原告陈志恒诉请被告李战晖支付剩余款项500万元，及支付合同标的额800万元的20%违约金160万元，事实清楚，证据充分，本院依法予以支持。被告李战晖经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席判决。依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第二条第二款、第四十一条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下:一、被告李战晖自本判决发生法律效力之日起十日内向原告陈志恒支付剩余款项人民币500万元；二、被告李战晖自本判决发生法律效力之日起十日内向原告陈志恒支付违约金人民币160万元。本案案件受理费人民币58000元（原告陈志恒已预交），由被告李战晖负担；原告陈志恒已预交部分，本院依法予以退还。如不服本判决，双方当事人均可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长  叶 青审 判 员  马占举人民陪审员  林竞华二〇一九年七月二十四日法官助理秦培荣书记员翁扬