四川省绵阳市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川07民终1297号 上诉人（原审原告）：上海施耐德日盛机械（集团）有限公司，住所地：上海市宝山区沪樊路******，统一社会信用代码：913100006307089785。 法定代表人：杨康弟，公司执行董事。 委托诉讼代理人：彭习林，公司员工。 被上诉人（原审被告）：四川省江油市胜峰天然气化工有限公司,住所地：四川省江油市治中北路**,注册号：510781000030746。 法定代表人：张国民，公司董事长。 诉讼代表人：四川众益清算事务所有限公司，系四川省江油市胜峰天然气化工有限公司管理人。统一社会信用代码：915107037958247153。 法定代表人：陈利云，公司总经理。 委托诉讼代理人：范鹏飞，四川川北律师事务所律师。 上诉人上海施耐德日盛机械（集团）有限公司（以下简称施耐德公司）因与被上诉人四川省江油市胜峰天然气化工有限公司（以下简称胜峰公司）破产债权确认纠纷一案，不服四川省江油市人民法院（2019）川0781民初385号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年5月13日受理后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人施耐德公司的委托诉讼代理人彭习林，被上诉人胜峰公司的委托诉讼代理人范鹏飞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 上诉人施耐德公司上诉请求：撤销原判，依法改判或发回重审，一、二审诉讼费由被上诉人负担。事实和理由：依照合同约定，被上诉人应将货款付至上诉人指定的账户，被上诉人自行将货款付给案外人夏峰，由此产生的责任应由被上诉人承担；夏峰只有地区营销代理权，负责品牌推广，未授权其办理款项。 被上诉人胜峰公司答辩称，上诉人一审委托代理人陈述夏峰负责重庆销售代理，上诉人应该给夏峰支付费用但没有支付，导致被上诉人向夏峰支付费用；原审判决正确，应予维持。 原审原告施耐德公司向原审法院起诉请求：1.确认原告对被告享有破产债权人民币320000元及利息,从2011年1月31日起至2014年9月2日止，共3年7个月，按中国人民银行同期利率6.4%计算利息，合计利息73386.00元；2.本案诉讼费由被告承担。 原审法院认定事实：2009年11月28日，原告施耐德公司（供方）与被告胜峰公司（需方）签订《购销合同》，约定：合同金额为155万元；合同签订后三日内付至合同总价30%货款，提货前付至合同总价的60%发货，指导安装调试合格后七日内付至合同总价的90%货款，预留10%的质保金一年后七日内付清全款。合同还对其他事情进行了约定。原告在合同供方处加盖公章，委托代理人为夏峰，被告在合同需方处加盖公章，委托代理人为廖小平。 合同签订后，被告胜峰公司通过银行向原告施耐德公司支付货款共计123万元，分别为：2009年12月21日，通过中国建设银行支付46.5万元；2010年3月4日，通过中国建设银行支付46.5万元；2010年8月27日，通过中国人民银行支付20万元；2011年2月1日，通过中国建设银行支付10万元。原告施耐德公司代理人夏峰在被告胜峰公司两次领款共计20万元，分别为：2011年6月28日，领款单载明：领款单位为上海施耐德日盛机械（集团）有限公司，领款事由为空压机货款，金额为10万元，领款人处夏峰签字，并附有等额银行承兑汇票一张。2011年9月24日，领款单载明：领款单位为上海施耐德日盛机械（集团）有限公司，领款事由为螺杆空压机货款，金额为10万元，领款人处夏峰签字，并附有等额银行承兑汇票一张。以上付款金额合计143万元。 另查明：2014年10月23日，江油市人民法院以（2014）江油民破字第1号决定书指定四川众益清算事务所有限公司担任胜峰公司管理人。2015年3月21日，江油市人民法院以（2014）江油民破字第1-1号民事裁定宣告胜峰公司破产。2015年1月20日，原告施耐德公司向被告胜峰公司破产管理人申报债权22万元。2019年1月21日，被告胜峰公司破产管理人向原告施耐德公司发出通知书，确认其享有普通债权10万元，被告胜峰公司的委托诉讼代理人当庭确认的债权金额为12万元。 2008年1月4日，原告施耐德公司与案外人夏峰签订《营销加盟协议书》，约定：由夏峰营销代理原告施耐德公司“施耐德日盛”品牌系列产品（系列空压机、制氧机、制氮机、冷干机及后处理设备），授权区域为重庆，有效期为一年，自加盟协议签订之日起至2008年12月31日止。夏峰代表原告施耐德公司与被告胜峰公司签订《购销合同》时，其所签加盟协议的有效期已经届满，原告施耐德公司对其代签合同的行为予以支持配合，从未提出异议。 上述事实有原、被告的营业执照、购销合同、中国人民银行支付系统专用凭证、中国建设银行电子汇划收款回单、领款单、增值税专用发票、破产债权申报登记表、（2014）江油民破字第1-1号民事裁定书、（2014）江油民破字第1号决定书、破产清算专项审计报告、通知书及当事人陈述等证据证实。 原审法院认为：原告施耐德公司与被告胜峰公司签订《购销合同》后，已经按约履行供货义务，被告未按照约定的期限支付全部货款，构成违约，应当承担支付剩余货款的违约责任。案外人夏峰作为原告的代理人与被告签订合同，形成委托代理关系。原告主张已经终止夏峰的代理权，但没有举证证明已经向被告明确表示终止与夏峰的代理关系。原告补充提交的证据证实，夏峰代表原告施耐德公司与被告胜峰公司签订《购销合同》时，其所签加盟协议的有效期已经届满，原告施耐德公司对其代签合同的行为予以支持配合，从未提出异议。因此，原告施耐德公司应当对夏峰从被告处收取货款的代理行为承担法律后果。原告主张确认在被告处享有普通债权32万元，未充分举证证明，被告当庭认可12万元，因此，对该项请求原审法院部分予以支持。原、被告在合同中未约定逾期付款利息，且原告向管理人申报债权时也未主张资金利息，原告要求被告按中国人民银行同期利率6.4%支付资金利息73386元，无合同依据和法律依据，对该项请求原审法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第六十三条第二款“代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为。被代理人对代理人的代理行为承担民事责任。”《中华人民共和国合同法》第四十九条“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。”第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”《中华人民共和国企业破产法》第五十八条第三款“债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，可以向受理破产申请的人民法院提起诉讼。”之规定，判决如下：确认原告上海施耐德日盛机械（集团）有限公司在被告四川省江油市胜峰天然气化工有限公司处享有普通债权120000元。本案受理费减半收取3600.5元，由原告上海施耐德日盛机械（集团）有限公司负担2250.5元，由被告四川省江油市胜峰天然气化工有限公司负担1350元。 除一审查明的事实外，二审另查明：施耐德公司与胜峰公司所签《购销合同》8.2条约定：合同货款，需方应当全部付至本合同尾部供方账户，未经供方书面同意，付至其他账户所产生的责任由需方自行承担。 本院认为，根据当事人的诉辩理由，本案双方争议的焦点是胜峰公司向夏峰支付的款项是否应当认定为向施耐德公司支付的货款？原审判决以夏峰系施耐德公司的代理人为由，认定施耐德公司应对夏峰收取货款的代理行为承担法律后果；施耐德公司则以合同约定货款付至其指定账户为由，对夏峰收取货款不予认可。依照双方所签《购销合同》约定，胜峰公司应将货款付至施耐德公司账户，付至其他账户所产生的责任由胜峰公司承担，即胜峰公司将货款付给夏峰的行为不符合合同约定，由此产生的责任应由胜峰公司承担；关于利息，双方在合同中未约定逾期付款利息，施耐德公司在向管理人申报债权时也未主张资金利息，原审法院对施耐德公司要求胜峰公司支付利息的主张不予支持并无不当，本院予以维持。综上，原审判决适用法律错误，本院予以纠正；上诉人施耐德公司的上诉请求部分成立，本院予以支持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项“原判决、裁定认定事实错误或适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更”之规定，判决如下： 一、变更四川省江油市人民法院（2019）川0781民初385号民事判决为：确认原告上海施耐德日盛机械（集团）有限公司在被告四川省江油市胜峰天然气化工有限公司处享有普通债权320000元。 一审案件受理费减半收取3600.5元，由上海施耐德日盛机械（集团）有限公司负担700.5元，由四川省江油市胜峰天然气化工有限公司负担2900元。 二审案件受理费4300元，由上海施耐德日盛机械（集团）有限公司负担860元，由四川省江油市胜峰天然气化工有限公司负担3440元。 本判决为终审判决。 审判长 张 兵 审判员 李华峰 审判员 李 维 二〇一九年七月八日 书记员 顾鸿飞