鞍山市千山区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）辽0311民初545号 原告:贾波，男，1971年11月21日出生，汉族，现住鞍山市铁**园林路********，身份证号码： 210304197111211031。 委托代理人：刘沫含，辽宁钢城正大律师事务所律师。 被告:许柱哲，男，1964年3月10日出生，朝鲜族，现住鞍山市千山区。 被告:鞍山世纪天然矿泉饮品有限公司。住所地：鞍山市千山区大孤山镇上石桥村，统一社会信用代码：912103007164101016。 法定代表人：解志勇，该公司经理。 原告贾波诉被告许柱哲、鞍山世纪天然矿泉饮品有限公司股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了此案。原告贾波的委托代理人刘沫含，被告许柱哲、被告鞍山世纪天然矿泉饮品有限公司法定代表人解志勇到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告贾波诉称：原告与被告许柱哲、解志勇签订《协议书》一份，约定被告许柱哲向原告转让被告鞍山世纪天然矿泉饮品有限公司股份600万元，原告购得股权后，按《协议书》约定履行了出资义务，但被告许柱哲一直未按《协议书》正常履行义务，导致公司一直无法正常经营。后被告许柱哲向法院提出解散鞍山天然矿泉饮品有限公司之诉讼，2018年9月28日，鞍山市铁东区人民法院判决鞍山世纪天然矿泉饮品有限公司解散。现原告请求人民法院判令被告返还股份转让款600万元。 被告许柱哲辩称：一、原告之诉讼主张没有事实及法律依据。（一）、答辩人原系被告鞍山世纪天然矿泉饮品有限公司的经营者。2014年，经协商，原告贾波及第三人解志勇以“投资入股”的方式成为被告鞍山世纪天然矿泉饮品有限公司的股东。当时，按照三方约定，被告鞍山世纪天然矿泉饮品有限公司所有资产作价1400万元（折合1400万股，每股价值1元），许柱哲自己持有400万股权，成为公司监事；贾波投资600万元购买公司600万股权，成为公司执行董事；解志勇投资400万元购买公司400万股权，成为公司总经理（法定代表人）。 （二）、三方合作协议签订后，根据相关法律规定，重新修改了公司章程并依法办理了公司工商登记变更手续。 依照三方协议约定，原公司所有资产（折合成1400万股权）本系答辩人个人所有，原告及第三人出资的1000万元系从答辩人手中购买公司的股权。也即，相关出资应该实际交付给答辩人作为“答辩人出让股权的对价”，否则，原告及第三人也不可能成为公司的合法股东。但是，由于公司资金紧张，原告及第三人的出资并未实际交付给答辩人，而是直接转入公司帐户，用于公司的生产经营。因而，客观上，形成了原告及第三人对答辩人的“欠款”。 （三）、原告及第三人成为公司股东后，公司开始正常运营。由于答辩人与原告及第三人之间的相关债权债务关系比较混乱，且三方各执一词、经营理念差距极大，导致公司经营每况愈下。 由于原告贾波依照协议持有公司600万股权，系大股东（执行董事），加之其一贯比较蛮横，2016年开始，其将答辩人及第三人赶出公司，将公司独自霸占经营。 答辩人无奈，于2018年在鞍山市铁东区人民法院提起“公司解散之诉”。2018年9月28日，鞍山市铁东区人民法院依法做出“（2018）辽0302民初1312号”民事判决书，判决解散公司。原告贾波不服提出上诉。2019年4月8日，鞍山市中级人民法院依法做出（2019）辽03民终407号民事判决书，判决驳回上诉、维持原判。 二、答辩人的观点 （一）、本案原告、答辩人及第三人之间的合作（投资入股或者股份转让）协议早已依法生效且已经履行多年，从事实及法律规定上看，根本不存在原告所谓的“退还转让款”问题。如果“退还转让款”，目标公司的章程修改及工商登记变更必将变得毫无意义，三人之间共同经营目标公司多年的事实及相关责任也必将无从负担； （二）、鉴于原告、答辩人及第三人之间的合作（投资入股或者股份转让）协议早已依法生效且已经履行多年，所以，当目标公司经营出现法定“僵局”问题时，根据答辩人之诉请，铁东区人民法院才会依法判决“公司解散”，鞍山市中级人民法院才会判决“驳回上诉、维持原判”。生效的司法判决能且只能导致唯一一个法定的结果，即，在公司被依法强制解散后，各方股东之间，无论存在何种基于目标公司的相关转让、出资、入股的冲突、矛盾，其只能通过“公司清算（协议清算或者强制清算）”解决。 综上所述，本案原告贾波对答辩人的诉讼行为毫无事实及法律依据；其将目标公司（已经被司法判决强制解散，其在法律意义上已经不存在）列为被告同样属于于法无据或者是无理缠讼。对原告的“虚假诉讼”行为，无论是出于善意或者恶意的目的，答辩人随时保留依法予以追究的权利。 以上答辩意见，请人民法院依法查明事实，依法裁定驳回原告之诉讼请求。 被告鞍山世纪天然矿泉饮品有限公司辩称： 一、关于协议签订和履行的事实。2014年底原告贾波、许柱哲和解志勇即达成口头协议，于2015年12月15日正式签订了三方《协议书》。该三方《协议书》已经实际履行，原告贾波将股权转让款600万、解志勇将股权转让款400万先后全部转入答辩人帐户。答辩人也依据三方《协议书》办理了股权变更登记手续，贾波、许柱哲和解志勇分别成为答辩人公司的股东。 二、关于答辩人主体问题。因答辩人的三名股东之间存在矛盾，2018年9月28日鞍山市铁东区人民法院作出（2018）辽0302民初1312号《民事判决书》，判决答辩人公司解散。后贾波提出上诉，鞍山市中级人民法院于2019年4月8日作出（2019）辽03民终407号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。综上，现答辩人的主体身份因已被人民法院强制解散而不复存在。 三、关于股权转让款返还主体问题。 三方《协议书》是许柱哲将股权转让给贾波和解志勇，股权转让的出售方主体系许柱哲，签订股权转让协议的主体并非答辩人公司，故答辩人并非三方《协议书》的合同主体，不存在答辩人返还股权转让款的问题。签于答辩人现在已经人民法院强制解散，不论股权转让款应否返还，均与答辩人公司无关。 综上，请法院依法查清事实，依法判决。 经审理查明：被告鞍山世纪天然矿泉饮品有限公司系1999年6月15日登记设立的有限责任公司。公司注册资本220万元。公司现有股东三人即原告贾波（持有公司股份42.8%）、被告许柱哲（持有公司股份28.6%）、被告鞍山世纪天然矿泉饮品有限公司法定代表人解志勇（持有公司股份28.6%）。2015年12月15日，被告鞍山世纪天然矿泉饮品有限公司召开股东会并形成了相关决议：通过公司章程;选举贾波为公司执行董事;聘任解志勇为公司经理;选举许柱哲为公司监事。2018年09月28日，鞍山市铁东区人民法院以（2018）辽0302民初1312号民事判决书判决被告鞍山世纪天然矿泉饮品有限公司解散。贾波对该判决不服上诉至辽宁省鞍山市中级人民法院。辽宁省鞍山市中级人民法院于2019年4月8日以（2019）辽03民终407号民事判决书判决驳回上诉，维持原判。现辽宁省鞍山市中级人民法院（2019）辽03民终407号民事判决书已经发生法律效力。被告鞍山世纪天然矿泉饮品有限公司尚未依法进行清算。 上述事实，有原、被告陈述。原告提供的证据有：协议书一份、鞍山市铁东区人民法院（2018）辽0302民初1312号民事判决书一份。被告许柱哲提供的证据有：鞍山市铁东区人民法院（2018）辽0302民初1312号民事判决书、鞍山市中级人民法院（2019）辽03民终407号民事判决书各一份。被告鞍山世纪天然矿泉饮品有限公司未提交证据。以上证据经开庭质证和本院审查，所证事实足资认定，本院予以确认。 本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十一条：“公司因下列原因解散：(五)人民法院按照本法第一百八十三条的规定予以解散。”的规定，被告鞍山世纪天然矿泉饮品有限公司已经法院判决解散。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十四条：“公司因本法第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。”以及《中华人民共和国公司法》第一百八十七条：“清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。”之规定，现因被告鞍山世纪天然矿泉饮品有限公司已被法院判决解散，且未进行清算。原告的诉讼请求因无事实和法律依据，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十一条、一百八十四条、一百八十七条之规定，判决如下： 驳回原告贾波全部诉讼请求。 案件受理费53800元，保全费5000元,由原告贾波承担。 如不服本判决，可于收到判决书之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省鞍山市中级人民法院。 审 判 长  崔远顺 人民陪审员  常 坤 人民陪审员  郑晓彤 二〇一九年七月二十六日 书 记 员  潘丽丽