广东省深圳前海合作区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0391民初1527号原告：王承辉。委托诉讼代理人：曹斌，湖南湘达律师事务所律师。被告：蓝枫教育（深圳）有限公司，住所地广东省深圳市前海深港合作区前湾一路******（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。法定代表人：王承辉。委托诉讼代理人：龙雪恒，湖南简单律师事务所律师。第三人：昊智信息技术（深圳）有限公司，住，住所地广东省深圳市龙华区观湖街道新田社区环观南路**创客大厦1702/div>法定代表人：陆彦燊，该公司总经理。委托诉讼代理人：张雅琴，广东广和律师事务所律师。原告王承辉与被告蓝枫教育（深圳）有限公司(以下简称蓝枫公司)、第三人昊智信息技术（深圳）有限公司（以下简称昊智公司）公司解散纠纷一案，本院于2019年3月15日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告王承辉的委托诉讼代理人曹斌，被告蓝枫公司的委托诉讼代理人龙雪恒，第三人昊智公司的委托诉讼代理人张雅琴到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王承辉向本院提出诉讼请求：请求判令解散被告蓝枫公司。事实与理由：2016年11月，原告王承辉与陆彦燊商议成立教育公司。11月18日，陆彦燊以其持股100%的昊智公司作为股东，持股45%，原告王承辉持股55%，成立蓝枫公司。原告王承辉担任法定代表人。2016年成立之初，双方关系尚融洽，2017年10月后，股东之间无法就具体经营事宜达成一致意见，其后又多次就发展问题难以形成共识，原告王承辉多次召集昊智公司及监事商议公司后续事宜，均未能得到任何回应，长期以来，两方矛盾重重，公司的决策、执行和监督机制已经“失灵”，公司深陷“僵局”。由于有限责任公司具有人合性特点，公司能否正常运营依赖股东之间的相互信赖关系，若股东之间关系恶化，或当公司经营出现严重困难、公司继续存续无法实现公司目的时，法律赋予股东申请解散公司的权利。被告蓝枫公司在存续期间长期发生严重的内部矛盾，经营管理发生严重困难，继续存续会使原告的股东利益受到重大损失。为维护社会经济法律秩序和原告王承辉的合法权益，现诉至法院。被告蓝枫公司辩称，蓝枫公司经营管理发生严重困难情况属实；蓝枫公司继续存续会使股东利益受到重大损失。第三人昊智公司述称，1.原告王承辉的诉讼请求缺乏事实根据和法律依据，有滥用公司解散权之嫌疑，被告公司并没有陷入“僵局”；2.原告王承辉作为公司的大股东，享有公司法赋有的各项权利，如权利受到侵害，可向公司主张权利，完全可以通过其他民事权利达到救济目的，但原告王承辉并没有举证证明其已行使相关权利而未获得救济，股东之间若存在部分的矛盾或争议事项可以通过修改公司章程股东之间达成新的一致，也可以通过股份转让的方式使股东退出公司，而不是直接申请公司解散。总之，如果有法定事由的出现，可以通过向其他股东转让股权退出，本着协商和自愿的原则处理，相关的公司事务及股东之间的权利利益，公司解散的前提条件是，要符合法定的解散事由，但本案并不符合公司解散的法定事由。综上，恳请法院驳回原告王承辉的诉讼请求。原告王承辉围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对本案事实，本院认定如下：1.蓝枫公司成立于2016年11月18日，初始股东为王承辉、昊智公司，分别持股55%、45%。2.蓝枫公司2016年11月17日的章程第二十五条约定，股东会会议由股东认缴的出资比例行使表决权。公司增加或者减少认缴注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意。除上述情形的股东会决议，应经全体股东人数半数以上，并且代表二分之一表决权以上的股东同意。3.昊智公司成立于2016年7月8日，法定代表人为陆彦燊，陆彦燊同时也是昊智公司唯一股东。本院认为，本案为解散公司诉讼，争议焦点为公司是否符合法定解散的条件。关于蓝枫公司应否解散的问题，本院认为，虽然《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第一百八十二条规定在满足特定条件时，可司法强制解散公司，但有限责任公司系具有自主决策和行为能力的组织体，虽然公司会由于内部成员间的对抗而出现机制失灵、无法运转、公司决策和管理无法形成有效决议而陷入僵局，但是公司僵局并不必然导致公司解散，基于公司永久存续性的特征，国家公权力对于股东请求解散公司的主张必须秉持审慎态度，不应轻易介入公司事务，凡有其他途径能够维持公司存续的，不应轻易解散公司。当公司陷入持续性僵局，穷尽其他途径仍无法化解，且公司不具备继续经营条件，继续存续将使股东利益受到重大损失的，方可依据有关规定强制解散。根据公司法第一百八十二条，强制解散的条件共有四个，鉴于原告王承辉持股比例已达55%，远超“持有公司全部股东表决权10%以上的股东请求”的条件，故不再赘述，对被告蓝枫公司是否符合其他解散条件，本院将逐一分析：第一，公司经营管理发生严重困难。通常所说的公司经营管理发生严重困难，并非指公司经营亏损，而是指公司不能做出有效决策，陷入管理僵局，司法强制解散公司是公司法规定的用于打破“公司僵局”的一种制度，“公司僵局”表明闭锁公司发现自己处于死亡状态且无能为力，是由公司管理权争夺而导致的成员内部矛盾极端化的特殊描述，往往表现为股东失去合作基础、股东权利受到排挤、管理机关运转失灵或者管理者仅接收个别股东的指示管理公司事务，背离了公司经营的初衷和目的，导致股东的期待落空。本院认为，公司关系体现了各投资方的投资目的，如果股东之间的纠纷已经严重到足以击垮组织公司的目的，则可认定为“公司僵局”。从《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》（以下简称公司法解释二）第一条列举的情形来看，公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会、股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例且持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议、公司董事长期冲突且无法通过股东会或者股东大会解决，都属于公司经营管理困难。本案中原告王承辉并未举证证明双方何时起形成何种符合法定情形或类似情形的管理僵局，且原告王承辉仅自述，“双方是自2017年10日开始出现矛盾”，从逻辑上讲，出现矛盾并不等于双方已经形成僵局，尚有沟通解决的余地，故本院认定被告蓝枫公司尚不符合该要件。第二，公司继续存续会使股东利益受到重大损失。原告王承辉未提供有关的证据证明其利益会因公司继续存续而遭受重大损失，或存在遭受重大损失的潜在风险，故现有证据不足以支撑其诉讼请求。第三，通过其他途径不能解决。从立法本意来看，司法强制解散公司诉讼的主要顾虑在于企业维持原则与股东自主经营权和财产权之间的平衡，因此在解散公司之前要尽可能寻找打破僵局的替代方式，对此，原告王承辉有义务举证证明其已为化解僵局做了充分的努力，例如召开股东会协商解决分歧、转让股权、要求公司回购股份等，庭审中原告王承辉自述目前证据里面没有体现其提起召开过股东会，对于其自认行为，本院予以确认。尽管原告王承辉提交了微信聊天记录和公司章程，但该两份证据均未体现其为化解僵局所做的努力，因王承辉尚未证明“通过其他途径不能解决分歧”，故本院认定蓝枫公司不具备该解散要件。综上，蓝枫公司不满足司法强制解散的全部要件，原告王承辉的诉请无法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼法若干问题的规定》第二条规定，判决如下：驳回原告王承辉的诉讼请求。案件受理费100元，由原告王承辉负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长  刘一瑶人民陪审员  同 峰人民陪审员  王 明二〇一九年七月二十六日书 记 员  王 健书 记 员  孙利琴