安徽省淮南市谢家集区人民法院民 事 判 决 书(2019)皖0404民初328号原告：魏如功，男，1977年11月11日出生，汉族，安徽省淮南市人，住安徽省淮南市谢家集区。委托诉讼代理人：张万标，安徽八公律师事务所律师。被告：王宗快，男，1968年4月30日出生，汉族，住安徽省淮南市大通区。被告：王宗山，男，1968年8月15日出生，汉族，住安徽省淮南市田家庵区。被告：陈华东，男，1975年3月15日出生，汉族，住安徽省淮南市大通区。以上三被告共同委托诉讼代理人：尚鲁，浙江凯旺律师事务所律师。被告：颜祥利，男，1981年3月4日出生，汉族，住安徽省淮南市大通区。以上四被告共同委托诉讼代理人：邓标，安徽永幸律师事务所律师。原告魏如功与被告王宗快、王宗山、陈华东、颜祥利股权转让纠纷一案，本院于2019年1月17日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理，原告魏如功委托诉讼代理人张万标、被告王宗快、王宗山、陈华东共同委托诉讼代理人尚鲁及邓标到庭参加诉讼，原告魏如功、被告王宗快、王宗山、陈华东经本院依法送达开庭传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，庭审中查明颜祥利应系本案共同被告，经魏如功申请，本院依法追加颜祥利为共同被告。2019年6月10日本院依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告魏如功委托诉讼代理人张万标、被告王宗快、王宗山、陈华东、颜祥利共同委托诉讼代理人邓标到庭参加诉讼，原告魏如功、被告王宗快、王宗山、陈华东、颜祥利经本院依法送达开庭传票传唤、被告王宗快、王宗山、陈华东共同委托诉讼代理人尚鲁经本院依法送达出庭通知书传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。魏如功向本院提出诉讼请求：1.判决解除魏如功与王宗快、王宗山、陈华东、颜祥利于2018年3月2日签订的《股权转让协议》，并判决王宗快、王宗山、陈华东、颜祥利返还股权转让金4256000元，赔偿魏如功经济损失300000元（按照银行贷款利息计算）；2.诉讼费用由王宗快、王宗山、陈华东、颜祥利承担。事实和理由：2018年3月2日，魏如功与王宗快、王宗山、陈华东、颜祥利经过协商，签订《股权转让协议》，约定王宗快、王宗山、陈华东、颜祥利将其所持有的都昌县鑫顺建材有限公司（以下简称鑫顺公司）的60%股权，以4560000元转让给魏如功；转让内容包括石料厂周边的三个大理石厂及三个大理石厂周边山上的大理石废料无偿使用权、碎石机、徐工50铲车等；堆石子场地及生活区土地使用权90%为长期租用，费用已付，直到停产撤离；如发生争议，可以向魏如功住所地人民法院起诉。合同签订后，魏如功按照合同约定支付了全部股权转让金4560000元；王宗快、王宗山、陈华东、颜祥利没有合同约定的三个大理石厂，所占用的土地属于非法占有，魏如功接收后接到都昌县国土资源局的《责令停止违法行为通知书》、都昌县环境保护局的《责令改正违法行为决定书》，责令停止生产；涉及周边大理石废料的使用问题，经魏如功向周边企业联系，周边企业明确告诉魏如功并不存在鑫顺公司无偿使用大理石废料的情况，如需使用，必须支付对应价款。故魏如功认为王宗快、王宗山、陈华东、颜祥利在股权转让时，隐瞒了没有三个大理石厂的事实，导致到现在无法交付大理石厂；隐瞒了没有经过环境影响评测，环保设施没有验收，而导致不能开工生产；隐瞒了周边大理石废料需要支付价款才能使用。魏如功在股权转让后，企业无法生产经营，且生产原材料成本高于魏如功在签订合同时所预知的成本范围，造成损失。故魏如功诉至法院，请求判如所请。王宗快、王宗山、陈华东、颜祥利辩称：第一、《股权转让协议》合法有效，已经实际履行；第二、魏如功要求撤股的事实情况，是国家政策变动；第三、股权转让行为，应该属于公司法调整的范畴；第四、对于鑫顺公司碎石加工场、环评手续需要办理的问题是魏如功明知的，不存在隐瞒欺骗；第五、魏如功和鑫顺公司于2018年5月11日签订《承包补充合同》，对双方所占股权份额的利润分配、经营方式、经营期限、石料价格、停产等，重新进行了合同约定；第六、魏如功仅仅支付了4036000元转让款，剩余款项未能支付。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院对当事人提交的有争议的证据认定如下：对魏如功提交的《股权转让协议》、都昌县国土资源局《责令停止违法行为通知书》、都昌县环境保护局《责令改正违法行为决定书》、废石废渣承包处理协议书复印件、都昌县苏山乡宏达石料厂出具的证明、都昌县林业局《责令停止通知书》、都昌县安全生产监督管理局《责令限期整改指令书》、关于限期拆除生产生活设施的通知复印件，经与原件核对后，真实性本院均依法予以认定。对王宗快、王宗山、陈华东、颜祥利提交的鑫顺公司营业执照复印件、招商引税注册登记证明复印件、申请报告复印件、王宗快中国建设银行交易明细、苏山供电所用电明细表、矿场照片复印件、矿场都昌县政府警示牌复印件、都昌县苏山乡苏山村民委员会证明、《承包协议》复印件、《承包补充合同》复印件、《荒地承租协议》、转让协议复印件，经与原件核对后，真实性本院依法予以认定。对于张淮的证人证言，经证人出庭作证，真实性本院依法予以认定。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年3月2日，魏如功与王宗快、王宗山、陈华东、颜祥利签订《股权转让协议》（加盖都昌县鑫顺建材有限公司公章），约定：将持有的鑫顺公司60%股权转让给魏如功；转让内容包括石料厂周边三个大理石厂及三个大理石厂周边山上所堆大理石废料无偿使用权（村里每顿提1.5元另计），用于生产石子的破碎机一套及徐工50铲一台；转让价格4560000元；如因遗留问题导致不能正常生产，王宗快、王宗山、陈华东、颜祥利承担相应的经济损失，魏如功有权解除合同；2018年3月15日付2000000元，2018年3月30日付清；如未能在三月三十日前全部付清款项，视为魏如功违约，王宗快、王宗山、陈华东、颜祥利有权扣除预付款并终止合同；三月三十日之前如遇政府行为、村里干扰及周边村民阻挠，造成无法经营下去，应足额退回预付款；协商不成，可诉讼魏如功居住地人民法院。2018年5月15日，都昌县国土资源局向鑫顺公司出具《责令停止违法行为通知书》，表明因鑫顺公司于2018年元月至今，未经有权机关批准擅自在苏山村上坂占用土地建设碎石场的行为违规，责令停止违法行为；同日都昌县环境保护局向鑫顺公司出具《责令改正违法行为通知书》，因鑫顺公司未依法报批环境影响评价文件及配套建设的环境保护设施未经验收，而责令停止生产；同日都昌县安全生产监督管理局向鑫顺公司出具《责令限期整改指令书》，因未办理建设项目安全设施“三同时”手续，责令停止生产，并办理“三同时”手续。2018年3月7日鑫顺公司与魏如功签订《承包协议》，约定承包价款为每月24万元，每月5日前支付第二个月承包款；关于环保问题，鑫顺公司一次性支付环评费用10万元，其余一切费用由魏如功承担；2015年5月11日，鑫顺公司与魏如功签订《承包补充合同》，约定承包费总价一年400万元，每月支付承包款16万元，次月20日付下月承包费16万元。2018年9月1日都昌县苏山乡宏达石材厂（普通合伙）出具证明，证明都昌县苏山乡宏达矿区生产的石头废料不是无偿供给。2018年11月5日都昌县林业局向鑫顺公司出具《责令停止通知书》，因非法占用林地，责令2018年底恢复原状。另查明，魏如功共计转款4956000元，其中包括700000元承包款。魏如功接收鑫顺公司生产至5月底，因有关部门责令停止生产至今未能恢复生产经营，股权转让未进行变更登记。魏如功与王宗快、王宗山、陈华东、颜祥利签订《股权转让协议》，双方约定：如因遗留问题导致不能正常生产，王宗快、王宗山、陈华东、颜祥利承担相应的经济损失，魏如功有权解除合同。魏如功支付部分转让款，并开始经营，但因鑫顺公司于2018年元月至今，未经有权机关批准擅自在苏山村上坂占用土地建设碎石场的行为违规，责令停止违法行为；因鑫顺公司未依法报批环境影响评价文件及配套建设的环境保护设施未经验收，而责令停止生产；因未办理建设项目安全设施“三同时”手续，责令停止生产，并办理“三同时”手续；因鑫顺公司非法占用林地，责令2018年底恢复原状。鑫顺公司违法违规行为从双方签订协议之前就存在一直延续至合同签订以后，导致鑫顺公司从魏如功接收经营至5月底就无法正常生产，合同目的不能实现，同时王宗快、王宗山、陈华东、颜祥利因没有协议约定的三个大理石厂而无法交付给魏如功，故对于魏如功要求解除双方签订的《股权转让协议》的诉讼请求，符合法律规定及双方约定，本院依法予以支持。合同解除后,尚未履行的,终止履行;已经履行的,根据履行情况和合同性质,当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。因此,合同解除后对魏如功主张返还股权转让款4256000元的诉讼请求,本院依法予以支持。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定,给对方造成损失的,损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失。魏如功接收鑫顺公司后，到5月底就因为环保和占用林地等原因而未能继续生产，根据本案查明的事实,王宗快、王宗山、陈华东、颜祥利应承担魏如功因此而造成的损失，故对于魏如功要求从2018年5月开始按银行同期贷款利率计算损失至2019年1月17日的诉讼请求，因鑫顺公司截止到2018年5月底才开始无法生产，故损失从2018年6月开始计算为118281元本院依法予以支持，超过部分不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六条、第七条、第九十三条、第九十四条、第九十七条、《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、解除原告魏如功与被告王宗快、王宗山、陈华东、颜祥利于2018年3月2日签订的《股权转让协议》；二、被告王宗快、王宗山、陈华东、颜祥利于本判决生效之日起十日内一次性返还原告魏如功转让款4256000元并赔偿原告魏如功损失118281元；三、驳回原告魏如功的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费45680元，保全费5000元，合计50680元，由原告魏如功负担3886元，被告王宗快、王宗山、陈华东、颜祥利负担46794元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省淮南市中级人民法院。审 判 长  隗立鹏人民陪审员  许永前人民陪审员  梁 娥二〇一九年七月十六日书 记 员  周林林附：相关法律条款《中华人民共和国合同法》第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。第七条当事人订立、履行合同，应当遵守法律、行政法规，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序，损害社会公共利益。第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。