济南市槐荫区人民法院民 事 判 决 书（2019）鲁0104民初111号原告（反诉被告）：济南嘉宏商贸有限公司，住所地济南市。法定代表人：夏波，总经理。委托诉讼代理人：孙可心，山东方晖律师事务所律师。被告（反诉原告）：济南华联超市有限公司，住所地济南市。法定代表人：陈锡忠，董事长。委托诉讼代理人：李永刚，男，该单位员工。委托诉讼代理人：司玲玲，山东保君律师事务所律师。原告（反诉被告）济南嘉宏商贸有限公司（以下简称济南嘉宏）与被告（反诉原告）济南华联超市有限公司（以下简称济南华联超市）买卖合同纠纷一案，本院于2019年1月7日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）济南嘉宏法定代表人夏波及委托诉讼代理人孙可心，被告（反诉原告）济南华联超市委托诉讼代理人李永刚、司玲玲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告济南嘉宏向本院提出诉讼请求：一、请求法院判令被告支付原告货款729214.54元及利息（利息以729214.54元为基数，自起诉之日起，按中国人民贷款利率计算至实际给付之日止）；二、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原被告系供货关系，原告向被告供货，被告代销并与原告按月结算并支付货款，被告至今未支付2018年8月之后的货款，共计729214.54元，经原告催收，被告拒不支付，特诉至贵院，望判如所请。被告济南华联超市辩称：一、被告认可双方之间存在买卖合同关系，且截止到开庭止，被告仍继续销售原告产品，双方并未解除合同。二、原告所诉的应付货款金额与双方进行正常结算的实际金额不一致，根据双方合同约定及以往合同惯例，应支付的货款应在扣除退货、退补、折扣的情况下得出应结算货款，实际结算的货款应当再扣除原告应向被告支付的相关费用，而非原告主张的数额。三、原、被告双方未解除合同，近期对账的时间为2019年4月8日，关于最终的结算数额双方未达成一致，被告不存在故意拖欠原告货款的情况，不应支付其利息。反诉原告济南华联超市向本院提出反诉请求：一、请求法院判令被反诉人依法向反诉人支付拖欠的管理费共计429025.42元（暂截止至2019年4月8日，实际计算至双方解除合同之日）；二、本案的诉讼费由被反诉人承担。事实和理由：2003年起，反诉人与被反诉人之间形成供货关系，被反诉人作为反诉人的供应商，为反诉人20多家超市供应散装休闲产品和糖茶类产品约117种，在合作期间，反诉人与被反诉人数次签订供货合同，其中，散装休闲产品最后一次签订合同的时间为2016年5月20日，合同共包含《济南市商业超市供货合同》、《补充协议》、《合同附件》各一份，约定供销关系终止的时间是2016年12月31日，糖茶类产品最后一次签订合同的时间为2013年12月20日，合同共包含《济南市商业超市供货合同》、《补充协议》、《合同附件》、《济南华联超市配送附加协议》各一份，约定供销关系终止的时间是2014年12月31日。以上合同对合作期间货款和费用的结算均作了明确约定。虽然在合同到期后，双方没有继续签订合同，但是被反诉人仍然在接受反诉人的订单，按照原合同约定，视为原合同继续履行。然自2015年开始，被反诉人就未按照合同的约定向反诉人支付相关费用，截止到2019年4月8日被反诉人共拖欠反诉人费用429025.42元，反诉人多次催促被反诉人来公司清算货款和费用，但被反诉人都不予理会，被反诉人的行为已经严重损害了反诉人的合法权益，特向贵院提起诉讼，望判如所请。庭审中反诉原告变更反诉诉讼请求为截止到2019年4月8日，拖欠费用为429025.42元。反诉被告济南嘉宏针对反诉辩称：一、合同签订及履行过程属实，但所有的交易费用均由反诉人在结算时直接扣除，不存在被反诉人向其支付管理费用的情形，因此，其要求被反诉人支付费用的请求没有任何依据。二、反诉人主张被反诉人长期拖欠费用，却在本次诉讼前从未向被反诉人主张过，而是在2018年5、6月份突然要求被反诉人签订新的补充协议，增加大额的管理费用，因此造成了双方的合作关系无法继续进行，反诉人扣押被反诉人的8、9月份的货款不予支付。被反诉人资金周转困难，不得不终止供货，因此是反诉人在没有合同约定的情况下增加没有依据的费用，并且拖延支付货款构成违约，其要求被反诉人支付不存在的管理费是没有任何理由的。三、其所谓的管理费名目众多，且均未提交实际为被反诉人进行相关服务的相关证据，因此被反诉人不同意支付上述费用。四、在被反诉人向反诉人提出终止供货后，曾就是否退货向反诉人的各门店进行询问，反诉人均答复系统中状态已改为出清，也就是不退不换、售完为止，因此被反诉人不同意反诉人所谓的退货要求，而且在终止供货后，反诉人即关闭了被反诉人的系统账号，致使被反诉人无法了解销售情况，也未从其他的途径获得反诉人要求退货的信息，直到本案立案后，在2019年3月26日在反诉人律师提醒下，被反诉人才发现反诉人的工作人员向被反诉人通过微信发送了一批退货明细，但上面并不能显示所退货物的情况，而且此时反诉人要求清退的货物大部分已经过保质期，没有再次销售的任何价值，根据双方约定，反诉人要求退货，需要在至少保质期还剩六分之一的情况下，而且要书面通知，至今被反诉人未收到过任何书面通知，在之前的交易中，退货均是反诉人在双方交易系统中向被反诉人发送退货单据，但因为反诉人违约将系统关闭，却仍要收取被反诉人的系统使用费，在此情况下被反诉人不可能获得相关的退货单据，而且在系统关闭前被反诉人已看到销售状态改为出清，因此被反诉人认为反诉人不能再行使要求退货的权利。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院经审理认定事实如下：2013年12月20日，济南嘉宏与济南华联超市签订关于茶叶、休闲食品的《济南市商业超市供货合同》，约定由济南嘉宏向济南华联超市经营的多家超市供应“老中医”、“大洋”、“康辉”、“婴儿乐”、“枣花香”、“周村”等多种品牌的多种货物，货款由济南华联超市统一结算，合同期限为2014年1月1日至2014年12月31日。合同第六条约定，济南华联超市退货应当向济南嘉宏发出退货书面通知，济南嘉宏应当于收到后3天内对所退商品进行核实并书面确认，7天内负责收回所清退商品。对于存在保质期、有效期的商品，济南华联应当在保质期、有效期尚存1/6的期限内提出退换货，另有约定的除外。合同第九条约定，济南华联定期向济南嘉宏提供结算单，济南嘉宏对结算单进行核对，如有异议，于每月26-31日向济南华联提出一式两份的对账申请，双方应于3日内与济南嘉宏对账完毕，双方盖章确认留存。本协议费用以及双方认可的费用，济南嘉宏应在规定时间内付清，否则，济南华联超市有权予以帐扣。合同第十一条约定，在一方没有违约的情况下，另一方提出解除本合同的，应当提前以书面形式通知对方，如双方达成一致，合同自双方协商确定的日期解除，合同解除后已经支付的但尚未发生的各种促销服务费用由济南华联返还济南嘉宏。合同解除或终止后，济南嘉宏应将未售完的商品30天内负责收回，济南华联有权以合理方式处置该商品，将处理情况通知济南嘉宏，处理费用由济南嘉宏承担。合同第十三条约定，合同期满前1个月，如双方同意继续合作，应重新签订新的合同，如未签订新的合同，济南华联超市下达订单且济南嘉宏接受的，视为按原合同继续履行，同时对于双方此阶段事实经营期间的相关费用按照前一年度合同条款执行。双方还对商品质量、包装、交货及验收、价格规格调整、商品促销、结算以及双方权利义务、违约责任等进行了约定。2014年12月31日合同到期后,双方未再续签合同，但原合同继续履行。同日双方签订了《补充协议》，协议约定，糖果类食品促销服务费为1.28万/年，休闲类食品促销服务费为21.76万/年。2016年5月10日，济南嘉宏与济南华联超市签订关于散装休闲食品的《济南市商业超市供货合同》，约定由济南嘉宏向济南华联超市经营的多家超市供应“泡吧”、“小脆”、“抱抱堂”、“爆米花”等多种品牌的多种货物，货款由济南华联超市统一结算，合同期限为2016年5月20日至2016年12月31日。合同第六条约定，济南华联超市退货应当向济南嘉宏发出退货书面通知，济南嘉宏应当于收到后3天内对所退商品进行核实并书面确认，7天内负责收回所清退商品。对于存在保质期、有效期的商品，济南华联应当在保质期、有效期尚存1/6的期限内提出退换货，另有约定的除外。合同第九条约定，济南华联定期向济南嘉宏提供结算单，济南嘉宏对结算单进行核对，如有异议，于每月26-31日向济南华联提出一式两份的对账申请，双方应于3日内与济南嘉宏对账完毕，双方盖章确认留存。本协议费用以及双方认可的费用，济南嘉宏应在规定时间内付清，否则，济南华联超市有权予以帐扣。合同第十一条约定，在一方没有违约的情况下，另一方提出解除本合同的，应当提前以书面形式通知对方，如双方达成一致，合同自双方协商确定的日期解除，合同解除后已经支付的但尚未发生的各种促销服务费用由济南华联返还济南嘉宏。合同解除或终止后，济南嘉宏应将未售完的商品30天内负责收回，济南华联有权以合理方式处置该商品，将处理情况通知济南嘉宏，处理费用由济南嘉宏承担。合同第十三条约定，合同期满前1个月，如双方同意继续合作，应重新签订新的合同，如未签订新的合同，济南华联超市下达订单且济南嘉宏接受的，视为按原合同继续履行，同时对于双方此阶段事实经营期间的相关费用按照前一年度合同条款执行。双方还对商品质量、包装、交货及验收、价格规格调整、商品促销、结算以及双方权利义务、违约责任等进行了约定。2016年12月31日合同到期后,双方未再续签合同，但原合同继续履行。2018年10月17日，济南嘉宏通过EMS快递向济南华联超市邮寄了关于要求支付货款及终止接收订单及发货的通知，通知的内容为，济南华联超市有限公司：……因贵公司的违约行为，向我公司提出不合理的附加要求以及双方一直未达成有约束力的长期供货协议的原因，我公司特通知贵公司不再接受贵公司的订单，不再向贵公司安排发货，请贵公司合理安排采购事宜，特此通知。济南华联公司于2018年10月18日收到了该通知。经双方对账，2018年9月25日之前，济南嘉宏与济南华联超市之间，未结算的扣除折扣、退补后的货款数额为365327.37元，未扣除管理费用。9月25日之后，未结算的供货货款总数为416634元，退补的数额为3589.21元。关于9月25日之后的退货数额及折扣数额，双方存在争议。济南华联超市提交退货单178张，其中济南嘉宏送货人员、物流人员已经签字确认的退货单共120张，金额为35447.99元，未签字、未退货的退货单58张，金额为41573.84元。济南嘉宏对已经收到并实际退货的101张已签字确认的退货单予以认可，金额为26821.7元，本院对该宗退货单予以采纳。济南嘉宏对无法辨认签字人员的19张退货单及未签字、未对账的58张退货单均不予认可。本院认为，济南华联超市对无法辨认的签字人员无法做出合理解释，也无其他证据证明已经实际退货，因此本院对该19张无法辨认签字人员的退货单不予采纳。关于未对账的58张退货单，济南华联超市于2019年3月26日微信通知济南嘉宏退货，至该日期，该批货物已经临近或超过保质期，不符合双方合同约定的退货流程，故对该58张退货单，本院亦不予采纳。关于折扣数额，济南华联超市主张48257.37元折扣额是系统根据交易惯例计算得出，济南嘉宏对此不予认可，但未提供证据证明，故本院对该折扣额48257.37元予以认可。济南华联超市提交缴费通知单，其中2018年9月和10月的费用共计20368.63元，济南嘉宏的销售人员张立会已经签字确认，济南嘉宏对该费用予以认可，本院对9月、10月的缴费通知单予以采纳。2018年10月之后的费用为16656.79元，该费用未得济南嘉宏确认，济南嘉宏对此不予认可，本院认为，该费用为济南华联超市单方制作，该费用是否实际发生无其他证据佐证，故本院对10月份之后的缴费通知单不予采纳。济南华联超市提交2018227海报，证明发生海报促销费2000元，济南嘉宏予以认可，本院予以采纳。与以上事实相应的证据有济南嘉宏提交的《济南市商业超市供货合同》、应收货款统计表、代销结算确认单、增值税专用发票、交通银行山东省分行明细对账单、代销结算确认单、华联未抽验收单统计表、验收单、EMS快递单、投递记录、关于要求支付货款及终止接收订单及发货的通知，济南华联超市提交的退货单、总部核算代销确认单、《济南市商业超市供货合同》、合同附件、配送附加协议、补充协议、促销协议、缴费通知单、海报等在案为凭，经审核质证，可以采信。本院认为，济南嘉宏与济南华联超市之间的《济南市商业超市供货合同》，不违反法律及行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应切实履行。关于本诉部分，济南华联超市认可双方之间尚未结算的货款数额为781961.37元，但是对于欠付货款的金额，济南华联超市主张货款应当扣除退货、折扣、退补及管理费用。根据济南嘉宏与济南华联超市双方的举证，本院认定退货的数额为26821.7元，折扣的数额为48257.37元，退补的数额为3589.21元，管理费用（加上海报2000元）共为22368.63元。故在本诉中，对于济南嘉宏请求法院判令济南华联超市支付货款的诉讼请求，本院支持其货款总额781961.37元扣除退货26821.7元、折扣48257.37元、退补3589.21元、管理费用22368.63元的剩余部分680924.46元及该款项自起诉之日计算至实际给付之日止的利息。关于反诉部分，济南华联超市主张济南嘉宏应当支付返利费用384000元、签字及未签字的费用37025.09元、海报费用8000元，后两项费用，本院已依法认定发生费用的数额，并在本诉货款中予以扣除，对于返利费用，济南华联超市的证据为2013年12月20日双方签订的补充协议，在补充协议中，该费用的约定方式为促销服务费，济南华联超市主张该费用为返利费，事实及法律依据不足，故本院不予支持。本院认为，济南华联超市对于促销服务费已经根据实际发生的数额在每月的结算单中予以账扣，不应重复计算，虽然《济南市商业超市供货合同》约定了如未签订新的合同，济南嘉宏下达订单且济南华联超市接受的，视为按原合同继续履行，但济南华联超市反诉主张的促销服务费在《济南市商业超市供货合同》没有约定，双方并未就促销服务费达成新的协议，故济南华联超市主张济南嘉宏应交纳2017年及2018年促销服务费的反诉请求，无事实依据，本院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条、第一百一十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：被告（反诉原告）济南华联超市有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告济南嘉宏商贸有限公司货款680924.46元及利息（以680924.46元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率，自2019年1月7日起计算至实际给付之日止）；二、驳回原告（反诉被告）济南嘉宏商贸有限公司的其他诉讼请求；三、驳回被告（反诉原告）济南华联超市有限公司的反诉诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费11092元，减半收取5546元，由原告（反诉被告）济南嘉宏商贸有限公司负担296元，由被告（反诉原告）济南华联超市有限公司负担5250元；反诉案件受理费7786元，减半收取3893元，由被告（反诉原告）济南华联超市有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。审 判 员 杨克军二〇一九年七月四日法官助理 刘新荣书 记 员 于 娟