北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0105民初1135号原告：许梅梅，女，1985年11月20日出生，汉族，住北京市西城区。委托诉讼代理人：谢义平，男，1981年12月13日出生，原告之夫，住北京市西城区。委托诉讼代理人：杨莫野，北京市大地律师事务所律师。被告：王少刚，男，1977年7月23日出生，汉族，住山东省烟台市莱山区。原告许梅梅与被告王少刚股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成由审判员初淼担任审判长，人民陪审员刘立英、赵俊英参加的合议庭，适用普通程序公开开庭进行了审理。原告许梅梅及其委托诉讼代理人杨莫野到庭参加了诉讼。被告王少刚经本院公告传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。许梅梅向本院提出诉讼请求：1、王少刚向许梅梅支付全部股权回购款7320500元；2、王少刚向许梅梅支付自2019年1月1日起至款项全部清偿之日止的利息，按中国人民银行同期贷款利率计算；3、王少刚承担本案诉讼费用。事实和理由：2014年10月25日，许梅梅与北京诺恒伟业文化发展有限公司（以下简称诺恒伟业公司）签订《诺恒伟业公司增资协议》，约定许梅梅出资500万元成为诺恒伟业公司股东之一。2014年10月30日，许梅梅通过银行汇款的方式将增资价款一次性汇入诺恒伟业公司指定的银行账户。同日，许梅梅与同为诺恒伟业公司的股东兼法定代表人王少刚个人签订了《王少刚与许梅梅就诺恒伟业公司业绩承诺与回购协议》，该协议第五条明确约定2018年12月31日后，许梅梅可根据自己判断，要求王少刚按10%的年化复利回购全部或部分诺恒伟业公司股权。许梅梅多次联系王少刚商谈股权回购事宜未果，王少刚怠于履行协议内容的行为已严重侵害了许梅梅的正当权益，故许梅梅诉至本院。许梅梅为证明其诉讼请求向本院提交了以下证据材料：证据一、业绩承诺与回购协议；证据二、诺恒伟业公司章程；证据三、诺恒伟业公司增资协议；证据四、北京银行电汇凭证。王少刚未出庭应诉，亦未提交书面答辩意见。王少刚未对许梅梅提交的证据发表质证意见，本院对许梅梅提交的证据真实性均予以确认并在卷佐证。本院结合上述认证及当事人陈述意见，查明如下事实：诺恒伟业公司系依法设立的有限责任公司，成立于2010年9月9日，注册资本7764.6408万元，法定代表人为王少刚，工商登记的股东为孙X、郭XX、王少刚、许梅梅、胡XX等人。2019年5月20日，诺恒伟业公司被吊销营业执照。2014年10月25日，王少刚与许梅梅就诺恒伟业公司签订《业绩承诺与回购协议》：一、本协议在下列当事人之间签订1、王少刚身份证号码：×××2、许梅梅身份证号码：×××；二、本协议各当事人均为按照中华人民共和国法律具有完全民事行为能力的自然人，均对本协议涉及的各方所持诺恒伟业公司股权拥有合法的、完全的、不受任何限制的权利。各方当事人有权签署及完全履行本协议；三、本协议各方均为北京诺恒股东并合法持有北京诺恒股权；四、业绩承诺与补偿王少刚承诺，北京诺恒2015年、2016年、2017年经审计后的净利润不低于3500万元、5000万元、7000万元（利润目标可向下浮动10%）。如果北京诺恒在承诺期内任何一年未能完成业绩承诺，则王少刚应对许梅梅进行股权或现金补偿，如因中国证监会审核原因不适合执行股权补偿的情况，则应执行现金补偿。股权补偿公式为：王少刚应向许梅梅转让的股权比例=许梅梅持有的公司股权比例（或因增资稀释后的股权比例）*（承诺利润目标/实际实现利润-1）。具体的补偿方式为王少刚将相应的股权以法律允许的最低对价转让给许梅梅，并在股权转让完成后将上述转股对价返回给许梅梅，或者由公司通过增资或增发新股的方式完成。现金补偿公式为：王少刚应向许梅梅支付的补偿款=许梅梅投资款*（1-实际完成利润/承诺利润目标）。以2017年北京诺恒审计后的净利润结合2015年、2016年进行判断和结算，如果未达到了承诺利润目标，中国证监会审核原因不宜执行股权返还的，则可予以现金返还；上述股权或现金补偿，可递延至2017年审计报告出具后，一并考虑调整（上述净利润为扣除非经常性损益后的净利润）；五、回购如2018年12月31日前，北京诺恒没有17完成在1上海主板交易所或深圳中小板或创业板挂牌上市，则许梅梅可要求王少刚按10%的年化复利回购全部或部分北京诺恒股权。或在2018年12月31日后，许梅梅可根据自己判断，要求王少刚按10%的年化复利回购全部或部分北京诺恒股权；六、保持持股地位承诺王少刚承诺在许梅梅持有北京诺恒股权期间不减持其所持有的北京诺恒股权并继续担任北京诺恒董事长及CEO，确保其主要时间和精力投入到北京诺恒的发展中……同日，诺恒伟业公司与许梅梅签订《诺恒伟业公司增资协议》约定：鉴于：1、诺恒伟业公司系合法存续并持续经营的有限责任公司，现时持有注册号为110105013207904号的《企业法人营业执照》，注册资本为四千二百万元人民币。2、许梅梅拟对北京诺恒进行增资……第一条增资事项1、北京诺恒本次拟增资500万元人民币，其中，100万元人民币计入公司注册资本，其余400万元人民币计入公司资本公积。2、北京诺恒根据之前股东会决议授权，王少刚同意许梅梅以现金出资对北京诺恒实施增资。3、许梅梅同意按本协议约定以现金对北京诺恒出资，增加北京诺恒的注册资本。第二条增资数额及方式本协议各方在充分协商的条件下确定本次增资数额为500万元人民币。第三条增资价款的支付增资各方同意于本协议签署后5日内将各自所认缴的增资价款以转账方式一次性汇入北京诺恒指定的银行账户。第四条增资后增资各方所占北京诺恒股权比例本次增资后，增资各方所占北京诺恒股权比例以本次增资全部到位后计算比例为准。第五条汇款本协议各方确认在规定的时间内分别将上述各自认缴款项汇入北京诺恒指定的银行账户。第六条增资事宜的工商登记增资各方均同意按本协议约定及时认缴增资价款，并承诺协助北京诺恒在本协议签署35日内完成本次增资相关的工商变更登记事宜……2014年10月30日，许梅梅通过北京银行大望路支行向诺恒伟业公司支付500万元，附加信息及用途：许梅梅增资款。另查，本院于2019年4月14日在人民法院报发布公告，向王少刚送达本案起诉材料，自公告发出之日起60日视为送达。本院认为：王少刚与许梅梅签订的《业绩承诺与回购协议》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方应按照约定全面履行义务。根据《业绩承诺与回购协议》的约定，2018年12月31日后，许梅梅可根据自己判断，要求王少刚按10%的年化复利回购全部或部分诺恒伟业公司的股权。许梅梅已于2014年10月30日完成出资义务，并登记成为诺恒伟业公司股东，有权依照协议约定要求王少刚履行合同义务，故许梅梅请求王少刚向其支付股权回购款7320500元的诉讼请求,于法有据，本院予以支持。许梅梅要求王少刚支付利息的起算时间有误，本院酌情予以调整。王少刚经本院合法传唤，无正当理由未出庭应诉，不影响本院根据查明的事实依法作出判决。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告王少刚于本判决生效之日起十日内支付原告许梅梅股权回购款7320500元及利息（以7320500元为基数，自2019年6月14日起至款项全部清偿之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）；二、驳回原告许梅梅的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费63056.6元、公告费260元，由被告王少刚负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可于本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 长  初 淼人民陪审员  刘立英人民陪审员  赵俊英二〇一九年七月三十一日书 记 员  刘昱杉