山东省烟台市牟平区人民法院民 事 判 决 书（2019）鲁0612民初1977号原告：徐翠华，女，1967年8月27日出生，汉族，住烟台市牟平区。原告：孔贤，女，1986年2月17日出生，汉族，住烟台市牟平区。二原告委托诉讼代理人：初付永，山东昆嵛律师事务所律师。被告：烟台市高陵建筑安装有限公司，住所地烟台市牟平区。法定代表人：潘世旭，经理。委托诉讼代理人：王鹏锐，山东绍元律师事务所律师。委托诉讼代理人：林霖，山东绍元律师事务所实习律师。原告徐翠华、孔贤与被告烟台市高陵建筑安装有限公司（以下简称建筑公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年5月28日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告徐翠华、孔贤的委托诉讼代理人初付永，被告建筑公司的委托诉讼代理人王鹏锐到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告徐翠华、孔贤向本院提出诉讼请求：1、判令被告付清欠原告的钢材款1383397.25元，同时承担以1383397.25元为基数，自2016年4月22日起至货款付清之日止，按中国人民银行公布的基准贷款利率计算的利息；2、本案一切诉讼费用由被告承担。事实与理由：被告与烟台丽顺金属材料有限公司（下称金属公司）自2012年发生业务以来，截止2016年3月15日尚欠金属公司货款1703307.25元没有付清。2016年3月16日双方签订一份还款协议书，约定被告于2016年12月30日前付款30万元，于2017年6月30日前付款35.7万元后，余款金属公司自愿放弃。如被告不按约定付款，金属公司有权追索已放弃款项等内容。该协议书签订后，被告没有按约定付款，仅支付给原告32万元。现在金属公司已被注销，原股东徐翠华和孔前有权行使追索货款的权利。今具状起诉，请依法公断。被告建筑公司辩称，1、原告应提供关于注销的相应资产清算报告等，以证明原告主体适格。2、2016年3月16日，金属公司与被告签订协议属实，被告支付货款32万元属实。3、金属公司欠被告货款发票4250726.17元。原告向本院提交以下证据：证据1、烟台市芝罘区行政审批服务局出具的有关金属公司的工商档案材料。其中公司注销情况证实金属公司于2016年11月2日被注销；企业信用信息公示报告证实金属公司股东是二原告；股东会会议决议证实二原告开会决定将公司注销并清算，清算报告和股东会确认意见证实丽顺公司于2016年11月2日已经清算完毕。证据2、二原告于2016年9月6日签订的《股东决议书》一份。证明二原告作为公司的股东同意注销公司，公司注销后该公司的债权债务由二人共同享有、承担。证据3、《付款协议书》一份。证明金属公司与被告于2016年3月16日就被告欠钢材款1703307.25元，达成了分期付款等相关内容。该协议约定被告于2016年12月30日前付给金属公司钢材款30万元，于2017年6月30日前支付35.7万元，余款金属公司自愿放弃，同时约定如被告不能按期付款，金属公司有权要求被告支付货款1703307.25元。从2016年4月21日按银行贷款利率的一倍计算利息。该协议签订后，被告没有按照约定支付钢材款，按照收款收据载明的时间，被告于2017年1月25日付款10万元，2017年6月2日付款2万元，于2018年4月4日付款20万元，以上合计32万元。被告建筑公司对原告提交的证据经质证，意见如下：1、对证据1中公司注销情况、企业信用信息公示报告、2014年9月1日股东会决议、2016年11月2日公司清算报告、2016年11月2日股东会确认意见的真实性均无异议，但该组证据无法证明本案原告主体适格。清算报告称“债权债务全部清理完毕，剩余资产为15.4万元，剩余资产的分配由股东按照出资比例进行分配”，可以看出本案二原告缺乏诉讼主体资格。2、对证据2股东决议的真实性无异议，该股东决议书形成时间为2016年9月6日。第一组证据工商材料中的股东会决议形成时间是在2014年9月1日，该两份决议内容基本相同。2016年9月6日的协议并非金属公司注销时的清算资料，其与提交给工商部门注销金属公司时的相应材料存在矛盾。因此被告认为相应的资产清算，债权债务的清理应以金属公司提交给工商部门的资料为准，因此该证据不能证明原告主张的事实。3、对证据3《付款协议书》的真实性无异议，载明的内容属实，原告所述的付款32万元情况属实。总之，清算报告中载明的二原告只有对15.4万元进行处理的权利，并没有载明其他债权二原告有权处理。原告认为清算报告是二原告之间对公司的资产债权债务的清理，该清算报告并没有载明放弃被告欠的货款，该报告仅对二股东具有约束，另外清算报告发生的时间是2016年11月2日，而金属公司与被告签订的付款协议约定的还款时间是2016年12月30日前和2017年6月30日前，所以清算时无法确定被告是否能将款全部付清，该报告的内容不能免除被告应支付钢材款的义务。被告建筑公司未向本院提交证据。本院经审理认定事实如下：烟台丽顺金属材料有限公司（下称金属公司）成立于2010年4月15日，注册资金100万元。二原告系该公司股东，各占50%的股份。2016年3月16日，金属公司与被告建筑公司签订一份《付款协议书》，内容为“乙方（被告建筑公司）欠甲方（金属公司）钢材款经过双方对账核实，经双方自愿协商达成如下条款：1、甲乙双方于2012年4月10日签订的钢材买卖合同有效，合同订立后，甲方已履行完全合同义务。2、经甲、乙双方核实对账后，截止2016年3月15日，乙方共欠甲方钢材款共计1703307.25元，人民币大写壹佰柒拾万叁仟叁佰零柒元贰角伍分。双方已确认同意于2016年12月30日前乙方付清欠甲方钢材款30万元，2017年6月30日以前付35.7万元，人民币大写叁拾伍万柒仟元整。余款甲方自愿放弃。如果是承兑汇票，乙方按票面金额的4%向甲方支付贴息费用，以上欠款为不含税金额。3、如乙方不能按期付款，甲方有权要求乙方支付货款1703307.25元。乙方同时承担以欠款总额为基数（1703307.25元），从2016年4月21日计算，按银行贷款利率的1倍计息付给甲方。4、本合同履行地为烟台市牟平区。5、本协议自双方签订之日起生效。”金属公司和被告建筑公司均加盖了公章，并有被告法定代表人潘世旭签字。2016年11月2日，在履行了股东会决议解散、出具清算报告、报纸上发布注销公告等程序后，金属公司在工商部门登记注销。在2016年11月2日的清算报告中，关于资产及负债清理情况，称“截止公司清算组成立时，公司共有资产总额91.6万元，负债总额76.2万元，清偿公司债务后剩余的资产为15.4万元，上述剩余资产一案全体股东出资比例分配”。被告建筑公司没有按照《付款协议书》约定支付钢材款，仅分别于2017年1月25日付款10万元、2017年6月2日付款2万元、2018年4月4日付款20万元，共计32万元。因被告建筑公司违反付款协议约定，二原告诉来本院。本院认为，2016年3月16日金属公司与被告建筑公司签订的付款协议书，是双方真实意思表示，不违反法律规定，合法有效。金属公司已履行了自己的全部合同义务，被告应当按照约定履行自己的付款义务，否则应按约定支付全部欠款并支付利息。因二原告为金属公司股东，负有对金属公司的债权债务进行清算的义务。故金属公司虽然已经注销登记，但二原告向被告主张权利主体适格。由于该协议书确认双方于2012年4月10日签订的钢材买卖合同合法有效，金属公司已完全履行合同义务，被告建筑公司欠金属公司钢材款共计1703307.25元为不含税金额，故对被告建筑公司主张金属公司欠其发票，本院不予处理。二原告的诉讼请求符合法律规定和付款协议的约定，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十四条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决如下：被告烟台市高陵建筑安装有限公司于本判决生效后十日内付给原告徐翠华、孔贤欠款1383397.25元，同时向二原告支付利息（以1383397.25元为基数，自2016年4月22日起至欠款付清之日止，按中国人民银行同期基准贷款利率计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费17250元减半收取计8625元、财产保全费5000元均由被告烟台市高陵建筑安装有限公司如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省烟台市中级人民法院。审判员  孙艺忠二〇一九年七月八日书记员  王鲁宁