北京市丰台区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0106民初5288号原告：吴妙，女，1987年7月23日出生，汉族，无业，住吉林省吉林市昌邑区。委托诉讼代理人：菅磊，北京市天沐律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵毅，北京市天沐律师事务所律师。被告：桦甸弘力水电投资开发有限公司，住所地吉林省桦甸市桦甸大街**。法定代表人：李爱平，执行董事。委托诉讼代理人：顾丽祎，女，该公司员工。委托诉讼代理人：姚兴超，上海申浩律师事务所律师。原告吴妙与被告桦甸弘力水电投资开发有限公司（以下简称弘力公司）民间借贷纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告吴妙的委托诉讼代理人菅磊、赵毅，被告弘力公司的委托诉讼代理人姚兴超、顾丽祎到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告吴妙向本院提出诉讼请求：1.判令被告返还借款49439953.78元以及借款利息（以49439953.78元为基数，自2017年12月11日起至实际付清之日止，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率的四倍支付）；2.诉讼费由被告承担。事实和理由：原告吴妙之父吴弘起原系被告公司股东、法定代表人，在吴弘起管理被告公司期间，自2009年1月开始，吴弘起陆续向被告公司提供多笔借款，用于公司兴建水电站。后经统计，吴弘起共向被告提供借款金额为49439953.78元。2016年，吴弘起因病去世，原告作为其继承人，继承了上述权利。之后，原告多次要求被告公司返还上述借款，但被告一直未付，故原告诉至法院。被告弘力公司辩称：不同意原告诉讼请求，理由为：一、原告没有出借如此多款项的能力。二、吴弘起对公司的借款均系从单继君处借款而来。三、吴妙主体不适格。四、原告无法明确解释借款本金的来源、支付时间等，证明之间存在矛盾，无法证明其主张借款的真实性。五、原告证据前后矛盾，其公司财务的记载与事实显然不符。六、吴弘起生前从未向被告公司主张借款，也从未认为被告公司应还账目所记载的其他应付款。七、吴弘起生前并未向被告主张任何债务，已经经过诉讼时效。具体为：第一，吴弘起是被告公司的创始人，公司当时主要进行水电站建设。后来由于公司资金链断裂，吴弘起向单继君借款3084万元，其中2362万元转入了被告公司账户用于公司经营。吴弘起利用其是公司实际控制人，双方签订协议全部3084万元借款均由公司承担偿还。后双方在吉林市中院调解书确认，由被告公司向单继君偿还本金利息及诉讼费合计4556万余元。至2016年6月1日吴弘起去世之前，该借款仍未还清。第二，2014年因公司拖欠了国家开发银行3.17亿元的贷款未偿还，从2011年6月开始，吴弘起先后引进投资人王吉，将桦甸弘基投资有限公司（以下简称弘基公司）持有的被告公司的51%股权转让给了王吉，后由于王吉违约，在2015年开始，吴弘起和后来的控制人赵巍起诉王吉要求其返还股权，案件胜诉并生效，股权后来就恢复成了弘基公司继续持有被告公司81．44%的股权。弘基公司的股权是由吴弘起及吴妙共同持有，其中吴妙占30%，吴弘起占70%，后2015年3月吴妙及吴弘起将其名下全部股权转让给了赵巍名下的红石公司，从而红石公司取得对被告公司81.44%的股权。股权转让款的支付我方不清楚。2016年2月王吉的股权经法院强制执行恢复给弘基公司之后，赵巍实际控制的弘基公司与单继君签署和解协议，承诺5000万元欠款由弘基公司代为偿还。直到2016年12月，被告公司的现股东上海达舰资产管理中心（有限合伙）（以下简称达舰中心）从弘基公司处受让了弘基公司持有被告公司的81.44%的股权，支付4105万元给弘基公司用于股权转让对价，另支付4000万元作为被告公司偿还给单继君的借款，还由达舰中心出资7500万元用于偿还信达资产（国开行将己方对被告公司的债权作价7500万元转让给了信达资产）对弘力公司的3.17亿元债权。上述三笔款项均已经付清。达舰中心于2016年12月13日将4000万元汇入吉林市中院账户中作为代被告公司向单继君支付的执行款。法院终结执行单继君对被告公司的债权。次日，单继君出具了承诺书承诺与被告之间再无债权纠纷，同时解除弘基公司的股权质押。2017年至今达舰中心对被告公司认缴出资3500万元，实缴出资2000余万元，公司各项经营状态正常。综上，被告公司原创始人吴弘起在2011年公司资金链断裂之后，向单继君借取巨额资金，后又引入投资人王吉、赵巍，但吴弘起不幸在2016年去世，达舰中心并未与吴弘起发生过接触，公司经历了多次股权变更，目前公司的各项文件上，并未显示吴弘起对公司享有债权，每一次的股权变更上反映出来的款项均是公司对单继君享有的债务。达舰中心取得被告公司系善意，由于达舰中心发现前任股东赵巍存在侵害公司利益的行为，故仍让其担任法定代表人协助结清公司之前的债务纠纷。目前达舰中心整理被告公司的相关债权债务文件，并未发现被告公司对吴弘起存在债务，故原告起诉没有依据，请求驳回原告诉讼请求。双方当事人围绕诉讼请求提交了相应证据。本院组织双方进行了证据交换与质证。根据双方证据及当事人陈述本院认定事实如下：弘力公司系2004年1月2日注册成立的有限责任公司，注册资本3000万元，经营范围：水利水电投资开发等。吴弘起时任公司股东、执行董事、法定代表人。吴弘起出资额1710万元，已于2003年经验资报告确认。2009年1月22日起，弘力公司陆续出具收据载明：今收到吴弘起交来“垫付工程款”“收垫付工程款”“吴总工程投资”“票据垫付工程款”“工程投资款”“交现金”等性质款项数十万元不等。与该组收据相对应的《吴弘起垫付弘力公司工程款明细表（2009年11月20日至2013年3月30日）》显示：在2009年1月1日转入2008年款项2535454.57元的基础上，2009年1月22日起，弘力公司陆续收到吴弘起交付的款项，支付部分款项，至2013年3月27日，总额为49297682.1元。审理中，吴妙认可收据不齐全，部分收据丢失，现有收据累计金额为20987246.66元；工程款明细表总额中包括单继君出借给弘力公司款项3084万元，其余金额18599953.78元为吴弘起出借给弘力公司的款项。2013年8月15日，吉林安信会计师事务所有限公司出具弘力公司2012年度审计报告，载明：截至2012年12月31日，该公司主要债权人项下，吴弘起债权金额为49297682.10元。审理中，吴妙主张，审计报告显示的向吴弘起的应付款49439953.78元中，包括本金18599953.78元，利息3084万元。另外，资本公积项下，西金钩项目投资-吴弘起，截至2011年12月31日金额为35500000元，截至2012年12月31日为0元。审理中，证人孙某到庭发表证言称：其长期担任弘力公司会计，吴弘起是公司负责人，其按照吴弘起的要求做账，将吴弘起交付公司的款项由出纳书写收据并记账，其不清楚吴弘起背后的款项来源，但款项都是吴弘起交付给公司；吴弘起为公司经营曾多方融资、以个人名义借款；2013年出具的审计报告所载明的吴弘起对弘力公司的债权4929余万元系自2008年积累而来；其曾按照吴弘起的指示将吴弘起名下的债权转入资本公积，后又按照其要求转出；单继君对公司出借款项其始终不知情，始终未体现于公司账目之上，直至形成诉讼才知情，2015年出售电站时其得知财务报表外7500万元系单继君出借给公司的本金3084万元和利息4416万元；公司要出售时，吴弘起要求其计算吴弘起向公司出借款项1900余万元的利息金额，其按照多种利率计算标准分别计算金额，后按照吴弘起的指示将利息金额确认为3000余万元并记账。审理中，证人杨某到庭发表证言称：其通过司法拍卖出资530万元取得弘力公司15.6%股权；2009年弘力公司召开会议，吴弘起称公司资金情况差，其出资300万元（协议载明270万元）取得该公司3%股权；2011年吴弘起称需要继续融资，其提出继续出资被吴弘起拒绝，转而向单继君贷款用以缓解公司财务困境。审理中，吴妙提交两份弘力公司2014年12月31日的资产负债表，其中一份表外下方载明：“注：其他应付款：94781011.12，吴总表外还有民间借款利息和股东借款等金额约：7500万没有进账。”；另一份无该行注释。庭审中，吴妙称该7500万元系单继君对公司享有的债权。原告吴妙主张，吴弘起生前多次向弘力公司出借款项，其中确实有单继君出借款项，但吴弘起出借款项历经多年故累计利息至3084万元，故在公司账目及审计报告、尽职调查报告等均记载为四千余万元或更高金额。被告弘力公司主张吴妙主张的借款与单继君的借款多有重合，公司在历次股权转让等控制权变更中均未披露其债权，吴弘起亦未主张过其债权，各方此前还因股权转让存在争议，故吴弘起不因借款关系对公司享有债权。以下针对双方争议事实分别叙述：一是吴弘起出借的款项与单继君是否重合；二是吴弘起的债权在历次公司控制权变化中是否有所披露；三是王吉股权转让案与单继君借款案及与本案的关联。（一）单继君出借款项及偿付的情况2013年吉林省吉林市中级人民法院出具民事调解书载明：2011年6月20日至2012年10月6日期间，单继君向弘力公司出借款项6笔合计3084万元，全部系单继君通过其妻子银行卡向弘力公司法定代表人吴弘起个人银行卡转账支付。吴弘起于2011年6月20日收到1520元借款后，于2011年6月20日、6月23日、6月29日、7月6日、7月20日分别将借款385万元、100万元、260万元、200万元、200万元、80万元转入弘力公司账户，2011年9月19日吴弘起收到570万元借款后，于2011年9月19日、9月20日、9月27日分别将借款445万元、75万元、20万元转入弘力公司账户，2011年12月14日吴弘起收到854万元借款后，于2011年12月14日、12月18日分别将借款150万元、447万元转入弘力公司账户。上述借款逾期后，单继君未能受偿。2012年8月25日单继君与弘力公司签订《协议书》一份，确认了弘力公司自2011年6月起多次向单继君借款，本金、利息、违约金共计5011万元，并约定了还款期限等。因弘力公司再未还款，双方再行签订《借款明细表》对借款本金、利息、违约金进行确认。单继君向该院提出诉讼请求：1.被告偿还借款5151万元；2.被告给付违约金1890万元；3.诉讼费由被告承担。经法院调解，双方达成调解协议：被告弘力公司于2013年6月30日前给付原告单继君借款本金3084万元及利息14520456元；案件受理费、保全费由弘力公司负担；单继君放弃其他诉讼请求。吉林省吉林市中级人民法院（2017）吉02执异173号执行裁定书载明：上述调解书文书生效后，弘力公司未按时履行生效文书。执行过程中，弘基公司与单继君于2016年2月4日签订《和解协议》，约定弘基公司将其持有的弘力公司51%股权质押给单继君，弘基公司如不能按照协议履行还款义务，则应偿还（2013）吉中民二初字第34号民事调解书所确定的借款本金及中国人民银行同期同类贷款利率四倍的利息。2016年2月5日，弘基公司与单继君签订《股权出质合同》，约定弘基公司将其持有的弘力公司4590万元的股权质押拾单继君，作为弘力公司4000万元借款的担保。2016年12月13日，上海达舰资产管理中心向单继君汇款4000万元。2016年12月14日，单继君出具承诺书，内容：本人承诺，弘基公司作为出质人，将其持有的弘力公司4590万股股权质押给本人，用于担保弘力公司与本人的债务4000万元。本人承诺该4000万元债务已经全部结清，且本人承诺与弘力公司没有任何债务纠纷。因为主债权消灭，本人特向桦甸工商局申请办理股权出质注销登记。2016年12月14日，桦甸市市场监督管理局向弘基公司、单继君出具了《股权出质注销登记通知书》。2016年12月21日，单继君出具收据一份，承认收到上海达舰投资公司代弘力公司偿还其4000万元欠款。单继君作为申请执行人出具承诺书，证明其与弘力公司已经不存在任何债务纠纷，据此可判定生效判决所确定的弘力公司应承担义务已履行完毕。（二）历次收购中披露有关债务的情况2014年12月，弘力公司（甲方）、北京红石溢和国际投资中心（有限合伙）（乙方，以下简称红石中心）、吴弘起（丙方）、桦甸市政府（或其指定单位）（丁方）就桦甸西金沟水电站项目的收购事宜进行前期磋商，起草《桦甸西金沟水电站项目收购前期协议书》（以下简称《收购前期协议书》），载明：鉴于：甲方为吉林省桦甸西金沟水电站项目主体，丙方为甲方的法定代表人、大股东、实际控制人；乙方为专业水电能源投资机构，愿意投资收购甲方的全部股权及其持有的桦甸西金沟水电站项目；丁方愿意为本次收购提供必要的协调和保障。本协议各方经友好协商，就收购甲方股权及西金沟水电站项目（以下简称标的项目）事宜达成如下协议：一、排他条款（略）；二、保密条款（略）；三、尽职调查：本协议签订后，乙方将根据需要安排专业人员对标的项目进行尽职调查。……四、收购流程：本协议各方一致确认：在乙方完成尽职调查并确定投资意向后，收购程序按以下流程操作：（以下所指乙方，包括乙方指定的第三方）（一）乙方出资0.5亿元人民币，与丁方建立共管账户；（二）乙方与丙方及甲方其他股东签署股权转让协议；（三）出让价格4.9亿元（含银行贷款及利息），乙方共出资不低于1.9亿元人民币（含上述0.5亿，含设备预付0.2亿元），按协议各方共同确认的债务额度和还款计划，陆续偿还甲方所欠债务（不含银行贷款）。甲、丙、丁方共同保证：除本协议各方共同确认的债务外，本次收购事项没有其他债务；如因其他债务纠纷给乙方造成的一切经济损失由甲、丙、丁方共同承担。（四）乙方再投资不低于1.1亿，用于支付设备款和后续工程款，尽快使项目达到并网发电的条件。（五）乙方承诺：本次收购完成后，确保丙方的实际收入不低于1000万元人民币，但不承担丙方此前的亏损。（六）乙方完成本次收购后的投资决策由乙方自行决定。五、违约责任；六、协议生效。该协议尾部由弘力公司与吴弘起盖章、签字捺印，其他主体未签署。2015年3月21日，红石中心、北京红石盈泰投资管理有限公司（以下简称红石盈泰公司）、赵巍、赵树林向弘力公司、吴弘起出具《承诺函》，载明：红石盈泰公司收购弘基公司完成后，北京红石溢和国际投资中心（有限合伙）（以下简称红石中心）与贵两方于2014年12月27日签署的《桦甸西金沟水电站项目收购前期协议书》继续有效。在通过法律手段收回弘力公司51%股权后，继续按上述协议约定执行。届时，弘基公司系弘力公司股东之一。2016年3月4日，弘基公司出具《确认函》，载明：根据2014年12月由弘力公司、红石中心、吴弘起、桦甸市政府（或其指定单位）四方共同签署的《桦甸西金沟水电站项目收购前期协议书》内容，吴弘起先生承诺：弘力公司在签约前对外债务不超过1.7亿（不包括国开行贷款和杨某股权收购款），其中包括吴弘起先生个人4000万人民币债务。本公司在此确认：在吴弘起先生承诺内容属实的前提下，本公司依照合同，继续履行偿还吴弘起先生个人4000万人民币债务的义务。具体偿还计划，待本公司在最高院巡回法庭胜诉后，由双方协商确定。瑞华会计师事务所遂就红石中心拟收购弘力公司事宜进行（财务）尽职调查。该所2015年1月18日作出的瑞华咨字[2015]61070001号《关于北京红石溢和国际投资中心（有限合伙）拟收桦甸弘力水电投资开发有限公司的（财务）尽职调查报告》草稿一份，经法院调取其定稿正式版本，该报告载明：弘力公司“其他应付款”-“单位借款”项下，截至2014年12月31日应付吴总、单位款86803426.78元，备注载明“借吴总、单位款”。该事务所2016年10月18日作出的瑞华咨字[2016]61070001号《桦甸弘力水电投资开发有限公司尽职调查报告》载明：弘力公司“其他应付款”-“单位借款”项下，截至2016年8月31日应付吴总、单位款83862908.78元，备注载明“借吴总、单位款”。（三）王吉股权转让案及相关事实2011年6月20日，弘基公司与单继君签订《股权转让协议》，约定弘基公司将其持有弘力公司51%的股权以2000万元出让给单继君。2014年4月28日，弘基公司与王吉签订《股权转让协议书》，约定弘基公司将其所持有的弘力公司51%的股权以1000万元出让给王吉。协议中约定，在办理股权转让手续并更换法人前，王吉需支付5000万元给单继君以释放其手中抵押的股权；且王吉还应为弘力公司融资。协议签订后，王吉向弘基公司支付股权转让款553万元，向单继君转款200万元。因王吉违约，双方成讼。2015年8月6日，吉林省吉林市中级人民法院判决：弘基公司与王吉之间的股权转让协议于判决生效之日起解除，王吉返还该51%股权。吉林省高级人民法院维持原判。中华人民共和国最高人民法院再审审查后提审。至本案审理终结，最高人民法院未作出再审裁判。2016年2月4日，弘基公司（甲方）与单继君（乙方）签订《和解协议》，主要约定：鉴于甲方诉王吉解除股权转让合同纠纷已经进入执行阶阶段，该股权因5000万元欠款纠纷已经质押给乙方，乙方有关纠纷的诉讼也已经进入执行程序，为了同时解决双方的问题，双方达成协议：甲方或其指定的公司代弘力公司偿还单继君欠款1000万元，乙方同意解除弘力公司51%股权的质押，以便甲方完成工商登记强制执行工作，该股权及法定代表人变更完成后，弘基公司再行将弘力公司51%股权质押给单继君，用以担保代弘力公司偿还单继君欠款的担保。单继君在弘力公司全部还清4000万元欠款后即刻解除上述质押。如甲方在最高法院审理中败诉，余款4000万元仍由王吉偿还，甲方所付1000万元乙方从胜诉方要回后如数无息返还甲方。2016年12月13日，弘力公司（甲方、目标公司）、弘基公司（乙方、股权转让方）、上海达舰资产管理中心（有限合伙）（丙方、股权受让方和增资方，以下简称达舰中心）签订《股权转让及增资扩股协议》，主要约定：丙方以4000万元购买单继君对甲方的5000万元债权；丙方以4105万元收购乙方持有的甲方的81.44%股权；丙方采取多种措施继续对甲方增资。2016年12月14日，桦甸市市场监督管理局出具《股权出质注销登记通知书》，注销弘基公司作为出质人、单继君作为质权人的股权质押。2016年12月13日，达舰中心向吉林省吉林市中级人民法院支付4000万元，备注载明“替桦甸弘力支付单继君执行款（网银）”。2016年12月22日至2017年3月31日，达舰中心按照弘基公司的付款指令函，支付股权转让款4105万元。（四）其他事实2016年6月7日，中华人民共和国吉林省吉林市江城公证处出具（2016）吉江城证宇第15380号公证书，载明：吴弘起于二〇一六年六月一日在吉林市死亡；被继承人死亡时遗留的合法财产为：坐落在昌邑区解放大路世纪新村东轩楼****的私有房屋；被继承人的继承人有：妻子张晶，双方互为再婚夫妻，婚后无子女，吴弘起婚前生育两个子女吴妙、吴媚；吴弘起父母先于其死亡，其无非婚生子女、收养子女；吴弘起无遗嘱、无遗赠抚养协议等情况；兹证明被继承人吴弘起的遗产由其女儿吴妙继承。同日，吴妙、吴媚、张晶出具《关于桦甸弘力水电投资开发有限公司借款的说明》，主要载明：吴妙、吴媚系吴弘起之女，张晶系吴弘起配偶。吴弘起自2009年1月开始陆续向弘力公司出借49439953.78元用于公司兴建水电站。2016年，吴弘起因病去世。吴妙、吴媚、张晶经协商，一致同意由吴妙继承该部分遗产，吴媚、张晶放弃继承该部分遗产。吴妙诉至本院后，本院于2018年1月23日将起诉状副本等送达被告弘力公司，于2019年5月23日最后一次开庭审理。以上事实，有原告提交的吉林安信会计师事务所有限公司出具弘力公司2012年度审计报告、资产负债表等财务报表、吴弘起垫付弘力公司工程款明细表（2009年11月20日至2013年3月30日）、收据一组、确认函、承诺函、桦甸西金沟水电站项目收购前期协议书、瑞华咨字[2015]61070001号《关于北京红石溢和国际投资中心（有限合伙）拟收桦甸弘力水电投资开发有限公司的（财务）尽职调查报告》草稿、关于桦甸弘力水电投资开发有限公司借款的说明、（2016）吉江城证宇第15380号公证书、证人孙某证言，被告提交的桦甸弘力水电投资开发有限公司企业基础信用报告、北京金诚同达律师事务所关于桦甸弘力水电投资开发有限公司的法律尽职调查报告、桦甸弘基投资有限公司企业基础信用报告、吉林市中级人民法院（2013）吉中民二初字第34号民事调解书及生效证明、吉林市中级人民法院（2015）吉中执字第34号执行通知书、股权转让协议及公证书、单继君调解书关于借款情况说明、借款收据统计、吴弘起垫付桦甸弘力投资开发有限公司工程款明细表、股权转让协议书、吉林市中级人民法院（2015）吉中民二初字第20号民事判决书、吉林省高级人民法院民事判决书、吉林市中级人民法院（2015）吉中执字第279-2号执行裁定书及协助执行通知书、最高人民法院（2016）最高法民申96号民事裁定书、北京红石盈泽投资管理有限公司企业基础信用报告、北京红石溢和国际投资中心（有限合伙）企业基础信用报告、北京红石国际资本管理有限责任公司企业基础信用报告、北京金诚同达律师事务所关于桦甸弘力水电投资开发有限公司的法律尽职调查报告、瑞华会计师事务所关于桦甸弘力水电投资开发有限公司的[2016]61070001号尽职调查报告、弘基公司与单继君的和解协议、股权转让及增资扩股协议、平安银行回单凭证4份、指定付款函、付款指令函、平安银行回单凭证、股权出质注销登记通知书、单继君出具的承诺书、吉林市中级人民法院（2017）吉02执异173号执行裁定书、劳动仲裁材料、桦甸西金沟水电站工程2011年至2012年情况、证人杨某证言，法院调取的2015年度吉中民二初字第20号案件卷宗（部分）、审计报告记账凭证、2013吉中民二初字第34号卷宗（部分）、瑞华咨字[2015]61070001尽职调查报告及当事人陈述等证据在案佐证。本院认为，自然人之间的借款合同，自贷款人提供借款时生效。民间借贷法律关系系非要式合同，本案中，吴妙提交的收据及明细表、审计报告等证据，结合历次尽职调查报告所载内容，能够证明吴弘起生前向弘力公司多次支付款项。吴妙认可收据总计金额中包括案外人单继君的款项3084万元，且该金额已经另行由生效调解书确认为弘力公司对单继君负有的债务，故其虽以吴弘起名义向弘力公司支付，但不是吴弘起的借款。本院对于吴弘起向弘力出借的款项金额以收据及明细表所载金额为基础，以审计报告所载金额49297682.10元扣除3084万元后予以确认，其金额为18457682.1元。关于吴妙主张借款本息应为审计报告、尽职调查报告所载金额一节。本院认为，首先，自然人之间的借款合同对支付利息没有约定或者约定不明确的，视为不支付利息。自然人之间的借款合同约定支付利息的，借款的利率不得违反国家有关限制借款利率的规定。本案中，无证据显示吴弘起与弘力公司就利息的计算方式进行过约定，故应认定其出借款项无利息。其次，原告己方证人孙某证言表明，其按照吴弘起指示做账，存在将应付款按照吴弘起主观意愿调入资本公积再调出的情况；存在按照吴弘起要求随意计算并确认借款利息的情况；存在对尽职调查报告提出修改意见的情况，多处与会计准则及公司法规定不符。该“利息”金额记载于财务账册是基于吴弘起作为弘力公司实际控制人期间，要求会计按照其指出的金额直接做账确认，不能据此认定弘力公司与吴弘起就利息计算方式达成合意。故对于吴妙该项主张，本院不予采纳。关于焦点一单继君出借款项与吴弘起出借款项的关系一节。承前所述，单继君多次向吴弘起付款，吴弘起将全部收款支付给公司，形成收据若干，但仍有其他金额记载于收据及其明细表以及审计报告。弘力公司主张明细表所载时间、摘要、金额与单继君出借时间和金额大部分重叠的意见，不能否定其余款项的借入事实。故对弘力公司该辩称意见，本院对其扣除3084万元的部分予以采纳，超出部分不予采纳。关于焦点二债务披露一节。《确认函》中“其中包括吴弘起先生个人4000万人民币债务”“继续履行偿还吴弘起先生个人4000万人民币债务的义务。”与弘力公司嗣后与单继君经法院调解将单继君交付给吴弘起的款项确认为该公司向单继君所借入款项的法律关系及款项金额能够相互印证，故该“吴弘起先生的个人债务4000万元”含义应为公司承担吴弘起向单继君借款的偿还责任。该证据不足以认定弘力公司确认欠付吴弘起四千余万元款项的事实。与此同时，该《确认函》亦不能作为认定弘力公司免于向吴弘起偿债的依据。其一，该确认函载明的弘力公司对外债务金额是一个大致金额，即“不超过1.7亿”，不能确定其具体构成及具体金额，不能排除是否包括吴弘起另对弘力公司拥有债权；其二，该确认函旨在明确弘基公司负责偿还吴弘起欠付他人（即单继君）的4000万元债务，但未就其他债务的偿付做出承诺与安排。故即使如弘力公司所主张的，弘基公司承诺并已经履行了该4000万元债务，从而使得有关主体达成收购弘力公司的目的，也并不能推翻吴弘起对弘力公司享有其他债权的主张。关于焦点三王吉股权案与单继君案及其与本案关系一节。根据已查明事实，弘力公司为融资，最先以弘基公司与单继君签订股权转让协议的方式，实际将弘基公司股权质押登记于单继君名下。为清偿单继君借款，弘基公司又将股权转让给王吉，但王吉未全额付款。后弘基公司又将其股权转让给达舰中心，获得其股权转让款四千余万元。单继君出具承诺函，载明其4000万元债权得以清偿。纵观该两案事实，皆因弘力公司为融资而起，但不能推翻吴弘起向弘力公司出借款项的事实。关于吴妙主张另行支付利息一节。我国合同法规定，借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》规定，既未约定借期内的利率，也未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照年利率6%支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持。本案中，案涉借款无借款期限约定，亦无利息约定，应认定为无利息。吴妙主张按照年利率24%计算利息缺乏事实与法律依据，但其逾期利息可按照逾期还款之日起按照年利率6%计算。吴妙未提交证据证明吴弘起、吴妙向弘力公司在先主张过债权，本院向被告送达后，至本案审理弘力公司仍未偿付，故本院以最后一次开庭时间为准确认逾期利息起算日期。关于原告主体资格一节，吴妙提交了公证书证明继承人范围，提交了其他继承人对本案案涉债权放弃继承的书面证明，足以认定吴妙对吴弘起案涉债权具有请求的资格，本院对原告主体资格予以确认。关于诉讼时效一节，案涉借款未约定还款期限，诉讼时效应自债权人主张后债务人合理期间内仍未偿付时方才起算。现吴妙以起诉方式主张债权，不违反法律规定，故而不存在诉讼时效抗辩的前提。故本院对弘力公司主张吴妙起诉超过诉讼时效的抗辩意见不予采纳。综上，原告要求被告还本付息的诉讼请求部分合理，本院对其合理部分予以支持，超出部分不予支持，根据《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百零七条、第二百一十一条，《中华人民共和国民法总则》第一百二十四条，《中华人民共和国继承法》第十条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第二款第（一）项，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告桦甸弘力水电投资开发有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告吴妙借款本金18457682.1元；二、被告桦甸弘力水电投资开发有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告吴妙资金占用期间利息（以18457682.1元为基数，自二〇一九年五月二十三日起至实际支付之日止，按照年利率6%计算）；三、驳回原告吴妙其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费289000元，由原告吴妙负担181106元（已交纳），由被告桦甸弘力水电投资开发有限公司负担107894元（于本判决生效之日起七日内交纳），保全费5000元，由被告桦甸弘力水电投资开发有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审判长 李 佳审判员 俞凯欣审判员 杨 灵二〇一九年七月一日书记员 黄 昊书记员 温倩茜书记员 李 阳