广西壮族自治区柳州市柳北区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)桂0205民初2016号 原告：秦尧英，女，1968年10月18日生，汉族，户籍所在地广西永福县，现住柳州市柳**。 被告：刘跃峰，男，1969年4月29日生，汉族，住广西柳州市柳**。 被告：柳州市奋钧木业有限公司，住所地广西柳州市沙塘镇郭村砖厂**场地。统一社会信用代码：91450205057544754D。 法定代表人：黄彩吉。 原告秦尧英诉被告刘跃峰、柳州市奋钧木业有限公司（以下简称奋钧木业）买卖合同纠纷一案，本院于2019年5月8日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告秦尧英、奋钧木业法定代表人黄彩吉到庭参加诉讼，被告刘跃峰经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 秦尧英向本院提出诉讼请求：1.请求判令二被告偿还欠款79378元及利息（利息计算：以79378元为基数，按照年利率6%，从2017年5月22日暂计至2019年5月21日的利息为9525元，之后利息计算至本息清偿之日止）；2.诉讼费用由被告承担。事实和理由：2015年8月20日起，原告按照被告要求将木板材料送至奋钧木业，经奋钧木业原法定代表人刘跃峰复核验收、周双莲制单《入库单》作为日后结算凭证交给原告。原告多次找被告催要材料款，被告仅结算了部分材料款，尚欠79378元。原告在2016年5月21日找到被告刘跃峰，刘跃峰向原告出具《欠条》，承认尚欠原告货款79378元。原告向二被告追索未果，故诉至法院，请求法院判如所请。 刘跃峰书面辩称，秦尧英从2015年8月将木板材料送至柳州市宇森木业有限公司（以下简称宇森木业），即现在的奋钧木业。2016年4月底厂子经营不好，欠债太多，债主多次进厂闹事而停业。在停业期间，秦尧英在2016年5月要求本人出具欠条。由于欠债太多，只能把厂抵债给现在的奋钧木业（口头承诺抵到拆迁为止，同时等厂拆迁，奋钧木业老板能实现当初拆迁款还外债的承诺），现在厂子面临拆迁，希望能从拆迁款中按比例归还一部分欠款给秦尧英。现刘跃峰无法偿还这笔欠款，希望法庭酌情审判。 奋钧木业辩称，不同意秦尧英的诉讼请求。因为法定代表人黄彩吉在接手宇森木业时并不知晓与秦尧英的债权债务，直到法院送达应诉材料时才知晓。当时黄彩吉向刘跃峰买下宇森木业时，和刘跃峰约定之前的债务奋钧木业是不承担责任的，这在工商那里有备案。本案纠纷为刘跃峰与秦尧英的个人纠纷，与奋钧木业无关。《欠条》没有加盖公司印章，是刘跃峰的个人行为，不是公司行为。 秦尧英、奋钧木业围绕诉讼请求依法提交了证据，刘跃峰未提交证据。根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，当事人有答辩及对对方当事人提交的证据进行质证的权利，本案中刘跃峰经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，视为其已放弃答辩和质证的权利。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下： 秦尧英提供《欠条》、入库单11张、磅单1张，拟证明刘跃峰、宇森木业拖欠材料款79378元，并约定了还款时间。奋钧木业对此有异议，认为无法辨认其真实性。对此，本院认为这些证据真实、合法、且与本案具有关联性，本院予以采纳。 综合全案证据，本院认定事实如下： 2015年8月20日起至2015年10月18日，秦尧英与宇森木业一直存在买卖合同关系。秦尧英将材料送至宇森木业，由宇森木业出具《入库单》或《磅单》交秦尧英收执。 2016年5月21日刘跃峰向秦尧英出具《欠条》，确认尚欠秦尧英材料款79378元，并计划从2016年5月21日至2017年5月21日还清。 2016年8月30日刘跃峰、案外人刘榕与黄彩吉签订《宇森木业股权转让协议》。该协议约定：宇森木业注册资本1500000元，原来由刘跃峰出资1200000元，案外人刘榕出资300000元；刘跃峰自愿将其在宇森木业的股权1200000元（占注册资本的80%）转让给黄彩吉，案外人刘榕自愿将其在宇森木业的股权300000（占注册资本的20%）转让给黄彩吉；刘跃峰承担转让前公司的债权债务，案外人刘榕按照出资比例承担公司的债权债务。 2016年9月6日宇森木业的投资人由刘跃峰、案外人刘榕变更为黄彩吉，法定代表人由刘跃峰变更为黄彩吉，市场主体类型由有限责任公司（自然人投资或者控股）变更为有限责任公司（自然人独资），宇森木业名称变更为奋钧木业。 秦尧英向刘跃峰、奋钧木业催款未果，故诉至法院，提出如上诉请。 本院认为，本案的争议焦点为：一是本案债务是公司债务还是个人债务；二是本案债务是否应当由奋钧木业承担还款责任。 关于争议焦点一本案债务是公司债务还是个人债务。本院认为，本案是否为公司债务应当根据公司是否为买卖关系的主体来确定。根据秦尧英提供的《入库单》《磅单》可以看出，秦尧英应当是向宇森木业供货，而非向刘跃峰个人供货，因此秦尧英与宇森木业为买卖关系的双方，双方买卖合同关系成立并有效。虽然是刘跃峰个人向秦尧英出具《欠条》确认拖欠材料款的数额，但是结合刘跃峰为宇森木业法定代表人的身份，其出具《欠条》的行为应视为职务行为，即宇森木业对拖欠材料款金额的确认。因此，本案债务应认定为公司债务。秦尧英按照约定已经履行供货义务，宇森木业应当按照约定支付货款。 关于争议焦点二本案债务是否应当由奋钧木业承担还款责任。本院认为，虽然宇森木业的股东及名称均进行了变更，但是其主体仍然存在，并未注销，因此宇森木业的债务应当由变更后的奋钧木业承担。至于奋钧木业称其与刘跃峰有约定公司名称变更前的债权债务由刘跃峰承担，属于公司股东内部约定，不得对抗善意第三人。奋钧木业在承担还款责任后，可以根据约定，向刘跃峰追偿。因此，奋钧木业辩称不成立，本院不予采纳，本案应当由奋钧木业承担还款责任。 综上所述，宇森木业拖欠秦尧英材料款79378元，应当由更名后的奋钧木业承担还款责任，故秦尧英主张奋钧木业偿还欠款79378元的诉请合理合法，本院予以支持。关于秦尧英主张以79378元为基数按照年利率6%自2017年5月22日起至本金和利息清偿之日止计算利息的诉讼请求，本院认为，奋钧木业未能按照约定时间支付材料款，应当支付该款资金占用期间的利息，但利息应当按照中国人民银行同期贷款利率计算。根据《中华人民共和国民法总则》第五十七条、第五十九条、第六十条、第六十一条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十三条、第一百三十条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决如下： 被告柳州市奋钧木业有限公司于本案判决生效之日起十日内支付原告秦尧英材料款79378元及利息（利息计算方式：以尚未支付的材料款为基数，按照中国人民银行同期贷款利率，从2017年5月22日起计算至材料款及利息清偿完毕之日止）； 二、驳回原告秦尧英的其他诉讼请求。 如果义务人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院申请执行。 案件受理费减半收取计1011元（原告秦尧英已预交），由被告柳州市奋钧木业有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于柳州市中级人民法院。 审 判 员 张璐玲 二〇一九年七月十五日 法官助理 王筱涵 书 记 员 唐 柳 附法律条文： 《中华人民共和国民法总则》 第五十七条法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。 第五十九条法人的民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人终止时消灭。 第六十条法人以其全部财产独立承担民事责任。 第六十一条依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。 经营者对消费者提供商品或者服务有欺诈行为的，依照《中华人民共和国消费者权益保护法》的规定承担损害赔偿责任。 第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。 第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。