江西省高级人民法院民 事 判 决 书（2019）赣民终280号上诉人（原审原告）：苏恒贤，男，1962年7月7日出生，汉族，住中国台湾省台中市西屯区。委托诉讼代理人：俞飞，江西宏正律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘志丹，江西宏正律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：江西哈博教育发展有限责任公司，住所地江西省南昌市东湖区福州路**，统一社会信用代码9136010079949459XU。法定代表人：詹秋娴，董事长。委托诉讼代理人：唐军，上海市（南昌）建纬律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：詹秋娴，女，1961年10月1日出生，汉族，住中国台湾省台南市民族路二段**7F-1，现住南昌市东湖区。委托诉讼代理人：唐军，上海市（南昌）建纬律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：周海鹏，男，1957年7月25日出生，汉族，住广东，住广东省惠州市惠城区iv>委托诉讼代理人：李茂斌，江西联创律师事务所律师。上诉人苏恒贤与被上诉人江西哈博教育发展有限责任公司（以下简称哈博公司）、被上诉人詹秋贤、被上诉人周海鹏与公司有关纠纷一案，不服江西省南昌市中级人民法院（2018）赣01民初111号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年4月9日立案后，依法组成合议庭，于2019年5月22日公开开庭对本案进行了审理。上诉人苏恒贤委托诉讼代理人俞飞，被上诉人哈博公司委托诉讼代理人唐军，被上诉人詹秋娴及其委托诉讼代理人唐军、被上诉人周海鹏委托诉讼代理人李茂斌到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。上诉人苏恒贤上诉请求：一、请求撤销江西省南昌市中级人民法院（2018）赣01民初111号判决，并依法改判，支持上诉人的一审请求；二、一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一、詹秋娴所持有哈博公司65.13%的股权属苏恒贤所有,一审判决事实认定错误。根据《公司法》司法解释三第二十二条的规定:“当事人之间对股权归属发生争议,一方请求人民法院确认其享有股权的,应当证明以下事实：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定：（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。”根据上述法律规定，在公司内部股权确认纠纷中，首先应以谁是实际出资人为依据，注重实质方面的审查要多于形式上的审查。詹秋娴承认已收到苏恒贤的投资入股款53万美元，只是辩解53万美元投入到江西洪城专修学院（以下简称洪城学院），但詹秋娴又举证洪城学院的全额股东为哈博公司，洪城学院在苏恒贤投入53万美元之前仅有5万人民币的注册资金，是苏恒贤于2007年4月25日投资了53万美元给哈博公司后洪城学院才于2007年9月24日收到了325万元人民币投资款，才有了现在的规模。二、周海鹏所持有哈博公司10%的股权属于苏恒贤所有。詹秋娴本身持有哈博公司的股权系苏恒贤所有，詹秋娴在未取得苏恒贤同意的情况下，无权处分苏恒贤实际所有的哈博公司股权转让给周海鹏，周海鹏取得上述股权毫无依据。苏恒贤有权要求确认周海鹏所持有的股权为其所有，并返还上述股权。三、哈博公司全部股金来源均出自于苏恒贤一人投资。詹秋娴在一审第二组证据5举证其2004年3月28日与台湾人王立天签订的“学院合作同意书”，同时，詹秋娴还出具了一张王立天支付的国泰世华商业银行的“本行支票”，支票显示新台币1100万元（折合人民币260余万元），但是该款并未投入洪城学院，而是被詹秋娴全部分文不剩的转给其丈夫周海鹏为法定代表人等投资经营的“南昌市希尔顿酒店管理有限公司”及“江西两岸亲实业有限公司”的账户，此事实有本案民事庭审笔录第七页倒数第六行及2018年1月25日，詹秋娴对周海鹏等人的刑事控告状和2018年1月21日詹秋娴亲笔签署的“确认书”，以及詹秋娴于2017年9月19日、11月4日等通过微信转发给苏恒贤的姐姐苏纯敏的关于“詹秋娴与周海鹏”的聊天记录。还有2010年8月24日南昌市中级人民法院（2008）洪民四初字第17号及2011年7月6日本院（2011）赣民四终字第2号已生效的判决书都可以证明。詹秋娴在2007年4月26日至7月20日由苏恒贤投入53万美元（折合人民币410万元）之前，洪城学院用于支付土地划拨以及土地补偿的费用总计人民币仅123万余元，其余的土地补偿款的支付全部是在2007年4月25日之后苏恒贤投资哈博公司410万元人民币，再由哈博公司于2007年9月24日投资入股洪城学院成为洪城学院全额股东时才支付完洪城学院的土地划拨费用和应支付的土地补偿款。故至今为止没有任何证据证明哈博公司的全部注册资金来源除了苏恒贤支付的投资款之外还有其他人支付的；事实充分证明，詹秋娴、周海鹏不但分文没有出资哈博公司，还侵吞苏恒贤的106万元支付哈博公司的注册资金，也正是因为詹秋娴没有出资给哈博公司，哈博公司才进行了减资处理。詹秋娴承认收到了苏恒贤的对哈博公司的出资款410万元，并认可成立哈博公司的目的就是为了对洪城学院进行投资控股。詹秋娴2018年1月21日据实出具的《确认书》中写的十分明确，詹秋娴把苏恒贤的出资款410万元先投入到了哈博公司的注册资本中后，再把该款于2007年9月24日从哈博公司投入325万元到洪城学院中，该确认书有詹秋娴、哈博公司及洪城学院的签字和盖章，也有银行进账单予以证实，苏恒贤入股哈博公司的资金通道事实清楚，证据确凿。四、一审法院在判决书第10页第四行开始认定的“如下事实”既未经过举证质证，更与事实完全不相符。“事实一”：2007年4月29日，“江西哈博公司章程载明：…”该章程上诉人与被上诉人均未当庭提交并且未经庭审质证，该章程本应由苏恒贤签字的地方并没有苏恒贤本人的亲笔签字，该章程依法不成立。“事实二”：2007年5月18日，哈博公司在工商部门登记为“有限责任公司，法定代表人詹秋娴，股东为詹秋娴、苏恒贤、ChouRobinHP-pqn”，因为据以登记的诸多资料均是詹秋娴伪造其他股东签字，故其工商登记在《外商投资企业名称预先核准通知书》中认定的詹秋娴占50%的股份，苏恒贤占10%的股份，ChouRobinHP-pqn占40%的股份依法也不属实。“事实三”：2007年6月25日詹秋娴通过中国银行转款30万美元至哈博公司，2007年7月26日苏恒贤通过华侨银行转款10万美元至哈博公司。一审法院的上述认定没有阐明该款来源全部是先由苏恒贤投入的股金，仅说明了后期的资金来源于詹秋娴。“事实四”：2007年7月20日，哈博公司作出《董事会决议》，这份《董事会决议》中的签字是詹秋娴代签，完全不是苏恒贤的意思。“事实五”：2010年7月20日苏恒贤出具证明自愿放弃对哈博公司股权转让的优先认购权不是苏恒贤的意思，上面所签的苏恒贤的名字是詹秋娴代签的。“事实六”：2010年11月17日，由詹秋娴与ChouRobinHP-pqn签订的《股权转让协议》系詹秋娴利用伪造手段在工商部门骗取登记的股份，同时其与ChouRobinHP-pqn签订的股权转让协议的所有签名詹秋娴都不认可，当庭推翻，对该证据的三性均持异议，但一审法院却不顾事实予以认定。“事实七”：2010年11月17日，哈博公司作出的《章程修正案》中下面落款所签的苏恒贤的名字不是苏恒贤本人所签，也是詹秋娴代签的。“事实八”：2010年11月20日哈博公司出具的《债权债务清偿证明》中的签名也不是苏恒贤的签名，同样是詹秋娴一手伪造制作的。“事实九”：2010年12月23日，南昌市对外经贸委作出的《关于哈博公司股权变更、降低注册资本等事项的批复》（洪外经贸委外字2010206号），由于该批复是詹秋娴利用伪造、变造股东签字等非法手段骗取国家工商部门及南昌市外经贸的信任而非法获取的，故该批复以及哈博公司在工商部门办理的变更登记与事实不符，依法无效。综上，詹秋娴、周海鹏违法取得股份应立即返还上诉人。故请求二审法院查明事实，依法改判上诉人持有哈博公司100%的全额股份。哈博公司、詹秋娴共同答辩称：一、1999年詹秋娴出资收购了洪城学院。二、2004年时洪城学院取得第一块地的所有权，2007年购买了第二块地。苏恒贤投资洪城学院时已经非常有名气。三、詹秋娴认可苏恒贤出资410万。在苏恒贤出资前，苏恒贤和詹秋娴签订协议，约定上诉人出资410万，占第二块地10%的股份。后几个月哈博公司成立，登记苏恒贤的股份为10%。到2017年，苏恒贤、詹秋娴、苏恒贤的姐姐、王立天、王宛开了董事会，并确认苏恒贤占洪城学院或哈博公司10%的股份。故苏恒贤的出资只是占洪城学院或哈博公司资产的一小部分，这是没有争议的。在工商登记中也是一直登记10%，后来变更24.87%。该24.87%中只有10%是苏恒贤的股份，剩余的都是王立天和王宛的股份，系上诉人代持了王立天和王宛的股份。四、苏恒贤混淆了出资额与注册资本的概念。哈博公司在2007年注册资本为300万元，苏恒贤出资了410万，故苏恒贤认为哈博公司的股份都应当归其所有。但注册资本只是企业资产的一部分，是经过登记的，但企业的资产是可以远远超过注册资本的。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应当维持。周海鹏答辩称：一、苏恒贤主张的投资是依其与詹秋娴、洪城学院的协议书进行的。苏恒贤在2007年4月24日与詹秋娴、洪城学院签订了《洪城学院付设哈佛国际学校协议书》（以下简称协议书），该协议开具名义的强调，为证洪城学院校舍分阶段开发，甲、乙原则达成协议；在协议内容上约定上诉人投资410万元，洪城学院承诺10%股份给苏恒贤，新土地为位于320国道东南侧；此协议签订汇款生效。后上诉人于2007年4月26日予以汇款。苏恒贤所述410万投资元，与协议书约定是一致的，汇款时间是在协议书签订之后。这说明苏恒贤是在履行协议书约定的投资义务。2018年1月21日詹秋娴签订的《确认书》“苏恒贤入股哈博公司全权投资洪城学院，投入股金410万元”，该确认书亦明确苏恒贤投资的是洪城学院。除上述文件外，苏恒贤与詹秋娴、洪城学院未签订其它任何投资协议或合股协议。因此，苏恒贤的410万元投资对象是洪城学院的新土地。二、苏恒贤在哈博公司的持股比例是洪城学院投资关系的印射。苏恒贤按协议书的约定对洪城学院新土地享有10%的股份，协议书同时约定投资形成的股份，待新公司成立后，再依新公司持股比例登记。也就是苏恒贤对洪城学院新土地享有的股份，通过设立新公司，在新公司股权中体现。苏恒贤履行的投资义务，设立新公司时将其对洪城学院的10%股份反映在新公司的股权中，即苏恒贤对新设立的哈博公司持股10%，苏恒贤在新公司中享有股权是其对洪城学院投资权益的体现和反应，符合协议书约定。三、苏恒贤未对哈博公司履行全部注册资金的出资义务。依公司法规定出资是为成立公司，依合股协议、公司章程缴纳注册资金的行为。只有是以成立公司为目的的钱款才能视为出资，不能将一切进入哈博公司的资金均视为出资。苏恒贤认为哈博公司注册资金来源于其对洪城学院的410万元投资款，就主张其哈博公司100%股权，显然对公司法规定的理解发生的偏差。苏恒贤履行对洪城学院投资义务的方式是其自主确定的，而非詹秋娴私自所为。按苏恒贤诉状陈述和证据，苏恒贤的43万美元投资是付给詹秋娴控制的公司，转款说明均为“借款本金”，上诉人10万美元投资是付给哈博公司，转款说明为“境外股本投资”。这说明苏恒贤对53万美元（人民币410万元）如何支付是自主确定的，其明确知道资金作为哈博公司出资的数额，也知道其是交给詹秋娴个人，转款行为，转款事由均是苏恒贤自主确定的，非詹秋娴所为。苏恒贤所转款项只有10万美元是出资款，其它43万美元不是出资款。四、詹秋娴作为登记股东将部分股权转让登记至周海鹏名下，不违反法律规定。周海鹏和詹秋娴均是哈博公司登记股东，詹秋娴将登记在其名下的部分股权变更登记至周海鹏名下履行相应的审批程序，不违反法律规定。苏恒贤多年对此也是明知和认可的，从未提出异议。该股权转关系合法有效，且已完成工商登记。周海鹏对该股权享有权利。詹秋娴作为登记股东的转让行为，无需要取得苏恒贤的同意，苏恒贤以此主张转让无效没有事实和法律依据。综上，苏恒贤的上诉的事实和理由不能成立，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。苏恒贤向一审法院提出诉讼请求：1、请求确认被告詹秋娴所持有被告哈博公司65.13%的股权属于原告所有，并要求被告配合原告办理股权变更登记手续；2、请求确认被告周海鹏（ChouRobinHa-pan）所持有被告哈博公司10%的股权属于原告所有，并要求被告配合原告办理股权变更登记手续；3、本案全部诉讼费用由被告承担。一审法院认定事实：哈博公司为2007年5月18日登记成立的有限责任公司（外商合资），注册资本800万人民币，法定代表人詹秋娴，股东为詹秋娴、苏恒贤、ChouRobinHa-pan。2007年6月25日，詹秋娴通过中国银行转款30万美元至哈博公司；2007年7月20日，苏恒贤通过华侨银行转款99945美元至哈博公司。2010年12月23日，南昌市对外经济贸易合作委员会作出《哈博公司股权变更、降低注册资本等事项的批复》（洪外经贸委外资字［2010］206号），一、同意台湾省客商詹秋娴将其持有的“江西哈博”3.8%的股权（实缴部分）无偿转让给美国客商ChouRobinHa-pan。二、同意“哈博公司”总投资由原来的1000万元人民币降至400万元人民币；注册资本由原来的800万元人民币降至304.2594万元人民币。三、“哈博公司”股权转让、降资后，故股东出资调整如下：詹秋娴出资198.176万元人民币，占注册资本的65.13%；苏恒贤出资75.6834万元人民币，占注册资本的24.87%；ChouRobinHa-pan出资30.40万元人民币，占注册资本的10%。另查明，哈博公司自开业以来，除投资洪城学院外，未开展其他经营活动。一审法院认为，本案原告苏恒贤、被告詹秋娴为台湾居民，本案属于涉台纠纷。根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条的规定：“当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。”本案中原、被告均同意适用中华人民共和国内地法作为准据法；被告江；被告江西哈博教育发展有限责任公司住所地为中华人民共和国内地应适用中华人民共和国内地法律。本案争议为：苏恒贤在哈博公司的投资是多少？詹秋娴所持有哈博公司65.13%的股权及周海鹏（ChouRobinHa-pan）所持有的哈博公司10%的股权是否属于原告苏恒贤所有？根据诉讼双方提供的工商登记企业信息及当事人签署的公司章程，被告詹秋娴、ChouRobinHa-pan为哈博公司的股东，应当履行出资义务。现有证据能够证明2007年7月20日，苏恒贤通过华侨银行转款99945美元至哈博公司。工商登记信息亦显示詹秋娴投资30万美元、苏恒贤投资99945美元，故苏恒贤在哈博公司的出资为75.6834万元人民币，占注册资本的24.87%。2010年12月23日詹秋娴将其持有的“哈博公司”3.8%的股权（实缴部分）无偿转让给其丈夫ChouRobinHa-pan，至此詹秋娴出资198.176万元人民币，占注册资本的65.13%；苏恒贤出资75.6834万元人民币，占注册资本的24.87%；ChouRobinHa-pan出资30.40万元人民币，占注册资本的10%。原告苏恒贤主张其为实际出资人，詹秋娴及ChouRobinHa-pan所持有的股份皆为其所有，但是，苏恒贤与詹秋娴之间没有任何口头或者书面代持股协议，无法证明双方之间达成代持股合意。哈博公司的公司章程、股东会决议、工商登记均载明詹秋娴投资198.176万元人民币，占注册资本的65.13%；故对原告苏恒贤请求将詹秋娴名下哈博公司65.13%的股权归苏恒贤所有的诉讼请求，一审法院不予支持。2010年12月23日，被告周海鹏在哈博公司占注册资本10%的股份，是詹秋娴将自己持有的“江西哈博”3.8%的股权无偿转让给周海鹏的，该转让得到南昌市对外经济贸易合作委员会作出《哈博教育公司股权变更、降低注册资本等事项的批复》（洪外经贸委外资字［2010］206号）的确认，原告苏恒贤请求将周海鹏名下哈博公司10%的股权归苏恒贤所有的诉讼请求，亦不能成立。综上所述，原告苏恒贤的诉讼请求不能成立。依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条、《中华人民共和国公司法》第三十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：驳回苏恒贤的诉讼请求。案件受理费25086.1元，由苏恒贤负担。对一审判决认定的事实哈博公司、詹秋娴、周海鹏均无异议，苏恒贤除对“2007年6月25日，詹秋娴通过中国银行转款30万美元至哈博公司；2007年7月20日，苏恒贤通过华侨银行转款99945美元至哈博公司。另查明，江西哈博公司自开业以来，除投资洪城学院外，未开展其他经营活动”无异议外，其余均有异议。对一审查明双方无异议的事实，本院予以确认。二审审理过程中，上诉人苏恒贤还向法庭提交了以下证所据：第一组：1、2018年1月21日詹秋娴、哈博公司向苏恒贤出具的《确认书》，2、武汉市公安公安局武昌分局首义派出所出具的《证明》；第二组：1、2018年1月21日詹秋娴出具的第二份《确认书》，2、洪城学院在新建区两块土地（权证号为：新国用2008第01003号，新国2004第04035号）中所发生的费用清单及相应缴费凭证；第三组：江西天剑司法鉴定中心作出的赣天剑司鉴（2019）文鉴字第（1018）号鉴定意见书。补充证据一：1.执行款支付审批表两张；2.银行询证函、中国农业银行转账凭证三张；证明目的：与二审证据2-2项相印证，以证明王立天、王宛夫妻800余万元投资款项实际由周海鹏、李萍等人侵占，并未投入洪城学院。补充证据二：詹秋娴2018年3与6日出具的《声明》；证明目的：1.本案中，虽形式上哈博公司控股洪城学院，但是实际上洪城学院的股份比例系由洪城学院董事会按照各自投资事实进行区分，足以证明洪城学院、哈博公司相互独立，不能以洪城学院占资比例反推哈博公司股权比例。2.洪城学院股份比例至今仍未确定，其股份比例如何与本案审理事实无关，本案审理事实为哈博公司股权比例。被上诉人周海鹏质证称：一、对第一组证据的确认书，一审已发表质证意见。《证明》不是原件，暂不发表意见。即使詹秋娴在取保候审期间，也没有明确取保候审的日期，不能倒推詹秋娴不能出境，文书都是在境内签的。二、第二组证据的确认书明确王立天的投资款为投资洪城学院，该款后续如何使用与本案无关。土地是农用地，需要自行征收拆迁，款项由他们承担。故苏恒贤仅仅以部分费用主张其所出投资款涵盖全部，不符合事实。三、对第三组证据的三性均有异议。对比的检材没有一项是苏恒贤本人签字的，该两本文书的样本不是当着鉴定人员的面签的。检材中的章程、董事会决议不是本案的证据。对非本案证据进行鉴定，与本案无关。四、对补充证据一的意见：王立天的投资款为投资洪城学院，该款后续如何使用与本案无关。五、对补充证据二的意见：苏恒贤的投资款是投资洪城学院的，不是哈博公司。被上诉人哈博公司、詹秋娴质证称：一、对第一组、第二组证据中两份确认书的三性均无异议。二、对第二组证据的真实性无异议，只能证明上诉人出了部分款项，非全部款项。三、第三组证据的质证意见与周海鹏一致。四、补充证据一与本案无关。且均为复印件，证据形式不合格。五、对补充证据二的三性均无异议。上诉人再次确认苏恒贤在洪城学院的占股比例为10%。对上诉人提交的证据一、证据二两份《确认书》均为詹秋娴出具，詹秋娴对三性均无异议，本院确认其真实性。关联性应结合其它证据进行认定。对证据二武汉市公安局首义派出所出具的《证明》没有证据原件，与本案没有关联性，本院不予采信。对证据三系苏恒贤单方委托司法鉴定机构所作的司法鉴定，本院不予采信。对补充证据一、没有原件，与本案无关联性，不予采信。对于补充证据二真实性予以确认，其关联性与结合其他证据认定。二审被上诉人哈博公司、詹秋娴、周海鹏未提交新证据。苏恒贤上诉主张《哈博公司章程》、《股权转让协议》、《董事会决议》、《证明》、《章程修正案》及《债权债务清偿证明》上的苏恒贤的签名均不是苏恒贤本人所签，工商登记的股权不属实，苏恒贤享有哈博公司的100%的股权。二审庭审中詹秋娴自认《哈博公司章程》、《股权转让协议》、《董事会决议》、《证明》、《章程修正案》及《债权债务清偿证明》上面签字均为公司员工代签，每次代签都得到苏恒贤的认可。本院认为，股权工商登记至今十余年，苏恒贤均未提出异议，说明苏恒贤对其持有的哈博公司的股权比例是明知，对上述材料由公司员工代其签名也是许可的，故对苏恒贤一审查明的事实提出的异议不予采纳。根据双方一、二审提交的证据以及庭审中当事人的陈述，本院确认以下事实：哈博公司为2007年5月18日登记成立的有限责任公司（外商合资），注册资本800万人民币，法定代表人詹秋娴，股东为詹秋娴、苏恒贤、ChouRobinHa-pan。2007年6月25日，詹秋娴通过中国银行转款30万美元至哈博公司；2007年7月20日，苏恒贤通过华侨银行转款99945美元至哈博公司。2010年12月23日，南昌市对外经济贸易合作委员会作出《哈博公司股权变更、降低注册资本等事项的批复》（洪外经贸委外资字［2010］206号），一、同意台湾省客商詹秋娴将其持有的“江西哈博”3.8%的股权（实缴部分）无偿转让给美国客商ChouRobinHa-pan。二、同意“哈博公司”总投资由原来的1000万元人民币降至400万元人民币；注册资本由原来的800万元人民币降至304.2594万元人民币。三、“哈博公司”股权转让、降资后，故股东出资调整如下：詹秋娴出资198.176万元人民币，占注册资本的65.13%；苏恒贤出资75.6834万元人民币，占注册资本的24.87%；ChouRobinHa-pan出资30.40万元人民币，占注册资本的10%。另查明，哈博公司自开业以来，除投资洪城学院外，未开展其他经营活动。2018年1月18日，詹秋娴作为哈博公司的法定代表人、江西洪城专修学院股东向苏恒贤出具一份《确认书》，兹确认：1、2007年4月26日苏恒贤由公司BrightEnergy汇美元300000至MeritStepINTltd（詹秋娴博士的公司）。2、2007年7月20日苏恒贤汇10万美元（含手续费18美元）至MeritStepINTltd（詹秋娴博士的公司）。3、2007年7月20日苏恒贤汇10万美元（含手续费28美元）至哈博公司。以上苏恒贤共计投资53万美元约合人民币410万元至哈博公司。苏恒贤入股哈博公司全权投资洪城学院，投入股金410万元人民币。詹秋娴在《确认书》签名并按捺手印，哈博公司及江西洪城学院在《确认书》上盖章。本案中，被上诉人詹秋娴是台湾居民，本案系涉台纠纷。本案诉争的合同履行地为江西省南昌市，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十五条之规定，南昌市中级人民法院对本案具有管辖权。关于本案的法律适用，双方当事人都同意适用中华人民共和国内地法作为准据法，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条规定，故本案应适用中华人民共和国内地法律。根据当事人的诉辩主张，并经当事人确认，本案审理的争议焦点为：苏恒贤是否对哈博公司投资，如有，投资额是多少？詹秋娴所持有哈博公司65.13%的股权及周海鹏（ChouRobinHa-pan）所持有的哈博公司10%的股权是否属于苏恒贤所有？本院认为，根据现有的工商登记的信息及章程显示苏恒贤仅投资哈博公司99945美元，约合75.6834万元人民币，占注册资本的24.87%，其持有哈博公司的股权比例应为24.87%。苏恒贤主张其投资哈博公司410万元，哈博公司的注册资金才304.2594万元，其应持有哈博公司的100%的股权，詹秋娴及ChouRobinHa-pan所持有的股份皆为其所有。注册资本是股东出资的、由章程载明并经核准登记的投资额。各股东占有注册资本的股权份额，由股东根据各股东出资在内各种因素协商确定，记载于章程之中，并进行工商登记。苏恒贤虽投入哈博公司410万元，但注册资金只有75.6834万元，持股比例为24.87%，是苏恒贤与各股东之间协商确定的结果，哈博公司于2007年5月18日成立，办理相应股权工商登记已逾十年，苏恒贤对此应是明知的，十余年期间，苏恒贤并未对其持哈博公司的24.87%股权份额提出异议，表示其认可持有哈博公司的股权份额。苏恒贤主张詹秋娴持有哈博公司65.13%股权归其所有没有事实依据和法律依据，不予支持。詹秋娴将其持有的哈博公司的部分股权无偿转让给周海鹏，该转让履行了相应的审批程序，不违反法律的规定，该股权转让合法有效，且已完成工商登记，苏恒贤对此也是明知和认可的，十余年来也未该股权转让提出异议。周海鹏对该股权享有权利，苏恒贤主张转让无效，周海鹏持有哈博公司的股权归其所没有事实和法律依据，不予支持。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费25086.08元，由苏恒贤负担。本判决为终审判决。审判长  胡俊涛审判员  徐快华审判员  徐清华二〇一九年七月三十一日书记员  赵宋良附：本案适用的有关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。