四川省成都高新技术产业开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0191民初4388号 原告：朱光仁，男，1964年11月16日出生，汉族，住四川省南溪县。 委托诉讼代理人：叶东，泰和泰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘麟，泰和泰律师事务所律师。 被告：魏平，男，1970年12月25日出生，汉族，住成都市高新区。 委托诉讼代理人：唐谊妮，四川川商律师事务所律师。 第三人：陈耀金，男，1960年10月22日出生，汉族，住浙江省乐清市。 委托诉讼代理人：杨光，四川精伦（乐山）律师事务所律师。 第三人：梁成洪，男，1971年3月7日出生，汉族，住四川省乐山市金口河区。 委托诉讼代理人：杨光，四川精伦（乐山）律师事务所律师。 第三人：四川省地质矿产勘查开发局四〇五地质队，住所地四川省都江堰市奎光路**。 法定代表人：许向宁。 委托诉讼代理人：刘平，男，1963年11月26日出生，汉族，住四川省都江堰市。系该地质队职工。 原告朱光仁与被告魏平，第三人陈耀金、梁成洪、四川省地质矿产勘查开发局四〇五地质队（以下简称四〇五地质队）股权转让纠纷一案，本院于2019年3月12日立案后，依法适用普通程序，组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告朱光仁及其委托诉讼代理人叶东、刘麟，被告魏平及其委托诉讼代理人唐谊妮，第三人梁成洪及第三人陈耀金、梁成洪的共同委托诉讼代理人杨光，第三人四〇五地质队的委托诉讼代理人刘平到庭参加诉讼。本案现已依法审理终结。 原告朱光仁向本院提出诉讼请求：一、判令被告支付原告股权转让款700万元；二、判令被告赔偿资金占用利息230万元（利息自2013年9月计算至2019年2月，后续利息计算至实际支付为止）。事实和理由：2012年11月，原告与被告、第三人陈耀金、梁成洪等以股权收购形式经营乐山市金口河金开源矿业有限公司（以下简称金开源矿业公司），公司内部约定原告持股30%，被告持股25%，第三人陈耀金持股31%，第三人梁成洪持股14%。完成股权收购后各股东陆续投入资金开始运营，至2013年8月各股东总计投入公司2200万元，原告以支付材料款、劳务工资等各种形式共计投入公司640余万元，由于后期公司资金需求量大，原告经权衡后决定退出公司。2013年8月28日，原告与被告协商后将全部股权作价700万元转让给被告，其后原告一直向被告追索股权转让款，但被告魏平总以资金紧张为由推诿。为维护原告合法权益，故诉至本院。 被告魏平辩称，原告与被告订立的股权转让协议并没有实质履行，原告将其股权转让至第三人陈耀金名下，被告实质上没有取得股权，也未享有该30%股权的任何财产权益，因此原告无权依据没有履行的协议向被告主张股权转让价款。从被告与第三人签订的协议看，被告最后所持10%股份也不是从原告处获得，而是直接从原股权上减少而来。被告也从未取得该股权的处分权。原告所持公司27%的股份也无法分割为20%或10%的比例。原告于2014年3月将股权转让给第三人陈耀金，至今已5年之久，现在主张股权转让价款已超过诉讼时效。综上，请求驳回原告的全部诉讼请求。 第三人陈耀金、梁成洪共同述称，第三人不是原告诉请的对象，第三人与本案没有法律上的牵连，与第三人有关的事实在另案中已查明，故第三人仅为本案证人。被告通过与原告签订合同取得原告30%的股权，之后分别将20%、10%转让给第三人陈耀金，第三人陈耀金支付了总计1000万元的转让款。虽然原被告未约定支付转让款的时间，但被告未及时支付存在过错。尽管协议上载明第三人陈耀金购买原告朱光仁30%的股份，但第三人陈耀金实际支付了500万元，而被告按协议应出资200万元占10%的股份，但实际未出资，故第三人陈耀金500万元不可能购买700万元的30%的股份，剩余10%的股份是被告自己保留的。被告与第三人之间是否存在某种合同关系，应另案解决，第三人再本案中不承担责任。 第三人四〇五地质队述称，持有金开源矿业公司10%的股权，但未参与股东之间的股权转让，不承担法律责任。 经审理查明，1、金开源矿业公司系登记设立的有限责任公司，截止2012年3月，该公司登记股东为：朱光仁持股27%、陈耀金持股27.9%、魏平持股22.5%、梁成洪持股12.6%、四〇五地质队持股10%。后在该公司的经营中，股东之间因公司经营产生矛盾，遂由魏平出面斡旋购买朱光仁所持股权。2013年8月28日，朱光仁与魏平签订《股权转让协议》1份，约定：朱光仁将其持有的金开源矿业公司30%的股权作价700万元转让给魏平，股权转让后魏平即享受30%的股东权利并承担义务；违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失，任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。本协议经双方签字后生效。此后，魏平未向朱光仁支付该协议约定款项。 2、魏平在与朱光仁签订《股权转让协议》的同日，与陈耀金、梁成洪共同签订《协议书》1份，约定：陈耀金、魏平、梁成洪三人以700万元的价格收购朱光仁在金开源矿业公司的所有股份，法律手续由魏平完善；金开源矿业公司法人由现任的魏平变更为陈耀金，完成变更时间为2013年9月27日前，2013年9月8日前陈耀金预付魏平50万元到个人账户；金开源矿业公司股东由陈耀金、魏平、梁成洪三人组成，公司法人变更后朱光仁不再是公司股东，和公司无任何法律和经济关系；公司现任法人股东魏平现金投入200万元占有金开源矿业公司10%股份，梁成洪占有14%股份；在公司法人变更前陈耀金付款350万元给魏平，其中300万元用于魏平购买朱光仁股份，另付50万元偿还魏平投入，该350万元在法人变更的法律手续完成当日转入魏平个人账户；该协议在法人变更完成后终止，各股东权益按此协议基础另行签订协议。2013年9月16日，魏平向陈耀金出具《收条》一份，载明：今收到陈耀金现金人民币400万元，此款用于购买股权。梁成洪作为证明人在该《收条》上签字确认此款转给魏平个人。2013年11月9日，陈耀金、梁成洪、魏平签订《股权说明书》，约定：以2200万元为股本金基数，三方共占金开源矿业公司100%的股权，其中陈耀金拥有76%的股权，梁成洪拥有14%的股权，魏平投入200万元拥有10%的股权；金开源矿业公司股权协议以此版本为法律依据，以前签订的任何股东协议和股权分配协议均属无效文件。同年12月17日，陈耀金、梁成洪、魏平再次签订《股权说明书补充协议》，确认三方在金开源矿业公司的股权比例与《股权说明书》一致，并就陈耀金持有的76%股权作出如下说明：2012年3月18日，陈耀金、朱光仁、魏平、梁成洪组建金开源矿业公司，陈耀金任法人代表，股权比例为陈耀金31%，朱光仁30%，魏平25%，梁成洪14%；2012年11月28日金开源矿业公司法人由陈耀金变更为魏平；2013年8月28日陈耀金出资700万元购买朱光仁30%的全部股权（魏平与朱光仁于2013年8月28日在成都签订股权转让协议）；2012年3月18日金开源矿业公司成立时，魏平借陈耀金现金购买25%的股权，2013年8月28日魏平以25%的股权作价全额返还陈耀金借款（陈耀金、魏平、梁成洪在成都市长圣帝都酒店签订协议书），并经股东协商同意魏平另出资现金200万拥有金开源矿业公司10%的股权。该补充协议同时约定金开源矿业公司全体股东以前签订的所有协议都以此协议为准。 3、金开源矿业公司2014年4月变更股东登记工商档案材料为：2014年3月15日《股东会决议》1份，载明：同意股东朱光仁将在本公司占注册资本27%全部转给股东陈耀金，同意股东魏平将在本公司占注册资本22.5%中的13.5%转让给股东陈耀金……；3月17日《转让协议》1份，约定朱光仁将所持金开源矿业公司27%股份全部转让给陈耀金，转让价款为81万元。金开源矿业公司在该次变更登记后，股东结构为陈耀金占股68.4%、梁成洪占股12.6%、魏平占股9%、四〇五地质队占股10%。朱光仁、陈耀金、梁成洪当庭陈述《股东会决议》上的签名非本人所签。朱光仁、陈耀金当庭陈述《转让协议》上的签名非本人所签。陈耀金、梁成洪当庭陈述公司工商登记变更手续等均由魏平委托他人代办。魏平在本院已生效的（2018）川0191民初4933号财产损害赔偿纠纷案件中表示该股权变更登记手续确为中介公司代办。 4、2014年9月21日，魏平再次向陈耀金出具《收条》一份，载明：今收到陈耀金现金100万元，用于陈耀金付朱光仁在金开源矿业公司的股权，已经付清朱光仁全部资金，不与朱光仁有任何经济纠纷和往来，今后一切与朱光仁相关的事情由魏平全权处理，与陈耀金和金开源矿业公司无任何关系。2016年3月24日，魏平与陈耀金又签订《股权转让协议》1份，再次对双方之间的股权转让、债务等进行了约定。 5、2018年2月13日，2018年3月16日，朱光仁以魏平、陈耀金、梁成洪、金开源矿业公司、四〇五地质队共同侵权导致其股权被登记至陈耀金名下为由，向本院提起（2018）川0191民初4933号财产损害赔偿纠纷诉讼。 6、朱光仁到庭陈述，2013年8月并不知道魏平系代陈耀金购买本人股权，如当时知道是陈耀金购买，就不会与魏平签订《股权转让协议》。自己直到另案（2018）川0191民初4933号财产损害赔偿纠纷案件审理过程中经魏平披露才知晓。 7、朱光仁、陈耀金、梁成洪共同确认，因四〇五地质队持有金开源矿业公司10%股权但并不承担出资义务，故在各方协议中关于各方持股比例的描述是根据各方实际应投资额来确定的，比如朱光仁在公司登记股份为27%，但其实际应出资为30%，故在协议中均载明朱光仁持股30%。魏平代理人称因未向魏平询问该情况，故在庭审中暂不能确认。 庭审中，朱光仁陈述其曾将身份证资料交予魏平，同时明确其要求魏平按照年利率6%的标准向其支付资金占用利息。 上述事实有原告、被告和第三人的当庭陈述，《股权转让协议》、《协议书》、《股权说明书》、《股权说明书补充协议》、收条、（2018）川0191民初4933号民事判决书等证据材料在案为证，本院予以采信。 本院认为，本案的争议焦点为：原告朱光仁依据其与被告魏平签订的《股权转让协议》要求被告魏平支付股权转让款是否应当得到支持。为此，应厘清各方当事人之间的法律关系以及本案股权变更的履行情况。 首先，被告魏平与第三人陈耀金之间存在何种法律关系？庭审已查明，在原告朱光仁与被告魏平签订《股权转让协议》的同日，被告魏平与第三人陈耀金、梁成洪签订了《协议书》，约定三人共同购买原告朱光仁在金开源矿业公司的股权，并由被告魏平完善手续。其后三人又陆续签订《股权说明书》及《股权说明书补充协议》，其中《股权说明书补充协议》明确“陈耀金出资700万元购买朱光仁30%的全部股权”，并对此特别注明为被告魏平与原告朱光仁于2013年8月28日签订的股权转让协议所指向的股权，再次对由被告魏平代第三人陈耀金购买原告朱光仁股权一事进行明确说明，并称以此协议为准。被告魏平对上述协议内容予以认可，第三人陈耀金提供的《收条》内容亦表明其对该款项用于自己购买原告朱光仁所持金开源矿业公司股权这一事实明确知悉，即被告魏平已与第三人陈耀金就由被告魏平出面代为购买原告朱光仁的股权形成合意，被告魏平与第三人陈耀金之间存在代理关系，被告魏平以自己名义代第三人陈耀金购买原告朱光仁在金开源矿业公司的股权，并以自己的名义与原告朱光仁签订了协议，购买标的与对价明确具体。 其次，涉案股权工商变更登记情况如何？根据各方当事人陈述，2014年4月工商变更登记为代办公司代办，各方签名均不是本人所签，应当认定被告魏平代办了涉案原告朱光仁股权转让工商变更登记手续，并按照其与第三人陈耀金之间的约定，直接将原告朱光仁股份登记到第三人陈耀金名下。 再次，被告魏平在签订《股权转让协议》时是否向原告朱光仁披露其与第三人陈耀金之间的代理关系？从本案已查明的事实看，原告朱光仁是在提起（2018）川0191民初4933号案件后，因对方举证后才知悉被告魏平与第三人陈耀金之间的关系，且原告朱光仁、被告魏平均陈述原告朱光仁与第三人陈耀金之间存在矛盾，原告朱光仁陈述如签订《股权转让协议》时知道是第三人陈耀金受让其股份，其不会签订该合同，故原告朱光仁在签订《股权转让协议》时，不知道被告魏平与第三人陈耀金之间存在代理关系，该《股权转让协议》不直接约束原告朱光仁与第三人陈耀金。 《中华人民共和国合同法》第四百零三条第二款规定：“受托人因委托人的原因对第三人不履行义务，受托人应当向第三人披露委托人，第三人因此可以选择受托人或者委托人作为相对人主张其权利，但第三人不得变更选定的相对人。”被告魏平以自己名义代第三人陈耀金购买原告朱光仁的股权，原告朱光仁在另案中经被告魏平披露才知晓该代理关系，按照上述法律规定，原告朱光仁既可以选择被告魏平也可以选择第三人陈耀金作为相对人主张权利。本案中原告朱光仁已明确向被告魏平主张权利，故应由被告魏平向原告朱光仁支付股权转让款和资金占用利息。对被告魏平关于其未取得涉案股权，故其不应承担支付股权转让款的辩称意见，本院不予采纳。因涉案《股权转让协议》中未约定支付股权转让款的时间，根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第（四）项“履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间”之规定、《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条“不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算”之规定，本案中原告朱光仁于2018年2月13日提起（2018）川0191民初4933号财产损害赔偿纠纷，即明确了其要求被告魏平履行义务，故被告魏平关于本案诉讼时效已过，应驳回原告朱光仁诉讼请求的主张，本院不予采纳。原告朱光仁要求被告魏平按年利率6%向其支付资金占用利息，符合法律规定，本院予以支持。故被告魏平应自2018年2月13日起按年利率6%向原告朱光仁支付资金占用利息，对原告朱光仁要求从2013年9月起诉的主张，本院不予支持。 至于第三人陈耀金是否已向被告魏平支付完涉案700万元股权转让款、第三人陈耀金在公司股权如何形成等问题，涉及被告魏平与第三人陈耀金之间的争议，不属于本案审理范围，对此，本院不作认定，双方当事人可另行讼争。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十二条第（四）项、第一百零七条、第四百零三条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告魏平于本判决生效之日起十日内向原告朱光仁支付股权转让款700万元； 二、被告魏平于本判决生效之日起十日内向原告朱光仁支付资金占用利息（以700万元为计算基数，从2018年2月13日起按年利率6%支付至实际付清之日止）； 三、驳回原告朱光仁的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费76900元，保全费5000元，由原告朱光仁负担7690元，被告魏平负担74210元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 长 梁 瑛 人民陪审员 安 宁 人民陪审员 徐 敏 二〇一九年七月十六日 书 记 员 张世龙