河南省郑州市管城回族区人民法院民 事 裁 定 书（2018）豫0104民初10102号原告：宋秀凤，女，1960年2月27日出生，汉族，住郑州市管城回族区。委托诉讼代理人：刘建，河南佳鑫律师事务所律师。被告：郑州嵩北商贸有限公司，住所地郑州市管城回族区。法定代表人：赵文祥，董事长。被告：郑州市管城回族区陇海马路街道办事处陇海村村民委员会，住所地郑州市管城回族区。法定代表人：冉甫，村长。以上二被告的共同委托诉讼代理人：李大风，河南国赢律师事务所律师。原告宋秀凤与被告郑州嵩北商贸有限公司（以下简称嵩北商贸公司）、郑州市管城回族区陇海马路街道办事处陇海村村民委员会（以下简称陇海村村民委员会）股东资格确认纠纷一案，本院于2018年12月4日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告宋秀凤的委托诉讼代理人刘建，被告嵩北商贸公司、陇海村村民委员会的共同委托诉讼代理人李大风到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告宋秀凤向本院提出诉讼请求：1.判令被告嵩北商贸公司为其出具出资额为27.6万元的《出资证明》，确认原告具有该公司股东资格，嵩北商贸公司为其办理相关股东手续；2.判令被告嵩北商贸公司向原告补发股东分红款及其他福利款共计59000元；3.判令被告陇海村村民委员会对以上两项诉请承担连带责任；4.本案诉讼费由二被告承担。事实和理由：原告系陇海村村民，2011年8月，陇海村实施整体转制暨股份制改造；按照陇海村“整体转制村民待遇界定条件暨人口统计截止日期与确定方式”表决的结果，原告应当享有与“三榜”村民同样的待遇；但陇海村民委员会却将原告排除在“三榜”之外。原告向人民法院提起诉讼，要求与其他村民享有同等待遇，法院支持了原告的诉讼请求。依据陇海村整体转制暨股份制改造实施方案等文件规定，将陇海村全村的集体资产全部平均量化分配给全体村民，村民个人以股东身份将所量化的净资产折成股份投资入股改制后的新设有限责任公司，使全部村属集体净资产转变为转制后新设有限公司的企业法人财产，使陇海村全体村民转变为改制后新公司的股东。股权设置方案专门设立条款对“应享有而未享有村民待遇的村民，作为遗留问题，由整体转制后新公司董事会从30%的集体股中甄别解决，并进行补充量化分配。2011年12月，陇海村整体改制成立了嵩北商贸公司，2012年5月19日，以商贸公司的名义向陇海村村民出具了出资额为27.6万元的《出资证明》，持有此据享有嵩北商贸公司股东的权益。2012年至今，嵩北商贸公司向持有出资证明的陇海村村民共发放分红及其他福利款共计59000元，以上权益将原告等21人排除在外。陇海村改制成立公司后，二被告财产混同，股东身份与村民身份也混同。嵩北商贸公司的股东系陇海村村民个人以股东身份将所量化的陇海村净资产折成股份投资入股成立的。原告作为陇海村村民，且生效判决已确认应当享有同等村民待遇，故嵩北商贸公司应给予原告等21人同其他村民同样的待遇，即向原告等21人出具出资证明，承认原告系嵩北商贸公司的股东身份，补发已发的股东分红及其他福利款。被告陇海村村民委员会资产与被告嵩北商贸公司资产混同，并存在过错，应对原告未成为嵩北商贸公司股东及相应损失承担连带责任。被告嵩北商贸公司辩称，根据公司法的相关规定，原告是否享有被告嵩北商贸公司的股东资格，应由嵩北商贸公司依照公司法的规定依法进行，因此本案不属于平等主体之间的民事法律关系，不属于人民法院的受案范围；且原告起诉时已超过诉讼时效。综上，应驳回原告的诉请。被告陇海村村民委员会辩称，陇海村村民委员会不应当作为本案被告，且原告的起诉缺乏法律依据，应驳回原告对陇海村的起诉。当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告原系郑州市管城回族区东城乡试验场（以下简称试验场）农民。1995年11月18日，郑州市管城回族区东城乡人民政府（以下简称东城乡政府）下发《关于试验场划归陇海行政村的通知》，通知决定乡试验场划归陇海行政村，并要求合并中有关事宜由双方协商解决。试验场与陇海村签订的协议书主要载明：1、合并后的行政村仍叫陇海大队，原试验场可编为陇海大队第四村民组，在行政上归陇海大队领导；2、合并后，原试验场所有社员享有陇海大队社员一样的权利和待遇。乡试验场负责人、陇海大队负责人、群众代表和东城乡政府负责人在该协议上签字。试验场与被告合并后，原告成为被告第四村民组村民，并参加被告的换届选举及领取过年福利、季度费。2009年4月14日，陇海村村民委员会发布〔2009〕5号公告，公告由被告32名联户代表推选产生的转制工作小组成员9人名单；同年11月14日，发布〔2009〕8号公告，公告联户代表大会关于陇海村整体转制村民待遇界定条件暨人口统计截止日期的讨论内容；同年12月10日，发布〔2009〕9号公告，公告陇海村“整体转制村民待遇界定条件暨人口统计截止日期与确定方式”的表决票内容及投票表决程序已经村“两委”会议、村民代表会议一致通过，提请全体村民户代表投票决定；同年12月25日，发布〔2009〕10号公告，公告陇海村“整体转制村民待遇界定条件暨人口统计截止日期与确定方式”全体村民户代表投票表决结果。2010年6月11日，陇海村村民委员会和陇海村支部委员会联合发布公告，公告根据户代表投票表决通过的“整体转制村民待遇界定条件”之规定、由陇海村“两委”和村改制小组共同研究确定的第三榜享受村民待遇人员名单，并予张贴公布，宋秀凤等21人不在此名单之列。2011年8月，陇海村委和陇海村支部委员会联合向陇海村全体村民发布公告，公告陇海村整体转制暨股份制改造实施方案、陇海村整体转制集体净资产量化分配暨股权设置方案、陇海村整体转制股份制改造相关问题议案和陇海村整体转制股份制改造关于公司工商注册资金比例、数额及公司管理机构与组成人员的议案。“陇海村整体转制暨股份制改造实施方案”规定：1、将全村的集体净资产全部平均量化分配给全体村民个人，村民个人以股东身份将所量化的净资产折成股份投资入股改制后的新设有限责任公司，使全部村属集体净资产转变为转制后新设有限责任公司的企业法人财产，使陇海村全体村民转变为改制后新设有限责任公司的股东。2、由全体村民户代表投票表决决定享受村民待遇资格的条件，并依据该条件以“三榜定案”的方式确定享受村民待遇资格的人员名单；三榜之外如果仍有应享村民待遇的村民，由改制后新公司的董事会认真研究甄别，从集体股中予以解决；全体村民以分配量化的净资产投资入股改制后的新公司，并由全体村民股东委托30名左右股东代表作为工商注册股东，代表全体村民投资设立公司。“陇海村整体转制集体净资产量化分配暨股权设置方案”载明：1、截止审计、评估基准日2010年8月31日，陇海村集体所属净资产总额为8.367797亿元，除去经全体村民户代表投票表决同意的金星啤酒厂和下属企业及金星商标评估价合计2.233553亿元、8块金星啤酒企业用地评估价2.145863亿元共计4.379416亿元转让净资产之外，尚余3.988381亿元净资产可供村民量化分配，拟定量化分配总额为3.9884亿元。2、集体净资产量化分配股权设置村民自然人股约70%，共计2.79188亿元，“三榜定案”确认的享受村民待遇资格的村民，不论年龄大小，人均量化27.6万元；设置集体股约30%，计1.19652亿元。陇海村村民委员会经改制于2011年12月9日成立的郑州嵩北商贸有限公司于2012年5月19日向“三榜定案”界定的1011名村民核发股东出资证明，载明出资额为276000元，并向每名股东支付2012年至2018年期间发放的股份分红及过节福利费共计59000元。由于宋秀凤等21人不在“三榜定案”界定的名单之列，没有取得郑州嵩北商贸有限公司276000元/人的出资证明及相应股权，未领取到2012年至2018年的分红及其他福利59000元，引起争讼。本院经审查认为，原告的诉请本质上还是村民待遇问题的延伸，而涉及村民利益的事项，由村民会议讨论决定，故本案不是一般意义上平等主体之间的民事权利义务纠纷。且有限公司系人和与资合的结果，能否成为公司的股东，需经公司董事会讨论决定，人民法院无权决定有限责任公司的股东。因此，本案不属于人民法院民事案件受理范围。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第（四）项、第一百五十四条第一款第（三）项规定，并经本院审判委员会讨论决定，裁定如下:驳回原告宋秀凤的起诉。如不服本裁定，可在收到裁定书之日起十日内向本院递交上诉状一式十五份，上诉于河南省郑州市中级人民法院。审 判 长  张健华人民陪审员  杨建明人民陪审员  高晓勤二〇一九年七月十一日书 记 员  李 滨