江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）苏05民终6229号上诉人（原审原告）：永科电子科技（苏州）有限公司，住所地苏州工业园区群星一路**。法定代表人:胡胜旗，该公司总经理。委托诉讼代理人：刘程，男，该公司工作人员。被上诉人（原审被告）：苏州永科电子设备有限公司，，住所地苏州工业园区群星一路**群力工业小区**标准厂房法定代表人：CHOKYEANHUNG,该公司董事长。委托诉讼代理人：曹继兰，江苏瀛元律师事务所律师。委托诉讼代理人：董春宁，女，该公司工作人员。上诉人永科电子科技（苏州）有限公司（以下简称永科电子公司）因与被上诉人苏州永科电子设备有限公司（以下简称苏州永科公司）买卖合同纠纷一案，不服苏州工业园区人民法院（2017）苏0591民初4436号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年7月10日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。永科电子公司上诉请求：1、撤销一审判决，改判支持永科电子公司的诉讼请求，或将本案发回重审。2、上诉费用由苏州永科公司承担。事实和理由：一、一审判决认定苏州永科公司无需支付货款，超越了其职权范围，程序违法。本案中，双方对于存在买卖合同关系，永科电子公司应当支付货款并无争议，苏州永科公司在答辩状中及一审庭审中已经明确表示其对于涉案买卖合同中的货物应当支付对价，并且其实际己经支付。故对于苏州永科公司是否应当支付货款当事人双方并无争议。一审法院超出了苏州永科公司的抗辩意见认定苏州永科公司不应支付货款，违背了合同当事人的意思表示，超出了本案的审理范围，程序严重违法。二、一审判决认定苏州永科公司不应当支付货款违反了法律规定。虽然根据苏州云意精密电子有限公司（以下简称云意公司）与AEM之间的股权转让协议，标的公司转让前的应收款项由AEM负责。但该约定仅是对谁负责清收的约定，但并不表示可以随意处置应收款，清收所得仍应系永科电子公司的资产。永科电子公司作为独立法人，与股东的资产相互独立。在股权转让过程中，永科电子公司的注册资本并未发生变化，AEM如果将永科电子公司资产无偿赠予其关联公司，己经涉嫌抽逃注册资本，损害了永科电子公司及永科电子公司债权人的合法权益，而一审判决恰恰为上述违法行为进行了背书。三、苏州永科公司关于涉案设备款己由AEM用股权转让款代为支付的抗辩意见不能成立。1、虽然AEM的股权转让款6441000元进入了以永科电子公司名义设立的账户，但不能据此认定AEM对于永科电子公司享有6441000元的债权。AEM与云意公司签订股权转让协议后，云意公司将股权转让款打入账号为53×××69的账户，该账户名称为永科电子公司。在AEM将股权交割给云意公司之后，该账户依然为AEM及苏州永科公司控制，故实际上上述股权转让款系由AEM控制支配。在股权交割之后，该账户仍有大量资金支出，而相应的款项支付均非为永科电子公司业务。AEM应证明其为永科电子公司业务支出了股权转让款，或账户中依然有股权转让款的余额，并将余额交付永科电子公司，方能证明AEM对永科电子公司享有债权。并且，AEM利用其掌握的53×××69的账户，将永科电子公司的大量财产转移至苏州永科公司。故永科电子公司与AEM并未实际结算，即AEM是否对永科电子公司享有债权处于不确定状态。2、AEM并未向永科电子公司作出代为支付的意思，且苏州永科公司的债务转移未经永科电子公司同意。苏州永科公司主张涉案设备款由AEM用股权代为支付，但并未提供AEM有相关意思表示的证据，也没有AEM实际代为支付的证据，在AEM代为制作的永科电子公司的帐目中也没有相应的财务帐目及凭证，故苏州永科公司的所谓的代为支付仅是其单方陈述。根据法律规定，债务转移应当征得债权人的同意,苏州永科公司对永科电子公司所负债务转移至AEM应取得永科电子公司的同意。现永科电子公司不同意苏州永科公司债务转移的主张。永科电子公司与AEM之间的债权债务纠纷应当由双方另行解决。苏州永科公司辩称，一、永科电子公司的陈述背离了股权转让协议条款内容的真实意思，违背诚信，恶意诉讼。1、股权转让协议中约定由永科电子公司原股东AEMChina负责处理转让前的应收款及应付款，结合协议条款剥离资产要求的约定，应理解为将永科电子公司股权转让前的应收款及应付款打包给AEMChina一并处理，处理的最终效果为，股权转让后，永科电子公司的资产中不包含这些债权债务，仅剩电镀类相关资产给永科电子公司现股东。因股权转让前永科电子公司的债务远超过债权，永科电子公司现股东不愿意承担债务，故约定均由AEMChina负责处理，所以负责的意思并非永科电子公司所称的由AEMChina进行催收，最终还归属于永科电子公司，这样使资产剥离失去意义。2、股权转让价款属于AEMChina的资产，用在苏州永科公司处是其使用自身资金的行为，本案设备款及另一不当得利案件所涉及的用于苏州永科公司处的款项，均没有超出股权转让价款范围，若永科电子公司认为AEMChina或苏州永科公司擅自转移资产侵害其利益，应进行举证，而不能含糊称AEMChina是否对永科电子公司享有债权处于不确定状态。3、债权债务由AEMChina进行处置是永科电子公司及股权转让各方共同的意思表示，其中涉及的债权债务的抵销是债权债务处置的重要方式，AEMChina享有完全自主权，无需另行征询永科电子公司的意见。根据一审苏州永科公司提供的邮件显示，因转让的债权债务已处置完毕，二、一审认定的事实与理由均无错误。1、涉案应收款已由AEMChina代为支付完毕，方式是用其股权转让价款进行了抵扣，并在账面上予以反映，故苏州永科公司无需再支付该笔款。依据2016年2月1的股权转让协议，云意公司将股权转让价款支付进了原永科电子公司的基本银行账户，截止2016年12月8日，该基本账户共收取股权转让价款6441000元，云意公司仍欠189000元的股权转让价款。因苏州永科公司与AEMChina均系AEMHOLDINGSLTD.（以下简称AEMHoldings）的子公司，且苏州永科公司承接了原永科电子公司非电镀业务的人员与业务，AEMChina决定将股权转让价款用于苏州永科公司的经营与日常管理，故代苏州永科公司支付了涉案设备款，该设备款直接从股权转让价款中进行抵扣，相应财务操作时间为2016年10月，财务资料上有所反映。可以涉案款项已AEMChina处理完毕，苏州永科公司无需再行支付。2、涉案应收款由AEMChina负责处理是股权转让各方的共同约定，用抵扣的方式进行处理，无需永科电子公司同意，永科电子公司无权主张该款项。股权转让协议约定股权交割日指完成股权转让工商变更登记之日，该日期为2016年7月29日，永科电子公司出售涉案设备给苏州永科公司的时间为2016年6月（账册及发票显示），故涉案款项显然为股权交割日前形成的债权，即转让前永科电子公司的应收账款。且永科电子公司会计账簿所记录或会计报表上所反映的转让前的应收款项及转让前的应收款项由AEMChina负责。3、股权转让协议及接管方案确定了股权转让的资产范围仅限于电镀类相关设备及业务，而涉案款项不属于永科电子公司股东接管资产的范围，故永科电子公司自然也无权主张该款项。4、对涉案设备通过开票处理，并在账上进行处理系股权转让前云意公司与永科电子公司达成的一致意见，永科电子公司认可且参与其中，故本案系永科电子公司恶意诉讼。除股权转让协议有约定外，根据接管方案第二条“财税接管”之第6款的第（4）项规定，涉案应收款由AEMChina在账面处置的方式是永科电子公司自身认可的。而且从2016年8月起至2017年2月，双方财务人员每月都要进行对账，并将应收账及应付款的处理结果合并到永科电子公司的账务资料中。综上，请求法院驳回永科电子公司的上诉请求。永科电子公司向一审法院起诉请求：1、判令苏州永科公司支付永科电子公司设备款1001522.71元及逾期付款利息(自起诉之日起，按同期银行贷款利率计算至苏州永科公司实际支付之日)；2、判令诉讼费用由苏州永科公司承担。一审法院认定事实：永科电子公司于2001年12月28日成立，法定代表人为CHERLEWSIANGCHARLES，注册资本700万美元，股东为AEMCHINA（S）PTE.LTD。2016年2月1日，云意公司作为甲方与乙方AEMCHINA（S）PTE.LTD（以下简称AEM）、丙方永科电子公司签订《永科电子科技（苏州）有限公司股权转让协议》，其中载明，甲方拟根据本协议的条款和条件在丙方已将其除电镀业务以外的固定资产及库存、业务、员工、租赁关系、经营权、负债及应收账款剥离后收购乙方所持永科电子公司100%股权。收购完成后，永科电子公司由外商独资有限责任公司变更为内资有限责任公司（法人独资）。标的公司为永科电子公司，标的资产为标的公司100%的股权。本次交易系指本次甲方受让乙方所持标的公司100%股权。审计基准日、评估基准日：2015年10月31日。交割日：指完成政府有权部门前置审批并在工商管理部门完成标的资产转让的变更登记之日。过渡期：指从甲方开始接管丙方电镀业务相关的固定资产及库存、业务、员工、租赁关系、经营权之日（日期详见各方另行协商确定的本协议之附件二《甲方接管丙方电镀业务之接管方案》所确定的接管起始日）起（不含当日）至交割日（含当日）的期间。甲方完成对标的公司以本次交易为目的而进行的尽职调查，包括但不限于甲方认可的律师事务所根据中国法律法规完成对标的公司的法律尽职调查以及甲方认可的会计师事务所根据中国财务报告准则完成对标的公司的财务尽职调查，且其结果令甲方满意。各方一致认为，标的公司及其全资、控股公司的会计账簿所记录及/或会计报表上所反映的转让前的应收款项（包括应收票据、应收账款、其他应收款）及转让前的应付款项由乙方负责。对标的公司所做的上述坏账处理带来的损益由乙方或丙方负责，甲方不对上述坏账处理承担责任。丙方已将其除电镀业务以外的固定资产及库存、业务、员工、租赁关系、经营权、负债及应收账款剥离完毕，并签署本协议附件一之《有偿转让资产确认单》。自本协议签署之日起30日内，甲方接管丙方电镀业务的固定资产及库存、业务、员工、租赁关系、经营权（接管方案详见各方另行协商确定的本协议之附件二《甲方接管丙方电镀业务之接管方案》），乙方、丙方应当予以配合，各方应对接管方案签字确认，签字确认后视为接管完毕，在此期间，丙方协助甲方在银行设立一般账户，以便甲方开展电镀业务经营活动。本次股权转让价款以各方签字确认的资产确认清单及库存确认清单（详见本协议之附件三《资产确认清单及库存确认清单》）确定的数额为基础。各方一致同意，本次交易的股权转让价款共计663万元。永科电子公司的股东云意公司及胡胜旗在落款处的甲方处盖章签字，乙方加盖AEMCHINA（S）PTE.LTD公章、丙方处由永科电子公司盖章。2016年3月16日，永科电子公司与云意公司签订《苏州云意精密电子有限公司接管永科电子科技（苏州）有限公司（电镀相关业务）之接管方案》。其中写明，接管起始日：2016年3月3日，本接管方案系云意公司与AEM关于永科电子科技（苏州）有限公司股权转让协议的附件二，并列明接管事项明细，其中第一条行政接管：永科电子公司营业执照由永科电子公司保管，工商注册变更后移交，永科电子公司公章：公章在过渡期内、由永科电子公司保管。每次使用公章，应有使用记录。牵扯对政府部门或银行、税务、工商等应该有云意公司签字认可。云意公司云意公司使用公章，按照登记使用原则，在由云意公司接管公章之前，因公章使用带来的损失、风险等均由AEMCHINA（S）PTE.LTD承担。永科电子公司合同专用章：永科电子公司无合同专用章。永科电子公司档案资料：按照双方签字的行政接管清单接收，作为本接管方案附件1。云意公司以后发现有移交缺失的，永科电子公司有义务必须提供。另外，在财务接管条款中载明：销售发票开具：云意公司开票资料，永科协助开票。固定资产移交部分除外，应在过渡期开票处理，并在账上处理完毕。自接管之日起，原有的债权债务应在交割日前处理完毕。在资产接管项下载明：固定资产：按照双方签字确认的固定资产盘点清单接收，作为本接管方案附件2，作为双方结算依据。该接管方案后附有固定资产-清查核实明细表。双方确认，该明细表中未包含永科电子公司所称的向苏州永科公司销售的PEM车间所有设备。2016年7月9日，永科电子公司经苏州工业园区工商行政管理局核准，变更如下事项：法定代表人为胡胜旗，注册资本5674.014843元，股东为云意公司。苏州永科公司于2016年5月6日成立，法定代表人为CHERLEWSIANGCHARLES，注册资本50万美元，股东为AEMHOLDINGSLTD。后永科电子公司称，其与苏州永科公司存在买卖关系，故诉至法院。永科电子公司为证明其与苏州永科公司的买卖关系，向法院提交《关于永科电子科技（苏州）有限公司设备合约书》复印件一份，该合约书抬头处的甲方为苏州永科公司，乙方为永科电子公司，并载明，甲方因生产需要，现向乙方购买乙方PEM车间所有设备（详见清单），设备总价：双方协商总价1001255.71元（含17%税）；设备交货地点为苏州永科公司处，设备安装由永科电子公司负责，永科电子公司自行负责安装安全问题，交期为设备于签定合同后10个工作日。付款方式为设备于验收后60日内支付70%，余款30%于验收后1年内付清。设备验收：乙方需保证甲方设备安装完成，能够顺利生产为准。该合约书中未载明签订日期。永科电子公司于2016年6月28日开具了增值税发票17份，金额共计1001255.71元。苏州永科公司对永科电子公司的《关于永科电子科技（苏州）有限公司设备合约书》及增值税发票均无异议，《关于永科电子科技（苏州）有限公司设备合约书》的原件在苏州永科公司处，但认为，该设备为原永科科技公司在股权转让前已剥离的财产，苏州永科公司为此另提交如下证据：一、《关于永科电子科技（苏州）有限公司设备合约补充协议书》一份，该补充协议书的内容的抬头及第一条至第七条的内容与永科电子公司提交的关于永科电子公司设备合约协议书中的内容一致，但在第七条下方打印有如下字样：“关于以上内容的合约书，是为了完成永科电子公司股权转让协议3.2.2中除电镀业务以外的固定资产及库存、业务、员工、租赁关系、经营权、负责及应收款的剥离的具体手续，无须实际支付款项，特此补充。苏州永科公司对该证据及永科电子公司提交的《关于永科电子科技（苏州）有限公司设备合约书》解释称，以上两份合约书都是在2016年6月形成的，其中的乙方的签字的代表人是JASON（中文名是“吴彩祥”），是股权转让前原永科科技公司的总经理，当时是为了财产剥离签订的，为了避免以后出现争议才补签的“补充协议书”，股权转让是2016年7月29日完成的。苏州永科公司只向永科电子公司交付了设备合约书的复印件，因补充协议书只是为了财务处理所用，并未交付永科电子公司。永科电子公司对该证据的真实性不予认可，并认为该证据与永科电子公司方持有的证据内容不一致，且没有永科电子公司法人的签字，需要说明的是，在该份证据中，加盖的永科电子公司印章目前并不为永科电子公司所持有，而是由永科电子公司原法人持有，永科电子公司原法人与苏州永科公司系关联公司，双方当事人有恶意串通的嫌疑，另，将永科电子公司资产无偿转让给原股东的关联公司涉嫌抽逃公司注册资本，损害了永科电子公司及永科电子公司合法债权人的利益，应为无效。二、财务报表审计报告1份，其中第九页显示永科电子公司对原股东的投资人AEM有其他应付款7831079.80元。三、债权债务协议1份及相关记账凭证打印件，该协议载明，截止2016年9月30日，永科电子公司（乙方）结欠AEMHOLDINGSLTD.（丙方）款项11548315.69元，丙方为苏州永科公司（甲方）投资人，现将甲方欠乙方款项（含购买PEM固定资产及存货等）3449268.33元在乙方欠丙方款项里扣除，扣除后乙方仍欠丙方款项8099047.36元。苏州永科公司解释称，该款项组成为之前确认的应付款7831079.80元及股权转让价款，即购买原永科电镀项目的款项。至2016年12月31日已支付6441000元。因苏州永科公司结欠永科电子公司的设备款1001522.71元与该证据中明确的结欠款相抵扣。AEM是我方现在的股东。债权债务协议中所写的PEM固定资产就是本案所涉设备买卖。作了相应抵扣后，财务上面也进行了相应记录操作。2016年10月28日的财务凭证，系永科电子公司系统中留存的。其中两笔款项2279003.96元及1170264.37元的合计即为3449268.33元，该两笔款项的明细中注明为2016年6月卖固定资产部分的17项即为1001522.71元。四、永科电子公司2016年7月1日-9月30日的财务报表、永科电子公司2016年10月1日-2016年12月31日的财务报表，证明本案应收款在账面上没有显示。永科电子公司对上述证据二、三的真实性均不予认可，并认为，该审计报告是永科电子公司原股东单方委托制作。苏州永科公司主张永科电子公司结欠AEM公司应付款，AEM公司是永科电子公司原股东的股东，该公司可以控制永科电子公司财务，涉及永科电子公司所欠AEM的款项应严格审查款项产生原因。不能仅凭审计报告来确认永科电子公司结欠其原股东的股东的款项。审计报告载明永科电子公司欠云意公司即永科电子公司现股东80万元，该款系永科电子公司现股东云意公司支付给永科电子公司原股东的股权转让款，审计报告中载明为永科电子公司应付款，可见审计报告内容的不真实。债权债务协议未载明协议形成时间。永科电子公司原来的公章目前仍掌握在原股东即苏州永科公司手中，协议第一条截止日2016年9月30日，该日期在股权交割日之后，永科电子公司原股东当时已经不是永科电子公司股东，其在债权债务协议中盖章行为不能代表永科电子公司。永科电子公司对记账凭证真实性无异议，对编码79页内容不了解。永科电子公司对证据四的真实性不认可，并认为，无法显示与本案的关联性。五、2016年11月至12月间永科电子公司财务负责人与苏州永科公司财务负责人的电子邮件往来一组，苏州永科公司表示，其曾向永科电子公司发送2016年10月的报表一份，该报表中并无涉案货款。另外，苏州永科公司曾要求永科电子公司尽快确认应收、应付的剥离情况。永科电子公司回复确认应支付尾款180万元。六、国内支付业务收款回单，显示2015年11月17日至2016年12月28日，付款人云意公司向收款人永科电子公司付款6441000元。苏州永科公司解释称，该款项为股权转让款，应当支付给AEM。永科电子公司对证据五、六的真实性并无异议，但认为，苏州永科公司发送的邮件并未得到永科电子公司的认可，其余的邮件与本案无关。而云意公司的付款账户至今仍掌握在苏州永科公司手中，永科电子公司自始未控制过该款项，永科电子公司原股东将大量资金转入苏州永科公司账户，并由苏州永科公司收取应当支付给永科电子公司的货款，该款项永科电子公司已另案诉讼，故不能以股权转让款转入永科电子公司名下的账户就证明永科电子公司的原股东对永科电子公司享有债权。一审法院认为，当事人对自己提出的主张有责任提供相应证据。本案中，永科电子公司现称其与苏州永科公司存在涉案设备的买卖关系，要求苏州永科公司支付货款，对此一审法院认为，首先，永科电子公司的公司性质在工商登记变更前后均为一人有限责任公司，故永科电子公司的前后手股东对永科电子公司的公司财产的处分应认定为永科电子公司自身的财产的处分的意思表示。其次，苏州永科公司提交的股权转让协议明确载明，永科电子公司的现股东云意公司在永科电子公司已将其除电镀业务以外的固定资产及库存、业务、员工、租赁关系、经营权、负债及应收账款剥离后收购AEM所持的永科电子公司的100%股权。转让前的应收应付均由AEM负责。苏州永科公司提交的接管方案也显示，永科电子公司的现股东云意公司接管的财产为电镀业务范围内的固定资产及库存等。从上述内容可见，永科电子公司的前后手股东进行股权转让时已明确涉案设备已由永科电子公司的前手股东AEM予以处分，不属永科电子公司所有。故永科电子公司在股权变更完成后主张其与苏州永科公司存在涉案设备的买卖关系，要求苏州永科公司支付货款的主张，缺乏相应依据，一审法院碍难采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：驳回永科电子公司的诉讼请求。案件受理费13814元，财产保全费5000元，合计18814元，由永科电子公司负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。苏州永科公司向本院举证了一张数据列表及四张截屏，证明AEMChina股权转让金登记在AEMHoldings的名下，印证案涉债权债务协议。永科电子公司表示对该证据的真实性不予认可，该证据系打印件，没有原件核对，且该证据部分科目为英文标识，按照法律规定，苏州永科公司应提供中文版。AEMChina于2018年12月14日出具情况说明，载明：一、本公司有权自由支配因出售股权而获得的“股权转让价款”，并将其使用在苏州永科公司处，故而苏州永科公司对有关钱款及设备的获取是有依据的。2016年2月，本公司作为出让方，云意公司作为受让方，以及原永科电子公司三方共同签署了《关于永科电子科技(苏州)有限公司股权转让协议》(以下简称《股权转让协议》)，因本公司在中国境内没有独立的银行账户，故而在《股权转让协议》的4.2“价款支付方式”中做了特别约定，由云意公司将“股权转让价款”汇入原永科电子公司账户。并由云意公司在《股权转让协议》8.1.5条款中做了保证，需将原永永科电子公司的基本账户(原基本账户为……)保留至注销，并由本公司自由使用。为避免混同，依据《股权转让协议》3.2.1原永科电子公司协助云意公司新设了一个银行账户用于电镀业务的经营。(新设账户为……)苏州永科公司与本公司均系AEMHOLDINGSLTD的子公司，且苏州永科公司承继了永科电子公司非电镀业务的人员与业务。本公司决定将“股权转让价款”主要用于苏州永科公司经营与日常管理，永科电子公司在买卖合同纠纷案及不当得利案件中提及的苏州永科公司人员的工资、社保、设备款、电话费、网络费等费用的支付，均系本公司同意的使用“股权转让价款”的行为，故而苏州永科公司对有关钱款及设备等的获取是有依据的。二、苏州永科公司代收股权转让前原永科电子公司的应收账款是经本公司同意的行为，属于剥离非电镀业务的工作内容之一；而对应收账款的剥离也是《股权转让协议》中约定的原永科电子公司的重要义务，永科电子公司要求返还的主张违反了合同的义务。永科电子公司提供的证据资料显示，该几笔应收账款系股权交割日(2016年7月29日)前形成。依据《股权转让协议》2.5及8.1.5条款的约定，本公司对股权转让前的应收款项负责，且本公司有自由使用的权利。考虑到苏州永科公司与本公司同属一家集团公司，且承接了原永科电子公司的非电镀业务及人员等的情况，经本公司授意让苏州永科公司代收转让前的应收款项，苏州永科公司的行为并无不当。另根据《股权转让协议》鉴于4及3.2.2条款，原永科电子公司有义务将除电镀业务以外的固定资产及库存、业务、员工、经营权、负债及应收款等进行剥离，永科电子公司要求返还的主张违反了合同义务。三、两个案件永科电子公司所提及的有关财产，无论是PEM车间所有设备、替苏州永科公司支付有关款项、给苏州永科公司汇款或者由苏州永科公司代收应收账款等行为，均未涉及永科电子公司的应得财产，且上述操作均是通过对本公司的“股权转让款”进行抵扣的方式进行的，从未动用过永科电子公司的财产(其股东购买的电镀方面的设备、库存或其获得的电镀方面的收入等)，以上系本公司对上述案件作出的必要说明，本公司保证上述陈述的真实性，如有虚假，愿意承担相应的法律责任。二审中，苏州永科公司确认《关于永科电子科技（苏州）有限公司设备合约补充协议书》、债权债务协议分别于2016年7、9月签订，苏州永科公司的公章由原股东AEMChina加盖。永科电子公司确认云意公司受让股权对价中不包含非电镀业务的资产等，新股东接收的固定资产中不包含上述资产。另双方确认永科电子公司股东变更时间为2016年7月29日，亦确认永科电子公司的公章一直在AEMChina处，永科电子公司的新股东没有收到公章，其重新刻制了公章。苏州永科公司二审中明确案涉买卖合同款项由永科电子公司应当向AEMChina支付的股权转让款进行了抵销，故没有实际支付货款的行为。同时苏州永科公司还确认《关于永科电子科技（苏州）有限公司设备合约补充协议书》及《债权债务协议》上的永科电子公司的印章由AEMChina分别于2016年7、9月加盖，认为加盖时通过口头、微信方式通知了云意公司的财务，并对过账。本院经审理查明的其他事实与一审法院认定的事实一致。本院认为，永科电子公司、苏州永科公司签订《关于永科电子科技（苏州）有限公司设备合约书》系双方真实意思表示，内容并未违反法律禁止性规定，双方理应按约履行。但根据《永科电子科技（苏州）有限公司股权转让协议》及《苏州云意精密电子有限公司接管永科电子科技（苏州）有限公司（电镀相关业务）之接管方案》约定，云意公司作为新股东，其受让的是除电镀业务以外的固定资产及库存、业务、员工、租赁关系、经营权、负债及应收账款剥离后收购乙方所持永科电子公司100%股权，并进行了相应的接管。因此，一审法院认定股权变更完成后，永科电子公司向苏州永科公司主张已被剥离部分的案涉设备价款缺乏依据，并无不当。综上所述，永科电子公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费13814元，由永科电子科技（苏州）有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  俞水娟审判员  李晓琼审判员  蒋毅颖二〇一九年七月三十日书记员  孙 静法律文书履行提示人民法院依法作出的生效法律文书，具有国家权威性和强制执行力，当事人应当依法自觉履行生效法律文书所确定的义务，否则人民法院将根据对方当事人的申请依法强制执行，被执行人将面临以下执行风险：一、被执行人未按执行通知履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对其名下财产采取查封、扣押、冻结、拍卖、变卖等强制执行措施，并有权对被执行人及其住所、经营场所进行搜查。二、被执行人未按生效法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息，未按生效法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。执行费用由被执行人承担。三、被执行人不履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对被执行人或者其法定代理人、有关单位的法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员采取限制出境措施。四、被执行人以暴力、威胁或者其他方法阻碍执行人员执行公务或者拒不履行人民法院已经发生法律效力的判决、裁定的，人民法院有权对被执行人或者其主要负责人、直接责任人员予以罚款、拘留，构成犯罪的，依法追究刑事责任。五、被执行人拒绝报告、虚假报告财产的，人民法院有权根据情节轻重对被执行人或者其法定代理人、有关单位的主要负责人、直接责任人及实际控制人予以罚款、拘留。六、被执行人不履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对其采取限制消费措施。被执行人及其法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人不得有以下高消费及非生活和工作必需的消费行为：（一）乘坐交通工具时，选择飞机、列车软卧、轮船二等座以上舱位；（二）在星级以上宾馆、酒店、夜总会、高尔夫球场等场所进行高消费；（三）购买不动产或者新建、扩建、高档装修房屋；（四）租赁高档写字楼、宾馆、公寓等场所办公；（五）购买费经营必须车辆；（六）旅游、度假；（七）子女就读高收费私立学校；（八）支付高额保费购买保险理财产品；（九）乘坐G字头动车组列车全部座位、其他动车组一等以上座位等其他非生活和工作必须的消费行为。七、被执行人有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务的，或者通过伪造证据、暴力、威胁等方法抗拒执行，以虚假诉讼、虚假仲裁或者隐匿、转移财产等方法规避执行的，人民法院有权将其纳入失信被执行人名单，通过报纸、广播、电视、网络、法院公告栏、电子显示屏、新闻发布会等方式向社会公布，并向政府相关部门、金融监管机构、金融机构、承担行政职能的事业单位及行业协会等通报，供相关单位依照法律、法规和有关规定，在政府采购、招标投标、行政审批、政府扶持、融资信贷、市场准入、资质认定等方面，对失信被执行人予以信用惩戒；向征信机构通报，由征信机构在其征信系统中记录。国家工作人员、人大代表、政协委员等被纳入失信被执行人名单的，人民法院有权将失信情况通报其所在单位和相关部门。国家机关、事业单位、国有企业等被纳入失信被执行人名单的，人民法院有权将失信情况通报其上级单位、主管部门或者履行出资人职责的机构。八、被执行人隐藏、转移、故意毁损财产或者无偿转让财产、以明显不合理的低价转让财产，或者与他人串通，通过虚假诉讼、虚假仲裁、虚假和解等方式妨害执行，致使判决、裁定无法执行的，以拒不执行判决、裁定罪依法追究刑事责任。