湖北省潜江市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）鄂9005民初2106号 原告：湖北潜江农村商业银行股份有限公司。 法定代表人：文淼，该公司董事长。 委托诉讼代理人：杨朝瑀，该公司法律事务部员工（特别授权）。 委托诉讼代理人：许凤，湖北源来律师事务所律师（一般授权代理）。 被告：潜江市兴泰纺织服装有限公司。 被告：李敬慧，男。 被告：周兆红，女。 上列三被告委托诉讼代理人：左先思，湖北敏讷律师事务所律师（特别授权代理）。 原告湖北潜江农村商业银行股份有限公司与被告潜江市兴泰纺织服装有限公司（以下简称兴泰公司）、李敬慧、周兆红金融借款合同纠纷一案，本院于2019年7月9日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人杨朝瑀、许凤，被告兴泰公司、李敬慧、周兆红的委托诉讼代理人左先思到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告提出诉讼请求：1、被告兴泰公司返还原告借款本金14523894.52元，并支付相应利息和罚息｛本金5860000元截止2019年4月20日利息和罚息合计591943.34元，本金8663894.52元截止2019年6月6日利息和罚息合计988521.31元；之后，以本金5860000元为基数自2019年4月21日起按年利率7.008%×（1+30%）计付利息和罚息，直至债务履行完毕之日止；以本金8663894.52元为基数自2019年6月7日起按年利率7.008%×（1+30%）计付利息和罚息，直至债务履行完毕之日止｝；2、确认原告对被告兴泰公司所有的位于潜江市张金镇湖北大道房屋所有权证号为潜江市房权证张金字第**5146、038361号房屋二栋、土地使用权证号为潜国用某号土地使用权一宗、位于其厂房内的1208台/套机器设备折价、拍卖或变卖的价款优先受偿；3、被告李敬慧、周兆红对第一项诉讼请求项下的债务承担连带共同清偿责任。事实和理由：2015年7月10日，被告兴泰公司与原告签订《最高额抵押合同》两份｛以下一份标注为抵押合同A（房产抵押），一份标注为抵押合同B（土地使用权抵押）｝，抵押合同A主要约定：1、被告兴泰公司以其所有的位于潜江市张金镇湖北大道房屋所有权证号为潜江市房权证张金字第**5146、038361号房屋二栋为其日后向原告所欠债务提供抵押担保（已办理不动产抵押登记）；2、担保债务发生期间为2015年7月10日至2018年7月9日；3、担保最高债务本金余额9100000元。抵押合同B主要约定：1、被告兴泰公司以其享有的土地使用权证号为潜国用某号土地使用权一宗为其日后向原告所欠债务提供抵押担保（已办理不动产抵押登记）；2、担保债务发生期间为2015年7月10日至2018年7月9日；3、担保最高债务本金余额2700000元。以抵押合同A提供担保为前提，原告与被告兴泰公司于2016年4月29日签订《流动资金借款合同》两份{以下一份标注为借款合同A（借款本金2990000元，一份标注为借款合同B（借款本金2870000元）}，于2016年6月8日签订《流动资金借款合同》（以下标注为借款合同C）一份。借款合同A、B、C均约定：利息按年利率8.64%计付，罚息按年利率8.64%×30%加付，担保方式为抵押合同A项下的财产抵押担保。借款合同A借款金额为2990000元，借款期限为2016年4月30日至2017年4月21；借款合同B借款金额为2870000元，借款期限为2016年4月30日至2017年4月21；借款合同C借款金额为3052000元，借款期限为2016年6月8日至2017年6月7日。以抵押合同B为前提，原告与被告兴泰公司于2016年6月8日签订《流动资金借款合同》(以下标注为借款合同D)一份，主要约定：：1、原告向被告兴泰公司提供贷款2692000元；2、利息按年利率8.64%计付，罚息按年利率8.64%×30%加付；3、借款期限为2016年6月9日至2017年6月7日；4、担保方式为抵押合同B项下的财产抵押担保。2016年6月17日，原告与被告兴泰公司签订《流动资金借款合同》（以下标注为借款合同E）一份，主要约定：1、原告向被告兴泰公司提供贷款3015000元；2、利息按年利率8.64%计付，罚息按年利率8.64%×30%加付；3、借款期限为2016年6月18日至2017年6月6日；4、担保方式为以机器设备抵押担保。2018年1月31日，原告与被告兴泰公司签订《抵押合同》（以下标注为抵押合同C）一份，主要约定：被告兴泰公司以其所有的位于厂房内的1208台/套机器设备为借款合同E项下的债务提供抵押担保（已办理动产抵押登记）。 上述五份借款合同分别签订后，原告均及时按约履行了发放贷款的义务。 被告兴泰公司在履行上述五份借款合同中，仅支付了部分本金和利息。2017年12月月21日，被告兴泰公司经股东会议讨论决议：对上述五笔借款共计14619000元向原告申请展期2年。同日，被告李敬慧、周兆红作为股东向原告出具《股东（法人夫妻双方）共同承担债务承诺书》，承诺：被告兴泰公司全体股东愿意承担连带经济责任，为公司在原告处的贷款14619000元提供连带责任保证。2018年1月31日，原告应被告兴泰公司的申请，与其签订了和上述五份借款合同分别相对应的《借款展期协议》五份。借款合同A展期本金2990000元，展期到期日为2019年4月20日；借款合同B展期本金2870000元，展期到期日为2019年4月20日；借款合同C展期本金30520000元，展期到期日为2019年6月6日；借款合同D展期本金2612000元，展期到期日为2019年6月6日；借款合同E展期本金2999894.52元，展期到期日为2019年6月6日。同时，双方经协商，将展期后的借款利率均变更为年利率7.008%。该利率自2018年1月31日开始执行。借款展期期限届满，被告兴泰公司未履行义务。借款合同A项下截止2019年4月20日欠借款本金2990000元及利息317959.99元；借款合同B项下截止2019年４月20日欠借款本金2870000元及利息273983.35元；借款合同C项下截止2019年6月6日欠借款本金3052000元及利息351428.27元；借款合同D项下截止2019年6月6日欠借款本金2612000元及利息297217.63元；借款合同E项下截止2019年6月6日欠借款本金2999894.52元及利息339875.41元。 对上述债务，原告催告履行无果，遂提起诉讼，请求判如所请。 被告兴泰公司辩称，原告与被告兴泰公司签订的借款展期协议约定的展期期限均是原借款合同期满次日起2年，并约定展期期间的利率调减为年利率7.008%，而原告对原借款合同期满后至2018年1月31日期间仍按原年利率8.64%计付，与协议约定不符，应当予以调减；对原告主张的其他事由无异议。 被告李敬慧、周兆红辩称，被告李敬慧、周兆红仅对展期前的借款保证担保，对展期后的债务不承担担保责任。即使被告李敬慧、周兆红应对展期后的债务承担保证责任，因被告兴泰公司向原告借款以其财产提供了足额的抵押担保，依据相关法律规定，被告李敬慧、周兆红亦仅在物的担保实现债权后不足的债务范围内承担保证责任。 本院经审理认定事实如下：对于当事人双方没有争议的事实，本院予以确认。对有争议的事实和证据分析认定如下：原告提交的被告李敬慧、周兆红于2017年12月21日出具的《股东（法人夫妻双方）共同承担债务承诺书》以及被告兴泰公司2017年第五次股东会议决议，旨在证明被告李敬慧、周兆红对展期后的债务承担连带共同保证责任；被告李敬慧、周兆红质证认为该证据只能证明其对展期前的债务承担连带保证责任，不足证明原告的待证事实。本院经审查认为，该证据具备真实性、合法性、关联性，其内容足以证明原告主张的相应待证事实，应予以采信。 结合上述分析与认定，本院对所有证据所证明的事实予以确认，即原告诉称事由。 本院认为，原告与被告兴泰公司签订的借款合同A、B、C、D、E，抵押合同A、B、C，5份《借款展期协议》以及被告李敬慧、周兆红出具的《股东（法人夫妻双方）共同承担债务承诺书》均系当事人真实意思的表示，且合同的内容均不违反法律、行政法规的强制性规定，属有效合同，应受法律保护。依法成立的合同，对于当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。被告兴泰公司在原告全面、完备履行了合同义务的情况下，未完全履行合同义务，其行为构成违约，应承担相应的违约责任。根据借款合同A、B、C、D、E和5份《借款展期协议》的约定，并结合原告的诉请，被告兴泰公司应承担返还原告借款本金14523894.52元并支付相应利息和罚息的违约责任。本金5860000元（借款合同A项下本金2990000元、借款合同B项下本金2870000元）截止2019年4月20日利息和罚息合计591943.34元，其中借款合同A项下利息和罚息合计317959.99元，借款合同B项下利息和罚息合计273983.35元。本金8663894.52元（借款合同C项下本金3052000元、借款合同D项下本金2612000元、借款合同E项下本金2999894.52元）截止2019年6月6日利息和罚息合计988521.31元，其中借款合同C项下利息和罚息合计351428.27元，借款合同D项下利息和罚息合计297217.63元，借款合同E项下利息和罚息合计339875.41元。之后，以本金5860000元为基数自2019年4月21日起按年利率7.008%×（1+30%）计付利息和罚息，直至债务履行完毕之日止；以本金8663894.52元为基数自2019年6月7日起按年利率7.008%×（1+30%）计付利息和罚息，直至债务履行完毕之日止。借款展期协议于2018年1月31日成立并生效，展期协议约定的变更利率应自该日起执行。故被告兴泰公司关于变更利率应自原借款合同期满次日起执行的抗辩意见、以及延迟执行变更利率而多计付的利息应予以扣减的抗辩意见不成立，本院不予采纳。根据抵押合同A的约定和相关法律规定，因借款合同A、B、C项下的债权未实现，原告请求确认对被告兴泰公司所有的位于潜江市张金镇湖北大道房屋所有权证号为潜江市房权证张金字第**5146、038361号房屋二栋折价、拍卖或变卖的价款在借款本金8912000元及相应利息、罚息的范围优先受偿，本院予以支持。根据抵押合同B的约定和相关法律规定，因借款合同D项下的债权未实现，原告请求确认对被告兴泰公司享有的土地使用权证号为潜国用某号土地使用权一宗折价、拍卖或变卖的价款在借款本金14619000元及相应利息、罚息的范围优先受偿，本院予以支持。根据抵押合同C的约定和相关法律规定，因借款合同E项下的债权未实现，原告请求确认对被告兴泰公司所有的位于其厂房内的1208台/套机器设备折价、拍卖或变卖的价款在借款本金3015000元及相应利息、罚息的范围优先受偿，本院予以支持。根据《股东（法人夫妻双方）共同承担债务承诺书》的约定，被告李敬慧、周兆红应对被告兴泰公司向原告所负全部债务承担连带共同保证责任，但其债务均有被告兴泰公司以自己的财产提供了抵押担保，根据《中华人民共和国物权法》的相关规定，被告李敬慧、周兆红应在物的担保实现债权后不足的债务范围内承担保证责任。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百九十六条、第二百零四条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十二条、第十八条、第二十一条、第三十三条、第四十六条、第五十三条、第五十九条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下： 一、被告潜江市兴泰纺织服装有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告湖北潜江农村商业银行股份有限公司金2990000元，并支付相应利息和罚息｛截止2019年4月20日利息和罚息合计317959.99元，之后，以本金2990000元为基数自2019年4月21日起按年利率7.008%×（1+30%）计付利息和罚息，直至债务履行完毕之日止｝； 二、被告潜江市兴泰纺织服装有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告湖北潜江农村商业银行股份有限公司金2870000元，并支付相应利息和罚息｛截止2019年4月20日利息和罚息合计273983.35元，之后，以本金2870000元为基数自2019年4月21日起按年利率7.008%×（1+30%）计付利息和罚息，直至债务履行完毕之日止｝； 三、被告潜江市兴泰纺织服装有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告湖北潜江农村商业银行股份有限公司金3052000元，并支付相应利息和罚息｛截止2019年6月6日利息和罚息合计351428.27元，之后，以本金3052000元为基数自2019年6月7日起按年利率7.008%×（1+30%）计付利息和罚息，直至债务履行完毕之日止｝； 四、被告潜江市兴泰纺织服装有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告湖北潜江农村商业银行股份有限公司金2612000元，并支付相应利息和罚息｛截止2019年6月6日利息和罚息合计297217.63元，之后，以本金2612000元为基数自2019年6月7日起按年利率7.008%×（1+30%）计付利息和罚息，直至债务履行完毕之日止｝； 五、被告潜江市兴泰纺织服装有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告湖北潜江农村商业银行股份有限公司金2999894.52元，并支付相应利息和罚息｛截止2019年6月6日利息和罚息合计339875.41元，之后，以本金2999894.52元为基数自2019年6月7日起按年利率7.008%×（1+30%）计付利息和罚息，直至债务履行完毕之日止｝； 六、原告湖北潜江农村商业银行股份有限公司对被告潜江市兴泰纺织服装有限公司所有的位于潜江市张金镇湖北大道房屋所有权证号为潜江市房权证张金字第**5146、038361号房屋二栋折价、拍卖或变卖的价款在本判决主文第一、二、三项确定的未清偿的债务范围内优先受偿； 七、原告湖北潜江农村商业银行股份有限公司对被告潜江市兴泰纺织服装有限公司享有的土地使用权证号为潜国用某号土地使用权一宗折价、拍卖或变卖的价款在本判决主文第四项确定的未清偿的债务范围内优先受偿； 八、原告湖北潜江农村商业银行股份有限公司对被告潜江市兴泰纺织服装有限公司所有的位于其厂房内的1208台/套机器设备折价、拍卖或变卖的价款在本判决主文第五项确定的未清偿的债务范围内优先受偿； 九、被告李敬慧、周兆红对本判决主文第一、二、三、四、五项确定在本判决主文第六、七、八项履行后不足的债务范围内承担连带共同清偿责任； 十、驳回原告湖北潜江农村商业银行股份有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费118426元，减半收取计59213元，由被告潜江市兴泰纺织服装有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省汉江中级人民法院。 审判员  吴林森 二〇一九年七月十九日 法官助理胡婷婷 书记员黄文娟