四川省绵阳市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川07民终1760号 上诉人（原审原告）：四川堂宏实业集团有限公司，住所地：绵阳市游仙区经济实验开发区一环东段233号。 法定代表人：高建。 委托诉讼代理人：刘禾，四川睿桥律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王江，四川睿桥律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：绵阳临园宾馆有限责任公司，住所地：绵阳市临园路东段68号。 法定代表人：肖瑞溪。 委托诉讼代理人：李成军，北京大成（成都）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：绵阳临园宾馆有限责任公司富临大都会酒店，住所地：四川省绵阳市涪城区临园东路68号。 负责人：肖瑞溪。 委托诉讼代理人：李成军，北京大成（成都）律师事务所律师。 上诉人四川堂宏实业集团有限公司因与被上诉人绵阳临园宾馆有限责任公司、绵阳临园宾馆有限责任公司富临大都会酒店股东知情权纠纷一案，不服四川省绵阳市涪城区人民法院(2018)川0703民初8021号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭进行了审理，上诉人的委托诉讼代理人刘禾、张江，二被上诉人的共同委托诉讼代理人李成军到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 四川堂宏实业集团有限公司上诉请求：1.请求依法将原判决第一项变更为“被上诉人绵阳临园宾馆有限责任公司于本判决生效之日起十五日内在绵阳市临园路东段68号绵阳临园宾馆有限责任公司办公室向上诉人四川堂宏实业集团有限公司提供绵阳临园宾馆有限责任公司从2009年7月31日起至2019年4月2日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、各年度的财务会计报告供原告查阅、复制；提供上述期间绵阳临园宾馆有限责任公司的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、和其他辅助性账簿）及相关的会计凭证（含记账凭证、原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供上诉人查阅、复制、审计”；2.请求依法将原判决第二项变更为“被上诉人绵阳临园宾馆有限责任公司富临大都会酒店于本判决生效之日起十五日内在绵阳市临园路东段68号绵阳临园宾馆有限责任公司办公室向上诉人四川堂宏实业集团有限公司提供绵阳临园宾馆有限责任公司富临大都会酒店从2014年5月4日起至2019年4月2日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、各年度的财务会计报告供原告查阅、复制；提供上述期间绵阳临园宾馆有限责任公司富临大都会酒店的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、和其他辅助性账簿）及相关的会计凭证（含记账凭证、原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告查阅、复制、审计”。事实与理由：被上诉人在生产经营过程中未如实向作为股东的上诉人披露公司的经营状况和真实利润数据，刻意向上诉人隐瞒公司的重大经营信息，严重损害了上诉人作为股东的合法权益。作为公司股东全面了解公司生产经营状况的唯一途径，上诉人认为，被上诉人有必要向上诉人提供会计账簿（包括总账、明细账、日记账、和其他辅助性账簿）及相关的会计凭证（含记账凭证、原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供上诉人复制、审计，原审法院对上诉人的该项请求未予支持损害了上诉人的合法权益，请依法支持上诉人的上诉请求。 绵阳临园宾馆有限责任公司、绵阳临园宾馆有限责任公司富临大都会酒店辩称，原判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。2019年3月19日以后上诉人就不是被上诉人的股东。上诉人无正当理由查阅会计凭证，没有法律和事实依据，应当予以驳回。 四川堂宏实业集团有限公司向一审法院起诉请求：1、请求依法判决被告绵阳临园宾馆有限责任公司向原告提供自被告绵阳临园宾馆有限责任公司成立之日起至判决生效之日止被告所有的股东会会议记录（股东会决议）、董事会会议决议、监事会会议决议、各年度的财务会计报告、会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及相关的会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料）代原告委托的专业人员进行查阅、复制及审计；2.请求判决二被告绵阳市临园宾馆有限责任公司、绵阳临园宾馆有限责任公司富临大都会酒店向原告提供自被告绵阳临园宾馆有限责任公司富临大都会酒店成立之日判决生效之日止被告绵阳临园宾馆有限责任公司富临大都会酒店各年度的财务会计报告、会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及相关的会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料），供原告委托的专业人员进行查阅，复制及审计。3.请求依法判决被告向原告提供重大经营合同、土地增值税清算报告、计入资本公积资产评估报告、供原告查阅、复制。4.本案诉讼费、保全费用由被告承担。 一审法院经审理查明：被告绵阳临园宾馆有限责任公司于2001年10月10日成立，2009年7月31日经工商登记部门变更后由四川富临实业集团有限公司和四川堂宏实业集团有限公司作为绵阳富临宾馆有限责任公司的股东，原告四川堂宏实业集团有限公司成为该公司的股东之一，至2018年11月23日起诉时，原告是被告绵阳临园宾馆有限责任公司的股东，原告持有该公司的32%股权。被告绵阳富临宾馆有限责任公司的经营范围包括提供住宿、餐饮、文化娱乐、房地产开发、经营、房屋工程建筑、室内外装饰（以上项目需取得资质后方可经营），房屋租赁服务、健身、美容美发、园艺、打字、复印、传真服务、零售烟、酒、糖、副食品、日用百货、工艺品(不含金、银)。绵阳临园宾馆有限责任公司富临大都会酒店系绵阳临园宾馆有限责任公司的分公司，成立于2014年5月4日。原告于2018年10月31日以书面形式向被告提出对二被告的股东会会议记录、财务报告、会计账簿等文件资料进行查阅、复制的申请书，并在公证处的公证下进行了现场送达，2018年11月1日原告以邮寄的方式又向被告送达了书面申请书。至起诉之日止，被告未予以回复，原告遂诉诸本院。 另查明，四川省广元市中级人民法院因执行四川富临实业集团有限公司与四川堂宏实业集团有限公司的（2015）川民初字第51号民事判决一案，四川省广元市中级人民法院于2019年3月29日作出（2018）川08执45号之三执行裁定书，该裁定书第二项内容为：“将被执行人四川堂宏实业集团有限公司持有的绵阳临园宾馆有限责任公司32%股权作价人民币186433985.00元抵债给申请执行人四川富临实业集团有限公司。上述股权所有权自本裁定送达申请执行人四川富临实业集团有限责任公司时起转移。”该执行裁定书给绵阳富临实业集团有限公司送达的时间为2019年4月2日。 上述事实有营业执照副本、企业信用信息公示报告、《公证书》、《绵阳临园宾馆有限责任公司章程》及到庭当事人的当庭陈述等证据予以证明，本院予以确认。 一审法院认为：股东知情权是指股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”之规定，原告作为绵阳临园宾馆有限责任公司的股东，有权依据上述规定对绵阳临园宾馆有限责任公司享有法律赋予的知情权。绵阳临园宾馆有限责任公司富临大都会酒店系绵阳临园宾馆有限责任公司的分公司，因原告作为绵阳临园宾馆有限责任公司的股东，其也有权利行使对绵阳临园宾馆有限责任公司富临大都会酒店的股东知情权。本案中，二被告在原告提出书面申请后。既未提供相关资料也未向原告说明理由和原因。二被告亦未提供证据证明原告查阅会计账簿存有不正当目的。故原告主张查阅、复制原告作为股东期间的二被告的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，于法有据，一审法院予以支持。原告请求复制二被告自成立之日起至判决生效之日止的会计账簿，因该请求与法律规定相悖，一审法院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条的规定，判决如下：一、被告绵阳临园宾馆有限责任公司于本判决生效之日起十五日内在绵阳市临园路东段68号绵阳临园宾馆有限责任公司办公室向原告四川堂宏实业集团有限公司提供绵阳临园宾馆有限责任公司从2009年7月31日起至2019年4月2日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、各年度的财务会计报告供原告查阅、复制；提供上述期间绵阳临园宾馆有限责任公司的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、和其他辅助性账簿）及相关的会计凭证（含记账凭证、原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告查阅；二、被告绵阳临园宾馆有限责任公司富临大都会酒店于本判决生效之日起十五日内在绵阳市临园路东段68号绵阳临园宾馆有限责任公司办公室向原告四川堂宏实业集团有限公司提供绵阳临园宾馆有限责任公司富临大都会酒店从2014年5月4日起至2019年4月2日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、各年度的财务会计报告供原告查阅、复制；提供上述期间绵阳临园宾馆有限责任公司富临大都会酒店的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、和其他辅助性账簿）及相关的会计凭证（含记账凭证、原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告查阅；三、原告四川堂宏实业集团有限公司查阅、复制上述材料时，其可委托两名会计师或律师依法辅助进行。四、驳回原告的其他诉讼请求。减半收取案件受理费50元，由被告绵阳临园宾馆有限责任公司负担。 二审中，当事人未提交新证据。对当事人二审所争议的事实本院认定与一审一致。 本院认为，综合双方的诉辩理由，本案的争议焦点为：上诉人请求针对二被上诉人的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及相关的会计凭证（含记账凭证、原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料）进行复制、审计有无依据。 股东知情权系股东享有的法定权利，任何人不得剥夺或限制,但股东对知情权的行使也应受到法律和公司章程的制约。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”，该法条对股东知情权的行使范围做出了明确约定，针对公司会计账簿，股东仅享有查阅的权利。上诉人要求对会计账簿及相关的会计凭证进行复制、审计超越了股东知情权的行使范围。经查明，二被上诉人的公司章程也并未赋予股东对会计账簿及原始凭证进行复制、审计。对公司账务进行审计属于公司自治范畴，需要通过公司章程或股东会决议的方式作出。由于会计账簿本身具有特殊性，其及相应原始凭证可能反应出公司的商业秘密。故在法律未明确规定的情况下，不应随意突破股东知情权的行使范围。针对上诉人的上诉请求，本院不予支持。原审认定无误，本院予以维持。 综上所述，上诉人四川堂宏实业集团有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回。原判决认定事实清楚，适用法律正确，遂依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 本案二审案件受理费100元，由四川堂宏实业集团有限公司负担。 审 判 长 刘光明 审 判 员 张 兵 审 判 员 李 维 二〇一九年七月二十二日 法官助理 伍艳玲 书 记 员 顾鸿飞