广东省韶关市曲江区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0205民初1170号原告：包良梅，女，1965年7月24日出生，汉族，韶关市人，住韶关市浈江区。委托诉讼代理人：李军辉，广东理均惠律师事务所律师。被告：韶关市曲江区顺风加油站有限公司。住所地：广东省韶关市曲江区大塘镇七0五路口。法定代表人：王成宏，总经理。委托诉讼代理人：陈小雄，广东众同信律师事务所律师。委托诉讼代理人：李婕，广东众同信律师事务所律师。原告包良梅诉被告韶关市曲江区顺风加油站有限公司（以下简称顺风公司）股东知情权纠纷一案，本院2019年6月3日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人李军辉、被告委托诉讼代理人李婕到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告提供王成宏担任法定代表人以来（2015年8月以来）的被告公司经营情况及财务报表（包括但不限于公司经营情况的总账明细及会计凭证）、会计师事务所出具的历年审计报告、签订的对外合同给予原告查阅复制；2、被告承担本案诉讼费用。诉讼过程中，原告变更第1项诉讼请求为查阅、复制2015年8月1日以后公司的所有对外签订的合同，还有财务会计报告，经营会计账簿、税务审计报告，聘用员工的工资待遇。事实与理由：原告是被告的股东、监事，现在持有被告25%股权，王成宏是被告法定代表人、执行董事、持有被告75%的股权。2015年8月经工商登记变更王成宏担任法定代表人以来，王成宏利用其大股东地位，执行董事、法定代表人的便利，对原告股东知情权设置层层阻碍，拒绝原告行使股东权利，在经营活动中滥用职权，高薪聘请无用人员，未经原告同意对外高息借贷，严重损害了公司利益及原告的合法权益。2018年11月29日上午，原告委托广东理均惠律师事务所律师李军辉作为原告的行使股东权利代理人，向被告提出行使股东知情权，要求：1、被告公司准备好相关经营情况报表，王成宏任职法定代表人以来对外签订的全部合同、历年财务报表，包括年度税务，工商审验报告等等涉及公司经营的材料，并在12月15日前安排原告查阅；2、根据公司章程规定本人要求公司召开临时股东会议，请被告依法尽快安排召开时间。当天下午，原告以特快专递方式将书面行使股东知情权申请及委托李军辉律师代为行使股东权益的授权委托书寄达被告法定代表人王成宏，但是被告对原告的合理要求不予理睬。2019年3月14日上午，在被告与原告的另一个民事案件开庭庭上，原告再次将行使股东知情权的申请及委托李军辉律师代为行使股东权益的授权委托书交给被告委托的诉讼代理人付勇（付勇系被告公司高薪聘请的高级管理人员），但是被告仍然对于原告的合理合法要求不予理睬，也不作任何答复。原告依据《公司法》第33条、第53条、第54条及《民法总则》第163条和其他相关法律规定，并根据被告公司章程规定行使股东权利是合情合理合法的行为，被告没有任何理由阻碍原告行使股东知情权，然而事实是被告不但不让原告行使股东知情权，反而对原告委托的代理人进行辱骂。无奈之下，原告特具状诉至贵院，以维护原告的合法权益，恳请贵院依法判允原告上列诉求。被告顺风公司辩称，一、股东知情权属于股东特有的身份权利，原告包良梅无权委托他人行使股东知情权，因为股东知情权中涉及应当有权查阅的文件资料属于公司的经营秘密，包良梅委托其律师行使股东知情权，无法律依据。二、根据公司法司法解释，即使是股东行使知情权，也应当在特定程序下行使，也就是必须股东行使，由律师或者会计师协助履行。三、由于包良梅委托他人行使股东知情权存在程序瑕疵，根据公司法第三十三条规定，如果是公司拒绝查阅的，股东才可以向人民法院提起诉讼，基于其委托行为程序违法，而原告无证据证明其已按公司法的规定行使了内部决定，因此，应驳回其诉讼请求。四、本案中，原告的诉讼请求不明确，且超出了公司法规定的股东查阅复制权的范围，根据公司法规定，股东有权查阅的是章程、会议决议和财务会计报告及会计账本。五、被告认为，原告委托的行使股东权利的代理人如果行使了股东知情权将会危害公司合法权益，因为其代理人曾通过电话的方式威胁被告的法定代表人，并且扬言将另案的诉讼请求通过媒体曝光，而事实上，在另案一审判决之后，被告的法定代表人发现该案的相关证据材料包括刑事案件的讯问笔录，均在外媒上予以了披露，并且对被告的法定代表人进行了不实陈述，影响了其个人的名誉权，就该事被告的法定代表人已向其代理人所在的司法行政主管部门进行了举报，并且提供了相关的证据材料，该案也立案处理，因此我们认为其代理人如果行使知情权将会对公司造成不可挽回的影响。因此，希望法庭驳回原告的全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并记录在案，对有争议的证据和事实，本院认定如下：被告顺风公司于2003年11月19日注册成立，注册资金为50万元。该公司原法定代表人为刘细华,2015年8月13日，该公司法定代表人变更为王成宏，股东亦变更为原告包良梅（任监事，占25%股份）及王成宏（任执行董事，占75%股份）。2018年11月29日，原告包良梅通过顺丰速运向被告寄送了《致执行董事王成宏函》及授权李军辉律师行使股东权利的委托书各一份，收件人为王成宏，寄送地址为广东省韶关市曲江区大塘镇七〇五路口顺风加油站有限公司，原告在致函中称根据《公司法》、公司章程的相关规定要求行使股东权利，并提出王成宏应立即解除与赵嘉亮签订的民间借贷合同，停止支付赵嘉亮任何款项，此前支付的所谓利息由王成宏个人负担，并在今年内转入公司基本帐户。另原告的代理人李军辉律师又发送了手机短信给被告的法定代表人王成宏，要求：“1、行使知情权。请公司准备好相关经营情况报表，您任职法定代表人以来对外签订的全部合同、历年财务报表，包括年度税务，工商审验报告，等等涉及公司经营的材料，并在12月15日前安排本人查阅。2、根据公司章程规定本人要求公司召开临时股东会议，请你依法尽快安排召开时间”。因被告对原告的上述请求均未予回复，原告遂诉至本院，请求解决。本院认为，本案为股东知情权纠纷，被告顺风公司系依法成立的有限责任公司，原告作为被告顺风公司的股东，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”第九十七条“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”的规定，原告享有相应的股东权利，现原告要求查阅、复制被告顺风公司2015年8月1日以后的财务会计报告，本院予以支持；为方便双方的执行，确定提供的时间截止至原告提起诉讼日即2019年6月3日止。关于原告要求查阅、复制2015年8月1日以后的经营会计账簿的请求，依照上述法律规定，原告应向公司提出书面请求、说明目的，但至本案庭审时止，原告并未提出书面请求及说明目的，且公司法并未规定股东享有复制会计账簿的权利，因此，对原告的该项诉讼请求，本院不予支持。关于原告要求查阅、复制2015年8月1日以后被告所有对外签订的合同、税务审计报告、聘用员工的工资待遇的诉讼请求，公司法未授予股东享有这几项权利，原告的诉请没有法律依据，本院不予支持。关于原告股东知情权行使方式问题，依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”的规定，原告依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在原告在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。被告辩称原告行使股东知情权将会损害公司利益，但其并未向本院提供证据证明原告包良梅作为股东存在《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形”规定的情形或其他不正当目的，对被告的该项辩称，本院不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告韶关市曲江区顺风加油站有限公司应于本判决生效之日起五日内在其公司内备置2015年8月1日至2019年6月3日间的财务会计报告供原告查阅、复制。原告在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。二、驳回原告包良梅的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费100元（原告已预交），由被告韶关市曲江区顺风加油站有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省韶关市中级人民法院。审 判 长  陈建中审 判 员  黄模新人民陪审员  肖转娣二〇一九年七月三十日书 记 员  吴嘉颖