河南省焦作市山阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）豫0811民初228号原告：中国农业银行股份有限公司焦作建设路支行。住所地：焦作市建设东路35号。负责人：王旭东，行长。委托诉讼代理人：王学新，该行副行长。委托诉讼代理人：陈剑，河南博联律师事务所律师。被告：同仁医疗产业集团有限公司。住所地：南京市江宁区秣陵街道文心街28号同仁医疗产业集团。法定代表人：郭美保，董事长。委托诉讼代理人：陈功，北京市中论文德律师事务所上海分所律师。原告中国农业银行股份有限公司焦作建设路支行与被告同仁医疗产业集团有限公司质押合同纠纷一案，本院于2019年1月23日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告中国农业银行股份有限公司焦作建设路支行的委托诉讼代理人王学新、陈剑，被告同仁医疗产业集团有限公司的委托诉讼代理人陈功到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告中国农业银行股份有限公司焦作建设路支行向本院提出诉讼请求：1、对被告同仁医疗产业集团有限公司所质押的股权依法享有拍卖、变卖，所得价款优先受偿权（注：该股权出资份额为1300万元）；2、诉讼费以及实现债权的费用由被告承担。事实与理由：借款人焦作同仁医疗实业有限公司登记成立于2005年1月14日，注册资金6000万元，其中被告同仁医疗产业集团有限公司作为法人股东，占出资份额（股权）1300万元。借款人焦作同仁医疗产业实业有限公司因项目融资贷款于2011年10月19日与原告中国农业银行股份有限公司焦作建设路支行签订了借款期限为12年计14000万元《固定资产借款合同（编号：41010420130000042）》。借款人焦作同仁医疗产业实业有限公司因项目融资贷款于2013年5月28日与原告中国农业银行股份有限公司焦作建设路支行签订了借款期限为11年计6000万元《固定资产借款合同（编号：41010420130000042）》。被告同仁医疗产业集团有限公司以其自身持有的上述借款人焦作同仁医疗产业实业有限公司1300万元股权为上述两笔贷款提供质押担保，分别于2011年10月19日与原告签订了《权利质押合同（编号：41100420110002198）》、2013年5月8日签订了《权利质押合同（编号：41100420130001200）》，并办理了质押登记等。原告按约分别于2011年11月11日至2012年12月11日发放贷款14000万元、2013年5月28日发放贷款6000万元，履行了合同义务。借款合同履行期间，借款人焦作同仁医疗实业有限公司从2015年3月份开始多次未按时归还拖欠原告贷款利息，截止2017年8月15日原告向焦作市中级人民法院对借款人焦作同仁医疗实业有限公司等人起诉时，焦作同仁医疗实业有限公司仍结欠原告到期贷款300万元（2016年10月22日到期150万元、2017年4月22日到期150万元）。虽然原告多次催要，借款人焦作同仁医疗实业有限公司，包括被告同仁医疗产业集团有限公司在内等担保人，不仅推脱履行偿还义务、甚至于拒绝签收原告送达的各种法律文书。2016年12月16日原告通过公证送达程序向被告同仁医疗产业集团有限公司，宣布上述贷款合同项下债务提前到期、立即履行担保义务。2018年5月7日，焦作市中级人民法院对借款人焦作同仁医疗实业有限公司等作出（2017）豫08民初78号一审判决，判决借款人焦作同仁医疗产业有限公司承担偿还贷款本金19700万元及利息等违约责任。因考虑落实被告同仁医疗产业集团有限公司对“焦作同仁医院项目”股权收购的可能性，在该主借款合同诉讼初期于2017年9月12日原告曾对被告同仁医疗产业集团有限公司的起诉暂行撤回。尽管该股权收购的前期尽职调查等程序目前已启动，但其周期、结果等客观存在的诸多不确定因素，足以对原告贷款安全构成重大风险。为维护国家贷款资金安全，原告特提出上述诉讼请求，恳请法院依法予以支持。被告同仁医疗产业集团有限公司辩称：一、我方提出管辖权异议申请，理由如下：本案是质押合同纠纷，所担保的债权金额高达9700万元，而本案中所涉及到的股权价值是可能覆盖该笔债权的，所以本案涉及标的应以9700万元计算。如此高标的案件不应当由区级人民法院审判，当事人提出相关事实及法律交至有管辖权法院审判。现在案件里可以证实相关涉案主债权人标的是19700万元，其次对方所提交的证据中有质押合同，质押合同明确记载了担保合同将近2亿，特别提醒法庭注意在质押合同第三条第二款对股权的价值是由明确记载的，合同中有如下陈述……出售权利以得价款为准，数额将近2亿。原告主张的19700万元。以上事实可以确定本案标的为19700万元。二、我方申请追加主债务人作为第三人参加诉讼。根据担保法规定，起诉担保人的应当追加主债务人作为第三人参加诉讼，因被告对主债务履行情况不知情，如果主债务人不出庭，法院无法查明本案事实真相。围绕争议焦点，本院组织当事人进行举证、质证。一、原告提交证据如下：第一组证据：1、原告营业执照，2、金融机构许可证，证明原告诉讼主体资格。第二组证据：1、固定资产借款合同2份，分别为2011年10月19日原告与借款人焦作同仁医疗事业有限公司签订共20页（编号41010420110000070）、2013年5月8日原告与借款人焦作同仁医疗实业有限公司签订共19页（编号41010420130000042.），2、借款凭证22份，证据证明借款人焦作同仁医疗实业有限公司因项目融资贷款，分别于2011年10月9日与原告借了14000万元《固定资金借款合同》、2013年5月8日签订了6000万元《固定资金借款合同》；原告按约定分别于2011年11月11日至2012年12月11日发放贷款14000万元，2013年5月8日发放贷款6000万元。第三组证据:1、2011年10月19日、2013年5月8日原被告签订的权利质押合同2份各6页（编号分别为：41100420110002189、41100420130001200），2、股权出质设立登记通知书2份，分别为2011年11月20日焦作市工商局专业分局登记（焦工商专）股质登记设字（2011）第13号，2013年5月17日焦作市工商局登记（焦高工商）股指登记变字（2013）第1号。以上证据证明被告分别于2011年10月19日、2013年5月8日与原告签订了《权利质押合同》，对其持有的借款人焦作同仁医疗实业有限公司计100%股权为上述贷款14000万元、6000万元的《固定资产借款合同》提供股权质押担保，并办理了股权设立、变更登记。第四组证据：1、（2017）焦众证民字第335号《公证书》一份，2、履行义务通知函一份，3、贷款提前到期通知书一份，4、工作记录一份，5、现场照片一份。以上证据证明因借款人焦作同仁医疗实业有限公司未按2011年10月19日、2013年5月8日签订的《固定资金借款合同》履行义务，在被告同仁医疗产业集团有限公司等没能履行担保人义务下，原告通过公证送达程序对其宣布上述贷款合同项下债务提前到期、立即履行担保义务、主张权利的事实。第五组证据：1、2019年6月19日河南省高院出具文书生效证明，2、（2017）豫08民初78号民事判决书，3、（2018）豫民终1501号民事判决书一份，4、申请执行书一份，5、焦作市中级人民法院诉讼材料接收清单，该组证据证明了原告方就涉案的主借款人及其他保证人包括涉案的其他股权质押的4700万元的担保人的起诉和执行的事实，截止目前该生效判决各债务人均不能履行分文。被告对原告证据进行质证，质证意见如下：对原告提交第一组证据真实性、合法性、关联性均无异议，对第二组证据合同、借款凭证22份真实性、合法性无异议、对关联性提出异议，因为我方并非当事方，应由相关当事人及我方追加的第三人来确认事实及经过，对于我方没有参与的不发表意见。对第三组证据的真实性合法性均无异议，对关联性提出异议，虽然我方与原告签订了质押合同并办理了质押登记，但是承担质押义务的前提条件是主债务合同并未得到履行，所以说该份证据不能证明我方应当承担相应的义务。对第四组证据真实性合法性无异议，但对于其中所载明的内容并不认可，该公证文书仅是一个行为公证，并没有对其中所载明的文件进行确认。所以说该份证据仅能证明公证书对原告的相关行为进行了确认，与本案的关联性不大。对于补充证据1、证据2真实性、合法性都无异议，本案主债权债务诉讼纠纷的一审法院是焦作市中级人民法院，本案争议合同为主债务的合同的从合同，本代理人认为主合同与从合同管辖应当一致，关于级别管辖在此不再重复，恳请法院依法查明事实。对于两份判决书仅是相关义务进行了确认。我方并非判决书的当事方。对于相关的情况并不知晓。并且我方认为在判决文书中应当得到判决书所载的义务人充分履行法院所判定的义务。关于生效证明我们对于真实性合法性没有异议，但判决已经生效并不代表判决没有得到履行。对申请执行书真实性合法性无异议，对清单真实性合法性无异议，但对其关联性提出异议，该份证据仅能够证明原告已向法院提出了执行申请，法院并未出具相关情况裁定。也就是说法院并未确认原告在申请书中所申请的事项及陈述的事实。二、被告未向本院提交证据材料。经审查，本院对原告、被告以上证据的效力认定如下：被告对原告证据1、证据2、证据3、证据4、证据5的真实性、合法性无异议，本院对以上证据的真实性、合法性予以确认。对关联性结合其他有效证据综合分析认定。对双方当事人的证据指向结合本案案情综合分析认定。根据当事人的陈述和经审查确认的有效证据，本院认定案件事实如下：焦作同仁医疗实业有限公司登记成立于2005年1月14日，注册资金6000万元，其中被告同仁医疗产业集团有限公司作为法人股东，占出资份额（股权）1300万元。借款人焦作同仁医疗产业实业有限公司因项目融资贷款，分别于2011年10月19日与原告签订了借款期限为12年、借款金额计14000万元的《固定资产借款合同（编号：41010420130000042）》；被告同仁医疗产业集团有限公司以其自身持有的上述借款人焦作同仁医疗产业实业有限公司1300万元股权为上述两笔贷款提供质押担保，分别于2011年10月19日与原告签订了《权利质押合同（编号：41100420110002189）》。2013年5月8日签订了《权利质押合同（编号：41100420130001200）》，原被告在工商部门办理了质押登记。原告按约分别于2011年11月11日至2012年12月11日发放贷款14000万元、2013年5月28日发放贷款6000万元，履行了合同义务。借款合同履行期间，借款人焦作同仁医疗实业有限公司从2015年3月份开始多次未按时归还拖欠原告贷款利息，截止2017年8月15日原告向焦作市中级人民法院对借款人焦作同仁医疗实业有限公司等人起诉时，焦作同仁医疗实业有限公司仍欠原告到期贷款300万元（2016年10月22日到期150万元、2017年4月22日到期150万元）。虽然原告多次催要，借款人焦作同仁医疗实业有限公司，包括被告同仁医疗产业集团有限公司在内等担保人推脱履行偿还义务。2016年12月16日原告通过公证送达程序向被告同仁医疗产业集团有限公司，宣布上述贷款合同项下债务提前到期、立即履行担保义务。但被告至今未履行担保义务，原告诉至本院，要求依法确认原告对被告同仁医疗产业集团有限公司所质押的股权（注：该股权出资份额为1300万元）享有拍卖、变卖所得价款优先受偿权利为本案事实。本院认为，依法成立的合同受法律保护。原告中国农业银行股份有限公司焦作建设路支行与被告同仁医疗产业集团有限公司签订的编号为41100420110002198和编号为41100420130001200的两份《权利质押合同》系当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，系合法有效的合同，对双方当事人具有法律约束力。被告以其自身持有的借款人焦作同仁医疗产业实业有限公司1300万元股权自愿为焦作同仁医疗产业实业有限公司上述两笔贷款提供质押担保。在借款人焦作同仁医疗产业实业有限公司逾期未偿还原告借款的情况下，被告应当按照约定履行自己的义务。《中华人民共和国担保法》第六条：“本法所称保证，是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为。”、第六十七条：“质押担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金、质物保管费用和实现质权的费用。质押合同另有约定的，按照约定。”、第七十五条：“下列权利可以质押：其中（二）依法可以转让的股份、股票。”依据上述规定，原告要求对被告同仁医疗产业集团有限公司所质押的股权1300万元依法享有拍卖、变卖所得价款优先受偿权的诉讼请求，事实清楚，证据充分，与法有据，本院予以支持。鉴于本案的诉讼标的为1300万元，本院对本案具有管辖权，且符合民事诉讼法关于级别管辖的规定，因此被告辩称本院不具有管辖权，此案应移交上级法院处理的抗辩理由不能成立，本院依法不予采信。由于本案争议焦点为原告对被告所质押的1300万元股权是否享有拍卖、变卖所得价款优先受偿权，本案事实清楚，无需追加第三人参加诉讼，被告申请追加第三人的抗辩理由，本院予以采信。本院庭审时已采取口头裁定方式驳回了被告关于管辖权异议申请和追加第三人的申请。依照《中华人民共和国担保法》第六条、第六十七条、第七十五条第二项、《中华人民共和国物权法》第二百二十六条的规定，判决如下：原告中国农业银行股份有限公司焦作建设路支行对被告同仁医疗产业集团有限公司在编号41100420110002198和编号41100420130001200的两份《权利质押合同》中为焦作同仁医疗实业有限公司在原告处借款所质押的股权出资份额1300万元享有拍卖、变卖后所得价款优先受偿的权利。案件受理费49900元由被告同仁医疗产业集团有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于河南省焦作市中级人民法院。审 判 长  张春雷人民陪审员  庞小秋人民陪审员  王文中二〇一九年七月二十三日书 记 员  李丽霞