天津市宝坻区人民法院民 事 判 决 书（2019）津0115民初3503号原告：黄健，男，1992年3月30日出生，汉族，居民，住天津市北辰区。委托诉讼代理人：单联璞，天津南燊律师事务所律师。被告：郭建昆，男，1992年10月22日出生，汉族，居民，住天津市宝坻区。委托诉讼代理人：刘洪彦，天津宝信律师事务所律师。原告黄健与被告郭建昆股权转让纠纷一案，原告于2019年1月14日向天津市红桥区人民法院提起诉讼，被告提出管辖权异议后，该院裁定将案件移送至本院。本院于2019年4月22日受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告黄健及其委托诉讼代理人单联璞、被告郭建昆及其委托诉讼代理人刘洪彦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。黄健向本院提出诉讼请求：1、依法解除原、被告于2018年2月2日签订的《股份转让合同》；2、依法判令被告将753716元股权转让款返还给原告；3、依法判令被告赔偿原告经济损失（以700000元为基数，按照中国人民银行同期贷款的罚息利率1.5倍标准，自2018年2月16日起至实际清偿之日止）；4、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2018年2月2日，原、被告签订《股份转让合同》。双方约定将被告持有的天津千行网络科技有限公司的20%的完全履行了出资义务的股权转让给原告，原告分三期给付股权转让款100万元。协议签订后，原、被告办理了股权转让登记，原告支付了股权转让款70余万元。后原告发现被告转让的股权并非合同约定的完全履行了出资义务，而仅为认缴出资。后虽经原告多次催告，但被告至今未缴纳20%股份对应的出资20万元。被告所转让的股权并非合同约定的股权，原告的合同目的无法实现。被告的行为构成违约。根据双方合同约定，原告可以解除合同。郭建昆辩称，请求驳回原告的诉讼请求。理由如下：1、双方签订股权转让合同后，已经依法在天津市红桥区市场和质量监督管理局办理了股权变更登记；2、股权转让合同约定的股权转让款，原告已经支付700000元，尚欠300000元。在债的履行过程中，原告扣除了被告入股出资款100000元、车辆折价款109083.84元（已扣除购车贷款40916.16元）、借款37200元，余下股权转让款53716.16元原告已经全额支付给被告。至此，股权转让合同已经全部履行完毕；3、双方订立股权转让合同的目的已经实现。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理，认定事实如下：天津千行网络科技有限公司（以下简称千行公司）成立于2015年6月10日，股东有黄健、郭建昆等7人。该公司注册资金100万元。该公司章程第七条约定的出资时间为2035年6月9日（经营期限届满日）前。后上述股东及持股比例发生变更。2016年7月26日，千行公司的股东及出资情况等如下：黄健认缴出资70万元，出资比例占70%；郭建昆认缴出资20万元，出资比例占20%；另一股东出资比例占10%。出资缴付期限至2016年12月31日。2018年2月2日，作为转让方（甲方）的郭建昆与作为受让方（乙方）的黄健签订一份《股权转让合同》。该合同约定：鉴于甲方在千行公司合法拥有20%股权，甲方有意转让其拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已经得到公司股东会的批准。第一条股权转让：1、甲方愿将其占合营公司20%的股权转让给乙方，乙方同意受让；第二条股权转让价格及价款的支付方式：1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以100万元的价款将其在公司拥有的20%股权转让给乙方，乙方同意以此价款受让该股权。2、乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方：双方在本合同签字之日，乙方向甲方支付40万元。2018年2月16日前，乙方支付30万元；2018年12月31日前，乙方可分批次支付剩余30万元；第三条甲方声明：2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务；第七条协议的变更和解除：发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书：3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要；第八条违约责任（略）。该合同还约定了其他内容。合同签订后，黄健分别于2018年2月的2日、16日及2019年1月5日分三次通过其工商银行账户向郭建昆的招商银行账户依次转款40万元、30万元、53716.16元，合计75.371616万元。双方已经在有关部门办理了股权变更登记。现该公司实缴资本为0元。关于黄健向郭建昆支付上述53716.16元的原因，庭审中被告解释为：黄健交付70万元股权转让款后，对尚欠的30万元，经双方协商、往来款项折抵情况：1、千行公司购买的登记在郭建昆名下的津Ｈ×××**号丰田天籁轿车折抵给郭建昆，价款15万元；2、2018年3月至2019年4月间，津Ｈ×××**号丰田天籁轿车的贷款40916.16元，黄健同意给付郭建昆；3、黄健为上述车辆交纳的保险2600元，郭建昆同意承担；4、扣除郭建昆尚欠千行公司20%的入股款10万元（共计20万元，以前已付10万元）；5、郭建昆尚欠黄健借款34600元。故黄健应给付郭建昆：（300000+40916.16）-150000-2600-34600-100000=53716.16元。黄健已经将剩余30万元股权转让款通过以上方式履行完毕。郭建昆为此提交的其与黄健的微信聊天记录显示：郭建昆向黄健催要尚欠30万股权转让款，双方协商一些款项的给付与折抵问题。2019年1月5日，黄健说：“钱转给你了，包括30万尾款、40916.16元贷款。抵扣包括：车加牌15万，当然车你不要转给我，我给你钱，不过你需要支付一笔折旧费用。34600+2600的借款，原始股份12.5出资10万，剩余2.5万，当时从吴添羽转让股份7.5万，你没出资，我帮你出的，所以股份出资补10万。340916.16-150000-34600-2600-100000=53716.16元”。这与郭建昆对此的解释一致。上述微信聊天记录，具有客观真实性，且与当事人陈述能够相互印证，本院予以确认。本院认为，黄健、郭建昆签订的《股份转让合同》，系双方真实意思表示，且不违反相关法律、行政法规的强制性规定，合法有效。双方当事人均应依约履行各自义务。郭建昆已经依约将其持有的千行公司20%股权转让给黄健，并依规办理了股权变更登记。黄健已经依据合同约定，经双方协商后，履行了向郭建昆支付股权转让款的义务。至此，《股权转让合同》已经履行完毕，双方签订合同的目的已经实现。关于黄健以郭建昆未履行向千行公司缴纳其认缴的股权出资义务为由，要求解除双方的《股份转让合同》，并要求郭建昆返还其已经支付的股权转让款及赔偿损失问题。对此本院认为，从千行公司实缴资本为0元可以看出，股份有限公司在成立时，股东出资实行认缴制，而非实缴制。通过当事人陈述、微信聊天记录可以看出，郭建昆已经在之前缴纳了股权认购款10万元。此后在履行双方的《股权转让合同》过程中，黄健又扣减了郭建昆股权认购款10万元，郭建昆已经完成股权出资20万元的义务，但这些款项并未作为股东出资登记在公司注册资本内。黄健作为该公司的大股东，亦未将其认购股份出资登记在公司注册资本内。公司的股东未缴纳出资，并不影响其股东身份，股东可以依法转让其持有的股份。故黄健以郭建昆未缴纳股权出资款为由提出的上述诉请，既无事实依据，亦无法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：驳回黄健的诉讼请求。案件受理费11337元，由黄健负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第一中级人民法院。审 判 长  王文海审 判 员  刘建宝人民陪审员  康会臣二〇一九年七月九日书 记 员  宫 冉相关法律规定1、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。2、《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。3、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。