河北省石家庄市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）冀01民终6568号 上诉人（原审被告）：刘金朋，男，汉族，1979年10月11日生，住无极县无极路外贸生活区。 上诉人（原审被告）：刘亚朋，男，汉族，1981年10月30日生，住无极县。 以上二上诉人的委托诉讼代理人：赵凯、陈国江，河北得正律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：无极县润琪皮毛购销有限公司，住所地无极县城内。 法定代表人：刘润丰，系该公司董事长兼经理。 委托诉讼代理人：张炜，河北冀华律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：刘润丰，男，汉族，1963年9月16日生，住无极县。 被上诉人（原审原告）：陈英会，女，汉族，1968年5月4日生，住石家庄市桥**。与刘润丰系夫妻关系。 以上二被上诉人委托代理人：李志强，河北尺墨律师事务所律师。 上诉人刘金朋、刘亚朋因与被上诉人无极县润琪皮毛购销有限公司（以下简称“润骐公司”）、刘润丰、陈英会股权转让纠纷一案，不服河北省无极县人民法院（2019）冀0130民初97号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年5月6日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人刘金朋、刘亚朋及其委托诉讼代理人赵凯、被上诉人润琪公司委托诉讼代理人张炜、被上诉人刘润丰、陈英会委托诉讼代理人李志强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 刘金朋、刘亚朋上诉请求：一、撤销无极县人民法院（2019）冀0130民初97号民事判决，依法改判驳回被上诉人的诉讼请求或发回重审；二、一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、二上诉人刘金朋、刘亚朋是刘润丰的亲外甥，2009年10月21日，刘金朋与刘润丰各出资25万元，成立了无极县发达（后改名润骐）皮毛购销有限公司（2009年10月23日核准），出资时刘金朋到中国农业银行交纳的现金25万元，并经石家庄万信达会计事务所验资确认，同时双方签字确认了《无极县发达皮毛购销有限公司章程》。2014年9月24日，由于陈英会贷款的需要，刘金朋以25万元转让其所持有公司的50%股权给刘润丰妻子陈英会（但未履行给付25万元），同日刘润丰、陈英会开股东会增资50万元（认缴非实缴），也是基于陈英会贷款的需要，故刘润丰只认缴50万元，但未实际交纳。2015年3月初，上诉人与刘润丰发达皮毛市场生意（指另一伙生意）散伙。陈英会也不再需要贷款，需要将股东过户回来，同时，在刘金朋、刘亚朋母亲刘会然（系刘润丰的亲姐姐）的参与下，也愿意将原刘金朋所持有的公司股份给刘金朋、刘亚朋分清各自所持股份（陈英会25万元转让费一直没有给付），经刘金朋、刘亚朋、刘润丰和陈英会四方沟通，2015年3月27日，经刘润丰、陈英会股东会（盖有公司印章）同意进行股权转回。刘润丰以7万元转让其所持公司7%股份给刘金朋，以52万元转让其所偿持公司52%股份给刘亚朋，陈英会以9万元转让其所持公司9%股份给刘金朋，双方各签订了《股权转让协议》，并召开股东会议，一切材料准备好后，刘润丰将所有材料盖好公司印章，将营业执照副本原件交付给刘亚朋，四股东将各自的身份证原件交由上诉人刘亚朋共同委托刘亚朋办理股权变更、章程变更等登记手续，工商登记机关核实身份证原件、营业执照原件及印章后，在属实的情况下，办理了变更登记手续。2015年5月初，陈英会作为监事给刘金朋、刘亚朋汇报了2015年3、4月份的财务及最近几年的库存、财务状况，并交付二上诉人简易财务报表3张。2015年5月20日，被上诉人给两上诉人（股东）打电话，说要办理公司更名手续，上诉人同意后，由被上诉人自己或找人代替二上诉人在股东会议上签字，由被上诉人委派刘月芳到工商登记机关办理公司更名登记手续，更名为无极县润骐皮毛购销有限公司（两上诉人并未直接参与）。此次公司变更名称登记手续，完全由两被上诉人和公司委托的刘月芳具体进行办理，四股东会的决议及章程中两上诉人的签字均是他人代签，后工商给公司颁发营业执照。后四股东之间产生矛盾，上诉人刘金朋以公司为被告提起公司解散之诉，引发股东刘润丰、陈英会提起本案之诉。二、一审法院程序错误，根据一审起诉书的内容可以分为六个案件：一是刘润丰和刘金朋的股权转让纠纷；二是刘润丰与刘亚朋的股权转让纠纷；三是陈英会与刘金朋的股权转让纠纷。四是刘润丰、陈英会股东会决议效力纠纷；五是刘润丰、陈英会、刘金朋、刘亚朋的股东会决议效力纠纷；六是确认公司章程修正案无效纠纷。从以上六个案件来看，或案件主体不同，或法律关系不同，当分别立案进行审理。一、二、三案件，各案件的主体不同，不能在一起立案合并审理，其中的四、五、六案件为公司决议效力及章程纠纷，故一审法院程序严重错误。三、一审法院认定事实错误，有充分证据能够证明，尽管签字不是被上诉人所签，即使代为签字，但均是经刘润丰、陈英会同意的。1、2015年至2017的年报材料证据中，被上诉人作为公司唯有的两名高管及公司，主动详细“公示”了2015年3月27日股权的主体、份额的变动过程。这说明刘润丰和陈英会不但不作否认表示，而且明确主动作出了“公示”予以承认的表示。根据公司法37条第一款第五项的规定，及公司章程第8条第一款第五项规定，股东会的职责：“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”；第15条执行董事的职权中第一款第四项的规定；第19条监事职权第一款第一项的规定。均规定了作为股东、执行董事、监事的职权。从以上规定的职权来看，年检财务报告是经股东会同意的职权，是执行董事和监事的职权。而两被上诉人是公司唯有的两名高管，作为公司股东且为执行董事、法定代表人和监事，主动向市场监督管理局报告公司基本情况。足以印证了年检（年报）资料是经两被上诉人及公司知悉并认可该股权转让及股东会决议等事实的。而公司印章又保留在刘润丰手中，刘润丰和陈英会是夫妻，每一次盖章均是两被上诉人仔细阅读后并亲自盖上的。2、2015年5月20日（股权转让发生在2015年3月27日），四股东共同委托刘月芳进行的公司更名事宜的证据证明，刘润丰和陈英会对2015年3月27日股权转让、股东会决议等不但不作否认表示，而且明确主动作出了认可的表示。名称工商登记变更时，两上诉人并未具体参与，四股东会决议上两上诉人的签字是由他人代签，试问？两被上诉人主动将两上诉人列为股东且主动写有四个股东，说明刘润丰和陈英会不但不作否认表示，而且明确作出了认可的表示。3、法庭上播放的录像也证明了刘润丰其是明确知道2015年3月27日股权转让、股东会决议等事实的。印章就保存在刘润丰手中，从未发生过丢失和被盗的情况，既然刘润丰亲自在其上面盖章，说明其是同意和确认的。尽管刘润丰陈述盖章动机说法不一，但其在材料上盖章的事实是自己亲自认可的。4、2015年5月初，监事陈英会给刘金朋、刘亚朋公司的财务资料进一步说明了刘润丰、陈英会是明确承认上诉人是公司的股东，印证了股权转让是有效的，两上诉人有真实股东身份的。从以上四点来看，《股权转让协议》、《股东会决议》及相关的《章程修正案》是合法有效的。四、被上诉人公司否认其在股权转让协议》、《股东会决议》及相关的《章程修正案》上盖章的事实与实际不符。公司在法庭上抗辩盖章不是公司的真实意思表示，但又不能出示任何证据来证实这一点：上诉人认为，股东身份是由被上诉人公司来确认的。《公司法》第三十二条规定：有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书由公司盖章，并不是由其它股东来确认的。股东向公司出资，公司置备股东名册，公司向股东签发出资证明，是由公司来确认股东身份的。本案中无论是股权转让协议、股东会及章程修正案均有公司盖章确认，故均得到了公司及其法定代表人的确认，故是合法有效的，这说明公司对此是认可的，否则也不会在这些材料上盖章。四、一审法院适用法律错误。1、根据我国《民法通则》第66条规定：没有代理权、超越代理权或者代理权终止后的行为，只有经过被代理人的追认，被代理人才承担民事责任，未经追认的行为，由行为人承担民事责任。本人知道他人以本人名义实施民事行为而不作否认表示的，视为同意。上诉人认为，既然两被上诉人委托刘亚朋代签字，就是委托代理关系。2、最高院《关于审理公司登记行政案件拖杆问题的座谈会纪要》中明确规定：公司法定代表人、股东等以申请材料不是其本人签字或者盖章为由，请求确认登记行为违法或者撤销登记行为的，人民法院原则上应按照本条第一款规定处理，但能够证明原告此前已明知该情况却未提出异议，并在此基础上从事过相关管理和经营活动的，人民法院对原告的诉讼请求一般不予支持。本案中，被上诉人不但明确承认《股权转让协议》、《股东会决议》及相关的《章程修正案》的效力，还主动向市场监管部门主动报送股东变更的事实材料，在股东变更基础上，又召开股东会变更公司名称、选举公司法定代表人即执行董事和监事，均证实被上诉人《股权转让协议》、《股东会决议》及相关的《章程修正案》的效力确认。综上，股东转让当时是2015年3月27日，而如今是2019年2月份，时隔已经4年之久，作为掌握着公司印章且为公司唯有的两名高管情况下，不可能不知道公司决议及股权转让的事实，被上诉人明显违背了诚实信用原则，如果该股权转让被判为无效，显失公允，上诉人投资25万元现金，最后既不是股东，且什么也没有得到，明显不合理。商事最基本的理念是保持商业主体公示材料的稳定性，请求贵院依法驳回被上诉人的诉求。 润琪公司答辩称，一、原审认定事实清楚，适用法律正确，本案被答辩人刘金朋并非公司股东，也未实际出资，不享有股东权利。首先，2009年10月21日，刘润丰成立了无极县发达皮毛购销有限公司（后改名为润骐公司），虽然股东是刘润丰和刘金朋二人，但是因为工商登记需要2个人才能成立公司，于是刘润丰借用了刘金朋的身份证设立该公司，但是刘金朋不是股东，因为当时公司注册资金50万元，实缴也是50万元，虽然注册登记刘润丰出资25万元，刘金朋出资25万元，二人各持股50%，但是刘金朋的25万元系刘润丰出资。2009年10月21日刘润丰在中国农业银行办理的《记账凭证》、《进账单》、《现金缴款单》、《银行询证函》等证实所谓刘金朋出资25万元，是刘润丰当日转账取款，现金支付另外25万元出资，这25万元是刘润丰签的刘金朋名字，出资及办理手续都是刘润丰当日自行办理，刘金朋没有办理，由此可见，刘金朋仅仅是挂名股东，没有出资，也不享有股东权利。其次，2009年10月21日，设立无极县发达皮毛购销有限公司时，所有工商登记材料上刘金朋的签名，都不是刘金朋本人签名，是刘润丰让他人书写，与刘金朋无关。第三，到了2014年9月24日，刘润丰为了收回股权，让其妻子陈英会收回了刘金朋持有的公司股权50%。此时，刘润丰占股75%，陈英会占股25%。第四，陈英会从未给刘金朋、刘亚朋汇报财务报表，其原审报表三张无法体现公司财务情况，也没有陈英会监事的签字，更无公章，被答辩人也不享有相关知情权。最后，2015年5月份无极县发达皮毛购销有限公司更名为无极县润骐皮毛购销有限公司系答辩人自行主张，与被答辩人无关，因为被答辩人不是股东，无需其知情。二、原审法院适用程序正确。被答辩人认为本案可以分为六个案件，纯属个人主观臆断，也是增加法院和当事人诉累。被答辩人认为原审存在程序错误，毫无事实和法律依据。三、原审认定事实清楚，2015年3月27日签订的涉案三份《股权转让协议》、《股东会决议》、《章程修正案》均无效。首先，2015年3月27日签订的涉案三份《股权转让协议》、《股东会决议》、《章程修正案》刘润丰、陈英会均不知情，更谈不上委托被答辩人刘亚朋，更没有亲自签名确认，上述协议和决议等都是无效的。其次，无论是原审庭审还是被答辩人的上诉状，都认可了答辩人的签名都非答辩人所签。再次，润骐公司从未同意上述决定，刘润丰也未盖章。被答辩人刘金朋可以出入公司很正常，公章放在抽屉里也未上锁，刘金朋有条件盗用公章。最后，股权转让协议的股权转让价款，被答辩人未实际支付，股权转让协议也未实际履行。综上所述，原审认定事实清楚、适用法律正确，请求驳回上诉、维持原判。 刘润丰、陈英会答辩称，一、2015年3月27日的三份《股权转让协议》无效。二、2015年3月27日无极县发达皮毛购销有限公司的二份《股东会议决议》及《章程修正案》无效。三、上诉人刘金朋、刘亚朋称是刘润丰、陈英会委托代签三份《股权转让协议》，二份《股东会议决议》及《章程修正案》的主张不成立。四、刘金朋、刘亚朋称三份《股权转让协议》加盖了公司的印章，就是刘润丰、陈英会认可《股权转让协议》的观点不成立。五、股权转让已经办理了工商变更登记，《股权转让协议》《股东会议决议》及《章程修正案》有效的观点错误。六、刘金朋、刘亚朋提交的所谓“陈英会给的财务资料”不能证明刘金朋、刘亚朋是股东。七、被答辩人没有证据证实刘润丰、陈英会事先知道股权转让协议而未提出异议。八、一审法院适用程序正确。九、无极县发达皮毛购销有限公司最初设立时，被答辩人刘金朋只是挂名股东，2015年3月27日的三份《股权转让协议》是股权转回的意见不能成立。十、本案不适用诉讼时效制度。 刘润丰、陈英会向一审法院起诉请求：1、请求确认2015年3月27日刘润丰与刘亚朋、刘润丰与刘金朋、陈英会与刘金朋签订的三份《股权转让协议》无效。2、请求确认2015年3月27日无极县发达皮毛购销有限公司（以下简称发达公司）的二份《股东会决议》和《章程修正案》无效。 一审法院认定事实：无极县发达皮毛购销有限公司（现名称为无极县润骐皮毛购销有限公司）于2009年10月23日设立。设立股东为刘润丰、刘金朋，各占50%股份。2014年9月24日，经股东刘润丰、刘金朋同意，刘金朋将其所持发达公司50%股权转让给陈英会，刘金朋与陈英会达成《股权转让协议》。以此对无极县发达皮毛购销有限公司进行了工商变更登记。2015年3月27日，被告刘亚朋假冒二原告的签名，签订了刘润丰与刘亚朋、刘润丰与刘金朋、陈英会与刘金朋的三份《股权转让协议》，协议载明：刘润丰以7万元转让其所持有无极县发达皮毛购销有限公司7%的股份给刘金朋，以52万元转让其所持无极县发达皮毛购销有限公司52%的股份给刘亚朋，陈英会以9万元转让其所持无极县发达皮毛购销有限公司9%的股份给刘金朋。2015年3月27日被告刘亚朋假冒二原告的签名，签订了无极县发达皮毛购销有限公司的二份《股东会决议》及《章程修正案》。一份《股东会决议》载明：二原告对上述股份的变更一致同意，另一份列明刘金朋和刘亚朋为股东及出资份额，任命刘润丰为执行董事兼经理，陈英会为公司监事，并委托刘亚朋办理变更登记事宜，同时修改了公司章程。2015年5月20日无极县发达皮毛购销有限公司名称变更为无极县润骐皮毛购销有限公司，股东会议的时间是2015年5月20日，主持人是执行董事刘润丰，会议的内容是变更公司的名称，有刘润丰、陈英会、刘金朋、刘亚朋的署名，但四人的名字均不是他们本人亲自书写，名称办理事项是由当时的会计刘月芳具体办理的。 一审法院认为，一、本案不适用诉讼时效制度。诉讼时效是民事权利受到侵害的权利人于法定期间不行使权利，当时效期间届满时，债务人获得诉讼时效的抗辩权。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》没有对提起决议不成立或无效之诉的时间做出规定。主张合同无效和股东会决议无效，是对内容违反法律、法律禁止性或者强制性规范的客观事实的确认，不存在时间经过对权利的限制问题，因而不属于诉讼时效适用的对象，故本案不适用诉讼时效制度。二、对于原告主张的股权转让协议和股东会议决议应合并审理问题。《最高人民法院关于适用的解释》第二百二十一条规定，基于同一事实发生的纠纷，当事人分别向同一人民法院起诉的，人民法院可以合并审理。一个完整的诉通常有三方面要素构成，诉的主体、诉的客体和诉的原因。诉讼主体包括原被告，诉的客体包括诉讼标的和诉讼请求，诉讼标的是指民事当事人之间争议的、请求法院审判的民事实体法律关系或民事实体权利。一个诉只有一个诉讼标的，若同一个诉讼程序中存在两个以上的诉讼标的，则为两个以上的诉，即诉的客观合并。诉的合并是指法院将两个或两个以上彼此之间有牵连的诉合并到同一法院管辖，并适用同一个诉讼程序审理。本案存在主体合并和客观合并的情形，基于同一事实发生的纠纷，故应合并审理。三、三份《股权转让协议》、两份《股东会决议》和《章程修正案》无效。理由：1、根据《中华人民共和国合同法》第三十二条规定：当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。2015年3月27日的《股权转让协议》是双方对财产的约定，因三份《股权转让协议》上刘润丰、陈英会没有签字，欠缺合同成立的事实基础。2、被告刘亚朋代二原告签字的行为不符合《民法总则》第五条“民事主体从事民事活动，应当遵循自愿原则，按照自己的意思设立、变更、终止民事法律关系”的法律规定。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五条第三款规定“对代理权发生争议的，由主张有代理权一方当事人承担举证责任”，据此，被告刘亚朋应当承担有代理权的举证责任，但刘亚朋没有提供证据证明有代理权，本院对二被告称二原告让其代签的说法不予采纳。3、《中华人民共和国合同法》第五十一条“无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效”，本案中，刘亚朋伪造刘润丰、陈英会的签名，把刘润丰、陈英会的股权转让给其本人和刘金朋的行为，事后未取得二原告的追认，故被告的行为是无权处分。4、《中华人民共和国公司法》第三十六条规定，有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。2015年3月27日签订的《股东会决议》和《章程修正案》，没有遵照法律规定的程序签订，故股东会决议不具备全体股东均表示一致同意的要件，违反了《公司法》第三十七条第二款的规定，侵犯了原告参加股东会议的股权权利，具备无效的因素。同时违反了《公司法》第二十二条的规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。5、《中华人民共和国民法总则》第一百四十条规定，行为人可以明示或者默示作出意思表示。沉默只有在有法律规定，当事人约定或者符合当事人之间的交易习惯时，才可以视为意思表示。本案中二原告对被告刘亚朋的行为没有追认，且提起确认无效的诉讼，故不属于法律规定的默示，本院对被告辩称二原告是默示股权转让的说法不予采纳。6、股权转让是股东之间的行为，公司不是股权转让关系的当事人，无须加盖公司印章，加盖公司印章不是股权转让协议的生效要件；加盖公司印章不是股东会议和公司章程的成立的要件，故不能以加盖印章认定二原告对三份《股权转让协议》、两份《股东会决议》和《章程修正案》的认可。年度报告上没有二原告的签名，故不能以此认定二原告对两份《股东会决议》和《章程修正案》的认可。综上，被告刘亚朋的行为属于《合同法》第五十二条第（三）项规定的“以合法形式掩盖非法目的”的情形，同时违反了第（五）项“违反法律、行政法规的强制性规定”的情形，刘亚朋伪造的三份《股权转让协议》，不是刘润丰、陈英会的真实意思表示，侵害了原告的合法权益，故《股权转让协议》、无极县发达皮毛购销有限公司的两份《股东会决议》和《章程修正案》无效。判决：一、确认2015年3月27日刘润丰与刘亚朋、刘润丰与刘金朋、陈英会与刘金朋签订的三份《股权转让协议》无效。二、确认2015年3月27日无极县发达皮毛购销有限公司的二份《股东会决议》和《章程修正案》无效。案件受理费80.0元，由被告刘亚朋负担。 本院二审期间，上诉人刘金朋提交了以下证据：证据一、家庭分单，证实润骐公司的前身叫发达皮毛市场，当时是4个股东，刘建会（即刘润丰的原名）、刘增肖、刘金朋、刘亚朋，时间是2002年1月1日；证据二、发达皮毛市场承包协议，证实2015年3月10日发达皮毛市场散伙协议；证据三、2016年12月16日陈英会的证人证言，证实在2014年1月1日前，陈英会负责三家合伙经营发达皮毛市场的财务和利润合算；证据四、两份内资企业登记基本情况表，证实河北刘鹏进出口贸易有限公司与无极县大鹏皮革制品有限公司都是合伙生意。被上诉人刘润丰、陈英会质证称，对刘金朋提交的证据的真实性没有异议，另外钱不是企业的合伙财产，是我个人财产。陈英会担任会计时，都是用的陈英会与刘金朋的卡，没有用过刘润丰的卡。 被上诉人润骐公司提交了以下证据：证据一、无极县人民法院开庭笔录，证实刘润丰是公司的唯一股东，其他的人都不是（第九页倒数第四行至倒数第一行），刘金朋只是帮助他开公司的。第十页中间部分，公司的财务人员是马某；证据二、河北省无极限公证处公证书一份，证实润琪公司的年检和申报都是会计马某一人操作，并且无需法定代表人同意，且网上申报即可，相关材料的复印件也在马某手中。涉案的股东转让在工商局变更登记当时是由马某和刘月芳去办理的，相关的材料也是从公司拿的复印件，刘润丰与陈英会并不知情，也不在现场，更没有签字确认。同时也证明了上诉人也不在现场，也没有签字确认，都是由他人代签；证据三、刘润丰开润骐公司的出资证明，有农行的记账凭证、取款凭条、现金缴款单、进账单、银行询证函等，证实：润骐公司建立时的出资50万元均系润骐公司法人刘润丰一人出资，且于2009年10月21日当天分两笔25万元进行的出资，与上诉人刘金朋无关，其并非公司股东也并未有实际出资。 刘金鹏、刘亚鹏质证称，对证据一的真实性没有异议，但是证据是不全面的，我们一审调取了庭审录像，在庭审录像中我们证明办理股权变更登记时，刘润丰知悉并同意。刘润丰理由是刘金朋、刘亚朋购买房子需要公司担保用的是发达皮毛购销公司，也就是公司提供的证据第九页最后一句话，办股权转让登记时为了这件事办的，刘润丰是知情的，后来在股权转让协议上盖的章，就是为了办理股权转让协议才盖章的，不管是哪一种情况，他是知道股权转让并盖章这是没有异议的；对证据二真实性有异议，作为证人应当到庭接受质询，从证据的内容上看，他陈述的与事实不符，比如他讲报年报的时候不经刘润丰、陈英会同意是与常理不符；对证据三、在一审起诉状上，事实与理由部分承认公司设立时股东是有刘金朋的，而且承认2014年9月24日他说当时刘金朋将刘金朋将股权转让给了陈英会，被上诉人也是承认的，正是基于以上事实才发生了后来一系列的股权转让，现在公司认为一开始股东就没有刘金朋，那么可以肯定的是后来所有的股权转让均是不成立的，这个观点与我们现在的观点一致，也就是后来发生的陈英会与刘金朋、刘润丰与刘亚朋、刘润丰与刘金朋的协议均是有效的，因为基础已经不存在了，后面2014年9月24日被上诉人刘润丰对这个认可，这明显相互矛盾。 证人马某到庭陈述，与双方当事人之间无亲属关系，是刘润丰聘其到公司做兼职会计，从2009年开始一致到润骐公司当会计。2015年年检时知道股东变更的，每年年检都会去打印一份企业信息，打出信息之后就可以看出信息，然后去做年检。发现这个情况之后，我没有告诉刘润丰与陈英会。年检报表需要报资金情况和利润情况，根据开票和税金。税务局的税金是根据销售额来的，销售额是根据开票得来的。大概2018年的销售额在1000万元左右，利润额大概50-60万元左右／年，真正的利润我掌握不了，这只是税务局推算出来的，公证书上的证明材料是我本人写的。变更股份不是我本人办理的。公司更名是我办理的，是15年办的，当时股东有刘润丰、陈英会还有刘亚朋、刘金朋，刘润丰与陈英会的名字是我签的，刘亚朋、刘金朋的名字是刘月芳代签，是刘润丰让我去更名的。被上诉人刘润丰、陈英会对证人质证称，属实。上诉人刘金朋质证称，有一点不属实，企业更名的手续都给了刘润丰了。上诉人刘亚朋质证称，会计变更后的信息应该告诉刘润丰，这不符合常理，书面的东西没给我们，给了刘润丰。被上诉人刘润丰、陈英会提交三张照片，证明与刘金朋、刘亚朋、刘英棉都在一起住着，办公场所也在这（皮毛购销有限公司、润骐公司）一楼。我们在2015年3月27日前我方与刘金朋他们打过架，双方已经出现矛盾，不可能出现股权转让的事宜。刘金朋代理人提交2015年3月-4月的柴城厂、4月库存共计三页，是陈英会书写的，证实陈英会向我们汇报情况。陈英会质证称，这三页不是我写的。 本院认为，本案双方当事人争议焦点为，一、2015年3月27日刘润丰与刘亚朋、刘润丰与刘金朋、陈英会与刘金朋签订的三份《股权转让协议》的效力。二、2015年3月27日无极县发达皮毛购销有限公司的两份《股东会决议》和《章程修正案》效力。三、一审将案涉三份《股权转让协议》与案涉两份《股东会决议》、《章程修正案》并案审理是否有误？ 关于双方当事人争议的第一个焦点。在2015年3月27日刘润丰与刘亚朋、刘润丰与刘金朋、陈英会与刘金朋签订的三份《股权转让协议》中，刘亚朋称受刘润丰、陈英会二人委托代二人签署了“刘润丰”、“陈英会”的名字，刘润丰、陈英会否认委托刘亚朋签字以及否认分别向刘金朋、刘亚朋转让股权的事实；因刘金朋、刘亚朋不能提交相关证据证实其主张，应当承担举证不能的法律后果。故一审认定上述三份《股权转让协议》无效并无不当，本院依法予以维持。 关于双方当事人争议的第二个焦点。虽然《股东会决议》及《章程修正案》列明刘金朋和刘亚朋为股东及出资份额以及任命刘润丰为执行董事兼经理、陈英会为公司监事等，但刘金朋和刘亚朋认可没有签字，关于“刘润丰”、“陈英会”的签字也非二人实际签署，名称办理事项是由当时的会计刘月芳具体办理的。刘金朋、刘亚朋也未提交相关证据证实刘润丰、陈英会对《股东会决议》、《章程修正案》的内容知情或认可，故一审确认两份《股东会决议》、《章程修正案》无效正确，本院依法予以维持。 关于双方当事人争议的第三个焦点。二上诉人主张因案件主体不同或法律关系不同，本案可以分为六个案件进行审理；因三份《股权转让协议》与两份《股东会决议》、《章程修正案》的内容及证明目的相互之间具有关联性，不易单独进行认定，故一审并案处理有利于查清案件事实，本院认为一审程序正确，应予确认。 综上所述，刘金朋、刘亚朋的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一七十五条的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费80元，由上诉人刘金朋、刘亚朋共同负担。 本判决为终审判决。 审判长 陈      路 审判员 刘瑞英审判员任磊 二〇一九年七月二十三日 书记员 曹      旭