四川省成都高新技术产业开发区人民法院 民 事 判 决 书 (2018)川0191民初19250号 原告（反诉被告）：苏州能健电气有限公司。住所地：苏州工业园区唯新路**。 法定代表人：钱晓莉。系董事长。 委托诉讼代理人：黄莘，江苏智择律师事务所律师。 委托诉讼代理人：赵勇，江苏智择律师事务所律师。 被告（反诉原告）：成都宏嘉科技有限公司。。住所地:中国（四川）自由贸易试验区成都高新区锦晖西一街********** 法定代表人：邓发友。 委托诉讼代理人：唐海涛，四川瑞利恒律师事务所律师。 第三人：东方电子自动控制工程有限公司。住所地：四川省德阳市庐山南路三段**。 法定代表人：吴建东。 第三人：华能江西清洁能源有限责任公司。住所地：江西。住所地：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区高新大道**聚仁总部经济园**楼** 法定代表人：张建林。 原告苏州能健电气有限公司（反诉被告，以下简称“苏州能健公司”，仍称原告）与被告成都宏嘉科技有限公司（反诉原告，以下简称“成都宏嘉公司”，仍称被告）、第三人华能江西清洁能源有限责任公司（以下简称“华能清洁公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2018年11月5日受理后，依法适用简易程序，由本院审判员吴翔独任审判。于2019年4月8日公开开庭进行了审理，苏州能健公司委托诉讼代理人黄莘，成都宏嘉公司委托诉讼代理人唐海涛、王启珊到庭参加诉讼。第三人东方自控公司、华能清洁公司经本院合法传唤无正当理由未到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 苏州能健公司向本院提出诉讼请求：1、判决成都宏嘉公司支付货款2640752元，并赔偿逾期付款利息损失（暂计60万元；以2640752元为基数，从2015年3月2日起算，按中国人民银行贷款利率的1.3倍计算，判决至实际给付日止）；2、判令成都宏嘉公司赔偿2016年起实际已付款项对应的逾期付款利息损失273303元。事实及理由：2014年6月6日，苏州能健公司与成都宏嘉公司签订《2.0MW(FD108C型凤机)变桨控制系统买卖合同》，约定成都宏嘉公司向苏州能健公司采购24套风力发电机组变桨控制系统，合同总价款962.4万元。合同中约定付款方式为：卖方按交货顺序在规定时间内完成供货，出具金额为该批设备价格100%的增值税专用发票以及有关资料，买方验明无误后60天内买方以电汇、银行承兑或商业承兑的形式支付合同相应货款。后苏州能健公司于2014年7月到9月间，按成都宏嘉公司要求分批交付了全部24套变桨控制系统（收货方为东方自控（天津）风电科技有限公司，以下简称东方风电公司；经该公司组装进风电机组内后实际用户为东方自控公司，用于江西蒋公岭风电厂），并于同年开具了全额增值税专用发票。截至起诉之日，成都宏嘉公司仅支付6983248元，苏州能健公司催款后成都宏嘉公司以质量问题为由不履行付款义务。故诉至法院请求维护合法权益。 成都宏嘉公司辩称：1、案涉24套变桨控制系统是按照第三人东方自控公司的技术要求设计、生产的，在实际使用过程中存在着严重的质量问题。东方自控公司多次主张苏州能健公司进行更换修理而经多次处理未能解决，故成都宏嘉公司有权行使不安抗辩权，暂缓支付合同价款；2、苏州能健公司未按合同约定开具发票以及提供质量合格的产品，因此不具备支付条件；3、案涉设备交付存在严重迟延，以合同约定在产品质量合格的前提下，苏州能健公司应当支付误期赔偿费132.33万元，该款应当在双方的结算价款中进行抵扣；4、苏州能健公司截止至起诉之前从未主张过还款资金利息，双方合同中也没有约定，关于资金利息的主张早已超过诉讼时效。 成都宏嘉公司针对本诉向本院提出反诉诉讼请求：1、判令苏州能健公司向成都宏嘉公司支付违约金20万元；2、判令苏州能健公司限期内修理产品质量问题，修理完成前暂不向其支付合同尾款；3、判令苏州能健公司将应承担的误期赔偿费132.33万与成都宏嘉公司最终应承担的货款金额进行抵扣。事实和理由：双方签订的《2.0MW(FD108C型凤机)变桨控制系统买卖合同》的合同附件“技术协议”9.4条规定：“同一类硬件故障在同一风场累积发生台次占该风场风机总数50%以上的，判定为批量故障”。协议签订后，苏州能健公司向实际用户东方自控公司指定的第三方东方风电公司陆续交付变桨控制系统，但该系统自投入使用以来问题不断，变桨控制系统的电机频繁损坏。根据苏州能健公司本诉提供的情况报告来看，电机更换率高达63.89%，属于批量故障。苏州能建公司在多次维修后仍未从根本上解决变桨控制系统频繁损坏问题，给蒋公玲风场用户造成极大损失。2018年3月13日，东方自控公司向成都宏嘉公司函告，在苏州能健公司解决好变桨控制系统质量问题前，将停止向成都宏嘉公司支付货款并保留索赔权利。成都宏嘉公司遂于2018年3月15日、3月20日向苏州能健公司发函敦促其尽快从实质上解决案涉系统质量问题，但苏州能健公司收到函件后只在形式上进行回复，并且所谓维修仅是对案涉系统风扇进行改造工作而未解决电机频繁损害问题，并未尽到质保义务。因此，根据《2.0MW(FD108C型凤机)变桨控制系统买卖合同》第11.5条：“如果卖方没有在买方通知期限内或超过合理期限不予纠正违约行为，买方有权按照每项次10万元收取买方违约金……”之约定以及《合同法》第一百一十一条、《买卖合同司法解释》第四十四条之规定提起反诉，恳请依法裁判。 苏州能健公司辩称：1、成都宏嘉公司主张的违约金无事实和合同依据；2、老电机故障原因不明，且苏州能健已经免费更换最新改进型号电机，实际用户东方自控公司已确认合格，故“限期修理”的主张无事实依据；且付款义务在前，其“顺延支付货款”的主张无事实和法律依据；3、2014年9月苏州能健公司已经全部交货，虽然比合同约定时间晚两个月，那么逾期交货时间在2014年10月已经成就，成都宏嘉公司主张误期违约金已经过诉讼时效。 经审理查明，2014年6月6日，苏州能健公司与成都宏嘉公司签订《2.0MW(FD108C型凤机)变桨控制系统买卖合同》，约定成都宏嘉公司向苏州能健公司采购24套风力发电机组变桨控制系统，合同总价款962.4万元。合同第2条约定：“变桨控制系统的技术规格遵照双方签署的技术协议‘DEA-JFD2014-045’。该技术协议作为合同附本与本合同具有同等法律效力”；4.2条约定：“卖方按交货顺序在规定时间内完成供货，出具金额为该批设备价格100%的增值税专用发票以及有关资料，买方验明无误后60天内买方以电汇、银行承兑或商业承兑的形式支付合同相应货款”；5.1条约定：“货物出厂时间：2014年6月交货10套、2014年7月交货14套”；5.2条约定：“……具体每月发货日期、批次及数量等内容，卖方在发货前10天书面通知买方”；7.3条约定：“货物运抵买方后，买方应在10个工作日内通知卖方共同进行开箱检查，交货验收。经卖方同意买方可自行开箱检查，并向卖方出具交货验收报告。交货验收报告应在货物运抵买方后10个工作日内以传真形式发至卖方”;8.1条约定：“……卖方所提供设备的质量保证期从设备到买方工厂调试合格开始60个月但不长于交货后的66个月”；8.2条约定：“质量保证期内，如果货物的数量、质量或规格与合同不符，或证实货物是有缺陷的，卖方在收到买方通知后3个工作日内答复，并尽快免费维修或更换有缺陷的货物或部件。卖方应当同时对问题进行技术鉴定，确定是否系卖方产品质量缺陷所造成。如系经鉴定确系卖方产品质量缺陷的，则维修等费用均由卖方承担；如非卖方产品质量问题的，则维修费等直接发生的费用由买方承担”；11.2条约定：“在买方按合同规定付款后，除人力不可抗拒原因外，如果卖方没有按照合同规定的时间交货，卖方应从货款中扣除赔偿费而不影响合同项下的其他补救方法。产品每迟交一周，按相应批次货物合同金额百分之二（2%）计收误期赔偿费。一周按7天计算不足7天按一周计算”；11.5条约定：“如果卖方没有在买方通知期限内或超过合理期限不予纠正违约行为，买方有权按照每项次10万元收取卖方违约金……”。 另，《2.0MW(FD108C)变桨控制系统技术协议》9.4条载明：“同一类硬件故障在同一风场累积发生台次占该风场风机总数50%以上的，判定为批量故障……”，签署主体系苏州能健公司与东方自控公司。 2014年7月16日至2014年10月4日，苏州能健公司陆续向东方风电公司送货变桨控制系统24套。 2014年8月29日至2014年10月30日，苏州能健公司向成都宏嘉公司开具增值税专用发票3张，金额共计9624000元,宏嘉公司承认收到上述发票，但是无法确认为何时收悉。 2015年2月12日，成都宏嘉公司向苏州能健公司支付第一笔款项1000000元，其后，整个2015年成都宏嘉公司向苏州能健公司共支付货款3485050元。 2016年度，成都宏嘉公司向苏州能健公司支付货款1672200元，分别在2016年5月18日支付772200元、2016年8月29日支付500000元、2016年11月14日支付400000元。 2017年度，成都宏嘉公司向苏州能健公司支付货款1747198元，分别在2017年2月20日支付1397198元、2017年9月25日在支付200000元、2017年12月29日支付150000元。 2018年2月12日，成都宏嘉公司向苏州能健公司支付货款78800元。 2018年3月3日，东方自控公司向成都宏嘉公司发出《自控公司质量通知单》，载明：“……2017年2月，东方电气风电有限公司向苏州能健电气有限公司提出原因分析和处理要求，能健公司于2017年3月份对24台变桨电机进行排查并清理了变桨电机碳粉。清理后变桨电机仍然不断发生故障，也证实能健公司的问题方案无法根本上解决问题……”、“……因此，请贵司在3月16日前给出问题解决方案”、“……东方风电有限公司一旦向我司追责，一切责任将由贵司承担”。 2018年3月15日，成都宏嘉公司向苏州能健公司发出《售后服务处理通知》，要求苏州能健公司按照东方自控公司的意见，对案涉风机的问题与东方自控公司相关工作人员一起进行分析研究，以明确问题是否系变桨控制系统原因造成，从而确定是否应当由苏州能健公司承担维修义务，并载明：“贵司生产提供给江西蒋公岭一期的FD108C变桨控制系统中的变桨电机的问题一直存在，2014年底投入运行，2015年初就陆续开始问题……”、“如果业主发起索赔，势必东方风电及自控就要向我司索赔，那么我司会向贵司发起相应索赔”、“请贵司收到通知后，于2018年3月16日17点前书面回复处理意见”。 2018年3月20日，成都宏嘉公司向再次苏州能健公司发出《售后服务处理通知》[2018]HJ02，载明：“贵公司2018年3月16日回复的邮件，没有提及质量问题的实质，还是沿用去年的分析报告，希望不走形式回复，需要实质回复。”。 2018年3月22日，苏州能健公司与案外人东方电气风电有限公司（以下简称：东方风电）就“蒋公岭风场苏州能健变桨控制系统问题”进行会议讨论，会议纪要载明：“1、东方风电就蒋公岭变桨问题处理进程和取得的效果进行了回顾，对现场服务态度表示满意，但问题处理因各方面综合因素的影响，未达成预期的效果，要求苏州能健按2017年8月9日“蒋公岭变桨问题讨论会议纪要”约定，于本月30日前提供问题处理方案以及问题处理计划。2、东方风电苏州能健主要就蒋公岭风场问题比较突出的变桨电机批量损坏进行沟通讨论，达成一致解决意见。2.1、苏州能健分析直接原因为：变桨电机电刷碳粉堆积过多进入电机线圈后导致电机绕组绝缘机穿损坏”对于碳粉堆积过多的根本原因，苏州能健认为是综合原因所致，具体原因待查……目前改进型的变桨电机已投入使用，目前没有发生过损坏。对于根本原因，东方风电与苏州能健将持续检查、分析，一起协同配合，共同锁定最终原因。2.2、东方风电公司要求为保障用户利益，希望在小风期分批次将蒋公岭风场老版变桨电机更换为改版电机，苏州能健电气同意并按以下时间节点执行：3月30日——4月5日，至少发货5台变桨电机到现场；4月15日——4月30日，至少发货8台变桨电机到现场；5月5日——5月15日，至少发货10台变桨电机到现场；5月25日——6月10日，至少发货8台变桨电机到现场……5、应东方风电有限公司要求，苏州能健积极与东方风电展开技术交流并推动问题解决。但由于前期苏州能健就此项目已垫付了大量的资金，为保证此协议的有效推进，东方风电协助苏州能健回款。” 2018年7月6日，东方自控公司向成都宏嘉公司发送邮件载明：“关于蒋公岭项目变桨系统问题的会议，经沟通后，定于2018的7月11日下午14时在东方风电质量部会议室召开，请各方知晓并准时参加。”。2018年10月30日，署名为“东方自控杨剑”向宏嘉公司员工发送邮件载明：“张总：该项目现场电机故障问题，贵司和东方风电公司、能健开会后，具体情况如何，问题是否已解决？”对上述两份邮件，苏州能健对真实性和合法性予以认可，对关联性不予认可，对7月邮件质证为：“通知的再次开会：是东方公司希望能健提供更多的免费电机。能健同意。”，对10月邮件质证为：“因东方公司不是最终用户，不了解现场更换的情况。在征询。” 2019年4月24日，本院为查明案件事实，向华能江西公司发出了《询主函》欲查明：1、“蒋公岭风电场一期项目”风机的变桨控制系统目前是否存在运行故障？2、如存在运行故障，是否能够确定是该变桨控制系统自身质量问题还是运营维护问题？华能江西公司未向本院回函。 以上事实，有苏州能健公司与成都宏嘉公司的当庭陈述以及双方提供的《2.0MW(FD108C型凤机)变桨控制系统买卖合同》、《2.0MW(FD108C)变桨控制系统技术协议》、送货单、发票等证据在卷佐证。 本院认为，苏州能健公司与成都宏嘉公司签订《2.0MW(FD108C型凤机)变桨控制系统买卖合同》系双方真实意思表示，其形式和内容不违反法律法规的强制性规定，合法有效，对当事人均具有约束力。本案的争议焦点为：一、苏州能健公司主张的合同尾款是否已达到合同约定付款条件；二、成都宏嘉公司所提抗辩能否阻却尾款的支付；三、苏州能健公司主张已付款项逾期利息与未付尾款逾期利息是否已超过诉讼时效；四、成都宏嘉公司反诉主张的20万违约金是否应该予以支持。 一、苏州能健公司主张的合同尾款是否已达到合同约定付款条件。 根据双方合同4.2条约定，成都宏嘉公司的付款条件为以下几个：1、苏州能健公司完成供货，2、苏州能健公司开具增值税发票以及有关资料，3、成都宏嘉公司验明无误后，60天内付款。 关于第一个条件完成供货，根据苏州能健公司提供的送货单显示最后一批货物的送货时间为2014年10月4日，根据双方都提交的会议纪要显示案涉货物已经于2014年底实际使用于蒋公岭风电场，其供货义务已经完成。关于第二个和第三个条件，成都宏嘉公司承认已经收到了苏州能健公司开具的962.4万元增票，但不能确定收悉时间，对此，本院认为苏州能健公司在承认收到增票后，应由其确认收悉时间，但其不能确认，应由其承担举证不利的后果，本院综合考虑苏州能健公司开具的最后一张增票时间为2014年10月30日，2014年底货物投入实际使用，以及2015年2月宏嘉公司开始向苏州能健公司付款的事实，对于苏州能健公司主张的成都宏嘉公司于2014年12月31日前收悉发票，结合60天付款期，应于2015年3月1日付款的主张予以认可。 因此，依据合同，成都宏嘉公司付款的条件已经成就。 二、成都宏嘉公司所提抗辩能否阻却尾款的支付。 成都宏嘉公司对尾款支付主要提出以下几点抗辩：1、合同标的变桨系统存在质量问题；2、苏州能健公司已停止经营而不具备偿债能力，成都宏嘉公司据此可以行使不安抗辩权；3、支付款项还应该抵扣苏州能健公司迟延交付标的而产生的误期赔偿费。 （一）合同标的变桨系统存在质量问题。 首先，合同没有约定其他阻却付款的条件，包括诸如变桨系统存在质量问题等； 第二、合同7.3条约定了验货时间和验货方式，不管是宏嘉公司收货还是指定第三方收货，都应该在合同约定的验货时间内提出其验货时发现的质量问题，但是成都宏嘉公司未在上述期限之内提出，而且在2014年年底已经实际交付给实际使用方投入实用，应视为合同标的已经买方验收合格，其后，就应该是合同约定的维保义务，而不是交付产品不符合合同约定的问题，维保义务并不影响货款定价与支付，因此，对于成都宏嘉公司提出依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第23条第一款对案涉标的交付时的市场价值进行评估的鉴定申请不予准许； 第三、首先，在已经经过合同约定验收期，视为产品验收合格后，根据谁主张谁举证的原则，由主张案涉产品存在质量问题的一方，即成都宏嘉公司承担。虽成都宏嘉公司在庭审中提出证据证明在2018年3月之前，本案第三人东方自控曾经要求对产品进行修复，但是通过会议纪要，首先没有确认产生问题的原因在于苏州能健公司所供的案涉标的质量存在问题，其次，苏州能健积极进行了修复；最后，修复以后宏嘉公司未提出证据证明案涉产品在修复后到现在仍然存在其所述的质量问题，至于维保，苏州能健当庭表示如发生维保事项愿意积极履行，因此，对于其要求对案涉产品质量是否符合合同约定标准的鉴定申请不予准许，由其承担证明不力的责任。故，对于成都宏嘉公司要求限期修复产品质量问题的诉请不予支持。 至于其所述的可能来自于东方自控的索赔，首先尚未发生，是否发生亦不确定；其次，如果发生亦应该依据发生的实际损失确定金额，并依据合同考量是否应该由苏州能健公司承担的问题，并不能以尚未发生，且是否发生都不确定的事项来作为付款的阻却事由。 （二）苏州能健公司已停止经营而不具备偿债能力，成都宏嘉公司据此可以行使不安抗辩权。 成都宏嘉公司认为苏州能健公司已停止经营而不具备偿债能力，根据《合同法》第六十八条第四项行使不安抗辩权，其证据为苏州能健公司的官方网页已有半年以上没有更新，对此，首先苏州能健公司当庭予以否认，并认为官网是否更新对企业是否停止经营没有任何关系。除此之外成都宏嘉公司无其它证据予以佐证，根据《最高人民法院关于适用的解释》第九十条:“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”之规定，成都宏嘉公司未能证明苏州能健公司已停止经营而不具备偿债能力这一主张的事实，因由其承担举证不力之后果，本院对成都宏嘉公司所提出的不安抗辩权的抗辩不予支持。 （三）支付款项是否应该抵扣苏州能健公司迟延交付标的而产生的误期赔偿费。 针对成都宏嘉公司反诉所称的迟延供货赔偿费，苏州能健公司在供货之时确实存在部分货物迟延交付的情形，但是其违约行为最晚在2014年年底就已经确定，且成都宏嘉公司通过第三方接受了货物，成都宏嘉公司未提供证据证明在其提出反诉之前主张过或通知过对方进行扣款的证据。诉讼时效已过，故对于成都宏嘉公司的此项诉请不予支持。 综上，成都宏嘉公司所提的抗辩事由不能阻却尾款的支付，因此对于成都宏嘉公司提出的修理完成前暂不支付合同尾款的诉请不予支持，成都宏嘉公司应当向苏州能健公司给付合同尾款2640752元。 三、苏州能健公司主张的已付款项逾期利息与未付尾款逾期利息是否已超过诉讼时效。 庭审中成都宏嘉公司对逾期付款利息提出了诉讼时效抗辩，认为苏州能健公司截止至起诉之前从未主张过还款资金利息，双方合同中也没有约定，关于资金利息的主张早已超过诉讼时效。对此，本院认为，首先对于本金的应付时间确定为2015年3月1日（前言已述，在此不赘），故逾期付款利息应从2015年3月2日起计算，其次，对于逾期付款利息的主张是否过诉讼时效，本院评述如下： （一）根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”之规定，虽双方合同没有约定违约金或者逾期付款利息，但是苏州能健仍可主张上述法定逾期付款利息，同时，本院将逾期付款利息酌定为年息5%。 （二）因已付尾款逾期利息本质系一时性债权、未付款项逾期利息系继续性债权，故本院根据其不同性质对其诉讼时效分述如下： 关于未付尾款逾期利息之诉讼时效问题，本院认为，第一、因继续性债权的给付内容要受到时间的变化而变化，本案中，因成都宏嘉公司尚欠苏州能健公司合同尾款2640752元一直未支付，故该逾期利息在尾款未给付时仍未确定，本质上系继续行债权；2、基于占有上述款项而自然产生的孳息亦不应该由违约方宏嘉公司获得；3、上述孳息依附于本金，现本金未过诉讼时效，孳息自然亦在诉讼时效之内。故本院认定未付尾款2640752元而产生的逾期付款利息未过诉讼时效，应以2640752元为基数，以年息5%为标准，从2015年3月2日计算上述款项实际付清之日止。 关于已付款项逾期利息之诉讼时效问题，因已付款逾期利息本质系一时性债权，故应该以已付款之日的第二日起计算其主张逾期付款利息的诉讼时效。本案之中，苏州能健放弃了2015年逾期付款部分的利息，只主张了2016年、2017年以及2018年已付款项的逾期利息。上述已付款项中最早支付的一笔是在2016年5月18日，按《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外”之规定，该逾期利息诉讼时效届满之日为2018年5月19日。又根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法总则〉诉讼时效制度若干问题的解释》第二条：“民法总则施行之日，诉讼时效期间尚未满民法通则规定的二年或者一年，当事人主张适用民法总则关于三年诉讼时效期间规定的，人民法院应予支持”、《中华人民共和国民法总则》第二百零六条：“本法自2017年10月1日起施行”之规定，该笔逾期利息的诉讼时效应当计算至2019年5月19日，因此尚处在诉讼时效期间内，故于之后支付的其他几笔款项逾期利息债权诉讼时效亦未届满。综上，本院认为苏州能健公司主张的已付款项逾期利息请求权的诉讼时效尚未经过，对成都宏嘉公司的诉讼时效抗辩不予支持。苏州能健公司对逾期付款利息的主张方式为：从2015年3月2日起算分别计算至每年度年末，放弃至实际付款日止的利息。具体到每年为：2016年总计付款1672200元，以此为基数从2015年3月2日至2015年12月31日的逾期付款利息，2016年1月1日至实际付款之日的利息予以放弃，2017年、2018年的计算方式以此类推。本院对于其放弃相应权利的主张予以认可。本院认定的利息金额为：2016年：1672200元*5%/365*304天=69636.82元（2015年3月2日至2015年12月31日）；2017年：1747198元*5%/365*670天=160359.27元（2015年3月2日至2016年12月31日）；2018年：78800*5%/365*1035天=11172.33元（2015年3月2日至2017年12月31日），共计241168.42元： 四、成都宏嘉公司反诉主张的20万违约金是否应该予以支持。 成都宏嘉公司主张根据合同8.2、8.4、11.5条约定，苏州能健公司在成都宏嘉公司2018年3月15日、20日向其发函两次后，未在期限内回复并修复质量问题，存在两次违约行为，故应当按每项次十万元给付违约金。 首先，根据合同8.2条的约定，质保期之内，苏州能健确实负有在收到宏嘉公司通知后3个工作日内答复，并尽快免费维修或更换的义务。具体到宏嘉公司的反诉诉请中分为两部分： 1、苏州能健公司收到了2018年3月15日宏嘉公司发出的《质量处理通知》，但是通过成都宏嘉公司3月20日的第二次《质量处理通知》内容可知，苏州能健公司在其限定的3月16日进行了邮件回复，只是回复的内容成都宏嘉公司不满意；因此，苏州能健公司对于3月15日《质量处理通知》的回复符合合同约定，不应视为违约； 2、苏州能健公司收到了2018年3月20日成都宏嘉公司发出的《质量处理通知》，虽按照通知内容，于3月22日与东方风电进行会商并分析研究并形成会议纪要，并据会议纪要进行了修复，采取了实际行动，但是作为合同相对方的成都宏嘉公司并未参加上述会议，苏州能健公司亦未提供证据证明其按合同约定于接到通知之日三日内向宏嘉公司进行答复，而其证据显示其回复时间为4月3日，超过了合理期限，违反了合同的约定，属于违约行为，依据合同11.5条的约定，苏州能健公司应向成都宏嘉公司支付10万元违约金。 综上，对于宏嘉公司的此项诉请予以部分支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十五条、第一百零七条、第一百一十三条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下： 一、被告成都宏嘉科技有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告苏州能健电气有限公司支付货款2640752元及逾期付款利息，计算方式为以2640752元为基数，以年息5%为标准，从2015年3月2日起计算至上述款项实际付清之日止； 二、被告成都宏嘉科技有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告苏州能健电气有限公司支付2016年起已付货款逾期付款利息241168.42元； 三、原告苏州能健电气有限公司于本判决生效之日起十五日内向被告成都宏嘉科技有限公司支付违约金100000元； 四、驳回原告苏州能健电气有限公司其他诉讼请求； 五、驳回被告成都宏嘉科技有限公司其他反诉诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件本诉受理费减半收取17456元，由原告苏州能健电气有限公司承担356元，被告成都宏嘉科技有限公司承担17100元，反诉案件受理费减半收取11292.22元，由被告成都宏嘉科技有限公司承担10551.22元，原告苏州能健电气有限公司承担741元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  吴翔 二〇一九年七月十八日 书记员  曾娜