福建省龙岩市新罗区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0802民初137号 原告：陈永宁，男，1968年5月12日出生，汉族，住龙岩市永定区。 委托诉讼代理人：汤憬镕，福建诺佳律师事务所执业律师。 委托诉讼代理人：陈正源（系原告之子），男，1989年5月21日出生，汉族，住龙岩市永定区。 被告：龙岩市佳沁食品有限公司，住所地龙岩市新罗区适中镇龙丰工业区（仁和村后山），统一社会信用代码91350800M0001QR41B。 法定代表人：倪新，执行董事。 委托诉讼代理人：林勇彬，本案被告之一。 被告：林勇彬，男，1975年5月4日出生，汉族，龙岩市佳沁食品有限公司股东，住龙岩市新罗区。 被告：龙岩市龙洲物流配送有限公司，住所地龙岩市新罗区东肖镇东肖北路**综合楼第**，统一社会信用代码91350800559571007G。 法定代表人：刘启春，经理兼执行董事。 委托诉讼代理人：饶小艳，福建博益律师事务所执业律师。 原告陈永宁与被告龙岩市佳沁食品有限公司（以下简称佳沁公司）、林勇彬、龙岩市龙洲物流配送有限公司（以下简称龙洲公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年1月4日立案后，依法适用简易程序于2019年3月5日公开开庭进行了审理。因案情复杂，本案转为普通程序，组成合议庭，于2019年5月31日公开开庭进行了审理。两次庭审时，原告的委托诉讼代理人汤憬镕、陈正源与林勇彬（也系被告佳沁公司的委托诉讼代理人）、被告龙洲公司的委托诉讼代理人饶小艳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 陈永宁向本院提出诉讼请求：1.判决被告龙岩市佳沁食品有限公司向原告支付生猪货款966313.01元并支付该款从2018年6月16日起至款清之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息；2.判决被告龙岩市佳沁食品有限公司支付原告律师代理费6000元；3.判决被告林勇彬在未出资本息范围内对被告龙岩市佳沁食品有限公司第一项诉请承担补充赔偿责任；4.判决被告龙岩市龙洲物流配送有限公司对第三项诉讼请求承担连带责任；5.由三被告承担本案诉讼费用和保全费5000元。事实和理由：原告是生猪养殖户同时经营收购生猪生意。被告佳沁公司长期向原告采购生猪。因双方长期合作互相彼此信任，原告将生猪送至被告的屠宰点，次日被告向原告支付生猪货款。自2017年8月开始，被告佳沁公司开始欠账，直至2017年12月31日经双方对账，被告共欠原告1126313.01元。2018年3月23日，原告向新罗区法院起诉龙岩市佳沁公司归还货款以及利息，之后被告陆续归还了10万元并向原告出具了一份承诺书并附一份股东备忘录，原告撤回起诉。该承诺书约定：1.龙岩市佳沁食品有限公司应当于2018年6月15日前归还陈永宁15万元……3.若佳沁公司违约，上述任一期欠款未及时足额归还，陈永宁有权一次性就剩余货款向新罗区法院起诉，佳沁公司除归还所欠货款本金、法律规定的占用利息外还需承担陈永宁为追偿本承诺书货款所支出的律师费用以及诉讼费、保全费等。截止起诉之日，被告佳沁公司尚欠原告966313.01元。 被告林勇彬是佳沁食品公司的股东，至原告起诉之日，被告林勇彬未全面履行龙岩市佳沁食品有限公司的出资义务，被告龙洲公司是佳沁公司的发起人，根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第13条的规定，被告林勇彬应在未出资本息范围内对货款966313.01元以及利息、律师代理费承担补充赔偿责任，被告龙岩市龙洲物流配送有限公司应对被告林勇彬应承担的货款966313.01元以及利息、律师代理费承担连带责任。为维护自身合法权益，原告于2019年1月4日诉至法院，请求判如所请。 佳沁公司辩称：佳沁公司在承诺书出具后支付给原告货款明细：2018年5月29日通过林勇彬手机银行转账5万元，2018年5月30日通过林勇彬手机银行转账3万元，2018年6月15日通过林维手机银行转了3万元，2018年7月1日通过林维手机银行转了1万元，2018年7月20日通过林维手机银行转了2万元，8月15日通过林维手机银行转了1万元，9月1日通过林勇彬手机银行转了5000元。9月3日通过林勇彬手机银行转了5000元。佳沁公司尚欠原告986313.01元，再扣除2018年4月9日支付了2万元，佳沁公司确认尚欠原告966313.01元。被告因非洲猪瘟的原因，损失严重，才无力履行承诺书的约定。 林勇彬辩称：我只是佳沁公司的股东，我有参与管理佳沁公司，行使公司股东职务。原告将我列为被告之一没有道理。2015年6月底我与龙洲公司设立佳沁公司时，我认缴的出资额为245万元，2017年6月我出资了1016090元，2019年1月我把剩余出资款存入佳沁公司的账户，完成了245万元的出资义务。综上，我无需对公司的债务承担补充责任。 龙洲公司辩称：一、佳沁公司成立于2015年9月23日，注册资本为500万元，其中龙洲公司认缴出资255万元，持有佳沁公司51%股权，林勇彬认缴出资245万元，占佳沁公司49%的股权，认缴出资时间为2017年8月10日。龙洲公司已实缴出资255万元，林勇彬分别于2017年6月22日、6月26日、6月28日实缴出资30万元、30万元、416090元，共计1016090元。2019年1月31日被告林勇彬已经将剩余出资额支付给佳沁公司，完成认缴出资。 2018年2月28日，因林勇彬未将全部注册资本实缴到位，为此，龙洲公司与林勇彬、倪新于2018年3月9日签订了《股权回购协议》，约定龙洲公司将持有的51%股权由林勇彬指定的倪新予以回购，并于2018年3月13日办理了股权变更登记手续。龙洲公司认为，被告林勇彬作为佳沁公司的股东，已全面履行了出资义务，不存在未履行或者未全面履行出资的情形，原告诉请被告林勇彬在未出资本息范围内对本案款项承担补充赔偿责任，并要求龙洲公司对林勇彬应承担责任承担连带责任没有事实依据。 二、2018年2月28日，因林勇彬未将全部注册资本实缴到位，为此，龙洲公司与林勇彬、倪新于2018年3月9日签订了《股权回购协议》，约定龙洲公司将持有的51%股权由林勇彬指定的倪新予以回购，并于2018年3月13日办理了股权变更登记手续。目前，倪新仅向龙洲公司支付了股权转让款60万元，尚欠龙洲公司股权转让款305.5万元。 因龙洲公司已经将佳沁公司51%股权转让给倪新，且在转让时倪新也明知林勇彬尚未履行全面出资的义务，因此在股权回购协议签署后，原本应由龙洲公司承担的义务及该股权所涉的权利、义务、权益及损益均由倪新享有和承担，与龙洲公司无关。 三、2018年3月23日，原告曾就本案货款事宜向本院提起诉讼，2018年5月30日佳沁公司向原告出具承诺，承诺分期支付尚欠货款等，原告于2018年5月31日申请撤诉，后因佳沁公司未按承诺书的约定归还，原告才再次起诉。龙洲公司认为，原告是基于佳沁公司未按《承诺书》第1条约定归还货款，根据《承诺书》第3条“若因乙方违约，上述任一期欠款未及时足额归还，甲方有权一次性就剩余尚欠货款向新罗区法院起诉，乙方除归还所欠货款本金、法律规定的占用利息外还需承担甲方为追偿本承诺书所支出的律师费用以及诉讼费、保全费等。”之约定提起本案诉讼的，本案债务应由佳沁公司承担，龙洲公司并非承诺书的承诺主体，无需对承诺书约定的尚欠货款，特别是利息及律师费承担相应的义务。 综上，龙洲公司认为，本案债务应由佳沁公司承担，被告林勇彬已全面履行了佳沁公司的出资义务，龙洲公司于2018年3月9日将原持有佳沁公司51%的股权转让给倪新，龙洲公司不是承诺书的承诺主体。请求驳回原告诉讼请求。 本院经审理认定的事实如下：原告是生猪养殖户，同时经营收购生猪生意。被告佳沁公司长期向原告采购生猪。因双方长期合作互相彼此信任，原告将生猪送至被告的屠宰点，次日被告向原告支付生猪货款。自2017年8月开始，被告佳沁公司开始欠账，直至2017年12月31日经双方对账，被告共欠原告1126313.01元。2018年3月23日，原告向新罗区法院起诉龙岩市佳沁公司归还货款以及利息，之后被告陆续归还了10万元并向原告出具了一份承诺书并附一份股东备忘录，原告撤回起诉。该承诺书约定：1.龙岩市佳沁食品有限公司应当于2018年6月15日前归还陈永宁15万元……3.若佳沁公司违约，上述任一期欠款未及时足额归还，陈永宁有权一次性就剩余货款向新罗区法院起诉，佳沁公司除归还所欠货款本金、法律规定的占用利息外还需承担陈永宁为追偿本承诺书货款所支出的律师费用以及诉讼费、保全费等。截止起诉之日，被告佳沁公司尚欠原告966313.01元。 佳沁公司成立于2015年9月23日，注册资本为500万元，其中龙洲公司认缴出资255万元，持有佳沁公司51%股权，林勇彬认缴出资245万元，占佳沁公司49%的股权，认缴出资时间为2017年8月10日。龙洲公司已实缴出资255万元，林勇彬分别于2017年6月22日、6月26日、6月28日实缴出资30万元、30万元、416090元，共计1016090元。2019年1月31日被告林勇彬已经将剩余出资额支付给佳沁公司，完成认缴出资。2018年2月28日，龙洲公司与林勇彬、倪新于2018年3月9日签订了《股权回购协议》，约定龙洲公司将持有的51%股权由林勇彬指定的倪新予以回购，并于2018年3月13日办理了股权变更登记手续。佳沁公司向原告出具承诺书后，并未按约定于2018年6月15日前归还陈永宁15万元。为维护自身合法权益，原告于2019年1月4日诉至法院，请求判如所请。 另查明，原告因本案诉讼，支出律师代理费6000元，保全费5000元。 以上事实有原告提供的（2018）闽0802民初1723号之二民事裁定书一份、承诺书一份、股东备忘录一份、股权回购协议一份、福建增值税普通发票一份、国家企业信息公示报告二份与被告林勇彬提供的招商银行汇款凭证4张、工商银行汇款凭证2张、海峡银行汇款凭证11张、民生银行汇款凭证16张、佳沁公司出具的收款收据复印件四张及当事人的陈述等证据在案佐证。 本院认为，陈永宁与佳沁公司间的买卖合同关系合法有效，应受法律保护。佳沁公司向陈永宁购买生猪后应及时支付货款，现佳沁公司拖欠货款至今不付，显属违约，应承担相应的违约责任。2018年5月30日，佳沁公司向陈永宁出具的承诺书约定了债务人的还款计划及违约责任。该承诺书合法有效，对原、被告均具有约束力。佳沁公司未按承诺书约定支付货款，显属违约，故陈永宁诉请佳沁公司支付所欠货款及违约利息（从2018年6月16日起至款清之日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）及律师费、保全费均符合约定及法律规定，本院予以支持。被告林勇彬作为公司股东，其已足额履行出资义务，故原告要求其对公司债务承担补充责任于法无据，本院不予支持。龙洲公司虽系佳沁公司原股东，但龙洲公司于2018年3月9日将原持有佳沁公司51%的股权转让给倪新，并办理了股权变更登记手续，故龙洲公司现并非佳沁公司股东，且林勇彬也已足额履行出资义务，故原告诉请龙洲公司对佳沁公司的债务承担连带责任，无事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条、第一百三十条、第一百五十九条,《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下： 一、龙岩市佳沁食品有限公司应于本判决生效之日起十日内向陈永宁支付生猪货款966313.01元并支付该款从2018年6月16日起至款清之日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的利息； 二、龙岩市佳沁食品有限公司应于本判决生效之日起十日内向陈永宁支付律师代理费6000元； 三、驳回陈永宁的其他诉讼请求。 如果未按指定的期间履行上述给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费14316元、保全费5000元，由龙岩市佳沁食品有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省龙岩市中级人民法院。 本案生效后（当事人提起上诉的，以上诉法院生效判决为准），负有履行义务的当事人须依法按期履行判决，逾期未履行的，应向本院报告财产状况，并不得有高消费及非生活和工作必需的消费行为。本条款即为执行通知，违反本条规定的，本案申请执行后，人民法院可依法对相关当事人采取列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审 判 长 杨  启  荣 人民陪审员 邱  宝  华 人民陪审员 黄  剑  锋 二〇一九年七月四日 书 记 员 蓝倩如（代） 书 记 员 邱瑜 （ 代） 附： 一、本案适用的法律条文 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同不符合约定的，应当承担继续履行、采取补助措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。 第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。 第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。 二、主动履行生效法律文书提示（2017年1月1日始） （一）具有金钱给付内容的生效法律文书，履行义务人可以在生效法律文书确定的履行期间内将相应的款项通过法院转交给权利人；款项转入或存入法院指定的履行款账户后，应当及时告知案件承办人，并提供银行转入或存入凭证复印件。 履行款存入以下账户 开户单位：龙岩市新罗区人民法院 开户行：兴业银行龙岩新兴支行 账号：17×××01 支付款项时，请在摘要栏写明款项内容、案件承办人、案号、当事人姓名等。 （二）生效法律文书确定应当负担诉讼费用的当事人，应当在法律文书生效后七日内，自觉到办结案件的开票窗口开具网络版的《福建省政府非税收入缴款通知书》到代收银行缴款，缴款后及时到法院开票窗口领取相应的诉讼费票据；也可通过现场POS机刷卡直接缴款，现场领取相应的诉讼费票据。主动缴款后，应及时向案件承办人提供银行转入或存入凭证复印件，否则法院将依法定程序向当事人追缴。 （三）履行义务人未及时告知已自动履行，导致案件进入执行程序，造成的负担执行费用、列入失信被执行人名单等一切后果自负。