云南省昆明市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）云01民初1354号原告：云南福林堂中医医院有限公司。法定代表人：王添寿，总经理。委托诉讼代理人：赵起、胡雅蓓，北京天同（重庆）律师事务所律师，特别授权代理。被告：金丽萍，女，1965年9月4日出生。委托诉讼代理人：王绍涛、陈加玲，云南大韬律师事务所律师，特别授权代理。被告：潘国忠，男，汉族，1962年9月4日出生。委托诉讼代理人：丁大勇，云南大韬律师事务所律师，特别授权代理。委托诉讼代理人：万军，云南大韬律师事务所实习律师，特别授权代理。原告云南福林堂中医医院有限公司（以下简称“福林堂公司”）诉被告金丽萍、昆明惠申物业管理有限公司（以下简称：“惠申公司”）房屋租赁合同纠纷一案，本院于2018年6月19日立案后，因昆明惠申物业管理有限公司于2017年1月17日注销，原告福林堂公司以潘国忠为昆明惠申物业管理有限公司唯一股东为由，向本院申请将被告惠申物业管理有限公司变更为潘国忠，追加潘国忠参加本案诉讼，本院依法予以准许，并依法组成合议庭于2018年12月28日、2019年4月23日公开开庭进行了审理。原告福林堂公司的委托诉讼代理人赵起、胡雅蓓，被告金丽萍的委托诉讼代理人王绍涛、陈加玲，被告潘国忠的委托代理人丁大勇、万军到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告福林堂公司向本院提出诉讼请求：1.确认原告云南福林堂中医医院有限公司与昆明惠申物业管理有限公司签订的《房屋租赁合同》于2016年8月11日解除；2.判令被告金丽萍、潘国忠向原告返还租赁保证金300000元；3.判令被告金丽萍、潘国忠向原告云南福林堂中医医院有限公司退还房屋租金10892752元;4.请求判令被告金丽萍、潘国忠向原告云南福林堂中医医院有限公司退还己支付的违约金100000元;5.请求判令被告金丽萍、潘国忠向原告云南福林堂中医医院有限公司赔偿剩余租赁期内己形成附合的装饰装修部分的残值1064752元；6.请求判令被告金丽萍、潘国忠向原告云南福林堂中医医院有限公司赔偿其他损失3994576元；7.请求判令本案的诉讼费用由被告金丽萍、潘国忠共同承担。以上2-6项费用共计16，352，080.00元。事实和理由：2014年7月15日，原告刚好与惠申公司签订房屋租赁合同，约定惠申公司将案涉房屋转租给原告，作为医疗经营使用。同日，金丽萍出具同意转租声明，同意惠申公司将房屋转租给原告，并承诺就惠申公司履行租赁合同项下出租人的义务提供连带保证担保。在装修期间，原告发现租赁房屋存在质量安全隐患，并从2015年9月多次与惠申公司交涉，要求惠申公司对租赁房屋进行修缮加固，但惠申公司一直拒绝履行维修义务。其后，原告还多次向惠申公司、金丽萍发函，要求其加固维修租赁房屋。2010年4月17日，原告向惠申公司及金丽萍发送的函件中明确通知您租赁房屋无法满足医疗使用的目的，将暂缓交付租金。但惠申公司、金丽萍对前述函件均未作出任何回应。原告于2016年4月23日委托云南博信司法鉴定中心对是租赁房屋进行安全性鉴定。鉴定结论显示：租赁房屋的一、二、三单元的安全等级综合评定为C级，属有明显缺陷房屋，建议根据形成实体检测结果需请有资质的设计、施工单位，针对性地进行结构补强加固设计，并做相应处理后方能安全使用；四单元安全等级综合评定为D级，说有严重缺陷的房屋进行拆除。原告在收到前述鉴定意见后，多次向惠申公司、金丽萍发函告知鉴定结论并要求其对租赁房屋进行维修加固。但相应函件均被拒收，案涉租赁房屋存在质量缺陷，无法满足医疗经营使用需要，致使原告不能实现合同的目的，且惠申公司一直拒不履行房屋维修义务，经催告后仍不履行，原告于2016年8月11日向惠申公司、金丽萍公证邮寄了《关于解除房屋租赁合同及返还房屋的通知》，要求解除双方之间签订的房屋租赁合同。因惠申公司、金丽萍一直拒不接收房屋，原告于2016年8月23日在公证人员见证下，将房屋上锁并张贴封条，于当日将房屋钥匙公证邮寄给惠申公司，并向惠申公司、金丽萍公证邮寄《关于要求惠申公司接收租赁房屋的通知》、《关于要求金丽萍接收房屋的通知》。2014年8月4日，原告向惠申公司支付租赁保证金30万元，现原告早已按约将租赁房屋完好归还惠申公司，根据租赁合同第四条规定，惠申公司应将从保证金予以退还。因租赁房屋存在严重缺陷，其质量根本不符合《租赁合同》所约定医疗经营使用，根据《合同法》第一百一十一条的规定，原告有权要求惠申公司承担减少价款的违约责任。原告确认质量缺陷问题前，基于租赁房屋符合约定质量的合理信赖，己向惠申公司支付租金10892752元并支付违约金100000元。但因存在严重质量缺陷问题，原告无法按约定用途使用租赁房屋，也未实际获得任何使用收益，惠申公司不应向原告收取任何租金。对于原告己支付的租金及违约金，惠申公司应当全额退还。《租赁合同》解除前，原告基于医疗经营使用目的对租赁房屋进行了装修，如租赁房屋原装饰装修拆除工程、消防工程设计及施工工程，该装修工程己经附合于租赁房屋，原告共计支付款项1228560元。现因惠申公司违约导致《租赁合同》解除，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十一条规定，惠申公司应赔偿已形成附合的装修部分的残值损失(合同解除时尚有13年租赁期限未届满，装修残值按13/15计)。此外，原告为实现在租赁房屋经营医院之目的，还投入资金对租赁房屋改造为医院进行专业装修设计、就原告项目进行环境影响评价、实施了医疗废水处理工程等，资金投入合计3991576元。现因《租赁合同》解除，以上资金投入已成为原告的经济损失，根据《合同法》第一百一十三条的规定，惠申公司应向原告赔偿以上经济损失。因金丽萍承诺愿就《租赁合同》项下惠申公司作为出租人的义务承担连带保证责任，金丽萍应就上述惠申公司须向原告退还及赔偿的全部款项承担连带清偿责任。同时，因惠申公司系一人有限责任公司，潘国忠为唯一股东。根据《公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。潘国忠无法证明其自身财产独立于惠申公司财产，则应对本案中惠申公司对原告的债务承担连带清偿责任。综上，请求支持原告全部诉讼请求。被告金丽萍答辩称，我方诉讼主体不适格，本案以租赁合同纠纷起诉，合同的主体为原告和惠申公司，我方虽然签署承诺书，承诺向原告承担担保责任，但我方认为担保期限已经超过。原告陈述合同于2016年8月11日解除与事实不符，因原告违约，合同于2016年5月17日就已解除。从合同约定的缴纳租金及时间来看，2016年1月1日至2016年6月30日的租金应于2015年12月31日之前支付，但原告于2015年12月31日支付100万，2016年2月23支付100万，尚欠200余万。原告已经违约，我方分别向原告发出三份催款通知书，于2016年5月13日发出解除租赁合同通知书，原告在回函中确认在2016年5月17日收到解除通知书，合同应于2016年5月17日就已解除，对方迟延履行支付租金义务，根据合同第5条的约定，被告有权解除合同，我方认为原告如对合同解除有异议，应当向法院起诉，但原告并未提出。原告提出的维修、加固的要求，第一次提出的时间是2016年4月11日，而原告提交的鉴定结论是在2016年5月份才作出，原告交付租金的时间为2015年12月31日之前，原告违约在先，我方有权不履行维修、加固的义务。原告提出的司法鉴定书，不能作为本案证据使用，原告提出的鉴定申请于2016年4月23日受理，现场勘查是在2016年4月25日至4月30日，鉴定结论在2016年4月11日就已经告知了我方，我方认为鉴定机构所做的鉴定结论不能作为本案定案依据。即便可以采纳该鉴定，从鉴定结论1.2.3单元来看，被告也只负有加固义务，4单元只有60多平，并不影响整体建筑物的使用。原告主张返还租金没有法律依据，对方没有主张合同撤销或者无效，所以不存在需要返还租金，我方在合同中已经约定5个月的免除租金期限，但对方空置房屋2年多没有使用，对方主张返还租金没有事实依据。综上，请求驳回原告的全部诉讼请求。被告潘国忠在与金丽萍答辩意见一致的基础上。补充答辩称，案涉合同是惠申公司与原告签署的，金丽萍只是承担担保责任，担保期间应当从2016年5月17日起算；其次，原告的起诉超过2年的诉讼时效，合同于2016年5月17日解除，原告于2018年8月起诉，已超过诉讼时效，对方起诉要求返还租金的主张，也已经超过1年的诉讼时效。对方于2016年8月11日发出解除合同的通知书，只能视为是对我方之前发出解除合同通知书的认可。即便租赁房屋存在需要加固、维修的期限，也并非我方根本违约，原告并不享有法定解除权。原告应先付租金，才能使用房屋，是有先后履行顺序的合同，原告的诉讼请求没有事实、法律依据。综上，请求驳回原告的全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。原告围绕诉讼请求提交的以下证据双方持有争议，本院认定如下：1、《关于要求惠申公司对滇池路506号房屋进行维修加固并承担违约责任的通知》、邮寄单、拒收记录各两份，《关于要求对滇池路506号房屋进行维修加固的通知》、邮寄单、签收记录各四份，其中《关于要求对滇池路506号房屋进行维修加固的通知》、《关于要求惠申公司对滇池路506号房屋进行维修加固并承担违约责任的通知》系原告单方制作，故本院仅对其形式上的真实性予以确认；邮寄单加盖有邮局印章，能够与签收记录相互印证，本院对上述两份证据真实性予以确认。2、云博【2016】鉴字第97号司法鉴定意见书，该份鉴定意见书系原告单方委托进行鉴定，鉴定检材也为原告单方提交，并未经两被告进行确认，且鉴定内容与被告金丽萍提交的《单位工程竣工验收证明书》、《昆明市工程质量监督站单位工程质量综合评价表》、《官渡区未受监工程核验表》的内容相悖，本院对其真实性不予确认。3、《装修拆除合同》、《云南福林堂医院拆迁工程验收单》、银行转账凭证及发票，合同虽系原告与案外人签订，合同内容上虽能够与《云南福林堂医院拆迁工程验收单》、银行转账凭证及发票相互印证，但本院对其真实性不予评判，具体理由在本院认为部分一并评述。4、《建设项目环境影响评价合同》、银行转账凭证、《委托设计合同书》、《平面方案》、银行转账凭证及发票，情况说明、公司名称变更说明，建设工程施工合同、银行转账凭证及发票，医疗废水处理工程合同书、银行转账凭证，与上同理，本院对其真实性不予评判，具体理由在本院认为部分一并评述。被告围绕诉讼请求提交的以下证据双方持有争议，本院认定如下：1、《建设工程规划许可证》、《单位工程竣工验收证明书》四份、《房屋所有权证》，该两份证据虽系复印件，原告不予认可，但该两份证据内容上能够与《昆明市工程质量监督站单位工程质量综合评定表》、《官渡区未受监工程核验表》相印证，本院对上述证据真实性予以确认。2、《房租缴费通知书》、《房租催缴及答复函》、《房租缴费函》，系原告单方制作，故本院仅对其形式上的真实性予以确认。3、照片，视频光盘，证据的制作时间无法确认，拍摄地点是否与案涉租赁房屋有关也无法确认，本院对其真实性在本案中不予确认。4、云南隆兴建筑工程质量检测鉴定有限公司【（滇）建检字第20160210112号】鉴定报告，证据系被告金丽萍单方申请作出，且作出该鉴定报告的机构并不具备相应的鉴定资质，故本院对该份证据不予确认。5、调查笔录，变更通知书，身份证复印件、情况说明、招商银行交易明细，证据内容上与本案争议的案件事实无关，本院对其真实性不予评判。经审理，本院确认以下案件事实：2014年7月15日，原告福林堂公司与惠申公司共同签订房屋租赁合同一份，双方约定福林堂公司向惠申公司承租位于******（房产证号：昆房权证（官渡）字第××号、20××75号、20××77号、20××78号、20××79号、20××80号、20××81号），该房屋的所有权人为金丽萍。惠申公司承诺案涉房屋的转租事宜已经取得房屋所有权人金丽萍的同意。租赁期为15年零5个月,自2014年8月1日起至2029年12月31日止，惠申公司2014年7月20日交房给原告福林堂公司。装修免租期从2014年8月1日起至2014年12月31日共计五个月，装修免租期内惠申公司免除福林堂公司房屋租金,水费、电费及装修所产生的一切费用由福林堂公司承担。租赁保证金为人民币30万元。福林堂公司在租赁期届满2029年12月31日止，没有损害房屋结构安全及设备完好正常运行，福林堂归还房屋当日，惠申公司将福林堂已付的租赁保证金一次性无息退还给福林堂公司。租金及租金的支付方式为:自租金起算日起租金按人民币68元每平方米每月收取。租金自起付日两年后开始调整，租金调整方式为每三年租金在前一期租金基数上递增8%，租金涉及税费均由惠申公司支付。房屋租金为每半年支付一次，付款日分别为每年的6月20日和12月20日。2015年1月1日至2016年12月31日，每半年支付446376元。2017年1月1日至2019年12月31日，每半年支付4802085元。2020年1月1日至2022年12月31日，每半年支付5186252元。2023年1月1日至2025年12月31日，每半年支付5601152元。2025年1月1日至2028年12月31日，每半年支付6049244元，2029年1月1日至2029年12月31日并按年支付6533184元。福林堂公司应在本合同签订之日向惠申公司支付100万元。2014年8月1日向惠申公司支付3446376元。租金的支付方式采用转账(现金)的方式向惠申公司租金支付，采用先付款后使用的原则，每期租金须提前十天支付，以上租金为含税价，惠申公司于收取租金后30日出具相应金额的正式发票。未能按时付清租金的，福林堂公司除须付清租金外，还需向惠申公司支付违约金每日人民币1.6万元；逾期30日，惠申公司有权解除合同，福林堂公司除支付违约金外还要赔偿因此造成的损失。2014年7月15日金丽萍作出同意转租的声明一份，其中载明金丽萍为昆明市滇池路三公里处506号房屋的所有权人，其同意惠申公司将上述房屋转租给福林堂公司，承租期限为15年零5个月，自2014年8月1日起至2029年12月31日，金丽萍愿就惠申公司履行转租合同项下出租人的义务，向福林堂公司提供连带承担。2016年6月8日、2016年6月8日福林堂公司两次分别向惠申公司、金丽萍邮寄《关于要求惠申公司对滇池路506号房屋进行维修加固并承担违约责任的通知》。2016年8月11日，福林堂公司分别向惠申公司、金丽萍公正送达了关于解除房屋租赁合同及返还房屋的通知。2014年8月4日福林堂公司向惠申公司支付租赁保证金30万元。以及自2015年1月1日至2015年6月30日的租金房屋租金4446370元。福林堂公司于2015年7月20日向惠申公司支付2015年7月1日至2015年12月31日的租金4446370元，于2015年12月31日向惠申公司支付租金100万元，于2015年2月23日向惠申公司支付租金100万元，于2015年7月20日向惠申公司支付逾期缴纳房屋租金作为违约金10万元。福林堂公司委托上海申联建筑设计有限公司云南分公司完成案涉房屋的消防工程设计工程，福林堂公司上海申联建筑设计有限公司云南分公司支付28560元、设计费70000元。2015年12月2日,原告福林堂公司与案外人广东深华消防设备工程股份有限公司签订消防工程施工合同一份，约定广东深华消防设备工程股份有限公司承包位于昆明市西山区滇池路506号房屋的消防审图、消防工程施工、消防检测、消防验收，合同签订后，福林堂公司向广东深华消防设备工程股份有限公司支付的工程款510000元。经福林堂公司申请，本院在审理过程中，依法委托云南建筑工程质量检验站有限公司对案涉房屋的建筑安全性进行重新鉴定，因该房屋已被重新租赁给案外人使用，承租人不同意进行鉴定，故该鉴定申请被退件处理。2016年5月17日,惠申公司向福林堂公司、昆明福林堂药业有限公司送达了《解除租赁合同通知》，以福林堂公司未按时支付房屋租金为由，通知福林堂公司解除双方签订的《房屋租赁合同》。另查明，惠申公司于2017年1月17日注销，潘国忠为公司唯一股东。本院认为：惠申公司作为甲方，与作为乙方的福林堂公司于2014年7月15日签订的《房屋租赁合同》系双方的真实意思表示，该转租合同也经房屋所有权人金丽萍书面同意，该合同没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均按照约定全面履行自己的义务。惠申公司现已注销，被告潘国忠为其唯一股东，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，被告潘国忠并未能证明公司财产独立于其自己的财产，应当对惠申公司债务承担责任。本案中，从双方履行协议的情况来看，2016年上半年的租金4446376元福林堂公司应在2015年12月20日以前向惠申公司支付，但福林堂公司仅分别于2015年12月31日、2015年2月23日向惠申公司各支付租金100万元，结合福林堂公司支付逾期缴纳房屋租金的违约金10万元来看，福林堂公司逾期支付租金的事实客观存在，根据合同约定逾期30日，惠申公司有权解除合同，故双方签订的《房屋租赁合同》在惠申公司向福林堂公司、昆明福林堂药业有限公司送达了《解除租赁合同通知》之日，即2016年5月17日即解除。对于福林堂公司提出案涉房屋存在质量问题，惠申公司存在根本性违约的意见，本院认为原告就案涉房屋的质量问题单方委托鉴定机构作出的鉴定意见，检材系单方提交，且证据内容上与被告金丽萍提交的《建设工程规划许可证》、《单位工程竣工验收证明书》、《昆明市工程质量监督站单位工程质量综合评定表》、《官渡区未受监工程核验表》相悖，原告亦未能提交其他有效证据对其意见加以证实，故本院认为原告的该项意见与基本事实不符，不予采信。据此，本院对原告要求被告退还已交纳的房屋租金10892752元，以及已支付的违约金10万元的主张，不予支持。现双方合同已解除，根据《中华人民共和国合同法》第九十七条:“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”之规定，原告已向两被告返还了位于昆明市滇池路506号房屋，根据双方“……没有损害房屋结构安全及设备完好正常运行，福林堂归还房屋当日，惠申公司将福林堂已付的租赁保证金一次性无息退还给福林堂公司……”的约定，福林堂公司归还房屋当日就应返还保证金，但原告存在逾期未支付租金的违约情形，双方未就未付租金进行结算，故本院对原告要求被告潘国忠向其返还租赁保证金30万元的诉讼请求在本案中不予处理，待双方就欠付租金进行结算之后，原告再寻合法途径进行处理。对于原告主张赔偿剩余租赁期内己形成附合的装饰装修部分的残值1064752元，经审理查明，福林堂公司委托案外人上海申联建筑设计有限公司云南分公司完成案涉房屋的消防工程设计工程，福林堂公司上海申联建筑设计有限公司云南分公司支付28560元、设计费70000元。2015年12月2日,原告福林堂公司与案外人广东深华消防设备工程股份有限公司签订消防工程施工合同一份，约定广东深华消防设备工程股份有限公司承包位于昆明市西山区滇池路506号房屋的消防审图、消防工程施工、消防检测、消防验收，合同签订后，福林堂公司向广东深华消防设备工程股份有限公司支付的工程款510000元，现两被告对原告交付房屋时消防设备工程附着于房屋之上并不持异议，原告对该工程并未实际使用，该工程的安装两被告为实际受益人，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第九条之规定，故本院确认由被告潘国忠向原告返还608560元（28560元+70000元+510000元）。对于原告诉请两被告赔偿的其他损失，原告明确包括环境影响评价、后续重新装修的设计、拆除房屋原装修的费用、医疗废水工程的费用支出，双方合同解除是因原告违约所致，且上述费用系原告为实现合同目的所支出的费用，两被告并未实际获益，故对原告的该诉请，本院不予支持。对于被告金丽萍应否在潘国忠应承担责任范围内共同承担连带责任的问题，在金丽萍作出的同意转租声明中，其已明确愿就惠申公司履行转租合同项下出租人的义务，向福林堂公司承担连带责任，原告诉请被告金丽萍对潘国忠的上述债务承担连带清偿责任，并未违反法律规定，本院予以支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十七条、第二百二十四条、第二百二十六条、第二百二十七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、确认原告云南福林堂中医医院有限公司与昆明惠申物业管理有限公司惠申公司于2014年7月15日签订的《房屋租赁合同》解除；二、被告金丽萍、潘国忠于判决生效之日起十日内向原告云南福林堂中医医院有限公司连带支付装饰装修部分的残值608560元；三、驳回原告云南福林堂中医医院有限公司的其他诉讼请求。案件受理费119912元由原告云南福林堂中医医院有限公司承担115475.3元，由被告金丽萍、潘国忠承担4436.7元。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于云南省高级人民法院。审判长  李希审判员  蔡芸审判员  刘涛二〇一九年七月九日法官助理何永伦书记员罗冉杨亚娇