山东省龙口市人民法院民 事 判 决 书（2018）鲁0681民初6908号原告：隋长珍，男，1935年1月22日出生，汉族，居民，住山东省龙口市。委托诉讼代理人：马志毅，山东翔宇韶宽律师事务所律师。原告：戚克玉，女，1937年2月3日出生，汉族，居民，住山东省龙口市。委托诉讼代理人：马志毅，山东翔宇韶宽律师事务所律师。被告：戴民霞，女，1968年6月19日出生，汉族，居民，住山东省淄博市临淄区。委托诉讼代理人：陈德宁，山东勤硕律师事务所律师。委托诉讼代理人：江涛，山东勤硕律师事务所律师。被告：隋雪莹，女，1992年11月7日出生，汉族，居民，住山东省淄博市临淄区。原告隋长珍、戚克玉诉被告戴民霞、隋雪莹股权分割协议纠纷（立案案由法定继承纠纷）一案，本院于2018年11月14日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。本案在审理中，原告隋长珍、戚克玉申请撤回对隋雪莹的起诉。本院依法口头裁定予以准许。原告隋长珍、戚克玉的委托诉讼代理人马志毅，被告戴民霞的委托诉讼代理人江涛到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告隋长珍、戚克玉向本院提出诉讼请求：1、判令被告向二原告支付股权转让款8644390元及利息（自2017年1月17日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；2、判令被告向二原告支付淄博齐翔石油化工集团有限公司子公司淄博齐翔资产经营管理有限公司所发放的股权收益款456774元及利息（自2018年5月26日起至实际给付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）；3、判令被告向二原告支付2010年12月16日至2017年1月17日期间的股权分红款10万元；4、诉讼费被告承担。本案在审理中，原告撤回第3项诉讼请求。事实与理由：原告隋长珍、戚克玉系隋毅（已故）的父母，被告戴民霞系隋毅之妻，隋雪莹系隋毅之女。隋毅于2010年12月16日病故。隋毅生前系淄博齐翔石油化工集团有限公司（以下简称齐翔公司）的股东，持有该公司股权419920股。隋毅去世后，原被告及隋雪莹于2012年2月17日签订《关于淄博齐翔石油化工集团有限公司股权的分割协议》，将案涉股权进行了分割，协议约定，其中50%股权系夫妻共同财产，归被告所有，其余50%股权由二原告和被告及隋雪莹平均分割，每人继承52490股。由于齐翔公司对股权的管理限制，不允许在公司相关登记中增加新的股东，要求从继承人中选一人。经原被告及隋雪莹协商同意，二原告及隋雪莹的继承份额由被告代持，被告承诺，如齐翔公司不能将上述股份的收益按照分割协议分别支付，被告应在领取收益后3日内按照继承份额交付给二原告及隋雪莹，否则应承担相应的违约责任。协议订立后，被告收到股权转让款34577560元，至今未向二原告交付应得股权转让款8644390元。齐翔公司于2015年设立子公司淄博齐翔资产经营管理有限公司（以下简称齐翔资产公司），并按照齐翔公司48名自然人股东的股权份额及持股比例将该48名自然人股东直接转为齐翔资产公司的股东。2018年5月，齐翔资产公司以减资的方式向被告支付419920元同时支付了分红款1407177.3元，以上合计被告基于齐翔公司股东身份共领取了收益1827097.3元。按照协议约定，两原告应得456774元，被告未支付两原告。被告戴民霞辩称，1、原被告发生争议的案涉财产是基于被继承人隋毅死亡而产生的财产分割纠纷。原被告及隋雪莹于2012年2月17日签订的股权分割协议，确定本案当事人的法律关系系股权代持关系还是共同继承关系，都直接影响到本案程序及实体法律适用的问题。2、被告分别于2017年、2018年两次支付原告共计13万元，该笔款项应该在双方诉争金额中予以扣除。3、原告要求被告在2018年与其他公司发生的交易款项承担向两原告支付分红款义务没有事实依据，该两笔款项系发生在本案被告股权转让之后，被告的股东身份随转让已经灭失，自然不再享有分红权。股权继承的公证书在双方签订分割协议之后，原告认为该公证书不是原告的真实意思表示，其在一年内并没有行使法律规定的撤销权，经过公证的法律文书在证据效力上优先于双方形成的分割协议，应该按照后形成的公证书来确定双方的权利义务。因此，请求查清原被告存在的法律关系，驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。经审查当事人提供的证据，对本案事实，本院认定如下：原告隋长珍、戚克玉系隋毅的父母，被告戴民霞系隋毅之妻，隋雪莹系隋毅之女。隋毅于2010年12月16日病故。隋毅去世后，原被告及隋雪莹于2012年2月17日签订《关于淄博齐翔石油化工集团有限公司股权的分割协议》（以下简称股权分割协议），主要内容为：隋毅生前为齐翔公司股东，持有公司股权419920股。协议各方均为隋毅第一顺序法定继承人，就该股权继承分割一事达成如下协议：1、该股权的50%计209960股系隋毅生前夫妻共同财产，归戴民霞所有。2、其余50%计209960股，由协议各方平均分割。即隋长珍、戚克玉、戴民霞、隋雪莹各继承52490股。3、鉴于公司对股权管理的限制，不允许在公司相关登记中增加新的股东，经继承人协商同意，其继承份额由戴民霞代为持有并在相关机关及文件中登记。该协商意见和在遗产公证时使用放弃的词语不冲突，而是为完成股权过户只能写放弃。4、代持人承诺，如公司不能将上述股份的收益按照本协议份额分别支付，代持人应在领取收益后3日内按照继承份额交付继承人，否则应承担相应的违约责任。2012年3月6日，山东省淄博市淄博公证处作出（2012）淄临淄证民字第99号公证书，相关内容为：隋长珍、戚克玉、戴民霞、隋雪莹向本处申请继承被继承人隋毅遗产中，齐翔公司股权419920股，戴民霞表示要求继承上述遗产，隋雪莹、隋长珍、戚克玉表示放弃该遗产继承。根据《中华人民共和国继承法》第五条、第十条、第二十五条的规定，被继承人的遗产应由其配偶、子女、父母共同继承，因隋长珍、戚克玉、隋雪莹均表示放弃对上述遗产继承，因此，上述遗产由戴民霞一人继承。综上，兹证明被继承人隋毅遗留上述遗产由被继承人的妻子戴民霞一人继承。之后，按照齐翔公司的章程规定，被告戴民霞替代隋毅，成为齐翔公司的股东，持有公司股权419920股，并依照法定程序到工商行政管理机关进行了变更登记。2016年11月8日，齐翔公司股东会决议，将包括被告在内的48名股东持有的公司的股权转让给君华集团有限公司（以下简称君华公司），被告将持有的419920股转让给君华公司交易对价为55607852.23元，扣除税收等各项费用后，被告实得股权转让收益款34577560.18元。该款于2017年1月13日转入被告中国农业银行账户（账号62×××69）。本案在审理中，根据原告申请，本院调取了齐翔公司及其关联企业齐翔资产公司的登记资料。查明，齐翔公司于2015年设立子公司齐翔资产公司，并按照齐翔公司48名自然人股东的股权份额及持股比例将该48名自然人股东直接转为齐翔资产公司的股东。被告因此获得股权收益1407177.3元和419920元，共计1827097.3元，齐翔资产公司于2018年5月22日将该款分两次汇入被告中国农业银行账户（账号62×××75）。被告主张，其所得股权收益已支付给原告13万元，应从原告争议数额中扣除。原告对此予以认可。本案在审理中，原告申请诉前保全，支付保全保险费14000元。本院裁定冻结了被告银行存款。本院认为，原被告及隋雪莹签订的股权分割协议，系各方当事人的真实意思表示,不违背法律、行政法规的禁止性规定,合法有效。虽然在（2012）淄临淄证民字第99号公证书中二原告及隋雪莹均表示放弃对股权的继承，但股权分割协议中明确记载：“鉴于公司对股权管理的限制，不允许在公司相关登记中增加新的股东，经继承人协商同意，其继承份额由戴民霞代为持有并在相关机关及文件登记。该协商意见和在遗产公证时使用放弃的词语不冲突，而是为完成股权过户只能写放弃。”故本院对被告提出二原告已经放弃股权继承的主张，不予支持。原被告均认可被告收到股权转让款34577560.18元，根据股权分割协议的约定，二原告应继承1/4，共计8644390元，被告应在收到该款3日内，交付给原告，被告只支付130000元，应再支付8514390元。按照股权分割协议约定，该款支付日期应为2017年1月17日前，被告逾期支付应承担违约责任。故原告要求被告自2017年1月18日起支付逾期付款利息，本院予以支持。关于齐翔资产公司向被告中国农业银行账户分两次转款1407177.3元和419920元，共计1827097.3元，是否属于案涉股权收益问题，经审查齐翔公司和其关联企业齐翔资产公司的企业登记档案，该款项完全是根据包括被告在内的齐翔公司48名自然人股东的股权份额及持股比例分配的。本案在庭审中，被告拒绝陈述该款项是如何取得的，被告除了持有齐翔公司的股权之外，被告未说明其与齐翔公司和齐翔资产公司之间存在其他财产关系，本院因此认定该款项为案涉股权收益。按照股权分割协议约定，二原告应当分得1827097.3元/4=456774元，被告应当在2018年5月25日前支付给原告，逾期支付应承担违约责任，故原告要求被告自2018年5月26日支付逾期付款利息，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条规定,判决如下:一、被告戴民霞于本判决生效后十日内支付原告隋长珍、戚克玉股权转让款8514390元及利息（自2017年1月17日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）。二、被告戴民霞于本判决生效后十日内支付原告隋长珍、戚克玉股权收益款456774元及利息（自2018年5月26日起至款项实际给付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。财产保全费5000元，保全保险费14000元，共计19000元，由被告戴民霞承担。案件受理费78115元，由被告戴民霞承担76505元，原告隋长珍、戚克玉承担1610元。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于山东省烟台市中级人民法院。审 判 长  迟德能人民陪审员  王延玲人民陪审员  解秋兰二〇一九年七月十八日书 记 员  徐 艳