上海市杨浦区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0110民初8171号原告：王慧敏，女，汉族，1956年3月2日生，户籍地上海市。委托诉讼代理人：徐炜，上海德禾翰通律师事务所律师。委托诉讼代理人：王莹，上海瀛东律师事务所律师。被告：上海众敏投资发展集团有限公司，住所地上海市杨浦区。法定代表人：曹丽云，总经理。委托诉讼代理人：苏慧瑶，上海市汇业律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱文文，上海市汇业律师事务所律师。原告王慧敏与被告上海众敏投资发展集团有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2019年5月5日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人徐炜、被告委托诉讼代理人苏慧瑶到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王慧敏向本院提出诉讼请求判令：1、被告提供被告公司自2014年3月11日起至判决之日止的所有财务会计报告(包括但不限于资产负债表、利润表、所有者权益变动表、现金流量表及其附注)以供原告及原告委托的律师和会计师进行查阅、复制。2、被告提供被告公司自2014年3月11日至判决之日止的所有会计账簿及会计凭证(包括原始凭证和记账凭证)以供原告及原告委托的律师和会计师进行查阅。事实和理由：原告系被告占股48.75%的股东，原告并未实际经营公司，被告的所有财务经营信息原告均无法知晓。2019年以来，原告多次向被告要求查阅公司财务账册，被告均未予任何答复，同时，2019年被告通过股东会决议，接受了实际控制人朱晓霞的辞去法定代表人的申请，委派了没有管理经验的人员担任法定代表人，且公司经营业绩滑坡、业务萎缩，致使原告对被告公司的经营产生了忧虑。故原告为了维护自身权利，要求行使股东知情权并诉至法院。被告上海众敏投资发展集团有限公司辩称，不同意原告的诉讼请求。理由：一、原告要求查阅、复制被告的财务信息具有不正当目的：1、2019年初至今，原告及其实际控制的多家公司与被告存在多起诉讼，原、被告关系紧张。原告实际控制的小南国花园酒店有限公司近日恶意申请查封被告明显远超诉讼标的的财产，具有不正当目的，此时查账将有损公司的合法权益。2、原告占股自营的多家公司与被告存在实质性竞争关系，属于《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》(以下简称《公司法司法解释四》)的第八条规定的不正当目的的范畴。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。二、即便法院判决原告查阅、复制被告的相关财务材料，也只能原告一个人来查阅、复制，不允许原告的会计团队或者律师来查账。三、诉请1中的材料，被告只编制了资产负债表、利润表，其他材料没有。诉请2的会计账薄包括日常的总账、明细账及财务报表。经审理查明，被告于2014年3月11日注册成立，登记股东有：朱晓霞、王慧敏、潘锋，原告王慧敏占股比例为48.75%。2019年2月14日，上海瀛东律师事务所接受原告的委托,指派该所王莹律师通过邮政快递向被告发出《律师函》，向公司表明要求查阅公司自设立之日起的各年度会计财务报告以及2014年3月至2019年1月会计账薄以全面了解公司运营及财务状况，维护股东知情权事宜。被告于次日收到该函件。被告称，其认为原告有不正当目的，所以没有给原告查阅、复制。审理中，关于查阅、复制财务资料的地点，原告表示，应该在被告年度报告中披露的企业通讯地址即上海市普陀区澳门路XXX号XXX楼。被告于2019年7月24日亦表示，查账地址变更为：澳门路XXX号会议室。另查，原告及其控制的公司小南国(集团)有限公司等与被告之间存在多起诉讼，目前并无诉讼被认定为恶意诉讼。审理中，被告认为原告占股自营的两家公司上海小南国投资控股有限公司和上海源之圆投资管理有限公司与被告之间存在实质性竞争关系，理由为这两家公司的经营范围与被告的经营范围重合，而并未提交其他证据证明这两家公司与被告之间存在实质性竞争关系。本院认为，股东知情权是股东了解公司经营信息的基本权利，《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)通过赋予股东知悉公司必要信息的权利，从而保障股东的正当利益。但为了防止股东非因正当目的的滥用知情权而对公司造成损害，法律亦要求股东在查阅公司特定文件的时候，必须履行法定的请求和说明程序。而本案的主要争议焦点在于，原告作为被告公司的股东，要求查阅、复制被告公司的财务资料是否具有不正当目的。首先，根据《公司法》第三十三条第一款的规定，股东有权查阅、复制公司财务会计报告，并不需要说明理由。即原告不管是否具有不正当目的，均可无条件查阅、复制财务会计报告。故原告要求查阅、复制被告公司的财务会计报告的诉请，应予支持。而财务会计报告由会计报表(资产负债表、利润表、所有者权益变动表、现金流量表等)、会计报表附注和财务情况说明书组成。现被告明确其只编制了资产负债表和利润表，故原告能查阅、复制的财务会计报告有资产负债表和利润表。其次，根据《公司法》第三十三条第二款的规定，原告可以要求被告提供公司自成立以来的会计账薄供其查阅，但应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。现被告抗辩原告存在不正当目的，故不同意原告查阅。理由主要为：1、原告及其实际控制的多家公司与被告存在多起诉讼，原告查账将有损被告合法权益。2、被告认为原告占股自营的多家公司与被告存在竞争关系。对此本院认为，关于第1点理由，原告及其实际控制的公司与被告之间确系存在多起诉讼，但目前并无诉讼被认定为恶意诉讼。故原告及其控制的公司与被告之间存在诉讼，亦不能证明原告要求查阅被告公司的财务资料存在不正当目的，更不能证明原告要求查阅被告公司的财务资料可能损害被告合法权益的后果。故对于该点理由，本院不予采纳。关于第2点理由，《公司法司法解释四》规定股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，即可认定股东要求查阅公司会计账薄存在不正当目的。现被告并无证据证明原告占股自营的两家公司与被告之间存在实质性竞争关系，其仅以这两家公司的经营范围和被告的经营范围存在重合作为认定两家公司与被告存在实质性竞争关系的理由并不充分，本院不予采纳。综上，被告的上述抗辩，本院不予采信，对于原告要求查阅被告的会计账薄的诉请，本院予以支持。关于原告同时要求查阅会计凭证的主张，根据《中华人民共和国会计法》的相关规定，会计账簿是根据会计凭证来登记的，会计凭证是会计账簿的依据。故原告同时要求查阅公司的会计凭证(包括原始凭证和记账凭证)的诉请，并无不妥，亦符合股东知情权之立法目的，本院亦予支持。另外，根据我国《公司法司法解释四》第十条的规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。故，原告查阅、复制被告公司系争文件材料的，可以由其委托的律师和会计师辅助进行。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条第一款、第十四条第一款、第十五条第一款、第二十条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第八条、第十条第二款之规定，判决如下：一、被告上海众敏投资发展集团有限公司应于本判决生效之日起十日内提供自2014年3月11日至判决之日止的全部公司财务会计报告(包括资产负债表和利润表)，供原告王慧敏查阅、复制；二、被告上海众敏投资发展集团有限公司应于本判决生效之日起十日内提供自2014年3月11日至判决之日止的全部公司会计账簿及会计凭证(包括原始凭证和记账凭证)，供原告王慧敏查阅；上述材料由原告王慧敏在被告上海众敏投资发展集团有限公司正常营业时间内查阅，查阅地点为被告上海众敏投资发展集团有限公司位于上海市普陀区澳门路XXX号的会议室，查阅时间为15个工作日；可由原告王慧敏委托的律师、会计师辅助进行。本案案件受理费40元，由被告上海众敏投资发展集团有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员  王冬娟二〇一九年七月二十九日书记员  张迪欣附：相关法律条文附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。二、《中华人民共和国会计法》第九条各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。……。第十四条会计凭证包括原始凭证和记账凭证。……。第十五条会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。……。第二十条财务会计报告应当根据经过审核的会计帐簿记录和有关资料编制，并符合本法和国家统一的会计制度关于财务会计报告的编制要求、提供对象和提供期限的规定；其他法律、行政法规另有规定的，从其规定。财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。三、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账薄，可能损害公司合法权益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账薄，向他人通报有关信息损害公司合法权益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。第十条……股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。