黑龙江省大庆市龙凤区人民法院民 事 判 决 书（2019）黑0603民初号771号原告白景江，男，1970年9月26日出生，汉族，住黑龙江省克山县，委托诉讼代理人:李加力，黑龙江司洋律师事务所律师。被告林雷，男，1985年6月17日出生，汉族，住黑龙江省大庆市，被告李朝泽，男，1971年11月20日出生，汉族，住黑龙江省大庆市龙凤区，被告大庆市爱洁悦迪洗染服务有限公司，住所地大庆市龙凤区龙凤镇保田新村西侧道****商服。法定代表人李朝泽，职务执行董事。被告张婷婷，女，1985年5月30日出生，汉族，住黑龙江省大庆市萨尔图区，原告白景江诉被告大庆市爱洁悦迪洗染服务有限公司（以下简称爱洁公司）、张婷婷、林雷、李朝泽买卖合同纠纷一案，本院于2019年3月6日立案受理后，依法适用普通程序，于2019年7月19日公开开庭进行了审理。原告白景江，被告大庆市爱洁悦迪洗染服务有限公司、林雷、李朝泽到庭参加诉讼，被告张婷婷经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本案缺席审理，现已审理终结。原告白景江诉称：诉讼请求1、请求判令被告大庆市爱洁悦迪洗染服务有限公司给付原告货款159750元，判令被告林雷、张婷婷（二人系该公司原股东）、李朝泽（现任股东）就未全面履行股东出资义务范围内对该笔债务承担补充赔偿责任；2、诉讼费用由四被告共同承担。事实与理由：被告林雷、张婷婷在2017年6月份发起设立了大庆市爱洁悦迪洗染服务有限公司（以下简称爱洁公司），注册资金100万，出资方式为认缴，因公司经营需要，在2018年初在原告处购买生物质颗粒，截止至林雷、张婷婷将爱洁公司全部股权转让给李朝泽时（2018年12月），爱洁公司共计拖欠原告货款159750元，原告多次讨要货款，四被告以各种理由予以推诿，因被告林雷、张婷婷、李朝泽均是认缴出资，结合爱洁公司现有资产，足以认定三自然人被告存在未全面履行股东出资义务，依据《公司法解释三》第13条和18条以及《合同法》的相关规定，为维护原告的合法权益，特诉至法院，请求人民法院依法判令原告所请。被告林雷辩称：欠货款是公司欠的，不是我个人所欠的，公司还欠我和张婷婷的钱款，公司我们进行了股份转让，转让协议里面说明由公司承担，在工商局变更时候签署所有资金由李朝泽交付，与我和张婷婷没有关系。一审和二审明确了我和李朝泽的签订合同是合法的。关于40%和49%的股份，林雷最开始设立的时候理论上拥有49%的股份，但是后期经营在内部转让给张婷婷，所以林雷在转让前只有40%的股份，只是没在工商局进行变更，根据公司法，股东内部转让股份不需要进行备案。原告起诉是因为公司未出资100万的注册资金，当时注册需要在2049年12月31日到期后进行缴纳，但在未到期前由于公司股份的转让在工商局进行变更和备案，在工商局有录音和拍照，工商局的工作人员问过李朝泽是否知晓，李朝泽知道。所以现在是由李朝泽来缴纳注册资金。也就是说公司欠款与林雷和张婷婷无关不承担任何责任。被告李朝泽和爱洁公司辩称：我到现在都不知道借款的条子是怎么签写的，林雷给了我一个欠条。当时林雷和张婷婷经营的厂子，所有收入支出都是他们负责的，我不清楚，我认为他们应该把债务弄清楚才会跟我有关系。林雷所说的基本上都与本案无关，我从来没接触过财务，他们就让我负责设备维修，对于财务我都没有接触，到目前为止，公司债务也没有跟我正式移交。被告张婷婷经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，也未提交书面答辩意见，本案缺席审理，视为放弃答辩权利。原告向法庭提供了如下证据：证据一、被告大庆市爱洁悦迪有限公司工作人员给原告出具的欠据一份（22张，粘贴页8张），欲证明被告爱洁公司拖欠原告货款159750元事实，九月份后李朝泽接收后并没有实际负责，都是张婷婷和林雷在的时候签署的。（实际金额216230，已偿还56480元）被告林雷进行质证：这里面就有几个票据是转让之前我知道的，9月份之后的都是转让后的我并不知情。被告李朝泽和爱洁公司质证：九月份我进入公司后财务不是我负责的，我就负责设备维修，这些票据我都不知道。本院对该证据予以采信。证据二、在大庆市市场监督管理局调取的被告爱洁公司设立登记档案一份（24页），欲证明被告张婷婷、被告林雷于2017年6月22日设立爱洁公司，出资方式为认缴以及该公司章程约定股东应缴纳所认缴的出资，应以其认缴的出资额度为限对公司承担责任。被告林雷进行质证：无异议。被告李朝泽和爱洁公司质证：无异议。本院对该证据予以采信。证据三、在大庆市龙凤区市场监督管理局调取的被告爱洁公司变更登记档案一份（20页）和龙凤区人民法院作出的（2019）黑0603民初297号判决书打印件一份（5页）。欲证明被告林雷在法庭陈述与实际备案严重不符，且明显存在增加公司经营风险，损害债权人权益的事实。被告林雷进行质证：这个不全，我手里有全部的，一会进行举证。被告李朝泽和爱洁公司质证：无异议。本院对该证据予以采信。证据四、原告与网名叫做梅子的微信聊天记录截图一份，梅子是公司的库管员，原名叫孙秀梅，在公司都叫小梅，欲证明被告林雷、张婷婷经营期间拖欠原告货款，部分钱款单据是由孙小梅代替公司签署。被告林雷进行质证：孙小梅不是库管员，只是一名女工。我怀疑是原告和孙小梅串通好的。被告李朝泽和爱洁公司质证：无异议。本院对该证据予以采信。被告林雷向法庭出示如下证据：证据一、林雷和李朝泽个人转让书一份，附属协议一份（均为复印件），里面明确规定了欠款是由李朝泽来承担的，当时的债务问题都给李朝泽说了，是同意之后才签写的转让协议。我们的转让款是180万元，其中有80万元左右的公司债务是由李朝泽承担，只付给我们转让款100万元。被告李朝泽和爱洁公司质证：我在经营公司后，我没有参与财务管理，都是张婷婷和林雷管理，我是九月份签署的协议，他们就让我负责维修。转让后至今为止没有书面的转让协议，财务这方面是不明确的。原告质证：真实性和证明问题均有异议，该份转让协议系二被告之间进行签署，涉嫌损害债权人利益，有恶意串通之嫌，即便属实，也仅仅是被告林雷与李朝泽之间的合意，不能对抗债权人及原告的债权，且在该份协议中拖欠外部债权的内容中还有原告生物质颗粒的记载，被告林雷称在签署该份协议时双方进行对账，欠款共计80万元，应该讲明各种欠款的明细并附在协议中。本院认为原告异议理由成立，本院对该证据真实性予以采信，对关联性不采信。证据二、一审（2019）黑0603民初297号民事判决书一份，中级人民法院（2019）黑06民终1140号民事调解书一份（均为复印件），证明确定了我和李朝泽之间的转让协议合法有效，并且已经生效。被告李朝泽和爱洁公司质证：是真实的，但这是我和林雷之间的事情与本案无关。原告质证：对真实性无异议，但证明问题有异议，该份证据只能证明被告林雷与李朝泽之间存在转让股权的所谓价款，并不能证明三个自然被告已经依法和章程向公司足额缴纳了全部出资款，且2019黑06**民初297号判决的内容与爱洁公司变更股份时候在相关登记机关的备案不符，该份判决中林雷自称所持有股权是40%，但在公司设立和变更的备案中登记的股权为49%，转让股权数额为49万元，但在判决书中林雷自称的40%的股权转让价格为120万元，该行为明显的存在不实情况，而且该交易行为违背了交易习惯足以证明三自然被告存在恶意串通损害债权人权益的行为。本院对该证据真实性予以采信，对关联性不采信。证据三、企业信息报告复印件一份，欲证明公司目前是属于李朝泽的。被告李朝泽和爱洁公司质证：无异议，但这是之后的事情与本案无关。原告质证：对真实性无异议，结合原告方提交的第二、三份证据也说明了李朝泽无生产能力，在公司变更后的2018年12月16日后公司面临外部的债务和拖欠的大笔人工工资，但李朝泽无任何资金来经营企业，将企业盘活的前提下仍然以巨额资金受让股权，所以本案三自然被告存在串通行为。本院对该证据真实性予以采信，对关联性不予采信。证据四、公司最初设立的资料、公司变更后的资料一份（均为复印件），在工商局档案室调取的，证明因为原告所述是因为未缴纳注册资金100万元，出资方式为认缴，可以证明应由李朝泽缴纳完认缴资金。被告李朝泽和爱洁公司质证：我认为与本案无关。原告质证：真实性无异议，该证据系我方举证的第三份证据，我方的质证意见同原告的举证意见。本院对该证据真实性予以采信，对关联性不予采信。证据五、录音一份（庭后提交光盘），证明我当时已经把该笔借款转让给李朝泽了，李朝泽签署的借条。原告质证：真实性无异议，但证明问题有异议，该份证据中被告林雷称欠款属实，但该行为系债务转移关系，依据相关法律规定债务的转移需要债权人的认可，林雷欲将拖欠原告的货款转移给李朝泽必须经债权人及本案原告的同意方才生效，原告提起本案诉讼足以说明原告不同意债务转移，所以李朝泽出具的欠条无法律效力。被告李朝泽和爱洁公司质证：我不清楚林雷打电话的用意。本院对该证据真实性予以采信，对关联性不予采信。被告张婷婷委托被告林雷提供的证据如下：股份转让协议以及附加协议复印件一份，欲证明张婷婷与该笔债务无关。被告李朝泽和爱洁公司质证：我认为与本案无关。原告质证：质证意见同林雷提供的债权转让协议书一致。本院对该证据真实性予以采信，对关联性不予采信。依据上述证据确认本案的法律事实与原告陈述一致。本案的争议的焦点为被告林雷、张婷婷、李朝泽是否应当对爱洁公司的债务承担补充赔偿责任。本院认为，被告李朝泽作为股东未对公司注册资本100万元进行实际出资，为保护债权人的利益，应当对公司债务承担补充赔偿责任。被告林雷、张婷婷在转让股权前未对公司注册资本实际出资也应对原告的债权承担补充赔偿责任。依照最高人民法院《关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)》之规定，判决如下：一、被告大庆市爱洁悦迪洗染服务有限公司于本判决生效之日起三日内给付原告白景江货款159750元；二、被告林雷、张婷婷、李朝泽就未全面履行股东出资义务范围内对该笔债务承担补充赔偿责任。如被告大庆市爱洁悦迪洗染服务有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3496元，由被告大庆市爱洁悦迪洗染服务有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于黑龙江省大庆市中级人民法院。审 判 长  刘 勇人民陪审员  李振江人民陪审员  朱爱波二〇一九年七月二十五日书 记 员  高艺轩附本判决所依据的法律条文：最高人民法院《关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)》第十三条股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持;公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持;董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。第十八条有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。