北京市大兴区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0115民初701号原告（反诉被告）：方艳丽，女，1985年12月10日出生，汉族，无业，现住北京市大兴区。委托诉讼代理人：陈博，北京友恒律师事务所律师。被告（反诉原告）：李蕙馨，女，1980年4月8日出生，汉族，北京方橙子教育咨询有限公司法定代表人兼经理，现住北京市东城区。原告（反诉被告）方艳丽与被告（反诉原告）李蕙馨股权转让纠纷一案，本院于2019年1月3日立案后，依法适用简易程序，于2019年7月8日公开开庭进行了审理。方艳丽及其委托诉讼代理人陈博，李蕙馨到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告（反诉被告）方艳丽向本院提出诉讼请求：1.判令李蕙馨向方艳丽支付剩余股权转让款35000元；2.判令李蕙馨向方艳丽支付违约金35000元及律师代理费10000元；3.诉讼费由李蕙馨负担。事实和理由：方艳丽系原北京方橙子教育咨询有限公司（以下简称橙子公司）法定代表人，与李蕙馨各占公司百分之五十股权，由于方艳丽和李蕙馨在公司共同经营期间发生较大分歧，经双方协商，方艳丽愿将自身持有的百分之五十公司股权以70000元价格转让给李蕙馨，并于2018年10月5日在橙子公司签订股权转让协议。协议约定，签订协议后李蕙馨支付方艳丽35000元，待工商完成营业执照变更并取得新营业执照后支付剩余35000元。方艳丽于2018年11月16日配合李蕙馨到大兴工商局完成了变更签字手续，工商局于5个工作日通知李蕙馨领取新的营业执照，但李蕙馨一直以各种理由和借口未前往工商局领取营业执照，并以此为直接理由拒不支付给方艳丽剩余转让款35000元。方艳丽多次找李蕙馨协商，李蕙馨仍拒绝支付，甚至电话拉黑方艳丽，故方艳丽不得不向法院提起诉讼。被告（反诉原告）李蕙馨辩称，不同意方艳丽的全部诉讼请求，理由如下：一、方艳丽未按照股权转让协议书约定，与李蕙馨办理资产交接。一是方艳丽未将预收的学员学费中还没有发生的课时相应费用进行清算交接。因橙子公司系教育培训机构，学员的学费都是预交。方艳丽提前收取的学员学费中，方艳丽只能留取转让合同生效日之前对应的已发生原课时费，剩余课时费方艳丽应向李蕙馨或橙子公司交付，该部分费用远远高于方艳丽剩余的35000元转让款。二是转让合同生效日之前橙子公司的债务，方艳丽未进行清偿。主要是转让合同生效日之前橙子公司发生的装修费、老师的工资，日常运营费用，上述费用均是由李蕙馨垫付的，这部分费用应是橙子公司在转让合同生效之前的债务，按照转让协议书的约定应由方艳丽承担，但方艳丽未给清偿。三是橙子公司的POS机方艳丽未向李蕙馨转交，至今方艳丽仍在使用。四是橙子公司的财务账册未向李蕙馨移交。上述情况，均系方艳丽违约。且方艳丽应向李蕙馨移交的费用及应该移交的橙子公司其他资产均先于第二笔转让款，李蕙馨依法享有先履行抗辩权。二、未经李蕙馨同意，方艳丽将橙子公司分校的30多名学员转给第三人获取利益。2018年12月31日，李蕙馨为此事找方艳丽理论时发生冲突，当时已向公安机关报案，林校路派出所存有当时的录音、录像，申请法庭予以调取。股权转让合同生效后，方艳丽仍以橙子公司的名义对外招生。方艳丽为了扩大自己招生，违反股权转让合同约定，向橙子公司学员、学员家长及老师透露股权转让事宜，并虚构事实宣扬负面信息，影响橙子公司招生和正常运营，导致招生量严重下降。方艳丽的上述违约行为，给李蕙馨造成了重大损失。李蕙馨本来准备起诉方艳丽，要求方艳丽承担违约责任，却方艳丽“恶人先告状”。因此，请求法庭查明事实，公平裁决。被告（反诉原告）李蕙馨向本院提出反诉请求：1.判令方艳丽将预收的学员学费182463.79元支付给李蕙馨；2.判令方艳丽支付李蕙馨垫付的装修费、人员工资、日常支出等共258795.59元以及租金30590元；3.判令方艳丽赔偿李蕙馨损失费81530.41元；4.判令方艳丽向李蕙馨支付违约金140000元；5.判令方艳丽向李蕙馨归还公司手表、电视、POS机、服装、劳保用品、首饰、手机、U盘等财产（明细同证据4）；6.律师咨询费、代写诉讼书与答辩状800元、复印费370元由方艳丽负担；7.本诉、反诉的诉讼费由方艳丽负担。事实和理由：2018年10月5日，李蕙馨与方艳丽签订《北京方橙子教育咨询有限公司转让协议书》，但方艳丽并未按照转让协议书约定与李蕙馨办理资产交接。一是方艳丽未将收取的学员学费及还没有发生的课时进行清算交接。因橙子公司系教育培训机构，学员的学费都是预交。方艳丽提前收取的学员学费中，方艳丽只能留取转让合同生效日之前对应的已发生课时产生的学费，剩余课时的费用方艳丽应向李蕙馨或橙子公司交付，转让合同生效日之前橙子公司的债务，方艳丽也未进行清偿。主要是转让合同生效日之前橙子公司发生的装修费、老师的工资，日常运营费用，租金等上述费用均是由李蕙馨垫付，这部分费用均是橙子公司在转让合同生效之前的债务，但方艳丽未给清偿；橙子公司的POS机方艳丽未向李蕙馨转交，至今方艳丽仍在使用；橙子公司的财务账册也未向李蕙馨移交。方艳丽未经李蕙馨同意，将橙子公司分校的30多名学员转给第三人获取利益。2018年12月31日，李蕙馨为此事找方艳丽理论时，双方发生冲突，当时已向公安机关报案，林校路派出所存有当时的录音、录像，申请法庭予以调取。方艳丽为了扩大自己招生，违反转让协议书约定，向橙子公司学员、学员家长及老师透露橙子公司转让事宜，并虚构事实宣扬负面信息，影响橙子公司招生和正常运营，导致招生量严重下降，方艳丽的上述行为给李蕙馨造成了重大损失。鉴于方艳丽的上述违约事实，现李蕙馨依法提起反诉。请求人民法院查明事实，依法支持李蕙馨的诉讼请求。原告（反诉被告）方艳丽就被告（反诉原告）李蕙馨的反诉辩称，李蕙馨的诉讼请求没有任何事实及法律依据，请求法院驳回李蕙馨的诉讼请求。一、李蕙馨主体不适格。李蕙馨作为目标公司股东起诉要求方艳丽返还目标公司学费、财产、支付目标公司装修费等债务及损失费主体不适格，请求法院查明事实，驳回李蕙馨的诉讼请求。二、不同意向李蕙馨支付其要求的学员学费182463.79元。首先，李蕙馨提交的收据等证据均没有提交原件，因此无法核实该收据等证据的真实性。其次，根据李蕙馨提交的证据复印件显示其统计的57名学员（李蕙馨统计的59名学员中有一个学员重复计算，还有一序号为空缺，因此实际统计人数是57名）中有44名学员的学费收取时间在2018年4月20日之前，根据李蕙馨和方艳丽在2018年4月20日签订的《转让协议明细》中第2条的约定：“2018年4月20日之前所签课会员：收取费用归甲方（即方艳丽）所有，2018年4月20日之后，所续课会员费甲乙双方各占50%。”，可以说明李蕙馨主张的2018年4月20日前方艳丽收取的目标公司的学员学费应归方艳丽所有，李蕙馨无权主张。另有4名学员没有相应的收据，有2名学员系方艳丽火神庙店学员，而且方艳丽提交的收据复印件上显示这两名学员均系2018年4月20日前收取的费用，因此这两名学员既和目标公司无关，李蕙馨也无权主张。有5名学员的收据复印件显示2018年4月20日后收取的学员学费，但方艳丽已将该学费转给李蕙馨，详见方艳丽提交的转账明细。还有2名学员史云腾、冯熙媛系2018年6月24日后李蕙馨自己收取的学费。因此，综上李蕙馨要求方艳丽向其支付上述学费没有任何事实及法律依据。三、不同意向李蕙馨支付其要求的装修费、人员工资、日常支出等258795.59元及租金30590元。（一）李蕙馨没有提交其主张的装修费、日常支出及缴纳租金的票据，不能证明其上述债务的支出。因李蕙馨没有提供相应的票据，方艳丽无法核实上述费用发生的真实性，因此，方艳丽不同意向李蕙馨支付上述费用。（二）本次股权转让中，李蕙馨自己向工商部门承诺目标公司无债权债务。根据方艳丽从工商登记部门调取的目标公司的登记信息显示，李蕙馨在2018年11月14日因股权转让事宜向工商部门做出的《情况声明》中明确承诺目标公司对外无担保，无债权债务。因此李蕙馨在本次诉讼中要求方艳丽支付其主张的各项费用及租金债务明显与其在工商登记部门承诺目标公司无债权债务相矛盾，目标公司并不存在上述债务，否则李蕙馨也不会同意在10月5日与方艳丽签订股权转让协议及办理变更登记手续，说明二人在签订股权转让协议时对目标公司所有的资产、财务（包括学员学费、收入、支出等）等事项已经完全计算清楚，双方对此并不存在任何争议纠纷，否则李蕙馨也不会在签订协议当日支付方艳丽35000元的转让费，并且约定待工商营业执照变更登记完成后3日内支付剩余转让款35000元。（三）自2018年10月5日二人签订《转让协议书》起至2018年12月10日方艳丽向法院起诉要求李蕙馨支付剩余股权转让费35000元期间，李蕙馨从未向方艳丽提出要求支付上述债务费用。李蕙馨自2018年4月20日起作为占比50%股东加入经营目标公司起，一直控制着目标公司的所有资产（包括公章）和财务（入账、出帐等），其对目标公司的所有情况（包括上课学员的上课情况）都了如指掌，二人于2018年10月5日签订股权转让协议，李蕙馨作为目标公司的唯一股东，至方艳丽向法院起诉要求其支付剩余转让费期间从未要求方艳丽支付其所谓的债务，说明其一直都认可二人进行股权转让时目标公司根本就不存在任何债务，因此二人对目标公司的资产、财务不存在任何争议。方艳丽提交的与李蕙馨2018年12月8日的录音证据也能够证明，方艳丽多次要求李蕙馨支付剩余股权转让费35000元，但方艳丽一直以自己没有时间去领变更登记后的营业执照为由拒绝支付，而并非其在答辩和反诉中主张的方艳丽未向其支付装修费、工资、日常支出、房租等费用为由拒绝支付剩余转让费。方艳丽前后矛盾的说辞只能说明其拒绝支付剩余股权转让费的理由均不成立，说明李蕙馨的行为不诚信，拒绝向方艳丽支付转让费属于严重的违约行为。因此其所称的上述债务费用根本就不存在。（四）方艳丽主张的装修费均没有票据证明，无法核实其真实性。方艳丽已经就目标公司装修支付给李蕙馨装修费至少30348元，方艳丽已向法庭提交了相应转账明细能够证明。因此不同意向李蕙馨支付其主张的装修费。（五）李蕙馨主张目标公司欠其工资并不属实。李蕙馨作为目标公司的股东并未与目标公司签订过任何劳动合同，而且在2019年3月26日本案第2次庭审中李蕙馨提交的劳动合同并不完整，只有1页，该页中的劳务方乙方签名为李蕙馨自己书写，且合同期限中的起始时间“2018”明显存在涂改，且协议中显示乙方工资：每月1万元+课时费，课时费每小时25元，工资明显远高于市场价格，李蕙馨提交的该劳动合同页明显属李蕙馨自己伪造。且李蕙馨作为目标公司的股东全面掌控目标公司的财务账目及所有资产包括资金、公章，未经方艳丽同意，李蕙馨手持目标公司公章与自己签订劳动合同明显属于欺诈。自2018年4月20日双方签订股权协议转让之日起至2019年2月26日本案第一次开庭日，李蕙馨从未主张过目标公司欠其工资，如果目标公司欠其工资，李蕙馨不可能在一次工资都没有发放的情况下还继续经营目标公司至今。另外双方在2018年4月20日签订的《股权转让协议》及《转让协议明细》中也并未明确李蕙馨作为目标公司的股东有权从目标公司领取工资。再者，通过2018年4月20日双方签订的《股权转让协议》及《转让协议明细》中可以看到双方作为各持目标公司50%的股东，享有目标公司的所有资产支出收入各50%，说明二人作为共同经营目标公司的股东股份均等的情况下，如果李蕙馨主张自己有权从目标公司每月领取工资，则方艳丽也应享有从目标公司领取同等工资的权利。综上，方艳丽认为李蕙馨有伪造证据的嫌疑，请求法庭对李蕙馨依法追究法律责任。（六）李蕙馨要求方艳丽支付目标公司日常支出债务不属实。首先，李蕙馨并没有提交支出的相应票据予以证明。其次，李蕙馨作为掌控目标公司所有资产包括财务进出账、公章的经营者，在庭审中只主张支出，却未将目标公司的收入列明，明显不符合公平原则，属于不诚信。另外，李蕙馨列出的目标公司日常支出截止时间为2018年11月28日，但二人签订股权转让的时间是2018年10月5日，2018年10月5日之后关于目标公司的经营全部与方艳丽无关。因此，方艳丽严重怀疑李蕙馨有侵吞目标公司资产的嫌疑，且存在蓄意提起虚假诉讼的行为，李蕙馨要求方艳丽支付其日常支出没有任何事实及法律依据，请求法庭查明事实。（七）李蕙馨主张的房租30590元债务不属实。李蕙馨并未向法庭提交其主张的30590元房租的相应缴纳票据，而且2018年10月5日股权转让前目标公司的房租由方艳丽个人缴纳或者二人共同缴纳，并不存在方艳丽声称自己一个人缴纳的情况。因此，李蕙馨要求方艳丽支付房租也没有任何事实及法律依据。且李蕙馨于2018年3月30日缴纳的47468元房租中关于4月20日至6月25日期间的房租34282元，方艳丽也应该负担一半即17141元，请求李蕙馨向方艳丽支付房租17141元。四、不同意向李蕙馨支付损失费81530.41元。李蕙馨要求方艳丽支付其损失费81530.41元（李蕙馨指火神庙店学员学费）没有任何事实及法律依据。李蕙馨认为方艳丽经营的火神庙店的学员也属于目标公司的资产不属实，根据方艳丽提交的2018年12月8日二人的对话录音内容可以清晰地看到李蕙馨自己认可方艳丽经营的火神庙店与目标公司无关，且2018年4月20日双方签订的《股权转让明细》中很明确转让的是位于龙湖天街的目标公司（即目标公司的注册地），双方约定该房屋租金由双方共同承担，并不包括方艳丽自己经营的火神庙店，火神庙店的房租全部由方艳丽自己承担。并且李蕙馨自2018年4月20日起参与并掌控目标公司（位于目标公司注册地大兴龙湖天街的培训教育机构）经营以来，是明知方艳丽自己在外有独立经营火神庙店的情况的，李蕙馨也从未参与火神庙店的经营，更没有承担过火神庙店房屋租金的缴纳。因此，李蕙馨在参加本案庭审中又称火神庙店也属目标公司资产明显属于虚假陈述，请求法庭查明事实。另外，李蕙馨在未经方艳丽同意的情况下私自将火神庙店的物品强行带走已构成刑事犯罪，方艳丽将保留向公安机关报案要求李蕙馨承担相关刑事责任的权利。五、不同意向李蕙馨支付违约金140000元。李蕙馨在此次股权转让中不存在任何违约行为，李蕙馨要求方艳丽支付违约金140000元没有任何事实及法律依据。六、李蕙馨要求方艳丽归还手表、电视等财产没有任何事实及法律依据。李蕙馨在庭审中并未出示上述物品的票据原件，另外，上述物品均系方艳丽自己出资购买，并不属于目标公司的资产，购买物品时开具的发票也并不能证明物品属于发票抬头单位的资产，并且两台电视现在还在目标公司的店里，由李蕙馨正在使用。因此。不同意李蕙馨要求返还的诉讼请求。七、不同意向李蕙馨支付律师咨询费、代写诉讼书与答辩费800元，复印费370元。方艳丽不存在任何违约行为，李蕙馨要求支付律师费、咨询费等费用没有任何事实及法律依据。八、不同意李蕙馨主张的返还POS机及POS机收取的学费。拉卡拉公司已将POS机注销并收回。2018年4月20日前，方艳丽收取的学费与李蕙馨无关，4月20日后方艳丽由拉卡拉收取的学费已经都给了方艳丽。九、二人合作期间，李蕙馨给方艳丽有转账分红，说明二人合作期间方艳丽根本就不存在欠目标公司任何债务、学费的情形。2018年9月10日，李蕙馨微信转账给方艳丽5000元作为分红，说明二人共同经营目标公司期间截至2018年9月10日方艳丽根本就不存在欠目标公司任何债务的情形，且目标公司是盈利的状态，不存在负债的情形，否则李蕙馨不会向方艳丽分红。因此，李蕙馨要求方艳丽支付债务及学费的情形根本就没有任何事实及法律依据。十、方艳丽在二人合作期间多次给李蕙馨转账，说明方艳丽确实不欠目标公司任何学费或债务，请求法院查明事实，驳回李蕙馨的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人没有异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：橙子公司于2016年8月29日注册成立，为自然人独资的有限责任公司，股东为方艳丽。2018年4月20日，方艳丽（甲方、转让方）与李蕙馨（乙方、受让方）签订《股权转让协议》，约定：甲方占有公司100%股权，现甲方将其占公司50%股权以52000元转让给乙方。本协议签订后，乙方向甲方支付转让订金10000元（已收到），并在3日内将剩余费用一次性付清。同日，方艳丽（甲方、转让方）与李蕙馨（乙方、受让方）签订《转让协议明细》，约定：自2018年4月20日起，甲、乙双方共同经营所有会员。2018年4月20日之前所签课会员，收取费用归甲方所有，2018年4月20日自后所续课会员费甲、乙双方各占50%。2018年6月23日之前场地租金由甲方承担，自2018年6月23日之后房屋租金由甲、乙双方共同承担。自2018年4月20日起，公司所有资产支出收入双方各占50%。2018年4月25日，橙子公司的股东由方艳丽变更为方艳丽、李蕙馨，注册资本由350000元变更为1000000元。2018年10月5日，方艳丽（甲方、转让方）与李蕙馨（乙方、受让方）签订了《北京方橙子教育咨询有限公司转让协议书》（以下简称《转让协议书》），约定：因甲方欲将其投资经营的橙子公司的全部股权及所有财产整体向乙转让，就甲方整体转让公司全部股权等事宜，甲、乙双方在平等、自愿、公平的基础上，经充分协商一致签订本股权等转让协议。—、转让内容。公司原法定代表人为方艳丽，注册资本为人民币1000000元。甲方把橙子公司名称经营范围、法定代表人、权力机构、工商执照、校区租赁合同以及章程等相关文件、材料、证件等全部变更、移交给乙方名下，乙方在受让以上公司股权和资产等后依法享有橙子公司100%的股权及对应的股东权利。在转让手续办完后，乙方享有橙子公司所有权和管理权。公司变更登记后的法定代表人为李蕙馨。二、转让价格及付款方式。甲方自愿将自己对公司的全部出资及公司所有物品财产和学员学费等整体转让给乙方，乙方整体受让甲方的股权等后由乙方绝对控股公司，具体受让人以变更后的公司工商档案为准。甲、乙双方一致同意公司整体转让价格合计70000元。合同签订后，乙方在一日第一次性支付甲方百分之五十整体转让价格合计35000元。待工商营业执照法人变更完成（甲、乙双方共同到工商机构领取营业执照）后三日内第二次支付剩余百分之五十转让款价格35000元。三、资产交接明细和范围。甲方转让前后应对涉及原公司的一切事宜应及时履行通知、保密、说明、协助等义务，否则应对给乙方造成的一切损失予以赔偿。甲方应按国家有关规定给乙方签署、提供相关变更登记所需的手续，并出面协助乙方办理公司变更登记，本次公司变更登记所需全部费用按照法律规定由甲、乙双方各自负担。甲、乙双方在交接工作期间所形成的真实、准确、完整的公司资产表和双方认定的资产交接清单的资产股权等作为本股权转让合同资产转让范围。交接后甲方不得将本机构学员向第三方泄露，并且承诺不与本机构学员私自联系。四、债权债务及职工安置等。本合同生效之日前，甲方个人及其经营管理公司期间公司所发生的一切债务、税费等全部由甲方自己承担，所产生的一切债权全部归甲方享有。甲方保证在本合同生效之前，公司的全部资产、股权等均未设置抵押、担保等，保证移交给乙方的公司全部资产等与任何第三人均不存在债权债务纠纷，如因甲方的原因造成他人对甲方公司或乙方提起诉讼、仲裁或采取其他措施要求任何权利的话，甲方自愿赔偿给乙方由此而造成的损失，同时甲方负担乙方由此而支出的全部诉讼费、保全费、公证费、查询费、律师代理费、交通费、复印费等。公司及股权转让前，公司原有职工因甲方原因造成的职工安置或纠纷等而给乙方造成损失的，甲方自愿赔偿给乙方由此而造成的损失（未赔偿部分以实际损失为准），同时甲方负担乙方由此而支出的全部诉讼费、保全费、公证费、查询费、律师代理费、交通费、复印费等。六、权利交割。本合同生效后至公司全部股权等工商登记手续变更完毕后，甲方依据《公司法》及公司章程规定所享有的一切权利正式转让给乙方，乙方及其决定的受让人依法正式对公司享有《公司法》及公司章程规定的股东所有权利。七、权利义务和违约责任。甲、乙双方均应遵守本协议规定履行各自的义务。任何一方擅自中止履行本协议内容的，应向协议相对方支付中止合同造成的损失赔偿约计35000元整，同时负担守约方由此而支出的全部诉讼费、保全费、公证费、查询费、律师代理费、交通费、复印费等。甲方应按照合同规定及时整体移交公司资产，并确保移交的公司资产权属无争议，双方核实的资产明细移交无遗漏；否则，甲方应赔偿乙方的一切经济损失（包括直接损失和间接损失），并按本合同转让价款的2倍向乙方支付违约金，同时负担乙方由此而支出的全部诉讼费、保全费、公证费、查询费、律师代理费、交通费、复印费等。甲方应确保其在本协议中提供的全部证件、材料等真实、合法；否则，甲方应赔偿乙方的一切经济损失（包括直接损失和间接损失），并按本合同转让价款的2倍向乙方给付违约金，同时负担乙方由此而支出的全部诉讼费、保全费、公证费、查询费、律师代理费、交通费、复印费等。甲、乙双方如因各自的债务问题而损害另一方合法权益的，违约方应赔偿守约方的一切损失（包括直接损失和间接损失），并按本合同转让价款的2倍向守约方给付违约金，同时负担守约方由此而支出的全部诉讼费、保全费、公证费、查询费、律师代理费、交通费、复印费等。上述协议签订后，李蕙馨向方艳丽支付了转让款35000元。2018年11月6日，橙子公司的法定代表人由方艳丽变更为李蕙馨，注册资本由1000000元变更为500000元，股东为李蕙馨。李艳丽提交的2018年12月8日的录音中，方艳丽说“转让费什么时候给”，李蕙馨说“学员表交接了吗，还有火神庙店咱们之间没有法律关系，这些你写一下”，“执照我也没拿呢”，“我没时间去拿，有时间再去拿”。本案诉讼中，李蕙馨认可其于2018年12月到工商部门领取了新的营业执照。关于李蕙馨反诉主张的学员学费182463.79元，其认为2018年4月20日双方签订的《股权转让协议》及《转让协议明细》已经作废，被2018年10月5日的《转让协议书》取代，该部分学费是方艳丽预收的，依据《转让协议书》第二条第一款，其主张的是2018年10月5日之后没有实际上课的学员的学费，且双方约定2018年4月20日前上过课的课时的学费归方艳丽，2018年4月20日之后没上课的课时的学费双方平分，以是否上课为准，不以何时报名为准。李蕙馨向本院提交了学费明细、收据、橙子美术课程销售协议、会员签到卡等证据予以证明，其中，赵子漾（2668元）、郭熙然（5336元）、曹裴轩（1800元）、马若漪（2935元）、雷林锐（7800元）、张若晴（3165元）、冯熙媛（5336元）、李梓馨（1800元）、史云腾（2000元）的收据显示学费收取时间为2018年4月20日之后，其他学员的学费收取时间为2018年4月20日之前；且赵子漾、郭熙然、史云腾、冯熙媛的收据没有方艳丽签字。方艳丽称，2018年4月20日及2018年10月5日的协议均为有效；且双方系约定2018年4月20日前签约的学员不管是否上完课，学费都归方艳丽所有；2018年7月之前公司的支出收入等双方已进行了分担和支付；2018年7月到10月期间公司收取的学员学费都归李蕙馨所有，李蕙馨也未将这段时间的学费公开，所以方艳丽应获取的学费李蕙馨均没有支付；其对赵子漾、郭熙然的收据不予认可，不认可收取了史云腾、冯熙媛的学费；曹裴轩、马若漪、雷林锐、张若晴、李梓馨的学费其已转账给李蕙馨或用来购买设备，并向本院提交了转账记录，显示：2018年5月5日，其向案外人“SigerLiu”转账3000元，备注为“橙子新风机”，方艳丽称将马若漪的学费用来购买了新风机，新风机现在店内；2018年7月2日，方艳丽向李蕙馨转账3900元，备注“补雷林锐”，方艳丽称是雷林锐学员学费的一半；2018年7月1日，方艳丽向李蕙馨转账1573元，方艳丽称是张若晴学费的一半；2018年6月7日，方艳丽向李蕙馨转账1800元，方艳丽称是李梓馨的全部学费；2018年6月8日，方艳丽向李蕙馨转账1790元，备注“裴轩课程卡”，方艳丽称是曹裴轩的全部学费。李蕙馨认可2018年7月后收取的学费归其所有，其未向李蕙馨进行分配。关于李蕙馨反诉主张的装修费、人员工资、日常支出等共258795.59元，其称，其中有微信、支付宝、淘宝、京东的支出共146006.64元，另有装修费用51288.5元，上述费用是其在2018年4月25日成为股东后为公司支出的，属于出借给公司的款项，依据《转让协议书》第四条第一款，方艳丽应当向李蕙馨予以返还；另方艳丽欠付其个人6个月的工资共60000元未支付。李蕙馨向本院提交了费用明细、淘宝交易记录、京东交易记录、发票、宜家购物小票、收据、送货单、转账记录、劳动合同等，其中交易记录及发票显示的购买人均为个人。方艳丽对费用明细的真实性不认可，称在李蕙馨成为公司股东后，公司的账目均由李蕙馨个人掌控；装修费用其与李蕙馨各负担一半，且其已将装修费用转账给李蕙馨；且其未与李蕙馨签订过劳动合同，李蕙馨提交的劳动合同也没有公司印章。方艳丽称，装修费其向李蕙馨支付了39273元，向案外人支付了13152元，费用由其与李蕙馨各负担一半，双方已付清。关于李蕙馨反诉主张的租金30590元，其称其主张的是2018年6月底至9月底的租金47468元的一半，即23734元，加上下一季度从中计算13天的租金，也就是双方签订《转让协议书》时，依据《转让协议书》第四条第一款，关于房租的债务应当由方艳丽承担。李蕙馨向本院提交了转账记录，显示：2018年7月2日，其向耿梅转账23734元；2018年9月21日，其向案外人耿梅转账47468元。方艳丽称其向房东交纳了2018年第二季度的全部房租以及第三季度房租的一半，并向本院提交了转账记录，显示：2018年3月30日，其向耿梅转账47468元；2018年7月3日，其向耿梅转账23734元。关于李蕙馨反诉主张的损失费81530.41元，其称该部分费用是火神庙店学员在2018年10月5日之后没上课的课时的学费，火神庙店未成立分公司，但是一并转让给李蕙馨了。李蕙馨向本院提交了学费明细、收据、课程签到卡等。方艳丽称，火神庙店是2015年其以自己的名义开设的，与橙子公司无关，且在录音中李蕙馨一直强调火神庙与李蕙馨无关，李蕙馨对方艳丽经营火神庙店是明知的。关于李蕙馨反诉主张的归还公司手表、电视、POS机、服装、劳保用品、首饰、手机、U盘等财产，其称该财产在橙子公司账目上有记载，归橙子公司所有，但方艳丽未向其交接，故主张方艳丽返还。方艳丽称，上述财产系由其个人购买的，不属于公司财产，且有部分财产实际仍在店内。方艳丽称，双方对公司盈利的分配时时进行了结算，并向本院提交了转账记录，显示：2018年9月10日，方艳丽向李蕙馨转账5000元，备注“分成”；2018年6月29日，方艳丽向李蕙馨转账6315元，备注“截止到6月27日收入”。另，方艳丽为证明其为本次诉讼支出律师费，向本院提交了转账记录、发票及《委托代理协议》，载明方艳丽聘请北京友恒律师事务所（以下简称友恒律所）作为其与李蕙馨股权转让纠纷一案的委托诉讼代理人，案件的全部法律服务费为10000元，方艳丽已于2019年2月21日将律师费10000元转账给友恒律所。本院认为，方艳丽与李蕙馨于2018年4月20日签订的《股权转让协议》、《转让协议明细》及2018年10月5日签订的《转让协议书》均系双方当事人真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，双方均应按协议约定切实履行自己的义务。《股权转让协议》、《转让协议明细》与《转让协议书》的内容并不矛盾，且《转让协议书》中未明确写明《股权转让协议》、《转让协议明细》已终止，故对李蕙馨关于《股权转让协议》、《转让协议明细》已作废的抗辩意见，本院不予采信。关于李蕙馨反诉主张的学员学费182463.79元。2018年4月20日的《股权转让协议》及《转让协议明细》明确约定，2018年4月20日之前所签课会员收取费用归方艳丽所有，2018年4月20日自后所续课会员费方艳丽、李蕙馨双方各占50%。根据该协内容，与“所续课会员”相对应，“签课会员”应当指已报名交费的学员，而并非特指已上课的课时对应的学费。故对李蕙馨主张的2018年4月20日前报名的学员的学费，本院不予支持。关于2018年4月20日后收取的学员学费，其中，曹裴轩、马若漪、雷林锐、张若晴、李梓馨的学费，方艳丽已将应归李蕙馨所有的部分转账支付给李蕙馨，或用于橙子公司的经营，在李蕙馨与方艳丽签订《转让协议书》时李蕙馨亦未提出异议。故对方艳丽要求李蕙馨支付学员学费的诉讼请求，本院不予支持。关于李蕙馨反诉主张的装修费、人员工资、日常支出等共258795.59。李蕙馨提交的证据不能证明上述费用的产生系其为橙子公司垫付的费用，不能证明系其出借给橙子公司的借款，且在李蕙馨与方艳丽共同经营橙子公司期间，双方均对橙子公司的经营进行投入并时时进行结算。故，李蕙馨要求方艳丽支付该部分费用的诉讼请求，欠缺事实和合同依据，本院不予支持。关于李蕙馨反诉主张的2018年6月底至10月的租金30590元。《转让协议明细》约定，2018年6月23日之前场地租金由方艳丽承担，自2018年6月23日之后房屋租金由方艳丽、李蕙馨双方共同承担，且2018年10月5日《转让协议书》签订后，李蕙馨成为橙子公司的唯一股东。现，方艳丽与李蕙馨已于2018年7月每人向房东转账支付了第三季度房租的一半。故，李蕙馨要求方艳丽支付房租的要求缺乏合同依据，本院不予支持。关于李蕙馨反诉主张的损失费即火神庙店学员学费81530.41元。在2018年12月8日双方的录音中，李蕙馨明确说明“还有火神庙店咱们之间没有法律关系，这些你写一下”，且《转让协议书》中并未写明双方转让的范围包括火神庙店，火神庙店亦非橙子公司的分公司。故，对李蕙馨要求方艳丽支付火神庙店学员学费的诉讼请求，本院不予支持。关于李蕙馨反诉主张的归还公司手表、电视、POS机、服装、劳保用品、首饰、手机、U盘等财产。李蕙馨明确表明该财产系归橙子公司所有，故其以个人名义起诉要求方艳丽返还，不符合相关法律规定，本院不予支持。关于李蕙馨主张的违约金140000元及律师咨询费、代写诉讼书与答辩状800元、复印费370元，本院亦不予支持。关于方艳丽主张的股权转让款35000元、违约金35000元及律师代理费10000元。《转让协议书》约定，待工商营业执照法人变更完成（方艳丽、李蕙馨双方共同到工商机构领取营业执照）后三日内第二次支付剩余50%转让款价格35000元。本案中，李蕙馨自认已于2018年12月领取了新的营业执照，故其应按双方约定支付剩余转让款35000元。其逾期未支付的行为，构成违约，应当向方艳丽承担相应的违约责任。《转让协议书》约定，任何一方擅自中止履行本协议内容的，应向协议相对方支付中止合同造成的损失赔偿约计35000元，同时负担守约方由此而支出的全部诉讼费、律师代理费等。故对方艳丽要求李蕙馨支付律师代理费10000元的诉讼请求，本院予以支持。双方关于违约金35000元的约定过高，本院综合考虑双方的履约情况以及方艳丽的实际损失进行调整，调整后为4000元，超出部分本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、李蕙馨于本判决生效后十日内支付方艳丽股权转让款35000元；二、李蕙馨于本判决生效后十日内支付方艳丽违约金4000元及律师代理费10000元；三、驳回方艳丽的其他诉讼请求；四、驳回李蕙馨的全部反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费900元，由李蕙馨负担513元（于本判决生效后七日内交纳），由方艳丽负担387元（已交纳）；反诉案件受理费5373元，由李蕙馨负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 员 成桂钦二〇一九年七月三十一日法官助理 杨 丽书 记 员 杨 卓