河北省邯郸市峰峰矿区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）冀0406民初817号 原告：峰峰矿区源林物资有限公司，住所地邯郸市峰峰矿区界城镇孙新路**。 法定代表人：梁树元，该公司经理。 委托诉讼代理人：索贵杰，该公司职工。 被告：邯郸市峰合矿业有限公司，，住所地邯郸市磁县观台镇东艾口村 法定代表人：石建军，该公司董事长。 被告：邯郸市孙庄采矿有限公司，，住所地邯郸市峰峰矿区界城镇孙庄村北 法定代表人：刘书梁，该公司董事长。 委托诉讼代理人：路林海，河北超群律师事务所律师。 委托诉讼代理人：田珍珍，河北超群律师事务所律师。 原告峰峰矿区源林物资有限公司（以下简称“源林物资公司”）与被告邯郸市峰合矿业有限公司（以下简称“峰合矿业公司”）、邯郸市孙庄采矿有限公司（以下简称“孙庄采矿公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2019年4月29日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告源林物资公司委托诉讼代理人索贵杰、被告峰合矿业公司法定代表人石建军、被告孙庄采矿公司委托诉讼代理人路林海到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 源林物资公司向本院提出诉讼请求：1.判令二被告偿还原告货款1209255.75元及利息300000元；2.判令二被告承担诉讼费。事实和理由：邯郸市孙庄采矿有限公司峰合矿业筹备处于2010年6月至2012年3月22日，从原告处购买五金电料、机电化工、钢材等货物，货款合计2446275.85元，截至目前，仍欠款1209255.75元。经原告多次催要，被告于2018年5月16日付款100000元，剩余货款，截至目前，二被告仍未还款，躲避原告，其行为严重违反《中华人民共和国民法通则》的有关规定，严重损害了原告的合法权益，恳请贵院受理本案，并维护原告合法权益。 峰合矿业公司辩称，1、我公司当前无能力偿还债务情况说明。由于2015年、2016年、2017年煤炭市场持续低迷，我公司靠借款低位运营，没有能力偿还其货款。2018年煤炭市场好转，我公司于2018年5月16日向其付款100000元。我矿井新形成30万吨采煤工作面，可以采出资源，扭亏为盈，偿还外欠款。但是，由于国家环保政策性因素，磁县环保局责令我矿井于2018年5月23日8时停止矿井排水，致使矿井淹没，我公司申请矿井关闭退出，磁县人民政府于2018年7月17日以磁政字[2018]60号批复：原则同意峰合矿业公司主动关闭矿井。我公司现已关闭，当前无能力偿还其债务。2、偿还设备款项答复。根据国家发展和改革委员会《关于明确煤炭产能减量置换工作中有关具体事项的通知》（发改电[2017]279号）和河北省财政厅、河北省国土资源厅《关于退还政策性关闭矿山权价款有关事项的通知》（冀财资环[2016]46号）文件精神，峰合矿业公司属主动关闭退出，能够享受闭井后的产能置换和煤炭资源价款退还等政策，并解决部分遗留问题。3、我公司属股份制企业，孙庄采矿公司股份占51%；自然人王成军股份占49%。目前正在按程序积极申报采矿权价款返还和去产能置换工作，待采矿权价款返还和去产能资金到位后，按程序和企业破产清算办法来偿还其债务。3、我公司认可拖欠原告货款1209255.75元，但是我方不认可偿还利息，因为我公司现在未生产，没有能力偿还。 孙庄采矿公司辩称，原告将孙庄采矿公司列为被告，属主体错误，涉案债务与孙庄采矿公司无任何关系，孙庄采矿公司不应负任何责任。2007年8月10日，孙庄采矿公司与杨保方签订《煤矿企业重组协议书》，共同成立新公司，在由杨保方出资所有的中兴煤矿的基础上开采煤炭资源，并约定自协议签订之日起五个工作日内共同成立新公司筹备组，由邯郸市孙庄采矿有限公司峰合矿业筹备处负责新公司有关证照及注册手续的办理、资产移交、出资协议、公司章程的起草以及恢复生产方案的制定和实施。2010年4月19日，经孙庄采矿公司、杨保方、王成军一致同意，杨保方将其在《煤矿企业重组协议书》中的所有权利义务转让给王成军，由孙庄采矿公司与王成军共同成立新公司名为邯郸市峰合矿业有限公司。2014年11月27日邯郸市峰合矿业有限公司正式成立，当日孙庄采矿公司峰合矿业筹备处与峰合矿业公司签订《权利义务移交协议》，约定孙庄采矿公司峰合矿业筹备处即日终止运行，其所有权利义务交由峰合矿业公司承担和享有。结合本案，一方面，在峰合矿业公司成立前，一直由孙庄采矿公司峰合矿业筹备处对外开展各种工作，为恢复生产，需建设和修缮井下设施，孙庄采矿公司峰合矿业筹备处向原告采购坑木搪材，且由筹备处名义进行付款，因此2014年前原告与筹备处形成权利义务关系。2014年11月27日峰合矿业公司成立，筹备组所有权利义务概括转移至峰合矿业公司，后原告也与峰合矿业公司继续业务合作关系，所有付款义务皆由峰合矿业公司履行。根据《合同法》相关规定可知，合同具有相对性，原告应向合同的相对方即峰合矿业公司主张权利，而非孙庄采矿公司。另一方面，根据《民法总则》第七十五条第一款之规定设立人为设立法人从事的民事活动，其法律后果由法人承受；法人未成立的，其法律后果由设立人承受，设立人为二人以上的，享有连带债权，承担连带债务。结合本案，峰合矿业公司成立前，孙庄采矿公司系该公司的设立人、发起人之一；峰合矿业公司成立后，孙庄采矿公司系该公司的股东之一。因峰合矿业公司已成立，故根据法律和协议约定可知，筹备处所从事的民事活动的法律后果均应由峰合矿业公司承受。峰合矿业公司系独立法人，其与孙庄采矿公司明显系两个法律主体，孙庄采矿公司虽作为该公司的设立人、股东之一，但原告所述情形并不符合《公司法》及《民法总则》中股东及设立人对公司对外债务承担责任的情形。因此其将孙庄采矿公司列为被告明显不当，应依法驳回其对孙庄采矿公司的诉讼请求。 综上，原告将孙庄采矿公司列为被告，属主体错误，孙庄采矿公司不应负任何责任，请求法院依法查明本案事实，驳回其诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：1、2007年8月10日，孙庄采矿公司与杨保方签订《煤矿企业重组协议书》，共同成立孙庄采矿公司控股的有限责任公司，在由杨保方出资所有的中兴煤矿的基础上开采煤炭资源，并约定自协议签订之日起五个工作日内共同成立新公司筹备组，由孙庄采矿公司为组长，负责新公司有关证件及恢复生产方案的办理、资产移交、出资协议、公司章程的起草以及恢复生产方案的指定和实施。2010年4月19日，孙庄采矿公司、杨保方、王成军签订三方协议，协议约定杨保方将其2007年8月10日与孙庄采矿公司签订《煤矿企业重组协议书》中的所有权利义务概括转让给王成军，杨保方将其在孙庄采矿公司控股的峰合矿业49%的股权转让给王成军，峰合矿业股权人变更为孙庄采矿公司、王成军。2014年11月27日，峰合矿业公司正式成立，峰合矿业筹备处与峰合矿业公司签订《权利义务移交协议》，约定峰合矿业筹备处即日起终止运行其所有权利义务，交由峰合矿业公司承担和享有。 2、2010年6月至2012年3月22日期间，孙庄采矿公司峰合矿业筹备处陆续从原告源林物资公司处购买五金电料、机电化工、钢材等货物，货款合计2446275.85元，截至原告起诉之日，孙庄采矿公司峰合矿业筹备处尚欠原告货款1209255.75元。 上述事实有银行回单、购销增值税发票、孙庄采矿公司与杨保方签订的《煤矿企业重组协议书》、峰合矿业公司章程、峰合矿业筹备处与峰合矿业公司签订的《权利义务移交协议》、当事人陈述等证据予以佐证。 本院认为，被告峰合矿业公司当庭对拖欠原告源林物资公司货款1209255.75元的事实予以自认，是对自己民事权利的处分，故本院对被告峰合矿业公司拖欠原告源林物资公司货款1209255.75元的事实，予以确认；对原告要求被告峰合矿业公司给付货款1209255.75元的诉讼请求，予以支持。本案的争议焦点是：1、原告要求给付货款利息300000元的诉讼请求应否支持？2、被告孙庄采矿公司在本案中应否承担还款责任？本案中，原告与被告峰合矿业公司之间虽未对逾期付款利息进行约定，但原告已经履行供货义务，而被告峰合矿业公司至今尚欠货款，已经构成违约，依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条的规定，应当认定为逾期付款损失，原告主张以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率标准计算逾期付款损失，本院予以支持。因原告与被告峰合矿业公司对支付价款约定不明，期间也未经对账确认，故对原告的逾期付款损失，自2019年4月29日即原告起诉之日起计算较为合理，至本判决确定的履行期限届满之日为止。关于孙庄采矿公司应否承担还款责任问题，因在峰合矿业公司成立前，是由峰合矿业公司筹备处与原告进行交易，根据《中华人民共和国民法总则》第七十五条第一款“设立人为设立法人从事的民事活动，其法律后果由法人承受”之规定，本案中，峰合矿业公司筹备处系被告峰合矿业公司的设立人，其从事的民事活动，法律后果应由法人峰合矿业公司承受。原告提出峰合矿业公司筹备处系孙庄采矿公司的一个部门，应系孙庄采矿公司以自己名义从事的民事活动，孙庄采矿公司作为合同相对人应承担付款义务，本院认为，根据原告提交的购销增值税发票上加盖的峰合矿业公司筹备处印章，显系峰合矿业公司筹备处作为设立人为设立峰合矿业公司而从事的民事活动，其法律后果理应由设立后的法人峰合矿业公司承受，故对原告要求被告孙庄采矿公司承担还款责任的诉讼请求，本院不予支持。 综上所述，本院对原告要求被告峰合矿业公司给付货款1209255.75元，并自2019年4月29日起至本判决确定的履行期限止，以1209255.75元为基数，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算，给付逾期付款损失的诉讼请求，予以支持；对原告要求的其他诉讼请求，不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第七十五条第一款，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款及《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条第二款、第六十四条第一款的规定，判决如下： 一、被告邯郸市峰合矿业有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告峰峰矿区源林物资有限公司货款1209255.75元，并向原告峰峰矿区源林物资有限公司支付逾期付款损失（以1209255.75元为基数，以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准，自2019年4月29日起计算至本判决确定的履行期限止）； 二、驳回原告峰峰矿区源林物资有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费18383元，减半收取计9191.5元，由被告邯郸市峰合矿业有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省邯郸市中级人民法院。 审判员  杜文军 二〇一九年七月九日 书记员  王琳琦