济南市槐荫区人民法院民 事 判 决 书（2018）鲁0104民初1988号原告：张安吉，男，1943年9月29日出生，汉族，住济南市。委托诉讼代理人：任俊鹏，济南天桥厚德方略法律服务所法律工作者。委托诉讼代理人：纪梦雨，济南天桥厚德方略法律服务所法律工作者。被告：济南金河房地产综合开发有限责任公司，住所地济南市。法定代表人：费福生，总经理。委托诉讼代理人：罗腾毅，男，该公司员工。被告：张清臣，男，1961年2月6日出生，汉族，住山东省聊城市。委托诉讼代理人：王刚，山东舜翔（聊城）律师事务所律师。委托诉讼代理人：苏强，山东舜翔（聊城）律师事务所律师。第三人：王茁，男，1971年８月７日出生，汉族，住济南市。第三人：鹿悦军，男，1971年4月26日出生，汉族，住济南市。第三人：李传河，男，1956年6月25日出生，汉族，住济南市。委托诉讼代理人：罗腾毅，男，济南金河房地产综合开发有限责任公司员工。原告张安吉与被告济南金河房地产综合开发有限责任公司（以下简称金河公司）、张清臣，第三人王茁、鹿悦军、李传河与公司有关的纠纷一案，本院于2018年3月15日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告张安吉委托诉讼代理人任俊鹏、纪梦雨，被告金河公司及第三人李传河共同委托诉讼代理人罗腾毅，被告张清臣委托诉讼代理人王刚到庭参加诉讼。第三人王茁、鹿悦军经本院公告传票传唤没有到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、请求贵院依法判令二被告协助原告办理股权变更登记手续；2、本案诉讼费由二被告承担。事实和理由：2011年6月22日第三人李传河与被告张清臣伪造原告签名签订《股权转让协议》，并基于该《股权转让协议》及《股东会决议》办理了股权变更登记手续，将原告名下持有的金河公司15%股权非法变更至被告张清臣名下。上述《股权转让协议》、《股东会决议》已经济南市槐荫区人民法院（2013）槐商初字第573号、（2013）槐商初字第574号民事判决书确认无效，且上述两判决均已发生法律效力。原告多次要求二被告协助原告办理股权变更手续，恢复原告应当持有的金河公司15%的股权，但二被告均以各种理由予以拒绝，无奈之下，特诉至贵院，望判如所请。被告张清臣辩称，费福生并不是合法的公司法定代表人，对此（2017）鲁0104民初2561号民事判决书也已初步确认，认为变更公司股东会决议不成立。原告诉讼请求也不认可。对于张清臣是法定代表人之后的变更不予认可。对于民事判决书的真实性没有异议。对于投融资顾问协议的真实性存疑，该协议从内容来看，与本案股权没有直接联系，原告所说的非法转让之类的没有事实依据，如果起始的转让过程有问题，也是李传河的责任。原告应当向李传河追责，张清臣属于善意第三人。金河公司委托代理人无权代表金河公司，因为来源不合法，因此其当庭发表意见无法代表金河公司。本案原告以本案被告金河公司的代理人、法定代表人、李传河存在互相串通，起诉该案的情形，类似于通过虚假诉讼损害他人合法权益。张清臣是善意受让股权，所以对外转让股权没有存在恶意，（2015）市行初字第185号行政判决书法院认为部分第四项……，行政行为不具有可撤销性，只是确认被告济南市工商行政管理局2011年6月27日涉及原告六人的股权变更登记违法，并不是撤销，七原告起诉要求办理股权变更手续没有法律依据。因为张清臣已经转让，也没有办法来转让。综上，应当驳回原告的诉讼请求。张清臣的股权转让是李传河办理的，不存在伪造的情形。本案原告虽然是张安吉等七人，实际是占股份并没有出资，实际出资人是李传河，这是后来张清臣了解到的。张清臣和李传河对一些协议的履行行为发生争议，产生了本案原告的名义来起诉张清臣，对原告的股权转让及其他案件进行处理，本案原告的代理人代理过李传河，代理过金河公司，存在虚假诉讼嫌疑，金河公司委托代理人的手续不合法，如果判决的话请求驳回原告的诉讼请求。被告金河公司辩称，我们对于原告的诉讼请求及证据都认可。张清臣将非法获取的股权转让至鹿悦军，又转让给王茁的事情，公司均不知道，因为当时公司法定代表人是张清臣，所以均是张清臣个人所为。第三人李传河述称，对于原告的诉讼请求及事实理由均认可，张清臣将非法获取的股权转给鹿悦军，又转给王茁的事情，李传河本人不知道，签名也不是李传河签的。第三人王茁、鹿悦军均没有到庭参加诉讼，亦未提供书面意见。本院经审理认定事实如下：2001年，被告金河公司成立，原告张安吉持有金河公司15%股权。2011年6月22日，第三人李传河和被告张清臣伪造原告签名签订《股权转让协议》，并基于该《股权转让协议》及《股东会决议》办理了股权变更登记手续，将原告张安吉等七人所持有的金河公司共计47%的股权变更至被告张清臣名下。2012年5月7日，被告金河公司通过《章程修正案》，张清臣将所持有的45%股权转让给第三人鹿悦军。2012年8月28日，被告金河公司通过《章程修正案》，第三人鹿悦军将所持45%股权转让给第三人王茁。2014年8月18日，本院作出（2013）槐商初字第573号判决书，判决张安吉与张清臣于2011年6月22日签订的《股权转让协议》无效。2015年3月18日，本院作出（2013）槐商初字第574号判决书，判决金河公司制作的载明时间为2011年6月22日、标题为《济南金河房地产综合开发有限责任公司股东会决议》的股东会决议因未成立而不具有法律效力。2015年10月10日，原告不服济南市工商行政管理局于2011年6月27日作出的股权变更登记，向济南市市中区人民法院提起行政诉讼，济南市市中区人民法院作出（2015）市行初字第189号行政判决书，判决确认济南市工商行政管理局2011年6月27日涉及张安吉等六人的股权变更登记违法。上述判决均已发生法律效力。2016年9月2日，被告金河公司法定代表人由张清臣变更为费福生。后两被告未协助原告办理股权变更登记手续，恢复原告应当持有的金河公司股权，故原告提起诉讼。本院认为，本案争议焦点有二。一是本案是否应当中止审理。二是被告金河公司、被告张清臣是否应当协助原告办理股权变更登记手续。一、本案是否应当中止审理。诉讼过程中，被告张清臣对被告金河公司的法定代表人费福生的身份不认可，认为应当是张清臣，要求中止审理。本院认为，张清臣的该项主张，已经由本院（2017）鲁0104民初2561号案件进行处理，且本案中原告的诉讼请求与被告金河公司的法定代表人没有关联性，被告张清臣也没有其他证据证明本案原告的代理人存在虚假诉讼的行为，故本院认为，本案不应中止审理。二、被告金河公司、被告张清臣是否应当协助原告办理股权变更登记手续。根据原告提交的被告金河公司原始公司章程及工商登记变更记录来看，原告确系被告金河公司原始股东，持有股权15%。依据（2013）槐商初字第573号判决书、（2013）槐商初字第574号判决书，原告与被告张清臣于2011年6月22日签订的《股权转让协议》无效、金河公司制作的载明时间为2011年6月22日、标题为《济南金河房地产综合开发有限责任公司股东会决议》的股东会决议因未成立而不具有法律效力，现上述判决法律文书均已发生法律效力，应认定原告将其所持有的金河公司股权转让给被告张清臣的行为无效，两被告应当协助原告办理股权变更登记手续，恢复原告应当持有的金河公司15%股权。被告张清臣辩称其是善意第三人、原告应当向第三人李传河追责，没有证据，本院不予采纳。被告张清臣已经将其所持45%的股权转让给第三人鹿悦军，后鹿悦军又将其所持45%股权转让给第三人王茁，现张清臣仅持有2%的股权，第三人的权利如何保障，各方当事人可另行起诉，本案不再处理。依照《中华人民共和国公司法》第三十二条、《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、确认原告张安吉是被告济南金河房地产综合开发有限责任公司的股东；二、被告济南金河房地产综合开发有限责任公司、被告张清臣于本判决生效之日起十日内协助原告张安吉办理股权变更登记手续。案件受理费100元，由被告济南金河房地产综合开发有限责任公司、被告张清臣负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。审 判 长  吕强华人民陪审员  付玉俊人民陪审员  姜爱丽二〇一九年七月二十九日书 记 员  李 松