陕西省西安市新城区人民法院 民 事 判 决 书    (2019)陕0102民初4226号 原告：金伟东，男，1994年2月2日出生，汉族，身份证号XXXXXXXXXXXXXXXXXX，户籍地西安市鄠邑区，现住西安市新城区。委托诉讼代理人：姜妮娜，陕西永嘉信律师事务所律师。被告：吴淑益，女，1969年7月2日出生，汉族，身份证号XXXXXXXXXXXXXXXXXX，住西安市长安区。被告：强强，男，1993年6月25日出生，汉族，身份证号XXXXXXXXXXXXXXXXXX，户籍地西安市长安区，现住西安市长安区侯家湾。共同委托诉讼代理人：李明，陕西宽明律师事务所律师。共同委托诉讼代理人：王彩云，陕西宽明律师事务所实习律师。原告金伟东与被告吴淑益、强强股权转让纠纷一案，本院于2019年4月18日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告金伟东的委托诉讼代理人姜妮娜、被告吴淑益、强强的共同委托诉讼代理人李明、王彩云均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告金伟东向本院提出诉讼请求： 1、请求撤销原、被告签订的关于陕西佰特威健身休闲有限公司的股权转让协议；2、请求二被告返还转让费15万元；3、本案诉讼费由被告承担。事实理由：2019年3月24日，原告与被告吴淑益签订了《股权转让协议》，约定：被告吴淑益将持有的陕西佰特威健身休闲有限公司的99%股权以15万元转让给原告金伟东，被告强强将持有的陕西佰特威健身休闲有限公司的1%股权以0元转让给金伟东，同时承诺陕西佰特威健身休闲有限公司仍有5个月房租，且无负债。协议签订当天，房东王卫东要求原告缴纳所欠租金，同时从员工处拿走公司大门钥匙，将公司大门封锁，原告联系被告强强、吴淑益解决相关事宜，但被告强强、吴淑益已经无法联系。房东王卫东于3月26日停水、停电。后公司的会员报案到派出所、工商局，派出所、工商局告知原告是公司的法人，应出面解决问题。原告此时才知道自己是公司的法定代表人，才发现事有蹊跷。2019年3月27日，原告查询公司档案发现，二被告伪造原告2019年3月18日的签字，将法人由被告吴淑益变更为原告金伟东，针对伪造签字事件原告已向公安机关报案。二被告转让公司股权时，存在欺骗、隐瞒的情况，原告基于被告的虚假承诺做出了非真实意思表示。故诉至法院，望判如所请。 被告吴淑益、强强辩称，二被告分别与原告签订《股权转让协议》约定，将二被告持有的陕西佰特威健身休闲有限公司股权转让给原告，被告吴淑益的99%股权作价15万元，被告强强的股权作价0元，协议生效之日起二被告完全退出经营。协议签订后，二被告协助原告办理工商变更登记，原告并将身份信息交给被告办理了工商变更登记手续并将公司交给原告经营，完成了《股权转让协议》约定的义务。另二被告在签订协议时，不仅交清了2019年6月20日之前的的场地租金，还提前向第三人陕西中坤投资管理有限公司缴纳了7万元房租，原告对此完全知晓，二被告无任何虚假承诺。原告从2019年3月10日至2019年3月25日实际接手经营期间，原告分五次支付被告股权转让款15万元的同时曾多次了解考察公司经营情况，双方不存在任何重大误解，也不存在任何欺诈、胁迫或乘人之危的情形。原告要求撤销《股权转让协议》没有事实和法律依据。请求驳回原告的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求向本院提供了证据，本院组织当事人进行了质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有异议的证据和事实，本院认定如下：1、原告与二被告签订的《股权转让协议》中约定：转让股份前债务由二被告承担，转让股份后一切债务债权由原告承担，与二被告无关。2、签订《股权转让协议》时，陕西佰特威健身休闲有限公司就使用的位于西安市新城区XX路XX号XX苑XX小区XX楼XX广场XX号商铺与陕西中坤投资管理有限公司签订有《房屋租赁补充协议》，租赁到期日期为2020年5月20日，2018年12月20日至2019年6月20日陕西佰特威健身休闲有限公司应缴纳的房屋租金为235000元，陕西佰特威健身休闲有限公司于2018年12月26日、2019年3月4日两次向陕西中坤投资管理有限公司缴纳房屋租金共计6万元。3、2019年3月18日，被告吴淑益、强强以原告的名义向工商管理机关提交了公司股东和法定代表人变更登记资料。2019年3月25日，陕西佰特威健身休闲有限公司的股东有吴淑益、强强变更为原告金伟东，法定代表人由被告吴淑益变更为原告金伟东。该《房屋租赁补充协议》系被告吴淑益、强强交付给原告金伟东的。4、原告金伟东与被告吴淑益指定的代理人韩若彤通过微信聊天多次与原告进行过沟通后签订的《股权转让协议》。沟通过程中，韩若彤将陕西佰特威健身休闲有限公司的经营状况（包括营业面积、水电费消耗、会员清单、租金缴纳票据等）通过电子邮件、微信发送给原告金伟东。5、2019年3月25日，原告金伟东向被告出具收条表示：“已收到全部有关陕西佰特威健身休闲有限公司的文件及合同。备注：3月份员工工资由本人支付。”6、被告吴淑益、强强未将2019年3月4日陕西佰特威健身休闲有限公司与陕西中坤投资管理有限公司签订有《房屋租赁合同补充协议》移交给原告。该《房屋租赁合同补充协议》该协议系双方就于2018年5月12日签订的房屋租赁合同的变更、增加部分内容签订的补充协议，该协议约定：因陕西中坤投资管理有限公司经济周转困难，陕西佰特威健身休闲有限公司提前缴纳2019年6月20日至2019年12月20日的房屋租金；陕西佰特威健身休闲有限公司自2018年12月至2019年5月20日期间缴纳的房屋租金均属于续交2019年6月20日至2019年12月20日的房屋租金，应在2019年6月20日至2019年12月20日的房屋租金总数中予以扣除，扣除金额包含但不限于2018年12月26日缴纳的15000元、2018年12月27日缴纳的15000元、2019年1月24日缴纳的10000元、2019年3月4日缴纳的30000元，具体以实际缴纳的数额为准；在租赁期内，保证水电等基础设施完善，保证陕西佰特威健身休闲有限公司能够开展正常的生产经营活动，如因陕西中坤投资管理有限公司原因造成陕西佰特威健身休闲有限公司无法正常经营，则由陕西中坤投资管理有限公司承担所有责任；……。7、原告金伟东从2019年3月22日至2019年3月25日期间分多次将股权转让价款150000元通过韩若彤支付给被告吴淑益。8、2019年4月1日，原告金伟东向西安市公安局新城分局报案称，“签订合同当天下午，房东王伟东告知其交房租、不交房租断水断电，并且从店长处拿走钥匙；2019年3月26日房东王伟东停水停电，无法经营，健身房的电子门钥匙由房东王伟东掌管，至今会员不能进入健身房锻炼。至今吴淑益、强强、韩若彤均联系不上，电话无人接听。伪造其签字将其变更为公司法定代表人”，认为吴淑益、强强、韩若彤三人向工商部门提供虚假资料，隐瞒公司债务、侵吞公司财产、骗取会员会费，要求追究吴淑益、强强、韩若彤的法律责任。西安市公安局新城分局对原告金伟东的报案在询问原告金伟东后未立案。9、2019年4月起至今，陕西佰特威健身休闲有限公司陆续被十名会员提起民事诉讼，因关门停业要求退还相关费用。上述事实，有原、被告举证及庭审笔录在卷为证。本院认为，《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款、第二款规定，“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思表示的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”原告要求撤销原告与二被告签订的《股权转让协议》并由被告吴淑益返还股权转让款150000元的事由为：原告在向被告吴淑益支付股权转让价款并接手公司后公司的经营场地被“房东王伟（卫）东”收走钥匙并停水停电、2019年4月起至今有多名会员起诉公司返还相关费用、以及公司在转让前涉及诉讼案件、二被告伪造原告签名将原告变更为公司法定代表人等情形，二被告转让股权时存在欺诈、隐瞒并导致原告作出虚假意思表示。在本案中，原告与二被告签订《股权转让协议》之前的微信聊天记录显示，原告是在对陕西佰特威健身休闲有限公司进行充分了解后与二被告签订的《股权转让协议》，且签订协议时二被告向原告移交的场地租赁协议、租金缴费票据、已办理的会员卡清单已清晰反映出陕西佰特威健身休闲有限公司的场地使用情况和经营状况；同时《股权转让协议》中也对股权转让前后的公司债务的承担进行了约定；另，二被告向原告提交的补充租赁协议虽与二被告当庭提交的签订日期为2019年3月4日的补充租赁协议不一致，但2019年3月4日的补充租赁协议关于二被告移交给原告的已缴纳租金票据的金额并无出入，由此可见，原告在与二被告签订《股权转让协议》时不存在重大误解或显失公平的情形，亦不存在二被告胁迫、欺诈、乘人之危等可撤销的法定情形；而原告所述的公司场地被收回以及停水停电、公司被他人起诉等问题系他人与公司发生的纠纷，与本案股权转让纠纷无关；关于二被告未经原告签字同意即变更登记原告为公司法定代表人的行为虽欠妥，但该行为并不属于行使撤销权的法定情形。综上，原告的诉讼请求无事实及法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款、第二款、《中华人民共和国公司法》第七十一条之规定，判决如下：驳回原告金伟东的诉讼请求。诉讼费3300元（原告已预交）减半收取1650元，由原告金伟东承担。。如不服本判决，可在本判决送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。  审  判  员    晏航舰                                                  二0一九年七月十五日  书  记  员    唐欣欣 1