江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书(2019)苏02民终2262号上诉人（原审原告）：屠伟君，女，1976年12月8日生，汉族，住江阴市。委托诉讼代理人：过静，江苏漫修律师事务所律师。委托诉讼代理人：陆蕾，江苏满修律师事务所律师。上诉人（原审被告）：无锡新中润国际集团有限公司，统一社会信用代码91320200250540878L，住所地无锡市中山路**。法定代表人：江亚丰，该公司董事长。委托诉讼代理人：张满，该公司员工。委托诉讼代理人：张天力，江苏文方律师事务所律师。上诉人屠伟君因与上诉人无锡新中润国际集团有限公司（以下简称新中润集团）请求公司收购股份纠纷一案，不服无锡市梁溪区人民法院（2016）苏0213民初1864号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年5月23日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。屠伟君上诉请求：1.撤销一审判决，改判支持其一审全部诉请；2.案件受理费、评估费、审计费等诉讼费用均由新中润集团承担。事实和理由：（一）一审判决以审计机构根据多年审计经验采用账龄长短计提坏账比例的方法核销应收账款较为符合客观实际从而减少新中润集团的净资产,系认定事实错误。1.一审判决将有财产抵押但暂未实现的债权全额坏账核销继而减少新中润集团的净资产于法无据。新中润集团子公司无锡新中润国际集团中润有限公司（以下简称中润公司）享有的对安庆市舟洋船舶有限公司（以下简称舟洋公司）的22458166.38元债权和对华通铜业有限公司（以下简称华通公司）的20709042.47元债权，虽然账龄在5年以上，但该两笔债权项下均有财产抵押担保，在没有法律文书确认无法收回的情况下不应当直接核销为零，因此，上述两笔债权应全额计入新中润集团的净资产。2.一审判决关于对新中润集团预付账款和应收账款计提坏账比例及坏账起算时间错误。审计报告附表显示账龄为3年以内的预付账款总额为93840789.92元，该部分预付款账款显示的最后一次发生日期均在审计基准日2016年6月30日前后的两三个月内，故该部分预付账款在审计基准日是与客户间的正常往来，不应直接计提50%坏账准备。况且，该部分应收款涉及的多家企业，均在正常营业状态，也未涉及重大诉讼，缺乏相应核销依据。因此，一审判决根据审计报告对中润公司预付账款计提坏账准备减少的净资产额中有89046777.13元不应被减少，根据新中润集团持有中润公司股权比例86.96%，新中润集团应调增77435077.39元净资产。（二）中润公司应向傅东明支付的劳动报酬等不应在新中润集团的净资产中扣除。傅东明诉中润公司请求支付劳动报酬（赔偿）的案件正在二审上诉过程中，一审判决尚未生效，中润公司最终应否付款以及具体付款金额等尚未确定，一审法院依据未生效的判决直接将新中润集团的净资产减少3258687.86元（3747341.15元*86.96%）无事实和法律依据。综上，新中润集团的净资产中80693765.25元不应被减少，调增后新中润集团的净资产为340250920.69元，因此新中润集团应以10207527.62元（340250920.69元*3%）收购屠伟君的股份。新中润集团辩称，请求驳回屠伟君的上诉请求。（一）审计机构依据相应的会计准则对5年以上账龄的应收债权予以核销，符合相应规定。1.中润公司账面反映的对案外人舟洋公司、华通公司的应收债权经法院强制执行而未执行到位，该两债务人虽向中润公司提供了物的担保，但担保物的价值远低于生效文书确认的金额，故事实上该两笔债权已很难执行到位。退一步讲，如果在将来，上述两项债权通过执行能实现部分，屠伟君也可在知悉债权实现后另行主张。2.关于9300余万元的预付账款，自上述款项支出直到审计，均已超过2年，时间的流逝反证中润公司于2016年6月支付的预付款存在坏账的可能性，故审计机构计提50%坏账准备是公平合理的。（二）傅东明与中润公司之间的诉讼虽然尚在二审处理阶段，但中润公司对傅东明的债务成立具有较大盖然性，一审法院就该笔债务在净资产中予以核减亦体现了公平合理原则。退一步讲，如二审法院对上述对傅东明所负的债务予以调减，屠伟君也有权对调减的差额引起的净资产变化另行主张。新中润集团上诉请求：请求改判新中润集团应向屠伟君支付回购款5662102.66元。事实和理由：（一）屠伟君是通过相互串通、恶意收购股权的方式取得新中润集团的股权。（二）无锡市中山路387号房产应采用收益法而非市场法进行评估。适用市场法评估应具有以下条件：存在一个充分发育活跃的资产市场；参照物及可比较的指标、技术参数等资料可搜集；有一定数量的正常交易实例；具有较好的可比性；交易时间与基准日接近；交易透明、公平和有效。上述房产显然不具备上述条件。新中润集团以收益法对上述房产进行评估后的价值为7853.56万元，与以市场法评估的价值14935.6万元相差7082.04万元，故新中润集团的净资产额应核减7082.04万元。对应屠伟君所持3%的股权比例，新中润集团回购金额应变更为5662102.66元。（三）从审计报告反映，截止2016年6月30日，新中润集团账面没有足以支付包括屠伟君在内的6名股东的股权回购款的现金，势必要通过处置固定资产或股票的方式筹款，而这一过程将产生大额的税费和交易成本，该部分金额不应由新中润集团独自承担，而应由屠伟君和个回购请求人按照持股比例分担。屠伟君辩称，请求驳回新中润集团的上诉请求。（一）屠伟君系新中润集团股东，这一事实已得到生效法律文书确认。屠伟君系通过司法拍卖受让股权成为新中润集团的股东，进行了工商变更登记，且新中润集团也认可屠伟君的股东身份，并就公司营业期限届满后是否继续经营问题通知屠伟君参加2016年7月8日的股东会以行使表决权，故新中润集团认为屠伟君是通过相互串通，恶意收购股权获得股东地位没有事实和法律依据。（二）评估机构对无锡市中山路的房产采用市场法评估是正确的。（三）新中润集团为支付股权回购款需要进行资产变现的税费及交易成本不应由屠伟君承担。本案是股东要求公司回购股权，并非是股东要求对公司进行清算，故在计算股权回购价格时，只需要以公司净资产的情况结合股权比例进行考虑，体现的是股权在基准日的静态价值，而不存在资产的交易、变现问题。屠伟君向一审法院起诉请求：新中润集团以10207527.62元收购其持有的新中润集团3%的股份。一审法院认定事实：新中润集团系于1998年11月30日设立的有限责任公司；原股东是无锡市国有资产管理委员会，后经2004年4月19日改制及数次股权变更，现股东为李丁（持股10%）、徐明（持股2%）、屠伟君（持股3%）、王曜（持股5%）、苏坚（持股4.2%）、傅东明（持股4%）、黄捷逊（持股3.68%）、张晓蓉（持股3.5%）、蒋雄兵（持股3.3%）、袁雪平（持股3%）、蔡建新（持股2.47%）、江亚丰（持股2%）、新中润集团职工持股会（持股49.35%）、江阴澄星实业集团有限公司（以下简称澄星公司，持股4.5%）；新中润集团章程系由改制后股东签署形成，第4条约定“股东的合营期限为12年，即自核准开业登记之日起至时满12年止”。2016年6月2日，新中润集团股东傅东明、黄捷逊以新中润集团章程规定的营业期限届满后逾期不成立清算组进行清算为由，向本院申请对新中润集团进行强制清算。本院于2016年11月30日作出裁定，对傅东明、黄捷逊对新中润集团的强制清算申请，不予受理。另查明：2016年7月8日，新中润集团召开股东会临时会议，对是否同意将新中润集团章程第4条“股东的合营期限为12年，即自核准开业登记之日起至时满12年止”修改为“公司的营业期限为：长期”进行决议，其中李丁、王曜、苏坚、蒋雄兵、袁雪平、蔡建新、江亚丰、职工持股会（合计持股79.32%）表决同意；傅东明、黄捷逊、张晓蓉、屠伟君、徐明、澄星公司（合计持股20.68%）表决反对。最终，新中润集团通过了将公司营业期限确定为“长期”的股东会决议。2016年10月10日，屠伟君诉至一审法院。以上事实，有锡企事改办会纪[2003]8号文件、股权转让协议及附件、公司变更核准通知书、营业执照、新中润集团公司章程及三次章程修正案、股东会临时会议决议、江阴市人民法院法院（2013）澄执字第3335号-3民事裁定书及当事人陈述等在卷佐证。为查明新中润集团的净资产情况，一审法院依照屠伟君的申请，委托江苏诚益价格事务所有限公司（以下简称诚益公司）、无锡方正会计师事务所有限公司（以下简称方正公司）对新中润集团截至评估基准日2016年6月30日的净资产进行评估、审计。2018年8月22日，诚益公司出具了诚鉴法字（2018）111号、112号、113号、114号、115号、116号评估报告书；2018年10月23日，方正公司出具了锡方正专审（2018）第58号专项审计报告。最终结论为：截至评估基准日2016年6月30日，归属于新中润集团股东的净资产为26370.97万元，评估费27.14万元、审计费46.56万元统一由澄星公司预交。一、关于诚益公司作出的评估报告（一）屠伟君提出异议，认为位于上海市的房产价格不符合实际情况，该处房产评估单价45500元/平米低于市场均价65000元/平米。（二）新中润集团异议1.对于评估机构就无锡市中山路387号涉案房产得出评估结论所依据的评估方法，即市场法提出异议，认为该处房产不适用市场法，应适用收益法进行评估，且其向评估公司提交了该处房产的租赁合同，如用收益法进行评估，该处房产价格仅为7853.56万元，与用市场法得出的评估价格14935.6万元相去甚远。2.关于无锡市中山路395号房屋的评估报告，评估机构通过收益法和市场法相结合的方式，计算得出该处房产评估价格9069万元，但新中润集团按照该评估方法，自行计算结果为6520.61万元。3.关于无锡市城南路21号房产评估，其认为该处房产为仓库，不具备市场法评估的条件，其曾以50万元出售该处房产，但无人购买，故目前的评估价格201.7万元与该房产目前的市场价差距较大。诚益公司对于上述异议，回复称：1.屠伟君提出的该处房产每平米交易均价65000元应是目前该处房产的精装房价格，而该案的评估基准日为2016年6月30日，诚益公司得出的评估价45500元/平米是根据2016年6月—7月期间公允的5个市场价格信息，并结合评估标的楼层、面积、装潢、区域等因素及市场交易情况得出的结论。2016年至今已有两年时间，上海市的房地产价格波动较大，故该房产目前的单价与评估单价不具备可比性。2.关于无锡市中山路387号房产、中山路395号房产评估价格问题。该两处房产地理位置优越，属于商业核心地段，面积达10660多平方米，其中有新中润集团自用办公楼和配套设施用房，也有一、二层对外出租的纯商业用房。诚益公司经过市场调查获悉接近评估基准日的多个市场价格信息，也调查了位于评估标的的房产周围办公写字楼的市场价格，同时采集了中山路、人民路周边商铺及办公写字楼租赁费用的多个市场价格信息，最终采用市场法与收益法相结合的方法进行加权平均评估测试，其中市场法权重70%，收益法权重30%，且因各楼层租赁使用面积不同，租金价格也均不相同，如果单一的按照房产面积整体进行测算缺乏合理性，故在实际测算中，诚益公司选择合理参数对各层房产分别进行测算评估；新中润集团提供的租赁合同中并未明确对外出租房产的实际使用面积或指定楼层、区域位置，故房屋租赁合同对房产评估不具备实际参考意义，也不能作为证明该房产实际收益的依据。3.关于无锡市城南路21号房产评估价格问题。诚益公司认为该处房产地利位置较好，水路公路交通便捷，在结合现场勘查情况，通过市场调查充分了解仓储性质房产多个市场价格信息后，已经充分考虑评估标的不良条件等因素对价格的影响后作出的评估结论较为客观、公正、合理。综上，诚益公司对屠伟君、新中润集团的异议均给予了回复，新中润集团所称“曾以50万元出售无锡市城南路21号房产也无人购买”的意见并未向一审法院提供充分证据，故不予采纳。一审法院认为，诚益公司主体合格且鉴定程序合法，回复理由合理充分，故屠伟君、新中润集团的主张缺乏依据，不予支持。诚益公司出具的诚鉴法字（2018）111号、112号、113号、114号、115号、116号评估报告书，程序合法，内容客观、科学，予以采纳。二、关于方正公出具的锡方正专审（2018）第58号专项审计报告（一）屠伟君异议1.关于审计报告第5页审计鉴定结论第3点净资产中涉及重点关注项目的审计结论，对“应付账款和应收账款计提坏账准备中”分别按比例计提坏账及坏账起算时间提出异议，认为方正公司计算坏账未发生变动的截止日为2018年6月30日，应自应收账款发生之日至审计基准日2016年6月30日来计算应收账款未发生变动的期间，而不是从基准日往后到2018年6月30日这个期间来判定。2.审计报告第7页第8.3项，关于新中润集团的子公司中润公司对华通公司的20709042.47元、中润公司对舟洋公司22458166.38元的两笔预付账款虽然账龄在5年以上，但该笔债权项下均有财产抵押担保，全额计提坏账准备进行核销没有依据，该两笔债权应当全额计入净资产予以调增。3.审计报告附表6显示报告主文中计提坏账准备1.6亿元，其中大部分为中润公司的应收账款，核销的预付账款金额1.38亿元过高，后经查询中润公司2016年6月30日预付账款明细表后，具体意见为:中润公司2016年6月30日预付账款明细表3年以内预付账款总额达93840789.92元，但该部分预付账款显示最后一次发生日期均在审计基准日2016年6月30日前后2-3个月内，如蚌埠市神舟机械有限公司（以下简称神舟公司）58977656.44元、无锡冬夏机电有限公司8974877.33元、无锡明诚服饰有限公司2337633.45元等，这些企业均在正常经营状态，未涉及重大诉讼，且款项最后一次发生时间均在2016年6月；且神舟公司的法定代表人与上述舟洋公司的法定代表人系同一人，而该法定代表人又与神舟公司的董事共同设立的蚌埠市宝利工贸有限公司系舟洋公司的法人股东。屠伟君认为上述预付账款在审计基准日时是与客户间的正常往来，而方正公司在没有相应依据的情况下直接计提50%坏账准备没有依据，故应当将审计报告附表6中中润公司2-3年预付账款90448666.60元的50%、1-2年预付账款3276174.91元的20%增回净资产。综上，屠伟君认为，方正公司对中润公司预付账款计提坏账准备减少的净资产额中有89046777.13元不应被减少，具体为：华通公司20709042.47元+舟洋公司22458166.38元+90448666.60元*50%+3276174.91元*20%=89046777.13元。89046777.13元乘以新中润集团在中润公司的股权比例86.96%后为77435077.39元，该77435077.39元应调增计入新中润集团净资产。（二）新中润集团异议1.审计报告附表3显示，中润公司的计提坏账准备是-107014279.38元，乘以新中润集团在中润公司的股权比例86.96%后，得出新中润集团计提坏账准备-93059617.34元，新中润集团认为其为中润公司的银行贷款提供了连带保证担保和房产抵押担保，是中润公司的保证人，如中润公司无能力归还银行贷款，其将承担连带责任，所以，在计算新中润集团的坏账准备时不能仅按86.96%计算，而应当按照100%全额在新中润集团净资产中予以扣除。2.审计报告第7页第8.1项，审计机构披露，评估机构未提供新中润集团（合并）固定资产中净值为1065967.96元的评估结果，即新中润集团报表账面上价值1065967.96元的资产未经评估公司评估，在审计中该部分资产是以新中润集团的账面价值计算的，而该1065967.96元的资产是新中润集团的电子设备、办公家具，因为该部分电子设备、办公家具有些已经不存在或遗失，电脑、电话、交换机已废弃，无法形成一一对应关系，故在评估时未能提交评估公司评估，虽其账面上仍反映该部分资产值为1065967.96元，但实际价值远低于1065967.96元。3.关于傅东明诉中润公司请求支付劳动报酬（赔偿）的两个案件已经一审法院判决，确认中润公司对傅东明所负债务合计为3747341.15元，该债务经新中润集团所占中润公司股份86.96%计算后，得出的3258687.86元应在新中润的净资产中予以扣除。方正公司对于上述异议，回复称：1.关于坏账计提比例问题。企业存续期间涉及净资产的应收款有发生坏账的风险，但新中润集团没有根据《企业会计准则》的规定制定统一的坏账准备计提制度，故方正公司根据多年审计经验和职业判断制定了本案相关坏账准备计提比例。2.关于计提坏账准备起算时间问题。本案审计基准日为2016年6月30日，而实际对新中润集团进行审计时间为2018年年初至2018年10月，时间跨度达两年之久，审计截止日的应收账款随时间推迟发生坏账的风险就越大，故以2018年6月30日为计算应收账款未发生变动的时间区间是合理的。3.关于中润公司对华通公司、舟洋公司的及其他几笔应收账款应全额或按50%计入净资产的问题。因企业存续期间应收账款均有发生坏账的风险，而对华通公司、舟洋公司应收账款的账龄均已超过5年，故按照坏账准备计划全额计提坏账准备，对该部分应收款100%核销，对账龄在二至三年的款项全额计提50%坏账准备。对于上述异议，一审法院认定：1.企业经营中，因为市场竞争、内部管理缺失、企业管理人员风险意识薄弱等都会造成企业坏账风险，企业应当设立完备的坏账准备计提制度来应对企业经营中形成的各种坏账风险，但新中润集团及其各子公司均未能设立坏账准备计提制度，故在审计中，方正公司根据多年审计工作的经验，采用了根据账龄的长短来计提坏账比例。通常来说，应收账款账龄越长，则发生坏账的可能性越大，无法收回的可能性就极大。为此，将应收账款按照账龄长短进行分组后，按照不同的计提百分比估算坏账损失，即“三年及三年以上未发生变动的计提100%坏账准备，二年至三年计提50%坏账准备，一至二年计提20%坏账准备”，这种方式也是目前实践中坏账准备的计提方法之一，方正公司在审计过程中采用此种方法较为符合客观实际。本案审计基准日为2016年6月30日，但实际审计工作于2018年年初才开展，中润公司多笔应收账款的最后一次发生日期虽然与基准日接近，但距离2018年6月已达两年之久，而应收账款随着时间推进发生坏账而无法收回的可能性就越大，所以，方正公司以2018年6月30日作为计算应收账款未发生变动的截止期间比较合理。至于舟洋公司、华通公司两笔应收账款，虽然均有财产抵押担保，但因舟洋公司一案自2013年10月开始执行至今已有五年之久，而华通公司一案，原无锡市崇安区人民法院因未发现华通公司有可供执行财产，已于2014年8月7日以（2014）崇执字第0430-2号执行裁定书裁定终结该次执行程序，该两案开始执行程序至今都超过3年，账龄均在5年以上，为此，方正公司依据账龄长短按照比例计提坏账，将中润公司对华通公司的20709042.47元应收账款、对舟洋公司22458166.38元的应收账款，全额计提坏账准备进行了核销并无不当；神州公司、舟洋公司的法定代表人、董事之间的联系与本案无直接联系，故不予理涉；关于中润公司2-3年的应收账款90448666.6元、1-2年应收账款3276174.91元，方正公司分别按照50%、20%计提坏账予以核销并无不当，故关于屠伟君要求将对华通公司、舟洋公司的应收账款的100%、90448666.60元的50%、3276174.91元的20%计入中润公司净资产，再按照新中润集团所占中润公司股份调增回新中润集团的净资产的意见，不予采纳。2.（1）关于新中润集团“在计算新中润集团的坏账准备时不能仅按占中润公司股权比例86.96%计算，应当全额在新中润集团中予以扣除”的意见，因新中润集团所述为其子公司中润公司承担保证责任尚未实际发生，并无证据证明新中润集团已经为中润公司承担了保证责任，且其即使承担了保证责任仍依法享有追偿权，故由中润公司的计提坏账准备-107014279.38元乘以新中润集团在中润公司的股权比例86.96%后得出新中润集团计提坏账准备-93059617.34元，并无不当。（2）关于新中润集团“固定资产中净值为1065967.96元的部分仅仅是账面金额，实际价值远低于1065967.96元”的意见，新中润公司向一审法院提交了新中润集团的固定资产清单，认为该1065967.96元的固定资产的实际价值仅为172111.26元，要求以172111.26元计入新中润净资产，对此，屠伟君没有异议，同意该部分账面金额为1065967.96元的固定资产实际按照172111.26元计入新中润集团净资产，故方正公司按照账面金额1065967.96元计入新中润净资产得出的审计结论263709700元中最后应减去893856.7元（1065967.96元-172111.26元）。（3）关于傅东明诉中润公司请求支付劳动报酬（赔偿）的两个案件，一审法院已作出一审判决，中润公司需向傅东明支付工资、奖金、补偿金、报销款、风险金等共计3747341.15元。该3747341.15元将对中润公司的净资产产生影响，进而导致新中润集团净资产减少，应从中润公司的应付账款中扣除，并按照新中润集团在中润公司的占股比例86.96%，在新中润净资产中扣除。综上，归属于新中润集团股东的净资产=新中润集团股东的的净资产（263709700元）-（中润公司应支付金额3747341.15元*86.96%）-（1065967.96元-172111.26元）=259557155.44元。按照屠伟君在新中润集团所占股比3%，确认合理的收购价格为7786714.66元。一审法院认为：《中华人民共和国公司法》第七十四规定：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理价格收购其股权：（一）…；（二）…；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”本案中，新中润集团2016年7月8日召开股东会并通过了延长新中润集团经营期限为长期的决议，对此，屠伟君表示反对，因此，屠伟君要求新中润集团以7786714.66元收购其持有的3%的股份，于法有据，应予以支持，对于超出该价格的部分，不予支持。因本案形成诉讼，屠伟君、新中润集团均无过错，故案件受理费、评估费、审计费均由双方各半负担。依照《中华人民共和国公司法》第七十四条第一款第三项、第二款之规定，判决如下：一、新中润集团于判决生效之日起30日内以7786714.66元收购屠伟君持有的3%的股份；二、驳回屠伟君的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费83045元，由屠伟君、新中润集团各负担41522.5元。评估费271400元，本案分担42302元，由屠伟君负担19686元，新中润集团负担22616元。审计费464500元，本案分担72571元，由屠伟君负担33771元，新中润集团负担38800元。一审查明的事实，本院予以确认。二审中，新中润集团提供了闻汉良与傅东明签订的《股权转让协议》、闻汉良出具的收据、闻汉良与澄星公司、傅东明签订的《协议书》、澄星公司与闻汉良股权转让纠纷的调解笔录及江阴市人民法院（2012）澄商调初字第0050号民事调解书等，用以证明屠伟君和澄星公司成为新中润集团股东的演变过程，实际上屠伟君并非新中润集团的真正股东，澄星公司才是实际股权持有人。经质证，屠伟君认为，该组证据并非新证据，故拒绝发表质证意见，如新中润集团对屠伟君的股东身份有异议，应通过其他法律程序解决。本院认为，屠伟君的股东身份已经由生效文书予以确认，其有权以股东身份请求新中润集团收购其持有的股份。本案二审的争议焦点为：一、评估机构适用市场法对无锡市中山路387号房产进行评估是否适当；二、审计机构就中润公司应收债权按照账龄进行核销和按一定比例计提坏账准备是否适当；三、中润公司应向傅东明支付的劳动报酬应否在新中润集团的净资产中予以扣除；四、屠伟君应否按照持股比例分担新中润集团因处置固定资产或股票而产生的税费和交易成本。关于第一个争议焦点，本院认为，评估机构适用市场法对无锡市中山路387号房产进行评估并无不当。根据评估报告所载，2018年7月23日，评估机构派员会同委托方相关人员及相关当事人代表两次共同至上述房产现场进行实地勘察，明确：该处房产所处地块位于无锡市梁溪区，交通便利；周边银行、超市、医院、学校、餐饮、休闲、娱乐等服务配套设施齐全；该处房产分别对外出租营业，有餐饮店、教育培训机构等。因此，无论是所处区域，还是使用价值，以及发展前景，都具有相当的优越性。评估机构结合上述综合因素，采用市场法评估，能真实反映评估标的的真实价值。新中润集团称应适用收益法对该处房产进行评估，依据不足，本院不予采纳。关于第二个争议焦点，本院认为，审计机构针对中润公司的应收债权按照账龄进行核销以及计提坏账准备亦并无不当。首先，就中润公司对舟洋公司和华通公司的债权来说，账龄均在5年以上，虽然屠伟君提出上述两项债权存在财产抵押，但经法院强制执行，未执行到位，说明中润公司受偿的可能性比较低。此时，审计机构按照相应会计规则，对该部分债权予以核销是恰当的。其次，关于审计报告附表显示的账龄为3年以内的预付账款9300余万元，该部分预付账款虽然发生在2016年6月左右，但是在审计报告出具时，上述预付账款的账龄已达两年之久，中润公司仍未收回，也说明中润公司存在受偿风险。此时，审计机构按照会计准则按照一定比例进行坏账计提，符合相应规定，系在考虑风险的情况下所作的科学认定。如按照审计基准日计算账龄，则明显导致中润公司的净资产发生偏差，故屠伟君关于该部分预付账款的账龄应按照审计基准日计算的主张，本院亦不予采纳。最后，退一步讲，如中润公司上述应收债权收回或者超过审计报告所认定的金额收回，屠伟君仍可向新中润集团另行主张，目前只能依据现有的审计报告对新中润集团的净资产额进行判断。关于第三个争议焦点，本院认为，中润公司应向傅东明支付的劳动报酬（赔偿）等金额可计入中润公司应付款项。傅东明与中润公司之间有关劳动报酬（赔偿）的纠纷，已经一审法院一审，虽上述案件尚在二审过程中，但诉讼本身说明中润公司之间与傅东明之间就款项存在争议。在存在争议且中润公司可能应向傅东明支付的情况下，该部分款项在新中润集团的净资产中先行扣除也属合理。如二审判决认定中润公司向傅东明支付的款项减少，就该减少的部分，屠伟君亦仍享有向新中润集团主张的权利。关于第四个争议焦点，本院认为，本案处理的是股权回购纠纷，着重于判断股权的价值，在双方无约定的情况下，一般以公司的净资产额判断，此时的净资产额并无需考虑承担回购义务的公司需要对外处理资产或股票的情形，也无法判断该公司采取什么方式筹措回购资金，自然也不需要将此后可能产生的筹措资金的税费考虑到净资产额的计算中。本案中，新中润集团负有回购屠伟君股权的义务，至于新中润集团以何种方式筹措资金支付股权回购款，与屠伟君无关。况且，新中润集团所称的交易成本和税费目前也尚未发生，不存在在本案中要求屠伟君负担的可操作性。因此，对新中润集团提出的按持股比分担税费和交易成本的主张，不予采纳。综上，屠伟君、新中润集团的上诉请求均不能成立，应予驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费49964元，由屠伟君承担26167元，由新中润集团承担23797元。本判决为终审判决。审判长  蔡利娜审判员  费益君审判员  王俊梅二〇一九年七月二十三日书记员  周 咪