北京市门头沟区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0109民初3517号原告：上海文盛资产管理股份有限公司，住所地上海市徐汇区复兴西路******。法定代表人：曾志红，董事长。委托诉讼代理人：年国余，男，1994年12月23日出生，汉族，无业，住甘肃省礼县。被告：北京京门良实国有资产经营管理有限公司，住所地，住所地北京市门头沟区增产路**iv>法定代表人：刘健，董事长。委托诉讼代理人：刘莹莹，女，1983年7月14日出生，汉族，北京京门良实国有资产经营管理有限公司企管审计部副部长。委托诉讼代理人：张甲利，北京周玉顺律师事务所律师。原告上海文盛资产管理股份有限公司（以下简称文盛资产公司）诉被告北京京门良实国有资产经营管理有限公司（以下简称京门良实公司）清算责任纠纷一案，本院于2019年4月2日受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告文盛资产公司的委托诉讼代理人年国余，被告京门良实公司的委托诉讼代理人张甲利到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告文盛资产公司向本院提出如下诉讼请求：1、京门良实公司对北京京门良实机动车综合性能检测有限公司（以下简称京门良实机动车公司）就（2004）年门头字第0036号《流动资金借款合同》项下债务本金15万元、2005年6月23日之前的利息1268.31元、2005年6月24日之后的逾期利息及复利（计息本金及利息按照《流动资金借款合同》约定的4.1、8.5、11.1条计算）承担连带清偿责任；2、本案的诉讼费用由京门良实公司负担。事实和理由：2004年6月24日,中国工商银行股份有限公司门头沟支行（以下简称工行门头沟支行）与北京市门头沟汽车综合性能检测站（后改名为京门良实机动车公司）签订《流动资金借款合同》（编号为2004年门头字第0036号），约定京门良实机动车公司从工行门头沟支行借款17万元，借款期限为2004年6月24日至2005年6月23日，借款利率为月利率4.8675‰，按月结算，结算日为每月20日，逾期借款利率在合同利率的基础上上浮30%-50%，并对未支付的利息计收复利。合同签订后，工行门头沟支行向京门良实机动车公司发放借款17万元，截至2005年4月30日，尚欠借款本金15万元，之后未归还借款本金及利息。2005年7月20日，中国工商银行股份有限公司北京市分行与中国信达资产管理有限公司北京市分公司（以下简称信达公司北分公司）签订债权转让协议（编号为396），将本案的全部债权一并转让给信达公司北分公司，双方于2005年7月29日在《金融时报》上刊登债权转让通知暨债务催收联合公告，履行了债权转让的通知义务。2013年12月3日，信达公司北分公司与中经信投资有限公司（以下简称中经信公司）签订了债权转让协议（编号为BF20130449），将本案的全部债权转让给中经信公司，双方于2014年1月29日在《金融时报》上刊登债权转让通知暨债务催收联合公告，履行了债权转让的通知义务。2018年9月13日，文盛资产公司与中经信公司签订了《分户债权转让协议》（编号为中润-ZC-2018-001-1075），将本案的全部债权转让给文盛资产公司，双方于2018年10月30日在《国际商报》上刊登债权转让通知暨债务催收联合公告，履行了债权转让的通知义务。文盛资产公司受让工行门头沟支行对京门良实机动车公司的债权15万元后，在主张债权过程中发现，京门良实机动车公司注销，注销原因为决议解散，并成立清算组进行清算。京门良实公司作为京门良实机动车公司清算组成员及唯一股东，未实际对门良实机动车公司的债权债务进行清理即办理注销登记，严重侵害了文盛资产公司的利益。故文盛资产公司诉至法院。被告京门良实公司辩称：不同意文盛资产公司的全部诉讼请求。第一，京门良实公司对基础债权事实认可，但该债权经数次转让，京门良实公司在清算时并不知晓债权人情况。第二，京门良实公司与京门良实机动车公司均为国有企业，京门良实公司经授权对京门良实机动车公司进行内部监督，但并不对外承担债务，故京门良实公司不应承担相应义务。第三，文盛资产公司在主张债权过程中能直接通知到债务人，京门良实公司在对京门良实机动车公司进行清算注销时，未收到相关债权人的催告。第四，文盛资产公司的起诉已经过诉讼时效。第五，文盛资产公司未提交金融许可相关证照，其通过公告进行债权转让的行为不符合法律规定。第六，京门良实公司对京门良实机动车公司清算注销时已进行公告，公告期间，文盛资产公司未申报债权，故京门良实公司已经履行了相应义务，本身并无过错，不应承担责任。本院经审理认定事实如下：（一）关于15万元债务的事实2004年6月24日,北京市门头沟汽车综合性能检测站（借款人，甲方）与工行门头沟支行（贷款人，乙方）签订《流动资金借款合同》（合同编号：2004年门头字第0036号），约定北京市门头沟汽车综合性能检测站从工行门头沟支行借款17万元，借款期限12个月，自2004年6月24日起至2005年6月23日。该合同4.1规定：“本合同项下借款的月利率为4.8675‰（中期流动资金借款利率实行一年一定）。自实际提款日起按日计算，按月结息，结息日为每月20日，借款到期，利随本清。”该合同4.2条规定：“本合同履行中如遇中国人民银行调整借款利率并应适用于本合同项下借款时，乙方无需通知甲方即有权依规定按调整后的借款利率和方式计算利息。”该合同第8.5条约定：“甲方到期不偿还本合同项下借款本金及利息的，乙方有权限期清偿，有权对甲方在乙方开立的所有账户资金行使抵销权，同时对逾期借款按日计收万分之二点一的利息，并对未支付利息计收复利。”第十一条双方约定的其他事项约定：“本合同第8.5条中约定的按日计收万分之二点一的利息变更为按本合同载明的贷款利率计收30%-50%……”。2004年6月24日，工行门头沟支行向北京京门良实机动车综合性能检测站放款17万元。（二）关于15万元债权转让的事实2005年7月20日，中国工商银行北京市分行（甲方）与中国信达资产管理公司北京办事处签订《债权转让协议》（编号为396），约定转让债权的范围为北京京门良实机动车综合性能检测站所欠中国工商银行北京市分行在本协议附件中列明的贷款本金及相应利息，但不包括中国工商银行北京市分行已转让给华融资产管理公司的表内应收利息。转让债权的账面价值为截止2005年4月30日，本协议项下债权的账面价值为本金15万元及相应利息，但不包括中国工商银行已转入给华融资产管理公司的表内应收利息。双方于2005年7月29日在《金融时报》上刊登债权转让通知暨债务催收联合公告。2007年7月19日，中国信达资产管理公司北京办事处在《金融时报》上刊登了涉案债务的《债权催收公告》。2009年7月2日，中国信达资产管理公司北京办事处在《金融时报》上刊登了涉案债务的《债权催收公告》。2011年6月30日，信达公司北分公司（原名称为中国信达资产管理公司北京办事处）在《金融时报》上刊登了涉案债务的《债权催收公告》。2013年6月7日，信达公司北分公司在《金融时报》上刊登了涉案债务的《债权催收公告》。2013年12月3日，信达公司北分公司与中经信公司签订《债权转让协议》（编号为BF20130449），载明：转让债权的范围为北京市门头沟汽车综合性能监测站所欠在本协议附件中列明的贷款本金及相应利息，债权转让清单载明基准日债权本金金额为15万元，基准日债权利息余额为91972.73元，双方于2014年1月29日在《金融时报》上刊登债权转让通知暨债务催收联合公告。2016年1月20日，中经信公司在《金融时报》上刊登了涉案债务的《债权催收公告》。2016年1月23日，中经信公司向北京市门头沟汽车综合性能监测站（地址：北（地址：北京市门头沟区门头沟路**权转让暨催收通知书》，并就邮寄过程进行了公证。2018年9月13日，文盛资产公司与中经信公司签订了《分户债权转让协议》（协议编号：中润-ZC-2018-001-1075），约定将北京市门头沟汽车综合性能监测站的债权转让给文盛资产公司。双方于2018年10月30日在《国际商报》上刊登债权转让通知暨债务催收联合公告。2018年11月27日，文盛资产公司向北京市门头沟汽车综合性能监测站（地址：北京（地址：北京市门头沟区门头沟路**转让暨催收通知书》，并就邮寄过程进行了公证。（三）关于京门良实机动车公司注销的事实京门良实机动车公司成立于1996年5月28日，成立时名称为北京市门头沟汽车综合性能监测站，注册地为北京，注册地为北京市门头沟区门头沟路**月30日，名称变更为北京京门良实机动车综合性能监测站。2017年11月27日，名称变更为北京京门良实机动车综合性能监测有限公司。京门良实机动车公司股东为京门良实公司，持股比例为100%。2018年12月7日，京门良实机动车公司经核准后注销。京门良实机动车公司向工商登记机关提交的注销登记申请材料显示：1.2018年12月3日的清算报告写明清算情况“公司已成立清算组，清算组对其资产进行了全面的清算核查，已清算完毕。报告如下：（1）债权债务已清理完毕；（2）各项税款、职工工资已经结清；（2）已于2018年9月29日在北京晨报报纸上发布注销报告。”落款处盖有京门良实公司公章。2.2018年12月3日的股东决议，载明：“1、全体股东一致确认清算报告内容。2、全体股东一致确认注销本公司。3、注销后的未尽事宜由全体股东承担。”落款处盖有京门良实公司公章。上述事实，有流动资金借款合同、中国工商银行放款放出通知单、债权转让协议、分户债权转让协议、金融时报、国际商报、企业信用查询信息、公证书及当事人陈述等证据在案佐证。本院认为，工行门头沟支行与京门良实机动车公司之间签订的《流动资金借款合同》是双方真实的意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，应属有效。本案的争议焦点为，第一，涉案的债权转让通知是否符合法律规定并对债务人产生相应的法律效力。《中华人民共和国合同法》第八十条规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。”根据本案查明的事实，首先，涉案债权经工行北京分行转让给信达公司北分公司，并在《金融时报》上发布了债权转让通知暨债务催收联合公告。其次，信达公司北分公司将该笔债权转让给中经信公司，并在《金融时报》上发布了债权转让通知暨债务催收联合公告，且进行了一次邮寄通知。最后，中经信公司将该笔债权转让给文盛资产公司，并在《国际商报》上发布了债权转让通知暨债务催收联合公告，且进行了一次邮寄通知。本院认为，文盛资产公司履行了法律规定的债权转让的通知义务，债权取得合法。京门良实公司抗辩该债权转让未依法进行通知，缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。第二，关于涉案债权的诉讼时效问题。诉讼时效因权利人向义务人提出履行请求、义务人同意履行、权利人提出诉讼或者申请仲裁等情形中断，从中断时起，诉讼时效期限重新计算。根据查明的事实，2005年7月29日、2007年7月19日、2009年7月2日、2011年6月30日、2013年6月7日，信达公司北分公司（原名中国信达资产管理公司北京办事处）对涉案债权在报纸上进行了催收公告，2014年1月29日、2016年1月20日，中经信公司对涉案债权在报纸上进行了催收公告。2016年1月23日，中经信公司向京门良实机动车公司注册地邮寄了债权转让暨催收通知书，并进行了公证。2018年11月27日，文盛资产公司向京门良实机动车公司注册地邮寄了债权转让暨催收通知书，并进行了公证。本院认为，信达公司北分公司、中经信公司、文盛资产公司的多次催款行为引起了诉讼时效的中断，诉讼时效期间并未超过，故京门良实公司关于已过诉讼时效的抗辩，本院不予采纳。第三，京门良实公司是否应当对京门良实机动车公司对文盛资产公司所负的偿还借款及相应利息的债务承担清偿责任。《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（二）》第十一条规定：“公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”2018年11月27日，文盛资产公司向京门良实机动车公司注册地邮寄了债权转让暨催收通知书并对邮寄过程进行了公证，作为京门良实机动车公司清算组成员的京门良实公司，应对文盛资产公司系京门良实机动车公司的债权人完全知情。京门良实公司未提交证据证明其在法定期间内向文盛资产公司履行了相应的书面通知义务，故本院认定京门良实公司未履行相应的通知义务。京门良实公司作为京门良实机动车公司的清算组成员，未按法律规定履行相应的书面通知义务，致使文盛资产公司未能及时申报债权，文盛资产公司的债权未得到清偿。现文盛资产公司要求京门良实公司对京门良实机动车公司注销前所欠的债务本金15万元和利息、逾期利息及复利的诉讼请求，理由正当，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十五条、第一百八十九条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（二）》第十一条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：北京京门良实国有资产经营管理有限公司于本判决生效之日起七日内偿还上海文盛资产管理股份有限公司借款本金15万元、利息1250.89元及逾期利息、复利（逾期利息及复利的计算方式按照2004年6月24日签订的《流动资金借款合同》第4.1、8.5、11.1条约定计算，自2005年6月24日至实际付清之日止）。如果北京京门良实国有资产经营管理有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4247元，由北京京门良实国有资产经营管理有限公司负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照双方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 员  文 利二〇一九年七月二十六日法官助理  张 伟书 记 员  解文娟