文书内容江苏省泗洪县人民法院民 事 判 决 书（2019）苏1324民初1137号原告：李奇，男，1970年5月6日出生，住江苏省泗洪县。委托诉讼代理人：朱德生，泗洪县天岗湖法律服务所法律工作者。被告：王艳明，男，1983年1月12日出生，住江苏省泗洪县。委托诉讼代理人：杨斌，江苏钟山明镜宿迁律师事务所律师。被告：胡传新，男，1978年2月18日出生，住江苏省泗洪县。原告李奇诉被告王艳明、胡传新投资合同纠纷一案，本院于2019年1月29日立案后，依法适用普通程序，于2019年4月3日公开开庭进行了审理。原告李奇及其委托诉讼代理人朱德生，被告王艳明委托诉讼代理人杨斌，被告胡传新到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李奇向本院提出诉讼请求：1.被告王艳明、胡传新共同返还原告投资款13万元及利息（以13万元为基数，按人民银行同期贷款利率，自2019年1月27日起计算至实际给付之日止）；2.被告承担诉讼费用。事实与理由：2014年3月4日，原告向宿迁神彩包装有限公司（王艳明独资企业，以下简称神彩公司），投资13万元用于无纺布项目产品，在原告投资时与被告王艳明约定，投资期限为3年，分享利润10%，原告曾参加分红过两次，此后就没有分过利润。协议到期后，原告于2018年3月2日找被告王艳明协商返还投资款，被告王艳明答应"酒厂货送掉算帐〃，此后被告王艳明仍没有返还投资的诚意。2019年1月3日，原告得知被告王艳明将神彩公司转让给被告胡传新经营，被告胡传新又于2018年10月16日将神彩公司注销。2018年，原告催促被告王艳明算帐未果。为了维护原告的合法权益，请求依法判决。被告王艳明辩称，对原告陈述的投资事实予以认可，但原告要求被告王艳明、胡传新承担返还投资款要求没有法律依据，因为原告的投资入股协议是与神彩公司签订，即使原告要求返还投资款应找神彩公司而不是被告王艳明，请求驳回原告对被告王艳明的诉讼请求。被告胡传新辩称，原告陈述2019年1月3日才得知13万元投资款从被告王艳明转入胡传新这，其实瑶沟法庭在2018年开过庭的，原告明显是虚假陈述。2018年就知道神彩公司在胡传新名下了，而且胡传新不是从被告王艳明手中转的公司，而是从案外人陈克让手里转的神彩公司。神彩公司的账户没有收到13万元投资款项，经手人不是胡传新，胡传新也不知道此事，与胡传新无关，所以胡传新不承担责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织了当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人的陈述及审查确认的证据，本院认定如下事实：2014年3月4日，原告与神彩公司签订入股协议，约定原告作为投资人，投资13万元用于无纺布生产，神彩公司的一切管理、设备均与原告没有任何关系，原告分享公司利润的10%，原告将钱抽走则合同终止。分红一个月结一次。原告不自愿抽走资金，神彩公司无权强制撤资。合同有效期限3年。该协议由原告签名并加盖神彩公司印章。2018年3月2日，被告王艳明在该协议上注明，酒厂货送掉算账。另查明，神彩公司于2014年1月21日设立，系王艳明一人投资的有限责任公司。2015年2月2日，神彩公司变更为由陈克让、王艳明、侯兵自然人控股的有限责任公司，公司注册资本为200万元，其中陈克让认缴出资额为80万元，王艳明认缴出资额为60万元，侯兵认缴出资额为60万元。2015年11月4日，陈克让、王艳明、侯兵将神彩公司股权转让给胡传新，神彩公司变更为胡传新一人有限责任公司。2018年10月16日，神彩公司经泗洪县市场监督管理局登记注销。本院认为，本案争议焦点为，被告王艳明、胡传新是否应共同承担投资款的返还责任。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，神彩公司系被告王艳明设立的一人有限责任公司，在被告王艳明经营期间，原告与神彩公司签订投资协议，将13万元资金投入神彩公司用于无纺布生产，因此原告与神彩公司存在合法有效的投资合同关系。神彩公司应当在约定的三年合同期限届满后且条件成就时，履行返还原告投资款义务。但被告王艳明在约定的三年合同期限届满前，将神彩公司变更为陈克让、王艳明、侯兵自然人控股的有限责任公司。2015年11月4日，陈克让、王艳明、侯兵又将持有的神彩公司股权转让给胡传新，神彩公司变更为胡传新投资的一人有限责任公司。但无论神彩公司股权性质和外观发生了何种变化，神彩公司对外的法人地位并无变化，仍然应当对公司存续期间的债务承担相应的法律责任。被告胡传新受让神彩公司股权后，应当预见到作为一人有限责任公司股东，在不能证明公司财产独立于股东自己财产的情况下，应当对公司债务承担连带责任的法律后果。同时神彩公司于2018年10月16日解散时，被告胡传新作为负有清算义务的股东，应当忠实的履行清算义务，依法清算并办理注销登记。被告胡传新虽然提供了注销神彩公司登记的相应证据，但对是否已依法履行清算义务，未提供相应的证据证明，故原告主张被告胡传新作为神彩公司的股东对公司债务承担清偿责任，本院予以支持。而被告王艳明在股权转让后，已不是神彩公司的股东，对神彩公司的债务不负有清偿义务，原告要求被告王艳明承担投资款的返还责任，无法律依据，本院不予支持。因原告与神彩公司在投资协议中约定分享公司利润10%，原告主动进行了调整，自2019年1月27日起计算至实际给付之日止，不违反法律规定，本院予以支持。但利率按民间借贷司法解释规定的年利率6%，计算投资款占用期间的利息较为适当。综上所述。依照《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定的规定（二）》第二十条之规定，判决如下：一、被告胡传新于本判决生效后10日内返还原告李奇投资款13万元及利息（计算方式：以13万元为基数，按中国人民银行同期贷款利率，自2019年1月27日起计算至实际给付之日止）。二、驳回原告李奇对被告王艳明的诉讼请求。案件受理费2900元，由被告胡传新负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于宿迁市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费2900元。审 判 长  张新育人民陪审员  孙 波人民陪审员  张 明二〇一九年七月十一日书 记 员  李 莹附录一：本案的证据目录原告为支持其诉讼请求，提交了下列证据：1.原告入股协议书1份，证明合同三年期满后原告向王艳明主张要钱时，王艳明的承诺。2.宿迁市工商行政管理局公司准予设立通知书和章程各1份，证明神彩公司系王艳明独资设立的企业。3.泗洪县工商管理局公示变更登记书1份，证明2015年2月2日被告王艳明将该公司转让给陈克让，神彩公司的章程的第二页上部股东姓名、法定代表人陈克让出资额为80万元，股东王艳明、侯兵出资额为60万元、60万元。4.泗洪县市场监督管理局公示准予变更的通知书1份，证明2015年11月4日神彩公司变更为为独资企业，股东为胡传新，出资数额为200万元。5.2018年10月16日由胡传新向泗洪县市场监督管理局申请注销企业，证明被告胡传新在与原告和王艳明结算时把公司注销，导致本案直接起诉了独资企业的个人。附录二：本案适用的法律《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定的规定（二）》第二十条公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。