湖北省枣阳市人民法院民 事 判 决 书（2018）鄂0683民初4606号原告：周新华，女，1966年1月2日出生，汉族，居民，住武汉市东西湖区金银湖办事处环湖中路105号5栋单元302室。公民身份号码：4206231966********。委托诉讼代理人：宋洪成，湖北长久律师事务所律师。被告：枣阳济仁农林科技有限公司，统一社会信用代码：914206833098558835，住所地：湖北省枣阳市王城镇董楼村**。法定代表人：袁亚，系该公司总经理。被告：袁亚，女，1993年5月20日出生，汉族，居民，住襄阳市樊城区牛首镇北街**，系枣阳济仁农林科技有限公司法定代表人、该公司股东。公民身份号码：4206241993********。上列二被告共同委托诉讼代理人：周威，男，1988年3月8日出生，汉族，居民，公民身份号码：4206021988********。原告周新华诉被告枣阳济仁农林科技有限公司（以下简称枣阳济仁公司）、袁亚合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员钱忠独任审判，由书记员徐欢瑞担任记录，公开开庭进行了审理。原告周新华的委托诉讼代理人宋红成、被告枣阳济仁公司、被告袁亚的共同委托诉讼代理人周威到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告周新华向本院提出诉讼请求：1、解除原告、被告枣阳济仁公司于2015年12月31日签订的股份认购意向书；2、被告枣阳济仁公司向原告返还股份认购金3万元，并自2016年1月28日起按年利率24％向原告支付利息至还清股份认购金之日止（审理中，原告变更要求被告自2017年4月30日起按年利率24％向原告支付利息至还清股份认购金之日止），被告袁亚对上述债务承担连带责任；3、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原告经被告的职工范红的介绍，称被告枣阳济仁公司准备上新三板，増加注册资本金1000万元，购买其公司股份升值空间很大，如果一年内不能挂牌交易，该公司按年化率30％支付成本和利息，由大股东回购原告股份。2015年12月31日，原告与被告枣阳济仁公司签订股份认购意向书，并向其支付了3万元。后被告没有上所谓的新三板，也拒付本金和利息。枣阳济仁公司没有在原告资金到位60日内召开股东会变更公司章程，也没有在1年内完成挂牌交易，应当按照合同约定向原告支付成本和利息。袁亚作为公司的全资股东，在《股份认购意向书》上盖章确认，应当按意向书的约定承担返还成本的义务。双方签订的《股份认购意向书》第七条第二项明确约定：在本次认购股份的资金到位后60个工作日内，完成召开新老股东大会，修改公司章程，改选公司董事会，办理工商注册变更等工作程序及其他相关手续；第三项约定：由于乙方（枣阳济仁公司）的原因致股改完成1年内不能挂牌交易，则按年化率30%到期支付成本和利息，即由公司大股东回购甲方（周新华）股份。枣阳济仁公司和袁亚均在意向书上盖章确认。原告于2016年1月28日向被告支付3万元的认购金，被告应当在60日内完成工商注册手续，并按约定在1年内挂牌交易。现被告枣阳济仁公司没有变更工商注册手续，更没有挂牌交易，应当按照约定返还股本和支付利息，袁亚作为公司唯一的股东，符合公司大股东的条件，并且在意向书上盖章确认，应当按照合同的约定承担返还股本的义务，并应当自2017年4月30日起按年利率24%向原告支付利息。公司法第六十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。枣阳济仁公司现为自然人袁亚所有的独资公司，被告袁亚没有提供证据证明其公司财产独立于个人财产，应当对公司债务承担连带责任。综上，请人民法院查清事实，依法裁判。被告枣阳济仁公司辩称，其公司实际操作人袁连洋（袁亚之父亲）现在押，本公司现在想为其取保，只有袁连洋出来了，才可以按袁连洋的承诺书还款；原告诉求解除双方签订的股份认购意向书是可以的，但解除合同也得经过袁连洋的同意。被告袁亚辩称，袁亚没有参与枣阳济仁公司的正常经营，她只是公司的法定代表人。根据当事人陈述和审查确认的证据，本院认定事实如下：枣阳济仁农林科技有限公司在企业登记机关登记信息载明，该公司统一社会信用代码注册号：914206833098558835，企业类型：有限责任公司（自然人独资），注册资本：2000万元，公司住所地：湖北省枣阳市王城镇董楼村**。成立日期：2014年6月23日，营业期限自：2014年6月23日，法定代表人：袁亚，经营范围：农林产品研发、销售、旅游资源开发等。2014年度该公司年检报告显示：股东：袁亚，认缴出资额1995万元，认缴出资时间2014年6月20日，实缴出资额1995万元，实缴出资时间2014年6月20日，实缴出资方式货币；股东：严文宇，认缴出资额5万元，认缴出资时间2014年6月20日，实缴出资额5万元，实缴出资时间2014年6月20日，实缴出资方式货币；有限责任公司本年度是否发生股东股权转让：否。2015年度该公司年检报告显示：股东：袁亚，认缴出资额1995万元，认缴出资时间2025年7月31日，实缴出资额1995万元，实缴出资时间2015年11月16日，实缴出资方式货币；股东：刘雨薇，认缴出资额5万元，认缴出资时间2025年7月31日，实缴出资额5万元，实缴出资时间2015年9月7日，实缴出资方式货币；有限责任公司本年度是否发生股东股权转让：是。2016年度该公司年检报告显示：股东：袁亚，认缴出资额1800万元，认缴出资时间2025年7月31日，实缴出资额1800万元，实缴出资时间2015年11月16日，实缴出资方式货币；股东：北京中汇赛银资本管理有限责任公司，认缴出资额200万元，认缴出资时间2025年7月31日，实缴出资额200万元，实缴出资时间2016年6月15日，实缴出资方式货币；有限责任公司本年度是否发生股东股权转让：是。2017年度该公司上述年检报告内容除有限责任公司本年度是否发生股东股权转让为否外，其他与2016年度该公司年检报告内容一致。2018年7月10日，枣阳济仁农林科技有限公司市场主体类型进行了变更，由其他有限责任公司变更为有限责任公司（自然人独资），投资人由袁亚、北京中汇赛银资本管理有限责任公司变更为袁亚。2015年12月31日，周新华（甲方）经枣阳济仁公司职工介绍与枣阳济仁公司（乙方），签订了《股份认购意向书》，约定：１、乙方是依法注册成立的企业法人，享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权力、承担民事责任。乙方成立时的注册资本为人民币2000万元，现因企业经济发展迅速，拟筹备上新三板，现拟进行股改。２、乙方拟增加注册资本1000万元，注册资本由原来的2000万元变更为3000万元。３、甲方已经详细了解了乙方的增资扩股事宜，愿意认购乙方股份，现经甲、乙双方友好协商，在自愿、平等、公正、诚实的原则基础上，就甲方认购乙方股份达成意向如下：第一条认股及投资目的甲乙双方同意以充分发挥资源优势，促进企业发展，在长期的合作中利益共享为目的。第二条乙方拟增资扩股额度乙方计划本次增资扩股总额为人民币1000万元整。第三条甲方认购份额甲方以现金方式认购Y30000.00元（大写：币叁万圆整），所占股份比例以股改完成时确认。甲方交纳的股份认购金交至乙方指定银行账号，不计息。第四条账户指定甲方用于认购股份的全部资金必须汇至乙方指定的以下银行帐上开户名：枣阳济仁农林科技有限公司开户行：农行枣阳金穗支行帐号：174268010********第五条到账通知乙方应在收到甲方汇入的认购款项后的30日内，向甲方开出认购股份资金收据，并电传给甲方。第六条甲方承诺1、甲方在签订此协议时，已知悉认购股权的行为所带来的风险和损益。2、甲方用于认购股份的资金来源正当。3、遵守乙方关于股改的条件，积极配合乙方完成本次股改。4、若甲方原因致使股权认购手续无法完成，导致股权无法登记到甲方名下，所造成的后果则由甲方自负。5、乙方挂牌交易后，甲方可以分三次卖出股票（每6个月可以卖出30%），18个月解禁。第七条乙方承诺1、对于甲方向乙方汇入的认购股份的资金，在没有完成对甲方股东资格审查前，保证不动用甲方资金。2、在本次认购股份的资金全部到位后60个工作日内，完成召开新老股东大会，修改公司章程，改选公司董事会，办理工商注册变更等工作程序及其他相关手续。3、由于乙方的原因致股改完成1年内不能挂牌交易，则按年化率30％到期支付成本和利息，即由公司大股东回购甲方股份。第八条协议生效与变更本协议自甲、乙双方签字、盖章后生效。本协议未尽事宜，双方经协商一致可另行签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。第九条争议解决本协议履行如发生争议，双方应协商解决；协商不成，任意一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。第十条其他本协议一式两份，甲乙双方各持一份，具有同等法律效力。2016年1月28日，周新华在股份认购意向书甲方栏处签名按了手印，枣阳济仁农林科技有限公司在该股份认购意向书乙方栏处盖了公章，袁亚并盖了个人私章。股份认购意向书双方签订后，周新华于2016年1月28日向枣阳济仁农林科技有限公司转账30000元，枣阳济仁农林科技有限公司收款后向周新华出具收据一份，收款事由在收据上载明：购原始股。本案在审理中，枣阳济仁公司向本院举出袁连洋签名并按手印的承诺书复印件一份，内容为：因公司前期投资失败出现巨额亏损，导致投资人的投资未能按合同约定得到回报，为挽回投资人损失，本人近几年只顾在外开发新的投资项目而疏忽了对本公司寄予厚望的投资人，在此本人以最大的诚意向广大的投资人表示最诚挚的歉意—对不起你们，由于我的失误，让你们寒心了。但请你们给我一次机会，我保证不会让你们的血汗钱付之东流。在此，承诺人通过北京蓝筹创新资本管理有限公司向该公司项目公司投资的投资人承诺如下：承诺人保证在本人取得投资人谅解而被释放后的第4个月起2年内将投资人的投资款分期逐步还清。如届期不能归还，本人愿意承担一切法律责任。此承诺书由本人签名的原件壹份，并按投资人数复印，本人认可由本人签名的复印件同原件一致，具有同等效力。袁连洋签名并按手印的承诺书（复印件），本案的其他诉讼参加人对该承诺书的真实性并未提出异议，本院予以确定。本院认为：依法成立的合同自成立之日起即产生法律效力，合同双方应当严格按照约定全面诚信履行，违反合同约定应当承担相应的法律责任。2015年12月31日，周新华与枣阳济仁公司签订的《股份认购意向书》，约定了：“枣阳济仁公司计划本次增资扩股总额为人民币1000万元整。周新华以现金方式认购Y30000.00元，所占股份比例以股改完成时确认。在本次认购股份的资金全部到位后60个工作日内，完成召开新老股东大会，修改公司章程，改选公司董事会，办理工商注册变更等工作程序及其他相关手续。由于枣阳济仁公司的原因致股改完成1年内不能挂牌交易，则按年化率30％到期支付成本和利息，即由公司大股东回购周新华股份”。等协议内容系双方真实意思表示，本院予以确认。合同签订后，周新华向枣阳济仁公司支付了购原始股款30000元。被告枣阳济仁公司未按照合同约定的承诺时间完成其公司股份改革，承诺的挂牌交易更是不能履行。显属违约，原告周新华诉求解除原告与被告枣阳济仁公司于2015年12月31日签订的股份认购意向书；对此，被告枣阳济仁公司辩称解除双方签订的股份认购意向书是可以的，但解除合同也得经过袁连洋的同意。因枣阳济仁公司在股份认购意向书签订后，一直迟延履行合同约定的主要义务，经催告后在合理的期限内仍未履行，其公司的违约行为致使不能实现合同目的，原告此项诉求，于法有据，本院予以支持。对于原告要求被告枣阳济仁公司向原告返还股份认购金3万元，并自2017年4月30日起按年利率24％向原告支付利息至还清股份认购金之日止，并由被告袁亚对上述债务承担连带责任的诉讼请求；因2018年7月10日，枣阳济仁农林科技有限公司市场主体类型进行了变更，由其他有限责任公司变更为有限责任公司（自然人独资），投资人由袁亚、北京中汇赛银资本管理有限责任公司变更为袁亚。按照《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。本案在审理中，被告未向本院举出枣阳济仁农林科技有限公司的财产独立于股东袁亚的个人财产，且枣阳济仁农林科技有限公司在与周新华签订股份认购意向书后，从该公司企业登记信息上来看其公司没有注册资本增加的变更及新增股东认缴出资额的增加，故原告的此项诉求，符合事实和法律，本院亦予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决如下：一、解除原告周新华与被告枣阳济仁农林科技有限公司于2015年12月31日签订的股份认购意向书；二、被告枣阳济仁农林科技有限公司向原告周新华返还股份认购金30000元，并自2017年4月30日起按年利率24％向原告周新华支付利息至还清股份认购金之日止，被告袁亚对上述债务承担连带责任，于本判决生效后五日内付清。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费275元，由被告枣阳济仁农林科技有限公司、袁亚共同负担。于本判决生效后三日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省襄阳市中级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第13条第（一）款的规定，预交上诉案件受理费。开户银行：中国农业银行襄阳万山支行，户名：湖北省襄阳市中级人民法院，帐号17－4517010********。上诉人也可将上诉案件受理费交到本院或直接到襄阳市中级人民法院交费。上诉人在上诉期届满后七日内仍未预交诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。审判员 钱 忠二〇一九年七月十六日书记员 徐欢瑞