上海市嘉定区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0114民初11220号原告：蔡宝如，男，1968年2月23日生，汉族，住江苏省通州市。委托诉讼代理人：郑书剑，安徽治邦律师事务所律师。委托诉讼代理人：姜盼盼，安徽百舜律师事务所律师。被告：上海满竹科技有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：孟天峰，该公司执行董事。委托诉讼代理人：刘喆敏，上海市汇业律师事务所律师。委托诉讼代理人：范育静，上海市汇业律师事务所律师。原告蔡宝如与被告上海满竹科技有限公司间股东知情权纠纷一案，本院于2019年6月5日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人郑书剑、姜盼盼、被告委托诉讼代理人范育静到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、被告提供自2014年4月至今的所有股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)、会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)和公司业务合同资料、收发货清单、采购、入库、出库单等，供原告及其委托代理人、聘请的会计师等审计、查阅、复制；2、本案律师费、诉讼费等由被告承担。事实及理由：2014年4月8日，被告经公司登记机关核准设立。2015年1月15日，原告通过股权转让方式成为被告持股51%的股东，并担任被告的监事。被告经营管理一直由法定代表人孟天峰负责。但原告作为公司股东，始终无法了解公司的实际经营情况，也从未得到分红，无法参与公司经营管理。2019年3月20日，原告向被告及法定代表人孟天峰寄送了《要求查阅公司账册申请》、《关于聘请第三方审计及召开临时股东会的通知函》，要求查阅公司财务资料，并要求对公司进行审计。但被告法定代表人孟天峰违反法律法规及公司章程的规定，也不履行股东会决议的事项，隐匿公司公章、财务资料，阻挠原告行使股东知情权。原告为了维护合法权益，故提起本案诉讼。审理中，原告明确被告并未设立董事会及监事会，故撤回查阅、复制董事会会议决议、监事会会议决议的诉请，并明确其行使股东知情权的时间范围为自公司设立之日即2014年4月8日至实际行使股东知情权之日止；因律师费尚未支付，也予以撤回。其余诉请不变。原告认为，其系基于股东身份提起本案知情权诉讼，其不但是公司的大股东同时还是公司的监事，故其坚持要求查阅并复制公司会计账簿、会计凭证、原始凭证等资料，同时基于《中国人民共和国公司法》第三十三条的立法精神，坚持要求被告提供公司业务合同资料、收发货清单等资料供原告查阅并复制，并根据被告公司章程第17、18、19条的规定要求委托会计师对被告进行财务审计。被告辩称，原告确系被告的股东，同意原告在法律规定的范围内行使股东知情权，向原告提供自2014年4月8日起至知情权实际行使之日止的被告现有的股东会会议记录及财务会计报告，但不同意向原告提供被告的会计账簿供其查阅，因原告要求查阅、复制会计账簿存在不正当目的。案外人安徽德力日用玻璃股份有限公司(以下简称德力公司)起诉被告买卖合同纠纷一案，正在安徽省凤阳县人民法院审理。该案原告德力公司的委托诉讼代理人即是本案原告的委托诉讼代理人，该案审理中德力公司向法院提供的四份被告的股东会决议即是本案原告提供给德力公司的，故原告如通过行使知情权获取被告的会计账簿有可能会损害公司的合法利益，故被告不同意原告查阅并复制公司的会计账簿。另外，原告主张的会计凭证、原始凭证、公司业务合同资料、收发货清单、采购、入库、出库单等均不属于法定的知情权范围，被告不同意提供给原告查阅并复制。至于原告提出的委托会计师对被告进行财务审计的诉请，是基于监事职权，且监事应该提供证据证明公司经营异常的情况，故被告也不予同意。原告为证明其诉称的事实向法院提供如下证据材料：1、被告营业执照复印件、公司章程、公司登记备案通知书、股东会决定等，来源于公司登记机关内档资料，证明原告系被告的控股股东及监事，根据公司章程第17、18、19条的规定，监事对公司享有查账、委托审计等职权；2、《要求查阅公司账册申请》、《关于聘请第三方审计及召开临时股东会的通知函》及相应EMS快递单、查询结果，证明2019年3月20日，原告向被告发送书面函件，要求行使股东知情权，并要求对被告进行财务审计；3、光盘一张，内容是2019年4月8日召开股东会的视频资料，证明2019年4月8日，被告召开股东会时，原告依法行使权力但遭到被告法定代表人孟天峰的阻挠；4、上海摩昂科技有限公司企业信息一份，证明孟天峰作为被告法定代表人负责公司经营管理的同时，还设立了与被告经营范围一致的公司，存在同业竞争，损害了被告的合法权益。被告对原告提供的证据真实性均无异议。但认为，原告于2019年3月20日邮寄的两份书面文件并未提供委托代理人的授权书。对于证据3光盘，从视频内容看无法达到原告的证明目的。对证据4，与本案无关联性，且无法证实孟天峰损害了公司利益。被告为证明其辩称的事实向法院提供德力公司在安徽省凤阳市人民法院提起诉讼时提供的证据清单一页，证明原告在被告与德力公司买卖合同纠纷一案中，向德力公司提供了被告的股东决议，损害了被告的合法权益。原告对被告提供的该份证据清单真实性无异议，但认为无法证明原告损害了公司利益。庭审中，原告对被告的委托诉讼代理人身份提出质疑，并向本院提供了2019年6月6日的临时股东会决议、2019年6月11日的《文汇报》，旨在证明被告于2019年6月6日召开股东会，已形成决议成立清算组，对公司进行清算。现被告的法定代表人孟天峰已不能代表被告参与本案诉讼，应由清算组代表被告应诉。被告的委托诉讼代理人确认系受法定代表人孟天峰委托代表被告参与诉讼，孟天峰对于原告提供的2019年6月6日的股东会决议真实性、合法性均不予确认。2019年6月6日，原告确实到过被告办公地点，但因股东发生矛盾，最终并未形成任何决议。另外该份决议即使是真实的，会议的召集程序也不符合法律及公司章程的规定。本院经审理认定事实如下：被告系成立于2014年4月8日的有限责任公司。现被告注册资本为200万元，股东为原告(认缴出资102万元，持股比例51%)、孟天峰(认缴出资64万元，持股比例32%)、洪敏(认缴出资34万元，持股比例17%)，由孟天峰担任公司执行董事及法定代表人，原告担任公司监事。2019年3月20日，原告向被告寄送《要求查阅公司账册申请》，向被告提出因原告作为公司股东，公司未向其披露经营状况且公司一直未分红，故要求查阅公司财务资料等。被告收到上述书面申请，但未作答复。故原告向本院提起诉讼。审理中，原、被告一致确认行使股东知情权的地点为被告的实际经营地即上海市宝山区春和路XXX号。本案争议焦点：一、被告的诉讼代表权问题。本院认为，法人由其法定代表人进行诉讼。孟天峰作为被告的法定代表人，委托律师出庭应诉，符合上述法律规定，本院予以确认。原告认为，公司已通过股东会决议成立了清算组，故应由清算组代表公司进行诉讼。对此，本院认为，虽然原告提供成立清算组的股东会决议，但另一股东同时也是被告现任的法定代表人孟天峰对此提出了异议，且原告作为新成立的清算组成员(组长)，由清算组代表被告应诉也违反了民事诉讼的基本原则。故对原告的上述意见，本院不予采信。二、原告行使股东知情权的范围。本院认为，知情权是股东享有的固有的权利。根据相关法律规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，也可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。原告作为被告股东，其要求查阅、复制被告股东会会议记录和财务会计报告，于法不悖，本院予以支持。对于原告要求查阅并复制公司会计账簿及会计凭证、原始凭证的诉请，本院认为，原告在本案起诉前已按照规定，向被告提出书面请求，并说明了目的，故对原告的该项诉请，本院予以支持，但根据相关法律规定，原告行使该项权利的方式仅限于查阅。至于原告要求被告提供公司业务合同资料、收发货清单、采购、入库、出库单等供其查阅并复制的诉请，依据不足，本院不予支持。至于原告提出对被告进行财务审计的诉请，亦非股东知情权的法定范畴，本院不予支持。至于被告提出的原告要求查阅公司会计账簿存在不正当目的的意见，本院认为被告对原告的查阅请求具有不正当目的负有举证责任，而被告提供的证据并不足以证明原告存在不正当目的，故对被告的该项意见，本院亦不予采信。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告上海满竹科技有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告蔡宝如提供自2014年4月8日起至被告上海满竹科技有限公司实际履行之日止的被告上海满竹科技有限公司的股东会会议记录和财务会计报告供原告蔡宝如查阅并复制。查阅、复制的地点为上海市宝山区春和路XXX号，原告蔡宝如应于10个工作日内查阅、复制完毕；二、被告上海满竹科技有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告蔡宝如提供自2014年4月8日起至被告上海满竹科技有限公司实际履行之日止的会计账簿及相关会计凭证、原始凭证供原告蔡宝如查阅。查阅的地点为上海市宝山区春和路XXX号，原告蔡宝如应于10个工作日内查阅完毕；三、驳回原告蔡宝如的其余诉讼请求。本案案件受理费80元，减半收取计40元，由被告上海满竹科技有限公司负担(应于本判决生效之日起七日内交付本院)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员  范培华二〇一九年七月二十六日书记员  汪燕婷附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。二、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。四、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。