海南省第二中级人民法院民事判决书（2019）琼97民初7号海南省第二中级人民法院民事判决书（2019）琼97民初7号原告：刘秋宏，男，1952年9月28日出生，台湾地区居民，住台湾地区南投县。委托诉讼代理人：张德明，海南海大平正律师事务所律师。委托诉讼代理人：郭健伟，海南海大平正律师事务所律师。被告：李应强，男，1964年9月24日出生，汉族，住海南省儋州市。委托诉讼代理人：陈莉莎，海南为先律师事务所律师。原告刘秋宏与被告李应强股权转让纠纷一案，本院于2019年1月23日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行审理。原告刘秋宏的委托诉讼代理人张德明、郭健伟，被告李应强的委托诉讼代理人陈莉莎到庭参加诉讼。本案现已审理终结。刘秋宏向本院提出诉讼请求：1.解除刘秋宏与李应强于2015年12月30日签订的《股权转让协议》；2.判令刘秋宏向李应强收取的100万元定金不予返还；3.判令李应强于判决生效之日起十日内向刘秋宏赔偿损失2000万元；4.本案全部诉讼费用由李应强承担。事实与理由：1996年2月14日，儋州南宏农业开发有限公司（以下简称南宏公司）在儋州市工商行政管理局注册成立，住所地为儋州市南丰镇武教村委会角要村西北面，系中外合资企业，刘秋宏持股85%，海口富冠商务咨询有限公司（以下简称富冠公司）持股15%。2015年12月30日，刘秋宏与李应强签订《股权转让协议》，约定刘秋宏将其在南宏公司的85%股权转让给李应强。转让款分三期支付：第一期为定金2000万元的现金和房产。李应强在协议签订之日起15个工作日内支付100万元给刘秋宏，同时将位于昌江黎族自治县建材市场的3500㎡铺面作价1750万元、海南大学宿舍楼1601号房作价150万元过户至刘秋宏名下。第二期为5600万元的现金或房产。李应强与角要村民诉儋州市政府土地权属案海南省高级人民法院胜诉判决下达后，将位于儋州中兴大街中兴源酒店（国有土地使用证号：儋国用[2008]第2181号，建筑面积7686.76㎡）产权办理到刘秋宏名下（作价5600万元或支付现金5600万元），3个月内必须向有关部门申报已付款物总比例的股权过户手续，半年内必须办结以上手续。如李应强在法院胜诉判决下达半年内未按约定完成收购南宏公司67%股权的工作，则刘秋宏有权解除本协议。第三期为3400万元现金。李应强必须在合同签订之日起两年内完成收购，付清余款。李应强收购的股份比例大于67%之前，尽管目标股权的转让已得到审批机关的批准，目标股权仍为刘秋宏所有，李应强无权行使与目标股权有关的任何权益。任何一方未按协议的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议的规定承担责任。李应强所付的第一笔款物2000万元作为定金，如李应强违约则不予返还此定金。因协议引起的争议，任何一方可向目标公司住所地法院起诉。协议签订后，李应强仅向刘秋宏支付了100万元定金，没有将昌江黎族自治县建材市场约3500㎡铺面和海南大学宿舍楼1601号房过户至刘秋宏名下，没有在海南省高级人民法院于2017年3月29日作出的（2017）琼行终121号、122号《行政裁定书》这一胜诉裁定下达后，将中兴源酒店产权过户到刘秋宏名下或者支付现金5600万元给刘秋宏，没有在法院胜诉裁定作出后3个月内向有关部门申报已付款物总比例的股权过户手续，也没有在胜诉裁定作出后半年内完成收购67%股权的工作，更没有在协议签订后两年内完成收购，付清余款。因李应强拒不履行付款等义务，刘秋宏为减少损失，于2018年8月14日以4675万元价格将涉案85%的股权转让给吉林和信农业发展有限公司（以下简称吉林和信公司），并于2018年8月24日将涉案85%的股权登记至该公司名下。刘秋宏认为，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四十五条规定：“法律或者行政法规对债权转让、股权转让等权利转让合同有规定的，依照其规定；没有规定的，人民法院可以根据合同法第一百二十四条和第一百七十四条的规定，参照适用买卖合同的有关规定”。故本案可参照适用买卖合同的有关规定。涉案《股权转让协议》约定股权转让款分三期支付。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三十八条第一款规定：“合同法第一百六十七条第一款规定的分期付款,系指买受人将应付的总价款在一定期间内至少分三次向出卖人支付”。据此，可认定双方系以分期付款的方式签订了《股权转让协议》，但李应强在支付100万元定金后就未支付任何款物，至刘秋宏主张解除合同时，已超过两年付款期限，李应强欠付到期价款金额为10900万元，超过总价款的99%。《中华人民共和国合同法》第一百六十七条第一款规定：“分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同”。作为股权转让人，刘秋宏要求解除合同符合法律规定。而且，李应强未在协议签订后15个工作日内付清第一期款物，未在南宏公司取得胜诉裁定后3个月内支付第二期款物，也未在两年履行期内支付第三期款物，其行为已构成根本违约，致使刘秋宏订立合同的目的无法实现，涉案《股权转让协议》亦应予以解除。在李应强拒不付款的情况下，刘秋宏为了减少损失，将涉案股权转让给案外人，造成股权价值贬损6325万元，根据《中华人民共和国合同法》第一百一十九条“当事人一方违约后，对方应当采取适当措施防止损失的扩大”的规定，该损失应由李应强赔偿给刘秋宏，刘秋宏现暂时主张2000万元的损失。李应强虽已向刘秋宏支付定金100万元，但其不履行合同义务，根据《中华人民共和国合同法》第一百一十五条关于“给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金”的规定，李应强无权要求返还定金100万元。因该定金不足以弥补李应强违约给刘秋宏造成的损失，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十八条的规定：“买卖合同约定的定金不足以弥补一方违约造成的损失，对方请求赔偿超过定金部分的损失的，人民法院可以并处”。因此，刘秋宏请求赔偿损失和不予返还定金符合法律规定。综上，请求法院判如所请，维护刘秋宏的合法权益。李应强辩称，一、刘秋宏与李应强于2015年12月30日签订的《股权转让协议》应继续履行。1.双方签订《股权转让协议》未履行完毕的原因是南宏公司名下土地（儋国用[2013]第1156号《国有土地使用权证》）发生法律纠纷，儋州市南丰镇武教村民委员会让村民小组起诉儋州市政府、南宏公司、儋州市南丰镇油麻村民委员会颁发国有土地使用证一案正在审理中，刘秋宏与李应强在《股权转让协议》中约定，待土地权属案件结案后再继续履行合同，但土地权属案件二审结案后，刘秋宏未通知李应强，而是私下将目标股权一股二卖给吉林和信公司。2018年10月份，李应强通过朋友得知此事后，多次找刘秋宏协商，而刘秋宏避而不见，为此李应强曾在2018年底向儋州市公安局经济侦查支队报案。所以，刘秋宏主张李应强不履行付款义务，完全没有事实依据。2.刘秋宏与吉林和信公司签订的《儋州南宏农业开发有限公司股权转让协议》存在恶意串通损害国家、李应强利益情形。2015年12月30日刘秋宏与李应强签订《股权转让协议》时，股权转让价格为壹亿壹仟万元，2018年8月14日刘秋宏与吉林和信公司签订的《儋州南宏农业开发有限公司股权转让协议》时，股权转让价格为肆仟陆佰柒拾伍万元整。2015年至2018年，南宏公司名下资产（土地使用权面积2131355.02㎡）未减少，债务未增加，土地市值翻倍增涨的情况下，刘秋宏将85%股权以极低的价格转让给吉林和信公司，另一股东富冠公司将15%股权零价格转让给吉林和信公司，明显不符合商业惯例。依照税法相关规定，股权转让双方应当根据实际成交价格缴纳印花税、缴纳个人所得税。本案刘秋宏将市值近叁亿伍仟万元的股权仅仅以肆仟陆佰柒拾万元整的价格转让，明显不是真实成交价格，存在恶意损害国家利益、李应强利益的情形，刘秋宏与吉林和信公司签订的《儋州南宏农业开发有限公司股权转让协议》应为无效合同。二、李应强已向刘秋宏支付定金1850万元整。2015年12月30日双方签订《股权转让协议》后，因案外人昌江景富置业有限公司（以下简称昌江景富公司）欠李应强2200万元，2016年1月14日昌江景富公司、李应强、刘晋名（刘秋宏儿子）签订三方协议，昌江景富公司将位于昌江黎族自治县建材市××区商铺转让给刘晋名5000元/㎡，转让面积为3500㎡，同日昌江景富公司与刘晋名签订《商铺买卖合同》，总价1750万元，该价款作为李应强受让南宏公司85%股权的定金。2016年1月15日，李应强委托昌江景富公司于向刘秋宏转账支付定金100万元。此后，李应强通知刘秋宏签订海南大学宿舍楼1601号房转让合同，刘秋宏表示暂时不签，待角要村诉儋州市政府土地权属案判决下来后一并处理。《三方协议》中明确约定，2016年10月31日前昌江景富公司将商业城全部出售，由昌江景富公司将购房款全部退还给刘晋名。若2016年10月31日前未能将商业城全部正式出售，则此合同生效，办理正式购房合同及产权证。可见，在刘秋宏同意李应强以昌江景富公司的铺面抵股权转让款定金，并与昌江景富公司签订《三方协议》《商铺买卖合同》生效之日，李应强已履行完1750万元的定金支付义务，至于铺面最终能否过户及办理产权证，刘秋宏可以依照《三方协议》维护其权利。另外，2019年2月昌江景富公司转让给刘秋宏的所有铺面已全部解封，昌江景富公司将3500㎡铺面过户给刘秋宏不存在任何阻碍。所以，截止答辩之日，李应强已支付定金1850万元整。三、李应强不应支付任何赔偿。1.刘秋宏与李应强签订的《股权转让协议》3.2条约定的是土地权属案件胜诉后，李应强将位于儋州市中兴大道中兴源酒店不动产产权办理到刘秋宏名下，但刘秋宏在土地权属案件终审判决下来后未告知李应强，且期间李应强多次追问土地权属案件进展情况，刘秋宏均刻意隐瞒已结案的事实，私下在没有与李应强解除《股权转让协议》的情况下，将目标股权一股二卖给吉林和信公司，明显系恶意违约，其要求李应强支付赔偿完全无事实根据和法律依据。2.《股权转让协议》第3.2条约定刘秋宏未退完定金时，李应强仍享有目标股权的优先权。刘秋宏在没有告知李应强的情况下，私下将目标股权一股二卖给吉林和信公司，系恶意违约，刘秋宏要求李应强赔偿损失完全无事实根据和法律依据。3.目标股权公司南宏公司名下资产（儋国用[2013]第1156号《国有土地使用权证》土地使用权面积2131355.02㎡、果树36000棵、别墅1栋405㎡、厂房700㎡、养猪场500㎡等资产），在2015年转让目标股权给李应强时，转让价格为11000万元整，根据土地市场一路飙升的现状，2018年南宏公司名下资产市值已接近叁亿伍仟万元整，在债务未增加的情况下，刘秋宏将目标股权以畸低的价格4675万元转让给吉林和信公司，明显不符合商业逻辑。刘秋宏以李应强原因造成股权贬值为由主张赔偿，完全没有事实根据和法律依据。综上，刘秋宏的所有主张均无事实根据及法律依据，请求法院在查清事实的基础上驳回其诉讼请求，以维护李应强的合法权益。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：被告李应强对原告刘秋宏提交的证据2、3、4证明内容有异议，本院结合其他证据予以认定。被告李应强对原告刘秋宏提交的证据12、13、14的关联性有异议，因该3份文书证据涉及本案相关事实认定，故对该3份文书证据的关联性予以确认。原告刘秋宏对被告李应强提交的证据3合法性及证明内容有异议，对证据4的关联性有异议。本院认为，对证据3的证明内容将结合其他证据予以认定，证据4涉及本案相关事实认定，故对该证据的关联性予以确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2015年12月30日，转让方刘秋宏（甲方）与受让方李应强（乙方）签订《股权转让协议》一份，内容载明：南宏公司（下简称目标公司）是由转让方于1996年2月14日投资成立的中外合资企业，其注册资本为300万港币。其中法定代表人刘秋宏自然人占85%股权，富冠公司占15%股权。至本协议签订之日，目标公司合法拥有约3200亩证号为儋国用（2013）第1156号国有农业出让地。目标公司在拥有的土地上，种植有龙眼、荔枝、莲雾、柚子等农作物。经目标公司另一股东富冠公司同意，转让方拟将其拥有目标公司85%股权（下简称目标股权）转让给受让方，受让方愿意受让目标股权。特签订如下协议：第一条本协议定义。1.1目标公司是南宏公司。1.2目标股权：南宏公司刘秋宏自然人占的85%股权。第二条目标股权和转让价款。2.1转让方同意按本协议条款和条件将占有南宏公司的85%股权（目标股权）转让给受让方，受让方同意按本协议的条款和条件受让。2.2目标股权的转让总价款计人民币壹亿壹仟万元整。第三条付款时间和方式。3.1第一次乙方在本协议书签订之日起15个工作日内把人民币100万元付给甲方。同时把位于昌江县建材市场约3500平方米铺面（作价约1750万元），海南大学宿舍楼1601号房（作价150万元）办理过户到甲方名下的相关手续。乙方所付的第一笔款物价值2000万元作为定金。3.2第二次乙方于角要村民诉儋州市政府土地权属案海南省高级人民法院胜诉判决下达后，把位于儋州中兴大道中兴源酒店（国有土地使用证号：儋国用（2008）第2181号，建筑面积：7986.76平方米）产权办理到甲方名下（作价5600万）或支付现金5600万元，3个月内必须向有关部门申报已付款物总比例的股权过户手续工作，半年内必须办结以上手续工作。如乙方在人民法院胜诉判决下达半年内未按约定完成收购目标公司67%股权工作，则甲方有权解除本协议，并退还乙方定金2000万元整的款物（其中现金100万元不能偿还时，需按银行同期贷款的2倍支付利息，并配合乙方过回房产）。如甲方未退完该定金时，乙方仍享有此协议的优先权。3.3第三次乙方必须在合同签订之日起两年内完成收购，付清余款，否则第三年自逾期之日起按银行同期贷款利息比例支付利息。第四年开始按银行同期贷款利息两倍比例支付利息。......第六条违约责任。6.2乙方所付的第一笔款物2000万元作为定金。如乙方违约则不予返还此定金。如甲方违约则把定金及房产退回并双倍返还，共4000万元整。此外，协议对费用、变更和解除、争议解决、其他事项等进行了约定。2016年1月14日，昌江景富公司与李应强及刘晋名（刘秋宏儿子）签订《三方协议》，内容载明：我司将景富小区3#商业城C段一层商铺转让给李应强，商铺面积以图纸建筑面积为准。面积共为3500平方米。李应强同意将此铺面转让给刘晋名，经三方友好协商同意，我司与刘晋名签订的商铺的购房合同，单价5000元每平方米（总价1750万元）。房款从我司与李应强的借款中已扣除，此购房合同若在2016年10月31日前我司将商业城全部出售，则此合同不生效，将购房款全部退还给刘晋名，若在2016年10月31日前我司未能将商业城全部出售，则此合同生效，并办理正式购房合同及房产证。特此声明，此协议与购房合同一起，缺一则不生效。同日，昌江景富公司与刘晋名签订了《昌江黎族自治县商铺买卖合同（临时）》，该合同仅对面积及单价进行了一个简单的约定。刘秋宏主张《三方协议》及《昌江黎族自治县商铺买卖合同（临时）》均未实际履行，李应强认为通过《三方协议》昌江景富公司已从李应强的债权款中扣除了1750万元，但未提供其他证据佐证。2016年1月15日，李应强通过昌江景富公司向刘秋宏支付100万元。《股权转让协议》第3.2条中所涉角要村民诉儋州市政府土地权属案，海南省高级人民法院于2017年3月29日作出（2017）琼行终121号、122号《行政裁定书》，驳回角要村小组的上诉，维持原裁定。角要村小组于2017年4月7日收到该裁定书，南宏公司于2017年4月5日收到该裁定书，儋州市政府于2017年4月7日收到该裁定书。2018年8月14日，刘秋宏自认以4675万元的价格将其在南宏公司所享有的85%股权转让给了吉林和信公司。富冠公司没有主张优先购买权。根据李应强从工商局调取的材料，同日即2018年8月14日富冠公司与吉林和信公司签订《股权转让协议书》，富冠公司将其所占南宏公司15%的股权以零价格转让给吉林和信公司。2018年8月24日均完成工商变更登记，现吉林和信公司享有南宏公司100%股权。本院认为，本案的争议焦点为：一、刘秋宏与李应强于2015年12月30日签订的《股权转让协议》应否解除；二、若《股权转让协议》解除，刘秋宏收取李应强的定金应否返还，以及李应强应否向刘秋宏赔偿损失及具体数额。关于第一个争议焦点。刘秋宏与李应强于2015年12月30日签订的《股权转让协议》，系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的效力性强制规定，合法有效，对双方当事人均有约束力。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四十五条第一款规定：“法律或者行政法规对债权转让、股权转让等权利转让合同有规定的，依照其规定；没有规定的，人民法院可以根据合同法第一百二十四条和第一百七十四条的规定，参照适用买卖合同的有关规定”。故本案虽为股权转让合同，但可参照适用买卖合同的有关规定。《中华人民共和国合同法》第一百六十七条第一款规定：“分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同”。本案中，涉案《股权转让协议》约定股权转让款分三期支付，第一期李应强按约定支付了100万元，对昌江黎族自治县建材市场的约3500平方米铺面，在约定的时间内虽签订了《三方协议》但该协议最终并未履行，约定作价150万元的海南大学宿舍楼1601号房亦未过户至刘秋宏名下。第二期约定在土地权属案海南省高级人民法院胜诉判决下达后，李应强应将中兴源酒店产权过户至刘秋宏名下，或支付5600万元的现金。2017年3月29日海南省高级人民法院作出（2017）琼行终121号、122号《行政裁定书》，驳回角要村小组的上诉，维持原裁定。角要村小组于2017年4月7日收到该裁定书，南宏公司于2017年4月5日收到该裁定书，儋州市政府于2017年4月7日收到该裁定书。但李应强亦没有按约定将中兴源酒店产权过户至刘秋宏名下，李应强以刘秋宏故意隐瞒行政案件的处理结果进行抗辩，因该行政案件涉及多方当事人，且案件的审理有一定的期限均为常识，且裁判文书公开后，通过互联网等方式均可查询，李应强若想知道案件的处理结果可以有各种渠道，故对李应强的该抗辩意见本院不予采纳。第三期约定两年内完成收购，付清余款，但李应强实际均未履行。李应强未支付到期价款的金额显然超过全部价款的五分之一，根据上述法律规定，刘秋宏主张解除双方签订的《股权转让协议》，有相应的事实根据及法律依据。再者，涉案股权现已转让给案外人吉林和信公司，并已完成工商变更登记，涉案的《股权转让协议》事实上已不可能继续履行，故涉案的《股权转让协议》亦应解除。关于第二个争议焦点。《股权转让协议》应予解除，关于刘秋宏收取李应强的定金应否返还的问题。《中华人民共和国合同法》第一百一十五条规定：“当事人可以依照《中华人民共和国担保法》约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金”。《股权转让协议》第6.2条约定：“乙方（李应强）所付的第一笔款物2000万元作为定金。如乙方违约则不予返还此定金。如甲方（刘秋宏）违约则把定金及房产退回并双倍返还，共4000万元整”。本案中，李应强未按《股权转让协议》的约定在协议签订之日起15日内将第一期款物中的海南大学宿舍房产过户至刘秋宏名下，也未在海南省高级人民法院裁定下达后将中兴源酒店过户至刘秋宏名下或支付相应款项的现金，亦没有在两年内付清余款完成收购，其行为已构成违约，因此，刘秋宏主张向李应强收取的100万元定金不予返还，有相应的事实根据及法律依据亦符合双方的约定，本院予以支持。关于《股权转让协议》解除后，李应强应否向刘秋宏赔偿损失及具体数额问题。《中华人民共和国合同法》第一百一十三条第一款规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失”。本案中，李应强未按合同约定履行义务，构成违约，若给刘秋宏造成损失应当赔偿。但当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，没有证据或证据不足，应由负有举证责任的当事人承担不利后果。刘秋宏主张在两年履行期届满后，刘秋宏以4675万元的价格另行转让其股权，导致价格落差6325万元，主张李应强赔偿其损失2000万元。因刘秋宏提供的证据仅为刘秋宏与吉林和信公司2018年8月14日签订的《儋州南宏农业开发有限公司股权转让协议》，该协议书载明的转让价格虽为4675万元，但该价格为双方协商的价格，而不是评估鉴定机构作出的市场价格。而从李应强在工商部门调取的材料，同日富冠公司与吉林和信公司签订的《股权转让协议书》富冠公司将其所占南宏公司15%的股权以零价格转让给吉林和信公司，故协议书上双方约定的价格受很多因素的影响，不能因此而认定为股权的真实价值或双方的真实转让价格。且南宏公司的主要资产为3200亩的农业出让地，从2015年12月30日刘秋宏与李应强签订《股权转让协议》到2018年8月14日刘秋宏与吉林和信公司签订的《儋州南宏农业开发有限公司股权转让协议》，没有证据证明南宏公司资产减少，亦没有证据证明债务增加，在土地价值逐年增长的外部环境下，刘秋宏将其股权以落差6325万元的价格进行转让不合常理。故刘秋宏仅以2018年8月14日签订的《儋州南宏农业开发有限公司股权转让协议》向李应强主张损失2000万元，证据明显不足，本院不予支持，刘秋宏应承担举证不能的不利后果。综上所述，原告刘秋宏诉讼请求成立的部分，本院予以支持，其余部分予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百一十三条第一款、第一百一十五条、第一百六十七条第一款，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四十五条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、解除原告刘秋宏与被告李应强于2015年12月30日签订的《股权转让协议》；二、原告刘秋宏向被告李应强收取的100万元定金不予退还；三、驳回原告刘秋宏的其他诉讼请求。案件受理费146800元，由原告刘秋宏负担139810元，由被告李应强负担6990元。如不服本判决，原告刘秋宏可在判决书送达之日起三十日内，被告李应强可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于海南省高级人民法院。审判长 张模金审判员 何 亮审判员 沈美萍 二○一九年七月九日书记员 林 赏附：本案适用的相关法律条文《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。经营者对消费者提供商品或者服务有欺诈行为的，依照《中华人民共和国消费者权益保护法》的规定承担损害赔偿责任。第一百一十五条当事人可以依照《中华人民共和国担保法》约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。第一百六十七条分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同。出卖人解除合同的，可以向买受人要求支付该标的物的使用费。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四十五条法律或者行政法规对债权转让、股权转让等权利转让合同有规定的，依照其规定；没有规定的，人民法院可以根据合同法第一百二十四条和第一百七十四条的规定，参照适用买卖合同的有关规定。权利转让或者其他有偿合同参照适用买卖合同的有关规定的，人民法院应当首先引用合同法第一百七十四条的规定，再引用买卖合同的有关规定。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。（共印15份）