黑龙江省大庆市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）黑06民终2009号上诉人（原审被告反诉原告）：姜松，男，1979年3月15日出生，汉族，无职业，住辽宁省沈阳市铁**。委托诉讼代理人：乔伟光，辽宁泓汇律师事务所律师。被上诉人（原审原告反诉被告）：周莲凤，女，1965年6月4日出生，汉族，无职业，住大庆市萨尔图区。委托诉讼代理人：杨洪刚，黑龙江鸿大律师事务所律师。上诉人姜松因与被上诉人周莲凤股权转让纠纷一案，不服黑龙江省大庆市萨尔图区人民法院（2018）黑0602民初2890号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年6月11日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人姜松委托诉讼代理人乔伟光、被上诉人周莲凤委托诉讼代理人杨洪刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。姜松上诉请求：1.撤销萨尔图区人民法院（2018）黑0602民初2890号民事判决；2.改判解除上诉人与被上诉人签订的《协议书》、《补充协议》，并驳回被上诉人的诉讼请求；3.改判被上诉人返还股权转让款及赔偿损失300万元；4.诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：1.一审法院错误理解上诉人与被上诉人签订股权转让的合同目的，没有依据情势变更原则解除上诉人与被上诉人所签协议，适用法律明显错误。合同目的是指合同双方通过合同的订立和履行最终所希望得到的东西或者达到的状态。合同目的有在合同条款中明示的，也有默示的、隐含在当事人的意思表示当中的，需要裁判者依据客观事实加以推断。本案，上诉人受让被上诉人在大庆兴达鸿泰化工有限公司（以下简称兴达鸿泰公司)的股权最终目的，绝对不是取得股东资格、享有股东地位，而是通过股权受让的方式，最终实现兴达鸿泰公司可以正常投产经营。也就是说，上诉人受让股权是形式，实现兴达鸿泰公司生产经营是目标。兴达鸿泰公司就是为生产六溴环十二烷而成立的，六溴环十二烷系危险化学品，需要办理危化许可。被上诉人与上诉人签订股权转让协议之前，没有办理完成相关审批手续，兴达鸿泰公司只是一个依法成立但是无法开展生产经营的空壳公司。上诉人本想在签订股权转让协议之后由被上诉人与其继续办理相关手续，但随着国家对危险化学品的管控越来越严格，特别是2016年7月2日国家出台了《关于持久性有机污染物的斯德哥尔摩公约》新增列六溴环十二烷修正案，明令禁止六溴环十二烷的生产、使用和进出口。至此，兴达鸿泰公司办理六溴环十二烷的危化许可再无可能。这种结果，明显与上诉人受让股权的目的相悖，上诉人受让一个不能够正常投产经营的公司股权毫无意义。换个角度讲，如果上诉人受让股权时，兴达鸿泰公司是一家可以正常经营六溴环十二烷的公司，上诉人取得兴达鸿泰公司的股东地位和法定代表人身份，则认为上诉人实现了股权转让协议的合同目的，无可非议。至于上诉人实现了合同目的后的盈利情况，则不再考虑范围内。一审法院没有区分情况片面认为上诉人已经实现合同目的，没有事实及法律依据。导致上诉人没有实现合同目的的原因有两个，一个是被上诉人没有积极配合上诉人办理相关审批手续，二是国家颁布法令，对六溴环十二烷全面禁止生产、销售。其中第二个原因是最主要的。也就是说，事后发生了上诉人在签订股权转让协议时无法预见、非不可抗力造成的、不属于商业风险的重大变化，该情形符合《合同法》司法解释二第二十六条规定的“情势变更”。继续履行上诉人与被上诉人签订的股权转让协议，对上诉人明显不公平，上诉人继续履行股权转让协议也实现不了合同目的。因此，上诉人认为，一审法院没有依据公平原则，没有适用情势变更原则，驳回上诉人关于解除股权转让协议的反诉请求，在法律使用上存在明显错误。2.一审法院认为被上诉人将兴达鸿泰公司45%股权转让给上诉人的价款计算错误，也曲解了上诉人与被上诉人的真实意思表示，应予以纠正。2014年3月24日，被上诉人与上诉人签订股权转让协议，约定将被上诉人在兴达鸿泰公司35%股权以514万元的价格转让给上诉人。对此，被上诉人在一审开庭时的解释为该514万元为其实际投入。双方在同日办理股权变更登记时，被上诉人将其在兴达鸿泰公司45%股权变更给了上诉人，被上诉人并没有提及多出的10%股权对价问题。对此，应理解成多出的i0%股权没有对价，这与被上诉人按照实际投入转让股权的意思表示相一致、不矛盾。如果该10%股权要上诉人支付140余万元的对价，上诉人当时也不可能接受。在一审开庭时，上诉人也明确表示，如果被上诉人认为多转10%股权给上诉人，上诉人可以将该10%股权给被上诉人再转回去。一审法院完全不考虑上诉人的意思表示，强行认定上诉人对多受让的10%股权应该支付对价，没有事实及法律依据。2014年由被上诉人和其他两名股东签字的兴达鸿泰公司《财务情况》标注了厂房租赁费60万元、其他应付款周莲凤600万元、陈炳奇125万元等，并附说明：1、未列账部分的应付款由姜松解决；2、企业在投产前所需的资金由姜松解决。2014年5月11日，由上诉人和被上诉人以及其他股东、员工签字的兴达鸿泰公司《资产负债表》也有上述内容，附录第2点明确，接交日以前所有的刑事、民事、经济纠纷和各种赔偿全部归原股东和原法人周莲凤承担。上诉人认为，首先，无论是《财务情况》还是《资产负债表》，都是兴达鸿泰公司的财务情况，是上诉人与被上诉人在财务交接时所做，应收与应付的主体都不是上诉人个人。其次，从附录说明可以分析出，上诉人作为股权受让人，对交接日之前的债务没有偿还义务，上诉人支付了房租60万元、支付了陈炳奇75万元及支付了工资271660元，均应视为替被上诉人支付，应算作上诉人支付了相应的股权转让价款。第三，所谓的兴达鸿泰公司应付周莲凤600万元，据周莲风在一审开庭时解释，是实际投入514万元转让给上诉人的股权以及替兴达鸿泰公司偿还给案外人吕忠辉的100万元，514万元按500万元计算，合计600万元。该600万元根本没有包含所谓的10%股权转让价款。第四，被上诉人将出资列入兴达鸿泰公司的应付账款，不符合股东退出机制，该种挂账形式严重违法，如果认可了该种形式就相当于认可了股东抽逃出资的合法性。被上诉人应该起诉的是兴达鸿泰公司，而不是上诉人个人。2014年3月24日当天，上诉人与被上诉人在工商机关同时签订了一份《股权转让协议书》，约定被上诉人将其在兴达鸿泰公司45%股权(247.5万元）转让给上诉人。对此一审法院没有采信没有事实及法律依据。首先，同日签订两份股权转让协议，一份在工商机关备案，也就是通常说的“黑白合同”问题。上诉人认为，黑白合同本身就是矛盾，应以工商机关备案的为准，包括价格也应该按照工商机关备案的为准，私下签订的即便是真实意思表示也不应该得到保护。其次，上诉人支付给被上诉人100万元股权转让价款，替被上诉人支付房屋60万元、支付陈炳奇75万元及支付工资271660元，合计2621660元，已经全额支付了股权转让价款。第三，上诉人在支付上述股权转让价款时无任何违约行为，不应该再行向被上诉人支付违约金。3.关于上诉人支付股权转让价款是否以兴达鸿泰公司办理完安全生产许可、环保、消防手续为前提，一审法院认定错误。首先，2014年3月24日，上诉人与被上诉人签订股权转让协议，还有一个案外人陈炳奇，在手写内容部分，加盖了兴达鸿泰公司的公章，末尾也有兴达鸿泰公司的公章及另一股东李建勋签字。而补充协议的主体是上诉人、被上诉人和案外人冷爱军。从协议主体上看，前后不一致，显然补充协议不产生对原先协议补充和更改的效力。其次，2014年5月11日兴达鸿泰公司《资产负债表》后面文字部分，有“在办理消防手续时，如需周莲凤帮助办理，则支付工资44000元，支付时间与其他股东一致”。也仅仅说的是周莲风协助办理消防手续。本案兴达鸿泰公司不能投产经营的根本原因是无法办理安全生产许可(危化许可），且周莲风没有协助办理消防手续，不存在支付其工资问题。第三、无论是主合同义务，还是附随义务，被上诉人均有义务办理兴达鸿泰公司安全生产许可等手续。特别是补充协议无法修改原协议的情况下，不发生上诉人支付股权转让价款之义务。即便如此，上诉人还是按照工商登记的价格足额支付了全部股权转让价款。四、对一审法院认定的被上诉人给付案外人吕忠辉100万元系被上诉人个人债务还是兴达鸿泰公司债务问题，上诉人没有异议，且与上诉人是否支付股权转让价款无关。综上所述，一审法院适用法律错误，请求支持上诉人的上诉请求。周莲凤辩称，1.一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应维持原判。关于姜松所述其签订的合同目的无法实现的主张以及理由不成立。按照双方所签订的股权转让合同，所针对的是兴达鸿泰公司的股权流转问题，针对该公司作为上诉人依据协议获得相应的股权资格，并且至工商管理部门办理股权变更备案，取得了兴达鸿泰公司的股东身份，以及要求的法定代表人的身份，其实际的接收了兴达鸿泰公司的实际生产运营的掌控，根本目的已经实现，至于所涉及的目标公司生产经营问题与本案股权转让合同无关。2.对于姜松所主张合同目的不能实现的另一个理由是因为兴达鸿泰公司生产的化工产品在2016年7月2日，国家出台的相应规范中对该产品的生产进行约束，该文件出台时间是在双方股权转让合同签订并履行完毕的2014年3月24日之后的三年，况且该规范对兴达鸿泰公司的化工产品进行约束，不必然导致公司停止生产经营，其可以通过产品设备升级、技术革新、经营模式转化解决问题。3.一审法院依据双方签订股权转让协议，以及结合财务情况和资产负债，依据周莲凤的实际投入和可期待收益，所列的应付周莲凤的债权600万元，核定股权转让的对价并无不当，且是双方均认可和确定承担的约定数额。4.对于上诉人主张的上诉状中第三部分不符合事实和约定。姜松与周莲凤在2014年3月24日签订的股权协议上原没有手写部分，是姜松自行添加的。在双方对兴达鸿泰公司交接后的2014年4月26日的补充协议中，对原协议手写内容予以做失效约定处理，同时将周莲凤的此等问题的义务改为附条件的协助义务，所附条件是姜松在接收企业后，如果需要周莲凤配合应向周莲凤支付44000元的工资，如不需要办理则不支付工资。事实上姜松在接收企业后根本没有支付工资，也没要求协助，上诉人的理由不成立。周莲凤向一审法院起诉请求：1.要求姜松给付股权转让款6608565元（双方于2014年3月24日签订的协议书中约定转让大庆兴达鸿泰化工有限公司35%股权对应的股权转让总价款为514万元即每股转让价款为146857元，而在双方实际办理公司股权变更登记时，实际转让的股权为45%，依据单股股权价格乘以转让的总股本数即为6608565元）；2.要求姜松承担逾期给付股权转让金的利息损失1603029元（其中包括第一笔100万元自2014年4月25日起至2017年10月13日止按照商业银行贷款年利率5.5%的二倍计算为387444元；第二笔100万元自2014年7月1日起至2017年10月13日止按照商业银行贷款年利率5.5%的二倍计算为366972元；第三笔200万元自2015年1月1日起至2017年10月13日止按照商业银行贷款年利率5.5%的二倍计算为621500元；第四笔114万元自2016年1月1日至2017年10月13日止按照商业银行贷款年利率5.5%的二倍计算为227113元；以上合计1603029元，对于增加部分的利息损失原告周莲凤放弃，仍然按照拖欠514万元股金的数额追讨此部分期间的利息）；3.要求姜松承担自2017年10月13日起至实际给付之日止的逾期利息（以6608565元为基数，按照商业银行贷款年利率5.5%的二倍计算的利息）；4.要求姜松承担本案诉讼费及实现全部债权的费用。姜松向一审法院提起反诉请求：1.解除周莲凤、姜松签订的协议书及补充协议；2.要求周莲凤返还股权转让款260万元，赔偿损失40万元，总计300万元。一审法院认定事实：2014年3月24日，周莲凤作为甲方、姜松作为乙方、案外人陈炳奇作为担保的丙方签订协议书，约定周莲凤将其在兴达鸿泰公司持有的35%份额股份转让给姜松，转让价款514万元，于协议签定后一个月内支付100万元，于2014年6月30日前支付100万元，于2014年12月30日前支付314万元；注明转让款的确定和支付与公司经营无关；如姜松不能按期支付转让款，同意支付违约部分转让款的违约金，按商业银行贷款利率双倍支付。该协议转让款支付方式处手写如下内容：“在办理完安全生产许可、环保、消防手续后，按协议约定程序执行支付款项，手写有效。”手写内容上加盖兴达鸿泰公司公章。同日，周莲凤、姜松办理了股权转让及法定代表人变更的相关登记手续；在登记部门存档的股权转让协议书中载明:周莲凤将其在该公司持有的45%份额股份（2475000元）转让给姜松，将其持有的5%份额股份（275000元）转让给冷爱军。2014年4月26日，周莲凤、姜松、案外人冷爱军签订补充协议，约定周莲凤负责明确公司交接前财务账明细债权债务，由原股东签字确认，并办理注销银行账户手续；原协议手写内容失效，要求内容改为协助办理；案外人冷爱军所持该公司5%股权不享受配股和分红权；协议签订后7个工作日内，姜松支付周莲凤100万元，2014年6月31日前姜松支付周莲凤100万元，余款在2015年12月31日前支付（含公司应付甲方周莲凤款及车款及财务账为准）。同日，经公司股东张彩霞、李建勋、周莲凤共同签字，对公司财务情况予以确认，其中包括应付周莲凤款项600万元、厂房租赁费60万元、办公室租赁费4万元等，该表末尾说明如下：1.未列账部分的应付款由姜松负责解决；2.企业在投产前所需的资金由姜松负责解决。2014年5月11日，周莲凤、姜松、股东张彩霞、李建勋及在职人员资产负债表上共同签名确认公司的财务情况并予以交接。该负债表中应付周莲凤款项列明600万元（含实投股本275万元）。该表页第一项末尾注明：1.本财务和财务报表移交，需所有职工及带有薪水的其他人以及全体股东、法人共同签字方可生效付第一次款项，生效后七日内支付；2.由于第一条不真实和接交日以前产生的所有刑事、民事、经济纠纷和各种赔偿全部归原股东和原法人承担；3.因注册前用于注册的资金已支付设备款等，在公司注册时全体股东同意从国利商贸借款550万元，用于注册实收资本，注册后由公司把此笔款还给国利商贸，在实收资本中，周边凤的275万元已到账，用于购买设备等，而李建勋和张彩霞的资金没有到公司帐，按发起时约定他们持干股，以上所述各方认可；4.注约定李建勋工资、杜立应付工资及通讯费在公司产生利润后，在不影响生产的前提下支付；5.于2014年3月26日变更法人后，因公章产生纠纷由公司负责，本单内容一式三份；6.在办理消防手续时，如需周莲凤帮助办理，则支付工资44000元，支付时间与其他股东一样，同时享有责任，如不需要协助办理，则不给支付。2014年5月28日，兴达鸿泰公司以退股款名义给周莲凤分两笔汇款共100万元。2014年6月6日，周莲凤将100万元转账给案外人吕忠辉，吕忠辉出具收款证明，证实该款系兴达鸿泰公司向其出借，由周莲凤个人偿还完毕。2014年3月20日，经兴达鸿泰公司、周莲凤、案外人吕忠辉三方确认，兴达鸿泰公司将欠案外人吕忠辉100万元借款转让给周莲凤个人予以偿还。后姜松作为兴达鸿泰公司股东及法定代表人计划投产六溴环十二烷受阻，未按协议约定给付周莲凤转让款。2017年9月13日，姜松为周莲凤出具说明一份，承认2014年4月26日所签协议书及以前签定的补充协议有效，并承认担负法律责任。现周莲凤以姜松未按期给付股份转让款为由诉至法院，诉讼请求如下：1.要求姜松给付股权转让款6608565元（双方于2014年3月24日签订的协议书中约定转让35%股份对应的股权转让总价款为514万元即每股转让价款为146857元，而在双方实际办理公司股权变更登记时，实际转让的股份为45%，依据单股股份价格乘以转让的总股本数即为6608565元）；2.要求姜松承担逾期给付股权转让金的利息损失1603029元（其中包括第一笔100万元自2014年4月25日起至2017年10月13日止按照商业银行贷款年利率5.5%的二倍计算为387444元；第二笔100万元自2014年7月1日起至2017年10月13日止按照商业银行贷款年利率5.5%的二倍计算为366972元；第三笔200万元自2015年1月1日起至2017年10月13日止按照商业银行贷款年利率5.5%的二倍计算为621500元；第四笔114万元自2016年1月1日至2017年10月13日止按照商业银行贷款年利率5.5%的二倍计算为227113元；以上合计1603029元，对于增加部分的利息损失原告周莲凤放弃，仍然按照拖欠514万元股金的数额追讨此部分期间的利息）；3.要求姜松承担自2017年10月13日起至实际给付之日止的逾期利息（以6608565元为基数，按照商业银行贷款年利率5.5%的二倍计算的利息）；4.要求姜松承担本案诉讼费及实现全部债权的费用。一审法院认为，本案系股权转让纠纷。综合庭审中周莲凤、姜松在本诉、反诉中的举证、质证及辩论情况，确认的本案争议焦点如下：1.周莲凤将其持有兴达鸿泰公司45%份额的股份转让给姜松对应价款金额的确认：2.姜松给付周莲凤股份转让款是否以兴达鸿泰公司办理完备安全生产许可、环保、消防手续为前提；3.姜松作为兴达鸿泰公司股东及法定代表人计划投产六溴环十二烷受阻，是否影响股权转让协议的合同目的实现及继续履行；4.周莲凤给付吕忠辉的100万元系周莲凤个人债务还是兴达鸿泰公司债务。对于争议焦点一：周莲凤将其持有兴达鸿泰公司45%份额的股份转让给姜松对应价款金额的确认问题。周莲凤、姜松于2014年3月24日签订股权转让协议，约定周莲凤将其持有涉案公司35%份额的股份以514万元价格转让给姜松，并约定了转让价款的分批给付时间及相应违约责任，该协议系各方真实意思表示，内容未违反法律规定，依法成立并生效。后双方依约定内容于同日办理股权转让及法人变更登记手续，但周莲凤实际转让给姜松的股份为45%，视为双方在合同履行过程中对合同内容即股份转让比例的变更，该变更经双方及其他股东签字确认且已履行登记手续，依法有效；2014年4月26日，双方签订补充协议，对原协议中股份转让款分批给付的时间作出重新约定，但未对转让价款的总金额作出新的说明，但在最后一笔款项后以括号备注：含兴达鸿泰公司应付周莲凤款及车款以财务账为准。2014年5月11日，周莲凤、姜松、股东张彩霞、李建勋及公司在职人员共同签名确认的资产负债表载明应付周莲凤款项为600万元（含实投股本275万元）。庭审中，周莲凤主张应按原转让协议约定35%份额股份价值514万元折算每单股价格后换算实际转让45%份额股份的对价；姜松主张应以股份变更登记档案中备案股权转让协议书载明的：“45%的股权（247.5万元）”确认转让价格；一审法院认为，双方于股权转让变更登记后签订的补充协议及资产负债表系周莲凤、姜松对股份转让价款金额的最终意思表示，对双方均有约束力，综合股权转让变更登记的45%比例及资产负债表中确认给付周莲凤600万元，确认周莲凤转让给姜松涉案公司45%份额股份的对价为600万元。周莲凤主张股份转让价格应为6608565元，但资产负债表中确认的金额为600万元，故一审法院对超出600万元的部分不予确认；姜松主张以2475000元确认转让价格，但补充协议约定分五次给付的转让款中前四期累计总额已达400万元，其主张与补充协议约定相矛盾，一审法院不予采信。对于争议焦点二、姜松给付周莲凤股份转让款是否以兴达鸿泰公司办理完备安全生产许可、环保、消防手续为前提。2014年3月24日，周莲凤、姜松签订协议书，在转让款支付方式处手写如下内容：“在办理完安全生产许可、环保、消防手续后，按协议约定程序执行支付款项，手写有效。”手写内容上加盖兴达鸿泰公司公章。2014年4月26日，周莲凤、姜松、案外人冷爱军签订补充协议的第二条约定，原协议手写内容失效，要求内容改为协助办理。2014年5月11日，周莲凤、姜松、股东张彩霞、李建勋及在职人员签字确认的资产负债表中第6条载明：“在办理消防手续时，如需周莲凤帮助办理，则支付工资44000元，支付时间与其他股东一样，同时享有责任，如不需要协助办理，则不给支付”。结合以上约定可知，双方在补充协议中明确约定原协议中手写内容失效，即转让款的按期给付不以办理安全生产许可、环保、消防手续为前置条件，故一审法院对姜松的抗辩理由不予采信。对于争议焦点三、姜松作为兴达鸿泰公司股东及法定代表人计划投产六溴环十二烷受阻，是否影响股权转让协议的合同目的实现及继续履行问题。本案在审理过程中，姜松提出反诉，以合同目的无法实现为由要求解除与周莲凤签订的协议书及补充协议并返还已给付转让价款及赔偿经济损失300万元。一审法院认为,姜松、周莲凤签订股权转让协议的合同目的，是通过周莲凤股份转让的法律行为，使姜松取得兴达鸿泰公司的股东资格、享有股东地位和权益,姜松后续对公司生产经营的部署、安排均以其具有股东资格为前提。周莲凤已依协议约定配合姜松办理了股份转让登记及公司法定代表人变更登记相关手续，后又对财务予以交接，使姜松成为该公司合法股东、法定代表人，股权转让协议中约定其应尽的各项义务均已完成，双方签订股权转让协议的合同目的已经达成，姜松应按约定履行按期给付转让款的义务，而姜松在合法取得公司股东及法定代表人资格后，在后续计划投产六溴环十二烷过程中受阻，系其行使股东权益安排公司经营问题，与股份转让并非同一法律关系，故对于姜松因此而提出反诉的各项诉讼请求，无事实及法律依据，一审法院不予支持。对于争议焦点四、周莲凤给付吕忠辉的100万元系周莲凤个人债务还是兴达鸿泰公司债务问题。2014年3月20日，经兴达鸿泰公司、周莲凤、案外人吕忠辉三方确认，兴达鸿泰公司将欠案外人吕忠辉100万元借款转让给周莲凤个人偿还。2014年6月6日，案外人吕忠辉收到周莲凤两次转账合计100万元。庭审中，周莲凤主张兴达鸿泰公司于2014年5月28日转账用途为退股款的共100万元系公司偿还案外人吕忠辉款项，非姜松给付的首笔股权转让款。一审法院认为，结合双方约定转让款的给付时间、金额及转账凭证记载的付款用途，该笔100万元应为姜松给付周莲凤的首笔转让款，而周莲凤收到该笔100万元后，于2014年6月6日将该款用于偿还个人欠付案外人吕忠辉的债务，并主张该笔债务为兴达鸿泰公司债务，但在其与姜松签订的补充协议、资产负债表中均未对该笔100万元予以列明，其主张无事实依据，一审法院不予支持。综上，对于本诉原告周莲凤要求被告姜松给付股份转让款6608565元的诉讼请求，一审法院仅对600万元予以确认，对于超过部分不予支持，扣除姜松已给付的100万元，被告姜松应给付原告周莲凤剩余股份转让款500万元。对于原告周莲凤要求被告姜松给付逾期利息损失1603029元及自2017年10月13日起至实际给付之日止的逾期利息的诉讼请求，因转让协议约定被告姜松若未按期给付转让款，按商业银行贷款利率双倍支付违约金，结合补充协议约定的分批给付转让款时间，被告姜松应按商业银行贷款利率2倍标准给付原告周莲凤以100万元本金为基数自2014年7月1日至实际给付之日止的违约金、以100万元本金为基数自2015年1月1日至实际给付之日止的违约金、以300万元本金为基数自2016年1月1日至实际给付之日止的违约金。对于反诉原告姜松的诉讼请求，无事实及法律依据，一审法院不予支持。依据《中华人共和国合同法》第六条、第七条、第八条、第六十条、第六十一条、第七十七条、第一百零七条、第一百一十四条、《中华人民共和国公司法》第一百三十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、被告姜松于判决生效后立即一次性给付原告周莲凤股份转让款500万元，并按商业银行贷款利率2倍标准给付以100万元本金为基数自2014年7月1日至实际给付之日止的违约金、以100万元本金为基数自2015年1月1日至实际给付之日止的违约金、以300万元本金为基数自2016年1月1日至实际给付之日止的违约金；二、驳回反诉原告姜松的反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费69281元、反诉案件受理费15400元，均由姜松负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。上诉人姜松为证实其主张向本院出示协议书复印件一份（与原件核对无异原件退回），欲证明周莲凤仅有兴达鸿泰公司35%股权的处置权，另15%是给案外人陈炳奇的预留份额。周莲凤质证称，对该证据的真实性无异议，对证明的问题有异议，本协议签订时间是2013年10月12日，当时姜松与兴达鸿泰公司以及该公司的任何股东均没有关系，在2013年10月12日周莲凤持有多少股份与姜松和周莲凤签订股权转让协议时能处分多少股权无关。在本案股权转让协议签订时周莲凤已经实际持有兴达鸿泰公司45%的股份，且也在双方办理股权变更登记时实际向姜松履行了45%股份的变更备案登记义务，所以该份证据的证明目的和关联性与本案无关。本院对该证据的真实性予以确认。本院二审查明事实与一审查明事实一致。本院认为，本案争议焦点为：1.姜松与周莲凤签订的关于股权转让的协议书及补充协议是否应解除；2.姜松支付股权转让款是否以兴达鸿泰公司办理完安全生产许可、环保、消防手续为前提；3.姜松受让兴达鸿泰公司45%股权应支付的对价金额如何确认。针对第一焦点，本院认为，姜松与周莲凤签订的《协议书》及《补充协议》系双方真实意思表示，关于协议的内容不违反法律及行政法规的规定，该二份协议均成立并生效。姜松主张的应解除上述二份协议系因其认为合同目的不能实现，但根据协议约定，二份协议的目的在于周莲凤将兴达鸿泰公司的相应股权转让给姜松，且周莲凤已经将股权实际向姜松转让完毕，双方亦到工商行政部门办理了股份转让登记及公司法定代表人变更登记相关手续，双方股权转让协议的目的已经达成，姜松主张因合同目的不能实现而解除合同并赔偿损失于法无据。针对第二焦点，本院认为，2014年4月26日补充协议的丙方虽与2014年3月24日协议书的丙方非同一案外人，但二份协议的甲方均为周莲凤，乙方均为姜松，且补充协议亦约定“依据2014年3月24日签订的协议书……特补充此协议”，该补充协议应属对2014年3月24日协议书的补充。关于转让款支付应当在办理完安全生产许可、环保、消防手续为前提的约定是在2014年3月24日协议书的手写部分，而2014年4月26的补充协议已约定原协议手写内容失效，内容改为协助办理，因此，姜松主张的支付股权转让款应在兴达鸿泰公司办理完安全生产许可、环保、消防手续本院不予支持。针对第三焦点，本院认为，《协议书》虽约定股权转让份额为35%，转让款为514万元，但在签订《协议书》的当日，姜松与周莲凤即办理完毕了股权转让登记手续，且当日实际转让的股权份额为45%。姜松在变更登记时对于转让份额以及约定的股权转让款金额并未提出异议。而之后签订的《补充协议》第四条对股权转让款问题亦重新作出约定，即以财务账记载的兴达鸿泰公司应付周莲凤款项及车款为准，而该财务账的资产负债表亦有姜松签字确认。因此，一审法院以资产负债表记载的金额为600万元确定周莲凤实际转让股权的对价金额并无不当。至于姜松主张其代周莲凤支付的相关款项应当作为股权转让款的一部分，因该款项并未实际支付给周莲凤，且该支出均在姜松实际经营公司过程中，故其提出的已付股权转让款的主张本院不予支持。综上，上诉人姜松的上诉请求不能成立，应予驳回。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费67800元由上诉人姜松负担。本判决为终审判决。审判长 张 余审判员 傅 佳审判员 李美鸥二〇一九年七月二十三日法官助理李维靖书记员邹鸿儒附法律条文：中华人民共和国民事诉讼法第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。