广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤01民终9612号上诉人（原审被告）：广东好太太科技集团股份有限公司，住所地广东省广州市番禺区。法定代表人：沈汉标，该公司董事长。委托诉讼代理人：庄丹丹，广东国智律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈翠花，广东国智律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：广州粤昌信息科技有限公司，住所地广东省广州市天河区。法定代表人：陈浩然，该公司执行董事。委托诉讼代理人：黄绍贵，广东红棉律师事务所律师。上诉人广东好太太科技集团股份有限公司（以下简称好太太公司）因与被上诉人广州粤昌信息科技有限公司（以下简称粤昌公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市番禺区人民法院（2018）粤0113民初5262号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年5月9日立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。好太太公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回粤昌公司的全部诉讼请求。2.一、二审案件诉讼费用由粤昌公司负担。事实和理由：一、一审判决中认定马XX向粤昌公司采购苹果类产品属于超越代理权的行为及本案粤昌公司主张的未付货款1345810元都是双方采购合同清单之外的苹果类产品的货款的基本事实是正确的，但部分事实未予查清：1.好太太公司在答辩状和庭审中一直主张的买卖双方没有在采购清单中增加苹果类产品以及好太太公司没有改变对马XX的授权范围的事实未予查明。代理授权范围是审查代理关系的重点，一审法院对马XX的代理范围、事后代理范围是否有变更、粤昌公司有哪些理由相信马XX是有购买苹果类产品的代理权的事实不予查明，却仅仅强调“通过QQ、电话向粤昌公司下单”这个意义不大的事实，通过QQ、电话下单只是采购的一个形式，如果粤昌公司认为马XX所有通过QQ、电话下单的物品都是好太太公司采购的物品，而不审查下单的这些物品是否是采购清单内的物品、不向好太太公司的其他工作人员询问马XX通过QQ、电话下单采购清单外的非生产用的苹果类产品是怎么回事，粤昌公司的这种行为本身就存在重大疏忽，甚至是故意放纵马XX的无权代理行为。因此，粤昌公司是没有充分理由相信马XX是有代理权的。2.粤昌公司的财务的收据上明确写明了是收到马XX的款项、款项也是由马XX个人转给粤昌公司的，与双方约定的“货款按银行转账方式公对公支付”明显不符。3.粤昌公司对《情况说明》《个人还款承诺书》的真实性也没有否认，更没有提出相反证据，一审判决未采信错误。上述证据证明了粤昌公司自2017年5月知道异常后但没有采取任何措施予以求证，反而是放任事态的发展的客观事实，而且也非常清楚马XX的还款都是个人还款，与好太太公司无关系。4.一审判决书第7页提到的《公证书》仅证明了马XX的一些聊天记录，仅证明马XX通过QQ下单的采购流程和马XX是好太太公司的工作人员的事实，这些并非本案的关键事实：如前所述，采购流程不能是认定构成表见代理的充足理由。此外，同段中提到的粤昌公司“提交2017年4月以前的《销售出货单》等证明被告一直存在向原告采购其他超出《报价单》范围的货物却支付货款的情况”，好太太公司已证明付款的产品一直都是采购清单内的产品，好太太公司从未就苹果类产品向粤昌公司付款，但一审判决未查明错误。二、在本案中，不存在使粤昌公司相信马XX具有以好太太公司的名义采购苹果类产品的代理权的客观表象。第一、好太太公司与粤昌公司之间已有合同明确约定好太太公司的采购范围，马XX作为公司员工，也仅能在公司约定的采购范围内从事采购行为。就如一审法院查明，好太太公司与粤昌公司就电脑、网络、耗材等产品通过招投标形式签订合同并以合同附件《报价单》确定具体采购范围，马XX的采购权限是与其职位相关的在《报价单》范围内的电脑、配件及耗材，而苹果类产品不属于《报价单》范围内产品。根据合同及《报价单》粤昌公司应知悉马XX是无代理权的。马XX将苹果类产品与《报价单》范围内的电脑、配件及耗材混合起来同时采购，也不能证明马XX有代理权。第二、好太太公司采购的产品均属于采购清单范围之内，一审判决认定打印机等产品属于采购清单之外的产品与事实不符。打印机等产品均是与采购清单上部分产品配套使用的，也是用于公司生产目的，属于采购清单范围之内。马XX个人购买的苹果类产品显然是与生产无关的，涉诉的苹果类产品是个人消费品，涉诉的苹果类消费品与采购清单范围生产类的产品有本质的区别。一审法院单凭《采购框架合同》中合同条款的约定主观认定双方存在《报价单》外的货物事实明显错误。第三、马XX下单采购苹果类产品不符合双方的交易习惯。1.马XX下单采购的苹果类产品金额不符合双方的交易习惯，苹果类产品的交易金额明显高于以往双方的交易金额。粤昌公司从2016年成为好太太公司的供货商开始，每月的交易金额维持在几万元左右，年度的交易金额也不超过几十万元。以2017年1-4月为例，好太太公司在四个月内采购总额才26万元左右，每月平均也就6万元左右。根据粤昌公司提交的证据显示，就2017年5月，就苹果产品的采购金额突然上升到36万元，大大超过了以往的月平均水平，这明显不符合双方交易习惯。2.马XX下单采购苹果类产品的付款方式与交易习惯不符。双方在交易过程中，结账方式一般都是次月结，货款结算也很正常。对此，粤昌公司在《情况说明》中也确认：“2016年4月到2017年4月，供货对账结款正常”。而马XX采购的苹果类产品从未付款，这明显与交易习惯不符。3.马XX下单采购的苹果类产品未列入2017年合同中增加的采购范围，也与双方的交易习惯不符。粤昌公司是通过招标方式获得的供货资格，第一份采购年度合同的有效期是2016年6月22日到2017年6月22日，该年度协议到期后，双方又于通过招标手续于2017年6月21日签订了2017年年度采购框架协议，有效期是2017年6月22日到2018年6月22日。好太太公司在2017年的年度采购框架协议中根据实际需求情况，增加了采购范围，若粤昌公司从2017年5月开始有采购苹果类产品的需求，根据双方交易习惯，为何双方不在稍后签订的2017年年度采购合同中，采购清单中增加苹果类产品，为何粤昌公司不提出来将苹果类产品增加到2017年的采购清单中？可见，粤昌公司是清楚知道好太太公司是没有采购苹果类产品的需求的，马XX下单采购苹果类产品不符合双方交易习惯。三、在本案中，粤昌公司并未尽应有的注意义务，粤昌公司缺乏表见代理中“善意且无过失”的主观要件。在本案中粤昌公司是应当知道马XX没有代理权，若其主张不知道，则粤昌公司存在过失，粤昌公司主观有恶意，马XX的行为不构成表见代理：其一、粤昌公司是通过招标方式成为好太太公司的供货商，对这种年度总金额几十万元的合同好太太公司都是通过招标进行，而且续签合同也需要履行招标手续，粤昌公司应该清楚好太太公司是一家管理非常规范的公司；而且在招标过程中，粤昌公司应该知道，好太太公司对采购价格几十元的产品都需要供货商先报价，好太太公司才采购。那么，单价达数千元的苹果类高端产品不要求供货商先报价，不走任何流程就采购对好太太公司来说是不合常理的。粤昌公司应有注意到该不合常理的义务，对这种不合常理的事情，粤昌公司从未向好太太公司其他人员进行了解询问；其二、粤昌公司明知《购销合同》《采购框架协议》的采购清单中没有苹果类产品，当马XX超出清单范围，提出要采购这类高端的产品时，粤昌公司不向好太太公司进行询证，仅向马XX本人询问，未尽合理注意义务；其三、如上所述，马XX采购苹果类产品的金额和付款方式明显异常，就苹果产品的采购金额突然上升到36万元，大大超过了以往的月平均水平，而且货款从未及时结清，粤昌公司不向好太太公司其他人员进行询证，而是让这种不正常的状态持续到了2017年9月底。对一个从事经营的主体来说，这种疏忽过错也是非常不合常理的。其四、粤昌公司提交的QQ聊天记录证明粤昌公司曾经质疑马XX下单采购苹果手机的用途，可见马XX采购苹果类产品不符合交易习惯。粤昌公司知悉好太太公司采购的设计电脑并非苹果电脑，也知悉苹果类手机属于高端产品，故粤昌公司才在聊天中质疑马XX。但粤昌公司仅质疑马XX本人，未向好太太公司其他人进一步质证，这恰恰能证明粤昌公司并未尽合理义务。四、是否构成表见代理的举证责任也是在粤昌公司，粤昌公司在庭审中从未主张过马XX的行为是表见代理行为，也没有提出有效证据证明其有充足的理由相信马XX是有代理购买苹果类产品的代理权的。一审法院认定马XX的行为构成表见代理也是证据不足的。此外，补充如下意见：一、从交易习惯上，本案采购《报价单》以外的货物不属于长期稳定的交易习惯。一审判决认定好太太公司一直存在向粤昌公司采购《报价单》以外货物的情况，包括2016年9月18日的惠普401n打印机、2017年8月的斑马zt210打印机、2018年1月5日的华为荣耀t2平板电脑，等等。但根据全案证据可知，这些货物无论在采购次数、采购数量还是采购金额上均属于少量，而且性质均为办公用品。而本案中马XX采购的报价单以外的货物已是大量采购，数量和金额远远超过正常采购清单中的货物。而且绝大部分如苹果手机，根本不属于办公用品。二、从付款方式上，如果参照以往的交易习惯，前述采购报价单以外的货物粤昌公司在申请支付货款中均都列明，好太太公司以此开具发票。而本案中粤昌公司从2017年5月到2017年9月，在马XX订购苹果类产品的期间，长达五个月的时间，粤昌公司向好太太公司申请支付货款中从未列入涉案的苹果类货物，从未对好太太公司披露上述事实，因此，粤昌公司导致结果的持续发生对其后的损失存在明显过错。三、从聊天记录上，粤昌公司存在从明显的疏漏，未尽谨慎的注意义务。从本案证据可以看出，粤昌公司2017年6.16日曾质疑“谁用这么高端的手机？”马XX所说“固定资产的预算一大堆，又新增了88w”并不是在当天所说，也不是对质疑的回复，该句话是在7月11日所说，两者之间根本没有任何关联，两句话的时间都不同，不可能是判决书所认定的对质疑的解释。马XX采购的苹果类产品，金额已远远超过交易习惯采购金额，仅2017年5月单苹果类产品的采购金额就突然上升到36万元。粤昌公司已经对马XX的异常采购表示质疑，仅凭马XX的回复是“审计经理”、“部门领导一天催我几次”，对这样的简单回复，采购大量的非办公用品的不合常规的操作，未产生怀疑，未尽合理注意义务，存在明显过失，不属于善意方。四、从交货方式上，根据好太太公司与粤昌公司的交货方式，是货交公司或快递，由公司工作人员签收。而按照陈浩然出具的《情况说明》，马XX订购苹果产品的这段期间，交货方式还有上门自提、由陌生女性领取。交货方式与地点异于习惯操作，粤昌公司应尽合理的注意义务。粤昌公司辩称，同意一审判决。一、粤昌公司在一审中主张的货款1345810元不全是苹果类货款，也包括其他品牌类型的办公设备用品，好太太公司将一审判决认定的欠款金额全部理解为苹果类产品货款是错误的。二、好太太公司员工马XX通过QQ、电话向粤昌公司下单，其下单行为就是代表好太太公司的采购行为。三、粤昌公司财务陈XX及法定代表人陈浩然虽然分别收到马XX的款项，但并不能作为认定涉案苹果类产品属于粤昌公司与马XX之间交易行为的依据，一审判决认定为替好太太公司支付货款符合情理。四、无法认定好太太公司提交的证据《个人还款承诺书》的真伪，即使属于，也与粤昌公司无关。因该承诺书没有粤昌公司的确认，不存在债务转移的情形，不应采纳。五、《报价单》不能等同于采购清单或订单，《报价单》内所列产品并不当然是将来一定要采购的产品，《报价单》的目的是表明双方接受相应交易的价格，并不能作为限定产品交易范围的依据。六、一审判决认定马XX采购苹果类产品的行为属于表见代表并无不妥。1.马XX向粤昌公司下单苹果类产品订单符合双方正常的交易习惯，都是QQ或电话下单。2.粤昌公司提交的发票、销售出货单可以证实双方之间存在报价单以外的办公设备交易。在2017年5月前9月后，好太太公司所购买产品均有部分产品在报价单之外，而好太太公司也予以付款。二审庭审中，补充以下答辩意见：第一，整个交易是符合交易习惯的。在一审的过程中，好太太公司确认QQ下单、电话下单，而下单是属于好太太公司的行为。下单是否有效的是本案的焦点问题。第二，业务量突然增多也是符合情理的。并不是每一间公司的每天的业务需求都一样的，有可能会有旺季、淡季，作为供货方，不清楚其内部的需求是否属于异常的，这要根据市场的需求来判断，粤昌公司无从知晓。第三，关于没有申请付款、开发票的问题，实际上粤昌公司一直都在主张，是因为对方拒绝付款，导致就算开发票，对方也有可能不收的情况出现，进而后面的发票没有开。QQ里面的一些谈话不是面对面的对话，因为之前一直是这种习惯，所以后面就有这样对话。粤昌公司主要是凭QQ来认定公司的身份，粤昌公司没有能力跟对方内部去核实。合同上也没有约定如果发生报价单以外的范围，必须要找指定的人员去核实。这样既不现实，也不可能。合同当时约定是书面下单，后双方交易习惯变更了，且合同并无限定报价以外的货物不能采购。粤昌公司向一审法院起诉请求：1.判令好太太公司立即支付货款1345810元及逾期付款利息（利息以货款1345810元为基数，自2017年11月1日起按每月2%利率计算至实际付清之日止）；2.由好太太公司承担本案全部诉讼费用。一审法院认定事实：2016年7月6日，粤昌公司（供货方、乙方）与好太太公司（采购方、甲方）签订《购销合同》，约定好太太公司向粤昌公司购买电脑、配件、耗材等产品，产品型号类别、材料、数量及常用电脑、配件报价金额详见附表，每半年可案市场行情进行微调，具体价格以附件报价清单双方签字为准；合同第三条约定合同期限为2016年6月22日至2017年6月22日，合同期限内，好太太公司按需求不限次、不限量的分次下订单，粤昌公司收到订单后12小时内给予回复确认；第四条约定粤昌公司交货经好太太公司验收合格后，提供与付款金额一致的17%增值税发票给好太太公司，好太太公司于次月15日前内付清上月货款，付款时间如遇节假日应相应顺延；第五条约定好太太公司应在订单约定日期前一天向粤昌公司发出书面发货通知，粤昌公司根据好太太公司书面通知的具体时间、地址及数量交货；第十条约定逾期交货或者逾期付款，违约方应向守约方支付合同总金额5%的违约金，若逾期付款超过30天，粤昌公司有权每逾期一日按逾期支付款项的2‰收取滞纳金；合同附《报价单》，报价单包括物品名称、规格型号、单价，并注明其中报价均含17点增值税，报价有效期3至6个月。2017年6月22日，粤昌公司（供货方、乙方）与好太太公司（采购方、甲方）签订《采购框架合同》，约定合同期限自2017年6月22日至2018年6月22日，合同条款适用于依据合同签订的所有采购订单，如果合同条款和订单存在不一致，应以订单为准，订单未规定的内容以合同规定为准；合同第四条约定粤昌公司每月31号前向好太太公司提供上月已签字的收货验收单供审核，好太太公司对该账单持有异议的，应自粤昌公司送达结账单之日起5个工作日内通知粤昌公司，逾期不提出异议视为认同，提出异议后双方共同核对确认，好太太公司承诺每月货款在次月25日前结清；合同第五条约定粤昌公司交货时向好太太公司提供送货清单，好太太公司收到产品之日起5个工作日内收货验收，并签收货物验收单归还粤昌公司；合同第十三条约定如果在本合同签订前，好太太公司已经通过订单向粤昌公司采购产品，则本合同自动适用于该订单。合同附《报价单》，报价单包括物品名称、规格型号、单价，并注明其中报价均税，报价有效期3至6个月。案外人马XX系好太太公司的员工，负责网络、设备维护维修及与其职位相关的产品采购。粤昌公司、好太太公司均确认货物采购流程一般由马XX通过QQ、电话向粤昌公司下单，粤昌公司按照QQ、电话下单的内容送货并由公司员工签收送货单，送货后粤昌公司按好太太公司要求开具发票，好太太公司随后安排付款，货款按银行转账方式公对公支付；好太太公司坚持马XX的下单货物中只有《报价单》范围内的货物为好太太公司所购，其他属于马XX个人购买；粤昌公司称马XX曾多次在QQ上就采购《报价单》外的货物一并下单，粤昌公司供货后，好太太公司未提出异议并确认付款。一审庭审中，粤昌公司提交2017年5月至2017年9月的《销售出货单》并列举好太太公司未付款的具体项目，好太太公司称其中除多功能读卡器、金士顿SD卡/16GB、HP505硒鼓、西数2TB的产品已经付款，其余均是马XX个人采购，而非好太太公司公司采购产品。粤昌公司所列举的未付款项目中涉及苹果手机、笔记本、机顶盒及三星手机的产品共计57项，货额1354246元，好太太公司确认未付款。粤昌公司根据2017年5月至9月马XX经手的供货总金额2255126元扣除2017年5月至9月好太太公司支付的货款909286元，主张好太太公司所欠货款为1345810元。2017年9月19日，粤昌公司公司法人陈浩然出具《情况说明》，上载明：“……2016.4月到2017.4月供货对账结款正常，2017年5月份开始出现异常，马XX经常通各种理由拿一部分非采购清单的苹果笔记本、苹果平板以及苹果手机，截止到2017年9月共欠款超过120万，苹果物品金额85万以上，截止2017年9月19日，经黄总确认，此类物品非正常采购物品，非各部门需求产品，是马XX通过QQ、微信、电话联系要求送货，送货地址分别有公司、自提、送至科韵，由另一个女性领取……”粤昌公司法人代表陈浩然在《情况说明》上签名捺印，讼争双方确认其中“黄总”为好太太公司员工。好太太公司提交马XX于2017年10月10日出具的《个人还款承诺书》和《情况说明》，《个人还款承诺是》上载明“本人马XX，自2017年5月到2017年9月期间以个人名义从广州粤昌信息科技有限公司提取苹果相关产品，合计货款1354246元，这些苹果相关产品是本人向广州粤昌信息科技有限公司采购的产品，与广东好太太科技集团股份有限公司无关，为及时还清本人所欠广州粤昌科技信息有限公司货款，经协商初步达成以下还款方案……”，《情况说明》载明“本人马XX，自2017年5月到2017年9月期间以个人名义从广州粤昌信息科技有限公司提取苹果相关产品（包括PAD、手机、笔记本电脑等），合计货款人民币1354246元，这些苹果相关产品都不是广东好太太集团股份有限公司要求采购的产品，是本人以个人向广州粤昌信息科技有限公司采购的产品，与广东好太太集团股份有限公司无关。如因这些苹果产品的采购跟广州粤昌信息科技有限公司产生任何纠纷均与广东好太太科技集团股份有限公司无关，由我马XX个人承担”。庭审中好太太公司称马XX已离职并下落不明。2017年11月24日，粤昌公司财务陈XX出具手写收据，载明“2017.10.16收到马XX90000玖万元整”“2017年11月24日收到马XX50000伍万元整”；2018年2月15日，马XX向粤昌公司公司法人代表陈浩然转账4000元；2018年3月5日，马XX向粤昌公司公司法人代表陈浩然转账21000元；粤昌公司确认收到上述款项，并认为该款项是马XX替好太太公司公司支付的货款。一审庭审中，粤昌公司补充提交了经公证机关公证的马XX与粤昌公司工作人员的QQ聊天记录证明双方的下单采购流程及马XX的采购身份，并提交2017年4月以前和2017年9月以后的《销售出货单》《支付业务回单（收款）》《增值税专用发票》证明好太太公司一直存在向粤昌公司采购其他超出《报价单》范围的货物却支付货款的情况。好太太公司质疑其中《公证书》的真实性，但未提供足以推翻的相反证据，故一审法院对《公证书》的证明力予以确认。以上事实，有《采购合同》《采购框架合同》《2017年度采购合作协议》《销售出货单》《情况说明》2份、《个人还款承诺书》、发票、收据、银行账户历史交易明细、银行转账业务回单以及粤昌公司、好太太公司在庭审中的陈述为证。一审法院认为，本案争议的焦点在于案外人马XX向粤昌公司下单购买苹果类产品是否构成表见代理关系。表见代理本属无权代理，但因本人与无权代理之间的关系，具有外表授权的特征，致使相对人有理由相信行为人有代理权而与其进行民事行为，法律使之发生与有权代理相同的法律效果。本案中，粤昌公司、好太太公司就电脑、网络、耗材等产品通过招投标形式签订合同并以合同附件《报价单》确定具体采购范围，好太太公司员工马XX的采购权限是与其职位相关的在《报价单》范围内的电脑、配件及耗材，而苹果类产品不属于《报价单》范围内的产品，故马XX向粤昌公司采购苹果类产品属于超越代理权的行为。但是本案具有使相对人即粤昌公司相信马XX有代理权的事实与理由，具体如下：1、双方虽然在《购销合同》和《采购框架合同》中约定必须书面通知发货情况，但双方一直以QQ、电话等方式下单，系以行为方式对合同条款进行变更；2、粤昌公司提供的马XX的工作聊天记录和《销售出货单》显示，马XX在2017年4月到9月期间，将苹果类产品与《报价单》范围内的电脑、配件及耗材混合起来同时采购，马XX作为好太太公司的采购之一，沿用一贯的下单方式向粤昌公司确认采购货品，容易让粤昌公司造成错觉，以为马XX所下单的所有货物都是好太太公司的真实意思表示；3、根据粤昌公司提供的证据，好太太公司一直存在向粤昌公司采购《报价单》之外货物的情况（例如2016年9月18日的惠普401N打印机、2017年8月的斑马ZT210打印机、2018年1月5日的华为荣耀T2平板电脑等），且粤昌公司、好太太公司双方在2017年6月22日签订的《采购框架合同》中关于“在本合同签订前，甲方已经通过订单向乙方采购产品，则本合同自动适用于该订单”的约定也可以印证双方存在采购《报价单》外货物的事实，故粤昌公司根据马XX的下单供应苹果类产品符合讼争双方的交易习惯；4、根据QQ聊天记录，粤昌公司的工作人员在与马XX确定苹果手机和电脑订单的时候，曾质疑下单苹果类产品的用途：“谁用这么高端的手机”（2017.6.16）、“现在设计的都用这么好的笔记本了么”（2017.8.23）、“暂时订不到了，上海那边都没了，考虑换其他品牌的笔记本吧”（2017.8.23），马XX做出了解释“审计经理”、“固定资产的预算一大堆，又新增了88W”（2017.6.16）、“现在30多个管培生，其他单子还没提，现在没电脑都整天干坐着，部门领导一天催我几次”（2017.8.23），可见在马XX向粤昌公司采购时，粤昌公司已尽了应有的注意义务，属于善意方；至于粤昌公司法人代表在2017年9月做出的《情况说明》，只能证明粤昌公司在采购行为完成以后，经好太太公司确认，知道马XX欠缺代理权，不能代表粤昌公司与马XX确认订单时的存在故意或过失的主观形态。综上，马XX下单涉案货物的行为构成了表见代理，即使好太太公司事后不追认，其作为被代理人，亦应对作为善意方的粤昌公司承担支付货款的民事责任。关于马XX个人书写的《个人还款承诺书》和《情况说明》，只有马XX个人签名，不能视为粤昌公司、好太太公司与马XX就涉案货物的债务转移达成合意。粤昌公司接收马XX个人支付的货款，系在知道马XX越权代理以后，虽然与交易习惯及合同约定不符，但其本着减少损失的目的视为马XX代好太太公司支付货款的行为，符合情理。关于涉案货款的欠付金额。通过一审庭审比对，好太太公司确认苹果类产品57项（合计1354246元）未付货款，粤昌公司在本案仅主张其中1345810元，属于对其自身权利的处分，一审法院予以确认。由于粤昌公司确认马XX支付的165000元系代好太太公司支付欠付货款，故扣减马XX代付的货款后，好太太公司尚欠粤昌公司货款1345810元-165000元=1180810元。双方2017年7月22日签订的《采购框架合同》未具体约定逾期付款的违约责任,粤昌公司亦未提供对账的具体时间及证据，但好太太公司欠付货款的行为确实造成了粤昌公司资金占用的损失，粤昌公司主张逾期付款利息的诉请有事实依据；结合本案事实，依据相关法律规定，一审法院酌定逾期付款利息的计算方式为：以欠付货款1180810元为基数，按中国人民银行同期同类人民币贷款的标准，自起诉之日即2018年6月6日起计至货款实际付清为止，利息总额以1180810元为限。综上所述，一审法院据《中华人民共和国合同法》第四十九条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第九条之规定，判决：一、好太太公司应自判决发生法律效力之日起十日内向粤昌公司支付货款1180810元及利息（利息以1180810元为本金，按中国人民银行同期同类人民币贷款的标准，从2018年6月6日起计至货款付清之日止，所计付的利息总额以不超过1180810元为限）；二、驳回粤昌公司的其余诉讼请求。如好太太公司未按判决指定期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费18608元，由粤昌公司负担4287元，由好太太公司负担14321元。本院二审期间，当事人均没有提交新证据。二审庭审中，关于粤昌公司从未在开具发票时向好太太公司披露有关争议的苹果类产品的问题，粤昌公司二审庭审中，先陈述是先交货，后对账，无异议部分再开发票。在法庭释明该陈述可作出对其不利的推定之后，又提出是以项目为单位开发票，但又无法提交合同或者双方另行作出了约定的依据。之后又再提出是待好太太公司相关部门建立之后再开发票。粤昌公司还提出在聊天记录中提到关于开发票的内容，但聊天记录的内容并不能支持粤昌公司任何一个有关发票中没有罗列苹果类产品的理由。另，粤昌公司2016年5月3日供应了苹果产品，在该月22日开出的发票上没有罗列。在数月之后的发票上仍没有罗列。经审查，本院对一审法院认定的事实予以确认。本院认为，本案二审争议的焦点问题是：马XX订购苹果类相关产品的行为对好太太公司有无约束力的问题。涉案争议的苹果类产品的交易存在以下几个异常和疑点：1.粤昌公司与好太太公司订立的《购销合同》约定购买产品的内容为电脑、配件、耗材等。而苹果手机、IPAD与约定的电脑、配件、耗材应有不同。粤昌公司应尽审慎义务和注意义务。在双方交易过程中，尽管也存在其他清单之外的交易，但该些交易内容为打印机类，属于购销合同约定的电脑、耗材的范围，在清单中也有打印机的内容，只是品牌不同。则该等事实不能作为粤昌公司有理由相信苹果类产品亦属于涉案购销合同项下内容的依据。另，陈浩然在情况说明中也自认了争议的货物属非采购清单的货物以及粤昌公司也曾质疑为什么买手机的事实，可见粤昌公司意识到了该类交易的异常。则粤昌公司应与马XX之外的其他好太太公司的人员进行联系确认，而不是单独听取马XX的意见。粤昌公司发现异常，没有予以核实，而是简单听取马XX的个人意见后继续供货，属没有尽到注意义务的表现。2.粤昌公司从未在开具发票时向好太太公司披露有关争议的苹果类产品的内容存疑。关于该疑点，粤昌公司二审庭审中，先陈述是先交货，后对账，无异议部分再开发票。在法庭释明该陈述可作出对其不利的推定之后，又提出是以项目为单位开发票，但又无法提交合同或者双方另行作出了约定的依据。之后又再提出是待好太太公司相关部门建立之后再开发票。该等陈述亦无证据支持。粤昌公司还提出在聊天记录中提到关于开发票的内容，但聊天记录的内容并不能支持粤昌公司任何一个有关发票中没有罗列苹果类产品的理由。根据购销合同约定，粤昌公司开具发票是向好太太公司催收货款的前提。而根据证据表现的事实是，粤昌公司2016年5月3日供应了苹果类产品，在该月22日开出的发票上没有罗列。在数月之后的发票上仍没有罗列。依常理，粤昌公司在该年度5-9月供应了80多万元的货物，数额大且存有疑问更应同步与其供应的其他货物一并向好太太公司追讨而不追讨存疑，粤昌公司对此亦无作出合理解释。3.在送货环节，马XX下单的货物粤昌公司自认送货地址分别有公司、自提、送至科韵、由另一个女性领取等。粤昌公司没有提交证据证明其有理由相信所有地址以及签收人均为有权代表好太太公司收货的人员。则根据以上存疑和异常交易的分析可知，粤昌公司在面对马XX下单的存疑交易中没有尽到注意义务和谨慎义务，存在过失。则本案关争议的苹果类产品交易不适用表见代理，对好太太公司无约束力。该法律后果，粤昌公司无权向好太太公司主张。关于金额问题。首先，本案中，粤昌公司开出发票的部分好太太公司陈述已经全部支付。粤昌公司没有提交证据予以反驳。其次，一审庭审中经过对比，好太太公司认可苹果类产品金额为1354246元。高于粤昌公司一审诉请的金额。粤昌公司二审提出还有部分产品是非苹果产品。但粤昌公司一则没有提交证据，二则没有开出相应的发票。好太太公司拒付符合合同约定。因此，本院对粤昌公司在本案提出的全部诉讼请求予以驳回。综上所述，上诉人好太太公司的上诉请求成立，应予支持。一审判决认定事实清楚，但案件处理欠妥，应予纠正。依照《中华人民共和国合同法》第四十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下：一、撤销广东省广州市番禺区人民法院（2018）粤0113民初5262号民事判决；二、驳回被上诉人广州粤昌信息科技有限公司的诉讼请求。一审案件受理费18608元，二审案件受理费14321元，均由被上诉人广州粤昌信息科技有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  张朝晖审判员  刘革花审判员  练长仁二〇一九年七月五日书记员  罗永娟王祥瑞