贵州省毕节市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）黔05民终1480号 上诉人（一审被告）管宁，男，1979年12月15日出生，汉族，高中文化，住贵州省威宁县。 委托诉讼代理人（特别授权）王洪，云南海合律师事务所律师，执业证号：15301201710692417。 委托诉讼代理人（特别授权）陇康，贵州浩锐律师事务所律师，执业证号：15205200810360802。 被上诉人（一审原告）陈华，男，1966年11月17日出生，汉族，小学文化，住贵州省威宁县。 委托诉讼代理人（特别授权）毛健，威宁县幺站法律服务所法律工作者，执业证号：32406181255616。 上诉人管宁因与被上诉人陈华合伙企业财产份额转让纠纷一案，不服贵州省威宁彝族回族苗族自治县人民法院(2017)黔0526民初3283号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。 管宁上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回被上诉人的全部诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实及理由：1.本案实为合伙企业财产份额转让纠纷，而非股权转让合同纠纷，一审法院对本案法律关系的认定错误。案涉庆刚煤矿系合伙企业，虽然双方签订的合同名称为《股份转让协议》，但协议载明的主要内容是上诉人受让被上诉人在庆刚煤矿的合伙财产份额，故本案法律关系实为合伙企业财产份额转让纠纷。一审法院认定本案法律关系错误，进而导致对本案合同效力的认定及法律适用错误。2.合伙份额转让前后的债务承担问题，系《股份转让协议》中的重要内容，关乎双方当事人的权利义务，须双方对此达成一致意思表示。本案中，双方所持协议文本对债务承担问题的表述不一，司法鉴定意见显示，双方所持协议记载的前述争议内容，均与合同其他页面记载内容的形成时间不同，也即双方未就该项内容达成一致意思表示，故案涉《股份转让协议》未成立。3.庆刚煤矿系自然人合伙企业，合伙人为管庆刚、陈华和陈昌德。上诉人受让被上诉人在庆刚煤矿的合伙份额，意在成为煤矿合伙人，该受让行为未经庆刚煤矿全体合伙人同意，违反《中华人民共和国合伙企业法》第四十三条之规定，故协议未生效。4.因本案诉争协议未成立、未生效，故协议约定的违约金200万元对上诉人不具有约束力。同时，根据我国民事活动中违约金以填平为主、惩罚为辅的原则，即便法院认定上诉人应当承担违约责任，双方约定的违约金亦明显高于被上诉人的实际损失。被上诉人的损失应当最多以中国人民银行规定的同期同类贷款利息标准计算。一审法院判令上诉人承担违约金200万元，缺乏法律依据，违背公平原则，本案违约金依法应当予以调整。5.《股份转让协议》第四条载明：“剩余第三次付款（200万元），因为乙方（上诉人）资金周转不过来，经双方协商，从2015年5月1日起，按2分利息计算，利息按每月底结算一次，剩余第三次（200万元）付款时间定于2016年5月1日前付清”。一方面，双方约定2015年5月1日至2016年5月1日期间，尾款200万元按照2分的标准计付利息，该2分的利息是指年利息2%，而非一审法院认定的月息2%。另一方面，本案不属于民间借贷纠纷，在双方未作约定的情况下，因上诉人未在2016年5月1日前支付该200万元，一审法院即判令上诉人自2016年5月1日起，继续按照2%的月息支付该200万元的利息至款项付清之日，缺乏法律依据。 陈华二审答辩称：一审法院认定事实清楚，论据充分有力，适用法律正确。《股份转让协议》是管宁与陈华经过多次协商后达成的共同意思表示，对双方具有约束力。原庆刚煤矿股东管庆刚同意陈华向管宁转让股权，亦愿意接纳管宁和陈昌德为煤矿新股东；一审中上诉人未主张违约金过高，亦未要求对违约金进行调整，其在二审以违约金过高作为上诉理由，缺乏事实和法律依据；《股份转让协议》约定的“2分利息”是指月利率2%，此为习惯性生活用语，符合正常人的一般通常理解。亦与协议前后文的约定相符。另，一审法院依据双方协议约定，判令上诉人支付违约金200万元，并以200万元为基数承担超期付款利息，并不冲突。 陈华向一审法院起诉请求：判令被告支付原告股权转让款305万元、违约金200万元；2.判令被告管宁从2015年5月1日起，以欠款本金200万元为基数，按月息2%的标准向原告支付利息，直至执行完毕之日止。 事实及理由：原告原本系威宁县庆刚煤矿的股东，2014年10月29日，原告和被告签订《股份转让协议》，约定原告将庆刚煤矿40%的股份转让给被告，转让价款为400万元，转让款分三次支付。第一次付款时间为2014年12月30日以前，付款金额为100万元；第二次付款时间为2015年4月30日以前，付款金额为100万元；余下200万元第三次支付。因被告管宁资金周转困难，约定由被告管宁按月息2%计算，每月结算一次利息，从2015年5月1日起开始计算，本息付清时间为2016年5月1日以前。协议签订后，被告先后七次一共支付原告转让款95万元，其余款项被告拒绝支付。现被告共计差欠原告转让款305万元，利息约108万元，违约金200万元，原告经多次催要未果。 一审法院认定如下事实：原告陈华与被告管宁系同村组村民。2014年10月29日，原告陈华作为协议甲方，被告管宁作为协议乙方，双方签订《股份转让协议书》，协议书采用A4纸张，并由计算机打印方式制作，一共三页，每页单面载入协议内容。协议书第一页载明内容为：甲方是威宁县庆刚煤矿（后整合为威宁县煤炭湾子煤矿）股东，拥有庆刚煤矿50%的股权，经甲乙双方友好协商，甲方自愿将自己在威宁县庆刚煤矿的股权转让给乙方，特拟定如下协议条款，希望双方共同遵守。一、转让煤矿股权名称及份额：名称为威宁县庆刚煤矿股权，甲方40%的股权转让给湾子煤矿管宁，有10%的股份是陈昌德的，他要留在庆刚煤矿。二、煤矿地址：位于威宁县炉山镇××明河组。三、转让价款：股权转让价款为大写人民币肆佰万元整（￥4000000.00元）。四、付款方式：转让价款分三次付清，第一次付款（100万元）定于签订本协议之日起2014年12月30日以前，第二次付款（100万元）定于2015年4月30日以前，剩余第三次付款（200万元），因为乙方资金周转不过来，经甲乙双方协商，从2015年5月1日起，按2分利息计算，利息按每月底结算一次。剩余第三次（200万元）付款时间定于2016年5月1日以前付清。五、甲方权利义务。协议书第二页及第三页还约定甲乙双方权利义务、违约责任、纠纷解决方式、争议诉讼管辖法院。其中违约责任约定：本协议签订后，如因一方的行为给另一方造成经济损失的应赔偿另一方的经济损失，违约金200万元。 合同签订后，原告按约将股权转让给被告，被告先后七次支付原告股权转让款95万元，拖欠原告股权转让款305万元一直未付，经原告多次催要未果。 一审诉讼过程中，原告于2017年7月24日向一审法院申请财产保全，请求对被告在贵州鸿熙矿业有限公司指定账户内资金650万元予以冻结，并提供原告位于六××水市××区××房产作为担保，房产证号为：六盘水市房权证钟山区字第××号。一审法院于2017年7月24日作出（2016）黔0526民初3283号民事裁定书，裁定将被告在贵州鸿熙矿业有限公司指定的银行账户内资金650万元予以冻结。 一审庭审中，原、被告双方均向一审法院提交了《股份转让协议》，但双方提交的《股份转让协议》第二页所载明的部分内容不一致。其中原告提交的《股份转让协议》正文第二页上数第四行至第八行载明内容为：“3、甲方在转让之后乙方自行解决其威宁县庆刚煤矿所遗留的问题与甲方无关，乙方应配合庆刚煤矿其他股东自行解决煤矿进入“窗口”的事宜以及庆刚煤矿股东身份处理应对正在进行的诉讼纠纷，依法应由庆刚煤矿或煤矿股东承担的责任由乙方承担。”被告提交的《股份转让协议》正文第二页上数第四行至第八行载明内容为：“3、甲方在转让后，自行解决转让前威宁县庆刚煤矿所遗留的问题，与乙方无关；应配合庆刚煤矿其他股东自行解决煤矿进入“窗口”的事宜。甲方以庆刚煤矿股东身份处理应对正在进行的诉讼纠纷，依法应由庆刚煤矿或煤矿股东承担的责任由甲方承担；转让后的则由乙方承担。”因双方均否定对方所持协议的真实性，均向一审法院提出对《股份转让协议》的真实性进行司法鉴定的申请。一审法院委托广东南天司法鉴定所进行司法鉴定。2018年2月5日，该司法鉴定所出具粤南［2017］文鉴字第1092号司法鉴定意见书认定：1、被告管宁提供的《股份转让协议》书第2页与第1、3页不是一次性制作形成，第1、3页则是一次性制作形成；第2页印刷体文字的形成时间要晚于第1、3页。2、原告陈华提供的《股份转让协议》书第2页与第1、3页不是一次性制作形成，第1、3页则是一次性制作形成；第2页印刷体文字的形成时间要晚于第1、3页。双方各支付鉴定费用25880元。双方所持协议第三页均有原、被告双方签字捺印，并有证明人辛言虎、管怀义、管庆国，及庆刚煤矿股东管庆刚等人签字，并注明同意转让。原告所持协议书加盖了威宁县炉山镇煤炭湾子煤矿的印章，而被告提供的协议书中并未加盖该煤矿印章。 此外，原、被告双方所持协议中第二页第六条内第4项约定：“签订本协议后，乙方承担因该煤矿所发生的一切纠纷，与甲方无关。”第5项约定：“乙方未付清转让价款前，假如乙方将股权转让给其他个人或单位，需获得甲方同意。”第6项约定：“甲方转让之后，注销威宁县庆刚煤矿等的一切费用由乙方承担与甲方无关”。 另查明，2017年2月15日，案外人管宁、管庆刚、陈昌德、管庆喜、管庆国、管厂才、管毓敏、管毓达、管毓辉、管洪浩、管庆忠、谭建宁、管怀义共同签订一份《协议》书。约定：2017年2月15日，参加人一致讨论通过原庆刚煤矿与原煤炭湾子煤矿整合占整合后煤矿30%股份的具体落实。原庆刚煤矿通过整合后占煤矿20%的股份，具体由管庆刚15%、陈昌德3%、陈华12%。2、根据整合协议中的具体实施办法，管宁已支付原庆刚煤矿工人总工资（405万元，其中202.5万元由管庆刚承担，202.5万元由陈华承担）。3、管庆刚承担202.5万元折抵成1.6%股，实际占股份13.4股。4、参加人员签字后通过。管毓敏等人在《协议》上签字，但管宁和陈华未在协议上签字。 一审法院另查明，原威宁县庆刚煤矿属自然人合伙企业，由管庆刚任负责人，自然人股东分别为管庆刚和原告陈华。威宁县煤炭湾子煤矿属自然人合伙企业，由管宁任法定代表人。 一审法院审判委员会讨论认为：当事人应当按照约定全面履行自己的义务，遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。本案中，原、被告双方签订《股份转让协议》系双方充分磋商后，形成的意思表示，内容不违反法律行政法规的强制性及效力性规定，权利义务关系明确，属合法有效协议，各方应当按照协议全面履行义务，而被告仅支付原告股份转让款95万元后，余款拒绝支付，构成违约，应当承担违约责任。因此，原告请求被告继续履行合同义务给付拖欠的股份转让款并按双方约定承担违约责任的诉讼请求成立，予以支持。而被告抗辩称其已为原告垫付庆刚煤矿之前债务八百余万元，故拖欠原告的转让款实际已支付原告的辩解理由于法无据，且有悖常理，不予采信，理由逐一分析如下。 根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第一条的规定：“当事人对合同是否成立存在争议，人民法院能够确定当事人名称或者姓名、标的和数量的，一般应当认定合同成立。但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。对合同欠缺的前款规定以外的其他内容，当事人达不成协议的，人民法院依照合同法第六十一条、第六十二条、第一百二十五条等有关规定予以确定。”由于双方对合同部分约定内容存在不同解释，且无法调和成一致意见。也即原、被告双方约定的合同内容出现漏洞，需要根据法律规定进行填补。根据合同法第六十一条的规定：“当合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。”本案中，由于原、被告双方均互相否定对方所持《股份转让协议》书第二页甲方权利义务部分第三项内容，而肯定自己所持《股份转让协议》书中载明对应项的内容，而双方所持协议经司法鉴定，结论是均晚于第1、3页制作而成。从直接证据上看，原、被告双方均无有效证据直接证实对方所持协议为虚假证据，但从双方所持协议书中约定的其他事项来看（联系上下文），协议书第二页第六条关于乙方权利义务的约定第二项：“签订本协议后，乙方负责甲方在转让后威宁县庆刚煤矿的所有事务，如发生意外与甲方无关”。以及本条第四项：“签订本协议后，乙方承担因该煤矿所发生的一切纠纷，与甲方无关。”该约定内容文意意思与原告所持协议书载明的内容意思表示一致，即甲方在转让之后由乙方自行解决原威宁县庆刚煤矿所遗留的问题，与甲方无关，乙方应配合庆刚煤矿其他股东自行解决煤矿进入“窗口”的事宜以及庆刚煤矿股东身份处理应对正在进行的诉讼纠纷，依法应由庆刚煤矿或煤矿股东承担的责任由乙方承担。而与被告所持协议书载明的意思表示相互矛盾，即甲方在转让后，自行解决转让前威宁县庆刚煤矿所遗留的问题，与乙方无关；应配合庆刚煤矿其他股东自行解决煤矿进入“窗口”的事宜。甲方以庆刚煤矿股东身份处理应对正在进行的诉讼纠纷，依法应由庆刚煤矿或煤矿股东承担的责任由甲方承担；转让后的则由乙方承担。据此，可以认定原告所持协议书载明的内容与双方真实意思表示相符，而被告所持协议书载明内容与双方真实意思表示不符。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十三条的规定：“双方当事人对同一事实分别举出相反的证据，但都没有足够的依据否定对方证据的，人民法院应当结合案件情况，判断一方提供证据的证明力是否明显大于另一方提供证据的证明力，并对证明力大的证据予以确认。”由此，可以认定原告提交的《股份转让协议》对案件事实的证明力大于被告提交的《股份转让协议》对案件事实的证明力。 从被告抗辩称其已为庆刚煤矿债务垫资或扣划资金已达800余万元，并保留另案向原告追偿的辩解理由来看。首先，其代庆刚煤矿支付煤矿对外所负债务，如果该债务是在原、被告双方转让股权之前的债务，按被告所持协议约定，势必得出结论为被告支付原告400万股权转让款，而原告需支付被告800余万的煤矿债务，即原告需自行出资400余万元，将煤矿转让给被告，这显然不符合交易习惯。其次，按被告所持协议书载明内容来看，约定股份转让后原告（甲方）仍然以股东身份处理应对正在进行的诉讼纠纷。由于原告将股份转让给被告时经过其他股东（管庆刚）同意，股份转让后原告即不再具有股东身份，被告即成为煤矿新股东，而原告若仍以股东身份进行民事活动与客观实际不符，原、被告双方又不构成委托代理关系（隐名代理），其以股东身份进行民事活动或者参与民事诉讼也与常理相悖。 综上所述，被告提交的《股份转让协议》与客观实际不符，不予采信，其应当按原告提交的《股份转让协议》约定的内容继续履行合同。双方在协议中约定的违约责任条款即第八条第一项：“本协议签订后，如因一方的违约行为给另一方造成经济损失的应赔偿另一方的经济损失，违约金200万元。”该约定意思表示真实，应当按协议约定执行。根据合同法第一百零七条的规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”，同时，根据该法第一百一十四条第一款的规定:“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。”双方对违约金的约定不仅体现了当事人的意思自治，更反映当事人在缔约时愿意接受合同约束，并鞭策当事人不得擅自撕毁合约，恪守约定，积极全面履行合同约定义务，是属遵守诚实信用原则的直接体现。因此，原告请求被告承担给付200万元违约金的诉讼请求成立，予以支持。此外，双方已约定未支付款项（200万元）的利息支付方式，参照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条的规定，约定月息2分（2%）不违反法律强制性、效力性规定，应当予以维护。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第六十一条、第六十二条、第一百零七条、第一百一十四条、第一百二十五条、第一百三十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第一条、第七条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十三条的规定，判决如下：一、由被告管宁于判决生效后十日内给付原告陈华股份转让款305万元；二、由被告管宁于判决生效后十日内给付原告陈华违约金200万元；三、由被告管宁于判决生效后支付原告陈华债务利息。利息以200万元为基数，按月息2分（2%）的标准，从2015年5月1日起计算至该部分债务本金及利息付清为止。案件受理费54710元、司法鉴定费25880元（原告预交部分）、财产保全费5000元，合计85590元，由被告管宁负担。 本院审理本案期间，被上诉人陈华向本院提交以下证据：《关于收购贵州鸿熙矿业有限公司威宁县炉山镇煤炭湾子煤矿资产、矿权协议书》（复印件）；证明目的：上诉人已经实际接管了庆刚煤矿。 上诉人管宁质证认为：1.该证据不属于二审新证据，一审判决作出前被上诉人即持有该份证据；2.证据真实性不得而知，不认可证据的合法性；3.协议签订主体是威宁县工能局和鸿熙公司湾子煤矿，与本案无关；4.协议前言部分阐明鸿熙公司湾子煤矿系由庆刚煤矿和湾子煤矿整合而成，该整合行为是庆刚煤矿和湾子煤矿之间的经济行为，管宁作为湾子煤矿的合伙人和执行事务合伙人，代表湾子煤矿签订协议的行为属于履行职务行为，达不到被上诉人的证明目的；5.转让款8680万元应当由工能局支付给湾子煤矿，而非支付给管宁，协议不能证明管宁在整合后的庆刚煤矿占有份额。 经审查，本院对陈华二审提交的证据的真实性、合法性予以确认；该证据不属于二审新证据，但与本案待证事实相关联，本院予以采信。 经审理查明：本院对一审法院认定的事实予以确认。 本院认为：综合双方当事人的诉辩意见和本案事实，本案二审争议焦点是：1.一审法院对本案诉争法律关系的定性是否正确；2.案涉《股份转让协议》的效力如何认定；3.一审法院对本案违约金标准的认定是否正确。4.一审法院对第三期付款利息的处理是否得当。 关于第一个争议焦点。合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业的财产份额，转、受让双方之间系合伙企业财产份额转让关系，受《中华人民共和国合伙企业法》调整。具体到本案，原庆刚煤矿系自然人合伙企业，煤矿合伙人陈华与非合伙人管宁于2014年10月29日签订《股份转让协议》，从协议对双方权利义务的约定可知，双方签订所谓“股份转让协议”的合同目的，在于管宁从陈华处受让取得其在庆刚煤矿持有的40%的财产份额，双方的真实意思表示系合伙企业财产份额的转让。又因本案系双方为履行《股份转让协议》产生的纠纷，故本案为合伙企业财产份额转让纠纷，一审法院对本案诉争法律关系的界定不当，本院予以纠正。 关于第二个争议焦点。当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。案涉《股份转让协议》经双方当事人签字确认，协议于签订之时即已成立，管宁上诉所称双方对协议中的重要条款内容存在分歧，仅涉及对争议条款的认定、适用问题，与协议是否成立无涉。故对陈华以此主张案涉《股份转让协议》未成立的上诉意见，本院不予采纳。 根据《中华人民共和国合伙企业法》第四十三条之规定，新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意。一方面，案涉《股份转让协议》业经管洪涛代表原庆刚煤矿合伙人管庆刚签署“同意转让”的合伙人意见；另一方面，陈华作为庆刚煤矿50%的财产份额持有人，虽有意将其中10%的财产份额赠与其子陈昌德，但依据《股份转让协议》记载内容可知，截至陈华与管宁订立《股份转让协议》之时，陈昌德尚未因受让财产份额成为庆刚煤矿合伙人，故管宁向陈华受让财产份额一事，无需征得陈昌德同意。综上所述，本院对案涉《股份转让协议》的效力予以确认，管宁关于案涉合伙份额转让未取得管庆刚、陈昌德同意，协议未生效的上诉意见，与本案事实不符，本院不予采信。 关于第三个争议焦点。作为财产份额受让一方，按照约定时间向陈华支付转让款400万元，系管宁应当履行的主要合同义务。协议签订至今，管宁仅向陈华支付转让款95万元，其逾期付款的行为构成违约。为此，陈华依据《股份转让协议》第八条第一款，诉请判令管宁支付违约金200万元，管宁二审则以违约金明显高于实际损失为由，主张对违约金进行调减。本院审查认为，违约金兼具补偿性和惩罚性，其中，补偿性是违约金的基本属性。本案中，管宁逾期付款导致陈华不能在预定时间取得对资金的支配权，由此给陈华造成的损失，实质是资金占用损失。鉴于双方约定的违约金过分高于因违约造成的实际损失，依照《中华人民共和国合同法》第一百一十四条“约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者中财机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者中财机构予以适当减少。”和《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十九条：“当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的‘过分高于造成的损失’。”之规定，管宁主张对本案违约金进行调减，事实和法律依据充分。因管宁一审系以其不构成违约为由进行免责抗辩而未主张调整违约金，在一审法院未就法院若不支持免责抗辩，管宁是否需要主张调整违约金进行释明的情况下，管宁并不当然对此失权。据此，对陈华主张管宁无权在二审提出违约金调整主张的抗辩意见，本院不予支持。本院综合本案实际，根据公平原则和诚实信用原则，确认本案违约金按照下列标准分段计付：（1）以管宁欠付第一期转让款5万元为基数，参照中国人民银行规定的同期同类贷款利率的1.3倍，自2014年12月31日起计付至管宁实际清偿之日止；（2）以管宁欠付第二期转让款100万元为基数，参照中国人民银行规定的同期同类贷款利率的1.3倍，自2015年5月1日起计付至管宁实际清偿之日止；（2）以管宁欠付第三期转让款200万元为基数，参照中国人民银行规定的同期同类贷款利率的1.3倍，自2016年5月2日起计付至管宁实际清偿之日止。 关于第四个争议焦点。管宁上诉另对一审法院既判令其支付违约金，又判令其自2015年5月1日起，以第三期应付款200万元为基数，按照月息2分的标准支付利息至本息付清为止提出异议。本院审查认为，一方面，依据双方协议约定，因资金周转原因，管宁无法在约定期限内付清款项，是双方商定管宁应于2015年5月1日起，按照2分的标准支付利息的背景原因。故前述约定系双方就应付尾款200万元的利息的约定，而非就逾期付款违约责任的约定。据此，陈华在本案中同时主张管宁支付利息和违约金，事实依据充分，依法应予支持；另一方面，双方虽就协议约定的“2分利息”系指代年利率还是月利率的问题存在争议，但从双方约定该利息“按每月月底结算一次”看，双方的真实意思表示是按照月利率2分的标准计付利息。又因双方约定的利率标准未超过法律允许的利率标准上限，司法应予尊重。故本院对管宁上诉主张一审法院认定利率标准错误的上诉意见，不予采纳；同时，双方约定计付利息的起止期间为2015年5月1日至2016年5月1日，加之本院已在前文中阐明，依据双方真实意思表示，利息非违约责任承担方式，故一审法院判令管宁支付利息至本息付清之日止不当，本院予以纠正。管宁应当以200万元为基数，按照月利率2分的标准，自2015年5月1日起支付利息至2016年5月1日止。管宁未在2016年5月1日前付清第三期转让款200万元，由此产生的违约责任以本文前述的支付违约金方式承担。 综上所述，上诉人管宁的上诉请求部分成立，对其合理部分予以支持，不合理部分予以驳回。一审判决适用法律错误，判决结果不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下： 一、撤销贵州省威宁彝族回族苗族自治县人民法院(2017)黔0526民初3283号民事判决； 二、上诉人管宁于本判决生效之日起十五日内，支付被上诉人陈华合伙份额转让款305万元及逾期付款违约金（违约金按照下列标准计付：以5万元为基数，参照中国人民银行规定的同期同类贷款利率的1.3倍，自2014年12月31日起计付至实际清偿之日止；以100万元为基数，参照中国人民银行规定的同期同类贷款利率的1.3倍，自2015年5月1日起计付至实际清偿之日止；以200万元为基数，参照中国人民银行规定的同期同类贷款利率的1.3倍，自2016年5月2日起计付至实际清偿之日止）； 三、上诉人管宁于本判决生效之日起十五日内向被上诉人陈华支付利息（利息以200万元为基数，按照月利率2%，自2015年5月1日起计付至2016年5月1日止）； 四、驳回被上诉人陈华的其他诉讼请求； 五、驳回上诉人管宁的其他上诉请求。 如果未按照本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。 一审案件受理费54710元、鉴定费25880元、财产保全费5000元，合计85590元，由陈华负担25590元，由管宁负担60000元；二审案件受理费54710元，由陈华负担24710元，由管宁负担30000元。 本判决为终审判决。 审判长  杨孝春 审判员  罗 珣 审判员  吉 雪 二〇一九年七月十八日 书记员  何婷婷