陕西省洛南县人民法院民事判决书（2018）陕1021民初1559号  原告：方辉，男，1974年3月13日出生，住福建省福清市。委托诉讼代理人：王婷，陕西彩虹律师事务所律师。被告：夜小平，男，1974年10月10日出生，住陕西省洛南县。委托诉讼代理人：王海涛，陕西秦南律师事务所律师。原告方辉与被告夜小平采矿权转让合同纠纷一案，本院立案后依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告方辉及其委托诉讼代理人王婷、被告夜小平委托诉讼代理人王海涛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告方辉向本院提出诉讼请求：1、依法确认原、被告签订的《矿山转让协议》有效；2、依法判令被告协助原告办理工商变更登记手续；3、本案诉讼费由被告负担。事实与理由：2018年7月13日，原、被告签订《矿山转让协议》，协议约定：被告（甲方）愿将其个人独资的位于洛南县XX镇XX村灰石矿转让给原告，转让价格为人民币180万元，矿山转让后，该矿山与甲方（被告）无任何关系，并口头约定，被告在协议签订后尽快协助原告办理企业法人和矿权变更登记手续。协议签订后，原告按照约定将180万元全部打入被告指定的银行账户，被告也将其矿山所有手续以及变更法人、变更矿产证所需要的全部手续材料交给原告，为了让原告办理矿产证变更手续，被告还给商洛市国土资源局写了承诺书和声明书，承诺其本人提供给原告的采矿证转让所有资料真实有效，如有伪造，其本人愿意承担一切法律责任，声明其愿将位于洛南县XX镇XX村灰石矿转让给原告入股的商洛恒百旺矿业有限公司。在办理变更登记手续时，工商局要求必须在制式的转让协议上签字，原告打电话让被告回来签字，被告以在外躲债不便回来为由，委托原告全权办理法人变更登记事宜，原告就在制式转让协议上签字，办理了变更登记手续，在办理变更税务登记时，原告发现被告没有办理税务登记，后原告费尽周折，被告也积极配合，通过在异地税务局采集其身份信息，才办理并激活了税务登记证，之后原告也将该矿山的矿权证办理到商洛市恒百旺矿业有限公司。本来该协议已履行完毕，互不违约，可是被告却起诉原告，要求确认原、被告签订的转让协议无效，并起诉洛南县工商局要求撤销变更登记，导致洛南县工商局撤销了洛南县XX镇XX村灰石矿变更登记，达到目的后，被告把两个案子分别撤诉，导致原告购买的矿山成为一张废纸。被告违背协议、违背做人的诚信原则，将严肃的合同视为儿戏，给原告带来巨大的经济损失，故原告提起诉讼，请求法院依法维护原告的合法权益。被告夜小平辩称，被告与原告签订的是《矿山转让协议》，也就是买卖矿山的合同，合同标的是矿山的采矿权，除此之外，被告从来没有与原告签订过股权转让协议，原告基于采矿权转让合同要求被告为其办理工商登记手续，没有事实及法律依据；被告与原告签订的《矿山转让协议》是无效的，对双方不具有法律约束力，原告和被告均系自然人，不具备采矿权转让的主体身份，被告也不是采矿权人，无权以自己身份对外签订采矿权转让协议；本案是基于《矿山转让协议》的效力问题产生的法律纠纷，该协议意在转让矿山采矿权，其中并无涉及股权转让的内容和意思表示，法院将本案定性为股权转让纠纷，案由确定有误。综上，原告的诉讼请求没有法律依据，不能成立，望人民法院依法予以驳回。经审理查明，洛南县XX镇陈太灰石矿系被告夜小平为投资人的个人独资企业， 2018年7月13日，原告方辉（乙方）与被告夜小平（甲方）签订《矿山转让协议》，内容如下：“经甲乙双方协商，甲方愿将位于洛南县XX镇陈太灰石矿转让于乙方，现就转让事宜达成以下协议，并共同遵守。一、转让价款为人民币壹佰捌拾万元（止2018.7.17日乙付壹佰陆拾捌万元，剩余款壹拾贰万元甲方同意在手续交接清楚后转于王某帐号，与甲方无关）；二、付款日期为2018.7.17日，在转让甲、乙双方签字后该矿山与甲方无任何关系，在转让前的任何债务与乙方无任何关系。”上述协议签订后，原告方辉于2018年7月17日给被告夜小平指定的任某账户转账人民币70万元，给被告夜小平指定的陈某账户转账人民币80万元，同日，被告夜小平向商洛市国土资源局出具承诺书和声明，承诺书内容如下：“本人夜小平承诺本采矿证转让的所有资料真实有效，如有伪造本人愿承担一切责任及法律责任”，声明内容如下：“本人声明，愿将本人名下位于洛南县XX镇陈太灰石矿转让于商洛恒旺矿业有限公司，企业法人为胡某”。2018年7月13日，原告方辉在《个人独资企业转让协议》受让方（乙方）签名处签名，转让方（甲方）签名处“夜小平”三字系原告方辉所签，2018年8月16日，洛南县市场和质量监督管理局将洛南县XX镇陈太灰石矿的投资人变更为原告方辉。2018年9月17日，原告方辉给王某的妻子张某账户转账人民币12.4万元（其中人民币4000元系原告方辉偿还王某的借款）。2018年11月19日，洛南县市场和质量监督管理局以洛南县XX镇陈太灰石矿2018年8月16日办理变更登记时，伪造个人独资企业转让协议，提交虚假材料骗取个人独资企业变更登记为由，撤销了洛南县市场和质量监督管理局2018年8月16日对陈太灰石矿所做的投资人变更登记。上述事实，有当事人陈述、王某等证人的证言、《矿山转让协议》、承诺书、声明、洛南县市场和质量监督管理局个人独资企业登记基本情况、营业执照、中国农业银行股份有限公司商洛城西支行转账凭证和中国邮政储蓄银行股份有限公司洛南县XX营业所转账凭证、个人独资企业转让协议、《洛南县市场和质量监督管理局关于撤销洛南县XX镇陈太灰石矿变更登记的决定》等证据在卷佐证，足以认定。本院认为，采矿权是指在依法取得的采矿权许可证规定的范围内，开采矿产资源和获得所开采的矿产产品的权利。采矿权转让合同纠纷是指采矿权人将依法取得的采矿权转让给他人，他人支付价款的合同。股权是一种综合性的独立性权利，能够依法转让是股权的重要内容之一。股权转让纠纷是指股东之间、股东与非股东之间进行股权转让而发生的纠纷，仅涉及公司的股权转让，使股权结构发生变化。本案中，原、被告于2018年7月13日签订《矿山转让协议》，协议约定:被告夜小平以180万元的价款将其独资经营的洛南县XX镇陈太灰石矿转让给原告方辉，双方签字后该矿山与被告夜小平无任何关系，转让前的任何债务与原告方辉无任何关系，《矿山转让协议》内容中没有任何股权转让的相关约定，根据原、被告交易目的及灰石矿的法律属性综合考虑，原告转让的核心资产应为洛南县XX镇陈太灰石矿名下的采矿权，本院据此认定，案涉《矿山转让协议》的性质应为采矿权转让合同，故本案案由应确定为采矿权转让合同纠纷。《中华人民共和国矿产资源法》第六条第一款第（二）项及国务院《探矿权采矿权转让管理办法》第三条第一款第（二）项规定，已取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形而需要变更采矿权主体的，经依法批准可以将采矿权转让他人采矿。国务院颁布的《探矿权采矿权转让管理办法》第十条规定：申请转让采矿权的，转让合同自批准之日起生效。《最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（一）》第九条规定：“依照合同法第四十四条第二款的规定，法律、行政法规规定合同应当办理批准手续，或者办理批准、登记等手续才生效，在一审法庭辩论终结前当事人仍未办理批准手续的,或者仍未办理批准、登记等手续的，人民法院应当认定该合同未生效”。本案中，原、被告签订《矿山转让协议》，目的是转让洛南县XX镇陈太灰石矿名下的采矿权，该协议虽系原、被告的真实意思表示，但原告未向法庭提供该采矿权转让政府主管部门已批准之证据，故应承担举证不能之后果，依照上述法律和行政法规的规定，原、被告签订的《矿山转让协议》虽成立但未生效。综上，原告的诉求缺乏事实和法律依据，本院不予支持，被告辩称观点中有事实和法律依据的观点本院予以采纳。依照依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第二款、《中华人民共和国矿产资源法》第六条第一款第（二）项、《探矿权采矿权转让管理办法》第三条第一款第（二）项、第十条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第九条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告方辉的诉讼请求。案件受理费100元，由原告方辉负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省商洛市中级人民法院。审  判  长    姚 亚 龙                                 人民陪审员    余 更 珍人民陪审员    冀 安 民                               二〇一九年七月十一日书  记  员    王    飞1