北京市平谷区人民法院行 政 判 决 书（2018）京0117行初518号原告北京高中压阀门有限责任公司，住所地北京市平谷区马昌营镇马昌营村古槐路**。法定代表人常伟奇，董事长。委托代理人郭建立，北京市中盾律师事务所律师。被告北京市平谷区市场监督管理局，，住所地北京市平谷区府前西街**社会服务中心法定代表人郝同战，局长。出庭负责人王建军，副局长。委托代理人杨春晓，北京市平谷区市场监督管理局工作人员。委托代理人王雪娇，北京市平谷区市场监督管理局工作人员。第三人山东联合阀门集团股份有限公司，住，住所地山东省潍坊市经济开发区古亭街以北友谊路以东/div>法定代表人孙叶，总经理。委托代理人贺利娟，山东联合阀门集团股份有限公司工作人员。第三人陈春华，女，1982年10月9日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。第三人北京高中压阀门科技有限责任公司，住，住所地北京市平谷区兴谷经济开发区****/div>法定代表人陈春华。原告北京高中压阀门有限责任公司（以下简称北京高中压公司）不服被告北京市平谷区市场监督管理局（原北京市工商行政管理局平谷分局，因机构改革，其职责由北京市平谷区市场监督管理局承接，以下简称平谷市监局）工商行政登记一案，于2018年11月23日向本院提起诉讼。本院受理后，依法向被告平谷市监局送达了起诉状副本及应诉通知书。因山东联合阀门集团股份有限公司(以下简称山东阀门集团公司)、陈春华、北京高中压阀门科技有限责任公司（以下简称北京高中压科技公司）与案件处理有利害关系，本院依法通知其作为第三人参加诉讼。本院依法组成合议庭，于2019年7月22日公开开庭审理了本案。原告北京高中压公司的委托代理人郭建立、被告平谷市监局的副局长王建军及委托代理人杨春晓、王雪娇到庭参加诉讼。第三人山东阀门集团公司、陈春华、北京高中压科技公司经本院依法传唤未到庭。本案因公告送达扣除审限78天，本案现已审理终结。原北京市工商行政管理局平谷分局（以下简称原平谷工商分局）于2017年8月1日受理北京高中压科技公司提交的变更登记申请，于当日作出准予该公司变更登记的决定，将北京高中压科技公司的注册资本由5500万元变更登记为11000万元。原告北京高中压公司诉称，原告与第三人山东阀门集团公司、陈春华于2016年共同成立了北京高中压科技公司，当时注册资本为5500万元。2017年8月1日，在原告不知情的情况下，第三人北京高中压科技公司召开股东会，山东阀门集团公司、陈春华利用虚假的原告公章在股东会议记录上签章，并向被告申请变更增加注册资本至11000万元。被告在未能严格审查股东会议记录及公司章程的真伪情况下，就为北京高中压科技公司办理了增加注册资本的变更登记，所以被告的具体行政行为是错误的。原告得知该情况后，与被告协商解决，未果。故原告诉至法院，请求：1．依法撤销被告于2017年8月对北京高中压科技公司作出的增加注册资本的变更登记；2．本案的诉讼费用由被告负担。原告北京高中压公司在本院指定的证据交换日向本院提交了以下证据，并在庭审中出示:1．北京高中压科技公司章程，证明被告实施了增加注册资本的变更登记行为；2．北京高中压科技公司股东会决议，证明原告公章不具有真实性，被告没有尽到审慎审查义务；3．北京高中压科技公司章程（变更前），证明原有出资状况；4．公安受案回执、鉴定意见通知书，证明变更登记材料中原告公章系虚假公章，被告对虚假注册情况应予撤销。被告平谷市监局辩称：一、北京高中压科技公司向被告提交的变更登记材料齐全、符合法定形式，被告准予其变更登记符合相关规定。2017年8月1日，被告收到北京高中压科技公司提交的变更登记申请，要求增加注册资本，提交材料包括：（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；（二）加盖公司公章的指定委托书；（三）公司章程；（四）股东会决议；（五）营业执照正、副本。被告依法受理了该公司提交的变更登记申请并对其提交的材料进行了审慎审查。依据《中华人民共和国公司登记管理条例》（2016年版，以下简称《公司登记管理条例》）第二十七条规定，公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；（二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的，还应当向公司登记机关提交有关批准文件。参照原北京市工商行政管理局印发的有限责任公司变更登记（备案）一次性告知单第（四）项，增加注册资本需提交材料包括：（一）《公司变更（改制）登记申请书（公司备案申请书）》；（二）《指定（委托）书》；（三）《企业法人营业执照》正、副本；（四）同意公司增加注册资本的股东决议（应符合章程规定的股东表决比例，自然人股东亲笔签字，法人股东加盖公章）;（五）修改后的章程或章程修正案。据此，北京高中压科技公司提交的申请材料齐全，符合法定形式，被告于2017年8月1日依法作出准予其变更登记的决定合法有效。二、股东与股东之间因工商登记争议引发民事纠纷时，当事人依法可向人民法院提起民事诉讼，寻求司法救济。《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》（国发（2014）7号）明确表示“股东与公司、股东与股东之间因工商登记争议引发民事纠纷时，当事人依法向人民法院提起民事诉讼，寻求司法救济。”本案原告与其他二股东之间或原告与公司之间因工商登记引发争议，可向法院提起民事诉讼解决。同时可通过民事诉讼方式向其他股东、公司主张损害权益。三、被告对北京高中压科技公司的变更登记申请已经尽到了审慎审查义务，材料真实性应当由申请人北京高中压科技公司承担。根据《公司登记管理条例》第二条第二款的规定：“申请办理公司登记，申请人应当对申请文件、材料的真实性负责。”同时《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》（国发〔2014〕7号）明确表示“工商行政管理机关对工商登记环节中的申请材料实行形式审查。”公司变更登记申请书封面敬告中也明确载明：“请您如实反映情况，确保申请材料的真实性”。本案中，北京高中压科技公司已出具了经本公司盖章确认，符合法定形式的委托手续，委托王金子办理注册资本的变更登记，委托期限为2017年8月l日至2017年9月30日；同时提交了经全体股东签字、盖章，内容明确、符合法定形式的股东会决议及其他变更所需登记材料，被告已尽到应尽的形式审查义务，材料齐全、符合法定形式情况下，依法应准予其变更登记。申请材料的真实性以及产生的法律责任应当由提交材料的北京高中压科技公司承担。如原告提出股东会决议中的公章为虚假，可通过其他司法程序，经专业部门鉴定确认，且由此产生的鉴定费用也应由提交材料的申请人北京高中压科技公司承担。综上，被告作出的准予变更登记材料齐全，符合法定形式，被告尽到了审慎审查义务，恳请法院驳回原告的诉讼请求并由原告承担诉讼费用，以维护法律的尊严，保护被告的正常行政行为。被告平谷市监局在法定期限内向本院提交下列证据、依据，并在庭审中出示：北京高中压科技公司变更登记档案一套，包括内资企业变更登记审核表、受理通知书、准予变更登记通知书、公司变更登记申请书、指定委托书、公司章程、股东会决议及营业执照等，证明北京高中压科技公司提交的材料齐全，符合法定形式。《公司登记管理条例》、《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》系被告提供的法律依据。第三人山东阀门集团公司述称：原告与山东阀门集团公司于2015年12月29日达成《合作协议》，并同意共同合作成立北京高中压科技公司，当时注册资本为5500万元。山东阀门集团公司于2016年8月1日接到北京高中压科技公司召开股东会的通知函，我公司按约于2016年8月18日参加股东会，通过了注册资本变更的股东协议，已提交被告。关于原告所提山东阀门集团公司利用虚假的原告公章在股东会议记录上签章一事，经过与北京高中压科技公司核实，北京高中压科技公司于2018年1月22日向北京市公安局平谷分局提交了《关于北京高中压阀门有限责任公司纠纷的情况说明》，在此说明中证实原告有多枚公章之事实。综上所述，被告认证的行政行为事实清楚，运用法律正确，程序正当。同时为了维护法律的尊严以及山东阀门集团公司的合法权利，请求法院依法作出公正判决，驳回原告的行政诉讼请求。第三人山东阀门集团公司在本院指定的证据交换之日提交下列证据：1．北京高中压公司、山东阀门集团公司、北京高中压科技公司合作协议，证明三家公司存在合作及各自须履行的权利义务；2．答辩状；3．关于北京高中压公司纠纷的情况说明；4．山东高速广场项目甲供材料（设备）审核明细表；5．阀门材料设备结算明细；证据2-5证明被告平谷市监局的行政行为程序正当，北京高中压公司存在多枚印章之事实；6．北京高中压科技公司召开股东会通知函，证明通知北京高中压公司召开股东会议；7．北京高中压科技公司股东会决议；8．顺丰快递单；证据7-8证明北京高中压公司同意增资之事实。第三人北京高中压科技公司、陈春华未向本院提交证据。本院依职权从北京市公安局平谷分局调取北京市公安司法鉴定中心文检鉴定书及常伟奇、王德富、卓金堤、陈春华在公安机关的询问笔录。经庭审质证，被告对原告出示的证据发表以下质证意见：对证据1-3真实性认可，证明目的不认可；对证据4真实性、关联性、证明目的均不认可。原告对被告出示证据的真实性认可，证明目的不认可，被告没有审查股东会决议的真实性，未尽到审慎审查的义务。原告对第三人山东阀门集团公司出示的证据发表以下质证意见：对证据1认可；证据2是答辩状，不予质证；证据3不认可；证据4真实性认可，证明目的不认可，内容与本案无关联性；证据5真实性认可，证明目的不认可；证据6不认可，原告没有收到，且通知的时间是2016年8月18日，股东会决议时间是2017年8月1日，前后矛盾；证据7原告公章是虚假的；证据8真实性认可，证明目的不认可。被告对第三人山东阀门集团公司出示的证据发表以下质证意见：证据2是第三人的答辩状，不予质证；证据7与档案中的文件一致，真实性、证明目的均认可；其他证据内容涉及公司内部间的民事纠纷，真实性无法核实。原告对本院调取的证据发表以下质证意见：对陈春华的询问笔录不认可，其他证据均认可。被告对本院调取的证据发表以下质证意见：无法判断真实性，与本案无关联，文检鉴定书鉴定意见并未明确检材上的公章是否真实有效。本院对上述证据作如下确认：原告提供的证据1真实，能够证明被告依据该章程办理变更登记的情况；证据2真实，但不能证明原告的公章不具有真实性，被告没有尽到审慎审查义务，对此证明目的本院不予采纳；证据3真实，证明目的成立，本院予以采纳；证据4真实，能够证明原告向公安机关报案及公安机关对北京高中压公司印章进行鉴定的情况，但因鉴定样本系原告单方提供，样本是否真实不能确定，因此对其证明目的本院不予采纳。被告提供的证据能够证明被告收到北京高中压科技公司变更登记申请后受理并作出准予变更登记决定的过程，证明目的本院予以采纳。第三人山东阀门集团公司提供的证据1真实，证明目的成立，本院予以采纳；证据2、3不是证据，本院不予采纳；证据4、5与本案无关，本院不予采纳；证据6真实，能够证明北京高中压科技公司通知北京高中压公司就公司注册资本增资召开临时股东会议的情况，对此证明目的本院予以采纳；证据7真实，本院予以采纳；证据8与本案无关，本院不予采纳。本院调取的证据均系公安机关在履职过程中制作，真实性本院予以采纳，但尚不能证明股东会决议中北京高中压公司的印章系被伪造。经审理查明，北京高中压科技公司于2016年1月18日经原平谷工商分局登记设立，股东为北京高中压公司、山东阀门集团公司、陈春华，法定代表人登记为陈春华。2017年8月1日，原平谷工商分局收到北京高中压科技公司提交的注册资本变更登记申请，提交材料包括变更登记申请书、指定（委托）书、公司章程、股东会决议等。其中股东会决议上有“北京高中压阀门有限责任公司”的盖章。原平谷工商分局经审查，认为北京高中压科技公司提交的变更登记申请材料齐全、符合法定形式，于当日作出准予变更登记的决定，将北京高中压科技公司的注册资本由5500万元变更登记为11000万元。后原告向公安机关报案称公司印章被伪造，公安机关经鉴定股东会决议上的原告印章与原告提供的印章并非同一枚印章盖印。2018年11月23日，原告北京高中压公司向本院提起行政诉讼。本院认为，根据《公司登记管理条例》的规定，被告平谷市监局作为工商行政主管部门，具有对其辖区范围内的公司变更登记事项进行审核并决定是否准予登记的法定职权。根据《公司登记管理条例》第二十七条的规定，公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；（二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。《公司登记管理条例》第二条第二款规定，申请办理公司登记，申请人应当对申请文件、材料的真实性负责。根据上述规定，针对申请人提出的公司变更登记申请，申请人负有保证申请材料的真实性的义务，登记机关仅对申请材料是否齐全负有形式审查义务，在符合规定条件时，即应予以登记。本案中，第三人北京高中压科技公司在申请公司注册资本变更登记时，向原平谷工商分局提交了符合法定形式要求的申请材料，原平谷工商分局经审查认为第三人北京高中压科技公司的申请材料齐全、符合法定形式，并作出准予变更登记的行政行为，其履行审查义务并未违反相应法律法规的规定。本次注册资本变更登记行为的基础在于第三人北京高中压科技公司增加注册资本的股东会决议，现原告与第三人山东阀门集团公司、陈春华、北京高中压科技公司存在相关民事争议，而关于股东会决议的效力的纠纷等应通过其他救济途径先行解决。原告虽认为股东会决议中的原告公章系虚假公章，并向公安机关报案并进行了鉴定，但鉴定样本系原告自行提供，该文检鉴定书尚不足以证明股东会决议中的公章非原告合法有效的公章，原告提交的现有证据尚不足以达到撤销注册资本变更登记行为的法律效果，故原告提出本次撤销公司注册资本工商登记行为的诉讼请求依据不足，本院对此不予支持。综上，依据《中华人民共和国行政诉讼法》第六十九条之规定，判决如下：驳回原告北京高中压阀门有限责任公司的诉讼请求。案件受理费五十元，由原告北京高中压阀门有限责任公司负担（已交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 长  何雨亭人民陪审员  于海珍人民陪审员  金生辉二〇一九年七月三十一日法官 助理  王泽硕书 记 员  张江维-10--1-