广东省佛山市顺德区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0606民初11726号原告：王延春，男，1977年1月16日出生，汉族，住湖南省衡阳县，委托诉讼代理人：李晓明，北京市盈科（广州）律师事务所律师。被告：佛山市顺德区众淼汽车信息咨询服务有限公司，住所地广东省佛山市顺德区容桂容新居委会江南路**首层之五。法定代表人：吕开兰。被告：刘倍怡，男，1989年12月21日出生，汉族，住广东省龙门县，被告：吕开兰，女，1962年11月4日出生，汉族，住广东省佛冈县，三被告共同委托诉讼代理人：黎鹏俊，广东品杰律师事务所律师。原告王延春诉被告佛山市顺德区众淼汽车信息咨询服务有限公司（以下简称众淼公司）、刘倍怡、吕开兰合同纠纷一案，本院于2019年5月27日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理，原告王延春的委托诉讼代理人李晓明、三被告的共同委托诉讼代理人黎鹏俊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王延春向本院提出以下诉讼请求：1.判决确认原告与被告众淼公司、刘倍怡于2017年7月14日签订的《债权及质押权转让协议》无效；2.判决被告众淼公司、刘倍怡向原告返还600000元；3.判决被告吕开兰承担连带清偿责任；4.本案诉讼费由三被告共同负担。事实与理由：2017年7月14日，原告经朋友介绍，前往被告众淼公司处购买二手车，看中一辆白色保时捷牌凯宴越野车后，按照众淼公司的要求，由众淼公司的员工刘倍怡代表众淼公司签订了《债权及质押权转让协议》，约定由原告以600000元的价格向众淼公司、刘倍怡购买车辆，该车车牌号鄂Ｆ×××**、车主刘峥、发动机号CJT274786。原告现场刷卡支付400000元，由朋友现场代刷200000元给众淼公司。众淼公司收到款项后当场将车辆和行驶证交付给原告。2019年1月9日，原告停放车辆被盗并报警。公安机关答复由于原告不是车主，案件属于民事纠纷未予立案，并告知原告车主并非刘峥，而是周海。原告认为，被告并未证明在签订《债权及质押权转让协议》时其已合法取得物权或债权及质押权，亦未证明该车辆所有权人或债权的权利人进行追认或在签订合同后取得处分权，因此该协议无论是买卖合同还是债权转让合同，被告处分该车都属于无权处分，该合同属于无效合同，被告应返还600000元给原告。因案涉车辆已经被权利人取回，被告可向权利人主张损失。签订《债权及质押权转让协议》虽然是原告和刘倍怡，但刘倍怡是众淼公司的员工，且原告在众淼公司的经营场所看车、购车并实际付款给众淼公司，因此刘倍怡作为名义签约主体，众淼公司作为实际履行主体，均应承担还款责任。众淼公司作为自然人独资有限责任公司，吕开兰是唯一股东，如不能证明该公司的财产独立于吕开兰的个人财产，吕开兰应承担连带清偿责任。被告众淼公司、吕开兰辩称：1.涉案合同性质为债权及质押权转让协议，协议的内容不存在法定的合同无效情形，且合同已经履行完毕，应是合法有效的；2.涉案交易发生时，车主是刘峥有保险单、行驶证等证据予以印证；3.原告声称车辆被盗，没有事实依据，现车辆下落不明或仍由原告控制，如原告主张合同无效，应向众淼公司返还车辆；4.我方已将受让债权的凭证原件交付给原告，已经证明车辆的合法来源，且原告已使用车辆接近两年，合同义务我方已履行完毕；5.涉案协议上我方的合同义务是保证车辆不是盗抢的非法车辆，原告现没有提供任何证据证明我方违约，或证明是因为我方原因导致其所谓的车辆灭失；6.即使车辆灭失或状态发生变化，双方协议上第八条以及免责协议已约定该风险由原告本人承担。被告刘倍怡辩称：我当时只是众淼公司的员工，代众淼公司签字，且涉案款项是由众淼公司收取的，原告也认可该事实，因此该法律责任应由众淼公司承担。原告围绕诉讼请求依法提交了相应证据，本院作以下处理：原告身份证复印件一份、被告众淼公司信息公示系统打印件一份、被告刘倍怡和吕开兰身份证复印件各一份、《债权及质押权转让协议》一份、付款凭证一份、机动车行驶证复印件一份、机动车保险单原件四份、电话清单原件一份，三被告对该部分证据没有异议，本院予以采信；车辆信息查询照片打印件一份，该证据为照片打印件，据原告称系公安机关系统查询时拍摄形成，而三被告对其真实性、合法性、关联性均有异议，在没有其他证据予以印证的情况下，本院不予采信。三被告提供了《质押债权转让及质押车辆（债权附属物）交接免责协议》原件、汽车质押借款合同复印件、借据复印件、机动车交通事故责任强制保险单复印件各一份，本院作如下处理：原告对其中的《质押债权转让及质押车辆（债权附属物）交接免责协议》原件的真实性没有异议，该证据与本案存在直接的关联性，在没有依据证明该证据来源不合法的情况下，本院予以采信；其他证据均为复印件，在没有原件进行核对的情况下，本院不予采信。根据本院采信的证据及原、被告的庭审陈述，本院确认以下事实：2017年7月14日，被告众淼公司由其员工刘倍怡代表作为甲方、原告王延春作为乙方签订了《债权及质押权转让协议》。该协议的主要内容：“一、甲方对……刘峥依法享有债权，同时甲方因该债权对刘峥所有的号牌为鄂Ｆ×××**的车辆享有质押权。现甲方将其对刘峥享有的债权及因该债权对号牌为鄂Ｆ×××**车辆享有的质押权以600000元的价格转让给乙方，乙方自愿一次性受让该债权，并不得反悔。二、……四、甲方保证该车辆是车辆所有人所质押的，甲方保证该债权的真实性，并保证该车辆不是盗、抢、诈骗、租赁、走私、套牌车辆。五、……六、乙方完全清楚知悉质押车辆已被设置抵押权的情况，并自愿承担由此产生的一切法律风险。七、如原车主需要赎回车辆，甲、乙双方协商后应积极配合甲方赎回车辆，如发生的一切费用由原车主承担。八、如质押车辆遇盗抢、交通违法、行车安全或国家车辆管理法律、法规或车辆状态发生变化等一切所有责任，均由乙方自行承担……”该协议后附有收据，由刘倍怡签名确认收到原告支付的600000元。该收据后有备注：“如车主三个月内要赎回车辆，受让人必须配合转让人，按受让金额月利息2％加上受让金额赎回。”收到原告支付的款项后，被告众淼公司与原告签订了《质押债权转让及质押车辆（债权附属物）交接免责协议》，于当日14时50分将该鄂Ｆ×××**号凯宴牌越野车及该车的钥匙两把、行驶证、购置证、保险单交付给原告。后原告称其于2019年1月9日发现该车被盗而报警。另查，被告众淼公司为被告吕开兰出资开设的自然人独资有限责任公司。又查，原告王延春与被告众淼公司在庭审中均确认没有与刘峥联系过由刘同意将上述债权和质权转让给原告。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，在有事实依据的基础上还应有相关法律依据，没有证据或者证据不足的，又或者缺乏法律依据的，应承担不利后果。关于案涉合同的性质问题。从原告王延春与被告众淼公司签订的《债权及质押权转让协议》的名称、内容以及履行情况来看，双方的合意是转让对刘峥的债权及担保该债权的质权（质物为鄂Ｆ×××**号凯宴牌越野车），而并非转让该车的所有权，故该合同应为债权及质权转让合同而非汽车买卖合同。关于案涉合同的相对方问题。原告与被告众淼公司均确认该合同系该公司的员工刘倍怡代表该公司签订，此后实际履行也是该公司，故该合同的相对方应为原告与被告众淼公司，合同的权利和义务也应由两者承受。关于案涉合同的效力问题。原告主张被告处分案涉车辆属于无权处分，故该合同属于无效合同。该主张缺乏事实和法律依据，本院不予支持，理由如下：1.被告众淼公司转让的是对刘峥的债权，担保该债权的质权作为被担保债权的从权利也应一并转让，两者不可分割。即使如原告所主张的被告众淼公司无权处分了案涉车辆，也只是可能导致作为从合同的质押合同无效，并不导致作为主合同的债权转让合同无效。2.被告众淼公司将案涉车辆交付原告占有不属于无权处分。《中华人民共和国合同法》第五十一条规定：“无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。”其中的“处分”是指法律上的处分，即使得标的物的所有权发生变动的法律行为，是所有权中与占有、使用、收益等权利并列但更为核心和起决定性作用的权利。在本案中，虽然被告众淼公司将案涉车辆交付原告占有，但该占有是实现质权的应有之义，是保障债权实现的从属行为，从合同订立的目的和实际履行情况来看，都没有消灭或限制该车权利人的所有权，即没有导致该车的所有权发生变动。综上所述，原告王延春与被告众淼公司签订的《债权及质押权转让协议》是双方当事人的真实意思表示，没有证据证明存在法定无效的情形，应认定为合法有效。原告王延春的主张缺乏事实和法律依据，本院均不予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：驳回原告王延春的全部诉讼请求。本案受理费减半收取为4900元（原告已预交），由原告王延春负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于佛山市中级人民法院。审判员 廖 亮二〇一九年七月十八日书记员 陈嘉欣