广东省广州市荔湾区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0103民初4673号原告：佛山市南海吉裕鞋材有限公司，住所地广东省佛山市南海区里水镇大冲工业区（土名“山塘”）。法定代表人：关勇明，该司执行董事。委托诉讼代理人：邓晟，北京市中伦文德（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：林丽龙，北京市中伦文德（广州）律师事务所实习律师。被告：广州市彬俪鞋业有限公司，住所地广东省广州市荔湾区西海南路****。法定代表人：江汉珍，该司总经理。被告：罗丽兰，女，1977年3月20日出生，汉族，住广东省广州市从化区。被告：文启彬，男，1970年5月6日出生，汉族，住广东省广州市从化区。三被告共同委托诉讼代理人：刘燕，广东华鸿律师事务所律师。原告佛山市南海吉裕鞋材有限公司诉被告广州市彬俪鞋业有限公司、罗丽兰、文启彬买卖合同纠纷一案，本院于2019年6月10日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告佛山市南海吉裕鞋材有限公司的委托诉讼代理人邓晟律师，被告广州市彬俪鞋业有限公司、罗丽兰、文启彬的共同委托诉讼代理人刘燕律师到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告佛山市南海吉裕鞋材有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告一向原告清偿货款人民币919809元及利息（利息以919809元为本金，按中国人民银行同期同类银行贷款基准利率自起诉之日起计算至全部本息清偿完毕之日止）；2.判令被告罗丽兰、文启彬对上述本息承担连带清偿责任；3、本案受理费6499元由三被告承担。事实理由：被告广州市彬俪鞋业有限公司自2016年起至2018年与原告发生业务往来，被告广州市彬俪鞋业有限公司（需方)向原告（供方)购买鞋材。原告均按照约定向被告广州市彬俪鞋业有限公司交付相应货物，并向被告广州市彬俪鞋业有限公司开具相应发票。但被告广州市彬俪鞋业有限公司仅于2018年9月30日向原告支付货款20万元（扣除业务费10844元后，实际支付189156元）2018年11月21日原告与被告一双方经对账确认，截止至2018年9月30日，被告广州市彬俪鞋业有限公司尚欠原告货款人民币919809元。但对账之后被告广州市彬俪鞋业有限公司未再向原告支付任何货款，截止至起诉之日仍拖欠原告货款共计919809元。另，被告广州市彬俪鞋业有限公司为自然人独资企业，在与原告发生业务往来期间的唯一股东为被告文启彬，法定代表人为被告罗丽兰，且被告罗丽兰、文启彬为夫妻关系，二人对与原告的业务往来均熟知，为公司的实际控制人，且被告罗丽兰亦在对账单上签字确认，因此被告罗丽兰、文启彬应当对被告广州市彬俪鞋业有限公司当时债务承担连带清偿责任。现原告为维护自身权益，故向法院提起诉讼。被告广州市彬俪鞋业有限公司辩称：首先，被告广州市彬俪鞋业有限公司及被告文启彬确认尚欠原告未清偿货款806808.5元。该债务为被告广州市彬俪鞋业有限公司的债务，与被告罗丽兰、文启彬个人无关。请求法院对于原告的第二项诉讼请求予以驳回。原告对被告提出的答辩意见有如下回应意见：文启彬在2018年10月15日的对账单中确认金额是806808.5元，该金额是截止至2018年9月30日的货款。双方在2018年9月30日之后还发生过交易，有送货单为凭。其中，2018年10月有16张送货单，2018年11月有12张送货单。原告也有对账单，是通过QQ对账确认的即证据4的最后一页，截止至2018年11月21日，是通过被告广州市彬俪鞋业有限公司的财务廖小姐与原告的财务张小姐通过QQ对账。具体是原告有一套对账单，一整套对账单就会发给被告，被告就拍最后一张，如果有改动，被告就会把改动的就发给原告，发回来的照片上有签字，是廖小姐签名的。廖小姐的签字与文启彬签字确认的对账单是同一个人。原告佛山市南海吉裕鞋材有限公司围绕诉讼请求依法提交了以下证据：1.送货单（81页，304张，从2018年4月4日起至2018年11月23日止）；2.广东增值税专用发票（8张，我方向被告广州市彬俪鞋业有限公司开具部分发票，金额是754122元），证据1-2拟证明原告与被告广州市彬俪鞋业有限公司之间存在买卖关系，被告广州市彬俪鞋业有限公司多次向原告购买鞋材，原告均按照约定向被告广州市彬俪鞋业有限公司交付相应货物，并向被告广州市彬俪鞋业有限公司开具相应发票；3.客户收（付）款入账通知，拟证明被告广州市彬俪鞋业有限公司仅于2018年9月30日向原告支付货款20万元（该笔货款存在扣税问题，扣除业务费10844元后，实际支付189156元，于2018年9月30日入账）；4.对账单（7张，双方的财务通过QQ形式对账，其中2018年10月15日的对账单为原件，其他对账单为QQ图片），拟证明2018年11月21日原告与被告广州市彬俪鞋业有限公司双方经对账确认，截止至2018年9月30日，被告广州市彬俪鞋业有限公司尚欠原告货款人民币919809元；5.国家企业信用信息公示系统企业报告，拟证明被告罗丽兰与被告文启彬原为法定代表人和出资人，被告罗丽兰与被告文启彬为逃避债务，于2019年1月15日恶意地进行了法定代表人和股东的变更，将法定代表人和股东全部变更为他人。法定代表人由罗丽兰变成江汉珍，股东由文启彬变成江汉珍。被告广州市彬俪鞋业有限公司、罗丽兰、文启彬对原告提供的证据有如下质证意见：对于证据1的真实性、合法性、关联性不予确认，很多送货单没有提货人的签名，有提货人签名的送货单也看不清楚是谁的签名，总之不是罗丽兰与文启彬的签名；对于证据2-3的真实性、合法性、关联性予以确认；对于证据4确认2018年10月15日的对账单，有文启彬签名，对其他对账单不予确认，很多对账单一方的债务人并不是广州市彬俪鞋业有限公司，而是其他公司，那么，在该对账单上签名的廖小姐很可能在多家公司兼职，因此，有廖小姐签名的对账单应当经过罗丽兰或文启彬签字确认，或者广州市彬俪鞋业有限公司的公章，被告才确认；对于证据5的真实性、合法性、关联性，该资料显示被告广州市彬俪鞋业有限公司财务负责人是陈清梅，而非“廖小姐”。被告广州市彬俪鞋业有限公司、罗丽兰、文启彬没有提交证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，予以确认并在卷佐证，并结合庭审质证情况，对本案事实，本院认定如下：广州市彬俪鞋业有限公司成立于2015年2月11日，系自然人独资的有限责任公司，法定代表人为江汉珍。该公司原法定代表人为文启彬，该公司于2016年3月10日登记将原法定代表人文启彬变更为罗丽兰，于2019年1月15日登记将法定代表人罗丽兰变更为江汉珍，原独资股东由文启彬变更为江汉珍。该公司登记的财务负责人为陈清梅。原告自2016年至2018年间向广州市彬俪鞋业有限公司供应鞋材。2018年10月15日，原告与广州市彬俪鞋业有限公司经对账，文启彬确认截至2018年9月30日止，尚欠原告的货款为806808.50元。此后，广州市彬俪鞋业有限公司没有向原告支付货款，故成讼。庭审中，原告述称，原告自2018年10月15日与被告对账2018年9月30日前的供货金额后，在2018年10月至11月23日期间仍有为广州市彬俪鞋业有限公司供货28次，每一张《送货单》都有提货人签字，其中2018年11月23日的《送货单》（金额为56元）的提货人是罗丽兰签字，2018年10月30日的《送货单》金额为240元的提货人是文启彬签字，其他签字的人是被告公司仓库工作人员，具体名字不清楚。原告对其在2018年10月以后的28次供货，没有提供证明收货人是被告的工作人员的证据。三被告述称，对于有罗丽兰、文启彬签字的两张《送货单》确认与被告广州市彬俪鞋业有限公司有关，对其他的《送货单》不确认；被告罗丽兰、文启彬确认双方是夫妻关系。本院认为，原告自2016年起向广州市彬俪鞋业有限公司供应鞋材，双方虽没有签订书面的买卖合同，但依据原告提供的2018年10月15日《对帐单》及《送货单》，可以认定原告与广州市彬俪鞋业有限公司构成买卖合同关系，双方的买卖合同关系合法有效，当事人应依约履行。经对原告提供自2018年10月后的28张《送货单》进行审查，仅有2018年11月23日的《送货单》（金额56元）和2018年10月30日的《送货单》（金额240元）分别由被告罗丽兰及文启彬签字确认，被告对其余的26张《送货单》均不予确认，而原告未能举证证明26张《送货单》的货物已被广州市彬俪鞋业有限公司收取的事实，应承担举证不能的法律后果，故本院依法认定广州市彬俪鞋业有限公司尚拖欠原告货款807104.5元未支付的事实。原告已向被告履行了交货义务，但被告广州市彬俪鞋业有限公司并未履行支付货款的义务，已构成违约，故原告主张被告向其支付货物及逾期付款利息的诉讼请求，具有事实依据，符合法律规定，本院予以支持。关于被告罗丽兰、文启彬是否需对涉案的债务承担连带清偿责任的问题。首先，广州市彬俪鞋业有限公司是一人有限责任公司，个人独资股东未能证明公司的财产独立于其自己的财产，依法应当对公司的债务承担连带责任。其次，一人公司股东变更后，债权人要求原股东对一人公司的债务承担连带清偿责任，应当同时满足以下条件：一是债务应当发生于原股东出让一人公司股权之前，对于一人公司股东变更后发生的债务，原股东不负有清偿责任，债权人应当向公司及其新股东主张债权；二是原股东不能证明经营期间公司财产与其个人财产相互独立的，人民法院应当推定一人公司的原股东存在滥用法人人格的行为，对公司债务承担连带赔偿责任。文启彬是在广州市彬俪鞋业有限公司与原告发生买卖合同关系时的个人独资股东，现文启彬并未就其持股期间公司与股东个人的财产状况提供相应证据证实，故文启彬应当对其持股期间发生的公司债务承担连带责任，且其作为连带债务人，并不因股权转让的事实而免除对债权人的债务负担，因此，文启彬依法应当对广州市彬俪鞋业有限公司的涉案债务承担连带责任。再次，依照《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条规定：“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。”在本案中，罗丽兰在广州市彬俪鞋业有限公司与原告发生买卖合同关系期间一直担任公司的法定代表人，并对原告供应的多笔货物进行签收，因此，广州市彬俪鞋业有限公司应属于文启彬、罗丽兰共同经营，罗丽兰应知悉并分享了涉案的举债利益，故涉案债务应依法由文启彬与罗丽兰共同承担连带清偿责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条之规定，判决如下：一、被告广州市彬俪鞋业有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告佛山市南海吉裕鞋材有限公司清偿货款807104.5元及逾期付款利息（利息以807104.5元为本金，自2019年6月10日起至被告清偿全部债务之日止，按中国人民银行同期同类银行贷款基准利率的标准计算）；二、被告文启彬、罗丽兰对本判决第一项所确定的债务承担连带清偿责任。三、驳回原告佛山市南海吉裕鞋材有限公司的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费6499元，由原告负担1277元，被告广州市彬俪鞋业有限公司、文启彬、罗丽兰共同负担5222元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广州市中级人民法院。审判员  劳灿辉二〇一九年七月二十六日书记员  张青婷徐思铭