江苏省昆山市人民法院民 事 判 决 书(2019)苏0583民初9697号原告：宋海云，女，1974年1月16日出生，汉族，住上海市闵行区。委托诉讼代理人：魏晨，上海市君悦律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨思敏，上海市君悦律师事务所律师。被告：江苏五丰置业有限公司，住所地江苏省昆山市周市镇昆太路**祥和国际商务大厦**，统一社会信用代码91320583569126177X。法定代表人：孙福冬。诉讼代表人：江苏五丰置业有限公司清算组，该公司管理人。委托诉讼代理人：程庆军，江苏百年东吴律师事务所律师。原告宋海云与被告江苏五丰置业有限公司（以下简称五丰公司）商品房销售合同纠纷一案，本院于2019年5月5日立案受理后，依法适用简易程序，于2018年6月25日公开开庭进行了审理。原告宋海云的委托诉讼代理人魏晨、被告管理人的委托诉讼代理人程庆军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告宋海云向本院提出诉讼请求：1.请求依法判令被告继续履行《昆山市商品房购销合同》，并办理房屋权属登记；2.判令本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2013年12月7日，原告与被告就购买昆山市五丰广场第X幢X单元XXX号之房地产签订了《昆山市商品房购销合同》，并办理了网签备案。根据合同约定，该商品房总建筑面积21.52平方米，单价为每平方米11844.1450元，总金额为254886元。被告应在商品房交付使用后的90日内，将办理权属登记需由被告提供的资料报产权登记机关备案。购销合同签订后，原告即向被告一次性支付了全部购房款254886元。购销合同签订当日，原告又与被告关联公司昆山五丰广场商业管理有限公司签订了《昆山五丰广场商铺委托经营管理协议》，并就原告所购商铺的经营管理、租赁事宜等做出了相关约定。2017年4月份开始，原告陆续收到管理公司支付的租金，并支付了产证办理费用。2018年8月23日，昆山市人民法院作出（2018）苏0583破14号民事裁定书，受理了被告的破产申请。2018年8月29日，昆山市人民法院作出（2018）苏0583破14号决定，指定被告清算组为破产管理人。2018年11月29日，原告收到被告管理人寄送的解除合同通知书。该通知书中载明，原告与被告签订的购销合同自2018年12月1日起解除。原告认为，在原告已完全履行购销合同义务的情况下，被告未按购销合同的约定履行合同所约定的过户义务，其行为已构成违约且严重侵害了原告的合法权益。虽然贵院已受理被告的破产清算申请，且被告管理人也向原告发出了解除通知。但被告管理人的解除行为系违法解除，其不符合破产法的规定，从目前房屋的现状上看完全具备办理产权登记的条件。基于此，原告为维护自身合法权益，特诉至法院，请求判如所请。被告五丰公司辩称，被告在客观事实已经履行不能，且管理人在进场以后，已经通知购房业主解除购房合同和委托经营管理协议，且涉案房屋没有办理物权登记备案手续，请求驳回诉讼请求。经审理查明：2013年12月7日，原告与被告五丰公司签订《商品房购销合同》，原告购买被告五丰公司开发的位于昆山市长江北路东侧、优比路南侧（地块编号为（地块编号为32XXXX00X幢X层XXX号房屋，合同约定房屋总价款为254886元。合同第六条约定的付款方式为一次性付款：2013年12月7日前支付房价款（含定金），计人民币￥：254886元。补充条款附件四第三条对该付款方式作了补充约定：如本合同签订之日起30日内除因出卖人的原因贷款银行未把贷款额支付给出卖人的，买受人应于本合同签订之日起35日内将余款全额付清，逾期按本合同第七条规定处理；如买受人未按照本合同第六条规定付清所有款项，则出卖人可不交付房屋，不办理房产证。合同第七条关于买受人逾期付款的违约责任约定：逾期超过30日的后，出卖人有权解除合同，出卖人解除合同的，买受人按累计应付款的30%向出卖人支付违约金等内容。合同第八条交付期限约定：出卖人应当在2016年6月30日前，依照国家和地方人民政府的有关规定，将具备下列第1种条件（该商品房取得昆山市建设局核发的交付备案证书），并符合本合同约定的商品房交付买受人使用。但如遇下列特殊原因，除双方协商同意解除合同或变更合同外，出卖人可据实予以延期：1.遭遇不可抗力，且出卖人在发生之日起15日内告知买受人的；2.县级及以上规划、文物、环保、土地及政府相关部门根据法律法规采取的某项行政措施或开发商不能控制的原因，不能解决的重大技术难题而导致开发期延长；3.因政府规划设计变更造成的工期顺延，因政府配套设施延期交付使用，重大不利天气，停水停电等影响施工连续三天以上导致延期交房等原因；或因本项目分期开发，如政府相关部门要求的一标和二标均完成竣工、并验收通过后再发放《交付备案证书》的出卖人据实延期，不承担逾期责任。合同第九条第二项关于出卖人逾期交房违约责任的约定：逾期不超过30日，自本合同第八条规定的最后交付期限的第二天起至实际交付之日止，出卖人按日向买受人支付已付房款的万分之一的违约金，合同继续履行。逾期超过30日，自本合同的第八条规定的交付期限的第二天起至实际交付之日止，出卖人按日向买受人支付已付交房价款的万分之三的违约金，合同继续履行。合同附件四《合同补充协议》第九条约定：买受方同意由双方共同指定的昆山五丰广场商业管理有限公司代为办理交付手续。为保证市场尽早实现统一开业和繁荣运营，买受方同意将房屋交由双方指定的昆山五丰广场商业管理有限公司经营，同意《委托经营管理协议》相关条款，接受此协议的约束。2013年12月7日，原告支付购房款254886元。另查明，2013年12月7日，原告与昆山五丰广场商业管理有限公司（以下简称商管公司）签订委托经营管理协议，原告将涉案商铺交予商管公司管理经营。委托经营期限为2015年3月6日至2030年3月5日。据原告陈述，商管公司已经支付了多期租金。另查明，根据原告陈述及提供的证据，2016年6月9日，五丰公司给原告发送收楼资料预交须知。另查明，2017年12月19日，被告因其各项债务集中违约、不能清偿到期债务、长期总体资不抵债的原因向昆山市人民法院提出破产申请。2018年8月23日，昆山市人民法院裁定受理了被告的破产申请，并依法指定江苏五丰置业有限公司清算组作为管理人。再查明，2018年11月27日，江苏五丰置业有限公司管理人向所有购房人发出解除合同通知书，通知购房人五丰公司和商管公司与购房人的购房合同和商管合同于2018年12月1日解除，并通知购房人在人民法院确定的债权申报期限内向管理人申报债权。以上事实，由原告提供的商品房购销合同、购房发票、民事裁定书、解除合同通知书、收楼资料预交须知、收据、经营管理协议、银行流水以及当事人庭审中的陈述为证。本院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本案中，原告宋海云与被告五丰公司签订的商品房购销合同系双方当事人真实意思表示，依法成立有效。针对原告要求被告继续履行合同并办理权属登记的诉请，本院认为：首先，从涉案房屋目前的状态，涉案商铺之建设工程并未完全施工完毕，亦未办理竣工备案手续，且被告已向本院递交破产申请并裁定予以受理，已不存在被告继续施工直至完成竣工备案的可能性，故该房屋目前的状态不符合双方合同约定的交付条件。其次，从涉案房屋的规划性质，五丰广场作为投资性的商业综合体的性质和定位决定了任何个体和部分均无法单独经营，必须进行统一的规划和招商才能带动整体商业环境的形成，且被告已处于无人经营的状态，事实上已不可能进行招租为原告带来收益，故本案原告要求交付房屋的诉请与大部分业主选择解除购房合同的意愿相悖，原告购房的目的已无法实现。最后，被告因集中违约、不能清偿到期债务、长期总体资不抵债的原因而向本院申请破产，本院已裁定受理并确定由五丰公司清算组作为管理人，在大部分业主均已与被告解除商品房购销合同的情况下，原告要求被告交付房屋，势必造成对原告的个别违法清偿，直接影响其他债权人的切身利益。综上，被告已被裁定受理破产，其与原告签订的商品房购销合同无法继续履行，涉案房屋亦不满足交付条件。故原告的诉请本院难以支持。据此，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百三十条，《中华人民共和国企业破产法》第四十四条之规定，判决如下:驳回原告宋海云的诉讼请求。案件受理费5124元，减半收取2562元，由原告宋海云负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》的规定，于递交上诉状之日起七日内向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审判员  刘春香二〇一九年七月十六日书记员  徐鸣杰