西安市莲湖区人民法院民事判决书 （2019）陕0104民初4016号原告：西安万电电气有限公司，住所地西安市莲湖区，统一社会信用代码：9161013379165195XN。法定代表人：侯淑惠，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：柳星，陕西润海律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨小娟，陕西润海律师事务所律师。被告：西安高压开关厂工贸公司，住所地西安市，统一社会信用代码：91610104220611444F。法定代表人：孙占亚，该公司总经理。委托诉讼代理人：陈根发，陕西方新律师事务所律师。委托诉讼代理人：梁加伟，陕西乐友律师事务所律师。原告西安万电电气有限公司与被告西安高压开关厂工贸公司买卖合同纠纷一案，本院于2019年4月19日立案受理后，依法由审判员王弘适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人杨小娟、被告委托诉讼代理人陈根发、梁加伟到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付货款40000元及利息11816.89元（利息暂自2013年8月21日计算至2019年3月5日，此后按照同期银行贷款利率计算至实际给付之日）；2.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：西安高压开关厂电器设备销售处（以下简称设备销售处）系被告的下属单位。2012年7月30日，原告与设备销售处签订《合同》，由原告向设备销售处供应开关柜设备。合同约定:总价款为470000元，交货时间为2012年8月20日前，质保期为一年，付款方式为预付100000元货款，设备安装完毕付至货款的90%，预留质保金10%一年后付清。同时双方约定，若产生争议，由原告所在地人民法院管辖。合同签订后，原告依约向设备销售处供应设备，但设备销售处至今仍有40000元设备款未付。原告多次索耍，均未果。经查，设备销售处己于2018年11月22日办理注销登记手续。注销前，被告作为设备经销处的主管部门(出资人)，为设备销售处在办理设立、变更及注销登记手续时出具全部文件。依据法律规定，被告应当向原告支付上述货款，故诉至法院。被告辩称，首先，设备销售处于1997年1月16日依法成立，经西安市工商管理局莲湖分局登记，注册资本300000元，具有独立的法人资格，法定代表人李嵘。本案涉及的买卖合同系原告与设备销售处签订，因设备销售处具有独立的法人资格，故被告不是涉案合同的相对方，不应承担合同义务。第二，被告仅是设备销售处的出资方，已经足额履行了出资义务，被告不存在出资不实的情况。设备销售处经合法程序进行了注销，被告作为出资方在已经实际履行义务又无其他事由的情况下，不应对设备销售处的债务承担责任。且原告与设备销售处的合同并未实际履行。第三，设备销售处具有独立法人资格，注销行为是其做出的行为。被告于2018年11月19日出具的《关于同意注销的决议》，仅是被告作为设备销售处的出资方依法做出的决议，同意设备销售处进行注销。综上，被告并非涉案合同相对方，依法不应承担合同义务，被告作为设备销售处的出资人，已经履行了出资义务，不应对设备销售处的债务承担责任，原告所诉的事实与理由均不成立，应依法驳回原告的诉讼请求。原告围绕其诉讼请求，依法提交以下两组证据，本院在庭审中进行了举证、质证。证据一、合同、产品出厂交接清单，证明2012年7月30日，原告与设备销售处签订合同，约定原告向设备销售处供应箱式变电站等设备，总货款470000元；设备安装完毕支付货款的90%，预留质保金10%，一年后付清。2012年8月20日，原告向设备销售处交付设备并安装完毕，设备销售处委托代理人何红庆在产品出厂交接清单上签字确认。设备销售处至今欠付货款40000元，构成违约。证据二、设备销售处注销登记申请书、《关于同意注销的决议》、《准予注销登记通知书》，证明设备销售处出资人为本案被告。设备销售处于2018年11月22日注销。被告作为出资人应当向原告支付货款并承担逾期付款利息。对原告提交的证据，被告质证意见如下：合同、产品出厂交接清单真实性无异议，但该合同与被告无关，产品出厂交接清单供货方并非原告，与本案缺乏关联性。设备销售处注销登记申请书、《关于同意注销的决议》、《准予注销登记通知书》真实性无异议，但设备销售处系企业法人自行歇业注销，被告无决定权，与被告无关联性。被告依法提交以下两组证据，本院在庭审中进行了举证、质证。证据一、被告营业执照与验资报告，证明被告系独立法人，被告对设备销售处足额出资并到位，不应承担销售处对外的债务。证据二、设备销售处营业执照、设备销售处章程（复印件），证明根据设备销售处章程规定，设备销售处的债权债务清理由其法定代表人李嵘负责，应当追加李嵘为本案当事人进行清算。对被告提交的证据，原告质证意见如下：被告营业执照与验资报告真实性认可，设备销售处系集体所有制企业，在其注销后，被告作为出资人应承担设备销售处的债务。因设备销售处营业执照、设备销售处章程系复印件，对真实性不认可，且设备销售处章程对外不具有法律效力。庭审后，原告补充提交以下三组证据，本院组织双方当事人进行了举证、质证。证据一、录音一份（原始手机载体已播放），证明原告法定代表人配偶卢鸿武与设备销售处委托代理人何红庆长期通话索要货款，其认可欠付货款的事实。证据二、付款凭证，证明设备销售处向原告支付货款430000元，欠付40000元。证据三、西安高压开关厂开关柜分厂出具的说明，证明西安高压开关厂开关柜分厂与原告系关联公司，其接受原告委托向设备销售处交付的货物。对原告补充提交的证据，被告质证意见如下：播放手机不能证明系原始载体，且卢鸿武与何红庆不能代表原告或设备销售处。付款凭证真实性认可，因原告与设备销售处常年存在业务往来，需进一步核实对应业务。西安高压开关厂开关柜分厂出具的说明形式要件不合法，其内容不能证明其与原告系关联公司及接受原告委托交付货物。对原告提交的合同、产品出厂交接清单、设备销售处注销登记申请书、《关于同意注销的决议》、《准予注销登记通知书》、付款凭证，被告提交的被告营业执照与验资报告，当事人对真实性无异议，且与本案具有关联性，本院予以确认，并在卷佐证。对原告提交的录音、西安高压开关厂开关柜分厂出具的说明，能够与其他证据相互印证，可以证明案件事实，故本院予以确认。对被告提交的设备销售处章程，系复印件，且该章程的约定对外不具有法律效力，故本院不予确认，且对被告称应追加设备销售处法定代表人李嵘为本案当事人进行清算不予支持。根据当事人提交的证据，并结合庭审查明，本院认定事实如下：被告西安高压开关厂工贸公司系集体所有制企业法人。1997年1月16日，被告实物出资300000元设立西安高压开关厂电器设备销售处，系集体所有制企业法人。2018年11月19日，被告作出《关于同意注销的决议》，载明：西安高压开关厂电器设备销售处系我公司下级单位，经研究决定同意西安高压开关厂电器设备销售处注销。2018年11月22日，西安高压开关厂电器设备销售处经西安市工商行政管理局莲湖分局核准注销。2012年7月30日，原告与设备销售处签订买卖合同一份，约定原告向设备销售处供应箱式变电站等产品，总价款470000元；交货日期为2012年8月20日之前；交货方式为自提；结算方式为预付100000元货款，设备安装完毕付至货款90%，预留质保金10%一年后付清。该合同加盖设备销售处合同专用章，设备销售处委托代理人何红庆签字。2012年7月31日，设备销售处向原告银行转账支付100000元。2012年8月20日，何红庆在西安高压开关厂开关柜分厂产品出厂交接清单收货人栏签字。2012年12月12日，设备销售处向原告转账支付130000元。2014年1月13日，设备销售处向原告背书银行承兑汇票支付100000元。2015年1月8日，设备销售处向原告转账支付100000元。之后再未付款。西安高压开关厂开关柜分厂出具情况说明载明：设备销售处向原告采购的箱式变电站由我厂生产，于2012年8月20日按照原告指示将全部设备交予设备销售处委托代理人何红庆。原告提交的录音显示，自2017年始，其多次向何红庆追讨欠款。本院认为，原告与设备销售处签订的买卖合同约定明确，意思表示真实，合法有效，依法应予保护。原告委托西安高压开关厂开关柜分厂向被告委托代理人何红庆交付了货物，设备销售处应当依据合同约定向原告支付货款。根据合同约定及设备销售处付款情况，剩余货款40000元应为质保金，而质保期已于2013年8月20日届满，故设备销售处应当于2013年8月21日向原告支付40000元。由于设备销售处逾期支付货款，应当承担逾期付款之资金占用利息，原告主张自2013年8月21日起至实际给付之日按照中国人民银行同期贷款利率计算，符合法律规定，本院予以支持。因设备销售处已注销，丧失主体资格，根据《中华人民共和国民法通则》第七十四条：“法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的，依照其规定。分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担”之规定，设备销售处系被告设立的企业法人，且无证据证明设备销售处在注销时已经过清算程序，故设备销售处所负债务应由被告承担。因设备销售处最后付款日期为2015年1月8日，原告所举证据能够证明其自2017年至今一直向设备销售处主张权利，故原告起诉未超诉讼时效限制。综上，依据《中华人民共和国民法通则》第七十四条、第一百八十八条、第一百九十五条、《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决如下：一、被告西安高压开关厂工贸公司自本判决生效后十日内支付原告西安万电电气有限公司货款40000元；二、被告西安高压开关厂工贸公司自本判决生效后十日内支付原告西安万电电气有限公司逾期付款利息：以40000元为基数，自2013年8月21日起至实际给付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算。如果未按照本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费1095元，减半收取，由被告承担547.5元（原告已预交，被告在执行本判决时一并给付原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。     审    判    员        王  弘 二Ｏ一九年七月一日 书    记    员        王红菊 1