广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0106民初20401号原告：罗金火，男，1965年9月9日出生，汉族，住广东省惠州市惠城区。被告：广东教育书店有限公司，住所地广东省广州市天河区。法定代表人：蔡飚,董事长。委托代理人：王春平、冯昱，均系广东广信君达律师事务所律师。原告罗金火诉被告广东教育书店有限公司（以下简称广东书店）与公司有关的纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告罗金火，被告广东书店的委托诉讼代理人王春平、冯昱到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告罗金火向本院提出如下诉讼请求：1、撤销罗金火与广东书店于2017年8月9日签订的深圳市育才教育书店有限公司《增资协议书》中涉及罗金火股权部分内容；2、罗金火股权由24.5%恢复为32.5%，广东书店因此增加的326530元的注册资本由罗金火支付给广东书店，广东书店的股权由51%相应变更为43%；3、本案诉讼费由广东书店承担。事实和理由：罗金火取得深圳市育才教育书店有限公司（以下简称深圳书店）的股权的历史背景及经过。深圳书店成立于2008年3月3日，注册资本200万元。股东及股权结构为：广东书店（上市公司广弘控股000529全资子公司）35%，胡某34%，伍某31%。广东书店经省政府指定，与新华书店共同承担全省范围中小学生教学用书的发行工作。深圳书店是广东书店在全省各市县区设立的60余家连琐店之一，与深圳市新华书店承担深圳市范围中小学生的教学用书的发行工作。2014年6月，原股东胡某先生及伍某女士因经营不善，深圳书店欠下巨额债务。罗金火经与广东书店协商，接受了胡某及伍某65%股权。2015年10月，罗金火又将其中32.5%股权转让给黄某先生。深圳书店现股本变更为广东书店35%，罗金火32.5%，黄某先生32.5%。罗金火受让股权时，罗金火、广东书店与原股东确认深圳书店负债至少包括：欠广东书店书款6981.8万元，省国试货款204.1万元、作业本货款184.3万元、前副总经理牛克非未还借款113万元等。罗金火受让股权后，注资4844万元，与各方共同努力，化解深圳书店危机。妥善处理历史遗留债务逾亿元。罗金火及另一股东黄某先生共同承担深圳书店历史遗留债务。同样作为股东的广东书店，没有共同承担历史遗留债务及风险。2014年6月6日罗金火受让股权后，根据罗金火与广东书店约定，广东书店给予罗金火的经营政策维持不变。深圳书店与全省其他60余家连琐店经营政策相比，亦无任何特殊优待。经各方共同努力，罗金火与股东黄某依约完成广东书店每年下达的利润指标，同时也完成了其他各项考核任务。罗金火注资4844万元，承担巨大风险，其妥善处理了深圳书店历史遗留债务逾亿元，包括欠广东书店书款6981.8万元，代还省国试货款204.1万元、代还作业本货款184.3万元、代还牛克非欠款113万元等问题。对于罗金火注资4844万元，广东书店认为是罗金火接手深圳书店支付的成本。罗金火除了承诺承担已知的深圳书店逾亿元债务，还冒承担深圳书店原股东隐瞒其他巨额债务的风险。除此之外，深圳书店的业务有很强的政策性，可能因无法取得政府的教学用书的发行权，业务随时终止。值得庆幸的是，罗金火2014年6月受让股权后，深圳书店于2015年、2016年及2018年先后三次在深圳市政府教学用书招投标中得以中标，业务得以延续。不然一旦不能中标，罗金火注资将血本无归，风险之大可以想见。在化解深圳书店危机过程中，广东书店没有承担任何历史遗留债务风险，也没有因深圳书店有历史遗留债务负担给予深圳书店与其他60余家连琐店不同的任何优待政策。2017年8月9日罗金火与广东书店签订的《增资协议书》，罗金火注资4844万元，还承担其他巨额债务及风险，只持股24.5%。广东书店以区区653060元取得深圳书店16%的股权，显失公平，其从罗金火处取得的增资股权8%应予撤销，返还罗金火，广东书店因此增加的注册资本由罗金火返还广东书店。2017年8月9日，广东书店以申请中小学教材发行资质的原因，召开全省连琐店紧急工作会议。会议前的一天下午(2017年8月8日)，广东书店领导提前给罗金火打电话，说次日开大会，内容为增资扩股，他会在主席台讲话后指名罗金火当场表态是否同意，要求罗金火当场起立表态同意，以带动其他连琐店表态同意。罗金火听从的广东书店的安排当场表示同意。记得当时在会场被点名要求当场表态的还有广州、肇庆、茂名等几家规模较大的连琐店。会议要求全体连琐店必须于8月18日以前完成增资的工商登记变更手续，不得拖延。会议上，广东书店领导讲话均承诺增资后可以取得中小学教材发行资质，增资以后也不会改变连琐店的管理体制，绝对不影响连琐店老板的经营利益。罗金火、广东书店于2017年8月9日签订的《增资协议书》，约定注册资本由200万元增加到2653060元。由广东书店增资653060元，其股权由原来的35%变更为51%，相应地罗金火及另一股东，股权由32.5%变更为24.5%。即广东书店增加16%，罗金火及另一股东各减少8%。《增资协议书》大大的低估深圳书店股权价值。增资之前，没有对深圳书店的资产价值进行必要的评估程序。深圳书店增资前，广东书店出资70万元，其35%的股权最近四年2014年度、2015年度、2016年度、2017年度从深圳书店分得的税后利润分别为：2021300元、1259900元、1461900元、1726000元。平均每年为1617300元。广东书店出资70万元的税后利润年回报率为231.04%。深圳书店股权的价值被严重低估，广东书店以650306元取得深圳书店16%股权对其他股东显失公平。增资过程的对罗金火的显失公平还不仅仅有限于此。因上市公司规定增资应当有评估程序，为弥补8月9日是《增资协议书》评估程序缺失，2017年12月20日，广东书店召开会议，利用其优势地位，要求罗金火及股东黄某先生签署《声明》，被要求承担深圳书店另外四笔历史遗留债务，合计总额18044000元。此四笔债务全部发生在罗金火入股深圳书店之前，从法律上应当说与罗金火无关，却被强迫承担责任。特别是与郑某先生1000万元民间借贷案，罗金火至2016年郑先生提起诉讼时才知道有此债务存在，却被要求声明对此承担责任，本应承担任的广东书店将责任推得一干二净。应当强调的是，罗金火本以为答应如此显失公平的增资，可以换来被申请获得中小学教材发行资质及不变的管理体制。结果罗金火愿望落空，广东书店无法兑现申请获得中小学教材发行资质，既然若此增资就既不公平，也已毫无必要。广东书店管理体制不变也没有兑现。根据《合同法》的相关规定，当事人因显失公平订立的合同，可以行使撤销权，且规定应从知道或应当知道撤销事由起一年内行使（即2018年8月9日之前）。罗金火就股权问题多次向广东书店提出主张均无结果，现无奈提起诉讼。罗金火的请求，有事实与法律根据，请法庭予以支持。被告广东书店辩称：案涉《增资协议书》是当事人自愿签订的，是各方当事人的真实意思表示，订立程序及内容均不违反法律、行政法规的强制性规定，且已实际履行，应为合法有效。《增资协议书》是广东书店与包括罗金火在内的相关投资方在平等自愿和协商一致的基础上签订的，是各方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，不存在胁迫、欺诈、乘人之危、显失公平等依法应被确认无效或被撤销之情形，罗金火配合广东书店办理了增资手续，也配合办理了工商变更登记手续，协议已经得到实际履行，故应为合法有效。基于中小学教科书的特殊政治、社会属性，广东书店与新华公司长期以来一直是省内仅有的两家具有中小学教科书发行资质的企业，承担着广东省内中小学教科书的发行工作，具有独特的资格、地位、资源、品牌、市场、经验等竞争优势和条件，当前广东书店与新华公司实际上仍是省内仅有的两家具有中小学教科书发行资格和承担发行工作的企业。长期以来，广东省内中小学教科书的发行工作一直由广东书店及新华公司承担，广东书店原来持有《出版物经营许可证》[证号：新出发总发字第**]。2016年6月，国家新闻出版广电总局（下称“总局”）和商务部联合出台《出版物市场管理规定》（下称“《规定》”），明确要求从事中小学教科书发行业务应取得总局批准的中小学教科书发行资质，从事中小学教科书发行业务的单位应当具备“……（四）有与中小学教科书发行业务相适应的发行网络。在拟申请从事中小学教科书发行业务的省、自治区、直辖市、计划单列市的企业所属出版物发行网点覆盖不少于当地70%的县（市、区），且以出版物零售为主营业务，具备相应的中小学教科书储备、调剂、添货、零售及售后服务能力；……”。2017年4月，广东书店依照《规定》向广东省新闻出版广电局（下称“省局”）提交了从事中小学教科书发行业务的申请材料，省局审核同意后将广东书店的申请材料提交总局审查。审查过程中，总局明确指出《规定》第十一条第（四）款“在拟申请从事中小学教科书发行业务的省、自治区、直辖市、计划单列市的企业所属出版物发行网点覆盖不少于当地70%的县（市、区）……”中的“所属”意指“绝对控股”，也即：拟申请从事中小学教科书发行业务的省、自治区、直辖市、计划单列市的国有资本控股企业出版物发行网点覆盖不少于当地70%的县（市、区）。为此，广东书店与包括罗金火在内的相关投资方进行了多次协商并开会商讨，最终通过增资扩股使得广东书店符合从事中小学教科书发行业务所应具备的前述发行网络条件要求。2017年8月，总局正式受理了广东书店的申请，并向广东书店出具《受理通知书》。后来，由于国家政策调整，一个省只能授予一家单位中小学教科书的发行资质，总局又对新华公司和广东书店同时申请广东省内中小学教科书发行资质提出了疑问。基于中小学教科书的特殊属性及广东省中小学教科书发行的特殊情况，经省政府、省局及相关主管部门研究并与总局沟通后决定，广东书店与新华公司整合，由新华公司取得总局核发的中小学教科书发行资质，在整合过渡期内，新华公司和广东书店共同使用广东省发行资质，省内中小学教科书发行工作仍由广东书店及新华公司共同承担。据此，广东书店与新华公司实际上是省内仅有的两家具有中小学教科书发行资格和承担发行工作的企业。广东书店提交的《关于广东新华发行集团股份有限公司和广东教育书店有限公司申请中小学教科书发行资质有关问题的请示》、《关于我省2018年秋季-2021年春季义务教育阶段免费教科书出版和发行供应方式有关问题的请示》、省局与新华公司签订的《广东省义务教育阶段免费教科书发行服务政府采购合同》中所载内容可以充分证明前述事实。实际操作过程中，两公司也是继续按照过往省政府确定的“分工分科、互不交叉”的发行、结算模式独立运行，至今没有改变。广东书店对深圳书店的增资，除注册资本中的货币资金之外，实际上还包含了广东书店在省内中小学教材发行服务领域所具备的独特资格、地位、资源、品牌、市场、经验等竞争优势和条件。早在入股深圳书店时，罗金火及黄晓峰已清楚知道：（1）广东书店对深圳书店的投入除注册资本中的货币资金外，实际上还包含了广东书店在中小学教科书发行服务领域所具备的独特资格、地位、资源、品牌、市场、经验等竞争优势和条件，后者的实际价值事实上远远超过前者。（2）根据《委托经营合同》，广东书店与受托承包经营深圳书店的承包方之间采用“胡某、伍某承包经营”、“广东书店获取固定回报”的合作经营模式，广东书店每年只在所下达的保底净利润指标范围内参与分红，超出约定指标的经营收益全部归承包方所有，入股并承包经营深圳书店可获得可观回报。正因如此，为从胡某、伍某处受让深圳书店的股权，即使要支付4974万元的对价，罗金火和黄某也自愿接受并已实际履行，且此前从未提出过任何异议。也正因如此，在与广东书店签订《委托经营合同》时，罗金火与黄某才会为了取得广东书店就深圳书店的经营管理授权而自愿签署《股权质押承诺书》，其中明确：“为确保全面、及时履行《委托经营合同》本人自愿将持有深圳书店中的32.5%股权作为质押………如有违反《委托经营合同》的相关约定，同意广东书店依据《委托经营合同》的条款处置本人所持有的股权……”；此外，股东黄某还另行签署了《不动产抵押担保承诺书》，自愿提供其名下座落于深圳市科苑学里揽翠居1栋6F的房产作为履行《委托经营合同》的担保。事实上，罗金火正是通过与广东书店签订《委托经营合同》才取得了深圳书店的经营管理授权，深圳书店亦是通过与广东书店签订《连锁经营合同》才取得了“在深圳市范围内经营广东书店负责发行的中小学教学用书、使用‘广东教育书店’的商标和品牌”等相关权利。罗金火在取得广东书店之经营管理授权后，利用了广东书店独特的资格、地位、资源、品牌、市场、经验等竞争优势和条件，向深圳市文体旅游局出示了前述有关主管部门的文件，才使深圳书店获得深圳市政府的认可，并最终与政府签订合同，取得了2018年至2021年深圳市中小学教学用书的发行服务资格，从而得以继续从事深圳市中小学教科书及其配套用书的发行业务。据此，罗金火以“增资过程中深圳书店资产没有通过评估、股权价值被低估”等理由主张“《增资协议书》在订立时显失公平”没有事实及法律依据。增资扩股实际上是以罗金火、深圳书店和广东书店等各方的共同经济利益为出发点，为了力争保留广东书店的发行资格，维持与包括罗金火在内的相关投资方的合作基础与条件，以及为了包括深圳书店在内的连锁店的发行市场和经济利益，而经各方协商一致后达成的共赢举措。如前所述，为满足《规定》第十一条第（四）款中规定的从事中小学教科书发行业务所应具备的发行网络条件要求，并在国家政策调整的情况下力争取得广东省内发行资质，从而使得与包括罗金火在内的相关投资方之间的合作得以继续和延续，广东书店与包括罗金火在内的相关投资方进行了多次协商，并于2017年8月9日召开全省连续店紧急工作会议，就“申请中小学教科书发行资质”等事宜与包括罗金火在内的相关投资方进行了友好会商，后在协商一致的基础上签订了《增资协议书》，依法办理了工商变更登记手续。因而，增资扩股实际上是力争保留广东书店发行资格，维持包括罗金火在内的相关投资方的合作基础与条件，以及为了维护包括深圳书店在内的门店的发行市场和经济利益，而经各方协商一致后达成的共赢举措。《增资协议书》中提及：“根据国家有关政策规定，为了公司发展和增强公司实力需求，甲、乙、丙三方一致同意甲方按51%的股权比例单方对公司进行增资扩股，使之符合国有资本绝对控股的要求……”，此内容可反映广东书店对深圳书店等连锁店进行增资扩股的根本原因，亦可证明罗金火在签订《增资协议书》时清楚知道增资扩股的根本目的，《增资协议书》是其真实意思表示，不存在权利义务不对等、利益不平衡等显失公平的情形。胡某、伍某向罗金火和黄某转让股权的对价实际上为4974万元（罗金火和黄某在入股深圳书店后不久即从深圳书店拿走了原本应分配给胡某、伍某的、胡某、伍某在受托承包经营深圳书店期间积累下来的分红及收益合计1000多万元），而非只有130万元，只不过胡某、伍某与罗金火和黄某商定将大部分股权转让款直接投入深圳书店，用于代胡某、伍某清偿因其违规行为给深圳书店造成负债和损失而应由其向深圳书店偿还的债务，罗金火所谓的“代还深圳书店遗留债务”，实际上是代胡某、伍某清偿其应向深圳书店偿还的债务，这也是罗金火受让其股权的条件之一。罗金火与黄某在入股深圳书店前对这些债务十分清楚，并自愿承担这些债务，其此前从未就此提出异议，在此次增资后却以“广东书店没有承担深圳书店历史债务对其不公平”为由提出异议，明显毫无事实及法律依据。在罗金火和黄某受让胡某、伍某股权之前，胡某、伍某利用担任深圳书店法定代表人、总经理的职务便利，实施了挪用深圳书店财产、以深圳书店名义对外借款为其所用等严重损害深圳书店权益的违法行为，造成深圳书店对外负债、资金紧缺、运营受到严重影响，胡某、伍某承诺由此造成的深圳书店债务由其承担。在向罗金火和黄某转让股权时，胡某、伍某要求罗金火和黄某将大部分应付胡某、伍某的股权转让款直接投入深圳书店，并由深圳书店用于偿还胡某、伍某造成的深圳书店所负债务。因此，罗金火实际上是代胡某、伍某清偿其应向深圳书店偿还的债务，而非代深圳书店偿还应由各股东分担的深圳书店债务。罗金火提交的2015年10月广东书店与罗金火、黄某签订的《关于股权转让协议的补充协议书》载明：“罗金火将其所持深圳书店的32.5%股权以2550万元的价格转让给黄某，专用于偿还胡某、伍某从深圳书店划走的款项和应由本人承担的费用等，不得挪作他用。甲乙丙方所签的经公证处公证的转让协议所记载65万元转让价款，不是全部实际价格”。《关于股权转让协议的补充协议书》附件——原股东出具的《承诺书》载明：“一、同意由罗金火将其持有的深圳书店65%的股权予以转让。上述转让股权所得款项，全部用于偿还本人从深圳书店划走的款项和应由本人承担的费用等”。《关于股权转让协议的补充协议书》及其附件《承诺书》所载内容充分证明上述事实。如前所述，广东书店对深圳书店的投资除了包括深圳书店注册资本中的货币出资之外，实际上还包含了贵司独特的资格、地位、资源、品牌、市场、经验等竞争优势和条件，后者的实际价值事实上远远超过前者。此外，根据《委托经营合同》，广东书店每年只在所下达的保底净利润指标范围内参与分红，超出约定指标的经营收益全部归承包方所有，入股并承包经营深圳书店可获得可观回报。在入股深圳书店之前，罗金火与黄某对于前述情况是清楚知道并予以认可的，在此情形下，他们才会自愿以代偿胡某、伍某应向深圳书店偿还的债务作为入股的条件之一，此前也从未就此提出异议。罗金火在其提交的2016年7月4日《深圳书店罗金火关于的说明》中也已确认：“……我与黄某所投资4700万元为买受股权的转让款，不是借款。……7月1日，我与黄某同志专门到省店汇报工作，在省店在班子会议上，我明确表态，我们的出资，系买受股权，不属借款”。由此可见，罗金火对胡某、伍某造成深圳书店负债和损失并应向深圳书店偿还债务是明知的，而且与胡某、伍某协议一致，认可、同意以清偿胡某、伍某应向深圳书店偿还的债务作为受让股权的合理对价中之一部分，不存在不公允之说。据此，在此次增资后，罗金火突然以“其与黄某共同承担了深圳书店历史遗留债务，而广东书店没有承担遗留债务及风险，广东书店之行为对其不公平”为由，主张《增资协议书》签订时存在“显失公平”的情形，其行为明显违背诚信原则，其诉请与主张没有事实与法律依据，不应获得支持。综上所述，《增资协议书》应为合法有效，根本不存在罗金火所谓的“在订立合同时显失公平”的情形，罗金火之诉请与主张明显缺乏事实依据和法律依据，依法应予以驳回。恳请法院查明事实，依法公正裁判，以维护广东书店的合法权益！经审理查明：2008年3月3日，深圳书店成立，注册资本及实收资本均为200万元，股东广东书店出资额70万元、出资比率为35%，伍某出资额62万元、出资比率为31%，胡某出资额68万元、出资比率为34%。2014年5月23日，广东书店、胡某、伍某、罗金火出席会议并形成了深圳书店股东会决议，载明：经股东会决议同意股东胡某将其所占公司34%的股权以人民币68万元转让给罗金火，伍某将其所占公司31%的股权以人民币62万元转让给罗金火，其它股东不变，股权转让后公司股东出资情况如下：广东书店出资人民币70万元，占注册资本35%；罗金火出资130万元，占注册资本65%。胡某、伍某、罗金火、广东书店、深圳书店均盖章或签名确认。2015年6月30日，广东书店（甲方、委托方）与罗金火（乙方、受托方）签订《委托经营合同》，约定：委托方和受托方将共同出资设立深圳书店，合同期自2015年7月1日起至2018年6月30日止；受托方在经营期间承诺深圳书店每年实现的税后净利润应不低于深圳书店每学年销售总码洋×3%计算的金额，并须在第二年5月份前向委托方分配上一年度公司利润等。同日，广东书店（甲方）与深圳书店（乙方）签订《连锁经营合同》，约定：甲方授权乙方在深圳市范围内经营甲方负责发行的中小学教学用书；甲方同意乙方使用“广东教育书店”的商标和品牌；本合同有效期从2015年7月1日起至2018年6月30日止等。2015年10月8日，广东书店（甲方、委托方）、罗金火（乙方、受托方）与黄某（丙方、受托方）签订《委托经营合同》，约定：委托方和受托方将共同出资设立深圳书店，合同期自2015年10月8日起至2018年6月30日止；受托方在经营期间承诺深圳书店每年实现的税后净利润应不低于深圳书店每学年销售总码洋×3%计算的金额，并须在第二年5月份前向委托方分配上一年度公司利润等。2015年10月19日，深圳书店股东经深圳市市场监督管理局核准变更登记，股东由罗金火、广东书店变更为罗金火、广东书店、黄某，变更后的股东出资额及出资比例为广东书店出资额70万元、出资比例为35%，黄某出资额65万元、出资比例为32.5%，罗金火出资额65万元，出资比例为32.5%。2016年1月15日，罗金火（甲方）与深圳书店（乙方）签订对账单，载明：甲方在2015年10月26日至12月30日期间共转入乙方账户资金为********.86元。2016年7月4日，罗金火制作了《深圳店罗金火关于的说明》，载明：《债务清偿备忘录》（以下简称《备忘录》）系本人所写，没有征求黄某的意见；我与黄某所投资4700万元为买受股权的转让款，不是借款，《备忘录》不具法律效力等。2017年8月9日，广东书店（甲方）、罗金火（乙方）与黄某（丙方）签订《增资协议书》，约定：甲乙丙三方就深圳书店增资扩股事宜达成如下协议：甲乙丙三方一致同意甲方按照51%的股权比例单方对公司进行增资扩股，使之符合国有资本绝对控股的要求，乙、丙方同意且确认放弃对新增注册资本认缴出资，不进行增资；甲方用现金认购本次全部新增注册资本653060元，认购价为653060元；增资后深圳书店的注册资本由2000000元增加到2653060元，增资后各股东的持股比例为甲方出资额1353060元、占注册资本51%，乙方出资额650000元、占注册资本24.5%，丙方出资额650000元、占注册资本24.5%。同日，广东书店、罗金火、黄某出席会议并形成了《深圳书店股东会决议》，载明：出席本次会议的股东共3人，代表公司股东100%的表决权，决议事项如下：同意公司注册资本由2000000元变更为2653060元，增加部分653060元由股东广东书店出资，增资后，各股东所持比例为：广东书店占51%，罗金火占24.5%，黄某占24.5%；同意就上述变更事项修改公司章程相关条款。广东书店、罗金火、黄某均盖章或签名确认。同日，广东书店、罗金火、黄某共同签订了《深圳书店章程修正案》，对深圳书店章程中载明的注册资本、各股东的持股比例均按《深圳书店股东会决议》的约定进行了修改。同日，罗金火、黄某出具了《关于放弃对深圳书店增资的确认声明》，载明：本人罗金火、黄某同意广东书店单方以653060元认缴深圳书店的全部新增注册资本653060元，本次增资后广东书店对深圳书店的持股比例从35%变更为51%，本人对深圳书店的持股比例分别由32.5%变更为24.5%、由32.5%变更为24.5%；本人自愿放弃所享有的优先认缴深圳书店上述注册资本增资额的权利；本人放弃对本次增资的优先认缴权之决定是无条件且不可撤销的。2017年8月16日，深圳书店股东出资额及出资比例经深圳市市场监督管理局核准变更为广东书店出资额1353060元、出资比例为51%，黄某出资额65万元、出资比例为24.5%，罗金火出资额65万元，出资比例为24.5%；认缴注册资本由200万元核准更变为2653060元。2017年12月22日，广东书店向深圳书店转账支付增资款653060元。2015年4月28日、2016年5月16日、2017年5月15日、2018年5月10日，深圳书店全体股东出席并先后形成了共四份股东会决议，载明：深圳书店2014、2015、2016、2017年度利润分配给广东书店分别为2021337.39元、1259944.72元、1461888.55元、1725993.52元。罗金火提交了：1、广东国试出版物发行有限公司（甲方）与深圳书店（乙方）于2016年12月1日签订的《书款结算、还款计划协议书》，载明：乙方共还书款总金额2041282.91元；2016年12月15日前还款120万元，2017年12月29日前还款841282.91元；乙方归还上述款项后，可以对其公司的前法定代表人胡某进行追偿，甲方按法律的规定积极配合等。2、深圳市金湖企业公司（甲方、债权出让人）、深圳书店（乙方、债权受让人）与深圳市育才教育书店（丙方、债务人）于2014年签订的《债权转让协议》及2014年12月2日的资金使用审批单。《债权转让协议》约定：截止本协议签署日，丙方拖欠甲方作业本货款共计1843506.56元；三方同意甲方将以上债权上1843506.5元对价转让给乙方，乙方同意受让等，尾部仅有深圳市金湖企业公司盖章确认。资金使用审批单载明：深圳书店代深圳市育才书店付深圳市金湖企业公司1843506.50元。3、牛克非与胡某于2014年8月4日签订的《确认书》，载明：截止2014年7月31日牛克非向深圳书店借113万元。4、受托股东罗金火和黄某于2017年出具的《声明》，载明：截至2017年6月30日，罗金火、黄某确认并声明如下：与原股东个人独资的书店供货和收款存在错乱，导致应收账款中存在净额3871823.58元；以前年度入账错误，导致应收账款313093.81元；挂账前员工牛克非应收款项160000元；因前股东的借款1000万元产生的民间借贷纠纷，预计产生的损失金额1370万元。上述经济损失及其法律责任，均由受托股东独立承担，概与广东书店无关。5、领导批示办理表，载明：拟办意见：建议2018年秋季至2021年春季中小学教科书的出版供应和发行服务继续分别由南方出版传媒、新华发行集团（整合过渡期含教育书店）承担。6、广东省新闻出版广电局办公室于2018年5月3日印发的《关于我省2018年秋季—2021年春季义务教育阶段免费教科书出版和发行供应方式有关问题的请示》，载明：省新闻出版广电局牵头财政厅等部门研究讨论后，建议按照现行的2012年秋季至2018春季义务教育阶段免费科技书出版供应和发行服务方式，继续由南方出版传媒和广东新华发行集团股份有限公司（整合过渡期含广东书店）承担我省2018年秋季-2021年春季义务教育阶段免费教科书出版统一供应和发行服务工作，并分别签订政府采购合同等。7、国家新闻出版广电总局于2018年3月23日向发行集团核发《中华人民共和国出版物经营许可证》，显示广东新华发行集团股份有限公司截至2023年3月22日的经营范围为广东省内开展中学小学教科书发行活动。广东书店提交了：1、胡某、伍某于2015年10月出具的《承诺书》，载明：一、本人胡某、伍某承诺同意由罗金火将其所持有的深圳书店共计65%的股权予以转让，上述转让股权所得款项，全部用于偿还本人从深圳书店划走的款项和应由本人承担的费用等。二、本人在深圳书店应分得而未领取的红利，扣除应纳个人所得税后，全部用于偿还本人从深圳书店划走的款项和应由本人承担的费用等。三、本人已就承包经营深圳书店期间的财务情况作了充分的披露，不存在深圳书店向银行、其他机构或个人借款未还情况，不存在深圳书店为他人借款提供抵押或保证的情况，不存在其它未披露的债务，否则，由此全部造成的责任由本人承担。2、《广东书店2018秋教学用书征订单》，载明：征订单位为深圳书店，列明了年级、书名、使用学期、订数等。广东书店物流信息部于2018年9月10日出具的《关于2018年秋季非免费教学用书订数及实际使用情况的通知》，载明：截至2018年9月5日，已送达各市的2018年秋季非免费教学用书，以及2018年春季非免费教学用书的对账清单已经在系统上生成，请抓紧核对，并做好书款结算准备工作，以确保教学用书的正常供应等。对账清单，列明了书名、定价、订数、总码洋、折扣、上交金额。本院认为：本案争议焦点是罗金火与广东书店、黄某于2017年8月9日签订的《增资协议书》是否显失公平。对此，罗金火提交了《书款结算、还款计划协议书》、《债权转让协议》、资金使用审批单、《确认书》、对账单，认为其另向深圳书店注资4844万元，其承担了胡某、伍某（以下统称原股东）管理深圳书店期间的公司债务，故广东书店仅以653060元取得深圳书店16%的股权显失公平。然广东书店原承担着广东省内中小学教科书的发行工作，其具有独特的资格、地位、资源、品牌等条件，罗金火通过与广东书店签订《委托经营合同》而获得对深圳书店的经营管理权限，而深圳书店通过与广东书店签订《连锁经营合同》而获得2015年7月1日起至2018年6月30日期间在深圳市范围内经营广东书店负责发行的中小学教学用书及使用“广东教育书店”的商标和品牌的权利，故广东书店对深圳书店的投入不能仅以其货币出资的金额来衡量。因此，本院对罗金火称广东书店仅以653060元取得深圳书店16%的股权显失公平的主张不予采信。另外，罗金火作为完全民事行为能力人，其签署了《增资协议书》，后其与黄某、广东书店参加股东会，并按照《增资协议书》的内容形成了《深圳书店股东会决议》和《深圳书店章程修正案》，证明其已经了解并同意《增资协议书》的内容，且其还配合广东书店在深圳市市场监督管理局作了深圳书店认缴注册资本、股东出资额及出资比例的变更登记。现罗金火主张撤销《增资协议书》中涉及其股权部分内容，恢复罗金火、广东书店的股权与事实不符，亦不符合《中华人民共和国合同法》规定的可撤销情形，本院不予支持，依法予以驳回。综上，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告罗金火的全部诉讼请求。本案受理费6200元，由原告罗金火负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长 李 煜人民陪审员 凌 川人民陪审员 卓燕君二〇一九年七月二十三日法官助理林倩书记员王施琪