重庆市第五中级人民法院民 事 裁 定 书(2019)渝05民终3076号上诉人（原审原告）：秦臻，女，汉族，1964年6月12日出生，住重庆市渝中区。委托诉讼代理人：苏耘，重庆巨力律师事务所律师。委托事实代理人：郝瑶，重庆巨力律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：重庆市龙门消防设备修造厂，住所地重庆市南岸区南坪镇团结工业园区内。法定代表人：王贞祥。原审第三人：重庆市渝中区人民政府朝天门街道办事处，住所地重庆市渝中区解放东路****，统一社会信用代码11500103009284556R。负责人：马明，主任。委托诉讼代理人：王舒，重庆志和智律师事务所律师。委托诉讼代理人：丁炜，重庆志和智律师事务所律师。原审第三人：周永放，女，1949年3月17日出生，汉族，住重庆市渝中区。委托诉讼代理人：邹敏，重庆金牧锦扬律师事务所律师。原审第三人：彭世慧，女，1963年1月1日出生，汉族，住重庆市渝中区。委托诉讼代理人：邹敏，重庆金牧锦扬律师事务所律师。原审第三人：曾德蓉，女，1957年9月11日出生，汉族，住重庆市江**。委托诉讼代理人：邹敏，重庆金牧锦扬律师事务所律师。原审第三人：阳绪明，男，1963年9月24日出生，汉族，住重庆市江**。原审第三人：赵礼帮，男，1950年3月29日出生，汉族，住重庆市渝中区。上诉人秦臻因与被上诉人重庆市龙门消防设备修造厂（以下简称龙门修造厂）、原审第三人重庆市渝中区人民政府朝天门办事处（以下简称朝天门办事处）、周永放、彭世慧、曾德蓉、阳绪明、赵礼帮股东资格确认纠纷一案，不服重庆市南岸区人民法院（2017）渝0108民初17216号民事裁定，向本院提起上诉。本院于2019年4月12日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。秦臻上诉请求：1.撤销一审裁定；2.指令一审法院进行实体审理；3.由龙门修造厂承担诉讼费用。事实和理由：一、一审法院认定的事实和驳回起诉的理由是错误的。秦臻在一审中提起的诉求是确认股东之诉，即请求人民法院依据相关规定和事实确认秦臻享有龙门修造厂（股份制企业）的股东资格，是一起典型的企业股东资格确认之诉，符合民事诉讼的受案范围。虽然龙门修造厂是根据政府的政策，获得行政机关的批准设立，但是本案争议的焦点是企业内部股权权益，实质是民事争议，和政府的指导或审批是没有关系的。根据《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第一条，人民法院受理以下平等民事主体间在企业产权制度改革中发生的民事纠纷案件：（二）企业股份合作制改革中发生的民事纠纷。二、秦臻出资事实明确，其股东身份能确认。1.2017年南岸区征地办就龙门修造厂的拆迁补偿款已发放4695379元至龙门修造厂账上，在未经过职工股东大会实行一人一票的表决下，周永放就将款项掌控在其自己名下，预瓜分该笔款项。包括秦臻在内的14名职工的权益将严重遭受损害，经向相关部门反映、投诉无果的情况下，于2017年6月向一审法院提起返还财产之诉及股东确认之诉，请求将龙门修造厂拆迁款返还至龙门修造厂公账。一审法院在接收资料后告知秦臻应先确认股东资格后才能行使返还请求权，故返还财产之诉被搁置在法院立案庭至今。一审庭审中，根据周永放、朝天门街道办事处的陈述及证据，均反映登记自然人股东及渝中区人民政府望龙门街道办事处（以下简称望龙门街道办事处）并未实际出资，周永放与街道之间的《股权转让协议》未发生转让款的支付行为。秦臻陈述及举证均能反映出20名职工每人均出资2000元的事实，包括周永放及登记的自然人在内。秦臻既是劳动者，又是企业的出资者。依据国家体改委《关于发展城市股份合作制企业的指导意见》第六条规定，职工个人股是职工以自己合法财产向本企业投资所形成的股份。秦臻完全满足成为股份合作制企业股东的条件，当然具有股东资格。2.龙门修造厂的股份除登记的集体股60%所有权归集体所有外，其余股份权益也应当归属全体职工所有，秦臻依法享有集体股。改制时龙门修造厂的资本及全部资产形成是全体职工历年劳动积累所形成的，并无其他资本实际注入。龙门修造厂二审未作答辩。朝天门街道办事处二审陈述，一审法院认定事实清楚，朝天门街道办事处已经履行完自己的出资义务，并非张德蓉诉称的未出资，请求驳回张德蓉的上诉请求。周永放、彭世慧、曾德蓉二审陈述，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应依法维持，请求驳回张德蓉的上诉请求。秦臻向一审法院起诉请求：确认秦臻系重庆市龙门修造厂股东，具有股东资格。事实及理由：秦臻系龙门修造厂职工，该厂成立于1984年，由重庆市渝中区望龙门街道组织渝中区就业站未就业人员举办，性质属于集体所有制企业。1993年该企业根据国家政策进行改制成立股份制合作企业，为了设立登记的需要，以周永放为首的第三人将企业股份作如下分配：其中望龙门街道办事处（现与朝天门街道办事处合并）占股36.7%，自然人周永放（厂原法定代表人）、彭世慧（厂原出纳）、赵礼帮（厂原会计）、曾德蓉（厂原业务主管）、阳绪明（原彭安文将持有股份变更为阳绪明），共占股份3.3%，龙门修造厂职工集体占股60%。但实际40%持股人均未出资，仅为登记所设，该厂所有股权应属于厂全体职工所有。1996年12月10日企业增值扩容，企业要求职工每人出资2000元作为股金入股，享有股东资格。秦臻出资2000元成为自然人股东之一，拥有职工个人股份，但事后得知企业收到职工股金后未到工商局进行股东名册登记。2015年旧城改造，龙门修造厂获得拆迁安置补偿款469万元，周永放领取款项后未经职工股东大会决议擅自分取拆迁安置补偿款，严重侵害职工合法权益。一审法院认定事实：龙门修造厂（设立之初名为重庆市市中区望龙门消防器材维修厂）1984年5月22日成立，经营车厂维修、兼销消防器材等，企业性质为集体所有制，法定代表人为周永放，主管部门为原市中区望龙门街道劳动服务站。1993年10月29日，根据国家政策原重庆市市中区经济体制改革办公室以区体改（1993）449号文同意龙门修造厂实行股份合作制；改制后注册资金由33万元变更为300万元，其中龙门修造厂企业股计180万元，占60%，法人股（望龙门街道办事处）股计110万元，占36.7%，职工个人股计10万元（周永放3万元、彭世慧2万元、赵礼帮2万元、曾德蓉2万元、阳绪明1万元），占3.3%；法定代表人为周永放，经营范围：主营消防器材制造及修理，兼营消防汽车修理、金属冲压件加工。2002年6月15日，望龙门街道办事处与周永放签订股份转让协议，约定望龙门街道办事处将龙门修造厂36.7%的股份以110万元转让给周永放。同时，龙门修造厂从渝中区解放东路13号迁移到南岸区南坪镇团结工业园区内。2016年11月8日，重庆市南岸区征地办公室与龙门修造厂签订《企业搬迁补偿协议》，双方就龙门修造厂房屋及附着物补偿、企业搬迁补偿等合计金额4695379元达成一致。一审法院认为，秦臻虽以股东资格确认纠纷为由向一审法院提起诉讼，要求享有龙门修造厂股东资格。但经一审法院查明，当事人的讼争系因龙门修造厂根据政府有关文件精神并报请政府有关部门批准进行企业改制而引发的纠纷。企业从国有或集体所有制向股份合作制转型的演变过程及改制模式，均同特定历史时期的政策紧密相关，且改制计划、策略及方案等均由政府指导或主导。鉴于这一特定企业改制的生成模式，法院应保持应有的适度尊重。因此，一审法院认为，本案不属人民法院的受案范围，应由相关政府主管部门按照企业改制的政策和规定处理。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条之规定，裁定：驳回秦臻的起诉。本院认为，龙门修造厂原系集体所有制企业，后根据国家政策和政府有关文件改制为股份合作制企业。本案系因龙门修造厂企业改制所引发的纠纷，因企业在改制过程中所制定的改制方案等主要都是依据政府文件所制定的，且与改制当时的政策方针、时代特色密切相关。企业在改制过程中引发的职工与企业之间的纠纷不宜由人民法院受理，故一审法院认定本案不属于人民法院受案范围并无不当。综上所述，上诉人秦臻的上诉请求不成立，应予驳回。一审裁定认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十一条规定，经本院审判委员会讨论决定，裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。本裁定为终审裁定。审 判 长 夏东鹏审 判 员 沈 娟审 判 员 郝绍彬二〇一九年七月二十六日法官助理 罗 宇书 记 员 刘 瑶