杭州市西湖区人民法院民 事 判 决 书（2019）浙0106民初4656号原告：居炎萍，女，1957年7月12日出生，汉族，住上海市闸**。委托诉讼代理人：卢燎峰，浙江天册律师事务所律师。委托诉讼代理人：张熙，浙江天册律师事务所律师。被告：杭州海格俪特医疗门诊部有限公司，住所地浙江省杭州市西湖区天目山路**国际花园**部分**。法定代表人：周秋菊，董事长兼总经理。委托诉讼代理人：陆忠良，男，系该公司员工。委托诉讼代理人：叶莲，浙江思源昆仑律师事务所律师。原告居炎萍（以下简称原告）与被告杭州海格俪特医疗门诊部有限公司（以下简称被告）股东知情权纠纷一案，本院于2019年5月7日立案受理后，依法适用简易程序，于2019年7月9日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人张熙及被告的委托诉讼代理人陆忠良、叶莲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、被告向原告提供自被告成立以来至判决生效之日止的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书、利润分配表）供原告及其委托的会计师查阅、复制；2、被告向原告提供自被告成立以来至判决生效之日止的会计账簿（包括总账簿、公司账簿、明细账、日记账、原始凭证和记账凭证）供原告及其委托的会计师查阅、复制；3、案件受理费由被告负担。事实和理由：被告（原名杭州泽诚医疗门诊部有限公司）于2017年3月30日经杭州市西湖区市场监督管理局登记设立。2017年12月5日，原告及案外人杭州海格俪特健康科技有限公司（以下简称海格健康公司）以股权受让方式取得被告的全部股份，其中原告持股49%，海格健康公司持股51%，法定代表人为周秋菊，并由周秋菊任董事长兼总经理，原告及周德焕任董事职务，王桢杰任监事职务。原告自入股被告以来，被告法定代表人周秋菊利用自己职务身份，通过女儿陆芷彦、女婿云天飞强行掌控被告的财务和经营权，拒绝原告参与被告的任何经营活动，也拒绝向原告披露被告的财务状况。在原告对被告的经营状况和财务状况提出异议时，周秋菊及陆芷彦、云天飞等人均采取置之不理的态度。2018年5月，原告特地派人从上海赶到杭州要求查看被告的实际经营状况及财务账册，但周秋菊等人采取锁门、堵人、拨打110等手段阻碍原告行使正当的股东权利。为此，原告曾于2018年6月19日向海格健康公司及周秋菊、陆芷彦书面发函，要求召开股东会听取被告经营状况、财务及利润分红情况，并于2018年6月26日通过监事王桢杰向被告发函，要求被告提供相关财务数据并协助第三方审计机构对被告进行财务审计。原告及监事的要求，被告均置之不理。2019年3月11日，原告再次以答复函形式书面向被告提出了解公司经营及财务状况的要求，被告仍置之不理。2019年4月30日，原告在接到周秋菊召开股东会的通知后，委托律师参加股东会。会议过程中，原告代理人再次要求被告向原告公开被告2018年的经营及财务情况，当场要求提供被告的全部财务账簿，委托第三方机构进行审计，但被告及海格健康公司的代理人云天飞及代理律师明确表示拒绝向原告提供任何财务资料供查阅、复制，也拒绝进行审计，仅告知被告的经营情况是“亏损”的。该股东会仅持续了15分钟便不欢而散。原告认为，股东知情权是股东的一项基本权利，故根据法律规定，请求人民法院判如所请。被告答辩称：1、原告系上海黛伶君美容保健有限责任公司（以下简称黛伶君公司）股东，因此被告认为原告行使股东知情权不排除其通过查阅公司会计报告、会计账簿来获取被告的商业秘密，具有不正当目的，故被告有权拒绝原告的查阅、复制要求。2、股东要求查阅公司财务会计报告和会计账簿，必须履行书面请求并说明理由的前置程序。本案中，原告虽然在2018年6月19日有发函及在2019年3月11日有出具过答复函等，但所有材料均非专门针对性地向被告提出知情权的书面请求并说明理由。3、根据《会计法》的规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，会计账簿是在会计凭证的基础上进行登记的独立账册，并不包括会计凭证，即不包括原始凭证和记账凭证。现原告要求查阅会计凭证的诉请超过法律规定股东知情权的范围。4、原告无权委托会计师对公司财务会计报告和会计账簿进行查阅、复制。股东知情权具有专属性，系基于股东资格而享有的权利，股东身份是股东知情权的基础。被查阅的文件尤其是财务账册包含公司的重要商业秘密，如果允许股东委托他人代为查阅，则很可能侵犯公司的商业秘密，且《公司法》未规定股东可以委托他人行使知情权。综上，请求人民法院依法驳回原告的诉讼请求。本院经审理认定本案事实如下：被告经杭州市西湖区市场监督管理局登记，于2017年3月30日成立，成立时的企业名称为杭州泽诚医疗门诊部有限公司，注册资本为500万元。经股权转让，被告于2017年12月5日完成工商变更登记，其中，原告认缴出资245万元，持有被告49%股份，海格健康公司认缴出资255万元，持有被告51%股份，登记的经营范围为：服务：内科，外科，中西医结合科，针灸科专业，推拿科专业，医学影像科，医学检验科，中医内科（不设煎药），中、西药房，美容外科，美容皮肤科，美容口腔科，麻醉科，同时将公司名称变更为现名称，并由周秋菊任董事长兼总经理，并担任法定代表人，原告、周德焕任董事，王桢杰任监事。另，周秋菊、陆芷彦系海格健康公司股东，并由周秋菊担任该公司法定代表人。庭审中，被告确认周秋菊、陆芷彦系母女关系。2018年6月6日，原告向陆芷彦邮寄《告知函》，认为被告已陷入股东僵局，要求立即停止侵害股东权利的行为，并要求查阅被告相关财务信息。2018年6月19日，原告向陆芷彦邮寄《召开临时股东会的通知》，要求海格健康公司召开被告的临时股东大会，并就被告的财务状况报告、股东利润分红情况报告、原告委派财务人员和管理人员参与经营等议题进行讨论表决。2018年7月初，海格健康公司回函称原告作为被告的小股东无权召集、主持临时股东会，所有议题、决议均属无效。2018年6月26日，监事王桢杰向陆芷彦邮寄《通知函》，要求被告及周秋菊向其提供截至2018年6月26日止的公司经营情况（包括财务收支情况）等，并表示将聘请第三方审计机构对公司财务状况进行审计。2018年7月8日，王桢杰邮寄《召开临时股东会的通知》，要求海格健康公司及陆芷彦、周秋菊召开被告的临时股东会。2019年3月11日，原告向周秋菊邮寄《答复函》，针对周秋菊要求召开被告董事会的通知答复，称被告董事会已无召开必要，应直接召开股东会，并要求周秋菊召集股东会，并在会议召开前向原告提交被告的经营状况报告、财务状况报告、财务账册等。另查明，黛伶君公司经上海市静安区市场监督管理局登记，于2019年1月31日成立，注册资本为100万元，原告认缴出资40万元，持有该公司40%股份，该公司的经营范围为美容店，从事美容科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象策划，展览展示服务，会务服务，市场营销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），美甲服务，营养健康咨询服务，化妆品、美容美发用品、健身器材、电子设备、环保设备的销售，婚庆礼仪服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。还查明，原告曾于2018年8月22日向本院起诉，要求解散被告，案号为（2018）浙0106民初7608号。2019年1月28日，本院作出（2018）浙0106民初7608号民事判决书，认为被告未陷入僵局，原告可以通过行使股东知情权、转让股权等途径协商化解股东之间的矛盾，故驳回原告的诉讼请求。该判决书现已生效。上述事实有当事人提交的企业信用信息公示报告、公司章程、《召开临时股东会的通知》、《通知函》、《答复函》、邮寄回单、（2018）浙0106民初7608号民事判决书及当事人庭审陈述在卷佐证，证据经当事人质证及本院审查，予以确认。本院认为，股东知情权是股东知晓公司经营管理及财务状况等事项的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础，是股东依法享有的权利，属股权权能的重要组成部分。本案原告作为被告登记在册的股东，依法享有股东权。《公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。由此可见，《公司法》对股东要求查阅、复制公司财务会计报告未设置前置程序，股东可以随时要求查阅、复制；但股东要求查阅会计账簿，必须履行先向公司提出书面请求的前置程序，未经书面申请和说明理由，股东不得直接要求查询，只有股东在向公司提出书面的查阅要求并受到妨碍时，方可通过诉讼的方式要求公司予以查阅。故本案中，原告要求查阅、复制被告的财务会计报告，符合法律规定，本院予以支持。至于原告要求查阅、复制被告会计账簿的诉请。根据现有证据，原告系向被告的大股东即海格健康公司及该公司的股东陆芷彦、周秋菊邮寄函件，并非直接向被告提出，函件的内容为要求海格健康公司召开临时股东会，亦非要求查阅被告的会计账簿，且被告在庭审过程对原告未履行书面要求查阅会计账簿的行为提出明确的抗辩。故原告在未向被告书面提出要求查阅会计账簿、说明理由，并被被告拒绝查阅前，该诉讼请求不应得到支持。关于原告能否委托会计师对其查阅、复制财务会计报告进行辅助的问题。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。故原告的该请求，与法有据，本院予以支持。综上，原告诉讼请求中的合理部分，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款规定，判决如下：一、杭州海格俪特医疗门诊部有限公司于本判决生效之日起十日内将自公司成立之日起至本判决生效之日止的财务会计报告备置于办公场所供居炎萍及其委托的会计师查阅、复制，其中由会计师进行查阅、复制的，需居炎萍在场。二、驳回居炎萍的其他诉讼请求。本案减半收取案件受理费40元，由居炎萍负担20元，由杭州海格俪特医疗门诊部有限公司负担20元。居炎萍于本判决生效之日起十五日内，向本院申请退费；杭州海格俪特医疗门诊部有限公司于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。审判员  徐露熙二〇一九年七月十一日书记员  徐政楠