广东省深圳前海合作区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0391民初3855号原告：严义清，男，1964年10月14日出生，汉族，住深圳市南山区。委托诉讼代理人：陈宁，广东兆泽律师事务所律师。被告：李锡，男，1967年1月17日出生，汉族，住广州市番禺区。委托诉讼代理人：杨强，男，系李锡所在爱康森德（深圳）空气技术有限公司推荐的工作人员。原告严义清与被告李锡合伙协议纠纷一案，本院于2018年10月17日立案受理后，依法组成合议庭适用普通程序，于2019年3月11日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人陈宁、被告的委托诉讼代理人杨强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。严义清向本院提出的诉讼请求：1.请求法院判令解除原被告双方签订的《股份转让协议》；2.请求法院判令李锡退还严义清的股权转让款人民币190万元、银行利息68875元（按银行同期贷款利率4.35%计算至还清之日为止）；3.请求法院判令李锡承担本案诉讼费用。事实和理由：2017年12月18日，原被告经友好协商达成并签订了《股份转让协议》。李锡以190万元的价格，将其在深圳诺通投资发展合伙企业（有限合伙）（以下简称诺通合伙企业）中4.7382%的股份转让给严义清，严义清通过持有诺通合伙企业4.7382%的股份，间接持有爱康森德（深圳）空气技术有限公司（以下简称爱康森德公司）2%的股权。原被告双方并约定：1.自双方签字之日起1个月内到工商机关办理变更登记手续，严义清成为诺通合伙企业的合法出资者、有限合伙人；2.李锡承诺：将严义清间接持有的爱康森德公司2%的股权，变更为严义清直接持有爱康森德公司2%的股权，并不晚于2018年8月30日前完成工商股权变更。上述《股份转让协议》签订后，严义清在2017年12月18日当天根据《股份转让协议》的约定向李锡支付了190万元，李锡也于当天向严义清出具《收据》。但李锡收到严义清的股权转让款后，却一直在糊弄严义清，根本没有按照《股份转让协议》的约定办理相关的工商变更登记手续，既没有在一个月内登记严义清为诺通合伙企业的有限合伙人，也没有在2018年8月30日前将爱康森德公司2%的股权转移登记至严义清名下，严义清在长达九个月的时间里，多次催促，李锡却在敷衍搪塞。李锡的行为，严重侵害了严义清的权益，根据我国《合同法》第九十四条及相关的法律法规的规定，严义清特向法院提起诉讼，请求法院支持严义清的诉讼请求。李锡答辩称：1.原被告之间签订的转让协议是基于双方平等自愿合法且不违反国家所禁止的相关法律的规定，故该转协议合法有效，应继续履行；2.关于严义清要求退还股权转让款，缺乏事实和法律依据，故请求贵院驳回严义清的全部诉讼请求，并承担本案的全部诉讼费。根据原被告之间所签署的《股份转让协议》，约定的是双方签字后须共同去工商机关办理相关的变更手续，故非李锡一方就能完成该工商登记的变更，且严义清自2018年1月17日开始成为诺通公司及爱康森德公司对应出资份额的合法出资人、有限合伙人，从2017年12月18日起，根据国家相关法律规定以及合伙人之间的协议约定，分享上述合伙企业的利润，并分担相应的风险及亏损。严义清所持诺通合伙企业4.7382%的股份，间接持有爱康森德公司2%的股权，从2018年8月30日起直接持有爱康森德公司2%的股权，并享有相关权利以及承担相应的义务。因严义清未及时配合李锡共同去完成相应的工商登记，但李锡依然履行双方所签订的相关的协议。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据本院审查确认的有效证据及当事人当庭陈述，本院认定以下事实：2017年12月18日，李锡作为转让方（甲方），严义清作为受让方（乙方）签订《股份转让协议》，对以下内容进行了约定：1.截至本股份转让协议签订之日，诺通合伙企业为有限合伙企业，成立日期为2015年11月4日，合伙目的为用自有资金投资爱康森德公司；2.截至本股份转让协议签订之日，诺通合伙企业持有爱康森德公司42.2105%的股权，为爱康森德公司第一大股东；3.截至本股份转让协议签订之日，诺通合伙企业的注册资本为1000万元，其中，甲方占88.59%出资份额。甲方愿意将其占诺通合伙企业4.7382%的出资份额转让给乙方，诺通合伙企业股东会也同意由乙方受让甲方在该诺通合伙企业拥有的4.7382%股权；4.现甲方将其占诺通合伙企业4.7382%的出资份额以人民币190万元转让给乙方，乙方间接持有爱康森德公司2%股权；5.甲方承诺在爱康森德公司2018年A轮融资股权变更前，将乙方所持有的诺通合伙企业4.3782%股权即间接持有的爱康森德公司2%的股权，变更为直接持有爱康森德公司2%的股权，并不晚于2018年8月30日之前工商股权变更完成；6.本协议自双方签字之日生效，诺通合伙企业自双方签字之日起1个月内到工商机关办理变更登记手续，办理变更登记后，乙方成为上述受让“合伙企业”财产的合法出资者、有限合伙人。该《股份转让协议》落款处有严义清与李锡的签字并按捺手印。2017年12月18日，严义清通过招商银行股份有限公司东莞凤岗支行62×××66账户向李锡62×××66账户转账190万元。2017年12月18日，李锡开具收据注明：今收到严义清转来人民币壹佰玖拾万元整（190万元整），认购深圳诺通合伙企业4.7382%股权，股权签证手续双方30天内工商办理完成。2019年4月1日，诺通合伙企业合伙人胡亮出具情况说明称李锡在将其所占出资比例进行部分转让之前，已征得胡亮本人同意；2019年5月7日，诺通合伙企业合伙人陈海波出具情况说明称陈海波为诺通合伙企业的有限合伙人，占诺通合伙企业6%的出资份额，陈海波对于李锡及严义清于2017年12月18日签订的《股权转让协议》不知情。经国家企业信用信息公示系统查询，诺通合伙企业为有限合伙企业，截止到2018年7月31日，诺通合伙企业的合伙人为李锡、胡亮、陈海波，李锡为执行事务合伙人；截止到2018年8月19日，爱康森德公司的法定代表人为李锡，股东为姜伟康、深圳诺通投资发展合伙企业（有限合伙）、深圳众诚投资发展合伙企业（有限合伙）。本院认为，本案为合伙企业财产份额转让纠纷。根据《中华人民共和国合伙企业法》第六十七条规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。因此，李锡为诺通合伙企业的普通合伙人。根据《中华人民共和国合伙企业法》第二十二条规定，除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。首先，李锡作为普通合伙人向诺通合伙企业合伙人以外的人严义清转让其财产份额，须全体合伙人的一致同意，但李锡未提供证据证明其转让诺通合伙企业时已经过全体合伙人的一致同意，且之后诺通合伙企业的合伙人之一陈海波向本院说明其本人对合伙财产份额转让一事并不知情，与《股份转让协议》中载明诺通合伙企业股东也会同意由严义清受让该合伙企业4.7382%合伙财产份额的约定不符，导致严义清不能依据《股份转让协议》取得诺通合伙企业4.7382%的合伙财产份额。其次，根据《股份转让协议》合同文本的内容来看，严义清受让李锡的诺通合伙企业4.7382%的合伙财产份额的目的是为了取得爱康森德公司的2%股权，《股份转让协议》中李锡承诺于2018年8月30日前将爱康森德公司的2%股权直接变更至严义清名下，截止目前，严义清也未成为爱康森德公司登记的股东，也并未直接持有爱康森德公司的股权，导致严义清签订《股份转让协议》的合同目的不能实现。最后，李锡开具收据承认收到严义清转账190万元并承诺于30日内办理工商股权变更手续。截至目前，双方仍未就合伙财产份额转让进行股权变更，李锡主张办理股权变更手续需双方共同完成，但李锡在签订《股份转让协议》后，即未协商其他合伙人同意此次合伙财产份额的转让事宜，又未要求严义清共同去办理股权变更手续，故李锡在合同履行过程中怠于履行已方的合同主要义务。综上，严义清要求解除《股份转让协议》及要求李锡返还合伙财产份额转让款190万的诉讼请求，本院予以支持。关于利息，李锡应当向严义清支付占用资金期间的利息损失，严义清主张按照中国人民银行同期同类贷款利率标准即年利率4.35%计算利息，符合法律规定，本院予以支持，但《股份转让协议》约定李锡最晚应于2018年8月30日完成股权变更工商登记，因此，利息起算时间应为2018年8月31日，超出部分，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十七条、第一百零七条、《合伙企业法》第二十二条、第六十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、解除原告严义清与被告李锡于2017年12月18日签订的《股份转让协议》；二、被告李锡应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告严义清返还转让款190万元及其利息（利息按照年利率4.35%计算，自2018年8月31日起计算至实际履行之日止）；三、驳回原告严义清的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费22519元，由被告李锡负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长  王琪玮人民陪审员  刘 劼人民陪审员  何春华二〇一九年七月二十二日法官助理胡仿柳