广东省东莞市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤19民终6732号上诉人（原审被告）：东莞市汉翔机械设备有限公司。住所地：广东省东莞市大岭山镇杨屋村****。统一社会信用代码：91441900688625200E。法定代表人：孙汉容，该公司执行董事。委托诉讼代理人：李玉彤，广东普翼律师事务所律师。委托诉讼代理人：张家文，广东普翼律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）:周敏，男，1979年8月6日出生，汉族，住江苏省苏州市，委托诉讼代理人：邹育兵，北京德恒（东莞）律师事务所。委托诉讼代理人：路文静，北京德恒（东莞）律师事务所。上诉人东莞市汉翔机械设备有限公司（以下简称汉翔公司）因与被上诉人周敏股东知情权纠纷一案，不服广东省东莞市第二人民法院（2019）粤1972民初992号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。一审法院判决：一、汉翔公司应在一审判决发生法律效力之日起十五日内在其住所地内提供自2015年4月1日以来的股东会会议记录、财务会计报告、审计报告给周敏查阅、复制，周敏应当在正常营业时间内进行查阅、复制，查阅、复制时间不得超过十个工作日，在周敏在场的情况下，可以由其委托的会计师辅助进行；二、驳回周敏的其他诉讼请求。一审案件受理费50元，由周敏负担25元，汉翔公司负担25元。汉翔公司上诉请求：一、撤销一审判决，改判汉翔公司无须在其住所地内提供自2015年4月1日以来的股东会会议记录、财务会计报告、审计报告给周敏查阅、复制；二、本案一、二审诉讼费用由周敏承担。事实与理由：一、一审法院认定的事实正确，一审法院认为周敏为众达鑫精工(苏州)有限公司（以下简称众达鑫公司）、苏州哈米自动化科技有限公司（以下简称哈米公司）、苏州舍勒智能科技有限公司（以下简称舍勒公司）的股东，且周敏也确认在该三家公司任职，三家公司的经营范围均包括生产、销售自动化设备等内容，与汉翔公司存在重合，周敏也确定舍勒公司生产的部分电缸类型与汉翔公司一致，结合汉翔公司提交的选型手册等证据，周敏任职的三家公司与汉翔公司，尤其是汉翔公司苏州分公司的主营业务存在实质性竞争关系的盖然性较高，故一审法院认定周敏行使股东知情权具有不正当目的，存在损害汉翔公司合法利益的可能，但却判令汉翔公司需在其住所地内提供自2015年4月1日以来的股东会会议记录、财务会计报告、审计报告给周敏查阅、复制，一审该项认定于法无据。二、一审法院认为周敏存在多种侵害公司合法权益的行为不属于本案的审理范围，汉翔公司认为周敏侵害公司合法权益的行为对认定周敏查阅、复制自2015年4月1日以来的股东会会议记录、财务会计报告、审计报告具有不正当的目的至关重要，故请求二审法院依法认定周敏存在多种损害公司合法权益的行为且其查阅、复制自2015年4月1日以来的股东会会议记录、财务会计报告、审计报告具有不正当的目的。（一）周敏所作所为严重损害汉翔公司的合法权益，其要求查阅、复制股东会会议记录、财务会计报告、审计报告等资料具有不正当的目的。1.2018年9月25日，周敏因违法擅自设立与汉翔公司主营业务有实质性竞争关系的众达鑫公司、哈米公司、舍勒公司，严重损害汉翔公司的合法权益，严重违反同业竞争等行为被解除汉翔公司苏州分公司业务总经理职务。随后，周敏威逼利诱汉翔公司苏州分公司全部员工到舍勒公司上班，并霸占汉翔公司苏州分公司的生产经营场地，侵占汉翔公司苏州分公司资产(含1台车牌号为苏Ｅ×××**的货车及办公设备等)，经多次催告，仍拒不交还，霸占、隐匿汉翔公司苏州分公司的财务账薄、员工人事档案资料、苏州分公司与客户的交易凭证(包括但不限于订购单、送货单、对账单、付款凭证等)、税控开票系统、公章、开票专用章等全部重要资料，经多次催告，仍拒不交还，致使汉翔公司苏州分公司因无生产经营场地，又无工作人员，无法收回应收账款资金短缺而陷入绝境，周敏的行为严重损害了汉翔公司的合法权益。2.汉翔公司苏州分公司因没有任何与上、下游企业的交易凭证(包括但不限于订购单、送货单、对账单，付款凭证等)、财务账薄等重要资料，故无法核实与上、下游企业的真实交易情况，致使约800多万元应收账款(其中周敏持股55%哈米公司欠款约400余万元)无法收回，造成汉翔公司苏州分公司巨大损失，且各供应商又纷纷催款，汉翔公司苏州分公司财务陷入困境。3.周敏不仅将本是汉翔公司苏州分公司的18名员工在2018年10月前安排在其经营的舍勒公司上班且还教唆怂恿18名员工向苏州市××××区劳动争议仲裁委员会申请仲裁，要求汉翔公司及苏州分公司支付其2018年9月、10月的工资及经济补偿金等。以上事实，在苏州市××××区劳动争议仲裁委员会的《仲裁裁决书》及周敏与臧鹏的录音中予以佐证，周敏的行为严重损害了汉翔公司的合法权益。4.周敏捏造事实向汉翔公司的客户散布虚假消息，向消防部门、环保部门、税务部门等投诉、举报虚假情况，消防部门、环保部门等纷纷到公司检查，致使汉翔公司每日应对大批检查，无法专心经营，周敏所作所为严重损害汉翔公司的合法权益，故其要求查阅、复制股东会会议记录、财务会计报告、审计报告等资料具有不正当目的。（二）周敏在担任汉翔公司分公司业务总经理期间，未经汉翔公司的同意，利用职务的便利，擅自将汉翔公司分公司享有专利权的一种活塞杆式电动缸(专利号:2015203984407)的实用新型专利于2017年2月15日无偿转让给其自营的哈米公司，后又于2018年1月23日转让给其自营的舍勒公司，又擅自将汉翔公司分公司享有专利权的一种电缸选型系统(专利号：2014106531678)的发明专利于2018年1月4日无偿转让给其自营的舍勒公司，其行为严重损害了汉翔公司的合法权益。周敏要求查阅、复制股东会会议记录、财务会计报告等资料具有不正当目的，可能会进一步损害汉翔公司的利益。2018年1月24日至2018年8月10日期间，即周敏在担任汉翔公司分公司业务总经理期间，发明人为周敏的38项发明专利本应属于职务发明，专利权人应是汉翔公司苏州分公司，但周敏却以其擅自设立、经营的舍勒公司为申请人申请发明专利，其行为严重损害了汉翔公司的合法权益。（三）周敏在汉翔公司苏州分公司任职期间，利用职务上的便利，将公司财物非法占为己有，严重损害汉翔公司的合法权益。周敏利用其任业务总经理之便，景卫卫利用任职财务之便，多次擅自将汉翔公司苏州分公司巨额财产转账至景卫卫、周敏、李高等人账户(除工资外)，根据周敏提供的《中国银行交易流水明细清单》显示，仅在2017年1月1日至2018年10月15日期间，周敏伙同景卫卫将汉翔公司苏州分公司账户上的款项毫无依据的转入周敏个人账户约757000元，景卫卫账户约为300000元，且没有任何说明，造成汉翔公司巨大损失。因周敏、景卫卫职务侵占公司巨额财产，公司账务无法平帐，二人竟以业务招待费(无票)、福利费(无票）等形式未经汉翔公司苏州分公司及汉翔公司任何人审批现金报销921174.21元，于理不合，其行为严重损害了汉翔公司的合法权益。周敏未在法律规定期限内向本院提出答辩意见。二审期间，双方均未向本院提交新的证据。本院经审理对原审判决查明的事实予以确认。本院认为，本案为股东知情权纠纷。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条规定，本院对汉翔公司上诉请求的有关事实和法律适用进行审查。本案二审的争议焦点为：周敏是否有权查阅、复制汉翔公司自2015年4月1日以来的股东会会议记录、财务会计报告、审计报告。周敏自2015年4月1日与汉翔公司签订《股权转让协议书》后即取得了汉翔公司股东身份。2016年5月23日，经工商登记部门核准，周敏持有汉翔公司10%股权。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”只要是公司股东即享有查阅、复制公司章程、股东会会议记录、财务会计报告等股东权利，周敏是否存在损害汉翔公司的行为不影响其行使查阅、复制汉翔公司自2015年4月1日以来的股东会会议记录、财务会计报告、审计报告的权利。因此，汉翔公司上诉有关周敏的行为严重损害汉翔公司的合法权益，周敏要求查阅、复制股东会会议记录、财务会计报告、审计报告等资料具有不正当的目的，故周敏不享有股东知情权的主张缺乏依据，本院依法不予采纳。原审法院认定汉翔公司应在一审判决发生法律效力之日起十五日内在其住所地内提供自2015年4月1日以来的股东会会议记录、财务会计报告、审计报告给周敏查阅、复制，周敏应当在正常营业时间内进行查阅、复制，查阅、复制时间不得超过十个工作日，在周敏在场的情况下，可以由其委托的会计师辅助进行，并无不当。综上所述，汉翔公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由东莞市汉翔机械设备有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 许 卫审判员 邹凤丹审判员 魏 术二〇一九年七月二十六日书记员 何洁莹