徐州市铜山区人民法院民 事 判 决 书（2018）苏0312民初10340号原告：王海元，男，1982年5月19日出生，汉族，住江苏省仪征市。委托诉讼代理人：龙海江，江苏汇君律师事务所律师。被告：徐姗姗，女，1983年8月30日出生，汉族，住徐州市泉山区。被告：王京伟，男，1983年8月23日出生，汉族，住徐州市贾汪区。委托诉讼代理人：杨忠豫，江苏它石律师事务所律师。委托诉讼代理人：沙峰辰，江苏它石律师事务所律师。被告：王玉闯，男，1982年12月2日出生，汉族，住徐州市贾汪区。委托诉讼代理人：胡绪辉，江苏它石律师事务所律师。原告王海元诉被告徐姗姗、王京伟、王玉闯确认合同无效纠纷一案,本院于2018年11月13日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行审理。原告王海元的委托诉讼代理人龙海江、被告王京伟的委托诉讼代理人杨忠豫、被告王玉闯的委托诉讼代理人胡绪辉到庭参加诉讼。被告徐姗姗经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告王海元向本院提出诉讼请求：1、判令三被告签订的股权协议中关于徐州龙守卫电子科技有限公司股权转让条款无效；2、诉讼费由三被告承担。事实和理由：2009年10月10日，原告与被告徐姗姗登记结婚。2012年8月10日，原告与被告徐姗姗共同出资成立徐州龙守卫电子科技有限公司(以下简称龙守卫公司),注册资本为50万元，其中原告出资3万元，占股6%,被告徐姗姗出资47万元，占股94%,该股权应属于夫妻共同财产。2012年年底，被告徐姗姗在未征得原告同意的情况下，与被告王京伟、王玉闯签订股权协议，擅自将龙守卫公司30%的股权无偿赠与被告王京伟、王玉闯。原告认为，被告徐姗姗在未征得原告同意的情况下，擅自处分龙守卫公司股权的行为无效。故诉至法院，请求依法判如所请。被告徐姗姗未作答辩。被告王京伟辩称，1、原告所述2012年8月与被告徐姗姗共同出资的事实并不存在，在（2018）苏0312民初6952号案件的调查中，通过庭审查明，原告与徐姗姗并没有实际出资；2、原告所述徐姗姗将龙守卫公司的股权无偿赠与的事实不符，王京伟、王玉闯签订股权协议的前提是其到龙守卫公司从事CEO和管理工作，在（2018）苏0312民初6952号案件中，徐姗姗多次陈述，其转让股权的原因是一种股权激励的形式进行的股权转让，对价就是王京伟、王玉闯来到公司工作，提供相应的劳动，事实上，王京伟、王玉闯也到龙守卫公司进行了工作，并创造了高额的利润和公司资产，所以并不是原告所说的无偿赠与。原告以夫妻共有财产为由及善意取得否认股权转让协议的效力没有法律依据。首先，公司股权转让适用的是公司法及合同法的相关规定，最高院及相关案例已经认定不需要经过配偶同意转让股权协议是合法有效的，此外，原告所述的善意取得，以主张协议的效力无效是混淆了物权行为与合同效力的关系，所以原告的诉请没有相应的事实及法律依据，请依法驳回。被告王玉闯辩称，同被告王京伟的答辩意见。另补充，第一，涉案股权登记在本案被告徐姗姗名下，被告徐姗姗对该股权有完整的处分权，股权转让属于商事司法范畴，其权能除涉及财产权益外，还涉及股东个人的人格权及身份权，股东在公司行使股东权利时，无须征得股东配偶同意，当然在对外转让股权时，也无需取得其配偶的同意。第二，在（2018）苏0312民初6952号民事案件中被告王京伟举证的其与徐姗姗的聊天记录中已经显示，王海元在知道股权协议之后，并未对股权协议提出异议，反而就后续王京伟提出的后续股权让与事宜进行商议，该商议行为可以视为对前期股权让与行为的确认。第三，原告主张的婚姻法第十七条并以此确认股权协议无效，根据最高院关于买卖合同司法解释的理解与适用，即使原告认为被告徐姗姗对股权不享有处分权，但根据该条司法解释，当事人一方在出卖标的物时，即使对标的物没有处分权或所有权，依然不影响该处分行为的效力。第四，在（2018）苏0312民初6952号民事案件中被告徐姗姗、王京伟、王玉闯三人已经确认，在涉案公司实际行使股东权利并依据享有的股东权利实际获得股东分红，涉案公司亦确认三人的股东身份，因此，被告王玉闯、王京伟已经实际取得股权并行使相对应的全部股东权利。经审理查明，原告王海元与被告徐姗姗于2009年10月10日登记结婚，2012年8月10日原告与被告徐姗姗共同出资成立徐州龙守卫电子科技有限公司，原告持股比例6%，被告徐姗姗持股比例94%。被告王京伟2011年与被告徐姗姗合作，同时结识了王海元，并在徐州龙守卫电子科技有限公司成立后一直负责公司管理运营。被告王玉闯2012年与徐姗姗合作，为该公司生产提供技术支持。2012年年底，三被告签订《股权协议》，三方约定“被告徐姗姗为甲方，被告王京伟为乙方，被告王玉闯为丙方；公司包括上海埃弗特国际商贸有限公司，徐州龙守卫电子科技有限公司，龙安国际集团有限公司以及甲乙丙三方一起工作后成立的任何公司；甲、乙、丙三方的股权自他们加入公司之日起算；2011年3月25日前，公司所有的资产均归甲方所有；自2011年3月25日后公司新增加的资产，归甲、乙双方共同拥有，甲方占70%，乙方拥有30%；丙自2012年2月1日加入公司，之前所有的资产与其无关，自其加入起，公司所有新增资产，丙占6%，甲占70%，乙占24%。”另查明，2015年6月3日，被告王京伟收到2014年涉案公司分红180000元，被告王玉闯收到2014年涉案公司分红70000元。以上事实，有当事人提交的结婚证、股权协议、庭审笔录、公证书及当事人陈述等证据证实，本院予以确认。本院认为，本案为原告王海元以被告徐姗姗持有龙守卫公司的股权系夫妻共同财产，在未经其同意情况下转让，请求确认被告徐姗姗与王京伟、王玉闯签订的股权协议中关于徐州龙守卫电子科技有限公司股权转让条款无效，系因确认合同无效纠纷提起的诉讼。关于原告王海元是否为本案适格主体的问题。被告王玉闯认为，本案股权转让条款为三被告签订，无论出让方徐姗姗对涉案股权协议是否有处分权，以无权处分确认合同效力的主体仅为合同相对方，并非合同以外的第三人。本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定“起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织。”，本案原告王海元与被告徐姗姗系夫妻关系，且在工商登记中双方均持有龙守卫公司股权，与三被告涉及的《股权协议》中股权有直接利害关系，故原告王海元主体适格。关于龙守卫公司的股东即本案原告王海元和被告徐姗姗是否出资问题。龙守卫公司工商登记为注册资本50万元，被告徐姗姗出资47万，持股比例为94%，原告王海元出资3万元，持股比例为6%。本院认为，工商登记具有公示效力，被告王京伟、王玉闯认为原告与被告徐姗姗共同出资的事实并不存在，但未有证据证明，故被告抗辩，本院不予采纳。关于被告王京伟、王玉闯是否取得股权的问题。根据《中华人民共和国公司法》第三十二条之规定“有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”、第三十四条之规定“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外”。本案中，被告王京伟、王玉闯认为是一种股权激励的形式进行的股权转让，对价为王京伟、王玉闯在公司工作，提供相应劳动，二被告所述内容属“受让股权”股东资格确认的问题，与本案并非同一法律关系，被告王京伟、王玉闯可另行主张。关于《股权协议》中涉及龙守卫公司股权转让条款效力的问题。本案纠纷所涉协议约定“丙占6%，甲占70%，乙占24%”之情形，《股权协议》系三被告真实意思表示，协议中第一条所述内容虽存在一定瑕疵，但并不必然导致第一条及协议其他条款的无效，应结合相关证据及案件事实综合认定：首先，根据《中华人民共和国婚姻法》第十七条之规定“夫妻在婚姻关系存续期间所得的下列财产，归夫妻共同所有：（一）工资、奖金；（二）生产、经营的收益；（三）知识产权的收益；（四）继承或赠与所得的财产，但本法第十八条第三项规定的除外；（五）其他应当归共同所有的财产。夫妻对共同所有的财产，有平等的处理权。”、第十九条之规定“夫妻可以约定婚姻关系存续期间所得的财产以及婚前财产归各自所有、共同所有或部分各自所有、部分共同所有。约定应当采用书面形式。没有约定或约定不明确的，适用本法第十七条、第十八条的规定。夫妻对婚姻关系存续期间所得的财产以及婚前财产的约定，对双方具有约束力。夫妻对婚姻关系存续期间所得的财产约定归各自所有的，夫或妻一方对外所负的债务，第三人知道该约定的，以夫或妻一方所有的财产清偿。”本案原告王海元与被告徐姗姗系夫妻关系，同时为龙守卫公司仅有的两个股东，二人在婚姻关系存续期间未对设立龙守卫公司时出资财产进行相关约定，属于“没有约定或约定不明确的”情形，设立该公司的出资财产应属王海元、徐姗姗夫妻共有。其次，根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释(一)》第十七条之规定“关于夫或妻对夫妻共同所有的财产，有平等的处理权的规定，应当理解为：（一）夫或妻在处理夫妻共同财产上的权利是平等的。因日常生活需要而处理夫妻共同财产的，任何一方均有权决定。（二）夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻双方应当平等协商，取得一致意见。他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人”。本案三被告之间的协议约定公司股权的30%归被告王京伟及王玉闯所有，应属“夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定”情形，故应符合“取得一致意见”或“善意第三人”的条件。本案因夫妻意见不一致而起且被告王京伟在龙守卫公司成立后一直担任公司主要管理人员，负责公司运营，被告王玉闯2012年加入公司，为公司生产提供技术支持，二被告作为龙守卫公司经营管理者，应知晓该公司的股权结构、内部治理及原告王海元与被告徐姗姗系夫妻关系等相关信息，协议签订于2012年年底，所涉公司并非一家公司，且协议签订时龙守卫公司已成立三月余，被告王京伟、王玉闯对被告徐姗姗无权处分夫妻共同财产的行为在主观上并非善意。被告徐姗姗的行为应属无权处分。最后，根据《中华人民共和国合同法》第五十一条之规定“无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效”，有无追认是合同是否有效的关键。本案中，二被告抗辩被告王京伟收到2014年公司分红180000元，被告王玉闯收到2014年公司分红70000元，且在（2018）苏0312民初6952号民事案件中被告王京伟举证的其与徐姗姗的聊天记录中已经显示，王海元在知晓股权协议后并未对股权协议提出异议，反而就王京伟提出的后续股权让与事宜进行商议，应视为对前期股权让与行为的确认。对此本院认为，根据被告王京伟提交的公证书，被告王京伟、王玉闯收到的电子邮件显示2014年各分红180000元、70000元，电子邮件虽显示为“分红”，但并不代表二被告已具有股东资格而享有股东权利，且该公证书并无原告王海元分红记录，仅有其妻徐姗姗的分红记录；在（2018）苏0312民初6952号民事案件中被告王京伟举证的其与徐姗姗的聊天记录中仅有被告徐姗姗一人陈述，并无原告王海元确认的内容，原告王海元在庭审中也予以否认，法律并无规定对无权处分订立的合同知晓等同于追认，不能认定原告王海元对此进行了追认。故本案《股权协议》中涉及徐州龙守卫电子科技有限公司股权转让条款应属无效。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十一条，《中华人民共和国公司法》第三条、第四条、第三十二条、第三十四条，《中华人民共和国婚姻法》第十七条、第十九条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释(一)》第十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百一十九条、第一百四十四条之规定，判决如下：被告徐姗姗、王京伟、王玉闯签订的《股权协议》中关于徐州龙守卫电子科技有限公司股权转让条款无效。案件受理费3300元，由被告徐姗姗、王京伟、王玉闯负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审 判 长  马 光人民陪审员  金生贵人民陪审员  彭继红二〇一九年七月二十九日法官 助理  宋 虎书 记 员  徐雨辰