福建省厦门市湖里区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0206民初6879号 原告：杨栋，男，1984年4月28日出生，汉族，住福建省厦门市湖里区。 委托诉讼代理人：林小斌，福建英合律师事务所执业律师。 被告：厦门海鹭川餐饮管理有限公司，住所地福建省厦门市湖里区枋湖东路****办公楼**之十。 法定代表人：黄华安，总经理。 委托诉讼代理人：林健，福建民丰律师事务所执业律师。 原告杨栋与被告厦门海鹭川餐饮管理有限公司（以下简称海鹭川公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年5月29日立案后，依法由审判员王友平适用简易程序于2019年7月17日公开开庭进行了审理。原告杨栋的委托诉讼代理人林小斌，被告海鹭川公司的委托诉讼代理人林健到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 杨栋向本院提出诉讼请求：1.判令海鹭川公司将2014年7月15日以来所有的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告提供给杨栋查阅、复制；2.判令海鹭川公司将2014年7月15日以来所有的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）提供给杨栋查阅。事实和理由：2014年7月15日，杨栋与陈膳鸿、张乃洪、周红霞、黄华安等人共同出资，依法设立海鹭川公司，由黄华安担任执行董事兼总经理、法定代表人，周红霞担任监事；杨栋履行出资义务后经工商登记为股东，持股比例占27.7%。海鹭川公司自设立以来，经多年发展目前已有80多家“周麻婆”门店。公司一直由法定代表人黄华安实际控制，杨栋难以参与经营管理。为此，杨栋多年来多次向海鹭川公司提出查看公司的财务会计报告、会计账簿，了解公司的营运情况，但海鹭川公司对杨栋的请求一直不予理睬，拒绝杨栋查阅公司的财务会计报告、会计账簿等相关资料。2019年3月31日，海鹭川公司甚至无故单方停止各“周麻婆”品牌门店杨栋应得的每月红利，未对杨栋作出任何书面解释。后，杨栋要求执行董事黄华安履行职责，依法召集和主持股东会临时会议，但无故遭拒；遂杨栋要求监事周红霞依法召集和主持股东会临时会议，但无故遭拒。 杨栋根据《公司法》、公司章程之规定，依法召集各股东在2019年4月5日出席“海鹭川公司2019年第一次股东会临时会议”，会议地点是厦门市湖里区枋湖东路701号华茂光学C栋2楼会议室，主持对议案一《2018公司经营情况汇报》、议案二《2019年工作内容》、议案三《2018年年终公司利润分红》进行审议。会议决议对前述议案均经持多数表决权的股东同意通过。根据会议决议，海鹭川公司应：第一，在2019年4月25日前，将公司自成立以来所有账务明细向所有股东公开，以便股东行使知情权，了解公司具体的经营情况，从而维护股东基本权利；第二，更换公司人事经理张丽萍、企划经理郑伟家；第三，在2019年4月25日前，将公司所有可分配利润按照股权比例向所有股东分配，并立即恢复杨栋所投资门店的按月分红。 决议作出并生效后，海鹭川公司仍拒不执行，为此，杨栋在2019年4月22日再次向海鹭川公司寄发律师函，要求海鹭川公司执行股东会决议，对公司账务进行公开，但截至起诉之日，海鹭川公司仍置若罔顾。杨栋作为海鹭川公司的股东，根据《公司法》第三十三条规定，对公司事务享有知情权、经营参与权，现海鹭川公司无故停止向杨栋分配红利，拒不向杨栋提供财务明细，以严重损害杨栋的合法权益。为维护杨栋的合法权益，请求判如所请。 海鹭川公司辩称，1、海鹭川公司不存在侵犯杨栋股东知情权的情形，杨栋要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录及会计账簿等资料没有事实与法律依据。海鹭川公司自成立以来一直都有按公司章程规定召开股东大会，每次股东大会召开前也及时通知公司各位股东，并在会议召开当天让到场的各股东在签到表上签名。杨栋均有到场并参与股东会议。2018年6月6日由海鹭川公司组织全体股东召开股东会会议，会议召开过程中已就公司经营情况、财务状况及公司未来经营方针等相关事项对全体股东进行了详细汇报，因此，杨栋对公司的财务状况是十分清楚的。虽然杨栋诉请查阅、复制公司章程、股东会会议记录及会计账簿等资料，但杨栋一直以来都有参与公司的经营管理活动，上述文件杨栋随时均可以查阅，且杨栋可以自行去工商局进行查阅，因此，海鹭川公司不存在侵犯杨栋股东知情权的情形。2、杨栋要求查阅公司的会计凭证包括原始凭证和记账凭证没有事实依据。根据《会计法》第十四条、第十五条及《公司法》第三十三条的规定，股东可以要求查阅公司的会计账薄，但该条对有限责任公司股东有权查阅的对象采取了列举式规定方式，只规定股东可以查阅会计账簿而没有规定股东可以查阅公司的会计凭证。因此，杨栋要求查询会计凭证等没有事实依据。故请求驳回杨栋的诉讼请求。 本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证（详见证据目录）。对当事人有争议的证据，本院分析认定如下： 海鹭川公司对杨栋提供的向黄华安及周霞邮寄的关于召开股东会临时会议的提议的真实性有异议。本院认为，杨栋提供的上述证据系原件，受送达亦收到，对其真实性本院予以确认。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 经审理查明，海鹭川公司成立于2014年7月15日，现有股东及出资比例为：张乃洪，占5%；黄华安，占35%；周红霞，占23.1%；陈膳鸿，占9.2%；杨栋，占27.7%。2019年4月22日，杨栋委托律师向海鹭川公司发出《律师函》，要求海鹭川公司在收到函件后3日内，将公司自成立以来所有账务明细（包括但不限于会计账簿、合同文本、税收凭证、债权债务凭证、公司职位薪水证明等公司经营管理相关的文件）向其提供查阅，并立即恢复其所投资门店的按月分红。海鹭川公司确认已经收到该函件，但至今对杨栋的申请没有给予答复。 另查明，2018年5月17日，海鹭川公司向各位股东发出2018年股东会会议通知，公司定于2018年6月6日召开股东会，杨栋参加了此次股东会。2019年3月4日，杨栋向海鹭川公司的执行董事黄华安发出召开股东会临时会议的提议。3月20日，杨栋向海鹭川公司的监事周红霞发出内容相同的提议。周红霞于次日回复“难以依照阁下的要求召集股东会临时会议”。2019年3月26日，杨栋向海鹭川公司的所有股东发出召开股东会临时会议的通知，海鹭川公司于2019年4月15日如期召开股东会临时会议，并形成《2019年第一次股东会临时会议决议》，决议包括“鉴于执行董事黄华安未能就2018年公司经营情况向股东会汇报。本次股东会临时决议：要求在2019年4月25日前，将公司自成立以来所有账务明细向所有股东公开，以便股东行使知情权，了解公司具体的经营情况，从而维护股东基本权利”等三项内容。 本院认为，股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利，故法律赋予了股东查阅公司会计账簿的权利以保障股东权利的充分行使。《中华人民共和国公司法》第三十三条关于股东知情权共有二款规定，第一款为“股东有权查阅、复制公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”；第二款为“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。本案中，杨栋已经委托律师向海鹭川公司提出查阅公司会计账簿、合同文本、税收凭证、债权债务凭证、公司职位薪水证明等公司经营管理相关文件的要求，海鹭川公司亦收到该要求函件，可以认定其已依照我国《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定提出书面请求。同时海鹭川公司未举证证明杨栋查阅会计账簿，存在任何可能损害公司合法利益的不正当目的，故应视为海鹭川公司无正当理由拒绝杨栋行使会计账簿查阅权，海鹭川公司应自行承担相应法律后果。股东知情权系一完整的、持续性权利，股东要想真正地了解公司经营状况，则有必要查阅原始会计凭证。即凡是能反映公司财务与经营状况的会计账簿及相应原始凭证，都应属于股东知情权范围。虽然《中华人民共和国公司法》没有明确规定股东可以查阅会计凭证，然而基于利益平衡以及确保信息真实的考虑，知情权范围不宜限定在一个不可伸缩的区域，尤其对于人合性较高的有限责任公司，严格限定知情权范围并不利于实现知情权制度设置的目的。因此，杨栋所主张的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）均属于股东知情权的范围，杨栋均有权查阅。杨栋的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。海鹭川公司的抗辩理由不能成立，本院不予采纳。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，判决如下： 一、厦门海鹭川餐饮管理有限公司应于本判决生效之日起十日内，将该公司自2014年7月15日以来所有的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告备于公司住所地内，供杨栋查阅、复制； 二、厦门海鹭川餐饮管理有限公司应于本判决生效之日起十日内，将该公司自2014年7月15日以来所有的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）备于公司住所地内，供杨栋查阅。 案件受理费100元，减半收取50元，由厦门海鹭川餐饮管理有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。 审判员  王友平 二〇一九年七月十九日 书记员  林玉萍 附页： 本案适用的法律条文： 《中华人民共和国公司法》 第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 本案执行申请提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 证据目录 杨栋提交的证据有： 1、私营公司基本信息，证明杨栋经工商登记为海鹭川公司的合法股东之一，持股占比27.7%； 2、公司章程，证明杨栋是海鹭川公司的合法股东之一，有权行使股东权利； 3、EMS函件及妥投记录，证明杨栋要求执行董事黄华安召集和主持股东会临时会议，未果； 4、EMS函件及妥投记录，证明执行董事黄华安无故拒绝，故杨栋要求监事周红霞召集和主持股东会临时会议，未果； 5、复函，证明监事周红霞无故拒绝召集和主持股东会临时会议； 6、EMS函件及妥投记录，证明杨栋在执行董事黄华安、监事周红霞无故拒绝后，提前十五日向各股东依法发出召集和主持股东会临时会议的通知； 7、EMS函件及妥投记录，证明2019年4月9日杨栋向海鹭川公司书面要求查阅公司的所有财务明细，并向公司的法定代表人寄送函件； 8、《股东会临时会议决议》，证明股东会会议通过各项议案，海鹭川公司应：第一，在2019年4月25日前，将公司自成立以来所有账务明细向所有股东公开，以便股东行使知情权，了解公司具体的经营情况，从而维护股东基本权利；第二，更换公司人事经理张丽萍、企划经理郑伟家；第三，在2019年4月25日前，将公司所有可分配利润按照股权比例向所有股东分配，并立即恢复杨栋所投资门店的按月分红； 9、律师函、EMS函件及妥投记录，证明杨栋在2019年4月22日向海鹭川公司寄发律师函，要求海鹭川公司执行股东会决议，对公司账务进行公开，但截至起诉之日，海鹭川公司仍置若罔顾。 海鹭川公司提供的证据有： 会议通知、股东会提案、会议签到表、《股东会决议》，证明杨栋一直以来都有参与公司的经营管理活动，对公司的财务会计报告等材料也都知情并能随时进行查阅的事实。