广东省东莞市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤19民终3222号上诉人（原审原告）：张贵锋，男，汉族，1981年3月18日出生，住河南省镇平县，上诉人（原审原告）：张道银，男，汉族，1974年12月20日出生，住湖北省随州市曾都区草店镇大石村**，公民身份号码：4290011974********。以上两上诉人共同委托诉讼理人：吕军，北京德恒(东莞)律师事务所律师。以上两上诉人共同委托诉讼理人：陈明霞，北京德恒(东莞)律师事务所律师助理。上诉人（原审被告)：东莞市创凯实业投资有限公司，住所地：广东省东莞市桥头镇李屋村金湖路二街**。法定代表人：房仲吨。委托诉讼代理人：陈新芬，广东普翼律师事务所律师。上诉人张贵峰、张道银因与上诉人东莞市创凯实业投资有限公司（以下简称创凯公司）租赁合同纠纷一案，均不服广东省东莞市第三人民法院（2018）粤1973民初7171号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭进行了审理,现已审理终结。张贵锋、张道银向原审法院提起诉讼，请求判令：1.创凯公司向张贵锋、张道银退还履约保证金500000元；2.创凯公司向张贵锋、张道银退还租赁场地转让费1000000元；３.本案受理费由创凯公司负担。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第五十八条，《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决：一、东莞市创凯实业投资公司于判决发生法律效力之日起五日内向张贵锋、张道银返还履约保证金500000元；二、东莞市创凯实业投资公司于判决发生法律效力之日起五日内向张贵锋、张道银返还转让费182481.75元；三、驳回张贵锋、张道银其他诉讼请求。如未按判决书指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费9150元，由张贵锋、张道银负担4987元，东莞市创凯实业投资公司负担4163元。原审判决认定的事实和理由详见广东省东莞市第三人民法院（2018）粤1973民初7171号民事判决。宣判后，张贵锋、张道银不服原审判决，向本院提起上诉，请求：1.撤销一审判决第二项，改判创凯公司向张贵锋、张道银退还转让费1000000元；2.本案一、二审受理费由创凯公司承担。事实和理由：一审法院认定张贵锋、张道银支付的1000000元为设备转让费是错误的，应是场地转让费，设备转让合同并非当事人真实意思表示，不应采信。案涉租赁合同无效，场地转让费自然应返还。1.双方签订的《房屋租赁合同》确定案涉房屋的附属设备属于创凯公司的。各方于2017年6月8日再一次书面确认该合同效力。2.创凯公司一审当庭提交的设备转让合同并非当事人真实意思表示，不应采信。设备转让合同与租赁合同内容相互矛盾，应以最新确认的租赁合同为准。创凯公司多次将酒吧租给其他经营者及张贵锋、张道银使用，该场地在2012年起即作为酒吧进行经营，创凯公司不可能将设备转让给张贵锋、张道银，创凯公司此举只是为变相收取张贵锋、张道银场地转让费。另外，设备转让合同三方当事人只有其中两方签名，缺第三方签名，合同欠缺成立条件。转让合同应一式三份，事实上只有创凯公司才持有。3.东莞市中级人民法院(2018)粤19民终10244号民事判决书认定案涉房屋内的附属设备都是创凯公司的，与本案一审判决认定事实相矛盾。创凯公司答辩称：一审法院认定张贵锋、张道银与创凯公司签订的合同合法有效是正确的。该合同约定张贵锋、张道银受让创凯公司位于酒吧内的装修及酒吧的设备设施，金额为1000000元，创凯公司依法交付的房屋履行了义务。张贵锋、张道银要求返还转让费没有依据。创凯公司亦不服原审判决，向本院提起上诉，请求：1.撤销原审判决，依法改判为创凯公司无需支付张贵锋、张道银转让费182481.75元；2.张贵锋、张道银承担诉讼费。事实与理由：1.案涉的《设备转让合同》约定转让的租赁物是现有的装修及酒吧设备、设施，上述转让物交给了张贵锋、张道银，创凯公司的合同义务已经完成。2.张贵锋、张道银租赁创凯公司的房屋用于经营酒吧，因经营不善，拖欠几十名员工的工资不发而逃逸，是创凯公司帮其处理善后事宜垫付了工人工资。一审法院认为创凯公司收回案涉租赁场地，也视为收回了《设备转让合同》约定的转让物，且还认定视为创凯公司同意利用，折价归创凯公司所有。创凯公司认为一审法院认定不符合公平公正原则。3.张贵锋、张道银的转让物一直无理占用创凯公司的案涉租赁场地，导致创凯公司的场地无法腾空使用，损失惨重。张贵锋、张道银共同答辩称：张贵锋支付的1000000元为案涉场地的转让费，并非设备的转让费。合同约定设备不能拆除，属于创凯公司所有。东莞中院2018粤19民终10244号判决书亦认定案涉房屋在2012年起就作为酒吧在经营，案涉房屋的附属设备都是创凯公司的，期间该酒吧也更换了多个经营者，设备还是之前的设备，该判决书已经于2019年1月3日生效了。案涉合同是无效合同，已经法院认定，因此创凯公司应该退还该1000000元。本院经审理，确认一审判决查明的事实。本院认为，本案为租赁合同纠纷。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本院应当对张贵锋、张道银、创凯公司上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。根据张贵锋、张道银、创凯公司在二审中的上诉意见和答辩人的意见。本案的争议焦点是：1.案涉的《设备转让合同》效力如何认定。2.案涉的转让费如何处理。对此，本院分析如下：对焦点一。虽然张贵锋、张道银与创凯公司签订的《房屋租赁合同》已经本院生效的（2018）粤19民终7349号的民事判决认定为无效合同，但该判决并没有认定案涉的《设备转让合同》为无效。从《设备转让合同》的内容来看，案涉当事人约定的条款没有违反法律、行政法规的效力性强制规定，应是张贵锋与房仲吨的真实意思表示，是合法有效的。张贵锋上诉认为合同涉及的第三人陈永财未在合同中签名，合同不成立。本院认为，从合同约定的内容来看，因第三人陈永财并非为《设备转让合同》中所述财产的所有权人，《设备转让合同》约定就设备、设施等财产的处分与陈永财没有关联性，陈永财没有在《设备转让合同》中签名不影响合同的效力，因此，本院对张贵锋的该项主张不予支持。对焦点二。因《设备转让合同》是合法有效的，双方应按合同履行。由于创凯公司在已生效的（2018）粤19民终7349号民事判决及本案诉讼中自认已收回了案涉设备所在的房屋，且创凯公司并未要求张贵锋、张道银搬走该房屋的设备及恢复原状，原审法院视为创凯公司接收了张贵锋、张道银因经营期间所购买的物品、设备并无不当。对于案涉租赁物的装修价值，因《设备转让合同》约定的1000000元转让费包括了装修、酒吧设备、设施的价值，即张贵锋、张道银为案涉租赁物付出的相应装修费用。现在诉讼中案涉当事人均无法区分案涉租赁物的装修、酒吧设备、设施各为多少价值，原审法院根据案涉房屋租赁合同约定的租期，将转让费用平均分摊，计算从2017年9月6日至租期届满时（即2018年3月24日）的剩余价值为182481.75元并无不当。创凯公司上诉认为无需返还剩余价值182481.75元缺乏依据。而张贵锋、张道银上诉认为《设备转让合同》无效，创凯公司应返还1000000元转让费亦缺乏理据，本院均不予支持。综上所述，上诉人张贵锋、张道银、创凯公司的上诉请求不成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费共为15925元，由创越公司承担3950元(已预交)，由张贵锋、张道银共同承担11975元(已预交)。本判决为终审判决。审判长  张海亮审判员  黎淑娴审判员  李瑞峰二〇一九年七月十九日书记员  官嘉欣