福建省建瓯市人民法院 民 事 判 决 书 （2019)闽0783民初1565号 原告：倪晓辉，女，1969年12月12日出生，汉族，住福州市台江区。 委托诉讼代理人：许俊成，福建世好律师事务所律师。 被告：倪胜国，男，1963年3月1日出生，汉族，住建瓯市。 第三人：福建省建阳武夷味精有限公司（以下简称武夷味精公司），住所地南平市建阳区工业路**，统一社会信用代码9135078415714925X4。 法定代表人：李友明，董事长。 原告倪晓辉诉被告倪胜国、第三人武夷味精公司委托合同纠纷一案，本院于2019年6月5日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告倪晓辉的委托诉讼代理人许俊成与被告倪胜国到庭参加诉讼，武夷味精公司经传票传唤无正当理由未到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 倪晓辉向本院提出诉讼请求：1、判决被告立即向原告履行其作为股权代持方的报告义务，报告福建省建阳武夷味精有限公司从原告出资后至今的体现具体经营、分红情况的年度财务报表。2、判决被告立即将其代原告持有的福建省建阳武夷味精有限公司的0.21%的股权办理工商变更登记至原告名下。事实与理由：2010年10月20日，原被告双方在第三人武夷味精公司的鉴证下签订《股权委托管理协议》，约定：1、原告将自有资金225000元用于认购武夷味精公司的股份；2、前述股份由原告委托被告以被告名义进行代持，并办理相关工商登记手续；3、原告作为隐名股东，享有前述投资股份的收益权；4、前述股份投资款分别于2007年8月31日支付50000元、100000元以及2010年9月17日支付75000元，武夷味精公司出具编号为0002122、0002123、0004608的收款收据。然而，时至今日，被告从未向原告告知武夷味精公司的任何实际经营情况、盈亏情况，原告也从未从被告处分得任何红利。近期，原告多次通过电联、短信等方式联系被告，希望被告履行其作为股权代持方的告知义务，但却迟迟未能得到被告的回应。原告认为，原被告双方于2010年10月20日签订的《股权委托管理协议》是原被告双方的真实意思表示，并且协议内容未违反我国任何法律规定，依法应为合法有效的协议。鉴于武夷味精公司的注册资本为10680万元，因此原告出资的225000元所占有的持股比例为0.21%，即被告在武夷味精公司持有的15.19%股权中有0.21%股权的实际出资人是原告。另外，根据法律规定，作为股权代持人的被告有义务向原告履行报告义务，报告武夷味精公司从原告出资后至今的具体经营、分红情况。最后，由于《股权委托管理协议》是在武夷味精公司的鉴证下签署并盖有武夷味精公司的公章，而武夷味精公司本身是拟制的法律人格，自身是不存在主观意识的，其对外的意思表示取决于武夷味精公司的全体股东合意，因此可视为原告起初以隐名股东身份入资武夷味精公司是经过武夷味精公司至少过半数股东同意的，即武夷味精公司至少过半数的股东是认可原告股东身份的，原告有权要求被告立即将其代原告持有的福建省建阳武夷味精有限公司0.21%的股权办理工商变更登记至原告名下。 被告倪胜国辩称：1、原告与被告签订的股权委托管理协议是在双方自愿下依法签订的是有效协议，双方并无争议，对原告投资款和占股比例也没有争议，没有必要提起诉讼浪费国家资源。2、自原告投资以来，被告预判武夷味精公司经济效益不错，且被告经济较宽裕，而原告是单亲家庭，生活艰难，叔叔倪敬木也多次嘱咐我们兄弟二人要关心堂妹的生活，故被告个人预先垫付原告投资收益款，几年来累计预先垫付超过11万元。近年来，武夷味精公司对外投资的福建和泉生物科技有限公司和福建好与佳生物科技有限公司，均出现大幅度亏损，加上武夷味精生产产品单一，市场竞争激烈，企业资金异常困难，被诉案件近40起，企业进入生产经营冬眠阶段。负债总额高达约2.8亿人民币。随时有破产清算的可能，股东始终没有分过红利。3、在股权委托管理协议中，并没有约定被告需向原告报告经营情况义务，2015年前被告并未参加武夷味精的生产经营管理。而且每年去福州在清明扫墓家庭聚会中和双方往来见面中也多次提起武夷公司的现状。2016年，原告父母来建瓯参加被告女儿婚礼，被告在空闲时间和原告父母说，要转告原告武夷味精公司对外投资巨大，负债较重，有可能十几年都无法分红。原告于今年才书面向被告要求了解公司经营情况，与原告诉状写的多次要求，严重不符。4、原告要求分立登记股权诉求，被告表示理解，但我认为，股权托管协议具有合法性严肃性，不是任何一方单方面从自己利益出发想毁约就毁约的协议。有限公司是人合与资合的公司，按国家相关法律法规，应由福建省建阳武夷味精有限公司股东会表决决定。 经审理查明： 武夷味精公司于1997年5月12日成立，注册资本为10680万元，倪胜国为公司股东之一，投资额为1622.25万元。 倪胜国与倪晓辉系堂兄妹关系。 2007年8月31日，武夷味精公司分别出具了倪胜国为缴款人，缴纳股本5万元、10万元的两张收款收据（收据编号：0002122、0002123），同时在收条的备注栏中注明“倪晓辉”的字样。 2010年9月17日，武夷味精公司出具了倪胜国为缴款人，缴纳股金7.5万元的收款收据一张（收据编号：0004608）。 2010年9月18日，倪胜国与倪晓辉出具了一份《声明》，确认2010年9月17日的7.5万元投资款属倪晓辉所有，寄托于倪胜国名下。 2010年10月20日，倪胜国与倪晓辉作为当事人，武夷味精公司作为鉴证方，签订了一份《股权委托管理协议》。协议约定：1、倪晓辉将前述225000元资金用于认购武夷味精公司的股份；2、倪晓辉将前述股份委托倪胜国以倪胜国名义进行代持，并办理相关工商登记手续，股东的权利也授权给倪胜国行使；3、倪晓辉作为隐名股东，享有前述投资股份的收益权；4、前述武夷味精公司出具编号为0002122、0002123、0004608的收款收据，缴款人为股权集合人，备注栏中的倪晓辉为实际出资人。 另查明，庭审结束后，武夷味精公司通过倪胜国向本院递交了两份证明，其主要内容为：1、证明2010年—2018年度武夷味精公司的盈亏情况；2、自2009年1月1日至2018年12月31日，武夷味精公司没有对股东进行股份分红。该两份证明已送达给倪晓辉。 上述事实，有当事人陈述及经庭审质证的下列证据予以证实：《股权委托管理协议》、《声明》、《收款收据》、《内资企业登记基本情况表》、《年检报告》等。 本院认为，倪胜国与倪晓辉之间签订并经武夷味精公司鉴证的《股权委托管理协议》，系双方真实意思表示，内容不违反法律及行政法规效力性的强制性规定，为有效合同，对此，双方均无异议，本院予以确认。倪晓辉的第一项诉讼请求是要求倪胜国履行受托人的义务，报告代持股份期间的公司盈利、分红情况，该项请求已在诉讼中完成，本院不再处理。但该项诉讼请求的案件受理费应由倪胜国负担。倪晓辉的第二项诉讼请求是要求倪胜国将其代倪晓辉持有的武夷味精公司的0.21%的股权办理工商变更登记至倪晓辉名下。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条第三款规定：实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。倪晓辉没有提供证据证明其请求经得公司其他股东半数以上同意。武夷味精公司在《股权委托管理协议》上作为鉴证方加盖公章，亦不能推定所有公司股东均同意倪晓辉作为实际投资人可以随时转化为公司的工商登记股东。故倪晓辉的第二项诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下： 驳回倪晓辉的诉讼请求。 案件受理费100元，减半收取为50元，由倪晓辉、倪胜国各负担25元。应于判决生效之日向本院缴纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于南平市中级人民法院。 审判员  徐云龙 二〇一九年七月十九日 书记员  潘丽娟 本案依据的主要法律条文 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 执行申请提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条：申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。