云南省昌宁县人民法院民 事 判 决 书（2019）云0524民初619号原告刘鹏，男，1973年1月13日生，汉族，云南省隆阳区人，大专文化，昌宁县鸿安交通运输服务有限公司经理，住保山市隆阳区。原告兰桥莲，女，1972年11月18日生，汉族，云南省隆阳区人，小学文化，务农，住保山市隆阳区。二原告委托代理人陈昆，云南昌源律师事务所律师。特别授权代理。被告张文兵，男，1986年9月18日生，汉族，云南省隆阳区人，大专文化，昌宁鸿安瑞祥机动车检测有限公司股东，住保山市隆阳区。被告段会友，男，1974年7月22日生，汉族，云南省昌宁县人，中专文化，昌宁鸿安瑞祥机动车检测有限公司股东，住昌宁县。二被告委托代理人李建武、靳广涛，云南弘蕊律师事务所律师。一般委托代理。原告刘鹏、兰桥莲与被告张文兵、段会友股权转让纠纷一案，本院于2019年4月30日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告刘鹏及二原告委托代理人陈昆、二被告委托代理人李建武、靳广涛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告刘鹏、兰桥莲向本院提出诉讼请求：1.请求人民法院依法判决解除原、被告于2017年5月5日签订的昌宁鸿安瑞祥机动车检测有限公司《股权转让协议书》，将昌宁鸿安瑞祥机动车检测有限公司归还二原告；2.本案诉讼费由二被告承担。事实和理由：2017年5月5日，原、被告签订了三份《股权转让协议书》，将二原告出资500000元占昌宁鸿安瑞祥机动车检测有限公司100%的股权按原价值500000元转让给二被告，协议约定2017年5月5日前支付二原告转让费500000元，还约定如不按时支付转让费，每逾期一天，应向转让方支付逾期部分转让款的1%违约金，如因受让方违约给转让方造成损失，受让方支付的违约金金额低于实际损失的，受让方必须另予补偿等协议条款。协议签订后，二被告没有支付转让费，二被告承诺将协议公证并办理工商登记后立即支付。2017年5月5日，原、被告双方到昌宁县公证处对《股权转让协议书》进行了公证，2017年5月8日昌宁县出具了公证书。2017年5月16日，二被告到工商管理部门进行了股东及法人变更手续，并接收了昌宁鸿安瑞祥机动车检测有限公司的经营活动，但也没有支付二原告转让费。二被告的行为构成根本违约，严重损害了二原告的合法权益，特向人民法院提起诉讼，望判如诉请。二被告辩称，1.二原告的起诉属于重复起诉，依法应当驳回起诉。二原告与二被告股权转让纠纷，二原告已于2018年5月10日向昌宁县人民法院提起诉讼，经（2018）云0524民初663号判决书，判决：“驳回刘鹏、兰桥莲的诉讼请求”。根据相关法律规定，本案后诉与前诉当事人、诉讼标的、诉讼请求都相同，构成重复起诉，应当裁定驳回起诉。2.《股权转让协议书》不具备法定或约定解除事项，且二被告已经于2017年5月5日将转让费支付给二原告，二被告已履行完毕合同义务。首先，《股权转让协议书》未约定一方解除合同的条件。其次，根据相关法律规定，本案二被告已经履行完毕合同义务，不存在法律规定的法定解除情形。3.二被告股权登记后，为二原告代缴驾校企业所得税和房产税791791.01元，检测站房产税及城镇土地使用税285772.87元，原股东个人所得税969579.91元,截止2017年3月份代付员工工资1025228.93元，教练员押金及学员退费补贴167600元，教练点提成342000元，已退学员学费103950元，代补缴职工养老保险8518.65元，原公司已收款未上缴的增值税及滞纳金103196.7元，信用社贷款本金680万元，利息435790.03，教练车贷款本金及利息177629.33元，积压学员培训成本费用3967600元，合计15178657.43元，所以二原告诉讼请求不成立。请求人民法院依法驳回二原告诉讼请求。综合各方诉辩主张，本案双方当事人争议的焦点是：1、原、被告2017年5月5日签订的昌宁鸿安瑞祥机动车检测有限公司《股权转让协议书》是否有效，是否应当解除该协议？2、解除权是否消灭？3、本案是否属于重复起诉，是否应当驳回起诉？针对以上争议，原告刘鹏、兰桥莲向本院提交了以下证据：1、股权转让协议书、公证书各一份。证明2017年5月5日，原、被告签订三份《股权转让协议书》，将二原告出资500000元占昌宁鸿安瑞合驾驶培训服务有限公司100%的股权按原价值500000元转让给二被告，协议约定2017年5月5日前支付二原告500000元转让费，还约定了如不按时支付转让费，每逾期一天，应向转让方支付逾期部分转让款的1%的违约金，如因受让方违约给转让方造成损失，受让方支付违约金金额低于实际损失的，受让方必须另予补偿等协议条款。并于2017年5月5日双方到昌宁县公证处对《股权转让协议书》进行了公证，2017年5月8日昌宁县出具了公证书的事实。经质证，被告张文兵、段会友对原告刘鹏、兰桥莲提交的证据三性无异议，证明目的有异议，《股权转让协议书》约定条款已于2017年5月5日全部履行完毕，不存在二原告主张二被告没有支付转让款的情况。被告张文兵、段会友针对其答辩理由向本院提交如下证据：1、昌宁鸿安瑞祥机动车检测有限公司股东会决议、公证书各一份。证明（1）2017年5月3日昌宁鸿安瑞合驾驶培训服务有限公司召开股东会议，全体股东同意将公司股权转让给张文兵、段会友，双方之间不存在欺诈之说；（2）2017年5月5日经昌宁县公证处进行公证：“2017年5月3日，股权受让人张文兵、段会友按照双方签订的《股权转让协议》约定兰桥莲自愿以50000元将公司10%的股权转让给段会友，刘鹏自愿以195000元将公司39%的股权转让给段会友、255000元将公司51%的股权转让给张文兵”的事实。2、股权转让完毕证明一份。证明2017年5月5日，股权受让人张文兵、段会友按照双方签订的《股权转让协议》向刘鹏、兰桥莲共计支付500000元，且昌宁鸿安瑞祥机动车检测有限公司出具股权转让完毕证明的事实。3、昌宁县人民法院（2018）云0524民初663号民事判决书一份。证明原、被告股权转让合同纠纷，二原告已经在2018年5月10日向昌宁县人民法院提起诉讼，判决：“驳回刘鹏、兰桥莲的诉讼请求”。现刘鹏、兰桥莲再次提起诉讼，构成重复起诉的事实。经质证，原告刘鹏、兰桥莲对被告张文兵、段会友提交的证据1三性均无异议，证明目的有异议。对证据2三性均无异议，对证明目的有异议，认为该证据是复印件，只能证明过户，并不能证明二原告收到500000元转让款。对证据3三性均无异议，对证明目的有异议，认为前诉诉讼请求、事实与理由与本案是完全不同的，不存在重复起诉。通过对原告刘鹏、兰桥莲提交的证据进行审查及质证，本院认为，原告刘鹏、兰桥莲提交的证据能证明原告刘鹏、兰桥莲与被告段会友、张文兵签订了三份《股权转让协议书》，且进行公证的事实。被告段会友、张文兵对其三性无异议。故本院予以采信。通过对被告张文兵、段会友提交的证据进行审查及质证，本院认为，二被告提交的证据1与二原告提交的证据系同一证据，原告刘鹏、兰桥莲对其三性无异议，故本院予以采信。二被告提交的证据2原告刘鹏、兰桥莲对其三性无异议，能证明股权已转让完毕的事实，故本院予以采信。二被告提交的证据3原告刘鹏、兰桥莲对其三性无异议，二原告的辩解理由成立，不系重复起诉，故本院不予采信。根据庭审和质证，本院确认如下法律事实：2017年5月5日，原、被告签订了三份《股权转让协议书》，将二原告出资500000元元占昌宁鸿安瑞祥机动车检测有限公司100%的股权按原价值500000元元转让给二被告。2017年5月5日，原、被告双方到昌宁县公证处对《股权转让协议书》进行了公证，2017年5月8日昌宁县出具了公证书。2017年5月16日，二被告到工商管理部门进行了股东及法人变更手续，并接收了昌宁鸿安瑞祥机动车检测有限公司的经营活动。本院对（2018）云0524民初663号民事判决书进行了查看，原告刘鹏、兰桥莲在起诉的事实中已陈述：“被告接收经营后，仅支付股价款1000000元”。本院认为，原、被告签订了三份《股权转让协议书》，并进行了公证，变更登记。股权转让完毕证明中已写明：“受让人段会友、张文兵已经把现金人民币支付给刘鹏、兰桥莲，该转让协议已履行完毕”。且原告刘鹏、兰桥莲在（2018）云0524民初663号民事判决书起诉的事实中陈述：“被告接收经营后，已支付股价款1000000元”。所以，原、被告签订了三份《股权转让协议书》已生效，已履行完毕。故二原告请求人民法院依法判决解除原、被告于2017年5月5日签订的昌宁鸿安瑞祥机动车检测有限公司《股权转让协议书》，将昌宁鸿安瑞祥机动车检测有限公司归还二原告的诉讼请求本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第二条、第八条、第六十条第一款，判决如下：驳回原告刘鹏、兰桥莲的诉讼请求。案件受理费4400元，由原告刘鹏、兰桥莲负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省保山市中级人民法院。审判员 孙 斌二〇一九年七月一日书记员 杨艳芳