舟山市普陀区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0903民初869号 原告：蒋世波，男，1963年9月7日出生，汉族，住舟山市普陀区。 委托诉讼代理人：张海军，浙江民鸿律师事务所律师。 被告：张文才，男，1963年10月2日出生，汉族，住舟山市普陀区。 原告蒋世波与被告张文才股权转让纠纷一案，本院于2019年4月23日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告蒋世波的委托诉讼代理人张海军、被告张文才到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 蒋世波向本院提出诉讼请求：1.判令被告张文才支付股权转让款30000元；2.本案诉讼费由被告张文才承担。事实和理由：2003年，原、被告及案外人江建亭三人因投资需要，经协商由张文才出面受让陈建军转让的舟山市普陀名都大酒店有限公司30%的股份。2003年9月9日，张文才与陈建军签订《股权转让协议书》一份，出面受让了舟山市普陀名都大酒店有限公司30%的股份。2004年2月10日，原、被告及案外人江建亭三方签订《投资协议书》一份，确认张文才出面受让的30%股份，由三人各占10%，由张文才出面行使股东权利。舟山市普陀名都大酒店有限公司因经营业绩不佳，张文才于2015年1月12日将其持有的30%股份以90000元的价格私自转让给案外人洪某、王磊。股权转让后，张文才既未通知蒋世波，也未将蒋世波应享有的10%股份转让款支付给蒋世波。蒋世波在发现上述事实后，多次向张文才提出要求支付股权转让款项，至今未果。综上，蒋世波认为，根据投资协议书的约定，蒋世波享有10%的股权份额，张文才在转让代持股份后，理应将转让的款项份额依法分配给蒋世波。现张文才占有蒋世波股权款项的行为，已经严重损害蒋世波的合法权益，故诉至法院。 张文才辩称：本人和蒋世波、江建亭投资舟山市普陀名都大酒店有限公司的行为已经结束。本人从陈建军处受让股份后，有两个身份，一个是股东，一个是承包人。蒋世波和江建亭与本人签订《投资协议书》后，股份挂在本人名下，三人总共享有舟山市普陀名都大酒店有限公司30%股份。2009年2月10日，原、被告与舟山市普陀名都大酒店有限公司签订《名都大酒店经营承包协议书》，约定由原、被告作为承包方承包名都大酒店，承包期限为2009年4月20日至2014年7月31日。在2014年7月31日承包期限到期后，三人的投资已经算过帐，并由舟山市普陀名都大酒店有限公司退回了相关投资款项。当时报工商部门注销时，酒店新承包人想继续用名都大酒店名称承包，但工商部门工作人员称继续使用需原股东同意，故原来的董事长和本人商量，让本人签名，写一份股权转让协议，实际是无偿的。因工商要求写股权转让协议时必须要有转让款支付的说明，故在股权转让协议中写了股权转让款90000元，实际不存在90000元转让款。因此，本人与洪某、王磊签订股权转让协议只是配合新股东办理工商登记手续，并没有收到过转让款，当时本人和蒋世波、江建亭均讲过这个事情，江建亭表示同意，蒋世波没说同意也没说不同意。之后蒋世波从来没有向本人催讨过，直到本案起诉后才知道这个事情。2015年发生的事情到2019年才起诉，已经过了诉讼时效。综上，请求驳回原告的诉讼请求。 本院经审理查明事实如下：2003年9月9日，张文才与陈建军签订《股权转让协议书》一份，陈建军将其名下舟山市普陀名都大酒店有限公司30%的股份转让给张文才。2004年2月10日，张文才（甲方）、汪建亭（乙方）及蒋世波（丙方）共同签订《投资协议书》一份，约定：“三方为取得一定的投资回报，共同出资受让陈建军转让的普陀名都大酒店30%的股份。……一、本协议为陈建军股份转让协议的附件；投资期限为股份转让协议确定的投资期。二、三方出资69.6万元投资款（每人各23.2万元），取得名都大酒店30%（甲、乙、丙各占10%）股份；投资运作遵循权利共享，风险共担的原则。三、三方一致推荐由甲方出面，代表本30%股份出任大酒店董事，并履行董事权力。涉及有关投资事项需共同协商、决策。四、具体由甲方负责再投资款的收缴和投资回报款的分配事宜。……”2009年2月10日，舟山市普陀名都大酒店有限公司作为发包方（甲方），与共同作为承包方（乙方）的蒋世波、张文才签订《名都大酒店经营承包协议书》一份，约定舟山市普陀名都大酒店一楼大堂、七楼至十三楼客房、出租房、各类附属用房以及为其配套的锅炉房、发电机房、仓库、地下停车场等配套设备和设施在协议期内供乙方使用，承包期限为伍年叁个月，即2009年4月20日至2014年7月31日。2015年1月12日，张文才（出让方）与洪某（受让方）签订《舟山市普陀名都大酒店有限公司股权转让协议》一份，约定：“……1.出让方将其持有的在舟山市普陀名都大酒店有限公司的30%股权（占注册资本的10%）以2万元价格转让给受让方。2.受让方于2015年1月12日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给出让方。3.公司股权转让的同时，相应的权利义务同步转让。……”。同日，张文才（出让方）又与王磊（受让方）签订《舟山市普陀名都大酒店有限公司股权转让协议》一份，除受让方为王磊、转让款为60000元外，其余内容和张文才与洪某签订的《舟山市普陀名都大酒店有限公司股权转让协议》相同。另根据工商登记信息显示，舟山市普陀名都大酒店有限公司股东于2015年1月28日由张亚娣、张文才、洪某、刘爱娜变更为洪某、王磊。 上述事实，有蒋世波向本院提供的投资协议书、股权转让协议，张文才向本院提供的《名都大酒店经营承包协议书》、证人洪某证言，原、被告在庭审中的陈述，以及本院调取的舟山市普陀名都大酒店有限公司工商登记信息等证据予以证实。 本院认为，权利人向人民法院请求保护民事权利，应在法定诉讼时效期间内提起，诉讼时效期间届满的，义务人可以提出不履行义务的抗辩。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。本案中，张文才认为蒋世波对于2015年发生的事情于2019年才起诉，已过了诉讼时效，提出了诉讼时效抗辩。蒋世波的委托诉讼代理人于庭后提供书面《情况说明》表示，蒋世波于2016年12月左右才知道张文才把股份卖给了洪某、王磊，诉讼时效应从2016年底开始计算，且按照《中华人民共和国民法总则》关于普通诉讼时效期间为三年的规定，蒋世波提起本案诉讼未过诉讼时效。而蒋世波本人在接受本院询问时陈述，其知道股权转让事实系在2017年、2018年期间，后又对其代理人在书面《情况说明》中表述的2016年12月左右知道股权转让事实予以认可。因蒋世波对自己知道权利受到侵害以及其向张文才主张过权利的具体时间点均无法明确陈述，且没有提供相应证据证明该部分事实，故本院对其主张的诉讼时效应从2016年底开始计算的意见不予采纳。蒋世波在接受本院询问时承认其与张文才共同承包舟山市普陀名都大酒店的期限于2014年7月31日止到期、舟山市普陀名都大酒店有限公司主要经营收益就是舟山市普陀名都大酒店的承包费收入、2014年7月31日承包到期后其没有再从公司获得股份分红收入等事实，则按常理在2014年7月31日退出承包后，蒋世波应当更加关注张文才在舟山市普陀名都大酒店有限公司股份的收益及处分情况。而经本院对舟山市普陀名都大酒店有限公司企业信息登记情况进行核查，该公司股东于2015年1月28日由张亚娣、张文才、洪某、刘爱娜变更为洪某、王磊。工商登记具有对外公示的效力。故2015年1月28日张文才股份变更至洪某、王磊名下的工商变更登记行为完成，蒋世波即应当知道其权利受到侵害，本案的诉讼时效即应开始计算。现蒋世波不能提供证据证明在2017年1月28日之前其向张文才进行过正式催讨而发生诉讼时效中断或存在诉讼时效中止、延长等事实，至2017年1月28日关于案涉权利主张的二年普通诉讼时效即届满。关于蒋世波提出本案应根据《中华人民共和国民法总则》规定适用三年诉讼时效规定的意见，因《中华人民共和国民法总则》于2017年10月1日起施行，蒋世波不能提供证据证明在该时间点案涉权利主张的二年诉讼时效期间尚未届满，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法总则〉诉讼时效制度若干问题的解释》第三条规定，本案不适用《中华人民共和国民法总则》关于三年诉讼时效期间的规定。综上所述，蒋世波的诉讼请求已超过法定诉讼时效，且其未提供证据证明诉讼时效存在中止、中断、延长的情形，亦不属于法定不适用诉讼时效的情形，故张文才关于本案诉讼时效已过并请求驳回蒋世波诉讼请求的抗辩，本院予以采纳，对于蒋世波的诉讼请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条，《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、第一百九十二条第一款、第一百九十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法总则〉诉讼时效制度若干问题的解释》第三条规定，判决如下： 驳回原告蒋世波的诉讼请求。 案件受理费减半收取计275元，由原告蒋世波负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于浙江省舟山市中级人民法院。 审 判 员 王军伟 二〇一九年七月二十二日 法官助理张宁 代书记员 岑天璐 附：一、本判决依据的法律条文 《中华人民共和国民法通则》: 第一百三十五条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。 第一百三十七条诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间。 《中华人民共和国民法总则》: 第一百八十八条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。 诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。 第一百九十二条诉讼时效期间届满的，义务人可以提出不履行义务的抗辩。 诉讼时效期间届满后，义务人同意履行的，不得以诉讼时效期间届满为由抗辩；义务人已自愿履行的，不得请求返还。 第一百九十五条有下列情形之一的，诉讼时效中断，从中断、有关程序终结时起，诉讼时效期间重新计算： （一）权利人向义务人提出履行请求； （二）义务人同意履行义务； （三）权利人提起诉讼或者申请仲裁； （四）与提起诉讼或者申请仲裁具有同等效力的其他情形。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法总则〉诉讼时效制度若干问题的解释》： 第三条民法总则施行前，民法通则规定的二年或者一年诉讼时效期间已经届满，当事人主张适用民法总则关于三年诉讼时效期间规定的，人民法院不予支持。