上海市嘉定区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0114民初2598号原告：上海淘汽云修网络科技有限公司，住所地上海市嘉定工业区。法定代表人：肖军，该公司总经理。委托诉讼代理人：王亮、周天一，广东敬海律师事务所上海分所律师。被告：立邦涂料(天津)有限公司，住所地天津市。法定代表人：黄骏，该公司董事长。委托诉讼代理人：张忠钢、聂博敏，德恒上海律师事务所律师。原告上海淘汽云修网络科技有限公司诉被告立邦涂料(天津)有限公司买卖合同纠纷案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人王亮、周天一、被告委托诉讼代理人张忠钢、聂博敏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付现金奖励1,517,436元；2.判令被告赔偿逾期付款利息损失(自应付之日起至实际给付之日止，暂计至2017年8月2日金额为86,493.85元)；3.判令被告支付本案产生的相关费用，包括但不限于诉讼费、律师费及差旅费等。诉讼中，原告明确第2项利息请求的起算日期为2017年8月2日，利率按银行同期贷款利率计算，并确认第3项请求仅为诉讼费。事实和理由：2016年7月12日，原、被告签订《经销商汽车修补漆销售协议》(以下简称“《销售协议》”)，协议有效期限为三年。《销售协议》“商务政策”中约定原告向“淘汽云修立邦专业级钣喷中心”类企业(以下简称“钣喷中心”)销售被告的产品，被告根据钣喷中心的产能规模向原告发放相应数额的现金奖励，且该现金奖励应自原告向被告提供产能规模之日起30日内汇入原告指定银行账户。现金奖励的标准为若钣喷中心月产能规模达到2000面，被告向原告提供数额为379,359元的现金，若钣喷中心月产能规模超过2000面，现金数额依上述标准类推。原告应当向被告提供钣喷中心的相关信息(地点、产能规模)，供被告备案使用。协议签订后，原告向钣喷中心积极销售被告的产品。2016年7月至9月期间，原告向被告提供的4家钣喷中心的产能规模均为2000面/月的信息，履行了销售协议所约定的义务，并通过邮件向被告申请支付现金奖励1,517,436元，被告也多次表示同意支付前述款项。被告始终未按约支付任何款项，原告遂诉至法院。被告辩称，一、原告主张1,517,436元现金奖励没有合同依据，根据《销售协议》第二条第二款的约定，被告支付现金奖励应当是附条件的一次性、固定金额。2000面的月产能规模，对应的现金奖励就是固定金额379,359元。因此，双方未签订补充协议情况下，被告应支付的现金奖励以379,359元为限。二、原告主张现金奖励没有事实依据，因为被告向原告支付现金奖励的条件尚未全部成就。根据协议约定，被告支付现金奖励应当满足四个先决条件，原告提供产能规定的实质性证明文件、案涉钣喷中心具备2000面/月的产能、钣喷中心实际达到或创造出2000面/月的产量，以及原告持续向钣喷中心销售被告指定修补漆产品。三、原告主张设备款没有合同及事实依据。所谓设备款在《销售协议》中未作约定，双方亦未另行签订补充协议或文件。原告主张设备款的支付条件未满足，原告应当按照被告提供的设备清单购买相应设备，这些设备应实际投入钣喷中心，且能确保钣喷中心具备2000面/月的产能。被告从未作出支付150余万元设备款的单方承诺。四、原告违约在先，滥用诉权。原告仅向被告采购27万元货物。原告和钣喷中心持续的采购应当在先，现金奖励的支付应当在后，原告仅仅采购27万元货物就停止采购，钣喷中心持续2000面/月的产能如何保证，《销售协议》项下的合同目的又如何实现？鉴于原告长期未向被告采购任何产品，原告已用行动表明其不再履行《销售协议》项下的义务，已严重违背协议的签订目的。根据《销售协议》第十条第三款，被告保留单方终止该协议及主张原告赔偿损失的权利。在货款纠纷诉讼中，双方于2017年9月达成和解，并约定原告一次性支付被告12万元，并且双方确认之间不存在任何其他争议及权利义务关系。如果原告主张现金奖励的条件早在2016年就已满足，为何在被告起诉要求原告支付货款10万元的诉讼中，原告不作为抗辩理由或提出反诉？五、因原告主张现金奖励无事实依据，更无权主张利息损失。鉴于双方对于现金奖励的支付时间未作明确约定，且原告在提起诉讼前从未向被告主张，退一步说，即便有利息损失，也应当自被告收到本案传票之日起算。经审理查明，就被告采购原告产品(包括但不限于“立邦”汽车修补漆(AR)系列“naxLACS耐可施、乐可施系列汽车修补漆”、“naxo-debase系列水性汽车修补漆”)事宜，双方达成一致意见，并于2016年7月12日签订《经销商汽车修补漆销售协议》(以下简称“《销售协议》”)，约定被告提供给原告的产品种类和价格见附件，在全国范围内，被告承诺并保证其向原告提供的销售价格为最低价，且相关奖励政策为最优惠政策，以及双方职责、订货及货物交接、销售发票、货款支付、协议终止与续签等，其中“商务政策”记载为被告向“淘汽云修立邦专业级钣喷中心”类企业(以下简称“钣喷中心”)销售被告产品的，被告应当根据钣喷中心的产能规模向原告发放相应的现金奖励，且被告应将该现金自原告向其提供产能规模之日起30日内汇入被告指定银行账户；现金奖励的标准为：若钣喷中心月产能规模达到1000面，被告向原告提供数额为230,999元的现金；若钣喷中心月产能规模达到2000面，被告向原告提供数额为379,359元的现金，若钣喷中心月产能规模超过2000面的，现金数额依上述标准类推，并由双方另行签订补充协议；被告应当向原告提供钣喷中心的相关信息(地点、产能规模)，供被告备案使用。协议签订后，双方就协议之履行多次进行邮件沟通。2016年7月25日13时02分，原告向被告发送邮件，主题为“21号会议沟通的跟进”，记载“咱们21号的会议达成的事项，请回复：1.备货清单2000面(油性漆和水性漆)；2.设备款：7月19号淘汽帐户建立，一个月后即8月19号，四家店(上海松江、天津、西安泾河、陕西兴平)的设备(37.9万/家)到淘汽指定账户……”。该日23时03分，被告回复“我做了修正和回复，如下：……2.：7月19号淘汽帐户建立，一个月后即8月19号，四家店(上海松江、天津、西安泾河、陕西兴平)的设备(37.9万/家)到淘气指定账户——可能会早于这个时间，也可能稍晚……”。同年8月1日11时22分，被告向原告发送邮件称“我已和相关领导确认过，经销商合同签订后设备款预计2周内可到账”。同年8月8日15时32分，原告发送邮件，称“附件是钣喷中心设备明细以及价格，请查收，谢谢”。当日16时06分，被告回复“收到明天开始走流程”。被告于同年8月19日09时53分、10时34分及13时38分向原告发送有关“云修上海松江店问题探讨”的邮件，分别记载“……2、场地内工位、动线可能需要重新改进，目前的情况可能无法满足2000个面的设计要求……”；“据了解立邦是提供免费的场地工位、动线平面实际服务的，如果不是立邦设计的，很难保证达到设计产能。目前车间里面已经出现了车等人的不流畅状态。钣喷中心内不建议放置美容工位”；“工位和动线设计的不合理，将直接导致施工效率的低下，产值当然上不去。请重视这个问题。目前上海站点就面临这个问题”。同年9月12日11时27分，被告发送邮件，称“之前我们刘总给按板块数量给过您设备清单，当时的约定是1000面赞助200,999元；2000面赞助319,359元。此数字和合同数字分别相差30,000元和60,000元。按刘总指示，设备暂(赞)助按之前的设备清单执行。差额由立邦给予贵公司不(补)货处理”。同年9月19日00时01分，原告发送主题为“淘汽购买设备的四家店”的邮件，称“淘汽购买设备的四家店，使用'杭州轩潮开具有限公司'的执照来同一申请！后面五家店(立邦提供设备的)，使用店里的营业执照来申请！”次日01时09分，被告回复邮件，称“OK，谢谢马上开始设备申请流程，有问题会及时联系您”。原告认为被告未按承诺给付现金奖励，故提起诉讼。另查明，被告曾于2017年起诉原告，认为截止2016年9月30日被告累供货273,824元，原告付款170,051元，尚欠103,773元未付。天津市武清区人民法院受理后，双方于庭前签订《和解协议》，约定原告向被告一次性支付12万元，被告全额收到该笔和解款后，双方就相关货款不再有任何争议……。以上事实由《销售协议》、往来邮件、《和解协议》及当事人陈述等为证，本院予以确认。本院认为，本案争议焦点为，原告主张现金奖励是否合法有据。首先，从双方签订合同目的看，原告作为乙方与被告作为甲方签订的《销售协议》，开篇记载“协议双方就乙方采购甲方产品……等事宜，经友好协商达成如下协议；第一条记载“在全国市场范围内，甲方承诺并保证其向乙方提供的销售价格为最低价，且相关奖励政策为最优惠政策”；第二条“商务政策”首句记载“乙方向‘淘汽云修立邦专业级钣喷中心’类企业销售甲方产品的，甲方应当根据钣喷中心的产能规模向乙方发放相应数额的现金奖励”，可见双方签订合同的目的系原告销售被告指定的产品，建立钣喷中心系实现销售的一种途径。现金奖励的前提并非单纯的建立钣喷中心，而是原告向钣喷中心销售被告的产品，即在销售产品的情形下，根据钣喷中心的产能规模，被告才给予相应金额的奖励。依现有证据显示，原告的四家钣喷中心分别于协议签订之初向被告合计采购价值27万元的产品，协议期限为三年，而在此后的二年多的时间，原告再无向被告采购产品。据此,原告作如其诉请所示的现金奖励之主张，不符合合同目的之本意。其次，从“产能规模”的约定看，原告应当向被告提供钣喷中心的相关信息(地点、产能规模)，以供被告备案。现原告以4家店、每店2000面产能规模申请现金奖励之依据为其于邮件中提交清单，于诉讼中提交四家钣喷中心出具的证明，被告对于该些证据均予以否认，认为系其单方证明，不具有证明效力。再看“钣喷中心设备投资明细表”，原告已自认其中两家中心的产能规模为1000面。被告于2016年8月19日发送邮件中对于产能规模提出质疑，认为现在场地内工位、动线需要改进，否则无法满足2000面的涉及要求，并要求原告对于已建的中心提供现在的图纸，要进行优化改进，对于待建的中心提供图纸、尺寸。被告对于钣喷中心的产能规模未作出确认，原告未对实际产能规模提供证据予以证实，亦未能证实其已适当地、全面地履行了合同义务。第三，从双方邮件沟通中看，原告认为被告已多次承诺付款，在产能规模未得到确认的前提下，被告销售人员陆春风邮件中有关“走流程”、“申请流程”的表述，对于能否审批通过，仍处于待定状态，既不能确定被告已作出付款承诺，也不能判断承诺之数额。综上，原、被告签订的《销售协议》合法有效，对双方均有约束力。原告主张被告支付现金奖励之请求，尚不符合合同约定，亦与合同目的相悖，故本院难以支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告上海淘汽云修网络科技有限公司全部诉讼请求。本案受理费19,235元减半收取9,617.50元，由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本壹份，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员 徐 健二〇一九年七月三十一日书记员 周敏杰附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。