北京市石景山区人民法院民 事 判 决 书(2018)京0107民初12653号原告：王岗，男，1965年5月22日出生，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：梁志刚，北京麓泽律师事务所律师。被告：北京三大皮革制品经营公司，住所地北京市石景山区古城西街**研发生产楼******。法定代表人：熊焰，执行董事。委托诉讼代理人：张峪崎，北京市北斗鼎铭律师事务所律师。原告王岗与被告北京三大皮革制品经营公司（以下简称三大皮革公司）与企业有关纠纷一案，本院立案后，本案依法适用普通程序，组成由法官吕文静担任审判长，人民陪审员钮金荣、赵林平参加的合议庭，公开开庭进行了审理。原告王岗及其委托诉讼代理人梁志刚，被告三大皮革公司之执行董事熊焰及其委托诉讼代理人张峪崎均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告王岗向本院提出诉讼请求：1．请求法院确认2001年7月31日三大皮革公司章程、2001年7月31日三大皮革公司第二届第一次股东大会决议、2001年7月31日三大皮革公司第一届第一次股东和职工大会决议、2001年7月31日三大皮革公司第一届第八次股东会决议；2002年6月4日三大皮革公司章程、2002年6月4日两份股东会决议；2004年4月29日章程修正案、2004年4月29日股东会决议；2004年6月22日章程修正案、2004年6月22日三大皮革公司第三届第二次股东会决议；2004年10月18日章程修正案、2004年10月18日三大皮革公司第四届第二次股东会决议无效；2．判令三大皮革公司协助王岗办理恢复王岗60万元出资（占投资总额的40%）、熊焰40万元出资（占投资总额的26．66%）、王强50万元出资（占投资总额的33．34%）的初始工商登记；3．诉讼费由三大皮革公司承担。事实与理由：王岗与熊焰系夫妻关系。1994年1月14日，王岗与三大皮革公司法人熊焰、王强共同出资成立了三大皮革公司并持续经营至今。该公司注册资金为150万元，其中王岗出资60万元，占投资总额的40%、熊焰出资40万元，占投资总额的26．66%、王强出资50万元，占投资总额的33．34%。2001年7月31日，熊焰通过伪造虚假的股东决议及股权转让记录，将王岗、王强、熊焰的股份分别转让给所谓的“股东”王绪岗、杨发田、王素美，公司并依据虚假股东决议等材料办理了工商变更登记手续。此后，三大皮革公司法人熊焰等又多次伪造股东会决议、股权转让协议等文件分四次办理了股权工商变更手续，现三大皮革公司股东构成及出资为熊焰120万、熊炜15万、孙在玲15万。2014年5月，王岗因与熊焰婚姻纠纷中通过查询企业信息资料，得知熊焰通过一系列的虚假材料将公司股权全部转移到自己和熊焰母亲、妹妹名下。王岗起诉至北京市海淀区人民法院，要求确认2001年7月31日王绪岗的出资转让协议无效，后经海淀法院（2015）海民（商）初字第09157号民事判决书（以下简称9157号判决书）判决该出资转让协议无效。综上所述，三大皮革公司法人熊焰上述行为严重损害了王岗的合法权益，同时，三大皮革公司在明知股权转让、股东会决议系虚假无效的情况下，依然办理了相关登记变更手续，也构成严重侵权。故王岗诉至法院。被告三大皮革公司辩称：不同意王岗的诉讼请求，理由如下：1．关于诉讼请求第一项，王岗既然要求确认股东会决议无效应当增加第三人股东参与诉讼；2．目前股权不具备恢复原始登记的条件，虽然王岗与王绪岗的股权转让无效，但后面还有多次转让是有效的。在无法恢复原始登记的情况下，王岗可以向股权的受让方主张损失；3．事实上，王岗对于本案所有的转让的行为都是知情或授权的，公司的部分登记有些是王岗代签或者熊焰代签，因为他们二人是夫妻关系，不存在无权代理和无权处分的情况；4．王岗的主张已过诉讼时效期间。综上，请求法院驳回王岗全部诉讼请求。本院经审理查明认定事实如下:三大皮革公司成立于1994年1月19日，股东三人及出资情况为：王岗出资60万元，占总投资额的40%；熊焰出资40万元，占总投资额的26．66%；王强出资50万元，占总投资额的33．34%。2001年7月31日，三大皮革公司召开第一届第八次股东会，形成如下决议：1．同意原股东王岗、熊焰、王强退出企业股东会；2．同意吸收王绪岗、杨发田、王素美为企业新股东；3．同意王岗将其在企业登记注册时所认缴的全部货币出资60万元转让给王绪岗；4．同意熊焰将其在企业登记注册时所认缴的全部货币出资40万元转让给王素美；5．同意王强将其在企业登记注册时所认缴的全部货币出资50万元转让给杨发田；6．同意免去王岗经理职务及法定代表人的资格，免去熊焰监事职务；7．同意修改企业章程。上述决议下方有：王岗、王强、熊焰签字字样。同日，三大皮革公司召开第一届第一次股东和职工大会和第二届第一次股东大会，并通过了新的公司章程。第一届第一次股东和职工大会实到8人为王绪岗、杨发田、王素美、刘志、杨传忠、尹东喜、李敬玲、刘小莉，会议作出如下决议：1．通过了修改后的企业章程；2．聘任王绪岗为企业经理。上述人员在会议决议上签字。第二届第一次股东大会实到股东3人为王绪岗、杨发田、王素美，会议作出如下决议：1．由王绪岗、杨发田、王素美组成新股东会；2．企业注册资本不变仍为150万元，其中王绪岗以货币60万元出资，杨发田以货币50万元出资，王素美以货币40万元出资；3．将企业最高权力机构由原来股东会变更为股东和职工大会，本企业原组织机构随着章程的终止而停止行使权力；4．选举王绪岗为执行董事及法定代表人，选举杨发田为监事。2002年6月4日，三大皮革公司召开两次股东会会议并通过了新的公司章程。参加人为王绪岗、杨发田、王素美的股东会作出如下决议：1．同意王绪岗将其持有的三大皮革公司40%股份计人民币60万元全部转让给熊焰。王绪岗退出，其相应的的债权债务及股权相应的权利、义务由熊焰承继；2．同意杨发田将其持有的三大皮革公司33．33%股份计人民币50万元全部转让给孙在玲。杨发田退出，其相应的的债权债务及股权相应的权利、义务由孙在玲承继；3．同意王素美将其持有的三大皮革公司26．67%股份计人民币40万元全部转让给熊炜。王素美退出，其相应的的债权债务及股权相应的权利、义务由熊炜承继；4．免去王绪岗执行董事职务；5．免去杨发田监事职务；6．解聘王绪岗经理职务。上述决议下方有：杨发田、王绪岗、王素美签字字样。参加人为孙在玲、熊炜、熊焰的股东会作出如下决议：1．熊焰接受王绪岗60万元出资、成为新股东；王绪岗退出，其相应的债权债务及股权相应的权利、义务由熊焰承继。2．孙在玲接受杨发田50万元出资，成为新股东；杨发田退出，其相应的债权债务及股权相应的权利、义务由孙在玲承继。3．熊炜接受王素美40万元出资，成为新股东；王素美退出，其相应的债权债务及股权相应的权利、义务由熊炜承继。4．选举熊焰为执行董事；5．选举孙在玲为监事；6．聘用熊焰为经理；7．同意企业章程；8．同意企业住所由北京市海淀区永定路小街**变更为北京市石景山区上庄村东。上述决议下方有：孙在玲、熊焰、熊炜签字字样。2004年4月29日，三大皮革公司召开股东会，股东熊焰、熊炜、孙在玲参加。股东会作出如下决议：1．同意股东熊炜将其所持有的三大皮革公司的26．67%股权全部转让给熊焰；2．修改公司章程。上述决议下方有：熊焰、熊炜、孙在玲签字字样。同日，公司通过章程修正案，股东注资情况由熊焰货币出资60万元、孙在玲货币出资50万元、熊炜货币出资40万元变更为熊焰货币出资100万元、孙在玲货币出资50万元。章程修正案下方有熊焰、孙在玲签字字样。2004年6月22日，三大皮革公司召开第三届第二次股东会，实到股东3人为熊焰、孙在玲、熊炜。股东会作出如下决议：1．同意股东熊焰将其持有的三大皮革公司60%股权转让给熊炜，熊炜接受股权成为新股东；2．同意章程修正案；3．公司执行董事、监事职务不变。该决议下方有熊焰、孙在玲、熊炜签字字样。同日，公司通过章程修正案，股东情况由熊焰货币出资100万元、孙在玲货币出资50万元、变更为熊焰货币出资10万元、孙在玲货币出资50万元、熊炜货币出资90万元。章程修正案下方有熊焰、孙在玲签字字样。2004年10月18日，三大皮革公司召开第四届第二次股东会，实到股东3人为熊焰、熊炜、孙在玲。股东会作出如下决议：1．同意股东熊炜将其持有的三大皮革公司50%部分股权，孙在玲将其持有的三大皮革公司23．3333%部分股权转让给熊焰，熊焰承继相应的权利和义务；股权变更后的出资情况为：熊焰120万元，熊炜15万元，孙在玲15万元。。2．同意公司住所由原来的北京市石景山区上庄村东（北方旧货市场院内）变更为：北京市石景山区上庄东路**高检北侧）；3．同意章程修正案。该决议下方有：熊焰、熊炜、孙在玲签字字样。同日，公司通过章程修正案，股东情况由熊焰货币出资10万元、熊炜货币出资90万元、孙在玲货币出资50万元变更为熊焰货币出资120万元、熊炜货币出资15万元，孙在玲货币出资15万元。章程修正案下方有熊焰、熊炜、孙在玲签字字样。2015年初，王岗以股权转让纠纷为由，向北京市海淀区人民法院起诉，要求确认其与王绪岗于2001年7月31日签订的股权转让协议无效。北京市海淀区人民法院在该案审理过程中对案涉股权转让协议上“王岗”及“王绪岗”的签字进行了司法鉴定，鉴定结论为上述签字均不是本人所写。据此，北京市海淀区人民法院作出（2015）海民（商）初字第09157号民事判决书，判决：载明的转让方为王岗、受让方为王绪岗的记载日期为2001年7月31日的《出资转让协议书》无效。另查，王岗就2001年7月31日《出资转让协议书》及相关公司变更登记材料的虚假签字问题向北京市工商行政管理局石景山分局进行了投诉。经北京市工商行政管理局石景山分局委托，中天司法鉴定中心对包括2001年7月31日第一届第八次股东会决议在内的相关材料进行了司法鉴定，确认2001年7月31日第一届第八次股东会决议中王岗没有签字。北京市工商行政管理局石景山分局于2015年4月21日对三大皮革公司作出行政处罚决定书（京工商石处字（2015）第34号），查明：因三大皮革公司在2001年7月31日及2002年8月2日的工商变更登记中，隐瞒真实情况16项，向工商机关提交虚假证明文件取得公司变更登记，对三大皮革公司作出警告、罚款30000元、及没收非法所得188340．73元的行政处罚。上述事实，有三大皮革公司2001年7月31日章程、2001年7月31日第二届第一次股东大会决议、2001年7月31日第一届第一次股东和职工大会决议、2001年7月31日第一届第八次股东会决议、2002年6月4日章程、2002年6月4日两份股东会决议、2004年4月29日章程修正案、2004年4月29日股东会决议、2004年6月22日章程修正案、2004年6月22日第三届第二次股东会决议、2004年10月18日章程修正案、2004年10月18日第四届第二次股东会决议、（2015）海民（商）初字第09157号民事判决书、北京市工商行政管理局石景山分局行政处罚决定书（京工商石处字2015第34号）及双方当事人庭审陈述等证据在案佐证。本院认为：有限责任公司通过股东会对修改公司章程内容、决定股权转让等事项作出决议，其实质是公司股东通过参加股东会议行使股东权利、决定变更自身与公司的民事法律关系的过程，因此公司股东实际参与股东会议并作出真实意思表示，是股东会议及其决议有效的必要条件。根据北京市工商行政管理局石景山分局作出的行政处罚决定书中认定的事实，王岗作为股东未在2001年7月31日第一届第八次股东会决议上签字，结合（2015）海民（商）初字第09157号民事判决书认定2001年7月31日王岗与王绪岗签订的《出资转让协议》无效，本院认定2001年7月31日第一届第八次股东会决议并非王岗的真实意思表示，该决议违反我国相关法律规定，应属无效。故，王岗要求确认三大皮革公司2001年7月31日第一届第八次股东会决议无效的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。至于2001年7月31日第一届第八次股东会决议之后的其他股东会决议及公司章程，并不能因2001年7月31日第一届第八次股东会决议无效得出必然无效的结论，其无效依据不存在。因后续股东会决议与章程的修改涉及其他股东对权利的处分，且与2001年7月31日第一届第八次股东会决议并非同一法律关系，不宜在本案中一并处理，王岗可以另行主张。关于王岗要求恢复初始工商登记的诉讼请求，现仅依据2001年7月31日第一届第八次股东会决议无效无法径行恢复其股东身份及工商初始登记，且该请求与本案亦非同一法律关系，对其该项诉讼请求，本院不予支持，王岗亦可另行主张。综上所述，依据《中华人民共和国公司法》第二十二条规定，判决如下：一、确认北京三大皮革制品经营公司于2001年7月31日作出的第一届第八次股东会决议无效；二、驳回原告王岗的其他诉讼请求。案件受理费70元（原告王岗已预交35元），由被告北京三大皮革制品经营公司负担（于本判决生效后七日内交纳)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费（到本院领取交费通知），上诉于北京市第一中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  吕文静人民陪审员  钮金荣人民陪审员  赵林平二〇一九年七月十八日法官 助理  周 涵书 记 员  李 鑫-10--1-