湖南省衡阳市珠晖区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）湘0405民初305号 原告：长沙瑞信不良资产处置合伙企业（有限合伙），住所地湖南省长沙市。 执行事务代表：李季洧。 委托诉讼代理人：钟荣华，湖南湘华律师事务所律师。 被告：衡阳运输机械有限公司，住所地市珠晖区。 法定代表人：廖纯德，董事长。 委托诉讼代理人：王丽君，公司职员。 委托诉讼代理人：肖元朝，湖南南舫律师事务所律师。 原告长沙瑞信不良资产处置合伙企业（有限合伙）（以下简称瑞信公司）诉被告衡阳运输机械有限公司（以下简称运机公司）委托合同纠纷一案，本院于2019年3月14日立案后，依法适用简易程序于2019年4月16日公开开庭进行了审理，原告瑞信公司的委托诉讼代理人钟荣华，被告运机公司的委托诉讼代理人王丽君、肖元朝到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、依法判令被告向原告偿还借款本金***万元及利息***元（利息计算截止2016年12月19日）；2、本案诉讼费由被告承担。 事实和理由：1998年12月29日，原衡阳运输机械总厂（以下简称***）为交纳税金向原衡阳***信用社（以下简称***信用社）贷款***万元，借期至1999年3月29日，以生产设备作为抵押并由衡阳市***提供担保。贷款到期后，***因经营困难未能按期清偿贷款本息。经催收，于2003年11月23日，由衡阳***有限公司（以下简称***公司）在《逾期贷款催收函回执》上签章承诺承担还款本息238.2万元，但至2006年10月18日仅由***公司清偿本金30万元，贷款余额***万元及应计利息。期间，该项债权由市***承继，并于2005年3月22日，由原贷款方、债权承继方市***及债务承继方***公司三方签署《债权转移确认书》，确认该债杈由市******支行（以下简称***支行）享有，债务由***公司承担。***公司于1998年1月15日由原***、原***工会岀资设立，原***全部资产、职工整体转制由***公司承继。2003年12月25日，经衡阳市人民政府办公室衡政办函【2003】***号《关于衡阳***有限公司产权制度改革实施方案的批复》文件批复，同意***公司以经营者持大股、职工参股的方式进行产权制度改革、组建新公司；且由新公司承担原企业全部债务、接受全部资产、安置全部职工，***公司于2005年6月实施企业改制后成立运机公司（本案被告）。2005年8月1日，由改制后成立的新公司运机公司出具承诺书，承诺依法依规处理好原企业的债权、债务关系。2006年9月，市***将含对***、***公司贷款，并由运机公司承担的债权本金***万元及其利息227.588万元等在内的资产(贷款本金***万元及利息)打包转让给衡阳***有限公司（以下简称***公司），并签署《资产转让协议》。自此，***公司成为本项债权债权人。同日，双方还签署《委托合同》，由***公司作为委托方委托衡阳市***管理和清收其收购的不良贷款8.39亿(本息合计，含本项债权)，衡阳市***同为含本项债权在内的***公司债权管理人。为催收债权，贷款人、债权(管理)人于2007年9月28日送达本项债权的《逾期贷款催收函》，并经***公司签收；后贷款人、债权(管理)人分别于2009年3月14日、2011年3月11日、2013年3月8日、2015年3月6日、2017年2月24日在湖南日报和衡阳日报发布了催收公告。2010年10月12日依法设立***银行，***银行成立前，2006年9月，市***将含对***公司债权等在内的不良资产及债权打包转让给***有限公司（以下简称***公司），并于2010年9月20日签署《资产转让协议》。***公司成为***公司债权人。同时，市***将对***公司的债权管理转委托***公司，***公司同成为***公司债权管理人。2016年12月19日，***融信资产管理有限公司（以下简称***公司）与***公司签订《债权转让协议》(编号：华***转字2016第1号)，通过受让含前述债权取得债权人地位。***公司始成为***公司债权人。同时，***公司将对***公司的债权管理转委托***公司，***公司同成为***公司债权管理人。2016年12月27日，债权转让双方在《湖南日报》刊登、发布《***有限公司与***融信资产管理有限债权转让通知暨债务催收联合公告》(含本项债权)，通知债务人向新债权人履行清偿义务。2017年5月11日，瑞信公司(本案原告)与***公司签订了《债权转让协议》，由原告瑞信公司受让前述债权，通过受让含前述债权取得债权人地位，自始成为***公司债权人。2017年10月16日，债权转让双方在《潇湘晨报》刊登《***融信资产管理有限公司与长沙瑞信不良资产处置合伙企业(有限合伙)偾权转让通知暨债务联合催收公告》(含本项债权)。2018年底，***公司接受原告授权，就其对***公司债权处置事项，由***公司作为债权人(甲方)与***公司清算组(债务人方)、***银行股份有限公司衡阳分行（以下简称***分行）(见证方一)、***公司(见证方二)、中国***管理股份有限公司湖南分公司（以下简称***湖南分公司）(见证方三)，五方签署《债权抵偿协议》。约定***公司以其含本项债权在内的957项债权抵偿其全部负债，并出具《债务结清证明函》。据此，原告已合法受让本项债权，依法取得债权人之相关权利；且该债权系合法、有效之债权。虽该项债权的借款人为***，但在该厂整体转制及转制后企业改制过程中，对原***债权、债务及资产系连续承接，故依法应由***公司、运机公司。特别是在***公司改制过程中，本项债权已列入资产评估、审计范畴，并以债务承接方式列入总资产、核减净资产，并按核减后净资产核算改制成本。因此，改制后新设公司运机公司有义务履行该债务清偿义务，且其也承诺依法依规处理妤原企业的债权、债务关系。据此，原告多次与被告协商，督促其偿还债务。 被告运机公司作出以下答辩：1、答辩人在本诉讼前已知***公司为答辩人涉税借款债权人，并向其偿还***万元。2、2006年9月21日***公司受让答辩人债权后，衡阳市***不再是答辩人涉税欠款的债权人。3、被答辩人诉状陈述的债权转移法律事实答辩人不知情，未通知债务人的《债权转让合同》对债务人不发生法律效力。4、被答辩人起诉主体不适格且超过诉讼时效。 原、被告双方围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。被告对原告提供的所有证据的真实性、合法性无异议，对关联性均存在异议，认为都与其公司无关。本院认为，原告提供的所有证据均与本案争议债权债务性质、借款数额、时效、主体是否适格等具有关联性，故对原、被告提出的证据均予以采信。 经审理查明，1998年12月29日，***为交纳税金向***信用社贷款***万元，还款期为1999年3月29日，并以生产设备作为抵押由衡阳市***提供担保，贷款到期后，***未予偿还本金及利息。后***重组为***公司，衡阳市各城区城市信用社合并组建衡阳市***股份有限公司。2005年3月22日，原衡阳***信用社、衡阳市***、***公司三方签署“债权转移确认书”，确认本案争议债权由***支行继承，债务由***公司承担，借款本金***万元，利息***元。2005年上半年，***公司改制为运机公司（本案被告），新公司承担原企业全部债务，接受全部资产。2006年8月29日，***支行与***公司就1998年涉税贷款一事签订了“还款协议”，协议内容为：***公司在10月底一次性偿还本金***万元；尚欠贷款本金及利息由***支行挂账处理；因政策或改制缺口巨大等不可抗力致使企业无力承担挂账部分贷款本息，双方另行协商解决。***公司按照约定，分别于2006年8月30日、9月26日、10月16日分三次向***公司还款共计***万元。2006年9月，市***将本案债权在内的不良贷款资产包转让给***公司，并签署“资产转让协议”，同时双方签署“委托合同”，由***公司作为委托方委托市***管理和清收其收购的不良贷款资产包，由于***公司作为债权受让人未向债权出卖人市***支付买受债权的相应对价，***实际上是***公司的债权人。2007年9月28日，市******支行向***发出逾期贷款催收函，催收函注明本金***万元，利息待核，***签收该催收函。2010年10月11日，中国银监会***分局批复同意衡阳市***变更为***银行各所属支行。2010年9月20日，市***与称***公司、见证方***银行筹备组签订资产转让协议，约定市***将包括对***公司在内的债权资产转让给***公司。2016年12月19日，***公司与***公司签订债权转让协议，约定***公司将包括对***公司在内的债权资产转让给***公司。2017年5月11日，***公司与本案原告瑞信公司签订债权转让协议，约定***公司将包括对***公司在内的债权资产转让给瑞信公司。2018年12月18日，***公司与***公司清算组、见证方***分行、见证方***公司、见证方***分公司共同签订债权债务抵偿协议，协议约定***公司清算组持有的债权资产包抵偿***公司所欠***公司的债务。后***公司与瑞信公司签订债权转让补充协议，约定瑞信公司受让***公司对***公司的债权后，继续委托***公司以***公司的名义代表瑞信公司与***公司清算组协商清收债权事宜。 另查明，债权催收公告方面，衡阳市***于2009年3月14日在湖南日报上公告催收本案争议债权；***分行于2011年3月11日在衡阳日报上公告催收本案争议债权；***分行与***公司分别于2013年3月8日、2015年3月6日、2017年2月24日在衡阳日报、湖南日报上公告催收本案争议债权；***公司与***公司于2016年12月27日在湖南日报公告催收对***公司债权；***公司与瑞信公司于2017年5月23日在潇湘晨报上公告催收对***公司债权；***分行、***公司、***公司于2019年1月9日在潇湘晨报上公告催收本案争议债权。 本院认为，***为交纳税金向原衡阳***信用社贷款***万元，债权债务关系明确，系合法有效的金融借款行为。后借贷双方经过数次合并、重组、转让，2006年9月，市***与***公司签署“资产转让协议”，市***将本案争议债权在内的不良贷款资产包转让给***公司，至此***公司为本案争议债权的债权人。***公司受让市***不良贷款资产包后，应支付相应对价给市***，故市***就资产包转让对***公司享有要求支付对价的债权。后市***变更为***市分行后，***分行将对***公司的债权转让至***公司，***公司将对***公司的债权转让至***公司，***公司又将对***公司的债权转让至瑞信公司。上述债权的数次转让对应的债务人是***公司，转让的标的是***公司应支付给衡阳市***资产包转让的对价款，并非本案的争议债权，本案的争议债权应是***公司对被告运机公司金融借款的债权。 关于被告瑞信公司是否享有本案争议债权方面，***公司于2018年12月18日与***公司签订的债权债务抵偿协议，协议约定***公司以债权人身份，并以其持有的对***公司的债权抵偿***公司持有的、从市***受让的债权尚未处置完毕的部分（包含本案争议债权）。***公司与原告瑞信公司签订的债权转让补充协议，协议约定：瑞信公司受让对***公司的债权后，继续委托***公司以***公司名义代表瑞信公司与***公司清算组协商清收债权事宜，该协议未注明签订时间。因***公司已于2017年5月11日将对***公司的债权转让至瑞信公司，若***公司与瑞信公司签订的债权转让补充协议生效于2017年5月11日前，***公司与瑞信公司将成立委托代理关系，瑞信公司委托***公司以***公司名义代表瑞信公司与***公司清算组协商清收债权事宜，但现***公司与瑞信公司签订的债权转让补充协议未注明签订时间，且现有证据无法查明。若转让协议在前，补充协议在后，则从逻辑上瑞信公司无法委托***公司代理已经发生的债权债务抵偿事实，导致无法查明***公司与***公司抵偿的是哪一笔债权债务（***公司与***公司存在多个债权债务关系情况下）。 故原告瑞信公司签订的债权转让补充协议，该两份协议并未使原告获得本案争议债权，现原告提供的证据不能证实其已取得***公司对被告金融借款的债权，故原告直接诉请要求被告向其履行上述金融借款的偿还义务，没有事实和法律依据，本院不予支持。据此，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告长沙瑞信不良资产处置合伙企业（有限合伙）的诉讼请求。 案件受理费29410元，减半收取14705元，由原告长沙瑞信不良资产处置合伙企业（有限合伙）负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省衡阳市中级人民法院。 审 判 员 田军 二〇一九年七月二十五日 法官助理 帅亚 书 记 员 凌晨 附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。 第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。