湖南省株洲市石峰区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）湘0204民初878号 原告:株洲中车物流有限公司，住所地湖南省株洲市石峰区。 法定代表人：曾湘江。 委托诉讼代理人：郭文政，湖南方正圆律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李小艳，湖南方正圆律师事务所律师。 被告：湘潭杨子重装有限公司，住所地湖南省湘潭市高新区格林路**综合楼****。 法定代表人：郭义芳。 委托诉讼代理人：罗迪云，系湘潭杨子重装有限公司法务。 被告：郭义芳，男，1961年11月19日出生，汉族，住湖南省湘潭市岳塘区。 委托诉讼代理人：罗迪云，系湘潭杨子重装有限公司法务，由该公司推荐为郭义芳诉讼代理人。 被告：刘文胜，男，1970年5月26日，汉族，住湖南省株洲市石峰区。 委托诉讼代理人：熊曙，湖南新森律师事务所律师。 原告株洲中车物流有限公司与被告湘潭杨子重装有限公司（以下简称杨子重装公司）、郭义芳、刘文胜买卖合同纠纷一案，本院于2019年5月9日受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告株洲中车物流有限公司委托诉讼代理人李小艳到庭参加诉讼，被告湘潭杨子重装有限公司委托诉讼代理人罗迪云到庭参加诉讼，被告郭义芳到庭参加诉讼，被告刘文胜委托诉讼代理人熊曙到庭参加诉讼。本案现己审理终结。 原告株洲中车物流有限公司向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告一立即支付货款人民币556645.01元；2、判令被告一自2016年3月10日起，按银行同期贷款利息6%每年计算违约金，直到全部清偿之日止；3、判令被告二、被告三对被告一的上述债务承担连带清偿责任；4、判令三被告连带承担全部诉讼费用。 事实与理由：2016年3月10日，被告湘潭杨子重装有限公司向原告采购钢材404.15吨，共计货款896866元，原被告补签2016年3月《工矿产品购销合同》，被告二、三为此笔贸易提供保证，并在合同中签字。被告仅于2016年3月21日向原告支付货款340220.99元，余欠556645.01元没有支付，并以种种理由拒付。合同约定，价款的支付方式为“合同签订后需方以现汇形式全额预付给供方订货款，一票制结算”。合同同时约定，逾期付款部分按同期银行贷款利率支付违约金。被告郭义芳系被告杨子重装有限公司唯一股东，根据《公司法》第六十三条规定，一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。另外被告郭义芳认缴的3000万元资本没有缴纳，应在注册资本范围内承担还款责任。《公司法》第二十条第三款规定，滥用公司法人独立地位和股东有限责任的，应当对公司债务承担连带责任。被告郭义芳和刘文胜为此笔贸易提供了保证，并在合同和备忘录上签字，应承担保证责任。 被告湘潭杨子重装有限公司辩称，1、原告起诉的业务是真实的；2、原告起诉的金额错误，总金额应为872964元；3、被告已经实际支付45万元；4、剩余货款的请求错误，被告剩余只有94371.4元未支付；5、原告所称违约金从2016年3月10日起算是错误的，应当是2017年9月15日起，且本金只有9万多元。 被告郭义芳辩称，这是公司的行为，我不应承担连带责任。 被告刘文胜辩称，原告起诉刘文胜的事实和法律依据不足，请求法院依法判决驳回，理由为刘文胜在涉案合同没有提供任何担保，其次原告称被告刘文胜没有缴纳注册资本没有相应依据。 根据本院采信的证据并结合当事人陈述，本院确认如下案件事实： 2016年3月，湖南久运钢联贸易有限公司与株洲南车物流有限公司达成钢材买卖协议，湖南久运钢联贸易有限公司向株洲南车物流有限公司购买钢材404.15吨。2017年4月11日，原告公司负责此次交易的经办人陈月忠与湖南久运钢联贸易有限公司的经办人郭义芳、刘文胜达成《备忘录》，内容为：“该批404.15吨钢板按基价（含税）2160元/吨执行，双方于2017年5月2日正式签订合同，合同签订后2个工作日内久运钢联支付剩余货款，株洲中车物流同时开票给久运钢联。”后原告公司经办人陈月忠与湖南久运钢联贸易有限公司补签该笔交易的《工矿产品购销合同》，合同约定该笔交易的含税总价为896866元，价款支付方式为合同签订后需方以现汇形式全额预付给供方订货款，一票制结算。同时约定需方未按约定支付价款，逾期付款部分按银行同期贷款利率支付违约金。被告刘文胜、郭义芳作为湖南久运钢联贸易有限公司“经办人”在合同上签名。合同中标明签订时间为2016年3月。2017年8月26日，陈月忠与郭义芳、刘文胜签署《备忘录》，内容为：“就南车物流与久运钢联钢板销售合同事宜，双方讨论后达成如下意向：1、如杨子冶金收购久运钢联成功，久运钢联依与南车物流的销售合同，付清余下增值部分税款；2、如杨子冶金收购久运钢联未成功，久运钢联无需承担与南车物流销售合同的增值税税款；3、久运钢联于2017年9月15日前付清合同扣除增值税后货款的余下欠款。” 另，2016年2月19日，湖南久运钢联贸易有限公司与株洲南车物流有限公司签订《工矿产品购销合同》，合同约定湖南久运钢联贸易有限公司向株洲南车物流有限公司购买51.329吨钢材，含税总价为111788.19元，后双方实际交易额为109779.01元，2016年3月23日，株洲南车物流有限公司向湖南久运钢联贸易有限公司出具含税合计金额为109779.01元的增值税发票。 湖南久运钢联与株洲南车物流有限公司另于2016年1月发生了204071.35元的钢材交易，该笔交易双方货款两清。 被告确认向原告共计支付货款两笔，其中，2016年2月4日支付204071.35元，2016年3月21日支付450000元。 2016年4月21日，株洲南车物流有限公司变更名称为株洲中车物流有限公司。 湖南久运钢联贸易有限公司成立于2015年9月7日，原始股东为方海伯和被告刘文胜、郭义芳。2017年6月26日，公司类型变更为自然人独资，2017年6月28日，公司名称变更为湘潭杨子重装有限公司，后湘潭杨子重装有限公司类型和股东几经变更，于2018年8月28日，又确立为郭义芳一人持股的自然人独资有限责任公司至今，当中郭义芳认缴出资额为3000万元，认缴出资日期为2037年12月31日。自2017年8月始，被告增值税纳税申报表未再申报新的销售额。2017年8月4日，湘潭杨子重装有限公司在中国建设银行湘潭九华支行开设公司账户43×××21。 另查明，中国人民银行公布的2017年一年至五年贷款的基准年利率为4.75%。 本院认为，本案系买卖合同纠纷。本案的争议焦点在于：1、被告杨子重装公司应付原告本案钢材交易总价款的认定；2、被告杨子重装公司已付原告本案钢材交易款项的认定；3、原告要求被告郭义芳与刘文胜承担连带责任的主张能否得到支持？ 对于争议焦点一，原告主张本案所涉钢材交易的总金额为合同中约定的896866元，被告杨子重装公司提出应按2017年4月11日备忘录中约定的按基价（含税）2160元/吨执行，即总价为872964元。本院认为，本案所涉钢材购销合同虽为后期补签，但合同中标明的签订时间为2016年3月，而被告扬子重装公司所指备忘录的达成时间为2017年4月，在钢材购销合同标明的签订时间之后，应视为合同双方达成的真实意思表示是按备忘录约定执行，故本院按照备忘录约定的价格计算本案所涉钢材的总价款为404.15×2160元/吨=872964元。 又因原告方经办人陈月忠与郭义芳、刘文胜于2017年8月26日达成《备忘录》，约定如杨子冶金收购久运钢联未成功，久运钢联无需承担与南车物流销售合同的增值税税款，现被告公司未被收购成功，按照该备忘录约定，被告杨子重装公司无需承担本案货款中包含的增值税费用126840.9元（872964元/117%），如此，被告杨子重装公司实际应支付原告公司的总价款为746123.1元。对于被告杨子重装公司提出的原告未开发票给其造成的损失，其无事实和法律依据，本院不予支持。 对于争议焦点二，原告与被告杨子重装公司对2016年3月21日被告杨子重装公司支付原告450000元款项的事实无异议，但原告提出该45万元包括2016年2月19日签订的《工矿产品购销合同》交易的109779.01元货款，被告提出该45万元全为支付本案货款。原告对案外的109779.01元钢材交易，提供了合同、发票等财务资料证明该笔交易带存在以及货款两清，结合被告刘文胜对该笔109779.01元交易的意见，本院对该笔交易的真实性予以采信。另一方面，被告杨子重装公司确认没有另外支付原告109779.01元货款，因此，本院对原告关于该45万元中的109779.01元系另一笔交易货款的主张予以采信。据此，本院认定被告杨子重装公司已经支付的本案货款为45万元-109779.01元=340220.99元。 综上，被告杨子重装公司还应支付原告的货款金额为746123.1元-340220.99元=405902.11元。 关于原告对逾期付款违约金的主张，原、被告合同中约定逾期付款部分按银行同期贷款利率支付违约金，被告杨子重装公司未按约定付款，本院支持按4.75%年利率计算逾期付款违约金。因原、被告在2017年8月备忘录中对付款期限有了新的约定（2017年9月15日前），故本院支持对未付款项自2017年9月15日起计算违约金。 对于争议焦点三，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”被告杨子重装公司为一人有限公司，被告郭义芳作为该公司股东，未提供任何证据证明公司财产独立于自己的财产，而被告杨子重装公司提交的开户许可证、纳税申报表等证据均达不到证明公司与股东资产独立的证明目的，故原告要求被告郭义芳对本案货款承担连带责任的诉请于法有据，本院予以支持。 对于原告要求被告刘文胜对本案货款承担连带责任的诉请，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零九条、第一百一十四条、第一百三十条、第一百五十九条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告湘潭杨子重装有限公司于本判决书生效之日起十五日内支付原告株洲中车物流有限公司货款405902.11元，并按4.75%的年利率支付上述货款（以未付部分为基数）自2017年9月15日之后的逾期付款违约金至全部货款付清之日止； 二、被告郭义芳对本判决第一项确定的债务承担连带清偿责任； 三、驳回原告株洲中车物流有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费9366元，减半收取4683元，保全费3303元，合计7986元，由被告湘潭杨子重装有限公司、郭义芳连带承担6000元，由原告株洲中车物流有限公司承担1986元。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省株洲市中级人民法院。提起上诉的，应在递交上诉状后七日内，按照不服本判决部分的上诉请求数额向株洲市中级人民法院交纳案件受理费。现金交纳的，直接向华融湘江银行长沙分行营业部交纳；汇款或转账的，开户行：华融湘江银行长沙分行营业部，收款单位：湖南省财政厅国库处非税收入汇缴结算户，账号：81×××81。逾期未交纳的，将承担按自动撤回上诉处理的后果。 当事人应当在规定的期限内履行生效法律文书确认的义务，如果承担义务的当事人没有按期履行，享有权利的当事人可以向人民法院申请强制执行。本案申请执行的期限为二年。 审 判 员  刘 强 二〇一九年七月十九日 法官助理  张新华 书 记 员  王婕玲