河南省濮阳市中级人民法院民 事 判 决 书(2019)豫09民终1056号上诉人（原审被告）：韩宗敏，男，1974年6月2日出生，汉族，住濮阳市华龙区。委托诉讼代理人：彭皖江，河南晖特律师事务所律师。委托诉讼代理人：张鑫鑫，河南晖特律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：王军强，男，1979年5月7日出生，汉族，住河南省濮阳市。委托诉讼代理人：牛朝霞，河南长庚律师事务所律师。委托诉讼代理人：王志强，男，1969年11月30日出生，汉族，住河南省南乐县，系王军强哥哥。上诉人韩宗敏因与被上诉人王军强不当得利纠纷一案，不服河南省濮阳市华龙区人民法院（2019）豫0902民初9512号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年5月5日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人韩宗敏及其委托诉讼代理人彭皖江、张鑫鑫、被上诉人王军强委托诉讼代理人牛朝霞、王志强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。韩宗敏上诉请求：依法撤销（2018）豫0902民初9512号民事判决，依法发回重审或改判；一二审诉讼费由王军强承担。事实和理由：一、涉案纠纷已超过诉讼时效。2014年4月9日韩宗敏与王军强签订股权转让协议并转账30万元（包括涉案287187.5元），双方当事人约定的书面股权转让金为12812.5元，但当时双方当事人均认为涉案287187.5元也是股权转让金。即使双方当事人没有达成合意，王军强明知书面协议约定股权转让金为12812.5元，仍在当天转款30万元，即使涉案287187.5元不认定为赠与，王军强从2014年4月9日享有不当得利返还请求权。二、一审查明基本事实不清，认定法律关系错误，适用法律错误，应予以撤销。韩宗敏、王军强签订的《濮阳市金桥物业集团有限公司股权转让协议》后，2014年4月6日办理完毕相应的工商信息变更登记，此次双方股权转让协议已履行完毕。2015年7月8日濮阳市工商管理局撤销了2014年4月6日准许濮阳市金桥物业集团有限公司变更工商信息登记的具体行政行为，但涉案股权转让协议应为有效，王军强若以股权转让合同没有达到预期目的，应于2016年7月9日之前向法院提出合同撤销权之诉，但王军强提起撤销权之诉的时间是2018年3月20日，此时涉案股权转让协议撤销权因一年除斥期间届满而丧失。有证据证明涉案股权转让协议签订同一天转款30万，该30万元应为股权转让价款。韩宗敏之前关于赠与的答辩是对股权转让价格构成的理解，而非对股权转让款的定性解释。王军强辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确，上诉人认为不构成不当得利或超过诉讼时效，所运用的分析推理过错明显存在逻辑错误、偷换概念等不客观不真实不合法判断。一、股权转让协议是双务合同，双方互负合同义务，王军强支付了股权价款，但到目前为止韩宗敏仍以股东身份行使股东权利，股权协议并未得到有效履行，协议目的并未达到。二、韩宗敏将“王军强认为实际转让金应为30万元”，偷换概念为“王军强明知书面协议没有约定而支付30万元”，从而认为不当得利诉讼时效应从实际支付计算明显错误。2014年4月9日双方当事人签订的股权转让协议中王军强认为就股权转让价款已经达成一致，应根据自己的认为向韩宗敏转账，韩宗敏当时没有任何异议。但在协议履行过程中韩宗敏不仅拒绝协助办理变更登记，而且一直以自己的名义行使股东权，王军强在意识到自己的合同目的无法达到时，要求解除协议并返还转让款诉讼中，韩宗敏才明确表示涉案287187.5元不是股权转让款，是赠与和奖励，王军强此时才知道权利被侵害的事实，所以涉案287187.5元构成不当得利。另韩宗敏庭审时提交的上诉补充意见与涉案款项性质无关，不应作为审理的焦点。综上，请求驳回上诉，维持原判。王军强向一审法院起诉请求：1、韩宗敏返还王军强现金287187.50元及利息（利息自2014年4月9日起按照银行同期贷款利率计算至付清为止）；2、本案诉讼费用由韩宗敏承担。一审法院查明：2014年4月9日，王军强、韩宗敏签订《濮阳市金桥物业集团有限公司股权转让协议》一份，主要内容为：韩宗敏将其持有的濮阳市金桥物业集团有限公司0.125%股份以12812.50元转让给王军强，出资转让于2014年4月9日完成。同日，王军强通过中国农业银行向韩宗敏转账30万元。王军强于2018年5月份提起诉讼，以韩宗敏未为王军强履行股权变更登记手续为由，要求解除股权转让协议，并要求韩宗敏返还股权转让款30万元，韩宗敏仅承认12812.5元为股权对价，对剩余的287187.50元不认可为股权转让款，对该案王军强已经撤诉。一审法院认为，没有法律依据取得不当利益，造成他人损失的，受损失的人有权请求返还不当利益。王军强于2014年4月9日向韩宗敏转账30万元，其中12812.5元系股权转让款，对此双方不持异议，关于剩余款项用途，王军强主张韩宗敏构成不当得利，韩宗敏辩解该287187.50元系因感谢费、劳务费、垫付款等因素对韩宗敏形成的赠与，但未提供相应的证据证明，王军强亦不予认可，故该项反驳意见缺乏事实根据，本院不予采纳。韩宗敏不能提供收取王军强287187.50元的合法依据，拒不返还的行为构成不当得利，王军强有权请求韩宗敏返还，本院对王军强请求韩宗敏返还该287187.50元的诉讼请求，予以支持。韩宗敏还辩称，王军强的主张已经超过诉讼时效，王军强称其于2018年5月份另案庭审过程中其提出解除股权转让合同时，方知诉讼标的款项系股权转让对价被韩宗敏否认，本院认为，诉讼时效是指权利人在法定期间怠于行使权利，赋予债务人的诉讼时效抗辩权，其目的在于促使权利人行使权利、稳定法律秩序和维护交易安全。本案中王军强主观知悉其享有不当得利请求权应始于上述庭审过程中，并不超过法律规定的诉讼时效期间，本院对韩宗敏的该项辩解意见，不予采信。王军强要求韩宗敏自2014年4月9日起按照银行同期贷款利率向其支付利息，因王军强以不当得利主张权利的时间是在2018年7月25日，之后韩宗敏拒不还款，扩大了王军强的损失，应当向王军强支付利息，故韩宗敏应自2018年7月25日起按照中国人民银行同期贷款利率向王军强支付利息。综上，依据《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：韩宗敏返还王军强287187.50元及利息（利息自2018年7月25日起按照中国人民银行同期贷款利率计算至付清为止），于判决生效后十日内履行完毕。如果韩宗敏未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事民事法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5608元，保全费2020元，均由韩宗敏承担。本院二审期间，上诉人韩宗敏提交八组证据。第一组2014年4月6日股东会决议作出的工商变更登记信息，证明双方《股权转让协议》已经履行完毕。第二组濮阳市工商局撤销行政许可决定书，证明濮阳市工商局撤销了濮阳市金桥物业集团有限公司依据2014年4月6日股东会决议作出的工商变更登记，撤销时间为2015年7月8日，王军强提起诉讼时已经过了撤销权之诉1年的除斥期间。第三组微信、短信截屏和通话记录，证明王军强明确承认支付给韩宗敏的30万元为股权转让款。第四组孙鹏举、朱相顺与王军强签订的《股权转让协议》及收据，证明在2012年涉案0.125%股权已经增至至30万元，王军强实际支付给孙鹏举、朱相顺0.125%股权转让款为30万元。第五组2015年12月8日边荣亮、王克广等人与公司外部人员签订的《股权转让协议》，证明2015年0.125%股权转让款为30万元。第六组王军强与李纪磊工商局《股权转让协议》和2015年11月17日签订的股权转让协议书，证明公司股权转让协议存在阴阳合同问题，实际股权转让款与工商登记不一致。第七组濮阳市金桥物业集团有限公司工商信息变更表，证明自2010年6月2日至2015年12月8日王军强占公司股权94.25%，其作为公司绝对大股东，对公司股权表决享有绝对控制权。第八组金桥物业公司章程28条，证明王军强作为该公司大股东要求韩宗敏办理股权工商信息变更登记，仍需要召开股东大会作出表决并作出决议。王军强针对上述证据辩称，韩宗敏二审期间提交的证据不属于该案一审程序后发现的证据，上述证据也不属于在一审程序中韩宗敏因客观原因不能自行收集的证据，所以该组证据不能作为二审程序中认定案件事实的证据使用。韩宗敏提交的证据全部为复印件，且内容不完整，对上述证据的真实性不予认可。对第三组证据真实性无异议，证明目的有异议，该组证据能够证明王军强一直以为双方当事人对涉案股权的转让价款为30万元，2018年3月的诉讼中，韩宗敏明确表示涉案287187.50元并非股权转让款，这时才是王军强主张不当得利的起算点。第四、五、六组证据即便是真实的，案外人签订的协议与本案没有关联性，不能以此来推断韩宗敏、王军强的意思表示。第七组证据王军强2014年4月受让的股权、作出的变更登记，已于2015年7月被撤销，所有的变更登记已恢复到变更变更登记之前的状态，本案韩宗敏截至目前一直在行使股东权利并拒绝配合韩宗敏办理变更登记。综上韩宗敏所提交的证据与本案没有关联性，不应予以采纳。本院对当事人二审争议的事实，韩宗敏、王军强二审庭审中均认可涉案287187.50元为股权转让金。原审查明的基本事实错误，本院予以更正。本院认为，本案系不当得利纠纷。本案争议的焦点为：涉案287187.50元是否构成不当得利。依据《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条规定：“因他人没有法律根据，取得不当利益，受损失的人有权请求其返还不当利益。”不当得利是指没有合法根据取得利益而使他人受损失的事实。不当得利的成立包括四个要件:一方收益、他方受损、一方受益与他方受损之间有因果关系以及无法律上原因。本案中，韩宗敏将其持有的濮阳市金桥物业集团有限公司0.125%股份以12812.50元转让给王军强，同日，王军强通过中国农业银行向韩宗敏转账30万元，韩宗敏、王军强在庭审中均表示涉案287187.50元系双方口头约定的股权转让金，韩宗敏取得涉案款项系基于口头股权转让合同，并非没有法律根据。故王军强以不当得利为据请求韩宗敏返还287187.50元的基础法律关系不能成立,一审法院支持王军强诉讼请求的处理结果错误,本院不予支持。综上所述，韩宗敏的上诉请求成立，予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销濮阳市华龙区人民法院（2019）豫0902民初9512号民事判决。二、驳回王军强的诉讼请求。一审案件受理费5608元，保全费2020元，均由王军强承担。二审案件受理费5790元，由被上诉人王军强负担。本判决为终审判决。审判长  李瑞玲审判员  王利霞审判员  崔树峰二〇一九年七月二十九日书记员  王利丽