江苏省盐城市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）苏09民终2184号上诉人（原审被告）：盐城东方红大药房有限公司，住所地在江苏省盐城经济技术开发区长江路**。法定代表人：顾营，该公司执行董事。委托诉讼代理人：吴相成，江苏瑞信律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：刘亚春，男，汉族，1958年2月27日生，住江苏省盐城市亭湖区。委托诉讼代理人：何萍，江苏善合律师事务所律师。委托诉讼代理人：王慧，江苏善合律师事务所律师。上诉人盐城东方红大药房有限公司（以下简称东方红大药房）因与被上诉人刘亚春股东知情权纠纷一案，不服江苏省盐城经济技术开发区人民法院（2018）苏0991民初970号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年5月6日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。东方红大药房提出上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回被上诉人第二项诉讼请求及第一项诉讼请求中上诉人无法提供的材料部分，上诉费用由被上诉人承担。事实与理由：一审判决认定事实不清，适用法律错误，判决不当。一、上诉人公司很少召开股东会、董事会和监事会，即使召开，由于没有专门档案管理人员，有关会议资料也没有刻意保存，被上诉人在一审时也陈述只参加过一、两次股东会。一审对于上诉人是否能够提供资料该节事实没有查清，一审判决的董事会决议和监事会决议上诉人根本无法提供。二、被上诉人没有依法向上诉人申请查阅会计账簿和会计凭证，其第二项诉讼请求无事实依据和法律依据，不应得到支持。1.被上诉人没有证据证明曾向上诉人书面申请查阅公司会计账簿和会计凭证。上诉人办公场所在盐城市亭湖区沿河中路20号，被上诉人提交的快递查询单没有快递公司盖章，也没有上诉人公司工作人员签收。2.向上诉人法定代表人发短信不符合公司法第33条规定的申请方式。3.公司法没有规定股东可以申请查阅公司会计凭证，一审法院超出法律规定范围裁判。4.法律规定会计账簿的保管期限为15年，一审判决上诉人向被上诉人提供2001年成立以来的会计账簿和会计凭证，显然违法。5.被上诉人提起此次诉讼的根本原因是与上诉人的关联公司江苏省盐城药业有限公司存在结算纠纷，其提起诉讼的目的是为了阻止上诉人合并重组及给上诉人的管理增添麻烦，其诉讼不具有正当目的。请求撤销一审判决，支持上诉人的上诉请求。刘亚春答辩称：一、一审判决认定事实清楚，证据充分。被上诉人系上诉人公司小股东，由于无法参与公司的实际经营，希望知道公司的运营及财务状况，于2018年5月18日向被答辩人邮寄发出书面函，要求依据公司法的规定查阅或复制相关资料，后又于6月4日及5日发送手机短信给上诉人时任法定代表人韩洲，请求公司配合查账，上诉人均未答复，亦未以书面形式拒绝被上诉人行使股东知情权并说明理由。二、一审判决适用法律正确，上诉人的上诉理由不能成立。1.根据公司法第33条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。上诉人主张没有专门刻意保存相关资料，无法提供董事会决议和监事会决议，系上诉人为阻碍被上诉人行使股东知情权的说辞，上诉人本身有妥善保管文件的义务。2.盐城经济技术开发区长江路19号系上诉人注册登记地址，被上诉人依法向该地址邮寄股东知情权申请书，已经履行了内部救济程序。3.被上诉人向韩洲发送短信的行为属于以书面方式提出申请的情形。4.虽然公司法没有明确规定股东可以查阅会计凭证，但根据财务会计原理，会计账簿本身就包括记载公司实际经营活动的原始凭证和票据，且原始凭证才是最直接、最充分地反映公司真实经营管理情况的信息资料。5.根据2015年修订的《会计档案管理办法》，会计账簿、会计凭证等主要会计档案的最低保管期限已延长至30年，一审判决合理合法。6.被上诉人与江苏省盐城药业有限公司是否存在结算纠纷与本案无关。上诉人所称被上诉人阻止其合并重组、给其增添麻烦纯属无稽之谈，被上诉人作为公司股东，希望公司有更好的经营发展。事实上上诉人已于2018年8月1日完成投资人变更。被上诉人作为公司小股东，仅是希望知悉公司的运营信息，并无不正当目的。请求驳回上诉，维持原判。刘亚春向一审法院诉讼请求：1、东方红大药房提供公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供刘亚春查阅及复印；2、东方红大药房提供自公司成立以来的公司会计账簿（含总账、明细账、口记账、其他辅助性账簿）和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供刘亚春查阅；3、诉讼费由东方红大药房承担。一审法院认定事实：刘亚春系东方红大药房股东，其于2018年5月18日向东方红大药房邮寄发出书面函，要求依据公司法的规定查阅或复制东方红大药房的相关资料，东方红大药房仓库人员于同年5月21日签收该邮件。后又于2018年6月4日及5日发送手机短信给东方红大药房法定代表人韩洲请求公司予以配合查账，东方红大药房均未答复，亦未以书面形式拒绝刘亚春行使股东知情权并说明理由。刘亚春于2018年6月诉至法院。一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。故关于刘亚春要求东方红大药房提供公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供刘亚春查阅及复印的诉讼请求，依法予以支持。本案中，刘亚春向东方红大药房提出了书面请求，东方红大药房一直未予答复，亦未书面说明理由。关于东方红大药房辩称刘亚春作为股东出资未到位的问题，一审法院认为，刘亚春是否出资与其行使股东知情权无必然联系，故对于东方红大药房该项抗辩，依法不予采信。关于东方红大药房抗辩刘亚春具有不正当目的，因其未能提供充分证据予以证明，依法不予采信。故刘亚春行使股东知情权符合法律规定，应予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，一审法院遂判决：一、东方红大药房于判决生效后十日内，将东方红大药房公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告备于公司办公场所，供刘亚春查阅、复制；二、东方红大药房于判决生效后十日内，将自东方红大药房成立以来的公司会计账簿和会计凭证备于公司办公场所供刘亚春查阅。案件受理费人民币160元，减半收取80元，由东方红大药房负担。二审中，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对双方提供的证据真实性均予以认定，与本案的关联性不予认定。本院经审理查明，一审认定的事实属实，本院予以确认。本案二审的争议焦点为：1、东方红大药房应否提供董事会决议以及监事会决议给刘亚春查阅；2、刘亚春在诉讼前有无向东方红大药房提出查阅会计账簿和会计凭证的书面请求；3、一审判决东方红大药房提供会计凭证给刘亚春查阅是否超出法律规定的范围；4、刘亚春查阅会计账簿、会计凭证是否具有不正当的目的。本院认为：一、《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。本案中，刘亚春作为东方红大药房的股东，依法享有公司法规定的股东知情权，东方红大药房应当提供董事会决议以及监事会决议给刘亚春查阅。《中华人民共和国公司法》第四十六条规定，公司董事会对股东会负责，依法行使公司章程规定或法律规定的职权。东方红大药房作为设立多年、正常经营的成熟企业，依法设有董事会与监事会，应当依法正常召开董事会议与监事会议。董事会、监事会应当对所议事项的决定作成会议记录。东方红大药房一审中提出董事会会议决议交给工商部门备案，公司没有保存，二审又提出其“很少召开董事会、监事会，即使召开，也没有保存会议资料”，故其无法提供董事会会议决议及监事会会议决议，其前后陈述本身存在矛盾之处，东方红大药房应当保存董事会会议决议及监事会会议决议，其提出无法提供的理由不能成立。《中华人民共和国公司法》第五十五条规定，监事会每年度至少召开一次会议。依据该规定，东方红大药房至少应当每年召开一次监事会议，现其提出无法提供监事会会议决议，与法律规定相违背，其该上诉理由不能成立。二、《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。本案中，刘亚春已经依法向东方红大药房提出查阅公司会计账簿的书面请求，并说明了目的，但未提出查阅会计凭证的请求。刘亚春通过顺丰速运将申请书寄至东方红大药房的登记注册地址江苏省盐城经济技术开发区长江路19号，并经网上查询快递已经签收，可以认定刘亚春依法向东方红大药房提出了书面请求。东方红大药房以其正常经营地址在江苏省盐城市亭湖区沿河中路20号为由否认刘亚春的书面申请行为，缺乏依据，本院不予采信。东方红大药房在收到刘亚春的书面申请后，应当依法在十五日内书面答复刘亚春并说明理由，但东方红大药房未予答复。后刘亚春又向东方红大药房时任法定代表人韩洲手机发送配合查账的请求，东方红大药房仍未答复，事实上是拒绝了刘亚春的查阅要求，刘亚春依法可以提起诉讼。至于会计账簿的保管年限问题，并不影响刘亚春行使股东知情权。无论相关法律或法规规定的保管年限具体为多少年，东方红大药房均应当提供当时相应的财务制度要求保存的会计账簿。三、一审判决东方红大药房提供会计凭证给刘亚春查阅并未超出法律规定的范围。虽然我国公司法没有明确规定股东可以查阅会计凭证，但根据《中华人民共和国会计法》的相关规定，公司会计凭证是制作公司会计账簿的基础和依据，故会计凭证也应当包含在公司股东知情权的范畴。允许股东查阅会计账簿所依据的会计凭证，符合设置股东知情权制度的目的，并未侵犯公司的合法权益，也未超出法律规定的范围。四、现有证据不能证明刘亚春查阅会计账簿与会计凭证有不正当目的。东方红大药房在诉讼中始终未能提供证据证明刘亚春具有自我交易、竞业禁止以及刘亚春查阅是为了向他人通报等不正当目的，其上诉提出刘亚春提起诉讼的目的是因刘亚春与东方红大药房的关联企业江苏省盐城药业有限公司存在结算纠纷，对此，本院认为，刘亚春与案外人的结算纠纷系劳动人事争议，不涉及东方红大药房的内部经营管理，并不能证明刘亚春行使股东知情权存在不正当目的。东方红大药房还主张刘亚春是为了阻止东方红大药房合并重组而提起诉讼，也与事实不符。刘亚春行使股东知情权与东方红大药房合并重组本身没有关联性。事实上2018年8月1日，东方红大药房已经基本完成重组。综上，东方红大药房的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费160元，由盐城东方红大药房有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 林 毅审判员 钟红梅审判员 赵 阳二〇一九年七月一日书记员 朱 滢