陕西省西安市中级人民法院     民事判决书     （2019）陕01民终8345号     上诉人（原审被告）西安天地亿家装饰设计有限公司，住所地，西安市碑林区一、二层。   法定代表人刘国春，该公司总经理。    委托代理人彭鑫，男，该公司员工。   被上诉人（原审原告）爱诺迪集成家居（深圳）有限公司，住所地深圳市龙华新区大浪街道华荣路利强发工业区 1 栋 5 楼。    法定代表人汪新华，该公司总经理。    委托代理人张健，男，该公司职员。   上诉人西安天地亿家装饰设计有限公司因与被上诉人爱诺迪集成家居（深圳）有限公司合同纠纷一案，不服西安市碑林区人民法院（2019）陕 0103民初3762号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。   原审法院审理查明，爱诺迪集成家居（深圳）有限公司与西安天地亿家装饰设计有限公司自2016年建立供货关系，爱诺迪集成家居（深圳）有限公司向西安天地亿家装饰设计有限公司供应装修客户需求的橱柜、衣柜等产品。截止庭审日双方对账确认：爱诺迪集成家居（深圳）有限公司主张其已供货、西安天地亿家装饰设计有限公司亦认可其已收到供货总金额为901080.6元，爱诺迪集成家居（深圳）有限公司认可已收到西安天地亿家装饰设计有限公司支付货款金额 542351.49 元。审理中，爱诺迪集成家居（深圳）有限公司主张依据行业惯例西安天地亿家装饰设计有限公司欠付其远程设计费 5460 元，西安天地亿家装饰设计有限公司不予认可，主张双方未约定支付远程设计费，爱诺迪集成家居（深圳）有限公司就其该项主张未能提供充分证据予以佐证。爱诺迪集成家居（深圳）有限公司提交主材确认单，主张除西安天地亿家装饰设计有限公司已认可的供货外，尚有 7475.31 元的货物其已完成供货义务。西安天地亿家装饰设计有限公司对此不予认可，主张主材确认单只是其向爱诺迪集成家居（深圳）有限公司下单的要约，无法证明爱诺迪集成家居（深圳）有限公司是否已完成供货。西安天地亿家装饰设计有限公司提交扣款单据、品牌合作合同、微信截图，主张因爱诺迪集成家居（深圳）有限公司存在迟延供货等违约行为须按合同约定扣除罚款 183369.12 元、进场费、质保金、水电费 37000 元，共计 220369.12 元。对此，爱诺迪集成家居（深圳）有限公司不予认可，主张西安天地亿家装饰设计有限公司提交合同系其与西安桐旺商贸有限公司签订，与该案无关，其从未与西安天地亿家装饰设计有限公司签订过任何书面合同；西安天地亿家装饰设计有限公司提交的扣款单据系西安天地亿家装饰设计有限公司单方制作，从未向其告知，也没有扣款依据；西安天地亿家装饰设计有限公司提交的微信截图只有复印件，并无原始载体，不认可真实性。上述事实，有主材确认单、扣款单据、品牌合作合同、微信截图等及庭审笔录存卷佐证。   原审法院认为，依法成立的合同受法律保护。爱诺迪集成家居（深圳）有限公司向西安天地亿家装饰设计有限公司供货，西安天地亿家装饰设计有限公司按约定价格支付货款，系双方的真实意思表示，对双方均有约束力，双方均应诚实信用地按约履行义务。西安天地亿家装饰设计有限公司认可收到爱诺迪集成家居（深圳）有限公司供货价值 901080.6 元，爱诺迪集成家居（深圳）有限公司认可收到西安天地亿家装饰设计有限公司支付货款 542351.49 元，现爱诺迪集成家居（深圳）有限公司要求西安天地亿家装饰设计有限公司支付剩余货款，符合法律规定，该院予以支持，付款金额该院依法确定为 358729.11 元。爱诺迪集成家居（深圳）有限公司依据《主材确认单》主张其另完成供货 7475.31 元，因《主材确认单》载明：“供应商货送到工地后，必须找人验货签收（项目经理、监理、业主，项目经理指定的工人），否则不予结账，无核单员签字，不予结账”，爱诺迪集成家居（深圳）有限公司提交的《主材确认单》中“到货核对”处并无任何人员签字，且西安天地亿家装饰设计有限公司不认可已收到该货物，故对爱诺迪集成家居（深圳）有限公司的该项主张，该院不予采信。爱诺迪集成家居（深圳）有限公司要求西安天地亿家装饰设计有限公司支付远程设计费 5460 元，因未能提供相应证据佐证西安天地亿家装饰设计有限公司负有该项付款义务，故对爱诺迪集成家居（深圳）有限公司的该项主张，该院不予采信。西安天地亿家装饰设计有限公司主张爱诺迪集成家居（深圳）有限公司存在迟延供货等违约行为须按合同约定扣除罚款、进场费、质保金、水电费共计 220369.12 元，因西安天地亿家装饰设计有限公司提交的《品牌合作合同》系爱诺迪集成家居（深圳）有限公司与案外人西安桐旺商贸有限公司签订，西安天地亿家装饰设计有限公司并非该合同相对方且西安天地亿家装饰设计有限公司未能提供充分证据证明爱诺迪集成家居（深圳）有限公司存在延迟供货等违约行为，现西安天地亿家装饰设计有限公司主张依据该合同应从货款中爱诺迪集成家居（深圳）有限公司扣除上述款项，于法无据，该院不予采信。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百三十条、第一百六十一条,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：一、本判决生效之日起十五日内，西安天地亿家装饰设计有限公司支付爱诺迪集成家居（深圳）有限公司货款 358729.11 元。二、驳回爱诺迪集成家居（深圳）有限公司其余诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费 7093 元减半收取，由爱诺迪集成家居（深圳）有限公司负担 646.5 元，由西安天地亿家装饰设计有限公司负担 2900 元（此款爱诺迪集成家居（深圳）有限公司已预付，本判决生效之日起十五日内西安天地亿家装饰设计有限公司支付爱诺迪集成家居（深圳）有限公司 2900 元）。   宣判后，西安天地亿家装饰设计有限公司不服，向本院提起上诉称，一审法院原审认定事实不清、适用法律错误。事实和理由：1.被上诉人与案外人西安桐旺商贸有限公司（以下称桐旺公司）签订《品牌合作合同》，向桐旺公司供应涉案货物。因桐旺公司与上诉人是关联企业，故《品牌合作合同》签订后实际上是由上诉人履行合同约定的权利义务，而被上诉人也同意改为向上诉人供货，由于合同已经在实际履行中，故双方也就没有对《品牌合作合同》的主体进行书面变更。但实际上，双方均同意该合同的约定履行各自的权利义务，即《品牌合作合同》对双方均有法律约束力。2.《品牌合作合同》明确约定被上诉人逾期供货的违约责任，上诉人依据约定向被上诉人罚款有事实依据。一审中，上诉人已提交对账单、付款单、微信聊天记录等双方履行合同的相关单据，用以证明被上诉人经常逾期供货的事实。双方每月进行对账时，上诉人提交的对账金额均是扣除罚款等费用后的金额，被上诉人从未提出过异议，以上事实可以合理推断，被上诉人是认可上诉人依据《品牌合作合同》的约定对其进行罚款的。综上，请求：1、撤销原审判决第一项，依法改判为驳回爱诺迪集成家居（深圳）有限公司的诉讼请求。2、本案一审、二审受理费用由爱诺迪集成家居（深圳）有限公司承担。   被上诉人爱诺迪集成家居（深圳）有限公司答辩称，上诉人的上诉理由不成立，上诉人提供的合同不能够证明上诉人的诉请，爱诺迪集成家居（深圳）有限公司的价款上诉人认可，已支付的货款也认可。原审认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判，驳回上诉。   本院经审理查明，原审法院查明的基本事实属实。   本院认为，依照法律规定，第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。合法的债权债务关系，应当受到法律保护。本案中，双方形成事实上的买卖合同关系，爱诺迪集成家居（深圳）有限公司向西安天地亿家装饰设计有限公司供货，西安天地亿家装饰设计有限公司理应按约定价格支付货款。现西安天地亿家装饰设计有限公司上诉称爱诺迪集成家居（深圳）有限公司应该受《品牌合作合同》的约束，但是西安天地亿家装饰设计有限公司提交的《品牌合作合同》系爱诺迪集成家居（深圳）有限公司与案外人西安桐旺商贸有限公司签订，西安天地亿家装饰设计有限公司并非该合同相对方，西安天地亿家装饰设计有限公司主张其与西安桐旺商贸有限公司是关联企业、爱诺迪集成家居（深圳）有限公司同意变更合作主体，但爱诺迪集成家居（深圳）有限公司不予认可，西安天地亿家装饰设计有限公司亦未能提供其他证据予以佐证，故本院不予采信；现西安天地亿家装饰设计有限公司主张依据该合同应从货款中扣除罚款、进场费、质保金、水电费、活动经费等款项，于法无据，本院不予支持。综上，上诉人的上诉理由缺乏依据，其上诉请求本院依法不予支持。原审判决认定事实清楚，处理结果并无不当，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：   驳回上诉，维持原判。   二审案件受理费4606元（西安天地亿家装饰设计有限公司已预交），由上诉人西安天地亿家装饰设计有限公司负担。   本判决为终审判决。         审判长  杨    柳                 审判员  罗    怡                           审判员  宋    亮                             二Ｏ一九年七月十九日     书记员  焦云飞        1