内蒙古自治区乌兰察布市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）内09民终511号 上诉人（原审被告）：周明海，男，汉族，1970年8月3日出生。 委托诉讼代理人：孙伟民，男，系北京市京银律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：草原和牛投资有限公司。 法定代表人：马红刚，系该公司董事长。 委托诉讼代理人：王琰，女，系北京市法大（呼和浩特）律师事务所律师。 上诉人周明海因与被上诉人草原和牛投资有限公司股权转让纠纷一案，不服兴和县人民法院（2018）内0924民初1674号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年4月24日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人周明海的委托诉讼代理人孙伟民，被上诉人草原和牛投资有限公司的委托诉讼代理人王琰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 上诉人周明海上诉请求：1、要求法院依法改判双方之间单独签订的股权转让协议为有效；2、要求被上诉人承担本案的全部诉讼费用。事实与理由：1、原审判决认定事实严重不清，且自相矛盾。原审判决虽在法院认定事实部分中认定了被上诉人与欧雷、欧宁和周明海共同签订的《股权转让协议》是无效协议，而且是被上诉人在签订了前述的四方协议之后再与周明海单独签订了在工商局登记备案的《股权转让协议》。可见两份协议是有先后时间差距的，是两种不同的协议，这一点也已经在（2017）内09民终951号判决书中确认。但此次一审法院却在“本院认为”的部分又认定两份协议是主合同与从合同的关系。这是对事实认定的严重失误，前后矛盾，且与已发生法律效力的（2017）内09民终951号判决书中认定的事实相矛盾。2、原审判决适用法律不当，仅凭主观臆断判案。原审法院未从事实和法律出发，一审判决中以“周明海不具备再次与原告以同一标的物订立合同的物质条件”为由，就臆断周明海与被上诉人签订的《股权转让协议》不是真实意思表示，是错误的。首先，前一份四方协议已经被确认为无效，且四方协议与本案的双方协议是有先后时间差的。在法律上，后签订的协议有否定前面协议的效力。其次，前一份四方协议根本没有履行，后一份双方协议签订之时周明海的股权还在其名下，周明海当然有签订合同的物质条件。再次，本案中两份合同的标的物只有部分竟合，根本不是同一标的物。最后，后一份协议办理了工商登记备案，并且已经完成了股权转让的全部工商变更手续。协议合法有效。至于在一审中提到的“虽然经工商登记发生了股权变动，但不能证明该合同具备有效的必然要素”。一审法院这样的论断更是置事实与法律所不顾。工商登记的股权变更协议的过程本身就有对股权协议的合法和有效性进行审查的功能。从证据规则来看，协议的有效性是无需证明的，只有证明了符合无效条件的协议才能是无效协议。被上诉人作为原告没有提出任何证明其所主张的合同无效的事实证据和法律依据，但一审法院却反以有效的协议不能证明具备有效的必要因素，判决显失公允。综上，特向中院提起上诉，请求依法判决。 被上诉人草原和牛投资有限公司答辩称，一、《股权转让协议》（三页纸）与《股权转让协议》（单页纸）指向的是同一事实，是同日签署的。二、上诉人辩称工商登记具有合同有效审查的功能，经工商登记的合同才是有效的合同，这一点违反人类的一般常识。三、《股权转让协议》（三页纸）是真合同，是双方真实的意思表示。单页纸的协议确实是为办理工商变更的需要而制作的。三页纸的协议采用的是以股换股方式进行的股权交换，比较复杂，并不是典型的现金方式的股权转让，办理工商变更较为困难，因此才与上诉人制作了简单的单页纸协议，且三页纸的协议第七条也明确了上述的内容。四、《股权转让协议》（单页）是假合同，是以虚假的意思表示形成进行的民事法律行为，应依法认定无效。五、欧雷等人用伪造村民签名等方法骗取土地证，已经构成了诈骗罪。请求法院依法驳回上诉人上诉请求，维持原判。 被上诉人草原和牛投资有限公司向一审法院提出诉讼请求：1、请求人民法院确认原告与被告签署的《股权转让协议》（单页纸）无效；2、诉讼费用由被告承担。 一审法院认定事实：2015年9月5日，原告草原和牛投资有限公司与欧雷、欧宁及被告周明海共同签署《股权转让协议》（三页纸）以吸收欧雷、欧宁、周明海成为原告的股东作为对价，受让欧雷、欧宁、周明海在内蒙古兴旺角公司的全部股权。同日，原告又分别与欧雷、欧宁、周明海制作了《股权转让协议》（单页纸），简单地写明原告以3000万元受让欧雷、欧宁、周明海在内蒙古兴旺角公司的全部股权。目前，《股权转让协议》（三页纸）已经（2017）内09民终951号判决书确认无效，该判决同时赋予当事人诉权，允许当事人针对《股权转让协议》（单页纸）另行主张权利。原告与欧雷、欧宁、被告周明海三人分别签订股权转让协议，经兴和县工商局变更登记，股权进行了转移手续。一审法院认为：原告草原和牛投资有限公司于2015年9月5日与欧雷、欧宁、被告周明海共同签订《股权转让协议》，已将内蒙古兴旺角工业园区三人的股权入股原告草原和牛投资有限公司。同日，原告又与欧雷、欧宁、周明海三人分别签订《股权转让协议》，因三人共有的兴旺角的财产在前一合同中已入股，该财产当时已成为原告与三人《股权转让协议》的标的物，周明海不具备再次与原告以同一标的物订立合同的物质条件，故被告周明海与原告所签的《股权转让协议》显然不是原告的真实意思表示。虽然经工商登记发生股权变动，但不能证明该合同具备有效的的必要因素，违背了合同的真实意思一致原则。欧雷、欧宁、被告周明海共同与原告签了《股权转让协议》，仍还要以同一财产再次分别与原告签订《股权转让协议》，综合全案证据分析，足以说明原告草原和牛投资有限公司与被告周明海之间单独签订的后一从合同《股权转让协议》，是以履行原告与欧宁、欧雷、周明海共同所签的主合同《股权转让协议》办理股权转让工商变更登记为目的而作出的虚假意思表示，且前一主合同经乌兰察布市中级人民法院作出的（2017）内09民终951号的生效判决书认定为无效合同，故原告的主张应予支持。综上所述，依据《中华人民共和国民法总则》第一百三十三条、第一百四十三条、第一百四十六条之规定，判决：原告草原和牛投资有限公司与被告周明海单独签订的《股权转让协议》无效。案件受理费100元，由被告周明海负担。 本院在二审审理过程中，被上诉人提交了一份新证据。《乌兰察布市招商引资项目册中兴和县招商引资项目表》，拟证明上诉人不是通过合法手段得到的土地使用权，其中的一部分已经被政府收回且公开用于招商引资。被上诉人与上诉人签订股权转让协议的合同目的已经不能实现。上诉人周明海质证认为该证据是复印件，对真实性有异议。 本院二审审理查明的事实与一审基本一致，本院予以确认。 本院认为，草原和牛投资有限公司与欧雷、欧宁、周明海四方共同签订的《股权转让协议》中第七条约定：“因工商变更的相关要求，在工商备案的信息与本合同不符，以本合同约定的条款执行。”按照该条约定，当事人之间还存在有为了在工商部门办理备案登记相关联的其他《股权转让协议》。周明海认为，本案诉争的股权转让协议与上述四方协议的关系是后协议代替前协议，但涉案协议未有对四方协议效力及履行情况的说明，当事人亦未提供有效证据予以证明，本院不予支持。根据双方当事人陈述及在案证据，并结合本案所涉合同的签订时间、履行情况综合认定，本案诉争协议与上述四方协议存在关联性具有较高的盖然性，即本案诉争协议是为了履行四方协议过程中另行签订的协议。因该四方协议已被本院确认为无效协议，故与此相关联的协议也应认定为无效。至于工商登记中相关股东身份及股权比例的记载，并不必然确认当事人之间存在股权转让的合法性，不能作为认定本案所涉股权转让是否有效的依据。综上所述，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理100元，由上诉人周明海负担。 本判决为终审判决。 审判长 乌 兰 审判员 张丽君 审判员 牛 波 二〇一九年七月八日 书记员 王 虹