北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0105民初38283号原告：王桂茹，女，1965年9月17日出生，汉族，住北京市丰台区。委托诉讼代理人：陈晶，北京市京泽律师事务所律师。被告：北京康然祥顺医药科技有限公司，住所地北京市东城区南竹竿胡同**楼银河搜候中心**20616-A1990。法定代表人：高大森，执行董事。委托诉讼代理人：薛刚，男，1983年2月3日出生，汉族，北京康然祥顺医药科技有限公司员工，住河北省南宫市。被告：北京顺平科技发展有限公司，住所地北京市东城区和平里东街****楼**。法定代表人：周菊青，执行董事。委托诉讼代理人：祝辉良，北京市盈科律师事务所律师。委托诉讼代理人：祝秋香，北京市盈科律师事务所实习律师。被告：北京盛世国富投资有限公司，住所地，住所地北京市密云区北庄镇北庄村华盛路**政府办公楼**-39iv>原告王桂茹与被告北京康然祥顺医药科技有限公司（以下简称康然公司）、北京顺平科技发展有限公司（以下简称顺平公司）、北京盛世国富投资有限公司（以下简称盛世公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法由审判员初淼独任审判，公开开庭进行了审理。王桂茹的委托诉讼代理人陈晶，康然公司的委托诉讼代理人薛刚，顺平公司的委托诉讼代理人祝辉良、祝秋香到庭参加了诉讼，盛世公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理完毕。王桂茹向本院提出如下诉讼请求：1.康然公司支付剩余股权转让款50万元及利息（以50万元为基数，自2016年8月22日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）、律师费2万元；2.顺平公司、盛世公司承担连带支付责任；3.康然公司、顺平公司、盛世公司承担本案诉讼费用。事实与理由：2016年，王桂茹与康然公司、顺平公司、盛世公司就北京中研万康中医医院有限责任公司（以下简称中研公司）股权及债权整体转让事宜进行磋商，并初步达成转让意向。2016年5月10日，王桂茹连同案外人刘东江、苏静与康然公司、顺平公司、盛世公司签订了《股权转让协议》约定，由王桂茹、刘东江、苏静（持股比例分别为84%、8%、8%）向康然公司、顺平公司、盛世公司转让中研公司90%的股权（转让份额分别为王桂茹74%、刘东江8%、苏静8%），股权转让交易价款为税后498.56万元，康然公司、顺平公司、盛世公司分别应当支付166.187万元、282.517万元、49.856万元，王桂茹代为受领全部股权转让款，康然公司、顺平公司、盛世公司对于该协议项下的付款义务承担连带责任。同日，王桂茹与康然公司、顺平公司、盛世公司签订《债权转让协议》，约定王桂茹将中研公司欠付的总计251.44万元的债权转让给康然公司、顺平公司、盛世公司，其中，康然公司应向王桂茹支付83.813万元、顺平公司应向王桂茹支付142.483万元、盛世公司应向王桂茹支付25.144万元，三公司承担连带责任。前述两协议签订后，康然公司、顺平公司、盛世公司支付了首期股权转让款及债权转让款，王桂茹及刘东江、苏静根据股权协议约定于2016年6月21日办理完毕股权工商变更手续，将中研公司交由康然公司、顺平公司、盛世公司运营，法定代表人亦变更为李彬。股权交割后，王桂茹与刘东江、苏静结清了二人的股权转让款。2016年9月，王桂茹收到顺平公司、盛世公司支付的85万元、15万元的股权转让尾款，但康然公司至今未履行支付50万元股权转让尾款的义务，顺平公司、盛世公司亦未承担连带付款义务。康然公司答辩称：不同意王桂茹的诉讼请求，根据《股权转让协议》，转让方为三方，应由该三方共同起诉，康然公司已经支付210万元股权转让款，剩余40万元未予支付。顺平公司答辩称：王桂茹不能代表刘东江、苏静提起诉讼。顺平公司已经付清全部股权转让款，不应承担连带责任。盛世公司既未提交书面答辩意见，亦未参加本院庭审。经审理查明：中研公司系成立于2005年11月16日的其他有限责任公司，原注册资本100万元。公司原股东为王桂茹（出资额84万元）、苏静（出资额8万元）、刘东江（出资额8万元），法定代表人为王桂茹。王桂茹（债权转让方、甲方）于2016年5月9日、顺平公司（受让方、乙方一）于2016年5月10日、康然公司（受让方、乙方二）于2016年5月9日、盛世公司（受让方、乙方三）于2016年5月10日、中研公司（丙方）于2016年5月9日签订《债权转让协议》：鉴于甲方合法持有中研公司共计268.44万元债权，中研公司拟于近期偿还其中的17万元，对于剩余的251.44万元债权，甲方拟出让、乙方拟受让；协议各方经过友好协商，订立如下条款：1.各方确认，中研公司将于2016年5月17日之前向甲方支付总债权中的17万元至甲方如下账户：……开户人：王桂茹……；2.转让价格：各方同意，甲方将标的债权以251.44万元的对价平价转让给乙方；3.乙方一、乙方二、乙方三按照17:10:3的比例受让标的债权，乙方应向甲方支付的标的债权价款分别如下：乙方一（顺平公司）142.483万元，乙方二（康然公司）83.813万元，乙方三（盛世公司）25.144万元；乙方一、乙方二、乙方三就前述标的债权价款的支付向甲方承担连带责任；本协议生效后2个工作日内，乙方应将标的债权转让价款251.44万元支付至甲方指定账户；……7.一方不履行（包括完全不履行和不完全履行）本协议规定的义务或违反本协议任何条款，其他各方有权就其因此而遭受的所有直接损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、合理开支要求该方作出赔偿；本协议自各方全部签署完毕之日生效……。落款处王桂茹签字，顺平公司、康然公司、盛世公司、中研公司加盖公章、法定代表人或授权代表签字。王桂茹（甲方一）于2016年5月9日、案外人刘东江（甲方二）于2016年5月18日、苏静（甲方三）于2016年5月9日、顺平公司（乙方一）于2016年5月10月、康然公司（乙方二）于2016年5月25日、盛世公司（乙方三）于2016年5月10月、中研公司（丙方）于2016年5月9日签订《股权转让协议》（以下简称《股权转让协议一》）：鉴于甲方合法持有中研公司之股权，且你出让中研公司90%的股权，其具体股权结构及拟出让情况如下：王桂茹：注册资本84万元、实收资本84万元、持股比例84%、拟出让比例74%、出让后比例10%；刘东江注册资本8万元、实收资本8万元、持股比例8%、拟出让比例8%、出让后比例0%；苏静注册资本8万元、实收资本8万元、持股比例8%、拟出让比例8%、出让后比例0%；合计注册资本100万元、实收资本100万元、持股比例100%、拟出让比例90%、出让后比例10%；乙方拟共同受让甲方拟出让的中研公司90%股权；甲方二、甲方三自愿委托甲方一以甲方一指定账户代为受领本协议项下乙方支付的全部款项；本协议签署前，就本协议之股权转让，乙方二康然公司代表乙方于2016年3月30日向甲方支付了定金100万元；协议各方经过友好协商，订立如下条款：目标公司指中研公司，标的股权指转让股权，即甲方一（王桂茹）持有的目标公司74%（占注册资本74万元）的股权、甲方二（刘东江）持有的目标公司8%（占注册资本8万元）的股权及甲方三（苏静）持有的目标公司8%（占注册资本8万元）的股权，共计目标公司90%（占注册资本90万元）的股权……交割完成日，指完成标的股权交割之日；最终日，指2016年6月30日……本协议签署前，就本次股权转让，乙方二（康然公司）代表乙方于2016年3月30日向甲方支付了定金100万元；按照本协议的约定于最终日前完成交割的，定金抵作股权转让价款；……甲方（包括甲方一、甲方二、甲方三）对本协议项下全部义务承担连带责任，乙方（包括乙方一、乙方二、乙方三）对本协议项下全部义务承担连带责任……标的股权的交易价格为税后甲方净得498.56万元（其他支出由乙方承担，乙方一、乙方二、乙方三各自应付金额以本协议5.3为准）；乙方将全部交易价款足额支付至甲方一指定账户即视为全面履行本协议项下付款义务；本协议生效后2个工作日内，乙方应将股权转让款中的248.56万元支付至甲方一指定账户；甲方应在甲方一收到前款约定款项及债权转让款251.44万元后30个工作日内完成股权交割，同时，将目标公司交付乙方经营，并将目标公司法定代表人变更为李彬；自交割完成日起2个月内乙方应将剩余股权转让款150万元支付至甲方一指定账户，但发生如下事项时除外；本协议股权转让完成后，目标公司股权结构为：王桂茹10万元持股比例10%，顺平公司51万元持股比例51%，康然公司30万元持股比例30%，盛世公司9万元持股9%；各方同意，按照以下原则处理中研公司有关资产和在履行合同等事宜：中研公司继续拥有其全部资产、履行全部在履行合同；甲方保证附件一及附件二所列的23个制剂及中研公司已取得的制剂档案均完整地保留在中研公司……各方同意，中研公司委托王桂茹协助其完成8个医疗机构制剂（详见附件二）再注册审批手续，并向王桂茹支付委托费60万元（甲方净得且不含税），中研公司应于本协议生效后2个工作日内，向王桂茹指定账户支付30万元，待王桂茹协助乙方取得8个医疗机构制剂的《医疗机构制剂再注册批件》后2个工作日内将剩余30万元支付至王桂茹指定账户，中研公司拟向乙方借入、乙方同意向中研公司出借60万元（乙方一、乙方二、乙方三出借金额分别为34万元、20万元、6万元），用以支付本款委托费，各方同意，交割完成后，在不稀释甲方一持股比例的前提下，乙方可选择将本款所述的60万元债权转为对中研公司的股权，届时各方应予以同意并配合签署相关文件、办理相关手续……。落款处王桂茹、刘东江、苏静、签字，顺平公司、康然公司、盛世公司、中研公司加盖公章并由法定代表人或授权代表签字。《股权转让协议》附有三个附件，分别为附件一15种可用制剂清单、附件二未完成再注册审批手续的制剂清单、附件三主要资产负债结构。王桂茹（出让方）于2016年5月20日与康然公司（受让方）（签署时间不详）签订《股权转让协议》（以下简称《股权转让协议二》）约定：出让方同意将其持有的中研公司30%的股份（对应注册资本30万元）以人民币万元的价格转让给受让方；受让方同意以人民币万元的价格购买出让方持有的中研公司30%的股份（对应注册资本30万元）；自完成股权转让所涉全部工商变更登记和/或备案手续之日起，出让方不再享有股东权利和承担股东义务，受让方以其出资享有股东权利和承担股东义务；本协议自双方签字盖章之日起生效；本协议未尽事宜，由双方友好协商解决，如另就本协议签订补充协议、会议纪要或其他书面文件，该等文件与本协议有同等效力，如发生冲突以在后签订的书面文件为准。落款处王桂茹签字、康然公司加盖公章。根据前述约定，康然公司、顺平公司、盛世公司应支付600万元、其中康然公司应支付250万元。各方均认可，《债权转让协议》业已履行完毕，康然公司实际共向王桂茹支付210万元，具体明细如下：2016年3月30日，支付100万元，附言：中研公司百分之九十股权转让款第一批款；2016年6月6日，支付70万元，附言：中研公司百分之九十股权转让款第二批款；2016年6月8日，支付30万元，附言：中研公司百分之九十股权转让款第二批款；2016年6月17日，支付10万元，附言：中研公司百分之九十股权转让款第二批尾款。2016年9月，顺平公司向王桂茹支付85万元；盛世公司向王桂茹支付15万元。2016年6月21日，中研公司的股东变更为王桂茹（出资额10万元）、康然公司（出资额30万元）、顺平公司（出资额51万元）、盛世公司（出资额9万元），王桂茹、康然公司、顺平公司、盛世公司均认可，各方于该日完成交割;康然公司认可，其受让的30万元出资额均来自王桂茹。2018年7月4日，中研公司的注册资本由100万元变更至400万元，股东持股情况变更为王桂茹（出资额10万元）、康然公司（出资额30万元）、顺平公司（出资额1万元）、盛世公司（出资额359万元）。庭审中，关于康然公司于2016年6月17日支付给王桂茹的10万元的款项性质，王桂茹主张为《股权转让协议》约定的制剂费，并非股权转让款，由于2016年6月21日完成了工商变更登记，故应当在2016年8月22日之前完成剩余股权转让款的支付；康然公司主张该10万元为股权转让款，并非制剂费，制剂费应由中研公司支付，康然公司没有代为支付的义务。2019年2月20日，王桂茹（甲方）与北京市京泽律师事务所（以下简称京泽律所）签订《委托代理合同》约定，甲方因与顺坡公司、康然公司、盛世公司股权转让合同纠纷，乙方接受甲方委托……本合同签订后3个工作日内，甲方向乙方一次性向乙方支付一审基本代理费2万元……。2019年2月22日，王桂茹向京泽律所支付2万元。2019年2月27日，京泽律所向王桂茹出具北京增值税发票，服务名称为鉴证咨询服务、律师费，价税合计2万元。以上事实,有《股权转让协议一》、《债权转让协议》、《股权转让协议二》、支付凭证、工商信息、《委托代理合同》、发票以及当事人陈述意见等在案佐证。本院认为：《股权转让协议一》、《债权转让协议》、《股权转让协议二》系各方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，各方应按照约定全面履行合同义务。根据双方当事人的证据以及诉辩意见，本案存在以下争议焦点：争议焦点一：王桂茹是否为本案适格原告。康然公司、顺平公司主张根据《股权转让协议一》的约定，王桂茹仅有权代表刘东江、苏静收取股权转让款，但无权代表该二人提起本案诉讼。根据《股权转让协议二》，王桂茹将其持有的中研公司30%的股份、对应注册资本30万元转让给康然公司，而经工商变更登记，康然公司实际取得了中研公司30万元的出资额，康然公司同时认可其取得的中研公司30万元的出资额受让于王桂茹，因此，康然公司应向王桂茹支付250万元，故王桂茹有权向康然公司主张剩余的股权转让款，为本案适格原告。争议焦点二：康然公司应当支付的剩余股权转让款数额。根据《股权转让协议一》，自交割完成日起2个月内乙方应将剩余股权转让款支付至王桂茹指定账户，鉴于各方均认可交割完成日即2019年6月21日工商变更登记完成之日，则康然公司应于2019年8月21日之前支付剩余款项。由于《股权转让协议一》中关于制剂费的支付主体为中研公司，故王桂茹关于康然公司已经支付的210万元款项中的10万元为制剂费的主张，缺乏依据，本院不予支持；康然公司应向王桂茹支付的剩余股权转让款数额为40万元，王桂茹有权要求康然公司支付利息。争议焦点三：顺平公司、盛世公司是否应当承担连带责任。根据《股权转让协议一》、《债权转让协议》的约定，康然公司、顺平公司、盛世公司对该两份合同项下的支付义务均承担连带责任，现康然公司未按约定时间支付剩余股权转让款40万元，王桂茹有权要求顺平公司、盛世公司承担连带责任。争议焦点四：康然公司、顺平公司、盛世公司是否应当赔偿王桂茹的律师费。由于各方均认可《债权转让协议》已经履行完毕，而根据《股权转让协议一》的约定，“一方不履行（包括完全不履行和不完全履行）本协议规定的义务或违反本协议任何条款，其他各方有权就其因此而遭受的所有直接损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、合理开支要求该方作出赔偿”，王桂茹因本案所支付的2万元律师费为康然公司未按合同约定不完全履行合同约定的支付义务而支出的费用，有权根据约定要求康然公司予以赔偿。《股权转让协议一》同时约定，康然公司、顺平公司、盛世公司对该协议项下的全部义务（包括付款义务）承担连带责任，因此，王桂茹有权要求三公司赔偿该笔费用。故对于王桂茹的该项诉讼请求，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定之规定，判决如下：一、被告北京康然祥顺医药科技有限公司、北京顺平科技发展有限公司、北京盛世国富投资有限公司于本判决生效之日起十日内向原告王桂茹支付40万元及利息（以40万元为基数，自2016年8月22日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；二、被告北京康然祥顺医药科技有限公司、北京顺平科技发展有限公司、北京盛世国富投资有限公司于本判决生效之日起十日内向原告王桂茹赔偿律师费损失2万元；三、驳回原告王桂茹的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4500元，由被告北京康然祥顺医药科技有限公司、北京顺平科技发展有限公司、北京盛世国富投资有限公司负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可于本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员 初 淼二〇一九年七月二十九日书记员 崔奕旸