上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0112民初16705号原告：上海东数创业投资中心(有限合伙)，住所地上海市徐汇区。执行事务合伙人：上海东熙数元投资管理中心(有限合伙)(委派代表：凌超)。委托诉讼代理人：卢振华，上海新古律师事务所律师。委托诉讼代理人：郝芳，上海新古律师事务所律师。被告：上海币达信息技术有限公司，住所地上海市闵行区。法定代表人：吴佩刚，董事长。委托诉讼代理人：廖荣华，北京市汉坤律师事务所上海分所律师。委托诉讼代理人：林春耀，北京市汉坤律师事务所上海分所律师。原告上海东数创业投资中心(有限合伙)与被告上海币达信息技术有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2019年5月5日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告上海东数创业投资中心(有限合伙)的委托诉讼代理人郝芳和被告上海币达信息技术有限公司的委托诉讼代理人林春耀到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告上海东数创业投资中心(有限合伙)向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告提供自2010年9月28日至原告实际查询之日期间的被告所有公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告(包括但不限于资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表)，供原告查阅和复制；2.判令被告向原告提供自2010年9月28日至原告实际查询之日期间的被告所有会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)，供原告查阅；3.判令被告向原告提供以下资料，供原告查阅和复制：⑴自2010年9月28日至原告实际查询之日期间的被告各年度根据《企业会计准则》准备的年度合并管理层报表(包括损益表、资产负债表、现金流量表)和易车(股东)认可的审计师根据《企业会计准则》审计的被告年度合并财务报表(包括损益表、资产负债表、现金流量表)和被告管理层依据《国际财务报告准则》调整的被告年度合并财务报表(包括损益表、资产负债表、现金流量表)；⑵自2010年9月28日至原告实际查询之日期间被告各季度根据《企业会计准则》编制并经被告负责人和财务负责人签署确认的未经审计的季度合并财务报表(包括损益表、资产负债表、现金流量表)；⑶自2010年9月28日至原告实际查询之日期间被告各月度根据《企业会计准则》编制并经被告负责人和财务负责人签署确认的、未经审计的月度合并财务报表(包括损益表、资产负债表、现金流量表)；⑷自2010年9月28日至原告实际查询之日期间被告各年度董事会通过的新会计年度合并运营预算；⑸自2010年9月28日至原告实际查询之日期间被告各季度经被告负责人和财务负责人签署确认的、被告股东及期权持有者(如有)清单及各自持股情况；⑹被告创始股东(杨磊、夏涛、吴佩刚)或其关联企业(包括但不限于其直接或间接控制、参股或者受雇、任职的企业)与被告间的交易资料，包括但不限于相关股东会/董事会决议、交易文件、交易明细、银行流水、发票等；⑺被告创始股东(杨磊、夏涛、吴佩刚)的劳动合同、担任相关职务的任命文件、发放薪酬的银行明细、社保记录以及其他与其职务相关的文件；⑻被告对外投资的上海爱鑫信息技术有限公司、上海骋轩信息科技有限公司分别自成立以来的会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。事实和理由：原告系被告股东，为了解被告实际经营状况，更好地参与公司管理事务，原告于2018年11月通过EMS、电子邮件、律师等形式向被告发送股东知情权申请书，要求被告向原告提供相关资料供原告查阅、复制，以行使原告作为股东的知情权。截至起诉之日，被告均未给予任何回复，已超过15日的法定期限。为维护原告作为被告股东的合法权益，故提起本案诉讼。被告上海币达信息技术有限公司辩称，一、对于原告第一项诉讼请求：被告同意就实际形成的资料向原告提供查阅复制。二、对于第二项诉讼请求：原告投资的多家企业经营范围与被告主营范围高度重叠，原告要求查阅会计账簿有不正当目的，被告不同意查阅，且原告要求查阅会计凭证亦无法律依据。三、对于原告第三项诉讼请求：原告该项诉讼请求是基于原告和被告其他股东在2017年9月4日签订的合资经营合同第10.2条，但被告不是该合同的签约方，所以合资经营合同约定内容对被告无直接约束力。另原告前两项诉讼请求中已涵盖本项诉讼请求中部分要求查阅的材料，被告在实际经营过程中未必完整制备了所有财务报表，被告仅有义务根据实际制备并保存的财务报表提供给原告查阅和复制。本项诉讼请求的第(5)、(8)项超出了股东知情权的法定范围。原告向本院提供了以下证据：第一组：被告企业信用信息公示报告、合资经营合同、上海爱鑫信息技术有限公司和上海聘轩信息科技有限公司企业信用信息公示报告，证明原告系被告的股东，有权根据合资经营合同约定的范围向被告行使股东知情权，查阅和复制第三项诉讼请求的资料；第二组、原告向被告行使股东知情权的申请书、EMS面单及投递情况查询记录、原告向被告法定代表人发送股东知情权申请书的邮件通知、律师函、EMS面单及投递情况查询记录，证明原告已履行行使股东知情权的诉讼前置程序；第三组：被告2017年9月4日章程，证明章程第38条约定章程约定与合资合同约定有任何不同或冲突，以合资合同约定为准。被告对原告第一组证据真实性无异议，但不认可原告证明目的；对第二组证据中的电子邮件真实性无法确认，该组其它证据真实性无异议，亦认可原告履行了前置程序；对第三组证据真实性无异议，但认为该条款约定的是合资合同的签署方之间，明确排除了对被告的直接约束力。被告向本院提供了1组企业信息用公示信息，证明原告投资的多个企业的登记经营范围与被告的登记经营范围重叠，存在实质性的竞争关系，原告要求查阅会计账簿不应得到支持。原告对该组证据的真实性、合法性认可，对关联性不认可。本院经审理认定事实如下：被告成立于2010年9月28日，有11名股东。原告于2015年2月28日成为被告股东之一。2017年9月4日，被告11名股东签订合资经营合同。合同第10.2.1条载明：各方同意并确认，各投资人股东享有《公司法》规定的有关股东查阅合资公司(即被告)财务记录、文件和其他资料的权利。就任一投资人股东而言，只要其持有合资公司的任何股权，合资公司应当以令其满意的方式向其提供如下资料和文件：(1)于每一会计年度的次年的3月1日之前提供根据《企业会计准则》准备的合资公司该会计年度的合并管理层报表(包括损益表、资产负债表以及现金流量表)，并于每一会计年度的次年的3月15日之前提供易车认可的审计师根据《企业会计准则》审计的合资公司该会计年度的合并财务报表(包括损益表、资产负债表以及现金流量表)和合资公司管理层依据《国际财务报告准则》调整的合资公司该会计年度的合并财务报表(包括损益表、资产负债表以及现金流量表)；(2)于每一季度结束后的十日内提供根据《企业会计准则》编制的并经合资公司负责人及财务负责人签署确认的未经审计的季度合并财务报告(包括损益表、资产负债表以及现金流量表)；(3)于每月结束后的五日内提供根据《企业会计准则》编制的并经合资公司负责人及财务负责人签署确认的未经审计的月度合并财务报告(包括损益表、资产负债表以及现金流量表)；(4)于每一新会计年度开始三十日之前提供董事会通过的新会计年度合并运营预算的副本；(5)于每一季度结束后的十五日内结束时提供经合资公司负责人及财务负责人签署确认的合资公司股东以及期权持有者(如有)清单，并表明其各自的持股情况；以及(6)提供投资者要求的其他信息。合同第10.2.2条载明：各方同意，就任一投资人股东而言，只要其持有合资公司任何股权，该投资人股东即有权检查合资公司、子公司及合资公司其他分支构的设施、财务账目和记录及其他资料，或取得该投资人股东可能合理要求的关于业务的更多财务和运营数据及其他信息(或其复印件)，并与相关的董事、管理人员、员工、会计师、法律顾问和投资银行家讨论合资公司的业务、经营和情况；若该投资人股东认为有必要，其有权要求对合资公司进行独立审计，合资公司及创始股东应予以配合。各投资人股东行使本合同第10.2.2条项下权利的前提是(1)该投资人股东相关的董事、管理人员、员工、会计师、法律顾问和投资银行家已经承诺承担本合同第16.1条项下的保密义务；(2)根据该投资人股东的判断，该等权利的行使不致对公司日常运营造成重大影响；(3)该投资人股东自担费用。合同第20.1条载明：因合同的签署而产生的或与本合同有关的任何争议，应通过仲裁解决。本合同的任何一方可以将争议提交上海仲裁委员会按照该委员会届时有效的仲裁规则在上海仲裁。仲裁裁决是终局性的，对各方均有约束力。原告于2018年11月14日通过EMS向被告发送股东知情权申请书，于2018年11月22日通过律师向被告发送股东知情权申请书，要求根据《公司法》第三十三条的规定和合资经营合同第10.2.1条、第10.2.2条的约定，查阅被告相关资料。原告于2019年1月8日向本院提起股东知情权诉讼。诉讼中，被告认为各股东在合资经营合同中对股东知情权的范围和行使方式、争议解决等作了明确约定，约定的股东知情权范围比法定更为宽泛，原告基于合同约定主张股东知情权，亦应按合同约定方式解决争议，向上海仲裁委员会申请仲裁。本院于2019年2月11日作出(2019)沪0112民初1618号民事裁定，驳回原告的起诉。原告不服该裁定，向上海市第一中级人民法院提起上诉，认为被告并非合资经营合同的签署方，公司股东间的仲裁协议不能约束被告。上海市第一中级人民法院于2019年3月27日作出终审裁定，认为合资经营合同系被告股东之间签署，被告并非合资经营合同的签署方，原告向被告所在地法院提起诉讼并无不当，指定本院审理本案。本院认为，原告作为被告股东，享有法定的股东知情权。原告已向被告提出书面请求，被告虽认为原告投资的企业与被告存在经营范围重合，但未能证明原告行使股东知情权存在不正当目的，故被告不能以此作为拒绝原告行使股东知情权的合法理由。被告成立时原告虽非被告股东，但其作为股东行使知情权应包括了解公司历史上的信息，原告成为被告股东之后，对被告之相关信息无论制作于何时，均应具有知情权。《中华人民共和国公司法》第三十三条中明确规定了股东行使知情权的范围，界定为公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告及会计账簿，因此原告行使股东知情权的范围应以法律明文规定为准。根据《中华人民共和国会计法》相关规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成；会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿;会计凭证包括原始凭证和记账凭证。原始会计凭证是会计报告编制的基础性依据，最能真实反映公司的经营状况，会计账簿的真实性和完整性也必须通过原始会计凭证才能印证，故在无证据证明原告滥用股东权利的情况下，其要求查阅原始会计凭证的诉讼请求本院亦予以支持。对于原告第三项诉讼请求，原告明确该项诉讼请求中要求查阅的资料是基于合资经营合同第10.2.1条和10.2.2条中约定的范围。对此本院认为，原告虽享有股东知情权，但该权利的行使程序和范围仍须符合法律的规定。原告在向上海市第一中级人民法院提交的上诉状中自认，被告并非合资经营合同的签署方；上海市第一中级人民法院生效裁判文书亦认定合资经营合同是被告股东之间签署，被告并非合资经营的签署方。因此合资经营合同对被告无约束力，被告向原告提供查阅、复制的内容应以公司法规定的范围为准。本院注意到，合资经营合同第10.2.1条中虽载明被告应以令股东满意的方式向股东提供相关材料，但该约定并非表示股东可以直接径行要求被告提供各种材料，而必须通过正当合法的途径将股东之间关于知情权的约定转化为董事会决议等对被告有约束力的决议来执行。故原告此项诉讼请求超出了公司法规定的股东行使知情权的范围，本院对原告此项诉讼请求不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十四条第一款、第十五条第一款、第二十条的规定，判决如下：一、被告上海币达信息技术有限公司于本判决生效之日起十日内向原告上海东数创业投资中心(有限合伙)提供自2010年9月28日起至原告实际查询之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供原告上海东数创业投资中心(有限合伙)查阅、复制；二、被告上海币达信息技术有限公司于本判决生效之日起十日内向原告上海东数创业投资中心(有限合伙)提供自2010年9月28日起至原告实际查询之日止的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿及全部记账凭证、原始凭证)供原告上海东数创业投资中心(有限合伙)查阅；三、驳回原告上海东数创业投资中心(有限合伙)的其余诉讼请求。案件受理费减半收取计40元，由原告上海东数创业投资中心(有限合伙)负担20元，被告上海币达信息技术有限公司负担20元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员 朱 祺二〇一九年七月四日书记员 谢亚男附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。二、《中华人民共和国会计法》第十四条第一款会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。第十五条第一款会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。第二十条财务会计报告应当根据经过审核的会计帐簿记录和有关资料编制，并符合本法和国家统一的会计制度关于财务会计报告的编制要求、提供对象和提供期限的规定；其他法律、行政法规另有规定的，从其规定。财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。