文书内容广东省珠海横琴新区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0491民初372号原告：上海商业储蓄银行股份有限公司。住所地：台湾地区台北市中山区民权东路1段**。法定代表人：荣鸿庆，董事长。委托诉讼代理人：吴碧琪，广东卓信律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡伊琳，广东卓信律师事务所律师。被告：珠海市源晋福贸易有限公司。住所地：广东省珠海市拱北水湾路**发展大厦****。法定代表人：余梦婷。原告上海商业储蓄银行股份有限公司（下称上海商业储蓄银行）与被告珠海市源晋福贸易有限公司（下称源晋福公司）合同纠纷一案，本院于2018年4月16日立案后，依法适用简易程序，后裁定转为普通程序，于2018年9月5日、2019年1月3日两次公开开庭进行了审理。第一次庭审中，原告上海商业储蓄银行的委托诉讼代理人胡伊琳到庭参加了诉讼。第二次庭审中，原告上海商业储蓄银行的委托诉讼代理人吴碧琪到庭参加了诉讼。被告源晋福公司经本院合法传唤，无正当理由均未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告上海商业储蓄银行向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付货款482,240美元；2.判令被告向原告支付前述货款对应的利息损失，按中国人民银行同期贷款利率，自2015年3月23日起计至被告付清之日止）；3.判令被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：2014年期间，被告多次向案外人DMJINTERNATIONALINC.（下称DMJ公司）采购货物，货款金额合计为482,240美元，具体交易情况如下：（1）被告与DMJ公司于2014年8月15日订立了合同编号为TDMJ-YJF-20140815的《购销合同》，约定由被告向DMJ公司采购36吨ABSRESINGRADEAG15A1货物，对应货款总额为75,240美元，付款时间为月结90天，交货方式为CPT香港。同年8月28日，DMJ公司向被告出具了同等金额的商业发票并依约交付了货物，被告在收货单中盖章确认收到了货物。（2）被告与DMJ公司于2014年9月22日订立了合同编号为TDMJ-YJF-20140922的《购销合同》，约定由被告向DMJ公司采购40吨ABSRESINPA-757货物，对应货款总额为88,000美元，付款时间为月结90天，交货方式为CPT香港。2014年9月30日，DMJ公司向被告出具了同等金额的商业发票并依约交付了货物，被告在收货单中盖章确认收到了货物。（3）被告与DMJ公司于2014年9月26日订立了合同编号为TDMJ-YJF-20140926的《购销合同》，约定由被告向DMJ公司采购60吨ABSRESINPA-757货物，对应货款总额为132,000美元，付款时间为月结90天，交货方式为CPT香港。2014年10月13日，DMJ公司向被告出具了同等金额的商业发票并依约交付了货物，被告在收货单中盖章确认收到了货物。（4）被告与DMJ公司于2014年12月4日订立了合同编号为TDMJ-YJF-20141204的《购销合同》，约定由被告向DMJ公司采购60吨ABSRESINPA-757货物，对应货款总额为112,200美元，付款时间为月结90天，交货方式为CPT香港。2014年12月16日，DMJ公司向被告出具了同等金额的商业发票并依约交付了货物，被告在收货单中盖章确认收到了货物。（5）被告与DMJ公司于2014年12月12日订立了合同编号为TDMJ-YJF-20141212的《购销合同》，约定由被告向DMJ公司采购40吨ABSRESINPA-757货物，对应货款总额为74,800美元，付款时间为月结90天，交货方式为CPT香港。2014年12月23日，DMJ公司向被告出具了同等金额的商业发票并依约交付了货物，被告在收货单中盖章确认收到了货物。2013年3月11日，DMJ公司向被告发出《应收账款债权转让通知书》，正式通知被告：其已将其对被告的应收账款债权转让给原告。同日，被告在该《应收账款债权转让通知书》回执联上签字盖章，确认其已知悉该等债权转让，并同意按债权转让通知的内容办理相关事宜。2013年3月14日，DMJ公司向原告出具《应收账款债权承购合约书》，对双方此前就应收账款债权承购事宜所达成的合意进行了确认。原告曾多次书面催促被告还款，被告法定代表人余梦婷回复确认欠款事宜，但仍拖延还款。综上所述，原告认为，DMJ公司依买卖合同而对被告享有482,240美元的应收账款债权，且其已依法定程序将该等债权转让给了原告，因此，原告有权向被告主张该等债权。被告至今仍未偿付任何货款，构成违约，其依法依约应向原告支付货款并赔偿利息损失。为维护原告自身的合法权利，特向提起诉讼，望判如所请。原告上海商业储蓄银行为其诉请向本院提交以下证据：1.被告与台湾DMJ公司订立的合同编号为TDMJ-YJF-20140815的购销合同及其对应的商业发票、装箱单、收货单公证核准件及商业发票、装箱单翻译件公证核验件；2.被告与台湾DMJ公司订立的合同编号为TDMJ-YJF-20140922的购销合同及其对应的商业发票、装箱单、收货单公证核准件及商业发票、装箱单翻译件公证核验件；3.被告与台湾DMJ公司订立的合同编号为TDMJ-YJF-20140926的购销合同及其对应的商业发票、装箱单、收货单公证核准件及商业发票、装箱单翻译件公证核验件；4.被告与台湾DMJ公司订立的合同编号为TDMJ-YJF-201401204的购销合同及其对应的商业发票、装箱单、收货单公证核准件及商业发票、装箱单翻译件公证核验件；5.被告与台湾DMJ公司订立的合同编号为TDMJ-YJF-20141212的购销合同及其对应的商业发票、装箱单、收货单公证核准件及商业发票、装箱单翻译件公证核验件；6.台湾DMJ公司向被告发出的应收账款债权转让通知书及被告签字盖章的回执公证核验件；7.台湾DMJ公司向原告出具的应收账款债权承购合约书公证核验件；8.原告与被告法定代表人余梦婷的邮件往来；9.台湾律师就台湾法律下关于本案债权转让效力一事所出具的《声明书》公证核验件。被告源晋福公司未答辩且未向本院提交证据。本院经审理认定如下事实：2013年3月14日，DMJ公司与原告上海商业储蓄银行订立《应收账款债权承购合约书》，约定：立约人DMJ公司向原告申请办理应收账款债权承购业务，经原告同意承购，立约人对其特定相对人基于继续性买卖条约、劳务供给契约或其他债权契约而得向相对人请求于一定清偿日给付一定金额的应收账款债权；但有关各应收账款债权的承购合约应于原告确定承购内容并出具承购同意书后始成立。第4条约定，原告就所承购之应收账款债权，若因相对人发生财务困难届期不能付款时，依各个同意书所载贵行所核给之承保额度内，无法获偿之风险由原告承担，与立约人无涉（即买断），原告未核给承保额度或逾原告核给承保额度之应收账款债权，原告得要求立约人买回该全部或部分承购标的，立约人不得拒绝（即非买断）。第10条约定，本合约自立约日起生效，有效期间为6个月，期满双方如无书面异议，视同依原合约内容及期限续约。第11条约定，本合约的成立及解释均应适用我国台湾地区有关规定。立约人及连带保证人同意日后因本合约涉讼时，由上海商业储蓄银行总行或其所属与立约人有业务往来之分支机构所在地之法院为非排他性之合意管辖法院。DMJ公司及其代表人何明钧在立约人及连带保证人处签章。同月，DMJ公司向被告源晋福公司发出《应收账款债权转让通知书》，载明：自2013年3月11日交货发票日起，至原告通知被告终止应收账款承购合约日止，DMJ公司对被告之所有应收账款债权将全数转移给原告，所有到期的应收账款请电汇至原告（银行代号：SCSBTWTP027，户名：DMJINTERNATIONALINC,账号：27×××47）。DMJ公司及其代表人何明钧在通知人及代表人处签章。该页正下方回签载明：本公司已获悉DMJ公司已将对本公司之应收账款债权让与上海商业储蓄银行，且至今无让与第三人之情事，并同意依该通知办理相关事宜。被告及其代表人余梦婷在回函人（买受商）及代表人处签章。2014年8月15日至2014年12月12日期间，被告源晋福公司与DMJ公司先后订立5份《购销合同》，合同及其对应的商业发票、装箱单、收货单公证核准件及商业发票、装箱单翻译件公证核验件载明，甲方DMJ公司向乙方源晋福公司供货，交付方式为CPT香港，付款条件均为月结90天，最后一份购销合同下的货物装箱单时间为2014年12月23日，货款合计482,240美元，且上述5份《购销合同》均未约定该债权不可转让，亦未约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法。5份合同甲方处均有DMJ公司签章，乙方处均盖有源晋福公司公章。2015年1月29日，发件人ｍｉｃ×××＠ｓｃｓｂ.ｃｏｍ.tw向收件人yu@zhyjf.net发送邮件，主题为账款逾期通知，邮件正文显示：“总经理梦婷，您好，贵公司向DMJ公司采购之应付账款，其中两笔账款US75，240与USD88,000（出货文件如附档）已于2014-12-30与2015-1-28到期，尚祈贵公司回复安排何时付款，并将款项汇付至约定账号（上海商业储蓄银行，户名：DMJInternationalInc，账号10×××47）。另请确认后续应付账款之金额与到期日，并请于账款届期时准时汇付。该邮件附表如下：            发票号码              发票日期              到期日              金额                  D140827C2      D140929C2      D141009C3      D141215C3      D141222C2              2014.08.28      2014.09.30      2014.10.13      2014.12.16      2014.12.23              2014.12.26      2015.01.28      2015.02.10      2015.04.15      2015.04.22              USD75,240      USD88,000      USD132,000      USD112,200      USD74,800      2015年2月2日，寄件人chialin向收件人yu@zhyjf.net发送电子邮件，主题为珠海源晋福贸易账款逾期通知，正文：“总经理梦婷，您好，未收到您的答复，敬请回复付款日期或迟延原因，如前一封电子邮件。”落款为上海商业储蓄银行公金部（企业金融部）。2015年2月6日，寄件人yu@zhyjf.net向收件人ｍｉｃ×××＠ｓｃｓｂ.ｃｏｍ.tw回复称：“我司重申，这个案子没有商业纠纷，由于数个月来国际石油大跌，而造成国际塑胶价格也跟着大跌，我司及同行仓库的库存也非常的多，而且仓库的库存很多都还没检验完毕，所以可否将我司到期的应付款日起再延后付款？”我国台湾地区宏声海事商务法律事务所李志成律师就我国台湾地区的有关规定关于本案债权转让效力一事所出具的《声明书》载明：“本案DMJ公司将其对债务人即被告源晋福公司之应收账款债权让与给原告，因已经合法通知债务人，债权让与对债务人自应发生效力。在台湾地区有效。理由如下：其一，债权让与属于诺成、不要式契约，因此让与人仅需与受让人就债权让与达成合意，书面或口头形式均可。其二，应收账款债权属于可转让债权，让与人可将其转让给受让人。台湾地区的有关规定：‘债权人得将债权让与于第三人。但左列债权，不在此限：一、依债权之性质，不得让与者。二、依当事人之特约，不得让与者。三、债权禁止扣押者。前项第二款不得让与之特约，不得以之对抗善意第三人。’另参考台湾地区‘高等法院’105年度上更（二）字第71号民事判决理由：‘又艾克新公司确曾寄发存证信函（副本寄送上海银行龙山分行）通知微星公司，将自99年4月1日交货发票日起上海银行通知微星公司终止艾克新公司与上海银行所签立之应收账款承购/让与担保合约书之日止，将对微星公司之所有应收账款债权让与上海银行，微星公司应将到期之应付账款支付予上海银行，或电汇至上开艾克新公司于上海银行OBU分行开立之备偿账户……，亦堪信实。’其三，债权让与需通知债务人始能对债务人发生效力，本案中债权让与通知书已经由债务人签回确认，故经合法通知自当生效。根据台湾地区的有关规定：‘债权之让与，非经让与人或受让人通知债务人，对于债务人不生效力。但法律另有规定者，不在此限。受让人将让与人所立之让与字据提示于债务人者，与通知有同一之效力。’”上述证据均经过公证或认证。庭审中，原告称，案涉5份《购销合同》对应的货款，被告均未支付；涉案商业发票为确认货款金额的发票，而非确认已收到货款的发票；涉案商业发票原件均有DMJ公司的盖章；原告主张的利息损失的法律依据是我国大陆法律规定，原告不清楚台湾地区关于利息损失的规定；原告主张的利息起算点为2015年3月23日，即最后一份《购销合同》的货款应付未付之日次日；DMJ公司与被告源晋福公司除涉案5份供销合同外无其他经济往来；原告确认《应收账款债权承购合约书》仍在有效期内；原告认为涉案应收账款属于《应收账款债权承购合约书》第4条中的买断型；原告已经向DMJ公司支付了本案所涉全部账款。另,原告庭后确认其经咨询我国台湾地区律师，称台湾地区有关规定就保理问题无相关规定，一般依国际公约处理，如《国际应收账款承购统一规则》；台湾地区有关规定及承购合约书中对原告诉请第二项中的利息也无相关规定或合同约定，在台湾地区一般依照国际公约处理，如《国际应收账款承购统一规则》。本院认为，本案中，原告以其受让了DMJ公司对被告的债权为由，诉请被告支付货款及利息损失；而依原告与DMJ公司签订的《应收账款债权承购合约书》约定，DMJ公司向原告申请办理应收账款债权承购业务，经原告同意承购后，DMJ公司将其对特定相对人（基于继续性买卖条约、劳务供给契约或其他债权契约而产生）应收账款的债权转让给原告，且转让后无法获偿之风险由原告承担，与DMJ公司无涉（即买断）。由此可见，涉案法律关系应定性为保理合同纠纷，因原告上海商业储蓄银行系在我国台湾地区注册成立的企业，应参照适用我国有关涉外民事诉讼的特别规定。分而言之，DMJ公司与原告间存在融资及债权转让法律关系，依《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条的规定：“当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律”。因原告与DMJ公司在《应收账款债权承购合约书》中约定，对于该合约的成立及解释均应适用我国台湾地区有关规定，故对债权转让应适用我国台湾地区有关规定。关于DMJ公司与被告之间的基础法律关系，双方依《购销合同》成立买卖合同关系，在未协议适用准据法时，因被告住所地位于我国大陆，应适用我国大陆法律。被告经本院合法传唤后未到庭参加诉讼，视为其放弃答辩及质证的权利，不影响本案的审理。一、关于DMJ公司与被告之间的基础法律关系。根据2014年DMJ公司与被告源晋福公司订立的5份《购销合同》及其对应的商业发票、装箱单、收货单公证核准件及商业发票、装箱单翻译件公证核验件显示，DMJ公司向被告供货，被告需向DMJ公司支付货款合计482,240美元，根据最后一份《购销合同》装箱时间（2014年12月23日）加合同约定的付款时间（月结90天），被告的付款期限应为2015年3月22日，即上述货款已过约定的付款期限。根据《中华人民共和国合同法》第一百五十九条及第第一百六十一条的规定，被告应按照约定的数额及时间支付价款。被告未履行，应承担相应的违约责任。二、关于DMJ公司与原告的债权转让关系。如前所述，DMJ公司与原告之间存在融资及债权转让关系，因本案系原告诉请债务人支付应收账款，故重点审查的是债权转让是否有效。依《应收账款债权承购合约书》之约定，该部分法律关系适用我国台湾地区的有关规定。根据台湾地区的有关规定：“债权人得将债权让与于第三人。但左列债权，不在此限：一、依债权之性质，不得让与者。二、依当事人之特约，不得让与者。三、债权禁止扣押者。前项第二款不得让与之特约，不得以之对抗善意第三人”；“债权之让与，非经让与人或受让人通知债务人，对于债务人不生效力。但法律另有规定者，不在此限。受让人将让与人所立之让与字据提示于债务人者，与通知有同一之效力。”本案中，因DMJ公司与原告对债权转让已达成合意，且并不属于债权转让的禁止情形，又因DMJ公司已向被告发出《应收账款债权转让通知书》，且该通知书已经被告回签确认，本院认为，DMJ公司将其对被告的应收账款转让给原告，并书面通知被告的行为，符合我国台湾地区的有关规定，故本案债权转让有效。且因涉案应收账款的债权为买断型，原告依约仅可向债务人主张权利。被告作为债务人收到债权转让通知后，未按照通知要求付款，原告作为保理银行请求债务人履行债务的，原告行使的是基础合同中应收账款债权人的债权请求权，债务人应根据基础合同承担付款责任，此时所需适用的准据法仍应是我国大陆法律。如前所述，因被告未履行付款义务，故应向原告支付货款482,240美元。关于利息损失，原告主张以被告尚欠货款为基数，按中国人民银行同期贷款利率，自2015年3月23日起计至被告实际付清之日止。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利息标准计算，”虽涉案的5份《购销合同》签约及交货时间不一，但原告以最后一份《购销合同》所涉货款的付款时间之次日即2015年3月23日作为确定逾期付款的起算点，系原告对其自身权利的自由处分，并未违反法律的相关强制性规定，本院依法予以准许。又因《购销合同》并未约定逾期付款违约金，故原告主张以中国人民银行同期贷款利率作为计算利息损失的标准，亦属其在法律规定范围下的自由处分，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百五十九条及第一百六十一条，《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，判决如下：一、被告珠海市源晋福贸易有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告上海商业储蓄银行股份有限公司支付货款482,240美元；二、被告珠海市源晋福贸易有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告上海商业储蓄银行股份有限公司支付利息损失（以482,240美元为基数，自2015年3月23日起，按中国人民银行同期贷款利率计至实际付清之日止）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费人民币34,570元，由被告珠海市源晋福贸易有限公司负担。如不服本判决，原告上海商业储蓄银行股份有限公司可以在判决书送达之日起三十日内，被告珠海市源晋福贸易有限公司可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省珠海市中级人民法院。审 判 长  邝 鹂人民陪审员  余敏慧人民陪审员  温桂莲二〇一九年二月二十五日法官助理袁英书记员王天赐