山东省济南市天桥区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）鲁0105民初4392号 原告：李效海，男，1969年9月10日出生，汉族，住山东省东营市东营区。 委托诉讼代理人：任运传，山东天乙律师事务所律师。 原告：李冬臻，女，1952年11月10日出生，汉族，住济南市天桥区。 委托诉讼代理人：任运传，山东天乙律师事务所律师。 被告：山东华氏天成实业有限公司，住所地济南市市中区陡沟办事处大庙屯村****楼**。 法定代表人：陈志杰，执行董事。 委托诉讼代理人：谢飞，男，该公司员工。 被告：济南惠佳医疗设备有限公司，，住所地济南市天桥区北园大街****** 法定代表人：王延华，执行董事。 委托诉讼代理人：刘跃，男，该公司员工。 原告李效海、原告李冬臻与被告山东华氏天成实业有限公司（以下简称华氏公司）、被告济南惠佳医疗设备有限公司（以下简称惠佳公司）股权转让纠纷一案，本院于2018年8月7日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。两原告的共同委托诉讼代理人任运传，被告华氏公司的委托诉讼代理人谢飞，被告惠佳公司的委托诉讼代理人刘跃到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：被告赔偿原告损失248万元及2018年6月18日以后以200万元为基数按年息6%计算至还清之日止的损失。事实和理由：2013年4月28日，两原告与两被告签订《山东山大康诺制药有限公司资产及股权整体出售意向书》，两被告将其持有的山东山大康诺制药有限公司（以下简称康诺公司）100%股权转让给两原告，转让价款5700万元，从中扣除1100万元用于代付两被告对齐鲁医院的债务，扣除800万元用于代付对原告李冬臻的债务。股权转让之前的企业债权债务由两被告承担，标的企业此前如有对外担保债务或其他借贷债务，也有两被告负责处理，与两原告无关。2013年7月13日，两原告与两被告又签订《补充协议》约定，两被告预留2100万元用于解决“北辰”债务问题，如实际需用款项多于2100万元，可在尾款900万中扣除。上述协议签订后，原告李效海支付了股权转让价款1340万元，原被告双方于2013年9月26日办理了工商变更手续。2014年，两被告起诉两原告，请求支付股权转让价款，济南市中级人民法院作出（2014）济商初第29号民事判决，山东省高级人民法院作出（2015）鲁商终字第387号民事判决，确定两原告支付两被告股权转让款360万元。根据2013年7月13日《补充协议》约定，两被告预留2100万元用于解决“北辰”债务问题，如实际需用款项多于2100万元，可在尾款900万元中扣除。北辰债务问题最终导致康诺公司价值3132万元的土地房产以2300万元的价格抵顶给济南市长清区北辰小额贷款有限公司（以下简称北辰公司），多支出了200万元。该多支出的款项应当由被告赔偿原告。 被告华氏公司辩称：驳回原告的诉讼请求。 被告惠佳公司辩称：1.原告诉状中所述情形与事实不符，原告所述在股权转让协议中有康诺公司原有债务由两被告负责偿还是对协议原文的篡改，协议中没有两被告负责偿还这样的内容，而是“负责处理”。原被告四方的股权转让纠纷已经济南市中级人民法院（2014）济商初字第29号判决书作出全面判决，该判决书已经生效，本案属于重复起诉，法院应予驳回其诉讼请求。2.另外在原被告四方签订的补充协议中预留了2100万元专项资金用于解决北辰公司的债务问题，签订协议的时间是2013年7月13日，这时康诺公司欠北辰公司的钱不足2100万元，预留款足以偿还北辰公司债务，当时该欠款已经进入执行程序，并且已经进入评估拍卖程序，专项资金的用途就是归还北辰公司的债务，保住康诺公司的生产车间。签订协议后2013年9月1日原告李效海接任康诺公司法定代表人，两原告应该积极和北辰公司以及济南市长清区人民法院执行局联系用预留的2100万元偿还债务，但是两原告当时根本没有资金去解决实际问题，而是任其发展，随着时间的推移所欠债务越来越多。根据了解的情况长清区人民法院是在2014年7月份才将康诺公司的生产车间抵顶给北辰公司。在最后康诺公司的生产车间依法变卖给北辰公司的价款是2300万元，这2300万元含有北辰公司在评估拍卖活动中预先交纳的评估费、拍卖费、执行费等100多万元。抵顶的时间距原被告四方签订补充协议预留2100万元的时间长达2年。根据现行法律规定执行阶段是按银行同期贷款利率的双倍计算延迟履行金，如果两原告在补充协议签订之后就将2100万元交到执行局，当时就可以了结债务，不会产生之后两年的迟延履行金（约300万元）。这些损失都是由于原告不及时向执行局交纳费用而造成的，其损失应由原告自行承担。3.原告的诉求已经超过诉讼时效，法院不应受理，应该驳回其诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院经审理认定事实如下： 1.2013年4月28日，被告华氏公司（甲方）、惠佳公司（乙方）与原告李效海（丙方）、原告李冬臻（丁方）签订《山东山大康诺制药有限公司资产及股权整体出售意向书》（以下简称《意向书》），约定：“截止到2013年4月28日，甲方拥有康诺公司90%的股权，乙方拥有康诺公司10%的股权，根据甲乙双方董事会的决定：甲、乙双方提出转让全部康诺公司的全部资产及股权，并且，甲乙双方均已放弃向对方拥有股权的优先购买权。丙、丁方决定购买甲、乙双方所拥有的康诺公司的全部股权，制定以下协议：一、甲、乙双方已向丙、丁全面客观介绍了康诺公司的情况，康诺公司拥有济南市高新区颖秀路2600号院内19.6亩国有土地使用权。地面上现。地面上现有8287米的生产、办公楼和3020.46平方米的原料车间，车间内有制药生产设备价值1860余万元（折旧后）并已取得13500平方米中试楼的规划证，拥有18个批号药品生产经营权，目前生产经营情况正常。二、康诺公司全部资产及股权的转让价格为5700万元。三、丙、丁从5700万元中扣除1100万元用于代付甲乙双方对齐鲁医院的债务，扣除800万元用于代付对李冬臻的债务。四、扣除（三）款项后剩余的3800万元股权转让款；丙、丁应于2013年5月20日前先支付给甲、乙双方共800万元。支付后，丙、丁方派专人对康诺公司进行审计核实资产负债表，此项工作应在一周内完成。审计工作完成后，丙、丁方应在两日内将余款3000万元打入甲方临时指定账户，该账户由银行临时冻结。股权转让登记后，凭康诺公司新的营业执照和股权转让证明解冻。解冻后十个工作日内，甲乙双方把康诺公司的房产证、土地证交给丙、丁方。五、甲、乙双方在收到3800万元后，应在15个工作日内将股权全部转让给丙、丁，并完成工商变更登记手续。六、丙、丁方接管康诺公司后，不负责此前该企业的债权、债务，康诺公司此前的债权、债务由甲乙双方负责处理。七、康诺公司此前如有对外担保债务或其他借贷债务，也由甲、乙双方负责处理，与丙、丁无关。甲、乙双方的其他债务与康诺公司无关。” 2013年7月13日，被告华氏公司、惠佳公司与原告李效海、原告李冬臻签订《补充协议》，约定：丙、丁双方预留2100万元用于解决“北辰”债务问题，剩余款丙、丁应在甲方与北辰公司签订还款协议后三日内打入甲、乙双方指定账户。如实际需用款项多于2100万元，可在尾款900万元中扣除。《补充协议》还对双方其他的权利义务进行了约定。（注：北辰债务的债权人为济南市长清区北辰小额贷款有限公司） 2013年9月10日，康诺公司法定代表人由王延华变更为李效海。2013年9月26日，康诺公司股东由被告华氏公司、惠佳公司变更为原告李效海、李冬臻。 2.关于本案两份协议的履行，济南市中级人民法院于2015年1月22日作出的（2014）济商初字第29号民事判决认定：“上述协议签订后，李效海支付了股权转让款1340万元。华氏公司、惠佳公司为李效海、李敬汝在工商管理机关办理了康诺公司股权变更手续，将股权变更到李效海、李冬臻名下。按照协议的约定，股权转让款5700万元，扣除解决北辰公司的债务2100万元，再扣除1100万元用于解决齐鲁医院的债务，再扣除800万元用于代付对李冬臻的债务，再扣除李效海已支付的1340万元，李效海、李冬臻尚欠华氏公司、惠佳公司股权转让款360万元。”该判决书认定：“被告李效海、李冬臻于本判决生效之日起10日内向原告山东华氏天成实业有限公司、济南惠佳医疗设备有限公司支付股权转让款360万元。”山东省高级人民法院于2015年12月23日作出的（2015）鲁商终字第387号民事判决维持了（2014）济商初字第29号民事判决。 济南市中级人民法院作出的(2014)济商初字第29号判决书本院认为载明：“《资产及股权整体出售意向书》明确约定了李效海、李冬臻接管康诺公司后，不负责此前康诺公司的债权、债务，康诺公司此前的债权、债务由华氏公司、惠佳公司负责处理，康诺公司此前如有对外担保债务或其他借贷债务，也由华氏公司、惠佳公司双方负责处理，与李效海、李冬臻无关。故对李效海、李冬臻接管康诺公司前，康诺公司的对外债务应由华氏公司、惠佳公司负责处理。” 山东省高级人民法院作出的（2015）鲁商终字第387号民事判决书载明：“《意向书》第六条、第七条约定明确，应认定各方意思表示清楚，即李效海、李冬臻不负责股权转让之前康诺公司的债权债务。上诉人华氏公司、惠佳公司上诉所称其对于康诺公司的原债务只是协调处理，并不是负责清偿的理由与合同约定不符，该上诉主张不能成立，本院不予支持。原审法院对此认定并无不当，应予维持。”综上，本院认定华氏公司、惠佳公司对于康诺公司的原债务应负责清偿。 3.原告提交济南市长清区人民法院于2014年6月19日作出的（2012）长执字第1110-6号执行裁定书1份，载明：“裁定如下：一、将被执行人山东山大康诺制药有限公司名下位于高新区颖秀路以东，天辰路以南房地产一宗：制剂车间办公楼面积8287.67㎡（房产证号为济房权证高字第XXXXXX号）；动力房及危险品库等无证房产面积334.3㎡；及以上房产占用土地9396.29㎡使用权（土地证号为高新国用2008第XXXXX**）。以2300万元抵偿给申请执行人济南市长清区北辰小额贷款有限公司……本裁定送达后立即生效。”（注：该裁定书所涉及的债务即北辰债务） 4.关于损失248万元。原告主张，根据《意向书》约定，康诺公司的原债务应由原股东即本案两被告负担。因两被告没有与北辰公司协商好签订还款协议，导致康诺公司价值3142万元土地房产被以2300万元抵偿给北辰公司，比预留的2100万元多了200万元。两原告有权对两被告追偿。48万元是200万元产生的利息损失，计算基数是200万元，自2014年6月19日至2018年6月18日按年息6%计算，共计48万元，2018年6月18日之后的利息按照年息6%继续计算直至还清之日止。被告辩称，“协议签订之后的48天原告李效海就担任了康诺公司的法定代表人，之后两被告也就是当时协议中的甲乙方就无权代表康诺公司和北辰公司以及长清区人民法院执行局协商还款问题，这之后应由原告李效海派人与北辰公司以及长清区人民法院执行局协商还款问题，原告的诉请没有事实和法律依据，被告不应支付。” 5.关于本案诉讼时效。原告主张：应从（2015）鲁商终字第387号民事判决生效之日起计算诉讼时效，李冬臻的诉讼时效应从知道土地房产被拍卖之日即2018年8月3日起计算。被告辩称：“诉讼时效应从本案证据2的送达时间计算，因为该证据中表明裁定书送达即生效，裁定书的形成时间是2014年6月19日，生效时间是2014年9月10日。在济南市中级人民法院和山东省高级人民法院的判决书中，本案两原告未主张本案涉案200万元的权利，所以诉讼时效不应从山东省高级人民法院判决书生效时间计算。山东省高级人民法院判决生效后原告从来未向被告主张过权利。之前也没有主张过。” 本院认为，两原告与两被告之间系股权转让关系，合法有效，应受法律保护。两原告与两被告协议约定预留2100万元用于解决北辰债务问题，而济南市长清区人民法院作出的（2012）长执字第1110-6号执行裁定书执行了2300万元，比原预计金额多出了200万元。双方协议约定两被告对于康诺公司的原债务负责清偿。两原告与两被告签订的补充协议中约定：由甲方（华氏公司）与北辰公司签订还款协议，且该款项需打入甲乙指定账户。两被告既未及时清偿该债务，也未与北辰公司达成还款协议，故两被告应对该200万元予以清偿。股权除具有身份权的特征之外，还具有财产权益特征。康诺公司对该200万元债务的承担，直接导致了股权转让后股东财产权益的减少。另股权转让合同具有相对性，两原告据股权转让合同主张两被告赔偿200万元，事实清楚，证据充分，本院依法予以支持。两被告未及时赔偿200万元，造成了两原告利息损失，应承担相应的民事责任。原告主张的利息损失计算方法不违反法律规定，本院依法予以确认：以200万元为基数，自2014年6月19日起至实际给付之日止，按年息6%计算。《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。”两原告与两被告签订《补充协议》约定：“如实际需用款项多于2100万元，可在尾款900万元中扣除。”山东省高级人民法院作出的（2015）鲁商终字第387号民事判决书对双方的剩余股权转让款作出最终确认，故诉讼时效起算日应自该判决书生效之日予以计算。该判决书落款日期为“2015年12月23日”，该日期至两原告向本院主张权利之日未超出三年诉讼时效，且两原告主张在此期间曾多次通过电话及共同参加诉讼时当面谈及该200万元，综上两被告辩称两原告的诉讼请求超出诉讼时效，本院依法不予采信。 依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十三条，《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决如下： 一、被告山东华氏天成实业有限公司、被告济南惠佳医疗设备有限公司向原告李效海、原告李冬臻赔偿经济损失200万元，于本判决生效之日起10日内付清； 二、被告山东华氏天成实业有限公司、被告济南惠佳医疗设备有限公司向原告李效海、原告李冬臻赔偿利息损失，以200万元为基数，自2014年6月19日起至实际给付之日止，按年息6%计算。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费26640元，由两被告负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。 审 判 长  孙庭武 人民陪审员  朱建军 人民陪审员  徐照英 二〇一九年二月十三日 书 记 员  周军鹏