安徽省合肥高新技术产业开发区人民法院 民 事 判 决 书 (2018)皖0191民初5156号 原告：李志刚，男，1965年9月17日出生，汉族，住安徽省合肥市蜀山区。 委托诉讼代理人：陈醉，安徽华人律师事务所律师。 委托诉讼代理人：方廷昌，安徽华人律师事务所律师。 被告：康保春，男，1956年12月12日出生，汉族，住安徽省肥西县。 委托诉讼代理人：栗胜华，北京盈科（合肥）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王晶，北京盈科（合肥）律师事务所律师。 原告李志刚诉被告康保春合伙协议纠纷一案，本院于2018年8月23日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告李志刚的委托诉讼代理人陈醉、被告康保春的委托诉讼代理人栗胜华、王晶到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 李志刚向本院提出诉讼请求：1、判令康保春向李志刚支付出资、补偿款434万元，并赔偿逾期利息损失309930.25元（以434万元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率4.35%/年，自2017年1月1日起，暂计算至2018年8月15日，以后顺延计算至款清之日止）；2、本案诉讼费用由康保春承担。事实与理由：2014年11月6日，李志刚、康保春与合肥市蜀山绿地建设综合开发公司（以下简称蜀山绿地公司）签订《工程项目合作协议书》，约定蜀山绿地公司将兰州新区经四路（纬三路至纬五路）等四条道路绿化工程施工五标段分包给李志刚、康保春施工。为了确保工程建设，李志刚、康保春约定共同出资建设案涉工程，且共享收益共担风险。因李志刚、康保春在合伙过程中分歧较多，双方于2015年5月17日签订《股权转让协议》约定，康保春需支付李志刚出资本金480万元、补偿款380万元，其中出资款应于2015年年底付清，补偿款应于2016年年底付清，李志刚不再参与后续工程建设，放弃工程的一切权利，不承担工程质量责任。截至起诉之日，康保春仅通过蜀山绿地公司支付李志刚426万元，至今尚欠李志刚434万元出资款及补偿款未付。为此，李志刚诉至本院。 康保春辩称：1、双方不存在合伙关系，双方签订的《股权转让协议》是债权债务概括转让协议，且无法律效力。2、本案没有证据证明李志刚向康保春支付了860万元款项，所以李志刚无权主张康保春支付余款434万元及逾期利息损失。李志刚应当返还康保春已支付的426万元。3、退一步说，李志刚依据《股权转让协议》的约定要求康保春向其支付款项是附条件的，因条件未成就，李志刚没有权利要求康保春支付相关款项。 本院经审理查明，2014年8月28日，兰州新区城市发展投资有限公司与蜀山绿地公司签订《建设工程施工合同》，约定由蜀山绿地公司承建“兰州新区经四路（纬三路至纬五路）”等4条道路绿化工程施工五标段工程，合同工期“工期总日历天数228天”，签约合同价48621499元。 2014年11月6日，蜀山绿地公司（甲方）与李志刚、康保春（乙方）就案涉“兰州新区经四路（纬三路至纬五路）”等4条道路绿化工程施工五标段工程签订了《工程项目合作协议书》，协议约定：工程总造价为47529084元，最终以业主审计结果为准；乙方向甲方支付审计价1.55%的管理费（不含税）。甲方收到建设方支付的工程进度款时，扣除管理费及相应费用后转入乙方账户，乙方到甲方开具工程款发票时，乙方须提供相应发票（人工费不低于8%的劳务发票）；建设方工程款到甲方账后，未提供发票的乙方需提供相应发票后方可按协议支取相应工程款项（甲方支付的工程款项仅转入己方提供发票的开具单位）。3、凡本工程涉及按规定需缴纳的全部费用均由乙方承担。如甲方按国家相关规定先于承担的，甲方在承担后有权直接从应付乙方的工程款中直接扣除。 后康保春（甲方）与李志刚（乙方）因在工程建设过程中分歧较多，于2015年5月17日签订《股权转让协议》，协议约定：经甲乙双方协商，乙方自愿将兰州新区绿化工程50%股权有偿转让给甲方，转让协议生效后，乙方自动放弃该工程的一切权利，也不承担工程质量责任。双方达成如下共识：1、转让生效期，自2015年5月17日开始。2、付款方式：乙方本金（包含各项支付款、股民款）480万元，协议生效后，甲方按工程进度到账款的20%付给乙方，交给蜀山绿地公司代扣代转，2015年底付清（其中股民李荣勇本金可以年后付清）；乙方股权转让补偿金为380万元，甲方按2016年工程进度到账款的20%支付乙方，交给蜀山绿地公司代扣代转，到年底付清。同日，李志刚签署《声明》一份，声明将案涉工程的一切权利转让给康保春，李志刚与康保春今后不存在任何纠纷。 《股权转让协议》签订后，蜀山绿地公司代康保春向李志刚支付了426万元，每次付款前由李志刚填写《付（借）款报告单》，由蜀山绿地公司转至李志刚指定的滁州金海园林绿化工程有限公司来安分公司账户。《股权转让协议》项下余款434万元至今未付。 上述事实，有李志刚提供的《工程项目合作协议书》、《股权转让协议书》、康保春提供的《建设工程施工合同》、《声明》及当事人陈述等证据予以证实。 本院认为：李志刚、康保春虽未订立书面合伙协议，但从李志刚、康保春共同作为一方主体与他方签约的事实以及《股权转让协议书》的内容可知，两人系以共同出资、共享收益、共担风险的形式以蜀山绿地公司名义承建案涉绿化工程，故李志刚、康保春之间成立合伙关系，本院予以确认。 关于《股权转让协议》的效力问题。李志刚与康保春签订《股权转让协议》，意在终止合伙关系，对合伙人的出资和补偿进行清理、结算，该协议内容不违反法律法规的强制性规定，应属合法有效，双方应按协议内容履行义务。康保春辩称因《工程项目合作协议书》为无效合同，又因《股权转让协议》系对无效合同中债权债务的转让，故亦无效。对此，本院认为，《工程项目合作协议书》系李志刚、康保春共同作为一方签约主体与他方签订的合作协议。《工程项目合作协议书》与《股权转让协议书》所涉内容非属同一法律关系，虽然李志刚、康保春借用他人资质挂靠施工，违反相关法律规定，但李志刚、康保春作为实际施工人仍有权依法主张工程款，《工程项目合作协议书》的效力并不当然影响《股权转让协议书》的效力，康保春该项辩称理由，本院不予采纳。 《股权转让协议》约定由甲方即康保春交由蜀山绿地公司代扣代转，该约定系第三人代为支付，根据《中华人民共和国合同法》第六十五条的规定：当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任。现第三人蜀山绿地公司未向李志刚支付剩余434万元款项，应当由康保春对此部分承担付款责任。 关于付款条件及逾期利息损失。《股权转让协议》中已约定康保春最迟应于2016年年底付清款项，康保春辩称付款条件未成就的理由不成立。截至目前，康保春仍未付清案涉款项，故李志刚有权主张康保春自2017年1月1日起承担逾期利息损失。《股权转让协议》未约定逾期利息计算标准，李志刚主张以中国人民银行同期同类贷款年利率为计息标准，既不违反法律法规的规定，亦具有合理性，本院予以支持。 综上，依照《中华人民共和国民法通则》第三十条、《中华人民共和国合同法》第八条、第六十五条、第一百零七条之规定，判决如下： 被告康保春于本判决生效之日起十日内向原告李志刚支付出资、补偿款434万元及利息（以434万元为基数，自2017年1月1日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率标准计至款项实际付清之日止）。 如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费43999元，减半收取为22000元，财产保全费5000元，合计27000元，由被告康保春负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。 审判员  张小娟 二〇一九年二月二十日 书记员  尹可可 附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。 第六十五条当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。