浙江省海宁市人民法院 民 事 判 决 书 （2018）浙0481民初6313号 原告：浙江尖山光电有限公司，住所地浙江省海宁市尖山新区黄湾镇工业区**，统一社会信用代码91330481793380639E。 法定代表人：沈国芳，总经理。 委托诉讼代理人：程华德，上海锦天城（杭州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：孙雨顺，上海锦天城（杭州）律师事务所律师。 被告：王学军，男，1976年6月19日出生，汉族，住北京市朝阳区。 委托诉讼代理人：徐尊立，北京市盈科律师事务所律师。 原告浙江尖山光电有限公司与被告王学军合同纠纷一案，本院于2018年8月6日立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人孙雨顺，被告委托诉讼代理人徐尊立到庭参加诉讼。现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：判令被告立即偿还原告所欠款项3160426.12欧元（按照起诉之日中国人民银行汇率折合人民币23442144.7元）及利息4336796.8元。本案审理过程中，原告撤回了利息的诉讼请求。事实和理由：2013年6月18日，原告、浙江久太新能源有限公司和尖山光电欧洲有限公司作为债权人与被告王学军控制的德国公司CNEUGMBH、BAYSOLARAG、BAYSOLARSYSTEMGMBH作为债务人签订《还款保证书》，确认截至2013年6月18日，原告对债务人累计应收款项余额为3860426.12欧元；约定：1、债务人在2013年7月5日前向债权人现金还款70万欧元；2、BAYSOLARSYSTEMGMBH以及实际控制人王学军同意以其关联的三个电站项目ROTEJAHNE、LAUSSIG和SPROTTA的股权作为抵押，以确保剩余3160426.12欧元的还款，BAYSOLARSYSTEMGMBH及被告同意在2013年8月、9月、10月三个月分别还款不低于100万欧元，同时将三个电站项目的电费收入划转到尖山光电欧洲有限公司账户抵充债务，作为还款保证之一。协议签订后，债务人仅于2013年7月支付70万欧元，经原告多次催讨，债务人和被告均未付款。原告遂提出上述请求。 被告答辩称，被告对本案欠款不应承担偿还责任。被告签字属于职务行为，而非个人保证，根据《还款保证书》第4.2条，被告只提供抵押担保，不承担其他担保责任。至于约定的股权是否已经抵押登记，被告不清楚。即使被告是保证人，本案也已过保证期限，被告也不应承担责任。《还款保证书》约定适用德国法律，与双方之前签署的主合同约定不符，本案应适用中国法律。 经本院审理查明：2013年6月18日，原告（原名浙江尖山光电股份有限公司）、浙江久太新能源有限公司和尖山光电欧洲有限公司（以上统称债权人）与被告王学军或其妻陆欣宇担任法定代表人的德国公司CNEUGMBH、BAYSOLARAG（拜尔新能源）和BAYSOLARSYSTEMGMBH（以上统称债务人）签订《还款保证书》一份，各方确认截至2013年6月18日，债权人对债务人累计应收账款余额3860426.12欧元。还款计划：1、2013年7月5日前，债务人向债权人现金还款70万欧元；2、拜尔新能源以及实际控制人王学军（若股权在其妻名下，则由其妻签字）同意以其关联的三个电站项目ROTEJAHNE、LAUSSIG以及SPROTTA的股权作为抵押，以确保剩余3160426.12欧元的还款，并同意在2013年8月、9月、10月三个月分别还款不低于100万欧元，同时在还款期间，将三个电站项目的电费收入划转到尖山光电欧洲有限公司账户抵充债务，作为还款保证之一（上述条款以下称4.2条款）。协议还约定债务保证人不履行义务，债权人应按照德国法律要求其承担违约责任。被告王学军作为CNEUGMBH和BAYSOLARAG（拜尔新能源）的法定代表人栏署名。《还款保证书》签订前，被告曾替拜尔新能源向浙江久太新能源有限公司还款300万元。协议签订后，债务人支付了70万欧元，剩余欠款未予支付，双方也没有办理电站股权抵押登记。 2013年12月25日，本院裁定受理了浙江尖山光电股份有限公司、浙江久太新能源有限公司等四公司合并破产重整。2014年2月26日前，破产管理人与被告曾就电站抵偿欠款进行磋商但未果。2014年10月16日，本院裁定批准了重整计划并终止了破产重整程序，根据《重整计划》本案债权抵偿给全体债权人（尖山光电欧洲有限公司系原告设立的全资孙公司，该公司的投资权益也归全体债权人），并确定由原告代表全体债权人行使相关权利。2015年5月12日，本院批准重整计划执行期延长至2015年8月16日。2015年12月23日，原告向德国法兰克福地方法院提出请求，要求被告及其妻陆欣宇赔偿3177638.66欧元。2017年7月18日，该院以无管辖权等理由驳回了原告的索赔请求。 另查，本案系原告于2016年12月12日向本院提起诉讼，本院于2017年3月14日将本案移送浙江省嘉兴市中级人民法院处理，该院此后又裁定本案仍由本院处理。 以上事实，由原告提供的《还款保证书》、还款记录、公证书、向德国法院提交的催付令申请，被告提供的德国法院判决书，本院调取的《重整计划》及（2014）嘉海破字第1-7号和（2014）嘉海破字第1-8号民事裁定书等予以证实。 本院认为，原、被告对本案纠纷具有涉外民事关系不持异议，因为双方在本案审理过程中同意本案适用中国法律，符合法律规定，本院予以照准。根据《还款保证书》，原告、浙江久太新能源有限公司和尖山光电欧洲有限公司系本案债权的权利主体，CNEUGMBH、拜尔新能源和BAYSOLARSYSTEMGMBH系债务人，但在原告和浙江久太新能源有限公司等四公司进入破产重整程序后，本案债权已经依法处置，抵偿给破产案件的全体债权人，且全体债权人同意由原告代表其行使权利，所以本院可以认定原告为本案适格主体。本案中，原、被告的主要争议焦点在于：一、被告是否需要对《还款保证书》的债务承担责任；二、本案是否已过诉讼时效。 一、关于被告是否需要承担责任的问题。 该争议的实质是原、被告对4.2条款的内容以及该条款是否对被告有法律约束力产生争议。所以，本案首先要厘清4.2条款的含义，其次是《还款保证书》上被告签名的性质与效力。关于4.2条款的含义。根据4.2条款文义，4.2条款显然包含三层含义：1、拜尔新能源和王学军同意以ROTEJAHNE、LAUSSIG和SPROTTA三个电站项目的股权为3160426.12欧元债务提供抵押担保；2、拜尔新能源和王学军同意在2013年8月、9月、10月每月还款不少于100万欧元；3、期间三个电站项目的电费收入付给尖山光电欧洲有限公司。关于被告在《还款保证书》上签名的性质与效力问题。首先，被告在CNEUGMBH和BAYSOLARAG（拜尔新能源）的法定代表人栏签名可以认定其系根据协议要求作为法定代表人代表上述公司签字，但同时也可以认定为被告个人对协议内容的确认。其次，被告虽不是本案原始债务人，但根据前述分析，4.2条款既包含有原始债务人清偿债务的约定，又同时包含被告本人同意以将电站项目股权提供抵押担保并承诺分期还款的内容，即4.2条款对被告本人责任也有单独约定。在此情况下，如果认为被告的签名仅代表公司确认协议，而作为个人却否认协议，显然有违诚实信用，也不符合常理和逻辑，如果被告不同意对公司债务承担责任，完全可以以明确的方式提出异议或拒绝签名。最后，被告作为本案债务人公司的实际控制人，其向债权人承诺承担公司债务或提供担保，显然对其控制的公司有利，且并不必然加重被告负担。综上，本院认定4.2条款对被告本人也有法律约束力，被告需要对本案300万欧元债务承担付款责任；至于4.2条款涉及的抵押担保和电费，因为原告在本案中没有就此提出请求，根据“不告不理”的诉讼原则，本案中不作处理。 二、关于本案是否已过诉讼时效问题。 本院认为，诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。根据《还款保证书》约定的履行期限，债权人在2013年10月底前就应当知道其权利受到损害。2013年12月25日，原告进入破产重整程序，本案诉讼时效中断，诉讼时效重新计算，因破产重整程序实际在2015年8月16日结束，根据《中华人民共和国民法总则》第一百九十五条第（四）项的规定，本案诉讼时效应从2015年8月16日重新计算，而原告在2016年12月12日即向本院提起诉讼，故本案显然没有超过诉讼时效。再者，原告曾在2015年12月23日在德国向被告提起诉讼，因被告已应诉答辩，故本院可以认定此时诉讼时效也产生中断的法律效果，因此本案也没有超过诉讼时效。所以被告主张本案已超过诉讼时效，本院不予采信。 综上所述，被告虽不是本案债务的原始债务人，但因《还款保证书》4.2条款对被告有法律约束力，本院可以认定原告已加入到本案债务中，被告应当对其承诺的债务承担清偿责任。但是原告要求被告对本案全部债务承担责任超过了被告承诺范围，故对原告要求被告偿还欠款3160426.12欧元的诉讼请求，本院对其中的300万欧元，予以支持。原告主张的起诉当日的欧元汇率有误，本院予以纠正。据此，根据《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国涉外民事法律关系法律适用法〉若干问题的解释（一）》第八条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下： 一、被告王学军于本判决生效之日起十日内给付原告浙江尖山光电有限公司300万欧元（折合人民币21852600元）。 二、驳回原告浙江尖山光电有限公司其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费159010元，保全费5000元，合计164010元，由原告浙江尖山光电有限公司负担11121元，被告王学军负担152889元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。 审 判 长  汤良飞 人民陪审员  邬伟良 人民陪审员  徐浩铃 二〇一九年二月一日 书 记 员  俞志敏 ? 附页 1．如当事人不服本判决提起上诉的，需按照本院送达的《嘉兴市中级人民法院上诉费用缴纳通知书》规定的收款单位、银行、帐号、金额及期限预交上诉案件受理费用。 2．一方当事人拒绝履行发生法律效力的判决书、裁定书、调解书规定的义务，对方当事人可以向人民法院申请执行。当事人申请执行的期间为二年，申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。上述期间从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。