四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2019)川01民终881号 上诉人（原审被告）：仇进，男，1969年11月14日出生，汉族，住四川省梓潼县。 委托诉讼代理人：罗欣，四川炜烨律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：魏丹，女，1985年8月2日出生，汉族，住四川省成都市金牛区。 委托诉讼代理人：唐文平，四川华敏律师事务所律师。 上诉人仇进因与上诉人魏丹股权转让纠纷一案，不服成都市金牛区人民法院（2018）川0106民初9714号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年1月14日立案后，依法组成合议庭，于2019年2月25日公开开庭进行了审理。上诉人仇进及委托诉讼代理人罗欣、被上诉人魏丹委托诉讼代理人唐文平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 仇进上诉请求：撤销一审判决，改判驳回魏丹的全部诉讼请求。主要的事实及理由是：1.本案魏丹向仇进转让股权实为无偿转让，仇进无需向魏丹支付任何股权转让对价。双方签订《成都恒信智博文化传播有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）仅系用于办理股权变更工商登记，魏丹向仇进转让案涉股权系因其不愿再继续合作运营当时亦无任何实际经营项目的公司，同时，魏丹对于成都恒信智博文化传播有限公司（以下简称成都恒信公司）的出资并未实缴，同时成都恒信公司在双方进行股权转让时并无任何资产，且《股权转让协议》中也并未约定须支付任何股权转让价款，一审认定转让价款为75000元没有任何依据。2.一审法院存在程序问题。仇进系在2018年9月19日签收应诉通知书和举证通知书，一审法院于2018年9月29日开庭尚在举证期限内，损害了仇进的诉讼权益。综上，请求二审法院支持仇进的上诉请求。 魏丹辩称，1.一审法院认定事实清楚，适用法律正确。案涉《股权转让协议》系双方自愿的情况下签订，为双方当事人的真实意思表示。该协议中约定股权转让价款为75000元，并非无偿转让，仇进亦未提供证据证明《股权转让协议》仅作变更登记之用。《股权转让协议》签订后，魏丹已配合仇进办理了股东变更登记，完成了约定义务，因此，魏丹要求仇进支付股权转让款于法有据。2.一审法院审理程序合法。 魏丹向一审法院起诉请求：1.判决仇进向魏丹支付股权转让款75000元；2.案件诉讼费、保全费由仇进承担。 一审法院认定事实：魏丹、仇进以及案外人郭某系成都恒信公司股东。2018年4月26日，魏丹（甲方，下同）与仇进（乙方，下同）签订了《股权转让协议》，约定：甲方自愿将所持有的成都恒信公司股权75000元转让给乙方，乙方自愿购买甲方所转让的上述股权，并按照《公司法》和公司章程的规定承担相应的责、权、利。 一审法院认为，案涉《股权转让协议》系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方应当按约全面适当履行权利、义务。按照《股权转让协议》的约定，魏丹将成都恒信公司股权转让给仇进，仇进应当向魏丹支付75000元，对魏丹请求仇进支付75000元，予以支持。仇进虽抗辩案涉《股权转让协议》只是为了办理变更股权登记，并非真实需要向魏丹支付75000元，但并未举证证明，对仇进的抗辩，一审法院不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：仇进判决书生效之日起十日内向魏丹支付股权转让款75000元。案件受理费1675元，因本案适用简易程序，减半收取837.5元，由仇进负担。此款已由魏丹垫付，仇进于判决生效之日起十日内向魏丹支付837.5元。 本院二审期间，仇进申请证人郭某、范某出庭作证。 证人郭某陈述，其与仇进、魏丹系合作关系，也是朋友，其与魏丹于2014年开始合作两家公司，2018年魏丹提出退出公司，整个过程中，魏丹并未提到谁用多少钱去买她的股权，公司股东均未实缴出资，公司系作广告投放业务，账面上有钱股权才有价值。案涉股权的变更，由公司范某通知仇进、魏丹、郭某在武侯区办证中心办理，在办理过程中，未认真看过协议内容。 证人范某陈述，其系由仇进招聘进入公司，接替魏丹工作。案涉《股权转让协议》系由代办公司给的模板，然后由范某打印出来交由魏丹、仇进签字，魏丹并未与范某直接联系，没有提及价款之类的问题。 二审中，魏丹未提交新证据。仇进提交了以下证据：1.成都恒信公司《公司登记（备案）申请书》、2018年4月28日《股东会决议》《股权转让协议》《章程》，拟证明案涉《股权转让协议》系为办理工商登记所用，且该协议并未约定要支付任何股权转让对价，同时，仇进受让的股权为认缴，魏丹并未实缴，并无魏丹主张的价值。2.2016年1月14日《章程修正案》，拟证明案涉股权为认缴，并未实缴到位。3.百度文库成都工商局股权转让协议，拟证明案涉《股权转让协议》系工商机关的格式范本。4.微信聊天记录，拟证明本案系魏丹主动要求退股，而非仇进要求有偿收购。5.资产负债表、利润表，拟证明成都恒信公司股权未实缴且公司无资产并亏损，仇进受让的股权无商业价值。 魏丹质证认为，1.对证据1和证据2的真实性、合法性无异议，但不能达到仇进的证明目的。2.对证据3，对真实性、合法性和关联性均不予认可。3.对证据4，证据显示是“四创天擎”，与本案无关。4.对证据5，注册资本实缴或认缴与双方股权转让无关，对该证据的真实性、合法性、关联性不予认可。5.对两位证人证言，郭某与范某并不清楚案涉《股权转让协议》内容，也不清楚是否要支付股权转让价款，无法证明案涉股权转让是有偿还是无偿，因此，两位证人证言不能采信。 经审查，本院认为，1.对证据1和证据2，魏丹对真实性、合法性并无异议，上述两组证据系成都恒信公司工商登记情况以及魏丹、仇进签订《股权转让协议》后变更工商登记的资料，与本案具有关联性，因此，本院予以采信。2.对证据3，该份证据系网上打印材料，与本案不具有关联性，本院不予采信。3.对证据4，并未显示仇进与魏丹之间就股权转让价款进行了协商，因此，该份证据不能到达仇进的证明目的，本院不予采信。4.对证据5，该份证据系成都恒信公司出具，并无其他证据予以佐证，因此，该份证据不能达到仇进的证明目的，本院不予采信。5.对两份证人证言，两位证人并非本案股权转让关系的相对方，亦不清楚仇进与魏丹之间关于股权转让的协商，因此，两位证人的证言不能达到仇进的证明目的，本院不予采信。 二审中，仇进、魏丹对一审认定的事实均无异议，二审查明的案件事实与一审查明的案件事实一致。 另查明，2016年1月4日，成都恒信公司《章程修正案》载明股东郭某认缴出资260000元，仇进认缴出资165000元，魏丹认缴出资75000元，认缴期限为2035年1月9日。2018年4月28日，成都恒信公司申请变更工商登记，将公司股东由郭某、仇进、魏丹变更为郭某、仇进，同时，公司章程载明公司股东郭某认缴出资260000元、仇进认缴出资240000元。 本院认为，根据双方的诉辩意见及审理查明的事实，本案的争议焦点：仇进是否应向魏丹支付股权转让款75000元。本院综合分析评判如下： 仇进上诉认为，双方签订《股权转让协议》仅系用于办理股权变更工商登记，该协议中并未约定仇进需支付任何股权价款给魏丹，同时，成都恒信公司股东均未向公司履行出资义务，公司在双方签订案涉《股权转让协议》时并无任何资产，因此，魏丹向仇进转让股权实为无偿转让，仇进无需向魏丹支付任何股权转让对价。 对此，本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第十二条“合同的内容由当事人约定，一般包括以下条款：……（五）价款或者报酬……”之规定，合同价款应为当事人达成合同关系必要要素。本案中，案涉《股权转让协议》约定“甲方（魏丹）自愿将所持有的成都恒信公司股权75000元（占公司注册资本的15%）（非国有股权）转让给乙方（仇进）”，该约定内容应理解为魏丹将持有的成都恒信公司75000元股权转让给仇进，但该约定并无魏丹将其持有的成都恒信公司股权以75000元的价格转让给仇进的意思表示，即双方并未对案涉股权的转让约定对价。根据《中华人民共和国合同法》第六十一条“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定”之规定，在合同就价款未约定或约定不明确时，当事人可以补充协议约定。本案中，根据审理查明的事实，成都恒信公司股东均未实缴出资，而魏丹未提供证据证明成都恒信公司资产情况，即魏丹并未提供证据证明案涉股权价值，同时，魏丹亦未提供证据证明双方就案涉股权转让对价形成了补充协议。因此，根据《最高人民法院关于适用的解释》第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”之规定，魏丹提供的证据不足以证明双方就案涉股权转让对价为75000元达成了一致意思表示。因此，魏丹仅以案涉《股权转让协议》要求仇进向其支付75000元股权转让款并无事实依据，本院不予支持。故仇进的上诉请求成立，本院予以支持。 综上所述，仇进的上诉请求成立。依照《中华人民共和国合同法》第十二条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、撤销成都市金牛区人民法院（2018）川0106民初9714号民事判决； 二、驳回魏丹的全部诉讼请求。 一审案件受理费1675元，减半收取837.5元，由魏丹负担。二审案件受理费1675元，由魏丹负担。 本判决为终审判决。 审判长 苏 展 审判员 王 嫘 审判员 赵云平 二〇一九年二月二十八日 书记员 姚素青