成都市新都区人民法院 民 事 判 决 书 (2018)川0114民初7881号 原告：马明，男，汉族，1970年3月3日出生，住成都市锦江区。 委托诉讼代理人：肖海燕，上海段和段（成都）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：邬贵刚，上海段和段（成都）律师事务所律师。 被告：成都隆强科技有限公司，住所地成都市新都区新都镇北新街118号。 法定代表人：龙玉容，执行董事兼总经理。 第三人：龙玉容，女，汉族，1975年5月1日出生，住成都市锦江区。 第三人：赵甫志，男，汉族，1986年1月19日出生，住成都市新都区。 第三人：任永杰，男，汉族，1963年2月13日出生，住重庆市九龙坡区。 委托诉讼代理人：麻建，北京盈科（成都）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：何雪，北京盈科（成都）律师事务所律师。 原告马明与被告成都隆强科技有限公司（以下简称隆强公司）、第三人龙玉容、赵甫志、任永杰公司解散纠纷一案，本院于2018年9月5日立案后，依法由审判员王瑜任审判长，与人民陪审员周克宇、张泗先组成合议庭，于2018年10月24日公开开庭进行审理。原告马明及其委托诉讼代理人邬贵刚，第三人赵甫志，第三人任永杰的委托诉讼代理人麻建到庭参加诉讼，被告隆强公司、第三人龙玉容经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告马明向本院提出诉讼请求：解散隆强公司。事实与理由：2011年3月3日，马明与龙玉容、赵甫志共同出资设立了隆强公司，马明占股50％，龙玉容占股20％，赵甫志占股30％。龙玉容系法定代表人，担任执行董事兼总经理职务，马明担任监事职务。2014年11月17日，赵甫志与任永杰签订《股权转让协议》，赵甫志将其持有的30％股权作价23.4万元转让给任永杰。2014年12月12日，龙玉容与任永杰签订《股权转让协议》，龙玉容将其持有的20％的股权作价15.6万元转让给任永杰。2015年1月，隆强公司搬入成都凯迈科技有限公司（以下简称凯迈公司）所在办公大楼进行办公。2015年3月，隆强公司将法人章、财务章、合同章及隆强公司其他所有文件资料、物品等交予任永杰和其关联的凯迈公司。之后隆强公司的经营管理由任永杰和凯迈公司实际控制，法定代表人、其他股东、董监高等均被排斥在公司管理之外，对于隆强公司的经营管理决策等均无话语权，公司股东会和股东大会无法召开。任永杰以各种理由拒不配合办理上述股权变更登记，龙玉容、赵甫志因股权变更事宜与任永杰长期冲突，通过多个诉讼也未能解决纠纷，导致隆强公司经营管理困难。任永杰经营管理不善，隆强公司产生很多纠纷，马明作为大股东承受了巨大的风险，其股东权益也受到严重损害。马明多次与任永杰进行协商，但未能达成一致意见。马明认为，隆强公司已陷入僵局且无法打破，继续存续会使股东利益受到重大损失，依据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条的规定，应当判令解散隆强公司。 被告隆强公司未作答辩。 第三人任永杰述称，隆强公司目前依法存续，经营管理正常，且解散公司会损害案外人合法利益，不同意解散隆强公司。 第三人赵甫志述称，已将持有的30％的股权转让给任永杰，并已离开隆强公司，马明要求解散隆强公司的诉讼请求与赵甫志无关。因任永杰拒不配合办理股权变更登记，30%的股权仍然登记在赵甫志名下。 第三人龙玉容未作陈述。 经审理查明，2011年3月3日，马明与龙玉容、赵甫志共同出资设立了隆强公司，马明持有50％的股权，龙玉容持有20％的股权，赵甫志持有30％的股权。龙玉容系法定代表人，担任执行董事兼总经理职务，马明担任监事职务。2014年11月17日，赵甫志与任永杰签订《股权转让协议》，赵甫志将其持有的30％股权作价23.4万元转让给任永杰。2014年12月12日，龙玉容与任永杰签订《股权转让协议》，龙玉容将其持有的20％的股权作价15.6万元转让给任永杰。上述两个股权转让并未及时到工商部门办理变更登记。2015年1月，隆强公司搬入任永杰任法定代表人的凯迈公司所在办公大楼进行办公。2015年3月，隆强公司将法人章、财务章、合同章等交予任永杰，并入凯迈公司经营，之后隆强公司的经营管理由凯迈公司实际控制。 2016年7月15日，任永杰以赵甫志隐瞒了股权的重大瑕疵，构成欺诈为由诉至本院，请求：撤销与赵甫志签订的《股权转让协议》，赵甫志退还股权转让款并支付利息。2016年10月10日，本院作出（2016）川0114民初3691号民事判决，驳回任永杰的诉讼请求。任永杰提起上诉，2017年3月4日，成都市中级人民法院作出（2016）川01民终11671号民事判决，驳回上诉，维持原判。2016年7月13日，任永杰以龙玉容隐瞒了股权的重大瑕疵，构成欺诈为由诉至本院，请求：撤销与龙玉容签订的《股权转让协议》，龙玉容退还股权转让款并支付利息。2017年2月22日，本院作出（2016）川0114民初3599号民事判决，驳回任永杰的诉讼请求。任永杰提起上诉，2017年8月2日，成都市中级人民法院作出（2017）川01民终6725号民事判决，驳回上诉，维持原判。 2016年9月23日，赵甫志将任永杰诉至本院，请求判令任永杰协助赵甫志办理股东信息变更。2017年6月7日，本院作出（2016）川0114民初5311号民事判决，驳回赵甫志的诉讼请求。赵甫志提起上诉，成都市中级人民法院于2018年5月8日作出（2018）川01民终1758号民事判决，驳回上诉，维持原判。2016年9月18日，龙玉容将任永杰诉至本院，请求判令任永杰协助龙玉容办理股东及法定代表人登记信息。2017年6月7日，本院作出（2016）川0114民初5204号民事判决，驳回龙玉容的诉讼请求。龙玉容提起上诉，成都市中级人民法院于2018年5月8日作出（2018）川01民终1759号民事判决，驳回上诉，维持原判。 上述事实有（2016）川0114民初3691号民事判决书、（2016）川01民终11671号民事判决书、（2016）川0114民初3599号民事判决书、（2017）川01民终6725号民事判决书、（2016）川0114民初5311号民事判决书、（2018）川01民终1758号民事判决书、（2016）川0114民初5204号民事判决书、（2018）川01民终1759号民事判决书以及当事人的陈述在卷予以佐证。 本院认为，《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条规定：“单独或者合计持有全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。”上述规定即为判断公司解散的实质审查条件。 公司经营管理出现严重困难，是指因股东间或者公司管理人员之间的利益冲突和矛盾导致公司的有效运行失灵，股东会或者董事会因对方的拒绝参加会议而无法有效召集，任何一方的提议都不被对方接受和认可，即使能够举行会议也无法通过任何议案，公司的一切事务处于一种瘫痪状态。本案中，隆强公司的问题在于龙玉容、赵甫志将股权转让给任永杰后，并未将龙玉容、赵甫志持有的股权变更至任永杰名下，也并未将龙玉容的法定代表人身份进行变更。现龙玉容、赵甫志已经退出了公司的经营管理，已非实际意义上的股东，实际上的股东为任永杰和马明，各方应相互配合将龙玉容、赵甫志的股权变更至任永杰名下，以便于隆强公司的正常经营管理。龙玉容、赵甫志与任永杰之间的矛盾纠纷和诉讼系因股权转让产生的纠纷，并非隆强公司股东之间的利益冲突和矛盾。 本案中，马明提交的证据不足以证明隆强公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，马明也未提供证据证明尝试通过其他途径解决纠纷，且不能解决，因此马明主张解散隆强公司证据不足，对其解散隆强公司的诉讼请求本院不予支持。 据此，依据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百三十四条、第一百十二条、第一百四十四条之规定，判决如下： 驳回原告马明的诉讼请求。 案件受理费100元，由马明负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 长  王 瑜 人民陪审员  张泗先 人民陪审员  周克宇 二〇一九年二月二十一日 书 记 员  凌 淼