苏州工业园区人民法院民 事 判 决 书（2018）苏0591民初7663号原告:苏州科逸住宅设备股份有限公司，住所地江苏省苏州工业园区唯亭望江路**。法定代表人：陈忠义，总经理。委托诉讼代理人：邹文霞，江苏衡鼎（盐城）律师事务所律师。被告：上海宏誉建筑装饰有限公司，住，住所地上海市宝山区沪太路****/div>法定代表人：马小淦，执行董事。被告：上海源胜实业有限公司，住所地上，住所地上海市宝山区沪太路****v>法定代表人：吕泉，总经理。上述两被告委托诉讼代理人：黄天舒，女，系被告上海宏誉建筑装饰有限公司员工。原告苏州科逸住宅设备股份有限公司（以下简称科逸公司）与被告上海宏誉建筑装饰有限公司（以下简称宏誉公司）、上海源胜实业有限公司（以下简称源胜公司）买卖合同纠纷一案，本院于2018年8月13日立案受理后，依法由审判员刘戈适用简易程序独任审判，于2018年9月25日公开开庭进行了审理，后因案情需要，本院依法将本案转为普通程序，由审判员刘戈担任审判长、与人民陪审员杨璿、钱尓卓组成合议庭，于2018年12月26日公开开庭进行了审理。原告科逸公司的委托诉讼代理人邹文霞、被告宏誉公司、源胜公司的委托诉讼代理人黄天舒到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告科逸公司向本院提出诉讼请求：请求判令被告宏誉公司、源胜公司支付货款1232020元及逾期付款利息（以未付货款1232020元为基数，自2017年12月2日起按照中国人民银行公布的金融机构同期贷款利率计算至被告付清款项之日止），并承担本案诉讼费用。其事实与理由：原告与被告宏誉公司之间存在交易往来，由原告为其提供整体浴室设备，但被告宏誉公司至今未能付清货款，而被告源胜公司作为被告宏誉公司的独资股东，应当为被告宏誉公司的对外债务承担连带清偿责任。被告宏誉公司、源胜公司辩称：确认原告与被告宏誉公司确实成立买卖合同关系的事实，经被告核实，被告宏誉公司应支付的结算款总金额为990854元，被告宏誉公司先后向原告支付货款169920元、297260元，剩余款项为未付款项；原、被告签订的合同中未约定逾期付款的违约责任，故被告无需向原告承担逾期付款利息损失；被告源胜公司虽然是被告宏誉公司的法人独资股东，但两者为彼此独立的企业法人，作为股东的被告源胜公司无需为被告宏誉公司对外债务承担付款责任；综上，请求法院依法判决。本院经审理认定如下事实：被告宏誉公司成立于1995年6月8日，在该公司存续期间，公司名称发生多次变更，被告宏誉公司曾于2016年1月26日由“上海宏誉建筑装潢有限公司”经工商核准变更登记为“上海宏誉建筑装饰集团有限公司”，于2017年9月18日经工商核准变更登记为“上海宏誉建筑装饰有限公司”，即该公司现名称，被告宏誉公司注册资本5000万元，企业性质为一人有限公司，被告源胜公司为被告宏誉公司法人独资股东。2015年4月19日，原告科逸公司（乙方）与被告宏誉公司（甲方）签订《南昌绿地学府公馆项目整体浴室供货合同》（以下简称供货合同），协议约定甲方向乙方购买型号BU1618M浴室设备96套，产品单价8700元；型号BU1618D浴室设备84套，产品单价9000元；型号BU1617D预设设备12套，产品单价9000元；价款合计1699200元；到货地点为“江西南昌市红角洲学府大道与祥云大道交汇处绿地学府公馆（南昌市委党校旁），乙方接货”；合同指定的甲方现场负责人为张德兴，乙方现场负责人为王强，甲乙双方现场负责人职权为“对进场材料进行清单、验收，签字确认”；设备验收地点为“江西南昌市红角洲学府大道与祥云大道交汇处绿地学府公馆（南昌市委党校旁）”；合同第四条约定了付款方式：“1、双方签订合同后，甲方在7个工作日内支付乙方合同总金额10%预付款；2、乙方每安装完成一个批次整体浴室主体（防水盘、顶板、壁板），甲方验收合格后7日内支付该批次整体浴室货款总额40%进度款，依此类推；3、乙方整体浴室全部安装完毕甲方竣工验收合格后2个月内，甲方应向乙方支付至设备货款结算总额的95%（验收以双方签字确认为准）；4、余款5%作为质量保修金，在甲方（绿地）验收合格两年期满后30个工作日内一次性付清（无息）”。被告宏誉公司确认供货合同约定的甲方现场项目负责人张德兴为合同所涉工程项目上的施工人员，负责现场施工。庭审中，原告称其已经向被告完全履行交货义务，交货内容为型号BU1618M浴室设备96套、型号BU1618D浴室设备84套、型号BU1617D预设设备12套；被告宏誉公司则认为原告实际交货情况为型号BU1618M浴室设备48套、型号BU1618D浴室设备132套、型号BU1617D预设设备12套。被告宏誉公司为支付供货合同项下的货款，分别于2015年5月29日向原告支付169920元，于2015年11月6日向原告支付297260元。2015年9月28日，原告科逸公司盖章确认的《工程量清单》确认截止2015年9月25日，已经完成的“南昌绿地学府公馆项目整体浴室供货安装”情况为：型号BU1618D整体浴室设备132套，产品主体单价5125元；型号BU1618M整体浴室设备48套，产品主体单价5268元；型号BU1617D整体浴室设备12套，产品主体单价5125元；主体价值合计990864元，已安装主体30%货款合计297260元。该《工程量清单》中存在“张德兴”署名，但原、被告双方对该“张德兴”签名是否为合同中指定的负责人张德兴亲自署名未能形成一致意见；原告称该《工程量清单》系对整体浴室设备主体价格进行统计，而非整套设备的价格，交易金额应当以合同约定为准，被告宏誉公司、源胜公司则认为该文件材料属于双方关于结算价格所形成的新合意。2017年11月20日，长城物业学府公馆服务中心向业主发送的通知载明“绿地锦尚院5栋住宅已于2015年12月竣工交付”。被告宏誉公司、源胜公司为证明两者财产独立的事实，提交了宏誉公司2014年度财务会计报告，该年度财务会计报告由华中会计师事务所审计形成。另，两被告称因被告宏誉公司于其他年度不存在贷款需求，所以未制作财务会计报告经报会计师事务所审计，但两被告确实财务相互独立。上述事实，由《南昌绿地学府公馆项目整体浴室供货合同》、《工程量清单》、长城物业学府公馆服务中心向业主发送的通知、宏誉公司2014年度财务会计报告及当事人的当庭陈述等证据附卷佐证，本院予以认定。另，当事人双方于诉讼中均提交了含有“张德兴”署名的文件材料，双方提交的文件材料中“张德兴”笔迹从视觉上观测不完全一致。其中原告提交的“张德兴”签字的文件材料有《南昌绿地学府公馆工程款结算单》、《南昌绿地学府公馆项目验收单》，上述材料确认本案所涉项目供货已于2015年10月20日通过验收，实际供货金额为1699200元；被告宏誉公司则提交了《劳动合同》及报销单，《劳动合同》由被告宏誉公司与“张德兴”签订，报销单中“张德兴”以受款人名义签字确认。原、被告对对方提交的材料真实性不予确认，被告宏誉公司以张德兴已离职为由无法通知其到庭就相应事实向法院作出说明，原告科逸公司亦未能通知张德兴到庭就相应事实作出说明。本院认为：买卖合同是出卖人转移标的物的所有权予买受人，买受人支付价款的合同。本案中，原告与被告宏誉公司签订《供货合同》，合同内容为双方真实意思表示，且不违反法律强制性规定，故本院依法认定原告科逸公司与被告宏誉公司成立买卖合同关系，合同对交货内容、交货数量、产品单价作出约定。诉讼中，《供货合同》指定被告宏誉公司一方现场负责人为张德兴，张德兴确有任职于被告宏誉公司，原、被告均提交了存在“张德兴”签字的项目结算单与文件材料，被告虽对原告科逸公司提交的《南昌绿地学府公馆工程款结算单》中“张德兴”署名持有异议，但未能通知张德兴到庭否认该文件材料中署名的真实性，故应当承担举证上的不利后果；原、被告双方于庭审中就交货内容存在不同陈述，被告宏誉公司主张已经完成交付安装的设备为型号BU1618M浴室设备48套、型号BU1618D浴室设备132套、型号BU1617D预设设备12套，根据《订立合同》约定的单价，被告宏誉公司自认的交货内容所对应总价款高于原告主张的结算价，故原告主张其已经实际完成交货义务，双方于2015年10月20日完成设备的验收，结算款总计1699200元的事实，在证据上具有更强的证明效力，本院予以采纳。被告宏誉公司提交了由原告科逸公司盖章的《工程量清单》载明的交付情况为“型号BU1618D整体浴室设备132套，产品主体单价5125元；型号BU1618M整体浴室设备48套，产品主体单价5268元；型号BU1617D整体浴室设备12套，产品主体单价5125元；主体价值合计990864元”，并主张该结算单中注明的价格为原被告之间关于结算价款的最终合意，对此，原告称《工程量清单》中记录的是设备主体价格而非设备整体价格，结合当事人提交的证据材料，原告关于设备价格构成的陈述具备合理性，被告宏誉公司上述抗辩意见，本院不予采信。综上，原告科逸公司有权主张的设备结算款金额为1699200元，该款最迟应由被告宏誉公司于2017年12月1日之前付清，被告仅向原告清偿设备款467180元，余款至今未付，故原告诉请主张被告宏誉公司支付原告货款1232020元及逾期付款利息，逾期付款利息的计算方法以未付货款1232020元为基数，自2017年12月2日起按照中国人民银行公布的金融机构同期贷款利率计算至被告付清款项之日止，具有事实与法律依据，本院予以支持。根据法律规定，一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。如果一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，被告源胜公司独资设立宏誉公司，被告宏誉公司负有在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计的义务，而被告宏誉公司仅向法院提交了该公司2014年度财务会计报告，亦确认其他会计年度尚未形成会计报告并经注册会计师事务所审计，故应认定作为一人有限公司股东的源胜公司无法证明宏誉公司的财产独立于自己的财产，原告主张被告源胜公司就被告宏誉公司结欠原告的债务承担连带清偿责任的诉讼请求，本院予以支持。综上，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、《中华人民共和国公司法》第五十七条、第六十二条、第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告上海宏誉建筑装饰有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告苏州科逸住宅设备股份有限公司货款1232020元及逾期付款利息（以未付货款1232020元为基数，自2017年12月2日起按照中国人民银行公布的金融机构同期贷款利率计算至被告付清款项之日止）；二、被告上海源胜实业有限公司对被告上海宏誉建筑装饰有限公司所负担的上述债务向原告承担连带清偿责任。被告上海宏誉建筑装饰有限公司、上海源胜实业有限公司如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费16246元，由被告上海宏誉建筑装饰有限公司、上海源胜实业有限公司负担（上述款项已由原告预交，本院不再退还，被告应于履行本判决时将该款项一并支付原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。开户名：苏州市中级人民法院，开户行：农业银行苏州苏福路支行营业部，账号：10×××76。（本页无正文）审 判 长 刘 戈人民陪审员 杨 璿人民陪审员 钱尓卓二〇一九年二月十二日书 记 员 刘 肖附录：《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。《中华人民共和国公司法》第五十七条一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。第六十二条一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。