山东省济宁高新技术产业开发区人民法院民 事 判 决 书（2018）鲁0891民初2905号原告：山东雪花生物化工股份有限公司，住所地：济宁高新区王因镇。法定代表人：李庆思，董事长。委托诉讼代理人：李飞，男，1969年1月3日出生，汉族，住山东省兖州市，系该公司员工，特别授权代理。委托诉讼代理人：高中谦，山东宏易律师事务所律师，特别授权代理。被告：山东味丹雪花实业有限公司，住所地：济宁高新区王因镇。法定代表人：戚振，董事长。委托诉讼代理人：张西彬，男，1968年11月25日出生，汉族，住山东省兖州市，系该公司员工，特别授权代理。被告：济宁市新园土地整理有限公司，住所地：济宁市高新区海川路**产学研基地**。法定代表人：张亮，总经理。委托诉讼代理人：高文静，山东中昊律师事务所律师，特别授权代理。原告山东雪花生物化工股份有限公司与被告山东味丹雪花实业有限公司、被告济宁市新园土地整理有限公司债权人撤销权纠纷一案，本院于2018年8月29日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。期间当事人要求进行协商，本案中止审理30天。原告山东雪花生物化工股份有限公司的委托诉讼代理人李飞、高中谦，被告山东味丹雪花实业有限公司的委托诉讼代理人张西彬，被告济宁市新园土地整理有限公司的委托诉讼代理人高文静到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告山东雪花生物化工股份有限公司向本院提出诉讼请求：1.判决撤销2017年9月5日山东味丹雪花实业有限公司与济宁市新园土地整理有限公司签订的《资产买卖合同》；2.判决济宁市新园土地整理有限公司返还山东味丹雪花实业有限公司土地、房屋、设备等；3、案件诉讼费用由山东味丹雪花实业有限公司承担。事实和理由：在山东味丹雪花实业有限公司长期拖欠山东雪花生物化工股份有限公司货款3911795.8元的情况下，2017年9月5日山东味丹雪花实业有限公司与济宁市新园土地整理有限公司签订《资产买卖合同》，山东味丹雪花实业有限公司将全部资产以极低的价格4352000元转让给济宁市新园土地整理有限公司，其交易价格不足市场价值45237934.41元的10%。根据合同法第七十四条、第七十五条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十九条的规定，原告山东雪花生物化工股份有限公司依法提起诉讼。被告山东味丹雪花实业有限公司辩称，一、认可原告所述事实；二、与济宁市新园土地整理有限公司签订《资产买卖合同》时没召开股东会进行决议，是用其他股东会决议复印件的底页拼造的。被告济宁市新园土地整理有限公司辩称，一、答辩人是以市场价格购买的涉案资产；二、答辩人购买涉案资产并未损害原告债权，答辩人购买涉案资产的价格是4352000元，原告所称自己的债权额仅为3911795.8元，根本未损害原告债权，原告债权的真实性有待进一步调查；三、答辩人购买涉案资产并不知道原告对山东味丹雪花实业有限公司享有债权。综上，原告提起本案诉讼没有事实和法律依据，请求驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求提供了证据，本院组织当事人进行了当庭证据交换和质证。双方当事人对以下证据无异议，本院予以认定并存案佐证：原告提供的2017年9月5日山东味丹雪花实业有限公司与济宁市新园土地整理有限公司《资产买卖合同》一份、山东味丹雪花实业有限公司的原土地证扫描件三份、房产证扫描件十份、济宁市新园土地整理有限公司取得的不动产证三份、济宁市新园土地整理有限公司出具的山东正大价格评估有限公司【山正评字（2017）第0731-16号】资产评估结论书一份，证明：两被告签订《资产买卖合同》一份，被告山东味丹雪花实业有限公司以4352000元的价格将全部资产转让给被告济宁市新园土地整理有限公司，被告山东味丹雪花实业有限公司的主要核心资产土地面积28535平方米（折合42.8亩），房屋车间10幢（建筑面积19283.06平方米），均变更到被告济宁市新园土地整理有限公司名下，当时仅对被告山东味丹雪花实业有限公司部分机器设备进行了评估，大部分资产未列入评估报告内容。三方当事人存在争议的证据：一、原告提供的与山东味丹雪花实业有限公司签订的原材料供应及产品采购协议、综合服务协议、资产转让协议、人员安排协议、技术服务合同，原告向被告山东味丹雪花实业有限公司供货的发货单、检斤单、发票、收款单，向山东味丹雪花实业有限公司供货结算余额明细账（电子账及发票存根），原告与被告山东味丹雪花实业有限公司的对账单等一宗，证明原告向被告山东味丹雪花实业有限公司供应谷氨酸等货物，截止到2017年12月31日山东味丹雪花实业有限公司欠山东雪花生物化工股份有限公司货款3911795.80元。二、原告提供的山东味丹雪花实业有限公司转让给济宁市新园土地整理有限公司的土地、房屋、机器设备照片，证明山东味丹雪花实业有限公司将全部资产转让给了济宁市新园土地整理有限公司。三、原告提供的"济宁市人民政府关于更新济宁市中心城区土地级别和基准地价的通知【济政发〔2016〕26号】一份，证明土地基准地价为四级工业用地区，基准地价每平方米425元，折合每亩283300元。两被告签订的《资产买卖合同》涉及的土地使用权转让价格每亩为90000元，不足基准地价的三分之一。四、原告委托山东红旗资产评估公司制作的【鲁红资评字（2018）第0807号】资产评估报告书一份，证明山东味丹雪花实业有限公司转让给济宁市新园土地整理有限公司的土地、房屋、机器设备的价值评估值为45237934.41元。五、被告济宁市新园土地整理有限公司提供的山东味丹雪花实业有限公司股东决议，证明涉案资产转让时原告作为山东味丹雪花实业有限公司的股东，对转让金额是明知并且确认的。对以上原告提供的证据，被告山东味丹雪花实业有限公司均无异议，被告济宁市新园土地整理有限公司有异议，认为：第一项证据不足以证明原告对被告山东味丹雪花实业有限公司的债权，原告与被告山东味丹雪花实业有限公司的原法定代表人均为李庆思，双方有串通的嫌疑；对账单形成时间在《资产买卖合同》签订之后，不能证明与本案有关联性；对第二项证据真实性有异议，认为不能证明是涉案资产；对第三项证据真实性有异议；对第四项证据认为是原告单方制作，且评估基准日为2018年7月31日，并非涉案资产转让时的市场价格，该资产评估业务约定书中甲方并未盖章签字，该协议未生效。对第五项证据，原告及被告山东味丹雪花实业有限公司均对真实性提出异议，主张该决议系变造而成，签字部分系利用的其他事项决议的复印件。对当事人争议的证据，本院认定如下：原告提供的相关合同、履行单据及原告与被告山东味丹雪花实业有限公司的对账单，可以相互印证，被告仅提出异议而未提供反证，对原告提供的该项证据本院予以认定；对第二、四项证据，均系原告单方制作或单方委托，无相对方确认，本院不予认定；对第三项证据，为政府公开信息，本院予以认定；对第五项证据，被告济宁市新园土地整理有限公司未能提供原件，不能进行核对；经审查该“决议”记载时间为2017年5月10日，与两被告商议资产买卖事项相距时间较长，不合常理，因此对该“决议”不予认定。根据当事人陈述及认定的证据，本院认定事实如下：原告为被告山东味丹雪花实业有限公司股东之一，双方亦有业务往来，被告山东味丹雪花实业有限公司对原告山东雪花生物化工股份有限公司负有债务3911795.80元。2017年9月5日被告山东味丹雪花实业有限公司与被告济宁市新园土地整理有限公司签订《资产买卖合同》一份，双方议价，被告山东味丹雪花实业有限公司以4352000元的价格将公司资产转让给被告济宁市新园土地整理有限公司，当时对转让的部分设备进行了价值评估，对转让的主要资产（不动产）未作价值评估，其中不动产交易价格不足政府指导价格的三分之一。被告济宁市新园土地整理有限公司分两次支付给被告山东味丹雪花实业有限公司4352000元，在办理不动产登记变更手续中，两被告向土地管理部门提供了变造的山东味丹雪花实业有限公司股东会决议书，不动产所有权登记已变更至被告济宁市新园土地整理有限公司名下。经与原、被告三方共同确认，本案争议焦点为：一、两被告签订的《资产买卖合同》中约定的交易价格是否构成明显不合理的低价；二、两被告的此次交易行为是否损害了原告的利益；三、被告济宁市新园土地整理有限公司是否构成善意取得。原告主张：一、两被告签订的《资产买卖合同》约定的交易范围为第一被告的全部资产，仅将少数机械设备进行评估，未对主要资产土地和房屋进行评估，以不足市政府规定的基准地价的三分之一，更远远低于市场交易价格的价格进行交易，根据《中华人民共和国合同法》第七十四条和《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第十九条的规定，属于明显不合理的交易价格；二、第一被告在《资产买卖合同》履行完毕后，其资产为零，丧失了偿还原告债务的能力，对此第二被告应是明知的，损害了原告利益；三、第二被告在购买第一被告全部资产时，作为土地整理的专业公司，以明显低价购买第一被告的土地使用权，不进行土地和房产价值的评估，特别是在资产转移登记过程中，两被告共同使用伪造的公司决议办理不动产登记变更，构成恶意串通，存在明显的过错或故意，不构成善意取得。被告山东味丹雪花实业有限公司无辩论意见。被告济宁市新园土地整理有限公司主张，一、我公司以市场价格取得涉案资产。资产价格的形成决定于资产的位置、使用年限、及市场经济客观情况，二被告签订合同时充分考虑了涉案资产的价值，该价格是合理价格。二、原告并未因涉案资产转让受到利益损害。其一，涉案资产转让价值大于原告所称债权，其二，原告对其债权并未提供合法有效证据，原告所提供的证据中并没有山东味丹雪花实业有限公司收取货物的任何证据，原告所称的债权数额是原告自己伪造的，为了规避鉴定，原告的工作人员采用了不易鉴定的蓝色圆珠笔书写。三、原告与被告山东味丹雪花实业有限公司是否存在债权债务关系我公司并不知情。原告及第一被告从未向我公司提供任何证据，证明涉案资产转让时原告对第一被告有391余万元的债权，原告所称的债权部分时间是发生在资产转让之后，新园公司更不可能知情。如果提起撤销权之诉，撤销权的行使范围也应当以债权数额为限，原告无权撤销全部资产转让行为。本院认为，一、两被告在《资产买卖合同》中约定的交易价格4352000元，交易标的以不动产为主，约定价格不足政府公开价格的三分之一，根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第十九条的规定，转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，一般可以视为明显不合理的低价。应予认定构成明显不合理的低价。被告济宁市新园土地整理有限公司主张系合理的市场价格，未提供相应证据，本院不予采信。二、原告对被告山东味丹雪花实业有限公司享有债权，两被告的资产交易行为降低了被告山东味丹雪花实业有限公司的偿债能力，原告债权至今未获清偿，应认定两被告的交易行为损害了原告利益。三、被告济宁市新园土地整理有限公司购买被告山东味丹雪花实业有限公司主要资产，未获得被告山东味丹雪花实业有限公司主要股东之一的原告同意，而接受被告山东味丹雪花实业有限公司变造的“股东会决议”，不进行核实，未尽到应尽的注意义务，存在重大过失，不构成善意取得。两被告的交易金额与原告债权相近，交易标的不易分割，故，对原告要求撤销两被告的此次交易行为，本院予以支持。另，根据《中华人民共和国合同法》第五十八条规定，合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失。本案中，被告济宁市新园土地整理有限公司返还被告山东味丹雪花实业有限公司在《资产买卖合同》中约定的交易标的，被告山东味丹雪花实业有限公司应返还被告济宁市新园土地整理有限公司支付的款项，并赔偿被告济宁市新园土地整理有限公司相应的利息损失，承担不动产的过户费用。综上所述，原告诉请成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款、第五十八条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第十九条之规定，判决如下：一、撤销被告山东味丹雪花实业有限公司与被告济宁市新园土地整理有限公司的《资产买卖合同》行为；二、被告济宁市新园土地整理有限公司于判决生效后一个月内将《资产买卖合同》约定的交易标的返还被告山东味丹雪花实业有限公司，由被告山东味丹雪花实业有限公司承担过户费用；同时，被告山东味丹雪花实业有限公司返还被告济宁市新园土地整理有限公司价款4352000元，并赔偿占有期间的同期银行贷款利息损失；如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；案件受理费41616元，由被告山东味丹雪花实业有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省济宁市中级人民法院。审 判 长  李毅君审 判 员  刘 笑人民陪审员  陈宪文二〇一九年二月二十七日书 记 员  李旭雯