北京市西城区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0102民初19945号原告:夏俊松，男，1976年6月30日出生，汉族，北京群书浩要文化传播有限公司经理，住江西省瑞金市。委托诉讼代理人：沈腾，北京市帅和律师事务所律师。委托诉讼代理人：王艳艳，北京市帅和律师事务所律师。被告：陆宏翔，男，1972年3月27日出生，汉族，聚贸电子商务有限公司经理，户籍地浙江省杭州市江干区。委托诉讼代理人：冯旭，男，1991年10月25日出生，汉族，北京市北斗鼎铭律师事务所实习律师，住河北省保定市易县。委托诉讼代理人：王晓东，北京市北斗鼎铭律师事务所律师。被告：聚贸电子商务有限公司，住所地北京市西城区茶马街**院**楼**603。法定代表人：陆宏翔，经理。委托诉讼代理人：冯旭，男，1991年10月25日出生，汉族，北京市北斗鼎铭律师事务所实习律师，住河北省保定市易县。委托诉讼代理人：王晓东，北京市北斗鼎铭律师事务所律师。原告夏俊松与被告陆宏翔、被告聚贸电子商务有限公司（以下简称聚贸公司）股权转让纠纷一案，本院于2018年5月8日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告夏俊松及其委托诉讼代理人沈腾，被告陆宏翔、被告聚贸公司的委托诉讼代理人王晓东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告夏俊松向本院提出诉讼请求：1.解除原告夏俊松与被告陆宏翔、被告聚贸公司签订的《股权转让协议》；2.判令被告陆宏翔返还原告夏俊松股权转让款600万元及利息损失（以1800万元为基数，自2018年5月1日至2018年5月31日，按照年利率20%的标准计算；以1300万元为基数，自2018年6月1日至2018年6月30日，按照年利率20%的标准计算；以800万元为基数，自2018年7月1日至2018年7月31日，按照年利率20%的标准计算；以600万元为基数，自2018年8月1日至实际付清之日，按照年利率20%的标准计算）；3.判令被告聚贸公司对被告陆宏翔的上述债务承担连带责任。事实和理由：原告夏俊松与被告陆宏翔于2017年3月6日签订《股权转让协议》，约定被告陆宏翔向原告夏俊松转让被告聚贸公司的股权，份额为0.2%,转让价款2000万元，不足2000万元的，到账部分同样有效，按实际到账金额计算股权份额。双方同时约定原告夏俊松可要求被告陆宏翔回购股权，回购价格为本金基础上年收利益率不低于20%。2017年3月9日、4月3日、4月7日，原告夏俊松分三次向被告陆宏翔的工商银行卡转款200万元、1100万元、200万元，共计1500万元。被告陆宏翔在收到原告夏俊松转款后，并未依约定进行股权转让，也未办理被告聚贸公司的上市事宜。在一年期满后，原告夏俊松要求被告陆宏翔按约定回购股权时，被告陆宏翔称公司经营出现问题，无法上市，不能办理工商变更登记，亦不能回购。被告陆宏翔的行为己致使合同目的无法实现。2018年3月28日，被告陆宏翔向原告夏俊松出具欠条，解除股权转让协议，变为欠款，被告陆宏翔已经偿还1200万元，尚欠600万元没有偿还。故原告夏俊松诉至法院，要求解除双方签订的《股权转让协议》，并责令被告陆宏翔返还转让款并赔偿损失，被告聚贸公司应承担连带责任。原告夏俊松向本院提交以下证据予以证明：1.《股权转让协议》；2.《补充协议书（回购）》；3.银行汇款明细；4.《欠条》；5.电子银行回单。被告陆宏翔、被告聚贸公司辩称：不同意原告夏俊松的诉讼请求。1.本案当事人之间的法律关系不应是股权转让，而是民间借贷；2.本案与被告聚贸公司无关，被告聚贸公司不是本案适格主体；3.原告夏俊松的诉讼以及对公司股权的财产保全，已经造成了公司的实际损失，被告陆宏翔、被告聚贸公司将另行提起诉讼追究其责任；4.原告夏俊松实际支付股权转让款1500万元，被告陆宏翔已经向原告夏俊松返还1200万元股权转让款，尚欠300万元股权转让款未返还，相应的利息损失的计算基数有误，且原告夏俊松主张20%的利息标准没有依据；5.双方通过签署欠条的形式已经对《股权转让协议》的权利义务进行了清理，因此《股权转让协议》已经于2018年3月28日解除。被告夏俊松、被告聚贸公司向本院提交以下证据予以证明：1.《股权转让协议》及《补充协议书（回购）》；2.《欠条》；3.电子银行回单。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。被告陆宏翔、被告聚贸公司对原告夏俊松提交的证据1-4的真实性无异议，原告夏俊松对被告陆宏翔、被告聚贸公司提交的全部证据的真实性均无异议，故本院对上述证据的真实性予以确认并在卷佐证。被告陆宏翔、被告聚贸公司对原告夏俊松提交的证据5电子银行回单的关联性不予认可，因庭审中各方当事人均确认电子银行回单中载明的款项与本案无关，故本院对该证据的关联性不予确认。通过审查当事人所提交的证据，结合当事人在本案审理过程中的陈述，本院对本案查明以下事实：2017年3月8日，原告夏俊松（乙方，受让方）与被告陆宏翔（甲方，转让方）、被告聚贸公司（丙方）签订《股权转让协议》，约定甲方将其持有的丙方0.2%的股权转让给乙方，乙方同意受让股权。乙方应支付的转让价款为2000万元。签署本协议后3日内乙方到账200万元，其余部分乙方在4月7日前支付给甲方。若不到2000万，到账部分同样有效，按实际到账情况等比例计算股权。本协议签署并在乙方支付完转让价款后，乙方根据本协议约定，按其在公司所持有的股权比例享有和行使在公司的股东权利。为了便于上市目标的实现，双方同意暂不办理工商变更，待上市前统一安排相关手续。同日，原告夏俊松（乙方，受让方）与被告陆宏翔（甲方，转让方）签订《补充协议书（回购）》，约定乙方有权要求甲方以高于本金价格的基础上进行回购，年化收益不低于20%股权。庭审中，各方当事人均确认“股权”字样属于笔误，实际上是年化收益不低于本金的20%。2017年3月9日，原告夏俊松向被告陆宏翔支付股权转让款200万元，2017年4月7日，原告夏俊松向被告陆宏翔支付股权转让款1300万元，以上共计1500万元。2018年3月28日，被告陆宏翔向原告夏俊松出具《欠条》，载明：“因公司经营需要于2017年3月8日向夏俊松借款人民币一千五百万元整，约定不低于年利率不低于百分之二十的收益，现本人承诺，将于2018年4月30到5月31日之间归（还）完本金及利息共计人民币：一千八百万元整。”另查，被告陆宏翔于2018年6月5日偿还原告夏俊松100万元，于2018年6月14日偿还原告夏俊松100万元，于2018年6月15日偿还原告夏俊松100万元，于2018年6月22日偿还原告夏俊松100万元，于2018年6月28日偿还原告夏俊松100万元，于2018年7月4日偿还原告夏俊松100万元，于2018年7月6日偿还原告夏俊松100万元，于2018年7月13日偿还原告夏俊松100万元，于2018年7月18日偿还原告夏俊松100万元，于2018年7月25日偿还原告夏俊松100万元，于2018年8月7日偿还原告夏俊松100万元，于2018年8月15日偿还原告夏俊松100万元。被告陆宏翔共计偿还原告夏俊松1200万元。再查，被告陆宏翔原系被告聚贸公司股东，于2017年9月22日起不再持有该公司股份。该公司现在登记在册的股东为浙江聚茂实业集团有限公司和浙江立业实业有限公司。上述事实，有各方当事人提交的证据、当事人陈述意见和庭审笔录在案佐证。本院认为，原告夏俊松和被告陆宏翔、被告聚贸公司签订的《股权转让协议》系各方当事人真实意思表示，亦不违反法律法规的强制性规定，应属有效。根据《股权转让协议》的约定，原告夏俊松支付股权转让款以获得被告陆宏翔持有的被告聚贸公司股权，原告夏俊松向被告陆宏翔支付了1500万元股权转让款，但根据本院查明情况，被告陆宏翔未向原告夏俊松交付股权，且已于2017年9月22日将名下股权全数转让他人，不再持有该公司股权，因此《股权转让协议》的合同目的已经无法实现，故原告夏俊松要求解除该协议的诉讼请求，理由正当，于法有据，本院予以支持。因原告夏俊松系在本案诉讼中提出解除协议的主张，被告陆宏翔、被告聚贸公司于2018年11月12日收到起诉书，故本院确认原告夏俊松解除《股权转让协议》的行为有效，原告夏俊松与被告陆宏翔、被告聚贸公司签订的《股权转让协议》于2018年11月12日解除。2018年3月28日，被告陆宏翔向原告夏俊松出具了《欠条》，《欠条》中虽载明原告夏俊松向被告陆宏翔支付的1500万元系借款，但鉴于《欠条》系被告陆宏翔单方出具，且原告夏俊松在庭审过程中明确表示不认可双方之间的股权转让合同关系性质发生了变化，故仅凭《欠条》并不能确认双方具有形成借贷关系的合意，《欠条》应视为被告陆宏翔作出返还原告夏俊松股权转让价款及支付相关收益的承诺。被告陆宏翔、被告聚贸公司认为原告夏俊松和被告陆宏翔之间形成民间借贷关系的抗辩意见，本院不予采信。被告陆宏翔在《欠条》中承诺于2018年4月30日至2018年5月31日之间归还本金及利息共计1800万元，虽然原告夏俊松认为上述款项中的300万元利息系被告陆宏翔同意自2017年4月7日起至《欠条》出具之日按照不低于一年20%的收益标准向其支付的收益，但结合《欠条》中的文字表述内容，上述本金及收益最晚交付期限为2018年5月31日，故其中利息300万元应视为自款项交付之日即2017年3月8日至2018年5月31日的收益，原告夏俊松有权要求被告支付本金及收益共计1800万元。现被告陆宏翔仅还款1200万元，故原告夏俊松要求被告陆宏翔返还剩余600万元的诉讼请求，理由正当，本院予以支持。需要说明的是，剩余600万元应当包括本金300万元及自2017年4月7日至2018年5月31日的收益300万元。结合本案查明情况，《欠条》中虽并未明确约定收益标准，但约定年利率不低于20%，故原告夏俊松要求被告陆宏翔按照年利率20%的标准支付收益并无不妥，被告陆宏翔、被告聚贸公司认为原告夏俊松主张的20%的利息标准没有依据的抗辩意见，本院不予采信。但前述300万元收益不应再计入计算收益的基数。结合被告陆宏翔还款情况，本院对原告夏俊松要求被告陆宏翔支付收益（以1300万元为基数，自2018年6月1日至2018年6月14日，按照年利率20%的标准计算；以1200万元为基数，自2018年6月15日至2018年6月21日，按照年利率20%的标准计算；以1100万元为基数，自2018年6月22日至2018年6月27日，按照年利率20%的标准计算；以1000万元为基数，自2018年6月28日至2018年6月30日，按照年利率20%的标准计算；以800万元为基数，自2018年7月1日至2018年7月12日，按照年利率20%的标准计算；以700万元为基数，自2018年7月13日至2018年7月17日，按照年利率20%的标准计算；以600万元为基数，自2018年7月18日至2018年7月24日，按照年利率20%的标准计算；以500万元为基数，自2018年7月25日至2018年8月6日，按照年利率20%的标准计算；以400万元为基数，自2018年8月7日至2018年8月14日，按照年利率20%的标准计算；以300万元为基数，自2018年8月15日至实际付清之日止，按照年利率20%的标准计算）的诉讼请求，予以支持；对超出部分，不予支持。原告夏俊松主张被告聚贸公司与被告陆宏翔为一体，被告聚贸公司实际上是为被告陆宏翔的行为进行背书，但被告聚贸公司对此不予认可，且现有证据不足以认定被告聚贸公司有承担保证责任的意思表示，故原告夏俊松要求被告聚贸公司承担连带责任的诉讼请求，缺乏事实依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、原告夏俊松解除其与被告陆宏翔、被告聚贸电子商务有限公司签订的《股权转让协议》的行为有效，该协议已于2018年11月12日解除；二、被告陆宏翔于本判决生效之日起十日内返还原告夏俊松股权转让款3000000元；三、被告陆宏翔于本判决生效之日起十日内支付原告夏俊松截至2018年5月31日的收益3000000元及收益（以13000000元为基数，自2018年6月1日至2018年6月14日，按照年利率20%的标准计算；以12000000元为基数，自2018年6月15日至2018年6月21日，按照年利率20%的标准计算；以11000000元为基数，自2018年6月22日至2018年6月27日，按照年利率20%的标准计算；以10000000元为基数，自2018年6月28日至2018年6月30日，按照年利率20%的标准计算；以8000000元为基数，自2018年7月1日至2018年7月12日，按照年利率20%的标准计算；以7000000元为基数，自2018年7月13日至2018年7月17日，按照年利率20%的标准计算；以6000000元为基数，自2018年7月18日至2018年7月24日，按照年利率20%的标准计算；以5000000元为基数，自2018年7月25日至2018年8月6日，按照年利率20%的标准计算；以4000000元为基数，自2018年8月7日至2018年8月14日，按照年利率20%的标准计算；以3000000元为基数，自2018年8月15日至实际付清之日止，按照年利率20%的标准计算）；三、驳回原告夏俊松的其他诉讼请求。如果被告陆宏翔未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费62970元，由原告夏俊松负担5625元（已交纳），由被告陆宏翔负担57345元（于本判决生效之日起七日内交纳）；保全费5000元由被告陆宏翔负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，[开户行：工行西直门支行，账号：×××，收款人：北京市西城区人民法院（并请注明案件承办人姓名）]，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费，按自动撤回上诉处理。审 判 长  张佳丽人民陪审员  武丕显人民陪审员  刘海燕二〇一九年二月二十日书 记 员  周 瑶