福建省漳州市芗城区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）闽0602民初10383号 原告：漳浦县赤湖镇丰华电子电器厂，住所地福建省漳浦县赤湖镇西城村，统一社会信用代码：913506236784819955。 投资人：陈建华，厂长。 委托诉讼代理人：陈建坤，漳浦县旧镇法律服务所法律工作者。 被告：邓娟娟，女，1987年5月20日出生，汉族，住湖北省赤壁市，公民身份号码码:42230219870520574Ｘ。 委托诉讼代理人：蔡淑丽，福建开度律师事务所律师。 被告：李丽月，女，1944年11月1日出生，汉族，住福建省漳州市芗城区。 被告：李某，女，2002年6月14日出生，汉族，住福建省漳州市芗城区。 法定代理人：王光明（系李某之母），女，1977年4月3日出生，汉族，住福建省福安市。 被告：施鹭晴，男，1974年11月27日出生，汉族，住福建省漳州市芗城区。 以上三被告共同委托诉讼代理人：郑娟，福建中仑律师事务所律师。 原告漳浦县赤湖镇丰华电子电器厂（以下简称“丰华电子厂”）与被告邓娟娟、李丽月、李某、施鹭晴买卖合同纠纷一案，本院于2018年11月16日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告丰华电子厂的委托代理人陈建坤、被告邓娟娟的委托代理人蔡淑丽、被告李丽月、李某、施鹭晴的委托代理人郑娟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告丰华电子厂向本院提出诉讼请求：依法判令被告邓娟娟、李丽月、李某在其继承李鹭荣遗产范围内与被告施鹭晴就漳州市金鑫门控设备有限公司所欠原告的货款人民币213295元及利息（利息从2015年4月21日起至还款之日止按中国人民银行同期贷款基准利率计付）承担连带清偿责任；2、依法判令四被告承担本案诉讼费用。事实和理由：漳州市金鑫门控设备有限公司（以下简称“金鑫公司”）成立于2006年9月26日，该公司的法定代表人系李鹭荣。金鑫公司自2011年5月间就开始就长期向原告购买变压器原件等，原告每次都按被告需货的品名、型号、数量和双方约定的价格向金鑫公司供货。金鑫公司也以其法定代表人李鹭荣的名义陆陆续续向原告支付了一部分货款。2014年6月20日，原告与金鑫公司的法定代表人李鹭荣进行了结算，李鹭荣代表金鑫公司认欠原告货款263295元。此后，李鹭荣代表金鑫公司于2014年6月25日和2014年10月24日分别支付给原告货款2万元、3万元（收款人均是丰华电子厂老板陈建华）。截止2014年10月24日，金鑫公司尚欠原告货款213295元。2014年11月间，金鑫公司法定代表人李鹭荣因发生交通事故死亡。2013年6月25日，金鑫公司股东由李鹭荣（占股60%）、王光明（占股40%）变更为李鹭荣（占股60%）、施鹭晴（占股40%），李鹭荣任公司执行董事兼总经理，施鹭晴任公司监事。金鑫公司于2014年2月25日成立清算组进行了清算工作，清算组成员为李鹭荣和施鹭晴。然而，清算期间，金鑫公司没有书面通知原告到金鑫公司清算组申报债权及办理债权登记手续。该清算行为显属违法行为，当属无效。金鑫公司尚欠原告货款，却在其《漳州市金鑫门控设备有限公司清算报告》中写道：“截止2014年7月28日，公司共有资产26万元，总负债零万元，净资产26万元。”显然，李鹭荣与施鹭晴的清算行为是规避债务的行为。因此，金鑫公司欠原告的货款依法应由李鹭荣和施鹭晴承担连带清偿责任。由于李鹭荣于2014年11月间因交通事故死亡，且其遗产有址在漳州市龙文区等。另，李鹭荣驾驶其享有所有权的闽Ｅ×××××号小轿车于2014年11月6日发生交通事故车毁人亡，该车的赔偿金由李丽月、邓娟娟、李施德（又名李施佑）、李某继承取得。李丽月夫妻在漳州市芗城区子，已于2014年11月前被政府拆迁，获得了巨额赔偿款，李鹭荣依法取得的继承其父亲的财产份额，属李鹭荣的合法财产，后因李鹭荣去世，该笔财产又被李丽月、邓娟娟、李施德（又名李施佑）、李某继承。李鹭荣的法定继承人为其母李丽月、其女李某、其生前配偶邓娟娟。因此，李丽月、李某、邓娟娟依法应在其继承遗产的限额范围内对李鹭荣所负原告的债务承担共同清偿责任。另，原告于2015年间起诉李鹭荣的法定继承人，即本案各被告（施鹭晴除外）及王光明，要求其承担李鹭荣欠原告的债务。案经贵院及漳州市中级人民法院多次审理，最终于2018年驳回原告的诉讼请求。综上，原告的诉讼请求有事实和法律依据，望依法支持原告的诉讼请求。 被告邓娟娟辩称，原告主张其应在继承遗产的限额范围内承担清偿责任，无事实和法律依据，依法应驳回原告对其的起诉。首先，其对于原告主张的欠款事实并不清楚，且从原告提供的证据显示，本案债务发生在其与李鹭荣婚姻登记之前，该债务与其无关。其次，李鹭荣生前经营的金鑫公司在与其登记结婚之前已成立清算组，工商登记的信息显示金鑫公司在注销之前已没有债务，而现在李鹭荣已去世且原告在之前李鹭荣为买受人的案件中对于对账单结算之后李鹭荣有通过个人账户还款的事实予以掩盖（在另案诉讼中已被证实），因此，本案欠款是否真实存在其并不知情。最后，退一步讲即使本案欠款真实存在，根据证据规则，原告主张其在继承遗产的限额范围内承担清偿责任，应承担举证责任。现原告提供的证据材料并未显示其确实有继承李鹭荣的遗产且事实上，李鹭荣也无遗产可供其继承。况且，其也向法庭提交了《放弃继承声明书》，声明对于李鹭荣的所有遗产明确表示放弃继承。据此，原告主张其在继承遗产范围内承担清偿责任，无事实和法律依据，请求人民法院根据本案事实和相关法律的规定判决驳回原告的诉讼请求。 被告李丽月、李某辩称，首先，李鹭荣身故之时并未留下遗产，两被告也未继承李鹭荣的遗产，因此，无需为李鹭荣的债务承担责任。其次，李丽月是李鹭荣的母亲，现已74岁高龄，早已丧失劳动能力且无其他生活来源，李鹭荣依法对其负有赡养义务。李某是李鹭荣的女儿，年方16岁，尚未成年且无其他生活来源，李鹭荣依法对其负有抚养义务。根据《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见》第六十一条：“继承人中有缺乏劳动能力又没有生活来源的人，即使遗产不足清偿债务，也应为其保留适当遗产，然后再按继承法第三十三条和民事诉讼法第一百八十条的规定清偿债务。”《中华人民共和国继承法》第三十三条：“继承遗产应当清偿被继承人依法应当缴纳的税款和债务，缴纳税款和清偿债务以他的遗产实际价值为限。超过遗产实际价值部分，继承人自愿偿还的不在此限。”的规定，即使李鹭荣留有遗产，也应当先用于赡养年迈的母亲、抚养未成年的女儿。综上，原告并不能举证证明李鹭荣留有遗产且两被告继承了遗产，应当承担举证不能的不利后果。退一步讲，即使李鹭荣留有遗产也应当先用于抚养两被告，在扣除足以抚养两被告的份额后，剩余金额才可用于缴纳税款和偿还债务。现李鹭荣并未留有遗产，因此，原告要求两被告在继承遗产范围内承担债务于法无据，应予驳回。 被告施鹭晴辩称，1、原告的诉求已超过法定的诉讼时效。从原告提交的证据显示，原告与金鑫公司发生买卖合同关系的时间是2011年—2014年间，双方对账并明确欠款金额的时间2014年6月20日。根据最高人民法院《关于债务人在约定的期限届满后未履行债务而出具没有还款日期的欠条诉讼时效期间应从何时开始计算问题的批复》的规定，本案原告主张支付货款的诉讼时效应从出具欠条之日起开始计算，即原告应当在2016年6月20日前向债务人主张权利，否则其权利不再予以保护。本案原告在起诉状中自述，其曾向答辩人以外的其他被告主张过权利，由此可知，在本案诉讼之前，原告从不曾向答辩人主张过权利。因此其对答辩人的主张已超过了法定的诉讼时效，其诉求应予驳回；2、原告称金鑫公司的清算组未通知其申报债权与事实不符。2014年2月25日，金鑫公司的股东作出解散公司的决议后，即通知了包括原告在内的所有债权人，并在《海峡消费报》进行公告，这从金鑫公司的清算报告中第一条第二项内容即可体现，根据《公司法》的规定，原告应当在接到通知后三十日内或公告之日起四十五日内向清算组申报债权，即原告申报债权的时间最迟应当在2014年5月1日之前，但原告却拖至2014年6月20日才向清算组申报债权，存在过错，对此产生的后果，应当由原告自行承担。假设如原告所称，金鑫公司的清算组未通知原告申报债权，那原告怎么会在金鑫公司清算组成立后金鑫公司注销前与金鑫公司的原法定代表人对账？对账后，金鑫公司也向原告履行了付款义务，否则原告不会同意金鑫公司解散注销。即使尚有部分款项未全部受偿，但从原告在诉状中自认的在金鑫公司注销后还收到李鹭荣（已故）支付的五万元，可以推定原告与李鹭荣另有约定。由于李鹭荣因意外身故，临终前未留有任何遗言，答辩人无从得知该约定，也无法得知李鹭荣在2014年6月20日后、身故前支付给原告的全部金额。但答辩人了解到，此前原告在明知本案的债务人是金鑫公司的情况下，恶意起诉王光明等人时谎称本案债务是李鹭荣的个人债务，且在之前的诉讼中并未主张扣减2014年6月25日、2014年10月24日两笔款项，而是在案件审理当中，被贵院查明后才在本案中抵扣的。上述种种足以说明原告并非诚信之人。为此，答辩人请求法庭责令原告提供其与李鹭荣对账后的约定，及中国人民银行出具的原告名下全部银行账户的证明，和各银行账户2014年6月20日起至2014年11月30日之前的银行流水，以便于审查在此期间，李鹭荣向原告支付了多少款项；3、原告要求答辩人承担连带责任于法无据。前已述及，李鹭荣在对金鑫公司进行清算时，已依法通知了各债权人并进行了公告，程序上并不存在过错，不符合债权人要求清算组成员承担连带责任的情况。综上，原告的主张于法无据，应予驳回。 经审理查明，对本案主要事实可作如下认定： 1、2013年8月31日，李鹭荣（已故）在原告出具的客户对账单上签字确认截止2013年8月31日尚欠原告货款为201357.6元。2014年6月20日，李鹭荣在原告出具的客户对账单上签字确认实未付货款263295元。此后，李鹭荣代表金鑫公司分别于2014年6月25日、2014年10月24日支付给原告货款2万元、3万元。2015年4月21日，原告向本院提起诉讼，请求判令王光明、邓娟娟、李丽月、李某偿还原告货款263295元及利息。 2、金鑫公司于2006年9月26日成立，于2014年7月31日注销，法定代表人为李鹭荣，经营范围为电动卷帘门机的制造。该公司的股东原为李晓丹和李鹭荣，于2007年5月18日变更为李鹭荣和王光明，又于2013年6月25日变更为李鹭荣和施鹭晴。2014年2月25日，金鑫公司股东会作出决议，同意公司解散，并成立清算组开展清算工作，清算组成员为李鹭荣和施鹭晴。2014年7月28日，金鑫公司清算组作出《清算报告》，内容如下：“一、清算工作的步骤。1、公司于2014年2月25日成立清算组，对公司债权债务开展清算。2、清算组于2014年2月28日书面通知所有债权人，请有关债权人自接到公司通知书之日起三十日内，提交有关证明材料到本公司清算组申报债权及办理债权登记手续。3、清算组于2014年3月15日在《海峡消费报》刊登清算公告，请有关债权人自本公告之日起四十五日内，提交有关证明材料到本公司清算组申报债权及办理债权登记手续。4、在法定的期限内，没有债权人向清算组申报债权及办理债权登记手续。清算工作于2014年7月28日结束，所有债权债务已清理完毕。二、公告情况。公司于2014年3月15日在《海峡消费报》上刊登清算公告。三、资产及负债清理情况。1、截止2014年7月28日止，公司共有总资产26万元，总负债零万元，净资产26万元。2、债务偿还情况。本公司已经分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿公司债务及履行其他法定义务，至公司清算结束之日止，公司债权债务已清理完毕。四、剩余财产的分配情况。剩余净资产26万元，根据股东出资比例进行分配，其中李鹭荣分得16万元，施鹭晴分得10万元。” 3、李鹭荣于2014年11月6日因发生交通事故死亡。李丽月系李鹭荣的母亲。2013年6月7日，李鹭荣与王光明登记离婚。李鹭荣与王光明的婚生女李某于2002年6月14日出生。李鹭荣与邓娟娟于2014年5月8日登记结婚。李鹭荣与邓娟娟的儿子李施佑（又名李施德）于2014年3月18日出生，于2016年11月10日死亡。 4、2015年，李丽月、邓娟娟、王光明（李某的监护人）签订《协议书》，协定关于李鹭荣的交通事故赔偿金按4份（李丽月、邓娟娟、李施德、李某）分配，先汇至李丽月的银行账户，再由李丽月汇至4位法定继承人的账户。被告邓娟娟、李丽月认可其有拿到李鹭荣发生交通事故的部分车险理赔款。2018年12月20日，李丽月、李某出具《放弃继承遗产声明书》，声明自愿放弃继承李鹭荣的所有遗产。2018年12月25日，邓娟娟出具《放弃继承声明书》，声明自愿放弃对李鹭荣名下所有财产的继承权。 上述事实，有原、被告的庭审陈述及提供的以下证据证实：送货单、漳浦县赤湖镇丰华电子电器厂客户对账单、公司设立登记申请书、注销内资企业登记基本情况表、公司登记（备案）申请书、漳州市金鑫门控设备有限公司股东会决议、公司注销登记申请书、备案通知书、漳州市金鑫门控设备有限公司股东会决议（2014年7月28日）、漳州市金鑫门控设备有限公司清算报告、清算公告、企业法人营业执照（副本）、（2015）芗民初字第4152号民事判决书、协议书、亲属关系确认书、授权委托书、《出生医学证明》首次签发登记表、火化证、居民死亡医学证明书、（2017）闽0602民初7899号民事判决书、（2018）闽06民终2001号民事判决书、（2017）闽06民再17号民事裁定书、营业执照、放弃继承声明书等。以上证据经庭审举证、质证，本院对证据的真实性和来源的合法性予以确认。 本案审理过程中，原告向本院申请财产保全，并提供担保，本院以（2018）闽0602民初10383号民事裁定书查封、冻结被告邓娟娟、李丽月、李某、施鹭晴名下价值相当于253295元的财产。 本院认为，《中华人民共和国公司法》第一百八十五条规定：“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。”第一百八十六条第三款规定：“清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。”第一百八十九条规定：“清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。”本案中，金鑫公司清算组于2014年2月25日成立，于2月28日书面通知所有债权人，于3月15日在报纸上刊登清算公告，原告虽没有在法定时间内向清算组申报其债权，但原告于2014年6月20日再次与金鑫公司的法定代表人李鹭荣进行结算，李鹭荣确认尚欠原告货款263295元，该行为发生于公司注销登记申请之前，故应视为原告有申报债权。而在金鑫公司清算期间，清算组成员李鹭荣作为公司的法定代表人明知原告华丰电子厂的债权尚未清偿完毕，却谎称所有债权债务已于2014年7月28日清理完毕，故意以此逃避债务；清算组成员施鹭晴作为公司股东，应当知道本案债务尚未清偿完毕，却也在清算报告上签字确认所有债权债务已于2014年7月28日清理完毕，应属重大过失。因此，李鹭荣及施鹭晴的上述行为已给原告造成损失，依法应当承担赔偿责任。现李鹭荣已去世，妻子邓娟娟、母亲李丽月、女儿李某作为第一顺序继承人在依法对李鹭荣的遗产享有继承权的同时，应当在继承遗产范围内清偿李鹭荣的债务。《中华人民共和国继承法》第二十五条第一款规定：“继承开始后，继承人放弃继承的，应当在遗产处理前，作出放弃继承的表示。没有表示的，视为接受继承。”本案中，被告邓娟娟、李丽月、李某声明放弃继承是在部分遗产处理之后，应属无效，三被告仍应在继承李鹭荣遗产的实际价值范围内清偿本案债务。原告诉请被告邓娟娟、李丽月、李某在其继承李鹭荣遗产范围内与被告施鹭晴就金鑫公司所欠原告的货款213295元及利息承担承担连带清偿责任于法有据，应予支持。被告施鹭晴辩称原告的诉求已超过法定的诉讼时效，因最高人民法院《关于债务人在约定的期限届满后未履行债务而出具没有还款日期的欠条诉讼时效期间应从何时开始计算问题的批复》适用的情形是：当事人约定了履行期限，而履行期限届满后，债务人未履行义务时，应债权人的要求，债务人出具没有还款日期的欠条的情形。本案当事人并未约定履行期限，不能适用该《批复》的规定，故对被告施鹭晴的答辩意见，本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第一百八十九条，《中华人民共和国继承法》第三十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，判决如下： 一、被告施鹭晴应于本判决生效后十日内偿还原告漳浦县赤湖镇丰华电子电器厂货款213295元及利息，利息从2015年4月21日起至还清欠款之日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计付； 二、被告邓娟娟、李丽月、李某在继承李鹭荣的遗产范围内对上述货款及利息承担共同还款责任。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和和国民事诉讼法》二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费2585.5元、保全费1786.5元，由被告邓娟娟、李丽月、李某在李鹭荣的遗产范围内与被告施鹭晴共同负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省漳州市中级人民法院。 审判员  徐晓雯 二〇一九年二月一日 书记员  郑志鑫 附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 《中华人民共和国公司法》 第一百八十九条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 《中华人民共和国继承法》 第三十三条继承遗产应当清偿被继承人依法应当缴纳的税款和债务，缴纳税款和清偿债务以他的遗产实际价值为限。超过遗产实际价值部分，继承人自愿偿还的不在此限。继承人放弃继承的，对被继承人依法应当缴纳的税款和债务可以不负偿还责任。 《最高人民法院 关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。 买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。 买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。 买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。 最高人民法院 《关于民事诉讼证据的若干规定》 第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。 没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。