北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2016）京0108民初18362号原告：TCL通力电子（惠州）有限公司，住所地惠州仲凯高新区。法定代表人：于广辉，董事长。委托诉讼代理人：吴风涛，北京市盈科律师事务所律师。委托诉讼代理人：李煊，男，1985年5月12日出生，住广东省深圳市福田区。被告：乐升世纪（北京）科技有限公司，住所地北京市海淀区信息路******08A19。法定代表人：陈博，总经理助理。委托诉讼代理人：田鹏，北京市高通律师事务所律师。委托诉讼代理人：王彦彬，北京市高通律师事务所律师。原告TCL通力电子（惠州）有限公司(以下简称TCL公司)与被告乐升世纪（北京）科技有限公司（以下简称乐升世纪公司）合同纠纷一案，本院于2016年5月25日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理，原告TCL公司委托诉讼代理人吴风涛、李煊，被告乐升世纪公司委托诉讼代理人田鹏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告TCL公司向本院提出诉讼请求：1、解除双方于2014年8月签订的《OTT游戏机顶盒开发及销售框架协议》；2、解除双方于2015年1月就型号为LS6803的机顶盒达成的1万台定作协议；3、被告乐升世纪公司接收《OTT游戏机顶盒开发及销售框架协议》中已完成验收的1500台机顶盒；4、被告乐升世纪公司赔偿原告TCL公司因解除《OTT游戏机顶盒开发及销售框架协议》而造成的物料损失2186690.12元（其中库存呆料损失1169336.09元，原材料转卖损失1017345.03元）；5、被告乐升世纪公司赔偿型号为LS6803的机顶盒定作协议中因未履行3000台订单产生的预期利益损失89055.9元；6、被告乐升世纪公司赔偿因LS6803机顶盒的定作协议解除而产生的物料损失262402.81元（其中库存呆料损失140320.33元，原材料转卖损失122082.48）；7、被告乐升世纪公司接收2000台LS68**的机顶盒、支付货款560100元及逾期付款违约金（按照银行同期贷款利率并加收50%为基数，自原告TCL公司发出提货通知之日起计算至实际付清之日止）；8、被告乐升世纪公司支付已履行的25000台订单的质保金485000元；9、判令被告乐升世纪公司支付LS6803订单中已经履行的5000台订单的质保金74500元；10、被告乐升世纪公司赔偿原告TCL公司库存呆料所产生的资金占用利息损失（以4374226.21元为基数，自2015年7月8日起计算至实际付清之日止）。12、被告乐升世纪公司承担本案诉讼费。事实和理由：原被告双方于2014年8月签订《OTT游戏机顶盒开发及销售框架协议》，约定由原告TCL公司按照被告乐升世纪公司提出的技术指标等要求制作游戏机顶盒，同时被告乐升世纪公司向原告TCL公司一次性下达了50000台不可撤销订单,交易总金额达1940万元。框架协议签订后，原告TCL公司积极为全面履行协议做准备，包括备置履行5万台订单所需要的原材料。此后，被告乐升世纪公司于2014年9月15日、9月29日、10月12日分三次向原告TCL公司下达了订货指令，订货数量分别为500台、22500台、2000台，共计25000台。上述产品已全部交付被告乐升世纪公司，虽然之后有1500台出现返厂维修，但被告在维修完成且验收过后，至今拒绝提货。其余25000台订单，被告乐升世纪公司未下订单。此外，2015年1月，被告乐升世纪公司因经营所需，向原告TCL公司提出在框架协议之外新增1万台机顶盒，原告TCL公司同意，但双方并未就此重新签署书面协议，只是通过电话及邮件的方式对该协议内容予以确认。为了切实履行该1万台订单，原告TCL公司同样做了充分的准备工作，但被告乐升世纪公司仅于2015年1月27日及2015年7月27日分两次下达订货指令，订单数量分别为5000台和2000台，余3000台订单未履行。关于已经履行的7000台订单，原告TCL公司已交付5000台，余2000台虽然生产完成，但被告乐升世纪公司在完成验收的情况下，一直拒绝提货，拒绝付款。2015年7月，在协议尚未全面履行完毕的情况下，被告乐升世纪公司由于经营方面的原因，无力继续履行相应的产品订单，故被告乐升世纪公司决定取消全部尚未履行的订单，同时要求原告TCL公司协助被告乐升世纪公司降低相应损失，原告TCL公司接到通知后，为避免双方损失的扩大，已尽其所能的采取了一些积极的、合理的措施，希望将损失降到最低，但截止目前，尚有大量物料无法转售及消化处理。被告乐升世纪公司辩称，同意解除框架协议，不同意解除定作协议，因为根本不存在该份协议。1500台机顶盒系退货，不同意再接收。物料损失没有依据，需要原告TCL公司明确，另外，下订单的货除了1500台我方已经都接收了，不存在物料损失。第六项诉讼请求是依据定做协议，我方没有发3000台的订单，基础事实不存在；没有下过LS6803型号的订单，故不同意接收该型号产品及支付货款、逾期付款违约金的诉讼请求；质保金不同意支付，被告乐升世纪公司不是最终的产品使用方，产品并没有实际到消费者手中，质保金应该从产品到最终消费者手中开始计算，而不是从被告乐升世纪公司接受之日计算。物料损失的基础事实我方不认可，原告TCL公司也没有出具证据证明其物料损失，因此我方不同意诉讼请求。关于事实理由部分，我方下5万台的不可撤销订单事实根本不存在。关于1500台是退货，不是返修。10000台订单原告TCL公司说是框架协议之外，我方认为都是在框架协议之内，如果原告TCL公司认为是之外，则其应该另案起诉。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告TCL公司向法庭提交了如下主要证据：1、《OTT游戏机顶盒开发及销售框架协议》；2、订货单三份；3、电子邮件及公证书；4、物料损失计算表；5、2015年12月12日乐升世纪公司的回函复印件；6、两公司员工之间的往来电子邮件及其公证书；7、乐升世纪公司出具的订货单两份及授权委托书；8、公证书5份。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2014年8月，乐升世纪公司（甲方）与TCL公司（乙方）签订《OTT游戏机顶盒开发及销售框架协议》，主要内容：第一条：合作目标经甲、乙双方友好协商，乙方同意按照甲方提供的产品规格，就甲方专门定制要求，开发一款OTT游戏机顶盒，并按照甲、乙双方确定的项目进度（以双方实时共同确定的项目进度安排文件为准）进行产品交付；且甲方拟在2015年度第一季度前分批向乙方采购总计数量500000台的产品，但最终采购数量依据甲方向乙方发送的采购订单为准。第二条产品单价及配件产品型号LS6802，单价人民币388元；产品单价中包含下面物品和费用A、1个OTT机顶盒和1套包材；B、配件：1本说明书、1个电源适配器、1根1.2米HDMI线、14键红外遥控器、1根1.2米microusb线；C、不包含产品塑料外壳与配重件以及蓝牙手柄（由甲方提供）；D、含17%的增值税专用发票；E、包含的主芯片单价为9美元。采购方式：乙方依据甲方向其发出的采购订单组织进货，在此合同签订同时甲方向乙方一次性下达50000台产品不可撤消订单。2014年12月31日前甲方向乙方争取完成不低于25000台产品下单采购（具体出货计划要求见附件3）。第三条产品研发及质量3.3.1产品的质量技术标准：按照国家相关标准，乙方保证所供产品为全新产品，各项性能指标与说明书及技术标准相符。3.3.2产品的保修义务由乙方承担，整机一年免费保修，保修期自产品通过甲方的实质性验收之日起计算，出现质量问题，乙方需2*24小时内解决问题。超过保修期的保修服务，乙方向甲方应只收取合理的材料费及人工费，所收取费用应不高于市场维修行情价格，涉及维修更换原材料或配件的物料乙方以成本价格收取。第四条产品研发进度、交货方式、交货周期、交货地点和付款方式4.2产品实行分批交货，每批次订单最小数量为5000台（试点订单除外）。4.3订单的生效及交货周期：甲方依据本合同向乙方发送的采购订单，自订单到达乙方之日即生效（传真件和扫描件具有同等法律效务，原件需在5个工作日寄达乙方存档）。乙方应当于收到甲方采购订单之日起2个工作日内确认该采购订单并盖章回传此采购订单，并于采购订单生效之日起45天交付。4.5付款方式：甲方向乙方下采购订单后，子订单付款方式按照30%：70%结构付款，具体付款流程如下：甲方向乙方下采购订单并经双方确认后10个工作日内，甲方向乙方支付子订单总货款金额的剩余金额的65%；子订单总货款金额剩余的5%在质保期满10个工作日内甲方向乙方支付；就每一笔子订单，甲方应向乙方支付的第二、三笔货款，合计为子订单总货款金额的70%，需甲方在乙方发货后向乙方提供确保此笔资金风险的凭证。第五条包装、运输、交货、验收及异议的提出5.3乙方负责在甲方指定地点交付产品，乙方交付产品时，产品在数量和包装上符合本协议及相关订单的约定的，由应视为乙方交货完成。甲方应当于产品运抵7日内完成对产品的数量、包装进行检验（以下简称“初步检验”），若甲方认为产品无法通过初步检验的，甲方应当于当天向乙方提出口头异议，并于次一个工作日以最便捷之方式向乙方提出书面异议，如传真、邮件等。乙方在收到甲方异议后，应在合理期间内根据产品的具体情况协助甲方解决，直至初步验收合格。5.4甲方应当在初步检验完成后10个自然日内，完成对产品的质量等问题进行全方位的实质性验收，并出具书面验收文件，若甲方认为产品无法通过实质性验收的，亦应当于同一时限内向乙方提出书面异议。若甲方违反本协议，逾期未提出书面异议给乙方的，即视为完成产品全部验收工作且验收合格。5.6由于此项目中塑料外壳与配重件以及蓝牙手柄由甲方提供，其质量问题由甲方负责。第八条违约责任8.1任何一方违反本合同所约定之义务的，均应当赔偿由此给对方造成的全部实际经济损失。8.3甲方逾期付款的，应每日向乙方支付应付款金额万分之一的违约金。8.5若甲方逾期付款的，该批次订单的乙方交货期可以顺延。若甲方逾期付款超过30个自然日的，乙方可以要求解除该批次的订单且无需承担任何违约责任，由于甲方向乙方的下单动作，造成了乙方完成的原材料备料损失（乙方其他项目无法消耗的客户指定设计材料，如带甲方丝印包材、遥控器、产品外壳等，但不限于以上原因造成损失），甲方须向乙方赔偿损失，对乙方造成的损失需先从甲方支付305的预付款中扣除，赔偿总额不能超过批次订单总金额。合同附件1为OTT-STB技术规格（游戏版）；附件2为乐升世纪游戏盒子项目计划；附件3为250000台产品甲方的提货计划。2014年9月15日、9月29日、10月12日，乐升世纪公司分别向TCL公司下达500台、22500台、2000台LS68**游戏机顶盒的订单；3份订单分别明确了付款方式、交货时间等。庭审中，双方当事人均确认上述订单乐升世纪公司已支付95%的货款。乐升世纪公司仅对返修的1500台提出异议。2015年1月27日，乐升世纪公司向TCL公司下达LS6803型号OTT游戏机顶盒5000套（单价298元）的订货单，同时就付款方式、交货时间等事项进行了约定，明确标注：本订单未约定事项，适用于双方在2014年签订的“OTT游戏机顶盒开发及销售框架协议”。同年7月27日，桂林广陆投资有限公司向TCL公司发送LS6802W白色的OTT游戏机顶盒（单价280.05元）2000套的订货单，乐升世纪公司向TCL公司补发了与桂林广陆投资有限公司于2015年8月7日签订的《授权委托书》，内容为：乐升世纪公司与贵司签署了编号为XCT-TCL-201409R的《OTT游戏机顶盒开发及销售框架协议》，并将依照框架协议之约定向贵司采购2000套型号为LS6802(1G+8G)的产品投备。现委托人因故不能亲自执行采购事宜，特委托桂林广陆投资有限公司（以下简称被委托人）以其自身名义代替委托人向贵司履行前述采购事宜……。庭审中，双方当事人均确认5000套6803设备适用框架协议，乐升世纪公司已于2015年1月28日收货，于5月29日支付完95%的货款。2000套6802W至今未收货。TCL公司就双方员工的往来电子邮件进行了证据保全的公证，公证书显示：2015年1月16日，乐升世纪公司谷丙飞向TCL公司黄总、曹总发出主题为乐升世纪LS6805游戏机诚邀报价合作的邮件“首先感谢贵司一年来对乐升世纪（北京）科技有限公司的大力支持！有了您的关心与支持，乐升世纪公司第一款盒LS6802顺利上市。目前为了满足各阶层客户需求，我们计划在14年推出硬件配置为2G+16G基础上新推出1G+8G低端游戏盒。15年预计需求量为30万台，现诚邀贵司参与报价。”TCL公司收到此邮件后内部工作人员即着手组织确认产品规格及报价等相关工作。2015年1月22日TCL公司陈亚男向乐升世纪公司谷丙飞发邮件：针对1+8G的10K订单的交付，我们也是全国在协调采购和制造部门争取资源来满足1月28日首批交付的要求。但是由于时值春节前期产能已经饱和，并且机器也是新配置且交付周期非常紧张，订单下达初期也是存在HDMIIN和软件提出的问题，包材1月20日最终确样完成严重影响组装进度，所以种种的风险影响了整体的交付进度。1月23日继续发邮件“接MC的反馈，塑胶和游戏手柄的客供物料只有5K的交料，后续5K还未给出交期，还请加快给出以便保障10K的交付”、谷丙飞当日回复“另外5K在新开模的塑胶厂生产，本周一先试产200套，之后再交货，这个交期没有问题，请放心”。2016年1月13日，TCL公司贾国忠向乐升世纪公司袁磊发出主题为“乐升世纪游戏盒子验货预约”的邮件“我司当前2+16G乐升世纪游戏盒子1497PCS上周已完成返工，急待完成验货后出货，请确认贵司至惠州工厂验货时间”。TCL公司王春明同时向袁磊和贾国忠发送邮件“直接把2000台的也验了吧，我们工厂周六也上班，去一次也不容易”。袁磊回复“本周五过去验1497PCS”。庭审中，乐升世纪公司自认于2015年1月向TCL公司发出解除合同通知，要求暂停项目。2015年7月8日，乐升世纪公司谷丙飞向TCL公司王春明发邮件“沟通LS6802智能多媒体游戏机历史存物料清单-再次回复需协助消耗物料”，主要内容为：关于贵司的回复报价有以下建议需一起再沟通1、2、3、4（内容略）。以上建议，因我们一起面对的库存已成事实，所以真诚的希望贵我双方能同心协力通过各种渠道、途径来一起出主意想办法来消化库存，以让彼此双方的损失降到最低点。不能单一的贵司发个数据过来，目前总的库存金额是60万美金啊，中辉你们想办法，处理把他买走吧，之后我们再回邮件说王总不行啊，你们的库存数据价格太高我们不肯接受。如以这样的方法来来去去，我想不知要聊到啥时候去，最终也不能解决问题。因此原来我司提到的特别电子料这块，贵司工程师得帮忙上点心，一定要想办法在现有订单或者正在生产的机型进行消化处理，不能就单一的回个邮件说不行啊，这个物料我们公司禁用了，那个物料我们公司没进方案的选型列表等等。大家都是做硬件出身，其实能不能用心里都有个底。成为呆料废料的除非这个工厂今天做电子产品，明天开始去做化妆品了就有可能用不上了，我们原公司曾为了消化库存特地为印度客户定制一款机器的例子的，我想使用起来总比报废强，至少对双方公司有一个好的交待。TCL公司员工与四川移动等公司积极联系处理库存备料。2015年10月10日，谷丙飞向TCL公司胡总发邮件“我司同意贵司以下物料的美金报价处理价格（具体略），并同意承担此四种物料转卖后产生损失的60%。11月6日，谷丙飞回复TCL公司邮件时附件发送了OTT游戏机顶盒开发及销售框架合同补充协议（以下简称补充协议）、甲方承担乙方呆滞物料损失清单、甲方委托乙方转卖物料清单。补充协议的主要内容：甲乙双方业已实际签署了《框架协议》，在主协议的履行中，出现了特殊情形，双方本着互利互惠的原则，以友好协商，就主协议履行过程中所出现的以下特殊事项，于2015年10月10日达成以下条款：第一条协议双方一致确认，截止至本补充协议生效之日，甲方就主协议第2.1款“在此合同签订同时甲方向乙方一次性下达50000台产品不可撤销订单”，已经实际向乙方下达30000台产品订单，并已经完全收货；下达了2000台产品订单，并正在生产当中（以下简称未交货订单）；甲方尚未就剩余订单18000套产品向乙方下达订单（以下简称未下达订单）。第二条协议双方进一步确认，在主协议履行过程中，主协议所约定的型号为LS6802的产品，经双方认可后进一步细分为2种子类型，即LS6802（1G+8G中端）及LS6802（2G+16G中端）。在未下达订单中，型号LS6802（1G+8G中端）占3000套，产品型号LS6802（2G+16G中端）占15000套。第三条协议双方确认，乙方已经依据主协议之约定，实际就整体50000台产品的生产而购入了充分的、有针对性的原材料，且生产物料已经存储于乙方仓库中。第四条就甲方未完成订单事项，双方同意依据以下约定处理：5000套LS6802（1G+8G中端）的处理：未交货订单继续全面履行；15000套LS6802（2G+16G中端）订单的处理方案：甲方向乙方回购15000套产品型号LS6802（2G+16G高端）的所有生产物料，物料清单及回购价格以本补充协议附件一约定为准。2015年12月22日，王春明向谷丙飞发主题为“中辉1520台清尾和2000台订单事宜”的邮件，内容为：2000台1G+8G的订单已生产完毕，1520台的游戏机后柄预计本周三可以到达工厂，本周返工完成，请安排人下周对两批产品进行抽查。另外启动2000台30%的付款事项，请将上次转卖的价格均到此2000台中，付款可以是银行担保或是承兑汇票的方式，并提前给出发货地址。2015年12月24日谷丙飞回复：我司的律师函今天已走完盖章流程，上午从北京发出到您指定的深圳公司地址，麻烦明天查收下，抱歉公司走盖章流程耽误了些时间，久等了。庭审中，TCL公司提交了乐升世纪公司落款为2015年12月12日的回函复印件一份，系针对TCL公司委托盈科（深圳）律师事务所发来的律师函的回函，主要内容为：在15年1月份已通知项目暂停，并同时跟催对已有物料的处理，但1月份之后还有新的物料到库，对于通用物料等贵重器件价格波动较大，长期库存未作处理，作为代工厂具有相当大的责任。从4月份起多次催贵司提供物料清单，以加快物料处理进度，但直到7月份才提供清单表，因此错过了物料处理的最佳时机。就律师函所述与事实差异，作如下表述：一、已下单数据差异：（具体内容略）二、关于余下18000套物料处理，贵我双方于2015年9月30日已达成了物料处理方案共识：对主芯片、DDR、flash存储类芯片等5款物料通过转卖方式处理，转卖过程中所产生的损失由我司承担60%，贵司承担40%。根据贵司的正式邮件反馈此批物料已于2015年10月10日成功妥善完成转卖处理，我司也已回复正式邮件予以确认所承担部分的损失。三、关于我司定制特殊物料如包材、说明书、PCB、排线等不能转卖的物料所造成的损失由我司单独承担，并于2015年11月6日通过正式邮件进行重申说明，同时相关物料明细也配合贵司进行了详细分类标注说明我司应承担内容。四、关于通用物料目前存在少量分歧，贵我双方也一直积极在努力协商中，我司认为对于通用物料可以通过挪用到其他机型或订单，或通过转卖形式进行消化处理，当时补充协议有约定由贵司处理，我司予以协助。五、关于订单下达及提货计划，我司于2015年11月6日已回复贵司尚需执行待下订单为LS6802(1G+8G中配机型)机器3000台，此3000台机器按我司产品要求生产为成品进行出货。惠州市宏德会计师事务所对TCL公司编制的呆滞库存成本审计明细表进行了审计，广东省惠州市阳光公证处对审计过程进行了公证，确认截止至2018年5月8日，乐升世纪公司呆滞库存成本审计存货成本合计为2116571.05元，其中原材料成本为575837.49元、半成品成本为624347.90元，产成品成本为916385.66元。本院认为，乐升世纪公司与TCL公司基于真实意思表示依法订立的《OTT游戏机顶盒开发及销售框架协议》具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。就案件争议焦点本案分述如下：一、框架协议中约定的50000台是否属于不可撤销订单。框架协议中关于“最终采购数量依据甲方向乙方发送的采购订单为准”的约定仅体现在第一条当中，而该条的标题为“合作目标”，且约定内容为“甲方拟在2015年第一季度向甲方采购总量为50万台的产品”，从上述两个表述可以看出，50万台订货数量是期望的数量而非最终确定的交易量，所谓的以“订单为准”是针对50万台预期总订货量约定的条款。50000台订货量系双方签约时约定的保底性条款，属于不可撤销的订单。二、关于1497（还是1500）台LS68**机顶盒的交付问题。TCL公司向乐升世纪公司交付的25000台LS68**机顶盒中，因质量问题，被乐升世纪公司退回要求返工。TCL公司返工后，有权要求乐升公司接收，其权利性质系合同一方要求另一方履行非金钱债务。但由于乐升世纪公司已明确表示解除合同，并不再接收此1500台机顶盒，在此情形下，TCL公司强制要求乐升世纪公司接收机顶盒这一非金钱债务，已明显不适宜，本院对其该项诉讼请求不予支持。同理，对于TCL公司要求乐升世纪公司接收已具备交货条件的LS6803机顶盒2000台的诉讼请求本院亦不予支持。据此，TCL公司已完成LS6802机顶盒23500台的供货义务，且产品已过合同约定的质保期，乐升世纪公司应当向TCL公司支付5%的质保金455900元。同理，乐升世纪公司应当支付LS6803机顶盒5000台的5%的质保金74500元。三、LS6803一万台定作协议是否成立及与框架协议的关系问题。2015年1月27日乐升公司采购LS6803型号机顶盒的订单中已有产品名称、数量、价格、付款方式、交货时间等内容，具备了构成要约的基本条件，TCL公司收到订单后，组织生产并向乐升世纪公司交货，系以行为作出承诺。故可以认定TCL公司与乐升世纪公司就LS6803机顶盒的采购，形成了合同关系。但这个合同关系又是源于框架协议，是在履行框架协议过程中，双方当事人，特别是乐升世纪公司针对市场客观情况作出的相应调整。同样，乐升世纪公司在采购LS6802机顶盒时与TCL公司形成了合同关系。实际上，这几份订单均是在履行框架协议，是对框架协议的具体执行也正是基于此，在庭审中，双方当事人确认5000套6803机顶盒适用于框架协议。由此，框架协议与之后的订单，是一个整体，不能孤立地看待。TCL公司要求解除框架协议，同时要求解除采购6803机顶盒的协议，其目的是要与乐升世纪公司就采购机顶盒的项目全面停止，而框架协议与之后的订单又是一个不可割裂的整体。本院从双方履行合同的实际情况来看，双方都有解除的意愿，继续履行已不可能，故对TCL公司主张的解除框架协议的诉讼请求予以支持，同时，该框架协议项下的订单未履行的亦无需履行。四、关于TCL公司主张的物料损失问题。本院认为，依据《合同法》的相关规定，一方当事人违约，对方可以向其主张赔偿，赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违约方在订立合同时能够预见到或者应当预见到的因其违反合同可能造成的损失。具体到本案，双方在框架协议中约定的总目标500000台机顶盒，只是双方对合作前景的预期，而非最终确定的合同标的数额。而乐升世纪公司承诺的50000台机顶盒为不可撤销订单，TCL公司有理由和动力去为完成制做这50000台机顶盒而开展工作。故TCL公司主张的赔偿损失亦应限定在因制做这50000台机顶盒而造成的损失。对此，本院认为，通过双方的大量的往来电子邮件可确认双方在确定解除合同后，已就物料损失事宜进行协商，但最终因各种原因未能达成一致。纵观国内电子产品的代加工市场，一些企业在下订单时，会以可观的数量把产品价格压到很低，这种订单量虽然很大，但是利润却很薄，本案的具体情况亦不例外。物料损失的金额本院参照TCL公司提交的物料损失证明及双方往来电子邮件的具体内容予以酌定。综上，本院依据《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条、第九十六条、第一百零七条、第一百一十三条之规定，判决如下：一、原告TCL通力电子（惠州）有限公司与被告乐升世纪（北京）科技有限公司于2014年8月签订的《OTT游戏机顶盒开发及销售框架协议》于2015年1月31日解除；二、被告乐升世纪（北京）科技有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告TCL通力电子（惠州）有限公司质保金530400元；三、被告乐升世纪（北京）科技有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告TCL通力电子（惠州）有限公司物料损失赔偿金2449092元。四、驳回原告TCL通力电子（惠州）有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。保全费5000元（原告TCL通力电子（惠州）有限公司已预交），由被告乐升世纪（北京）科技有限公司负担，于本判决生效后七日内给付原告TCL通力电子（惠州）有限公司。案件受理费34897元（原告TCL通力电子（惠州）有限公司已预交），由被告乐升世纪（北京）科技有限公司负担，于本判决生效后七日内给付原告TCL通力电子（惠州）有限公司。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  徐丽霞审 判 员  范 君人民陪审员  王凌波二〇一九年二月十九日书 记 员  罗怡珊