福建省高级人民法院 民 事 判 决 书 （2017）闽民终958号 上诉人（一审原告）：李贤钟，男，汉族，1972年7月4日出生，住福建省长乐市。 委托诉讼代理人：陈光兴，福建光兴律师事务所律师。 上诉人（一审原告）：陈国钦，男，汉族，1963年5月24日出生，住福建省长乐市。 委托诉讼代理人：陈光兴，福建光兴律师事务所律师。 上诉人（一审原告）：陈国利，男，汉族，1962年8月2日出生，住福建省长乐市。 委托诉讼代理人：陈光兴，福建光兴律师事务所律师。 上诉人（一审被告）：郑祖武，男，汉族，1968年3月12日出生，住福建省长乐市。 委托诉讼代理人：张伙星，福建远东大成律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈媛，福建远东大成律师事务所律师。 被上诉人（一审被告）：郑祖魁，男，汉族，1969年1月28日出生，住福建省长乐市。 被上诉人（一审被告）：林杨，男，汉族，1981年5月3日出生，住福建省长乐市。 原审第三人：福建省明航投资有限公司，住所地福建省三明市三元区工业南路**明都大厦**。 法定代表人：蒋允光，董事长。 委托诉讼代理人：郑开林，福建明经律师事务所律师。 上诉人李贤钟、陈国钦、陈国利与上诉人郑祖武、被上诉人郑祖魁、林杨，原审第三人福建省明航投资有限公司（以下简称明航公司）合同纠纷一案，不服福建省三明市中级人民法院（2016）闽04民初161号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年10月18日立案后，依法组成合议庭，进行了审理。上诉人李贤钟、陈国钦、陈国利的共同委托诉讼代理人陈光兴，上诉人郑祖武的委托诉讼代理人张伙星、陈媛，原审第三人明航公司的委托诉讼代理人郑开林到庭参加诉讼。郑祖魁、林扬经本院合法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 李贤钟、陈国钦、陈国利上诉请求：撤销一审判决，改判支持李贤钟、陈国钦、陈国利的一审诉讼请求。事实和理由是：一、一审判决以郑祖武的实际卖房价格收益款10182207元作为分配的依据，按投资比例支付给李贤钟、陈国钦、陈国利是不正确的。首先，评估价18789700元是明航公司股东事先确认的，应当作为分配的依据。2014年1月25日，明航公司召开股东会议，就五金机电城项目房产分配进行决议，郑祖武抽得8套房产评估金额为18789700元。其次，销售价是郑祖武在诉讼期间，自作主张进行销售的，不能作为定案依据。再次，购买人都是郑祖武的儿子、亲戚等。二、一审判决认定未处置的3套房产，可在郑祖武与明航公司对“五金城”项目清算后另行主张权利，是错误的。剩余的3套房产产权明晰，股权明确，无非是挂名在明航公司名下，应当按照原评估价格的20%、10%、5%分配比例进行判决分配。三、一审法决对李贤钟、陈国钦、陈国利要求郑祖武按明航公司支付的购车款100万元支付其中35%作为投资收益的请求，不予支持，是错误的。首先，明航公司股东约定对各小组的负责人出资100万元，是股东会决议，股东会并没有要求该100万元要退回，郑祖武这一做法违反了当时股东会决议。其次，各小组的股东负责人没有人退过100万元的购车款，只有郑祖武一个人退还，这不符合客观实际。再次，100万元购车款是分配给各个股东的，李贤钟、陈国钦、陈国利也享有35%的分配权。郑祖武退还购车款，未经过李贤钟、陈国钦、陈国利的同意，侵犯了李贤钟、陈国钦、陈国利的权益。 郑祖武上诉请求：撤销一审判决，改判驳回李贤钟、陈国钦、陈国利的一审诉讼请求。事实和理由：一、一审判决认定各方当事人之间的关系为实际出资人与名义出资人关系而非合伙关系，是错误的。本案中，郑祖武并非简单地代为持有李贤钟等人的股权，而是自身实际出资于公司且在六人当中实际出资最多。因此，无法将其自身出资部分（41%）认定其为公司股东，而将代为持有部分（59%）认定其为名义股东。郑祖武与李贤钟等人虽在外观上具备部分名义投资人与实际投资人关系，但在本质上应是合伙关系。首先，李贤钟、陈国钦、陈国利起诉时，提交的民事起诉状反复使用“合伙”，而且也是以“合伙”为由要求适用《民法通则》处理纠纷。再结合此前的《会议通知》及之后各方对投资事务的处理，各方当事人均认可“合伙”法律关系。其次，明航公司向郑袓武“分配”的是实物八套房产，如果不在合伙关系之下，无法进行分配。如果并非合伙法律关系，那么李贤钟、陈国利、陈国钦的起诉则应该分为三个案件。二、一审判决认定五套房产已经出售，有关售房款应作为投资收益进行分配是错误的。五套房产全部由明航公司售出，售房款全部在明航公司处。明航公司既没有与郑祖武结算税费，也没有将售房款支付给郑祖武。因而郑祖武无法将售房款作为投资收益向李贤钟等人进行分配。一审判决要求郑袓武先行支付李贤钟、陈国钦、陈国利收益款不仅没有法律依据，其最终结果也有失公平。本案纠纷之起，系李贤钟、陈国钦、陈国利的过错造成。即使郑祖武己经实际取得了五套房产的收益，但如果各方并非合伙关系，而是独立的五个实际出资人与名义出资人的关系，则在投资收益实现后，郑祖武完全有权利就实现方式做出安排，其可以就郑祖魁、林杨的投资先予以全额满足，剩余部分再安排给李贤钟、陈国钦、陈国利，而没有理由将投资收益全部按比例分配给全体投资人。 李贤钟、陈国钦、陈国利向一审法院起诉请求：郑祖武按35%的比例向李贤钟、陈国钦、陈国利支付以郑祖武名义投资明航公司“五金城”项目1000万元股权所获取的收益（包括价值18789700元的房产、明航公司支付的购车款100万元等），金额暂合计为6926395元。具体分配份额为：李贤钟20%；陈国钦10%；陈国利5%。 一审法院认定事实，2008年1月29日，郑祖武与李贤钟、陈国钦分别签订《协议书》，2008年1月30日，郑祖武与陈国利签订《协议书》，约定李贤钟投资200万元、陈国钦投资100万元、陈国利投资50万元参加明航公司“五金城”项目，并作为“五金城”项目小股东，参加项目建设，共同投资、风险共担，利益按比例分配。2008年1月29日，郑祖武出具70万元的收据给李贤钟，出具35万元的收据给陈国钦，出具15万元的收据给陈国利，2009年11月30日，郑祖武出具60万元收据给李贤钟，出具30万元收据给陈国钦，出具17.5万元收据给陈国利，以上收据均注明“投资‘五金城’”或“‘五金城’投资”。 2014年1月25日，明航公司召开股东会议，就五金机电城项目房产分配进行决议，经摸球抽签，郑祖武抽得三元区长安路21号1#四层3号，三元区长安路21号2#二层1号、二层2号、三层2号、四层1号、四层2号，三元区长安路21号4#三层2号共8套房产，面积为4588.386平方米，评估金额为18789700元。2014年4月27日，郑祖武分别向李贤钟、陈国钦、陈国利寄出《会议通知》，《会议通知》主要载明以下内容：明航公司“五金城”项目，李贤钟实际投入130万元、陈国钦实际投入65万元、陈国利实际投入32.5万元；现“五金城”项目已经结束，明航公司已经按照郑祖武股权情况将房产实物分配到郑祖武名下，根据部分参股人要求，决定于2014年5月4日下午15：00在明航公司会议室召开正式会议，征求参股人对分配在郑祖武名下的房产进行处置的意见，由参股人提出处置方案供到会参股人表决，按照会议确定的权益比例行使表决权，决议需经代表过半数表决权的参股人通过。如到会参股人决议进行实物分配，则当场进行分配，到场的参股人通过抓阄决定选择顺序，对房产进行选择，未到场参股人今后按照向郑祖武书面提出分配要求的先后顺序对剩余部分进行选择、分配。如到会参股人决议进行先进分配，则当场决定将房产予以出售，出售款在扣除必要的费用后按权益比例进行分配。房产以整体出售为原则，如分割出售价款更高，则选择分割出售。每位参股人均可自行寻找合适受让者，也可自己作为受让者，与到会参股者共同谈判，以价高者得。考虑到目前房地产市场不景气，部分参股人回笼资金压力巨大，转让价（不含税费）在不低于房产评估价70%时，会议均有权决定成交。该《会议通知》还对8套房产的结构、楼层、面积、评估单价、评估金额及其他事项进行了告知。2014年5月4日，李贤钟、陈国钦、陈国利与郑祖武、郑祖魁、林杨召开会议协商郑祖武分配得的“五金城”项目8套房产的处置，会议确认了6人的协议出资、实际出资及占比情况，分别为李贤钟协议出资200万元，实际出资130万元，占比20%；陈国钦协议出资100万元，实际出资65万元，占比10%；陈国利协议出资50万元，实际出资32.5万元，占比5%；郑祖武协议出资410万元，实际出资266.5元，占比41%；郑祖魁协议出资100万元，实际出资65万元，占比10%，林杨协议出资140万元，实际出资91万元，占比14%。会议中，郑祖武、郑祖魁、林杨同意房产以抽签分配形式进行实物分配，李贤钟、陈国钦、陈国利不同意会议当天进行分配，并共同提交《关于“五金城”项目分配方案的意见函》，该《意见函》载明李贤钟、陈国钦、陈国利要求各参与方对项目的施工情况、财务资金运作及盈利情况进行全面结算，并聘请大多数股东认可的具有公信力的审计机构对结果报告进行审计，同时要求不应以出资比例来定解决方案，在未达成共识的情况下，暂不处置。郑祖武、郑祖魁、林杨当场表示不同意李贤钟、陈国钦、陈国利提交的该《意见函》。郑祖武遂以65%股权比例的股东同意以抽签方式对房产进行实物分配为由建议按照房产总价和投资比例进行分配价值相当的房产，如面积无法正好吻合，按照房产评估单价进行多还少补。李贤钟、陈国钦、陈国利不同意郑祖武的建议退出会场。后郑祖武、郑祖魁、林杨之间进行了房产分配，其中郑祖武分得三元区长安路21号2#二层1号、三层1号、四层1号房产，郑祖魁分得三元区长安路21号2#二层2号房产，林杨分得三元区长安路21号4#三层2号房产。剩余三元区长安路21号1#四层3号、长安路21号2#三层2号、四层2号三套房产未分配。2014年5月6日，郑祖武向李贤钟、陈国钦、陈国利分别寄送《通知》，将前述房产分配情况告知李贤钟、陈国钦、陈国利，并通知李贤钟、陈国钦、陈国利可向郑祖武提出分配要求对剩余未分配房产进行选择、分配。 2015年7月1日，明航公司向郑祖武发出《通知》，该《通知》提及郑祖武在明航公司成立时承诺出资1000万元，但实际出资仅650万元，要求郑祖武在2015年7月25日前补交350万元出资款。同时告知郑祖武公司经营困难，缺乏资金，要求其作为股东追加投资，若无法追加投资，要求其尽快转让所持股份，引入新的投资人。若既不追加投资，又不转让股份，导致五金城项目无法正常进行的，相关损失有郑祖武承担。2015年7月9日，郑祖武通过银行转账100万元至明航公司账户，转账备注用途为“还汽车借款”。同日，明航公司向郑祖武出具《收款收据》，注明“收回汽车款1000000元”。2015年7月10日，郑祖武委托其诉讼代理人廖宝林律师通过EMS邮政特快专递寄送《通知》，该《通知》中郑祖武通知李贤钟、陈国钦、陈国利及郑祖魁、林杨应根据明航公司补交投资款的通知要求补足各自投资款，其中注明李贤钟70万、陈国利17.5万、陈国钦35万、林杨49万、郑祖魁35万、郑祖武143.5万。 另查明，2015年7月，郑祖武分得的三套房产通过明航公司将三元区长安路21号2#二层1号房以2103636元价格转让给案外人郑成、将三元区长安路21号2#三层1号房以2102199元价格转让给案外人郑振宝、将三元区长安路21号2#四层1号房以1951319元价格转让给案外人郑振宝；林杨分得的一套房产（三元区长安路21号4#3层2号）通过明航公司以2067729元价格转让给林杨；郑祖魁分得的一套房产（三元区长安路21号2#二层2号）于2014年5月7日通过明航公司与案外人周益明、黄琼签订《商品房买卖合同》，并通过三明房地产管理信息网提交交易申请，合同总价为1957324元。上述已出售5套房产的售房款合计10182207元目前尚在明航公司，明航公司未与郑祖武就税费进行结算。 一审法院组织的调查中，李贤钟、陈国钦、陈国利均陈述事先不知道郑祖武名下1000万元有多少投资人及所占比例，李贤钟、陈国钦、陈国利之间也不清楚各自的投资份额。郑祖武陈述讼争保时捷车辆登记在其名下，还陈述“刚开始时李贤钟、陈国钦、陈国利不知道在我名下有几个挂名股东，后来才陆续知道。李贤钟、陈国钦、陈国利在签协议时已经知道其他股东的协议情况。” 2015年6月1日，明航公司召开临时股东会议，一致决议：除郑祖武外，其余6个股东将其各自的股权转让给明航公司股东林衍乐，股权转让后，明航公司变为两个股东的出资情况为：林衍乐认缴出资1167万元，占注册资本88.6105%；郑祖武认缴出资150万元，占注册资本11.3895%。2015年11月2日，股东林衍乐又将持有公司88.6105%股权，以1167万元价格转让给新股东蒋允光，因此，明航公司现有股东为：蒋允光、郑祖武。 案件审理过程中，一审法院依据李贤钟、陈国钦、陈国利的申请，追加明航公司作为第三人参加诉讼；依据郑祖武的申请，追加郑祖魁、林杨为被告参加诉讼。本案重审期间，明航公司于2017年2月17日向一审法院提出复议申请，请求解除在本案中被诉讼保全的位于三元区长安路21号1幢四层3号、三元区长安路21号2幢三层2号、三元区长安路21号2幢四层2号共三套房产的查封。一审法院经审理，于2017年6月16日依法作出（2014）三民初字第369号-2号民事裁定：解除对明航公司名下三明市三元区长安路21号1幢四层3号、三明市三元区长安路21号2幢三层2号、三明市三元区长安路21号2幢四层2号房产的查封。 针对争议焦点，一审法院作出如下判断：1、李贤钟、陈国钦、陈国利与郑祖武、郑祖魁、林杨之间关系为何种法律关系。一审法院认为，虽然郑祖武2014年4月27日向其他当事人寄送的《会议通知》中注明了各当事人在五金城项目的协议出资额，但李贤钟、陈国钦、陈国利及郑祖魁、林杨与郑祖武之间的《协议书》系分别签订，李贤钟、陈国钦、陈国利亦陈述不知道郑祖武名下股份实际投资人情况、李贤钟、陈国钦、陈国利之间也不清楚各自投资情况，虽各当事人均有投资五金城项目，但并未共同参与项目经营，亦无合伙意思表示，未签订书面或达成口头合伙协议，故郑祖武认为各方当事人之间系合伙关系的意见，缺乏事实依据。郑祖武在明航公司名下股份除其自身出资外，还有李贤钟、陈国钦、陈国利及郑祖魁、林杨的投资，但李贤钟、陈国钦、陈国利及郑祖魁、林杨在明航公司并无股东地位。郑祖武名下除其自身出资外所持有的明航公司股份对应投资应认定为其仅为名义出资人，其他当事人为对应投资金额的实际出资人，李贤钟、陈国钦、陈国利分别与郑祖武签订的《协议书》系当事人真实意思表示，未违反法律法规强制性规定，合法有效，郑祖武发送给其他当事人的有关材料中亦提及了各当事人的投资比例，故应认定李贤钟、陈国钦、陈国利分别与郑祖武签订《协议书》而形成的关系为实际出资人与名义出资人的关系。 2、关于李贤钟、陈国钦、陈国利要求郑祖武按讼争8套房产价值18789700元分配其中35%作为投资收益的请求能否成立的问题。一审法院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十五条第二款规定“前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。”李贤钟、陈国钦、陈国利以其履行了对应比例出资义务为由向郑祖武主张明航公司五金城项目收益分配，符合前述规定。明航公司于2014年1月25日通过股东会议决议分配至郑祖武名下的8套房产，该8套房产应认定为郑祖武从明航公司实际取得的收益，其中5套房产已经出售，有关售房款项应根据李贤钟、陈国钦、陈国利的投资比例进行收益分配，对其余尚未处置的3套房产待处置后所得的实际款项，李贤钟、陈国钦、陈国利仍享有投资收益的分配权利。对于已经出售5套房产的售房款项明航公司未交付给郑祖武的问题，应由郑祖武向明航公司主张权益，并不影响李贤钟、陈国钦、陈国利对已经出售5套房产所得款项应取得收益分配的权利，因此，李贤钟、陈国钦、陈国利要求郑祖武从明航公司分得的房产中按照其投资比例支付收益的请求合理，予以支持。因郑祖武仍持有明航公司的股权，明航公司尚未就“五金城”项目进行全面清算，故郑祖武能够从明航公司取得涉案项目的其他收益情况目前尚未确定，故李贤钟、陈国钦、陈国利可在郑祖武与明航公司对“五金城”项目清算后另行主张权利。 3、关于李贤钟、陈国钦、陈国利要求郑祖武按明航公司支付的购车款100万元支付其中35%作为投资收益的请求能否成立的问题。一审法院认为，明航公司原向部分股东各出资100万元购买登记在股东名下的车辆，其中也出资100万元购买登记在郑祖武名下的保时捷车辆，虽然后来各股东在分配投资收益时有将该100万元作为资产一并进行分配，但因郑祖武仍持有明航公司的股权，明航公司要求郑祖武归还该100万元款项，郑祖武即于2015年7月9日通过银行转账方式归还100万元至明航公司账户，该事实，从郑祖武提供的转账凭证中备注的款项用途及明航公司出具的《收款收据》所载内容能够与郑祖武关于该100万元系向公司借款的陈述相互印证。故郑祖武并未实际从明航公司处分配所得该100万元的收益，李贤钟、陈国钦、陈国利要求郑祖武按明航公司支付的购车款100万元支付其中35%作为投资收益的请求，不予支持。 综上，一审法院认为，李贤钟、陈国钦、陈国利与郑祖武自愿就郑祖武在明航公司名下股份达成投资协议，当事人之间分别达成的《协议书》系各方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，李贤钟、陈国钦、陈国利依据各自与郑祖武签订的《协议书》形成了实际出资人与名义出资人关系。李贤钟、陈国钦、陈国利要求按照出资比例分配收益的请求，符合法律规定，应予支持。郑祖武从明航公司股东会决议分得的8套房产应认定为郑祖武从明航公司实际取得的收益，其中5套房产已经出售，所得的房产款项合计10182207元，李贤钟、陈国钦、陈国利有权就该房产款项取得35%的分配收益，其中李贤钟占比20%、陈国钦占比10%、陈国利占比5%，对其余尚未处置的3套房产待处置后所得的实际款项，李贤钟、陈国钦、陈国利仍享有投资收益的分配权利。因郑祖武仍持有明航公司的股权，明航公司未就“五金城”项目进行清算，故郑祖武能够获得该项目的其他收益情况尚无法确定，李贤钟、陈国钦、陈国利可在明航公司与郑祖武对“五金城”项目清算后另行主张权利。李贤钟、陈国钦、陈国利提供的证据不足以证明郑祖武实际有从明航公司分配所得100万元购车款的收益，故李贤钟、陈国钦、陈国利该项诉讼请求，缺乏事实根据，不予支持。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十二条之规定，判决：一、郑祖武应于判决生效之日起10日内按已处置5套房产所得的实际收益款10182207元的35%比例，即3563772.45元支付给李贤钟、陈国钦、陈国利，其中李贤钟20%为2036441.4元、陈国钦10%为1018220.7元、陈国利5%为509110.35元；二、驳回李贤钟、陈国钦、陈国利的其他诉讼请求。一审案件受理费60285元，由李贤钟、陈国钦、陈国利负担29267元，由郑祖武负担31018元。 二审中，各方当事人均未提供新证据。 二审中，本院对一审判决查明的事实予以确认。 本案二审的争议焦点是：一、郑祖武与李贤钟、陈国利、陈国钦之间法律关系性质；二、李贤钟、陈国利、陈国钦对讼争8套房产的投资收益如何确定；三、李贤钟、陈国利、陈国钦能否对购车款100万元享有投资收益。本院对争议焦点分析、认定如下： 一、关于郑祖武与李贤钟、陈国利、陈国钦之间法律关系性质的问题。 本院认为，2008年1月29日，郑祖武与李贤钟、陈国钦分别签订《协议书》，2008年1月30日，郑祖武与陈国利签订《协议书》，约定李贤钟投资200万元、陈国钦投资100万元、陈国利投资50万元参加明航公司“五金城”项目，并作为“五金城”项目小股东。李贤钟实际投入130万元、陈国钦实际投入65万元、陈国利实际投入32.5万元。郑祖武系明航公司工商登记的股东，李贤钟、陈国利、陈国钦并未体现在明航公司的工商登记中。郑祖武持有明航公司的股份中，除自身出资外，还包含李贤钟、陈国利、陈国钦、郑祖魁、林杨的投资，故李贤钟、陈国利、陈国钦等人的投资份额应认定郑祖武为名义投资人，李贤钟、陈国利、陈国钦等为实际投资人，李贤钟、陈国利、陈国钦与郑祖武之间形成实际投资人与名义投资人的关系。郑祖武系分别与李贤钟、陈国钦、陈国利及郑祖魁、林杨与签订《协议书》，李贤钟、陈国钦、陈国利陈述不知道郑祖武名下股份的实际投资人情况及投资份额，各方当事人并未签订书面或达成口头合伙协议，无合伙意思表示，亦未共同参与项目经营，故郑祖武认为各方当事人之间系合伙关系的理由，没有事实依据，本院不予支持。 二、关于李贤钟、陈国利、陈国钦对讼争8套房产的投资收益如何确定的问题。 本院认为，2014年1月25日，明航公司的全体股东形成股东会决议，同意将“五金城”项目剩余部分房产按股份比例进行分配。经抽签，郑祖武抽得三元区长安路21号1#四层3号，三元区长安路21号2#二层1号、二层2号、三层2号、四层1号、四层2号，三元区长安路21号4#三层2号共8套房产，面积为4588.386平方米，评估金额为18789700元。在《房产预分配表》中载明分得房产的楼幢号、结构、楼层、面积、评估单价和总价等明细。全体股东均在《分房确认书》上签字确认。故上述8套房产系郑祖武和实际投资人李贤钟、陈国利、陈国钦、郑祖魁、林杨等6人共同的投资收益。郑祖武虽向李贤钟、陈国钦、陈国利寄出《会议通知》，提出分配方案，但李贤钟、陈国钦、陈国利反对郑祖武提出的分配方案并提交《关于“五金城”项目分配方案的意见函》，郑祖武、郑祖魁、林杨当场反对该《意见函》，故各方当事人未就讼争8套房产的实物分配达成一致意见。因已有5套房产被处置，再重新进行实物分配不具有可行性，且讼争8套房产的评估金额已经全体股东共同确认，李贤钟、陈国钦、陈国利有权要求以8套房产的评估金额按投资比例进行分配，本院予以支持。李贤钟、陈国利、陈国钦可分得的投资收益为18789700元×35%=6576395元。因讼争8套房产系经股东会决议决定分配给郑祖武名下股份的投资权益，郑祖武以明航公司未将已出售5套房产的售房款项交付给郑祖武和未出售3套房产登记于明航公司名下为由，主张讼争8套房产无法进行分配，没有事实和法律依据，亦不具有合理性，本院不予支持。郑祖武应自行向明航公司主张权益，不影响李贤钟、陈国钦、陈国利对讼争8套房产所享有的投资收益。 三、关于李贤钟、陈国利、陈国钦能否对购车款100万元享有投资收益的问题。 本院认为，该100万元购车款系明航公司向部分股东出资购买登记在股东名下的车辆，其中出资100万元购买登记在郑祖武名下的保时捷车辆，其他股东在分配投资收益时有将该100万元作为资产一并进行分配。该100万元是明航公司分配给郑祖武名下股份的投资权益，应由郑祖武和实际投资人李贤钟、陈国利、陈国钦、郑祖魁、林杨共同处分。郑祖武未征得实际投资人的同意，擅自将该100万元购车款返还给明航公司，侵犯了实际投资人的权益，故应参照明航公司其他股东的做法，将该100万元作为资产，一并进行分配。据此计算，李贤钟、陈国利、陈国钦对该100万元购车款可分得的投资收益为100万元×35%=35万元。 综上所述，李贤钟、陈国利、陈国钦的上诉请求成立，郑祖武的上诉请求不能成立。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下： 一、撤销福建省三明市中级人民法院（2016）闽04民初161号民事判决第二项； 二、变更福建省三明市中级人民法院（2016）闽04民初161号民事判决第一项为：郑祖武应于本判决生效之日起10日内向李贤钟、陈国钦、陈国利支付投资收益6926395元，其中李贤钟20%为3957940元、陈国钦10%为1978970元、陈国利5%为989485元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 二审案件受理费60285元，由郑祖武负担。一审案件受理费按二审判决调整。 本判决为终审判决。 审 判 长  刘炳荣 审 判 员  朱宏海 代理审判员  蔡素洁 二〇一九年二月二十四日 书 记 员  王 鸯