上海市嘉定区人民法院民 事 判 决 书（2018）沪0114民初18250号原告：金某某，男，1962年12月3日出生，汉族，住上海市嘉定区。委托诉讼代理人：陈莉，上海兰盾律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨晓燕，上海兰盾律师事务所实习律师。被告：上海帅昊塑胶科技有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：许某某，总经理。委托诉讼代理人：陶静静，上海捷勋律师事务所律师。委托诉讼代理人：高韵翔，上海捷勋律师事务所律师。原告金某某与被告上海帅昊塑胶科技有限公司之间股东知情权纠纷一案，本院于2018年10月17日立案后，依法适用简易程序审理于2019年1月17日公开开庭进行审理。原告金某某及其委托诉讼代理人陈莉、杨晓燕，被告委托诉讼代理人陶静静到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告金某某向本院提出诉讼请求：1、判令被告提供自2013年7月4日至判决生效之日止的章程(含章程修正案)、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告(包含资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明表、利润分配表、纳税申报表)供原告查阅、复制；2、依法判令被告提供自2013年7月4日至判决生效之日止的会计账簿及相关原始凭证供原告查阅。诉讼中，原告变更诉请请求1为：判令被告提供自2013年7月4日至判决生效之日止的章程(含章程修正案)、股东会会议记录、执行董事决定书、财务会计报告(包含资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明表、利润分配表、纳税申报表)供原告查阅、复制。事实和理由：被告自2013年7月4日设立登记，原告系被告的股东，享有20%的股权，但原告从未参与被告的实际经营，被告由股东许某某实际控制。设立至今，被告未向原告提供详细财务会计报告，未告知原告盈亏情况，也未向原告分配过红利。为了解被告盈亏状况及维护股东合法权益，根据《公司法》第三十三条之规定，原告委托律师于2018年6月27日向被告寄送《律师函》一份，要求查阅、复制公司的章程、决议、财务会计报告；查阅财务会计账簿和相关的原始凭证；分配公司盈余。但被告未予以配合提供。原告为此诉诸法院，望判如所请。被告上海帅昊塑胶科技有限公司辩称，原告只是被告的工商登记股东，工商登记信息显示的金某某实缴出资20万元事实上是由被告工商登记的另一股东许某某垫付。2011年，许某某与案外人顾红军商议，拟设立公司，总投资额为15,520,069.89元，由顾红军出资150万元持有被告10%的股份。由于顾红军名下设有其他公司，不便成为被告的显名股东，原告长期为顾红军装货，与顾红军相熟，顾红军遂与原告商议，由原告出资3,104,013.96元购得许某某20%的股份，成为被告公司股东。许某某同意后，将被告20%的股份登记在原告名下，后因原告未能如期支付，故写下欠条。2018年，顾红军以未登记为被告股东为由，向金山区人民法院起诉，要求被告及许某某退还投资款150万元，目前该案判决结果已生效。原告只是代替顾红军充当被告的股东，其至今未付相应的投资款，故原告无权查阅被告的财务报表、会计账簿、公司股东会会议记录等。原告未实际出资，亦未说明查阅相关资料的目的，被告有权拒绝提供。原告为证明其主张，提供如下证据：1、档案机读材料、公司章程、上海佳安会计事务所报告书等工商内档材料，证明被告成立于2013年7月4日，注册资本100万元，股东为原告和被告法定代表人许某某，原告实际出资20万元，占股20%；2、工商银行现金存款凭条，证明原告将20万元投资款打入被告账户，出资已到位；3、律师函、EMS快递单及查询回执，证明原告委托律师在2018年6月27日向被告寄送律师函，要求查阅、复制公司的章程、决议、会计报告和账簿的原始凭证，分配公司盈余，该函于2018年6月28日由被告公司门卫签收，被告收到后委托律师与原告沟通相关事宜。被告认为，对证据1的真实性予以认可；对证据2的真实性及证明目的不予认可，公司设立时是现金出资，原告的出资是许某某垫付；对证据3的真实性认可，收到过律师函，因为有另案诉讼，因此未回复。被告为证明其主张，提供上海市金山区人民法院作出的(2018)沪0116民初5566号民事判决书及上海市第一中级人民法院作出的(2018)沪01民终12430号民事判决书。原告质证认为，被告所称代持的事实与原告无关。本院经审理认定事实如下：被告系成立于2013年7月4日的有限责任公司，成立时注册资本为100万元，股东为许某某(出资额80万元)及金某某(出资额20万元)，由许某某担任被告法定代表人。2018年6月27日，原告委托律师向被告发函称，原告于2013年7月作为股东与许某某一同设立被告公司，被告自成立以来从未向原告分配利润，原告对公司经营状况亦不了解，现为全面了解公司运营及财务状况，亦为明确公司盈利维护小股东利益，故要求查阅、复制公司自成立以来的章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；查阅公司自成立以来的会计账簿及相关原始凭证；要求公司将成立以来的盈利进行分配。2018年6月28日，被告收到上述律师函，但未作答复。为此，原告提起本案诉讼。以上事实，有工商内档材料、律师函、EMS快递面单及查询回执以及当事人陈述等证据为证，本院依法予以确认。本院认为，知情权是股东享有的固有权利。根据公司法相关规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，也可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，原告作为被告公司股东，其要求查阅、复制被告自2013年7月4日起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告，与法不悖，本院予以支持。对于原告要求查阅公司会计账簿及相关原始凭证的诉请，本院认为，原告在本案诉讼前已按照规定，向被告提出书面请求，并说明了目的即全面了解公司运营及财务状况，故对原告的该项诉请，本院予以支持。至于被告认为原告没有实际出资，无权行使股东知情权的意见，本院认为，根据原告提供的证据已明确原告的股东身份，故对被告的该抗辩意见，本院不予采信。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条之规定，判决如下：一、被告上海帅昊塑胶科技有限公司应于本判决生效之日起十日内，于上海市嘉定区沪宜公路XXX号XXX幢XXX层向原告金某某提供自2013年7月4日起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告供原告金某某查阅、复制，原告金某某应在10个工作日内查阅、复制完毕；二、被告上海帅昊塑胶科技有限公司应于本判决生效之日起十日内，于上海市嘉定区沪宜公路XXX号XXX幢XXX层向原告金某某提供自2013年7月4日起至判决生效之日止的会计账簿及相关原始凭证供原告金某某查阅，原告金某某应在10个工作日内查阅完毕。案件受理费80元，减半收取40元，由被告上海帅昊塑胶科技有限公司负担(应于本判决生效之日起七日内交付本院)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员  崔学杰二〇一九年二月二十八日书记员  苏明媚附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。二、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。