安徽省淮北市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）皖06民终55号 上诉人（原审被告）：安徽省光信建设工程有限公司，住所地安徽省肥东县。 法定代表人：杨昌平，该公司总经理。 委托诉讼代理人：王有明，该公司员工。 被上诉人（原审原告）：淮北鑫武工贸有限公司，住所地安徽省淮北市杜集经济开发区。 法定代表人：赵凡花，总经理。 委托诉讼代理人：梁作邦，安徽安港律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：安徽省德城投资发展有限公司，住所地安徽省淮北市。 法定代表人：吴锐，董事长。 委托诉讼代理人：任清华，安徽镜远律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张茹君，安徽镜远律师事务所律师。 上诉人安徽省光信建设工程有限公司(以下简称光信公司)因与被上诉人淮北鑫武工贸有限公司(以下简称鑫武公司)、安徽省德城投资发展有限公司（以下简称德城公司）买卖合同纠纷一案，不服安徽省淮北市杜集区人民法院（2018）皖0602民初945号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年1月16日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人光信公司的委托诉讼代理人王有明、鑫武公司的委托诉讼代理人梁作邦、德城公司的委托诉讼代理人任清华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 光信公司上诉请求：1.撤销安徽省淮北市杜集区人民法院（2018）皖0602民初945号民事判决，改判驳回对光信公司的全部诉讼请求；2.一、二审诉讼费用由鑫武公司、德城公司负担。事实和理由：涉案《协议书》明确约定德城公司于2015年7月20日前向鑫武公司支付材料款，光信公司不应再对剩余材料款承担支付责任。《光信公司工程款支付明细》能够证明德城公司在2015年7月20日之后尚有委托支付行为，故德城公司应对该委托付款承担法律责任。因德城公司未按照约定支付剩余款项，导致材料款的利息与光信公司无关。综上，原审法院认定事实和适用法律均存在错误。 鑫武公司辩称：光信公司与德城公司均存在违反协议的行为，均应对鑫武公司的欠款承担责任。 德城公司辩称：三方协议属于附条件委托支付协议，德城公司不承担直接付款责任。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。 鑫武公司向一审法院起诉请求：1.依法判令光信公司、德城公司支付鑫武公司混凝土货款70万元、逾期利息损失1.155万元（利息损失以70万元为基准，按年利率6%计算，自2015年7月20日暂计算至2018年4月19日，实际应计算至清偿日）；2.本案诉讼费用由光信公司、德城公司承担。 一审法院认定事实：2013年8月4日，光信公司与德城公司签订一份《建设工程施工合同》，约定德城公司开发的“德城新天地”二期1、2、3、4#楼及地下室工程由光信公司承建。2014年1月2日，鑫武公司与光信公司签订《商品混凝土购销合同》，约定由鑫武公司向德诚公司发包、由光信公司承建的德城新天地（二期）工程项目供应混凝土。合同签订后，鑫武公司按照合同约定向光信公司供应了混凝土。因光信公司拖欠鑫武公司混凝土货款，经鑫武公司与光信公司、德城公司协商，于2015年6月3日三方签订一份《协议书》约定：1.甲（光信公司）乙（鑫武公司）双方已核对好材料最终决算，甲方扣除已付乙方材料款后，甲方尚欠乙方材料尾款270万元（大写：贰佰柒拾万元）。2.本协议签订后，乙方直接与丙方（德城公司）洽谈付款事宜（2015年6月10日前支付壹佰万元，2015年6月28日前支付壹佰万元，2015年7月20日前支付剩余欠款），后续债权债务等均与甲方无关。因付款引起的相关事宜均由丙方负责。3.经三方协商同意，丙方在甲方施工的“德城新天地项目”工程决算剩余工程款（扣除质保金和已付款）范围内承担上述第一条甲方欠乙方的债务并由丙方直接支付给乙方。4.付款前甲方均需开具付款委托书。5.有关材料发票由甲乙方自行解决，甲丙方的建安发票由甲方在结算时解决。6.甲方与丙方的《解除建筑施工合同协议书》签订后，本三方协议开始生效。协议签订后，德城公司支付鑫武公司货款200万元，剩余货款70万元未付。2015年6月4日，光信公司和德城公司签订一份《解除建筑施工合同协议书》，约定：甲（德城公司）乙（光信公司）双方自愿同意解除德城新天地二期1、2、3、4#楼及地下室《建筑工程施工合同》；乙方在本项目中所发生的债权债务（除本合同约定外）均由乙方享有和承担，甲方不承担任何连带责任；甲方负责于本协议签订之日起三日内准备资金，乙方前期所欠材料款、农民工工资、由乙方办理好付款委托后立即由甲方直接支付（不超过乙方剩余工程款），该款从上述工程款中扣除；甲方若逾期或未足额支付，则视为甲方不接受该委托，该委托自然解除（已支付部分不解除，不可撤销）。 一审法院认为，鑫武公司与光信公司之间的买卖合同关系明确，双方经结算，光信公司欠鑫武公司材料尾款270万元，光信公司应当支付。2015年6月3日，三方签订的《协议书》现已生效，根据协议约定，光信公司委托德城公司在所欠工程款范围内对鑫武公司直接给付，德城公司支付德城公司货款200万元，剩余货款70万元未付。对于案涉货款，三方签订的《协议书》明确约定德城公司在案涉工程决算剩余工程款（扣除质保金和已付款）范围内承担支付义务，即德城公司承担的仅是附条件的委托付款义务。该份协议中并无债务转让的意思表示。光信公司以此为据，辩称不应承担相应付款义务的意见，不符合本案事实，不予支持。三方约定的最后付款期限为2015年7月20日前，但未约定逾期付款的违约责任，鑫武公司要求自2015年7月20日起利息损失以70万元为基准，按年利率6%计算，算至清偿日的诉讼请求，符合法律规定，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决：一、安徽省光信建设工程有限公司于判决生效后十日内支付淮北鑫武工贸有限公司材料款70万元及利息（利息以70万元为基数，从2015年7月20日起，按年利率6%标准计算至货款实际清偿之日止）；二、安徽省德城投资发展有限公司在“德城新天地项目”所欠安徽省光信建设工程有限公司工程款范围内（扣除质保金和已付款）对上述款项承担给付义务。案件受理费11955元，因适用简易程序，减半收取计5977.5元，由安徽省光信建设工程有限公司负担。 本院二审期间，光信公司、德城公司及鑫武公司均未提交新证据。本院对一审法院认定的事实予以确认。 本院认为，本案二审的争议焦点：光信公司应否对涉案剩余材料款及利息承担付款义务。根据《协议书》的约定，对于案涉货款，需由光信公司开具付款委托书，德城公司在案涉工程决算剩余工程款（扣除质保金和已付款）范围内承担支付义务，即德城公司承担的仅是附条件的委托付款义务。该份协议中并无债务转让的意思表示。光信公司以此为据，主张案涉货款支付责任已转让至德城公司，明显不能成立。一审判决作为本案买卖合同相对方的光信公司对涉案剩余材料款及利息承担付款义务，具有事实和法律依据。 综上所述，光信公司的上诉理由不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费11955元，由安徽省光信建设工程有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  崔晓光 审判员  范向阳 审判员  李向荣 二〇一九年二月二十七日 法官助理郑泽恩 书记员宋念 附相关法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。