上海金融法院民 事 判 决 书（2018）沪74民初14号原告：上海光大证券资产管理有限公司，住所地上海市静安区。法定代表人：熊国兵，董事长。委托诉讼代理人：张燕伟，上海市通力律师事务所律师。委托诉讼代理人：符标，上海市通力律师事务所律师。被告：丹东港集团有限公司，住所地辽宁省丹东市。法定代表人：黄梅雨，总裁。委托诉讼代理人：赵冀蜀，辽宁中天律师事务所律师。委托诉讼代理人：佟志楠，辽宁中天律师事务所律师。原告上海光大证券资产管理有限公司(以下简称“光证资管公司”)与被告丹东港集团有限公司(以下简称“丹东港公司”)公司债券交易纠纷一案，本院于2018年8月21日立案后，依法适用普通程序，于2019年2月20日公开开庭审理了本案。原告光证资管公司的委托诉讼代理人张燕伟、符标，被告丹东港公司的委托诉讼代理人赵冀蜀到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告光证资管公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告丹东港公司支付原告光证资管公司债券本金人民币(以下币种均为人民币)200,000,000元；2.判令被告丹东港公司支付原告光证资管公司债券利息12,000,000元；3.判令被告丹东港公司向原告光证资管公司支付以212,000,000元为基数自2018年3月12日起至被告丹东港公司实际支付之日止按每日0.21‰计算的延期违约金；4.判令被告丹东港公司承担本案诉讼费和保全费。事实和理由：2015年3月6日，被告丹东港公司在全国银行间债券市场发行“丹东港集团有限公司2015年度第一期中期票据”(债券简称15丹东港MTN001，债券代码XXXXXXXXX)，发行金额10亿元，单位面值为100元，固定票面利率为6%，期限为3年，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。《丹东港集团有限公司2015年度第一期中期票据募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)约定，凡通过认购、受让等合法手段取得并持有被告发行的中期票据，均视同自愿接受募集说明书对各项权利义务的约定;债券起息日为2015年3月10日，计息期限至2018年3月9日，付息日为债券存续期内每年的3月10日，兑付日为2018年3月10日。原告光证资管公司通过其管理的资产管理计划合计持有面值为200,000,000元的系争债券。2018年3月12日，被告丹东港公司按约应当向原告光证资管公司兑付本金和最后一期利息，但其至今未能支付，已构成实质性违约。被告丹东港公司辩称，其因有息债务负担过重，截止本债券兑付期届满后，未按约定将15丹东港MTN001债券的本金及利息按时足额划至托管机构，确已构成实质性违约，故对原告光证资管公司的第一、二项诉请，无异议。对原告光证资管公司的第三项诉请，即按每日万分之二点一的标准计算延期支付违约金，该违约金金额过高，请求予以减少。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据：原告光证资管公司提交如下证据：《丹东港集团有限公司2015年度第一期中期票据募集说明书》《丹东港集团有限公司2015年度第一期中期票据发行情况公告》《银行间市场清算所股份有限公司债券账户持有明细查询表》《丹东港集团有限公司2015年度第一期中期票据未按期足额兑付本息的公告》《中央国债登记结算有限责任公司账户开户通知书》以及中国证券投资基金业协会信息公示等。被告丹东港公司未提交证据。本院组织当事人对上述证据进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定以下事实：2015年3月6日，被告丹东港公司在全国银行间债券市场发行了2015年度第一期中期票据(简称15丹东港MTN001，代码为XXXXXXXXX)。《募集说明书》“重要提示”中明确，“凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期中期票据，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。”《募集说明书》第三章“发行条款”中约定，本期中期票据采用实名制记账式，统一在银行间市场清算所股份有限公司登记托管；本期中期票据面值100元，按面值平价发行，期限为3年；起息日为2015年3月10日，计息期限为自2015年3月10日起至2018年3月9日止，付息日为本期中期票据存续期内每年的3月10日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日；兑付日为2018年3月10日,如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计息。《募集说明书》第十二章“投资者保护机制”中约定：“发行人对本期中期票据投资人按时还本付息。如果发行人未能按期向上海清算所指定的资金账户足额划付资金，上海清算所将在本期中期票据本息付息日或兑付日，通过中国货币网和上海清算所网站及时向投资人公告发行人的违约事实。发行人延期支付本金和利息的，除进行本金利息支付外，还需按照延期支付金额以日利率万分之二点一(0.21‰)计算向债权人支付违约金。发行人到期未能偿还本期债务融资工具本息，投资者可依法提起诉讼。”2015年3月10日，被告丹东港公司对2015年度第一期中期票据发行情况进行了公告，明确15丹东港MTN001债券的发行利率为6.00%。截止2018年6月28日，原告光证资管公司通过其管理的“光大阳光稳债收益”、“光证定存宝22号”、“光证北斗星2号”、“光证债享收益2期”、“光证亳州銘扬1号”、“光证债享收益1期”分别持有15丹东港MTN001债券50万份、30万份、50万份、40万份、20万份、10万份，合计持有200万份，本金金额共计200,000,000元。2018年3月12日，被告丹东港公司发布《丹东港集团有限公司2015年度第一期中期票据未按时足额兑付本息的公告》，载明截至2018年3月10日(如遇法定节假日，则顺延至下一个工作日)日终，公司尚未能按照约定将15丹东港MTN001债券的本金和利息按时足额划至托管机构。审理中，被告丹东港公司确认尚未支付原告光证资管公司15丹东港MTN001债券利息12,000,000元。本院认为，本案系公司债券的发行人与持有人之间的债券兑付纠纷。《募集说明书》系由被告丹东港公司公开发布，对被告丹东港公司具有法律约束力。同时，按照《募集说明书》的提示，认购、受让债券的持有人视同接受募集说明书的约束，遵守各项权利义务约定。因此，《募集说明书》是涉案债券发行中原告和被告权利义务主要内容的依据。根据《募集说明书》的相关条款，被告丹东港公司理应于兑付日向原告光证资管公司足额偿付本金和利息，而被告丹东港公司至今未能支付，已构成违约，应承担相应的违约责任，且被告丹东港公司对此亦予以认可。故原告光证资管公司要求被告丹东港公司支付15丹东港MTN001债券本金200,000,000元以及利息12,000,000元，于法有据，应予支持。本案的争议焦点在于《募集说明书》约定的逾期违约金计算标准是否过高。被告丹东港公司认为，原告光证资管公司的实际损失是利息损失，《募集说明书》约定的逾期违约金计算标准过分高于原告光证资管公司的损失。本院认为，首先，从合同条款来看，《募集说明书》明确约定，“发行人延期支付本金和利息的，除进行本金利息支付外，还需按照延期支付金额以日利率万分之二点一(0.21‰)计算向债权人支付违约金”，故原告光证资管公司主张的逾期违约金计算标准具有明确的合同依据。其次，从合同履行来看，原告光证资管公司通过其管理的资产管理计划购买涉案债券并支付了对价，被告丹东港公司到期未支付利息并兑付本金，原告光证资管公司主张违约金具有事实依据。第三，从违约责任来看，违约责任具有损失补偿和违约惩罚两项功能，原告光证资管公司的损失主要是资金无法及时收回的损失，《募集说明书》约定的逾期违约金计算标准未明显高于原告光证资管公司的实际损失，尚属合理，且不违反法律的规定，应予支持。关于逾期违约金起算时间点，原告光证资管公司主张自2018年3月12日起，被告丹东港公司对此予以认可，本院予以确认。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条规定，判决如下：一、被告丹东港集团有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告上海光大证券资产管理有限公司偿还丹东港集团有限公司2015年度第一期中期票据本金人民币200,000,000元；二、被告丹东港集团有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告上海光大证券资产管理有限公司支付丹东港集团有限公司2015年度第一期中期票据利息人民币12,000,000元；三、被告丹东港集团有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海光大证券资产管理有限公司自2018年3月12日起至实际清偿之日止以人民币212,000,000元为基数按日万分之二点一(0.21‰)计算的违约金。若当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案的案件受理费人民币1,137,861.2元、保全费人民币5,000元，合计人民币1,142,861.2元(原告上海光大证券资产管理有限公司已预缴),由被告丹东港集团有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市高级人民法院。审 判 长  竺常贇审 判 员  周 菁人民陪审员  窦 申二〇一九年二月二十八日书 记 员  浦玮汶附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。