云南省景洪市人民法院民 事 判 决 书（2018）云2801民初708号原告:蔡志伟，男，回族，1979年2月18日出生。委托诉讼代理人:仇正理，云南说法律师事务所律师，特别授权代理。被告:孙熙文，男，汉族，1972年5月28日出生。委托诉讼代理人:孙熙俊，男，汉族，1970年3月26日出生，特别授权代理。被告:徐有坤，男，汉族，1978年1月26日出生，身份证住址云南省宣威市。被告:余其志，男，汉族，1979年12月20日出生，身份证住址云南省宣威市。被告徐有坤、余其志共同委托诉讼代理人：何维飞，云南泰华律师事务所律师，特别授权代理。被告徐有坤、余其志共同委托诉讼代理人：吴倚帆，云南泰华律师事务所实习律师，特别授权代理。原告蔡志伟（以下简称原告）诉被告孙熙文、徐有坤、余其志债权人撤销权纠纷一案，本院于2018年3月12日立案受理后，依法适用普通程序组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人仇正理；被告孙熙文委托诉讼代理人孙熙俊；被告徐有坤及其与余其志共同委托的诉讼代理人何维飞、吴倚帆到庭参加诉讼。期间，报请延长审理期限一次。本案现已审理终结。原告提出诉讼请求：判令撤消被告孙熙文与被告徐有坤、被告余其志的股权转让合同。事实及理由：原告收购了西双版纳福山工贸有限公司及西双版纳福山工贸有限公司开办的阿克石场。原告于2015年1月1日与被告孙熙文签订了5年期经营权转让的《石场转让合同》。在该《石场转让合同》中双方明确约定了价款，支付时间，转让经营年限，转让方式等条款。按约定原告于2015年3月初履行了自己的全部合同义务，被告孙熙文应当于2015年3月20日前付清原告所有的转让款，但是由于当时被告孙熙文资金不足，未能付清。此后，原告不断向被告孙熙文催收，至2017年年初被告孙熙文支付近30万元后，剩余的746672元找各种理由至今拒不支付。为此，到2017年年底时原告为了追债从各方查询后发现，被告孙熙文于2017年5月将为了履行经营权转让合同原告转至其名下代持的西双版纳福山工贸有限公司的股权，分别转让33.3％给被告徐有坤、余其志。原告转让给被告人孙熙文西双版纳福山工贸有限公司及阿克石场5年的转让费即为580万元，但目前工商登记上所显示的股权交易价为33.3万元，原告无法查实三被告之间的实际交易情况，但从能查询到的材料上看，被告孙熙文与被告徐有坤、余其志的交易价格为33.3万元。因33.3万元不足石场实际价值的二十分之一，原告有理由且符合逻辑的认为被告徐有坤、被告余其志应当知道原告与被告之间的交易情况且该转让行为三被告是恶意的。为保障原告在经营权转让期到期时能收回阿克石场及西双版纳福山工贸有限公司，原告请求撤消三被告人的股权转让协议。在此情况下，原告为了保护自己的合法权益提起诉讼。被告孙熙文答辩称，原告的起诉没有事实和法律依据，请依法驳回原告的诉讼请求。被告徐有坤、余其志共同答辩称，一、被答辩人没有提交证据证明其对孙熙文有合法的债权，应当承担举证不利的法律后果。合同法第74条：因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。第二款撤销权的行使范围以债权人的债务为限。答辩人认为，首先被答辩人应当提供证据证明他与孙熙文之间存在债权债务关系；其次，被答辩人还应当证明他对孙熙文的债权是合法的。只有这样被答辩人才完成举证责任。很遗憾，答辩人没有看到被答辩人提交任何证明孙熙文差欠其74万余元的证据。为此，答辩人认为被答辩人应当承担举证不利的法律后果。二、二答辩人与孙熙文的股份转让协议程序合法、并且支付了对价，没有损害债权人的利益，不符合撤销的条件。债权人撤销权的行使不是想提就可以提的。根据合同法第74条，债权人如果以债务人以明显不合理的低价转让财产主张撤销权的，他还要证明债务人的行为对债权人造成损害。答辩人与孙熙文签订股份转让协议时，福山公司的石场处于经营不下去的破产边沿，正是因为二答辩人入股加入，对石场投入了1000多万的投资，加上适逢小磨高速公路扩建，磨憨铁路的开工，使得公司飞速发展。虽然二答辩人分别只占有33.33％的股份，但是33.33％股份的价值远远超过被答辩人的区区74万。按照转股时的实际情况，当时公司的股价就只值1元，是合理的对价。通过二答辩人的入股以及后来的投资，现在孙熙文占有的股份价值也远远超过被答辩人的债权，并没有对债权人造成损害。被答辩人没有理由主张撤销。被答辩人如果认为孙熙文差欠他钱，完全可以通过正当途径对孙熙文提起诉讼，保全孙熙文的股份达到追债的目的。三、二答辩人与孙熙文签订股份转让协议时并不明知孙熙文有对外债务，不存在恶意串通。根据合同法第74条的规定，债权人撤销权的行使还应当证明受让人主观上是明知道，明知价格不合理，明知出让方有债务，会损害债权人利益。而事实上，二答辩人均是从外地来版纳投资的，之前根本不认识孙熙文，来到景洪后经朋友介绍才与孙熙文搭上线，当时孙熙文经营的石场并不景气，二答辩人却认为小磨高速扩建、新修铁路，是个很好的商机，两方一协商才促成入股的。二答辩人并不知道孙熙文还差被答辩人钱的事。四、撤销答辩人与孙熙文的股份转让会损害答辩人的利益，会给答辩人带来巨大的损失。如前所述，二答辩人为了入股经营举债1000多万，在石场增添一条新的生产线，并添置了大量的生产设备。如果被答辩人以区区74万元的债权就可以撤销答辩人的股份转让，不符合社会的稳定，将会给二答辩人带来巨大的损失。综上，答辩人认为被答辩人没有完成举证责任，答辩人的入股支付了对价，没有损害被答辩人的利益，被答辩人的债权（如有）可以通过其他法律途径解决。被答辩人提起撤销权之诉完全是滥用诉权，请依法予以驳回。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对各方当事人无异议和有争议的证据因涉及本案基本事实的认定，本院作如下认定：原告方证据：1、申明，原告欲证明原告诉讼主体资格。2、西双版纳福山工贸有限公司工商登记信息，原告欲证明原告诉讼主体资格；原告履行完毕合同之日，利息起算时间。3、石场转让合同，原告欲证明原告与被告孙熙文签订的经营权转让合同，合同价款、付款时间、转让时间、转让方式等合同内容。被告及第三人对证据1－3的真实性、合法性和关联性均没有异议。本院认为，原告提供的证据1没有第三方到庭认可涉及案外人利益，仅从原、被告及第三人的认可尚不足以确认此项证据，本院依法不予评判。原告证据2的法定代表人蔡志伟于2015年3月10日变更为孙熙文，故此证据可以证实原告履行合同完毕之日。原告证据3则其上签订主体非本案原告，最后签章亦为案外人，其合同的真实性仅依原告、被告和第三人之间的认可尚不足以完全明确，故本院只宜确认原告、被告达成过等同和类似于原告所提出证据3的协议，对证据3的真实性、合法性与及关联性均不予评判。被告徐有坤、余其志证据：股东转股协议书、股东决议书，欲证明被告徐有坤、余其志受让廖国辉、孙熙文的股份，程序合法，并且办理了股权登记，应当受法律保护经质证，原告、被告孙熙文对证据真实性、合法性、关联性均认可，但是原告不认可证明内容，称诉的是撤销权，从法律上被告已经取得了福山工贸有限公司的股权，但是对方提交的证据无法证明被告徐有坤、余其志支付了对价，目前显示的出资金额也是33.33万，对价仅占原告发包给被告孙熙文5年承包期的十几分之一，明显低于市场价。被告孙熙文则对被告徐有坤、余其志证据无任何异议。本院认为，上述证据有权利人当庭确认部分，本院均予以认可，无权利人到庭确认部分，为避免涉及案外人合法利益，本院依法不予评判。根据以上证据评判，对本案的事实作如下认定：2018年8月22日庭审中，原、被告及第三人，对西双版纳福山工贸有限公司（以下称福山公司）成立于2010年5月19日，福山公司现股东之一孙熙文作为合同乙方和作为合同甲方的福山公司，但实际上甲方即为本案原告于2015年1月1日签订《石场转让合同》一事均无异议，各方认可位于景仑公路K14+800阿克寨阿克石场已转让给孙熙文。甲、乙方约定阿克石场于2015年l月1日以580万元的价格转让给乙方。具体约定内容如下：一、2014年12月28日以前乙方分两次交定金105万元确立合同成交，于2015年1月1日签定正式合同，合同生效。乙方于2015年1月8日第三次付款75万元，2015年1月15日第四次付款150万元，付清330万元后一次性变更法人，过户转让给乙方。如果交纳定金后乙方不能交纳剩余款项，属于乙方违约，定金则不予退还。过户转让过程中所产生的相关税费由乙方承担，变更过户手续完善后三天内乙方现款付清50万元，剩余的200万元转让费由于乙方资金不足，乙方用自有房产和土地抵偿，乙方须无条件配合甲方办理产权过户手续；二、甲方现有石场内生产的未销售的剩余石料由甲方赠送给乙方，除本合同约定以外的费用由乙方承担。甲方将与村委会签定的合同及相关资料转由乙方保管并承担相应费用；三、转让内容包括截止2019年12月31日的阿克石场经营承包权、地上附着物、生产设施设备、资料及办公设备等；四、甲方权利与义务：l.积极配合乙方办理福山公司、石场产权、许可经营权等合法经营所需的一切变更过户手续，承包年限在2019年12月31日止。2.可以有效正常使用的生产生活设备及工具、运输工具、配套设施设备、办公设备等维持现状并顺利移交相关设备至乙方。3、甲方应积极协调街道办村委会顺利进行本次石场转让合同，此前的债权债务由甲方承担，后期由乙方承担，2014年承包费甲方承担20万元，2015年以后的承包费由乙方主导甲方配合共同做村委会的工作，如果降低了承包费甲方愿承担2015年当年承包费所降低的一半费用补贴给乙方。甲方经营所产生的债权债务包括电费等与转让后的乙方无关。签订合同前应开机运行保证各类设备正常运转，一旦签订合同则说明乙方接受各类移交的设备。6、甲方应将相关证照2014年的年检手续，顺利移交乙方。五、乙方权利与义务：1、在甲方的配合下主导积极办理石场过户转让手续。2、一旦合同签定，甲乙双方在当天完成石场实物现场移交手续，即视为产权正式转让。至此以后，石场所产生的债权债务、权利及义务全由乙方自行负责，与甲方无关。乙方自负盈亏。乙方在签订合同后在石场开采期间，应保证安全规范生产，若出现一切安全及其他事故，影响正常生产，由乙方负责；开采期间所产生的税收、水电、债权债务由乙方负责。3、石场道路、线路由乙方自行修建维护。4、甲方与村委会的承包合同不因转让而改变执行，如转让后乙方与相关方面协商需要改变的内容可另行签定协议。5、经甲乙双方协商，乙方须尽量接纳安置甲方的工作人员；须延续甲方经营期间签定的石料供货合同，防止违约给甲方造成经济损失。六、由于乙方短期资金不足，不足部分剩余款项用乙方资产冲抵，其资产包括西双十二城浩宇集团的210平方米江景住房一套作价11O万元，金地大酒店单身公寓50平方米住房一套作价22万元，曼阁箐土地约1.1亩作价68万元，合计作价200万元人民币作为石场剩余款项的抵扣，乙方须在合同签定后一星期内开始办理抵款的该三项房地产过户手续，土地因无产权证，须乙方会同相关方办理转让合同及签署相应的乙方要求的保障文件。如果后期1年内乙方要求赎回该土地，甲方没有建设情况下，则按8％的年利率现款赎回，时间从本合同生效日计算。七、结算方式及期限1.协议签定即生效，所有款项转入甲方指定个人账户。2.协议签定后乙方接手福山公司的经营权并承担所有福山公司的债权、债务并自负盈亏自行经营。转让后福山公司所有一应事物不再与甲方有任何关系。八、合同自2014年12月31日至2019年12月31日，期限为5年。九、逾期未付清款项，甲方可重新收回石场及设备。原告及孙熙文双方除此外，还作了其他相关约定。此后，由于孙熙文以原告未依法办理“使用林地手续”，受到相关部门行政处罚为由，拒绝支付给原告剩余的746672元款项。另查明，2017年5月11日，孙熙文将福山公司95%的股权中的33.3%转给余其志、28.33%转给徐有坤。同日，孙熙文作为出让方，徐有坤、余其志作为受让方签订福山公司股东转股协议，由孙熙文以1元人民币将其在福山公司的28.33%的股权转给徐有坤、以1元人民币将其福山公司的33.33%股权转给余其志。本院认为，原告作为主张权利的一方，有责任举证证明债务人孙熙文以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，现有证据表明孙熙文并未完全退出福山公司，其转让行为是否会对作为债权人的蔡志伟造成损害亦无证据证明。综上，原告的主张缺少必要的证据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：驳回原告蔡志伟的诉讼请求。案件受理费100元，由原告蔡志伟承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省西双版纳傣族自治州中级人民法院。审判长 王 和审判员 李碧云审判员 赵义宏二〇一九年二月二日书记员 周子圣特别说明：本判决的效力仅及于本案原、被告各方，不得作为不利于未参与诉讼的案外第三方的依据。