广东省海丰县人民法院民 事 判 决 书（2018）粤1521民初1379号原告吴远成，男，汉族，1967年7月22日出生，住址广东省海丰县，委托代理人陈贤井，广东展业律师事务所律师。委托代理人谢智聪，广东展业律师事务所律师。被告吴永佳，男，汉族，1984年3月26日出生，住址广东省广州市荔湾区，委托代理人黎仕达，广东愿力律师事务所律师。被告黄茜，女，汉族，1985年12月8日出生，住址广东省广州市荔湾区，原告吴远成诉被告吴永佳、黄茜合伙协议纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理，原告吴远成及其委托代理人陈贤井、谢智聪，被告吴永佳委托代理人黎仕达到庭参加诉讼，被告黄茜经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，原告与被告吴永佳系叔侄关系，双方于2015年1月13日合伙出资开办海丰县道成制衣厂（以下简称制衣厂），各占一半股权。2017年期间，因制衣厂经营不善，原告与吴永佳经协商后决定将原告在制衣厂所持股份及财产全额转让给吴永佳，双方于2017年12月1日协议约定：“1、原告将海丰县道成制衣厂的100%股权（含工厂所有的机器设备及原告配偶叶晓芬因维持制衣厂经营所借款项）估价人民币（下同）200万元整转让给吴永佳，该厂所有的债权债务由吴永佳负责；2、转让款由吴永佳分期付还原告，2017年12月15日，吴永佳每月向原告支付3万元，至2018年5月14日，2018年5月15日起吴永佳每月向原告支付5万元整直至付清转让款；3、原告联河小区借贷款由吴永佳支付直至付清。”协议签订后，吴永佳没有依约履行还款义务。经原告多次追讨，原告与吴永佳又于2018年4月30日签订了《转让合同书》，约定：原告退出股权后吴永佳拥有所有股权，即制衣厂全部财产包括工厂设备；吴永佳补偿原告200万元，包括叶晓芬个人借款在内。还钱时间从2018年5月至10月每月不定期3万元，于2018年11月起每月还5万元，直至还清全部款项为止；三、原制衣厂用原告在联河小区内的房产向银行借贷，尚欠银行借贷的款项继续由吴永佳偿还银行；四、原制衣厂的债权债务一切由吴永佳负责，与原告无关，包括结欠工厂购买的材料，员工工资等债务等。《转让合同书》签订后，吴永佳仍然没有履行向原告支付转让款及清偿制衣厂债务、贷款的义务。综上所述，原告认为，原告与吴永佳签订的《转让合同书》系双方真实意思表示，合法有效，吴永佳应当依约履行还款义务。涉案债务系吴永佳因生产、经营所负债务，被告黄茜作为吴永佳的配偶应当承担连带偿还责任，被告至现未履行还款义务已构成违约。请求法院判令：二被告连带偿还原告股份转让款200万元；本案诉讼费由二被告承担。被告吴永佳辩称，答辩人已切实履行了《转让合同书》约定的还款义务，不存在违约行为，依法应驳回被答辩人的诉讼请求。双方签订的《转让合同书》约定:答辩人从2018年5月起至10月每月还3万元，于2018年11月起每月还5万元。答辩人已根据《转让合同书》的约定切实履行还款义务，分别于2018年5月31日、2018年6月11日、2018年6月22日、2018年6月29日、2018年7月25日，通过银行转帐方式，一共向被答辩人转账272000元，答辩人不存在违约行为，不存在被答辩人向答辩人追讨价款一事。另外，根据《中华人民共和国合同法》第一百六十七条的规定，分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同。本案中，截至被答辩人向人民法院提起诉讼之日止，根据《转让合同书》的约定，已到期的价款仅为4个月，共计12万，而全部价款为200万，已到期价款仅占全部价款的百分之六，不符合上述法律规定，被答辩人无权要求答辩人一次性支付全部价款，更何况答辩人己切实履行还款义务，依法应驳回被答辩人的诉讼请求。综上所述，答辩人认为，答辩人已切实履行双方《转让合同书》约定的还款义务，被答辩人的诉求缺乏事实和法律依据，请求人民法院依法驳回被答辩人的诉讼请求，并解除查封答辩人的房产。被告黄茜答辩称，二份《转让合同书》均言明原告与吴永佳各占一半股权，原告应当承担制衣厂50%的债务。自2015年1月至2018年4月30日，吴永佳通过转账给原告个人账户的方式，借给制衣厂18787650元用于制衣厂的设备采购、物料采购、房租、水电、工资等，但上述二份合同均没有让原告承担该笔债务，而让吴永佳全部承担。加上制衣厂欠原告的90万元及材料欠款100多万元，即吴永佳承担2069万元的债务，因此《转让合同书》显失公平，应予撤销。经审理查明，2015年1月，原告和被告吴永佳共同出资合伙开办海丰县道成制衣厂，各占50%股权。2017年12月1日，原告与被告吴永佳签订《协议》，约定：原告转让给吴永佳制衣厂100%股权（含工厂所有的机器设备），估价200万元（含借叶晓芬的借款），所有的债权债务由吴永佳负责；吴永佳分期付给原告200万元：2017年12月15日至2018年5月14日每月支付3万元，2018年5月15日至付清每月支付5万元等。2018年4月30日，原告与吴永佳又签订一份《转让合同书》，约定：原告退出股权后，吴永佳拥有制衣厂所有股权包括工厂机械设备；吴永佳补偿原告200万元，自2018年5月起至10月每月还3万元，2018年11月起每月还5万元直至还清；原制衣厂用原告在联河小区内的房产向银行借贷，尚欠银行的款项继续由吴永佳偿还；原制衣厂的债权债务由吴永佳负责，均与原告无关，包括工厂结欠的材料款、工资等债务。原告与吴永佳在上述协议书和《转让合同书》上签名、盖指模确认。被告吴永佳辩称其已付还股权转让款272000元并提供其向原告的银行转账记录。记录载明：2018年5月31日转账2万元、6月11日转账15万元、6月22日转账4万元、6月29日转账5万元、7月25日转账12000元。原告予以否认，主张上述款项系付还工人工资。原告提供其与吴永佳2018年5月10日至2018年7月16日的微信聊天记录：被告向原告承诺“现在先凑工资”。每次被告向原告转账前，原告均有向被告追讨工人工资，发送工资表。另查：海丰县道成制衣厂于2015年1月13日注册，系个体工商户，经营者登记为吴远成。两被告系夫妻关系。2018年9月17日原告向本院申请财产保全，本院根据原告的申请，于2018年9月18日依法作出（2018）粤1521民初1379号民事裁定书，裁定对两被告名下位于广州市荔湾区悦澜三街1号3103房的房产{粤（2017）广州市不动产权第05010128、05010129号}予以查封。另，在案件审理期间被告吴永佳提出反诉，但没有按法律规定缴纳反诉费，视为被告撤回反诉，本案不予合并审理。本院认为，原告与被告吴永佳签订的《协议书》、《转让合同书》是双方真实意思表示，没有违反法律规定，系合法有效合同，因《转让合同书》签订时间在后，双方均应按《转让合同书》的约定履行。综合原告诉讼请求、被告答辩意见，并结合相关证据和事实，本案的争议焦点是一、《转让合同书》是否显失公平，应予撤销；二、被告向原告转账的272000元系股权转让款还是工资款；三、被告黄茜是否应承担连带还款责任。一、关于《转让合同书》是否显失公平，应予撤销。被告辩称原告退伙时未承担制衣厂债务，《转让合同书》显失公平，应予撤销。《转让合同书》约定制衣厂的债权债务由被告吴永佳负责，与原告无关，且被告庭审时已表示确认《转让合同书》。对其抗辩意见，本院不予采纳。二、关于被告向原告转账的272000元系股权转让款还是工资款；被告主张其向原告的转账272000系支付股权转让款。原、被告的聊天记录证明：被告作为制衣厂实际经营者结欠工人工资，被告在原告的催促下筹集工资款，被告转账的时间、金额与《转让合同书》的约定不一致而与原告催促时间及工资表一致。因此，上述款项系被告支付的工资款而不是股权转让款。被告吴永佳未按合同约定按期归还转让款，至现未支付到期款项，符合《中华人民共和国合同法》第九十四条第二项规定的情形，其行为构成预期违约，原告有理由相信被告不会按时归还未到期的欠款，因此原告有权要求吴永佳立即归还全部股权转让款200万元。原告请求被告归还股权转让款200万元，本院予以支持。三、被告黄茜是否应承担连带还款责任。该款项并非吴永佳因生产、经营制衣厂所负债务，而是受让原告制衣厂50%股权的对价且黄茜并未在《转让合同书》签名，依据《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》的规定，不应认定为夫妻共同债务。原告主张被告黄茜作为吴永佳的配偶应当为上述款项承担连带偿还责任，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告吴永佳应于本判决生效之日起15日内付还原告吴远成股权转让款2000000元。二、驳回原告其他诉讼请求。被告如未在本判决指定期间内履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费22800元，由被告吴永佳负担。保全费5000元，由原告吴远成负担。如不服本判决，可于本判决书送达之日起15日内向本院提出上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于广东省汕尾市中级人民法院。审 判 长  李革明审 判 员  钟坚城人民陪审员  张裕标二〇一九年二月二十日书 记 员  许泽彬