湖南省湘潭市雨湖区人民法院民 事 判 决 书（2018）湘0302民初3625号原告：武汉千里马电源机械制造有限公司，住所地武汉化学工业园八吉府街道新集村新集工业园，统一社会信用代码914201217483439002。法定代表人：谢敬文，系该公司总经理。委托诉讼代理人：欧阳汉清，男，1972年11月6日出生，汉族，湖南省津市人，住湖南省津市。（系该公司员工）被告：北京海斯顿环保设备有限公司，住所地北京市通州区中关村科技园区通州园金侨科技产业基地环宇路3路。法定代表人：李照华，该公司执行董事。委托诉讼代理人：陈哲，女，1994年11月5日出生，汉族，广东省深圳市人，住广东省深圳市南山区。（系该公司员工）被告：桑顿新能源科技有限公司，住所地湖南省湘潭市九华示范区奔驰西路**，统一社会信用代码9143030058701921XX。法定代表人：文一波，该公司董事长。委托诉讼代理人：谢龙，男，1984年1月10日出生，汉族，湖南省湘潭市人，住湖南省湘潭市雨湖区。（系桑顿新能源科技有限公司法务主管）委托诉讼代理人：毛俊，男，1989年9月22日出生，汉族，湖南省长沙市人，住湖南省长沙市。（系公司员工）原告武汉千里马电源机械制造有限公司（以下简称：千里马公司）与被告北京海斯顿环保设备有限公司（以下简称：海斯顿公司）、桑顿新能源科技有限公司（以下简称：桑顿公司）买卖合同纠纷一案，本院于2018年12月5日立案受理后，依法适用简易程序，于2019年1月18日公开开庭进行了审理。原告千里马公司的委托诉讼代理人欧阳汉清，被告海斯顿公司的委托诉讼代理人陈哲，被告桑顿公司的委托诉讼代理人谢龙、毛俊均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告千里马公司向本院提出如下诉讼请求：1、判令被告北京海斯顿公司及被告桑顿新能源公司支付原告武汉千里马公司货款壹佰伍拾万元整（1500000元）及逾期付款滞纳金，逾期付款滞纳金按1-3年期贷款年利率4.75%加收50%罚息，暂算至2018年10月31日为106875元，自2018年11月1日起按年利率7.125%计算至付款之日；2、由被告承担本案诉讼费。事实与理由：2015年8月，桑顿公司发出“极片连续分切设备”投标邀请，千里马公司于2015年8月29日付给桑顿公司投标保证金陆万元整（60000元），按投标邀请函第14条要求，中标签订合同后保证金自动转为履约保证金；投标桑顿公司中标后于2015年11月27日与海斯顿公司签订《设备采购合同》，2015年12月16日签订《技术协议》，合同约定：海斯顿公司向千里马公司购买全自动分切机6台，货款共计叁佰陆拾万元整（3600000元），使用方为桑顿公司。合同签订后，桑顿公司按合同于2015年12月25日打款108万给千里马公司；千里马公司按双方签订的《技术协议》要求将分切机生产制作完成后发货，2016年6月2日桑顿公司按合同打款108万给千里马公司，但货到桑顿公司后，桑顿公司超越《技术协议》不断提出更改工艺要求，千里马公司秉承为用户负责的态度，对部分要求进行了尽可能的配合处理且经由桑顿公司一定期限的认可，而海斯顿公司不顾《技术协议》约定和事实，海斯顿公司直至2017年7月下结论验收不合格，千里马公司对此结论不认同。海斯顿公司据此验收结论拒付剩余货款壹佰伍拾万整（1500000元）。其后，海斯顿公司及桑顿公司内部出具“关于桑顿新能源（以下简称甲方）锂电二厂千里马分条设备遗留问题处理进度汇报”并发电子邮件给千里马公司，千里马公司于2018年10月17日通过电子邮件对此进行了明确回复。由此，被告拖欠合同款的违约行为侵犯了原告的合法权益，给原告的生产经营和资金周转造成了严重的影响。现原告为维护自身合法权益，诉至本院。原告为支持其诉讼请求，向本院提交了如下证据：证据一：《北京海斯顿环保设备有限公司锂电事业部分切机设备采购合同》；拟证明：采购事实；证据二：《北京海斯顿环保设备有限公司全自动分切机技术协议》；拟证明：采购事实；证据三：北京海斯顿联络函2018-10-8；拟证明：原告已完成相关工作，而桑顿公司无故不予验收；证据四：关于桑顿新能源公司锂电工厂千里马分享设备遗留问题的处理进度汇报的回复2018-10-17；拟证明：原告已完成相关工作，而桑顿公司无故不予验收；证据五：2015-HNSD-EQSB-0005投标邀请函；拟证明：桑顿公司是事实设备使用方，投标邀请是桑顿公司提出来的，中标的保证金自动转为履约保证金，证明桑顿公司是被告之一；证据六：设备发票、投标保证金汇款票据；拟证明：桑顿公司是事实设备使用方，投标邀请是桑顿公司提出来的，中标的保证金自动转为履约保证金，证明桑顿公司是被告之一。被告海斯顿公司辩称：一、对于千里马公司要求付款，我司认为未达到付款条件，依据合同3.4条，需最终验收合格并收到下列文件AB项后七日内付至合同总额的30%，A项是验收合格证明书，B项是千里马公司提供的盖章的为期两年的无偿质量保证承诺书。关于A项，海斯顿公司组织过验收，但是千里马公司的产品最终验收不合格，故海斯顿公司未签发验收合同证明书；关于B项，海斯顿公司也未收到千里马公司的无偿质证保证承诺书，故没有达到合同约定的明确的付款条件，为此该货款还未到期，千里马公司无权请求海斯顿公司现在支付该笔货款；二、千里马公司的产品不符合质量要求、技术标准，导致了海斯顿公司遭受了索赔，该质量问题造成的索赔，海斯顿公司要向千里马公司主张，请求法院驳回千里马公司的支付货款的请求，并赔偿海斯顿公司的损失。被告海斯顿公司为支持其辩称意见，向本院提交了如下证据：证据一：《设备采购合同》；证据二：《全自动分切机技术协议》；以上证据一、证据二，拟证明：海斯顿公司与千里马公司约定了明确的付款条件及技术标准；证据三：双方往来函件;拟证明：千里马公司的产品存在质量问题，不符合验收技术标准，进而达不到付款条件,至少双方对于产品质量是存在争议的，产品的质量不是完全合格，能够拿到验收合格报告的；证据四：《2018年3月7日供应商索赔/处罚通知书》证据五：《2019年1月3日供应商索赔/处罚通知书》证据六：《损失清单》以上证据四、证据五、证据六，拟证明：因为千里马公司产品的质量问题，使海斯顿公司遭受了损失。被告桑顿公司辩称，一、桑顿公司不是本案的当事人，桑顿公司的合同相对方是海斯顿而不是千里马，不能因为桑顿公司是设备的使用人而追究桑顿公司的合同责任，更不能追究桑顿公司的货款支付责任，该设备的对价桑顿公司已经全额支付给了海斯顿公司，但是设备给桑顿公司造成的损失，桑顿公司已向海斯顿公司进行了违约处罚；二、千里马公司是技术协议的违约方，在技术协议第四页1.2.6条记载直线柱小于0.05mm……无可视变形，这是千里马公司对自己设备的一个承诺，在其质量与技术达不到要求的情况下，由千里马公司多次在设备达不到整改要求的情况下，承认该技术达不到其要求，因此造成千里马公司无法收回货款的原因甚至是过错都是由千里马公司自己造成的；三、由其不当行为造成桑顿公司的损失，桑顿公司将依法主张；四、关于千里马公司提出技术协议已经达标这一事实，桑顿公司已经将多次的函件提交给海斯顿公司，千里马公司提交的回函并不符合实际情况。现场技术人员多次向相关部门反馈相关技术不符合项已经对生产造成影响，千里马公司虽有派人进行处理，但按技术协议的标准并未达标，桑顿公司法务所述的其中一项只是未达标的其中一项，另外其他不符合项有按最后一次发函件的内容为准。被告桑顿公司未向本院提交证据。经庭审质证，被告海斯顿公司对原告武汉千里马公司提交的证据质证认为：对证据一的三性无异议，可以证明海斯顿公司与千里马公司之间存在采购事实，但无法证明已经符合合同约定的付款条件，海斯顿公司未达到付款条件；对证据二的真实性、合法性无异议，对其关联性有异议，技术协议只能认为双方有约定的技术标准，但无法证明千里马公司的设备符合技术标准；对证据三的真实性不予以认可，未有合法的红章，该章是合同专用章不是公章，且上面没有备案号，合同章没有对外发函的效力，对其合法性无异议，对其关联性有异议，该函明确说明千里马公司的产品是验收不合格，并明确说明千里马公司怠于对设备进行整改，导致千里马公司的设备一直不合格。该函证明了海斯顿公司曾组织对千里马公司进行验收，但结论是验收不合格所以最终未达到合同3.4条的付款条件；对证据四的真实性不予以认可且印章是合同专用章，不具有对外发函的效力，合法性无异议，关联性与证据三质证意见一致；对证据五的真实性不予以认可，上面没有任何印章，合法性无异议，此证据与本案没有关联，与海斯顿公司没有关系；对证据六的真实性、合法性无异议，无法证明千里马公司的产品已经符合合同约定的付款条件，无法证明海斯顿公司现在有义务付款。被告桑顿公司对原告武汉千里马公司提交的证据质证认为：对证据一、证据二的三性均无异议；对证据三认为，恰恰证明了系千里马公司原因导致不能收回货款，第二条也证明了千里马公司设备不合格导致了损失，且明确该损失由千里马公司承担；对证据四认为，这也证明了是因为千里马公司的设备不合格才导致其货款无法回收，其不合格的因素有七条。桑顿公司在2018年与千里马公司法人及其总工程师做一项会议记要，关于遗留问题有七点，千里马公司有强词夺理，在设备问题中桑顿公司在技术上有作让步，但是千里马公司对设备的遗留问题还是不能解决，对七点解决方案不认同；对证据五认为，投标邀请函没有盖章，桑顿公司不认可，但是六万元钱桑顿公司是收到过，就本案买卖合同关系与此招投标关系系两个不同法律关系，千里马公司与桑顿公司没有买卖合同关系；对证据六的真实性、合法性无异议，对其关联性有异议，恰恰证明了桑顿公司与本案没有关联。原告千里马公司对被告海斯顿公司提交的证据质证认为：对证据一、证据二没有意见，证明双方确实有采购事实。但对证明目的有异议，千里马公司认为设备已经达到了了付款条件及技术标准；对证据三认为，双方往来函件上是对产品提出了质量问题，那是被告对产品质量问题提出的最终确认，但千里马公司在2018年10月17日对最后函件进行了回复；对证据四、证据五、证据六，这是两被告之间的双方关系的处理，与原告方无关。根据原、被告的举证、质证意见及证据审核认定的有关规定，对原、被告提交的证据本院认证如下：对上述各方当事人均无异议的证据的证明效力予以认定，可以作为定案的依据。对原告提供的证据三、证据四，两被告均对证据的真实性提出了异议，本院审查认为该证据涉及的内容为双方对设备质量的来往函件，为此本院将结合其他证据综合予以认定。对原告提交的证据五，被告虽对证据的真实性提出了异议，但结合其他证据来看，可以证实被告桑顿公司向原告发出了投标邀请，为此本院予以采信；对于原告提交的证据六，被告双方对真实性与合法性均无异议，本院对该设备发票和汇款发票的真实性予以确认。对于被告海斯顿公司所提交的证据三，原告对证据质证认为，原告在2018年10月17日对最后函件进行了回复，经本院审查认为，被告所提交的证据三均系为证实千里马产品质量问题的往来函件，与本案具有关联性，本院将结合其他证据综合予以认定。被告所提交的证据四、五、六，因与本案缺乏关联性，为此本院不予认证。经审理查明：2015年8月，被告桑顿公司向原告千里马公司发出“极片连续分切设备”投标邀请，原告千里马公司与被告海斯顿公司于2015年11月27日签订了《锂电事业部分切机设备采购合同》，合同约定：海斯顿公司向千里马公司购买分切机6台，货款共计叁佰陆拾万整（3600000元），使用方为桑顿公司。合同第3.4条约定付款条件为：在设备依据技术协议调试完成后，试运行期满后由甲方组织相关人员进行最终验收，终验收合格并在收到文件A（甲方签署的设备验收合格证明书）和B（乙方提供盖章签字的为期贰年的无偿质量保证承诺书）后7日内向乙方支付合同总额的30%，金额为108万元整。原告千里马公司与被告海斯顿公司于2015年12月16日双方签订了《技术协议》，在《技术协议》第三部分：设备的设计会审、制造、交付、安装、调试、培训与验收第七条终验收约定：1、在卖方完成现场安装、调试和培训后，设备正常运行6个月后，提请买方进行设备终验收，设备运行无任何问题，不能无故不予以验收；2、设备终验收的内容和方法按照卖方生产工艺实施，相关指标要满足“技术要求”所确定的各项技术指标；3、设备通过终验收，由双方签署终验收报告；如不能满足“技术要求”的指标，验收不通过。合同及技术协议签订后，被告海斯顿公司分别于2015年12月25日向原告千里马公司支付人民币1080000元、2016年6月2日向原告千里马公司支付1080000元。原告千里马公司于2016年5月15日交付了设备，2017年7月海斯顿公司对设备组织了验收，对千里马公司的设备做出验收不合格的验收结论，并于2017年9月11日向千里马公司发出《北京海斯顿联络函》，要求对不合格项在2017年9月14日前书面回复处理方案，2017年9月13日千里马公司向海斯顿公司发出《关于设备验收回复函》，在函中对设备问题进行了回复，2017年9月19日海斯顿公司又给千里马公司发出《关于设备不合格的补充说明》函件，在函件中提出了五点质量问题。2018年10月8日海斯顿公司及桑顿公司内部出具“关于桑顿新能源（以下简称甲方）锂电二厂千里马分条设备遗留问题处理进度汇报”并发电子邮件给千里马公司，千里马公司于2018年10月17日通过电子邮件对该2018年10月8日函件中提出的遗留问题进行了回复。现原告认为2018年10月17日的回函已表明千里马公司已经完成了合同所约定的事项，设备已经到达了合格的标准，满足了合同约定的付款条件，被告未按约定支付剩余货款150万元存在违约行为，要求支付剩余货款及逾期滞纳金，为此诉至本院。另查明：海斯顿公司是桑顿公司的设备总包商。原告千里马公司于2015年8月29日付给桑顿公司投标保证金陆万元整（60000元）。按投标邀请函第14.6条要求，中标签订合同后保证金自动转为履约保证金。本院认为，根据原、被告的诉、辩意见以及查明的案件事实，原、被告的争议焦点为：原告主张被告支付货款是否达到了支付条件，如果达到了支付条件，原告主张的货款及逾期付款滞纳金是否应当得到支持？2、桑顿公司是否为本案的适格主体，是否应当由桑顿公司承担责任？第一个争议焦点：原告千里马公司主张其已履行了合同义务，已达到付款条件。被告海斯顿公司则主张设备存在质量问题未达到验收合格的条件。对原、被告的意见及举证、质证情况，本院评析如下：根据合同约定付款条件为“验收合格并收到文件A（甲方签署的设备验收合格证明书）和B（乙方提供盖章签字的为期贰年的无偿质量保证承诺书）。”对于付款条件中的文件A，原告为证明案涉设备质量合格向本院提交了《北京海斯顿联络函》、《关于设备验收回复函》、《关于千里马设备验收不合格的补充说明》等双方往来函件。被告为证实设备存在质量问题所提交的也是双方的往来函件，从原、被告双方所提交的证据来看，从往来的函件中虽可以证实在设备验收过程中原、被告双方对设备质量问题进行过协商，但就设备是否达到合同约定及技术协议的验收标准问题未得到双方的确认，从原告在诉讼过程中所提交的证据来看无法证实其主张，在本院向原告千里马公司释明是否就设备是否达到合同约定及技术协议的验收标准申请鉴定之时，原告明确表示不申请鉴定，为此根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”本案中因原告所提交的证据不足以证明其事实主张，为此本院对原告主张的货款及逾期付款滞纳金的主张不予支持。第二个争议焦点：桑顿公司是否为本案的适格主体及桑顿公司是否应当承担责任的问题。本案中，桑顿公司与千里马公司虽存在招投标关系，但之后签订购销合同的买卖双方主体并非桑顿公司与千里马公司，而购销合同的主体系被告海斯顿公司与原告千里马公司。桑顿公司虽为原告千里马与被告海斯顿公司签订的设备采购合同的使用方，但根据合同的相对性原则，桑顿公司不应认定为本案争议的适格当事人，为此本院对原告千里马公司主张被告桑顿公司支付货款及逾期付款滞纳金的诉讼请求不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十二条、第一百三十条、第一百五十九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告武汉千里马电源机械制造有限公司的全部诉讼请求。本案案件受理费19262元，减半收取9631元，财产保全费5000元，以上共计14631元，由原告武汉千里马电源机械制造有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省湘潭市中级人民法院。审 判 员  朱令二〇一九年二月二十六日代理书记员  彭铼附本案相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十二条当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：（一）质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。（二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。（三）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。（五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。（六）履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。