广东省深圳市龙华区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0309民初5383号原告深圳市六脉光学实业有限公司，住所地深圳市龙华新区大浪街道华荣鹏腾达工业园****东，统一社会信用代码91440300MA5DF80B1E。法定代表人张祥飞。委托代理人江彬，广东广和律师事务所律师。被告李材梁，男，回族，1946年12月31日生，身份证住址广东省深圳市罗湖区，委托代理人杨洪波，广东鹏港律师事务所律师。委托代理人杨华，广东鹏港律师事务所律师。上列当事人股东出资纠纷一案，本院依法受理后，公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。一、案件的基本事实2016年6月14日李鸿鹏、张祥飞、李材梁签署《深圳市六脉光学实业有限公司章程》一份，载明“……第三条公司在深圳市市场监督管理局登记注册。名称：深圳市六脉光学实业有限公司……第十二条公司股东认缴的注册资本总额为人民币500万元，股东认缴出资情况如下：股东姓名或名称：李鸿鹏认缴出资额：人民币100万元出资比例：20.0%出资方式：货币股东姓名或名称：张祥飞认缴出资额：人民币300万元出资比例：60.0%出资方式：货币股东姓名或名称：李材梁认缴出资额：人民币100万元出资比例：20.0%出资方式：货币第十三条经全体股东一致约定，股东认缴出资额分期缴付：首期缴付人民币0万元，2017年12月31日前全部缴付到位。……”李鸿鹏、张祥飞、李材梁在市场监管部门办公场所当场对《深圳市六脉光学实业有限公司章程》进行电子签名确认。二、其他事实深圳市六脉光学实业有限公司于2016年6月24日登记成立，公司成立后，股东之间发生矛盾纠纷。深圳市六脉光学实业有限公司以损害公司利益责任纠纷为由向深圳市宝安区人民法院提起（2017）粤0306民初12657号案，请求判令李材梁赔偿384168.5元并承担本案的诉讼费用。2017年10月22日深圳市宝安区人民法院作出（2017）粤0306民初12657号民事判决，判决驳回深圳市六脉光学实业有限公司的全部诉讼请求。深圳市六脉光学实业有限公司以股东出资纠纷为由向深圳市宝安区人民法院提起（2018）粤0306民初1218号案，请求判令李鸿鹏缴纳出资款人民币100万元，并支付自2018年1月1日至实际付清款项之日期间的逾期付款利息，按照中国人民银行同期贷款利率计算，并承担本案诉讼费。2018年6月深圳市宝安区人民法院作出（2018）粤0306民初1218号民事判决，判决李鸿鹏在判决生效之日起三日内向深圳市六脉光学实业有限公司缴纳出资款100万元及利息（利息自2018年1月1日起，按中国人民银行同期贷款利率计至缴纳完毕之日止）。李材梁、李鸿鹏以深圳市六脉光学实业有限公司为被告，以张祥飞为第三人，以公司解散纠纷为由向深圳市龙华区人民法院提起（2018）粤0309民初1332号案，请求依法解散深圳市六脉光学实业有限公司。2018年10月16日深圳市龙华区人民法院作出（2018）粤0309民初1332号民事判决，判决驳回李材梁、李鸿鹏诉讼请求。庭审中，李材梁提交2016年3月17日张祥飞、李材梁、张凯波所签订之《项目合作协议》一份，载明“经三方友好协商，确定就蓝宝石等超硬材料加工项目达成合作，协议如下：（1）项目投资额的设定：本合作项目之投资额本金确定为500万元。李材梁以技术入股，作价200万元，占股40%。张祥飞现金出资250万元，占股50%。张凯波以现金或设备等价出资50万元，占股10%。……”张祥飞、李材梁、张凯波均在《项目合作协议》尾部签名予以确认。庭审中，在回答“本案系深圳市六脉光学实业有限公司催缴股东出资，你刚才所称的2016年3月17日《项目合作协议》与深圳市六脉光学实业有限公司有何关系？”这一问题时，李材梁称“深圳市六脉光学实业有限公司的成立系基于2016年3月17日的《项目合作协议》，我们签的合作协议准备做项目，成立的项目公司就是本案原告深圳市六脉光学实业有限公司。签订协议后双方都履行了协议，张祥飞注入资金、我以技术入股，但是三名股东一致同意将该技术的资金支付给我。”深圳市六脉光学实业有限公司对李材梁的陈述不予认可。李材梁未能提交充分证据证实其陈述。在回答“既然你在章程上签名确认注册资本一章中所载明的认缴出资额100万元，出资方式是货币，你有什么证据推翻你自己的签名确认？”这一问题时，李材梁称“根据我与张祥飞的《合作协议》来成立深圳市六脉光学实业有限公司，在签署章程时张祥飞口头承诺根据合作协议，我作为技术入股。这是网上下载的范本，我们大家为了办事方便就签字就可以了，对于技术入股的问题要开股东会确认，所以我就签了这个字。”深圳市六脉光学实业有限公司对李材梁的陈述不予认可。李材梁未能提交充分证据证实其陈述。在回答“既然你在公司章程上签名确认，公司章程又明确载明你应以货币出资100万元，你为何未依约出资？”这一问题时，李材梁称“因为我认为双方的投资是以项目合作协议为基础的，三方股东并没有履行章程的义务，包括张祥飞。在2017年3月16日我就被赶出深圳市六脉光学实业有限公司，在2017年5月8日深圳市六脉光学实业有限公司就向深圳市宝安区人民法院提起了我损害公司利益的纠纷诉讼，在该案中我胜诉，其不可能在2017年10月30日、2017年10月31日还各出资了1000000元，这与章程不符。所以三方并未按章程履行各自的义务。”三、诉讼请求深圳市六脉光学实业有限公司诉至本院，请求判令李材梁缴纳出资款人民币1000000元，并支付自2018年1月1日至实际付清款项之日期间的逾期付款利息，按照中国人民银行同期贷款利率计算，暂计至2018年8月1日为31666元，合计1031666元，并承担本案的诉讼费用。四、本院裁判意见本院认为，本案系股东出资纠纷。股东的出资义务是股东最基本最重要的义务，是股东的法定义务，同时也是股东之间以及股东和公司之间的一种约定义务。股东的出资义务是指股东应当足额缴纳公司章程中各自认缴的出资额。本案中李材梁作为公司股东，依法应承担出资义务。《深圳市六脉光学实业有限公司章程》就股东认缴出资额、出资方式及认缴时间作出明确规定，股东应当按照公司章程的明文规定处理。公司章程依法制定，是公司必备的规定公司组织和活动的基本规则，是由股东共同制定，经全体股东一致同意的。公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。本案涉案《深圳市六脉光学实业有限公司章程》是公司成立时向公司登记机构提交的，成立公司时的必备书面文件。李材梁否认章程内容的真实性，但未能提交有效的证据予以反驳，应承担举证不能的法律后果。涉案《深圳市六脉光学实业有限公司章程》是经公示的公司章程，对公司、对股东均具有约束力。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条规定“股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。”深圳市六脉光学实业有限公司要求李材梁缴纳出资款1000000元之诉讼请求合理合法，本院予以支持。李材梁并应向深圳市六脉光学实业有限公司支付逾期付款利息，利息的计算，以欠缴出资款1000000元为本金，按照中国人民银行同期流动资金贷款利率，从应缴清出资款的2017年12月31日的次日即2018年1月1日起，计算至本判决确定的履行期限止。依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十六条，《中华人民共和国公司法》第二十八条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条、《最高人民法院关于民事诉讼证据若干问题的规定》第二条、第七十六条的规定，判决如下：一、被告李材梁于本判决生效之日起三日内向原告深圳市六脉光学实业有限公司缴纳出资款1000000元；二、被告李材梁于本判决生效之日起三日内给付原告深圳市六脉光学实业有限公司逾期付款利息（利息的计算，以本金1000000元，按照中国人民银行同期流动资金贷款利率，从2018年1月1日起计算至本判决确定的履行期限止）。如未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，则应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费7042元，已由原告深圳市六脉光学实业有限公司预交，此款由被告李材梁负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员 刘    媛二〇一九年二月十八日书记员 陈燕妮(兼)书记员 叶  晓  雲附本案相关法律条文如下：《中华人民共和国民法总则》第一百七十六条民事主体依照法律规定和当事人约定，履行民事义务，承担民事责任。《中华人民共和国公司法》第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十三条股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。第七十六条当事人对自己的主张，只有本人陈述而不能提出其他相关证据的，其主张不予支持。但对方当事人认可的除外。