贵州省织金县人民法院民 事 判 决 书（2018）黔0524民初4282号原告：贵州织金农村商业银行股份有限公司，住所地贵州省织金县城关镇金中路57号，统一社会信用代码915205007952586881。法定代表人：张贵龙，公司董事长。委托诉讼代理人（特别授权）：毛亚，贵州本芳（织金）律师事务所律师。委托诉讼代理人（一般授权）：朱璐瑶，贵州本芳（织金）律师事务所律师。被告：织金县康源水务有限责任公司，住所地贵州省毕节市织金县绮陌乡河坝村，统一社会信用代码915205245941580660。法定代表人：王冬梅，公司董事长。委托诉讼代理人（特别授权）：孙光明，山东众成清泰（济南）律师事务所律师。第三人：贵州悠洋良品水业有限责任公司，住所地织金县文腾街道财智金南F-D-25号，统一社会信用代码91520524MA6DRM9M48。法定代表人：彭现民，公司董事长。委托诉讼代理人（一般授权）：何继成，公司员工。委托诉讼代理人（一般授权）：段志敏，北京嘉润律师事务所上海分所律师。贵州织金农村商业银行股份有限公司（以下简称织金农商行）诉被告织金县康源水务有限公司（以下简称康源公司）、第三人贵州悠洋良品水业有限责任公司（以下简称悠洋公司）债权人撤销权纠纷一案，本院于2018年9月20日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告织金农商行的委托诉讼代理人毛亚、被告康源公司的委托诉讼代理人孙光明、第三人悠洋公司的委托诉讼代理人段志敏、何继成到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告织金农商行向本院提出诉讼请求：1.判决撤销被告织金县康源水务有限责任公司与第三人悠洋良品水业有限责任公司于2017年1月18日签订的《土地权利转让合同》及2017年2月25日签订的《水源地权利转让合同》；2.本案诉讼费用由被告负担。事实及理由：2013年2月27日，被告康源公司因需资金向原告借款5000000元，借款时贵州众隆融资担保有限公司、织金县同心光彩助农融资担保有限公司、贵州远锦润融资担保有限公司分别为其中3000000元、1000000元、1000000元提供连带保证责任的担保。康源公司于2014年4月3日、2016年11月19日、11月21日、12月21日偿还了原告1000000元、3075.49元、17689元、1.79元，被告尚欠原告借款本金3979233.72元及相应利息,为此原告提起诉讼，织金县人民法院依法判决康源公司偿还原告借款本金3979233.72元及相应利息，各保证人在其保证范围内承担连带责任。2014年9月29日，被告康源公司再次向原告借款5000000元，借款时贵州省织金县金印担保投资有限公司、贵州众隆融资担保有限公司分别为其中的4000000元、1000000元提供连带保证责任的担保。借款期满被告未偿还该笔借款本金，利息偿付至2016年12月20日，其余保证人亦未履行担保责任。原告提起诉讼诉，织金县人民法院依法判决康源公司偿还原告借款本金5000000元及相应利息。由于被告未履行法律文书明确的义务，其余保证人亦未履行担保责任，原告即向法院申请执行。在执行过程中原告得知，2017年1月18日，被告康源公司与第三人悠洋公司签订了《土地权利转让合同》，将康源公司的6.4亩土地以512000元的价格转让给悠洋公司。2017年2月25日，被告康源公司与第三人悠洋公司签订《水源地权利转让合同》，将被告所有的三处水源地及地面水房等附属设施以780000元的价格转让给悠洋公司。由于被告与第三人签订的两份合同系故意转移财产，逃避执行，且转让后并未归还债务。被告以不合理的低价转让财产，对债权人原告造成损害，故请求人民法院撤销该两份合同。被告康源公司辩称，第三人最初租赁我公司经营饮用水，因我公司经所欠债务较多，于是与第三人协商将厂房的土地、水源地一并转让给第三人，由第三人向代偿我公司所欠的债务。我公司与第三人签订的两份合同合法有效并且实际履行，无虚假与恶意转让，且我公司所有的资产足以偿还原告债务。另外，原告诉讼主张撤销的《土地权利转让合同》、《水源地权利转让合同》不是我公司与第三人签订的真正合同，请求驳回原告诉讼请求。第三人悠洋公司述称，1.对原告诉讼请求中的《土地权利转让合同》、《水源地权利转让合同》中的时间和内容不是我公司与被告签订的真正合同；2.我公司与被告签订的转让合同对原告的权利未造成任何影响，转让合同中的土地权利与土地使用权不是一个概念，并且第三人已经按照合同约定支付了相应的对价，并不涉及无偿或低价转让，涉案土地系第三人通过招拍挂程序取得，并非从康源公司继受取得；3.涉案《水源许可证》系第三人向水务局申请获得，并非从康源公司继受取得；4.第三人悠洋公司不存在知晓被告公司债务的可能，第三人在与康源公司签订转让合同前签订了承包经营租赁合同，在承包过程中发现康源公司欠付工人工资、水款等以及其他关联公司的债务，导致公司无法正常经营，第三人为继续经营而为被告代偿了部分债务。虽第三人的原股东黄昌令与被告公司法定代表人王冬梅系亲戚关系，也不代表第三人就对被告公司的债务知晓，且股东黄昌令只是名义股东，不参与第三人的经营管理。综上所述，第三人与被告之间根本不存在明显低价，更不存在主观协助被告逃避债务，因此请求驳回原告诉讼请求。当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告织金农商行提交以下证据：证据一，原告营业执照、金融许可证、法人身份证及证明。用以证明原告的主体资格。经质证，被告康源公司、第三人悠洋公司对此证据无异议。本院认为，该证据系原告主体资格的证明，采纳作为本案证据使用。证据二，（2017）黔0524民初2019号民事判决书、（2017）黔05民终3914号民事判决书，（2017）黔0524民初3724号民事判决书各一份。用以证明被告尚欠原告借款本金8979233.72元及利息的事实，同时证实被告康源公司及法定代表人王冬梅在明知康源公司有巨额债务的情况下仍然转让公司资产。经质证，被告康源公司认为原告提供的该三份判决书只是确认原告与被告的借款合同的债权、债务关系及还款本金利息，并不能证明康源公司及法人王冬梅明知有债权债务而转让公司资产是违法的；第三人认为原告提供的该组证据真实性无异议，仅能证实原、被告之间的债权、债务关系，这与第三人无关。本院认为，该组证据系人民法院生效裁判文书，因与本案具有关联性，故采纳作为本案定案证据。证据三，《土地权利转让合同》、《水源地权利转让合同》。用以证明1.被告于2017年1月18日将其位于绮陌街道办事处河坝村厂房、办公用房和其他辅助设施共计512000元转让给第三人及2017年2月25日康源公司将自己的取水权以780000元转让给第三人的事实；2.悠洋公司没有支付合同价款，系无偿转让；3.《土地转让合同》系第三人悠洋公司在2017年诉被告康源公司确认合同有效纠纷一案中提交的合同，《水源地转让合同》系被告康源公司申请变更取水许可证时，向织金县水务局提交的资料，从而证实了第三人在答辩中提交的两份合同的虚假性。经质证，被告康源公司认为原告提供证据三的真实性无异议，对证明目的有异议，认为该两份转让合同是康源公司与第三人之间的真实意思表示，且第三人按照合同的价款代偿了康源公司相关的债务；第三人悠洋公司认为原告提供的证据三真实性无异议，但该两份合同均不是康源公司和第三人签订的真正签订的合同，因此对原告的证明目的不予认可。原告主张《土地权利转让合同》中转让的为厂房等作价512000元，实际上该价款针对的是康源公司对涉案土地实际支付的费用，并不包含办公用房等地上附着物，这512000元也不是土地的对价，仅仅是针对康源公司对前期土地投资的一个补偿。本院认为，2017年12月1日，第三人诉康源公司确认合同有效纠纷时，要求确认双方于2017年1月18日签订的《土地权利转让合同》的效力，同样《水源地权利转让合同》系被告在变更取水权人为第三人时向相关部门提交的资料，因此原告向本院提供的该两份合同应为被告与第三人签订的真正合同，由于该组证据与本案待证事实有关联，应采纳作为本案证据使用。证据四，第三人的企业信息。用以证明第三人于2017年1月22日成立，原始股东彭现民占股66%，黄昌令占股34%，2018年7月9日黄昌令将34%的股份转让给徐计居。同时证实前述股东在明知2014年9月30日康源公司将280万股的股份（价值2800000元）质押给案外人贵州众隆融资担保有限公司的情况下，恶意转让股份的事实，而且黄昌令系康源公司法人王冬梅的配偶黄昌辉的亲弟弟。经质证，被告康源公司认为该证据真实性无异议，但对证明目的有异议，第三人的股东黄昌令合理合法转让其悠洋公司的股份，与康源公司无关，且康源公司的质押行为与第三人无关；第三人认为该证据真实性无异议，关联性不认可，黄昌令转让股权的事实与本案无关。本院认为，虽被告、第三人对该证据的真实性无异议，但与本案不具有关联性，故不作本案的定案证据采用。证据五，2014年9月30日股权处置设立登记通知书。用以证明被告法人王冬梅将康源公司280万股的股份于2014年9月30日质押给贵州众隆融资担保有限公司的事实。经质证，被告康源公司认为该证据真实性无异议，但对证明目的有异议，康源公司的质押行为与第三人无关；第三人认为对证据的真实性无异议，该股权处置的对象是案外人，并且本案涉及的转让也非股权，因此对证据的关联性不予认可。本院认为，该证据虽客观真实，但与本案不具有关联性，故不作本案的定案证据采用。证据六，织金县人民法院司法建议书。用以证明2016年6月10日康源公司将取水许可证变更为悠洋公司，但是当时变更的事由为租赁，且申请变更的日期为2018年1月24日，申请变更和变更登记的日期互相矛盾，据此，织金县人民法院曾向织金水务局发出司法建议，要求水务局收回悠洋公司的取水证。经质证，被告康源对证据六的真实性无异议，变更日期不符是织金县水务局许可证发放时的笔误；第三人对证据六的真实性无异议，对关联性和证明目的不予认可，该司法建议书只能说明法院就取水许可证事宜向水务局发出司法建议，最终结果是由水务局来说明，但未最终确定。本院认为，该证据来源合法，采纳作为本案证据使用。证据七，织金县水务局2018年6号文件、取水许可证、2017年2月25日被告与第三人签订的《水源地权利转让合同》。用以证明第三人及被告提交给织金县水务局办理取水许可证变更登记的《水源地权利转让合同》与原告要求撤销的水源地权利转让合同一致，说明了被告与第三人在本案中向法院提供的《水源地转让合同》系虚假的事实。经质证，被告康源公司认为该组真实性无异议，对原告证明目的有异议，该取水通知变更了取水权人的名称属于水务局合法的行政行为，证明了水务局经审查同意变更，认可第三人和被告的转让；第三人认为证据真实性无异议，不认可证明目的，我方未否认2017年2月25日合同的真实性，但该合同不是我公司与被告真正订立的合同。本院认为，该组证据来源合法，与本案具有关联性采纳作为本案证据使用。证据八，织金县人民法院2017黔0524民初4190号判决书、2017年1月18日被告与第三人签订的《土地权利转让合同》、被告分别于2017年2月20日、5月20日、5月28日所立三份收条、建设用地规划许可证、建设项目选址意见书。用以证明第三人诉被告康源公司确认合同有效纠纷一案提交的《土地权利转让合同》与原告主张撤销的合同一致，同时在该案中第三人提交的三张收条支付给被告512000元与被告及第三人主张的以代偿债务的方式冲抵转让款相矛盾。经质证，被告康源公司对该证据真实性无异议，对证明目的有异议，认为该判决驳回了悠洋公司的诉讼请求，对收条属实，被告与第三人的转让支付了对价；第三人悠洋公司认对该证据的真实性认可，不认可证明目的，根据证据中的法院查明被告康源公司虽然实际利用土地，但未获得合法的土地权属证明，康源公司从开始就无权处分其使用的土地，也证明双方签订的土地权利转让合同并不是康源公司处分其自身财产的行为，也不会对原告的债权产生影响，同时3张收条与合同中约定的以抵偿债务的方式支付对价不冲突，收条只证明康源公司收到了合同约定的对价，支付方式是抵偿还是直接支付应以合同约定为准。本院认为，原告提供的该组证据来源合法，与本案待证事实存在关联，采纳作为本案证据使用。被告康源公司提交的以下证据视听资料：查封公告照片。用以证明被告在织金县板桥乡永新村有水厂和位于织金县绮陌乡黄水沟的配送中心土地。经质证，原告认为该照片真实性不明，即使真实该财产没有相关证件也无法处置；第三人对该证据无异议。本院认为，该查封公告查封的水厂、生产车间及办公用房的所有人为王冬梅，与本案被告康源公司系不同主体，不能证实该财产为康源公司所有，同时被告所称的土地亦无相应权属证明，故被告对该证在本案中的证明目的不予采纳。第三人悠洋公司提交以下的证据：证据一：1.《土地使用权利转让合同》（2017年2月25日）；2.土地转让价格形成的过程说明；3耕地税完税证（发票）；4.乡政府征地补偿款发放花名册。用以证明合同约定悠洋公司通过债务承担方式支付合同相应的对价,且该对价是合理的。经质证，原告认为第三人提供的《土地使用权利转让合同》三性均不予认可，认为：第三人提供的《土地使用权利转让合同》与原告要求撤销的不一致，原告要求撤销的系2017年1月18日签订的《土地权利转让合同》，第三人与被告系恶意、无偿转让财产，损害原告权益的事实。2017年1月18日签订的《土地权利转让合同》中约定的付款方式系分期付款，而第三人提供的2017年2月25日签订的《土地使用权利转让合同》中，以第三人悠洋公司替代康源公司承担部分债务来冲抵，而实质并没有支付任何对价；对悠洋公司的《关于6.8亩土地权利转让价格形成过程的情况说明》三性均不予认可，认为：1.该份证据系第三人在2018年11月8日出具，发生在诉讼过程中，系第三人恶意伪造；2.该份证据中双方在土地转让协议中不包含地面建筑部分不符合事实，因为土地使用权的转让应当连同地上建筑物一并转让，并且与（2017）黔0524民初4190号民事判决书认定的事实相互矛盾，在该份判决书中也明确认定转让的是修建的厂房、办公用房以及其他辅助设施；对《征地税收完税证》，真实性无异议，但与本案无关。仅能证实康源公司缴纳了耕地占用税；对《织金县产业园区工业园征地补偿款发放花名册》，认为无法核实真实性，即便真实也仅是2012年被告因征地产生的土地补偿及青苗补偿，不能此来证实第三人与被告的交易达到了支付合理的对价。被告康源公司对第三人提供的该证据无异议。本院认为，第三人提供的《土地使用权利转让合同》（2017年2月25日），因第三人在2017年12月被告就土地权利转让合同向本院提起民事诉讼，在诉讼中第三人向本院提交的《土地使用权利转让合同》签订时间为2017年1月18日，故原告对该证据的质证意见予以采纳，因此第三人提供的《土地使用权利转让合同》在本案中不作为证据采用；土地转让价格形成过程的说明系第三人单方制作，不能证实被告与第三人之间的交易，不采纳作为本案证据使用；耕地税完税证、乡政府征地补偿款与本案无关联，故不作本案的证据采用。证据二：1.关于购买土地的详细情况说明；2.《国有建设用地使用权出让合同；3.黔2018织金县不动产权证第0001775号；4.织金县财政局的土地出让价款收入收据（130000）;5.土地出让保证金收据（130000）;6.毕节市公共资源交易中心的挂牌公告（网站截图）;7.毕节市公共资源交易中心的挂牌结果公示（网站截图）;8.毕节市公共资源交易中心的交易服务费收据;9.毕节市公共资源交易中心的入场交易证明书;10织金县财政局的不动产登记费收据。用以证明悠洋公司通过招拍挂程序取得涉案土地使用权，而不是从康源水务公司取得涉案土地使用权。经质证，原告对第三人出具的《关于购买土地的详细情况说明》该证据三性均不予认可，与本案无关；对其余证据的真实性无异议，但与本案无关，达不到第三人的证明目的，另从《国有建设用地使用权出让合同》显示出让土地价款为252.89元每平方米，更近一步证实了被告与第三人之间转让土地价格不合理，该合同宗地面积为1028.10平方米，而双方转让土地为6.4亩（约为4262.4平方米）按照出让的252.89每平方米的价格计算，6.4亩土地的总价款为1107755.14元。被告康源公司对该证据无异议。本院认为，第三人提供的证据能证实涉案的部分土地经过相关行政审批手续的事实经过，因与本案待证的事实具有关联性，采纳作为本案证据使用。证据三，1.水源地权利转让合同；2.水源地转让价格形成的过程说明；3.修建工程决算表（金山村水源、白家井水源）；4.农民补偿款协议及收据（若干张）；5.被告康源公司未向本院提交证据。用以证明合同约定悠洋公司通过债务承担方式支付合同对价，水源地面水房等附属设施及饮水管道等相关权利的转让价格合理。经质证，原告对2017年2月25日签订的《水源地权利转让合同》“三性”均不予认可，认为：1.第三人提供的《水源地权利转让合同》与原告要求撤销的《水源地权利转让合同》不一致。2.原告要求撤销的《水源地权利转让合同》是康源公司同意将三处水源地及地面水房等辅助设施以780000元的价格转让给第三人，该款项于2017年5月28日前全部付清，而第三人提供的《水源地权利转让合同》明确转让的是将水源地土地使用权、取水管道设施及水源地取水计价780000元，以第三人承担康源公司员工工资、驾驶员运费、配套厂欠款等进行冲抵，因此第三人提供的《水源地权利转让合同》系虚假证据；对《水源地转让价格形成的过程说明》“三性”均不予认可，达不到第三人证明目的，该份证据形成时间2018年11月8日，未在双方签订协议前形成且系第三人制作提供，该证据系恶意制造的虚假证据；对《修建工程决算表》、《农民补偿款协议及收据》的真实性无法确认，即便真实也与本案争议的焦点不具有关联性，仅能证实被告在修建过程产生的费用，不能以此证实第三人和被告转让价款合理，更不能证实已经支付了相应的对价。被告康源公司对该证据无异议。本院认为，被告向织金县水务局申请取水权人名称由织金县康源水务有限责任公司变更为贵州悠洋良品水业有限责任公司时，向织金县水务局提供的《水源地权利转让合同》与第三人在本案中提供的涉案标的同一的合同不相一致，因此第三人提供的该组证据在本案中不作为证据采用。证据四，康源公司与悠洋公司之间的总对账单（含代偿债务及直接付款），其中：1.悠洋公司与自然人的委托付款协议4份（曾敏、张鑫、白兴美、何继成）；2.康源公司《收款账户的通知》（王冬梅、黄昌辉、王乾兴、王习泽）；3.第三人安徽北星包装有限公司（黄安顺）对账函和银行付款回单；4.贵州合盛塑料制品有限公司（吴广明）对账函和银行付款回单；5.徽博兴塑业有限公司（张奇）对账函和银行付款回单；6.贵州水晋鑫工贸有限公司（邢春广）对账函和银行付款回单；7.小瓶包装膜（黄才华）银行付款回单；8.贵阳龙腾双峰塑料制品有限公司（何清爱）对账函和银行付款回单；9.贵州长顺县鼎科塑料包装有限公司（范其祥）对账函和银行付款回单；10.代付工资对账单（驾驶员、工人、送水工、话务员、管理人员工资）及工资册；11.代付曾敏款对账单、收款凭证以及银行付款回单；12.代付黄龙莉款对账单以及银行付款回单；13.直接付款给王冬梅资金明细表以及银行付款回单；14.直接付款给王乾兴资金明细表以及银行付款回单；15.直接付款给黄昌辉资金明细表以及银行付款回单；16.直接付款给黄习泽资金明细表以及银行付款回单；17.直接付款给陈杰资金明细表以及银行付款回单）。用以证明悠洋公司已经支付了合同约定的价款，实际支付1758023.26元，已经超出合同约定对价。经质证，原告认为：1.第三人未提供被告康源公司欠其他公司债务的依据；2.第三人悠洋良品公司与康源公司之间人员、业务混同；3.王冬梅与黄昌辉是自然人，二人不能代表被告发函；4.银行回单金额有与《对账函》载明的金额不一致的情形；5.第三人悠洋公司替被告康源公司法定代表人王冬梅偿还个人债务，并不是为康源公司偿还债务；6.第三人悠洋公司主张的代偿款由个人账户转款，不符合公司之间交易习惯；7.第三人悠洋公司未提交公司财务资料证明其支付的代偿款。被告康源公司对该证据无异议。本院认为，第三人主张代偿被告债务时中的部分行为不符合《现金管理暂行条例》的相关规定，因此对第三人提供的该组证据在本案中不作为证据采用。证据五，原悠洋公司股东黄昌令的情况说明。用以证明悠洋公司对康源公司债务不知情。经质证，原告对第三人悠洋公司提供该证的不合理1.公司占股34%的股东的工作岗位不应是保安。2.从第三人悠洋公司提供的管理人员工资单可知，当时黄昌令是作为康源公司的管理层人员，对康源公司的财务状况不可能不知情。被告康源公司对该证据无异议。本院认为，第三人提供的该证据不符合民事诉讼证据的相关规定，故第三人提供的该书面的证人证言不作为本案的定案证据采用。证据六，悠洋公司员工张亚、曾敏、张鑫的社保证明，证明该三人系悠洋公司员工。经质证，原告对第六组证据的三性均不认可，达不到第三人证明目的，该证据的经办时间为2018年12月7日，系第三人在诉讼之后提供，即便该证据真实，也与本案第三人提供的证据矛盾，曾敏、张亚、张鑫从2017年到2018年均是第三人的职工，证据显示在2016年以前张鑫等3人均是康源公司的职工。被告康源公司对第三人提供的证据无异议。本院认为，该证据与本案不具有关联性，故在本案中不采纳作为定案证据。本院依原告申请，调取了下列证据：织金县市场管理局出具的被告康源公司2014年-2016年报备的资产状况信息，主要内容为：“2014年的资产总额1780000元，负债总额7000000元；2015年的资产总额3855000元，负债总额1760000元；2016年资产总额3855000元，负债总额1760000元”。经质证，原告无异议；被告对证据真实性无异议，但认为其中内容有无公示不一致；第三人对该证据真实性无异议，但认为与本案无关。本院认为，该证据可体现被告康源公司相应时间的资产状况，与本案待证事实存在关联，采纳作为本案证据使用。根据当事人陈述和有效证据，本院认定事实如下：2013年2月27日，被告康源公司因需资金向原告借款5000000元，借款时贵州众隆融资担保有限公司、织金县同心光彩助农融资担保有限公司、贵州远锦润融资担保有限公司分别为其中3000000元、1000000元、1000000元提供连带保证责任的担保。康源公司分别于2014年4月3日、2016年11月19日、11月21日、12月21日偿还了原告借款1000000元、3075.49元、17689元、1.79元。期满后尚欠原告借款本金3979233.72元及相应利息，为此原告提起诉讼，本院以（2017）黔0524民初2019号民事判决书依法判决康源公司偿还原告借款本金3979233.72元及相应利息，保证人按比例对本息承担连带清偿责任。织金县同心光彩助农融资担保有限公司不服提起上诉，贵州省毕节市中级人民法院以（2017）黔05民终3914号民事判决书依法判决驳回上诉，维持原判。2014年9月29日，被告康源公司再次向原告借款5000000元，借款时贵州省织金县金印担保投资有限公司、贵州众隆融资担保有限公司分别为其中的4000000元、1000000元提供连带保证责任的担保。借款期满被告偿还借款本金，利息偿还至2016年12月20日，保证人亦未履行担保责任。原告提起诉讼诉，本院以（2017）黔0524民初3724号民事判决书依法判决康源公司偿还原告借款本金5000000元及相应利息。2017年1月18日，被告康源公司（甲方）与第三人悠洋公司（乙方）签订了《土地权利转让合同》（以下简称第一份《土地权利转让合同》），约定：“甲方在织金县××街道办事处河坝村有工业用地大约50亩，土地规划和建设手续齐全，已经缴纳完毕涉地农民的补偿款等相关费用，正在办理土地权属手续。其中6.4亩（实际测量）的工业用地土地上已经修盖了厂房、办公用房等设施，甲方已经于2017年1月1其，出租给乙方用于生产经营。……1、甲方自愿同意将修盖了厂房、办公用房和其他辅助设施的6.4亩土地的工业用地土地权属全部一次性转让给乙方。甲方将该土地上的所有权利一并转让给乙方，转让价格为8万元/亩。自本协议甲乙双方签字盖章生效后，乙方取得该土地的所有权利。甲方有义务为乙方办理土地权属手续，确保乙方取得该土地相应的产权。2、乙方同意支付甲方土地转让费用共计51.2万元，款项分三次付清，其中2017年2月25日前，付齐21.2万元，2017年5月25日前，再付25万元，剩余5万元，于乙方办理并获得土地产权后付清。3、乙方缴纳完第二笔款项后，次月起不必再缴纳土地租金，即双方于2017年1月5日所签订的《租赁协议》中，每月应付租金减少1万元。已缴纳的租金甲方不用退还。4、甲方承诺在收到乙方第二笔款后45天内，为乙方办理完毕的土地产权权属手续。……5、乙方承诺按时支付款项，若上述款项逾期超过15天仍未支付，则视为乙方放弃购买……。”此合同签订后，被告康源公司分别于2017年2月20日、2017年5月20日、2017年5月28日向第三人出具收到转让款212000元、250000元、50000元的收条三份，金额共计512000元。2017年2月25日，被告康源公司（甲方）与第三人悠洋公司（乙方）签订《水源地权利转让合同》（以下简称第一份《水源地权利转让合同》），约定：“甲方在织金县绮陌街道办事处有取水点3处，取水许可证手续齐全，已经缴纳完毕涉地农民的占地补偿款等相关费用，并获得当地村委的相关权属手续。甲方已经于2017年1月1起，出租给乙方用于饮用水的生产经营。……经甲乙双方平等协商，签订如下合同：1、合同标的物：水源地取水许可证编号：取水（黔织水）字（2011）第04号，取水地点：1）、绮陌乡河坝村白家水井北纬26.7480度，东经105.7616度；2）、绮陌乡金山村出水洞北纬26.7309度，东经105.7618度；3）绮陌乡金山村出水洞北纬26.7348度，东经105.7655度。2、甲方同意将该三处水源地及地面水房等附属设施及引水管道等相关权利全部一次性转让给乙方。转让总价格为78万元。自本协议甲乙双方签字盖章生效后，乙方取得该水源地的所有权利。甲方有义务为乙方办理取水许可证的相关手续，确保乙方取得水源地相应的合法权利。3、乙方同意支付甲方土地转让费用共计78万元，款项于2017年5月28日前全部付清。4、乙方付清完款项后，次月起不必再缴纳水源地租金，即双方于2017年1月5日签订的《租赁协议》中，每月应付租金减少1万元。已缴纳的租金甲方不用退还……”。2017年12月1日，第三人悠洋公司以按合同约定向康源公司支付了价款51.2万元为由向本院提起诉讼，要求确认与被告康源公司签订第一份《土地权利转让合同》真实有效，由于第三人未提供取得合法使用权的证据，本院以（2017）黔0524民初4190号民事判决书依法判决驳回悠洋公司的诉讼请求。2018年1月，被告康源公司向织金县水务局申请变更取水许可证，在申请中被告向织金县水务局提供了与第三人于2017年2月25日签订的第一份《水源地权利转让合同》，织金县水务局将（取水（黔织水）字【2016】第003号）取水权人名称由织金县康源水务有限公司变更为贵州悠洋良品水业有限责任公司，法定代表人由王冬梅变更为彭现民。因被告未履行本院（2017）黔0524民初2019号、3724号民事判决书所确定的给付义务，原告向本院申请执行，在执行过程中得知被告与第三人签订了土地权利与水源地转让合同，原告认为该两份合同损害了自己的债权利益，故提起本案的诉讼。在案件审理过程中，第三人以原告要求撤销的两份合同不是其公司与被告签订的真正合同，为此，第三人向本院提交了被告（甲方）与第三人（乙方）于2017年2月25日分别签订《土地使用权利转让合同》（以下简称第二份《土地使用权利转让合同》）、《水源地权利转让合同》（下称第二份《水源地权利转让合同》）。第二份《土地使用权利转让合同》载明：“甲方在织金县××街道办事处河坝村有工业用地大约50亩，土地规划和建设手续齐全，已经缴纳完毕涉地农民的补偿款等相关费用，正在办理土地权属手续。其中6.4亩(实际测量)的工业用地土地上已经修盖了厂房、办公用房等设施，甲方已经于2017年1月1起，出租给乙方用于生产经营。由于甲方前期经营不善，导致5000多位桶装水用户和经销商客户要求甲方退还桶押金，42名员工要求支付拖欠近4个月工资，8家配套厂要求归还拖欠的配套款。而甲方完全无力支付，致使用户堵厂门闹事、员工罢工、配套厂停止供货等极端行为发生，而且面临事态持续扩大的风险。为确保用户和客户的利益，避免发生群体性事件，同时保证乙方的正常生产经营秩序，经多次与债权人协商，乙方同意承担甲方应当支付的桶押金债务、拖欠的工资、以及配套厂欠款债务。现甲、乙双方本着互惠互利，诚实信用原则，经甲乙双方平等协商，签订如下合同：1、甲方同意将修盖了厂房、办公用房和其他辅助设施的6.4亩(该土地边界见附件1图纸)的工业用地土地使用权属全部一次性转让给乙方。自本协议甲乙双方签字盖章生效后，乙方取得该土地的所有权利。甲方有义务为乙方办理土地权属手续，确保乙方取得该土地相应的产权。2、甲方土地使用权作价8万元每亩，合计作价51.2万元。3、乙方同意承担甲方应当支付的员工工资、驾驶员运费、配套厂欠款以及其他经营性债务共计160.8万元。其中以承担51.2万元的债务来抵偿接收的甲方厂房设施所在地土地使用权所应支付的总价款51.2万元……。”第二份《水源地权利转让合同》载明：“甲方在织金县绮陌街道办事处有取水点3处，取水许可证手续齐全，已经缴纳完毕涉地农民的占地补偿款等相关费用，并获得当地村委的相关权属手续。甲方已经于2017年1月1日起，出租给乙方用于饮用水的生产经营。由于甲方前期经营不善，导致5000多位桶装水用户和经销商客户要求甲方退还桶押金，42名员工要求支付拖欠近4个月工资，8家配套厂要求归还拖欠的配套款。而甲方完全无力支付，致使用户堵厂门闹事、员工罢工、配套厂停止供货等极端行为发生，而且面临事态持续扩大的风险。为确保用户和客户的利益，避免发生群体性事件，同时保证乙方的正常生产经营秩序，经多次与债权人协商，乙方同意承担甲方应当支付的桶押金债务、拖欠的工资、以及配套厂欠款债务。……1、合同标的物：水源地取水许可证编号：取水（黔织水）字（2011）第04号，取水地点：1）、绮陌乡河坝村白家水井北纬26.7480度，东经105.7616度；2）、绮陌乡金山村出水洞北纬26.7309度，东经105.7618度；3）绮陌乡金山村出水洞北纬26.7348度，东经105.7655度。2、甲方同意将该三处水源地及地面水房等附属设施及引水管道等相关权利全部一次性转让给乙方。自本协议甲乙双方签字盖章生效后，乙方取得该水源地的所有权利。甲方有义务为乙方办理取水许可证的相关手续，确保乙方取得水源地相应的合法权利。3、甲方水源地土地使用权、取水管道设施及水源地取水牌照合计作价78万元。4、乙方同意承担甲方应当支付的员工工资、驾驶员运费、配套厂欠款以及其他经营性债务共计160.8万元。其中以承担78万元的债务来抵偿接收的甲方水源地使用权、取水管道设施、水源地取水牌照等所应支付的总价款78万元。……”。2018年，第三人悠洋公司将涉案中的1028.1平方米的土地办理了建设用地使用权证。另查明，2014年被告康源公司向织金县市场管理局申报的资产总额1780000元，负债总额7000000元；2015年申报的资产总额3855000元，负债总额1760000元；2016年申报的资产总额3855000元，负债总额1760000元”。本院认为，第一份《土地使用权利转让合同》和《水源地权利转让合同》应为被告与第三人真实意思表示认定的理由在前已作阐明，故不再赘述；被告与第三人主张第二份《土地使用权利转让合同》和《水源地权利转让合同》为双方签订的合同，对此被告与第三人对同一标为何存在两份合同不能合理解释，因此对被告、第三人的该主张不予采纳；由于被告与第三人签订合同时，第三人明知被告欠有他人债务，即使第三人与被告签订的转让价款1608000元真实，但该转让价款与被告康源公司2016年向织金县市场管理局申报的资产额差额巨大，故第三人主张已支付合理对价的理由不能成立，且康源公司无证据证明其资产足以偿还所欠原告的借款，因此第三人与被告签订《土地使用权利转让合同》和《水源地权利转让合同》的行为损害了原告的债权利益。据此，根据《中华人民共和国合同法》第七十四条的规定，判决如下：撤销被告织金县康源水务有限责任公司与第三人贵州悠洋良品水业有限责任公司签订的第一份《土地权利转让合同》与第一份《水源地权利转让合同》。案件受理费50元，诉讼财产保全费5000元，共计5050元由被告织金县康源水务有限责任公司、第三人贵州悠洋良品水业有限责任公司各负担2525元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于贵州省毕节市中级人民法院。审 判 长  彭月发人民陪审员  陈 丹人民陪审员  张文群二〇一九年二月二十五日书 记 员  段玉蟾