黑龙江省绥棱县人民法院民 事 判 决 书（2018）黑1226民初1617号原告：秦立军，男，1977年8月1日出生，汉族，无职业，住黑龙江省绥棱县。被告：哈高科绥棱二塑有限公司，地址绥棱县繁盛大街**。法定代表人：孙景双，该公司董事长。委托诉讼代理人:张晶，黑龙江洪峰律师事务所律师。被告：赵凤祥，男，1968年9月2日出生，汉族，哈高科绥棱二塑有限公司销售员，住黑龙江省绥棱林业局。原告秦立军与被告哈高科绥棱二塑有限公司、赵凤祥损害股东利益责任纠纷一案，本院于2018年11月14日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告秦立军、被告哈高科绥棱二塑有限公司委托诉讼代理人张晶、被告赵凤祥到庭参加诉讼。本案现已审理终结。秦立军向本院提出诉讼请求：1.依法判决第二被告向原告支付股金，分红及相关的经济损失共计10万元；2.依法判决本案全部费用由第二被告承担。事实和理由：哈高科绥棱二塑有限公司（第一被告）与黑龙江绥棱第二塑料有限公司员工出资成立哈高科绥棱二塑防水工程有限公司。2001年10月20日哈高科缓棱二塑防水工程有限公司成立。原股东持股比例情况是：哈高科绥棱二塑有限公司出资272万占股权比例51％。黑龙江绥棱第二塑料有限公司员工出资228万占股权比例49％，原告在员工股权比例49％里，股权比例占0.28％。原告在哈高科绥棱二塑防水工程有限公司股权证1份，（当时出具的股权证名称是哈高科绥棱矩圆防水工程有限公司），原告在矩圆防水工程有限公司员工投资明细表1份，原告在哈高科二塑防水工程有限公司员工持股额分配及应缴额明细表1份，原告在哈高科绥棱二塑防水工程有限公司员工持股额算法及公式1份。黑龙江绥棱第二塑料有限公司员工股权委托赵凤祥（第二被告）为哈高科绥棱二塑防水工程有限公司员工股权代表。原告2018年11月5日前往绥棱县市场监督管理局查询调取涉案哈高科绥棱二塑防水工程有限公司相应的工商登记信息，才知道2016年11月8日，有股权转让协议书。（哈高科绥棱二望防水工程有限公司股权转让协议书1份），赵凤祥（第二被告）将原告及黑龙江绥棱第二塑料有限公司员工的所有的股权利益转让给了哈高科绥棱二塑有限公司（第一被告）（哈高科绥棱二塑防水工程有限公司企业信用信息公示报告2份日期2018年1月5日和2018年11月13日）。但是原告对此情况毫不知情。赵凤祥（第二被告）从没有告诉过原告。现在导致原告利益受损（哈尔滨高科技集团股份有限公司关于与苏州新湖置业有限公司签订工程施工合同的公告1份日期2014年10月17日），（哈尔滨高科技集团股份有限公司关于与苏州新湖置业有限公司签订工程施工合同的公告1份日期2015年11月14日），（哈尔滨高科技集团股份有限公司关于签订防水工程施工合同的关联交易公告1份日期2017年10月30日）。依据中华人民共和国公司法第二十条规定。被告赵凤祥（第二被告）应赔偿原告的全部经济损失。据此原告提起诉讼。哈高科绥棱二塑有限公司辩称，2008年张献义在绥棱二塑公司国有股改造时实施贪污犯罪行为，利用职务之便，弄虚作假，虚增公司债务，判决书中显示金额为1728861.99元，该笔虚增债务进入了国有股，在国有股转让价格中予以冲减，该案审结后，哈高科绥棱二塑有限公司已于2014年12月31日将该笔扣押款转至绥棱县人民检察院账户，所以说这笔钱与原告所称股权责任没有任何关系。赵凤祥辩称，原告提到的股权转让，我转让的是2015年由于张献义被判后强制执行张献义侵吞股金的部分，是虚构的，约是180万元左右，是从哈高科绥棱二塑有限公司单位扣除的，最后由于我在该公司是挂职的，所以签订了股权转让合同，转让之后我并没有侵害原告利益，股权和股本还在公司。秦立军围绕诉讼请求依法提交了证据。证据一、防水工程公司员工持股分配及应缴额明细，来源于公司存档，书证，主要证实原告在防水公司有股份存在；证据二、188.05万元员工持股明细表复印件，书证，主要证实原告在防水公司持股情况；证据三、防水工程公司员工股额算法及公式复印件，书证，主要证实原告在防水公司持股情况及缴纳金额算法；证据四、绥棱矩圆防水工程有限公司员工投资明细表复印件，书证，主要证实原告在防水公司拥有股权及股权收益的证明；证据五、哈尔滨高科技股份有限公司关于签订防水工程施工合同的关联交易公告复印件，书证，来源于证监会网站，主要证实哈高科绥棱二塑防水工程有限公司与苏州新湖置业有限公司签订的防水工程施工合同（2014年10月17日）有收益，原告应当分红；证据六、哈尔滨高科技股份有限公司关于与苏州新湖置业有限公司的签订防水工程施工合同的公告两份（2015年11月14日）（2017年10月30日），书证，来源于证监会网站，主要证实被告与他人签订合同，产生收益，所以原告应当分红；证据七、国家企业信用信息公示系统公告两份（2018年1月5日）（2018年11月13日），书证，来源于国家企业信息公示系统，主要证实防水公司在2018年1月5日前股东持股比例情况，是哈高科绥棱二塑有限公司占公司持股比例的百分之五十一，员工股占百分之四十九，2018年11月13日持股比例情况发生变更，哈高科绥棱二塑持股比例变成百分之九十六，员工股占百分之四，原告要证明的是原告的合法权益被侵占；证据八、股权证复印件，书证，主要证实在哈高科绥棱二塑防水公司入股投资情况证明；证据九、哈高科绥棱二塑防水工程有限公司股权转让协议书复印件，书证，主要证实该股权转让协议书严重侵犯了原告在绥棱二塑防水公司股权收益及权利，导致原告经济受损，原告要求赵凤祥予以赔偿；证据十、防水公司在2005年3月22日收取原告防水公司股金收据一张，书证，主要证实原告在哈高科绥棱二塑防水有限公司拥有股份，能证明原告在其防水公司股份构成数额，金额为3700元，是包括在我诉讼请求中的。哈高科绥棱二塑有限公司围绕诉讼答辩主张依法当庭提交了证据。证据一、绥棱县人民法院（2015）棱商初字19号民事判决书，绥化市中级人民法院2016黑12民终48号民事判决书，书证，主要证实张献义案所涉标的188.05万元是其虚构债务所致，由此引起的股份转让等一系列行为均为无效，我公司不承担任何民事责任；证据二、黑龙江省单位往来资金结算票据，书证，主要证实公司已向绥棱县人民检察院缴纳了张献义案的扣押款，这就解释了哈高科绥棱二塑防水公司将股权变更给哈高科绥棱二塑公司的原因，是因为绥棱二塑公司在哈高科绥棱二塑防水公司有股份，而我单位因张献义案支出了188.05万元的扣押款，防水公司以股权作为平衡；证据三、哈高科绥棱二塑防水公司账目，书证，主要证实资本共计500万元，我公司出资4600500元，防水公司员工个人资本金399500元，其中原告出资为469.75元，原告主张的数目与账本不符，公司不能认可原告的诉求。赵凤祥围绕诉讼答辩主张依法当庭提交了证据。证据一、2015棱法刑初14号刑事判决书2-3页，书证，主要证实张献义将1880500元作为个人出资投入到矩圆防水公司，后将1880500元按照员工在黑龙江省绥棱第二塑料有限公司的持股比例发放给员工，被告人张献义分得166543.12元。2015绥终27号19页52项张献义本人供述的内容，也证明1880500元的来源；证据二、哈高科绥棱矩圆防水公司工商登记证明，书证，主要证实被告哈高科绥棱二塑有限公司为了维护防水公司正常经营，又注资了1880500元，现哈高科绥棱二塑有限公司出资460.05万元，占92.01%，员工股是39.95万元，占百分之7.99%；经过庭审举证、质证和当事人陈述，对当事人双方没有争议的事实，本院予以确认。本案主要的争议焦点是原告秦立军诉请中的股本金是否真实合法存在及是否应赔偿其损失。通过质证，二被告对原告提供的证据一至证据四、证据八的真实性无异议，对证明的内容有异议，综合分析可以证实当时的股金分配等事宜，予以确认；对原告提供的证据五、证据六、证据七、证据九被告对真实性无异议，该证据均为相关部门公开信息，予以确认。哈高科绥棱二塑有限公司提交的证据一，原告提出异议，与本案涉及的股金无关，经审查分析，与本案无关联性不予确认；对证据二、证据三予以确认。赵凤祥提交的证据一为已经生效的法律文书，与本案有关联性，与原告提供的证据一、证据二、证据三、证据四、证据八相互印证，可以证实股金的分配等事宜，予以确认；赵凤祥提交的证据二，原告提出异议，经分析此证据可以证实哈高科绥棱二塑有限公司重新注资和哈高科绥棱二塑防水工程有限公司股权转变的相关内容，予以确认。本院经审理认定事实如下：2001年10月20日哈高科绥棱二塑有限公司（第一被告）与黑龙江绥棱第二塑料有限公司员工出资成立哈高科绥棱矩圆防水工程有限公司。2002年10月31日公司更名为哈高科绥棱二塑防水工程有限公司。原股东持股比例情况是：哈高科绥棱二塑有限公司出资272万占股权比例51％，黑龙江绥棱第二塑料有限公司员工出资228万占股权比例49％，员工股份代表为赵凤祥。依本院（2015）棱法刑初14号刑事判决书认定：黑龙江绥棱第二塑料有限公司原总经理张献义在1998年改革时，向绥棱县委、县政府谎报1993年度以前存在未达账货款呆账1880500元，并从国有资本金中冲减，记入公司其他应付款账户（无具体债权人）。而实际上1993年以前的应收账款1880500．00元截止到1998年已大部分收回，仅有6万余元未到账。在成立哈高科绥棱矩圆新型防水材料有限公司时，张献义将1880500．00元作为公司员工个人出资投入到防水公司，并将1880500．00元按照员工在黑龙江省绥棱第二塑料有限公司的持股比例发放给员工。后又于2004-2005年分次将该款从职工手中收回重新投入到防水公司，2008年企业改制后，此款被哈高科绥棱二塑有限公司收回，后被检察机关收缴(与哈高科绥棱二塑有限公司证据二相吻合)，此款被认定为张献义以非法占有为目的，利用职务之便，隐匿国有资产成立，原告秦立军分配的股本为13991.30元，其后原告秦立军于2005年3月22日又缴回3700元（有原告秦立军证据十为证）。由于哈高科绥棱二塑有限公司的1880500.00元被收缴后，致使哈高科绥棱二塑防水工程有限公司的股本股权出现问题，影响了该公司的正常经营，哈高科绥棱二塑有限公司又另注资1880500元，替代原员工股份中的1880500元股本，并于2016年11月8日完成了该公司的资产股本股份持有比例的变更，变更后哈高科绥棱二塑有限公司出资460.05万元，占92.01%，员工股是39.95万元，占百分之7.99%；其中原告秦立军仅有股本469.75元（有哈高科绥棱二塑有限公司证据三为证）。本院认为，哈高科绥棱二塑防水工程有限公司在成立时，作为黑龙江绥棱第二塑料有限公司原总经理张献义利用职务之便，隐匿国有资产，并将之私自分配到该公司员工名下，作为哈高科绥棱二塑防水工程有限公司的职工股份，严重损害国家利益。原告秦立军因此分得13991.30元的股本金，没有法律依据，也不是实际出资所得，其自始就不具备法律效力。后哈高科绥棱二塑有限公司为维护正常经营又另注资1880500元，经过合法程序在市场监督管理局变更了企业的股本及投入份额，并没有损害到原告的切身利益。故原告秦立军要求被告赵凤祥支付股金、分红及相关的经济损失的诉讼请求因证据不足，不予支持。综上，依据《中华人民共和国公司法》第五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告秦立军的诉讼请求。案件受理费2300元，减半收取1150元，由原告秦立军负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于黑龙江省绥化市中级人民法院。审判员  李树东二〇一九年二月十一日书记员  郭 昊