杭州市西湖区人民法院 民 事 判 决 书 （2017）浙0106民初8820号 原告：上海浦东发展银行股份有限公司杭州求是支行。住所地:浙江省杭州市西溪路**。 负责人:宗国华，行长。 委托诉讼代理人:许斌、郑洁，系该单位员工。 被告:浙江创佳数字技术有限公司。住。住所地:浙江省开化工业园区园一路**/div> 诉讼代表人：浙江创佳数字技术有限公司管理人。 委托诉讼代理人：范政、郭成关，浙江创佳数字技术有限公司管理人工作人员。 被告:湖北楚天视通网络有限公司。住。住所地:湖北省武昌区中北路**楚天都市花园******/div> 法定代表人：曾柏林，执行董事。 委托诉讼代理人：汪中斌、包盆，湖北首义律师事务所律师。 被告:高锐视讯有限公司。住所。住所地:浙江省杭州市上城区白云路****div> 法定代表人:GAOZHIYIN。 委托诉讼代理人：陈莹，浙江君秦律师事务所律师。 原告上海浦东发展银行股份有限公司杭州求是支行诉被告浙江创佳数字技术有限公司（以下简称创佳公司）、湖北楚天视通网络有限公司（以下简称楚天公司）、高锐视讯有限公司（以下简称高锐公司）金融借款合同纠纷一案，2017年9月15日本院受理后，依法组成合议庭，于2018年3月1日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人许斌、郑洁，被告创佳公司委托诉讼代理人范政、郭成关，被告楚天公司委托诉讼代理人包盆，被告高锐公司委托诉讼代理人陈莹到庭参加诉讼。本案审理中，因公安机关对楚天公司公章被伪造案立案侦查，涉及经济犯罪嫌疑，本院裁定驳回原告在本案中对楚天公司的起诉。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求:1、被告创佳公司归还原告保理融资本金38640000元，支付利息2407272元、罚息1034391.25元，(罚息暂算至2017年9月14日，此后以41047272元为基数，按年利率9.45%算至实际清偿之日止);2、被告创佳公司回购保理融资协议项下对应上述欠款的应收账款；3、被告楚天公司向原告支付被告创佳公司上述欠款的对应账款；4、原告对被告创佳公司对中通安徽智慧城市投资有限公司的应收账款享有优先受偿权;5、被告高锐公司对被告创佳公司的上述欠款承担连带还款责任。 事实与理由：2012年12月25日，原告与创佳公司签订了《保理协议书》(编号95182013280009)一份，约定：创佳公司将其应收账款转让给原告，并按照《保理额度及交易条件通知书》向原告申请融资。2015年11月12日，原告与高锐公司签订了《最高额保证合同》(编号Z89518201500000020)一份，约定：由高锐公司为原告在2015年11月12日至2016年12月31日期间内向创佳公司连续提供的最高不超过3亿元的授信提供连带责任保证担保。2016年5月11日，创佳公司向楚天公司发出《应收账款转让通知书》，通知其合计172756560元的应收账款已转让给原告，要求楚天公司向原告支付到期账款。楚天公司予以确认同意。 2016年6月17日，原告和创佳公司签署《保理额度及交易条件通知书》，约定：创佳公司向原告申请回购后收息的保理融资131360000元，账期360天，结息方式为利随本清。同日，创佳公司向原告出具《应收账款债权转让申请书》一份，要求将上述对楚天公司的应收账款48726136元转让至原告。同时，原告与创佳公司签订《应收账款转让登记协议》并办理了应收账款转让登记。随后，原告与创佳公司签订了《保理融资协议》一份，约定：创佳公司向原告申请买方为楚天公司的回购型保理融资38640000元，融资到期日为2017年6月11日，融资利率6.3%。原告随后出具《应收账款转让/质押业务凭证暨回单》，确认己办理应收账款转让手续，并向创佳公司实际发放了融资贷款38640000元。 2017年6月23日，原告与创佳公司签订了《应收账款最高额质押合同》两份，约定：创佳公司将其对第三人中通智慧城市(安徽)投资有限公司所产生的应收账款质押给原告，为其于2017年6月23日至2020年7月11日期间发生的270358617元主债权提供最高额质押担保；将其对第三人中通智慧城市(安徽)投资有限公司产生的应收账款质押给原告，为其2017年6月23日至2020年6月30日期间发生的96381214元主债权提供最高额质押担保；本案所涉的保理协议项下融资纳入应收账款最高额质押担保的主债权范围。同时，原告与创佳公司办理了应收账款质押登记手续。 2017年6月11日，保理融资到期，但创佳公司无力归还本息，楚天公司也未能向原告支付应付账款，高锐公司也未履行担保责任。截至2017年9月14日，创佳公司尚欠原告融资本金38640000元，利息2407272元，罚息1034391.25元，合计42081663.25元。 原告提供了下列证据材料： 1、保理协议书。证明创佳公司将其应收账款转让给原告以保理融资的事实。 2、最高额保证合同。证明高锐公司为创佳公司的授信提供连带责任保证担保的事实。 3、应收账款转让通知书。证明楚天公司同意向原告支付的事实。 4、保理额度及交易条件通知书。证明原告与创佳公司约定保理融资额度和条件的事实。 5、应收账款债权转让申请书、应收账款转让登记协议、动产权属统一登记、保理融资协议。证明创佳公司已申请保理融资并做相应的应收账款转让的事实。 6、应收账款转让/质押业务凭证暨回单、对账单。证明原告已向创佳公司发放38640000元保理融资贷款的事实。 7、应收账款最高额质押合同、动产权属统一登记。证明创佳公司为其融资提供应收账款最高额质押担保的事实。 被告创佳公司辩称：创佳公司已经进入破产程序，原告已于在规定期限内向管理人申报了债权，因原告债权数额较大，管理人正在核对。同时，创佳公司在破产前已停止经营，原告却仍贷款给创佳公司，存在审查不严过错，故对其请求的利息、罚息应当予以降低或免除。 被告创佳公司未举证。 被告高锐公司辩称：高锐公司目前资金紧张，希望对利息与罚息进行调整。 被告高锐公司未举证。 经审理查明：2012年12月25日，原告与创佳公司签订了《保理协议书》(编号95182013280009)一份，约定：创佳公司将其应收账款转让给原告，并按照《保理额度及交易条件通知书》向原告申请融资。 2015年11月12日，原告与高锐公司签订了《最高额保证合同》(编号Z89518201500000020)一份，约定：由高锐公司为原告在2015年11月12日至2016年12月31日期间内向创佳公司连续提供的最高不超过3亿元的授信提供连带责任保证担保。 2016年6月17日，原告向创佳公司发出《保理额度及交易条件通知书》（编号9518201328000920160617），创佳公司确认同意并接受通知书的所有条件。2016年6月17日，创佳公司以转让其对楚天公司的应收账款向原告申请融资，双方签署《保理融资协议》（编号95182013280009），作为《保理协议书》（编号95182013280009）的附属融资文件。上述《保理额度及交易条件通知书》及《保理融资协议》约定：融资金额38640000元，融资到期日为2017年6月11日，类型为回购型保理，融资利率为固定利率计年利率6.3%，结息方式为利随本清，逾期罚息为年利率9.45%，应收账款管理费率0.002，融资时收取等内容。2016年6月20日，原告向创佳公司发放融资款38640000元，并从中扣除应收账款管理费97452.27元。 2017年6月23日，原告与创佳公司签订《应收账款最高额质押合同》两份，编号为ZZ9518201700000003号和ZZ9518201700000006号，前者约定创佳公司以其对第三人中通智慧城市(安徽)投资有限公司的应收账款【编号为智2014028的《合同书》项下48349317元、编号为智2014029的《合同书》项下48349317元，到期日均为2020年6月30日】为原告在2017年6月23日至2020年6月30日期间内与创佳公司办理各类融资业务所发生的主债权及其利息（含罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、各种费用等提供最高额连带责任质押担保，主债权余额在债权确定期间内以最高不超过人民币96381214元为限；后者约定创佳公司以其对中通智慧城市(安徽)投资有限公司的应收账款【编号为智2014015的《合同书》项下52760000元、编号为智2014016的《合同书》项下56840000元、编号为智2014017的《合同书》项下60726700元、编号为智2014018的《合同书》项下52000000元、编号为智2014027的《合同书》项下48031917元，到期日均为2020年7月11日】为原告在2017年6月23日至2020年7月11日期间内与创佳公司办理各类融资业务所发生的主债权及其利息（含罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、各种费用等提供最高额连带责任质押担保，主债权余额在债权确定期间内以最高不超过人民币270358617元为限。两份《应收账款最高额质押合同》并特别约定创佳公司在原告处至2017年6月23日尚未履行完毕的主合同也纳入本质押担保，包括编号95182013280009合同项下的主债权在内，另外还有编号95182016280136合同项下的主债权、编号95182016280145合同项下的主债权、编号95182017280013合同项下的主债权、编号95182017280021合同项下的主债权、编号95182017280104合同项下的主债权、编号95182017280143合同项下的主债权、编号9518201328000920161125001合同项下的主债权、编号9518201328000920161128001合同项下的主债权。中通智慧城市(安徽)投资有限公司分别于2017年6月27日和2017年7月20日在两份《应收账款出质通知》确认回执上盖章。原告和创佳公司在中国人民银行征信中心对上述应收账款质押办理了登记,登记证明编号分别为03667417000446483036、03710720000446098473。 2017年9月15日，原告向本院提起本案诉讼。 2017年10月11日，浙江省开化县人民法院作出（2017）浙0824破申10号民事裁定书，受理创佳公司的破产清算申请，并指定了管理人。原告于2017年12月28日向创佳公司管理人申报了债权，管理人因故至今尚未对原告申报的债权作出确认。 另查明：原告与创佳公司、高锐公司、高志平之间除了本案所涉的债权债务关系之外，还存在其他金融借款合同及担保合同项下债权债务未结清，原告已诉至杭州市西湖区人民法院被立案受理，案号分别为（2017）浙0106民初4500号（所涉本金数额24480000元、合同编号95182016280145）、（2017）浙0106民初4563号（所涉本金数额27520000元、合同编号95182016280136）、（2017）浙0106民初8973号（所涉本金数额29000000元、合同编号95182013280009）、（2017）浙0106民初8976号（所涉本金数额31360000元、合同编号95182017280103）。 上上述事实有保理协议书、保理额度及交易条件通知书、应收账款最高额质押合同、保理融资协议、动产权属统一登记、最高额保证合同、对账单、当事人陈述等证据在案佐证。 本院认为，原告与创佳公司之间的《保理协议书》及《保理额度及交易条件通知书》、《保理融资协议》系双方真实意思表示，合法有效。上述合同约定的保理业务为回购型保理，双方约定原告不承担买方的任何信用风险，创佳公司应无条件承担相关融资的到期还款义务，并且约定在创佳公司发生违约或者发生原告基于合理判断认为有可能对上述协议项下债务的偿还产生任何不利影响的事件时，原告有权随时通知创佳公司融资提前到期，创佳公司应当立即偿还融资。因此，原告有权依据双方的约定向创佳公司主张权利。关于债权本金数额，原告向创佳公司发放的融资款为38640000元，虽然创佳公司主张原告从中扣除了保理费用，但根据双方签署同意的《保理额度及交易条件通知书》，原告在提供融资时按发票金额的0.002之标准收取管理费，符合双方协议约定，亦不违反法律、法规的强制性规定，故融资本金应为38640000元。关于利息数额，原告将利息、罚息按照合同约定的标准请求，符合法律的规定，本院予以支持。因浙江省开化县人民法院已于2017年10月11日受理创佳公司的破产清算申请，故原告的贷款本金依法自破产申请受理时起停止计息。 原告和高锐公司签订的《最高额保证合同》系当事人的真实意思表示，合法有效。高锐公司自愿为创佳公司在2015年11月12日至2016年12月31日期间与原告因各类融资业务所发生的债务在最高本金余额3亿元及其利息等范围内承担连带保证责任，鉴于高锐公司提供的最高额保证项下被担保的债权，除了本案所涉融资款项外，还包括了杭州市西湖区人民法院同期受理的案件中涉及的主债权，合计本金数额没有超过高锐公司的最高担保限额，因此高锐公司应当对本案中创佳公司的债务承担担保责任。 关于原告主张的应收账款优先受偿权，系根据其与创佳公司签订的两份应收账款最高额质押合同，创佳公司将其对中通智慧城市(安徽)投资有限公司的应收账款向原告提供质押担保，该用于质押的应收账款的有关要素如债务人名称、债务数额、期限、产生应收账款的基础合同明确具体，且双方办理了质押登记手续。根据《中华人民共和国物权法》第二百二十八条规定：以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同，质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。因此，本案应收账款最高额质押合同及相应质权，自原告和创佳公司签订质押合同并于中国人民银行征信中心办理应收账款质押登记时设立生效，原告作为质权人要求确认其对相应应收账款享有优先受偿权，符合法律规定。鉴于创佳公司提供的应收账款质押为最高额质押，被担保的主债权除了本案所涉主债权外，还包括了其他合同项下的主债权，故原告对创佳公司对中通智慧城市(安徽)投资有限公司的应收账款享有优先受偿权的范围不得超过最高额质押合同中约定的最高债权额限度。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第二百零五条、第二百零七条、《中华人民共和国物权法》第二百零八条、第二百二十八条、第二百二十九条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、《中华人民共和国企业破产法》第四十六条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第二十三条之规定，判决如下： 一、浙江创佳数字技术有限公司归还上海浦东发展银行股份有限公司杭州求是支行保理融资本金38640000元，支付利息2407272元、罚息1034391.25元（罚息暂算至2017年9月14日，此后至2017年10月11日之日止的罚息以41047272元为基数按年利率9.45%标准另计）； 二、确认上海浦东发展银行股份有限公司杭州求是支行对浙江创佳数字技术有限公司在上述第一项债权范围内，对编号03667417000446483036《中国人民银行征信中心动产权属统一登记》和编号03710720000446098473《中国人民银行征信中心动产权属统一登记》项下的浙江创佳数字技术有限公司名下应收账款享有优先受偿权； 三、高锐视讯有限公司对浙江创佳数字技术有限公司的上述第一项债务承担连带清偿责任； 四、驳回上海浦东发展银行股份有限公司杭州求是支行的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费252208元，由浙江创佳数字技术有限公司、高锐视讯有限公司共同负担。 原告上海浦东发展银行股份有限公司杭州求是支行可于本判决生效之日起十五日内来本院退费。被告浙江创佳数字技术有限公司、高锐视讯有限公司于本判决生效之日起十日内，向本院缴纳应负担的案件受理费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。并向杭州市中级人民法院指定账号预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在收到《上诉费用交纳通知书》次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。杭州市中级人民法院户名、开户行、指定账号详见《上诉费用交纳通知书》。 审 判 长  陈如敢 人民陪审员  陈建华 人民陪审员  郑仁孝 二〇一九年二月十一日 书 记 员  叶 楠