浙江省嘉兴市南湖区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）浙0402民初5153号 原告：嘉兴市南湖区城东百德电子产品经营部。住所地：浙江省嘉兴市广益路**中创电气商贸园****。统一社会信用代码：92330402MA2B8W132M。 经营者：陈兰妹，女，1966年5月5日出生，汉族，住浙江省乐清市。 委托代理人：陈鹏，浙江嘉瑞成（乐清）律师事务所律师。 被告：平乡县伟潼电子科技有限公司。住所地：河北。住所地：河北省邢台市平乡县河古庙镇兴达路南侧代码：91130532MA08DY1T1L。 法定代表人：赵杰。 被告：赵杰，男，1983年7月5日出生，汉族，住安徽省淮南市谢家集区。 被告：晏敏，女，1989年1月8日出生，汉族，住浙江省平湖市。 上述三被告共同委托代理人：沈学弟，浙江天卓律师事务所律师。 原告嘉兴市南湖区城东百德电子产品经营部（以下简称百德电子）与被告平乡县伟潼电子科技有限公司（以下简称伟潼公司）买卖合同纠纷一案，本院于2018年7月23日立案后，依法适用简易程序。诉讼中，根据原告的申请，本院依法追加赵杰、晏敏作为被告参加诉讼，并于2018年10月8日公开开庭进行了审理。原告委托代理人陈鹏，被告伟潼公司、赵杰、晏敏的共同委托代理人沈学弟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.被告伟潼公司支付原告货款570384元及利息损失（以570384元为基数，自起诉之日起按照中国人民银行同期同档次贷款利率计算至判决确定的履行之日止）；2.本案诉讼费用由被告承担。追加被告后，原告将诉讼请求变更为：1.被告伟潼公司、赵杰、晏敏支付原告货款570384元及利息损失（以570384元为基数，自起诉之日起按照中国人民银行同期同档次贷款利率计算至判决确定的履行之日止）；2.本案诉讼费用由三被告承担。事实与理由：原告与平湖市伟杰电子有限公司（以下简称伟杰公司）自2012年开始发生业务往来，双方定期对账。2015年12月29日伟杰公司股东赵杰、晏敏注销该公司并于2017年4月13日成立了伟潼公司。2017年12月，经原、被告结算，伟潼公司在原告出具的《2017年10月份对账单》上签字盖章，确认截止2017年12月底，其尚欠原告货款565509元，后原告与被告继续发生一笔业务来往，至2018年3月5日，被告尚欠原告货款570384元。因本案买卖合同关系发生于原告与伟杰公司之间，而伟杰公司股东未经清算即注销该公司，故申请追加伟杰公司的股东赵杰、晏敏为被告，要求三被告共同清偿所欠货款。 被告伟潼公司辩称，所欠货款属实，要求与原告协商在2019年12月底前付清。 被告赵杰辩称，伟潼公司系独立法人，未陷入经营困境，也未破产，本人不应对公司债务承担责任。 被告晏敏辩称，原告起诉本人诉讼主体不适格，本人并非伟潼公司的股东也非该公司的法定代表人，且与被告赵杰也于2016年离婚，请求法院驳回对本人的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。原告提供的营业执照、企业信用信息公示报告、身份证、户籍信息、对账单、快递单及微信、短信聊天记录打印件、公司登记基本情况、企业简易注销登记申请书，三被告对其真实性均不持异议，本院予以确认并在卷佐证。原告提供的证据中伟杰公司的产品采购单2016年11月2日的采购单有李方义签名，结合当事人的陈述，本院予以认定。2016年12月2日的采购单无人签名，本院不予认定。三被告提供的结婚证、离婚证，原告不持异议，本院予以认定。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 伟杰公司成立于2013年11月28日，并于2015年12月29日注销，股东为赵杰、晏敏，其中晏敏为法定代表人。注销原因为股东、股东会（股东大会）决议解散。企业简易注销登记申请书显示：伟杰公司因未开业决定注销，股东已对企业 进行清算。注销后如有未了事宜，由全体股东承担相应法律责任。 伟潼公司成立于2017年4月13日，系自然人独资企业，股东为赵杰。 赵杰与晏敏于2009年12月28日结婚，于2016年5月9日离婚。 原、被告之间出具的对账单内容如下： 名称 供方 需方 核对 签名 上次未结（元） 本月（元） 总计（元） 供货时间 2016年5月份对账单 百德电子 伟杰电子 李方义 4月未结309466.5 326243.5 2016.4.25-2016.5.31 2016年8月份对账单 百德电子 伟杰电子 晏敏 2016年7月止未付货款363214 2016.8.1-2016.8.25 2016年8月份对账单 百德电子 伟杰电子 晏敏 2016年8月止未付货款388291 2016.9.2-2016.9.28 2017年1月份对账单 百德电子 伟杰电子 晏敏 2016年12月前未付货款414503 2017.1.4-2017.1.20 2017年3月份对账单 百德电子 伟杰电子 赵杰 2017年2月前未付货款473426 2017.3.6-2017.3.13 2017年10月份对账单 百德电子 伟杰电子改为伟潼电子 伟潼公司公章 2017年10月前未付货款509662 2017.11.9-2017.12.9 2018年3月份对账单 百德电子 伟杰电子 伟潼电子 2017年12月前未付货款565509 2018.3.4-2018.3.4 因被告未支付货款，遂成讼。 庭审中，三被告确认，伟杰公司注销时未经清算。 本院认为，本案系一起买卖合同纠纷，本案的争议焦点在 于案涉货款570384元由谁承担。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第二十条规定，公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。本案中，被告赵杰、晏敏系伟杰公司的股东，晏敏系该公司的法定代表人。伟杰公司在2015年12月29日注销时，未经清算。此后，赵杰及晏敏仍以伟杰公司的名义与原告发生业务往来。鉴于赵杰与晏敏原系夫妻、均系伟杰公司的股东、且伟杰公司注销时未经清算，伟杰公司注销后，两被告仍以伟杰公司名义对外发生业务所负债务，这些债务应由赵杰、晏敏共同承担。2017年10月对账单出具时虽未注明出具日期，但从货款发生的期间来看，该对账单发生于2017年12月9日后，至此时赵杰将对账单上的需方名称由伟杰电子改为伟潼电子，并加盖了伟潼公司的公章，这一行为一方面代表了伟潼公司对此前伟杰公司、晏敏、赵杰所欠原告债务的加入，另一方面也明确了此后与原告发生业务往来的系伟潼公司，且原告也认可被告首次以伟潼名义要货是在2017年10月20日，故2017年10月20日前的货款509662元应由三被告共同承担。伟潼公司系自然人独资企业，赵杰作为唯一的股东现其未能提供证据证明其个人财产独立于公司财产，应当对公司债务承担连带责任。对于原告主张的570384元货款，其中509662元应由三被告共同承担，另60722元由伟潼公司及赵杰共同承担。对于案涉货款的支付时间，双方并无约定，原告可随时向被告 主张，但应给予被告相应的准备时间，结合本案诉讼材料向被告的送达情况，对原告主张的利息损失，本院按应付款金额，以中国人民银行同期同类贷款基准利率，自2018年10月10日起予以支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第二十条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下： 一、被告平乡县伟潼电子科技有限公司、赵杰于本判决生效之日起十日内支付原告嘉兴市南湖区城东百德电子产品经营部货款570384元及利息损失（以570384元为基数，按中国人民银行同期同类贷款基准利率，自2018年10月10日起计算至判决确定的履行之日止）； 二、被告晏敏对上述第一项债务中的509662元货款及相应利息损失（以509662为基数，按中国人民银行同期同类贷款基准利率，自2018年10月10日起计算至判决确定的履行之日止）承担共同清偿责任； 三、驳回原告其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取4752元、保全费3372元，合计8124元，由原告嘉兴市南湖区城东百德电子产品经营部负担24元，被告平乡县伟潼电子科技有限公司、赵杰负担8100元（其中的7238元由被告晏敏共同负担），于判决生效后七日内交纳。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。 审判员  邬勤怡 二〇一九年二月十九日 书记员  黄 洁 附页 1、如当事人不服本院判决提起上诉的，需交纳上诉案件受理费，上诉案件的案件受理费由上诉人向人民法院提交上诉状时预交，具体交纳数额以《预交上诉案件受理费通知书》为准。 逾期不交纳诉讼费用又未提出司法救助申请，或申请司法救助未获批准，在人民法院指定的期限内未交纳诉讼费用的，按自动撤诉处理。 2、一方当事人拒绝履行发生法律效力的判决书、裁定书、调解书规定的义务，对方当事人可以向人民法院申请执行。当事人申请执行的期间为二年，申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。上述期间从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。