福建省高级人民法院 行 政 裁 定 书 （2018）闽行申567号 再审申请人（一审原告、二审上诉人）王伟，男，1977年10月2日出生，汉族，户籍地内蒙古乌海市乌达区，现住福建省南平市建阳区。 被申请人（一审被告、二审被上诉人)南平市建阳区市场监督管理局，住所地福建省南平市建阳区童游江滨路中段。 法定代表人刘晨曦，局长。 委托代理人刘士松，男，南平市建阳区市场监督管理局工作人员。 被申请人（一审第三人、二审被上诉人）王碧松，男，1969年10月21日出生，汉族，住福建省南平市建阳区。 被申请人（一审第三人、二审被上诉人）福建省盛香珍武夷新区食品有限公司，住所地福建省南平市建阳区闽北经济开发区童游电子机械组团三期F-21号地。 法定代表人张月英，董事长。 再审申请人王伟因诉南平市建阳区市场监督管理局（以下简称建阳区市监局）工商行政登记一案，不服南平市中级人民法院(2017)闽07行终114号行政判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。 再审申请人王伟申请再审称：股权变更登记所需的所有申请材料赖以成立的前提条件是股权转让协议的真实有效性。本案中，原一、二审明知“盛香珍公司申请公司变更登记，委托第三人王碧松办理，王碧松将提交的材料即《盛香珍公司股东会决议》的召开时间进行了修改，原召开时间为2016年7月20日，修改后的时间为2017年3月20日；落款的时间也作了相应修改”，但对这些“修改”的真实性在没有证据证实的情况下，法院随意予以采信，进而推定再审申请人“请求撤销被告作出的变更登记行政行为的理由，缺乏事实根据和法律根据，不予采纳”，判定驳回再审申请人诉请，违背事实，裁判错误。请求撤销原一、二审判决，撤销（潭）登记内变核字（2017）第641号行政通知书，由被申请人承担一、二审诉讼费用，承担司法鉴定费用人民币14260元。 被申请人建阳区市监局提交意见称：一、原一、二审判决认定事实清楚，符合法律规定，申请人以“一、二审法院违背事实，裁判错误”为由提出的再审申请缺乏法律支持。二、建阳区市监局提交的证据充分，能够证明原一、二审判决认定的事实，再审申请不符合法律规定的情形，依法不应当进行再审。建阳区市监局在诉讼中提交的证据证明福建省盛香珍武夷新区食品有限公司（以下简称盛香珍公司）已提交法律规定变更登记所需的材料，该申请材料符合法定形式要件，被诉登记行为符合法律规定。三、申请人提出的再审申请理由是不充分的。不论是股权转让协议还是股东会决议，其内容都是真实有效的。登记办理人员在审查盛香珍公司提交的申请变更材料时，认真比对了盛香珍公司历次登记的股东签名，所有股东在股东会决议及股权转让协议等变更登记材料上的签名，与该公司历次登记时公司提交的股东会决议、章程、指定代表或者共同委托代理人的证明等材料上的签名基本相同。虽然股东会决议有存在日期涂改，但都有盛香珍公司委托代理人的签字确认，而且盛香珍公司有赋予其委托代理人修改的权限。综上，原一、二审判决正确，请求依法驳回再审申请。 本院认为，根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十七条、第五十一条和第五十三条的规定，公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交规定的申请材料，申请材料齐全、符合法定形式的，公司登记机关应予受理，对于登记申请人到公司登记机关提出的申请予以受理的，应当当场作出准予登记的决定。本案中，盛香珍公司委托王碧松于2017年4月5日到建阳区市监局申请变更登记，提交了法定代表人签署并由公司盖章的公司登记申请书、公司签署的授权王碧松办理的授权委托书、股东签署并由公司盖章的股东会决议、股东双方签署的股权转让协议、公司盖章的股东出资情况文件、变更登记代理人和新股东王碧松的身份证明文件、法定代表人签署的修改后的公司章程、公司营业执照副本等申请材料，申请材料齐全、符合法定形式，符合《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十七条和《国家工商行政管理总局关于印发＜内资企业登记提交材料规范＞和＜内资企业登记文书规范＞的通知》（工商企字[2009］83号）的要求。被申请人建阳区市监局作出准予变更登记的决定，符合法律规定。 关于申请人王伟提出的股权转让协议等的真实性问题，本院认为，公司登记机关对申请材料的签字等事项具有一定的审慎审查义务。被申请人建阳区市监局提交意见主张，其登记办理人员已经将股权转让协议、股东会决议等申请材料的签名与历次登记的股东签名进行了认真比对，相关材料签名基本相同，申请人提出的主张不能成立。经审查，股东会决议、股权转让协议等申请材料中的签名与申请人王伟的签名具有一致性，申请人在原审中认可相关材料的签名为其本人所签，且根据本案现有证据不能否定股权转让协议、股东会决议的真实性。故建阳区市监局在办理本案行政登记时没有违反审慎审查义务，申请人王伟否定股权转让协议等材料的真实性，没有事实依据。申请人若对股权转让等基础民事法律关系问题有异议，可通过民事诉讼等方式寻求救济予以解决。关于申请人王伟提出的股东会决议日期修改的问题，经审查，盛香珍公司授权委托书中有赋予其代理人王碧松修改公司文件错误的代理权，股东会决议日期修改处有王碧松的签名确认，且股东会决议日期的修改不违反申请材料符合法定形式的要求，原审认定股东会决议日期修改不影响被申请人建阳区市监局作出的本案登记行为，并无不当。 综上，被申请人建阳区市监局作出的本案股东变更登记、监事和章程的备案登记，符合法律规定，申请人提出的撤销建阳区市监局登记行为的诉讼请求不能成立，原一审判决驳回诉讼请求，二审判决予以维持，均无不当。申请人王伟的再审申请不符合《中华人民共和国行政诉讼法》第九十一条规定的情形。据此，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国行政诉讼法〉的解释》第一百一十六条第二款之规定，裁定如下： 驳回王伟的再审申请。 审 判 长  林爱钦 审 判 员  史寅超 代理审判员  黄吉明 二〇一九年二月十五日 书 记 员  陈美明 附：本裁定适用的相关法律和司法解释条文 一、《中华人民共和国公司登记管理条例》 第二十七条公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件： （一）公司法定代表人签署的变更登记申请书； （二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定； （三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。 公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。 …… 第五十一条公司登记机关应当根据下列情况分别作出是否受理的决定： （一）申请文件、材料齐全，符合法定形式的，或者申请人按照公司登记机关的要求提交全部补正申请文件、材料的，应当决定予以受理。 …… 第五十三条公司登记机关对决定予以受理的登记申请，应当分别情况在规定的期限内作出是否准予登记的决定： （一）对申请人到公司登记机关提出的申请予以受理的，应当当场作出准予登记的决定。 …… 二、《中华人民共和国行政诉讼法》 第九十一条当事人的申请符合下列情形之一的，人民法院应当再审： （一）不予立案或者驳回起诉确有错误的； （二）有新的证据，足以推翻原判决、裁定的； （三）原判决、裁定认定事实的主要证据不足、未经质证或者系伪造的； （四）原判决、裁定适用法律、法规确有错误的； （五）违反法律规定的诉讼程序，可能影响公正审判的； （六）原判决、裁定遗漏诉讼请求的； （七）据以作出原判决、裁定的法律文书被撤销或者变更的； （八）审判人员在审理该案件时有贪污受贿、徇私舞弊、枉法裁判行为的。 三、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国行政诉讼法〉的解释》 第一百一十六条第二款当事人主张的再审事由不成立，或者当事人申请再审超过法定申请再审期限、超出法定再审事由范围等不符合行政诉讼法和本解释规定的申请再审条件的，人民法院应当裁定驳回再审申请。