上海市青浦区人民法院民 事 判 决 书（2017）沪0118民初12999号原告：付晟，男，1980年10月10日出生，汉族，户籍所在地江苏省无锡市。委托诉讼代理人：麦欣，北京大成(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：张莎莎，北京大成(上海)律师事务所律师。被告：台关洁，女，1982年6月12日出生，汉族，户籍所在地黑龙江省尚志市。被告：台玉林，男，1955年3月23日出生，汉族，户籍所在地黑龙江省尚志市。上列两被告的共同委托诉讼代理人：战卫光，上海澜亭律师事务所律师。上列两被告的共同委托诉讼代理人：李嵘，上海澜亭律师事务所律师。第三人：上海台烁烘焙器具有限公司，住所地上海市青浦区金泽镇金大路XXX号XXX号楼一层103室。法定代表人：台关洁，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：范晨，女。原告付晟与被告台关洁、台玉林、第三人上海台烁烘焙器具有限公司损害公司利益责任纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭,公开开庭进行了审理。因工作原因，本院于2018年2月21日变更本案合议庭组成人员。本案于2018年3月22日公开开庭进行了审理，原告付晟及委托诉讼代理人麦欣、张莎莎，被告台玉林、被告暨第三人的法定代表人台关洁、两被告的共同委托诉讼代理人李嵘，第三人委托诉讼代理人范晨到庭参加诉讼。本案于2018年6月15日公开开庭进行了审理，原告付晟及委托诉讼代理人麦欣、张莎莎，被告暨第三人的法定代表人台关洁、两被告的共同委托诉讼代理人李嵘到庭参加诉讼。本案于2018年7月26日、8月29日公开开庭进行了审理，原告付晟及委托诉讼代理人麦欣、张莎莎，被告暨第三人的法定代表人台关洁、两被告的共同委托诉讼代理人李嵘，第三人委托诉讼代理人范晨到庭参加诉讼。本案经本院院长批准，延长审理期限六个月。本案现已审理终结。原告付晟向本院提出诉讼请求：1、判令两被告向第三人返还存于被告台玉林银行账户内的公司资金人民币15,015.23元，并支付相应利息(以15,015.23元为本金，自2017年4月19日起至判决确定的还款日止，按照活期存款利率计算)；2、判令两被告返还侵占第三人的4,576,460元并赔偿利息损失(以4,576,460元为本金，自2017年3月9日起至判决确定的还款日止，按照贷款利率计算)；3、判令被告台关洁返还第三人被转移至江苏台烁烘焙器具有限公司(简称江苏台烁公司)的全部固定资产(已盘点固定资产价值1,909,999.34元，新购进烤盘烘干炉价值90万元)，并按折旧费的1.20倍支付自2017年4月21日起至实际返还之日止的已盘点固定资产占用费，以及自2017年5月9日起至实际返还之日止的烤盘烘干炉占用费；4、判令台关洁返还第三人被转移至江苏台烁公司的全部生产模具(价值3,728,080.62元)，并按折旧费的1.20倍支付自2017年4月21日起至实际返还之日止的生产模具占用费；5、判令台关洁返还第三人被转移至江苏台烁公司的全部存货(包括原材料、半成品以及成品，价值240万元)，不能返还的予以折价赔偿；6、判令台关洁立即停止经营江苏台烁公司，并将经营所得全部收入上交给第三人。在审理过程中，原告将第1项诉请变更为：判令两被告向第三人返还存于被告台玉林银行账户内的公司资金41,000元，并撤回了第2项诉请。事实与理由：第三人于2012年4月11日设立于上海市青浦区，原告系第三人股东，持股24%。台关洁系第三人股东，持股71%，担任执行董事兼总经理职务。台玉林系第三人监事。两被告存在以台玉林名义开立账户存储公司资金、侵占公司货币资金、固定资产、生产模具、存货、谋取公司商业机会、自营同类业务的严重损害第三人利益的行为。截至2017年4月18日，台玉林私设账户存款余额为15,015.23元。2016年8月起，两被告利用职权陆续向台关洁转账，累计转出195万元，为台关洁投资设立的一人公司江苏台烁公司支付货款16.50万元，向案外人刘文彬转账20万元。出现以上情况后，原告有意转让股权、退出公司，台关洁表示同意。2017年4月初，第三人资产盘点工作基本完成，统计的固定资产总价值为2,255,699.50元，原材料、半成品以及成品的总价值为3,726,470.46元。根据股东李洪健统计估价的模具清单，截至2016年10月，第三人生产模具的总价值为4,317,370元。2017年4月21日，台关洁不顾原告反对，将第三人全部生产资料，包括固定资产、生产模具、原材料、半成品以及成品等存货，转移至江苏台烁公司。另有第三人采购的价值90万元的烤盘烘干炉，亦于2017年5月9日被指令直接送货至江苏台烁公司。台关洁通过其一人设立的江苏台烁公司占有使用第三人的资产，应当支付占用费。2017年2月8日，台关洁设立江苏台烁公司，担任公司法定代表人，江苏台烁公司与第三人经营相同业务，台关洁未经股东会同意，自营与所任职的第三人同类业务，并利用职务便利，将第三人已有签约意向的客户转移至江苏台烁公司，为其投资的公司谋取本属于第三人的商业机会，其收入应归第三人所有。原告于2017年5月31日向两被告发出《关于上海台烁烘焙器具有限公司监事损害公司利益请求执行董事代为提起诉讼函》和《关于上海台烁烘焙器具有限公司执行董事损害公司利益请求监事代为提起诉讼函》，但公司监事及执行董事未提起诉讼，原告遂提起本案诉讼。为了尽快解决纠纷，原告与台关洁在诉讼过程中对公司部分资产情况进行了多次核对，并于2018年3月2日签署备忘录，对案涉财产进行了确认。固定资产和烤盘烘干炉、生产模具的占用费，按照折旧费的1.20倍估算，相当于20%利润。月占用费算法为：实际入账原值×(1-残值率5%)/折旧月数×120%。设备每月应发挥的价值从折旧额中体现。被告台关洁、台玉林共同辩称，同意第1项诉请。第3项诉请的固定资产价值1,909,999.34元是折旧到2017年3月的账面净值，其中一部分是损坏和报废的。新购进烤盘烘干炉价值90万元认可，但是仅向卖方支付了20万元，尚有70万元没有支付。原告的折旧计算公式都是按照10年折旧时间计算，但是原告提供的表格显示，存在3至5年的折旧情形，部分资产经过折旧目前已经没有价值。江苏台烁公司设立后，为了完成之前的订单，所有的合同都是用江苏台烁公司的名义签订的，若不进行生产则需要向客户承担违约责任，江苏台烁公司对设备进行了维修保养。第4项诉请的账面净值为153,870元，且模具大部分是客户付费开模的，标注有客户名字，所以不属于第三人财产。第5项诉请成品为697,674元，原材料281,236.60元，涂料402,500.60元，半成品562,192.40元。涂料已经过期了。第三人由于政府的要求停止生产，原告参与了江苏台烁公司的设立，明知所有生产经营转到江苏台烁公司，原告是同意的，两被告没有侵犯公司利益。台关洁转移公司资产的行为是为了维护第三人利益，包括积极处理与客户的合同、供货、处理员工纠纷等等。第三人各股东均已投资设立其他同业企业，公司经营已经陷入僵局。第三人上海台烁烘焙器具有限公司述称，同意两被告意见，请求驳回原告诉请。当事人围绕上述请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，确认如下事实：第三人于2012年4月11日设立，注册资本为200万元。2014年3月25日，第三人股东变更为原告、台关洁和李洪健，分别持有24%、71%和5%的股权比例。台关洁担任法定代表人、执行董事兼总经理。台玉林任公司监事。第三人使用股东提供的银行账户进行经营，收支情况不记入公司账册。第三人作为承租方，与出租方签订的厂房租赁合同于2017年5月10日到期。2017年2月8日，台关洁在江苏省如皋市设立江苏台烁公司，注册资本为1,000万元，股东为台关洁。2017年3月9日，青浦区金泽镇生态建设和环境保护办公室向第三人发出限期关停告知书，因第三人建设项目未办理环评或未经过环保部门验收通过，要求第三人即刻实施企业关停工作。3月18日。上海市青浦区环境保护局向第三人发出责令停止生产决定书，因第三人未报批建设项目环境影响评价文件、配套的环境保护设施未经环保部门竣工验收即投入生产，责令第三人立即停止生产。2017年4月8日，李洪健向原告发送模具清单，将其离开公司之前的模具进行了估价，共计4,317,370元。2017年4月20日，台关洁以电子邮件通知原告与李洪健，将邮件内容标注为临时股东会议，表示由于公司房租到期和环保部门责令停产，公司已经没有能力在上海继续生产经营。现公司决定遣散员工、停止生产活动、所涉及生产设备和产品资料等一切归属于公司的资产和财产，需要转移新场地保存或者进行对外租赁，各位股东和相关人员需要积极配合公司搬迁。同日，原告回复，没有召开过临时股东会，要求按照法定程序进行解散，在未清算完成前，公司资产不允许任何人擅自处分。台关洁再次向原告和李洪健发送电子邮件，表示由于3月18日收到环保部门下达的《责令停产通知书》并且厂房租期到期，公司面临着无法在上海继续生产经营下去的可能，现决定临时召开股东会议，提请股东讨论和表决，具体内容包括员工遣散和安置，公司现有资产由相关部门配合原告盘点完成，由股东会进行确认。盘点完毕库存设备物资将租用江苏台烁公司厂房暂时安置。公司将现有设备及可使用资产租给江苏台烁公司使用。本次会议安排在今天下午举行。原告回复，台关洁通知召开股东会程序违法。台关洁遂再次以邮件方式通知原告和李洪健，于2017年5月5日召开股东会，除前述议题，另增加决定第三人是否继续经营的议题。次日，台关洁组织人力将第三人的财产搬迁到江苏台烁公司，原告之妻封士霞与李洪健进行阻止，发生争执，当地派出所出警，李洪健在询问笔录中陈述：李洪健于2018年4月18日、19日和原告共同与台关洁商谈撤股一事，双方对于价格没有达成一致。之后台关洁发邮件约李洪健和付晟到公司商谈后续处理工作。李洪健于4月21日得知台关洁在搬第三人的资产，李洪健赶到现场，付晟的妻子与台关洁发生拉扯。2017年4月28日，因搬迁现场冲突，派出所再次出警。2017年5月4日，原告以电子邮件、微信和书面方式向台关洁和李洪健发出《关于2017年5月5日召开股东会会议通知的复函》，表示开会时间不明，部分拟议事项缺乏审议所需基础资料，无法在会议当日进行讨论表决，表示不出席本次临时股东会。原告表示，不同意由江苏台烁公司租赁第三人设备和资产的建议，要求台关洁提供其和江苏台烁公司占用的相关设备清单和资金明细等必要资料后重新召集临时股东会。2017年5月，原告致函台玉林，要求其对台关洁转移公司财产等损害公司利益事宜代为提起诉讼，函件与2017年6月1日送达。2018年3月2日，付晟与台关洁签订会议备忘录，确认第三人于2017年4月盘点的固定资产为1,909,999.34元，第三人支付的烤盘烘干炉预付款为20万元，第三人转移至江苏台烁公司的成品、半成品、原材料(含涂料)合计240万元。备忘录载明：就以上资产情况，任何一方均可提供给上海市青浦区人民法院，作为(2017)沪0118民初12999号案件中双方对于案件相关事实的一致确认。如第三人进入清算程序，上述确认亦可用于公司剩余资产的计算分配。另查明，原告与封士霞于2017年4月27日设立上海守互食品器具有限公司，该公司经营范围包括：销售食品器具及配件、厨房设备、包装材料、纸制品、塑料制品、化工产品及原料(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民间爆炸物品、易制毒化学品)、食用农产品、烘焙技术领域内的技术咨询、技术服务，会务服务，商务咨询。李洪健于2017年6月19日成为无锡锐凯烘焙器具有限公司的股东，该公司经营范围包括：食品烘焙器具及其零配件、餐厨用具、食品模具的生产、销售；塑料制品的销售。原告认为，因模具存在报废情形，故在诉请中将模具价值调整为3,728,080.62元。原告为证明其主张，提供以下证据：1、李洪健的证言。李洪健表示，其于2013年5月至2016年10月期间在第三人处担任技术部经理，负责模具设计及制作，并于2014年2月17日签订股权转让合同成为第三人股东。李洪健对其开过的模具自行保存了资料和图纸，因原告向李洪健索要模具资料，李洪健于2017年4月8日向原告发送了邮件。李洪健离职时，因模具太多没有清点，只是将模具的电子档存在第三人电脑里。模具需要上油防锈，第三人基本不会将模具报废。清单中的模具价格，是根据模具的材料费、备件、托工费用、人工费等确定，模具材料由李洪健采购，委托加工的计算托工费用，自己加工的计算人工费。不是李洪健经手的模具是其根据之前的资料估算的价格，模具清单中的价格由李洪健独立核算。除原告外，清单未发给过其他人。2017年4月21日至28日，李洪健接到通知第三人要搬到江苏台烁公司，李洪健作为股东参加，与台关洁发生争执；2、微信朋友圈截图1份，告知函复印件1份，证明第三人业务人员在朋友圈披露第三人搬迁到江苏台烁公司的事实；3、产品购销合同复印件1组，证明原第三人的客户北京味多美食品科技有限责任公司和湖北回头客食品有限公司，分别于2017年4月17日和4月1日、7日和江苏台烁公司签订产品购销合同的事实。两被告质证后认为，不认可证人提供的清单中数据的真实性。证人提供的清单中包含2012年数据，这部分数据来源的真实性无法认定。证人没有提供交接模具的登记单，模具的统计、估价都是其一人经手。证人离职后未将这些数据归还第三人，涉嫌侵害公司商业秘密。2017年4月，原告与证人共同阻止第三人搬厂，证人与原告有利害关系。证据2不能证明发送朋友圈的人系第三人员工，证据3的合同是原告知晓并同意的。两被告为证明其主张，提供以下证据：1、如皋市白蒲镇企业服务中心出具的《关于江苏台烁公司来我镇投资洽谈经过的说明》1份，说明中提到白蒲镇企业服务中心于2016年11月9日赴第三人处考察洽谈时，由原告负责接待，原告披露了第三人考虑整体搬迁到上海周边城市，没有见到台关洁。2016年11月15日，原告到白蒲镇实地考察，也没有见到台关洁。2016年12月21日该中心赴第三人处洽谈和2017年1月3日第三人赴白蒲镇考察，台关洁和原告共同参与。2017年1月9日原告以电子邮件方式向白蒲镇副镇长确认了最终的投资协议书，同日下午白蒲镇有关人员赴第三人处签订投资协议，原告和台关洁都在场；2、往来邮件1组，投资协议打印件1份，投资协议中明确载明第三人以公司作为主体或以法定代表人为投资主体，在白蒲镇设立以生产销售烘焙器具为主的新公司。邮件定稿由原告发给镇政府负责人，证明原告参与了江苏台烁公司的设立。因第三人股东退出问题没有解决，所以江苏台烁公司先用台关洁一人名义设立；原告质证后认为，对证据1的真实性合法性不认可，投资协议确是原告拟定，但是协议中没有以法定代表人为投资主体这句话，当时要了原告的身份证办理登记，但是最后原告没有成为股东。对证据2，原告只是对投资部分进行补充，但新公司的投资方式应由股东决定。原告以为江苏台烁公司是三股东共同设立，李洪健没有参与江苏台烁公司的设立。第三人对原告证据的质证意见同两被告一致，对两被告证据无异议。本院认为，对原告证据1，李洪健系第三人股东，与本案的判决结果存在利害关系，其于2017年4月与台关洁发生争执，与台关洁存在冲突，证言的可信度较低。李洪健提供的清单系其一人通过估算的方式制作，清单中数据仅为数字的统计、累加，无法证明数据的来源和客观性，缺乏证据证明其统计结果的真实性。李洪健于2016年10月离职，但未将其保存的清单及时发给其他股东或公司员工，而是在2017年4月股东间产生争执的时间段将清单发给原告，其行为难以证明清单的客观性。综上，本院对李洪健发送给原告的模具清单中数据的真实性不予采信。对原告证据2、3，虽然微信中未反映相关人员的身份，但是证据3足以证明江苏台烁公司与原属于第三人的客户发生业务往来，即在第三人无法经营的情况下，江苏台烁公司利用其掌握的第三人与客户之间的交易信息，与客户开展业务。被告证据1、2互相关联，真实性应予确认，能够证明付晟参与了江苏台烁公司的筹建工作，并知晓新公司的设立可能以法定代表人为投资主体的事实。原告与台关洁确认，第三人被转移的固定资产为1,909,999.34元，以台关洁提供的盘点表中的资产名称和账面净值为准。对模具部分，台关洁认为应以其提供的盘点表作为依据，原告认为应以李洪健提供的表格作为计算依据。对成品、半成品、原材料(含涂料)，台关洁认为，2018年3月2日的备忘录中的240万元，是庭后和解的数据，是和解过程中的让步，台关洁以为可以和解解决纠纷，所以做出让步，不能作为庭审的证据。台关洁提供了其整理的原材料成品、半成品、原材料(含涂料)清单，共计1,943,603.60元，并认为很多涂料已经过期，搬厂之后为了履行第三人与原客户的业务耗用了原材料、成品和半成品。原告不认可台关洁提供的证据，认为会议备忘录是双方确认的结果，台关洁统计的原材料、成品和半成品仅是现存部分，并非台关洁搬走的全部材料。在本案诉讼过程中，原告与台关洁反复要求本院延期审理，以便付晟与台关洁进行协商，最终未能达成一致意见。本院在台关洁、付晟、李洪健之间，进行了调解工作，台关洁认为江苏台烁公司是继承第三人进行经营的，江苏台烁公司的股东权益属于第三人全体股东，同意付晟和李洪健成为江苏台烁公司股东共同经营，但付晟和李洪健均不同意成为江苏台烁公司的股东。台关洁和原告均同意对公司进行清算，本院建议各股东在清算过程中通过审计工作对第三人财产进行清理后，再处理相关赔偿问题，原告坚持先行处理本案诉请。台关洁提出审计请求，对各股东与公司之间的债权债务进行全部清理，原告认为本案系返还固定资产纠纷，无需审计。本院认为，原告已经履行前置程序，有权提起股东代表诉讼。根据查明的事实和当事人在诉讼中的表态，第三人三股东台关洁、付晟、李洪健对于第三人的后续处置，初步达成付晟、李洪健退股的意思，但各股东对于退出对价未能达成一致。第三人各股东未能就股东离散达成一致方案的情况下，台关洁将第三人主要资产转移，即使因租赁合同即将到期，出于维护第三人利益的目的，也应当会同各股东做好公司资产的统计工作。台关洁在庭审中不认可原告提供的以电子邮件发送的统计清单，又未提供其他证据证明在搬厂时将清点结果通知其余股东，显属不当，台关洁滥用股东权利，其擅自搬迁行为侵犯了第三人及其他股东的利益，属于第三人所有的固定资产、模具、成品、半成品、原材料，台关洁应当返还第三人。鉴于第三人已经没有经营场地，返还资产的存放场地需由各股东按表决权，基于有利于全体股东共同利益的原则另行决议。本院多次协调，希望两被告将无争议的第1项诉请先行付至第三人账户，免去台玉林诉累，减少当事人纷争，但两被告仅于最后一次庭审时提供了丁生红于2018年7月30日汇款41,000元至第三人账户的转账凭证复印件，原告对此不予确认，本院认为该证据无法证明两被告的证明目的，不能证明该款系台玉林向第三人返还的41,000元，原告第1项诉请应予支持。对于应返还的财产状况，台关洁不认可原告的统计清单，又未提供其他证据证明在搬厂时将清点结果通知其余股东，应由台关洁承担相应后果，在原告能够提供依据的情况下，应当按照原告的主张确定第三人财产，否则应由台关洁提供反证，且台关洁单方制作的清单不足以作为推翻原告证据的依据。对于除烤盘烘干炉之外的固定资产，原告与台关洁已经就资产的名称和账面价值协商确认，另一股东李洪健在搬厂时已经离开第三人处，且在本案审理过程中未提出异议，第三人的固定资产可按照原告与台关洁协商确认的资产明细予以返还。对模具部分，李洪健提供的模具清单不予采信，应当由原告自行承担无法举证的责任。根据三位股东的陈述，部分模具系客户所订，在原告不同意对第三人财产、账目进行审计的情况下，无法确认模具的归属情况，也不清楚模具的订货方、订货量，本案中只能按照台关洁向本院提供的模具清单进行返还。对成品、半成品和原材料，2018年3月2日会议备忘录确认第三人转移至江苏台烁公司的成品、半成品、原材料(含涂料)合计240万元，且注明该财产可提供本院作为本案参考，并作为清算时公司剩余资产的计算分配，超出和解让步的范畴，本院对成品、半成品、原材料(含涂料)的价值确认为240万元。台关洁提供的清单中，上述物品的价值仅自认为1,943,603.60元，除按照其提供的清单返还外，另应赔偿456,396.40元，台关洁单方制作的清单不能视为搬厂时的全部财产。至于江苏台烁在生产中是否消耗了成品、半成品、原材料，台关洁没有提供明确证据说明消耗品与履行的合同、合同的相应收益之间的对应关系，其主张本院不予采信。原告对于台关洁提供的清单中的品名和单价未作异议，故台关洁应按照其制作的清单返还成品、半成品、原材料，不能返还的，按照清单价格赔偿，并需另行赔偿第三人损失456,396.40元。至于原告主张的固定资产、烤盘烘干炉和模具的占有使用费，是针对前述已经确定的第三人财产为江苏台烁公司使用而提出的，搬厂时第三人已经陷于公司僵局且房租到期，第三人的行为客观上对前述财产起到维护作用。原告和李洪健反对将上述资产租给江苏台烁公司，在第三人与江苏台烁公司之间未形成租赁关系，江苏台烁公司在台关洁单方许可下使用了上述资产，应当适当向第三人支付使用费，第三人未收取的使用费损失应由台关洁进行赔偿。即使台关洁不搬厂，在闲置的情况下，上述资产同样会发生折旧，原告依据折旧计算占有使用费缺乏依据。本院要求原告提供同类资产的市场租赁价格，原告未予提供，本院根据台关洁认可的账面价值以及江苏台烁公司对资产的占用时间，考虑上述资产可能发生的维护、保养成本，兼顾公平原则，将固定资产、烤盘烘干炉和模具的占有使用费损失酌定为15万元。对于第6项诉请，原告请求判令台关洁停止经营江苏台烁公司，于法无据，应予驳回。至于原告提出的归入权请求，原告未就台关洁在第三人处的收益进行举证，并提出要求本院判决是否应当上交，对具体金额可以另案诉讼，本院认为，归入权的主张系给付之诉，并非确认之诉，原告的诉请缺乏具体的金额，本案中不予处理。依照《中华人民共和国合同法》第二十条、第一百四十九条、第一百五十一条的规定，判决如下：一、被告台关洁、台玉林应于本判决生效之日起十日内返还第三人上海台烁烘焙器具有限公司41,000元；二、被告台关洁应于本判决生效之日起十日内返还第三人上海台烁烘焙器具有限公司烤盘烘干炉及其他固定资产(其他固定资产以台关洁提供的清单为准，账面价值合计1,909,999.34元)；三、被告台关洁应于本判决生效之日起十日内返还第三人上海台烁烘焙器具有限公司的全部生产模具(以台关洁提供的清单为准)；四、被告台关洁应于本判决生效之日起十日内返还第三人上海台烁烘焙器具有限公司的全部存货(包括原材料、半成品以及成品，以台关洁提供的清单为准，清单价值合计1,943,603.60元)，不能返还的按清单载明价格赔偿；五、被告台关洁应于本判决生效之日起十日内赔偿第三人上海台烁烘焙器具有限公司损失456,396.40元；六、被告台关洁应于本判决生效之日起十日内赔偿第三人上海台烁烘焙器具有限公司固定资产、烤盘烘干炉和模具的占有使用费损失15万元；七、驳回原告付晟的其他诉讼请求。如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费74,653.50元，由原告负担24,773.50元，由被告台玉林承担312.50元，由被告台关洁负担49,567.50元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  刘建雷人民陪审员  陆秋云人民陪审员  袁 曙二〇一九年二月二十七日书 记 员  姚 莉附：相关法律条文《中华人民共和国公司法》第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第一百四十九条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十一条董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。