湖南省长沙市雨花区人民法院民 事 判 决 书（2018）湘0111民初9671号原告：湖南中富鸿环保科技发展有限公司，住所地长沙市雨花区人民东路46号铭城大厦1809号房。法定代表人：谭茜云，总经理。委托诉讼代理人：余齐凯，湖南秉言律师事务所律师。委托诉讼代理人：谭沐，湖南秉言律师事务所律师。被告：湖南英怀特环保科技有限公司，住所地长沙市雨花区万家丽中路二段8号华晨世纪广场3栋1806房。法定代表人：尹威，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：袁唯，湖南仁本律师事务所律师。委托诉讼代理人：尹旅君，湖南仁本律师事务所实习律师。第三人：郭力源，男，1975年4月7日出生，汉族，住广东省南雄市。委托诉讼代理人：周先冬，湖南琨霖律师事务所律师。委托诉讼代理人：张维，湖南琨霖律师事务所律师。原告湖南中富鸿环保科技发展有限公司（以下简称原告）诉被告湖南英怀特环保科技有限公司（以下简称被告）、第三人郭力源合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人余齐凯，被告委托诉讼代理人袁唯、尹旅君，第三人郭力源及其委托诉讼代理人周先冬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、请求判决被告支付原告团队培育费60万元；2、由被告承担本案全部诉讼费用。事实与理由：2017年5月22日，被告作为甲方，原告作为乙方在长沙市雨花区签订《经营框架协议》，约定由甲方并购乙方，以甲方为主体，形成新的经营团队和经营方式，甲乙双方以并购方式进行整合，甲方支付相关费用，收编乙方工作团队，成为甲方的在职员工。甲方收购乙方现有资产，合并后资产和人员归甲方所有，甲方享有支配权，乙方现有办公室装修和办公设备折旧后资产评估为15万，协议签订后三日内付清，乙方工作团队培育费用评估为60万（乙方注册环评师2名，其他工作人员8名），分三期支付每期支付20万，第一期支付时间为2017年12月28日，第二期支付时间为2018年12月28日，第三期支付时间为2019年12月28日；乙方不以股东身份进入甲方，持有甲方公司股权，乙方代表人郭元元以总经理身份参与甲方经营分红，分配方式按公司年度经营红利分配方案执行，双方合并后所有办公场地费用、日常办公费用、员工薪酬、员工福利以及其他经营相关费用由公司负责，由总经理全面统筹安排，因履行本协议所产生的争议，可向协议签订所在地法院提起诉讼。合同签订后，原告将所有员工均移交给了被告，员工与被告建立了劳动关系，原告将约定的资产移交了给了被告，被告搬到原告办工地址办公，原告完全履行了自己的义务。被告仅向原告支付了办公室装修和办公设备折旧款15万元，剩余团队培育费60万元分文未付。综上所述，原告认为原、被告之间的合同是双方真实意思表示，合法有效，被告已经将原告的资产、人员全部并购，特别是环保公司赖以生存的3名注册环评师均注册到被告，原告已无法开展业务，但被告却未支付分文约定的团队培育费，其行为已构成严重违约，损害了原告的合法权益。被告逾期金额已达到合同总价款的五分之一，根据《合同法》第一百六十七条的规定，原告有权要求被告支付全部的价款。原告为维护自己的合法权益，特诉至贵院，望能判如诉请。被告辩称，《经营框架协议》协议履行过程中，原告没有履行合同义务，导致合同无法继续履行。被告已通知原告解除《经营框架协议》。尚未履行的部分依法不再履行。从《经营框架协议》内容可知，被告与原告属于经营性并购，双方的股权结盟不发生变更。依据协议第三条的约定可以看出，被告支付原告60万元团队培育费用的对价是原告有义务保证10名工作人员（包括总经理郭力源和2名注册环评工程师）在被告公司服务三年。合同签订后，被告已经实际使用办公场地并支付了15万元。支付方式为由被告法定代表人向原告协议签约代表人郭元元账户支付。实际上，从协议的洽谈、签署到履行，一直都是郭力源代表原告，据被告了解，郭力源是原告的实际控制人，与其妻子谭茜云计在原告公司持股72%，并且由郭力源负责公司决策与执行。2017年6月，原告员工陆续入职被告，被告按照合同约定支付了员工工资福利和注册环评工程师证书费。需要说明的是，合同约定的10名员工实际入职仅8人，包括郭力源任总经理，2名注册环评工程师，1名正在培养的注册环评工程师（后在被告取得资质），和4名工作人员。原告在起诉状中称其赖以生存的注册环评工程师已经转到被告，导致其无法开展业务是没有事实和法律依据的。注册环评工程师必须登记在具有资质的环境影响评价机构，原告不具有此资质，2名注册环评工程师入职被告前，也是登记其他公司而非原告公司。上述员工入职后，均与被告签署了为期三年的劳动合同，与《经营框架协议》约定的原告服务期相一致。2017年12月开始，被告陆续以借支、其他费用等名义向郭力源支付了27.3万元，被告也默许该款项为原告的并购款，没有向郭力源追偿。但自2018年1月至4月，从原告转入的4名工作人员陆续离职，郭力源在2017年4月底离职，3名注册环评工程师也在2018年7月陆续离职。至此，原告转入的工作人员团队全部离职，《经营框架协议》约定的服务期承诺也无法兑现，是原告无法履行合同义务，导致合同已经没有履行的可能。其实，自郭力源离职后，双方的经营性并购已经无法真正履行，随后3名注册环评工程师离职，双方其实已经以行为解除了《经营框架协议》。原告提起本次诉讼，违背了双方之前意思。收到法院文书后，被告也再次以书面形式通知了原告解除《经营框架协议》。综上所述，《经营框架协议》解除的原因是原告无法履行合同义务，其提起本次诉讼没有事实和法律依据，请人民法院依法驳回其诉讼请求。第三人郭力源陈述：针对原告的起诉，没有意见，但是说明一点，原告陈述事实的时候被告支付的费用是迟延履行的，是违约行为。对被告的答辩，主要有以下几点意见：1.框架协议不但明确了原被告之间的权利义务，且明确约定了第三人担任被告单位经理以及薪资报酬的情况；2.原原告单位员工离职不是原告方违约，因为员工离职申请及签字均有被告单位法人和郭力源的签名；3.被告向郭力源个人账户支付的27.3万元不是合同履约金，而是原告与其他单位的业务费和报销，与原告主张的60万元没有关联性；4.合同不能完全履行是因为被告基于期待利益无法实现，而采取种种行为终止了第三人约定的职权以及自动依法解除原告单位的员工造成的。经审理查明：2017年5月22日，原告（乙方）与被告（甲方）签订《经营框架协议书》，协议第一条约定由甲方并购乙方，以甲方为主体形成新的经营团队和经营方式，乙方现有在职工作人员全部整合并入甲方。第二条约定乙方注册资本200万元，证书无，注册环评师2名，其他工作人员2名，固定资产为长沙市雨花区华晨国际公馆3栋1806室办公家具一批，办公设备一批，资产评估为75万元。第三条约定，甲乙双方以并购方式进行整合，甲方支付相关费用。甲方收乙方工作团队，成为甲方的在职员工；甲方收购乙方现有资产。合并后，资产和人员归甲方所有，甲方享有支配权。相关费用及支付方式如下：（1）乙方现有办公室装修费和办公设备折旧后资产评估为15万，签订本协议三日内一次性付清（郭元元私人物品不列入）。（2）乙方工作团队培育费用评估为60万。分三期支付，每期支付20万。第一期支付时间为2017年12月28日；第二期支付时间为2018年12月28日；第三期支付时间为2019年12月28日；(3)2017年二名环评工程师的证书使用费为10万，分二期支付，第一期支付时间为签订本协议三日内，第二期支付时间为2017年12月25日前。2018年开始，工程师证书使用费按公司相关制度执行。公司整合后以总经理负责制进行经营管理。由蒋志军担任公司董事长职务，任命郭元元为总经理，负责公司的全面经营管理工作。整合后乙方的甲方服务期限为三年，即2017年6月1日至2020年5月31日。期满后，合作再另行商议。若遇不可抗的自然与非自然性因素须终止协议，或合作期限内如果出现重大内部矛盾问题或外部问题造成不能合作时，双方协商可以终止协议的情况下，可以终止合作。上述协议签订后，2017年11月15日，被告的注册地址变更为原告的注册地长沙市雨花区华晨国际公馆3栋1806室。2017年6月15日，被告与陈习达、晁莹莹、朱丽莎、胡哲豪、张驰、王玮、熊美玉等7人签订了劳动合同，合同期限均为三年。以上人员均在2018年以个人原因为由离职。2018年5月2日，被告发出《通知》，内容为“由于郭力源通知工作调动的原因，现辞去总经理一职。现任岳阳大区分公司负责人。总经理由董事长蒋志军兼任。”被告提交的中国建设银行网上银行转账汇款电子回单显示，2017年6月26日，尹威向郭力源（郭元元）转账付款30000元；2017年7月10日付款50000元；2017年7月28日付款30000元；2017年9月12日付款40000元；2017年12月21日付款50000元；2017年12月27日付款20000元；2017年12月29日付款30000元；2018年3月13日付款20000元。华融湘江银行行内电子转账凭证显示，2018年4月12日，尹威向郭力源转账153000元。以上共计423000元。被告在庭审中陈述，上述款项中，2017年6月26日至9月12日的150000元为被告向原告支付的办公室装修和办公设备折旧后资产价值，之后的273000元是支付的团队培育费。原告认为上述款项是被告与郭力源之间的往来，与原告无关。郭力源也不认可其中的273000元抵扣团队培育费用。被告在庭后补充提交了三分《借支单》，分别为2017年12月21日郭力源借支50000元，借支事由注明为“个人借支（急用）”；2017年12月27日郭力源支取20000元，借支事由注明为“个人借支”；2017年12月29日郭力源支取30000元，借支事由注明为“个人借支（冲抵公司并购款）”。郭力源质证认为其中2017年12月29日的30000元属于并购款，其余与并购款无关。原告质证认为三笔资金均是被告与郭力源之间的往来，其中虽有一笔注明了冲抵公司并购款，但事由第三人与被告对账时，将该笔资金确认为个人借支，因此该资金不能抵收购款。2018年11月28日，被告向原告发出《解除的书面通知》，被告以协议无法履行为由，通知解除协议。另第三人郭力源提供了2017年1月18日原告与岳阳富登置业有限公司签订的《技术服务合同书》，合同约定项目经费450000元。2018年1月10日，双方签订补充协议，协议将合同总金额为570000元。本院认为，原告与被告签订的《经营框架协议书》合法有效，双方均应当受该协议约束。本案争议的焦点问题有两个，一是《经营框架协议书》中约定的600000元团队培育费是一次性费用还是三年服务的对价费用；二是被告已经支付的273000元是否为团队培育费。关于团队培育费的性质问题。根据原、被告签订的《经营框架协议书》，原被告合作是以原告现有在职工作人员全部整合并入被告的方式进行，并且明确整合后原告为被告服务期限为三年。协议第二条也明确原告的资产评估为750000元，具体包括固定资产和工作团队，固定资产即原告现有办公室装修和办公设备折旧资产为150000元，另外资产为注册环评师2名和其他工作人员8名。因此从上述协议文本表述来看，600000元的团队培育费就是指的注册环评师2名和其他工作人员8名相对应的价值，而该价值的体现以协议约定的三年服务期为准。因此协议第三条中约定团队培育费分三年支付，每年200000年，也就是被告对上述团队三年使用应当支付给原告的费用。在协议履行过程中，原告的8名工作人员进入被告处工作，但在2018年后均陆续离职，双方协议就该部分已经实际不能履行，故该团队的实际服务期限只有一年，故根据上述约定，原告只能获得一年的团队培育费200000元，对原告超出部分诉讼请求本院不予支持。关于被告支付的273000元是否为团队培育费的问题。根据双方现提供的证据来看，该273000元中只有2017年12月21日、27日和29日的三笔共计100000元有《借支单》印证其用途，且其用途明确为郭力源的个人借支。虽然郭力源对其中的一笔30000元认可可以冲抵团队培育费，但原告对此不予认可。上述273000元账目往来均是被告法定代表人尹威与郭力源的私人账户的往来，原、被告没有充足的证据证明该账目往来为团队培育费，故本院不予认可，对该款项的权利被告可另行主张。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告湖南英怀特环保科技有限公司于本判决生效之日起5日内向原告湖南中富鸿环保科技发展有限公司支付团队培育费200000元；二、驳回原告湖南中富鸿环保科技发展有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9800元，因适用简易程序减半收取计4900元，财产保全费3520元，合计8420元，由原告湖南中富鸿环保科技发展有限公司承担3420元，被告湖南英怀特环保科技有限公司承担5000元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员 王 牌二〇一九年二月二十六日书记员 曾佳洁