云南省昆明市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）云01民终8866号上诉人（原审原告）云南云川工贸有限公司。住所：云南省昆明市晋宁区晋城镇古城村。法定代表人李琦,该公司董事长。委托诉讼代理人黄英，云南祥宇律师事务所律师，特别授权代理。上诉人（原审被告）昆明原丰润蔬菜有限公司。住所：云南省昆明市晋宁区新街古城村。法定代表人孙济生,该公司执行董事。委托诉讼代理人马正兰，云南枢环律师事务所律师，特别授权代理。上诉人云南云川工贸有限公司因与上诉人昆明原丰润蔬菜有限公司股东知情权纠纷一案，不服昆明市晋宁县人民法院（2018）云0122民初1263号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年11月27日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人云南云川工贸有限公司的委托诉讼代理人黄英与上诉人昆明原丰润蔬菜有限公司的委托诉讼代理人马正兰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上诉人云南云川工贸有限公司上诉请求：一、请求人民法院依法撤销昆明市晋宁区人民法院作出的2018云01**民初1263号民事判决书中第一项判决内容，并依法改判被上诉人将其自公司成立之日起至判决生效之日的财务会计报告、会计账薄、会计凭证提供给上诉人查阅。事实和理由：上诉人系被上诉人股东，被上诉人成立至今从未按照《公司法》规定向股东提供过一次产物会计报告。上诉人认为，股东是公司财产的最终所有人，了解公司财产的使用情况及有关的经营事项是股东的基本权利。上诉人依法享有查阅被上诉人成立至今的财务情况的权利，上诉人的上诉请求应得到法院的支持。上诉人的法定代表人李琦、股东李天颖签字的分配利润表并不能推断出李琦、李天颖了解了元丰润公司的财务状况。股东知情权的诉讼时效应该是自股东提出申请之日起开始计算。上诉人昆明原丰润蔬菜有限公司辩称：请求法院驳回云南云川工贸有限公司的上诉请求，支持我方的上诉请求。上诉人昆明原丰润蔬菜有限公司上诉请求：1、请求撤销一审判决书的第一、二项判决内容，依法改判驳回被上诉人对上诉人的全部诉讼请求；2、本案一、二审诉讼费全部由被上诉人承担。事实和理由：原丰润公司已经向对方及时充分地提供了财务会计报告。对于上诉人当庭补充的两点事实和理由，我方认为没有事实依据。2012年1月20日有两位股东代表也就是上诉人云川公司的法定代表人李琦以及其儿子李天颖签字确认的利润分配表和关于2011年度收支情况的情况说明，以及自2013年至2017年经由李琦、李天颖一起签字确认的昆明原丰润蔬菜有限公司历年分配方案收益分成，以及领款的收条可以证明自原丰润公司实际经营以来每年都经对方法定代表人审查决议通过了利润分配方案，并实际领取了利润分配分红，云川公司是清楚原丰润公司的财务状况的。上诉人称不知情的理由不能成立。云川公司在每年讨论利润分配方案时已经得到了原丰润公司的财务报告，并从财务会计报告中了解了公司的资金使用情况和经营状况，并审议通过了利润分配方案。现在又以要了解公司的财产使用情况要求查阅会计账户以及会计报告、会计凭证，没有事实和法律依据，我方认为云川公司的上诉理由完全不成立，不应该得到支持的。上诉人云南云川工贸有限公司辩称：答辩意见与我方上诉的事实和理由一致。补充：针对昆明原丰润蔬菜有限公司上诉的事实与理由中有一点认为财务公司法规定的财务会计报告产生的根源也是会计账簿、会计凭证，会计账簿与会计凭证是股东了解公司经营状况必备的资料，因此一审法院认定查扣查阅的范围并不违反法律的规定。云南云川工贸有限公司向一审法院起诉请求：一、被告完整提供自公司成立之日起至今的财务会计帐目、资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书、利润分配表、原始会计帐簿及相应会计凭证供原告和原告委托的审计事务所或会计师事务所复制、查阅；二、本案的诉讼费用由被告承担。一审法院认定事实：2008年11月28日，昆明昆泡塑料工贸有限公司和云南云川工贸有限公司共同出资成立原告昆明原丰润蔬菜有限公司，昆明昆泡塑料工贸有限公司法人孙济生出任昆明原丰润蔬菜有限公司执行董事兼总经理，云南云川工贸有限公司法人李琦出任昆明原丰润蔬菜有限公司监事，李天颖为李琦儿子。公司成立后因公司工程建设、设备购买、安装、调试，到2011年才正式开始生产经营，同年产生利润并向股东进行了分配直到2016年，此期间每年均有李琦或者李琦儿子李天颖签字的分配利润的董事会决议（2012年1月20日为《情况说明》和《利润分配表》），以及李琦或者李琦儿子李天颖签字的收到历年利润的收条，董事会决议内容明确记载利润的分配经过董事会讨论。一审法院认为：本案争议的焦点为，一原告是否享有股东知情权？二原告知情权双方超过诉讼时效？三原告享有知情权的范围？针对第一个焦点，《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。本案原告系被告公司的合法股东，应当享有查阅被告公司会计账簿的权利，但权利的行使应受到合理的限制，以防止权利的不当行使影响公司的正常生产经营管理。本案证据认定部分已述，从2011年至2016年每年均有原告法定代表人李琦或者其儿子李天颖签字的分配利润的董事会决议及收到历年利润的收条，可推定原告法定代理人李琦和其儿子李天颖已了解了公司当年的财务状况，在此期间原告的知情权不应再重复行使，但2017年以后的股东知情权原告应当继续享有；第二个焦点关于诉讼时效问题，一审法院认为股东行使知情权应受诉讼时效的限制，股东查阅资料在时间上是否受限直接涉及到公司为满足股东查阅权而付出成本的多少问题，若无期间限制，股东随时要求查阅公司成立以来的财务账簿，会造成公司的财务负担，且过于远久的资料对股东权利救济作用不大。《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条规定，向人民法院请求保护民事权利分诉讼时效期间为三年。本案原告在2011年至2017年1月已行使了对公司的知情权，而2008年11月公司成立至2010年底已超过三年诉讼时效，原告的知情权不再受法律保护；第三个焦点关于查阅财务会计资料的范围问题，《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。任何单位不得以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算”，第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”，第十五条规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿”。根据上述规定，可以认定会计账簿包括总账、各种明细账、固定资产明细账、银行对账单交易明细及其他辅助性账簿、原始会计凭证（原始凭证和记账凭证）。因此，查阅原始会计凭证是查阅会计账簿的应有之义，且为保证股东准确了解公司真实的经营状况、财务状况，会计账簿也应包括原始会计凭证，否则股东的知情权将流于形式。故原告诉请要求查阅会计账簿（含记账凭证和原始凭证、总账、明细表、日记账和其他辅助性账簿）的请求，依法予以支持，被告的抗辩无事实及法律依据，不予采纳。另外根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第十条规定“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”，故原告在本判决生效后依据本判决行使查阅或者复制可以在其在场的情况下聘请中介机构执业人员辅助进行。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款、《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百一十八条第一款之规定，判决：一、被告昆明原丰润蔬菜有限公司应于判决发生法律效力之日起15日内将其自2017年1月1日至判决生效之日的财务会计报告、会计账簿、会计凭证备齐并通知原告云南云川工贸有限公司，供原告云南云川工贸有限公司查阅，原告云南云川工贸有限公司收到被告昆明原丰润蔬菜有限公司通知之日起15日内到被告昆明原丰润蔬菜有限公司指定地点查阅，查阅时间为5个工作日；二、原告云南云川工贸有限公司行使上述查阅权时，在原告云南云川工贸有限公司法人或委托的人员在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；三、驳回原告云南云川工贸有限公司的其他诉讼请求。本案二审期间，各方均无新证据提交。一审判决认定事实清楚，二审认定事实与一审一致。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或全体股东另有约定的除外……”的规定，被上诉人作为上诉人公司的股东，具有股东权利，依法应当享有股东知情权，且该请求无不正当目的，上诉人云南云川工贸有限公司的上诉请求依法不予支持。一审判决认定事实清楚，但适用法律不当，依法应予改判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销昆明市晋宁县人民法院（2018）云0122民初1263号民事判决；二、由上诉人昆明原丰润蔬菜有限公司于本判决生效之日起十五日内提供自其成立之日起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书、利润分配表）供上诉人云南云川工贸有限公司查阅并复制；三、由上诉人昆明原丰润蔬菜有限公司于本判决生效之日起十五日内提供自其成立之日起至判决生效之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）供上诉人云南云川工贸有限公司查阅；四、驳回上诉人云南云川工贸有限公司的其他诉讼请求。本案一审案件诉讼费100元，由上诉人昆明原丰润蔬菜有限公司负担80元，由上诉人云南云川工贸有限公司负担20元。二审案件受理费100元，由上诉人上诉人昆明原丰润蔬菜有限公司负担80元，由上诉人云南云川工贸有限公司负担20元。本判决为终审判决。审判长 白 皓审判员 吴 娴审判员 饶丽佳二〇一九年二月二十六日书记员 李 哲