文书内容上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2018）沪0115民初14311号原告：上海华友国际物流有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区业盛路**洋山国贸大厦**。法定代表人：许孙童，董事长。委托诉讼代理人：江锴，上海金茂凯德律师事务所律师。委托诉讼代理人：裴斐，上海金茂凯德律师事务所律师。被告：中国人民财产保险股份有限公司连云港市分公司，住所地江苏省，住所地江苏省连云港市负责人：刘亮，总经理。委托诉讼代理人：麦欣，北京大成(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：余力，北京大成(上海)律师事务所律师。第三人：江苏润谊嘉实业有限公司，住所地江苏省，住所地江苏省连云港经济技术开发区大浦工业区盐浦路**法定代表人：董兴华，董事长。委托诉讼代理人：赵绍兵，男。原告上海华友国际物流有限公司(以下至判决主文前简称华友公司)与被告中国人民财产保险股份有限公司连云港市分公司(以下至判决主文前简称人保连云港公司)进出口信用保险合同纠纷一案，本院于2018年2月13日受理后，依法适用普通程序，于2018年3月21日公开开庭进行审理。原告华友公司的委托诉讼代理人李新奇、刘东民，被告人保连云港公司的委托诉讼代理人仲川梅、张秀春到庭参加诉讼。审理期间，应被告人保连云港公司的申请，本院追加了江苏润谊嘉实业有限公司(以下至判决主文前简称润谊嘉公司)为本案第三人，本院依法向第三人润谊嘉公司送达开庭传票、参加诉讼通知书等材料，因第三人下落不明，本院依法进行公告送达。后第三人润谊嘉公司与本院取得联系，本院于2018年8月6日第二次公开开庭进行审理。原告华友公司的委托诉讼代理人江锴、裴斐，被告人保连云港公司的委托诉讼代理人仲川梅、张秀春，第三人润谊嘉公司的委托诉讼代理人赵绍兵参加了诉讼。后本院于2018年10月18日第三次公开开庭进行审理，原告华友公司的委托诉讼代理人江锴、裴斐，被告人保连云港公司的委托诉讼代理人麦欣、余力到庭参加了诉讼。第三人润谊嘉公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭应诉，本院依法对其进行缺席审理。本案现已审理终结。原告华友公司向本院提出诉讼请求：1.判决被告支付短期出口信用保险赔偿金4,263,301.75美元(按2017年2月17日的银行间外汇市场人民币汇率中间价1美元对人民币6.8517元计算，折合人民币29,210,864.60元)，并承担该款自2017年2月17日起至实际履行之日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的利息；2.本案诉讼费由被告负担。事实和理由：2015年10月29日，润谊嘉公司在被告处投保短期出口信用保险，被告出具给润谊嘉公司保险单号为PXAMXXXXXXXXXXXXF0028的《保险单》，载明：保险合同货币为美元，承保风险为商业保险、政治保险，信用限额为120,000,000美元，累计赔偿限额为实收保险费的50倍，保险赔偿比例为拒收风险赔付比例80%、其他商业风险赔付比例90%、政治风险赔付比例90%。2016年4月14日，润谊嘉公司、被告与原告签订《赔款转让协议》，约定：在保险单号PXAMXXXXXXXXXXXXF0028《保险合同》适保范围内以华友公司名义出口的贸易项下发生保险责任范围内的损失，润谊嘉公司不可撤销地授权被告将按照保险合同规定理赔后应付给润谊嘉公司的赔款直接全额支付给原告。2016年4月27日，被告出具给原告编号为EXAMXXXXXXXXXXXXF0000的《批单》，确认了“增加原告为被保险人；如作为卖方的华友公司发生赔付，被告将把赔款赔付给华友公司”等内容。此后，原告华友公司分九次从润谊嘉公司处购买覆膜胶合板并出口给HOMEDEPORTU.S.AINC。被告分别签发XAMXXXXXXXXXXXX001-XAMXXXXXXXXXXXX009等九份《贸易信用保险承保情况通知书》给原告华友公司。HOMEDEPORTU.S.AINC仅于2016年6月7日、6月8日支付货款计138,982.62美元，剩余货款4,737,001.94美元至今分文未付。因HOMEDEPORTU.S.AINC逾期未付货款4,737,001.94美元，原告华友公司于2016年9月9日、2016年9月23日向被告递交《可能损失通知书》，并于2016年10月17日向被告递交《索赔申请书》及所需索赔手续。但，被告未在保险合同约定的自收到《索赔申请书》之日起120日内定损核赔，且，至今未向原告下发《定损核赔通知书》。为维护原告的合法权益，原告依据上述《赔款转让协议》第七条“如果争议经协商仍未能解决，则将争议提交丙方所在地人民法院进行诉讼”之约定提起诉讼，望贵院明断。庭审中，原告明确：具体的损失项目及金额如下：共计九单，金额分别为：1,018,545.15美元、339,512.70美元、1,018,545.15美元、177,229.91美元、332,307.11美元、155,077.20美元、175,013.81美元、332,307.11美元、714,763.59美元，合计4,263,301.75美元。原告并明确，诉讼请求是依据外贸合同计算而来，因为原告收到过海外买家支付的定金，所以要扣除一部分，所有的九单，除了预付款以外，其余的货款均未支付。诉请是根据原告提供的索赔申请函所列，总的欠款金额是4,737,001.94美元，按保险合同约定的90%计算，即为原告诉请。原告围绕其诉讼请求，向本院提交了如下证据材料：第一组证据：证据一、保险单；证据二、短期出口信用保险条款；证据三、赔款转让协议；证据四、批单；证据五、贸易信用承保情况通知书；第一组证据证明：1、原告与被告之间存在短期出口信用保险合同关系；2、原告是该保险合同的被保险人，享有请求被告赔偿保险金的权利；3、根据《批单》，原告是涉案货物的出口商，而不是《赔款转让书》所约定的货物出口代理商；4、发生保险事故时，原告对保险标的具有法律上承认的利益。第二组证据：证据六、出口贸易网络申报截屏公证文书、微信聊天记录公证文书(公证文书号为虹17-1296，证明原告是按照被告的要求在被告的保险材料上传系统中上传了本案涉案外贸交易的所有相关资料)；证据七、与出口贸易有关的内贸合同、外贸合同、报关单公证文书、提单及其翻译件；证据八、与贸易申报有关的电子邮件公证文书；证据九、DHL快递单及其翻译件；第二组证据证明：1、原告与润谊嘉公司存在国内货物的买卖合同关系；2、原告与HOMEDEPORTU.S.AINC存在货物出口的买卖合同关系；3、原告通过被告网络申报自助系统按照被告要求向被告提供了9笔出口贸易的内贸合同、外贸合同、报关单、提单等，被告经审核后对9笔总金额4,875,984.56美元的出口贸易全额承保了短期出口贸易信用保险；4、原告取得被告贸易信用承保情况通知书后将货物提单以快递方式交付给了HOMEDEPORTU.S.AINC。第三组证据：证据十、船运公司目的港交货网页截屏公证文书及翻译件、货物收据、委托书和受委托人身份证件及其翻译件，证明HOMEDEPORTU.S.AINC收到了原告出口的涉案货物。就该证据原告也进行了公证，文书号为(2016)虹1572号、1573号、1574号。比如，公证文书440页，对应了原告起诉的时候185页的提单。第四组证据：证据十一、催款电子邮件，证明原告向HOMEDEPORTU.S.AINC催讨货款之事实。第五组证据：证据十二、可能损失通知书；证据十三、与可能损失通知有关的电子邮件；第五组证据证明：因HOMEDEPORTU.S.AINC逾期付款，原告向被告履行通知义务。第六组证据：证据十四、索赔申请、案情说明及委托授权书；证据十五、与索赔有关的电子邮件；第六组证据证明：原告已经就HOMEDEPORTU.S.AINC拖欠货款超过120天之保险事故向被告提出了索赔申请。第七组证据：证据十六、函、EMS详情单、跟踪查询单，证明原告要求第三人润谊嘉公司配合办理索赔申请之事实。第八组证据：证据十七、函、EMS详情单、跟踪查询单，证明原告要求被告尽快定损核赔之事实。被告人保连云港公司辩称：案涉保险合同的被保险人为原告华友公司和润谊嘉公司，因以下被保险人的行为，人保公司根据保险合同的约定，就案涉出口交易不承担保险责任：1、润谊嘉公司未足额缴纳保险费润谊嘉公司系案涉保险关系的投保人，其至今未全额缴纳全年最低应缴纳保险费，尚欠288,366美元。依据保险合同文件的约定，被告不承担保险责任。2、华友公司未收到出口合同约定的应预付款而继续出口根据华友公司与境外买方签署的购销合同，华友公司应在收到境外买方预付的款项后发货。但实际上，华友公司在未收到任何一笔合同款项的情况下即装船发货，由此造成的损失，保险人依合同不承担赔偿责任。3、案涉交易涉嫌上游供应商与下游买方之间的关联交易，华友公司涉嫌欺诈华友公司向被告提供的买方信息为美国HomeDepotUSA,Inc公司，而润谊嘉公司亦在美国设立有使用该名称的公司。若实际买方系润谊嘉公司的关联企业，则案涉出口合同系关联交易，不在承保范围之内。若华友公司明知该关联关系而申请理赔，则涉嫌欺诈。4、润谊嘉公司不同意理赔润谊嘉公司作为被保险人之一，认为未发生保险事故，故不同意向被告申请理赔。任何一方被保险人的自认均具有法律效力，华友公司亦因此不得主张理赔。如被保险人之间就是否收到货款或就所收到货款的分配有纠纷，应首先在被保险人之间自行解决。为证明其抗辩意见，被告提供如下证据材料：第一组证据：证据一、2015年10月29日被告与第三人订立的《短期出口贸易信用保险保险单》及《保险条款》；证据二、2015年11月12日被告与第三人订立的《出口贸易信用保险承保意向书》；证据三、2015年11月12日被告与第三人订立的《保险费分期付款协议》。第一组证据证明：在被保险人未足额缴纳保险费，保险风险发生后仍继续出口、存在关联交易和以不实交易事实欺诈的情况下，保险人不承担保险责任。第二组证据：证据四、第三人缴纳保险费情况表(已缴纳保费430,374美元、尚欠288,366美元)，证明第三人未足额缴纳保费，被告有权不承担相关出口的保险责任。(结合证据一和证据三的如下约定：证据一-证据二《保险单》特别约定10、被保险人承诺本保单全年最低应缴纳保险费为718,740美元，分3期缴纳。首期最低保费287,496美元于2015年11月20日前缴纳；第二期保费287,496美元于2016年3月20日前缴纳；第三期保费143,748美元于2016年7月20日前缴纳。如被保险人未按本保单约定全额缴纳全年最低应缴纳保险费，保险人有权在定损核赔阶段降低赔偿比例；情节严重的，保险人有权拒绝承担保险责任。证据三的《保险费分期付款协议》内容同上。证据一-证据三《保险条款》第五条在投保人按照本保险合同约定足额缴纳保险费，并且符合本保险合同所约定的其他条件下，保险人按本保险合同约定承担保险责任。证据一-证据六第十四条第一项投保人应在保险单签发后7个工作日内，向保险人交付保险单中载明的最低保险费。第三项。投保未按约定期限内缴纳保险费，保险人对被保险人申报的相关出口不承担保险责任。)第三组证据：证据五、原告2016年3月至5月出口交易应付款、实付款情况表(未在出口前收到任何约定款项)，证明原告在已知道发生保险风险的情况下，仍继续向买方出口，被告对由此发生的风险免责。(证据一-证据四《保险条款》第六条除非本保险合同另有规定，保险人对下列损失不承担赔偿责任：第三项被保险人知道或应当知道本保险合同条款第五条项下任一风险已经发生，。被保险人仍继续向买方出口而遭受的损失；证据一-证据三《保险条款》第五条(一)商业风险，包括：2.买方拖欠货款)第四组证据：证据六、2018年5月17日连云港市公安局经侦支队对第三人实际控制人胥卫明的《询问/讯问笔录》；补充证据一、2018年5月18日东亚银行(中国)有限公司南京分行向连云港市公安局提供的《协助查询财产通知书(回执)》及HomeDepotU.S.AInc开户基础资料(及翻译件)和交易明细；补充证据二、2018年11月1日溧阳市公安局开具的《户籍证明》；补充证据三、2015年10月8日第三人在被告处投保的《雇主责任保险(2015版)保险单》及《投保单》；证据七、阿联酋HomeDepotGeneralTradingLLC的股权结构表；证据八、2016年10月24日、2017年6月26日和2017年10月26日第三人出具的《声明》、《情况说明》和《撤销授权声明书》；证据九、2016年1月28日邓白氏公司提交的对美国HomeDepotUSA,Inc.的企业信息报告，及翻译件；证据十、2017年4月24日全球追偿集团有限公司提交被告的调查报告公证认证文件和翻译件、全球追偿集团公司与美国HomeDepotUSA,Inc.之间的询问邮件。第四组证据证明：(1)原告和第三人提供不真实的买方信息，导致被告对交易主体产生错误认识；(2)原告交易的买家HomeDepotUSA,Inc.系第三人的关联公司；(3)出口的部分货被退款，其余货款已收回，第三人不同意申请理赔。具体举证内容如下：(一)原告投保的购销合同显示买方地址在乔治亚州亚特兰大市，该地址系HomeDepotInternational,Inc的注册地址，即美国知名家具集团品牌HomeDepot的集团总部所在地。但原告实际的交易方是中国人LiuXingyu注册在科罗拉多州的HomeDepot公司，原告利用虚假地址骗得被告同意承保相关出口交易。九份外贸购销合同及出口文件需方落款“单位地址”为“2455PACESFERRYRDSEATLANTA,GA30339UNITEDSTATESOFAMERICA”，根据证据九-18《企业信息报告》，这是HOMEDEPOTU.S.AINTERNATIONAL,INC的总部地址，即乔治亚州亚特兰大市2455PacesFerryRdSe。又根据证据九-25，HomeDepot集团下名为HOMEDEPOTU.S.A.,INC.的美国分支机构全部注册于阿拉巴马州。由于美国各州法律相对独立，故这些公司均应是依据阿拉巴马州公司法律设立的。而根据补充证据一-12《HOMEDEPOTU.S.AINC任职证明》，有一个叫LiuXingyu的中国人在美国科罗拉多州也设立了一家HOMEDEPOTU.S.A.,INC.公司。下面被告会证明，这家公司才是原告的交易相对方。而原告提供的合同中，故意用了HomeDepot集团总部的地址，是故意提供虚假信息，以使得被告对交易主体产生错误认识，并同意承保了相关交易。结合证据一《保险条款》的相关约定，原告提供不真实的销售合同，构成欺诈，故被告不承担赔偿责任。这里的相关约定指的是证据一-3《保险条款》第三条，本保险合同承保同时符合以下条件的出口贸易：(二)销售合同真实、合法、有效……，以及证据一-4第六条，除非本保险合同另有规定，保险人对下列损失不承担赔偿责任：(二)被保险人或其代理人的违约、欺诈或其他违法行为，或被保险人的代理人的破产引起的损失。(二)与原告交易的HomeDepotU.S.AInc为第三人员工刘星宇注册于美国科罗拉多州的一人公司。首先，证据六和证据八共同证明，胥卫明系第三人的实际控制人。证据六-2《询问/询问笔录》第15行起，胥卫明称，“我是润谊嘉公司操盘总经理，润谊嘉公司的经营管理由我来负责。”证据八-3《撤销授权声明书》2、润谊嘉公司的实际控制人是胥卫明，保险业务自始由他全面负责。其次，补充证据一、二、三和证据六、证据十共同证明，与原告交易的美国公司系第三人员工刘星宇设立的公司。补充证据一-20《账户交易历史查询》显示，2016年6月7日，HOMEDEPOTU.S.AINC东亚银行南京分行账户汇出3笔款项至原告华友公司，金额分别为59,564.04美元、19,854.54美元和59,564.04美元，共计138,982.62元，与原告自述收到货款的日期和金额一致。则开设这个账户的HomeDepot公司即为原告的交易方。该账户已于2017年12月22日销户。证据十-25原告申请理赔时提供给被告的《CargoReceipt货物收据》显示收款公司的印章上有“JUNE1,2015，COLORADO”，这与之后被告举证的刘星宇开设的公司是同一个公司。证据六-3《询问/询问笔录》第9行起，胥卫明称，“我当时向丁总说明国外进口公司是美国公司HOMEDEPOTU.S.A.INC，中文名叫美国家德保公司，美国这家公司是润谊嘉公司自己在美国注册成立的公司，这个事我告诉过上海华友公司的丁总。”第12行起，胥卫明称，“出口业务就是润谊嘉公司自己生产产品，通过华友公司出口到我们在美国的HOMEDEPOTU.S.A.INC公司。”这是第三人对于交易对方是其关联公司的自认。补充证据一-10《科罗拉多州州务卿办公室》证明称，HOMEDEPOTU.S.AINC，根据科罗拉多公司法于2015年6月1日设立或注册，加盖于该文件的公司印章上有“JUNE1,2015，COLORADO”，与原告提供的收货收据上的印章一致，故这家成立于科罗拉多的公司系原告的交易对方。补充证据一-11《HOMEDEPOTU.S.AINC任职证明》中第5项显示，公司股东为XingyuLIU，股份：100%，中国身份证号为XXXXXXXXXX********。补充证据一-15《营利公司的公司章程》显示，上述HomeDepot公司的初始主要经营地的地址为“中国江苏省常州市溧阳市天目湖镇青山村委青山48号”。该地址同样也是补充证据一-17《营利公司的公司章程》中公司创始人LiuXingyu的邮寄地址。被告在国内的公安部门查到了这个股东刘星宇，补充证据二《户籍证明》显示，以上地址均系该股东的户籍地址。而根据补充证据一-1《询问/讯问笔录》中所载的胥卫明户籍所在地，即为江苏省溧阳市，与该股东为同乡，具有存在关联关系的可能性。进一步，被告提供的补充证据三第三人2015年10月8日投保的《雇主责任保险(2015年版)保险单》显示，补充证据三-2附件雇员名单中，序号15的刘星宇身份证号与境外公司股东LiuXingyu一致XXXXXXXXXXXXXXXXXX，该证据后面的《投保单》和《2015年10月商业保险交纳名单》中也有此显示，因此可以说明，刘星宇为第三人公司的员工，第三人确与交易对方有关联关系。结合上述两点事实与保险合同的约定，关联企业间的交易不在承保范围内。证据一-1《保险单》特别约定7、如被保险人的上游供应商与被保险人的下游买方之间存在关联关系，则因保单条款所列买方商业风险引起的损失，不在本保单承保范围之内。证据二-2《承保意向书》特别约定7的内容同上。证据一-4《保险条款》第六条载明：除非本保险合同另有规定，保险人对下列损失不承担赔偿责任：4.被保险人向其关联公司出口，由于商业风险引起的损失。(三)出口的货物有退货，其余货款已付清，原告和第三人对此均知晓，第三人不同意申请理赔。证据六《询问/询问笔录》中，证据六-3第18行起，胥卫明表示，“……这些货物润谊嘉公司收回货款一百七、八十万美元，货款是从国外汇到南京东亚银行……”；在第20行起，又表示，“……货物的一部分被退回国内，现在放在连云港出口加工区北厂区润谊嘉公司名下”。证据六-4第4行起，再称，“我让华友公司丁总把退回的货提出去卖，华友公司丁总不同意”，最后在第10行起，称：“因为润谊嘉公司出口的货款和货已经回来，润谊嘉公司没有损失，我已经向上海法院出具过材料。我出去后要和华友公司处理这件事。”以上胥卫明的自称与第三人出具的多份书面声明一致。证据八-1《声明》中，第三人称“……我司不认可华友公司的索赔申请……”。证据八-2《情况说明》三、……未发生保险事故，保险公司不需要承担保险责任。四、这个案子是由于我们润谊嘉公司与华友之间的争议引起的，与保险公司无关，所有责任都由我们润谊嘉承担，即使法院判保险公司承担责任，所有的赔偿款也都由我们润谊嘉公司支付和承担。说明第三人认为该出口交易中未发生理赔事项，该事实也同样约束原告。第三人述称，润谊嘉公司的实际控制人胥卫明因房地产纠纷被山东警方羁押了，所以对华友公司陈述的业务过程不清楚。原告所称的业务是第三人和原告合作的，由原告进行融资，原告也需要这笔业务，也看重这部分利润，所以华友公司向第三人购买货物，向美国公司出口。第三人未向法庭提供证据材料。经质证，被告对原告提供的证据的质证意见为：对证据一、证据二，经核实，确实属实。但是要说明的是，保险条款的第三条约定，被告承保的是真实的交易。第五条也对保险责任进行了阐述。第六条同时约定，如果欺诈，也不承担保险责任。涉案的货物原告名义上虽然与HomeDepot公司(美国排名第24的企业)公司发生，实际上是交付给了胥卫明在阿联酋和美国自己在境外设立的公司，所以不是被告的承保对象，存在欺诈；对证据三，赔款转让协议的真实性认可，根据协议约定，原告仅享有对于已确定的保险理赔款的转付请求权，并不享有理赔权，原告依据这份协议起诉，不享有理赔权；对证据四的真实性没有异议，予以认可，批单是保险人和被保险人第三人商议确定的条款，原告在上面加盖公章，第六条明确规定了第三人统一办理保单的事宜，原告加入的时候是明确同意了条款，自己不具有直接索赔的权利；对证据五的真实性认可，但是不认可证明目的，根据出口信用保险，承保情况通知书是基于申报签发的，根据出口信用险的操作流程以及财政部的文件，保险公司不就出口的每单业务进行审查，仅在出险后才对贸易的实质性进行审查。这些承保情况通知书的签发不代表被告愿意承担保险责任。就该证据还有两点意见：1、请法庭关注承保通知书的文字，该通知书是保险人根据被保险人申报的信息出具的，保险人对该通知书中所列交易不承担真实性保证和承诺，虚假贸易不属于保险人的保险责任。2、在九份通知书上都有申报信息，前四笔交易早于批单的日期，此时原告还不是被保险人。即便一切交易都是真实有效的，这四份也不属于承保对象；对证据六形式上的真实性认可，对内容有异议，请法庭注意第40页，该文件上的被保险人有三家(多了一家上海集宽国际贸易有限公司)，本案保单项下只有原告和第三人，所以被告无法认可文件来源。还有第41页会有乱码。该证据也证明不了原告所说的已经上传了所有文件，这个系统只是填报信息，至于1-9的资料，是没有端口上传的，只是基于被保险人诚信上传。被告从88页看到，一个保单项下，不止一个买家，先签署保险单之后再对出口商合作的买家向被告申请限额，被告针对不同的买家作出不同的限额批复，每家公司有不同的生效日期。对2017沪杨证经字第12413号公证书，从88页可以看到，被告承保的HomeDepot公司限额生效日期是2016年3月4日，是批复给第三人申请的限额，原告在成为被保险人之后，并未就其境外买方向被告申请限额，也没有提供资料证明HomeDepot公司是其买家。原告没有这样的信息，这里面显示的仍然是和第三人建立关系的时候，第三人申请的买家。2017沪杨证经字第12414号公证书形式上予以认可，但内容不认可，因为这是顾维的人带着宋绂()的手机去做的公证，不是本人所作，所以对内容不予认可。2017沪杨证经字第12415号公证书的意见同12414号公证书。2017沪杨证经字第12416号公证书的内容和关联性均不予认可。2017沪杨证经字第12417号公证书，被告虽然收到了理赔申请，但并不认可要向原告进行理赔，对公证书的真实性认可，但是对公证书的内容和关联性不予认可。对证据七，第一单业务内贸合同真实性不予认可，和被告无关。内贸合同仅仅是签署的文件，不能证明已经履行，证明不了原告已经给第三人支付了货款并向第三人交货。对外贸合同真实性不予认可，外贸合同仅仅看到两页纸，上面写了HomeDepot公司的字样，没有原告和公司签署的往来过程。被告认为，一定要有文件往来的过程，有一个要约、承诺文件传递的过程，原告仅仅拿了两张纸过来，证明不了其签署过程。这份合同的交货日期写到的是2016年4月20日，而原告成为被保险人是2016年4月28日以后，不是原告作为被保险人之后签署文件发生的交易。这份合同被告所承保的美国HomeDepot公司不可能去签署一个中英文对照的合同，约定适用中国，在中国解决争议，远远不是一个正常的贸易合同。就是一个普通的外商也不会同意这样的条款，何况是美国500强的企业，所以这是一份虚假的合同，也证明不了贸易关系的存在。对提单的质证意见如下：显示收货方是阿联酋的公司，并不是美国，证明不了和美国的公司做生意。根据被告随后提供的证据显示，货物是运到了阿联酋的港口，和被告承保的买家信息是对应不上的。对于提单的三性均不予认可。对报关单，同样没有关联性，该货物显示是发给阿联酋的，和HomeDepot公司没有关联性。原告也没有提供接到HomeDepot公司的指令将货物发往阿联酋，并不能证明向美国公司进行发货。从国际贸易整个流程来看，应当还有PO、PI、商业发票、装箱单、海关放行单等材料，原告仅提供了外贸合同、不关联的提单、海关报关单，证明不了原告和HomeDepot公司有贸易关系。上次询问的时候，原告说HomeDepot公司是其客户，今天又说是第三人的客户，但是九套材料中均没有看出原告和HomeDepot公司有业务关系。原告称其4月14日就成为被保险人了，但是批单显示是4月28日才成为被保险人。原告又称第一套证据可以显示和HomeDepot公司存在贸易关系，被告认为：原告有义务说明和HomeDepot公司谁联系，职位是什么，如何建立关系。本身也没有原件，也没有邮件，如果认为确实是事实，那么必须详细阐明签约过程。本案审查审理的是理赔，要按照理赔的要求提交文件，并不是说当年申报了什么，那么就应该按照什么来理赔。在合同项下，即便合同是真实的，有定金条款，而原告在2016年4月19日第一批货物出货之前没有收到任何定金就擅自发货了，造成的货款损失是原告自身造成。根据原告提供的2016年6月8日入账了59,564.04美元，此款账期已经届满，发货以后两个月说定金来了，不合常理。被告多次向法庭申请调查，这个东亚银行的开户主体资料显示，根本不是美国的HomeDepot公司，第三人的实际控制人向警方陈述，该账户是胥卫明自己开设的，既然法官审理保险，被告坚持要求法院去调查。另外，提单和合同没有对应性。此后的八次交易基本意见同第一次的交易质证意见，有补充的，单独陈述。对于第二笔贸易合同，证据165页，约定要打30%的预付款，原告并没有证据证明收到任何预付款就发货，形成货款损失应自行承担，即便真实，和保险公司也没有关系。对于第三笔贸易合同，原告虽然提供了付款记录19,854.54美元，但并非合同项下的预付款，是在发货后两个月后，即6月7日支付的。对第四笔交易，提单的通知方是阿联酋的，冒用了HomeDepot公司的名义。对于收款的意见同上一笔交易，实际上，九笔交易都有预付款，都以预付款收到为前提。对其余几笔交易的质证意见同上。就证据七涉及到的报关单，即公证文书为(2017)杨12412号，对真实性认可，但不认可关联性和证明目的，该份文件没有任何字眼显示买家信息，仍然是出货给阿联酋的，不知道出货给谁的贸易。对于证据八，即(2017)杨12403号、12411号、12410号、12404号、12406号、12407号、12408号、12409号公证书，真实性都不予认可，都是顾维声称用宋绂()的电脑进行公证的，不是本人的，均不认可；对证据九，这份证据并不能够证明原告已经按照合同向境外买方交付了货物，收货人叫HOMEDEPOTGENERALTRADEINGLLC，这是阿联酋的公司，并不是境外买家HomeDepot公司，虽然也有HomeDepot公司字眼；对证据十，即文书号为(2016)虹1572号、1573号、1574号(原告称对应了起诉时的185页的提单)，被告认为，就刚才原告举例的440页的信息和185页的对应上，被告不认可，440页未显示任何买方和卖方的信息，也显示不了是原告定的集装箱，购买仓位发运货物。货物同样证明不了已经向美国HomeDepot公司交付货物，被告看到，集装箱运抵地点仍然是阿联酋。9单贸易约定的价格条件都是CIF条件，在CIF术语下，出口商负责定舱定船，原告出货，是不是原告定的舱，是有义务提供的。就证据十货物收据、委托书和受委托人身份证件发表如下意见：收据的真实性、合法性、关联性均不认可，该份证据显示的是一家HomeDepot科罗拉多公司的印章来签发的，胥卫明在看守所也说了，这家公司是他自己注册的，不是美国的公司。被告委托海外渠道调查，HomeDepot公司说从来没有在科罗拉多设立分公司。印章也很奇怪，日期是2015年6月1日，实际上是不可能在这样的日期签收本案涉及的货物的。美国的HomeDepot公司成立于1989年，所以2015年6月1日不可能是其成立时间。关于授权书，樊颖是第三人的实际控制人胥卫明派驻在阿联酋的人员，落款同样也是科罗拉多公司，不是美国的HomeDepot公司；对证据十一催款邮件的三性不予认可，这并不是HomeDepot公司的邮件地址，而是位于远离大陆海岸数千海里的海岛上的注册地址，据说该岛上只有十几个人，根本不可能是美国的HomeDepot公司，所以邮件是虚假伪造的；就证据十二、证据十三，被告收到过可能损失通知书，但是不认可其效力，因为只有第三人有这个权利，原告没有这个权利。至今第三人未向我司就该出口报过任何可损；就索赔申请和电子邮件，质证意见同证据十二、证据十三，就授权委托书，被告认为，对文件的合法性、关联性及其效力被告是不认同的，被告找到了第三人的法定代表人董兴华，其称这份文件的签署是他被原告强行带到连云港某法院，在他们熟悉的法官面前强行要求签署的，不是他的真实意思表示。董兴华只是名义上的法定代表人，实际控制人是胥卫明，与原告之间、被告之间的事情，董兴华从未参与，也不了解情况。对于这份委托书，并不产生改变赔款转让协议及三方法律关系的效力。原告、第三人和被告不管是赔款转让协议，都是三方的，任何两方之间的意愿均不构成对原有协议及法律关系的变更；对证据十六、证据十七，给被告的都收到了，但没有依据理赔。给第三人的不清楚。原告对被告的质证意见作出如下回应：对于被告就证据一、证据二的质证意见，不存在这个情况，在保险条款中，被告所援引的责任条款，不是买方欺诈，而是被保险人及其代理人，并不包括买方。对于所谓的阿联酋公司和美国公司的区别，被告没有提供证据证明原告没有向被告承保的买家出口。对于买家的承保，原告提交的证据可以显示，流程是原告向保险公司提供向买方交易的文书和法律文件，然后由被告审核后再予以承保。所以也不存在被告所说的原告的出口对象和承保对象不一致的情况；对于赔款转让协议，无论从协议本身还是从实质上来看，都可以证明原告是作为被保险人加入到保险合同关系中。赔款转让协议书上丙方即原告是被保险人，如果说基于双方的协议，原告是作为被保险人加入到保险中，按照保险合同约定，被保险人享有保险金请求权。所以对被告的说法不认可，也是与法律规定相违背的。对于批单所谓的第六条，并不存在原告作为被保险人放弃保险金请求权的意思表示。至于承保通知书，被告的说法和之前的说法也是相互矛盾的，即使是按照一般人的常识，海外买家千千万万，一定是原告提供将与哪个买家交易，被告进行审核后承保；对于证据五的质证意见，原告看到这条的内容主要是针对前期投保人确认海外买家的情况下作的审查，并没有免除保险公司对于后续的外贸交易项下的责任。只是在投保阶段作的规定，并不免除保险人的义务，不能证明保险人是不需要对材料进行审核或者说进行形式审核。针对被告的两点补充意见：1、至少说明被保险人已经向保险人提交了外贸项下的所有的交易文件。2、这个所谓的承保情况通知书只是保险人单方向被保险人出具的书面文书，并不是双方的合意，根据保险合同、保险合同条款以及相关批单的约定，保险人对于本案涉及的外贸项下的违约情况并不能免除自己的保险赔偿责任。而且这里对于所谓的虚假贸易定义不清，被告也无法证实发生的本案所涉的贸易为虚假贸易。所以综合来说，原告认为，这里所列的这句话并不影响被保险人也就是原告的保险金请求权。3、对于申报日期的问题，我们一直强调的是，原告作为被保险人的保险金请求权，是基于第一组证据，也就是保险单、保险条款、赔款转让协议、批单综合构成，包括承保情况通知书，这一保险法律关系实际上应该是以赔款转让协议签订时间为准。所以，不存在所谓的申报日期因为晚于批单出具的日期，则原告就没有保险金请求权；对于证据六的质证意见，原告认为，系统是被告公司所开发和使用的，原告只有按照被告提供的用户名和相关信息按照被告的指示进行操作，所以对于被告提出的上海集宽国际贸易有限公司为什么会成为被保险人，原告不清楚。对于乱码的问题，应该是公证机构的浏览器的问题，公证的时候是直接进行联网操作的。对于被告所谓的不需要上传或者说不能上传，原告也没有办法解释，还是这句话，这个系统是被告开发和使用的，原告只能在被告给予原告的权限项下按照要求提交材料。关于证据六第88页的问题，系统上的保险单号是和被告出具的保险单号是一致的；对于证据七的质证意见，原告认为，目前原告提供的证据是能够证明存在真实的外贸交易的，而被告提出的质证意见都是基于假设和猜测，没有提供任何实质性的证据加以支持，所以对于被告的质证意见，原告不予认可。对于内贸合同的履行情况，原告认为，首先，客观上它是实际履行的；其次，它并不是本案关于保险合同纠纷的一个事实的问题，因为本身本案是对于外贸交易项下的一个保险合同纠纷，所以原告认为，内贸合同只是证明了原告在外贸合同项下的涉案的货物是由原告方所有这样一个事实。涉及到所谓的签订日期是2016年4月20日，这个原告在之前已经提出过意见，对于追加原告作为保险合同项下的被保险人，是2016的4月14日，所以并不存在原告在未成为被保险人之前即实施外贸交易的行为。对于被告提出的所谓的外商不可能签这样的外贸合同以及后续的关于提单、相关出口文件的意见，原告想先从整个贸易流程或者说与保险公司之间的提交材料的流程说明问题，原告的流程是这样的：原告在取得了出口贸易的货物之后，即安排了相关的报关以及出运的相关事宜，原因是由于被告也就是保险人对原告的贸易项下的资料的提交的要求是原告应当提供相关的合同、报关手续和提单，所以原告在取得了这一系列文件以后提交到被告处，由被告签发承保情况通知书。如果被告认为相关材料并不能满足其承保要求，其应当立即提出，因为此时涉案的外贸货物的提单仍未交付于海外买家，但被告并没有提出任何的质疑，而是直接签发了承保情况通知书。由此原告认为，对于被告所要求承保的相关资料，原告已经充分提供于被告，被告既没有权利，也不应当在理赔的阶段再提出额外的要求。至于货物发往阿联酋，就是根据买家的要求。被告所谓的一些账户的情况和存在所谓胥卫明自己开设账户的情况，都是没有证据支持的。之前原告也强调过，在信用保险项下，即使发生买家欺诈的情况，也不是被告的免责事由。对于定金的到款时间，并非是买家迟延支付定金，而是因为2016年4月的时候，中国人民银行出台了外汇管理的规定，对来自于高危国家在银行进账之前是要作资料审核，由于这个原因，导致买家付给原告的定金迟延到账。原告另外提供东亚银行南京分行出具的账户开立证明，证明这个账号是HomeDepot公司的。就被告提及的提单问题，提单不是和每一笔合同对应起来，可能会几笔业务对应一个提单，庭后由相关的业务员整理后提交给法庭。就被告对30%的预付款的抗辩，原告认为，整个的外贸交易是一个整体，对于在整体的外贸交易项下，原告一方面确认买方也履行了部分义务，再提到国家的高危管制问题，对于合同约定的订金部分的收款原告是有一定的容忍度的，有一定的履行情况和客观的外汇管制情况。对于第三笔贸易合同，6月7日是入账日期，不是付款日期，其他意见同第一笔交易。外贸项下的货物运输有特殊的地方，一定要买集装箱以确保按时出运，要定好集装箱才能发货，在原告已经向被告提交了所有的要求的资料后，原告根据正常的贸易流程才进行发货，没有收到预付款也出运了。就被告提及的报关单没有任何字眼显示卖家信息，不知道是出货给谁的贸易的意见，原告认为，报关单上有合同协议号，与外贸合同号相对应。且原告是根据买方的指示来的，指示就在提单上；就被告对证据十的质证意见，原告认为，之所以未显示买卖信息，是因为这部分公证是通过船运公司的网站进行的，船运公司并不显示上述信息，但是船运公司显示了提单号及对应的箱号。提单作为货物运输的唯一物权凭证，具有唯一性。原告也按要求向被告提供了批单。因此，被告的质证意见原告不认可；原告提供证据十的目的是证明原告已实际发货给海外买家，海外买家已实际收到相关货物，对于海外买家盖什么样的章，原告是无法控制的。对于收货日期，该收据明确了时间是2016年6月30日，这与外贸实际发生的情况相符。因此，原告认为，涉案的外贸交易是真实存在的；就被告对证据十一的抗辩意见，原告认为，被告对于这份证据的质证意见都是建立在其提交的所谓的调查报告的证据的基础上的，原告对该调查报告的三性均不认可，因此对于被告对原告此证据的质证意见不予认可；针对被告对证据十二、证据十三的质证意见，原告一直主张，原告是保险合同项下的有独立保险金请求权的被保险人，因此，向保险人即被告进行索赔是原告依保险合同约定以及相关法律规定所享有的权利。第三人对原告提供的证据发表如下质证意见：对于原告提供的证据，第三人不清楚，但是第三人的盖章都是属实的，其他的证据第三人不清楚，因为具体的事宜不是代理人直接负责的。对于被告提供的证据，也是这样的，只要是公司盖章第三人都认可，但因为代理人不是实际操作人，实际操作人是胥卫明，其余内容代理人不清楚。对于本案其余的内容及事实，第三人都不发表意见。原告对被告提供的证据材料发表如下质证意见：针对第一组证据：证据一：真实性、合法性、关联性均无异议；证据二：真实性、合法性、关联性均无异议；证据三：真实性、合法性无异议，与待证事实无关联。证明内容：不同意被告的观点。证据三是被告与第三人签订的协议，不能对原告形成约束力，且被告出具的EXAMXXXXXXXXXXXXF0000号批单已经对保险费支付与保险关系设立之间的关系作了重新规定，现有证据只能证明原、被告之间的保险关系已成立并生效，原告具有保险合同项下作为被保险人的保险赔偿金请求权。针对第二组证据：证据四：真实性、合法性、关联性均无异议。证明内容：不同意被告的观点。该证据恰恰证明了原、被告之间的保险关系已经成立并生效。被告主张因第三人未缴足保险费，从而导致涉案保险合同未生效的主张不成立，原告可依据有效的保险合同向被告主张保险赔偿金请求权。一方面，根据2016年4月27日被告向第三人出具的批单号为EXAMXXXXXXXXXXXXF0000的批单，被告明确在该批单中指出，该批单是对其2015年10月29日出具的保单号为PXAMXXXXXXXXXXXXF00028的保险单“项下相关权益的变更”，其中第3点明确指出：“投保人润谊嘉公司将保费287,496美元给付后保单方可生效”，即对前述保险单第10点的内容作出了变更，而被告自己提供的证据也证明第三人已支付了该笔费用，现有证据足以证明不存在使涉案保险合同不生效的事实；另一方面，被告主张第三人缴纳保险费情况所依据的均是其与第三人签订的协议或其单方出具给第三人的文件，依合同相对性原则均无法约束原告，而其直接出具给原告的九份《贸易信用保险承保情况通知书》有力证明了其认可与原告之间的保险关系已经成立并生效，故原告依法依约享有涉案保险合同项下的保险赔偿金请求权。针对第三组证据：证据五：真实性、合法性、关联性均无异议。证明内容：不同意被告的观点。涉案交易并不属于被告依保险合同约定可拒绝向原告理赔的范围，关于外贸合同的实际履行情况的问题：第一，虽然涉案外贸交易涉及多个外贸合同及多笔出运货物，但海外买家均为同一个，且所有外贸合同的签订时间以及约定海外买家的收货时间也基本集中在一个月内，所以从本质上讲，涉案外贸合同实际同属于一个外贸交易项下，且现有证据(原告收到的海外买家的付款凭证)能够有效证明海外买家在整个外贸交易项下已经履行了部分合同义务；第二，外贸交易具有货款及货物在途时间均较长的特点(假设在没有任何其他不利因素影响的前提下，本案海外买家从付款到原告收到货款的周期一般也要五个工作日左右，原告从订舱发货到涉案货物到达约定目的港的周期一般要长达四十五天左右)，尽管涉案外贸合同中约定了海外买家支付首期货款的时间，但原告出于履行自己在外贸合同项下按时交付涉案货物的义务的善意，不可能等待收到海外买家的货款后再行发货(合同也并未约定原告收到货款后才能发货，因为约定的付款时间与原告收到货款时间客观上必然存在较长间隔)，否则就会造成原告自己在外贸合同项下违约的后果；第三，原告在没有收到涉案货款的情况下，也电话联系了介绍海外买家的本案第三人，答复是买家已付款，但受到外汇管制政策的影响，货款到账时间将延后，现有证据(原告收到海外买家的付款凭证，且数额与合同约定的数额逐一对应)也印证了这一说法；第四，原告已按照被告的要求，将反映涉案外贸交易实际进展情况的全部资料交给被告审核，在取得被告的书面承保通知后，原告才将能够取得涉案货物所有权的唯一物权凭证——提单，按照外贸合同约定的地址寄送给海外买家用以取货，由此可知，被告对于涉案外贸交易的实际情况是充分了解并且完全认同的。针对第四组证据证据六：真实性不认可，合法性存疑，关联性无异议；从口供内容来看，被告证明相关观点所依据的主要内容(华友公司的丁总事先知情、涉案货物部分已退回等)并没有任何其他书证、物证等客观证据予以证明，仅凭与本案有利害关系的胥卫明的口供根本无法证明相关事实的存在。从取得口供的过程来看，该口供是连云港市公安局经侦支队于2018年5月17日对胥卫明实施讯问的笔录，根据口供的全部内容并结合被告提出的涉案外贸合同中所谓真实的买家地址是“故意显示”的观点，应能推得胥卫明是在自认其存在骗保行为。然而，从彼时到现在，一方面，公安机关始终未就是否存在骗保行为进行刑事立案，可见公安机关根本不认可胥卫明自己的说法，也没有证据证明涉案外贸合同的买家地址是“故意显示”；另一方面，胥卫明在没有被刑事立案的情况下自认存在重大犯罪行为的做法也极其有悖常理。基于此，原告认为唯一合理的解释就是，胥卫明知道自己客观上并没有实施骗保的行为，根本不会面临被刑事追责的风险，于是出于不让保险公司承担责任的目的(被告本来就先于原告认识胥卫明)，作出目前口供中的陈述，企图所有的损失都让原告承担。综上，胥卫明是本案的利害关系人，其根本不具有中立性，因此其口供作为证据无论是证据资格还是证明力上均存在重大瑕疵，不应被用作认定相关事实的依据。补充证据一：真实性无法判断，合法性存疑，关联性无异议；补充证据二：真实性无法判断，合法性存疑，关联性无异议；补充证据三：真实性无法判断，合法性存疑，关联性无异议；证据七：真实性无法判断，合法性存疑，与本案无关联；证据八：真实性无法判断，合法性存疑，与本案无关联；对于《声明》，原告认为第三人根本无权向被告就原告享有的保险赔偿金请求权发表任何意见。对于《情况说明》，原告认为与本案无关，第三人并非涉案保险事故的当事方，无权对保险事故的情况发表任何意见。对于《撤销授权声明书》，原告认为，原告的保险赔偿金请求权来源于涉案保险合同的约定以及相关法律的规定，第三人及其法定代表人无权就原告享有的保险赔偿金请求权发表任何意见，是否存在该声明书均不影响本案原告向被告行使保险赔偿金请求权证据九：真实性无法判断，合法性存疑，与本案无关联；证据十：真实性无法判断，合法性存疑，与本案无关联。证据九和证据十两份报告均由被告单方面聘请的调查机构出具，调查机构本身不具有中立性，被告也没有证据证明该机构具有合法性，因此其出具的调查报告内容不具有客观性和有效性。对于证据九，其内容不仅不能证明被告的观点，反而证明了被告所认可的本案实际的海外买家就是调查报告中的买家。对于证据十，该调查报告中有一定依据的结论其实只有两点，但均无法证明被告提出的观点。第一，报告中指出本案涉案买家的代表人在外贸合同中的签字式样与其调查的式样不同，由此推断外贸合同中的签字是假的。但事实是，首先，调查报告没有更进一步的证据证明其所认为真的签字式样就是真的；其次，两种签字式样在本案涉案外贸合同中均有出现；最后，同一个人有两种签字式样也完全正常与合理，因此无论调查报告中主张何种签字式样为真，都只能说明涉案外贸合同中的签字是真实的。第二，报告中提到，调查方收到家得宝美国的回复称家得宝美国没有收到涉案货物。然而，一方面，对于这个所谓的回复，调查报告中没有提供任何的证据予以支持；另一方面，家得宝作为本案中拖欠原告货款的一方，其完全有故意否认涉案交易存在的动机和可能性。证明内容：不同意被告提出的观点。被告基于本组证据，共提出了三个证明观点，以下分别解析各观点不成立的原因。观点一：原告和第三人提供不真实的买方信息，导致被告对交易主体产生错误认识。目前的有效证据仅能证明被告对于以下信息是自始知晓并认可的，即(1)原告出口的对象(即海外买家)是谁；(2)原告出口的通知方(即实际收货方)是谁；(3)海外买家与通知方不是同一主体。而这些证据根本无法证明被告的观点，反而证明了原告自始履行了善意出口方及善意被保险人应尽的义务。观点二：原告交易的买家系第三人的关联公司。该观点不能成立的原因基本同上，被告仅证明了涉案交易的实际付款方与第三人存在一定联系，根本没有证明海外买家是第三人的关联公司。而且，如原告在庭审中所述，海外买家本来就是由第三人介绍给原告的，因此，与第三人有联系乃至委托第三人的相关公司向原告支付货款都是合情合理的。观点三：出口的部分货被退回，其余货款已收回，第三人不同意申请理赔。首先，对于所谓“出口的部分货被退回，其余货款已收回”所依据的胥卫明口供的证据资格及证明力问题，前已述及，因此不能据此认定该事实存在。其次，原告才是涉案外贸交易的卖方，即使真的存在出口货物退回及货款收回的情况，也应当要证明货物及货款的收取主体是原告，而被告显然没有提供相关证据。最后，现有证据足以证明，原告才是涉案保险事故的当事方，也是涉案保险合同项下唯一的实际被保险人，因此原告行使自己的保险金请求权根本无须取得任何第三方的同意。第三人对被告提供的证据发表如下质证意见：对于被告提供的证据，只要是公司盖章第三人都认可，但因为代理人不是实际操作人，实际操作人是胥卫明，其余内容代理人不清楚。对于本案其余的内容及事实，第三人都不发表意见。本院经审理认定事实如下：一、本案短期出口贸易信用保险投保情况2015年10月29日，被告向第三人签发《短期出口贸易信用保险保险单》，载明：被保险人为第三人润谊嘉公司；承保范围为全部信用证方式出口和全部非信用证方式出口；出口产品种类为高档橱柜、胶合板；货币(贸易合作货币)为美元；保险合同货币为美元；投保交易金额为120,000,000美元；承保风险为商业风险和政治风险；累计赔偿限额为实收保费的50倍，信用限额闲置期为120天；赔偿比例为信用证项下90%，非信用证项下买方拒收为80%，其他商业风险为90%，政治风险为90%；最低保险费金额为287,496美元；保险费结算及交付方式为1、最低保险费在保险单签发时一次性支付。2、保险费的计算与交付按照保险条款约定执行；保险期间自2015年11月13日零时起至2016年11月12日二十四时止。特别约定载明：1、买方信用限额：保险人审核后书面批复；3、本保单生效后，被保险人应将全部符合保单约定的交易向保险人投保，否则，保险人有权降低赔偿比例；7、如被保险人的上游供应商与被保险人的下游买方之间存在关联关系，则因保单条款所列买方商业风险引起的损失，不在本保单承保范围之内；10、被保险人承诺本保单全年最低应缴纳保险费为718,740美元，分3期缴纳。首期最低保费287,496美元于2015年11月20日前缴纳；第二期保费287,496美元于2016年3月20日前缴纳；第三期保费143,748美元于2016年7月20日前缴纳。被保险人的应交保费首先从已缴纳的保费中核减，当已缴纳的保费被核减为零后，被保险人须按保单约定继续交纳保险费。如被保险人未按本保单约定全额交纳全年最低应缴纳保险费，保险人有权在定损核赔阶段降低赔偿比例，情节严重的，保险人有权拒绝承担保险责任。《中国人民财产保险股份有限公司短期出口贸易信用保险条款》(以下简称保险条款)约定：第三条，本保险合同承保同时符合以下条件的出口贸易：(一)货物从中华人民共和国境内出口；(二)销售合同真实、合法、有效，应明确订立合同人、货物种类、数量、价格、付款条件及交货日期、地点及方式；(三、地点及方式非信用证为支付方式，信用期限不超过360天；其中，信用证应为按照约定的《跟单信用证统一惯例》开立的不可撤销的跟单信用证。第五条，在保险期间内，被保险人按销售合同约定出口货物后，或作为信用证受益人按照信用证条款规定提交单据后，因下列风险引起的直接损失，在投保人按照本保险合同约定足额缴纳保险费，并且符合本保险合同所约定的其他条件下，保险人按本保险合同约定承担保险责任。(一)商业风险，包括：非信用证支付方式下包括以下情形：2、买方拖欠货款。第六条，除非本保险合同另有规定，保险人对下列损失不承担赔偿责任：(二)被保险人或其代理人的违约、欺诈或其他违法行为，或被保险人的代理人的破产引起的损失；(三)被保险人知道或者应当知道本保险合同条款第五条项下任一风险已经发生，或由于买方根本违反销售合同或预期违反销售合同，被保险人仍继续向买方出口而遭受的损失；(四)非信用证支付方式下发生的下列损失：4、被保险人向其关联公司出口，由于商业风险引起的损失；第十四条，保险人按《保险单》约定的方式计算并收取保险费。(一)投保人应在保险单签发后7个工作日内，向保险人缴付保险单中载明的最低保险费。(三)投保人未在约定期限内缴纳保险费，保险人对被保险人申报的相关出口不承担保险责任；第四十一条，本保险条款中相关名词按下列含义解释：(二)出口：指货物已经报关并交付给承运人或直接交付给买方，或经保险人认可的其他形式；(五)非信用证支付方式包括赊账(OA)等支付方式，赊账(OA)：指买方在未付款或者未承兑汇票的情况下可以直接取得货物或货运单据的销售合同的支付方式，包括付款交单和承兑交单支付方式下的货物空运、陆运、部分货物单据直接寄至买方以及同等条件的其他形式；(六)关联公司：指与被保险人在股权、经营或人员等方面，存在直接或间接的拥有或控制关系的公司；或与被保险人共同为第三者直接或间接所拥有或控制的公司；(十一)拖欠：指买方收到货物后，违反销售合同的约定，超过应付款日30天仍未支付货款……2015年11月12日，被告出具出口贸易信用保险承保意向书，载明：投保人/被保险人为润谊嘉公司；投保范围为全部非信用证和全部信用证支付方式的出口；承保损失为买方拒收货物、其他商业信用风险、政治风险；适用条款为中国人民财产保险股份有限公司短期出口贸易信用保险条款；贸易合同货币及保险合同货币为美元；赔偿比例为非信用证下赔偿比例为：买方拒绝接收货物80%；其他商业信用风险所致损失90%；政治风险90，但保险人另有约定除外。信用证下风险所致损失赔偿比例为90%，但保险人另有约定除外；出口产品种类为高档橱柜、胶合板；累计赔偿限额为实际支付保费的50倍；投保交易金额为120,000,000美元；最低保险费为287,496美元；信用限额闲置期为120天，但本报单另有约定的除外；销售申报方式为实时申报，投保人将符合本保单适保范围的全部出口在出运后15个工作日内进行申报。特别约定载明：1、买方信用限额：保险人审核后书面批复；3、本报单生效后，被保险人应将全部符合保单约定的交易向保险人投保，否则，保险人有权降低赔偿比例；7、如被保险人的上游供应商与被保险人的下游买方之间存在关联关系，则因保单条款所列买方商业风险引起的损失，不在本保单承保范围之内；10、被保险人承诺本保单全年最低应缴纳保险费为718,740美元，分3期缴纳。首期最低保费287,496美元于2015年11月20日前缴纳；第二期保费287,496美元于2016年3月20日前缴纳；第三期保费143,748美元于2016年7月20日前缴纳。被保险人的应交保费首先从已缴纳的保费中核减，当已缴纳的保费被核减为零后，被保险人须按保单约定继续交纳保险费。如被保险人未按本保单约定全额交纳全年最低应缴纳保险费，保险人有权在定损核赔阶段降低赔偿比例，情节严重的，保险人有权拒绝承担保险责任。第三人在落款处加盖公章，落款日期为2015年11月12日。2016年4月14日，原告、被告、第三人签订赔款转让协议，载明：甲方(被保险人)第三人润谊嘉公司、乙方被告人保连云港公司、丙方(共同被保险人)华友公司，鉴于：甲方已向乙方投保短期出口信用保险，保险单号为PXAMXXXXXXXXXXXXF00028(以下简称“保险合同”)，各方经充分协商，就保险合同项下赔款转让授权事宜达成如下协议：一、自本协议生效之日起，且在保险合同有效期内，对于甲方在保险合同适保范围内以丙方名义出口的贸易项下发生保险责任范围内的损失，甲方不可撤销地授权乙方将按照保险合同规定理赔后应付给甲方的赔款直接全额支付给丙方。二、甲方义务：1、严格履行保险合同项下被保险人的各项义务。2、未经丙方书面同意，在保险单有效期内不单方面解除和变更保险单。乙方依据法律、保险单的规定或者与被保险人的其他约定作出变更或解除保险单决定后，甲方应及时通知丙方。3、在得知发生保险合同项下的损失或可能导致损失的事件时，立刻通知乙方和丙方，及时采取一切必要的措施避免或减少损失，并且不延误地向乙方和丙方报告有关进展，否则甲方对由此造成的所有损失承担赔偿责任。4、在丙方收到赔款或预付赔款之后，如乙方经核实并确认所发生的损失不属于保险责任范围内的损失，甲方应在收到乙方退款要求后十日内将乙方已依据本协议的规定支付给丙方的赔款款项退还给乙方。5、甲方应保证出口业务的真实性、合法性、有效性。6、甲方同意，对乙方赔款支付后追偿收回部分或全部买方欠款的，追偿款首先用于归还乙方的赔偿金，超出赔偿金部分，用于归还丙方的欠款，剩余部分归还甲方。三、乙方义务：1、乙方根据丙方的要求向丙方介绍其与甲方签订的保险合同条款。2、按照本协议第一条的规定，将应付给甲方的赔款直接全额支付给丙方指定的账户。3、如乙方未按照约定将保险合同项下的赔款支付给丙方并给丙方造成实际损失的，乙方应继续履行支付赔款的义务并承担相应的赔款责任。4、在保险单有效期内，甲方单方面提出变更或解除保险单的请求需事先征得丙方书面同意，对于甲方向乙方提交的变更或解除保险单的书面申请，如未附有丙方的书面同意材料，乙方将视为其申请材料不完备而不予接受。5、乙方承诺该变更或解除不影响在变更或解除前乙方按照法律和保险合同规定应当承担的保险责任。四、任何一方违反本协议的规定给其他各方造成损失的，应对受损失方的该损失承担赔偿责任。五、本协议自三方法定代表人(负责人)或授权代理人签字盖章之日起生效，有效期参照保险合同有效期。在本协议有效期内，除非法律另有规定，对本协议的变更或解除应经三方协商一致并签署书面协议或采取三方共同认可的其他方式。六、本协议的终止，不影响任何一方在本协议有效期内依据本协议所获得的权利，也不豁免任何一方在本协议有效期内依据本协议应该承担的义务。七、因履行本协议而引起争议时，各方首先应通过友好协商解决争议。如果争议经协商仍未能解决，则按以下方式解决：将争议提交丙方所在地人民法院进行诉讼。甲方、乙方、丙方法定代表人分别在落款处签名并加盖各自的公章。2016年4月27日，人保连云港公司出具批单，载明：保单号为PXAMXXXXXXXXXXXXF00028，批单号为EXAMXXXXXXXXXXXXF0000；生效日期为2016年4月28日；被保险人名称为润谊嘉公司；经与被保险人润谊嘉公司商议，双方就保单号码“PXAMXXXXXXXXXXXXF00028”项下的相关权益作如下变更：1、将原“润谊嘉公司”作为被保险人的同时，增加“华友公司”(营业执照：XXXXXXXXXXXXXXX，组织机构代码：XXXXXXXXX-6)作为被保险人。2、如作为卖方的华友公司发生赔付，人保连云港公司将把赔款赔付给华友公司；3、投保人润谊嘉公司将保费287,496美元给付后保单方可生效；4、本保单的终保日期为2016年11月12日；5、本保单仅承保华友公司以润谊嘉公司产品为货源且有明确合同支持的出口业务。由于合同约定不明确，或因被保险人与共同被保险人自身行为导致双方均不能确立对卖方的债权引起的损失为保险人除外责任。在被保险人润谊嘉公司负责统一办理本保单项下的限额申请、出运申报、保险费缴付、填报《可能损失通知书》及索赔保险手续。被保险人润谊嘉公司应按照共同保险人华友公司向买方开具的发票或买方收货单据向保险人申报，并在申报时提供对应的其与华友公司签订的国内销售合同及华友公司与海外买方签订的出口销售合同。因国内销售合同于出口销售合同货物品名、规格、数量等相关信息无法匹配，如出险，保险人有权拒绝承担赔偿责任。本保单所载的其他内容不变，特此批注。关于保险费的交纳情况，被告向本院提交了润谊嘉公司交纳保险费情况汇总表，载明：2016年1月26日缴费287,496美元；2016年6月29日缴费142,878美元；应付保费718,740美元，已付保费430,374美元，欠付保费288,366美元。二、交易合同订立情况、人保连云港公司承保情况(一)内贸合同及对应的外贸合同及涉案货物运输过程2016年3月5日，甲方(华友公司，买方)与乙方(润谊嘉公司，卖方)签订买卖合同，载明：合同号为SL16014；签约地点为连云港；甲方向乙方购买以下产品以供出口，经甲乙双方友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守。1、甲方购买货物的说明(金额单位：人民币元)品名为覆膜胶合板，单位为公斤，数量为80万，单价为8.48元，金额为6,784,000元，交货期为2016年4月15日，交货地点为连云港港口。6、结算条款及票据要求6.2货款支付：人民币80%货款在甲方货物装船后三日内付清，余款100天内付清。7、违约条款7.4甲方将使用中国人保出口信用保险，人保保险条款作为本协议不可分割部分。若外商到期未支付货款，在甲方无过错情况下，如中国人保出口信用保险拒赔，乙方将无条件返还甲方已支付货款；若外商无故拒收货物，甲方负责将货物回运，由乙方回购，由此产生的运费等相关费用由乙方负责。原告向本院提交了该买卖合同对应的(购销)合同[对应公证书编号为(2017)沪杨证经字第12411号]，载明：合同编号为HYHOMEXXXXXXXX；签订地点为上海；供方为华友公司；需方为HOMEDEPORTU.S.A.,INC.；签订日期为2016年4月6日；向HOMEDEPORTU.S.A.,INC.销售胶合板产品，兹经买卖双方同意的条款和条件规定如下：单价为823.43美元，数量为1,446.73，金额为1,191,280.88美元，交货日期为2016年4月20日。需方在装船前须预付5%的货款保证金。交货地点为CIFJEBELALI，UAE；装运港和目的港为从中国上海到阿联酋杰贝阿里，允许转船和部分装运。结算方式为OA提单后120天付款。违约责任：在一方不履行本合同义务，损失的赔偿数额应等于违反合同所造成的损失，按照《中华人民共和国合同法》执行。邮寄地址：卖方需将相应文件资料包括提单、产地证和形式发票邮寄至Room301，AIKuwaitBuildingBaniyasRd，DeiraDubai，U.A.E。落款处需方的地址为2455PACESFERRYRDSEATLANTA，GA30339UNITEDSTATESOFAMERICA。原告提供了相对应的不可议付的运货单，载明：承运人标准数码为MAEU；提单号为XXXXXXXXX；托运人为华友公司；收货人为HOMEDEPORTU.S.A.INC(美国佐治亚州亚特兰大市PacesFerry路东南2455号)；通知方为HOMEDEPORTGENERALTRADINGL.L.C(阿联酋DEIRA地区商业村B-615室钟楼对面)；装货港为连云港港；卸货港为杰布阿里；收到或装运日期为2016年4月19日；运货单签发日期为2016年4月20日。运货单同时载明：本合同受现行有效的马士基航运公司提单条款和条件及例外条款(包括适用法律、司法管辖权条款、有限责任条款和申报价值条款)的约束，并适用于合乎逻辑的修订(必要的变通)。在必要的范围内，收货人可以根据本合同起诉和被起诉，托运人在签订本合同时，代表其自己并以代理人身份代表收货人，并保证他有权这样做。托运人有权在交付货物之前随时更改收货人，前提是他以书面形式向承运人提供合理的通知。经出示合理的身份证明(如果是代理人，则还需出示合理的授权证明)，承运人将货物交付给收货人或其授权代理人，无需出示此运单。承运人对于错误交付不承担任何责任，除非因承运人的疏忽所致。原告并提供了处境货物通关单，指运港为JEBELALI，U.A.E；金额为1,191,280.88美元。类似于如上交易过程，原告在2016年3月至5月出口交易对应的合同编号及货款金额如下(含应预付比例、应付款金额)：序号买卖合同编号货款总额(元)购销合同编号货款总额(美元)应预付比例应付款金额1SL60146,784,000HYHOMEXXXXXXXX1,191,280.883%35,738.4321604029,940,000HYHOMEXXXXXXXX196,922.1230%59,076.6431604029,940,000HYHOMEXXXXXXXX1,588,371.775%79,418.5941604029,940,000HYHOMEXXXXXXXX1,588,371.775%79,418.5951605012,427,750HYHOMEXXXXXXXX369,230.1330%110,769.046160501-21,000,000HYHOMEXXXXXXXX172,30830%51,692.4071605068,677,500HYHOMEXXXXXXXX-2369,228.2830%110,768.4881605068,677,500HYHOMEXXXXXXXX-3794,181.775%39,709.0991605068,677,500HYHOMEXXXXXXXX-1184,514.1430%55,354.24原告确认，HOMEDEPORTU.S.A.INC仅于2016年6月7日、6月8日支付货款合计138,982.62美元，剩余货款4,737,001.94美元逾期未付。(二)人保连云港公司的承保情况2016年4月29日，人保连云港公司出具贸易信用保险承保情况通知书，编号为XAMXXXXXXXXXXXX001；对应的保单号为PXAMXXXXXXXXXXXXF00028；赔款转让协议编号为HYHOMEXXXXXXXX；风险方名称为HOMEDEPORTU.S.A,INC;信用限额为12,000,000美元；信用限额批复支付方式为OA/120天；信用限额生效日期为2016年3月4日；信用限额余额为10,808,719.12美元；保险赔偿比例为拒收风险赔付比例80%，其他商业风险赔付比例90%，政治风险赔付比例90%；申报金额合计1191,280.88美元；发票号为HYHOMEXXXXXXXX；申报金额为1,191,280.88美元；申报日期为2016年4月19日；出运/交货日期为2016年4月19日；申报支付方式为OA/120天；是否已交纳保费为是。2016年5月3日，人保连云港公司出具编号为XAMXXXXXXXXXXXX002的贸易信用保险承保情况通知书，申报金额为196,922.12美元，申报日期为2016年4月25日。2016年5月3日，人保连云港公司出具编号为XAMXXXXXXXXXXXX003的贸易信用保险承保情况通知书，申报金额为397,090.88美元，申报日期为2016年4月25日。2016年5月3日，人保连云港公司出具编号为XAMXXXXXXXXXXXX004的贸易信用保险承保情况通知书，申报金额为1,191,280.88美元，申报日期为2016年4月25日。2016年5月27日，人保连云港公司出具编号为XAMXXXXXXXXXXXX005的贸易信用保险承保情况通知书，申报金额为369,230.12美元，申报日期为2016年5月2日。2016年6月3日，人保连云港公司出具编号为XAMXXXXXXXXXXXX006的贸易信用保险承保情况通知书，申报金额为172,308美元，申报日期为2016年5月7日。2016年6月7日，人保连云港公司出具编号为XAMXXXXXXXXXXXX007的贸易信用保险承保情况通知书，申报金额为369,230.12美元，申报日期为2016年5月7日。2016年6月7日，人保连云港公司出具编号为XAMXXXXXXXXXXXX008的贸易信用保险承保情况通知书，申报金额为794,181.77美元，申报日期为2016年5月20日。2016年6月7日，人保连云港公司出具编号为XAMXXXXXXXXXXXX009的贸易信用保险承保情况通知书，申报金额为194,459.79美元，申报日期为2016年5月16日。(三)涉案货物提单交付及收货情况原告向本院提交了DHL快递单及翻译件，以佐证在取得被告贸易信用承保情况通知书后将货物提单以快递的形式交付给了通知方HOMEDEPORTGENERALTRADINGL.L.C(地址位于阿联酋迪(地址位于阿联酋迪拜DEIRA地区iv style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>原告向本院提交了HOMEDEPORTGENERALTRADINGL.L.C出具给原告的货运收据，载明：出具给华友公司，我们特此确认，我们HOMEDEPORTU.S.A.INC公司已经收到以下提单项下所有货物：XXXXXXXXX、XXXXXXXXX、OOLUXXXXXXXXXX、OOLUXXXXXXXXXX、COSUXXXXXXXXXX、COSUXXXXXXXXXX、COSUXXXXXXXXXX、1276A01535、COSUXXXXXXXXXX、LJZWXXXXXXX、LY2SXXXXXXX。签字人为HOMEDEPORTU.S.A.INC科罗拉多，落款日期为2015年6月1日。三、保险索赔情况货物出运后，因HOMEDEPORTU.S.A.INC逾期未付货款4,737,001.94美元，原告于2016年9月9日向被告递交《可能损失通知书》，载明：买方名称为HOMEDEPORTU.S.A.INC；案情说明：我司于2016年4月19日起至5月7日止，以OA方式同国外客户进行出口贸易合作，明确约定每张出口货物订单信用期限为120天，期间我司陆续向客户出口了共计金额为3,518,112.88美元的货物。自第一张订单收款日到期后，我司已采取了包括书面邮件、传真催收、电话口头催收等各种途径向国外买方催讨货款并持续施加压力，但买方仍以种种理由不断拖延信用期限，直至我司报案仍未支付过任何一笔订单的货款，造成我司应收账损失累计高达3,379,130.26美元。2016年9月23日可能损失通知书的金额为1,357,871.68美元。2016年10月17日，原告向被告递交索赔申请书，索赔金额4,737,001.94美元。案情说明载明：贸易过程为我司自2016年4月起与HOMEDEPORTU.S.A.INC发生赊销业务，双方签订8份销售合同，我司均依约交付货物，至2016年5月20日交易金额4,875,984.56美元。但HOMEDEPORTU.S.A.INC未依约定期限足额付款，至2016年10月17日拖欠我公司货款4,737,001.94美元。损失原因为HOMEDEPORTU.S.A.INC拖欠货款。货物处理情况为我公司已依约向HOMEDEPORTU.S.A.INC交付货物。已采取或将采取的施救措施为自第一张订单收款日2016年8月17日到期后，我司已采取了包括书面邮件、电话口头催收等各种途径向HOMEDEPORTU.S.A.INC催讨货款并持续施加压力，但HOMEDEPORTU.S.A.INC仍以种种理由不断拖延付款日期，直至我司报案仍拖欠货款4,737,001.94美元。原告向本院提交了第三人出具的授权委托书，载明：因HOMEDEPORTU.S.A.INC逾期未足额付款而发生保险事故，现根据2016年4月14日《赔款转让协议》、2016年4月28日《批单》，本公司特委托华友公司以自己名义向人保连云港公司申请索赔，并办理相关索赔手续。特此委托！2016年11月11日，原告分别致函被告和第三人，就损失和赔偿事宜进行沟通。被告向本院提交了胥卫明的询问/讯问笔录(2018年5月17日)，胥卫明自称：我叫胥卫明，男，1962年4月28日生，身份证号码XXXXXXXXXX********，汉族，大学文化，户籍所在地江苏省溧阳市昆仑街道毛场村委新村**。润谊嘉公司办公地址在连云港顺天木业公司里，工商登记的法定代表人是董兴华。我是润谊嘉公司操盘总经理，润谊嘉公司的经营管理由我来负责。2015年10月，润谊嘉公司向人保连云港公司投保短期出口信用保险，承保范围为润谊嘉公司出口贸易。2016年，华友公司副总丁总找到我，说向代理润谊嘉公司出口产品的义务，华友公司收取出口货物金额的1%代理费和垫资金额2.4%的利息。合同是在南京签的。我当时向丁总说明国外进口公司是美国HOMEDEPORTU.S.A.INC，中文名叫美国家德保公司，美国这家公司是我们润谊嘉公司自己在美国注册成立的公司，这个事我告诉过华友公司的丁总。出口业务就是润谊嘉公司自己生产产品，通过华友公司出口到我们在美国的HOMEDEPORTU.S.A.INC公司。在保险单下，华友公司代理出口润谊嘉公司的胶合板等货物出口到阿联酋，出口到阿联酋的这些货物润谊嘉公司收回货款一百七、八十万美元，货款是从国外汇到南京东亚银行，又转到上海牧熙国际贸易公司，后来被公司用掉。出口到阿联酋的部分货物的一部分被退回国内，现在放在连云港出口加工区北厂区润谊嘉公司名下。润谊嘉公司后来通过南京东亚银行汇给华友公司十几万美元的代理费。我知道华友公司向人保连云港公司提起索赔并到法院提起诉讼，润谊嘉公司不要求人保连云港公司赔偿，因为润谊嘉公司出口的货款和货已经回来，润谊嘉公司没有损失，我已经向上海法院出具过材料。我出去后要和华友公司处理这件事。被告向本院提交了证明，该证明系东亚银行(中国)有限公司南京分行根据连云港市公安局协助查询财产通知书所提供，提供内容为HOMEDEPORTU.S.A.INC开户基础资料及2016年6月1日至6月10日交易明细情况。证明载明：HOMEDEPORTU.S.A.INC根据科罗拉多州公司法于2015年6月1日设立或注册。HOMEDEPORTU.S.A.INC任职证明载明：本公司USYIRENJIARENBIZCENTER，INC.注册于科罗拉多州，系HOMEDEPORTU.S.A.INC依法指定的注册代理人，HOMEDEPORTU.S.A.INC是一家国际商业公司，于2015年6月1日在科罗拉多州注册成立，公司编号为XXXXXXXXXXX，特此确认以下事项：1、公司在美国依法设立；2、公司的一个注册代理人是USYIRENJIARENBIZCENTER，INC.；4、公司的法定资本为20,000美元，分为20,000股，每股1.00美元的注册股份。5、公司总裁、负责人、秘书、董事均为XingyuLIU(中国身份证号XXXXXXXXXX********)，XingyuLIU为公司股东，持有股份100%。董事会第一次会议于2015年6月1日上午9点至11点在科罗拉多州召开，出席人员为XingyuLIU。公司的国内实体名称是HOMEDEPORTU.S.A.INC；公司的初始主要营业地的地址为中国江苏省常州市溧阳市天目湖镇青山村委青山48号；公司的创始人的真实姓名和邮寄地址为XingyuLIU、中国江苏省常州市溧阳市天目湖镇青山村委青山48号；公司获准发行20,000股普通股。账户交易历史查询显示，2016年6月7日，账户支出59,564.04美元、19,854.54美元、59,564.04美元，对方客户均为华友公司。中国江苏省常州市溧阳市天目湖镇青山村委青山48号户籍户籍证明显示，宇(身份证号码XXXXXXXXXX********)系户主刘小海独子。被告并提供了润谊嘉公司的雇主责任保险(2015版)保险单及投保单，在2015年10月商业保险缴纳名单第15位，为刘星宇(身份证号码XXXXXXXXXX********)。HOMEDEPORTGENERALTRADINGL.L.C股权结构表载明：FuDi持股比例为25%。润谊嘉公司于2016年10月24日向被告出具声明，载明：人保连云港公司：我司于2015年11月12日在贵司投保了短期出口贸易信用险，保单号：PXAMXXXXXXXXXXXXF00028，后贵司于2016年4月28日应我司及华友公司的申请增加了华友公司作为该保单项下的共同被保险人，贵司在出具的《批单》里明确要求由我司负责统一办理本保单项下的限额申请、出运申报、保险费缴付、填报《可能损失通知书》及索赔等保险手续，现华友公司违反保单相关约定，擅自向贵司提出索赔并提交《可能损失通知书》、《索赔申请书》及其他相关单证，我司认为华友公司此举损害了我司的合法权益，我司不认可华友公司的索赔申请，如需索赔，应由我司向贵司提出书面申请，贵司不应当接受华友公司的索赔要求。2017年6月26日，润谊嘉公司出具情况说明，载明：人保连云港公司：关于华友公司起诉你公司的案件所涉及的相关情况，我公司特说明如下：一、境外买家HOMEDEPORTU.S.A.INC是我们公司多年的老客户，华友公司只是代我们公司出口，我们再次重申：根据保险合同约定，只有我司有权向保险公司索赔，华友公司无权向贵司索赔。二、境外买方HOMEDEPORTU.S.A.INC并未拖欠货款，以华友公司名义出口的这些贸易，由于我司和华友公司就相关费用及款项还未协商好，我们指令境外买家把部分货款付到了上海牧熙国际贸易公司，截止目前已累计收回了237万美元。只要我们和华友协商好，可随时结清。三、我们公司从未向保险公司提交可能损失通知书，也未提交索赔申请书，因为未发生保险事故，保险公司不需要承担保险责任。四、这个案子是由于润谊嘉公司与华友公司之间的争议引起的，与保险公司无关，所有责任都由我们润谊嘉公司承担，即使法院判保险公司承担责任，所有的赔偿款也都由润谊嘉公司支付和承担。2017年10月16日，董兴华出具撤销授权声明书，载明：兹因华友公司与人保连云港公司出口信用险纠纷，现本人对之前签署的授权委托书明确予以撤销，理由如下：1、虽本人是润谊嘉公司工商登记的法定代表人，但对出口信用保险情况并不清楚，且华友公司未对签署的文件作出明确解释说明的情况下，2017年5月24日以格式授权书方式交由本人签字，未印章。2、润谊嘉公司的实际控制人是胥卫明，保险业务自始由他全面负责。经与他沟通确认，本案所涉事由皆由胥卫明全权负责处理，与本人无关。本人2017年5月24日签署的授权书自始无效，保险索赔应按照与人保连云港公司之间的保险合同、批单等文件，由润谊嘉公司负责统一办理保单项下的所有索赔申请。所有和润谊嘉公司有关的文件，应最终以胥卫明签署和认可的文件为准。被告并提供了调查报告，情势评估载明：1、像家得宝美国这样的跨国公司不可能毫无原因拖欠上述账单。2、现有的公开信息并未显示家得宝阿联酋与家得宝美国之间有任何关系或有交易行为。3、家得宝美国的代表人的签字特德B和提供的合同上的不一样。4、合同是在上海签署，仅由位于上海的出口人盖章。像家得宝美国这样的跨国公司很可能会对任何合同的形式和地域提出要求。5、提供的货物收据没有使用正规英语书写。签章是一个章戳，显示家得宝U.S.A位于科罗拉多州，成立于2015年6月1日。现有的公开信息显示家得宝没有位于科罗拉多州的公司，也没有成立于2015年6月1日的公司。6、货物据称运送给了家得宝阿联酋。在线检索显示，家得宝并未在阿联酋经营，也没有在中东任何其他地区经营。7、据称的债务人联系信息使用了一个homedepot.cc的电子邮件域名。该顶级域名在澳大利亚的偏远领地，没有家得宝的办公室。8、用来运输货物的船只，永跃11，在中国登记为一艘渔船(而非货运)。家得宝美国公司回复：不知晓附件中的任何账单和争议中的交易，不会从阿联酋取货，不知晓家得宝阿联酋与其有业务往来，其没有在科罗拉多州成立的实体。本院认为，本案系原告为保障其出口贸易的收汇安全，以出口信用风险为保险标的，与被告订立出口信用保险合同后，因合同的履行而引发的纠纷，应定性为出口信用保险合同纠纷。出口信用保险非普通商业保险，具有特殊性，根据最高人民法院《关于审理出口信用保险合同纠纷案件适用相关法律问题的批复》，对出口信用保险合同的法律适用问题，《保险法》没有作出明确规定；鉴于出口信用保险的特殊性，可以参照适用《保险法》的相关规定；出口信用保险合同另有约定的，从其约定。本案的争议焦点如下：一、第三人未缴足保险费产生的法律后果？原告作为被保险人是否有权独立向被告行使保险赔偿金请求权？就该争议焦点，原告认为：被告主张因第三人未缴足保险费，从而导致涉案保险合同未生效的主张不成立，原告可依据有效的保险合同向被告主张保险赔偿金请求权。一方面，根据2016年4月27日被告向第三人出具的批单号为EXAMXXXXXXXXXXXXF0000的批单，被告明确在该批单中指出，该批单是对其2015年10月29日出具的保单号为PXAMXXXXXXXXXXXXF00028的保险单“项下相关权益的变更”，其中第3点明确指出：“投保人润谊嘉公司将保费287,496美元给付后保单方可生效”，即对前述保险单第10点的内容作出了变更，而被告自己提供的证据也证明第三人已支付了该等费用，因此，现有证据足以证明不存在使涉案保险合同不生效的事实；另一方面，被告主张第三人缴纳保险费情况所依据的均是其与第三人签订的协议或其单方出具给第三人的文件，依合同相对性原则均无法约束原告，而其直接出具给原告的九份《贸易信用保险承保情况通知书》有力证明了其认可与原告之间的保险关系已经成立并生效，故原告依法依约享有涉案保险合同项下的保险赔偿金请求权。现有证据(包括《赔款转让协议》《保险单》《批单》《贸易信用保险承保情况通知书》)均能有效证明原告在涉案保险合同中处于被保险人的地位，且原告是涉案保险事故中的实际受损方，依法依约拥有独立的保险赔偿金请求权。现在原告已充分证明发生了其与被告缔结的信用保险合同约定的保险事故，因此原告有权要求被告向其支付保险赔偿金，根本无须经过第三人的同意。被告认为：被告认为，本案保险关系中，应由润谊嘉公司负责缴纳保险费，《保险单》和《保险费分期付款协议》约定的全年最低应缴纳保险费为718,740美元，最后一期应于2016年7月20日前缴纳完毕。截至目前，润谊嘉公司已缴纳保险费430,374美元，尚欠288,366美元。《保险条款》第五条和第十四条分别约定，在投保人按照本保险合同约定足额缴纳保险费，并且符合本保险合同所约定的其他条件下，保险人按本保险合同约定承担保险责任；投保人未在约定期限内缴纳保险费，保险人对被保险人申报的相关出口不承担保险责任。另《批单》第三条规定，投保人润谊嘉公司将保费给付后保险单方可生效。《保险单》特别约定第10条约定，如未全额交纳全年最低应缴纳保险费，保险人有权在定损核赔阶段降低赔偿比例；情节严重的，保险人有权拒绝承担保险责任。《保险费分期付款协议》第三条亦约定，支付赔款前，保险费应全部缴付。根据以上约定和缴费事实情况，因润谊嘉公司未于约定的2016年7月20日前足额缴纳全年最低应缴纳保险费，人保公司不承担保险责任。本案的合同依据包括人保连云港公司与润谊嘉公司之间的所有保险合同文件。从法律关系来看，《赔款转让协议》、《批单》及《承保通知书》的产生基础是《保险单》和《保险条款》等保险合同文件。从法律地位来看，华友公司作为共同被保险人，其法律地位与被保险人润谊嘉公司相同，均需受《保险单》和《保险条款》等基础合同文件的约束。从理赔依据来看，《保险单》和《保险条款》等合同文件中具体约定了保险各方的权利和义务，以及关于理赔的各种情形，是华友公司主张保险赔偿的主要依据。因此，根据权利义务对等性原则，华友公司依据以上合同文件主张被保险人权益的同时，亦应受合同文件相应条款的约束。就该争议焦点，本院认为，根据本院查明的事实，《短期出口贸易信用保险保险单》特别约定载明：10、被保险人承诺本保单全年最低应缴纳保险费为718,740美元，分3期缴纳。首期最低保费287,496美元于2015年11月20日前缴纳；第二期保费287,496美元于2016年3月20日前缴纳；第三期保费143,748美元于2016年7月20日前缴纳。被保险人的应交保费首先从已缴纳的保费中核减，当已缴纳的保费被核减为零后，被保险人须按保单约定继续交纳保险费。如被保险人未按本保单约定全额交纳全年最低应缴纳保险费，保险人有权在定损核赔阶段降低赔偿比例，情节严重的，保险人有权拒绝承担保险责任。《贸易信用保险承保意向书》第10条亦作出了上述约定。原告、被告、第三人签订的赔款转让协议载明：甲方(被保险人)第三人润谊嘉公司、乙方被告人保连云港公司、丙方(共同被保险人)华友公司就保险合同项下赔款转让授权事宜达成如下协议：一、自本协议生效之日起，且在保险合同有效期内，对于甲方在保险合同适保范围内以丙方名义出口的贸易项下发生保险责任范围内的损失，甲方不可撤销地授权乙方将按照保险合同规定理赔后应付给甲方的赔款直接全额支付给丙方。2016年4月27日，人保连云港公司出具批单，载明：1、将原“润谊嘉公司”作为被保险人的同时，增加“华友公司”(营业执照：XXXXXXXXXXXXXXX，组织机构代码：XXXXXXXXX-6)作为被保险人。2、如作为卖方的华友公司发生赔付，人保连云港公司将把赔款赔付给华友公司；3、投保人润谊嘉公司将保费287,496美元给付后保单方可生效。关于保险费的交纳情况，被告向本院提交了润谊嘉公司交纳保险费情况汇总表，载明：2016年1月26日缴费287,496美元；2016年6月29日缴费142,878美元；应付保费718,740美元，已付保费430,374美元，欠付保费288,366美元。本院认为，保险费是投保人向保险人交付的费用，作为保险人根据保险合同承担赔偿或者给付保险金责任的代价。最高人民法院关于保险法司法解释(二)第十四条第(三)款规定：保险凭证记载的时间不同的，以形成时间在后的为准。具体到本案，人保连云港公司出具批单的时间在后，批单第3条载明：投保人润谊嘉公司将保费287,496美元给付后保单方可生效。根据本院查明的事实，润谊嘉公司已支付保费430,374美元，欠付保费288,366美元。润谊嘉公司已经支付的430,374美元的保险费超过了批单约定的287,496美元，故本院对被告关于保险费的抗辩不予采信。同理，根据被告出具的批单载明的内容，清晰载明：1、将原“润谊嘉公司”作为被保险人的同时，增加“华友公司”(营业执照：XXXXXXXXXXXXXXX，组织机构代码：XXXXXXXXX-6)作为被保险人。2、如作为卖方的华友公司发生赔付，人保连云港公司将把赔款赔付给华友公司。该约定清晰明了，不存在歧义。至于被告提交的润谊嘉公司出具的证明及撤销委托声明，因润谊嘉公司本身就是涉案交易的国内买卖合同的卖方，与本案有利害关系，在与保险凭证的内容存在出入的情况下，本院采信批单的效力，润谊嘉公司的声明不能否定华友公司在本案中享有的保险金请求权。二、本案被告是否可以拒赔？原告认为，现有证据(包括内外贸合同、发票、报关单、提单、快递单、货物收据等)能够充分证明原告作为外贸交易的实际出口方，已经完全履行了外贸合同项下出卖人的全部义务，涉案货物已经实际交付给由被告认可的海外买家，而海外买家至今尚有大部分货款无正当理由未支付给原告，其行为构成外贸合同项下的实际违约并造成了原告的实质损失。关于海外买家、外贸通知方及付款方(收货方)的关系问题：本案所涉外贸合同、提单中显示的本案海外买家及其地址均与被告主张其所认可的海外买家及其地址一致；原告提交的提单中显示的通知方地址与外贸合同第十一条约定的“邮寄地址”一致，原告亦是依据外贸合同的约定出运涉案货物并将货物提单寄送给通知方，由通知方取得提单后办理清关收货。由此可知，对于原告而言，外贸合同的买家就是被告所认可的买家，原告履行外贸合同所联系的通知方就是外贸合同约定的通知方，而且对此，被告自始至终都是知晓的。现被告举证证明外贸合同项下实际向原告履行了部分付款义务的付款方(收货方)与第三人之间存在一定关系，并以“被保险人向其关联公司出口”则保险人免责的保险合同条款为由，拒绝履行保险理赔义务，原告认为该主张不具有正当性，主要理由包括：第一，与第三人存在关系的是付款方(收货方)，并非外贸合同的买方，现有证据虽然无法明确证明付款方(收货方)是得到了买方的授权委托而收货和付款，但从第三人向原告介绍其早就认识海外买家以及本案中存在外汇管制因素等相关事实来看，海外买家出于收货和付款的便利性考虑，其授权与第三人有关系的付款方(收货方)进行收货和付款是可能的，也是合理的。第二，从保险合同条款的目的看，保险人之所以约定对“被保险人向其关联公司出口”免责，在于防止被保险人自我交易带来的道德风险，而就本案来说，实际的、唯一的被保险人是原告而非第三人，即使退一步讲，付款方(收货方)就是买方，由于与其有关系的是第三人，而非作为本案原告的被保险人，故“被保险人向其关联公司出口”的免责条款不适用于本案原告。第三，由于涉案保险合同条款是由被告提供的格式合同，对前述存在争议的条款本应作出不利于被告的解释，加之被告并无证据证明其已经就该条款(以及包括被告全部的免责条款)向原告依法履行了提示和明确说明义务，因此，根据我国《保险法》第17条的规定，该条款对本案原告应不生效力。关于是否存在买家欺诈的问题：首先，被告无任何有效证据可以直接证明在涉案外贸交易中存在买家欺诈的情况，相反，如果买家真的存在欺诈，就难以解释为何在原告最后一批货物发出后，间隔一段时间，海外买家仍向原告按照约定的数额付款，这只能说明买家实际部分履行了合同，已经构成合同违约，发生了保险事故；其次，被告无任何有效证据证明其可以在涉案外贸交易项下对原告提交的交易材料不履行实质的审核义务，相反，基于降低保险事故发生概率的考量，被告作为专业的出口信用保险机构，本身就对保险风险具有更高的管理控制能力；最后，退一步而言，基于短期出口信用保险为海外买家增信以降低出口方风险的根本功能，以及涉案保险合同的相关约定，即使发生买家欺诈，也不影响原告行使保险理赔的权利，被告在先行理赔之后，可以再向欺诈方主张权利，而不能以可能存在欺诈为由，对抗原告的保险金请求权。关于外贸合同的实际履行情况的问题：第一，虽然涉案外贸交易涉及多个外贸合同及多笔出运货物，但海外买家均为同一个，且所有外贸合同的签订时间以及约定海外买家的收货时间也基本集中在一个月内，所以从本质上讲，涉案外贸合同实际同属于一个外贸交易项下，且现有证据(原告收到的海外买家的付款凭证)能够有效证明海外买家在整个外贸交易项下已经履行了部分合同义务；第二，外贸交易具有货款及货物在途时间均较长的特点(假设在没有任何其他不利因素影响的前提下，本案海外买家从付款到原告收到货款的周期一般也要五个工作日左右，原告从订舱发货到涉案货物到达约定目的港的周期一般要长达四十五天左右)，尽管涉案外贸合同中约定了海外买家支付首期货款的时间，但原告出于履行自己在外贸合同项下按时交付涉案货物的义务的善意，不可能等待收到海外买家的货款后再行发货(合同也并未约定原告收到货款后才能发货，因为约定的付款时间与原告收到货款时间客观上必然存在较长间隔)，否则就会造成原告自己在外贸合同项下违约的后果；第三，原告在没有收到涉案货款的情况下，也电话联系了介绍海外买家的本案第三人，答复是买家已付款，但受到外汇管制政策的影响，货款到账时间将延后，现有证据(原告收到海外买家的付款凭证，且数额与合同约定的数额逐一对应)也印证了这一说法；第四，原告已按照被告的要求，将反映涉案外贸交易实际进展情况的全部资料交给被告审核，在取得被告的书面承保通知后，原告才将能够取得涉案货物所有权的唯一物权凭证——提单，按照外贸合同约定的地址寄送给海外买家用以取货，由此可知，被告对于涉案外贸交易的实际情况是充分了解并且完全认同的。短期出口信用保险合同的合同目的决定了被告应当全额赔偿原告作为善意被保险人在涉案外贸交易项下的全部损失。从保险产品的功能来讲，出口信用保险所承保的本来就是一般商业保险难以承担的出口信用风险，其目的是在出口企业因进口方发生商业风险、政治风险或其他风险而蒙受损失时，弥补出口企业参与跨境诉讼能力上的不足，为其提供资金补偿，以维护出口企业的正常运转。由于外贸交易的风险巨大，才需要和要求出口信用保险的保险人基于自身专业机构的地位，向作为被保险人的出口企业提供各种专业化的风险管理和风险控制服务，目的即在于降低出口企业的投资风险。这既是保险人在出口信用保险合同项下应尽的义务，也是短期出口信用保险合同的核心目的。就本案情况而言，原告所提供的证据能够有效证明：(1)原告是涉案保险合同项下善意的被保险人，且为了实现外贸合同目的，善意守信地履行了外贸合同项下全部义务；(2)涉案保险合同约定的保险事故已经发生，且原告确实受到了实际损失。然而，被告提供的材料却无法证明，被告主张自己免责的抗辩事由真实存在，相反却只能说明符合保险合同约定的保险事故已经发生，而被告却假借理由怠于履行给付保险赔偿金的义务，导致了诉讼纠纷的发生。基于此，原告认为，从实现涉案短期出口信用保险合同的合同目的出发，被告也应当全额赔偿原告作为善意被保险人在涉案外贸交易项下的全部损失。被告认为，根据华友公司与境外买方签署的9份购销合同，在货物装船之前，境外买方需预付5%或30%不等的款项。但实际上，华友公司在未收到任何一笔款项的情况下，罔顾交易风险装船发货，导致最终大部分货款不能收回。《保险条款》第六条约定，除非本保险合同另有规定，保险人对下列损失不承担赔偿责任：(三)被保险人知道或应当知道本保险合同条款第五条项下任一风险已经发生，……被保险人仍继续向买方出口而遭受的损失；而《保险条款》第五条第(一)项约定的商业风险包括买方拖欠货款。庭审中，华友公司称润谊嘉公司告知其境外买家已付款，但由于外汇管制原因，导致款项的付出和收讫存在较长的时间差。但就此，华友公司并未提供其确信买方款项已付出的证据，故其此项抗辩不成立。况且，如华友公司确信应预付部分的款项尚在途，则其不应当就该部分款项向人保公司提出理赔主张，其对事实的陈述与其诉请显然相悖。案涉交易的上游供应商润谊嘉公司与下游买方美国科罗拉多州的HomeDepot公司之间存在关联关系，人保公司不承担保险责任。信用保险设立的目的是鼓励外贸企业出口，降低企业的贸易纠纷解决成本。在该险种下，尤其需要防范出口企业利用政策优势进行关联交易、虚假交易等骗取虚假保险理赔，导致国有资产流失的情形。具体到本案，从华友公司提供的外贸购销合同及出口文件来看，华友公司从国内供应商润谊嘉公司处采购货物，然后卖给位于美国亚特兰大市(合同载明的买方所在地)的HomeDepotUSA,Inc公司，而货物运往阿联酋，由HomeDepotTradingLLC公司作为通知收货人。但从人保公司委托第三方商业机构调查的结果，以及人保公司代理人持法院调查令从公安部门获得的对润谊嘉公司实际控制人胥卫明的询问笔录、HomeDepotU.S.AInc公司在东亚银行开设账户资料等文件可知，亚特兰大系美国知名家具建材零售企业HomeDepot集团的总部所在地，该集团没有注册在科罗拉多州的下属公司，且没有与华友公司发生过任何贸易关系；华友公司的实际交易对象系注册成立于科罗拉多州的HomeDepotU.S.AInc公司，该公司为润谊嘉公司的员工独资设立，系润谊嘉公司的关联企业，与位于亚特兰大市的HomeDepot集团无任何关系；华友公司对上述情况明知。一方面，《保险单》特别约定第7条和《承保意向书》特别约定第7条均约定，如被保险人的上游供应商与被保险人的下游买方之间存在关联关系，则因保险单条款所列买方商业风险引起的损失，不在本保险单承保范围之内。因境外买方与润谊嘉公司之间存在关联关系，故相关交易不在承保范围之内；而华友公司明知该关联关系仍参与交易，其应自行承担由此引起的不利后果。另一方面，《保险条款》第六条约定，除非本保险合同另有规定，保险人对下列损失不承担赔偿责任：(二)被保险人或其代理人的违约、欺诈或其他违法行为；(四)4.被保险人向其关联公司出口，由于商业风险引起的损失。同时，短期出口信用保险承保的是针对特定境外买方的交易信用，需要被保险人就特定买方进行申请，保险公司批准后确定承保。《保险条款》第八条第(二)项第2款亦约定，保险人批复的买方或开证行信用额度对其生效日后的相应出口有效。由于华友公司申报的买家系位于亚特兰大的HomeDepot公司，而非注册于科罗拉多州的HomeDepot公司，无论由于华友公司故意提供不实信息，致使人保连云港公司基于错误认识而同意承保，构成欺诈，还是因其实际交易对象并非人保公司同意承保的特定买家，人保连云港公司均不对其出口交易承担赔偿责任。润谊嘉公司自认出口的货物有部分退货，其余货款已收回，无保险事故发生。润谊嘉公司的实际控制人胥卫明自认，案涉的出口货物有部分退货，其余货款均已收回，相关货款纠纷仅存在于两被保险人润谊嘉公司和华友公司之间。据此，润谊嘉公司认为不应要求人保公司理赔。由于润谊嘉公司和华友公司作为案涉保险的被保险人，具有同等的地位，润谊嘉公司的自认效力及于华友公司，因此，华友公司无权提出本案索赔主张。综上，在投保人润谊嘉公司未足额缴纳保险费、自认并被证实存在关联交易，且自认收回了应收回的全部货款，共同被保险人华友公司申报不实交易、保险风险发生后仍继续出口的情况下，保险人人保公司有权不承担保险责任。本院认为，原告向本院提交了被告向本院提供的东亚银行(中国)有限公司南京分行出具的证明，该证明系其根据连云港市公安局协助查询财产通知书所提供，故本院认可其真实性和证明效力。东亚银行(中国)有限公司南京分行出具的证明的内容为HOMEDEPORTU.S.A.INC开户基础资料及2016年6月1日至6月10日交易明细情况。证明载明：HOMEDEPORTU.S.A.INC根据科罗拉多州公司法于2015年6月1日设立或注册。HOMEDEPORTU.S.A.INC任职证明载明：本公司USYIRENJIARENBIZCENTER，INC.注册于科罗拉多州，系HOMEDEPORTU.S.A.INC依法指定的注册代理人，HOMEDEPORTU.S.A.INC是一家国际商业公司，于2015年6月1日在科罗拉多州注册成立，公司编号为XXXXXXXXXXX，特此确认以下事项：1、公司在美国依法设立；2、公司的一个注册代理人是USYIRENJIARENBIZCENTER，INC.；4、公司的法定资本为20,000美元，分为20,000股，每股1.00美元的注册股份。5、公司总裁、负责人、秘书、董事均为XingyuLIU(中国身份证号XXXXXXXXXX********)，XingyuLIU为公司股东，持有股份100%。董事会第一次会议于2015年6月1日上午9点至11点在科罗拉多州召开，出席人员为XingyuLIU。公司的国内实体名称是HOMEDEPORTU.S.A.INC；公司的初始主要营业地的地址为中国江苏省常州市溧阳市天目湖镇青山村委青山48号；公司的创始人的真实姓名和邮寄地址为XingyuLIU、中国江苏省常州市溧阳市天目湖镇青山村委青山48号；公司获准发行20,000股普通股。账户交易历史查询显示，2016年6月7日，账户支出59,564.04美元、19,854.54美元、59,564.04美元，对方客户均为华友公司。中国江苏省常州市溧阳市天目湖镇青山村委青山48号户籍户籍证明显示，宇(身份证号码XXXXXXXXXX********)系户主刘小海独子。被告并提供了润谊嘉公司的雇主责任保险(2015版)保险单及投保单，在2015年10月商业保险缴纳名单第15位，为刘星宇(身份证号码XXXXXXXXXX********)。HOMEDEPORTGENERALTRADINGL.L.C股权结构表载明：FuDi持股比例为25%。原告向本院提交了HOMEDEPORTGENERALTRADINGL.L.C出具给原告的货运收据，载明：出具给华友公司，我们特此确认，我们HOMEDEPORTU.S.A.INC公司已经收到以下提单项下所有货物：XXXXXXXXX、XXXXXXXXX、OOLUXXXXXXXXXX、OOLUXXXXXXXXXX、COSUXXXXXXXXXX、COSUXXXXXXXXXX、COSUXXXXXXXXXX、1276A01535、COSUXXXXXXXXXX、LJZWXXXXXXX、LY2SXXXXXXX。签字人为HOMEDEPORTU.S.A.INC科罗拉多，落款日期为2015年6月1日。结合被告提供的证明和原告提交的货运收据，本院注意到，从原告提供的一系列证据，无法显示贸易相对方是HOMEDEPORTU.S.A.INC亚特兰大公司，接收货物的科罗拉多公司，综观其注册资金、股东、持股比例、公司的初始主要营业地等诸多因素，都与在国际上享有一定声誉的HOMEDEPORTU.S.A.INC有较大差距。《短期出口贸易信用保险条款》第二条第(二)款约定，销售合同真实、合法、有效。在现有证据无法佐证出口贸易真实有效的情况下，本院对原告的诉讼请求，难以支持。就被告辩称的案涉交易的上游供应商润谊嘉公司与下游买方美国科罗拉多州的HomeDepot公司之间存在关联关系，人保连云港公司不承担保险责任的抗辩，因润谊嘉公司胥卫明的供述与本案存在利害关系，其供词不具有中立性，本院不予赘述。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款、《中华人民共和国保险法》第二条、第三十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、《最高人民法院关于审理出口信用保险合同纠纷案件适用相关法律问题的批复》之规定，判决如下：驳回原告上海华友国际物流有限公司的诉讼请求。案件受理费188,457元，由原告上海华友国际物流有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海金融法院。审 判 长  陆剑平审 判 员  张文忠人民陪审员  华文东二〇一九年二月十一日书 记 员  阴丽莉附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第一百二十五条当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。……二、《中华人民共和国保险法》第二条本法所称保险，是指投保人根据合同约定，向保险人支付保险费，保险人对于合同约定的可能发生的事故因其发生所造成的财产损失承担赔偿保险金责任，或者当被保险人死亡、伤残、疾病或者达到合同约定的年龄、期限等条件时承担给付保险金责任的商业保险行为。第三十条采用保险人提供的格式条款订立的保险合同，保险人与投保人、被保险人或者受益人对合同条款有争议的，应当按照通常理解予以解释。对合同条款有两种以上解释的，人民法院或者仲裁机构应当作出有利于被保险人和受益人的解释。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。四、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。五、《最高人民法院关于审理出口信用保险合同纠纷案件适用相关法律问题的批复》对出口信用保险合同的法律适用问题，保险法没有作出明确规定。鉴于出口信用保险的特殊性，人民法院审理出口信用保险合同纠纷案件，可以参照适用保险法的相关规定；出口信用保险合同另有约定的，从其约定。