江苏省溧阳市人民法院 民 事 判 决 书 （2018）苏0481民初6510号 原告：江苏力乐汽车部件股份有限公司，住所地江苏省溧阳市别桥镇绸缪建设南路1号，统一社会信用代码：9132040058669191XD。 法定代表人：马金保，该公司董事长。 委托诉讼代理人：顾超，江苏名扬律师事务所律师。 委托诉讼代理人：姜为群，江苏名扬律师事务所律师。 被告：重庆宏华唯实达汽车部件有限公司，住所地重庆市江北区鱼嘴镇渝冠大道218号附1号，统一社会信用代码：91500000322351049D。 法定代表人：王忠莲，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：孙建利，重庆坤源衡泰律师事务所律师。 被告：重庆幻速汽车配件有限公司，住所地重庆市合川区土场镇银翔大道203号附5号，统一社会信用代码：915001170736812303。 法定代表人：黄贵友，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：陈春芳，女，1993年3月2日生，汉族，重庆市人，住重庆市云阳县，该公司员工。 原告江苏力乐汽车部件股份有限公司（以下简称力乐公司）诉被告重庆宏华唯实达汽车部件有限公司（以下简称宏华公司）买卖合同纠纷一案，本院于2018年8月15日立案受理后，依法适用简易程序于2018年11月12日公开开庭进行了审理，后转为普通程序，于2019年1月31日公开开庭进行了审理。审理中，本院依法追加重庆幻速汽车配件有限公司（以下简称幻速公司）为共同被告参加诉讼。原告力乐公司的委托诉讼代理人顾超到庭参加第一次庭审，原告力乐公司的委托诉讼代理人姜为群、被告幻速公司的委托诉讼代理人陈春芳到庭参加第二次庭审，被告宏华公司的委托诉讼代理人孙建利两次开庭均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求:1、判令被告宏华公司立即支付所欠原告货款人民币3241718.68元，并自立案之日起按中国人民银行同期贷款利率计算利息至货款还清为止；2、被告宏华公司赔偿因其停止采购的行为而给原告造成的模具、工装夹具及检具及产品积压等损失2187908.16元；3、被告承担本案诉讼费。事实和理由：原告与被告宏华公司于2016年订立产品开发技术协议书，约定由原告为其就H50项目的座椅调角器进行产品开发，协议订立后，原告依约为被告宏华公司开发生产座椅调角器，为此原告投研发力量，设计制作模具、工装夹具及检具等，并向被告宏华公司供货，而被告宏华公司仅支付部分货款，至2018年7月，被告尚欠原告货款人民币3241718.68元，同时也停止采购原告为其开发的座椅调角器，而该座椅调角器非通用产品，是专为被告开发使用，被告停止采购的行为造成了原告模具、工装夹具、检具及产品积压的巨大损失。为此，原告特诉至法院，请求依法予以裁判。 被告宏华公司辩称：一、我公司与原告并不存在技术开发合同、买卖合同关系，原告主张我公司支付3241718.68元货款无请求权基础，不应被支持。首先，原告与幻速公司通过签订《零部件及材料采购通则》、《产品开发技术协议书》（编号：2016技字第041401号）、《采购合同》、《零部件价格协议》以及《质量保证协议》，就幻速公司委托有关开发并采购H50座椅中排调节器及采购价格、产品质量等达成一致，可以证明原告与幻速公司存在技术开发合同以及买卖合同关系。其次，原告既未与我公司签订产品开发技术协议、采购合同、价格需要以及质量保证协议等文件，也未举示相应的订单、收货单等凭证，无法证实双方形成了技术开发合同、买卖合同关系并履行合同的事实。二、根据上述陈述，我公司与原告并不存在技术开发合同、买卖合同关系，因此原告要求利息以及支付模具、工装夹具及产品积压损失2187908.16元并无请求权基础；此外，原告未提供有效证据证明损失是否存在、损失的标的物以及价值、损失产生的原因，因此也无事实根据。综上所述，我公司认为原告的全部损失请求均缺乏法律依据和事实根据，请求法院依法驳回原告的全部损失请求。 被告幻速公司辩称：我公司与原告公司之间的债权债务已经结清，不存在任何货款纠纷。即使根据三方公司签订的商谈备忘录，原告所主张的货款是截至2018年7月份，而我公司即使应先将货款支付给宏华公司，再由宏华公司支付给力乐公司，也是截至2018年1月6日之前的货款。截至2018年1月6日，我公司不欠力乐公司货款。 本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。 第一次庭审中，原告提供证据如下： 1、原告与被告宏华公司之间于2018年1月14日签订的采购协议复印件一份，证明原、被告双方签订了协议，约定采购货物型号以及结算方式等。 2、往来款项核对函复印件一份，证明双方就原告向被告供应的调角器经双方于2018年6月15日核对，截止至2018年5月31日，宏华公司尚欠原告货款是3131838.21元。 3、H50系列产品报废损失汇总表复印件一份，该份证据由原告进行统计并制作，证明因被告单方面要求停产，而致使原告按照其要求定制的调角器产品报废的损失情况。 被告宏华公司对原告提供的上述证据经质证后认为：对于证据一采购协议复印件的真实性不予认可，对于原告所表达的“采购协议”这一定性也不予认可，该协议应为价格协议，不能证明原告的证明目的。对于书证二真实性不予认可，对其证明目的不予认可，因为是复印件。对于书证三的真实性不予认可，既不能证明损失的情况，也不能证明损失系由被告导致。 被告宏华公司提供证据如下：产品开发技术协议书复印件一份，编号是2016技字第041401号，零部件和材料采购通则复印件一份，采购合同复印件一份，零部件价格协议复印件一份，质量保证协议复印件一份，订单照片4张。上述证据来源于重庆幻速汽车配件有限公司，因案外人拒不提供原件，故被告无法取得原件。上述证据证明原告与幻速公司存在技术开发合同以及买卖合同关系，原告与被告宏华公司不存在技术开发合同以及买卖合同关系，原告的所有诉讼请求缺乏合同依据等请求权基础，也缺乏事实依据。 原告对被告宏华公司提供的上述证据经质证认为：该组证据均系复印件，故对其真实性均不予认可。其次，即使该组证据中的合同、协议等真实存在，也与本案没有关联，原告作为汽车配件生产商，同时向国内外众多汽车厂商提供汽车配件，并不能说与幻速司存在买卖协议以及技术开发协议就能否认原告与被告宏华公司之间的合同关系。 审理中，为查明案件事实，本院依法追加重庆幻速汽车配件有限公司为共同被告参加诉讼并组织双方进行第二次庭审。 第二次庭审中： 原告提供采购协议、往来款项核对函原件各一份。对此，被告宏华公司认为：对两份证据的真实性予以认可，但对其证明目的不予认可，证据一采购协议并非严格意义上的采购合同，而仅仅为就价格事项达成的单一的价格协议，并不能证实双方存在买卖合同关系，而确实有可能原告公司与幻速公司存在买卖合同的基础法律关系之下，由我公司代为确定价格。关于书证二往来款项核对函，该函载明我公司仅基于代幻速公司支付2018年之前的货款认可金额为3131838.21元。 被告幻速公司对原告提供的上述证据认为：对采购协议和往来款项核对函的真实性予以认可，但是原告与宏华公司于2018年之后签订的协议及对账，我公司不是此次案涉的合同的直接主体，另外原告主张货款还应当提供相应的送货单等以证明货款的构成。此外，幻速公司对被告宏华公司在第一次庭审中提供的证据认为：对采购合同、价格协议、采购通则等证据的真实性予以认可，但是以上证据都是2018年之前签订的，与本次原告起诉内容无关。 原告另补充提供证据如下:1、增值税专用发票复印件9张，证明原告自2018年1月27日至2018年6月30日，向被告宏华公司开具增值税发票，发票总额为3741718.68元，发票都已经认证了。2、电子银行承兑汇票6张，金额为50万元，证明2018年4月24日，被告宏华公司向原告支付货款50万元的事实。 被告宏华公司对汇票的真实性予以认可，但需要说明该汇票支付的是2018年1月1日之后产生的货款。对发票真实性不予认可，且我公司并没有收到。被告幻速公司同宏华公司质证意见一致。 被告宏华公司提供：2018年1月6日，原告与宏华公司、幻速公司三方签订的商谈备忘录复印件一份，证明2018年之前的原告提供H50调角器，账款由幻速公司承担，但支付流程是幻速公司将货款支付给宏华公司，之后再由宏华公司代为支付给原告公司，其次，宏华公司有权处理幻速公司的应付货款的结算支付事宜，从会谈内容第三点最后一句话中由宏华公司全权负责中可以看出。 原告对宏华公司提供的证据认为：根据商谈备忘录，第一项要求宏华公司购买的调角器在幻速公司挂账，第二项是我公司在宏华挂账，意思为我公司把调角器供给了宏华公司，宏华公司把我们调角器加工后再卖给幻速公司，所以才会有对账单、价格协议、开具的发票以及根据发票支付50万元之后的对账函出现。也就是说我公司和宏华公司结账，宏华公司和幻速公司结账，时间上也是对的上的，商谈备忘录是2018年1月6日，价款协议为2018年1月14日，付款是2018年4月24日，对账函为2018年6月15日。对于备忘录会谈内容第三点的意思是，当账挂完、算清后，支付的方式就是由幻速公司支付给宏华公司，再由宏华公司支付给我们，意思是宏华公司和幻速公司结算，我公司和宏华公司之间进行结算，并不是说幻速公司支付给宏华公司的钱到账后，宏华公司才会支付给我们。 被告幻速公司对宏华公司提供的证据认为：对备忘录的真实性予以认可，我公司并不是直接与原告公司进行结算，原告应当与宏华公司进行结算，我公司是直接与宏华公司进行结算的，与原告公司没有直接关系。至于宏华公司与原告公司的结算方式我公司具体不清楚。 审理中，原告陈述：2016年5月20日，我公司应幻速公司要求替其开发H50座椅调角器产品，产品是定制的，开发成功后，在2017年9月5日签订了采购合同。同时由我公司给宏华公司供货H50座椅调角器，为同一种产品，之前的座椅是由幻速公司在做，宏华公司做座椅的骨架，再供货给幻速公司，宏华公司的座椅骨架调角器就是由我公司所供的H50调角器。我们按道理应该是和幻速公司结算的，之后幻速公司让我们和宏华公司结算，所以我公司和宏华公司签订了案涉的2018年元月14日的价格协议。根据我们的行业习惯，一般的座椅生产厂家都不生产座椅骨架，需要第三方来生产座椅骨架，再提供给他们使用，幻速公司也是这样，幻速公司要使用宏华公司生产的座椅骨架，在骨架生产的过程中就要用到调角器，且是特定的幻速公司指定我公司生产的H50调角器。因为H50调角器是幻速公司定做的，宏华公司生产的骨架也是特定生产给幻速公司的，所以宏华公司必须从我公司采购指定的H50调角器，故宏华公司才和我公司有了采购调角器的业务往来。如果说幻速公司自己可以生产骨架，就不需要第三方宏华公司介入，那么幻速公司要求我公司开发H50调角器，开发好后就直接从我公司采购安装，现在幻速公司不自己生产骨架，所以才有宏华公司的介入。既然现在我公司是直接向宏华公司供货，那么宏华公司就应该与我公司进行结算，而且宏华公司确实已向我公司支付了50万元货款，至于宏华公司是因为幻速公司还是其他什么原因向我公司采购H50调角器，与货款的结算无直接关系，我们既已经供货，宏华公司就应该付款。即便不存在备忘录，宏华公司也应该向我公司付款。我们也向宏华公司开具了增值税发票，且宏华公司已经认证，宏华公司代理人陈述发票是否认证不清楚不符合实际情况，已付的50万元也是开具增值税发票后支付的。我公司与宏华公司只有价格协议，没有采购合同。我们之间是按照交易习惯存在长期供货关系，每次都由宏华公司下订单，是电子邮件下单，订单上一般都是载明需要的名称和数量，根据订单提供货物，先供货后开票，开票是双方协商的，并不是与订单一一对应的。 根据2018年6月15日的往来款项核对函，宏华公司确认截至2018年5月31日，尚欠原告货款金额为3131838.21元，原告向法院主张要求被告支付货款3241718.68元是根据我公司开具的发票金额3741718.68元减去宏华公司已支付的50万元，余下3241718.68元。宏华公司只认可3131838.21元，是因为其提出有一部分产品质量不好需扣除部分款项，对此，如果宏华公司认为有部分产品质量问题需扣减，那么我们也认可对账单上金额3131838.21元，可以按照这个金额来计算被告拖欠我们的货款。 对于原告的上述陈述，被告宏华公司认为：实际是幻速公司与原告公司构成研发、买卖合同关系。具体由幻速公司向原告公司支付货款，但交货由原告公司交到我公司，由我公司组装之后再交付给幻速公司，幻速公司并没向我公司支付H50调角器的货款，由幻速公司单独向原告公司支付该笔货款。由于双方存在长期往来，于2018年1月6日签订商谈备忘录，决定对前面四项协商并达成一致，2018年之前的货款由幻速公司承担，支付的流程以及条件是幻速公司先支付给我公司，我公司再支付给原告公司，2018年1月1日之后，供货产生的货款由我公司承担，我公司支付的50万元是支付的2018年1月1日之后，原告公司向我公司供货所产生的货款。综上，2018年之前，供货关系是由幻速公司和原告公司双方之间成立，2018年1月1日之后供货关系由我公司和原告公司双方之间成立。 对于原告的上述陈述，被告幻速公司认为：2018年之前，我公司与原告公司分为两种采购H50调角器方式，第一种我公司直接向原告公司采购，由我公司向宏华公司发货，由宏华公司进行加工组装，再运回我公司，该种采购方式是直接由我公司与原告公司进行结算，第二种采购方式是宏华公司向原告公司进行采购，宏华公司采购后进行加工，最后将产品卖给我公司，该种方式是由原告公司和宏华公司进行结算。2018年之后则全部由宏华公司向原告公司进行直接采购以及结算。 宏华公司对幻速公司陈述的两种采购方式认为：2018年之前从法律关系上只有幻速公司从原告公司采购，我公司即便有第二种采购方式也是应幻速公司的要求采购的，调角器的货款，与原告之间采购调角器也是由幻速公司与其进行结算。此外，宏华公司还陈述：往来款项核对函中的3131838.21元，是2018年1月1日之前的货款。为什么会出一个核对函，是因为基于三方达成了商谈备忘录，该金额是我公司内部确认的金额，是2018年1月1日之前幻速公司欠原告公司的货款。2018年1月1日之后，宏华公司确实与原告公司单独构成了买卖合同关系，总共就50万元，已经付清了。 审理中，原告明确诉讼请求：要求宏华公司立即支付拖欠货款3241718.68元，并支付自2018年8月13日起按中国人民银行同期贷款利率计算至实际付清之日止的利息。本案中不再主张损失，但我方保留向二被告主张损失的权利。诉讼费由被告承担。 对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院依法对下列事实予以确认： 1、2016年5月20日，力乐公司与幻速公司签订编号为：2016技字第041401号产品开发技术协议书一份，约定由力乐公司为幻速公司就H50座椅项目中的座椅调角器进行产品开发，双方的零部件及材料采购通则，合同对开发零部件明细表（六分座椅内侧调角器总成、六分座椅外侧调角器总成、四分座椅调角器总成、调角器同步杆）、基本协议内、技术要求等均作了相关约定。2017年4月2日，双方另签订了质量保证协议，对产品质量保证作出相关约定，协议最后附有力乐公司出具的授权委托书，主要内容为力乐公司委托吴国强（职务为售后经理，身份证号码）全权代表力乐公司处理签订合同及合同吕过程中所有问题的解决等相关事务。案涉H50调角器为定制产品。 2、2018年1月6日，力乐公司、宏华公司、幻速公司就“关于力乐公司调角器挂账问题处理相关事宜”签订商谈备忘录，会议内容：配套部、宏华公司及力乐公司就力乐公司H50调角器挂账及后续供货问题进行洽谈，具体内容如下：⑴、宏华公司在1月14日前按价格协议完成力乐公司H50调角器在幻速公司的补挂工作。⑵、力乐公司在1月15日在宏华公司完成H50调角器2017年12月30日前的所有耗用挂账工作。⑶、2018年之前力乐公司所供的H50调角器账务由幻速公司处理，即幻速汽配将相应款项付给宏华公司后，再由宏华公司再支付给力乐公司。2018年1月1日起，力乐公司所供H50调角器的所有事务将由宏华公司全权负责。上述备忘录由幻速公司代表熊毅、宏华公司代表杨洋、力乐公司代表吴国强签字确认。 3、2018年1月14日，力乐公司与宏华公司就H50-四分座椅调角器总成、H50-六分座椅内侧调角器总成、H50-六分座椅外侧调角器总成的相关价格事宜签订协议一份。该协议中涉及的H50调角器即为力乐公司与幻速公司签订的编号为2016技字第041401号产品开发技术协议书中约定开发的产品。 4、2018年6月15日，力乐公司向宏华公司出具了往来款项核对函，宏华公司在该函上盖章确认：截至2018年5月31日，宏华公司实际欠力乐公司货款金额为3131838.21元。 5、2018年1月27日至2018年6月30日期间，力乐公司共计向宏华公司开具了总金额为3741718.68元的增值税专用发票。2018年4月24日，宏华公司支付了力乐公司货款50万元。 还查明，重庆市宏华摩托车制造有限公司于2018年4月4日更名为重庆宏华唯实达汽车部件有限公司。 本院认为：合法的债务应当清偿。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，当事人行使权利、履行义务应遵循诚实信用原则。 关于力乐公司、宏华公司、幻速公司之间的关系问题。首先，2016年5月至2018年1月1日期间，力乐公司与幻速公司之间存在H50调角器产品开发及供货关系。力乐公司开发生产的H50调角器存在两种采购方式：一、力乐公司将调角器供给幻速公司，由幻速公司将该调角器供给宏华公司加工组装，宏华公司再将加工组装后的产品提供给幻速公司。二、力乐公司直接将调角器供给宏华公司，宏华公司对调角器进行加工组装后将产品提供给幻速公司。其次，2018年1月1日之后，由宏华公司直接从力乐公司采购H50调角器并加工组装，后由宏华公司将加工组装的产品提供给幻速公司。 关于宏华公司是否应支付力乐公司相应货款的问题。2018年6月15日，宏华公司在力乐公司提供的往来款项核对函上盖章确认，截止2018年5月31日，宏华公司实际尚欠力乐公司货款金额为3131838.21元。宏华公司辩称该欠款系其公司内部对2018年1月1日之前幻速公司欠力乐公司货款的确认，但其未提供幻速公司关于对该欠款金额予以确认的证据，且宏华公司及幻速公司均陈述认可双方之间还存在除案涉调角器货款之外的其他很多经济纠纷，双方之间亦未进行过结算。本院认为，根据力乐公司、宏华公司、幻速公司2018年1月6日签订的商谈备忘录，三方公司对力乐公司所供H50调角器的账务已达成一致协议。在备忘录签订后，2018年1月27日至2018年6月30日期间，力乐公司向宏华公司开具了总金额为3741718.68元的增值税专用发票。2018年4月24日，宏华公司支付了力乐公司货款50万元，核对函确认时间为2018年6月15日，无论该欠款是关于H50调角器在2018年1月1日之前力乐公司与幻速公司之间产生的货款还是2018年1月1日之后力乐公司与宏华公司之间产生的货款，宏华公司在核对函上的盖章行为都应视为对该函的认可，应承担加盖公章带来的法律后果。原告力乐公司依据开具的增值税发票总金额扣除宏华公司已支付的50万元，要求被告宏华公司支付剩余货款3241718.68元，但其对差额货款部分109879.47元（3241718.68元-3131838.21元）仅依据开具的增值税发票金额，原告既未提供其他证据予以佐证也未提供证据证明宏华公司是依据发票金额支付货款的，故本院对该请求不予支持并依法认定宏华公司尚欠原告力乐公司货款金额应为3131838.21元。双方未约定支付货款的具体时间，原告要求被告从主张之日2018年8月13日起按照中国人民银行同期贷款利率计算至实际付清之日止的利息符合法律规定，本院予以支持。原告自愿放弃在本案中要求被告承担相应损失的请求，不违反法律规定，本院予以确认。 综上，根据《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第四十四条、第六十条、第一百三十条、第一百五十九条、最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条之规定，判决如下： 一、被告重庆宏华唯实达汽车部件有限公司于本判决生效之日起10日内向原告江苏力乐汽车部件股份有限公司支付货款3131838.21元及利息（自2018年8月13日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至实际付清之日止）； 二、驳回原告江苏力乐汽车部件股份有限公司的其余诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费32734元，由原告江苏力乐汽车部件股份有限公司负担1110元，被告重庆宏华唯实达汽车部件有限公司负担31624元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院，并向该院预交上诉案件受理费32734元。溧阳市人民法院履行款账户户名：溧阳市人民法院，账号：62×××30，开户行：中国银行溧阳天目支行。 审 判 长  雷 波 人民陪审员  唐卫平 人民陪审员  潘 婕 二〇一九年二月二十五日 书 记 员  史丹薇