云南省楚雄市人民法院 民 事 判 决 书 （2018）云2301民初4253号 原告：谢金文，男，1996年7月7日生，汉族，楚雄市人，大专文化，无业，住楚雄市。 委托诉讼代理人：高明珠，云南滇楚律师事务所律师（特别授权）。 委托诉讼代理人：殷应祥，云南滇楚律师事务所律师（特别授权）。 被告：楚雄盛恩文化传媒有限公司，住所地：楚雄市鹿城镇雁塔路市卫生小区******，统一社会信用代码：91532301397057610L。 法定代表人：陶歆奇，职务：总经理。 委托诉讼代理人：安润静超，云南海合律师事务所律师（特别授权）。 被告：董昱麟（曾用名：陶歆奇），男，1990年12月8日生，回族，云南省楚雄市人，中专文化，楚雄盛恩文化传媒有限公司总经理，住楚雄市鹿城东路**，公民身份号码：5323011990××××××××。 原告谢金文与被告楚雄盛恩文化传媒有限公司（以下简称盛恩传媒）、董昱麟合同纠纷一案，本院于2018年12月3日立案后，依法适用简易程序，于2019年1月15日公开开庭进行了审理。原告谢金文的委托诉讼代理人高明珠、殷应祥，被告盛恩传媒的委托诉讼代理人安润静超、被告董昱麟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告谢金文向本院提出诉讼请求：1.判令原、被告签订的《股权转让协议书》无效；2、二被告返还原告入股资金40000元及资金占用利息2400元（2017年12月3日至2018年12月2日），2018年12月3日起至本息还清之日止的利息按年利率6%计算；3.诉讼费由二被告承担。事实和理由：被告董昱麟（曾用名陶歆奇）系被告盛恩传媒法定代表人。2017年11月底，被告董昱麟及被告盛恩传媒的工作人员共同向原告宣传其经营的东瓜镇荸荠坝滇岭生态农庄的经营模式、项目效益、盈利分红等相关事宜，以入股分红为幌子，撮合原告入股。基于对被告的信任，在未充分考虑的情况下，2017年12月3日，原告与被告盛恩传媒签订《楚雄盛恩文化传媒有限公司股权转让协议书》，约定了出资方式、经营、经营地点说明、入股说明、股权转让与退出机制、双方权利义务等。后原告按约定将现金40000元分两次交付给被告，二被告出具收据交原告收执。二被告从未进行入股分红，原告多次要求被告返还资金，被告以各种理由推诿搪塞。为维护原告的合法权益，特向法院起诉。 被告盛恩传媒辩称，原告的诉请无事实法律依据，股权协议书合法有效，缺乏生效要件与合同无效并无直接关系，本案并非股权转让合同纠纷，盛恩传媒与谢金文、王子云、周莉娜、李家胜、果洪春、陆家莲、袁松、杨智禹共同出资经营滇岭生态农庄项目、期间共同出资、共同决策、共担风险、共享收益，故原告的起诉无事实和法律依据，请法庭依法驳回原告的诉讼请求。 被告董昱麟辩称，答辩意见与楚雄盛恩文化传媒有限公司一致，我是盛恩传媒的法人代表，盛恩公司与谢金文是合作关系，我在本案中只是盛恩公司的员工，我只是履行我的职责，与本案无关。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据质证。原告谢金文为证明自己的诉讼主张及其所依据的事实和理由，向本院提交以下证据：1、原告身份证复印件，2、被告楚雄盛恩文化传媒有限公司工商登记信息，3、《股权转让协议》、收据2份，4、楚雄滇岭农庄有限公司企业信息报告。被告盛恩传媒针对其辩解意见和理由，向本院提交了以下证据：1、群聊微信记录；2、《农庄承包经营合同》，3、2017年11月15日收据，4、手机网银《转账明细结果》，5、中国邮政储蓄银行流水（2017年11月10日至2017年12月16日）；6、谢金文与董昱麟微信记录，7、中国邮政储蓄银行流水（2018年2月25日至2018年3月11日）,8、2018年3月6日《收款收据》，9、2018年4月15日《收据》，10、2018年6月13日《收款收据》，11、滇岭农庄未付款项结算表；12、解除《农庄承包经营合同》。被告董昱麟针对其辩解意见和理由，未向本院提交证据。 对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：原告谢金文提交的证据4证实了楚雄滇岭农庄有限公司的工商登记情况，本院予以采信。被告盛恩传媒提交的证据1、6证实了原告与被告董昱麟等人共同投资经营滇岭生态农庄的事实；证据2-5证实了被告盛恩传媒与楚雄滇岭农庄有限公司签订《农庄承包经营合同》，支付相关承包费用的事实；证据7证实了被告董昱麟的银行账户资金往来情况；证据12证实了盛恩传媒与楚雄滇岭农庄有限公司解除《农庄承包经营合同》的事实；本院予以采信。被告提交的证据8-11无其他证据相印证，本院不予采信。 根据庭审调查和经过审查确认的证据，本院认定法律事实如下：2017年12月1日，被告盛恩传媒（乙方）与楚雄滇岭农庄有限公司（甲方）签订《农庄承包经营合同》，约定：甲方将位于楚雄市开发区承包给乙方经营，期限为五年，自2017年12月1日至2022年12月1日，并约定其他权利义务。楚雄滇岭农庄有限公司的股东邓全在合同上签字并加盖公司印章，被告盛恩传媒的法定代表人董昱麟在合同上签字并加盖公章。同年12月2日，原告谢金文（乙方）与被告盛恩传媒（甲方）签订《楚雄盛恩文化传媒有限公司第二轮股东出资入股协议书》，约定：一、甲方同意乙方向甲方出资，并成为甲方股东。二、甲方目前经营东瓜镇荸荠坝滇岭生态农庄。三、甲方出让股权说明：1.现甲方已经支付楚雄市东瓜镇荸荠坝滇岭生态农庄建筑物、场地、配套设施（鱼塘除外）、经营用品自2017年11月23日至2018年11月22日及农田、大棚租金，甲方占股51%。2.自2018年11月23日后的租金由甲乙（丙）双（三）方共同支付。3.本次共出让33%的股权，预留16%的股权作为以后改造或扩大经营出让，预留16%股权为公司公有，未出让前该部分收益存留公司账户作为公司经营使用。相关事宜经公司第4次股东会上讨论通过。4.乙方股权以出资入股的方式获得，按公司2017年11月22日评估价值200万元人民币计算。每1%股权应出资20000元人民币。个人认购上限5%，公司、团队认购上限8%。……四、乙方入股说明：1.股权比例：乙方以银行转账方式向甲方入股40000元，占甲方2%的股权；2.注资方式：乙方一次性现金出资。五、股权转让与退出机制:1.乙方所持有的股权满6个月后，在甲方认可的情况下可以自由转让且股权溢价部分的30%扣留在公司作为风险保证金；风险保证金退还时间由甲方双方共同商定。2.自乙方签订本协议书满半年后，在乙方同意的情况下，甲方可对其所持有的股权进行议价回购。甲方承诺每1%股权回购价格不低于26000元，即股权收益不低于30%。3.甲方保证乙方投资本金安全，收益分红按乙方股份占比每月结算一次。4.股东收益分红资金为甲方每月所有开展项目、业务等总收入除去经营成本以外全部利润中的80%拿出做股东收益分红（其中60%按股东股份占比分红，40%按每个股东占比应完成业绩分红），20%预留作为公司备用金，用途股东会决定。……六、甲乙双方的权利义务：1.乙方有权行使相应的股东权利，相关利益分配时间和周期由股东会商议决定并召开股东会，在股东会上依照股东人数行使投票表决权。2.股东有知晓账务，查询的权利，有提出召开股东会的权利。3.项目的所有超过1万元的重大开支和决策必须取得股东会的同意……。 2017年12月2日、12月5日，原告向被告支付现金1000元、39000元，共计40000元，被告盛恩传媒出具收据交原告收执，证实收到原告股金40000元。被告盛恩传媒至今未为原告谢金文办理股权转让的工商登记。2018年11月18日，被告盛恩传媒（乙方）与楚雄滇岭农庄有限公司（甲方）签订《解除农庄承包经营合同协议》，邓全、董昱麟分别在合同上签字并加盖公司印章。 另查明，被告盛恩传媒的股东为董昱麟、袁松。周莉娜、果洪春（陆家莲）、李家胜、杨智禹、袁松、王子云亦与被告盛恩传媒签订《楚雄盛恩文化传媒有限公司第二轮股东出资入股协议书》，周莉娜、果洪春（陆家莲）、李家胜按约定转账支付了资金。2017年底起，被告董昱麟与原告谢金文等合作经营滇岭生态农庄的人员建立了一个微信群，合作人员在该微信群中就农庄的经营管理进行交流，通知召开股东会议、发布会议决定等，其中原告谢金文的微信名为“Story”。楚雄滇岭农庄有限公司的法定代表人为邓存，股东为邓存、邓全、朱贵祥，2018年10月31日变更为邓存、邓弘琳、李春林。 本院认为，原告谢金文与被告盛恩传媒签订《楚雄盛恩文化传媒有限公司第二轮股东出资入股协议书》系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，系有效合同。虽然原、被告未到工商管理部门办理股权变更登记，但原告已经投入资金40000元，双方已经实际共同经营滇岭生态农庄，应视为合同已经实际履行。原告谢金文认为该合同无效的诉讼请求，不符合《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，本院不予支持。原告要求被告盛恩传媒退还入股资金及资金占用利息的诉讼请求无事实和法律依据，本院亦不予支持。综上所述，根据本案现有证据，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条，《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款、第五十二条，《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告谢金文的诉讼请求。 案件受理费430元（已减半收取），由原告谢金文负担（已交）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于楚雄彝族自治州中级人民法院。 审判员  徐彦琼 二〇一九年二月十五日 书记员  李晓梅