江苏省无锡市锡山区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）苏0205民初3977号 原告：刘里来，男，1977年12月27日生，汉族，住江苏省无锡市梁溪区。 委托诉讼代理人：李晓波，江苏蘅远律师事务所律师。 委托诉讼代理人：茹愿，江苏蘅远律师事务所律师。 被告：无锡红诚国际创业投资中心（有限合伙）,住所地江苏省无锡市锡山区安镇街道安国东路原建设管理委员会大楼**。 负责人：北京红石国际投资管理有限责任公司、北京红石国际投资控股有限公司，该中心执行事务合伙人。 第三人：北京红石国际投资管理有限责任公司，住，住所地北京市东城区东长安街**东方广场东方经贸城东三办公楼****/div> 法定代表人：宋威，该公司总经理。 第三人：北京红能国际投资中心（有限合伙），住所地，住所地北京市东城区东长安街**东方广场东方经贸城东三办公楼****iv> 负责人：北京红石国际投资管理有限责任公司、北京红石国际投资控股有限公司，该中心执行事务合伙人。 第三人：北京红石国际投资控股有限公司，住所地北京，住所地北京市东城区东长安街**东方广场东方经贸城东三办公楼****> 法定代表人：宋威，该公司总经理。 原告刘里来与被告无锡红诚国际创业投资中心（有限合伙）（以下简称红诚中心）、第三人北京红石国际投资管理有限责任公司（以下简称红石管理公司）、北京红能国际投资中心（有限合伙）（以下简称红能中心）、北京红石国际投资控股有限公司（以下简称红石控股公司）入伙纠纷一案，本院于2018年8月3日立案后，依法适用简易程序，因被告红诚中心、第三人红石管理公司、红能中心、红石控股公司下落不明，遂组成合议庭适用普通程序审理，于2018年8月27日向被告红诚中心、第三人红石管理公司、红能中心、红石控股公司公告送达了起诉状副本、证据副本、应诉通知书、开庭传票等相关材料，并于2018年11月29日公开开庭进行了审理。原告刘里来的委托诉讼代理人茹愿到庭参加诉讼。被告红诚中心、第三人红石管理公司、红能中心、红石控股公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告刘里来向本院提出诉讼请求：1、请求判令确认刘里来为红诚中心的有限合伙人；2、请求判令红诚中心协助刘里来办理有限合伙人变更登记。事实和理由：2015年10月15日，刘里来与红石控股公司签订了红诚中心合伙合同，并按该合同约定将合伙出资款400万元汇至红诚中心企业账户，履行了出资义务。但是红诚中心迟迟未将刘里来变更登记为有限合伙人。经查阅工商登记资料，红石管理公司、红能中心、红石控股公司均为红诚中心的合伙人。据此，刘里来提出前述诉讼请求。 被告红诚中心未出庭未答辩亦未提供证据。 第三人红石管理公司、红能中心、红石控股公司未出庭未答辩亦未提供证据。 经审理查明，2015年10月15日，刘里来与红诚中心的执行事务合伙人（普通合伙人、基金管理人）红石控股公司签订一份红诚中心合伙合同，明确本合伙合同，是红诚中心——一家按照《中华人民共和国合伙企业法》和《中华人民共和国公司法》和其他中国适用法律、法规在中国境内设立的股权投资基金的合同；本合同是依法成立和存续的法人企业作为本合伙企业的“基金管理人”（即普通合伙人和执行事务合伙人）与在本合同所列出的“基金投资人”（即有限合伙人）之间所签订的，该合同约定并载明：第一章定义：基金是指本有限合伙企业即红诚中心；本合伙合同中的基金管理人同时是有限合伙企业的普通合伙人即红石管理公司、红石控股公司，在本合伙企业中对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人即本基金的基金投资人，在本合伙企业中即有限合伙人，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，本合伙合同中的有限合伙人是基金中按照本合伙合同的条款不时修订的每一个有限合伙人及将来根据本合伙合同的约定加入本基金的作为有限合伙人的任何其他机构和个人；第二章基金的名称、注册地：经合伙、注册地：经合伙人同意ldquo;无锡红诚国际创业投资中心（有限合伙）”，基金所有业务、运营及活动都应以该名称进行；普通合伙人（基金管理人）红石控股公司；有限合伙人（基金投资人/自然人）刘里来，出资额400万元，出资时间2015年10月15日，合伙人入资账户为红诚中心在交通银行无锡分行的开户；第五章基金经营目的：本期基金专项投资于“中建材信息技术有限公司”中国新三板挂牌前定向增发；本期基金通过“光大兴陇·新三板定向增发3号”信托投资于“中建材信息技术有限公司”中国新三板挂牌前定向增发；本基金全体合伙人一致同意按本协议及“光大兴陇·新三板定向增发3号信托合同”及相关合同约定享有承担相应的责任义务与权益；本期基金全体合伙人一致同意本基金投资期18个月，可延期不超过24个月，可提前终止，若需延长须经三分之二合伙人一致同意；第七章利润分配：本期基金有限合伙人与基金管理人红石控股公司收益分配方案，扣除成本费用后净收益部分按8:2；本基金应在分红款（如有）到账后五个工作日将分红款按各合伙人出资比例及本协议收益分配比例分配给全体合伙人；……。该合同落款处，红石控股公司在普通合伙人（基金管理人）处加盖公章并有宋威签字，刘里来在有限合伙人（基金投资人）处签字。该合同签订当日，刘里来向合同约定的账户即红诚中心在交通银行无锡分行开设的账户内转入400万元。2016年8月11日，红诚中心向刘里来的个人账户转入138456.69元。 另查明，红诚中心由普通合伙人红石管理公司、有限合伙人满林于2012年5月9日设立，企业性质为有限合伙企业。红石管理公司和满林于2012年4月26日签订的合伙协议约定：合伙人共出资1.01亿元，其中红石管理公司出资100万元，缴付出资时间为2012年9月30日前，满林出资1亿元，缴付出资时间为2012年9月30日前；合伙期限15年；合伙目的为本企业拟通过普通合伙人的专业管理及有限合伙人的资金优势对中国境内优质项目进行股权投资及其他项目投资以获取投资收益；有限合伙人的下列行为不视为执行合伙事务（在不损害和妨碍合伙企业正常利益和经营的前提下，有权实施），参与新合伙人入伙、退伙；新有限合伙人入伙时，全体合伙人表决通过后，并订立书面协议。之后，红诚中心历经数次变更登记，现企业注册资金为1.5亿元，执行事务合伙人为红石管理公司、红石控股公司，合伙人为红石管理公司（普通合伙人）、红能中心（有限合伙人）、红石控股公司（普通合伙人）。 审理中，刘里来陈述：其于2016年8月11日依照合伙合同取得了138456.69元的利润分配，除此没有收到其他分配；因红诚中心的执行事务合伙人红石管理公司、红石控股公司的委派代表宋威因案外事由涉嫌刑事犯罪，被公安机关依法采取刑事措施，红石管理公司和红石控股公司均处于无人负责的状态，故导致其在出资后无法进行有限合伙人身份的登记并取得其他利润分配。 上述事实，有刘里来提供的合伙合同、工商银行电子回单、工商银行账户明细、红诚中心的工商登记资料及当事人陈述在案佐证。 本院认为，本案原告刘里来诉请要求确认其有限合伙人资格，本案案由应为入伙纠纷。刘里来与红诚中心的执行事务合伙人红石控股公司签订的案涉入伙合同，即为刘里来的书面入伙协议。根据红诚中心合伙协议关于有限合伙人的权限以及新合伙人的入伙规定，鉴于案涉刘里来的入伙协议既有红石控股公司的签章，又有身兼红诚中心两个普通合伙人红石管理公司、红石控股公司委派代表宋威的个人签字，且红石管理公司、红石控股公司亦是红能中心的执行事务合伙人，故本院认为，刘里来的入伙协议是在取得红诚中心合伙人的一致同意后订立的，现刘里来已按约以货币形式向红诚中心出资400万元，完成其作为有限合伙人的出资义务。另外，红诚中心亦已按照入伙协议的约定，向刘里来进行了利润分配，刘里来已实际享有了有限合伙人的权利。综上，本院依法确认刘里来为红诚中心的有限合伙人，其出资数额为400万元，红诚中心应当按照入伙协议的约定，在红诚中心工商登记事项中载明刘里来的有限合伙人身份及其认缴的出资数额。依照《中华人民共和国合伙企业法》第六十六条、第六十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、确认刘里来为无锡红诚国际创业投资中心（有限合伙）的有限合伙人； 二、无锡红诚国际创业投资中心（有限合伙）于本判决生效之日起10日内协助刘里来办理有限合伙人登记手续。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费160元，公告费700元，二项合计860元，由红诚中心负担（刘里来同意其预交的诉讼费860元，本院不再退还，由红诚中心在本判决生效之日起3日内向其直接支付）。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。 （此页无正文） 审 判 长  蔡永芳 人民陪审员  周 演 人民陪审员  邵兴祖 二〇一九年二月二日 书 记 员  高 婷 本案援引法律条款 《中华人民共和国合伙企业法》 第六十六条有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。 第六十八条有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。 有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务： （一）参与决定普通合伙人入伙、退伙； （二）对企业的经营管理提出建议； （三）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所； （四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告； （五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料； （六）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼； （七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼； （八）依法为本企业提供担保。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。