湖北省武汉市东西湖区人民法院民 事 判 决 书（2018）鄂0112民初784号原告：方乐哲。委托诉讼代理人马威、蓝应政，湖北维勒律师事务所律师。被告：徐立。委托诉讼代理人孙勇、彭建军，湖北首义律师事务所律师。第三人：武汉华康园酒店管理有限公司。法定代表人徐立。委托诉讼代理人陈华，该公司员工。原告方乐哲诉被告徐立、第三人武汉华康园酒店管理有限公司（以下简称华康园公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，由审判员张敏担任审判长与人民陪审员李海涛、周洁组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告方乐哲的委托诉讼代理人马威、蓝应政，被告徐立的委托诉讼代理人孙勇、彭建军，第三人华康园公司的委托代理人陈华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告方乐哲诉称，原告原系第三人华康园公司股东，持有华康园公司10%股权。2016年1月15日，原告与被告签订《股权转让协议》一份，协议第一条约定：“1、甲方（原告）同意将其持有的华康园酒店管理有限公司的10%股权，转让给乙方（被告）；4、甲方向乙方转让总价款为200万元；6、A、乙方向甲方支付股权转让款的第一批款为股权转让款总额的20%，本合同生效之日起三日内，乙方须向甲方支付15.4万元（大写：壹拾伍万肆仟元）作为订金，在股权转让手续办理完毕当日内，乙方支付第一批款余额24.6万元（大写：贰拾肆万陆仟元），甲方同时开具股本转让金收据，交予乙方；B、第二批款2017年6月15日支付，乙方向甲方支付股权转让款总额的30%，即支付60万元（大写：陆拾万元），甲方同时开具股本转让金收据，交予乙方；C、第三批款2019年元月15日支付，乙方向甲方支付股权转让款总额的50%，即支付100万元（大写：壹佰万元），甲方同时开具股本转让金收据，交予乙方；7、乙方对于所剩余股权转让款的支付，以乙方所全权拥有的武汉***大酒店经营权作为抵押，如乙方不能按期支付股权转让款，则视同乙方违约，甲方有权收回转让股份及将前期乙方已支付款项作为违约金，不予返还”。第六条约定：“1、任何一方违反本协议中做出的声明、保证及其他业务的，应承担违约责任，造成对方经营损失的，还应承担赔偿责任，赔偿责任包括但不限于诉讼费、律师费等”。2016年4月22日，原告依约将其名下华康园公司10%股权正式转让至被告名下且于当日完成股权转让工商变更登记手续。期间，原告多次要求支付股权转让款被告拒不支付。2017年9月27日，原告与案外人湖北维勒律师事务所就本案涉纠纷签订《委托代理合同》一份，原告全权委托湖北维勒律师事务所处理该纠纷事宜并支付律师费50,000元；同年10月17日，湖北维勒律师事务所受原告委托向被告出具《律师函》再次催告支付股权转让价款；同年10月24日，被告经催告“承诺于2017年11月内将第一期股权转让款支付完毕”，然截止至本诉讼提出之日，被告仍未支付任何股权转让价款。请求判令：1、解除2016年1月15日原告与被告签订的《股权转让协议》；2、被告徐立、第三人武汉华康园酒店管理有限公司于判决生效后立即协助原告完成案涉股权变更登记手续，将被告持有的武汉华康园酒店管理有限公司10%股权变更至原告名下；3、被告支付原告因解决案涉纠纷支付的律师费50,000元；4、本案案件受理费用由被告承担。被告徐立辩称，实际支付了部分款项，应当继续履行合同，不应当解除。第一项诉讼请求也有问题，判令解除的话，要求过户并支付律师费也不合理。第三人华康园公司的陈述意见与被告徐立一致。原告方乐哲为支持其诉讼请求，向本院提交了《股权转让协议》、当事人华康园公司企业信用信息公示报告、《律师函》、《委托代理合同》和收据。被告徐立为支持其辩称意见，向本院提交了其对方乐哲支付部分股权转让款的付款凭证。第三人华康园公司未提供证据。本院审查认为，原告方乐哲提供的证据内容真实、来源合法，且能够相互印证，共同证明双方的合同关系以及被告徐立未按合同约定按时足额支付股权转让款的事实，本院予以采信。被告徐立提供的付款凭证，经原告方乐哲的代理人与其核实，自认收到被告徐立支付股权转让款277,000元，本院对该证据予以采信。根据以上有效证据及双方当事人在庭审中的陈述，本院查明如下事实：华康园公司成立于2012年12月13日，企业类型为自然人投资或控股的有限责任公司，注册资本为5,000,000元。方乐哲原为该公司股东，持有该公司10%的股权。徐立现为该公司股东，持有该公司65%的股权，为该公司的法定代表人。2016年1月15日，方乐哲（甲方、出让方）与徐立（乙方、受让方）签订了《股权转让协议》。双方在协议中约定，甲方同意将其持有的华康园公司10%股权转让给乙方。此转让协议以华康园公司实缴资本20,000,000元为转让金额的基准，甲方向乙方转让总价款为2,000,000元，转让基准日为2016年1月15日。付款方式为分期付款：A、乙方向甲方支付股权转让款的第一批款为股权转让款总额的20%，本合同生效之日起三日内，乙方须向甲方支付154,000元作为订金，在股权转让手续办理完毕当日内，乙方支付第一批款余额246,000元，甲方同时开具股本转让金收据，交予乙方；B、第二批款2017年6月15日支付，乙方向甲方支付股权转让款总额的30%，即支付600,000元，甲方同时开具股本转让金收据，交予乙方；C、第三批款2019年元月15日支付，乙方向甲方支付股权转让款总额的50%，即支付1,000,000元，甲方同时开具股本转让金收据，交予乙方；汇款账号为61×××33，户名为方乐哲，开户行为建行***支行。乙方对于所剩余股权转让款的支付，以乙方所全权拥有的武汉***大酒店经营权作为抵押，如乙方不能按期支付股权转让款，则视同乙方违约，甲方有权收回转让股份及将前期乙方已支付款项作为违约金，不予返还。甲方及华康园公司积极协助乙方办理协议标的转让的一切手续。任何一方违反本协议中做出的声明、保证及其他业务的，应承担违约责任，造成对方经营损失的，还应承担赔偿责任，赔偿责任包括但不限于诉讼费、律师费等。合同中还约定了其他权利义务。方乐哲、徐立分别在合同上签名并捺印，华康园公司在合同上加盖其公章。合同签订后，徐立于2016年1月29日通过通过尾号9938（户名为沈**）的银行账户向方乐哲转款154,000元。2016年4月22日，方乐哲在工商部门办理了股权变更登记，将其所有的华康园公司10%的股权变更登记到徐立名下。2016年4月25日，徐立通过尾号9737的银行账户向方乐哲转款123,000元。之后徐立未再履行付款义务。2017年9月27日，方乐哲与湖北维勒律师事务所签订《委托代理合同》，委托湖北维勒律师事务所代理其与徐立股权转让合同纠纷一案。2017年10月17日，湖北维勒律师事务所律师马威向徐立发送律师函，要求徐立支付股权转让款1,000,000元。2017年10月24日，徐立在方乐哲持有的《股权转让协议》尾部空白处写明：“承诺于2017.11内将第一期股权转让款支付完毕。其余尾款协商解决（或债转股）。徐立.2017.10.24。”之后，徐立仍未履行付款义务。2018年3月5日，原告方乐哲诉至本院，请求如诉称。审理中，被告徐立坚持其辩称意见，本案调解不成。本院认为，方乐哲与徐立签订的《股权转让协议》系双方当事人真实意思表示，其内容不违反法律法规禁止性规定的情形，应为有效，双方均应全面履行合同义务。《中华人民共和国合同法》第九十四条规定，当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行的，当事人可以解除合同。本案中，按照双方《股权转让协议》约定，方乐哲完成股权变更登记当日，徐立应当履行第一笔付款义务即徐立应于2016年4月22日支付246,000元。之后应于2017年6月15日支付600,000元，于2019年1月15日支付1,000,000元。而徐立仅支付部分转让款后，未再向方乐哲履行付款义务。且经方乐哲委托律师催告后，徐立作出付款承诺，但承诺期限届满，至今仍未足额支付应于2016年4月22日付清的第一笔股权转让款。徐立拒不履行合同主债务的行为，侵害了方乐哲的合法权益。故对方乐哲要求解除与徐立之间的《股权转让协议》的诉讼请求，本院予以支持。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。本案中，双方在合同中约定，如不能按期支付股权转让款，则视同违约，方乐哲有权收回转让股份。在合同解除后，方乐哲有权要求徐立、华康园公司协助其完成案涉股权变更登记手续，将徐立持有的华康园公司10%股权变更至方乐哲名下，对于方乐哲的该项诉讼请求，本院予以支持。徐立未按协议约定履行付款义务的行为已经构成违约，应当承担违约责任。双方在合同中约定，任何一方违反本协议中做出的声明、保证及其他业务的，应承担违约责任，造成对方经营损失的，还应承担赔偿责任，赔偿责任包括但不限于诉讼费、律师费等。方乐哲仅提供了加盖湖北维勒律师事务所律师财务章的50,000元收据，未能提供有效的律师费发票和相应的付款凭证，但可以通过委托代理合同和律师函件证明方乐哲因本案诉讼存在委托代理人的费用支出，故对于其要求徐立支付律师费50,000元的诉讼请求，本院酌情在20,000元的范围内予以支持，超出部分，不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第九十四条、第九十七条、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：一、解除原告方乐哲与被告徐立于2016年1月15日签订的《股权转让协议》；二、被告徐立于本判决生效后十五日内将其持有的第三人武汉华康园酒店管理有限公司中10%的股权变更登记至原告方乐哲名下，第三人武汉华康园酒店管理有限公司协助原告方乐哲及被告徐立办理该项股权变更登记手续；三、被告徐立于本判决生效后十五日内向原告方乐哲支付律师费20,000元；四、驳回原告方乐哲的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费23,200元，由原告方乐哲负担240元，由被告徐立负担22,960元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。上诉人在提交上诉状时预交案件受理费，款汇武汉市中级人民法院。户名：湖北省武汉市中级人民法院；账号：17×××67；开户行：农行武汉民航东路支行；上诉人在上诉期满后七日内未预交诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  张 敏人民陪审员  李海涛人民陪审员  周 洁二〇一九年二月十八日书 记 员  涂宇萌