河南省郑州市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）豫01民初1291号原告（反诉被告）：河南弘大心血管病医院有限公司，地址郑州市桐柏路帝湖花园小区。法定代表人：毛慧娟，该公司执行董事。委托诉讼代理人：时辉亮，河南言明律师事务所律师。委托诉讼代理人：张红安，河南公谦律师事务所律师。被告（反诉原告）：董桂林，男，汉族，1964年12月28日出生，住登封市。委托诉讼代理人：姚元高，河南魁达律师事务所律师。委托诉讼代理人：姚鹏林，河南魁达律师事务所律师。原告河南弘大心血管病医院有限公司（以下简称“弘大医院”）与被告董桂林追偿权纠纷一案，郑州市中原区人民法院于2017年2月17日受理后，董桂林于2017年7月6提起反诉，2018年3月7日，弘大医院和董桂林对起诉和反诉诉讼请求进行了变更，2018年4月13日，郑州市中原区人民法院作出（2017）豫0102民初1871号民事裁定，以原告与庭前变更诉讼请求，其变更后的案件诉讼标的额超过3000万元，该院没有管辖权，应将本案移送至郑州市中级人民法院管辖为由，将本案移送至本院处理。本院于2018年4月20日立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。弘大医院的委托诉讼代理人张红安，董桂林的委托诉讼代理人姚元高、姚鹏林等到庭参加诉讼。本案现已审理终结。弘大医院诉讼请求：1、判令董桂林偿还由弘大医院代偿的3483000元；2、本案诉讼费由董桂林承担。后董桂林将诉讼请求变更为：1、判令董桂林偿还由弘大医院代偿的3691.3万元；2、本案诉讼费由董桂林承担。事实和理由：董桂林曾成为弘大医院的法定代理人。2014年1月到2015年底之间，原、被告分别与景军安、董振立、郝金华、郭海涛、张会娟、陈卓等人签订三方《债务代偿协议》，约定由弘大医院代董桂林分别向景军安、董振立、郝金华、郭海涛、张会娟、陈卓清偿到期债务。弘大医院和董桂林双方约定：就董桂林348.3万元的个人债务，原告有追偿权。原告在2014年至2015年间陆续向债务人支付了690余万元。上述债务人的债务全部得到了清偿。但董桂林怠于还债，弘大医院无奈向法院起诉。请求维护原告的合法权益。董桂林答辩称：弘大医院所起诉的事实与实际不符，理由也不能成立。弘大医院是2004年8月30日由董桂林和登封市宏达商贸有限公司出资开办的有限公司。注册资本金三亿，由于在经营的过程中董桂林、弘大医院向弘大医院的控制人李向阳进行了借款，从此弘大医院就走上了被李向阳套路贷进行控制的局面。董桂林在弘大医院期间，向李向阳借款总额一亿五千多万元。董桂林、弘大医院向李向阳已经偿还两亿多。可以说董桂林、弘大医院向李向阳的借款已经全部偿还完毕。但由于李向阳套路贷手段，当时董桂林投资达到六亿多的弘大医院，被李向阳用套路贷的手段操作，问题十分严重。有关问题董桂林已经向有关部门提出请求，要求处理。本案发生的追偿权纠纷就发生在董桂林被李向阳强行赶出弘大医院之后，弘大医院所起诉的、举证所证明的关于董桂林所欠的这些款项其实都是弘大医院的欠款。当时董桂林处于被胁迫被控制局面，被迫签订了一系列的协议文件。这是本案的前提。今天就追偿权纠纷，就具体这个事情进行解决，董桂林对所签订的三方协议暂且不予否认，就按照三方签订的清偿协议以及弘大医院对董桂林离开医院时对相关财务账目的审计能够证明弘大医院替董桂林清偿的债务是1015.3万元。而董桂林替弘大医院清偿的债务是1073万元。两项相抵消，董桂林多替弘大医院清偿债务57.7万元。也就是说双方抵消之后，董桂林还多替医院偿还了。所以说原告所提出的诉讼事实与实际不符。理由不能成立。请求依法予以驳回。董桂林向本院提出的反诉请求：1、判令弘大医院偿还董桂林代偿款项57.7万元；2、确认弘大医院出具的2013年6月20日《声明》对董桂林无效。反诉费用由弘大医院承担。事实及理由：2017年1月12日，弘大医院提起本案本诉，要求董桂林支付所谓的代偿费用，随后，不断增加诉讼标的。事实上，弘大医院与董桂林是互有代偿款项的情况，而且，董桂林自2012年6月21日至2013年4月7日代弘大医院偿还侯俊超、李许来、河南银信投资担保有限公司、郭春晓1073万元，按照双方和债权人签订的三方协议进行统计，弘大医院向董桂林仅代偿1015.3万元，两相冲抵后，董桂林不但不欠弘大医院款项，而且弘大医院还欠董桂林57.7万元代偿款项。弘大医院出示的2013年6月20日的《声明》是在同年4至9月份，中信医疗健康产业集团有限公司在收购弘大医院项目过程中，要求弘大医院出具的文件中的一部分。该声明仅用于这次项目收购，对其他任何人、任何事一概无效。出具该声明的本意是弘大医院一旦被收购后，董桂林、登封市宏达商贸有限公司不能针对收购方再行使债权，由弘大医院原董事会（或股东会）负责，在收购款中解决。并非是董桂林、登封市宏达商贸有限公司针对收购前的弘大医院放弃所有债权。更何况，董桂林未经妻子同意，也无权作出该项约定。登封市宏达商贸有限公司的债权未经公司股东会决议，也同样无权对债权进行放弃。这次收购，双方进行了长达五、六个月的谈判，由收购方通过电子邮件发送给董桂林的一份文件来证明。该声明其他用途无效。综上，望法院查明事实，依法公判。弘大医院针对反诉答辩称：一、董桂林反诉事实和我方起诉的事实性质是一样的，都属于债务转移。债务转移应当由债务人、债权人和新债务人三方订立债务转让协议，协议中应当约定债务人承认或认可该债务成立、认可债务的数额、认可该债务不具有抗辩事由、认可该债务由新债务人代为偿还。如果没有三方协议，债务转移是不可能成立的。本案中，反诉人拿不出三方协议，又没有我公司让董桂林代为偿还的承诺，又没有我公司认可相关债务的证明，就以债务转移向我公司追偿，是不应当得到法院支持的。二、我医院原是董桂林投资3亿元人民币建的，这3亿元投资，大部分是董桂林向外借款，虽然大部分用在了医院，但是董桂林是以出资方式投入医院的。在2013年3月15日，董桂林又以3.9亿元将医院卖给他人（股权转让方式），董桂林如果以个人资金偿还他以前的债务也是应当的，因为他出售医院收入了3.9亿，他此前的投资得到了回报，所以不应再向医院追偿，不然必然侵害现医院股东的合法权利。三、董桂林在2013年6月20日已作出书面声明，董桂林放弃对河南弘大心血管病医院有限公司（即答辩人）的所有债权。董桂林反诉的全部是2013年6月20日前产生的债。所以董桂林没有权利向我方主张在2013年6月20日前产生的债权。董桂林提出的反诉第二项请求董桂林要求确认2013年6月20日声明无效。该项请求与弘大医院的起诉不属于同一法律关系。不属于相互代偿法律关系，不属于相互代偿问题。所以该项请求法庭不应在本案中受理。他可以在抗辩中提出，但不能作为一项请求。弘大医院为证明其诉讼主张，向本院提交如下证据：第一组证据:（一）2013年2月11日“补充协议”。证明事项：1.董桂林将原弘大医院100%出资3亿元的股权以3.2亿元转让给原告方。2.医院交接时间是2013年3月15日。3.原告方实际用3.9亿元购得被告方100%医院股权并取得弘大医院所有权。（二）2013年6月20日董桂林声明。证明事项：在2013年6月20日之前，董桂林享有弘大医院的所有债权，董桂林予以放弃。董桂林不得再向弘大医院主张债权。第二组证据:证据（一）证明事项：代还郭春晓860万元。证据（二）证明事项：代还陈卓12.8万元。证据（三）证明事项：代还白松伟25万元。证据（四）证明事项：代还申建华1290万元。证据（五）证明事项：代还孙松山45万元。证据（六）证明事项：代还李跃华35万元。证据（七）证明事项：代还周永坤640万元。证据（八）证明事项：代还郝金花40万元。证据（九）证明事项：代还董振立198万元。证据（十）证明事项：代还郭海涛30.5万元。证据（十一）证明事项：代还张会娟20万元。证据（十二）证明事项：代还景军安145万元。证据（十三）证明事项：代还张虹森350万元。合计3691.3万元。第三组证据：2013年1月11日，董桂林与现医院的股东签订的一份股权转让补充协议。证明事项同我方第一组证据的证明事项。董桂林对弘大医院证据质证意见为：对原告第一组证据质证。（一）对第一项“2013年2月11日‘补充协议’”质证如下：1、本案是追偿权纠纷，而按照原告的证明目的看，原告用该补充协议证明的是股权转让、医院交接时间。不论该协议是真是假，但从本案性质与该协议证明的方向看，两者是风马牛不相及，也就是说没有法律上的关联性，显然事实与本案无关。2、从协议记载的内容来看，该协议既约定了李向阳与董桂林之间的借款关系，也记载了李向阳控股的河南新众康医药有限公司与弘大医院之间的药品买卖关系，也记载了弘大医院与百瑞信托的贷款关系以及中原华信商贸集团有限公司代偿款后的追偿权关系，还约定了李向阳与弘大医院的借款关系，同时还约定了董桂林将弘大医院100%股权转让给第三方的相关条款。除此外，该补充协议第七条还约定该“不得在任何将来有可能发生诉讼或仲裁中作为对双方中任何一方不利的证据使用。”由此看来，该协议是明显是董桂林在将弘大医院向第三方转让的情况下，李向阳与董桂林、登封市宏达商贸有限公司为应对向第三方转让股权而临时草拟的，算不上李向阳与董桂林之间的债务清算，如果是李向阳与董桂林之间债务清算，就不能将他二人以外其他主体的业务一并算到董桂林的头上来。因此，这份补充协议不是董桂林真实意思表示，且协议签字不齐，并有修改的成分，所以他不具备协议成立条件，不具备任何法律效力。3、原告当庭提交了签字完整的“补充协议”，质证意见同上。2、除以上意见外，经向董桂林询证，董桂林称这个补充协议他已经忘了，又经回忆，这是要将弘大医院转让给第三人时，李向阳单方制作的协议，如果董桂林不签该补充协议，李向阳将利用占有弘大医院股权的优势，阻止董桂林股权转让，被迫无奈而签订。该补充协议只是应对弘大医院向第三方转让，而不能用做双方结算及其他任何用途。(二)对原告提交的“2013年6月20日放弃债权的《声明》”的质证意见。该《声明》是董桂林、弘大医院出具给中信医疗健康产业集团有限公司，用于中信医院医疗健康产业集团有限公司收购弘大医院时使用的。2013年4月至9月份，中国中信集团有限公司旗下的中信医疗健康产业集团有限公司想要收购弘大医院，双方进行了长达五六个月的谈判，在谈判过程中，收购方要求被收购方要提供一整套收购资料，而收购资料里必须有弘大医院债权人及关联方出具放弃公司债权的声明。所以，本案的《声明》是董桂林、弘大医院针对公司被收购的事项而出具的，这些事实有收购方通过网络发送给董桂林的电子邮件来证明。该《声明》仅用于该收购事项，对其他任何人、任何事一概无效。该《声明》的本意是弘大医院一旦被收购后，董桂林、登封市宏达商贸有限公司不能针对收购方中信医疗健康产业集团有限公司再行使债权。收购前，董桂林、登封市宏达商贸有限公司对弘大医院的债权，要体现在收购对价中，由弘大医院原董事会（原股东会）负责，在收购款中解决，并非是董桂林、登封市宏达商贸有限公司针对收购前的弘大医院放弃所有债权（债权数额是一亿六千多万元）。更何况，董桂林未经妻子（夫妻财产的共有人）同意，也无权作出该项决定。登封市宏达商贸有限公司的债权未经该公司股东会决议，也同样无权放弃。二、对第二组证据质证。先综合质证，然后按照原告证据目录顺序进行质证。（一）综合质证。在这组证据中，原告共列出13笔，用以证明原告代董桂林偿还债务共3691.3万元。其实这个事实是根本不存在的，原告所诉的债务，其实全部是弘大医院的债务。经董桂林讲，这些弘大医院的债务全是李向阳通过套路贷的手段霸占弘大医院后，威胁逼迫董桂林与弘大医院和债权人签订三方债务清偿协议，强加给董桂林的债务。债权人郭春晓、景军安等三方债务清偿协议明确约定，该协议是依据河南明泰会计师事务所审计认定为依据，庭审中弘大医院对三方债务清偿协议的认可，可以视为是对河南明泰会计师事务所41号、281号审计报告的认可。今天暂不对三方清偿协议提异议，就按照原告提交的三方债务清偿协议为依据进行核算，完全可以证明董桂林不但不欠原告所诉的追偿款，而且，原告还倒欠董桂林57.7万元追偿款。另外，三方债务清偿协议的版本基本类同，不论是不是董桂林的债务，统统都是按照弘大医院代董桂林清偿债务。这种表述本身就可以发现，三方债务清偿协议存在的不公正性以及董桂林的无奈性。但不幸中庆幸的是该三方债务清偿协议也将弘大医院有追偿权与没有追偿权进行了区别。凡是协议明确约定弘大医院有追偿权的，基于审计报告，则弘大医院享有追偿权；只要是协议没有明确约定弘大医院有追偿权的，基于审计报告，则弘大医院没有追偿权。(二)按照原告证据目录顺序逐项质证。证据1、代还郭春晓860万元。质证意见：该债务是弘大医院自身债务，三方债务清偿协议没有约定追偿权。41号审计报告第3页第(一)款第1项证明，该债务为弘大医院自身债务。证据2、代还陈卓12.8万元。质证意见:有三方协议约定，无异议。证据3、代还白松伟25万元。质证意见:该债务是弘大医院自身债务。三方债务清偿协议没有约定追偿权。41号审计报告第4页第15项证明，该债务为弘大医院自身债务。证据4、代还申建华1290万元。质证意见:该债务是弘大医院自身债务，三方债务清偿协议没有约定追偿权。41号审计报告第4页第(一)政第8项证明，该债务为弘大医院自身债务。证据5.代还孙松山45万元。质证意见:有三方协议约定，无异议。证据6.代还李跃华35万元。质证意见:有三方协议约定，无异议。证据7、代还周永坤640万元。质证意见:该债务是弘大医院自身债务，三方债务清偿协议没有约定追偿权。41号审计报告第3页第(一)款第8项证明，该债务为弘大医院自身债务。证据8、代还郝金花40万元。质证意见:有三方协议约定，无异议。证据9、代还董振立198万元。质证意见:三方协议约定业大医院有追偿权的为100万元。41号审计报告第4页第9项证明，其余为弘大医院自身债务。证据10、代还郭海涛30.5万元。质证意见:有三方协议约定，无异议。证据11、代还张会娟20万元。质证意见:有三方协议约定，无异议。证据12、代还景军安145万元。质证意见:有三方协议约定，无异议证据13、代还张虹森350万元。质证意见:首先，该笔债务没有签署三方债务清偿协议。原告所提交的该份三方债务清偿协议没有董桂林摁指印，而其他的双方债务清偿协议全部摁有指印；其次，董桂林经对该协议上的签名进行辩认，认为该签名不是董桂林本人签名；第三，不论该协议是真还是假，281号审计报告第2页第(一)“确认与医院有关联债务”项中，已经确认该笔债务为弘大医院债务。因此，讨论该协议是否虚假，已经没有实际意义，因此，我方不再申请对此协议签名的真假进行司法鉴定。综上，1、（2014）Y041号审计报告审计的债权人数是24人（债权24笔），其中有20人签订了债务清偿协议（原告虽然提交了张虹森债务清偿协议，但该协议虚假，这一份不在20份协议之内），4人没有签订债务清偿协议。原告起诉行使追偿权的是13笔，在该13笔中，原告具有追偿权的仅有8笔，没有追偿权的6笔，其中董振立的198万元中有100万元没有追偿权，另98万元有追偿权。2、原告已经代偿有追偿权的8笔分别是：陈卓12.8万元、孙松山45万元、李跃华35万元、郝金花40万元、董振立100万元、郭海涛30.5万元、张会娟20万元、景军安145万元。合计共428.3万元。3、原告无追偿权的6笔分别是：郭春晓860万元；白松伟25万元；申建华1290万元；周永坤640万元；董振立98万元；张虹森350万元（张洪森的虽然原告提交了），合计3263万元。4、而董桂林代弘大医院偿还的款项是：侯俊超638万元、河南银信投资担保有限公司245万元，郭春晓190万元，合计代弘大医院偿还债务1073万元。5、弘大医院、董桂林与债权人签订有债务清偿协议，而原告没有提起诉讼，也没有举证的，且享有追偿权的是4笔，分别是连双喜307万元，王运花40万元，韩文祥200万元，韩二保40万，合计587万元。原告起诉代偿的8笔428.3万元，无起诉也无代偿但代偿后有追偿权的有4笔587万元，这两项合计共12笔1015.3万元。综上，双方代偿（包括还没代偿但代偿后有追偿权）的债务全部相抵后，原告尚欠董桂林57.7万元代偿款项。第一组关于2013年2月11日的补充协议，首先这个补充协议与本案无关。补充协议所解决的问题是李向阳与董桂林之间多方面的业务关系的协议，并不涉及本案的追偿权。其次，这个三方协议所确认的李向阳、董桂林之间的债权债务也不真实，从协议内容看，主要解决了李向阳、董桂林之间的债权债务关系，而这里边又夹杂着李向阳所控制的医药公司与弘大医院之间的药品买卖关系，还夹杂着弘大医院公司在百瑞信托公司的贷款，这些内容都不是董桂林个人向李向阳的借款。在这个协议里边把不同的主体的不同的法律关系糅合在一起。因此协议书不能够代表李向阳和董桂林之间的真实的债权债务关系。从这个协议里边我们还看到李向阳和董桂林之间算账是驴打滚式算账，没有资金往来的凭证支持。因此这个协议不是董桂林真实意思表示，他有可能是被迫而签定。声明一点，这份协议到现在为止，董桂林还没有见过，代理人今天也是第一次见。有关它的真实性也需要董桂林本人进一步核实。既然有了这份协议，我们从协议中还可以看到有一句话，协议的第三项，就明确讲到董桂林要将弘大医院百分之百的股权转让给第三方。既然是李向阳要购买弘大医院价值三个亿的股权。为什么在协议里边还要出现要将弘大医院股权百分之百转让给第三方，这明显与原告方所讲的李向阳购买弘大医院股权相矛盾。实际上这透露了一个信息，当时弘大医院正是出于要由第三方来收购。这个协议是基于有第三方要收购时应对收购产生了，不能代表李向阳、董桂林之间的真实的债权债务关系，与今天的追偿权纠纷更是风牛马不相及，因此这个协议它与本案无关。在中原区法院审理期间，原告方提交的补充协议与今天原告方所提交的补充协议发生了变化，在中原区法院时原告方所提交的补充协议第七条也明确说明本补充协议仅作为双方之间结算因上述协议产生的债权债务关系的用途，不得用作其它用途。不得在任何将来有可能发生的诉讼、仲裁中所谓对双方中任何一方不利的证据使用，这一条，后来原告方认为对他不利，他要在上面划掉，注明本条作废。并且作废栏里边没有加章，这都说明了补充协议它的产生并不是解决双方之前真实的债权债务关系。第二项2013年6月20日的声明，这个声明是原告方在中原区法院提交出来的。提交出来以后董桂林看到大吃一惊，他把这个事情都已经忘记了。后来经过回忆知道了这一个声明，他的产生背景，2014年中信健康产业集团有限公司。这个公司里边的股东只有一个，国务院，它是国家的大公司，中信集团旗下企业100多家，而这个公司是专门对全国医疗企业进行收购的一个单位，了解到信息后，想收购弘大医院，中信集团组成工作组，前后到弘大医院考察几个月，要求弘大医院提供相关收购资料。这些收购资料有中信产业医疗集团有限公司通过邮箱发到董桂林指定的邮箱里边。这些邮件资料明确要求弘大医院原股东要做出放弃债权的声明，而做出放弃债权声明的时候，董桂林在这个医院的债权有多少？有审计报告为证，一亿六千多万，与三个亿股权无关。除此外还有一亿六千多万债权。中信医疗产业集团要求你的这些公司的原股东们做出放弃，放弃是为了这个项目整合的需求，并不是说要求董桂林就不要这个钱了。它指的是一旦弘大医院被中信集团收购了，董桂林个人不能直接向中信集团要钱，中信集团将把宏大医院打包整体收购。钱转入弘大医院董事会确定的账户。董桂林的债权由宏大医院的董事会予以解决。他并不是说一个一亿六千多万的转让一句话就放弃不要了。并且这笔钱作为董桂林的债权，是他们夫妻共有债权，他也不是按份共有，是共同共有。董桂林一个人有权作出对共有资产放弃吗？我们今天提出来要确认它无效。正是由于原告今天把它作为重要证据要使董桂林的反诉目的达不到，它与本案有紧密的联系，因此我们请求和本案是紧密结合的。请求也是正当合理的。所以这个声明它仅仅对那一次收购，如果收购成功了，它是有效的。如果那次收购不成功，它是一张废纸，对任何人任何其他事他都是无效的，请合议庭确认它无效。也可以避免产生不必要的其他里边的无谓的纠纷。这对稳定社会是极有好处的。我方的意见就是说这个协议它是无效，这个声明是无效声明。如何证明？我们今天带有电脑，我们从中国的邮箱里边下载的邮件，邮件上面有明确记载。怎么要求出具声明？这些邮件都保存有。现场打开电脑，现场作证这是我们关于这个声明的质证。下边对第二组证据逐笔质证。第一笔。郭春晓称替董桂林偿还八百六十万这个说法是错误的，该860万元是弘大医院自身的债务。详见审计报告第三页。审计报告的案号（2014）Y041号审计报告第三页，确认与医院有关联债务第一项郭春晓明确记载，九百一十万是医院的债务。后来郭春晓和弘大医院又签订了补充协议。要求郭春晓放弃五十万后剩了八百六十万，弘大医院予以了偿还。第二笔陈卓，这笔债务本身就是医院的债务。审计报告第四页。这笔上面明确注明借款认定为72.8万元，其中医院六十万指的就是这笔，这笔债务全部是医院债务，就不是董桂林的债务。第三，白伟松，审计报告还是刚才审计报告第四页第15项，这个债务三十万是弘大医院债务。变成二十五万是弘大医院和债权人又达成协议，让债权人放弃了五万变成了二十五万。第四项，申建华的债务。审计报告第四页，第八项。综上，我的质证意见详见我方提交的质证意见和审计报告中。原告提交张虹森的债务清偿协议没有董桂林按指印，经董桂林辨认，该协议上的内容不是董桂林本人所写。第三，张虹森的这笔债权债务有一个专项审计就是281号审计报告，该审计报告已经确认该笔债务是弘大医院的债务，质证完毕。董桂林为证明其反诉主张，向本院提交下证据:证据1、董桂林代河南弘大心血管病医院有限公司还款汇总表。证明董桂林代河南弘大心血管病医院有限公司还款总额1073万元。证据2、代还候俊超借款收据、对账明细表。证明董桂林代河南弘大心血管病医院有限公司还侯俊超借款本息638万元。证据3、代还河南银信投资担保有限公司、李许来借款收据、对账明细表。证明董桂林代河南弘大心血管病医院有限公司还河南银信投资担保有限公司李许来借款本息245万元。证据4、董桂林银行卡账户代还候俊超借款，银行转账流水凭证。证明董桂林个人卡,账户代河南弘大心血管病医院有限公司还侯俊超借款本息到对方银行账户。证据5、董桂林银行卡账户代还河南信投资担保有限公司、李许来借款，银行转账流水凭证。证明董桂林个人账户，代河南弘大心血管病医院有限公司还河南银信投资担保有限公司，李许来借款本息到对方银行账户。证据6、河南弘大心血管病医院有限公司豫金审字（2012）第16号审计报告。证明截止2012年4月30日，河南弘大心血管病医院有限公司欠侯俊超借款本金590万元、河南银信投资担保有限公司、李许来借款本金300万元。证据7、董桂林代河南弘大心血管病医院有限公司还郭春晓款。证明董桂林卡6222081702000086014汇入裴文奇6212881702000001081账户190万元。证据8、三方清偿协议及明细表。证明部分协议条款约定医院债务和个人债务情况。证据9、（2014）Y041号专项审计报告。证明审计认定医院债务和个人债务情况。证据10、（2014）Y281号专项审计报告。证明审计认定医院债务和个人债务情况。证据11、中信医疗健康产业集团与董桂林邮箱记录。证明：该声明是董桂林、弘大医院应中信医疗健康产业集团有限公司收购弘大医院的要求而向中信医疗出具的，其它用途无效。证据12、证据13、弘大医院对董桂林反诉证据质证意见为：实际证据上显示证明还侯军朝六百三十八万，这个我方没有看到弘大医院欠侯俊超638万元的债务凭证。弘大医院也没有授权或者认可董桂林偿还侯军超这笔债务的承诺，或者是书面的同意意见。对董桂林代偿银信投资担保公司45万元的质证意见同侯俊超的质证意见。2012年审计报告与本案没有关系。因为我方为董桂林偿还债务都是在2014年以后，并且都有董桂林签字认可的，三方均有代偿协议。每个协议上都明确约定董桂林个人欠款数额，都明确约定弘大医院代董桂林偿还的数额，而反诉人提供的证据没有一笔代偿行为是经过弘大医院认可的。没有一笔代偿的债权，代偿的债务是经过弘大医院认可的。董桂林也没有提供弘大医院欠他人的债务的凭证。他提供的郭春晓三方清偿协议第二条约定，借郭春晓款是董桂林借款，弘大医院提供无资产权担保。因此约定由弘大医院代董桂林清偿债务910万元。但是我们追偿我们不是按照910万追偿，我们是按860万追偿。综合说一下，在中原区法院开庭的时候，董桂林代理人对陈卓、孙松山、李跃华、郝金华、郭海涛、张会娟，景军安这几笔是没有异议的，他是认可的。对方的质证意见当时在中原区法院笔录上记载得非常明确。根据禁止反言的原则，你自己在法庭上认可的东西，不允许你随便反悔。他还提供了一个2014年的审计报告，因为没有原件，对2014年审计报告我们不做质证。如果对方有申请，我们希望法庭看这个原件在何处。另外他有会计师事务所的名字，按照管理会计师事务所应该有留存有我们请法庭调取原件后再做质证，其他的这个没有了。我们对其邮箱里的邮件真实性有异议，我方认为这个应当是送达给中信公司，不应该是交给我弘大医院。弘大医院是在2013年的3月份就已经出售给了现在的股东，双方订的有股权转让协议，约定有交割时间和价款，所以在2014年就不可能存在医院再次出售的这种可能性。如果医院再次出售，应为李向阳的行为而不是董桂林的行为。庭后提交书面的质证意见。针对其电子邮件，这个上面没有任何显示，2013年6月20日董桂林声明是针对中信公司的。该电子邮件也不显示弘大医院的股东放弃全部债，因为弘大医院的股东不是弘大医院的债权人，所以对方的该系列证据不能证明其证明目的。本院经审理认定事实如下：为解决前期债务问题，经对弘大医院资产及债务进行相应核对之后，2013年2月11日，李向阳作为甲方，董桂林和登封市宏达商贸有限公司作为乙方，签订《补充协议》一份，主要约定董桂林和登封市宏达商贸有限公司于2013年3月15日之前归还李向阳32000万款项，如果董桂林和登封市宏达商贸有限公司不能按约定时间归还，则2008年12月15日董桂林和登封市宏达商贸有限公司将弘大医院股权过户给李向阳及范现伟的行为视为以弘大医院100%股权（3亿元人民币出资）抵作3.9亿元欠款的转让行为，董桂林和登封市宏达商贸有限公司应立即从弘大医院撤出其派驻的一切管理人员，将弘大医院全部证照交由李向阳，弘大医院100%股权均归李向阳所有等内容。之后，董桂林和登封市宏达商贸有限公司未能按约定归还欠款，上述合同的双方弘大医院的产权进行了交接。2013年4月至2014年2月，中信医疗健康产业集团有限公司与弘大医院曾洽谈过投资并购事宜，其间中信医疗健康产业集团有限公司按照投资并购项目中的常见要求，要求弘大医院股东及关联方放弃所拥有的债权。后因中信医疗健康产业集团有限公司上级单位未批准弘大医院并购事宜，相应投资并购行为未完成。弘大医院在本案中主张以下13笔债权：1、2014年1月28日，弘大医院作为丙方、董桂林作为乙方、郭春晓作为甲方签订《债务清偿协议》一份，主要约定弘大医院代董桂林向郭春晓偿还欠款910万元事宜，2014年10月23日，弘大医院与郭春晓就案涉《债务清偿协议》签订《补充条款》一份，将弘大医院代董桂林向郭春晓偿还欠款的数额确定为860万元，并约定本补充协议条款全部履行完毕后，郭春晓与董桂林和弘大医院三方之间再无其他债权债务，当日，该《补充条款》履行完毕。2、2014年1月28日，弘大医院作为丙方、董桂林作为乙方、陈卓作为甲方签订《债务清偿协议》一份，主要约定弘大医院代董桂林向陈卓偿还欠款72.8万元事宜（该协议确定欠款数额中60万元为弘大医院债务，12.8万元为董桂林个人债务，弘大医院保留向董桂林追偿12.8万元现金权利），2014年10月23日，弘大医院与陈卓就案涉《债务清偿协议》签订《补充条款》一份，将弘大医院代董桂林向陈卓偿还欠款的数额确定为60万元，并约定本补充协议条款全部履行完毕后，陈卓与董桂林和弘大医院三方之间再无其他债权债务，2014年10月28日，该《补充条款》履行完毕。3、2014年1月29日，弘大医院作为丙方、董桂林作为乙方、白松伟作为甲方签订《债务清偿协议》一份，主要约定弘大医院代董桂林向白松伟偿还欠款30万元事宜，2014年10月23日，弘大医院与白松伟就案涉《债务清偿协议》签订《补充条款》一份，将弘大医院代董桂林向白松伟偿还欠款的数额确定为25万元，并约定本补充协议条款全部履行完毕后，白松伟与董桂林和弘大医院三方之间再无其他债权债务，2014年10月28日，该《补充条款》履行完毕。4、2014年1月28日，弘大医院作为丙方、董桂林作为乙方、申建华作为甲方签订《债务清偿协议》一份，主要约定弘大医院代董桂林向申建华偿还欠款1378.5万元事宜，2014年10月23日，弘大医院与申建华就案涉《债务清偿协议》签订《补充条款》一份，将弘大医院代董桂林向申建华偿还欠款的数额确定为1290万元，并约定本补充协议条款全部履行完毕后，申建华与董桂林和弘大医院三方之间再无其他债权债务，2014年10月28日，该《补充条款》履行完毕。5、2014年1月28日，弘大医院作为丙方、董桂林作为乙方、孙松山作为甲方签订《债务清偿协议》一份，主要约定弘大医院代董桂林向孙松山偿还欠款95万元事宜（该协议确定欠款数额中50万元为弘大医院债务，45万元为董桂林个人债务，弘大医院保留向董桂林追偿45万元现金权利），之后，弘大医院与孙松山就案涉《债务清偿协议》签订《补充条款》一份，将弘大医院代董桂林向孙松山偿还欠款的数额确定为80万元，并约定本补充协议条款全部履行完毕后，孙松山与董桂林和弘大医院三方之间再无其他债权债务，2014年10月30日，该《补充条款》履行完毕。6、2014年1月28日，弘大医院作为丙方、董桂林作为乙方、李跃华作为甲方签订《债务清偿协议》一份，主要约定弘大医院代董桂林向李跃华偿还欠款48万元事宜（该协议确定欠款数额中13万元为弘大医院债务，35万元为董桂林个人债务，弘大医院保留向董桂林追偿35万元现金权利），之后，弘大医院与李跃华就案涉《债务清偿协议》签订《补充条款》一份，将弘大医院代董桂林向孙松山偿还欠款的数额确定为40万元，并约定本补充协议条款全部履行完毕后，李跃华与董桂林和弘大医院三方之间再无其他债权债务，2014年10月28日，该《补充条款》履行完毕。7、2014年1月27日，弘大医院作为丙方、董桂林作为乙方、周永坤作为甲方签订《债务清偿协议》一份，主要约定弘大医院代董桂林向申建华偿还欠款650万元事宜，2014年10月27日，弘大医院与周永坤就案涉《债务清偿协议》签订《补充条款》一份，将弘大医院代董桂林向周永坤偿还欠款的数额确定为640万元，并约定本补充协议条款全部履行完毕后，周永坤与董桂林和弘大医院三方之间再无其他债权债务，2014年10月28日，该《补充条款》履行完毕。8、2014年1月28日，弘大医院作为丙方、董桂林作为乙方、郝金花作为甲方签订《债务清偿协议》一份，主要约定弘大医院代董桂林向郝金花偿还欠款50万元事宜（该协议确定欠款数额中10万元为弘大医院债务，40万元为董桂林个人债务，弘大医院保留向董桂林追偿40万元现金权利），2014年11月3日，弘大医院与郝金花就案涉《债务清偿协议》签订《补充条款》一份，将弘大医院代董桂林向郝金花偿还欠款的数额确定为41万元，并约定本补充协议条款全部履行完毕后，郝金花与董桂林和弘大医院三方之间再无其他债权债务，2014年11月18日，该《补充条款》履行完毕。9、2014年1月28日，弘大医院作为丙方、董桂林作为乙方、董振立作为甲方签订《债务清偿协议》一份，主要约定弘大医院代董桂林向董振立偿还欠款330万元事宜（该协议确定欠款数额中230万元为弘大医院债务，100万元为董桂林个人债务，弘大医院保留向董桂林追偿100万元现金权利），2015年1月4日，弘大医院与董振立就案涉《债务清偿协议》签订《补充条款》一份，将弘大医院代董桂林向董振立偿还欠款的数额确定为330万元，并约定本补充协议条款全部履行完毕后，董振立与弘大医院之间再无其他债权债务，之后，该《补充条款》履行完毕。10、2014年1月29日，弘大医院作为丙方、董桂林作为乙方、郭海涛作为甲方签订《债务清偿协议》一份，主要约定弘大医院代董桂林向郭海涛偿还欠款49万元事宜（该协议确定欠款数额中18.5万元为弘大医院债务，30.5万元为董桂林个人债务，弘大医院保留向董桂林追偿30.5万元现金权利），2015年10月30日，弘大医院与郭海涛就案涉《债务清偿协议》签订《补充条款》一份，将弘大医院代董桂林向郭海涛偿还欠款的数额确定为49万元，并约定本补充协议条款全部履行完毕后，郭海涛与董桂林和弘大医院三方之间再无其他债权债务，2015年10月30日，该《补充条款》履行完毕。11、2014年1月29日，弘大医院作为丙方、董桂林作为乙方、张会娟作为甲方签订《债务清偿协议》一份，主要约定弘大医院代董桂林向张会娟偿还欠款20万元事宜（该协议确定欠款20万元为董桂林个人债务，弘大医院保留向董桂林追偿20万元现金权利），之后，弘大医院与张会娟就案涉《债务清偿协议》签订《补充条款》，将弘大医院代董桂林向郭海涛偿还欠款的数额确定为20万元，并约定本补充协议条款全部履行完毕后，张会娟与董桂林和弘大医院三方之间再无其他债权债务，之后，该《补充条款》履行完毕。12、2014年3月10日，弘大医院作为丙方、董桂林作为乙方、景军安作为甲方签订《债务清偿协议》一份，主要约定弘大医院代董桂林向景军安偿还欠款199.83万元事宜（该协议确定弘大医院保留向董桂林追偿145万元现金权利），2015年11月6日，弘大医院与景军安就案涉《债务清偿协议》，在郑州市中原区人民法院案件审理过程中达成《调解协议》，将弘大医院代董桂林向郭海涛偿还欠款的数额确定为1910493元，2015年12月2日，该《调解协议》履行完毕。13、2014年5月28日，弘大医院作为丙方、董桂林作为甲方、张虹森作为乙方签订《债务清偿协议》一份，主要约定弘大医院代董桂林向张虹森偿还欠款350万元事宜。之后，该《债务清偿协议》履行完毕。董桂林在本案中主张以下还款系代弘大医院还款，向弘大医院主张以下三笔债权：1、2012年6月21日至2012年9月10日期间，董桂林向侯俊超还款6380000元。2、2013年2月21日至2013年9月11日期间向河南银信投资担保有限公司还款2450000元。3、2012年7月26日董桂林向郭春晓、裴文奇还款1900000元。本院认为，案涉《补充协议》系双方当事人就前期债务的清偿，经充分沟通后形成一致意见，其内容不违反法律和行政法规的强制性规定有效。上述协议订立后，因董桂林和登封市宏达商贸有限公司未能按约定还款，弘大医院的所有权因此发生了相应变更。弘大医院在本案中起诉主张的债权，系上述弘大医院产权变更前后发生，在案涉《补充协议》中未作显示，且相应约定中有各方再无其他债权债务内容，故弘大医院的诉讼请求缺乏充分事实和法律依据，对其诉讼请求本院不予支持。关于董桂林的反诉请求，主要发生在弘大医院产权变更前后，在案涉《补充协议》中未作显示，且董桂林主张的债权未经弘大医院确认，董桂林在本案中的诉讼请求证据不足，对董桂林的反诉请求本院亦不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条，《中华人民共和国民事诉讼法法》第六十四条规定，判决如下：一、驳回河南弘大心血管医院的诉讼请求；二、驳回董桂林的反诉请求。本诉案件受理费226365.00元，由河南弘大心血管医院负担。反诉案件受理费4785元，由董桂林负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状7份，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省高级人民法院。审判长 成 锴审判员 王 怡审判员 李剑锋二〇一九年二月二十七日书记员 程金豹