河南省郑州高新技术产业开发区人民法院民 事 判 决 书（2018)豫0191民初20901号原告中油中泰（河南）新能源有限公司，住所地灵宝市大王镇209国道与310国道交叉口路东。法定代表人戴立新，执行董事。委托代理人冯伶俐，北京大成（珠海）律师事务所律师。委托代理人王丽，北京大成（郑州）律师事务所律师。被告河南绿洲能源开发有限公司，住所地郑州市郑东新区祭城路街道办事处王马庄村**。法定代表人徐相云，执行董事。委托代理人庞华东、杨超，河南节节高律师事务所律师。被告三门峡新飞科技有限公司，，住所地三门峡市黄河路中段法定代表人张记守。委托代理人胡月军，河南永兴律师事务所律师。原告中油中泰（河南）新能源有限公司（以下简称河南新能源公司）诉被告河南绿洲能源开发有限公司（以下简称绿洲公司）、三门峡新飞科技有限公司（以下简称新飞公司）股权转让纠纷一案，原告于2018年5月9日向广东省珠海市香洲区人民法院起诉，后该院移送本院审理。本院于2018年11月16日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告法定代表人戴立新及原告委托代理人冯伶俐、王丽，被告绿洲公司委托代理人庞华东，被告新飞公司委托代理人胡月军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、被告绿洲公司、新飞公司按73%、27%的比例赔偿原告：三门峡昆山工程设备有限公司向杨盛文、常刚波、裴永磊、吕乐等4名员工支付的工资、绩效工资、报销费用及社保费用等共计：780647.4元（该款中暂未包括生效判决书判决三门峡昆山工程设备有限公司向裴永磊、吕乐补交的养老、医疗、失业、工伤、生育保险在内）及自2017年12月19日（三门峡昆山工程设备有限公司实际向员工付清款之日）起算至二被告向原告实际清偿之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息，暂计至2018年4月22日为7551元。2、解除原告与二被告之间签订的《关于三门峡昆山工程设备有限公司的股权转让协议》、《关于并购三门峡昆山工程设备有限公司的预付款协议》、《补充协议》。并判决二被告向原告支付如下：（1）被告绿洲公司向原告返还三门峡昆山工程设备有限公司股权转让款584万元及自原告向被告绿洲公司支付前述款项之日起至被告绿洲公司实际返还付清之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算的利息，暂计至2018年4月22日为748508元；被告新飞公司向原告返还三门峡昆山工程设备有限公司股权转让款216万元及自原告向被告新飞公司支付前述款项之日起至被告新飞公司实际返还付清之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算的利息，暂计至2018年4月22日为278631元；（2）被告绿洲公司、新飞公司按73%、27%比例赔偿原告于三门峡昆山工程设备有限公司股权工商变更登记即2015年6月19日后，三门峡昆山工程设备有限公司已经对外偿还的《关于三门峡昆山工程设备有限公司的清产核资报告》中已披露的三门峡昆山工程设备有限公司的对外负债共计192.6562万元，包括下列各项：（1）向郑州铁路局洛阳工务段支付的38.8万元；（2）向河南豫西水利勘测设计咨询有限公司支付的5万元；（3）向三门峡豫鑫路桥工程有限责任公司支付的148.8562万元；以及上述债务本金的利息，三门峡昆山工程设备有限公司已支付的金额自其付款之日起至二被告向原告付清款项之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算的利息，暂计至2018年4月22日为233296元。诉讼请求第2项《关于三门峡昆山工程设备有限公司的股权转让协议》、《关于并购三门峡昆山工程设备有限公司的预付款协议》、《补充协议》项下合同标的额本金17707202.85元（三门峡昆山工程设备有限公司净资产1000万元，负债7707202.85元），该17707202.85元包含：诉讼请求（1）的本金584万元和216万元，诉讼请求（2）的本金192.6562万元。3、本案诉讼费等由二被告承担。上述诉讼请求第一项与第二项总标的额为19755836.25元（780647.4元+7551元+17707202.85元+利息748508元+利息278631元+利息233296元=19755836.25元）。事实和理由：被告绿洲公司持有三门峡昆山工程设备有限公司73%的股权，被告新飞公司持有27%。三门峡昆山工程设备有限公司于2014年1月26日取得“河南省企业投资项目备案项目确认书”，主要建设内容为209国道南侧建CNG母站一座。2014年8月6日，中石油昆仑燃气有限公司河南分公司、被告绿洲公司、被告新飞公司和中油中泰燃气投资集团有限公司（以下简称中油中泰公司）共同签订《三门峡市天然气综合利用项目合作协议》，约定：中油中泰公司、被告绿洲公司、被告新飞公司在三门峡市天然气综合利用项目中各占60%、20%、20%股权。合作运营模式为将三门峡昆山工程设备有限公司资产折股成立新合资公司，由二被告负责将三门峡天然气综合利用项目已批复到三门峡昆山工程设备有限公司的各项文件以及政府出具的手续变更到新合资公司名下。即前期先以三门峡昆山工程设备有限公司名义进行三门峡天然气综合项目的建设，后期各项政府审批手续完善后逐步将所涉及业务并入新成立的项目公司。2014年12月9日，为履行合作协议，中油中泰公司的全资子公司中油中泰（深圳）新能源有限公司（以下简称深圳新能源公司）出资设立中油中泰（河南）新能源有限公司（原告），持有100%股权，注册资本2000万元。原告成立后，由于合作协议模式下将三门峡昆山工程设备有限公司资产折股成立新合资公司的出资方式存在法律障碍，2015年1月25日，中石油昆仑燃气有限公司河南分公司、中油中泰公司、二被告签订《三门峡市天然气综合利用项目合作协议之补充协议（三）》，约定：将合作协议项下的合作运营模式变更为新设的原告作为三门峡天然气综合项目的投资主体，原告取得项目合法主体资格及天然气相关项目备案手续后吸收合并三门峡昆山工程设备有限公司。原告注册资本达2000万元时，中油中泰公司、被告绿洲公司、被告新飞公司在其中占股比例为60%、20%、20%。2015年3月3日，合作各方召开会议并形成会议纪要，针对2014年8月《合作协议补充协议（三）》履行一部分后，再次变更合作模式：各方确定停止吸收兼并三门峡昆山工程设备有限公司方案，分三步继续推进三门峡天然气综合利用项目，第一步：由原告在一个月内完成对三门峡昆山工程设备有限公司100%股权的收购（以资产评估审计完成时间为准）；第二步：由二被告各收购原告20%股权，要求三门峡昆山工程设备有限公司和原告的股权转让协议同时签订、同时生效、先后履行。该方案直接将原告的股权转让和三门峡昆山工程设备有限公司的股权转让关联，互为条件且相互环扣、缺一不可；第三步：由于三门峡昆山工程设备有限公司的CNG母站的备案手续已经变更至原告名下，根据方案设置，在三门峡昆山工程设备有限公司和原告的股权转让全部完成后，即原告持有三门峡昆山工程设备有限公司100%股权，深圳新能源公司、被告绿洲公司、被告新飞公司分别持有原告60%、20%、20%股权后，天然气综合利用项目将放在原告进行，因此最后由原告对三门峡昆山工程设备有限公司进行清算注销。2015年3月24日，原告、二被告签订了《关于三门峡昆山工程设备有限公司的股权转让协议》，原告的100%股东深圳新能源公司、二被告签订了《关于中油中泰（河南）新能源有限公司的股权转让协议》。通过转让三门峡昆山工程设备有限公司的股权和原告的股权，最终实现由被告绿洲公司、被告新飞公司、深圳新能源公司分别持有原告20%、20%、60%股权，原告持有100%三门峡昆山工程设备有限公司股权，并在原告受让三门峡昆山工程设备有限公司所有股权后，条件成熟时，对三门峡昆山工程设备有限公司进行清算，在注销清算过程中，二被告应予以充分配合，并对三门峡昆山工程设备有限公司潜在的负债承担所有责任。注销工作完成后，股权转让款项余额由原告在10个工作日内向二被告支付。两份股权转让协议同时生效，两公司股权转让直接关联，互为条件、是三门峡天然气综合利用项目并购链条上缺一不可的环节。根据两份股权转让协议、三门峡昆山工程设备有限公司股权转让的《预付款协议》及《补充协议》，原告按约向二被告已支付三门峡昆山工程设备有限公司股权转让款共计800万元，其中向被告绿洲公司支付了584万元，向被告新飞公司支付了216万元。2015年6月19日，三门峡昆山工程设备有限公司进行股权转让工商登记，至此，三门峡昆山工程设备有限公司的100%股权全部登记在原告名下。原告于三门峡昆山工程设备有限公司股权工商变更登记即2015年6月19日后，已经对外偿还《关于三门峡昆山工程设备有限公司的清产核资报告》中披露的三门峡昆山工程设备有限公司对外负债共计192.6562万元，包括：（1）2015年8月7日向郑州铁路局洛阳工务段支付38.8万元；（2）2015年11月10日向河南豫西水利勘测设计咨询有限公司支付5万元；（3）2015年11月4日向三门峡豫鑫路桥工程有限责任公司支付148.8562万元。但二被告违反《关于三门峡昆山工程设备有限公司股权转让协议》第七条和《预付款协议》第二条、第三条约定，没有承担对员工的工资、社会保险、补偿等劳动待遇。三门峡产业集聚区土地手续存在巨大瑕疵，无法办理土地使用权证，三门峡昆山工程设备有限公司无法正常使用该土地。二被告拒不移交三门峡昆山工程设备有限公司相关资产和文件资料，拒不回购深圳新能源公司所持的原告股权，不向深圳新能源公司支付回购原告股权的股权转让款共计800万元。原告受让二被告的三门峡昆山工程设备有限公司股权后，在办理原告工业和民用天然气项目审批手续时，一直不能办理成功。经多方打听，才知道2014年1月10日由三门峡市发改委牵头，召集三门峡市住建局、××市规划局、××市××、灵宝市住建局、中裕燃气公司、昆仑燃气公司（实为当时三门峡昆山工程设备有限公司副总经理杨盛文与生产经理吕乐代表参会）等有关单位参加的“关于中石油昆仑燃气有限公司建设加气母站有关问题的会议”，已形成会议纪要：原昆仑燃气公司以三门峡昆山工程设备有限公司名义建设的CNG母站工程配套管线，该管线仅属母站专用管线，不得绕道，不得延伸，不得作为工业和居民用气管线。该决定内容对三门峡昆山工程设备有限公司及原告的生产经营产生极为严重的负面影响，如果CNG母站不能连接工业、民用管线，则三门峡昆山工程设备有限公司及原告的经营将没有利润空间，将会产生严重的持续亏损。当时被告新飞公司的法定代表人吕新建同时担任三门峡昆山工程设备有限公司的法定代表人。且该会议由当时三门峡昆山工程设备有限公司的副总经理杨盛文与生产经理吕乐参会。在中油中泰公司进入三门峡市天然气综合利用项目之前，二被告均已明知三门峡市政府该会议纪要的存在，但却故意不向中油中泰公司、深圳新能源公司和原告披露。并在该会议纪要之后，持续地与中油中泰公司、深圳新能源公司、原告签订多份合作协议及股权转让协议，待原告向二被告共计支付股权转让800万元并承担三门峡昆山工程设备有限公司股权转让时已披露的负债7707202.85元后，即二被告在明知三门峡昆山工程设备有限公司和原告已不可能获得工业与民用天然气经营权，三门峡昆山工程设备有限公司和原告经营将会持续严重亏损，三门峡昆山工程设备有限公司名下土地不能正常使用，不能办理土地使用权证，三门峡昆山工程设备有限公司和原告公司几乎无市场经营价值的情况下，收到原告支付的共计800万元股权转让款，已经金蝉脱壳，拒不向深圳新能源公司支付回购原告股权的股权转让款共计800万元。根据2015年3月3日《会议纪要》及《关于三门峡昆山工程设备有限公司的股权转让协议》的《补充协议》第二条之规定，二被告确认三门峡昆山工程设备有限公司以及原告的股权交易步骤和相关款项支付方式，按2015年3月24日三方签署的两份协议执行，其中二被告各认购原告20%股权，该约定同时构成了二被告《关于三门峡昆山工程设备有限公司的股权转让协议》项下对原告的承诺。在二被告在收到原告所付关于三门峡昆山工程设备公司股权转让的800万元股权转让款后，拒不向深圳新能源公司支付回购原告股权的800万元。已经同时构成了对《关于三门峡昆山工程设备有限公司的股权转让协议》及《补充协议》的违反，应对原告承担相应违约后果。由于二被告严重违约，导致原告以三门峡昆山工程设备有限公司、原告两个公司全部完成股权转让，注销三门峡昆山工程设备有限公司模式，达到深圳新能源公司与二被告共同持有原告股权，最后全部以原告为依托开展三门峡天然气综合利用项目的合同目的无法实现，三门峡昆山工程设备有限公司股权转让协议应予解除。不论原告是否解除合同，三门峡昆山工程设备有限公司在股权转让后，为原员工支付的各项工资、绩效工资、社保费用等均应由两被告赔偿给原告。原告解除合同后，两被告应将原告已付的股权转让款及其利息和原告受让三门峡昆山工程设备有限公司股权后已为三门峡昆山工程设备有限公司偿还的债务及其利息返还给原告。被告绿洲公司辩称：一、被告绿洲公司不应赔偿原告员工工资、绩效工资、报销费用及社保费用。1、杨盛文、常刚波、裴永磊、吕乐等4名员工的用人单位是三门峡昆山工程设备有限公司，不是原告公司。承担该4名员工的工资、绩效工资、报销费用及社保费用的主体亦是三门峡昆山工程设备有限公司，不是原告，也不是被告绿洲公司。原告也没有支付该笔费用。2、2015年6月9日签订的关于三门峡昆山工程设备有限公司的股权转让协议《补充协议》约定：三门峡昆山工程设备有限公司《清产核资报告》中三方确认的负债7707202.85元，由原告承担并负责清偿。《清产核资报告》中负债合计7707202.85元，包括应付职工薪酬。二、不应当解除原告与二被告签订的《关于三门峡昆山工程设备有限公司的股权转让协议》、《关于并购三门峡昆山工程设备有限公司的预付款协议》、《补充协议》。1、2015年3月24日的《关于三门峡昆山工程设备有限公司的股权转让协议》，该协议的主要目的已经履行完毕，即股权已经变更登记为原告；但是原告并没有履行完毕支付股权转让款的义务。工商登记信息显示：2015年6月18日，三门峡昆山工程设备有限公司的股东、法定代表人、高级管理人员全部办理了变更。2、2015年5月15日的《关于并购三门峡昆山工程设备有限公司的预付款协议》，协议主体是二被告和深圳新能源公司，没有本案原告。无论是原告还是深圳新能源公司，都没有在该协议签订后5日内支付股权收购预付款。该协议只是《关于三门峡昆山工程设备有限公司的股权转让协议》的补充协议，主合同不能解除，该协议也不能解除。3、2015年6月9日的《补充协议》，是《关于三门峡昆山工程设备有限公司的股权转让协议》的补充协议，主合同不能解除，该协议也不能解除。三、股权已经办理变更登记，故不能解除办理变更登记的基础《股权转让协议》，因此，不应当支持原告主张返还股权转价款的请求。四、2015年6月9日的《补充协议》，约定了《清产核资报告》中三方确认的负债7707202.85元，由原告承担并负责清偿。五、在三门峡昆山工程设备有限公司股权变更登记前后三门峡昆山工程设备有限公司的全部资料已经移交给原告，否则原告也无法聘请会计师事务所对三门峡昆山工程设备有限公司进行审计，也不可能经营三门峡昆山工程设备有限公司至今三年多时间，原告在经营三门峡昆山工程设备有限公司时，将相关的三门峡昆山工程设备有限公司的项目文件手续变更至原告名下。如果三门峡昆山工程设备有限公司的股权转让协议解除的话，不但股权无法变更到二被告名下，且三门峡昆山工程设备有限公司相关的项目文件手续也无法回到股权转让之前的状态，将会导致二被告巨大损失。六、依据公司法，三门峡昆山工程设备有限公司解散、清算、注销的义务主体是三门峡昆山工程设备有限公司的股东，股权变更登记后，三门峡昆山工程设备有限公司的股东是原告，因此三门峡昆山工程设备有限公司解散清算注销的义务属于原告，不能转移给其他主体。七、三门峡昆山工程设备有限公司的股权转让协议与原告的股权转让协议是两个单独的主体，两个协议的转让方、受让方不相同，根据合同相对性原则，每个合同都是单独履行，而原告的股权转让协议明确约定了在原告支付完三门峡昆山工程设备有限公司的股权转让款后，被告回购深圳新能源公司的股权，但是至今原告并未支付完全部股权转让款。被告新飞公司辩称：原告在拥有三门峡昆山工程设备有限公司全部股权的情况下，要求新飞公司支付三门峡昆山工程设备有限公司先期的债权债务，缺乏事实依据和法律依据。自2014年开始，原告与被告等各方多次磋商，形成了众多文件。但最终形成的是原告出资收购全部股权的意向，并于2015年3月24日形成关于深圳新能源公司受让三门峡昆山工程设备有限公司全部股权的《股权转让协议》。该协议约定原告以评估价格收购新飞公司自己持有的三门峡昆山工程设备有限公司27%的股权。2015年6月9日，原告与新飞公司签订《补充协议》，确认原告承接深圳新能源公司在3月24日与新飞公司签订的《股权转让协议》中该公司的权利义务，并就关于股权交易的价格和支付方式重新进行了约定后，新飞公司按照约定，将自己持有的三门峡昆山工程设备有限公司的27%的股权交付给原告，并在同月19日，进行了工商变更登记。至此，原告已经全部拥有三门峡昆山工程设备有限公司的全部股权，根据《公司法》的规定，三门峡昆山工程设备有限公司的所有债权债务应当由原告承担。《清产核资报告》所确认的三门峡昆山工程设备有限公司的净资产1000万元，负债7707202.85元，该报告中包含了三门峡昆山工程设备有限公司所有的债权债务，原告对此是明知的。现原告在股权早已变更到原告名下，其已经合法拥有三门峡昆山工程设备有限公司近三年的情况下，又以自己在2015年6月9日已经确认的购买价格，不包含先期双方签订的合同（协议）中约定的数额为由，要求新飞公司承担三门峡昆山工程设备有限公司的债务，显然没有事实依据和法律依据。关于三门峡昆山工程设备有限公司的评估价是由原告指定评估机构评估，不存在二被告不配合。本院根据采信的证据，认定事实如下：原告成立于2014年12月9日，系深圳新能源公司的全资子公司。深圳新能源公司系中油中泰公司的全资子公司。2014年8月6日，中石油昆仑燃气有限公司河南分公司作为甲方与中油中泰公司作为乙方、被告绿洲公司作为丙方、被告新飞公司作为丁方签订《三门峡市天然气综合利用项目合作协议》，约定：一、四方同意就三门峡市天然气综合利用项目进行合作,甲方在该项目的权益无偿由乙方承接。合作内容包括:气源管道、CNG母站、门站及下游城市燃气、汽车加气、工业用气、天然气综合利用等业务。二、乙、丙、丁三方同意在三门峡市政府许可经营基础上投资设立合资公司承接并推进已批复的CNG母站项目,合作开发周边地区的其它燃气项目。三、三门峡市天然气综合利用项目的建设和经营将按照公司化经营方式进行,乙、丙、丁三方按照现代企业制度和《中华人民共和国公司法》的有关规定组建合资公司,甲方同意将所持有项目60%股份无偿由乙方承接,剩余40%股份由丙方、丁方各持20%,资金按乙方管理办法集中管理,财务报表合并至乙方。四、乙、丙、丁三方若有一方需转让或出卖股份,需经三方同意认可,在同等条件下,乙、丙、丁三方具有优先收购权。五、合资公司法人治理结构:(一)股东会。股东会由全体股东组成,是公司最高的权力机构,按照《公司章程》规定的程序召集。股东会的职权按《公司章程》规定行使,股东会决议由持有二分之一以上表决权的股东表决通过。(二)董事会。董事会是公司经营决策机构,由3名董事组成,其中乙方1名,丙、丁方各1名。其中:董事长由乙方委派;副董事长2名,由丙、丁方委派。董事会职权按《公司章程》的规定行使,董事会决议由出席会议的二分之一及以上董事表决通过。(三)公司经营班子。公司设总经理1名,由乙方推荐,总经理对董事会负责,其职权按《公司章程》的规定行使。公司设副总经理1名,由丙、丁方推荐。设财务总监兼账务经理1名,由乙方推荐。(四)公司设监事2名,乙方委派1名,丙、丁方委派1名。监事职权依照《公司章程》有关规定行使。六、项目推进过程中的各方责任:1.甲方责任:负责协助乙方延续本项目管网开口、改造和用气指标的申请工作；负责以书面形式出具文件,明确该项目所获得的各项批复手继由乙方承接；负责协助乙丙丁三方核定项目前期投资数额。2.乙方责任:负责出具成立合资公司的各项手续；负责组建合资公司的管理团队,确定公司法人；负责审核丙、丁方内部清算财务报告,并以此财务报告为依据确定丙、丁方可作为股份归入合资公司的前期投资资金。3.丙、丁方责任:负责合资公司的工商注册及经营许可证的获得；负责将政府出具的手续变更到新合资公司；负责管线及母站建设的各项手续；负责发展建设四个子站达成一母四子占领零售市场条件。七、项目推进步骤:1、本协议签订后,甲、乙、丙、丁四方按职责完成资产审核工作,对未来归入新合资公司的资产及费用进行确认。2、注册成立合资公司,合资公司注册资金2000万元,按股比注入新公司,同期丙方、丁方经计算前期所投入确认并入合资总司,乙方按股注入资金,完成验资、工商注册工作。3、后期公司增资乙方负责给丙、丁方融资,融资除丙、丁方股权外,不得增加任何担保条件,同时增资利息由丙、丁方承担。同时乙方不得因资金稀释丙、丁方股份。4、将已批复的各项文件变更到合资公司。5、合资公司编制项目计划书加速项目推进。6、鉴于中石油昆仑燃气有限公司河南分公司51%股份及政府5%股份,同期丙、丁方各又给乙方股份2%,前期投资资金是由丙方、丁方代持投资,后期又无偿转给乙方,乙方应考虑给丙方、丁方前期开拓市场,及代持股资金利息无法显示账面费用合理以实计算(具体办法数额签订补充协议)。八、原项目所涉及的其它股东股份由甲方负责解决。九、本协议签订后,甲、乙、丙、丁四方不得独自与其他第三方签订协议及在目标经营区域内投资相互竞争的燃气业务(本协议另有约定或甲、乙、丙、丁四方另有约定的除外)。后中油中泰公司与二被告签订《三门峡市天然气综合利用项目补充协议》，约定：根据四方于2014年8月6日在河南省××市签订的《三门峡天然气综合利用项目合作协议》,对《三门峡天然气综合利用项目合作协议》进行补充,具体如下:一、第五条中第(二)条:“董事会是公司经营决策机构,由3名董事组成,其中乙方(中油中泰公司)1名，丙(绿洲公司)、丁(新飞公司)各1名”修改为“董事会是公司经营决策机构,由5名董事组成,其中乙方(中油中泰公司)3名,丙(绿洲公司)、丁(新飞公司)各1名”。二、原协议中约定“董事长由乙方委派;副董事长2名,由丙、丁方委派。董事会职权按《公司章程》的规定行使,董事会决议由出席会议的二分之一及以上董事表决通过”维持不变。三、该补充协议与原协议有冲突的，以该补充协议为准。2014年8月，中油中泰公司作为甲方、被告绿洲公司作为乙方、被告新飞公司作为丙方签订《三门峡市天然气综合利用项目补充协议(二)》，约定：根据《三门峡市天然气综合利用项目合作协议》(七.6)条款,甲、乙、丙三方签订此补充协议:一、三门峡天然气CNG母站项目是由中石油昆仑燃气有限公司河南分公司与绿洲公司、新飞公司开发及建设,乙、丙同意将该项目60%股权按成本价由甲方承接。二、鉴于前期中石油昆仑燃气有限公司河南分公司所属股权是由乙、丙方出资代持。原中石油昆仑燃气有限公司河南分公司收回代持股权应适当补偿的原则,甲方现承接股权,应按原承诺合理补偿,现明确如下：1、投资贷款利息补偿:按照同期银行贷款利率以投入时间至本协议签定之日止，经计算确定金额按股权比例补给乙方、丙方。2、前期未入账开发费用96万元由乙方、丙方提供票据,在新公司组建确认后并入前期项目费用,认定为投资成本。3、三门峡项目对外签订工程材料合同未履行完,新公司继续履行。4、乙丙方在项目的前期投资,新公司成立后按注册资本金长退短补结清。5、2014年4月20日中石油昆仑燃气有限公司河南分公司因政策因素退出三门峡项目,原账目已封存河南分公司,后期项目延续推进,发生正常费用以实进入新公司。6、上述费用应列明细清单并三方确认,清单以外费用,甲方及新公司不再承担其它账外费用、债务、债权等。三、合作协议签订后一个月内,甲方要进驻三门峡展开实质性工作。否则乙方丙方有权终止协议与其他单位合作。2012年5月16日，中石油昆仑燃气有限公司河南分公司出具关于成立三门峡昆山工程设备有限公司先期开展燃气工程建设的函，载明：“考虑到工商部门关于从事燃气项目首先要有燃气许可及安全评价等特种行业许可手续等相关规定，为加快中石油昆仑燃气三门峡天然气综合利用项目开工建设进度，我公司先期在三门峡成立三门峡昆山工程设备有限公司，着手在银行开户拨付投资资金，开展燃气工程项目建设工作。后期各项手续完善后涉及业务统一并入中石油昆仑燃气在三门峡成立的项目公司中”。2012年5月24日，三门峡昆山工程设备有限公司由二被告发起成立，被告绿洲公司持股比例为73%，被告新飞公司持股比例为27%。2015年1月25日，中石油昆仑燃气有限公司河南分公司作为甲方与中油中泰公司作为乙方、被告绿洲公司作为丙方、被告新飞公司作为丁方签订《三门峡市天然气综合利用项目合作协议之补充协议(三)》，载明：一、四方经协商,成立“中油中泰(河南)新能源有限公司”作为本项目的投资主体。注册资本金2000万元。前期由乙方先行出资1200万元注册成立独资公司进行运作。取得项目合法主体资格后,吸收合并三门峡昆山工程设备有限公司,注册资本达到2000万元,其中乙方占60%股份,丙方占20%股份,丁方占20%股份。二、河南新能源公司取得合法、合规运营项目的法律主体资格,应取得灵宝市政府主管机关母站备案手续;5公里高压管道取得有权审批的政府主管机关的路条批复,并获省主管机关备案受理。如不能取得上述合法性手续,2014年8月6日四方签署的《三门峡市天然气项目综合利用项目合作协议》及其补充协议,四方协商中止合作。三、上述手续完成后,河南新能源公司吸收合并三门峡昆山工程设备有限公司。吸收合并步骤:首先对三门峡昆山工程设备有限公司进行资产评估及财务审计,确定公司净资产(审计净资产需达到800万元)。净资产作为股权并入合资公司,多余部分由河南新能源公司购买,不足部分由丙丁方补足。根据审计报告结果,签订吸收合并协议。在吸收合并协议中,视情况对预付款项进行约定。四、气源开口及指标等相关事宜,在签订合并协议后,由甲方协助河南新能源公司到西气东输有关部门进行沟通工作,并获得西气东输有关部门的认可意向;项目具备投产条件后,由甲方协助河南新能源公司签订供用气合同。五、经四方协商,河南新能源公司以开发产业聚集区市场为主要方向,任何一方不得单独或与第三方合作开展与合资公司有竞争性的业务。2015年3月3日，各方在中油中泰公司召开会议，并形成会议纪要，载明：关于三门峡合作项目继续推进事宜,经会议研究,依四方协议及相关补充协议,一致议定主要内容如下:1、在各方面的共同努力下,河南新能源公司已经取得项目合法运营的主体资格,应继续推进四方协议及相关补充协议的合作事项。2、各方确认,停止吸收兼并方案,分三步继续推进合作项目:首先由河南新能源公司在一个月内完成对三门峡昆山工程设备有限公司100%股权的收购(以资产评估审计完成时间为准),其次由新飞、绿能（洲）各收购河南新能源公司20%股权,两协议同时签订、同时生效、先后履行,最后由河南新能源公司完成对三门峡昆山工程设备有限公司清算注销。3、经三方协商一致后,各方按各自的报批程序,履行相应文件的审批,相关文件经三方签字盖章后生效。4、对三门峡昆山工程设备有限公司的评估审计工作,应由各方认可的第三方评估审计机构进行;新飞、绿能（洲）应根据股权转让的需要整理账目,配合评估审计工作的顺利进行。5、河南新能源公司应尽快推动合作项目,从变更项目可研入手,理顺项目各项内外部程序,为项目及早开工建设作好全面准备工作。当前紧要问题是河南新能源公司尽早与大王镇政府进行沟通、对接,签订相关协议,并按该协议的时间为准,向大王镇政府指定账号支付相关款项。6、河南新能源公司作为中油中泰集团控股子公司,在充分保障股东权益的前提下,应按中油中泰集团的制度全面开展生产、管理运营工作,股东方应按四方协议及补充协议参与公司建设及经营决策。7、对河南新能源公司长远发展中可能出现的融资问题,采用三种方式处理:一是按股东所持股权比例进行增资,二是由公司向银行贷款并由各股东按出资比例进行担保,三是由河南新能源公司向中油中泰集团借款,其他股东对相关借款作全额的股权质押。参加人刘春笋、李善宝、吕兴建、戴立新、兰新秋、杨盛文在会议纪要上签名。2015年2月3日，原告取得河南省企业投资项目备案确认书，载明：原告在三门峡××市大王镇路井村209国道南侧建设CNG母站1座；母站设计能力30万立方米/日；占地面积约25亩；自西气东输二线三门峡分输站通过铺设5公里的DN400燃气管道至三门峡××市大王镇母站；工艺流程为母站气源→过滤、计量、稳压→脱水→缓冲→压缩机组→加气柱→CNG槽车。2015年2月15日，河南省发展和改革委员会受理原告关于CNG母站配套管线项目前期工作的请示的申请。2015年3月24日，深圳新能源公司作为甲方、被告绿洲公司作为乙方、被告新飞公司作为丙方签订《关于中油中泰(河南)新能源有限公司的股权转让协议》，载明：鉴于中石油昆仑燃气有限公司河南分公司、中油中泰公司、乙、丙四方曾于2014年8月6日签订了《三门峡市天然气综合利用项目合作协议》及其相关补充协议,且乙、丙方现已依《补充协议（三）》第二条使河南新能源公司取得运营项目合法主体资格;各方依《补充协议（三）》第三条以“吸收合并”方式推进运营合作项目需作客观调整,共同商定以甲方向乙方、丙方各转让20%所持有河南新能源公司股权的形式继续推动项目合作;甲方拥有河南新能源公司100%的股权,至本协议签署之日,甲方已按相关法律、法规及《公司章程》之规定,合法拥有该股权全部、完整的权利,并已向河南新能源公司注资人民币1200万元,完成60%部分的资本认缴。约定：甲方拥有河南新能源公司100%股权,有意向乙方转让河南新能源公司20%股权、向丙方转让河南新能源公司20%股权;乙方有意受让甲方拥有的河南新能源公司20%的股权、丙方有意受让甲方拥有的河南新能源公司20%的股权。现甲方同意将其持有的河南新能源公司20%的股权转让给乙方、将其持有的河南新能源公司20%的股权转让给丙方,乙方、丙方同意受让该部分股权。转让价格：1.甲方同意根据本协议所规定的条件,以人民币400万元将其所拥有的河南新能源公司20%股权转让给乙方,乙方同意以此价格受让该股权。2.甲方同意根据本协议所规定的条件,以人民币400万元将其所拥有的河南新能源公司20%股权转让给丙方,丙方同意以此价格受让该股权。付款方式：1.乙方同意在本协议双方签字之日至吸纳三门峡昆山工程设备有限公司股权资金到账后2个工作日内向甲方支付转让价款；2.丙方同意在本协议双方签字之日至吸纳三门峡昆山工程设备有限公司股权资金到账后2个工作日内向甲方支付转让价款。本次股权转让后,河南新能源公司的股权结构为:甲方占60%股权,乙方占20%股权,丙方占20%股权。股权转让后的董事会组成及管理人员委派：1.依公司章程、四方协议及其相关补充协议,组成河南新能源公司的董事会。2.依四方协议及其补充协议,管理人员的委派保持不变。违约责任：1.本协议生效后,任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款,均构成违约。违约方应当赔偿其违约行为给守约方造成的经济损失。2.任何一方违约时,守约方有权要求违约方继续履行本协议或终止本协议。协议的变更与解除：1.本协议有任何未尽事宜或有任何变动,均需经三方共同协商一致,并以书面方式签订补充协议。2.若发生下列情况之一,任何一方可终止或解除本协议:(1)因不可抗力致使本协议无法履行。(2)因情况发生重大变化,导致履行本协议已无实际意义,或协议的继续履行给任一方权益带来实际侵害的。同日，原告作为甲方、被告绿洲公司作为乙方、被告新飞公司作为丙方签订《关于三门峡昆山工程设备有限公司的股权转让协议》，载明：鉴于中石油昆仑燃气有限公司河南分公司、中油中泰公司、乙、丙四方曾于2014年8月6日签订了《三门峡市天然气综合利用项目合作协议》及其相关补充协议,且乙、丙方现已依《补充协议（三）》第二条使河南新能源公司取得运营项目合法主体资格;各方依《补充协议（三）》第三条以“吸收合并”方式推进运营合作项目需作客观调整,共同商定以甲方受让乙方、丙方所持有三门峡昆山工程设备有限公司股权的形式继续推动项目合作;3.乙方拥有三门峡昆山工程设备有限公司73%的股权,丙方拥有27%的股权；至本协议签署之日,乙方、丙方已按相关法律、法规及《公司章程》之规定,合法拥有该股权全部、完整的权利。约定：甲方有意受让乙、丙方合计持有三门峡昆山工程设备有限公司100%的股权,其中乙方持有73%股权、丙方持有27%股权;乙方同意将其持有的73%的股权转让给甲方，丙方同意将其持有的27%的股权转让给甲方，甲方同意受让该部分股权。转让价格：甲方同意根据本协议、四方协议及其三个补充协议,在完成对三门峡昆山工程设备有限公司的资产评估及审计后,以双方认可的评估价格受让乙方、丙方合计持有的三门峡昆山工程设备有限公司100%股权,并通过签订补充协议的方式予以明确,乙方、丙方同意在评估及审计后依持股比例所应得的股权转让款项出让相关股权。付款方式：1.甲方同意在本协议签字之日起10个工作日内向乙方、丙方预付转让价款300万元人民币,其中,向乙方支付200万元人民币、向丙方支付100万元人民币;该预付款项应在资产评估及审计后议定的股权转让价格总额中作相应的扣减。2.本协议签订后,由甲方指定第三方评估机构对三门峡昆山工程设备有限公司进行资产评估及审计,乙方、丙方应对相关评估工作进行充分配合与支持,并在完成评估后配合甲方进行工商变更登记;甲方于变更登记完成后10个工作日内向乙丙方支付转让价款总额的80%;3.甲方受让三门峡昆山工程设备有限公司所有股权后,将对三门峡昆山工程设备有限公司进行注销清算,在注销清算过程中,乙方、丙方应予以充分的配合,并对三门峡昆山工程设备有限公司潜在的负债承担所有责任；注销工作完成后,股权转让款项余额由甲方在10个工作日内向乙方、丙方支付。甲方的义务：甲方确保其主体资格合法,能独立承担受让股权产生的合同义务及其相应的法律责任,保证支付转让价款的资金来源合法与及时到位。乙方、丙方的义务：1.保证其在三门峡昆山工程设备有限公司的股权是其真实、合法拥有的。该股权在转让时除已声明外无任何留置、抵押和质押等担保行为。2.保证其将转让的三门峡昆山工程设备有限公司100%股权在本次股权转让前无任何法律和财产纠纷,无潜在的负债,在股权转让完成后,若该被转让股权因转让前之原因遭受法律纠纷,包括但不限于财产纠纷、负债、行政处罚等,从而损害甲方利益的,应对甲方承担所有赔偿责任。3.按照有关规定向政府相关部门报告备案本次股权转让并获得批准的书面文件,并将依本协议之规定,办理该股权转让的报批、备案及工商变更登记等手续。本次股权转让后,三门峡昆山工程设备有限公司的股权结构为:甲方占100%股权,即三门峡昆山工程设备有限公司为甲方之独资子公司。股权转让后的董事会组成及管理人员委派：变更工商登记完成后,三门峡昆山工程设备有限公司的董事会组成及管理人员由甲方另行委派;受让三门峡昆山工程设备有限公司股权之前,三门峡昆山工程设备有限公司所有员工6人均由乙、丙方负责解除劳动关系(买断),原6人以新员工重新入职甲方。违约责任：1.本协议生效后,任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款,均构成违约。违约方应当赔偿其违约行为给守约方造成的经济损失。2.任何一方违约时,守约方有权要求违约方继续履行本协议或终止本协议。协议的变更与解除：1.本协议有任何未尽事宜或有任何变动,均需经三方共同协商一致,并以书面方式签订补充协议。2.若发生下列情况之一,任何一方可终止或解除本协议:(1)因不可抗力致使本协议无法履行。(2)因情况发生重大变化,导致履行本协议已无实际意义,或协议的继续履行给任一方权益带来实际侵害的。2015年5月4日，珠海正德合伙会计师事务所（普通合伙）出具《关于三门峡昆山工程设备有限公司的清产核资报告》，载明：截止2015年2月28日，净资产为1000万元,负债合计7707202.85元，总资产审定数为17707202.85元；其中应付2015年1月至4月工资余额为175128元；应付款中包含杨盛文报销费用15939.4元、常刚波报销费用10048元、吕乐报销费用76790元、裴永磊报销费用8752.5元、郑州中原铁道工程有限责任公司洛阳工务分公司388000元、河南豫西水利勘测设计咨询有限公司50000元、三门峡豫鑫路桥工程有限责任公司工程款1488562元。应付款中无绩效工资、“五险一金”。重要事项说明中载明：公司无形资产三门峡产业集聚区土地总金额7941204.6元，其中地价款6315400元已全部付清，但未签署土地出让协议，未办理权属证。2015年5月15日，原告作为甲方、被告绿洲公司作为乙方、被告新飞公司作为丙方签订《关于并购三门峡昆山工程设备有限公司的预付款协议》，载明：根据2014年8月6日签署的《三门峡天然气综合利用项目合作协议》及相关补充协议,以及2015年3月24日签署的《关于三门峡昆山工程设备有限公司的股权转让协议》及《关于中油中泰(河南)新能源有限公司的股权转让协议》之约定,达成本协议。约定：一、甲、乙、丙三方,对共同委托的珠海正德合伙会计师事务所出具的清产核资报告无异议,三方均认可。以此报告确定的价款作为收购价款,再无其它费用。二、三门峡昆山工程设备有限公司员工的“五险一金”和工资,由绿洲公司和新飞公司处理完毕。如有其它诉求,由上述两公司负责承担。三、由绿洲公司和新飞公司一致同意自行承担三门峡昆山工程设备有限公司员工2015年3月以后的员工工资,放弃2014年8月以后的资金利息。四、本协议签订后,甲方应在5个工作日内支付项目收购预付款。如逾期不支付,甲方承担违约责任。同日，深圳新能源公司作为甲方、被告绿洲公司作为乙方、被告新飞公司作为丙方签订了与上述协议内容一致的《关于并购三门峡昆山工程设备有限公司的预付款协议》。2015年6月9日，原告作为甲方、被告绿洲公司作为乙方、被告新飞公司作为丙方签订《补充协议》，载明：鉴于1.甲乙丙三方于2015年3月24日签订《关于三门峡昆山工程设备有限公司的股权转让协议》,约定三门峡昆山工程设备有限公司经资产评估及审计后,甲方受让乙方、丙方对三门峡昆山工程设备有限公司持有的100%股权;2.作为持有甲方100%股权的母公司,深圳新能源公司与乙方、丙方于2015年5月15日签订《关于并购三门峡昆山工程设备公司的预付款协议》,对原协议相关内容进行调整和明确,乙方、丙方确认该预付款协议的中所有关于深圳新能源公司的权利义务由甲方来承接;3.甲方已依原协议第三条第1款完成了相关预付款项的支付;4.三方共同委托的珠海正德合伙会计师事务所已完成对三门峡昆山工程设备有限公司的评估及审计,且在其出具的《清产核资报告》中,确认昆山公司的净资产为1000万元,负债合计7707202.85元,资产合计为17707202.85元。约定：一、关于股权转让价格。甲、乙、丙三方确认,原协议第二条所约定的股权转让价款总额为人民币1000万元;《清产核资报告》中三方确认的负债合计7707202.85元,由甲方承担并负责清偿。二、股权交易步骤及支付方式。甲、乙、丙三方确认,三门峡昆山工程设备有限公司和河南新能源公司的股权交易步骤和相关款项支付方式,按2015年3月24日三方签署两份协议执行。其中乙丙方认购甲方各20%股权,达到2015年3月24日三方协议约定条件后,立即办理工商变更。三、其他约定。本协议签订后,如一方以不符合原协议、预付款协议及本补充协议约定范围之内的理由,向其他各方提出任何经济主张而导致本次股权转让、三门峡昆山工程设备有限公司注销清算工作无法顺利进行的,被主张一方可基于诚实信用原则,解除相关项目的所有合作。后深圳新能源公司出具追认书，载明：作为持有河南新能源公司100%股权的母公司，深圳新能源公司与二被告于2015年5月15日签订《关于并购三门峡昆山工程设备有限公司的预付款协议》，2015年6月9日河南新能源公司与二被告签订《补充协议》，该补充协议中各方确认预付款协议中所有关于深圳新能源公司的权利义务由河南新能源公司来承接。深圳新能源公司对《补充协议》的内容和签署完全同意，予以追认，同意《补充协议》中关于预付款协议中所有关于深圳新能源公司的权利义务由河南新能源公司来承接。2015年5月22日，原告向被告新飞公司转账支付100万元，款项用途载明为收购三门峡昆山工程设备有限公司预付款。2015年11月5日，原告向被告新飞公司转账支付116万元，款项用途载明为股权收购款。2015年5月22日，原告向被告绿洲公司转账支付200万元，款项用途载明为收购三门峡昆山工程设备有限公司预付款。2015年10月15日，原告向被告绿洲公司转账支付384万元，款项用途载明为股权收购款。2015年6月18日，三门峡昆山工程设备有限公司办理工商变更登记，该公司股东为原告持股100%。被告绿洲公司、新飞公司未按2015年3月24日签订的股权转让协议约定向深圳新能源有限公司支付收购原告股权的价款。2015年8月7日，原告垫付三门峡昆山工程设备有限公司所欠郑州铁路局洛阳工务段工程款38.8万元，三门峡昆山工程设备有限公司与原告办理借款手续。2015年10月15日，三门峡昆山工程设备有限公司向原告借款50000元，用于支付所欠河南豫西水利勘测设计咨询有限公司费用50000元，并于2015年11月10日支付完毕。2015年10月15日，三门峡昆山工程设备有限公司向原告借款1488562元，用于支付所欠三门峡豫鑫路桥工程有限责任公司工程款1488562元，并于2015年11月4日支付完毕。2015年12月30日，三门峡昆山工程设备有限公司职工杨盛文、常刚波、吕乐向三门峡市劳动争议仲裁委员会申请仲裁，要求支付工资等。2016年1月11日，三门峡昆山工程设备有限公司职工裴永磊向三门峡市劳动争议仲裁委员会申请仲裁，要求支付工资等。2016年3月21日，原告向收件人“吕新建项目部”发送关于协助处理杨盛文等4名同志劳动仲裁案的函，载明：绿洲公司、新飞公司：2016年3月18日，三门峡市劳动争议仲裁委员会开庭审理了原三门峡昆山工程设备有限公司拖欠杨盛文、裴永磊、常刚波、吕乐等4名员工工资及“五险一金”一案。根据仲裁庭要求，需三门峡昆山工程设备有限公司在2016年3月24日前向仲裁庭提供上述4人与公司的历年劳动合同（原件），原三门峡昆山工程设备有限公司工资发放办法（原件）、绩效考核办法（原件），上述4人2015年全年考勤表，上述4人历年工资表，上述4人何时离开三门峡昆山工程设备有限公司。鉴于我公司与贵公司股权交易中约定，我公司受让三门峡昆山工程设备有限公司股权之前，该公司员工的工资及“五险一金”等费用由贵公司负责处理完毕，三门峡昆山工程设备有限公司于2015年6月19日完成股权变更工商登记手续，但我公司至今未收到贵公司移交的全部档案资料，我公司对股权变更前三门峡昆山工程设备有限公司的人员配置及薪酬管理等情况皆不知情。为配合仲裁庭查清案情，避免仲裁裁定不利贵我双方的合法权益，现请贵公司于2016年3月24日前向我公司提供上述材料。2016年7月，三门峡市劳动争议仲裁委员会裁决该公司为杨盛文、常刚波、吕乐、裴永磊办理并补缴养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险，支付杨盛文2014年1月至2015年8月期间的工资161740元、2014年5月至2015年2月期间的绩效工资42000元、报销费用15939.4元，支付常刚波2014年1月至2015年8月期间的工资99424元、报销费用10048元，支付吕乐2014年1月至2015年5月期间的工资71867.5元、报销费用76790元，支付裴永磊2014年1月至2015年8月期间的工资161740元、报销费用8752.5元。后经三门峡市中级人民法院终审判决仲裁裁决书生效，并由三门峡市湖滨区人民法院强制执行。因杨盛文未在三门峡市社保机构办理过社保，无法补缴养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险，三门峡昆山工程设备有限公司在执行中于2017年12月19日分别与杨盛文、常刚波达成协议，由该公司将社保费用直接支付给二人，该公司应支付社保费用及工资、报销费用等464702.4元。2017年12月20日，原告垫付了上述费用464702.4元。2016年7月22日，原告向二被告发出《关于严格履行合同义务的敦促函》，要求二被告尽快履行以下合同义务：1、回购原告股权；2、协助办理项目相关手续；3、处理拖欠员工薪酬问题；4、完善产业聚集区土地资产相关法律手续；5、处理未披露的各类账外债务；6、协商处理母站围墙损失；7、移交相关资产及文件资料；8、其他应由贵方承担的合同责任和义务。2016年9月5日，中油中泰公司向二被告发出复函，载明：我司收购三门峡昆山工程设备有限公司后已按协议约定支付股权转让价款总额的80%并已清偿公司部分负债，尾款根据约定应在三门峡昆山工程设备有限公司注销清算完成后支付，而由于贵司违约拒不移交相关资产及资料，致使我方迟迟无法正常接收三门峡昆山工程设备有限公司并办理注销手续，且因股权转让前原因出现大量潜在负债而贵司拒不处理，正是由于贵司的违约行为导致双方协议无法得到有效履行；贵司自签署协议后拒不履行各项合同义务，致使项目推进困难重重且给我司造成巨大经济损失，对此，我司已于2016年7月22日、8月9日向贵司发送《关于严格履行合同义务的敦促函》及《告知函》，表达我方诉求。二被告称没有收到。2018年3月28日，三门峡湖滨农村商业银行虢国路支行出具证明，载明：三门峡昆山工程设备有限公司在该行账号00×××12于2016年6月21日发生最后一笔交易，超过一年未发生收付业务，于2017年11月16日将该账户转入久悬户。2018年12月14日，灵宝市社会养老保险中心出具参保证明，载明：原告于2016年3月份起在我中心参加城镇职工基本养老保险，2017年7月份该单位全部员工在我中心社保关系均已停止。2014年1月10日，由三门峡市发改委牵头召开会议，形成《关于中石油昆仑燃气有限公司河南分公司建设加气母站有关问题的会议纪要》，载明：原则同意中石油昆仑燃气公司在三门峡分输站附近建设加气母站一座（拟选址位于分输站西部大王镇路井村）；建设母站同时，需建设从分输站到母站之间直线距离约3公里的输气管线，原则同意该公司建设从分输站直线连接母站约3公里的专用管线，该管线仅属母站专用管线，不得绕道，不得延伸，不得做为工业和居民用气管线。杨盛文、吕乐在该会议纪要上签名。2013年4月12日，被告绿洲公司与其他股东发起成立洛宁昆仑燃气有限公司，现该公司经营范围为天然气销售供应、燃气具销售及维修、燃气管道安装服务。2013年11月7日，被告新飞公司与其他股东发起成立中海油三门峡交通新能源有限公司，经营范围为新能源技术开发、咨询，加油机、加气机、润滑油的销售，吕新建任该公司董事长，吕乐任该公司董事。2017年12月27日，因上诉人（原审被告）中海油三门峡交通新能源有限公司、上诉人（原审被告）三门峡新海能源工程设备有限公司与被上诉人（原审原告）成都添益天然气压缩机制造有限公司买卖合同纠纷一案，河南省三门峡市中级人民法院作出（2017）豫12民终2272号民事判决书。该判决书中查明：2017年7月1日，中海油三门峡交通新能源有限公司、三门峡新海能源工程设备有限公司共同向成都添益天然气压缩机制造有限公司发出《关于陕县世纪大道加气站设备情况说明》，载明：“陕县世纪大道油气站项目是中海油三门峡公司与新海能源公司合作项目。前期该项目的设备订购都是以中海油三门峡公司名义推进，设备款项由新海能源公司支付，现该项目全部事宜由新海能源公司管理。设备的发票（增值税专用发票）也开在新海能源公司名下”。三门峡新海能源工程设备有限公司法定代表人为吕乐。以上事实有原告提交的《三门峡市天然气综合利用项目合作协议》、《三门峡市天然气综合利用项目补充协议》、《三门峡市天然气综合利用项目补充协议（二）》、《三门峡市天然气综合利用项目合作协议之补充协议（三）》、《关于三门峡昆山工程设备有限公司的股权转让协议》、《关于中油中泰（河南）新能源有限公司的股权转让协议》、《会议纪要》、《关于并购三门峡昆山工程设备有限公司的预付款协议》、《补充协议》、《清产核资报告》、工商登记材料、三门峡市劳动争议仲裁委员会仲裁裁决书、三门峡市中级人民法院判决书、执行中的协议书、转账凭证、函件、证明、备案确认书、原告在庭审后提交的三门峡市中级人民法院（2017）豫12民终2272号民事判决书等，以及本院庭审笔录为证。因上述事实，深圳新能源公司另案起诉绿洲公司、新飞公司，请求解除《关于中油中泰（河南）新能源有限公司的股权转让协议》。本院作出（2018）豫0191民初20902号民事判决书，判决解除《关于中油中泰（河南）新能源有限公司的股权转让协议》。本院认为，当事人对于自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。中石油昆仑燃气有限公司河南分公司、被告绿洲公司、被告新飞公司和中油中泰公司于2014年8月6日签订的《三门峡市天然气综合利用项目合作协议》，以及后续签订的《三门峡市天然气综合利用项目补充协议》、《三门峡市天然气综合利用项目补充协议(二)》，中石油昆仑燃气有限公司河南分公司、中油中泰公司、二被告于2015年1月25日签订《三门峡市天然气综合利用项目合作协议之补充协议（三）》，原告、二被告于2015年3月24日签订的《关于三门峡昆山工程设备有限公司的股权转让协议》，深圳新能源公司、二被告于2015年3月24日签订的《关于中油中泰（河南）新能源有限公司的股权转让协议》，深圳新能源公司、二被告于2015年5月15日签订的《关于并购三门峡昆山工程设备有限公司的预付款协议》，原告、二被告于2015年5月15日签订的《关于并购三门峡昆山工程设备有限公司的预付款协议》，原告、二被告于2015年6月9日签订的《补充协议》，均是中油中泰公司为经营三门峡天然气综合利用项目而由其自身及其子公司、下属公司与二被告签订的一揽子合同，该项目原经营主体为三门峡昆山工程设备有限公司，后中油中泰公司通过其全资子公司深圳新能源公司成立原告，欲以原告全资控股三门峡昆山工程设备有限公司并注销该公司而由原告成为该项目的经营主体，并且在合作协议中约定二被告负责合资公司的工商注册及经营许可证的获得，将政府出具的手续变更到新合资公司，管线及母站建设的各项手续，发展建设四个子站达成一母四子占领零售市场条件，因此约定二被告在退出三门峡昆山工程设备有限公司后成为原告的股东，其目的是保证项目手续合法以及后续的经营。由于各方以股权交易的形式对接该项目，而股权交易的主体为股东，所以上述合同中除原告及二被告外，还涉及多个合同主体，但各方在上述合同中均确认是基于2014年8月6日签订的《三门峡市天然气综合利用项目合作协议》而订立的后续的合同，并且二被告的合同义务在多份合同中是延续的、一致的。被告绿洲公司主张三门峡昆山工程设备有限公司的股权转让协议与原告的股权转让协议是两个单独的主体，两个协议的转让方、受让方不相同，根据合同相对性原则，每个合同都是单独履行，不符合各方设定的交易模式以及项目经营架构的事实，本院不予采信。上述合同是各方真实意思表示，不违反法律规定，合法有效，各方应当全面履行各自的义务。本案中，审查各方有无违约行为亦应当全面地审视上述一揽子合同的履行情况。杨盛文、吕乐在2014年1月10日参加由三门峡市发改委牵头召开的会议时，已经在《关于中石油昆仑燃气有限公司河南分公司建设加气母站有关问题的会议纪要》上签名，知晓政府对位于大王镇路井村的加气母站建设时的要求，即从分输站直线连接母站约3公里的专用管线仅属母站专用管线，不得绕道，不得延伸，不得做为工业和居民用气管线。杨盛文、吕乐原系三门峡昆山工程设备有限公司的员工，二被告在签订合作协议时为三门峡昆山工程设备有限公司的股东，二被告作为中石油昆仑燃气有限公司河南分公司的合作方，应当将该会议纪要内容向合作协议的另一方中油中泰公司予以披露，但二被告违反诚实信用原则，在明知没有政府许可的情况下将母站以外的气源管道、门站及下游城市燃气、汽车加气、工业用气、天然气综合利用等业务作为合作内容。被告新飞公司亦违反了合作协议中的排他条款、禁止同业竞争条款，通过与其他股东发起成立的中海油三门峡交通新能源有限公司，在陕县（现三门峡市陕州区）世纪大道建设油气站项目，没有向中油中泰公司披露。二被告不履行合同义务，隐瞒重要信息，给原告造成巨大的商业风险，构成违约。虽然中油中泰公司及二被告在《三门峡市天然气综合利用项目合作协议之补充协议（三）》中约定原告以开发产业聚集区市场为主要方向，但是三门峡市陕州区世纪大道建设油气站项目对合作协议中约定的下游城市燃气、汽车加气、工业用气、天然气综合利用等业务仍会产生竞争关系，给原告造成商业风险，影响原告的经济利益。2015年5月15日的两份《关于并购三门峡昆山工程设备有限公司的预付款协议》，一份为深圳新能源公司签订，一份为原告签订，因收购三门峡昆山工程设备有限公司股权的主体为原告，故本院认定该预付款协议的履行主体为原告。原告已经履行了合同义务，按照合同约定向二被告支付了股权转让价款的80%共计800万元，并承担了三门峡昆山工程设备有限公司的部分债务。原告全资控股三门峡昆山工程设备有限公司后，在原告多次催告其移交资料和资产的情况下，二被告并未提交已经移交的相关证据，本院认定二被告构成违约。被告绿洲公司抗辩称全部资料已经移交给原告，并且进行了审计，但审计是根据会计账册、会计凭证并结合实物盘点所进行，仅有会计账簿、会计凭证并不能证明二被告全面履行资产、资料移交的义务，本院对被告绿洲公司的主张不予采信。原告支付股权收购的对价后，二被告也没有回购原告的股权，按照合作协议的约定去发展建设四个子站达成一母四子占领零售市场，构成根本违约。原告与二被告在《关于三门峡昆山工程设备有限公司的股权转让协议》中约定无潜在债务，并且由二被告对潜在债务承担所有责任。清产核资报告中载明应付工资余额为175128元，应付款中无绩效工资、“五险一金”，与三门峡市劳动争议仲裁委员会裁决结果及三门峡市湖滨区人民法院、三门峡市中级人民法院的判决结果不一致，应付工资差额部分及法院执行中原告支付给杨盛文与常刚波的社保费用和待支付给裴永磊、吕乐的社保费用，均为潜在债务。原告与二被告在《关于并购三门峡昆山工程设备有限公司的预付款协议》中约定三门峡昆山工程设备有限公司员工的“五险一金”和工资由二被告处理完毕，二被告一致同意自行承担三门峡昆山工程设备有限公司员工2015年3月以后的员工工资。二被告不履行缴纳员工社保、支付员工工资的义务，构成违约。现三门峡昆山工程设备有限公司仍有未履行完毕的判决，原告没有收到二被告应当移交的资产及资料，三门峡昆山工程设备有限公司无法清算注销，主要是二被告违约造成。原告与二被告约定的股权转让剩余价款在注销工作完成后10个工作日内支付，被告绿洲公司以原告并没有履行完毕支付股权转让款的义务、三门峡昆山工程设备有限公司解散清算注销的义务属于原告为由进行抗辩，本院不予采信。根据深圳新能源公司、二被告于2015年3月24日签订的《关于中油中泰（河南）新能源有限公司的股权转让协议》的约定，二被告应各回购深圳新能源公司所持原告的20%股权，在原告支付三门峡昆山工程设备有限公司的股权转让款后2个工作日内，二被告分别向深圳新能源公司支付转让价款。原告履行了收购二被告持股的三门峡昆山工程设备有限公司的义务，但二被告未履行关于原告的股权转让协议，违反了诚实信用原则。深圳新能源公司另案起诉请求解除《关于中油中泰（河南）新能源有限公司的股权转让协议》，本院已判决解除该协议。2015年3月24日的《关于三门峡昆山工程设备有限公司的股权转让协议》中，各方约定任何一方违约时，守约方有权要求违约方终止本协议，并且约定协议的继续履行给任一方权益带来实际侵害的可以解除该协议，被告新飞公司的同业竞争行为及二被告的各种违约行为已经给原告造成损失，该股权转让协议应予解除。《关于并购三门峡昆山工程设备有限公司的预付款协议》、2015年6月9日的《补充协议》均为该股权转让协议的补充协议，故应当一并解除。原告请求解除双方签订的《关于三门峡昆山工程设备有限公司的股权转让协议》、《关于并购三门峡昆山工程设备有限公司预付款协议》、2015年6月9日的《补充协议》，证据充分，本院予以支持。合同解除后，二被告应返还原告因上述合同取得的财产。工商登记虽然具有公示效力，但股权转让协议可以依照法律规定及合同约定予以解除，解除后原告及二被告应及时办理工商变更登记并办理其他手续的变更事项。被告绿洲公司以股权转让协议解除后股权无法变更到二被告名下，且三门峡昆山工程设备有限公司相关的项目文件手续也无法回到股权转让之前的状态为由进行抗辩，本院不予采信。原告已向被告绿洲公司、新飞公司分别支付的股权转让价款584万元、216万元，二被告应当分别返还原告。原告请求上述款项的利息，本院自原告起诉之日即2018年5月9日起予以支持。关于原告请求被告绿洲公司、新飞公司按73%、27%的比例赔偿原告以三门峡昆山工程设备有限公司名义向杨盛文、常刚波、裴永磊、吕乐等4名员工支付的工资、绩效工资、报销费用及社保费用等共计780647.4元及利息。本院认为，清产核资报告应付款中包含杨盛文报销费用15939.4元、常刚波报销费用10048元、吕乐报销费用76790元、裴永磊报销费用8752.5元，该部分报销费用及应付款中应付工资余额175128元，根据2015年6月9日的《补充协议》，应当由原告承担。涉及该4人的仲裁裁决书、民事判决书中确定的金额为780647.4元，扣除报销费用111529.9元、应付工资余额175128元，剩余的工资、绩效工资493989.5元以及仲裁裁决书、民事判决书中未确定的社保费用，二被告应当按各自持股比例赔偿原告。《关于三门峡昆山工程设备有限公司的股权转让协议》、《关于并购三门峡昆山工程设备有限公司的预付款协议》、2015年6月9日的《补充协议》解除后，原告应承担的报销费用111529.9元、应付工资余额175128元，二被告应当按各自持股比例赔偿给原告。因原告于2017年12月20日实际履行的金额共计464702.4元，故二被告应当按各自持股比例分别赔偿原告464702.4元及自2017年12月20日起的利息，本院对原告该项诉请予以部分支持。关于原告请求二被告赔偿原告已偿还的三门峡昆山工程设备有限公司的对外负债共计1926562元，根据法律规定，在《关于三门峡昆山工程设备有限公司的股权转让协议》、《关于并购三门峡昆山工程设备有限公司的预付款协议》、2015年6月9日的《补充协议》解除后，原告代三门峡昆山工程设备有限公司所偿还的债务，二被告作为三门峡昆山工程设备有限公司债务发生时的公司股东应当对原告予以赔偿。原告该项诉请证据充分，本院予以支持。原告请求上述款项的利息，本院自原告起诉之日即2018年5月9日起予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款、第九十四条、第九十七条之规定，判决如下:一、解除原告中油中泰（河南）新能源有限公司与被告河南绿洲能源开发有限公司、三门峡新飞科技有限公司于2015年3月24日签订的《关于三门峡昆山工程设备有限公司的股权转让协议》、2015年5月15日签订的《关于并购三门峡昆山工程设备有限公司的预付款协议》、2015年6月9日签订的《补充协议》。二、被告河南绿洲能源开发有限公司返还原告中油中泰（河南）新能源有限公司股权转让价款5840000元及自2018年5月9日起至本判决确定的付款之日止的利息(按照同期银行贷款利率计算)，于本判决生效后十日内付清。三、被告三门峡新飞科技有限公司返还原告中油中泰（河南）新能源有限公司股权转让价款2160000元及自2018年5月9日起至本判决确定的付款之日止的利息(按照同期银行贷款利率计算)，于本判决生效后十日内付清。四、被告河南绿洲能源开发有限公司赔偿原告中油中泰（河南）新能源有限公司潜在债务损失339232.75元（464702.4元×73%）及自2017年12月20日起至本判决确定的付款之日止的利息(按照同期银行贷款利率计算)，于本判决生效后十日内付清。五、被告三门峡新飞科技有限公司赔偿原告中油中泰（河南）新能源有限公司潜在债务损失125469.65元（464702.4元×27%）及自2017年12月20日起至本判决确定的付款之日止的利息(按照同期银行贷款利率计算)，于本判决生效后十日内付清。六、被告河南绿洲能源开发有限公司赔偿原告中油中泰（河南）新能源有限公司已知债务损失1406390.26元（1926562元×73%）及自2018年5月9日起至本判决确定的付款之日止的利息(按照同期银行贷款利率计算)，于本判决生效后十日内付清。七、被告三门峡新飞科技有限公司赔偿原告中油中泰（河南）新能源有限公司已知债务损失520171.74元（1926562元×27%）及自2018年5月9日起至本判决确定的付款之日止的利息(按照同期银行贷款利率计算)，于本判决生效后十日内付清。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费140335元，减半收取70168元，诉讼保全费5000元，由被告河南绿洲能源开发有限公司负担54873元，被告三门峡新飞科技有限公司负担20295元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状一式十五份，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院交纳上诉费，并将交费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。审判员  高晓明二〇一九年二月十一日书记员  王晶晶