山东省沂源县人民法院 民 事 判 决 书 （2018）鲁0323民初3762号 原告：杨玉江，男，1963年4月26日出生，汉族，住沂源县。 原告：崔宝花，女，1965年7月6日出生，汉族，住沂源县。 原告：程久大，男，1968年9月10日出生，汉族，住沂源县。 上列三原告共同委托诉讼代理人：张军，山东民意律师事务所律师。 被告：沂源县万盛隆超市有限公司，住所地沂源县振兴路**，统一社会信用代码913703237752638694。 法定代表人：杨玉海，经理。 第三人：杨玉海，男，1961年2月20日出生，汉族，住沂源县。 原告杨玉江、崔宝花、程久大与被告沂源县万盛隆超市有限公司、第三人杨玉海公司决议效力确认纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告杨玉江及原告杨玉江、崔宝花、程久大的共同委托诉讼代理人张军到庭参加诉讼，被告沂源县万盛隆超市有限公司、第三人杨玉海经本院合法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告杨玉江、崔宝花、程久大向本院提出诉讼请求：1、依法判令被告沂源县万盛隆超市有限公司于2007年3月29日作出的股东会议决议无效；2、诉讼费由被告承担。事实和理由：被告沂源县万盛隆超市有限公司（以下简称万盛隆公司）成立于2005年5月20日，注册资本190万元。其中原告杨玉江投资35万元，持股比例为18.42%；原告程久大投资35万元，持股比例为18.42%；原告崔宝花发起投资5万元，持股比例2.63%。2006年7月4日，股东刘会平将投资股权35万元转让给原告崔宝花，故原告崔宝花投资40万元，持股比例为21.05%。第三人杨玉海投资55万元，持股比例为28.95%。另有其他四名股东投资情况及持股比例详见公司章程。2007年3月29日，被告万盛隆公司未经原告同意，未召开股东会议的情况下，私自形成股东会决议，擅自增加公司注册资本110万元（增至300万元），由第三人杨玉海货币出资110万元，累计投资165万元，持股比例55%。原告认为，被告万盛隆公司本次股东会议决议违反公司法及公司章程的规定，应当为无效股东会议决议。为此，根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》司法解释四第三条及相关法律司法解释的规定，特提出上述诉讼请求，望依法审查予以支持。 被告沂源县万盛隆超市有限公司未提供书面答辩状。 第三人杨玉海未提供书面答辩状。 本院经审理认定事实如下：2005年5月10日，被告沂源县万盛隆超市有限公司通过沂源县万盛隆超市有限公司章程，该章程第十三条规定，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（十）修改公司章程。第十五条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，每元人民币为一个表决权。第十六条规定，股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。第十八条规定，股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对本章程十三条第八款、第十款（修改公司章程）规定事项所作出的决定，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决议作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名，会议记录作为公司的档案材料予以保存。同日，选举杨玉海、杨玉江、程久大、刘会平、杨玉春为沂源县万盛隆超市有限公司董事会成员；选举杨勇、刘文霞、崔宝花为沂源县万盛隆超市有限公司监事会成员；选举杨玉海为沂源县万盛隆超市有限公司董事长并为公司法定代表人；推举杨玉海为沂源县万盛隆超市有限公司经理。 2005年5月20日，被告沂源县万盛隆超市有限公司注册登记成立，注册资本190万元。发起人股东为杨玉海、程久大、杨玉江、刘会平、杨玉春、刘文霞、杨萌、杨勇、崔宝花，其中杨玉海出资55万元，参股比例28.95%，程久大出资35万元，参股比例18.42%，杨玉江出资35万元，参股比例18.42%，刘会平出资35万元，参股比例18.42%，杨玉春出资10万元，参股比例5.27%，刘文霞出资5万元，参股比例2.63%，杨萌出资5万元，参股比例2.63%，杨勇出资5万元，参股比例2.63%，崔宝花出资5万元，参股比例2.63%；同时办理了股东验资手续。公。公司经营地点为租赁山东省沂源县饮食服务有限公司新建楼房2680㎡赁期限从2005年5月20日至2016年5月19日。 2006年7月4日，被告沂源县万盛隆超市有限公司股东会决议，同意刘会平将持有的35万元股权等价转让给原告崔宝花，并签订股权转让协议。 2006年7月5日，沂源县万盛隆超市有限公司章程修正案对公司原章程作出部分修改，第五章第六条：原告崔宝花出资40万元，参股比例21.05%；第八章第十九条：公司设立董事会，其成员五名，杨玉海、杨玉江、程久大、杨玉春、杨萌组成。 2007年3月29日，被告沂源县万盛隆超市有限公司股东会决议:一、同意公司增加注册资本110万元，由股东杨玉海货币出资110万元，增加注册资本后，公司注册资本为人民币300万元;二、原章程已不适用，同意重新制定公司章程，并通过章程全部内容。同日，形成沂源县万盛隆超市有限公司章程修正案。原告主张未召开股东会，以上股东会决议、章程修正案中的签名均非原告本人所签，也未经原告同意。 2015年3月24日，被告沂源县万盛隆超市有限公司股东会决议，杨萌将持有的5万元股权（已实缴5万元），以5万元的价格转让给原告杨玉江，并签订股权转让协议；转让后，杨萌退出公司，同意修改公司章程。同意选举刘文霞、杨玉春、程久大、杨玉海为公司董事，免去杨萌董事职务。 上述事实，由原告提交的工商登记材料、沂源县万盛隆超市有限公司股东名录、沂源县万盛隆超市有限公司章程、验资情况、股东会决议等材料及原告陈述证实，均记录在卷佐证。 本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十七条第七款之规定，股东会行使下列职权：（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议;对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在会议文件上签名、盖章。《中华人民共和国公司法》第四十三条之规定，股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。本案所涉及的股东会决议是对公司增加注册资本和重新制定公司章程，根据公司法和公司章程规定，须召开股东会形成决议，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在会议文件上签名、盖章后方发生法律效力。三原告作为被告沂源县万盛隆超市有限公司股东，共出资115万元，代表公司股东表决权60.52%，第三人杨玉海出资55万元，代表公司股东表决权28.95%，被告沂源县万盛隆超市有限公司2007年3月29日作出的沂源县万盛隆超市有限公司股东会决议，未经股东杨玉江、崔宝花、程久大书面形式表示同意，亦未召开股东会，形成的决议未生效。被告及第三人经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，也未提供反驳证据，视为其放弃抗辩的权利，应自行承担相应的法律后果。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十七条、第四十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第三条、第五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 被告沂源县万盛隆超市有限公司2007年3月29日作出的股东会决议无效。 案件受理费100元，适用简易程序减半收取50元，由被告承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省淄博市中级人民法院。 审判员  段彩虹 二〇一九年二月十九日 书记员  何玉红