深圳市宝安区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0306民初4902号原告东莞市逸晋装饰工程有限公司，住所地东莞市长安镇锦厦河南工业区锦荣路**，统一社会信用代码91441900791234507D。法定代表人洪和忠。委托代理人周俊文，北京市康达（广州）律师事务所律师。委托代理人蔡春媚，公司职员。被告深圳真功夫餐饮管理有限公司，住所地深圳市罗湖区深南东路**金丰城****北面,统一社会信用代码91440300670031105L。法定代表人潘敏峰。委托代理人姜子婧，广东明思律师事务所律师。被告真功夫餐饮管理有限公司，住所地，住所地东莞市松山湖科技产业园松湖科技园****会信用代码9144190066497481XM。法定代表人潘宇海。委托代理人高艳岚，广东明思律师事务所律师。上列原告诉被告装饰装修合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行审理。原告委托代理人周俊文和蔡春媚、被告深圳真功夫餐饮管理有限公司委托代理人姜子婧、被告真功夫餐饮管理有限公司委托代理人高艳岚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，原告因追讨工程款，曾于2012年8月起诉真功夫餐饮管理有限公司（下称“真功夫公司”）、以及包括广州真功夫快餐连锁管理有限公司、深圳真功夫餐饮管理有限公司（下称“深圳真功夫公司”）、上海真功夫公司在内等其他子公司。经两审终审，法院认为应分案起诉，裁定驳回原告的起诉，现原告对真功夫公司及深圳真功夫公司单独另案重新提起诉讼。真功夫公司投资并控股包括深圳真功夫公司在内的其他子公司，其内部在决策、人事、财务、经营管理、合同履行和对外债权债务管理方面，由真功夫公司统一操作；其对外签署合同，有时仅以某一子公司（包括深圳真功夫公司）名义签署，有时以真功夫公司及各子公司名义联合签署；合同签署后，由真功夫公司统一在各子公司内部安排履行事宜。自2007年起，原告在真功夫公司安排下，承接深圳真功夫公司辖下门店的装修装饰工程、机电工程以及指定的其他工程项目施工。原告承建工程的基本操作流程为：原告和真功夫公司及包括深圳真功夫公司在内的各子公司共同签署年度工程承包构架合同；其后，在各个单项工程（包括新店筹建、旧店改造、维修等）中，原告根据真功夫公司/深圳真功夫公司的通知入场施工，真功夫公司/深圳真功夫公司支付一笔预付款给原告；单项工程竣工验收后，待真功夫公司/深圳真功夫公司通知再进行结算，根据结算情况，原告需与深圳真功夫公司签订单项工程合同以便确定工程款数额；合同由双方签字盖章完毕，再由原告先开出工程款发票提交真功夫公司/深圳真功夫公司，最终再由真功夫公司/深圳真功夫公司审核决定何时支付工程款；每项工程结算时需留出工程质保金3万元，工程验收满一年后再由原告请求支付。因原告承建的工程量大，工程的结算周期又长，真功夫公司/深圳真功夫公司的财务审核流程慢周期长，致使深圳真功夫公司陆续拖欠原告的工程款数额巨大，造成原告的运营困难。真功夫公司/深圳真功夫公司为确保其分店的发展计划顺利展开，于2009年9月28日和2010年1月29日，通过深圳真功夫公司、上海真功夫公司共计付给原告工程预付款1000万元，截止2011年2月28日，双方已经自行核对确认，以该工程预付款抵扣了对原告的欠付工程款6831347.41元。2011年4月10日，经对账，原告施工的深圳宝安桃源居店工程款为813975.96元，深圳真功夫公司已付工程款748720.96元，拖欠原告工程款65255元；该款经原告多次催促，但深圳真功夫公司置之不理。由于深圳真功夫公司违约拖欠原告巨额工程款导致原告无法正常经营，现原告基本处于停业状态。请求法院判令两被告向原告支付欠付工程款65255元及利息22584.48元（以65255元为本金，按中国人民银行同期同类贷款息率从2011年11月11日起暂计至2017年8月1日，应计实际还款日止）；由两被告承担本案的诉讼费用。被告深圳真功夫餐饮管理有限公司答辩称，一、本案已经超过诉讼时效，本案经双方2010年3月签订单项工程合同进行结算后，原告公司从未就涉案工程款向被告一公司主张权利，至今超过8年，期间原告公司对广州真功夫公司及真功夫的发函及起诉催款行为不构成被告一诉讼时效的中断，本案已经超过诉讼时效；二、本案工程款是否应当支付不能明确，原告公司无法证明相关刑事案件当中蔡达标挪用深圳真功夫公司500万元款项实际冲抵工程款的明细以及本案原告诉请的工程款是否完全冲抵不能明确，在该刑事案件当中，深圳真功夫公司是向合议庭明确案件审理时深圳真功夫与原告公司之间存在的工程应当支付的情况，没有与原告公司达成工程款对帐以及冲抵帐款的民事合意，本案工程款是否应当支付不能确定。被告真功夫餐饮管理有限公司答辩称，一、真功夫公司不是本案单项工程承包相对方，依法依约都不对该工程款承担支付责任，根据真功夫公司与原告签订的真功夫工程承包框架合同第2条第3款第2项的约定，甲方确定乙方为工程承包单位后，双方应针对该工程项目另行签订单项工程定单单项承包合同，明确承包的内容、施工范围、费用等事项，真功夫以及当时框架协议签订各甲方与原告签订合同中明确约定了权利义务的主体是以单项工程订单及单项承包合同约定为准；二、在本案当中所基于的门店不是真功夫公司与原告公司之间的单项工程承包合同，该合同效力基于合同签约的当事人即原告与深圳真功夫公司，对真功夫公司没有约束力，尤为重要的是此前原告公司曾向广州市天河区人民法院起诉真功夫公司，要求承担工程款责任时，广州市中级人民法院的生效裁定亦明确应当根据各工程的实际合同来进行权利义务确定。因此，真功夫公司在本案中不承担任何合同相对应的责任。经审理查明，2009年11月，原告与被告真功夫餐饮管理有限公司及其诸个子公司签订《真功夫工程承包框架合同》，约定由原告承包真功夫餐饮管理有限公司及其诸个子公司店铺的装饰装修工程，合同期限自2009年9月30日至2010年10月1日止。2010年7月1日，原告与被告真功夫餐饮管理有限公司及其诸个全资子公司续签《真功夫工程承包框架合同》，约定由原告承包真功夫餐饮管理有限公司及其诸个子公司店铺的装饰装修工程和机电工程，具体工程项目以单项工程承包合同为准；合同对工程范围、工期、工程质量、验收移交、工程款结付等方面作明确约定；合同有效期自2010年7月10日至2011年7月10日。2010年11月1日，原告与真功夫餐饮管理有限公司、深圳真功夫餐饮管理有限公司、广州真功夫快餐连锁管理有限公司签订《真功夫餐厅维修工程承包框架合同》，约定原告承包发包方华南市场餐厅维修工程，双方以《真功夫维修工程通知单》确定工程的项目内容、施工期限以及工程要求，经双方确认的《真功夫维修工程通知单》是承包方请求结算工程款的必要依据，合同有效期自2010年11月10日至2011年11月10日。2010年12月9日，原告与被告真功夫餐饮管理有限公司及其诸个子公司签订《真功夫空调工程承包框架合同》，约定由原告承包被告真功夫餐饮管理有限公司及其诸个子公司的空调安装、维修、保养工程，承包方式为“综合单价包干或工程量据实结算”，合同有效期自2010年9月1日至2011年8月31日。以上框架合同备注签约地均为广州市天河区天河路208号粤海天河城大厦41楼，兼为发包方通讯地址。2009年4月22日，原告与被告深圳真功夫餐饮管理有限公司签订《装修装饰工程承包合同》，约定由原告承包发包方深圳桃源居分店装修及水电安装工程，工期自2008年11月20日起至2009年1月9日，合同总价788720.96元；保修期一年，工程质量保证金40000元应于保修期期满30工作日内支付。合同签订之时，工程已完工并交付。经双方核算，深圳真功夫餐饮管理有限公司合计支付合同价款748720.96元，原告主张尚有质保金40000元至今未付。另，原告据《真功夫餐厅维修工程承包框架合同》主张维修款项25255元。2011年10月27日，原告向广州真功夫快餐连锁管理有限公司邮寄一份《催款函》，催款4199622.20元，要求于2011年11月10日前支付。该函寄送地址为广州市天河区天河路208号粤海天河城大厦41楼，此址为涉案多份框架合同备注的发包方通讯地址，亦为广州真功夫快餐连锁管理有限公司住所地，邮件查询信息显示收件人于2011年10月31日签收。2012年8月8日，原告起诉被告真功夫餐饮管理有限公司，要求真功夫餐饮管理有限公司据多份框架合同结算全国各分店的工程款项4199622.20元。后经审理，法院认为原告所主张的工程款总款4199622.20元，涉及不同独立法人主体、不同门店、不同类别的工程施工项目，有违一事一诉原则，驳回原告的起诉。故，原告分案另诉，诉讼过程中，原告确认本案所涉工程款包含于上述《催款函》、2012年8月8日起诉所主张款项4199622.20元之中。另查明，广州真功夫快餐连锁管理有限公司、深圳真功夫餐饮管理有限公司均为法人独资有限责任公司，股东均为真功夫餐饮管理有限公司。以上事实，有多份框架合同、《真功夫单项工程承包合同》、催款函、民事裁定书、工商登记资料等证据及庭审笔录附卷证实。本院认为，本案争议的焦点有三：一、合同履行主体问题；二、工程余款及维修款项的核实；三、诉讼时效问题。一、合同履行主体问题。本案为合同纠纷，合同双方据合同确定权利义务，本案涉及框架合同和单项工程承包合同，该两份合同均是确定涉案工程当事人权利义务的书面依据，原则上两份合同的签署方均可认定为合同履行主体。本案当事人均认可签订单项工程承包合同的深圳真功夫餐饮管理有限公司为合同履行主体，本院予以确认。真功夫餐饮管理有限公司作为深圳真功夫餐饮管理有限公司的全资控股股东，系框架合同发包方的主导者，所以，原告同时据框架合同向真功夫餐饮管理有限公司主张权利，并无不妥，本院予以采纳。至于签署框架合同的其他发包主体，与涉案工程并无直接关联，原告未向其主张权利，不宜追加为本案当事人。二、工程余款及维修款项的核实。据庭审查明事实，涉案工程质保金40000元尚未结付，支付条件已成就，本院对原告该部分请求予以支持。至于维修款，据《真功夫餐厅维修工程承包框架合同》约定，经双方确认的《真功夫维修工程通知单》是结算工程款的必要依据，原告作为权利主张方，未能提供相应的《真功夫维修工程通知单》，应承担严格的证明维修事实的举证责任，但其所能提供的对账文件均为单方制作、寄出的电子邮件，亦无充分、有效的回函资料佐证，故本院对维修款请求不予支持。三、诉讼时效问题。经核，涉案工程保修期于2010年1月9日届满，质保金40000元应于30个工作日支付，而原告于2011年10月27日向框架合同注明的发包方通讯地址寄函催款，于2012年8月8日启动诉讼程序主张权利，未超法定诉讼时效，被告该项抗辩理由本院不予采纳。综上所述，本院确认两被告应共同支付原告工程款余款40000元，被告未及时支付合同对价，应当赔付相关利息损失。利息起算日期，原告据《催款函》的催款日期主张权利，其时付款条件已成就，本院采纳原告该主张。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条之规定，判决如下：一、被告深圳真功夫餐饮管理有限公司、真功夫餐饮管理有限公司应于本判决生效之日起三日内共同支付原告东莞市逸晋装饰工程有限公司工程款余额40000元，并赔付相关利息（自2011年11月11日起按中国人民银行同类同期贷款利率计付至付清之日止）。二、驳回原告其他诉讼请求。被告如未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，则应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费998元，由两被告共同承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于深圳市中级人民法院。审 判 长 柯    德人民陪审员 吴  景  林人民陪审员 姜  建  春二〇一九年二月十五日书 记 员 林晓仪（兼）书 记 员 李  玉  婷附相关法律条文如下：《中华人民共和国合同法》第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。