贵州省瓮安县人民法院 民 事 判 决 书 （2018）黔2725民初3156号 当事人基本情况及案件审理经过 原告周庆明，男，汉族，1975年8月12日生，贵州瓮安人，住所地贵州省瓮安县， 委托代理人宋哲，系黔南州都匀市中心法律服务所法律服务工作者，执业证号32407181200238，代理权限为特别授权。 原告宋泽宽，男，汉族，1970年3月20日生，贵州瓮安人，住所地贵州省瓮安县， 原告陈绍轩，男，汉族，1964年1月27日生，贵州瓮安人，住所地贵州省瓮安县， 被告李泽平，女，汉族，1981年11月29日生，贵州瓮安人，住所地贵州省瓮安县， 被告邰传友，男，汉族，1968年12月15日生，江苏溧阳人，住所地江苏省溧阳市上沛镇龙峰村委牛头山村105号，现住瓮安县，系被告李泽平丈夫。 二被告委托代理人饶承佳，系贵州恩邦律师事务所律师，执业证号15227201210885428，代理权限为特别授权。 原告周庆明、宋泽宽、陈绍轩诉被告李泽平、邰传友合同纠纷一案，本院2018年8月29日立案受理后，依法由审判员肖义刚适用简易程序进行了审理。后因案情复杂，依法转为普通程序并组成合议庭于2018年12月21日公开开庭进行了审理，三原告及原告周庆明委托代理人宋哲,被告李泽平、邰传友及其委托代理人饶承佳到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。 当事人诉辩内容 原告诉称：2018年5月初，原告听说被告要转让水厂，便去瓮安县玉山镇玉龙水厂与被告接洽转让事宜，双方初步达成转让意向后，原告交付了5万元的订金。2018年5月11日双方签订了《水厂转让协议》，后原告于2018年5月26日向被告打款人民币14万元，2018年6月16日打款人民币50万元。《水厂转让协议》约定，被告方应协助原告办理变更登记手续，变更费用由被告承担，待完善所有变更手续后原告将尾款全部支付被告。2018年6月28日，被告将水厂法定代表人变更为原告周庆民，此后原告要求被告变更《食品生产许可证》和《取水许可证》法定代表人时，被告一直拒绝协助办理。后原告到有关部门了解到，被告转让的玉龙水厂系不合格企业。被告故意隐瞒了玉龙水厂不合法的事实。因此诉至法院请求：1、请求解除原、被告签订的《水厂转让协议》；2、判令二被告返还原告转让款人民币69万元，并赔偿原告违约金人民币20万元；诉讼费由二被告负担。 被告李泽平、邰传友答辩：1、原、被告签订《水厂转让协议》是事实，但是并非原告所称被告不配合原告变更食品生产许可证以及取水许可证，而是原告自己拒绝办理过户，协议约定办理过户手续被告仅具有配合义务，办理的主体仍是原告，所以原告诉状所称内容不属实；2、被告所转让的水厂所有证照齐全，且都在有效期范围内，经营期间也未受到相关部门的处罚，因此原告诉称水厂不合格不是事实；3、根据《中华人民共和国合同法》第九十四条的规定，原告诉请解除合同没有事实理由及法律依据，且合同大部分的义务双方已经履行完毕，因此被告不同意解除转让协议。综上所述，请求人民法院依法判决驳回原告的诉讼请求。 审理查明的事实 贵州省瓮安县玉龙水厂位于瓮安县玉山镇××家××村水沟××组。水厂于2014年7月15日成立，登记类型为个人独资企业，主要生产桶装饮用水。纠纷发生前，企业由被告夫妻二人共同经营，营业执照登记企业负责人为被告李泽平。《企业取水许可证》登记取水权人为瓮安县玉龙水厂，登记法定代表人为李泽平，取水许可期限为2015年12月14日至2020年12月13日。《食品生产许可证》登记生产者为瓮安县玉龙水厂，登记法定代表人为李泽平，有效期至2021年9月14日。2018年5月初原告听说被告要转让水厂，遂与被告接洽转让水厂事宜。双方达成初步转让意向后，2018年5月8日原告向被告支付了5万元作为转让订金。2018年5月26日，三原告以原告周庆民（乙方）名义与被告李泽平（甲方）签订《水厂转让协议》（《水厂转让协议》签订时间双方因其他原因倒签为2018年5月11日）。约定被告以价款76.8万元将瓮安县玉龙水厂转让给原告周庆民，其中《水厂转让协议》第三条约定：乙方于2018年5月26日前付转让费55万元，余款21.8万待甲方协助乙方办理完变更手续后乙方一次性支付给甲方，变更费用由甲方负责。第四条约定：甲方负责提供该水厂现有的一切证照。第八条约定：协议经甲乙双方签字生效，甲乙双方不得违约，否则违约方承担违约金20万元。附加条款还具体约定转让项目包括厂区办公房屋，水厂土地及地上建筑物，水厂全部机械设备及生产用具，水厂经营权。协议签订后原告方已向被告实际支付了大部分款项，至今尚有6.8万元未付。签订《水厂转让协议》后，水厂交由原告方经营。2018年6月28日，原、被告双方办理了水厂负责人变更登记，将企业负责人变更登记为周庆明。《食品生产许可证》和《取水许可证》的法人至今未变更。诉讼中原告方对《取水许可证》法人可变更的事实不持异议。《食品生产许可证》未变更的原因，系被告向黔南州市场监督管理局申请变更，黔南州市场监督管理局于2018年9月25日向原告出具了（黔南食药监食）补告字[2018]第3号《行政许可申请材料补正告知书》，载明“你单位申请的饮料[瓶（桶）装饮用水]，生产许可书所提供的材料不齐全（不符合法定形式），根据《行政许可法》第三十二条第一款第三、四项的规定，请作如下补正：补正内容见附件。[附件：一、“产品信息表”填写不规范，应按照《目录》内容规范填写；二、“食品生产加工场所信息表”中的生产场点要满足审查细则要求，并在生产场点后备注各场点是什么工序；三、“食品生产主要设备、设施清单”按照审查细则要求填写的必备生产设备、检测设备；四、“工艺流程图”中的工艺与所申请产品类别不符。]因原告方至今未作附件内容的补正，《食品生产许可证》的法定代表人至今未变更。为此，原告遂诉至本院，请求本院支持其诉讼请求。庭审中原告方将其起诉时主张的撤销《水厂转让协议》的诉讼请求变更为解除原、被告签订的《水厂转让协议》。被告方对原告当庭变更诉请不持异议。原告为证实其主张，诉讼中还举证《黔南州市场监督管理局关于对第一批食品生产企业检查情况的通报》及《黔南州市场监督管理局关于开展饮料产品专项整治工作的通知》，拟证明被告出让的玉龙水厂不合格，需要整改。其中《黔南州市场监督管理局关于对第一批食品生产企业检查情况的通报》系黔南州市场监督管理局对全州抽检企业检查情况的通报，通报企业中没有案涉水厂，《黔南州市场监督管理局关于开展饮料产品专项整治工作的通知》系黔南州市场监督管理局向受监管企业下发的文件，主要内容为通告黔南州市场监督管理局将开展饮料产品专项整治的工作。另，诉讼过程中本院依原告的申请对被告的财产进行了诉讼保全。双方发生纠纷至今企业尚正常生产。 上述事实依据原、被告法庭陈述，结合原告举证《水厂转让协议》、《黔南州市场监督管理局关于对第一批食品生产企业检查情况的通报》、《黔南州市场监督管理局关于开展饮料产品专项整治工作的通知》、（黔南食药监食）补告字[2018]第3号《行政许可申请材料补正告知书》、《收条》、营业执照、取水许可证、食品生产许可证，被告举证《水厂转让协议》、企业查询单及原、被告的质证意见，本院予以确认。 判决理由和结果 本院认为：本案争议的焦点为原告解除合同的理由是否成立。首先，合同解除是以合同的有效成立为前提条件。本案《水厂转让协议》系原、被告的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，根据《中华人民共和国合同法》第八条的规定，《水厂转让协议》依法应属有效，协议内容对原、被告具有法律约束力。非合同约定的解除条件成就或者具备法律规定的解除事由，任何一方不得擅自变更或者解除合同。因双方所签订的《水厂转让协议》中并未约定有合同解除的条件，因此，原告主张解除合同应就《水厂转让协议》具备法定的解除事由承担举证责任。诉讼中原告举证《黔南州市场监督管理局关于对第一批食品生产企业检查情况的通报》及《黔南州市场监督管理局关于开展饮料产品专项整治工作的通知》、（黔南食药监食）补告字[2018]第3号《行政许可申请材料补正告知书》，拟证明被告出让的玉龙水厂不合格，需要整改，据此主张解除合同。对此，本院认为，首先《黔南州市场监督管理局关于对第一批食品生产企业检查情况的通报》的检查对象并没有玉龙水厂；其次，《黔南州市场监督管理局关于开展饮料产品专项整治工作的通知》是行政监管机关对受监管企业开展整治工作的文件，不能就此证明玉龙水厂不合格；再次，黔南州市场监督管理局向原告出具的（黔南食药监食）补告字[2018]第3号《行政许可申请材料补正告知书》已经表明原告申请的《食品生产许可证》法人变更未被许可的原因系原告的申请不符合法定事由，需作附件内容的补正。需补正不等同于被告方存在根本违约而致使《水厂转让协议》无法继续履行。在可通过补正而办理《食品生产许可证》法人变更登记的情况向，原告径行诉请解除合同，有违诚实信用的基本原则。据此，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条:“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。”及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”的规定，对原告方解除《水厂转让协议》的诉请本院不予支持，其余诉请一并予以驳回。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 驳回原告周庆明、宋泽宽、陈绍轩的诉讼请求。 案件受理费收取人民币12700元、保全费4970元，由原告方负担。 权利义务告知 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人数提供副本，上诉于贵州省黔南布依族苗族自治州中级人民法院，并在上诉期满后的七日内通过本院向黔南布依族苗族自治州中级人民法院预交上诉费。逾期，本判决则发生法律效力。 审 判 长  兰 亦 审 判 员  肖义刚 人民陪审员  江绍贵 二〇一九年二月二十七日 书 记 员  张新媛