台安县人民法院 民 事 判 决 书 （2018）辽0321民初1999号 原告：台安县中艺工艺品厂。 法定代表人：张素香，系该厂厂长。 委托代理人：王洋，系辽宁震徽律师事务所律师。 被告：辽阳市玉龙工艺品厂。 投资人：喻彬，系该厂厂长。 委托代理人：张翔宇，男，汉族，系该公司经理。 被告：喻彬，男，汉族，系该厂厂长。 委托代理人：管明明，系辽宁恒生律师事务所律师。 原告台安县中艺工艺品厂诉被告辽阳市玉龙工艺品厂、喻彬承揽合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员林宇独任审判，公开开庭进行了审理。原、被告均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告台安县中艺工艺品厂诉称，2016年4月15日沈阳大圆工艺品有限公司（以下简称大圆公司）向原告订购南瓜工艺品，合同号为中艺16-206A至206E,价款分别为328072元、46128元、16608元及3552元，合同总价款为394360元，交货地点为大连，大圆公司指定了交货日期、验货日期及验货人员。大圆公司向原告支付预付款100000元。在合同履行过程中，大圆公司主张变更部分工艺品材质及用集装箱装货产生费用27530.5元由大圆公司承担。大圆公司累计拖欠原告货款321890.5元，经原告多次催要无果。经调查，大圆公司于2017年12月19日注销。依据《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定》（二）第二十条第二款规定，“公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。”故大圆公司股东即本案被告辽阳市玉龙工艺品厂应向原告承担付款责任。因被告辽阳市玉龙工艺品厂系个人独资企业，依据《中华人民共和国个人独资企业法》第三十一条规定，“个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。”被告辽阳市玉龙工艺品厂投资人即本案被告喻彬应在该厂不能清偿债务时承担付款责任，故原告诉至法院要求被告阳市玉龙工艺品厂向原告支付货款321890元，并从2016年9月15日起至实际支付之日止按中国人民银行同期贷款利率的1.5倍支付逾期利息，要求被告喻彬在被告阳市玉龙工艺品厂不能清偿上述债务时承担付款责任。 被告辽阳市玉龙工艺品厂辩称：1、本案案由不应该是买卖合同关系，应该是承揽下的定作合同关系。2、沈阳大圆工艺品有限公司已经于2017年12月19日合法注销，完成了清算。本案即使存在债务也已经消灭。3、原告列辽阳玉龙工艺品厂为被告，其出资份额为4万美元，即使存在相关债务，也应该在出资范围内承担责任。4、承担合同中定作人可以依据合同法第268条，随时解除承揽合同，实际上双方已经于2016年10月11日解除，我方以发送邮件方式通知原告解除，原告未在法律规定的期限内行使权利，合同的解除已经成为事实。5、双方在达成解除意向之后，还存在其他订单的履行，并且有实际付款，进一步说明双方对案涉纠纷已经解决完毕。 被告喻彬辩称，除被告辽阳市玉龙工艺品厂所说答辩意见外，原告依据个人独资法31条，列喻彬为被告，未向法庭提交证据证明个人独资企业（玉龙）不足以清偿债务，因此不应该判决喻彬个人在本案中承担责任。 经审理查明，2016年4月14日，沈阳大圆工艺品有限公司（以下简称大圆公司）向原告台安县中艺工艺品厂预付100000元单定作南瓜工艺品。2016年4月15日，双方签订合同编号号为16－206A中艺、16－206B中艺、16－206C中艺、16－206D中艺四笔订货（排产）单，订单金额分别为328072元、46128元、16608元、3552元；双方约定交货日期为2016年5月30日，交货地点为大连，业务员王丽，公司验货员为王光铁，验货地点在大连，末期验货日期为2016年5月15日。2016年5月18日，大圆公司业务员王丽通过电子邮件告知原告预定16－206A、16－206B、16－206C、16－206D合同的验货需要：1、提交验货时间为2016年5月23号，22号务必把货备好，以便调货，因验货公司只接受一个验货地址，我司会提前告知货物发往的地址；2、大货务必100%包装完全，并且保证产品的颜色，质量同货前样一致，产品包装安全。运输产品不会破坏，客人验货员手里会有签样，会严格按照手中的签样执行验货品质标准；3、验货公司是UL的专业验厂验货公司的验货员过来验货，如果第一次验货未过，第二次重验的话，要有一天1700元（港币）的费用一，务必重视，避免二次重验；4、第三方验货的标准很严格，产品如果对客户主有损伤是不可接受的，由于产品需要调货验货，所以务必严格把控产品的质量与签样的一致性和产品安全性等，避免拉回重新返修的风险；5、请工厂积极配合，争取一次性通过，如有任何问题请务必尽早提出，验货时间不可更改。后经UL验货公司与大圆公司工作人员王光铁对上述合同所涉产品进行抽样验收无异议，大圆公司业务员王丽于2016年6月10日通知原告将16－206B、16－206C、16－206D合同所涉货物在2016年6月13日上午送至大连新世纪场地，于2016年6月28日通知原告将16－206A合同所涉货物在2016年6月30日上午送至大连新世纪场地，原告依通知履行送货义务。2016年10月11日，大圆公司通知原告关于16－206A合同生产到达美国客人处发生霉变，长毛的问题索赔细节，并告知原告只扣除剩余货294360元，其余货款由被告负责，不再向原告支付剩余货款。2017年12月19日，大圆公司注销登记。2018年8月2日，原告至本院要求被告阳市玉龙工艺品厂向原告支付货款321890元，并从2016年9月15日起至实际支付之日止按中国人民银行同期贷款利率的1.5倍支付逾期利息，要求被告喻彬在被告阳市玉龙工艺品厂不能清偿上述债务时承担付款责任。 上述事实，有原告提供的公司注销登记申请书、外商投资企业注销登记通知书、沈阳大圆工艺品有限公司订货（排产）单、出货通知、客户收付款入账通知、邮件及原、被告的当庭陈述为证，以上证据经本院开庭质证及审查，予以采信，所证事实足资认定。 本院认为，依法成立的合同受法律保护。被告之间建立的承揽合同系双方当事人真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效。当事人均应依约全面履行各自义务，大圆公司从原告处订购产品，原告按照大圆公司的要求完成订单产品，经检验大圆公司未提出异议，原告向其交付产品后，大圆公司理应依约向其支付剩余货款294360元；企业法人解散的，未依法清算即被注销的，以该企业法人的股东、发起人或者出资人为当事人，大圆公司虽已注销，被告辽阳市玉龙工艺品厂作为大圆公司股东，其提供的证据不足以证明大圆公司申请注销登记前已经依法清算完结，且大圆公司尚拖欠原告货款未付，故原告要求被告辽阳市玉龙工艺品厂给付294360元货款有理，本院予以支持。被告辽阳市玉龙工艺品厂系个人独资企业，其财产不足清偿债务的，投资人喻彬应当以其个人的其他财产予以清偿，故被告喻彬理应在被告辽阳市玉龙工艺品厂的财产不足以清偿上述债务时承担补充清偿责任。原告主张的逾期付款利息，因无法律依据，本院不予支持。原告主张因大圆公司变更部分工艺品材质给其造成的经济损失，因未提供证据证明，本院不予支持。原告主张的货运损失，因原告提供的证据不足以证明该损失，故对原告该项诉讼请求，本院不予支持。根据承揽合同的相关规定，定作人有验收该工作成果的义务，被告辽阳市玉龙工艺品厂辩称第三方检验公司对产品进行了抽样验后未提出质量异议，原告依约履行交货义务，应视原告所交货品质量符合合同约定，被告辽阳市玉龙工艺品厂应按合同约定支付价款给原告，故被告以原告交付的定作物质量不合格作为其抗辩理由，本院不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第二百五十一条、第二百六十一条、第二百六十三条，《中华人民共和国个人独资企业法》第三十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告辽阳市玉龙工艺品厂于本判决生效后10日内给付原告台安县中艺工艺品厂货款294360元； 二、被告喻彬对上述款项承担补充清偿责任； 三、驳回原告台安县中艺工艺品厂的其他诉讼请求。 如未按判决限定的期限履行给付金钱义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费6658元，由原告台安县中艺工艺品厂承担942元，被告辽阳市玉龙工艺品厂、喻彬承担5716元。 如不服本判决，可在收到判决书之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省鞍山市中级人民法院。 审 判 长  林 宇 人民陪审员  张全超 人民陪审员  刘丽芬 二〇一九年二月十八日 书 记 员  郑 雪