上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2018）沪0112民初25577号原告：陆道宏，男，1969年12月3日出生，汉族，户籍地上海市青浦区。委托诉讼代理人：张茂成，上海市海华永泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：陆明珠，上海市海华永泰律师事务所律师。被告：王应琼，女，1942年11月23日出生，汉族，户籍地天津市。被告：李毅，男，1975年7月25日出生，汉族，户籍地上海市。上列两被告共同的委托诉讼代理人：沈建山，上海市捷华律师事务所律师。上列两被告共同的委托诉讼代理人：赵轶凡，上海市捷华律师事务所律师。原告陆道宏与被告王应琼、李毅退伙纠纷一案，本院于2018年8月10日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行审理。原告陆道宏的委托诉讼代理人张茂成，被告王应琼、李毅的共同的委托诉讼代理人赵轶凡到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陆道宏向本院提出诉讼请求：1.请求判令原告退出上海普毅咏宏投资合伙企业(有限合伙)，将原告以其持有的盘石软件(上海)有限公司入伙财产，即公司6.12%股权退还原告；2.请求判令二被告为原告办理退伙财产，即盘石软件(上海)有限公司6.12%股权的工商变更登记手续。事实与理由：原告原系上海普毅咏宏投资合伙企业(有限合伙)(以下简称普毅咏宏企业)股东。普毅咏宏企业是原告与两被告于2012年8月2日共同签署《合伙协议》设立的合伙企业，并于2012年8月30日完成了工商注册登记。设立后，由原告担任执行事务合伙人。普毅咏宏企业设立是为了作为盘石软件(上海)有限公司(以下简称盘石公司)的持股平台，盘石公司也是由原、被告三人设立的公司，原、被告按比例将各自持有的盘石软件股权注入普毅咏宏企业，并于2013年1月31日办理了工商变更登记，以股权形式完成了出资义务，从而使得普毅咏宏企业持有盘石公司20%的股权份额。事后，被告王应琼利用其盘石公司实际控制人的地位，迫使原告将其持有的盘石公司的股权，以极低的价格转让给案外人方某(暨本案被告王应琼的儿子)与被告李毅。各方于2014年2月18日完成了工商变更登记手续，但案外人方某与被告李毅未支付股权转让款，为此，原告向普陀区法院提起诉讼。最终，普陀法院判定方某支付转让款与违约金。2016年6月24日，两被告作出《合伙人会议决议》，以所谓原告未履行对普毅咏宏企业出资义务为由将原告除名。原告对此向上海市普陀区人民法院(以下简称普陀法院)提起诉讼，要求确认该《合伙人会议决议》无效。经普陀法院审理确认，原告以其持有的盘石软件(上海)有限公司(以下简称盘石公司)的股权完成了对普毅咏宏企业的出资义务，《合伙人会议决议》无效。此外，案外人方某还伪造借款事宜向上海市青浦区人民法院(以下简称青浦法院)起诉原告，要求原告归还借款1,300,000元，但该笔款系实际系原告从盘石公司获得的分红款。该案最后被青浦法院驳回诉讼请求。因此，两被告将原告赶出普毅咏宏公司，并意图将原告彻底赶出盘石公司，侵害了原告的合法权益。故原告提起本案之诉讼请求。被告王应琼、李毅共同辩称，被代：第一，两被告同意原告退伙，但不同意原告的退伙理由。请法庭根据合伙企业法及合伙协议确认原告退伙。第二，对于原告所称6.12%的份额，一方面，原告自始不是以盘石公司股权出资的，故不存在退还的问题。另一方，另两被告均不同意原告提出的6.12%退还方案，根据合伙企业法第52条的规定，需要所有合伙人一致同意，故两被告认为应该进行审计评估，按照净资产的份额进行退还。第三，关于归还盘石公司股权份额的问题，现原告不是盘石公司的股东，且原告任职期间无法与其他合伙人和睦相处，其他股东均不同意原告作为盘石公司的股东。此外，原告在外经营公司，与盘石公司存在业务冲突。故根据合伙企业的公司人合性，原告作为盘石公司的股东均是不适宜的。原告陆道宏围绕诉讼请求依法提交了证据，包括：1.委托书及公证书一组，证明方某有权代表被告王应琼处理相关法律事务；2.(2016)沪0107民初24804号民事判决书一份，证明合伙人决议无效，两被告欲恶意将原告除名由来已久；3.(2016)沪0107民初6883号民事判决书一份，证明方某迟迟未支付股权转让款的目的，在于逼迫原告通过普毅勇宏间接持有磐石软件的股权一并转让于方某；4.(2016)沪0108民初10855号民事判决书一份，证明方某将分红款虚构为借款进行虚假诉讼，逼迫原告知难而退；5.转让合伙人企业持有盘石股权决议等相关文件一组，证明两被告试图对外转让合伙企业，在未按法律规定通知到原告的情况下形成合伙人会议决议；6.工商信息及合伙协议一组，证明普毅咏宏企业的相关信息，原告依据第22条提出退伙；7.2002年盘石公司章程、验资报告一组，证明盘石公司注册资本为1,000,000元，原告是创始股东，实缴400,000元，占股40%；8.2006年盘石公司股东会决议、农业银行收账通知一组，证明盘石公司注册资本增资至5,000,000元，原告出资增至1,800,000元，占股36%，吸收被告李毅为公司股东；9.2010年盘石公司股东会决议、验资报告一组，证明盘石公司注册资本增至10,000,000元，原告出资增至3,600,000元，占股36%，方某和李毅出资增至4,900,000元、1,500,000元，分别占股49%与15%；10.2012年盘石公司董事会决议、股东会决议、股权转让协议一组，证明方某将其持有的盘石公司49%的股份，全部转让给其母亲，即本案被告王应琼，聘任原告出任总经理兼法定代表人；11.2013年1月29日盘石公司股东会决议、股权转让协议、章程修正案一组，证明盘石公司各股东均将其持有的盘石股权比例的0.20%转让给普毅咏宏企业，转让的盘石公司股权份额分别为被告王应琼9.80%，原告7.20%，李毅3%；12.2013年2月6日盘石公司股东会决议、章程修正案、验资报告一组，证明增资至11,764,700元，普毅咏宏企业占盘石公司的股权比例由20%变为17%，原告在盘石公司占股24.48%，案外人上海时空五星创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称时空五星企业)实际投资13,500,000元取得盘石公司15%的股权，当时公司的估值是90,000,000元，故普毅咏宏企业就是一个持股平台；13.2014年2月18日，盘石公司股东会决议一份，证明引入战略投资者后，原告将持有的盘石公司股权转让给方某和被告李毅，辞去法定代表人职务，同时，该事实有生效民事判决书加以佐证；14.2018年8月27日盘石公司股东会决议一份，证明时空五星企业与被告王应琼均在2018年8月27日将其股份转让给方某；15.上海市产权交易合同一份，证明方某以19,410,000元回购了时空五星企业持有的盘石公司15%的股权份额。时空五星企业与盘石公司于2013年签订投资协议，普毅咏宏企业的设立是为了2013年1月吸引资金进入，并无实际经营，仅为持股平台；16.盘石公司公示信息、工商登记信息一组，证明2018年9月29日，方某与被告王应琼、李毅将其持有的盘石股份转让给了梅格弗斯公司。被告王应琼、李毅围绕抗辩理由与事实共同提交了证据，包括：1.上海普毅咏宏投资合伙企业(有限合伙)合伙协议、修正案及补充协议一组，证明原、被告之间有合伙协议的约定；2.档案机读材料一份，证明合伙企业有合伙期限，应该适用合伙企业法第45.2条处理退伙事宜；3.合伙人会议通知及邮政快递凭证、通话记录一组，证明在召开合伙企业会议之前，被告穷尽手段通知原告，原告不到系自身原因；4.盘石公司的企业基本信息一份，证明盘石公司的股东情况，且有限公司持有的盘石公司的股权没有发生变动，不存在侵害原告利息的事实；5.确认函一组，证明被告王应琼、李毅同意原告基于起诉状提出的退伙申请，故退伙时间应是2018年9月11日。同时，两被告明确表示不同意原告退伙的财产返还办法；6.盘石软件公司出具的确认函一组，证明盘石公司现有股东不同意接受原告取得盘石公司股权，不同意原告成为股东的事实；7.上海弘连网络科技有限公司的企业基本信息一份，证明弘连公司的法定代表人系原告，与盘石公司的经营范围重合，存在同业竞争关系，故原告在事实角度也不适合成为盘石公司的股东；8.盘石公司股权变更文件一组，证明盘石公司历来的股权变更情况。补充说明一点，被告李毅与方某将股权转让给北京梅格弗斯公司，签订合同的时间是2018年9月25日，系本案开庭审理之后，不存在隐瞒的情况。另，该转让行为与本案没有关联性；9.收款通知一份，证明两被告均以货币的形式完成了对普毅咏宏企业的实缴出资义务，仅是原告没有完成出资义务。本院组织各方当事人进行证据交换与质证，对于原、被告对真实性、合法性、关联性认可的证据，本院予以确认并在卷佐证，证据之证明目的需结合本案全部证据一并予以核实。对于存有争议的证据，包括：对原告提供的证据4，真实性无异议，但案外人方某以借款名义进行的诉讼，已由青浦法院处理完毕，其诉讼目的与本案所需查明之股权转让事宜无关联性，本院不予采纳。对被告提供的证据7，与本案所需查明事实不具有必然的关联性，本院不予采纳。本院经审理认定事实如下：2002年1月9日，原告与案外人方某设立上海盘石数码信息技术有限公司(以下简称盘石数码公司)，原告出资400,000元，方某出资600,000元。经上海东亚会计师事务所有限公司验资，截止2002年2月19日，盘石数码公司已收到全体股东缴纳的全部注册资金1,000,000元，全部为货币资金。2006年4月7日，盘石数码公司召开股东会，形成“变更股东”的股东会决议：1.公司注册资金由1,000,000元增至5,000,000元；2.股东方某由600,000元增至2,450,000元，股东陆道宏由400,000元增至1,800,000元；3.同意吸收李毅为公司股东，其缴纳的注册资金为750,000元。同日，盘石数码公司另形成“变更注册资本”的股东会决议，由新股东方某、陆道宏、李毅三人确认公司经营范围新增“计算机软件的研发与销售(以工商局核准为准)”，并废除公司老章程，通过公司新章程。同年4月26日，盘石数码公司股东方某、陆道宏、李毅分别将增资部分的投资款1,850,000元、1,400,000元与750,000元转账支付至盘石数码公司账户。2010年4月15日，盘石数码公司召开股东会并作出《股东会决议》：1.公司注册资本由5,000,000元增至10,000,000元。其中，方某增资2,450,000元，增资后的出资额为4,900,000元，出资比例49%；陆道宏增资1,800,000元，增资后的出资额为3,600,000元，出资比例36%；李毅增资750,000元，增资后的出资额为1,500,000元，出资比例15%，三股东的出资日期均为2010年4月底前；2.通过公司新章程；3.公司于股款缴足之日起30日内向公司登记机关申请注册资本变更登记。经上海海明会计师事务所有限公司验资，截止2010年4月20日止，盘石数码公司已经收到股东方某、陆道宏与李毅缴纳的新增注册资金5,000,000元，各股东以货币出资。同时，验资报告载明，盘石数码公司本次增资前的注册资本5,000,000元，已经上海兴中会计师事务所审验，并于2006年4月26日出具了验资报告。截止2010年4月20日止，变更后的累计注册资本为10,000,000元。2010年10月22日，盘石数码公司企业名称变更为盘石公司。2012年6月8日，案外人方某(出让方、甲方)与被告王应琼(受让方、乙方)签订《股权转让协议》一份，列明盘石公司注册资本为10,000,000元，甲方出资4,900,000元，出资比例为49%。甲方将所持有标的公司49%的股权作价1元转让给乙方。同日，盘石公司召开临时股东会并作出《股东会决议》：1.成立新一届股东会，股东为王应琼、陆道宏、李毅；2.免去方某董事职务，选举王应琼、陆道宏、李毅为公司董事，免去蔡颖监事职务，选举赵奕云为公司监事；3.通过公司新章程。同日，盘石公司另召开董事会并作出《董事会决议》：1.同意免去方某董事长、总经理兼法定代表人职务，选举王应琼为公司董事长；2.聘任陆道宏为总经理兼法定代表人。2012年8月2日，被告王应琼通过公证方式，委托案外人方某代为行使其在普毅咏宏企业的一切与合伙人有关的权利，包括但不限于：提议召开、参加、主持合伙人会议并投票、签署有关法律文书；查阅、复制账册；对合伙企业的经营提出建议或质询；代为诉讼。委托时间从2012年8月2日至委托事项办结为止。同日，方某代表王应琼，与原告陆道宏、被告李毅共同签署了《上海普毅咏宏投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》一份，合伙设立普毅咏宏企业。其中，原告(普通合伙人)认缴180,000元，占注册资本36%，被告王应琼(有限合伙人)认缴245,000元，占注册资本49%，被告李毅(有限合伙人)认缴75,000元，占注册资本15%。同年8月30日，原、被告完成普毅咏宏企业的工商登记手续。2013年1月29日，盘石公司召开临时股东会并作出股东会决议：1.同意股东王应琼将其持有的9.8%股权(原出资额980,000元)转让给普毅咏宏企业，股东陆道宏将其持有的7.2%的股权(原出资额720,000元)转让给普毅咏宏企业，股东李毅将其持有的3%股权(原出资额300,000元)转让给普毅咏宏企业。同年1月31日，王应琼(甲方)、陆道宏(乙方)与李毅(丙方)作为出让方，与普毅咏宏企业(丁方)作为受让方，签订《股权转让协议》一份，约定甲方将其持有的9.8%股权、乙方将其持有的7.2%的股权、丙方将其持有的3%股权，分别作价980,000元、720,000元与300,000元转让给丁方。受让方应于本协议签订之日起3日内向出让方付清全部股权转让价款。转让后，盘石公司股东及出资额为王应琼3,920,000元、陆道宏2,880,000元、李毅1,200,000元与普毅咏宏企业2,000,000元。2013年2月6日，盘石公司召开临时股东会并作出《股东会决议》：1.公司注册资本由10,000,000元增至11,764,700元，实收资本由10,000,000元增至11,764,700元，其中，股东上海时空五星创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称时空五星企业)实缴1,764,700元；2.公司增加注册资本后，王应琼的认缴出资额为3,920,000元，实缴出资额为3,920,000元，出资比例为33.32%；陆道宏的认缴出资额为2,880,000元，实缴出资额为2,880,000元，出资比例为24.48%；李毅的认缴出资额为1,200,000元，实缴出资额为1,200,000元，出资比例为10.20%；普毅咏宏企业的认缴出资额为2,000,000元，实缴出资额为2,000,000元，出资比例为17%；时空五星企业的认缴出资额为1,764,700元，实缴出资额为1,764,700元，出资比例为15%。同日，盘石公司另召开临时股东会并作出《股东会决议》：1.成立新一届股东会，股东会由王应琼、陆道宏、李毅、普毅咏宏企业与时空五星企业组成；2.通过公司章程修正案；3.公司注册资本由10,000,000元增至11,764,700元。此次临时股东会召开前，经上海华炬会计师事务所有限公司验资，截止2013年1月14日止，盘石公司已经收到了时空五星企业的实缴资金1,764,700元。2014年2月16日，原、被告作出《合伙决议书》，一致同意原告陆道宏由普通合伙人变更为有限合伙人，不再担任执行事务合伙人，王应琼由有限合伙人变更为普通合伙人，担任执行事务合伙人，并形成相应《合伙协议修正案》。同年2月18日，盘石公司召开临时股东会并作出《股东会决议》：1.同意陆道宏将其持有的20%的股权(原出资额2,350,000元)转让给方某，同意陆道宏将其持有的4.48%的股权(原出资额530,000元)转让给李毅。转让后，盘石公司股东及出资额、股权比例为王应琼3,920,000元、占比33.32%，方某2,350,000元、占比19.975%，时空五星企业1,764,700元、占比15%，李毅1,730,000元、占比14.705%，普毅咏宏企业2,000,000元、占比17%，合计出资11,764,700元。同日，盘石公司另召开股东会，确认成立新一届股东会，股东分别为王应琼、方某、时空五星企业、李毅与普毅咏宏企业。同时，同意陆道宏辞去公司董事、总经理、法定代表人职务；同意王应琼辞去董事长职务；同意方某为公司董事、董事长并担任总经理、法定代表人。变更后的董事会成员为方某、王应琼、李毅、诸培毅、杨根兴。通过章程修正案。2016年3月3日，本案原告向普陀法院提起诉讼〔(2016)沪0107民初6883号〕，要求方某向其支付转让价款1,000,000元，违约金500,000元；并由方某与本案被告李毅共同承担股权转让的个人所得税。普陀法院于2016年8月23日作出判决，判令方某向本案原告支付股权转让款316,829.46元，违约金150,000元。2016年11月4日，本案原告向普陀法院提起诉讼〔(2016)沪0107民初24804号〕，要求判令本案两被告于2016年6月24日作出的《合伙人会议决议》无效。该案经审理认定，“上海普毅咏宏投资合伙企业(有限合伙)并非盘石公司发起人，系通过受让本案原、被告股权的方式取得盘石公司股权，上海普毅咏宏投资合伙企业(有限合伙)并未直接向原告支付股权转让款，原告也并未直接向上海普毅咏宏投资合伙企业(有限合伙)缴纳出资款。易言之，原告系通过向上海普毅咏宏投资合伙企业(有限合伙)转让盘石公司股权的方式完成了出资义务。因此，两名被告以原告未履行出资义务为由将原告从上海普毅咏宏投资合伙企业(有限合伙)中予以除名缺乏事实依据，该《合伙人会议决议》应属无效。”普陀法院于2017年2月20日作出判决，“被告王应琼、被告李毅于2016年6月24日所作的将原告陆道宏从上海普毅咏宏投资合伙企业(有限合伙)中除名的《合伙人会议决议》无效。”2018年5月29日，被告王应琼以普毅咏宏企业执行事务合伙人的名义，召集召开临时合伙人会议。会议通知载明，拟定于2018年6月3日召开合伙企业临时合伙人会议，通报并审议：1.通报合伙企业截止2018年5月的财务状况；2.审议《关于合伙企业处分盘石软件(上海)有限公司股权的议案》。通知附《关于合伙企业处分盘石软件(上海)有限公司股权的议案》一份，载明，截止2018年5月29日，普毅咏宏企业系盘石公司股东之一，持有盘石公司17%的股权。经审计，盘石公司截止2017年12月31日的净资产为26,071,781.46元，且截止2018年5月的财务状况不佳，严重缺乏流动资金。盘石公司另一股东上海时空五星创业投资合伙企业(有限合伙)根据历来签署的投资协议及补充协议，提出要求李毅、方某及合伙企业回购其盘石公司股权份额并退出盘石公司，同时，存在潜在投资者与盘石公司现股东商洽收购公司股权。现将议案交由合伙人会议审议。同年6月3日，普毅咏宏企业作出《临时合伙人会议决议》：1.合伙企业作价4,998,000元对外转让所持有的盘石公司全部股权；2.对于缺席会议的原告陆道宏，有限合伙同意给予30天异议期，陆道宏有权在该30天异议期内，以书面方式提出以优于现潜在投资人44,400,000元整体收购盘石公司100%股权方案的条件，由其自行或者指定第三人整体收购盘石公司100%股权的方案；3.陆道宏未在上述期限内提出符合上款要求的收购方案的，则视为同意第1项所列股权转让方案。决议落款处，案外人方某与被告李毅签字确认。2018年8月27日，盘石公司召开临时股东会并作出《股东会决议》：1.同意股东时空五星企业将其所持有15%的公司股权(原认缴出资额1,764,700元)转让给方某，同意股东王应琼将其持有33.32%的公司股权(原认缴出资额XXXXXXX元)转让给方某；2.转让后，盘石公司股东及出资额、股权比例为方某8,034,700元、占比68.2950%；李毅1,730,000元、占比14.7050%普毅咏宏企业2,000,000元、占比17%；3.公司于股东发生变动之日起30日内，向登记机关申请变更登记。同日，时空五星企业(甲方、转让方)与方某(乙方、受让方)签订《上海市产权交易合同》，确认盘石公司15%股权的交易。2018年9月11日，被告王应琼、李毅分别出具《确认函》，表示同意原告从普毅咏宏企业中退伙。同年9月18日，案外人方某与被告李毅分别出具《确认函》，表示不同意原告陆道宏直接持有盘石公司的股权并成为盘石公司新股东。2018年9月25日，盘石公司登记的股东为李毅、方某与普毅咏宏企业，法定代表人系方某。其中，普毅咏宏企业的实缴金额为2,000,000元。同年9月26日，方某(甲方)、李毅(乙方)作为出让方与作为受让方的北京梅格弗斯管理咨询有限公司(以下简称梅格弗斯公司，丙方)签订《股权转让协议》一份，确认甲方将所持有68.29%的股权、乙方将所持有14.71%的股权转让给丙方。同年9月29日，盘石公司股东由李毅、方某与普毅咏宏企业变更为普毅咏宏企业与梅格弗斯公司。本院认为，针对原告要求以退还盘石公司6.12%股权的形式，退出普毅咏宏企业，并办理盘石公司6.12%股权工商变更登记手续的诉讼请求：第一，盘石公司与普毅咏宏企业系两家独立的公司与合伙企业，各自经营、自负盈亏。虽原告主张，普毅咏宏企业设立的目的就是为了作为盘石公司的持股平台，但合伙企业设立的目的，并不当然影响公司或合伙企业自身的市场地位与股东(合伙人)的独立地位，原告未能提供足够证据证明两者完全财产完全混同，相反，盘石公司与普毅咏宏企业的出资情况、增资变更、股东变更等，均通过相应的程序。第二，盘石公司与普毅咏宏企业均具有各自的出资，原告在普毅咏宏企业中所占合伙比例也有相应的变更。一方面，从普毅咏宏企业成为盘石公司股东的过程来看，系通过2013年原告与被告王应琼、李毅的股权出让而获得的股东资格。其中，陆道宏将其持有的7.2%的股权(原出资额720,000元)作价720,000元转让给普毅咏宏企业。在后续的验资过程中，亦多次确认了普毅咏宏企业的实缴金额。另一方面，在盘石公司经过增资后，原告陆道宏的认缴出资额为2,880,000元，实缴出资额为2,880,000元，出资比例为24.48%。2014年2月18日，原告将其持有的盘石公司20%股权(原出资额2,350,000元)转让给案外人方某，将其持有的盘石公司4.48%的股权(原出资额530,000元)转让给被告李毅。转让后，原告在盘石公司不再享有股权份额，普毅咏宏企业在盘石公司的股权占比仍为17%，实缴出资额为2,000,000元。因此，普毅咏宏企业通过受让股权成为盘石公司股东，而原告在转让了全部盘石公司股权份额后，不再具有盘石公司股东资格，但其仍是普毅咏宏企业的合伙人之一。关于原告提出，生效判决确认原告以其持有的盘石软件(上海)有限公司(以下简称盘石公司)的股权完成了对普毅咏宏企业的出资义务的主张，普陀法院〔(2016)沪0107民初24804号〕民事判决书明确载明，“上海普毅咏宏投资合伙企业(有限合伙)并非盘石公司发起人，系通过受让本案原(即本案原告陆道宏)、被告(即本案被告王应琼、李毅)股权的方式取得盘石公司股权，上海普毅咏宏投资合伙企业(有限合伙)并未直接向原告支付股权转让款，原告也并未直接向上海普毅咏宏投资合伙企业(有限合伙)缴纳出资款。易言之，原告系通过向上海普毅咏宏投资合伙企业(有限合伙)转让盘石公司股权的方式完成了出资义务。”可见，生效判决所确认的普毅咏宏企业成为盘石公司股东的方式亦是股权转让，仅是原告并未直接缴纳出资款，普毅咏宏企业亦未直接向原告支付股权转让款，仅是不同性质款项之间的处分，而并非原告直接以其持有的盘石公司股权履行出资义务。第三，原告所要求的退伙方式与变更登记手续，如上所述，一方面，股权转让后，原告已非盘石公司的股东；另一方面，原告系以货币形式成为普毅咏宏企业的合伙人之一，仅是未直接缴纳出资款，而非直接以盘石公司股权入伙，故退伙所要求退还的财产应在合伙企业财产中。综上所述，原告之诉讼请求缺乏事实与法律依据，本院不予支持。对于庭审过程中，两被告表示同意原告退出普毅咏宏企业的意见，鉴于原告所主张退伙之前提系对于“盘石公司6.12%股权”之认知而作出的意思表示，在此基础未予确认的情况下，就原告退伙事宜，可由原、被告按照《合伙协议》之约定与相关法律法规规定，另行主张权利与处分。据此，依照《中华人民共和国公司法》第一百三十七条，《中华人民共和国合伙企业法》第二条、第四十五条,《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告陆道宏的全部诉讼请求。案件受理费减半收取计人民币11,400元，由原告陆道宏负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  章国栋二〇一九年二月三日书记员  邱译莹附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第一百三十七条股东持有的股份可以依法转让。二、《中华人民共和国合伙企业法》第二条本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。第四十五条合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（一）合伙协议约定的退伙事由出现；（二）经全体合伙人一致同意；（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。三、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。