浙江省杭州市江干区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）浙0104民初11177号 原告韩土林，男，1954年12月30日出生，汉族，户籍所在地浙江省杭州市上城区，住所地浙江省杭州市江干区。 原告俞亦梅，女，1961年1月11日出生，汉族，住所地浙江省杭州市萧山区。 原告王燕卿，女，1979年8月26日出生，汉族，住所地杭州市上城区。 三原告委托代理人魏飞舟、沈希，浙江六和律师事务所律师。 被告杭州通定实业有限公司，住所地浙江省杭州市西湖区玉古路138号杭州玉泉饭店626室。 法定代表人王喜文。 被告威海碧海置业有限公司，住所地山东省威海市南海新区现代路北、畅海路东（蓝创大厦五楼）。 法定代表人张伟飞。 被告中韩道（杭州）投资管理有限公司，住所地浙江省杭州市拱墅区丽水路166号146幢S10-2室。 法定代表人张惠花。 被告浙江银储资产管理有限公司，住所地浙江省杭州市西湖区世贸丽晶城欧美中心1号楼（C区）1505室。 法定代表人张惠花。 被告张伟飞，男，1979年9月29日出生，汉族，住所地浙江省兰溪市。 被告张惠花，女，1983年4月2日出生，汉族，住所地浙江省平湖市。 原告韩土林、俞亦梅、王燕卿为与被告杭州通定实业有限公司（以下简称通定实业）、威海碧海置业有限公司（以下简称威海碧海）、中韩道（杭州）投资管理有限公司（以下简称中韩道投资、浙江银储资产管理有限公司（以下简称银储资产）、张伟飞、张惠花股权转让合同纠纷一案，诉请判令：一、被告通定实业支付原告股权转让款人民币25000000元、利息人民币165500元、自2017年5月7日至实际清偿之日止按年利率24%计的违约金，暂计至2018年8月27日止为人民币7850000元；二、被告通定实业赔偿原告为实现债权支出的律师费损失人民币250000元；三、被告威海碧海、中韩道投资、银储资产、张伟飞、张惠花承担连带担保责任。本院于2018年10月8日受理后，依法组成合议庭，于2018年12月25日公开开庭进行了审理。原告韩土林、俞亦梅、王燕卿委托代理人魏飞舟、沈希到庭参加诉讼。被告通定实业、威海碧海、中韩道投资、银储资产、张伟飞、张惠花经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 经审理查明：文登市众兴置业有限公司（以下简称众兴置业）成立于2010年12月3日，注册资本金5000万，原告韩土林、俞亦梅、案外人王文松（2017年5月13日死亡）为该公司股东，各占出资比例为40%、40%、20%。众兴置业于2016年1月22日更名为威海碧海。 2016年1月，原告韩土林、俞亦梅、案外人王文松与各被告签订股权转让合同书，约定：原告韩土林、俞亦梅、案外人王文松将所持有的公司全部股权转让给被告定通实业，转让价款为7000万元，原告韩土林、俞亦梅标的股权转让价各为2800万元，案外人王文松标的股权转让价为1400万元；转让价款支付日期为合同签署之日起十五日内2000万元、2016年6月30日前1500万元、2016年10月30日前500万元、2017年3月30日前500万元、2017年10月30日前500万元、以标的房产抵销剩余股权转让款2000万元确保2017年12月30日前将标的房产交付给转让方并在威海市文登区住房保障和房产管理局将标的房产过户登记至转让方名下；截止至2017年12月30日，众兴公司已用于销售和/出租的一幢商业用房销售达到百分之二十的，通定实业应在2017年12月底前以现金方式向转让方付清剩余标的股权转让对价2000万元；通定实业未按本合同约定向转让方支付标的股权转让价的，应按应付款项千分之三每日标准向转让方支付违约金；担保人众兴置业、中韩道投资、银储资产、张伟飞、张惠花提供连带保证责任，担保范围为股权转让对价、违约金、利息、赔偿金、补偿金、所有税费和转让方实现债权的包括律师费在内的所有应付费用；担保期限自通定公司应向转让方支付最后一笔款项期满次日起二年；合同各方均应对记载于本合同上联系方式的安全性、便捷性、可送到性负责，如以快递方式递交通知及其他文函，则收件局收寄之日起第三日为收件日期等。 2016年1月15日，众兴置业股东变更为被告通定实业；2016年1月22日，众兴置业更名为威海碧海。 合同签订并完成工商变更登记后，被告通定实业未依约支付股权转让款，至2018年5月5日，被告通定实业陆续累计支付了股权转让款人民币2700万元。 2018年5月6日，原告方与被告通定实业、威海碧海签订协议书，约定：被告通定实业尚应支付原告股权转让款4300万元；原被告同意，严格按本协议约定履行4300万元股权转让款的支付，原合同的支付条款和违约条款不再执行（原合同另有约定的除外）；被告通定实业于本协议签订之日支付200万、2018年5月18日前支付1300万、6月28日前支付300万、7月28日前支付500万、8月至12月每月28日前各支付400万元；被告通定实业未按前述期限支付相应款项累计达10个工作日的，原告有权书面通知被告通定实业主张前述所有未付款项视为全部到期，被告通定实业应在收到原告书面通知后三日内一次性支付，否则被告通定实业应以全部未付款项为基数、按年化24%标准自2017年5月7日至实际支付之日向原告支付违约金；原告、被告通定实业同意本协议项下尚未支付的股权转让款自2018年5月6日开始按年化18%利息，计算至每笔款项实际支付之日止；被告威海碧海为协议项下的付款提供不可撤销连带责任保证担保，担保期限自原告全部债权包括但不限于本金、利息、违约金、实现债权的费用等清偿之日止。协议加盖有被告通定实业、威海碧海单位公章，被告张惠花、张伟飞作为法定代表人签名。 前述协议签订后，原告自认被告通定实业按协议约定支付了三期共计1800万元，但未按约支付2018年7月28日应付的500万元款项。2018年8月20日，原告向被告通定实业邮寄催款函，宣布剩余尚未付项共计2500万元全部到期，邮件于8月29日交邮、9月4日被退回。 原告因催要无着，于2018年8月26日与浙江六和律师事务所签订法律服务委托合同，委托律师提起诉讼，约定并支付了律师代理费人民币250000元。 另查明：被继承人王文松的继承人为配偶韩水仙、女儿王栩芳、王燕卿；被继承人王文松父亲王连根、母亲邱乃藕均先于其死亡。2018年8月25日，继承人韩水仙、王栩芳、王燕卿出具声明书，一致确认案涉股权转让协议书项下的有关被继承人王文松的一切权利义务均由原告王燕卿继承。 上述事实，有原告提供并经庭审质证、认证的文登市众业置业有限公司股权转让合同书、银行询证函、国家企业信用信息公示系统下载的威海碧海置业公司的基本情况、协议书、声明、催款函、顺丰快递查询信息、法律服务委托合同等证据证明。 本院认为，原被告于2016年1月签订的《文登市众兴置业有限公司股权转让合同书》系当事人真实意思表示，不违背法律规定，合法有效，对当事人均具有约束力。因被告通定实业作为主债务人，未依《文登市众法置业有限公司股权转让合同书》约定履行付款义务，原告与被告通定实业、威海碧海于2018年5月6日对原股权转让合同的付款期限、违约责任作了变更并重新签定了协议书，重新签订的协议书对尾款付款期限作了明确并将期限延长至2018年12月28日，重新签订的协议书，股权转让合同书的担保人即被告中韩道投资、银储资产、张伟飞、张惠花未作为主体签名，但因原告在股权转让合同约定的各被告担保期限内提起诉讼，该期限延长并未加重未签字的担保人的担保责任，且重新签订的协议的违约责任轻于原股权转让合同约定的违约责任，也未加重未签字担保人的担保责任；同时，中韩道投资、银储资产的法定代表人系张惠花，张惠花、张伟飞在重新签订的协议书上签字，也可视为中韩道投资、银储资产、张惠花、张伟飞对该变更内容的认可，故原告依据2018年5月6日的协议书诉请各被告承担相应民事责任具有正当性，本院予以支持。 被告通定实业未依约支付应于2018年7月28日支付的款项400万元，原告依约宣布所有尚未支付款2500万元具有合同依据，本院予以支持。 依合同约定，所有未付款项视为全部到期后，被告通定实业应在收到原告书面通知后三日内一次性支付，否则被告通定实业应以全部未付款项为基数、按年化24%标准自2017年5月7日至实际支付之日向原告支付违约金；因被告通定实业未依约一次性支付，原告现诉请被告通定实业支付自2017年5月7日起至实际清偿日按年利率24%计的违约金符合合同约定，本院予以支持。 依合同约定，被告通定实业应向原告支付股权转让款自2018年5月6日起按年化18%利率计的利息，计算至每笔款项实际支付之日止的利息。被告通定实业依约于2018年5月18日支付了1300万元，该款自2018年5月6日至5月18日的利息额为78000元；被告通定实业依约于2018年6月28日支付了300万元，该款自2018年5月6日至6月28日的利息额为79500元，两项合计利息金额为157500元，原告主张利息金额合计为165500元略有错误，本院予以调整。 被告威海碧海、中韩道投资、银储资产、张伟飞、张惠花作为主债人即被告通定实业的担保人，依合同约定应对被告通定实业的债务本金、违约金承担连带责任，原告诉请各被告承担担保责任具有合同及法律依据，本院予以支持。 依合同约定，担保人即被告威海碧海、中韩道投资、银储资产、张伟飞、张惠花担保范围为包括律师费在内的实现债权费用，原告诉请被告威海碧海、中韩道投资、银储资产、张伟飞、张惠花承担原告的律师费支出具有合同依据；但原被告并未将律师费用明确约定在主债权范围内，而律师费非属实现债权所必然发生的费用，故本院对原告诉请主债务人即被告通定实业承担律师费损失不具有合同及法律依据，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条；《中华人民共和国担保法》第六条、第十二条、第十八条、第二十一条、第二十六条；《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第三十条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告杭州通定实业有限公司于本判决生效后十日内支付原告韩土林、俞亦梅、王燕卿股权转让款人民币25000000元及该款自2017年5月7日至实际清偿之日止按年利率24%计的违约金，暂计至2018年8月27日为7850000元； 二、被告杭州通定实业有限公司于本判决生效后十日内支付原告韩土林、俞亦梅、王燕卿利息人民币157500元 三、被告威海碧海置业有限公司、中韩道（杭州）投资管理有限公司、浙江银储资产管理有限公司、张伟飞、张惠花对上述款项的支付承担连带责任； 四、被告威海碧海置业有限公司、中韩道（杭州）投资管理有限公司、浙江银储资产管理有限公司、张伟飞、张惠花于本判决生效后十日支付原告韩土林、俞亦梅、王燕卿因实现债权而支出的律师费损失人民币250000元； 五、驳回原告韩土林、俞亦梅、王燕卿其它诉讼请求。 如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费人民币208128元，财产保全申请费人民币5000元，原告韩土林、俞亦梅、王燕卿负担人民币50元，被告杭州通定实业有限公司、威海碧海置业有限公司、中韩道（杭州）投资管理有限公司、浙江银储资产管理有限公司、张伟飞、张惠花负担人民币213078元（原告应于本判决生效后十日内向本院申请案件受理费、财保保全申请费的退费；被告应于本判决生后十日内支付）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。 审 判 长  潘水良 人民陪审员  吴玉萍 人民陪审员  韩忠玉 二〇一九年二月十八日 法官助理(书记员)李学娟