贵州省毕节市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2018）黔05民终4600号 上诉人（原审被告）：四川省华蓥山煤业股份有限公司，住所地：四川省广安市广安区奎阁工业园区GC2011-15。组织机构代码：91511600682393883P。 法定代表人：肖前昌，该公司董事长。 委托诉讼代理人：何诚，重庆学苑律师事务所律师，执业证号：15001201110687964。 被上诉人（原审原告）：姚新春，男，1965年1月3日出生，汉族，住北京市海淀区。 委托诉讼代理人（特别授权）：杨华贵，贵州心典律师事务所律师，执业证号：15201201510476621。 委托诉讼代理人：郭小云，贵州心典律师事务所实习律师。 原审被告：四川华蓥山广能（集团）有限责任公司，住所地：四川省华蓥市滨河东路1号。统一社会信用代码：91511600711854694C。 法定代表人：肖前昌，该公司董事长。 委托诉讼代理人：郑启波，该公司职工。 原审被告：四川省煤炭产业集团有限责任公司，住所地：四川省成都市青羊区金泽路1号。统一社会信用代码：91510000777943235C。 法定代表人：景宏年，该公司董事长。 委托诉讼代理人：张丽，重庆学苑律师事务所律师，执业证号：15001201711947038。 上诉人四川省华蓥山煤业股份有限公司（以下简称：华蓥山煤业）因与被上诉人姚新春及原审被告四川华蓥山广能（集团）有限责任公司（以下简称：广能集团）、四川省煤炭产业集团有限责任公司(以下简称：川煤集团)股权转让纠纷一案，不服贵州省纳雍县人民法院（2018）黔0525民初244号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理,本案现已审理终结。 原审原告姚新春提起诉讼，请求判决：一、华蓥山煤业支付400万元股权转让本金延期付款利息2640711元、支付350万元股权转让本金延期付款利息910311元、支付300万元股权转让本金延期付款利息385333元，共计3936355元；二、华蓥山煤业支付律师费20万元；三、被告广能集团、川煤集团对上述债务承担无限连带责任；四、差旅费、诉讼费、取证费、拍卖费、执行费等由三被告承担。原审庭审中，原告将其诉讼请求中的差旅费金额明确为5752元。事实和理由：2011年11月25日到2014年7月7日，原告与山东泰山阳光集团有限公司（以下简称：阳光集团）为甲方、目标公司贵州隆基资源开发投资有限公司（以下简称：隆基公司）为丙方、华蓥山煤业为乙方签署了《贵州隆基资源开发投资有限公司出资人的股权、隆基公司矿业权等全部财产转让的框架协议》（以下简称《框架协议》）、《贵州隆基资源开发投资有限公司出资人的股权、隆基公司矿业权等全部财产转让的协议》（以下简称《转让协议》）、《贵州隆基资源开发投资有限公司出资人的股权、隆基公司采矿权等全部财产转让的协议》的补充协议（以下简称《补充协议》），其中《转让协议》约定乙方违约应按中国人民银行同期一年期贷款基准利率的4倍向甲丙方支付延期付款的资金利息。《补充协议》约定按《转让协议》5.3，在隆基公司获取洞口煤矿的采矿权后，乙方应付甲方10000万元，现已付3000万元，还有余款7000万元未支付，乙方在《采矿权转让合同》签订后3个月内支付其中的2000万元，余款5000万元于2014年12月30日前付给甲方。乙方每一笔付款均应按照甲方两股东签署的书面付款通知内容向甲方两股东指定账户分别支付或甲方股东共同指定的账户付款。没有甲方两股东签署的书面付款通知，乙方不得向甲方任何一方股东付款，也不得根据甲方两股东签署的付款通知金额，仅向甲方一方股东付款，而不向甲方另一方股东付款，如果乙方向甲方中的一方阳光集团支付款项后十日之内未向原告付款，乙方自愿按照《转让协议》的约定，向原告承担违约责任，付款方式为现金支付。但华蓥山煤业在没有原告与阳光集团的共同付款通知的情况下擅自向阳光集团付款，且未按照约定在向阳光集团付款的同时向原告付款，故：（华蓥山煤业擅自向阳光集团支付了5000万元中属于该集团的4250万元，其中2015年1月12日支付29762000元、2015年4月30日支付200万元、2015年8月27日支付8781160元、剩余1956840元用车辆抵债，而未同时向原告支付过任何一笔款项）。经多次与华蓥山煤业沟通，该公司分别于2016年2月5日、2月6日向原告支付股权转让金200万元及150万元，于2017年12月8日向原告支付股权转让金400万元。按照《转让协议》的约定，华蓥山煤业应当以年利率5.6%的4倍从2015年1月12日违约时起分别支付原告350万元至2016年2月5日的延期付款利息910311元、400万元至2017年12月8日的延期付款利息2640711元；华蓥山煤业在支付“《采矿权转让合同》签订后3个月内支付其中的2000万元”的过程中存在严重欺诈和胁迫行为，应承担违约责任，原告在追讨该笔款中应属原告的300万元时，华蓥山煤业的法律顾问杨鸿志及财务经理王伏龙承诺今后先支付原告的转让款，并要求原告写下付款申请书，自愿接受300万元的银行承兑票，放弃追究300万元的延迟付款违约责任，并表示若不接受该条件，即分文不付。原告认为，该付款申请系受胁迫和欺诈的情况下所写，应为无效，且华蓥山煤业的杨鸿志及副经理胡彬在电话及短信中多次表示歉意，并愿意承担违约责任，故华蓥山煤业应当按照约定以5.6%的年利率4倍从2014年10月17日起至付款时止，支付原告385333元的延期付款利息。按照《转让协议》的约定，因本案产生的差旅费、诉讼费、取证费、拍卖费、执行费等也应由三被告承担。同时，原告和阳光集团作为甲方、被告广能集团、川煤集团作为乙方、华蓥山煤业作为丙方签订了《合同履行保证书》（以下简称《保证书》），约定被告广能集团、川煤集团作为保证人对上述债务承担连带保证责任。 原审被告华蓥山煤业答辩称：原告是隆基公司自然人股东，股东对公司财产没有所有权，受领转让款应当是公司的行为，即公司应是适格的受领主体。《补充协议》第三条第3项系原告签约时设定，我公司不知其“合同目的”，一度认为这是“形骸化”条款，是原告不关心、不重视的条款，此后通过原告的公开信我公司才明白其目的，但对该条约定的效力我公司存在异议。对该条的理解应为“乙方每一笔付款均应按照甲方两股东签署的书面付款通知内容，向甲方两股东指定账户分别支付或甲方股东共同指定的账户付款。没有甲方两股东签署的书面付款通知，乙方不得向甲方任何一方股东付款，也不得根据甲方两股东签署的付款通知金额，仅向甲方一方股东付款，而不向甲方另一方股东付款，在收到甲方两股东签署的书面付款通知后，如果乙方向甲方中的一方阳光集团支付款项后十日之内未向甲方中的一方自然人姚新春付款，乙方自愿向姚新春按照《转让协议》的约定承担违约责任。甲方两股东签订书面付款协议时，自然人姚新春必须签字画押，乙方必须在现场监督或甲方两股东公证后特快专递送达乙方，付款通知方为有效。向自然人股东姚新春付款应当以现金方式支付”，即我公司在收到原告与阳光集团的共同付款通知后若只向阳光集团付款且在十日内未向原告付款才能按照该约定承担违约责任，但至今我公司未收到任何关于该笔款项的“共同付款通知”。《补充协议》约定了付款期限为2014年12月30日前的同时又约定了需所附条件“共同付款通知”生效后才能付款，在没有双方的“共同付款通知”的情况下，阳光集团又以2014年12月30日债权到期为由跑到我公司要求实现债权，我公司按照阳光集团权利份额85%向其支付了4250万元，第一次付款时间为2015年1月12日，原告据此付款行为而主张我公司违约，并以此作为违约起算时间不符合逻辑，我公司对原告主张的违约起算点及以我公司向其付款时间为计算的结束点的诉求不同意，且我公司在没有“共同付款通知”的情况下已向原告支付了其权利份额15%即750万元的股权转让款，我公司不存在任何违约行为，不应该向原告承担延期付款的违约责任；原告称2014年12月28日付款有其与阳光集团的共同付款通知书给我公司胡彬签收，但这并不是“甲方两股东公证后特快专递送达乙方”，故我公司法律顾问杨鸿志对此付款有“通知”的背景不知情，所以并非我公司在复函中不尊重事实。同时，经与杨鸿志核实，2014年12月16日原告写下付款申请书是在其办公室，其口述，原告亲笔书写，但并不能支持原告关于该300万元利息的诉求；2015年9月以来原告与我公司副总经理胡彬、杨鸿志多次沟通属实，但根据民事诉讼证据规定，为避免发生诉讼而做出的对案件事实的认可不能作为其后诉讼中作为对其不利的证据；在我公司不存在违约行为的情况下，原告主张的差旅费、诉讼费、律师费等不应由我公司承担，同时，鉴于我公司违约事实不存在，被告广能集团、川煤集团也不应对原告的诉讼请求承担连带责任。 原审被告广能集团的答辩意见与华蓥山煤业的答辩意见一致，请求驳回原告的全部诉讼请求，诉讼费由原告承担。 原审被告川煤集团的答辩意见与华蓥山煤业的答辩意见一致，请求驳回对广能集团的诉讼请求。 原审经审理查明：2011年11月25日，原告与阳光集团作为转让方甲方、华蓥山煤业作为受让方乙方、隆基公司作为目标公司丙方，三方就甲方向乙方转让隆基公司100%股权和股权对应目标矿权的事宜签订了《框架协议》，其中甲方中阳光集团持有隆基公司85%的股权，自然人股东姚新春持有隆基公司15%的股权。 2012年5月3日，原告与阳光集团作为转让方甲方、被告广能集团作为受让方乙方、隆基公司作为目标公司丙方就甲方向乙方转让隆基公司100%股权和股权对应目标矿权的事宜签订了《转让协议》，约定甲、丙方同意华蓥山煤业于2011年11月25日与其签订的《框架协议》的合同权利和义务概括转移给乙方广能集团，甲方同意根据本协议将其持有的隆基公司100%的股权转让给乙方，乙方同意受让甲方持有的隆基公司100%的股权；隆基公司贵州省纳雍县洞口煤矿的探矿权和通过“探矿权转采矿权”后隆基公司贵州省纳雍县洞口煤矿的采矿权作为目标矿权，随乙方受让甲方持有的隆基公司的100%股权相应转让，转让标的价格为479853700元，不含贵州省国土资源厅2011年第163号公告中的7687.28万元，该款由乙方另行交纳，乙方除前述款项外不再支付任何费用。同时，该转让协议第五条5.3款约定：第三次付款待甲方办理完采矿权人为隆基公司的《采矿权证书》之后的十个工作日之内乙方向甲方支付1亿元；按甲方两股东签署的书面通知，分别支付。第五条第5.4款约定：第四次付款为工商部门将甲方对隆基公司的股权变更到乙方（或乙方指定的公司）名下且法定代表人变更为乙方指定自然人之日起10个工作日内，乙方支付给甲方79853700元（向阳光集团支付65094645元；向姚新春支付14759055元，甲方已收的定金5000万元在第四次付款的同时转化为已收的交易价款）；股权变更时甲方法人股东的法人代表或其委托代理人和自然人股东必须亲自到工商管理部门办理相关手续。第八条8.2款约定乙方逾期付款的期限达30日时视为根本性违约行为。第八条8.3款约定乙方保证履行协议约定的全部内容，若乙方未按协议的约定及时、足额支付相应款项且延期支付达30天以上时，乙方按中国人民银行发布的同期一年期贷款基准利率的4倍向甲丙方支付延期付款的资金利息。 2014年6月30日，原告与阳光集团作为转让方甲方、华蓥山煤业作为受让方乙方、隆基公司作为目标公司丙方根据前述《转让协议》签订了《补充协议》，约定根据《关于变更合同主体的协议》之约定，广能集团将其与甲方签订的《转让协议》的权利义务概括转让给华蓥山煤业。该补充协议第三条第一款约定第一次付款按《转让协议》5.3之约定，在隆基公司获取洞口煤矿的采矿权后，乙方应付甲方10000万元，现已付3000万元，还有余款7000万元未支付，乙方在采矿权转让合同签订后3个月内支付其中的2000万元，余款5000万元于2014年12月30日前付给甲方。第三条第二款约定第二次付款时间在隆基公司采矿权变更到贵州中航国际能源开发有限公司、股东变更为贵州中航国际能源开发有限公司的工商变更登记完成后1年内乙方支付给甲方1亿元；其中20146300元在工商变更登记完成后半年内支付，剩余价款在工商变更完成后一年内支付。最后一笔付款，阳光集团、姚新春、乙方、在贵阳相关银行开立共管账户，在《转让协议》中5.4条中约定79853700元付款日到期后10日内支付到共管账户，由阳光集团、姚新春、川煤集团、银行共管，待相关各方税费分担结算清楚（姚新春根据《转让协议》5.4条应得股权转让金中，首先承担2011年底以后隆基公司发生的税费中姚新春应当分摊的税费，其次承担应缴的股权转让个人所得税。若剩余股权转让金额不够缴纳姚新春个人所得税，欠款由姚新春直接向税务机关缴纳，该欠款与华蓥山煤业无关），达成一致意见后解冻，并按达成的新协议分别支付到各自指定账户。华蓥山煤业作为自然人股东姚新春股权转让扣缴义务人，在乙方将《转让协议》合同中5.4条股权转让金支付到共管账户后，姚新春、乙方会同税务机关达成扣缴协议，自然人姚新春按照应纳税额，从共管账户中支付到华蓥山煤业。由华蓥山煤业向有关税务机关申报和扣缴，并取得完税凭证入账，将其中一联交付姚新春本人，姚新春无需再向华蓥山煤业提供其他发票。第三条第三款约定乙方每一笔付款均应按照甲方两股东签署的书面付款通知内容向甲方两股东指定账户分别支付或甲方股东共同指定的账户付款。没有甲方两股东签署的书面付款通知，乙方不得向甲方任何一方股东付款，也不得根据甲方两股东签署的付款通知金额，仅向甲方一方股东付款，而不向甲方另一方股东付款，如果乙方向甲方中的一方阳光集团支付款项后十日之内未向甲方中的乙方自然人姚新春付款，乙方自愿向姚新春按照《转让协议》的约定承担违约责任。甲方两股东签订书面付款协议时，自然人姚新春必须签字画押，乙方必须在现场监督或甲方两股东公证后特快专递送达乙方，付款通知方为有效。向自然人股东姚新春付款应当以现金方式支付。 2014年7月7日，原告与阳光集团作为债权人甲方、被告川煤集团与被告广能集团作为保证人乙方、华蓥山煤业作为债务人丙方就甲方与丙方于2014年6月30日签订的《补充协议》，乙方为丙方欠甲方的债务向甲方提供连带责任保证，协议第一条约定保证事项为：1、乙方自愿并同意为丙方所欠甲方全部债务提供连带责任保证，在丙方不按2014年6月30日甲方与丙方签订的《补充协议》约定履行义务时，乙方自愿按《补充协议》约定向甲方履行义务；2、乙方向甲方保证范围为2014年6月30日签订的《补充协议》中丙方应承担的全部债务（包括但不限于欠款、债权人因主张到期债权所产生的诉讼费、保全费、律师代理费、违约金、损失等）；3、丙方不按《补充协议》履行义务时，甲方可随时要求乙方按《补充协议》约定履行义务；4、本保证书为不可撤销保证，无论出现债权转让、合同变更、保证人的法人主体资格变更等任何情况，保证书的保证责任继续有效履行，非经债权人同意保证人不得向任何第三方转让保证义务。第二条保证期间约定：1、乙方的保证期间为丙方履行义务到期之日起两年；2、如因《补充协议》中协议各方同意付款延期，无论是否通知乙方，乙方仍然按本协议约定承担保证责任，且保证期间自延期付款期届满之日起两年。 原审另查明，2014年10月13日，原告姚新春与阳光集团共同向华蓥山煤业发送《付款通知》，要求华蓥山煤业根据2014年6月30日签订的《补充协议》第三条第一款约定的付款事项“乙方在《采矿权转让合同》签订后3个月内支付其中的2000万元，余款5000万元于2014年12月30日前付给甲方”，在收到该通知后3日内分别向阳光集团及姚新春各自账户付款1700万元及300万元。同年12月18日，原告向被告出具《付款申请书》，该申请书载明，通过沟通，原告姚新春对被告根据《补充协议》约定的2000万中应支付给其的300万元愿意本着相互体谅的原则，向华蓥山煤业承诺：一、请贵方支付我300万元；二、按合同约定，应当支付我现金，在贵方资金困难的情况下，我愿意接受银行承兑汇票；三、在贵方按照我的申请支付300万元后，我承诺不会追究贵方迟延两个半月（按合同约定应于2014年9月30日前现金支付我300万元）的付款责任；四、后期还款事宜，我愿意与贵方继续协商。此后，原告接收了出票日期为2014年10月20日、汇票到期日期为2015年4月20日、票号为24280059、金额为200万元的银行承兑汇票，以及出票日期为2014年10月22日、汇票到期日期为2015年4月22日、票号为23681093、金额为100万元的银行承兑汇票。 在没有原告姚新春与阳光集团共同付款通知的情况下，2015年1月12日，华蓥山煤业向阳光集团付款29762000元；同年4月30日向阳光集团付款200万元；同年8月27日向阳光集团支付现金8781160元，用车抵债1956840元。即华蓥山煤业从2015年1月12日至2015年8月27日期间按照补充协议约定的“乙方在采矿权转让合同签订后3个月内支付其中的2000万元，余款5000万元于2014年12月30日前付给甲方”共向阳光集团支付了余款5000万元中属于该集团的4250万元，期间未向原告支付属于其股份份额的750万元。该笔属于原告的份额，华蓥山煤业于2016年2月5日及2月6日分别向其支付了现金200万元和150万元，又于2017年12月8日向其支付了现金400万元。 《补充协议》第三条第二款约定的工商变更登记还未办理，所附付款条件尚未成就。2017年11月20日原告姚新春向华蓥山煤业发出《关于隆基公司股权转让事宜和依法纳税问题的意见》，要求华蓥山煤业履行代扣代缴税款的义务。2018年3月20日原告姚新春在《隆基公司自然人股东姚新春股权转让个人所得税纳税情况审核报告》签字，请华蓥山煤业依法代扣代缴其个人所得税8884736.63元，取得缴纳税款发票后将复印件寄其一份，同年3月27日，华蓥山煤业向贵州省纳雍县地方税务局缴纳了上述个人所得税8884736.63元。原审再查明，2018年1月15日，原告与贵州心典律师事务所签订《委托代理合同》，同年1月16日，原告姚新春到法院提起诉讼，支出加油费425元，并通过工商银行纳雍支行向贵州心典律师事务所打款20万元，用于支付其委托该事务所律师的代理费。2018年1月31日，该律师事务所向原告开具了金额分别为10万元的两张增值税发票。 原审认为：姚新春请求解决的问题是要求华蓥山煤业支付按《转让协议》、《补充协议》约定应于2014年12月30日前给付5000万元转让款中其享有的750万元迟延交付的违约金及转让协议签订后3个月内即到期日为2014年9月30日华蓥山煤业迟延交付转让款300万元的违约金。违约金请求权必须以合同有效为前提条件。姚新春与案外人阳光集团分别是隆基公司的股东，姚新春与案外人阳光集团同时自愿将其享有的股份转让给华蓥山煤业，是姚新春与案外人阳光集团对各自财产享有的处分权，而非姚新春以隆基公司名义整体转让，其行为不损害国家利益、公共利益及他人利益。姚新春与案外人阳光集团、目标公司隆基公司分别作为合同一方与华蓥山煤业分别签订的《框架协议》、《补充协议》系各方合同当事人的真实意思表示，合法有效。川煤集团、广能集团在《补充协议》中的保证条款属于从合同，《补充协议》有效，《补充协议》中的保证条款当然有效。各方当事人均应按照合同约定履行合同义务。 关于原告主体是否适格的问题；根据《框架协议》、《转让协议》、《补充协议》的约定，本案系姚新春与阳光集团将其分别持有的隆基公司股份及其对应权利转让给华蓥山煤业，而非隆基公司将其采矿权整体转让给华蓥山煤业，姚新春基于华蓥山煤业应向其支付相应股权转让金而提起诉讼要求华蓥山煤业承担迟延付款的责任，其作为原告并无不当，故对三被告关于本案应为采矿权转让纠纷，姚新春作为原告主体资格不适格的抗辩主张，不予采纳。 关于华蓥山煤业是否应当支付姚新春延期付款违约金，违约金金额如何确定的问题。对于《补充协议》约定支付的2000万元中华蓥山煤业应当支付给姚新春的股权转让金300万元，华蓥山煤业是否应当承担延期付款违约金责任。姚新春按照《补充协议》的约定于2014年10月13日与阳光集团共同向华蓥山煤业发出了《付款通知》，华蓥山煤业在当日收到该通知，按照该通知的要求，华蓥山煤业应于2014年10月16日前（含当日）向姚新春付款300万元，但华蓥山煤业未如期向姚新春付款，按照双方的约定，华蓥山煤业已经构成违约，应当向姚新春承担违约责任。但姚新春于2014年12月18日向华蓥山煤业出具了《付款申请书》，承诺愿意接受银行承兑汇票并放弃华蓥山煤业迟延支付该笔300万元两个半月的责任，华蓥山煤业也向姚新春交付了出票日期分别为2014年10月20日和2014年10月22日的银行承兑汇票，姚新春已实际领取了银行承兑汇票的款项，因此，姚新春在与华蓥山煤业协商后向其出具《付款申请书》，《付款申请书》所涉承诺内容即为对《转让协议》、《补充协议》关于违约责任的变更，对双方具有约束力。姚新春称《付款申请书》系受胁迫和欺诈而作出，但其提供的证据不足以证明其受到胁迫或欺诈才作出承诺的事实，故对于姚新春请求华蓥山煤业向其支付300万元的迟延付款利息385333元的主张，不予支持。 对于《补充协议》约定支付的5000万元中华蓥山煤业应当支付给姚新春的股权转让金750万元，华蓥山煤业是否应当承担延期付款违约金责任。姚新春与华蓥山煤业对于《补充协议》第三条第三款约定的内容理解上存在分歧，姚新春认为如果华蓥山煤业向阳光集团支付款项后十日内未向其付款，则华蓥山煤业应当按照《转让协议》的约定向其承担违约责任；华蓥山煤业则认为按照该条款的约定，其只有收到姚新春与阳光集团的共同付款通知后才能付款，没有该通知其不能向姚新春及阳光集团的任何一方付款，在收到共同付款通知后其若仅向阳光集团付款而不向姚新春付款才适用该约定，但至今其未收到任何姚新春与阳光集团关于支付该笔款项的共同付款通知，在此情况下其向姚新春及阳光集团自动履行了付款义务应是值得鼓励的行为，并不存在违约，不应当向姚新春承担迟延付款利息。原审认为，姚新春将其持有的隆基公司15%的股份及其对应的权利转让给华蓥山煤业，其主要目的是为了获取相应的价款，其在与华蓥山煤业签订的《补充协议》中设置第三条第三款的约定，目的也是为了更加便利地实现合同目的，故从最有利于债权人实现合同目的及债务人若未及时向债权人付款，客观上可能对债权人造成资金占用上的损失考虑，华蓥山煤业在没有收到姚新春与阳光集团的共同付款通知的情况下，可以不向姚新春及阳光集团付款，但其在没有收到共同付款通知的情况下已向阳光集团付款，即应按约定在向阳光集体付款后10日内按比例向姚新春付款。华蓥山煤业分批次向阳光集团支付了4250万元的过程中，未依照上述条款的约定向姚新春支付任何款项，已经构成违约，客观上对姚新春也造成了资金占用上的损失，因此，对姚新春请求华蓥山煤业向其承担迟延支付750万元股权转让款的利息主张，予以支持。华蓥山煤业抗辩称其不存在违约行为，不应当承担违约责任的主张，与事实及合同约定不符，不予采纳。 对于华蓥山煤业应当向姚新春承担股权转让金750万元的延期付款利息应当如何确定的问题。根据《补充协议》第三条第三款的约定，华蓥山煤业向阳光集团支付款项后十日之内未向姚新春付款，华蓥山煤业需按照《转让协议》的约定向姚新春承担违约责任，即无论是否有共同付款通知，从华蓥山煤业向阳光集团付款之日起十日内其就应当向姚新春付款，此期限为其向姚新春的付款期限。根据《转让协议》第八条8.3款约定，华蓥山煤业保证履行协议约定的全部内容，若其未按协议的约定及时、足额支付相应款项且延期支付达30天以上时，其按中国人民银行发布的同期一年期贷款基准利率的4倍向姚新春、阳光集团及隆基公司支付延期付款的资金利息。据此，华蓥山煤业向姚新春支付延期付款利息应从其向阳光公司付款后40日起算。根据查明的事实，华蓥山煤业分别于2015年1月12日、4月30日、8月27日向阳光集团付款29762000元、200万元、10738000元（含用车辆抵债部分），其应当分别于2015年1月22日前、5月10日前、9月6日前按照姚新春转让的15%股权份额向姚新春支付相应的款项分别为5252117.647元〔29762000÷85%（阳光集团转让股权份额）×15%（姚新春转让股权份额）=5252117.647元〕、352941.1765元〔2000000元÷85%（阳光集团转让股权份额）×15%（姚新春转让股权份额）=352941.1765元〕、1894941.1765元〔10738000元÷85%（阳光集团转让股权份额）×15%（姚新春转让股权份额）=1894941.1765元〕。但华蓥山煤业系于2016年2月5日向姚新春付款200万元、2016年2月6日付款150万元、2017年12月8日付款400万元，已超过付款期限30天以上才向姚新春付款，迟延付款利息的起算时间应分别为2015年2月22日、6月10日、10月6日,并分别以5252117.647元、352941.1765元、1894941.1765元为基数按照中国人民银行发布的同期一年期贷款基准利率的4倍向姚新春支付延期付款利息，利息计算的结束点以实际支付完毕每笔款项的时间为准，其中：（1）5252117.647元的延期付款利息，从2015年2月22日开始至2016年2月4日的计算基数均为5252177.647元，从2016年2月5日至2016年2月6日的计算基数为3252117.647元、从2016年2月7日至2017年12月8日的计算基数为1752117.647元；（2）352941.1765元的延期付款利息起算时间为2015年6月10日，截止时间为2017年12月8日；（3）1894941.1765元的延期付款利息起算时间为2015年10月7日，截止时间为2017年12月8日。参照中国人民银行公布的历年同期一年期贷款基准利率，即2014年11月22日开始为5.6%、2015年3月1日开始为5.35%、2015年5月11日开始为5.1%、2015年6月28日开始为4.85%、2015年8月26日开始为4.6%、2015年10月24日开始为4.35%。中国人民银行公布的历年同期一年期贷款基准利率是众所周知的事实，直接作为定案依据。对华蓥山煤业应向姚新春支付的延期付款利息计算如下： 1、5252117.647元的延期付款利息合计1547314.98元，其中：（1）2015年2月22日至2015年2月28日共7天，同期一年期贷款基准利率为5.6%，延期付款利息为22875.89元〔5252117.647元×（5.6%×4倍÷12个月÷30天）×7天=22875.89元〕；（2）2015年3月1日至2015年5月10日共71天，同期一年期贷款基准利率为5.35%，延期付款利息为221668.54元〔5252117.647元×（5.35%×4倍÷12个月÷30天）×71天=221668.54元〕；（3）2015年5月11日至2015年6月27日共48天，同期一年期贷款基准利率为5.10%，延期付款利息为142857.60元〔5252117.647元×（5.10%×4倍÷12个月÷30天）×48天=142857.60元〕；（4）2015年6月28日至2015年8月25日共59天，同期一年期贷款基准利率为4.85%，延期付款利息为166988.16元〔5252117.647元×（4.85%×4倍÷12个月÷30天）×59天=166988.16元〕；（5）2015年8月26日至2015年10月23日共59天，同期一年期贷款基准利率为4.60%，延期付款利息为158380.53元〔5252117.647元×（4.60%×4倍÷12个月÷30天）×59天=158380.53元〕；（6）2015年10月24日至2016年2月4日共104天，同期一年期贷款基准利率为4.35%，延期付款利息为264006.45元〔5252117.647元×（4.35%×4倍÷12个月÷30天）×104天=264006.45元〕；（7）2016年2月5日至2016年2月6日共2天，同期一年期贷款基准利率为4.35%，计算基数为3252117.647元，延期付款利息为3143.71元〔3252117.647元×（4.35%×4倍÷12个月÷30天）×2天=3143.71元〕；（8）2016年2月7日至2017年12月8日共670天，同期一年期贷款基准利率为4.35%，计算基数为1752117.647元，延期付款利息为567394.10元〔1752117.647元×（4.35%×4倍÷12个月÷30天）×670天=567394.10元〕。 2、352941.1765元的延期付款利息合计157841.18元，其中：（1）2015年6月10日至2015年6月27日共18天，同期一年期贷款基准利率为5.10%，延期付款利息为3600元〔352941.1765元×（5.10%×4倍÷12个月÷30天）×18天=3600元〕；（2）2015年6月28日至2015年8月25日共59天，同期一年期贷款基准利率为4.85%，延期付款利息为11221.57元〔352941.1765元×（4.85%×4倍÷12个月÷30天）×59天=11221.57元〕；（3）2015年8月26日至2015年10月23日共59天，同期一年期贷款基准利率为4.60%，延期付款利息为10643.14元〔352941.1765元×（4.60%×4倍÷12个月÷30天）×59天=10643.14元〕；（4）2015年10月24日至2017年12月8日共776天，同期一年期贷款基准利率为4.35%，延期付款利息为132376.47元〔352941.1765元×（4.35%×4倍÷12个月÷30天）×776天=132376.47元〕。 3、1894941.176元的延期付款利息合计727194.20元，其中：（1）2015年10月7日至2015年10月23日共17天，同期一年期贷款基准利率为4.60%，延期付款利息为16464.93元〔1894941.176元×（4.60%×4倍÷12个月÷30天）×17天=16464.93元〕；（2）2015年10月24日至2017年12月8日共776天，同期一年期贷款基准利率为4.35%，延期付款利息为710729.27元〔1894941.176元×（4.35%×4倍÷12个月÷30天）×776天=710729.27元〕。 上述华蓥山煤业应向姚新春支付750万元股权转让本金计算的延期付款利息合计为2432350.36元，姚新春主张的利息起算时间和结束时间及计算方式与《转让协议》、《补充协议》的约定不符，故对其主张华蓥山煤业向其支付750万元股权转让本金计算的延期付款利息3551022元，超过部分不予支持。需要说明的是，计算迟延付款利息所取利率的4倍均未超过民间借贷利率的下限24%，属于双方约定及姚新春请求的合理范围。华蓥山煤业主张将其为姚新春代缴的个人所得税在本案中进行抵扣，因华蓥山煤业为姚新春代缴个人所得税系双方在《补充协议》第三条第二款中的约定从转让款总额中扣除，华蓥山煤业未超付姚新春转让款，其主张用迟延付款利息抵扣代缴税款缺乏事实依据，不予采纳。 姚新春主张的差旅费、取证费、拍卖费、执行费及律师费是否支持的问题。差旅费应当以正式发票为准，且时间、地点需与本案事实具有关联性，姚新春提供的票据或为无实名登记，或为时间、地点与事实无关联性，故仅支持与事实相关联的425元。姚新春主张的取证费、拍卖费、执行费，无发生这些费用的依据，不予支持。对于姚新春向其代理律师事务所支付的20万元代理费，因姚新春与华蓥山煤业未约定具体数额，又无法律法规明确规定律师收费标准，地方行政许可收费标准只能作为参考依据，且委托代理合同的签订不是被告参与形成的合意；再者，姚新春主张权利的依据都是其持有，其与华蓥山煤业的权利义务关系明确，争议不大，故从客观、公平角度考虑，酌情支持律师费5万元，由华蓥山煤业承担。不予支持的部分，由姚新春与律师事务所按约定处理，不属于本案审查的范围。 川煤集团、广能集团是否承担连带责任的问题。川煤集团、广能集团在与姚新春、华蓥山煤业、案外人阳光集团签订的《合同履行保证书》中约定其愿意为华蓥山煤业与姚新春的《补充协议》所约定的债务包括欠款、因主张到期债权所产生的诉讼费、差旅费、律师代理费、违约金、损失等提供连带责任保证，保证期间为华蓥山煤业履行义务到期之日起两年，上述华蓥山煤业应向姚新春付款750万元的债务到期时间分别为2015年1月22日、5月10日、9月6日，该笔债务从债务到期之日起至姚新春提起本案诉讼时虽已到两年期限，但川煤集团、广能集团系对《补充协议》约定的全部债务提供连带责任担保，而该《补充协议》约定的第二次付款所附条件尚未成就，即第二笔付款期限尚未确定，因保证人对每一笔债务的保证期间起算点应从最后一期履行期间起算，故川煤集团、广能集团对姚新春主张的750万元股权转让本金计算的延期付款利息的保证期限应为第二次付款期限到期之日起两年，川煤集团、广能集团对上述延期付款利息、差旅费、律师费的保证期间尚未结束，对姚新春主张川煤集团、广能集团承担连带保证责任的主张，予以支持。 综上所述，原审依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十二条第（五）项、第一百零七条、第一百一十二条、第一百一十四条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告四川省华蓥山煤业股份有限公司在判决生效之日起六十日内向原告姚新春支付750万元股权转让金的延期付款利息2432350.36元，并支付原告姚新春因主张上述债务而支出的差旅费费425元、律师费5万元；被告四川华蓥山广能（集团）有限责任公司、四川省煤炭产业集团有限责任公司承担连带清偿责任。二、驳回原告姚新春的其他诉讼请求。案件受理费39891元，由原告姚新春承担16144元，被告四川省华蓥山煤业股份有限公司承担23747元。 原审宣判后，华蓥山煤业不服，向本院提起上诉，请求：1.撤销原审判决第一项，驳回被上诉人对上诉人的全部诉讼请求；2.撤销原审判决关于“因华蓥山煤业为原告代缴纳的个人所得税系双方在《补充协议》三条第二款中的约定从转让款中扣除，华蓥山煤业未超付原告转让款”的事实认定；3.如法院支持姚新春的诉讼请求，请求将上诉人向姚新春承担的债务和上诉人代姚新春缴纳的8884735.63元个人所得税及由此产生的资金利息抵销（减）；4.本案诉讼费由姚新春承担。事实及理由：(一)上诉人在向姚新春付款过程中并没有违约行为。《补充协议》第三条第三款明确约定“乙方每一笔付款，均应按甲方两股东签署的书面付款通知内容，向甲方两股东指定帐户分别支付或甲方股东共同指定的帐户付款。没有甲方两股东签署的书面付款通知，乙方不得向甲方任何一方股东付款，也不得根据甲方两股东签署的付款通知金额，仅向甲方一方股东付款，而不向甲方另一方股东付款，如果乙方向甲方中的一方山东泰山阳光集团有限公司支付款项后十日之内未向甲方中的一方自然人姚新春付款，乙方自愿向姚新春按照《转让协议》的约定承担违约责任。甲方两股东签订书面付款协议时，自然人姚新春必须签字划押，乙方必须在现场监督或甲方两股东公证后特快专递送达乙方，付款通知方为有效。向自然人股东姚新春付款应当以现金方式支付。”上述合同条款是姚新春设置，上诉人与姚新春在签约时，姚新春并没有向上诉人解释设置该条款的合同目的，上诉人于2016年1月15日向姚新春复函时才理解到姚新春设置该合同条款的目的是解决其与阳光集团之间结算问题。（1）上述约定让上诉人在履约过程中左右为难：其一是阳光集团主张的是“2014年12月30日前付给甲方”的到期债权，因阳光集团主张的是到期债权，且阳光集团对银行承兑、商业承兑、以物资抵偿都全盘接受,以致于阳光集团实现到期债权的时间提前于姚新春；其二是姚新春把上诉人向阳光集团付款的行为，认为是对姚新春的违约行为，但上诉人在向姚新春支付案涉750万元时，姚新春也没有向上诉人提供“共同付款通知”；其三，不论是姚新春的750万元还是阳光集团的4250万元，均是“2014年12月30日前付给甲方”的到期债权，按常理上诉人有支付义务，但此处又约定了“没有甲方两股东签署的书面付款通知，乙方不得向甲方任何一方股东付款”，“共同付款通知”是否为“附条件生效的民事行为”？如果说是“附条件生效的民事行为”，这和“2014年12月30日前付给甲方”这一“附期限生效”的约定明显冲突且明显不利于姚新春和阳光集团主张债权，如果说不是“附条件生效的民事行为”，自“2014年12月30日”之后，上诉人就不能以没有“共同付款通知”作为拒绝付款的理由，这又明显不利于上诉人；其四是债务人自动履行到期债务是法律（院）肯定的行为，但此处却约定了“乙方不得向甲方任何一方股东付款”，此与诚实信用的“帝王原则”相冲突。基于上述事由，上诉人认为该合同条款是无法执行的“刑骸化”条款。故上诉人复函中述及过“2014年12月28日,我公司支付给姚先生的款项,就是分别支付予姚先生和阳光集团的,姚先生此次没有提出任何异议,客观上让我公司认为:在合同的实际履行过程中,我公司分别支付款项给姚先生和阳光集团是适当的，这是姚先生认可的履行方式。”且不是依合同约定由“甲方两股东公证后特快专递送达乙方”，故上诉人的法律顾问杨鸿志对此次付款有“通知书”的背景确实不知情才在复函中如此表达，这绝不是上诉人不尊重事实。二是上诉人2014年12月28日付款时并没有主张需有姚新春出具的“共同付款通知”为条件，也没有将“共同付款通知”载入付款凭证，是上诉人没有把“共同付款通知”作为向姚新春和阳光集团付款的必要条件来加以对待的充分证明。（2）双方合同约定的付款条件应理解为：“乙方每一笔付款，均应按甲方两股东签署的书面付款通知内容，向甲方两股东指定帐户分别支付或甲方股东共同指定的帐户付款。没有甲方两股东签署的书面付款通知，乙方有权不向甲方任何一方股东付款，也不得根据甲方两股东签署的付款通知金额，仅向甲方一方股东付款，而不向甲方另一方股东付款，在收到甲方两股东签署的书面付款通知后，如果乙方向甲方中的阳光集团支付款项后十日内未向甲方中的姚新春付款，乙方自愿向姚新春按照《转让协议》的约定承担违约责任。甲方两股东签订书面付款协议时，姚新春必须签字划押，乙方必须在现场监督或甲方两股东公证后特快专递送达乙方，付款通知方为有效。向自然人股东姚新春付款应当以现金方式支付。”由于上诉人在没有收到姚新春按约送达的关于400万元和350万元这两次“共同付款通知”的情况下，本有权不向姚新春付款，但也可以在没有“共同付款通知”的情况下向姚新春付款，没有违约行为也没有违约起算时间;如果上述观点不能得到法院认可和支持,则上诉人在“不得”向姚新春付款的情形下向姚新春付款了，上诉人也不应该承担向姚新春延期付款的违约责任。姚新春设置的合同条款在执行过程中产生的歧义由上诉人承担全部责任既不合法也不合理。（3）上诉人于2016年1月15日向姚新春复函时承诺付款，但在姚新春收到上诉人复函后并没有根据《补充协议》备好相关手续到上诉人办理领取款项事宜的情况下，上诉人于2016年2月5日、6日分别现金支付姚新春股权转让款200万元、150万元（合计350万元），余款400万元因为上诉人资金短缺，此时只有银行承兑汇票，由于银行承兑汇票的领取是通过“背书”的方式，姚新春不到场“背书”签字所以余款400万元没有支付成功，银行承兑汇票是可以随时到银行贴现不过提前贴现要损失一定的资金利息，原审判决对姚新春接到上诉人通知后没有积极受领该400万元这一事实没有足够的重视。(二)《补充协议》载明：“最后一笔付款，山东泰山阳光集团有限公司、自然人姚新春、乙方、在贵阳相关银行开立共管账户，在《转让协议》中5.4条79853700.00元付款日到期后10日内支付到共管账户，由阳光集团、自然人姚新春、川煤、银行共管，待相关各方税费分担结算清楚（自然人姚新春根据《转让协议》5.4条应得股权转让金中，首先承担2011年底以后贵州隆基资源开发投资有限公司发生的税费中姚新春应当分摊的税费，其次承担应缴的股权转让个人所得税。若剩余股权转让金额不够缴纳姚新春个人所得税，欠款由姚新春直接向税务机关缴纳，该欠款与四川省华蓥山煤业股份有限公司无关），达成一致意见后解冻，并按达成的新协议分别支付到各自指定账户。”(1)姚新春主要根据上述约定主张：姚新春向税务机关缴纳税款的义务是上诉人向他付款的（最）后的节点，所以在（最）后的节点之前他向上诉人的唯一要求就是“付款”（尽管在没有“共同付款通知”的情况下）；而姚新春在收到上诉人的付款后并没有向税务机关缴纳个人所得税，而是再回首向上诉人主张没有到付款节点，尾款还没有支付，所以上诉人已代其缴纳的个人所得税只能在付款节点尾款中代扣代缴。（2）姚新春转让股权产生的个人所得税并没有向纳雍县地方税务局自动申报并缴纳，按照《贵州省纳雍县地方税务局税务通知书》纳雍地税税通[2018]001号文件，上诉人于2018年3月27日前携带相关资料到纳雍县地方税务局申报办理有关事项。上诉人根据姚新春提供的应代扣代缴金额，于2018年3月27日进行了申报及缴纳8884735.63元。从民事合同而言：由于上诉人按照付款节点应该向姚新春支付的股权转让价款已经全部支付到位，姚新春以上诉人对到了付款节点的价款延迟支付为事实主张违约金，而对上诉人代姚新春向税务机关缴纳的个人所得税款8884735.63元及由此产生的资金利息至今却没有一个“说法”，上诉人有权向姚新春主张该8884735.63元及由此产生的资金利息，不过在本案中“不告不理”而已，原审法院不应在判决中作出不合事实的认定，即“华蓥山煤业未超付原告转让款”，这极可能阻碍上诉人向姚新春主张该8884735.63元及由此产生的资金利息的权利，这是导致上诉人提起本次上诉的重要原因之一。综上所述，上诉人不应当向姚新春承担任何违约责任，如果法院支持姚新春的诉讼请求，则应当将上诉人向姚新春承担的债务与上诉人代姚新春缴纳的8884735.63元税费及由此产生的资金利息进行抵销，上诉人再就余额部分向姚新春另行主张。 被上诉人姚新春答辩称：原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉人的上诉请求，维持原判。事实和理由：(一)上诉人和姚新春及其他相关各方签订的所有协议都是经过各方仔细讨论，形成共识后签订，依法受到法律的保护。上诉人称违约条款和付款条件的真实含义不清与事实不符，所有协议及协议中的相关付款条款和违约条款均合法有效。（二）《补充协议》中的付款有期限。《补充协议》第三条第一款“……余额5000万元于2014年12月30日前付给甲方”约定的是附期限的付款；《补充协议》第三条第三款“乙方每一笔付款，均应按甲方两股东签署的书面付款通知内容，向甲方两股东指定帐户分别支付或甲方股东共同指定的帐户付款。没有甲方两股东签署的书面付款通知，乙方不得向甲方任何一方股东付款，也不得根据甲方两股东签署的付款通知金额，仅向甲方一方股东付款，而不向甲方另一方股东付款，如果乙方向甲方中的一方山东泰山阳光集团有限公司支付款项后十日之内未向甲方中的一方自然人姚新春付款，乙方自愿向姚新春按照《转让协议》的约定承担违约责任………向自然人股东姚新春付款应当以现金方式支付。”既是违约责任条款又是附条件的付款。该条款约定了两个付款条件。第一，上诉人付款时必须有答辩人与阳光集团共同签署的书面付款通知；第二，无论在何种情况下，只要上诉人向原协议中甲方中的一方阳光集团支付款项十日内未向甲方中的一方自然人姚新春付款，就构成违约，且上诉人以往付款是根据《付款通知》才付款的。《付款通知》中上诉人一方现场监督签字和签收人为胡彬，是上诉人副总经理。上诉人一方面承认《付款通知》是胡彬现场监督签字和签收的，一方面又声称没看到《付款通知》。上诉人未接到姚新春与阳光集团签署的书面《付款通知》，在不具备付款条件的情况下，擅自违约向阳光集团付款后十日内未向姚新春付款，且一直以各种理由拒绝付款，应依法承担违约责任。（三）姚新春有权拒绝接受750万元汇票。上诉人于2016年1月15日向姚新春承诺付款750万元是汇票，不符合协议约定，姚新春有理由拒收汇票。（四）个人所得税问题与本案无关。上诉人代姚新春缴纳8884735.63元个人所得税，是纳雍县地税局发现上诉人企图偷税漏税之后（上诉人为法定的股权交易过程中代扣代缴个人所得税义务人），向上诉人下发了《贵州省纳雍县地方税务局税务通知书》纳雍地税税通[2018]001号文，责令上诉人缴纳。姚新春个人所得税缴纳问题与本案是两个不同的法律关系，与本案无关，更不是向姚新春提前支付股权转让款的付款行为。若上诉人对缴纳的税款有异议，可以起诉纳雍县地税局。（五）上诉人所述阳光集团的“暴力”追款以及姚新春与阳光集团之间的债权债务问题与本案无关，且“暴力”追款是上诉人虚构的情节。上诉人之所以违约向阳光集团付款，而拒绝向姚新春支付股权转让款，是因为上诉人在付款过程中存在腐败行为（详见已提交给原审法院的《关于的请求意见》）。上诉人的上诉理由虚假不实，故意混乱不同的法律关系，根本目的是为了延迟原审判决生效时间，拖延支付原审判决确认的违约金。请求驳回上诉，维持原判。 原审被告广能集团答辩称：首先，《补充协议》第三条第三款约定的“书面付款通知”与“书面付款协议”不能等同。根据该条款的约定，“书面付款协议”需要双方共同签署，而对“书面付款通知”并未作此要求。“书面付款通知”可以是姚新春与阳光集团的共同付款通知，也可以是姚新春与原告集团各自签署的付款通知。实际上，上诉人也是根据阳光集团与姚新春各自的付款申请或共同的付款申请而支付款项的，姚新春与阳光集团共同出具付款通知书并非是上诉人支付股权转让款的前置条件。因此，上诉人在未收到阳光集团与姚新春的共同付款通知的情况下向阳光集团付款，并未违反合同约定。其次，若法院认定上诉人违约，对于车辆抵扣的部分款项，应以车辆过户时间作为上诉人支付阳光集团股权转让款的时间，原审判决对上诉人的违约时间计算错误。 原审被告川煤公司答辩称：同意上诉人及广能集团的意见。同时，如法院认定上诉人的违约事实成立，根据《转让协议》第8.3的约定，姚新春应当主张解除协议，而非主张逾期付款的违约责任。 二审中，华蓥山煤业、广能集团、川煤公司向本院提交了下列证据： 1.承兑汇票15份，金额共计40543160元；证明目的：上诉人向阳光集团付款的时间应当以承兑汇票的到期时间为准。 被上诉人姚新春质证认为:该证据不属于二审新证据，且无原件核对；该证据对应的款项金额也与阳光集团出具的收款收据载明的金额不一致，对于上诉人支付款项的时间，应当以阳光集团出具收款收据的时间为准。 2.债务清偿协议书、机动车户籍证明各8份。证明内容：上诉人用8台车辆向阳光集团进行抵债的事实以及车辆过户时间，协议约定车辆过户时间是上诉人支付转让款的时间。证明目的：车辆过户时间应当认定为上诉人向阳光公司支付款项的时间。 被上诉人姚新春质证认为：上述证据不属于二审新证据，且无原件核对；债务清偿协议书涉及的当事人不限于本案上诉人与阳光集团，无法明确协议各方是否还有其他债权债务纠纷；且该组证据载明的款项金额与合同约定的金额并不一致，无法确认该证据与本案的关联性。 经审查：原审中，姚新春提交阳光集团出具的《收款收据》以证明华蓥山煤业向阳光集团付款的具体时间以及金额，对此，华蓥山煤业、广能集团、川煤公司未提出异议；同时，华蓥山煤业二审所举证据均不属于新证据，且无原件核对，亦无其他证据加以印证，故本院对华蓥山煤业、广能集团、川煤公司二审提交的证据的证明力不予确认。 经审理查明：本院对原审认定的事实予以确认。 本院认为：综合各方当事人的诉辩意见和本案事实，本案二审争议焦点是：1.华蓥山煤业是否应当支付姚新春逾期付款违约金；2.华蓥山煤业代姚新春缴纳的8884735.63元个人所得税及相应的资金利息应否在本案中予以抵扣。 关于华蓥山煤业是否应当支付姚新春逾期付款违约金的问题。涉案《补充协议》第三条第三款载明：“乙方每一笔付款均应按照甲方两股东签署的书面付款通知内容向甲方两股东指定账户分别支付或甲方股东共同指定的账户付款。没有甲方两股东签署的书面付款通知，乙方不得向甲方任何一方股东付款，也不得根据甲方两股东签署的付款通知金额，仅向甲方一方股东付款，而不向甲方另一方股东付款，如果乙方向甲方中的一方阳光集团支付款项后十日之内未向甲方中的乙方自然人姚新春付款，乙方自愿向姚新春按照《转让协议》的约定承担违约责任。甲方两股东签订书面付款协议时，自然人姚新春必须签字画押，乙方必须在现场监督或甲方两股东公证后特快专递送达乙方，付款通知方为有效。向自然人股东姚新春付款应当以现金方式支付”。对于上述条款的执行，华蓥山煤业与姚新春存在争议。华蓥山煤业认为依据该条约定，其只有接到姚新春与阳光集团的共同付款通知后才能付款，否则不能向姚新春或者阳光集团付款，其仅在收到共同付款通知后向阳光集团付款而不向姚新春付款才适用该约定；华蓥山煤业在债务履行期届满之后仍未收到共同付款通知，此时其向姚新春及阳光集团自动履行付款义务，不构成违约。姚新春认为上述条款系双方明确约定的违约条款,依据该条款，华蓥山煤业在向阳光集团付款后十日内未向姚新春付款即构成违约。本院审查认为，结合阳光集团与姚新春于2014年10月13日共同向华蓥山煤业出具《付款通知》，要求华蓥山煤业支付股权转让款的事实，《补充协议》第三条第三款中约定的姚新春与阳光集团签署的书面付款通知应为姚新春与阳光集团共同签署的付款通知。上述条款约定“共同付款通知”这一限制华蓥山煤业付款的条件，其实质是为避免华蓥山煤业仅向阳光集团或姚新春单独一方付款而不向另一方付款的情形，各方明确约定上述条款，旨在保障阳光集团和姚新春能够享有平等获取相应股权转让款的机会和权利。华蓥山煤业主张其仅在收到姚新春与阳光集团的共同付款通知后向阳光集团付款而不向姚新春付款才构成违约，其未接到共同付款通知而单独向阳光集团付款不构成违约，明显背离双方约定上述条款的本意，本院不予采纳。华蓥山煤业未接到姚新春和阳光集团的共同付款通知即单独向阳光集团付款，却无正当理由未在合同约定期限内向姚新春付款，违反双方合同约定，有悖诚实信用原则，应当依约承担违约责任。 华蓥山煤业未接到共同付款通知而向阳光集团单方付款的行为，视为其放弃合同约定的需有共同付款通知才能付款的条件。同时，由于阳光集团已收取华蓥山煤业支付的股权转让款，客观上姚新春和阳光集团已无须再向华蓥山煤业发送共同付款通知，双方关于接到共同付款通知才能付款的约定已丧失履行基础，故华蓥山煤业关于姚新春未按照《补充协议》的约定拟定共同付款通知等资料的抗辩理由不能成立。根据双方合同约定，华蓥山煤业应以现金方式向姚新春支付股权转让款，华蓥山煤业以姚新春未及时背书承兑汇票为由，主张姚新春迟延受领股权转让款的理由亦不能成立，不予采纳。 关于华蓥山煤业为姚新春代缴的个人所得税8884735.63元及其利息能否抵扣所欠债务的问题。华蓥山煤业认为缴纳税款系姚新春的义务，且华蓥山煤业依据双方约定的付款节点应当履行的股权转让价款已经全部支付，故其为姚新春代缴的税款及资金占用利息应予抵扣。姚新春认为其个人所得税缴纳问题与系另一法律关系，与本案无关。对此本院认为，《补充协议》第三条第二款关于“最后一笔付款”的约定明确具体，即姚新春、阳光集团与华蓥山煤业在贵阳相关银行开立共管账户，在华蓥山煤业向有关机关申报和扣缴姚新春个人所得税后，由姚新春通过共管账户支付给华蓥山煤业。依据上述约定，华蓥山煤业确有代缴税款的合同义务；同时，《补充协议》第三条第二款约定的工商变更登记尚未办理，华蓥山煤业支付最后一笔款项的条件尚未成就，原审据此驳回华蓥山煤业主张抵扣代缴税款及资金利息的请求，符合本案事实，亦未剥夺华蓥山煤业对代缴税款争议的诉权，其关于原审判决损害其诉权的上诉理由不能成立，予以驳回。在案证据显示，华蓥山煤业向姚新春支付股权转让款的金额符合双方约定，原审判决认定华蓥山煤业未超付姚新春股权转让款，与本案事实相符，本院予以确认。 综上，上诉人华蓥山煤业的上诉缺乏事实和法律依据，对其上诉请求不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国合同法》第九十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费23747元，由上诉人四川省华蓥山煤业股份有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 杨孝春 审 判 员 罗 珣 审 判 员 吉 雪 二〇一九年二月十九日 法官助理 任云娇 书 记 员 何婷婷