云南省元江哈尼族彝族傣族自治县人民法院民 事 判 决 书(2018)云0428民初848号原告：元江县川程商贸有限公司。住所地：元江县。法定代表人：刘军红，经理。委托诉讼代理人：张有祥，云南玉源律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。被告：元江县润泽矿业有限责任公司。住所地：元江县。法定代表人：房永雷，经理。委托诉讼代理人：杨建文，云南热城律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。委托诉讼代理人：房永林，1967年出生，住云南省玉溪市元江县。代理权限：特别授权代理。原告元江县川程商贸有限公司（以下简称川程公司）与被告元江县润泽矿业有限责任公司（以下简称润泽矿业公司）合同纠纷一案，本院于2018年11月14日立案受理后，依法适用简易程序于2018年12月12日公开开庭进行了审理。原告川程公司的委托诉讼代理人张有祥，被告润泽矿业公司的法定代表人房永雷及委托诉讼代理人杨建文、房永林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告川程公司向本院提出诉讼请求：1.判决解除原、被告于2014年12月21日签订的《厂区租赁及相关原料购销合同》；2.判令被告返还原告租赁保证金、租金、矿石款共计人民币251万元（本来原告交付被告的款项为256万元，但扣除被告办理环评手续支付的费用5万元）；3.由被告承担案件受理费。事实与理由：原告与被告于2014年12月21日签订了《厂区租赁及相关原料购销合同》，约定被告将位于元江县某地的厂房及仓库租赁给原告使用，租赁面积经双方认可并确定为50亩，厂房的功能为氧化铜湿法冶炼，租赁期限4年，自2014年11月22日起至2018年12月30日止。租赁保证金30万元，租金每年20万元，签定合同之日应支付保证金及两年的租金70万元。在该合同其他事项中约定，在原告预付给被告20万后，被告协助原告办理环评手续并通过评审，取得环评证书。并约定由被告办理原告配合，共同解决所涉及相关环评、安全生产许可证、公安、税务、生产所需的硫酸采购与使用，及用水用电许可证等所有生产经营中需要办理的行政许可手续，相关费用由原告全额承担。如果被告在签订合同后未能在六个月内取得环评手续，经确认不能办理环评手续时，甲乙双方均有权解除合同，且甲方应退还乙方的款项。合同签订后，原告如约支付合同保证金和两年租金共计50万元，并按被告的要求支付了206万元办理环评手续的费用和矿石款。后被告不仅环评手续没有办下来，其他安全生产许可证、公安、税务、生产所需的硫酸采购与使用、用水用电许可证等所有生产经营中需要办理的行政许可手续也都没有办理下来，还把原告支付的办证费用和矿石款挪用于其他开支。原告为生产经营做准备，投资了130万元左右，该损失也等于打水漂了。基于上述事实，原告与被告多次协商解除合同，要求返还租赁费及相关办证费和矿石款等费用未果。无奈之下，原告按照合同第十九条的约定向玉溪仲裁委员会申请仲裁裁决，该仲裁委受理后于2017年3月6日作出（2017）玉仲裁字第5号仲裁裁决，裁决解除双方签订的合同，并由被告返还原告款项251万元。法律文书生效后，被告未遵照履行，原告向玉溪市中级人民法院申请执行，被告提出执行异议，玉溪市中级人民法院以玉溪仲裁委无管辖权为由作出云04执88号执行裁定，裁定不予执行。原告至今仍然没有办下证来，约定的合同期限即将届满，可见无论是约定的解除条件还是法定的解除条件都己成就。综上所述，为维护合法权益，诉至法院，望依法判决。被告润泽矿业公司辩称，被告于2014年11月22日与云南元江xxxx有限责任公司（以下简称xxxx公司）签订了一份《房屋、设备及土地租赁合同》，约定被告承租xxxx公司位于元江县某地的湿法二厂土地50余亩，房屋（厂房）若干，还有部分用于生产和生活的设备设施。租期为4年，自2014年11月22日至2018年12月31日。同日，被告又与xxxx公司签订了一份《云南元江xxxx湿法二厂堆浸尾渣买卖协议》，约定由被告购买xxxx公司湿法二厂现场堆存的堆浸尾渣总量40万吨，单价10元／吨，合计400万元。以上协议签订后，由于原告看中了该项目，并到实地考察，经与被告协商，双方于2014年12月21日签订了一份《厂区租赁及相关原料购销合同》，约定将上述厂房（场地及相关手续）及仓库租赁给原告使用，并由被告负责供给原告铜矿石尾渣，总量不低于40万吨，不足量部分由被告负责协调补讫。依据双方约定，原告接收并进厂实施了收购铜矿资源回收工作。至2015年12月28日前，应当支付的保证金、租金及货款等合计为860万元，但原告仅支付了252万元。被告还为原告垫付了环评费用5万元。按合同约定至2015年12月28日原告实际拖欠被告608万元且至今未付，对此，被告将另案起诉。基于以上事实，本案不具备解除合同的约定条件和法定条件，被告已经完全履行了自己的合同义务。关于环评等相关手续问题，根据双方签订的《厂区租赁及相关原料购销合同》第十八条（18.11)的具体规定，被告主要负责至专家评审通过，对此，由云南省环境工程评估中心出具的“关于元江铜矿低品位堆浸渣资源综合回收利用项目环境影响报告书的技术复审会会议纪要及评估意见”得以证实。原告没有提供证据证实不能办理环评手续的有力证据，所以，本案不具备约定的解除条件，也不具备法定的解除条件。但是，由于双方约定的合同期限也将到期（距本案开庭时仅仅才有18天），到期后被告将正式接管租赁物。综上所述，《厂区租赁及相关原料购销合同》合法有效，双方当事人应严格按合同约定全面履行自己的义务，而原告没有能力经营，中途停止生产并拒绝履行合同义务，请求解除合同是无理无据的，其行为违反了双方签订的《厂区租赁及相关原料购销合同》第二十一条一款及二款关于支付货款的约定，违背了诚实信用的原则，严重侵犯了被告的合法权益。请驳回原告的全部诉讼请求。结合各方当事人的陈述、举证、质证，本院确认本案的事实如下：刘军红与被告润泽矿业公司经协商于2014年12月21日共同签订了一份《厂区租赁及相关原料购销合同》，润泽矿业公司为甲方、刘军红为乙方，合同涉及厂区及场地的租赁和原料购销两个方面。第一至十六条涉及租赁部分，主要内容为：甲方将位于元江县某地的厂房（场地及相关手续）、仓库租赁给乙方使用，双方确定租赁总面积50余亩，用途为氧化铜湿法冶炼。租期4年，自2014年11月23日起至2018年12月30日止。租赁保证金为30万元，租金每年20万元，每两年一次性付讫，分两次全额付清。具体支付方式为合同签订时支付租赁保证金及两年租金70万元，租期届满，在乙方付清全部应付租金及租赁行为产生的一切费用，并按合同交还租赁物、承担合同约定责任后5日内，甲方无偿退还租赁保证金。双方还约定了租赁物的转让、转租、装修、免责、合同终止等条款。其中“第十三条提前终止合同”条款13.2条约定：“未经甲方同意乙方不得提前终止本合同。如乙方确需提前解约，须提前三个月通知甲方，且履行完毕以下手续，方可提前解约：a.向甲方交回租赁物；b.交清实租期的租金及其它因本合同所产生的费用；c.应于本合同提前终止前一日或之前向甲方支付相当于当年租金两倍的款项作为赔偿。甲方在乙方履行完毕上述义务后五日内将乙方的租赁保证金无息退还乙方。”第十七条涉及原料购销部分，主要内容为：甲方负责提供给乙方铜矿石尾渣，总量不少于40万吨，不足量部分由甲方负责协调补讫。矿石综合品位0.6％，每吨20元。原料购销以预付款方式进行，即乙方先付10万吨矿石的定金，后按每月实际用量决算，为督促乙方工程进度，至2015年6月30日前乙方须再支付15万吨矿石款，2015年12月30日之前再追加15万吨矿石款。堆浸尾渣生产期为四年（至2018年12月31日），到期场地剩余堆浸尾渣甲方无偿收回。该合同第十八条“其它约定事项”第18.3条约定：“甲方现行堆渣点视为矿石交货地点，一经乙方确认可用，即视为交货，非甲方原因造成的毁损、灭失、损失等由乙方自负”。18.11条约定：“甲方负责日常办理，乙方配合，共同解决协议所涉及的有关环评、安全生产许可、公安、税务、生产所需的硫酸采购与使用、用水用电许可等所有生产经营中需办理的行政许可手续，相关费用由乙方全额承担。甲方对上述相关手续主要负责至专家评审通过，乙方应严格按照相关环评设计施工，若因乙方工艺设计与环评设计相驳等原因造成验收不通过的，乙方自负全责，但在任何办理期间，双方应全力配合进行。如果甲方在签订协议后未能在六个月内取得环评手续（上述手续的完备，以不影响正常生产为底线，若手续待办中，有关部门干预时，由甲方出面协调解决，乙方负责所需费用，同时办理期限适当顺延），若确认不能办理环评手续时，甲乙双方均有权解除合同，并且甲方退还已收款项，若是乙方原因造成不能完备上述手续，甲方只退还已收款项的70％，甲方可单方终止协议。（附上述应退款于5日内退还）”。19.1条约定：“本合同在履行过程中发生争议，应由双方协商解决，若协议不成，则通过仲裁程序解决。”第二十一条约定：因是年底签订协议，乙方财务确有困难，甲方同意签订本协议后乙方先付讫第一期款项的190万元即示协议生效，乙方可进驻场地施工，其余80万元于2015年3月31日以前分两次各付40万元。第二期款项于2015年6月28日前付足15万吨矿款300万元，同年12月28日再付15万吨矿款300万元。在乙方相关该合同事宜新设公司成立后，据此协议原条款补签公司对公司的正式合同。2015年2月27日，川程公司成立，后刘军红在上述《厂区租赁及相关原料购销合同》上乙方处加盖了川程公司的印章，双方的法定代表人在合同落款下方注明：“经双方同意，在原合同上加盖公章，以此为准”。合同签订后，润泽矿业公司移交了合同约定的厂房、设施和场地，川程公司分别于2014年12月23日、2015年2月1日支付润泽矿业公司100万元和140万元。2015年3月5日，元江县工业商贸和科技信息局向润泽矿业公司发放了《投资项目备案证》，对“元江铜矿低品位堆浸渣资源综合回收利用项目”予以备案登记，该备案证自发放日起有效期为2年。同月，川程公司进场动工扩建，进行了电力线路、浸堆场和原料液池防渗设施建设，原车间安全稳固性改造等生产前的准备工作，并于同年8月7日投入试运行。在此期间，2015年5月，川程公司与张某协商，且经润泽矿业公司同意后，由张某提供编制环境影响报告书的技术服务，以润泽矿业公司的名义申请环保备案。同年8月4日，该项目涉及的《元江铜矿低品位堆浸渣资源综合回收利用项目环境影响报告书》（以下简称报告书）通过了技术复审会专家评审，同年10月20日，接受委托的云南省环境工程评估中心出具云环评估书[2015]266号文件，作出了该项目建设在环境上是可行的评估意见，同年10月27日，元江县环保局发出元环发[2015]22号文件，同意上述报告书上报省环保主管部门审批。润泽矿业公司向张某垫付了费用5万元。后张某向省环保部门提交了报告书报批申请。2015年11月10日，元江县环境保护局作出元环罚字[2015]第14号行政处罚决定，以未报批环境影响评价文件，擅自建成元江铜矿低品位堆浸资源综合回收利用项目，环保设施未建成，主体工程已投产为由，给予润泽矿业公司罚款2万元的行政处罚。同日还作出元环改字[2015]第35号责令改正违法行为决定书，责令润泽矿业公司停止项目生产，直至通过环保部门审批和项目配套环保设施通过“三同时”竣工验收。2016年2月24日，张某以川程公司未付清技术服务费尾款13万元为由向省环保部门退回了上述报告书报批申请。此后川程公司向润泽矿业公司主张解除合同并要求返还租金等款项未果，于2016年9月18日向玉溪仲裁委员会提出仲裁申请。2017年3月6日，玉溪仲裁委员会作出（2017）玉仲裁字第5号仲裁裁决：解除双方签订的《厂区租赁及相关原料购销合同》，由川程公司限期移交租赁物和铜矿石尾渣给润泽矿业公司，由润泽矿业公司限期返还租赁保证金、租金、矿石款共计251万元给川程公司。同年6月15日，川程公司向玉溪市中级人民法院提出申请，要求强制执行上述仲裁裁决。在此过程中润泽矿业公司提出不予执行该仲裁裁决的请求。玉溪市中级人民法于2017年12月11日作出（2017）云04执88号执行裁定，认为当事人虽有过仲裁意愿但纠纷产生后未形成仲裁协议，且一方提出仲裁后，另一方明确表示不接受仲裁，为维护意思自治原则，对润泽矿业公司的申请予以支持，遂裁定：对（2017）玉仲裁字第5号仲裁裁决不予执行。故川程公司起诉要求解决。审理中，川程公司主张其已支付2014年至2016年的租金40万元、租赁保证金30万元、矿石款186万元，共计256万元；润泽矿业公司认可川程公司已支付款项共计为250万元。经本院组织现场勘验，双方均认可：川程公司在位于某地元江铜矿二厂建起了3个浸堆，浸堆下方有2个料液池。以离料液池的距离由近及远排序，其中1号堆方量3123立方米，重量为6246吨，曾用稀硫酸进行喷淋，2号、3号堆方量分别为3480立方米和1125立方米，重量分别为6960吨和2250吨，均未用稀硫酸等进行喷淋。其余未取用的铜矿石尾渣在原地堆放。经询问，川程公司述称已于2015年10月以后离场。润泽矿业公司述称在2016年7月份时川程公司还在生产，如判决解除买卖部分的合同，对于已交付的10万吨尾渣部分不同意解除，对于没有交付的30万吨的部分同意解除。另，双方当事人均表示除在诉讼中主张的事项，本案中无其他需要一并处理的事项。另查明，涉案厂房、场地和铜矿石尾渣系润泽矿业公司向案外第三人xxxx公司承租和购买，其向川程公司进行转租已经该公司认可。2015年6月12日，川程公司、润泽矿业公司与案外第三人陆某共同签订一份《三方协议》，主要内容为：甲方润泽矿业公司、乙方川程公司、丙方陆某，由于陆某欠刘军红20万元，乙方应付甲方40万元矿石尾款，已付16万元，尚欠24万元，三方协商一致，上述尚欠款由丙方支付甲方20万元来抵应还乙方的20万元，余欠4万元在乙方出铜时补讫。此协议三方签章后生效，并由甲方出具收条给乙方证明已付矿石尾款，乙方出具收条给丙方，丙方出具欠条给甲方。如若陆某到2015年9月底未付甲方20万元，由乙方支付。同日，润泽矿业公司出具了一份《收条》，载明收到川程公司的矿渣款36万元。审理中，针对上述《三方协议》和《收条》涉及的共40万元款项，川程公司主张其已付款16万元；润泽矿业公司主张“已付16万元”部分包含了房永雷借刘军红的6万元，如不包含该6万元，川程公司实际以现金方式付款10万元。2018年12月19日，本院就刘军红诉房永雷民间借贷纠纷一案作出（2018）云0428民初849号民事判决：由房永雷返还刘军红借款6万元。该判决已生效。又查明，双方发生争议后，经润泽矿业公司自行申报，云南省生态环境厅同意元江铜矿低品位堆浸渣资源综合回收利用项目并于2018年11月9日发出云环函[2018]617号环保临时备案函。本院认为,《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十七条第五款规定：“仲裁裁决被人民法院裁定不予执行的，当事人可以根据双方达成的书面仲裁协议重新申请仲裁，也可以向人民法院起诉。”故川程公司向本院提起本案诉讼，符合法律规定。本案的争议焦点是：1、川程公司要求解除双方签订的《厂区租赁及相关原料购销合同》的请求是否成立；2、川程公司要求润泽矿业公司返还租赁保证金、租金、矿石款共计251万元的诉讼请求是否成立。针对焦点1，《厂区租赁及相关原料购销合同》是双方当事人的真实意思表示，不违反法律禁止性规定，应为有效合同。该合同涉及厂区租赁和铜矿石尾渣买卖两个方面。合同第13.2条约定了未经润泽矿业公司同意川程公司不得提前终止租赁合同，在满足相应条件下川程公司方可要求解除合同。但根据合同约定，租赁期限至2018年12月30日止为4年，到本案作出判决前期限已经届满，之后双方也未形成新的租赁合同关系，故合同涉及租赁部分无解除的必要。至本案诉讼时，川程公司未实际控制、占用厂房和场地等，故应视为川程公司已返还了相应的租赁物。对铜矿石尾渣买卖部分，合同第十七条、第十八条的相关条款作了具体约定，根据条款内容，铜矿石尾渣买卖以预付款方式进行、按每月实际用量进行结算，经现场勘验川程公司仅建起3个浸堆，实际使用铜矿石尾渣数量远少于双方的交易量，现租赁期限届满而川程公司无续租的意愿，如继续履行合同则不能实现铜矿石尾渣综合利用的合同目的，且经询问润泽矿业公司不反对解除该部分的合同关系。故对川程公司要求解除双方签订的《厂区租赁及相关原料购销合同》的诉讼请求中，涉及相关原料购销合同的部分，应予解除；合同解除后，没有实际履行的部分就不再继续履行，但川程公司应返还未进行生产利用的除1号浸堆以外的其他全部铜矿石尾渣，现场留存的涉案铜矿石尾渣归润泽矿业公司所有。针对焦点2，涉及租金部分，合同第四、五条对租赁费用的标准及支付方式作了具体约定，结合支付款项的过程判断，川程公司关于其已支付2014年至2016年的租金40万元、租赁保证金30万元的主张成立。涉及铜矿石尾渣款部分，合同第十七条作了具体约定，川程公司主张其已支付的矿石款为186万元，但其中《三方协议》涉及的款项中，除润泽矿业公司认可的10万元外，其余部分川程公司并不能举证证明，故本院认定川程公司已付的矿石款为180万元。合同第18.11条约定了润泽矿业公司负责日常办理并由川程公司配合，共同解决环评等生产经营涉及的行政审批手续，相关费用由川程公司全额承担。润泽矿业公司主要负责至专家评审通过，如果润泽矿业公司在签订协议后未能在六个月内取得环评手续，若确认不能办理环评时，双方均有权解除合同，且润泽矿业公司退还已收款项，若是川程公司原因造成不能完备上述手续，润泽矿业公司只退还已收款项的70％。根据合同内容和上下文判断，本条约定针对了租赁和铜矿石尾渣买卖两个方面。本案中，2015年10月20日，云南省环境工程评估中出具了技术评估意见，应视为当时项目已通过了专家评审，润泽矿石公司已履行了相应的合同义务；导致项目未获环保部门的审批，结合张某的陈述及2018年11月润泽矿业公司已获得环保部门审批通过的事实判断，主要系川程公司的行为所致，而并非客观原因不能办理。鉴于租赁部分履行期限已届满，没有证据证明润泽矿业公司存在违约行为，且润泽矿业公司不同意返还租金，故已付租金40万元不应返还川程公司，租赁保证金30万元折抵未付的相应租金，也不应返还。川程公司要求返还租金、租赁保证金的诉讼请求理由不充分不能成立，本院不予支持。合同履行过程中，川程公司已用稀硫酸喷洒过的铜矿石尾渣为6246吨，据合同约定价值124920元，买卖合同解除后，润泽矿业公司不同意返还上述款项给川程公司，其理由充分，应予支持；剩余矿石款1675080元，根据合同第18.11条约定，润泽矿业公司应返还70％，即1172556元（1675080元×70％）。扣除润泽矿业公司垫付的办理环评的费用5万元后，实际还应返还1122556元。川程公司要求返还矿石款的诉讼请求过高的部分，本院不予支持。综上所述，川程公司的诉讼请求部分成立，本院依法予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十一条第（二）项、第九十三条、第九十七条、第九十八条、第一百三十条、第一百五十九条、第二百一十二条、第二百三十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：一、解除原告元江县川程商贸有限公司与被告元江县润泽矿业有限责任公司共同签订的《厂区租赁及相关原料购销合同》中涉及铜矿石尾渣买卖部分的合同；二、由被告元江县润泽矿业有限责任公司返还原告元江县川程商贸有限公司铜矿石尾渣款1122556元，限于本判决生效之日起十五日内一次性付清；三、驳回原告元江县川程商贸有限公司的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费26880元（原告已全额预交），减半收取计13440元，由原告元江县川程商贸有限公司负担7547元，被告元江县润泽矿业有限责任公司负担5893元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省玉溪市中级人民法院。本判决发生法律效力后，负有履行义务的当事人不自动履行本判决的，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后二年内申请本院强制执行。审判员  李田兵二〇一九年二月十一日书记员  龙 霄