重庆市第二中级人民法院民 事 判 决 书(2018)渝02民终2912号上诉人（原审被告）:重庆三峡资产管理有限公司，住所地重庆市渝中区上清寺**，统一社会信用代码91500000668947632B。法定代表人：胡雪莲，董事长。委托诉讼代理人：代洪，重庆索通（万州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：于倩莹，重庆索通（万州）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：晏琦，男，汉族，1974年3月1日生，住重庆市万州区。委托诉讼代理人：王毅，重庆思肯律师事务所律师。被上诉人（原审第三人）：黄成刚，男，汉族，1970年1月2日生，住广东省中山市。原审第三人：申友元，男，汉族，1967年12月14日生，住四川省泸州市。委托诉讼代理人：徐强，四川蜀泸律师事务所律师。上诉人重庆三峡资产管理有限公司（以下简称三峡资产管理公司）因与被上诉人晏琦、被上诉人黄成刚、原审第三人申友元合同纠纷一案，不服重庆市万州区人民法院(2018)渝0101民初4016号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年11月27日立案后依法组成合议庭审理了本案。上诉人三峡资产管理公司的委托诉讼代理人代洪、于倩莹、被上诉人晏琦的委托诉讼代理人王毅、原审第三人申友元的委托诉讼代理人徐强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。三峡资产管理公司上诉请求：撤销原审判决；一审案件受理费和二审案件受理费由被上诉人承担。事实和理由：一是上诉人并非返还75万元的义务主体。被上诉人晏琦支付的75万元是经黄成刚要求用于支付申友元、毛世川因购买广州市白云区竹料镇房屋所欠重庆三峡银行股份有限公司电报路支行的购房款。被上诉人于2015年11月8日向上诉人出具的两份承诺中也载明系经黄成刚要求而将75万元划入上诉人账户。从被上诉人出具的两份承诺可以看出，要求付款的主体是黄成刚，接受付款的受益人也是黄成刚。而且两份承诺中均写明纠纷解决方式的前提是基于被上诉人与黄成刚之间产生的款项纠纷。涉案的75万元的纠纷与上诉人无关。二是被上诉人支付的75万元已经用作抵充重庆长进实业（集团）有限公司抵押物万州国贸中心地下车库装修工程的工程款。被上诉人在公安机关所作的笔录第四页陈述，开始将钱汇入重庆三峡银行后，于2015年10月万州国贸中心的外墙和地下停车场动工，直到2016年1月份停工，其就去问申友元汇入银行的75万元在哪里。以上陈述可见，被上诉人已将其汇入重庆三峡银行的75万元用作参与长进集团公司抵押物装修工程的出资。而且黄成刚、晏琦、艾秀高、申友元签订的《投资补充协议》约定，黄成刚、晏琦、艾秀高一致同意在万州国贸中心地下负一层车库装修投入使用之后，在晏琦投资本金未收回前，将地下车库的经营管理权授权委托给晏琦，投资收益优先偿还晏琦投资本金（本金即75万元），此约定证明黄成刚、晏琦、艾秀高对于晏琦汇入重庆三峡银行的75万元明确约定为投资出资。而晏琦在其与黄成刚、艾秀高于2016年12月8日签订的《万州国贸中心地下车库结算单》中也认可承担抵押物装修工程的工程款40万元。晏琦在公安机关的笔录中也陈述，其总投资75万元，可见，该75万应该有部分抵作抵押物装修工程款。晏琦辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确。被上诉人向上诉人支付的75万元是就用于购买重庆市长进实业（集团）有限公司的抵押物。上诉人的管理人员也说得很清楚，需要先行支付部分款项再进行操作。而该款项的用途也约定得很清楚，并未变更用途，与万州国贸中心的地下车库也没有关联。原审第三人申友元述称，毛世川、申友元、艾秀高以及黄成刚等对于本案争议的75万元的用途有明确的意思表示，就是用于购买广州市白云区的房产。被上诉人对于该款项并无权利主张返还。黄成刚与被上诉人对于履行与上诉人之间的合同出具了明确的委托书。合同解除以及解除后款项的退还等均属于黄成刚受托范围。被上诉人支付的75万元已经由申友元以及案外人通过万州国贸中心地下车库工程中的工程款予以抵扣。申友元依据被上诉人与黄成刚、艾秀高的结算协议，代被上诉人支付了约40万元。被上诉人支付的75万元已经冲抵了万州国贸中心地下车库工程款。即向工人以及向装修材料的供应商付款的方式抵扣了一部分，抵扣的数额应由申友元进行结算。被上诉人与黄成刚、艾秀高、申友元于2015年10月31日签订了《投资补充协议》约定将晏琦汇入上诉人处的75万元作为投资本金。晏琦向一审法院起诉请求：1.判令三峡资产管理公司偿还晏琦支付的750000元；2.诉讼费用由三峡资产管理公司承担。一审法院认定事实：2014年11月17日，重庆三峡银行股份有限公司电报路支行（以下简称三峡银行电报路支行）与申友元、毛世川签订《资产转让协议》，协议约定三峡银行电报路支行将依法取得的广州市白云区竹料镇商业大街南二、三排24幢2-6层房屋（现59幢后二、三排），面积4536.8平方米，以455万元转让给申友元、毛世川。2015年8月10日，申友元向三峡资产管理公司出具承诺书，承诺欠三峡银行电报路支行的购房款195万元在2015年8月17日前还清。2015年11月11日，黄成刚向三峡资产管理公司转账25万元，注明系“代偿款”。同日，三峡资产管理公司向黄成刚出具《收据》（收据号0010435），载明“交款单位：黄成刚；金额25万元；收款事由：由黄成刚代毛世川、申友元购买广州市白云区竹料镇房产”。2015年11月20日，三峡银行电报路支行（甲方）、申友元、毛世川（乙方）、王春燕（丙方）签订《补充协议》，协议约定王春燕在2015年11月20日前自愿代申友元、毛世川向三峡银行电报路支行支付申友元、毛世川所欠购房款195万元（其中100万元由黄成刚代为支付，余欠95万元由王春燕直接支付），该款项支付后，申友元、毛世川同意将其中的房产2268.4平方米过户至丙方王春燕名下。同日，王春燕向三峡资产管理公司支付95万元，三峡资产管理公司出具了《收据》（收据号0010434）,收款事由为王春燕代毛世川、申友元购买广州白云区竹料镇房产的代偿款。重庆市长进实业（集团）有限公司用其所有的位于万州区王牌路的“万州国贸中心”部分在建工程在重庆三峡银行股份有限公司太白路支行（以下简称三峡银行太白路支行）抵押贷款，因重庆市长进实业（集团）有限公司未偿还贷款，其贷款转为不良债务由三峡银行太白路支行划转至三峡资产管理公司管理，但对外处置资产仍以原贷款银行的名义进行。2015年9月25日，晏琦与第三人黄成刚、案外人艾秀高就2015年9月25日三方与重庆市长进实业（集团）有限公司、三峡银行太白路支行共同签署的《债务偿还协议》的合作签订《三方合作协议》，协议约定三方共同出资代重庆市长进实业（集团）有限公司偿还其拖欠三峡银行万州分行贷款及费用2430.875万元，而获得重庆市长进实业（集团）有限公司的抵押房产的全部权益，三方各自占有1/3；并一致同意全面（权）委托黄成刚处理与三峡银行万州分行的相关法律手续，并在三峡银行签署授权委托书；三方一致同意在代偿行为完成后成立相关公司，将资产注入相关公司名下，作为出资资金，三方各占1/3的股权。2015年9月25日，晏琦向三峡资产管理公司出具《授权委托书》，载明：“重庆三峡资产管理有限公司：本人晏琦与黄成刚共同代偿重庆长进实业有限公司欠贵公司债务2430.875万元。现全权授权黄成刚先生办理与贵公司代偿的所有相关手续。”因三峡资产管理公司要求缴纳部分款项后将《债务偿还协议》报上级公司审批，晏琦在向三峡资产管理公司出具授权委托书后于2015年9月25日向三峡资产管理公司转账支付50万元，备注“代偿款”。三峡资产管理公司未出具收据。2015年11月8日，晏琦向三峡资产管理公司出具两份承诺书，承诺书（1）载明：“三峡银行太白路支行：经黄成刚要求，本人晏琦已将50万元划入重庆三峡资产管理有限公司的账户，本人承诺自愿为黄成刚代付关于重庆长进实业（集团）有限公司所欠贷款与贵行协议由黄成刚所签订的《债务偿还协议》所确定的由黄成刚为代偿主体的代偿款50万元，其承诺代付50万元代偿款如出现任何经济及法律纠纷，由我本人与黄成刚之间解决，均与贵行无关。”晏琦本人在承诺人处签名。在该承诺书左下部有“同意代付，申友元、毛世川签名”的批注字样，但无申友元、毛世川签字的时间。承诺书（2）与承诺书（1）的其他内容相同，仅仅是代偿款金额变为25万元；在该承诺书上除了晏琦签字外，无任何人批注。2015年11月16日，第三人黄成刚向重庆三峡银行电报路支行出具《承诺书》,载明:“三峡银行电报路支行:申友元、毛世川购买三峡银行电报路支行位于广州市白云区竹料镇商业大街南二排24幢2-6层（现59幢后二、三排）抵债房屋，面积4536.8平方米。申友元、毛世川支付230万元购房款。还欠贵行195万元，我自愿代申友元、毛世川支付余欠的100万元购房款，其中包含由晏琦已划至资产公司的50万元代付款，我所支付的前述款项如出现任何经济及法律纠纷，由我本人与申友元、毛世川、晏琦之间解决，均与贵行无关。”黄成刚在承诺人处签名，在该承诺书左下部有“同意代付，申友元、毛世川签名”的批注，但无批注时间。2015年11月19日，晏琦再次向三峡资产管理公司转账250000元，并注明系“代偿款”。同日三峡资产管理公司出具收据，收据载明：“交款单位晏琦，收款方式转账，人民币柒拾伍万元整（750000元），收款事由为晏琦代毛世川、申友元购买广州市白云区竹料镇房产的代偿款。”该收据无证据证明三峡资产管理公司已交付给晏琦。黄成刚与三峡资产管理公司对重庆市长进实业（集团）有限公司的资产处置所达成的《债务偿还协议》因未获得三峡资产管理公司的上级管理公司批准，该协议未成立。2015年10月31日，晏琦、第三人黄成刚、申友元、案外人艾秀高就代重庆市长进实业（集团）有限公司偿还三峡银行贷款2430万元签订《投资补充协议》，约定申友元为晏琦的投资本金提供担保；晏琦、黄成刚、艾秀高三方一致同意在万州国贸中心地下负一层车库装修投入使用后，在晏琦投资本金未回收前，将地下车库的经营管理权委托给晏琦，投资收益优先偿还晏琦投资本金。2015年11月30日，黄成刚与重庆市长进实业（集团）有限公司签订《万州国贸中心负一楼装修工程及总体消防合作协议》，约定合作项目涉及价值按双方2015年9月25日签订的债务偿还补充协议约定单价2400元/平方米计算，合计2640万元；由黄成刚投资地下车库和消防，并代重庆市长进实业（集团）有限公司清偿重庆市长进实业（集团）有限公司所欠的建设工程款和银行债务及200万元后，重庆市长进实业（集团）有限公司将负一楼8300平方米的使用权和物业管理权交付给黄成刚。2016年12月8日，晏琦、第三人黄成刚、案外人艾秀高签订《万州国贸中心地下车库结算单》，载明：万州国贸中心地下车库工程截止2016年12月8日，工程款1200000元，每位股东承担40万元；地；地下车库销售收入优先确保支付艾秀高20万元用于解决工程款股东承担部分在2017年春节前结清）。三峡资产管理公司在本案中提供第三人申友元的中国银行信用卡（卡号XXX）已出账单查询显示：申友元于2017年1月12日在晏琦妻子赵宁川所经营的万州区北滨大道艾美妆园化妆品经营部消费支出60330元，拟证明三峡资产管理公司已从申友元处收到750000元中的部分款项60330元。第三人申友元在本案中提供黄成刚与申友元于2016年12月31日签署的《劳务解除协议》，拟证明申友元与黄成刚在2016年12月31日前与黄成刚就万州国贸中心工程项目存在合作关系。2017年5月22日，晏琦向万州区公安局报案称：2015年左右被申友元等人以商会名义收购三峡银行资产管理公司的不良资产诈骗了75万元。晏琦在询问笔录中陈述：申友元系代表广东商会到万州收购三峡资产管理公司因重庆市长进实业（集团）有限公司无力偿还债务产生的不良资产。收购万州国贸中心的不良资产共需要2430万元，让我出资200万元。申友元叫我打50万元、艾秀高打50万元、黄成刚打100万元。2015年9月25日，我到万州双白路重庆三峡银行万州分行打入50万元。2015年11月18日，申友元让我再打25万元。2015年11月19日，我和申友元两人去的重庆三峡银行牌楼支行，我将25万元打入三峡银行账户。2017年6月12日，黄成刚在接受公安机关询问时陈述：2015年10月前后，我在申友元等人的游说下到万州了解万州国贸项目情况，并游说万州本地人晏琦参股投资。还骗来泸州的包工头艾秀高全额垫资装修地下车库（装修车库140万元，我支付了60万元，艾秀高垫付了80万元）。约定先缴200万元左右到三峡资产管理公司，由我个人名义与三峡银行签署债权转让协议。由于我和艾秀高没有能力再交付三峡银行资金，申友元游说晏琦分两次转入三峡银行资金共75万元。申友元在引诱黄成刚来之前，与三峡银行资产管理办就广州白云机场的一个不良资产达成购买协议，但有100多万元的资金缺口。申友元那100多万元从哪里来？我仔细回忆了以下，两个途径：一是将晏琦缴纳至三峡银行本拟代我们偿还三峡银行国贸中心债权的75万元，与三峡银行资产办人员共同勾结转移过去了；二是收取各种回扣资金。关于晏琦缴纳的75万元，其注明的用途是代黄成刚偿还国贸中心欠三峡银行的债务。而申友元为实现划转该资金的目的，与陈昌林等勾结出了一个划款授权委托书，让我签字。三峡银行资产管理办的上级部门没有批准我与其签署的债权转让协议，说明该转让无效，晏琦缴纳的75万元应该无条件退换。但三峡银行资产管理办却违规将这75万元划归申友元支付了其白云机场的不良资产项目，并将产权办到了申友元指定的王春燕名下，而且晏琦缴纳的75万元三峡银行资产办一直没有开具收款凭据给晏琦，反而是申友元去开。2017年8月15日，三峡资产管理公司的原副总经理陈昌林在接受公安机关的询问时陈述：申友元等人到我办公室，准备收购重庆市长进实业（集团）有限公司因无力偿还重庆三峡银行贷款的不良资产“万州国贸中心”项目。我们公司对这种收购由一定的流程，先做方案，然后上报资产公司的管理者国际投资公司，由国际投资公司审核。我们最终谈的代偿方案，我们公司要求申友元一方先期支付500万元代偿款，然后才可以实施下一步收购方案，他们500万元一直未到位，这个项目最后双方没谈成功。我只知道晏琦当时打入了50万元，是代偿重庆市长进实业（集团）有限公司因无力偿还重庆三峡银行贷款产生的不良资产“万州国贸中心”项目。我记得2015年当时申友元收购的广州白云机场竹料镇的两栋烂尾楼还差195万元，因为余款没有到位我们公司找申友元催收。我记得当时黄成刚全权处理的晏琦打入的50万元，当时申友元等人支付195万元余款时，黄成刚是写了承诺书的，195万元是包含晏琦的50万元的，至于申友元、黄成刚、晏琦他们之间是怎么谈的我就不清楚了。至于晏琦的25万元怎么到广州项目的我至今没有搞清楚。一审法院认为，本案争议的主要焦点：1、晏琦是否享有向三峡资产管理公司主张返还75万元的权利？2、黄成刚向三峡资产管理公司的承诺是否构成表见代理？一、晏琦是否享有向三峡资产管理公司主张返还75万元的权利？晏琦与第三人黄成刚、申友元、案外人艾秀高欲收购重庆市长进实业（集团）有限公司因无力偿还重庆三峡银行贷款的不良资产“万州国贸中心”项目。在与三峡资产管理公司的高层管理人员洽谈后，由晏琦与第三人黄成刚、案外人艾秀高于2015年9月25日签订《三方合作协议》，约定三方共同出资代重庆市长进实业（集团）有限公司偿还其拖欠三峡银行万州分行贷款及费用2430.875万元，从而获得重庆市长进实业（集团）有限公司的抵押房产的全部权益；并约定全权委托黄成刚处理与三峡银行万州分行的相关法律手续，并在三峡银行签署授权委托书。根据该协议内容以及晏琦的陈述、第三人黄成刚在接受公安机关询问时的陈述，足以证明晏琦与第三人黄成刚、案外人艾秀高三方共同出资代重庆市长进实业（集团）有限公司偿还其拖欠三峡银行万州分行贷款及费用2430.875万元，从而获得重庆市长进实业（集团）有限公司的抵押房产的全部权益，并由黄成刚代表三方与重庆市长进实业（集团）有限公司、三峡银行太白路支行共同签署的《债务偿还协议》。在签订上述合作协议后，晏琦当日向三峡资产管理公司出具了委托书。根据该委托书“本人晏琦与黄成刚共同代偿重庆长进实业有限公司欠贵公司债务2430.875万元。现全权授权黄成刚先生办理与贵公司代偿的所有相关手续。”的内容，能够表明晏琦与黄成刚是共同代偿重庆市长进实业（集团）有限公司欠三峡资产管理公司的债务，即三峡资产管理公司应当知道代偿的主体是晏琦和黄成刚两人，而不是黄成刚一人。虽然晏琦在2015年11月8日向三峡资产管理公司出具的承诺书中所载明的黄成刚为《债务偿还协议》的代偿主体，并承诺代付的75万元代偿款如出现任何经济及法律纠纷，由晏琦与黄成刚之间解决，均与三峡资产管理公司无关。但该承诺书的代偿主体与晏琦向三峡资产管理公司出具的委托书所载明的代偿主体是相矛盾的，不能以此否认三峡资产管理公司不知道晏琦与黄成刚共同代偿的主体。在应三峡资产管理公司的要求下，晏琦向三峡资产管理公司转账支付了75万元，用于代偿重庆市长进实业（集团）有限公司欠被告债务。因《债务偿还协议》未成立，三峡资产管理公司理应退还该笔款项。基于前述理由，晏琦应当享有向被告主张返还的权利。二、黄成刚向三峡资产管理公司的承诺是否构成表见代理？合同法第四十九条规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人由代理权的，该代理行为有效。构成表见代理应当符合以下几个要件：一是须是无权代理；二是须在代理行为外观上存在使相对人相信行为人具有代理权的理由，即存在外表授权，且相对人对行为人有代理权形成了合理信赖；三是须相对人与无权代理人实施了民事法律行为；四是须是相对人善意无过失。在本案中，晏琦与第三人黄成刚、案外人艾秀高三方签订《三方合作协议》的目的是清楚的，就是共同出资代重庆市长进实业（集团）有限公司偿还其拖欠三峡银行万州分行贷款及费用2430.875万元，从而获得重庆市长进实业（集团）有限公司的抵押房产的全部权益，并委托黄成刚出面以黄成刚的名义与被告及重庆市长进实业（集团）有限公司签订《债务偿还协议》。首先，从黄成刚、晏琦等人与三峡资产管理公司商谈的过程及晏琦给三峡资产管理公司出具的关于授权黄成刚的委托书的内容看，其授权范围是为了实现晏琦与黄成刚共同代偿重庆长进实业有限公司欠三峡资产管理公司的债务，全权授权黄成刚办理与三峡资产管理公司代偿的所有相关手续。也就是说，黄成刚的代理事项仅限于办理代偿重庆长进实业有限公司欠三峡资产管理公司的债务的相关手续。对此，三峡资产管理公司是明知的。其次，从晏琦在2015年11月8日给三峡资产管理公司出具的两份承诺书的内容看，其承诺将划入重庆三峡资产管理有限公司账户的50万元和25万元，自愿为黄成刚代付关于重庆市长进实业（集团）有限公司所欠贷款，与三峡资产管理公司协议由黄成刚所签订的《债务偿还协议》所确定的由黄成刚为代偿主体的代偿款75万元，虽然此时晏琦尚未将25万元划入重庆三峡资产管理有限公司的账户。即晏琦应黄成刚及三峡资产管理公司的要求，划入三峡资产管理公司账户的75万元的目的是代付关于重庆市长进实业（集团）有限公司所欠被告的贷款而取得重庆市长进实业（集团）有限公司的抵押资产，在其转账单中也注明了是代偿款。也就是说，晏琦划入三峡资产管理公司账户的75万元的用途是特定的。因此，黄成刚除了以自己的名义与三峡资产管理公司签订《债务偿还协议》外，也必须将晏琦划入三峡资产管理公司账户的75万元用于支付重庆市长进实业（集团）有限公司所欠三峡资产管理公司的贷款。而黄成刚向三峡资产管理公司承诺将晏琦划入三峡资产管理公司账户的50万元用于代申友元、毛世川支付余欠三峡资产管理公司的100万元购房款，属于无权代理。第三、三峡资产管理公司将晏琦划入的75万元作为黄成刚代付申友元、毛世川支付余欠三峡资产管理公司的100万元购房款，不构成善意无过失。其理由是：从晏琦出具的委托书内容看，三峡资产管理公司对晏琦与黄成刚共同代偿重庆市长进实业（集团）有限公司欠三峡资产管理公司银行贷款的事实是清楚、明知的；从晏琦出具的承诺书内容看，划入三峡资产管理公司账户的75万元系用于代偿重庆市长进实业（集团）有限公司欠三峡资产管理公司银行贷款而取得重庆市长进实业（集团）有限公司的抵押资产，三峡资产管理公司对75万元的用途也是明知的；且黄成刚向三峡资产管理公司承诺将晏琦划入三峡资产管理公司账户的50万元用于代申友元、毛世川支付余欠三峡资产管理公司的100万元购房款，而三峡资产管理公司将晏琦划入的75万元全部作为黄成刚付申友元、毛世川支付余欠三峡资产管理公司的100万元购房款。虽然晏琦承诺代付75万元代偿款如出现任何经济及法律纠纷，由晏琦与黄成刚之间解决，均与三峡资产管理公司无关，但其前提条件应当是指在履行重庆市长进实业（集团）有限公司所欠贷款与三峡资产管理公司协议由黄成刚所签订的《债务偿还协议》中发生的纠纷问题。故三峡资产管理公司抗辩黄成刚将晏琦划入三峡资产管理公司的75万元用于代申友元、毛世川支付余欠三峡资产管理公司的100万元购房款的行为构成表见代理的理由不能成立。至于三峡资产管理公司抗辩晏琦已从申友元处收到750000元中的部分款项60330元，其提供的证据不能证明该主张，一审法院不予采信。至于第三人申友元主张晏琦、黄成刚、申友元约定了由晏琦在2015年9月、11月由其通过晏琦向黄成刚授权方式对银行返还财产约定通过占有改定方式支付三峡银行，而非向三峡资产管理公司作出以便于银行及时处理以及支付第三人申友元。在购买重庆市长进实业（集团）有限公司资产未成的情况下，因在万州国贸中心地下车库工程中第三人申友元为晏琦垫付了400000元，故三峡资产管理公司返还的750000元抵偿了该债务，用于购买广州房产，均没有证据予以证明，也与本案查明的事实不符，一审法院不予采信。综上，三峡资产管理公司在《债务偿还协议》未成立的情况下，应当将晏琦划入的75万元返还给晏琦。依照《中华人民共和国物权法》第二百四十一条、第二百四十二条，《中华人民共和国合同法》第四十二条第（三）项，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：重庆三峡资产管理有限公司在本判决生效后3日内返还晏琦750000元。如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11300元，由重庆三峡资产管理有限公司承担。二审中，双方当事人未提交新证据。本院认为，本案的争议焦点是：三峡资产管理公司是否应返还晏琦75万元的问题。本院针对本案的争议焦点评判如下：晏琦于2015年11月8日向重庆三峡银行股份有限公司太白路支行出具了两份《承诺书》，承诺将75万元划入三峡资产管理公司账户为黄成刚代付重庆市长进实业（集团）有限公司所欠贷款。该承诺证明，晏琦向三峡资产管理公司转账支付的75万元系代黄成刚偿还债务。虽然晏琦与黄成刚、艾秀高于2015年9月25日签订《三方合作协议》约定共同出资代重庆市长进实业（集团）有限公司偿还其拖欠重庆三峡银行万州分行的贷款及相关费用，并于当日由晏琦向三峡资产管理公司出具《授权委托书》表明系其与黄成刚共同偿还重庆市长进实业（集团）有限公司所欠贷款。但是晏琦向三峡资产管理公司转账支付75万元的目的是代黄成刚履行黄成刚与重庆市长进实业（集团）有限公司、重庆三峡银行股份有限公司太白路支行拟订立的《债务偿还协议》中约定的偿还义务，而且晏琦于2015年11月8日向重庆三峡银行股份有限公司太白路支行承诺系代黄成刚偿还债务。即使该《债务偿还协议》未成立，但拟订立《债务偿还协议》的合同当事人系黄成刚而非晏琦，按照合同相对性原则，晏琦与三峡资产管理公司之间并无合同权利义务关系，晏琦无权依据合同关系主张三峡资产管理公司返还其支付的75万元。故本院对三峡资产管理公司提出的上诉理由予以支持，并驳回晏琦的诉讼请求。综上所述，三峡资产管理公司的上诉请求成立，应予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下：一、撤销重庆市万州区人民法院(2018)渝0101民初4016号民事判决；二、驳回晏琦的诉讼请求。一审案件受理费11300元，由晏琦负担；二审案件受理费11300元，由晏琦负担。本判决为终审判决。审 判 长 铁晓松审 判 员 李学文审 判 员 何 洪二〇一九年二月二十七日法官助理 杨尚海书 记 员 曾 山