江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书(2018)苏05民终10438号上诉人（原审被告）：江苏奚强农林开发有限公司，住所地江苏省昆山市玉山镇城北昆北路**。法定代表人：奚马林，该公司董事长。委托诉讼代理人：李玲惠，上海正源（苏州）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：李菁蔚，女，1981年8月13日生，汉族，住江苏省南京市栖霞区。上诉人江苏奚强农林开发有限公司（以下简称农林公司）因与被上诉人李菁蔚股东知情权纠纷一案，不服江苏省昆山市人民法院（2017）苏0583民初9119号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年11月27日立案后，依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。上诉人农林公司向本院提出上诉请求：撤销一审判决，驳回李菁蔚的诉讼请求。事实和理由：李菁蔚在公司设立之初就没有成为股东的意思表示，公司设立后也没有参与公司经营，李菁蔚在出资次日即将全部投资款抽回，公司有权对股东的某些权利予以限制，李菁蔚行使知情权具有不正当目的。被上诉人李菁蔚二审未作答辩。李菁蔚向一审法院提出诉讼请求：1、判令农林公司提供公司自成立（2012年11月20日）至2018年6月30日止的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、股东会会议记录和董事会会议决议以供李菁蔚及其委托的注册会计师查阅、复制；2、判令农林公司提供公司自成立（2012年11月20日）至2018年6月30日止的会计帐簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）以供李菁蔚及其委托的注册会计师查阅；3、诉讼费用由农林公司承担。一审法院根据认定的证据，结合当事人在庭审中的陈述，认定事实如下：2012年11月20日，农林公司经工商核准登记设立，注册资本为6666万元，股东为李菁蔚、奚马林、费志强三人，三人在2012年11月20日通过的公司章程中约定，李菁蔚以货币形式出资，出资额为1999.8万元，于2012年11月20日出资399.96万元，剩余出资于2014年11月19日前缴足。2016年6月28日，三人通过股东会决议并制定新公司章程，将剩余出资时间变更为2020年11月19日前缴足。2017年4月24日，李菁蔚向农林公司邮寄《查阅公司财务会计账簿申请书》一份，称鉴于公司自成立至今，未按照公司章程召开股东会，也未向申请人及其他股东披露公司经营状况，甚至在明确盈利的情况下未有分红。申请人作为公司股东，为了解公司资产、财务状况及实际经营状况，依法行使股东对公司的知情权，申请查阅范围：公司自成立（2012年11月20日）至2017年4月24日的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、股东会会议记录和董事会会议决议；公司自成立（2012年11月20日）至2017年4月24日的会计帐簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。但农林公司收到函件后未作出书面答复，也未提供上述材料供李菁蔚查阅、复制。另查明：一审法院于2017年8月21日立案受理农林公司诉李菁蔚股东资格确认纠纷一案，经审理后依法于2017年10月24日作出（2017）苏0583民初15079号民事判决书，判决驳回农林公司的诉讼请求。奚强农林公司不服一审判决提起上诉，本院经审理后依法于2018年5月28日作出（2017）苏05民终11460号民事裁定书，裁定撤销本院（2017）苏0583民初15079号民事判决，并驳回农林公司的起诉。一审法院认为，根据李菁蔚提供的农林公司工商登记材料以及一、二审法院法律文书，可以认定李菁蔚系农林公司的股东，其在本案中作为原告诉讼主体资格适格，依法享有对农林公司的股东知情权。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面申请，说明目的”，另依照《中华人民共和国会计法》第二十条第二款规定：“企业财务会计报告由会计报表、会计报表附注及财务情况说明书组成，会计报表包括资产负债表、损益表、现金流量表及利润分配表等……”，故对于李菁蔚要求农林公司提供自成立以来即自2012年11月20日至2018年6月30日止的公司财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、股东会会议记录、董事会会议决议以供李菁蔚及其委托的注册会计师查阅和复制的诉讼请求予以支持。关于李菁蔚主张查阅会计账簿以及会计凭证的诉讼请求，李菁蔚已于2017年4月24日向农林公司发出书面函件，说明其查阅公司会计账簿的目的系为了解公司经营状况与财务状况，农林公司对此未予答复也未提供公司相应财务资料供李菁蔚行使股东知情权，故对于李菁蔚该项诉请予以支持。另依照《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告”；第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证，办理本法第十条所列的该项经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”；第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”公司具体经营活动只有通过查阅完整的会计账簿、原始凭证才能知晓，否则股东可能无法准确了解公司的真正经营状况，无法实现实质意义上的股东知情权，因此，李菁蔚该项股东知情权的查阅范围，应当包括农林公司自成立以来即2012年11月20日至2018年6月30日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证）以供李菁蔚及其委托的注册会计师查阅。关于李菁蔚该项诉请中涉及的作为原始凭证附件入账备查的有关资料，因李菁蔚并未明确具体系何财务资料，其请求并无法律依据，不予支持。综上，遂判决如下：一、农林公司于判决生效之日起十日内在其公司正常经营时间内向李菁蔚提供自2012年11月20日以来至2018年6月30日止的公司财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、股东会会议记录、董事会会议决议以供其及其委托的注册会计师查阅、复制；查阅、复制地点为农林公司住所地江苏省昆山市玉山镇城北昆北路**，查阅、复制时间不超过十日；二、农林公司于判决生效之日起十日内在其公司正常经营时间内向李菁蔚提供自2012年11月20日以来至2018年6月30日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证）以供其及其委托的注册会计师查阅，查阅，查阅地点为农林公司住所地江苏省昆山市玉山镇城北昆北路**时间不超过十日。案件受理费160元，由农林公司负担。二审查明的事实与一审一致。二审期间，农林公司认为其股东奚马林已经向一审法院提出公司决议效力纠纷，案号为（2018）苏0583民初19276号，该案所涉的公司决议系解除本案被上诉人李菁蔚股东资格的决议，如李菁蔚的股东资格被解除，李菁蔚无权行使股东知情权，故要求本案中止审理。本院认为，根据农林公司的工商登记材料可以认定李菁蔚系农林公司的股东，其依法享有对农林公司的股东知情权。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面申请，说明目的”，另依照《中华人民共和国会计法》第二十条第二款规定：“企业财务会计报告由会计报表、会计报表附注及财务情况说明书组成，会计报表包括资产负债表、损益表、现金流量表及利润分配表等……”，故对于李菁蔚要求农林公司提供自成立以来即自2012年11月20日至2018年6月30日止的公司财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、股东会会议记录、董事会会议决议以供李菁蔚及其委托的注册会计师查阅和复制的诉讼请求予以支持。关于李菁蔚主张查阅会计账簿以及会计凭证的诉讼请求，李菁蔚已于2017年4月24日向农林公司发出书面函件，说明其查阅公司会计账簿的目的系为了解公司经营状况与财务状况，农林公司对此未予答复，也未提供公司相应财务资料供李菁蔚行使股东知情权，故对于李菁蔚该项诉请予以支持。另依照《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告”；第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证，办理本法第十条所列的该项经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”；第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”公司具体经营活动只有通过查阅完整的会计账簿、原始凭证才能知晓，否则股东可能无法准确了解公司的真正经营状况，无法实现实质意义上的股东知情权，因此，李菁蔚该项股东知情权的查阅范围，应当包括农林公司自成立以来即2012年11月20日至2018年6月30日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证）以供李菁蔚及其委托的注册会计师查阅。上诉人农林公司认为李菁蔚没有参与公司经营，且李菁蔚提出行使知情权的目的不正当，不应该享有知情权，农林公司该上诉理由没有事实和法律依据，本院不予采纳。农林公司认为其股东奚马林已经提出诉讼，案件涉及解除李菁蔚农林公司股东资格的问题，故本案应该中止审理，但股东知情权是法律赋予股东了解公司运营状况等的权利，在其股东资格被解除之前，公司不得拒绝股东行使知情权，农林公司要求中止本案的审理没有法律依据，本院不予支持。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费160元，由上诉人江苏奚强农林开发有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  冯月青审判员  孙晓蕾审判员  唐 蕾二〇一九年二月二十日书记员  沈 伟