上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0115民初69444号原告：胡蔚，女，1980年11月14日生，汉族，住上海市浦东新区。委托诉讼代理人：钟建，北京德和衡(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：余海蓉，北京德和衡(上海)律师事务所律师。被告：宁波梅山保税港区钜冉投资合伙企业(有限合伙)，住所地浙江省宁波市。执行事务合伙人：上海易钜资产管理有限公司(委派代表：曹吉)。委托诉讼代理人：周鹏，上海市锦天城律师事务所律师。委托诉讼代理人：应越，上海市锦天城律师事务所律师。第三人：上海易钜资产管理有限公司，住所地上海市浦东新区富特北路**302部位**。法定代表人：倪建达，董事长。委托诉讼代理人：李静，女。原告胡蔚诉被告宁波梅山保税港区钜冉投资合伙企业(有限合伙)其他合伙企业纠纷一案，本院于2020年9月4日立案受理后，依法适用简易程序。审理中，本院依法追加上海易钜资产管理有限公司为本案第三人，于2020年11月30日公开开庭进行了审理。后因案件审理需要，本院将本案转为普通程序，并于2021年1月19日再次公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人钟建、余海蓉、被告的委托诉讼代理人应越、第三人的委托诉讼代理人李静到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告胡蔚向本院提出诉讼请求：1.被告向原告提供如下资料供原告查阅复制：钜大好彩头顺势股权投资系列基金投向好彩头实业股份有限公司和合普新能源科技有限公司的投资交易文件(含各类担保、增信措施文件，如回购协议等)原件并提供相关投资款银行转账凭证原件；2.被告向原告提供如下资料供原告查阅复制：好彩头实业股份有限公司和合普新能源科技有限公司触发上市失败回购条款后，上海易钜资产管理有限公司作为管理人对相关方采取的全部措施的履职材料；3.被告提供自2017年2月22日起至判决生效之日止的如下资料供原告查阅复制：被告的财务会计报告、审计报告、会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)、会计凭证(包括但不仅限于合伙企业自成立至判决生效日止,托管账户入账及出账的会计凭证、原始凭证及应作为原始凭证附件放账备查的有关资料)；4.被告提供自2017年2月22日起至判决生效之日止的如下资料供原告查阅复制：钜大好彩头顺势股权投资系列基金所有的投资组合(包括但不限于被告的股票、期货账户明细、其他企业对外股权投资情况)，被告其他银行账户明细。事实与理由为：在上海钜派投资集团有限公司的宣传推介下，2017年4月22日，原告与钜洲资产管理(上海)有限公司签订了《宁波梅山保税港区钜冉投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》(下称“合伙协议”)，合伙协议约定成立被告，并对基金概况、各方权利义务、责任等作了约定。同日，原告向“宁波梅山保税港区钜冉投资合伙企业(有限合伙)国信募集专户”账户依约汇入了人民币100万元基金份额认购款及1万元基金份额认购费。2017年5月,上海钜派投资集团有限公司向原告出具了《资金到账确认函》确认已收到原告汇入的前述101万元款项，同日，钜洲资产管理(上海)有限公司向原告出具了《确认函》确认了已经收到原告汇入的100万元投资款，并确认原告的投资者身份。被告是好彩头顺势股权投资系列基金的一部分，其与其他关联合伙企业共同参与认购宁波梅山保税港区钜冠投资管理合伙企业(有限合伙)(下称“钜冠有限合伙”)的财产份额,由钜冠有限合伙作为投资主体，投资标的为四川好彩头实业股份有限公司；同时，合普新能源科技有限公司的投资主体为创祥投资管理合伙企业(有限合伙)(下称“创祥有限合伙企业”)，钜冠购买创祥有限合伙企业财产份额成为该合伙企业有限合伙人。2017年，原告与钜洲资产管理(上海)有限公司、第三人签订了《宁波梅山保税港区钜冉投资合伙企业(有限合伙)合伙协议补充协议》，约定钜冉合伙企业(有限合伙)的普通合伙人由钜洲资产管理(上海)有限公司更换为第三人。2019年9月第三人发布《钜大好彩头顺势股权投资系列基金2019年半年度管理报告》，在此份报告之前，原告并未收到任何由基金管理人发布的投后管理信息。该份报告披露，钜大好彩头系列基金的两个投资项目：四川好彩头实业股份有限公司、合普新能源科技有限公司在基金存续期间均未能完成上市或并购目标，触发了回购条款(四川好彩头实业股份有限公司原定于2019年6月30日前完成IP0，合普新能源科技有限公司原定于2018年12月31日前完成IP0或并购重组)。但至今，原告方了解的情况是，第三人始终未采取任何合理法律措施维护本基金财产安全。2020年4月16日，原告向第三人、钜洲资产管理(上海)有限公司致律师函，要求其向原告披露钜大好彩头顺势股权投资系列基金投向“好彩头”和“合普新能源”的投资交易文件(含各类担保、增信措施文件)扫描件并提供相关银行转账记录扫描件，同时要求第三人向原告披露自钜大好彩头顺势股权投资系列基金设立至今各项费用支出明细并允许原告查阅被告的会计账簿，但第三人拒绝提供。同时，原告律师与本基金负责人夏天进行沟通，并发送律师函要求提供相关基金交易文件及投后管理信息，夏天同样拒绝提供。依据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十四条，私募基金管理人应当按照合同约定，如实向投资者披露基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬、可能存在的利益冲突情况以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息,不得隐瞒或者提供虚假信息。根据上述规定，第三人负有向原告提供所提诉请材料的义务。依据《中华人民共和国合伙企业法》(下称“《合伙企业法》”)第二章普通合伙企业项下第三节合伙事务执行中的第二十八条规定：由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。第三章有限合伙企业项下第六十条规定：有限合伙企业及其合伙人适用本章规定；本章未作规定的,适用本法第二章第一节至第五节关于普通合伙企业及其合伙人的规定。第六十七条规定：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。第六十八条规定：有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：……(四)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；(五)对涉及自身利益的情况,查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；……根据上述规定和合伙协议第十八条第5款，原告虽不执行合伙事务，但有权了解被告的经营和财务状况以及投资组合，被告有义务向原告提供所诉请材料以供原告查阅、复制。综上所述，原告为维护合法权益，根据我国《民事诉讼法》相关规定，向法院提起本诉，要求法院依法判如所请。被告宁波梅山保税港区钜冉投资合伙企业(有限合伙)辩称，不同意原告的1、2、4条诉请。原告要求信息披露的范围没有法律依据，被告作为合伙企业本身仅应当满足合伙人要求查阅会计账簿等财务资料的要求，原告所依据的另一条私募投资基金监督管理暂行办法第24条的规定，义务人是第三人即私募基金管理人并非被告。根据中国基金协会颁布的《私募投资基金披露管理办法》第9条，基金管理人只需要向投资人提供基金合同、宣传推介文件，对于其他材料仅需提供信息本身，而不需要提供文件。同时该办法还附有私募投资基金披露内容与格式指引，根据该指引，基金管理人仅需根据该指引制作信息披露报告，原告要求基金管理人提供底层文件不符合法律规定。对第3项诉请，同意提供经审计的财务报表给原告查阅、复制。会计账簿同意给原告查阅、不同意复制。查阅复制会计凭证没有法律依据，不同意原告查阅、复制。第三人上海易钜资产管理有限公司述称，同意被告宁波梅山保税港区钜冉投资合伙企业(有限合伙)的意见。经审理查明，2017年2月22日,宁波梅山保税港区钜冉投资合伙企业(有限合伙)私募基金成立，基金管理人为钜洲资产管理(上海)有限公司。2017年4月22日,原告与钜洲资产管理(上海)有限公司签订了《宁波梅山保税港区钜冉投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》(下称“合伙协议”),合伙协议约定成立被告宁波梅山保税港区钜冉投资合伙企业(有限合伙)。原告为有限合伙人，钜洲资产管理(上海)有限公司为普通合伙人暨宁波梅山保税港区钜冉投资合伙企业(有限合伙)私募基金管理人。投资目标：本合伙企业财产将主要用于认购宁波梅山保税港区钜冠投资合伙企业(有限合伙)的财产份额,闲置资金可用于投资于高流动性低风险的金融产品,具体包括存放或投资于银行存款、场外货币市场基金及现金类资产管理计划。投资限制：合伙企业的全部现金资产应用于投资项目、预提或支付应在合伙企业成本列支的费用或根据本协议约定进行分配。宁波梅山保税港区钜冠投资合伙企业(有限合伙)投资目标：合伙企业募集资金将主要以股权、债权、可转股债权、资产收益权、股权/股票收益权等其他符合法律法规的投资方式投资于优质项目。其中通过直接或间接的方式投资于四川好彩头实业股份有限公司的股权的投资比例原则上不低于合伙企业实缴出资总额的40%,对宁波梅山保税港区创祥投资管理合伙企业(有限合伙)的投资比例原则上不低于合伙企业实缴出资的40%,其余资金可用于投资经普通合伙人认可的其他优质项目。协议还对基金概况、各方权利义务、责任等作了约定，其中第三十九条信息披露中约定：1、季度报告：自合伙企业认缴出资首次实缴后的第一个完整日历季度结束时起，合伙企业应于每季第一个月份的10个工作日内向有效合伙人提交上一季度的季度报告，内容为报告期内合伙企业情况简介、合伙企业投资活动概述及合伙人出资明细表；2、年度报告：自合伙企业认缴出资首次实缴后的第一个完整年度结束时起，合伙企业应于每年开始后4个月向合伙人提交上一个年度的年度报告。内容为报告期内合伙企业情况简介、合伙企业投资活动概述、合伙人出资明细表及上一年度未经审计的财务报告；3、查阅财务账簿：合伙人在提前15个工作日书面通知执行事务合伙人的前提下，有权在正常工作时间内亲自或委托代理人查阅合伙企业的会计账簿。合伙人在行使本条项下权利时，应遵守合伙企业不时制定或更新的保密程序和规定；4、份额信息备份及信息报送：全体合伙人同意合伙企业管理人按照中国基金业协会的规定办理基金份额登记(全体合伙人)数据的备份。全体合伙人同意合伙企业管理人按照中国基金业协会的规定对基金信息披露信息进行备份。2017年4月19日,原告向“宁波梅山保税港区钜冉投资合伙企业(有限合伙)国信募集专户”账户依约汇入了100万元基金份额认购款及1万元基金份额认购费。2017年5月,上海钜派投资集团有限公司向原告出具了《资金到账确认函》确认已收到原告汇入的前述101万元款项,同月,钜洲资产管理(上海)有限公司向原告出具了《确认函》确认了已经收到原告汇入的100万元投资款,并确认原告的投资者身份。2017年,原告与钜洲资产管理(上海)有限公司、第三人签订了《宁波梅山保税港区钜冉投资合伙企业(有限合伙)合伙协议补充协议》,约定被告的普通合伙人由钜洲资产管理(上海)有限公司更换为第三人。第三人出具的《好彩头顺势股权投资系列基金2017年半年度管理报告》，记载第三人作为宁波梅山保税港区钜巍投资合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区钜霆投资合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区钜冉投资合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区钜锵投资合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区钜伽投资合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区钜熙投资合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区钜柏投资合伙企业(有限合伙)管理人，对本系列基金项目进行管理并向您呈报本基金的管理报告。截至2017年6月30日，本系列基金共投资四川好彩头实业股份有限公司17,850万元，其中钜冠合伙投资好彩头14,800万元……截至2017年6月30日，本系列基金共认购宁波梅山保税港区创祥投资管理合伙企业(有限合伙)LP份额15,090万元，其中钜冠合伙认购创祥合伙13,210万元……创祥合伙完成对合普新能的投资后，占合普新能总股份的16.59%。相关投资款项已完成交割，目前标的公司正在进行工商登记变更。剩余投资款项将于2017年三季度完成交割，并安排标的公司进行工商登记变更。第三人出具的《钜大好彩头顺势股权投资系列基金2019年半年度管理报告》，记载鉴于好彩头无法在2019年6月30日完成国内上市，我方依照与好彩头及其实控人陈忠实签署的回购协议，要求履行回购义务。鉴于我方对好彩头的投资金额较高，为避免回购对好彩头可能造成的不良影响，回购会采取分批次的方式进行。目前，我方与好彩头就具体的回购方案，仍处于谈判阶段。基金管理人将秉承“诚实信用、勤勉尽责”的原则进行处理，待回购方案落实后，将通过包括但不限于临时信息披露公告等方式及时向投资者公布进展情况。……依照实控人施大海与创祥合伙签署的回购协议，创祥合伙已向其提出回购诉求。鉴于施大海本人的回购能力可能无法覆盖创祥合伙全部的投资本金，我方正与施大海积极讨论，基于原有回购方案提出一个新的切实可行的回购方案。基金管理人将继续秉承“诚实信用、勤勉尽责”的原则进行处理，并将通过包括但不限于临时信息披露公告等方式及时向投资者公布进展情况。审理中，原、被告及第三人均确认，若法院判决支持原告查阅相关资料，则查阅地点为上海市闵行区闵虹路XXX号中庚环球创意中心T2第12层，该地点的正常办公时间为上午9点至下午6点。上述事实，由原告提供的《宁波梅山保税港区钜冉投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》一份，《资金到账确认函》一份，《确认函》一份，《宁波梅山保税港区钜冉投资合伙企业(有限合伙)合伙协议补充协议》一份；被告提供的《好彩头顺势股权投资系列基金2017年半年度管理报告》一份，《钜大好彩头顺势股权投资系列基金2019年半年度管理报告》一份，及本案庭审中原、被告及第三人的当庭陈述等所证实。本院认为，根据《中华人民共和国合伙企业法》第二十八条的规定，合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。根据第六十八条的规定，有限合伙人可以获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；有限合伙人对涉及自身利益的情况，有权查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料。合伙人可以行使的知情权包括两个方面：一是查阅、复制权，该权利及于经审计的有限合伙企业财务会计报告；二是查阅会计账簿权。有限合伙人知情权系合伙企业法赋予有限合伙人通过查阅经审计的有限合伙企业财务会计报告、合伙企业会计账簿等有关企业经营决策管理的资料，以实现了解企业运营和财务状况、执行事务合伙人事务执行情况的权利，合伙企业应当按照法律的规定向合伙人报告和披露相关信息。故原告要求被告提供经审计的财务会计报告给原告查阅、复制，本院予以支持。合伙人可以要求查阅合伙企业会计账簿。根据《会计法》第15条规定“会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”，故对原告要求查阅会计账簿(包括：总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)的诉讼请求，本院予以支持；原告要求复制会计账簿，缺乏法律依据亦无约定依据，本院不予支持。原告称，若法院认为其无权复制相关材料，则要求对相关材料进行摘抄，对此，本院认为，摘抄系一种变相的复制形式，故对原告的该主张，本院不予支持。《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”，第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”，根据前述法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。有限合伙人知情权和有限合伙企业利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释知情权的范畴。《中华人民共和国合伙企业法》仅将有限合伙人可查阅财务资料的范围限定为财务会计报告和会计账簿，没有涉及会计凭证，故对原告要求查阅和复制会计凭证的请求本院不予支持。原告作为被告的有限合伙人，其要求查阅钜大好彩头顺势股权投资系列基金投向好彩头实业股份有限公司和合普新能源科技有限公司的投资交易文件及相关银行凭证、钜大好彩头顺势股权投资系列基金所有的投资组合，上述文件资料并不属于被告合伙企业的相应文件涵盖范围，原告要求查阅复制其他企业主体的法律文件，缺乏法律依据亦无约定依据，本院不予支持。原告要求查阅被告的其他账户明细，亦无相应法定或约定依据，本院亦不予支持。原告要求被告提供好彩头实业股份有限公司和合普新能源科技有限公司触发上市失败回购条款后,第三人作为管理人对相关方采取的全部措施的履职材料供原告查阅复制，缺乏法律依据亦无约定依据，本院不予支持。故对于原告的第一、二、四项诉讼请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合伙企业法》第二十八条、第六十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告宁波梅山保税港区钜冉投资合伙企业(有限合伙)应于本判决生效之日起十日内向原告胡蔚提供自2017年2月22日起至本判决生效之日期间的经审计的财务会计报告供原告胡蔚查阅、复制；二、被告宁波梅山保税港区钜冉投资合伙企业(有限合伙)应于本判决生效之日起十日内向原告胡蔚提供自2017年2月22日起至本判决生效之日期间的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)供原告胡蔚查阅；三、上述第一、二项材料由原告胡蔚在工作日上午九点至下午六点内查阅，查阅地点在上海市闵行区闵虹路XXX号中庚环球创意中心T2第12层，查阅时间为五个工作日；四、驳回原告胡蔚的其余诉讼请求。案件受理费80元，由被告宁波梅山保税港区钜冉投资合伙企业(有限合伙)负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判长  王薇薇审判员  陈佳琳审判员  陆 琳二〇二一年三月二日书记员  陆佳怡附：相关法律条文一、《中华人民共和国合伙企业法》第二十八条由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。第六十八条有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（二）对企业的经营管理提出建议；（三）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；（四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；（六）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；（八）依法为本企业提供担保。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。三、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负责举证证明责任的当事人承担不利的后果。