安徽省临泉县人民法院 民 事 判 决 书 （2018）皖1221民初7125号 原告：安徽省阜阳市阜台房地产开发有限公司，住所地安徽省临泉县城南街道办阜台小区，统一社会信用代码913412007950683587（1-1）。 法定代表人：高杰，该公司董事长。 委托诉讼代理人：宋歌，安徽鑫和律师事务所律师。 委托诉讼代理人：杨超，安徽鑫和律师事务所律师。 被告:安徽省临泉县五金交电化工公司，住所地安徽省临泉县城关街道办百货大楼北100米路西。 法定代表人：王运德，该公司经理。 被告：临泉县五金交电化工公司国企改革工作组，住所地安徽省临泉县城关街道办百货大楼北100米路西。 负责人：王银山，任组长。 委托诉讼代理人：王全，安徽鸣理律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李铭剑，安徽鸣理律师事务所律师。 原告安徽省阜阳市阜台房地产开发有限公司（以下简称阜台公司）与被告安徽省临泉县五金交电化工公司（以下简称五交化公司）、临泉县五金交电化工公司国企改革工作组（以下简称五交化公司改革工作组）债权转让合同纠纷一案，本院于2018年9月10日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告安徽省阜阳市阜台房地产开发有限公司的委托诉讼代理人宋歌、被告临泉县五金交电化工公司国企改革工作组负责人王银山及其委托诉讼代理人王全到庭参加诉讼，被告安徽省临泉县五金交电化工公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告阜台公司向本院提出诉讼请求：1、依法判决二被告共同向原告支付借款本金971万元、利息459万元（截至2000年4月，以后按同期银行贷款利息另算），合计1430万元；2、案件受理费、保全费、担保费由二被告共同承担。事实和理由：1990年至1995年期间，被告五交化公司因经营所需，多次向临泉县工商银行贷款，数额达到971万元，计算至2000年4月利息为459万元，本息合计1430万元。2000年因国家剥离国有银行不良资产所需，成立了中国华融资产管理公司（以下简称华融公司），下属的合肥办事处负责安徽省工商银行不良贷款，由国家出资收购了临泉县工商银行全部不良贷款并将其出售给了阜阳海联房地产开发有限责任公司（以下简称海联公司）。后五交化公司进入破产程序，原告于2007年12月19日从海联公司处购买了五交化公司的债权，本息合计1430万元。2007年12月24日，海联公司和原告向贵院申报了该债权。因五交化公司所属房产在2018年7月被纳入拆迁范围，原告到法院反映此事，才得知五交化公司于2009年就撤销了破产申请，却未通知作为债权人的原告。现五交化公司的管理人为被告五交化公司改革工作组。原告为维护自身合法权益，起诉来院。 原告阜台公司为支持其诉讼请求，向本院提举如下证据材料： 第一组证据：营业执照复印件、法定代表人身份证明、阜阳市商务办公室阜商办〔2009〕211号《关于同意“安徽省阜阳市泉台房地产开发有限公司”变更名称的批复》，证明原告的诉讼主体资格。 第二组证据：2005年6月7日华融公司合肥办事处债权转让公告、2005年6月9日阜阳日报刊登债权转让公告、2007年12月19日海联公司债权转让公告、2007年12月19日报纸刊登债权转让公告、2008年3月26日催款通知书，证明：1、原告起诉的债权来源于国家剥离的工商银行不良贷款，华融公司于2005年6月9日、海联公司于2007年12月19日在报纸上刊登债权转让公告，程序和内容合法，确认贷款本金971万元、利息459万元，合计1430万元；2、涉案债权于2008年3月26日经被告五交化公司签字盖章确认，本息合计1430万元，该债权真实有效，且双方未约定还款日期，原告可随时主张权利，不存在超过诉讼时效。 第三组证据：贷款单据七张、临泉县五金交电化工公司债务清册、临泉县工商局证明，证明：1、1990年12月21日至1995年9月20日，五交化公司因资金周转，七次从临泉县工商银行借款11537441.61元，其中在1991年之前，五交化公司已经拖欠该行借款本金6913000元，按照贷款单据上约定的利息计算至2000年4月，尚欠贷款本金971万元、利息459万元符合客观实际；3、经临泉县工商局查询，安徽省临泉县五交化公司与安徽省临泉县五金交电化工公司系同一单位。 第四组证据：临泉县人民法院（2009）临破字第3号民事裁定书、临泉县人民法院（2009）临破字第4-1号民事裁定书、安徽省临泉县五金交电化工公司破产清算组账户清单，证明：1、原告取得债权后，即向五交化公司主张权利，五交化公司于2008年12月向临泉县人民法院申请破产，原告是其唯一债权人；原告一直在等待法院发布债权申报公告，但五交化公司在未告知原告的情况下于2009年2月19日撤回了破产申请，该裁定未送达原告；2009年3月11日，五交化公司再一次申请破产，2009年6月8日被法院宣告破产，但原告未被告知，故诉讼时效一直处于中断状态，原告诉求未超过诉讼时效；2、直到2018年9月10日，五交化公司的所有事务，包括财务仍由破产清算组掌控，五交化公司是否属于破产状态情况不明。 第五组证据：临泉县五金公司职工安置方案审核意见表（两险一金），证明经过被告五金交化公司统计，临泉县国有企业改革工作领导小组批准，截至2010年6月1日，五交化公司的职工总人数为213人，需支付的安置费为6947005元，该审核意见表对五交化公司改革工作组具有约束力。 被告五交化公司未答辩，也未向本院提交证据材料。 被告五交化公司改革工作组辩称：一、本被告对涉案1430万元债权的真实性存疑，因为该1430万元没有详细的计算方式，也没有得到被告的确认。二、有关债权转让事宜存在违规之处。三、本案已经超过诉讼时效。涉案债权形成时间至今已有20多年，已超出了法定的绝对诉讼时效，不应得到法律保护。四、本被告目前债务负担沉重，拖欠下岗职工工资款、养老保险待遇、经济补偿金、计划生育奖励等金额约1520万元，请求法庭在化解债务时考虑到职工安置问题，作出公正判决。 被告五交化公司改革工作组为支持其抗辩主张，向本院提举如下证据材料： 第一组证据：临泉县国有企业改革工作领导小组临国企改（2010）39号《关于成立“临泉县五金交电化工公司国企改革工作组”的批复》，证明2010年11月8日，原安徽省临泉县五金交电化工公司进行国企改革，其地位已被成立的临泉县五金交电化工公司国企改革工作组取代。 第二组证据：中共临泉县委文件临发[2007]5号《中共临泉县委临泉县人民政府关于进一步深化国有企业改革的实施意见》、临泉县人民政府办公室文件临政办[2009]29号《关于印发临泉县国有企业改革若干问题实施意见的通知》，证明五交化公司是依法申请破产改制的，符合临泉县人民政府文件的精神，临泉县人民政府对国企改革的主导意见是对于国企负担的债务要以最低的成本化解债务，同时企业资产处置收入优先用于安置职工。 第三组证据：临泉县五金交电化工公司拖欠职工养老、经济补偿金等汇总表及明细单，证明五交化公司拖欠职工养老金、经济补偿金、一次性计划生育补助费、下岗职工补助生活费及养老保险费、欠发225名职工自1994年1月至2009年12月工资等合计金额1520万元左右。 第四组证据：关于五交化公司破产的决议、五交化职工安置预案职工代表大会议程、五交化公司职工安置方案、报告、165名人员职工名单、临泉县国有企业改革工作领导小组办公室临国企改办（2010）16号《关于临泉县五交化公司改革实施方案审核意见的报告》、临泉县国有企业改革工作领导小组临企改（2009）11号《关于临泉县国有企业改革工作领导小组办公室人员分工的通知》、临泉县国有企业改革工作领导小组临国企改（2010）28号《关于临泉县五交化公司企业改革实施方案的批复》、临泉县人民政府专题会议纪要第十六期《关于加快推进国有企业改革工作专题会议纪要》，证明五交化公司在申请破产改制过程中涉及职工安置问题，负担沉重，所需资金数额十分巨大，导致改制一直没有完成。 第五组证据：临泉县人民法院（2009）临破字第4号申报债权通知书、地址不详部分退回挂号信件，证明五交化公司在2009年申请破产时，临泉县人民法院已经通知五交化公司的债权人进行债权申报，五交化公司破产管理小组也已经向各债权人发函要求进行债权申报，并在新闻媒体进行了公告，原告没有及时申报债权，应承担相应的法律后果。 第六组证据：临泉县人民法院（2010）临破再字第0001号民事裁定书，证明临泉县人民法院已于2010年6月8日对五交化公司的破产申请作出驳回裁定，原告明知该事实的存在，却没有主张债权，已超过诉讼时效。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院经审理认定事实如下：1990年12月21日至1995年9月20日期间，被告五交化公司向中国工商银行临泉支行贷款7笔，贷款本金合计10997441.61元，最后一笔贷款的到期时间为1996年3月20日。2000年，国家因剥离国有银行不良资产所需，成立了中国华融资产管理公司，其下属的合肥办事处负责安徽省工商银行的不良贷款，由华融公司合肥办事处出资收购了中国工商银行临泉支行的全部不良贷款。2005年6月7日，华融公司合肥办事处出具债权转让公告，将对五交化公司等债务人享有的债权（本金及相应利息）依法转让给海联公司，并在2005年6月9日的阜阳日报上刊登了债权转让公告，公告中载明对五交化公司享有的债权本金为971万元、利息为459万元，债权总额1430万元。2007年12月19日，海联公司将对五交化公司等四名债务人享有的债权（本金及相应利息）依法转让给原告阜台公司，并在报纸上刊登了债权转让公告，公告中载明对五交化公司享有的债权本金为971万元、利息为459万元，债权总额1430万元。2008年3月26日，阜台公司对五交化公司发出催款通知书，内容为“临泉县五金交电化工公司：你单位于90年至95年期间向临泉工行借款本息共计1430万元，至今未还，该笔债权由我公司依法受让，现向你单位发出催要通知，请务必及时履行还款义务”，五交化公司作为债务单位、阜台公司作为催款单位，均在该催款通知书上签字盖章。 2008年11月8日，安徽省临泉县五金交电化工公司破产清算组向本院提出申请，要求对五交化公司实行企业破产。2009年2月18日，该破产清算组以破产申请人主体不适格为由向本院提出撤回破产申请。2009年3月11日，五交化公司再次向本院提出破产申请，本院于2009年4月16日决定立案受理，并于2009年6月8日作出（2009）临破字第4-1号民事裁定书，宣告申请人五交化公司破产。2009年6月15日，本院作出（2009）临破字第4号公告，要求破产人五交化公司的债权人在公告公布之日起90日内向破产管理人申报债权，逾期视为自动放弃，并在2009年6月18日的法制日报上予以公告。2010年6月6日，本院作出（2009）临民破字第01号民事裁定书，裁定临泉县五金交电化工公司申请破产一案进入再审程序。2010年6月8日，本院作出（2010）临破再字第0001号民事裁定书，裁定撤销（2009）临破字第4-1号民事裁定书并驳回了五交化公司的破产申请。 2010年6月1日，临泉县国有企业改革工作领导小组办公室向临泉县国有企业改革工作领导小组提交《关于临泉县五交化公司改革实施方案审核意见的报告》，临泉县国有企业改革工作领导小组于2010年6月8日，作出《关于临泉县五交化公司企业改革实施方案的批复》，原则上同意五交化公司的改革实施方案。2010年11月8日，临泉县国有企业改革工作领导小组同意成立五交化公司改革工作组，现五交化公司仍在改制过程中。 本院认为：阜台公司仅提供了债权转让公告，未提供债权转让合同，关于转让标的是否具有可转让性、转让程序是否公正合法、受让人是否适格、转让的资产与公告的资产是否相符等内容仅凭债权转让公告无法得以充分体现，不能认定债权转让合同是否合法有效。即使债权转让合同有效，阜台公司于2008年3月26日向五交化公司发出催款通知书，双方均在该通知书上签字、盖章确认，诉讼时效应从此日起重新开始计算，至2010年3月26日时效期间届满。五交化公司进入破产程序时，本院发出了通知债权人申报债权的公告并在报纸上刊登，阜台公司未申报债权，故不产生诉讼时效中断的效果。阜台公司称其多次找寻五交化公司主张权利，但未提举相关证据，不能证明二年时效期间届满后又发生了能够引起诉讼时效重新起算的事由，至阜台公司2018年9月10日提起本案诉讼时，已超过二年的诉讼时效期间。并且，法律规定最长诉讼时效保护期间为20年，且该20年诉讼时效期间不适用中止、中断的规定。自五交化公司最后一笔贷款的到期时间1996年3月20日至阜台公司起诉，也已超过20年最长诉讼时效保护期间。关于阜台公司认为其与五交化公司未约定还款期限，从其取得涉案债权或从五交化公司与其确认债权之日起算均未超过20年最长诉讼时效的意见，本院认为阜台公司与五交化公司并未产生新的债权债务关系，原借款合同的权利义务并未发生改变，只是原债权人的法律地位由阜台公司取代，同时五交化公司对原债权人的抗辩也转移为对阜台公司的抗辩，判断阜台公司的诉求是否超过20年最长诉讼时效应按照五交化公司向中国工商银行临泉支行贷款的还款期限届满之日起算，而不是从阜台公司取得涉案债权或从五交化公司与其确认债权之日起算，故对阜台公司的该意见不予采纳。综上，阜台公司提交的证据不足以证明债权转让合同合法有效，其诉讼请求也已超过诉讼时效期间，故对阜台公司要求五交化公司偿还债务的诉讼请求，本院依法不予支持。五交化公司改革工作组不属于法律规定可以作为民事诉讼当事人的公民、法人和其他组织，不具备诉讼主体资格，本院另行裁定驳回阜台公司对五交化公司改革工作组的起诉。案经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条、第一百四十条、《中华人民共和国合同法》第八十条第一款、第八十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十三条第（三）项、第十九条的规定，判决如下： 驳回原告安徽省阜阳市阜台房地产开发有限公司对被告安徽省临泉县五金交电化工公司的诉讼请求。 案件受理费107600元、案件保全费5000元，由原告安徽省阜阳市阜台房地产开发有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省阜阳市中级人民法院。 审 判 长  张 静 审 判 员  苏菁菁 人民陪审员  张永红 二〇二〇年三月三十日 书 记 员  冯 阳 附：判决所依据的有关法律条文 《中华人民共和国民法通则》 第一百三十五条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。 第一百三十七条诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间。 第一百四十条诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，诉讼时效期间重新计算。 《中华人民共和国合同法》 第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。 债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。 第八十二条债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》 第十三条下列事项之一，人民法院应当认定与提起诉讼具有同等诉讼时效中断的效力： （一）申请仲裁； （二）申请支付令； （三）申请破产、申报破产债权； （四）为主张权利而申请宣告义务人失踪或死亡； （五）申请诉前财产保全、诉前临时禁令等诉前措施； （六）申请强制执行； （七）申请追加当事人或者被通知参加诉讼； （八）在诉讼中主张抵销； （九）其他与提起诉讼具有同等诉讼时效中断效力的事项。 第十九条债权转让的，应当认定诉讼时效从债权转让通知到达债务人之日起中断。 债务承担情形下，构成原债务人对债务承认的，应当认定诉讼时效从债务承担意思表示到达债权人之日起中断。