江苏省常州经济开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2017）苏0492民初2592号 原告（反诉被告）：常州市天展钢管有限公司，住所地常州市武进区横林镇镇西村。 法定代表人：顾文生，该公司董事长。 委托诉讼代理人：曹波，江苏乐天律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王霞明，乐天（上海）律师事务所律师。 被告：常州市建联钢筋接头有限公司，住所地常州市武进区横山桥镇西崦村。 法定代表人：李君昌，该公司总经理。 被告（反诉原告）：常州市建邦钢筋连接工程有限公司，住所地常州市武进区横山桥镇西崦村。 法定代表人：李君昌，该公司总经理。 两被告共同委托诉讼代理人：陆慧波，常州市武进区横山桥法律服务所法律工作者。 原告常州市天展钢管有限公司（以下简称天展公司）与被告常州市建联钢筋接头有限公司（以下简称建联公司）、常州市建邦钢筋连接工程有限公司（以下简称建邦公司）买卖合同纠纷一案，本院于2017年12月1日立案受理，先适用简易程序分别于2018年4月3日、5月17日公开开庭进行了审理，后转为普通程序于2018年6月25日公开开庭进行了审理。两被告的委托诉讼代理人陆慧波到庭参加诉讼。原告天展公司的委托诉讼代理人曹波参加了2018年4月3日、5月17日的庭审，委托诉讼代理人王霞明参加了2018年6月25日的庭审，本案现已审理终结。 原告天展公司向本院提出诉讼请求：1.判令两被告支付货款80785.25元，并承担逾期利息7028元（自2015年11月7日起至实际支付之日止，按照银行同期贷款利率4.35%标准计算）；2.本案诉讼费由两被告承担。事实和理由：原告与两被告公司之间长期有贸易往来，2015年10月5日，被告建邦公司向原告采购钢管产品。原告送货后，被告工作人员金叶予以签收，重量合计29.026吨。2015年11月6日，被告建邦公司退还原告部分货物，重量合计11.271吨。被告建邦公司在收到货物后，始终未按约支付全部货款，至今尚欠原告价款80785.25元。因两被告的实际办公地址、经办人员、法人代表、股东结构完全一致，系混同经营，故原告有权向两被告主张上述未付货款。 被告建联公司、建邦公司辩称，两被告系独立个体，都与原告之间有业务往来，但本案涉及货款与被告建联公司没有关联，因此不应让被告建联公司承担连带偿还责任。同时，原告提供钢管产品存在重大质量问题，被告建邦公司不应支付剩余价款，请求法院驳回原告的所有诉讼请求。 原告天展公司围绕诉讼请求向本院提交了发货单、退货单、采购单、增值税发票、客户专用回单、国家企业信用公示系统查询记录等证据，被告围绕诉讼请求向本院提交了承诺书、唐力锋证人证言等证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证，对双方当事人无异议的2015年10月5日的发货单、11月6日的退货单、2015年9月24日的采购单本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：关于原告提供的其他送货单、采购单、增值税发票、客户专用回单，被告对上述证据的真实性没有异议，同时，上述证据能反映双方往来过程中下单及开具发票的部分事实，故本院对该组证据的真实性予以确认；关于原告提供的国家企业信用公示系统查询记录，本院对该证据的证明效力予以确认；关于两被告提供的承诺书及唐力峰的证人证言，与本案中双方的陈述及其他证据能相互印证，故本院对该证据的证明效力予以确认。 反诉原告建邦公司向本院提出反诉请求：1.判令确认被反诉人提供的涉案钢管存在质量问题；2.判令被反诉人承担鉴定费9000元；3.本诉费与反诉费由被反诉人承担。庭审中，反诉原告将第一、第二项诉讼请求变更为：请求判令由反诉被告承担因其提供的有质量问题的产品致使反诉原告花费的鉴定费9000元。事实和理由：2015年10月5日，反诉原告向反诉被告采购钢管产品，经中车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司检测该批产品存在质量问题。后经双方协商并口头约定，反诉原告退回反诉被告部分产品，并将剩余未退产品继续发往国外，如因质量问题引起外贸纠纷，则由反诉被告承担。现反诉被告不认可当初双方的约定，反诉原告遂向法院起诉。 反诉被告天展公司辩称，反诉原告的反诉请求并无事实和法律依据，请求法院依法驳回反诉原告的诉讼请求。 反诉原告建邦公司围绕反诉请求向本院提交了鉴定报告、鉴定费发票、差旅费报销明细、国外客户往来电子邮件等证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对有争议的证据，本院认定如下：关于反诉原告提供的上述证据，不足以证明与本案的关联性，故本院对上述证据的证明效力不予确认。 根据原、被告的庭审陈述和经审理确认的证据，本院认定事实如下：原告天展公司与被告建联公司、建邦公司之间存在业务往来，由原告向两被告供应钢管。2015年9月24日，被告建邦公司向原告发出采购单一份，要求订购型号为40Cr的钢管，单价为每吨4550元。原告天展公司于2015年10月5日向建邦公司交付了上述型号的钢管29.026吨。2015年10月8日，原告天展公司原工作人员唐力锋出具《承诺与责任》一份，承诺如因此批原材料有问题而被客户投诉的经济与法律责任，全部由天展公司承担与负责。同日，原告天展公司亦向被告建邦公司出具了一份承诺书，承诺：“我公司在2015年10月5日发至贵公司的40Cr规格为58*39.6，共计29.026吨，所产生的质量问题由我公司承担经济损失”。2015年11月6日，因所供部分货物存在质量问题，被告建邦公司向原告天展公司退回了40Cr型号钢管11.271吨，剩余17.755吨价款合计80785.25元未支付，原告遂诉至本院。 另查明，被告建联公司与建邦公司的股东均为汤巧妹及李君昌，两公司的法定代表人均为李君昌，两公司的主要经营范围均为钢筋连接设备的制造，钢筋接头的制造及施工等。在与原告天展公司的业务往来中，存在由建邦公司发出采购单，接收并使用货物，但由建联公司开具发票并支付相应款项的情况。 本院认为，从原、被告提交的证据及庭审的陈述能证明原告天展公司与被告建邦公司之间存在买卖合同关系及建邦公司共计结欠原告价款80785.25元的事实。庭审中，被告建邦公司抗辩原告交付的货物存在质量问题，并提交了中车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司出具的检验报告用以佐证，但该证据不足以证明与本案之间的关联性。虽双方在使用钢管的过程中对部分存在质量问题的货物进行了退货，且天展公司亦向原告出具了承诺书，但从庭审中被告建邦公司提交的证据来看，不足以证明原告提交的剩余17.755吨钢管亦存在质量问题，故本院对被告的上述抗辩意见不予采纳，被告建邦公司应当向原告支付价款80785.25元及该款自起诉之日起至实际给付之日止，按照中国人民银行同期同档贷款基准利率标准计算的利息，超出部分，本院不予支持。 关于被告建联公司是否应当对建邦公司的债务承担连带清偿责任，本院认为，被告建联公司、建邦公司人格混同。一是两被告的人员混同，两公司不但股东及法定代表人均完全一致，庭审中，两被告亦认可两公司人员存在重复。二是两被告的业务混同，两公司实际经营过程中均涉及钢筋连接设备的制造，钢筋接头的制造及施工等。三是两被告的财务混同，从庭审中原告提交的证据来看，存在由建邦公司发出采购单，接收并使用货物，但由建联公司开具发票并支付相应款项的情况，而两被告亦未能提交其他证据证明两公司财务独立。反诉中，建邦公司作为反诉原告提交了一份中车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司出具的检验报告及检验费用发票，用以证明原告提供的货物存在质量问题，而该证据显示的送检单位、鉴定费支付单位均为被告建联公司，该份证据更能印证两被告财务混同的事实。因此，两被告之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提，公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，当关联公司的财产无法区分，丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础。《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，两被告虽然在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界限模糊、人格混同，严重损害了债权人的利益。上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故参照该条法律规定，被告建联公司应当对被告建邦公司的债务承担连带清偿责任。 关于反诉原告建邦公司的反诉请求，因其提交的证据不足以证明其观点，故本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条和《中华人民共和国公司法》第二十条第三款之规定，判决如下： 一、被告常州市建邦钢筋连接工程有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告常州市天展钢管有限公司价款80785.25元及利息（自2017年12月1日起至实际给付之日止，按照中国人民银行同期同档贷款基准利率标准计算）； 二、被告常州市建联钢筋接头有限公司对上述债务承担连带清偿责任； 三、驳回原告常州市天展钢管有限公司的其他诉讼请求； 四、驳回反诉原告常州市建邦钢筋连接工程有限公司的全部反诉请求。 如两被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费1996元，保全费1020元，合计3016元，由两被告负担，此款原告已预交，两被告于本判决生效之日起十日内迳付原告。反诉案件受理费25元，由反诉原告常州市建邦钢筋连接工程有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费。 审 判 长  高立群 人民陪审员  卞耀坤 人民陪审员  汤焕松 二〇一八年七月二十五日 法官助理黄松 书记员郭凌莹