江苏省泰州医药高新技术产业开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）苏1291民初2257号 原告：泰州经济开发区富民农村小额贷款有限公司，统一社会信用代码91321291692146632U，住所地泰州医药高新区寺巷街道寺巷村**。 法定代表人：张诗怀，该公司董事长。 委托诉讼代理人：史进，江苏国安泰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：徐晨，江苏国安泰律师事务所律师。 被告：芮锦成，男，1952年1月7日出生，汉族，住泰州医药高新区。 委托诉讼代理人：李晔霞，北京盈科（泰州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陆成，北京盈科（泰州）律师事务所律师。 被告：芮锦仁，男，1962年10月12日出生，汉族，住泰州医药高新区。 被告：孙月善，男，1953年4月17日出生，汉族，住泰州医药高新区。 被告：陈庆国，男，1969年8月14日出生，汉族，住泰州市高港区。 原告泰州经济开发区富民农村小额贷款有限公司（以下简称富民公司）与被告芮锦成、芮锦仁、孙月善、陈庆国损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院于2020年10月15日立案后，依法适用普通程序，于2021年3月9日公开开庭进行了审理。原告富民公司的委托诉讼代理人史进，被告芮锦成及其委托诉讼代理人陆成，被告芮锦仁、孙月善、陈庆国到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 富民公司向本院提出诉讼请求：1、判令四被告连带清偿泰州市苏北实验仪器有限公司（以下简称苏北公司）所欠原告债务4812044元（计算至2020年10月14日），自2020年10月15日起以2000000元为基数按（2016）苏1291民初1926号民事判决继续计算利息；2、四被告共同负担诉讼费。事实和理由：富民公司诉江苏省冠星科教设备有限公司（以下简称冠星公司）、吉彭才、万红兰、苏北公司借款合同纠纷一案，泰州医药高新技术产业开发区人民法院于2016年12月3日作出的（2016）苏1291民初1926号民事判决书已发生法律效力。富民公司申请执行冠星公司、吉彭才、万红兰、苏北公司借款合同纠纷一案，泰州医药高新技术产业开发区人民法院立案受理【案号（2019）苏1291执599号】后作出执行裁定书。依该民事判决书：冠星公司应偿还富民公司借款本金2000000元及利息（以2000000元为本金，自2015年11月21日起至实际给付之日止，按年利率24%计算），并支付律师代理费115400元；吉彭才、万红兰、苏北公司对上述债务承担连带清偿责任，其承担保证责任后，有权向债务人追偿；冠星公司、吉彭才、万红兰、苏北公司应负担案件受理费27244元。截止2020年10月14日，苏北公司尚欠富民公司判决书中确认的本息、律师费、案件受理费、迟延履行期间的债务利息计4812044元。原告经调查获悉：四被告作为苏北公司股东，在公司成立、运营及相应的工商登记中，不仅存在违反法律的虚假出资情形，且存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益的行为。特别是2019年5月起，未经依法清算，以虚假清算报告骗取公司登记机关于2019年8月21日办理苏北公司的法人注销登记。原告认为：四被告作为苏北公司股东，在自行清算过程中既未通知富民公司申报债权，亦未依法向法院申请破产清算，反而以虚假清算报告骗取公司登记机关办理注销登记，其行为损害了债权人富民公司的利益，依法应认定为故意侵权行为。四被告自行实施的违法清算行为系对法人独立地位和股东有限责任的滥用，既不能产生债务人苏北公司免于清偿部分债务的法律后果，同时作为股东的四被告也不再受股东有限责任原则的保护。据此，四被告应对苏北公司全部债务承担连带清偿责任。 芮锦成辩称，苏北公司注销程序符合法律规定，2019年5月22日召开股东会决议，因公司经营不善决定解散公司，并于2019年5月23日向国家企业信用信息公示系统进行公告，在公告期内未收到任何人提起的异议申请。原告诉称的（2016）苏1291民初1926号案件我并不知晓，也未收到任何开庭传票及法律文书，在收到本案诉讼材料后至法院查询才得知此事。经调查，（2016）苏1291民初1926号案件送达存在问题，苏北公司未收到法院传票及判决书，同时判决书中载明的判决时间是2016年12月3日，判决生效后原告也未曾联系过我及苏北公司，我对此不知情。原告作为债权人也未积极主张自己权益，直至2019年5月14日才向法院申请强制执行，后又于2019年11月9日撤回执行申请。根据民诉法规定，申请执行期限为判决文书生效后两年，原告时隔三年多才向法院提起，早已过了强制申请的诉讼时间，也是故意扩大其所谓损失，因此对于利息部分的主张无事实和法律依据。对（2016）苏1291民初1926号判决主文部分我也不需要承担任何连带责任。该案系吉彭才欺瞒我，当时口头告知我担保200000元，只要求我在空白合同上盖章，对担保2000000元的情况我及苏北公司事先不清楚，且我注销公司前询问过吉彭才，其陈述担保的事情已处理完毕不需担心。因此原告诉请无事实和法律依据，（2016）苏1291民初1926号案件也涉嫌套路贷行为，请求法院驳回原告的诉讼请求。 芮锦仁辩称：1、原告诉讼理由不成立，不符合法律程序。原告借款给吉彭才，理应向债务人（借款人）索还，其起诉我们无辜之人，于情于理不符合法律程序。我名义上是苏北公司股东，事实上是打工的。他们之间的借贷没有一方告知我，我根本不知情，更没有在借款合同上签字，怎么可能承担责任。2、原告与吉彭才之间的借贷关系涉嫌套路贷。原告借款给吉彭才的利息在借款合同中体现是年利息24%，这么高的利息扰乱国家金融秩序，破坏国家金融政策，该合同实属无效合同。原告应及时向吉彭才采取法律程序索还借款，而在数年之久后诉讼他人，达到坑害他人、侵吞他人财产目的，是典型的套路贷案例。3、借款时没有我签字，我不需要承担责任。因此，请求法院驳回原告的诉讼请求。 孙月善辩称，我原是苏北试验仪器厂销售员，2005年法人芮锦成将该厂升为苏北公司，让我把身份证给他，在表上签名，其它没有我的事，股份都是假的。苏北公司拆迁一年多，几年不经营，连厂房都没有了，每年还要审核缴费，所以决定把公司注销。我直到收到本案应诉通知书才知道2014年芮锦成替冠星公司向原告贷款一事担保，没有叫我们这些有股份的人签名，这是芮锦成一人所为，与我无关。我怀疑原告是和冠星公司合伙来敲诈我们，请求法院驳回原告的诉讼请求。 陈庆国辩称：1、冠星公司实际经营人是吉彭才、万红兰，公司经营出现恶性循环、负债累累的情况下，利用苏北公司良性经营信誉，给苏北公司法人芮锦成不知用了什么方法手段为他们担保。2、吉彭才、万红兰知道苏北公司实际经营人芮锦成虽然是公司法人，但股东有4人，这个担保没有经过股东会议同意和股东签字，是芮锦成个人行为，与我们股东没有关系，股东没有连带责任。3、芮锦成与我有口头和书面协议，我每年交公司费用25000元，若公司经营违反法律法规，谁违反谁负责到底。我从2015年经营出了问题，也不用这个公司经营，钱没有再交，停止使用一直到公司注销都没有处理好。4、原告诉苏北公司股东恶意注销没有根据，公司好几年不经营，还要产生不必要负担，公司原来注册的地方2017年已拆迁，所有房屋、土地被村里分了，工商局检查已过不了关。2019年5月股东们开会，一起同意把公司注销。原告是套路贷手段，请求法院驳回原告的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：原告富民公司诉冠星公司、吉彭才、万红兰、苏北公司借款合同纠纷一案，本院于2016年12月3日作出（2016）苏1291民初1926号民事判决，查明冠星公司（借款人）与富民公司（贷款人）于2014年5月14日签订借款合同，借款2000000元，万红兰、吉彭才、苏北公司为此提供担保，判决结果为：一、冠星公司应于本判决生效之日起十日内偿还富民公司借款本金2000000元及利息（以2000000元为本金，自2015年11月21日起至实际给付之日止，按年利率24%计算），并支付富民公司律师代理费115400元；二、吉彭才、万红兰、苏北公司对上述债务承担连带清偿责任，其承担保证责任后，有权向债务人追偿；如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；案件受理费27244元，由冠星公司、吉彭才、万红兰、苏北公司负担（此款原告已交纳，各被告于本判决生效之日起十日内迳交原告）。 上述判决发生法律效力后，原告于2019年5月14日向本院申请强制执行，并于2019年11月9日撤回执行申请，本院据此于当日作出（2019）苏1291执559号之一执行裁定书，裁定终结该案执行。 另查明，苏北公司于2019年5月22日召开股东会，四股东即被告芮锦成、芮锦仁、孙月善、陈庆国均参加，形成股东会决议：因公司经营不善，决定解散公司，自即日起成立公司清算组，由芮锦成、芮锦仁、孙月善、陈庆国组成，选举陈庆国为清算组组长。清算组出具的清算报告中载明清算组于2019年5月22日通知公司债权人申报债权，并于2019年5月23日在国家企业信用信息公示系统公告公司债权人申报债权，经清理截至2019年8月12日公司总资产为5000元，其中净资产及负债均为0，公司债权债务已清算完毕，剩余财产已分配完毕。2019年8月12日苏北公司召开股东会，一致确认对清算报告内容无异议。苏北公司在提交给市场监管部门的《企业注销登记申请书》中载明已于2019年5月23日在国家企业信用信息公示系统公告，债权债务已清理完毕。2019年8月21日，苏北公司经核准注销并办理注销登记，注销原因为“股东会决议解散”。 上述事实，有当事人陈述，原告提供的民事判决书、执行裁定书、注销资料查询表、公司注销登记材料等证据证实。 本案审理过程中，原告曾向本院申请财产保全。本院于2020年10月20日作出（2020）苏1291民初2257号民事裁定书，裁定冻结四被告银行存款4800000元或查封、扣押相应价值的财产。原告为此预交保全费5000元。另经向本院执行局核实，在（2019）苏1291执559号案件执行中，原告根据孙光桃与吉彭才、万红兰民间借贷纠纷一案执行财产分配方案，于2020年5月25日得到分配金额2397元，除此外未能执行到其它财产，（2019）苏1291执559号案件目前已恢复执行。 庭审中，原告提交2018年3月5日江苏卓越教学仪器设备有限公司（以下简称卓越公司）与冠星公司、吉彭才、万红兰于签订的《协议书》、2018年3月5日卓越公司法定代表人孙钰与吉彭才、万红兰签订的《协议书》、冠星公司及吉彭才的房屋所有权证、土地证登记资料、2018年3月14日吉彭才出具的《承诺书》、2018年3月22日卓越公司与原告签订的《协议书》等，以证明（2016）苏1291民初1926号民事判决生效后，原告向冠星公司、吉彭才、万红兰主张权利，追索债权，导致申请执行时效中断。除房屋所有权证、土地证登记资料外，各被告对其它证据真实性均未认可，且认为不足以证明原告中断执行时效。原告为证明其主张的上述事实，还申请证人栾某出庭作证，各被告对该证人证言亦不认可。原告陈述：我方诉讼请求4812044元是依据生效的（2016）苏1291民初1926号民事判决确定内容计算的，具体包括借款本金2000000元，利息自2015年11月21日起至2020年10月20日止按年利率24%计算为2360000元，律师代理费为115400元，案件受理费27244元，加倍支付迟延履行期间债务利息为2000000元*日万分之1.75*884天=309400元，自2020年10月15日起利息及迟延履行期间的债务利息按上述标准继续计算；苏北公司已被注销，但其股东即四被告以虚假清算报告骗取登记机关办理注销登记，苏北公司没有任何财产用于（2016）苏1291民初1926号案件执行，属于逃避债务，损害了债权人利益，故我方要求四被告承担连带责任是依据公司法第二十条第三款股东损害公司债权人利益；1926-1929号四个案件判决生效后，我方多次到冠星公司找吉彭才要求其还债，后双方口头达成协议，由我方指派人员与万红兰共同设立新公司，由新公司购买冠星公司房产、土地使用权、附属物、设备，作价10000000元抵充四个案件全部债务（本金合计8000000元）；2017年6月22日双方履行上述口头协议，设立卓越公司；2018年3月5日，卓越公司与冠星公司、吉彭才、万红兰签署转让冠星公司营业房、附属建筑物、配套设施、设备的协议书（作价10000000元），屠桥社区居委会见证盖章；同日卓越公司法人代表孙钰（原告指派人员）与吉彭才、万红兰又签订涉及卓越公司经营的协议书，冠星公司向我方提供其两本房屋所有权证复印件（证号为泰房权证高字第××号、50××74号）,还提供冠星公司2810平方米建设用地勘测报告书复印件；2018年3月14日，吉彭才同意履行上述义务，向我方出具同意将上述房产证、土地证变更到卓越公司名下的承诺书；2018年3月22日，卓越公司与我方签订涉及暂缓执行1926-1929号四个案件的协议书，此后很长一段时间我方就四个案件没有向法院申请强制执行；但之后冠星公司、吉彭才不配合履行该协议书，且相关房产土地已在另案中被法院查封，客观上无法变更，我方于2019年5月14日向法院申请执行1926号案件（其余三个案件此前也申请执行了）；1926号案件执行过程中，我方没有拿到钱，其它三个案件拿到的钱也很少；1926号执行案件由于执行期限已到，经法官做工作我方撤回执行申请，但之后债务人并没有履行，故我方又于2020年10月10日申请恢复执行。 四被告陈述：苏北公司在判决生效后两年内并未收到法院强制执行材料，吉彭才告知芮锦成对外担保事情已解决，且苏北公司注销公示期间没有人申报债权，故我们解散苏北公司的行为不违反法律、行政法规的强制性规定；原告觉得苏北公司提供了虚假材料，可以诉讼撤销公司注销行为，原告在申请执行时效内没有积极主张权利，在得知苏北公司注销后才申请执行，恶意追究股东连带责任，原告怠于行使权利的行为导致客观上不能执行到财产。 本院认为，公司清算组成员因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。按照相关法律规定，苏北公司作为有限责任公司，经股东会决议解散，应由股东组成清算组进行清算。清算组应及时通知债权人并登报公告，以接受债权人申报债权，依法清算完毕后方能办理注销登记。本院2016年12月3日作出的（2016）苏1291民初1926号民事判决生效后，原告富民公司针对苏北公司等债务人的相应债权应依法得到清偿。被告芮锦成、芮锦仁、孙月善、陈庆国作为苏北公司股东及清算组成员，在履行清算义务时理应尽到善良的审查注意义务，依法及时通知原告等已知债权人申报债权。根据清算组出具并经股东会确认的清算报告，截至2019年8月12日苏北公司总资产为5000元，其中净资产及负债均为0，公司债权债务已清算完毕，剩余财产已分配完毕，苏北公司据此办理了注销登记。该清算报告中涉及的公司资产状况是否属实目前无法判断，但四被告作为清算组成员，在明知原告系苏北公司债权人且债权未得以全部清偿的情况下，未通知原告申报债权，并作出公司负债为0且债务清算完毕的不实清算报告，导致公司登记机关办理了苏北公司的注销登记，存在故意或重大过失，应对原告损失承担相应的赔偿责任。至于被告辩称的（2016）苏1291民初1926号案件送达程序问题，因其系生效判决，故不属本案审查范围；被告辩称的申请执行期限问题，因（2019）苏1291执559号执行案件此前已立案，本院裁定终结执行后目前又已恢复执行，是否超出申请执行期限属执行部门审查认定范畴，本案中不予理涉；被告辩称的（2016）苏1291民初1926号案件涉嫌套路贷问题，通过现有证据无法得出这一结论，被告如有相关事实、证据或线索，可向相关部门举报反映。 关于赔偿数额，本院结合原告提供的计算方法，根据（2016）苏1291民初1926号民事判决，经核算为：1、借款本金2000000元；2、截至2020年10月14日的利息2352000元；3、2020年10月15日起的利息以2000000元为基数，按（2016）苏1291民初1926号民事判决继续计算；4、律师代理费115400元；5、（2016）苏1291民初1926号案件受理费27244元；6、加倍支付迟延履行期间的债务利息309400元。关于原告已在（2019）苏1291执559号案件执行中得到的分配金额2397元，应从上述赔偿责任中予以扣减。因被告未能举证证明原告就（2016）苏1291民初1926号民事判决除上述2397元外还得到过其它清偿，且相关执行案件目前已恢复执行，原告是否能从被执行人处获得其它清偿目前尚未可知，故本院认定被告应在原告未获清偿范围内承担赔偿责任。 综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十九条第一款、第三款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条、第十九条规定，判决如下： 一、被告芮锦成、芮锦仁、孙月善、陈庆国于本判决生效后十日内，在4801647元及利息【自2020年10月15日起以2000000元为基数，按（2016）苏1291民初1926号民事判决继续计算利息）】范围内，就原告泰州经济开发区富民农村小额贷款有限公司在（2016）苏1291民初1926号民事判决执行中未获清偿部分共同承担赔偿责任。 二、驳回原告泰州经济开发区富民农村小额贷款有限公司的其它诉讼请求。 如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费45296元，保全费5000元，合计50296元，由原告泰州经济开发区富民农村小额贷款有限公司负担109元，被告芮锦成、芮锦仁、孙月善、陈庆国负担50187元（四被告应负担部分原告已预交，其应于上述判决主文确定的给付义务履行期限内一并给付原告）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省泰州市中级人民法院。 审 判 长  吴 翔 人民陪审员  谢华东 人民陪审员  王金传 二〇二一年三月二十九日 法官 助理  丁 琴 书 记 员  叶晓竹 附法律条文： 《中华人民共和国公司法》 第一百八十九条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》 第十一条公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。 清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。 第十九条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。