江苏省张家港市人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0582民初14158号原告（反诉被告）：张家港市帅飞饮料机械有限公司，住所地江苏省张家港市锦丰镇三兴海沙社区。法定代表人：张文彬，该公司总经理。委托诉讼代理人:管惠东，男，该公司员工。被告（反诉原告）：福安市九家保生物科技发展有限公司，住所地福建省福安市松罗乡南溪村69号。法定代表人：刘炜，该公司执行董事及经理。委托诉讼代理人：范海文，北京盈科（上海）律师事务所律师。原告张家港市帅飞饮料机械有限公司（以下简称帅飞公司）与被告福安市九家保生物科技发展有限公司（以下简称九家保公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年11月18日立案，依法适用简易程序公开开庭审理。被告九家保公司在提交答辩状期间提出管辖权异议，本院于2021年1月5日裁定驳回被告九家保公司对本案管辖权提出的异议。审理过程中，九家保公司对帅飞公司提起反诉，本院依法合并审理。2021年2月22日庭审，原告帅飞公司的委托诉讼代理人管惠东、被告九家保公司的委托诉讼代理人范海文到庭参加诉讼。2021年3月24日庭审，原告帅飞公司的法定代表人张文彬及委托诉讼代理人管惠东、被告九家保公司的委托诉讼代理人范海文到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告帅飞公司向本院提出诉讼请求：一、被告支付货款16.8万元及1.38万元；二、诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告在2019年7月15日与被告签订《产品购销合同》（以下称合同一），总金额为168万元，在2019年8月9日与被告签订《产品购销合同》（以下称合同二），总金额为13.8万元，原告已经履行了以上合同，多次向被告催要货款未果。被告九家保公司辩称：原告订立的两份产品购销合同组成的葡萄汁生产流水线无法正常生产葡萄汁，宁德市市场监督局在车间现场审查葡萄汁生产线，发现无法正常运行，不足以通过葡萄汁生产许可的生产要求。其次，根据2019年7月15日产品购销合同第十五条约定，供方保证设备正常运行，否则供方应无条件退换设备（含直接费用）、或者退还购买设备全款。原告作为葡萄汁生产设备的供应方，应当按照约定的质量要求交付标的物，并出具有关标的物质量的说明，但原告提供的机械设备并无相应的质量合格证及相关说明。反诉原告九家保公司提起反诉诉讼请求：一、解除产品购销合同；二、反诉被告返还货款164.38万元及资金占用费。事实和理由：收到设备后无法正常运行，要求多次调试无果，造成5吨葡萄原料损失。反诉被告帅飞公司辩称：我方认为被告在违背诚实信用原则，至今没有付钱货款。我司产品质量无质量问题。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的《产品购销合同》（合同一）、增值税专用发票、付款凭证等证据，本院予以确认并在卷佐证。帅飞公司并提交证据：1、被告员工刘标存与原告员工焦红2019年7月14日至2019年12月24日的微信聊天记录。其中，2019年8月9日下午15:50焦发送“刘总18头灌装机合同8.9.pdf”，刘：“13.5万吧”，焦：“13.8最低，”、“还要含运费、含税”，焦发送“刘总18头灌装机合同8.9（2）.pdf”，2019年8月9日下午16:18焦发送“刘总18头灌装机合同8.9.doc”、“请确认”，刘：“可以”，即原、被告签订价款共计13.8万元的《产品购销合同》（合同二），该合同对方在微信中认可，未签字盖章；2019年8月9日下午16:25焦发送“刘总18头灌装机合同8.9（4）.pdf”，该合同内容与合同二一致，是经被告微信中确认后原告加盖公章后重新发送的。2、张家港市检验检测中心出具的检验检测报告，证明我司产品符合质量要求。3、播放2019年12月17日在被告公司生产车间现场由原告员工舒旺珊拍摄的合同一、二生产线设备试生产成功的视频，证明2019年10月3日至10月31日、2019年12月17日到2020年1月10日、2020年7月11日至2020年7月21日，原告派员去被告处安装、试生产等。3、焦红与被告公司负责人刘总（微信名称金峰）2018年12月30日到2020年12月2日的微信聊天记录，其中2020年7月13日10:03焦：“刘总，舒工去了，葡萄要快点提供啊”，指原告技术人员到被告处生产，被告一直没有提供生产的原料即葡萄，所以微信催促。2019年11月21日11:45焦：“刘总您好，您那边要安排人跟着一起操作啊，没有人不跟着学，那么多设备以后怎么生产啊”，刘：“悉”，证明被告公司没有及时安排操作人员进行学习操作要领，导致其不会正常操作。九家保公司质证后认为：对证据1无异议。该微信聊天记录中：2019年10月15日14:00刘发送照片截图，图片载明的是缺少的32寸的三通80个，32寸的弯头100个等相关配件，证明生产线的安装过程中缺少相关配件，合同清单中对上述配件没有载明。2019年12月10日14:36焦：“你好刘董事长不好意思，最近家里有事，刚打电话没听到，振动筛还有两天就好了，我刚问过不好意思”，振动筛是合同一中合同清单序号6振动过滤机中的一个配件，证明至当日设备尚未调试完毕。对证据2的真实性无异议，但对检验检测依据的标准有异议，抽样的样本基数为一台、详细的说明生产设备的具体指标、也没有对检测的时长作出说明，对检测报告的效力不予认可认。对证据3视频拍摄地点在被告公司生产车间内无异议，对拍摄时间因原告多次前往被告处调试设备，所以无法确认，对四段视频中的第三段认为该视频并不能看出果肉分离的具体情况，四段视频均只是对生产线的部分生产画面的拍摄过程，并不能全面看出整个生产的流程及合格的结果，并且视频时长均不到1分钟，在1分钟内的生产结果也无法得出真实的生产结果，在四段视频中并没有对配料车间的运行情况予以拍摄。对证据4的真实性无异议，刘总即刘旺金，焦红对刘总11月21日的问话仅说明了一个告知义务，并不能说明被告没有安排人员学习，其次被告认为学习应该放在调试设备完成后，但自第一次调试设备到双方争议起诉之日止，设备始终未调试至正常运行状态，也就谈不上学习如何操作。九家保公司提交证据：1、2020年1月25日福建省瑞霖检验检测技术咨询有限公司出具的《情况说明》，主要内容为：“情况说明张家港市帅飞饮料机械有限公司，福安市九家保生物科技发展有限公司：我公司受福安市九家保生物科技发展有限公司委托办理葡萄汁饮料生产许可证业务，在材料递交申请后，宁德市市场监督管理局派审查组至福安市九家保生物科技发展有限公司生产车间现场审查，在现场审查中因振动过滤机、榨汁机、过滤器、均质机、自动装箱机，灌装机，旋盖机不能正常运行，且无法满足生产过程的要求，以致现场无法通过审查，未取得生产许可证，现请张家港市帅飞饮料机械有限公司提供设备技术支持服务，派相关技术人员到福安市九家保生物科技发展有限公司调试和维护设备，以帮助该公司完善设备，再次申报取得生产许可证后正常运行生产。”，证明直至2020年1月25日仍无法正常使用葡萄汁生产线。2020年2、3月份刘旺金电话告知焦红设备调试存在问题，无法正常运行，市场监督局不能通过审查，要求调试。该情况说明没有给原告。2、QB/T2734-2005聚酯PET饮料瓶装生产线行业标准、ZB/TY99004-1989饮料瓶装生产线技术指标规定标准，为质量应当按照上述标准确认，原告的葡萄汁生产线不符合相关标准。帅飞公司对九家保公司提出的刘标存与焦红微信聊天记录中相关内容作了陈述：“关于配件：上述配件是管道连接的配件，因被告增加了管道的长度，所以需要增加配件，因被告处买不到，是原告赠送给被告的，不影响生产线质量。关于振动筛：是被告指定的靖江市艾莉特食品机械有限公司的配套产品振动过滤机中的配件，发货后调试合格的，后来因带动振动筛的电机烧坏了，在被告打电话告诉焦红后，由焦红联系该公司更换功率大的电机，2019年12月12日左右该公司直接发货到被告处，2019年12月17日舒旺珊过去安装的”。帅飞公司对九家保公司提交证据质证后认为：对证据1的真实性无法确定，我司也未委托福建省瑞霖检验检测技术咨询有限公司对产品进行相关审查鉴定，宁德市市场监督管理局有无现场审查不知情，我司没有接到被告任何提出的产品质量问题，也未收到上述情况说明。对证据2有异议，不适用上述标准。庭审中，帅飞公司陈述：2019年10月3日至10月31日我司派技术员舒旺珊去被告处安装上述设备，2019年12月17日到2020年1月10日舒旺珊到被告处帮他们试生产，2020年7月11日至2020年7月21日舒旺珊到被告处配合他们生产饮料，去了之后帮他们生产了800公斤葡萄汁饮料，后因当地的葡萄涨价，原材料成本过高，被告公司没有继续生产，叫我司技术人员回去了。本院向九家保公司询问：被告证据中情况说明的内容反映该福建省瑞霖检验检测技术咨询有限公司受你公司委托办理相关生产许可证业务，为何台头中要写入张家港市帅飞饮料机械有限公司名称？九家保公司陈述：不清楚。本院经审理认定事实如下：2019年7月15日，帅飞公司（供方）与九家保公司（需方）签订《产品购销合同》一份（即合同一），帅飞公司向九家保公司销售葡萄汁饮料生产线设备一套，合同价款168万元。2019年8月9日，帅飞公司（供方）与九家保公司（需方）签订《产品购销合同》一份（即合同二），帅飞公司向九家保公司销售三合一灌装机、自动上盖机、在线消毒清洗系统各一套，合同价款13.8万元。二份合同中第二条质量要求、技术标准、供方对质量负责的条件和期限均约定：1.按照相关国家或行业标准，供方保证产品质量并实行三包一年、终身维修政策(人为及自然因素除外)。2.易损件随大货同行。质保期内免费供应，质保期后长期成本价供应。合同第五条验收标准、方法及提出异议期限均约定：按同行业质量标准及合同所列设备清单在供厂方验货。需方在收到货物后及时对货物进行核对并清点，如有异议，需当天内反馈并提出处理意见，否则视同符合本合同规定。合同第七条结算方式及期限均约定：合同生效付总货款的20%作为定金，发货前再付总款的70%，供方应开具全额增值税发票，安装调试结束运行正常再付10%。合同第十条调试均约定：1.设备由供方运抵需方后，需方应组织人员对设备妥善安置：2.设备外接的水、电、气由需方负责，并按供方技术人员的要求将设备移动到位。供方调试人员协助：3.供方调试人员负责安装调试合格：调试人员食宿由需方负责。二份合同并对其他事项作了约定。2019年9月27日，帅飞公司向九家保公司交付二份合同项下设备。2019年10月15日，帅飞公司向九家保公司开具相应的增值税专用发票并已交付。九家保公司向帅飞公司支付二份合同货款时间及金额：2019年7月23日100000元；2019年8月9日236000元；2019年8月12日27600元；2019年9月17日672600元；2019年9月17日600000元。两份合同约定的安装调试结束运行正常再付10%货款即16.8万元及1.38万元均未支付。本院认为，当事人订立合同，可以采用书面形式、口头形式或者其他形式。以电子数据交换、电子邮件等方式能够有形地表现所载内容，并可以随时调取查用的数据电文，视为书面形式。帅飞公司通过微信发送合同二，并由九家保公司人员确认，结合二份合同项下设备一并交付及货款支付、开票等合同已实际履行情况、微信聊天记录等，认定帅飞公司与九家保公司签订的二份合同均成立并生效。合法的买卖合同关系受法律保护。双方均应按约履行。按照法律规定，当事人约定检验期限的，买受人应当在检验期限内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。当事人没有约定检验期限的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期限内通知出卖人。买受人在合理期限内未通知或者自收到标的物之日起二年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定；但是，对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该二年的规定。当事人约定的检验期限过短，根据标的物的性质和交易习惯，买受人在检验期限内难以完成全面检验的，该期限仅视为买受人对标的物的外观瑕疵提出异议的期限。考量案涉合同验收标准、方法及提出异议期限：“按同行业质量标准及合同所列设备清单在供厂方验货。需方在收到货物后及时对货物进行核对并清点，如有异议，需当天内反馈并提出处理意见，否则视同符合本合同规定产品合格证”的约定，结合案涉标的物为生产线、需安装等性质，该约定应视为为对外观瑕疵、数量等的异议期限，九家保公司在标的物交付后未及时提出交付产品合格证的异议，其以此辩称质量不符合约定于法无据。帅飞公司对九家保公司提出的微信中配件、振动筛的聊天记录内容亦作了合理、客观的陈述，该聊天记录并不能体现为提出质量异议及未完成安装调试，反而印证帅飞公司派员对设备安装调试及对设备及时维修、更换配件；对帅飞公司关于2019年10月3日至10月31日安装设备、2019年12月17日到2020年1月10日试生产等陈述本院依法采信。九家保公司提交的情况说明中内容反映为福建省瑞霖检验检测技术咨询有限公司受其委托办理相关生产许可证业务，故为二者之间的委托关系，而台头中写入张家港市帅飞饮料机械有限公司名称与常理不符；且就案涉设备安装配件、零部件更换双方通过微信沟通联系，而该情况说明直至诉讼也未向帅飞公司提交亦有违常理，该证据不能证明九家保公司在合理期限内向帅飞公司提出质量异议及催告调试，据此，九家保公司未提交在合理期限内向帅飞公司提出质量异议的证据。案涉标的物已按约交付，按照二份合同：“供方保证产品质量并实行三包一年”的约定，质保期已过，九家保公司未在合理期限内提出质量异议。九家保公司以质量不符合约定为由的相关反诉主张无事实及法律依据，本院依法不予支持，亦无启动相关司法鉴定程序的必要。按照法律规定，买受人应当按照约定的时间支付价款。帅飞公司已按约完成安装调试，约定的付款条件已成就，帅飞公司主张九家保公司支付剩余货款18.18万元于法有据，本院依法支持。据此，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民法典》第四百六十九条、第六百二十一条第一、二款、第六百二十二条第一款、第六百二十六条、第六百二十八条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释（2020年修正）》第十二条、第十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第四十四条、第四十六条的规定，判决如下：一、福安市九家保生物科技发展有限公司于本判决生效之日起10日内支付原告张家港市帅飞饮料机械有限公司货款181800元。二、驳回福安市九家保生物科技发展有限公司的反诉诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费减半收取1968元、财产保全费1429元；反诉案件受理费9960元、财产保全费5000元，合计18357元，由福安市九家保生物科技发展有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院交纳上诉案件受理费。审判员 曹 刚二〇二一年三月二十四日书记员 黄晓雷