文书内容江苏省淮安经济技术开发区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0891民初2292号原告：淮安港龙置业有限公司，住所地淮安经济技术开发区迎宾大道11号A幢A4-0007室。法定代表人：刘正跃，该公司执行董事。委托诉讼代理人：高孟浪，北京德恒（南京）律师事务所律师。委托诉讼代理人：花良勋，北京德恒（南京）律师事务所律师。被告：港龙控股集团有限公司，住所地苏州市吴中区苏蟸路60号港龙盛大厦20楼2001室。法定代表人：罗杰，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：李学淼，系该公司员工。委托诉讼代理人：陈晨，系该公司员工。被告：苏州喜临门企业管理有限公司，住所地苏州市吴中区苏蠡路60号港龙蠡盛大厦1901号。法定代表人：温会召，该公司执行董事。被告：王清海，男，1976年2月23日生，汉族，住福建省南安市。委托诉讼代理人：付先兵，江苏双泽律师事务所律师。委托诉讼代理人：薛立辉，江苏双泽律师事务所律师。被告：天地合明科技集团有限公司，住所地北京市东城区广渠家园11楼101室。法定代表人：刘克洋，该公司执行董事。第三人：淮安港龙建材家居城管理有限公司，住所地淮安经济技术开发区海口路9号1幢1309室。法定代表人：徐成宇，该公司执行董事。委托诉讼代理人：苏浩，该公司员工。原告淮安港龙置业有限公司（以下简称港龙置业公司）与被告港龙控股集团有限公司（以下简称港龙控股公司）、苏州喜临门企业管理有限公司（以下简称苏州喜临门公司）、王清海、天地合明科技集团有限公司（以下简称天地合明公司），第三人淮安港龙建材家居城管理有限公司（以下简称港龙建材公司）合同纠纷一案，本院于2020年8月4日立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告港龙置业公司的委托诉讼代理人高孟浪，被告港龙控股公司的委托诉讼代理人李学淼，被告王清海的委托诉讼代理人付先兵及第三人港龙建材公司的委托诉讼代理人苏浩到庭参加诉讼，被告苏州喜临门公司、天地合明公司经本院传票合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告港龙置业公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告港龙控股集团有限公司、苏州喜临门企业管理有限公司、王清海共同偿还原告人民币6291899元及利息（以6291899元为基数，自2020年7月18日起，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际给付之日止）；2.请求判令被告港龙控股集团有限公司、苏州喜临门企业管理有限公司、王清海支付律师费9万元；3.被告天地合明科技集团有限公司对被告港龙控股集团有限公司的债务承担连带偿还责任；4.被告承担诉讼费用。事实与理由：2017年10月16日，陈井辉作为乙方与甲方港龙控股集团有限公司、苏州喜临门企业管理有限公司、王清海签订《股权转让协议书》一份，约定陈井辉受让港龙集团、苏州喜临门公司、王清海持有的目标公司淮安港龙置业有限公司80%股权、淮安港龙义务小商品城经营管理有限公司（后于2018年11月9日变更为淮安港龙建材家具城管理有限公司）80%股权。另协议约定“交接日前发生的，未列入移交给乙方的标的公司负债由甲方负责清偿，标的公司收到债权人主张后通知甲方，甲方审核无误后30日内负责清偿债务。”协议签订后，2018年5月2日标的公司淮安港龙公司、港龙建材家具城公司的80%股权分别变更登记至陈井辉关联方江苏飞马房地产开发有限公司、南京红点金牧电子商务有限公司。2018年1月，浙江中国小商品城集团股份有限公司向苏州市中级人民法院提起诉讼，要求港龙集团、淮安港龙公司、港龙建材家具城公司赔偿自2015年1月5日至2018年1月4日期间因不正当竞争行为给其造成的经济损失1200万元。该案经苏州中院、江苏省高级人民法院审理，判决港龙集团、淮安港龙公司、港龙建材家具城公司赔偿经济损失及制止侵权费用合计612万元。苏州市中院在执行程序中于2020年7月7日扣划淮安港龙公司银行存款6291899元，该案执行完毕并结案。原告认为，上述侵权行为发生在股权转让之前，标的公司的经营管理均由转让前的股东即被告港龙控股集团有限公司、苏州喜临门企业管理有限公司、王清海所控制，且该债务并未向陈井辉等受让人作任何披露。根据协议约定，该债务应当由被告港龙控股集团有限公司、苏州喜临门企业管理有限公司、王清海承担。且被告港龙集团系一人有限责任公司，被告天地合明科技集团有限公司作为其唯一股东，应当承担连带责任。原告经多次催要未果，遂诉至法院。被告港龙控股公司辩称，原告与被告之间不存在股权转让关系，更不存在股权转让纠纷，股权转让协议是被告与陈井辉签订，作为原告只是这个股权转让协议当中的合同标的物，不是合同相对人，因此原告的诉讼主体资格是不适格的，所以原告方的诉讼请求是没有法律依据的；2、原告方在诉状中的事实和理由主要有两个方面，原告陈述的事实与理由陈述部分是陈井辉签署股权转让协议书的事实，而这份股权转让书签订以后相关各方并无争议，且早已履行完毕，另一问题是提到港龙控股集团、淮安港龙公司和淮安家居城三方的涉诉案件，这个涉诉案件与股权转让没有任何法律关系，也与股权转让不属同一法律关系，三公司之间也不存在股权转让的事实和法律关系；3、原告代理人陈述起诉被告方的法律依据就是按照股权转让协议，但我们和原告之间并不存在股权转让的协议，对方依据2.2条的条款本身就不合法，而且在该公司当中约定有关债务承担责任的划分指的是交接日前发生的，他是一个特定范围的关于负债方面的约定，不包括交接日发生以后所发生的其他债务，因此其依据该条款就是错误的，另外对方提到诉天地合明公司是依据公司法第六十三条，事实上天地合明公司与本案纠纷没有任何法律关系，综上，我们认为原告诉被告的诉请不能成立，应当予以驳回。被告王清海辩称，原告港龙置业公司不是案涉股权转让协议书的合同主体，不是适格诉讼主体。案外人陈井辉未向被告支付股权转让款，被告亦未向案外人转让标的股权。根据合同相对性原则，原告无权提起本案诉讼。第二，案涉股权转让协议未实际履行，被告也不是原告港龙置业公司的原股东，被告不是适格被告，被告与案外人南京红点金牧电子商务有限公司签订了关于淮安港龙小商品城公司80％股权转让协议，并办理了股权转让。被告作为第三人公司的原股东（且为代持股东），未参与公司运营，如第三人依法应承担相应侵权责任，则该债务也应由其自行承担，与被告无关。第三，即使案涉股权转让协议有效，对各方具有约束力，根据协议第1.10条和第6.1条约定，交接日应为2017年10月23日。协议约定的“交接日前发生的，未列入移交给案外人陈井辉的负债”是指协议约定的特定范围内的公司负债（即第3.3条约定的工程款等约1000多万元），不包括是标的公司在交接日前发生的所有负债，更不包括交接日后发生的案涉侵权损害赔偿债务，也不包括因交接日前的原因所引发的任何债务。第四，案涉损害赔偿债务系原告、港龙控股公司、港龙建材公司因侵害商标权及不正当竞争所引发的损害赔偿债务，不属于案涉股权转让协议第2.2条约定的未列入移交负债范围，生效判决亦确认该责任与被告无关。该案立案日期为2018年1月29日，生效判决日为2020年4月13日，均在交接日后，应当由原告自行承担。根据协议约定，案涉股权受让人陈井辉已完全了解标的公司股权、业务、资产等情况，均交接日后发生的债务，应当由原告自行承担或者案外人陈井辉自行承担。综上，请求驳回原告的诉讼请求。第三人港龙建材公司述称，其同原告的意见。被告苏州喜临门公司、天地合明公司未作答辩。本院经审理查明，认定事实如下：2017年10月16日，股权转让方港龙控股公司、苏州喜临门公司、王清海（作为甲方）与股权受让方陈井辉（作为乙方）签订《股权转让协议》，载明：甲方持有淮安港龙置业有限公司、淮安港龙义乌小商品城经营管理有限公司（简称标的公司）的80%股权，转让价格为6760万元；标的公司港龙置业公司登记股东为港龙控股集团有限公司股份比例为30%、苏州喜临门地产投资有限公司股份比例为50%、宿迁中合企业管理有限公司股份比例为20%；2.2标的公司除依据本协议约定列入移交给乙方的债权、债务外，未约定的债权和债务，按下列方式处理：2.2.1债权视为标的公司同意原债务人将债务转移给乙方承担；本协议生效后甲方无权向标的公司和乙方主张。2.2.2债务视为标的公司同意原债权人将债权转移给乙方享受；本协议生效后甲方无权向标的公司和乙方主张，乙方有权向标的公司主张债权。交接日前发生的，未列入移交给乙方的标的公司负债由甲方负责清偿，标的公司收到债权人主张后通知甲方，甲方审核无误后30日内负责清偿债务。第6.1条款约定：甲乙双方约定具体的交接日为甲方收讫第二笔转让款之当日。合同还对各方的其他权利义务进行了约定。合同尾部加盖目标公司淮安港龙置业有限公司、淮安港龙义乌小商品城经营管理有限公司印章。宿迁中合企业管理有限公司作为其他股东确认放弃优先购买权。2019年7月2日，苏州市中级人民法院作出（2018）苏05民初65号民事判决书，该院查明三被告的侵权行为期间为2012年3月至2018年1月4日，侵权赔偿期间为2015年1月5日至2018年1月4日，遂判决被告港龙控股集团有限公司、淮安港龙置业有限公司、淮安港龙建材家居管理有限公司于本判决生效之日起十日内共同赔偿原告浙江中国小商品城集团股份有限公司经济损失600万元及其制止侵权所支付的合理费用12万元，共计人民币612万元。后港龙控股集团有限公司不服，依法提出上诉。2020年4月13日，江苏省高级人民法院作出（2019）苏民终1474号民事判决书，维持前述判决。2020年7月17日，苏州市中级人民法院作出（2020）苏05执346号结案通知书，载明：申请执行人浙江中国小商品城集团股份有限公司与被执行人港龙控股集团有限公司、淮安港龙置业有限公司、淮安港龙建材家居管理有限公司不正当竞争及侵害商标权纠纷一案，该案（2018）苏05民初65号民事判决书已经发生法律效力。由于被执行人未履行法律文书所确定的义务，权利人浙江中国小商品城集团股份有限公司向本院申请执行。本院立案执行后，网络划扣被执行人淮安港龙置业有限公司银行存款6291899元至法院账户，该款扣除本案执行费58000元，余款6233899元（含迟延履行期间加倍债务利息42840元及一审案件受理费71059元）已退付申请执行人。至此，本案执行完毕，予以结案。为本案诉讼，原告港龙置业公司与北京德恒（南京）律师事务所签订《民商事诉讼/仲裁案件法律服务合同》，支出律师费9万元。另查明，2017年10月16日，案外人淮安飞马公司向被告苏州喜临门公司转账支付1352万元。同年10月23日，案外人淮安飞马公司向被告苏州喜临门公司转账支付4908万元。被告港龙控股公司成立于2009年6月17日，系有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），股东为被告天地合明公司。审理过程中，原告陈述对于交接日后的侵权赔偿款项，因侵权行为有连续性及原告接手时有相关的隐蔽性导致其没有发现该侵权行为，且被告港龙控股公司在侵权诉讼后自行委托律师，诉讼过程、诉讼事实并未告知原告，直到执行阶段原告账户被扣划后才得知，故被告方恶意隐瞒侵权行为，因此应该由被告承担2017年10月23日到2018年1月4日之间的侵权行为赔偿责任。上述事实，有各方举证及当庭陈述等在卷印证，本院依法予以确认。根据原、被告的诉、辩主张，本院归纳本案的争议焦点为：一、原告的诉讼主体资格是否适格；二、案涉债务是否属于合同约定的交接日之前的债务，如符合则被告港龙控股公司和苏州喜临门公司是否应当承担相应责任；三、被告王清海是否应当承担责任；四、被告天地合明公司是否对被告港龙控股公司的债务承担连带责任。针对争议焦点一，案涉《股权转让协议》系各方真实意思表示，应予确认，各方均应按约履行。案外人淮安飞马公司已于2017年10月23日支付协议约定的第二笔转让款，故该日应为协议约定的交接日，对此本院予以确定。根据协议约定交接日前发生的，未列入移交给股权受让方的标的公司负债由股权转让方负责清偿，标的公司收到债权人主张后通知股权转让方，股权转让方审核无误后30日内负责清偿债务。原告港龙置业公司即标的公司据此提起本案诉讼，符合合同规定。针对争议焦点二，苏州市中级人民法院作出的（2018）苏05民初65号民事判决书及江苏省高级人民法院作出的（2019）苏民终1474号民事判决书均查明原告港龙置业公司、被告港龙控股公司及第三人港龙建材公司的侵权赔偿期间为2015年1月5日至2018年1月4日。2017年10月23日为协议约定的交接日，故对2015年1月5日至2017年10月22日期间的侵权赔偿金额应为协议约定的交接日前发生的债务，经计算为5812612.68元，该款已由原告给付，故根据股权转让协议关于交接日前债务承担的约定，被告港龙控股公司和苏州喜临门公司应承担偿还责任。对于原告要求被告承担2017年10月23日至2018年1月4日期间的侵权赔偿金额，本院认为，原告依据案涉股权协议约定要求被告对于标的公司的债务承担责任，该约定明确，故该交接日后的债务不应继续由两被告承担责任，对原告基于合同法律关系提出的该部分诉讼请求，本院不予采纳。对于原告要求被告承担律师费的主张，无事实依据，本院亦不予采纳。针对争议焦点三，被告王清海原系第三人港龙建材公司的股东，原告现依据股权转让协议要求合同相对方承担责任，被告不予认可。本院认为，案涉股权转让协议书转让的标的分别港龙置业公司以及港龙义乌小商品城经营管理公司的股权，被告王清海虽然作为股权转让方签字，但从合同内容来看王清海应当对其持有的淮安港龙义乌小商品城经营管理有限公司的股权承担相应的责任，原告亦未能提供证据证明，王清海同意对港龙置业公司的股权出让人的责任进行承担，故对原告要求被告王清海承担责任的主张，本院不予采纳。针对争议焦点四，被告天地合明公司系被告港龙控股公司的唯一股东，其未能提供证据证明公司财产独立于其个人财产，故被告天地合明公司应对被告港龙控股公司的债务承担连带责任。综上所述，原告港龙置业公司要求被告港龙控股公司、苏州喜临门公司偿还5812612.68元，被告天地合明公司对被告港龙控股公司的债务承担连带偿还责任的诉讼请求，事实清楚，证据充分，本院予以支持；对超出部分，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款、第五百七十七条、《中华人民共和国公司法》第六十三条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告港龙控股集团有限公司、苏州喜临门企业管理有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告淮安港龙置业有限公司款项5812612.68元；二、被告天地合明科技集团有限公司对被告港龙控股集团有限公司的上述债务及应承担的诉讼费用承担连带偿还责任；三、驳回原告的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费56474元，保全费5000元，公告费600元，合计62074元，由被告港龙控股集团有限公司、苏州喜临门企业管理有限公司负担57943元，由原告淮安港龙置业有限公司承担4131元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省淮安市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（收款人：江苏省淮安市中级人民法院，开户行：中国银行股份有限公司淮安清江浦支行，账号：62×××56）。审 判 长  邵爱静人民陪审员  顾红军人民陪审员  曹 军二〇二一年三月三十日法官助理左龙书记员徐婷婷附：相关法律条文《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。