四川省达州市通川区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）川1702民初83号 原告：程文玲，女，1973年1月15日出生，汉族，住重庆市万州区。 委托诉讼代理人：陈韦，重庆广贤律师事务所律师。 被告：楚雪松，男，1972年8月15日出生，汉族，住四川省达州市通川区。 委托诉讼代理人：杨莉，女，1977年4月27日出生，汉族，住四川省达州市通川区，系被告楚雪松的妻子。 委托诉讼代理人：田金陇，四川果然律师事务所律师。 被告：周成芳，女，1968年5月17日出生，汉族，住四川省达州市通川区。 委托诉讼代理人：田金陇，四川果然律师事务所律师。 原告程文玲与被告楚雪松、周成芳股权转让纠纷一案，本院于2018年1月3日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告程文玲及其委托诉讼代理人陈韦（特别授权），被告楚雪松的委托代理人杨莉（特别授权）、田金陇（一般代理），被告周成芳的委托代理人田金陇（一般代理）到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告程文玲向本院提出诉讼请求：一、判令被告楚雪松向原告支付股权转让款86万元；二、判令被告楚雪松按照同期人民银行贷款利率赔偿原告86万元的资金占用损失，从2016年7月31日计算至实际付清为止，暂计算为6.45万元；三、判令被告周成芳对上述债务承担连带清偿责任。事实和理由：原告曾为达州市信康实业有限公司股东之一，后与被告楚雪松达成股权转让约定，原告将所持股份全部转让给被告楚雪松，被告楚雪松向原告支付股权转让款。2016年6月1日，被告楚雪松出具《承诺书》，承诺尚欠原告股权转让款126万元。2016年6月6日，被告楚雪松向原告支付40万元。2017年7月12日，原告应被告楚雪松要求，去工商局将所持股份全部变更登记在被告周成芳名下。但是，被告楚雪松违反《承诺书》约定的付款期限，迟迟不向原告支付剩余款项。被告周成芳作为名义股东，应该承担连带清偿责任。 二被告辩称，原告与被告楚雪松未达成股权转让约定，被告楚雪松不是本案适格被告；股权受让人为被告周成芳，与被告楚雪松无关；是被告周成芳以法人身份向原告支付股权转让款并去工商局作了并更登记；承诺书与本案无关；被告周成芳是控股股东并非名义股东；原告出资的股本金556万元已经全部退还给原告，股权转让款不应当计算利息。 原告围绕诉讼请求，提交了如下证据： 1、承诺书一份，拟证明被告向原告应付股权转让款126万元的支付期限。 2、全国信用信息公示查询记录，拟证明2017年7月12日原告按照被告楚雪松的要求将股权全部变更在被告周成芳名下。 3、律师函和快递记录，拟证明原告于2017年10月23日发律师函催告被告楚雪松支付剩余股权转让款86万元，楚雪松签收记录。 4、委托书（2016年10月10日），拟证明被告楚雪松委托重庆西部煤炭交易中心有限公司将剩余股权转让款86万元支付给原告，但没支付。 5、欠条（2015年8月12日），拟证明被告楚雪松作为欠款人书写欠条，当时欠程文玲股本金267.804万元。 6、证人周某、杨某出庭作证，拟证明承诺书是被告楚雪松书写，承诺下余未支付的股权转让款；证人周某还知道被告楚雪松向原告出具欠条的情况。 被告围绕辩解意见，提供了如下证据： 1、股东变更前后章程，拟证明股东变更时间、情况、占股比例，原告将股份转让给周成芳的情况。 2、程文玲入股信康公司凭证，拟证明程文玲入股信康公司出资金额556万元。 3、信康公司退还程文玲股本金凭证复印件，拟证明已向程文玲支付了全部股本金。 对原、被告提交的上述证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 达州信康实业有限公司成立于2015年2月4日，注册资本为5000万元，股东为周成芳、楚雪松。周成芳认缴出资额4750万元，认缴比例95%；楚雪松认缴出资额250万元，认缴比例5%。后原告程文玲入股达州信康实业有限公司，2015年4月7日股东变更为周成芳、楚雪松、程文玲。周成芳认缴出资额2250万元，认缴比例45%；楚雪松认缴出资额250万元，认缴比例5%；程文玲认缴出资额2500万元，认缴比例50%。后程文玲退出该公司，原告程文玲陈述2017年7月11日程文玲按照被告楚雪松的要求，将股份变更登记给被告周成芳，即该公司股东变更为周成芳、楚雪松。周成芳认缴出资额4750万元，认缴比例95%；楚雪松认缴出资额250万元，认缴比例5%。2017年8月11日股东变更为周成芳，认缴出资额5000万元，认缴比例100%。 2015年8月12日被告楚雪松向原告程文玲出具《欠条》，载明：“今欠到程文玲股本金267.804万元整，大写（贰佰陆拾柒万捌仟零肆圆整），此款订于2015年9月10日前付清。欠款人：楚雪松（XXXXXXXXXX）2015.8.12。”，2016年6月1日楚雪松出具《承诺书》，载明：“承诺人楚雪松现承诺付款期限：2016年6月7日付款50万元整。2016年6月30日付款36万元整。2016年7月30日付款40万元整。共计126万元整。（以现金汇入程文玲账户）。承诺人：楚雪松。”，杨某、周某作为见证人在《承诺书》上签名。出具承诺书后2016年6月6日，原告程文玲收到股权转让款40万元。2016年10月10日达州信康实业有限公司出具《委托书》，委托重庆西部煤炭交易中心有限公司从达州信康实业有限公司应收煤炭款中支付86万元给程文玲。但重庆西部煤炭交易中心有限公司未向程文玲支付该86万元。原告认可已收到556万元的股权转让款。被告楚雪松的特别授权代理人认可《承诺书》中所载明应付款是案涉股权转让款。在程文玲等人在工商行政管理部门变更股权登记后，楚雪松未提供其承诺给付程文玲股权转让款的债务转移给股权受让人周成芳的证据。 同时查明，被告周成芳系被告楚雪松的妻子杨莉（即特别授权代理人）舅妈。2017年8月11日股东变更为周成芳，楚雪松为公司监事，周成芳为执行监事兼总经理。楚雪松亦未提供其本人股权转让予周成芳系有价转让或给付股权转让款的证据。 上述事实有《企业信用信息公示报告》、《承诺书》、《委托书》、《欠条》、《询问笔录》、转账记录、当事人陈述、证人出庭作证证言等证据在卷佐证。 本案的争议焦点： 1、被告楚雪松是否为本案适格被告 本案原告从达州信康实业有限公司退股，综合本案证据《欠条》，《承诺书》，《询问笔录》，证人杨某、周某的当庭证言，被告楚雪松对尚欠的股权转让款向原告出具了《欠条》、《承诺书》；被告楚雪松辩解承诺书中款项不是股权转让金但提供的证据不足以证明，故其抗辩意见本院不予支持；楚雪松特别授权代理人当庭陈述，程文玲的股本金556万元全部归还进行股权转让登记变更后，程文玲说的算了，又来起诉，就其陈述程文玲对其表示不再收承诺书中的股权转让款的事实，未提供证据证明，原告程文玲当庭也不予认可，故认定被告楚雪松尚欠原告程文玲股权转让款86万元，是本案适格被告。 2、案涉股权转让款应当由谁支付 被告楚雪松对应给付程文玲股权转让价款向原告程文玲出具《欠条》、《承诺书》，股权转让由楚雪松支付股权转让价款的债务承担有上列证据在卷佐证，本院依法予以确认。程文玲陈述其按照楚雪松的要求到达州市工商行政管理局股权变更登记给周成芳，被告楚雪松未提供证据证明将该股权转让价款债务转移给被告周成芳。故案涉股权转让款应由被告楚雪松支付，对原告要求被告周成芳对案涉股权转让款承担连带清偿责任的诉求不予支持。 3、是否应当支付资金占用损失 2016年6月1日，被告楚雪松向原告出具《承诺书》，承诺2016年6月7日付款50万元，2016年6月30日付款36万元，2016年7月30日付款40万元。被告楚雪松未按照《承诺书》约定期限付款，2017年7月30尚欠原告股权转让款86万元，应当承担违约责任，赔偿原告资金占用损失。原告主张以尚欠86万元股权转让款为基数，按照中国人民银行颁布的同期银行贷款利率自2016年7月31日起计算资金占用损失，本院予以支持。 本院认为，被告楚雪松对原告程文玲股权转让价款未给付部分金额出具欠条，后对下余未给付部分又出具承诺书，其对应给付原告程文玲股权转让价款的债务承担，不违反法律、行政法规的强制性规定，本院依法予以确认。原告程文玲已完成股权变更登记，被告楚雪松应当按照《承诺书》向程文玲支付剩余股权转让款。被告楚雪松提出《承诺书》与股权转让无关，以及原告曾表示股权变更登记后其不用支付承诺书中的股权转让款的辩解意见，未提供证据予以证明，故该辩解意见本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条之规定，判决如下： 被告楚雪松于本判决生效后次日支付原告股权转让款86万元及资金占用损失（以86万元为基数，自2016年7月31日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至股权转让款付清时止）； 二、驳回原告程文玲的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费13045元，保全申请费4642元，共计17687元，由被告楚雪松负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省达州市中级人民法院。 审 判 长  李海燕 人民陪审员  曲绍菊 人民陪审员  李长明 二〇一八年四月二十六日 书 记 员  周 密