广东省佛山市顺德区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0606民初15692号原告：杨志豪，男，1983年9月15日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区，委托诉讼代理人：梁玉仪，广东和桂律师事务所律师。委托诉讼代理人：罗闽，广东和桂律师事务所律师。被告：陈桂萍，女，1961年8月9日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区，被告：梁超俊，男，1983年2月18日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区，被告：梁超文，男，1985年10月22日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区，三被告共同委托诉讼代理人：邱华平，广东广顺律师事务所律师。原告杨志豪与被告梁卓明、陈桂萍、梁超俊、梁超文合同纠纷一案，本院于2018年8月14日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。因被告梁卓明在起诉前已经死亡，故本院不列其作为被告。本案庭审时，原告的委托诉讼代理人梁玉仪、被告共同委托诉讼代理人邱华平到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提起诉讼请求：1.判令四被告向原告支付股份分配款项共计1122902.36元及利息（从起诉之日起，按中国人民银行规定的同期贷款利率计算至全部款项付清之日止）；2.本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2010年6月13日，原、被告签订两份《股份转让协议书》，被告将其在五坊股份社中的“近良河东片B52地块”、“近良河东片B02-2地块及B12地块”中所占的分配股份（4股），分别以每股24121.59元、67641.18元的价格转让给原告，转让价款分别共计96486.36元、270564.72元。协议书约定，被告将在上述地块的分配股份转让给原告后，原告实行包支包结自负盈亏，土地拍卖后，一切费用与被告无关，多余款项扣除税款后余额无条件退还给原告。被告收到全部转让款后，不再拥有该转让地块的股份，股份归原告所有。协议签订后，原告已经支付完毕了所有的转让价款。现上述地块均已经拍卖成交，被告所占有的4个股份对应的分配款项，应属原告所有。经五坊股份社核算，每股应分配款项为280725.59元，但被告拒不配合将该分配款项支付给原告。被告的这一行为显属违约，应当承担相应的法律责任。据此，原告请求法院在查明事实的基础上，依法判决支持原告的诉请。被告陈桂萍、梁超俊、梁超文辩称，一、被告不认识原告，也未将股份分配款转让给原告。《股份转让协议书》梁卓明、梁超俊、梁超文并未签名确认，该协议对梁卓明、梁超俊、梁超文没有约束力。被告陈桂萍在《股份转让协议书》上签名是在股份社签订的，当时股份社通知卖地分钱需要签名，被告陈桂萍按照平时收取分红的惯例签名并提供收取分红的账号。股份社未向被告陈桂萍告知是签订股份转让协议将股份收益出让给第三人，也未告知实际的每股收益为280725.59元，如果明确告知，被告绝不可能以91762.77元每股的低价出卖给第三人。被告陈桂萍签订《股份转让协议书》是在完全不知情的情况下，被欺诈签订，被告陈桂萍就协议条款未与原告达成一致合意，而协议成立应在协议订立过程中主体对协议的基本内容达成一致意见，所以该《股份转让协议书》依法不成立。如协议成立，因存在欺诈和显失公平，也应被撤销。二、根据五坊股份社章程，原告不是本村村民，不符合章程第十条规定的股东资格，且转让未经股份社理事会核准并办理转让手续，股份社也未在股份转让协议书盖章确认。转让的行为是无效的。三、梁卓明已于2015年1月22日去世，其享有的股份已由梁超俊、梁超文各继承了二分之一。综上所述，原告的诉讼请求没有事实和法律依据，请法院依法驳回原告的诉讼请求。在诉讼中，原告提交了如下证据：原、被告身份证复印件、被告人口信息查询表、股份转让协议书、常住人口登记卡、股权证、银行转账业务回单、询问笔录、银行存款日记账、农商银行存折等证据。被告提交了户口注销证明、股权证、股份社章程等证据，并申请证人（冯某、梁某）出庭作证。在庭审中，原、被告针对证据的真实性基本无异议，但双方对证据的来源、关联性、合法性充分发表了辩证质证意见，本院已记录在案。对无异议的证据，本院予以采信，作为认定案件事实的依据。庭审后，本院向大良近良五坊股份社福一组就原、被告签订股份转让协议过程、办理土地拍卖出让手续、拍卖款结算等情况进行咨询了解和核实。根据本院采信的证据，结合当事人的陈述意见，本院确认案件事实如下：三被告与梁卓明是近良五坊股份社福一组的村民，梁卓明（已于2015年1月22日死亡）与被告陈桂萍是夫妻关系，被告梁超俊、梁超文其儿子，一家四口登记为一个户籍家庭，每人拥有近良五坊股份社一股的股权。原告杨志豪与何杰华是生意上的合作伙伴（俗称“拍档”）。2010年初，何杰华通过大良街道办近良居委会本村朋友了解到大良××股份社福××三块被征提留土地（即“近良河东片B52地块”、“近良河东片B02-2地块及B12地块”）将要拍卖出让，便提出与原告向村民收购卖地股份的想法。其中“近良河东片B52地块”每股收购价格为24121.59元、“近良河东片B02-2地块及B12地块”每股收购价格为67641.18元，合计每股收购价格为91762.77元。之后，原告通过时任近良五坊股份社福一组村长梁少伟向村民征求收购卖地股份的意愿，如同意出让卖地股份的村民可到股份社与原告签订股份转让协议。2010年6月19日，被告陈桂萍与原告签订《股份转让协议书》二份。协议约定：户主梁卓明向原告出让其一家对“近良河东片B52地块”和“近良河东片B02-2地块及B12地块”占有4股的股份，每股转让价格共91762.77元，共计367051.08元，日后该三块土地拍卖后结算所得股份收益全部归原告所有，原告自负盈亏。签订协议时，为方便原告以后办理土地拍卖手续和收取股份收益，被告陈桂萍将其一家四口人的股权证、人口登记卡、身份证复印件及代收款的银行存折交给原告保存。2010年6月21日，原告向梁卓明转账支付了股份转让款367051.08元。近良五坊股份社福一组共有约90户村民，共计340股，原告以同一价格收购了包括本案被告在内对该三块土地拥有股份其中的292股，超过总股份数85%。2016年1月，该三块土地拍卖成交后结算每股收益为280725.59元。在拍卖前，为补办土地拍卖和收取股份转让款手续，需要股民配合补签相关材料，补签后原告向转让股份的村民每股再补发了20000元，原告实际收购的股份价格每股金额已达到111762.77元。由于被告不同意补签材料，原告也未向被告另行每股补发20000元，也无法收到被告出让的股份收益款。原告所收购的292股，除了本案及另一案件共两户共9股的股份收益未得到兑现外，其余的股份收益均已支付给原告。故向本院提起诉讼。以上事实，还有本案开庭笔录在案予以佐证。本院认为，根据原、被告的诉辩意见，本案主要的争议焦点为：原、被告签订的《股份转让协议书》是否有效的问题。本案是原、被告因转让特定土地出让享有的股份收益引致的纠纷，被告转让的是其对股份社将要出让土地的未来收益，而非转让其在股份社中享有的股权，原告不享有被告股权对日后其他收益分配，仅是针对“近良河东片B52地块”和“近良河东片B02-2地块及B12地块”三块享有的股份分配收益的买卖，不违反近良五坊股份社的章程，原告作为受让方无需是近良五坊股份社本村村民，也无需近良五坊股份社在《股份转让协议书》中签名确认协议才有效。该协议是原、被告双方转让股份收益的真实意思表示，并没有违反法律法规的强制性规定，亦未损害国家或者他人利益，原、被告签订的《股份转让协议书》合法有效，受法律保护。被告辩称原告并非近良五坊股份社本村村民，违反近良五坊股份社章程，且未经股份社同意，与被告签订《股份转让协议书》无效，理由不充分，本院不予采纳。原告知道被告所在的近良五坊股份社福一组有提留地将要拍卖出让，故通过当时福一组村长向股民提出收购土地股份的相关事宜，原告提供事先打印好的《股份转让协议书》，内容有事先打印好的受让方、每股价格，出让方及股份数留空在签订协议时根据出让方不同而方便填写，双方进行股份转让的意思表示十分明确，包括被告在内的近良五坊股份社福一组大部分村民（约81户，转让共292股）都与原告签订了《股份转让协议书》，并向原告提交了股权证、身份证、户口登记卡，以方便原告日后办理土地拍卖出让手续，被告还专门开设方便原告日后代收土地拍卖后股份分配款的银行存折（不设密码，凭折支取），由此可见，被告应当清楚是向原告转让股份，并非其称不知情而以为是签名收取股份社分红款，被告辩称在不知情的情况下被原告欺诈签订《股份转让协议书》，其证据不足，本院不予采信。原告在2010年6月向近良股份社福一组的村民提出收购上述三块将拍卖出让土地的股份，受让价格是参照当时土地的市场价（根据近良五坊股份社反映，按当时每平方米3000元的出让价计得每股91762.77元，并经村民投票通过按该价格转让股份），其受让股份后，也难以预料土地何时才能拍卖成交和成交价格是否一定高于受让价格，原告受让时亦存在一定的商业投资风险，最终原告能获得多大的收益回报双方也是无法预知的。而涉案的三块土地实际也经过近六年时间才得以拍卖成交，以原告实际每股支付了111762.77元计算，拍卖后结算每股收益为280725.59元，是原告受让价格的2.5倍，如果参照当时民间借贷月息2-3分折算，六年的投资收益也会达到1.44-2.16倍的水平，与原告现在的收益回报率基本相当。被告在转让股份至土地拍卖成交期间历时约六年，但被告一直未以签订转让协议存在欺诈或显失公平而向原告提出撤销或变更股份转让协议。被告辩称以低价转让股份存在显失公平，理由明显不成立，本院不予采纳。虽然与原告签订股份转让协议只有被告陈桂萍签名，其他家庭成员并未签名，根据当地村民的交易习惯，转让股份或收取股份分红一般由家中一人代为签名，本案被告陈桂萍签股份转让协议时亦注明为代签名，且向原告提交了全部家庭成员的股权证、户口登记卡、身份证等复印件，原告有理由相信被告陈桂萍获得了其全家同意后与其签订股份转让协议，且原告按时向梁卓明支付了转让款，但其一直也未提出任何异议，可见，梁卓明应当清楚知道股份转让一事，因此，被告陈桂萍与原告签订股份转让协议的行为对其他家庭成员具有法律约束力，被告辩称股份转让协议对没有签名的被告没有法律约束力，证据不足，理由不充分，本院不予采纳。被告是以一个家庭户籍共同转让股份，且亦以一个家庭名义收取股份转让款，可以理解为原告与被告一个家庭户为整体进行交易，即使其中一名家庭成员梁卓明已死亡，亦应由其余三名被告共同承担责任。故原告以梁卓明死亡为由，要求本院追加梁卓明的继承人作为被告参加本案诉讼，居于前述理由，本院认为无需追加梁卓明的继承人参加诉讼，对原告的申请予以驳回。综上所述，原、被告签订的股份转让协议，是双方当事人的真实意思表示，协议合法有效，受法律保护。双方当事人应本着诚实信用原则履行各自义务，自觉维护良好的市场秩序。根据股份转让协议的约定，原告已按协议支付了股份转让款，但被告未按协议配合原告收取股份转让获得的收益款，其行为已构成了违约，亦有违诚信，原告要求被告支付股份转让收益款及从起诉之日起的利息损失，理由充分，本院予以支持。但由于原告签订转让协议后，再向其他村民每股补发了20000元，故原告也应参照该标准向被告补发每股20000元共80000元，故被告只需向原告支付股份转让收益款共1042902.36元。依照《中华人民共和国民法总则》第一百一十九条、第一百七十二条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，本案判决如下：一、被告陈桂萍、梁超俊、梁超文应于本判决发生法律效力之日起三日内，向原告杨志豪支付“近良河东片B52地块”和“近良河东片B02-2地块及B12地块”拍卖所得款的共4股收益款1042902.36元及逾期付款利息（从2018年8月14日起按中国人民银行同期同类贷款利率计至清偿之日止）；二、驳回原告杨志豪的其他诉讼请求。如果未按本判决确定的期间履行给付金钱义务的，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费减半收取为7453.06元、保全费5000元，合计12453.06元（原告已预付），由原告杨志豪负担871.71元、被告陈桂萍、梁超俊、梁超文负担11581.35元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员 招 才二〇一八年十一月六日书记员 杨金凤