安徽省和县人民法院 民 事 判 决 书 （2017）皖0523民初1740号 原告：马云，男，1972年2月2日出生，汉族，住安徽省马鞍山市和县。 委托诉讼代理人：张万松，安徽和州律师事务所律师。 被告：孙其秀，女，1969年12月20日出生，汉族，住安徽省马鞍山市和县。 委托诉讼代理人：宗爱红，江苏天熙律师事务所律师。 原告马云与被告孙其秀股权转让纠纷一案，本院于2017年6月5日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告马云的委托诉讼代理人张万松、被告孙其秀的委托诉讼代理人宗爱红到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告马云向本院提出诉讼请求：判决被告立即支付原告股权转让款1,500,000元（实际数字待评估后再定）。 事实与理由：2006年，原告与刘应华、章昌福三人共同投资成立了和县华顺铸造有限公司。其中原告投资1,500,000元，持股15%。2010年9月8日，原告与被告签订一份《股权转让协议》，约定：原告将自己持有的前述股份以1,500,000元人民币的价格转让给被告。后因被告未按约向原告支付上述股权转让款，原告遂向和县人民法院提起诉讼。和县人民法院于2017年3月15日作出了（2016）皖0523民初1207号民事判决书，认定，原告马云未与被告孙其秀约定无偿转股，公司股权转让时受让方应向转让方支付相应的转让款或对价。但判决书同时又以股权转让时未进行股权价值评估为由驳回了原告的诉讼请求，要求原告另行主张。（2016）皖0523民初1207号民事判决书已生效，但被告仍未向原告支付相应的股权转让款。有鉴于此，为维护自己的合法权益，原告现再次提起诉讼，请判处。 被告孙其秀辩称，原告诉请没有事实根据和法律依据。 1．和县华顺铸造有限公司原股东刘应华、章昌福、马云是在经营不下去、面临破产的情况下（债权人要求宣告破产），原三位股东及几位债权人代表都找到孙其秀提出让孙其秀接手和县华顺铸造有限公司，原三位股东退出，将公司整体转让给被告，包括资产及股权，而不是原告在诉状中所称的股权转让。在整体转让的多次商谈过程中，全体债权人推荐的债权人小组成员武道树等人全程参与整体转让的商谈，商谈的结果是公司对外欠债24,000,000多元由孙其秀等承担还款责任，公司原三位股东将公司的全部资产打包一揽子转让给孙其秀等，所以并非像原告所说的股权转让，上述事实在商谈的过程中形成的多份书面材料均有记载，双方属于整体转让不存在就股权部分另行支付费用。请求本庭从实体上驳回原告的诉请。 2．原告先后四、五次就股权进行起诉是混淆了公司股份的价值或者价格是依附于公司的资产之上，所以才做无谓的缠讼，浪费当事人的费用和精力也损耗司法资源，所以在本次诉讼中，请本庭考虑之前同一事实的多次诉讼，从根源上进行处理。 马云围绕其诉讼请求举证如下： 1．原告身份证复印件，证明原告的主体资格； 2．2010年9月8日一份股份转让协议，证明在2010年9月8日原告等三名股东与被告等人签订该份协议，原告将自己持有的和县华顺铸造有限公司的15%股份全部转让给被告； 3．和县人民法院（2016）皖0523民初1207号民事判决书，证明原告是投资和县华顺铸造有限公司1,500,000元，持股15%，原告将该股份转让给被告时，和县华顺铸造有限公司欠外债24,800,000元。原告将自己的股权转让给被告并非是无偿的，原告有权向被告主张股权转让款，上述事实已经被该生效的民事判决书已经确认； 4．原告申请法庭从和县经济委员会调取的一份文件共四页，证明在2010年1月10日也就是股权转让当年，和县华顺铸造有限公司的总资产价值为40,000,000元。 孙其秀质证意见： 1.对证据1无异议； 2.对证据2的真实性及与本案的关联性均有异议，这份协议是应和县工商局在双方办理股权转让时和县工商局要求的标准版转让协议，其中内容不允许增减，所以这份协议不是双方的真实股份转让协议，双方真实意思表示的转让协议是2010年9月19日签订的股份转让协议，所以应该按照双方真实意思表示的该份转让协议为准； 3.对证据3，不能证明原告与被告曾另有约定需要就股权的价格另行支付费用，判决书对于原告引用的内容仅仅是原判决审理人的个人观点，不是原判决查明的事实，所以不能证明原告的诉求； 4.对证据4，与本案原告主张的股权纠纷没有关联性，因为这仅仅只是原和县华顺铸造有限公司可能存在的即将投资的一种可能性。 孙其秀举证如下： 1.署期为2010年8月18日的《关于华顺公司债权债务处理商谈记录》，这份材料中有所有的债权人代表及大股东刘应华的代理人刘应财（系刘应华亲哥哥）、原股东章昌福在场，在这份记录中章昌福明确表示“只要孙其秀承担24,800,000元的债务并跟债权人达成还款协议，我们各股东无偿转股退出股东身份”，这是本次商谈结论； 2．2010年8月23日授权委托书，是原三位股东授权给孙其秀处理原和县华顺铸造有限公司的相关事务，与刚才第一份证据相互印证和县华顺铸造有限公司是整体转让给孙其秀； 3．署期为2010年9月1日的原和县华顺铸造有限公司部分债权人代表会议谈话记录，这次会议除原和县华顺铸造有限公司的股东章昌福、马云参加外还有三位债权人代表参加，在本次会议记录的第二页中讲到第六个小问题时，债权人代表禹光宏说“需要章昌福、马云配合与有些债权人商谈无偿让股”，证明双方在整体转让原和县华顺铸造有限公司时未约定另行支付股权价格或者其他资产价格； 4.署期为2010年9月8日的《约定及承诺》，三位债权人代表向孙其秀承诺的内容，其中一段有以下的内容，因华顺公司经营管理不善造成严重亏损濒临破产局面，目前已无力继续经营，华顺公司章昌福等股东现自愿离开华顺退出其股东身份无偿转让股份，将华顺公司整体转让给孙其秀由孙其秀承继华顺继续经营。基于对孙其秀承担华顺公司24,800,000元债务负责（包括银行贷款利息），甲方代表华顺各债权人与乙方（孙其秀）约定（如下）等等。这份证据材料与前几份材料相互印证，原和县华顺铸造有限公司整体转让时不存在股权另外有约定； 5.署期为2010年9月8日的三方协议，是原股东章昌福、马云与债权人代表武道树及孙其秀三方签订的协议，这份协议在第一项中同样讲到了原和县华顺铸造有限公司股东自愿离开华顺公司，退出股东身份，将和县华顺铸造有限公司转让给孙其秀，同时还约定本协议内容在工商登记变更后华顺公司与章昌福、马云无涉，再次证明了原告的请求没有事实根据； 6.署期为2010年9月17日的会议记录，同样有原告及章昌福参加，在孙其秀谈到本次会议的内容时，再一次说明“基于我是承担了华顺全部对外债务，原股东才无偿转让股份和全部资产”等等，证明原告的请求没有事实根据，双方整体转让原和县华顺铸造有限公司包含了股份价值； 7.移交清单一份，2010年9月19日，大股东刘应华将和县华顺铸造有限公司各枚印章移交给孙其秀，当天就是原和县华顺铸造有限公司原三位股东与该公司承继的两位股东（孙其秀、孙其靠）签订正式股份转让协议时形成的移交清单； 8.署期为2010年9月19日的股份转让协议一份，这份协议系原和县华顺铸造有限公司原三位股东将自己名下的股份转让给孙其秀及孙其靠，并且在协议中约定本协议生效后双方（新旧股东）无涉，此份协议证明原和县华顺铸造有限公司整体转让时双方的权利义务就此终结（清结），不存在其他的纠纷； 9.移交清单一份，证明陈昌林将合同专用章交给新股东孙其秀，因为当时原和县华顺铸造有限公司聘用陈昌林对外处理事务，所以该枚印章在2010年9月23日交给新股东孙其秀，与前几份证据相互证明新旧股东已经完成了法律上的交接手续及事实上的交接手续； 10.署期为2011年5月30日的原大股东刘应华的证言一份、原股东章昌福的证人证言一份，证言中讲到将原和县华顺铸造有限公司整体转让给孙其秀时对于股权转让处理零价格，不存在需要支付费用，这份证据是由刘应华及章昌福在和县公证处公证人员面前进行陈述的。证明对于原和县华顺铸造有限公司整体转让给孙其秀、孙其靠时，原和县华顺铸造有限公司各股东在该公司所占的股份，应与其他资产一起转让给孙其秀、孙其靠，不存在另有价格问题，双方非单纯股权转让； 11.本案原告马云的公证书，从这份公证书中可以看出原华顺公司三位股东整体转让属于承债式转让，不存在就股份另行支付费用。 马云质证意见： 1.对证据1-10，在和县人民法院作出的(2016)皖0523民初1207号民事判决中，作为被告所举的证据，在判决书中也已经载明，这些证据不能支持被告方的主张，因为这些证据的证明力及证明目的均已被该生效的判决书所否定； 2.对证据11被告方应当向法庭出示原件，因是复印件无法确认真实性，即使是真实的，同样不能够支持被告的主张不能达到被告的证明目的。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2007年原告马云与章昌福、刘应华投资设立和县华顺铸造有限公司，注册资金为10,000,000元，马云投资1,500,000元。2010年9月被告孙其秀承担和县华顺铸造有限公司24,800,000元债务，原和县华顺铸造有限公司三位股东刘应华、章昌福、马云将其所有的股权转让给孙其秀、孙其靠。 2016年3月29日，原告马云向本院提起诉讼，要求被告孙其秀给付原告马云股权转让款1,500,000元及利息，该案经本院审理认为，“原告马云作为和县华顺铸造有限公司股东期间，和县华顺铸造有限公司经营发生亏损，2010年9月和县华顺铸造有限公司三股东刘应华、章昌福、马云将其所有的股份转让给孙其秀，该股份转让行为有效。本案中，虽然和县华顺铸造有限公司原股东章昌福、刘应华明示以2480万元整体转让，无需支付费用，但没有证据证明原告马云也明示将股权无偿转让。从现有证据看，原告马云未与被告孙其秀约定无偿转股，公司股份转让时受让方应向转让方支付相应的转让款或对价，但和县华顺铸造有限公司原三股东将其所有的股份转让给孙其秀时未对当时的股权价值进行评估，无法认定原告马云股权转让时的股权价值。原告马云可通过对原和县华顺铸造有限公司清算评估后向本院另行主张。现因原告马云在本案中所提供的证据不能确认其主张的成立”，本院于2017年3月15日作出（2016）皖0523民初1207号民事判决书，判决驳回原告马云的诉讼请求。 本案在审理过程中，原告马云于2017年6月2日向本院提交了鉴定申请书，要求对涉案股权的价值作出相应的鉴定或评估。后原告马云于2017年12月25日向本院申请撤回了鉴定申请。 2017年12月25日，本院从和县档案馆调取了和经项［2010］26号关于《和县华顺铸造有限公司年产4万吨起重机械重铁技改项目备案的通知》的和县经济委员会文件、《安徽省技术改造项目备案证》、华顺铸［2010］1号《关于年产四万吨配重铁扩建工程的报告》、署期为2010年1月10日的《安徽省技术改造项目备案申请表》（该申请表有原和县华顺铸造有限公司法定代表人章昌福签名，并加盖了该公司公章）。 本院认为：和县人民法院作出的（2016）皖0523民初1207号民事判决书已明确载明，“原告马云可通过对原和县华顺铸造有限公司清算评估后向本院另行主张”。本案中，原和县华顺铸造有限公司原三股东刘应华、章昌福、马云在2010年9月将其所有的股权转让给孙其秀，原告马云未能提供股权转让时原和县华顺铸造有限公司的资产清算评估报告，用于证明其持有的原和县华顺铸造有限公司15%的股权在转让给原告孙其秀时价值1,500,000元；本院调取的《安徽省技术项目备案申请表》企业总资产一栏中，虽然载明原和县华顺铸造有限公司总资产为40,000,000元，原告马云在庭审过程中据此主张原和县华顺铸造有限公司总资产是40,000,000元，债务是24,800,000元，净资产是15,200,000元，按照15%持股比例计算，原告的股权价值是达到2,280,000元，原告只要求被告支付1,500,000元是合理的，但是《安徽省技术改造项目备案申请表》的署期为2010年1月10日，原告马云未能提供资产清算评估报告，用以证明原和县华顺铸造有限公司在2010年1月10日的总资产是40,000,000元，同时也不能证明原告马云在2010年9月转让股权时原和县华顺铸造有限公司的总资产是40,000,000元，故原告马云的主张依据不足；综上，原告马云要求被告孙其秀立即支付股权转让款1,500,000元的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 驳回原告马云的诉讼请求。 案件受理费18,300元，由原告马云负担。 如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省马鞍山市中级人民法院。 审 判 长 彭 俊 人民陪审员 李 跃 人民陪审员 李仁骥 二〇一八年五月二十一日 书 记 员 周盼盼 附：相关法律链接 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。