河北省临城县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀0522民初719号 原告：刘艳君，女，1977年3月3日出生，汉族，住河北省邢台市桥西区。 委托诉讼代理人：赵立波，男，1974年3月5日出生，汉族，住河北省邢台市桥西区。系原告丈夫。 委托诉讼代理人：王华英，河北万**律师事务所律师。 被告：赵庆录，男，1957年1月24日出生，汉族，河北省邢台市临城县。 被告：郭扎根，男，1962年2月23日出生，汉族，住河北省邢台市临城县。 二被告委托诉讼代理人：申增斌、杨飞，河北周正律师事务所律师。 被告：河北聚源纺织有限公司，住所地河北省邢台市临城县西竖镇。 法定代表人：徐维增，董事长。 被告：徐维增，男，1948年9月23日出生，汉族，山东省聊城市冠县人。现住。 第三人：胡振国，男，1972年2月1日出生，汉族，住河北省邢台市桥西区。 原告刘艳君与被告赵庆录、郭扎根、河北聚源纺织有限公司（以下简称“聚源纺织”）、徐维增及第三人胡振国债权转让合同纠纷一案，本院于2020年8月25日立案后，依法适用普通程序，于2021年2月18日公开开庭进行了审理。原告刘艳君的委托诉讼代理人赵立波、王华英和被告赵庆录、郭扎根的委托诉讼代理人申增斌、杨飞及第三人胡振国到庭参加诉讼，被告聚源纺织和被告徐维增经本院依法公告送达后无故未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 刘艳君向本院提出诉讼请求：1、请求法院判决各被告共同偿还原告人民币1080万元及相应利息；2、诉讼费及其他费由被告承担。事实和理由：2014年12月5日胡振国代被告聚源纺织偿还邢台后金投资有限公司借款1540万元，被告赵庆录、郭扎根为聚源纺织原股东，后两人将股份转给被告徐维增，转让时两人承诺转让前的公司债务由两人负责偿还，现聚源纺织为被告徐维增的独资公司。因胡振国尚欠原告本息1080万元，胡振国将其对聚源纺织的债权中的1080万元转让给原告。因各被告拒不偿还，现无奈诉至法院，请求支持原告的诉请。 赵庆录、郭扎根辩称，转让协议中“河北聚源纺织有限公司及原股东赵庆录、郭扎根欠胡振国1540万元”,与事实不符,赵庆录、郭扎根从未从胡振国处借款1540万元，也从未欠胡振国1540万元。本案系债权转让合同纠纷，赵庆录、郭扎根并非转让债权的合同相对人，因此债权转让合同无法约束赵庆录、郭扎根。该转让协议没有通知债务人，对债务人不发生效力。赵庆录、郭扎根任聚源纺织股东期间，已经缴足出资，聚源纺织对自己债务以法人财产承担责任，赵庆录、郭扎根不对聚源纺织债务承担责任。胡振国转让的债权是超过诉讼时效的债权，原告依据债权转让协议向债务人主张权利已经超过诉讼时效。综上所述，法院应当驳回原告的诉讼请求。 河北聚源纺织有限公司和徐维增无答辩，亦未提供证据。 胡振国述称，我于2020年7月15日已经将债权转让协议在中国改革报上登报通知，我2015年开始一直在主张权利，（2019）冀0522民初214号民事判决书确定债权。2017年6月我给聚源纺织发过特快专递主张权利，我也与赵庆录通话催收过债权。 经审理查明，聚源纺织成立于2011年3月4日，注册资本2000万元，原股东赵庆录、郭扎根各实际缴纳出资1000万元。2013年9月10日聚源纺织任命徐维增为公司经理、法定代表人，并于同日办理工商变更登记。2014年3月5日，赵庆录、郭扎根与徐维增签订聚源纺织股权转让协议，约定赵庆录、郭扎根将投资建立的聚源纺织转让给徐维增，转让金4000万元，徐维增在2014年3月5日前支付1600万元，剩余转让金在2014年3月30日前全部付清。2014年3月13日，聚源纺织变更为徐维增个人独资企业，注册资本仍为2000万元。 2014年2月24日，邢台厚金投资有限公司和聚源纺织签订编号为2014—006的借款合同，约定：聚源纺织从厚金公司借款2200万元，月息1.2%，借款期限自2014年2月24日至2014年3月10日，如不能按期偿还，聚源纺织自愿以抵押物临国用（2011）第10号土地使用权及房产证号为00××79、00××80、00××81、00××82、00××83的房屋所有权变现偿还，不足部分胡振国和李桂江负连带偿还责任。合同落款处有聚源纺织的公章、法定代表人徐维增的个人印章以及徐维增的签字。合同签订当日，徐维增兴业银行邢台分行个人账户收到邢台厚金投资有限公司汇款转账共计2112万元，同日徐维增向自己在临城县农村信用合作联社个人账户通过网上汇款1700万元，2014年2月26日徐维增向赵庆录、郭扎根支付股权转让价款1600万元。该项借款由徐维增个人使用,聚源纺织没有使用该借款。借款到期后因聚源纺织及徐维增未按期还款，聚源纺织与邢台厚金投资有限公司又于2014年3月15日签订编号为2014—013的借款合同，约定借款期限自2014年3月15日至2014年4月14日，担保人仍是胡振国和李桂江，合同落款处同样有聚源纺织的公章、法定代表人徐维增的个人印章以及徐维增的签字，其内容与编号为2014—006的借款合同一致。 2015年6月1日，邢台厚金投资有限公司给胡振国出具了收条，收条内容为：“因胡振国作为2014年2月24日徐维增在邢台厚金投资有限公司借款人民币2200万元的担保人，至2015年6月1日胡振国代徐维增累计本金还款壹仟伍佰肆拾万元整。”收条上有厚金公司印章、公司法定代表人高华菊印章、郭晓彬（高华菊女儿，该公司实际控制人）在收款人处签字。 2020年6月19日刘艳君和胡振国经邢台市桥东区人民法院特邀调解员主持调解，达成调解协议如下：一、胡振国尚欠刘艳君借款本金800万元，分三期偿还，胡振国分别于2020年12月20日前支付给刘艳君借款本金300万元，于2021年12月20日前支付给刘艳君借款本金300万元，于2022年12月20日前支付给刘艳君借款本金200万元。二、胡振国于2022年12月20日前向刘艳君支付以尚欠借款本金为基数自2014年12月29日起至全部清偿之日止按月利率2%计算利息。三、如胡振国有任意一期未能如约履行，则刘艳君可申请强制执行剩余借款本息。四、其他无争议。2020年6月23日邢台市桥东区人民法院做出（2020）冀0502民特101号民事调解书，裁定：申请人刘艳君与胡振国于2020年6月19日经特邀调解员冯俊国主持调解达成的调解协议有效。2020年6月25日刘艳君与胡振国签订《债权转让协议书》，约定截止协议签订之日，胡振国尚欠刘艳君本金人民币800万元，利息1061.6774万元。河北聚源纺织有限公司及原股东赵庆录、郭扎根欠胡振国本金1540万元，现胡振国将河北聚源纺织有限公司及原股东赵庆录、郭扎根所欠其本金1540万元中的1080万元债权转让给刘艳君，抵顶胡振国所欠刘艳君本息1861.6774万元中的1080万元，由刘艳君向河北聚源纺织有限公司主张权利。2020年7月15日胡振国在《中国发展改革报》刊登债权转让通知。 上述事实，有（2019）冀0522民初214号民事判决书、徐维增打的还款条（当庭手机出示电子版）、中国改革报、邮寄快递单、（2020）冀0502民特101号民事裁定书、债权转让协议书、债权转让通知书、聚源纺织股权转让协议、（2017）冀民申1210号民事裁定书、（2017）冀刑05初13号刑事判决书、专项审核报告、聚源公司公章备案证明、（2016）冀0522民初890号民事判决书、（2016）冀0522民初889号民事判决书、2012年聚源纺织变更注册资本登记材料、2013聚源纺织变更注册资本登记材料等在卷证实。 本院认为，第一、关于诉讼时效问题。被告与第三人及他人因股权转让和借款等引起诉讼，法院分别做出判决，几年来一直处于诉讼中，故本案的诉讼没有超过诉讼时效。第二、关于转让协议效力问题。2020年6月25日刘艳君与胡振国签订的《债权转让协议书》是双方的真实意思表示，未违反法律法规的禁止性规定，合法有效。2020年7月15日，胡振国在《中国发展改革报》上刊登债权转让通知，根据《中华人民共和国民法典》第五百四十六条："债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。"的规定，该条款规定的债权人转让其债权时应当通知债务人，但法律法规对通知的具体方式没有规定。本案中胡振国在公开、广泛发行的报纸上刊登债权转让通知，并不违反法律法规的强制性规定。由此可以认定，胡振国已将债权转让的事实通知被告河北聚源纺织有限公司和被告徐维增及郭扎根、赵庆录。第三、关于刘艳君与胡振国签订的《债权转让协议书》转让的1080万元应该由谁偿还的问题。《公司法》第三条规定：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。从上述法律规定可以看出，公司和公司股东是两个法律主体，各自承担法律责任，履行法律义务。徐维增与郭扎根、赵庆录签订的股权转让协议已经生效判决书确认其效力。股权转让协议约定，股权转让前的债务由郭扎根、赵庆录承担，股权转让后的债务由徐维增承担。该股权转让协议的相对方是郭扎根、赵庆录与徐维增，系内部协议，依据合同的相对性，股权转让协议只能约束协议双方当事人，其效力并不能及于合同双方当事人之外的第三人，因此，股权转让对原告无约束力。因公司与公司股东系相互独立的主体，公司以其财产独立承担责任，公司债务不因股权转让而发生变化，聚源纺织是企业法人，有独立的法人财产，故聚源纺织应以其全部财产对公司的债务承担责任。郭扎根、赵庆录任聚源纺织股东期间，已经按照公司法和公司章程的规定，缴足出资，同时原告未提供充分证据证明郭扎根、赵庆录作为聚源公司股东期间有“掏空公司”的行为，故对原告要求郭扎根、赵庆录偿还1080万元及利息的诉讼请求，本院不予支持。因聚源纺织与邢台厚金投资有限公司签订了借款合同，被告徐维增又个人使用了该借款，故徐维增应与聚源纺织共同连带偿还该借款。河北聚源纺织有限公司和徐维增经公告传唤未到庭参加诉讼，视为其放弃答辩和质证的权利。故原告刘艳君要求被告河北聚源纺织有限公司和徐维增偿还1080万元及利息的请求，本院予以支持，其利息应按中国人民银行同期借款利率计算，从债权转让之日起计算至清偿之日止。 综上所述，根据《中华人民共和国民法典》第五百四十五条、第五百四十六条、第六百七十四条、第六百七十五条、第一百九十五条、《中华人民共和国公司法》第三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告河北聚源纺织有限公司、徐维增于本判决生效之日起十日内向原告刘艳君偿还借款1080万元及利息（利息按中国人民银行同期借款利率计算，自2020年6月25日起计算至清偿之日止）； 二、驳回原告刘艳君对被告赵庆录、郭扎根的诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费43300元，保全费5000元，以上共计48300元，由被告河北聚源纺织有限公司、徐维增各担24150元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省邢台市中级人民法院。 审判长  魏爱朝 审判员  钱利剑 审判员  赵秀霞 二〇二一年三月十日 书记员  宫潇蕾