广东省中山市第二人民法院民 事 判 决 书（2018）粤2072民初1717号原告：广东钜豪照明电器有限公司，住所地广东省中山市横栏镇永兴工业区。法定代表人：许建龙。委托诉讼代理人：李丽丽，广东盈进律师事务所律师。被告：广东索正吉华光电照明有限公司（原名：广东方大索正光电照明有限公司），住所地广东省中山市横栏镇新茂围头工业区西二路18号第1、2、3、4层。法定代表人：罗慧驰。委托诉讼代理人：邹家富，系该公司员工。被告：深圳市方大新能源有限公司，住所地广东省深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。法定代表人：熊海刚。委托诉讼代理人：左路路，系该公司员工。被告：深圳市金码盈科电子有限公司，住所地广东省深圳市福田区深南路佳和华强大厦-1楼01房。法定代表人：罗慧驰。委托诉讼代理人：邹家富，系该公司员工。原告广东钜豪照明电器有限公司（以下简称钜豪公司）与被告广东索正吉华光电照明有限公司（以下简称索正吉华公司）、深圳市方大新能源有限公司（以下简称方大公司）、深圳市金码盈科电子有限公司（以下简称金码盈科公司）买卖合同纠纷一案，本院于2018年1月26日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告钜豪公司委托诉讼代理人李丽丽，被告索正吉华公司、金码盈科公司委托诉讼代理人邹家富，被告方大公司委托诉讼代理人左路路到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告钜豪公司向本院提出诉讼请求：1.被告索正吉华公司向原告返还不合格品的货款本金及退货运费共计643278.4元及利息损失（从起诉之日起按中国人民银行同期同类贷款利率计至清偿之日止）；2.被告方大公司、金码盈科公司对被告索正吉华公司的上述债务承担连带清偿责任。事实与理由：原告与被告广东方大索正光电照明有限公司（以下简称方大索正公司，现更名为索正吉华公司）于2014年10月5日签订《OEM定牌协议（主合同）》，约定由方大索正公司向原告供应OEM定牌球泡。合同签订后，原告就开始向方大索正公司订购球泡，迄今为止，交易金额共计1455200元。原告依约已经支付完毕全部货款。2015年，原告发现被告的灯泡存在质量问题，并分别于2015年11月18日和2015年12月30日向方大索正公司退回货款总计597108.2元的不良品球泡133893个和货款总计18142.2元的不良球泡3382个。原告因处理该不良球泡产生28028元的退费损失。原告多次就不良球泡事宜与方大索正公司磋商，但方大索正公司至今一直未退还不良品的货款。方大公司和金码盈科公司是方大索正公司的股东，存在恶意侵害方大索正公司的债权人的违法行为及未按照公司章程的规定实际缴纳出资的事实，依法应对方大索正公司的债务承担法律责任。2018年2月13日，方大索正公司由普通有限公司变更为一人有限公司，金码盈科公司是其唯一股东。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，金码盈科公司应对方大索正公司的债务承担连带清偿责任。方大索正公司（索正吉华公司）与金码盈科公司法定代表人相同、员工混同。且方大公司、金码盈科公司存在滥用法人独立地位和股东有限责任，侵害原告利益的违法行为。依据《中华人民共和国公司法》第二十条之规定，方大公司、金码盈科公司应当对方大索正公司（索正吉华公司）的债务承担法律责任。被告索正吉华公司辩称：确认原告退货货款597108.2元。原告提供的《OEM定牌协议（主合同）》未经索正吉华公司盖章且合同并非索正吉华公司法定代表人签字，故对原告所提出的品质售后问题无法明确。因索正吉华公司于2015年12月出现经营性亏损导致停业，此事一直被耽搁，未得到具体的处理。索正吉华公司原始股东、法定代表人罗慧驰正积极寻找新的投资方，重新启动运营，力求把供应商及客户的损害降到最低。被告方大公司辩称：索正吉华公司的原始唯一股东系金码盈科公司，且索正吉华公司的注册资本已经于2014年8月缴足。方大公司是通过股权转让的方式成为索正吉华公司的股东。鉴于索正吉华公司的注册资本已经缴足，且方大公司不存在滥用股东权利的行为，因此方大公司依法不需要承担连带清偿责任。被告金码盈科公司辩称：金码盈科公司于2014年成立索正吉华公司，已经缴足注册资本，依法不应承担责任。经审理查明：2014年10月5日，钜豪公司与方大索正公司签订《OEM定牌协议（主合同）》，约定钜豪公司授权方大索正公司贴牌生产产品，协议期限从2014年9月28日至2016年9月28日。在协议期限内，在钜豪公司指定的供货产品数量范围内，方大索正公司可以使用“钜豪”、“JUHAO”等商标。方大索正公司不得向第三方销售带许可商标的产品。具体供货价格以双方签订的附件“OEM产品价格表”为准。订货数量、供货时间等以钜豪公司的订单为准。方大索正公司自行负责发货、运输、卸货到钜豪公司指定地点（中山范围内），货物装卸、运输及过程风险由方大索正公司承担。如果钜豪公司在验收时发现不合格品，或因钜豪公司采取抽检方法导致在入库后发现不合格品，钜豪公司应及时通知方大索正公司并有权退货，方大索正公司应于3日内确认同时将不合格品无条件退回交换合格品。不合格品的退货装卸、运输及过程风险由方大索正公司承担。从交货日起二年内使用中出现不良品，退回方大索正公司冲账或者退款。方大索正公司对产品制造质量负责，如产品质量不合格应无条件退换货，并承担因此而造成的运输费用。付款方式为首批下单先付30%订金，提货付全款。以后下单，款到发货（可收承兑）。从2014年10月至2015年4月，方大索正公司共向钜豪公司供应价值1455200元的产品，钜豪公司已付清了相应的货款。2015年11月18日，钜豪公司向方大索正公司退回了597108.2元的不合格品，相应运费为28028元。2015年12月30日，钜豪公司又向方大索正公司退回了18142.2元的不合格品。另查，方大索正公司成立于2014年7月22日，法定代表人是罗慧驰，原股东为金码盈科公司，注册资本1000万元金码盈科公司已经缴足。2014年8月4日，方大索正公司的股东变更为金码盈科公司和方大公司，其中方大公司持有60%的股权，金码盈科公司持有40%的股权。2018年1月25日，方大公司与金码盈科公司签订股权转让合同，方大公司将其持有的方大索正公司60%的股权以200万元转让给金码盈科公司。2018年2月13日，方大索正公司办理了变更登记，其企业类型由其他有限责任公司变更为有限责任公司（法人独资），股东由方大公司和金码盈科公司变更为金码盈科公司。2018年3月15日，方大索正公司名称变更为索正吉华公司。诉讼过程中，钜豪公司提供了（2016）粤2072民初8750号民事判决书（打印件），用于证明方大索正公司与其股东的财产存在混同。索正吉华公司、方大公司、金码盈科公司对该证据的真实性均不确认，并认为该判决书反映的事实和法律关系与本案无关。本院认为，钜豪公司与索正吉华公司签订的《OEM定牌协议（主合同）》合法有效，双方均应遵照履行。根据该协议约定，索正吉华公司应当向钜豪公司返还不合格品的货款及相应运费共643278.4元。索正吉华公司收到退货后，未及时向钜豪公司返还上述货款及运费，钜豪公司要求索正吉华公司支付上述款项自起诉之日起的利息，于法有据，本院予以支持。金码盈科公司已缴足了方大索正公司的注册资本1000万元。钜豪公司未提供（2016）粤2072民初8750号民事判决书的原件，且该判决书也不足以证明方大公司滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害了公司债权人利益。故对钜豪公司要求方大公司对索正吉华公司的上述债务承担连带责任的诉讼请求，本院不予支持。索正吉华公司现为金码盈科公司独资的一人有限责任公司。索正吉华公司与金码盈科公司的法定代表人都是罗慧驰，邹家富既是索正吉华公司的员工，又是金码盈科公司的员工。金码盈科公司未举证证明其财产独立于索正吉华公司的财产，故应对索正吉华公司的上述债务承担连带清偿责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百一十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决如下：一、被告广东索正吉华光电照明有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告广东钜豪照明电器有限公司返还不合格品的货款及运费643278.4元，并赔偿利息损失（以643278.4元为基数，从2018年1月26日起按中国人民银行同期贷款利率计至清偿之日止）；二、被告深圳市金码盈科电子有限公司对被告广东索正吉华光电照明有限公司的上述债务承担连带清偿责任；三、驳回原告广东钜豪照明电器有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10233元，保全费3736元，共计13969元（原告广东钜豪照明电器有限公司已预交），由被告广东索正吉华光电照明有限公司、深圳市金码盈科电子有限公司负担，被告广东索正吉华光电照明有限公司、深圳市金码盈科电子有限公司于支付上述款项时迳付原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。审判长  姚红波审判员  黎 妙审判员  何文璋二〇一八年七月二十四日书记员  朱杰军