河南省汝州市人民法院民 事 判 决 书（2018）豫0482民初8444号原告：陈宏庆，男，汉族，1970年5月1日出生，住汝州市。委托诉讼代理人：李新豫，河南天基律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡玉芹，河南天基师事务所律师。被告：李延安，男，汉族，1953年9月26日出生，住济南市历城区。委托诉讼代理人：周云粉，山东凡涛律师事务所律师。委托诉讼代理人：於永帅，山东凡涛律师事务所律师。被告：刘德权，男，汉族，1975年5月29日出生，住济南市市中区。委托诉讼代理人：王金勇，河南天坤律师事务所律师。原告陈宏庆与被告李延安、刘德权为股权转让纠纷一案，原告于2018年7月11日向本院起诉。本院受理后，依法适用简易程序，于2018年9月26日公开开庭进行了审理。原告陈宏庆的委托诉讼代理人李新豫、胡玉芹、被告李延安的委托诉讼代理人於永帅、被告刘德权的委托诉讼代理人王金勇到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告陈宏庆向本院提出诉讼请求：1、请求法院确认原告与被告李延安系买卖合同关系（即原告从被告处购买ChinaShanshuiInvestmentCompanyLimited的股份），原告为买方，被告李延安为卖方；2、请求依法确认被告李延安在《有关买卖ChinaShanshuiInvestmentCompanyLimited的股份买卖协议》项下的股份全部实质权益已经归属原告所有；3、请求法院判令被告李延安向原告履行买卖合同关系中的出卖人义务；4、请求法院判令二被告向原告交付《有关买卖ChinaShanshuiInvestmentCompanyLimited的股份买卖协议》原件；5、请求法院判令二被告共同承担本案的诉讼费用。事实与理由：鉴于被告李延安系ChinaShanshuiInvestmentCompanyLimited（以下简称：山水投资）持股员工之一，山水投资股权分散于众多山水投资员工手中，原告为收购上述股权，委托被告刘德权及其他10名职工代表在内的共11位代理人，代为收购包括被告李延安持有山水投资股权在内的职工股权。2015年，被告刘德权按照原告的要求与被告李延安签署《有关买卖ChinaShanshuiInvestmentCompanyLimited的股份买卖协议》，被告刘德权以3,413.00元/股的价格购买被告李延安所持山水投资248股股份，共计应付转让款846424.00元。2015年8月26日，原告以被告刘德权名义开设的银行卡（该卡由原告实际控制）将上述股份70%受让价款592496.80元支付给被告李延安。2016年底，原告为明确委托购买股份的事实，要求被告刘德权配合签署委托代理协议并交还所签署的《有关买卖ChinaShanshuiInvestmentCompanyLimited的股份买卖协议》原件，被告刘德权无故拒不配合。2017年3月18日，为明确自身权利，原告与被告李延安签署《确认函》，并于当日向被告李延安支付剩余30%未付股份受让款253927.20元。被告李延安向原告出具收据，并在《确认函》中明确确认其所持有山水投资之股份实质权益及或所有相连之所有权益将全部归属原告。同日，为进一步明确原告委托被告刘德权等代理人购股的事实，原告与被告刘德权签署《确认函》，被告刘德权在《确认函》中明确确认：2015年下半年，原告（买方）透过包括被告刘德权在内的共11位买方代理人，与包括被告李延安在内的职工股东（卖方）签署《股份买卖协议》，而《股份买卖协议》内提及买方权益实为原告享有。现原告已履行本次购买股份的相关义务，但被告李延安、刘德权拒不向原告交付《有关买卖ChinaShanshuiInvestmentCompanyLimited的股份买卖协议》原件，不向原告履行卖方义务等行为，导致原告无法行使买受人、股份实质权益所有人所享有的相关权利。综上所述，原告为维护合法权益，故具状起诉，请求判如所诉。被告李延安辩称，原告所诉部分不实。一、股份权益买卖协议系本人与冯存伟所签，与原告陈宏庆及被告刘德权无关。2015年8月份，本人与冯存伟就股份买卖达成一致意见，本人将所有的股份权益按照上市公司停牌价6.29港元（折算人民币3413元）/股的价格，转让给被告冯存伟。合同签订后，本人收到维权委员会转来的第一期70%款项。该股份权益买卖协议自始至终未涉及原告陈宏庆。二、本人签署的确认函内容与事实不符，不具有法律效力。2017年3月，本人听其他职工说已经可以领30%的钱，本人即到指定地点领钱。当时本人被要求在一份文件上签名，文件内容遮挡，不让本人查看，本人领钱心切，就在确认函上签了名。确认函的内容本人不清楚，在本次诉讼中本人才见到当时签的确认函，确认函的内容与事实不符。本人在2015年出售股份时的买方是冯存伟，本人收取的第一期70%款项是维权委员会支付的。本人从未见过也不认识原告陈宏庆，从未向其出售过股份，也从未收取过原告陈宏庆所谓的70%款项。确认函是在本人不知情的情况下签订的，内容是虚假的，不具有法律效力。另外，陈宏庆与收股代表之间的法律关系应由已经立案审理的仲裁作出裁决，本案应中止审理。故请求依法驳回陈宏庆的诉讼请求。被告刘德权辩称，原告所诉部分不实。1、本案事实情况是2015年，原告陈宏庆要收购山水投资职工手中持有的股份，由于原告陈宏庆与山水投资职工并不熟悉，在首付款只有70%的情况下，原告陈宏庆直接收购会很难操作。原告陈宏庆找到了包括我在内的11名职工代表代为购买。为了协助原告陈宏庆收购职工股份，实现广大职工变现的愿望，促使山水集团健康发展，我按照原告陈宏庆的要求，向其提供了专门的银行账户，用于收购款项的支付，银行卡和U盾均由原告陈宏庆直接控制。原告陈宏庆以我及其他10名受托人的名义，开始收购山水投资持股职工的股份。我与另外10名职工代表也将自己个人持有的山水投资股份卖给了原告陈宏庆。至今我名下的两张银行卡一直由原告实际控制和使用，收购款项是原告以我的名义直接支付的，我的两个银行账户所进入和支付的资金款项均是原告直接控制。原告以我的名义购买的股份所享有的相关权益与应承担的义务全部属于原告；2、我并不存在原告所说的拒不配合的情况，我并未获得或持有买卖协议原件，也不应承担向原告陈宏庆交付原件的义务。原告通过我的名义收购股份，所收购的股份数量及金额我并不实际掌握，没有拒不配合的情况，也从未损害原告的权益。在股份收购过程中，原告陈宏庆自主安排收购，且原告陈宏庆以我的名义签署的购买协议并没有交给我。我转让个人股份时，原告陈宏庆也没有要求我交付买卖协议原件。据我所知，卖股职工的手中应该也没有买卖股份协议的原件，这在本院（2017）豫0482民初第7920号民事判决书中已经证实，该民事判决书也已生效；3、我是出于帮助原告购买股份，从未收取任何费用，在收购股份的相关事宜中并无过错，也没有任何不当行为，更没有违约，故我不应承担本案的诉讼费用；4、鉴于出售股份的职工已知晓原告为真正股份购买人的事实情况，以我的名义购买股份的行为已经结束，我会配合后续的原告要求的协助事项，但此等配合不应给我带来任何经济或名誉上的损失，后续付款等事宜原告不应再使用我的银行卡及名义等，并请原告归还银行卡及U盾等，如存在对我的不利影响或损失，我将保留追讨的权利。原告围绕诉讼请求提供了十组证据：1、《借款协议》原件；2、《确认函》原件（原告与被告刘德权签署）。以上证明原告委托被告刘德权及其他10名购股代表在内的共11名购股代表，代为收购包括被告职工持有山水投资股权在内的职工股权；3、《确认函》原件（原告与被告职工签署）一份；4、转账凭证、收据。以上证明原告基于委托购股关系，以被告刘德权名义与被告李延安等职工签订股份买卖协议；被告刘德权明确认可原告为股份买卖协议的买方，被告刘德权收到原告支付其股份的70%款项转给被告职工，后原告又与被告职工签订确认函，由原告直接支付给被告职工涉案股份剩余的30%款项，总计原告已经支付给被告职工总计涉案股份的100%款项，故涉案股份买卖协议内对应股份及所有相关权益全部归属于原告享有。5、以11名购股代表名义开立的用于接收和支付款项的银行账户的U盾、银行卡、银行开户回单；6、陈宏庆在11名购股代表之间调配、平衡资金统计表。以上证明为实现原告购股目的，11名购股代表按要求开立的银行卡、U盾、开户资料等均在原告掌控之中；原告在购股过程中，对购股资金进行整体调配、管理和使用，整个资金调配与汇入和支出完全由原告管理和控制。7、原告通过被告刘德权的银行卡向被告李延安转账明细、网银流水截屏，证明原告已经通过被告刘德权实际支付股份买卖协议（以刘德权名义与被告职工签订）下买方应支付的70%款项；8、委托代理付款协议、原告委托第三人向刘德权支付委托购股款的银行付款凭证，证明内容原告陈宏庆委托第三人向购股代表被告刘德权支付委托购股款；9、原始投资款收据，证明被告职工是涉案股份的实质权益所有人，对其所持有的股份拥有完全的处分权利，也即是股份买卖协议中真正的卖方；10、汝州市人民法院(2017)豫0482民初10002号民事判决书及生效证明原件，证明相同案件已经汝州法院生效判决认定，原告通过包括被告刘德权在内的11名购股代表，以11位购股代表名义组织实施收购股份行为。原告与同为11名购股代表的被告刘德权与原告系事实上的委托合同法律关系；原告陈宏庆与原职工股东系买卖合同关系，原告陈宏庆系标的股份实质权益所有人。对原告提交的上述证据，本院组织双方当事人进行了质证。被告李延安对原告出示的证据1、2、5认为与其无关，不予质证；对原告的证据3真实性有异议，不能确定签名是李延安本人所签，假如该证据是真实的，确认函的内容也与事实不符；原告的证据4、7、8系复印件，不符合证据形式；原告的证据6系原告单方制作，对其真实性有异议，不符合证据的形式要件；原告的证据9不能确定其真实性；原告的证据10与其无关不予质证。被告刘德权对原告的证据1、2、3、4、5、9、10真实性无异议；但对原告的证据6、7、8认为应以被告刘德权银行账户资金实际明细为准，被告刘德权银行卡由原告实际掌控使用，资金的收支情况被告并不清楚，被告仅知道原告收购职工股份前期支付了70%的收购款给职工，因为被告自己的股份也转让给了原告。对原告提交的上述证据及原被告双方质证情况，本院予以存卷备查。被告李延安、刘德权未向本院提交相关证据。本院根据原被告双方的陈述、举证、质证及诉辩称意见，对本案事实确认如下：被告李延安系ChinaShanshuiInvestmentCompanyLimited（以下简称：山水投资）持股员工之一，山水投资股权分散于众多山水投资员工手中，原告为收购上述股权，委托被告刘德权及其他10名职工代表在内的共11位代理人，代为收购包括被告李延安持有山水投资股权在内的职工股权。2015年，被告刘德权按照原告的要求与被告李延安签署《有关买卖ChinaShanshuiInvestmentCompanyLimited的股份买卖协议》，被告刘德权以3,413.00元/股的价格购买被告李延安所持山水投资248股股份，共计应付转让款846424.00元。2015年8月26日，原告以被告刘德权名义开设的银行卡（该卡由原告实际控制）将上述股份70%受让价款592496.80元支付给被告李延安。2017年3月18日，为明确自身权利，原告与被告李延安签署《确认函》，并于当日向被告李延安支付剩余30%未付股份受让款253927.20元。被告李延安向原告出具收据，并在《确认函》中明确确认其所持有山水投资之股份实质权益及或所有相连之所有权益将全部归属原告。次日，为进一步明确原告委托被告刘德权等代理人购股的事实，原告与被告刘德权签署《确认函》，被告刘德权在《确认函》中明确确认：2015年下半年，原告（买方）透过包括被告刘德权在内的共11位买方代理人，与包括被告李延安在内的职工股东（卖方）签署《股份买卖协议》，而《股份买卖协议》内提及买方权益实为原告享有。原告已履行本次购买股份的相关义务，但被告李延安、刘德权未履行卖方附随义务，导致原告无法行使买受人、股份实质权益拥有人所享有的相关权利。本院认为，合同应当诚信履行。本案中，原被告双方均具有完全民事行为能力，可以独立进行民事活动，所签订的股份买卖协议系双方当事人真实意思表示，内容又未违反法律、法规的强制性规定，股份买卖协议合法有效，故原告要求确认该股份买卖协议合法有效的请求，符合法律规定，本院予以支持；根据公司法相关规定，股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，股东持有的股份可以依法转让。本案中，原被告依法签订了股份买卖协议及确认函，并在确认函中明确约定，当被告方收到原告方所支付的全部股份售价款后，被告方所拥有任何有关股份实质权益均属原告方所有。现原告已按协议履行了全部付款义务，原告理应取得约定股份的全部实质权益，故原告要求确认股份买卖协议及确认函项下的股份实质权益归其所有的请求，符合法律规定，本院予以支持，被告也应当按照股份买卖协议及确认函的约定，履行买卖合同中的出卖人义务。原告要求二被告交付《有关买卖ChinaShanshuiInvestmentCompanyLimited的股份买卖协议》原件，但被告刘德权辩称该协议原件其未保存，原告又未提供证据证明二被告持有该协议原件，故原告要求二被告交付该协议原件的诉讼请求，因证据不足，本院不予支持。因本案中不存在法定中止审理的情形，故被告孙笑明要求中止审理本案的辩称意见，本院不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、《中华人民共和国公司法》第四条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十二条之规定，判决如下：（1）原告陈宏庆与被告李延安之间存在股份买卖合同关系（即原告从被告处购买ChinaShanshuiInvestmentCompanyLimited的股份）；（1）被告李延安在《有关买卖ChinaShanshuiInvestmentCompanyLimited的股份买卖协议》项下的248股股份全部实质权益归原告陈宏庆所有；（1）被告李延安应向原告陈宏庆履行股份买卖合同中的出卖人义务；（1）驳回原告陈宏庆的其他诉讼请求。案件受理费6132元由原告陈宏庆负担。如不服本判决，可在收到本判决书之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于河南省平顶山市中级人民法院。审判员  张强伟二〇一八年九月二十八日书记员  乔海洋