上海市崇明区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0151民初4305号原告：上海邑莓文化传播有限公司，住所地上海市崇明区。法定代表人：张汉澍，董事长。委托诉讼代理人：成洪华，上海衡孚律师事务所律师。被告：曹虹，女，1983年8月19日生，汉族，住浙江省平湖市。委托诉讼代理人：宣文彬，上海林峰律师事务所律师。委托诉讼代理人：冷鲁平，上海正策律师事务所律师。原告上海邑莓文化传播有限公司(以下简称邑莓公司)与被告曹虹损害公司利益责任纠纷一案，本院于2020年6月4日立案受理后，依法适用简易程序。被告在答辩期内提出管辖权异议，本院依法裁定予以驳回。后被告提起上诉，上海市第二中级人民法院作出裁定驳回上诉，维持原裁定。因案情复杂，本案依法转为适用普通程序并于2020年11月6日、2021年3月19日公开开庭进行了审理。原告邑莓公司之委托诉讼代理人成洪华，被告曹虹之委托诉讼代理人宣文彬两次均到庭参加诉讼，被告曹虹之委托诉讼代理人冷鲁平到庭参加了第一次庭审。本案现已审理终结。原告邑莓公司向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告返还原告代收款项497,058.62元；2、判令被告向原告偿付利息损失(以497,058.62元为基数，自前述款项被占用之日2017年10月1日起至2019年8月19日止按银行同期贷款基准利率计算、自2019年8月20日起至实际归还之日止按全国银行间同业拆借中心一年期贷款市场报价利率计算)；3、诉讼费由被告承担。事实和理由：原告成立于2015年5月28日，系原告法定代表人张汉澍与被告曹虹共同发起设立，主要业务为自媒体运营，旗下主营的平台为微信公众号“数娱梦工厂”，“数娱梦工厂”在设立之初登记在原告法定代表人张汉澍名下。2016年3月16日，张汉澍与被告就“数娱梦工厂”签订《招商银行账户管理委托协议》，约定以被告个人名下招商银行账户(帐号：XXXXXXXXXXXXXXXX)收取“数娱梦工厂”的部分对外服务费，并明确账户中的资金使用权归张汉澍及被告共同所有。2016年6月1日，为规范公众号的管理，张汉澍与原告签订《资产转让协议》，明确张汉澍以个人名义注册的“数娱梦工厂”微信公众号的一切权利义务转让给原告，自同日起，该公众号为原告公司财产，被告曹虹作为原告的代表人在协议中签字确认。后曹虹作为原告股东、董事，继续以其个人银行账户的形式对外收取公司各项营收，但其未将代收的款项交付原告。2017年9月30日，被告从原告处离任，但在离任前未办理任何交接手续，也未将存放于其个人账户的代收款返还原告。对此，原告曾多次向被告主张，均未果，故原告诉至法院。被告曹虹辩称，不同意原告的全部诉请。1、被告不同意返还。被告与张汉澍签订了资金托管协议，是合法持有。金额也与曹虹实际收款额不一致。2、被告不同意支付相应利息。被告持有款项是属双方默许，被告由于无法确定公司的资金数目，一直与张汉澍联系，均遭拒绝，且公司并没有受到实际损失，因此不应当支付利息。3、关于事实与理由，原告从2016年6月1日开始正式使用被告账户，账户的资金使用情况均经原告同意。原告陈述被告未将代收款交付公司，但被告卡内的钱款全部使用于公司。2016年6月1日之前的款项属于张汉澍、曹虹共同所有，且考虑到账期问题不能认定6月1日之后的入账就是公司收入。4、账号内的钱款无法区分是公司财产还是曹虹个人财产。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院将在事实认定和判决理由中作综合评述。本院经审理认定事实如下：2016年3月16日，张汉澍与曹虹签订《招商银行账户管理委托协议》，约定：“微信公众号数娱梦工厂(D-entertainment)，委托本项目联合创始人曹虹女士，以个人名义开设招商银行个人账号(XXXXXXXXXXXXXXXX)，该账户用于存放数娱梦工厂的部分对外服务费。该招商银行账户的所有权，以及账户中资金的使用权，归数娱梦工厂创始人张汉澍先生与曹虹女士共同所有……。”2016年6月1日，张汉澍(甲方)与原告(乙方)签订《资产转让协议》。第一条转让标的，1.1本协议项下的转让标的为微信公众号“数娱梦工厂”，该公众号系甲方于2015年4月以个人名义注册的个人订阅号。1.2甲方同意将微信公众号“数娱梦工厂”的一切权利和义务全部转让给乙方，包括：……(4)其他基于“数娱梦工厂”所可能带来的权利、权益或者收益。第二条交割时间，双方确认，鉴于微信公众号规则无法实现从个人注册的微信公众号即“个人订阅号”向企业注册的微信公众号“公司订阅号”的变更，因此，双方均认可，自双方签字、盖章之日起，乙方即取得了转让标的即成为乙方之公司财产，乙方对此享有完整的权利。等等。双方在协议书进行签名、盖章，被告曹虹作为原告公司授权代表在协议上签名。原告成立于2015年5月28日，注册资本为10万元，设立之初股东为张汉澍、曹虹，出资比例分别为5.1万元、4.9万元，张汉澍担任公司法定代表人兼董事长，曹虹担任监事。2017年2月14日，邑莓公司注册资本变更为10.5413万元，新增股东张青、潘兵，后出资额分别为张汉澍5.1万元(持股比例48.3811%)、曹虹4.9万元(持股比例46.4838%)、张青0.5263万元(持股比例4.9927%)、潘兵0.015万元(持股比例0.1423%)，张汉澍继续担任公司法定代表人兼董事长，监事由曹虹变更为潘兵。2017年9月，被告曹虹离职，原、被告未就账户(XXXXXXXXXXXXXXXX)内的资金进行交接。另查明，据曹虹招商银行账户(XXXXXXXXXXXXXXXX)银行交易明细显示，截止2016年5月31日账户内余额为35,461.29元、2020年6月22日账户内余额为428,058.62元。其中，2016年5月13日转出20,000元、2016年6月11日转出49,000元显示为股东注资。本案争议焦点为：1、原告是否有权要求被告返还招商银行(尾号8792)账户的钱款，以及返还的金额如何确定。2、被告是否应向原告偿付利息。关于争议焦点1。公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司的财产，股东不得随意支取、占有。本案中，张汉澍与被告曹虹签订的《招商银行账户管理委托协议》以及张汉澍与原告邑莓公司签订的《资产转让协议》均系协议双方的真实意思表示，合法有效。被告曹虹以其招商银行尾号(8792)账户代收微信公众号“数娱梦工厂”的部分对外服务费，而2016年6月1日之后原告邑莓公司享有“数娱梦工厂”的一切权利。故原告有权要求被告返还招商银行尾号(8792)账户内的钱款。关于返还金额的确定。被告提出，2016年6月1日前账户内的钱款属于张汉澍、曹虹共同所有，考虑到账期问题也不能认定6月1日之后的入账均是公司所有，曹虹的两笔股东注资从时间上看是曹虹与张汉澍的共同财产。对此本院认为，张汉澍与曹虹签订的《招商银行账户管理委托协议》约定微信公众号“数娱梦工厂”的部分对外服务费存放于曹虹银行账户内，归张汉澍与曹虹共同所有，而《资产转让协议》约定微信公众号“数娱梦工厂”的一切权利和义务自该协议签订之日起全部转让给原告邑莓公司，且明确该权利义务指向的是基于“数娱梦工厂”所可能带来的权利、权益和收益，应理解为该权利义务系指向2016年6月1日之后的收益，本案系损害公司利益责任纠纷，故2016年6月1日之前的账户余额应由张汉澍、曹虹另行进行分配，不能在本案中进行处理。现原告主张的金额系账户内截止2020年6月22日的余额加上股东曹虹转出的两笔注资，本院认为，2016年6月11日转出49,000元显示系股东曹虹注资，股东不应以公司财产完成自己的注资，故被告曹虹需返还的金额应为账户余额428,058.62元扣减2016年6月1日之前的余额35,461.29元再加上49,000元，即441,597.33元。至于被告还提出账户内存在曹虹的个人财产，但未提供相应的证据，故对该项意见本院不予采信。关于争议焦点2。本院认为，原告未提供相应证据证明其在被告离职时或之后向被告主张过返还相应款项，双方就账户内具体金额也未进行核对，且未有证据显示《招商银行账户管理委托协议》亦被解除，曹虹至今仍为原告公司股东。故原告要求被告偿付自离职次日起的利息损失，本院难以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三条第一款之规定，判决如下：被告曹虹于本判决生效之日起十日内返还原告上海邑莓文化传播有限公司代收款项441,597.33元。如被告未按本判决指定的期间履行给付金额义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费8,756元，由原告上海邑莓文化传播有限公司负担832元，被告曹虹负担7,924元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  董 晔人民陪审员  施玉兰人民陪审员  黄 飞二〇二一年三月三十一日书 记 员  陈 凌附：相关法律条文《中华人民共和国公司法》……第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。……