上海市奉贤区人民法院民 事 判 决 书（2017）沪0120民初14473号原告：周勤勇，男，1956年10月26日生，汉族，住上海市闵行区。原告：陈怡怡，女，1959年9月4日生，汉族，住浙江省。上列二原告共同委托诉讼代理人：吴渊源，上海景昊律师事务所律师。被告：上海华桓建筑装饰工程有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人：许国红，董事长。委托诉讼代理人：张建民，上海市祥华律师事务所律师。原告周勤勇、陈怡怡与被告上海华桓建筑装饰工程有限公司股权转让纠纷一案，本院于2017年7月4日立案受理后，依法适用简易程序进行审理。2017年8月14日，原告提出诉讼保全申请并提供了担保，本院经审查作出民事裁定，对被告采取了财产保全措施。后本案转为适用普通程序，本院于2017年12月21日公开开庭进行了审理。二原告共同委托诉讼代理人吴渊源、被告委托诉讼代理人张建民均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告周勤勇、陈怡怡向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付二原告剩余股权转让款人民币582,000元；2.判令被告支付二原告逾期付款违约金(以582,000元为基数自2017年1月1日起至实际支付之日止的2倍银行同期贷款利息)。事实与理由：二原告与被告于2016年1月27日签订《股权转让协议》，约定：由被告购买二原告持有的上海鑫基节能建材有限公司(以下简称鑫基节能公司)100%的股权，金额为3,880,000元；被告应在签订协议后10天内向原告支付第一笔转让款1,500,000元，股权变更登记至被告名下后应在2016年7月31日前支付第二笔转让款1,798,000元，剩余582,000元应在2017年1月1日之前支付，双方对其他相关条款也作了约定。协议签订后，被告按约支付了第一笔款项，亦完成股权变更登记，但被告未按约支付第二笔股权转让款1,798,000元，经原告诉讼，现在申请执行中。第三笔股权转让款至今未付，被告构成违约，原告为维护自身权益，遂诉讼来院。被告上海华桓建筑装饰工程有限公司辩称：不认可原告诉请，理由：转让款是附条件支付，原告交付的环评报告上的地址为鑫基节能公司的注册地址，而实际生产场地与注册地址不一致，原告至今没有把符合生产场地要求的环评报告交付给被告，付款条件至今没有成就；因为不存在本金，故亦不存在违约金；原告未能交付环评报告构成违约，造成被告损失，被告将另行处理。围绕诉讼请求原告依法提交了证据，被告未提供证据，本院依法组织了证据交换和质证，被告对原告提供证据的真实性均无异议，对证明内容均有异议，本院认定如下：对二原告提交的2016年1月27日的《股权转让协议》、股东会决议、承诺书、鑫基节能公司移交清单、工商登记变更资料、(2016)沪0120民初18216号民事判决书及(2017)沪01民终3653号民事判决书，本院对真实性均予以认定，鉴于与本案均有关，本院对关联性均予以认定。基于上述认定的证据及当事人的陈述，本院确认如下法律事实：2016年1月27日，二原告与被告签订《股权转让协议》，约定：一、二原告是鑫基节能公司的股东，原告周勤勇持有鑫基节能公司51%的股权、原告陈怡怡持有鑫基节能公司49%的股权……原告周勤勇将其持有的51%的股权作价1,978,800元转让给被告，原告陈怡怡将其持有的49%的股权作价1,901,200元转让给被告……二、二原告应于本协议订立之日起10天内将目标公司的资料(包括但不仅限于财务报表凭证、环评资料、资产清单、劳动人事档案材料等)复印件由相关部门负责人与法定代表人分别签署后与目标公司股东同意本次股权转让的股东会决议一并移交给被告，作为协议履行的依据之一。如在交割后被告发现这些资料反映的情况与交割时目标公司的情况不利于被告的变动，且这些变动并未得到被告的认可，那么被告可追究二原告的违约责任。三、股权转让……(一)转让价格合计3,880,000元；(二)转让期限：本协议签订之日起至2016年3月15日前完成转让手续的工商变更登记及资产资料的移交……七、股权转让款的支付(一)被告应在签订股权转让协议后10天内向二原告支付第一笔转让款1,500,000元……(二)股权变更登记至被告名下后，被告在2016年7月31日前应向二原告支付第二笔股权转让款1,798,000元；(三)剩余15%款项计582,000元转让款的支付时间为：待工商变更登记满一年(不迟于2017年1月1日)且被告可以顺利使用二原告提供的环评报告后，由被告一次性支付给二原告……十三、违约责任若被告未按协议约定的时间支付转让款，则二原告有权要求被告按同期银行贷款利率的2倍支付违约金……。协议签订后，被告向二原告支付第一期股权转让款1,500,000元。2016年2月4日至同年8月15日，二原告将鑫基节能公司的环评报告、公司公章等资料陆续交付给被告，其中，环评报告于2016年2月4日交付。2016年3月30日，鑫基节能公司就上述股权转让向公司登记机关申请出资情况变更登记，鑫基节能公司的股东由二原告变更为被告。2016年10月12日，二原告向本院提起诉讼，要求被告支付第二笔股权转让款1,798,000元及逾期付款违约金，案号为(2016)沪0120民初18216号，审理中，被告以环评资料存在瑕疵使其生产经营无法正常进行为由提起反诉，要求解除股权转让协议，经审理，2016年12月30日，本院判决支持二原告诉请，驳回被告的反诉请求。后，被告上诉至上海市第一中级人民法院，该院经审理，作出(2017)沪01民终3653号民事判决，驳回上诉，维持原判。另外，(2016)沪0120民初18216号民事判决中查明以下事实：二原告向被告交付的环评报告载明，鑫基节能公司的生产场地位于上海市奉贤区青村镇奉永路XXX号XXX幢东南角;二原告与被告庭审中共同确认，鑫基节能公司现实际经营地址为上海市舟乐路XXX号。本院认为，本案《股权转让协议》合法有效，双方均应按约履行义务。被告辩称原告没有交付符合生产场地要求的环评报告，付款条件未成就，对此，本院认为，首先，原告已于2016年2月4日交付环评报告，关于环评报告能否顺利使用的举证责任应在被告，现被告未能举证证明环评报告不能顺利使用；其次，即使环评报告上的地址与实际生产地址不符，在原告交付环评报告后，被告可以发现上述问题，但其仍在收到环评报告后与原告办理了工商变更登记手续，系其对环评报告上关于地址的记载认可，现其不能以此为由拒付股权转让款；最后，若被告确实因上述原因无法使用环评报告，造成的损失，其可要求二原告承担违约责任。综上，对被告的辩称，本院不予采信。根据《股权转让协议》的约定，第三笔股权转让款的支付条件为“待工商变更登记满一年(不迟于2017年1月1日)且被告可以顺利使用二原告提供的环评报告后，由被告一次性支付给二原告”，《股权转让协议》签订时间为2016年1月27日，该条款约定的“不迟于2017年1月1日”应是工商登记时间的约定，而不是股权转让款支付时间的约定，股权转让款的支付时间应是工商变更登记满一年，2016年3月30日办理变更登记，现本案股权转让款的付款条件已成就，被告应于2017年3月31日付款，现被告逾期付款，构成违约，理应按《股权转让协议》第十三条的约定承担违约责任，即按同期银行贷款利率的2倍支付违约金，对原告诉请的违约金起算日期，本院调整为2017年3月31日。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条第一款、第三款的规定，判决如下：一、被告上海华桓建筑装饰工程有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告周勤勇、陈怡怡股权转让款582,000元；二、被告上海华桓建筑装饰工程有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告周勤勇、陈怡怡以582,000元为基数自2017年3月31日起至实际付清之日止按中国人民银行同期贷款基准利率的二倍计算的违约金。如果未按本判决指定的期间给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9,720元，财产保全费4,020元，合计13,740元，由被告上海华桓建筑装饰工程有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  张 英审 判 员  徐晓丽人民陪审员  张山丽二〇一八年一月十六日书 记 员  王文霞附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。……当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。