四川省乐山市市中区人民法院 民 事 判 决 书 (2020)川1102民初4777号 原告：上海浦东发展银行股份有限公司乐山支行，住所地：乐山市中区凤凰路中段329号铁人大厦1-2层。统一社会信用代码：91511100699153042J。 负责人：赵卫，行长。 委托诉讼代理人：唐应欣，北京德恒（成都）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王瑞娟，北京德恒（成都）律师事务所律师。 被告：四川蓝雁峨眉山杨村铺煤业有限公司，住所地：峨眉山市龙池镇杨村铺社区。统一社会信用代码：91511100207450789R。 法定代表人：李斌，执行董事。 委托诉讼代理人：陈伟，四川金顶律师事务所律师。 被告：四川蓝雁投资集团有限公司，住所地：四川省乐山市市中区柏杨东路326号。统一社会信用代码：91511100667438617T。 法定代表人：刘洪涛，董事长。 委托诉讼代理人：陈伟，四川金顶律师事务所律师。 被告：贵州蓝雁投资实业有限公司，住所地：贵州省大方县经济开发区同心大道1号。统一社会信用代码：91520000692733773P。 法定代表人：谢正荣，董事长。 委托诉讼代理人：陈伟，四川金顶律师事务所律师。 被告：四川省井研县食品有限责任公司，住所地：井研县研城镇建设路118号。统一社会信用代码：91511124709031699G。 法定代表人：刘伟，董事长。 委托诉讼代理人：陈伟，四川金顶律师事务所律师。 被告：刘伟，男，1965年11月26日出生，汉族，住四川省乐山市市中区。 委托诉讼代理人：陈伟，四川金顶律师事务所律师。 被告：李玉清，女，1962年1月16日出生，汉族，住四川省井研县，现住乐山市市中区。 委托诉讼代理人：陈伟，四川金顶律师事务所律师。 被告：刘蓝，女，1987年3月3日出生，汉族，住四川省乐山市市中区。 委托诉讼代理人：陈伟，四川金顶律师事务所律师。 被告：雷山立，男，1986年12月12日出生，汉族，住四川省乐山市市中区。 委托诉讼代理人：陈伟，四川金顶律师事务所律师。 原告上海浦东发展银行股份有限公司乐山支行（以下简称：浦发银行乐山支行）诉被告四川蓝雁峨眉山杨村铺煤业有限公司（以下简称：杨村铺煤业公司）、四川蓝雁投资集团有限公司（以下简称：蓝雁集团）、贵州蓝雁投资实业有限公司（以下简称：贵州蓝雁公司）、四川省井研县食品有限责任公司（以下简称：井研食品公司）、刘伟、李玉清、刘蓝、雷山立金融借款合同纠纷一案，本院于2020年8月3日立案后，依法适用简易程序审理。后因案情复杂，本案转为普通程序，于2021年1月18日、2021年2月22日公开开庭进行了审理。原告浦发银行乐山支行的委托代理人唐应欣，被告杨村铺煤业公司、蓝雁集团、贵州蓝雁公司、井研食品公司、刘伟、李玉清、刘蓝、雷山立的共同委托代理人陈伟到庭参加了诉讼。诉讼中，各方当事人均申请庭外和解一个月。本案现已审理终结。 原告浦发银行乐山支行向本院提出诉讼请求：1、判令被告杨村铺煤业公司支付原告编号为12712015280454、12712016280207的《流动资金借款合同》项下利息、罚息、复利至全部债务清偿完毕之日（暂计至2020年6月18日的利息、罚息、复利等合计人民币6935566.88元，自2020年6月19日起的罚息、复利按合同约定计付至实际清偿完毕止）；2、判令被告蓝雁集团、贵州蓝雁公司、井研食品公司、刘伟、李玉清、刘蓝对上述杨村铺煤业公司的债务承担连带清偿责任；被告雷山立在与被告刘蓝夫妻共同所有的财产范围内，就上述债务承担连带清偿责任；3、判令被告蓝雁集团以其持有的贵州蓝雁公司99%股权对上述杨村铺煤业公司的债务承担质押担保责任，原告就该股权折价、拍卖或变卖所得价款享有优先受偿权；4、判令被告杨村铺煤业公司以其持有的贵州蓝雁公司1%股权对上述杨村铺煤业公司的上述债务承担质押担保责任，原告就该股权折价、拍卖或变卖所得价款享有优先受偿权；5、判令被告刘伟以其持有的蓝雁集团90%股权对上述被告杨村铺煤业公司的债务承担质押担保责任，原告就该股权折价、拍卖或变卖所得价款享有优先受偿权；被告李玉清在与被告刘伟的夫妻共同财产范围内，承担与被告刘伟相同的质押担保责任；6、判令被告李玉清以其持有的蓝雁集团10%股权对上述杨村铺煤业公司的债务承担质押担保责任，原告就该股权折价、拍卖或变卖所得价款享有优先受偿权；被告刘伟在与被告李玉清的夫妻共同财产范围内，承担与被告李玉清相同的质押担保责任；7、判令被告贵州蓝雁公司以贵州省毕节市纳雍县厍东关乡马驼子煤矿采矿权（采矿许可证证号：××）、贵州省毕节市金沙县太平乡平雁煤矿采矿权（采矿许可证证号：××）对上述杨村铺煤业公司的债务承担抵押担保责任，原告就该二采矿权折价、拍卖或变卖所得价款享有优先受偿权；8、判令所有被告承担原告为实现债权和担保权利所产生的全部费用（包括但不限于诉讼费、保全费、公告费）。庭审中，原告明确其第1项诉讼请求为：判令被告杨村铺煤业公司支付原告编号为12712015280454的《流动资金借款合同》项下利息3274300.66元、罚息（以4000万为基数，从2017年11月25日起按年利率9.21%计算至2017年12月28日止）、复利（以应付未付的利息、罚息为基数，从2017年11月25日起按年利率9.21%计算至利息、罚息付清之日止）；编号为12712016280207的《流动资金借款合同》项下利息2369016.67元、复利（以应付未付利息2369016.67元为基数，从2018年5月9日起按年利率9.21%计算至利息付清止）。 事实和理由：2015年11月25日，原告与被告杨村铺煤业公司签订《流动资金借款合同》(编号：12712015280454)，借款金额4000万元，借款用途为原材料采购及经营周转，还款期限为2017年11月24日，按月结息，利率为固定利率，执行利率为年利率6.14%,逾期罚息利率按计收罚息日适用的贷款执行利率加收50%执行;借款人不能按时支付的利息(包括正常利息、逾期罚息、挪用罚息),自逾期之日起,按本合同约定的逾期罚息利率按实际逾期天数计收复利。原告于同日向被告杨村铺煤业公司发放借款4000万元。2016年10月14日,原告与被告杨村铺煤业公司签订《借款合同补充协议》,将贷款结息方式由“按月结息”修改为“利随本清”。2017年11月24日,借款到期,被告杨村铺煤业公司未能按约还本付息。2017年12月28日,被告杨村铺煤业公司逾期偿还借款本金39999999.80元。但欠利息、罚息、复利等至今未付。暂计至2020年6月18日利息、罚息、复利等共4080692.83元。2016年5月9日原告与被告杨村铺煤业公司签订《流动资金借款合同》(编号:12712016280207)，借款金额3000万元。借款用途为煤炭采购及经营周转,还款期限2018年5月8日,按月结息,利率为固定利率,执行利率为年利率6.14%,逾期罚息利率按计收罚息日适用的贷款执行利率加收50%执行;借款人不能按时支付的利息(包括正常利息、逾期罚息、挪用罚息),自逾期之日起,按本合同约定的逾期罚息利率按实际逾期天数计收复利。原告于同日向被告杨村铺煤业公司发放借款3000万元。2016年10月14日,原告与被告签订《借款合同补充协议》,将贷款结息方式由“按月结息”修改为“利随本清”。2017年12月28日,被告杨村铺煤业公司提前偿还借款本金3000万元。但欠利息、罚息、复利等至今未付。暂计至2020年6月18日利息、罚息、复利等共欠2854874.05元。2014年11月13日,被告刘蓝与原告签订《最高额保证合同》(编号1271201400000060)，合同约定被告刘蓝为原告在2014年11月13日至2017年11月13日期间内与被告杨村铺煤业公司等办理各类融资业务所发生的债权在最高限额84000万元内,提供连带责任保证担保。同日，被告雷山立出具关于同意执行共同财产的承诺函。 2014年11月13日原告与被告井研食品公司签订《最高额保证合同》（编号：2Ｂ12712014000058》,合同约定被告井研食品公司为原告在2013年5月13日至2017年1月13日期间内与被告杨村铺煤业公司等办理各类融资业务所发生的债权在最高限额55200万元内,提供连带责任保证担保。2014年1月13日原告与被告蓝雁集团签订《最高额保证合同》（编号：ＺＢ12712014000055），合同约定被告蓝雁集团为原告在自2013年5月13日至2017年11月13日期间内与被告杨村铺煤业公司办理各类融资业务所发生的债权在最高限额8400万元内,提供连带责任保证担保。2014年11月13日原告与被告贵州蓝雁公司签订《最高额保证合同》（编号:ＺＢ12712014000052）,合同约定被告贵州蓝雁公司为原告在自2013年5月13日至2017年11月13日期间内与被告杨村铺煤业公司办理各类融资业务所发生的债权在最高限额8400万元内,提供连带责任保证担保。2014年11月13日原告与被告刘伟、李玉清签订《最高额保证合同》（编号：ＺＢ127120100000059）约定被告刘伟、李玉清为原告在自2013年5月13日至2017年11月13日期间内与被告杨村铺煤业公司等办理各类融资业务所发生的债权在最高限额84000万元内,提供连带责任保证担保。2017年10月18日原告与被告蓝雁集团签订《权利最高额质押合同》（编号：ＺＺ1271201700000018）,被告蓝雁集团以其持有的贵州蓝雁公司99%股权为原告在2015年6月25日至2020年9月25日期间内与被告杨村铺煤业公司等办理各类融资业务所发生的债权,以最高不超过84000万元为限提供质押担保。在合同8.6双方约定的其他事项中,特别确认担保的主合同有原告与被告杨村铺煤业公司签订的编号为12712015280454、12712016280207的《流动资金借款合同》。2017年11月18日四川省工商行政管理局出具（黔）登记设字（2017）第4002号《股权出质设立登记通知书》。2017年10月18日原告与被告杨村铺煤业公司签订《权利最高额质押合同》（编号：ＺＺ1271201700000019）,被告杨村铺煤业公司以其持有的贵州蓝雁公司1%股权为原告在2015年6月25日至2020年9月25日期间内与被告杨村铺煤业公司等办理各类融资业务所发生的债权,以最高不超过84000万元为限提供质押担保。在合同8.6双方约定的其他事项中,特别确认担保的主合同有原告与被告杨村铺煤业公司签订的编号为12712015280454、12712016280207的《流动资金借款合同》。2017年11月18日四川省工商行政管理局出具（黔）登记设字（2017）第4001号《股权出质设立登记通知书》。2018年12月27日原告与被告刘伟签订《权利最高额质押合同》（编号：ＺＺ1271201800000011），被告刘伟以其持有的蓝雁集团90%股权为原告在2015年6月25日至2021年11月30日期间内与被告杨村铺煤业公司等办理各类融资业务所发生的债权,以最高不超过84000元为限提供质押担保。在合同8.6双方约定的其他事项中,特别确认担保的主合同有原告与被告杨村铺煤业公司签订的编号为12712015280454、12712016280207的《流动资金借款合同》。同日,被告李玉清出具《关于同意执行共同财产的承诺函》。2019年2月11日乐山市市中区行政审批局出具（乐中行政审批）股质登记设字（2019）第788号《股权出质设立登记通知书》。2018年12月27日原告与被告李玉清签订《权利最高额质押合同》（编号：ＺＺ1271201800000012）。被告李玉清以其持有的蓝雁集团10%股权为原告在2015年6月25日至2021年11月30日期间内与被告杨村铺煤业公司等办理各类融资业务所发生的债权，以最高不超过84000万元为限提供质押担保。在合同8.6双方约定的其他事项中,特别确认担保的主合同有原告与被告杨村铺煤业公司签订的编号为12712015280454、12712016280207的《流动资金借款合同》。同日,被告刘伟出具《关于同意执行共同财产的承诺函》。2019年2月11日，乐山市市中区行政审批局出具（乐中行政审批）股质登记设字（2019）第789号《股权出质设立登记通知书》。2014年11月13日,原告与被告贵州蓝雁公司签订编号为：ＺＤ1271201400000064的《采矿权最高额抵押合同》,以其拥有的贵州省毕节市纳雍县厍东关乡马驼子煤矿采矿权（采矿许可证证号:××）,为原告在自2012年6月27日至2017年6月25日止的期间内与被告杨村铺煤业公司等办理各类融资业务所发生的债权,以最高不超过84000元为限提供最高额抵押担保。2014年11月13日,原告与被告贵州蓝雁公司签订编号为ＺＤ1271201400000068的《采矿权最高额抵押合同》,以其拥有的贵州省毕节市金沙县太平乡平雁煤矿采矿权（采矿许可证证号:××）,为原告在自2012年6月27日至2017年6月25日止的期间内与被告杨村铺煤业公司等办理各类融资业务所发生的债权,以最高不超过84000万元为限提供最高额抵押担保。原告与各被告签订的《流动资金借款合同》、《最高额保证合同》、《权利最高额质押合同》、《采矿权最高额抵押合同》等合同及补充协议,合法有效,被告应按约履行还款义务或承担担保责任，被告杨村铺煤业公司偿还了借款本金,但未按约付息,已构成违约。原告有权按照借款合同的约定要求被告杨村铺煤业公司支付利息、罚息、复利,同时也有权要求其余被告承担担保责任 被告杨村铺煤业公司、蓝雁集团、贵州蓝雁公司、井研食品公司、刘伟、李玉清、刘蓝、雷山立辩称：针对借款人部分，杨村铺煤业公司确实与原告签订了两份《流动资金借款合同》，也有部分欠息，但是我们没有计算欠息金额，不认可原告主张的欠息金额；针对保证人部分，因为原告在保证期间内没有要求保证人承担保证责任，保证人的担保责任已经免除；针对质押部分，质押的担保人确实以股权提供了质押担保，对质押部分没有异议；针对采矿权抵押部分，采矿权没有到登记部门办理抵押登记，原告不享有优先受偿权；针对夫妻共同财产部分，我们认为是同意处分夫妻共同财产，并非是承担担保责任。 本院经审理查明事实如下：2015年11月25日，杨村铺煤业公司作为借款人，浦发银行乐山支行作为贷款人，共同签订《流动资金借款合同》（编号：12712015280454），该合同“第一部分、商业条款”约定“1、贷款种类：中长期流动资金贷款。2、本合同项下借款金额为4000万元整。3、本合同项下借款的具体用途为：原材料采购及经营周转。4、本合同项下借款期限为：自2015年11月25日至2017年11月24日。实际提款日和还款日以贷款人、借款人双方办理的借据（借款凭证）上所记载的日期为准。最后一次还款日不得超过本合同约定的借款期限。借据（借款凭证）是本合同不可分割的组成部分。5、本合同项下贷款利率为：（1）人民币贷款利率。（2）本合同项下的每笔贷款发放时按发放日贷款人公布的一年期的浦发银行贷款基础利率+182BPS计算。贷款利率为固定利率，即利率不作调整。6、本合同项下的贷款结息方式为按月结息，结息日为每月的20日。且本合同项下每笔还款利随本清。7、本合同项下的罚息利率为：（1）本合同逾期罚息利率按计收罚息日适用的贷款执行利率加收50%执行。”该合同“第二部分、一般条款”约定“第二条、借款利率及计算方法：2、贷款人有权对借款人到期应付未付的借款本金，自逾期之日起，按本合同约定的逾期利率按实际逾期天数计收逾期罚息，直至借款人清偿本息为止。4、贷款人对借款人不能按时支付的利息（包括正常利息、逾期罚息、挪用罚息），自逾期之日起，按本合同约定的逾期罚息利率按实际逾期天数计收复利。……第六条、……2、……经贷款人同意的提前还款，视为该借款提前到期。” 2016年10月14日，杨村铺煤业公司作为借款人，浦发银行乐山支行作为贷款人，共同签订《借款合同补充协议》，约定“借款人与贷款人双方经协商，对编号为12712015280454的流动资金借款合同达成补充协议如下：一、自本协议签署之日即2016年10月14日起，对上述流动资金借款合同项下的贷款结息方式进行调整。二、对上述流动资金借款合同中贷款结息方式由‘按月结息，则结息日为每月的20日’修改为‘利随本清’。” 原告提供的2015年11月25日的《（贷款）借款凭证（放款记录）》，载明“借款单位、收款单位：杨村铺煤业公司。最后还款日：2017年11月24日。借款金额：4000万元正。” 2016年5月9日，杨村铺煤业公司作为借款人，浦发银行乐山支行作为贷款人，共同签订《流动资金借款合同》（编号：12712016280207），该合同“第一部分、商业条款”约定“1、贷款种类：中长期流动资金贷款。2、本合同项下借款金额为3000万元整。3、本合同项下借款的具体用途为：煤炭采购及经营周转。4、本合同项下借款期限为：自2016年5月9日至2018年5月8日。实际提款日和还款日以贷款人、借款人双方办理的借据（借款凭证）上所记载的日期为准。最后一次还款日不得超过本合同约定的借款期限。借据（借款凭证）是本合同不可分割的组成部分。5、本合同项下贷款利率为：（1）人民币贷款利率。（2）本合同项下的每笔贷款发放时按发放日贷款人公布的一年期的浦发银行贷款基础利率+182BPS计算。贷款利率为固定利率，即利率不作调整。6、本合同项下的贷款结息方式为按月结息，结息日为每月的20日。且本合同项下每笔还款利随本清。7、本合同项下的罚息利率为：（1）本合同逾期罚息利率按计收罚息日适用的贷款执行利率加收50%执行。”该合同“第二部分、一般条款”约定“第二条、借款利率及计算方法：2、贷款人有权对借款人到期应付未付的借款本金，自逾期之日起，按本合同约定的逾期利率按实际逾期天数计收逾期罚息，直至借款人清偿本息为止。4、贷款人对借款人不能按时支付的利息（包括正常利息、逾期罚息、挪用罚息），自逾期之日起，按本合同约定的逾期罚息利率按实际逾期天数计收复利。……第六条、……2、……经贷款人同意的提前还款，视为该借款提前到期。” 2016年10月14日，杨村铺煤业公司作为借款人，浦发银行乐山支行作为贷款人，共同签订《借款合同补充协议》，约定“借款人与贷款人双方经协商，对编号为12712016280207的流动资金借款合同达成补充协议如下：一、自本协议签署之日即2016年10月14日起，对上述流动资金借款合同项下的贷款结息方式进行调整。二、对上述流动资金借款合同中贷款结息方式由‘按月结息，则结息日为每月的20日’修改为‘利随本清’。” 原告提供的2016年5月9日的《上海浦东发展银行借款凭证（借据联）》载明“借款单位、收款单位：杨村铺煤业公司。最后到期日：2018年5月8日。借款金额：3000万元正。银行处理：同意发放流贷3000万元，期限二年，利率执行我行基础利率+182BP”。 2017年10月18日，蓝雁集团作为出质人，浦发银行乐山支行作为质权人，共同签订《权利最高额质押合同》（编号：ZZ1271201700000018）,约定“第一条、质押担保：1.1质押财产：出质人不可撤销地同意以其在本合同第八条中约定的依法可质押的权利，为债务人清偿其在主合同项下所欠质权人的全部债务提供质押担保。本合同项下质押效力除及于质押财产本身外，还应及于质押财产的从物、从权利、孳息及其代位物。1.2担保方式：出质人确认，质权人对质押财产有第一顺位的优先受偿权。当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论质权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保权利（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式），质权人均有权先要求出质人在本合同约定的担保范围内承担担保责任，而无须先要求其他担保人履行担保责任。1.3担保范围：本合同项下的担保范围除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息（本合同所指利息包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及质权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）。……第三条、质权的实现：3.1质押财产的处分情形：在发生以下任一情形时，质权人有权依法处分质押财产，以实现质权：（1）债务人构成主合同项下违约的；（2）出质人构成本合同项下违约的；（3）发生主合同项下债权人可以提前实现债权的情形的；（4）发生本合同双方约定可以处分质押财产的其他情形的。3.2质权的实现：若发生本合同约定的处分质押财产的情形时，质权人有权按下列任一方式处分任何质押财产：（1）变卖、拍卖、提前兑现质押财产或以其他方式实现质权，并以所得款项优先受偿或按本合同约定处分。（2）质权人处分质押财产后，处分质押财产所得用于清偿或提前清偿质押财产所担保的全部债权；对于贷款以外的融资业务，若质权人尚未发生垫款，则质权人有权将处分质押财产所得进行提存并划入质权人指定的账户或者划入债务人保证金账户，以备对外支付或作为日后质权人可能发生垫款的保证金，双方确认无需再另行签署保证金质押合同。（3）以法律允许或双方约定的其他方式处置质押财产，从而实现债权。……第八条、合同要素条款：8.2主合同项下债务人：井研食品公司、蓝雁集团、杨村铺煤业公司等。8.3被担保主债权：本合同项下的被担保主债权为，债权人在自2015年06月25日至2020年09月25日止的期间内与债务人办理各类融资业务所发生的债权，以及双方约定的在先债权（如有）。前述主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值84000万元整为限。8.4质押财产：本合同项下质押财产具体详见附件一（质押财产清单）。8.6双方约定的其他事项（如有）：质押人和质押权人双方同意并确认，本合同项下的被担保主合同为：（2）债务人与债权人签署的以下合同：债务人：杨村铺煤业公司，主合同：流动资金借款合同，编号：12712016280207、12712015280454。”原告提交的《质押财产清单》载明“出质人：蓝雁集团。质权人：浦发银行乐山支行。出质股权所在标的公司：贵州蓝雁公司，注册资本5000万元；出质股权数量：股权数：4950万元、占股比例99%”。原告提交的2017年10月18日蓝雁集团的《董事会（股东大会）同意抵（质）押决议》载明“2017年10月18日，我公司召开了董事会（股东大会），应到会董事（股东）2名，实际到会董事（股东）2名，符合我公司召开董事会（股东大会）最低法定人数的规定。经到会董事（股东）讨论，2名董事（股东）一致同意作出以下决议：同意以我公司价值4950万元的贵州蓝雁公司99%股权为蓝雁集团、井研食品公司、杨村铺煤业公司等于2015年6月25日至2020年9月25日期间内申请授信余额在84000万元以内（含）的综合授信业务提供抵（质）押担保。”原告提交的四川省工商行政管理局于2017年11月8日出具的（黔）登记设字（2017）第4002号《股权出质设立登记通知书》载明“出质股权所在公司：贵州蓝雁公司；出质股权数额：4950万元；出质人：蓝雁集团；质权人：浦发银行乐山支行”。 同日，杨村铺煤业公司作为出质人，浦发银行乐山支行作为质权人，共同签订《权利最高额质押合同》（编号：ZZ1271201700000019）,约定“第一条、质押担保：1.1质押财产：出质人不可撤销地同意以其在本合同第八条中约定的依法可质押的权利，为债务人清偿其在主合同项下所欠质权人的全部债务提供质押担保。本合同项下质押效力除及于质押财产本身外，还应及于质押财产的从物、从权利、孳息及其代位物。1.2担保方式：出质人确认，质权人对质押财产有第一顺位的优先受偿权。当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论质权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保权利（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式），质权人均有权先要求出质人在本合同约定的担保范围内承担担保责任，而无须先要求其他担保人履行担保责任。1.3担保范围：本合同项下的担保范围除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息（本合同所指利息包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及质权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）。……第三条、质权的实现：3.1质押财产的处分情形：在发生以下任一情形时，质权人有权依法处分质押财产，以实现质权：（1）债务人构成主合同项下违约的；（2）出质人构成本合同项下违约的；（3）发生主合同项下债权人可以提前实现债权的情形的；（4）发生本合同双方约定可以处分质押财产的其他情形的。3.2质权的实现：若发生本合同约定的处分质押财产的情形时，质权人有权按下列任一方式处分任何质押财产：（1）变卖、拍卖、提前兑现质押财产或以其他方式实现质权，并以所得款项优先受偿或按本合同约定处分。（2）质权人处分质押财产后，处分质押财产所得用于清偿或提前清偿质押财产所担保的全部债权；对于贷款以外的融资业务，若质权人尚未发生垫款，则质权人有权将处分质押财产所得进行提存并划入质权人指定的账户或者划入债务人保证金账户，以备对外支付或作为日后质权人可能发生垫款的保证金，双方确认无需再另行签署保证金质押合同。（3）以法律允许或双方约定的其他方式处置质押财产，从而实现债权。……第八条、合同要素条款：8.2主合同项下债务人：井研食品公司、蓝雁集团、杨村铺煤业公司等。8.3被担保主债权：本合同项下的被担保主债权为，债权人在自2015年06月25日至2020年09月25日止的期间内与债务人办理各类融资业务所发生的债权，以及双方约定的在先债权（如有）。前述主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值84000万元整为限。8.4质押财产：本合同项下质押财产具体详见附件一（质押财产清单）。8.6双方约定的其他事项（如有）：质押人和质押权人双方同意并确认，本合同项下的被担保主合同为：（2）债务人与债权人签署的以下合同：债务人：杨村铺煤业公司，主合同：流动资金借款合同，编号：12712016280207、12712015280454。”原告提交的《质押财产清单》载明“出质人：杨村铺煤业公司。质权人：浦发银行乐山支行。出质股权所在标的公司：贵州蓝雁公司，注册资本5000万元；出质股权数量：股权数：50万元、占股比例1%”。原告提交的2017年10月18日杨村铺煤业公司的《董事会（股东大会）同意抵（质）押决议》载明“2017年10月18日，我公司召开了董事会（股东大会），应到会董事（股东）3名，实际到会董事（股东）3名，符合我公司召开董事会（股东大会）最低法定人数的规定。经到会董事（股东）讨论，3名董事（股东）一致同意作出以下决议：同意以我公司价值50万元的贵州蓝雁公司1%股权为蓝雁集团、井研食品公司、杨村铺煤业公司等于2015年6月25日至2020年9月25日期间内申请授信余额在84000万元以内（含）的综合授信业务提供抵（质）押担保。”原告提交的四川省工商行政管理局于2017年11月8日出具的（黔）登记设字（2017）第4001号《股权出质设立登记通知书》载明“出质股权所在公司：贵州蓝雁公司；出质股权数额：50万元；出质人：杨村铺煤业公司；质权人：浦发银行乐山支行”。 2018年12月27日，刘伟作为出质人，浦发银行乐山支行作为质权人，共同签订《权利最高额质押合同》（编号：ZZ1271201800000011）,约定“第一条、质押担保：1.1质押财产：出质人不可撤销地同意以其在本合同第八条中约定的依法可质押的权利，为债务人清偿其在主合同项下所欠质权人的全部债务提供质押担保。本合同项下质押效力除及于质押财产本身外，还应及于质押财产的从物、从权利、孳息及其代位物。1.2担保方式：出质人确认，质权人对质押财产有第一顺位的优先受偿权。当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论质权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保权利（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式），质权人均有权先要求出质人在本合同约定的担保范围内承担担保责任，而无须先要求其他担保人履行担保责任。1.3担保范围：本合同项下的担保范围除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息（本合同所指利息包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及质权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）。……第三条、质权的实现：3.1质押财产的处分情形：在发生以下任一情形时，质权人有权依法处分质押财产，以实现质权：（1）债务人构成主合同项下违约的；（2）出质人构成本合同项下违约的；（3）发生主合同项下债权人可以提前实现债权的情形的；（4）发生本合同双方约定可以处分质押财产的其他情形的。3.2质权的实现：若发生本合同约定的处分质押财产的情形时，质权人有权按下列任一方式处分任何质押财产：（1）变卖、拍卖、提前兑现质押财产或以其他方式实现质权，并以所得款项优先受偿或按本合同约定处分。（2）质权人处分质押财产后，处分质押财产所得用于清偿或提前清偿质押财产所担保的全部债权；对于贷款以外的融资业务，若质权人尚未发生垫款，则质权人有权将处分质押财产所得进行提存并划入质权人指定的账户或者划入债务人保证金账户，以备对外支付或作为日后质权人可能发生垫款的保证金，双方确认无需再另行签署保证金质押合同。（3）以法律允许或双方约定的其他方式处置质押财产，从而实现债权。……第八条、合同要素条款：8.2主合同项下债务人：井研食品公司、蓝雁集团、杨村铺煤业公司等。8.3被担保主债权：本合同项下的被担保主债权为，债权人在自2015年06月25日至2020年11月30日止的期间内与债务人办理各类融资业务所发生的债权，以及双方约定的在先债权（如有）。前述主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值84000万元整为限。8.4质押财产：本合同项下质押财产具体详见附件一（质押财产清单）。8.6双方约定的其他事项（如有）：质押人和质押权人双方同意并确认，本合同项下的被担保主合同为：（2）债务人与债权人签署的以下合同：债务人：杨村铺煤业公司，主合同：流动资金借款合同，编号：12712016280207、12712015280454。”原告提交的《质押财产清单》载明“出质人：刘伟。质权人：浦发银行乐山支行。出质股权所在标的公司：蓝雁集团，注册资本1亿元；出质股权数量：股权数：9000万元、占股比例90%”。原告提交的乐山市市中区行政审批局于2019年2月11日出具的（乐中行政审批）股质登记设字（2019）第788号《股权出质设立登记通知书》载明“出质股权所在公司：蓝雁集团；出质股权数额：9000万元；出质人：刘伟；质权人：浦发银行乐山支行”。原告提交的2018年12月27日刘伟、李玉清作为担保人出具的《关于为借新还旧贷款提供担保的确认函》载明“2018年12月27日，本人与贵行签署了《权利最高额质押合同》（合同编号：ZZ1271201800000011），为借款人蓝雁集团、井研食品公司、杨村铺煤业公司等提供质押担保，担保金额为84000万元，主债务履行期为2015年6月25日至2021年11月30日。2018年12月27日，李玉清以承诺人身份向浦发银行乐山支行出具《关于同意执行共同财产的承诺函》，载明“本人李玉清，现为出质人刘伟之合法配偶。为《权利最高额质押合同》（编号：ZZ1271201800000011）之签署和履行，特在此作出以下承诺：本人对刘伟签署前述《权利最高额质押合同》事宜已充分知悉，本人同意该质押合同的签署及履行，并愿意根据该合同的约定，在发生出质人依据《权利最高额质押合同》承担质押担保责任时，质权人有权处分共同财产。” 同日，李玉清作为出质人，浦发银行乐山支行作为质权人，共同签订《权利最高额质押合同》（编号：ZZ1271201800000012）,约定“第一条、质押担保：1.1质押财产：出质人不可撤销同意以其在本合同第八条中约定的依法可质押的权利，为债务人清偿其在主合同项下所欠质权人的全部债务提供质押担保。本合同项下质押效力除及于质押财产本身外，还应及于质押财产的从物、从权利、孳息及其代位物。1.2担保方式：出质人确认，质权人对质押财产有第一顺位的优先受偿权。当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论质权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保权利（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式），质权人均有权先要求出质人在本合同约定的担保范围内承担担保责任，而无须先要求其他担保人履行担保责任。1.3担保范围：本合同项下的担保范围除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息（本合同所指利息包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及质权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）。……第三条、质权的实现：3.1质押财产的处分情形：在发生以下任一情形时，质权人有权依法处分质押财产，以实现质权：（1）债务人构成主合同项下违约的；（2）出质人构成本合同项下违约的；（3）发生主合同项下债权人可以提前实现债权的情形的；（4）发生本合同双方约定可以处分质押财产的其他情形的。3.2质权的实现：若发生本合同约定的处分质押财产的情形时，质权人有权按下列任一方式处分任何质押财产：（1）变卖、拍卖、提前兑现质押财产或以其他方式实现质权，并以所得款项优先受偿或按本合同约定处分。（2）质权人处分质押财产后，处分质押财产所得用于清偿或提前清偿质押财产所担保的全部债权；对于贷款以外的融资业务，若质权人尚未发生垫款，则质权人有权将处分质押财产所得进行提存并划入质权人指定的账户或者划入债务人保证金账户，以备对外支付或作为日后质权人可能发生垫款的保证金，双方确认无需再另行签署保证金质押合同。（3）以法律允许或双方约定的其他方式处置质押财产，从而实现债权。……第八条、合同要素条款：8.2主合同项下债务人：井研食品公司、蓝雁集团、杨村铺煤业公司等。8.3被担保主债权：本合同项下的被担保主债权为，债权人在自2015年06月25日至2021年11月30日止的期间内与债务人办理各类融资业务所发生的债权，以及双方约定的在先债权（如有）。前述主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值84000万元整为限。8.4质押财产：本合同项下质押财产具体详见附件一（质押财产清单）。8.6双方约定的其他事项（如有）：质押人和质押权人双方同意并确认，本合同项下的被担保主合同为：（2）债务人与债权人签署的以下合同：债务人：杨村铺煤业公司，主合同：流动资金借款合同，编号：12712016280207、12712015280454。”原告提交的《质押财产清单》载明“出质人：李玉清。质权人：浦发银行乐山支行。出质股权所在标的公司：蓝雁集团，注册资本1亿元；出质股权数量：股权数1000万元、占股比例10%”。原告提交的乐山市市中区行政审批局于2019年2月11日出具的（乐中行政审批）股质登记设字（2019）第789号《股权出质设立登记通知书》载明“出质股权所在公司：蓝雁集团；出质股权数额：1000万元；出质人：李玉清；质权人：浦发银行乐山支行”。2018年12月27日，刘伟以承诺人身份向浦发银行乐山支行出具《关于同意执行共同财产的承诺函》，载明“本人刘伟，现为出质人李玉清之合法配偶。为《权利最高额质押合同》（编号：ZZ1271201800000012）之签署和履行，特在此作出以下承诺：本人对刘伟签署前述《权利最高额质押合同》事宜已充分知悉，本人同意该质押合同的签署及履行，并愿意根据该合同的约定，在发生出质人依据《权利最高额质押合同》承担质押担保责任时，质权人有权处分共同财产。” 2014年11月13日，贵州蓝雁公司作为抵押人，浦发银行乐山支行作为抵押权人，共同签订《采矿权最高额抵押合同》（编号：ＺＤ1271201400000064），载明“第一条、抵押担保：1.1抵押财产：（1）抵押人不可撤销地同意以其在本合同第九条中约定的采矿权设定抵押，为债务人清偿其在主合同项下所欠抵押权人的全部债务提供抵押担保。（2）本合同项下抵押权的效力除及于抵押财产本身之外，还应及于抵押财产的从物、从权利及抵押财产的代位物。1.2担保方式：抵押人确认，除非本合同另有其他约定，否则抵押权人对抵押财产享有第一顺位的优先受偿权。当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论抵押权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保权利（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式），抵押权人均有权先要求抵押人在本合同约定的担保范围内承担担保责任，而无须先要求其他担保人履行担保责任。1.3担保范围：本合同项下的担保范围除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息（本合同所指利息包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及抵押权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）。……第四条、抵押权的实现：4.1抵押财产的处分情形：在发生以下任一情形时，抵押权人有权依法处分抵押财产，以实现抵押权：（1）债务人构成主合同项下违约的；（2）抵押人构成本合同项下违约的；（3）发生主合同项下债权人可以提前实现债权的情形的；（4）发生本合同双方约定可以处分抵押财产的其他情形的。4.2抵押权的实现：若发生本合同约定的处分抵押财产的情形时，抵押权人有权按下列任一方式处分任何抵押财产：（1）与抵押人协议以抵押财产折价或以拍卖、变卖抵押财产所得的价款受偿，或者行使法律允许的任何与实现抵押权有关的其他权利；协议不成的，抵押权人可以直接请求人民法院拍卖、变卖抵押财产。（2）抵押财产折价或者拍卖、变卖后，其价款超过抵押财产所担保的全部债权的部分归抵押人所有，不足部分由债务人清偿。抵押权人有权自行决定抵押财产处分所得价款的清偿顺序。（3）抵押权人处分抵押财产后，处分抵押财产所得用于清偿或提前清偿其所担保主合同项下债务；对于贷款以外的融资业务，若抵押权人尚未发生垫款，则抵押权人有权将处分抵押财产所得款项进行提存并划入抵押权人指定的账户或者划入债务人保证金账户，以备对外支付或作为日后抵押权人可能发生垫款的保证金，双方确认无需再另行签署保证金质押合同。（3）采取法律允许的其他措施实现抵押权。……第九条、合同要素条款：9.3被担保主债权：本合同项下的被担保主债权为，债权人在自2012年6月27日至2017年6月25日止的期间内与债务人办理各类融资业务所发生的债权，以及双方约定的在先债权（如有）。前述主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值84000万元整为限。9.4抵押财产：本合同项下抵押财产具体详见附件一（抵押财产清单）。”该合同附件一《抵押财产清单（采矿权抵押类）》载明“抵押财产类型：采矿权。抵押人：贵州蓝雁公司。抵押权人：浦发银行乐山支行。采矿权证编号：××。矿山名称：贵州蓝雁公司纳雍县厍东关乡马驮子煤矿”。原告提交的2014年11月11日的贵州蓝雁公司的《董事会（股东大会）同意抵（质）押决议》载明“2014年11月11日，我公司召开了董事会（股东大会），应到会董事（股东）2名，实际到会董事（股东）2名，符合我公司召开董事会（股东大会）最低法定人数的规定。经到会董事（股东）讨论，2名董事（股东）一致同意作出以下决议：同意以我公司纳雍县库东关乡马驮子煤矿采矿权为蓝雁集团、井研食品公司、杨村铺煤业公司等于2012年6月27日至2017年6月25日期间内申请授信余额在84000万元以内（含）的综合授信业务提供抵（质）押担保。” 同日，贵州蓝雁公司作为抵押人，浦发银行乐山支行作为抵押权人，共同签订《采矿权最高额抵押合同》（编号：ＺＤ1271201400000068），载明“第一条、抵押担保：1.1抵押财产：（1）抵押人不可撤销地同意以其在本合同第九条中约定的采矿权设定抵押，为债务人清偿其在主合同项下所欠抵押权人的全部债务提供抵押担保。（2）本合同项下抵押权的效力除及于抵押财产本身之外，还应及于抵押财产的从物、从权利及抵押财产的代位物。1.2担保方式：抵押人确认，除非本合同另有其他约定，否则抵押权人对抵押财产享有第一顺位的优先受偿权。当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论抵押权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保权利（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式），抵押权人均有权先要求抵押人在本合同约定的担保范围内承担担保责任，而无须先要求其他担保人履行担保责任。1.3担保范围：本合同项下的担保范围除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息（本合同所指利息包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及抵押权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）。……第四条、抵押权的实现：4.1抵押财产的处分情形：在发生以下任一情形时，抵押权人有权依法处分抵押财产，以实现抵押权：（1）债务人构成主合同项下违约的；（2）抵押人构成本合同项下违约的；（3）发生主合同项下债权人可以提前实现债权的情形的；（4）发生本合同双方约定可以处分抵押财产的其他情形的。4.2抵押权的实现：若发生本合同约定的处分抵押财产的情形时，抵押权人有权按下列任一方式处分任何抵押财产：（1）与抵押人协议以抵押财产折价或以拍卖、变卖抵押财产所得的价款受偿，或者行使法律允许的任何与实现抵押权有关的其他权利；协议不成的，抵押权人可以直接请求人民法院拍卖、变卖抵押财产。（2）抵押财产折价或者拍卖、变卖后，其价款超过抵押财产所担保的全部债权的部分归抵押人所有，不足部分由债务人清偿。抵押权人有权自行决定抵押财产处分所得价款的清偿顺序。（3）抵押权人处分抵押财产后，处分抵押财产所得用于清偿或提前清偿其所担保主合同项下债务；对于贷款以外的融资业务，若抵押权人尚未发生垫款，则抵押权人有权将处分抵押财产所得款项进行提存并划入抵押权人指定的账户或者划入债务人保证金账户，以备对外支付或作为日后抵押权人可能发生垫款的保证金，双方确认无需再另行签署保证金质押合同。（3）采取法律允许的其他措施实现抵押权。……第九条、合同要素条款：9.3被担保主债权：本合同项下的被担保主债权为，债权人在自2012年6月27日至2017年6月25日止的期间内与债务人办理各类融资业务所发生的债权，以及双方约定的在先债权（如有）。前述主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值84000万元整为限。9.4抵押财产：本合同项下抵押财产具体详见附件一（抵押财产清单）。”该合同附件一《抵押财产清单（采矿权抵押类）》载明“抵押财产类型：采矿权。抵押人：贵州蓝雁公司。抵押权人：浦发银行乐山支行。采矿权证编号：××。矿山名称：贵州蓝雁公司金沙县太平乡平雁煤矿”。原告提交的2014年11月11日的贵州蓝雁公司的《董事会（股东大会）同意抵（质）押决议》载明“2014年11月11日，我公司召开了董事会（股东大会），应到会董事（股东）2名，实际到会董事（股东）2名，符合我公司召开董事会（股东大会）最低法定人数的规定。经到会董事（股东）讨论，2名董事（股东）一致同意作出以下决议：同意以我公司金沙县太平乡平雁煤矿采矿权为蓝雁集团、井研食品公司、杨村铺煤业公司等于2012年6月27日至2017年6月25日期间内申请授信余额在84000万元以内（含）的综合授信业务提供抵（质）押担保。” 2014年11月13日，蓝雁集团作为保证人，浦发银行乐山支行作为债权人，共同签订《最高额保证合同》（编号：ZB1271201400000055）,约定“第一条、保证责任：1.1保证方式：本合同项下的保证方式为连带责任保证。1.2保证范围：本合同项下的保证范围除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息（本合同所指利息包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用，以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。1.3保证期间：保证期间为按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。保证人对债权发生期间各单笔合同项下分期履行的还款义务承担保证责任，保证期间为各期债务履行期届满之日起，至该单笔合同最后一期还款期限届满之日后两年止。本合同所称‘到期’、‘届满’包括债权人宣布主债权提前到期的情形。宣布提前到期的主债权为债权确定期间内全部或部分债权的，以其宣布的提前到期日为全部或部分债权的到期日，债权确定期间同时到期。债权人宣布包括债权人以起诉书或申请书或其他文件向有权机构提出的任何主张。债权人与债务人就主债务履行期达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期届满之日后两年止。……第六条、合同要素条款：6.2主合同项下债务人：杨村铺煤业公司。6.3被担保主债权：本合同项下的被担保主债权为，债权人在自2013年5月13日至2017年11月13日止的期间内与债务人办理各类融资业务所发生的债权，以及双方约定在先债权，前述主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值84000万元整为限。”原告提交的2014年11月11日蓝雁集团的《董事会（股东大会）保证担保决议》，载明“2014年11月11日我公司召开了董事会（股东大会），应到会董事（股东）2名，实际到会董事（股东）2名，符合我公司董事会（股东大会）最低法定人数的规定。经到会全体董事（股东）讨论，2名董事（股东）一致同意作出以下决议：同意我公司为杨村铺煤业公司于2013年5月13日至2017年11月13日期间内向贵行申请授信余额84000万元之内（含）的综合授信业务提供连带责任保证担保。即保证授信申请人如不能按时偿付授信业务本金及利息、违约金、赔偿金、实现债权的律师费、诉讼费及其它相关费用，我公司将承担连带清偿的责任。决议代表董事会（股东大会）意见，具有法律效力。” 同日，贵州蓝雁公司作为保证人，浦发银行乐山支行作为债权人，共同签订《最高额保证合同》（编号：ZB1271201400000052）,约定“第一条、保证责任：1.1保证方式：本合同项下的保证方式为连带责任保证。1.2保证范围：本合同项下的保证范围除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息（本合同所指利息包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用，以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。1.3保证期间：保证期间为按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。保证人对债权发生期间各单笔合同项下分期履行的还款义务承担保证责任，保证期间为各期债务履行期届满之日起，至该单笔合同最后一期还款期限届满之日后两年止。本合同所称‘到期’、‘届满’包括债权人宣布主债权提前到期的情形。宣布提前到期的主债权为债权确定期间内全部或部分债权的，以其宣布的提前到期日为全部或部分债权的到期日，债权确定期间同时到期。债权人宣布包括债权人以起诉书或申请书或其他文件向有权机构提出的任何主张。债权人与债务人就主债务履行期达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期届满之日后两年止。……第六条、合同要素条款：6.2主合同项下债务人：杨村铺煤业公司。6.3被担保主债权：本合同项下的被担保主债权为，债权人在自2013年5月13日至2017年11月13日止的期间内与债务人办理各类融资业务所发生的债权，以及双方约定在先债权，前述主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值84000万元整为限。”原告提交的2014年11月11日贵州蓝雁公司的《董事会（股东大会）保证担保决议》，载明“2014年11月11日我公司召开了董事会（股东大会），应到会董事（股东）2名，实际到会董事（股东）2名，符合我公司董事会（股东大会）最低法定人数的规定。经到会全体董事（股东）讨论，2名董事（股东）一致同意作出以下决议：同意我公司为杨村铺煤业公司于2013年5月13日至2017年11月13日期间内向贵行申请授信余额84000万元之内（含）的综合授信业务提供连带责任保证担保。即保证授信申请人如不能按时偿付授信业务本金及利息、违约金、赔偿金、实现债权的律师费、诉讼费及其它相关费用，我公司将承担连带清偿的责任。决议代表董事会（股东大会）意见，具有法律效力。” 同日，井研食品公司作为保证人，浦发银行乐山支行作为债权人，共同签订《最高额保证合同》（编号：ZB1271201400000058）,约定“第一条、保证责任：1.1保证方式：本合同项下的保证方式为连带责任保证。1.2保证范围：本合同项下的保证范围除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息（本合同所指利息包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用，以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。1.3保证期间：保证期间为按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。保证人对债权发生期间各单笔合同项下分期履行的还款义务承担保证责任，保证期间为各期债务履行期届满之日起，至该单笔合同最后一期还款期限届满之日后两年止。本合同所称‘到期’、‘届满’包括债权人宣布主债权提前到期的情形。宣布提前到期的主债权为债权确定期间内全部或部分债权的，以其宣布的提前到期日为全部或部分债权的到期日，债权确定期间同时到期。债权人宣布包括债权人以起诉书或申请书或其他文件向有权机构提出的任何主张。债权人与债务人就主债务履行期达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期届满之日后两年止。……第六条、合同要素条款：6.2主合同项下债务人：杨村铺煤业公司。6.3被担保主债权：本合同项下的被担保主债权为，债权人在自2013年5月13日至2017年11月13日止的期间内与债务人办理各类融资业务所发生的债权，以及双方约定在先债权，前述主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值84000万元整为限。”原告提交的2014年11月11日井研食品公司的《董事会（股东大会）保证担保决议》，载明“2014年11月11日我公司召开了董事会（股东大会），应到会董事（股东）5名，实际到会董事（股东）5名，符合我公司董事会（股东大会）最低法定人数的规定。经到会全体董事（股东）讨论，5名董事（股东）一致同意作出以下决议：同意我公司为蓝雁集团、杨村铺煤业公司等于2013年5月13日至2017年11月13日期间内向贵行申请授信余额55000万元之内（含）的综合授信业务提供连带责任保证担保。即保证授信申请人如不能按时偿付授信业务本金及利息、违约金、赔偿金、实现债权的律师费、诉讼费及其它相关费用，我公司将承担连带清偿的责任。决议代表董事会（股东大会）意见，具有法律效力。” 同日，刘伟、李玉清作为保证人，浦发银行乐山支行作为债权人，共同签订《最高额保证合同》（编号：ZB1271201400000059）,约定“第一条、保证责任：1.1保证方式：本合同项下的保证方式为连带责任保证。1.2保证范围：本合同项下的保证范围除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息（本合同所指利息包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用，以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。1.3保证期间：保证期间为按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。保证人对债权发生期间各单笔合同项下分期履行的还款义务承担保证责任，保证期间为各期债务履行期届满之日起，至该单笔合同最后一期还款期限届满之日后两年止。本合同所称‘到期’、‘届满’包括债权人宣布主债权提前到期的情形。宣布提前到期的主债权为债权确定期间内全部或部分债权的，以其宣布的提前到期日为全部或部分债权的到期日，债权确定期间同时到期。债权人宣布包括债权人以起诉书或申请书或其他文件向有权机构提出的任何主张。债权人与债务人就主债务履行期达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期届满之日后两年止。……第六条、合同要素条款：6.2主合同项下债务人：杨村铺煤业公司。6.3被担保主债权：本合同项下的被担保主债权为，债权人在自2014年11月13日至2017年11月13日止的期间内与债务人办理各类融资业务所发生的债权，以及双方约定在先债权，前述主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值84000万元整为限。” 同日，刘蓝作为保证人，浦发银行乐山支行作为债权人，共同签订《最高额保证合同》（编号：ZB1271201400000060）,约定“第一条、保证责任：1.1保证方式：本合同项下的保证方式为连带责任保证。1.2保证范围：本合同项下的保证范围除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息（本合同所指利息包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用，以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。1.3保证期间：保证期间为按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。保证人对债权发生期间各单笔合同项下分期履行的还款义务承担保证责任，保证期间为各期债务履行期届满之日起，至该单笔合同最后一期还款期限届满之日后两年止。本合同所称‘到期’、‘届满’包括债权人宣布主债权提前到期的情形。宣布提前到期的主债权为债权确定期间内全部或部分债权的，以其宣布的提前到期日为全部或部分债权的到期日，债权确定期间同时到期。债权人宣布包括债权人以起诉书或申请书或其他文件向有权机构提出的任何主张。债权人与债务人就主债务履行期达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期届满之日后两年止。……第六条、合同要素条款：6.2主合同项下债务人：蓝雁集团、杨村铺煤业公司、井研食品公司等。6.3被担保主债权：本合同项下的被担保主债权为，债权人在自2014年11月13日至2017年11月13日止的期间内与债务人办理各类融资业务所发生的债权，以及双方约定在先债权，前述主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值84000万元整为限。”同日，雷山立作为承诺人向浦发银行乐山支行出具《关于同意执行共同财产的承诺函》（编号：ZB1271201400000060），载明“本人雷山立，现为保证人刘蓝之合法配偶，为《最高额保证合同》（编号：ZB1271201400000060）之签署和履行，特在此作出以下承诺：本人对刘蓝签署前述《最高额保证合同》事宜已充分知悉，本人同意该保证合同的签署及履行，并愿意根据该合同的约定，在发生保证人依照《最高额保证合同》承担保证担保责任时，债权人有权处分共同财产。” 原告提交的浦银乐催20180840号、20180841号、20180842号、20180843号、20180844号、20180845号、20180846号、20180847号《履行担保责任催收函》的回执上在收件人落款时间处为空白。被告陈述上述《履行担保责任催收函》都是在2020年4月21日拿来一起盖章的。 庭审中，原告自认：编号为12712015280454的《流动资金借款合同》，借款到期日为2017年11月24日，截止到2017年11月24日杨村铺煤业公司尚欠本金4000万元、利息3274300.66元，杨村铺煤业公司于2017年12月28日归还借款本金4000万元，罚息自2017年11月25日起以4000万元为基数按年利率9.21%计算至2017年12月28日止，复利自2017年11月25日起以应付未付的利息、罚息（总和不超过年利率24%）为基数按年利率9.21%计算至利息、罚息付清之日止；编号为12712016280207的《流动资金借款合同》，借款到期日为2018年5月8日，2017年12月28日杨村铺煤业公司归还借款本金3000万元，截止到2018年5月8日借款本金已全部还清，但尚欠利息2369016.67元，不存在罚息，复利自2018年5月9日起以应付未付的利息2369016.67元为基数按年利率9.21%计算至利息付清之日止。 上述事实，有原告提交的《流动资金借款合同》、《借款合同补充协议》、《（贷款）借款凭证（放款记录）》、《上海浦东发展银行借款凭证（借据联）》、《权利最高额质押合同》、《质押财产清单》、《董事会（股东大会）同意抵（质）押决议》、《股权出质设立登记通知书》、《关于为借新还旧贷款提供担保的确认函》、《关于同意执行共同财产的承诺函》、《采矿权最高额抵押合同》、《抵押财产清单（采矿权抵押类）》、《最高额保证合同》《董事会（股东大会）保证担保决议》以及双方当事人的陈述等予以证实。 本院认为：《流动资金借款合同》（编号：12712015280454、12712016280207）系原告与被告杨村铺煤业公司的真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，合法有效，各方均应按照合同约定履行自己的义务。原告按约向被告杨村铺煤业公司发放贷款，被告杨村铺煤业公司理应按照合同约定按期归还借款本金并支付利息。现借款期限届满，被告杨村铺煤业公司未举证证明其偿还本息的情况，应承担举证不利的后果。原告要求被告杨村铺煤业公司就12712015280454号《流动资金借款合同》支付利息3274300.66元、罚息（自2017年11月25日起，以4000万元为基数，按年利率9.21%计算至2017年12月28日止）、复利﹝自2017年11月25日起，以应付未付的利息、罚息（总和不超过年利率24%）为基数，按年利率9.21%计算至利息、罚息付清之日止﹞，就12712016280207号《流动资金借款合同》支付利息2369016.67元、复利（自2018年5月9日起，以应付未付的利息2369016.67元为基数，按年利率9.21%计算至利息付清之日止）的请求符合合同约定和法律规定，本院予以支持。 关于原告的第2项诉讼请求，本院认为，蓝雁集团、贵州蓝雁公司、井研食品公司、刘伟、李玉清、刘蓝作为保证人，分别与原告签订《最高额保证合同》，不违反法律法规的强制性规定，合法有效，各方当事人均应按合同约定全面履行各自的义务。《最高额保证合同》约定“保证期间为按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。保证人对债权发生期间各单笔合同项下分期履行的还款义务承担保证责任，保证期间为各期债务履行期届满之日起，至该单笔合同最后一期还款期限届满之日后两年止。本合同所称‘到期’、‘届满’包括债权人宣布主债权提前到期的情形。”案涉的编号为12712015280454的《流动资金借款合同》的借款到期日为2017年11月24日，故该《流动资金借款合同》的保证期间为2017年11月25日至2019年11月24日。案涉的编号为12712016280207的《流动资金借款合同》，合同约定的借款到期日为2018年5月8日，杨村铺煤业公司于2017年12月28日归还借款本金3000万元，根据《流动资金借款合同》第二部分第六.2条“经贷款人同意的提前还款，视为该借款提前到期。”以及《最高额保证合同》第一.1.3条“本合同所称‘到期’、‘届满’包括债权人宣布主债权提前到期的情形。”之约定，编号为12712016280207的《流动资金借款合同》于2017年12月28日提前到期，故该《流动资金借款合同》的保证期间为2017年12月29日至2019年12月28日。《担保法》第二十六条第二款规定“在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。”本案中，原告提交的浦银乐催20180840号、20180841号、20180842号、20180843号、20180844号、20180845号、20180846号、20180847号《履行担保责任催收函》的回执上在收件人落款时间处均为空白，本院无法确认原告向保证人送达《履行担保责任催收函》的时间，即本院无法确认原告是否在保证期间内要求保证人承担保证责任。原告未提供充分证据证明其在保证期间内要求保证人蓝雁集团、贵州蓝雁公司、井研食品公司、刘伟、李玉清、刘蓝承担保证责任，应承担举证不能的不利后果，故保证人蓝雁集团、贵州蓝雁公司、井研食品公司、刘伟、李玉清、刘蓝免除对案涉《流动资金借款合同》（12712015280454、12712016280207）的保证责任。本院对原告的第2项诉讼请求不予支持。 关于原告的第3、4项诉讼请求，本院认为，蓝雁集团、杨村铺煤业公司作为出质人，分别与原告签订了《权利最高额质押合同》，并提供了《董事会（股东大会）同意抵（质）押决议》，故该《权利最高额质押合同》合法有效。蓝雁集团、杨村铺煤业公司以两公司持有的贵州蓝雁公司的股权出质，并在四川省工商行政管理局办理了出质登记，登记的出质股权数额分别为4950万元、50万元。根据《物权法》第二百二十六条第一款“以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。”之规定，蓝雁集团、杨村铺煤业公司应以其持有的贵州蓝雁公司的股权（分别以4950万元、50万元为限）对上述杨村铺煤业公司的债务承担质押担保责任，原告就被告蓝雁集团持有的贵州蓝雁公司的股权折价或者以拍卖、变卖所得的价款在上述杨村铺煤业公司的债务范围内（最高不超过4950万元）享有优先受偿的权利，就被告杨村铺煤业公司持有的贵州蓝雁公司的股权折价或者以拍卖、变卖所得的价款在上述杨村铺煤业公司的债务范围内（最高不超过50万元）享有优先受偿的权利。 关于原告的第5、6项诉讼请求，本院认为，刘伟、李玉清作为出质人，分别与原告签订了《权利最高额质押合同》，合法有效。刘伟、李玉清以二人持有的蓝雁集团的股权出质，并在乐山市市中区行政审批局办理了出质登记，登记的出质股权数额分别为9000万元、1000万元。根据《物权法》第二百二十六条第一款“以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。”之规定，刘伟、李玉清应以其持有的蓝雁集团的股权（分别以9000万元、1000万元为限）对上述杨村铺煤业公司的债务承担质押担保责任，原告就被告刘伟持有的蓝雁集团的股权折价或者以拍卖、变卖所得的价款在上述杨村铺煤业公司的债务范围内（最高不超过9000万元）享有优先受偿的权利，就被告李玉清持有的蓝雁集团的股权折价或者以拍卖、变卖所得的价款在上述杨村铺煤业公司的债务范围内（最高不超过1000万元）享有优先受偿的权利。被告刘伟、李玉清就上述《权利最高额质押合同》向原告出具了《关于同意执行共同财产的承诺函》，只是表明其知悉《权利最高额质押合同》的签署，同意以持有的股权承担质押担保责任，同意处分共同财产，但并无以夫妻共同财产相互承担相同质押担保责任的意思。原告主张的在刘伟、李玉清夫妻共同财产范围内相互承担相同的质押担保责任的请求，于法无据，本院不予支持。 关于原告的第7项诉讼请求，本院认为，贵州蓝雁公司作为抵押人，与原告签订《采矿权最高额抵押合同》，以贵州蓝雁公司纳雍县厍东关乡马驮子煤矿、贵州蓝雁公司金沙县太平乡平雁煤矿的采矿权提供抵押担保，但均未办理抵押登记。根据《物权法》第一百八十七条之规定，不动产物权进行抵押的，应当办理抵押登记，抵押权自登记时设立。本案中，贵州蓝雁公司纳雍县厍东关乡马驮子煤矿、贵州蓝雁公司金沙县太平乡平雁煤矿的采矿权均未办理抵押登记，故对于上述采矿权的抵押权未设立。对于原告的第7项诉讼请求，本院不予支持。 为此，依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、第二百零八条，《中华人民共和国担保法》第十三条、第十八条、第二十六条，《中华人民共和国物权法》第一百八十七条、第二百二十六条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条之规定，判决如下： 一、被告四川蓝雁峨眉山杨村铺煤业有限公司在本判决生效之日起十日内向原告上海浦东发展银行股份有限公司乐山支行支付利息3274300.66元、罚息（自2017年11月25日起，以4000万元为基数，按年利率9.21%计算至2017年12月28日止）、复利﹝自2017年11月25日起，以应付未付的利息、罚息（总和不超过年利率24%）为基数，按年利率9.21%计算至利息、罚息付清之日止﹞； 二、被告四川蓝雁峨眉山杨村铺煤业有限公司在本判决生效之日起十日内向原告上海浦东发展银行股份有限公司乐山支行支付利息2369016.67元、复利（自2018年5月9日起，以应付未付的利息2369016.67元为基数，按年利率9.21%计算至利息付清之日止）； 三、原告上海浦东发展银行股份有限公司乐山支行就被告四川蓝雁投资集团有限公司持有的贵州蓝雁投资实业有限公司的股权折价或者以拍卖、变卖所得的价款（最高不超过4950万元）在本判决第一、二判项的债权范围内享有优先受偿的权利； 四、原告上海浦东发展银行股份有限公司乐山支行就被告四川蓝雁峨眉山杨村铺煤业有限公司持有的贵州蓝雁投资实业有限公司的股权折价或者以拍卖、变卖所得的价款（最高不超过50万元）在本判决第一、二判项的债权范围内享有优先受偿的权利； 五、原告上海浦东发展银行股份有限公司乐山支行就被告刘伟持有的四川蓝雁投资集团有限公司的股权折价或者以拍卖、变卖所得的价款（最高不超过9000万元）在本判决第一、二判项的债权范围内享有优先受偿的权利； 六、原告上海浦东发展银行股份有限公司乐山支行就被告李玉清持有的四川蓝雁投资集团有限公司的股权折价或者以拍卖、变卖所得的价款（最高不超过1000万元）在本判决第一、二判项的债权范围内享有优先受偿的权利； 七、驳回原告上海浦东发展银行股份有限公司乐山支行的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费60348元，由被告四川蓝雁峨眉山杨村铺煤业有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省乐山市中级人民法院。 审 判 长  龚正杰 人民陪审员  邹代华 人民陪审员  邹洪凌 二〇二一年三月一日 书 记 员  刘 璐