广东省深圳市龙岗区人民法院民 事 判 决 书（2017）粤0307民初17983号原告深圳市某某教育科技有限公司，住所地：深圳市龙岗区。法定代表人区某某，系该公司总经理。委托代理人田某某，广东开野律师事务所律师。委托代理人黄某某，广东开野律师事务所实习律师。被告北京某某教育科技股份有限公司，住所地：北京市海淀区。法定代表人冉某，系该公司董事长。委托代理人汪某某，女，汉族。上述原、被告合同纠纷一案，本院于2017年9月13日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告法定代表人区某某及其委托代理人田某某、被告委托代理人汪某某均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，2016年6月22日，原、被告签订了《黄冈网校网上课堂省级独家代理协议书》（买断制），约定由原告以65万元的价格独家代理被告在广东省行政区域内进行被告“黄冈网校www.hgznedu.com网上课堂”项目的招生推广工作。根据协议约定，被告承认原告在合同期限内发展二级代理商，二级代理商合同期限不超出1年，即原告在合同期限内发展的二级代理商自发展之日起一年内可享受被告的分校管理平台。但是，在2017年8月31日，原告与被告的第一期合作期满后双方未再续约，但被告却无故关闭了原告二级代理商的所有服务，违反了双方的合同约定，也导致了原告对二级代理商违约，造成了原告极大的名誉损害及经济损失。同时，因被告与客户签订的一对一和包过班等服务没有自行完成，后要求由原告协助进行补课，原告只收取了低于成本的费用，但被告没有予以支付，经原告多次与被告协商无果。为维护自身合法权益，原告遂诉至法院，请求判令：1、被告开通协议约定的二级代理商分校管理平台（使用期限自合同签订后推365天）；2、被告承担违约责任向原告支付违约金19.5万元（人民币，下同）；3、被告向原告支付补课费567950元；4、本案诉讼费用由被告承担。被告辩称，1、虽然根据合同约定原告可以发展二级代理商，但不代表可以分包出去，而且原告与二级代理商签订的《黄冈网校网上课堂二级代理协议书》（买断制）是在原告与被告的合同期限届满前几天签订的，原告明知合同期限即将届满，依约应当缴纳下一年度代理费，合同方可继续履行，但经过被告催要，原告并未依约缴纳，在这种主合同期即将届满的情况下，原告与二级代理商签订一年二级代理协议是违背合同约定的，这会导致二级代理商在主合同期限届满之后丧失开卡权利，无法招收学员，使得二级代理商的合同目的无法得到实现；2、被告并无违约行为，是原告逾期未缴纳下一年度代理费，且未经被告同意将全部权利转让给他人；3、双方对于补课费虽有约定，被告也依约承担了要求原告协助进行补课的教室租金、讲师工资，但是原告并未依约履行合同导致被告遭受巨额损失。经审理查明，原告（作为乙方）、被告（作为甲方）于2016年6月22日签订《黄冈网校网上课堂省级独家代理协议书》（买断制），该协议书第二条约定：“1、甲方授权乙方在广东省行政区域内（甲方已签除外）进行甲方“黄冈网校www.hgznedu.com网上课堂”项目的招生推广工作；在授权区域内，按本协议约定甲方不得另行设立该项目的合作伙伴和甲方直营；除非乙方事先申请，经甲方书面许可，乙方不得在授权地区外开展该业务；2、协议期限为4年，第一年买断费用65万元，甲方按招生简章规定学费价格配给乙方市场网上课堂学些卡（无限量）；3、年度买断时间为协议签订之日起后推365天（具体时间以第九条第2款约定的有效期限为准），所有学习卡需在年度买断约定有效时间内注册，过期未注册配额学习卡封号不再允许注册……；7、甲方承认乙方在合同期限内发展的二级代理商，但是二级代理商合同期限不得超出一年时间……”该协议书第四条约定：“……4、甲方负责向乙方各分校，包括乙方签订的二级代理商提供“分校办公系统平台”账号一套，演示账号七套（初中账号肆套、高中账号贰套、小学账号壹套），有关宣传资料一套，运营资料一套；如乙方仍需有关宣传材料，由乙方支付成本费；5、如乙方要求甲方提供教师讲学支持，乙方负责教师教学的全部费用……”该协议书第五条约定：“……4、乙方有权在授权行政区域内发展下级教学站，并对其进行管理及指导，乙方所建立的下级教学站协议要及时上报甲方备案……”；协议书第八条约定：“……2、若甲方未能按照协议约定履行自己的义务，乙方有权解除协议，并追究甲方赔偿乙方所支付的年度代理费用的金额处罚，以及其他经济损失和法律责任……”该协议书还约定原告需于2016年6月23日前向被告支付首次进卡费65万元，第二个协议年度起的每年买断费在当年度协议开始日前一个月一次性付清，第一年度有限期为2016年3月1日至2017年8月31日止，第二年度有效期为2017年9月1日至2018年10月31日止。该协议书签订后，原告依约向被告支付了第一年买断费用65万元，被告向原告开通了网上课堂平台，并提供相应学习卡；学习卡的使用方式是先网上注册开通账户及密码，然后进行网上课程学习、课后答疑等；学习卡需要在合同有效期限内注册开通，合同期限到后不可注册开通。该协议书2017年8月31日到期后，原告未再向被告支付第二年度的买断费用，被告遂于2017年9月1日关闭向原告开放的网上课堂平台。另查，2017年8月23日，原告（作为甲方）、案外人邱某（作为乙方）签订《黄冈网校网上课堂二级代理协议书》（买断制），约定：甲方授权乙方在广东省深圳市、广州市、珠海市、汕头市、佛山市、韶关市、湛江市、茂名市、肇庆市、江门市、惠州市、梅州市、汕尾市、河源市、阳江市、清远市、东莞市、中山市、潮州市、揭阳市和云浮市等行政区域内进行甲方“黄冈网校www.huanggao.net和www.hgznedu.com网上课堂”项目的招生推广工作；协议期限为1年（2017年8月23日至2018年8月22日），买断费20万元……合同约定的其他权利义务内容与原、被告于2016年6月22日签订的《黄冈网校网上课堂省级独家代理协议书》基本一致。案外人邱某于2017年8月31日通过其中国建设银行62×××42向区某某中国银行账户62×××47转账支付20万元。原告提交邮件打印件一份显示，发件人语欣lawyer于2017年9月8日给收件人小赵发送“开通黄冈网校广东省二级代理分校申请”，要求开通二级代理邱某的分校平台。被告对二级代理协议书及邮件均不予确认。又查，原告主张其为被告已收费但课程未完成的老学员补课，剩余课时费共计134万元，当时约定被告需支付原告补课费56万元，但被告至今未支付原告。原告提交了对话记录、补课费用清单证明补课费为567950元。以上事实，有原告提交的《黄冈网校网上课堂省级独家代理协议书》（买断制）、《黄冈网校网上课堂二级代理协议书》（买断制）、《中国银行汇款凭证》、邮件、《对话记录》、《补课费用清单》以及庭审笔录予以证明，足以证实。本院认为，根据原、被告于2016年6月22日签订《黄冈网校网上课堂省级独家代理协议书》约定第一年度买断费用65万元，原告只向被告支付了第一年度的买断费，未再按照合同约定向被告支付第二年度的买断费用，因此该合同于2017年8月31日期限届满，在合同期限内被告为原告开通网上课堂平台、提供学习卡，已履行了合同义务。原告主张被告未按照合同第三条第7点及第四条第4点约定为其开通二级代理商分校管理平台（使用期限自2017年8月23日合同签订后推365天），对此，本院认为，根据合同上下条款的意思，被告仅在合同有效期内提供开通网上课堂平台及提供无限量学习卡，不管是由原告直营还是由原告发展的二级代理商经营均可在合同有效期内享受该权限待遇，而原告在未续第二年度的买断费的情况下，在《黄冈网校网上课堂省级独家代理协议书》第一年度有效期即将届满即2017年8月31日的前几天，于2017年8月23日与案外人邱某签订二级代理协议约定为邱某提供网上课堂平台权限自双方签订协议之日往后再推365天，明显超过了《黄冈网校网上课堂省级独家代理协议书》约定的权限有效期限，因此，被告于2017年9月1日关闭了向原告开通的网上课程平台、及未向原告的二级代理商邱某开通网上课程平台，未违反合同约定，不构成违约。再者，案外人邱某作为二级代理协议的签订方未到庭证明其所签合同的真实情况，二级代理协议的真实性存疑，本院亦不予采信。因此，原告诉请被告开通协议约定的二级代理商分校管理平台（使用期限自合同签订后推365天）、被告承担违约责任向原告支付违约金19.5万元，均无事实及法律依据，本院均不予支持。关于原告主张被告向其支付补课费567950元，就涉合同而言，并没有关于补课费的相关约定，且据原、被告当庭陈述补课属于线下服务，原、被告均未提交对补课费用进行约定的协议，仅凭原告提交的微信聊天内容不足以证实双方对补课费作出明确的对双方均具有约束力的承诺或约定，故，原告诉请被告支付补课费，无事实及法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：驳回原告深圳市某某教育科技有限公司的全部诉讼请求。案件受理费5715元（原告已预交），由原告承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员  刘春秀二〇一八年七月十一日书记员  罗 韵