广东省韶关市中级人民法院民 事 判 决 书(2018)粤02民终534号上诉人（原审原告）：仁化县农村信用合作联社。住所地：仁化县丹霞大道**号。法定代表人：何宗志。上诉人（原审原告）：始兴县农村信用合作联。住所地：始兴县。法定代表人：张寿清。上诉人（原审原告）：广东翁源农村商业银行股份有限公司。住所地：翁源县龙仙镇建设一路**号。法定代表人：吴志敏。上诉人（原审原告）：新丰县农村信用合作联社。住所地：新丰县丰城镇丰城大道****号综合大楼首层。法定代表人：唐晓飞。上诉人（原审原告）：韶关市曲江区农村信用合作联社。住所地：韶关市曲江区马坝镇鞍山路**号。法定代表人:凌忠文。上诉人（原审原告）：韶关市区农村信用合作联社。住所地：韶关市武江区新华南路**号福星楼。法定代表人：吕良新。以上六上诉人共同委托诉讼代理人：陈思，广东磨铁律师事务所律师。以上六上诉人共同委托诉讼代理人：刘开勤，广东磨铁律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：江西铜业（清远）有限公司。住所地：清远市清城区石角镇有色金属加工制造业基地清三公路**号。法定代表人：邓力。委托诉讼代理人：徐ＸＸ，广东华商律师事务所律师。委托诉讼代理人：梁壮媛，广东华商律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）：广东银海有色金属渣业集团有限公司。住所地：仁化县丹霞街道群乐村。法定代表人：吴壮海。被上诉人（原审被告）：仁化县利昌木业有限公司。住所地：仁化县工业园内。法定代表人：吴壮海。被上诉人（原审被告）：仁化县华晟置业有限公司。住所地：仁化县丹霞街道群乐村。法定代表人：吴壮海。被上诉人（原审被告）：吴壮海，男，汉族，1975年7月28日出生，住韶关市武江区。被上诉人（原审被告）：陈晓华，女，汉族，1976年9月9日出生，住韶关市武江区。以上五被上诉人的共同委托诉讼代理人：杨哲晖，男，广东银海有色金属渣业集团有限公司办公室主任。上诉人仁化县农村信用合作联社、始兴县农村信用合作联社、广东翁源农村商业银行股份有限公司、新丰县农村信用合作联社、韶关市曲江区农村信用合作联社、韶关市区农村信用合作联社（以下简称仁化农信社等六社）与被上诉人江西铜业（清远）有限公司（以下简称江铜公司）、广东银海有色金属渣业集团有限公司（以下简称银海公司）、仁化县利昌木业有限公司（以下简称利昌公司）、吴壮海、陈晓华、仁化县华晟置业有限公司（以下简称华晟公司）金融借款合同纠纷一案,仁化农信社等六社不服广东省仁化县人民法院（2017）粤0224民初775号民事判决,向本院提起上诉。本院于2018年3月5日立案后，依法组成合议庭，审理本案。经过阅卷、调查和询问当事人，认为双方当事人没有提出新的事实或者理由，决定不开庭审理本案，本案现已审理终结。上诉人仁化农信社等六社的上诉请求：一、撤销（2017）粤0224民初775号民事判决书，改判支持仁化农信社等六社的诉讼请求，具体如下：1.改判江铜公司在5395.31万元借款本金范围内向仁化农信社等六社支付应收账款；2.改判银海公司就第一项请求中的应收账款不足以清偿的本金部分向仁化农信社等六社承担清偿责任；3.改判银海公司向仁化农信社等六社支付利息3627188.47元（以5395.31万元借款本金为基数，计至2016年1月20日）；4.改判银海公司向仁化农信社等六社支付贷款利息、罚息（以5395.31万元借款本金为基数，自2016年1月21日起，按年利率8.4％计至银海公司清偿第1、2项全部债务之日止）；5.改判确认仁化农信社等六社对利昌公司名下的仁国用（2004）第0100030号国有土地使用权、粤房地证字第C2261471、C2261472、C2261466、C2261478号涉案抵押物享有优先受偿权；6.改判吴壮海、陈晓华、华晟公司对第1-4项请求的全部债务承担连带清偿责任。二、本案一审、二审的全部诉讼费用由江铜公司、银海公司、利昌公司、吴壮海、陈晓华、华晟公司承担。事实及理由：一、一审判决认为“仁化农信社等六社要求江铜公司在银海公司的5395.31万元借款范围支付应收账款，其有义务举证证明相关债权的真实存在”，据此，将《应收账款债权转让通知书》所涉债权是多少的举证责任全部分配给仁化农信社等六社，并认定仁化农信社等六社举证不能，据此驳回仁化农信社等六社的第一项诉讼请求，属认定事实不清、适用法律错误。首先，2013年8月11日、2014年1月1日，仁化农信社及银海公司先后向江铜公司发出《应收账款债权转让通知书》，将银海公司在2013年3月1日至2014年12月31日期间，与江铜公司购销合同项下银海公司享有的应收账款债权转让给仁化农信社，由江铜公司付至指定的银海公司在仁化农信社处设立的账户，江铜公司承诺对上述应支付给银海公司的款项及时、足额支付至上述指定账户。据此，银海公司将其对江铜公司的应收账款债权已经转让给仁化农信社。仁化农信社等六社提出的第一项诉请是有合同依据和法律依据的。其次，江铜公司作为保理业务的参与人一般不接受保理商的尽调，相关的资信材料通常也是由银海公司提供，所以仁化农信社等六社作为保理商对其应收账款的金额、及其真实性、履行情况不易掌握，实际上江铜公司是否欠应收账款以及欠款金额多少的问题，需要法院进一步核实。因此，仁化农信社等六社向一审法院提交调查取证申请书，请求调查收集对查明本案事实有决定性作用的证据。再次，仁化农信社等六社向一审法院提交的资料显示，江铜公司于2013年两次向银海公司支付45573560.37元货款。该货款应转入指定账户却转入其他账户，若事实如此，江铜公司则属于支付错误，至少还应向仁化农信社等六社支付上诉货款45573560.37元。为查明本案事实，一审法院依法应当准许调查取证的申请。综上，从举证责任的角度来说，仁化农信社等六社已经完成了自身的举证责任。但是一审法院不但没有查清案件事实，并且不予准许调查取证申请而直接认定仁化农信社等六社举证，据此驳回仁化农信社等六社的诉讼请求是属于认定事实不清，适用法律错误。二、一审法院不予准许仁化农信社等六社提出的调查取证申请及专项审计司法鉴定申请，属于适用法律错误。为查明本案争议焦点，请求二审法院依申请进行调查取证及专项司法审计。首先，本案应当查明的争议焦点是应收账款债权金额的确定，江铜公司、银海公司不提供合同、结算凭证、银行流水等，法院还是可以确认江铜公司与银海公司之间在某个时间段的交易额以及仁化农信社等六社应收账款债权的金额。其次，仁化农信社等六社向一审法院申请调取银行流水、申请专项审计司法鉴定。事实上，只有司法审计才能准确得知保理期间江铜公司与银海公司之间的业务往来。只有清楚这一点，仁化农信社等六社才能准确提出诉求标的金额，诉请江铜公司将归属于仁化农信社等六社的应收账款予以支付，不足的部分则诉请由银海公司承担。因此，仁化农信社等六社申请调查取证、专项审计司法鉴定，是与待证事实紧密关联、对证明待证事实有决定性作用。综上，一审法院认定事实不清，适用法律错误，请求二审法院依法撤销（2017）粤0224民初775号民事判决书，改判支持仁化农信社等六社的全部上诉请求。被上诉人江铜公司辩称：江铜公司无需向仁化农信社等六社支付任何应收账款及其他款项；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应当维持；仁化农信社等六社的上诉请求无任何事实及法律依据，依法应当驳回。一、本案案由是金融借款纠纷，江铜公司是不适格的一审被告。江铜公司已根据与银海公司真实交易并按涉案《应收账款债权转让通知书》载明的方式全额支付了相关货款，现双方已不存在应收账款，仁化农信社等六社要求江铜公司再次支付《应收账款债权转让通知书》所涉应收债款无事实和法律依据，一审法院认定事实清楚，适用法律准确，程序合法，应维持一审判决，驳回仁化农信社等六社的上诉请求。（一）本案为金融借款合同关系，应有相关借款人向仁化农信社等六社履行还款义务。本案主要法律关系清晰，一审法院已将本案案由正确定性为金融借款合同纠纷，故应由借款人履行还款义务，江铜公司非合同当事人，无需承担还款义务。（二）银海公司与江铜公司2013-2014年的应收账款以江铜公司提供真实有效的《粗杂铜（锭）购销合同》为准，江铜公司已依约全额支付了货款，不存在江铜公司尚欠仁化农信社等六社应收账款。仁化农信社等六社提交的《粗杂铜（锭）购销合同》是虚假伪造的，真实交易的凭证为江铜公司在一审阶段向法院提交的《粗杂铜（锭）购销合同》和补充协议，再结合江铜公司提交的该两份真实有效的《粗杂铜（锭）购销合同》所对应的结算单、付款凭证等证据，表明江铜公司已严格依约履行了支付货款的义务，仁化农信社等六社无权再次要求江铜公司支付应收账款款项。江铜公司在通知之前已付清所有货款，20130627YH合同项下的货款已全部结清，2013年银海公司对江铜公司不享有应收账款，故仁化农信社等六社亦无权要求江铜公司支付2013年应收账款款项。其次，江铜公司2014年对银海公司的货款一共为11062444.36元，江铜公司已按要求分11笔共11878128.66元付到指定的保理账户，即2014年银海公司的货款均已结清，不存在仁化农信社等六社所说的应收账款。二、仁化农信社等六社在开展保理融资时存在严重违规行为，且其向法院申请调查收集的证据不属于“因客观原因不能自行收集的证据”的法定情形，故仁化农信社等六社无权申请二审法院调查取证及专项司法审计，而应当就其上诉请求所依据的事实提供证据加以证明，否则应承担举证不能的不利后果。（一）根据《商业银行保理业务管理暂行办法》第十三条及第十四条的规定，仁化农信社等六社作为商业银行，违规开展业务，没有尽到严格审核买卖合同等资料的真实性与合法性，仅以银海公司单方面的发票数额作为认定江铜公司与银海公司之间存在巨额应收账款的依据，又根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第八条规定，单凭银海公司单方面开具的增值税发票并不能说明银海公司对江铜公司享有应收账款，最终导致仁化农信社等六社无法举证证明所受让应收账款债权的具体数额，再根据民事诉讼法及相关司法解释规定得知，仁化农信社等六社申请人民法院调查收集的证据不符合最高院关于民诉法司法解释第九十四条的情形，故仁化农信社等六社无权要求二审法院调查取证，否则违反了“任何人不得基于违规行为而获利”的社会公平的精神及依法调查取证。（二）仁化农信社等六社再次上诉要求江铜公司向其支付应收账款债权款项，却无任何新的证据证明己方诉讼请求，应承担举证不能的不利后果。综上所述，江铜公司已结清与银海公司的相应货款，仁化农信社等六社无权要求二审法院开展调查取证及专项司法审计，又无证据证明江铜公司尚欠其应收货款的情况下，一审法院不支持其诉求正确合法，且一审法院认定事实清楚，适用法律准确，程序合法，应当维持原判，驳回仁化农信社等六社的上诉请求。被上诉人银海公司、利昌公司、华晟公司、吴壮海、陈晓华辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请二审法院予以维持。仁化农信社等六社向一审法院起诉请求：1、判决江铜公司在5395.31万元借款范围内向仁化农信社等六社支付应收账款；2、判决银海公司就第1项诉请中的应收账款不足以清偿的借款本金向仁化农信社等六社承担清偿责任；3、判决银海公司按5395.31万元借款本金计算截止到2016年1月20日止的利息3627188.47元向仁化农信社等六社承担清偿责任；4、判决银海公司以第1、2项债务本金为基数，自2016年1月21日始按8.4%年利率计算到第1、2项债务全部清偿完毕之日止的利息支付给仁化农信社等六社；5、判决确认仁化农信社等六社对利昌公司名下的仁国用(2004)第0100030号国有土地使用权、粤房地证字第C2261471、C2261472、C2261466、C2261478号涉案抵押物享有优先受偿权；6、判决吴壮海、陈晓华、华晟公司对(2004)第0100030号国有土地使用权、粤房地证字第C2261471、C2261472、C2261466、C2261478号抵押物不足以清偿的部分借款承担连带清偿责任；7、本案的保全费、案件受理费、律师代理费等实现债权的全部费用由江铜公司、银海公司、利昌公司、吴壮海、陈晓华、华晟公司承担。一审法院认定事实：银海公司（甲方）作为销货方以其与购货方之间形成的应收账款，向仁化农信社等六社（乙方，牵头社为仁化农信社）申请办理有追索权保理业务，并于2013年8月26日签订了《保理业务合同》[编号：韶农信仁联社团保字（2013）第0826001号]。合同约定：甲方将应收账款债权及相关权利转让乙方，乙方审查确认后，按照本合同项下每笔应收账款发票对应的保理融资金额（《应收账款转让清单》）之和，给予甲方总额为人民币壹亿元整的保理融资。9.4条约定：对有追索权保理业务，甲方未按期偿还本合同项下融资本金及利息的（含被宣布提前到期），乙方有权对未按期偿还的融资按合同利率加收50%的利率计收罚息。2014年7月25日至2014年12月12日期间，银海公司向仁化农信社提供编号为QYJT-20130627YH和QYJT-20140108YH的两份《粗杂铜（锭）购销合同》和应收账款增值税发票金额合计69717387.67元办理了七笔保理业务，并与仁化农信社分别签订了《保理业务合同》[编号分别为：韶农信仁联社团保字（2014）第0725001号、韶农信仁联社团保字（2014）第0729001号、韶农信仁联社团保字（2014）第0805001号、韶农信仁联社团保字（2014）第0812001号、韶农信仁联社团保字（2014）第0905001号、韶农信仁联社团保字（2014）第1203001号、韶农信仁联社团保字（2014）第1211001号]、《质押担保合同》,上述合同签订后，仁化农信社向银海公司发放贷款共计5400万元并立有借款借据，具体为：1、2014年7月25日发放1000万元，贷款年利率5.6%，到期日2015年1月3日；2、2014年7月30日发放1000万元，贷款年利率5.6%，到期日2015年1月29日；3、2014年8月6日发放1000万元，贷款年利率5.6%，到期日2015年2月4日；4、2014年8月12日发放800万元，贷款年利率5.6%，到期日2015年2月12日；5、2014年9月5日发放600万元，货款年利率5.6%，到期日2015年3月5日；6、2014年12月11日发放500万元，货款年利率5.6%，到期日2015年6月3日；7、2014年12月12日发放500万元，货款年利率5.6%，到期日2015年6月11日。在庭审中，银海公司确认借款本金为5395.31万元。另认定：银海公司与仁化农信社签订七份《保理业务合同》，签订的同时，吴壮海、陈晓华为这七份《保理业务合同》项下的债务提供不可撤销的连带责任保证，并分别与仁化农信社签订《保证合同》。华晟公司（保证人）于2015年10月8日与仁化农信社签订《保证合同》[仁农信业务部保字（2015）第1008001号],合同约定：保证人应广东银海有色金属渣业集团有限公司（债务人）的要求，为确保债权人与债务人签订的《保理业务合同》[编号：韶农信仁联社团保字（2013）第0826001号]的履行，保证人基于对主合同项下债务人之行为和义务的全面的、慎重的了解以及对担保法律后果的准确认识，自愿为债务人履行主合同项下的债务向债权人提供不可撤销的连带责任保证担保。第一条约定，“保证范围本合同的保证范围为：主合同项下债务人应承担的全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括正常利息、逾期利息、复利和罚息等）、违约金、损害赔偿金和债权人为实现债权及担保权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）”。利昌公司（抵押人）于2015年10月19日与仁化农信社签订《抵押担保合同》（仁农信业务部抵字(2015)第1019001号），合同约定：抵押人应广东银海有色金属渣业集团有限公司（债务人）的要求，为确保抵押权人与债务人签订的《保理业务合同》[编号：韶农信仁联社团保字（2013）第0826001号]的履行，抵押人基于对主合同项下债务人之行为和义务的全面的、慎重的了解以及对担保法律后果的准确认识，自愿为债务人履行主合同项下的债务向抵押权人提供抵押担保。第一条约定，“被担保债权的种类、数额1、本合同项下被担保债权为抵押权人在主合同项下所享有的全部债权。2、主合同项下的债权本金合计总额为：人民币（大写）壹亿元整，（小写）￥100000000元。债务履行期限从2015年10月19日起至2016年7月7日止。债权本金的实际金额和债务履行期限以主合同及其相关债权凭据所记载的为准。”第二条约定，“抵押担保范围1、本合同抵押担保的范围为：主合同项下债务人应承担的全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括正常利息、逾期利息、复利和罚息等）、违约金、损害赔偿金和抵押权人为实现债权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）。”第三条约定，“抵押物1、抵押人同意以抵押物清单中所列的财产作为抵押物，该抵押物清单为本合同组成部分。2、抵押物价值（购买价/评估价）为人民币￥6683677元。抵押物的最终价值以抵押实现时实际处理抵押物的净收入为准。”抵押物清单列明的抵押物如下：仁国用(2004)第0100030号国有土地使用权、粤房地证字第C2261471、C2261472、C2261466、C2261478号房产，且上述抵押物已经办理了抵押登记。再查，仁化农信社、银海公司将落款时间为2013年8月11日的韶农信仁联社质转让字20130708001号《应收账款债权转让通知书》及2014年1月1日的2014韶农信公转让字第001号《应收账款债权转让通知书》送达给江铜公司，要求江铜公司按照购销合同约定及时间将2013年3月1日至2013年12月31日、2014年1月1日至2014年12月31日购销合同项下的所有应收账款付至指定账户，江铜公司承诺收到该通知。江铜公司按照指定账户（账号：80×××36）于2013年7月18日转入13000000元，于2013年12月10日转入15000000元，于2013年12月24日转入5210790元、于2014年8月20日转入390000元、于2014年8月25日转入1580000元、于2014年8月26日转入1680000元、于2014年8月28日转入1670000元、于2014年9月2日转入1570000元、于2014年9月26日转入1180000元、于2014年9月29日转入590000元，于2014年10月11日转入877917.08元、于2014年10月22日转入162298.93元、于2014年11月10日转入1417250.58元、于2014年11月24日转入760662.07元，共计45088918.7元。又认定，银海公司向一审法院提交的编号为QYJT-20140108YH《粗杂铜（锭）购销合同》，江铜公司对其真实性有异议，在一审法院一审时向一审法院提出鉴定申请，要求对QYJT-20140108YH《粗杂铜（锭）购销合同》中江铜公司的公章及签名进行鉴定，但因仁化农信社等六社及银海公司均无法提供该合同原件，故无法对其进行鉴定。一审法院认为，本案系金融借款合同纠纷。仁化农信社等六社与银海公司签订的《保理业务合同》是双方自愿签订，不违反法律、行政法规的强制性规定，合同合法有效，双方均应依约履行。保理业务以债权人转让其应收账款为前提，集融资、应收账款催收、管理及坏账担保于一体的综合性金融服务。虽然双方签订的合同名为《保理业务合同》，但每份《保理业务合同》银海公司的身份都是借款人，在每笔保理业务中都有银海公司立下的借款借据，虽然银海公司先后将购货单位为江铜公司金额合计为69717387.69元的增值税专用发票质押给仁化农信社，以仁化农信社为牵头社先后向银海公司发放融资贷款5395.31万元，但本案是以银海公司开具的增值税专用发票作为应收账款为质押的贷款，不属于保理业务范围，双方构成的实为借款合同。关于本案争议焦点，一审法院分别评判如下：一、江铜公司是否应承担偿还责任。本案中仁化农信社、银海公司发出的《应收账款债权转让通知书》，落款时间分别为2013年8月11日、2014年1月1日，记载转让的债权为2013年3月1日至2013年12月31日及2014年1月1日至2014年12月31日全部购销合同项下的所有应收款债权及相关权利，并没有记载具体的应收账款债权金额，江铜公司在加盖公章的回执中，也没有记载所转让的应收款债权的金额，因此，通知书所转让的的债权，是不确定的。仁化农信社等六社以银海公司质押的增值税专用发票记载的金额作为应收账款，因江铜公司并不认可该款项，银海公司在庭审时也承认增值税发票的金额是其单方根据预结算开具的，发票记载的金额并不是江铜公司应支付的金额。现仁化农信社等六社要求江铜公司在银海公司的5395.31万元借款范围内支付应收账款，其有义务举证证明相关债权的真实存在，然而仁化农信社等六社提交的证据并不足以证明江铜公司对银海公司负有未偿债务，仁化农信社等六社应承担举证不能的不利后果。在未知江铜公司在2013年8月11日前是否已支付与银海公司购销合同项下的账款前提下，仁化农信社及银海公司却在落款时间为2013年8月11日的《应收账款债权转让通知书》中要求江铜公司将8月11日前全部购销合同项下的应收账款付至指定账户，没有任何事实依据。另江铜公司在2013年7月18日至2014年11月24日向仁化农信社等六社及银海公司指定的账户转入45088918.7元，但仁化农信社等六社并没有将该款全部作为应收账款予以抵扣融资款，说明仁化农信社等六社本身也没有按通知书及时行使权利。综上，仁化农信社等六社要求江铜公司在5395.31万元借款范围内支付应收账款，证据不足，一审法院不予支持。二、银海公司是否应承担还款责任。仁化农信社等六社与银海公司实际已发生借贷关系，事实上的债权债务已经形成，仁化农信社等六社已基于借贷关系的成立将款项借给银海公司，银海公司作为借款人，有义务偿还借款。经仁化农信社等六社与银海公司确认，现银海公司尚欠仁化农信社等六社贷款本金5395.31万元，对实欠的本息，银海公司应当承担还款责任。三、仁化农信社等六社对利昌公司的抵押物是否享有优先受偿权。仁化农信社等六社与利昌公司签订了《抵押担保合同》，自愿提供仁国用(2004)第0100030号国有土地使用权和粤房地证字第C2261471、C2261472、C2261466、C2261478号房产作为银海公司借款的抵押担保，并进行了抵押登记，符合《中华人民共和国担保法》第四十一条之规定，其抵押具有法律效力。根据《中华人民共和国物权法》第一百九十五条“债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，抵押权人可以与抵押人协议以抵押财产折价或者以拍卖、变卖该抵押财产所得的价款优先受偿。……抵押权人与抵押人未就抵押权实现方式达成协议的，抵押权人可以请求人民法院拍卖、变卖抵押财产。”、第二百零三条第一款“为担保债务的履行，债务人或者第三人对一定期间内将要连续发生的债权提供担保财产的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，抵押权人有权在最高债权额限度内就该担保财产优先受偿。”之规定，故仁化农信社等要求对抵押物[仁国用(2004)第0100030号国有土地使用权和粤房地证字第C2261471、C2261472、C2261466、C2261478号房产]享有优先受偿权，于法有据，一审法院予以支持。四、吴壮海、陈晓华、华晟公司是否应当对银海公司的债务承担连带清偿责任。仁化农信社与吴壮海、陈晓华、华晟公司分别签订了《保证合同》，且保证人承担保证责任方式为连带责任保证。根据《中华人民共和国担保法》第十八条“当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任”之规定，因此吴壮海、陈晓华、华晟公司应对银海公司的上述债务承担连带责任。五、关于仁化农信社等六社诉求的为实现债权所支出的律师费等费用问题。本案中，仁化农信社与吴壮海、陈晓华、华晟公司分别签订了《保证合同》，分别为主合同《保理业务合同》项下的债务承担连带责任。但仁化农信社等六社与银海公司签订的《保理业务合同》均没有对为实现债权所支出的费用作出具体约定，且仁化农信社等六社没有提交证据证明其实际支出了律师代理费等费用，故仁化农信社等六社要求江铜公司、银海公司、利昌公司、吴壮海、陈晓华、华晟公司承担为实现债权所支出的律师费等费用缺乏依据，一审法院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第八十二条、第二百零五条、第二百零六条，《中华人民共和国物权法》第一百七十三条、第一百七十六条，《中华人民共和国担保法》第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：一、广东银海有色金属渣业集团有限公司于本判决生效之日起十日内向仁化县农村信用合作联社、始兴县农村信用合作联社、广东翁源农村商业银行股份有限公司、新丰县农村信用合作联社、韶关市曲江区农村信用合作联社、韶关市区农村信用合作联社清偿贷款本金5395.31万元；二、广东银海有色金属渣业集团有限公司于本判决生效之日起十日内向仁化县农村信用合作联社、始兴县农村信用合作联社、广东翁源农村商业银行股份有限公司、新丰县农村信用合作联社、韶关市曲江区农村信用合作联社、韶关市区农村信用合作联社清偿贷款利息、罚息（利率按合同约定计付，自每笔贷款发放当日起计利息，贷款期满之次日起计罚息，计算至本判决确定履行之日止）；三、仁化县农村信用合作联社、始兴县农村信用合作联社、广东翁源农村商业银行股份有限公司、新丰县农村信用合作联社、韶关市曲江区农村信用合作联社、韶关市区农村信用合作联社有权以抵押物即仁国用(2004)第0100030号国有土地使用权和粤房地证字第C2261471、C2261472、C2261466、C2261478号房产的折价、拍卖或变卖所得的价款优先受偿；四、吴壮海、陈晓华、仁化县华晟置业有限公司对上述第一、二项债务承担连带清偿责任，在承担保证责任后，享有《中华人民共和国担保法》第三十一条规定的追偿权；五、驳回仁化县农村信用合作联社、始兴县农村信用合作联社、广东翁源农村商业银行股份有限公司、新丰县农村信用合作联社、韶关市曲江区农村信用合作联社、韶关市区农村信用合作联社的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费329701元（仁化县农村信用合作联社等六社已经预交390387元），保全费10000元（仁化县农村信用合作联社等六社已经预交），合计339701元，由广东银海有色金属渣业集团有限公司负担。经审理查明，本院查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院予以确认。本院认为，本案系金融借款合同纠纷。仁化农信社等六社与银海公司签订的《保理业务合同》中，银海公司是借款人，在每笔保理业务中都有银海公司立下的借款借据，以仁化农信社为牵头社先后向银海公司发放融资贷款5395.31万元，但本案是以银海公司开具的增值税专用发票作为应收账款为质押的贷款，不属于保理业务范围，双方之间实为借款合同。根据仁化农信社等六社的请求及答辩人的意见，本案争议的焦点是江铜公司是否应承担偿还责任。对此，本院认为，本案中仁化农信社、银海公司发出的《应收账款债权转让通知书》中未记载具体的应收账款债权金额，江铜公司在加盖公章的回执中，亦未记载银海公司应收款债权的金额，因此属不确定的债权。现仁化农信社等六社要求江铜公司在银海公司的5395.31万元借款范围内支付应收账款，其应承担举证责任，证明相关债权的真实存在，但目前证据并不足以证明江铜公司对银海公司尚有未偿还的债务，其应承担举证不能的不利后果。而根据江铜公司提交的二份《粗杂铜（锭）购销合同》及所对应的结算单、付款凭证等证据可证实江铜公司已经依照合同约定支付了货款，江铜公司在2013年7月18日至2014年11月24日向仁化农信社等六社及银海公司指定的账户转入45088918.7元，仁化农信社等六社没有将该款抵扣借款，系其自身原因造成，现无证据证实江铜公司尚有需支付给银海公司的债务的情况下，仁化农信社等六社要求江铜公司在5395.31万元借款范围内支付应收账款，证据不足，一审法院不予支持，并无不当。因此，一审法院确定银海公司及吴壮海、陈晓华、华晟公司在本案责任，以及仁化农信社等六社对抵押物所享有的优先受偿权，符合法律规定，本院予以维持。综上所述，仁化农信社等六社的上诉请求不能成立，应予驳回；原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费329701.44元，由上诉人仁化县农村信用合作联社、始兴县农村信用合作联社、广东翁源农村商业银行股份有限公司、新丰县农村信用合作联社、韶关市曲江区农村信用合作联社、韶关市区农村信用合作联社负担。本判决为终审判决。审 判 长 焦晓巍审 判 员 危 晖审 判 员 李飞洲二〇一八年五月十一日法官助理 肖卫青书 记 员 刘宇璠