上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2018）沪02民初1198号原告：上海陆上货运交易中心有限公司，住所地上海市普陀区。法定代表人：奚政，该公司董事长。委托诉讼代理人：朱艳，北京大成(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：符惠静，北京大成(上海)律师事务所律师。被告：浙江迅定钢铁有限公司，住所地浙江省。诉讼代表人：浙江迅定钢铁有限公司管理人(浙江台信资产管理有限公司)。委托诉讼代理人：黄璜，浙江光正大律师事务所律师。委托诉讼代理人：王璐，浙江光正大律师事务所律师。被告：浙江迅汇科技有限公司，住所地浙江省临海市。法定代表人：郏正沛，该公司经理。委托诉讼代理人：林新荣。委托诉讼代理人：金跃，浙江鲁大律师事务所律师。被告：林新荣，男，1966年11月7日生，汉族，住浙江省台州市。委托诉讼代理人：金跃，浙江鲁大律师事务所律师。被告：林新华，男，1971年12月15日生，汉族，户籍地浙江省台州市，现住浙江省台州市。委托诉讼代理人：宓明君，浙江法校律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙玉雄，浙江法校律师事务所律师。原告上海陆上货运交易中心有限公司(以下简称“陆上货运公司”)与被告浙江迅定钢铁有限公司(以下简称“迅定公司”)、被告浙江迅汇科技有限公司(以下简称“迅汇公司”)其他合同纠纷一案，本院于2018年11月27日立案后，依法适用普通程序进行审理。原告陆上货运公司于2018年12月12日向本院提出要求追加林新荣和林新华作为本案被告的申请，本院依法审查予以准许。本案于2019年2月26日公开开庭进行了审理。原告陆上货运公司委托诉讼代理人朱艳和符惠静、被告迅汇公司委托诉讼代理人及被告林新荣和委托诉讼代理人梁海燕到庭参加了诉讼。被告迅定公司、被告林新华经本院传票合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。2019年3月14日，浙江迅定钢铁有限公司管理人(以下简称“迅定公司管理人”)向本院寄送《申请函》“台州市椒江区人民法院于2019年2月15日作出(2019)浙1002破申1号裁定书，裁定受理浙江迅定钢铁有限公司破产清算申请，并于2019年3月7日作出(2019)浙1002破6号决定书，指定浙江台信资产管理有限公司为浙江迅定钢铁有限公司管理人……根据《中华人民共和国企业破产法》第二十二条之规定，申请延迟审理(2018)沪02民初1198号案件”。2019年6月10日，本院作出(2018)沪02民初1198号之二民事裁定书“依照《中华人民共和国企业破产法》第二十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条第一款第(六)项、第一百五十四条第一款第(六)项规定，裁定如下：本案中止诉讼”。2019年6月18日，迅定公司管理人向本院寄送《恢复审理申请书》“依据《中华人民共和国企业破产法》第二十二条的规定……现迅定公司管理人已经完成了对迅定公司的财产接管，为此申请恢复对(2018)沪02民初1198号案件的审理”。后，本院于2019年12月26日第二次对本案公开开庭进行了审理。原告陆上货运公司委托诉讼代理人朱艳和符惠静、被告迅定公司委托诉讼代理人黄璜和王璐、被告迅汇公司及被告林新荣共同委托诉讼代理人金跃、被告林新华委托诉讼代理人孙玉雄到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。陆上货运公司于起诉之日向本院提出诉讼请求：1、请求判令解除陆上货运公司与迅定公司、迅汇公司共同签订《供应链管理合作合同》(编号SCM-03)及其补充协议；2、请求判令迅定公司与迅汇公司共同向陆上货运公司支付欠款人民币(以下币种均为人民币)156,089,485.50元,以及以该金额为基数,按照银行同期贷款基准利率上浮50%,自2018年11月27日(本案起诉之日)至迅定公司与迅汇公司实际支付之日期间的利息；3、请求判令迅定公司与迅汇公司共同向陆上货运公司返还《库存对账确认单》中所列货物(带钢)共计8,000.582249吨(暂估货值31,656,526.50元)。事实和理由：2017年3月1日,陆上货运公司与迅定公司和迅汇公司共同签订《供应链管理合作合同》(合同编号：SCM-03),约定由陆上货运公司按照迅定公司和迅汇公司要求向上游供应商采购原材料(带钢),并由陆上货运公司负责供应链管理等相关工作。陆上货运公司将购进的原材料委托给迅定公司和迅汇公司加工,并由其负责加工后的成品销售(包括迅定公司和迅汇公司向陆上货运公司回购加工后的成品货物),以及对应收账款的催收和回款。该合同第21条约定,“甲方(陆上货运公司)为整个供应链合作项目的垫付资金在任何时候都等同于甲方对乙方(迅定公司和迅汇公司)的应收账款,乙方必须定期与甲方进行对账确认,并按照甲方的要求回款”。该合同第22条约定,“乙方违反本合同任何一条,甲方有权单方面解除本合同,终止项目合作,收回所有应收账款,行使抵押权,并追究乙方的法律责任”。该合同有效期为2017年3月1日至2027年2月28日。上述合作合同签订后,陆上货运公司与迅定公司和迅汇公司又签订了一份《供应链管理合作合同补充协议》,双方对迅定公司和迅汇公司每月应向陆上货运公司回款的金额进行了约定。依据该补充协议第一条第6点约定,“乙方承诺,每月支付给甲方的销售回款不低于甲方每月应收账款回收金额的10倍。依据该补充协议第二条,若有下列情形之一,视为乙方违约：1、乙方连续两个月回款未达到本协议第一条约定的应收账款回收金额及销售回款金额,且在第三个月仍未补足(每月回收资金以甲方银行流水和对账单为准,下同)；2、乙方累计三次回款未达到本协议第一条约定的应收账款回收金额及销售回款金额,且未及时补足。3、本合同违约责任按照原合同(即《供应链管理合作合同》)履行”。2018年10月31日,陆上货运公司与迅定公司和迅汇公司就其尚欠陆上货运公司的应收账款,以及存放在迅定公司和迅汇公司处的原材料存货(带钢)进行了对账确认,迅定公司和迅汇公司确认截至2018年10月31日,尚有156,089,485.50元的应收账款未向陆上货运公司支付,其将尽快安排支付。此外,迅定公司和迅汇公司还确认截至2018年10月31日,陆上货运公司共有总额8,000.582249吨货值约3,165.65万元的带钢存放在迅定公司和迅汇公司处,上述货物的货权完全归陆上货运公司所有。由于迅定公司和迅汇公司在2018年5月后已经基本停止回款,陆上货运公司特提起本案诉讼。2018年12月12日，陆上货运公司向本院提出追加被告林新荣和林新华，并增加以下两项诉讼请求：1、请求判令迅定公司与迅汇公司共同向陆上货运公司支付供应链管理费15,783,931.57元(暂计至2018年11月30日，计算至迅定公司和迅汇公司实际支付之日止)；2、请求判令林新荣和林新华对上述迅定公司和迅汇公司应向陆上货运公司支付款项承担赔偿责任。事实和理由：《供应链管理合作合同》(合同编号：SCM-03)第16条约定：“甲乙双方约定由甲方向乙方收取供应链管理费用,收费方式如下：(1)从甲方根据乙方委托向采购供应商付款时间至该批货物最后一笔销售回款或者乙方支付的收购款到账之日。(2)计费时间在一个月内(含一个月)供应链管理费为采购金额的1%,超出一个月为每日收取采购金额的0.033%”。第20条约定：“如乙方提供的抵押物与委托加工原材料总采购额(即垫付资金)之间的差额部分(即敞口金额)超过1个月没有补齐,乙方应按敞口金额0.01%/天向甲方支付滞纳金,并且,甲方有权向乙方提出不低于敞口金额的索赔,乙方用以赔偿给甲方的赔偿款包括但不限于乙方账下所有资产以及乙方全部股东账下的全部资产”。《供应链管理合作合同补充协议》第二条约定：“经甲乙双方协商,如乙方严格按照本协议第一条约定方案执行,则原合同第16条第(2)款变更为：自2017年5月20日起,计费时间在一个月内(含一个月)供应链管理费为采购金额的0.7%，超出一个月为每日收取采购金额的0.0233%”。2019年2月18日(本案证据交换之日)，陆上货运公司向本院提出变更本案的诉讼请求为：1、请求判令解除陆上货运公司与迅定公司和迅汇公司签订的《供应链管理合作合同》(合同编号：SCM-03)及其补充协议；2、请求判令迅定公司和迅汇公司向陆上货运公司支付欠款156,089,485.50元，以及以该金额为基数按照银行同期贷款基准利率上浮50%，自陆上货运公司起诉之日至迅定公司和迅汇公司实际支付之日期间的利息；3、请求判令迅定公司和迅汇公司向陆上货运公司返还《库存对账确认单》中所列的货物共计8,000.582249吨；4、请求判令迅定公司和迅汇公司向陆上货运公司支付供应链管理费26,197,037.24元，(按每日0.033%的比率，暂计至2018年12月31日，应计算至迅定公司和迅汇公司实际支付之日为止)；5、请求判令迅定公司和迅汇公司向陆上货运公司支付抵押物与垫付资金之间的敞口金额以及滞纳金共计181,608,205.50元，(暂计至2018年8月31日，应计算至迅定公司和迅汇公司实际支付之日为止)；6、请求判令林新荣和林新华在前述第5项诉讼请求范围内承担共同赔偿的责任。事实与理由：《供应链管理合作合同》(合同编号：SCM-03)第16条和第20条(见上)、以及《供应链管理合作合同补充协议》第二条(见上)的约定。同时，陆上货运公司表示，根据相关的评估报告，截止到2018年12月31日，迅汇公司提供的共计145项机器设备估价为6,775,520元，而其时陆上货运公司垫付资金为177,840,529.60元。2019年2月25日，陆上货运公司向本院确认(并再次变更和增加部分诉请)本案的诉讼请求为：1、请求判令解除陆上货运公司与迅定公司和迅汇公司签订的《供应链管理合作合同》(合同编号：SCM-03)及其补充协议；2、请求判令迅定公司和迅汇公司向陆上货运公司支付欠款156,089,485.50元，以及以该金额为基数按照银行同期贷款基准利率上浮50%，自陆上货运公司起诉之日至迅定公司和迅汇公司实际支付之日期间的利息；3、请求判令迅定公司和迅汇公司向陆上货运公司返还《库存对账确认单》中所列的货物共计8,000.582249吨；4、请求判令迅定公司和迅汇公司向陆上货运公司支付供应链管理费26,197,037.24元，(按每日0.033%的比率，暂计至2018年12月31日，应计算至迅定公司和迅汇公司实际支付之日为止)，以及已结算但未付的供应链管理费1,161,893.36元，合计是27,358,876.60元；5、请求判令迅定公司和迅汇公司向陆上货运公司赔偿抵押物不足的滞纳金10,523,661.50元；6、请求判令林新荣和林新华在抵押物价值与垫付资金之间的敞口金额以及滞纳金范围内承担赔偿责任，敞口金额暂按171,137,532元计，滞纳金暂按10,523,661.50元计，(均应计算至迅定公司和迅汇公司实际支付之日止)。迅定公司最初辩称，不同意解除《供应链管理合作合同》(编号SCM-03)，要求继续履行。至于2017年9月30日至2018年1月26日的款项已经支付了，而《供应链管理合作合同》(编号SCM-03)约定全部由陆上货运公司控制货物，实际上亦是由其控制，销售均是由陆上货运公司控制，所以不应当由迅定公司支付货款。8,000余吨的货物并不在迅定公司处，是由陆上货运公司自己保管。同样，管理费也不应当由迅定公司支付。陆上货运公司对抵押物价值与垫付资金之间的敞口金额的计算是不对的，理由同上。因此，迅定公司无需向陆上货运公司支付任何款项。而之后的《应收账款对账确认单》系因陆上货运公司表示其财务审计需要帮助而加盖公司公章，并非确认实际欠款的真实意思。迅定公司于2019年12月26日本案第二次庭审明确：因陆上货运公司实际于2019年3月向迅定公司发出《往来账项询证函》上记载截止到2018年12月31日迅定公司欠付其款项为123,876,546.9元，故现迅定公司确认该数额为在与陆上货运公司履行全部《供应链管理合作合同》中尚欠的总款项。迅汇公司初时辩称，全部同意迅定公司的最初答辩意见，迅汇公司亦无需向陆上货运公司支付任何款项。同时，就陆上货运公司所述16份销售合同中与迅汇公司签订的合同并未实际履行，签订的目的仅仅是为了配合陆上货运公司所称的审计。此外，迅汇公司确认尚欠陆上货运公司款项约1亿多元(其中本金约为9千万元)，但该欠款款项系履行前合同所欠，并非陆上货运公司所称的《供应链管理合作合同》(编号SCM-03)合同项下的款项，且无滞纳金和管理费。迅汇公司亦于2019年12月26日本案第二次庭审明确：基于陆上货运公司实际于2019年3月向迅定公司发出《往来账项询证函》上记载截止到2018年12月31日迅定公司欠付其款项为123,876,546.9元，虽然未记载迅汇公司欠付款项，但现迅汇公司亦确认上述数额为在与陆上货运公司履行全部《供应链管理合作合同》中尚欠的总款项。林新荣辩称，林新荣签订合同是代表迅汇公司，并非以股东个人身份签订，故作为股东，林新荣不需承担责任。况且，在迅汇公司并不需要向陆上货运公司支付货款的前提下，作为股东当然不需承担责任。林新华辩称，林新华签订合同是代表迅定公司，并非以股东个人身份签订，故作为股东，林新华不需承担责任。况且，在迅定公司并不需要向陆上货运公司支付货款的前提下，作为股东当然不需承担责任。各方当事人围绕本案争议依法递交了证据，本院于2019年2月26日组织对本案进行了证据交换和质证。下列事实为当事人无异议的证据所证明，本院予以确认并在卷佐证：2014年，陆上货运公司(甲方)与迅定公司(乙方)签订《供应链管理合作合同》(编号SCM-01)约定：甲乙双方本着诚信合作、优势互补、互惠共赢的原则,在钢铁产品的原材料采购、物流、加工、仓储、结算、销售等方面展开全面的合作,特订立如下合作合同……乙方委托甲方进行原材料采购,双方签订《供应链管理委托合同》(详见附件二),乙方将采购金额的10%作为采购保证金打入甲方的账户,由甲方进行采购付款,原材料货物的所有权归甲方所有。乙方有义务对原材料和产品进行无条件收购。3、甲方负责原材料的物流运输和仓储,乙方承担物流费用以及仓储费用(详见附件三《物流及仓储合同》)。4、甲方根据甲乙双方签订的《委托加工合同》(详见附件四),委托乙方对原材料进行加工,乙方组织生产,合理控制成本,生产出有市场竞争力的产品。5、乙方负责成品的市场销售,由甲方与终端客户签订《产品销售合同》(详见附件五),同时由乙方负责产品销售回款工作,并根据《供应链管理委托合同》(详见附件二)乙方有义务向甲方支付终端客户逾期的应收账款。6、终端客户根据《产品销售合同》(详见附件五)将货款直接付给甲方,甲方在扣除原料采购成本、物流费用以及仓储费用、供应链管理费用和相关税金后,其余部分作为生产加工费用全部支付给乙方……本合同的有效期为：2014年3月1日至2015年2月28日……。2015年，陆上货运公司(甲方)与迅定公司、迅汇公司(共同作为乙方)签订《供应链管理合作合同》(编号SCM-02)约定：甲乙双方本着诚信合作、优势互补、互惠共赢的原则,在钢铁产品的原材料采购、物流、加工、仓储、结算、销售等方面展开全面的合作,特订立如下合作合同：一、合作内容及双方的权利义务，1、(1)甲方为乙方提供供应链管理服务。乙方为甲方采购的原料进行加工,并受甲方委托对加工好后的成品在乙方所在地的末端市场进行销售,并负责销售回款。乙方为甲方采购的原材料进行保管和加工,并对甲方委托加工的原材料的安全提供包括但不限于不动产等资产进行担保,担保额度不低于加工过程中的全部原材料的总采购额(即成品销售前甲方委托给乙方加工过程中全部原材料总采购额)。(2)如乙方未能按照双方约定的生产加工周期交货,或未能在生产加工完毕后完成市场销售,或者在销售后未能如期为甲方收回应收销售款,乙方必须为以上情况承担责任,要么增加担保资产,要么减少原材料采购申请额度,使得总加工过程中原材料的总价值不低于抵押资产总额……3、乙方委托甲方进行原材料采购,向甲方提出原材料采购申请,双方签订《供应链管理委托合同》(详见附件二),乙方将采购金额的10%作为采购保证金打入甲方的账户,由甲方进行采购付款,加工过程中,原材料货物的所有权归甲方所有。乙方有义务对原材料和产品进行无条件收购。4、甲方负责原材料的物流运输和仓储,乙方承担物流费用以及仓储费用(详见附件三《物流及仓储合同》。物流费用和仓储费用计算在成品成本当中。5、甲方根据甲乙双方签订的《委托加工合同》(详见附件四),委托乙方对原材料进行加工,乙方组织生产,合理控制成本,生产出有市场竞争力的产品。甲乙双方每月对成品销售前甲方委托给乙方加工过程中全部原材料进行库存盘点并签字确认。未经甲方的同意,乙方的生产加工周期不得超过2个月,在加工完成后,销售回款不得超过1个月。未经甲方同意,加工周期和销售回款周期超期,甲方有权要求乙方就超期给甲方带来的采购资金垫付提供更多的资产抵押。如乙方未能及时为此提供资产抵押,参见10.2条款。6、乙方负责成品的市场销售,由甲方与终端客户签订《产品销售合同(详见附件五),同时由乙方负责产品销售回款工作,并根据《供应链管理委托合同》(详见附件二)乙方有义务向甲方支付终端客户逾期的应收账款。在成品销售合同签订并付清全部货款之前,成品的货物所有权属于甲方所有,乙方不得擅自处理货物,并及时通过系统向甲方提供真实的库存数据。7、终端客户根据《产品销售合同》(详见附件五)将货款直接付给甲方,甲方在扣除原料采购成本、物流费用以及仓储费用、供应链管理费用和相关税金后,其余部分作为生产加工费用全部支付给乙方……10、(1)如乙方未能在生产加工后按委托加工合同约定的时间完成产品销售,或者未能为甲方按委托加工合同约定的时间收回应收销售款,乙方必须及时与甲方沟通,如不能取得甲方的谅解和同意,乙方必须按照合同要求对甲方进行赔偿,乙方用以赔偿给甲方的赔偿款包括但不限于乙方账下所有资产以及乙方全部股东账下的全部资产……本合同的有效期为：2015年3月1日至2017年2月28日……。2017年3月1日，陆上货运公司(甲方)与迅定公司、迅汇公司(共同作为乙方)签订《供应链管理合作合同》(编号SCM-03)约定：双方本着诚信合作、优势互补、互惠共赢的原则,在钢铁产品的供应链包括：原材料采购、物流、加工、仓储、结算、销售等方面展开全面的合作,特订立如下合作合同：1、甲方负责原材料采购、生产加工、仓储及销售管理,包括ERP管理、生产过程监督管理、原材料采购管理、销售管理、原材料及成品库存管理、团队招聘及考核工作。2、乙方负责产品的生产加工,对产品的生产质量负责,并负责销售和售后工作。3、(1)乙方为甲方采购的原料进行加工,并受甲方委托对加工好后的成品在乙方所在地的末端市场进行销售,并负责销售回款。乙方为甲方采购的原材料进行保管和加工,并对甲方委托加工的原材料的安全和应收账款提供包括但不限于不动产等资产进行担保,担保额度不低于加工过程中的全部原材料的总采购额(即成品销售前甲方委托给乙方加工过程中全部原材料总采购额),应收账款包括甲方为整个供应链管理项目所垫付的资金。垫付资金计算公式为：垫付资金=总实付采购款+总实退加工费及保证金-总实收保证金-总实收回款-总实收税金+总管理费(含供应链管理费、深度管理费及税金)。(2)如乙方未能按照双方约定的生产加工周期交货,或未能在生产加工完毕后完成市场销售,或者在销售后未能如期为甲方收回应收销售款,乙方必须为以上情况承担责任,要么增加担保资产,要么减少原材料采购申请额度,使得总加工过程中原材料的总价值不低于抵押资产总额。(3)乙方提供的抵押资产必须是乙方全权控制的资产。4、甲乙双方签订《房地产抵押合同》(详见附件一),乙方将位于上海市金山区枫泾镇环东二路XXX号及该房产所在地块的建设用地使用权的房产作为抵押,为本合同及全部附件的履行提供资产抵押担保。甲乙双方签订《生产设备抵押合同》(详见附件八),乙方将迅汇公司的全部生产设备作为抵押,为本合同及全部附件的履行提供资产抵押担保。本合同相关义务有效期内,如乙方的抵押财产因贬值或不能、不足以履行其担保义务时(即抵押担保的总资产不能少于总生产加工过程中的原料总价值,或乙方提供担保的总资产不能低于甲方为整个项目的垫付资金),乙方有责任重新提供或增加担保以弥补不足；甲方有权要求乙方恢复抵押物的价值或提供甲方认可的担保；乙方拒绝恢复或者不提供担保的,甲方有权单方面解除本合同及本合同所有附件并提前行使抵押权。新增加的抵押资产以附件合同的形式作为本合同的补充。5、乙方委托甲方进行原材料采购,向甲方提出原材料采购申请,双方签订《供应链管理委托合同》(详见附件二),乙方将采购金额的10%作为采购保证金打入甲方的账户,由甲方进行采购付款,加工过程中,原材料货物的所有权归甲方所有。乙方有义务无条件对原材料进行不低于采购价收购、对成品进行不低于市场价进行收购。6、甲方负责组织原材料的物流运输和仓储,乙方承担物流费用以及仓储费用(详见附件三《物流及仓储合同》)。物流费用和仓储费用计算在成品成本当中。7、甲方根据甲乙双方签订的《委托加工合同》(详见附件四),委托乙方对原材料进行加工,乙方组织生产，合理控制成本,生产出有市场竞争力的产品。甲乙双方每月对成品销售前甲方委托给乙方加工过程中全部原材料进行库存盘点并签字确认。未经甲方的同意,乙方的生产加工周期不得超过2个月,在加工完成后,销售回款不得超过1周。未经甲方同意,加工周期和销售回款周期超期,甲方有权要求乙方就超期给甲方带来的采购资金垫付提供更多的资产抵押。如乙方未能及时为此提供资产抵押,参见20.2条款。8、在合同有效期内,甲方在乙方位于台州市滨海工业园区海丰路XXX号的迅定公司,临海市上盘镇北洋工业区滨海第一大道北洋二路的迅汇公司和临海市柏叶中路XXX号(老彪马厂房内)的临海制管厂的土地及房屋内设立原材料专用仓库及成品专用仓库,无论乙方是否拥有土地及房屋的所有权,甲方均拥有土地及房屋的完全使用权。同时甲方派驻专人在以上三个厂区内对全部货物及生产过程进行全面的监管,乙方需全面配合甲方的管理工作。9、甲方设立专用的原材料及成品仓库,所有的原材料及成品操作(包括成品过磅、成品入库、成品销售发货出库、废料出库等)均由甲方负责管理,甲方派驻的监管人员拥有对甲方拥有货权的货物有完全的管理权,乙方不得干涉。由甲方付款采购的原材料,必须全部进入至由甲方监管的原材料及成品仓库,乙方不得以任何理由将原材料或成品发往非甲方监管的仓库及厂区。未经甲方同意,非甲方货权的货物严禁进入迅定公司、迅汇公司和临海制管厂等三处甲方派专人监管的区域,未经甲方同意,任何成品及废料都不得从上述三处发出。10、如乙方将产品从甲方回购后销售给客户,由甲乙双方签订《产品销售合同》(详见附件五),销售后甲乙双方与销售客户签订《代理销售三方合同(监管账户)》(以下简称“三方监管合同”,详见附件六)。客户的销售回款根据“三方监管合同”约定支付至甲方指定的由乙方开设的并由甲方监管的专用账户,乙方负责产品的售后工作并负责应收账款的催收工作。根据甲乙双方和银行三方的合同约定,乙方在收到销售款后,应第一时间将销售回款全部打入甲方指定账户,乙方的监管账户不能截留任何款项,乙方不能将监管账户的资金挪作他用。11、如甲方直接将产品销售给客户,销售后甲乙双方与销售客户签订《代理销售三方合同(陆交账户)》(以下简称“三方合同”,详见附件七)。客户的销售回款根据“三方合同”约定直接支付至甲方账户,乙方负责产品的售后工作并负责应收账款的催收工作。12、在三方合同签订且甲方收到全部货款之前,产品的货物所有权属于甲方所有,乙方不得擅自处理货物,并及时通过系统向甲方提供真实的库存数据。13、甲方在收到销售回款后,根据双方约定的供应链管理费率计算供应链管理费,根据双方约定的深度管理费率计算深度管理费,根据双方约定的加工费费率计算加工费(计算公式为：加工费=销售款-供应链管理费-深度合作管理费-原材料采购成本-物流及仓储费用)。甲方将收到的销售回款扣除上述三项费用后的所有的费用用于原材料采购,其中加工费是甲方支付给乙方。乙方的加工费优先用来支付与本供应链项目相关的加工成本和支付甲方的应收账款,加工成本必须经过甲方的严格审核,加工成本原则上不超过300元/吨。如出现乙方将加工费挪用到与本供应链项目不相关的支出,甲方有权不予支付……16、甲乙双方约定由甲方向乙方收取供应链管理费用,收费方式如下：(1)从甲方根据乙方委托向采购供应商付款时间至该批货物最后一笔销售回款或者乙方支付的收购款到账之日。(2)计费时间在一个月内(含一个月)供应链管理费为采购金额的1%,超出一个月为每日收取采购金额的0.033%……18、甲方根据管理需要增加的设施,如监控等安全设备或宿舍等不动产,管理权归甲方所有,费用由乙方承担。19、甲方负责乙方的生产、采购、销售管理团队的招聘及考核工作,所有人力成本由乙方承担。20、(1)如双方合作过程,乙方的资产抵押物不足生产加工过程中原材料的总采购额,经过甲方提出后乙方仍不及时增加抵押资产,甲方有权随时收回乙方正在加工过程中的原材料或未销售的成品,并就抵押物与委托加工原材料总采购额之间的差额部分(即甲方委托给乙方加工的全部原材料的总采购额减去抵押物价值总额的差价),甲方有权向乙方提出不低于这部分差价的索赔,乙方用以赔偿给甲方的赔偿款包括但不限于乙方账下所有资产以及乙方全部股东账下的全部资产。(2)如乙方提供的抵押物与委托加工原材料总采购额(即垫付资金)之间的差额部分(即敞口金额)超过1个月没有补齐,乙方应按敞口金额0.01%/天向甲方支付滞纳金,并且,甲方有权向乙方提出不低于敞口金额的索赔,乙方用以赔偿给甲方的赔偿款包括但不限于乙方账下所有资产以及乙方全部股东账下的全部资产。21、甲方为整个供应链合作项目的垫付资金在任何时候都等同于甲方对乙方的应收账款,乙方必须定期与甲方进行对账确认,并按照甲方的要求进行回款。22、若乙方违反本合同任何一条,甲方有权单方面解除本合同,终止项目合作,收回所有应收账款,行使抵押权,并追究乙方的法律责任……本合同的有效期为：2017年3月1日至2027年2月28日……。2017年5月1日，陆上货运公司(甲方)与迅定公司、迅汇公司(共同作为乙方)签订《供应链管理合作合同补充协议》：鉴于甲乙双方于2017年3月1日签订合同编号为SCM-03的《供应链管理合作合同》(以下简称“原合同”),合同有效期为：2017年3月1日至2027年2月28日。甲乙双方经友好协商,达成本协议,以资双方共同遵循：第一条、应收账款回收方案的调整。甲乙双方约定,每月甲方的应收账款回收方案如下：1、计算公式：甲方的应收账款回收金额=甲方实收销售回款+甲方实收保证金-甲方实付采购款-甲方实付加工费及保证金+乙方直接回款不进行采购的金额。2、2017年5月1日起至2017年5月31日,甲方每月回收应收账款金额不低于上月底总垫付资金*1%。总垫付资金以甲乙双方最近一次确认的对账单为准,每月回收资金以甲方银行流水和对账单为准。3、2017年6月1日起至2017年12月31日,甲方每月回收应收账款金额不低于上月底总垫付资金*1.1%。4、2018年1月1日起,甲方每月回收应收账款金额不低于上月底总垫付资金*1.2%；2019年1月1日起,甲方每月回收应收账款金额不低于上月底总垫付资金*1.4%；以此类推,甲方回收应收账款金额在原回收金额的基础上逐年递增0.2%/月。5、每月回收的应收账款金额由迅汇公司承担60%,由迅定公司承担40%,如上述两家公司中有一家当月实际支付金额未达到以上标准,则另一家有义务补齐差额部分,即两家公司当月还款总额不能低于合同约定的应收账款金额。6、乙方承诺,每月支付给甲方的销售回款不低于甲方每月应收账款回收金额的10倍(其中迅汇公司承担总数的60%,迅定公司承担总数的40%,如其中一家未达到应承担的销售回款金额,另一家有义务补齐差额部分,总数不能低于本条款约定的销售回款总金额)……第二条、管理费率的调整。经甲乙双方协商,如乙方严格按照本协议第一条约定方案执行,则原合同第16条第(2)款变更为：自2017年5月20日起,计费时间在一个月内(含一个月)供应链管理费为采购金额的0.7%，超出一个月为每日收取采购金额的0.0233%。若有以下情形之一,视为乙方违约：1、乙方连续两个月回款未达到本协议第一条约定的应收账款回收金额及销售回款金额,且在第三个月仍未补足(每月回收资金以甲方银行流水和对账单为准,下同)；2、乙方累计三次回款未达到本协议第一条约定的应收账款回收金额及销售回款金额,且未及时补足。3、本合同违约责任按照原合同履行……本协议自2017年5月1日起执行,双方签订盖章之日起生效……。2017年12月，陆上货运公司(甲方)与迅定公司、迅汇公司(共同作为乙方)再签订一份《供应链管理合作合同补充协议》：鉴于甲乙双方于2017年3月1日签订合同编号为SCM-03的《供应链管理合作合同》,合同有效期为：2017年3月1日至2027年2月28日。甲乙双方经友好协商,达成本协议,以资双方共同遵循：每月甲方的应收账款回收方案如下：1、计算公式：甲方的应收账款回收金额=甲方实收销售回款+甲方实收保证金-甲方实付采购款-甲方实付加工费及保证金+乙方直接回款不进行采购的金额。2、2017年12月1日起至2018年4月30日,甲方每月回收应收账款金额不低于125万,每月回收资金以甲方银行流水和对账单为准。3、2018年5月1日起,甲方每月回收应收账款金额不低于150万、每月回收资金以甲方银行流水和对账单为准。4、2019年5月1日起,甲方每月回收应收账款金额不低于165万；以此类推,甲方每月的回收应收账款金额在原回收金额的基础上逐年递增10%/月……本协议自2017年12月18日起执行,双方签订盖章之日起生效……。2017年10月31日至2018年8月31日期间，陆上货运公司分别与迅定公司、迅定公司及台州市路桥联华钢管有限公司(以下简称“路桥公司”)签订下列共计17份、总价款为156,341,318.95元的《产品销售合同》：1、2017年10月31日，陆上货运公司(甲方、供方)与案外人路桥公司(乙方、需方)签订《产品销售合同》(合同编号：XSXXXXXXXXXX)(此类合同为格式合同，以下简称为“101格式合同”)：依照《中华人民共和国合同法》及其它相关法律法规的规定,甲乙双方本着平等自愿、公平诚信的原则,就乙方购买甲方产品等事宜,订立本合同,以资甲乙双方共同遵照执行。一、货物明细。品名为带钢，吨位为2,481.24吨，单价为3,144.19元/吨，总金额为7，801，500元(人民币：柒佰捌拾万零壹仟伍佰元整)……交货方式及时间。1、交货方式：乙方选择A(A、乙方自提。B、甲方配送)。如乙方选择自提方式,则该批货物的交货、运输等风险由乙方承担……3、产品所有权自乙方付清全款时起转移,如乙方未履行支付价款义务,产品所有权属于甲方所有。四、付款方式及结算费用。1、合同签订后,甲方应在/个工作日内向乙方开具销售发票,乙方应于/年/月/日前以现款/承兑的方式付清全额款项,共计7,801,500元……甲乙双方为具有完全民事权利能力和民事行为能力的民事法律主体……本合同的有效期为：2017年10月31日至2018年10月30日……。2、2017年11月30日，陆上货运公司(甲方、供方)与迅定公司(乙方、需方)签订“101格式合同”(合同编号：XSXXXXXXXXXX)：……品名为带钢，吨位为3,302.75吨，单价为3,372.155元/吨，总金额为11,137,386元(人民币壹仟壹佰壹拾叁万柒仟叁佰捌拾陆元整)……本合同的有效期为：2017年11月30日至2018年11月29日……。3、2017年12月26日，陆上货运公司(甲方、供方)与迅定公司(乙方、需方)签订“101格式合同”(合同编号：XSXXXXXXXXXX)：……品名为带钢，吨位为334.20吨，单价为3,740.28元/吨，总金额为1,250,000元(人民币壹佰贰拾五万元整，此处原误写为人民币壹佰贰拾捌万元整)……本合同的有效期为：2017年12月26日至2018年12月25日……。4、2017年12月28日，陆上货运公司(甲方、供方)与路桥公司(乙方、需方)签订“101格式合同”(合同编号：XSXXXXXXXXXX)：……品名为带钢，吨位为1,384.52吨，单价为3,327.06元/吨，总金额为4,606,382.95元(人民币肆佰陆拾万陆仟叁佰捌拾贰元玖角伍分)……本合同的有效期为：2017年12月28日至2018年12月27日……。5、2017年12月28日，陆上货运公司(甲方、供方)与迅汇公司(乙方、需方)签订“101格式合同”(合同编号：XSXXXXXXXXXX)：……品名为带钢，吨位为583.52吨，单价为4,541.40元/吨，总金额为2,650,000元(人民币贰佰陆拾伍万整)……本合同的有效期为：2017年12月28日至2018年12月27日……。6、2017年12月28日，陆上货运公司(甲方、供方)与迅定公司(乙方、需方)签订“101格式合同”(合同编号：XSXXXXXXXXXX)：……品名为带钢，吨位为6,039.99吨，单价为3,558.55元/吨，总金额为21,493,618元(人民币贰仟壹佰肆拾玖万叁仟陆佰壹拾捌元)……本合同的有效期为：2017年12月28日至2018年12月27日……。7、2018年1月23日，陆上货运公司(甲方、供方)与路桥公司(乙方、需方)签订“101格式合同”(合同编号：XSXXXXXXXXXX)：……品名为带钢，吨位为630.98吨，单价为3,486.64元/吨，总金额为2,200,000元(人民币贰佰贰拾万元整)……本合同的有效期为：2018年1月23日至2019年1月23日……。8、2018年1月23日，陆上货运公司(甲方、供方)与路桥公司(乙方、需方)签订“101格式合同”(合同编号：XSXXXXXXXXXX)：……品名为带钢，吨位为1,754.38吨，单价为3,990.01元/吨，总金额为7，000，000元(人民币柒佰万元整)……本合同的有效期为：2018年1月23日至2019年1月23日……。9、2018年4月13日，陆上货运公司(甲方、供方)与迅定公司(乙方、需方)签订“101格式合同”(合同编号：XSXXXXXXXXXX)：……品名为带钢，吨位为1,891.25吨，单价为3,722.406元/吨，总金额为7,040,000元(人民币柒佰零肆万元整)……本合同的有效期为：2018年4月13日至2019年4月13日……。10、2018年4月13日，陆上货运公司(甲方、供方)与迅定公司(乙方、需方)签订“101格式合同”(合同编号：XSXXXXXXXXXX)：……品名为带钢，吨位为690.58吨，单价为3,670.83元/吨，总金额为2,535,000元(人民币贰佰伍拾叁万伍仟元整)……本合同的有效期为：2018年4月13日至2019年4月13日……。11、2018年4月14日，陆上货运公司(甲方、供方)与迅定公司(乙方、需方)签订“101格式合同”(合同编号：XSXXXXXXXXXX)：……品名为带钢，吨位为1,304.24吨，单价为3,750.84元/吨，总金额为4,892,000元(人民币肆佰捌拾玖万贰仟元)……本合同的有效期为：2018年4月14日至2019年4月14日……。12、2018年4月14日，陆上货运公司(甲方、供方)与迅定公司(乙方、需方)签订“101格式合同”(合同编号：XSXXXXXXXXXX)：……品名为带钢，吨位为373.86吨，单价为3,717.97元/吨，总金额为1,390,000元(人民币壹佰叁拾玖万元整)……本合同的有效期为：2018年4月14日至2019年4月14日……。13、2018年4月15日，陆上货运公司(甲方、供方)与迅定公司(乙方、需方)签订“101格式合同”(合同编号：XSXXXXXXXXXX)：……品名为带钢，吨位为1,011.11吨，单价为3,748.36元/吨，总金额为3,790,000元(人民币叁佰柒拾玖万元整)……本合同的有效期为：2018年4月15日至2019年4月15日……。14、2018年5月30日，陆上货运公司(甲方、供方)与迅定公司(乙方、需方)签订“101格式合同”(合同编号：XSXXXXXXXXXX)：……品名为带钢，吨位为5,359.80吨，单价为3,746.70324元/吨，总金额为20,081,580元(人民币贰仟零捌万壹仟伍佰捌拾元)……本合同的有效期为：2018年5月30日至2019年5月30日……。15、2018年6月26日，陆上货运公司(甲方、供方)与迅定公司(乙方、需方)签订“101格式合同”(合同编号：XSXXXXXXXXXX)：……品名为带钢，吨位为4,957.86吨，单价为3,950元/吨，总金额为19,583,547元(人民币壹仟玖佰伍拾捌万叁仟伍佰肆拾柒元)……本合同的有效期为：2018年6月26日至2019年6月26日……。16、2018年7月31日，陆上货运公司(甲方、供方)与迅定公司(乙方、需方)签订“101格式合同”(合同编号：XSXXXXXXXXXX)：……品名为带钢，吨位为4,410.29吨，单价为4,500元/吨，总金额为19,846,305元(人民币壹仟玖佰捌拾肆万陆仟叁佰零伍元)……本合同的有效期为：2018年7月31日至2019年7月31日……。17、2018年8月31日，陆上货运公司(甲方、供方)与迅定公司(乙方、需方)签订“101格式合同”(合同编号：XSXXXXXXXXXX)：……品名为带钢，吨位为4,232吨，单价为4,500元/吨，总金额为19,044,000元(人民币壹仟玖佰零肆万肆仟元)……本合同的有效期为：2018年8月31日至2019年8月31日……。陆上货运公司向本院明确确认上述17份合同已经实际交付货物，且其已经向具体合同相对方开具了对应的增值税发票。2018年10月31日，迅定公司与迅汇公司共同向陆上货运公司出具《应收账款对账确认单》：“陆上货运公司：我司在与贵司供应链项目的合作过程中，截止2018年10月31日，我司尚有如下已开票未支付的应付账款，我司将会尽快安排支付，请贵司核对确认……总应收账款金额(已开票未到账)：156,089,485.5元”。迅定公司与迅汇公司并在该确认单落款处分别加盖公司公章予以确认。2018年10月31日，迅定公司与迅汇公司共同向陆上货运公司出具《库存对账确认单》：“陆上货运公司：经我司核对,截至2018年10月31日,贵司尚拥有完全货权、并委托给我司进行加工的原材料如下,我司将会妥善保管,请贵司核对并签字盖章确认……总计：8,000.582249吨，总货值：31,656,526.5000元”。迅定公司与迅汇公司并在该确认单落款处分别加盖公司公章予以确认。本案审理过程中，陆上货运公司确认路桥公司已经向其支付上述部分《产品销售合同》(序号分别为1、4、7、8。因陆上货运公司将上述序号为7和8两份同日与路桥公司签订的合同视为一份合同，故陆上货运公司所称的涉案16份《产品销售合同》实质上即为上述本院查明的17份合同)项下的货款2,135万元，陆上货运公司也已经向路桥公司开具了相应的增值税发票。但陆上货运公司同时认为，因路桥公司与迅定公司和迅汇公司之间存在资金混同以及代收代付等情况，故实际上该2,135万元款项系冲抵迅定公司和迅汇公司之前欠付陆上货运公司的应收账款。因此，迅定公司和迅汇公司仍然应当向陆上货运公司支付该四份合同项下的货款，即该2,135万元款项成为本案诉讼请求中的组成部分。陆上货运公司还确认，根据当事人之间于2017年3月1日签订的《供应链管理合作合同》第十条、第十一条的约定，实际上并未依约签订《代理销售三方合同(监管账户)》及《代理销售三方合同(陆交账户)》，也并不存在监管账户和陆交账户。本院另查明，陆上货运公司于2019年3月分别向迅定公司和迅汇公司寄送《往来账项询证函》各一份载明：“致迅定公司：本公司聘请的立信会计师事务所正在对本公司2018年度财务报表进行审计，按照中国注册会计师审计准则的要求，应当询证本公司与贵公司的往来账项等事项。下列信息出自本公司账簿记录，如与贵公司记录相符，请在本函下端信息证明无误处签章证明；如有不符，请在信息不符处列明不符项目……截止日期2018年12月31日，贵公司欠本公司应收账款164,736,044.79元……截止日期2018年12月31日，本公司欠贵公司应付账款15，900，409.62元……截止日期2018年12月31日，本公司欠贵公司其他应付款18,378,863.55元……”，陆上货运公司并在该份询证函落款处加盖其公司公章予以确认。“致迅汇公司：本公司聘请的立信会计师事务所正在对本公司2018年度财务报表进行审计，按照中国注册会计师审计准则的要求，应当询证本公司与贵公司的往来账项等事项。下列信息出自本公司账簿记录，如与贵公司记录相符，请在本函下端信息证明无误处签章证明；如有不符，请在信息不符处列明不符项目……截止日期2018年12月31日，本公司欠贵公司预收账款6,580,224.73元……”，陆上货运公司并在该份询证函落款处加盖其公司公章予以确认。台州市椒江区人民法院于2019年2月15日作出(2019)浙1002破申1号民事裁定书，裁定受理迅定公司破产清算申请。台州市椒江区人民法院于2019年3月7日作出(2019)浙1002破6号决定书：“经向台州市中级人民法院申请指定管理人……指定浙江台信资产管理有限公司为迅定公司管理人”。本案审理过程中，迅定公司管理人向本院明确：“管理人自接受指定至今，并未就任何合同的继续履行或解除向陆上货运公司发出过通知”。本院认为：一、关于陆上货运公司要求迅定公司和迅汇公司支付17份《产品销售合同》项下欠付货款以及利息的诉请。根据陆上货运公司提起本案诉讼所依据的13份相对方为迅定公司或者迅汇公司的《产品销售合同》以及4份相对方为案外人路桥公司的《产品销售合同》(上述查明事实中序号分别为1、4、7、8)，按照《供应链管理合作合同》(编号SCM-03)第十条“如乙方将产品从甲方回购后销售给客户,由甲乙双方签订《产品销售合同》,销售后甲乙双方与销售客户签订《代理销售三方合同(监管账户)》。客户的销售回款根据约定支付至甲方指定的由乙方开设的并由甲方监管的专用账户,乙方负责产品的售后工作并负责应收账款的催收工作”、第十一条“如甲方直接将产品销售给客户,销售后甲乙双方与销售客户签订《代理销售三方合同(陆交账户)》。客户的销售回款根据约定直接支付至甲方账户,乙方负责产品的售后工作并负责应收账款的催收工作”的具体约定，迅定公司和迅汇公司均“负责应收账款的催收工作”，并不承担《产品销售合同》或本案中事实上未签订的《代理销售三方合同(陆交账户)》项下向陆上货运公司直接支付货款的义务。因此，现仅从陆上货运公司提起本案诉讼所递交的证据来看，其并无相应的事实依据证明在本案中主张迅定公司和迅汇公司直接支付该17份《产品销售合同》项下货款的事实，故本院对陆上货运公司该部分诉请不予支持。至于陆上货运公司所述其依据2018年10月31日《应收账款对账确认单》主张权利的意见。本院持以下四点意见对陆上货运公司递交的该对账确认单是否系真实记载双方债权债务内容不予确认：1、鉴于陆上货运公司明确该对账确认单上确认的欠款基于上述17份《产品销售合同》，而本院对此17份合同项下货款支付主体已经作出上述明确的评述。2、迅定公司与迅汇公司均表示“签订《应收账款对账确认单》的目的仅仅是为了配合陆上货运公司所称的审计”，实际交易并未发生。而迅定公司与迅汇公司认可实际欠付陆上货运公司款项系基于履行全部《供应链管理合作合同》项下的余款，与陆上货运公司主张欠款基于上述17份《产品销售合同》的事实并不一致。3、陆上货运公司主张17份《产品销售合同》项下货款总计为156,341,318.95元，而《应收账款对账确认单》确认欠款为156,089,485.5元。4、本案诉讼期间，陆上货运公司于2019年3月向迅定公司和迅汇公司分别寄送《往来账项询证函》，该函上明确欠付金额与其提起本案诉讼请求主张数额不一致。有关陆上货运公司还主张依据2017年3月1日签订的《供应链管理合作合同》第二十一条约定“甲方为整个供应链合作项目的垫付资金在任何时候都等同于甲方对乙方的应收账款,乙方必须定期与甲方进行对账确认,并按照甲方的要求进行回款”要求支付本案欠款的意见。本院认为，依据《供应链管理合作合同》(编号SCM-03)第3条约定“垫付资金计算公式为：垫付资金=总实付采购款+总实退加工费及保证金-总实收保证金-总实收回款-总实收税金+总管理费(含供应链管理费、深度管理费及税金)”的内容，该“垫付资金”与陆上货运公司在本案中主张的“销售回款”性质完全不相一致，故本院对陆上货运公司的该项理由不予采纳。虽然本院并未支持陆上货运公司的本项诉讼请求，但基于迅定公司与迅汇公司均明确表示“因陆上货运公司实际于2019年3月向迅定公司与迅汇公司发出《往来账项询证函》上记载截止到2018年12月31日迅定公司欠付其款项为123,876,546.9元，故现迅定公司与迅汇公司均确认该数额为在与陆上货运公司履行全部《供应链管理合作合同》中尚欠总款项”，即迅定公司、迅汇公司作为本案被告对原告陆上货运公司主张部分欠款事实的确认。基于此，同时亦考虑到为了防止当事人产生累讼，故本院在本案中确认迅定公司、迅汇公司应当向陆上货运公司支付基于双方(迅定公司与迅汇公司作为合同共同一方)履行《供应链管理合作合同》项下的欠款123,876,546.89元(164,736,044.79元-15,900,409.62元-18,378,863.55元-6,580,224.73元)。因迅定公司现已经进入破产清算程序，故债权人陆上货运公司只能在该破产程序中依法申报该部分债权，不得据此判决结果向迅定公司获得个别清偿。二、关于陆上货运公司诉请要求以本案事实为理由解除其与迅定公司、迅汇公司共同签订《供应链管理合作合同》(编号SCM-03)及其补充协议的诉请。基于陆上货运公司的此项诉请系依据《供应链管理合作合同》(编号SCM-03)第22条约定“乙方违反本合同任何一条,甲方有权单方面解除本合同,终止项目合作,收回所有应收账款,行使抵押权,并追究乙方的法律责任”以及《供应链管理合作合同补充协议》第一条第6点约定“乙方承诺,每月支付给甲方的销售回款不低于甲方每月应收账款回收金额的10倍。依据该补充协议第二条,若有下列情形之一,视为乙方违约：1、乙方连续两个月回款未达到本协议第一条约定的应收账款回收金额及销售回款金额,且在第三个月仍未补足(每月回收资金以甲方银行流水和对账单为准,下同)；2、乙方累计三次回款未达到本协议第一条约定的应收账款回收金额及销售回款金额,且未及时补足。3、本合同违约责任按照原合同(即《供应链管理合作合同》)履行”的内容，而陆上货运公司以迅定公司与迅汇公司违约为由要求该两公司支付相应货款以及利息的诉讼请求已经因缺乏事实依据为由不被本院支持；且迅定公司与迅汇公司均明确对陆上货运公司要求解除《供应链管理合作合同》(编号SCM-03)及其补充协议的诉请不予同意。因此，本院对陆上货运公司的此项诉请因缺乏事实和法律依据而不予支持。但是，根据《中华人民共和国破产法》第十八条第一款规定：“人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或继续履行，并通知对方当事人。管理人自破产申请受理之日起二个月内未通知对方当事人，或者自收到对方当事人催告之日起三十日内未答复的，视为解除合同”。因此，基于上述查明的事实，本院确认陆上货运公司与迅定公司、迅汇公司于2017年3月1日共同签订的《供应链管理合作合同》(编号SCM-03)依法应当于2019年4月15日(自2019年2月15日起二个月)视为解除。三、关于陆上货运公司要求迅定公司和迅汇公司返还《库存对账确认单》中所列的货物共计8,000.582249吨的诉请。根据《供应链管理合作合同》(编号SCM-03)“……8、在合同有效期内,甲方在乙方位于台州市滨海工业园区海丰路XXX号的迅定公司,临海市上盘镇北洋工业区滨海第一大道北洋二路的迅汇公司和临海市柏叶中路XXX号(老彪马厂房内)的临海制管厂的土地及房屋内设立原材料专用仓库及成品专用仓库,无论乙方是否拥有土地及房屋的所有权,甲方均拥有土地及房屋的完全使用权。同时甲方派驻专人在以上三个厂区内对全部货物及生产过程进行全面的监管,乙方需全面配合甲方的管理工作。9、甲方设立专用的原材料及成品仓库,所有的原材料及成品操作(包括成品过磅、成品入库、成品销售发货出库、废料出库等)均由甲方负责管理,甲方派驻的监管人员拥有对甲方拥有货权的货物有完全的管理权,乙方不得干涉。由甲方付款采购的原材料,必须全部进入至由甲方监管的原材料及成品仓库,乙方不得以任何理由将原材料或成品发往非甲方监管的仓库及厂区。未经甲方同意,非甲方货权的货物严禁进入迅定公司、迅汇公司和临海制管厂等三处甲方派专人监管的区域,未经甲方同意,任何成品及废料都不得从上述三处发出”的具体约定可以看出，迅定公司与迅汇公司于2018年10月31日共同向陆上货运公司出具《库存对账确认单》“经我司核对,截至2018年10月31日,贵司尚拥有完全货权、并委托给我司进行加工的原材料如下,我司将会妥善保管,请贵司核对并签字盖章确认……总计：8,000.582249吨，总货值：31,656,526.5000元”的内容与上述《供应链管理合作合同》(编号SCM-03)的约定完全不相一致。并且，《供应链管理合作合同》(编号SCM-03)自签订之日起至陆上货运公司提起本案诉讼之时，陆上货运公司从未就上述相关约定内容未得到实际履行而向迅定公司或迅汇公司提出过任何异议。况且在本案审理过程中，迅定公司与迅汇公司均表示“签订《库存对账确认单》的目的仅仅是为了配合陆上货运公司所称的审计”，实际保管主体系陆上货运公司而非迅定公司与迅汇公司。同时，根据陆上货运公司于2019年3月向迅定公司和迅汇公司分别寄送的《往来账项询证函》中并未就该部分债权作出任何表述。因此，本院对陆上货运公司此项返还货物的诉请因缺乏事实依据不予支持。四、关于陆上货运公司要求判令迅定公司和迅汇公司向陆上货运公司支付供应链管理费26,197,037.24元、已结算但未付的供应链管理费1,161,893.36元和请求判令迅定公司和迅汇公司共同向陆上货运公司赔偿抵押物不足的滞纳金10,523,661.50元，以及要求判令林新荣和林新华在抵押物价值与垫付资金之间的敞口金额以及滞纳金范围内承担赔偿责任的诉请。基于本院上述对《供应链管理合作合同》(编号SCM-03)及其补充协议是否解除(指陆上货运公司起诉解除理由)以及履行情况的认定意见和理由可以得出，在合同双方当事人未就合同实际履行情况具体进行确认，且对履行事实存在本案重大争议的情况下，本院对陆上货运公司在本案中的该部分诉讼请求不予处理，当事人可以在本案上述第一至第三项争议得到解决之后就该部分诉请内容单独另行依法主张处理。另，因在迅定公司与迅汇公司均认可陆上货运公司部分诉讼请求(即陆上货运公司于2019年3月向迅定公司和迅汇公司分别寄送的《往来账项询证函》中确认的款项)，且本院对陆上货运公司反复释明其提出本案诉请主张缺乏相应事实依据的情况下，陆上货运公司仍然坚持其全部诉讼请求，故本院决定就该部分诉请所对应诉讼费用的50%亦由陆上货运公司予以承担。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、《中华人民共和国破产法》第十八条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、原告上海陆上货运交易中心有限公司与被告浙江迅定钢铁有限公司、被告浙江迅汇科技有限公司于2017年3月1日共同签订的《供应链管理合作合同》(编号SCM-03)依法于2019年4月15日视为解除；二、被告浙江迅定钢铁有限公司、被告浙江迅汇科技有限公司应当自本判决生效之日起十日内向原告上海陆上货运交易中心有限公司支付欠款人民币123,876,546.89元(原告上海陆上货运交易中心有限公司对被告浙江迅定钢铁有限公司的此项债权只能在被告浙江迅定钢铁有限公司破产程序中依法申报，不得据此判决结果向被告浙江迅定钢铁有限公司获得个别清偿)；三、驳回原告上海陆上货运交易中心有限公司的其余诉讼请求。本案案件受理费人民币2,019,556.27元，保全费人民币5,000元，合计人民币2,024,556.27元，由原告上海陆上货运交易中心有限公司负担人民币1,694,556.27元，由被告浙江迅定钢铁有限公司、被告浙江迅汇科技有限公司共同负担人民币330,000元。如不服本判决，当事人可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市高级人民法院。法官助理郭强审 判 长  汤征宇审 判 员  王逸民人民陪审员  金佩苹二〇二〇年二月二十八日书 记 员  郭 强附：相关法律条文附：相关的法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……二、《中华人民共和国破产法》第十八条人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或继续履行，并通知对方当事人。管理人自破产申请受理之日起二个月内未通知对方当事人，或者自收到对方当事人催告之日起三十日内未答复的，视为解除合同。……三、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……