上海市静安区人民法院民 事 判 决 书（2018）沪0106民初3635号原告：南京银行股份有限公司上海分行，住所地上海市静安区。负责人：陈晓江，行长。委托诉讼代理人：裘兆炯，上海正策律师事务所律师。委托诉讼代理人：钱欣，上海正策律师事务所律师。被告：上海海策建设有限公司，住所地上海市静安区。法定代表人：徐海平。被告：徐海平，男，1963年8月17日出生，汉族，户籍地上海市静安区。被告：融海融资租赁(上海)有限公司，住所地上海市静安区。法定代表人：董成俊。被告：上海虹翔混凝土有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人：范陵君，董事长。委托诉讼代理人：王乐新，上海泰吉十方律师事务所律师。被告：上海嘉南混凝土有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：姜珏，总经理。委托诉讼代理人：罗德清，上海明庭律师事务所律师。委托诉讼代理人：龚达，上海明庭律师事务所律师。被告：上海建工加建预拌混凝土有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：王国峰，董事长。委托诉讼代理人：罗德清，上海明庭律师事务所律师。委托诉讼代理人：龚达，上海明庭律师事务所律师。被告：上海建工材料工程有限公司第二分公司，住所地上海市嘉定工业区。法定代表人：朱峰，经理。委托诉讼代理人：罗德清，上海明庭律师事务所律师。委托诉讼代理人：龚达，上海明庭律师事务所律师。原告南京银行股份有限公司上海分行(以下简称“南京银行上海分行”)与被告上海海策建设有限公司(以下简称“海策公司”)、被告徐海平、被告融海融资租赁(上海)有限公司(以下简称“融海租赁”)、被告上海虹翔混凝土有限公司(以下简称“虹翔公司”)、被告上海嘉南混凝土有限公司(以下简称“嘉南公司”)、被告上海建工加建预拌混凝土有限公司(以下简称“建工加建”)、被告上海建工材料工程有限公司第二分公司(以下简称“建工材料”)金融借款合同纠纷一案，本院于2018年1月12日立案后，依法适用简易程序，因案情复杂，本院于2018年3月14日依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人裘兆炯、被告虹翔公司委托诉讼代理人王乐新以及被告嘉南公司、被告建工加建、被告建工材料共同委托诉讼代理人罗德清、龚达到庭参加诉讼，被告海策公司、被告徐海平、被告融海租赁经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告南京银行上海分行向本院提出诉讼请求：1.判令被告海策公司归还原告借款本金5,000,000元；2.判令被告海策公司支付原告自2017年7月21日起至2017年7月28日的期内利息6,283.33元【计算方式为：5,000,000元×5.655%÷360天×8天(即2017年7月21日至2017年7月28日实际天数)】；3.判令被告海策公司支付原告自2017年7月29日起至实际清偿之日止的逾期利息【计算方式为：(5,000,000元+6,283.33元)×8.4825%÷360天×(2017年7月29日起至实际清偿之日止实际天数)】；4.判令被告徐海平、被告融海租赁为被告海策公司的上述1至3项诉讼请求中被告海策公司的付款义务承担连带保证责任；5.判令原告就被告海策公司对被告虹翔公司、被告嘉南公司、被告建工加建、被告建工材料享有的已质押的应收账款享有优先受偿权，并由被告虹翔公司、被告嘉南公司、被告建工加建、被告建工材料直接向原告支付对应应付账款；4.本案诉讼费由上述七被告共同承担。事实与理由：2016年7月29日，原告与被告海策公司签订《人民币流动资产借款合同》(以下简称“《借款合同》”)，约定由原告向被告海策公司出借5,000,000元，借款期限自2016年7月29日起至2017年7月28日止，借款利率为固定年利率5.655%，还款方式为按月结息、到期一次还本。该合同还对罚息利率、计息结息方式、借款用途、保证人、权利义务、违约责任、争议的解决等进行了明确约定。同日，原告与被告徐海平、被告融海租赁分别签订《保证合同》，约定被告徐海平、被告融海租赁分别向原告提供连带责任保证担保。同日，原告与被告海策公司签订《应收账款质押合同》(以下简称“《质押合同》”)，约定被告海策公司以其持有的被告虹翔公司、被告嘉南公司、被告建工加建、被告建工材料应收账款为上述《借款合同》项下债务提供质押担保。上述合同签订后，原告依约于2016年7月29日向被告海策公司发放贷款5,000,000元，并办理了应收账款抵押登记公示手续，但贷款到期后，被告海策公司未能归还相应的借款本息，故原告提起诉讼，要求判如诉请。被告虹翔公司辩称，不同意原告对被告虹翔公司主张的诉请。首先，原告起诉被告虹翔公司依据的是《质押合同》，但现有证据显示该《质押合同》签订时未对被告虹翔公司产生效力；原告与被告海策公司签订《质押合同》并办理质押登记，被告虹翔公司当时对此并不知情。其次，被告虹翔公司在2017年年底前已经向被告海策公司支付了所有应付款项，被告虹翔公司与被告海策公司之间的债权债务已经结清，故原告要求就已质押的应收账款享有优先受偿权没有依据。再次，原告要求被告虹翔公司直接向原告支付应付款项，没有事实和法律依据。被告嘉南公司、被告建工加建、被告建工材料共同辩称，不同意原告的诉请。首先，被告嘉南公司、被告建工加建、被告建工材料对被告海策公司的债务已经全部结清，故原告向被告嘉南公司、被告建工加建、被告建工材料主张的质权没有事实依据。其次，被告嘉南公司、被告建工加建、被告建工材料对原告与被告海策公司之间的借贷关系不知情，被告嘉南公司、被告建工加建、被告建工材料并非担保主体，《质押合同》也未经被告嘉南公司、被告建工加建、被告建工材料的盖章确认。再次，法律仅规定原告作为质权人对次债务人享有优先受偿权，原告要求被告嘉南公司、被告建工加建、被告建工材料直接向原告支付应付款项，没有事实和法律依据。被告海策公司、被告徐海平、被告融海租赁未作答辩。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经本院审查确认的证据，本院认定事实如下：1.2016年7月29日,原告与被告海策公司签订了编号为BaXXXXXXXXXXXXXXXX的《借款合同》。该合同约定：借款金额为5,000,000元；借款期间自2016年7月29日起至2017年7月28日止；借款利率为固定年利率5.655%；还款方式为按月结息、到期一次还本；该合同项下借款逾期的罚息利率为在该合同约定的借款利率水平加收50%(即年利率8.4825%)。2016年7月29日，原告依约向被告海策公司发放5,000,000元贷款，被告海策公司自2017年7月20日起发生逾期。截至2017年7月28日，被告海策公司共拖欠原告贷款本金5,000,000元及利息6,283.33元。2.2016年7月29日，原告与被告徐海平、被告融海租赁分别签订了编号为EaXXXXXXXXXXXXXXXX和EaXXXXXXXXXXXXXXXX的《保证合同》。两份《保证合同》约定，保证人分别为被告徐海平和被告融海租赁；被担保的主债权为依据主合同由原告为被告海策公司办理授信业务(包括但不限于因办理贷款、贷款承诺、承兑、贴现、商业承兑汇票保贴、证券回购、贸易融资、保理、信用证、透支、拆借等表内外业务)而形成的全部债权本金即5,000,000元；保证方式为连带责任保证担保；保证担保范围为主债权及利息(包括复利和罚息)、违约金、损害赔偿金以及原告实现债权的有关费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、律师代理费、公证费、评估费、拍卖费)；保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。3.2016年7月29日，原告与被告海策公司签订了编号为EaXXXXXXXXXXXXXXXX的《质押合同》。该合同约定，被担保的主债权为依据主合同由原告为被告海策公司办理授信业务(包括但不限于因办理贷款、贷款承诺、承兑、贴现、商业承兑汇票保贴、证券回购、贸易融资、保理、信用证、透支、拆借等表内外业务)而形成的全部债权本金即5,000,000元；质押标的为被告海策公司持有的被告虹翔公司、被告嘉南公司、被告建工加建、被告建工材料的应收账款；质押担保范围为主债权及利息(包括复利和罚息)、违约金、损害赔偿金以及原告实现债权的有关费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、律师代理费、公证费、评估费、拍卖费等)。该《质押合同》附件一应收账款质押清单列明被告海策公司分别对被告虹翔公司、被告嘉南公司、被告建工加建、被告建工材料享有的应收账款所对应的基础合同、发票号、发票金额以及质押应收账款金额，其中载明基础合同均为《商品混凝土委托运输合同》(以下简称“《运输合同》”)。2016年7月29日，原告向中国人民银行征信中心办理应收账款质押登记。根据原告提供的《中国人民银行征信中心动产权属统一登记——初始登记》显示，系争应收账款价值为12,174,562.13元。4.2016年7月，被告海策公司分别向被告虹翔公司、被告嘉南公司、被告建工加建、被告建工材料出具《应收账款对账通知书》，并确认：1、截至2016年6月30日，被告海策公司对被告虹翔公司享有的应收账款金额为4,139,072.09元；2、截至2016年7月25日，被告海策公司对被告嘉南公司享有的应收账款金额为1,344,095.25元；3、截至2016年6月30日，被告海策公司对被告建工加建享有的应收账款金额为3,907,060.80元；4、截至2016年6月30日，被告海策公司对被告建工材料享有的应收账款金额为2,784,333.99元。上述应收账款合计金额为12,174,562.13元。2018年1月2日，原告分别向被告虹翔公司、被告嘉南公司、被告建工加建、被告建工材料发出《应收账款质押通知书》，就应收账款的详细信息通知前述四被告，其中基础交易合同名称均为《运输合同》、应收账款债务人分别为前述四被告、应收账款金额分别与上述《应收账款对账通知书》载明的应收账款金额一致；快递回执显示上述《应收账款质押通知书》均于2018年1月3日送达，且前述四被告均认可收到该通知书。5.2015年12月，被告海策公司分别与被告虹翔公司、被告嘉南公司、被告建工加建、被告建工材料签订《运输合同》，除被告海策公司与被告嘉南公司签订的《运输合同》约定合同期自2016年1月25日起至2017年1月24日止外，其余三份《运输合同》均约定合同有效期自2015年12月26日起至2016年12月25日止。审理中，被告虹翔公司、被告嘉南公司、被告建工加建、被告建工材料均认为其与被告海策公司之间的债务已经全部履行完毕，并分别向本院提供付款凭证等证据予以佐证，其中：1、被告虹翔公司提供的付款凭证显示自2016年2月2日起至2017年12月25日止共付款9,064,844.10元(其中包含2016年7月20日至2017年12月25日付款共计4,664,844.15元)；2017年12月26日，被告海策公司向被告虹翔公司出具《结清证明》，载明“截止到2017年12月26日为止，我公司与贵公司所有的款项全部结清……”。2、被告嘉南公司提供的付款凭证显示自2016年1月29日起至2017年1月5日止共付款3,012,555.66元(其中包含2016年9月14日至2017年1月5日付款共计430,378.66元)；2017年1月6日，被告海策公司向被告嘉南公司出具《结清证明》，载明“我公司截止2017年1月6日和贵公司所有拌车运输款全部结清……”。此外，被告嘉南公司还提供了2014年至2017年期间被告嘉南公司向被告海策公司支付所有《运输合同》项下款项的凭证以证明双方之间的债务已经全部结清。3、被告建工加建提供的付款凭证显示自2016年2月5日起至2017年8月28日止共付款5,071,487.23元(其中包含2016年7月6日起至2017年8月28日付款共计3,901,487.23元)；4、被告建工材料提供的付款凭证显示自2016年1月13日起至2017年3月14日止共付款8,284,344.40元(其中包含2016年9月13日至2017年3月14日付款共计2,784,334.40元)。原告认可前述四被告所提供证据的真实性，但认为前述四被告向被告海策公司的付款行为与涉案应收账款质押所对应的基础交易合同缺乏一一对应性，且对于前述四被告在应收账款对账日之前所支付的款项与本案无关。本院认为，当事人之间的《借款合同》、《保证合同》以及《质押合同》均系各方的真实意思表示，合法有效，对各方均具有约束力。根据《借款合同》约定，被告海策公司在收到贷款后具有按约归还贷款本金及利息的义务，现被告海策公司未按约偿还借款本息，已构成违约，原告有权向其主张归还全部未偿还借款本息及逾期利息。根据《保证合同》约定，被告徐海平、被告融海租赁作为连带责任保证人应分别向原告承担其保证责任，两被告未按合同约定履行保证责任，原告亦有权要求两被告承担连带保证责任。另，原告依据《质押合同》直接向次债务人(即被告虹翔公司、被告嘉南公司、被告建工加建和被告建工材料)主张被告海策公司对其享有的应收账款债权，前述四被告均认为其与被告海策公司之间的应收账款债务已全部结清，故对原告的该项诉请不予认可。关于原告是否有权向被告虹翔公司、被告嘉南公司、被告建工加建和被告建工材料主张被告海策公司对其享有的应收账款债权，本院归纳双方主要争议焦点如下：一、关于应收账款质押是否应通知次债务人本案中，原告与被告海策公司于2016年7月29日签订《质押合同》并于同日在法定机构办理登记，根据《物权法》规定，质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。现涉案次债务人均认为原告于2018年1月2日才向其发送《应收账款质押通知书》，次债务人在收到该通知前已经向出质人即被告海策公司履行完毕所有债务，故无需向原告再行支付任何款项；原告则认为质权在登记时已生效，无须通知次债务人。对此，本院认为，应收账款属于债权，其设立质押涉及次债务人的利益，质权人或出质人应通知次债务人。首先，从合同相对性角度而言，次债务人在未收到应收账款质押通知的情况下向出质人履行债务符合合同约定；其次，从质押登记效力来看，尽管涉案应收账款质押已办理登记，但登记仅具有对抗第三人的效力，未经通知不得对抗次债务人；再次，从质权实现角度来看，应收账款质权的实现有赖于次债务人的清偿，质权人从保护自身利益角度出发亦应及时通知次债务人。故本案中，被告虹翔公司、被告嘉南公司、被告建工加建和被告建工材料在未收到应收账款质押通知的情况下向被告海策公司的清偿行为，可以对原告的质权产生对抗效力。二、关于涉案应收账款是否已经结清基于上述分析，被告虹翔公司、被告嘉南公司、被告建工加建和被告建工材料应举证证明其于收到应收账款质押通知前已结清所有涉案应收账款，为此，前述四被告向本院提供支付凭证等予以佐证；原告则认为支付凭证未载明所支付款项对应的基础交易合同，且涉案应收账款对账日之前前述四被告已经支付的款项与涉案应收账款无关。对此，本院认为，由于被告海策公司作为与前述四被告签订《运输合同》的直接交易方未到庭予以答辩，且基础交易合同仅就计价方式予以约定，未约定具体支付金额，故本院结合当事人提供的证据从基础交易合同的约定以及实际履行情况来认定涉案应收账款是否已经结清。首先，关于支付凭证与基础交易合同的对应关系，尽管前述四被告以原告提供的质押发票时间与基础交易合同的合同期限缺乏时间上的对应性为由认为原告的质押标的不明确，但被告海策公司申请贷款前分别与前述四被告就应收账款金额进行对账，对账金额与被告海策公司出质给原告的应收账款金额一致，而之后原告向前述四被告发送的《应收账款质押通知书》中亦明确载明了基础交易合同和应收账款金额，故本案中，本院仅就前述四被告提供的支付凭证与基础交易合同之间的对应性进行审查。从《运输合同》签订时间以及履行期限来看，前述四被告支付款项的时间与合同约定基本一致，现有证据不能反映被告海策公司与前述四被告之间在该《运输合同》履行期间还有其他债权债务关系；从支付凭证显示的用途来看，用途表述多为“运费”或与运输类相关的表述，可以推定与履行《运输合同》有关，故本院认为被告虹翔公司、被告嘉南公司、被告建工加建和被告建工材料提供的证据足以证明其履行支付的款项与基础交易合同存在对应关系。其次，关于前述四被告就涉案应收账款债务的履行情况，本案中被告海策公司于2016年7月分别与前述四被告进行应收账款对账，故截至对账日的应收账款金额双方已予以确认。根据前述四被告提供的证据显示，被告虹翔公司、被告建工加建、被告建工材料于对账日之后支付的款项与对账金额基本一致；尽管被告嘉南公司于对账日之后支付的款项与对账金额明显不一致，但被告嘉南公司于2017年1月5日向被告海策公司支付最后一笔款项后的次日，被告海策公司即向被告嘉南公司出具《结清证明》并确认双方之间的合同债务已经全部结清，故本院认为被告虹翔公司、被告嘉南公司、被告建工加建、被告建工材料与被告海策公司之间的涉案应收账款债务已全部结清。综上所述，本院对原告的诉讼请求予以部分支持。此外，被告海策公司、被告徐海平、被告融海租赁经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼，系其放弃相应的诉讼权利，因此产生的法律后果由其自行承担。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第二百零五条第一款以及第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条以及第三十一条、《中华人民共和国物权法》第二百二十八条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、上海海策建设有限公司应于本判决生效之日起十日内归还原告南京银行股份有限公司上海分行借款本金5,000,000元以及截至2017年7月28日止的利息6,283.33元，并以上述借款本金5,000,000元和利息6,283.33元为基数按年利率8.4825%的逾期利息利率支付原告南京银行股份有限公司上海分行自2017年7月29日起至实际清偿之日止的逾期利息；二、被告徐海平对被告上海海策建设有限公司的上述应付款项承担连带清偿的保证责任；承担保证责任后，有权向被告上海海策建设有限公司追偿；三、被告融海融资租赁(上海)有限公司对被告上海海策建设有限公司的上述应付款项承担连带清偿的保证责任；承担保证责任后，有权向被告上海海策建设有限公司追偿；四、驳回原告南京银行股份有限公司上海分行的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费46,844元，由被告上海海策建设有限公司、被告徐海平、被告融海融资租赁(上海)有限公司共同负担。保全费5,000元，由被告上海海策建设有限公司、被告徐海平、被告融海融资租赁(上海)有限公司共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海金融法院。审 判 长  陆晓峰审 判 员  刘 婷人民陪审员  洪可容二〇一八年十二月十三日书 记 员  程昳皎附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。……第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。二、《中华人民共和国担保法》第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。三、《中华人民共和国物权法》第二百二十八条以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。