河北省迁安市人民法院民事判决书（2018）冀0283民初4485号原告：巩义市德顺炉料有限公司。统一社会信用代码×××。法定代表人：马喜德，该公司执行董事。委托诉讼代理人：白忠祥，河南形象律师事务所律师。代理权限特别授权。委托诉讼代理人：李永青，河南形象律师事务所律师。代理权限特别授权。被告：唐山松汀钢铁有限公司。统一社会信用代码×××。法定代表人：张建国，该公司经理。委托诉讼代理人：杜文锋，河北冀华（唐山）律师事务所律师。代理权限特别授权。被告：迁安市安瑞商贸有限公司。组织机构代码347881003。法定代表人：闫晓宾，该公司经理。被告：迁安市安祥商贸有限公司。统一社会信用代码×××。法定代表人：商立华，该公司经理。被告迁安市安瑞商贸有限公司公司、迁安市安祥商贸有限公司共同委托诉讼代理人：王丽娜，河北德硕律师事务所律师。代理权限一般代理。原告巩义市德顺炉料有限公司（以下简称德顺公司）与被告唐山松汀钢铁有限公司（以下简称松钢公司）、迁安市安瑞商贸有限公司（以下简称安瑞公司）、迁安市安祥商贸有限公司（以下简称安祥公司）买卖合同纠纷一案，本院于2018年8月27日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人白忠祥、李永青，被告松钢公司的委托诉讼代理人杜文锋，被告安瑞公司、安祥公司的共同委托诉讼代理人王丽娜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告松钢公司立即向原告支付拖欠的货款7874342.94元，并自2017年6月14日起至本息全部付清之日止按照中国人民银行同期贷款利率支付利息；2、判令被告松钢公司立即向原告返还保证金50000元；3、判令安瑞公司、安祥公司对上述第一、二项诉讼请求承担连带责任；4、本案诉讼费用由三被告负担。庭审过程中，原告将第一项诉讼请求的数额变更为7417835.87元，且该数额包括第二项诉讼请求中的保证金50000元。事实与理由：我公司系专业制造耐火砖、散装料的厂家。2011年10月起，我公司开始向被告松钢公司供应无水泡泥、有水泡泥、环保泡泥、锚固砖、泥套料、轻质浇注料等产品，并按照不同阶段的计价方式和价格签订《工矿产品购销合同》，运输方式均为供方负责到厂前一切费用，结算方式及期限均为供方开发票入账，需方付货款。我公司依约向松钢公司交纳了保证金50000元后，开始向其供应货物。截至2017年4月29日，被告松钢公司共拖欠我公司7417835.87元。且我公司有证据证明被告安瑞公司、安祥公司系与被告松钢公司资产混同的关联公司，被告安瑞公司、安祥公司应对被告松钢公司的债务承担连带责任。被告松钢公司辩称，1、拖欠原告货款7417835.87元属实，但原告有639083.85元货款未开具增值税发票，根据合同约定，结算方式和结算期限均为原告开具增值税发票，我方入账后再付款，因有639083.85元未开具增值税发票，该款未达到付款条件；2、我公司欠付原告的货款与安瑞公司和安祥公司无关。被告安瑞公司、安祥公司共同辩称，安瑞公司、安祥公司与松钢公司是三个独立公司，具备各自独立的法人资格，独立经营业务，与松钢公司也不存在财产混同的情况，对原告与松钢公司之间的合同关系及交易情况和欠款金额等事实并不知情，不应承担还款义务及本案诉讼费用。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2011年10月开始，原告作为供方，被告松钢公司作为需方，双方开始建立购销合同关系，约定由原告向被告松钢公司供应无水炮泥、有水炮泥、环保泡泥、锚固砖、泥套料、轻质浇注料等产品；结算方式及期限为供方开具发票入账，需方付货款。合同履行过程中，原告陆续向被告松钢公司供货，被告松钢公司陆续给付货款，其中部分货款自被告安瑞公司汇款。至2017年6月14日，被告松钢公司尚欠原告货款7417835.87元，其中有639083.85元未开具增值税发票。另查明，被告安祥公司被唐山市中级人民法院以（2016）冀02执异6号执行裁定书认定为与被告松钢公司系资产混同的关联公司，被告安祥公司应对被告松钢公司所欠债务承担相应的民事责任。上述事实，有原被告陈述、付款统计表、（2016）冀02执异6号执行裁定书予以证实。本院认为，被告松钢公司欠付原告货款（含保证金）7417835.87元的事实清楚，证据充分，被告松钢公司应予给付。本案中，原告按约定交付货物，被告松钢公司支付货款才是买卖合同双方应付的合同对价义务。出具增值税发票只是原告的附随义务而非主要义务，附随义务的延迟履行并未直接影响合同目的。被告松钢公司的付款义务和原告出具增值税发票义务并不具有合同对价关系。在被告松钢公司延期付款的情况下，原告有权要求被告松钢公司先付款，对其中未开具增值税发票的部分，也是因被告松钢公司拖欠大量货款在先，原告才行使了不安抗辩权。此外，原告也同意在被告松钢公司付款的同时出具增值税发票。因此，被告松钢公司认为有639083.85元货款未达到给付条件的抗辩，于法无据，本院不予采信。被告松钢公司逾期付款，显属违约，应承担违约责任。原告要求被告松钢公司支付利息的诉讼请求，于法有据，应予支持。原告提交的裁定书，能够证实被告安祥公司与被告松钢公司系资产混同的关联公司，被告安祥公司应对被告松钢公司向原告给付货款的义务承担连带责任。被告安瑞公司曾替被告松钢公司支付货款，原告据此要求其承担连带责任，理据不足，本院不予支持。综上，被告松钢公司应支付原告货款7417835.87元（含保证金），被告安祥公司应对被告松钢公司的给付义务承担连带责任。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，参照《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定，判决如下：一、被告唐山松汀钢铁有限公司于本判决生效后十日内支付原告巩义市德顺炉料有限公司货款（含保证金）7417835.87元，并自2017年6月14日起至本息付清之日止，按照中国人民银行同期同类贷款利率向原告巩义市德顺炉料有限公司支付利息；二、被告迁安市安祥商贸有限公司对被告唐山松汀钢铁有限公司的第一项给付义务承担连带责任；三、驳回原告巩义市德顺炉料有限公司的其他诉讼请求。案件受理费70,578元，减半收取计35,289元，由被告唐山松汀钢铁有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省唐山市中级人民法院。审 判 员 徐俊荣 二〇一八年九月二十一日法官助理 王 慧书 记 员 任立改附相关法律条文《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。《中华人民共和国公司法》第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。