中华人民共和国上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2017）沪0115民初23654号原告：王某某(WILLIECHAVEZ)，男，1955年12月20日出生，现住上海市浦东新区。委托诉讼代理人：郤子健，上海岷颉律师事务所律师。委托诉讼代理人：郭毅，上海岷颉律师事务所律师。被告：上海丰泽国际贸易有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区菲拉路XXX号第二幢202室。法定代表人：吴凤婷，董事长。委托诉讼代理人：陈辉，上海市东高地律师事务所律师。第三人：EVERINTERNATIONALTRADING(P.I.)INC.(菲律宾国际商业有限公司)，住所地菲律宾奎松市MASAMBONG区阿拉内塔大道288-290号。法定代表人：王芳泽，董事长。委托诉讼代理人：郭明昆，福建联合信实律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈昱，福建联合信实律师事务所律师。原告王某某(WILLIECHAVEZ)诉被告上海丰泽国际贸易有限公司(以下简称丰泽国际)、第三人中国民生银行股份有限公司上海分行房屋买卖合同纠纷一案，本院于2017年4月10日立案后，依法适用简易程序。后于2017年5月17日公开开庭进行了审理。原告王某某(WILLIECHAVEZ)的委托诉讼代理人郤子健、郭毅，被告丰泽国际的委托诉讼代理人陈辉到庭参加诉讼。2017年6月16日，本案转为普通程序审理。EVERINTERNATIONALTRADING(P.I.)INC.(菲律宾国际商业有限公司)(以下简称菲律宾国际)申请作为第三人参加诉讼。因各方当事人对菲律宾国际的委托诉讼代理人存在争议，本院依法予以审查、确认。2018年12月11日，原告申请撤销第三人中国民生银行股份有限公司上海分行，本院依法予以准许。后于2018年12月11日再次公开开庭进行了审理，原告王某某(WILLIECHAVEZ)的委托诉讼代理人郤子健、郭毅，被告丰泽国际的委托诉讼代理人陈辉，第三人菲律宾国际的委托诉讼代理人郭明昆到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王某某(WILLIECHAVEZ)向本院提出诉讼请求：判令被告继续履行位于上海市浦东新区锦绣路XXX弄XXX号XXX室的房屋买卖合同及位于上海市浦东新区锦绣路XXX弄XXX号南地下1层车位A82(人防)(以下简称系争房屋及车位)的买卖合同；判令被告及第三人协助涤除系争房屋及车位的抵押权；判令被告及第三人协助办理系争房屋及车位产权变更登记至原告名下的手续。事实和理由：2012年2月10日，原告与被告签订了《房屋买卖合同》。合同约定被告名下系争房屋及车位以300万元的价格卖给原告。由于原、被告之间之前存在劳动关系，所以首期房款120万元从被告欠原告的薪水中扣除，余款自2012年3月1日起在原告每月的薪水(25,000元/月)中扣除2万元，直到扣清为止。被告同意在原告付清房款的情况下，协助原告办理系争房屋及车位的过户更名手续。之后，原告依约每月只领取5,000元的工资，其余工资用于抵扣房款。至今，原告实际占用系争房屋及车位，并出资对系争房屋进行了装修。2015年3月10日，被告因股东发生变更，原告要求向被告一次性支付剩余房款，然后被告协助原告办理系争房屋及车位的产权变更手续，但被告不予回应。被告丰泽国际辩称，不同意原告的诉讼请求。首先，对于房屋买卖合同被告不知情，被告没有和原告签订过房屋买卖合同。系争房屋及车位属于被告的财产，原告作为被告公司原高级管理人员，任职期间处理公司财产，属于违反公司法及我国法律的强制性规定。原告是外籍人士，不具备购买系争房屋及车位的资格。其次，2016年9月27日原告以菲律宾国际的名义向被告提起诉讼，该案中原告代表菲律宾国际明确表示系争房屋及车位属于菲律宾国际，原告作为菲律宾国际的股东，该案中又代表菲律宾国际诉讼，显然对系争房屋及车位的归属有明确的认知。现原告又提出本案诉讼，推翻之前案件中的表述，明显属于恶意诉讼。再次，原告之前实际控制丰泽国际，2015年3月之前被告的所有资产、负债资料、财务账册、工资发放记录、员工合同、财务专用章、印鉴章、原法定代表人王芳泽的法人章等由原告控制，至今仍由原告控制。原告实际在被告处每月领取的费用，被告无法提供证据予以证明。原告有义务提供上述材料，否则被告有理由相信原告的工资差额，已经通过费用报销的方式或其他方式提取，不存在原告所述以工资抵扣房款的事实。被告之前的全资股东是菲律宾国际，由于原告在上海没有住所，故被告提供系争房屋给原告居住，双方并不存在房屋买卖的事实。系争房屋及车位并不存在抵押权，不存在涤除抵押权的情况。综上，要求驳回原告全部诉讼请求。第三人菲律宾国际述称，系争房屋及车位属于第三人菲律宾国际所有。2012年第三人将名下全资子公司即被告丰泽国际转让给案外人时，股权转让合同中约定系争房屋及车位不是转让的资产，系争房屋及车位仍属于第三人所有。第三人未授权被告与原告签订劳动合同，第三人也未同意原、被告签订房屋买卖合同。第三人菲律宾国际提出独立的诉讼请求，要求确认原、被告于2012年2月10日签订的房屋买卖合同无效。事实和理由：第三人为在菲律宾注册的公司，公司董事长、主席为王芳泽(ANTONIOMERIDORES)。被告为第三人与上海川东贸易公司于1993年出资设立的，第三人持股60%，上海川东贸易公司持股40%。被告成立后，由王芳泽(ANTONIOMERIDORES)担任董事长、法定代表人，王某某(WILLIECHAVEZ)为副董事长。2000年3月，被告通过董事会第一次会议补充决定，免去王某某(WILLIECHAVEZ)副董事长职务。第三人于2000年3月16日，免去王某某(WILLIECHAVEZ)在被告公司董事的职务。2004年，第三人通过股权收购，持有被告100%股权。2004年12月被告通过董事会决议，决定不设董事会，由王芳泽(ANTONIOMERIDORES)担任被告执行董事、法定代表人，并通过新《章程》。2012年，第三人与新亚鞋服贸易有限公司签订《股权转让合同》，将第三人持有的丰泽国际100%股权转让给新亚鞋服贸易有限公司，但合同第五条“声明、保证及特别约定”第7款明确约定系争房屋及车位为第三人所有。2004年以后，第三人作为被告的唯一股东，从未授权被告与原告签订任何涉及系争房屋及车位的买卖合同，更未聘用原告担任被告执行董事或总经理。王芳泽(ANTONIOMERIDORES)作为被告的法定代表人及董事长，亦未授权被告与原告签订系争房屋及车位的买卖合同。原告王某某(WILLIECHAVEZ)不同意第三人的诉讼请求，并辩称，原告与被告之间存在劳动合同关系，有已生效的民事判决书为证，该份判决明确原告在被告处担任执行董事的职务。原告以每月的工资冲抵系争房屋及车位的购房款在前案中有陈述，原、被告之间的房屋买卖合同是有效的。被告丰泽国际同意第三人的诉讼请求，并认为，房屋买卖合同是无效的，但被告认为合同无效的理由是系争房屋及车位是被告名下的固定资产，买卖需要进行批准；且根据公司法的规定，原告作为被告的高管，在未通知股东的情况下，私自将被告名下的资产变卖给自己，违反公司法，应属无效。对双方当事人没有争议的证据：劳动合同、上海市房地产登记簿、上海市浦东新区人民法院(2016)沪0115民初1041号民事判决书、上海市第一中级人民法院(2016)沪01民终10924号民事判决书、上海市房地产权证、股权转让合同、上海市徐汇区人民法院(2015)徐民四(民)初字2541号民事判决书、上海市第一中级人民法院(2017)沪01民终398号民事判决书、2012年7月19日文汇报公告声明、民事起诉状、上海市浦东新区人民法院(2016)沪0115民初73503号民事裁定书、工商档案信息、福建省厦门市中级人民法院(2014)厦民终字第2904号民事判决书、福建省厦门市思明区人民法院(2016)闽0203民初5030号民事判决书、福建省厦门市中级人民法院(2018)闽02民终2520号民事判决书，本院予以确认。对双方当事人有争议的证据：房屋买卖合同，因对该份证据的认定涉及原告及第三人的诉讼请求，故对该证据将在本院认为中予以认定。基于上述证据材料及原、被告的、第三人的庭审陈述，本院确认如下事实：王芳泽(ANTONIOMERIDORES)与原告王某某(WILLIECHAVEZ)系父子关系。第三人菲律宾国际原系被告丰泽国际的全资股东，王芳泽(ANTONIOMERIDORES)系丰泽国际的法定代表人。王芳泽曾于2007年1月授权王某某(WILLIECHAVEZ)代为履行公司执行董事、法人代表的职务，全权处理丰泽国际的一切事务。丰泽国际的公章原为“上海豊澤國際贸易有限公司”字样，分两行排列，该公章于2008年6月因损坏，经上海市公安局准许重刻。2009年8月，丰泽国际因营业执照正、副本遗失，曾向当时的工商行政管理部门申请办理营业执照正、副本。丰泽国际在申办材料中所使用的公章为外圈“SHANGHAIFENGZEINTERNATIONALTARDINGCO.,LTD”字样、内圈简体仿宋“上海丰泽国际贸易公司”字样(该公章，以下简称为简体仿宋章)。丰泽国际2010年4月向工商行政管理部门申请公司住所地址变更，2014年4月换领新的营业执照，以及向工商行政管理部门提交的2009年至2012年度的工商年检资料中使用的公章为简体仿宋章。2010年10月25日，丰泽国际曾向上海市工商行政管理局申请补办营业执照正、副本，在该申请书中丰泽国际使用的公章是：外圈为“SHANGHAIFENGZEINTERNATIONALTRADINGCO.,LTD”字样、内圈行楷“上海豊澤國際贸易有限公司”字样(该公章，以下简称楷体公章)。2014年12月15日，上海市第一中级人民法院到丰泽国际执行公司的资产资料移交时，王芳泽(ANTONIOMERIDORES)向新亚鞋服贸易有限公司移交了楷体公章。2007年1月18日，原告与被告签订《劳动合同》，约定原告担任被告处的执行董事兼总经理，月工资为2.5万元。该合同中，丰泽国际的公章为简体仿宋章。2012年2月10日，丰泽国际作为甲方、王某某(WILLIECHAVEZ)作为乙方签订《房屋买卖合同》，言明：甲方是菲律宾国际投资的子公司。乙方为菲律宾国际董事会作为决定指派为甲方的执行董事兼总经理。甲方连年经营不力，又考虑到乙方是菲律宾华裔，欲将甲方名下系争房屋及车位以300万元卖给乙方，乙方表示同意。双方为明确各自的权利义务特订立以下条款：一、甲方将系争房屋及车位一并卖给乙方。二、甲方自2007年3月1日至2012年2月28日共欠乙方薪水壹佰贰拾万元。这笔款项已由甲方在发乙方薪水中扣下作为乙方交的购房款。甲方把系争房屋产证交给乙方作为抵押。余款从2012年3月1日起甲方每月在乙方薪水中扣贰万元直至扣清为止。三、乙方也考虑到甲方连年经营不力以致捉襟见肘，愿将薪水中的贰万元作为买(原文为：卖)房款，由甲方在每月发薪水中扣除。每月仅领伍仟元。四、甲方等乙方付清购房余款后，甲方将办理系争房屋及车位的所有权转让至乙方名下。五、乙方入住后如果要装修，甲方表示同意装修，但不得损坏建筑物。入住后，水、电、煤及物业管理费用均由(原文为：有)甲方承担。六、合同经订立，甲、乙双方均不得反悔，若甲方违约除退还所收的乙方被作为购房款扣下的乙方薪水总额和利息外(利息按乙方被扣薪水总额存银行的定期利息4倍计)，还补偿乙方各项损失费计壹佰万元。乙方如反悔则被甲方作为购房款扣下的金额壹佰贰拾万元不要求返还等内容。该合同中，丰泽国际的公章为简体仿宋章。2012年2月24日，菲律宾国际作为甲方与新亚鞋服贸易有限公司作为乙方签订《股权转让合同》，约定将甲方持有的丰泽国际(目标公司)的全部股权转让给乙方，第五条“声明、保证及特别约定”：“7、鉴于双方在签订本转让合同时，目标公司名下所拥有的位于锦绣路XXX弄XXX号XXX室的上海市房地产权证号为沪房地浦字(2007)第095452号房产一套，该房产用途：居住，建筑面积188.73平方米，及地下一层车位32.09平方米，合计为220.82平方米不在股权转让范围，仍属甲方所有的财产，与乙方无关。今后，若需办理相关变更转让手续，乙方应予以无条件配合。”等内容。2012年7月19日，王芳泽在《文汇报》上刊登公告声明，内容为：“原于2010年11月5日登报声明作废的上海丰泽国际贸易有限公司的营业执照正副本(证照编号分别为：XXXXXXXXXXXXXXXXXXX7、XXXXXXXXXXXXXXXXXXX8)等证照的遗失，依法登报声明作废，工商管理部门依法核发了新的公司营业执照正副本，现发现仍在被他人使用，特此声明本公司旧营业执照作废。上海丰泽国际贸易有限公司及其唯一股东菲律宾国际有限公司(EVERINTERNATIONALTRADINGOFTHEPHILIPHIGS)的法定代表人均是ANTONIOMERIDORES(中文名为：王芳泽，护照号码：EBXXXXXXX)。特此声明，从即日起未经王芳泽先生本人亲自到场并亲笔签名，所有有关菲律宾国际商业有限公司、上海丰泽国际贸易有限公司法律文件的签署和法律事务的处置均属无效；王芳泽先生同时撤回之前对外的所有有关上海丰泽国际贸易有限公司管理和处置的授权，从即日起之前的所有授权均已失效。”2013年8月，王芳泽(ANTONIOMERIDORES)诉王某某(WILLIECHAVEZ)赠与合同纠纷。2014年12月3日，福建省厦门市中级人民法院作出(2014)厦民终字第2904号民事判决书，认为王某某(WILLIECHAVEZ)侵害王芳泽(ANTONIOMERIDORES)的权利，且基于经济利益纠纷方面的原因对本应安享晚年的父亲进行刑事控告，企图让年迈的父亲王芳泽(ANTONIOMERIDORES)受到刑事制裁，无论刑事控告结果如何，必然是对王芳泽(ANTONIOMERIDORES)精神层面的严重伤害，并据此判决撤销王芳泽(ANTONIOMERIDORES)对王某某(WILLIECHAVEZ)位于厦门市厦禾路XXX号XXX单元的赠与等内容。2015年8月，丰泽国际起诉李华锋、王某某(WILLIECHAVEZ)和邓海涛抵押合同纠纷至上海市徐汇区人民法院，要求确认丰泽国际、李华锋于2014年12月29日签订的房地产抵押借款合同无效等内容。2016年11月18日，上海市徐汇区人民法院作出(2015)徐民四(民)初字第2541号民事判决书，查明王某某(WILLIECHAVEZ)以丰泽国际名义与李华锋签订抵押借款合同，该合同中丰泽国际的公章为简体仿宋章；2014年12月29日，邓海涛持王某某(WILLIECHAVEZ)交予的丰泽国际简体仿宋章办理抵押登记手续等内容后，判决丰泽国际与李华锋之间于2014年12月29日形成的房地产抵押借款合同中有关上海市外高桥保税区菲拉路XXX号1幢、2幢房屋提供担保抵押的内容无效等判决。判决后，李华锋、王某某(WILLIECHAVEZ)、邓海涛对上述判决不服，上诉至上海市第一中级人民法院。2017年3月20日，上海市第一中级人民法院作出(2017)沪01民终398号民事判决书，驳回上诉，维持原判。2016年1月4日，丰泽国际起诉王某某(WILLIECHAVEZ)劳动合同纠纷至本院，要求确认丰泽国际与王某某(WILLIECHAVEZ)之间不存在劳动关系，丰泽国际无需支付王某某(WILLIECHAVEZ)2015年1月1日至2015年6月30日期间的工资。本院经审理于2016年7月4日作出(2016)沪0115民初1041号民事判决书，认为丰泽国际在2010年10月申请工商变更登记时使用的是楷体公章，但并不能否定丰泽国际先后或同时使用简体仿宋章和楷体公章两枚公章的事实。确认2007年1月菲律宾国际派王某某(WILLIECHAVEZ)至丰泽国际处从事管理工作，丰泽国际与王某某(WILLIECHAVEZ)之间存在劳动关系，判决丰泽国际支付王某某(WILLIECHAVEZ)2015年1月1日至2015年3月10日期间的工资。判决后，丰泽国际对上述判决不服，上诉至上海市第一中级人民法院。上海市第一中级人民法院于2017年2月7日作出(2016)沪01民终10924号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。2016年4月，王芳泽(ANTONIOMERIDORES)诉王惠玲(IMELDAMERIDORESUNG)赠与合同纠纷至福建省厦门市思明区人民法院，福建省厦门市思明区人民法院于2017年11月13日作出(2016)闽0203民初5030号民事判决书，查明王惠玲(IMELDAMERIDORESUNG)与王某某(WILLIECHAVEZ)均为王芳泽(ANTONIOMERIDORES)的子女。认为：王惠玲(IMELDAMERIDORESUNG)与王某某(WILLIECHAVEZ)等人合谋伪造股东会记录，篡改菲律宾国际高级人员信息意图夺取公司控制权，该行为侵害了王芳泽(ANTONIOMERIDORES)对菲律宾国际的权利并涉嫌犯罪致使当地检察机关提起公诉；王惠玲(IMELDAMERIDORESUNG)还以篡改的菲律宾国际公司秘书身份在上海民事诉讼中为王某某(WILLIECHAVEZ)作证，仍然意图侵害王芳泽(ANTONIOMERIDORES)利益。据此判决：撤销王芳泽(ANTONIOMERIDORES)对王惠玲(IMELDAMERIDORESUNG)就思明区厦禾路XXX号XXX单元房屋的赠与。王惠玲(IMELDAMERIDORESUNG)对上诉判决不服，上诉至福建省厦门市中级人民法院。福建省厦门市中级人民法院于2018年9月27日作出(2018)闽02民终2520号民事判决书，认为王惠玲(IMELDAMERIDORESUNG)为案外人王某某(WILLIECHAVEZ)作证声明经菲律宾国际董事会同意，将公司位于上海锦绣路的房产出售给王某某(WILLIECHAVEZ)，但菲律宾国际董事会决议却证明，董事会从未授权丰泽国际签订任何出售锦绣路房产的合同或文件。王惠玲(IMELDAMERIDORESUNG)该行为也侵犯了作为菲律宾国际股东及董事长王芳泽(ANTONIOMERIDORES)的财产权益；王惠玲(IMELDAMERIDORESUNG)还与王某某(WILLIECHAVEZ)等人作出股东会记录，意图变更菲律宾国际股东及王芳泽(ANTONIOMERIDORES)董事长身份，该行为也已经由菲律宾当地检察机关以伪造公共文书罪提起公诉。据此判决：驳回上诉，维持原判。2016年9月，王某某(WILLIECHAVEZ)代表菲律宾国际起诉丰泽国际所有权确认纠纷一案至本院，要求丰泽国际协助菲律宾国际办理系争房屋及车位的产权变更登记至菲律宾国际名下的手续等内容。2017年1月23日，本院作出(2016)沪0115民初73503号民事裁定书，准许菲律宾国际撤回起诉。另查明，系争房屋及车位于2007年11月19日核准登记在被告名下，系争房屋的建筑面积为188.73平方米，系争车位的建筑面积为32.09平方米。登记信息显示，房地产权证于2010年1月8日、2014年8月26日和2016年6月17日三次补发。系争房屋及车位除本案的司法限制外，没有权利限制的情况。系争房屋及车位现由原告占有、使用。庭审中，原、被告及第三人均表示，如果房屋买卖合同无效，无效的法律后果无需在本案中处理。本院认为，合同是平等主体的自然人、法人和其他组织意思表示一致的协议，以设立、变更或终止民事权利义务关系为目的和宗旨。本案的争议焦点在于：原、被告于2012年2月10日签订的《房屋买卖合同》是否合法、有效？首先，从相关法律分析。董事、高级管理人员不得有违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易的行为。原告与被告之间存在劳动合同关系，原告系被告的高级管理人员。原告虽提供了王惠玲(IMELDAMERIDORESUNG)的声明，其称经菲律宾国际董事会同意，将系争房屋及车位出售给原告。先不论王惠玲(IMELDAMERIDORESUNG)是否是菲律宾国际的公司秘书，是否有权代表菲律宾国际发表声明，生效判决已经确认菲律宾国际董事会从未授权丰泽国际签订任何出售系争房屋及车位合同或文件。原告作为丰泽国际的高级管理人员，却未能提供证据证明系争房屋及车位的出售经董事会、股东会同意，故房屋买卖合同违反相关法律规定。其次，从原、被告的意思表示分析。从被告的意思表示分析，虽被告存在简体仿宋章和楷体公章两枚公章，两枚公章在被告存续期间同时或不同时间使用，但从生效的相关案件可以看出，简体仿宋章系由原告实际控制。原告以自己控制的简体仿宋章与自己订立合同，损害了被告及第三人的利益。即使原告没有实际控制简体仿宋章，无论是被告的法定代表人王芳泽(ANTONIOMERIDORES)还是被告的股东菲律宾国际均未授权丰泽国际出售系争房屋及车位。从原告的意思表示分析，2016年9月，原告代表菲律宾国际起诉丰泽国际要求确认系争房屋及车位归菲律宾国际所有，先不论原告是否有权代表菲律宾国际，原告在明知自己与丰泽国际之间存在房屋买卖合同的情况下，却以菲律宾国际的名义诉至法院要求确认系争房屋及车位归菲律宾国际所有，原告究竟认为系争房屋及车位属于原告还是第三人所有？原告的意思表示存在矛盾，不符合常理。故难以认定房屋买卖合同系原、被告的真实意思表示。再次，从第三人菲律宾国际的意思表示分析。菲律宾国际及王芳泽(ANTONIOMERIDORES)未授权丰泽国际出售系争房屋及车位，菲律宾国际及王芳泽(ANTONIOMERIDORES)也未对房屋买卖合同的效力予以追认。王惠玲(IMELDAMERIDORESUNG)为王某某(WILLIECHAVEZ)作证声明经菲律宾国际董事会同意将系争房屋及车位出售给王某某(WILLIECHAVEZ)的行为被认定为侵犯了王芳泽(ANTONIOMERIDORES)的财产权益；王惠玲(IMELDAMERIDORESUNG)与王某某(WILLIECHAVEZ)等人还存在作出股东会记录意图变更菲律宾国际股东及王芳泽(ANTONIOMERIDORES)董事长身份的行为。第三人菲律宾国际提出明确的诉请要求确认2012年2月10日签订的房屋买卖合同无效，可见房屋买卖合同签订时未得到第三人认可，事后也未得到第三人的追认。综上，确认原、被告于2012年2月10日签订的房屋买卖合同无效。原告要求被告继续履行系争房屋及车位的买卖合同，被被告及第三人协助办理系争房屋及车位产权变更等诉请，本院不予支持。第三人要求确认原、被告于2012年2月10日签订的房屋买卖合同无效的诉请，本院予以支持。因原、被告及第三人均当庭表示，若法院认定案涉房屋买卖合同无效的，无需一并处理合同无效的后果，本院予以准许。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十二条，《中华人民共和国公司法》第一百四十九条的规定，判决如下：一、驳回原告王某某(WILLIECHAVEZ)的全部诉讼请求；二、确认原告王某某(WILLIECHAVEZ)与被告上海丰泽国际贸易有限公司于2012年2月10日签订的房屋买卖合同无效。案件受理费30,800元、保全费5,000元，共计35,800元，由原告王某某(WILLIECHAVEZ)负担；案件受理费15,400元，由原告王某某(WILLIECHAVEZ)负担。如不服本判决，被告上海丰泽国际贸易有限公司可在判决书送达之日起十五日内，原告王某某(WILLIECHAVEZ)、第三人EVERINTERNATIONAL.TRADING(P.I.)INC.(菲律宾国际商业有限公司)可在判决书送达之日起三十日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  沈肖伟审 判 员  钱 燕人民陪审员  樊大林二〇一八年十二月二十八日书 记 员  钱 婧附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。二、《中华人民共和国公司法》第一百四十九条董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。