成都高新技术产业开发区人民法院民 事 判 决 书（2015）高新民初字第1786号原告中信银行股份有限公司成都分行。住所地：成都市高新区。负责人邱泉，行长。委托代理人刘炜嘉，国浩律师（成都）事务所律师。一般授权代理人。委托代理人卢晓东，国浩律师（成都）事务所律师。一般授权代理人。被告成都运兴实业有限公司。住所地：成都高新区。法定代表人黄运健。被告黄运强，男，汉族，1965年5月4日出生，住成都市成华区。身份证号码：。被告魏永馨，女，汉族，1964年12月8日出生，住成都市青羊区。身份证号码：。被告黄运健，男，汉族，1969年12月16日出生，住成都市成华区。身份证号码：。被告叶梅，女，汉族，1976年3月27日出生，住成都市青羊区。身份证号码：。以上五被告共同委托代理人黄运强，男，汉族，1965年5月4日出生，住成都市成华区。身份证号：。特别授权代理人。原告中信银行股份有限公司成都分行（以下简称中信银行）诉被告成都运兴实业有限公司（以下简称运兴公司）、黄运强、魏永馨、黄运健、叶梅金融借款合同纠纷一案，本院于2015年3月12日立案受理，依法适用简易程序，由代理审判员余存江独任审判，于2015年5月21日、6月8日公开开庭进行了审理。原告中信银行的委托代理人刘炜嘉及被告运兴公司、黄运强、魏永馨、黄运健、叶梅的共同委托代理人黄运强到庭参加诉讼，本案现已依法审理终结。原告中信银行诉称，1、原告与运兴公司于2014年1月7日签订《人民币流动资金贷款合同》，约定运兴公司向原告申请借款500万元用于流动资金周转，贷款期限自2014年1月7日起至2014年7月7日止，贷款利率为贷款实际提款日的中国人民银行同期同档次贷款基准利率上浮35%，按月季结息。2、为担保债务履行，运兴公司与原告签订了《最高额权利质押合同》，约定运兴公司以其对金堂县公安局电子警察抓拍系统建设及维护政府采购项目项下应收账款作为质物，为其所欠原告的债务提供质押担保并于2013年7月3日办理了质押登记。运兴公司还与原告签订《最高额权利质押合同》，约定运兴公司以其对成都市公安局温江区分局享有的成都市温江区电子警察系统改造项目项下应收账款作为质物，为其所欠原告的债务提供质押担保并于2014年1月7日办理质押登记。同时，原告还与运兴公司签订《最高额质押担保协议》，约定运兴公司以其在原告处开立的账号为的账户内资金作为质物，为其所欠债务提供质押担保。3、为担保运兴公司履行债务，被告黄运强、魏永馨、黄运健、叶梅与原告签订《最高额保证合同》，约定为运兴公司所欠债务提供保证担保。被告黄运强、魏永馨还与原告签订《最高额抵押合同》，约定以其共有的位于武侯区**号房屋作为抵押物，提供抵押担保并于2013年6月27日办理抵押登记。4、上述合同签订后，原告按约向运兴公司发放贷款500万元，原告已经履行放款义务。但债务履行期限届满后，被告未能按约履行债务清偿义务。为维护原告合法权益，请求人民法院判决：1、被告运兴公司立即向原告归还借款本金3289640.01元及至本息结清之日止的利息、罚息、复利；2、被告黄运强、魏永馨、黄运健、叶梅为运兴公司的全部债务向原告承担连带还款责任；3、原告就金堂县公安局应向运兴公司支付的“金堂县公安局电子警察抓拍系统建设及维护政府采购项目”项下6995818元的款项享有质权并享有优先受偿权；4、原告就成都市公安局温江区分局应向运兴公司支付的“成都市温江区电子警察抓拍系统建设及维护政府采购项目”项下6653528元的款项享有质权并享有优先受偿权；5、原告对运兴公司所有的账号为“”的账户内资金享有质权并享有优先受偿权；6、原告对被告黄运强、魏永馨所有的位于武侯区**号（成房权证监字第**号，成房权证监证字第**号）房屋享有抵押权并享有优先受偿权。被告运兴公司、黄运强、魏永馨、黄运健、叶梅共同辩称，这是用于政府采购的款项，在该过程当中，公安局因对标线、标牌有异议，一直在推后，政府没有给被告钱款，但是被告一直在配合银行，只要有款项回来都优先还给了银行，银行也去金堂了解过，因此被告需要时间来归还欠款。对原告要求偿还借款本金3289640.01元，支付利息、罚息、复利，对案涉债务承担连带责任以及原告就运兴公司在金堂县公安局、温江区公安分局应收账款和案涉账户享有质权等诉讼请求均无异议。经审理查明，2013年6月25日，原告（乙方）、被告运兴公司（甲方）签订《最高额权利质押合同》，主要约定：鉴于乙方因为债务人运兴公司办理授信业务而将要或已经在2013年6月26日至2014年6月25日期间与债务人签订相关法律性文件（主合同），甲方愿意以其已经和未来享有的应收账款债权作为债务人在主合同项下一系列债务提供最高额质押担保。鉴于甲方已中标由中金招标有限责任公司作为招标代理机构的“金堂县公安局电子警察抓拍系统建设及维护政府采购项目”，且甲方与金堂县公安局（应收账款债务人）已于2013年4月8日签订了《成都市金堂县电子警察系统建设合同》及《成都市金堂县电子警察系统建设费用支付合同》（以下统称《合同》）。本合同项下的质押权利为甲方在《合同》项下对应收账款债务人已经、未来形成的全部共计6995818元的应收账款债权。质押权利的孳息由乙方收取。质押担保的范围为主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息、罚息、复利、债务人应向乙方支付的其他款项、乙方实现债权与担保权利而发生的费用。本最高额质押项下担保责任的最高限额为等值人民币600万元整。无论乙方对主合同项下的债权是否拥有其他担保，不论上述其他担保何时成立、是否有效、乙方是否向其他担保人提出权利主张，也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，也不论其他担保是否由债务人自己提供，甲方在本合同项下的担保责任均不因此减免，乙方均可直接要求甲方依照本合同约定在担保范围内承担担保责任。2013年7月6日，原告通过中国人民银行征信中心网站（www.pbccrc.org.cn）进入中征动产融资统一登记平台，对上述应收账款办理出质登记。完成登记后，通过PDF格式导出留存，取得“中国人民银行征信中心动产权属统一登记-变更登记”和“中国人民银行征信中心中征动产融资登记服务有限责任公司动产权属统一登记公示系统查询证明”。该“中国人民银行征信中心动产权属统一登记-变更登记”和中国人民银行征信中心中征动产融资登记服务有限责任公司“动产权属统一登记公示系统查询证明”主要载明：本登记为应收账款质押最高额贷款业务登记，出质人为被告运兴公司，质权人为原告，质押财产为运兴公司从2013年4月8日开始截至2015年7月2日，建设安装金堂县公安局电子警察抓拍系统给金堂县公安局产生的所有应收款。2013年6月25日，原告（乙方）、被告黄运强（甲方）签订《最高额保证合同》，主要约定：被保证的主债权是指自2013年6月25日至2014年6月25日期间因乙方向债务人运兴公司授信而发生的一系列债权，包括但不限于各类贷款、票据、保函、信用证等各类银行业务。被保证的主债权最高额度为等值人民币600万元整。如甲方根据本合同履行担保义务的，按履行的金额对其担保的最高额度相应递减。在上述约定的期限和最高限度内，乙方与债权人形成债权债务关系所签订的一系列合同、协议及其他法律性文件为本合同的主合同。甲方提供连带责任保证。本保证担保的范围包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权的费用和其他所有应付的费用。当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论乙方对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押等），乙方均有权直接要求甲方在其保证范围内承担保证责任。甲方承担保证责任的保证期间为两年。如有第三人为主合同项下债务的履行提供保证，甲方仍然承担本合同约定的保证责任。被告魏永馨作为黄运强的配偶确认：已知晓上述合同约定，并对于甲方依据本合同承担保证责任（包括但不限于处分夫妻共同财产）不持任何异议。2013年6月25日，原告（乙方），被告黄运强、魏永馨（甲方）签订《最高额抵押合同》，主要约定：抵押担保的主债权是指自2013年6月26日至2014年6月25日期间因乙方向债务人授信而发生的一系列债权。抵押担保的主债权最高额度为等值人民币500万元。抵押物为甲方所有的位于成都市武侯区**号房屋（权**）。抵押担保的范围包括债务本金、利息、罚息、复利、违约金和其他所有应付的费用。当主合同债务人不履行到期债务或发生约定的实现担保物权的情形，无论乙方对主合同项下的债权是否拥有其他担保，乙方有权直接要求甲方在其担保范围内承担担保责任。2013年6月27日，原、被告就上述房屋办理抵押登记，并取得房屋他项权证书（成房他证他权字第**号）。该“证书”载明他项权利种类为抵押权，他项权利人为原告。2013年6月26日，原告（乙方）、被告运兴公司（甲方）签订《最高额质押担保协议》，主要约定：鉴于乙方因为债务人运兴公司办理人民币贷款授信业务而将要或已经在2013年6月26日至2014年6月25日期间与债务人签订相关法律性文件（主合同）。甲方愿意在乙方开立保证金专户并存入保证金，为债务人在主合同项下的一系列债务提供最高额质押担保。甲方以本合同约定的保证金专户中的保证金提供最高额质押担保。担保范围为主合同项下全部债务。本最高额质押项下担保责任的最高限额为等值人民币600万元。质押财产为存入如下保证金专户内的款项。保证金专户户名：运兴公司；开户行：中信银行成都新南路支行；账户情况：活期保证金；账号：。因任何原因存入该保证金专户内的任何款项自存入保证金专户之日起即视为由乙方占有，质押给乙方为主合同项下债务提供担保。在主合同项下债务未得到全部清偿前，未经乙方书面同意，甲方不得动用前述保证金。主合同项下债务到期后仍未得到清偿的，无论乙方对该债权是否拥有其他担保，乙方有权从甲方在乙方开立的前述保证金专户及其他任何账户扣划相应的款项用于清偿，直到主债权犬的得到清偿为止。2014年1月6日，原告（乙方）、被告运兴公司（甲方）签订《最高额权利质押合同》，主要约定：鉴于乙方因为债务人运兴公司办理授信业务而将要或已经在2014年1月6日至2015年1月6日期间与债务人签订相关法律性文件（主合同），甲方愿意以其已经和未来享有的应收账款债权作为债务人在主合同项下一系列债务提供最高额质押担保。鉴于甲方与成都市温江区公安局（应收账款债务人）已签订《成都市温江区电子警察系统改造合同》并于2013年12月20日就前述改造合同签订了《成都市温江区电子警察系统改造费用支付合同》（以下统称《合同》）。本合同项下的质押权利为甲方在《合同》项下对应收账款债务人已经、未来形成的应收账款债权。质押权利的孳息由乙方收取。质押担保的范围为主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息、罚息、复利、债务人应向乙方支付的其他款项、乙方实现债权与担保权利而发生的费用。本最高额质押项下担保责任的最高限额为等值人民币600万元整。无论乙方对主合同项下的债权是否拥有其他担保，不论上述其他担保何时成立、是否有效、乙方是否向其他担保人提出权利主张，也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，也不论其他担保是否由债务人自己提供，甲方在本合同项下的担保责任均不因此减免，乙方均可直接要求甲方依照本合同约定在担保范围内承担担保责任。2014年1月7日，原告通过中国人民银行征信中心网站（www.pbccrc.org.cn）进入中征动产融资统一登记平台，对上述应收账款办理出质登记。完成登记后，通过PDF格式导出留存，取得“中国人民银行征信中心动产权属统一登记-变更登记”和“中国人民银行征信中心中征动产融资登记服务有限责任公司动产权属统一登记公示系统查询证明”。该“中国人民银行征信中心动产权属统一登记-变更登记”和中国人民银行征信中心中征动产融资登记服务有限责任公司“动产权属统一登记公示系统查询证明”主要载明：本登记为应收账款质押最高额贷款业务登记，出质人为被告运兴公司，质权人为原告，质押财产为运兴公司从2013年12月20日开始截至2015年1月6日，《成都市温江区电子警察系统改造费用支付合同》及《成都市温江区电子警察系统改造合同》项下建设安装温江区公安局电子警察抓拍系统给温江区公安局产生的所有应收款。2014年1月7日，原告（乙方）、被告运兴公司（甲方）签订《人民币流动资金贷款合同》（2014信银蓉新南贷字第419004号），主要约定：贷款金额500万元，贷款期限2014年1月7日至2014年7月7日。贷款利率以贷款实际提款日的中国人民银行同期同档次贷款基准利率上浮35%。自实际提款日起，每壹月调整一次，利率调整日为实际提款日在调整当月的对应日，调整当月没有实际提款日对应日的，则调整当月最后一日为利率调整日。结息方式为按月结息，结息日为每月的第20日。贷款到期时，应利随本清。还款方式为定期付息，到期还本。甲方未按本合同约定偿还的本金，乙方有权根据实际逾期天数，按本合同届时适用的贷款利率加收50%罚息利率计收利息。对甲方不能按时支付的利息，乙方有权根据实际逾期天数，按照约定的罚息利率计收复利。同日，原告将上述借款500万元提供给被告运兴公司。2014年9月24日，被告黄运健（甲方）、原告（乙方）签订《最高额保证合同》，主要约定：甲方在本合同项下担保的债权是指乙方依据与主合同债务人运兴公司在2014年9月24日至2015年9月24日期间所签署的合同而享有一系列债权。经甲、乙双方协商同意，本合同生效之前已由乙方与债务人签订的《人民币流动资金贷款合同》（2014信银蓉新南贷字第419004号）项下乙方享有的债权亦转入本合同最高额保证担保的债权范围之内。本保证担保的范围包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权的费用和其他所有应付的费用。保证方式为连带责任保证。保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。甲方承诺：当主合同债务人不履行到期债务或发生约定的保证人承担保证责任的情形，无论乙方对主合同项下的债权是否拥有其他担保，乙方均有权直接要求甲方在其担保范围内承担担保责任，无需事先行使其他担保权利。被告叶梅作为黄运健的配偶确认：已知晓上述合同约定，并对于甲方依据本合同承担担保责任（包括但不限于处分夫妻共同财产）不持任何异议。借款期限届满后，被告运兴公司未按上述《人民币流动资金贷款合同》约定“利随本清”，至今共欠原告借款本金3289640.01元，截至2015年5月21日欠原告利息、罚息及复利合计181705.36元。以上事实，有原、被告在庭审中的陈述，《人民币流动资金贷款合同》，《最高额保证合同》，《最高额权利质押合同》，《最高额质押担保协议》，《最高额抵押合同》，“中国人民银行征信中心动产权属统一登记-变更登记”，“中国人民银行征信中心中征动产融资登记服务有限责任公司动产权属统一登记公示系统查询证明”，成房他证他权字第**号房屋他项权证书等证据材料在卷佐证。上述证据经本院审查，均具有真实性、合法性，与本案待证事实具有关联性，本院予以采信。本院认为，原、被告签订的《人民币流动资金贷款合同》、《最高额保证合同》、《最高额权利质押合同》、《最高额质押担保协议》以及《最高额抵押合同》，均系各方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，对各方均具有约束力。《人民币流动资金贷款合同》签订后，原告依约向被告运兴公司提供借款，已全面履行合同义务，而被告运兴公司未按约定还本付息，其行为已经构成违约，应承担相应的法律责任。现原告以双方签订的《人民币流动资金贷款合同》为依据，要求被告运兴公司偿还借款本金3289640.01元，并支付利息、罚息及复利的诉讼请求成立，本院予以支持。被告运兴公司为担保案涉债务的履行，以上述应收账款出质，并办理出质登记，原告的质权已经设立。根据《中华人民共和国物权法》第一百七十条“担保物权人在债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，依法享有就担保财产优先受偿的权利，但法律另有规定的除外。”之规定，原告有权就上述应收账款在约定的担保范围内优先受偿。被告黄运强、魏永馨自愿以其所有的上述房屋为案涉借款提供担保，并办理抵押登记，原告的抵押权已经设立。根据《中华人民共和国物权法》第一百九十五条第一款“债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，抵押权人可以与抵押人协议以抵押财产折价或者以拍卖、变卖该抵押财产所得的价款优先受偿……”之规定，原告有权就案涉抵押财产依法拍卖、变卖所得价款在约定的担保范围内优先受偿。被告黄运强、魏永馨、黄运健、叶梅对原告要求其对被告运兴公司的案涉债务承担连带责任的诉讼请求不持异议，本院予以确认。关于原告就案涉帐户是否设立质权的问题。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第八十五条“债务人或者第三人将其金钱以特户、封金、保证金等形式特定化后，移交债权人占有作为债权的担保，债务人不履行债务时，债权人可以以该金钱优先受偿。”之规定，账户质权设立要件包括账户金钱特定化和移交债权人占有控制两方面。本案中，被告运兴公司在原告处开设的账户，专门用于接收案涉应收账款，账户资金进出只能与案涉借款担保业务有关；任何款项自存入该账户之日起即由原告控制，被告不能私自转移和自由使用，符合上述账户质权设立要求。因此，原告就案涉账户享有质权。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第一百八十条第一款第（一）项、第一百八十七条、第一百九十五条第一款、第二百二十八条第一款，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第八十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告成都运兴实业有限公司于本判决生效之日起十日内向原告中信银行股份有限公司成都分行偿还借款本金3289640.01元，并支付利息、罚息及复利（该利息、罚息及复利截至2015年5月21日合计181705.36元，2015年5月22日至借款还清之日的利息、罚息及复利按双方签订的《人民币流动资金贷款合同》中约定的条款计算）；二、若被告成都运兴实业有限公司未按上述判决内容履行给付义务，原告中信银行股份有限公司成都分行有权就被告成都运兴实业有限公司在《成都市温江区电子警察系统改造合同》、《成都市温江区电子警察系统改造费用支付合同》、《成都市金堂县电子警察系统建设合同》、《成都市金堂县电子警察系统建设费用支付合同》项下应收账款，账户内的资金以及被告黄运强、魏永馨所有的位于成都市武侯区**号房屋（权**）依法拍卖、变卖所得价款在本判决确定的债权范围内优先受偿；三、被告黄运强、魏永馨、黄运健、叶梅对被告成都运兴实业有限公司的上述债务承担连带责任，其清偿后有权向被告成都运兴实业有限公司追偿。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费17371元，由被告成都运兴实业有限公司、黄运强、魏永馨、黄运健、叶梅负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。代理审判员  余存江二〇一五年六月八日书 记 员  董 淼