上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2018）沪0115民初72229号原告：上海寰钛教育科技有限公司，住所地上海市奉贤区。法定代表人：王灿钰，执行董事。委托诉讼代理人：徐游，上海市华诚律师事务所律师。委托诉讼代理人：曾臻，上海市华诚律师事务所律师。被告：湖州帕丁顿双语学校，住所地浙江省湖州市。法定代表人：陈静，董事长。委托诉讼代理人：周军，上海市千方律师事务所律师。原告上海寰钛教育科技有限公司与被告湖州帕丁顿双语学校买卖合同纠纷一案，本院于2018年10月15日立案受理后，依法适用普通程序，并公开开庭进行了审理。原告的法定代表人王灿钰及委托诉讼代理人徐游、曾臻，被告的委托诉讼代理人周军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告上海寰钛教育科技有限公司向本院提出诉讼请求，要求：1、判令被告向原告支付设备采购款人民币621,100元；2、判令被告向原告赔偿经济损失(以621,100元为基数，按中国人民银行同期贷款利率，自2017年11月20日起计算至款清之日止)。事实与理由：2017年10月8日，原、被告签订了《湖州帕丁顿双语学校—科学与数理中心设备采购合同》，约定“湖州帕丁顿双语学校《STEAM系列课程》教学设备及材料”总金额为3,105,500元，被告应按照采购金额的50%支付，即1,552,750元。被告应于合同签订后10个工作日内支付60%合同款931,650元，合同签订后30个工作日支付剩余40%合同款621,100元。合同签订后，原告按照合同约定履行全部义务，被告验收且实际使用后未持异议，并正常开展教学活动。被告分别于2017年11月2日、2018年1月4日向原告支付了设备采购款300,000元、619,650元，共计919,650元。被告一直拖欠剩余款项未予支付，并希望原告能酌情降低金额。2017年12月11日，双方共同委托上海威衡会计师事务所对合同进行专项审计，并出具审计报告。审计报告认为：考虑到项目实施中需要预估劳动力成本的异地差价等因素，建议原告对该批设备采购款项让利折扣1.20万元，故被告仍需向原告支付设备采购款621,100元。嗣后，在被告同意下，原告于2018年3月16日开具上述金额的发票，并将发票交给被告，但被告仍拒不支付。2018年9月6日，原告又向被告送达了《催款公函》，再次敦促被告支付剩余的采购款。被告接函后，至今分文未付。为维护原告的合法权益，故原告起诉来院，诉请如前。被告湖州帕丁顿双语学校辩称，不同意原告的诉请。理由是：原、被告并非买卖合同关系，而是合作关系，原告起诉时没有提供与被告的合作协议，根据合作协议第1条、第4条约定，设备采购合同是基于双方共同合作建立的合作协议，并非简单的买卖关系，而是合作办学的关系。原告没有尽到合作协议中约定的义务，主要是指合作协议第9-12条。原告利用合作关系，虚抬价格，认为原告采购价格高于一般市场价格10倍。原告开具发票上的设备也没有实际交付。经审理查明，2017年9月21日，原、被告签订《关于湖州帕丁顿双语学校“科学与数理(STEAM)中心”建设项目的合作协议(以下简称合作协议)》一份，约定：双方同意就甲方(被告)的“科学与数理(STEAM)中心”建设项目进行合作，项目内容主要包括甲方“科学与数理(STEAM)中心”的空间建设、STEAM课程研发及实施、工具设备及耗材的配置等；合作模式为双方共同投入、共享成果，发挥各自优势投入资源，整体规划和核算，共同运营，共享产权和投资回报；合作期限6年，自2017年9月16日起至2023年9月15日止；基于本协议，双方对中心建设的各项投入另有签署项目合同或采购单，具备与本协议同等的法律效力；协议第四(14)条约定，中心课程的配套设备由双方共同投资建设，根据乙方的规划方案制定采购计划，采购对象将包括乙方的自研产品和外部供应商产品，经双方协商认可后乙方负责采购实施，甲方按采购总价格的50%支付给乙方，并由上海交大教育(集团)有限公司进行独立审核；协议另对其他事项作了约定。2017年10月8日，原、被告又签订《湖州帕丁顿双语学校-科学与数理中心设备采购合同(以下简称采购合同)》一份，约定：乙方(原告)向甲方(被告)提供“湖州帕丁顿双语学校《STEAM系列课程》教学设备及材料”，项目总金额为3,105,500元，甲方应按照采购金额的50%支付，即实付金额1,552,750元；甲方应于合同签订后10个工作日内支付60%合同款931,650元，合同签订后30个工作日内支付剩余40%合同款621,100元；合同签订生效后，并且甲方未付款的情况下，乙方应提供前期课程的材料支持，在学校付款后的30个工作日内完成货物交付；合同另对其他事项作了约定。2017年11月2日，被告向原告付款30万元。2018年1月4日，被告向原告付款619,650元。审理中，原告向法庭提供上海威衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的专项审计报告一份。报告对原告销售给被告的《STEAM系列课程》教学设备及材料情况进行审计，明确有关资料、账册、凭证、合同等真实性由原告负责。报告第四条“教学设备及材料到货情况”中载明：“根据……签收单证实，于2017年10月17日已收到第一批教学设备及材料，见后附明细”。报告第五条“其他事项说明”中载明：“考虑到项目实施中需要预估劳动力成本的异地价差等因素，建议原告对该批设备采购款项让利折扣1.20万元”。被告在质证中对该报告真实性无异议，但认为该报告实际系原告委托，对该审计程序、结论持有异议。被告向法庭提供采购设备网络比价一组，欲证明采购设备的市场公允价格，认为原告提供的设备普遍比市场价格高出5-10倍。原告对该证据不予认可。审理期间，根据被告申请，本院委托上海达智资产评估有限公司对本案所涉标的物的价值进行了司法评估。评估报告结论为：在评估基准日，即2017年10月8日，所涉标的物的评估价值为2,460,450元，依据合同条款(按照采购金额的50%支付)的评估价值为1,230,225元。庭审质证时，原告对评估报告并无实质异议，但认为应以合同约定的金额为依据，反对通过评估的方式对双方合同进行实质变更。被告对评估报告并无异议。以上事实由合作协议、采购合同、付款凭证、评估报告等证据及原、被告的庭审陈述在案予以佐证。本院认为，原、被告双方签订的合作协议、采购合同，均系双方真实意思表示，于法无悖，应为合法有效。本案主要争议在于采购总价的金额。原告诉请要求被告按照采购合同约定的采购总价，扣除折让部分后计算剩余未付款。被告则抗辩称原告故意抬高采购总价从中获利，要求对采购设备进行评估。根据合作协议约定，中心课程的配套设备由双方按1：1的比例共同投资建设，采购方案和价格应经双方协商认可，并经第三人审核，现双方对采购总价不能确认一致，故本院根据被告申请，对所涉标的物价值进行司法评估以确定采购总价。根据评估报告的意见，所涉标的物在2017年10月8日的评估价值为2,460,450元，按照采购金额的50%支付为1,230,225元，扣除已付金额919,650元后，被告应再向原告支付310,575元。原告还诉请要求被告支付按中国人民银行同期贷款利率计算的逾期付款损失，于法有据，亦应支持。但是，由于2019年8月20日起，中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心每月公布贷款市场报价利率(LPR)，中国人民银行将不再公布贷款基准利率，故该期间产生的利息损失的计算标准应当参照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)，本院对此予以调整。对被告称采购设备未完全交付的抗辩意见，因为采购合同约定的设备交付日期在被告付款后30个工作日内，即便属实，该抗辩亦不构成同时履行抗辩权或者先履行抗辩权，故在本案中不予认定和处理。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条之规定，判决如下：一、被告湖州帕丁顿双语学校应于本判决生效之日起十日内支付原告上海寰钛教育科技有限公司设备采购款310,575元；二、被告湖州帕丁顿双语学校应于本判决生效之日起十日内赔偿原告上海寰钛教育科技有限公司以310,575元为基数，自2017年11月20日起至实际付清之日止的逾期付款利息损失(2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付；2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计付)。负有给付金钱义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10,251元，财产保全费3,625元，合计13,876元(原告已预付)，由原、被告各半负担。鉴定费13,500元(被告已预付)，由原告负担1,070元，被告负担12,430元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  张 斌人民陪审员  吴慈新人民陪审员  吾用毅二〇二〇年四月三十日法官 助理  陆燕军书 记 员  刘辛志附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。二、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。