上海市第二中级人民法院民 事 裁 定 书（2017）沪02民初44号原告：上海廷燊投资管理中心(有限合伙)，主要经营场所上海市嘉定区。执行事务合伙人：中廷投资基金管理(北京)有限公司(委派代表：肖树深)。被告：丰宁满族自治县昌缘养殖有限公司，住所地河北省承德市。法定代表人：牛丽华，该公司经理。被告：孙玺珉，男，1961年10月23日出生，满族，住河北省承德市。被告：李欣，女，1963年3月4日出生，汉族，住河北省石家庄市。被告：孙喜国，男，1968年1月8日出生，满族，住河北省承德市。被告：刘海英，女，1971年3月13日出生，汉族，住河北省承德市。被告：刘新英，女，1954年3月4日出生，汉族，住河北省石家庄市。被告：孙占芹，女，1972年7月9日出生，满族，住河北省承德市。被告：李红，女，1980年2月11日出生，汉族，住上海市黄浦区。被告：河北亿凯创业投资有限公司，住所地河北省石家庄市。法定代表人：卢凯斌。被告：京北缘天然农牧有限责任公司，住所地河北省承德市。法定代表人：孙希艳。被告：丰宁缘天然乳业有限公司，住所地河北省承德市。法定代表人：孟庆春。原告上海廷燊投资管理中心(有限合伙)诉被告丰宁满族自治县昌缘养殖有限公司、被告孙玺珉、被告李欣、被告孙喜国、被告刘海英、被告刘新英、被告孙占芹、被告李红、被告河北亿凯创业投资有限公司、被告京北缘天然农牧有限责任公司、被告丰宁缘天然乳业有限公司股权转让纠纷一案，本院于2017年3月2日立案。原告上海廷燊投资管理中心(有限合伙)诉称，2014年10月31日，其与被告丰宁满族自治县昌缘养殖有限公司签订《股权转让协议》，约定被告丰宁满族自治县昌缘养殖有限公司应于2016年6月30日前向其支付人民币6,985万元(以下币种均为人民币)股权转让款，逾期按每日万分之五支付违约金。为保障上述协议的履行，被告丰宁满族自治县昌缘养殖有限公司关联方被告孙玺珉、被告李欣、被告孙喜国、被告刘海英、被告刘新英、被告孙占芹、被告李红、被告河北亿凯创业投资有限公司、被告京北缘天然农牧有限责任公司、被告丰宁缘天然乳业有限公司向其提供了股权质押和担保。因各被告未履行各自合同义务，故诉至法院，请求判令：1、被告丰宁满族自治县昌缘养殖有限公司向其支付股权转让款6,985万元；2、被告孙玺珉将其持有的丰宁缘天然乳业有限公司100%股权为其办理股权质押登记，判决其在第一项诉讼请求范围内对被告孙玺珉质押的丰宁缘天然乳业有限公司100%股权行使质权并优先受偿；3、被告孙玺珉、被告李欣、被告孙喜国、被告刘海英、被告刘新英、被告孙占芹、被告李红、被告河北亿凯创业投资有限公司将其合计持有的京北缘天然农牧有限责任公司100%股权为其办理股权质押登记，判决其在第一项诉讼请求范围内对前述八名被告质押的京北缘天然农牧有限责任公司100%股权行使质权并优先受偿；4、被告孙玺珉、被告京北缘天然农牧有限责任公司、被告丰宁缘天然乳业有限公司作为连带保证人在第一项诉讼请求范围内承担连带保证责任。被告丰宁满族自治县昌缘养殖有限公司、被告孙玺珉、被告李欣、被告孙喜国、被告刘海英、被告刘新英、被告孙占芹、被告李红、被告河北亿凯创业投资有限公司、被告京北缘天然农牧有限责任公司、被告丰宁缘天然乳业有限公司在提交答辩状期间共同对管辖权提出异议，认为本案不属于由原告住所地法院管辖的情形，双方就签订地明确为北京，不能适用《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第十八条第二款关于合同履行地的规定，且涉案《股权质押合同》约定合同签订地为北京市朝阳区，且约定争议管辖法院为合同签订地人民法院，故上海市第二中级人民法院对本案没有管辖权，应将本案移送至有管辖权的法院管辖。本院经审查认为，系争《股权转让协议》约定任何一方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。该约定应视为对管辖法院没有作出约定，故应当按照法定管辖确定本案管辖权。依照《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第十八条第二款的规定，合同对履行地点没有约定或者约定不明确，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地；交付不动产的，不动产所在地为合同履行地；其他标的，履行义务一方所在地为合同履行地。即时结清的合同，交易行为地为合同履行地。本案争议标的为股权转让法律关系，股权出让方作为履行义务一方，有权以其所在地上海作为合同履行地向有管辖权的法院提起本案诉讼。涉案《保证担保合同》对管辖法院没有作出相关约定，应当根据主合同即系争《股权转让协议》确定案件管辖。虽然涉案《股权质押合同》约定发生争议向合同签订地法院提起诉讼，但是《股权质押合同》是为系争《股权转让协议》项下股权受让方的债务提供担保而订立，从属于系争《股权转让协议》，在主合同按照法定管辖原则确定了由合同履行地法院管辖的情况下，作为从合同的《股权质押合同》由主合同管辖法院一并管辖，既于法无悖，又可避免讼累，有利于全案事实的查明和责任认定。根据《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》的规定，本案诉讼标的额超过5,000万元，且各被告住所地均不在上海，属于由中级人民法院受理的一审民商事案件。综上所述，本院对本案具有管辖权，各被告的管辖权异议不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条、第一百二十七条第一款、第一百五十四条第一款第(二)项、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第十八条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国担保法＞若干问题的解释》第一百二十九条之规定，裁定如下：驳回被告丰宁满族自治县昌缘养殖有限公司、被告孙玺珉、被告李欣、被告孙喜国、被告刘海英、被告刘新英、被告孙占芹、被告李红、被告河北亿凯创业投资有限公司、被告京北缘天然农牧有限责任公司、被告丰宁缘天然乳业有限公司对本案管辖权提出的异议。本案管辖异议受理费人民币100元，由被告丰宁满族自治县昌缘养殖有限公司、被告孙玺珉、被告李欣、被告孙喜国、被告刘海英、被告刘新英、被告孙占芹、被告李红、被告河北亿凯创业投资有限公司、被告京北缘天然农牧有限责任公司、被告丰宁缘天然乳业有限公司共同负担。如不服本裁定，当事人可在裁定书送达之日起十日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于上海市高级人民法院。审 判 长  高增军审 判 员  王益平人民陪审员  王顺和二〇一七年四月十七日书 记 员  夏秋凤附：相关法律条文附：相关的法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。第一百二十七条人民法院受理案件后，当事人对管辖权有异议的，应当在提交答辩状期间提出。人民法院对当事人提出的异议，应当审查。异议成立的，裁定将案件移送有管辖权的人民法院；异议不成立的，裁定驳回。当事人未提出管辖异议，并应诉答辩的，视为受诉人民法院有管辖权，但违反级别管辖和专属管辖规定的除外。第一百五十四条裁定适用于下列范围：(一)不予受理；(二)对管辖权有异议的；(三)驳回起诉；(四)保全和先予执行；(五)准许或者不准许撤诉；(六)中止或者终结诉讼；(七)补正判决书中的笔误；(八)中止或者终结执行；(九)撤销或者不予执行仲裁裁决；(十)不予执行公证机关赋予强制执行效力的债权文书；(十一)其他需要裁定解决的事项。对前款第一项至第三项裁定，可以上诉。裁定书应当写明裁定结果和作出该裁定的理由。裁定书由审判人员、书记员署名，加盖人民法院印章。口头裁定的，记入笔录。二、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第十八条合同约定履行地点的，以约定的履行地点为合同履行地。合同对履行地点没有约定或者约定不明确，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地；交付不动产的，不动产所在地为合同履行地；其他标的，履行义务一方所在地为合同履行地。即时结清的合同，交易行为地为合同履行地。合同没有实际履行，当事人双方住所地都不在合同约定的履行地的，由被告住所地人民法院管辖。三、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国担保法＞若干问题的解释》第一百二十九条主合同和担保合同发生纠纷提起诉讼的，应当根据主合同确定案件管辖。担保人承担连带责任的担保合同发生纠纷，债权人向担保人主张权利的，应当由担保人住所地的法院管辖。主合同和担保合同选择管辖的法院不一致的，应当根据主合同确定案件管辖。