广西壮族自治区南宁市青秀区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂0103民初203号 原告：覃庭彬，男，1962年7月16日出生，汉族，住广西北流市。 委托诉讼代理人：廖子慧，广西沵达律师事务所律师。 被告：广西维伯教育管理服务有限公司，住所地南宁市青秀区竹溪大道2号荣恒国际名都B座3楼6号房，统一社会信用代码：91450103708732231X。 法定代表人：韦壮春。 被告：韦壮春，男，1970年10月2日出生，汉族，住广西平南县。 上述二被告共同委托诉讼代理人：陈宇航，广西胜涛律师事务所律师。 上述二被告共同委托诉讼代理人：黄文甜，广西胜涛律师事务所实习律师。 被告：广西正维博文幼儿教育投资有限公司，住所地南宁市青秀区云景路10号春晖花园B区三层商铺103号，统一社会信用代码：91450100566785169E。 法定代表人：韦壮春。 原告覃庭彬与被告广西维伯教育管理服务有限公司（以下简称“维伯教育公司”）、韦壮春、广西正维博文幼儿教育投资有限公司（以下简称“博文公司”）股权转让纠纷一案，本院于2020年1月6日立案后，依法适用普通程序，于2020年6月10日公开开庭进行审理。原告覃庭彬的委托诉讼代理人廖子慧，被告维伯教育公司和被告韦壮春的共同委托诉讼代理人陈宇航、黄文甜到庭参加诉讼，被告博文公司经本院传票合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告覃庭彬向本院提出诉讼请求：1、维伯教育公司向覃庭彬支付股权转让款140万元；2、维伯教育公司向覃庭彬支付逾期支付股权转让款违约金（自2017年6月9日起至2017年6月15日止，以500000元为基数，按照年利率24%计算为2301.37元；自2018年10月1日起至2018年11月6日止，以4000000元为基数，按照年利率24%计算为97315元；自2018年11月7日起至2019年1月17日止，以3000000元为基数，按照年利率24%计算为142027.4元；自2019年1月18日起至2019年1月21日止，以2700000元为基数，按照年利率24%计算为7101.37元；自2019年1月22日起至2019年1月30日止，以2500000元为基数，按照年利率24%计算为14794.52元；自2019年1月31日起至2019年3月7日止，以2200000元为基数，按照年利率24%计算为52076.7元；自2019年3月8日起至2019年9月29日止，以1700000元为基数，按照年利率24%计算为230268.5元；自2019年10月1日起至2019年12月3日止，以1400000元为基数，按照年利率24%计算为57994.52元；暂计至2019年12月3日的违约金为603879.38元，2019年12月4日起的违约金，以1400000元为基数，按照年利率24%计算至清偿违约金和股权转让本金时止）；3、博文公司、韦壮春对维伯教育公司的上述第1、2项债务承担连带赔偿责任；4、维伯教育公司、韦壮春、博文公司共同承担本案诉讼费（包括但不限于案件受理费、保全费、公告费等）。后原告覃庭彬当庭变更诉讼请求为：1、维伯教育公司、韦壮春共同向覃庭彬支付股权转让款140万元；2、维伯教育公司、韦壮春向覃庭彬支付逾期支付股权转让款违约金（自2017年6月9日起至2017年6月15日止，以500000元为基数，按照年利率24%计算为2301.37元；自2018年10月1日起至2018年11月6日止，以4000000元为基数，按照年利率24%计算为97315元；自2018年11月7日起至2019年1月17日止，以3000000元为基数，按照年利率24%计算为142027.4元；自2019年1月18日起至2019年1月21日止，以2700000元为基数，按照年利率24%计算为7101.37元；自2019年1月22日起至2019年1月30日止，以2500000元为基数，按照年利率24%计算为14794.52元；自2019年1月31日起至2019年3月7日止，以2200000元为基数，按照年利率24%计算为52076.7元；自2019年3月8日起至2019年9月29日止，以1700000元为基数，按照年利率24%计算为230268.5元；自2019年10月1日起至2019年12月3日止，以1400000元为基数，按照年利率24%计算为57994.52元；暂计至2019年12月3日的违约金为603879.38元，2019年12月4日起的违约金，以1400000元为基数，按照年利率24%计算至清偿违约金和股权转让本金时止）；3、博文公司对维伯教育公司的上述第1、2项债务承担连带赔偿责任；4、维伯教育公司、韦壮春、博文公司共同承担本案诉讼费（包括但不限于案件受理费、保全费、公告费等）。事实和理由：覃庭彬与维伯教育公司、均系博文公司的股东，覃庭彬持有博文公司20%的股权，维伯教育公司持有博文公司80%的股权。2017年6月8日，覃庭彬、维伯教育公司、韦壮春、博文公司共同签订了《股权重组协议》和《股权重组协议-补充条款》约定覃庭彬将持有博文公司的20%股权转让给维伯教育公司，按照《股权重组协议-补充条款》第1.2条之约定，维伯教育公司应向覃庭彬支付900万元股权转让款。按照《股权重组协议-补充条款》第1.4条约定的股权转让款付款时间及金额，维伯教育公司已逾期140万元股权转让费未向覃庭彬支付，按照合同约定已经构成违约，维伯教育公司应当按照《股权重组协议-补充条款》第6.4条约定向覃庭彬按未付金额的每日千分之二支付违约金，《股权重组协议-补充条款》第1.2条约定韦壮春、博文公司对维伯教育公司支付股权转让款义务承担连带责任，故覃庭彬诉至法院。 被告维伯教育公司辩称，一、双方入股时，韦壮春出资2200万元，覃庭彬出资550万元，经过六年经营，公司价值产生折损，覃庭彬的股权价值仅剩450万元，双方约定的550万元，其中接近100万元补偿覃庭彬退股的行为。二、股权转让协议时，双方经过多次协商，最后认定总价款为550万元，第一次双方约定股权转让款为550万元，2017年6月8日，由于覃庭彬即使达成最初的协议，双方协商将550万元提升到900万元，其中550万元部分没变，由维伯教育公司额外替覃庭彬向第三方偿还200万元，交易过程中由于维伯教育公司疏忽又多转10万元，实际股权交易中就是550万元是协议价，代还的200万元也被覃庭彬确认，多支付的10万元也在覃庭彬诉状中有所确认，这部分体现的金额是760万元。由于覃庭彬签订第二份协议后双方的关系缓和，于是进行第三次协议变更及召开股东会决议，将总的转让款变为550万元，双方也签订550万元转让协议，转让行为发生在12月前，最后一份协议经过各部门正式审批，经过双方对此协商后最后认定的价格。协商过程中，双方签订了《广西正维博文幼儿教育投资有限公司重组协议所有条款执行完毕确认书》，确认双方股权转让关系履行完毕。三、第一份及最后一份股权转让协议中仅有覃庭彬与韦壮春的签字，最后一份协议实际变更双方在第二份协议中约定的担保责任，即维伯教育公司、博文公司不需要承担担保责任，第二份协议已被取代，双方协议已履行完毕，多支付的10万元维伯教育公司另案处理。 被告韦壮春辩称，一、韦壮春与覃庭彬就博文公司股权转让事宜签订多份协议，最终以2017年12月9日签订的《股权转让协议书》为准。二、维伯教育公司已经完全履行了《博文公司股权转让协议书》约定的内容，向覃庭彬支付了560万元的股权转让款，并签订《广西正维博文幼儿教育投资有限公司股权重组协议所有条款执行完毕确认书》，因此韦壮春无需向覃庭彬承担连带赔偿责任。 被告博文公司未到庭参加诉讼，其提供书面答辩状，答辩意见如下：一、博文公司作为覃庭彬与维伯教育公司股权转让的目标公司，不是本案适格主体。二、博文公司同意维伯教育公司与韦壮春关于本案的答辩意见及提交的证据。三、维伯教育公司已向覃庭彬完全履行了合同义务，因此博文公司无需向覃庭彬承担连带赔偿责任。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年6月8日，韦壮春（甲方）、覃庭彬（乙方）、维伯教育公司（丙方）、博文公司（丁方）签订了《广西正维博文幼儿教育投资有限公司股权重组协议》，约定：鉴于丁方系在南宁市工商局依法登记成立，注册资本为2750万元，甲方出资2200万元，持股80%，乙方出资550万元，持股20%。现乙方提出退出目标公司，丙方有意接替乙方成为目标公司股东……1.1.1乙方向丙方转让其所持有的目标公司20%的股权；1.1.2由丙方收购乙方所持有的目标公司的20%股权；1.1.3各方一致确认，本协议项下的股权转让价款为乙方投入丁方的本金计550万元整。各方一致约定,甲乙丙丁四方相互之间业已形成的债权债务各自偿清,另议协议；1.1.4甲方同意乙、丙方之间的股权转让，放弃优先受让的权利；1.1.5为履行本协议，乙、丙、丁三方应就前述1.1.3所述债务另行签订《债务转移协议》作为丁方即目标公司调整会计账务的根据，乙、丙之间应另行签订《股权转让协议》作为丁方即目标公司办理工商变更登记/备案手续的根据；1.1.6丙方以分期付款的方式向乙方支付股权转让价款,具体根据双方单独约定……各方分别在落款处签字、捺印或盖章予以确认。 同日，覃庭彬（甲方）、韦壮春（乙方）、维伯教育公司（丙方）、博文公司（丁方）签订了《广西正维博文幼儿教育投资有限公司股权重组协议-补充条款》（注：这个补充协议由中间人保管，在双方履行完毕后销毁），约定：第一条甲方向乙方、丙方转让所持目标公司的股权1.1甲方向乙方、丙方转让其所持有的目标公司20%的股权,乙方、丙方达成协议后,在办理股权变更工商登记前向甲方出具书面函确认。1.2股权转让总价款为玖佰万元整（900万元），由乙方、丙方连带向甲方支付，甲方可向其中任何一方或同时向两方主张全部转让款，乙方、丙方的担保人即目标公司承担担保责任。1.32016年9月28日目标公司以甲方的以下资产（罗惠芳邕房权证字第01981263号和邕房权证字第××号,以及覃坚名下邕房权证字第××号）进行抵押向第三方进行借贷,并将借贷所得款项中的200万元于2014年9月17日以借款（约定由甲方承担贷款相关费用及利息）的形式付给了甲方。若乙方及目标公司在2017年9月30日之前向贷款方偿还该200万元货款并向贷款方提交申请解押手续,则甲方向目标公可所借的200万元（含借款应付费用、利息）折算为200万元股权转让款从应付的转让费扣除。1.4乙方、丙方以分期付款的方式向甲方支付股权转让价款,具体为（1）签订本协议于当日乙方、丙方向甲方支付第一笔转让款50万元；（2）2017年9月30日前支付第二笔转让款400万元,若2017年9月30日前乙方及目标公司履行完本协议第一条1.3点约定的全部义务，则乙方、丙方向甲方支付的第二笔转让款为200万元，乙方、丙方支付第二笔转让款之日起,甲方协助乙方、丙方办理完成本协议项下股权变更至乙方、丙方（或乙方、丙方指定的第三人）名下的工商登记／备案手续；若2017年9月30日前乙方及目标公司无法履行完本协议第一条1.3点约定的全部义务,则甲方有权中止或终止履行协助乙方、丙方办理股权变更工商登记手续，同时有权选择解除本协议，并要求乙方、丙方及担保方承担相应违约责任；（3）2018年3月31日之前乙方、丙方向甲方支付第三笔转让款50万元；（4）2018年9月30日之前乙方、丙方向甲方支付第四笔转让款400万元……2.1甲方退出目标公司后，目标公司存续发展由目标公司新股东决定，甲方无权以任何形式进行干涉，但是若乙方、丙方及目标公司不依约履行付款义务，甲方有权按照本协议的相关约定维护自己的权益……3.1乙方、丙方依约支付第二笔转让款后，由目标公司向工商行政管理主管部门申请工商变更登记／备案，甲、乙、丙方均应全力协助、配合目标公司完成工商变更／备案登记。4.1乙方、丙方及目标公司自愿以目标公司投资开办的南宁市青秀区海茵国际花城幼儿园及南宁市青秀区半岛维伯幼儿园的收费权作为付款担保抵押……4.3目标公司自愿作为乙方、丙方履行本协议的担保人，在乙方、丙方违约不按期支付转让款情况下，甲方有权直接向目标公司主张要求支付转让款及违约金，目标公司无条件承担责任，造成一切损失自行负责……6.2若乙方、丙方不按期支付第一笔转让费，甲方有权选择解除本协议或选择要求乙方、丙方继续履行协议……若甲方选择要求乙方、丙方继续履行协议，则由乙方、丙方承担被拖欠转让款的时间每日千分之一的利率计算违约金……6.4若乙方、丙方不按期支付第二、三、四笔转让费中的任何一笔，则由乙方、丙方承担被拖欠转让款时间每日千分之二的利率计算违约金，超期二个月未足额支付的，甲方有权向乙方、丙方及担保方追偿尚欠的全部转让费900万元及违约金……9.6本协议作为《股权重组协议》的补充条款,甲乙丙丁四方《股权重组协议》与本补充条款有冲突及数字有差异的,以本补充条款为准。四方分别在落款处签字或加盖印章予以确认。 当日，覃庭彬（甲方）、韦壮春（乙方）、维伯教育公司（丙方）、博文公司（丁方/乙、丙方担保人）还签订了《广西正维博文幼儿教育投资有限公司股权重组协议所有条款执行完毕确认书》（注：本协议由中间人保管，双方签署，在履行完毕后交双方各执一份），内容如下：甲乙丙丁四方签署的《广西正维博文幼儿教育投资有限公司股权重组协议》和《广西正维博文幼儿教育投资有限公司股权重组协议-补充条款》、甲乙双方签署的《广西正维博文幼儿教育投资有限公司股权转让协议书》以及甲乙丙三方签署的《债权转移协议》中所约定的乙方和丙方应付甲方款项业已执行完毕，特签此确认书存证。至此，乙丙丁三方不再欠甲方上述协议约定所涉及的所有款项。各方分别在落款处签字或加盖印章予以确认。 2017年12月9日，覃庭彬（转让方/甲方）、维伯教育公司（受让方/乙方）签订了《广西正维博文幼儿教育投资有限公司股权转让协议书》，约定：1、甲方自愿将其所持有博文公司的550万元（占注册资本20%）的股权转让给乙方；2、乙方自愿认购甲方转让的股权；3、本协议甲、乙双方签字之日起生效；4、生效前由甲方以其认缴出资额为限对公司承担责任，生效后则由乙方以其认缴出资额为限对公司承担责任。覃庭彬在甲方处签字，维伯教育公司在乙方处加盖印章予以确认。 同日，博文公司召开了股东会并形成了股东会决议，决议内容为：一、同意覃庭彬转让博文公司的550万元（占注册资本20%）的股权给维伯教育公司；股权转让后，公司股东及出资情况为韦壮春出资额2200万元（占注册资本比例80%），维伯教育公司出资额550万元（占注册资本比例20%）。二、同意免去覃庭彬监事职务……三、同意就上述事项修改公司章程。韦壮春、覃庭彬分别在原股东落款处签字确认，维伯教育公司、博文公司分别在新增股东落款处加盖印章予以确认。2017年12月25日，博文公司就上述内容进行了公司变更登记。 本案审理过程中，覃庭彬、维伯教育公司均确认维伯教育公司支付的股权转让款如下：于2017年6月16日支付了第一笔股权转让款500000元；于2017年9月29日支付了第二笔股权转让款2000000元并代偿借款2000000元；于2018年3月15日支付了第三笔股权转让款500000元；第四笔股权转让款则分期支付：于2018年11月7日支付1000000元，于2019年1月18日支付300000元，于2019年1月22日支付200000元，于2019年1月31日支付300000元，于2019年3月8日支付500000元，于2019年9月16日支付300000元。以上合计股权转让款5600000元，代偿借款2000000元。庭审中，覃庭彬称涉案双方实际履行的是《广西正维博文幼儿教育投资有限公司股权重组协议》和《广西正维博文幼儿教育投资有限公司股权重组协议-补充条款》，并以《广西正维博文幼儿教育投资有限公司股权重组协议-补充条款》为最终意思表示，覃庭彬签署《广西正维博文幼儿教育投资有限公司股权重组协议所有条款执行完毕确认书》系为了配合博文公司的上市融资需要而签署的，该协议签订后维伯教育公司仍继续付款，且该协议仍有中间人保管未交还，证实涉案合同并未履行完毕。 另查明，覃庭彬、维伯教育公司与韦壮春均确认《广西正维博文幼儿教育投资有限公司股权重组协议所有条款执行完毕确认书》和《广西正维博文幼儿教育投资有限公司股权重组协议-补充条款》的原件均由中间人保管，涉案协议各方不持有该两份协议原件。 还查明，韦壮春为维伯教育公司所登记的股东，持股比例为70%。 本院认为，本案覃庭彬向维伯教育公司转让其所持博文公司20%的股权，双方就该股权转让签订了多份协议，协议就股权转让款约定不一致。现双方就应支付股权转让款数额产生争议。覃庭彬主张应按《广西正维博文幼儿教育投资有限公司股权重组协议-补充条款》履行，即涉案股权转让款为900万元，其主张维伯教育公司的付款进度印证了该补充条款为双方的最终真实意思表示。维伯教育公司提供了《广西正维博文幼儿教育投资有限公司股权重组协议所有条款执行完毕确认书》证实涉案各方的权利义务已终结。对此，本院认为，首先，《广西正维博文幼儿教育投资有限公司股权重组协议-补充条款》对股权转让价款以及具体的支付条件、时间、金额均有详细约定，即在内容上按照《广西正维博文幼儿教育投资有限公司股权重组协议》的约定进行了补充，也即该协议属于双方真实意思表示的合意。其次，按照约定《广西正维博文幼儿教育投资有限公司股权重组协议-补充条款》原件由中间人持有且尚未销毁，《广西正维博文幼儿教育投资有限公司股权重组协议所有条款执行完毕确认书》原件仍有中间人保管尚未交付合同双方，前述情况佐证涉案股权转让协议并未履行完毕。同时，涉案股权变更登记与补充协议约定相一致；而且维伯教育公司在《广西正维博文幼儿教育投资有限公司股权重组协议所有条款执行完毕确认书》所落签署时间之后仍按照《广西正维博文幼儿教育投资有限公司股权重组协议-补充条款》继续履行合同，进一步佐证《广西正维博文幼儿教育投资有限公司股权重组协议-补充条款》对双方仍然具有约束力，也即双方权利义务并未履行完毕。综上，维伯教育公司所提供的证据不足以推翻覃庭彬的前述主张，故对其抗辩理由，本院不予采信。现覃庭彬按照《广西正维博文幼儿教育投资有限公司股权重组协议-补充条款》要求维伯教育公司支付剩余股权转让款1400000元，符合双方约定，本院予以支持。关于违约金的问题。维伯教育公司未按期足额支付股权转让款，构成违约，现覃庭彬要求维伯教育公司按照年利率24%的标准支付违约金，不超过涉案合同约定，本院予以支持。违约金的具体计算方式如下：以500000元为基数，自2017年6月9日起至2017年6月15日止；以4000000元为基数，自2018年10月1日起至2018年11月6日止；以3000000元为基数，2018年11月7日起至2019年1月17日止；以2700000元为基数，自2019年1月18日起至2019年1月21日止；以2500000元为基数，自2019年1月22日起至2019年1月30日止；以2200000元为基数，自2019年1月31日起至2019年3月7日止；以1700000元为基数，自2019年3月8日起至2019年9月15日止；以1400000元为基数，自2019年9月16日起至上述款项实际付清之日止；以上均按照年利率24%计算。 关于韦壮春的责任问题。覃庭彬主张依据《广西正维博文幼儿教育投资有限公司股权重组协议-补充条款》之约定，韦壮春与维伯教育公司均为涉案股权的实际受让人，韦壮春否认其为受让人。本院认为，韦壮春在《广西正维博文幼儿教育投资有限公司股权重组协议-补充条款》签字确认其与维伯教育公司连带向覃庭彬支付涉案股权转让款，其是否为实际受让人，不影响其承担债务的意思表示。现覃庭彬要求其支付涉案款项并承担违约责任，符合双方约定，本院予以支持。 关于博文公司的责任问题。博文公司作为目标公司为涉案股权转让款的支付提供担保。但各方并未就责任方式和担保期限作出约定。根据《中华人民共和国担保法》第十九条“当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。”和第二十六条“连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。”之规定，覃庭彬应在2019年3月31日前向博文公司主张担保责任，现覃庭彬未能举证证明其在担保期限内要求博文公司承担担保责任，其提起本案诉讼时担保期限已届满，故对覃庭彬的该项诉请，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十六条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、被告广西维伯教育管理服务有限公司向原告覃庭彬支付股权转让款1400000元； 二、被告广西维伯教育管理服务有限公司向原告覃庭彬支付违约金（以500000元为基数，自2017年6月9日起至2017年6月15日止；以4000000元为基数，自2018年10月1日起至2018年11月6日止；以3000000元为基数，2018年11月7日起至2019年1月17日止；以2700000元为基数，自2019年1月18日起至2019年1月21日止；以2500000元为基数，自2019年1月22日起至2019年1月30日止；以2200000元为基数，自2019年1月31日起至2019年3月7日止；以1700000元为基数，自2019年3月8日起至2019年9月15日止；以1400000元为基数，自2019年9月16日起至上述款项实际付清之日止；以上均按照年利率24%计算）； 三、被告韦壮春对被告广西维伯教育管理服务有限公司的上述第一、二项债务承担连带责任； 四、驳回原告覃庭彬的其他诉讼请求。 上述债务，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内向本院或与本院同级的被执行的财产所在地人民法院申请执行。 案件受理费22831元，由被告广西维伯教育管理服务有限公司、韦壮春共同负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于南宁市中级人民法院，同时在上诉期限届满之日起七日内预交上诉案件受理费（开户名称：南宁市中级人民法院，开户银行：中国农业银行南宁市竹溪支行，账号：20×××28。网银转账先选古城支行，再在备注栏注明竹溪支行）。逾期未预交又不提出缓交申请的，则按自动撤回上诉处理。 审 判 长  胡艳杰 人民陪审员  周 萍 人民陪审员  邱 静 二〇二〇年六月三十日 书 记 员  黄辅权 附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。 约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。 当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。 《中华人民共和国担保法》 第十九条当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。 第二十六条连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。