上海市松江区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0117民初10475号原告：上海凯盈环境控制设备有限公司，住所地上海市松江区。法定代表人：黄培红，执行董事。委托诉讼代理人：刘移，上海建纬(杭州)律师事务所律师。委托诉讼代理人：郑立钧，上海建纬(杭州)律师事务所律师。被告：英迈斯(福建)信息技术有限公司，住所地福建省福州市。法定代表人：赵玲，总经理。委托诉讼代理人：黄昭兴，福建宗法律师事务所律师。委托诉讼代理人：薛志兴，福建宗法律师事务所律师。原告上海凯盈环境控制设备有限公司与被告英迈斯(福建)信息技术有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2020年7月28日立案后，依法适用简易程序。被告在提交答辩状期间对管辖权提出异议。经审查，本院依法裁定驳回其管辖异议。被告不服本院裁定，上诉于上海市第一中级人民法院，该院依法裁定驳回上诉，维持本院裁定。后因案情复杂，本案转为适用普通程序独任进行审理。本院于2020年12月22日、2021年1月27日两次公开开庭。原告的委托诉讼代理人刘移、郑立钧，被告的委托诉讼代理人黄昭兴两次均参加诉讼。本案现已审理终结。原告上海凯盈环境控制设备有限公司向本院提出诉讼请求：1.被告偿付原告货款1,166,758元；2.被告支付原告逾期付款利息损失(以1,166,758元为基数，自2016年5月8日起至实际清偿之日止，2019年8月19日前按照中国人民银行同期贷款利率的1.5倍计算，自2019年8月20日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算)。事实和理由：被告因承建福州海峡奥林匹克体育中心楼宇自控系统项目需要，向原告采购楼宇自控系统设备。2014年6月27日，原、被告签订《福州海峡奥林匹克体育中心楼宇自控系统(bas)设备供货及技术服务合同》，对于双方的权利义务等进行了约定。合同签订后，原告陆续向被告供货。在原合同所涉内容供货完毕后，应被告要求，原告继续向案涉项目增加供货。截止2016年3月24日，原告供货总金额2,816,758元，被告仅付款1,650,000元，尚欠货款1,166,758元未予支付。经多次催讨未果，故原告提起前述诉讼请求。被告英迈斯(福建)信息技术有限公司辩称：不同意原告的诉讼请求。原、被告之间签订的合同已经履行完毕，双方间不存在原合同之外的合同关系，被告已经足额支付了合同约定的款项1,650,000元。原告提交的发货清单上的签收人员郑明星不是被告员工，原告也未提交被告的订货信息，不符合双方的交易习惯，故原告无权要求被告支付合同外的货款。即使原、被告间存在合同外的买卖合同关系，但原告提交的证据无法证明欠款金额、货物数量、付款条件等，且案涉工程的承包人是中建海峡公司，被告未收到中建海峡公司的合同外货款。原、被告签订的合同已经于2019年10月履行完毕，而案涉款项所涉交易是2016年3月供货完成，原告从未向被告主张过案涉款项，故原告诉请已经超过诉讼时效。经审理查明：2014年6月27日，原告(乙方)与被告【原名：智立方(福建)信息技术有限公司，甲方】签订《福建海峡奥林匹克体育中心楼宇自控系统(BAS)设备供货及技术服务合同》(以下简称“供货合同”)，约定：乙方为甲方的福州海峡奥林匹克体育中心项目供应楼宇自控系统(BAS)，收货人为王**和陈海涛(审理中，原、被告均确认该二人并非被告的工作人员)；合同组成包括BA系统点表(合同附件【一】)、BA系统配置表(合同附件【二】)、BA系统设备清单报价(合同附件【三】)、BA系统设备要求到货时间表(合同附件【四】)，总价1,650,000元，该总价包括与本合同有关的设备供应及技术服务；合同设备清单及价格详见合同附件【三】；本合同在执行过程中如需修改，需由双方书面签字盖章认可方为有效等，并对于付款方式、违约责任等进行了约定。供货合同签订后，原告交付了合同项下的所有货物，且被告于2014年6月至2019年10月间向原告付款共计1,650,000元。2015年8月17日，被告(乙方、供应方)与中建海峡建设发展有限公司(甲方)签订《楼宇自控系统产品采购补充协议》(以下简称“补充协议”)，约定：工程名称为福州海峡奥林匹克体育中心项目，新增合同造价暂按2,560,723元，其他条款按照“原合同”执行，并对于付款方式、供货期限等进行了约定，合同落款甲方处加盖了中建海峡建设发展有限公司印章，乙方处加盖了被告印章，且郑明星在乙方负责人处签名确认。2014年10月21日至2016年3月24日间，郑明星等人以被告名义多次要求原告向福州海峡奥林匹克体育中心项目的增加项目供应传感器、控制器、配件、接口等产品。原告交付前述产品时会一并提交发货清单，载明客户名称为被告，并记载了产品名称、数量等，且郑明星在相应发货清单的签收人处签收确认。该期间供货，原、被告未签订书面合同，亦未约定付款期限，且如果按照供货合同附件中约定的单价计算，则原告供货总金额为1,166,758元。2020年6月12日，原告曾分别至被告处、徐太敏处及中建海峡建设发展有限公司处催讨案涉欠款未果，故涉诉。以上事实，有供货合同及附件、付款凭证、发票、补充协议、光盘及文字整理以及当事人陈述等证据证实，本院予以确认。对于原告提交的《到货签收单》，因系复印件，且被告不予认可，故本院不予认定。对于原告于辩论终结后补充提交的《到货签收单》等证据材料，已经超过举证期限，本院不予认定。对于被告提交的养老保险缴费明细表，缺乏与本案的关联性，本院不予认定。审理中，原告称：供货合同外的增加项目的供货系由徐太敏、郑明星等人以被告名义要求原告进行供货等。被告称：供货合同内的案涉项目由徐太敏负责，且徐太敏系以被告名义向中建海峡建设发展有限公司供货；被告曾授权郑明星代表被告与中建海峡建设发展有限公司就供货合同外的增加项目签订书面合同，但被告未授权郑明星签收原告的货物等。本院认为，本案争议焦点有二：一是，原、被告之间是否就案涉供货合同外的货物交易存在买卖合同关系；二是，如果原、被告间存在前述买卖合同关系，则原告要求被告支付货款及逾期付款利息损失是否合法合理，以及被告辩称原告诉请超过诉讼时效是否成立。对于争议焦点一，本院认为，徐太敏系供货合同内的被告项目负责人，被告曾授权郑明星以被告名义与中建海峡建设发展有限公司就案涉项目的增加项目签订补充协议，故原告有理由相信徐太敏、郑明星等人有权代理被告就案涉项目的增加项目所需货物采购事宜与原告形成买卖合同关系，即原、被告间就案涉供货合同外的货物采购事宜形成的买卖合同关系，依法成立、生效，双方均应按约履行各自的义务。供货合同约定了案涉项目内的供货组成、金额等，并约定“本合同在执行过程中如需修改，需由双方书面签字盖章认可方为有效等”，结合原、被告未就前述供货合同予以修改，故本院认定，原、被告就案涉增加项目而形成的买卖合同关系独立于原、被告签订的供货合同所涉买卖合同关系。对于争议焦点二，本院认为，虽然被告对于原告主张的增加项目所涉供货的单价提出异议，但被告未进一步举证证明前述单价的不合理之处，举证不能的后果应由被告承担。原告参照原、被告签订的供货合同约定的单价计算增加项目所涉供货的金额，并无不当，故本院认定，原告就增加项目向被告的供货总金额为1,166,758元。鉴于原、被告未约定增加项目所涉供货的付款期限，故被告作为债务人可随时履行，原告作为债权人亦可随时要求被告履行，但应给予被告必要的准备时间，结合原告于2020年6月12日向被告等催讨前述欠款，故被告应于原告催款后的合理期限偿付前述欠款，综合考虑案涉交易的实际履行情况等，本院酌定，被告的付款期限于2020年6月19日届满，故原告要求被告偿付尚欠货款1,166,758元的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。被告未在原告催款后的合理期限内付清前述欠款，原告有权要求被告赔偿逾期付款利息损失，但综合考虑案涉交易的实际履行情况等，原告主张利息损失的起算日期和计算标准不当，本院认定，被告应支付原告逾期付款利息损失(以1,166,758元为基数，自2020年6月20日起至实际清偿之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)。被告辩称原告诉请超过诉讼时效的意见，缺乏事实和法律依据，本院不予采信。综上，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款、1999年《中华人民共和国合同法》第六十一条、第六十二条、第一百零七条、第一百零九条及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告英迈斯(福建)信息技术有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告上海凯盈环境控制设备有限公司货款1,166,758元；二、被告英迈斯(福建)信息技术有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海凯盈环境控制设备有限公司逾期付款利息损失(以1,166,758元为基数，自2020年6月20日起至实际清偿之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)。如果被告英迈斯(福建)信息技术有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费18,408元，财产保全费5,000元，合计诉讼费23,408元，由原告上海凯盈环境控制设备有限公司负担2,804元(已付)，由被告英迈斯(福建)信息技术有限公司负担20,604元(于本判决生效之日起七日内交付本院)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 员 刘红艳二〇二一年三月二十三日法官助理 程俊达书 记 员 程俊达附：相关法律条文一、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条……民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。……二、《中华人民共和国合同法》第六十一条合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。第六十二条当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：……（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。……第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。三、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。