北京市通州区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0112民初13055号原告：国本科技（北京）有限公司，住所地北京市朝阳区。法定代表人：谢延值，经理。委托诉讼代理人：刘森平，北京市华德莱律师事务所律师。委托诉讼代理人：谢庭荣，国本科技（北京）有限公司员工。被告：北京中创环宇国际供应链管理有限公司，住所地北京市海淀区。法定代表人：谢江辉，执行董事。委托诉讼代理人：杨学昌，北京观韬中茂律师事务所律师。委托诉讼代理人：王睿，北京观韬中茂律师事务所实习律师。被告：芜湖钻凯企业管理有限公司，住所地芜湖县安徽新芜经济开发区。法定代表人：刘长庆，执行董事。被告：刘长庆，男，1958年11月24日出生，汉族，住北京市通州区。上述二被告共同委托诉讼代理人：唐彬，北京市炜衡律师事务所律师。上述二被告共同委托诉讼代理人：胡建生，北京市中创律师事务所律师。原告国本科技（北京）有限公司（以下称国本科技公司）与被告北京中创环宇国际供应链管理有限公司（以下简称中创环宇公司）、被告芜湖钻凯企业管理有限公司（以下简称芜湖钻凯公司）、被告刘长庆确认合同无效纠纷一案，本院于2018年7月5日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。国本科技公司及其委托诉讼代理人刘森平、谢庭荣，中创环宇公司委托诉讼代理人杨学昌、王睿，被告芜湖钻凯公司与被告刘长庆的共同委托诉讼代理人唐彬、胡建生到庭参加诉讼。本案现已审理终结。国本科技公司向本院提出诉讼请求：1．确认芜湖钻凯公司与中创环宇公司于2020年3月31日签订的《转让协议》无效；2．判令中创环宇公司、芜湖钻凯公司、刘长庆共同到工商登记部门办理股权恢复登记事项，即股权登记恢复到2020年3月31日前未变更状态；3．判令诉讼费用由中创环宇公司、芜湖钻凯公司、刘长庆承担。事实与理由：2019年1月11日，国本科技公司与芜湖钻凯公司、刘长庆、冯丽京、李晓琳、付玉静、徐神宝经协商一致，签订了编号为GQ20190101的《股权转让协议》，协议主要约定：芜湖钻凯公司、刘长庆、冯丽京、李晓琳、付玉静、徐神宝将所持北京兰格拓展企业管理顾问有限公司（以下称兰格拓展公司）100%股权全部转让给国本科技公司，以实现国本科技公司间接收购兰格拓展公司所持的北京兰格加华置业有限公司（以下称兰格加华公司）50%股权的目的。未经书面同意，任何一方均不得以任何理由解除本协议。一方逾期履行合同时，另一方可顺延履行，国本科技公司逾期支付股权转让款的，按年化率18%支付违约金。2019年1月22日，国本科技公司与芜湖钻凯公司、刘长庆、冯丽京、李晓琳、付玉静、徐神宝经协商一致，就股权转让款支付事项又签订了编号为GQ20190101-B1的《股权转让协议补充协议》。上述两协议签订后，国本科技公司积极地履行合同，陆续共计支付了4700万元人民币的股权转让款。芜湖钻凯公司、刘长庆、冯丽京、李晓琳、付玉静、徐神宝未能履行协议约定的配合尽职调查等工作，导致后续股权转让交割、转让款支付等工作延迟。国本科技公司与中创集团系公司有长期业务合作，在国本科技公司进行涉案股权收购过程中，中创尊汇集团有限公司的法定代表人王光辉就知悉国本科技公司收购涉案股权事项，并多次接洽国本科技公司希望共同收购股权开展合作，但国本科技公司没有同意。然，2020年1月19日国本科技公司收到了芜湖钻凯公司签发的解约通知，又查询到芜湖钻凯公司将编号为GQ20190101的《股权转让协议》项下的股权转让给了中创环宇公司，并于2020年4月1日办理了工商登记手续。经核查，中创环宇公司同属中创系公司，中创环宇公司在2020年4月以前均无营业收入和纳税记录，显然是专门用作为持股和股权交易平台。中创环宇公司、芜湖钻凯公司、刘长庆明知涉案股权已转让给国本科技公司，特别是作为芜湖钻凯公司的大股东、实际控制人和法定代表人的刘长庆，整体参与整个股权转让交流的洽谈，对交易背景和协议条款约定等均十分清楚。中创环宇公司、芜湖钻凯公司、刘长庆为了追求各自利益，明知《股权转让协议》已明确限制解除权的情况下，仍串通一气恶意解除再行转让，严重侵害了国本科技公司在先权益，依法应当认定中创环宇公司与中创环宇公司之间的股权转让无效，恢复股权登记原状。刘长庆作为芜湖钻凯公司的大股东和实际控制人，主观恶意明显，对恢复股权登记原状具有不可推卸的责任和义务。综上，中创环宇公司、芜湖钻凯公司、刘长庆恶意串通侵害了国本科技公司的合法权益，故国本科技公司起诉至法院。中创环宇公司辩称，不同意国本科技公司的诉讼请求。芜湖钻凯公司与中创环宇公司签订合同，不存在股权已经转让给国本科技公司的事实。芜湖钻凯公司与中创环宇公司的交易没有损害国本科技公司权益。国本科技公司主张没有事实和法律依据。芜湖钻凯公司、刘长庆共同辩称，不同意国本科技公司的诉讼请求。国本科技公司并不是芜湖钻凯公司与中创环宇公司签订的股权转让协议的当事人，根据合同相对性原则，国本科技公司并不是适格原告，无权提起确认合同无效之诉。国本科技公司长期恶意拒不履行国本科技公司与芜湖钻凯公司签订的股权转让协议项下义务，已构成根本违约，这是导致芜湖钻凯公司行使法定解除权解除股权转让协议、将股权转让给第三方的根本原因。芜湖钻凯公司与中创环宇公司签订股权转让协议合理合法，并不存在恶意串通之情形。本院经审理查明：一、国本科技公司与芜湖钻凯公司等股权转让兰格加华公司于2012年成立，时任股东为中加实业公司和兰格拓展公司。2018年12月28日，庄捷变更为兰格加华公司法定代表人兼执行董事；2020年1月16日，兰格加华公司投资人变更为兰格拓展公司和北京中加诚业房地产开发有限公司（以下简称中加诚业公司），出资比例均为50%。2020年7月10日，庄捷不再担任兰格加华公司法定代表人及执行董事。2019年1月11日，转让方（甲方）芜湖钻凯公司、刘长庆、冯丽京、李晓琳、付玉静、徐神宝与受让方（乙方）国本科技公司、目标公司兰格拓展公司签订《股权转让协议》（编号GQ20190101),约定，鉴于：1．兰格拓展公司股权结构为：芜湖钻凯公司持股95%(法定代表人刘长庆）、刘长庆持股2．822%、冯丽京持股1．006%、李晓琳持股0．820%、付玉静持股0．261%、徐神宝持股0．091%．2．兰格拓展公司的主要资产是其对外投资、持有兰格加华公司的50%股权，兰格加华公司法定代表人庄捷3．目前兰格加华公司股权结构为：兰格拓展公司持有兰格加华公司50%股权，中加实业公司持有兰格加华公司50%股权，兰格拓展公司因向梁博聪借款5000万元而将所持有的兰格加华公司50%股权质押至梁博聪名下。经甲、乙双方协商一致，通过甲方将所持有兰格拓展公司100%股权转让给乙方的方式，最终乙方实现收购兰格加华公司50%股权的目的。二、股权价款及付款方式：1．双方同意以税前4亿元的价格将兰格拓展公司的100%股权转让给乙方，以确保乙方实现间接持有兰格加华公司的50%股权，乙方同意按此价款受让。2．股权转让及付款方式：①第一期付款：2019年1月25日之前，乙方分期支付股权转款1亿元给甲方。甲方收款后3个工作日内将兰格拓展公司60%股权变更登记给乙方（或乙方指定的第三方，下同），同时将兰格拓展公司法定代表人变更为乙方指定人员。乙方受让的兰格拓展公司的35%股权质押给甲方（或甲方指定的第三方，下同），作为乙方履行本协议的担保。在此期间，双方共管兰格拓展公司所有的印章和证照。甲方收到股权转款1亿元的10个工作日内，需偿还甲方向梁博聪的所有借款本息，并解除兰格拓展公司持有的兰格加华公司的50%股权在梁博聪名下的质押。②第二期付款：2019年3月25日之前，乙方再支付股权转让款1亿元给甲方。甲方收款后3个工作日内再将刘长庆控股的芜湖钻凯公司名下兰格拓展公司的15%股权变更登记给乙方③第三期付款：2019年5月25日之前，乙方再支付股权转让款1亿元给甲方。甲方收款后3个工作日内再将刘长庆控股的芜湖钻凯公司名下兰格拓展公司的15%股权变更登记给乙方④尾款：2019年7月25日之前，乙方付清余款。甲方需在收款后3个工作日内将刘长庆控股的芜湖钻凯公司名下兰格拓展公司的剩余股权全部变更登记给乙方5．在股权转让还未全部完成期间，兰格拓展公司的重大事项包括但不限于对外投资、对外融资、股权质押、股权转让等，在不损害本协议项下甲方权益的前提下，原则上甲方必须同意乙方的决定或主张。甲方不得干涉乙方或乙方以兰格拓展公司名义收购兰格加华公司剩余股权，乙方以兰格拓展公司名义收购兰格加华公司剩余股权不受上述重大事项约束。三、尽职调查及兰格加华公司资金需求：1．本协议签订后，甲方应协调好兰格拓展公司及兰格加华公司配合乙方的尽职调查工作。2．本协议签订后，兰格加华公司股东应承担融资或增资义务时，均由乙方接替甲方或兰格拓展公司承担，再与甲方无关。四、承诺与保证：2在股权转让过户给乙方之前，甲方没有也将不会以转让、赠与、抵押、质押、托管等任何方式处置兰格拓展公司股权或／及兰格拓展公司持有的兰格加华公司股权，未经乙方同意任何人不会处置该两公司的资产权益，不以任何行为影响乙方取得该股权及兰格加华公司股权。4．本协议签订后至移交兰格拓展公司的过渡期内，甲方及其工作人员不得出售、转移、质押或以其他方式处置或变动兰格拓展公司及兰格加华公司的股权或资产。五、违约责任：1．本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定；未经双方书面同意，任何一方均不得以任何理由解除本协议。一方逾期履行合同时，另一方可顺延履行，任何一方违反本协议包括全部附件约定的条款，均构成违约，应承担约定及法定的违约责任。2．乙方逾期付款期间应对逾期付款额按年利率18%的标准向甲方支付违约金，六、其他约定：1．本协议适用中华人民共和国法律法规，因本协议引起的任何争议，均由兰格加华公司所在地人民法院管辖。2．在办理兰格拓展公司和兰格加华公司股权工商登记及／或相关本案登记手续时，各方所签订的相关文件如与本协议不一致，以本协议或本协议的补充协议为准。3．乙方保证人为乙的实际控制人，为乙方在本协议中的全部债务提供连带责任保证担保。《股权转让协议》签署页中，甲方处有芜湖钻凯公司盖章及刘长庆签名，刘长庆、李晓琳、徐神宝、冯丽京签名、按印，付玉静签名；乙方处有国本科技公司盖章，谢庭荣在乙方代表处签名，在乙方保证人处签名、按印；目标公司处有兰格拓展公司盖章及刘长庆签名。合同另附有不动产权证、项目开发所需政府批准文件、债务明细、往来款项、指定收款账户及数额等内容。2019年1月22日，转让方（甲方，授权代表：刘长庆）芜湖钻凯公司、刘长庆、冯丽京、李晓琳、付玉静、徐神宝与受让方（乙方，法定代表人：谢延值）国本科技公司签订《补充协议》，约定：甲乙双方就2019年1月11日签订的编号为GQ20190101的《股权转让协议》于2019年1月22日补充协议如下：一、双方经协商同意，《股权转让协议》第二条“第一期付款：2019年1月25日之前，乙方分期支付股权转让款人民币1亿元给甲方。”改成“第一期付款：2019年1月25日之前，乙方分期支付股权转让款6000万元给甲方；2019年3月8日之前，再支付4000万元给甲方，同时需按年利率18%的标准向甲方计付此4000万元逾期付款的利息，每周结算付息。”此外，将《股权转让协议》约定“甲方收款后3个工作日内将兰格拓展公司60%股权变更登记给乙方”更改为“甲方收款后3个工作日内将芜湖钻凯公司名下兰格拓展公司51%股权变更登记给乙方”、将《股权转让协议》约定“乙方受让的兰格拓展公司的35%股权质押给甲方”更改为“乙方受让的兰格拓展公司的51%股权质押给甲方”三、截至本协议签订日，乙方已经支付股权转让款计600万元。甲方再收到2400万元股权转让款后，即安排双方面签兰格拓展公司股权和法定代表人变更的有关手续，相关文件的原件由甲方保管。双方约定时间到工商登记窗口准备递交该文件时，乙方向甲方支付余款3000万元后立即递交文件、办理各项变更登记手续（如需各股东本人到场的，甲方应协调各股东到场）。此后，将兰格拓展公司公章、财务章、合同章等相关印章存放于甲方提供的保险柜，由甲方保管钥匙、乙方保管密码实行共管，保险柜放置于“梧桐小院”，由双方依法依约使用印章。三、甲方以兰格拓展公司名义向梁晓华借款（该债务的相关文件见附件，以下简称“质押债务”），将兰格拓展公司所持兰格加华公司50%股权质押给质权人梁晓华（主协议为梁博聪，现予更正），甲乙双方同意将质押债务的处理方式约定如下：1．本协议签订并乙方向甲方支付主协议约定的“第一期付款”6000万元后，甲乙双方一致同意以兰格拓展公司名义（实际由甲方）承担的质押债务的归还及质押标的的解押的相关事宜的处理决定权在乙方，由乙方决定和统一安排。以2019年1月1日为时间节点，此前质押债务的本金和利息由甲方承担；此后质押债务的利息由甲方承担。六、甲方收到第一期全部付款后，双方同意，项目负责人庄捷改向乙方汇报工作、服从乙方工作安排。兰格加华公司如有紧急情况需要处理的，由乙方以兰格拓展公司名义协商、处理。八、签订本补充协议不改变除本协议另有约定外《股权转让协议》中其他乙方向甲方支付股权转让款的时间节点和金额的相关约定。《补充协议》甲方处有芜湖钻凯公司盖章，授权代表处为刘长庆签名、按印；乙方处为国本科技公司盖章，法人代表为谢延值签名、按印。《补充协议》另附有《合作协议书》《备忘录》等附件。2019年1月17日，国本科技公司通过中国建设银行网上银行向芜湖钻凯公司转款600万元，2019年1月22日、25日，国本科技公司以相同方式分别向芜湖钻凯公司转款2400万元、1700万元。上述款项用途均为“兰格拓展公司股权转让款”。国本科技公司此后未再支付任何款项。2019年6月25日，芜湖钻凯公司向国本科技公司发出《催款通知书》，称国本科技公司未按约定按时、足额支付款项，经芜湖钻凯公司实际控制人刘长庆与国本科技公司实际控制人谢本明多次联系，要求国本科技公司按约定按时履行付款义务，国本科技公司表示会尽快付款，但实际并未按约付款，已构成实质性连续违约。请国本科技公司立即履行付款义务并按照协议约定支付违约责任金。2019年7月18日、9月20日，芜湖钻凯公司再次向国本科技公司发出《催款通知书》《催告通知函》，内容同前述《催款通知书》一致。2019年10月20日，兰格拓展公司股东会决议载明，因股东付玉静去世，根据（2019)京中信内民证字10653号公证书，其法定继承人邹兰春继承其在兰格拓展公司持有的2．615万元的股份。2020年1月19日，刘长庆等五人及芜湖钻凯公司向国本科技公司发出《解除协议通知书》，称因国本科技公司全部四期付款义务均违约，刘长庆多次与谢本明面谈催款，且已于2019年6月25日、7月18日、9月20日共三次向国本科技公司发送了书面催款通知函，但国本科技公司仍未按协议约定履行义务，已构成实质性违约，故依法解除《股权转让协议》及《补充协议》，并要求国本科技公司按约支付违约金、赔偿损失。《解除协议通知书》于2020年1月20日送达。2020年4月2日，国本科技公司向刘长庆等五人及芜湖钻凯公司发出《关于继续履行协议的复函》，称不同意解除协议，根据不得以任何理由解除合同的约定，之前的解除合同函是无效的。国本科技公司将根据疫情择期继续协商履行《股权转让协议》并解决违约金事宜。二、芜湖钻凯公司与中创环宇公司之间的股权转让芜湖钻凯公司（转让方）与中创环宇公司（受让方）签订《转让协议》，约定：“1、芜湖钻凯企业管理有限公司同意将北京兰格拓展企业管理顾问有限公司中的股权650．000000万元（人民币）转让给北京中创环宇国际供应链管理有限公司。2、北京中创环宇国际供应链管理有限公司同意接收芜湖钻凯企业管理有限公司在北京兰格拓展企业管理顾问有限公司中的股权650．000000万元（人民币）；3、于2020年03月31日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。此协议经双方签字（盖章）后生效”。芜湖钻凯公司依据上述《转让协议》将其持有的兰格拓展公司中的股权650万元在相关部门办理了股权登记手续，中创环宇公司变更为持有兰格拓展公司650万元的股东。对于《转让协议》所涉及股权标的转让对价，庭审中，芜湖钻凯公司称：“原告提交证据五里的协议两页就是我们的协议，2020．3月底签的。有对价，具体数额需要庭后核实”。中创环宇公司称：“原告提交证据五里的协议两页就是我们的协议，2020．3．31签的。据了解整个项目对价是4个亿，不清楚跟芜湖公司的对价具体是多少”。第二次庭审中，芜湖钻凯公司与刘长庆称：“已经转了87279079元”。中创环宇公司称：“认可。还有梁晓华、北京中加实业的1．16亿债务”。芜湖钻凯公司与刘长庆称认可。三、相关诉讼国本科技公司诉刘长庆、冯丽京、李晓琳、邹兰春、徐神宝、芜湖钻凯公司与兰格拓展公司股权转让纠纷一案，北京市第三中级人民法院于2020年4月24日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。该院于2020年12月30日作出判决：“一、确认芜湖钻凯企业管理有限公司、刘长庆、冯丽京、李晓琳、邹兰春（付玉静）、徐神宝解除合同的行为有效，其与国本科技（北京）有限公司于2019年1月11日签订的《股权转让协议》及于2019年1月22日签订的《补充协议》均于2020年1月20日解除；二、国本科技（北京）有限公司向芜湖钻凯企业管理有限公司、刘长庆、冯丽京、李晓琳、邹兰春、徐神宝支付逾期付款违约金50万元，于本判决生效之日起十日内支付；三、驳回国本科技（北京）有限公司的全部诉讼请求；四、驳回芜湖钻凯企业管理有限公司、刘长庆、冯丽京、李晓琳、邹兰春、徐神宝的其他反诉请求”。该案当事人已提起上诉，尚未生效。四、其他中创环宇公司的股权变更情况：2019年11月25日原股东宋安龙、苏仁义退出，由杭州美囵贸易有限公司、张慧泽加入。国本科技公司提交2019年1月23日微信聊天记录显示：王光辉：“通州确实是个好东西，浅海也不错，通州、浅海、大兴的土地开发”。谢本明：“啥决定？这都是真到真强干的事。浅海也定了。”王光辉：“这三件事干不来别的不用干了，浅海主要人靠谱”。谢本明称：“一直没看到您出手啊！啥最终决定？真正的决定！”王光辉：“干”。谢本明称：“资金有多少？怎么合作？”王光辉称：“你看着带着给口饭吃就行”。上述事实有《股权转让协议》、《补充协议》、《催款通知书》、中国建设银行网上银行电子回执单、《催告通知函》、《解除协议通知书》、公证书、工商登记档案、微信截图、民事判决书及各方当事人陈述意见等在案佐证。本院认为，《中华人民共和国民法典》第一百五十四条规定：“行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效”。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》（2020年修正）第一百零九条规定：“当事人对欺诈、胁迫、恶意串通事实的证明，以及对口头遗嘱或者赠与事实的证明，人民法院确信该待证事实存在的可能性能够排除合理怀疑的，应当认定该事实存在”。从法律相关规定看，处理合同无效案件，尊重当事人意思自治，维护稳定交易预期应作为原则。对于主张恶意串通导致的合同无效，在实体法方面主要应注重考察当事人是否存在共同故意，是否存在通谋行为，通谋行为与他人利益受损是否存在因果关系，是否有合理的对价；在程序法方面应注重提高相应的证明标准，要达到排除合理怀疑的标准。恶意串通的认定要判断当事人之间的意思联络，从主观方面追究当事人的恶意与否。法院对于合同当事人的主观方面分析亦要借助客观表象进行，在股权转让案件中涉案股权标的是否具有对价以及对价是否合理是判断当事人之间是否有恶意串通的重要标准。本案中，芜湖钻凯公司依据涉案《转让协议》将其持有的兰格拓展公司中的股权650万元在相关部门办理了股权登记手续，中创环宇公司变更为持有兰格拓展公司650万元的股东。但从《转让协议》看，该协议并未约定对价，仅有寥寥数语，对于股权转让的对价、支付时间等合同要素并未涉及。本院多次要求芜湖钻凯公司与中创环宇公司提交有关合同总体对价的证据，但芜湖钻凯公司与中创环宇公司以涉及保密为由均拒绝提交相关证据。因涉案证据并非法院依职权调取的证据范围，本院依据举证责任分配原则认定芜湖钻凯公司与中创环宇公司并未提交相关证据证明涉案股权转让对价。退一步，庭审中，芜湖钻凯公司与中创环宇公司称双方已经支付了87279079元，但从芜湖钻凯公司、刘长庆、冯丽京、李晓琳、付玉静、徐神宝与受让方国本科技公司签订的《股权转让协议》目标公司兰格拓展公司100%股权为4亿元的价格计算，芜湖钻凯公司转让给中创环宇公司65%兰格拓展公司股权亦远高于87279079元。本案中，从中创环宇公司的股权变更情况看，结合国本科技公司提交的一系列关联公司的工商档案看，王光辉系中创环宇公司实际控制人具有高度的可能性。国本科技公司提交2019年1月23日微信聊天记录显示王光辉与国本科技公司谢本明亦谈及涉案公司土地开发问题。国本科技公司与芜湖钻凯公司等人股权转让产生纠纷之际，芜湖钻凯公司与中创环宇公司即签订寥寥数语缺乏合同对价等主要合同要素的《转让协议》，具有一定的主观恶意。综述，本院认定芜湖钻凯公司与中创环宇公司恶意串通转让股权，已经损害国本科技公司的合法利益，2020年3月31日签订的《转让协议》应属无效，故对于国本科技公司的诉讼请求，本院予以部分支持。刘长庆并非合同当事人，刘长庆并不应负担相关股权恢复义务。依照《中华人民共和国民法典》第一百五十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》（2020年修正）第一百零九条判决如下：一、确认被告芜湖钻凯企业管理有限公司与被告北京中创环宇国际供应链管理有限公司于2020年3月31日签订的《转让协议》无效；二、被告芜湖钻凯企业管理有限公司与被告北京中创环宇国际供应链管理有限公司于本判决生效之日起七日内将北京兰格拓展企业管理顾问有限公司股权登记恢复到2020年3月31日前未变更状态；三、驳回原告国本科技（北京）有限公司的其他诉讼请求。保全费5000元，由被告芜湖钻凯企业管理有限公司与被告北京中创环宇国际供应链管理有限公司共同负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。案件受理费28650元，由被告芜湖钻凯企业管理有限公司与被告北京中创环宇国际供应链管理有限公司共同负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 员 林文彪二〇二一年三月四日法官助理 王虹茜法官助理 杨 慧书 记 员 王 丹