上海市长宁区人民法院民 事 判 决 书（2018）沪0105民初16351号原告：可依，女，1981年4月21日出生，汉族，户籍地陕西省西安市。委托诉讼代理人：周彬慧，上海市尚法律师事务所律师。被告：上海永投生物技术有限公司，住所地上海市长宁区。法定代表人：王珂斐，总经理。委托诉讼代理人：周俊炎，男。原告可依与被告上海永投生物技术有限公司其他合同纠纷一案，本院于2018年8月13日立案受理后，依法适用简易程序。同年9月25日，本院组织双方进行证据交换。审理中，因本案不宜适用简易程序审理，故依法转为普通程序审理。同年12月19日，本院对本案公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人周彬慧、被告委托诉讼代理人周俊炎到庭参加了诉讼。应双方申请，本院给予双方共计30日调解期限，但终因双方无法达成一致，致本案调解不成。本案现已审理终结。原告可依向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付2017年10月14日应付未付的会所及资产转让费70万元；2.判令被告按年利率24%的标准承担从2017年10月15日到支付之日止的滞纳金；3.判令被告承担全部诉讼费用。事实和理由：2016年9月7日，原告与被告签订《会所及资产转让合同》，约定原告将其承租的会所转让给被告，转让费为400万元，被告分期付款。然而，被告在支付了第一期转让费后未再支付后续转让费。此外，由于原告之前发行的会所预售卡在会所转让给被告后仍在使用，而被告迟迟未与原告结算，经原告预估金额不超过30万元，故原告在转让费中予以抵扣30万元。被告上海永投生物技术有限公司辩称，第一，2016年9月原告与被告交接时，在被告处一共有消费卡124万元，至2017年10月一共消费28万元，此后再无消费，故剩下的96万元如果需要退还给消费者应由原告退还。第二，因出租方涨房租被告未同意，因此出租方让物业封门致使被告无法营业，故被告在2017年11月已不再营业。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据，本院将在事实认定和本院认为部分予以综合评判。经审理查明：2016年9月7日，原告(出让方)与被告(受让方)签订《会所及资产转让合同》，约定原告将其经营的健康会所及资产转让给被告。其中载明：原告与案外人上海明君酒店管理有限公司(以下简称明君公司)于2013年11月15日签订了《房屋租赁合同》，原告承租明君公司坐落于上海市古北路XXX号一层部分的房屋以作会所经营使用；原告将会所所有资产转让给被告，被告向原告支付转让费400万元，具体付款方式如下：本合同签订后3个工作日内，被告向原告支付40万元；与会所有关的全部经营资产交付被告并经过被告书面认可后20个工作日内，被告向原告支付160万元；被告与明君公司签订的《房屋租赁合同》第一个租赁年届满后10个工作日内支付100万元，第二个租赁年届满后10个工作日内支付100万元。此外，双方还确认：原告原发行的会所预售卡在被告接手会所后仍可继续使用(期限为2018年8月30日前)，相关金额经过双方书面确认后将用作抵扣前述转让费；被告逾期交付转让费，每逾期一天，则应按逾期金额的千分之二支付滞纳金。2016年9月20日，被告在《房屋及资产交接书》上盖章确认，双方已完成上述会所项下房屋及资产交接。同日，原告、被告及案外人明君公司签订《三方协议书》，载明：鉴于原告与明君公司于2013年11月15日签订《房屋租赁合同》，约定由原告承租明君公司位于上海市古北路XXX号一层部分的房屋用于经营虎杖传说还元会所使用，租赁期限为2013年11月18日起至2023年11月17日止，而原告向明君公司提出终止租赁合同的申请，为此，原告、被告及明君公司就如下事宜达成一致：原告与明君公司于2016年9月20日提前解除租赁合同，双方租赁关系于同日终止；本协议生效后，被告与明君公司就被告承租该房屋事宜签订《房屋租赁合同》，并由原告将该房屋直接交付被告，届时视为明君公司已经按合同约定完成房屋交付；原告与被告处理设施设备及资产等事宜而产生的任何纠纷与明君公司无关。上述合同签订后，被告已经向原告支付40万元及160万元共计200万元。审理中，被告向本院确认，被告与明君公司于2016年9月20日亦签订了房屋租赁合同，租赁期限共计分四期，第一期自2016年9月21日起至2016年11月17日止，第二期自2016年11月18日起至2019年11月17日止，第三期自2019年11月18日起至2022年11月17日止，第四期自2022年11月18日起至2023年8月31日止。上述事实有证据《会所及资产转让合同》、《房屋及资产交接书》、《三方协议书》、支付凭证及证据交换和庭审笔录等在案佐证，经双方当事人质证，本院审核，予以采信。本院认为，原告与被告签订的《会所及资产转让合同》系当事人真实意思表示，双方当事人均应恪守。现有证据证明原告按约向被告转让了会所，而被告未按约支付转让款，构成违约，应承担相应违约责任。据此，原告诉请被告支付2017年10月14日应付的该期转让费及滞纳金之请求，均具有事实及法律依据，本院依法予以支持。具体如下：关于原告第一项诉讼请求。1、审理中，原告确认已经收到被告支付的200万元(该200万元系“本合同签订后3个工作日内，被告向原告支付40万元；与会所有关的全部经营资产交付被告并经过被告书面认可后20个工作日内，被告向原告支付160万元”)，该项请求系“被告与明君公司签订的《房屋租赁合同》第一个租赁年届满后10个工作日内支付100万元”。审理中，被告向本院确认其与明君公司已于2016年9月20日签订了房屋租赁合同，租赁期限自2016年9月21日起。因此，被告应于2017年9月21日起10个工作日内(即截至同年10月10日)支付转让费100万元。2、关于会所预售卡，审理中被告确认预售卡消费约28万元，原告自愿选择以30万元金额为标准从被告应支付的转让款中予以抵扣，系行使民事诉讼处分权利的行为，于法不悖，亦与被告自认的金额基本相互印证，且未加重被告一方自认之负担，本院依法予以准许。综上，本院认为，经过抵扣30万元预售卡金额，被告应于2017年10月10日前支付给原告转让款70万元(100万元-30万元=70万元)。关于原告第二项诉讼请求，因合同约定日千分之二的滞纳金计算标准过高，原告自愿调低至按年利率24%为标准，并自2017年10月15日起算，于法不悖，本院依法予以支持。关于被告辩称因案外人明君公司房租涨价等原因致使被告不再营业等抗辩，与本案原告与被告之间签订的《会所及资产转让合同》项下法律关系无关联性，亦不符合合同相对性原理，故本院不予采信。如果被告与案外人明君公司之间存有纠纷，双方可另行处理。据此，为维护社会经济秩序，保护当事人合法权益，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，判决如下：一、被告上海永投生物技术有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告可依会所转让款700,000元；二、被告上海永投生物技术有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告可依自2017年10月15日起至实际清偿之日止的滞纳金(以700,000元为基数，按年利率24%计算)。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费12,200元，由被告上海永投生物技术有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  吴寅星人民陪审员  浦小麟人民陪审员  张 晋二〇一八年十二月十九日书 记 员  吴承铌附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。