四川省稻城县人民法院 民 事 判 决 书  （2021）川3337民初2号  原告（反诉被告）：张志军，男，汉族，1984年1月27日生，住江苏省常熟市。 委托诉讼代理人：陈金妹（系原告母亲），住江苏省常熟市。 委托诉讼代理人：张高彬，四川汪**律师事务所律师。 被告（反诉原告）：张钦扬，男，汉族，1993年3月20日生，住四川省武胜县。 原告张志军与被告张钦扬房屋租赁合同纠纷一案，四川省武胜县人民法院立案后，张钦扬在答辩期内提出管辖权异议，该院以（2020）川1622民初2491号民事裁定书裁定移送我院审理，本院于2021年1月4日立案，依法适用普通程序。被告张钦扬于2021年2月10日向本院提起反诉，本院经审查后受理，并依法决定合并审理。于2021年3月22日公开开庭进行审理，原告委托诉讼代理人陈金妹、张高彬，被告张钦扬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告张志军向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付转让款202200元及利息（利息从2018年12月1日起按全国银行间同行业拆借中心公布的贷款市场报价利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算至全部款项付清止）；2.本案诉讼费用由被告承担。原告张志军当庭将诉讼请求第一项变更为：判令被告向原告支付转让款15万元及利息（利息从2018年12月1日起按全国银行间同行业拆借中心公布的贷款市场报价利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算至全部款项付清止）。事实与理由：2017年12月7日，原告将位于稻城县××街××号××街××号的“丽森忆栈”部分份额转让给被告，并签订了《转让协议》，约定转让份额为90%，转让款90万元，被告应在2017年12月8日前支付原告40万元，2018年2月10日前支付原告35万元，余款在2018年11月30日前付清。被告仅支付原告69.78万元，尚欠20.22万元至今未付。原告当庭认可被告已支付转让费75万元，未支付金额为15万元。原告为保护其合法权益，特向法院提起诉讼。 被告张钦扬辩称，一是实际已支付转让款75万元。除对方认可的69.78万元外，原告欠付“丽森家客栈”店长5万元、清洁工0.22万元，原告要求被告为其代付，支付后从转让费用扣除，后被告代付，计5.22万元。因此，被告已实际支付75万元；二是原告并未履行合同约定的客栈交付义务，已构成根本违约，合同的目的不能实现，被告有权依据《合同法》第九十四条解除合同；三是《转让协议》中两家客栈的转让具有独立性、可分性，能够分开履行，因此可以单独解除《转让协议》中涉及丽森忆栈的部分。 被告（反诉原告）张钦扬向本院提出诉讼请求：1.请求解除《转让协议》中关于“丽森忆栈”转让的内容；2.张志军退还张钦扬多支付的房屋转让费50000元；3.诉讼费用由张志军承担。事实和理由：2017年12月7日，反诉原被告签订《转让协议》，约定将反诉被告张志军所经营的“丽森家客栈”和“丽森忆栈”分别以70万元和20万元的价格转让给反诉原告。协议签订后，反诉原告共转账69.78万元，反诉被告要求反诉原告代付工资，同意从转让款中抵扣，2018年3月4日反诉原告代付其员工程帅杰工资5万元和2018年4月现金支付清洁工（四郎烈波老婆）2200元。反诉原告共计支付转让款75万元。根据协议约定，反诉被告应于2018年2月28日清理物品并将客栈交付反诉原告，但由于反诉被告所转让的客栈在与房东的租赁协议中均约定须经房东同意，且反诉被告与房东还存在其他纠纷，反诉被告不前往稻城解决问题办理交付手续，致使反诉原告无法按约接手客栈。后，反诉原告与“丽森家客栈”房东重新签订房屋租赁协议从而进入客栈经营。而“丽森忆栈”由于反诉被告拖欠房东租金，反诉原告多次要求其前往稻城解决事宜，按约定进行交付，但其以各种理由推脱，以至反诉原告至今未接手“丽森忆栈”。现反诉被告严重违约，至今未完成交付义务，致使合同目的无法实现，根据《民法典》的相关规定，反诉原告可解除合同，但由于“丽森家客栈”反诉原告已经营使用，且两家客栈的协议可以完全独立，具有可分性，因此要求解除协议中关于“丽森忆栈”部分。“丽森家客栈”的转让费为70万元，但反诉原告已支付75万元，故主张反诉被告退回多支付的5万元。综上，反诉原告为维护自身的合法权益，特提出反诉。 原告（反诉被告）张志军辩称，1.双方合同标的为一个不可分的整体，而不是孤立的两个客栈。张志军将两家优劣不同的客栈打包整体转让给张钦扬，形成双方合意《转让协议》，该协议第一句话就明叙述了转让标的为“甲方（张志军）在稻城的2栋客栈”，反诉原告将整体打包的一个整体分解为两个标的，不符合双方合同表述及双方协商时最初的真实意思；2.张志军已完成了交付义务。两家客栈所有权为房东所有，剩余租期租金也未支付，双方转让的主要内容为：张志军在两家客栈的设施设备。2018年4月张志军因手术原因未进入稻城，二人协商一致，由张钦扬接手两家客栈，从实际情况来看，张钦扬将“丽森忆栈”的设施设备转移至“丽森家客栈”，应视为完成了交付义务，完成了《转让协议》中的交付。另张钦扬实际支付75万元，如果张志军未交付丽森忆栈，张钦扬不应多支付5万元，按日常生活经验，也不应待本诉之时才提反诉。 各方当事人围绕诉讼请求向本院递交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。 原告（反诉被告）张志军向本院递交如下证据： 1.张志军、张钦扬的身份信息，拟证明原被告诉讼主体适格。张钦扬对证据三性及证明目的无异议； 2.《转让协议》，拟证明如下内容：该协议第一条，证明两个客栈是一个整体，不能分割，如单独解除不符合协议订立目的；该协议第二条，证明双方转让价款总计为90万元；该协议第三条，证明债权债务承担的时间节点，张钦扬于2018年初接手两家客栈，在此之后的债务（租金）应由其承担；该协议第五条，证明转让的并非所有权，而是装修、装饰及设备，2018年3月张钦扬接受“丽森忆栈”，并将该客栈的设备搬至“丽森家客栈”，用于经营，已实际交付；该协议第六条约定支付时间，张钦扬违反合同约定逾期支付，应承担相应责任。张钦扬对证据三性无异议，认为达不到其证明目的，因协议第八条约定了交付时间及方式，双方未办理交付； 3.张钦扬通过银行转账等向张志军已支付69.78万元的单据，拟证明已直接支付转让费69.78万元，并对代付的5.22万元予以认可，即张钦扬共支付转让费75万。张钦扬对证据三性及证明目的予以认可； 4.证人“丽森忆栈”房东扎西角处的当庭证人证言，拟证明张志军已向张钦扬交付“丽森忆栈”。张钦扬认为证人证言属实，但达不到其证明目的； 被告（反诉原告）张钦扬向本院递交如下证据： 5.《转让协议》，拟证明如下内容：协议第二条，证明所转让的客栈分别为70万和20万，是可以分割的；协议第八条，证明张志军至今未到稻城与其办理交付手续，至今丽森忆栈未交付。张志军对证据三性无异议，对其证明目的不予认可； 6.张钦扬与张志军的聊天记录、张志军与被拖欠工资客栈员工程帅杰的聊天记录、张钦扬代付张志军拖欠客栈员工的转账记录及收条，拟证明张钦扬代付工资及支付转让费共计75万元。张志军对证据三性均不认可，但自认已收到转让费75万元； 7.张志军与张钦扬的聊天记录，拟证明张志军承诺转让客栈出现问题尾款15万元不用付；双方约定交付要有书面手续；张钦扬从2018年3月12日至7月底一至催张志军到稻城办理两个客栈的交付手续，但其一直未来，没有履行主要合同义务，致使合同目的不能实现。张志军对证据三性及证明目的均不认可，因为无原始载体，时间上亦不连贯； 8.张钦扬与“丽森家客栈”房东四郎烈波于2019年3月27日签订的《房屋租赁合同》，拟证明虽经多次催促，张志军仍未到稻城办理交付，张钦扬与四郎烈波重新签订了租赁合同。张志军对证据三性予以认可，但达不到其证明目的，反向证明张志军已按约履行交付义务； 9.证人丽森家客栈房东四郎烈波的当庭证人证言，拟证明张志军未将房屋转租一事告知房东，亦未通知房东将该客栈交付予张钦扬，张志军欠付房东2017年房租。张志军对证据三性及证明目的予以认可。 对当事人无异议的证据1、3、9，而证据2、5均系双方签订的《转让协议》，虽证明目的不同，但内容一致，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：证据4系证人扎西角处的当庭证言，因证人当庭表示其并不认识张钦扬，且对转让丽森忆栈的事宜后面是张志军电话告知，曾要求三方共同签订协议才认可，故该证言达不到原告方的证明目的，本院不予采信；证据6、7为聊天记录，系电子证据，应有原始载体待查，因张钦扬不能提供，上述证据的真实性无法核实，本院不予采信；证据8系张钦扬与证人四郎烈波签订的《房屋租赁合同》，与本案无关联，达不到其证明目的，本院不予采信。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年12月7日，张志军与张钦扬签订《转让协议》，约定将张志军所经营的“丽森家客栈”和“丽森忆栈”经营权及装饰装修等分别以70万元和20万元的价格转让给张钦扬，共计90万元。协议签订后，张钦扬共转账69.78万元给张志军，代付工资5.22万元，共计支付转让款75万元。 本院认为，张志军与张钦扬签订的《转让协议》系双方的真实意思表示，不违反相关法律法规的规定，合法有效，依法成立的合同，受法律保护，对合同双方具有约束力，当事人应按约定全面履行自己的义务。关于张志军诉请判令张钦扬向其支付转让款15万元及利息的诉求。张钦扬以张志军未履行合同主要义务即交付租赁物“丽森忆栈”为由，提出不应支付转让费的抗辩。双方当事人签订的《转让协议》第八条约定“甲方（张志军）最迟于2018年2月28号前将于客栈需要的东西予以清理（贵重物品），进行手续交付，乙方（张钦扬）有权对于此次出让进行保密”，可以认为，双方当事人对租赁物的交付是有明确约定的，故对租赁物的交付应按当事人的约定履行。张志军提出张钦扬实际在丽森忆栈中取走部分物品，已实际占用该租赁物。张志军的证人扎西角处当庭对转租一事并不知情，并表示丽森忆栈中的物品是张志军同意后取走，不清楚是否系张钦扬所取。根据协议的约定和交易习惯，张志军应与张钦扬办理相应的交付手续，如交付钥匙、核算水电费、变更营业执照等，否则无法认定出租方是否已履行了交付义务。张志军作为出租方，交付租赁物是其主要主务，其应承担相应的举证责任，但其现有证据并未形成有效的证据锁链，不能证明其完成租赁物交付的事实，故张志军应承担举证不利的后果，张志军未履行合同主要义务，其就不应享有取得相应价款的权利，故对张志军该诉求，本院不予支持；对于张钦扬要求解除《转让协议》中关于“丽森忆栈”转让的内容的诉求。本案中双方当事人签订的《转让协议》对解除合同未有明确约定。现因张志军未履行合同主要义务，致使合同目的不能实现，张钦扬提出解除合同符合《合同法》第九十四条的相关规定，该协议涉及“丽森家客栈”和“丽森忆栈”两处租赁物，并非一个整体，协议中对两处租赁物分别做了约定，具有独立性和可分性，可以单独解除，故对张钦扬此诉求予以支持，解除时间应为张钦扬提起反诉之时，即2021年2月10日。对于张钦扬要求张志军退还多支付的房屋转让费5万元的诉求。因张钦扬实际仅得到“丽森家客栈”的相关权益，根据《转让协议》，其应支付的转让费为70万元，但张钦扬共支付75万元转让费，据此，张钦扬多支付5万元，张志军应予退还。故对此诉求，本院予以支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下： 一、驳回张志军全部诉讼请求； 二、依法解除《转让协议》中关于“丽森忆栈”转让的内容； 三、张志军在本判决生效后十日内退还张钦扬转让费5万元。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费3300元，由原告张志军负担，原告张志军已缴纳本诉诉讼费4333元，应退还其1033元。反诉案件受理费525元，由原告张志军负担。限本判决生效后七日内缴纳。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于甘孜藏族自治州中级人民法院。  审判长 唐 萍 审判员 张 浩 审判员 张 志  二〇二一年三月二十九日  书记员 张翠芳 附本案适用法律条文 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同： （一）因不可抗力致使不能实现合同目的； （二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务； （三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行； （四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的； （五）法律规定的其他情形。 《最高人民法院关于适用＜中人民共和国民事诉讼法＞的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。