天津市红桥区人民法院民 事 判 决 书（2020）津0106民初2962号原告：天津福莱瑞达智能仓储设备科技有限公司，住所地天津市红桥区咸阳北路42号现代科技广场2号楼-1218。法定代表人：郭锋，该公司经理。委托诉讼代理人：张宝富，天津瀚洋（滨海）律师事务所律师。被告：东莞阿李自动化股份有限公司，住所地广东省东莞市寮步镇松山湖大道寮步段32号。法定代表人：李新宏，该公司董事长。委托诉讼代理人：桂明昊，广东君政律师事务所律师。原告天津福莱瑞达智能仓储设备科技有限公司（以下简称“福莱瑞达公司”）与被告东莞阿李自动化股份有限公司（以下简称“东莞阿李公司”）合同纠纷一案，本院于2020年7月1日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理，后因案情复杂，于2020年12月22日转为普通程序审理。原告福莱瑞达公司的委托诉讼代理人张宝富、被告东莞阿李公司的委托诉讼代理人桂明昊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。福莱瑞达公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付原告工程项目款990000元；2.判令被告支付违约金589272元；3.本案诉讼费、保全费由被告承担。事实及理由：2017年10月，原告与深圳市拓客智能科技有限公司（后更名为江苏拓科起航智能科技有限公司）签订《智能自动化立体库项目承揽合同》，项目名称为深圳市拓客智能科技有限公司总成料架立体库项目，项目履行地为长春一汽解放汽车有限公司变速箱分公司，项目内容为原告负责深圳市拓科智能科技有限公司《总成料架立体库项目》的设计、开发、运输、安装、调试和售后服务，达到双方确定的技术文件中的指标和参数。（此工程为一汽解放汽车有限公司与深圳市拓科智能科技有限公司机电产品采购合同即一汽解放汽车有限公司变速箱分公司总成料架项目的一部分）。双方约定工程项目总价款为3300000元，后因为材料价格上涨，双方将合同价款调整为3604000元。双方约定，合同签订后5日内，江苏拓科起航智能科技有限公司支付预付款990000元。合同履行过程中，2018年11月27日，江苏拓科起航智能科技有限公司征得原告同意且与被告达成一致意见，三方签订书面《合同说明》，由被告支付江苏拓科起航智能科技有限公司未履行的剩余工程项目款2284000元。原、被告在原告与江苏拓科起航智能科技有限公司签订合同基础上又签订了《智能自动化库项目采购合同》，工作内容地点不变，继续履行原一汽解放汽车有限公司变速箱分公司的立体库项目，付款方式为合同签订三日内支付原告1294000元，设备验收完成且乙方开具全额的增值税发票后，被告支付原告剩余工程款990000元。被告于2018年11月30日向原告支付了1294000元。原告依约履行了两份合同约定的全部内容，且所完成的工作经过项目采购方一汽解放汽车有限公司变速箱分公司的验收，但被告却迟迟不支付原告剩余工程项目款990000元，经原告催要未果。根据双方签订的违约责任条款第9.3的约定，截止到2020年5月15日，被告向原告支付违约金589272元。故原告诉至法院。东莞阿李公司答辩称，第一、本案被告非适格被告，没有义务向原告支付工程项目款及违约金；第二、《合同说明》、《智能自动化立体库项目采购合同书》不构成合同权利与义务的全部转让或部分转让，原告无权向被告主张合同权利；第三、原告主张的案涉款项支付条件并未成就，其全部诉讼主张依法不成立；第四、即使《合同说明》构成答辩人承继部分《承揽合同》的义务，证据显示原告逾期完成项目并逾期通过验收的事实已构成严重违约，原告需承担违约责任，且原告也无权向被告主张所谓未付款的违约金589272元；第五、鉴于本案事实上为原告与深圳拓科、一汽解放汽车有限公司建立的相关合同关系，为使法庭查明事实，答辩人请求贵院依法追加深圳拓科、一汽解放汽车有限公司为本案共同被告。本院经审理认定事实如下：2017年10月，原告（乙方）与江苏拓科起航智能科技有限公司（原深圳市拓科智能科技有限公司，甲方）签订《智能自动化立体库项目承揽合同书》，载明：项目履行地为长春一汽解放汽车有限公司变速箱分公司，项目内容为乙方负责《总成料架立体库项目》的设计、开发、运输、安装、调试和售后服务,达到双方确定的技术文件中的指标和参数，本项目为“交钥匙”工程；自动化立体库项目设计功能见《附件:一汽解放汽车有限公司变速箱分公司总成料架项目技术协议书》技术协议书由双方协商确认；项目工期自合同签订后,甲方向乙方支付预付款到账之日起生效,项目工期为105天完成客户终验收交付使用,乙方须在约定工期内完成项目并满足甲方使用要求；合同总价3300000元，包括系统的设计、开发、运杂费、安装、调试、试运行、操作培训、配合验收、系统集成及相关工程技术服务等项目费用；除经双方对设计图纸确认后由于甲方原因造成的重大设计变更及本合同条款中所涉及的可更改合同总价的条款可作调整外,不得改变合同总价；合同签订5日内甲方向乙方支付合同总价的30%即990000元作为预付款，第一批设备到场5日内,甲方向乙方支付合同总价的30%即99000￥元作为发货款；设备安装调试完成,通过功能验收,甲方向乙方支付合同总价的30%即990000元作为验收款；质保金为合同总价的10%即￥330000元，甲方在项目验收后,系统正常运行12个月后,5个工作日内一次性支付乙方；支付方式:电汇或其他双方认可的方式；发票开具:发票类型为17%增值税；甲方支付乙方合同总金额的90%后,开具全额的增值税发票。2017年10月,福莱瑞达公司开始入场施工。2018年9月12日，江苏拓科起航智能科技有限公司向福莱瑞达公司支付990000元。2018年11月27日，原、被告和江苏拓科起航智能科技有限公司（原深圳市拓科智能科技有限公司）签订《合同说明》，约定：2017年10月,深圳市拓科智能科技有限公司与福莱瑞达公司签订了《智能自动化立体库项目》合同书以及相关协议(保密协议、技术协议)。合同总金额为3300000元，后期在采购过程中因材料价格上涨,原合同总金额3300000元调整为人民币3604000元，具体明细见补充协议。以下为此项目合同情况解释说明:1、2018年9月12日,深圳市拓科智能科技有限公司向福菜瑞达公司支付了990000元作为预付款；2、质保金为330000元，在项目终端验收,系统正常运行12个月后,5个工作日内,深圳市拓科智能科技有限公司一次性支付给福莱瑞达公司；3、余下款项现由东莞阿李公司向福莱瑞达公司支付,支付总金额为2284000元，具体付款方式见相关合同。2018年11月，原告（乙方）与被告（甲方）签订《智能自动化立体库项目承揽合同书》，载明：项目履行地为长春一汽解放汽车有限公司变速箱分公司，项目内容为乙方负责《总成料架立体库项目》的设计、开发、运输、安装、调试和售后服务,达到双方确定的技术文件中的指标和参数，本项目为“交钥匙”工程；自动化立体库项目设计功能见《附件:一汽解放汽车有限公司变速箱分公司总成料架项目技术协议书》技术协议书由双方协商确认；项目工期自合同签订后,甲方向乙方支付预付款到账之日起生效,项目工期为105天完成客户终验收交付使用,乙方须在约定工期内完成项目并满足甲方使用要求；合同总价2284000元，包括系统的设计、开发、运杂费、安装、调试、试运行、操作培训、配合验收、系统集成及相关工程技术服务等项目费用；2除经双方对设计图纸确认后由于甲方原因造成的重大设计变更及本合同条款中所涉及的可更改合同总价的条款可作调整外,不得改变合同总价；合同签订后3日内甲方向乙方支付预付款1294000元，设备验收完成且乙方开具全额的增值税发票后，甲方向乙方支付验收款990000元。上述合同签订后，东莞阿李公司于2018年11月30日向福莱瑞达公司转款1294000元。2019年8月21日，江苏拓科起航智能科技有限公司委托福莱瑞达公司与一汽解放汽车有限公司变速箱分公司共同对涉诉项目进行验收，验收证书的结论为实方与买方机电产品采购合同(合同编号:CGB20170795)合同中所约定的产品:(总成料架)堆垛机、输送机等设备经买卖双方实地验收,符合合同和技术协议的要求,于2019年8月通过验收，质保期服务从2019年8月开始至2000年8月截止。卖方按照合同约定负责设备后期的售后质量服务。买方代表处加盖一汽解放汽车有限公司变速箱分公司公章并有徐冲签字确认，卖方代表处加盖江苏拓科起航智能科技有限公司有公章并有郭根亮签字确认。本院认为，原告与江苏拓科起航智能科技有限公司于2017年10月签订的《智能自动化立体库项目承揽合同书》，原、被告和江苏拓科起航智能科技有限公司于2018年11月27日签订的《合同说明》系各方真实意思表示，且不违反法律、法规的禁止性规定，合法有效，双方均应按照合同的约定履行各自的义务。结合双方提供的证据和庭审陈述，原、被告于2018年11月签订的《智能自动化立体库项目承揽合同书》中仅关于被告向原告付款的相关条款系原、被告真实意思表示，被告在涉诉工程项目中并非发包一方，其实质为代江苏拓科起航智能科技有限公司支付部分款项一方，并非对涉诉项目签订的合同的权利义务的概括承接一方。在原、被告与江苏拓科起航智能科技有限公司签订《合同说明》后，被告依照原、被告于2018年11月签订的合同中4.1条向原告支付了预付款，原告有理由相信被告在履行《合同说明》中的付款义务，现涉诉工程已竣工验收，并投入使用，故被告应向原告支付剩余990000元。关于原告要求被告向其支付逾期付款违约金一节，因被告并非涉诉项目的实际发包方，故不应对逾期付款承担责任。被告的抗辩主张没有事实和法律依据，本院不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第六十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、本判决生效之日起十日内，东莞阿李自动化股份有限公司给付天津福莱瑞达智能仓储设备科技有限公司工程款990000元；二、驳回天津福莱瑞达智能仓储设备科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费19013元，由天津福莱瑞达智能仓储设备科技有限公司负担6704.61元，由东莞阿李自动化股份有限公司负担12308.39元，保全费5000元，由东莞阿李自动化股份有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于天津市第一中级人民法院。审 判 长  武丽娜人民陪审员  赵春艳人民陪审员  于 莉二〇二一年三月四日法官助理郝学明书记员李坤附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文《中华人民共和国合同法》第八条【依合同履行义务原则】依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第四十四条【合同的生效】依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。第六十条【严格履行与诚实信用】当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第六十五条【第三人不履行合同的责任承担】当事人约定由第三人向债权人履行债务，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条【证明责任和职权探知】当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。