上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2018）沪0112民初30667号原告：孙正余，男，1962年8月8日出生，汉族，住上海市闵行区。原告：姚兴华，男，1953年12月22日出生，汉族，住上海市闵行区。上列两原告共同委托诉讼代理人：孙立君，上海道朋律师事务所律师。被告：上海森东机械制造有限公司，住所地上海市闵行区。法定代表人：冯竹年，总经理。被告：冯竹年，男，1943年5月7日出生，汉族，住上海市闵行区。原告孙正余、姚兴华与被告上海森东机械制造有限公司(以下简称森东公司)、冯竹年合伙协议纠纷一案，本院于2018年10月11日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告孙正余、姚兴华的委托诉讼代理人孙立君、被告森东公司的法定代表人冯竹年到庭参加诉讼。本案现已审理终结。孙正余、姚兴华向本院提出诉讼请求：1.判令两被告向两原告返还人民币(以下币种相同)3,000,000元；2.判令两被告支付两原告以1,000,000元为本金，自2014年7月1日起至实际付清之日止，按年利率6%计算的利息，以及以1,000,000元为本金，自2014年9月1起至实际付清之日止，按年利率6%计算的利息，以及以1,000,000元为本金，自2015年1月1日起至实际付清之日止，按年利率6%计算的利息。诉讼中，两原告变更其第2项诉请中的利息计算标准均为按照中国人民银行同期贷款利率计算。事实和理由：2013年，两原告分别给付森东公司1,500,000元，合计3,000,000元，约定一年内归还。但森东公司使用该笔款项至今未还，两原告多次催促两被告及时还款。2018年5月16日，两被告出具《借据》确认2013年两被告收到3,000,000元，并同意返还该款项，且承担一切责任。但两被告却又以生产的产品未能出售或没有资金等为理由至今未返还任何款项，故两原告遂诉至法院，望判如所请。森东公司、冯竹年共同答辩称，双方确实有合作协议，但两原告诉请要求返还的借款不是事实，借据是两原告逼冯竹年写的，事后冯竹年已报案。如果是借款，借据不应当在2018年才写，而应在2013年写。机械已制作完毕，销售后才能还款给原告。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。两原告共同提交了证据：1.合作协议一份；2.汇款凭证一组；3.借据一份。两被告对两原告提交的所有证据的真实性均予认可。两被告提交了证据：1.合作协议一份；2.报案记录一份。两原告对两被告提交的所有证据的真实性认可，但对证据2的证明目的不认可，借据是冯竹年自己写的。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：2013年7月1日，孙正余、姚兴华作为甲方与森东公司、冯竹年作为乙方签订《合作协议》一份，约定双方共同制造超微细立式磨粉机，甲方投入制造成本资金3,000,000元，甲方在整个制造过程中，各方面应给予积极配合和支持、关心，以确保在6～8个月内顺利完工，在整个制造过程中，由乙方全面负责(技术、图纸、外协加工，采购、质量及装配等流程)，乙方必须在6～8个月内制造完工。产品制造完毕，由乙方进行销售(现已有订货合同4台)，并进行现场安装、调试到合格交付予客户使用。协议同时约定：5、该双方合作制造协议为4台，每台的销售价已定为1,800,000元，另除每台成本约800,000元，其毛利在每台10,00,000元左右，4台共计毛利40,00,000元左右，实际利润在完工结算后为准；6、本着甲乙双方平等互利，风险共担，利益共享为前提进行分配，甲方所享有总产值的65%，为4,680,000元，乙方所享有总产值的35%，为2,520,000元；7、结算方式：(1)制造完工交货分批为2台一交，首批交2台在2013年12月30日前完成收回的3,600,000元×95%=3,420,000元，该款到账甲方先提回投入的成本款3,000,000元，第二批交货在2014年2月28日前，应收货款3,600,000元×95%=3,420,000元到账即可结算，同时先把甲方余下的1,680,000元一次付清。(2)在优先支付甲方的总货款的65%之后，其余余下的总货款35%属于乙方所得(含总货款的5%质保金)；8.乙方向甲方承诺：甲方投入的3,000,000元成本款，为防万一客户货款延迟到账，我方不发货的原则，待客户方支付货款到账后方可发货的销售方式，甲方投入的本金在一年之内乙方务必归还。2013年7月1日，孙正余通过银行转账向森东公司支付1,000,000元。2013年8月9日，姚兴华通过银行转账向森东公司支付1,000,000元。2013年12月3日，姚兴华通过银行转账向森东公司支付500,000元，孙正余通过银行转账向森东公司支付250,000元。2013年12月4日，孙正余向森东公司银行转账250,000元。2018年5月16日，冯竹年出具《借据》一张，内容为：“2013年×月××日我公司冯竹年收到孙正余，姚兴华俩位汇来我公司人民币叁佰万元正(分四次)，用于磨机制造费用，至今未收回(未销出去)，现双方协调，姚、孙俩位同意我公司把已造好四台磨机拉走，拉走磨机后必须二个月内付清俩位付来的叁佰万元及相应的房租。(如森东公司拉不到四台磨机此据无效)。否则由法院起诉一切责任由森东公司冯竹年承担后果。”落款为森东公司、冯竹年。2018年5月24日，上海市公安局闵行分局塘湾派出所出具《上海公安局案(事)件接报回执单》一份，载明报警人为冯竹年，报警时间为2018年5月24日，报案内容为“2013年7月1日，其和孙正余在上海市闵行区北吴路XXX号签订合作协议，由孙正余投资300万元资金，其提供技术并负责生产和销售。2018年5月16日10时许，孙正余等三人将其叫至北吴路XXX号办公室，在其身体实在吃不消的情况下逼迫签了300万的借条，之后其回家，其在家休息了5天，后来派出所报案。”另查明，森东公司成立于2003年8月25日，类型为自然人独资的有限责任公司，股东为冯竹年。本院认为，两原告与两被告签订的《合作协议》系各方真实意思表示，合法有效，各方均应恪守履行。两原告依约向森东公司投入了资金3,000,000元，根据协议的约定，两原告投入的本金应在一年内归还，现两原告投入资金均已过一年时间，故两被告应当将本金3,000,000元归还两原告。因两被告未归还本金已构成违约，故两原告主张两被告支付自转款后一年起按照银行同期贷款利率计算的逾期利息于法不悖，本院予以支持。根据法律规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，冯竹年未能举证证明森东公司的财产独立于其自己的财产，故两原告要求两被告共同还款于法有据，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，判决如下：一、被告上海森东机械制造有限公司、冯竹年于本判决生效之日起十日内向原告孙正余、姚兴华返还款项3,000,000元；二、被告上海森东机械制造有限公司、冯竹年于本判决生效之日起十日内向原告孙正余、姚兴华支付以1,000,000元为本金，自2014年7月1日起至实际付清之日止，按中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息，以及以1,000,000元为本金，自2014年9月1起至实际付清之日止，按中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息，以及以1,000,000元为本金，自2015年1月1日起至实际付清之日止，按中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计18,211.62元，财产保全费5,000，均由被告上海森东机械制造有限公司、冯竹年共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员 樊 华二〇一八年十二月十二日书记员 吴可嘉附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。......第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。二、《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。