江苏省泰兴市人民法院民 事 判 决 书（2019）苏1283民初7918号原告：叶玉林，男，1969年11月23日出生，汉族，住泰兴市。委托诉讼代理人：杜春斌，江苏人仁律师事务所律师。被告：泰兴市扬子医药化工有限公司，住所地泰兴市经济开发区。法定代表人:PIERRERENELOUISLUZEAU，董事长。委托诉讼代理人：虞兵，江苏博诚律师事务所律师。委托诉讼代理人:周和凤,上海市锦天城律师事务所律师。第三人：周照明，男，1962年3月7日出生，汉族，住泰兴市。原告叶玉林与被告泰兴市扬子医药化工有限公司（简称扬子医药公司）、第三人周照明股东资格确认纠纷一案，本院于2019年8月26日受理后，审理过程中，本院追加周照明为第三人，依法先后适用简易程序、普通程序公开开庭进行了审理。叶玉林及其委托诉讼代理人杜春斌两次到庭参加诉讼，扬子医药公司委托诉讼代理人虞兵、周和凤两次到庭参加诉讼，第三人周照明经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。叶玉林起诉时向本院提出诉讼请求，请求判令：1.确认叶玉林系扬子医药公司股东，占扬子医药公司0.165%的股份；2、扬子医药公司将叶玉林记载于公司股东名册并履行工商股权登记义务；3.扬子医药公司承担本案诉讼费。事实和理由：2001年5月，叶玉林与陈其林、周照明等48人签订《泰兴市扬子医药有限公司投资协议书》，约定共同出资成立扬子医药公司，其中叶玉林出资人民币5000元，占注册资本总额的0.165%。扬子医药公司成立后，于2001年8月8日向叶玉林发放股权证，确认叶玉林于2001年5月20日入股，并登记于企业工商档案。扬子医药公司在2010年至2012年向叶玉林进行分红，2016年下半年后，扬子医药公司没有再分配红利。经查询工商档案得知，扬子医药公司于2004年2月将包括叶玉林在内的40名股东持有的股本805000元（占股26.57%）以原价转让给法国人CHENGHongYa。经鉴定，2004年2月12日的股权转让协议及2004年3月15日股东会决议上叶玉林的签名并非其书写，是他人伪造的，叶玉林没有委托他人签名或事后追认，这二项法律文书及后续事项对叶玉林没有法律效力，叶玉林也没有收到股权转让金。基于2004年涉及叶玉林股权转让行为无效的原因，要求恢复股东身份，享受相应的股权。扬子医药公司辩称，叶玉林应当知道案涉股权已转让的事实，2004年签订的股权转让协议合法有效，扬子医药公司在2010年至2012年间没有向叶玉林分红，是考虑到CHENGHongYa的股权转让款一直没有转交叶玉林，公司对其先后进行补偿，并非分红。叶玉林的股权转给CHENGHongYa后，又经过多次合法转让，案涉股权已由现股东NOVACAPASIA-PACIFICLIMITED合法持有，叶玉林已不具备股东资格，请求驳回叶玉林的诉讼请求。第三人周照明提交书面意见述称，叶玉林与扬子医药公司之间的股东资格确认案与周照明并无法律上的利害关系，依法不应追加周照明作为第三人参加诉讼。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2001年5月，叶玉林等48人签订《泰兴市扬子医药化工有限公司投资协议书》，约定共同出资成立扬子医药公司，其中叶玉林出资人民币5000元，占注册资本总额的0.165%。2004年2月12日，法籍华人CHENGHongYa作为乙方，包括签有“叶玉林”名字在内的40名股东共同作为甲方签订1份《股权转让协议书》，甲方自愿将持有的扬子医药公司所有股本共计805000元转让给CHENGHongYa，以股本账面原价转让，股本不溢价、不折价，CHENGHongYa应在自合资企业执照颁发之日起12个月内支付股款，币种为欧元，汇至新设立的合资企业扬子医药公司外汇账户，由扬子医药公司将股款转交给甲方。2004年3月15日，扬子医药公司作出《股东会决议》，由法籍华人CHENGHongYa收购现有40名股东（含叶玉林）股权人民币805000元，收购价为账面价，不溢价、不折价。收购款汇入设立的合资企业扬子医药公司资本金账户，一次缴清出资额，并在合资公司营业执照颁发之日起6个月内到账，《股东会决议》上亦有“叶玉林”的签名。2004年3月22日，泰兴市对外贸易经济合作局作出《关于同意法国CHENGHongYa女士并购“泰兴市扬子医药化工有限公司”合同、章程的批复》，同意法国CHENGHongYa女士并购扬子医药公司包括叶玉林在内的40名股东股权，成立合资公司，公司名称不变。2004年3月23日，江苏省人民政府对扬子医药公司下发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。据此，扬子医药公司变更为中外合资企业。2013年4月23日，周照明、任文忠、汪波、徐利民4名股东将其名下51%的股权以人民币250000000元转让给NOVACAPASIA-PACIFICLIMITED（香港公司）。2013年5月2日，CHENGHongYa与香港德诚有限公司签订股权转让协议，CHENGHongYa将其持有的扬子医药公司26.57%股权以841600美元（折合人民币5180000元）转让给香港德诚有限公司，并办理工商登记。2013年6月，扬子医药公司法定代表人周照明变更为法国人PIERRERENELOUISLUZEAU。2015年10月15日，香港德诚有限公司将其持有的扬子医药公司26.57%股权以人民币135560000元转让给NOVACAPASIA-PACIFICLIMITED，并办理工商登记。至此，NOVACAPASIA-PACIFICLIMITED持有扬子医药公司77.57%股权。周照明、任文忠、汪波、徐利民4名股东持有扬子医药公司22.43%股权。另查明，叶玉林就落款时间2004年2月12日《股权转让协议书》及3月15日《股东会决议》上的签名是否是其本人所签申请笔迹鉴定，并预交鉴定费3400元。本院委托的南京东南司法鉴定中心出具了司法鉴定意见书，鉴定意见为，根据现有鉴定材料，上述《股权转让协议书》及《股东会决议》上“叶玉林”的签名笔迹非其所写。还查明，自2010年至2012年，扬子医药公司向叶玉林银行账户先后汇款共计22000元，但银行账单上均未注明汇款用途。上述事实，有当事人提供的《泰兴市扬子医药化工有限公司投资协议书》、股权证、《股权转让协议书》、《股东会决议》、叶玉林的银行流水、公司登记机关档案材料、泰州中级人民法院（2020）苏12民终2963号生效民事判决及当事人当庭陈述等证据在案佐证。本院认为，案涉股权转让协议系由包括“叶玉林”在内的扬子医药公司40名股东与法籍华人CHENGHongYa于2004年2月12日签订，现经鉴定，协议上“叶玉林”的签名笔迹并非叶玉林所写，扬子医药公司也无证据证明叶玉林对其名下的股权转让行为系其真实意思表示，因此，2004年2月12日叶玉林持有的案涉0.165%的股权转让给CHENGHongYa的行为不成立。但，叶玉林持有的股权已几经转让，现由NOVACAPASIA-PACIFICLIMITED持有。本案中叶玉林并未举证证明CHENGHongYa后续的股权转让行为存在不成立、可撤销或无效的情形，以及后续相关股权受让方对案涉股权不构成善意取得，在此情况下，叶玉林要求扬子医药公司直接确认其股东身份、持股比例并恢复股权公司登记，没有事实依据，本院难以支持叶玉林的诉求。至于叶玉林主张的分红问题，扬子医药公司确于2010年至2012年间向叶玉林合计转账22000元，但转账用途中并未注明款项性质，扬子公司认为上述款项系因股权转让时公司经营状况不佳，未能将相应的股权转让款交给叶玉林，后给予叶玉林的补偿款，故叶玉林以此款项主张系其作为扬子医药公司股东享受分红的理由，尚缺乏充分证据予以证明，本院亦难以支持。由于扬子医药公司对案涉股东会决议及股权转让协议书上叶玉林的签名非其本人所签不予认可，因此，扬子医药公司应对3400元鉴定费的发生承担责任。综上，叶玉林的诉讼请求没有事实依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第三十二条、第四十四条，《中华人民共和国公司法》第三十二条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《最高人民法院关于适用的解释》第二百四十条规定，判决如下：驳回原告叶玉林的诉讼请求。案件受理费50元，鉴定费3400元，合计3450元，由原告叶玉林负担50元，被告泰兴市扬子医药化工有限公司负担3400元（此款原告叶玉林已预交，被告泰兴市扬子医药化工有限公司于本判决生效后十日内向原告叶玉林支付3400元）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省泰州市中级人民法院。审 判 长  冯 军人民陪审员  周玉堂人民陪审员  吉晓玲二〇二一年三月三十日书 记 员  李幸婷