安徽省合肥市庐阳区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）皖0103民初2774号 原告:合肥旭晨建筑装饰有限公司,住所地安徽省合肥市高新区长江西路**拓基城市广场金座B707-708,统一社会信用代码91340122395667132C。 法定代表人:方自超,总经理。 委托诉讼代理人：王飞忠，安徽安泰达律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王康，安徽安泰达律师事务所实习律师。 被告:安徽顶间木业有限公司,住,住所地安徽省合肥市庐阳工业区天河路金业装饰材料公司检测办公楼一社会信用代码91340100550151823R。 法定代表人:陈**,总经理。 委托诉讼代理人：肖建国，安徽金亚太律师事务所律师。 委托诉讼代理人：杨海峰，安徽金亚太律师事务所实习律师。 原告合肥旭晨建筑装饰有限公司（以下简称旭晨建筑公司）与被告安徽顶间木业有限公司（以下简称顶间木业公司）买卖合同纠纷一案，原告旭晨建筑公司于2020年9月14日向本院起诉，本院导入诉前调解平台后程序前置送达诉讼法律文书，并召开庭前会议组织当事人进行证据交换。因诉前调解不成，本院决定转入诉讼程序进行审理并于2021年3月11日立案。本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告旭晨建筑公司委托诉讼代理人王飞忠、王康，被告顶间木业公司委托诉讼代理人肖建国、杨海峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告旭晨建筑公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付货款合计285303.50元,并赔偿原告利息损失29959元(其中199770元货款自2017年9月15日起算、85533.50元货款自2018年7月1日起算,按照年利率6%计算,暂计算至起诉之日,款清息止);2.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由:自2015年11月起,被告因生产经营需要从原告处购买油漆等产品。原告根据被告的需要,将被告购买的产品送至被告处,被告工作人员在原告制作的《销售单》上签字确认,被告在下个月将上个月应付货款支付给原告。但自2016年底开始,被告一直存在拖欠货款的情况,2017年9月14日,经原告法定代表人方自超与被告授权代表盛东林(也是被告股东)对账,双方确认:截止2017年9月13日,被告前期拖欠原告货款总额199770元。双方对账后,被告称其近资金链比较紧张,但是会及时将款项付给原告,希望原告继续供应产品。后原告继续向被告供货,自2017年9月21日起至2018年6月29日期间,原告持续向被告供应货款总额195533.50元,但被告仅支付货款110000元,新欠货款85533.50元。双方合作期间,被告欠付货款合计285303.50元。后经原告多次催讨,被告均拒不支付拖欠的货款。原告认为,双方依法形成买卖合同关系,被告拖欠货款的行为已经构成违约,且严重损害原告的合法权益。鉴于此,原告特起诉,请求法院判如所请。 被告顶间木业公司辩称：一、被告现股东陈**、邢伟系2018年10月13日与原股东姜珊、马春华、陈洪、张华超、何瑞、杨训同、崔玉海、陈龙、盛东林九名原股东处受让被告公司百分之股权，双方于股权转让协议中约定，于股权受让前被告债权债务由原股东承担，受让后公司债权债务由现股东承担。故被告现主张向原九名股东主张债务清偿完毕后，向原告支付货款。二、原告应当提供充足的证据证明原被告之间的买卖关系。三、被告在（2019）皖0103民初7304号案件中未进行答辩，法院审理查明事实均系案外人合肥星秀贸易有限公司的自述。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的德证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：原告旭晨建筑公司提交的证据2为对账单，证明原告与被告对账确认截止2017年9月13日被告拖欠原告款项合计199770元；原告旭晨建筑公司提交的证据3为合肥旭晨销售单23份，证明双方对账后,原告自2017年9月21日至2018年6月29日期间继续向被告供应产品,货款总额195533.5元。被告顶间木业公司质证认为，证据2与本案无关联性、系公司原股东盛东林直接签署、无法确认真实性且没有公司的盖章；对证据3同证据2的质证意见，亦无被告盖章。原告旭晨建筑公司提交的证据4为其法定代表人方自超银行个人活期账户交易明细，证明就原告2017年9月21日至2018年6月29日期间供应的产品,被告仅支付了110000元货款。被告顶间木业公司对该证据真实性无异议，但认为没有被告公司向原告转账，无法印证原被告之间的买卖关系。原告旭晨建筑公司提交的证据5为本院（2019）皖0103民初7304号民事判决书，证明被告股东盛东林有权代表被告出具对账单以及叶锐、周萍系被告人员，其签收的证据3中的货物系原告销售给被告。被告顶间木业公司质证认为该判决书与本案无关联性，反而能够证明原告当时是与被告原股东发生买卖关系，判决所述的事实是2018年3月至2018年8月，但是本案原告的销货日期是2017年9月之前，两者时间不一致，在被告在该判决案件中未进行答辩以及质证的情况下原告以类推形式证明该份判决查明的事实与本案之间有关系明显错误。本院经审查上述证据认为，本院（2019）皖0103民初7304号民事判决书业已发生法律效力，顶间木业公司作为该案被告虽未答辩和质证，但其在该案中经本院依法传唤拒不到庭参加诉讼，放弃了对该案原告的诉请进行抗辩和对该案原告提交证据的质证，该案判决依法认定的事实足以佐证盛东林、叶锐、周萍时为被告公司股东或员工身份，同时该判决也认定了向原告支付部分货款的陈龙时为被告公司股东。盛东林所签署的对账单载明截止2017年9月13日顶间木业公司欠旭晨建筑公司油漆款金额并明确盛东林为顶间木业公司经办人，结合其身份情况，本院对该对账单的证明力和原告的证明目的依法予以认定。原告所提交的23份销售单中绝大多数单据签字收货人为叶锐，另有周萍、程美丽、梅应霞签收的各一份。本院（2019）皖0103民初7304号民事判决已认定了叶锐、周萍的员工身份以及其曾代表被告顶间木业公司签收过其他供货单位的油漆，因此本院对叶锐、周萍所签字的21份销售单之三性和证明力依法予以认定，可以确定叶锐、周萍在2017年9月14日之后至2018年6月29日期间代表被告顶间木业公司签收了原告所供货物。原告旭晨建筑公司虽称程美丽、梅应霞亦为被告公司员工，但被告顶间木业公司未予认可，在无其他证据相佐证的情况下，难以直接认定程美丽、梅应霞有权代表被告收货，因此本院对程美丽、梅应霞签收单两份销售单的证明力不予认定。 结合审查认定的证据和当事人在庭前会议及庭审中的陈述，本院认定事实如下：被告顶间木业公司因生产经营需要向原告旭晨建筑公司采购油漆等产品，2017年9月14日，时为顶间木业公司股东的盛东林作为经办人与旭晨建筑公司对账，确认截止2017年9月13日顶间木业公司欠旭晨建筑油漆款199770元。此后，旭晨建筑公司又陆续向顶间木业公司供货，送货所形成的销售单由顶间木业公司员工叶锐收货签名的有21张，由顶间木业公司员工周萍收货签名的有1张，二人签收的货物合计价款金额为170861元。自2017年10月至2018年5月，顶间木业公司通过拉卡拉支付或个人转账方式陆续向顶间木业公司法定代表人方自超支付了110000元货款，其中有20000元系顶间木业公司原股东陈龙转账支付。因催讨货款未果，原告旭晨建筑公司于2020年9月14日具状本院。 另本院（2019）皖0103民初7304号民事判决中认定，“2018年3月6日至2018年8月16日，星秀贸易公司分批向顶间木业公司供应油漆，货款共计39914元，顶间木业公司员工叶锐、周萍、王海等人分别在翔鹰油漆销售清单客户签名处签名签收。2018年8月27日，顶间木业公司通过其原高管马崇元以刷卡的形式支付货款10000元。” 本院认为，当事人之间无书面合同，原告以对账单、销售单等主张其与被告之间存在买卖合同关系，由庭审查明的事实和本院审查认定的证据，可以明确与原告对账的经办人系被告公司原股东且后续有21份销售单系被告公司员工叶锐、周萍签收，本院（2019）皖0103民初7304号民事判决不仅印证了上述人员身份，还反映了该公司由员工签收货物的交易方式，原告所提供的证据已达到高度盖然的证明标准，结合部分货款由被告原股东支付等情形，本院结合交易方式、交易习惯等认定已成立事实上的买卖合同关系。原告旭晨建筑公司与被告顶间木业公司双方在平等自愿、互惠互利的基础上形成的买卖合同关系，是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律禁止性规定，依法应当予以保护。截止2017年9月13日顶间木业公司欠付旭晨建筑公司货款199770元，之后叶锐、周萍代表顶间木业公司签收了170861元货物，顶间木业公司已支付了110000元，上述货款尚有260631元未予支付。在原告旭晨建筑公司履行供货义务后，被告顶间木业公司未支付全部货款，鉴于双方无书面合同，未约定付款期限，原告作为债权人可随时要求履行，有权要求被告付清所欠的货款260631元。原告提交的销售单中有2份为程美丽、梅应霞签收，单载货款合计24672.50元，由于收货人程美丽、梅应霞身份不明且无证据证明该二人系受顶间木业公司指派或委托为其收货，原告仅凭该2份销售单主张顶间木业公司支付相应货款证据不足，本院对其该部分诉讼请求依法不予支持。被告顶间木业公司抗辩中称本案债务系现股东于2018年10月13日受让原股东股权之前形成、股权受让前被告债权债务由原股东承担等，本院认为股东转让公司股权时的约定仅能约束转让方和受让方，不能以此对抗公司外部的债权人，对顶间木业公司的相关抗辩理由本院依法不予采信。原告旭晨建筑公司所主张的利息损失，其性质等同于逾期付款违约金。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款、第三款规定，“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”“民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”由于双方当事人无书面合同，履行付款义务期限不明确，故原告要求赔偿利息损失所主张的起算时间缺乏被告未按约定时间付款的相应违约事实依据，但原告可要求被告自起诉之日即2020年9月14日起支付相应的逾期付款利息损失。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2012年3月31日由最高人民法院审判委员会第1545次会议通过，根据2020年12月23日最高人民法院审判委员会第1823次会议通过的《最高人民法院关于修改〈最高人民法院关于在民事审判工作中适用《中华人民共和国工会法》若干问题的解释〉等二十七件民事类司法解释的决定》修正）第十八条规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。据此本院确定被告应当自2020年9月14日起按照LPR加计50%的标准向原告赔偿支付逾期付款利息损失至款清之日止。 因本案纠纷系民法典施行前的法律事实引起，本院依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款、第三款，《中华人民共和国民法总则》第一百七十条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零九条、第一百一十二条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2012年3月31日由最高人民法院审判委员会第1545次会议通过，根据2020年12月23日最高人民法院审判委员会第1823次会议通过的《最高人民法院关于修改〈最高人民法院关于在民事审判工作中适用《中华人民共和国工会法》若干问题的解释〉等二十七件民事类司法解释的决定》修正）第一条第一款、第十八条第四款，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条的规定，判决如下： 一、被告安徽顶间木业有限公司于本判决生效之日起十日内向原告合肥旭晨建筑装饰有限公司支付货款260631元并向原告合肥旭晨建筑装饰有限公司赔偿相应逾期付款利息损失（以货款260631元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率加计50%的标准自2020年9月14日起计算至货款实际清偿之日止）； 二、驳回原告合肥旭晨建筑装饰有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费6028元，减半收取为3014元，由原告合肥旭晨建筑装饰有限公司负担522元、被告安徽顶间木业有限公司负担2492元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。 审判员  阮兵 二〇二一年三月二十二日 书记员  刘聪 附本判决适用的法律条文 1.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》 第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。 民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 2.《中华人民共和国民法总则》 第一百七十条执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。 法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人。 3.《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 第一百一十二条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。 4.《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2012年3月31日由最高人民法院审判委员会第1545次会议通过，根据2020年12月23日最高人民法院审判委员会第1823次会议通过的《最高人民法院关于修改〈最高人民法院关于在民事审判工作中适用《中华人民共和国工会法》若干问题的解释〉等二十七件民事类司法解释的决定》修正） 第一条当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。 对账确认函、债权确认书等函件、凭证没有记载债权人名称，买卖合同当事人一方以此证明存在买卖合同关系的，人民法院应予支持，但有相反证据足以推翻的除外。 第十八条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。 买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。 买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。 买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。 5.《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证明不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。