上海市高级人民法院民 事 判 决 书（2018）沪民初86号原告：中国航天科工集团上海浦东开发中心，住所地上海市虹口区。法定代表人：曹岐，该中心总经理。委托诉讼代理人：张聪聪，北京市竞天公诚律师事务所上海分所律师。委托诉讼代理人：孙仕琪，北京市竞天公诚律师事务所上海分所律师。被告：上海钢诺钢铁有限公司，住所地上海市奉贤区。法定代表人：孙建伟，该公司执行董事。委托诉讼代理人：周俊岭，上海市锦天城律师事务所律师。委托诉讼代理人：佘珉玥，上海市锦天城律师事务所律师。被告：飙升(上海)国际贸易有限公司，住所地上海市奉贤区。法定代表人：孙文斌，该公司执行董事。委托诉讼代理人：周俊岭，上海市锦天城律师事务所律师。委托诉讼代理人：佘珉玥，上海市锦天城律师事务所律师。被告：孙文斌，男，1979年6月26日生，汉族，户籍地福建省宁德市。委托诉讼代理人：周俊岭，上海市锦天城律师事务所律师。委托诉讼代理人：佘珉玥，上海市锦天城律师事务所律师。被告：孙绍华，男，1977年6月10日生，汉族，户籍地福建省。委托诉讼代理人：周俊岭，上海市锦天城律师事务所律师。委托诉讼代理人：佘珉玥，上海市锦天城律师事务所律师。被告：黄爱春，女，1979年8月8日生，汉族，户籍地福建省。委托诉讼代理人：周俊岭，上海市锦天城律师事务所律师。委托诉讼代理人：佘珉玥，上海市锦天城律师事务所律师。被告：孙建伟，男，1980年8月29日生，汉族，户籍地福建省。委托诉讼代理人：周俊岭，上海市锦天城律师事务所律师。委托诉讼代理人：佘珉玥，上海市锦天城律师事务所律师。被告：叶自春，男，1981年4月3日生，汉族，户籍地福建省。委托诉讼代理人：周俊岭，上海市锦天城律师事务所律师。委托诉讼代理人：佘珉玥，上海市锦天城律师事务所律师。被告：上海业舜实业发展有限公司，住所地上海市奉贤区。法定代表人：蔡飞翔，该公司执行董事。委托诉讼代理人：周俊岭，上海市锦天城律师事务所律师。委托诉讼代理人：佘珉玥，上海市锦天城律师事务所律师。被告：刘祥林，男，1984年5月25日生，汉族，户籍地福建省。委托诉讼代理人：周俊岭，上海市锦天城律师事务所律师。委托诉讼代理人：佘珉玥，上海市锦天城律师事务所律师。被告：叶碧燕，女，1986年1月10日生，汉族，户籍地福建省宁德市。委托诉讼代理人：徐伟明，上海市百汇律师事务所律师。委托诉讼代理人：苏扬，上海市百汇律师事务所律师。被告：乾科(上海)实业发展有限公司，住所地上海市奉贤区。法定代表人：孙绍华，该公司执行董事。委托诉讼代理人：周俊岭，上海市锦天城律师事务所律师。委托诉讼代理人：佘珉玥，上海市锦天城律师事务所律师。被告：上海舜安实业有限公司，住所地上海市闵行区。法定代表人：蔡飞翔，该公司执行董事。委托诉讼代理人：周俊岭，上海市锦天城律师事务所律师。委托诉讼代理人：佘珉玥，上海市锦天城律师事务所律师。被告：蔡珍，女，1979年11月11日生，汉族，户籍地福建省宁德市。委托诉讼代理人：周俊岭，上海市锦天城律师事务所律师。委托诉讼代理人：佘珉玥，上海市锦天城律师事务所律师。第三人：中船工业成套物流有限公司，住所地上海市杨浦区周家嘴路****。法定代表人：李俊峰，该公司董事长。第三人：上海船舶工艺研究所，住所地，住所地上海市徐汇区中山南二路**iv>法定代表人：王国忠，该所所长。委托诉讼代理人：俞建国，上海市光明律师事务所律师。委托诉讼代理人：丁晓敏，上海市光明律师事务所律师。原告中国航天科工集团上海浦东开发中心(以下简称中航浦东中心)与被告上海钢诺钢铁有限公司(以下简称钢诺公司)、飙升(上海)国际贸易有限公司(以下简称飙升公司)、孙文斌、孙绍华、黄爱春、孙建伟、叶自春、上海业舜实业发展有限公司(以下简称业舜公司)、刘祥林、叶碧燕、乾科(上海)实业发展有限公司(以下简称乾科公司)、上海舜安实业有限公司(以下简称舜安公司)、蔡珍(上述被告以下简称十三名被告)、第三人中船工业成套物流有限公司(以下简称中船物流公司)、上海船舶工艺研究所(以下简称船舶研究所)企业借贷纠纷一案，本院于2018年10月16日立案后，依法适用普通程序，于2019年3月26日、4月17日公开开庭进行了审理。原告中航浦东中心的委托诉讼代理人张聪聪、孙仕琪，被告钢诺公司、飙升公司、孙文斌、孙绍华、孙建伟、业舜公司、乾科公司、舜安公司、蔡珍的原共同委托诉讼代理人芦志锋，被告黄爱春、叶自春、刘祥林的共同委托诉讼代理人周俊岭、佘珉玥，被告叶碧燕的委托诉讼代理人徐伟明、苏扬到庭参加诉讼。本院于2020年1月15日追加中船物流公司、船舶研究所为本案第三人参与诉讼，并于2020年4月23日、6月15日公开开庭进行审理，原告中航浦东中心的委托诉讼代理人张聪聪、孙仕琪，被告钢诺公司、飙升公司、孙文斌、孙绍华、孙建伟、黄爱春、叶自春、刘祥林、业舜公司、乾科公司、舜安公司、蔡珍的共同委托诉讼代理人周俊岭、佘珉玥，被告叶碧燕的委托诉讼代理人徐伟明、苏扬，第三人船舶研究所的委托诉讼代理人丁晓敏到庭参加诉讼。第三人中船物流公司经传票传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告中航浦东中心向本院提出诉讼请求：1.判令被告钢诺公司支付原告货款本金人民币307,435,464.74元(以下币种同)；2.判令被告钢诺公司支付原告迟延付款利息，以各笔到期货款为本金，按照中国人民银行同期同类贷款利率为标准，从每笔货款应当支付之日起至实际清偿之日止，暂计至2018年9月25日为7,371,184.92元；3.判令原告在3.95亿元范围内对飙升公司名下沪房地浦字(2016)第046710号位于上海市浦东新区浦东大道2930号-2952号，上海市五莲路XXX号-XXX号全幢房屋折价或者拍卖、变卖的价款优先受偿；4.判令原告在3.95亿元范围内对孙文斌名下沪房地松字(2009)第000763号位于上海市松江区泗泾镇沪松公路XXX号XXX-XXX层房屋折价或者拍卖、变卖的价款优先受偿；5.判令原告在3.95亿元范围内对孙绍华名下沪房地松字(2009)第000765号位于上海市松江区泗泾镇沪松公路XXX号XXX-XXX层房屋折价或者拍卖、变卖的价款优先受偿；6.判令原告在500万元范围内对孙绍华名下沪房地闵字(2013)第025619号位于上海市闵行区北翟路XXX弄XXX支弄XXX号XXX室房屋折价或者拍卖、变卖的价款优先受偿；7.判令原告在700万元范围内对黄爱春名下沪房地宝字(2016)第001495号位于上海市宝山区场北路XXX弄XXX号XXX室房屋折价或者拍卖、变卖的价款优先受偿；8.判令原告在1,000万元范围内对孙建伟名下沪房地宝字(2016)第026562号位于上海市宝山区云西路XXX弄XXX号XXX室及地下1层车位57折价或者拍卖、变卖的价款优先受偿；9.判令被告飙升公司、孙建伟、孙文斌、叶自春、孙绍华、业舜公司、刘祥林、叶碧燕、乾科公司、舜安公司、蔡珍、黄爱春对被告钢诺公司上述第一、二项付款义务承担连带保证责任；10.判令十三名被告共同承担本案诉讼费、保全费及保全担保费。事实和理由：2017年8月至2017年12月，原告与钢诺公司签订多份钢材采购的《合同》，由原告向钢诺公司提供钢材，钢诺公司向原告支付货款。为担保原告与钢诺公司所签《合同》之履行，被告飙升公司、孙文斌、孙绍华、黄爱春、孙建伟、叶自春、业舜公司、刘祥林、叶碧燕、乾科公司、舜安公司、蔡珍分别提供了相应抵押担保或保证。截至原告提起本案诉讼之日，钢诺公司尚欠货款本金307,435,464.74元，原告有权要求钢诺公司支付货款本金及利息，并要求各担保人承担相应担保责任。原告于2020年4月23日变更诉讼请求为：1.判令2017年8月28日至2017年12月25日期间，原告与被告钢诺公司签订的13份钢材采购《合同》、原告与第三人船舶研究所签订的5份《工矿产品购销合同》、原告与第三人中船物流公司签订的8份《工矿产品购销合同》、第三人船舶研究所与飙升公司签订的5份《工矿产品购销合同》、第三人中船物流公司与飙升公司签署的8份钢材贸易合同无效；2.判令十三名被告共同赔偿原告损失307,435,464.74元；3.判令十三名被告共同承担本案诉讼费、保全费5,000元及保全担保费245,948.37元。事实和理由：原告与被告飙升公司、钢诺公司、第三人中船物流公司、船舶研究所之间于2017年8月28日至2017年12月25日期间所实施的一系列买卖合同行为，实为借贷交易。上下游各方之间签署的相关钢材贸易合同所约定的产品、规格、型号、数量、交货地点、验收、结算等合同条款完全一致，实质形成了闭环交易，货物从未发生流转，始终由飙升公司控制。飙升公司作为实际借款方，未按期偿还中船物流公司和船舶研究所借款，中船物流公司对原告提起仲裁，船舶研究所对原告提起诉讼，导致原告面临至少307,435,464.74元的损失。其余十二名被告作为飙升公司的关联方也一直参与案涉交易，对中船物流公司和船舶研究所的债务负有偿还义务，间接导致原告损失。故十三名被告对原告的损失均应承担赔偿责任。被告钢诺公司、飙升公司、孙文斌、孙绍华、孙建伟、黄爱春、叶自春、刘祥林、业舜公司、乾科公司、舜安公司、蔡珍共同辩称，1.原告要求判令39份合同无效，依据不足。原告并非飙升公司与船舶研究所、中船物流公司所签13份合同的当事人，无权主张上述合同无效。2.原告基于买卖合同无效要求被告承担赔偿责任不能成立，原告实际上并不存在实际损失。原告主张的其与中船物流公司的仲裁案件中所需支付的货款及利息，原告至今尚未支付，而船舶研究所提起的诉讼至今尚未审结。3.仲裁案件中已经认定中船物流公司与原告之间系买卖合同关系，且基于合同有效作出了相应的裁决结果。故仲裁裁决要求原告向中船物流公司支付货款与本案合同无效的诉讼没有因果关系。4.原告实际并未遭受损失，且从中获利。从原告提供的情况说明来看，原告自认自己在每单交易中收取了1%的利润，如果合同无效，原告应当将其赚取的净利润300万元返还钢诺公司。5.原告变更诉请后已经明确不再要求相关被告承担担保责任。基于债的相对性，合同无效的赔偿应当发生在合同双方当事人之间。本案中，钢诺公司以外的被告并非涉案购销合同的当事人，故不应当承担合同无效的赔偿责任。6.原告变更诉讼请求超过了法律规定的期间，法院不应准许。原告变更后的诉请与起诉时提起的诉请完全不同，是不同的法律关系，应当另案诉讼。原告在2020年4月23日当庭提交补充证据属于证据突袭，超出了举证期限，法院不应组织质证。被告叶碧燕辩称，1.叶碧燕没有参与相关合同的交易过程，不了解具体情况，对于涉案合同是买卖还是借贷，由法院依法判定，但叶碧燕不存在过错，不应当承担赔偿责任。2.同意钢诺公司等被告关于原告损失未实际发生的抗辩意见。原告并没有陈述损失赔偿的基础，对3亿余元的损失是否实际发生也没有说明。3.原告起诉时主张其与钢诺公司之间是买卖合同关系，但在本案审理一年半以后，又变更诉讼请求主张本案实为借贷关系。原告的陈述存在重大反复，对基本事实的陈述摇摆不定，法院不应准许其变更诉讼请求。第三人船舶研究所发表意见称，船舶研究所与上下游之间所签订的买卖合同是真实意思表示，相关合同合法有效。船舶研究所除了买卖的意思表示之外，并无其余隐藏的意思表示，船舶研究所对于原告采购货物之后如何处理并不知情。船舶研究所已经按照合同约定向原告交付了货物，双方也共同签署了提货单。原告对货物交付从未提出过异议，买卖合同实际已经履行。船舶研究所与原告之间的买卖合同纠纷已在上海市第一中级人民法院另案处理中，因此船舶研究所与原告之间的购销合同以及船舶研究所与飙升公司之间的合同效力问题不属于本案的审理范围。第三人中船物流公司提交书面意见称，中船物流公司与本案诉讼标的及处理结果无关，不属于《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条第二款规定的第三人，其与原告之间的买卖合同纠纷已经上海仲裁委员会及上海市第一中级人民法院审查并作出认定，故本案不应对中船物流公司与原告之间的交易进行管辖。基于有效仲裁协议排除法院司法管辖的原则，中船物流公司不应作为本案第三人参加诉讼。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。各方当事人表示对己方未参与的合同签订、履行情况及相应的证据，无法确认或不发表意见。1.对原告提交的证据，十三名被告除对记账凭证不予认可外，对其他证据的真实性、合法性未提出异议，第三人船舶研究所对原告补充证据四中证据4(银行回单)、证据5(银行承兑汇票)真实性不予确认，对其余证据的真实性予以认可。2.各方对被告刘祥林提供的划款凭证无异议。3.对船舶研究所提交的证据，原告除对发货通知单、出库单无法确认外，其余证据无异议。对当事人不持异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，就各证据所要证明的内容，本院将结合争议焦点，在判决理由中予以综合评判。对当事人有异议的证据，本院认证如下：1.原告提供的记账凭证系单方记载，不予采信；2.船舶研究所提供的发货通知单、出库单未能提交原件，且仓储方业舜公司当庭表示不能确认，故不予采信；3.原告补充证据四中证据4(银行回单)，涉及钢诺公司向原告付款后、原告向中船物流公司付款的情况，对此钢诺公司未提出异议，且该证据与原告和钢诺公司之间核对付款的情况、(2018)沪仲案字第1969号仲裁裁决书认定的原告向中船物流公司付款情况相吻合，故本院予以采信；4.原告补充证据四中证据5(银行承兑汇票)，电子承兑汇票无法确定真实性；银行承兑汇票不完整，无法达到原告的证明目的，故本院不予采信。根据当事人陈述和审查确认的证据，本院认定事实如下：(一)原告与钢诺公司的合同签订及履行情况2017年8月28日至2017年12月21日，原告与钢诺公司签订13份钢材购销《合同》(合同编号分别为HTKG17P050、HTKG17P053、HTKG17P054、HTKG17P055、HTKG17P056、HTKG17P057、HTKG17P058、HTKG17P060、HTKG17P061、HTKG17P062、HTKG17P063、HTKG17P064、HTKG17P065)，由原告作为供方向钢诺公司提供花纹板、开平板、热轧卷、花纹卷，共计货款324,355,890.64元。此后，原告向钢诺公司出具了相应的货权转移通知函和提货单，钢诺公司确认收到货物。钢诺公司于2018年3月14日至2018年6月12日期间向原告付款共计1,780万元。本案审理过程中，原告与钢诺公司经核对后一致确认：1.2018年3月14日至2018年3月23日分6笔支付的共计1,000万元(具体为：3月14日支付300万元、3月15日支付200万元、3月16日支付100万元、3月19日支付200万元、3月20日支付100万元、3月23日支付100万元)以及2018年4月28日支付的200万元系支付本案所涉HTKG17P055合同项下的货款(本金)；2.2018年4月12日、4月26日、4月28日支付的948,000元、1,000,000元、1,584,064.55元系支付本案所涉HTKG17P050合同项下的货款(本金)；3.2018年4月28日支付的467,935.45元系支付本案以外的HTKG17P049合同项下款项(已结清)；4.2018年6月12日支付的411,638.66元系支付本案以外的HTKG17P059合同项下款项(已结清)；5.2018年6月12日支付的1,388,361.34元系支付本案所涉HTKG17P057合同项下的货款(本金)。综上，1,780万元款项中用于支付本案项下合同货款的共计16,920,425.89元，涉及HTKG17P055、HTKG17P050、HTKG17P0573份合同；经部分支付后，HTKG17P050合同项下尚余欠款8,848,562.33元，HTKG17P057合同项下尚余欠款15,369,669.52元，HTKG17P055合同项下尚余欠款19,812,626.02元。各方当事人一致确认，截止2018年6月12日，本案所涉13份合同尚余欠款307,435,464.74元未付。钢诺公司于2018年9月30日又支付原告60万元，客户回单上记载的摘要内容为“货款”。原告认为该60万元应当先行抵扣逾期利息，各被告认为应当抵扣货款本金。(二)涉案抵押合同及保证文件的签署情况1.2016年4月20日，原告与钢诺公司、飙升公司签订《最高额抵押担保合同》约定，飙升公司以其名下相关房产为原告与钢诺公司于2016年4月20日至2021年4月19日期间所签订的一系列业务合同提供连带责任担保，最高额抵押担保债务金额为3.95亿元。上述合同签订后办理了抵押登记，登记的债权金额为3亿元。2.2016年4月20日，原告与钢诺公司、孙文斌签订《最高额抵押担保合同》约定，孙文斌以其名下相关房产为原告与钢诺公司于2016年4月20日至2021年4月19日期间所签订的一系列业务合同提供连带责任担保，最高额抵押担保债务金额为3.95亿元。上述合同签订后办理了抵押登记，登记的债权金额为500万元。3.2016年4月20日，原告与钢诺公司、孙绍华签订《最高额抵押担保合同》约定，孙绍华以其名下相关房产为原告与钢诺公司于2016年4月20日至2021年4月19日期间所签订的一系列业务合同提供连带责任担保，最高额抵押担保债务金额为3.95亿元。上述合同签订后办理了抵押登记，登记的债权金额为500万元。4.2018年初，原告与钢诺公司、孙绍华签订《最高额抵押担保合同》约定，孙绍华以其名下相关房产(2016年《最高额抵押担保合同》所涉房产以外的其他房产)为原告与钢诺公司于2017年11月28日至2020年11月27日期间所签订的一系列业务合同提供连带责任担保，最高额抵押担保债务金额为500万元。上述合同签订后办理了抵押登记。5.2018年初，原告与钢诺公司、黄爱春签订《最高额抵押担保合同》约定，黄爱春以其名下相关房产为原告与钢诺公司于2018年1月20日至2021年1月19日期间所签订的一系列业务合同提供连带责任担保，最高额抵押担保债务金额为700万元。上述合同签订后办理了抵押登记。6.2018年初，原告与钢诺公司、孙建伟签订《最高额抵押担保合同》约定，孙建伟以其名下相关房产为原告与钢诺公司于2018年1月20日至2021年1月19日期间所签订的一系列业务合同提供连带责任担保，最高额抵押担保债务金额为1,000万元。上述合同签订后办理了抵押登记。2018年5月31日，原告与钢诺公司、孙建伟签订《人民币3.XXXXXXXXXX亿元建筑物抵押合同》约定，孙建伟为钢诺公司与原告于2017年8月1日至2017年12月30日期间签署的14份业务合同(包含了本案所涉原告与钢诺公司签订的13份合同)项下、钢诺公司应向原告支付合同金额共计3.XXXXXXXXXX亿元，以其名下相关房产向原告提供第一顺位抵押担保，抵押物同2018年初所签《最高额抵押担保合同》项下的房产。2018年8月，原告与孙建伟重新办理了抵押登记，最高债权限额为1,000万元。7.2015年8月30日，钢诺公司、乾科公司、飙升公司、舜安公司、业舜公司、孙文斌、叶自春、蔡珍、黄爱春共同出具《保证担保函》，对原告2015年8月30日至2017年8月30日期间与钢诺公司、中航能科(上海)能源科技有限公司任何一家单位签订的购销合同产生的应收款及合同存在的法律责任，自愿承担无限连带担保责任。8.2017年9月1日，钢诺公司、飙升公司、业舜公司、孙文斌、叶自春、孙建伟、刘祥林、叶碧燕、乾科公司、舜安公司作为说明人向原告出具一份文件，对原告开展钢材贸易业务流程操作、业务上下游关系及业务所产生的风险承担进行说明。该份《说明》中载明：一、业务流程操作……货物流程：中船某公司将相关货物通过飙升公司所组织的物流车辆和所提供的仓储业舜公司(实为飙升公司所控)交付于原告，再由原告以以上方式交付钢诺公司。二、业务上下游关系：在与原告所发生业务的上游卖方中船某公司为：中船物流公司、船舶研究所。下游为：钢诺公司(钢诺公司实为飙升公司所控)。三、业务所产生的风险承担：原告、上下游客户均由飙升公司提供推荐，且整个上下游货物交付均在飙升公司及相关人、相关公司操作下完成。由于业务发起人为飙升公司，且基于上述说明情况，现对原告所产生的钢诺公司的应收账款及上下游业务过程中存在的法律风险均由说明人承担，同时说明人自愿承担无限连带责任。说明人实为业务具体操作者，说明人同时对以上说明具有不可撤销的法律责任。说明有效期为直至经济损失及法律风险消除为止。9.2018年5月29日，飙升公司、孙建伟、孙文斌、叶自春、孙绍华作为保证人与原告(债权人)、钢诺公司(债务人)签订《人民币3.XXXXXXXXX亿元债务之保证合同》，约定为原告与钢诺公司之间自2017年8月1日至2018年1月31日期间所签订的所有《钢材采购合同》项下钢诺公司的付款义务向原告提供不可撤销的共同的连带责任保证。保证范围为自2017年8月1日至2018年1月31日期间所有采购合同项下应支付的货款3.XXXXXXXXX亿元及利息、罚息、复利、违约金、赔偿金、债权人实现债权的合理费用和其他所有债务人应付合理费用。保证期限：自2017年8月1日至2018年1月31日止期间最后一份采购合同项下债务履行期限届满之日起两年。(三)涉及船舶研究所的上下游业务情况及诉讼情况1.2017年8月28日，飙升公司与船舶研究所签订《工矿产品购销合同》(BSXCBGY17019)、船舶研究所与原告签订《工矿产品购销合同》(CBGY-KG17019)、原告与钢诺公司签订《合同》(HTKG17P050)。根据3份合同约定，由飙升公司向船舶研究所销售花纹卷2,780吨(总金额12,082,900元)；船舶研究所向原告销售花纹板2,780吨(总金额12,246,800元)；原告向钢诺公司销售花纹板2,780吨(总金额12,369,100元)。2017年9月12日，飙升公司向船舶研究所出具提货单，货物为2,782.639吨花纹卷；船舶研究所向原告出具提货单，货物为2,782.639吨花纹板；原告向钢诺公司出具提货单(提货单未记载日期)，货物为2,782.639吨花纹板。2.2017年9月15日，飙升公司与船舶研究所签订《工矿产品购销合同》(BSXCBGY17020)、船舶研究所与原告签订《工矿产品购销合同》(CBGY-KG17020)、原告与钢诺公司签订《合同》(HTKG17P053)。根据3份合同约定，由飙升公司向船舶研究所销售热轧卷3,810吨(总金额16,558,950元)；船舶研究所向原告销售开平板3,810吨(总金额16,784,700元)；原告向钢诺公司销售开平板3,810吨(总金额16,952,500元)。2017年10月10日，飙升公司向船舶研究所出具提货单，货物为3,813.528吨热轧卷；船舶研究所向原告出具提货单，货物为3,813.528吨开平板；原告向钢诺公司出具提货单(提货单未记载日期)，货物为3,813.528吨开平板。3.2017年9月15日，飙升公司与船舶研究所签订《工矿产品购销合同》(BSXCBGY17021)、船舶研究所与原告签订《工矿产品购销合同》(CBGY-KG17021)、原告与钢诺公司签订《合同》(HTKG17P054)。根据3份合同约定，由飙升公司向船舶研究所销售花纹卷3,080吨(总金额13,658,100元)；船舶研究所向原告销售花纹板3,080吨(总金额13,840,600元)；原告向钢诺公司销售花纹板3,080吨(总金额13,979,500元)。2017年10月10日，飙升公司向船舶研究所出具提货单，货物为3,070.254吨花纹卷；船舶研究所向原告出具提货单，货物为3,070.254吨花纹板；原告向钢诺公司出具提货单(提货单未记载日期)，货物为3,070.254吨花纹板。4.2017年10月23日，飙升公司与船舶研究所签订《工矿产品购销合同》(BSXCBGY17022)、船舶研究所与原告签订《工矿产品购销合同》(CBGY-KG17022)、原告与钢诺公司签订《合同》(HTKG17P057)。根据3份合同约定，由飙升公司向船舶研究所销售热轧卷3,790吨(总金额16,320,650元)；船舶研究所向原告销售开平板3,790吨(总金额16,541,900元)；原告向钢诺公司销售开平板3,790吨(总金额16,709,000元)。2017年11月6日，飙升公司向船舶研究所出具提货单，货物为3,801.130吨热轧卷；船舶研究所向原告出具提货单，货物为3,801.130吨开平板；原告向钢诺公司出具提货单(提货单未记载日期)，货物为3,801.130吨开平板。5.2017年10月23日，飙升公司与船舶研究所签订《工矿产品购销合同》(BSXCBGY17023)、船舶研究所与原告签订《工矿产品购销合同》(CBGY-KG17023)、原告与钢诺公司签订《合同》(HTKG17P058)。根据3份合同约定，由飙升公司向船舶研究所销售花纹卷3,160吨(总金额13,903,700元)；船舶研究所向原告销售花纹板3,160吨(总金额14,089,900元)；原告向钢诺公司销售花纹板3,160吨(总金额14,231,400元)。2017年11月6日，飙升公司向船舶研究所出具提货单，货物为3,152.524吨花纹卷；船舶研究所向原告出具提货单，货物为3,152.524吨花纹板；原告向钢诺公司出具提货单(提货单未记载日期)，货物为3,152.524吨花纹板。上述所有提货单载明的仓库地址均为上海业舜仓库。根据船舶研究所的陈述，该所分别于2017年9月18日、10月11日、10月11日、11月10日、11月10日以银行承兑汇票的方式向飙升公司支付了其与飙升公司所签5份《工矿产品购销合同》项下的货款。2018年9月19日，上海市第一中级人民法院立案受理船舶研究所起诉本案原告、飙升公司、孙文斌买卖合同纠纷一案，【案号为(2018)沪01民初1323号】。该案中，船舶研究所称本案原告因欠付6份《工矿产品购销合同》项下货款(其中包含了本案所涉的5份《工矿产品购销合同》)，要求本案原告支付货款及利息，飙升公司和孙文斌承担连带责任。该案一审判决后，本案原告向本院提起上诉。本院于2019年12月13日作出(2019)沪民终261号民事裁定将该案发回重审。该裁定书认为，飙升公司、船舶研究所、本案原告三方之间形成了闭环交易，且从货物流转及资金流向来看，涉案钢材买卖法律关系并非各方真实意思表示。……故在有初步证据证明涉案交易可能存在隐藏的民间借贷法律关系时，为查明事实，从程序上应当追加下游公司钢诺公司以及各方约定的仓储单位业舜公司参加诉讼，以最终确定涉案合同性质及效力，正确认定各方当事人应当承担的法律责任。目前，该案尚在重审过程中。(四)涉及中船物流公司的上下游业务情况及仲裁情况1.2017年9月20日，原告与钢诺公司签订2份《合同》(HTKG17P055、HTKG17P056)，分别约定由原告向钢诺公司销售热轧卷7,090吨、花纹卷6,610吨。2017年9月25日，中船物流公司与原告签订2份《工矿产品购销合同》(M9XNMXXXXXXXXX、M9XNMXXXXXXXXX)，由中船物流公司向原告销售热轧卷7,090吨、花纹卷6,610吨。2.2017年10月30日，原告与钢诺公司签订2份《合同》(HTKG17P060、HTKG17P061)，分别约定由原告向钢诺公司销售热轧卷8,730吨、花纹卷5,010吨。2017年11月2日，中船物流公司与原告签订2份《工矿产品购销合同》(M9XNMXXXXXXXXX、M9XNMXXXXXXXXX)，由中船物流公司向原告销售热轧卷8,730吨、花纹卷5,010吨。3.2017年11月28日，原告与钢诺公司签订2份《合同》(HTKG17P062、HTKG17P063)，分别约定由原告向钢诺公司销售热轧卷8,920吨、花纹卷5,700吨。2017年12月5日，中船物流公司与原告签订2份《工矿产品购销合同》(M9XNMXXXXXXXXX、M9XNMXXXXXXXXX)，由中船物流公司向原告销售热轧卷8,920吨、花纹卷5,700吨。4.2017年12月21日，原告与钢诺公司签订2份《合同》(HTKG17P064、HTKG17P065)，分别约定由原告向钢诺公司销售热轧卷7,250吨、花纹卷5,910吨。2017年12月25日，中船物流公司与原告签订2份《工矿产品购销合同》(M9XNMXXXXXXXXX、M9XNMXXXXXXXXX)，由中船物流公司向原告销售热轧卷7,250吨、花纹卷5,910吨。上述16份合同约定的交(提)货地点、方式均为上海业舜仓，合同约定的标的物相同，原告与钢诺公司约定的销售价格均高于原告从中船物流公司处采购的价格。原告向钢诺公司出具的相应提货单所载明的货物及吨数和原告出具给中船物流公司的收货确认单中所载明的货物及吨数一致。2018年2月13日，中船物流公司(甲方)与原告(乙方)签订《还款协议》，明确：双方自2017年9月始先后签订8份《工矿产品购销合同》，合同编号分别为M9XNMXXXXXXXXX、M9XNMXXXXXXXXX、M9XNMXXXXXXXXX、M9XNMXXXXXXXXX、M9XNMXXXXXXXXX、M9XNMXXXXXXXXX、M9XNMXXXXXXXXX、M9XNMXXXXXXXXX，约定由甲方向乙方供应热轧卷、花纹卷等钢材，……。乙方在上述8份购销合同中共计应付甲方货款本金247,645,730.31元。……。乙方于2018年1月15日以口头形式现场告知甲方，无法履行8份购销合同项下的付款义务。为保障甲方权益，乙方对8份购销合同项下全部付款义务，承诺以以下方式进行清偿：1.本协议签订之日，8份购销合同中乙方未到付款期限的债权提前到期。2.乙方承诺……2018年3月至2019年11月，每月15日前向甲方支付1,000万元，2019年12月31日前向甲方支付剩余本金37,645,730.31元；在此期间因乙方逾期付款产生的利息在2019年12月31日之前进行结算支付，利息的计算方式为中国人民银行同期贷款基准利率。……若乙方未能按照上述约定清偿债务，……违约金按照应付未付金额的日万分之三计算……。如本协议履行产生纠纷……可以向上海仲裁委员会申请仲裁。《还款协议》签订后，原告分别于2018年3月15日、3月30日、4月28日，向中船物流公司支付了500万元、500万元、200万元。根据原告提供的证据及陈述，上述1,200万元的来源，系钢诺公司于2018年3月14日至2018年3月23日分6笔支付的共计1,000万元以及2018年4月28日支付的200万元，原告明确系支付本案所涉HTKG17P055合同项下的货款(该合同项下货物对应原告与中船物流公司所签订的M9XNMXXXXXXXXX购销合同)。2018年7月31日，因原告未能按照《还款协议》付款，中船物流公司依据《还款协议》向上海仲裁委员会提起仲裁。上海仲裁委员会于2019年5月6日作出(2018)沪仲案字第1969号裁决书，裁决：一、本案原告向中船物流公司支付欠款235,645,730.31元；二、本案原告向中船物流公司支付利息2,170,261.41元，并支付以235,645,730.31元为基数，按照年化利率4.35%自2018年4月28日起计算至实际付款之日止的利息；三、本案原告向中船物流公司支付违约金……。以上事实，有《合同》《工矿产品购销合同》、货权转移通知函、提货单、银行客户回单、银行承兑汇票、《最高额抵押担保合同》《不动产登记证明》《不动产登记簿》《保证担保函》《说明》、保证合同等证据，以及(2018)沪仲案字第1969号裁决书及相关档案材料、(2018)沪01民初1323号民事判决书、(2019)沪民终261号民事裁定书予以佐证。本院另查明，中船物流公司系中国船舶工业集团有限公司(原名中国船舶工业集团公司，2017年11月10日更名为中国船舶工业集团有限公司)100%持股的子公司。船舶研究所《事业单位法人证书》上载明的举办单位是中国船舶工业集团公司，同时其公开网站信息显示，该所是中国船舶工业集团有限公司所属单位。本院认为，本案的主要争议焦点在于：一、本案的审理范围；二、本案基础法律关系及效力；三、原告是否存在损失及损失的认定；四、各被告应否承担赔偿责任及责任范围。一、本案审理范围根据本院查明事实，各方之间系以买卖钢材为名的循环贸易融资(理由下文详述)，故相关合同的性质及效力应当置于一个整体交易中一并予以处理。鉴于船舶研究所(实际出资人)与原告、飙升公司等当事人之间的合同纠纷，在本案受理之前，已由上海市第一中级人民法院立案受理并进行审理，本院发回重审裁定中已经明确要求追加钢诺公司及业舜公司参加诉讼，并最终确定合同性质效力及各方当事人应当承担的法律责任。因此，有关原告与钢诺公司签订的5份《合同》(合同编号为HTKG17P050、HTKG17P053、HTKG17P054、HTKG17P057、HTKG17P058)、船舶研究所与飙升公司之间的5份《工矿产品购销合同》(合同编号为BSXCBGY17019、BSXCBGY17020、BSXCBGY17021、BSXCBGY17022、BSXCBGY17023)、船舶研究所与原告之间的5份《工矿产品购销合同》(合同编号为CBGY-KG17019、CBGY-KG17020、CBGY-KG17021、CBGY-KG17022、CBGY-KG17023)的合同效力及各方责任问题，应当在船舶研究所作为原告起诉的案件中一并予以处理，本案对此不予处理。原告可待该案裁决后，根据最终裁判确定的责任，再行救济。综上，本案仅审理原告、中船物流公司、飙升公司、钢诺公司之间贸易关系所涉合同的效力和责任。二、本案基础法律关系的性质及合同效力(一)虽然原告与船舶研究所、飙升公司、钢诺公司之间的交易关系不属于本案审理范围，但鉴于上述事实对本案基础法律关系认定具有重大影响，故本院需对四方之间的交易模式进行必要评述。纵观原告与船舶研究所、飙升公司和钢诺公司的相关上下游业务：1.船舶研究所从飙升公司处采购钢材后销售给原告，原告再将钢材销售给钢诺公司，合同约定的货物提货地点均为业舜公司仓库。根据钢诺公司、飙升公司等被告出具的《说明》，钢诺公司、业舜公司均为飙升公司实际控制，各方之间的合同约定实质形成闭环交易。2.从货物的交付看，各方之间以签发提货单或货权转移通知函作为交付方式，但货物实际存放在业舜公司的仓库，结合《说明》中“整个上下游货物交付均在飙升公司及相关人、相关公司操作下完成”的陈述，本案所涉货物实际并未发生流转。3.从合同约定的价款来看，销售价格随着货物在交易链中的流转而不断升高，飙升公司实际控制的钢诺公司作为最终买受人价格最高，形成了“高买低卖”违背商业常理的贸易模式。4.从合同约定的资金流转安排来看，船舶研究所以汇票形式向飙升公司支付相应款项，飙升公司通过其实际控制的钢诺公司向原告支付相应款项，原告在收到钢诺公司支付的相应款项后支付给船舶研究所。根据各方合同所约定的差价，原告收取近1%左右的利润，船舶研究所收取1.3%至1.35%左右利润。5.从合同签订和履行的时间来看，相关钢材购销合同系同一天签订，合同所约定的产品、规格、型号、数量、交货地点、验收、结算等条款内容基本一致。提货单交付的货物数量与合同约定略有不同，但上下游所涉提货单约定的数量完全一致。因此，本院认为，原告与船舶研究所、飙升公司、钢诺公司之间并非真实的钢材买卖关系，而是以钢材买卖形式进行融资借贷，船舶研究所作为出借人，飙升公司为实际借款人。本案审理过程中，船舶研究所主张其从飙升公司购买的货物与其向原告销售的货物品种不同，其从飙升公司采购花纹卷和热轧卷，并委托业舜公司将其加工成花纹板和开平板，再销售给原告，故船舶研究所是以买卖为真实意思表示而参与了相关贸易活动。船舶研究所在庭审之后向本院提交了其与业舜公司签订的《委托加工合同》及相应的支付凭证、发票予以佐证。对此本院认为，船舶研究所的上述抗辩主张不能成立。理由如下：第一，业舜公司作为本案当事人，经本院庭审释明后，未能就委托加工一节事实提供任何证据或作出合理说明，故本院难以认定加工事实真实存在；第二，相关五笔交易的上下游提货单系同一天签发，虽然货物名称有所不同，但货物重量完全一致，业舜公司要在同一天完成货物加工，且涉案钢材在加工后重量没有任何损耗，亦不符合常理；第三，即使业舜公司确实进行了委托加工，但基于各方之间的关联关系，业舜公司实际由飙升公司控制，飙升公司委托其关联公司对钢材进行加工后重新流转回其控制之下，上述贸易的性质仍然是没有真实货物流转的融资行为。(二)为进一步查明本案基础法律关系，本院追加中船物流公司作为本案第三人参加诉讼，中船物流公司经法院两次送达开庭传票，均未参加庭审。虽然中船物流公司拒绝出庭，导致本院未能就其对外销售钢材的采购来源进行有效查明，但本院仍有充分理由相信，中船物流公司与原告、飙升公司之间的交易模式与船舶研究所、原告、飙升公司之间的交易模式一致。具体理由如下：第一，从目前查明的事实来看，原告向中船物流公司采购相应钢材后销售给钢诺公司，货物流转采取提货单或收货确认单的方式，上下游合同约定的提货方式均为业舜公司仓库自提，合同约定的货物品种及数量完全一致。上述交易模式与本院查明的船舶研究所闭环融资交易模式基本一致。第二，从资金流转的情况来看，本案所涉8笔交易中，实际回转货款即仲裁裁决书中查明的1,200万元，而上述款项由钢诺公司支付给原告后，原告即刻向中船物流公司划转。第三，中船物流公司和船舶研究所同为中国船舶工业集团有限公司下属单位，两者之间具有高度关联关系。中船物流公司与原告所签订的《工矿产品购销合同》，和船舶研究所与原告签订的《工矿产品购销合同》、船舶研究所与飙升公司签订的《工矿产品购销合同》在格式和内容上基本一致。第四，钢诺公司、飙升公司及相关被告出具的《说明》中清晰描述本案系争贸易的操作流程，该份《说明》中明确由飙升公司向原告推荐上下游客户，业务发起人为飙升公司，同时进一步载明：“与原告发生业务的上游卖方为中船某公司：中船物流公司、船舶研究所”。因此本院有充分理由相信，在系争贸易的操作流程中，中船物流公司与船舶研究所采取了相同的交易安排。第五，本院依法向中船物流公司送达了起诉状及相关证据等诉讼材料，中船物流公司仅提出其与本案争议无关，其与原告间的纠纷已经仲裁裁决，但对于原告主张的中船物流公司与飙升公司之间存在合同关系以及《说明》记载的贸易操作流程及其他相关事实均未提出异议。综上，结合本案查明的事实以及中船物流公司的陈述意见，本院认为，中船物流公司与原告、钢诺公司、飙升公司之间实际形成了“名为买卖、实为借贷”的交易模式。(三)本案系争合同效力的认定综合全面考察各方之间的交易安排，原告与钢诺公司、中船物流公司、飙升公司之间并非真实的钢材买卖关系，而是以钢材买卖形式所进行的融资借贷。飙升公司为实际的借款人，中船物流公司为出借人，原告和钢诺公司为参与交易的当事人。各方之间分别签署的买卖合同，是各方虚假的意思表示，意在掩盖真实的借贷行为。根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条之规定，行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效，故各方之间的买卖法律行为无效。原告与钢诺公司所签订的8份《合同》(合同编号为：HTKG17P055、HTKG17P056、HTKG17P060、HTKG17P061、HTKG17P062、HTKG17P063、HTKG17P064、HTKG17P065)，因欠缺真实的买卖意思表示，应当认定为无效。原告与中船物流公司之间的合同纠纷，已由上海仲裁委员会作出(2018)沪仲案字第1969号生效裁决。上述仲裁裁决对原告与中船物流公司之间基础法律关系的认定与本案有所不同，但根据本案查明的事实，有相反证据足以推翻上述仲裁机构生效裁决所认定的事实，故上述仲裁裁决认定的事实，不影响本案对系争基础法律关系的认定。鉴于仲裁裁决对原告与中船物流公司之间的争议已作处理，故原告在本案中要求确认其与中船物流公司之间的8份《工矿产品购销合同》无效，本院不作处理。本院注意到，中船物流公司申请仲裁依据的并非是其与原告之间的8份《工矿产品购销合同》，而是原告与中船物流公司在2018年2月13日签订的《还款协议》，上海仲裁委员会系基于《还款协议》中原告作出的承诺判令其向中船物流公司还款。原告请求本院确认中船物流公司与飙升公司所签的8份钢材购销合同无效，但各方当事人均未提交相关合同，本院不能确认上述合同的具体情况，故本院确认中船物流公司与飙升公司之间的买卖合同关系无效，但对原告诉请要求确认中船物流公司与飙升公司之间8份钢材购销合同无效的诉请，不予支持。三、原告是否存在损失及损失的认定本案所涉相关钢材购销合同，因缺乏真实的钢材买卖意思表示而无效。各方虚假意思表示所实施的民事行为无效后，应当按照各方之间真实的借款关系来判定责任。根据钢诺公司、飙升公司等被告出具的《说明》、各方所签订的担保和保证文件内容显示“各方之间多年开展相关业务流程操作”，结合原告提供的在本案所涉合同之前其与中船物流公司签订的交易合同及相应提货单、资金流水等证据，以及原告在《补充证据目录四》和《情况说明》中关于“各方自很早开始就一直从事名为买卖、实为借贷的交易，本案系争合同所涉交易模式亦是沿用之前的交易模式”“按照以往惯例，借款期在90天左右”的陈述，可以认定各方之间存在长期、反复以钢材买卖形式开展企业间借贷业务的行为。仅本案纠纷所涉三个月期间，中船物流公司实际放款8笔，交易金额达到2.4亿余元，本院认为，中船物流公司长期、反复以货物买卖为名开展企业借贷活动，并非出于生产经营需要，相关行为违反了金融法规及司法政策的规定，各方之间以买卖形式实际形成的借贷关系应认定为无效。根据《中华人民共和国合同法》第五十八条规定，合同无效后，因该合同取得的财产应当予以返还。飙升公司作为实际用资人，应当承担归还借款之责。鉴于上海仲裁委员会已经作出(2018)沪仲案字第1969号生效裁决，裁决由原告向中船物流公司承担相应的付款责任，故原告在已有生效裁决判定其付款责任的前提下，以上述付款责任为基础向飙升公司主张赔偿责任，应予支持。关于原告损失的认定。1.本金部分。原告与钢诺公司之间的8份《合同》所约定价款均高于仲裁裁决所涉8份《工矿产品购销合同》约定的价款。差价部分系原告收取的利润，故在合同无效情况下，上述利润不应予以支持。上述所涉8笔交易中，钢诺公司向原告支付了1,200万元，原告已将该1,200万元转划中船物流公司，仲裁裁决认定的欠款本金235,645,730.31元属于原告损失。2.利息部分。按照公平原则，实际用资人应当补偿出借人合理的利息损失，因此仲裁裁决以同期贷款利率4.35%来计算利息，可以作为原告向飙升公司主张赔偿的范围。但2018年9月30日钢诺公司向原告支付的60万元未在仲裁案件中处理，根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释(二)》第二十一条规定，上述60万元应当抵扣利息。本案审理中，原告明确上述60万元抵扣付款日期最先到期的HTKG17P055合同项下利息，该份合同系本案所涉中船物流公司8份合同之一。为方便计算，本院在计算原告损失时，在仲裁裁决第二项原告应支付的利息2,170,261.41元中将上述60万元予以扣除，扣除后的利息金额为1,570,261.41元。3.仲裁裁决判令原告承担的违约金、律师费、仲裁费不属于损失赔偿范围。仲裁裁决判令原告承担违约金的依据是原告与中船物流公司所签《还款协议》中原告自愿作出的承诺，而上述承诺未经飙升公司或钢诺公司确认，故不应由实际用款人承担。上海仲裁委员会受理涉案仲裁申请的依据是《还款协议》，本案所涉上下游合同中均未约定仲裁管辖，故仲裁程序的产生超越了各方签订系列合同时的安排，原告因仲裁程序所负担的仲裁费、律师费，不应由实际用款人承担。四、各被告应否承担赔偿责任及责任范围本案审理中，原告明确不再要求各被告承担抵押责任或保证责任，原告基于合同无效要求各被告承担连带赔偿责任，主要的理由：1.相关被告于2017年9月1日出具《说明》，承诺承担无限连带责任；2.未签署该份《说明》的其余被告，因与飙升公司之间存在关联关系，且曾向原告为本案所涉贸易合同项下的债务提供过相应的抵押或保证，对原告的损失存在过错，应一并承担赔偿责任。对此本院认为，《说明》中有关“现对原告与钢诺公司之间的应收账款及上下游业务过程中存在的法律风险均由说明人承担，同时说明人自愿承担无限连带责任”的表述，实质上是各说明人出具的保证，本案所涉飙升公司对原告所负的赔偿责任应属《说明》的保证范围。但基于本案所涉原告与钢诺公司之间的钢材购销《合同》无效，故保证合同无效，因此各说明人应当承担的是保证无效后的赔偿责任。根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第八条规定，主合同无效而导致担保合同无效，担保人无过错的，担保人不承担民事责任；担保人有过错，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的三分之一。上述《说明》中已对相关业务流程和上下游关系做了描述，各说明人亦承诺实为业务的具体操作者，故相关说明人对于本案交易实为借贷应当明知，对于担保无效存有过错。原告陈述其在签订相关钢材购销合同时就明知相关交易实为借贷，故原告对于本案所涉钢材购销合同及保证合同的无效，也存在过错。因此，钢诺公司、业舜公司、孙文斌、叶自春、孙建伟、刘祥林、叶碧燕、乾科公司、舜安公司应对飙升公司不能清偿部分向原告承担三分之一的赔偿责任。对于未签署上述《说明》的黄爱春、蔡珍、孙绍华的责任认定。1.黄爱春签订的《最高额抵押担保合同》中所约定担保债权为：原告与钢诺公司2018年1月20日至2021年1月19日期间签订的采购合同所产生的本息及违约金等，但本案所涉13份采购《合同》均非上述期间签订。此外，黄爱春还签订了2015年8月30日的《保证担保函》，该《保证担保函》约定，保证人对原告2015年8月30日至2017年8月30日期间与钢诺公司签订的购销合同产生的应收款及合同存在的法律责任承担无限连带责任，本案所涉合同中在上述期间内签订的仅HTKG17P050一份，而该份合同系与船舶研究所签订，故黄爱春提供的抵押或保证与目前处理的8笔交易没有直接关系，黄爱春对本案所涉中船物流公司8份合同无效后的损害赔偿，不承担责任。2.蔡珍仅签订了2015年8月30日的《保证担保函》，故其对本案所涉中船物流公司8份合同无效后的损害赔偿，也不承担责任，理由同上。3.孙绍华作为保证人签署了2018年5月29日的《人民币3.XXXXXXXXX亿元债务之保证合同》，该份保证合同上所载明的合同范围包含了原告与钢诺公司之间签署的13份《合同》。此外，孙绍华还在2016年和2018年两次向原告提供最高额抵押，担保债务范围包含了上述13份《合同》。虽然孙绍华未签署《说明》，但其作为乾科公司的法定代表人，而乾科公司在该份《说明》上盖章确认，故孙绍华对于本案所涉交易实为借贷应为明知，其对于本案所涉钢材购销《合同》及保证合同的无效存在过错，应对飙升公司不能清偿部分向原告承担三分之一的赔偿责任。另原告主张各被告承担其在本案中为实现债权所发生诉讼保全担保费245,948.37元，并提交了相关的保险单、付款凭证及发票等证据为证。本院认为，上述诉讼保全担保费系为本案诉讼而发生，应由最终被判令承担责任的各被告共同负担。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条、第一百五十七条、《中华人民共和国合同法》第五十二条第五项、第五十八条、《中华人民共和国银行业监督管理法》第十九条、《中华人民共和国担保法》第五条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、原告中国航天科工集团上海浦东开发中心与被告上海钢诺钢铁有限公司签订的合同编号为HTKG17P055、HTKG17P056、HTKG17P060、HTKG17P061、HTKG17P062、HTKG17P063、HTKG17P064、HTKG17P065的8份《合同》无效；二、被告飙升(上海)国际贸易有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告中国航天科工集团上海浦东开发中心人民币235,645,730.31元；三、被告飙升(上海)国际贸易有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告中国航天科工集团上海浦东开发中心利息人民币1,570,261.41元，并支付以人民币235,645,730.31元为基数，按照年利率4.35%，自2018年4月28日起计算至实际付款之日止的利息；四、被告上海钢诺钢铁有限公司、孙建伟、孙文斌、叶自春、孙绍华、上海业舜实业发展有限公司、刘祥林、叶碧燕、乾科(上海)实业发展有限公司、上海舜安实业有限公司对上述第二项、第三项确定的被告飙升(上海)国际贸易有限公司的债务承担不能清偿部分三分之一的赔偿责任；五、被告上海钢诺钢铁有限公司、飙升(上海)国际贸易有限公司、孙建伟、孙文斌、叶自春、孙绍华、上海业舜实业发展有限公司、刘祥林、叶碧燕、乾科(上海)实业发展有限公司、上海舜安实业有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告中国航天科工集团上海浦东开发中心保全担保费人民币245,948.37元；六、驳回原告中国航天科工集团上海浦东开发中心的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币1,615,833.25元，由原告中国航天科工集团上海浦东开发中心负担人民币323,166.65元，其余案件受理费人民币1,292,666.60元及财产保全费人民币5,000元，由被告上海钢诺钢铁有限公司、飙升(上海)国际贸易有限公司、孙建伟、孙文斌、叶自春、孙绍华、上海业舜实业发展有限公司、刘祥林、叶碧燕、乾科(上海)实业发展有限公司、上海舜安实业有限公司共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于中华人民共和国最高人民法院。审 判 长 壮春晖审 判 员 傅伟芬审 判 员 俞 佳二〇二〇年七月二十九日法官助理 胡晓萌书 记 员 胡晓萌附：相关法律条文一、《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。第一百五十七条民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定。二、《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：……（五）违反法律、行政法规的强制性规定。第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。三、《中华人民共和国银行业监督管理法》第十九条未经国务院银行业监督管理机构批准，任何单位或者个人不得设立银行业金融机构或者从事银行业金融机构的业务活动。四、《中华人民共和国担保法》第五条担保合同是主合同的从合同，主合同无效，担保合同无效。担保合同另有约定的，按照约定。担保合同被确认无效后，债务人、担保人、债权人有过错的，应当根据其过错各自承担相应的民事责任。五、《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第八条主合同无效而导致担保合同无效，担保人无过错的，担保人不承担民事责任；担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的三分之一。六、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。