上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0112民初35224号原告：徐海峰，男，汉族，1976年2月22日出生，户籍地江苏省南京市。委托诉讼代理人：陈强，上海申之春律师事务所律师。委托诉讼代理人：鲍慧佳，上海申之春律师事务所实习律师。被告：杨宇，男，汉族，1978年3月24日出生，户籍地上海市闵行区。委托诉讼代理人：余超，上海儒君律师事务所律师。被告：王晓雷，男，蒙古族，1977年2月13日出生，户籍地内蒙古自治区通辽市。被告：孙伟，男，汉族，1976年12月1日出生，户籍地上海市杨浦区。被告：欧武雄，男，汉族，1979年5月29日出生，户籍地浙江省。第三人：上海盛域信息技术有限公司，注册地上海市闵行区紫东路XXX号第3幢5层503室。法定代表人：杨宇，系本案第一被告。原告徐海峰与被告杨宇(以下简称被告一)、王晓雷(以下简称被告二)、孙伟(以下简称被告三)、欧武雄(以下简称被告四)、第三人上海盛域信息技术有限公司(以下简称盛域公司)股权转让纠纷一案，本院于2020年9月11日立案受理后，依法适用普通程序于2021年1月12日公开开庭进行了审理。原告徐海峰及其委托诉讼代理人陈强、鲍慧佳，被告一的委托诉讼代理人余超到庭参加诉讼。被告二、被告三、被告四及盛域公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审判本案现已审理终结。原告徐海峰向本院提出诉讼请求：1、判令被告一支付原告股权转让款550,000元；2、判令被告一支付原告以550,000元为本金，自2018年6月1日起至判决生效之日止按日利率0.042%计付的违约金；3、判令被告一支付原告律师费50,000元；4、判令被告二、被告三、被告四对被告一的上述债务承担连带清偿责任；5、判令盛域公司办理股权变更登记，将登记在原告徐海峰名下的盛域公司7.2%的股权变更登记为被告一所有。事实和理由：2018年3月5日,原告与四被告签署《股权转让协议》，原告将其持有的盛域公司股权以总价1,100,000元转让给被告一，被告二、被告三、被告四对被告一的债务承担连带保证责任，保证期限从合同生效之日起至被告一支付全部股权转让款之日止。现依照协议约定，被告一应在2018年5月1日起按月支付原告100,000元直至支付金额达到转让总价款的100%。在原告收到部分股权转让款后，被告一，同时亦系盛域公司法定代表人，拖延款项支付，拒绝办理相关股权的变更登记手续。原告认为被告一严重违反《股权转让协议》约定的义务，损害原告利益，现故提起本案诉讼。被告一辩称，不同意原告针对被告一的诉请。理由：1、原告诉请的股权转让款尚未构成支付条件，该款应该在股权转让变更登记之后再支付；2、对于违约金，如果应当在2018年6月1日支付该转让款的话，违约金计算标准也过高，请求法庭予以调整；3、对律师费，本案被告一仅对股权的过户和变更承担责任，其余标的不应在内，律师费过高，被告一愿意承担3,000元的律师费。被告二、被告三、被告四未答辩，亦未提供证据。盛域公司未答辩，亦未提供证据。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，其中原告提交了以下证据：1、股权转让协议1份；2、微信、短信聊天记录截图1组；3、盛域公司工商变更登记材料1组；4、聘请律师合同、付款凭证及发票1组；5、民事判决书、执行案件受理通知书1组。被告一未提供证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认，并在卷佐证。经审理查明：2018年3月5日，原告为甲方、被告一为乙方、被告二、被告三、被告四为丙方就盛域公司股权转让事宜签订《股权转让协议》，约定甲方将合法持有的盛域公司7.2%股权转让给乙方；转让价款为1,100,000元；自合同签订生效后三日内，乙方应向甲方支付股权转让订金100,000元；2018年4月30日前乙方再向甲方支付450,000元；股权变更登记手续办理完成后，自2018年5月1日起乙方按月支付甲方100,000元，直至支付金额达到转让总价款的100%；如乙方逾期支付转让款，则每逾期一天，应按照乙方应付款的百分之一按天向甲方支付违约金；守约方追究违约方法律责任所支出的律师费、保全费、公证费等合理性费用，均由违约方承担；丙方保证期为自合同签订生效之日起至乙方支付甲方全部股权转让款时止；保证责任范围为乙方未及时足额支付价款、违约责任及甲方因主张权利而发生的一切合理费用；保证方式为连带责任保证。另协议条款二.1.(6)约定甲方承诺自收到乙方支付的股权转让款达到总价款的50%(即550,000元)后，甲方将在三日内依照乙方的要求积极协助其办理股权转让的变更、过户手续。此外协议还对其他事项进行了较详细的约定。协议签订后，被告一向原告支付股权转让款200,000元，因未按约支付剩余款项，原告曾向本院提起股权转让纠纷诉讼。本院经审理后认为根据合同约定，2018年4月30日前被告一应向原告支付股权转让款550,000元，现仅支付200,000元，故于2019年5月17日作出(2019)沪0112民初7521号《民事判决书》，判令被告一于判决生效之日起十日内支付原告股权转让款350,000元及相应违约金，被告二、被告三、被告四对该债务承担连带清偿责任。庭审中，原告及被告一均确认该判决书确定被告一的付款义务已在执行阶段履行完毕。另查明，盛域公司成立于2009年，目前盛域公司股东为原告、被告一及案外人大域信息科技(上海)有限公司。原告因本次诉讼聘请律师代理，为此支付律师费50,000元。本院认为，原、被告形成的股权转让协议系其真实意思表示，合同依法成立，且未违反法律、行政法规的效力性、强制性规定，当属有效。本案所涉股权转让为股东间内部转让，不涉及对外转让，被告一应当依约向原告支付股权转让款。根据协议约定，第三期款项应在股权变更登记手续办理完成后，自2018年5月1日起被告一按月支付原告100,000元，直至支付金额达到转让总价款的100%。被告一辩称因股权变更登记手续未完成，该款项支付条件未成就。对此本院认为，根据原告提供的证据及双方庭审陈述可见，原告已积极履行配合变更登记的义务，至于股权变更登记未完成的原因，是被告一迟迟未发出要求原告办理股权转让手续的指令，与原告无涉。且被告一对第二期股权转让款也并非按约自动履行，而是原告通过诉讼方式，由法院依法裁判后在强制执行阶段中履行。故被告一有不正当阻止付款条件成就的行为，应视为条件已成就。原告主张被告一支付股权转让款的诉讼请求于法有据，本院予以支持。关于违约金及律师费，合同中按应付款每日百分之一计算违约金的约定显然过高，现原告自愿将违约金计算方式调整为以应付款550,000元为本金，每日0.042%计算，于法不悖，本院予以支持，关于违约金计算的起算日期本院也依据合同约定作相应调整。根据合同，律师费应由违约方承担，现被告一违约，故应由其承担律师费。另外，依据合同约定，被告二、被告三、被告四应对被告一向原告所负上述支付股权转让款、违约金、律师费承担连带保证责任。原告对该三名被告的诉讼请求，本院予以支持。股权转让因涉及公司登记事项的变更，应由公司办理，故原告主张盛域公司办理相应股权变更登记，于法有据，本院予以支持。股权变更登记虽应由公司办理，但原告及被告一作为出让方与受让方均应予以协助。被告二、被告三、被告四及盛域公司经本院合法传唤后无正当理由拒不到庭参加诉讼，应视为其放弃自己的抗辩等诉讼权利，对此产生的法律后果应由其承担。据此，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第二条以及1999年《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条，1995年《中华人民共和国担保法》第十八条第一款、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告杨宇于本判决生效之日起十日内向原告徐海峰支付股权转让款550,000元；二、被告杨宇于本判决生效之日起十日内向原告徐海峰支付以550,000元为本金，自2018年11月2日起至判决生效之日止，按每日0.042%计算的违约金；三、被告杨宇于本判决生效之日起十日内向原告徐海峰支付律师费50,000元；四、被告王晓雷、被告孙伟、被告欧武雄对被告杨宇的上述三项债务承担连带清偿责任，保证人在承担保证责任后，有权向债务人追偿；五、第三人上海盛域信息技术有限公司于本判决生效之日起十日内办理股权变更登记，将登记为原告徐海峰所有的第三人上海盛域信息技术有限公司7.2%的股权变更登记为被告杨宇所有。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9,800元，由被告杨宇、被告王晓雷、被告孙伟、被告欧武雄共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 员  彭 巍法官助理  冯瑉一书 记 员  吴雪菲附：相关法律条文一、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第二条民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件,当时的法律、司法解释有规定,适用当时的法律、司法解释的规定,但是适用民法典的规定更有利于保护民事主体合法权益,更有利于维护社会和经济秩序,更有利于弘扬社会主义核心价值观的除外。二、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。三、《中华人民共和国担保法》第十八条第一款当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。四、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。