安徽省凤台县人民法院 民 事 判 决 书 (2018)皖0421民初44号 原告：靳克云，男，1975年3月17日出生，汉族，个体户，住安徽省凤台县。 委托诉讼代理人：余凤祥，安徽铸志律师事务所律师。 委托诉讼代理人：汝曾鸣，安徽铸志律师事务所实习律师。 被告：凤台县为民保洁服务有限责任公司，住所地安徽省凤台县桂集镇园艺村靳庄。 法定代表人：马凤敏，系公司总经理。 委托诉讼代理人：李靖，安徽徽商（淮南）律师事务所律师。 原告靳克云诉被告凤台县为民保洁服务有限责任公司公司盈余分配纠纷一案，本院于2018年1月3日立案后，依法适用普通程序，于2018年2月6日公开开庭进行了审理。本案当事人和委托诉讼代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 靳克云向本院提出诉讼请求：判令凤台县为民保洁服务有限责任公司支付其2014-2016年度的应得利润（股东红利）22万元。事实和理由：其和马凤敏、苏振环等5人发起设立凤台县为民保洁服务有限责任公司，2007年11月，凤台县工商局颁发营业执照。从2013年起，凤台县为民保洁服务有限责任公司一直未支付其应得的股东利润。2017年元月，其起诉要求确认在凤台县为民保洁服务有限责任公司的股东资格，凤台县为民保洁服务有限责任公司在诉讼中明确认可其股东资格，其撤诉。现其认为，其作为该公司的设立发起人和合法股东，凤台县为民保洁服务有限责任公司有义务将股东应得利润直接交付其方，现其提起诉讼，请求予以支持。 凤台县为民保洁服务有限责任公司（下简称为民保洁公司）辩称，靳克云与凤台县桂集镇园艺村靳东生产队（以下简称靳东生产队）、凤台县桂集镇园艺村靳庄靳西生产队（以下简称靳西生产队）于2013年9月28日签订了股权转让协议，将所持股权转让给上述两个生产队，靳克云与靳东生产队、靳西生产队集体代表到公司告知转让事宜，公司和股东马凤敏、苏振环未提出异议。根据合同法和公司法的规定，靳克云已于2013年9月28日将股权转让给了靳东生产队、靳西生产队。靳克云与靳东生产队、靳西生产队谁有权主张股东利润，其公司无法判断和确定，其公司将根据双方协商结果或者法院判决结果支付2014-2016年度的股东利润。其公司不存在任何过错，不应当承担诉讼费用。 当事人为了支持自己的诉讼主张依法提交了证据，本院组织各方当事人进行了证据交换和质证，对双方当事人均无异议的证据本院经审查后予以确认并在卷佐证，对双方当事人有争议的证据，本院分析认定如下：1.靳克云提交的私营企业基本信息查询单、验资报告、公司章程，拟证明其系为民保洁公司的股东，持有公司20%的股份。为民保洁公司对该组证据真实性、合法性无异议，但认为靳克云已经在2013年9月28日将股份转让给他人，只是没有去工商局办理股东变更登记，靳克云是否是股东还有待查明,本院经审查对该组证据的真实性予以确认。2.靳克云提交的（2017）皖0421民初348号民事裁定书、问话笔录，拟证明其曾就确认股东资格提起过诉讼，后因为民保洁公司认可其股东地位，其撤回起诉。为民保洁公司对该组证据真实性、合法性无异议，但认为股权转让协议已经生效，只是没有进行变更登记。本院认为，问话笔录中有公司法定代表人马凤敏的签名，明确认可靳克云系公司股东，本院对该份证据的真实性予以认可。3.靳克云提交的股东年度红利分配情况说明、股东年底分红会议纪要三份、利润表四份，拟证明为民保洁公司应当支付2013-2016年度股东分红金220000元。为民保洁公司对该组证据真实性、合法性无异议，但认为应当由法院认定靳克云是否具有股权，是否有资格分红。为民保洁公司对该组证据无异议，本院对该份证据的证明效力予以确认。4.靳克云提交的靳文刚、靳文高出具的书面证明一份，拟证明其股权转让没有完成。为民保洁公司认为2013年9月28日，两个生产队的代表已经到公司表示接收转让的股权，同时证人应该出庭作证。本院认为，该证明为书面证人证言，因靳文刚、靳文高、靳华忠均未出庭接受询问，本院对该份证据的证明效力不予确认。5.为民保洁公司出具的转交书，拟证明靳克云与靳东生产队、靳西生产队于2013年9月28日签订股权转让协议。靳克云对转交书真实性无异议，对证明观点有异议，认为当时双方对股权转让没有达成一致意见。本院认为，靳克云与靳东生产队、靳西生产队股权转让的效力在本案中对为民保洁公司不发生效力。 根据当事人的陈述和审查确认的证据，本院认定事实如下：2007年，靳克云作为发起人之一，发起设立了为民保洁公司，靳克云认缴并实缴出资10000元，占出资比例20%，2016年7月18日，公司进行工商变更登记，变更登记后靳克云仍登记为公司股东。在为民保洁公司经营期间，该公司于2015年1月2日、2016年2月6日和2017年1月20日召开股东会对股东红利分配做出决定，即2014年年底每位股东分取红利80000元，2015年年底每位股东分取红利50000元，2016年年底每位股东分取红利90000元。为民保洁公司以靳克云将股权转让给靳东生产队、靳西生产队，不知股权转让是否发生效力为由，拒不向靳克云分配上述股东红利，故引发本案诉讼。 另查明：靳东生产队、靳西生产队未作为股东在民保洁公司工商信息、公司章程等公司内部资料进行登记。 本院认为，公司盈余分配请求权是指股东请求公司分配公司盈余，按其所持有的股份取得的股东红利的权利。请求公司盈余分配的主体为公司股东，同时请求盈余分配还应当满足，公司具有可供分配的利润，公司股东会作出分取股东红利的决定。本案中，靳克云作为公司的发起设立人，公司章程中明确记载其为公司股东之一，并且工商登记中也登记为公司股东，靳克云作为公司股东对公司盈余分配具有请求权。故靳克云请求公司支付其应分得的股东红利220000元应当予以支持。关于为民保洁公司辩称靳克云于2013年9月28日将其所持股份转让给靳东生产队、靳西生产队的主张，本院认为，股权变更登记的效力即在一定范围内对外确立股权变动的事实，其中股权内部变更登记将该事实从股权转让合同双方扩展至公司内部，股权外部登记则将该事实扩展至所有公司外的第三人。因此，在一般情况下，没有在股东名册等公司内部资料进行股东变更登记，当事人股权变动对公司不产生效力，公司仍应认定转让方为公司股东。即使靳克云将股权转让给了靳东生产队、靳西生产队，在公司股东名册等内部资料未作变更登记条件下，同时为民保洁公司对于靳克云与靳东生产队、靳西生产队之间是否发生股权转让并不知情,故不影响靳克云作为公司的股东享有权利，本院对于为民保洁公司的该项抗辩不予采纳。 综上所述，据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条、第三十四条和第三十七条的规定，判决如下： 被告凤台县为民保洁服务有限责任公司支付原告靳克云公司盈余分配款共计220000元，于本判决生效之日起十五日内履行完毕。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费4600元，由被告凤台县为民保洁服务有限责任公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省淮南市中级人民法院。 审 判 长  高华喜 审 判 员  龚 彪 人民陪审员  李 刚 二〇一八年六月二十九日 书 记 员  张允成 附相关法律规定 《中华人民共和国公司法》 第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项： （一）股东的姓名或者名称及住所； （二）股东的出资额； （三）出资证明书编号。 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。 第三十四条股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。 第三十七条股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。