上海市奉贤区人民法院民 事 判 决 书（2017）沪0120民初17202号原告：上海市宝山区裕林木材经营部(系个体工商户)，住所地上海市宝山区。经营者：陈金元，男，1972年8月14日生，汉族，住福建省莆田市秀屿区山亭乡西乌垞村陈厝**。委托诉讼代理人：陈光，上海伟创律师事务所律师。委托诉讼代理人：王健，上海伟创律师事务所律师。被告：上海巨邦家居用品有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人：陈东岳，董事长。委托诉讼代理人：肖罗鑫，上海方英律师事务所律师。被告：匠鑫木业制造(上海)有限公司，住所地上海市奉贤区。法定代表人：钱军，总经理。委托诉讼代理人：吴忠革，上海徐卫红律师事务所律师。原告上海市宝山区裕林木材经营部诉被告上海巨邦家居用品有限公司(以下简称巨邦公司)、匠鑫木业制造(上海)有限公司(以下简称匠鑫公司)买卖合同纠纷一案，本院于2017年8月17日立案受理后，依法适用简易程序于2017年9月21日公开开庭进行了审理，后因案件复杂，转为普通程序于2018年3月22日再次公开开庭进行了审理。原告经营者陈金元及委托诉讼代理人陈光，被告巨邦公司委托诉讼代理人肖罗鑫，被告匠鑫公司委托诉讼代理人吴忠革到庭参加了二次庭审，原告委托诉讼代理人王健到庭参加了第一次庭审。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、依法认定两被告人格混同，判令被告巨邦公司对(2016)沪0120民初456号民事判决被告匠鑫公司应承担的3,695,942元(以下币种同)债务承担连带责任；2、判令被告巨邦公司对诉请中3,695,942元债务的利息承担连带责任(以3,695,942元为本金，自2014年11月23日起至实际支付之日止按中国人民银行同期贷款利率计算)；3、本案诉讼费由两被告承担。事实和理由：原告与被告匠鑫公司买卖合同纠纷一案于2016年1月5日立案(案号为2016沪01**民初456号)，该案判决生效后，原告依法申请执行(案号为2016沪01**执5341号)，在执行过程中发现两被告相互财务，人员交叉混乱，公司间，公司与股东间不加区分，应认定两被告系关联公司，股东滥用公司独立地位，构成人格混同，故原告诉请法院。被告巨邦公司辩称，不同意原告诉请，被告巨邦公司是依法成立独立的公司，与被告匠鑫公司不存在关联公司关系。被告匠鑫公司辩称，请求依法驳回原告诉请，两被告并不存在人格混同，且原告主张的金额是错误的，在执行案件中被告匠鑫公司的部分财产被查封，拍卖。原告围绕诉讼请求依法提交了证据：1、2010年2月12日被告匠鑫公司的工商登记档案，证明匠鑫公司注册成立、投资人股东为罗祥荣、张敏慧，罗祥荣为执行董事兼总经理，张敏慧为监事，联系方式021-XXXXXXXX、XXXXX****XX；2、被告匠鑫公司2010年度的企业法人年检报告书，证明2010年度匠鑫公司年检、企业电子邮箱：XXXXXXXXX@qq.com，开户银行账号：XXXXXXX********资产总额484637，净资产181697；3、被告匠鑫公司2011年度的企业法人年检报告书，证明2011年度匠鑫公司年检、企业电子邮箱：XXXXXXXXX@qq.com，开户银行账号：XXXXXXX********从业人员9人，资产总额XXXXXXX，净资产988186；4、被告匠鑫公司2012年度的企业法人年检报告书，证明2012年度匠鑫公司年检、企业电子邮箱：XXXXXXXXX@qq.com，开户银行账号：XXXXXXX********从业人员6人，资产总额XXXXXXX，净资产988488；5、2013年4月2日-2015年10月31日的匠鑫公司银行流水一组，证明原告未从匠鑫公司处收到过货款；6、2013年12月15日-2015年6月10日陈金元与罗祥荣短信聊天记录截图，证明2014年3月起，原告按照罗祥荣的要求出货，把货物送至周埠村XXX号，转账是罗祥荣个人安排支付；7、2013年12月31日－2015年4月30日农行大场支行交易流水一组，证明罗祥荣通过私人XXXXXXXXXXXXXXXXXXX银行卡向原告经营者陈金元XXXXXXXXXXXXXXXXXXX银行卡支付货款11笔，共计137.5万，罗玛俐通过私人XXXXXXXXXXXXXXXXXXX银行卡向原告经营者陈金元XXXXXXXXXXXXXXXXXXX银行卡支付货款5笔，共计32万；8、2014年4月2日－2014年10月25日交易码单一组，证明原告与两被告交易时，未签订合同，都是现场送货，而后由两被告的员工或罗祥荣、张敏慧签字确认。员工有：吴武生，徐壮(字形)、范荣兰；9、被告巨邦公司的工商登记档案一份，证明巨邦公司注册成立、投资人股东为罗玛俐、罗祥荣，罗玛俐为执行董事兼法定代表人，罗祥荣为监事，联系方式021-XXXX****；10、被告匠鑫公司的2013年度报告一份，证明2013年度匠鑫公司年检、企业联系电话：XXXX****，从业人员6人，资产总额XXXXXXX，净资产980241，股东及出资人为张敏慧、罗祥荣；11、被告匠鑫公司的2014年度报告、证明2014年度匠鑫公司年检、企业联系电话：XXXXX****XXX，股东及出资人为张敏慧、罗祥荣；12、被告巨邦公司的2014年度报告，证明2014年度巨邦公司年检、企业联系电话：XXXXX****XX，企业电子邮箱：swmXXXXXXXXX@163.com,从业人员2人，股东及出资人为罗玛俐、罗祥荣；13、商标、商标代理委托书等，证明匠鑫公司与巨邦公司的实际控制人罗祥荣将XXXXXXX、XXXXXXXX号商标在两公司间转移，未支付对价；14、2015年8月31日周埠村XXX号图片一组，证明周埠村XXX号现场照片，部分机器设备照片，两被告此时已经共同使用“格籣豪泰”商标，未加区分；15、2016年1月11日罗祥荣出具的付款计划单一份，证明诉讼财产保全过程中，保全现场罗祥荣书写的还款计划；16、罗祥荣名片一张，证明罗祥荣手机号XXXXXXXXXXX，匠鑫木业(格籣豪泰)上海有限公司董事长，公司电话021-XXXX****，邮箱：XXXXXXXXX@qq.com,公司地址：上海浦东新区大团镇周埠村**；17、周埠村XXX号现场悬挂，证明罗玛俐任职巨邦公司董事长，罗祥荣任职巨邦公司执行董事；18、宣传的网页截图，被告匠鑫公司在456号已认可其真实性，证明匠鑫公司的电话：(021)XXXX****，联系人，罗小姐，电话XXXXX****XX；19、(2016)沪0120民初456号民事判决书一份，证明判决匠鑫公司给付原告货款3,695,942元，利息以3,695,942元为本金，2014年11月23日起至实际支付日止，按中国人民银行同期贷款利率计算；20、被告巨邦公司的2015年度报告，证明2015年度巨邦公司年检、企业联系电话：021XXXX****，从业人员100人，股东及出资人为罗玛俐、罗祥荣，资产总额22,490,771元，所有者权益20,038,387元；21、被告匠鑫公司的2015年度报告，证明2015年度匠鑫公司年检、企业联系电话：XXXXX****XX，从业人员8人，资产总额XXXXXXX，净资产XXXXXXX，股东及出资人为张敏慧、罗祥荣；22、2016年3月31日被告匠鑫公司的工商登记档案，证明匠鑫公司股东由罗祥荣、张敏慧变更为钱军，法定代表人由罗祥荣变更为钱军风，监事由张敏慧变更为俞银飞，公司类型由有限责任公司变更为一人有限责任公司；23、(2016)沪01民终4439号判决一份，证明上海市第一中级人民法院维持奉贤区人民法院做出的(2016)沪0120民初456号民事判决；24、2016年8月17日被告巨邦公司的工商登记档案，证明巨邦公司执行董事兼法定代表人由罗玛俐变更为陈东岳，账务负责人盛伟明，联系电话XXXXX****XX；25、(2016)沪奉证经字第2346号公证书及视频资料，证明执行案件过程中，发现匠鑫公司与巨邦公司的财产混同存放，使用商标相同；26、2016年12月22日查封、扣押财产清单，证明执行案件过程中，查封、扣押相关财产，目前已被匠鑫公司与巨邦公司处理；27、(2016)沪执0120执异86号裁定，证明裁定解除(2016)沪0120执5341号执行裁定书中对案外人上海巨邦家居用品有限公司所有的机器设备和贴有“格籣豪泰”标签的家具；28、中国商标网网上查询打印图片，证明XXXXXXXX号商标于2012年8月24日申请，2014年1月28日注册公告，2015年6月26日转让，2016年6月29日由匠鑫公司转让给巨邦公司完成；29、中国商标网网上查询打印图片，证明XXXXXXX号商标于2011年1月4日申请，2012年8月14日注册公告，2015年6月26日转让，2016年6月29日由匠鑫公司转让给巨邦公司完成；30、(2017)沪0120民初1262号民事判决书，证明驳回原告要求执行(2016)沪0120执5341号执行裁定书中对案外人上海巨邦家居用品有限公司所有的机器设备和贴有“格籣豪泰”标签的家具。并未否认两被告的关联关系，未审查否认两被告间的法人人格；31、2017年2月23日被告巨邦公司的工商登记档案，证明巨邦公司监事由罗祥荣变更为罗玛俐，股东0价格由罗祥荣变更为陈东岳，联系电话XXXXX****XX；32、被告巨邦公司2016年度报告，证明2016年度巨邦公司年检、企业联系电话：021XXXX****，从业人员95人，股东及出资人为罗玛俐、罗祥荣，资产总额22,538,403元，所有者权益20,063,937元；33、2017年3月11日周埠村XXX号执行现场图片一组，证明周埠村XXX号现场照片，两被告此时已经共同使用“格籣豪泰”商标，未加区分，巨邦公司、匠鑫公司混同悬挂；34、被告匠鑫公司2016年度报告，证明2016年度匠鑫公司年检、企业联系电话：XXXXX****XX，股东及出资人为张敏慧、罗祥荣；35、(2017)沪徐证经字第8248号公证书，证明巨邦公司成立于2001年，坐落在大团镇周埠村**，是在原匠鑫林业制造(上海)有限公司的基础上发展起来的一家专业致力于打造经典传世家居用品的民营股份制企业，公司经营范围涉及家具、铁木制品、办公设备、沙发、席梦思的制造与加工；文具用品、家具、木材的批发与零售，现公司旗下有两个品牌“格籣豪泰”和“梦幻臻品”。两被告一直关联宣传，格籣豪泰(微信号：GLHT9999)自2014年5月13日注册，账号主体为匠鑫公司，与巨邦公司的网站绑定在一起；36、法院笔录及合同，证明巨邦公司的股东罗玛俐与罗祥荣系父女关系，罗祥荣将股份转让给陈东岳未签订股权转让协议；匠鑫公司的股东罗祥荣与张敏慧系夫妻关系，罗祥荣、张敏慧将股权转让给钱军，钱军未支付对价；2014年年初匠鑫公司在浦东新区大团镇周埠村XXX号经营过；2014年1月份，匠鑫公司就租赁大团镇周埠村XXX号与顾施彪签订过租赁合同，期限7年多。2014年10月份，巨邦公司就租赁大团镇周埠村XXX号与顾施彪再次签订买卖合同，租期7年，合同为后补；原告所送货物都是送到大团镇周埠村XXX号；37、(2016)沪0120执4341号执行裁定书，证明奉贤区人民法院查封两被告的减量补偿款400万元；38、(2017)沪01民终3486号民事判决书，证明维持(2017)沪0120民初1262号民事判决，并未两被告间的关联关系，未审查是否否认两被告的法人人格，法官告知，该案需别诉；39、2015年6月27日至2016年1月14日聊天记录，证明罗祥荣以一直承诺向原告支付货款，并提议以巨邦公司的股权抵账，遭到原告拒绝。被告巨邦公司提供了资产表利润表一份，证明被告巨邦公司的资产独立，两被告不是关联公司。被告匠鑫公司未提供证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。结合庭审的内容，经审核，被告巨邦公司对原告提供的证据1-4，9-13,17-24，26-34,36-39的真实性无异议，但不能证明两被告为关联公司；对其余证据真实性无法确认，不能证明两被告财产混同。被告匠鑫公司对原告提供的证据1-39的真实性无异议，但不能证明两被告为关联公司。原告对被告巨邦公司提供的资产表利润表的真实性无异议，但关联性不认可。被告匠鑫公司对被告巨邦公司提供的资产表利润表的真实性无异议。本院认为，原告提供的证据1-4,9-13,20-24,27,32,34,36及被告巨邦公司提供的资产表利润表均能印证本案事实，符合真实性，合法性，关联性的要求，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人的陈述和经庭审确认的证据，本院认定如下事实：原告与被告匠鑫公司买卖合同纠纷一案，本院于2016年2月26日作出(2016)沪0120民初456号判决：被告匠鑫公司于判决生效之日起十日内给付原告货款3,695,942元及利息等。因被告匠鑫公司未履行，原告遂申请强制执行。本院以(2016)沪0120执5341号立案执行，并于2016年9月20日对位于上海市浦东新区大团镇周埠村XXX号的家具和机器设备进行了查封。在该案执行中，被告巨邦公司提出执行异议，认为查封的相关设备及家具为其所有。本院于2016年12月22日作出(2016)沪0120执异86号执行裁定书：解除(2016)沪0120执5341号执行裁定书中对巨邦公司所有的机器设备和贴有“格籣豪泰”标签的家具。后原告认为两被告相互财务，人员交叉混乱，公司间，公司与股东间不加区分，应认定两被告系关联公司，股东滥用公司独立地位，构成人格混同，原告遂涉诉。另查，被告巨邦公司系2014年8月25日由罗祥荣，罗玛俐共同出资成立的有限公司，法定代表人为罗玛俐，注，注册地址为上海市浦东新区大团镇东大公路******册资本为2,000万，经营范围为家具，木制品的制造，加工，销售，建筑材料，五金交电，机电设备，电线电缆，针织纺品，工艺品销售等等。2016年8月9日，法定代表人变更为陈东岳，2017年2月20日，股东变更为陈东岳，罗玛俐。被告匠鑫公司系2010年2月12日由罗祥荣，张敏慧共同出资成立的有限公司，法定代表人为罗祥荣，注册地址为上海，注册地址为上海市奉贤区奉城镇奉陆路****0万，经营范围为铁木制品，家具，办公设备，沙发，席梦思的制造，加工，文具用品，办公设备的批发，零售等。2016年3月31日法定代表人变更为钱军，股东变更为钱军，公司性质由有限责任公司变更为一人有限责任公司。又查，2016年6月27日，被告匠鑫公司将注册商标“格籣豪泰”转让给被告巨邦公司。再查，2016年11月29日，上海大宏资产评估有限公司经本院委托对(2016)沪0120执5341号执行案件下查封的被告匠鑫公司的财产(涉案财产均存放于原告住所地上海市宝山区蕴川路XXX-XXX号6#-8A的仓库内)进行评估，评估价为82,120元。本案争议的焦点：两被告是否存在人格混同？如何认定关联公司构成人格混同，最高人民法院2013年第15号指导案列裁判要旨：1、关联公司的人员，业务，财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同；2、关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。由此理解为：1、关联公司的三方面混同情况必须达到各自财产无法区分，丧失法人独立人格的程度才构成人格混同；2、关联公司因人格混同而严重损害债权人利益的，债权人才能主张人格否认，要求关联公司相互之间对债务承担连带责任。《公司法》未对人格混同的关联公司进行人格否认作出明确规定，仅通过《公司法》第三条规定了公司的独立地位和股东的有限责任，第二十条规定了股东不得滥用公司独立地位和股东有限责任损害债权人利益，否则承担责任。对人格混同的关联公司进行人格否认，是对《公司法》第二十条第三款的扩张解释，故对关联公司进行人格否认必须符合《公司法》对法人人格否认的条件。《公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。由此看出，法人人格否认是针对公司股东的滥权行为，只有公司股东实施了滥用公司独立地位和股东有限责任的行为导致债权人利益严重受损的结果发生，且股东的滥权行为与债权人利益受损之间存在合理的因果关系，债权人才可以请求揭开公司的面纱，让滥权股东直接面对债权人，对公司的债务承担连带责任。作为关联公司，如果只是存在个别股东相同，经营地址相同及转让商标，经营地址相同及转让商标等情况认定人格混同。对于关联公司的人格混同，应通过对关联公司间的财产混同程度，财务混同程度，业务混同程度，人员混同程度，机构、决策混同程度等综合评价。只有当关联公司滥用权力导致人格混同，并以公司独立地位逃避债务，严重损害公司债权人利益的，债权人才可以主张对关联公司进行人格否认。本案中原告提供的证据可以证明罗祥荣曾是两被告的股东，两被告经营地址曾为上海市浦东新区大团镇周埠村XXX号，被告匠鑫公司将商标转让给被告巨邦公司等等，但此种关联并非法律所禁止。且从原告提供的两被告工商信息，年检报告来看，两被告各自年检，拥有不同的注册资金，从业人员，注册地址，联系电话，资产总额，不同的股东等等，由此看出，两被告不存在人员混同。另在执行案件审理中，本院对于上海市浦东新区大团镇周埠村XXX号的查封财产也作出裁定，解除了(2016)沪0120执5341号执行裁定书中对被告巨邦公司所有的机器设备和贴有“格籣豪泰”标签的家具，对属于被告匠鑫公司的财产也进行了查封，评估等，由此看出，两被告的财产也可以区分并未混同。综合原告提供的其他证据，均无法佐证两被告人员，业务，财务等方面的混同，导致财产无法区分，构成人格混同。故本院对于原告认为两被告人格混同的主张不予采纳。综上，本院认为，原告的诉请无事实和法律依据，本院不予支持。根据相关法律规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三条，第二十条第一款、三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院〈关于民事诉讼证据的若干规定〉》第二条的规定，判决如下：驳回原告上海市宝山区裕林木材经营部全部诉讼请求。本案案件受理费36,368元，财产保全费5,000元，均由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  陆叶青审 判 员  盛军华人民陪审员  胡梅芳二〇一八年八月十五日书 记 员  黄熙瑶附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。一、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……三、《最高人民法院＜关于民事诉讼证据的若干规定＞》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。