成都市双流区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0116民初7171号 原告：成都纽瑞特医疗科技股份有限公司，住所地成都市双流区西航港经济开发区空港三路999号。 法定代表人：蔡继鸣，总经理。 委托诉讼代理人：杨竞宇，北京中伦（成都）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：袁银春，北京中伦（成都）律师事务所律师。 被告：成都华高瑞甜科技有限公司，住所地成都市双流区西南航空港经济开发区工业集中发展区四期内。 法定代表人：尹华清，董事长。 委托诉讼代理人：王启明，男，1966年11月28日出生，汉族，住四川省邛崃市，系公司员工。 委托诉讼代理人：卢俊，女，1977年5月22日出生，汉族，住成都市高新区，系公司员工。 第三人：四川纽瑞特医药科技股份有限公司，住所地成都高新区高朋大道15号3栋。 法定代表人：钱积惠，董事长。 委托诉讼代理人：杨竞宇，北京中伦（成都）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：袁银春，北京中伦（成都）律师事务所律师。 原告成都纽瑞特医疗科技股份有限公司（以下简称“成都纽瑞特公司”）与被告成都华高瑞甜科技有限公司（以下简称“华高公司”）、第三人四川纽瑞特医药科技股份有限公司（以下简称“四川纽瑞特公司”）合同纠纷一案，本院于2020年10月9日立案后，依法适用简易程序，后因案情复杂，转为普通程序公开开庭进行了审理。原告成都纽瑞特公司的法定代表人蔡继鸣及其委托诉讼代理人杨竞宇、袁银春，被告华高公司的委托诉讼代理人王启明、卢俊，第三人四川纽瑞特公司的委托诉讼代理人杨竞宇、袁银春到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 成都纽瑞特公司向本院提出诉讼请求：判令华高公司立即将位于成都市××镇××村××号土地《国有土地使用权证》（证号：双国用（2011）第1××8号）办理产权过户登记至成都纽瑞特公司名下。事实与理由：2016年1月初,四川纽瑞特公司就其整体购买华高公司在西航港开发区空港3路999号含土地使用权、在建工程等地上附着物资产向双流区人民政府（以下简称“双流区政府”）进行了汇报,并得到双流区政府的许可。2016年2月26日,四川纽瑞特公司与华高公司签订了《项目及资产转让协议书》（以下简称“《转让协议》”）,约定华高公司将其持有的四川省双流区西南航空港开发区四期空港3路的项目及资产全部整体转让给四川纽瑞特公司。包括ＲＡ厂房建筑物10251.7㎡、已建完框架结构的办公大楼在建工程7224.6㎡、已取得国有土地使用权证的30.43亩土地【产权证号:双用（2011）第10838号】（以下简称“案涉土地”）、辅助工程资产、其他红线范围内资产（前述资产以下合称“转让资产”）。《转让协议》还对双方的违约责任、争议的解决等内容进行了约定。协议签署后,四川纽瑞特公司于2016年3月1日向华高公司支付100万人民币定金,双方开始进行资产清点交割。2016年6月2日,四川纽瑞特公司和华高公司签署了《双流项目移交单》,2016年6月3日华高公司将转让资产（含案涉土地）整体移交给四川纽瑞特公司占用使用。2016年5月11日,华高公司向双流区西南航空港经济开发区管理委员会（以下简称“西航港管委会”）报送《关于“年产500吨高纯ＲＡ项目”项目及资产转让的报告》。2016年6月30日,华高公司和四川现代农业园区投资经营有限公司（系四川省国有资产经营投资管理有限责任公司全资子公司）共同向西航港管委会报送《关于“年产500吨高纯ＲＡ项目”项目及资产转让报告》,后西航港管委会与华高公司签署了《终止投资协议书》。西航港管委会于2016年12月3日向双流区政府出具西开管报【2016】163号《关于终止成都华高瑞甜科技有限公司年产500万吨高纯ＲＡ项目投资协议的请示》。2017年2月10日,四川纽瑞特公司与双流区政府签订了《投资协议书》,确定由四川纽瑞特公司在双流西航港开发区空港三路999号（含案涉土地）投资建设“放射性药物创新平台与产业化项目”,总投资规模不低于3亿元,固定投资不得低于人民币2亿元（土地、建筑物、附着物、生产性固定资产的投入）,并约定由四川纽瑞特在双流区设立的全资子公司成都纽瑞特医疗科技有限公司承继协议项下四川纽瑞特公司的权利义务。 四川纽瑞特公司按约定于2016年4月1日成立全资子公司成都纽瑞特医疗科技有限公司,并于2019年1月18日将组织形式变更股份公司即更名为成都纽瑞特医疗科技股份有限公司。为履行与双流区政府签署的《投资协议书》,转让资产交付后,四川纽瑞特公司和成都纽瑞特公司先后在案涉土地上进行了投资建设,对案涉土地上的在建工程进行了继续修建、装修等不动产添附,截止本案起诉之日添附价值达18546万元。2018年9月,成都纽瑞特公司向案涉土地当地登记部门提交办理案涉土地过户登记申请,但在办理前述案涉土地过户手续时,成都纽瑞特公司才在成都市双流区不动产登记中心获知案涉土地上存还在查封情况,且在《转让协议》签订后,华高公司还在案涉土地上设立了新的抵押登记。故,无法完成案涉土地过户。 经与华高公司多次交涉,成都纽瑞特公司才得知华高公司竟然在签署《转让协议》后的第二个月即2016年3月16日,在四川纽瑞特公司已支付100万元定金,双方开始办理转让资产清点交割的情况下,利用案涉土地不能及时过户(需要经过政府审批流程)的时间差,在未告知四川纽瑞特公司和政府相关部门的情况下,恶意将案涉土地抵押给南充市锦欣典当有限责任公司(以下简称“锦欣典当”)进行融资,并办理了三份抵押登记(他项权证号分别是[2016]第42号、43号、44号),截止目前担保金额连本带利已高达900余万元(其中本金500万元,利息400余万元);同时,案涉土地上还存在中信银行股份有限公司成都分公司的抵押登记,在成都纽瑞特的努力下,于本案起诉前已经注销抵押登记。为解除案涉土地上的查封和抵押登记,顺利实现过户,四川纽瑞特公司和成都纽瑞特公司先后为华高公司向其债权人代偿了上百万元债务,代华高公司向双流区财政专户归还应由华高公司归还的四川省财政资金(战略新兴产业资金)225万元。成都纽瑞特公司出于善意也为减轻法院的诉累,拟通过和华高公司的相关债权人协商的方式妥善处理案涉土地的过户问题,在此期间为保护自身合法权益成都纽瑞特公司与华高公司陆续签署《转让协议》的补充协议一、二、三、四,确认了已经向华高公司支付6769808.44元资产转让款的事实,其中包含2019年1月,成都纽瑞特已代华高公司缴纳案涉土地过户交易税费1914156.44元。 鉴于华高公司自身债务,导致案涉土地上存在抵押和法院查封,造成案涉土地不能过户的情形,华高公司于2020年6月28日向成都纽瑞特公司出具《承诺函》,确认2016年2月26日华高公司与四川纽瑞特公司签署《项目及资产转让协议书》,约定将案涉土地转让给四川纽瑞特公司；华高公司和四川纽瑞特公司、成都纽瑞特公司已经协议将案涉土地的受让方变更为成都纽瑞特公司,由成都纽瑞特公司继承《项目及资产转让协议书》中的权利义务;案涉土地不能交付系华高公司造成和其违约的事实,并承诺积极配合成都纽瑞特公司准备案涉土地过户资料,办理解除转让地块上的抵押、查封登记,并同意成都纽瑞特公司将《转让协议》尾款交付法院用于涤除案涉土地的抵押权和清偿其他普通债权人。成都纽瑞特公司为维护自身合法权利,依法对案涉土地上的查封等强制措施依法提起执行异议及执行异议之诉等程序,请求解除案涉土地上的查封措施，并在执行异议之诉程序中将《转让协议》尾款18434671.56元交付法院用于执行,贵院于2020年9月18日作出（2020）川0116民初4836号《民事判决书》,判决:不得执行位于成都市双流区××镇××村××组的国有土地建设用地,不动产权证书号:双用（2011）字第10838号。 综上，《转让协议》合法有效,对成都纽瑞特公司和华高公司具有法定约束力。华高公司至今未办理过户手续的行为已严重违约;成都纽瑞特公司已全额缴纳《转让协议》约定的合同价款全面履行了合同义务,对案涉土地享有合法的使用权,华高公司应即刻将案涉土地使用权过户登记至成都纽瑞特公司名下。 华高公司答辩称，对成都纽瑞特陈述的事实没有异议，关于其提出的诉讼请求，请求法院依法判决。 四川纽瑞特公司述称，四川纽瑞特公司与华高公司、双流区政府达成的意向并签订了转让协议，在合同的履行过程中权利义务由成都纽瑞特公司承接，华高公司也予以认可，请求法院依法判决。 当事人围绕诉讼请求依法提交了以下证据，双方当事人的身份信息、项目及资产转让协议书、双流项目移交单、关于“年产500吨高纯RA项目”项目及资产转让的报告、关于“年产500吨高纯RA项目”项目及资产转让报告、关于终止成都华高瑞甜科技有限公司年产500万吨高纯RA项目投资协议的请示、（2020）川0116民初4836号判决书、生效证明、成都市不动产登记信息查询结果、照片等，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据经审查确认的证据和庭审记录，本院认定事实如下：2016年1月初,四川纽瑞特公司就其整体购买华高公司在西航港开发区空港3路999号含土地使用权、在建工程等地上附着物资产向双流区政府进行了汇报,并得到双流区政府的许可。2016年2月26日,四川纽瑞特公司与华高公司签订了《项目及资产转让协议书》，主要内容如下：1.华高公司将其持有的四川省双流区西南航空港开发区四期空港3路的项目及资产全部整体转让给四川纽瑞特公司。包括RA厂房建筑物10251.7㎡、已建完框架结构的办公大楼在建工程7224.6㎡、已取得国有土地使用权证的30.43亩土地【产权证号:双用(2011)第10838号】、辅助工程资产、其他红线范围内资产;2.转让价款双方协商一致为3000万元；3.四川纽瑞特公司在协议签订后的5个工作日内支付定金100万元,在四川纽瑞特公司与华高公司与政府签订三方协议后,华高公司需在5个工作日内负责开始办理将案涉土地过户给四川纽瑞特公司的相关申报手续,并在2个月内完成土地过户;4.华高公司应将案涉土地作为抵押的负债清偿至100万元以下,并将从四川纽瑞特公司处收到的第一笔款项专款用于清偿剩余债务以解除案涉土地上设立的抵押权;5.余款在案涉土地办理过户登记、在建工程规划许可证、施工证等报批报建后由四川纽瑞特公司向华高公司支付。《转让协议》还对双方的违约责任、争议的解决等内容进行了约定。协议签署后,四川纽瑞特公司于2016年3月1日向华高公司支付100万人民币定金,双方开始进行资产清点交割。2016年6月2日,四川纽瑞特公司和华高公司签署《双流项目移交单》,2016年6月3日华高公司将转让资产(含案涉土地)整体移交给四川纽瑞特公司占用使用。2016年5月11日,华高公司向西航港管委会报送《关于“年产500吨高纯RA项目”项目及资产转让的报告》。2016年6月30日,华高公司和四川现代农业园区投资经营有限公司(系四川省国有资产经营投资管理有限责任公司全资子公司)共同向西航港管委会报送《关于“年产500吨高纯RA项目”项目及资产转让报告》,后西航港管委会与四川现代农业园区投资经营有限公司、华高公司签署了《终止投资协议书》。西航港管委会于2016年12月3日向双流区政府出具西开管报【2016】163号《关于终止成都华高瑞甜科技有限公司年产500万吨高纯RA项目投资协议的请示》。2017年2月10日,四川纽瑞特公司与双流区政府签订了《投资协议书》,确定由四川纽瑞特公司在双流西航港开发区空港三路999号(含案涉土地)投资建设“放射性药物创新平台与产业化项目”,总投资规模不低于3亿元,固定投资不得低于人民币2亿元(土地、建筑物、附着物、生产性固定资产的投入),并约定由四川纽瑞特在双流区设立的全资子公司成都纽瑞特医疗科技有限公司承继协议项下四川纽瑞特公司的权利义务。《投资协议书》同时约定四川纽瑞特公司按约定已于2016年4月1日成立全资子公司成都纽瑞特医疗科技有限公司,并于2019年1月18日将组织形式变更股份公司即更名为成都纽瑞特医疗科技股份有限公司。 华高公司与四川纽瑞特公司签订了《项目及资产转让书》后向案外人借款，并于2016年3月16日将案涉土地抵押给南充市锦欣典当有限责任公司，不动产登记证号分别为双他项（2016）第42号、第43号、第44号。同时，华高公司因债权债务纠纷被本院（另案）查封了案涉土地，查封文号：（2019）川0116执保222号之一、（2018）川0116民初12507号。2020年7月24日，成都纽瑞特公司将成都瑞兴实业集团有限公司作为被告、华高公司作为第三人提起了执行异议之诉。诉讼过程中，成都纽瑞特公司主动将《项目及资产转让协议书》合同款18434671.56元交付本院执行。基于此，本院于2020年9月14日作出了（2020）川0116民初4836号判决书排除了（2019）川0116执保222号之一裁定书的执行，该判决书已经发生法律效力。 成都纽瑞特公司接收项目及资产转让后对案涉土地上的在建工程根据项目需求进行了大规模的新建和改造，并对改建后的工程进行了大量的设备、设施的建造添附。截至2020年6月，成都纽瑞特公司已在案涉土地上建成放射性药物研究和产业化平台，公司研发的放射性栓赛微球、放射性标记单抗类药物、钼-99/锝-99发生器、锶-90/钇-90发生器等创新产品，一系列产品正在处于临床前安全性评价阶段，这些产品将广泛用于治疗晚期肝癌、淋巴癌、胰腺癌等疾病，并实现钼-99、钇-90等临床急需的医用放射性同位素国产化。 2019年1月，成都纽瑞特公司办理土地过户登记已经缴纳了土地转让税、契税等，但因案涉土地有抵押、查封导致过户未果。现案涉土地除有抵押外并无其他权利瑕疵。 本院在执行以华高公司为被执行人的案件中依法冻结了《项目及资产转让协议书》合同款18434671.56元，南充市锦欣典当有限责任公司等债权人参与了分配。 本院认为，成都纽瑞特公司诉请要求华高公司将案涉土地办理产权过户登记至其名下，符合法律规定及双方当事人的约定，本院予以支持。其理由在于： 第一，四川纽瑞特公司与华高公司签订的《项目及资产转让协议书》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效。四川纽瑞特公司根据《投资协议书》的约定将项目及资产转让协议书的权利义务交由成都纽瑞特公司承接。现成都纽瑞特公司已在（2020）川0116民初4836号案件中主动将《项目及资产转让协议书》合同尾款18434671.56元交付本院执行，其已积极履行了《项目及资产转让协议书》约定的付款义务，且现已占有《项目及资产转让协议书》约定的资产。 第二，案涉土地虽设立了抵押，但若判令华高公司将案涉土地办理产权过户登记至成都纽瑞特公司名下，并不损害抵押权人的利益，案外人南充市锦欣典当有限责任公司仍系案涉土地的抵押权人，可以实现其债权。且本院在执行以华高公司为被执行人的案件中依法冻结了《项目及资产转让协议书》合同款18434671.56元，南充市锦欣典当有限责任公司作为申请执行人参与分配，可以部分或完全实现其债权。 第三，本案虽系民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷，但民法典施行后对抵押期间抵押人转让抵押财产采纳了从宽的处理原则，并不需经抵押权人的同意，只是在转让时应当及时通知抵押权人。抵押人能够证明抵押转让可能损害抵押权的，可以请求抵押人将转让所得的价款向抵押权人提前清偿债务或提存。根据《中华人民共和国民法典》第四百零六条第一款“抵押期间，抵押人可以转让抵押财产。当事人另有约定的，按照其约定。抵押财产转让的，抵押权不受影响”之规定，抵押权的存在并不阻碍案涉土地发生物权转移。 第四，成都纽瑞特公司接收项目及资产转让后对案涉土地上的在建工程根据项目需求进行了大规模的新建和改造，对改建后的工程进行了大量的设备、设施的建造添附，且已在案涉土地上建成放射性药物研究和产业化平台，公司研发的放射性栓赛微球、放射性标记单抗类药物、钼-99/锝-99发生器、锶-90/钇-90发生器等创新产品，该系列产品正在处于临床前安全性评价阶段，这些产品将广泛用于治疗晚期肝癌、淋巴癌、胰腺癌等疾病，并实现钼-99、钇-90等临床急需的医用放射性同位素国产化。据此，若判令华高公司将案涉土地办理产权过户登记至成都纽瑞特公司名下，更有利于保护民事主体的合法权益，更有利于维护社会和经济秩序，更有利于弘扬社会主义核心价值观。 据此，依照《中华人民共和国民法典》第四百零六条第一款、第四百六十五条、第五百零九条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第二条之规定，判决如下： 成都华高瑞甜科技有限公司于本判决生效后十日内协助将位于成都市双流区××镇××村××组土地《国有土地使用权证》（证号：双国用（2011）第1××8号）办理过户登记至成都纽瑞特医疗科技股份有限公司名下。 案件受理费61498元，诉讼保全费5000元，由成都华高瑞甜科技有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审 判 长  陈 磊 人民陪审员  刘晓玲 人民陪审员  彭 艳 二〇二一年三月二日 书 记 员  黄小琴