四川自由贸易试验区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0193民初3848号 原告：张跃天，男，1948年3月12日出生，汉族，住四川省成都市青羊区。 委托诉讼代理人：李远华，四川法锐（凉山）律师事务所律师。 被告：四川棹仙生物科技有限公司，住所地中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区天府大道南段2039号和美·海棠中心（天府创客）16楼1609号。 法定代表人：周渊源，执行董事兼总经理。 第三人：周渊源，男，1953年2月11日出生，汉族，住四川省成都市武侯区。 原告张跃天与被告四川棹仙生物科技有限公司（以下简称棹仙科技公司）公司解散纠纷一案，本院于2020年4月15日立案后，依法适用简易程序。在审理过程中，因被告棹仙科技公司下落不明，本院于2020年7月14日作出（2020）川0193民初3848号民事裁定，本案转为普通程序，由审判员独任审理。审理中，本院依法通知第三人周渊源参加诉讼。因被告棹仙科技公司、第三人周渊源下落不明，本院适用公告送达开庭传票，并于2021年3月1日进行了公开开庭审理。原告张跃天及其委托诉讼代理人李远华到庭参加诉讼，被告棹仙科技公司及第三人周渊源经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告张跃天向本院提出诉讼请求：请求依法解散棹仙科技公司。事实和理由：张跃天和周渊源于2017年6月12日共同成立了棹仙科技公司。公司注册资金2,000万元。由周渊源担任法定代表人，张跃天担任公司监事。张跃天享有公司30%的股权，周渊源享有70%的股权。棹仙科技公司自成立以来，一直都未能正常经营，没有任何经营活动，且公司长期未召开股东会，股东之间即使意见不合也无法通过股东会解决。张跃天多次要求棹仙科技公司提供财务报表，通报公司经营状况，棹仙科技公司都予以拒绝，导致张跃天对棹仙科技公司无从了解和掌握。公司目前已被列入经营异常，且没有进行整改，被工商部门列为严重违法，如公司继续存续会导致张跃天的股东利益遭受重大损失。作为持有棹仙科技公司30%股权的张跃天请求解散棹仙科技公司。 被告棹仙科技公司与第三人周渊源未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩材料。 本院经审理查明： 一、棹仙科技公司基本情况。2017年6月12日，棹仙科技公司经天府新区成都片区市场和质量监督管理局核准注册成立，注册资本金为2,000万元，经营期限至永久。《四川棹仙生物科技有限公司章程》（以下简称《章程》）载明，公司股东为周渊源（货币出资1,400万元，持股比例70%）、张跃天（货币出资600万元，持股比例30%），出资时间均为2047年6月7日。张跃天庭审陈述，张跃天未实际出资。关于该公司登记设立的经过，张跃天述称，在案外人的介绍下，认识了周渊源，之前不认识周渊源。当时是想建立中医药相关公益金的基金会。之前一直在周渊源家里办公，大概一个月之后，周渊源说要找办公地址办公，一直没有消息。当时公司设立时，张跃天提供身份证，由周渊源办理公司设立登记。 二、关于棹仙科技公司股东会、执行董事、监事的组成及人事情况。棹仙科技公司《章程》规定，该公司设立股东会、执行董事、监事，未设董事会。公司于2017年6月8日召开第一次股东会会议，由周渊源主持，张跃天参加，形成股东会决议：“1.通过公司章程。2.选举周渊源为公司执行董事及经理，执行董事为公司法定代表人。3.选举张跃天为公司监事。”周渊源、张跃天在股东会决议上签名。棹仙科技公司工商信息显示公司主要人员为张跃天、周渊源。 三、棹仙科技公司股东会召开程序。棹仙科技公司《章程》规定，公司股东会是公司最高权力机构。股东会会议，由股东按照出资比例行使表决权。出席股东会的股东必须超过全体股东表决权的半数以上，方能召开股东会。首次股东会由出资最多的股东召集和主持，以后股东会由执行董事召集主持。股东会分定期会议和临时会议，每半年定期召开，由执行董事召集主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持。 四、棹仙科技公司经营情况。根据企业信用信息显示，2019年11月27日，天府新区成都管委会城市市场监督管理局因“通过登记的住所或者经营场所无法联系”，将棹仙科技公司列入经营异常名录。 五、张跃天提交了2019年10月至2020年1月期间，张跃天与周渊源之间的短信聊天记录及邮件收发情况，拟证明张跃天多次请求周渊源召开股东会、披露公司的经营状况、并请求更换张跃天的股东身份，周渊源均未予回复或者拒绝联系。 以上事实，有原告庭审陈述、四川棹仙生物科技有限公司企业信用信息公示报告、股东会决议、《四川棹仙生物科技有限公司章程》、短信聊天记录、天眼查工商信息、企查查工商信息在卷佐证。 本院认为，本案当事人的主要争议焦点是棹仙科技公司是否满足公司司法解散的要件。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”本案原告张跃天持有棹仙科技公司30%的股权，具备提起解散公司诉讼的主体资格。在实体方面，本案需要审查棹仙科技公司是否具备下列法定的强制解散要件，即1.公司经营管理发生严重困难；2.公司继续存续会使股东利益受到重大损失；3.不能通过其他途径解决。 一、判断是否构成“公司经营管理发生严重困难”。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条第一款规定的关于公司治理结构僵局，即按下列条件判断：“（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”现有证据显示，自2017年6月8日棹仙科技公司召开第一次股东会之后，无证据证明执行董事周渊源召集召开了股东会，根据现有证据，足以认定持股比例70%的周渊源不配合召开股东会，导致股东会一直未能顺利召开，符合公司持续两年以上无法召开股东会的情形。 二、判断“公司继续存续会使股东利益受到重大损失”。根据本案证据，张跃天从2018年开始多次要求棹仙科技公司提供财务报表、通报公司经营状况，棹仙科技公司都不予回复，导致股东张跃天无法了解棹仙科技公司的经营状况。2019年10月，张跃天请求更换其本人的股东身份，另一股东周渊源未予回复。棹仙科技公司于2019年11月被监管部门列入经营异常名录，截至审判时尚未进行整改。棹仙科技公司目前状况已名存实亡，张跃天既无法掌握该公司具体经营状况，也无法实际行使股东权利，法律规定的公司治理机制已失效。张跃天继续作为该公司股东，可能对其带来不确定法律风险，确实满足公司继续存续会导致张跃天利益遭受重大损失的情形。 三、判断“不能通过其他途径解决”。现有证据证明棹仙科技公司自成立之后一直未能召开股东会，该公司登记的住所地现已无法联系，已足以证明该公司内部治理机制失效。另一股东周渊源对解决该公司治理机制失效问题消极回应，本案诉讼法律文书也无法通过合理途径直接送达周渊源，周渊源消极对待本案纠纷，足以认定通过其他途径不能解决该公司治理失效、股东僵局的局面，故满足公司司法强制解散的要件。对张跃天的诉讼请求，本院予以支持。 关于本案诉讼费用。因张跃天未审慎对待棹仙科技公司登记设立和运营中的法律风险，对本案纠纷发生有一定因果关系，本案诉讼费用应自行负担。 据此，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条之规定，判决如下： 解散被告四川棹仙生物科技有限公司。 本案案件受理费100元，由原告张跃天负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  李海昕 二〇二一年三月八日 书记员  曾 卓