成都市金牛区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）川0106民初9569号 原告：四川省宏济药业有限责任公司，住所地成都市金牛区沙河源街道古柏社区二组。 法定代表人：汪长胜，董事长。 委托诉讼代理人：张洪章，四川矩衡律师事务所律师。 委托诉讼代理人：周彩霞，四川尚欣律师事务所律师。 被告：四川金珠玛米医院管理有限公司，住所地成都市成华区东三环路二段龙潭工业园。 法定代表人：汪明武，执行董事。 委托诉讼代理人：唐洋，北京市惠诚（成都）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：尹小君，北京市惠诚（成都）律师事务所律师。 原告四川省宏济药业有限责任公司（以下简称“宏济公司”）与被告四川金珠玛米医院管理有限公司（以下简称“金珠玛米医院”）股权转让纠纷一案，本院于2018年8月30日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告宏济公司的委托诉讼代理人张洪章、周彩霞，被告金珠玛米医院的委托诉讼代理人唐洋、尹小君到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、被告承担成都怡宁医院有限公司2016年4月的员工工资、2016年4月到5月的员工社保费用以及2016年4月到5月的运营成本费用4962132.73元；2、被告承担因其恶意申请财产保全给原告造成的损失1336721.63元；3、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2016年3月17日，原、被告双方签署了《股权收购协议》，约定原告出让成都怡宁医院有限公司（原名成都仁一医院有限公司，下称“怡宁医院”）51%的股权给被告所有，被告应支付的相应对价为4080万元。其中，被告在本协议签署后，先行支付30%的首付款给原告，同时原告将怡宁医院的经营管理权及相关文书、资料、证照、印章交付被告。此后，双方于2016年3月28日，以股东会决议的形式，约定自2016年4月1日起，怡宁医院由被告负责经营管理，原告不再参与怡宁医院的经营事务，怡宁医院的盈亏按照股东持股比例进行分配，2016年3月30日双方办理各项工作移交手续。2016年4月1日，双方办理完各项工作的移交手续，同时以股东会决议的形式，对移交情况、移交签收的债权债务处理以及此后的经营管理安排进行了确认，约定由被告直接对怡宁医院进行经营管理，并且原告应予以配合。被告完全掌握怡宁医院的经营管理权期间，因经营不善，造成巨额亏损。于是，双方重新进行磋商后，于2016年5月31日以股东会决议的形式又重新对双方签订的《股权收购协议》及被告经营管理期间产生的成本费用进行了约定，即重新引进第三方公司投资入股收购怡宁医院60%的股权，怡宁医院从2016年4月1日起至5月31日止产生的成本费用待怡宁医院财务清算后进行结算，其中，原告仅负责5月份的员工工资，其他工资、社保及怡宁医院运营成本费用均由被告负责，被告于2016年5月31日办理各项工作移交手续。上述2016年4月1日至5月31日期间，应由被告承担的成本费用，经怡宁医院财务清算后，有2016年4月份的员工工资1287547元，2016年4月至5月的员工社保费用209448.93元以及其他运营成本费用3465136.8元（含发生在此期间，但尚未支付的50007.03元），以上合计为4962132.73元。但被告一直不予承担该等经营成本费用。另外，2016年11月14日，被告以股权转让纠纷案由将原告起诉至法院，同时查封了原告所有的怡宁医院500万元股权，并在600万元限额内冻结了怡宁医院银行账户。但被告在起诉并完成上述财产保全后，并未实际参与该股权转让纠纷案的审理，法院也已按撤诉处理了被告的起诉。且被告明知怡宁医院经营困难，原告股权一直作为怡宁医院在银行贷款的质押担保，而怡宁医院正在寻求引进新的投资方，一旦原告股权被查封，怡宁医院即面临无法融资和引进新的投资方的困境。被告明知上述情况，却仍旧查封了原告股权以及怡宁医院银行账户，其申请财产保全的行为完全是恶意的。该等恶意财产保全的行为造成了原告自2016年6月1日之后的融资利息及融资担保损失共计1336721.63元。综上，原、被告在双方协商基础上，签署了《股权转让协议》及此后的一系列《股东会决议》，原告有权要求被告承担怡宁医院相应的经营成本费用，但被告拒不按照双方约定内容承担责任，还恶意诉讼并申请查封了原告享有的怡宁医院500万元股权，并在600万元限额内对怡宁医院银行账户进行冻结，给原告造成了巨大的经济损失。为维护原告合法权益，诉至法院。 被告辩称，原告不是本案适格的主体，其作为仁一医院的股东无权要求被告向其承担任何责任；公司的经营亏损应以公司自有财产承担，与被告无关，被告不是仁一医院的股东，不应当承担相应的责任。 本院经审理认定事实如下：汪长胜与鲜怀清系夫妻关系。2004年6月10日，汪长胜、鲜怀清出资设立宏济公司，法定代表人登记为汪长胜。2010年6月29日，宏济公司出资设立成都仁一医院有限公司（以下简称“仁一医院”），2017年10月10月，仁一医院更名为怡宁医院，至2017年12月31日止，怡宁医院为一人有限责任公司。 2015年6月18日，汪淑琴出资设立金珠玛米医院，至2016年6月23日，金珠玛米医院的法定代表人为汪淑琴。2016年3月17日，金珠玛米医院（甲方，下同）与宏济公司（乙方，下同）签订《股权收购协议》，约定：乙方持有仁一医院100%的股权，乙方通过股权转让的方式，将仁一医院51%的股权及相对应的财产权利和相关权益及仁一医院的实际控制权等转让给甲方，甲方同意受让；甲方受让上述股权后，依法享有仁一医院51%的股权及对应的股东权利；乙方转让以上股权的价格为人民币4080万元；双方确认截止2016年3月16日，仁一医院所负对外债务为1390万元整，鉴于甲方取得股权后，亦按照51%的股权比例承担该债务金额708.9万元，即该债务金额应由甲方在此次股权转让资金中扣除，其余49%的债务金额由乙方负责追加资金投入仁一医院清偿；同时，双方确认，截止2016年3月16日，仁一医院就乙方贷款为乙方提供担保1600万元，仁一医院所负对外担保责任为1600万元整，鉴于甲方取得股权后，亦按照51%的股权比例承担该担保责任金额816万元，即该担保责任金额应由甲方在此次股权转让资金中暂时扣除，待仁一医院担保责任解除后再支付给乙方；就以上对外债务和担保责任金额抵扣后，甲方就本次股权转让实际需向乙方支付款项为2555.1万元；甲方应于本协议签署后，将上述股权转让中实际需支付价款30%的金额扣除甲方已付50万元的诚意金后的剩余金额，即716.53万元转账支付至乙方指定账户；乙方将仁一医院的经营管理权及相关文件、资料交付甲方并将仁一医院印章、公司证照等移交甲方后，甲方将实际需支付价款30%的金额766.53万元转账支付至乙方；乙方按照本协议约定协助甲方完成股权变更工商登记后，甲方应将以上剩余价款，即实际需支付价款40%的金额1022.04万元转账支付至前述乙方账户；双方确认，截止2016年3月16日，仁一医院所负对外债务为1390万元整，若甲方资金另行追加投入仁一医院以清偿该债务超过甲方所承担的该债务之51%金额后，乙方同意根据甲方该超出的追加投入金额占仁一医院总资本8000万元的比例相应等额减少对仁一医院的持股份额，即将减少的持股比例无偿转让甲方，双方须另行履行相应股权变更手续；就本协议前述仁一医院对外担保责任1600万元，若该担保责任转为仁一医院对外债务，甲方可将暂时扣除的担保责任金额816万元投入仁一医院以清偿对外债务（同时清除了仁一医院该1600万元债务中甲方所承担的债务份额，剩余784万元债务份额应由乙方负责并承担），同时甲方就该暂扣的股权转让款无须再向乙方支付，若甲方资金另行追加投入仁一医院以清偿该1600万元债务超过甲方所承担的的该债务51%金额816万元，乙方持股比例按照本协议上述第13.2条款约定方式进行减持调整；本协议已确认之仁一医院对外债务及担保责任，建立在乙方单独披露的基础之上，以甲方依据本协议约定取得仁一医院股权并于2016年4月1日起取得仁一医院实际控制权为前提，双方同意以2016年4月1日为仁一医院债务基准日，该基准日当日及之后发生的仁一医院债务，由甲乙双方在各自股东责任范围内承担并以仁一医院的名义进行解决；乙方未如实披露的截止2016年3月16日的仁一医院债务（含担保），以及3月17日至3月31日仁一医院新发生的债务（含担保责任），全部由乙方负责解除并自行单方承担，与甲方无关。该《股权收购协议》经金珠玛米医院和宏济公司盖章确认，并由双方法定代表人签章认可。 2016年3月28日，汪长胜与汪淑琴召开股东会，就仁一医院关于从4月1日起的经营方案有关事项进行研究，达成决议如下：1、全体股东一致同意本公司总资产定价为8000万元，金珠玛米医院占股51%，宏济公司占股49%；2、资金到位时间，4月5日前共计到位450万元（含前期所有付款），剩余资金按转让合同执行（一年内），金珠玛米医院投入或用于总资产的偿还到达8000万元时，金珠玛米医院占股92%，宏济公司占股8%；3、全体股东一致同意从4月1日起全权委托金珠玛米医院负责管理，宏济公司不再参与任何经营管理……4、财务管理先由汪淑琴签字确认并经汪长胜签字确认备案，院长签字权限为日常办公费用2000元内，修建、改造、设备更新等所产生的费用全部计入总投资；5、关于技术团队人事任命由李雨院长负责，经营管理由经营管理团队全权负责，重大开支报金珠玛米医院审批；6、2016年3月30日办理各项工作移交手续，汪长胜只行使股东权益，监管财务，不干涉管理团队一切工作；7、公章由汪长胜负责管理，所有签章必须登记备案，发生任何问题由汪长胜负完全责任。 2016年4月1日，汪淑琴与汪长胜召开股东会，就仁一医院管理与股权相关事宜作出如下决议：1、股东会同意从2016年4月1日起，仁一医院管理权、经营权全部交由汪淑琴掌管，医院自负盈亏，一切后果由汪淑琴承担；2、从2016年4月1日起至4月10日止，汪长胜必须撤出所有亲属员工，解除员工合同的所有后续工作由汪长胜负责；……4、2016年3月31日前（含31日），仁一医院所有的债权债务由汪长胜负责，与汪淑琴无关，自2016年4月1日起，仁一医院所有的债权债务由汪淑琴负责，与汪长胜无关，在经营期间，汪淑琴必须按照国家的法律法规合法经营，所产生的一切医疗纠纷和事故由汪淑琴负责，与汪长胜无关；5、到2016年10月31日止，汪淑琴需累计支付汪长胜人民币4千万，汪长胜必须向汪淑琴交清公章、法人章、财物章等所有印章。从2016年11月1日起至2017年3月31日止，汪淑琴需累计支付汪长胜人民币4千万元，若一年之内汪淑琴任何时候付清款项，从款项付清之日起，汪长胜在一个月之内无条件协助汪淑琴变更法人，营业执照等相关事宜，公司法人变更后，汪淑琴赠送汪长胜8%的股权，如果到2017年3月31日，汪淑琴累计未付完8千万元，则按实际付款金额所占股权比例变更营业执照及明确股份比例的相关事宜。 2016年5月31日，汪长胜与汪淑琴召开股东会，就仁一医院关于引进第三方公司收购仁一医院60%股权，从6月1日起的经营方案有关事项进行研究，并达成协议如下：1、全体股东一致同意本公司总资产定价为8000万元，引进第三方公司注入资金4800万元，收购医院60%股权。截止2016年5月31日，金珠玛米医院在两个月经营期间所产生的成本费用及收入待财务清算后结算，其中，汪淑琴负责4月份员工工资发放，负责4、5月份员工社保购买以及医院2016年4-5月运作所有成本费用，汪长胜负责5月份员工工资发放。引进第三方公司后汪淑琴按金珠玛米医院实际投入仁一医院的资金占股权，如需10%的股权则补缴齐股本金800万元人民币。全体股东一致同意从6月1日起由汪长胜全权负责管理，汪淑琴不再参与公司任何经营管理；2、财务管理由汪长胜签字确认，技术团队由李雨院长负责，经营管理由经营管理团队全权负责，重大开支报股东会决议审批；2016年5月31日办理各项工作移交手续，汪淑琴只行使股东权益，监管财务，不干涉管理管理团队一切工作；公章由汪长胜负责管理，所有签章必须登记备案，发生任何问题由汪长胜负完全责任。 另查明，2016年2月6日，金珠玛米医院向仁一医院转账支付50万元，备注为“付仁一医院诚意金。”2016年10月14日，宏济公司委托四川善嘉律师事务所向金珠玛米医院发出《律师函》，要求金珠玛米医院在收到律师函3日内与宏济公司签订解除股权收购协议并承担违约责任。快递妥投情况显示为：本人收。 2016年11月14日，金珠玛米医院以股权转让纠纷为由将宏济公司、仁一医院、鲜怀清、汪长胜诉至本院，请求判决金珠玛米医院收购宏济公司持有仁一医院51%股权的股权转让价格调整为4070713.41元，并确认金珠玛米医院享有仁一医院51%股权，判令宏济公司继续履行合同，赔偿逾期移交仁一医院经营管理控制权所造成的经济损失，仁一医院、鲜怀清、汪长胜对宏济公司应承担的责任承担连带责任。宏济公司向本院提起反诉，请求人民法院判决解除宏济公司与金珠玛米医院于2016年3月17日签订的《股权收购协议》。 2017年2月13日，金珠玛米医院经传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，对于金珠玛米医院提起的本诉，本院依法按金珠玛米医院撤诉处理。对于宏济公司提起的反诉，本院依法继续审理。在上述案件审理中，宏济公司、仁一医院、鲜怀清、汪长胜共同的委托诉讼代理人出庭参加诉讼，因金珠玛米医院未到庭举证，宏济公司对金珠玛米医院庭前提交的药款明细表、应付其他款、医院负债明细表等证据复印件均不予认可，对金珠玛米医院提交的股权转让付款明细表及银行电子回单，宏济公司陈述仅认可2016年2月6日支付的50万元系股权转让诚意金，其余款项系仁一医院向金珠公司的借款。2017年2月27日，本院作出（2016）川0106民初7656号民事判决书，判决解除了金珠玛米医院与宏济公司于2016年3月17日签订的《股权收购协议》，对于金珠玛米医院已支付的案涉股权转让诚意金、股权转让款以及性质备注为“借款”的款项，因金珠玛米医院未到庭主张，本院未予以处理。该判决已经发生法律效力。 本次诉讼中，为向金珠玛米医院主张损失，宏济公司向本院提交了仁一医院签呈、协议及付款凭证若干，拟证实金珠玛米医院在经营仁一医院期间，即2016年4月1日至5月31日期间，仁一医院产生了包括2016年4月员工工资、药品费、水电费等营运成本共计4962132.73元。同时，宏济公司向本院提交了本院（2016）川0106财保69号民事裁定书、（2016）川0106民初7656号之二民事裁定书、（2016）川0106执保1437号协助执行通知书、（2017）川0106执保719号协助执行通知书以及仁一医院与成都银行签订的借款合同、成都银行电子交易凭证等证据，拟证实金珠玛米医院在本院审理（2016）川0106民初7656号案件期间向本院申请了财产保全，查封、冻结了宏济公司在仁一医院的股权，给其造成了损失1336721.63元。宏济公司提交了仁一医院与成都银行签订的部分借款合同，其中，仁一医院于2014年9月9日与成都银行签订了一份借款合同，借款金额1000万元，合同到期日为2015年9月8日。2015年9月7日，仁一医院与成都银行签订展期协议，将前述借款展期至2016年8月30日。此后，仁一医院又于2016年8月31日与成都银行签订借款合同，借款990万元，借款期限至2017年8月30日。该笔借款到期后，双方于2017年9月11日签订展期协议，将前述借款展期至2018年9月11日。此外，仁一医院还于2016年6月15日与成都银行签订借款合同，该合同到期后，双方于2017年8月23日签订展期协议，将借款合同期限展期至2018年8月25日。 以上事实，有双方当事人身份信息、股权收购协议、股东会决议、银行转账回单、（2016）川0106民初7656号民事判决书、民事裁定书、仁一医院签呈、协议及付款凭证若干、（2016）川0106财保69号民事裁定书、借款合同等证据以及双方当事人的陈述予以证实，足以认定。 本院认为，根据庭审查明的事实，案涉《股权收购协议》已由（2016）川0106民初7656号民事判决书判令解除，双方对于《股权收购协议》解除的结果也无异议，本案的争议焦点是宏济公司主张的各项损失是否应该得到支持？对争议焦点，本院评述如下： 一、关于宏济公司主张金珠玛米医院承担怡宁医院2016年4月员工工资、2016年4月至5月员工社保费用以及2016年4月到5月的营运成本费用4962132.73元的问题。本院认为，首先，根据（2016）川0106民初7656号民事判决书认定的事实，《股权收购协议》的解除是因为金珠玛米医院未按约支付股权转让款，导致宏济公司转让股权的合同目的不能实现，《股权收购协议》符合了法定的解除情形。依照《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。案涉《股权收购协议》解除后，宏济公司有权向金珠玛米医院主张因《股权收购协议》解除而造成的损失。但本案中，宏济公司并未举证证明因《股权收购协议》解除而产生的损失，宏济公司主张的上述费用均是依据汪长胜与汪淑琴分别代表宏济公司与金珠玛米医院于2016年5月31日作出的《股东会决议》，而该份《股东会决议》关于仁一医院2016年4月份员工工资，4、5月份员工社保购买以及仁一医院2016年4-5月运作所有成本费用由汪淑琴负责，5月份员工工资由汪长胜负责的约定是基于金珠玛米医院与宏济公司是仁一医院股东，分别持有仁一医院股权份额的情况。根据权利与义务相对等的原则，享有股东权益才负有股东义务，因《股权收购协议》已经由生效的裁判文书判决解除，金珠玛米医院在《股权收购协议》解除后已不可能再享有仁一医院股东的权益，自然也不应当再承担作为仁一医院股东应当承担的义务。其次，宏济公司与金珠玛米医院在签订《股权收购协议》之后达成的《股东会决议》应当是作为《股权收购协议》的补充，该《股东会决议》是关于双方作为仁一医院股东对仁一医院营运成本费用的分担，并非关于《股权收购协议》解除后双方责任的承担，因此，在主合同已经解除的情况下，从合同也自然无存在的基础，宏济公司依据《股东会决议》主张金珠玛米医院承担仁一医院2016年4月份员工工资，4、5月份员工社保购买以及仁一医院2016年4-5月运作所有成本费用，缺乏事实依据和法律依据。第三，即便金珠玛米医院在2016年4月至5月期间已实际经营管理仁一医院，宏济公司主张的上述费用均是仁一医院的运营成本费用，宏济公司并未举证证明金珠玛米医院在经营管理仁一医院的2个月期间存在过错，给仁一医院造成了损失。综上，对宏济公司主张金珠玛米医院承担怡宁医院（原仁一医院）2016年4月员工工资、2016年4月至5月员工社保费用以及2016年4月到5月的营运成本费用4962132.73元，本院不予支持。 二、关于宏济公司主张的因金珠玛米医院的保全行为给其造成的损失1336721.63元。本院认为，金珠玛米医院在本院（2016）川0106民初7656号案件审理期间申请财产保全，依法提供了相应担保，其保全申请符合法律规定，在本院将金珠玛米医院提起的本诉按撤诉处理后，本院根据宏济公司的申请已及时解除了对宏济公司财产的保全措施。诉讼中，宏济公司提交的仁一医院与成都银行签订的若干借款合同均系在金珠玛米医院2016年11月向本院提起诉讼之前仁一医院就存在的债务，且借款期限最终展期至2018年9月11日，仅凭仁一医院与银行签订的借款合同无法证明仁一医院因借款行为产生的利息及担保等费用与金珠玛米医院申请的诉讼保全行为具有直接的关联性，故宏济公司提交的仁一医院2016年6月至2017年4月支出的利息、担保费用凭证不能认定为因金珠玛米医院的保全行为给宏济公司造成的损失，对宏济公司的该项主张，本院不予支持。 关于金珠玛米医院已支付的股权转让诚意金50万元，因金珠玛米医院在本案中并未提起反诉，故在本案中本院不予处理。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回四川省宏济药业有限责任公司的全部诉讼请求 案件受理费55892元，因本案适用简易程序审理，减半收取27946元，由四川省宏济药业有限责任公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于成都市中级人民法院。 审判员  郭雅丽 二〇一八年十二月六日 书记员  廖 蕾