上海市徐汇区人民法院民 事 判 决 书（2017）沪0104民初18970号原告：倪建平，男，1953年11月22日出生，汉族，住上海市浦东新区。委托诉讼代理人：缪蕾，上海市锦天城律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨建伟，上海市锦天城律师事务所律师。被告：翁传德，男，1952年5月6日出生，汉族，住上海市。被告：田雍，男，1979年10月25日出生，汉族，住上海市。被告：葛更祺，男，1946年11月5日出生，汉族，住上海市。上述三被告委托诉讼代理人：于国兵，上海国瑜律师事务所律师。上述三被告委托诉讼代理人：顾俊辉，上海国瑜律师事务所律师。第三人：上海同康投资管理有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区商城路XXX号XXX号楼XXX室。法定代表人：葛更祺，执行董事。第三人：上海惟成投资管理有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区商城路XXX号XXX号楼XXX室。法定代表人：葛更祺，董事长。上述两第三人委托诉讼代理人：于国兵，上海国瑜律师事务所律师。上述两第三人委托诉讼代理人：顾俊辉，上海国瑜律师事务所律师。第三人：上海金陵电子网络股份有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区商城路XXX号。法定代表人：田雍，职务不详。原告倪建平与被告翁传德、被告田雍、被告葛更祺、第三人上海同康投资管理有限公司、第三人上海惟成投资管理有限公司股权转让纠纷一案，本院于2017年8月1日立案后，依法追加上海金陵电子网络股份有限公司为第三人。后本院依法适用普通程序，于2017年9月22日公开开庭进行了审理。同年11月23日，原告变更诉讼请求。2018年3月12日、7月16日，本院再次组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人缪蕾、杨建伟，三被告及第三人上海同康投资管理有限公司、第三人上海惟成投资管理有限公司委托诉讼代理人于国兵均到庭参加诉讼。第三人上海金陵电子网络股份有限公司经本院传票传唤未到庭。本案现已审理终结。倪建平向本院提出诉讼请求：1.确认翁传德、田雍、葛更祺先后于2014年1月1日、2014年2月14日与上海同康投资管理有限公司间签订的股权转让协议无效；2.翁传德、田雍、葛更祺将现持有的上海惟成投资管理有限公司股权恢复至前述股权转让协议签订前之状态，即恢复为上海同康投资管理有限公司持有上海惟成投资管理有限公司100%股权；3.翁传德、田雍、葛更祺共同向上海同康投资管理有限公司返还上海惟成投资管理有限公司2013年度分红10,851,740元、2014年度分红4,805,775元。事实与理由：上海同康投资管理有限公司成立于2007年10月23日。倪建平与翁传德、田雍、葛更祺自2008年8月起均为该公司股东。自2013年12月12日起至今，四人分别持有的股权比例为30.8%、32.31%、30.22%、6.67%。目前上海同康投资管理有限公司股本为1,125万元，葛更祺为公司法定代表人，并任执行董事，翁传德现任公司监事。上海惟成投资管理有限公司成立于2007年4月，原系上海同康投资管理有限公司100%持股的子公司，同时上海惟成投资管理有限公司直接持有上海金陵网络股份有限公司34.07%的股权，系后者第一大股东。该部分股权系上海惟成投资管理有限公司的主要资产，而基于该部分股权的分红收益则构成上海惟成投资管理有限公司主要经营收益之来源，并间接构成上海同康投资管理有限公司的经营收益来源。然2014年1月1日，翁传德、田雍、葛更祺分别与上海同康投资管理有限公司签订《股权转让协议》，由后者将其所持的上海惟成投资管理有限公司80%股权分别转让给三人，并办理了工商变更登记手续。同年2月14日，翁传德、田雍、葛更祺再次分别与上海同康投资管理有限公司签订《股权转让协议》，由后者将持有的上海惟成投资管理有限公司20%股权分别转让给了三人，并办理了工商变更登记手续。至此，三人合计持有上海惟成投资管理有限公司100%股权。对此，倪建平认为，翁传德、田雍、葛更祺作为上海同康投资管理有限公司的股东，利用实际控制地位，采取一致行动与公司本身进行交易，未履行任何内部决策程序将上海同康投资管理有限公司主要经营利润来源的重要资产，即上海惟成投资管理有限公司100%股权，转让给自身。上海同康投资管理有限公司已丧失独立法人主体地位，无法就该异常交易作出任何实质性意思表示，三人一致行动的交易行为显属恶意串通并滥用股东权利，此举不但导致上海同康投资管理有限公司失去稳定的收入来源，更有甚者，2015年11月9日，未经上海同康投资管理有限公司董事会决议提请等程序，三人即以上海同康投资管理有限公司自身名义发出通知，就公司解散及清算事宜召开股东会，一旦清算将致使上海同康投资管理有限公司无法再行寻求救济途径。其曾投票反对，但翁传德、田雍、葛更祺均表决同意解散公司。2017年7月，翁传德、田雍、葛更祺再次以上海同康投资管理有限公司名义发出通知，拟再次就公司解散及清算进行表决。为此，倪建平作为上海同康投资管理有限公司的股东，诉至本院。翁传德、田雍、葛更祺共同辩称，确认其三人为上海同康投资管理有限公司的股东，同时翁传德系公司监事，葛更祺为公司法定代表人及执行董事。但其三人与上海同康投资管理有限公司签订的两份《股权转让协议》并未违反法律规定，也未损害倪建平利益。其三人按照章程的规定，于2013年12月27日通知全体股东召开股东会，因倪建平经通知后未参加，其特意留下20%的上海惟成投资管理有限公司股权未予处理。2014年2月10日再次通知全体股东召开股东会，倪建平仍然未参加，其三人才进一步受让了上海惟成投资管理有限公司剩余20%的股权。之后其三人与上海同康投资管理有限公司签订了股权转让协议，并支付了全部的股权转让款15,125,000元，并业已完成工商变更登记。其次从实质而言，上海同康投资管理有限公司自成立之后，除以1,250万元投资上海惟成投资管理有限公司外，没有任何经营活动，所以其三人根据公司现状准备对上海同康投资管理有限公司进行清算，由其三人与倪建平直接持有上海惟成投资管理有限公司的股权。虽然倪建平未参加2013年12月及2014年2月的股东会，未受让上海惟成投资管理有限公司的股权，但之后接受了上海同康投资管理有限公司获得的翁传德、田雍、葛更祺关于上海惟成投资管理有限公司股权转让款的分红，且未提出任何异议。因此其三人从未利用掌握公章的机会恶意串通，上海同康投资管理有限公司转让持有的上海惟成投资管理有限公司的股权也没有受到任何损失：转让前的投资款系1,250万元，之后的转让款为15,125,000元，其三人与公司也同意按照当初转让的价格及初衷给予倪建平同价按比例受让上海惟成投资管理有限公司股权，但之后倪建平仍然向本院提起了诉讼。故其认为倪建平起诉的初衷并非认为上海同康投资管理有限公司利益受损，而是想以其股东身份扰乱上海同康投资管理有限公司的经营活动。另外分红应在股东会召开后才能予以分配，没有应获分红的说法，故不同意倪建平的诉讼请求。上海同康投资管理有限公司述称，同意翁传德、田雍、葛更祺的辩称意见。并指出，即使倪建平胜诉，在上海惟成投资管理有限公司未作出相应的分红股东会决议时，上海同康投资管理有限公司也不应基于股权必然获得分红，倪建平更无权作为其股东代为诉讼。上海惟成投资管理有限公司述称，同意翁传德、田雍、葛更祺的辩称意见及上海同康投资管理有限公司的述称意见。上海金陵电子网络股份有限公司未有述称意见。基于翁传德、田雍、葛更祺的辩称意见及上海同康投资管理有限公司、上海惟成投资管理有限公司的述称意见，倪建平将第二条诉讼请求变更为要求翁传德、田雍、葛更祺将现持有的上海惟成投资管理有限公司股权恢复至签署股权转让协议前之状态，即由上海同康投资管理有限公司持有上海惟成投资管理有限公司100%股权，并共同返还给上海惟成投资管理有限公司未分配利润8,985,205.71元；将第三条诉讼请求变更为要求翁传德、田雍、葛更祺共同向上海同康投资管理有限公司返还其持有上海惟成投资管理有限公司股权期间获得的分红款22,036,972.20元，其中翁传德返还10,577,862.20元，田雍返还8,814,700元，葛更祺返还2,644,410元，并增加诉讼请求为要求翁传德、田雍、葛更祺共同向上海同康投资管理有限公司赔偿其三人持有上海惟成投资管理有限公司股份期间，对外转让所持上海金陵电子网络股份有限公司股份导致的分红损失2,562,000元。为此，倪建平称，因上海惟成投资管理有限公司2013年12月资产负债表中“未分配利润”数额为8,985,205.71元，但2014年1月该“未分配利润”已变为-51,986.88元，该部分未分配利润未计入翁传德、田雍、葛更祺受让上海惟成投资管理有限公司股权的转让对价，且系三人受让后被处分，故理应恢复至受让前数额。同时根据翁传德个人所得税纳税清单，其受让上海同康投资管理有限公司转让的上海惟成投资管理有限公司股权后，自上海惟成投资管理有限公司处获得分红数额10,577,862.20元，根据田雍个人所得税纳税清单，田雍获得分红5,042,200元，据此折算出两人每出资额的分红金额的数额及时间完全一致，且可以推算出田雍已随翁传德获得了2017年9月的分红0.752元/出资额，按其500万元出资额计算，该笔分红为3,760,000元，合计8,814,700元。而葛更祺虽然未查到其纳税记录，但以前述标准计算，以葛更祺持有上海惟成投资管理有限公司1,500,000出资额为基数，可获分红金额2,644,410元。故三人在无效股权转让行为后，共自上海惟成投资管理有限公司获取分红合计22,036,972.20元，应向上海同康投资管理有限公司予以返还。另外根据三人无效股权转让行为前的上海金陵电子网络股份有限公司的《股东名册》，上海惟成投资管理有限公司原为第一大股东，持股数为15,502,500股，但截至2017年10月18日，该公司《股东名册》显示，上海惟成投资管理有限公司已减持至2,692,500股，期间上海金陵电子网络股份有限公司总股本未发生变化，故三人持有上海惟成投资管理有限公司期间，共对外转让上海惟成投资管理有限公司所持上海金陵电子网络股份有限公司股份12,810,000股。从股东名册各股东持股比例前后变化情况可知，前述上海惟成投资管理有限公司所减持的股份，系由上海陆东企业管理有限公司受让，故该次股份转让直接导致上海惟成投资管理有限公司少获得2017年9月上海金陵电子网络股份有限公司分红2,562,000元(12,810,000股*分红0.2元/股＝2,562,000元)。翁传德、田雍、葛更祺对此共同辩称，其未获得过倪建平所谓的持有上海惟成投资管理有限公司股权期间“未分配利润”8,985,205.71元，亦未获得分红款22,036,972.20元，均无事实依据。而倪建平关于要求翁传德、田雍、葛更祺共同向上海同康投资管理有限公司赔偿上海惟成投资管理有限公司对外转让所持上海金陵电子网络股份有限公司股份导致的分红损失2,562,000元的诉讼请求更是没有事实依据及法律依据。虽然客观上上海惟成投资管理有限公司减持了上海金陵电子网络股份有限公司12,810,000股股份，但倪建平与其三人仅是上海同康投资管理有限公司的股东，经过股权转让，其三人系上海惟成投资管理有限公司的股东，因此倪建平没有资格代替上海惟成投资管理有限公司主张损失。上海同康投资管理有限公司、上海惟成投资管理有限公司同意翁传德、田雍、葛更祺的辩称意见。上海金陵电子网络股份有限公司未有述称意见。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2013年12月，上海同康投资管理有限公司的章程修正案载明，公司注册资本1,125万元，各股东的出资比例为倪建平30.8%、翁传德32.31%、田雍30.22%、葛更祺6.67%。翁传德担任公司监事，葛更祺担任公司执行董事。2013年7月19日，上海同康投资管理有限公司作出股东会决议，约定“召开公司股东会议，应由执行董事于会议召开前五日通知全体股东”。同年9月3日，上海同康投资管理有限公司分给倪建平分红1,232,000元。2014年1月1日，翁传德、田雍、葛更祺分别与上海同康投资管理有限公司签订《股权转让协议》，受让后者持有的上海惟成投资管理有限公司38.4%、32%、9.6%股权(转让价为2013年12月底财务报表净资产值，不含未分配利润)，分别作价580.8万元(原出资额480万元)、484万元(原出资额400万元)、145.2万元(原出资额120万元)，三人在2014年1月底前付清全部股权转让款。截至同年1月底，翁传德、田雍、葛更祺分别向上海同康投资管理有限公司支付了股权转让款5,808,000元、484万元、1,452,000元。同年2月14日，翁传德、田雍、葛更祺分别与上海同康投资管理有限公司签订《股权转让协议》，受让后者持有的上海惟成投资管理有限公司9.6%、8%、2.4%股权(转让价为2014年1月底财务报表净资产值，不含未分配利润)，分别作价145.2万元(原出资额120万元)、121万元(原出资额100万元)、363,000元(原出资额30万元)，三人在2014年2月底前付清全部股权转让款。截至同年2月底，翁传德、田雍、葛更祺分别向上海同康投资管理有限公司支付了股权转让款145.2万元、121万元、363,000元。2015年5月18日，上海同康投资管理有限公司支付给倪建平1,025,640元。同年11月3日，上海同康投资管理有限公司向各股东发出定于同年11月9日召开股东会的通知，讨论公司歇业、清算事项。同年11月9日，上海同康投资管理有限公司作出股东会决议，同意公司解散，倪建平对此决议事项投反对票。2017年7月5日，上海同康投资管理有限公司向倪建平发出定于同年8月2日召开临时股东会的通知，主要议程包括审议公司清算、解散事宜；审议公司股东按同比例置换为上海惟成投资管理有限公司股东的事宜，并请倪建平明确是否按在上海同康投资管理有限公司的股份比例(计30.8%)出资置换为上海惟成投资管理有限公司股东。出资数额按照2013年12月31日、2014年2月14日上海惟成投资管理有限公司的净资产额(计1.21元/每元出资额)计算，计4,658,500元。同年7月28日，倪建平向上海同康投资管理有限公司及葛更祺发出告知函，称其已向徐汇区人民法院提起相关诉讼，故定于8月2日的临时股东会不具备召开的客观条件。同年8月2日，上海同康投资管理有限公司召开临时股东会，就前述事宜进行表决，倪建平投反对票，翁传德、田雍、葛更祺投赞成票。另查，2013年9月2日，上海同康投资管理有限公司召开股东会，确认倪建平由原出资额385万元减至346.5万元，公司注册资本由原1,250万元减至1,125万元。同年9月4日，上海同康投资管理有限公司汇付倪建平1,295,140元，备注栏内注明“减资”。又查，上海金陵电子网络股份有限公司在2013年10月28日的股东名册记载上海惟成投资管理有限公司持股34.0714%，倪建平持股12.8571%，翁传德持股8.9286%，田雍持股10.5%。2017年10月18日的股东名册记载上海惟成投资管理有限公司持股5.9176%，上海陆东企业管理有限公司持股30.989%，倪建平持股0.0022%，翁传德持股7.978%，田雍持股8.3297%。审理中，倪建平提交：1、落款时间为2014年1月1日、上海惟成投资管理有限公司的股东会决议，记录“本次会议由葛更祺提议召开，葛更祺于会议召开15日以前以书面方式通知全体股东，应到会股东4人，实际到会股东4人，占总股数100%”，并记录形成如下决议：经2014年1月公司股权转让后，公司股东持股情况为，翁传德实缴出资额为480万元，出资比例为38.4%，田雍实缴出资额为400万元，出资比例为32%，葛更祺实缴出资额为120万元，出资比例为9.6%，上海同康投资管理有限公司实缴出资额为250万元，出资比例为20%。2、落款时间为2014年2月14日、上海惟成投资管理有限公司临时股东会决议，记录“本次会议由葛更祺提议召开，葛更祺于会议召开15日以前以书面方式通知全体股东，应到会股东4人，实际到会股东4人，占总股数100%”，并记录形成如下决议：经2014年2月公司股权转让后，公司股东持股情况为，翁传德实缴出资额为600万元，出资比例为48%，田雍实缴出资额为500万元，出资比例为40%，葛更祺实缴出资额为150万元，出资比例为12%。倪建平对此均表示，其未收到过证据1、2相关会议的通知。3、上海金陵电子网络股份有限公司在2013年10月形成的临时股东大会决议，其中记载上海惟成投资管理有限公司作为提案人提出了关于审议增加公司分红的提案，欲证实其对分红有很大的话语权，且上海金陵电子网络股份有限公司业绩良好，每股派现金红利0.35元。翁传德、田雍、葛更祺对此表示，上海金陵电子网络股份有限公司的业绩并不是很好，故倪建平于2013年10月30日、2014年5月19日分别以1,462,500元和4,387,500元的价格转让了其持有的上海金陵电子网络股份有限公司股权。倪建平对此表示，此举不能证明该公司经营不良，仅是基于管理原因造成此举。审理中，翁传德、田雍、葛更祺、上海同康投资管理有限公司、上海惟成投资管理有限公司提交：1、2013年12月27日，上海同康投资管理有限公司发给各位股东关于定于同年12月31日召开股东会的通知，告知将讨论、审议上海同康投资管理有限公司持有的上海惟成投资管理有限公司股权转让事宜，并要求各股东于12月28日予以回复。2、2013年12月31日，上海同康投资管理有限公司临时股东会决议，确认同意将其持有的上海惟成投资管理有限公司1,000万元出资额的股权分别转让给田雍400万元，翁传德480万元，葛更祺120万元，股权转让对价按上海惟成投资管理有限公司2013年12月底财务报表所示净资产值为每元出资额作价1.21元。翁传德、田雍、葛更祺均签字予以同意。3、2014年2月10日上海同康投资管理有限公司临时股东会通知，通知于2月14日召开临时股东会，要求于次日回复。4、2014年2月14日上海同康投资管理有限公司临时股东会决议，确认同意将其持有的上海惟成投资管理有限公司250万元出资额的股权分别转让给田雍100万元，翁传德120万元，葛更祺30万元，股权转让对价按上海惟成投资管理有限公司2014年1月底财务报表所示净资产值为每元出资额作价1.21元。倪建平对此表示，其未收到该两次通知。上海同康投资管理有限公司称由于时间久远，其无法查找到邮寄签收凭证。5、2015年3月10日，上海同康投资管理有限公司向各股东发出定于同年3月16日召开股东会的通知，讨论公司日常经营情况、利润分配方案及3月16日，上海同康投资管理有限公司作出的股东会决议，决定对2014年末的报表税后未分配利润4,231,484.24元中提取4,162,500元对全体股东按照持股比例进行分配，并确认分配给倪建平1,025,640元红利。倪建平称，其未收到相关通知，故亦未出席会议，但之后收到了分红。6、2013年12月、2014年1月上海惟成投资管理有限公司资产负债表，欲证实以2013年12月计，所有者权益24,125,320.08元扣除未分配利润8,985,205.71元，除以1,250万元，得出每股1.21元的结论，但同时承认转让价为基础的净资产值未经过审计。倪建平认为转让作价的前提未包含未分配利润，故该作价过低。且该报表显示，在2014年年初时的余额为8,985,205.71元，而在2014年1月的期末余额仅为-51,986.88元，说明利润已被分配殆尽。审理中，倪建平称，2013年9月4日，上海同康投资管理有限公司汇付其1,295,140元作为减资385,000元的对价，从而得出上海同康投资管理有限公司减资时的每股单价为3.364元。在减资前，上海同康投资管理有限公司与上海惟成投资管理有限公司注册资本相同，且前者的经营主要来源都是其持有上海惟成投资管理有限公司的股权产生的分红，故两者是相关联的。上海同康投资管理有限公司没有其他的收入来源。上海同康投资管理有限公司对此予以认可。上海惟成投资管理有限公司则称，其大部分收入来源于上海金陵电子网络股份有限公司，但还有部分收入是其他来源，并提交公司利润表。倪建平对此不予认可。同时翁传德、田雍、葛更祺称，2017年8月2日召开股东会的目的是为了让倪建平按在上海同康投资管理有限公司所持的比例受让上海惟成投资管理有限公司股份，但倪建平不予同意。倪建平则称，同比例置换侵害了其利益，其应当享有的是净资产，而2017年上海惟成投资管理有限公司减持了上海金陵电子网络股份有限公司的股份，经营情况与之前相比变化很多，上海同康投资管理有限公司持有上海惟成投资管理有限公司股份期间，未分配利润也已经被处理殆尽，故不同意该方案。倪建平还称，其无证据证实翁传德、田雍、葛更祺在持有上海惟成投资管理有限公司股权期间，转让所持有的上海金陵电子网络股份有限公司股份过程中存在过错。审理中，倪建平撤回了要求翁传德、田雍、葛更祺共同返还给上海惟成投资管理有限公司未分配利润8,985,205.71元及要求翁传德、田雍、葛更祺共同向上海同康投资管理有限公司赔偿分红损失2,562,000元的诉讼请求。以上事实，有《股权转让协议》、股东会决议、工商材料、当事人的陈述等证据证实。本院认为，倪建平与翁传德、田雍、葛更祺共同作为上海同康投资管理有限公司的股东，通过后者持有了上海惟成投资管理有限公司的股份，而上海惟成投资管理有限公司又持有了上海金陵电子网络股份有限公司的股份；而在2013年12月至2014年1月间，通过召开上海同康投资管理有限公司和上海惟成投资管理有限公司股东会的形式，翁传德、田雍、葛更祺直接成为了上海惟成投资管理有限公司的股东，但相关当事人未能提交有效证据证实相应股东会召开已经合法通知了作为上海同康投资管理有限公司股东的倪建平，对此本院认为，作为当时上海同康投资管理有限公司股东的翁传德、田雍、葛更祺与作为上海惟成投资管理有限公司股东的上海同康投资管理有限公司相互之间签署《股权转让协议》的行为，客观上剥夺了倪建平通过上海同康投资管理有限公司间接享有上海金陵电子网络股份有限公司股权权益的权利，从而损害了倪建平的合法权益，属于恶意串通损害第三人的无效行为。无效的民事行为，从行为开始起就没有法律约束力，相应行为后果均应恢复原状，因此上海惟成投资管理有限公司及其余各当事人应至市场监督管理局办理股东变更的工商变更登记手续。虽然涉案股东于2017年8月2日召开了上海同康投资管理有限公司临时股东会，就“上海同康投资管理有限公司股东按同比例置换为上海惟成投资管理有限公司股东”的事宜进行表决，但此时于前述股东会的召开已相距近四年，相关的置换事宜同前述恢复原状并不同一，且倪建平也不同意该变通做法，故本案只能依据无效后果依法判处恢复原状。关于倪建平要求翁传德、田雍、葛更祺共同向上海同康投资管理有限公司返还其持有上海惟成投资管理有限公司股权期间获得的分红款22,036,972.20元的诉讼请求，因上海惟成投资管理有限公司及上海同康投资管理有限公司对此明确表示，倪建平无权代表其公司进行诉讼，故对相关诉讼请求，本院不予支持。但也正是由于相关公司的表述，若倪建平有证据证实因前述行为给其造成损失，根据“民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失”的规定，其可另行主张。审理中，倪建平撤回了要求翁传德、田雍、葛更祺共同返还给上海惟成投资管理有限公司未分配利润8,985,205.71元及要求翁传德、田雍、葛更祺共同向上海同康投资管理有限公司赔偿分红损失2,562,000元的诉讼请求，此系其自行处分其实体权利，本院予以准许。综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条，《中华人民共和国民法总则》第一百五十四条、第一百五十五条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：一、确认翁传德、田雍、葛更祺先后于2014年1月1日、2014年2月14日与上海同康投资管理有限公司间签订的股权转让协议无效；二、上海惟成投资管理有限公司应于本判决生效后十日内，将股东由翁传德、田雍、葛更祺恢复变更为上海同康投资管理有限公司，并将上海同康投资管理有限公司持有上海惟成投资管理有限公司100%股份的事项记载于上海惟成投资管理有限公司章程及股东名册，并在全国企业信用公示系统中的“企业公示信息”版块中予以公示；三、上海惟成投资管理有限公司应于本判决生效后三十日内，向市场监督管理局办理将股东名称由翁传德、田雍、葛更祺恢复登记为上海同康投资管理有限公司，各方均应予以协助；四、倪建平其余诉讼请求不予支持。案件受理费152,065元，财产保全费5,000元，合计诉讼费157,065元，由倪建平负担156,985元，翁传德、田雍、葛更祺共同负担80元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  王嘉骏审 判 员  杨 阳人民陪审员  顾国庆二〇一八年八月三日书 记 员  张 慧附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。二、《中华人民共和国民法总则》第一百五十四条行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。第一百五十五条无效的或者被撤销的民事法律行为自始没有法律约束力。三、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。