山东省菏泽市牡丹区人民法院民 事 判 决 书（2017）鲁1702民初5578号原告：刘军防，男，1976年2月22日出生，汉族，住菏泽市牡丹区。委托诉讼代理人：付珉，菏泽牡丹北斗法律服务所法律工作者。被告：赵坚，男，1963年6月3日出生，汉族，住浙江省嘉兴市秀洲区。委托诉讼代理人：施斌，浙江民凯律师事务所律师。委托诉讼代理人：宋海鹏，浙江民凯律师事务所律师。原告刘军防诉被告赵坚股权转让合同纠纷一案，本院于2017年11月7日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告刘军防的委托诉讼代理人付珉，被告赵坚的委托诉讼代理人施斌、宋海鹏到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。刘军防向本院提出诉讼请求：被告履行股权转让协议书第二项，并支付原告垫付的304名职工工资、买断工龄款等950万元整。事实及理由：2017年1月25日，被告将其拥有的菏泽龙燕化纤制造有限公司的全部股权以4000万元的价格转让给原告，其与原告签订的股权转让协议书约定：被告将其拥有的菏泽龙燕化纤制造有限公司的全部股权（含全部资产）转让给原告，被告承担该公司全部职工买断事宜（及职工工资、买断工龄款等），被告另承担股权转让前的全部债权债务。协议并约定，被告留存的1100万元股权转让金由原告处理职工工资等后续问题。原告处理这部分职工后续问题，共支付职工工资、买断工龄款等合计19230392.73元，原告要求被告偿还所垫付款项，被告仅支付247万元。但至今仍有30名职工陆续起诉，在诉讼中的各项款项约为450万元。赵坚辩称，股权转让协议书中约定的人数是53人，但原告起诉时提到的人数是304人，这与协议约定不符。协议书约定的股权转让款总额为4000万元，其中1100万元是用于买断职工劳动关系，同时按照转让协议，另有200万元是被锁定的，是在处理完职工劳动关系后才支付给被告的，也就是说被告用于留存处理职工劳动关系的款项为1300万元。现据被告向股权转让协议书上载明的代理人张羽翔了解，原告并没有完全按照股权转让协议书的约定支付相应款项，故对原告已付款应当进行核对，同时原告在起诉时也没有提交股权转让款的支付情况。另据和原告代理人沟通，菏泽化纤公司仍有约10来个职工的劳动关系正在诉讼中，并没有解决，故希望能够在上述职工全部处理完毕后，在本案中一并处理款项。我们希望原告提供股权转让款已付款的凭证，已付款加上处理职工劳动关系的款项总额，再减去4000万元，这就是本案被告应承担的实际款项。由此我们希望法庭给双方以对账的时间，同时考虑到案件实际情况，能够在剩余10来个职工诉讼案件处理完毕前，对案件能够中止审理。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有异议的事实和证据，本院认定如下：2017年1月25日，张羽翔作为甲方赵坚的委托代理人，与乙方刘军防、担保人孔凡军签订一份股权转让协议书，约定的主要内容为：1、甲方拥有菏泽龙燕化纤制造有限公司的全部股权，该公司位于菏泽高新区，拥有土地73648平方米（以土地证标注为准），现有五十三名职工尚未买断劳动关系。股权转让金为4000万元整。2、龙燕公司的全部职工由甲方负责买断（乙方积极配合协助），并承担股权转让之前的全部债权债务。公司地面附着物随股权转让为乙方所有。3、付款方式为分三期支付：第一期付款为1000万元整，在协议签订之日起当日内支付伍佰万元，第二日支付伍佰万元（2017年1月26日支付到位）。第二期付款于2017年2月15日前支付伍佰万元，2月23日前支付伍佰万元（这两笔伍佰万元合计1000万元，乙方同意甲方在未办理股权过户前使用）；2月28日前支付900万元（其中200万元为乙方锁定，在职工全部买断并且清算完毕甲方前期的债权债务后，担保人才可支付给甲方）汇入双方指定的担保人账户后，甲方于15个工作日内办理100%股权过户手续，担保人在甲方股权100%过户给乙方后的当日必须将第二期担保款中扣除甲方属下菏泽龙燕房地产公司所欠担保人所有款项的余额支付给甲方。第三期付款为1100万元，在上述股权转让手续完成后。此款项专款专用，转至菏泽高新区指定账户，在高新区主导下，由甲方负责（乙方协助配合）将剩余五十三年名职工全部买断。此协议与工商局股权过户协议不一致时，以此协议为准。2017年2月7日，山东省菏泽市牡丹公证处为上述协议书出具了“（2017）菏牡丹证经字第7号”公证书。2017年3月28日至同年5月3日，刘军防出资向张美玉等52人支付解除劳动关系补偿款，并向其中除崔民之外的51人支付奖励金51万元，两项合计8897953元。2017年4月5日，刘军防出资向魏涛、李中兴、高志苑、龚新民、苏红补发医疗保险金合计95322.17元，支板房和空调款4000元。2017年4月12日，刘军防出资以菏泽龙燕化纤制造有限公司名义向菏泽市牡丹区档案托管中心支付档案托管费32000元。2017年4月18日至同年4月24日，刘军防出资向徐勃等104名女职工补发医疗保险金合计1407815元。2017年4月19日，刘军防出资以菏泽龙燕化纤制造有限公司名义为赵际洲交纳2008年至2014年医疗保险金7904.64元；2017年4月20日，刘军防出资以菏泽龙燕化纤制造有限公司名义菏泽市牡丹区人民法院交纳赵际洲2012年6月至2014年9月的生活费36405元及执行费645元。三款项合计44954.64元。2017年4月28日至5月7日，刘军防出资向贾建国等151名男职工补发养老保险金合计5906653元。2017年5月15日，刘军防出资以菏泽龙燕化纤制造有限公司名义向山东省菏泽市牡丹公证处提存保证金1020028元并支付公证费3000元。2017年5月31日，刘军防出资向桑海清、刘建华补发养老保险金25639元，向王长生补发生活费、养老医疗保险金等合计14081元。2017年6月30日，刘军防出资向贾建国、徐勃、付芳运补发工资等合计286380元。2017年7月4日，刘军防出资向祝巧云等20人支付所欠2010年解除劳动关系补偿款合计1397222元。2017年7月6日，刘军防出资向王建勋、赵卫东、王志伦补发内退工资并为其缴纳2014年1月至2017年12月间的基本养老保险金，款项合计96368.36元。2017年9月15日至同年12月2日，刘军防出资向赵仁涛等16人支付解除劳动关系补偿款合计318381元。2017年9月29日，刘军防出资为蔡明光等10人补发2015年3月至2017年4月间的工资合计390000元。被告赵坚未向本院提交证据。本院认为，原告刘军防与被告赵坚委托代理人张羽翔所签股权转让合同已经山东省菏泽市牡丹公证处公证，且赵坚拥有菏泽龙燕房地产开发有限公司全部股权，故该股权转让合同成立、有效，被告赵坚应按该合同约定承担相应的义务。因该合同约定龙燕公司的全部职工甲方即被告赵坚负责买断并负担股权转让前的债务，故被告赵坚对于原告刘军防所垫付的款项应予偿还。原告刘军防提交的证据中，2017年4月5日所支付板房和空调款4000元不能证明应由被告予以承担；2017年5月15日向山东省菏泽市牡丹公证处提存保证金1020028元并支付公证费3000元未说明用途及款项现状；2017年9月29日为蔡明光等10人补发2015年3月至2017年4月间的工资合计390000元，不能证明应全部由被告偿还，故应扣除2017年2月至4月间的工资额45000元（39000÷26×3×10）。以上合计应扣减1072028元。原告刘军防所提交证据显示其垫付款项合计19939797.17元，扣减1072028元，余额18867769.17元。因被告赵坚未向本院提交证据而原告认可被告已支付247万元，故本院认为被告赵坚应向原告刘军防偿付的款项为16397769.17元。但因原告仅主张950万元，故本院对于原告刘军防要求被告赵坚偿付垫付款950万元的诉讼请求予以支持，但原告刘军防可就其垫付的其他款项另案主张权利。综上，根据《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第三百九十六条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百三十四条之规定，判决如下：被告赵坚于本判决生效之日起十日内向原告刘军防偿付垫付款950万元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费78300元，减半收取39150元，保全费5000元，合计44150元，均由被告赵坚负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于山东省菏泽市中级人民法院。审判员  马营军二〇一八年十月十九日书记员  孟祥帅