广东省佛山市禅城区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0604民初5549号原告：何焕桥，男，1952年8月11日出生，汉族，住广东省佛山市南海区，原告：黎杰鸿，男，1965年10月14日出生，汉族，住广东省佛山市南海区，原告：徐燕玲，女，1967年9月7日出生，汉族，住广东省佛山市南海区，三原告共同委托诉讼代理人：宁慧芹，广东捷顺律师事务所律师。三原告共同委托诉讼代理人：罗子宗，广东捷顺律师事务所实习律师。被告：陈雄飞，男，1967年1月27日出生，澳门特别行政区居民，被告：宋惠媛，女，1969年12月29日出生，汉族，住广东省佛山市禅城区，第三人：何焕豪，男，1960年8月21日出生，汉族，住广东省佛山市南海区，原告何焕桥、黎杰鸿、徐燕玲与被告陈雄飞、宋惠媛合同纠纷一案，本院于2018年3月22日立案受理后，依法适用普通程序，由审判员尹宇飞、审判员霍沛莹、审判员高慧玲组成合议庭审理。诉讼中，三原告向本院申请追加何焕豪为第三人参加诉讼，经审查，本院予以准许。本案于2018年7月27日公开开庭进行了审理。开庭时，三原告的共同委托诉讼代理人宁慧芹，第三人何焕豪均到庭参加了诉讼，两被告经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.被告陈雄飞向原告支付已结算确认的股权分红收益款12991400元的三分之二份额即8660933元，并自2016年4月1日起按月利率1%支付利息至实际清偿之日止，暂计至2018年4月1日为2078624元；2.被告宋惠媛对陈雄飞所负债务承担连带清偿责任；3.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原告黎杰鸿与徐燕玲为夫妻关系，与何焕桥为朋友关系，第三人何焕豪是何焕桥的弟弟。2010年12月，三原告与何焕豪协商一致，由何焕豪为代表作为乙方，与甲方陈雄飞签订《房地产项目投资股份转让协议》（以下简称《转让协议》），约定陈雄飞在清新兴海投资置业发展有限公司所占股份为20%（隐名委托他人持有），其转让一半即10%股份给乙方，转让总价款为67500000元。乙方支付转让款后，所受让的股份仍以甲方名义持有，但该10%股份已为乙方实际拥有，乙方有权按份额享有相应的投资权益。《转让协议》签订后，何焕豪、何焕桥、徐燕玲共同签订《房地产项目投资股份补充协议》（以下简称《补充协议》），确认上述受让的10%股份为何焕豪、何焕桥、徐燕玲共同出资，三方平均分配出资，每方出资额为22500000元，何焕豪作为代表与项目其他股东签订相关文件。以上两份协议签订后，原告均已履行出资义务，但从未参与过项目的经营管理，也不了解项目财务状况。2015年12月，何焕豪告知原告，所受让的股份转为清新晟世投资置业有限公司的股份，何焕豪、何焕桥、徐燕玲的丈夫黎杰鸿便作为甲、乙、丙三方又签订了《合作协议书》，确认该股份为三份共同等份持有，仍委托何焕豪为代表持有该股份。2016年4月9日，何焕豪作为乙方，与甲方陈雄飞签订《还款协议书》，确认如下：经结算，陈雄飞在2015年12月16日前拥有清新晟世投资置业有限公司隐名投资股权份额20%,因其已转让一半即10%股份给乙方，应向乙方支付分红收益款等款项合计12991400元，乙方同意甲方于2016年12月31日前付清上述款项，且甲方需要支付利息，月利率为1%，息随本清。原告至今仍未收到任何款项，为维护原告利益，原告特提起诉讼。被告陈雄飞未到庭应诉，亦未提交书面答辩意见。被告宋惠媛提交书面答辩如下：1.被告宋惠媛对原告与被告宋惠媛配偶的合同交易不知情。陈雄飞与原告之间的股权转让，并未告知被告宋惠媛。涉案合同金额巨大，原告亦未尽通知义务，行为非善意，被告宋惠媛保留追究其无权受让的权利。2.被告宋惠媛配偶一方侵权之债非用于夫妻日常家庭生活，不属于夫妻共同债务。根据《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第二条，原告股权分红纠纷属于侵权之债，且金额高达一千万，完全超出夫妻一方以个人名义为家庭日常生活需要所负的债务的合理数额范围。被告陈雄飞是否转让其名下股权，被告宋惠媛并不知情。涉案债务与被告宋惠媛无关。第三人何焕豪答辩：对原告的诉请没有意见，《转让协议》、《补充协议》、《合作协议书》、《还款协议书》确实是第三人签订的。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。三原告提供的结婚登记表、《转让协议》、《补充协议》、《合作协议书》、《还款协议书》、银行转账凭证、收据（2011年2月18日）均能提供证据原件供核对，且无影响证据证明力的因素存在，本院对上述证据予以确认；三原告提供的除日期为2011年2月18日以外的收据与银行转账凭证相互印证，且被告陈雄飞于《还款协议书》中已确认转账数额，本院对收据真实性予以确认。本院经审理认定事实如下：2010年12月22日，被告陈雄飞（甲方）与何焕豪（乙方）签订《转让协议》，内容如下：（一）甲方与其他股东已共同出资购买位于清新县城三十四号区一宗商住用地并拟在该地上投资开发房地产项目（以下称该项目），甲方在该项目中所占投资股份为20%，其他股东占80%。（二）该项目已成立名为清新兴海投资置业发展有限公司的项目（以下项目公司），甲方及其他股东均委托廖春梅一人持有项目公司股权，项目公司注册资本1000万元，实收资本1000万元…甲乙双方经友好协商一致，同意就甲方将上述投资股份部分转让给乙方一事达成本协议，以资双方共同遵守…第二条股份转让及作价：甲方同意将上述投资股份的一半即该项目整体的10%股份转让给乙方，转让价款按照每亩土地150万元计价总额为6750万元…第四条委托持有：甲乙双方同意，乙方受让的上述投资股份仍以甲方名义持有，即由甲方继续履行其所签署的《合资协议书》项下的全部权利和义务。甲方确认，自乙方按照本协议约定足额支付转让价款之日起，以甲方名义持有该项目20%投资股份中含有10%股份已为乙方实际拥有，乙方有权按其拥有的股份份额享有相应的投资收益。何焕豪、徐燕玲、何焕桥签订《补充协议》，内容如下：何焕豪、何焕桥、徐燕玲共同出资参与位于清新县城三十四号区一宗商住用地并拟在该地上投资开发房地产项目，在该项目所占投资股份为10%。经共同商议，委派何焕豪为代表与陈雄飞签订《房地产项目投资股份转让协议》，为明确股东内部权责，以资共同遵守。一、以《房地产项目投资股份转让协议》为基础，共同遵守；二、股份分配比例：三位股东在这个房地产项目中共占比例为10%，合计总额为67500000元，由何焕豪、何焕桥、徐燕玲平均分配出资，每人的出资额为22500000元；三、委托何焕豪为代表持有该项目10%股份，与该项目其他股东签订相关文件；四、在该项目开发经营中直至完成后，股东共同承担相关权责，共同分享投资收益。三原告提供收款人为陈雄飞的收据九份，收据均记载收到何焕豪清远清新兴海项目股权转让款，金额合计67500000元（其中2011年2月18日收据显示，被告陈雄飞收到转让款1000000元）。三原告对此还提供了中国工商银行网上银行电子回单，显示何焕豪向陈雄飞转账共57500000元。2015年12月11日，何焕豪（甲方）、何焕桥（乙方）、黎杰鸿（丙方）签订《合作协议书》，约定：1.甲、乙、丙三方一致同意委托何焕豪为股东代表持有清新晟世投资置业有限公司10%的股份；2.甲方持有清新晟世投资置业有限公司的10%股份是甲、乙、丙三方共同等份持有，共同享有股东权益与义务。2016年4月9日，陈雄飞（甲方）与何焕豪（乙方）签订《还款协议书》，鉴于甲方在2015年12月16日前拥有清新晟世投资置业有限公司隐名投资股权份额20%而产生以下三部分的款项，因该股权50%份额已转让给乙方，本协议作为甲方应当向乙方返还相应股权份额款项约定明细如下：第一部分：股东分红收益款：甲乙双方就关于甲方在清新晟世投资置业有限公司，因公司在2013年2月6日至2015年5月25日所得的兴海项目股东分红收益款合计56640000元，甲方依照双方股权各占50%的约定，甲方已向乙方支付了16300000元，其中扣减代垫4100000元，现甲方尚欠乙方7920000元兴海项目股东分红收益款一事达成还款协议：一、双方一致确认，甲方尚欠乙方股东分红收益款合计7920000元；二、截止到2016年2月29日，双方约定按照附件所列的《陈总和何总资金往来对账表》以7920000元为本金基数利息（详见《陈总和何总资金往来对账表》）作为甲方欠乙方利息的依据，合计2770320元。第二部分：清远市清新区保利花园商场转让金。一、甲方确认欠乙方商场转让金2222886.6元（计算依据：甲乙双方股权各占50%）。第三部分：利息差金额。一、甲方确认尚欠乙方款项合计78194元，本部分份额为补陈亚海利息差234583.34元的三分之一。乙方同意甲方于2016年12月31日前还清上述三部分款项合计12991400元。上述款项甲方需要支付利息，月利率为1%，息随本清。原告黎杰鸿与原告徐燕玲为夫妻关系。被告陈雄飞与被告宋惠媛为夫妻关系。三原告在庭审中陈述：原告黎杰鸿、徐燕玲两人共同占有三分之一，原告何焕桥占有三分之一。第三人何焕豪在庭审中陈述：第三人认为《合作协议书》是与原告徐燕玲签订的；正常情况下三原告不能直接要求被告陈雄飞支付分红，被告陈雄飞知道三原告的存在，知道第三人与三原告签订了协议，第三人在诉讼前带三原告找被告陈雄飞，陈雄飞也有接待三原告，但是没有答应向三原告支付款项。本院认为，本案为合同纠纷。因被告为澳门特别行政区居民，故本案属于涉澳商事案件，应按照涉外民事诉讼程序的特别规定处理。根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国涉外民事关系法律适用法〉若干问题的解释（一）》第十九条，在原、被告未对适用法律作出选择时，适用最密切联系地法律，因被告陈雄飞与第三人何焕豪签订的《转让协议》涉及的投资项目位于广东省××市××县，最密切联系地为内地，故涉案合同应适用内地法律。案涉合同不存在无效情形,受法律保护,合同各方应严格依约履行。根据《中华人民共和国合同法》第四百零二条：“受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。”的规定，第三人何焕豪陈述被告陈雄飞知道第三人与三原告签订协议，由第三人代理三原告，被告陈雄飞未应诉答辩提出异议，本院确认案涉《转让协议》、《还款协议书》直接约束三原告与被告陈雄飞。根据《还款协议书》，被告陈雄飞应于2016年12月31日前向第三人何焕豪支付12991400元，又因《补充协议》、《合作协议书》约定涉案股份均分为三等份，故原告诉请被告陈雄飞向原告黎杰鸿、徐燕玲支付4330466.50元，向原告何焕桥支付4330466.50元，合法有据，本院予以支持。关于利息，《还款协议书》约定被告陈雄飞于2016年12月31日前支付款项，利息应自2017年1月1日起计算，月利率1%亦未超出法律允许范围，故被告陈雄飞应支付自2017年1月1日起按月利率1%计算至实际清偿之日止的利息。关于被告宋惠媛是否承担责任。根据《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。”的规定，原告未能举证证明本案债务属于夫妻共同债务，本院对原告诉请被告宋惠媛承担责任不予支持。综上，依照《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国涉外民事关系法律适用法〉若干问题的解释（一）》第十九条的规定，缺席判决如下：一、被告陈雄飞在本判决发生法律效力之日起十日内向原告黎杰鸿、徐燕玲支付4330466.50元及利息（以4330466.50元为本金，自2017年1月1日起按月利率1%计算至实际清偿之日止）；二、被告陈雄飞在本判决发生法律效力之日起十日内向原告何焕桥支付4330466.50元及利息（以4330466.50元为本金，自2017年1月1日起按月利率1%计算至实际清偿之日止）；三、驳回原告黎杰鸿、徐燕玲、何焕桥的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，按中国人民银行规定的同期贷款利率加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费86237元，财产保全费5000元，合计91237元，由原告黎杰鸿、徐燕玲、何焕桥负担6624元，被告陈雄飞负担84613元。如不服本判决，原告黎杰鸿、徐燕玲、何焕桥及被告宋惠媛可在判决书送达之日起十五日内、被告陈雄飞可在判决书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判长  尹宇飞审判员  霍沛莹审判员  高慧玲二〇一八年八月三十日书记员  陈海杰附适用法律条文：《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国涉外民事关系法律适用法〉若干问题的解释（一）》第十九条涉及香港特别行政区、澳门特别行政区的民事关系的法律适用问题，参照适用本规定。