北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0108民初17314号原告：北京四方继保自动化股份有限公司，住所地北京市海淀区上地信息产业基地四街9号。法定代表人：高秀环，董事长。委托诉讼代理人：刘林森，北京大成律师事务所律师。委托诉讼代理人：李庆明，北京大成律师事务所律师。被告：上海盟策投资中心（有限合伙），住所地上海市金山区枫泾镇曹黎路38弄19号1328室。执行事务合伙人：李康。委托诉讼代理人：张乃伟，上海普世律师事务所律师。被告：李康，男，1973年9月26日出生，汉族，上海盟策投资中心（有限合伙）执行事务合伙人，住上海市闵行区。委托诉讼代理人：张乃伟，上海普世律师事务所律师。原告北京四方继保自动化股份有限公司（以下简称四方继保公司）与被告上海盟策投资中心（有限合伙）（以下简称盟策投资中心）、被告李康合同纠纷一案，本院于2018年3月27日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告四方继保公司委托诉讼代理人李庆明、被告盟策投资中心及被告李康的共同委托诉讼代理人张乃伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告四方继保公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告盟策投资中心、被告李康向原告四方继保公司支付业绩补偿款5734285．71元=9000万元×被告盟策投资中心股份占比4．46%/原股东总的持股比例70%；2、判令被告盟策投资中心、被告李康向原告四方继保公司支付业绩补偿款利息（分别以2867142．855元为基数，按8%年利率，自2015年10月29日起至实际付清之日止；以2867142．855元为基数，按8%年利率，自2015年12月3日起至实际付清之日止）；3、判令被告盟策投资中心、被告李康承担本案诉讼费。事实和理由：一、四方继保公司增资9000万元成为上海泓申科技发展有限公司（以下简称上海泓申公司）股东。2015年10月22日，四方继保公司作为甲方与上海泓申公司作为乙方、上海泓申公司原股东方强作为丙方、陆月美作为丁方、上海慧眼投资管理有限公司作为戊方、上海泓丽锴宁投资合伙企业（有限合伙）作为己方、盟策投资中心作为庚方、上海盟济投资中心（有限合伙）作为辛方签订《上海泓申科技发展有限公司增资协议》（以下简称《增资协议》）。《增资协议》第1．3条约定，“净利润”指上海泓申每个会计年度经审计的合并财务报表所反映的税后净利润，并以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。净利润已经四方继保公司指定的具有证券从业资格的会计师事务所，按中国会计准则出具的无保留意见的审计报告为准。《增资协议》第2．2条约定，四方继保公司拟出资9000万元认缴上海泓申公司股权比例30%。《增资协议》第2．3条约定，四方继保公司增资后盟策投资中心持股比例为4．46%。四方继保公司于2015年10月28日、12月2日分别向上海泓申公司支付4500万元增资款，合计支付9000万元增资款。二、《增资协议》约定了上海泓申公司的业绩承诺及原股东的补偿义务。《增资协议》第三章约定，若上海泓申公司2015年度、2016年度、2017年度累计经审计净利润合计未达到8100万元，则视为原股东未完成本协议约定的业绩承诺，甲方有权要求原股东对甲方进行现金补偿或股权补偿。（a）方案一：现金补偿。如乙方于2015年度、2016年度、2017年度的累计经审计净利润合计低于前述承诺合计利润70%（即人民币6300万元）的，则原股东应在收到甲方书面通知之日起10个工作日内按届时持股比例分别根据甲方书面通知具体要求一次性向甲方支付本次增资全部增资款及8%利息作为补偿。三、上海泓申公司未完成业绩承诺，应向四方继保公司支付现金补偿。上海泓申公司2015年审计净利润为19921183．56元、2016年净利润为5278986．49元，2017年净利润为-37359938．85元，即2015-2017年三年累计净利润为-12159768．8元，未达到《增资协议》约定的业绩承诺，盟策投资中心作为上海泓申公司原股东，在上海泓申公司未完成业绩承诺时有义务支付补偿，但至今未向四方继保公司支付现金补偿。四、本案应由海淀区人民法院管辖。《增资协议》第15．2条对管辖权进行了约定，结合民诉法相关规定，本案应由海淀区人民法院管辖。李康为盟策投资中心的普通合伙人，应对盟策投资中心的债务承担无限连带责任。故四方继保公司诉至法院。被告盟策投资中心、被告李康辩称，一、根据《增资协议》约定，盈利补偿的条件尚未成就。协议第3．2条约定，上海泓申公司的经营业绩应当是以具有证券资格的会计师事务所出具的审计报告和财务报表为准，同时于会计年度结束后60日内向甲方及原股东提交由上述会计师事务所出具的报告。但是从四方继保公司的证据看，其中关于业绩承诺是否实现在于证据9，会计师事务所仅对上海泓申公司2015至2017年度业绩情况进行了专项审核，这份报告的出具目的并非用于确定双方盈利补偿的金额。四方继保公司提交的2016年度、2017年度的财务报表在外观上不具有合法性，不能作为上海泓申公司未完成业绩承诺的证据。因此，业绩补偿条件并未成就。二、合同条款显失公平。根据协议第3．1条提及，若目标公司2015至2017年度累计经审计完成业绩承诺，四方继保公司将对乙方以及核心经营团队、持股平台，即己方进行奖励，但是并未提及对于盟策投资中心的利益分享。如果公司经营效益好，盟策投资中心不能取得回报，但是如果未能完成业绩，盟策投资中心要承担责任。同时根据3．1条a款约定，上海泓申公司实际经营管理团队是方强等人构成，并不包括盟策投资中心，盟策投资中心不参与公司经营，因此盟策投资中心承担责任显失公平。三、四方继保公司作为上海泓申公司的股东，在业绩对赌期间对上海泓申公司施加影响，阻碍其发展，应当对上海泓申公司未能完成业绩承担责任。根据财政部相关文件规定，长期股权投资是指投资方对被投资企业实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。其中，投资方能够对被投资方施加影响的，为其联营单位。根据四方继保公司2015年对外公布的财务报表以及年度报表，已经将上海泓申公司列为联营企业，四方继保公司已经确认对上海泓申公司能够施加重大影响。其次，关于重大影响的判断包括：在被投资企业董事会中派代表、参与政策制定，与被投资公司发出建议、向被投资公司派出管理人员。根据四方继保公司的公开资料，四方继保公司向上海泓申公司派出两名董事，郗沭阳、屠黎明以及监事李佳琳、财务总监周阳，其中该财务总监控制账户秘钥、编制年度预算等，事实上已控制了上海泓申公司的日常财务。因此四方继保公司对上海泓申公司施加了重大影响。据盟策投资中心所知，在业绩对赌期间，四方继保公司利用其股东身份表示其有能力帮助上海泓申公司开发产品，并深入介入上海泓申公司双目摄像机研发生产。2016年12月，上海泓申公司与四方继保公司签订订单500台，约定于2017年5月30日前交货完毕。但直至2017年11月，仅交货250台，并有大量货品需返厂维修，返修率高达90%，直接导致该产品无法投放市场，严重影响2017年产品试点和销售。因此，四方继保公司对上海泓申公司有重大影响，也施加了重大影响。四方继保公司作为上海泓申公司股东，利用股东地位损害公司利益，客观上对上海泓申公司的业绩造成巨大不利影响，应当对上海泓申公司的损失进行赔偿，同时主观上丧失对上海泓申公司因业绩未达标而要求补偿的权利。根据合同法第45条规定，当事人为自己利息不正当促成条件成就的，视为条件成就；不正当阻碍条件不成就的，视为条件未成就。四方继保公司不正当促成条件成就，应视为业绩补偿条件不成就，应当由四方继保公司自行承担。另外四方继保公司要求盟策投资中心承担业绩补偿责任，违背了合同法中关于公平及诚实信用的原则。四方继保公司应当赔偿上海泓申公司及盟策投资中心的损失。即使法院认为业绩补偿条件成就，盟策投资中心要承担的补偿责任过高，法院应予以调整。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告四方继保公司向本院提交如下证据材料：1．《上海泓申科技发展有限公司增资协议》及附件、声明函；2．支付凭证；3．上海泓申公司2015年审计报告；4．上海泓申公司2017年财务报告；5．上海泓申公司2016年审计报表（催促邮件）；6．投资协议到期执行方案设想；7．投资协议到期执行方案进一步建议；8．关于上海泓申公司精英团队提出的解决方案邮件及附件（2018年3月9日）；9．上海泓申公司业绩承诺实现情况审核报告；10．上海泓申公司2016年审计报表往来邮件；11．2018年6月5日（星期二）关于四方继保公司与方强合同纠纷的事宜往来邮件；12．中证天通（2017）审字第0201258号审计报告；13．中证天通（2018）审字第0201163号审计报告；14．中信银行客户回单和发票；15．《业务约定书》及中信银行客户回单和发票。被告盟策投资中心、被告李康未向本院提交证据材料。本院经审理认定事实如下：2015年7月起，上海泓申公司就增资扩股事宜与四方继保公司进行协议起草工作。2015年10月22日，四方继保公司（甲方）、上海泓申公司（协议中简称上海泓申/乙方）、方强（丙方）、陆月美（丁方）、上海慧眼投资管理有限公司（戊方）、上海泓丽锴宁投资合伙企业（有限合伙）（己方）、盟策投资中心（庚方）和上海盟济投资中心（有限合伙）（辛方）共同签订《增资协议》。协议主要内容：鉴于丙方、丁方、戊方、己方、庚方、辛方（丙方至辛方合称为“原股东”）系上海泓申公司的现有合法股东，截至本协议签署之日，丙方持有上海泓申公司52．55%的股权，丁方持有上海泓申公司2．05%的股权，戊方持有上海泓申公司2．73%的股权，己方持有上海泓申公司27．30%的股权，庚方持有上海泓申公司6．37％的股权，辛方持有上海泓申公司9%的股权；甲方为了支持乙方目前所从事的安防领域智能视频分析行业业务发展，甲方依据本协议之约定向乙方进行增资；本次增资完成后，甲方将持有上海泓申公司30%的股权，原股东将合计持有上海泓申公司70%的股权。协议中，第1．2条本次增资：指上海泓申的注册资本由1098．9万元人民币增加至1569．8571万元人民币。第1．3条净利润：指上海泓申每个会计年度经审计的合并财务报表所反映的税后净利润，并以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。净利润以经甲方指定的具有证券从业资格的会计师事务所，按中国会计准则出具的无保留意见的审计报告为准。第2．2条本协议各方同意，甲方拟以乙方2015、2016、2017年平均预测净利润人民币3000万元融资后PE值的10倍为作价参考依据，确定乙方本次增资前估值不高于人民币3亿元。本协议各方同意，甲方拟出资9000万元认缴乙方股权比例30%。第2．3条上海泓申公司本次增资后的股权结构为：甲方持有30%（470．9571万元）的股权，丙方持有36．79%的股权，丁方持有1．43%的股权，戊方持有1．91%的股权，己方持有19．11%的股权，庚方持有4．46%的股权，辛方持有6．30%的股权。第2．4条甲方应按如下出资进度缴付其应缴纳的增资款：a．本协议生效后，且本协议第11．2条约定的“认购增资先决条件”全部达成后10个工作日内，甲方应将首期增资款，即增资款的50%，共计人民币4500万元，支付至乙方账户。b．于本协议签署之日起，乙方原股东应当促使乙方完成……c．甲方应在乙方工商变更登记完成之日起10个工作日内，将第二期增资款，即增资款的50%，共计人民币4500万元，支付至乙方账户。甲方缴付的第二期增资款中最后一笔资金进入乙方账户的日期即本次增资完成日。第3．1条原股东充分理解且本协议各方均确认并同意：甲方认购本次增资系基于原股东关于乙方未来业绩状况向甲方作出的保证与承诺，即乙方2015年度、2016年度、2017年度经审计的归属于母公司股东的实际净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的金额为准）平均不低于人民币3000万元。据此，受制于乙方未来的业绩状况，甲方将根据乙方2015年度、2016年度、2017年度经审计的归属于母公司股东的实际净利润确定原股东或核心经营团队是否触发下述约定的盈利补偿事项及超额盈利奖励事项：a．若乙方2015年度、2016年度、2017年度的累计经审计净利润合计超过前述承诺净利润人民币9000万元，则视为原股东完成本协议约定的业绩承诺，甲方将根据下述计算方法，以乙方利润分配的形式向己方（即核心经营团队方强、贾力、孟蜀锴、黄仲宁、常伟、陆芸芸）进行奖励：现金奖励=乙方三年实际完成净利润-9000万；各方同意，如乙方完成本协议约定业绩承诺，则向核心经营团队支付奖励及支付时间将以届时乙方董事会决议为准，被奖励人应自行承担因取得相关现金奖励而应支付的全部税费。b．若乙方2015年度、2016年度、2017年度的累计经审计净利润合计未达到前述承诺净利润的90%即人民币8100万元，则视为原股东未完成本协议约定的业绩承诺，甲方有权根据其独立判断，采取下述方案之一，要求原股东对甲方进行补偿：（a）方案一：现金补偿。i．如乙方于2015年度、2016年度、2017年度的累计经审计净利润合计高于前述承诺合计利润70%（即6300万元），但低于前述承诺合计利润90％（即8100万元）的，则原股东应在收到甲方书面通知之日起10个工作日内将实际业绩不足人民币8100万元部分按届时持股比例分别根据甲方书面通知具体要求一次性支付给乙方。ii．如乙方于2015年度、2016年度、2017年度的累计经审计净利润合计低于前述承诺合计利润70%（即6300万元）的，则原股东应在收到甲方书面通知之日起10个工作日内按届时持股比例分别根据甲方书面通知具体要求一次性向甲方支付本次增资全部增资款及8%利息作为补偿。iii．为避免疑义，如乙方于2015年度、2016年度、2017年度的累计经审计净利润合计高于前述承诺合计利润90%（即8100万元），但低于前述承诺合计利润100%（即9000万元）的，则原股东无需对甲方进行补偿。iv．各方同意，因现金补偿而产生的税费，各方应按届时法律法规规定相应承担。ⅴ．丙方及核心经营团队应提供财产清单，财产价值金额等同于出资款的10%以上。该清单中的财产应在本协议第三章节约定的业绩对赌期间不得发生转移。（b）方案二：股权补偿。i．如乙方于2015年度、2016年度、2017年度的累计经审计净利润合计低于前述承诺合计利润90%（即8100万元）的，则原股东按下述计算方法将其持有的部分或全部股权无偿转让予甲方或届时甲方指定的第三方：补偿股权比例=甲方届时拥有乙方股权比例×（9000万元-乙方三年实际完成净利润）/9000万元。ⅱ．各方同意，因股权补偿而产生的税费，各方应按届时法律法规规定相应承担。第3．2条上海泓申的经营业绩以具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告和财务报表为准。上海泓申应于2015年、2016年、2017年会计年度结束后30日内，聘请由甲方指定的具有证券从业资格的会计师事务所对乙方年末财务报告进行审计，并于会计年度结束后60日内向甲方及原股东提交由上述会计师事务所出具的审计报告。审计费用由上海泓申承担。第10．1条本次增资完成日后，甲方有权要求公司：a．在每季度结束后30日内提供该季度的非审计财务报表以及季度经营报告；b．在每年度结束后90日内提供按中国会计准则审计的年度财务报表……第12．1条各方同意，本协议经各方或其授权代表签章之日且经甲方董事会审议通过后生效。第13．1条如有下列情形之一发生，视为公司与原股东违约：a．公司与原股东提交的任何文件在效力上存在瑕疵，导致甲方获得的权利无效、可撤销或不完整；b．公司与原股东未履行本协议项下义务，并且在甲方发出要求履行义务的通知后5个工作日内仍未履行．．．．．第13．2条如果公司与原股东违约，则甲方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利（但甲方在此种情况下放弃采取下述第d、e、f项救济措施的权利）a．暂停履行义务，待公司与原股东违约情形消除后恢复履行；根据此款规定暂停履行义务，不构成甲方不履行或迟延履行义务；b．要求公司与原股东实际履行义务；c．要求上海泓申赎回其持有的公司股权；d．要求公司与原股东按增资款总额的10%支付违约金．．．．．．第14．1条有关通知的联系人，甲方四方继保公司联系人为郗沭阳（XXX），乙方及原股东联系人为陆芸芸（XXX）。协议还对其他条款作出约定。上述协议附件二为《丙方及核心经营团队提供的财产清单》。2015年10月28日，四方继保公司通过中国民生银行向上海泓申公司转账4500万元。2015年12月2日，四方继保公司通过中国民生银行向上海泓申公司转账4500万元。2016年3月25日，北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具中证天通（2016）审字第0201285号《上海泓申科技发展有限公司2015年度财务报表之审计报告》，其中列明2015年度净利润为19921183．56元。2017年3月14日，周阳（XXX）给陆芸芸发送邮件《转发：上海泓申16年审计报表》：“陆总，您好！昨天审计师把上海泓申16年审计报表定稿数发过来了，我都核对过了。数据没有问题。2016年上海泓申净利润为：527．90万元。比我们提供16年12月利润表中净利润551．87万元，降低了23．97万元……请您审阅，如果没有问题，我准备答复审计师按此版报告出具审计报告了，谢谢！”周阳于2017年5月27日再次向陆芸芸发送电子邮件称：“上海泓申16年经审计师，现场审计后出具的审计报告电子版，在3月14日已送报到您那复核。我也与您当面或电话多次进行了沟通，并多次催促您尽快找方总签字盖章后，邮寄给审计公司。但目前审计公司，还未接到相关签字盖章的报告。请务必在端午节前，签字盖章并寄出……”2017年5月27日晚，高书清（XXX）向方强（XXX）发送电子邮件《答复：上海泓申16年审计报表》：“16年审计报告事宜，我也向你电话做过沟通，如果你觉得无法签字，还请公开说明原因。”方强于2017年5月31日回复：“1、感谢四方领导层的信任，也感谢来自四方的各种支持！2、鉴于2016年泓申实际经营业绩未达预期，预计2017年年底为止26个月内完成总计9000万净利润的可能性较小……6、关于2016年年度审计报告我不签字的原因，我在此说明如下：A审计报告中的数字业绩未能真实反映泓申的经营情况B四方成功退出后，对于泓申过往的经营业绩并无多大关联C在未来三年里，泓申必须要务实扎实，避免失误的重犯，财务上也不能再有瑕疵……”2018年初，上海泓申公司制作的2017年度财务报表中的《合并利润表》显示：该公司2017年度净利润为-37,359,938．85元。上述财务报表均有“法定代表人”方强、“主管会计工作负责人”陆芸芸的签字。2018年2月5日，陆芸芸给刘畅（并抄送郗沭阳）发送邮件《投资协议到期执行方案设想》。刘畅将该邮件转发给窦颖。2018年2月7日，陆芸芸给刘畅（并抄送郗沭阳）发送邮件《投资协议到期执行建议方案二》。刘畅将该邮件转发给张伟峰、张涛等人。2018年3月12日，贾力（XXX）向郗沭阳、屠黎明发送电子邮件《关于对赌协议到期后的执行方案建议》。2018年3月28日，北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于上海泓申科技发展有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，确认四方继保公司编制的《关于上海泓申科技发展有限公司2015年至2017年业绩承诺实现情况的专项说明》在所有重大方面按照2015年10月22日签署的《上海泓申科技发展有限公司增资协议》的有关规定编制。该报告所附《关于上海泓申科技发展有限公司2015年至2017年业绩承诺实现情况的专项说明》，归纳了上海泓申公司业绩承诺实际完成情况：2015年度净利润19921183．56元，扣除非经常性损益后的净利润19858233．15元；2016年度净利润5278986．49元，扣除非经常性损益后的净利润4327929．50元；2017年度净利润-37359938．85元，扣除非经常性损益后的净利润-38049329．11元；2015年至2017年非实现承诺金额合计-103863166．46元。2018年6月5日，钱进文（XXX）向方强、陆芸芸发送电子邮件《回复：关于：四方股份与方强合同纠纷的事宜》：“2018年6月5日下午，泓申股东方强、陆芸芸与四方公司钱进文、窦颖对于上述邮件的和解方案进行沟通，针对上述方案，方强先生反馈如下：1、同意大股东方强及其配偶陆芸芸以其名下的杭州、郑州、昆明的三处写字楼资产补偿给四方；同时2、放弃对上海泓申现有办公司楼的权益……3、原则上同意公司股权结构调整方案，具体股权比例希望由上述方案的5%调到10%，同意本人其余股份及股东泓丽锴宁持有公司的全部股份用于补偿四方，四方将拿出部分股权用于未来经营管理团队的股权激励；4、主动辞职，不再担任泓申公司总经理职务……”方强回复：“以上沟通内容确认并同意！”陆芸芸亦回复“同意”。四方继保公司于2018年3月在北京市第一中级人民法院提起民事诉讼，请求判令方强、陆芸芸向四方继保公司支付业绩补偿款47301428．57元及业绩补偿款利息。北京市第一中级人民法院于2018年12月24日作出（2018）京01民初333号民事判决书，判令方强、陆芸芸向四方继保公司支付业绩补偿款47301428．57元及利息（以23650714．285元为基数，按照8％的年利率，自2015年10月29日起计算至实际付清之日止；以23650714．285元为基数，按照8％的年利率，自2015年12月3日起计算至实际付清之日止）。方强、陆芸芸不服该判决而提出上诉，北京市高级人民法院于2019年8月6日作出（2019）京民终252号民事判决书，驳回上诉、维持原判。四方继保公司在诉讼中提供了北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的二份审计报告：（1）中证天通（2017）审字第0201258号《上海泓申科技发展有限公司2016年度财务报表之审计报告》，列明2016年度净利润为5278986．49元；（2）中证天通（2018）审字第0201163号《上海泓申科技发展有限公司2017年度财务报表之审计报告》，列明2017年度净利润为-37359938．85元。盟策投资中心对二份审计报告的证据效力不予认可。另查，上海泓申公司成立于1994年11月10日，注册资本1569．8571万元人民币，法定代表人方强。主要人员包括：董事长兼总经理方强，董事屠黎明、孟蜀锴、黄仲宁、郗沭阳、陆芸芸、贾力，监事李佳琳。在上海泓申公司登记的股东中，四方继保公司出资额470．9571万元，持股比例30%；方强出资额577．5万元，持股比例36．79%；盟策投资中心出资额70万元，持股比例4．46%。该公司在所属行业领域，取得多项研发成果，多次获得荣誉奖励。盟策投资中心成立于2015年5月19日，执行事务合伙人是李康。以上事实，还有本院开庭笔录在案佐证。本院认为，四方继保公司于2015年10月22日与目标公司上海泓申公司、方强、盟策投资中心及其他原股东共同签订的《增资协议》，系当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，各方均应全面履行合同义务。四方继保公司履行认购增资的义务后，上海泓申公司未能在承诺的期限内完成相应利润。本案争议焦点主要有：一是《增资协议》约定的业绩补偿条款是否被触发、盟策投资中心应否向四方继保公司支付业绩补偿款及利息；二是李康是否对盟策投资中心的债务承担连带责任。一、关于《增资协议》约定的业绩补偿条款是否被触发问题。根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2015年度至2017年度审计报告显示，上海泓申公司2015年度净利润为19921183．56元、2016年度净利润为5278986．49元、2017年度净利润为-37359938．85元，未达到《增资协议》第3．1条包括方强、盟策投资中心在内的上海泓申公司原股东对四方继保公司作出的承诺，已经触发承诺业绩补偿条款。四方继保公司有权依据《增资协议》第3．1条b（a）ii的约定，要求盟策投资中心按其持股比例承担未完成承诺业绩的补偿责任。盟策投资中心虽然对四方继保公司提交的审计报告不予认可，但未提交相应证据予以反驳，故本院对其辩称理由，不予采信。四方继保公司于2018年向上海泓申公司的大股东方强、陆芸芸等人发送过现金补偿的通知，但方强等人此后未与四方继保公司形成解决意见。现四方继保公司向盟策投资中心主张的业绩补偿款5734285．71元及利息，符合协议约定，本院予以支持。二、关于李康是否对盟策投资中心的债务承担连带责任的问题。《中华人民共和国合伙企业法》第二条第三款规定，有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任；第六十七条规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。根据上述规定，李康系盟策投资中心的执行事务合伙人，属于普通合伙人，应当对合伙企业的债务承担无限连带责任。四方继保公司对李康提出的诉讼请求，应予支持。盟策投资中心、李康辩称的四方继保公司对上海泓申公司的经营施加了重大影响、无权提出业绩补偿要求，其主张缺乏合同依据，本院对其辩称理由，不予采信。综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十四条第一款，《中华人民共和国合伙企业法》第二条第三款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告上海盟策投资中心（有限合伙）于判决生效之日起十日内向原告北京四方继保自动化股份有限公司支付业绩补偿款五百七十三万四千二百八十五元七角一分及按照年利率百分之八计算的利息（其中以二百八十六万七千一百四十二元八角五分为基数部分，自二〇一五年十月二十九日起计算至实际付清之日止；以二百八十六万七千一百四十二元八角六分为基数部分，自二〇一五年十二月三日起计算至实际付清之日止）；二、被告李康对上述第一项判决确定的被告上海盟策投资中心（有限合伙）的债务承担连带责任。如果被告上海盟策投资中心（有限合伙）、被告李康未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费六万零九百九十元、财产保全申请费五千元（原告北京四方继保自动化股份有限公司均已预交），由被告上海盟策投资中心（有限合伙）、被告李康共同负担，于判决生效后七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  张建文人民陪审员  文飞凤人民陪审员  祖砚铭二〇二〇年二月十四日书 记 员  刘金霞书 记 员  王致君