上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2018）沪0112民初23951号原告：上海誉安玻璃有限公司，注册地上海市闵行区。法定代表人：童明，该公司总经理。委托诉讼代理人：张欢堂，上海常本律师事务所律师。被告：上海敏远特种玻璃有限公司，注册地上海市宝山区。法定代表人：肖伟华，该公司经理。委托诉讼代理人：高韵翔，上海捷勋律师事务所律师。被告：姜国平，男，汉族，1953年8月16日出生，户籍地上海市。委托诉讼代理人：曹东飚，上海博韵律师事务所律师。原告上海誉安玻璃有限公司与被告上海敏远特种玻璃有限公司、姜国平买卖合同纠纷一案，本院于2018年8月1日立案受理。并依法适用简易程序于2018年8月23日公开开庭进行了审理。原告上海誉安玻璃有限公司的委托诉讼代理人张欢堂，被告上海敏远特种玻璃有限公司(以下简称被告一)的委托诉讼代理人高韵翔，被告姜国平(以下简称被告二)的委托诉讼代理人曹东飚到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告一支付货款人民币(币种下同)692,665.71元；2判令被告一支付以692,665.71元为本金，自2018年7月25日至实际付款之日止，按照银行同期贷款利率1.5倍计算的逾期付款利息；3、判令被告二对上述款项承担连带责任。事实与理由：原告与被告一自2014年起陆续有买卖玻璃原片的业务，被告一向原告购买玻璃原片。至2015年2月12日，被告一尚欠原告823,521.25元未付。2015年3月19日、3月23日、4月15日、4月16日，原告又四次送货给被告一，货物均由被告二签收。至此，被告已有1,092,664.71元货款未付给原告。后被告一于2016年1月至8月期间，付款350,000元，2017年4月15日付款50,000元，尚欠原告692,665.71元未付。2017年8月12日，被告一向原告出具《玻璃销售对账明细》一份，确认上述欠款金额。在原告催款过程中，被告二对该笔货款承诺承担担保责任。但两被告至今未付款。原告因此诉至法院。被告一辩称，不同意原告诉请，被告一不清楚与原告之间的欠款情况，2017年11月、2017年12月，被告二将被告一股权及公司转让给被告一现在的股东，因此对以前的债务不清楚，被告一不同意承担还款责任。被告二辩称，不同意原告诉请一，实际欠款金额为636,759.38元，原告诉请金额中被告二已经支付了部分款项。对诉请二，不同意，双方没有违约金的约定。对诉请三，不同意承担连带责任，本案案由系买卖合同纠纷，合同双方是原告和被告一，被告二只是当时被告一的股东和法定代表人，并非连带责任人。原告向本院提供了以下证据：1、发货结算单1组，证明2015年3月19日、2015年3月23日、2015年4月15日、2015年4月16日，原告向被告一发货，被告二签字认可；2、2017年8月12日对账明细1份，证明被告一盖章、被告二签字确认尚欠原告货款，被告二并承诺对货款承担担保责任。被告一对原告的证据质证认为，对证据1、2，其不清楚真实性，被告一是2017年11月才签订了股权买卖的手续，对之前的事情不清楚，上面盖的是被告一的章。被告二对原告的证据质证认为，证据1予以认可。对证据2，原告起诉时提交的对账明细上并没有写“担保人”三个字，“担保人”三个字并非经过被告二同意写上去的，“姜国平”三个字是被告二写的。2018年5月，被告一公司已经转让，被告二与被告一公司已经没有关系了，而且被告二自己的资金状况也很不好。被告一向本院提供以下证据：1、被告一公司档案材料1组，证明2018年3月27日，被告一公司法定代表人变更，被告二不再担任法定代表人，被告二将公司股份也转让了。实际上2017年11月份，被告二与被告一现在的法定代表人就开始磋商股权转让事宜；2、公告1份，证明公司转让后，被告一登报告知如公司转让前有任何债务，由被告二负担。原告对被告一的证据质证认为，证据1，真实性认可，但被告一公司主体并未变更，被告一仍应对债务承担责任。证据2，真实性认可，但公告只约束两被告，与第三人无关。被告二对被告一的证据真实性均认可，但公告不是被告二发的。被告二未举证。经对当事人提供的证据进行质证、并结合当事人的陈述，本院认证如下：原告、被告一提供的证据，均真实、合法，本院予以采信；需要说明的是，原告提供的证据2中“担保人”三字是原告方添加，并非被告二所写。结合上述有效证据及当事人陈述，本院确认以下事实：被告一向原告购买玻璃原片。2017年8月12日，被告一、被告二分别在《玻璃销售对账明细》上盖章、签字，确认尚欠原告货款692,665.71元。另查明，被告一股东原为被告二及案外人姜某，后于2018年3月27日变更为肖伟华、罗雪萍和胡鑫。被告二原系被告一的法定代表人，2018年3月27日，被告一法定代表人变更为肖伟华。本院认为，原告与被告一系买卖合同关系，原告交付货物，被告一作为买受人应当支付货款。两被告盖章、签字确认欠款金额，系其真实意思表示，被告二关于之后又有付款的抗辩意见，未举证证明，本院不予采纳。被告一关于其公司发生股权及法定代表人变更的抗辩意见，此系被告一公司内部事项，与合同相对方的原告无关。故原告要求被告一支付欠款692,665.71元的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。被告一至今未付款构成违约，应当赔偿原告的损失。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。故原告要求被告一偿付以692,665.71元为本金，自2018年7月25日起至实际付款之日止按中国人民银行同期贷款基准利率1.5倍计算的利息的诉讼请求，于法不悖，本院予以支持。对原告要求被告二承担担保责任的诉讼请求，被告二否认其同意承担担保责任，而《玻璃销售对账明细》上被告二签字前“担保人”三字并非被告二所写，也未经被告二追认，故原告要求被告二承担担保责任的诉讼请求，没有事实和法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，判决如下：一、被告上海敏远特种玻璃有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海誉安玻璃有限公司货款692,665.71元；二、被告上海敏远特种玻璃有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告上海誉安玻璃有限公司以692,665.71元为本金，自2018年7月25日起至实际付款之日止按中国人民银行同期贷款基准利率1.5倍计算的利息；三、驳回原告上海誉安玻璃有限公司的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费已减半收取计5,363.33元，财产保全费3,983.33元，均由被告上海敏远特种玻璃有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员 费 芸二〇一八年十月十九日书记员 徐若瑶附：相关法律条文附：相关的法律条文一、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。二、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。