呼和浩特市中级人民法院   民事判决书   （2015）呼民一初字第00029号   原告：内蒙古原野置业有限公司。   法定代表人：哈斯苏亚拉，该公司董事长。   委托诉讼代理人：于丹丹，北京大成（内蒙古）律师事务所律师。   委托诉讼代理人：代青，北京大成（内蒙古）律师事务所律师。   被告：李海平，个体工商户，住内蒙古自治区鄂尔多斯市。   委托诉讼代理人：温志敏，内蒙古东方玉德律师事务所律师。   被告：梁丽丽，无业，住内蒙古鄂尔多斯市。   委托诉讼代理人：庞军，内蒙古若辉律师事务所律师。   原告内蒙古原野置业有限公司（以下简称原野置业公司）诉被告李海平、梁丽丽合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告原野置业公司的委托诉讼代理人于丹丹、代青，被告李海平的委托诉讼代理人温志敏，被告梁丽丽及其委托诉讼代理人庞军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。   原野置业公司向本院提出诉讼请求：1、请求依法判令李海平、梁丽丽履行2011年9月10日签订的《房屋买卖合同》，向原野置业公司交付"呼房权证新城区字第2009132831号"、"呼房权证新城区字第2009132832号"房屋及其周围建筑面积6122.04㎡的房屋及土地；2、请求依法判令李海平、梁丽丽为原野置业公司办理"呼房权证新城区字第2009132831号"、"呼房权证新城区字第2009132832号"房屋的产权过户手续；3、请求依法判令李海平、梁丽丽交付上述房屋的所有权证及土地使用权等相关权利证明文件原件；4、请求依法判令李海平、梁丽丽向原野置业公司支付因延期交付房屋给原野置业公司造成的租金损失，从2012年1月16日起计算至房屋实际交付之日止，暂计算至2015年7月7日约为715万元；5、请求依法判令原野置业公司以第4项房屋租金损失及垫付诉讼费用抵销应付李海平、梁丽丽的剩余购房款。事实与理由：2011年9月10日，原野置业公司、李海平、梁丽丽签署《房屋买卖合同》，约定原野置业公司以8015.348万元的价格购买李海平、梁丽丽位于呼和浩特市××区以东、桥靠西街以南的房屋及土地。其中有产权的房屋建筑面积为1149.96㎡，产权证号分别为"呼房权证新城区字第2009132831号"、"呼房权证新城区字第2009132832号"；农村集体土地及房屋建筑面积6122.04㎡。合同第五条关于"房屋交付"约定为：李海平、梁丽丽应于2012年1月15日原野置业公司支付800万元转让款后2日内交付房屋，房屋所有权自交付时转移。李海平、梁丽丽需根据原野置业公司要求配合办理过户手续，负责协调原房屋承租人与原野置业公司重新签订房屋租赁协议，租金从房屋交付时起由原野置业公司收取。合同第七条关于"相关权属证明的交付"约定为：李海平、梁丽丽于2012年1月15日将房屋产权证及土地使用权相关证明文件一并交付原野置业公司。截止2012年6月13日，原野置业公司已向李海平、梁丽丽合计支付人民币72364008元，而李海平、梁丽丽未按照合同约定于2012年1月15日将房屋交付原野置业公司，也未按照合同约定交付房屋及土地相关权利证明文件。依据合同第五条约定，原野置业公司应当从2012年1月17日前成为该房屋出租人，开始向各承租人收取租金。但因李海平、梁丽丽至今未向原野置业公司交付房屋，且违约收取房屋租金至今，给原野置业公司造成巨大经济损失。李海平、梁丽丽应当向原野置业公司归还从2012年1月16日起至房屋实际交付之日止的租金。原野置业公司依法有权要求以租金损失抵销应付李海平、梁丽丽的剩余购房款，房屋租金损失总额超出剩余购房款的部分，李海平、梁丽丽还应依法承担赔偿责任。原野置业公司曾多次催促李海平、梁丽丽交付房屋、土地，并办理房屋过户手续，但李海平、梁丽丽至今未能办理，李海平、梁丽丽行为已经构成违约。原野置业公司为维护自己的合法权益，诉至贵院，请求依法支持原野置业公司的诉讼请求。该案在审理过程中，原野置业公司明确、变更诉讼请求：1、第三项诉讼请求中所述"交付上述房屋的所有权证及土地使用权等相关权利证明文件原件"明确为：①交付李海平与呼和浩特市赛罕区巧报镇桥靠村民委员会签订的《集体资产买卖协议书》原件；②交付呼房权证新城区字第2009132831号、呼房权证新城区字第2009132832号房屋所有权证原件；③交付内蒙古天籁草原文化有限责任公司《关于新建内蒙古天籁草原商务中心项目的申请报告》原件；④交付呼和浩特市规划局呼规条件审字【2010】6号《关于车站前街以西，大添路以北等3宗地块规划条件初审意见》(包括所附初审意见附图及区位图）原件；⑤交付呼和浩特市赛罕区发展和改革经济贸易局关于内蒙古天籁草原商务中心的《项目审批表》原件；⑥交付呼和浩特市赛罕区发展和改革经济贸易局呼赛发改字【2010】45号《关于建设天籁草原商务中心项目的立项报告》原件；⑦交付呼和浩特市发展和改革委员会呼发改审批字【2010】30号《关于内蒙古天籁草原文化有限责任公司内蒙古天籁草原商务中心工程项目备案的通知》原件。2、第四项诉讼请求变更为"请求依法判令李海平、梁丽丽向原野置业公司支付因延期交付房屋给原野置业公司造成的租金损失，从2012年1月16日起计算至房屋实际交付之日止，暂计算至2015年7月7日为7914988元"。   李海平辩称，第一项，从双方签订的房屋买卖合同可以看出，没有交付相关权利证明文件原件的约定，该请求没有合同依据。有许多文件是与天籁公司相关的文件，天籁公司已经注销，李海平也不持有这些文件。第二项，由于原野置业公司没有按期付款，违约在先，房地产交付的条件未成就，原野置业公司无权接收房屋，收取租金，鉴定报告存在重大瑕疵，李海平不认可。第三项，第一份，梁丽丽没有与原野置业公司签订过协议，该协议与本案无关，上次开庭已经出示了原件，梁丽丽认为原件是原野置业公司持有，不存在交付的问题。第二份，《集体资产买卖协议》的原件与本案无关，是权利的原始来由。第三份文件至第七份文件，与原野置业公司请求的没有关联。房屋租金损失的变更问题，没有事实和法律依据，关于房屋，原野置业公司提交的支持其诉讼请求的依据是房屋买卖协议书，上次举证答辩中可以看出，是无效协议，梁丽丽不认可李海平的签字，如果将耕地变为建设用地需要审批，没有审批转让非法。原野置业公司诉请的变更诉讼请求700余万元。涉及宅基地的问题，宅基地不允许转让，房屋买卖协议书中没有涉及到农村宅基地的地上房屋出售的问题。该评估报告作出的鉴定结论是没有依据的。鉴定报告涉及的房屋租金损失，主要是涉及地上建筑物，以及没有划停车位的，集体土地上的停车费的损失，鉴定报告没有依据，因此变更的诉讼请求是没有依据的。原野置业公司的陈述不真实，其诉讼请求不能成立。合同约定李海平、梁丽丽的最后履行期限为2012年1月15日，原野置业公司与李海平、梁丽丽联系的最后时间为2012年6月13日，原野置业公司于2015年8月26日才提起诉讼，已经超过诉讼时效，丧失胜诉权。原野置业公司违约在先，合同约定的房地产交付及过户条件未成就，原野置业公司起诉超时效，请求驳回原野置业公司的全部诉讼请求。   梁丽丽辩称，一、对于原野置业公司提出的房屋买卖合同，这个合同从一开始作为梁丽丽均予以否认，房屋买卖合同的签字不是梁丽丽所签署，而且梁丽丽并没有与原野置业公司签过任何东西。第二、梁丽丽没有收到过原野置业公司所支付的任何的所谓的买卖款项。第三、针对原野置业公司诉请的房屋买卖合同书，梁丽丽认为，从两个层面，该合同为无效合同，一个是该房屋为本案的李海平、梁丽丽共同共有，李海平未征得梁丽丽的同意，将该房屋出售于本案原野置业公司，本身合同就是无效的；第二个是，房屋买卖合同中所涉及到的很大一块是土地，这个土地性质是集体所有，根据土地管理法的规定，没有经过县级以上或是市级以上人民政府的批准，集体土地是不得买卖的，由此可以得出，原野置业公司诉请的其与李海平所签订的商品房买卖合同当中所涉及的集体所有的土地买卖是无效的。二、作为原野置业公司要求履行该房屋买卖合同，因该合同是无效合同，因此不存在是否履行，另外梁丽丽在几次开庭或是庭前准备的过程中看到了该房屋买卖合同，该合同中涉及到买卖的标的物是房屋建筑面积为1149.96平方米，和集体房屋6122.04平方米，但在出售价格中不包括6122.04平方米的房屋，而仅是购买了1149.96平方米的房屋，剩余的是土地是集体经济组织的土地，任何人无权处置。三、原野置业公司诉请的依据就是房屋买卖合同，这个合同第七条是相关权属证书的交付，作为本案原野置业公司应当于2012年1月15日支付800万元转让款，合同生效后三日内，李海平将土地使用权及房屋所有权证等相关证书交于原野置业公司，但在庭前，梁丽丽几番举证，作为李海平在交付房屋所有权证及土地使用权证之前，原野置业公司应支付5423万元，原野置业公司在2012年3月29日支付了30万，2012年4月20日付了200万，这只支付了230万，那么怎么让别人履行合同义务呢。四、关于房租损失的问题，刚才说了合同无效，如果涉及到房屋交付，不具备交付条件，也就是说有房屋所有权证的话，也不具备房屋交付条件，也就不存在租金损失的问题。五、第五项诉讼请求没有法律依据。梁丽丽庭前收到了损失鉴定报告，这里面大部分是房屋买卖合同中所涉及到的6千多平米房子的租金，这个成立不了，没有买，怎么就涉及到租金了。还有土地，划了很多停车线，停车线不是在有产权的位置划的，而是在集体土地上自己划的停车位，那么既然这个合同无效，所以不存在损失问题。综上，请法院结合本案合同是否有效，依法作出公正判决。   本院经审理查明，2007年6月11日，呼和浩特市赛罕区巧报镇人民政府桥靠村民委员会（甲方）与李海平（乙方）签订《集体资产买卖协议书》，乙方于2007年6月11日，参加甲方组织的集体资产竞卖大会，并以竞买价920万元获胜。根据2007年6月11日，甲乙双方所签《协议书》就买卖集体资产及经营事宜，达成如下约定：一、甲方出售的招待所，位于昭乌达路，占地面积10.91亩，建筑面积7272平方米。二、乙方买受后在集体性质企业范围内自主经营。甲方与李海平签订有"房屋租赁协议"，租期至2007年7月26日，乙方买受该资产后应继续履约至2007年7月26日，否则承担违约责任。三、乙方最终竞买价为甲乙双方的最终成交价，乙方应在本协议签订之日起10日内，一次性补交清保证金外成交价的不足部分。四、乙方购得甲方集体资产办理产权过户手续，甲方负责出具办理过户手续的相关证明或手续文件，过户全部费用由乙方承担。五、甲方在本协议签订之日起10日内，在乙方交清成交价不足部分后，于2007年7月30日前移交所出售集体资产给乙方。如乙方不能按时交清成交价不足部分，甲方有权拒绝移交所售资产，并有权另行组织拍卖该笔资产，乙方同时应按保证金的30%承担违约金，其余保证金退还乙方。房产移交之日前的水、电、卫生等相关费用由甲方承担，房产移交之后的水、电、卫生等相关费用由乙方承担。六、甲方出售的集体资产已经村民代表大会三分之二以上村民代表表决通过。   2009年9月3日，呼和浩特市房产管理局为共同共有人李海平、梁丽丽办理呼房权证新城区字第2009132831号、2009132832号《房屋所有权证》，房屋坐落于新城区昭乌达路凯旋广场，面积共计1149.96平方米。   2011年9月10日，李海平、梁丽丽、内蒙古天籁草原文化有限责任公司（甲方）与原野置业公司(乙方)签订《房屋买卖合同》，鉴于2007年6月11日甲方李海平与呼市赛罕区巧报镇桥靠村民委员会签订集体资产买卖协议书，李海平购得位于××区"桥靠旅社"建筑物一处，建筑面积7272平方米，土地使用面积约10.91亩。2009年9月3日，李海平、梁丽丽取得房屋所有权证，房屋建筑面积：1149.96平方米，房权证号：呼房权证新城区字第2009132832，呼房权证新城区字第2009132831。2008年1月17日，李海平、梁丽丽二人出资设立内蒙古天籁草原文化有限责任公司。2010年5月6日内蒙古天籁草原文化有限责任公司向发改委申请立项，欲建设内蒙古天籁草原商务中心，2010年5月27日呼市发改委以呼发改审批字[2010]3号批准备案。2010年3月15日呼和浩特市规划局呼规条件审字[2010]6号初审意见将李海平购得位于××区"桥靠招待所"用地面积7447.91㎡（其中建设用地7256.505㎡，道路191.408㎡）规划为商业用地。2011年8月15日呼和浩特市赛罕区人民政府已将该土地征用为国有土地。双方达成协议如下：第一条：转让房屋基本状况:房屋位置，甲方出售房屋坐落于呼和浩特市××区以东，桥靠西街以南。房屋面积，房屋建筑面积1149.96平方米，农村集体房屋6122.04平方米。具体位置和面积见"昭乌达路以东，桥靠西街以南规划条件初审意见附图"。房屋产权证号，2009132832，2009132831。房屋用地及拟建设内蒙古天籁草原商务中心规划用地7447.913平方米（其中建设用地7256.505平方米，道路191.408平方米，土地四至：东至桥靠锅炉房西墙，南至原桥靠影院北墙，西至昭乌达路，北至桥靠西街）。转让房屋来源：该房屋及所用土地原属于呼市赛罕区巧报镇桥靠村民委员会2007年6月11日出售给李海平，2009年9月3日李海平、梁丽丽将建筑面积1149.96平方米房屋办理产权登记。第三条转让价格及其他费用：甲、乙双方协商一致，甲方所售房屋每平方米13000元，1149.96平方米合计房价款为1494.948万元；房屋建设用地每亩700万元，合计土地价格6520.4万元甲方同意土地价格优惠乙方1300万元；以上房屋及房屋用地合计总价款为8015.348万元，土地挂牌竞买由乙方自行办理，费用由乙方承担。第四条付款方式：乙方应于本合同生效后当日给付甲方1200万元转让款，合同生效后60日内支付2723.8008万元转让款，2011年12月15日前支付700万元转让款，2012年1月15日前支付800万元转让款，甲方配合乙方于2012年3月底前办理完该土地挂牌前的相关手续后乙方须在2012年3月底前支付362.947万元转让款，2012年4月30日支付500万元转让款，2012年5月30日支付500万元转让款，2012年6月底前付清剩余1228.6万元转让款。第五条房屋交付：甲方应于2012年1月15日乙方支付800万元转让款后2日内将房屋交付乙方，房屋所有权自甲方交付乙方时转移，甲方根据乙方要求配合办理过户手续。甲方负责协调原房屋承租人与乙方重新签订房屋租赁协议，租金从房屋交付起由乙方收取。第六条甲方承诺：甲方保证在交接时该房屋没有产权纠纷和债务纠纷，如交接后发生该房屋交接前即存在的产权纠纷和债务纠纷，由甲方承担全部责任。赔偿因房屋权属争议给乙方造成的一切损失（包括因诉讼引发的损失）。第七条相关权属证明的交付：乙方于2012年1月15日支付甲方800万元转让款后三日内，甲方应将房屋产权证及土地使用权相关权利证明文件一并交付乙方。第八条房屋交付前所涉及的水、电、暖、物业费等费用由甲方承担，房屋交付后的上述费用由乙方承担。   同日，李海平、梁丽丽（甲方）与原野置业公司（乙方）签订《征地补偿协议》，约定：第一条用地概况：1、该地块位于呼和浩特市××区以东，桥靠西街以南。2、规划用地面积7447.913平方米（其中建设用地7256.505平方米，道路191.408平方米）约11.17亩，土地四至：东至桥靠锅炉房西墙，南至原桥靠影院北墙，西至昭乌达路，北至桥靠西街。（具体见"昭乌达路以东，桥靠西街以南规划条件初审意见附图"）。共计土地7735.403平方米。第二条征地补偿费用：1、甲乙双方同意征地补偿款为每平方米10362.9元，按7735.403㎡计算，该地块实际补偿价款为8015.348万元。2、以上费用包括征用该土地而可能发生的土地补偿费、青苗树木补偿费、地上物补偿费、人员安置费等所有费用，该补偿为全部费用，日后不再产生任何费用。第三条付款方式：乙方应于本合同生效后当日给付甲方1200万元补偿款，合同生效后60日内支付2723.8008万元补偿款，2011年12月15日前支付700万元补偿款，2012年1月15日前支付800万元补偿款，2012年3月至6月底前逐步付清剩余补偿款2591.5472万元。乙方若不按合同约定的时间付款，甲方有权按约定应付款金额向乙方收取违约金，违约金自应付款日的次日起按日万分之五计算。第四条土地交付：甲方应于2012年1月15日乙方支付800万元补偿款后2日内将土地净地交付乙方。土地征用挂牌等手续由乙方负责办理。   原野置业公司与李海平、梁丽丽签订《协议书》，约定：双方于2011年9月10日分别签订了《征地补偿协议》和《房屋买卖协议》两份协议，现就两份协议的履行作如下约定：甲乙上方签订的两份协议是针对同一标的物买卖的两种表达方式，双方同意按《房屋买卖协议》约定履行合同，甲乙双方约定的土地及地上建筑物价款执行《房屋买卖协议》约定价款。《征地补偿协议》仅用于办理土地出让手续使用。该《协议书》未书写签订日期。   2011年至2012年，李海平、梁丽丽共同或李海平单独向原野置业公司出具六份《收款凭据》，内容为：今收到内蒙古原野置业有限责任公司土地补偿款"21238008元"、"1800万元"、"700万元"、"30万元"、"200万元"、"21344413元"；另李海平单独还为原野置业公司出具《收款凭据》两份，内容为今收到内蒙古原野置业有限责任公司土地补偿款"941587元"、"154万元"，该两份收据凭证未注明收款日期。以上《收款凭据》显示收取土地补偿款共计72364008元。   2012年6月13日，原野置业公司出具《承诺书》，内容为"2012年6月8日，梁丽丽、李海平、王建国与内蒙古原野置业有限责任公司签订的债务转让说明，债务金额为21344413元，其中约1500万以房屋形式抵付王建国，剩余款项以现金支付王建国。另以房屋形式支付的1500万，以5%返点并按现金形式支付给梁丽丽。（最终返点金额以王建国签订的《商品房买卖合同》实际金额为最终结算依据）"。   另查明，2010年3月15日，呼和浩特市规划局向呼和浩特市土地收购储备拍卖中心作出呼规条件审字（2010）6号《关于车站前街以西，大添路以北等3宗地块规划条件初审意见》，内容为：本意见仅限用于进行土地权属确认、集体土地征收报批及土地成本核算等工作。该初审意见涉及本案土地的地块编号为（2010）03005；地块位置为昭乌达路以东，桥靠西街以南；面积为总用地7447.913平方米，建设用地：7256.505平方米，道路191.408平方米；用地性质为商业。   内蒙古天籁草原文化有限责任公司在《呼和浩特市赛罕区发展和改革经济贸易局项目审批表》填写的建设项目"天籁草原商务中心项目"，该项目审批表经呼和浩特市赛罕区巧报镇人民政府桥靠村民委员会、呼和浩特市国土资源局赛罕分局昭乌达中心管理所（签字日期为2010年5月17日）、呼和浩特市赛罕区巧报镇人民政府、呼和浩特市国土资源局赛罕分局（批注意见为：符合土地利用总体规划，签字日期为2010年5月19日）加盖公章。   2010年5月20日，呼和浩特市赛罕区发展和改革经济贸易局向呼和浩特市发展和改革委员会作出呼赛发改字（2010）45号《关于建设天籁草原商务中心项目的立项报告》。2010年5月27日，呼和浩特市发展和改革委员会向呼和浩特市赛罕区发展和改革经济贸易局作出呼发改审批字（2010）30号《关于内蒙古天籁草原文化有限责任公司内蒙古天籁草原商务中心工程项目备案的通知》，内容为：内蒙古天籁草原商务中心工程项目为我市城中村旧房改造项目，根据《国务院关于投资体制改革的决定》（国发[2004]20号）规定，该项目符合国家产业政策，经研究同意项目备案，具体内容如下：一、建设地点呼和浩特市赛罕区。二、建设单位内蒙古天籁草原文化有限责任公司。三、项目名称内蒙古天籁草原商务中心工程项目。四、建设单位法定代表人李海平。......八、注意事项请进一步落实项目建设所需水、土地、资金、原辅材料等项目建设条件。根据国家有关法律、法规及时与相关部门取得联系，按规定办理环境保护......及其它应办手续，并做到"三同时"。在未办理开工前各项合法手续情况下，不得开工建设。请据此开展下一步工作。   又查明，原野置业公司向本院提出申请，请求对租金进行鉴定。经本院委托，内蒙古住恒房地产价格评估有限责任公司于2017年1月23日作出内住恒估字（2017）第0021号《房地产估价报告书》对位于呼和浩特市××区的房地产进行租金价值评估，确定估价对象在估价时点（2012年1月15日至2015年7月7日）的租金价值估价结果为：仁爱医院（面积1351.89平方米）租金1371357元；晶悦宾馆（面积2145.76平方米）租金2176659元；东北二人转（面积733.415平方米）租金743976元；蒙府主题宾馆（面积751.455平方米）租金762276元；黑8台球俱乐部（面积762.765平方米）租金773749元；嘉度宾馆A座（面积1149.96平方米）租金481189元；嘉度宾馆B座（面积1335.6平方米）租金558868元；汇达印刷厂（面积96.6平方米）租金97991元；科信印刷厂（面积120.32平方米）租金122053元；康园招待所、老旧城剔鱼子、龙龙精烩菜（面积159.12平方米）租金230011元；平房（面积98平方米）租金99411元；停车场（98车位）租金497448元。以上面积合计8705平方米，租金估价合计7914988元。   梁丽丽向本院提出申请，请求对笔迹进行鉴定，本院在委托过程中，因梁丽丽未交纳鉴定费用，鉴定无法进行，该鉴定被退回。   原野置业公司向本院提出申请，请求对指纹进行鉴定，本院在委托鉴定过程中，原野置业公司申请撤回该鉴定申请，本院予以准许，该鉴定被退回。   还查明，2010年7月14日，内蒙古天籁草原文化有限责任公司的股东变更为李海平、梁丽丽，李海平任执行董事兼经理，梁丽丽任监事。2015年5月26日，因公司决议解散，内蒙古天籁草原文化有限责任公司注销。   2011年9月8日，梁丽丽与李海平离婚。   以上事实有《集体资产买卖协议书》、《房屋所有权证》、《房屋买卖合同》、《征地补偿协议》、《协议书》、《收款凭据》、《承诺书》、《关于车站前街以西，大添路以北等3宗地块规划条件初审意见》、《呼和浩特市赛罕区发展和改革经济贸易局项目审批表》、《关于建设天籁草原商务中心工程项目的立项报告》、《关于内蒙古天籁草原文化有限责任公司内蒙古天籁草原商务中心工程项目备案的通知》、《房地产估价报告书》、《企业机读档案登记材料》、《离婚证》等证据在案佐证。   本院认为，本案的争议焦点是：一、本案所涉及的2011年9月10日签订的房屋买卖合同是否合法有效；二、原野置业公司的诉讼请求是否超过法定诉讼时效期间；三、原野置业公司请求李海平、梁丽丽交付本案所涉房屋、土地及相关权利证明文件原件，请求李海平、梁丽丽协助办理本案所涉房屋（房屋所有权证为"呼房权证新城区字第2009132831号"、"呼房权证新城区字第2009132832号"）产权过户手续有无依据；四、原野置业公司请求李海平、梁丽丽支付逾期交付房屋的损失7914988元，并用该损失及本案所涉诉讼费折抵原野置业公司欠付李海平、梁丽丽的购房款有无依据。   针对第一个争议焦点，本案中，因涉案土地权属系呼和浩特市赛罕区巧报镇人民政府桥靠村民委员会（以下简称桥靠村委会）集体所有，李海平、梁丽丽通过参加桥靠村委会组织的集体资产竞卖，取得涉案土地、房屋等资产，双方签订了《集体资产买卖协议书》，并有部分房屋的权属登记为李海平、梁丽丽共有。李海平、梁丽丽对该《集体资产买卖协议书》的真实性提出异议，但在其与原野置业公司签订《房屋买卖合同》时涉及上述协议，故本院对李海平、梁丽丽与桥靠村委会签订的《集体资产买卖协议书》的真实性予以确认。   之后，李海平、梁丽丽、内蒙古天籁草原文化有限责任公司与原野置业公司签订《房屋买卖合同》，梁丽丽对在该协议中其签字的真实性提出异议，在向本院提出鉴定申请后又撤回鉴定申请，且未提出其它证据予以反驳，故本院对该《房屋买卖合同》的真实性予以确认。因内蒙古天籁草原文化有限责任公司与原野置业公司已被李海平、梁丽丽决议解散，故该公司的权利、义务应由李海平、梁丽丽依法享有、承担。   依据合同内容可以确定，双方交易的标的物包括房屋、土地。现涉案土地权属仍属于桥靠村委会集体所有，故原野置业公司取得上述土地使用权需符合法律规定。对此，本院认为，依据《中华人民共和国土地管理法》第六十三条"农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设；但是，符合土地利用总体规划并依法取得建设用地的企业，因破产、兼并等情形致使土地使用权依法发生转移的除外"的规定，该法律原则上不允许集体所有的土地使用权流转用于非农业建设，而对于农村集体建设用地流转并未被禁止，本案所涉土地属农村集体建设用地，其流转未被禁止。《国务院关于深化改革严格土地管理的决定》（国发[2004]28号）亦指出"在符合规划的前提下，村庄、集镇、建制镇中的农民集体所有建设用地使用权可以依法流转"，即集体建设用地使用权的流转符合我国现行土地政策。依据《中华人民共和国土地管理法》第八条"城市市区的土地属于国家所有"规定，本案所涉土地位于城市辖区，并已经开始进入相关行政审批程序，且涉案土地上部分房屋已经办理房屋所有权证书，故涉案土地的转让不违反法律强制性规定，应属合法、有效。关于涉案房屋，其中部分房屋李海平、梁丽丽已取得房屋权属证书，该部分房屋的转让不违反法律规定，应属合法有效。关于未办理权属证书的房屋，因李海平、梁丽丽已将涉案土地转让，根据房地一致原则，故该房屋与土地一并转让符合法律规定。综上，李海平、梁丽丽与原野置业公司签订的《房屋买卖合同》是双方当事人真实意思表示，内容不违反法律强制性、禁止性规定，应属合法、有效。各方当事人应按该《房屋买卖合同》享有权利，承担义务。   针对第二个争议焦点，本案中，李海平、梁丽丽转让土地、房屋，原野置业公司支付相应价款。现原野置业公司依据双方约定未支付剩余款项，即双方仍属于履行《房屋买卖合同》过程中，故李海平、梁丽丽认为原野置业公司的诉讼请求超过诉讼时效的理由不能成立。   针对第三个争议焦点，因《房屋买卖合同》有效，故各方当事人应当按照合同约定享有权利，并承担各自应当承担的义务。依据《房屋买卖合同》约定，截止2012年1月15日李海平、梁丽丽应付54238008元，剩余款项需在办理完涉案土地挂牌前的相关手续后继续支付，本案所涉土地未有证据证明上述手续已履行完毕，且现有证据《收款凭证》可以证明原野置业公司已向李海平、梁丽丽支付72364008元，梁丽丽在庭审中对证据《收款凭证》上其签字的真实性提出异议，在向本院提出鉴定申请后又撤回鉴定申请，且未提出其它证据予以反驳，故本院对该《收款凭证》的真实性予以确认，即可以认定原野置业公司已经按照双方约定履行付款义务，故李海平、梁丽丽应当依据合同约定向原野置业公司交付涉案土地、房屋及相关权利证明文件原件。李海平认为未持有上述原件、梁丽丽认为原野置业公司违约，均未提交相应证据予以佐证，故本院不予采信。其中房屋所有权证为"呼房权证新城区字第2009132831号"、"呼房权证新城区字第2009132832号"的涉案房屋属于李海平、梁丽丽共同共有，故李海平、梁丽丽应协助原野置业公司办理上述房屋的过户手续。   针对第四个争议焦点，依据合同约定，李海平、梁丽丽应当于2012年1月17日前将房屋交付原野置业公司，李海平、梁丽丽至今未履行合同约定，故李海平、梁丽丽逾期交付房屋构成违约，根据房屋、土地一致原则，李海平、梁丽丽未交付土地也构成违约。综上，李海平、梁丽丽应当从2012年1月18日开始向原野置业公司承担相应违约责任。依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条"当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任"的规定，李海平、梁丽丽应当赔偿由此给原野置业公司造成的损失。本案中，可以预见原野置业公司的损失即出租房屋、土地产生的损失。对此，原野置业公司申请本院委托内蒙古住恒房地产价格评估有限责任公司作出内住恒估字（2017）第0021号《房地产估价报告书》，该报告书结论为租金估价合计7914988元。李海平、梁丽丽不认可上述报告书，却未提出相应证据予以反驳，本院认为，《房地产估价报告书》的鉴定机构和鉴定人员具备鉴定资质，鉴定程序合法、依据充分，故该报告书可以作为定案依据。《房地产估价报告书》认定租金7914988元，估价时点从2012年开始计算，因李海平、梁丽丽从2012年1月18日构成违约，故应当扣除《房地产估价报告书》计算2012年1月15日至2012年1月17日期间的租金损失18711元，即李海平、梁丽丽应当赔偿原野置业公司损失7896277元（7914988元-18711元，从2012年1月18日至2015年7月7日），对于之后的租金损失，应当参照该估价报告书的标准，由李海平、梁丽丽继续从2015年7月8日赔偿原野置业公司损失，至实际交付房屋、土地之日止，每日按6237元计算。   依据合同约定，原野置业公司应当支付李海平、梁丽丽房屋、土地款80153480元，已支付72364008元，尚欠7789472元（80153480元-72364008元）。现原野置业公司请求用损失折抵剩余购房款。本院认为，本案双方所负债务的标的物种类、品质相同，故可以抵销。综上，经过抵销双方互负债务后，李海平、梁丽丽仍应当赔偿原野置业公司损失106805元（7896277元-7789472元），并继续赔偿原野置业公司损失（从2015年7月8日，至实际交付房屋、土地之日止，每日按6237元计算）。   综上所述，原野置业公司的诉讼请求成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国土地管理法》第八条、第六十三条、《中华人民共和国合同法》第四十四条、第九十九条、第一百零七条、第一百一十三条第一款的规定，判决如下：   一、被告李海平、梁丽丽继续履行2011年9月10日与原告内蒙古原野置业有限公司签订的《房屋买卖合同》，并于本判决生效后30日内向原告内蒙古原野置业有限公司交付房屋、土地，其中：坐落于呼和浩特市××区以东，桥靠西街以南（《房屋所有权证》载明房屋位置为新城区昭乌达路凯旋广场）的房屋，面积1149.96平方米，《房屋所有权证》为呼房权证新城区字第2009132831号、2009132832号；坐落于呼和浩特市××区以东，桥靠西街以南的房屋，面积6122.04平方米，未办理《房屋所有权证》；土地四至：东至桥靠锅炉房西墙，南至原桥靠影院北墙，西至昭乌达路，北至桥靠西街,面积7447.913平方米；   二、被告李海平、梁丽丽于本判决生效后30日内协助原告内蒙古原野置业有限公司办理《房屋所有权证》为"呼房权证新城区字第2009132831号"、"呼房权证新城区字第2009132832号"房屋的产权过户手续；   三、被告李海平、梁丽丽于本判决生效后30日内向原告内蒙古原野置业有限公司交付上述房屋、土地相关的权利证明文件原件（原件内容详见附件）；   四、被告李海平、梁丽丽于本判决生效后30日内赔偿原告内蒙古原野置业有限公司损失106805元，并继续赔偿原告内蒙古原野置业有限公司损失（从2015年7月8日至实际交付房屋、土地之日止，每日按6237元计算）；   五、驳回原告内蒙古原野置业有限公司的其他诉讼请求。   如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。   案件受理费482142.34元（原告内蒙古原野置业有限公司已预交），由被告李海平、梁丽丽负担。   如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于内蒙古自治区高级人民法院。   审判长 马国民   审判员 鄂晓红   审判员 孙 昊      二〇一八年三月二十二日   书记员 吴丽诗   附件：   1、李海平与呼和浩特市赛罕区巧报镇桥靠村民委员会签订的《集体资产买卖协议书》原件；   2、呼房权证新城区字第2009132831号、呼房权证新城区字第2009132832号房屋所有权证原件；   3、内蒙古天籁草原文化有限责任公司《关于新建内蒙古天籁草原商务中心项目的申请报告》原件；   4、呼和浩特市规划局呼规条件审字【2010】6号《关于车站前街以西，大添路以北等3宗地块规划条件初审意见》（包括所附初审意见附图及区位图）原件；   5、呼和浩特市赛罕区发展和改革经济贸易局关于内蒙古天籁草原商务中心的《项目审批表》原件；   6、呼和浩特市赛罕区发展和改革经济贸易局呼赛发改字【2010】45号《关于建设天籁草原商务中心项目的立项报告》原件；   7、呼和浩特市发展和改革委员会呼发改审批字【2010】30号《关于内蒙古天籁草原文化有限责任公司内蒙古天籁草原商务中心工程项目备案的通知》原件。