山东省青岛市城阳区人民法院民 事 判 决 书（2020）鲁0214民初8419号原告：青岛医潞曙医疗管理有限公司，住所地青岛市高新区华东路751号2栋204。统一社会信用代码：91370222776845449C。法定代表人：李平，该公司董事长。原告：李平，男，1964年6月19日生，汉族，住所地青岛市市南区。两原告共同委托诉讼代理人：周常功、牛国兴，山东琴岛律师事务所律师。被告：蓝帆(上海)资产管理有限公司，住所地上海市宝山区双城路803弄8号1501-10室。统一社会信用代码：91310113074848039F。法定代表人：刘文静，该公司董事长兼总经理。被告：蓝帆医疗股份有限公司，住所地山东省淄博市齐鲁化学工业区清田路21号。统一社会信用代码：91370000744521618L。法定代表人：刘文静，该公司董事长兼总经理。上述两被告共同委托诉讼代理人：崔海宁，山东华宇轩律师事务所律师。被告：山东蓝帆化工有限公司，住所地山东省淄博市齐鲁化学工业区内。统一社会信用代码：91370300749864994C。法定代表人：庞军航，该公司董事长兼总经理。委托诉讼代理人：王甲、徐晓庆，山东大地人（临淄）律师事务所律师。原告青岛医潞曙医疗管理有限公司（以下简称医潞曙公司）、原告李平与被告蓝帆(上海)资产管理有限公司（以下简称蓝帆资产公司）、被告蓝帆医疗股份有限公司（以下简称蓝帆医疗公司）、被告山东蓝帆化工有限公司（以下简称蓝帆化工公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告李平，两原告共同委托诉讼代理人周常功，被告蓝帆资产公司、被告蓝帆医疗公司共同委托诉讼代理人崔海宁，被告蓝帆化工公司委托诉讼代理人王甲、徐晓庆到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：一、依法判决解除原告李平与被告蓝帆(上海)资产管理有限公司于2014年11月20日签订的《关于青岛医潞曙医疗管理有限公司投资事宜备忘录》、原告青岛医潞曙医疗管理有限公司、李平与被告蓝帆(上海)资产管理有限公司于2014年12月18日签订的《投资合作框架协议》、于2014年12月18日签订的《关于青岛医潞曙医疗管理有限公司投资事宜备忘录（二）》；二、依法判决确认原告青岛医潞曙医疗管理有限公司、李平与被告蓝帆(上海)资产管理有限公司、蓝帆医疗股份有限公司、山东蓝帆化工有限公司之间的股权收购合作关系终止；三、本案诉讼费用由三被告承担。事实与理由：医潞曙公司于2005年9月5日成立，山东贵信置业有限公司（以下简称山东贵信公司）持有51.7%股权，李平持有48.3%股权。2014年5月至9月期间，蓝帆医疗公司、蓝帆资产公司法定代表人刘文静多次主动与李平接触，代表蓝帆方（包括蓝帆资产公司、蓝帆医疗公司和蓝帆化工公司）洽谈收购医潞曙公司股权合作事宜。2014年9月22日，蓝帆方与李平双方确认《蓝帆与医潞曙合作发展的框架及思路》，提出合作分三步走：第一步，蓝帆方收购山东贵信公司51%股权，实现蓝帆方控股51%、李平总持股49%的合作架构。操作时间为2014年9月-10月份；第二步，蓝帆方与李平协力合作，共同发展。2014年完成合作以后开始启动，可以初步设定完整的两个会计年度，双方按51、49的股权比例优势互补，共同合作。之后，根据合作情况，再启动第二阶段；第三步，时机成熟，李平用持有的49%或者其中一部分股权置入到上市公司，时间和方式双方再协商。2016年底或者2017年度，对李平所持股权全部收购。另外，蓝帆方提出先由李平收购山东贵信公司51.7%股权，然后再由蓝帆方向李平收购该股权。蓝帆方还承诺李平收购股权所需资金，由蓝帆方负责解决。2014年11月8日，蓝帆化工公司（甲方）与李平（乙方）签订《借款协议书之补充协议》。约定：一、乙方应严格按照《借款协议书》约定的用途使用借款，自甲方提供借款之日起至借款协议有效期内，乙方不得直接或间接与除蓝帆医疗公司及其子公司之外的第三方就医潞曙公司涉及股权转让、增资等投资人引进、股权变动等事项进行任何磋商、谈判，达成谅解或任何形式的协议或安排。二、乙方已与蓝帆医疗公司就蓝帆医疗公司收购其持有的医潞曙公司进行谈判，在双方就上述收购事宜达成股权收购协议之前及借款协议有效期内，乙方进一步承诺除非与蓝帆医疗公司签署股权投资协议或者框架协议；或者经与蓝帆医疗公司协商一致终止股权收购；或者征得甲方同意，乙方不提前偿还《借款协议书》借款，及对医潞曙公司进行任何形式的股权调整。三、本补充协议构成《借款协议书》的一部分，违反上述约定，甲方有权按年利率15%提前要求乙方支付全部本金利息，并要求乙方支付100万元违约金。2014年11月20日，李平按照约定将医潞曙公司48.3%（255万元）的股权质押给蓝帆化工公司。2015年4月14日，李平又将医潞曙公司51.7%（273万元）的股权质押给蓝帆化工公司。2014年11月20日，蓝帆资产公司（甲方）与李平（乙方）签订《关于青岛医潞曙医疗管理有限公司投资事宜备忘录》。约定：鉴于1.甲、乙双方拟就收购医潞曙公司51%股权事宜进行投资合作。2.在此之前，乙方须对医潞曙公司进行调整，收购山东贵信公司持有的医潞曙公司51.7%股权。3.甲方关联方蓝帆化工公司拟与乙方签署《借款协议书》，提供850万元借款用于乙方上述股权收购。各方就本次投资合作、医潞曙公司股权调整等合作事宜，本着诚实信用原则，订立本备忘录以供遵守。一、关于本次投资各方配合事项。甲方负责事项：《借款协议书》签署后，协调蓝帆化工公司按照《借款协议书》的约定提供850万元人民币借款。安排人员对医潞曙公司进行财务规范及尽职调查梳理。按照本备忘录的要求，在乙方完成收购山东贵信公司持有的医潞曙公司51.7%股权之后，各方协商一致签署《投资合作框架协议》。在满足《投资合作框架协议》投资前提条件情况下，及时签署《股权投资协议》。乙方负责事项：《借款协议书》生效后，乙方按照协议书的约定，提供48.3%股权质押登记文件及与山东贵信公司签署的收购其持有的医潞曙公司51.7%股权的《股权转让协议》，《股权转让协议》中转让款的付款时间可以约定在借款资金到账之后。《借款协议书》约定的850万元借款资金到账后，乙方及时完成收购山东贵信公司持有的医潞曙公司51.7%股权的工商变更登记手续，取得工商变更登记文件。乙方将持有的上述医潞曙公司51.7%股权质押给蓝帆化工公司。与甲方协商一致签署《投资合作框架协议》，并配合甲方要求完成尽职调查及财务规范梳理工作。满足《投资合作框架协议》投资前提条件情况下，归还蓝帆化工公司提供的850万元借款及利息，解除股权质押手续之后与甲方签署正式的《股权收购协议》。2014年11月20日，蓝帆化工公司与李平签订《借款协议书》。约定：由蓝帆化工公司出借给李平850万元借款，借款用途为收购山东贵信公司持有的医潞曙公司的股权。借款期限自借款本金付至李平账户之日起至2015年5月31日。2014年12月18日，蓝帆资产公司（甲方）匆忙与医潞曙公司（乙方）、李平（丙方）签订《合作框架协议》。因当天正逢周五，下午蓝帆医疗公司停牌，下周一复牌。《合作框架协议》必须下午三点半送达证监会，作为利好可抵抗下述利空。蓝帆医疗公司于12月19日晚间发布限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予800万股限制性股票，占公司总股本的3.33％。授予价格为11.65元/股，为计划草案公告前20个交易日公司股票均价23.29元的50％。公司股票将于12月22日（周一）复牌。同日，蓝帆医疗公司公告称：公司全资子公司蓝帆资产公司与医潞曙公司、李平签署了合作框架协议。在医潞曙公司满足约定的投资先决条件之前提下，蓝帆资产公司将按约定的金额收购医潞曙公司51％的股权，成为其控股股东。《合作框架协议》主要内容为：甲方拟收购丙方持有的乙方51%的股权，以实现甲方与乙方在血液净化终端医疗服务方面的战略合作与协同。三方达成如下共识：本合作框架协议生效后，甲方有权对乙方进行全面的尽职调查，并选聘会计师、评估师及律师等中介机构进驻乙方；乙方、丙方负责如实、及时提供所有甲方或其选聘的中介机构进行尽职调查所需的经营、财务及法律信息，并确保相关材料的完整、真实及其准确性。为实现本次收购，乙方、丙方承诺如下事项：1.丙方持有的乙方100%股权清晰、不存在争议及其纠纷，并出具经甲方认可的股权无争议之《确认函》。2.配合甲方中介机构为本次股权投资及合作为目的对乙方的尽职调查，配合甲方对乙方的盈利能力分析工作。3.甲方对乙方的财务、法律、业务的尽职调查结果(包括但不限于披露函，如有)满意。4.在尽职调查基础上，乙方按甲方及其聘请中介机构的要求规范工作，整合现有血液净化终端医疗服务，具备完整、规范的资产、人员、销售渠道和业务体系。5.以2014年12月31日为基准日，在中介机构及专业人员参与下完成对公司财务和内控制度的规范工作，确保会计师能出具标准无保留意见审计报告。甲方关于本次合作的特别声明：甲方应当保证按照本合作框架协议的约定，在乙方满足投资先决条件后，及时签署《股权投资协议》，并保证投资资金足额及时到位及确保资金来源合法合规。三方签订合作框架协议以后应采取的行动：三方继续深入探讨、细化合作方案，并尽快讨论确定以本合作框架协议为基础的股权投资协议等。为推动合作进程，三方各自派遣专业人员，负责尽职调查、项目沟通等事项，明确分工及时间进度表。在本合作框架协议生效后至三方另行签订正式《股权投资协议》之日的整个期间，乙方及丙方不得直接或间接与第三方就本合作框架协议标的事项进行任何磋商、谈判、达成谅解或任何形式的协议或安排。本合作框架协议经三方签字生效，至下列日期终止（以最早者为准）：1.三方用本合作框架协议标的事项的进一步的协议取代本合作框架协议；2.若甲方委托的中介机构后续尽职调查过程中，发现乙方存在隐瞒重大事项或者虚假陈述或者血透中心（肾病专科医院）扩建新建项目落地存在实质性障碍等情形，导致双方合作基础不存在，甲方有权提前一个月书面通知乙方、丙方终止本合作框架协议。三方应在本合作框架协议基础上尽快确定具体合作方案，并签署正式股权投资协议，股权投资协议应以本合作框架协议为基础，但三方的具体合作内容及权利义务关系以股权投资协议为准。2014年12月18日，蓝帆资产公司（甲方）与医潞曙公司（乙方）、李平（丙方）签订《关于青岛医潞曙医疗管理有限公司投资事宜备忘录（二）》。主要内容为：鉴于1.甲方拟收购丙方持有的乙方51%股权，并进行后续的项目合作。2.甲方已与丙方签署《投资事宜之备忘录》，约定了股权收购、借款偿还等事宜。关于投资先决条件之补充约定：乙方、丙方承诺完成如下具体规范事项，作为三方于2014年12月18日签署的《合作框架协议》第1.1条之补充，并作为本次收购之前提：1.安排人员按照甲方及其中介机构要求对医潞曙公司进行财务规范及尽职调查梳理。2.丙方从青岛市第五人民医院离职，取得离职证明且确保上述离职不存在争议或纠纷。上述协议、备忘录签订后，医潞曙公司、李平多次催促蓝帆资产公司和蓝帆医疗公司履行协议、备忘录约定投资先决条件中的相关义务，尽快安排人员完成尽职调查、确定方案并签订正式股权投资协议，但蓝帆资产公司和蓝帆医疗公司均未回复。2019年，蓝帆化工公司提起诉讼，要求李平偿还用于收购山东贵信公司股权的借款。2020年4月，法院最终判决李平偿还蓝帆化工公司借款本金、利息、滞纳金等共计1200余万元。上述案件诉讼期间，李平于2020年1月2日致函三被告，催告其与李平、医潞曙公司联系、协商处理股权收购等相关事宜。但三被告仍未回复。综上，李平已经按照约定履行了收购山东贵信公司股权、股权质押登记、独家合作、从原单位离职等相关义务。被告蓝帆资产公司却没有履行按照约定尽职调查等相关义务，造成股权收购合作事务无法推进、停滞不前，导致双方股权收购合作关系长期处于不确定状态。因对两原告独家合作的限制，两原告无法与第三方寻求合作，给医潞曙公司和李平造成巨大经济损失。三被告违背诚实信用原则，将与两原告之间的股权收购合作当作炒作被告蓝帆医疗公司股价的筹码。同时，被告蓝帆资产公司、蓝帆医疗公司又以其行为表明不再继续履行协议、备忘录约定的义务和承诺，并达成正式股权收购协议。故两原告与蓝帆资产公司之间相关协议、备忘录应予解除，两原与三被告之间股权收购合作关系应予终止。为此，两原告特具状诉至法院。本案审理过程中，两原告将其第二项诉讼请求变更为：判决解除原告李平与被告山东蓝帆化工有限公司于2014年11月8日签订的《借款协议之补充协议》，其中关于在借款协议有效期内，李平与蓝帆医疗股份有限公司及其子公司独家合作，不得与第三方就青岛医潞曙医疗管理有限公司股权转让、增资等投资人引进、股权变动等限制条款终止。被告蓝帆资产公司辩称，原告所述已履行完协议约定的义务不属实，两原告与被告蓝帆资产公司签署的框架协议和备忘录已经于2016年5月份解除，股权收购合作关系终止。原因为：一、原告李平隐瞒了与收购有关的重大事项，原告与白求恩基金会有协议，约定原告下设的即墨、胶东两个白求恩血液净化中心利润的30%要上交给白求恩基金会，原告没有向被告蓝帆资产公司披露此事实，是白求恩基金会主动联系被告蓝帆资产公司才得知的此事。二、原告没能按照合作框架协议等文件的约定履行2015年度实现扣除非经常性损益之后的净利润不少于260万元的承诺。基于以上两点原因，被告蓝帆资产公司已明确告知原告放弃此次股权收购，原告对于上述意思表示明知且未提出异议。对于原告变更后的第二项诉讼请求，该借款补充协议是原告李平与被告蓝帆化工公司就借款签订的补充协议，与被告蓝帆资产公司无关，被告蓝帆资产公司无权改变补充协议中的任何内容，该补充协议不属于被告蓝帆资产公司收购的内容，与是否解除收购关系无关。请求依法驳回原告的第二项诉讼请求。被告蓝帆医疗公司辩称，被告蓝帆医疗公司不是收购关系的参与人，也不是收购性文件的当事人，被告蓝帆资产公司是独立的法人组织，独立承担责任，履行义务，其签订的多份收购性文件由其自行主张权利、承担义务，原告将被告蓝帆医疗公司作为本案当事人，没有任何事实和法律依据，请求驳回原告对被告蓝帆医疗公司的诉请。对于原告变更后的第二项诉讼请求，该借款补充协议是原告李平与被告蓝帆化工公司就借款签订的补充协议，与被告蓝帆医疗公司无关。被告蓝帆化工公司辩称，原告起诉被告蓝帆化工公司没有任何事实和法律依据，案涉投资备忘录、投资备忘录二和合作框架协议均不是被告蓝帆化工公司与原告签署的，其内容与被告蓝帆化工公司没有任何关系，被告蓝帆化工公司与原告不存在股权收购的关系，请求依法驳回原告对被告蓝帆化工公司的起诉。对于原告变更后的第二项诉讼请求，系原告基于借款协议书之补充协议提出，其本质仍属于原告李平与被告蓝帆化工公司之间借款合同纠纷的内容，而双方的借款合同已经审理完毕，且法院已作出生效的法律文书，该诉讼请求不属于本案受理的范围。另外，根据借款协议书之补充协议中独家合作条款的内容，其是限制原告医潞曙公司的，但补充协议签订的双方是李平与被告蓝帆化工公司，因此该独家合作条款无任何实际意义。本院组织当事人进行了证据交换和质证，并对原、被告所提交的证据进行了实质性审查。当事人对真实性无异议的证据，本院予以确认并在卷作证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2014年11月20日，蓝帆资产公司（甲方）与李平（乙方）签订《关于青岛医潞曙医疗管理有限公司投资事宜之备忘录》。约定：鉴于1.甲、乙双方拟就收购医潞曙公司51%股权事宜进行投资合作。2.在此之前，乙方须对医潞曙公司进行调整，收购山东贵信公司持有的医潞曙公司51.7%股权。3.甲方关联方蓝帆化工公司拟与乙方签署《借款协议书》，提供850万元借款用于乙方上述股权收购。各方就本次投资合作、医潞曙公司股权调整等合作事宜，本着诚实信用原则，订立本备忘录以供遵守。一、关于本次投资各方配合事项。甲方负责事项：1.《借款协议书》签署后，协调蓝帆化工公司按照《借款协议书》的约定提供850万元人民币借款。2.安排人员对医潞曙公司进行财务规范及尽职调查梳理。3.按照本备忘录的要求，在乙方完成收购山东贵信公司持有的医潞曙公司51.7%股权之后，各方协商一致签署《投资合作框架协议》。4.在满足《投资合作框架协议》投资前提条件情况下，及时签署《股权投资协议》。乙方负责事项：1.《借款协议书》生效后，乙方按照协议书的约定，提供48.3%股权质押登记文件及与山东贵信公司签署的收购其持有的医潞曙公司51.7%股权的《股权转让协议》，《股权转让协议》中转让款的付款时间可以约定在借款资金到账之后。2.《借款协议书》约定的850万元借款资金到账后，乙方及时完成收购山东贵信公司持有的医潞曙公司51.7%股权的工商变更登记手续，取得工商变更登记文件。3.乙方将持有的医潞曙公司51.7%股权质押给蓝帆化工公司。4.与甲方协商一致签署《投资合作框架协议》，并配合甲方要求完成尽职调查及财务规范梳理工作。5.满足《投资合作框架协议》投资前提条件情况下，归还蓝帆化工公司提供的850万元借款及利息，解除股权质押手续之后与甲方签署正式的《股权收购协议》。2014年11月20日，蓝帆化工公司（甲方）与李平（乙方）签订《借款协议书》。约定：由甲方出借给乙方人民币850万元，借款用途为收购山东贵信公司持有的医潞曙公司51.7%的股权。借款期限自借款本金付至乙方指定账户之日起至2015年5月31日。该借款协议书同时对借款利率、担保责任、违约责任等均作了约定。2014年11月20日，蓝帆化工公司（甲方）与李平（乙方）签订《借款协议书》。约定：乙方向甲方借款850万元，借款期限自借款本金到乙方账户之日起算至2015年5月31日，还款方式为到期乙方将全部借款本金及剩余应付利息一次还清；借款用途为收购山东贵信公司持有医潞曙公司51.7%的股权；借款年利率为8%，利息=借款本金×8%÷360天×占用天数，利息按月支付，每月2日支付上月利息；乙方将持有医潞曙公司48.3%的股权质押给甲方，并到工商行政管理部门办理质押登记，取得质押登记文件。乙方应在收购山东贵信公司持有的医潞曙公司51.7%股权后5个工作日内将股权质押给甲方，并到工商行政管理部门办理质押登记，取得质押登记文件。同时该借款协议书还对担保范围、违约责任等事项进行了约定。乙方按约定将其持有的医潞曙公司48.3%的股权质押给了甲方，并办理了股权质押登记。后，甲方向乙方履行了出借款项的交付义务，乙方收购了山东贵信公司所持有的医潞曙公司51.7%的股权。2015年4月14日，乙方将其持有的医潞曙公司51.7%的股权质押给了甲方，并办理了股权质押登记。2014年11月8日，蓝帆化工公司（甲方）与李平（乙方）签订《借款协议书之补充协议》。约定：一、乙方应严格按照《借款协议书》约定的用途使用借款，自甲方提供借款之日起至借款协议有效期内，乙方不得直接或间接与除蓝帆医疗公司及其子公司之外的第三方就医潞曙公司涉及股权转让、增资等投资人引进、股权变动等事项进行任何磋商、谈判，达成谅解或任何形式的协议或安排。二、乙方已与蓝帆医疗公司就蓝帆医疗公司收购其持有的医潞曙公司进行谈判，在双方就上述收购事宜达成股权收购协议之前及借款协议有效期内，乙方进一步承诺除非1.与蓝帆医疗公司签署股权投资协议或者框架协议；或者2.经与蓝帆医疗公司协商一致终止股权收购；或者3.征得甲方同意，乙方不提前偿还《借款协议书》借款，及对医潞曙公司进行任何形式的股权调整。三、本补充协议构成《借款协议书》的一部分，违反上述约定，甲方有权按年利率15%提前要求乙方支付全部本金利息，并要求乙方支付100万元违约金。2014年12月18日，蓝帆资产公司（甲方）与医潞曙公司（乙方）、李平（丙方）签订《合作框架协议》。该框架协议对甲、乙双方的情况作了简介。甲方为上市公司蓝帆医疗公司的全资子公司，乙方现对外投资持有即墨开发区白求恩血液净化中心、胶州胶东白求恩血液净化中心两个血液净化中心，经营性质均为非政府办非营利性。该框架协议约定：甲方拟收购丙方持有的乙方51%的股权，以实现甲方与乙方在血液净化终端医疗服务方面的战略合作与协同。为此，三方达成如下共识：本合作框架协议生效后，甲方有权对乙方进行全面的尽职调查，并选聘会计师、评估师及律师等中介机构进驻乙方；乙方、丙方负责如实、及时提供所有甲方或其选聘的中介机构进行尽职调查所需的经营、财务及法律信息，并确保相关材料的完整、真实及其准确性。投资先决条件：1.丙方持有的乙方100%股权清晰、不存在争议及其纠纷，并出具经甲方认可的股权无争议之《确认函》。2.配合甲方中介机构为本次股权投资及合作为目的对乙方的尽职调查，配合甲方对乙方的盈利能力分析工作。3.甲方对乙方的财务、法律、业务的尽职调查结果(包括但不限于披露函，如有)满意。4.在尽职调查基础上，乙方按甲方及其聘请中介机构的要求规范工作，整合现有血液净化终端医疗服务，具备完整、规范的资产、人员、销售渠道和业务体系。5.以2014年12月31日为基准日，在中介机构及专业人员参与下完成对公司财务和内控制度的规范工作，确保会计师能出具标准无保留意见审计报告。收购方案及价格：在乙方、丙方全部满足1.1条约定的投资先决条件之前提下，丙方承诺乙方2015年度实现扣除非经常性损益之后的净利润不少于260万元。双方同意甲方拟以乙方2015年度承诺净利润的10倍估值，即1326万元现金收购丙方持有的乙方51%的股权。最终交易价格将依据审计结果由三方协商确定后规定在正式《股权投资协议》中。本次收购的支付方式及支付条件等相关事宜，由三方另行协商，并在正式《股权投资协议》中确定。甲方关于本次合作的特别声明：甲方应当保证按照本合作框架协议的约定，在乙方满足投资先决条件后，及时签署《股权投资协议》，并保证投资资金足额及时到位及确保资金来源合法合规。三方签订合作框架协议以后应采取的行动：三方继续深入探讨、细化合作方案，并尽快讨论确定以本合作框架协议为基础的股权投资协议等。为推动合作进程，三方各自派遣专业人员，负责尽职调查、项目沟通等事项，明确分工及时间进度表。独家合作：在本合作框架协议生效后至三方另行签订正式《股权投资协议》之日的整个期间，乙方及丙方不得直接或间接与第三方就本合作框架协议标的事项进行任何磋商、谈判、达成谅解或任何形式的协议或安排。本合作框架协议经三方签字生效，至下列日期终止（以最早者为准）：1.三方用本合作框架协议标的事项的进一步的协议取代本合作框架协议；2.若甲方委托的中介机构后续尽职调查过程中，发现乙方存在隐瞒重大事项或者虚假陈述或者血透中心（肾病专科医院）扩建新建项目落地存在实质性障碍等情形，导致双方合作基础不存在，甲方有权提前一个月书面通知乙方、丙方终止本合作框架协议。三方应在本合作框架协议基础上尽快确定具体合作方案，并签署正式股权投资协议，股权投资协议应以本合作框架协议为基础，但三方的具体合作内容及权利义务关系以股权投资协议为准。同日，甲、乙、丙三方又签订《关于青岛医潞曙医疗管理有限公司投资事宜之备忘录（二）》。该备忘录（二）对投资先决条件补充约定：乙方、丙方承诺完成如下具体规范事项，作为三方于2014年12月18日签署的《合作框架协议》第1.1条之补充，并作为本次收购之前提：1.安排人员按照甲方及其中介机构要求对医潞曙公司进行财务规范及尽职调查梳理。2.丙方从青岛市第五人民医院离职，取得离职证明且确保上述离职不存在争议或纠纷。3……。同时，该备忘录（二）对收购方案、估值及调整方案、各方进一步工作作了补充约定。上述备忘录、借款协议、合作框架协议签订后，原告李平按照约定履行了包括收购山东贵信公司51%的股权并办理股权变更登记、股权质押、与蓝帆资产公司独家合作、从原告单位离职等义务。但，被告蓝帆资产公司并未按照约定对医潞曙公司进行尽职调查以及财务规范梳理，致使双方的股权收购合作事宜未能向前推进，且被告蓝帆资产公司亦没有书面通知原告终止《合作框架协议》。另，2019年，蓝帆化工公司以李平和杨剑英为被告向山东省淄博市临淄区人民法院提起诉讼，要求李平、杨剑英归还借款825万元及相应的利息和滞纳金。对此，山东省淄博市临淄区人民法院作出（2019）鲁0305民初2398号民事判决，判决支持了原告的诉讼请求。李平、杨剑英不服上述判决，提起上诉，山东省淄博市中级人民法院作出（2019）鲁03民终1032号民事判决，判决驳回上诉，维持原判。后，李平、杨剑英申请再审，山东省淄博市中级人民法院作出（2020）鲁03民再96号民事判决，判决维持（2019）鲁03民终1032号民事判决。上述案件诉讼期间，李平于2020年1月3日李平向蓝帆资产公司和蓝帆医疗公司发送律师函，催告其与李平、医潞曙公司联系、协商处理股权收购、借款偿还等相关事宜，但被告均未回复。本院认为，涉案《关于青岛医潞曙医疗管理有限公司投资事宜之备忘录》、《合作框架协议》、《关于青岛医潞曙医疗管理有限公司投资事宜之备忘录（二）》签订后，原告李平按照约定履行了包括收购山东贵信公司51%的股权并办理股权变更登记、股权质押、与蓝帆资产公司独家合作、从原告单位离职等合同义务，而被告蓝帆资产公司既未按照约定对医潞曙公司进行尽职调查及财务规范梳理，亦未书面通知原告终止《合作框架协议》，致使双方的股权收购合作事宜未能向前推进。被告蓝帆资产公司的行为已构成违约，致使原告的合同目的无法实现，且被告蓝帆资产公司当庭明确表示双方的股权收购合作关系已终止，故，原告请求解除上述涉案合同，具有事实和法律依据，本院依法予以支持。被告蓝帆资产公司主张其对医潞曙公司进行了尽职调查及财务规范梳理，但并未提交充分证据证明，本院不予采信。被告蓝帆资产公司辩称，原告李平隐瞒了与收购有关的重大事项，原告与白求恩基金会有协议，约定原告下设的即墨、胶东两个白求恩血液净化中心利润的30%要上交给白求恩基金会，原告没有向被告披露此事实。对于该抗辩意见，本院认为，涉案《合作框架协议》第一条第2款中明确载明：“乙方现对外投资持有即墨开发区白求恩血液净化中心、胶州胶东白求恩血液净化中心两个血液净化中心，经营性质均为非政府办非营利性”。据此，被告蓝帆资产公司对上述两个血液净化中心的非营利性应当是明知的，至于原告与白求恩基金会之间是否有上交血液净化中心利润30%的约定，并不会对双方的股权收购合作事宜产生实质性影响，并不应认定为原告隐瞒了与股权收购有关的重大事项。被告蓝帆资产公司辩称，李平未履行关于医潞曙公司2015年度实现扣除非经常性损益之后的净利润不少于260万元的承诺。对于该抗辩意见，本院认为，根据涉案《合作框架协议》以及备忘录（二）的约定可以看出，医潞曙公司2015年度的净利润达到260万元，并不是投资前提条件之一。即使2015年度的净利润未达到260万元，影响的只是股权收购方案和收购价格，并不能成为股权收购合作的阻却事由。因此，被告蓝帆资产公司的上述两点抗辩意见，理由不当，本院均不予采纳。另，对于李平与蓝帆化工公司之间的民间借贷纠纷，山东省淄博市中级人民法院依据涉案《借款协议书》已作出终审判决，判决李平按照借款协议的约定归还借款，而《借款协议书之补充协议》系《借款协议书》的一部分，故，原告要求解除该《借款协议书之补充协议》，于法无据，本院不予支持。但是，该《借款协议书之补充协议》的第一条关于独家合作的条款约定：“乙方应严格按照《借款协议书》约定的用途使用借款，自甲方提供借款之日起至借款协议有效期内，乙方不得直接或间接与除蓝帆医疗股份有限公司及其子公司之外的第三方就青岛医潞曙医疗管理有限公司涉及股权转让、增资等投资人引进、股权变动等事项进行任何磋商、谈判，达成谅解或任何形式的协议或安排”。该独家合作条款无期限的限制了李平就医潞曙公司的股权所享有的法定权利，在李平与蓝帆资产公司股权收购合作关系解除的情形下，继续保留上述独家合作条款已无必要，且对李平来讲，亦显失公平。故，该独家合作条款依法应予解除。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第九十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下:一、解除原告李平与被告蓝帆(上海)资产管理有限公司于2014年11月20日签订的《关于青岛医潞曙医疗管理有限公司投资事宜之备忘录》；解除原告青岛医潞曙医疗管理有限公司、原告李平与被告蓝帆(上海)资产管理有限公司于2014年12月18日签订的《合作框架协议》；解除原告青岛医潞曙医疗管理有限公司、原告李平与被告蓝帆(上海)资产管理有限公司于2014年12月18日签订的《关于青岛医潞曙医疗管理有限公司投资事宜之备忘录（二）》。二、解除原告李平与被告山东蓝帆化工有限公司于2014年11月8日签订的《借款协议书之补充协议》第一条中关于“自甲方提供借款之日起至借款协议有效期内，乙方不得直接或间接与除蓝帆医疗股份有限公司及其子公司之外的第三方就青岛医潞曙医疗管理有限公司涉及股权转让、增资等投资人引进、股权变动等事项进行任何磋商、谈判，达成谅解或任何形式的协议或安排”的约定。三、驳回原告青岛医潞曙医疗管理有限公司、原告李平的其它诉讼请求。案件受理费100元，由被告蓝帆（上海）资产管理有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省青岛市中级人民法院。审 判 长  姜国华人民陪审员  王海燕人民陪审员  孙洪霞二〇二一年三月十一日书 记 员  孙明军