中华人民共和国上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2018）沪02民初1160号原告：国泰元鑫资产管理有限公司，住所地中华人民共和国上海市虹口区。法定代表人：梁之平，该公司总经理。委托诉讼代理人：夏明亮，北京金诚同达(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：王起杭，北京金诚同达(上海)律师事务所律师。被告：无锡五洲国际装饰城有限公司，住所地中华人民共和国江苏省无锡市。法定代表人：舒策城，该公司董事长。被告：五洲国际(乐清)电工电气城有限公司，住所地中华人民共和国浙江省乐清市。法定代表人：侯微微，该公司执行董事。上列二被告共同委托诉讼代理人：苏广伟，江苏金易律师事务所律师。被告：五洲国际控股有限公司，注册地址CONVERSTRUSTCOMPANY(CAYMAN)LIMITED。被告：舒策城，男，1969年2月26日生，汉族，住址中华人民共和国江苏省无锡市。被告：朱丽娟，女，1969年7月13日生，汉族，住址中华人民共和国江苏省无锡市。上列两被告共同委托诉讼代理人：苏广伟，江苏金易律师事务所律师。原告国泰元鑫资产管理有限公司(以下简称“国泰元鑫公司”)与被告无锡五洲国际装饰城有限公司(以下简称“无锡五洲装饰城”)、被告五洲国际(乐清)电工电气城有限公司(以下简称“五洲乐清公司”)、被告五洲国际控股有限公司(以下简称“五洲国际公司”)、被告舒策城、被告朱丽娟股权转让纠纷一案，本院于2018年8月1日立案后，依法适用普通程序，于2018年11月20日公开开庭进行了审理。原告国泰元鑫公司委托诉讼代理人夏明亮和王起杭，被告无锡五洲装饰城、被告五洲乐清公司、被告舒策城、被告朱丽娟共同委托诉讼代理人苏广伟到庭参加了诉讼；被告五洲国际公司经本院传票合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。国泰元鑫公司向本院提出诉讼请求：1、无锡五洲装饰城偿还股权转让款本金人民币(以下币种均为人民币)2,000万元，以及按本金2,000万元，自2018年6月20日起至2018年7月20日止，按照合同约定溢价率7.462%计算的溢价款124,366.67元；2、无锡五洲装饰城支付逾期还款违约金(以20,124,366.67元为本金，自2018年7月21日起至清偿之日止，按每日万分之五的利率计付)；3、无锡五洲装饰城支付国泰元鑫公司为本案支出的律师费55,200元、诉讼保全担保费41,400元以及公证费621元；4、五洲乐清公司对无锡五洲装饰城上述1-3项的债务承担共同还款责任；5、五洲国际公司、舒策城、朱丽娟对无锡五洲装饰城上述1-3项的债务分别承担连带保证责任。事实和理由：2017年6月8日，国泰元鑫公司与无锡五洲装饰城、五洲国际公司、案外人无锡五洲国际置业有限公司(以下简称“无锡五洲置业公司”)、五洲乐清公司、舒策城、朱丽娟共同签订《五洲国际控股有限公司、无锡五洲国际装饰城有限公司、无锡五洲国际置业有限公司、五洲国际(乐清)电工电气城有限公司、舒策城、朱丽娟与国泰元鑫资产管理有限公司之投资合作协议》(以下简称“《投资合作协议》”)，约定国泰元鑫公司分别通过支付股权转让款及发放委托贷款形式向无锡五洲装饰城支付不低于0.3亿元且不超过2亿元的款项，其中以股权转让款形式支付2,000万元，以委托贷款形式支付剩余款项，五洲乐清公司愿意与无锡五洲装饰城共同承担债务。国泰元鑫公司并与无锡五洲装饰城、五洲国际公司、舒策城及朱丽娟签订《股权转让及回购合同》，约定无锡五洲装饰城将其持有的无锡五洲置业公司的40%的股权及相应权益转让给国泰元鑫公司，国泰元鑫公司支付股权转让款2,000万元。五洲国际公司、舒策城及朱丽娟愿意为无锡五洲装饰城履行合同约定义务承担连带责任保证担保。国泰元鑫公司实际于2017年7月14日向无锡五洲装饰城支付了股权转让款2,000万元。后，基于无锡五洲装饰城出现了偿债困难以及《投资合作协议》约定的国泰元鑫公司有权主张委托贷款提前到期的情形，国泰元鑫公司于2018年7月9日向无锡五洲装饰城寄送《通知书》，要求其向国泰元鑫公司偿付委托贷款。国泰元鑫公司并于2018年7月19日向无锡五洲装饰城寄送《付款通知书》要求其履行回购义务，但其一直未履行。国泰元鑫公司向本院递交了《投资合作协议》、《股权转让及回购协议》、支付凭证、《协议书》、《变更说明函》、《通知书》、《整改通知书》、《付款通知书》、网上公示信息文件、《诉讼案件专项代理合同》及律师费支付凭证、《诉讼财产保全担保服务合同》及诉讼保全担保费支付凭证、上海市徐汇公证处出具的《付款联系函》等13组证据以证明其诉讼主张。无锡五洲装饰城辩称，对国泰元鑫公司第一项诉请主张支付股权转让款2,000万元以及截止到2018年7月20日止的溢价款124,366.67元无异议；对于国泰元鑫公司诉请第二项中违约金计算的本金数额应当仅仅是股权转让款本金部分，而不应当包括截止到2018年7月20日止的溢价款。对于国泰元鑫公司诉请第三项中的律师费予以确认，但对于诉讼保全担保费和公证费因无协议约定而不予确认。五洲乐清公司辩称：同意国泰元鑫公司诉请要求五洲乐清公司承担本案的共同还款责任，但对国泰元鑫公司诉请第一、二项还款的意见同无锡五洲装饰城的辩称意见；不同意国泰元鑫公司要求五洲乐清公司对第三项诉请承担连带责任，因五洲乐清公司与国泰元鑫公司对律师费承担未作约定。舒策城与朱丽娟共同辩称：均同意国泰元鑫公司诉请要求舒策城与朱丽娟承担本案连带还款责任，但对国泰元鑫公司诉请第一、二项还款的意见同无锡五洲装饰城的辩称意见；不同意国泰元鑫公司要求舒策城与朱丽娟对第三项诉请承担连带责任，因舒策城和朱丽娟与国泰元鑫公司对律师费承担未作约定。无锡五洲装饰城、五洲乐清公司、舒策城及朱丽娟均未向本院递交任何证据。五洲国际公司未向本院陈述任何答辩意见，亦未向本院递交任何证据。下列事实为到庭当事人无异议的证据所证明，本院予以确认并在卷佐证：2017年6月8日，国泰元鑫公司与五洲国际公司、无锡五洲装饰城、无锡五洲置业公司、五洲乐清公司、舒策城及朱丽娟签订《投资合作协议》约定：“……鉴于：……3.乙方(无锡五洲装饰城)为丙方(五洲国际公司)间接控股子公司，丁方(无锡五洲置业公司)、辛方(五洲乐清公司)为乙方控股子公司，戊方(舒策城)为乙方、丙方、丁方的实际控制人，戌方(朱丽娟)为戊方配偶。为保障甲方(国泰元鑫公司)债权安全，丙、戊方及戌方愿意为乙方融资提供连带责任保证担保，丁方愿意以其合法拥有的位于无锡市梅村生活广场的商铺向甲方提供抵押担保，辛方愿意与乙方共同承担债务……第1条定义……1.1投资合作协议/本协议……含该协议的附件、修改、补充。1.2交易文件：是指为完成本协议项下投资合作等事宜而订立的所有合同、协议、契约或其他法律文件，包括但不限于本协议、《委托贷款合同》、《抵押合同》、《质押合同》、《保证合同》、《股权转让及回购合同》……1.18法律：指中国中央和地方(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区……的所有法律、法规、规章、规定解释……第2条合作基本内容2.1贷款2.11甲方设立资管计划，资金规模为不低于0.3亿元且不超过2亿元。资管计划资金用于以下用途：(1)甲方运用资管计划部分资金(2,000万元)，用于受让乙方所持有的丁方40%的股权(对应出资金额为2,000万元)，甲方受让该等股权后，乙方按约定回购甲方所持该等股权；(2)资管计划剩余资金通过受托银行向乙方发放不超过1.8亿元委托贷款，贷款可以分次/笔发放，每笔贷款期限均为18个月……2.2债权保障……(1)丙方向甲方(或甲方指定的委托贷款银行)提供无条件不可撤销的连带责任保证担保，相应的当事人之间另行签订《保证合同》。(2)戊方、戌方向甲方(或甲方指定的委托贷款银行)提供无条件不可撤销的连带责任保证担保，相应的当事人之间另行签订《保证合同》。(3)乙方以其持有的丁方60%股权(对应注册资本3,000万元)向甲方(或甲方指定的委托贷款银行)提供质押担保，相应的当事人之间另行签订《质押合同》并办理质押登记手续。(4)丁方以其持有的位于无锡市梅村生活广场，建筑面积为20,537.85平方米的商业用房向甲方(或甲方指定的委托贷款银行)提供抵押担保，相应的当事人之间另行签订《抵押合同》并办理抵押登记手续。各方明确：如果甲方指定委托贷款银行作为受托人与乙方、丙方、丁方、戊方、戌方签订保证、抵押、质押合同并办理相关手续，甲方为真正的债权人、抵押权人和质权人，委托贷款银行作为甲方的受托人，可根据甲方的指示行使相关权利。乙方、丙方、丁方、戊方、戌方承诺：不以任何理由抗辩或否认甲方的担保权利，并积极配合甲方和委托贷款银行行使权利。2.2.2乙方同意向甲方转让其合法持有的丁方40%的股权(对应注册资本为2,000万元)及相应权益，并按照双方签订的《股权转让及回购合同》的约定进行回购……5.3.3本协议项下委托贷款，出现以下任一或多种情形的，甲方有权要求乙方提前还款，乙方应按甲方要求提前还款：(1)乙方发生经营异常、财务状况恶化、资不抵债，或与第三方发生重大债务纠纷……(3)乙方、丙方、丁方、辛方未能履行因一项或多项生效的判决或裁定，或其资产被执行、扣押、查封或冻结的……第10条违约和赔偿10.1乙方、丙方、丁方、戊方、戌方、辛方违反本协议任一约定或违反任何义务，或明确表示或以其行为表明将不履行本协议项下任一义务的，或违反其在本协议的陈述、保证或承诺的，甲方可书面通知违约方纠正其违约行为，且甲方有权决定委托贷款提前到期并收回已发放的委托贷款。违约方还应承担本协议或其他交易文件约定的违约责任。10.2若乙方未能按照本协议第5条或其他交易文件的约定按时足额进行资金备款或偿付本金、利息等应付款项的，乙方应当向甲方支付违约金，违约金数额=违约金额*每日万分之五……第15条争议解决15.1本协议的订立、有效性、解释、签署以及与本协议有关的一切争议的解决均应受中国法律的管辖，并据其进行解释。15.2因签署或履行本协议引起或与之有关的任何争议，存有争议的各方可通过友好协商予以解决。如争议未能及时得到解决，任何一方可向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼……”。该《投资合作协议》由国泰元鑫公司、五洲国际公司、无锡五洲装饰城、无锡五洲置业公司、五洲乐清公司、舒策城及朱丽娟分别加盖公司印章和自然人签字予以确认。2017年6月8日，国泰元鑫公司(乙方)与无锡五洲装饰城(甲方)、五洲国际公司(丙方、担保人1)、舒策城(丁方、担保人2)及朱丽娟(戊方、担保人3)共同签订《五洲国际控股有限公司、无锡五洲国际装饰城有限公司、舒策城、朱丽娟与国泰元鑫资产管理有限公司之股权转让及回购合同》(以下简称“《股权转让及回购合同》”)约定：“……乙方资管计划项下部分资金(2,000万元)，用于受让甲方持有的无锡五洲置业公司40%的股权及相应权益……2、甲方同意按照本合同的约定转让并回购标的股权，乙方同意按照本合同约定受让并回售甲方持有的标的股权。3、丙方、丁方、戊方愿意为甲方履行本合同约定义务提供无限连带责任担保……第二条标的股权的回购2.1甲乙双方同意，按照以下约定回购标的股权……(2)如委托贷款期限届满，甲方未能依照《委托贷款合同》的约定偿付合同项下的全部本金、利息、其他应付款项，则：乙方有权要求甲方回购标的股权……2.2股权回购价款甲方应向乙方支付的回购价款包括转让价款本金和股权回购溢价款两部分，即：甲方应当支付的回购价款=转让价款本金+股权回购溢价款……本合同项下的股权回购价款年溢价率为10.25%……最后一个股权回购溢价款支付日当日甲方应当支付完毕剩余股权回购溢价款，并支付完毕全部转让价款本金……第三条回购标的的交付3.1在甲方支付完毕本合同规定的全部回购价款后，乙方应将所持有的标的股权全部转让给甲方，并于甲方付清全部回购价款后协助甲方办理相应股权转让的工商变更登记手续……第十五条违约责任……当甲方未按照规定支付回购价款的，乙方除有权要求甲方继续全额支付应付回购价款外，还有权要求甲方支付违约金，违约金按日计算，每日违约金为应付未付价款*0.05%……第十七条适用的法律与争议解决1、本合同之订立、效力、解释、履行、争议解决均适用中华人民共和国法律。2、与本合同有效性、履行、违约及解除等任何争议，合同双方应友好协商解决，如果协商不成，任何一方均应向乙方住所地有管辖权的人民法院起诉……”。该《股权转让及回购合同》由国泰元鑫公司、五洲国际公司、无锡五洲装饰城、舒策城及朱丽娟分别加盖公司印章和自然人签字予以确认。2017年6月15日，由无锡市新吴区市场监督管理局出具的“公司准予变更登记通知书”明确：无锡五洲置业公司由原非自然人投资或控股的法人独资的有限责任公司变更为有限责任公司，股东为无锡五洲装饰城(认缴出资额3,000万元)与国泰元鑫公司(认缴出资额2,000万元)。2017年7月14日，国泰元鑫公司通过恒丰银行向无锡五洲装饰城付款2,000万元作为股权转让款项。2018年3月23日，无锡五洲装饰城被列为被执行人的案件立案，案号为(2018)苏02执231号。2018年5月，中国华融资产管理股份有限公司上海市分公司作为原告分别对相关被告提起两个诉讼(两个案件被告均包括无锡五洲装饰城及舒策城；两个案件分别为七名被告及十一名被告)。2018年5月28日，上海律棣资产管理有限公司作为原告分别对相关被告提起两个诉讼(两个案件被告均包括无锡五洲装饰城及舒策城；两个案件分别为六名被告及五名被告)。2018年5月30日，无锡五洲装饰城被列为被执行人的案件立案，案号为(2018)苏02执387号。2018年5月31日，东亚银行(中国)有限公司南京分行与东亚银行(中国)有限公司无锡分行作为共同原告对六名被告(包括无锡五洲装饰城及舒策城)提起诉讼。2018年6月19日，国泰元鑫公司与无锡五洲装饰城签订《协议书》明确：“……甲方(国泰元鑫公司)已通过受让乙方(无锡五洲装饰城)所持无锡五洲置业公司40%股权的方式向乙方支付了2,000万元……乙方尚欠本金14,490万元未向甲方偿付，现乙方融资临近到期，乙方出现了偿债困难……就融资担保，虽有登记或约定相关委托贷款银行为权利人，但该等担保的实质性权利属于甲方，甲方可直接向相关主体主张并行使担保权利。就融资相关协议及本协议书的履行，包括已付融资本金14,490万元及利息、违约金的偿付等，如产生任何争议，则任意一方有权向甲方所在地人民法院提起诉讼，且由此产生的诉讼费、律师费、保全费等费用由违约方承担……”。该《协议书》由国泰元鑫公司与无锡五洲装饰城分别加盖公司印章予以确认。2018年6月19日，无锡五洲装饰城发出《变更说明函》明确：我司营业地址为无锡市惠山经济开发区钱桥配套区(锡宜高速入口处)变更为无锡市广益哥伦布广场B幢19楼。2018年6月26日，无锡五洲装饰城被列为被执行人的案件立案，案号为(2018)川执46号。2018年7月4日，无锡五洲装饰城被列为被执行人的案件立案，案号为(2018)苏02执447号。2018年7月9日，国泰元鑫公司向无锡五洲装饰城发出《通知书》：“贵我双方于2017年6月8日签订的《投资合作协议》。我司依据该协议及相关交易文件，已通过受让贵司所持无锡五洲置业公司40%的股权的方式向贵司支付2,000万元，并已通过委托贷款的方式向贵司支付了12,490万元，以上两项合计14,490万元……据我司了解，贵司已被中国华融资产管理股份有限公司上海分公司在上海市第二中级人民法院起诉；五洲国际公司已出现偿债困难、违约等情况……现我司依据《投资合作协议》相关规定，要求贵司提前向我司偿还全部委托贷款，具体为贵司应于收到本通知之日起三个工作日内向我司偿付委托贷款本金12,490万元，及计算至实际还款日的利息、违约金”。该通知于7月10日由无锡五洲装饰城签收。2018年7月9日，国泰元鑫公司向无锡五洲装饰城发出《整改通知书》：“贵我双方于2017年6月8日签订《股权转让及回购协议》……经我司了解，贵司已被中国华融资产管理股份有限公司上海分公司在上海市第二中级人民法院起诉；五洲国际公司已出现偿债困难、违约等情况……现我司依据《股权转让及回购协议》相关约定，要求贵司于收到本函之日起7日内进行整改”。该通知于7月10日由无锡五洲装饰城签收。2018年7月19日，国泰元鑫公司向无锡五洲装饰城发出《付款通知书》：“贵我双方于2017年6月8日签订《股权转让及回购协议》……现我司要求贵司依据《股权转让及回购协议》之约定，于收到本《付款通知书》之日向我司支付标的股权回购价款(包括转让价款及股权回购溢价款)及计算至实际付款日的违约金”。该通知于7月20日由无锡五洲装饰城签收。2018年7月13日，国泰元鑫公司(甲方)与北京金诚同达(上海)律师事务所(乙方)签订《诉讼案件专项代理合同》明确：“甲方拟就其与无锡五洲装饰城、五洲国际公司、五洲乐清公司、舒策城、朱丽娟、无锡五洲置业公司合同纠纷一案……聘请乙方的律师作为委托代理人……”。该合同由国泰元鑫公司及北京金诚同达(上海)律师事务所分别加盖公司和事务所印章予以确认。该合同签订后，国泰元鑫公司向北京金诚同达(上海)律师事务所支付本案项下律师费55,200元。2018年7月20日，国泰元鑫公司向五洲乐清公司发出落款时间为7月19日的《通知书》：“我司于2018年7月9日基于相关交易文件，向无锡五洲装饰城寄送了《通知书》，要求其向我司偿付全部委托贷款本金、利息及违约金……贵方系无锡五洲装饰城的无限连带保证责任担保人，现我司要求贵方就上述事项承担无限连带保证责任”。该通知于7月22日由五洲乐清公司签收。2018年7月20日，国泰元鑫公司向五洲国际公司发出落款时间为7月19日的《通知书》：“我司于2018年7月9日基于相关交易文件，向无锡五洲装饰城寄送了《通知书》，要求其向我司偿付全部委托贷款本金、利息及违约金……贵方系无锡五洲装饰城的无限连带保证责任担保人，现我司要求贵方就上述事项承担无限连带保证责任”。该通知于7月23日由五洲国际公司签收。2018年7月20日，国泰元鑫公司分别向舒策城和朱丽娟发出落款时间为7月19日的《通知书》：“我司于2018年7月9日基于相关交易文件，向无锡五洲装饰城寄送了《通知书》，要求其向我司偿付全部委托贷款本金、利息及违约金……贵方系无锡五洲装饰城的无限连带保证责任担保人，现我司要求贵方就上述事项承担无限连带保证责任”。2018年8月22日，国泰元鑫公司向上海联合融资担保有限公司(国泰元鑫公司提起本案诉讼后申请对被告方进行财产保全的担保方)支付本案项下担保费41,400元。本案诉讼过程中，国泰元鑫公司主张就本案已经发生的公证费621元要求无锡五洲装饰城支付，但国泰元鑫公司未提供已经实际支付该款项的凭证。本院认为：关于本案的法律适用，因五洲国际公司系在开曼群岛登记设立的公司，依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》(以下简称“《涉外适用法》”)第二条的规定，本案应当适用涉外民事关系关于法律适用的规定。因国泰元鑫公司与五洲国际公司、无锡五洲装饰城、无锡五洲置业公司、五洲乐清公司、舒策城及朱丽娟签订的《投资合作协议》中明示“法律：指中国中央和地方(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区……的所有法律、法规、规章、规定解释”、“本协议的订立、有效性、解释、签署以及与本协议有关的一切争议的解决均应受中国法律的管辖，并据其进行解释”，故依照《涉外适用法》第三条之规定本案应当适用的法律为中华人民共和国法律。关于国泰元鑫公司的诉讼请求。本院认为，根据上述本案已经查明的事实可以确认，截止到2018年7月20日，无锡五洲装饰城尚欠国泰元鑫公司股权转让款本金为2,000万元，股权回购溢价款为124,366.67元，故国泰元鑫公司要求无锡五洲装饰城归还股权转让款本金及股权回购溢价款共计20,124,366.67元；国泰元鑫公司要求无锡五洲装饰城支付自2018年7月21日起至实际清偿之日止的违约金(以20,124,366.67元为本金，按照日利率万分之五利率计付)；国泰元鑫公司要求无锡五洲装饰城支付因本案诉讼而产生的律师费55,200元；国泰元鑫公司要求五洲乐清公司对无锡五洲装饰城上述应向国泰元鑫公司支付款项部分(律师费除外)承担共同还款责任；国泰元鑫公司要求五洲国际公司、舒策城及朱丽娟分别对无锡五洲装饰城上述应向国泰元鑫公司支付款项部分(律师费除外)承担连带保证责任的诉讼请求有相应的事实和法律依据，本院予以支持。有关国泰元鑫公司主张无锡五洲装饰城应当支付本案项下诉讼保全担保费及公证费的诉请，因该两项费用并未在《投资合作协议》或《股权转让及回购合同》中明确约定，故本院对此不予支持。有关国泰元鑫公司要求五洲乐清公司对无锡五洲装饰城应向国泰元鑫公司支付律师费款项部分承担共同还款责任的诉请，因该项律师费费用并未在《投资合作协议》或《股权转让及回购合同》中明确约定，且担保人明确表示不同意承担，故本院对此不予支持。有关国泰元鑫公司要求五洲国际公司、舒策城及朱丽娟分别对无锡五洲装饰城应向国泰元鑫公司支付律师费款项部分承担连带保证责任的诉请，因该项律师费费用并未在《投资合作协议》或《股权转让及回购合同》中明确约定，且担保人明确表示不同意承担，故本院对此也不予支持。有关无锡五洲装饰城提出对于国泰元鑫公司诉请违约金计算的本金数额应当仅仅是股权转让款本金金额而不应当包括股权回购溢价款的问题，本院认为，既然本案的《股权转让及回购合同》明确约定了“当甲方(无锡五洲装饰城)未按照规定支付回购价款的，乙方(国泰元鑫公司)除有权要求甲方继续全额支付应付回购价款外，还有权要求甲方支付违约金，违约金按日计算，每日违约金为应付未付价款*0.05%”的条款，现国泰元鑫公司按照无锡五洲装饰城“应付未付价款”，即股权转让款本金金额及股权回购溢价款合计作为本金要求其支付违约金有相应的事实和法律依据。据此，本院对无锡五洲装饰城的该项抗辩不予采纳。至于五洲国际公司未参加本案诉讼，系其放弃诉讼权利，不影响本案依法审理并作出判决。综上所述，国泰元鑫公司有相应事实和法律依据的诉讼请求部分，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条第一款、《中华人民共和国担保法》第十八条、《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第二条第一款、第三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告无锡五洲国际装饰城有限公司自本判决生效之日起十日内支付原告国泰元鑫资产管理有限公司股权转让款本金人民币2,000万元；二、被告无锡五洲国际装饰城有限公司自本判决生效之日起十日内支付原告国泰元鑫资产管理有限公司股权回购溢价款人民币124,366.67元；三、被告无锡五洲国际装饰城有限公司自本判决生效之日起十日内支付原告国泰元鑫资产管理有限公司自2018年7月21日起至实际清偿之日止的违约金(以20,124,366.67元为本金，按照日利率万分之五利率计付)；四、被告无锡五洲国际装饰城有限公司自本判决生效之日起十日内向原告国泰元鑫资产管理有限公司支付律师费人民币55,200元；五、被告五洲国际(乐清)电工电气城有限公司对被告无锡五洲国际装饰城有限公司上述第一、二、三项应当向原告国泰元鑫资产管理有限公司支付的款项承担共同还款责任；六、被告五洲国际控股有限公司对被告无锡五洲国际装饰城有限公司上述第一、二、三项应当向原告国泰元鑫资产管理有限公司支付的款项承担连带责任保证，被告五洲国际控股有限公司在承担上述保证责任后，有权向被告无锡五洲国际装饰城有限公司追偿；七、被告舒策城对被告无锡五洲国际装饰城有限公司上述第一、二、三项应当向原告国泰元鑫资产管理有限公司支付的款项承担连带责任保证，被告舒策城在承担上述保证责任后，有权向被告无锡五洲国际装饰城有限公司追偿；八、被告朱丽娟对被告无锡五洲国际装饰城有限公司上述第一、二、三项应当向原告国泰元鑫资产管理有限公司支付的款项承担连带责任保证，被告朱丽娟在承担上述保证责任后，有权向被告无锡五洲国际装饰城有限公司追偿；九、驳回原告国泰元鑫资产管理有限公司其余诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费人民币143,461.36元，财产保全费人民币5,000元，共计人民币148,461.36元，由原告国泰元鑫资产管理有限公司承担人民币300元，由被告无锡五洲国际装饰城有限公司、被告五洲国际(乐清)电工电气城有限公司、被告五洲国际控股有限公司、被告舒策城、被告朱丽娟共同负担人民币148,161.36元。如不服本判决，被告五洲国际控股有限公司可在判决书送达之日起三十日内，原告国泰元鑫资产管理有限公司、被告无锡五洲国际装饰城有限公司、被告五洲国际(乐清)电工电气城有限公司、被告舒策城、被告朱丽娟可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于中华人民共和国上海市高级人民法院。法官助理郭强审 判 长  李 蔚审 判 员  王逸民人民陪审员  王顺和二〇一八年十二月二十八日书 记 员  郭 强附：相关法律条文附：相关的法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法……。二、《中华人民共和国担保法》第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。三、《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第二条涉外民事关系适用的法律，依照本法确定……。第三条当事人依照法律规定可以明示选择涉外民事关系适用的法律。四、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。