湖南省郴州市苏仙区人民法院民 事 判 决 书(2017)湘1003民初1558号原告：胡某某，男，汉族，住湖南省郴州市长沙市开福区。被告：某某化工集团有限公司，住所地湖南省郴州市苏仙区。法定代表人：鄢某某，该公司董事长。委托诉讼代理人：唐某某，男，系该公司副总经理。委托诉讼代理人：伍某某，男，系该公司员工。被告：江门市某某实业有限公司，住所地广东省江门市。法定代表人：陈某某，系该公司董事长。委托诉讼代理人：谭珊珊，北京大成（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：钟韦妮，北京大成（广州）律师事务所律师。第三人：某某化工有限责任公司，住所地湖南省永兴县。法定代表人：黄某某�该公司总经理。委托诉讼代理人：陈某二，男，系该公司员工。委托诉讼代理人：杨某某，男，系该公司员工。原告胡某某与被告某某化工集团有限公司（以下简称某某化工集团）、江门市某某实业有限公司（以下简称某某实业公司）、第三人某某化工有限责任公司（以下简称某某化工公司）债权人撤销权纠纷一案，本院于2017年9月20日立案后。依法适用普通程序，公开开庭进行了审理，原告胡某某、被告某某化工集团委托诉讼代理人唐某某、伍某某、被告某某实业公司委托诉讼代理人谭珊珊、钟韦妮、第三人某某化工公司委托诉讼代理人陈某二、杨某某到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告胡某某向本院提出诉讼请�：1、撤销被告某某化工集团与被告某某实业公司在2016年2月2日签订的《某某化工有限责任公司股东协议书》及2016年2月3日签订的《补充协议》;2、两被告支付原告胡某某维权支出(律师)费用2万元；3、两被告负担本案诉讼费用。事实和理由:一、胡某某享有某某化工集团合法到期工程款债权。依据湖南省高级人民法院于2015年4月10日作出（2015）湘高法民一终字第某某号判决，原告胡某某享有某某化工集团742.61万元工程款及利息151万元(计算至2016年1月15日)的债权，原告胡某某已向湖南省郴州市中级人民法院申请强制执行，郴州市中级人法院查封了某某化工集团所有的由某某化工公司占有使用的权属证号分别为永国用(97)字第某一号、第某二号的两宗土地(以下简称涉案查封土地)，以及某某化工集团持有的某某化工公司10%股权。二、涉案查封土地属某某化工集团所有。�据2004年11月26日某某化工集团与某某实业公司签订的《某化工有限责任公司股份出让协议》第一条第4点的约定，某某化工公司总股份2068万元，其中某某实业公司1447.6万元，占总股份70%，某某化工集团620.4万元，总股份30%。土地使用权(即涉案查封土地)不算股份，依法续存某某化工公司，使用方式不变。第三条资产和权益的处理第12点进一步明确约定，某某实业公司在获得某某化工公司70%的控股权后，即享有某某化工公司现有地面以上除液体CO2装置和非经营性资产以外的所有资产的70%产权，土地使用权(即涉案查封土地)依法续存某某化工公司，使用税费由某某化工公司承担，未经某某化工集团书面同意，某某实业公司不得在现有土地(即涉案查封土地)上发展除合成氨以外的其他产品。2006年10月、2007年3月、2011年7月，某某实业公司又从某某化工集团、李某�处受让某某化工公司20%的股权，即某某实业公司现享有某某化工公司90%的股权，某某化工集团享有某某化工公司10%的股权，但某某化工公司占有使用的涉案查封土地的权属没有改变，仍然归属于某某化工集团，与某某实业公司和某某化工公司无关。三、原告胡某某享有涉案查封土地搬迁补偿款的查封优先受偿权。2016年1月21日，原告胡某某与被告某某化工集团、被告某某实业公司及第三人某某化工公司、案外人湖南某某化工有限公司、郴州某某化工有限责任公司签订《债务偿还协议书》，约定:永兴县政府对涉案查封土地予以处置而获得土地转让款，在永兴县政府将相应的款项作为补偿款支付给某某化工公司后，某某化工公司应将该补偿款中属某某化工集团所有的涉案查封土地的补偿款在某某化工集团尚欠胡某某的工程款债务范围内支付给胡某某。协议签订后，为便于永兴县政府对涉案查封土地的处置，原告胡某某2016年2月3日申请郴州市中级人民法院对涉案查封土地予以解除查封。涉案查封土地解除查封后，永兴县国土资源局土地储备中心(以下简称永兴土地储备中心)与某某化工集团(涉案查封土地所有权人)、某某化工公司(地上建筑物所有权人)在2016年2月4日签订了《国有土地使用权收购合同》，由永兴土地储备中心收购某某化工集团所有的涉案查封土地及某某化工公司的地上建筑物，收购总价款为1962.01万元，其中某某化工集团所有的涉案查封土地价值为1249.42万元，工作区厂房300.45万元，生活区房屋412.14万元。四、被告某某化工集团与被告某某实业公司恶意串通私下签订损人利己的股东协议书。2016年2月2日，被告某某化工集团与被告某某实业公司签订《某某化工有限责任公司股东协议书》，根据该股东协议书第5、6、7、8条的约定，某某实业公司只要从涉案查封土地的搬迁补偿款中给予某某化工集团500万元，某某化工集团则无条件全部放弃其对某某化工公司剩余资产(包括某某化工公司曾经或正在使用的其他非经营性资产)的股东分配权，或主张任何股东权利，即某某化工集团不再享有或承担某某化工公司任何债权债务的责任。如某某实业公司要求，某某化工集团应将其持有的某某化工公司10%股权无偿转让给某某实业公司或指定的第三方。并约定，根据其双方与原告胡某某签订的《债务偿还协议》，由某某化工公司清算后承担偿还原告胡某某工程欠款的责任，某某化工集团不承担责任。其双方在2016年2月3日又签订《补充协议》，某某实业公司应给付某某化工集团130万元。五、被告某某化工集团与被告某某实业公司签订的股东协议书严重损害胡某某的合法权益，依法应予撤销�涉案查封的土地属某某化工集团所有，价值1249.42万元，永兴土地储备中心因受让涉案查封土地而给予的补偿款应全部支付给某某化工集团。但根据被告某某化工集团与被告某某实业公司签订的《某某化工有限责任公司股东协议书》及《补充协议》，被告某某实业公司只要给予被告某某化工集团500万元，则被告某某化工集团放弃涉案查封土地的补偿款权利及第三人某某化工公司10%的股权。实际上是被告某某化工集团以500万元的明显不合理的价款将其享有的涉案查封土地及第三人某某化工公司10%股权的补偿款权利转让给了被告某某实业公司。被告某某实业公司占第三人某某化工公司90%股权，被告某某化工集团仅占第三人某某化工公司10%股权，根据公司法的规定，如第三人某某化工公司经营不善负有债务(包括安置职工的费用)，被告某某化工集团只应承担10%的债务，而被告某某实业公司应当承担90%的责任。原告胡某某申请法院查封了某某化工集团所有的涉案查封土地，按涉案查封土地的价值，某某化工集团拖欠胡某某的债务完全可以实现。原告胡某某申请法院对涉案查封土地予以了解除查封，但被告某某化工集团及被告某某实业公司在涉案查封土地解除查封后，双方恶意串通私下签订股东协议书，约定将永兴土地储备中心支付的涉案查封土地补偿款用于清偿各自的债务，严重损害了原告胡某某的正当合法权益，六、被告某某实业公司已从涉案查封土地获取利益(补偿款)567万元。永兴土地储备中心因受让涉案查封土地已支付补偿款1000万元，其中支付被告某某化工集团370万元，支付被告某某实业公司用于安置第三人某某化工公司职工费用630万元。因被告某某实业公司占第三人某某化工公司90%的股权，安置第�人某某化工公司职工的费用应当由被告某某实业公司承担90%，故被告某某实业公司从被告某某化工集团的涉案查封土地获利567万元，该款应当退还用于清偿被告某某化工集团所欠原告胡某某的工程款债务。七、原告胡某某维权必要合理费用支出。《中华人民共和国合同法》第七十四条第二款规定:“撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担”。最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释(一)第二十六条规定:“债权人行使撤销权所支付的律师代理费、差旅费等必要费用，由债务人负担;第三人有过错的，应当适当分担”。原告胡某某家住长沙，为本案诉讼，往来郴州取证、立案、参加庭审必然发生交通费、住宿费，请律师代写起诉状，打印材料等�必然发生费用。故请求法院酌情支持原告胡某某维权必要合理支出费用2万元。综上所述，请法院支持原告胡某某的诉讼请求。被告某某化工集团辩称：一、被告某某化工集团与被告某某实业公司签订的《某某化工有限责任公司股东协议书》放弃土地受益权是附有前提的。某某化工公司前身是某某化工集团某某化工公司分公司，2004年11月26日,被告某某化工集团与被告某某实业公司签订《某某化工有限责任公司股份出让协议》合资组建某某化工有限责任公司，公司总股份共计2068万元人民币，其中被告某某实业公司占总股份的70%，被告某某化工集团占总股份的30%。2011年7月29日被告某某化工集团将李某某代持被告某某化工集团的20%转让给被告某某实业公司，转让后被告某某实业公司占某某化工公司总股份的90%，被告某某�工集团占总股份的10%。2014年6月永兴县政府因城区规划要求某某化工公司整体搬迁。而被告某某化工集团下属公司湖南某某化工有限公司于2014年元月停产歇业，被告某某化工集团为盘活湖南某某化工有限公司资产和解决员工社保问题，被告某某实业公司为了产业转移，利用湖南某某公司的生产装置配套和环境的优势，被告某某化工集团与被告某某实业公司形成共识，签署了《某某化工公司搬迁与桥氮整合重组方案》和《投资合作意向书》。在此基础上被告某某化工集团作为乙方与被告某某实业公司作为甲方于2016年2月2日签订了《某某化工有限责任公司股东协议书》，该协议第一部份约定了该协议签订的条件:“鉴于:4.永兴县委政府对某某化工公司搬迁补偿政策主要集中于某某化工公司土地收购补偿和增值收益，必须尽快求得县政府支持处置某某化工公司土地变现补偿;促进某某化工公司搬迁安置、促进甲方并购湖南湖南某某化工公司有限公同(下称湖南某某化工公司)项目合作;解决乙方当前维稳问题。”该协议第10条:“甲方意欲并购湖南某某化工公司是达成本协议基础之一。甲方应在2016年8月底前积极寻找途径、制定计划、组织实现。其中有关工作，乙方应根据甲方要求积极支持配合。”某某化工公司使用的土地权归属被告被告某某化工集团，这在2014年11月26日，被告某某化工集团与某某实业公司签订《某某化工有限责任公司股份出让协议》中第一条第4项中已明确约定，2015年被告某某化工集团向永兴县政府呈送的《关于尽快规范某某化工公司搬迁安置工作报告》中对土地权属也明确作了界定。被告某某化工集团之所以只要500万元土地补偿款就放弃土地受益权和持有某某化工公司10%的股权是因为某某实业公司并购湖南某某公司项目合作以及解决被告某某化工集团当前维稳问题。二、被告某某化工集团已向某某实业公司送达了《关于解除的函》，行使了合同解除权。被告某某化工集团与某某实业公司于2016年2月2日签订了《某某化工有限责任公司股东协议书》及《补充协议》后，某某实业公司未按该协议约定履行并购湖南某某公司进行项目合作义务，违背了被告某某化工集团签订该协议的初衷，导致合同目的没有实现。且某某实业公司收到政府款项后仅支付370万元，被告多次催讨仍未支付其余款项。被告某某化工集团于2017作3月9日向某某实业公司送达了《关于解除的函》。根据《合同法》第九十六条的规定，解除合同的函到达某某实业公司时即生效。至今某某实业公司也未对解除合同提出异议。三、原告胡某某的债权应从永兴县政府拨付的土地款中偿还。原告胡某某起诉被告某某化工集团施工合同纠纷一案已经法院判决并已生效，原告胡某某向郴州市中级人民法院申请强制执行并查封了被告某某化工集团名下的由某某化工公司占用的两宗土地。为了促成某某实业公司对湖南某某公司的并购项目合作及解决员工安置问题，某某实业公司及被告某某化工集团以及下属公司与原告胡某某于2016年1月21日签订了《债务偿还协议书》，协议约定先支付原告胡某某50万元，原告胡某某解除对土地的查封，剩余工程款从永兴县政府拨付的土地款中支付。2016年永兴县政府拨付的土地款中已付了200万元土地解封费，某某实业公司未支付给原告胡某某。被告某某实业公司辩称：请求驳回原告胡某某全部诉讼请求。一、本案被告某某化工集团和被告某某实业公司不存在以《股东协议》及《补充协议》逃避债务的行为。首先，被告某某实业公司对原告胡某某不负有任何债务。其次，《股东协议》及《补充协议》仅仅是被告某某实业公司和被告某某化工集团作为本案第三人某某化工公司的股东，于缔约当时对涉及某某化工公司的若干事务的约定，并无通过签订《股东协议》及《补充协议》帮助被告某某化工集团逃避其拖欠原告胡某某债务的行为。二、《股东协议》及《补充协议》的约定，并未导致某某化工集团放弃其股东权利，截至目前被告某某化工集团仍然是第三人某某化工公司的股东，持有10%股权。首先，经查询工商信息和某某化工公司的《章程》，截至目前，某某化工集团仍持有某某化工公司的10%股权，某某化工集团作为某某化工公司的股东，仍享有相应的股东权利。其次，根据法人财产权独立原则，某某化工集团、被告某某实业公司作为某某化工公司的股东，并不直接拥有对某某化工公司财产(包括土地补偿款)的任何权利。根据工商信息，某某化工公司目前正常存续，并未进行清算，某某化工公司的任何收入，只有在结清成本负债、依法缴税后，才能作为红利，根据股东会决议分配给股东。根据某某化工公司最近三年的财务报表，某某化工公司最近三年连续亏损，截至2017年9月30日,某某化工公司的所有者权益为-5,029,023.10元。因此，即使某某化工公司因土地拆迁收到补偿款，该款尚不足以弥补自身亏损，某某化工公司无红利可派给其股东。按照《股东协议》及《补充协议》的约定，并根据借据、收款收据和某某化工公司的会计账簿，截至目前，某某化工公司向某某化�集团支付的370万元是某某化工公司对某某化工集团的借款。截至目前，某某化工公司从未免除某某化工集团的债务，某某化工集团仍需向某某化工公司偿还上述债务。综上所述，被告某某实业公司与被告某某化工集团订立的《股东协议》及《补充协议》及相关履约情况，未导致被告某某化工集团的财产被转让、权利被放弃，亦未对原告胡某某造成损害。由于不存在可撤销的行为，原告胡某某不享有《合同法》第七十四条第一款规定的撤销权。此外，原告胡某某在《民事起诉状》第六点提及的“某某实业公司已从涉案查封土地获取利益(补偿款)567万元”无事实依据，与原告胡某某要求行使撤销权的诉讼请求无关联关系。三、原告请求支付律师费和诉讼费的诉讼请求没有事实和法律依据，应予驳回。第三人述称：原告胡某某没有撤销权。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无争议的证据，本院予以采信并在卷佐证。对有争议的证据，以本院查明的事实为依据。根据当事人的陈述和本院审查确认的证据，本院确认事实如下：2014年，原告胡某某以合同纠纷将被告某某化工集团诉至湖南省郴州市中级人民法院，该院经审理于2014年11月24日作出（2014）郴民三初字第某某号民事判决：一、由某某化工集团支付胡某某承包工程欠款7426105.39元及利息242586.11元（按银行六个月期贷款基准利率年利率5.6%计算至2014年5月31日，以后利息另行计算）；该款项在生效之日起十五日内履行完毕，如果某某化工集团公司未按生效判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按�《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。某某化工集团不服该判决，向湖南省高级人民法院提起上诉，湖南省高级人民法院于2015年4月10日作出（2015）年湘高法民一终字第某某号判决：驳回上诉，维持原判。判决生效后，原告胡某某向湖南省郴州市中级人民法院申请强制执行，湖南省郴州市中级人民法院查封了权属证号分别为永国用（97）字第某一号、永国用（97）字第某二号两宗土地，以及某某化工集团持有的某某化工公司10%的股权。2016年1月21日，原告胡某某作为甲方与被告某某实业公司作为乙方、被告某某化工集团作为丙方及第三人某某化工公司、案外人湖南某某化工有限公司、郴州某某化工有限责任公司（以下简称郴州化工有限责任公司）作为协议签订参与方签订《�务偿还协议书》，约定：……甲、乙、丙三方同意按乙、丙两方签订有关收购湖南某某公司的合作意向协议书后，对丙方及湖南某某公司、郴州化工有限责任公司尚欠甲方的工程款债务按以下方式处置：1、丙方承诺在2016年2月5日之前向甲方支付工程款债务500000元；2在乙方与丙方就收购湖南某某公司签订意向书后，丙方欠甲方的工程款债务及截止2016年1月15日的利息共计8656000元（2016年8月31日之后尚未偿还的工程款仍按银行同期贷款双倍利率计算利息），由湖南某某公司在支付丙方的债务时优先向甲方偿还；3、永兴县政府对某某化工公司所使用的权属证号为永国用（97）字第某一号、第某二号的两宗土地予以处置而获得土地转让款，在永兴县政府将相应的款项作为补偿款支付给某某化工公司后，某某化工公司应将该补偿款中应给予丙方的补�款在丙方尚欠甲方的工程款债务范围内支付给甲方；4、甲方对上述第2项、第3项的工程款债权不享有重复受偿权，湖南某某公司代丙方向甲方支付的款项抵减湖南某某公司欠丙方及丙方关联公司的债务；5、经本协议第二条第2项、第3项的债务偿还方式履行后，甲方对丙方的工程款债权仍未全部受偿，未受偿的工程款债务由丙方的其他财产继续履行偿还责任。2016年2月2日，被告某某实业公司作为甲方与被告某某化工集团作为乙方签订《某某化工有限责任公司股东协议书》，约定：……4、甲、乙双方一致同意，政府补偿给某某化工公司的土地收购补偿费和土地再开发增值收益补偿费，在永兴县某某化工公司搬迁协调领导小组的监督下，按照本协议下列有关条款支付；报废资产处置收入由某某化工公司直接�取；5、先期土地收购款到账搬迁办以后，甲、乙双方同意某某化工公司优先保障已公示的某某化工公司员工补偿以及社保费等7000000元，再支付5000000元到乙方指定账户，用于乙方解决土地解封及医保维稳问题。上述付给乙方的款项，作为某某化工公司对乙方的往来款（借款）入账，乙方并应向某某化工公司出具相应的借据和收款收据；6、乙方同意由甲方全面和全盘负责负责某某化工公司的清算和债权债务清理。并同意某某化工公司清算后注销，乙方积极予以配合，及为此签署必要的法律文件。由甲方担保促使某某化工公司免除乙方上述5000000元往来款的清偿责任，作为该免除的对价，乙方无条件全部放弃其对某某化工公司剩余资产（包括某某化工公司曾经或正在使用的其他非经营性资产）的股东分配权，或主张任何股东权利。即乙方不在享有或承担某某化工公司任何债权债务责任；7、如甲方要求，乙方应将其所持的某某化工公司10%的股权及其对某某化工公司的负债无偿转让给甲方或其指定的第三方；8、根据甲、乙双方与胡某某签订的《债务偿还协议书》，某某化工公司承担相应的责任。某某化工公司清算后，乙方应得部分由某某化工公司按《债务偿还协议书》直接付给胡某某。如有争议，双方约定某某化工公司负责处理，乙方不承担责任。双方还约定了其他事项。次日，两被告就5000000元实付金额可能出现的问题进行了补充协议：……1、永兴县政府支付给某某化工公司收储土地补偿款后，如果2016年2月6日前，因政府要求、某某化工公司给付乙方的借款金额达3000000元，则甲方在本时间内借款500000元给某某化工公司，由某某化工公司连同3000000元借支给乙方，由乙方用于发放湖南某某化工公司有限责任公司员工生活费。该等款在某某化工公司清算时结清。2、永兴县政府支付某某化工公司收储土地款后，如果2016年2月6日前，因政府要求，某某化工公司给付乙方的借款金额不足3000000元，则由甲方借款给某某化工公司以补足3000000元，但甲方为此借款给某某化工公司最高不超过1000000元；补足后的该3000000元由某某化工公司借支给乙方，该等款在某某化工公司清算时结算。3、上述无论哪种情况下，均由乙方根据与胡某某的《债务偿还协议书》的约定向胡某某支付500000元已取得土地解封……5、本协议为《某某化工有限责任公司股东协议书》的补充协议，本协议与《某某化工有限责任公司股东协议书》不一致之处以本补充协议为准，其它条款按原协议执行……。2016年2月3日，原告胡某某向湖南省郴州市中级人民法院申请对涉案查封土地予以解除。2016年2月4日，永兴县国土资源局土地储备中心（以下简称永兴土地储备中心）与某某化工集团、某某化工公司签订了《国有土地使用权收购合同》，合同约定由永兴土地储备中心收购《国有土地使用证号》为永国用（97）字第某一号、永国用（97）字第某二号两宗土地使用权，总面积58553平方米，收购价为19620100元，其中：厂房用地12093300元、住宅用地400900元、工作区厂房3004500元、生活区房屋4121400元。合同签订后，永兴土地储备中心向某某化工公司支付了10721366.65元。后某某化工公司以借款形式向某某化工集团支付3700000元，其中500000元由某某化工公司根据某某化工集团的授权直接支付胡某某。2017年3月9日，被告某某化工集团致�被告某某实业公司，该函主要内容为，某某实业公司仅支付其3700000元，拒不支付剩余款项，已构成严重违约，至今不收购湖南某某公司，致使合同目的不能实现，同时声明，涉案土地使用权系其独立合法资产，要求解除2016年2月2日双方签订的《某某化工有限责任公司股东协议书》及《补充协议》。另查明：2004年，被告某某化工集团出资18160000元，被告某某实业公司出资2520000元组建某某化工公司，公司总股份20680000元，被告某某化工集团占87.8%，被告某某实业公司占12.2%。2004年11月26日，被告某某实业公司与被告某某化工集团签订《某化工有限责任公司股份出让协议》，约定某某实业公司以11956000万元收购某某化工集团出让的57.8%股份，取得某某化工公司70%的股权，剩余的30%的股权由某某化工集团持有。后某某化�公司于2004年12月23日登记成立，某某化工公司股权经多次变更，至今，被告某某化工集团占股份10%，被告某某实业公司占股份90%。再查明：永国用（97）字第某一号、永国用（97）字第某二号两宗土地的国有土地使用证载明的土地使用者为郴州化肥总厂永兴分厂，其中永国用（97）字第某一号土地系郴州化肥总厂于1995年4月21日兼并永兴县氮肥厂用地，永国用（97）字第某二号土地系郴州化肥总厂兼并永兴县氮肥厂用地后新增用地。1997年，郴州化肥总厂和桥口氮肥厂合并成立某某化工集团有限公司。2004年11月26日，被告某某化工集团作为甲方与被告某某实业公司作为乙方签订《某化工有限责任公司股份出让协议》，约定：第一条第4项：……土地使用权值不算股份，依法续存某某化工公司，使用方式�变。……第三条第12项：乙方在获得某某化工公司70%的绝对控股权后，即享有某某化工公司现有地面以上除液体CO2装置和非经营性资产以外的所有资产的70%产权。双方约定，土地使用权依法续存某某化工公司，其使用税费由某某化工公司承担，未经甲方书面同意，乙方不得在现有土地上发展除合成氨产品以外的其他产品。此后某某化工公司股份经多次变动，但未就涉案土地使用权作出相关约定。涉案土地使用权仍然属被告某某化工集团。原告胡某某支付律师代理费20000元。本院认为，本案为债权人撤销权纠纷。本案的争议焦点是：一，被告某某化工集团与被告某某实业公司签订的《某某化工有限责任公司股东协议书》及《补充协议》是否损害原告胡某某的合法�益；二、原告胡某某的诉讼请求是否得到支持。关于焦点一。首先依据（2015）湘高法民一终字第某某号生效民事判决，原告胡某某对被告某某化工集团享有的到期债权7426105.39元及利息242586.11元（按银行六个月期贷款基准年利率5.6%计算至2014年5月31日，以后的利息另行计算），原告胡某某依法申请湖南省郴州市中级人民法院强制执行，该中级人民法院依法查封被告某某化工集团所有的由第三人某某化工公司使用的权属证号分别为永国用(97)字第某一号、第某二号的两宗土地以及某某化工集团持有的某某化工公司10%股权用以偿还某某化工集团所欠原告胡某某的债务；其次，原告胡某某为了配合永兴县政府收购某某化工集团和某某实业公司共同出资开办的某某化工公司的搬迁工作，于2016年1月21日，经胡某某、某某实业公司、某�化工集团、某某化工公司和案外人湖南某某公司、郴州化工有限责任公司共同签订《债务偿还协议书》，明确约定永兴县政府对某某化工公司所使用的权属证号分别为永国用(97)字第某一号、第某二号的两宗土地予以处置而获得土地转让款，在永兴县政府将相应款项作为补偿款支付给某某化工公司后，某某化工公司应将该补偿款中应给予某某化工集团的补偿款支付给原告胡某某。然后，由原告胡某某向湖南省郴州市中级人民法院申请对涉案查封土地予以解封，以利于某某化工公司的征收拆迁。然而，某某化工公司于2016年2月4日被永兴县政府征收后，获得的涉案查封土地的补偿款计12494200元，总收购价为19620100元。原告胡某某在永兴县土地储备中心已支付某某化工公司10721366.65元中，仅受偿500000元；其余款项被某某化工集团和某某化工公司占用；最后，2016年2月2日，被�某某化工集团与被告某某实业公司签订的《某某化工有限责任公司股东协议书》中的4、5、6、7、8条内容约定被告某某化工集团享有的某某化工公司的两宗土地使用权的征收补偿款优先保障某某化工公司员工补偿及社保费，某某化工集团只收取5000000元用于其解决土地解封及医保维稳问题，并经某某实业公司要求放弃其持有的某某化工公司10%的股权，转让给某某实业公司或指定的第三方，损害了债权人胡某某享有对某某化工集团到期债权的合法权益。2016年2月3日，某某化工集团与某某实业公司签订的《补充协议》是双方就5000000元支付的相关事项的补充约定，与原告胡某某的到期债权无关联。关于焦点二。《中华人民共和国合同法》第七十四条：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。”本案中，债务人某某化工集团将其所有的被法院查封的两宗土地使用权的征收补偿款12494200元，无偿转让给予第三人某某化工公司7000000元用于员工补偿及缴纳社保费，只收取5000000元用于土地解封和医保维稳，并放弃其持有的第三人某某化工公司10%的股权给予被告某某实业公司或指定第三人。且在已获得的10721366.65元征收补偿款，仅偿还原告胡某某的债务500000元，严重侵害原告胡某某作为其到期债权人的合法权益，对某某化工集团与某某实业公司签订的《某某化工有限责任公司股东协议书》中涉及侵害原告胡某某合法权益的第4、5、6、7、8条协议内容，依法予以撤销。对不涉及侵害原告胡某某合法权益的协议内容和《补充协议》，本院不予干预。同时，被告某某化工集团应承担原告胡某某行使撤销权的费用20000元。综上，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条、《最高人民法院关适用若干问题的解释（一）》第二十五条第一款、第二十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、撤销被告某某化工集团有限公司与被告江门市某某实业有限公司于2016年2月2日签订的《某某化工有限责任公司股东协议书》中第4、5、6、7、8条协议内容；二、被告某某化工集团有限公司承担原告胡某某行使撤销权的费用20000元，此款于本判决生效后五日内支付；三、驳回原告胡某某其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费300元，由被告某某化工集团有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省郴州市中级人民法院。审 判 长  肖贤技人民陪审员  曹 志人民陪审�刘万华二〇一八年一月十日书 记 员  曾 芳