河北省石家庄市新华区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）冀0105民初2585号 原告（反诉被告）：王某某，男。 委托诉讼代理人：郭某某，某律师事务所律师。 被告（反诉原告）：某教育科技有限公司。 法定代表人：曹某某，该公司经理。 委托诉讼代理人：关某某，某律师事务所律师。 原告（反诉被告）王某某与被告（反诉原告）某教育科技有限公司撤销合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）王某某及其委托诉讼代理人郭某某、被告（反诉原告）某教育科技有限公司的法定代表人曹某某及委托诉讼代理人关某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告（反诉被告）王某某向本院提出诉讼请求：1．判令撤销原被告双方于2017年2月7日签订的合作协议；2．本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告从事幼儿教育多年，经过多年的努力和研究，对自己研发的《双色十珠幼儿专用无梁组合算盘》申请了专利。2017年2月7日，原被告双方签订了《合作协议》，约定五年内原告不得将自己拥有的包括数学教学在内的任何可能妨害被告商业利益的相关专利，原告不能对相关专利转让、使用；如被告需使用，须向原告支付相应报酬；原被告双方合同期间，原告研究的所有专利产品，被告享有优先使用权。但协议未约定具体的使用报酬，自协议签订至今被告亦未给予原告任何报酬。综上，该《合作协议》于原告来说明显是显失公平的，损害了原告的合法权益。原告曾就上述问题找被告协商，但被告均推脱拒绝。被告的行为严重侵犯了原告的合法权益，为维护原告的正当利益，特起诉至人民法院，望法院支持原告的诉讼请求。 被告（反诉原告）某教育科技有限公司辩称，1、2017年2月7日的合作协议是双方真实意思表示，合法有效。2、原告未在一年内行使撤销权，依据合同法第55条规定原告的撤销权消灭，因此原告的诉讼无事实及法律依据。 反诉原告（被告）某教育科技有限公司向本院提出诉讼请求：1．判令被反诉人继续履行2017年2月7日签订的《合作协议》。2．判令被反诉人立即注销北京宇恩国际教育文化有限公司。3．判令被反诉人立即停止宣传、销售《蒙氏串珠趣味教学》和“五五根全脑教学”相关教具、学具。4．判令被反诉人向反诉人支付违约金200万元并赔偿反诉人损失300万元。5．诉讼费、保全费由被反诉人承担。事实与理由：王某某是国办高邑县中韩乡赵村小学的在职教师，因教师身份申请注册公司违反法律规定，其为了规避处罚，用儿子王得如的名义注册了北京宇恩国际教育文化有限公司，工商登记的股东和法人都是王某某的儿子王得如，实际的出资和经营管理均是王某某本人。2016年因其出售的《蒙氏串珠趣味数学》幼儿教材是非法刊物，被高邑文化广电新闻出版局调查，同时因其经营管理不善，无法扭转持续亏损的状态，此时王某某已无力继续经营公司。王某某通过家族长辈找到反诉人的法人曹某某，二人是表兄关系，此前反诉人根据中国的珠算结合西方蒙氏理念研制出“五五分十、五五合十教具、学具”并申请了国家专利，又聘请专业管理人员组成营销团队，投入大量人力、物力、财力对我公司专利产品进行生产、宣传、销售，产品有一定的知名度和销售量，公司业绩也是持续上升。经过长辈的说和后，曹某某同意王某某加入到反诉人的公司，考虑到亲情的关系及王某某的现状，在其他业务人员没有底薪的情况下，反诉人破例每月支付1万元底薪给王某某，双方自愿于2017年2月7日签订本案《合作协议》，该协议并不违反法律法规的强制性规定，属于合法有效的协议。《合作协议》签订后反诉人每月向王某某支付1万元底薪及业务提成20320元，王某某成为反诉人的业务员，反诉人履行了约定的义务。2017年9月19日，王某某以儿子结婚为由向反诉人借款15万元，其承诺将一套生产学具的“模具”（价值10万元）抵押给反诉人并同意反诉人使用，当日反诉人将15万元转账给王某某，双方共同通知模具厂抵押的事实，现在王某某在没有归还借款的情况下，不顾抵押的事实向模具厂索要模具，其行为已经侵害了反诉人的合法债权，反诉人要求法院查封该模具。除此之外，王某某还利用担任反诉人业务人员的职务便利，利用反诉人合作幼儿园所的资源，用其实际控制的北京宇恩国际教育文化有限公司私自销售其库存的非法教材和教具、学具，严重影响了反诉人的商业信誉和销售利益，经反诉人劝说王某某表示不再私自销售库存非法教材，并承诺之后也不再销售，因亲情关系反诉人便没有追究王某某的责任。但是令反诉人万万没有想到的是，王某某之后又开始用其实际控制的北京宇恩国际教育文化有限公司名义私自销售，并且不听反诉人的劝阻，公然以“五五根全脑数学”的名义进行宣传和销售，由于反诉人前期开拓市场投入了大量人力、物力、财产进行宣传，王某某坐享其成反诉人的宣传成果，是一种见利忘义的不诚信行为，严重侵害反诉人的商业信誉及与合作园区的良好关系。《合作协议》第三条约定：乙方（王某某）永久性不得私自销售库存产品；第二条约定：乙方立即注销其拥有和实际控制的北京宇恩国际教育文化有限公司，王某某没有按照上述约定履行义务，依据协议第八条：甲乙双方如有违约须赔偿对方200万元整的约定，王某某应支付200万元的违约金给反诉人，同时根据《中华人民共和国合同法》第六十条：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”，第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”的规定，反诉人有权要求被反诉人继续履行协议并有权要求其承担违约责任。综上所述，反诉人碍于亲情原因一再容忍王增了的恶意行为，但是无限的容忍导致王某某无原则的逐利行为更加肆无忌惮，为了维护诚实信用的法律原则，希望对其进行批评教育，并支持反诉人的反诉请求。 反诉被告（原告）王某某辩称，1、协议签订后反诉人始终不与被反诉人签订关于聘用时间工作职责权限等关乎被反诉人切身利益的合同，而是所有的待遇都由反诉人自己说了算，使被反诉人的利益始终处于反诉人控制之下，随时可以停发工资随时可以开除。2、被反诉人自协议签订后按照协议将专利封存将自己的市场交由反诉人，自己以反诉人业务员的身份向市场推广反诉人的产品。2017年9月反诉人以被反诉人未完成销售业绩为由拒付被反诉人的工资，之后2017年12月份将被反诉人开除。3、协议约定的反诉人收购被反诉人的库存产品一直没有实施致使被反诉人的库存腐烂发霉产生了最大的损失。4、关于协议中约定的注销高邑金太阳公司北京宇恩国际文化有限公司完全是双方的约定来剥夺他人的法定权益根本无法实现，该条款违反法律的规定无效，综上反诉人在协议履行过程中先行违约不履行自己的义务，其行为事实上终止了协议的履行。被反诉人的后续行为是在行使法定的抗辩权，根本谈不上违约。违约金更无从谈起。 本院经审查认定如下事实：2017年2月7日，原、被告双方签订一份《合作协议》，约定原告以成为被告工作人员的方式进行合作，其中包括对案外人北京宇恩国际教育文化有限公司和高邑县金太阳软件研发中心的权利义务约定。现原告以权利义务不平等为由要求撤销该协议，被告以原告违约为由要求继续履行并赔偿相应损失。 本院认为，关于原告主张撤销协议的诉求，根据法律规定，可撤销合同的情形为：一、因重大误解订立的；二、在订立合同时显失公平的。本案原告在2017年2月7日与被告签订该协议时已经明确知晓协议内容，并约定自2017年2月13日生效，故涉案协议不存在重大误解情形。至于原告主张的显失公平，法律规定的情形是订立合同时是否显失公平，而非合同履行过程中发生的争议。原、被告之间虽未另行签订书面合同，但被告在协议签订后至双方发生争议，一直向原告支付有工资，且原告未提供证据证明系被告原因导致未另行签订合同，因涉案协议中未明确约定库存地点、清点时间和款项支付时间等具体内容，对此，签订协议当事人双方均有责任，原告提供的录音证据内容也无法直接证明未清点库存的原因在于被告方。至于双方争议的相关专利纠纷，被告是否构成对原告的专利侵权不属于本案的审理范围，协议中明确约定对原告方研发的专利产品，被告享有优先使用权，且原告当庭提供与其相似的专利产品，并未提供直接证据证明由被告进行销售使用。综上，对原告以显失公平为由要求撤销合同的诉讼，本院不予支持。 关于被告反诉要求继续履行协议并赔偿相应损失的诉求，经审查，涉案合同中存在对案外人北京宇恩国际教育文化有限公司和高邑县金太阳软件研发中心的权利义务约定，而该协议并无两个案外人的签字签章，亦无书面追认的证据，故涉案协议中关于案外人的约定部分，效力待定，双方可继续履行对双方已经发生效力的部分内容，但该部分约定不具体，故对于反诉原告的第一项诉求，双方可另行处理；对于反诉原告要求反诉被告注销北京宇恩国际教育文化有限公司的诉求，属于协议中效力待定的内容，且无直接证据证明反诉被告具有该项权限，故对反诉原告的该项诉求，本院不予支持；关于反诉原告的第三项诉求，非协议中明确约定的内容，无依据，本院不予支持；反诉原告的第四项诉求，无直接证据、提供的支付单数额和关联性均无法证明其主张，本院不予支持。 综上，依据《中华人民共和国合同法》第五十五条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条之规定，判决如下： 一、驳回原告王某某的各项诉讼请求。 二、驳回反诉原告某教育科技有限公司的各项诉讼请求。 本诉案件受理费40元，由原告王某某负担。反诉案件受理费23400元，由反诉原告某教育科技有限公司负担。反诉保全费5000元，由反诉原告某教育科技有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省石家庄市中级人民法院。 审判员  陈巾豪 二〇一八年十一月一日 书记员  高 康