上海金融法院民 事 判 决 书（2021）沪74民终228号上诉人(原审被告)：陕西天恩现代农业发展有限公司，住所地陕西省咸阳市。法定代表人：苏治军，总经理。上诉人(原审被告)：彬县天盛果业有限责任公司，住所地陕西省咸阳市。法定代表人：张科平，总经理。两上诉人共同委托诉讼代理人：穆金山，陕西为民律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：纳金融资租赁(上海)有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区金沪路XXX号XXX幢XXX室。法定代表人：郭志鹏，董事长。原审被告：张永刚，男，1977年11月20日出生，汉族，住陕西省咸阳市。原审被告：韩琴，女，1983年5月3日出生，汉族，住陕西省咸阳市。原审被告：张科平，男，1969年2月18日出生，汉族，住陕西省咸阳市。原审被告：张芬丽，女，1975年12月11日出生，汉族，住陕西省咸阳市。原审被告：任天佑，男，1967年11月20日出生，汉族，住陕西省咸阳市。原审被告：张晓春，男，1951年3月16日出生，汉族，住陕西省咸阳市。上诉人陕西天恩现代农业发展有限公司(以下简称“陕西天恩公司”)、彬县天盛果业有限责任公司(以下简称“彬县天盛公司”)与被上诉人纳金融资租赁(上海)有限公司(以下简称“纳金融资租赁公司”)、原审被告张永刚、韩琴、张科平、张芬丽、任天佑、张晓春融资租赁合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院(2020)沪0115民初4895号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月2日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。陕西天恩公司、彬县天盛公司上诉请求：变更上海市浦东新区人民法院(2020)沪0115民初4895号民事判决第二项为陕西天恩公司、彬县天盛公司支付纳金融资租赁公司截至2020年7月2日止的迟延利息人民币(以下币种同)4，357，592.68元，以及自2020年7月3日起至实际清偿之日止的迟延利息(以16，997，425.36元为计算基数，按年利率15.4％、以实际逾期天数计算)。事实和理由：根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释(二)》第二十九条规定“当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决”。陕西天恩公司、彬县天盛公司与纳金融资租赁公司之间约定的逾期利率过高，请求法院参照LPR的4倍予以降低。被上诉人纳金融资租赁公司未作答辩。被上诉人纳金融资租赁公司向一审法院起诉请求：1．陕西天恩公司、彬县天盛公司向纳金融资租赁公司支付编号为5797htXXXXXXX号《融资租赁合同》项下租金19，497，425.36元；2．陕西天恩公司、彬县天盛公司自应付租金日起至实际清偿之日止，按每日万分之五计算向纳金融资租赁公司支付迟延利息，暂计算至2019年8月26日当日为2，914，865.09元，自2019年8月27日起至实际履行时止的迟延利息，以欠付的租金总额19，497，425.36元为基数，以日万分之五为标准进行计算；3．陕西天恩公司、彬县天盛公司向纳金融资租赁公司支付留购价款1，000元；4．纳金融资租赁公司因本案发生的诉讼费、保全费、保全担保费由陕西天恩公司、彬县天盛公司承担；5．张永刚、韩琴、张科平、张芬丽、任天佑、张晓春对上述第1、2、3、4项诉讼请求承担连带责任；6．纳金融资租赁公司对彬县天盛公司名下的位于彬县通达果汁厂东侧使用权登记编号为“彬国用(2011)第XXX-(3)”土地、房产登记编号为“彬房权证彬字第XXXX号”的房屋折价或拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权，以偿还上述第1、2、3、4项诉讼请求中确定的债务。审理中，纳金融资租赁公司调整上述1、2、4项诉讼请求为：1．陕西天恩公司、彬县天盛公司向纳金融资租赁公司支付编号为5797htXXXXXXX号《融资租赁合同》项下租金16，997，425.36元(已经扣除保证金250万元)；2．陕西天恩公司、彬县天盛公司向纳金融资租赁公司支付截至2020年7月2日止的迟延利息4，762，795.58元，以及自2020年7月3日起至实际清偿之日止的迟延利息(以16，997，425.36元为基数，利率按日万分之五，以实际逾期天数计算)；4．纳金融资租赁公司因本案发生的诉讼费、保全费、保全担保费15，249.54元，由陕西天恩公司、彬县天盛公司承担。另，纳金融资租赁公司同意先由抵押物承担责任，不足部分由保证人承担。一审法院认定事实：2016年8月29日，纳金融资租赁公司(原名：海冷融资租赁有限公司)与陕西天恩公司、彬县天盛公司签订了编号为5797htXXXXXXX《融资租赁合同》与合同编号为5797htXXXXXXX《资产转让合同》，约定：本次融资租赁采用售后回租的方式，纳金融资租赁公司向陕西天恩公司、彬县天盛公司购买租赁物后，再将租赁物出租给陕西天恩公司、彬县天盛公司使用，陕西天恩公司、彬县天盛公司依约向纳金融资租赁公司支付租金及其他应付款项；租赁物为冷库设备，详见《租赁物清单》；租金以租赁本金和租赁利率为基础计算，由租赁本金与租赁利息构成，租赁本金为《资产转让合同》中的租赁物转让价款，共计25，000，000元，租赁利息按照租赁利率、以租赁本金余额计算；起租日为2016年9月19日，租赁期共12期，三个月为一期，每期应付租金为2，437，178.17元，租赁期限为3年；陕西天恩公司、彬县天盛公司同意就该融资租赁合同依约履行向纳金融资租赁公司缴纳融资金额的10％作为保证金，即保证金金额为2，500，000元；上述保证金由纳金融资租赁公司在向陕西天恩公司、彬县天盛公司支付融资总价过程中以通过内扣的方式收取，即纳金融资租赁公司只须向陕西天恩公司、彬县天盛公司支付22，500，000元即可完成支付转让价款之义务；租赁期间届满，在陕西天恩公司、彬县天盛公司付清本合同项下全部租金以及其他应付款项后，陕西天恩公司、彬县天盛公司有权以1，000元留购租赁物，陕西天恩公司、彬县天盛公司支付全部款项后即取得租赁物所有权；如陕西天恩公司、彬县天盛公司未按约向纳金融资租赁公司支付租金以及其他应付款项，陕西天恩公司、彬县天盛公司应当自支付日就逾期金额按日万分之五向纳金融资租赁公司支付迟延利息；若陕西天恩公司、彬县天盛公司未按期、足额向纳金融资租赁公司支付租金及其他应付款项，则陕西天恩公司、彬县天盛公司构成根本违约，纳金融资租赁公司通过司法途径强制陕西天恩公司、彬县天盛公司履行本合同，并要求陕西天恩公司、彬县天盛公司赔偿纳金融资租赁公司因违约造成的全部损失和费用，包括诉讼费用、代理费、公证费、差旅费、律师费、执行费及因此而产生的其他一切费用等。同日，陕西天恩公司、彬县天盛公司出具《所有权转移证书》，确认收到纳金融资租赁公司的设备转让价款，设备所有权转移至纳金融资租赁公司，陕西天恩公司、彬县天盛公司出具《租赁物接受书》，确认租赁物已于2016年8月29日交付给陕西天恩公司、彬县天盛公司。2016年9月14日、9月19日，纳金融资租赁公司分别支付融资款2，500，000元、20，000，000元。2016年10月17日，陕西天恩公司作为投保人、陕西天恩公司、彬县天盛公司和纳金融资租赁公司作为被保险人就案涉租赁物投保了“财产一切险”。2016年11月28日，纳金融资租赁公司就案涉租赁物在中国人民银行征信中心动产权属统一登记处办理了融资租赁业务登记。为担保陕西天恩公司、彬县天盛公司在上述《融资租赁合同》(以下简称“主合同”)项下义务的履行，2016年8月29日，纳金融资租赁公司与彬县天盛公司签订了合同编号为5797htXXXXXXX《不动产抵押合同》，约定：彬县天盛公司同意以其抵押财产设定抵押，为主合同项下纳金融资租赁公司对承租人享有的全部债权提供抵押担保；抵押担保的范围为主合同项下纳金融资租赁公司对承租人享有的全部债权，包括但不限于全部租金、迟延利息、提前终止合同损失金、留购价款和其他应付款项以及纳金融资租赁公司为实现债权而支出的各项费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费等)，以及主合同项下承租人应当履行的除前述支付或赔偿义务之外的其他义务；抵押合同担保方式为连带责任保证；保证期间为自本合同签署之日始至租赁合同项下主债务履行期届满之日满两年止；抵押财产为彬县天盛公司名下位于陕西省彬县通达果汁厂东侧使用权证［登记编号为：彬国用(2011)第XXX-(3)号］土地及产权证［登记编号为：彬房权证彬字第XXXX号］的房屋；承租人未按时、足额向纳金融资租赁公司支付主合同项下租金及其他应付款项时，纳金融资租赁公司可以与彬县天盛公司协议以抵押物折价或者以拍卖、变卖该抵押财产所得的价款优先受偿或提存；双方未就抵押权实现方式达成协议的，纳金融资租赁公司可以请求人民法院拍卖、变卖抵押财产；对于纳金融资租赁公司在本合同下所得的款项应按下列顺序清偿其债权：实现抵押权及处分抵押财产所发生的费用、抵押财产当缴纳的税费、主合同其他应付款项、迟延利息、应收租金，纳金融资租赁公司有权随时变更上述顺序。2016年9月1日，上述抵押财产办理了抵押权登记。同为担保陕西天恩公司、彬县天盛公司在上述《融资租赁合同》(以下简称“主合同”)项下义务的履行，2016年8月29日，张永刚、韩琴、张科平、张芬丽、任天佑、张晓春(保证人)与纳金融资租赁公司(权利人)分别签订了编号为5797htXXXXXXX、5797htXXXXXXX、5797htXXXXXXX、5797htXXXXXXX《保证合同》，约定：保证人已充分理解并全面认可主合同所有条款内容及其意义，其在本合同项下的全部意思表示真实；保证担保的主债权为主合同项下纳金融资租赁公司对承租人享有的全部债权，包括但不限于全部租金、迟延利息、提前终止合同损失金、留购价款和其他应付款项以及纳金融资租赁公司为实现债权而支出的各项费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费等)，以及主合同项下承租人应当履行的除前述支付或赔偿义务之外的其他义务；保证方式为无限连带责任保证；保证期间为主合同项下最后一期债务履行期届满之日起两年；承租人未按时、足额向纳金融资租赁公司支付主合同项下租金及其他应付款项时，纳金融资租赁公司有权直接要求保证人承担保证责任。陕西天恩公司、彬县天盛公司自2017年12月19日起未支付纳金融资租赁公司租金。2018年8月24日，纳金融资租赁公司向陕西天恩公司、彬县天盛公司寄送律师函，要求其支付已到期租金及迟延利息。截至2020年7月2日，陕西天恩公司、彬县天盛公司欠付纳金融资租赁公司租金19，497，425.36元，扣除保证金2，500，000元后，欠付租金为16，997，425.36元，迟延利息4，762，795.58元(以每期到期应付未付租金为基数，利率按日万分之五，以实际欠款天数计算)。纳金融资租赁公司为涉案财产保全支付财产保全保险费15，249.54元。一审法院认为，案涉《融资租赁合同》《资产转让合同》等系各方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，当事人理应恪守。《融资租赁合同》《资产转让合同》约定承租人将其自有物出卖给出租人，再通过租赁合同将租赁物从出租人处租回。合同履行过程中，纳金融资租赁公司向承租人支付了转让价款，陕西天恩公司、彬县天盛公司向纳金融资租赁公司出具《所有权转移证书》《租赁物接受书》，并已支付多期租金。根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条的规定，纳金融资租赁公司与陕西天恩公司、彬县天盛公司之间系售后回融资租赁合同法律关系。陕西天恩公司、彬县天盛公司逾期未支付租金，纳金融资租赁公司按约有权主张加速到期，自加速到期之日起纳金融资租赁公司有权主张以全部未付租金为基数的违约金，故陕西天恩公司、彬县天盛公司所提纳金融资租赁公司扩大损失的抗辩，一审法院不予支持。根据《融资租赁合同》的约定，陕西天恩公司、彬县天盛公司支付留购价款系陕西天恩公司、彬县天盛公司之权利而非义务，现陕西天恩公司、彬县天盛公司不同意支付，故一审法院对纳金融资租赁公司要求陕西天恩公司、彬县天盛公司支付留购价的诉讼请求，不予支持。纳金融资租赁公司主张的财产保全担保费在案涉合同中没有明确约定，亦不属于诉讼过程中的必要费用，不予支持。彬县天盛公司就其所有的财产向纳金融资租赁公司提供抵押，抵押权自登记时设立，纳金融资租赁公司有权主张抵押权。《保证合同》系张永刚、韩琴、张科平、张芬丽、任天佑、张晓春真实意思表示，合法有效，应按约对陕西天恩公司、彬县天盛公司的债务承担连带保证责任。根据《中华人民共和国物权法》第一百七十六条之规定，彬县天盛公司提供了物的担保，纳金融资租赁公司应当先就该物的担保实现债权。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条第一款、第二百三十七条、第二百四十八条、《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条、《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第一百七十九条、第一百九十五条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、陕西天恩公司、彬县天盛公司应于判决生效之日起十日内向纳金融资租赁公司支付租金16，997，425.36元；二、陕西天恩公司、彬县天盛公司应于判决生效之日起十日内支付纳金融资租赁公司截至2020年7月2日止的迟延利息4，762，795.58元，以及自2020年7月3日起至实际清偿之日止的迟延利息(以16，997，425.36元为计算基数，按日万分之五、以实际逾期天数计算)；三、陕西天恩公司、彬县天盛公司未履行上述第一、二项判决义务的，纳金融资租赁公司有权就彬县天盛公司名下的位于陕西省彬县通达果汁厂东侧的土地使用权［登记编号为：彬国用(2011)第XXX-(3)号］及房屋［登记编号为：彬房权证彬字第XXXX号］与陕西天恩公司、彬县天盛公司协议折价，或者申请以拍卖、变卖所得价款优先受偿，抵押物折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归彬县天盛公司所有，不足部分由陕西天恩公司、彬县天盛公司继续清偿；四、张永刚、韩琴、张科平、张芬丽、任天佑、张晓春对上述第三项不足部分承担连带保证责任，张永刚、韩琴、张科平、张芬丽、任天佑、张晓春承担连带保证责任后，有权向陕西天恩公司、彬县天盛公司追偿；五、驳回纳金融资租赁公司其余诉讼请求。一审案件受理费150，601元，财产保全费5，000元，合计200，601元，由陕西天恩公司、彬县天盛公司、张永刚、韩琴、张科平、张芬丽、任天佑、张晓春负担。二审中各方当事人均未提交新的证据。本院经审理查明，原审查明事实清楚，证据充分，本院予以确认。本院认为，陕西天恩公司、彬县天盛公司与纳金融资租赁公司签订的《融资租赁合同》《资产转让合同》，系合同当事人的真实意思表示，合法有效，对合同当事人具有法律约束力。陕西天恩公司、彬县天盛公司在收到租赁物后，未按合同约定的期限及数额向纳金融资租赁公司支付租金，已构成合同中约定的严重违约情形，故纳金融资租赁公司有权根据合同约定主张《融资租赁合同》加速到期并要求陕西天恩公司、彬县天盛公司支付全部未付租金，以及以应付未付租金为基数，以日万分之五计算的迟延利息，两上诉人主张在本案中参照LPR的4倍确定迟延利息计算标准，缺乏法律依据。一审法院支持纳金融资租赁公司以日万分之五的利率主张迟延利息，并无不当，本院予以认可。综上，陕西天恩公司、彬县天盛公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费9，547元，由上诉人陕西天恩现代农业发展有限公司、彬县天盛果业有限责任公司共同负担。本判决为终审判决。审 判 长  崔 婕审 判 员  朱 瑞审 判 员  周 欣法官助理  练彬彬书 记 员  苏 煜附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……