上海市嘉定区人民法院民 事 判 决 书（2018）沪0114民初6369号原告：李世丰，男，1981年10月7日生，汉族，户籍地吉林省，现住上海市嘉定区。委托诉讼代理人：刘凤银，上海浦汇律师事务所律师。被告：李雪威，男，1987年1月9日生，汉族，户籍地河南省。委托诉讼代理人：张大桥，河南昊丹律师事务所律师。被告：燕文婷，女，1993年3月5日生，汉族，户籍地安徽省淮北市。委托诉讼代理人：燕杰，男，1966年10月9日生，汉族，户籍地安徽省淮北市。委托诉讼代理人：杨一峰，安徽众星合律师事务所律师。原告李世丰诉被告李雪威、燕文婷买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，由审判员孙烨独任审判，法官助理徐晓敏负责本案审判辅助工作，公开开庭进行了审理。原告李世丰及其委托诉讼代理人刘凤银律师、被告李雪威及其委托诉讼代理人张大桥律师、被告燕文婷及其委托诉讼代理人燕杰、杨一峰律师到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李世丰向本院提出诉讼请求：1、判令两被告支某货款人民币238,000元(以下币种同)；2、判令两被告承担仓库租金损失暂计8万元(按月租金8,633.60元，自2017年5月1日至实际租金支某之日)；3、判令两被告承担违约责任暂计28,000元(以238,000元为本金，按日利率万分之五，自2017年5月1日计算至货款的实际支某之日)；4、判令两被告承担原告律师费1万元；5、判令两被告承担本案诉讼费。事实与理由：2017年4月28日，原告与被告燕文婷签订《公司股权与商城转让协议》1份，约定受让原告价值5万元的货物并暂放原告仓库。2017年5月11日被告李雪威与原告签订转让协议，将原告价值35万元的货物作价288,000元受让。签约后，两被告出售了部分货物，拖欠第二期88,000元款项未付，另有218,260元库存。两被告均有向原告支某货款和仓库租赁费的义务，故原告诉至法院，请求判如所请。被告李雪威辩称：被告李雪威及案外人叶晓敏受让原告店铺后，已支某原告货款5万元。嗣后原告急于得到货款，将货物锁在仓库至今，导致被告李雪威及案外人无法经营，原告违约在先，故原告要求被告支某货款、赔偿仓库租金损失、承担违约责任等诉讼请求，均没有事实和法律依据，请求予以驳回。被告保留对原告的求偿权。被告燕文婷辩称：被告燕文婷只是挂名签订了股权转让协议，受让公司股权及商城都是被告李雪威及案外人叶晓敏操作，货物及付款均与被告燕文婷无关。被告燕文婷不是适格的被告主体，请求驳回原告的全部诉请。原告李世丰为证明其诉讼主张，向本院提交货物转让协议、支某宝转账截屏、货物盘点账单、货款协议、欠条、和解协议、租赁合同、微信聊天记录、租金转账凭证、律师费发票、公司股权和商城转让协议、民事判决书等证据。被告李雪威为证明其辩称主张，向本院提交微信聊天记录、电话录音光盘等证据。被告燕文婷为证明其辩称主张，向本院提交民事判决书、民事裁定书等证据。根据当事人诉、辩称及举、质证意见，结合当事人庭审陈述，本院认定事实如下：2017年4月28日，原告李世丰、被告燕文婷及案外人上海焰天网络科技有限公司签订《公司股权与商城转让协议》1份，约定原告李世丰将其持有的上海源博贸易有限公司(以下简称源博公司)100%股权作价27万元转让给被告燕文婷，转让费用已包含公司所关联源博家居专营店商城的技术服务费6万元、消费者保障金10万元、商城转让费11万元，被告燕文婷在协议签订当日一次性将上述全部股权转让款与服务佣金支某给居间方。三方明确，被告燕文婷向原告李世丰购买股权的合同目的主要在于取得源博公司名下标的网店的经营控制权。协议对各方权利义务及违约责任作了约定。协议还附加条款：被告燕文婷愿意接手原告李世丰5万元的货，当面点清结算，暂放李世丰仓库。上述协议签订后，原告李世丰收到了协议约定的全部转让款。2017年5月11日，原告李世丰与被告李雪威签订货物转让协议1份，明确李雪威接收原告货物总金额是35万元，打折优惠后是288,000元，4月29日已付5万元，5月18日再付88,000元，6月18日结清余款15万元，每逾期一日，被告李雪威向原告支某逾期部分转让款的万分之五的逾期利息。同年5月23日，上海市嘉定区市场监督管理局对源博公司股权转让及法定代表人变更申请予以备案登记，源博公司原股东李世丰、王美将各自名下50%股权均作价2万元转让给燕文婷，法定代表人由李世丰变更为燕文婷。6月7日，源博公司利用淘宝商城所属平台提供的贷款渠道，向浙江网商银行借款468,000元。原告获悉后与被告交涉，未果。为此原告李世丰于6月19日诉至上海市闵行区人民法院，要求解除与被告燕文婷之间的《公司股权与商城转让协议》。当月28日，原告李世丰作为甲方、被告燕文婷作为乙方签订《〈公司股权与商城转让协议〉和解协议》1份，约定：1、甲、乙继续履行《公司股权与商城转让协议》；2、于2017年7月13日前乙方支某甲方273,000元用于归还乙方通过商城所属平台以甲方名义办理的贷款及产生的利息；3、乙方分期支某拖欠甲方的货款238,000元(2017年7月15日前付10万元，2017年7月25日前付5万元，2017年8月15日前付88,000元)；4、于2017年7月25日前乙方支某甲方2017年5月1日至2017年7月18日仓库租金22,432元，2017年7月18日前乙方配合甲方变更仓库租赁合同，承租人变更为乙方，如未变更，继续由甲方承担租金的部分，甲方有权向乙方追偿；5、乙方负责支某2017年5月1日后邮寄货物的快递费11,000元，如果乙方不付给甲方造成的损失，甲方有权向乙方追偿；6、2017年7月25日前乙方支某甲方律师费5,000元；7、双方违反本协议约定构成违约，另一方有权要求违约方支某违约金54万元，并同时承担因本协议产生的纠纷支出诉讼费、律师费、调查费、差旅费等。上海市闵行区人民法院于2017年12月20日判决解除原告李世丰与被告燕文婷签订的《公司股权与商城转让协议》。原告李世丰不服提起上诉。上海市第一中级人民法院经审理后，于2018年6月1日以(2018)沪01民终2758号民事裁定书，裁定撤销一审判决，准许李世丰撤回起诉。审理中，原告李世丰明确基于2017年5月11日其与被告李雪威之间的货物转让协议向被告李雪威主张权利，同时基于原告与被告燕文婷签订的《〈公司股权与商城转让协议〉和解协议》中的部分条款，认为被告燕文婷是共同购买人，故要求被告燕文婷承担共同付款责任。被告李雪威否认其与被告燕文婷是共同购买人，认为其与被告叶晓敏是合伙关系，与原告签订货物转让协议属实，但原告与被告燕文婷签订《〈公司股权与商城转让协议〉和解协议》之后，货物买受人已变更为被告燕文婷，与被告李雪威无涉。被告燕文婷否认与被告李雪威存在共同买受关系，其仅仅是名义法定代表人，且讼争货物买卖与股权及商城转让无关，本院认为，本案系因公司股权与商城转让引发的纠纷。原告李世丰与被告燕文婷签订的《公司股权与商城转让协议》依法成立并生效，该协议涉及股权转让的相关约定，因与工商登记内容不符，仅对签约双方有约束力，对外无对抗效力。由于原告李世丰并非持有转让标的公司源博公司100%股权，且约定的股权转让款是商城的技术服务费、消费者保障金、商城转让费，并非股权对价，故该协议本质上就是原告李世丰以实际控制人的身份将标的商城源博家居专营店转让，即原告李世丰与被告燕文婷之间形成商城转让(买卖)关系。协议附加条款单独约定被告燕文婷接手原告李世丰5万元的货，可以认定双方对5万元货物买卖形成单独的合同关系。被告燕文婷辩称其系名义受让人，从商城转让的过程、商城转让款的付款方式、受让货物付款方式、后续货物转让协议的签订、货物盘点等内容看，商城系由被告李雪威等人实际受让并经营，故被告燕文婷是名义受让人的可能性比较大。但即便被告燕文婷是名义受让人，也不影响本院对合同主体及性质的认定，被告燕文婷该承担的合同责任仍然应当依法承担。被告燕文婷如因名义受让而依法担责的，可依据其与实际受让人之间的约定另行主张相关权利。由于协议约定的5万元货款已由案外人支某，相应货物也已陆续领取，故涉及5万元货物的买卖合同可认定已经履行完毕，故被告燕文婷无须承担《公司股权与商城转让协议》约定的支某货物价款的义务。现原告明确以货物买卖法律关系作为诉由提起诉讼。根据其与被告李雪威之间的货物转让协议，可以认定原告李世丰与被告李雪威之间存在货物买卖关系，双方应当按照协议的约定履行各自的义务。从协议履行来看，被告李雪威未按约履行付款义务，显属违约，应承担相应的违约责任。原告李世丰因为被告李雪威未付款，同时为公司贷款事宜担心日后担责而扣留货物，影响被告的经营，亦有不当，应当对合同未能完全履行承担部分责任。由于剩余货物一直在原告处，而货物销售有一定的季节性，继续履行协议已无必要，本院确定以赔偿损失作为违约责任的承担方式。至于损失范围，包括货物贬值和合理的仓储费用，本院酌定由原告和被告李雪威分担，被告李雪威还应当支某领取货物的相应价款。因货物转让协议对仓储费未有约定，本院对原告单独主张仓储费的请求不予支持。原告主张被承担每逾期利息，由于原告是造成合同不能继续履行的重要因素之一，且双方对于被告李雪威应付货款数额未作最终结算，原告此项诉请本院不予支持。原告要求被告支某律师费一节，因货物转让协议对此有约定，本院予以采纳，由被告李雪威酌情按责承担。被告李雪威称其系与案外人叶晓敏合伙受让，因未提供足够证据予以证实，本院难以采信，故对其要求追加叶晓敏为共同诉讼当事人的辩称意见，不予采纳。对于原告以共同购买人为由要求被告燕文婷承担共同付款之责的诉讼请求，所依据的是其与被告燕文婷签订的《〈公司股权与商城转让协议〉和解协议》，虽然该和解协议中约定了货款、仓库租金的支某方式等，因被告燕文婷未与原告签订货物转让协议，原告也无证据表明被告李雪威受让货物是基于被告燕文婷的个人委托，本院难以认定被告燕文婷是货物买卖关系的合同主体。从和解协议内容也无法看出被告燕文婷愿意债务加入的意思表示，故对原告此项诉讼请求，不予支持。综上，本院认定原告与被告李雪威之间买卖合同关系成立，双方应当根据各自的违约行为分担合同不能继续履行的损失。被告燕文婷由于不是买卖合同关系的当事人，无须承担货物转让协议的相关民事责任。需要说明是，本案原、被告在交易过程中存在明显的不规范情形，即在被告李雪威、被告燕文婷存在隐名和显名受让的情况下，原、被告均不注意自身权利的保护，由原告与两被告分别签约，造成合同关系的复杂和交易对象的混乱，直接导致原告维权对象的模糊，原、被告均应引以为鉴，规范自身交易行为，依法维护自身权利。如果因自身的不规范行为导致一定后果产生的，由行为人自负。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条第一款、第一百二十条之规定，判决如下：一、被告李雪威应于本判决生效之日起十日内支某原告李世丰货款及赔偿原告货物损失合计人民币100,000元；二、被告李雪威应于本判决生效之日起十日内赔偿原告李世丰仓储费损失10,000元；三、被告李雪威应于本判决生效之日起十日内支某原告李世丰律师费5,000元；四、驳回原告李世丰其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支某迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币6,640元，减半收取3,320元，由原告李世丰负担2,248元，由被告李雪威负担1,072元，被告李雪威应于本判决生效之日起七日内将所负之款交付本院。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员 孙 烨二〇一八年九月十七日书记员 赵梦婷附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。……第一百二十条当事人双方都违反合同的，应当各自承担相应的责任。