北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京03民终10622号上诉人（原审被告）：北京东方安通物流有限公司，住所北京市平谷区中关村科技园区平谷园兴谷A区6号-357号。法定代表人：崔秋生，经理。委托诉讼代理人：丁广东，男，1972年10月18日出生，汉族，北京东方安通物流有限公司职员，住北京市平谷区。委托诉讼代理人：付学军，北京市时雨律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：济南顺弛工程机械租赁有限公司，住所山东省济南市历下区经十路10567号成城大厦B座708室。法定代表人：郭晓秋，经理。委托诉讼代理人：郭艳影，女，1975年6月17日出生，汉族，济南顺弛工程机械租赁有限公司执行董事，住山东省济南市历下区。委托诉讼代理人：郭秋莉，女，1974年10月9日出生，汉族，济南顺弛工程机械租赁有限公司财务，住山东省济南市历下区。上诉人北京东方安通物流有限公司（以下简称东方安通公司）因与被上诉人济南顺弛工程机械租赁有限公司（以下简称顺弛公司）运输合同纠纷一案，不服北京市平谷区人民法院（2020）京0117民初6923号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年6月8日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。东方安通公司上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判按照80%核算运费减去已经支付剩余款项283152元或发回重审。2.诉讼费由顺弛公司负担。事实与理由：一审法院认定“东方安通公司尚欠顺弛公司的运输费用应当按基础运费的100%进行结算”并作出的一审判决，判令东方安通公司向顺弛公司支付运输费1236809元，认定事实不清，定案证据不足，适用法律错误。1.东方安通公司与顺弛公司签订的《运输框架协议》中，双方约定的2018年8月至2019年3月的运输费结算标准，不当然的适用2019年4月以后双方的运输费月费结算。2.东方安通公司与顺弛公司已经就运输费用应按照基础运费的80%进行结算达成一致意见并实际履行。3.一审法院把双方财务人员的聊天记录作为否定东方安通公司与顺弛公司达成按照基础运费80%进行结算事实，证据不足。4.一审法院认为“在未重新签订书面协议的情况下，直接以运输费结算确认书上记载的“基础运费80%结算额”为依据确定双方变更了合同内容，明显不具合理性，且有失公平”的理由，不仅认定事实错误，且适用法律错误。5.一审判决严重损害了东方安通公司的合法权益。顺弛公司辩称，不同意东方安通公司的上诉请求，请求维持原判。顺弛公司向一审法院起诉请求：1．要求东方安通公司支付拖欠运费1281740元；2．要求东方安通公司赔偿顺弛公司损失19112.88元（以1281740元为基数，按LPR3.89计算，自2020年4月1日起计算至2020年8月17日止）；3．要求东方安通公司赔偿顺弛公司利息损失（以1281740元为基数，按LPR3.89计算，自2020年8月17日至东方安通公司支付完欠款之日止）；4．顺弛公司支出的律师代理费5.2万元及诉讼费用由东方安通公司负担。一审法院认定事实：2018年8月1日，东方安通公司作为甲方与乙方顺弛公司签订运输合作框架协议，约定乙方提供合规车辆承运甲方所提供协议中签订区域份额商品车辆，线路价格见附页…整车运输线路及价格；结算周围为N＋2结算方式，每月10日前对上月运输双方核对无误乙方向甲方开出增值税运输发票，甲方在45个工作日付款给乙方，节假日期间按照假期延续；以上业务合作期限为2018年8月1日至2019年3月31日，协议到期后双方协商继续后期延续合作事宜；因乙方问题造成质损、延达、延发、未做APP扫描、在途未上报等供应方管理规定考核所产生的各项考核由乙方承担，甲方会按照相关品牌整车运输服务质量考核办法再进行同等处罚；乙方如不能保障甲方业务的运力需求视为乙方违约，乙方须赔偿因违约给甲方造成的一切直接和间接损失；如因乙方违约造成甲方丢失全部或部分业务份额，甲方有权扣除乙方全部未结运费作为违约金；本协议自双方签章之日起生效，有效期两年，在双方无异议的情况下，到期后可自动顺延等。上述协议签订后，顺弛公司为东方安通公司提供运输服务，双方均认可：1．截止到2020年3月31日所发生运输业务的运费都已结清；2.2019年4月以后，双方未重新签订书面协议。顺弛公司主张合同到期后，虽未重新签订书面协议，但双方之间的权利义务应受2018年8月1日签订的运输合作框架协议的约束，而东方安通公司则称双方之间的权利义务并不当然受运输框架协议的约束，因为该协议同时约定了协议到期后，由双方协商继续后期延续合作事宜，需要根据具体情况进行协商。2019年4月至2020年3月，顺弛公司继续为东方安通公司提供运输服务，东方安通公司已付该期间产生的运费3510716元，尚欠部分运费未予支付。双方当事人对于尚欠数额存有异议，顺弛公司认为是1281740元，而东方安通公司则认为是283152元。2019年4月至2020年1月发生的运输业务，顺弛公司与东方安通公司均逐月进行了账目核对，并分别制作了相应的对账单和运输费结算确认书，对账单上有顺弛公司的签章，运输费结算确认书上有东方安通公司作为付款方（甲方）、收款方（乙方）顺弛公司的签章。顺弛公司按照运输费结算确认书上“应付运费”项下载明的数额开具增值税发票，东方安通公司则按增值税发票确定的数额支付相应款项。上述对账单上记载了日期、承运人、车号、起运地、车架号、止运地、车型、数量、单价、倒板、场地、运费等内容，其中倒板和场地是应扣减的费用。上述运输费结算确认书的主要内容：根据甲、乙双方间运输协议／合同约定，双方办理运费结算时应减除扣除项目的款项，现经甲乙双方核对无误就运费结算事宜进行如下确认：运费结算周期、基础运费结算额（基础运费80％结算额）、扣款项目金额、应付运费；双方一致确认：1．甲方按照上述表格中的“应付运费”数额向乙方支付运输费；2．本运费结算确认书经甲、乙双方盖章确认后，作为乙方向甲方办理运费结算的凭据，一式二份，各方执一份。按照2019年4月至2020年1月期间双方签署的运输费结算确认书，2019年4月至2020年1月期间“应付运费”情况如下：2019年4月301830元、2019年5月229496元、2019年6月277362元、2019年7月457272元、2019年8月524907元、2019年9月536511元、2019年10月495133元、2019年11月313374元、2019年12月125954元、2020年1月248877元，其中：2019年9月、11月、12月以及2020年1月的运输费结算确认书“运费结算周期”后面一项的内容为“基础运费80％结算额”，“应付运费”的数额即是以“基础运费80％结算额”项下对应的数额减去“扣除项目金额”项下对应的金额而来。而其他月份的运输费结算确认书“运费结算周期”后面一项的内容为“基础运费结算额”，“应付运费”的数额即是以“基础运费结算额”项下对应的数额减去“扣除项目金额”项下对应的金额而来。对此顺弛公司称，部分运输费结算确认书上记载的“基础运费80％结算额”，只是顺弛公司为东方安通公司开具增值税票的金额，并不是当月最终的结算金额，最终的结算金额应再加上20％。顺弛公司为此提供了双方财务在2019年10月8日微信聊天记录，其中安通现代田会计：“由于上游对账的时候从4月份开始就是让我家按80％开票，我们领导的意思，也是从这个月开始给下游也是按80％开票”。秋叶轻飘：“那余下的什么时候开票呢？”安通现代田会计：“余下的我们也正在能（等）上游通知呢。”东方安通公司则主张双方之间运输费的结算应以基础运费80％进行结算，主要理由：1．双方签章的部分运输费结算确认书“运费结算周期”相对应的项目载明了“基础运费80％结算额”以及据此计算出的“应付运费”数额，而且该确认书还载明按甲方（东方安通公司）上述表格中的“应付运费”数额向乙方（顺弛公司）支付运输费；2．顺弛公司签章的2019年12月济南顺弛承运北京安通商品车对账单尾部载明“扣4-8月20％358980元”的内容，证明双方已就运输费的结算达成一致，即按基础运费80％结算。顺弛公司与东方安通公司对于双方在2020年2月、3月发生的运输业务未进行过对账，但顺弛公司对于东方安通公司出具的2020年2月、3月的两张对账单上载明的每个日期后面对应的数量、单价、倒板、场地、运费的内容无异议，只是认为应按上述两张对账单上的运费总额结算，不应扣减2020年2月对账单底部所列的北京现代1月KPI考核、北京现代3月KPI考核、沧州现代1月KPI考核、沧州现代2月KPI考核、沧州现代3月KPI考核的扣款7000元，也不应该扣减运费总额的20％，应该按2020年2月、3月发生的运费总额100％结算。按照东方安通公司出具的2020年2月、3月对账单：（一）2020年2月发生的运输费总额为147047元，北京现代1月KPI考核、北京现代3月KPI考核、沧州现代1月KPI考核、沧州现代2月KPI考核、沧州现代3月KPI考核的扣款总计为7000元，东方安通公司认为应按110638元（147047元×80％-7000元）进行结算、开票，顺弛公司则认为结算数额应为147047元；（二）2020年3月发生的运输费总额为215642元，东方安通公司认为应按172514元（215642元×80％）进行结算、开票，顺弛公司则认为应按100％结算。根据顺弛公司自行制作的2019年4月-2020年3月济南顺弛承运北京安通商品车对账单，顺弛公司认可东方安通公司在2019年4月至2020年3月总计扣款数额为22510元，依该扣款数额以及东方安通公司提供的有顺弛公司签章的各月对账单，东方安通公司在2019年4月至2020年1月的扣款数额总计15510元，加上东方安通公司主张的2020年2月对账单底部所列的北京现代1月KPI考核、北京现代3月KPI考核、沧州现代1月KPI考核、沧州现代2月KPI考核、沧州现代3月KPI考核扣款共计7000元，总计数额为22510元。该数额与顺弛公司自认的东方安通公司扣款数额一致，故2020年2月东方安通公司应支付的运费数额应扣减7000元。本案立案之前，顺弛公司向一审法院申请诉前财产保全，请求查封东方安通公司在中国农业银行股份有限公司平谷城关支行账户（账号1114×××880）内的存款1281740元，并提供了担保。一审法院于2020年8月25日作出（2020）京0117财保74号民事裁定书，裁定：冻结东方安通公司在中国农业银行股份有限公司平谷城关支行账户（账号1114×××880）内存款1281740元，冻结期限1年。一审法院认为，东方安通公司作为甲方与乙方顺弛公司签订运输合作框架协议，应为当事人真实意思表示，且未违背法律、行政法规的强制性和禁止性规定，系属合法有效，双方当事人均应信守，严格按照合同约定享受权利和履行义务。运输合作框架协议既约定双方的合作期限为2018年8月1日至2019年3月31日，协议到期后双方协商继续后期延续合作事宜，同时又约定本协议自双方签章之日起生效，有效期两年，在双方无异议的情况下，到期后可自动顺延。本案中，双方均认可运输框架协议约定的期限到期后，双方未重新签订协议，但运输合同关系存续。对此一审法院认为，案涉运输框架协议对双方权利义务的约定，除合作期限以及结算周期的约定外，大部分为原则性的规定，具体的权利义务内容如对账的流程、运费单价、扣款数额的确定、运输费的计算等均在合同履行过程中另行约定，为此2019年4月以后双方之间的运输合同关系，应以案涉运输框架协议为基础，以双方之间实际发生的事实来确定双方之间权利义务关系。结合双方当事人的陈述及答辩意见，本案争议焦点为：东方安通公司应支付的运输费，是应该按照基础运费80％进行结算，还是应该按照基础运费100％进行结算。东方安通公司主张按基础运费80％进行结算，并提出了相应理由，但双方签章的2019年4月至2020年1月的运输费结算确认书除载有东方安通公司主张的甲方（东方安通公司）按照上述表格中的“应付运费”数额向乙方（顺弛公司）支付运输费等内容，还载有根据甲、乙双方间运输协议／合同约定，双方办理运费结算时应减除扣除项目的款项的内容。从双方签章确认的2019年4月至2020年1月的运输费结算确认书以及对账单看，扣除项目仅包括APP考核、快递、运单延迟、KPI、GPS入网费等几项的合计，而未明确扣款项目包括东方安通公司所述的20％的运费。作为货物运输合同，顺弛公司应当依据合同约定将货物从起点运输到约定地点，东方安通公司作为合同相对方应支付运输费用，运输费用是顺弛公司享有的主要权利，同时也是东方安通公司应该履行的主要义务。按基础运费80％进行结算，实质上是对合同主要内容作出的变更，是涉及到双方权利义务的重大事项，在双方当事人明确表示案涉运输框架协议1年期限届满后，未重新签订书面协议的情况下，直接以运输费结算确认书上记载的“基础运费80％结算额”为依据确认双方变更了合同内容，明显不具合理性，且有失公平。同时，按照双方财务在2019年10月8日微信聊天记录可知，80％仅是开具增值税票据的金额，而未涉及到最终以基础运费80％进行结算的问题。故此东方安通公司主张按双方之间发生的基础运费80％进行结算的抗辩意见，一审法院不予采纳。东方安通公司尚欠顺弛公司的运输费用应按基础运费100％进行结算，但最终运输费用应减去双方计算一致的扣款项目的总计金额22510元。经一审法院核算，2019年4月至2020年3月间，东方安通公司总计应付顺弛公司运输费用的数额为4747525元，东方安通公司已付3510716元，尚欠1236809元未付。对于顺弛公司提出的要求东方安通公司赔偿顺弛公司逾期付款利息损失的诉讼请求。双方当事人在运输框架协议中约定每月10日前对上月运输双方核对无误顺弛公司向东方安通公司开出增值税运输发票，东方安通公司在45个工作日付款给顺弛公司，东方安通公司未能按该约定履行付款义务，系因双方对运输费结算确认书上的“基础运费80％结算额”的理解存在差异；同时因结算标准的争议又导致2020年2月、3月的运输费尚未进行结算，故顺弛公司要求东方安通公司赔偿利息损失，一审法院不予支持。顺弛公司要求东方安通公司支付律师代理费5.2万元，无合同依据，一审法院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第（二）款之规定，一审法院判决：一、北京东方安通物流有限公司于判决生效后10日内付给济南顺弛工程机械租赁有限公司运输费1236809元；二、驳回济南顺弛工程机械租赁有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍给付迟延履行期间的债务利息。本院二审期间，当事人没有提交新证据。本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院予以确认。本院认为，东方安通公司作为甲方与乙方顺弛公司签订的《运输合作框架协议》系双方当事人的真实意思表示，且未违反国家法律、行政法规的强制性规定，系有效合同。各方当事人均应按照合同履行各自义务。双方虽在合同中约定了合作期限，但在合同中亦明确约定“协议到期后双方协商继续后期延续合作事宜”及“在双方无异议的情况下，到期后可自动顺延”的相应内容。现双方合作框架协议虽已到期，但在双方并未订立新协议且未提供证据证明已就《运输合作框架协议》提出异议的情况下，各方应按照《运输合作框架协议》的内容继续履行各自义务。一审法院据此认定各方在2019年4月后的运输合同关系应以《运输合作框架协议》作为基础并无不当。东方安通公司主张按基础运费80%进行结算，但未能举证证明双方已就此达成新的合意变更了《运输合作框架协议》的约定。东方安通公司主张双方《结算确认书》上已记载“基础运费80%结算额”，但该记载未能表明双方以此作为基础运费最终结算的依据。东方安通公司虽主张顺弛公司已退还部分已按100%结算基础运费，但东方安通公司并未提供证据证明双方就退款及结算问题已达成新的合议，同时综合微信聊天记录关于80%系开具增值税发票金额的聊天内容，一审法院认定双方应按照100%运费结算并无不当。东方安通公司认为双方应按照80%结算之上诉意见缺乏事实及法律依据，本院不予采纳。综上所述，北京东方安通物流有限公司的上诉请求明显不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费15932元，由北京东方安通物流有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 全奕颖审 判 员 潘 蓉审 判 员 王 黎二〇二一年九月八日法官助理 张燕欣书 记 员 张雪冬