广东省深圳市龙岗区人民法院民 事 判 决 书（2021）粤0307民初6659号原告：深圳牛大建材有限公司，住所地广东省深圳市南山区委托诉讼代理人：孟凡义，广东创道律师事务所律师。被告：深圳市商优实业有限公司，住所地广东省深圳市龙岗区被告：徐怀新，男，1969年9月10日出生，汉族，住址安徽省太和县。被告：徐伟伟，男，1990年1月11日出生，汉族，住址河南省郸城县。被告：深圳市龙岗区欣胜建材经营部，住所地广东省深圳市四被告共同委托诉讼代理人：洪强，北京市东元（深圳）律师事务所律师。原告深圳牛大建材有限公司与被告深圳市商优实业有限公司、徐怀新、徐伟伟、深圳市龙岗区欣胜建材经营部买卖合同纠纷一案，本院于2021年1月27日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人孟凡义、刘大庆，被告深圳市商优实业有限公司（以下简称商优公司）、徐怀新、徐伟伟、深圳市龙岗区欣胜建材经营部的共同委托诉讼代理人洪强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告深圳市商优实业有限公司向原告清偿货款464747.63元；2、判令被告深圳市商优实业有限公司向原告支付逾期付款的利息，该利息以464747.63元为基数，自起诉之日起至清偿货款之日止，以全国银行间同业拆借中心公布的市场贷款利率为标准计算逾期付款的利息；3、被告徐怀新、被告徐伟伟、被告深圳市龙岗区欣胜建材经营部对一、二项诉讼请求承担连带责任；4、判令四被告共同承担本案的诉讼费用。事实与理由：2020年6月28日被告商优公司与原告签订一份《供货合同》，约定商优公司向原告购买黑沙。2020年11月10日经双方对账，商优公司尚拖欠原告货款734747.63元。截止2020年12月8日，商优公司仍欠原告货款614747.63元。现经原告要求商优公司支付该货款，该公司拒不支付。被告徐怀新、被告徐伟伟是商优公司的股东，二股东认缴出资500万元但并未实缴资本，被告深圳市龙岗区欣胜建材经营部是以被告徐怀新为负责人的个体工商户，在买卖合同中，一直是深圳市龙岗区欣胜建材经营部支付原告货款，故被告徐怀新、被告徐伟伟、被告深圳市龙岗区欣胜建材经营部应当对商优公司的债务承担连带责任。四被告共同答辩称，第一，欠款数额并不是原告诉状中所称的614747.63元，应当将2020年11月10日确认欠款734747.63元之后陆续归还的27万元，和原告起诉之后答辩人又归还的15万元予以扣减，答辩人拖欠货款实为314747.63元。第二，本案的适格主体只能是被告商优公司，徐怀新、徐伟伟和深圳市龙岗区欣胜建材经营部不是合同主体。徐怀新只是商优公司的股东，其在对账单上的签字仅是其职务行为；徐伟伟只是商优公司的员工，其根据商优公司的安排在供货合同上签字是职务行为，在部分对账单上的签字也是职务行为；同时，徐伟伟根据商优公司的安排支付部分款项给原告，同样是履行职务行为；深圳市龙岗区欣胜建材经营部和原告之间没有合同关系，深圳市龙岗区欣胜建材经营部只是根据商优公司的委托代为付款。因此，被告徐怀新、徐伟伟、深圳市龙岗区欣胜建材经营部都不应当在本案中承担法律责任，都不是适格的主体，该案件的适格主体只能是商优公司，由商优公司承担法律责任才符合事实及法律规定。第三，商优公司是有限责任公司，公司股东的出资是认缴制，根据公司章程，认缴资金到位的时间是2059年12月31日，在目前公司属于正常经营的情况下，原告要求公司股东承担法律责任没有法律依据。经审理查明，2020年6月28日，原告与被告商优公司签订《供货合同》，约定商优公司向原告购买黑沙。合同签订后，原告向商优公司供应了货物，双方每月进行对账，其中，双方于2020年11月10日对账确认的《2020年10月份的对账单》显示：商优公司上月欠款965628.58元，当月应付货款69119.05元；商优公司在2020年10月17日支付货款100000元，2020年11月4日支付货款200000元；截止2020年11月10日，商优公司欠原告货款734747.63元。此后，被告又向原告支付了如下款项：2020年11月24日支付100000元，2020年12月2日支付50000元，2020年12月8日支付50000元，2020年12月11日支付70000元，2020年12月31日支付50000元，，2021年2月9日支付100000元。另查明，商优公司注册资本为500万元，徐怀新和徐伟伟均是商优公司的股东。商优公司章程约定，股东认缴出资额分期缴付，2059年12月31日前全部缴付到位。深圳市龙岗区欣胜建材经营部是徐怀新个人经营的个体工商户。徐怀新、徐伟伟和深圳市龙岗区欣胜建材经营部均曾以自己的银行账户向原告付款。本院认为，《供货合同》系原告与被告商优公司的真实意思表示，合法有效。原告已向商优公司供应货物，且双方已对账确认了应付货款金额，商优公司应当依约支付货款。双方2020年11月10日对账确认应付货款734747.63元，在对账之后至本案开庭当日期间，商优公司又向原告支付了420000元，故欠付货款应为314747.63元（734747.63-420000）。商优公司未能按时足额向原告支付货款，已经构成违约，原告要求商优公司支付拖欠货款和逾期付款利息，有事实与法律依据，被告商优公司应向原告支付货款314747.63元，并按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付自起诉之日（2021年1月27日）起至实际清偿之日止的利息。原告计算的欠付货款金额有误，本院对原告主张的超出部分不予支持。至于徐怀新、徐伟伟、深圳市龙岗区欣胜建材经营部应否对商优公司上述债务承担责任的问题。首先，徐怀新、徐伟伟以个人银行账户支付货款的行为，以及徐怀新以自己经营的个体工商户的银行账户支付货款的行为，均不足以证明股东个人财产与公司财产构成混同，更不属于股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务、损害公司债权人利益的行为，原告要求徐怀新、徐伟伟、深圳市龙岗区欣胜建材经营部对商优公司债务承担连带责任，缺乏依据，本院不予支持。其次，商优公司实行注册资本认缴制，徐怀新、徐伟伟作为公司股东，依法享有认缴期限内缴纳出资的期限利益，现有证据不能证明本案存在股东出资加速到期的情形，原告要求两股东对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，同样缺乏依据，本院不予支持。综上，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款、《中华人民共和国合同法》第一百零七条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、被告深圳市商优实业有限公司于本判决生效之日起五日内向原告深圳牛大建材有限公司支付货款314747.63元及利息（以314747.63元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2021年1月27日起计至实际清偿之日止）；二、驳回原告深圳牛大建材有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4136元（原告已预交4974元，多交的838元由本院退回），由原告负担1335元，被告深圳市商优实业有限公司负担2801元并在本判决生效之日起五日内迳付原告。保全费3593元（原告已预交），由原告负担1753元，被告深圳市商优实业有限公司负担1840元并在本判决生效之日起五日内迳付原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员  黄妙颜二〇二一年六月七日书记员  戴妙兰附：相关法律条文《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。