山东省烟台市芝罘区人民法院民 事 判 决 书（2021）鲁0602民初1442号原告：陈丹泉，男，1943年10月3日出生，汉族，住烟台市芝罘区。委托诉讼代理人：王少利，山东银通律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨挺，山东百灵律师事务所律师。被告：范守信，男，1944年5月17日出生，汉族，住烟台市芝罘区。委托诉讼代理人：林华，山东畅为律师事务所律师。原告陈丹泉与被告范守信股权转让纠纷一案，本院于2021年1月21日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告陈丹泉及委托诉讼代理人王少利、杨挺与被告范守信的委托诉讼代理人林华到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告陈丹泉向本院提出诉讼请求：1、确认被告所持有的烟台中诚投资股份有限公司（以下简称中诚公司）的24000股股份属于原告所有，并将上述股份过户登记至原告名下；2、判令被告支付原告2017年至2019年年度分红款差额32000元；3、被告承担本案的案件受理、保全费、保全担保费300元。事实和理由：原、被告系同学关系。被告系中诚公司职工。1994年5月份，被告从中诚公司前身即烟台华力热电股份有限公司（以下简称华力公司）购买内部职工股5000股。被告以2000元的价格将其中的2000股转让给原告。截止至2021年3月22日，5000股扩增至60000股，其中原告受让的2000股扩增至24000股。期间，被告支付了2016年及之前的部分分红，差额部分我方在本案中不主张。原告在本案中主张的是2017至2019年度分红的差额部分。这三年期间被告分别支付原告2017年部分分红2000元、2018年部分分红7200元、2019年部分分红4680元，现欠付原告差额部分共计32000元。故原告具状至法院，请求判如所请。被告范守信辩称，1、诉争2000股是被告于1994年从华力公司认购所得的5000股原始股的一部分。被告已全额支付认购款5000元，华力公司向被告发放股权证。现在5000股原始股增资扩股至60000股，该60000股全部属于被告所有。原告主张由被告推荐购买诉争2000股原始股，与事实不符。原、被告系同学关系，被告不可能向同学推荐购买一种自己都不重视的股份。事实上是华力公司于1994年5月改制并发行内部职工股，规定中层干部最多可认购6000股（每股1元），不对外发行。被告作为中层干部认购了5000股原始股。原告听说此事后主动找到被告，表示想购买股份，被告明确告诉原告内部职工股不对外发行。在原告坚持下，被告才答应将自己认购的5000股原始股中的2000股转让给原告，原告向被告支付了2000元。但该2000股只能登记在被告名下。2009年5月，原告突然要求被告就上述股权转让情况出具证明，被告在原告强烈要求下才根据原告口述出具了书面证明材料。2、诉争原始股转让时间是1994年。适用该法律事实发生当时的法律法规和政策，该股权转让行为是无效民事行为。1992年5月15日颁布的《股份有限公司规范意见》第三十条规定，股东可以按照国家有关规定和公司章程的规定转让股份，并可以赠与(公有股份不可赠与)、继承和抵押，但不得违反以下规定：(一)采取发起方式设立的公司，公司股权证的转让须在法人之间进行；定向募集方式设立的公司，其股权证按其原持有人身份，可在法人之间以及公司内部职工之间转让，本公司内部职工持有的股权证要严格限定在本公司内部，不得向公司以外的任何个人发行和转让。1992年5月15日颁布的体改生[1992]30号文第五条第(二)款规定：不向社会公开发行股票的股份制企业内部职工持有股权证，要严格限定在本股份制企业内部。1993年4月3日颁布的国办发[1993]22号文第二条规定，各地要严格执行《股份制企业试点办法》和《股份有限公司规范意见》的规定，定向募集股份有限公司内部职工持有的股份，采用记名股权证形式，不得印制股票。本公司内部职工持有的股权证要严格限定在本公司内部，不得向公司以外的任何个人发行和转让。公司内部职工的股份，在公司配售后三年内不得转让，三年后也只能在内部职工之间转让。根据上述法规以及中国证监会关于转发体改委《关于股份有限公司职工股转让问题的复函》的通知、1993年7月30日颁布的国家体改委《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》，均禁止职工所持股份的转让，证明内部职工持股是依附于人身的一项特殊财产性权利，不能违规随意转让。本案华力公司向企业内部职工配售股份，是在国家经济体制改革委员会于1992年5月15日印发《股份有限公司规范意见》之后。按照1994年法律事实发生时适用的民法通则第六条“民事活动必须遵守法律，法律没有规定的，应当遵守国家政策”的规定，改造后的股份有限公司即华力公司向企业内部职工配售股份，以及企业内部职工认购后予以转让，均应受上述“规范意见”的国家政策规范。如果当事人的行为违反此国家政策，即应以“违反法律或者社会公共利益”论，按民法通则第五十八条第一款第(五)项的规定，该民事行为无效。华力公司进行股份制改造后，性质为采取定向募集方式设立的股份有限公司。按照《股份有限公司规范意见》第七条第三款的规定，经批准也可以向本公司内部职工发行部份股份。企业内部职工认购股份后，作为股东转让股份，应符合该意见第三十条的规定。该条虽然规定企业内部职工之间可以进行转让，但同时还规定“公司内部职工的股份(除去职和死亡者的股份外)，在公司配售后三年内不得转让”。此种规定属于禁止性规定，故当事人以及股份公司必须遵守。华力公司1994年创立时的章程第11条规定，内部职工股三年内不得转让，且即使转让也只能在内部职工之间转让，就是遵守了上述禁止性规定。因此，被告将所持有的诉争2000股原始股在华力公司配售的当时转让给公司外的原告，违反了三年内不得转让，更不能向内部职工以外的人转让的禁止性规定，原、被告之间的股权转让行为无效。3、原、被告双方对于诉争原始股份的性质和发行条件均明知，因此双方对于民事行为的无效均有过错。原告在明知自己无权购买该诉争原始股的情况下，仍然要求被告转让2000股原始股，应承担主要的过错责任，被告承担次要过错责任。根据《民法通则》第六十一条的规定，被告应当返还收取原告的2000元股权转让款，原告应返还已收取的33590元分红款给被告。4、华力公司的股份无法对公司外部人员进行登记过户。华力公司章程规定，公司股份不对外发行，除公司发起人烟台万华合成革集团有限公司外，其余股份均是内部职工股，包括退休职工持有股份，公司股份必须严格限制在万华集团系统内部职工之间进行流转，不能采取公开方式向社会公众转让，当然也无法对万华集团系统外人员进行登记过户。原告自始至终不是万华集团系统内部职工，其要求被告将诉争24000股协助过户至其名下，客观上无法实现。原告要求被告支付分红差额部分，与无事实和法律依据。5、2016年3月27日，中诚公司在烟台晚报发布《确认股权的公告》，要求公司所有股东于2016年4月30日前至公司进行股权变动情况导致的当期的持股情况(数量、比例、身份信息、联系方式)进行核实、确认，形成股份公司有效的《股东名册》。原告没有在规定时间内向中诚公司进行股权及股东身份确认，证明其放弃向中诚公司确认股权及股东身份，不应再起诉被告要求确权。原告现在提起诉讼，已经超过法定诉讼时效。经审理查明，中诚公司由华力公司于2009年3月28日更名而来。被告系中诚公司华力公司职工。1994年5月，被告在5000元价格购买公司发行的“原有职工个人股”5000股。2007年4月份公司以资本公积金转赠股本增加股份5000股，2018年3月公司派发红股20000股，2019年6月转赠和送股30000股。截止2021年3月22日，被告共持有中诚公司股权60000股。2009年5月23日，被告曾向原告出具的书面证明材料。载明：“华力公司1993年发行股票，每股价格人民币1元，陈丹泉委托购买2000股（因该次发行仅对万华集团内部发行）挂在本人名下，现特立此据为证（当时收陈丹泉人民币贰仟元）。”另查，中诚公司的章程规定：“内部职工持有的股份，在持有人调出本公司、解除合同和辞职、辞退等其他特殊情况下可以不受转让期限制，由公司按其票面价收购或内部职工之间转让，总厂给予办理过户手续”。“依据《公司法》，发起人持有的公司股份，自成立之日起一年内不得转让；公司股东应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，并明确股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。”庭审中，原告称，被告分别于2018年向其支付2017年的分红款2000元，于2019年支付2018年分红款7200元，于2020年支付2019年的分红款4680元，被告现尚欠2017年至2019年期间的分红款差额部分32000元。被告虽对原告以上所述予以认可，但辩称原告无权分得上述分红款。诉讼前，本院依据原告的财产保全申请，制作（2020）鲁0602财保1748号民事裁定书，并采取了相应的保全措施。原告为此支付保全担保费300元及诉前财产保全费340元。本院认为，1994年5月被告以每股1元价格购买华力公司的“原有职工个人股”5000股。经过转赠及扩股后，截止2021年3月22日，被告共持有中诚公司股权60000股。被告将其持有的“原有职工个人股”5000股中的2000股转让给原告，原告已向被告付清相应对价款2000元。期间原告以被告名义收取中诚公司支付的股息及红利。本案原、被告争执的焦点问题为双方的股权转让协议是否有效。被告辩称股权转让协议无效的理由是根据当时相关法律法规及政策规定，公司内部职工持有的股权要严格限定在本公司内部，不得向公司以外的任何个人发行和转让，公司内部职工的股份，在公司配售后三年内不得转让，三年后也只能在内部职工之间转让。《中华人民共和国公司法》第一百三十七条规定：“股东持有的股份可以依法转让”；第一百三十九条规定：“记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。”中诚公司为股份制公司，依据上述法律规定，股份公司的股东可以依法转让其持有的股份。虽然中诚公司章程等规定，中诚公司股权之受让人必须为中诚公司和万华集团系统企业职工，但这只是中诚公司内部制定的管理性规定，而非法律、行政法规之强制性规定。也就是说，即使本案股权转让违反中诚公司章程及内部管理的相关规定，也不能因此导致原、被告之间的股权转让协议无效。综上，原、被告之间的股权转让协议是双方的真实意思表示，形式要件齐备，权利义务约定明确，内容不违反法律、法规的强制性规定，应认定合法有效。被告关于股权转让协议无效、股权变更登记手续无法实现的辩解，于法无据，本院不予采信。综上，原告请求确认登记在被告名下的中诚公司24000股归其所有，并请求判令被告协助办理该24000股权变更登记手续，于法有据，本院应予以支持。原告主张被告欠付其2017年至2019年的分红差额款32000元，被告予以认可，本院对此予以确认。原告请求判令被告支付该分红差额款32000元的事实清楚，证据充分，本院应予以支持。原告主张的保全担保费300元系其维权支出的合理费用，原告请求判令被告承担该费用，于法不悖，本院亦应予以支持。综上所述，依据《中华人民共和国民法总则》第七条，《中华人民共和国合同法》第十条第一款、第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第一百三十七条、第一百三十九条第一款之规定，判决如下：一、确认登记在被告任联华名下的烟台中诚投资股份有限公司24000股（截止2021年3月22日）归原告陈丹泉所有。二、被告范守信协助将登记在其名下的烟台中诚投资股份有限公司24000股权（截止2021年3月22）变更登记至原告陈丹泉名下。三、被告范守信支付原告陈丹泉分红差额款32000元。四、被告范守信赔偿原告陈丹泉保全担保费300元。上述二至四项，限被告范守信于本判决生效之日起10日内履行。案件受理费600元，由被告范守信负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省烟台市中级人民法院。审 判 长  陈晓霓人民陪审员  于淑荷人民陪审员  牟深慧二〇二一年六月四日书 记 员  张馨月