北京市房山区人民法院民 事 判 决 书（2021）京0111民初3546号原告：北京松岛菱电电力工程有限公司，住所地北京市延庆区延庆经济开发区百泉街10号2栋458室。法定代表人：张胜克，经理。委托诉讼代理人：赵瑞珀，北京诵盈律师事务所律师。被告：北京天洋基业投资有限公司，住所地北京市房山区阎村镇翠柳南大街10号。法定代表人：杨蕾，执行董事。委托诉讼代理人：曹喜新，男，北京天洋基业投资有限公司成本经理。被告：天洋文化发展有限公司，住所地北京市朝阳区建国路56号天洋运河壹号B1栋一层东区101室。法定代表人：杨波，执行董事。委托诉讼代理人：张荷芳，女，天洋控股集团有限公司员工。原告北京松岛菱电电力工程有限公司（以下简称松岛菱电公司）与被告北京天洋基业投资有限公司（以下简称天洋基业公司）、天洋文化发展有限公司（以下简称天洋文化公司）建设工程合同纠纷一案，本院于2021年2月23日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告松岛菱电公司的委托诉讼代理人赵瑞珀、被告天洋基业公司的委托诉讼代理人曹喜新、被告天洋文化公司的委托诉讼代理人张荷芳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。松岛菱电公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令天洋基业公司支付松岛菱电公司工程款人民币4596547.36元；2.请求判令天洋基业公司支付松岛菱电公司逾期付款利息（以4596547.36元为本金，自2016年12月25日起至实际清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心同期贷款市场报价利率的1.5倍计算）；3.请求判令松岛菱电公司就第1、2项诉讼请求享有建设工程价款优先受偿权；4.请求判令天洋文化公司对上述债务承担连带清偿责任。事实和理由：2016年11月，松岛菱电公司与天洋基业公司签订《蜂巢科技广场项目电力工程-补充协议（低压出线工程）》。工程施工地点位于北京市房山区阎村镇翠柳大街东侧、白杨西路北侧（项目红线内），合同金额为10899432.91元。松岛菱电公司接受发包后，保质保量完成了工程任务，最终结算金额为13284509.59元。根据合同约定，天洋基业公司应当在质量保证期满后付清全部工程款。截至立案之日，天洋基业公司尚欠4596547.36元。根据公司法规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。天洋文化公司系天洋基业公司的唯一股东，故天洋文化公司应当对天洋基业公司的债务承担连带责任。综上所述，二被告的行为违反双方约定，给松岛菱电公司带来严重的经济损失，应当承担相应的赔偿责任。为维护松岛菱电公司的合法权益特提起诉讼。天洋基业公司辩称，不同意松岛菱电公司的诉讼请求。第一，松岛菱电公司主张的工程最终金额系仅经过项目公司一审的金额；根据双方合同约定及公司内部管理规定，需经二审方可最终确定结算金额。第二，由于双方并未办理最终的结算，故不同意支付利息。第三，不同意松岛菱电公司享有建设工程价款优先受偿权。第四，松岛菱电公司与天洋基业公司存在合同关系，松岛菱电公司与天洋文化公司无合同关系，欠款责任应由天洋基业公司承担。天洋文化公司辩称，不同意松岛菱电公司的诉讼请求。与天洋基业公司的答辩意见相同。此外，根据合同相对性，天洋文化公司与松岛菱电公司并不存在合同关系，天洋文化公司不属于本案适格被告。天洋文化公司与天洋基业公司财产独立，虽然天洋文化公司为天洋基业公司100%股东，但独立核算，财务、人员、管理等均系独立，不存在与天洋文化公司财务混同，天洋文化公司已实际出资24900万元，履行了天洋文化公司的出资义务。故天洋文化公司不应承担连带责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年，天洋基业公司（发包人，甲方）与松岛菱电公司（承包人，乙方）签订了《蜂巢科技广场项目电力工程--补充协议（低压出线工程）》（以下简称《补充协议》），约定松岛菱电公司承建位于北京市房山区阎村镇翠柳大街东侧、白杨西路北侧（项目红线内）的蜂巢科技广场项目电力工程-补充协议（低压出线工程）。《补充协议》约定：承包内容为新敷设1#高基总配电室、2#商业高基分配电室、3#办公高基分配电室低压柜至1#-7#主楼、商业、地库各个配电室内配电柜以及各楼配电箱的所有低压出线电缆；新敷设低压管井间低压排管3951.6米，其中：新敷设RC80镀锌钢管158米，新敷设RC150镀锌钢管781.2米，新敷设Φ150复合玻璃钢电缆保护管3012.4米；新敷设分界室以上高压排管1232米，其中：Φ150热浸塑钢管1232米；外电源土建部分：新建低压转角井11座，三通井8座，以及图纸中各低压井之间土建部分。新建高压直线井1座，三通井3座，以及图纸中各高压井之间土建部分（具体范围见施工图纸）。工程拟开工日期为2016年11月23日，拟竣工日期为2016年12月25日。合同工程总价款为10899432.91元，采用固定总价计价方式计价。《补充协议》第6.9.1条约定，工程竣工验收合格后30日内，乙方向甲方递交结算报告及完整的结算资料。双方均同意经甲方或其委托的审计机构进行审计确认后的工程结算总价作为双方结算价款的依据。结算程序为甲方初审，天洋地产集团项目管理中心成本部终审，终审完成后签署最终结算协议。《补充协议》中第七条中约定工程价款的支付采用分期支付的形式，该工程无预付款；松岛菱电公司于每月25日前向天洋基业公司提交当月完成工程进度，经天洋基业公司审批书面确认后，于次月付款日支付上月书面确认完成工程量的70%为工程进度款；工程竣工验收合格并经天洋基业公司书面确认后30日内支付至合同总价款80%；经天洋基业公司或天洋基业公司委托的审计机构进行审计确认工程结算总价后30日内支付至工程结算总价的95%；工程结算总价的5%作为松岛菱电公司质量保证金，在工程质量保证期满且经天洋基业公司或天洋基业公司指定相关单位书面确认质量无误后30日内，天洋基业公司将该部分质量保证金支付给乙方；依本条天洋基业公司扣留的工程价款支付松岛菱电公司时均不计息。第21条约定，工程的保修期为自竣工验收合格且正式交付甲方或甲方指定的相关单位之日起24个月。《补充协议》还就双方的其他权利义务进行了约定。2016年11月23日，工程开始施工。工程竣工验收记录表显示2016年12月25日工程竣工，建设单位于2017年6月1日签字确认。2018年5月4日，天洋基业公司成本部出具《蜂巢科技广场项目电力工程补充协议（低压出线工程）北区结算项目公司审核报告》，载明，案涉合同审定金额为13284509.59元。松岛菱电公司提请竣工结算申请审查表，报审结算总价亦为该金额，并显示已付工程进度款8719546.33元，经由天洋基业公司成本部及项目总经理确认，确认日期为2018年5月30日。天洋基业公司提交其公司章程、2019年企业年度报告、近两年财务报表（2019/2020）、报账单、社保记录。天洋文化公司提交其公司章程、2019年企业年度报告、报账单、近两年财务报表（2019/2020）、社保记录、股权投资信息。上述证据均为证明天洋基业公司与天洋文化公司独立核算、独立运营、不存在财产混同情形。松岛菱电公司主张，依照法律规定，“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计”。天洋基业公司与天洋文化公司所提交的报告不符合该法律规定，对证据的证明目的均不予认可。另查，天洋基业公司为一人有限责任公司，股东为天洋文化公司。本院认为，天洋基业公司与松岛菱电公司签订的《补充协议》是双方真实意思的表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照合同约定和法律规定，全面适当地行使权利、履行义务。关于欠付工程款数额的问题。依据查明的事实，松岛菱电公司已完成《补充协议》约定的施工内容，相应工程经竣工验收合格，天洋基业公司应当依约履行付款义务。案涉工程缺陷责任期已届满，天洋基业公司已对工程结算总价进行审计，松岛菱电公司认可该金额。天洋基业公司主张结算价款金额未经过天洋地产集团项目管理中心成本部终审，提请鉴定并否认结算金额，但其未有其他可扣减价款的证据相佐证，且终审程序系天洋基业公司针对付款所附的条件，亦属其集团内程序，故本院对天洋基业公司该抗辩意见不予采纳，认定付款条件于天洋基业公司签署确认竣工结算申请审查表之时即已成就，并以天洋基业公司审计确认后的工程结算总价作为双方结算价款，依竣工结算申请审查表记载的已付工程进度款确认天洋基业公司已支付的款项。综上，本院对于天洋基业公司尚欠付松岛菱电公司工程款4564963.26元的事实予以确认，对松岛菱电公司要求支付工程款的相应诉讼请求予以支持，松岛菱电公司该项诉讼请求的过高部分，本院不予支持。关于松岛菱电公司主张逾期付款利息的诉讼请求。本院依据在案合同对于工程款给付期限和比例的约定、合同实际履行情况和工程欠款的组成对逾期付款利息予以确定，并对计息标准予以调整。关于松岛菱电公司要求确认其对天洋基业公司欠付的工程款及利息享有优先受偿权的诉讼请求。《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》（法释〔2020〕25号）第四十一条规定，承包人应当在合理期限内行使建设工程价款优先受偿权，但最长不得超过十八个月，自发包人应当给付建设工程价款之日起算。该行使期间为除斥期间。本案中，结合双方结算情况及合同中对于工程款支付期限的约定，松岛菱电公司请求确认的优先受偿权已超过上述法定期间，本院不予支持。天洋基业公司为一人有限责任公司，天洋文化公司为天洋基业公司的唯一股东，天洋文化公司所示证据不符合“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计”的法律规定，不足以证明天洋基业公司的财产独立于天洋文化公司的财产，松岛菱电公司要求天洋文化公司对天洋基业公司的债务承担连带责任的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：一、北京天洋基业投资有限公司于本判决生效之日起十日内向北京松岛菱电电力工程有限公司给付欠付工程款4564963.26元及逾期付款利息（按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，以3900737.78元为基数，自2018年6月30日至2019年6月29日;以4564963.26为基数，自2019年6月30日计算至2019年8月19日；按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，以4564963.26元为基数，自2019年8月20日至实际给付之日）；二、天洋文化发展有限公司对本判决第一项承担连带给付责任；三、驳回北京松岛菱电电力工程有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费21786元，由北京松岛菱电电力工程有限公司负担126元（已交纳），由北京天洋基业投资有限公司及天洋文化发展有限公司负担21660元（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 员 吴奕晗二〇二一年六月二十三日法官助理 赵红巧书 记 员 果继情