湖南省岳阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）湘06民终715号上诉人（原审被告）：中国卫生集团有限公司，住所地香港中环德辅道中**中古保集团大厦****。代表人：钟浩，董事长。委托诉讼代理人：肖云品，广东星辰律师事务所律师。委托诉讼代理人：江思宇，广东星辰律师事务所律师。上诉人（原审原告）：岳阳市巴陵医院有限公司，住所地，住所地湖南省岳阳市岳阳楼区冷水铺路**旁）。法定代表人：黎祖焕，系公司董事。委托诉讼代理人：吴威，湖南君煌律师事务所律师。原审第三人：中卫健康产业（深圳）有限公司，住所地广东，住所地广东省深圳市南山区粤海街道蔚蓝海岸社区兰香一街**海王星辰大厦1601>法定代表人：钟浩，董事长。委托诉讼代理人：肖云品，广东星辰律师事务所律师。委托诉讼代理人：江思宇，广东星辰律师事务所律师。上诉人中国卫生集团有限公司（以下简称中卫集团公司）因与被上诉人岳阳市巴陵医院有限公司（以下简称巴陵医院）、原审第三人中卫健康产业（深圳）有限公司（以下简称中卫健康公司）合同纠纷一案，不服湖南省岳阳市岳阳楼区人民法院（2020）湘0602民初3568号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月29日立案后，经阅卷、调查和询问当事人，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。中卫集团公司上诉请求：1、撤销原判决，改判中卫集团公司无需承担巴陵医院与中卫健康公司之间的借款本息。2、判令由巴陵医院承担一、二审案件诉讼费。事实和理由：（一）原审判决认定事实不清。当巴陵医院没有足够资金购买医疗管理系统时，中卫集团公司出具《承诺书》承诺协助巴陵医院筹集相关资金，购买医疗管理系统目的在于促进巴陵医院信息化建设，并不是为了股权收购交易，也不存在巴陵医院一直未予通过。（二）原审判决认为哪怕是由于巴陵医院的原因导致中卫集团公司不收购其股权，中卫集团公司也要承担该款项的本息，适用法律错误。“若中卫集团不履行巴陵医院有限公司的51%股权收购，则该款项本金及利息由中卫集团承担”的表述过于模糊，不能准确表达当事人意思，在适用之前应按照合同解释的原则对其进行解释，应理解为“如由于中卫集团的原因导致中卫集团不履行巴陵医院有限公司51%股权收购，则该款项本金及利息由中卫集团承担”，而本案股权收购未能成功，其原因完全在于巴陵医院，并非中卫集团公司原因。巴陵医院辩称，《承诺书》所附条件只有收购巴陵医院股权和不收购股权，中卫集团公司最终未能收购巴陵医院股权，一审法院据此判决中卫集团公司承担清偿责任是合理合法的。中卫健康公司述称，同意中卫集团公司的上诉意见。巴陵医院向一审法院起诉请求：中卫集团公司支付巴陵医院已清偿中卫健康公司的借款504,000元及利息（自2018年11月26日起按照年利率8%的标准计算至实际清偿之日止）；2、中卫集团公司支付巴陵医院已清偿中卫健康公司借款利息23,520元（2018年3月26日至2018年11月25日），及深圳市南山区人民法院、深圳市中级人民法院判决的一、二审诉讼费5,453.03元，合计28,973.03元；3、中卫集团公司承担本案诉讼费用（上述一、二项共计532,973.03元）。一审法院认定事实：一、2018年，巴陵医院与中卫集团公司签订托管协议，约定由中卫集团公司关联企业中卫康融公司对巴陵医院进行托管，同时，双方针对巴陵公司的股权收购事宜开始进行洽谈。2018年2月2日，巴陵医院托管委员会召开会议，托管委员会建议巴陵医院购买案外人北京极目云健康科技有限公司的医疗管理系统，但巴陵医院因为资金问题对该系统购买一直未予通过。为推进双方之间股权收购事宜进展，2018年3月6日，中卫集团公司向出具《承诺书》一份，载明：“……针对岳阳市巴陵医院有限公司委托北京极目云健康科技有限公司对巴陵医院的信息化建设事宜，本公司作出如下承诺：1、同意巴陵医院同北京极目云健康科技有限公司所确认的合同价：壹佰陆拾捌万元整。2、该款项由我公司负责筹集，另行签订借款合同。3、若中卫集团不履行巴陵医院有限公司的51%股权收购，则该款项本金及利息由中卫集团承担，如收购成功后则该款项的本金及利息由新股东架构下的巴陵医院有限公司承担”。二、2018年3月30日，在中卫集团公司的撮合之下，巴陵医院（借款方）与中卫健康公司（贷款方）签订《借款合同》，合同约定，“岳阳市巴陵医院有限公司已经被中国卫生集团托管，现医院为进行医院信息化建设，向贷款方申请信息化专项资金……借款金额为人民币壹佰陆拾捌万元整……”，2018年4月26日，中卫健康公司向巴陵医院实际借出款项504,000元，该笔款项用于向案外人北京极目云健康科技有限公司支付涉案承诺书所指信息化建设项目相关款项。2018年4月26日至2018年11月25日，巴陵医院依约向中卫健康公司支付借款利息23,520元。三、上述款项到期后，因巴陵医院没有依约偿还，中卫健康公司以借款合同纠纷为由向广东省深圳市南山区人民法院起诉。2019年11月15日，广东省深圳市南山区人民法院作出（2019）粤0305民初22038号一审民事判决书判决：“被告岳阳市巴陵医院有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告中卫健康产业（深圳）有限公司返还借款50.4万元；被告岳阳市巴陵医院有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告中卫健康产业（深圳）有限公司支付逾期还款的利息（以50.4万元为计算基数，按8%年利率为标准，从2018年11月26日起计算至实际支付完毕之日止）”，2020年5月26日，广东省深圳市中级人民法院作出的（2020）粤03民终7009号二审判决维持原判。2020年7月24日，广东省深圳市南山区人民法院扣划巴陵医院名下银行账户存款583,005.37元后（含执行费8,148.57元），作出（2020）粤0305执8026号执行裁定书予以结案。为此，巴陵医院遂提起本案诉讼。四、2018年4月20日，中卫集团公司委托广东中安律师事务所对巴陵医院进行法律尽职调查，该调查报告认为巴陵医院存在重大不合法或不规范操作。中卫集团公司以此为由停止对巴陵医院51%股权的收购洽谈。一审法院认为，本案的争议焦点为：一、中卫集团公司向巴陵医院出具《承诺书》的性质；二、中卫集团公司出具《承诺书》中所附条件是否已经成就。一、关于中卫集团公司向巴陵医院出具《承诺书》的性质问题。中卫集团公司在其出具的《承诺书》中，做出了明确的代为履行的意思表示，从内容来看，系中卫集团公司为达到推进其与巴陵医院之间股权收购事宜的目的为自己设定义务、为巴陵医院创设权利的单方意思表示，中卫集团公司出具承诺时已明确知晓该借款用途，故应当认为中卫集团公司的承诺行为属于单方允诺，即中卫集团公司承诺在条件成就时自愿代替巴陵医院向第三人履行债务。该承诺行为系中卫集团公司自由意志的体现，且不违反法律法规的强制性规定，应认定合法成立。二、关于中卫集团公司出具《承诺书》中所附条件是否已经成就问题。中卫集团公司辩称，双方之间的股权转让洽谈未成系巴陵医院自身原因所致，故案涉《承诺书》所涉及的由该公司承担本息的条件未满足。中卫集团公司为自己设定的单方允诺之债系附条件的债务，在涉案《承诺书》中，中卫集团公司明确承诺“中卫集团不履行巴陵医院有限公司的51%股权收购，则该款项本金及利息由中卫集团承担”，该意思表示中并未设定对股权收购不能的原因进行排除，中卫集团公司至今未履行对巴陵医院51%股权收购，且巴陵医院已向中卫健康公司清偿相应债务，故应当视为涉案承诺中所附条件已成就，该单方允诺之债在巴陵医院和中卫集团公司之间已生效，根据《中华人民共和国民法总则》第一百三十六条之规定，“民事法律行为自成立时生效……行为人非依法律规定或者未经对方同意，不得擅自变更或者解除民事法律行为”，故中卫集团公司应当对自己作出的具有法律效力的民事法律行为承担相应的民事责任。巴陵医院已向中卫健康公司偿还涉案借款本金利息共计598,376.8元，其主张中卫集团公司应当支付其应当代为履行的本金、利息共计527,520元（532,973.03元-5,453.03元）的诉讼请求，予以支持。案涉《承诺书》仅涉及巴陵医院的借款本息，不包括巴陵医院在借款合同中的违约行为引起的诉讼费用，故对巴陵医院主张中卫集团公司应当承担深圳两级法院诉讼费的诉讼请求，不予支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国民法总则》第一百三十三条、第一百三十六条、第一百五十八条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十五之规定，判决：一、限中卫集团公司于判决生效后十日内支付巴陵医院人民币527,520元。如未按判决确定的期限履行义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，应加倍支付迟延履行期间的利息。二、驳回巴陵医院的其他诉讼请求。一审案件受理费9,130元，由中卫集团公司负担。本院二审期间，当事人未提交新证据。除中卫集团公司出具承诺书的动机外，本院对一审查明的其他事实予以确认。本院认为，《承诺函》系中卫集团公司的单方允诺，该承诺经巴陵医院接受，双方就巴陵医院对中卫健康公司债务的负担达成合意。中卫集团公司在《承诺函》中约定：“若中卫集团不履行巴陵医院有限公司的51%股权收购，则该款项本金及利息由中卫集团承担，如收购成功后则该款项的本金及利息由新股东架构下的巴陵医院有限公司承担”，从该约定可知，中卫集团公司未成功收购巴陵医院股权即应承担巴陵医院对中卫健康公司的债务，并不以未成功收购的原因为前提。中卫集团公司已终止对巴陵医院股权的收购，原审判决中卫集团公司负担巴陵医院对中卫健康公司的债务，并无不当。中卫集团公司主张因巴陵医院的原因导致未能成功收购巴陵医院股权，其不应承担案涉债务，不符合《承诺函》约定，没有事实依据。综上所述，中卫集团公司的上诉请求不能成立，本院不予支持。一审判决认定基本事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4,565元，由中国卫生集团有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  何蓓审判员  华雷审判员  邓怡二〇二一年四月二十日法官助理肖芝乐书记员严贞棠附相关法条：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。