天津市南开区人民法院民 事 判 决 书（2021）津0104民初5432号原告：杨颂，男，1964年6月24日出生，汉族，天津信为德房地产经纪有限公司总经理，住天津市南开区。委托诉讼代理人：殷强，天津瑞宇律师事务所律师。被告：崔亚斌，男，1977年6月21日出生，汉族，山西巨华胜亚生物科技有限公司总经理，住山西省太原市晋源区。被告：丁胜娟，女，1982年11月8日出生，汉族，无职业，住天津市西青区。被告：山西巨华胜亚生物科技有限公司，住所地山西综改示范区太原阳曲园区新和路9号新和科技园南楼Pd206。法定代表人：崔亚斌，总经理。被告：左庆江，男，1970年6月6日出生，汉族，无职业，住天津市津南区。原告杨颂与被告崔亚斌、丁胜娟、山西巨华胜亚生物科技有限公司、左庆江借款合同纠纷一案，本院于2021年3月24日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。经审理发现有不宜适用简易程序的情形，裁定转为普通程序，于2021年6月25日再次公开开庭审理了本案。原告杨颂的委托诉讼代理人殷强、被告左庆江到庭参加诉讼。被告崔亚斌、丁胜娟、山西巨华胜亚生物科技有限公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。杨颂向本院提出诉讼请求：1.判令解除原告与被告崔亚斌、左庆江签署的《股权转让合同》，后变更为确认该合同不成立;2.被告崔亚斌、丁胜娟共同偿还原告借款人民币300万元,支付违约金100万元，后变更为被告崔亚斌、丁胜娟共同偿还原告借款人民币270万元;3.判令被告山西巨华胜亚生物科技有限公司对上述债务在150万元范围内承担连带偿还责任;4.判令被告左庆江对上述债务承担连带担保责任,连带清偿上述债务;5.本案诉讼费、保全费由被告承担。事实和理由:原告与被告左庆江系朋友关系。2019年左庆江因经营及个人需要,向原告借款450万元,双方未约定借款期限。左庆江与崔亚斌系朋友关系,2016年12月14日,被告崔亚斌作为独资股东设立被告山西巨华胜亚生物科技有限公司(以下简称“胜亚公司”),从事天然气开发与技术咨询、管道工程等业务,崔亚斌因经营需要多次向左庆江借款,2019年10月1日,崔亚斌和胜亚公司向左庆江出具150万元的借条,2020年8月11日,崔亚斌向左庆江再次出具借条,声明欠左庆江120万元,同时声明2019年9月30日前的所有借条、欠条均收回全部作废。两张借条合计270万元。因左庆江无法清偿对原告的债务,2020年8月11日,左庆江在上述两份欠条上签署债权转让声明,声明上述150万元、120万元的债权全部转让给原告,并同意承担担保责任,并将债权转让当面通知崔亚斌。后经原告多次催讨,崔亚斌及胜亚公司仍未偿还上述转让债务。为解决上述债权债务,2020年12月25日,原告与被告崔亚斌、左庆江及案外人方吉青经协商签订《股权转让合同》(案外人方吉青未签字),确认崔亚斌对原告负有债务300万元,约定崔亚斌将其持有的控股公司山西国亚新能源有限公司(以下简称“国亚公司”,崔亚斌持股90%)的36%股权转让给原告,20%股权转让给左庆江,各方同意原告以300万元债权作为股权对价,左庆江向崔亚斌提供150万元的流动资金借款作为股权对价,通过国亚公司的后续盈利弥补原告的借款损失,合同约定,左庆江支付150万元借款后崔亚斌应配合办理国亚公司股权变更登记、财务交接、合同业务转移等,并在2021年春节前以回收的应收款至少偿还左庆江100万元,否则崔亚斌应承担违约责任,左庆江承担连带担保责任。签约后,左庆江如约向崔亚斌支付借款150万元,但崔亚斌收到150万元借款后拒不履行股权变更、财务交接,且回收的应收款也拒不用于偿还债务。鉴于被告崔亚斌拒绝履行合同,根据合同约定,原告主张解除股权转让合同,被告崔亚斌应承担返还300万元借款、支付100万元违约金的责任,左庆江承担连带担保责任。被告崔亚斌与被告丁胜娟为夫妻关系,双方于2007年2月15日登记结婚,上述债务发生于被告崔亚斌与丁胜娟婚姻存续期间,丁胜娟对此知情并提供银行账户用于经营,该债务为夫妻共同债务,丁胜娟承担共同偿还责任。同时胜亚公司作为150万元的借款人和实际使用人,应在150万元的范围内承担连带偿还责任。因协商未果,故诉至法院,望判如所请。左庆江辩称，原告所述事实属实，股权转让的协议，是三方都签字的，本人已经把150万元都打出去了，但是崔亚斌没有按协议把150万元给本人返回。本人不同意解除股权转让协议，要求按股权转让协议执行。股权转让协议是原告方起草的，他也说让律师看过了，告诉本人没有问题，本人才把150万元打给的崔亚斌，因此，要求按股权转让协议履行，不同意承担连带责任。另外，依股权转让协议崔亚斌应该在2021年春节前至少返还100万元给本人，他也没有履行，利息也没给。因此，不同意原告的诉讼请求。崔亚斌、丁胜娟、胜亚公司未作答辩。原告提交证据如下：1.2019年3月18日被告左庆江向原告出具的450万元借条，证明左庆江向原告借款450万元，并指定打入案外人刘千柱账户；2.2019年3月18日被告左庆江短信，证明目的同上；3.浦发银行个人跨行汇款汇出回单，证明原告向左庆江指定账户汇款440万元；4.建设银行电子回单，证明原告向左庆江指定账户汇款10万元；5.平安银行转账记录，证明左庆江通过刘千柱账户偿还原告借款120万元；6.明细4份，证明左庆江向被告丁胜娟账户转款145万元，及左庆江曾向崔亚斌提供借款的部分记录；7.2019年10月1日被告胜亚公司出具的借条，证明胜亚公司向左庆江借款150万元，用于公司经营，崔亚斌签字、胜亚公司盖章。2020年8月11日左庆江将此债权转让给原告；8.2020年8月11日被告向左庆江出具的欠条，证明崔亚斌声明欠左庆江120万元，同时2019年9月30日前所有借条、欠条作废。同日，左庆江将此债权转让给原告；9.《股权转让协议》，证明2020年12月25日原告与崔亚斌、左庆江为解决崔亚斌等欠款问题签订该协议，确认截至2020年12月15日崔亚斌拖欠原告借款本息合计300万元，左庆江为担保人。原告以该债权为对价入股崔亚斌控股的案外人山西国亚新能源科技有限公司（国亚公司），左庆江以提供150万元流动资金为对价入股国亚公司，国亚公司应将国亚公司财务控制权移交给原告和左庆江，并办理公司变更登记；10.附件五，证明上述《股权转让协议》的补充，约定2021年春节前将国亚公司回收的至少100万元应收款支付给左庆江；11.微信账户明细、交易详情，证明左庆江按照协议约定提供了流动资金150万元；12.国亚公司企业信用信息，证明该公司股权未按照股权转让协议的约定进行变更；13.被告崔亚斌、丁胜娟的结婚证复印件。被告左庆江、崔亚斌、丁胜娟、胜亚公司未提交证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下:原告与被告左庆江系朋友关系，左庆江与被告崔亚斌系朋友关系，崔亚斌与被告丁胜娟系夫妻关系，崔亚斌系胜亚公司法定代表人，该公司为自然人独资有限责任公司。2019年3月18日杨颂通过其账户转入左庆江指定刘千柱账户440万元及10万元，共计450万元，同日，左庆江向杨颂出具借条一份，载明：“今有本人左庆江，身份证号1201121970××××××××，向杨颂借款人民币肆佰伍拾万元整（￥4500000元），此款项打入刘千柱平安银行大港支行账户内，账号62×××38，借款人，左庆江”。后左庆江用刘千柱的账户于2019年4月1日偿还杨颂50万元、4月3日偿还30万元、7月8日偿还20万元、4月9日偿还20万元，共计偿还120万元。余款330万元未归还杨颂。左庆江确认已偿还150万元，尚欠300万元，后又偿还一部分，杨颂认可债权转让270万元。2020年12月7日左庆江转给丁胜娟15万元及5万元、8日转给丁胜娟14万元、9日转给丁胜娟16万元、11日转给丁胜娟15万元、16日转给丁胜娟15万元、18日转给丁胜娟10万元、25日转给丁胜娟60万元，共计150万元。崔亚斌向左庆江出具《借条》一份，载明：“崔亚斌于2019年10月1日借到左庆江150万元人民币（大写：壹佰伍拾万元整），用于公司经营。借款人：崔亚斌（注：借款人处除崔亚斌签字、指纹外，并盖有胜亚公司的图章）”。2020年8月11日，左庆江在该借条上载明：“本人左庆江身份证号1201121970××××××××，将此债权转给杨颂，并承担担保责任”。2020年8月11日崔亚斌向左庆江出具《欠条》一份，载明：“崔亚斌于2019年10月1日借到左庆江150万元人民币（大写：壹佰伍拾万元整），今有本人崔亚斌欠左庆江人民币￥120万元整（大写：壹佰贰拾万元整），在2019年9月30日前所有借条、欠条均未收回全部作废，以此条为准。欠款人:崔亚斌，140429197706217613”。同日，左庆江在该欠条上载明：“本人左庆江身份证号1201121970××××××××，将此债权转给杨颂，并承担担保责任”。2020年12月25日崔亚斌作为甲方，案外人方吉青作为乙方，杨颂作为丙方，左庆江作为丁方，签署《股权转让协议》，该协议中约定：“1.转让股权的目标公司国亚公司于2019年12月11日由崔亚斌、方吉青共同设立的并有效存续的有限责任公司。注册资本人民币1000万元，法定代表人为崔亚斌。崔亚斌认缴出资900万元，持90%股份，认缴期限为2024年12月9日，方吉青认缴100万元，持10%股份，认缴期限为2024年12月9日，上述认缴出资双方均未实缴。......5.杨颂对崔亚斌享有债权本金人民币260万元，左庆江为该债务的担保人，向杨颂承担担保责任。三方一致同意，截至2020年12月15日，确定该债务本息总额为人民币合计300万元。......7.四方一致同意对国亚公司进行股权重组，崔亚斌拟向杨颂转让其持有该公司36%的股份，向左庆江转让其持有该公司20%的股份，方吉青向左庆江转让其持有该公司10%的股份，杨颂、左庆江同意受让上述股份。杨颂以其对崔亚斌享有的300万元债权作为收购崔亚斌、方吉青上述转让股权的对价，转让方同意将项目资产和胜亚公司对辰宇市政的债权全部无偿转让给国亚公司，同时左庆江同意在2020年12月31日前向国亚公司提供不低于人民币150万元的流动资金。股权重整后，杨颂持有36%股权，左庆江持有30%股权，崔亚斌通过他人代持34%股权.....”，该协议同时约定了股权转让的履行，办理国亚公司股权变更登记手续。上述协议履行中，左庆江支付了150万元后，崔亚斌、方吉青及杨颂未到工商部门办理股东变更登记手续。且方吉青未在该协议上签字、亦未按指纹，该协议上仅有崔亚斌、杨颂、左庆江签字并按有指纹。审理中，崔亚斌在庭前会议中称，其与杨颂没有任何关系，也没有任何债权债务关系。其认可杨颂与左庆江有300万元债权债务关系，也有债权转让。左庆江与其有270万元的债权债务关系。2019年10月1日其给左庆江出具的借条，2020年左庆江将债权转让给杨颂，其也参与了杨颂与左庆江之间的债权转让。2020年8月11日杨颂到其办公室，确认左庆江在其处有债权，并给其出具了一份说明。其认可偿还杨颂300万元的债务，并同意解除《股权转让协议》，但因借款与公司无关，故不同意胜亚公司承担连带还款责任。另，案件审理过程中，原告提出财产保全申请并提供了相应担保，本院做出民事裁定书，原告交付保全费3740元。本院认为，关于2020年12月25日崔亚斌、案外人方吉青、杨颂、左庆江四人拟定的《股权转让协议》，只有崔亚斌、杨颂、左庆江三人签字确认，方吉青并未签字确认，且只有左庆江履行了支付150万元的流动资金，协议的其余条款未履行，亦未做股权变更登记的手续，故该协议并不成立。关于原告诉请被告崔亚斌、丁胜娟共同偿还借款270万元，及左庆江承担连带清偿一节，在2019年10月1日和2020年8月11日崔亚斌向左庆江出具的《借条》150万元及《欠条》120万元中，左庆江均注明“将此债权转给杨颂，并承担担保责任”，且崔亚斌已知晓上述合计270万元的债权转移给了杨颂，故崔亚斌应承担还款责任，左庆江承担连带偿还责任。因崔亚斌与丁胜娟系夫妻关系,发生债权转让期间系二人夫妻关系存续期间，该债务应为夫妻共同之债，故丁胜娟应与崔亚斌承担共同还款责任。关于原告诉请胜亚公司对上述债务在150万元范围内承担连带偿还责任一节，在2019年10月1日崔亚斌向左庆江出具的150万元《借条》中，该公司在借款人处盖有公章，应视为该公司确认此笔借款，故应在150万元范围内承担连带偿还责任。被告崔亚斌、丁胜娟、胜亚公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，应视为其自行放弃抗辩权利，本院依法缺席判决。综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第四百九十条、第五百一十八条、第五百四十五条、第一千零六十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决如下：一、确认2020年12月25日原告杨颂与被告崔亚斌、被告左庆江签订的《股权转让协议》不成立；二、本判决生效后十五日内，被告崔亚斌、丁胜娟偿还原告杨颂借款270万元；三、被告山西巨华胜亚生物科技有限公司对上述第二项借款中在150万元范围内承担连带偿还责任；四、被告左庆江对上述第二项借款270万元承担连带偿还责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费28400元，保全费5000元，合计33400元，由被告崔亚斌、丁胜娟、山西巨华胜亚生物科技有限公司、左庆江负担，四被告于本判决生效后十五日内直接给付原告杨颂。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于天津市第一中级人民法院。审 判 长  马 艳人民陪审员  宁书媛人民陪审员  杨胜利二〇二一年八月二十六日书 记 员  李 婵附：本裁判文书所依据法律规定的具体条《中华人民共和国民法典》第四百九十条当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。在签名、盖章或者按指印之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立。法律、行政法规规定或者当事人约定合同应当采用书面形式订立，当事人未采用书面形式但是一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立。第五百一十八条债权人为二人以上，部分或者全部债权人均可以请求债务人履行债务的，为连带债权；债务人为二人以上，债权人可以请求部分或者全部债务人履行全部债务的，为连带债务。连带债权或者连带债务，由法律规定或者当事人约定。第五百四十五条债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人，但是有下列情形之一的除外：（一）根据债权性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。当事人约定非金钱债权不得转让的，不得对抗善意第三人。当事人约定金钱债权不得转让的，不得对抗第三人。第一千零六十四条夫妻双方共同签名或者夫妻一方事后追认等共同意思表示所负的债务，以及夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义为家庭日常生活需要所负的债务，属于夫妻共同债务。夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，不属于夫妻共同债务；但是，债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。宣判后当事人权利义务告知书一、上诉权的行使。当事人不服我院第一审判决、裁定，有权在判决、裁定书指定的期限内提出上诉。逾期不上诉，我院作出的判决书、裁定书即发生法律效力。当事人提出上诉的，应在上诉期内，将上诉状正、副本递交本院，并按照相关规定预交上诉费用。未在上诉期内递交上诉状的，视为未提起上诉。经对方当事人申请，该案件即有可能进入人民法院执行程序。二、申请再审权的行使。当事人对已经发生法律效力的判决、裁定，认为有错误的，可以向上一级人民法院申请再审；当事人一方人数众多或者当事人双方为公民的案件，也可以向我院申请再审。当事人申请再审的，不停止判决、裁定的执行。当事人申请再审，应当在判决、裁定发生法律效力后六个月内提出；有《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第三项、第十二项、第十三项规定情形的，自知道或者应当知道之日起六个月内提出。三、主动履行。判决书发生法律效力后，负有履行义务的当事人应当主动向对方当事人履行判决书确定的义务，也可与主审法官联系主动履行事宜。四、申请执行权的行使。发生法律效力的判决书、裁定书，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行。申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。该期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。申请执行人逾期申请执行的，人民法院不予受理。