河南省新乡市牧野区人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0711民初4426号原告（反诉被告）：珠海泰坦新动力电子有限公司，住所地珠海市南屏科技工业园屏西五路11号厂房一、二楼。法定代表人：王燕清，执行董事兼经理。委托诉讼代理人：马小芳，北京市盈科（无锡）律师事务所律师。被告（反诉原告）：河南锂动电源有限公司，住所地新乡市创业路东段新乡化学与物理电源产业园。法定代表人：李长杰，董事长。被告：新乡市众生实业有限责任公司，住所地新乡市人民路西191号（64）号房303室。法定代表人：靳长红。二被告共同委托诉讼代理人：王金玲、李家帅，河南龙健律师事务所律师。原告（反诉被告）珠海泰坦新动力电子有限公司（以下简称泰坦公司）诉被告（反诉原告）河南锂动电源有限公司（以下简称锂动公司）及被告新乡市众生实业有限责任公司（以下简称众生公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年11月7日立案后，依法由简易程序转为普通程序，公开开庭进行了审理。泰坦公司委托诉讼代理人马小芳，锂动公司、众生公司共同委托诉讼代理人王金玲、李家帅均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告（反诉被告）泰坦公司向本院提出诉讼请求：1、请求判令锂动公司立即支付泰坦公司货款2304927.11元及利息（总利息截至2020年10月30日暂计111339.07元）；2、锂动公司支付泰坦公司律师费80000元，保全担保费用7800元;3、众生公司对锂动公司上述付款义务承担连带清偿责任;4、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2016年4月至2018年4月期间，锂动公司因业务需要向泰坦公司采购5V/30A、5V/60A、5V/100A的电池化成分容设备，签订了编号为LD-ZC-20160413-01、LD-ZC-20160926-01、LD-ZC-20161122-01、LD-ZC-20161202-01、LD-HT-QJG/ZC-20180412-60的五份采购合同，合同约定了双方的义务并明确律师费由违约方承担。合同签订后泰坦公司依约履行了义务，但锂动公司未履行付款义务，至今欠付泰坦公司货款共计2304927.11元。锂动公司为法人独资公司，众生公司为其100%控股股东。根据《公司法》第六十三条的规定，众生公司应当对锂动公司债务承担连带责任。被告（反诉原告）锂动公司辩称，1、设备和服务尚未经过锂动公司验收合格，目前不具备付款结算条件。2、泰坦公司没有将设备完整的所有权交付给锂动公司，存在合同违约行为，锂动公司现没有向泰坦公司支付货款的义务。3、泰坦公司主张的律师费以及保全担保费用无事实和法律依据。被告众生公司辩称，众生公司与锂动公司是独立的企业法人，两公司每年都有自己的财务报告，不存在混同情形，资产相互独立，不应对锂动公司的债务承担责任，应驳回原告对众生公司的诉讼请求。被告（反诉原告）锂动公司向本院提出反诉请求：1、请求判令泰坦公司赔偿锂动公司违约金2646306元；2、泰坦公司支付锂动公司律师费100000元；3、泰坦公司解除对该批设备的技术控制；4、本案诉讼费由泰坦公司承担。事实与理由：2016年4月至2018年4月期间，锂动公司与泰坦公司签订了编号为LD-ZC-20160413-01、LD-ZC-20160926-01、LD-ZC-20161122-01、LD-ZC-20161202-01、LD-HT-QJG/ZC-20180412-60的五份采购合同，向泰坦公司采购了五批设备，设备分为硬件部分和软件部分。合同签订后，锂动公司按照合同约定支付了价款，设备已交付给了锂动公司，设备所有权即归锂动公司。但设备在实际使用中，多次出现质量问题，故设备未通过锂动公司的最终验收。同时泰坦公司对设备软件进行了加密设置，导致该批设备多次停机生产，无法连续使用，给锂动公司造成巨大损失。据此，泰坦公司交付给锂动公司的设备存在质量问题且没有将该批设备的完整所有权交付给锂动公司，泰坦公司的行为已经构成严重违约，依据合同约定，锂动公司有权在泰坦公司未完全履行合同义务的情况下，在应付合同价款总额范围内扣除质保金、违约金，并要求泰坦公司支付合理的维权费用。针对锂动公司的反诉，泰坦公司辩称，一、锂动公司第一项诉讼请求无法律及事实依据。锂动公司自述合同签订后，泰坦公司如约交付合同项下的所有设备，并完成了安装、调试及验收工作，泰坦公司不存在违约情形，也不存在“留置该商品或服务成果”的情形。泰坦公司按约将设备全部交付后，按技术协议完成安装调试，锂动公司正常使用后才验收。二、锂动公司第二项诉讼请求无法律及事实依据。泰坦公司无违约情形，不应承担律师费，此外，该律师费主张标准过高，且锂动公司无证明该费用实际支出的发票和支付凭证。三、针对锂动公司第三项诉讼请求，泰坦公司认为其交付的设备已达技术要求标准，并提供质保服务及长期升级服务。设备升级服务的延迟及所造成的后果，是由锂动公司未及时付款所致，故应由锂动公司自己承担相应后果。综上，请求法庭驳回锂动公司诉讼请求，诉讼费用由锂动公司承担。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，分析认定详见后文“本院认为”部分。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年4月至2018年4月期间，泰坦公司与锂动公司之间共签订五份采购合同，具体包括：1、2016年4月13日签订编号为LD-ZC-20160413-01的采购合同，约定购买5V30A电池化成分容设备5套，总金额为288000元，锂动公司付款后，泰坦公司于2017年3月13日向锂动公司出具了发票。2、2016年9月26日签订编号为LD-ZC-20160926-01的采购合同，约定购买5V/100A电池化成分容设备1套，总金额为128000元，锂动公司付款后，泰坦公司于2017年8月10日向锂动公司出具了发票。3、2016年11月22日签订编号为LD-ZC-20161122-01的采购合同，约定购买5V/30A电池化成分容设备7套，总金额为403200元，锂动公司付款后，泰坦公司于2017年3月14日向锂动公司出具了发票。4、2016年12月2日签订编号为LD-ZC-20161202-01的采购合同，约定购买5V/30A电池化成分容设备2套，总金额为115200元，锂动公司付款后，泰坦公司于2017年3月13日向锂动公司出具了发票。5、2018年4月12日签订编号为LD-HT-QJG/ZC-20180412-60的采购合同，约定购买5V/60A电池化成分容设备3520点，总金额为8096000元，2019年5月21日，因税率调整，双方协议将合同款调整为7886620.69元；锂动公司支付部分货款后，泰坦公司于2019年5月27日向锂动公司出具了一张7886620.69元的发票。上述五份采购合同均约定“合同签订后付合同总额30％货款、交货前付合同总额30％货款、验收合格后付合同总额30％货款、余款10％货款作为质保金，在质保期满一年内无质量问题予以支付”。关于合同项下设备的验收情况，前四份合同中载明的设备，锂动公司于2017年7月23日验收合格。第五份合同载明设备的验收情况双方发生争议，泰坦公司称2019年5月30日已验收合格，提交的证据是锂动公司签章的验收单（验收情况栏内显示合格），锂动公司否认，称该验收单是其给泰坦公司提供的空白验收单，验收情况栏是泰坦公司自行填写的，并提交了微信聊天记录反证该验收单不能作为验收依据。关于付款情况，锂动公司分别于2016年6月付款172800元、2016年11月付款76800元、2016年12月付款311000元、2017年10月付款32292.04元、2017年12月付款200000元、2018年5月付款3238400元、2018年9月付款1454382.85元、2019年3月1030418.69元，共计6516093.58元。本院于2021年2月21日前往锂动公司车间对上述设备现场勘验，可以看出设备均能够正常运行，但是运行过程中确实存在部分瑕疵，目测可见托盘后端的夹具开口过窄、操作不畅，托盘倾斜，托盘加宽部分边缘的附加粘板不同程度翘起。本院认为，本案系买卖合同纠纷，主要的争议焦点是2018年4月12日签订购买55台设备的合同是否达到付款条件或者应该付款到何种程度。关于设备交付情况，根据买方锂动公司提交的验收单可知，该55台设备系分三批交付，具体交付时间及交付数量为：2018年5月14日交付10台、2018年5月24日交付20台、2018年10月14日交付15台、2019年3月31日交付10台。根据锂动公司提交的微信记录显示，锂动公司工作人员于2019年6月13日将四份验收单通过微信发送给泰坦公司工作人员徐高阳，该四份验收单显示，安装调试栏均为“安装调试正常”，验收结论栏均为“1、双向出耳板，电池夹子与耳极的接触面积太小；2、柜子托盘上不平整，容易划伤电池；3、部分电源模块经常坏；4、放电欠流现象近段频繁，目前没有得到彻底解决”。依照合同法第157条规定，买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验，没有约定检验期间的，应当及时检验。合同法158条规定，当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人；当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。本案中，双方在合同中未约定检验期间，55台设备系分批交付，最早2018年5月14日、最晚2019年3月31日，根据锂动公司提交微信记录，其于2019年6月13日才将检验结果通知泰坦公司，从最早交付到最晚交付，间隔十个多月。通过检验结果可知，设备均正常，存在的问题均是一些瑕疵性的现象，可能给买受人的使用造成了一定程度的不便。通过锂动公司提交泰坦公司工作人员进厂登记表可知，泰坦公司工作人员2018年9月6日至2019年9月17日五次进厂，结合锂动公司微信记录，可以佐证双方在合同履行过程中就设备的瑕疵问题进行多次沟通、整改。本院在2021年2月21日现场勘验后，通知锂动公司再次检验设备，锂动公司出具的检验意见与前述意见基本一致。综合以上情形，结合本院的现场勘验情况，足以认定，泰坦公司交付的55台设备能够实现合同目的，但是使用过程存在些许瑕疵，造成锂动公司使用不便。固然设备在使用中存在些许瑕疵，但是该部分瑕疵基本没有影响影响设备正常运行，锂动公司已经使用设备两年多，锂动公司在一边正常使用设备，一边又以设备存在质量问题拒付货款的行为不当，锂动公司认为没有验收合格拒付货款的抗辩意见不予采纳。结合本案双方争议和合同履行情况，因本院现场勘验时发现托盘后端的夹具开口过窄、操作不畅，托盘倾斜，托盘加宽部分边缘的附加粘板不同程度翘起瑕疵问题，结合双方的整改沟通情况，本院酌定因上述瑕疵扣减货款100000元。因此，扣减后，锂动公司尚欠货款2204927.11元（8821020.69-6516093.58-100000=2204927.11），应予给付。如果锂动公司认为设备还存在除上述扣减货款瑕疵以外的质量问题或其他不符合约定情形，锂动公司可以另案诉讼。另外，锂动公司辩解的锁码问题，因未提交充分有效证据，如认为有损失，可另行主张。关于泰坦公司要求的逾期付款违约金问题，通过上述认定可知，泰坦公司交付的标的物确实存在瑕疵，双方就此也多次沟通，故其要求的逾期付款违约金不予支持。关于泰坦公司提交的落款日期为2019年5月30日的设备验收单，锂动公司2019年6月13日还在向泰坦公司反馈“验收意见”，再结合微信记录中徐高阳的会话，该份证据虽然盖有锂动公司印章，但不足以证明锂动公司已对设备验收合格，故该份证据不予采信。关于锂动公司反诉要求20%合同款金额的违约金问题，锂动公司援引的合同条款为“卖方其他方面违约的，卖方应按合同总额20%的金额支付赔偿金”，首先，该约定不明，再者，从约定内容可知，该条约定属于惩罚性违约金，应以违约方存在过错为适用前提，本案中，现有证据尚不足以认定泰坦公司有过错，因此，锂动公司反诉要求违约金不予支持。泰坦公司本诉和锂动公司反诉的律师费，均属于约定不明，均不予支持。关于泰坦公司要求众生公司对锂动公司债务承担连带责任的请求问题，一人有限责任公司股东为一个自然人或一个法人，在缺乏股东相互制约的情况下，一人有限责任公司的股东容易利用控制公司的便利，混淆公司财产和股东个人财产，将公司财产充作私用，同时利用公司独立人格和有限责任规避债务，损害债权人利益。在此情况下，为了保护公司债权人利益，降低交易风险，公司法第63条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”及第62条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计”，即公司法通过年度法定审计和公司人格否认举证责任倒置来加重公司和股东义务，加强对一人有限责任公司的法律规制。本案中，众生公司和锂动公司已提交其公司2017年至2019年的审计报告，审计报告中至少包括资产负债表、利润表、现金流量表，能够有效反映公司与股东之间财产法律边界清晰，足以证明财产独立。因此，原告要求众生公司承担连带责任的请求不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百五十七条、第一百五十八条，《中华人民共和国公司法》第六十二条、第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十一条规定，判决如下：一、被告（反诉原告）河南锂动电源有限公司自判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）珠海泰坦新动力电子有限公司剩余货款2204927.11元，如判决确定的履行期限届满仍未履行义务，则至付清之日按LPR计算逾期利息；二、驳回原告（反诉被告）珠海泰坦新动力电子有限公司的其他诉讼请求；三、驳回被告（反诉原告）河南锂动电源有限公司的全部诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费25941元、保全费5000元，共计30941元，由河南锂动电源有限公司负担29439元、珠海泰坦新动力电子有限公司负担1502元；反诉案件受理费14384元，由河南锂动电源有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于河南省新乡市中级人民法院。审 判 长 ：张孝群审 判 员 ：陈青青人民陪审员 ：齐东海二〇二一年三月二十五日书 记 员 ： 郜 莲