北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京01民终2816号上诉人（原审被告）：北京百世德教育科技有限公司，住所地北京市海淀区永澄北路**院**楼******。法定代表人：马璐，总经理。委托诉讼代理人：冯庆苗，北京市奥援律师事务所律师。委托诉讼代理人：乔守东，北京市奥援律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：马成，男，1970年1月10日出生，回族，无业，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：田晶鑫，北京市京师律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘晨曦，北京市京师律师事务所律师。上诉人北京百世德教育科技有限公司（以下简称百世德公司）因与被上诉人马成股权转让纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2017）京0108民初45316号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月11日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。百世德公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回马成的一审全部诉讼请求并支持百世德公司的一审全部反诉请求。事实和理由：1.一审法院关于朝阳学校办理的举办人变更，法定变更等认定错误，原因是协议中明确约定的办理义务主体的条款，具体以条款为准。2.双方对于的权利履行情况一审法院认定错误，一审法院在判决第14、15页认定百世德公司怠于提交变更申请，但是实际上是马成作为学校的主要负责人法定代表人，未积极主动履行主动办理变更的合同义务，而是通过微信来催促百世德公司，属于对合同义务的推脱，马成催促也不能认定为他完成了合同义务，催促的目的也是为了完成变更后让百世德公司积极付款。3.百世德公司积极履行合同的态度帮助了马成解决了百世德公司应承担的义务，所以百世德公司没有任何违约行为。双方从合同的约定看，百世德公司积极履行合同的行为并不能视为双方对于合同履行义务的变更，也不能视为对合同的变更。4.股权转让协议的4条明确约定了每一期的款项达成了条件，16年3月31日之前双方需要完成变更手续后，百世德公司才向马成支付第二笔转让款，现在实质条件并没有完成，一审法院的判决是有违合同约定的，一审判决对于股权转让协议中4条第二款对于瑕疵是认定错误及并且违背双方签订的合同认定，目前为止瑕疵并未解决，付款条件没有达成。整个履行属于诈骗，百世德公司在一审出具的复印件，证明载明2014年7月21日到16年7月21日股权转让之前，马成交付的房屋面积小于相关规定的500平米，是造成无法办理的原因之一。合同目前因为马成欺诈行为导致办学许可证到期，导致学校现在不符合履行条件。一审法院在原判决第13页认为双方所签订的股权转让协议补充协议目的是对股权转让的税款安排不符合双方真实意思表示是属于认定错误的马成辩称，不同意百世德公司的上诉请求，一审判决适用法律正确，认定事实清楚，请求维持。马成按照合同约定履行了合同义务，不存在任何违约责任。办理学校举办和变更的主体问题，根据股权转让协议第4.2、4.3条可以看到需要马成的义务就是解决学校的消防和电检问题和2015年年检，学校新的办学许可证中2015年的年检已经完成。结合相关证照，马成已经将全部材料交给了百世德公司，马成主要是协助。马成个人是无法办理变更手续的，也需要百世德公司提交印章、名单等材料，这些都是在百世德公司处掌握。马成向一审法院起诉请求：1.百世德公司支付马成股权转让款609.8万元；2.百世德公司支付延期付款的利息，自2016年7月1日起至款项实际付清之日止，按照中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算，暂计至2017年7月31日为125.52万元；3.百世德公司协助办理北京市朝阳区金钥匙培训学校法人变更手续；4.百世德公司承担本案的诉讼费用。百世德公司向一审法院反诉请求：1.判决双方于2016年1月28日所签订的《股权转让协议》中关于朝阳金钥匙学校部分的协议内容解除；2.判决双方于2016年9月28日所签订的《股权转让协议的补充协议》中关于朝阳金钥匙学校部分的协议内容解除；3.判令马成返还百世德公司已经支付的股权转让款890.2万元及自解除之日起至实际支付之日止的利息（按中国人民银行同期贷款利率计算）；4.本案全部诉讼费用由马成承担。一审法院认定事实：2016年1月28日，百世德公司（甲方、受让方）与马成（乙方、转让方）签订《股权转让协议》，主要内容约定：1.标的学校：本协议中标的学校，为下述两所学校，且两者不可分割：1）海淀金钥匙学校；2）朝阳金钥匙学校。马成为上述两所学校的唯一举办者。2.本协议是指《股权转让协议》以及所有附件。3.标的股权：指海淀金钥匙学校100%的股权，朝阳金钥匙学校100%的股权，且两者不可分割。4.教学点：指鉴于2中所列的8个教学点，且不可分割。5.班课点：指鉴于3中所列的4个班课点，且不可分割。鉴于：1.截止至签约日，马成是海淀金钥匙学校和朝阳金钥匙学校的唯一自然人股东，持有标的学校100%的股权，马成是标的学校的唯一举办人。2.截止至签约日，标的学校下辖8个教学点：海淀金钥匙学校下辖教学点包括：人大、翠微、上地、回龙观、宣武、东直门；朝阳金钥匙学校下辖教学点包括：北奥、望京。3.截止至签约日，标的学校下辖有4个班课点：人大、西城、东城、朝阳。4.甲方通过受让乙方所有的标的学校的全部标的股权，以实现并购目标学校和下辖的全部8个教学点和4个班课点的目的。就此双方达成本协议。……第三条、第一次付款以及付款后乙方的义务。1.自本协议签约日的5个工作日内，甲方向乙方指定的收款账户支付第一笔转让款500万元。2.本条款下乙方的义务：本协议生效之日起，乙方须立即全面交出标的学校的管理权，实现甲方的对标的学校的全面接管。甲方对学校的全面接管包括但不限于：甲方接管标的学校的财务系统、标的学校的用印、标的学校的人事和行政系统，标的学校的办公系统、招生系统、学生管理系统、教务系统等……第四条、第二次付款时间和条件。1.在甲方完成了1）本协议第三条2.中所有全面接管的事项，并且2）在2016年3月31日之前，双方需要完成标的学校的法定代表人变更、学校最高决策机构（理事会/董事会）的变更，并完成在教育主管部门的学校举办人变更及民政部门完成法定登记变更等所有变更手续，则甲方向乙方指定的收款账户支付第二笔转让款1000万元。2.通过乙方的披露，朝阳金钥匙学校由于其注册地址物业装修无法取得消防和电检许可证，导致该校2015年未通过有关教育主管部门的年检。截止到签约日，朝阳金钥匙学校注册地的物业大楼装修仍旧搁置，无法取得消防许可证，朝阳金钥匙学校仍无法通过教育主管部门的年检，并且该瑕疵导致甲方不能对朝阳金钥匙学校进行举办人变更、法定代表人变更、（董事会/理事会）决策机构的变更，也无法在民政部门办理有关法定登记变更手续。3.在甲方支付第二笔转让款之前，乙方需要解决或者通过双方协商认可的方式解决本协议第四条2.中的瑕疵，使得甲方可以进行并完成对朝阳金钥匙学校的举办人变更、法定代表人变更、（董事会/理事会）决策机构的变更，以及完成在民政部门的相关登记变更手续。第五条、第三次付款时间和条件。1.在2016年6月30日之前，双方须完成本协议第四条1.中所述的全面接管，且完成了所有变更手续后，则甲方支付第三笔转让款500万元。2．根据本协议第一条1.中的承诺，乙方需保证截止到签约日，标的学校未消耗课时总计19026100元，现金账户余额不低于460万元，否则，甲方有权在第三笔转让款直接抵扣该数额或者差额。……5.乙方负责朝阳金钥匙学校通过教育部门的年检、变更，甲方承诺配合乙方完成上述事项。协议中还约定了其他内容。上述协议签订后，马成与百世德公司于2016年2月1日进行了交接，马成将朝阳金钥匙学校、海淀金钥匙学校的公章、财务章、人名章（马成）、合同专用章、发票专用章、银行密码器、公积金印签卡等章、卡，办学许可证正副本、营业执照正副本、税务登记正副本、组织机构代码证正副本、房屋租赁合同等证照、合同，全面交接给了百世德公司。至此，马成退出了对海淀金钥匙学校、朝阳金钥匙学校的经营、管理。2016年5月20日，海淀金钥匙学校完成校长的变更登记；2016年7月8日，海淀金钥匙学校完成法定代表人的变更。庭审中，双方当事人均确认，海淀金钥匙学校已经完成协议项下全部内容的变更，双方对该校区的履行情况没有任何争议。2016年9月26日，百世德公司负责就案涉协议与马成进行联系的员工郝新风与马成进行微信联系。郝新风：马总，有几个事情向您汇报：1.关于海淀税务变更，这边拟了一份补充协议，明确海淀转让价500万元，朝阳转让价1500万元，用于分别纳税。2.海淀定500万元，这样您在前期缴税金额少一些，剩余的纳税大头放在最后朝阳变更完，所有付款完成之后再缴纳。同时，郝新风将补充协议的图片发送给马成。马成回复：海淀校区多，税务会同意吗？郝新风：海淀定高也可以啊，关键您不是先期缴税多吗？这个可以改，按照目前的付款，都算做海淀的也可以。2016年9月29日，马成给郝新风发信息：郝老师，海淀写900万元可以吗？郝新风回复：可以啊，不过税金要180万元，这个税由谁来付？马成：在我的未付款里直接扣。郝新风：我去问问财务。随后，郝新风回复：马总，根据财务资金情况安排，海淀最好500万元。马成予以同意。2016年9月28日，百世德公司（甲方、受让方）与马成（乙方、转让方）签订《股权转让协议的补充协议》，主要内容约定：双方于2016年1月28日签署了《股权转让协议》，约定两个标的学校的整体转让价为2000万元，双方为明确朝阳金钥匙学校和海淀金钥匙学校分别的转让价格特签订本补充协议。双方明确同意：海淀金钥匙学校的转让价格为500万元，朝阳金钥匙学校的转让价格为1500万元。本补充协议仅为了明确标的学校分别的转让价格，相关条款不影响主协议的任何条款、内容和实际执行。2017年1月19日，北京市朝阳区民政局作出《准予变更行政许可决定书》，载明：朝阳金钥匙学校：你单位于2017年1月13日向本机关提出，住所由北京市朝阳区惠新东街**北奥大厦**变更为北京市朝阳区望京中环南路**望京大厦**楼****的申请，经审查，……准予变更。同日，朝阳金，朝阳金钥匙学校的民办非企业单位登记证书进行了住所变更钥匙学校的民办学校办学许可证地址亦进行变更，该许可证的有效期截至2018年7月20日。2017年1月24日，朝阳金钥匙学校完成了2015年的年检。但朝阳金钥匙学校至今未完成《股权转让协议》项下约定的各项变更登记，且该校区的办学许可证已于2018年7月20日到期。目前，朝阳金钥匙学校已经丧失办学资质。庭审中，百世德公司主张朝阳金钥匙学校未能办理相关变更登记，是因为朝阳金钥匙学校的校区存在办学面积不足以及消防安全问题，导致北京市朝阳区教委（以下简称朝阳教委）不同意相关的变更申请；百世德公司还主张，依据《股权转让协议》第五条第五款的约定，马成负责朝阳金钥匙学校通过教育部门的年检、变更，百世德公司的义务是配合马成完成上述事项，而马成并未去办理过朝阳金钥匙学校的年检、变更。针对百世德公司的前述主张，马成认为，朝阳金钥匙学校于2017年1月19日完成迁址，而迁址申请能通过，就说明朝阳教委对新办学地点的面积和消防状况是认可的；关于办理年检和变更的义务，马成早就将朝阳金钥匙学校的全部印章、证照交付给百世德公司，失去对该校区的控制权，在马成完成该校区2015年度的年检后，后续的工作都只能是百世德公司负责办理，马成签字协助。马成提交了其与百世德公司员工郝新风的微信聊天记录，该证据显示了如下主要内容：2016年3月6日，马成问郝新风：朝阳的迁址资料您拿到了吗？是否需要我签字？郝新风：还没有，明天上午去拿，您等我电话。次日，郝新风给马成发信息：马总，上午我去朝阳教委了，有情况随时沟通。马成：好，若要我签字可直接到财智，我住五道口。2016年3月8日，马成给郝新风发信息：您把上午朝阳地址变更申请表发给我。郝新风：明天10：00吧。2016年3月16日，马成给郝新风发信息：郝老师，我18号晚上到北京，您准备好需要我签字的资料，随时联系我。最主要是先得把海淀和朝阳的清算报告出了。2016年3月25日，马成给郝新风发送信息：郝老师，您若去朝阳教委，就把过户的资料要齐，……海淀过户资料还有无需要我签名的？郝新风回复：今天还不一定能拿到物业资料，等于经理通知。2016年3月27日，马成给郝新风发信息：您去朝阳教委交地址变更手续时把变更法人和变更举办者的表格要齐全，我一起签字。2016年3月30日，郝新风给马成发信息：马总，明天上午我这边还有材料没搞好，您先不来了，等我再约您。2016年4月18日，马成给郝新风发信息：郝老师，我已回北京，有没有需要我签字的？朝阳进展如何？我周三去美国。郝新风回复：朝阳迁址问题不大，等我准备变更资料。……朝阳很多项目不能一蹴而就，等我通知吧。2016年5月27日，郝新风给马成发信息：海淀办学许可证拿到了，下周变更民非，然后全力朝阳。马成回复：我6月12日回京后，天天和你办朝阳。郝新风：好，我们开会计划朝阳6月份内完成。2016年6月2日，郝新风告知马成：朝阳迁址批了……还有就是朝阳还要做个理事会决议，申请延期，全体签字。您12号能回京吗？我可以先准备其他资料。马成回复：12号晚上到，您准备资料，我到了签字。2016年6月8日，马成给郝新风发信息：邮件发了吗？我一直没有收到。我12号到京，您准备好资料，第二天我签字。郝新风回：迁址已经批完了，说下面延期和年检一起办。2016年6月30日，马成给郝新风发信息：您能否把朝阳的变更申请和各种表格打印出来，我们明天上午先到朝阳社管科让他们看一下。郝新风回：好，我下午通知您。马成：弄好通知我，我签名，多晚都行，明天早上我们俩直接去朝阳。2016年11月5日，马成给郝新风发信息：今年暑假在北京见黄总时，他说朝阳要加快过户，年检和过户一起办，马蛟龙也是这么说的。现在戴老师也找好了民政科长，也同意一起办，千万不能错过机会。郝新风回复：好。次日，马成给郝新风发信息：过户的资料您没有寄给我，这次一定要把教委的和民政的一起寄给我。郝新风回：我还没回到北京。2016年11月21日，马成给郝新风发信息：郝老师，朝阳金钥匙学校的过户资料我到现在都没有收到，不知道现在什么情况？今年5月份，马良铭、马蛟龙、黄森磊都说要抓紧办理过户，并且在金钥匙项目群里说得很清楚：教委已同意年检和过户手续一起办。年检在7月份就办完了，《清算报告》8月份也出了，朝阳民政我也托人说好了，教委手续过来后立刻办理民政过户手续。为何到现在不办？郝新风回复：朝阳民政网上年检没过呢，我今天还联系了教委，民政过了传到教委，教委签章再返回给民政。明天把资料改好发上去，教委说民政年检不过不能变更。2016年12月11日，马成给郝新风发信息：朝阳过户手续如何了？郝新风回：民政局也要做延期，正在搞。2017年1月24日，郝新风给马成发信息：刚才在领证。并将朝。并将朝阳金钥匙学校变更住所后的民办非企业单位登记证书拍照发给了马成7年4月2日，马成给郝新风发信息：马想把财务部全部换人，能不能让黄总派个人？郝新风回：财务的确有问题，朝阳教委年检都没人管，下了告知书，把我气坏了，多不容易才办成的，又耽误。马成：朝阳过户手续开始办了吗？郝新风回：1.余律师已经发我资料了；2.授权书写2017.4.1-4.30……我给您寄。2017年7月24日，马成给郝新风发信息：朝阳金钥匙学校的过户手续能否这一段时间办理……孩子开学后我就去美国了，不好找理事会成员签字。郝新风回：马总，这个事情您还是今天和樊总先谈一下。2018年6月23日，马成给郝新风发送了朝阳金钥匙学校的办学许可证照片，并发送信息：郝老师您好，这个证到期了，请抓紧时间办理，若过期了，那就要重走一遍办照流程。为查明本案相关事实，一审法院于2019年11月14日至朝阳教委联系工作，并制作了工作联系笔录。此次联系过程中，朝阳教委主要说明了如下情况：看上去，《股权转让协议》的目的是要变更举办者、法定代表人等，但是目前为止，教委没有接到任何要求变更朝阳金钥匙学校举办者的申请。提交这样的变更申请，需要原学校的法定代表人或其授权的委托代理人来办理。像案件涉及的情况，应该先在教委变更举办者、变更董事会成员，教委变更以后，再去民政部门做法定代表人的变更。如果有年检未通过，教委会责令整改，但年检不影响做其他的许可备案事项。教委的档案显示，朝阳金钥匙学校的年检（实为年度报告）情况，2015年年检是整改后合格，2016年没有参加年检，2017年年检是整改合格，2017年年检后至今没有再提交年检报告。关于消防安全、办学面积，这些与《股权转让协议》中提到的各变更事项是没有直接联系的。如果确实存在这些问题，教委会要求学校整改。朝阳金钥匙学校确实做过地址变更，在审查变更手续的时候教委会去现场看，在检查当日，办学场地的面积经检查符合要求；教委还会看建筑消防设施检测报告和电气防火安全检测报告，教委当时审批同意变更办学地址，就说明经检查消防是合格的。另外，朝阳金钥匙学校没有参加2018年的年检，之后其办学资质过期，且教委，且教委去朝阳金钥匙学校的住所查看过经没有办学行为了。另查，百世德公司对马成的付款情况如下：2016年2月1日付款500万元；2016年7月29日付款500万元；2016年8月8日付款300万元；2017年3月16日付款2500元（海淀金钥匙学校印花税）；2017年5月23日付款899500元（海淀金钥匙学校转让个税）。以上共计1390.2万元。马成于2017年7月22日给百世德公司发送《催款函》，要求百世德公司于2017年7月31日前支付剩余款项，否则将通过法律途径维护自身权益。再查，庭审中，双方当事人一致认可，《股权转让协议》第四条第二款涉及的瑕疵的解决时间，会影响后续款项的支付时间：如果在约定的付款条件前解决完，就按时付款；如果没有解决完，就什么时候解决完什么时候付款。另，朝阳金钥匙学校的办学资质已过期，无法办理相关的变更登记。就此，马成明确，如果法院认定其第三项诉讼请求已经无法实现，由法院依法处理，但马成认为造成该结果的责任不在马成。上述事实，亦有一审法院工作联系笔录、开庭笔录在案佐证。一审法院认为，双方签订的《股权转让协议》系当事人的真实意思表示，协议依法成立并生效，具有法律约束力，双方当事人均应依照协议约定履行各自的义务。根据马成与百世德公司员工郝新风的微信聊天记录，双方签订《股权转让协议的补充协议》，目的是对转让价款需缴纳的税款进行安排，而非据此认定海淀金钥匙学校、朝阳金钥匙学校的实际价款，即该补充协议并非双方当事人对案涉两所标的学校之价款的真实意思表示，不能作为认定两所标的学校之价款的依据。本案双方当事人的争议焦点在于，朝阳金钥匙学校至今未能完成协议约定的变更事项，且朝阳金钥匙学校已经失去办学资质，无法再办理相关变更手续，在此情形下，应由谁承担相应的后果。就此一审法院评述如下：《股权转让协议》第四条第三款约定：在甲方支付第二笔转让款之前，乙方需要解决或者通过双方协商认可的方式解决本协议第四条2.中的瑕疵（即朝阳金钥匙学校2015年未能通过教育主管部门的年检），使得甲方可以进行并完成对朝阳金钥匙学校的举办人变更、法定代表人变更、（董事会/理事会）决策机构的变更，以及完成在民政部门的相关登记变更手续。根据查明的事实，朝阳金钥匙学校于2017年1月24日完成了2015年度的年检，即该条款中所约定马成的义务已经履行完毕。《股权转让协议》第五条第五款约定：乙方负责朝阳金钥匙学校通过教育部门的年检、变更，甲方承诺配合乙方完成上述事项。但在协议的实际履行过程中，马成于2016年2月1日已经将案涉标的学校的全部印章、证照等交接给百世德公司，百世德公司全面接管了标的学校，马成丧失对学校的管理、控制权。马成与郝新风的微信聊天记录显示，从办理海淀金钥匙学校相关变更手续，至办理朝阳金钥匙学校的迁址、年检等事项，均是由百世德公司负责组织材料，由马成签字协助。故马成主张，朝阳金钥匙学校的举办人变更、法定代表人变更、（董事会/理事会）决策机构的变更应当由百世德公司主导，由马成予以协助，具有事实依据，一审法院予以采信。另，依据马成与郝新风的微信聊天记录，马成自2016年3月以来，一直在催促百世德公司推进朝阳金钥匙学校的变更登记工作，并多次表示其可以在相关的文件上签字，但百世德公司一直未采取实质行动。至2017年1月24日，朝阳金钥匙学校完成2015年的年检后，马成的合同义务已经履行完毕，协议中涉及的朝阳金钥匙学校的瑕疵已经消除。自此日起，百世德公司应当尽快办理朝阳金钥匙学校的举办人变更、法定代表人变更、（董事会/理事会）决策机构的变更手续，但其在经马成多次催促后一再拖延。且郝新风还于2017年4月2日告知马成：财务的确有问题，朝阳教委年检都没人管，下了告知书。此说明，百世德公司在全面接管朝阳金钥匙学校后，存在怠惰行为。庭审中，百世德公司主张未办理相关变更，是因为朝阳金钥匙学校的办学地点存在面积不足、消防隐患等问题，致使朝阳教委不同意相关变更事项。但依据一审法院向朝阳教委了解到的情况，办学地点的面积是否充足、消防是否存在隐患，系教委责令整改的内容，并不影响相关变更登记事项的办理；朝阳金钥匙学校变更地址时，朝阳教委到办学场地进行了查看，当时该场地的面积、消防是合格的；朝阳教委从未接到过变更朝阳金钥匙学校举办者的申请。此事实说明，百世德公司关于办学地点存在面积问题、消防问题的抗辩意见不能成立，且还反映出，百世德公司怠于向朝阳教委提交变更申请材料。因此，朝阳金钥匙学校未能完成举办人变更、法定代表人变更、（董事会/理事会）决策机构的变更手续，过错在百世德公司。自2016年2月1日以来，百世德公司系朝阳金钥匙学校的实际控制人，该校区能否符合教委关于办学条件、办学资质的要求，均应由百世德公司进行办理。但百世德公司在经营管理朝阳金钥匙学校的过程中，怠于办理朝阳金钥匙学校2016年度（该年度的年检应于2017年上半年办理）的年检，致使该年度没有年检记录；怠于办理2017年度的年检，经朝阳教委责令整改后，才通过该年度的年检；在朝阳金钥匙学校的办学许可证即将到期时，经马成提醒抓紧办理并告知过期的后果后，百世德公司仍未办理办学许可证的续期，导致朝阳金钥匙学校丧失办学资质。以上事实，均表明百世德公司在协议履行过程中存在不可推卸的过错。综合以上评述，一审法院认为，百世德公司在朝阳金钥匙学校符合协议约定的办理相应变更手续的条件后，怠于办理相关变更手续，并导致了朝阳金钥匙学校丧失办学资质，其行为恶意阻止了协议约定的付款条件的成就，不符合诚实信用原则和公平原则。现百世德公司要求解除关于朝阳金钥匙学校的相关协议条款，缺乏事实和法律依据，一审法院不予支持；其基于解除前提而要求马成返还款项，一审法院亦不予支持。庭审中，双方当事人一致认可，《股权转让协议》第四条第二款涉及的瑕疵的解决时间，会影响后续款项的支付时间。该瑕疵，即朝阳金钥匙学校2015年度的年检，于2017年1月24日才完成，故该日之后，才能产生后续付款问题。该瑕疵解决后，按照正常程序亦尚需合理的时间去办理相关变更登记手续。一审法院认为马成在《催款函》确定的付款时间，即2017年7月31日之前，具有合理性。现马成要求百世德公司支付剩余款项609.8万元，具有事实和法律依据，一审法院予以支持。百世德公司逾期付款，给马成造成利息损失，马成有权就此提出主张。但利息的起算时间，应为2017年8月1日。现朝阳金钥匙学校已经丧失办学资质，故已经无法办理举办人、法定代表人变更、（董事会/理事会）决策机构等的变更手续。马成所提出的第三项诉讼请求已经无法实现，一审法院对该项诉讼请求不予支持。综上，百世德公司的过错行为，导致朝阳金钥匙学校停止办学、丧失办学资质，进而无法办理该学校举办人、法定代表人变更、（董事会/理事会）决策机构等的变更手续，其自行应当承担由此产生的全部不利后果。一审法院依据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零九条、第一百一十四条之规定，判决：1.百世德公司支付马成合同款6098000元，并支付逾期付款所产生的利息（以6098000元为基数，2017年8月1日至2019年8月19日期间的利息，按照按中国人民银行发布的金融机构人民币同期同类贷款基准利率计算；2019年8月20日起至款项实际付清之日止的利息，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算），均于本判决生效之日起十日内付清；2.驳回马成其他诉讼请求；3.驳回百世德公司全部反诉请求。二审中，各方当事人均未提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，双方签订的《股权转让协议》系当事人的真实意思表示，不违反法律和行政法规强制性规定，应为合法有效。双方之后签订《股权转让协议的补充协议》，根据马成与百世德公司员工郝新风的微信聊天记录可知，其目的是对海淀金钥匙学校、朝阳金钥匙学校转让价款需缴纳的税款进行安排，而非两所学校的实际价款，故该补充协议不能作为认定两所标的学校转让价款的依据。百世德公司上诉称根据协议约定，马成作为学校的主要负责人法定代表人，有办理变更登记的合同义务而未积极主动履行。本院认为，首先，根据《股权转让协议》第四条第三款，在百世德公司支付第二笔转让款之前，马成需要解决或者通过双方协商认可的方式解决朝阳金钥匙学校2015年未能通过教育主管部门的年检的问题，使得百世德公司可以进行并完成对朝阳金钥匙学校的举办人变更、法定代表人变更、（董事会/理事会）决策机构的变更，以及完成在民政部门的相关登记变更手续。现一审已查明，朝阳金钥匙学校于2017年1月24日完成了2015年度的年检，即该条款中所约定马成的义务已经履行完毕；其次，根据一审法院向朝阳教委了解到的情况，朝阳金钥匙学校变更地址时，该场地的面积、消防是合格的，而且办学地点的面积是否充足、消防是否存在隐患，并不影响相关变更登记事项的办理；再次，百世德公司主张因马成欺诈行为导致办学许可证到期、不符合履行付款条件，但没有提交有效证据予以证明，故本院不予采信。综上，马成已经履行完毕《股权转让协议》中相应的义务，本院对于百世德公司的上述主张不予支持。百世德公司上诉称其不存在任何违约行为，百世德公司积极履行合同的行为并不能视为双方对于合同义务的变更。本院认为，《股权转让协议》第五条第五款约定，马成负责朝阳金钥匙学校通过教育部门的年检、变更，百世德公司承诺配合马成完成上述事项。协议履行过程中，马成于2016年2月1日已经将案涉标的学校的全部印章、证照等交接给百世德公司，百世德公司成为朝阳金钥匙学校的实际控制人，且根据马成与郝新风的微信聊天记录显示，办理海淀金钥匙学校相关变更手续、朝阳金钥匙学校的迁址和年检等事项，均是由百世德公司负责组织材料，由马成签字协助，故自2016年2月1日以来，百世德公司负有保障朝阳金钥匙学校具备相关办学条件、办学资质的义务。但百世德公司在经营管理朝阳金钥匙学校的过程中，怠于办理该校2016年度、2017年度的年检，在朝阳金钥匙学校的办学许可证即将到期时，经马成催促办理并告知过期的后果后，百世德公司仍未办理办学许可证的续期，导致朝阳金钥匙学校丧失办学资质。故百世德公司在协议履行过程中存在违约行为，对于其该项上诉主张本院不予采信。百世德公司主张《股权转让协议》及《补充协议》关于朝阳金钥匙学校部分的协议内容应当解除，马成返还百世德公司已经支付的股权转让款890.2万元及利息。本院认为，在马成已经履行完毕《股权转让协议》中相应义务之后，朝阳金钥匙学校符合协议约定的办理相应变更手续的条件，但百世德公司怠于办理相关变更手续，导致朝阳金钥匙学校丧失办学资质，其行为具有过错。故对于百世德公司要求解除关于朝阳金钥匙学校的相关协议条款并要求马成返还款项及利息，本院不予支持。综上所述，百世德公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决处理结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100329元，由百世德公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 强刚华审 判 员 陈 实审 判 员 王 晴二〇二〇年十二月三十一日法官助理 陈剑书书 记 员 曹明媛