江苏省泰州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）苏12民初238号 原告：泰州市鑫通融资担保有限公司，住所地泰州市海陵区鼓楼南路301号。 法定代表人：陈林，该公司董事长。 委托诉讼代理人：姜莉，江苏碧泓律师事务所律师。 委托诉讼代理人：曹媛，江苏碧泓律师事务所律师。 被告：泰州通吉汽车零部件制造有限公司，住所地泰州市海陵区九龙镇马楼路23号。 法定代表人：徐步宏，该公司总经理兼执行董事。 委托诉讼代理人：王琦，江苏运泰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王景阳，江苏运泰律师事务所律师。 被告：泰州双羊精密无缝钢管有限公司，住所地泰州市九龙镇工业园区。 法定代表人：卞龙扣，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：王琦，江苏运泰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王景阳，江苏运泰律师事务所律师。 被告：江苏飞翔精密机械制造有限公司，住所地泰州市海陵区九龙镇界沟村009号。 法定代表人：徐粉龙。 委托诉讼代理人：王琦，江苏运泰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王景阳，江苏运泰律师事务所律师。 被告：徐粉龙，女，汉族，住泰州市海陵区。 委托诉讼代理人：王琦，江苏运泰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王景阳，江苏运泰律师事务所律师。 被告：卞龙扣，男，汉族，住泰州市海陵区。 委托诉讼代理人：王琦，江苏运泰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王景阳，江苏运泰律师事务所律师。 被告：徐粉银，女，汉族，住泰州市海陵区。 委托诉讼代理人：王琦，江苏运泰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王景阳，江苏运泰律师事务所律师。 被告：卞再明，男，汉族，住泰州市海陵区。 委托诉讼代理人：王琦，江苏运泰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王景阳，江苏运泰律师事务所律师。 被告：阮德芹，女，汉族，住泰州市海陵区。 委托诉讼代理人：王琦，江苏运泰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王景阳，江苏运泰律师事务所律师。 被告：卞再祥，男，汉族，住泰州市海陵区。 委托诉讼代理人：王琦，江苏运泰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王景阳，江苏运泰律师事务所律师。 被告：汤洁，女，汉族，住泰州市海陵区。 委托诉讼代理人：王琦，江苏运泰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王景阳，江苏运泰律师事务所律师。 被告：泰州市金太阳能源有限公司，住所地泰州市海陵区九龙镇东兴南路18号财政楼207室。 法定代表人：刘城，该公司总经理。 委托诉讼代理人：严小莉,江苏钟山明镜(泰州)律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈宗,江苏钟山明镜(泰州)律师事务所实习律师。 原告泰州市鑫通融资担保有限公司（以下简称鑫通公司）与被告告泰州通吉汽车零部件制造有限公司（以下简称通吉公司）、泰州双羊精密无缝钢管有限公司（以下简称双羊公司）、江苏飞翔精密机械制造有限公司（以下简称飞翔公司）、泰州市金太阳能源有限公司（以下简称金太阳公司）、徐粉龙、卞龙扣、徐粉银、卞再明、阮德芹、卞再祥、汤洁追偿权纠纷一案，泰州医药高新技术产业开发区人民法院于2020年9月22日立案受理。因本案法律关系复杂，涉案标的额较大，本院于2020年10月28日作出（2020）苏12民辖138号民事裁定，本案由本院审理。本院于2020年11月2日立案受理。本院依法组成合议庭于2020年12月29日公开开庭审理了本案，原告鑫通公司委托诉讼代理人姜莉、曹媛，被告通吉公司、双羊公司、飞翔公司、徐粉龙、卡龙扣、徐粉银、卞再明、阮德芹、卞再祥、汤洁共同委托诉讼代理人王琦，金太阳公司委托诉讼代理人严小莉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告鑫通公司诉讼请求：1、判令被告通吉公司立即给付代偿款8900000元、逾期还款利息484959.15元（暂计算至2020年9月18日，以8900000元为本金，自2019年11月12日起按年利率6.3075%计算至实际还款之日止），违约金890000元，及律师代理费损失98360元，款项共计10373319.15元；2、依法确认鑫通公司对登记编号为载明的抵押动产享有抵押权，并判令依法拍卖、变卖或者折价抵押不动产，抵押物变现所得优先清偿鑫通公司债务；3、判令被告双羊公司、飞翔公司、金太阳公司、徐粉龙、卞龙扣、徐粉银、卞再明、阮德芹、卞再祥、汤洁对上述债务承担连带清偿责任；4、诸被告承担本案诉讼费。 事实和理由：2018年10月10日苏州银行股份有限公司泰州分行（以下简称苏州银行泰州分行）与被告通吉公司签订编号为苏银贷字【321201001-2018】第【300077】号《贷款合同》,约定通吉公司向苏州银行股份有限公司泰州分行贷款950万整，借期为12个月，年利率为6.3075%。2018年10月10日，原告与通吉公司签订编号为泰鑫担（2018)委字第024号《委托担保合同》,约定泰州市鑫通投资担保有限公司为主合同苏银贷字【321201001-2018】第【300077】号《贷款合同》提供担保,同时约定了担保方式、担保范围、担保期间、担保费用等事项及相关违约救济条款。2018年10月10日，原告与双羊公司、飞翔公司、金太阳公司签订编号为泰鑫担（2018)反字第034号《反担保保证合同》、泰鑫担（2018)反字第035号《反担保保证合同》、泰鑫担（2018)反字第036号《反担保保证合同》，约定双羊公司、飞翔公司、金太阳公司为通吉公司基于苏银贷字【321201001-2018】第【300077】号《贷款合同》与原告形成的债务提供反担保，合同明确了被保证担保的主债权、保证担保方式、保证担保范围、保证担保期间等相关事项及其他违约救济条款。2018年10月10日，原告、通吉公司分别与徐粉龙、卞龙扣、徐粉银、卞再明、阮德芹、卞再祥、汤洁签订编号为泰鑫担(2018)反字第077号《个人反担保合同》、泰鑫担(2018)反字第075号《个人反担保合同》、泰鑫担（2018)反字第076号《个人反担保合同》、泰鑫担（2018)反字第074号《个人反担保合同》,约定徐粉龙、卞龙扣、徐粉银、卞再明、阮德芹、卞再祥、汤洁为通吉公司基于苏银贷字【321201001-2018】第【300077】号《贷款合同》及泰鑫担（2018)委字第024号《委托担保合同》与原告形成的债务，自愿以自己共有的或个别所有的、现有的及将来所有的全部财产，为通吉公司向原告提供反担保,明确了保证反担保范围、保证方式、保证期间等相关事项及其他违约救济条款。2018年10月10日，原告与双羊公司、通吉公司签订编号为泰鑫担（2018)抵反字第018号《反担保抵押合同》，约定双羊公司以设备向原告提供抵押反担保，合同明确了被抵押反担保的债权、保证反担保的范围等相关事项及其他违约救济条款。2018年10月24日，原告与双羊公司就上述抵押办理动产抵押登记，登记编号为32122018001797。2018年10月10日，原告与苏州银行股份有限公司泰州分行签订编号为苏银保字【321201001-2018】第【300077】号《保证合同》,约定原告为主合同苏银贷字【321201001-2018】第【300077】号《贷款合同》项下包括但不限于本金、利息、复利、罚息、违约金等款项提供担保。上述所有合同签订后，苏州银行股份有限公司泰州分行于2018年10月10日向通吉公司发放贷款950万元。后因自2019年10月9日起，通吉公司未能按期偿还借款本金及利息，原告于2019年11月12日代偿890万元。原告认为，因通吉公司未能清偿全部贷款，致使原告作为保证人承担担保责任向债权人苏州银行股份有限公司泰州分行代偿890万元，原告有权依约向通吉公司追偿，并要求其余被告对诉请款项承担连带清偿责任。 被告通吉公司、双羊公司、飞翔公司、徐粉龙、卡龙扣、徐粉银、卞再明、阮德芹、卞再祥、汤洁答辩称：1、本案并非追偿权纠纷，应当为担保合同纠纷。通吉公司未能偿还银行贷款，鑫通公司承担担保责任代偿贷款，鑫通公司基于与双羊公司、飞翔公司等签订的《反担保保证合同》提起本案主张，本案案由应是担保合同纠纷；2、答辩人三家公司因受“宇成系”“红太阳系”等互保圈影响，导致暂时无力偿还欠款。 被告金太阳公司答辩称：金太阳公司的章程第二十八条第十三项规定，公司对外担保应当出具董事会决议，但金太阳公司对案涉借款提供反担保并未出具董事会决议。原告鑫通公司作为专业的担保公司应当清楚公司对外担保需要经过公司董事会或者股东会决议，本案金太阳公司对外担保未经董事会决议，故对鑫通公司的反担保不产生法律效力，不应当承担法律责任。 原告鑫通公司为支持其诉讼请求，提交下列证据： 1．国家企业信息公示系统出具的企业信用公示报告以及泰州市行政审批局出具的公司准予变更登记通知书，证明原告名称由泰州市鑫通投资担保有限公司变更为本案泰州市鑫通融资担保有限公司的事实； 2．被告通吉公司与苏州银行泰州分行于2018年10月10日签订的贷款合同一份，证明通吉公司于2018年10月10日向苏州银行泰州分行贷款950万元的事实； 3．原告与通吉公司于2018年10月10日签订的委托担保合同一份，证明原告接受通吉公司委托，为主合同提供担保的事实； 4．原告分别与双羊公司、飞翔公司、金太阳公司于2018年10月10日签订的反担保合同，证明被告双羊公司、飞翔公司、金太阳公司为通吉公司基于贷款合同与原告形成的债务提供反担保的事实； 5．原告、通吉公司分别与徐粉龙、卞龙扣、徐粉银、卞再明、阮德芹、卞再祥、汤洁于2018年10月10日签订的个人反担保合同，证明被告徐粉龙、卞龙扣、徐粉银、卞再明、阮德芹、卞再祥、汤洁为债务人通吉公司基于贷款合同及委托担保合同与原告形成的债务自愿以自己共有的或个别所有的现有的及将来所有的全部财产为被告通吉公司向原告提供反担保的事实； 6．原告、通吉公司、双羊公司于2018年10月10日签订的反担保抵押合同，证明双羊公司以设备向原告提供抵押反担保的事实； 7．原告与苏州银行泰州分行于2018年10月10日签订的保证合同，证明原告为主合同贷款合同项下包括但不限于本金、利息、复利、罚息、违约金等款项为通吉公司提供担保的事实； 8．借款借据一份，证明苏州银行泰州分行于2018年10月10日向通吉公司发放贷款950万元的事实； 9．苏州银行泰州分行出具的代偿证明一份，证明原告于2019年11月12日向苏州银行泰州分行代偿剩余本金890万元的事实； 10．委托代理合同一份，证明原告为主张权利支付律师代理费98360元的事实； 11．双羊公司、飞翔公司股东会决议，金太阳公司董事会决议，证明三公司对外担保经过股东会或董事会决议。 被告通吉公司、双羊公司、飞翔公司等质证意见：对证据1-8的三性及证明目的均无异议，但飞翔公司的股东会决议不能作为其同意担保的依据。对证据9是由案外人出具，真实性由法庭核查。对证据10的真实性没有异议，但是原告应当提供增值税发票来证明代理费已经实际支付。对证据11中双羊公司股东会决议没有异议，飞翔公司股东会决议内容是空白的，不能作为认定飞翔公司同意担保的依据。 被告金太阳公司质证意见：对证据1、2、3的真实性无异议，对证据4以及原告当庭提交的金太阳公司的股东会决议均有异议，董事会决议上没有载明时间、地点以及参加人数，对决议事项是否同意反担保并不明确，证明了金太阳公司的董事会召开的程序违反了章程规定，对外担保无效。对证据5-7的真实性无异议，但其中约定的复利应当不予支持，原告诉状中所主张的第一项逾期还款利息部分是否包含复利我方不清楚，原告应当提交证据说明。对证据8无异议。对证据9的真实性无异议，但是原告应当提供代偿的银行转账凭证予以证明。对证据10，对合同没有异议，原告应当提供发票，证明原告已经支付了代理费。 被告通吉公司、双羊公司、飞翔公司、徐粉龙、卡龙扣、徐粉银、卞再明、阮德芹、卞再祥、汤洁未有证据提交。 被告金太阳公司提交公司章程一份，证明章程规定对外担保应当由董事会行使职权，董事会的召开应当根据章程规定进行。 鑫通公司对金太阳公司章程真实性无异议，但在签订反担保合同的时候，其并不知道金太阳公司公司章程的规定，而公司法也没有明确规定公司担保没有董事会决议就无效，不能达到证明目的。通吉公司、双羊公司、飞翔公司、徐粉龙、卡龙扣、徐粉银、卞再明、阮德芹、卞再祥、汤洁对该份证据的真实性无异议，同意鑫通公司的质证意见。 本院认证意见：鑫通公司举证证据1-9，内容真实，来源合法，与本案有关联，可以作为认定本案事实的依据；证据10，仅有委托代理合同而无实际支付的相关凭证，不能证明鑫通公司已经支付代理费的事实；证据11，三份决议虽均为填写式，但双羊公司股东会决议、金太阳公司的董事会决议在会议时间、地点、参会股东（董事）人数、决议事项、股东（董事）签字等主要要素均已填写，形式上已满足决议的内容。而飞翔公司的股东会决议，除股东一人签名并加盖公司印章外，其余内容特别是对借款人、贷款人、贷款数额等关键要素仍为空白，决议事项不明，该决议不具有证明效力。金太阳公司举证的公司章程，内容真实，来源合法，与本案有关，可以作为认定本案事实的依据。 经审理查明：2018年10月10日苏州银行泰州分行与通吉公司签订编号为苏银贷字【321201001-2018】第【300077】号《贷款合同》,约定通吉公司向苏州银行泰州分行借款950万元整，借期自2018年10月10日起至2019年10月10日止，年利率为6.3075%，按月结算，结息日为每月的20日，逾期罚息根据逾期天数从逾期之日起对贷款本金按照本合同约定的利率上浮50%计收罚息；如发生8.1款中任一违约情形，贷款人有权选择8.2款中一种或多种方式主张违约金……（5）要求借款人支付合同金额10%的违约金。违约金不足以弥补贷款人所受损失的，借款人还应赔偿贷款人由此遭受的全部损失。 同日，通吉公司与鑫通公司签订编号为泰鑫担（2018)委字第024号《委托担保合同》,约定泰州市鑫通投资担保有限公司为主合同苏银贷字【321201001-2018】第【300077】号《贷款合同》提供担保,约定担保方式、担保范围、担保期间以鑫通公司与主合同债权人签订的《保证合同》约定为准；保费总额190000元；本合同若有甲方（通吉公司）或其他方提供的抵押、质押担保的或第三方提供的保证进行反担保的，乙方（鑫通公司）在承担代偿责任后，有权自行决定行使权力的顺序；乙方有权要求甲方提供反担保，并签订相关《反担保合同》；从甲方未按主合同约定偿还债务之日起，按照未履行主合同债权的金额乘以主合同约定的逾期贷款利率计算甲方应承担的违约金；甲方未按照与主合同债权人的约定偿还债务，累及乙方承担担保责任和其他民事责任的，则甲方应当向乙方承担相应的赔偿责任，包括但不限于乙方已经向主合同债权人代偿的本金、利息、复息、罚息、违约金、赔偿金、主合同债权人实现债权的费用和乙方向主合同债权人承担的其他民事责任，以及乙方为实现追偿权而支出的全部费用（包括但不限于差旅费、诉讼费、仲裁费和律师费等）。 同日，鑫通公司（乙方）与双羊公司、飞翔公司、金太阳公司（甲方）签订编号分别为泰鑫担（2018)反字第034号、第035号、第036号《反担保保证合同》，约定甲方为债务人通吉公司自2018年10月10日起至2019年10月10日止，在乙方办理的担保业务所形成债务本金950万元及由此产生的其他债务，向鑫通公司提供反担保；保证担保范围1、《委托担保合同》中约定的乙方代债务人向主合同债权人偿还的资金总额和利息（自乙方实际代偿之日起的利息，利率按照中国人民银行公布的同期银行贷款利率上浮100%计算）；2、《委托担保合同》项下的债务人应向乙方支付的全部担保费、违约金、赔偿金以及乙方为实现《委托担保合同》项下的债权所支付的各项费用（包括但不限于公证费、调查费、律师费、诉讼费、执行费、评估费、鉴证费、财产保全费等）；3、乙方实现本合同项下的抵押权所支付的中项费用（内容同上）；4、其他乙方履行保证责任所支付的费用。保证担保方式为连带责任保证，保证担保期间以乙方与主合同债权人签订的保证合同分别到期之后两年为限。 同日，鑫通公司（甲方）、通吉公司（丙方）与卞再祥、汤洁、卞再明、阮德芹、卞龙扣、徐粉银、徐粉龙（乙方）分别签订编号为泰鑫担(2018)反字第074号、第075号、第076号、第077号《个人反担保合同》,约定乙方自愿以其个人所有或共同所有的、现在所有的及将来所有的全部财产为丙方向甲方提供反担保，反担保范围、保证方式与上述《反担保保证合同》相同，保证期间自甲方向贷款人最后一期担保责任之日起三年。 同日，抵押权人鑫通公司与抵押人双羊公司、债务人通吉公司签订编号为泰鑫担（2018)抵反字第018号《反担保抵押合同》，约定双羊公司以设备向鑫通公司提供抵押反担保，担保范围1、《委托担保合同》中约定的甲方代丙方向主合同债权人偿还的资金总额和利息（自乙方实际代偿之日起的利息，利率按照中国人民银行公布的同期银行贷款利率上浮100%计算）；2、《委托担保合同》项下的丙方应向甲方支付的全部担保费、违约金、赔偿金以及甲方为实现《委托担保合同》项下的债权所支付的各项费用（包括但不限于公证费、调查费、律师费、诉讼费、执行费、评估费、鉴证费、财产保全费等）；3、甲方实现本合同项下的抵押权所支付的中项费用（内容同上）；4、其他甲方履行保证责任所支付的费用。2018年10月24日，鑫通公司与双羊公司就上述抵押办理动产抵押登记，登记编号为32122018001797。 2018年10月10日，鑫通公司与苏州银行股份有限公司泰州分行签订编号为苏银保字【321201001-2018】第【300077】号《保证合同》,约定鑫通公司为主合同苏银贷字【321201001-2018】第【300077】号《贷款合同》项下包括但不限于本金、利息、复利、罚息、违约金等款项提供担保，保证方式为连带责任保证，保证期限为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。如构成保证人对债权人的违约，债权人有权选择要求保证人支付本合同项下主债权金额10%的违约金。若给债权人造成经济损失的，还应给予全额赔偿。 苏州银行股份有限公司泰州分行于2018年10月10日向通吉公司发放贷款950万元，通吉公司出具了借款借据。 自2019年10月9日起，通吉公司未能按期偿还借款本金及利息，鑫通公司于2019年11月12日代偿剩余借款本金890万元，剩余本息由通吉公司偿还。案涉贷款已与贷款人结清。 鑫通公司因本案诉讼委托江苏碧泓律师事务所代理诉讼，双方签订委托代理合同，约定律师费为98360元。 庭审中，鑫通公司向本院提交双羊公司、飞翔公司股东会决议，和金太阳公司董事会决议，其中飞翔公司股东会决议仅有股东签名和公司盖章，其余关于借款人、贷款人、反担保范围等内容未填写。 本案争议焦点为：一、本案案由是追偿权纠纷还是担保合同纠纷；二、飞翔公司、金太阳公司与鑫通公司签订的《反担保保证合同》是否有效。 通吉公司与苏州银行股份有限公司泰州分行签订的《贷款合同》，与鑫通公司签订的《委托担保合同》，鑫通公司、通吉公司与卞再祥、汤洁、卞再明、阮德芹、卞龙扣、徐粉银、徐粉龙签订的《个人反担保合同》，鑫通公司与双羊公司、通吉公司签订的《反担保抵押合同》，鑫通公司与苏州银行股份有限公司泰州分行签订的《保证合同》，均系当事人真实意思表示,内容不违反法律法规的强制性规定，应为有效。 双羊公司、飞翔公司、金太阳公司均为有限责任公司，依照《中华人民共和国公司法》第十六条第一款的规定，其对外担保应当依照公司章程的规定，经董事会或者股东会、股东大会决议。鑫通公司系双羊公司、飞翔公司、金太阳公司提供反担保的债权人，其应当对双羊公司、飞翔公司、金太阳公司提供的反担保是否依照章程的规定经过了董事会或股东会、股东大会决议进行审查。从双羊公司、飞翔公司、金太阳公司出具的相关决议的形式看，双羊公司的股东会决议记载了会议时间、应到、实到股东人数、借款人、出借人、借款数额、担保人等反担保内容齐全，有股东签名和公司加盖印章，据此有理由相信双羊公司提供的反担保经过了股东会决议。飞翔公司股东会决议上除股东一人签名、公司加盖印章外，会议时间、应到、实到股东人数、借款人、出借人、借款数额未填写，其内容不能反映出飞翔公司提供反担保是基于鑫通公司为通吉公司向苏州银行股份有限公司泰州分行借款提供担保的关键事实，在形式上存在重大瑕疵，不能认定飞翔公司召开股东会的事实。金太阳公司的董事会决议，虽在会议时间、召集人、应到、实到董事人数处未填写，但决议事项明确，且签名的到会董事人数符合公司章程，亦加盖了公司印章，就其形式可以相信反担保事项经过了董事会决议。因此，双羊公司、金太阳公司与鑫通公司签订的《反担保保证合同》，其内容不违反法律法规的强制性规定，且依照公司章程的规定经过了决议程序，应当认定为有效，双羊公司、金太阳公司应当承担反担保责任。飞翔公司与鑫通公司签订的《反担保保证合同》，因飞翔公司股东会决议内容欠缺，反担保意思不完整，而鑫通公司对此疏于审查，未尽必要的注意义务，依法认定该《反担保保证合同》无效，飞翔公司不承担担保责任。 关于本案案由的确定，我国担保法规定，在保证人向债权人承担保证责任后，债权人对债务人的权利在保证人承担保证责任限度内转移于保证人，保证人部分或全部取代债权人地位行使对债务人的权利，保证人对债务人行使的追偿权是一种代位求偿权，相较于保证人与反担保保证人之间的关系而言，两者仍具有主从关系，在本案保证人鑫通公司对主合同人债务人通吉公司、反担保保证人双羊公司等一并提起诉讼的情形下，应当依据保证人与主合同债务人之间实体法律关系确定案由。最高人民法院《民事案件案由规定》明确将保证人对主合同债务人提起的追偿权诉讼案由确定为追偿权纠纷，本案案由确定正确。通吉公司等认为本案案由应定为担保合同纠纷的理由，不能成立，本院不予采纳。 关于鑫通公司诉讼请求，鑫通公司与主债务人通吉公司之间，鑫通公司与反担保保证人双羊公司、徐粉龙等人之间的权利义务，应当依照相关当事人之间订立的《委托担保合同》、《反担保保证合同》、《个人反担保保证合同》以及《反担保抵押合同》的约定。鑫通公司于2019年11月12日代偿借款本金890万元，按照《委托担保合同》的约定，通吉公司除应赔偿鑫通公司代偿本金外，还应承担按逾期贷款利率计算的违约金。本案通吉公司与苏州银行泰州分行约定的借款年利率为6.3075%，逾期上浮50%，违约金按年利率9.46125%自2019年11月12日计算至实际给付之日止。鑫通公司主张按年利率6.3075%计算利息、按代偿本金的10%计算违约金，与《委托担保合同》约定不符，本院不予支持。鑫通公司要求通吉公司赔偿律师费损失98360元，虽其提交了委托代理合同，但未提交发票及支付的相关凭据，不能认定其已实际支付，对该请求不予支持。鑫通公司主张对双羊公司抵押财产行使抵押权符合法律规定，应予支持。前述通吉公司应偿还鑫通公司代偿本金890万元及依约定计算的违约金，均在双羊公司、金太阳公司、徐粉龙、卞龙扣、徐粉银、卞再明、阮德芹、卞再祥、汤洁承担的反担保保证范围之内，双羊公司、金太阳公司等应承担连带清偿责任。 综上，依照《中华人民共和国担保法》第四条、第十八条、第二十一条、第三十三条，《中华人民共和国公司法》第十六条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决如下： 一、被告泰州通吉汽车零部件制造有限公司偿还原告泰州市鑫通融资担保有限公司890万元，并支付违约金（自2019年11月12日计算至实际给付之日止，按本金890万元、年利率9.46125%计算）； 二、原告泰州鑫通融资担保有限公司对被告泰州双羊精密无缝钢管有限公司的抵押物折价或者以拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权； 三、被告泰州双羊精密无缝钢管有限公司、泰州市金太阳能源有限公司、徐粉龙、卞龙扣、徐粉银、卞再明、阮德芹、卞再祥、汤洁对被告泰州通吉汽车零部件制造有限公司上述第一项偿还义务承担连带清偿责任，其承担清偿责任后有权向被告泰州通吉汽车零部件制造有限公司追偿； 四、驳回原告泰州鑫通融资担保有限公司其他诉讼请求。 案件受理费84040元，财产保全申请费5000元，合计89040元，由泰州双羊精密无缝钢管有限公司、泰州市金太阳能源有限公司、徐粉龙、卞龙扣、徐粉银、卞再明、阮德芹、卞再祥、汤洁共同负担（原告已预交的案件受理费，本院予以退还，被告泰州双羊精密无缝钢管有限公司、泰州市金太阳能源有限公司、徐粉龙、卞龙扣、徐粉银、卞再明、阮德芹、卞再祥、汤洁在本判决生效后10日内向本院缴纳上述案件受理费）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省高级人民法院，同时根据《诉讼费交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。江苏省高级人民法院开户行：中国农业银行南京山西路支行，帐号：10×××75。 审 判 长  陈霄燕 人民陪审员  吴 震 人民陪审员  高 勤 二〇二一年四月十二日 书 记 员  徐莉昀 附：判决所依据法律条文 一、《中华人民共和国担保法》 第四条第三人为债务人向债权人提供担保时，可以要求债务人提供反担保。 反担保适用本法担保的规定。 第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。 连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。 第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。 当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。 第三十三条本法所称抵押，是指债务人或者第三人不转移对本法第三十四条所列财产的占有，将该财产作为债权的担保。债务人不履行债务时，债权人有权依照本法规定以该财产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿。 前款规定的债务人或者第三人为抵押人，债权人为抵押权人，提供担保的财产为抵押物。 二、《中华人民共和国公司法》 第十六条第一款公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事长或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 三、《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。