中华人民共和国上海市徐汇区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0104民初20670号原告：郑超，男，1983年9月13日出生，汉族，住浙江省永嘉县。委托诉讼代理人：陈孜安，北京市京师(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈文狮，北京市京师(上海)律师事务所律师。被告：黄懿颖，女，1987年6月29日出生，汉族，户籍地上海市徐汇区。被告：王建英，女，1958年6月6日出生，汉族，户籍地上海市徐汇区。两被告共同的委托诉讼代理人：王俊哲，上海海忠恒律师事务所律师。两被告共同的委托诉讼代理人：罗琼，上海木诚木律师事务所律师。原告郑超与被告黄懿颖、王建英买卖合同纠纷一案，本院于2020年8月21日立案受理，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员独任审理，于2021年1月22日公开开庭进行了审理。原告郑超的委托诉讼代理人陈孜安、陈文狮，被告黄懿颖、王建英的委托诉讼代理人王俊哲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。郑超向本院提出诉讼请求：请求判令黄懿颖、王建英共同支付郑超欠付的货款593,600元并以593,600元为基数，按月利率1.5%，向郑超支付自2019年12月26日起至实际清偿之日止的利息。事实和理由：郑超与黄懿颖、王建英均在南非经营服装生意，双方系长期生意合作伙伴，郑超向黄懿颖和王建英出售其在国内采购的服装。2018年2月，黄懿颖、王建英向郑超订购了一批服装，双方约定，由郑超向厂家定制，成品打包发往黄懿颖、王建英指定的仓库，后者收到货物后三个月内向郑超支付货款。截止至2018年7月4日，黄懿颖、王建英共计向郑超订购货物43批次，货款总计532,913.65元。黄懿颖、王建英确认收货但未按约支付货款。2018年9月17日，黄懿颖、王建英再次向郑超订购服装用于圣诞节销售。因担心运输时间较长，影响销售，要求郑超先行发货，郑超应允，并通知厂家将货物运输至黄懿颖、王建英指定的仓库，货物计37批次，货款总计379,204.59元。黄懿颖、王建英确认收货后，仍未按约支付货款。经郑超屡次催讨货款，黄懿颖于2019年8月13日向郑超出具《欠货款条》，承诺于2019年12月25日前归还35万元至40万元，余额于三年半之内还清，并约定逾期利息。之后，经多次催讨，黄懿颖、王建英仍未按约支付货款。黄懿颖、王建英二人的行为极大地损害了郑超的权益，为维护合法权益，提起本案诉讼，望判如诉请。黄懿颖、王建英辩称，郑超与黄懿颖都在南非做服装生意，郑超在国内进货卖给黄懿颖。郑超诉称的服装买卖关系发生在郑超与黄懿颖之间，王建英作为黄懿颖的母亲，只是帮助黄懿颖打理其服装生意，在黄懿颖比较忙时，帮助黄懿颖回复郑超信息，但王建英并不参与黄懿颖与郑超之间的买卖。欠货款条也仅为黄懿颖一人出具，涉案买卖的货款绝大部分也系由黄懿颖向郑超支付，王建英只是在黄懿颖没钱时帮黄懿颖付过一次5,000元。故王建英非本案适格主体，不应承担任何付款义务。另，对于欠货款条中的金额(598,600元)亦有异议，涉案数批服装中有一批原定价格为17.6万余元的服装，有质量瑕疵，虽最终黄懿颖收取了该批货物并已处理掉，但却是以低价处理的。该批货物的价格双方曾协商在原价的基础上扣除8.8万元计算，但欠货款条中确定欠付货款总金额时，该批瑕疵服装价格仍以17.6万余元计算，故欠款金额应做相应调整，至少应扣除8.8万元。此外，欠货款条中约定的利率也过高，请求法院酌情予以调整，利息的起算日期也应按欠货款条中所载的2020年1月1日，而非2019年12月26日。最后，欠货款条的出具代表双方合意将买卖合同关系转化为了借款关系，欠货款条中相关利息的约定也体现了此法律关系的转变，故本案应适用民间借贷相关的法律规定，在双方约定的部分借款还款期未到的情况下，郑超无权主张该部分尚未到偿付期的款项。庭审后，黄懿颖、王建英又主张因郑超作为结算依据的对账清单中历批货物的“总价”均计算了利息，故综合前述瑕疵货物的价格扣减问题，黄懿颖欠付郑超的货款应在郑超主张的基础上合计扣减12万元。本院经审理认定事实如下：王建英与黄懿颖系XX，两人与郑超之间长年存在服装买卖关系。郑超将自国内厂家处采购的服装卖予黄懿颖、王建英，黄懿颖、王建英自行在南非进行服装销售。2018年2月及同年9月，黄懿颖与王建英两次向郑超订购服装，因相应货款尚未结清，致本案诉讼。多年来，黄懿颖与王建英就服装买卖事宜(含涉案两次买卖)经常与郑超进行微信沟通。2017年9月30日，郑超与王建英之间有如下聊天记录：郑超(向王建英发送两张服装图片后)：“王姐，那个厂家现在跟我说上面这件粉色的这件他做了俩多做了200多件，下面这一件他做多了100多件，两款都是你一个人的，还是你跟璐姐两个人分的？(语音转换文字)”王建英：“我昨天他那个小静她发微信给我，他说做了1036件，我说我不要，我就要800件，这个我一个人定的事，你就不管他了，我昨天已经跟他说了，小郑。(语音转换文字)”郑超：“好的，那下面那款多了100多件，你要吗？(语音转换文字)”王建英：“不要不要，就要600件，就要600件，不要了小郑，你就跟他说我定了那个粉色的是800件，下面一款是600件……(语音转换文字)”2017年12月1日，郑超与黄懿颖之间有如下聊天记录：郑超：“美女，上次你妈的订单全部有复印件拿给你们那边。我这两天在搬家，所有文件打包了，一时半会找不出来。”黄懿颖：“嗯嗯，好的，谢谢，有单子的我就对单子”2018年5月12日，郑超与黄懿颖之间曾有如下聊天记录：郑超：“毅(懿)颖，这次真是不好意思了，搞得事情虎头蛇尾，为了补偿大家，经过慎重考虑，这次的订单一律降两个点到13%，希望你们能够谅解，谢谢。”黄懿颖：“没事，这种不在控制范围内的，都是意外，谁都不想的，现在事情搞定了吗？”……2019年9月26日，王建英与郑超之间有关于涉案两次买卖中瑕疵货物的聊天内容：王建英：“不对呀，小郑，这个钱不是你去年已经给他6万多了吗？(语音转换文字)”郑超：“这钱我已经给他6万是没错，但他这个总共是17万6千多，你说给一半8万8，那你是不是要把这8万8给我(语音转换文字)……”关于如何偿付货款问题，王建英曾向郑超发送如下微信：“等两年，我现在回去，我把货卖掉马上就给你啦，后面就是两年以后，很快，第一个就先付给你呀，快的要命啊，你以为就你现在没钱啊。我回来我还可以拿人家货卖，因为我回到南非，我肯定我自己坐镇啦，这个你放心吧(语音转换文字)……”2019年7月16日，郑超向王建英发送微信：“王姐你回南非了吗？”王建英：“这个星期回南非啊，我到了我打电话给你(语音转换文字)。”郑超：“国内事都处理好了吧”王建英：“处理好了，处理好了，就是我这个房子就是一半嘛，还有一半就是每个月要付给那个对方公司，付好了以后，然后剩下的钱开始付你了，小郑，这个你放心了，可能要等多长，因为他们对方公司我要两年，两年以后马上就付给你，很快，这个你放心，很快很快的(语音转换文字)”。关于涉案两次货物买卖，郑超曾多次将其制作的含历批货物的款号、数量、单价、总成本价、总价等的“对账清单”通过微信发予黄懿颖，由后者确认。2019年8月13日，根据郑超制作、经双方确认的“对账清单”，黄懿颖出具了《欠货款条》一份，内容如下：“今本人黄懿颖欠郑超货款人民币598,600(伍拾玖万捌仟陆佰元整)，于2019年12月25日之前归还人民币350,000至40,000(叁拾伍万元整至肆拾万元整)。余额于3年半之内还清(注：从2019年8月13日起算)。如做不到余额按月利息(1份5厘利息)计算。注：从2020年1月起计。欠款人：黄懿颖，护照号ECXXXXXXX，2019年8月13日。”上述作为《欠货款条》形成基础的“对账清单”中载明，截止到2019年8月1日，(应付款)总金额为598,615.54元。该金额中计入了2019年2月至8月的利息(按1.5分/月计算)。“对账清单”中载明的供应商为“龙坤玉婷”的货物共11批，涉及的货物货款总计176,320元，涉及货物数量合计9,244件；清单中另一行记载：“龙坤，(数量)9244，-88,320”，总金额一栏作出了相应88,320元的扣减。王建英与黄懿颖称，该行扣减系针对之前的龙坤玉婷供应的货物的瑕疵所做的扣减，与本案两次买卖的瑕疵货物无关。郑超对此不予认可，主张双方针对涉案两次买卖结算时，已考虑到龙坤玉婷供应的货物的瑕疵问题，经协商作出了按原定价格的近半价处理的决定。当事人双方对于对账清单中的“总成本价”与“总价”一栏的解释不一，郑超称“总价”系其向王建英、黄懿颖收计的历批货物的买卖价格，系在“总成本价”的基础上按照或13%或15%或零利润比例确定的数额；王建英与黄懿颖则主张，“总成本价”系涉案买卖合同所涉的历批货物的买卖价格，13%、15%等系利率，即对账清单中的总金额系包含了历批货物买卖价格的利息。《欠货款条》形成后，王建英于2019年12月4日向郑超转账支付了5,000元。上述事实，除当事人陈述外，另有微信聊天记录、欠货款条、对账清单、转账记录等证据佐证，并经当事人质证，本院予以确认。本院认为，本案有如下争议点：1.涉案服装买卖关系的主体为郑超与黄懿颖抑或郑超与黄懿颖和王建英，即与郑超建立买卖关系的为何人？2.《欠货款条》中的内容能否被认定为买卖关系双方协商将欠付货款转化为借款的意思表示？3.欠付款项金额应如何认定？利息约定是否合理？对于争议点1，本院认为，通过郑超与黄懿颖及王建英之间的微信聊天记录可知，黄懿颖与王建英均参与了涉案服装买卖关系，王建英就买卖合同中的货物交付、货款结算、货物瑕疵的处理等许多方面均直接与郑超进行沟通，郑超在服装贸易方面接触王建英更是早于其接触黄懿颖。加之王建英与黄懿颖系XX关系，郑超有理由相信王建英与黄懿颖二人均系其涉案两次服装买卖的相对方，至于王建英所述其系帮助其女儿黄懿颖处理生意，对此，本院认为，其XX二人之间就涉案买卖的内部关系不能苛求外人了解，不能以此内部关系对抗第三人(本案中为郑超)。因此，结合在案证据，本院认定涉案买卖合同关系中的买方为黄懿颖与王建英二人。涉案《欠货款条》中黄懿颖对相关事实的认可，效力及于王建英。对于争议点2，本院认为，《欠货款条》中的文字表述并未体现货款转化为借款的意思表示，合同双方就买卖合同涉及的货款进行总结账，确认历次供货产生的欠付货款金额，当然可以以“欠货款条”的形式予以明确。郑超就欠付款的付款期，给予了黄懿颖与王建英宽限，其要求对方在不按期付款时，支付一定的利息，实为违约金的性质，不能简单地因“利息”一词的使用，就认定为双方有将欠付货款转化为借款的合意。本案处理的法律关系仍为买卖合同关系。对于争议点3，本院认为，《欠货款条》的形成系基于“对账清单”，清单中记载了历批货物的交易详情，王建英、黄懿颖关于清单中的总成本价即买卖价格，总价为计入利息的金额的主张缺乏事实依据，且不符常理，本院采信郑超的总价系在成本价基础上加入其应赚取的利润的主张。对于涉案合同履行过程中出现的瑕疵货物，当事人均确认系供应商为龙坤玉婷的货物，根据对账清单，该供应商的货物原定价格为176,320元，对账清单中针对龙坤玉婷的货物价格进行了88,320元的扣减，黄懿颖与王建英主张该笔扣减系针对之前龙坤玉婷的货物问题的扣减，但未就此举证，本院不予采信，该次扣减的金额也与王建英与郑超之间就涉案合同中的瑕疵货物的价格问题的微信聊天记录相印证，故本院认定双方结算时就相关瑕疵货物的价格调整达成了一致意见，作出了相应扣减，故不应在结算基础上再做扣减。关于欠付货款利息的问题，“对账清单”作为《欠货款条》形成的基础，载明了2019年2月起至2019年8月的利息，表明双方确认因买方欠付货款应支付一定的逾期利息，经折算，双方认可的利息水平未超出合理及法律限定的范围，本院予以确认。故本院认定截止到2019年8月13日，王建英、黄懿颖共计欠付郑超的货款及逾期利息合计59,8600元。扣除2019年12月4日王建英支付郑超的5,000元后，王建英与黄懿颖尚欠郑超593,600元。根据《欠货款条》所载内容，郑超原本同意就欠付的货款及利息给予王建英与黄懿颖宽限期并同意分期付款，但王建英与黄懿颖未按约支付首期的货款，违反了承诺，现郑超要求王建英与黄懿颖全额支付欠付货款及逾期利息，并无不当，本院予以照准。因双方协商确定郑超给予对方2019年8月13日起至2020年1月之前的利息免除的优惠，故利息的起算日以2020年1月1日为宜。利息的标准按照月息1.5%计算，系双方的约定，尚属合理，本院予以确认。但是，鉴于《欠货款条》中所载的59,8600元包含了部分利息，若以此为基数计算利息，则超出了双方约定，故本院在确定利息计算基数时，将依法作出调整。对照“对账清单”中的历次还款情况，按照月息1.5%的标准，根据历次还款先冲抵利息后再冲抵本金的原则，对已还款进行结算后，截止到2019年8月13日，王建英与黄懿颖尚欠郑超的货款本金应为575,850.51元，而此后王建英偿还的5,000元亦尚不足以冲抵此日期之前的逾期利息，故自2020年1月1日起的逾期利息本院确定以575,850.51元为基数计算。依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款、1999年《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百三十条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第一款、第三款规定，判决如下：一、黄懿颖、王建英于本判决生效之日起十日内支付郑超欠付货款及截止到2019年8月13日的欠款利息合计593,600元；二、黄懿颖、王建英于本判决生效之日起十日内以575,850.51元为基数，按照月1.5%的利率支付郑超自2020年1月1日起至实际清偿之日止的利息。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9,736元，由黄懿颖、王建英负担，诉讼保全申请费3,488元，由黄懿颖、王建英负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  王晓明书记员  田 宇附：相关法律条文一、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条……民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。……二、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。三、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。……买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。……