上海市静安区人民法院民 事 判 决 书（2021）沪0106民初7948号原告：闫琴，1973年4月21日出生，女，汉族。委托诉讼代理人：王军召，上海正源(苏州)律师事务所律师。委托诉讼代理人：庞红维，上海正源(苏州)律师事务所实习律师。被告：上海享利文化传播有限公司，住所地上海市虹口区。法定代表人：夏萌，该公司总经理。被告：夏萌，男，1982年9月27日出生，汉族。两被告共同委托诉讼代理人：江福兰，上海东道律师事务所律师。原告闫琴与被告上海享利文化传播有限公司(以下简称享利公司)、被告夏萌其他合同纠纷一案，本院于2021年2月23日立案后，依法适用简易程序，于2021年3月25日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人王军召、庞红维、两被告的共同委托诉讼代理人江福兰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告享利公司退还原告投资本金200,000元并支付利息(以200,000元为基数，自2019年1月3日起，按年利率10%计算至投资本金实际清偿之日止)；2.判令被告享利公司赔偿原告律师费24,000元；3.判令被告夏萌对被告享利公司上述债务承担连带清偿责任；4.判令两被告承担本案全部诉讼费用。事实与理由：原告与被告享利公司于2019年1月2日签订《燕赤霞传系列电影联合投资协议》，约定原告以200,000元的价格，受让被告享利公司享有的电影《燕赤霞传至情迷兰若寺》及《燕赤霞传之九霄龙吟》投资份额的1.25%份额的收益权，并约定影片在2019年9月30日前如未在任何视频网站播出，则被告享利公司应退还原告投资本金及支付年化10%的利息，合同一方给另一方造成损失的，应承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于实际损失、预期损失、为减少损失及主张权利所支付的合理费用(律师费、调查取证费用等)。原告支付的200,000元中的10,000元，于2018年12月30日向被告享利公司支付，并备注“燕赤霞1份20万定金”，其余190,000元于2019年1月3日分两次转账支付。原告按约履行了支付投资款的义务，但是电影《燕赤霞传至情迷兰若寺》及《燕赤霞传之九霄龙吟》在2019年9月30日前未在任何视频网站播出。被告夏萌为被告享利公司的独资股东，根据法律规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司的债务承担连带责任。原告为维护自身合法权益，故诉至本院。两被告共同辩称：被告未违反协议的相关规定，因此不应当承担相应的违约责任。请求法院驳回原告的所有诉讼请求。第一，原、被告双方对于电影上映时间已经通过微信聊天达成新的合意，原告认可案涉电影《燕赤霞传至情迷兰若寺》于2020年9月18日上映；第二，两部电影在签署协议时原告就知晓《燕赤霞传之九霄龙吟》的上映时间要根据《燕赤霞传至情迷兰若寺》的反响后再上映，因为两部电影是系列电影，不可能同时上映。第三，原告一直在积极推进电影《燕赤霞传至情迷兰若寺》的上映审核工作，因国家广播电视总局出台了新政策，从2019年2月15日起重点网络电影即本案系争两部电影上映审核流程更改，从而导致本案系争电影审核周期延长，后因2019年年底出现疫情，被告将材料送往广电总局审核，一直未通过。因情势变更导致的电影不能如期上映，被告不应当承担相应的违约责任。因此被告不愿承担向原告返还投资本金及支付年化10%的利息，不愿承担律师费等损失。即使影片未在2019年9月30日如期上映，被告愿意退还投资本金，被告没有违约，即使判决被告应支付年化利息，10%年化利息的起算时间不应自2019年1月3日起，应当按照2019年9月30日起算。原告针对两被告的答辩意见反驳称：1.被告在签署协议时并未告诉原告两部电影上映有先后顺序，不存在被告声称的电影《燕赤霞传之九霄龙吟》不受协议约定上映时间约束的情形，也不存在原、被告双方达成合意改变上映时间放弃追究被告违约责任的情形。2.被告提交的国家广播电视总局办公厅关于网络视听节目信息备案系统升级的通知是在双方签署合同之前就已经发出的，并不必然导致相应电影公映因此延期。3.被告陈述的疫情影响，是被告违约之后出现的疫情，不是在违约之前出现的。4.被告在合同5.3条中明确表明电影预计2019年2月-4月播出，而根据被告提交的查询记录，其在2019年6、7月才提交电影备案，更是在2020年3月25日的微信聊天记录中，告诉原告相应制作还没有完成，由此证明涉案电影没有如期公映是由于被告自身的原因。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2019年1月2日，原告(作为甲方)与被告享利公司(作为乙方)签订《电影系列投资协议》。约定：“鉴于：1.乙方是电影《燕赤霞传至情迷兰若寺》及电影《燕赤霞传之九霄龙吟》(以下称该影片)第一出品方，两部电影制作投资总额为人民币16,000,000元。2.甲方(或指定的第三方主体)自愿以本协议约定的条件受让乙方所拥有的两部电影中所占投资份额的1.25%份额的收益权(以下简称‘收益权’)。为此，甲、乙双方经过公平、公正、充分友好协商，就乙方持有的收益权转让事宜达成如下协议：第一条本影片基本信息片名：《燕赤霞传至情迷兰若寺》及《燕赤霞传之九霄龙吟》(暂定名)……第二条转让标的本协议转让的标的：乙方享有电影《燕赤霞传至情迷兰若寺》及《燕赤霞传之九霄龙吟》投资份额收益权，该收益权与所持有份额比例相对应。本次转让的收益权为乙方份额(扣除代理发行所占有的份额)的1.25%，转让价为人民币200,000元。……第四条受让金额支付约定4.1协议签署后，甲方支付投资款200,000元至乙方指定账户。……第五条投资收益回报……5.3……本系列电影预计将于2019年2~4月播出，汇款时间预计为2019年6月30日前。……第十一条双方违约责任……11.2甲、乙双方须严格遵守本协议全部条款，任何一方逾期履行合同义务，每逾期一天按应付款总额的千分之一相对方支付违约金。给对方造成损失的，应当承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于实际损失、预期损失、为减少损失及主张权利所支付的合理费用(律师费、调查取证费用等)。……11.4本影片如未在2019年9月30日前在任何视频网站播出，乙方应退还甲方投资本金及支付年化10%的利息。……”原告于2018年12月30日向被告享利公司转账10,000元，于2019年1月3日分两笔向被告享利公司分别转账100,000元和90,000元，以上合计向被告享利公司转账200,000元。另查明，被告享利公司为电影《燕赤霞传至情迷兰若寺》的第一出品方，电影《燕赤霞传至情迷兰若寺》于2020年7月23日获得《电影公映许可证》。因电影《燕赤霞传至情迷兰若寺》及《燕赤霞传之九霄龙吟》均未在2019年9月30日前在任何视频网站播出，原告向被告享利公司主张退还投资款，故涉讼。另查明，原告为本次诉讼与上海正源(苏州)律师事务所签订了《委托代理合同》，约定原告向上海正源(苏州)律师事务所支付律师费24,000元。2021年2月1日，原告向上海正源(苏州)律师事务所转账律师费10,000元。上海正源(苏州)律师事务所于2021年2月4日向原告开具了24,000元律师费的增值税专用发票。审理中，原告委托诉讼代理人陈述剩余14,000元律师费原告系2021年2月4日通过现金方式支付。再查明，被告享利公司系一人有限公司，被告夏萌系被告享利公司的一人股东。本院认为，案涉《电影系列投资协议》系原告与被告享利公司双方真实意思表示，合法有效，双方均应恪守。被告享利公司主张原告与被告享利公司就电影延期上映达成合意，且原告签协议时即已知晓《燕赤霞传之九霄龙吟》的上映时间要根据《燕赤霞传至情迷兰若寺》的反响后再上映，均未提交相应证据予以证明，本院对被告该辩称意见不予采纳。现电影《燕赤霞传至情迷兰若寺》及《燕赤霞传之九霄龙吟》均未在2019年9月30日前在任何视频网站播出，被告享利公司应按约返还原告投资款。原告主张被告返还投资款，并按照年利率10%的标准支付利息符合合同约定。该利息是投资款投入项目后对应的资金占用成本，被告辩称应从2019年9月30日起算利息并无合同依据。根据被告辩称意见，若原告在影片未能如期播出的次日就主张则不存在利息，也有悖于合同对于利息的约定本意，故被告的抗辩意见本院不予采纳，原告主张自投资款到位之日即2019年1月3日起算并无不当，本院予以支持。关于律师费一节，《电影系列投资协议》亦有明确约定，原告诉请被告享利公司支付原告律师费24,000元亦于法有据，本院予以支持。关于被告夏萌是否需对被告享利公司的上述债务承担连带清偿责任一节，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”现被告夏萌未对被告享利公司的财产独立于其个人财产提供任何证据，故应当对被告享利公司的债务承担连带责任，原告的该项诉请于法有据，本院予以支持。据此，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告上海享利文化传播有限公司应当于本判决生效之日起十日内向原告闫琴返还投资款200,000元并支付利息(以200,000元为基数，按照年利率10%的标准，自2019年1月3日起计算至实际清偿之日止)；二、被告上海享利文化传播有限公司应当于本判决生效之日起十日内向原告闫琴支付律师费24,000元；三、被告夏萌对被告上海享利文化传播有限公司的上述第一、二项付款义务承担连带责任。被告上海享利文化传播有限公司、被告夏萌如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费减半收取为2,642.90元，财产保全费1,848.61元(原告闫琴均已预缴),均由被告上海享利文化传播有限公司、被告夏萌负担，并于本判决生效之日起十日内支付。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 员 季玲玲二〇二一年四月二十五日法官助理 张叶航书 记 员 张希垚附：相关法律条文一、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条……民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。……二、1999年《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。三、《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。四、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。