湖南省长沙市芙蓉区人民法院民 事 判 决 书（2021）湘0102民初3077号原告：新疆壹玖领航教育科技有限公司，住所地新疆乌鲁木齐市天山区光明路59号时代广场小区A座16层D室。委托诉讼代理人：胡皓，北京盈科（长沙）律师事务所律师，特别授权。被告：长沙忆不容辞教育科技有限责任公司，住所地：湖南省长沙市芙蓉区东屯渡街道万家丽中路一段99号万家丽国际MALL写字楼第12楼总1201号分1206号。法定代表人：王峰，董事长。委托诉讼代理人：李凡，湖南君见律师事务所律师，一般代理。委托诉讼代理人：欧阳仲如，湖南君见律师事务所律师，一般代理。原告新疆壹玖领航教育科技有限公司（以下简称新疆壹玖公司）与被告长沙忆不容辞教育科技有限责任公司（以下简称忆不容辞公司）合同纠纷一案，本院于2021年3月1日立案受理后，依法适用普通程序，于2021年4月14日公开开庭进行了审理。原告新疆壹玖公司的委托诉讼代理人胡皓，被告忆不容辞公司的委托诉讼代理人欧阳仲如均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。新疆壹玖公司向本院提出诉讼请求：1、撤销新疆壹玖公司与忆不容辞公司签订的《趣记忆区域授权代理合同书》及《趣记忆合同补充条款》；2、判令忆不容辞公司返还区域独家代理费1250000元；3、判令忆不容辞公司支付新疆壹玖公司律师费37500元；4、本案受理费、保全费、保全担保费由忆不容辞公司承担。事实和理由：2019年，新疆壹玖公司参加忆不容辞公司举办的项目说明会，会上忆不容辞公司进行了极具煽动性的宣传，告知利用正确的记忆方法能大大提升学习效率等，在没看到趣记忆ＡＰＰ也没看合同内容的情况下，基于对王峰、刘苏的信任，新疆壹玖公司法定代表人与忆不容辞公司于2019年10月8日签订了《趣记忆区域授权代理合同书》，约定忆不容辞公司授予新疆壹玖公司为趣记忆英语ＡＰＰ在新疆省乌鲁木齐市天山区××开发区（新市区）、经济技术开发区（头屯河区）区域的独家代理，新疆壹玖公司支付区域独家代理费及平台技术使用费250000元，合同期限为2019年9月19日至2021年9月18日止，后新疆壹玖公司按约定支付了1250000元。新疆壹玖公司法定代表人签署合同后，积极筹备设立新公司，积极推广公司运营，于2019年11月15日与忆不容辞公司签订《趣记忆合同补充条款》，补充条款约定新疆壹玖公司法定代表人将合同义务转让给新疆壹玖公司。2019年10月，趣记忆ＡＰＰ上线但该ＡＰＰ只有趣味单词一个课程，与忆不容辞公司宣讲的趣味单词、诗词古文、汉字识记和国学经典四大板块功能完全不符，且其内容完全是网上一些免费课程拼凑而成，线下特训营也没有见到宣传中所称的记忆大师专业教研团队成员，记忆训练效果极差，已出售的少数账号家长纷纷要求退款，根本无法推广。为此诉诸法院，请求撤销合同，退还代理费。忆不容辞公司辨称：1、忆不容辞公司不存在任何欺诈行为，授权代理合同书合法有效，对签约双方具有约束力，忆不容辞公司已经履行自身合同义务，不需退还任何款项，被答辩人的撤销权已经消灭，其起诉依法应予驳回。2、忆不容辞公司主观上不存在欺诈故意，客观上也没有欺诈的行为。3、被答辩人也不存在错误的认知，更没有基于忆不容辞公司的宣传陷入错误认知而签订授权代理合同。4、授权代理合同书合法有效，对签约双方都具有约束力，忆不容辞公司公司已经提供合同产品，已经充分的履行合同义务，不需要退还任何款项。5、即使客观存在欺诈行为，原告的撤销权已过时效，应当予以驳回。6、对于律师费，37500元明显过高，请求法院予以调整。双方围绕其主张依法提交了证据，本院根据庭审调查的情况，确认如下事实：王峰，2009年获得“世界记忆大师”称号，2011年的世界脑力锦标赛上，打破3项世界纪录卫冕总冠军，2014年，参加江苏卫视《最强大脑》，打败德国队获胜。刘苏在2011年的世界脑力锦标赛上获得亚军。2018年7月24日，王峰、刘苏注册成立忆不容辞公司，王峰、刘苏为公司股东，经营范围包括教学设备的研究、计算机软件的开发。2019年8月31日，忆不容辞公司向国家知识产权局对趣记忆申请商标注册，国家知识产权局分别向忆不容辞公司发放了趣记忆国际分类35、9商标注册证，注册日期分别为2019年5月28日和2019年6月14日。中华人民共和国教育部教育APP备案名单公告（2019.12.25-2020.1.14）中包括忆不容辞公司趣记忆APP，备案号教APP43000042。2019年，新疆壹玖公司受邀参加了忆不容辞公司举办的趣记忆项目说明会，会上听取了项目的详细介绍并看了《趣记忆招商手册》等宣传资料，忆不容辞公司在宣传中称其公司截止到2018年12月世界脑力锦标赛结束，已累计培养了64位世界记忆大师、7位世界记忆冠军、20位最强大脑选手，并称趣记忆应用课程包括趣味单词、诗词古文、汉字识记和国学经典，出于对王峰个人及宣传资料的信任，新疆壹玖公司法定代表人与忆不容辞公司于2019年10月8日签订了《趣记忆区域授权代理合同书》，约定忆不容辞公司授予新疆壹玖公司为趣记忆英语ＡＰＰ产品及品牌在新疆省乌鲁木齐市天山区××开发区（新市区）、经济技术开发区（头屯河区）区域的独家代理，新疆壹玖公司支付区域独家代理费及平台技术使用费250000元，合同期限为2019年9月19日至2021年9月18日止，后新疆壹玖公司按约定支付了1250000元。新疆壹玖公司法定代表人签署合同后，积极筹备设立新公司，积极推广公司运营，于2019年11月15日与忆不容辞公司签订《趣记忆合同补充条款》，补充条款约定新疆壹玖公司法定代表人将合同义务转让给新疆壹玖公司。2019年10月，趣记忆APP上线但该APP只有趣味单词一个课程，与忆不容辞公司宣讲的趣味单词、诗词古文、汉字识记和国学经典四大板块功能完全不符，且其内容相当粗糙，线下特训营也无宣传中所称的记忆大师专业教研团队成员，记忆训练效果极差，已出售的极少数账号家长纷纷要求退款，根本无法推广，致使新疆壹玖公司蒙受损失。新疆壹玖公司遂诉诸法院，要求退还1250000元区域独家代理费及平台使用费并支付律师费37500元。本院认为，本案的争议焦点为忆不容辞公司应否向新疆壹玖公司返还区域独家代理费及平台技术使用费1250000元并支付律师费37500元。新疆壹玖公司主张撤销合同，本院认为，《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：(一)因重大误解订立的；(二)在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销”。根据上述法律的规定，一方以欺诈的手段，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院撤销。该趣记忆合同能否撤销，关键在于被告是否存在欺诈行为。《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第六十八条规定：“一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误的意思表示的，可以认定为欺诈行为”。本案中，忆不容辞公司的招商手册和宣讲会内容是影响新疆壹玖公司签订独家代理合同的关键，从本院查明的事实来看，忆不容辞公司当天宣讲的都是如何用科学记忆方法让学习变得更加的高效，能够让人们做到轻松记忆、高效学习。展望了科学记忆法、冠军记忆法广泛运用的美好愿景，号召的也是希望团结更多的力量，让科学记忆在全国范围内形成燎原之势，并未对合同涉及的趣记忆英语APP这个产品进行详细介绍，且王峰与刘苏所获的荣誉分别是世界记忆大师、世界脑力锦标赛亚军，让人信服的是他们的记忆能力与记忆方法，新疆壹玖公司是针对科学记忆方法而签订合同，并非针对趣记忆英语APP这一个单词记忆模块。忆不容辞公司在宣讲时故意掩盖合同内容只有英语单词记忆模块的真相，利用王峰及刘苏的个人形象大肆宣扬科学记忆方法的重要性，宣讲取得的系列成绩经查也与忆不容辞公司及趣记忆APP毫无关联，使新疆壹玖公司陷入认识错误而订立合同，可以认定忆不容辞公司存在欺诈行为，新疆壹玖公司虽向忆不容辞公司支付了区域独家代理费及平台技术使用费1250000元，但新疆壹玖公司并未实际使用趣记忆英语APP平台技术，因加盟代理的产品即趣记忆APP没有市场推广价值，致使加盟代理商无法出售或推广产品，现代理商新疆壹玖公司要求撤销合同，并退还因合同取得的财产，本院予以支持；但新疆壹玖公司在订立合同时缺乏风险防范意识，未遵循投资有风险、投资须谨慎的这一投资规则，亦存在一定过错，本院酌情判令忆不容辞公司返还新疆壹玖公司独家代理费875000元；新疆壹玖公司主张忆不容辞公司支付律师费37500元，本院综合全案酌情支持18750元。对于忆不容辞公司提出撤销权已过诉讼时效的抗辩意见，本院认为，新疆壹玖公司受忆不容辞公司宣讲影响，先行签订代理合同。但忆不容辞公司的实际产品，在没有上线的时候就开始宣传，并与代理商们签订代理合同，因此签订合同的时间并非撤销权开始计算的时间。由于当事人一般均基于真实、自愿的意思表示而签订和履行合同，各方对该合同约定权利的实现期限均有明确、合理的预期。在合同履行期内，新疆壹玖公司认识到合同可能是可撤销的，其可直接请求法院确认合同可撤销，并按照合同可撤销的法律规定请求返还财产。即使当事人未认识到合同是可撤销的，也可按照合同约定主张权利。据此，在合同被法院确认可撤销的情形下，当事人主张基于合同可撤销产生的返还财产请求权的诉讼时效，应自合同约定的履行期限届满后的次日起计算。故对忆不容辞公司提出的该抗辩意见，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十八条之规定，判决如下：一、撤销原告新疆壹玖领航教育科技有限公司与被告长沙忆不容辞教育科技有限责任公司签订的《趣记忆区域授权代理合同书》及《趣记忆合同补充条款》；二、限被告长沙忆不容辞教育科技有限责任公司于本判决生效之日起十日内向原告新疆壹玖领航教育科技有限公司返还独家代理875000元；三、限被告长沙忆不容辞教育科技有限责任公司于本判决生效之日起十日内向原告新疆壹玖领航教育科技有限公司支付律师费18750元；四、驳回原告新疆壹玖领航教育科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费减半后16388元，诉讼保全费5000元，合计21388元，由被告长沙忆不容辞教育科技有限责任公司负担14972元，新疆壹玖领航教育科技有限公司负担6416元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审 判 长  肖安定人民陪审员  魏建莲人民陪审员  侯意辉二〇二一年四月十五日法官助理彭波书记员黄威附本判决依据的法律条文：《中华人民共和国合同法》第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条判决书应当写明判决结果和作出该判决的理由。判决书内容包括：（一）案由、诉讼请求、争议的事实和理由；（二）判决认定的事实和理由、适用的法律和理由；（三）判决结果和诉讼费用的负担；（四）上诉期间和上诉的法院。判决书由审判人员、书记员署名，加盖人民法院印章。