上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪02民终2447号上诉人(原审原告、反诉被告)：国家电投集团远达环保装备制造有限公司，住所地江苏省盐城市。法定代表人：唐小健，董事长。委托诉讼代理人：顾杰，江苏珠溪律师事务所律师。被上诉人(原审被告、反诉原告)：上海市机械设备成套集团工程有限公司，住所地上海市黄浦区。法定代表人：张涛，总经理。委托诉讼代理人：吴心瑶，上海东座律师事务所律师。委托诉讼代理人：王涛，上海东座律师事务所律师。上诉人国家电投集团远达环保装备制造有限公司(以下简称国投制造公司)因与被上诉人上海市机械设备成套集团工程有限公司(以下简称上海成套公司)承揽合同纠纷一案，不服上海市黄浦区人民法院(2020)沪0101民初1291民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。国投制造公司上诉请求：撤销一审判决，改判支持国投制造公司一审诉讼请求，并驳回上海成套公司一审反诉请求，一、二审诉讼费用由上海成套公司负担。事实和理由：(一)双方签订的《关于昆明轨道交通首期工程吹扫等设备采购合同的补充协议》(以下简称《补充协议》)对各方权利义务约定明确，不存在“理解不一致的情况”。《补充协议》最后特别强调：原合同内容除乙方(国投制造公司)技术配合甲方(上海成套公司)移交，甲方按此付款外，其余合同内容执行完毕。则《补充协议》签订后，包括后续整改维修、办理压力容器合格证、设备质保期内的保修等其余合同义务已全部终止。一审法院在对《补充协议》的效力予以确认的同时，又以“当事人双方对补充协议内容理解不一致”为由，将已经协议终止的合同义务重新强加给国投制造公司，明显不公，且也没有就当事人对《补充协议》哪一项理解不一致作出说明。(二)《补充协议》中“若甲方有任何一期欠款不能按期支付，乙方有权按扣款前的欠款金额主张债权”的约定，是附条件的民事法律行为，并非关于违约金的约定。上海成套公司主张“实质系违约金条款”无任何依据。违约金是合同违约方向对方支付的合同价款之外的金钱，即使特定条件下一方违约金可以在合同价款中扣除，但因二者性质不同也是分别计算的。(三)徐飞的“微信记录”并不构成对《补充协议》的变更。徐飞并非公司法定代表人，尽管其在微信记录中表示帮助整改并提供了《整改方案》，但其并没有承诺对已经试用四年多的设备进行无偿整改。其私自同意扣减的9，000元办证费用也未得到公司的授权或者追认，不能构成对《补充协议》内容的变更。综上，《补充协议》是双方当事人协商一致自愿签订，不存在法律规定的无效情形，一审法院否定当事人的约定于法无据。上海成套公司辩称，不同意国投制造公司的上诉请求。一审判决已经就《补充协议》中双方争议条款进行了查明，并根据诚实信用原则对相关条款进行了解释，一审判决对《补充协议》中“技术配合”的理解正确。《补充协议》对按照合同金额5％扣减307，594元也进行了明确约定，而“若甲方有任何一期欠款不能按时支付，乙方有权按扣款前的欠款金额主张债权，甲方无异议”系国投制造公司私自添加。国投制造公司违约在先，并未尽到移交项目结算等遗留工作的义务，因此上海成套公司才扣除了59，000元并未支付。根据《补充协议》的约定，50万元款项的支付是无条件的，但后续款项的支付是有条件的，即国投制造公司要配合后续工作，上海成套公司才按约支付后续款项。但事实上，国投制造公司并未配合，上海成套公司委托了第三方实施了修复等后续工作。在案涉工程中，徐飞是国投制造公司唯一的代表，参与了沟通协议、履行进程等，可以代表国投制造公司。国投制造公司向一审法院起诉请求：判令上海成套公司向国投制造公司支付设备款366，594元，并支付以366，594元为基数、自2018年7月1日起至2019年8月19日止、按中国人民银行同期贷款利率计算的逾期利息以及以366，594元为基数、自2019年8月20日起至实际支付日止、按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的逾期利息。上海成套公司向一审法院反诉请求：1．判令国投制造公司向上海成套公司支付84，040元(可与《补充协议》项下5万元合同款抵扣)。2．判令国投制造公司向上海成套公司支付延误赔偿费，计算方式为以84，040元为基数、自上海成套公司对外支付第一笔维修保养费用次日，即2018年11月27日起至实际支付日止，每延期一周按1％计算(不满一周不计算赔偿费)。一审法院认定事实：国投制造公司原名江苏紫光吉地达环境科技股份有限公司，2013年12月16日变更为江苏紫光吉地达环境科技有限公司，2017年2月4日变更为现名称。2012年7月25日，国投制造公司作为卖方与上海成套公司作为买方签订《吹扫、限界门、三层作业平台、蹬车台设备采购合同》(以下简称采购合同)。双方签某的采购合同其他相关内容如下：合同第一章第5条第3款，安装完成并通过工程验收时间，按总包合同执行。第8条，本合同质量保证期为两年(24个月)，从竣工验收合同之日起计算。合同第二章第15条工程验收部分，15.1.1竣工验收指卖方完成了全部合同工作后，买方按合同要求进行的验收。15.1.2国家验收是指政府有关部门根据法律、规范、规程和政策要求，针对买方全面组织实施的整个工程正式交付投运前的验收。15.1.3需要进行国家验收的，竣工验收是国家验收的一部分。竣工验收所采用的各项验收和评定标准应符合国家验收标准。买方和卖方为竣工验收提供的各项竣工验收资料应符合国家验收的要求。15.3.5除合同另有约定，经验收合格工程的实际竣工日期，以提交竣工验收申请报告的日期为准，并在工程接收证书中写明。15.3.6买方在收到卖方竣工验收申请报告56天后未进行验收的，视为验收合格，实际竣工日期以提交竣工验收申请报告的日期为准，……。第19条付款部分，19.1本合同项下的付款方法：……3)合同内所有供货设备安装调试完毕且初验合格后付至合同总价90％(含预付款)；4)工程竣工验收合格并通过政府审计后付合同总价的95％(含预付款)；5)质保期结束后付清余款。25.1“工期延误”。如因卖方原因致使合同工期延误，买方将从合同价中扣除误期赔偿费，每延误一周的赔偿费按迟交货物交货价和未提供服务的服务费用的1％计收，……。采购合同后附《吹扫设备、限界门技术规格书》关于“质量保证要求”约定，合同设备的质保期为2年，质保期从设备安装调试完毕并通过验收、交付运营单位之日起算，质保期内如有零、部件损坏，卖方应免费更换，质保期内，卖方免费提供一次现场操作培训，为期7天。2014年12月3日、2014年12月9日，上海成套公司向国投制造公司发送函件，确认采购协议以外针对五腊村车辆检修作业平台所应支付的设备倒运应付款项17，600元及土建误差增加费用12，370元。案件审理中，上海成套公司解释称，双方在签某补充协议时，对上述金额均予以一并考虑确认最终付款金额。2015年1月29日，上海成套公司在5份《工程竣工验收报告》加盖“上海市机械设备成套(集团)有限公司昆明轨道交通项目经理部”印章，5份报告格式一致，均载明建设单位昆明地铁建设管理有限公司、客户单位上海成套公司、施工单位国投制造公司，5份报告均无建设单位盖章。载明的工程地点及验收意见分别为：1．五腊村月检库，已安装完成，尚未验收。2．严家山月检库，验收通过。3．大梨园静调库，验收通过，限界检测系统尚未移交运营。4．大梨园停车列检库，验收通过。5．大梨园吹扫库，验收通过，尚未移交运营。案件审理中，上海成套公司称，本案争议仅涉及大梨园车辆段吹扫库，确认国投制造公司已完成其他项目移交。2015年2月2日，国投制造公司与上海成套公司工作人员签某《昆明地铁大梨园备品备件交接单》及《昆明地铁竣工蓝图交接》，后者载明，竣工蓝图包括大梨园吹扫库蓝图。另，国投制造公司提供的《吹扫设备操作规程培训手册》底部“参加培训单位”载明“昆明地铁”“昆明南车”，并有参加培训人员签字，未署日期。2018年2月至2018年6月，国投制造公司工作人员徐飞与上海成套公司工作人员刘瑜青微信聊天记录如下：2018年2月2日15点10分，徐飞向刘瑜青发送“关于紫光合同的补充协议．docx”文件。刘瑜青称，“别的问题没有，你可以盖章，但如果事后金巾核对账目发现已付款项数字搞错的话，得改回来。”徐飞称，“好的，先给我们50万元吧，(余款金额)之后再说。”刘瑜青称，“你先盖章，我下周一让金巾和你对账”。同日16点55分，徐飞再次发送“关于紫光合同的补充协议．docx”文件，并称，“我们老板改了一下，您看看可以吗？”刘瑜青询问改了什么地方，徐飞回复，“……就是50万元付款时间，本来15天，现在改成5天，其他改的不涉及什么法律问题的”。后经协商，双方同意将50万元的付款时间改为7天。徐飞表示将于下周一(2018年2月5日)将盖完章的扫描件发送给刘瑜青。上述“关于紫光合同的补充协议．docx”文件(补充协议)内容为：一、乙方(国投制造公司)已完成合同设备的交货和安装调试工作。并将继续无偿配合甲方(上海成套公司)完成吹扫设备的移交、项目结算等遗留工作。二、双方同意对原合同中三层作业平台的包括但不限于照明与相关配电等工作量减少部分，按照合同金额5％计算(即307，594元整)从原合同款项中扣除。三、采购合同执行至今，甲方已支付给乙方合同款4，791，128元整。在上述第二条因工作量减少而扣除的金额外，甲方还有剩余款项1，053，158元整需要支付给乙方。四、补充协议签订后，甲方在收到乙方相对应的发票后5日内，无条件支付部分剩余款项，计50万元。在2018年6月30日前付清余款。……六、本协议生效后，即成为原合同不可分割的组成部分，与原合同具有同等的法律效力。除乙方配合甲方移交，甲方按此付款外，其余执行终结。除本协议中明确所作修改的条款之外，原合同的其余部分应完全继续有效。本协议与原合同有相互冲突时，以本协议为准。双方当事人均加盖公章的补充协议内容与上述文件相比，变更内容如下：第一条“并将继续无偿配合甲方(上海成套公司)完成吹扫设备的移交、项目结算等遗留工作”变更为“后续将继续技术配合甲方完成吹扫设备的移交、项目结算等遗留工作”。第二条“双方同意对原合同中三层作业平台的包括但不限于照明与相关配电等工作量减少部分”变更为“双方同意对原合同中三层作业平台的包括但不限于照明与相关配电等全部供货及工作量减少部分”。第三条“在上述第二条因工作量减少而扣除的金额外”变更为“在上述第二条所扣除的金额外”。第四条“甲方在收到乙方相对应的发票后5日内”变更为“甲方在收到乙方相对应的发票后7日内”。并在该条后增加“若甲方有任何一期欠款不能按时支付，乙方有权就扣款前的欠款金额主张债权，甲方无异议”。第六条“除乙方配合甲方移交，甲方按此付款外，其余执行终结”变更为“原合同内容除乙方技术配合移交，甲方按此付款外，其余合同内容执行终结”。对于补充协议，国投制造公司加盖公章处书写落款日期为2018年2月5日。2018年6月19日，徐飞微信询问刘瑜青，要求上海成套公司支付剩余50余万元。刘瑜青表示，“前提是你们把那边的事了了，没了掉我怎么给。我们现在在帮你们弄，还垫着钱，你那里什么都不管，我能付清吗，那垫付的钱和后续发生的事情和费用怎么算。”徐飞回复，“都了了哦，上周我把现场的压力容器合格证重新弄一份给了黄崧……”“现场之前花的9，000元，你这边扣掉就好了。”刘瑜青询问，“证办下来了么？不是运营还要求你们整改么？”徐飞称，“黄崧说，基本能办下来的。……您放心，现场情况，需要我们来弄的，义不容辞的。”“协议里面也规定的，我们的东西肯定我们做的。”刘瑜青称，“要等9，000元付掉，把证办下来然后移交。”徐飞回复，“对的，之前黄崧跟我说过的。”刘瑜青说，“那移交的时候会叫你们补油漆整改之类的活要干。”徐飞回复，“他让我做的事情，都非常快得弄了。”“现在就是不知道弄什么，才没弄的。到时一次性提出的要求，一次性弄完，不然来来去去的也不大好的。”“沟通过了，等动态验收的时候，我派人去现场配合你们的，然后现场要整改的一些东西，主要就是补一下油漆的。总之您放心啦，现场打电话给我，所有问题都解决掉。……”2018年8月3日，上海成套公司向国投制造公司发送吹扫设备需整改问题的清单，清单列明36项问题，包括压力表需送检、部分设备老化锈蚀需更换等。2018年8月6日，国投制造公司回函称，除技术配合外，其不对设备再承担责任。2018年8月7日，上海成套公司致函称，国投制造公司应配合其完成吹扫设备移交、项目结算等遗留工作。2018年8月13日，国投制造公司复函，要求对方支付59，000元，并针对2018年8月3日清单列明整改方案，所列整改方案包括对相应设备更换、处理、除锈防腐喷漆等。2018年9月3日，上海成套公司再次发函称，补充协议签订后，国投制造公司根据业主的整改要求派员前往昆明现场开始整改工作，但仅完成极小部分，并称，若国投制造供公司拒不履行，上海成套公司将求助第三方完成其工作。2018年9月14日，昆明市呈贡区市场监督管理局出具特种设备使用登记证，载明：使用单位昆明地铁运营有限公司，设备使用地点：大梨园地铁车辆段，设备种类：压力容器。2018年9月27日，上海成套公司向昆明市官渡区伏通仪表机电经营部支付10，200元。相应发票载明，货物为：法兰安全阀10只共计9，500元、压力表10只共计700元。一审审理中，上海成套公司称，上述费用即办理压力容器合格证的费用，上海成套公司在本案主张9，000元，国投制造公司对办证费用金额无异议，但认为其无需承担。另查明，2012年9月至2018年7月，国投制造公司向上海成套公司开具10张金额共计6，151，880元的增值税专用发票。截至补充协议签某之日，上海成套公司向国投制造公司支付款项共计4，791，128元，补充协议签某后，上海成套公司向国投制造公司支付994，158元。还查明，2018年11月20日，上海成套公司与云南大唐清朗环保有限公司就除尘车间电力安装及设备管道除锈刷漆工程签某《施工合同》，工程名称为除尘车间电力安装及设备管道除锈刷漆工程，工程地点为大梨园车辆段，施工内容及价款分别为：室外气箱脉冲除尘装置加固和除锈刷漆工程25，000元、空调检修间车间电力电缆及配电柜安装工程46，838元，并约定开工时间以上海成套公司下达开工令为准，付款方式为，合同生效5个工作日内支付3万元预付款，工程施工完成，经上海成套公司验收合格后一次性支付剩余款项。案件审理中，上海成套公司称，该合同中，金额为25，000元的室外气箱脉冲除尘装置加固和除锈刷漆工程与本案相关，其他工程与本案无关。2018年11月26日、2019年5月6日、2020年1月19日，上海成套公司先后向云南大唐清朗环保有限公司支付3万元(预付款)、36，838元(尾款)、5，000元(尾款)。2019年4月2日，云南大唐清朗环保有限公司开具相应增值税发票。2019年6月10日，上海成套公司与云南选祥建设工程有限公司就昆明市轨道交通首期工程车辆段(场)综合维修设备、工艺设备供货、集成、安装项目中除尘车间电力设备维修保养工程签某《合同》，工程名称除尘车间电力设备维修保养工程，工程地点为大梨园车辆段，工程具体包括：1．室外除尘设备、电路及管道维修保养；2．车间电力电缆敷设安装及配电柜安装；3．吹扫设备检修、锈蚀仪器仪表更换、老化线路更换、电机机油更换，合同价款59，040元。2019年6月11日、2019年11月13日、2020年1月19日，上海成套公司先后向云南选祥建设工程有限公司支付2万元(预付款)、2万元(完工款)、14，332元(服务费)。2019年10月9日，云南选祥建设工程有限公司开具相应增值税发票。一审法院认为，案涉采购合同系双方当事人真实意思表示，未违反法律法规强制性规定，合法有效。双方加盖公章的补充协议虽与双方通过微信发送的“关于紫光合同的补充协议．docx”文件内容不同，但考虑到上海成套公司的行业背景，其应当在充分知晓补充协议内容后加盖公章，故可认定，补充协议亦系双方真实意思表示。当然，在双方当事人对于补充协议内容理解不一致的情况下，一审法院将按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定内容争议条款的意思。根据补充协议的内容，上海成套公司确认国投制造公司已完成合同设备的交货和安装调试工作，双方当事人亦确认大梨园车辆段吹扫设备尚未移交，双方当事人对国投制造公司在采购协议项下的部分义务作出调减，包括无需提供采购合同三层作业平台部分供货，无需提供质保期内的质保服务，并明确国投制造公司应继续技术配合上海成套公司完成吹扫设备的移交、项目结算等遗留工作，同时对采购合同关于付款时间、付款条件、付款金额作出变更。可以认定，双方系在综合考虑各种因素后，将上海成套公司应付余款金额调整为1，053，158元。因此，国投制造公司关于补充协议所约定的价款未计算其增加的工作量17，600元、12，370元以及国投制造公司以扣减合同金额换取上海成套公司无条件付清余款的主张，一审法院难以采纳。补充协议第一条约定，乙方(国投制造公司)已完成合同设备的交货和安装调试工作，后续将继续技术配合甲方(上海成套公司)完成吹扫设备的移交、项目结算等遗留工作。第六条亦约定，原合同内容除乙方技术配合甲方移交，甲方按此付款外，其余合同内容执行终结。对于上述条款中的“技术配合”，国投制造公司认为，“技术配合”的表述表明，国投制造公司仅需提供技术指导以及相关资料，无需安排工作人员完成相应工作。一审法院对国投制造公司的主张难以采纳，具体分析如下：首先，针对国投制造公司在采购合同项下的合同义务，其所应提供的设备集成、安装、质保等工作均依托于其享有的技术，换言之，其所应提供的工作与技术不可分割，因此，国投制造公司的上述主张与“技术配合”的文义并不一致。其次，补充协议签某前，双方工作人员通过微信发送的“关于紫光合同的补充协议．docx”文件第一条载明，乙方已完成合同设备的交货和安装调试工作，并将继续无偿配合甲方完成吹扫设备的移交、项目结算等遗留工作。本案中，国投制造公司强调其系根据双方协商情况，仅对含糊不清的内容予以修改。据此，一审法院认为，双方微信聊天记录内容，包括上述“关于紫光合同的补充协议．docx”内容，能够反映双方协商时的意思。根据上述文件内容，国投制造公司对应配合上海成套公司完成吹扫设备的移交、项目结算等遗留工作无异议，补充协议中“技术配合”的表述并无排除国投制造公司应至现场完成相关工作的意思。再次，补充协议签某前后，国投制造公司均系其工作人员徐飞与上海成套公司工作人员联系。补充协议签某后，针对上海成套公司要求国投制造公司至现场整改的要求，徐飞称，“您放心，现场情况，需要我们来弄的，义不容辞的。”“协议里面也规定的，我们的东西肯定我们做的。”“现在就是不知道弄什么，才没弄的。到时一次性提出的要求，一次性弄完，不然来来去去的也不大好的。”“……等动态验收的时候，我派人去现场配合你们的，然后现场要整改的一些东西，主要就是补一下油漆的。总之您放心啦，现场打电话给我，所有问题都解决掉。……”还称，针对压力容器合格证，“现场之前花的9，000元，你这边扣掉就好了。”根据上述微信内容，一审法院认为，国投制造公司对“技术配合”包括安排工作人员至现场整改无异议。基于上述认定，针对国投制造公司的本诉诉请及上海成套公司的反诉诉请，一审法院分析如下：对于压力容器合格证费用9，000元，国投制造公司理应自行针对其所提供的压力容器办理合格证以确保设备移交，上海成套公司代为办理合格证显然系为完成设备移交而进行。而根据补充协议的约定，上海成套公司应配合上海成套公司完成吹扫设备的移交，结合国投制造公司工作人员徐飞在微信中关于同意扣除该款项的表述，上海成套公司为办理压力容器合格证而支出的9，000元应从上海成套公司应支付的余款中扣减。对于上海成套公司先后于2018年11月20日、2019年6月10日与案外人签某的《施工合同》及《合同》，合同所涉工程地点、内容与上海成套公司2018年8月3日向国投制造公司发送的吹扫设备需整改问题清单内容以及国投制造公司2018年8月13日复函清单所列整改方案内容相符，在国投制造公司未提供反证的情况下，一审法院认定，上述两份合同系为完成大梨园车辆段吹扫设备移交而签某。对上海成套公司为此支付的84，040元，上海成套公司认为该费用应由国投制造公司承担。一审法院认为，其一，根据补充协议第一条国投制造公司应“继续技术配合上海成套公司完成吹扫设备的移交、项目结算等遗留工作”的表述，双方当事人应互相配合完成吹扫设备的移交，而非国投制造公司独自完成上述工作。其二，结合双方往来函件所列问题清单及整改清单，可认定，为大梨园车辆段吹扫设备移交而应进行的部分维护、整改工作系移交时间拖延致设备老化所致。根据一审法院查明的事实，上海成套公司于2015年1月29日即在载明大梨园吹扫库“验收通过，尚未移交运营”的《工程竣工验收报告》加盖印章，双方亦于2015年2月2日完成大梨园备品备件交接及竣工蓝图交接。但一审法院注意到，采购协议对于验收通过至移交期间维保义务的承担并未作出明确约定。根据上述分析，又考虑到双方当事人对补充协议签订后所发生整改、维保费用的各自承担比例无法达成一致，一审法院酌情认定，对上海成套公司支出的上述84，040元，双方当事人各半负担。国投制造公司应向上海成套公司支付其应负担的42，020元。双方当事人系在综合考虑各种因素后，将上海成套公司应付余款金额调整为1，053，158元。就此而言，上海成套公司认为，补充协议第四条“若甲方有任何一期欠款不能按时支付，乙方有权就扣款前的欠款金额主张债权”的约定实质系违约金条款的主张，一审法院可予采纳。在国投制造公司未依约配合设备移交的情况下，上海成套公司拒绝支付相应价款与法无悖。又鉴于国投制造公司另行主张利息损失，国投制造公司按照采购合同约定的价款金额要求上海成套公司支付366，594元的诉请，一审法院难以支持。综上，上海成套公司应向国投制造公司支付剩余款项5万元(59，000元-9，000元)，国投制造公司应向上海成套公司支付42，020元。上海成套公司关于双方债务互相抵扣的主张，符合法律关于抵销的规定，上述款项抵扣后，上海成套公司应向国投制造公司支付7，980元。对于国投制造公司关于利息损失的本诉请求，上海成套公司应支付以7，980元为基数、自补充协议约定的付款期限届满次日(2018年7月1日)起至实际支付日止的利息损失，2019年8月19日前的利率标准为中国人民银行同期贷款利率，2019年8月20日起的利率标准为同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率。对于上海成套公司要求国投制造公司赔偿工期延误损失的反诉请求，上海成套公司系基于采购合同关于工期延误的约定提出上述主张。一审法院注意到，采购合同针对安装完成并通过工程验收的时间约定，“按总包合同执行”，但上海成套公司在本案并未提交相应证据。另根据一审法院查明的事实，上海成套公司于2015年1月29日即以在《工程竣工验收报告》加盖印章的方式确认大梨园吹扫库“验收通过，尚未移交运营”，而其未举证证明曾就国投制造公司存在工期延误提出异议。此外，尽管国投制造公司未及时办理压力容器合格证，亦未在补充协议签某后配合进行移交，但根据上海成套公司提供的证据，其完全有能力采取替代措施减少因移交迟延造成的损失，且上海成套公司未举证证明国投制造公司未进行整改工作与相关吹扫设备于2019年方进行移交存在关联，更未就其因延误存在损失举证。鉴于上述分析，一审法院对上海成套公司上述反诉请求，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第六十六条、第九十九条、第一百零七条、第一百一十四条第一款、第二款、第一百二十五条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，一审法院判决：一、上海成套公司应于判决生效之日起三日内向国投制造公司支付5万元；二、国投制造公司应于判决生效之日起三日内向上海成套公司支付42，020元；上述两项抵扣后，上海成套公司应于判决生效之日起三日内向国投制造公司支付7，980元；三、上海成套公司应于判决生效之日起三日内向国投制造公司支付以7，980元为基数、自2018年7月1日起至实际支付日止的利息损失，2019年8月19日之前按中国人民银行同期贷款利率计付，2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付；四、驳回国投制造公司的其他本诉请求；五、驳回上海成套公司的其他反诉请求。如果上海成套公司未按一审判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审本诉案件受理费6，799元，由国投制造公司负担5，749元，上海成套公司负担1，050元。一审反诉案件受理费1，076元，由上海成套公司负担651元，国投制造公司负担425元。二审中，国投制造公司和上海成套公司均未提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，尽管上海成套公司主张《补充协议》中国投制造公司私自添加条款，但并未提供证据予以证明，且双方当事人均在《补充协议》的最终文本上盖章确认，应视为对文本上内容清楚、了解。《补充协议》是双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的效力性强制规定，应为合法有效，对双方均产生约束力。《补充协议》第一条约定“乙方(国投制造公司)已完成合同设备的交货和安装调试工作。后续将继续技术配合甲方(上海成套公司)完成设备的移交、项目结算等遗留工作。”第六条约定“除乙方技术配合甲方移交，甲方按此付款外，其余合同内容执行终结。”从前述条款的文字表述来看，《补充协议》签订后，国投制造公司并非无需再履行任何义务，而是负有“技术配合”义务。一审法院结合当事人工作人员之间的微信聊天记录认定“技术配合”包括安排工作人员至现场整改，且国投制造公司对此清楚无异议符合合同文意及本案客观事实。《补充协议》第四约定“若甲方有任何一期欠款不能按时支付，乙方有权按扣款前的金额主张债权，甲方无异议。”即上海成套公司若未按照《补充协议》约定付款存在违约行为时，应按照未扣减的金额向国投制造公司承担责任，一审判决理解此条约定本质为违约责任条款不存在错误。根据法院查明的事实，《补充协议》签订后，国投制造公司与上海成套公司工作人员就后续款项的支付以及工程整改问题在微信上进行了沟通，2018年8月至9月，两公司就设备整改问题往来函件，其中2018年8月13日国投制造公司复函上海成套公司要求支付59，000元，并针对上海成套公司发送的整改问题清单列明整改方案。前述事实说明《补充协议》签订后，双方原采购合同项下仍有部分后续工作需要国投制造公司实施，国投制造公司对此亦属明知，《补充协议》明确国投制造公司负有“技术配合”义务，并未免除其现场施工责任。现国投制造公司客观上并未完成全部整改工作导致上海成套公司委托案外人进行施工并产生相应费用，上海成套公司扣留59，000元款项未向国投制造公司支付尚属合理，不构成对《补充协议》付款约定的违反，国投制造公司诉请要求按照未扣减的工程款金额支付余款理据不足。办理压力容器合格证的费用9000元，国投制造公司员工在沟通中认可应由己方承担，且办理相应设备合格证本身系设备移交所需，该费用也应由国投制造公司承担。上海成套公司与案外第三人订立合同就国投制造公司未整改完成的部分进行施工，一审法院酌定国投制造公司承担由此产生的部分费用42，020元并无不当。综上所述，国投制造公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费7，875元，由上诉人国家电投集团远达环保装备制造有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 陈晓宇审 判 员 赵 炜审 判 员 肖光亮二〇二一年三月二十五日法官助理 徐 晨书 记 员 陆 乐附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……