江苏省江阴市人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0281民初8601号原告（反诉被告）：江阴华强特钢铸锻热电有限公司，统一社会信用代码9132028160798304XW，住所地江苏省江阴市华士镇澄鹿路50号。法定代表人：李卞兴，该公司执行董事。委托诉讼代理人：陶鉴明，江阴市华士法律服务所法律工作者。被告（反诉原告）：北京中创核源科技有限公司，统一社会信用代码91110102669907819W，住所地北京市西城区广安门外大街168号1幢15层1-1811。法定代表人：童天水，该公司总经理。委托诉讼代理人：张硕，女，该公司员工。委托诉讼代理人：高峰，北京振邦（天津）律师事务所律师。第三人：上海重型机器厂有限公司，统一社会信用代码913101121322007687，住所地上海市江川路1800号。法定代表人：倪国平，该公司执行董事。委托诉讼代理人：许冒群，男，该公司员工。原告（反诉被告）江阴华强特钢铸锻热电有限公司（以下简称华强特钢）与被告（反诉原告）北京中创核源科技有限公司（以下简称中创核源）、第三人上海重型机器厂有限公司（以下简称重型机器厂）买卖合同纠纷一案，本院于2019年7月16日立案后，因中创核源提出管辖权异议，本院将案件移送上海市闵行区人民法院处理，后退回本院审理。本院于2020年8月17日重新立案后，依法适用简易程序审理，后因案情复杂，转为普通程序公开开庭进行了审理。华强特钢的法定代表人李卞兴及委托诉讼代理人陶鉴明，中创核源的委托诉讼代理人张硕、高峰，重型机器厂的委托诉讼代理人许冒群到庭参加诉讼。本案现已审理终结。华强特钢向本院提出诉讼请求：1、判令被告立即偿还货款4669568.5元，并承担该款自2019年6月14日起至实际给付之日止按年利率1.5倍计算的银行贷款利息；2、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告与被告之间素有钢坯买卖合同关系，截止2019年4月14日，经双方核对往来，被告尚结欠原告货款4669568.5元，但经多次催要未果。为证明自己的主张，华强特钢提交了下列证据：1.企业对账单。2019年5月30日，华强特钢向中创核源发出企业对账单，载明：本公司与贵公司的往来款项双方核对是否准确，下列信息出自本公司账簿记录，如与贵公司记录相符，请在本函下端“信息证明无误”处签章证明……截止日期2019年5月30日贵公司欠4669568.5元。本函仅为复核账目之用，并非催款结算。若款项在上述日期之后已经付清，仍请及时函复为盼。中创核源于2019年6月14日在“信息证明无误”处签字盖章。2.明细分类账复印件，来源于华强特钢财务账簿，科目为应收账款，根据账目记载，截至2010年12月31日，当年累计发生额3483000元，截至2011年12月31日，当年累计发生额44211740元，合计发生额为47694740元。中创核源陆续支付货款共计43025171.5元。差额为4669568.5元。中创核源辩称：1、对账单仅是对账目的确认，但不表示认可支付对账单上的款项；2、根据合同约定，无论何时需方发现供方质量问题，供方应予以质保，合同约定可以留10%的质量保证金。对于原告提供的货物，其于2014年期间经重型机器厂使用发现质量问题，故对于原告诉请的货款应作为质保金不予支付。中创核源向本院提出反诉请求：1、要求被反诉人支付违约金1430842.2元；2、由被反诉人承担本诉及反诉的诉讼费。事实和理由：合同第六条违约责任条款约定了按照合同价款3%计算违约金，被反诉人货物发生质量问题，故请求按照合同价款47694740元的3%计算违约金。为证明自己的主张，中创核源提交以下证据：1．工矿产品购销合同。2010年9月16日，（供方）华强特钢与（需方）中创核源签订购销合同，约定由中创核源向华强特钢购买TP316LN电极棒1080吨（按实际重量结算），单价4.3万元/吨，总价4644万元。同时约定：“二、质量标准、技术要求及验收标准：按需方提供的“TP316LN电极棒技术协议”执行。四、质保期：无论何时需方发现供方质量问题，供方都应予以质保。五、付款方式：……留10%的质量保证金。六、违约责任：供方延期交货每10天支付需方的违约金为合同金额的3%，如供方拖期及质量问题造成需方损失，供方应予以赔偿”；中创核源未能提供上述合同所称“TP316LN电极棒技术协议”；2.来料加工定作合同、技术协议。（供方）重型机器厂与（需方）中创核源于2010年9月16日签订合同，约定中创核源向重型机器厂购买电渣锭/TP316LN，数量382吨，单价1.5万元/吨，合计573万元。2010年11月23日，（供方）重型机器厂与（需方）中创核源签订《AP1000主管道用SA-376TP316LN电渣锭技术协议》，对AP1000主管道用SA-376TP316LN电渣锭的工件名称、钢锭牌号、规格及数量进行约定，同时约定了化学成分要求、钢锭表面质量要求等。3.渤海造船厂集团有限公司与中创核源于2010年9月签订的海阳核电2号机组PL01主管道分包合同及补充协议，约定由中创核源为海阳核电2号机组PL01主管道项目提供设备等；4.海阳2号机组主管道备用钢锭碳含量超标问题处理协商会会议纪要2份，召开时间分别为2014年9月2日、2014年12月18日，参加人员为中创核源、渤海集团核电装备制造安装公司、重型机器厂工作人员；5.海阳4号机组主管道热段A和冷段D管发现问题原因分析会会议纪要2份，召开时间分别为2017年2月16日、2021年6月2日，参加人员为中创核源、渤海造船厂集团有限公司、上海电气上重铸锻有限公司、鞍钢重型机械有限公司工作人员等；6.三方划账协议、抵扣协议。2013年3月26日，中创核源将重型机器厂19559171.5元的债权转让给华强特钢；7.华强特钢向中创核源开具的增值税专用发票44张，合计金额47694740元；8.中创核源向华强特钢的付款凭证，自2010年至2013年共计付款43025171.5元；重型机器厂辩称：其已按照三方划账协议向华强特钢支付了款项19559171.5元。对此，华强特钢和中创核源均予以认可。本院依法组织双方当事人对证据进行质证、认证，并据此认定双方无争议的事实如下：2010年9月16日，（供方）华强特钢与（需方）中创核源签订《工矿产品购销合同》，约定由中创核源向华强特钢购买TP316LN电极棒1080吨（按实际重量结算），单价4.3万元/吨，总价4644万元。同时约定：“四、质保期：无论何时需方发现供方质量问题，供方都应予以质保。五、付款方式：……留10%的质量保证金。六、违约责任：供方延期交货每10天支付需方的违约金为合同金额的3%，如供方拖期及质量问题造成需方损失，供方应予以赔偿”。其后，双方一致确认华强特钢共计向中创核源供货金额共计47694740元，供货时间自2010年12月至2011年6月。中创核源共计向华强特钢付款43025171.5元。2019年6月14日，双方经过对账确认，中创核源尚结欠华强特钢货款4669568.5元。本案存在以下争议焦点，本院评判如下：一、关于结欠金额。中创核源称根据华强特钢提供的财务明细分类账，截至2011年12月31日，累计发生额为44211740元，华强特钢重复开票348.3万元，而中创核源陆续支付货款共计43025171.5元，故其仅实际结欠1186568.5元。经查，根据华强特钢提供的财务账册明细，截至2010年12月31日，当年累计发生额3483000元，截至2011年12月31日，当年累计发生额44211740元，累计发生额为47694740元。中创核源陆续支付货款共计43025171.5元。差额为4669568.5元。该数据亦与中创核源确认的对账单金额一致。关于348.3万元开票，华强特钢于2010年12月29日开票后于2011年1月21日开负数发票冲减，后又于2011年1月22日另行开具金额为348.3万元的发票，此过程亦规范记载在财务分类明细账中，且中创核源并未提供己方财务明细账册以供核对并佐证其抗辩，故中创核源称华强特钢重复开具348.3万元发票与事实不符，不予采纳。截至2019年6月14日中创核源尚欠华强特钢货款4669568.5元。二、是否存在质量问题。中创核源主张华强特钢提供的电极棒存在质量问题，虽然提供4份会议纪要以证明其将案涉货物用于海阳2号、4号机组主管道工程建设时发生质量问题，但该4份会议纪要均未明确主管道发生工程问题的原因在于华强特钢提供的电极棒不合格。在海阳2号机组的会议纪要中将会议名称表述为“备用钢锭碳含量超标”，中创核源并未提供证据证明上述工程中所用的备用钢锭与华强特钢向其供应的电极棒之间的关联性。海阳4号机组的会议纪要中将会议名称表述为“主管道热段A和冷段D管发现问题的原因分析”，在2021年6月2日的会议纪要中，明确“海阳4号机组主管道（热段L001A、冷段L002D）原材料质量问题主要由锻造加工过程中不均匀变形（压下量工艺范围过宽）造成混晶结果”，中创核源亦未证明上述问题与华强特钢供应的电极棒之间的关联性。华强特钢于2011年6月即完成供货，中创核源亦未能提供向华强特钢提出质量异议的证据，故中创核源主张案涉电极棒存在质量问题无相关证据予以证明，依法不予采纳。三、关于合同约定的“留10%的质量保证金”。合同第五条付款方式中约定留10%的质量保证金，但未具体约定期限。中创核源认为，结合合同质保期条款的约定：无论何时需方发现供方质量问题，供方都应予以质保，故中创核源认为不论经过多长时间其均有权主张不予支付质保金，即该10%质保金的质保期限为无限期。本院认为，质量保证金的本质是从货款中预留，用于担保在产品缺陷责任期内发生因质量问题而产生的修理、重作、赔偿损失等，如果经过了产品缺陷责任期，应予以返还。虽然合同约定了无限期质保期，但质保期限的无限期不等同于质保金的无限期扣留，否则，相当于合同约定的价款永远无法兑现，出现合同条款的冲突和不一致。虽然中创核源称产品于2014年发现质量问题并通知华强特钢，但并未提供证据，而自2011年6月供货完毕至双方对账已届8年，中创核源对账亦确认结欠货款4669568.5元，中创核源主张继续适用该10%质量保证金条款已无法律和事实依据，不予支持。综上，华强特钢按照合同向中创核源提供了电极棒，中创核源并未提供证据证明存在质量问题，双方经过对账确认尚欠货款4669568.5元，该金额与华强特钢的财务账簿记载一致，亦与中创核源收到的增值税专用发票及付款金额的差额相一致，本院予以认可。本院于2019年7月16日受理本案后，中创核源于2019年8月21日收到起诉状，中创核源在收到起诉状后未及时支付货款，华强特钢可以请求承担因此而产生的利息损失。中创核源称华强特钢多开一笔增值税专用发票，但上述发票开具至今中创核源从未提出过异议，亦未提供证据加以证明，故对该辩解不予采纳。中创核源未能提供证据证明华强特钢提供的电极棒存在质量问题，故其反诉主张违约金的请求缺乏事实和法律依据，依法不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释【2020】17号）及《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款规定，判决如下：一、北京中创核源科技有限公司于本判决生效之日起十日内向江阴华强特钢铸锻热电有限公司给付货款4669568.5元，并承担该款自2019年8月21日起至实际给付之日止按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率1.5倍计算的利息；二、驳回江阴华强特钢铸锻热电有限公司的其他诉讼请求；三、驳回北京中创核源科技有限公司的全部反诉请求。本诉案件受理费44160元、保全费5000元，合计49160元（江阴华强特钢铸锻热电有限公司已预交，本院予以退还），由北京中创核源科技有限公司负担，于本判决生效之日起十日内向本院缴纳。反诉案件受理费17677元（北京中创核源科技有限公司已预交），由北京中创核源科技有限公司负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本1份，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。审 判 员  曹海英人民陪审员  周 虎人民陪审员  陈美华二〇二一年七月十四日书 记 员  夏闵缘附：相关法律、司法解释条文《中华人民共和国合同法》第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释【2020】17号）第十八条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。