北京市房山区人民法院民 事 判 决 书（2021）京0111民初3545号原告：北京松岛菱电电力工程有限公司，住所地北京市延庆区延庆经济开发区百泉街10号2栋458室。法定代表人：张胜克，经理。委托诉讼代理人：赵瑞珀，北京诵盈律师事务所律师。被告：北京天洋基业投资有限公司，住所地北京市房山区阎村镇翠柳南大街10号。法定代表人：杨蕾，执行董事。委托诉讼代理人：曹喜新，男，北京天洋基业投资有限公司成本经理。被告：天洋文化发展有限公司，住所地北京市朝阳区建国路56号天洋运河壹号B1栋一层东区101室。法定代表人：杨波，执行董事。委托诉讼代理人：张荷芳，女，天洋控股集团有限公司员工。原告北京松岛菱电电力工程有限公司（以下简称松岛菱电公司）与被告北京天洋基业投资有限公司（以下简称天洋基业公司）、天洋文化发展有限公司（以下简称天洋文化公司）建设工程合同纠纷一案，本院于2021年2月23日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告松岛菱电公司的委托诉讼代理人赵瑞珀、被告天洋基业公司的委托诉讼代理人曹喜新、被告天洋文化公司的委托诉讼代理人张荷芳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。松岛菱电公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令天洋基业公司支付松岛菱电公司工程款人民币3393221.37元；2.请求判令天洋基业公司支付松岛菱电公司逾期付款利息（以3393221.37元为本金，自2018年1月15日起至实际清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心同期贷款市场报价利率的1.5倍计算）；3.请求判令松岛菱电公司就第1、2项诉讼请求享有建设工程价款优先受偿权；4.请求判令天洋文化公司对上述债务承担连带清偿责任。事实和理由：2017年10月30日，松岛菱电公司与天洋基业公司签订《强电工程施工合同》。工程施工地点位于北京市房山区良乡苏庄地铁站南800米超级蜂巢，合同的总金额为3345896.17元。松岛菱电公司接受发包后，保质保量地完成了工程任务，最终的结算总金额为3393221.37元。根据合同约定，天洋基业公司应当在质量保证期满后付清全部工程款。截至立案之日，天洋基业公司尚欠3393221.37元。根据公司法规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。天洋文化公司系天洋基业公司的唯一股东，故天洋文化公司应当对天洋基业公司的债务承担连带责任。综上所述，二被告的行为违反双方约定，给松岛菱电公司带来严重的经济损失，应当承担相应的赔偿责任。为维护松岛菱电公司的合法权益特提起诉讼。天洋基业公司辩称，不同意松岛菱电公司的诉讼请求。第一，松岛菱电公司主张的工程欠款金额3393221.37元，系仅经过项目公司一审的金额；根据双方合同约定及公司内部管理规定，需经二审方可最终确定结算金额。第二，由于双方并未办理最终的结算，故不同意支付利息。第三，不同意松岛菱电公司享有建设工程价款优先受偿权。松岛菱电公司与天洋基业公司存在合同关系，松岛菱电公司与天洋文化公司无合同关系，欠款责任应由天洋基业公司承担。天洋文化公司辩称，不同意松岛菱电公司的诉讼请求。与天洋基业公司的答辩意见相同。此外，根据合同相对性，天洋文化公司与松岛菱电公司并不存在合同关系，天洋文化公司不属于本案适格被告。天洋文化公司与天洋基业公司财产独立，虽然天洋文化公司为天洋基业公司100%股东，但独立核算，财务、人员、管理等均系独立，不存在与天洋文化公司财务混同，天洋文化公司已实际出资24900万元，履行了天洋文化公司的出资义务。故天洋文化公司不应承担连带责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年10月30日，天洋基业公司（发包人，甲方）与松岛菱电公司（承包人，乙方）签订《强电工程施工合同》，约定松岛菱电公司承建位于北京市房山区良乡苏庄地铁站南800米超级蜂巢的蜂巢科技广场项目中区变配电室低压出线工程，工程总承包商为中铁建设集团有限公司。《强电工程施工合同》约定：承包内容为中区4#、5#商业高基分配电室低压电缆工程图纸范围内低压电缆采购及安装施工，低压总配电室至二级箱（链接形式至末端箱）的电缆及相应施工及工程调试、验收等（具体范围见施工图纸）。工程拟开工日期为2017年11月1日，拟竣工日期为2017年11月30日。合同总价款为3345896.17元，采用暂估价计价方式计价。《强电工程施工合同》第6.9.1条约定，工程竣工验收合格后30日内，乙方向甲方递交结算报告及完整的结算资料。双方均同意经甲方或其委托的审计机构进行审计确认后的工程结算总价作为双方结算价款的依据。结算程序为甲方初审，梦东方集团成本管理中心终审，终审完成后签署最终结算协议。第7.1.2条中约定工程价款的支付采用分期支付的形式，工程竣工验收合格并经甲方书面确认后30日内支付至合同总价款80%；经甲方或甲方委托的审计机构进行审计确认工程结算总价后30日内支付至工程结算总价的97%；工程结算总价的3%作为乙方质量保证金，在工程质量保证期满且经甲方或甲方指定相关单位书面确认质量无误后30日内，甲方将该部分质量保证金支付给乙方，甲方依本条扣留的工程价款支付乙方时均不计息。第21条约定，工程的保修期为自竣工验收合格且正式交付甲方或甲方指定的相关单位之日起24个月。《强电工程施工合同》还就双方的其他权利义务进行了约定。2017年12月20日，工程开始施工。2018年1月15日，工程结束。2018年1月31日，工程验收合格。2018年11月3日，天洋基业公司成本部出具《蜂巢科技广场项目中区变配电室低压出线工程结算项目公司审核报告》，审定的金额为3393221.37元。松岛菱电公司提请竣工结算申请审查表，报审的结算总价款为3393221.37元，经由天洋基业公司成本部及项目总经理确认，确认日期为2018年12月6日。天洋基业公司（甲方）与松岛菱电公司（乙方）签订《〈14-03-13地块变配电室低压出线工程施工合同〉补充协议》（以下简称《补充协议》），约定，甲方拟以该项目蜂巢科技广场南区S07-9-1104、S07-9-1105号房间共计2套商品房抵扣甲方应付乙方原合同项下合同价款，总价为2662342元；房款用于抵扣2017年10月至2018年2月期间甲方应付乙方工程进度款2676716.94元中的相应部分；乙方需在2018年8月31日前签署上述房屋的购房合同；甲方保证自本协议生效之日起至2018年8月31日对上述房屋予以保留；该协议经双方法人或委托代理人签字、盖章后生效。该协议无天洋基业公司方签字。天洋基业公司与松岛菱电公司均认可该协议未实际履行，天洋基业公司陈述房屋无预售许可，松岛菱电公司表示目前无法核实补充协议项下的房屋归属。天洋基业公司提交其公司章程、2019年企业年度报告、近两年财务报表（2019/2020）、报账单、社保记录。天洋文化公司提交其公司章程、2019年企业年度报告、报账单、近两年财务报表（2019/2020）、社保记录、股权投资信息。上述证据均为证明天洋基业公司与天洋文化公司独立核算、独立运营、不存在财产混同情形。松岛菱电公司主张，依照法律规定，“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计”。天洋基业公司与天洋文化公司所提交的报告不符合该法律规定，对证据的证明目的均不予认可。另查，天洋基业公司为一人有限责任公司，股东为天洋文化公司。本院认为，天洋基业公司与松岛菱电公司签订的《强电工程施工合同》是双方真实意思的表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照合同约定和法律规定，全面适当地行使权利、履行义务。关于欠付工程款数额的问题。依据查明的事实，松岛菱电公司已完成《强电工程施工合同》约定的施工内容，相应工程经竣工验收合格，天洋基业公司应当依约履行付款义务。案涉工程缺陷责任期已届满，天洋基业公司已对工程结算总价进行审计，松岛菱电公司认可该金额。天洋基业公司主张结算价款金额未经过梦东方集团成本管理中心终审，提请鉴定并否认结算金额，但其未有其他可扣减价款的证据相佐证，且终审程序系天洋基业公司针对付款所附的条件，亦属其集团内部程序，故本院对天洋基业公司该抗辩意见不予采纳，认定付款条件于天洋基业公司签署竣工结算申请审查表确认金额后即已成就，并以天洋基业公司审计确认后的工程结算总价作为双方结算价款。天洋基业公司主张与松岛菱电公司签订《补充协议》约定以房抵顶工程款，鉴于松岛菱电公司与天洋基业公司均认可该协议未实际履行，且协议中约定的保留房屋及签署购房合同时间均已经过，结合目前房屋现状及松岛菱电公司关于房屋权属无法核实的质证意见，本院对天洋基业公司该抗辩意见不予采纳。综上，本院对于天洋基业公司尚欠付松岛菱电公司工程款3393221.37元的事实予以确认，对松岛菱电公司要求天洋基业公司支付工程款的相应诉讼请求予以支持。关于松岛菱电公司主张自2018年1月15日起的逾期付款利息的诉讼请求。本院依据《强电工程施工合同》对于工程款给付期限和比例的约定、合同实际履行情况和工程欠款的组成对逾期付款利息予以确定，并对计息标准予以调整。关于松岛菱电公司要求确认其对天洋基业公司欠付的工程款及利息享有优先受偿权的诉讼请求。《中华人民共和国民法典》第八百零七条规定，发包人未按照约定支付价款的，承包人可以催告发包人在合理期限内支付价款。发包人逾期不支付的，除根据建设工程的性质不宜折价、拍卖外，承包人可以与发包人协议将该工程折价，也可以请求人民法院将该工程依法拍卖。建设工程的价款就该工程折价或者拍卖的价款优先受偿。本案中，松岛菱电公司与天洋基业公司存在直接的施工合同关系，案涉工程已完工并通过竣工验收，案涉工程亦不存在不宜折价、拍卖的情形。《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》（法释〔2020〕25号）第四十一条规定，承包人应当在合理期限内行使建设工程价款优先受偿权，但最长不得超过十八个月，自发包人应当给付建设工程价款之日起算。该行使期间为除斥期间。本案中，结合双方结算情况及合同中对于工程款支付期限的约定，松岛菱电公司就工程款3%部分请求确认的优先受偿权系在行使该权利的合理期限内；其余款项，已超过上述法定期间。综上，松岛菱电公司要求确认其对天洋基业公司享有欠付工程款的建设工程价款优先受偿权的诉讼请求的合理部分，本院予以支持。承包人就逾期支付建设工程价款的利息、违约金、损害赔偿金等主张优先受偿的，人民法院不予支持；松岛菱电公司就欠付工程款利息部分主张优先受偿权，本院不予支持。天洋基业公司为一人有限责任公司，天洋文化公司为天洋基业公司的唯一股东，天洋文化公司所示证据不符合“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计”的法律规定，不足以证明天洋基业公司的财产独立于天洋文化公司的财产，松岛菱电公司要求天洋文化公司对天洋基业公司的债务承担连带责任的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第八百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》（法释〔2020〕25号）第四十条、第四十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：一、北京天洋基业投资有限公司于本判决生效之日起十日内向北京松岛菱电电力工程有限公司给付欠付工程款3393221.37元及逾期付款利息（按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，以2714577.1元为基数，自2018年3月3日至2019年1月5日；以3291424.73元为基数，自2019年1月6日至2019年8月19日。按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，以3291424.73元为基数，自2019年8月20日至2020年2月29日；以3393221.37元为基数，自2020年3月1日至实际给付之日）；二、确认北京松岛菱电电力工程有限公司在北京天洋基业投资有限公司欠付工程款101796.64元范围内对《强电工程施工合同》（北京市房山区良乡苏庄地铁站南800米超级蜂巢的蜂巢科技广场项目）项下所涉工程折价、拍卖所得价款享有建设工程价款优先受偿权；三、天洋文化发展有限公司对本判决第一项承担连带给付责任；四、驳回北京松岛菱电电力工程有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费16973元，由北京天洋基业投资有限公司及天洋文化发展有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 员 吴奕晗二〇二一年六月二十三日法官助理 赵红巧书 记 员 果继情