天津市滨海新区人民法院民 事 判 决 书（2021）津0116民初8253号原告：黄骅瑞延塔金属汽车部件有限公司，住所地河北省黄骅市海华大街与新海路交叉口，统一社会信用代码91130900334618982。法定代表人：柳敬乃，董事长。委托诉讼代理人：斯娜·萨丽玛，天津义守律师事务所律师。委托诉讼代理人：王美，天津义守律师事务所律师。被告：恒大新能源汽车（天津）有限公司（原国能新能源汽车有限责任公司），住所地天津市滨海高新区滨海科技园高新二路200号-1，统一社会信用代码911201163363733619。法定代表人：吴新荣，总经理。委托诉讼代理人：王剑锋，天津四方君汇律师事务所律师。委托诉讼代理人：袁亚楠，天津四方君汇律师事务所律师。原告黄骅瑞延塔金属汽车部件有限公司（以下简称黄骅瑞延塔公司）与被告恒大新能源汽车（天津）有限公司（以下简称恒大新能源汽车（天津）公司）买卖合同纠纷一案，本院于2021年3月19日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告黄骅瑞延塔金属汽车部件有限公司委托诉讼代理人斯娜·萨丽玛、王美，被告恒大新能源汽车（天津）有限公司委托诉讼代理人王剑锋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告黄骅瑞延塔公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令解除原、被告签订的《采购协议》；2.请求判令被告给付原告货款4706918.68元（模具、检具费用4700065.5元及零部件费用6853.18元）；3.请求判令被告赔偿原告损失300000元；4.本案案件受理费、保全费、诉讼保全担保费由被告承担。事实及理由：原、被告于2019年3月4日签订D0（119A）项目《采购协议》，协议约定原告向被告供应汽车零部件并负责制作生产零部件所需的工装/模具，被告向原告支付货款及工装/模具开发费用。后原告依约制作了工装/模具并履行了供货及开票义务，但被告未履行支付义务，且随后被告停止下单。经原告多次催促，被告仍未继续履行合同，给原告造成了损失，故成讼。被告恒大新能源汽车（天津）有限公司答辩称由于被告的电池供应商破产致使被告无法正常的生产因此无法向原告正常采购相应的零部件鉴于该项目现在处于暂停阶段，被告不同意解除双方签订的模具采购协议；其次关于原告诉请的模具检具费用4700065.5元由于双方签订的采购合同约定该部分费用需要通过PPAP后到支付节点，而现在PPAP原告并没有通过，所以对于该部分费用没有到付款节点；再次，关于损失300000元，该损失同项目没有关系，不应由被告承担；最后，如原告诉请解除双方签订的协议，但根据《采购协议》约定模具所有权应归被告所有。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。经庭审质证，被告对原告提供的证据一真实性认可，但根据协议第六条约定模具费在PPAP（生产件批准程序）阶段支付30%，现没有通过PPAP，未达到付款条件；证据二中认可发票真实性，但无法核实模具、检具情况；证据三中收件人李嘉鑫已离职，无法核实邮件情况证据四真实性认可；对证据五不予认可，因该证据系原告同第三人签订的协议，对真实性及是否与涉案项目有无关联无法核实；对证据六、八不予认可，因邮件中涉及的被告员工刘青峰、李嘉鑫、连振超均已离职，无法核实邮件情况；对证据七，真实性认可，证明目的不予认可，认为被告涉诉案件大部分已经和解且在付款中，不存在原告所谓对其造成损失过大的情形；对证据九未发表质证意见。原告对被告提供的证据予以认可。本院对双方当事人所举证据认定如下：对于原告提交的证据一、四，被告对其真实性未提出异议，且与本案具有关联，本院对其证明力予以确认；对于证据二，虽被告辩称无法核实模具、检具现状，对照片真实性不予认可，但未提交相反证据予以证实且未申请进行实物查勘，故本院对其抗辩意见不予采纳，对该证据证明力予以确认；对证据六、八，虽被告辩称涉及邮件中的被告工作人员已经离职，无法核实邮件情况，但未提交证据证明相关人员离职时间等事实，本院对其抗辩意见不予采纳，原告提交的证据能够证明其催问项目进展及款项、通知被告解除合同等事实，对其证明力予以确认；对证据七与本案无关，对其证明力不予确认；对证据九，具备真实性特征且与本案有关，对其证明力予以确认。对于被告提交的证据，能够证明被告名称变更的事实，与本案具有关联，本院对其证明力予以确认。依据双方当事人的陈述及本院确认的证据材料，本院认定事实如下：被告恒大新能源汽车（天津）有限公司原名称国能新能源汽车有限责任公司，于2021年4月7日经工商变更登记为现名称。原告黄骅瑞延塔公司与被告恒大新能源汽车（天津）公司签订《采购协议》，约定该协议于2019年3月4日生效，同时约定：“……4.1价格零部件价格在附件A中列明。供应商供货应满足SOR（需求规范）中规定的技术要求……5.零部件付款国能汽车公司在收货确认无误后会通知供应商开票，供应商应向国能汽车公司开具发票，列明应付供应商的价格、收费和可报销项目，并随附国能汽车公司合理要求的证明文件。如果发票有效且无争议，国能汽车公司应于收到供应商有效发票并核对无误后九十（90）天内支付发票金额。国能汽车公司有权根据其财会制度定期审核供应商发票，定期安排付款。……6.本协议涉及到国能汽车公司所拥有的工装，供应商已与国能汽车公司达成一致的模具清单及开发费用清单，作为附件B随附并纳入本协议。工装/模具总成本为4159350元，其中50%（2079675元）分摊到100000台产品中，单台摊销20.79元。余下的50%（2079675元）在PO（模具设计完成）阶段支付30%（623902.5元），在OTS（样件认可）阶段支付40%（831870元），在PPAP（生产件批准程序）阶段支付30%（623902.5元）。在工装被国能汽车公司确认后，供应商可开出发票，国能汽车公司从收到发票并核对无误后90天内付清。……13.终止因违约而终止本协议期间内任何时间，如果任何一方未能履行其在本协议项下的任何实质性义务，另一方可发出书面违约通知，列明违约细节。如果违约方在收到该通知后三十（30）日内，未能纠正该违约情形，非违约方应有权针对因该违约而受到实质性影响的特定零部件终止本协议，或者，如果该违约实质性影响到全部零部件，则非违约方有权终止全部协议。自认定违约方未能纠正违约时起，非违约方应给予违约方三十（30）天书面通知，本协议将终止于30天书面通知届满的次日生效。……附件B模具价格清单及开发费用清单中约定了零件号、品名、模具描述、未税价格、模具寿命等信息，其中未税价格共计4159350元。……”为生产D0项目汽车零部件，原告黄骅瑞延塔公司与案外人天津成贤泰克自动化设备有限公司签订《设备买卖合同》，约定原告向案外人采购热铆焊接设备及螺母填埋设备各一套，合计金额30万元。付款方式及期限为预付款30%，出货前30%，量产后一个月30%。后双方依约履行了合同内容。2019年2月27日，被告恒大新能源汽车（天津）公司向原告采购D0项目实验零部件22台份，被告于2019年3月29日签收实验零部件，共计产生货款6853.18元，原告于2019年5月28日开具相应增值税专用发票并交付被告，但被告至今未给付相应款项。2019年9月19日，原告为被告开具PO阶段及OTS阶段对应的增值税专用发票，票面金额共计1645022.93元并交付被告，但被告至今未支付相应款项。2020年12月18日，因被告长期暂停D0项目且拖欠原告货款不付，原告多次与被告协商项目后续计划及催要货款未果，原告向被告发出附有解除合同公文的邮件，通知被告解除双方签订的D0（119A）项目的采购协议，并于2020年12月31日前支付模具、检具费用及零部件货款。后被告仍未履行上述付款义务，故诉至本院。庭审中，原告表示同意将其向案外人天津成贤泰克自动化设备有限公司定制的热铆焊接设备及螺母填埋设备交付被告。被告对未付模具及检具费用4700065.5元及零部件价款6853.18元数额没有异议，但不同意解除《采购协议》，不同意赔偿损失，因未到模具及检具费用支付节点亦不同意给付相应款项。经本院组织调解未果。本院认为，本案的争议焦点为：1.原、被告签订的《采购协议》应否解除；2.被告是否应支付原告货款6853.18元及模具、检具费用4700065.5元；3.原告为采购热铆焊接设备及螺母填埋设备所支出的价款30万元是否为原告的损失，被告应否负赔偿责任；4.本案诉讼保全担保费用应否由被告承担。关于争议焦点一，原、被告签订的《采购协议》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，不违背公序良俗，应属合法有效，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。原告黄骅瑞延塔公司已经按照合同约定履行研发和制作模具、生产零部件的义务并开具相应发票，但被告未按照合同约定给付原告货款已构成违约，且涉案D0项目一直处于暂停状态，经原告多次询问项目进展情况及催要货款均未获明确答复，原告依照合同约定向被告发出书面违约通知已超30日，但被告仍未纠正违约情形，虽被告抗辩该项目只是处于暂停阶段，但经原告催问后未提出恢复时间及计划，被告用自己的行为表明不再继续履行合同，故原告有权行使解除权解除合同。原告要求解除《采购协议》的诉讼请求有事实与法律依据，本院予以支持。关于争议焦点二，原告根据《采购协议》约定向被告提供D0项目实验零部件22台份并向被告开具发票，双方对欠付数额及开具发票事实均予认可，本院对此予以确认，本院对原告要求被告给付货款6853.18元的诉讼请求予以支持。另，关于未付模具、检具费用4700065.5元，虽被告抗辩根据协议约定其中50%应分摊在10万台零部件中，剩余50%的30%在PPAP（生产件批准程序）通过后支付，现尚未通过PPAP，原告亦未开具该30%对应的发票且分摊尚未完成，故不同意给付相应款项。本院认为原告提供的样件已完成OTS（样件认可），表明原告生产的产品符合被告要求，项目未进入PPAP非由原告原因导致；另，D0项目一直处于暂停状态，双方也未就履行合同达成其他协议，致使该模具开发费也无法在后续的采购产品中摊销。关于被告抗辩的未开具PPAP阶段对应的增值税专用发票问题，因被告已暂停项目方案且存在已开具发票部分货款尚未支付的情形，原告有权行使不安抗辩权暂停开具发票，且原告表示如被告给付相应款项可随时开具相应发票，另本院支持了原告解除《采购协议》的诉请，故剩余模具费用无法在后续零部件中分摊，故本院对原告主张被告给付模具、检具费用4700065.5元的诉讼请求予以支持。关于争议焦点三，因D0项目汽车零部件是原告按照被告要求所生产，该零部件产品也只适用于被告生产研发的具体型号车型，为生产该零部件，原告向案外人天津成贤泰克自动化设备有限公司定作的热铆焊接设备及螺母填埋设备也仅适用于生产被告指定的特定汽车零部件，该设备不具有生产其他产品的通用属性，不具有广泛适用性。被告虽辩称原告采购上述设备无法证明与该项目有关，不能证明专门用于为被告生产零部件，但未提供相反证据予以证明，未证明该设备具有生产其他品牌及不同型号零部件的通用属性，现双方合同已解除，该设备无法继续使用，购置该设备的价款应属原告的损失。故本院对于被告的抗辩意见不予采纳，对原告的该项主张予以支持。关于争议焦点四，原告虽通过保险公司出具保函的形式为财产保全提供担保，但根据法律规定担保形式并非仅限于保险公司出具保函，亦可通过其他形式提供担保，故该保全担保费系非必要费用，且被告不同意支付该费用，故对于原告的该项请求不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第六十八条、第九十三条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款的规定，判决如下：一、解除原告黄骅瑞延塔金属汽车部件有限公司与被告恒大新能源汽车（天津）有限公司签订的《采购协议》；二、被告恒大新能源汽车（天津）有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告黄骅瑞延塔金属汽车部件有限公司货款6853.18元、模具及检具费用4706918.68元，共计4706918.68元；三、被告恒大新能源汽车（天津）有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告黄骅瑞延塔金属汽车部件有限公司热铆焊接设备及螺母填埋设备30万元；热铆焊接设备及螺母填埋设备所有权归被告恒大新能源汽车（天津）有限公司所有；四、原告黄骅瑞延塔金属汽车部件有限公司于本判决生效之日起十日内给付被告恒大新能源汽车（天津）有限公司开发的D0项目汽车零部件模具（以附件B为准）；五、驳回原告黄骅瑞延塔金属汽车部件有限公司的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计23424元、保全费5000元，合计28424元，由被告负担（原告已预交，被告于本判决生效之日起十日内给付原告）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第三中级人民法院。审判员  曾小雷二〇二一年六月十八日法官助理肖冶书记员邵磊附法律释明：《中华人民共和国合同法》第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第六十八条应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行：（一）经营状况严重恶化；（二）转移财产、抽逃资金，以逃避债务；（三）丧失商业信誉；（四）有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。当事人没有确切证据中止履行的，应当承担违约责任。第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。评价二维码