湖南省郴州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）湘10民终1242号上诉人（原审被告）：李小水，男，1974年2月28日出生。委托诉讼代理人：肖劲松，北京颐合中鸿（南京）律师事务所律师。委托诉讼代理人：高玲，北京颐合中鸿（南京）律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：胡镜明，男，1984年9月15日出生。委托诉讼代理人：肖斌，湖南奋斗者律师事务所律师。上诉人李小水因与被上诉人胡镜明民间借贷纠纷一案，不服湖南省郴州市北湖区人民法院（2021）湘1002民初323号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年5月18日立案后，依法组成合议庭，经过阅卷和通知各方当事人到庭接受询问调查后，不开庭对本案进行了审理。上诉人李小水的委托诉讼代理人肖劲松，被上诉人胡镜明的委托诉讼代理人肖斌到庭接受本院询问。本案现已审理终结。李小水上诉请求：一、撤销一审判决，改判驳回胡镜明的诉讼请求；二、本案一、二审诉讼费用由胡镜明负担。事实和理由：一、本案案由确定错误，本案的基础法律关系是股权转让法律关系，而非民间借贷法律关系，故本案的案由应为股权转让合同纠纷。一审已经查明，李小水向胡镜明出具的70,000元借条是源于双方协商将以胡镜明为股东的郴州市名承汽车服务有限公司所持有的郴州市美亚信息科技有限公司的33%股权转让给李小水，约定转让价格为70,000元，并没有发生真实的民间借贷行为，故本案案由应依据基本事实确定为股权转让合同纠纷；二、李小水并未向胡镜明借款；三、李小水受让郴州市美亚科技信息有限公司33%股权的转让人是郴州市名承汽车服务有限公司，而非胡镜明。胡镜明并非郴州市名承汽车服务有限公司法定代表人，也无其他授权文件，其无权代表郴州市名承汽车服务有限公司完成股权转让；四、本案所涉股权转让价格虽确定为70,000元，但在正式签订股权转让协议时，对股权转让价格作出了变更，变更为1000元。胡镜明辩称：一、一审法院认定事实清楚，适用法律正确。2017年7月，李小水与郴州市名承汽车服务有限公司、曹纯华各出资60,000元，共计180,000元，成立郴州美亚信息科技有限公司，因经营管理理念不一致，李小水以70,000元收购郴州市名承汽车服务有限公司在郴州美亚信息科技有限公司的全部股份。因李小水暂时没能力支付，郴州市名承汽车服务有限公司同意将这笔资金以胡镜明的名义出借给李小水，李小水向胡镜明出具《借条》。从2019年4月23日起至起诉前胡镜明多次向李小水催要借款，李小水多次表示愿意偿还，双方构成民间借贷法律关系；二、李小水主张1000元购买郴州市名承汽车服务有限公司持有郴州美亚信息科技有限公司的股权与事实不符。郴州市名承汽车服务有限公司于2019年2月22日将其持有的郴州美亚信息科技有限公司股权以70,000元价格出卖给李小水，且双方已履行完毕，郴州市名承汽车服务有限公司不可能再将该股权出卖给李小水。胡镜明向一审法院提出诉讼请求：1.判决李小水偿还胡镜明借款本金70,000元及利息18,133.5元（其中：60,000元本金及利息按照年利息15.4%暂从2019年4月23日计算至2020年12月22日，按照年利息15.4%计算利息15,631元，以后利息另行计算至债务全部清偿日止；10,000元本金利息按照年利息15.4%暂从2019年5月23日计算至2020年12月22日，按照年利息15.4%计算利息2502.5元，以后利息另行计算至债务全部清偿日止。合计利息18,133.5元）合计88,133.5元；2.本案的诉讼费用由李小水承担。一审法院认定事实，2017年7月，李小水与郴州市名承汽车服务有限公司、曹纯华各出资60,000元，共计180,000元，成立郴州美亚信息科技有限公司，从事汽车后市场的运营，产品名称叫车智汇，属于广州亚美信息科技有限公司所有，类似于汽车的行车记录仪，其中100,000元转给广州亚美信息科技有限公司，其中50,000元是作为押金转给湖南美亚信息科技有限公司，30,000元用于郴州美亚信息科技有限公司经营。因经营管理理念不一致，李小水想继续经营该公司，于是将郴州市名承汽车服务有限公司和曹纯华的股份收购过来，当时李小水与郴州市名承汽车服务有限公司谈妥以70,000元收购郴州市名承汽车服务有限公司在郴州美亚信息科技有限公司的全部股份。因李小水暂时没能力支付，李小水与郴州市名承汽车服务有限公司（代表人周成辉）于2019年2月22日达成约定：郴州市名承汽车服务有限公司同意将这笔资金以胡镜明的名义出借给李小水，李小水于同日出具一份《借条》，该借条载明：“李小水借款胡镜明人民币柒万元整，现需要分二次还清欠款；第一次还款时间为2019年4月22日，还款金额：人民币陆万元整。第二次还款时间为2019年5月22日，还款金额：人民币壹万元整。如借款人未按时还款，需要按每天万分之五收取利息，必要时可走法律程序。”另查明，胡镜明系郴州市名承汽车服务有限公司的股东。郴州美亚信息科技有限公司于2017年7月18日成立，注册资本500,000元，类型有限责任公司（自然人独资），法定代表人李小水，登记日期2019年9月19日。一审庭审中，胡镜明提供周成辉与李小水微信聊天记录，证实郴州市名承汽车服务有限公司代表周成辉2019年4月23日，将借条以图片的形式转发给李小水并向李小水催讨借款70,000元。李小水则提供2017年至2019年郴州美亚信息科技有限公司经营状况财务报表及股权转让协议、股东会决议、章程等证据证实因经营状况亏损及上述股权转让协议载明的股价转让款为1000元，故李小水认为微信聊天催要的是1000元而非70,000元。李小水并陈述，案涉《借条》系其自愿亲笔所出具，因为看中该公司，所以以高于郴州市名承汽车服务有限公司的投资来收购股份。但2009年3月-4月时，公司出现变故，导致公司亏损，本来想注销公司，后于2019年5月与曹纯华、周成辉协商以1000元收购该公司的股份，遂变更公司的经营范围。一审法院认为，本案系民间借贷纠纷。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十四条“原告以借据、收据、欠条等债权凭证为依据提起民间借贷诉讼，被告依据基础法律关系提出抗辩或者反诉，并提供证据证明债权纠纷非民间借贷行为引起的，人民法院应当依据查明的案件事实，按照基础法律关系审理。当事人通过调解、和解或者清算达成的债权债务协议，不适用前款规定”规定，本案中，李小水与郴州市名承汽车服务有限公司、曹纯华各出资60,000元成立郴州美亚信息科技有限公司，胡镜明提供郴州市名承汽车服务有限公司代表周成辉的银行转账交易明细予以佐证。后因经营管理理念不一致，郴州市名承汽车服务有限公司将公司股份转让给李小水，李小水无能力支付相应的对价，遂与郴州市名承汽车服务有限公司协商将股份转让款以借款的形式向胡镜明出具《借条》，双方在一审庭审中认可该事实，且李小水在一审庭审中陈述，因看中郴州美亚信息科技有限公司的发展前程，以高于投资款60,000元的形式收购郴州市名承汽车服务有限公司的股份，故自愿亲笔所写案涉《借条》。故案涉《借条》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律规定，对案涉《借条》载明的事实予以认定。胡镜明主张李小水向其偿还借款本金70,000元并支付借款利息18,133.5元。李小水认为其只认可1000元借款本金，并提交郴州美亚信息科技有限公司股权转让协议、股东会决议、章程以及2017年至2019年公司财务收支表，予以证实。一审法院认为，虽然郴州美亚信息科技有限公司股权转让协议、股东会决议、章程上载明郴州市名承汽车服务有限公司将股权转让给李小水的对价为1000元。但根据查明的事实，胡镜明提供周成辉与李小水微信聊天记录，证实郴州市名承汽车服务有限公司代表周成辉于2019年4月23日至2020年12月9日期间，将借条以图片的形式转发给李小水并向李小水催讨借款70,000元。其中2019年7月15日，李小水回复“当时大家要是都不愿意我也不会搞了，现在是亏了，本来每个人还要投资的，你说你要退出来，要7万，我也说我可以个人来吸纳没问题，因为我也不想半途而废。”李小水对微信聊天图片记录的真实性无异议，但认为是催讨1000元，而非70,000元的辩称与本案事实不符，不予采纳，故认定借款本金为70,000元。胡镜明主张要求李小水支付借款利息18,133.5元，其中：60,000元本金的利息按照年利息15.4%从2019年4月23日计算至2020年12月22日，利息为15,631元，以后利息另行计算至债务全部清偿日止的诉讼请求，符合法律规定，予以支持。一审法院认为对10,000元的本金不宜计收利息，故对胡镜明主张的10,000元的利息按照年利息15.4%从2019年5月23日计算至2020年12月22日，利息为2502.5元，以后利息另行计算至债务全部清偿日止的诉讼请求，不予支持。依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零九条、第六百七十四条、第六百七十五条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十四条、第二十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决：“一、限被告李小水于本判决发生法律效力之日起十日内偿还原告胡镜明借款本金70,000元及借款利息15,631元（借款利息以借款60,000元为基数按照年利率15.4%计算至2020年12月22日止），合计借款本息85,631元。2020年12月22日之后的借款利息按照年利率15.4%另行计算至借款60,000元实际清偿之日止。二、驳回原告胡镜明的其他诉讼请求。本案案件受理费2004元，减半收取1002元，诉讼保全费901元，合计1903元，由被告李小水承担。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。”二审中，当事人未提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，根据本案查明的事实及双方诉辩主张，一审法院根据民事行为发生时的最高法院相关司法解释确定本案系民间借贷纠纷，符合本案查证事实，本院予以确认。二审的争议焦点是案涉借条中所载明的李小水欠款70,000元的事实是否成立，借条是否合法有效。李小水上诉称，虽然胡镜明在退出郴州美亚信息科技有限公司股份时双方签有股转债的70,000元借款协议，但随后在该公司股权变更的商事登记中载明股权转让给李小水的对价为1000元，因此李小水上诉认为只应偿还胡镜明1000元。经查，案涉借条的形成是由于李小水收购郴州市名承汽车服务有限公司在郴州美亚信息科技有限公司的全部股份进行股转债而形成的，双方借贷关系成立后，在郴州美亚信息科技有限公司的股权变更商事登记中虽载明股份转让对价为1000元，在没有其他证据证明双方重新协商变更废除案涉借条内容的情况下，该商事变更登记的效力仅限于股权的变更登记，并不能以此直接否定双方之前专门为股份收购而达成的股转债协议，更不能以变更登记中的股份转让对价资料替代双方原先达成的借贷协议（股转债）。因此，一审法院据此认定案涉借条合法有效，并判决李小水偿还借款本金及相关利息并无不当，本院予以确认。综上所述，李小水的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1941元，由李小水负担。本判决为终审判决。审 判 长 罗仲贵审 判 员 黄 慧审 判 员 邓 群二〇二一年六月十日法官助理 郝 敏书 记 员 曹 婷附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。