江苏省盱眙县人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0830民初3188号原告：江苏宏业轴承有限公司，住所地江苏省盱眙经济开发区圣山路与梅花大道交汇处。法定代表人：胡光月，该公司经理。委托诉讼代理人：陈娟，江苏宗泽律师事务所律师。委托诉讼代理人：董伟海，江苏宗泽律师事务所实习律师。被告：山东缘和源动力科技有限公司，住所地山东省济南市章丘区枣园街道吉祥村村东。法定代表人：李庆芬，该公司经理。委托诉讼代理人：商苗苗，山东凌岳律师事务所律师。被告：王庆诚，男，1986年9月3日出生，汉族，住山东省济南市章丘区。委托诉讼代理人：商苗苗，山东凌岳律师事务所律师。被告：王岩岩，女，1982年4月7日出生，汉族，住山东省济南市章丘区。委托诉讼代理人：商苗苗，山东凌岳律师事务所律师。被告：王哲盛，男，1981年6月25日出生，住山东省济南市章丘区。委托诉讼代理人：商苗苗，山东凌岳律师事务所律师。原告江苏宏业轴承有限公司（以下简称宏业公司）与被告山东缘和源动力科技有限公司（以下简称缘和源公司）、王岩岩、王庆诚、王哲盛买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，于2020年10月21日公开开庭进行了审理，原告宏业公司委托诉讼代理人董伟海、孙奥到庭参加诉讼，被告缘和源公司经本院依法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。后因双方争议较大，本院依法组成合议庭于2021年1月14日、2021年2月25日公开开庭进行了审理。原告宏业公司委托诉讼代理人陈娟、董伟海及被告缘和源公司、王岩岩、王庆诚、王哲盛共同委托诉讼代理人商苗苗均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告宏业公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告缘和源公司支付原告宏业公司货款235095元并承担自2019年6月24日起以欠款数额为基数，按照LPR四倍计算逾期付款违约金至实际给付之日。2、判令被告王岩岩在公司减资范围内承担补充责任。3、判令被告王庆诚、王哲盛在认缴出资范围内承担连带责任。4、本案诉讼费用由四被告承担。事实与理由：2019年1月1日原告宏业公司与被告缘和源公司签订《产品供货合同》，约定原告宏业公司向被告缘和源公司出售轴承。至目前，被告缘和源公司尚欠原告宏业公司货款235095元。经原告宏业公司多次催要，被告未能支付，已经违约。被告王岩岩未经法定程序对公司进行减资，其应当在减资范围内承担补充责任，被告王庆诚、王哲盛应在其认缴的出资范围内承担连带责任。被告缘和源公司辩称，原告宏业公司与被告缘和源公司之间的买卖合同是多笔往来交易滚动付款的，截止2019年6月24日经原告宏业公司与被告缘和源公司结算，被告缘和源公司尚欠原告宏业公司货款227330.39元，实际交易中因原告宏业公司货物存在质量问题发生退货54883元，另外还存在双方约定的质量索赔2000元、活动支持5000元、其他索赔891.65元，上述费用均应在被告缘和源公司应付货款中扣除。被告王岩岩、王庆诚、王哲盛辩称，被告缘和源公司系独立的企业法人，应当以公司全部财产向原告承担责任；被告缘和源公司注册资本为认缴制，现认缴期限尚未届满，不存在原告宏业公司所诉的没有实缴注册资本。王庆诚、王哲盛受让股权时，公司注册资本已经减资完成，即使认定减资行为不符合《公司法》规定，也不能归责于王庆诚、王哲盛。本院经审理认定如下事实：原告宏业公司与被告缘和源公司一直存在轴承买卖关系。2019年，原告宏业公司（乙方）与被告缘和源公司（甲方）签订《产品供货合同》，约定甲方向乙方采购轴承等配件，由乙方将产品交付至甲方公司，乙方每批次交付甲方的产品经最终检验合格且发票入账后90个工作日内付清货款。在产品使用过程中，甲方发现质量问题，有权退货。如甲方发出退货通知，乙方应在3天内派人提货，或发函指定货运公司代收、运输，如逾期则视为乙方放弃该产品的所有权，甲方有权自行处置。本合同任何一方违约，给对方造成损失，应据实判定。本合同有效期为2019年1月1日至2019年12月31日。上述合同签订后，原告宏业公司向被告缘和源公司供货。后经双方对账确认截止2019年6月24日被告缘和源公司尚欠原告宏业公司货款227330.39元。被告缘和源公司在对账单中注明：差7891.63元，其中质量索赔2000元、活动支持5000元、其他891.65元，2019年9月5日退货54883元。截止2019年4月22日原告宏业公司共开具745095.61元的发票给被告缘和源公司，被告缘和源公司于当月入账。另查明，2015年10月21日被告王岩岩出资500万元设立的济南缘和源机械有限公司，认缴注册资本500万元，认缴期限为2018年10月20日。2018年9月4日，济南缘和源机械有限公司名称变更为山东缘和源动力科技有限公司，注册资本变更为3000万元，认缴时间变更为2028年10月20日。2019年3月20日，山东缘和源动力科技有限公司注册资本减资为1500万元，减资程序经报纸公告。山东缘和源动力科技有限公司向章丘市市场监督管理局出具情况说明载明：如因本公司本次减资而导致债权人经济上的损失，由本公司及公司股东承担所有责任。该情况说明有公司盖章，公司股东王岩岩签名。2019年6月6日，被告王岩岩分别向被告王哲盛、王庆诚出售公司1%股权，1%股权作价15万元，并修改公司章程，确认王哲盛、王庆诚的股东身份，并确定王哲盛、王庆诚认缴注册资本15万元，认缴期限为2028年10月20日，公司股东（发起人）出资信息中载明三名股东的注册资本均为认缴制，实缴资本栏为空。庭审后，原告宏业公司向本院申请撤回对被告王庆诚、王哲盛的起诉。上述事实，有原、被告当庭陈述、原告提交的产品供货合同、交货凭单、发票、缘和源公司工商档案以及被告缘和源公司提交的对账单、对账明细、进货退货单、物流托运单（均为复印件）等证据予以证实，上述证据，经庭审质证，本院予以确认。被告缘和源公司为证明应当在被告缘和源应付原告宏业公司的货款中扣除质量索赔2000元、活动支持5000元、其他891.65元、2019年9月5日退货54883元，向本院提交了对账单、退货单以及物流托运单，原告宏业公司质证认为上述证据不能证明原告宏业公司同意扣除相关费用且原告宏业公司已经收到相关退货。对此本院认为，被告缘和源公司提交的证据不能达到其证明目的。首先，现有证据不能证明原告宏业公司与被告缘和源公司已经达成扣除相关费用的合意；其次，被告缘和源公司退货单与物流托运单复印件其真实性无法确定，且托运单中的物品是否为退货单中的物品亦无法确定。第三，合同约定应由被告缘和源公司向原告宏业公司发出退货通知，由原告宏业公司自行提货或指定托运公司，被告缘和源主张的退货方式不符合合同约定。本院认为，原告宏业公司与被告缘和源公司签订的产品供货合同系双方当事人真实意思表示，且不违反法律规定，因而合法有效，合同双方均应遵照执行。现双方确认截止2019年6月24日被告缘和源公司尚欠原告宏业公司货款227330.39元，被告缘和源公司应当按照合同约定在发票入账后90个工作日内付清货款，被告缘和源公司于2019年4月入账，但原告宏业公司未能举证证明具体的入账时间，应当承担举证不能的后果，本院以2019年4月30日为入账时间，故被告缘和源公司应当于2019年9月3日前支付货款，故原告宏业公司主张要求被告缘和源公司支付货款227330.39元的请求本院予以支持。关于被告缘和源公司主张扣除相应款项，因其提交的证据无法证明其观点，故对其抗辩的理由本院不予支持。对于被告缘和源公司关于扣除相关费用的请求可待收集证据后另行主张。关于原告宏业公司主张的逾期付款违约金，对此本院认为，原告宏业公司与被告缘和源公司签订的合同中并无对违约责任的具体约定，但被告缘和源公司逾期付款确属违约，故本院确定自2019年9月4日起按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础上浮30%计算违约金至实际给付之日。关于被告王岩岩的责任问题，本院认为，《中华人民共和国公司法》第一百七十七条第二款规定，公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。由此可见，公司在减少注册资本时应当通知债权人并在报纸上公告，本案中被告缘和源公司与原告宏业公司的买卖行为已经完成且债权债务关系明确，被告缘和源公司在减少注册资本时未能通知原告宏业公司，而是采取直接在报纸上公告的方式进行，减少注册资本的程序存在瑕疵。减资后的注册资本虽然超出了应付原告宏业公司的货款数额，形式上表现不构成对债权人利益的损害，实质上增加了债权人权利实现风险，并且原股东在减资前，其认缴资本尚未全部到位，在此情况下进行的减资本质上免除了股东继续缴纳其认缴注册资本的义务，损害了债权人的利益，依据法律规定，不能免除原股东王岩岩的付款义务。原告宏业公司申请撤回对被告王庆诚、王哲盛的起诉，系其处分自身诉讼权利的行为，且不违反法律强制性规定，应予以准许。据此，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第五百九十五条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款、《中华人民共和国公司法》第三条、第一百七十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第二百五十三条的规定，判决如下：一、被告山东缘和源动力科技有限公司于本判决生效后十五日内向原告江苏宏业轴承有限公司支付货款227330.39元及逾期付款利息（逾期付款利息以227330.39元中未付部分为基数自2019年9月4日起按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准上浮30%计算至实际付款之日）。二、被告王岩岩对被告山东缘和源动力科技有限公司上述款项不能给付部分，在减资1500万元范围内承担补充赔偿责任。三、驳回原告江苏宏业轴承有限公司其他诉讼请求。案件受理费5876元，由原告江苏宏业轴承有限公司负担1498元，被告山东缘和源动力科技有限公司负担4378元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省淮安市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定向该院预交上诉案件受理费。审 判 长  王德宝审 判 员  刘丹丹人民陪审员  陈志艺二〇二一年三月四日书 记 员  尹 丽附相关法律条文：《中华人民共和国民法典》第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则，根据合同性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第五百九十五条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类贷款人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30%-50%计算逾期付款损失。《中华人民共和国公司法》第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。