内蒙古自治区呼和浩特市中级人民法院民 事 判 决 书(2015)呼商初字第00032号原告：内蒙古鹏峰煤炭运销有限公司，住所地内蒙古自治区呼和浩特市土默特左旗白庙子镇沙尔营区域服务中心晋丰元园区。法定代表人：李涛，该公司总经理。委托诉讼代理人�柴艺，内蒙古慧灵律师事务所律师。委托诉讼代理人：叶文娟，内蒙古慧灵律师事务所律师。被告：内蒙古晋丰元现代物流有限公司，住所地内蒙古自治区呼和浩特市土默特左旗白庙子镇沙尔营区域服务中心。法定代表人：华中源，该公司总经理。委托诉讼代理人：杜军，男，该公司员工。原告内蒙古鹏峰煤炭运销有限公司（以下简称鹏峰公司）与被告内蒙古晋丰元现代物流有限公司（以下简称晋丰元公司）合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告法定代表人李涛、委托诉讼代理人柴艺、叶文娟，被告委托诉讼代理人杜军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告鹏峰公司向本院提出诉讼请求：一、依法解除原、被告所签订的晋丰元煤炭物流园区煤炭装车货台投资共�合同；二、依法判令被告退还原告货台投资共建使用权投资款3000万元并给付利息（按中国人民银行同期贷款利率，自2011年5月25日起计算至实际给付之日）；三、依法判令被告赔偿原告经济损失1230万元；四、诉讼费用由被告承担。事实和理由：2011年3月28日，白鹏飞与被告内蒙古晋丰元煤化运销有限责任公司（2014年7月变更为内蒙古晋丰元现代物流有限公司）签订了晋丰元煤炭物流园区煤炭装车货台投资共建合同，合同第四条约定白鹏飞一次性出资3000万元，取得晋丰元煤炭物流园区煤炭装车货台壹号货台的共建和使用权，出资后白鹏飞享有壹号货台50年的无偿使用权。第十一条约定”合同经双方签字盖章后生效，双方应严格遵守履行，任何一方不得违约，否则违约方应对违约给对方造成的损失承担全部赔偿责任。损失额以合理效益为标准”。该合同同时�白鹏飞使用货台后双方的权利与义务进行约定。2011年5月25日，白鹏飞将3000万元交付被告，由被告公司出具收据。（详见合同和收据）2012年6月7日，经过被告同意，白鹏飞与原告签订内蒙古晋丰元煤化运销有限责任公司壹号货台装车线共建和使用权转让合同，将上述壹号货台的共建权和使用权转让给原告，转让价格为4230万元。同时白鹏飞将其与被告签订的所有合同和缴款收据及其他有效文件交与李海仁。2012年6月13日前，原告陆续将转让款4230万元交付白鹏飞。2012年6月12日，被告与原告签订晋丰元煤炭物流园区煤炭装车货台投资共建合同，同意并确认其与白鹏飞签订晋丰元煤炭物流园区煤炭装车货台投资共建合同权利与义务全部转移至原告。该合同第十一条约定”合同经双方签字盖章后生效，双方应严格遵守履行，任何一方不得违约，否则违约方应对违约给对方造成的损失承担全部赔偿责任。损失额以合理效益为标准”。2013年5月17日，被告铁路线开通，壹号货台具备使用条件。按约定，此时原告本可以开始使用壹号货台，但被告却一直占有、使用该货台至今，致使原告无法使用。为此，原告多次找被告协商，但被告一直推诿拒绝解决。2015年被告未经原告同意，对壹号货台进行填充施工。2015年6月9日，原告向被告送达关于货台投资共建合同履行问题的函，明确提出被告立即停止施工，对货台恢复原样，并支付2012年6月13日起至送达之日的货台实际占用费，并保留追究被告的法律责任。该函送达被告后，被告仍然置之不理。无奈，原告依据合同法规定，诉至法院，请求法院依法判决，以维护原告的合法权益。被告晋丰元公司辩称，双方订立的货台投资共建合同违反法律法规的强制性规定，应属无效，鹏峰公司请求缺乏事实与法律依据。鹏峰公司比较特殊，由晋丰元公司股东及董事李福仁实际控制。根据鹏峰公司企业机读档案登记资料以及晋丰元公司的2份董事会决议，鹏峰公司法定代表人李涛也是晋丰元公司原董事，且与李福仁是亲属关系。双方交易未通过公司股东会同意，根据晋丰元公司章程、合同法第五十二条、公司法第一百四十八条第一款第四项规定，合同违反公司法第一百四十八条第一款第四项的强制性规定，导致合同无效。且晋丰元公司也没有收到转让款，所以不存在归还问题，赔偿经济损失更没有法律依据。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。本院经审理查明，2011年3月28日，内蒙古晋丰元煤化运销有限责任公司（甲方）与白鹏飞（乙方）签订《晋丰元煤炭物流园区煤炭装车货台投资共建合同》，其中约定内蒙古晋丰元煤化运销有限责任公司在土左旗沙尔营筹建铁路煤炭物流园区，建造五条万吨煤炭装车线，将相配套的十条宽三十米长一千七百米的货台和一座磅房进行招商共建，双方共建货台为壹号货台；白鹏飞一次性出资3000万元，投资后可拥有共建货台50年无偿使用权；本合同经甲、乙双方签字盖章后生效，双方应严格遵守履行，任何一方不得违约，否则违约方应对其违约给对方造成的损失承担全部赔偿责任，损失额以合理效益为标准。2011年5月25日，白鹏飞履行了3000万元出资义务。2012年6月7日，白鹏飞与鹏峰公司签订《内蒙古晋丰元煤化运销有限责任公司壹号货台装车线共建和使用权转让合同》，约定鹏峰公司一次性出资4230万元（其中共建款和使用权款3000万元，利息补偿1050万元，中介款及差旅费180万元）购买白鹏飞的壹号货台共建权与使用权，支付后鹏峰公司拥有内蒙古晋丰元煤化运销有限责任公司与白鹏飞共建铁路装车线壹号货台的合同所签订的权利和义务及一切事宜。2012年6月8日及13日，鹏峰公司陆续向白鹏飞支付了4230万元。2012年6月12日，鹏峰公司与内蒙古晋丰元煤化运销有限责任公司签订了《晋丰元煤炭物流园区煤炭装车货台投资共建合同》，该合同内容与2011年3月28日内蒙古晋丰元煤化运销有限责任公司与白鹏飞签订的合同基本一致，共建货台名称为壹号货台，约定鹏峰公司出资款3000万元。之后内蒙古晋丰元煤化运销有限责任公司将白鹏飞3000万元投资款转为鹏峰公司的投资款。2013年，晋丰元铁路专用线开通运营。2014年4月30日，内蒙古晋丰元煤化运销有限责任公司变更为内蒙古晋丰元现代物流有限公司。晋丰元公司至今未向鹏峰公司交付壹号货台，货台现已填平。以上事实�《晋丰元煤炭物流园区煤炭装车货台投资共建合同》（晋丰元公司与白鹏飞签订）、白鹏飞支付3000万元收据、白鹏飞与鹏峰公司《内蒙古晋丰元煤化运销有限责任公司壹号货台装车线共建和使用权转让合同》、鹏峰公司与白鹏飞交易的4230万元收据及相应打款凭证、《晋丰元煤炭物流园区煤炭装车货台投资共建合同》（晋丰元公司与鹏峰公司签订）、晋丰元公司财务人员王斌仁证言、晋丰元公司工商登记信息、开通运营的报道、当事人陈述、庭审笔录以及庭后对白鹏飞的询问笔录在案佐证，本院予以确认。另查明，鹏峰公司法定代表人李涛自认曾为晋丰元公司董事，后辞职。对于该事实晋丰元公司还提供鹏峰公司企业机读档案登记资料以及晋丰元公司2份董事会决议证明。该事实本院予以确认。本院认为，本案争议焦点为：一、本案双方之间的�台投资共建合同关系是否有效及是否具备法定或约定的解除条件；二、鹏峰公司要求晋丰元公司退还投资款3000万元及给付利息，并赔偿经济损失1230万元有无事实及法律依据。关于第一个争议焦点，《中华人民共和国合同法》第八十八条规定：”当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。”2011年3月28日晋丰元公司与白鹏飞签订的《晋丰元煤炭物流园区煤炭装车货台投资共建合同》（以下简称投资共建合同(一)）是双方真实意思表示，对双方具有约束力。2012年6月7日白鹏飞与鹏峰公司签订《内蒙古晋丰元煤化运销有限责任公司壹号货台装车线共建和使用权转让合同》后，晋丰元公司与鹏峰公司于2012年6月12日签订《晋丰元煤炭物流园区煤炭装车货台投资共建合同》（以下简称投资共建合同(二)），该合同内容与投资共建合同(一)基本一致，投资共建的对象与转让的对象一致，均为壹号货台，且晋丰元公司将白鹏飞3000万元投资款转为鹏峰公司的投资款，综合以上情形应认为，晋丰元公司知晓并同意白鹏飞将投资共建合同(一)中的权利义务转让给鹏峰公司，并另行与鹏峰公司签订了与投资共建合同(一)内容基本一致的投资共建合同(二)，进一步确认了与鹏峰公司的合同关系。晋丰元公司认为鹏峰公司由晋丰元公司股东及董事李福仁实际控制，鹏峰公司法定代表人李涛与李福仁有亲属关系且2014年是晋丰元公司董事，投资共建合同(二)违反了《中华人民共和国公司法》第一百四十八条第一款第四项规定，由于双方合同违反法律和法规强制性规定导致合同无效。《中华人民共和国公司法》第一百四十八条规范的是公司董事、高级管理人员的行为，本案争议双方均为法人，�晋丰元公司关于合同无效的抗辩不予支持。自2013年晋丰元铁路专用线开通运营至今，晋丰元公司一直未向鹏峰公司交付壹号货台，导致鹏峰公司对壹号货台的使用权无法实现，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条之规定，应对鹏峰公司解除合同的诉讼请求予以支持。关于第二个争议焦点，根据《中华人民共和国合同法》第九十七条之规定，因晋丰元公司未履行合同义务交付壹号货台，合同解除后，应当向鹏峰公司退还3000万元投资款。因鹏峰公司合同权利义务实为自白鹏飞处概括受让而来，白鹏飞自2011年5月25日投入3000万元后，晋丰元公司占用资金却一直未履行合同义务，现应向鹏峰公司支付自2011年5月25日起计算的资金占用的利息，该利息以3000万元为本金，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至实际给付之日止。鹏峰公司主张为受让投资共建合同(一)中白鹏飞的权利和义务向白鹏飞支付4230万元转让款，故除退还3000万元外，晋丰元公司还应赔偿经济损失1230万元。本院认为，鹏峰公司虽为取得投资共建合同(一)中白鹏飞的权利和义务向白鹏飞支付了4230万元转让款，但该对价反映的是鹏峰公司与白鹏飞对转让标的价值的合意，其价格高低不受晋丰元公司控制，且鹏峰公司与晋丰元公司签订的投资共建合同(二)中约定鹏峰公司出资款仍为3000万元，故1230万元非晋丰元公司应承担的违约损失，对鹏峰公司要求晋丰元公司赔偿经济损失1230万元的诉讼请求不予支持。鹏峰公司认为根据双方投资共建合同第十一条约定，违约方应对违约给对方造成的损失承担全部赔偿责任，故晋丰元公司应赔偿鹏峰公司全部损失，但该合同条款同时约定损失额以合理效益为标准，本案原告诉讼请求仅主张实际损失赔偿，未提出合理效益损失的诉讼请求，故是否产生合理效益损失不在本案审查范围内。晋丰元公司还提出鹏峰公司主张权利已超过诉讼时效。本院认为，合同解除权不适用诉讼时效制度，鹏峰公司因对方未履行交付货台义务而主张解除合同，合同解除后晋丰元公司有义务退还投资款及支付相应利息。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八十八条、第九十四条、第九十七条、第一百一十三条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、解除原告内蒙古鹏峰煤炭运销有限公司与被告内蒙古晋丰元现代物流有限公司签订的《晋丰元煤炭物流园区煤炭装车货台投资共建合同》；二、被告内蒙古晋丰元现代物流有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告内蒙古鹏峰煤炭运销有限公司支付人民币30000000元并支付利息（�息以30000000元为基数，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率，自2011年5月25日起计算至实际给付之日止）；三、驳回原告内蒙古鹏峰煤炭运销有限公司的其他诉讼请求。如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币294300元（原告已预交），由被告内蒙古晋丰元现代物流有限公司负担222609元，由原告内蒙古鹏峰煤炭运销有限公司负担71691元。如不服本判决，可在本判决送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于内蒙古自治区高级人民法院。审 判 长 周  臻审 判 员 段 惠 智代理审判员 额日德尼二〇一六年十二月二十六日书 记 员 张  珮