安徽省定远县人民法院民 事 判 决 书(2021)皖1125民初196号原告:安徽省文一点石矿业有限公司,住所地安徽省定远县定城镇长征路与东城路交叉口北侧华邦汇富广场1幢商铺第五层,统一社会信用代码91341125328014107Q(1-1)。法定代表人:许一夫,公司总经理。委托诉讼代理人：何兵、周海洋，北京市中闻律师事务所律师。被告:皮晓君，男，1974年6月12日出生，汉族，住江西省上饶市上饶县。被告:潘奇涛，男，1991年7月29日出生，汉族，住江西省上饶市信州区。委托诉讼代理人：屠燕玲、王观，江西帝经律师事务所律师。第三人:威宁县金碧矿产开发有限公司，住所地贵州省毕节市威宁彝族回族苗族自治县六桥街道新兴路，统一社会信用代码91520526662962065K。法定代表人:余小红，经理。第三人:上饶市金碧矿业有限公司，住所地江西省上饶市信州区凤凰大道99号2幢107、20，统一社会信用代码91361100MA36WGU313。法定代表人:潘奇涛，执行董事。原告安徽省文一点石矿业有限公司与被告皮晓君、潘奇涛及第三人威宁县金碧矿产开发有限公司、上饶市金碧矿业有限公司合同纠纷一案,本院于2021年1月6日立案后,依法适用普通程序,公开开庭进行了审理，审理中，2021年2月1日，被告皮晓君提出管辖权异议，2021年7月6日，经滁州市中级人民法院裁定本案仍由定远县人民法院审理。原告安徽省文一点石矿业有限公司的委托诉讼代理人何兵、周海洋、被告潘奇涛的委托诉讼代理人王观到庭参加了诉讼，被告皮晓君、第三人威宁县金碧矿产开发有限公司、上饶市金碧矿业有限公司经本院传票传唤无正当理由没有到庭参加诉讼。本院依法缺席审理，本案现已审理终结。原告安徽省文一点石矿业有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告潘奇涛将原告持有的第三人上饶市金碧矿业有限公司90%股权回转到其名下；2、判令被告皮晓君、第三人威宁县金碧矿产开发有限公司、第三人上饶市金碧矿业有限公司配合完成股权回转的工商登记事项。事实与理由：原告和被告皮晓君、第三人威宁县金碧矿产开发有限公司经协商,确定以非实质性的股权收购的方式,由第三人威宁县金碧矿产开发有限公司将其持有的探矿权,借给原告文一点石公司作为向东方资产融资的抵押担保财产。为此,双方于2017年9月26日签订了《威宁县金碧矿产开发有限公司股权及探矿权转让合同》(合同编号:2017009)(下称:矿权转让合同),并于同年9月27日第三人威宁县金碧矿产开发有限公司签署《承诺》,明确:该矿权转让合同(合同编号:2017009)仅用于原告在东方资产管理有限公司江西分公司(“东方资产”)融资过程中使用,不作其他任何用途。为落实上述合同和承诺书,防范威宁金碧公司的或有债务,原告和第三人威宁县金碧矿产开发有限公司经协商一致,决定由被告潘奇涛作为名义股东,设立第三人上饶市金碧矿业有限公司,第三人威宁县金碧矿产开发有限公司将其所有探矿权、采矿权过户至第三人上饶市金碧矿业有限公司,再由原告收购被告持有的第三人上饶市金碧矿业有限公司90%的股权。为此,被告潘奇涛于2017年10月27日以其个人名义设立第三人上饶市金碧矿业有限公司,并于同年12月1日和第三人威宁县金碧矿产开发有限公司、原告签订了《股权转让合同》,将上述意见予以载明。被告潘奇涛还于同年12月1日签署了《承诺书》,明确:“文一点石公司收购其在上饶市金碧矿业有限公司90%的股权的协议,属于非实质性收购协议,股权变更的工商登记仅限于东方资产融资使用。”根据上述诸合同的约定和承诺,原告和被告潘奇涛于2017年12月8日签订《股权转让协议书》,约定被告潘奇涛将其持有的第三人上饶市金碧矿业有限公司90%的股权转让给原告,后据此办理了股权过户登记手续。2018年1月26日,原告以收购该90%的股权的名义,同陆家嘴国际信托金融有限公司(该公司受东方资产委托贷款)签订了《信托贷款合同》,贷款融资人民币6亿元。同时,为进一步明确2017年12月1日原告和第三人威宁县金碧矿产开发有限公司、被告潘奇涛签订的《股权转让合同》是对2017年9月26日的矿权转让合同(合同编号:2017009)的变更和延续,2018年2月13日原告和被告皮晓君、被告潘奇涛又签订《协议》,再次明确:文一点石公司从东方资产管理有限公司江西分公司融资6亿元,通过并购上饶金碧公司的方式来实现,双方签订股权转让合同并完成此次融资。上饶金碧矿业公司的实际控制人皮晓君(工商登记股东为潘奇涛)与文一点石公司签订的关于该公司收购皮晓君在金碧矿业中90%股权的协议,属于非实质性收购协议,股权变更的工商登记仅限于东方资产融资使用。文一点石公司不参与金碧矿业经营,不承担金碧矿业的任何债权债务和经营风险。同时,该协议约定：“点石公司将东方资产全部贷款还清后,90%的股权原路转回”。现原告已将东方资产的全部贷款还清,根据2018年2月13日原告和被告皮晓君、潘奇涛签订的《协议》的约定,其持有的第三人上饶金碧矿业公司90%的股权,应当原路转回。但是,两被告拒不履行该90%股权回转的合同义务。据此,为保护原告的合法权益,原告诉至人民法院,请求人民法院依法支持原告的诉讼请求。被告皮晓君及第三人威宁县金碧矿产开发有限公司、上饶市金碧矿业有限公司未答辩。被告潘奇涛辩称：答辩人对原告返还股权事宜并无异议。答辩人与原告签订股权转让合同后,原告方没有支付股权对价,原告方本身违约。现原告方将股权返还答辩人,系原告方应当履行的义务。但在该股权返还时,原告对其损害公司利益、答辩人利益行为应当承担责任。2020年5月,答辩人收到贵州省威宁自治县自然资源局《关于建立矿山地质环境治理恢复基金的通知》,要求威宁自治县所有矿山企业必须限时建立矿山地质环境治理恢复账户。根据文件要求,建立“矿山地质环境治理恢复基金账户”需要超过25%控股股东身份信息原件及复印件。金碧公司在接到文件后,工作人员立即用微信通知原告,并要求原告及原告相应股东提供办理账户所需资料,但原告一直置公司利益于不顾,拒绝提供建立账户所需资料,造成金碧公司应当办理的“矿山地质环境治理恢复基金账户”至今未能办理。导致金碧公司所属矿山采矿许可证等相关证件不能办理。给金碧公司及股东潘奇涛等造成不可挽回的损失。故要求原告在回转股权时,赔偿答辩人损失。该损失包括但不限于金碧公司重新办理“矿山地质环境治理恢复基金账户”、重新办理采矿许可等证照所需要的费用及重新办理或恢复办理相关证照、手续面临的处罚等损失。如果因为原告的行为,导致金碧矿业所属矿山不能再办证,则还应当对金碧矿业实际造成的损失进行赔偿。原告为支持自己的诉讼请求，向本院提交了下列证据：证据一、安徽省文一点石矿业有限公司主体资格证明：（1）安徽省文一点石矿业有限公司企业营业执照；(2)法定代表人身份证明书。证明目的：原告系起诉适格主体。证据二、上饶金碧矿业有限公司工商登记资料：(1)上饶金碧矿业有限公司企业信用信息公示报告；(2)2017年12月8日上饶金碧矿业有限公司第一次股东会决议、关于股权转让的决定、股权转让协议书、章程修正案、股东(发起人)出资情况。证明目的：原告与两被告、两第三人依照约定,完成了第三人上饶金碧矿业有限公司90%股权的工商变更登记。证据三、股权转让相关合同和承诺书：(1)2017年9月26日,威宁县金碧矿产开发有限公司与安徽省文一点石矿业有限公司签订的《威宁县金碧矿产开发有限公司股权及探矿权转让合同》(合同编号:2017009)(含附件)；(2)2017年9月27日,威宁县金碧矿产开发有限公司签署的《承诺》；(3)2017年12月1日,潘奇涛、威宁县金碧矿产开发有限公司和安徽省文一点石矿业有限公司签订的《股权转让合同》；(4)2017年12月1日,潘奇涛签署的《承诺书》；(5)2018年2月13日,安徽省文一点石矿业有限公司和皮晓君、潘奇涛签订的《协议》。证明目的：原告和两被告、两第三人约定,原告以非实质性收购第三人上饶金碧矿业有限公司90%股权的名义,向东方资产融资人民币6亿元,原告将该全部贷款还清后,该90%股权原路转回。证据四、安徽省文一点石矿业有限公司贷款和还清贷款资料:(1)原告和陆家嘴国际信托金融有限公司签订的《信托贷款合同》；(2)贷款结清凭证。证明目的：原告以收购第三人上饶金碧矿业有限公司90%股权的名义,向东方资产融资人民币6亿元,现已还清全部贷款。证据五、被告皮晓君、潘奇涛拒不履行股权回转义务的证据：(1)微信通知股权回转的聊天记录和原告通知人员出具的情况说明；(2)书面通知的函和EMS快递单。证明目的：原告按约定还清贷款,但两被告、两第三人拒不履行约定的股权回转义务。补充证据一：（1）中国工商银行电子回单,2018年1月8日安徽省文一点石矿业有限公司（账号13×××66）向潘奇涛（账号:62×××81）汇款人民币贰亿玖玖佰万元整（299000000元）；（2）中国工商银行电子回单,2018年1月8日安徽省文一点石矿业有限公司（账号:13×××66）向潘奇涛（账号:62×××81）汇款人民币壹佰万元整（1000000元）；（3）中国工商银行电子回单,2018年1月8日潘奇涛（账号:62×××81）向安徽省文一点石矿业有限公司（账号:13×××66）汇款人民币贰亿玖仟玖佰万元整（299000000元）；（4）中国工商银行电子回单,2018年1月8日潘奇涛（账号:62×××81）向安徽省文一点石矿业有限公司（账号13×××66）汇款人民币壹佰万元整（1000000元）。证明目的：本案不存在真实的股权转让关系,2018年1月8日潘奇涛收到文一点石公司转入的3亿元案涉股权转让款后，又按照约定和承诺，于同日将该3亿元分两笔原路转回公司账户。补充证据二、（1）大连银行电汇凭证,2018年2月9日安徽省文一点石矿业有限公司（账号30×××86）向潘奇涛（账号:62×××81）汇款人民币壹仟元整（1000元）（2）大连银行电汇凭证,2018年2月9日安徽省文一点石公司（账号：30×××86）向潘奇涛（账号：62×××81）汇款人币伍亿玖仟玖佰玖拾玖万元整599999000元）；（3）中国建设银行单位客户专用回单，2018年2月9日潘奇涛（账号：62×××81）向合肥瑞跃商业管理有限公司（账号:34×××14）汇款人民币壹亿捌仟零伍拾捌万贰仟叁佰零伍元整（180582305元）。证明目的：本案不存在真实的股权转让关系,2018年2月9日潘奇涛收到文一点石公司转入的6亿元案涉股权转让款后，又按照约定和承诺，于同日将该6亿元分多笔汇入文一点石矿业公司指定的关联公司和个人账户（其中转账费用125元）。被告皮晓君及第三人威宁县金碧矿产开发有限公司、上饶市金碧矿业有限公司未质证。被告潘奇涛对原告所举证据质证意见如下：对证据一、二无异议；对证据三的第一份合同，这份合同是原告与第三人威宁矿业签订的，与被告无关联性，但从合同中可以看出，双方是对股权的对价进行专业评估的，可以看出本案的股权收购是实质性收购；对第二份承诺书，我方无法确认；对第三份合同真实性认可，合同中对股权对价也是做了明确约定；对第四份承诺书真实性认可，确实是被告所签署的，需要强调的是本案是实质性收购，股权收购是属于实质性或非实质性是一个法律上定义，应当依法依规依照客观实际情况认定，他的结论是具备法律上的唯一性，并不是说个人的承诺或者自述可以改变其基础的性质，因为个人存在理解上的偏差的，所以本案股权收购的性质应当是依照客观情况进行认定，而不能以当事人个人的陈述为准；对第五份协议，对其三性不予认可，公司的公章、潘奇涛的印章等全部是保存在原告手中的，所以原告何时在协议上印章，被告本人不清楚，至少被告本人是不知道协议的实际内容的，这一点从原告另外提供过的没有丙方印章的同样的协议就可以看出，我们有理由相信原告是在后期用其持有的法人章进行补盖的；对证据四无异议；对证据五中原告与皮晓君的聊天记录，与潘奇涛无关联，与潘奇涛的聊天记录我方认可，我方也同意将股权进行回转，但是因为原告之前的行为，应当对于被告及被告公司造成的损失进行赔偿。对补充证据的银行流水真实性无异议。潘奇涛收款及转账账号尾号3881是被告按照原告要求办理的，并且这张卡一直是原告所持有，转账的所有行为都是原告自己操作的。对情况说明我方无法确认。被告潘奇涛为抗辩原告的主张，向本院提交了下列证据：证据一、威宁彝族回族苗族自治县自资源局威自然资发（2020）26号文件复印件、金碧矿业办公室主任王成旭与原告文一点石陆垚经理的微信聊天记录；证明目的:根据文件要求,金碧公司在贵州威宁的矿山需要在规定的时间内办理“矿山地质环境治理恢复基金账户”,开办该账户需要超过25%控股股东身份信息原件及复印件,但在原告作为金碧公司大股东期间,因为原告方不配合,造成金碧公司应当办理的“矿山地质环境治理恢复基金账户”至今未能办理。造成金碧公司所属矿山采矿许可证等相关证件不能办理，给金碧公司及股东潘奇涛等造成不可挽回的损失，要求原告在回转股权时,赔偿被告损失。证据二、上饶市金碧矿业有限公司股东会决议原件一份。证明目的:原告受让被告股权系实质性收购，原告收购被告股权后,金碧公司的公章、印鉴章均由原告掌控,公司一切经营行为均由原告代表公司行使决策经营权。原告对潘奇涛所举证据质证意见为：对证据一文件与本案无关联性，对于聊天记录和本案的争议事实无关系，但在聊天记录第五页2020年5月28日14点50分的记录，充分证明了原告在本案中主张的事实。对证据二股东会决议，载明是股东会全体会议，但签字只有文一公司，没有潘奇涛的签字，根据工商登记信息载明情况和现在实际情况来看，潘奇涛仍是公司的法定代表人和执行董事，这份决议在法律上是不生效的。这份决议作出的一个月内才可能将营业执照的正副本、印章的等资料交给原告代保管，之前均是潘奇涛实际持有。开股东会决议，是因为被告皮晓君、潘奇涛及第三人威宁县金碧矿产开发有限公司在其他案件的执行过程中违背事实和法律。让上饶市中院违法执行原告的财产，违背的就是本案的事实。被告皮晓君及第三人威宁县金碧矿产开发有限公司、上饶市金碧矿业有限公司未质证，也未举证，视为其放弃举证主张的权利。对原、被告所举证据，对无异议的证据本院予以确认，对有异议的证据本院在审理查明事实中予以综合认定。本院经审理认定事实如下：2017年9月26日，转让方威宁县金碧矿产开发有限公司（甲方）与受让方安徽省文一点石矿业有限公司（乙方）签订了《威宁县金碧矿产开发有限公司股权及探矿权转让合同》，合同编号：2017009，约定：“转让的探矿权属威宁县金碧矿产开发有限公司所有，转让探矿权位于贵州省威宁县境内。转让价款支付方式，按以下时间和金额分三期支付约定的本次探矿权转让成交价款：1、甲方乙方在签定本合同后支付人民币伍佰万元预付款；2、甲方收到乙方支付人民币壹仟伍佰万元后办理股权过户手续；3、约定尾款支付金额和时间及转让方式，该探矿权先过户到甲方或甲方指定公司名下,后乙方收购该公司90%股权,股权过户完成后即付清全部尾款人民币拾壹亿捌仟万元整...”。双方均在合同上盖上公章，皮晓君并在威宁县金碧矿产开发有限公司委托代理人处签字。2017年9月27日，威宁县金碧矿产开发有限公司出具承诺：“本公司在此郑重承诺，本公司与贵公司（安徽省文一点石矿业有限公司）签订的矿权转让合同（合同编号：2017009）仅作为在东方资产管理有限公司江西分公司融资过程中使用，不作任何其他用途。特此承诺！承诺单位：威宁县金碧矿产开发有限公司（公章）”。2017年10月27日，潘奇涛出资600万元成立上饶市金碧矿业有限公司，公司注册资本：600万元，潘奇涛占100%股份。2017年12月1日，潘奇涛（甲方）与安徽省文一点石矿业有限公司（乙方）、威宁县金碧矿产开发有限公司（丙方）签订《股权转让合同》，约定：“乙方因拓宽业务范围的需要,本着平等、自愿、有偿、诚实信用的原则,经与甲方、丙方协商后,三方达成如下合作条款:一、鉴于乙方和丙方于2017年9月27日已签订探矿权及采矿权转让合同,为规避丙方的或有债务,乙、丙双方一致同意成立上饶市金碧矿业有限公司。成立上饶市金碧矿业有限公司后再由安徽省文一点石矿业有限公司收购潘奇涛持有的上饶市金碧矿业有限公司90%的股权,同时威宁县金碧矿产开发有限公司承诺在本合同签订后30个工作日内将丙方名下威宁县玉龙乡黄泥坡铜矿采矿权（许可证号:Ｃ5200002010113110084610）和威宁县玉龙多金属铜矿探矿权（许可证号:Ｔ52120080802012511）过户至上饶市金碧矿业有限公司名下。该采矿权、探矿权经四川山河资产评估有限责任公司评估价值为壹拾叁亿捌仟玖佰万元整;二、甲方与乙方签订股权转让协议,将潘奇涛持有的上饶市金碧矿业有限公司90%的股权转让给乙方，经甲乙双方协商后确认90%股权收购价为壹拾贰亿元整;三、甲乙双方协商确定按以下时间和金额分三期支付本次股权的转让价款：1、乙方在甲方股权转让后30个工作日内支付人民币叁亿元整;2、乙方在甲方股权转让后40个工作日内支付人民币陆亿元整;3、约定尾款在甲方股权转让后一年内付清。四、本合同签署之日,该股权是真实、合法、有效的,该股权无抵质押、无任何形式的查封、也无任何或有债务。第十七条，本合同经甲、乙、丙三方签字盖章后正式生效，本合同未尽事宜可由甲、乙、丙三方另行协商,达成一致意见后,以本合同附件的形式或者补充合同的形式确立,与本合同具有同等法律效力。甲方：签字潘奇涛乙方公章：安徽省文一点石矿业有限公司丙方公章：威宁县金碧矿产开发有限公司法定代表人签字：皮晓君2017年12月1日”。同日，潘奇涛出具承诺书：“致安徽省文一点石矿业有限公司：本人与安徽省文一点石矿业有限公司（下称点石矿业）签订的关于点石矿业收购本人在上饶市金碧矿业有限公司（下称金碧矿业）90%股权的协议,属于非实质性收购协议,股权变更的工商登记仅限于东方资产融资使用。金碧矿业包括但不限于在贵州省威宁县区域的矿山生产经营盈亏均由本人承担。本人在金碧矿业的90%股权虽工商登记变更为点石矿业持有,但金碧矿业日常经营活动仍由本人独立开展完成,因此产生的盈亏与点石矿业无关。待点石矿业将东方资产全部贷款还清后,本人承诺原路回购点石矿业所持有的金碧矿业90%的股权。因融资需要,点石矿业公司于年月日向本人支付的人民币参亿元（开户行工行庐东支行;账号62×××81；户名:潘奇涛），非投资款、股权转让款、民间借贷款等款项,属于利用本人账户需向点石矿业指定的第三方转出的资金。上述资金进入本人账户后本人保证不动用该笔资金,不会因本人原因被查封冻结暂扣等,且严格按照点石矿业要求立即将上述全部款项（含活期利息）单次或多次转出至点石矿业指定的账户内（开户行工行滁州定远支行:账号13×××66;户名:安徽省文一点石矿业有限公司）,本人与安徽省文一点石矿业有限公司之间不存在任何债权债务关系。上述资金进入本人账户后本人擅自动用或因本人原因被查封、冻结、暂扣或其他任何原因被截留的,本人承担全部经济赔偿责任,本人对此无任何异议。本承诺书的出具系本人真实意愿,无欺诈、胁迫等违背本人意愿情形发生。承诺人：潘奇涛2017年12月1日”。2017年12月8日，上饶市金碧矿业有限公司股东会决定：潘奇涛将在公司中持有的90%股权转让给安徽省文一点石矿业有限公司。随即修改了公司章程，进行了股权工商变更登记，安徽省文一点石矿业有限公司出资额为540万元，占上饶市金碧矿业有限公司90%股份，潘奇涛出资额为60万元，占上饶市金碧矿业有限公司10%的股份。2018年1月8日，原告将股权转让款3亿元汇至潘奇涛账户，同日潘奇涛又将该3亿元转回原告公司账户。2018年2月9日，原告将股权转让款6亿元汇至潘奇涛账户，同日潘奇涛又将该6亿元转回原告公司指示的关联公司账户。2018年1月26日，原告与陆家嘴国际信托有限公司签订《信托贷款合同》，以上饶市金碧矿业有限公司名下的采矿权、探矿权等作抵押，从中国东方资产管理有限公司江西分公司贷款6亿元，借款期限24个月，2018年1月30日至2020年1月30日。2018年2月13日，甲方:安徽省文一点石矿业有限公司与乙方:皮晓君（身份证号码3624241974××××××××）、丙方:潘奇涛（身份证号码×××8337）签订《协议》，约定：“安徽省文一点石矿业有限公司（下称“点石矿业”）从中国东方资产管理有限公司江西分公司融资6亿元（下称陆亿元贷款”）,通过点石矿业并购上饶市金碧矿业有限公司的方式来实现,双方签订了股权转让合同并完成此次融资。现三方就此次融资款的使用及相关事宜作以下约定：一、上饶市金碧矿业有限公司（下称金碧矿业）实际控制人为乙方（工商登记股东为丙方）与点石矿业签订的关于点石矿业收购乙方在金碧矿业中90%股权的协议,属于非实质性收购协议,股权变更的工商登记仅限于东方资产融资使用,甲方不参与金碧矿业经营,不承担金碧矿业的任何债权债务和经营风险。金碧矿业一切经营盈亏包括但不限于在贵州区域的矿山生产经营的盈亏均由乙丙双方自行承担。丙方在金碧矿业的90%股权虽工商登记变更为点石矿业持有,但金碧矿业日常经营活动仍由乙、丙双方开展完成,因此产生的盈亏与点石矿业无关。待点石矿业将东方资产全部贷款还清后,90%的股权原路转回。若因金碧矿业经营导致点石矿业承担法律责任的,点石矿业有权向乙丙双方追偿,对此,乙丙双方向点石矿业承担连带清偿责任。二、陆亿元贷款中壹亿元作为乙方与文一地产项目合作入股资金（合作项目不能仅限定在安徽省内）利息自入股时由乙方承担,在没有投入新项目之前,该部分利息由甲方承担,且双方项目合作尽调、决策时间应在壹个月以内。三、陆亿元贷款中甲方应总计支付人民币贰仟万元整给乙方,截2018年2月12日,甲方已借支给乙方人民币伍佰柒拾捌万元整（分别为:2017年12月31日转到敖佳62×××25账户20万元、2018年1月14日转到贵州一零九地矿工程有限公司46.5万元、2018年1月14日转到敖佳62×××25账户176.5万元、2018年1月18日转到敖佳62×××25账户335万元，计578万元）,本协议签订后,甲方于2018年2月13日委托合肥兆盛工贸有限公司借支给乙方人民币壹仟肆佰贰拾贰万元整（1422万元，由兆盛工贸直接支付到丙方在工行庐东支行开立的个人账户：62×××81）作为归还上饶市豪翔实业投资有限公司在农业银行上饶信江支行的贷款（账号:14×××79），该笔借款只能用于归还上饶市豪翔实业投资有限公司在农业银行上饶信江支行的贷款,如不按时还款造成的一切后果由乙方承担。另办理金碧矿业相关证件过户及抵押等发生的所有一切费用总计人民币贰佰贰拾万元整（220万元）由甲方承担,乙方实际承担甲方支付的借款为人民币壹仟柒佰捌拾万元整（578万元＋1202万元）。四、乙方借用的壹仟柒佰捌拾万元应承担的利息年利率为9.5%,还款及利息支付应与甲方归5.822亿元贷款同步归还东方资产贷款,不得逾期,若逾期导致甲方垫付的，从垫付之日按照银行同期贷款利率四倍计收利息，还款、付息承担无限连带责任,为避免因甲方原因导致还款违约出现处置金碧矿业采、探矿权情况的发生,文一地产及甲方对5.822亿元贷款提供担保。五、本协议未尽事项,各方可另行协商,在本协议履行过程中,如遇纠纷双方协商解决,协商不成提交原告方所在地人民法院诉讼解决。六、本协议具有独立性,不因任何合同、协议、往来函件效力而影响本协议的效力。七、本协议经三方签字盖章后生效,一式三份,双方各执一份。甲方:安徽省文一点石矿业有限公司（公章）代表人签字：周文乙方签字：皮晓君（签字）丙方签字：潘奇涛印章签约日期：2018年2月13日”。2020年9月7日，原告将6亿元贷款本息偿还给中国东方资产管理有限公司江西分公司。2020年11月2日，原告向潘奇涛发出股权回转的催告函，要求履行股权回转义务，被告一直未履行，原告遂起诉来院。本院认为，原告安徽省文一点石矿业有限公司与被告皮晓君、潘奇涛、第三人威宁县金碧矿产开发有限公司、上饶市金碧矿业有限公司签订的《威宁县金碧矿产开发有限公司股权及探矿权转让合同》、《股权转让合同》、《协议》及威宁县金碧矿产开发有限公司承诺、潘奇涛承诺等均是各方当事人真实意思的表示，未违反法律、行政法规关于效力的强制性规定，合法有效。作为合同的当事人应当全面履行合同约定的义务。现原告已按约定将6亿元贷款本息偿还给陆家嘴国际信托有限公司（中国东方资产管理有限公司江西分公司），被告潘奇涛理应按约定及承诺将原告持有的上饶市金碧矿业有限公司90%的股权回转至自己名下。上饶市金碧矿业有限公司的股东为安徽省文一点石矿业有限公司和潘奇涛，现原告要求被告潘奇涛将原告持有的上饶市金碧矿业有限公司90%的股权回转至潘奇涛名下，被告潘奇涛无异议，股东一致同意，不违反法律规定，本院予以支持。被告潘奇涛辩称在该股权返还时,原告对其损害公司利益、答辩人利益行为应当承担责任，如果因为原告的行为,导致金碧矿业所属矿山不能再办证,则还应当对金碧矿业实际造成的损失进行赔偿，因其未具体主张，且与本案不是同一法律关系，对该辩称理由本院不予采信。因被告皮晓君、第三人威宁县金碧矿产开发有限公司均不是上饶市金碧矿业有限公司的股东，故原告要求其配合完成股权变更的工商登记，无法律依据，本院不予支持。被告皮晓君、第三人威宁县金碧矿产开发有限公司、上饶市金碧矿业有限公司经本院传票传唤没有到庭参加诉讼，视为其放弃答辩和举证质证的权利，由此产生的不利法律后果由其自行承担。综上，依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零九条、第五百七十七条、《中华人民共和国公司法》第七条、第三十二条、第七十一条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定,判决如下:一、被告潘奇涛于本判决生效后三十日内向公司登记机关将原告安徽省文一点石矿业有限公司持有的第三人上饶市金碧矿业有限公司90%的股权变更登记到潘奇涛名下；二、第三人上饶市金碧矿业有限公司协助办理上述股权变更登记的相关手续；三、驳回原告安徽省文一点石矿业有限公司的其他诉讼请求。本案受理费80元，由被告潘奇涛负担。如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于安徽省滁州市中级人民法院。审 判 长  马春海人民陪审员  赵 敢人民陪审员  单正兰二〇二一年八月二十三日书 记 员  刘 凯附本案适用的法律条文：《中华人民共和国民法典》第四百六十五条依法成立的合同，受法律保护。依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国公司法》第七条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。