湖南省长沙市芙蓉区人民法院民 事 判 决 书（2021）湘0102民初8658号原告：花垣县嘉萍商行，住所地湖南省湘西土家族苗族自治州花垣县花垣镇丰和村二组。经营者:张嘉萍，女，1971年3月10日出生，汉族，住湖南省保靖县。委托诉讼代理人：张建华，湖南民生律师事务所律师。委托诉讼代理人：向文玉，湖南俊彦律师事务所律师。被告：湖南油当家食用油有限公司（曾用名：长沙好妻子粮油有限公司），住所地：长沙市芙蓉区韭菜园街道八一路38号锦华时代大厦1420室。法定代表人：李淑元，执行董事。被告：李淑元，女，1953年6月1日出生，汉族，住湖南省长沙县。以上二被告共同委托诉讼代理人：高飞，湖南隆言宏盛律师事务所律师。原告花垣县嘉萍商行（以下简称嘉萍商行）与被告湖南油当家食用油有限公司（以下简称油当家公司）、李淑元买卖合同纠纷一案，本院于2021年5月7日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告嘉萍商行的经营者张嘉萍及其委托诉讼代理人向文玉、被告油当家公司及李淑元的共同委托诉讼代理人高飞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。嘉萍商行向本院提出诉讼请求：1.判令解除嘉萍商行与油当家公司签订的《好妻子食用油经销合同》；2.判令油当家公司、李淑元连带赔偿嘉萍商行业务提成、返利费用等各项损失共计69063元。具体赔偿明细如下：1.人员工资7200元（2020年9月、10月）；2.业务提成1520元；3.车辆燃油补贴6000元（2020年9月、10月）；4.返利11360元；5.空瓶费30400元；6.特价处理亏损12583元。事实和理由：油当家公司是一家从事米、面制品及食用油批发的公司。2020年6月27日，嘉萍商行与油当家公司签订《好妻子食用油经销合同》，合同约定嘉萍商行以经销价从油当家公司处购入好妻子食用油。油当家公司无条件为嘉萍商行配备当地业务员1名，工资每月2500元，餐补每月600元，保险费用每月500元，另业务提成2元一件，每月结算一次（长期配备）；3个月后，油当家公司再增加1名业务员，工资费用同上。油当家公司补助嘉萍商行车辆燃油费每月3000元；油当家公司按照每月三件赠送1瓶5升菜籽油给嘉萍商行陈列费，按照每三件赠送一瓶5升菜籽油给嘉萍商行促销费。嘉萍商行若季销1000件以下，则油当家公司按季销量8%返还给嘉萍商行，若季销1000件以上，则按10%返利，每季度结算一次。油当家公司每月按照200-500元的标准支持嘉萍商行的成本费用。嘉萍商行从油当家公司处购买的产品如即将过期，可无条件退换货。如嘉萍商行的年销量达到5000件，油当家公司赠送嘉萍商行广告车一台。另双方口头约定装油的桶可按照每个10元的价格回收，由油当家公司给嘉萍商行补贴。协议签订后，嘉萍商行按照所需进货量向油当家公司订购食用油，并向油当家公司指定账户支付了购货款，同时对雇请的业务员对油当家公司进行报备，完成了合同约定义务。但合同履行过程中，油当家公司对雇请业务员向嘉萍公司结算2个月的工资后拒不再付工资、提成费、餐补费、保险费（该费用已由嘉萍商行垫付），也拒不按合同向嘉萍商行支付燃油费、陈列费、促销费、返利费用、超市成本费用、空瓶回收等合同约定费用，嘉萍商行多次试图向油当家公司协商以上费用支付问题，但油当家公司均拒绝配合，其行为严重违反合同的约定。为维护自身合法权益，特提起诉讼，望判如所请。油当家公司辩称:1.因嘉萍商行存在违约行为，经销合同已自动解除，且油当家公司不需支付任何销售奖励的费用。2020年6月27日，油当家公司与嘉萍商行签订的《好妻子粮油经销合同》约定，如嘉萍商行连续两个月未在油当家公司进货，则取消其总经销权，并自动解除合同，若合同终止，油当家公司确认嘉萍商行无违约行为后给予截止合同终止之日应得之销售奖励，换言之，若嘉萍商行有违约行为，油当家公司则不需支付终止之日前的销售奖励。嘉萍商行于2020年9月14日向油当家公司购买了一批粮油，货款39200元，扣除运费实际支付31600元，之后未再购买，至2020年11月，基于嘉萍商行的严重违约行为，经销合同已自动解除，油当家公司也不需支付之前的销售奖励费用。2.嘉萍商行提出共计69063元的损失诉求，缺乏事实和法律依据。对于费用明细中的第1-2项，嘉萍商行不是适格的权利人。经销合同约定，油当家公司配备当地业务员，并支付工资、保险、餐补、提成等费用，即由油当家公司方聘请销售粮油的业务员并支付相应费用，嘉萍商行不是获得此费用的主体，无权主张该损失。燃油费应凭油票报销，嘉萍商行未提供抬头为油当家公司的燃油发票，无权利主张此损失。基于嘉萍商行的严重违约行为，好妻子公司不需支付销售奖励，包括返利。嘉萍商行提出的空瓶回收费30400元，无事实和法律依据，亦无合同约定。特价处理产生的亏损应由嘉萍商行自行承担，无权要求油当家公司承担。3.嘉萍商行应向油当家公司返还促销费10780元和已预付的14200元。油当家公司随货向嘉萍商行共计发送了价值10780元的菜籽油作为促销费。油当家公司向嘉萍商行发送了价值促销费是需赠送给单个购买三件以上的消费者，以此提高粮油的销售额，但嘉萍商行未提供证据证明其已实际赠送给购买油当家粮油的消费者。嘉萍商行在2020年7月29日、9月14日两次向油当家公司购买粮油，共计预扣了货款14200元。但现基于嘉萍商行的违约行为，油当家公司无需支付任何销售奖励，且嘉萍商行也无经油当家公司同意而发生垫付资金的情况，因而促销费和预付款应核算为嘉萍商行的不当得利，需立即返还。李淑元辩称:嘉萍商行无权请求李淑元对其提出的损失诉求承担连带责任。油当家公司是依法登记成立的有限责任公司，有独立的法人财产，享有法人财产权，在无证据证明李淑元个人财产与公司财产存在混同现象的情况下，李淑元个人财产不需要对油当家公司的合法债务承担连带责任。收取货款的账户系李淑元以个人名义开设的，仅能证明油当家公司财务管理存在一定的不规范，还不足以证明李淑元个人财产与公司财产存在混同。嘉萍商行未提供证据证明李淑元有抽逃出资、未经清算注销公司、无偿接受公司财产等行为，因此，李淑元不应承担连带责任。其他答辩意见同油当家公司。本院经审理认定事实如下：好妻子粮油有限公司成立于2014年10月29日，法定代表人为李淑元。公司于2021年3月12日更名为湖南油当家食用油有限公司。2020年6月27日，油当家公司（当时公司名为长沙好妻子粮油有限公司）作为甲方，嘉萍商行作为乙方，共同签订了《好妻子食用油经销合同》，合同主要内容有：合同有效期自2020年6月27日至2021年6月26日止；甲方授权乙方经销“好妻子”系列食用油的3个品种（压榨菜籽食用油5L×4瓶，压榨玉米茶籽调和油5L×4瓶，初榨橄榄食用调和油5L×4瓶），经销区域为湖南省花垣区域；经销价格分别为196元/件、266元/件、348元/件；在保质期内产品出现质量问题（因乙方保管不善的除外），甲方允许退货、换货；所有报废、退货、换货产品，乙方须在甲方区域经理确认后方可处理，否则甲方不予承担；如乙方连续两个月未在公司进货，则甲方取消乙方的总经销权，并自动解除本合同；乙方货款的支付方式应以乙方名义用转账形式汇到甲方银行账上，不得以任何理由向甲方业务人员支付现金，否则甲方不负责由此引起乙方的一切损失；甲方负责将乙方首次订购的产品送到乙方当地的货运站，其运费等一切费用由甲方承担，货到乙方当地货运站后，乙方到货运站验收货物，然后支付货款；乙方从第二次进货起必须遵守先汇款后发货的原则，其运费等一切费用由甲方承担；由于双方意见不能统一需要终止本合同时，首先提出终止要求的一方应以书面形式通知对方，甲方将以乙方最近一次提货的实际提货价计算乙方当天库存，并全部回收，甲方将扣除库存产品所获之奖励及相关费用后，全额退款，甲方在回收乙方库存并确认乙方无越区、冲货、乱价等违约行为后，给予乙方截止合同终止之日应得之销售奖励；甲方配备当地业务员1名，每月工资2,500元，餐补费用600元/月，保险费用500元/月，提成2元/件，每月结算一次（长期配备），3个月后，甲方再增加1名业务员，工资费用同上；甲方补助乙方车辆燃油费用100元/天，按30天计算，合计3,000元/月，自货到之日起计算，每月结算一次，凭油票报销（长期补助）；陈列费按每月3件赠送1瓶5L菜籽油，促销费按每3件赠送1瓶5L菜籽油（长期配备）；超市费用，按乙方市场200元/月至500元/月支持，每月结算一次；按季度返利，季销1000件以下返利8%，季销1000件以上返利10%，每季度结算一次；乙方临期产品，甲方无条件退换货；如乙方年销量达5000件，则甲方赠送广告车1台。《好妻子食用油经销合同》的履行情况：一、2020年7月17日，油当家公司向嘉萍商行发送规格为5L×4瓶的压榨菜籽食用调和油（以下简称菜籽油）100箱，规格为5L×4瓶的压榨玉米茶籽调和油（以下简称玉米油）100箱，规格为5L×4瓶的初榨橄榄食用调和油（以下简称橄榄油）50箱，货款总计63600元，油当家随货向嘉萍商行发送了42件规格为5L的菜籽油（其中21件为陈列费，另21件为促销费）和23件规格为1.5L（品尝品）的菜籽油。同日，嘉萍商行向油当家公司支付货款63600元。二、2020年7月29日，油当家公司向嘉萍商行发送规格为5L×4瓶的菜籽油200箱，货款总计39200元，油当家公司随货向嘉萍商行发送了34件规格为5L的菜籽油（其中17件为陈列费，另17件为促销费）和15件规格为1.5L（品尝品）的菜籽油。2020年7月31日，嘉萍商行经营者张嘉萍向油当家公司的法定代表人李淑元转账支付32600元。嘉萍公司称本次购货，在货款中抵扣了业务员的工资、保险费、餐补费3600元以及燃油补贴费3000元，共计6600元。油当家公司认为6600元系其按照合同应付的费用支付的预付款，多退少补。三、2020年9月14日，油当家公司向嘉萍商行发送规格为5L×4瓶的菜籽油200箱，货款总计39200元，油当家公司随货向嘉萍商行发送了34件规格为5L的菜籽油（其中17件为陈列费，另17件为促销费）。2020年9月16日，嘉萍商行经营者张嘉萍向油当家公司的法定代表人李淑元转账支付31600元，同日，名称为“好妻子油粟业务员”的账号向嘉萍商行发送语音信息：那个运费刚才公司报过来是1000元，你就扣7600元就可以了。另，嘉萍公司称本次购货，在货款中抵扣了业务员的工资、保险费、餐补费3600元、燃油补贴费3000元以及运费1000元，共计7600元。油当家公司认为7600元系其按照合同应付的费用支付的预付款，多退少补。2020年7月19日，吴顺群与嘉萍商行签订《企业劳动合同》，劳动合同期限从2020年7月19日起至2020年12月30日止，安排吴顺萍在好妻子油部门，从事推销、销售工作。2020年8月16日、9月20日、10月17日、11月24日，吴顺群向嘉萍商行出具4份《收条》，载明收到嘉萍商行2020年7月工资5435元、8月工资5389元、9月工资5528元、10月工资5412元。上述4月工资共计21764元，经查，嘉萍商行的经营者张嘉萍向吴顺群转账四次，共计21764元。嘉萍商行仅主张9月、10月的业务员工资7200元。本院认为，油当家公司与嘉萍商行签订的《好妻子食用油经销合同》系双方的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对合同当事人均产生拘束力。油当家公司应当按照合同约定向嘉萍商行支付其应得之销售奖励，现约定的结算支付期限届满，油当家公司至今未向嘉萍商行支付相应销售奖励，其行为已经构成违约，根据《中华人民共和国民法典》第五百六十三条第一款第（三）项的规定，当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行的，当事人可以解除合同，故嘉萍商行有权要求解除与油当家公司之间成立的经销合同。同时根据《中华人民共和国民法典》第五百六十五条第二款的规定，当事人一方未通知对方，直接以提起诉讼或者申请仲裁的方式依法主张解除合同，人民法院或者仲裁机构确认该主张的，合同自起诉状副本或者仲裁申请书副本送达对方时解除，现嘉萍商行以提起诉讼的方式要求解除经销合同，故案涉经销合同应自起诉状副本送达给油当家公司时解除，即2021年6月25日解除。合同因违约解除后，解除权人可以请求违约方承担违约责任，现嘉萍商行要求油当家公司赔偿其欠付的业务员工资、提成等费用中的合理部分，符合法律规定，本院予以支持。另油当家公司主张因嘉萍商行连续两个月未进货构成违约，双方之间的合同已自动解除，但在合同履行期间，其未通知嘉萍商行解除合同，故其提出《好妻子食用油经销合同》在2020年11月已自动解除的主张，本院不予采信。关于嘉萍商行主张的损失能否成立，本院评议如下：1.业务员工资、保险费、餐补费及提成，根据《好妻子食用油经销合同》的约定，业务员的工资、保险费、餐补费及提成应由油当家公司支付，嘉萍商行主张要求油当家公司支付业务员2020年9月、10月期间的工资、保险费、餐补费共计7200元符合双方的合同约定，但提成费应按嘉萍商行实际进货件数为依据计算，即2元/件×650件（不包括赠品）=1300元，以上合计8500元。油当家公司辩称聘请业务员的权利并非嘉萍商行，且应由油当家公司直接支付相应费用给业务员，但其未提供充分证据予以佐证，故本院不予采信。2.车辆燃油补贴，根据《好妻子食用油经销合同》的约定，车辆燃油补贴应当凭票报销，嘉萍商行未提交2020年9月、10月的油票，故对于车辆燃油补贴，本院不予支持；3.陈列费，根据双方合同约定油当家公司已经随货发送相应陈列费（油），嘉萍商行主张在当月未实际进货的情况下也需支付陈列费缺乏依据，本院不予支持；4.返利费，根据《好妻子食用油经销合同》的约定，季销1000件以下，按8%返利，嘉萍商行共计进货金额为142000元（63600+39200+39200），其主张以该实际支付的货款为基数计算返利符合双方约定，本院予以认可，返利费用计算为11360元；5.空瓶费，嘉萍商行与油当家公司签订的《好妻子食用油经销合同》中未约定空瓶回收费，嘉萍商行也未提交确凿的证据证实双方对于回收空瓶事宜达成了口头协议，故对于空瓶回收费，本院不予支持；6.特价处理亏损，嘉萍商行未提交证据证明已实际将全部剩余产品特价售出，且根据经销合同的约定，在合同履行期内，对于临期产品，油当家公司可以无条件退换货，嘉萍商行自行特价处理，应由其承担因此带来的亏损，故对于特价处理亏损，本院不予支持。上述各项费用共计19860元，油当家公司应当向嘉萍商行支付，超过部分，本院不予支持。关于用于货款抵扣的14200元（6600元及7600元），嘉萍商行主张系为2020年6月至7月的业务员工资、保险费、餐补费、燃油补贴费以及运费，符合合同的约定及案件实际情况，本院予以采纳。油当家公司辩称预扣的14200元系不当得利应予以返还，无法律依据，本院不予采信。油当家公司作为营利法人，具有民事权利能力和民事行为能力，并以其全部财产独立承担民事责任。油当家公司仅以收款账号为李淑元个人账户为由要求李淑元承担连带清偿责任，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五十七条、第六十条、第四百六十五条、第五百零九条、第五百六十三条第一款第（三）项、第五百六十五条第二款、第五百六十六条、第五百七十七条、第五百七十九条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第三款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：一、原告花垣县嘉萍商行与被告湖南油当家食用油有限公司之间成立的《好妻子食用油经销合同》于2021年6月25日解除；二、被告湖南油当家食用油有限公司于本判决生效之日起十日内向原告花垣县嘉萍商行支付各项费用共计19860元；三、驳回原告花垣县嘉萍商行的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1526元，减半收取计763元，保全申请费820元，共计1583元，由原告花垣县嘉萍商行负担1128元，由被告湖南油当家食用油有限公司负担455元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审 判 员 李振宇二〇二一年八月五日法官助理 周明璇书 记 员 李 晶