河南省漯河市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）豫11民初28号 原告：东莞台联包装有限公司，住所地：东莞市长安镇霄边社区第二工业区。 法定代表人：郭从得，该公司总经理。 委托诉讼代理人：陈佳杰，广东魁峰律师事务所律师。 被告：西华凯鸿鞋业有限公司，住所地：西华县城关镇女娲大道南段。 法定代表人：张文清，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：张锋，该公司办公室主任。 被告：薛富雄，男，1966年7月13日出生，台湾地区居民，现住河南省西华县。 委托诉讼代理人：张萌，河南亚太人律师事务所律师。 委托诉讼代理人：徐浩敞，河南亚太人律师事务所实习律师。 原告东莞台联包装有限公司（以下简称台联公司）与被告西华凯鸿鞋业有限公司（以下简称凯鸿公司）、薛富雄买卖合同纠纷一案，本院于2020年5月29日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告台联公司的委托诉讼代理人陈佳杰、被告凯鸿公司的委托诉讼代理人张锋、被告薛富雄的委托诉讼代理人张萌、徐浩敞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告台联公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告立即支付原告货款517643.59元及逾期付款利息（逾期付款利息暂计算至2020年4月21日为4260.29元，具体详见《利息计算表》）；以上暂共521903.88元2.判令被告二对被告一欠付的上述货款及逾期利息承担连带责任；3.判令二被告承担本案的诉讼费用。事实与理由：原告与被告一系买卖合同关系。2019年11月至2020年1月期间，被告共向原告订购了总价值为517643.59元的“鞋盒”产品。原告收到被告订单后，原告已按约定向被告交付了相应产品，被告亦予以签收确认。依据双方“月结60天”的约定，被告收到货物后应当及时向原告支付货款，但截止至起诉日期止，被告尚欠原告517643.59元货款未支付。虽经原告多次催要，但被告一均不予理会。经查询，因被告二是被告一的唯一股东，依据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任，故被告二应对被告一欠付的上述货款及逾期利息承担连带责任。 凯鸿公司答辩称,凯鸿公司的产品主要出口国外，尤其是美国为主。受肺炎疫情影响，国外很多订单被取消，还有客户已收到货但是货款未支付给凯鸿公司，导致凯鸿公司资金链断裂，未能按时支付货款。根据《民法总则》、《合同法》相关法律规定，因不可抗力导致违约的，应免除全部或部分责任。具体到本案：第一，应免除凯鸿公司逾期付款的利息。第二，凯鸿公司并非恶意违约，确实是因为受到疫情影响导致的违约，按照法律规定及疫情期间国家对企业的相关优惠政策，应给予凯鸿公司至少6个月以上偿还货款的宽限期。 薛富雄答辩称，一、薛富雄不是本案适格被告。本案是买卖合同纠纷，案件双方当事人是台联公司与凯鸿公司，薛富雄并非本案合同的当事人，根据合同相对性，理应驳回原告对薛富雄的诉讼请求。二、凯鸿公司虽为一人公司，但其首先仍为有限责任公司，股东原则上以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任。凯鸿公司作为有独立法人人格的有限责任公司，理应对其债务承担责任，而股东薛富雄仅在其出资范围内承担责任，本案中薛富雄已经尽到对凯鸿公司的全部出资义务，不应对公司自身债务承担连带责任。三、一人公司人格否认制度的适用以满足《公司法》第二十条第三款为前提，即台联公司作为债权人必须提供基本证据，证明薛富雄存在滥用公司独立人格进而损害债权人利益的可能，然后再由薛富雄对其财产与凯鸿公司财产之间不存在混同进行举证，而不能在没有任何证据的情况下，直接适用《公司法》第六十三条。四、凯鸿公司有完整、独立的财务会计管理制度，薛富雄作为凯鸿公司的股东，在财产上与凯鸿公司之间完全独立，不存在任何混同的情形，不应对凯鸿公司债务承担连带责任。综上依法应驳回原告对薛富雄的诉讼请求。 台联公司为支持其诉讼请求，提供如下证据： 证据一：2019年11月《购销合同》、签收单、发票、《请款明细》《订购单》、送货单；2019年12月《签收单》、《请款明细》、《订购单》、送货单；2020年1月签收单、发票、《请款明细》、《订购单》、送货单。证明目的：原告与被告凯鸿公司系买卖合同关系。2019年11月至2020年1月期间，被告共向原告订购了总价值为517643.59元的“鞋盒”产品。其中9月份货款为110263.65元、12月份的货款为403295.71元、1月份的货款为4084.23元。原告已按约定向被告交付了相应货品、被告亦给予签收确认。双方约定的付款方式为“月结60天”。 证据二：以往结算完毕的付款凭证、《签收单》、《送货单》。证明目的：原告与被告系买卖合同关系，在2019年11月至2020年1月《签收单》与《送货单》上签名确认的人员为被告凯鸿公司的工作人员。 证据三：西华凯鸿鞋业有限公司企业信息公示报告。证明目的：薛富雄为被告西华凯鸿鞋业有限公司的唯一股东。 被告薛富雄对原告提供的证据发表的质证意见为：对证据一的客观性、真实性和关联性无异议，2019年12月份的签收单没有发票；对证据二的客观性、真实性和关联性无异议；对证据三的真实性无异议。 被告凯鸿公司对原告提供的证据发表的质证意见为：质证意见同薛福雄的上述质证意见。 被告凯鸿公司未提交证据。 被告薛富雄为证明其抗辩主张，提供如下证据： 第一组证据：（2020）粤1972民初5366号民事裁定书一份。证明目的：本案是买卖合同纠纷，案件双方当事人是台联公司与凯鸿公司，薛富雄并非案涉合同当事人，根据合同的相对性，薛富雄不是本案适格被告，依法应驳回原告对薛富雄的诉讼请求。 第二组证据：（2020）豫11民初26号民事判决书一份、（2020）粤1971民初8360号民事判决书一份、（2020）粤1971民初8362号民事判决书一份、（2020）鲁1603民初2093号民事判决书一份。证明目的：在凯鸿公司与其他公司同类案件的判决中，法院认定凯鸿公司的财产是独立于薛富雄财产的，因此驳回了原告要求薛富雄承担连带责任的诉讼请求。按照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第十条等相关法律规定，凯鸿公司的财产独立于薛富雄财产是经人民法院生效判决所确认的事实，应予采信。 第三组证据：凯鸿公司在薛富雄成为一人股东之后，即2016年-2019年审计报告各一份。证明目的：被告薛富雄与凯鸿公司不存在财产混同、人格混同的情形 第四组证据：1.凯鸿公司银行开户许可证、增值税一般纳税人资格登记表、凯鸿公司的厂房租赁合同各一份；2.股权转让协议书一份；3.凯鸿公司财务账簿图片若干份。证明目的：1.凯鸿公司有独立的经营场所，有独立的银行账户，凯鸿公司与薛富雄银行账户独立、财产独立。2.薛富雄是在2016年6月6日之后才成为凯鸿公司的股东，薛富雄没有利用股东身份随意支配公司账户，没有任何公司收入进入薛富雄个人账户的情况，凯鸿公司与薛富雄之间资金往来明确，没有任何公司财产随意进入薛富雄个人账户的情形。综上，可以反映出被告薛富雄与凯鸿公司财产相分离的事实，不存在财产混同、人格混同的情况，不应对凯鸿公司的债务承担连带责任。 第五组证据：豫道验字（2011）第097号验资报告一份。 证明目的：凯鸿公司的注册资本为美元300万元，已经全部实缴到位，薛富雄不应对凯鸿公司的债务承担连带责任。 第六组证据：1.公报案例：应高峰诉嘉美德（上海）商贸有限公司、陈慧美其他合同纠纷案民事判决书一份；2.其他类似案件判决检索报告一份。证明目的：1.债权人应对一人公司股东与公司存在滥用公司人格等情形提供初步证据，然后才由股东就其自身财产与公司财产不存在混同进行举证，在债权人没有初步提供证据的情况下，没有资格对股东提起诉讼，其要求股东承担连带责任的诉讼请求不应得到支持。2.公司与股东个人财产相分离，股东不应对公司债务承担连带责任。 原告台联公司对薛富雄提供的证据发表如下质证意见： 原告台联公司称，因被告提交的证据已经超过举证期限，原告不同意进行质证。但是为了案件审理，原告发表如下意见仅供法院参考：第一组和第二组证据的关联性不予以确认，与本案无关。第三组证据，审计报告真实性不予确认，被告凯鸿公司涉及多起民事案件，对外负债累累，但其审计报告并没有将其债务计算入内。从审计报告可以看出2017-2019年被告二与被告一存在大量资金往来，被告一每年需向被告二支付十几至几十万的款项（报告的备注款项为“往来款项”），2019年高达170余万元，被告二存在资产混同嫌疑，故对其审计报告的真实性不予以确认。第四组证据，真实性予以确认，关联性不予确认。第五组证据，真实性予以确认。第六组证据，关联性不予确认，与本案无关。 被告凯鸿公司对台联公司发表的质证意见无异议。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 原告台联公司自2019年11月份开始向被告凯鸿公司供应“鞋盒”产品，双方约定付款方式为月结60天。经双方对账，原告台联公司于2019年11月至2020年1月期间共向被告凯鸿公司供应货物517643.59元。被告凯鸿公司未按照约定支付货款。在本案原告台联公司提起诉讼时，被告凯鸿公司仍未能履行付款义务。 2016年6月13日，被告凯鸿公司的投资人由富联国际有限公司持股100%变更为薛富雄持股100%。 根据当事人各方诉辩意见，本案的争议焦点归纳为：1.薛富雄是否是本案适格被告；2.原告所请求的货款逾期利息是否应予支持；3.薛富雄是否应当对凯鸿鞋业欠付的货款及利息承担连带责任。 本院认为，依法成立的合同受法律保护，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。原告台联公司于2019年11月至2020年1月期间共向被告凯鸿公司供应货物517643.59元，其中9月份的货款为110263.65元、12月份的货款为403295.71元、1月份的货款为4084.23元。双方约定付款方式为月结60天，被告凯鸿公司应向台联公司支付货款517643.59元。现凯鸿公司未按照约定和承诺支付货款，已构成违约，应当承担违约责任。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”本案中，因双方当事人对逾期付款是否支付利息及支付时间没有约定，原告台联公司要求凯鸿公司支付2020年4月21日之前的逾期付款利息4260.29元及按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率上浮50%计算的诉讼请求，本院不予支持。台联公司于2020年5月29日向本院起诉请求凯鸿公司支付逾期付款利息，本院认定凯鸿公司应自2020年5月29日起向台联公司支付逾期付款利息，利息按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算至凯鸿公司清偿全部货款之日止。 关于被告薛富雄是否应当对凯鸿公司欠付的货款及利息承担连带责任问题。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”被告凯鸿公司是一人有限公司，其股东为被告薛富雄。从被告薛富雄提供的凯鸿公司的审计报告的内容可以确定，被告凯鸿公司的财产独立于被告薛富雄自己的财产，台联公司也未提供相反证据证明被告凯鸿公司与被告薛富雄之间存在财产混同的情况，故原告台联公司要求被告薛富雄对涉案凯鸿公司的债务承担连带责任的诉讼请求，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、《最高人民法院关于买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、被告西华凯鸿鞋业有限公司于本判决生效之日起三十日内向原告东莞市台联包装有限公司支付货款517643.59元及利息（利息自2020年5月29日起按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算至清偿全部货款之日止）； 二、驳回原告东莞市台联包装有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案诉讼费9019元、保全费5000元，共计14019元，由原告东莞市台联包装有限公司负担1401元，由被告西华凯鸿鞋业有限公司负担12618元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河南省高级人民法院。 审判长  刘继伟 审判员  张素丽 审判员  王路明 二〇二一年三月四日 法官助理王**尕 书记员许娇