上海市松江区人民法院民 事 判 决 书（2021）沪0117民初998号原告：南通永泰锅炉压力容器厂，住所地江苏省南通市。法定代表人：陈宏才，总经理。委托诉讼代理人：孟峰，江苏钟山明镜(南通)律师事务所律师。被告：上海万强科技开发有限公司，住所地上海市松江区。法定代表人：赵国定，执行董事。被告：王雪勤，女，1958年1月16日生，汉族，住上海市长宁区。上列两被告共同委托诉讼代理人：曾智红，上海汉路律师事务所律师。上列两被告共同委托诉讼代理人：黄向阳，上海汉路律师事务所律师。原告南通永泰锅炉压力容器厂与被告上海万强科技开发有限公司(简称万强公司)、王雪勤买卖合同纠纷一案，本院于2021年1月8日立案受理后，依法适用简易程序，于2021年3月9日公开开庭进行了审理。本案于2021年4月6日依法由简易程序转为普通程序独任审理，于2021年5月10日、6月21日公开开庭进行审理。原告法定代表人陈宏才及委托诉讼代理人孟峰，被告王雪勤及两被告共同委托诉讼代理人曾智红到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告南通永泰锅炉压力容器厂向本院提出诉讼请求：1、判令被告万强公司支付原告欠款人民币150,000元；2、判令被告万强公司支付原告利息损失(以150,000元为基数，按照年利率6%，自2018年1月1日起算至实际清偿之日止)；3、判令被告王雪勤对被告万强公司上述第一、二项债务承担连带清偿责任。事实和理由：2014年2月27日，原告和被告万强公司签订采购合同，约定被告万强公司向原告购买锅炉，原告负责安装、报检。合同签订后，原告按约履行了锅炉供货及安装义务。被告万强公司共计支付货款93万元，尚有15万元未付。2017年12月5日，被告王雪勤向原告出具借条，并承诺于2017年12月31日归还。此后，被告万强公司未予还款，遂涉诉。被告上海万强科技开发有限公司辩称，对于原告所述的买卖合同关系没有异议，原告在履约过程中迟延三年交付锅炉，构成违约。双方在结算时签署《供应商货款及安装款最终结算协议》(简称最终结算协议)，被告万强公司已经向原告全额支付45万元结算款，不存在拖欠货款的情况。被告万强公司又辩称，双方签署最终结算协议后，被告万强公司向原告支付了30万元。2014年4月8日，原告和被告万强公司就哈尔滨项目签订《采购合同》，被告万强公司在该合同项下向原告支付了合计188,400元货款，但原告并未向被告万强公司供货，故原告仍欠被告万强公司188,400元。原告向被告返还该188,400元后，被告万强公司才同意向原告支付最终结算协议所涉的剩余15万元。原告提起本案诉讼也超过了法律规定的诉讼时效。被告王雪勤辩称，同意被告万强公司的答辩意见。被告王雪勤于2017年12月15日在一份金额为15万元的借条上签名，但原告并未实际交付借款资金，故被告王雪勤并未拖欠原告款项。相反，被告王雪勤曾于2017年向原告出借2万元。本院经审理查明，原告和被告万强公司之间素有业务往来，由原告向被告万强公司供应锅炉产品。2014年2月27日，原告作为卖方，被告作为买方就重庆中明项目签订编号为WQ2014-6031的《采购合同》及附件，约定原告向被告万强公司供应QC03816膜式壁余热锅炉，合同价款合计108万元；原告应在2014年6月10日前将锅炉及配件运至被告万强公司指定地点，并安装调试，取得相应合格证、质保书等文件；付款方式为合同生效后5个工作日内支付30%，设备安装完毕并验收合格，取得使用许可证后7日内支付至合同金额的90%，质保期届满后，卖方履行完保修义务，且在双方无争议的情况下支付剩余10%质保金。上述合同签订后，原告按照被告万强公司的指示交付并安装了锅炉。2017年12月21日，重庆市永川区质量技术监督局就案涉锅炉颁发《特种设备使用登记证》。2017年7月19日，原告和被告万强公司签署最终结算协议，载明：经过双方充分沟通和谅解，原告作为被告万强公司多年供货方，理解被告万强公司经营极其困难，濒临停业境地，现同意对被告万强公司所欠款项进行最终结算，还款计划为，被告万强公司委托第三方收到重庆中明项目尾款后归还原告，最终结算被告万强公司欠原告金额为45万元。2017年12月15日，被告王雪勤以被告万强公司名义出具借条一份，载明“今借到陈宏才45万元，此款在2017年12月31日前归还，特具此条(此款归还后原签订的合同作废……)”。2018年8月29日，原告法定代表人向被告王雪勤催款，被告王雪勤对此未予认可，并表示其资金困难。另查明，2014年4月8日，原告和被告万强公司就哈尔滨三期项目签订编号为WQ2014-6048号的《采购合同》，约定被告万强公司向原告购买EQC02008水管余热锅炉，合同价款为628,000元。被告万强公司就该合同项下合计向原告支付188,400元，分别于2014年5月9日支付10万元，于2014年5月14日支付5万元，于2014年7月4日支付38,400元。庭审中，原告单方就双方整体交易概况制作了清单，并提交本院。原告述称，原告和被告万强公司之间业务往来金额约600余万元，最终结算协议载明的45万元是对双方所有往来的最终结算，被告万强公司支付了其中30万元款项，尚未支付剩余15万元。在本案第一次庭审中，被告万强公司表示，其已经委托第三方向原告全额支付45万元，但具体的付款情况仍需向第三方核实。被告王雪勤表示，最终结算协议是对双方所有往来的结算。在本案后续庭审中，两被告辩称，最终结算协议是针对重庆中明项目和哈尔滨三期项目的结算，在结算时被告万强公司已考虑到原告拖欠其的188,400元，但并未将该款体现在书面协议中，被告万强公司曾以口头形式向原告催讨过该188,400元。鉴于两被告在庭审中的陈述存在前后矛盾，本院要求被告万强公司就其所辩称的结算情况提供证据予以佐证，但被告万强公司并未提供相应证据。关于借条，双方确认借条正文内容由原告法定代表人陈宏才书写，落款处由被告王雪勤签名。原告表示，该借条系对最终结算协议项下未付款的再次确认。两被告对此不予认可，认为该借条系原告欲向两被告出借资金，但相关资金并未实际交付。以上事实，由原告提供的《采购合同》及附件、特种设备使用登记证、借条、微信聊天记录，两被告提供的《采购合同》、特种设备使用登记证、《供应商货款及安装款最终结算协议》、付款凭证及庭审笔录予以佐证。本院认为，本案争议发生于《中华人民共和国民法典》实施之前，根据相关司法解释，应当适用1999年颁布的《中华人民共和国合同法》及相关规定处理本案争议。本案的主要争议焦点在于：第一，被告万强是否拖欠原告15万元结算款及利息；第二，原告提起本案诉讼时效超过诉讼时效；第三，被告王雪勤的行为是否构成债的加入。关于第一项争议焦点，原告主张被告万强公司尚欠其15万元，有事实依据，理由如下：首先，最终结算协议经双方盖章确认，对双方具有约束力。根据协议文义，该次结算系对双方多年交易往来最终清理，双方的权利义务关系应当以最终结算协议的约定为准。被告万强公司有义务向原告支付45万元。其次，两被告在第一次庭审中对最终结算协议的金额没有异议，仅辩称其已委托第三方全额支付结算款。然两被告并未就其所述的付款提供证据。在后续庭审中，两被告又辩称，最终结算协议是针对重庆中明项目和哈尔滨三期项目的结算，哈尔滨三期项目所涉的188,400元并未体现在最终结算协议中。该项抗辩意见与其第一次庭审中的意见显然存在矛盾。在被告万强公司明知该次结算包含哈尔滨三期项目款项的情况下，却未将所涉款项计入书面结算协议，明显与常理不符，无法令人信服。被告万强公司应当就其主张的结算金额提供证据予以佐证，但被告万强公司并未提供相应证据。第三，双方对于2017年12月15日借条的出具原因各执一词。本院注意到，借条正文下方写有“此款归还后原签订的合同作废……”，该内容可以佐证借条的形成与双方此前交易存在关联。被告王雪勤辩称，其在签署借条时并未注意到该段文字，本院对此不予采信。原告称该借条系对剩余结算款的再次确认，该意见更为合理，本院予以采信。扣除双方确认的已付款30万元，被告万强公司还应支付原告15万元。被告万强公司未按照借条载明的期限2017年12月31日前偿还款项，原告有权要求被告赔偿逾期付款利息损失。关于第二项争议焦点，被告王雪勤系被告万强公司人员，原告于2018年8月29日向被告王雪勤催款，即向被告万强公司主张权利，构成时效中断。原告提起本案诉讼，并未超过诉讼时效。关于第三项争议焦点，原告依据借条主张被告王雪勤构成债的加入。但被告王雪勤出具借条系职务行为，其并未作出由其个人承担付款义务的意思表示，原告主张被告王雪勤系本案债务人，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第二条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》九十条的规定，判决如下：一、被告上海万强科技开发有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告南通永泰锅炉压力容器厂货款15万元；二、被告上海万强科技开发有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告南通永泰锅炉压力容器厂利息损失(以15万元为基数，自2018年1月1日起2019年8月19日止，按中国人民银行发布的同期贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至实际清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率起计算)；三、驳回原告南通永泰锅炉压力容器厂其余诉讼请求。如果当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3,300元，由被告上海万强科技开发有限公司负担(于本判决生效后七日内交付本院)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 员 陈巨澜法官助理 田一夫书 记 员 孙绮远附：相关法律条文一、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第二条民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释有规定，适用当时的法律、司法解释的规定，但是适用民法典的规定更有利于保护民事主体合法权益，更有利于维护社会和经济秩序，更有利于弘扬社会主义核心价值观的除外。二、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。三、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条……买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。四、《中华人民共和国民事诉讼法》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。