广东省深圳市龙岗区人民法院民 事 判 决 书（2021）粤0307民初4195号原告：郑斌鸿，男，1987年6月2日出生，汉族，身份证住址广东省深圳市宝安区。委托诉讼代理人：蒋丹，广东卓建律师师事务所律师。委托诉讼代理人：黄绣菲，广东卓建律师师事务所律师。被告：杨剑军，男，1989年12月5日出生，汉族，身份证住址福建省惠安县。被告：曾婷婷，女，1991年3月15日出生，汉族，身份证住址福建省惠安县。委托诉讼代理人：方杨拓，广东君一律师事务所律师。委托诉讼代理人：方红华，广东君一律师事务所律师。被告：深圳市森邦建材有限公司，住所地广东省深圳市原告郑斌鸿与被告杨剑军、曾婷婷、深圳市森邦建材有限公司合同纠纷一案，本院于2021年1月12日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告郑斌鸿及其委托诉讼代理人蒋丹、黄绣菲，被告曾婷婷的委托诉讼代理人方杨拓到庭参加诉讼。被告杨剑军、深圳市森邦建材有限公司（以下简称森邦公司）经本院传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告杨剑军退还原告股权投资款50万元；2、判令被告杨剑军支付12万元的股权投资收益；3、判令被告杨剑军承担本案诉讼费、保全费；4、由被告曾婷婷、被告森邦公司就上述债务承担连带清偿责任。事实和理由：杨剑军与曾婷婷为夫妻，共同经营森邦公司公司（其中杨剑军为法定代表人及唯一股东、曾婷婷任监事）。2019年5月份，杨剑军、曾婷婷找到原告并称其夫妻共同经营的森邦公司公司已经与中国一冶集团有限公司（下称“一冶集团”）建立深度合作并承接了一冶集团位于福田区工程的工程模板、木材供应项目（下称“福田项目”），该项目所需供应木材高达500余万，利润可观，建议原告一起投资入股并共享收益。出于对三被告信任，原告拟投资入股，遂于2019年6月4日与杨剑军签署《项目合作协议》，约定由原告投资50万元至三被告共同运营的福田项目中，占福田项目份额25%，项目盈余利润按照上述比例分配，合作期间以森邦公司公司名义进行，项目终止后，各合伙人的出资予以返回。2019年6月6日，原告将50万元投资款转至杨剑军账户，森邦公司于2019年12月5日与一冶集团签署合同价款为5548925元的《施工总承包工程模板采购合同》进行模板、木材供应，之后原被告共同以森邦公司名义向一冶集团履行了合同项下模板、木材的供应义务，一冶集团业已支付相应购货款项。福田项目终结后，原告与被告核算出应分配予原告的利润为12万元，被告亦通过电话和微信多次承诺愿意返还原告50万元投资款，并支付项目利润12万元（即福田项目总计62万元），但却多次言而无信，迟迟未能兑付承诺，不能付款，已经构成根本违约，应承担违约责任。因森邦公司为杨剑军夫妻经营的一人公司，财产高度混同于杨剑军、曾婷婷，杨剑军所投的50万元资金虽进了杨剑军账户，但实际系用于森邦公司名下的福田项目，这也是原告同意投资的基本前提，此后森邦公司被指令为项目合作平台期间，福田项目所有合同签署、送货及收付款工作均系以森邦公司公司名义进行，原被告利润核算也系以森邦公司公司所获取利润作为基础的，因此，森邦公司理应就上述债务承担连带清偿责任。杨剑军、曾婷婷系夫妻关系，且项目合作平台即森邦公司公司系由杨剑军、曾婷婷共同运经营，所得利润由其夫妻共同享有，因此曾婷婷应对杨剑军的债务承担连带清偿责任。被告曾婷婷答辩称，涉案债务并非公司债务，其次答辩人并未参与公司经营，其不属于夫妻共同债务。第一，被答辩人提供的项目合作协议并未加盖公司公章，且合作协议第五条明确约定入伙与退伙不接受第三人入伙；第二，被答辩人在诉状中提出被告杨剑军与森邦公司财务高度混同，但并未提交相关证据证明，项目合伙协议显示的公司财务账户以及被答辩人提供的关于中国一冶公司合同第二页显示的关于森邦公司所提供的账户与杨剑军银行账户并非同一账户，被答辩人转账的账户是转给杨剑军个人的账户，与公司行为无关。另外，杨剑军由于出轨已于2019年4月同答辩人签订离婚协议，后因杨剑军拒绝去民政局办理离婚登记，答辩人已经通过诉讼手段起诉离婚，案号为（2020）粤0307民初3234号，在此期间杨剑军四处举债，涉诉案件众多，其给答辩人的生活也带来了严重的影响。被告杨剑军和森邦公司未应诉、答辩。经审理查明，原告（甲方）与被告杨剑军（乙方）于2019年6月4日签订《项目合作协议》，约定双方合作经营中国一冶福田区华富街道长城开发彩田工业园一期、进口木方材料买卖项目（以下简称案涉项目），项目总投资为250万元，分为100股，甲方以人民币方式出资50万元，占总股份的20%，另以负责项目管理方式（包含工资）另外占总股份的5%，甲方共占总股份的25%；乙方以人民币出资200万元，占总股份的75%；合伙期间，合作人的出资存入乙方银行账户，由乙方负责财务统一管理直至项目结束；该项目合作期间以乙方公司森邦公司名义进行；自协议签订之日起，甲方负责现场有关事宜、日常管理、工作联系和日常事务，乙方负责订货、追款；项目盈余按照取得的销售净利润以甲方25%、乙方75%的比例分配；合作期间未经双方同意不得接受第三人入伙。2019年6月6日，原告向被告杨剑军转账50万元，之后双方开始合作经营案涉项目。2020年5月13日、14日，原告与杨剑军通过微信沟通有关合作事宜，杨剑军要求原告“把账理了”，并称“计划一下接下来这250万我们怎么分”，随后双方确认杨剑军应退回原告案涉项目合作款50万元和利润12万元。因杨剑军没有支付前述款项，原告催讨无果遂提起本案诉讼。另查明，被告森邦公司系一人有限责任公司，被告杨剑军系公司唯一股东，并任公司执行董事、总经理和法定代表人，被告曾婷婷任公司监事。庭审时，被告曾婷婷称其已向法院起诉要求与被告杨剑军离婚，案件尚未审结。本院认为，原告与被告杨剑军签订的《项目合作协议》是双方真实意思表示，合法有效。在合作过程中，双方又已协商一致，同意由杨剑军退回原告合作款50万元并支付利润12万元，故原告诉请要求支付的并非股权投资款和股权投资收益，而是案涉项目合作款和相应利润。在原告催告后，被告杨剑军并没有履行其付款承诺，已构成违约。现原告起诉要求被告杨剑军退回合作款50万元和支付利润12万元，有事实与法律依据，本院予以支持。被告森邦公司关非《项目合作协议》的合同当事人，该协议对森邦公司无约束力。而根据《项目合作协议》的约定，合作双方同意以森邦公司名义开展有关项目业务，因此，不能据此认定森邦公司系案涉项目的合作一方，亦不足以认定森邦公司与杨剑军构成财产混同。因此，原告要求被告森邦公司对杨剑军的上述债务承担连带责任，缺乏事实依据，本院不予支持，对原告提出的公司财产与杨剑军、曾婷婷夫妻财产混同的主张，亦不予采纳。原告又以夫妻共同债务为由提出主张，但原告并未举证证明案涉债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻共同意思表示，故本院对原告的该项主张不予支持。被告杨剑军、森邦公司均未到庭参加诉讼，视为放弃相应诉讼权利。综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告杨剑军于本判决生效之日起五日内向原告郑斌鸿退还项目合作款500000元；二、被告杨剑军于本判决生效之日起五日内向原告郑斌鸿支付项目利润120000元；三、驳回原告郑斌鸿的其它诉讼请求。付款义务人如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费5000元、保全费3620元，均由被告杨剑军负担。如不服本判决，当事人可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员  黄妙颜二〇二一年四月十二日书记员  戴妙兰附：相关法律条文《中华人民共和国民法典》第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。