四川省蒲江县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0131民初1248号 原告：王文军，男，1965年4月25日出生，汉族，住四川省蒲江县。 原告：张年芬，女，1968年1月28日出生，汉族，住四川省蒲江县。 被告：成都凯世捷投资有限公司，住所地成都市蒲江县鹤山街道朝阳大道100号附1号1栋1层。 法定代表人：何**，董事长。 委托诉讼代理人：胡志刚，该公司员工。 被告：自贡福瑞工贸有限公司，住所地四川省自贡市沿潭区九洪乡街。 法定代表人：王付勤，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：王海，四川德途律师事务所律师。 被告：自贡银行股份有限公司，住所地四川省自贡市自流井区解放路58号。 法定代表人：袁益富，董事长。 委托诉讼代理人：张晋涵，该公司员工。 委托诉讼代理人：李箭，四川品诚律师事务所律师。 原告王文军、张年芬与被告成都凯世捷投资有限公司（以下简称凯世捷公司）、自贡福瑞工贸有限公司（以下简称自贡福瑞公司）、自贡银行股份有限公司（以下简称自贡银行）商品房销售合同纠纷一案，本院于2020年10月15日立案后，依法适用简易程序。因本案事实不易查明，但法律适用明确，依法转为普通程序，由审判员高红城独任审理，两次公开开庭进行了审理。原告王文军、张年芬，被告凯世捷公司委托诉讼代理人胡志刚（第一次开庭未到庭），被告自贡福瑞公司委托诉讼代理人王海（第二次开庭未到庭），自贡银行委托诉讼代理人张晋涵、李箭到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 王文军、张年芬向本院提出诉讼请求：1.判令凯世捷公司及自贡福瑞公司立即履行《四川商品房买卖合同〈预售〉》，立即对凯世捷财富广场1幢2层51号的房屋登记备案，协助办理所有权转移登记和不动产权证；2.判令自贡银行解押已售商品房；3.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2019年1月16日，王文军、张年芬与凯世捷公司签订《四川商品房买卖合同〈预售〉》，购买凯世捷财富广场1幢2层51号房屋，房款共51万元。凯世捷公司未按该合同签订之日起30日（不超过30日）内办理商品房预售合同登记备案手续，未办理所有权转移登记和不动产权证。2020年9月30日，在蒲江县行政审批局查询凯世捷公司信息，自贡福瑞公司和何**是凯世捷公司公司股东。启信宝企业查询显示，自贡福瑞公司占凯世捷公司股份的85%。启信宝股权出质公示信息显示，登记号：51×××84，出质人：自贡福瑞公司，标的方：凯世捷公司，质权人：自贡银行。据凯世捷公司法定代表人何**称，自贡福瑞公司是自贡银行的控股股东。因此，凯世捷财富广场项目与三被告有密切关联。根据《中华人民共和国民事诉讼法》和原《中华人民共和国合同法》等法律规定，王文军、张年芬认为，其与被告之间的购房合同合法有效，但被告拒不登记备案，未办理所有权转移登记，未办理不动产权证，严重损害了其合法权益。为此，请求法院判如所请。 凯世捷公司辩称，凯世捷公司向自贡银行借款，但自贡银行通过其他公司名义向凯世捷公司发放贷款，中途还过款，贷款一直持续。凯世捷公司于2016年3月将公司印章移交给自贡银行，自贡银行允许凯世捷公司销售房屋，需要盖章就到自贡银行去加盖，销售款大部分转给自贡银行了。根据《中华人民共和国民法典》第四百零六条的规定，抵押人可以就抵押财产进行转让。 自贡福瑞公司辩称，首先，自贡福瑞公司不是本案适格主体，本案系买卖合同纠纷，凯世捷公司与王文军、张年芬签订的商品房买卖合同，双方应按约履行，但与自贡福瑞公司无关。其次，自贡福瑞公司在本案中不应承担任何责任，凯世捷公司系工商登记注册的法人，具备法人的民事权利，应当以其法人资产承担法人债务，自贡福瑞公司按照法定程序实缴了全部认缴的出资，法人责任不能等同于股东责任。最后，本案不存在凯世捷公司法人人格否认的情形，王文军、张年芬主张自贡福瑞公司承担凯世捷公司应当承担的法人责任于法无据。 自贡银行辩称，自贡银行与王文军、张年芬没有合同关系，自贡银行作为抵押权人，是基于自贡银行与凯世捷公司签订的《抵押担保合同》，双方在蒲江县国土资源局办理了抵押登记，王文军、张年芬与凯世捷公司签订的《商品房买卖合同》是在抵押权设立后才订立的，属于典型的先抵后售，不能以此向自贡银行主张权利。另外，自贡银行所享有的是抵押权，王文军、张年芬享有的是一种债权，抵押权优先于债权，王文军、张年芬无权主张解除对案涉房屋的抵押权。截至目前，凯世捷公司仍没有履行完毕《抵押担保合同》和《质押担保合同》所担保的债权。综上，自贡银行不是本案适格被告，王文军、张年芬无权向自贡银行主张解除抵押权，故请求法院依法驳回王文军、张年芬对自贡银行的起诉。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的下列证据：1.四川省商品房买卖合同（预售）；2.（2020）川0131民初875号民事判决书、（2020）川09执异64号执行裁定书；3.启信宝关于凯世捷公司、自贡福瑞公司的企业查询信息；4.自贡银行主体信息及《抵押担保合同》《不动产登记证明》，本院予以确认并在卷佐证。 对有争议的证据和事实，本院认定如下：1.蒲江县行政审批局出具的凯世捷公司《企业信息查询通知单》，符合证据的真实性、合法性和关联性，本院予以采信；2.购房收据2份、成都银行客户回单1份、交房通知书1份、交房确认单1份，能够证明王文军、张年芬与凯世捷公司买卖房屋、交付房款并接收房屋的事实，本院予以采信；3.蒲江县住房与城乡建设局出具的落款为中国对外经济贸易信托有限公司（以下简称经贸信托公司）《关于凯世捷·财富广场项目同意预售的函》、落款为渤海国际信托股份有限公司（以下简称渤海信托公司）《关于凯世捷·财富广场项目同意预售的函》、不动产登记申请书、介绍信、不动产登记证明，符合证据的真实性、合法性和关联性，本院予以采信；4.自贡福瑞公司与自贡银行签订的《最高额质押合同》、抵押权登记信息、《本批次房源备案明细》，符合证据的真实性、合法性和关联性，本院予以采信；5.借款申请书、信贷业务申请书、抵押合同、信托合同、委托债权投资协议、资管计划、转账凭证、预售同意的函，能够证明凯世捷公司向自贡银行申请借款，自贡银行通过其他公司名义发放贷款，本院予以采信；6.蜀都公证处出具的执行文书、凯世捷公司与自贡银行实物交接清单，其中实物有企业公章、企业财务章以及建设银行账户的复核U盾1枚，以及截至2019年11月2日，凯世捷公司尚欠自贡银行借款明细，该组证据符合证据的真实性、合法性和关联性，本院予以采信。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 王文军、张年芬作为买受人，凯世捷公司作为出卖人，双方于2019年1月16日签订《四川省商品房买卖合同（预售）》（编号：CH-2015-01），成都同策汇房产咨询有限公司系委托限售经纪机构。该合同载明：“第一条商品房项目建设依据。（一）出卖人以出让方式取得坐落于蒲江县鹤山镇桫椤路上段1号地块的建设用地使用权。该地块国有土地使用证号为蒲国用（2013）第1359号，土地使用权面积为9209.55平方米……第三条商品房预售依据。该商品房已由蒲江县住房和城乡建设局批准预售，预售许可证号为143。第四条商品房基本情况。（一）该商品房为预售许可证143号下第1幢2层51号……（二）签订本合同时，该商品房的规划用途为商业。第五条抵押情况。与该商品房有关的抵押情况为‘抵押’，抵押类型：土地使用权抵押，抵押人：成都凯世捷投资有限公司，抵押权人：中国对外经济贸易信托有限公司，抵押登记机构：四川省蒲江县国土资源局，抵押登记日期：2015年12月2日，债务履行期限：2015年12月2日至2016年12月1日……抵押权人同意该商品房转让的证明及关于抵押的相关约定，见附件三。第十八条交付时间和手续。（一）出卖人在2019年3月28日前向买受人交付该商品房……第二十四条预售合同登记备案。（一）出卖人自本合同签订之日起30日（不超过30日）内办理商品房预售合同登记备案手续……第二十七条房屋所有权转移登记：买卖双方同意自该商品房按本合同第十八条第（一）款约定交付使用之日起720日内，共同向房屋登记机构申请办理该商品房的房屋所有权转移登记，并按规定承担各自应缴纳的税费。”合同还约定了案涉房屋总价款为51万元，付款方式为买受人在2019年1月16日前支付全部价款。 2019年1月16日，王文军、张年芬向凯世捷公司支付了51万元购房款（购房号：1-2-51）。2019年1月22日，王文军与成都菲尔美斯商业管理有限公司签订《凯世捷财富广场委托合作经营管理协议》。2019年1月25日，凯世捷公司向王文军、张年芬发出《交房通知书》，通知案涉房屋将于2019年1月28日正式交房。王文军作为业主，在《交房确认单》上签字确认。 2015年11月27日，经贸信托公司与凯世捷公司签订《抵押合同》，为担保四川天宇建设工程有限公司向经贸信托公司借款8,000万元，凯世捷公司以成都市蒲江县鹤山镇桫椤路上段1号PJ1-17-141号地块，权属证明文件为蒲国用（2013）第1359号作为抵押物。 自贡银行与渤海信托公司签订《凯世捷投资贷款项目单一资金信托合同》，合同签订时间未填写。该合同显示，自贡银行将其合法持有的18,000万元委托渤海信托公司，由渤海信托公司按照约定向凯世捷公司分期发放信托贷款。2016年3月18日，凯世捷公司将企业公章、企业财务章、建设银行账户复核U盾交由自贡银行保管。2016年3月21日，凯世捷公司将其营业执照正副本交由自贡银行保管。 蒲江县住房和城乡建设局加盖鲜章的落款为经贸信托公司《关于凯世捷·财富广场项目同意预售的函》显示，2016年2月3日，凯世捷公司于2015年11月27日与经贸信托公司签订抵押合同，同意凯世捷公司对位于成都市蒲江县鹤山镇桫椤路上段1号凯世捷财富广场9209.55平方米土地的地上及地下建筑物办理预售许可证及该项目转移登记相关手续，并对外进行销售。落款为渤海信托公司《关于凯世捷·财富广场项目同意预售的函》显示，凯世捷公司于2016年与渤海信托公司签订《信托贷款合同》《抵押合同》，同意凯世捷公司对位于成都市蒲江县鹤山镇桫椤路上段1号凯世捷财富广场的地上及地下建筑物办理预售许可证及该项目转移登记相关手续，并对外进行销售。 2017年6月16日，凯世捷公司以蒲国用（2013）第1359号作为抵押物，办理了川（2017）蒲江县第0×××7号不动产登记证明，权利人为渤海信托公司，被担保主债权为17,000万元，债务履行期限为2016年11月14日至2018年11月14日。2017年12月19日，凯世捷公司偿还债务后，渤海信托公司申请注销该不动产抵押权登记，蒲江县不动产登记中心于当日注销了该抵押登记。 2017年2月23日，自贡银行作为委托人、长盛创富资产管理有限公司（以下简称长盛创富公司）作为管理人、中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳分行作为托管人，签订《长盛创富盛金35号专项资产管理计划资产管理合同》。 2017年10月14日，凯世捷公司向自贡银行出具《借款申请书》，凯世捷公司因开发蒲江县凯世捷财富广场项目，向自贡银行申请结构化融资授信23,000万元，期限24个月。同日，凯凯世捷公司亦填写了《自贡银行信贷业务申请书（企业）》。 2017年11月2日，长盛创富公司作为委托人、自贡银行作为受托人、凯世捷公司作为资金使用方，签订《委托债权投资协议》，该协议显示本协议项下委托债权投资金额为人民币23,000万元，本协议项下委托债权投资用于凯世捷财富广场项目建设。 2017年11月2日，凯世捷公司作为抵押人、自贡银行作为抵押权人，签订《抵押担保合同》，该合同显示为确保《委托债权投资协议》的履行，凯世捷公司愿意以自有财产作抵押，抵押财产为在建工程即凯世捷财富广场，权属证书为蒲国用（2013）第1359号，抵押额为23,000万元，并于2017年11月9日办理（2017）蒲江县第0×××5号不动产登记证明。2019年1月4日办理（2019）蒲江县第0×××2号不动产登记证明，被担保的主债权数额为22,945万元。权利人为自贡银行，债务履行期限为2017年11月2日至2019年1月2日。 2017年11月17日至2017年12月1日，自贡银行向长盛创富盛金35号专项资产管理计划开户银行中国邮政储蓄银行深圳分行营业部分5次汇入合计23,000万元。凯世捷公司还款明细显示，2016年3月18日至2017年11月27日，陆续转给渤海信托公司贷款本金和利息。2018年3月20日以后，陆续支付长盛创富盛金35号专项资产管理计划利息、自贡银行本金、利息。 2019年11月17日至2019年11月21日，长盛创富公司将《委托债权投资协议》及补充协议项下的全部债权及其附带担保权利转让给自贡银行，由资金使用方凯世捷公司直接向自贡银行清偿债权投资协议项下的款项，并以《债权转让通知书》向自贡银行、凯世捷公司发送。 2020年7月17日，本院作出（2020）川0131民初875号民事判决书，认定案涉四川省商品房买卖合同（预售）有效。 2020年8月21日，遂宁市中级人民法院作出（2020）川09执异64号执行裁定书，裁定中止对成都市蒲江县桫椤路上段1号凯世捷财富广场1-2-51号房屋的执行。 2020年8月4日，自贡市中级人民法院立案受理自贡银行起诉凯世捷公司、四川天太实业有限公司、何**金融借款合同纠纷一案，后因自贡银行未交纳诉讼费，自贡市中级人民法院（2020）川03民初45号民事裁定书显示，该案按自贡银行撤回起诉处理。 本院认为，王文军、张年芬与凯世捷公司签订的《四川省商品房买卖合同（预售）》合法有效，具有法律约束力，王文军、张年芬已经按照合同约定支付了房屋价款，凯世捷公司交付房屋后亦应当根据合同约定协助买受人办理案涉房屋登记备案手续及所有权转移登记和不动产权证。对王文军、张年芬要求凯世捷公司对位于凯世捷财富广场1幢2层51号的房屋登记备案、协助办理所有权转移登记和不动产权证的诉请，本院予以支持。 因自贡福瑞公司与王文军、张年芬不是案涉商品房买卖合同的相对方，不应承担应由凯世捷公司承担的相应责任，本院对自贡福瑞公司的抗辩意见予以采纳。 关于自贡银行对案涉房屋设立的抵押权是否应解除的问题。本案中，案涉房屋的抵押系凯世捷公司与自贡银行及长盛创富公司等主体之间的委托债权投资和债权转让等法律关系而设立，本案不予处理。对王文军、张年芬要求解除案涉房屋抵押权的诉请，本院不予支持。 综上所述，王文军、张年芬的诉请部分成立。依照《中华人民共和国民法典》第四百零六条第一款、第四百六十五条、第五百零九条第一款、第二款、第五百九十八条规定，判决如下： 一、成都凯世捷投资有限公司于本判决生效之日起十个工作日内协助王文军、张年芬办理位于蒲江县凯世捷财富广场1幢2层51号的房屋登记备案手续以及不动产权证； 二、驳回王文军、张年芬的其他诉讼请求。 案件受理费100元，由王文军、张年芬负担50元，成都凯世捷投资有限公司负担50元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员  高红城 二〇二一年四月二十三日 书记员  张爱汶 附法律条文： 中华人民共和国民法典 第四百零六条抵押期间，抵押人可以转让抵押财产。当事人另有约定的，按照其约定。抵押财产转让的，抵押权不受影响。抵押人转让抵押财产的，应当及时通知抵押权人。抵押权人能够证明抵押财产转让可能损害抵押权的，可以请求抵押人将转让所得的价款向抵押权人提前清偿债务或者提存。转让的价款超过债权数额的部分归抵押人所有，不足部分由债务人清偿。 第四百六十五条依法成立的合同，受法律保护。依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。第五百九十八条出卖人应当履行向买受人交付标的物或者交付提取标的物的单证，并转移标的物所有权的义务。