河南省登封市人民法院民 事 判 决 书（2021）豫0185民初1777号原告：刘永杰，男，汉族，1972年4月18日出生，住河南省登封市。委托诉讼代理人：吴伟峰，河南博澳律师事务所律师。被告：王铁江，女，汉族，1968年2月26日出生，住河南省登封市。委托诉讼代理人：刘新涛、冯梦龙，河南班固律师事务所律师。第三人：郑州鼎世实业有限公司，住所地：登封市白坪乡三元村，统一社会信用代码：91410185555735764M。法定代表人：王炎昌，任该公司总经理。委托诉讼代理人：王炎龙，男，汉族，1978年3月18日出生，住登封市，系该公司职工。第三人：梁松伟，男，汉族，1979年6月3日出生，住登封市。委托诉讼代理人：张占龙，郑州市登封市少林法律服务所基层法律服务工作者。原告刘永杰与被告王铁江、第三人郑州鼎世实业有限公司、梁松伟债权转让合同纠纷一案，本院于2021年3月24日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告刘永杰及委托诉讼代理人吴伟峰，被告王铁江及委托诉讼代理人刘新涛、冯梦龙，第三人郑州鼎世实业有限公司委托诉讼代理人王炎龙，第三人梁松伟的委托诉讼代理人张占龙均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告刘永杰向本院提出诉讼请求：1、依法判令被告返还原告债权转让款人民币190万元以及原告支付给被告的利息人民币18万元；2、判令被告就第1项诉讼请求中的债权转让价款和利息，自实际付款之日起至被告实际返还款项之日止，赔偿原告资金占用损失（暂计算至2021年2月28日为人民币1004267元）；3、判令被告赔偿原告因合同无效导致的其他各项相关损失共计人民币2245586元；4、本案案件受理费等各项诉讼费用由被告承担。事实和理由：2018年9月19日，原告与被告双方签订《债权转让协议》一份，约定被告将其对郑州鼎世实业有限公司（以下简称“鼎世公司”）拥有的350万元的债权以190万元的价款转让给原告，同时鼎世公司当时的全部资产交由原告使用，并保证原告受让债权后企业（郑州奥彩建筑工程有限公司，以下简称“奥彩公司”）能正常运转。协议签订后，原告向被告支付了债权转让款人民币190万元及利息人民币18万元，并结清交纳了鼎世公司名下自2017年10月之后的所有电费，随后在生产经营过程中又购置了新的生产设备，交纳了相关税费及土地租赁费等，企业开始生产经营。2020年12月，先后经登封市人民法院和郑州市中级人民法院两审判决，最终认定原告与被告所签《债权转让协议》因被告无权处分案涉资产及场地而无效，从而判决奥彩公司在判决生效之日起30日内搬离鼎世公司位于登封市白坪乡三元村的厂区，由此导致原告企业奥彩公司无法继续经营，原告损失巨大，根据民法典规定特诉至法院，望判如所请。被告王铁江辩称，一、刘永杰通过《债权转让协议》获得的王铁江对鼎世公司350万元债权所对应的腾贤公司资产的所有及使用权、优先受偿权等已经成为奥彩公司的法人资产和权益，原告刘永杰个人对2018年9月19日《债权转让协议》的标的物已经没有所有权和使用权，其第一项诉讼请求不能成立，原告刘永杰并非本案适格主体，应当驳回其诉讼请求。二、原告在第一项诉讼请求中已经主张了利息，与其第二项诉请中的资金占用损失属于重复主张，并且也违反《民法典》对于无效民事行为，只予以返还财产的规定，原告的第二项诉讼请求依法不能成立。三、在签订协议时，原告对于王铁江所转让的原鼎世公司的资产是如何获得、资产现状是完全知情的，奥彩公司已经因所受让的资产不断获得经营收益，被告王铁江对当前的局面和所谓损失没有过错，原告第三项请求赔偿因合同无效导致的各项相关损失，没有法律依据及事实依据。四、原告的第三项诉讼请求应予驳回，其第三项要求赔偿无效合同导致的损失2245586元的诉讼请求所依赖的证据，恰恰证明了其第一诉讼请求不能成立。五、王铁江对于转让给刘永杰的财产，并非是基于与鼎世公司时任法定代表人梁松伟签订的《抵押协议》流质而来，而是基于其与梁松伟之间的《借条》、《抵押协议》、《股份合作协议》、《债务还款协议》，一步步从代替鼎世公司偿还300万元成为公司债权人、接受公司用资产抵押、入股成为公司隐名股东、到最后承担自入股之后公司新产生的所有债务，最终作为公司的隐名未登记股东和债权人受让了鼎世公司资产。六、答辩人认为原告起诉依据的2016年8月5日，刘永杰、王铁江与鼎世公司法定代表人梁松伟签订《股份合作协议》，以及2018年9月19日，刘永杰、王铁江《债权转让协议》，前述两份协议均为有效协议，并且对原告、被告、及第三人梁松伟和鼎世公司均已经实际履行完毕，各方应当依法（包括申请再审的途径）解决纠纷。七、本案的解决，应当是原告、奥彩公司、奥彩公司股东、第三人等多方协商解决或者依法清算评估解决，被告愿意予以证明和协助，但没有强制性的法律义务。第三人郑州鼎世实业有限公司辩称，鼎世公司被追加为第三人没有法律依据，因为鼎世公司没有任何公章，没有经过董事会议，股东没有签字，所以与鼎世公司没有任何关系。第三人梁松伟辩称，原被告是买卖关系，在一、二审判决书中已经确认是买卖关系，不属于债权转让，与梁松伟没有任何关系，被告与梁松伟是民间借贷关系，债权转移梁松伟不知情，如果有证据梁松伟同意偿还，请求驳回对梁松伟的起诉。原告刘永杰针对诉讼请求向本院提交了证据，第一组，1、原被告双方及见证人景某、刘某2018年9月19日签订的《债权转让协议》一份；2、河南省农村信用社账户历史交易明细清单一份；3、河南省农村信用社（农商银行）客户回单二份；证明原被告双方签订《债权转让协议》及原告依照协议约定向被告支付价款190万元、利息18万元的事实。第二组，1、登封市人民法院（2020）豫0185民初966号民事判决书；2、郑州市中级人民法院（2020）豫01民终14941号民事判决书；3、工商档案材料一组共十页；证明1、双方签订《债权转让协议》被人民法院依法认定是无效的，并判决郑州奥彩建筑工程有限公司搬离；2、《债权转让协议》无效是被告的过错造成的，法院判决协议无效的原因是被告未经郑州鼎世实业有限公司同意，就将涉案厂房、机械设备等财产转让给原告，并擅自允许原告使用；3、郑州奥彩建筑工程有限公司是2018年11月8日由河南腾贤建筑工程有限公司变更而来。第三组，投资损失清单一份共47页，证明原告因协议无效导致的投资损失2245586元。被告王铁江的质证意见：对于第一组证据的真实性无异议，对证明目的有异议，原被告签订的债权转让协议所涉及的标的物牵涉到鼎世公司的只是允许被告使用，并不是物权转让，原被告签订协议的标的物已经成为奥彩公司的权益，原告通过股权的增加和减少已经从奥彩公司获得相应的价值，原告对债权转让协议标的物已经没有所有权和使用权，所以原告不具备诉讼的主体资格，从原告提供证据看不出支付利息18万的事实，只显示有1.8万的交易；第二组证据的真实性无异议，对证明目的有异议，人民法院的判决已经认定原被告签订的债权转让协议的标的物的占有人、使用人、返还责任人均为奥彩公司，法院判决的执行并没有直接减损原告的利益，直接减损的是奥彩公司的利益，原告从奥彩公司的80%股东变更为现在的20%股东，其在股份转让中已获得债权转让协议所涉及标的物的价款转移补偿，其对债权转让协议的标的物已经失去了所有权和使用权，法院的判决也认定债权转让协议的标的物被奥彩公司占用使用收益；第三组证据的真实性有异议，该证据没有合法的来源，作为奥彩公司的20%股东的原告，是没有权利直接把奥彩公司的财务凭证提交法庭，另该证据也全部是奥彩公司的支出凭证，所以这些证据所显示的金钱价值的权利人是奥彩公司，原告混淆了公司权利和股东权利，错误的把公司的利益当做个人利益，其请求不合法应予以驳回。第三人郑州鼎世实业有限公司的质证意见：第一组证据与鼎世公司无关，且鼎世公司不知情；第二组证据没有异议；第三组证据鼎世公司不知情。第三人梁松伟的质证意见：第一组证据梁松伟不知情，能够证明原告对梁松伟的侵权行为，保留另案起诉权利；第二组证据没有异议；第三组证据梁松伟不知情，能够证明对梁松伟的侵权行为。被告王铁江向本院提交了证据，第一组（共四份）：1、2018年9月19日，原告和被告之间签订的《债权转让协议》；2、郑州奥彩建筑工程有限公司的基本注册信息查询单；3、（2020）豫0185民初966号民事判决书；4、（2020）豫01民终14941号民事判决书；证明：1、2018年9月9日的债权转让协议，其内容不但包含本案第三人郑州鼎世实业有限公司300万债权的转让，同时还包含协议第四条约定的郑州奥彩建筑工程有限公司的王铁江名下的80%股权的转让，原告主张的无效合同的返还，涉及的标的物还有奥彩股权的返还及经营清算问题；原告的第一项诉讼请求是对涉案协议的偏面理解，刘永杰不是适格的原告，其请求不应支持；2、原告和被告于2018年9月9日签订涉案债权转让协议，后郑州奥彩建筑工程有限公司的王铁江名下的80%股权于2018年9月26日变更至刘永杰和赵延晓的名下；2018年11月8日，奥彩公司刘永杰和赵延晓的名下的股权又变更为刘永杰、张青峰、华世民所有，涉案资产所涉及的股东权益再次变更，刘永杰的股份减少为20%；股权增减之下，刘永杰获得债权背后对应的财产使用权、优先受偿权等已经成为奥彩公司的公司财产和权益，该财产及权益已经失去了刘永杰所有和享有的个人属性，执行法院判决后的损失并不直接涉及刘永杰的个人权益，涉及的是奥彩公司的权益，刘永杰不是适格的原告；3、奥彩公司的股权在涉案协议签订后多次变更，涉及的就是涉案协议所获得的权益进行了多次调整和分配，涉案协议所获得的权益已经彻底成为奥彩公司的权益，涉案协议所涉及的权益已经根本不是本案原告独有的个人财产，属于奥彩公司的公司法人财产，查明本案事实需要追加奥彩公司、奥彩公司的60%股权人张青峰、20%股权人华世民参加诉讼；4、奥彩公司在（2020）豫0185民初966号案件审理中，辩称其取得涉案协议的标的物权利是支付了对价的；奥彩公司在（2020）豫01民终14941号案件上诉称坚持一审观点的基础上，判定奥彩公司侵权干涉了其对外公信力，违背了善意取得原则；（2020）豫01民终14941号判决书指明涉及奥彩公司的相关合法权益可另案解决；奥彩公司已经指明原告通过涉案协议取得的权益属于公司利益，但是，原告作为公司的20%股权的股东在另案判决生效后，以个人名义提起诉讼，明显违背奥彩公司的陈述，也和人民法院的指向矛盾，把公司权益混淆为股东个人权益，其对请求的权益不具备权利资格，其诉请应依法不予支持。第二组，1、2016年8月5日，原告和被告及第三人梁松伟签订的股份合作协议书；2、2016年8月2日，梁松伟给王铁江出具的300万元借条；3、2016年8月2日，王铁江和第三人梁松伟签订的借款抵押协议；4、2016年12月16日，王铁江和第三人梁松伟签订的抵押协议；5、2017年12月13日，王铁江和第三人梁松伟签订的债务还款协议；6、郑州鼎世实业有限公司的基本注册信息查询单；7、（2020）豫0185刑初401号刑事判决书；证明：1、第三人梁松伟系郑州鼎世实业有限公司占股90%的股东，其在2015年7月21日至2020年5月7日期间担任公司的法定代表人，其签订的一系列协议均对郑州鼎世实业有限公司构成表见代理，王铁江对另案认定涉案协议及《股份合作协议》为无效协议的认定不予认可，各方应当按照协议约定予以履行，奥彩对郑州鼎世实业有限公司不构成侵权。2、原告深度参与涉案协议、梁松伟和王铁江之间签订的一系列协议，原告和梁松伟在发生纠纷后，没有依法维权，进而形成故意伤害的刑事案件，造成矛盾激化，王铁江对涉案协议的签订没有过错，原告及第三人梁松伟具有重大过错，应承担全部过错责任。第三组，原告、被告、第三人梁松伟、第三人郑州鼎世实业有限公司之间的经济往来借款手续。证明：1、第三人梁松伟、第三人郑州鼎世实业有限公司在2018年9月19日前向王铁江借款300万元，借款方式有直接借款、代偿债务等方式，借款是真实有效的；2、这些借款全部是用于第三人郑州鼎世实业有限公司的经营活动和化解其经营纠纷，第三人梁松伟、第三人郑州鼎世实业有限公司应当依法予以偿还或者在处置财产时优先受偿，但不可能赋予原告针对被告的起诉权，这些经济往来活动，原告和第三人梁松伟均知晓，为借款人和担保人身份，他们在民事活动中不存在被欺诈的情形，对法律责任的产生具有全部过错，王铁江只承担协调和证明责任，没有返还和赔偿责任。原告刘书杰针对被告王铁江提交证据的质证意见：第一组证据的真实性无异议，对证明目的有异议，原告是协议的签订人、是协议价款的支付人、是后期相关费用的投资人，依法具有合法的原告主体资格，其他判决书对奥彩公司、腾贤公司、鼎世公司及相关个人的相关事实的认定在法律上都不影响原告的诉权；第二组证据的第1项与本案没有法律上的利害关系；第2至5项对真实性无异议，系被告与梁松伟签订的协议，与本案无关；第6、7项对真实性无异议，但不影响本案原告诉讼请求的成立；第三组证据与本案原告诉讼请求的成立没有关系，与本案无关。第三人郑州鼎世实业有限公司对被告王铁江提交证据的质证意见：第一组证据中对债权转让协议，鼎世公司不知情；第二组证据中原告与被告、梁松伟签订的股份协议，鼎世公司不知情，属于个人行为，与公司无关；第三组证据中原告、被告、梁松伟、鼎世公司之间的经济往来、借款手续，鼎世公司不知情，属于个人行为。第三人梁松伟对被告王铁江提交证据的质证意见：第一组证据是原被告之间签订的买卖协议，将厂转让给奥彩公司，梁松伟不知情；第二组证据中在（2020）豫0185民初966号判决书中说明梁松伟只见到20万，其余的都是在胁迫下出具的条子及抵押协议；第三组证据中借条等是在胁迫下出具的，与鼎世公司无关，等被告起诉第三人民间借贷时，提供有力证据，梁松伟认可，与本案无关。第三人梁松伟向本院提交了证据，二份判决，证明被告私自将厂卖给原告，梁松伟根本不知情，根据判决书已将厂执行给郑州鼎世公司。原告刘永杰对第三人梁松伟提交证据的质证意见：真实性无异议。被告王铁江对第三人梁松伟提交证据的质证意见：真实性无异议，其他异议内容同我方的证据所说明的证明内容相同。第三人郑州鼎世实业有限公司对第三人梁松伟提交证据的质证意见：无异议。第三人郑州鼎世实业有限公司未举证。本院对当事人无异议的证据予以认定，对于有异议的证据本院结合证据的真实性、关联性和合法性确认其证明力。经审理查明：2016年8月2日，因被告王铁江替第三人郑州鼎世实业有限公司承担了300万元的外债，时任郑州鼎世实业有限公司的法定代表人梁松伟与王铁江签订《借款抵押协议》，约定该借款于2016年11月6日偿还，同时约定将原三元水泥厂、郑州鼎世实业有限公司及其产业园内的一切建筑物及郑州鼎世实业有限公司的机器设备抵押给王铁江，并给王铁江出具了借条，但以上抵押物未办理抵押登记。2016年8月5日,梁松伟与王铁江、刘永杰签订《股份合作协议书》，该协议约定，梁松伟与王铁江、刘永杰三人在平等自愿公正公平的基础上，达成股份合作协议，郑州鼎世实业有限公司及公司厂内的现有一切基建设施及设备机械等全部资产均为梁松伟、王铁江、刘永杰三人所有；郑州鼎世实业有限公司在2016年8月4日截止前产生的所有债务由梁松伟个人承担，此后，因公司经营期间产生的债权和债务，均由公司新股东享有和承担。2016年下半年，王铁江以协助经营的方式进入郑州鼎世实业有限公司。2016年12月16日，梁松伟与王铁江协商签订《抵押协议》一份，载明王铁江出借给梁松伟50万元，用期三个月，以鼎世产业园内的两座北厂房及厂房内的一切附属物及东大门和东门岗抵押担保，若三个月内还不清借款50万元，由王铁江自行处理以上抵押物，但以上抵押物未办理抵押登记，但该借贷行为并未实际发生。以上款项共计300万元到期后，郑州鼎世实业有限公司未予偿还。2017年10月13日，王铁江在郑州鼎世实业有限公司的住所地上注册了河南腾贤建筑工程有限公司(后名称变更为郑州奥彩建筑工程有限公司)，原告刘永杰为该公司的股东、监事。2017年12月13日，梁松伟与王铁江签订《债务还款协议》，约定因运营所欠王铁江、刘永杰等七人的债务由王铁江承担（即前述300万元债务）。2018年9月19日，王铁江与刘永杰签订《债权转让协议》，约定将其对郑州鼎世实业有限公司的债权350万元以190万元的价款转让给刘永杰，并将借条及抵押协议原件交给刘永杰，同时约定将郑州鼎世实业有限公司现状资产全部归刘永杰所有或使用，将其在河南腾贤建筑工程有限公司(后名称变更为郑州奥彩建筑工程有限公司)的股份无偿转让给刘永杰。王铁江、刘永杰及见证人景某、刘某在该协议上签字。同日，王铁江和刘永杰进行了交接，并在《原郑州鼎世实业有限公司清单》上签字。刘永杰分别于2018年9月19日和2019年6月19日向见证人刘某支付了191.8万元。庭审中被告王铁江认可原告刘永杰共向其支付208万元。后郑州鼎世实业有限公司以刘永杰占据其厂房后，对外生产经营，严重损害其合法权益为由，对郑州奥彩建筑工程有限公司提起诉讼。本院于2020年10月12日作出（2020）豫0185民初966号民事判决，认为王铁江未经郑州鼎世实业有限公司同意，就将涉案厂房、机械设备等全部财产通过债权转让的方式转移给刘永杰，并擅自允许刘永杰自由使用，违反了物权法的规定。因此，王铁江与郑州奥彩建筑工程有限公司的股东刘永杰签订的《债权转让协议》系无效协议。因《债权转让协议》无效，郑州奥彩建筑工程有限公司占有和使用的涉案财产对郑州鼎世实业有限公司构成侵权，判令郑州奥彩建筑工程有限公司搬离郑州鼎世实业有限公司位于登封市白坪乡三元村（原三元水泥厂）的厂区，并向其交付办公楼、厂房、机器设备以及相应办公物品。郑州中院（2020）豫01民终14941号民事判决予以维持，该案已经执行完毕。本院认为，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第十条规定：“下列事实，当事人无需举证证明：……（六）已为人民法院发生法律效力的裁判所确认的事实。”本案中，已生效的（2020）豫0185民初966号民事判决和（2020）豫01民终14941号民事判决确认原告刘永杰与被告王铁江签订的《债权转让协议》系无效协议，并判令郑州奥彩建筑工程有限公司返还因《债权转让协议》占有和使用的郑州鼎世实业有限公司的涉案财产。《中华人民共和国合同法》第五十八条规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”本案中，原被告签订《债权转让协议》时对涉案债权的来源、涉及第三人郑州鼎世实业有限公司的财产状况、抵押情况、涉及公司的股权结构均明知，因此致该协议无效，双方都有过错，应当各自承担相应的责任。被告王铁江因无效协议取得的208万元应当返还给原告，因该协议所致损失应由原被告各自自行承担。原告刘永杰基于该协议取得的借条及抵押协议原件应返还给被告。关于被告辩称原告刘永杰主体不适格的问题。原告刘永杰虽然系郑州奥彩建筑工程有限公司股东，但股东财产与公司财产具有相互独立性，刘永杰以个人名义与被告王铁江签订上述协议后，从自己个人账户支付给被告208万元，被告未举证证明该款系郑州奥彩建筑工程有限公司财产，因此原告与本案有直接利害关系，具有原告的主体资格。至于原告与郑州奥彩建筑工程有限公司之间的财产及权益归属并非本案审理范围，对原告的抗辩本院不予支持。关于原告诉请被告赔偿其他各项相关损失共计2245586元的问题。如前所述，股东财产与公司财产具有相互独立性，该部分损失原告自认系郑州奥彩建筑工程有限公司经营期间的投资，对此原告缺乏请求权的基础，且生效的（2020）豫01民终14941号民事判决已经指明该公司的合法权益可另行解决，故对原告此项诉请本院不予支持。依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款、《中华人民共和国合同法》第五十八条的规定，判决如下：一、被告王铁江于本判决生效之日起十日内支付原告刘永杰208万元；二、原告刘永杰于本判决生效之日起十日内将《债权转让协议》约定的借条及抵押协议原件返还给被告王铁江；三、驳回原告的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费49108元，减半收取24554元，保全费5000元,由原告刘应杰负担18030元，被告王铁江负担11524元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状一式十五份，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院交纳上诉费，并将交费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。审判员  李西乾二〇二一年四月二十二日书记员  王宜乐