海南省第一中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）琼96民终1240号 上诉人（原审原告）：吴芬，女，1987年2月15日出生，汉族，住海南省海口市龙华区。 委托诉讼代理人：谢容彪，海南问源律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈虹茜，海南问源律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：海南中珩睿旅居投资有限公司，住所地海南省海口市龙华区海秀东路39号。 法定代表人：茅矛，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：罗森，北京大成（海口）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈妍，北京大成（海口）律师事务所实习律师。 被上诉人（原审被告）：海南嘉时投资控股股份有限公司，住所地海南省澄迈县金马大道乔丰度假山庄。 法定代表人：官名权，该公司董事长。 委托诉讼代理人：王业川，海南京园律师事务所律师。 原审第三人：海南全球屋网络科技有限公司，住所地海南省海口市龙华区海垦路22号欣雅花园D栋303室。 法定代表人：李康华，该公司执行董事兼总经理。 上诉人吴芬因与被上诉人海南中珩睿旅居投资有限公司（以下简称中珩睿公司）、海南嘉时投资控股股份有限公司（以下简称嘉时公司）、原审第三人海南全球屋网络科技有限公司（以下简称全球屋公司）商品房预约合同纠纷一案，不服海南省澄迈县人民法院（2020）琼9023民初2080号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月2日立案后，依法组成合议庭，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。 吴芬上诉请求：一、撤销一审判决；二、改判：1.解除上诉人与被上诉人签订的《商品房定购协议书》；2.二被上诉人连带返还购房款302280元及利息（以本金352280元为基数，从2019年10月19日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至清偿之日止）；3.二被上诉人连带向上诉人双倍返还定金10万元；三、被上诉人承担本案一、二审全部诉讼费用（包括保全费）。事实和理由：一、一审判决遗漏重大案件事实。在与嘉时公司谈定包销事宜后，中珩睿公司派驻销售人员到项目售楼部，将收费处设在项目售楼部，并在售楼部放置载明“中珩睿公司整合运营”的宣传资料。上诉人在售楼部工作人员的带领下看房、签约，并在项目售楼部的收费处完成付款。一审时上诉人已提供相关证据，且中珩睿公司亦予以认可，但一审判决却未认定此事实。二、中珩睿公司系嘉时公司华西芙蓉海项目的包销商，中珩睿公司向上诉人销售涉案商品房的行为属于代理嘉时公司销售，一审认定中珩睿公司无权代为销售房产是错误的。首先，嘉时公司与中珩睿公司之间的包销合同成立，中珩睿公司有权代理销售。中珩睿公司一审提交的微信聊天记录已证实，嘉时公司与中珩睿公司已就包销涉案项目部分房产事宜达成合意。此后，中珩睿公司已按照包销合同约定向嘉时公司支付了销售保证金240万元，实际派驻销售人员到项目销售现场开展销售工作，而且在收取上诉人的房款后也实际支付给嘉时公司，嘉时公司也予以接受。根据《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第三十七条“采用合同书形式订立合同，在签字或者盖章之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立”的规定，虽然双方没有签订书面合同，但中珩睿公司与嘉时公司之间的包销合同已经成立，中珩睿公司有权代理销售涉案房产。其次，即使中珩睿公司与嘉时公司之间的合同关系不成立，中珩睿公司亦是表见代理。上诉人在售楼部置业顾问的带领下看房、签约，并在项目售楼部的收费处按置业顾问的要求将款项支付给中珩睿公司。而且售楼部现场放置印有中珩睿公司“整合运营”的宣传单页，以及大量印有中珩睿公司标识的物品。这足以使上诉人相信中珩睿公司是有权代理销售的。三、一审认定《商品房定购协议书》无效无事实及法律依据。首先，黄亮代上诉人签署《商品房定购协议书》是受上诉人委托，上诉人对其代为签署协议的行为一直予以认可。上诉人在黄亮代为签署协议当日按照该协议约定向指定账户支付5万元定金，此后又支付了购房首付款。这些事实已足以证明上诉人认可授权黄亮代签合同。一审以“在订购书上签署原告的名字，是未授权人黄亮越权行为”为由判决合同无效，这显然是错误的。其次，如前所述，中珩睿公司与嘉时公司存在包销合同关系，中珩睿公司是有权代理销售涉案房产的。退一步讲，即便中珩睿公司系无权销售，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条“当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。出卖人因未取得所有权或者处分权致使标的物所有权不能转移，买受人要求出卖人承担违约责任或者要求解除合同并主张损害赔偿的，人民法院应予支持”的规定可知，无权处分亦不影响合同效力。因此，一审认定合同无效，不支持双倍返还定金是错误的。四、嘉时公司作为被代理人，应承担中珩睿公司代为销售房产的法律后果，一审认为上诉人向原告主张权利无合同及法律依据属法律适用错误。中珩睿公司代为销售涉案房产是有权代理，根据《合同法》第四百零二条“受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外”的规定，涉案的《商品房定购协议书》应直接约束嘉时公司和上诉人。另外，嘉时公司授权中珩睿公司代理对外销售华西芙蓉海项目商品房，授权不明。根据《中华人民共和国民法通则》第六十五条第三款“委托书授权不明的，被代理人应当向第三人承担民事责任，代理人负连带责任”的规定，中珩睿公司与嘉时公司应对本案的债务承担连带清偿责任。综上，中珩睿公司有权代理销售涉案房产，其与上诉人签订的《商品房定购协议书》合法有效，且直接约束被代理人嘉时公司与上诉人。被上诉人不履行协议约定与上诉人订立正式商品房买卖合同构成违约，应双倍返还定金。一审认定事实、适用法律错误，请求二审法院支持上诉人的全部上诉请求。 中珩睿公司辩称：中珩睿公司认可上诉人的上诉请求，但对第三项双倍返还定金的上诉请求不认可。上诉的事实理由部分的第一、二点中珩睿公司认可，中珩睿公司与嘉时公司是包销代理关系。 嘉时公司辩称：首先，中珩睿公司与嘉时公司不存在任何有关涉案商品房包销的合同关系。中珩睿公司与上诉人签订的《商品房定购协议书》对嘉时公司不产生任何法律上的拘束力。其次，上诉人是基于《商品房定购协议书》而向中珩睿公司支付购房款的，其未与嘉时公司签订涉案商品房买卖合同，也未曾向嘉时公司支付过购房款，故上诉人主张嘉时公司共同承担返还购房款（含定金）及利息，无合同依据及事实根据。再次，上诉人与嘉时公司未能签订正式的商品房买卖合同，并不是嘉时公司所造成，故嘉时公司不存在任何过错。上诉人与中珩睿公司签订的调解书，足以证明退款与嘉时公司无关、嘉时公司与上诉人之间不发生合同关系。综上，上诉人的上诉请求缺乏事实根据和法律依据。一审判决认定事实清楚，证据充足，适用法律正确。请求二审法院依法驳回上诉人的上诉请求，维持一审判决。 全球屋公司未到庭，亦未提交书面陈述意见。 吴芬向一审法院起诉请求：1.判令解除原告与中珩睿公司签订的《商品房定购协议书》；2.判令中珩睿公司、嘉时公司共同返还原告购房款302280元及其利息10360.46元（以本金352280元为基数，从2019年10月19日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至清偿之日止，暂计至2020年7月20日利息为10360.46元）；3.责令中珩睿公司、嘉时公司共同向原告双倍返还定金共10万元；4.案件受理费、保全费由中珩睿公司、嘉时公司承担。 一审法院认定事实：（一）2014年11月，嘉时公司以出让方式取得位于澄迈县金马现代物流中心范围内编号501010336、501010337、501010338号地块（面积150484.48平方米）的城镇住宅用地使用权，土地使用权年限自2014年11月19日至2084年2月2日止。嘉时公司将该地用于建设《嘉园》（又名华西芙蓉海）项目，并取得【2016】澄房预字022号《澄迈商品房预售许可证》。2019年9月27日，中珩睿公司（“出卖人”、甲方）将该项目4栋13层02号房拟出卖给原告吴芬（买受人、乙方），双方订立《商品房定购协议书》1份。该协议订立13个条款，主要约定（概括）如下：①第二条物业价格约定:该房折后单价10800元/㎡，按建筑面积64.1㎡计得总价692280元；②第三条付款计划约定：签约时乙方支付购房定金50000元（作为购房款的一部分）；余下款项，按商业贷款或公积金贷款方式支付。即：于2019年10月16日前至少支付总房款的50%即352080元（含定金），同时申请银行按揭贷款等；③第四条：本定购协议书逾期未签或未及时交清房款，乙方的定金作为违约金赔偿给甲方；在此期间内如甲方违约将此房出售给他人，则甲方向乙方双倍返还定金作为违约赔偿；④第五条按揭贷款约定（略记）；⑤第六条约定：如乙方原因致使该《商品房买卖合同》登记备案手续或者其他相关法律手续无法办理或延迟办理，甲方有权解除所有购房合约，没收定金，且甲方有权不另行通知乙方而将该房地产另行出售，造成甲方损失的，甲方有权追偿；⑥第七条约定（略记）；⑦第八条约定：乙方在签署本定购协议书时必须确定买受人的人数及姓名，若在签署商品房买卖合同前乙方要求更名或改变付款方式，必须提供书面申请并获得甲方同意；⑧第九条约定：乙方同意甲方在售楼部公示的《商品房买卖合同》（含附件）样板条款，不再变更、增加或减少任何条款；⑨第十条约定，乙方须在本协议有效期内逐步完成买受人相关信息，在海南的购房资格证明及无房证明，若购房者暂无购房资格，须办理并完备相关手续。此外，还有其他约定内容等。该协议书的尾部，左侧：“出卖人”处另盖“海南中珩睿旅居投资有限公司合同专用章”，无签署日期；右侧“买受人”处签名：吴芬（黄亮代）指印系黄亮所按捺，日期签署为“2019年9月27日”。 （二）2019年9月27日，原告吴芬以卡号“622262…9764”的银行卡向中珩睿公司汇款50000元，中珩睿公司出具NO.11037165号《收款收据》记录收到该款额；2019年10月18日，原告吴芬又通过卡号“×××（客户名称：甘宜兰）”向中珩睿公司汇款共计302280元，中珩睿公司出具NO.11037168号《收款收据》记录收到该款额。中珩睿公司未取得嘉时公司的书面授权或者订立代理销售合同，擅自与原告签订上述《商品房定购协议书》。原告只是通过微信聊天方式委托第三人全球屋公司的职员黄亮在订购书上代签“吴芬”之名，而原告未曾在该订购书签名。中珩睿公司在2019年8月起，联系嘉时公司拟共同合作销售“华西·芙蓉海”项目，但谈判不成而导致该合作流产。嘉时公司于2019年10月告知中珩睿公司立即停止与“华西·芙蓉海”项目有关的宣传活动及行为，并陆续（最后1笔退款于2019年10月29日进行）退还240万元销售保证金给中珩睿公司。 （三）关于中珩睿公司与嘉时公司交易情况。中珩睿公司于2019年10月29日向嘉时公司汇款30000元。2019年11月21日以“单宇”的名义向嘉时公司汇款两笔共178334元（第一笔177263元，第二笔1071元），用途为：吴芬购房首付款。之后中珩睿公司告知嘉时公司，原告要求退房。嘉时公司收到信息后，于2019年11月22日退还178334元，2020年1月17日退还30000元。至此，嘉时公司已将208334元购房款全部退给中珩睿公司，嘉时公司与中珩睿公司、原告之间不再有任何关系。2019年12月23日，在澄迈县工商行政管理局大丰工商所的主持和嘉时公司的见证下，原告与中珩睿公司双方自愿达成如下协议：中珩睿公司保证在2019年12月31日前将吴芬购房款共352280元（叁拾伍万贰仟贰佰捌拾元）退还到吴芬指定账号：×××，嘉时公司工作人员邓亮、樊齐尧为此次调解过程见证。在此之前，中珩睿公司于2019年11月29日已与原告达成《付款同意书》，其内容概括为：我代表我司确认于2019年12月31日前退还1302房购房款352280元（大写：叁拾伍万贰仟贰佰捌拾元整），并报销来回往返机票（以行程单报销为主），10月18日吴芬、甘宜兰，11月28日甘宜兰，往返六张机票备用。” 另查，1.被告嘉时公司通过中国建设银行网上银行电子汇款，自2019年9月16日开始至2019年10月29日止，分三次将240万元销售合作保证金退还中珩睿公司，双方的合作销售意向已于2019年9月16日终止。被告嘉时公司通过中国建设银行网上银行电子汇款，分别于2019年11月22日和2020年1月17日依中珩睿公司的退房要求，将中珩睿公司汇入嘉时公司账户的原告的购房首付款208334元退还中珩睿公司；2.2019年12月23日，中珩睿公司出具单位授权书、付款同意书、付款承诺书，委托王潇白处理公司与原告就华西·芙蓉海项目4#1302房退款事宜，并答应将全部购房款退还原告；3.原告于2019年12月20日出具授权委托书，委托黄道蕃处理华西·芙蓉海4#1302房退款调解相关事宜等。原告认为，原告依预约合同支付首付款后，两被告却以各种理由拒绝与原告签订正式的房屋买卖合同，并且拒绝向原告返还购房款及赔偿损失，多次交涉未果，遂于2020年8月6日诉至法院。案在审理时，经法院主持调解，三方无法达成调解协议。上述事实，有原告、被告举证的证据材料及庭审笔录等予以佐证，可予认定。 一审法院认为，本案争议主要焦点有：一、能否解除涉案的定购协议？二、能否判令两被告中珩睿公司、嘉时公司共同承担返还原告购房款302280元及其利息、三、能否判令两被告共同向原告双倍返还定金共10万元？关于焦点一，能否解除涉案定购协议？本案系商品房预约合同纠纷。原告吴芬与被告中珩睿公司签订的《商品房定购协议书》，虽系双方真实的意思表示，但中珩睿公司并不是涉案房产的权利人而直接以“出卖人”的名义签约，其内容违反物权法等法律规定，不能认定为合法有效。原告也未授权委托第三人全球屋公司的职工黄亮代其在认购书上签名，故应认定该《商品房定购协议书》为无效合同。该定购书自始无效，不需解除。但中珩睿公司依据认购书所收取原告款额，应予返还给原告。关于焦点二，能否判令两被告中珩睿公司、嘉时公司共同承担返还原告购房款302280元及其利息10360.46元（以本金352280元为基数，从2019年10月19日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至清偿之日止，暂计至2020年7月20日利息为10360.46元）？原告是基于《商品房定购协议书》而向中珩睿公司支付“购房款（包含定金）”的，也没有与权利人嘉时公司签订商品房买卖合同，未曾向嘉时公司支付过购房款。原告所付款额及相关利息应由不当得利人中珩睿公司予以返还。原告主张嘉时公司共同承担返还购房款（包含定金）及其利息，无合同依据及事实依据，故不予支持。原告与嘉时公司未能签订正式的商品房买卖合同，并不是嘉时公司所造成。嘉时公司不存在违约行为。原告与中珩睿公司签订的调解书，足以证明退款与嘉时公司无关。嘉时公司没有与原告发生合同关系。关于焦点三，能否判令两被告共同向原告双倍返还定金共10万元的民事责任？因为中珩睿公司不是涉案项目的所有权人，其与原告订立的定购书无效，定金条款也无效。“定金”属于一般的购房款项，但是中珩睿公司应承担缔约过失责任，即应承担返还该5万元定金及占用5万元期间的利息之民事义务。嘉时公司并无过错，无需承担该缔约过失责任。在定购书上签署原告的名字，是未授权人“黄亮”的越权行为，未见到原告的追认，有微小过错，但不需承担缔约过失责任。原告只能得到相应的利息及1倍的定金（属房款之一部分），法院予以支持；对于原告超出该部分的诉讼请求，不予支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十二条、第五十二条，《中华人民共和国物权法》第三十九条和《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：一、确认原告吴芬与被告海南中珩睿旅居投资有限公司于2019年9月27日订立的《商品房定购协议书》（涉案《华西·芙蓉海》4栋13层02号房）为无效合同；二、被告海南中珩睿旅居投资有限公司于本判决生效之日起十日内向原告吴芬退还已缴交的款额352280元（含1倍定金50000元）；三、被告海南中珩睿旅居投资有限公司于本判决生效之日起十日内向原告赔偿352280元的利息（以352280元为基数，从2019年10月19日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息至清偿之日止）；四、驳回原告吴芬的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7489.61元（原告已预交），由原告吴芬负担907.53元，由被告海南中珩睿旅居投资有限公司负担6582.08元（应在本判决生效之日起七日内向法院缴交）。原告吴芬多缴的6582.08元，由法院退还给原告。 二审期间，双方当事人均无新证据向法庭提交。 经审理查明，（一）2019年7月，中珩睿公司与嘉时公司就包销涉案华西·芙蓉海项目部分房产达成口头合作意向，中珩睿公司将240万元销售合作保证金转入嘉时公司账户。此后，中珩睿公司派驻销售人员到嘉时公司的涉案项目售楼部，将收费处设在项目售楼部，并在售楼部放置载明“中珩睿公司整合运营”的宣传资料。 （二）2019年9月27日，上诉人吴芬口头委托原审第三人全球屋公司的职员黄亮代其与中珩睿公司签订《商品房定购协议书》，同日，吴芬根据该协议的约定向中珩睿公司汇款购房定金50000元。2019年10月18日，吴芬在黄亮的陪同下前往嘉时公司的涉案项目售楼部，并由中珩睿公司派驻的售楼人员接待看房，其后在该售楼人员的指示下，吴芬在该售楼部通过刷卡、转账等方式向中珩睿公司支付购房首付款302280元。 （三）因中珩睿公司的包销方案未获得嘉时公司最终批准，嘉时公司分别于2019年9月16日向中珩睿公司转账汇款40万元（该款仅注明用途为“往来款”）、2019年10月9日转账退还销售保证金100万元、2019年10月29日转账退还销售保证金100万元。嘉时公司并于2019年10月明确告知中珩睿公司立即停止涉案项目的相关宣传活动及行为。 （四）中珩睿公司收取了吴芬的购房款后，于2019年10月29日向嘉时公司汇款30000元，2019年11月21日以“单宇”的名义向嘉时公司汇款二笔共178334元。嘉时公司于2019年11月22日向中珩睿公司转账退还该购房款178334元，于2020年1月17日向中珩睿公司转账退还该购房款30000元。 一审查明的其他事实，二审予以确认。 本院认为，根据双方的诉辩，本案二审的争议焦点为：一、涉案《商品房定购协议书》应否予以解除；二、被上诉人中珩睿公司、嘉时公司应否共同返还购房款302280元及利息并双倍返还定金10万元。 一、关于涉案《商品房定购协议书》应否予以解除的问题。该协议虽系上诉人口头委托原审第三人全球屋公司的职员黄亮代为签订，但签署当日，上诉人即按协议约定向中珩睿公司支付购房定金50000元，此后又支付了购房首付款302280元，据此，应当认定上诉人认可黄亮的代签行为，该协议对上诉人发生效力，系上诉人的真实意思表示。中珩睿公司虽未与嘉时公司签订包销合同，但嘉时公司已收取中珩睿公司交付的销售合作保证金，中珩睿公司亦已派驻销售人员在嘉时公司的涉案项目售楼部展开销售工作。上诉人亦是在该售楼部，由中珩睿公司派驻的销售人员接待看房并按其指示向中珩睿公司支付购房款。结合中珩睿公司将收费处设在项目售楼部及在售楼部放置“整合运营”宣传资料的事实，中珩睿公司虽未取得代理销售的实际授权，但上诉人作为善意购买人在签订合同时已尽到一般购房者的谨慎注意义务，其有理由相信中珩睿公司有权代理销售嘉时公司开发的涉案房屋。根据《合同法》第四十九条“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效”的规定，应当认定中珩睿公司代理销售涉案房屋的行为有效。综上，涉案《商品房定购协议书》未违反法律、行政法规的强制性规定，依法应认定为有效合同，双方均应按约定履行。上诉人已按约定履行了支付购房定金及首付款的义务，因嘉时公司始终拒绝与上诉人签订正式的商品房买卖合同导致该协议实际履行不能，故上诉人请求解除于法有据，本院予以支持。 二、被上诉人中珩睿公司、嘉时公司应否共同返还购房款302280元及利息并双倍返还定金10万元的问题。如前所述，中珩睿公司代理嘉时公司销售涉案房屋的行为依法有效，根据《合同法》第四百零二条“受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外”的规定，中珩睿公司与上诉人签订的《商品房定购协议书》应直接约束嘉时公司与上诉人。该协议依法解除后，根据《合同法》第九十七条“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”的规定，上诉人有权请求违约方嘉时公司返还购房款302280元并赔偿损失。因该协议约定了定金条款，根据《合同法》第一百一十五条“当事人可以依照《中华人民共和国担保法》约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金”的规定，嘉时公司应向上诉人双倍返还定金。鉴于中珩睿公司已收取了上诉人交付的购房定金50000元及购房款302280元，该不当得利应予返还，故应由中珩睿公司直接向上诉人返还购房款及定金共计352280元，嘉时公司应向上诉人赔付定金50000元。 综上所述，上诉人吴芬的上诉请求部分成立。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项规定，判决如下： 一、维持海南省澄迈县人民法院（2020）琼9023民初2080号民事判决第二项； 二、撤销海南省澄迈县人民法院（2020）琼9023民初2080号民事判决第一、三、四项； 三、解除上诉人吴芬与被上诉人海南中珩睿旅居投资有限公司于2019年9月27日订立的《商品房定购协议书》； 四、被上诉人海南嘉时投资控股股份有限公司于本判决生效之日起十日内向上诉人吴芬赔付50000元； 五、驳回上诉人吴芬的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费7489.61元，由上诉人吴芬负担489.61元，被上诉人海南嘉时投资控股股份有限公司负担7000元。保全费2583.20元，由被上诉人海南嘉时投资控股股份有限公司负担。二审案件受理费7489.61元，由上诉人吴芬负担489.61元，被上诉人海南嘉时投资控股股份有限公司负担7000元。 本判决为终审判决。       审 判 长  刘 嘉 审 判 员  陈玫伊 审 判 员  陈海燕 二〇二一年六月二十三日 法官助理  谢婷婷 书 记 员  吴 灿 附相关法律条文: 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。 《中华人民共和国合同法》 第四十九条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。 第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。 第一百一十五条当事人可以依照《中华人民共和国担保法》约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。 第四百零二条受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。