上海市宝山区人民法院民 事 判 决 书（2021）沪0113民初4789号原告：王绿园，女，1987年9月6日生，汉族。委托诉讼代理人：司功卓，上海锦名律师事务所律师。委托诉讼代理人：蒋伟，上海锦名律师事务所律师。被告：双钰(上海)企业管理咨询有限公司，住所地上海市宝山区。法定代表人：马健，执行董事。委托诉讼代理人：蔡佳杰，上海九泽律师事务所律师。第三人：上海乾都创业投资有限公司，住所地上海市嘉定工业园区叶城路XXX号XXX室。法定代表人：冀美元，执行董事。原告王绿园与被告双钰(上海)企业管理咨询有限公司、第三人上海乾都创业投资有限公司(以下或简称乾都公司)股权转让合同纠纷一案，本院于2021年2月4日受理后，适用普通程序，公开开庭进行了审理。根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，本案由审判员闻怡一人独任审理。原告王绿园及其委托诉讼代理人蒋伟，被告法定代表人马健及其委托诉讼代理人蔡佳杰，第三人法定代表人冀美元到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王绿园向本院提出诉讼请求，请求判令：1.被告支付原告股权转让款人民币(以下币种相同)1万元；2.被告支付原告地址使用押金2,000元；3.被告赔偿原告的律师费损失1万元。事实与理由：2020年4月17日，原告与被告签订《委托股权转让合同》，约定原告将其拥有的第三人乾都公司100%股权按被告指示对外转让，被告支付原告股权转让款2万元。2020年6月1日，第三人乾都公司股权转让完成。但被告仅陆续支付了原告股权转让款1万元。2020年5月26日，原、被告另行达成协议，被告应支付原告地址押金费用2,000元，但至今该款并未支付。因被告违约，给原告造成支付律师费损失1万元。经协商未果，原告诉至本院，请求判如所请。被告双钰(上海)企业管理咨询有限公司辩称，系争股权转让协议签订后，原告至今未交付乾都公司的财务章、税务数字证书、法人一账通、会计凭证、会计账簿、个税账号等手续，且原告未能缴清乾都公司的各项费用，导致被告无法及时办理乾都公司的税务及银行变更手续，给被告造成实际经济损失2万多元。被告认为是原告违约，被告的损失应由原告承担并在本案中折抵，遂请求驳回原告的全部诉讼请求。第三人上海乾都创业投资有限公司到庭述称，第三人现任法定代表人冀美元系通过朋友介绍受让了乾都公司的全部股权，为此冀美元支付了朋友25,000元。原定的公司变更手续应于2020年6月份完成，但是实际是在12月份完成，所以冀美元未向被告支付12,000元尾款。经审理，本院查明事实如下：1、2020年4月17日，原告(甲方、委托人)与被告(乙方、受托人)签订《委托股权转让合同》，合同约定的内容包括：甲方委托乙方办理乾都公司(即标的公司)股权转让手续；乙方向甲方支付股权转让款2万元；甲方向乙方提供标的公司的公章、营业执照、组织机构代码、税务登记证、税控机及发票、社保登记证、高新证书、统计证书、银行开户许可证、一般纳税人资格证书及相关资质证书等资料；甲方应向乙方提供自标的公司注册以来经工商备案的公司章程、股东会议决议、股东名录、任职证明以及会计凭证、会计账簿、财务报表、税务报表、其他财务资料和公司印章等；甲方保证标的公司无任何债权债务，不欠缴税务、社保、银行等任何费用；各方应遵循诚实信用原则，按照本合同约定严格履行各自义务，如有违约的，应赔偿由此给守约方造成的经济损失。其中，系争合同约定的股权转让款2万元的付款时间为：乙方对标的公司尽调无问题后向甲方支付第一笔代付款1,000元；乙方或股权受让人取得变更后的标的公司营业执照时，向甲方支付第二笔代付款1万元；待开户银行等其他变更全部完成，资料账本交接清晰后，乙方向甲方付清尾款9,000元(税务变更完成后支付4,000元，银行变更完成后支付5,000元；如银行注销，则在税务变更完成后一次性支付9,000元)。2、原告与被告法定代表人的微信记录显示：2020年4月17日，被告支付给原告1,000元，当天被告表示对于目标公司的尽调没问题。2020年5月26日，被告支付给原告4,000元。2020年6月2日，原告询问“执照今天怎么说了？”被告回复“嘉定现在执照领取时间推迟了”。2020年6月17日，原告称“地址使用费正常应该你转的时候就支付”被告回复“这不是我给您支不支付的问题，这是开始不知道有这个地址费，后来您说有，我帮您跟买方去沟通的，临时让那边多付2000元地址费，那边也很不好接受啊，我不把地址押金单给到买方，我也没办法去要这2000啊，我这边操作这么多公司转让，有地址费也是头一次，正常情况下转让公司都是连地址一起转的，否则人家临时去哪里找地址呢？”。原告称“那你今天先把执照的钱支付吧”，被告回复“执照发给买方那边，那边还没回复我，可能在忙”，原告回复称“没有什么临时不临时的，那个时间根本就没有和你签代转让协议，人家找不到是他的事，他可以选择不要，从来没有逼迫对方买过”。2020年6月18日，被告支付了原告5,000元。被告称“买方那边先转了5000过来，说他人现在在外地，等回上海后再付”。原告称“不应该是6000吗，付钱和在哪里有关系吗”。被告说“他说卡限额了，只够转5000，您放心，这钱我肯定会帮您尽快要的”。原告称“真的是无语了就6000块钱，现在的这种科技下，支付宝微信银行卡那么多种方式方法，还有限额的故事呀”。2020年6月22日，被告称“您放心，快的话这周就可以办完，最慢下周”原告回复“嗯”。2020年6月28日，被告称“银行那边约过了，后天过去变更，变更税务需要用到数字证书，您这边需要让财务寄给我哦”，原告回复“地址”，被告将收件地址告知原告，原告回复“这两天能全部弄好了对吧”被告回复“对的”。2020年6月29日，被告称“王总，我看了一下，还缺少一个财务章，变更银行需要用到，您把财务章和数字证书一起寄过来吧”。原、被告通话沟通，之后被告称“王总，现在银行这边欠的款还有这边年报您只需要负责掉，然后把数字证书和财务章给我，我这边收到后可以立马给您把款项结清”，被告又称“年报的事情无论您问谁，都是您这边应该承担的，您如果想要把公司变回去的话，也可以，把钱全部退还的基础上，另外再付1.2万的变更费，我给您把公司变回去，您真的是太过分了，我无话可说，实在不行，咱们请律师法院见”。审理中，原告表示至今未向被告提供乾都公司的原来财务章和法人一证通、报税数据以及账本，未交付的理由在于原告未收到被告支付的讼争款项。3、2020年5月26日，被告出具《付款说明》一份，内容为：现由于乾都公司地址属于租借地址，有押金2,000元单据，地址在该公司工商变更完成后，该公司新营业执照出来时，被告将支付给乾都公司老法人地址押金费用2,000元，本说明为合同增加附件。4、根据第三人乾都公司的工商信息显示：乾都公司系成立于2009年3月23日的有限责任公司，注册地位于上海市嘉定工业区叶城路XXX号XXX室。2020年6月1日，乾都公司的股东及董事由原告变更为冀美元。目前，乾都公司的股东为冀美元，持股比例100%。5、被告提交了银行业务收费回单三份，拟证明：2021年1月12日，被告为乾都公司向建设银行支付了印鉴变更与挂失费200元，被告主张该项费用是因原告不配合交付乾都公司资料而引发的损失；2021年1月13日，被告为乾都公司向建设银行支付了五笔普通户账户管理费合计2,067.42元，被告主张该费用是第三人自成立之日起至2020年1月13日间所欠缴银行的费用。被告提交了律师费发票、律师合同及付款凭证，拟证明被告的律师费实际损失为4,000元。本院要求原告就上述证据发表质证意见，否则本院将视为原告认可被告的上述证据的真实性及证明目的。但原告未发表质证意见。6、审理中，原告提交了《委托代理合同》一份，拟证明原告本案的律师费损失为1万元。同时，原告表示目前未支付律师费。审理中，本院要求原告提交律师费实际支付的凭证及律师费发票，并告知原告相应的法律后果，但原告至今未提交。以上事实，可由《委托股权转让合同》、微信记录、《付款说明》、乾都公司工商信息、银行业务收费回单等书面证据，以及原、被告的相关陈述予以证实。本院认为：原告与被告签订的《委托股权转让合同》依法成立，对原、被告均具有约束力。被告出具的《付款说明》中明确记载了“本说明为合同增加附件”，故该《付款说明》对于被告同样具有约束力。根据《委托股权转让合同》及《付款说明》的约定，被告应支付原告股权转让款2万元及地址押金2,000元，而原告则应当向被告提供乾都公司的财务章和法人一证通、报税数据、账本并保证乾都公司不欠缴税务、社保、银行等任何费用。但根据庭审查明的事实，目前原、被告均未能完全履行合同义务：被告仅支付了原告价款1万元；原告未能向被告交付乾都公司财务章、法人一证通、报税数据、账本，且原告未能结清乾都公司欠缴银行的费用。根据系争合同的约定，被告支付股权转让款2万元的付款时间为：尽调无问题后支付1,000元、取得变更后的营业执照时支付1万元、税务变更完成后支付4,000元、银行变更完成后支付5,000元。根据《付款说明》的约定，被告应在乾都公司工商变更完成后，新营业执照出来时支付原告地址押金2,000元。乾都公司的工商资料显示，2020年6月1日乾都公司的股东及董事由原告变更为冀美元。本院认为，虽然被告未能在取得乾都公司变更后的营业执照时按约足额支付12,000元(包括了第二笔股权价款1万元及地址押金2000元)，但被告亦于2020年5月26日及2020年6月18日合计支付了9,000元，且当时被告向原告表示将尽快支付余款，在此情况下原告仍拒绝履行合同的交付义务不尽合理。况且，系争合同虽然约定了被告的付款时间，但并未明确约定被告付款与原告交付的先后顺序，由此，本院对于原告所主张的原告有权在收到足额款项前拒绝交付乾都公司相关资料的说法不予支持。换而言之，本院认为，被告应当支付原告合同项下的余款12,000元，而原告亦应当承担因原告未向被告交付乾都公司相关资料而导致的被告损失。关于被告的实际损失金额问题。本案中，被告已经提交证据证明被告已为乾都公司向银行支付了印鉴变更与挂失费200元及账户管理费2,067.42元。原告对此不发表质证意见，故本院对于被告的证据及证明目的予以采信，即原告应当承担上述2,267.42元。此外，被告主张的实际损失金额为2万元，但被告对此未能提交足够的证据支持，且被告亦未能完全履行系争合同义务，即使被告的其余损失真实存在，亦不能全额由原告承担，故本院对于被告的该项主张不予采信。至于原告主张的要求被告赔偿律师费损失的问题，本院认为，本案中原告的律师费尚未实际支付，且原、被告均未能按约履行合同义务，故本院对于原告的该项诉讼请求不予支持。基于同样理由，本院对于被告主张的律师费损失的辩称同样不予采信。综上，被告应当支付原告合同价款12,000元，扣除原告应当承担的2,267.42元后，被告实际应付原告9,732.58元。由此，本院对于原告要求被告支付价款9,732.8元的诉讼请求予以支持。据此，依据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款以及1999年《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零九条、第一百一十三条第一款及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告双钰(上海)企业管理咨询有限公司支付原告王绿园价款9,732.58元，于本判决生效之日起十日内付清；二、驳回原告王绿园的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费350元(原告已经预缴)，由原告负担300元、被告负担50元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 员  闻 怡法官助理  田 委书 记 员  刘亚航附：相关法律条文一、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条……民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。……二、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。……三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。