天津市滨海新区人民法院民 事 判 决 书（2021）津0116民初8252号原告：黄骅瑞延塔金属汽车部件有限公司，住所地河北省黄骅市海华大街与新海路交叉口，统一社会信用代码911309003364618982。法定代表人：柳敬乃，董事长。委托诉讼代理人：斯娜·萨丽玛，天津义守律师事务所律师。委托诉讼代理人：王美，天津义守律师事务所律师。被告：恒大新能源汽车（天津）有限公司，住所地天津市滨海高新区滨海科技园高新二路200号-1，统一社会信用代码911201163363733619。法定代表人：吴新荣，总经理。委托诉讼代理人：王剑锋，天津四方君汇律师事务所律师。委托诉讼代理人：袁亚楠，天津四方君汇律师事务所律师。原告黄骅瑞延塔金属汽车部件有限公司（以下简称黄骅瑞延塔公司）与被告恒大新能源汽车（天津）有限公司（以下简称恒大新能源汽车（天津）公司）买卖合同纠纷一案，本院于2021年3月19日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告黄骅瑞延塔金属汽车部件有限公司委托诉讼代理人斯娜·萨丽玛、王美，被告恒大新能源汽车（天津）有限公司委托诉讼代理人王剑锋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告黄骅瑞延塔公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令解除原、被告签订的《采购协议》、《模具保管协议》；2.请求判令被告给付原告货款648401.51元（模具费用598900元及零部件费用49501.51元）；3.请求判令被告赔偿原告损失共计528000元；4.本案诉讼费、保全费、诉讼保全担保保险费由被告承担。事实及理由：原、被告签订TS（GN7001EV）项目《采购协议》，协议约定原告向被告供应汽车零部件并负责制作生产零部件所需的模具，被告向原告支付货款及模具开发费用。后原告依约制作了模具并履行了供货义务，但被告未履行支付义务，且随后被告停止下单。经原告多次催促，被告仍未继续履行合同，给原告造成了损失，故成讼。被告恒大新能源汽车（天津）公司辩称由于被告的电池供应商破产致使被告无法正常生产，因此无法向原告正常采购相应的零部件，鉴于该项目现在处于暂停阶段，被告不同意解除双方签订的模具采购协议及保管协议；其次，关于原告诉请的模具费598900元我方认为根据合同约定该部分模具对应的费用应当分摊支付现在分摊并没有完成，且就原告诉请的金额原告没有开具发票，因此被告认为模具费支付的条件尚不成就；再次，就原告诉请的损失528000元，被告认为原告就该损失并未证明与该项目有关，该部分损失与该项目无关不应由被告承担；最后，根据签订的模具保管协议该项目对应的模具所有权归属于被告，即使原告要求解除双方签订的《采购协议》、《模具保管协议》，该模具的所有权也应当归被告所有，综上请求贵院依法裁判。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。经庭审质证，被告对原告提供的证据1、2、3、4、8真实性均认可，但证据一中根据合同条款约定模具费用应摊销在零部件中，现摊销没有完成，该部分费用付款节点没有到达；对证据8，不认可原告证明目的，认为被告涉诉案件大部分已经和解且在付款中，不存在原告所谓对其造成损失过大的情形。对证据5、6均不认可，因该证据系原告同第三人签订的协议，对真实性及是否与涉案项目有无关联无法核实；对证据7邮件真实性无法确认，因邮件涉及的工作人员已不在被告处工作。原告对被告提供的证据予以认可。本院对双方当事人所举证据认定如下：对于原告提交的证据1、2、3、4，被告对其真实性未提出异议，且与本案具有关联，本院对其证明力予以确认；对于证据5，根据原告提交的销售合同、发票、付款回单及设备现状照片能够证明原告为生产涉案TS项目零部件向案外人定做了三维自动涂胶机设备并支付价款46.8万元的事实；对于证据6，根据原告提交的汽车零部件检具采购合同、发票、付款回单及检具现状照片能够证明原告按照涉案TS项目零部件规格向案外人定做了空调滤清器支架及膝部保护盖板检具并支付价款6万元的事实。对证据5、6，被告虽辩称不予认可，对合同真实性及所采购设备、检具是否与涉案项目有关无法核实，但未提交相反证据予以证明，本院对其抗辩意见不予采纳，对于原告提交的证据5、6证明力予以确认；对于证据7，被告虽辩称邮件中涉及的人员目前不在被告处工作，但未提交证据证明相应人员离职时间等事实，本院对其抗辩意见不予采纳，对于原告提交的证据7证明力予以确认；对于证据8，与本案无关，对其证明力不予确认。对于被告提交的证据，能够证明被告名称变更的事实，与本案具有关联，本院对其证明力予以确认。依据双方当事人的陈述及本院确认的证据材料，本院认定事实如下：被告恒大新能源汽车（天津）有限公司原名称国能新能源汽车有限责任公司，于2021年4月7日经工商变更登记为现名称。2018年1月22日，原、被告签订《采购协议》、《模具保管协议》，约定采购协议于2017年8月14日生效。《采购协议》约定：“……4.1价格零部件价格在附件A中列明。供应商供货应满足SOR（需求规范）中规定的技术要求。……5.付款国能汽车公司在收货确认无误后会通知供应商开票，供应商影响国能汽车公司开具发票，列明应付供应商的价格、收费和可报销项目，并随附国能汽车公司合理要求的证明文件。如果发票有效且无争议，国能汽车公司应于发票签收（每月20号为国能汽车公司的发票签收日或在某月固定日期以实际收货为准）日后九十（90）天内支付发票金额。……6.工装/资金本协议涉及到国能汽车公司所拥有的工装，供应商已与国能汽车公司达成一致的模具清单及开发费用清单，作为附件B随附并纳入本协议。付款节点：模具费50%分摊在10万台车中，50%在PPAP后付款。……13.终止因违约而终止本协议期间内任何时间，如果任何一方未能履行其在本协议项下的任何实质性义务，另一方可发出书面违约通知，列明违约细节。如果违约方在收到该通知后三十（30）日内，未能纠正该违约情形，非违约方应有权针对因该违约而受到实质性影响的特定零部件终止本协议，或者，如果该违约实质性影响到全部零部件，则非违约方有权终止全部协议。自认定违约方未能纠正违约时起，非违约方应给予违约方三十日（30）天书面通知，本协议将终止于30天书面通知届满的次日生效。……附件B模具价格清单及开发费用清单载明了相关零部件号、相关零部件、模具描述、模具数量、模具未税总价、模具寿命，模具费未税价格共计1060000元。……”；《模具保管协议》约定:“……4.乙方（本案原告）自接管模具之日起，须负责模具的一切免费保管及维护责任。乙方必须妥善保管甲方（本案被告）资产，定期维修保养。……9.该模具所有权归甲方，乙方未经甲方同意不得将该模具转让、转租、复制交予第三者生产或作为其他任何之使用。……13.保管期限：自模具交接之日起，至甲方拿回模具或本协议终止之日止……”。2017年8月21日，为履行合同约定根据零部件制作工艺要求，原告与案外人上海善佳机械设备有限公司签订《销售合同》，约定原告向案外人上海善佳机械设备有限公司定做自动涂胶机设备一套，单价为46.8万元，交货时间为自合同生效之日起55天内。后案外人将设备交付原告，原告依照合同约定将设备价款给付案外人。2017年10月17日，因零部件精准度要求，为对空调滤清器支架（HOUSINGASM-PASSCOMPTAIRFLTR）及膝部保护盖板（LOADDIATRIDUTOR）零部件进行检测所需，原告与案外人北京德利模科技有限公司签订《汽车零部件检具采购合同》，约定原告向案外人北京德利模科技有限公司采购TS汽车零件检具，即HOUSINGASM-PASSCOMPTAIRFLTR（即空调滤清器支架）及LOADDIATRIDUTOR（即膝部保护盖板），金额为60000元。后案外人将检具交付原告，原告依照合同约定将检具价款给付案外人。2018年11月，TS项目完成PPAP（零部件量产），原告向被告开具了50%模具费含税发票620100元，被告于2019年1月8日向原告支付620100元，现尚余模具费含税598900元（不含税530000元）未分摊支付。2019年9月10日，被告向原告采购TS零部件1000台份，后原告履行了给付义务，2020年8月经原、被告对账确认该笔订单产生应付货款含税49501.51元。2020年8月13日，原告开具增值税专用发票并交付给被告，但相应款项被告至今未付。2020年12月18日，因被告长期暂停TS项目且拖欠原告货款不付，原告多次与被告协商项目后续计划及要求付款未果，原告向被告发出附有解除合同公文的邮件，通知被告解除双方签订的TS（GN7001EV）项目的采购协议，并于2020年12月31日前支付模具及零部件货款。后被告仍未履行上述付款义务，故诉至本院。庭审中，原告表示同意将模具、三维自动涂胶机设备、空调滤清器支架及膝部保护盖板检具交付被告，被告对未付模具费用598900元（含税）及零部件价款49501.51元数额没有异议，但不同意解除《采购协议》、《模具保管协议》，不同意赔偿损失，亦不同意给付剩余模具款。经本院组织调解未果。本院认为，本案的争议焦点为：1.原、被告签订的《采购协议》、《模具保管协议》应否解除；2.被告是否应支付原告货款49501.51元及未付模具费用598900元（含税）；3.原告为采购三维自动涂胶机设备、空调滤清器支架及膝部保护盖板检具所支出的价款528000元是否为原告的损失，被告应否负赔偿责任；4.本案诉讼保全担保费用应否由被告承担。关于争议焦点一，原、被告签订的《采购协议》、《模具保管协议》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，不违背公序良俗，应属合法有效，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。原告黄骅瑞延塔公司已经按照合同约定履行研发和制作模具、生产零部件及保管模具的义务并开具相应发票，但被告未按照合同约定给付原告货款已构成违约，且自2019年9月10日该项目一直处于暂停状态，经原告多次询问项目进展情况及催要货款均未获明确答复，原告依照合同约定向被告发出书面违约通知已超30日，但被告仍未纠正违约情形，虽被告抗辩TS项目只是处于暂停阶段，但经原告催问后未提出恢复时间及计划，被告用自己的行为表明不再继续履行合同，故原告有权行使解除权解除合同。关于《模具保管协议》，根据《采购协议》可以看出TS项目零部件模具由原告根据被告需要而开发，由其保管是为便利生产零部件之需要，现因被告违约原告诉请解除《采购协议》，零部件无法再继续生产，故原告无继续保管模具之必要。该合同系以持续履行债务为内容的不定期合同，且约定保管期限不明确，原告有权随时解除合同并要求被告取回保管物。故原告要求解除《采购协议》、《模具保管协议》的诉讼请求有事实与法律依据，本院予以支持。关于争议焦点二，原告根据《采购协议》约定向被告提供TS零部件1000台份并向被告开具发票，双方对欠付数额及开具发票事实均予认可，本院对此予以确认，本院对原告要求被告给付货款49501.51元的诉讼请求予以支持。另，关于未付模具费用5989000元（含税），虽被告抗辩根据协议约定应分摊在10万台零部件中，现在分摊尚未完成且原告没有开具相应发票，故不同意给付相应款项。本院认为TS项目一直处于暂停状态，双方也未就履行合同达成其他协议，致使该模具开发费也无法在后续的采购产品中摊销。关于被告抗辩的未开具相应增值税专用发票问题，因被告已暂停项目方案且存在已开具发票部分货款尚未支付的情形，原告有权行使不安抗辩权暂停开具发票，且原告表示如被告给付相应款项可随时开具相应发票，另本院支持了原告解除《采购协议》的诉请，故剩余模具费用无法在后续零部件中分摊，故本院对原告主张被告给付模具费用598900元的诉讼请求予以支持。关于争议焦点三，因TS项目汽车零部件是原告按照被告要求所生产，该零部件产品也只适用于被告生产研发的具体型号车型，为生产该零部件，原告向案外人上海善佳机械设备有限公司定作的三位自动涂胶机设备也仅适用于生产被告指定的特定汽车零部件，该设备不具有生产其他产品的通用属性，不具有广泛适用性。同理，原告向案外人北京德利模科技有限公司定作了空调滤清器支架及膝部保护盖板检具，该检具是为了保证对于产品尺寸、孔径和空间尺寸要求较高的设备中使用的测量工具，只能根据模具使用情况及被告要求进行定作，亦不具有广泛的适用性。根据常理不同品牌及型号汽车的零部件尺寸、规格、制作工艺等各不相同，被告虽辩称原告采购上述设备及检具无法证明与该项目有关，不能证明专门用于为被告生产零部件，但未提供相反证据予以证明，未证明该设备及检具具有生产其他品牌及型号不同零部件的通用属性。现双方合同已解除，该设备及检具无法继续使用，购置该设备及检具的价款应属原告的损失。故本院对于被告的抗辩意见不予采纳，对原告的该项主张予以支持。关于争议焦点四，原告虽通过保险公司出具保函的形式为财产保全提供担保，但根据法律规定担保形式并非仅限于保险公司出具保函，亦可通过其他形式提供担保，故该保全担保费系非必要费用，且被告不同意支付该费用，故对于原告的该项请求不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第六十八条、第九十三条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款的规定，判决如下：一、解除原告黄骅瑞延塔金属汽车部件有限公司与被告恒大新能源汽车（天津）有限公司签订的《采购协议》、《模具保管协议》；二、被告恒大新能源汽车（天津）有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告黄骅瑞延塔金属汽车部件有限公司货款49501.51元、模具款598900元，共计648401.51元；三、被告恒大新能源汽车（天津）有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告黄骅瑞延塔金属汽车部件有限公司三维自动涂胶机设备购置费46.8万元、空调滤清器支架检具及膝部保护盖板检具购置费6万元，共计52.8万元；三维自动涂胶机设备、空调滤清器支架检具及膝部保护盖板检具所有权归被告恒大新能源汽车（天津）有限公司所有；四、原告黄骅瑞延塔金属汽车部件有限公司于本判决生效之日起十日内给付被告恒大新能源汽车（天津）有限公司开发的TS项目汽车零部件模具（以附件B为准）；五、驳回原告黄骅瑞延塔金属汽车部件有限公司的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计7694元、保全费5000元，合计12694元，由被告负担（原告已预交，被告于本判决生效之日起十日内给付原告）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第三中级人民法院。审判员  曾小雷二〇二一年六月十八日法官助理肖冶书记员邵磊附法律释明：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第六十八条应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行：（一）经营状况严重恶化；（二）转移财产、抽逃资金，以逃避债务；（三）丧失商业信誉；（四）有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。当事人没有确切证据中止履行的，应当承担违约责任。第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。