广东省中山市第二人民法院民 事 判 决 书（2020）粤2072民初17030号原告：黄玉辉，男，1960年7月21日出生，汉族，住广东省珠海市金湾区××××××××。原告：邓圣英，女，1961年11月5日出生，汉族，住广东省珠海市金湾区×××××××××××××××。前述两原告共同委托诉讼代理人：潘建世，广东奥纪律师事务所律师。前述两原告共同委托诉讼代理人：蔡青敏，广东奥纪律师事务所实习律师。被告：白傲娥，女，1970年7月23日出生，汉族，住广东省遂溪县遂×××××××××××。被告:赖某1，男，1975年5月19日出生，汉族，住广东省阳春市××××××××××××××。被告:黄秋浪，女，1988年8月16日出生，汉族，住广东省湛江市坡头区×××广××××××。被告:中山市昊辉汽车运输有限公司，住所地广东省中山市××××××××××。法定代表人：赖某1。原告黄玉辉、邓圣英与被告白傲娥、赖某1、黄秋浪、中山市昊辉汽车运输有限公司（以下简称昊辉公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年12月28日立案受理，适用普通程序，依法组成合议庭，后于2021年2月25日公开开庭进行了审理。两原告共同委托诉讼代理人潘建世，被告昊辉公司法定代表人暨被告赖某1本人到庭参加诉讼，被告白傲娥、黄秋浪经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告黄玉辉、邓圣英起诉时向本院提出诉讼请求：1、判令被告白傲娥立即向原告黄玉辉、邓圣英支付股权转让款2971637.94元，并支付欠款利息（以2971637.94元为基数，从2020年1月11日起按月利率2%计算至实际付清欠款之日为止）；2、判令被告白傲娥向原告黄玉辉、邓圣英支付律师费50000元；3、判令被告白傲娥向原告黄玉辉、邓圣英支付诉讼保全责任保险费3700元；4、判令被告赖某1、黄秋浪对被告白傲娥前述债务在2000000元范围内承担连带清偿责任；5、判令被告昊辉公司对被告白傲娥、赖某1的前述债务承担连带清偿责任。事实和理由：黄玉辉、邓圣英系夫妻关系，两人系昊辉公司原股东。赖某1与黄秋浪系夫妻关系。2018年4月14日，黄玉辉、邓圣英与白傲娥签订《股权转让协议》，黄玉辉、邓圣英将其对昊辉公司股权全部转让给白傲娥，股权转让价款5000000元。经双方协商一致，白傲娥应分4期支付股权转让款，并且在履行期间应向黄玉辉、邓圣英支付利息（按月息8厘计算），如逾期，则按月利率1.5%支付逾期利息。《股权转让协议》还对其他事项进行了约定。协议签订后，白傲娥从2018年4月14日至2019年11月25日期间陆续支付转让款2680000元，尚欠股权转让款2320000元及利息没有按约定期限支付。为此，黄玉辉、邓圣英于2019年7月25日向法院提起诉讼。诉讼过程中，黄玉辉、邓圣英与白傲娥、赖某1达成并签订《股权转让协议书补充协议》，白傲娥在补充协议第一条确定截至2020年1月10日已付转让款2680000元，尚欠转让款2320000元，逾期付款利息535279.94元（利息计至2020年1月10日止），合计2855279.94元。补充协议第二条约定，白傲娥按月向黄玉辉、邓圣英支付昊辉公司从2018年5月1日起至2020年1月期间会计计账费共计21000元；白傲娥同意向黄玉辉、邓圣英支付第一次诉讼律师费60440元、诉讼费34918元，合计95358元。补充协议第三条第一项约定，白傲娥确认尚欠款项合计2971637.94元，承诺于2020年2月底前支付400000元、2020年3月底前支付200000元，自2020年3月起至2020年12月期间，白傲娥每月支付200000元，余款371637.94元在2021年4月底前还清。上述还款期间，欠款按月利率2%计付利息给黄玉辉、邓圣英。补充协议第三条第二项约定，如白傲娥逾期支付上述任何一期款项，黄玉辉、邓圣英有权立即要求其清偿全部欠款，有权要求其按月息2%支付还款期内及逾期还款期的利息，并有权要求其承担为追索欠款所支出的律师费、诉讼费等全部费用。补充协议第三条第三项约定，为确保白傲娥严格履行协议义务，赖某1作为连带保证人，其在总额2000000元内承担连带清偿责任，担保期间从主债务履行期届满之日起计2年。补充协议第五条第三项约定，协议在执行过程中若发生争议，三方应协商解决，协议不成应向中山市第二人民法院诉讼解决。补充协议签订后，黄玉辉、邓圣英于2020年1月20日协助将股权变更至白傲娥、赖某1名下，赖某1持股88.4091%，白傲娥持股11.5909%。白傲娥、赖某1并没有按照补充协议约定向黄玉辉、邓圣英支付欠款及利息，从2020年1月10日起至今没有支付过任何款项。黄玉辉、邓圣英认为，白傲娥违反股权转让协议以及补充协议的约定，应承担违约责任，黄玉辉、邓圣英有权立即要求其清偿全部欠款及利息，并有权要求其承担黄玉辉、邓圣英为追索欠款而支出的律师费、诉讼费、诉讼保全责任保险费等。赖某1作为连带责任保证人，应在总额2000000元内对白傲娥的债务承担连带清偿责任。黄秋浪与赖某1系夫妻关系，赖某1受让股权及担保的行为实质是其夫妻共同经营行为，由此产生的债务属于夫妻共同债务，故黄秋浪应对赖某1的债务承担连带清偿责任。昊辉公司是案涉股权实际经营主体，应对白傲娥、赖某1的债务承担连带清偿责任。为维护原告合法权益，特诉至法院，请求判如所请。被告赖某1、昊辉公司答辩称，黄秋浪、昊辉公司与本案无关，黄秋浪对赖某1的投资不知情，也没有参与经营，黄秋浪无需承担付款责任。被告白傲娥、黄秋浪未作答辩，亦未提供证据。本院经审理认定事实如下：两原告黄玉辉、邓圣英自认系夫妻关系，两被告赖某1、黄秋浪系夫妻关系。昊辉公司成立于1997年1月31日，企业类型为自然人投资或控股有限责任公司，经营范围包括客运经营、道路运输站场、机动车维修、机动车驾驶员培训。昊辉公司原登记股东为黄玉辉、邓圣英，后于2020年1月21日核准变更股东为赖某1（持股88.4091%）、白傲娥（持股11.5909%），并由赖某1任执行董事兼经理，白傲娥任监事。中山市名言装饰工程有限公司成立于2019年3月26日，后以股东会（股东、股东大会）决议解散为由于2020年3月9日经核准注销登记。该公司经营期间登记住所为中山市××××××××××之二，企业类型为自然人投资或控股有限责任公司，经营范围包括承接室内室外装饰工程、房屋修缮工程、建筑防水工程、水电安装工程、园林绿化工程、钢结构工程、楼宇对讲系统安装工程、照明安装工程、管道安装工程，销售建筑材料、五金产品、电子产品、装饰材料。中山市名言装饰工程有限公司登记股东为赖某1、黄秋浪，且由赖某1任执行董事、经理并兼任法定代表人，黄秋浪任监事。2018年4月14日，黄玉辉、邓圣英（甲方）与白傲娥（乙方）签订《股权转让协议》1份，黄玉辉、邓圣英将其所持昊辉公司全部股权转让给白傲娥。转让协议部分约定如下：1、昊辉公司注册资本3300000元，黄玉辉认缴出资2917500元占88.41%股权、邓圣英认缴出资382500元占11.59%股权；2、股权转让价款5000000元，乙方在协议签订之日向甲方支付履约保证金500000元，股权转让款分4期支付，第一期转让款于签订协议之日起45日内支付1000000元转让款及利息（利息按1000000元本金，自签订合同之日起计息至45日届满之日止按月息8厘计算，逾期支付的利息则按月息1.5分计息）；第二期于2018年9月前支付1000000元转让款及利息（利息按1000000元本金，自合同约定的第一期转让款支付时间起计息至2018年8月31日止按月息8厘计算，逾期支付的利息则按月息1.5分计息）；乙方于2019年3月前一次性向甲方支付第三期转让款2500000元及利息（按2500000元本金，自2018年5月1日起计息至2019年2月28日止按月息8厘计算，逾期支付的利息则按月息1.5分计息）；如乙方逾期支付第三期转让款超过6个月（含6个月），甲方有权单方解除协议，拒绝办理公司股权转让手续，没收乙方已交全部款项，并收回全部车辆及经营权；乙方支付第三期转让款和利息后，履约保证金500000元自动转为第四期转让款。乙方按照协议约定完成股权转让款支付后，甲方协助乙方办理股权转让变更登记，届时乙方可获得股东身份；3、公司所属14辆市际包车营运客车、车牌号、营运证号、线路牌标志号、车辆保险，于乙方按照协议约定并向甲方支付履约保证金后，甲方将上述车辆交由乙方经营使用，自上述车辆交付之日起公司一切运营风险、费用、责任及对外的债权债务由乙方承担，甲方不再参与公司任何经营事项。车辆交接因甲方在转让前已承包给第三方运营，因此车辆交接由乙方负责向第三方收回车辆，甲方予以协助，因第三方原因导致交付不能，不视为甲方违约。车辆交付前后所有的违章、违法，由乙方负责处理及缴纳相关罚款及费用；4、乙方支付完毕转让价款后10日内，甲方立即协助、配合乙方、公司依法办理公司股东、股权、章程修改等变更登记手续，因股权转让产生的一切费用、应价税费等由乙方承担；5、甲方拒绝办理工商变更登记或由其他违反协议约定行为的，乙方有权解除本协议，有权要求甲方退还已收取的履约保证金及股权转让款。乙方未按约定向甲方支付任何一期转让款的，每逾期一日，按未付款总额万分之五标准支付滞纳金。逾期超过10日，甲方有权解除协议并没收履约保证金。不论乙方以任何理由解除本协议都属违约，乙方必须向甲方赔偿违约金3000000元，且甲方有权收回全部车辆、解除协议、没收履约保证金。同时，双方签订《中山市昊辉汽车运输有限公司营运车辆登记明细表》确定移交营运车辆的具体情形（含号牌、行驶证登记日期、发动机号、车架号、车辆类型、线路牌号、营运证号等）。2018年4月14日，黄玉辉与白傲娥签订《协议书》1份，黄玉辉将其挂靠于中山市国生汽车运输有限公司名下4台运营客车（车牌号：粤T×××**、粤T×××**、粤T×××**、粤T×××**）所有权及经营权无偿转让给白傲娥。双方另约定如下：1、上述车辆因挂靠产生的挂靠管理费、办理车辆过户的税费、车辆违章及违法等罚款以及其他与上述车辆有关费用均由白傲娥负担和支付，若白傲娥拒绝负担和支付，黄玉辉有权单方解除或终止本协议，收回车辆；2、黄玉辉协助白傲娥与中山市国生汽车运输有限公司办理车辆过户手续；3、双方自签订本协议之日起，黄玉辉向白傲娥交付上述车辆，自交付之日起上述车辆的运营风险和法律责任由白傲娥承担，黄玉辉不再参与任何经营事项，一切经济纠纷和法律责任与黄玉辉无关。同时，双方签订移交明细确定移交营运车辆的具体情形（含号牌、行驶证登记日期、发动机号、车架号、车辆类型、线路牌号、营运证号等）。协议签订后，黄玉辉、邓圣英将昊辉公司交由白傲娥进行经营，但未办理股权变更手续。后因白傲娥未能依约支付股权转让款等，本院于2019年7月25日立案受理黄玉辉、邓圣英与白傲娥、昊辉公司股权转让纠纷一案，后因黄玉辉、邓圣英于2019年12月26日向本院撤诉，本院于2019年12月30日作出（2019）粤2072民初10430号之一民事裁定书，裁定准许黄玉辉、邓圣英撤诉，案件受理费34918元减半收取为17459元，并由黄玉辉、邓圣英负担。2020年1月10日，黄玉辉、邓圣英与白傲娥、赖某1在《中山市昊辉汽车运输公司股权转让欠款明细》、《应付利息计付明细》、《已付款明细表》、《股权转让（白傲娥）应付款明细》、《第一期转让款逾期利息明细》、《第二期转让款逾期利息明细》、《第三期转让款逾期利息明细》上共同签字捺印，各方确认以下内容：①白傲娥于2018年4月14日转账500000元给邓圣英作为履约保证金，该款已转为第四期转让款予以抵扣，白傲娥于2018年7月9日至2018年12月27日期间分8笔向邓圣英转账1000000元支付第一期股权转让款、2019年4月3日至2019年11月5日期间分12笔向邓圣英转账1000000元支付第二期股权转让款、2019年11月7日至2019年11月25日期间分4笔向邓圣英转账180000元支付第三期股权转让款，已付款合计2680000元，尚欠第三期转让款本金2320000元；②第一期转让款从2018年4月14日起至2018年12月27日期间应付利息、逾期利息79484.94元及其自2018年12月28日至2020年1月10日期间产生的复利15062.40元（按月利率1.5%计算），合计94547.37元。第二期转让款从2019年1月10日起至2019年11月5日期间应付利息、逾期利息62151.26元及其自2019年11月6日至2020年1月10日期间产生的复利2019.92元（按月利率1.5%计算），合计85490.71元。第三期转让款从2019年4月3日起至2020年1月10日期间应付利息及逾期利息355241.86元。2018年4月14日至2020年1月10日期间前述转让款应付利息、逾期利息及复利等合计535279.94元；③2018年4月14日至2020年1月10日止白傲娥欠款包括第三期股权转让款2320000元、逾期利息535279.94元、2018年5月至2020年1月共21个月会计记账费21000元、委托律师代理费60440元、诉讼费34918元，合计2971637.94元。2020年1月10日，黄玉辉、邓圣英（甲方、转让方）与白傲娥（乙方、受让方）、赖某1（丙方、担保方）签订《股权转让协议书补充协议》1份，甲、乙双方确认：昊辉公司在《股权转让协议》签订后，昊辉公司已经由乙方经营管理，乙方实际持有昊辉公司全部股权，但因乙方仅支付部分转让费，股权转让手续至今未办理。三方现经协商达成以下如下主要条款：1、甲乙双方一致确认：甲方应收股权转让款5000000元、乙方已付转让款2680000元、尚欠转让款2320000元及逾期付款利息535279.94元（计至2020年1月10日），合计2855279.94元；2、乙方确认支付款项：①乙方按照1000元/月向甲方支付昊辉公司从2018年5月1日起至2020年1月的会计记账费用合计21000元；②因乙方未依约支付股权转让款，甲方委托律师向法院提起诉讼而支出律师费60440元、诉讼费34918元，合计95358元。乙方承担甲方已支付的律师费和诉讼费共计95358元；3、乙方欠款总计及支付：①乙方确认尚欠甲方款项合计2971637.94元，乙方在2020年2月底前支付400000元、3月底前支付200000元，乙方自2020年3月起至2020年12月期间每月向甲方支付200000元，余款371637.94元于2021年4月底前还清。上述还款期间内，乙方按照月息2%向甲方支付利息；②如乙方逾期支付上述任何一期款项，甲方有权立即要求乙方清偿全部欠款，有权要求乙方按月息2%支付还款期及逾期还款期的利息，甲方并有权要求乙方承担为追讨欠款所支出的律师费、诉讼费等全部费用；4、担保条款：为确保乙方严格按照协议履行全部责任，丙方作为乙方的连带担保人，在总额2000000元内向甲方承担连带担保责任，担保期间从主债务履行期届满之日起计2年；5、股权转让手续办理：本协议签署后，甲、乙双方在10天内共同前往工商部门办理昊辉公司股权转让变更登记手续，将昊辉公司股权变更至乙方指定的赖某1名下，涉及股权转让手续须交纳的全部税费、转让登记费等均由乙方全额承担。甲方按乙方要求将股权变更至赖某1名下，视为甲方履行股权变更义务，甲方与赖某1为办理股权转让手续签署的股权转让协议、文件等视为赖某1受乙方委托签署。乙方与赖某1之间的股权代持关系由乙方与赖某1自行协商解决，与甲方无关。本协议约定的转让价款是股权转让的实际转让价款，因乙方指定甲方将转让股权变更至赖某1名下，若甲方在与赖某1办理股权转让手续时签署的转让协议与本协议书约定价款不一致的，以本股权转让协议为准。协议签订后，昊辉公司于2020年1月21日在中山市市×监督管理局办妥工商登记变更并重新领取营业执照，昊辉公司股东变更登记在赖某1、白傲娥名下。白傲娥、赖某1未依约定期限支付上述欠款，黄玉辉、邓圣英遂于2020年12月28日诉至本院，提出前述诉讼请求。黄玉辉、邓圣英因本案诉讼于2020年12月24日与广东奥纪律师事务所签订《民事案件委托代理合同【编号：（2020）广奥律民代字第569号】》，黄玉辉、邓圣英委托该所指派潘建世律师、蔡青敏实习律师代理本案一、二审及执行程序，并由其支付律师代理费50000元。广东奥纪律师事务所于当日开具广东增值税普通发票1份，确认收取黄玉辉、邓圣英支付诉讼代理费50000元。此外，黄玉辉、邓圣英因本案诉讼向本院申请财产保全措施于2020年12月24日向都邦财产保险股份有限公司投保，并缴纳保险费3700元。本院认为，《股权转让协议》、《股权转让协议书补充协议》分别由黄玉辉、邓圣英与白傲娥及黄玉辉、邓圣英与白傲娥、赖某1经协商一致后签名确认，双方当事人的真实意思表示，其主要内容没有违反法律法规的强制性规定，亦未违背公序良俗，应属合法有效，各方应恪守履行，否则承担相应违约责任。黄玉辉、邓圣英于协议签订后将昊辉公司移交给白傲娥经营，并办妥股东、高级管理人员及法定代表人变更登记手续，故黄玉辉、邓圣英已按约履行其相应义务。黄玉辉、邓圣英与白傲娥、赖某1签署《中山市昊辉汽车运输公司股权转让欠款明细》、《应付利息计付明细》、《已付款明细表》、《股权转让（白傲娥）应付款明细》、《第一期转让款逾期利息明细》、《第二期转让款逾期利息明细》、《第三期转让款逾期利息明细》进行对账结算，确认白傲娥已支付股权转让款金额2680000元、未付股权转让款金额2320000元、应付逾期利息金额535279.94元、应负担费用116358元（会计记账费21000元、前案律师代理费60440元、前案诉讼费34918元），各方亦将对账结算金额作为《股权转让协议书补充协议》中约定的白傲娥应付款项金额，但对账结算金额中载明金额与实际发生数额不符，故须以实际发生数额重新核定作为双方结算依据。经查，黄玉辉、邓圣英对已付股权转让款金额及先后次序、未付股权转让款金额等并无异议并由双方列出明细签字捺印确认，本院对此予以认可。《股权转让协议》订明股权转让款支付期限及计付利息等，但协议约定以民间借贷计收利息原则及标准计收股权转让款的利息不妥当，但鉴于黄玉辉、邓圣英与白傲娥签订对账结算单确定计付相关金额，系其各方的真实意思表示，未对第三方权益造成侵害，且未大幅偏离当时我国法律法规及司法实践所允许的计付标准，故本院予以确认。会计记账费、前案律师代理费经双方对账结算确认，前述费用已发生亦属于合理计算范畴，本院现予以确认。本院（2019）粤2072民初10430号民事裁定书确定前案仅产生案件受理费17459元而非34918元，故白傲娥应负担前案案件受理费应为17459元。经核算，白傲娥签订股权转让补充协议时尚欠黄玉辉、邓圣英股权转让款2320000元、逾期利息535279.94元、费用支出98899元。因白傲娥未依约履行支付前述款项义务，故其已经构成违约，黄玉辉、邓圣英现可向其追讨前述款项。虽然黄玉辉、邓圣英与白傲娥、赖某1在《股权转让协议书补充协议》约定上述款项在还款期内及逾期后均按月利率2%计算利息，但案涉款项并非民间借贷或金融借款产生，黄玉辉、邓圣英因股权转让款仅能主张逾期付款违约金，双方直接采用民间借贷或金融借款的规定计算逾期付款违约金不当，且前述计付方式明显过高，同时，黄玉辉、邓圣英将2018年4月14日至2020年1月10日期间产生的逾期利息再次计算逾期付款违约金亦明显不当，故白傲娥现仅须就未付股权转让款及费用支出向黄玉辉、邓圣英支付逾期付款违约金（自2020年1月11日起至款项付清之日为止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1.5倍计算），无须再就逾期利息再计付逾期付款违约金。《股权转让协议书补充协议》对黄玉辉、邓圣英为实现债权费用负担进行约定，白傲娥逾期付款构成违约，相关费用（律师费50000元、诉讼保全担保费3700元）已经实际发生，故黄玉辉、邓圣英现有权要求白傲娥予以返还。《股权转让协议书补充协议》约定赖某1对白傲娥案涉债务在总额2000000元范围内提供连带保证担保，本案债务至今尚在保证期间内，故赖某1应就前述债务在总额2000000元范围内承担连带清偿责任。虽然赖某1与黄秋浪系夫妻关系，但本案债务系赖某1基于其个人提供连带保证担保而产生，黄秋浪对前述债务并未签字确认，黄玉辉、邓圣英现亦未提供证据证明赖某1与黄秋浪对前述债务有共同意思表示或因共同生活、共同生产经营所产生，故黄秋浪无须对前述债务承担付款义务。昊辉公司并非股权转让合同的交易相对方，昊辉公司并无义务向黄玉辉、邓圣英支付股权转让款及其他款项，故黄玉辉、邓圣英对昊辉公司的诉讼请求并无事实及法律依据，本院依法予以驳回。白傲娥、黄秋浪经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，视为放弃举证、质证、辩论等诉讼权利，由此产生的诉讼风险应由其承担，但不影响本院依法缺席判决。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条、第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款、第二条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第一百零五条之规定，判决如下：一、被告白傲娥于本判决生效之日起15日内向原告黄玉辉、邓圣英支付股权转让款2320000元、逾期利息535279.94元及费用支出98899元，并支付股权转让款及费用支出所产生的逾期付款违约金（以2418899元为基数，自2020年1月11日起至款项付清之日为止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1.5倍计算）；二、被告白傲娥于本判决生效之日起15日内向原告黄玉辉、邓圣英返还律师费50000元、诉讼保全担保费3700元；三、被告赖某1就被告白傲娥前述第一、二项债务在总额2000000元范围内承担连带清偿责任；四、驳回原告黄玉辉、邓圣英的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费36708元，诉讼保全申请费5000元，合计41708元（原告黄玉辉、邓圣英已预交），原告黄玉辉、邓圣英负担5845元，被告白傲娥、赖某1负担35863元并直接向原告黄玉辉、邓圣英支付。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。审 判 长  卢钊洪人民陪审员  黄锦兴人民陪审员  汤世安二〇二一年三月九日书 记 员  尹 珍