江苏省无锡市梁溪区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0213民初8891号原告：刘建分，男，1965年5月27日生，汉族，住河北省石家庄市无极县。委托诉讼代理人：莫妙珍、吴婉仪，广东南国德赛律师事务所律师。被告：刘佰龙，男，1977年10月8日生，汉族，住江苏省无锡市梁溪区。被告：朱洪琳，女，1976年2月16日生，汉族，住江苏省无锡市梁溪区。第三人：无锡路寅投资有限公司，住所地江苏省无锡市人民中路220-1002。法定代表人：朱洪琳。委托诉讼代理人：彭鹏飞（受刘佰龙、朱洪琳、无锡路寅投资有限公司的共同授权委托），江苏瑞莱律师事务所律师。原告刘建分与被告刘佰龙、朱洪琳、第三人无锡路寅投资有限公司（以下简称路寅公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年10月16日立案后，依法适用普通程序，于2021年3月19日公开开庭进行了审理。原告刘建分的委托诉讼代理人莫妙珍、吴婉仪，被告刘佰龙、朱洪琳、第三人路寅公司的委托诉讼代理人彭鹏飞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。刘建分向本院提出诉讼请求：1.判令刘佰龙立即向刘建分支付股权转让款640万元；2.判令刘佰龙立即向刘建分支付逾期付款利息（自2019年4月19日起至2019年9月4日止，以20万元为基数；自2019年4月19日起至2019年12月31日止，以20万元为基数；自2019年4月19日起至2020年5月13日止，以20万元为基数；自2019年4月19日起至实际给付之日止，以40万元为基数；自2019年8月17日起至实际给付之日止，以200万元为基数；自2020年1月1日起至实际给付之日止，以400万元为基数；以上均按每日万分之五计算）；3.判令朱洪琳对刘佰龙的上述全部债务承担连带清偿责任；4.本案诉讼费、保全费由刘佰龙、朱洪琳承担。事实及理由：2019年2月17日，刘建分与刘佰龙、路寅公司签订《股权转让协议》，约定刘建分向刘佰龙转让路寅公司11.6667%股权，股权转让款为700万元。刘佰龙仅支付60万元，余款至今未付，应当依约承担违约责任。路寅公司系刘佰龙、朱洪琳共同生产经营的公司，刘佰龙的上述债务系刘佰龙、朱洪琳夫妻关系存续期间因共同生产经营而产生，属于夫妻共同债务，朱洪琳应当承担连带清偿责任。刘佰龙、朱洪琳共同辩称：1.原告主体不适格。案涉款项的实际权利人为徐子弋，刘佰龙一直与徐子弋磋商洽谈，刘建分系受徐子弋委托签订协议。2.朱洪琳非本案适格被告。本案纠纷始于刘建分与朱洪琳于2014年12月签订的《投资协议书》，其中约定了朱洪琳的附条件回购义务。刘建分与刘佰龙于2019年2月17日签订的《股权转让协议》第1.4条明确约定自该协议签订后，原《投资协议书》中关于朱洪琳对刘建分的股权回购义务条款失效。因此刘佰龙已取代朱洪琳承担债务，朱洪琳不再是债务人，刘建分主张朱洪琳承担连带责任有违商业常理。综上，请求驳回起诉或驳回对朱洪琳的诉讼请求。路寅公司的陈述意见与刘佰龙、朱洪琳的答辩意见一致。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：路寅公司原企业名称为无锡路寅投资管理有限公司，于2014年5月14日登记设立，注册资本为156.25万元，股东为朱洪琳、刘佰龙、刘建分、无锡路演时代投资企业（有限合伙）、顾毓扬、无锡壹路演绎投资企业（有限合伙）、无锡路演融通投资企业（有限合伙）、黄新凤、李红。2014年12月19日，刘建分（合同甲方）与无锡路寅投资管理有限公司（合同乙方）签订《关于无锡路寅投资管理有限公司之B轮投资协议书》，朱洪琳作为无锡路寅投资管理有限公司法定代表人签字盖章，载明：“3、乙方及乙方股东一致同意吸纳甲方为新股东，新股东以增资方式，按照本协议规定的条款和条件认购乙方本次新增注册资本；3.1、协议各方一致同意甲方以增资方式认缴乙方本次新增注册资本，具体为以人民币货币现金增资700万元整，其中人民币18.22922万元整计入乙方的注册资本，溢价出资额人民币681.77078万元整计入乙方的资本公积金；3.3、增资完成后，刘建分股权比例为11.6667%；3.4、甲方同意在本协议签订之日起3日内将认购的上述股本一次性汇至乙方公司账户，即一次性缴纳全部增资款人民币700万元整；6.5、乙方承诺，自甲方本次增资额到账之日起一年内，乙方应保证甲方投资额的价值达到原投资额的三倍并可成功按此价退出。如乙方未能实现该目标，作为投资者的甲方可采用书面文字形式要求乙方股东朱洪琳对甲方的股权予以回购，回购方式为：甲方出资额×120%－甲方当年所分得的股东红利。回购款应在甲方提出正式要求后60天内到达甲方指定账户，并办理相应变更手续。”2014年12月22日，刘建分通过银行转账向无锡路寅投资管理有限公司支付700万元投资款，无锡路寅投资管理有限公司出具收据予以确认。2015年3月5日，刘建分登记成为无锡路寅投资管理有限公司的股东，股权比例为11.67%。2017年7月12日，无锡路寅投资管理有限公司变更名称为路寅公司。2019年2月17日，刘建分（合同甲方）与刘佰龙（合同乙方）、路寅公司（合同丙方）签订《股权转让协议》，朱洪琳作为路寅公司的法定代表人签字盖章，载明：“第一条1、甲方自愿将其合法持有的丙方11.6667%的股权以700万元整的价格一次性平价转让给乙方。乙方愿意受让上述股权；2、甲乙双方一致约定分三笔以货币形式完成交割全部股权转让款，具体交付时间如下：（1）本协议签订之日起满60天，支付第一笔股权转让款人民币100万元；（2）本协议签订之日起满六个月，支付第二笔股权转让款人民币200万元；（3）至2019年12月31日前，支付第三笔股权转让款人民币400万元；若乙方未能在上述规定的时间内交付相应的股权转让款的，每逾期一天，应按未交付金额的日万分之五向甲方支付利息，直至乙方完成该笔股权转让款的交付为止；4、甲方、丙方承诺，自本协议签署之日起，原由甲方与丙方签署的《投资协议书》中第6.5条关于由丙方股东朱洪琳回购甲方该项股权的条款及协议失效；第四条本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议书约定条款的，即构成违约，违约方应当负责赔偿因其违约行为造成守约方的经济损失”。协议签订后，刘佰龙分别于2019年9月4日、2019年12月31日、2020年5月13日通过银行转账向刘建分各支付股权转让款20万元，合计60万元，剩余股权转让款640万元至今未付。刘建分经多次催讨未着，故诉至本院。另查明，XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX。诉讼过程中，案外人徐子弋向本院提交情况说明，载明：原告刘建分所持有的路寅公司11.6667%的股权系在与被告协商一致后，本人委托原告刘建分代持的股权，本人确认由原告刘建分代为主张案涉股权相关的转让款及利息等一切相关权益，在原告刘建分的主张获得贵院支持后，本人承诺不会以相同理由重复主张有关权益。上述事实，有《关于无锡路寅投资管理有限公司之B轮投资协议书》、个人结算业务申请书、工商登记信息、《股权转让协议》、微信聊天记录、《关于立即支付股权转让款及违约金等的律师函》、EMS回单、妥投证明、情况说明、结婚登记申请书、离婚证等证据及当事人陈述在卷佐证。本院认为，《股权转让协议》系刘建分、刘佰龙、路寅公司的真实意思表示，合法有效，本院予以确认。刘佰龙未按约全面履行付款义务，构成违约，依法应当支付剩余股权转让款640万元及相应逾期付款利息。关于朱洪琳是否应当承担法律责任的问题，首先，从朱洪琳代表路寅公司与刘建分签订《关于无锡路寅投资管理有限公司之B轮投资协议书》的情况来看，朱洪琳对有关股权回购义务的约定知情；其次，刘佰龙、朱洪琳系路寅公司的股东，朱洪琳又系法定代表人，二人共同经营路寅公司，刘佰龙对刘建分的股权回购义务发生在夫妻关系存续期间，系因共同经营而产生，属于夫妻共同债务，故朱洪琳应当承担连带清偿责任。尽管《股权转让协议》约定原《投资协议书》中第6.5条关于由朱洪琳回购刘建分股权的条款失效，但股东身份具有人身属性，该约定仅表明朱洪琳不再承担回购义务成为涉案股权的股东，而并非免除朱洪琳基于其他法律关系所应承担的责任，且《股权转让协议》亦未明确约定股权回购义务系刘佰龙的个人债务，故对朱洪琳辩称不应当承担连带清偿责任的意见，本院不予采信。刘建分系代徐子弋持有股权的显名股东，隐名权利人徐子弋已向本院明确本案相关权利由刘建分行使，故刘建分有权以自己的名义提起诉讼，是适格的原告，刘佰龙、朱洪琳辩称刘建分不具有原告主体资格的意见，本院不予采纳。综上，对刘建分的诉讼请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、刘佰龙于本判决发生法律效力之日起十日内向刘建分支付640万元及逾期付款利息（自2019年4月19日起至2019年9月4日止，以20万元为基数；自2019年4月19日起至2019年12月31日止，以20万元为基数；自2019年4月19日起至2020年5月13日止，以20万元为基数；自2019年4月19日起至实际给付之日止，以40万元为基数；自2019年8月17日起至实际给付之日止，以200万元为基数；自2020年1月1日起至实际给付之日止，以400万元为基数；以上均按每日万分之五计算）。二、对本判决第一项确定的债务，朱洪琳承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费64835元、保全费5000元，合计69835元（已由刘建分预交），由刘佰龙、朱洪琳负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。审 判 长  汤 然人民陪审员  陈伯生人民陪审员  顾娟娟二〇二一年四月七日法官 助理  李绥栋书 记 员  宋赟琰本案援引法律条款《中华人民共和国公司法》：第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》：第三条夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》：第二条民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释有规定，适用当时的法律、司法解释的规定，但是适用民法典的规定更有利于保护民事主体合法权益，更有利于维护社会和经济秩序，更有利于弘扬社会主义核心价值观的除外。