湖南省长沙市芙蓉区人民法院民 事 判 决 书（2021）湘0102民初4731号原告（反诉被告）:黄政伟，男，汉族，1975年8月8日出生，户籍地湖南省汨罗市，现住长沙市芙蓉区委托代理人：黄昔文，湖南怀治律师事务所律师。委托代理人：左堃，湖南怀治律师事务所律师。被告（反诉原告）:雷文鑫，男，汉族，1968年9月5日出生，住长沙市开福区委托代理人：方纲要，湖南兴湘律师事务所律师。委托代理人：杨帅，湖南兴湘律师事务所律师。被告:吴峥嵘，女，汉族，1969年7月5日出生，住长沙市开福区委托代理人：方纲要，湖南兴湘律师事务所律师。第三人：湖南天大天财科技发展有限公司，住所地长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园2栋1503室。法定代表人：雷文鑫，总经理。第三人：北京航天信创科技信息有限公司，住所地北京市海淀区海淀苏州街18号院-4楼16层1604号2号。法定代表人：袁伟新，董事长。原告(反诉被告)黄政伟因与被告（反诉原告）雷文鑫、吴峥嵘，第三人湖南天大天财科技发展有限公司（以下简称天大天财公司）、北京航天信创科技信息有限公司（以下简称航天信创公司）发生股权转让纠纷，本院于2021年3月31日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告(反诉被告)黄政伟及其委托代理人黄昔文，被告（反诉原告）雷文鑫及其委托代理人方纲要、杨帅，被告吴峥嵘的委托代理人方纲要，第三人天大天财公司的法定代表人雷文鑫、航天信创公司的法定代表人袁伟新到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告(反诉被告)黄政伟诉称：原告与被告于2020年11月13日就股权转让事项签订股权转让协议，原告于2020年11月23日按约向被告支付股权转让款500万元。双方在协议第四条特别约定：“如果甲方不能协调天大天财公司的其他全部股东将天大天财100％的股权转让入股航天信创公司或者虽然天大天财以100％的股份转让入股了航天信创公司，但不能协调航天信创将甲方所持该公司的24.01％的股份转让给乙方，或未获得公安部批文，则本协议自动终止。本协议终止之日起三日内，甲方无条件退还乙方已经支付的第一笔股权转让款500万元，并按甲方收取乙方500万元之日起至实际退还之日止，以中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心每月20日发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）的4倍为标准计算利息。”被告所出具的承诺函中明确表示：“收到第一笔股权转让费后，立即启动对湖南天大天财其他股东股权的收购，并于2021年1月31日完成收购；并协调天大天财100％的股权入股航天信创，如以上任一条件未达成，本人无条件退还黄政伟已经支付的第一笔股权转让款500万元…”。然而，被告并未按期完成股权收购，且未完成以天大天财100%股权入股航天信创，双方所签订的《股权转让合作协议》已自动终止，原告于2021年3月15日向被告致《协议终止通知函》，并请求被告按约退还已支付的股权转让款。截止起诉之日，原告仍未收款任何款项。综上，被告未达成协议条件致协议自动终止，且拒不偿还原告股权转让本息的行为严重侵害了原告的合法权益。同时，被告吴峥嵘系被告雷文鑫的妻子，两被告的家庭财产与公司财产存在混同。因此，请求判令：1、确认原被告间2020年11月13日所签订的《股权转让合作协议》已于2021年2月3日解除；2、被告雷文鑫偿还原告股权转让款500万元；3、被告雷文鑫支付原告从2021年2月3日起至被告实际还款日止的利息，从2020年11月23日暂计至2021年3月23日利息为256666.67元（500万元×3.85%×4×4/12），2021年至实际支付日利息另行计算;4、被告吴峥嵘对被告雷文鑫的上述债务承担连带清偿责任；5、诉讼费由被告承担。被告（反诉原告）雷文鑫辩称：1、被告已履行股权转让协议的主要义务，不存在违约行为。2020年11月23日（晚于协议约定的付款时间7天）黄政伟向雷文鑫支付第一笔股权转让款500万元。收到前述款项后，2020年11月26日至12月31日间，雷文鑫与天大天财公司其他股东签订股权转让协议，受让了天大天财公司其他股东的全部股权，并向转让人支付了股权转让款。2021年1月23日，被告委托长沙泽坤财务咨询有限公司办理天大天财公司类型变更和股权变更手续，并支付服务费2000元。天大天财公司员工戴胜于1月28日前向代办公司递交了关于天大天财公司类型变更和股权变更的全部资料。2021年2月23日，长沙高新技术产业开发区管理委员会核准天大天财公司类型变更为有限责任公司，同时公司登记股东变更为雷文鑫、周清（雷文鑫亲弟弟，其股权系为雷文鑫代持）。2021年1月21日，天大天财公司召开股东会同意雷文鑫、周清将其股份全部转让给航天信创公司。同日，雷文鑫、周清分别于航天信创公司签订股权转让协议，将其持有的天大天财公司股权转让给航天信创公司，由代办公司代为办理工商变更手续。综上，被告按照股权转让协议的约定己经履行了对天大天财公司其他股东股权的受让并委托代办公司办理了有关变更手续，亦按约定办理向黄政伟转让航天信创24.01％股权的转让手续，不存在被告违约情形；2、原告违反协议约定，拒不配合被告办理工商变更手续，故意阻止航天信创24.01％股权转让。2021年1月21日，航天信创公司股东会决议同意雷文鑫将其持有的出资1464.61万元转让给黄政伟。此后至1月27日被告都在向黄政伟催要身份证扫描件进行网上身份确认。黄政伟以工作忙没时间为由故意拖延交付身份证扫描件，一直到2月1日上午9点半左右才派其工作人员严斌将其身份证彩色复印件拿给雷文鑫，同日，被告将黄政伟身份证扫描件发送给工商代办公司。2021年2月5日，工商代办公司向被告交付的北京市工商局出具的本次雷文鑫向黄政伟转让航天信创股权须签署的文件资料，被告交付给黄政伟后，其至今未予签字，故意阻挠办理公司航天信创24.01％股权的工商变更登记程序。随后向法院申请了保全措施，冻结了被告在天大天财公司的股权，通过司法手段阻止被告继续履行协议义务，因此原告严重违反双方股权转让协议的约定；3、原告作为违约方不符合解除股权转让协议的法定和约定条件，其要求退还股权转让款和支付利息没有法律和合同依据。被告按照股权转让协议的约定己经履行了对天大天财公司其他股东股权的受让并委托代办公司办理了有关变更手续，亦按约定办理向黄政伟转让航天信创24.01%股权的转让手续，但原告故意阻挠航天信创股权变更，随后向法院起诉并采取保全措施，故意阻止其第二笔付款条件的成就。因此，原告作为违约方，其要求解除股权转让协议并退还股权转让款的诉请没有法律和事实依据。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。被告吴峥嵘辩称：2020年5月15日至5月28日，吴峥嵘分别向雷文鑫账户转账8万元、5万元、5万元、5万元、5万元，共28万元，2020年12月22日，吴峥嵘向雷文鑫转账322280元，累计转账602280元。上述款项系天大天财公司通过雷文鑫向吴峥嵘借用的临时周转资金。雷文鑫2020年12月18日、2021年1月7日支付吴峥的55万元，系归还之前借款。天大天财公司系独立法人，不存在与雷文鑫家庭财产混同的情况，原告的诉讼请求没有事实与法律依据，请求驳回原告的诉讼请求。第三人天大天财科技公司陈述称：对原告的诉求有异议，不应当得到支持。反诉原告（被告）雷文鑫反诉称：2020年11月13日，反诉人与被反诉人签订《股权转让合作协议》，主要约定内容为：（一）协议第四条约定雷文鑫在股权转让合作过程的相应义务，即雷文鑫收到黄政伟第一笔股权转让款500万元后，启动收购天大天财公司其他股东股份1456.8万股，甲方（雷文鑫）以2020年12月31日为基准日对天大天财公司进行审计，作为航天信创公司收购天大天财公司100％股权的基本依据，被告协调天大天财100％股权转让给航天信创公司；（二）雷文鑫将其持有航天信创公司的24.01％股份转让给黄政伟，并在2021年1月31日前配合完成24.01％股权的工商变更登记；黄政伟须在《股权转让协议》签订后3日内向反诉人支付股权转让款500万元，在完成协议约定的全部转让事项的工商变更手续后7日内向反诉人支付第二笔转让款920万元；（三）黄政伟声明保证全力配合雷文鑫的股权转让工作，及时完整地向反诉人及其有关机构提供主体资格以及相关的为核实其具有受让股份资格条件的证明材料，并及时完整履行股权转让合作协议的各项义务。2020年11月13日，雷文鑫向被黄政伟出具承诺书一份，承诺在收到被黄政伟支付的第一笔股权转让协议后立即启动对天大天财公司其他股东股权的收购工作，并承诺于2021年1月31日前完成收购。2020年11月23日（晚于协议约定的付款时间7天）黄政伟才向雷文鑫支付第一笔股权转让款人民币500万元。收到前述款项后，2020年11月26日至12月31日期间，雷文鑫与天大天财公司其他股东签订股权转让协议，受让了天大天财公司其他股东的全部股权，并向转让人支付了部分股权转让款。2021年1月18日，天大天财公司召开股东大会决议以中证天通会计师事务所出具的审计报告为基础，将公司类型有股份公司变更为有限责任公司。2021年1月23日，被告委托代办公司办理天大天财公司类型变更和股权变更手续，并支付服务费2000元。2021年2月23日，长沙高新技术产业开发区管理委员会核准天大天财公司类型变更为有限责任公司，同时公司登记股东变更为雷文鑫、周清（雷文鑫亲弟弟，其股权系为雷文鑫代持）。2020年12月24日，北京航天信创公司与代办公司签订工商变更代办服务协议并已支付服务费1098元，委托办理雷文鑫与黄政伟之间股权转让的工商变更登记手续。2021年1月21日，天大天财公司召开股东会同意雷文鑫、周清将其股份全部转让给航天信创公司，同日，雷文鑫、周清分别与航天信创公司签订股权转让协议，将其持有的天大天财公司股权转让给航天信创公司，由代办公司代为办理工商变更手续。2021年1月21日，航天信创公司股东会决议同意雷文鑫将其持有的出资1464.61万元转让给黄政伟。此后至1月27日反诉人都在向黄政伟催要身份证扫描件进行网上身份确认。黄政伟以工作忙没时间为由故意拖延交付身份证扫描件，一直到2月1日上午9点半左右才派其工作人员将其身份证彩色复印件拿给雷文鑫，同日，被告将黄政伟身份证扫描件发送给工商代办公司。2021年2月5日，工商代办公司向被告交付北京市工商局出具的本次雷文新向黄政伟转让航天信创股权须签署的文件资料，被告交付给黄政伟后，其至今未予签字，故意阻挠反诉人办理公司航天信创24.01%股权的工商变更登记程序。2021年3月20日，黄政伟向雷文鑫致函终止《股权转让合作协议书》。综上，反诉人按照《股权转让合作协议书》的约定已经履行了对天大天财公司其他股东股权的受让并委托代办公司办理了有关变更手续，亦按约定办理向黄政伟转让航天信创24.01％股权的转让手续，但被反诉人故意阻挠航天信创股权变更，随后向法院起诉并采取保全措施，故意阻止其第二笔付款条件的成就，其行为已构成严重违约，将导致反诉人面临天大天财公司其他股东追索后续待付的1180万元股权转让款和承担相应违约责任的巨大风险。为维护反诉人的合法权益，请求判令：1、被反诉人继续履行《股权转让合作协议》；2、被反诉人承担本案诉讼费、财产保全费用等实现债权发生的必要费用。反诉被告（原告）黄政伟针对反诉辩称：1、答辩人要求与被答辩人解除《股权转让合作协议书》，是因为被答辩人已严重违反了该协议书的约定，导致合同的目的无法实现，因此答辩人不存在还要继续履行协议并继续支付股权转让款的法律责任。请求合议庭驳回被答辩人的反诉请求。根据协议相关约定，尤其是第四条“特别约定”第5点“甲方承诺，在本协议签订后，甲方完成协调天大天财其他股东以所持有股权转让入股航天信创，办理工商登记、并且获得公安部批文。甲方承诺将在航天信创的24.01％的股份转让给乙方，且在2021年1月31日前配合完成乙方受让的24.01%航天信创股权变更工商登记”由此可见，此条已明确了答辩人在2021年1月31日前受让北京信创的24.01％股权的前提条件有三点：一是被答辩人应当收购天大天财公司100％的股权，二是被答辩人应当以其天大天财公司100％的股权入股北京信创公司，成为北京信创公司的股东，并且办理好工商登记手续，三是必须获得公安部的批文，三个条件缺一不可。且协议又在第四条的第6点明确“如果甲方不能协调天大天财公司的其他全部股东将天大天财100％的股权转让入股航天信创公司或者虽然天大天财以100％的股份转让入股了航天信创公司但不能协调航天信创将甲方所持该公司的24.01％的股份转让给乙方，或未获得公安部批文，则本协议自动终止。”进一步明确了答辩人的“合同解除”权。从现有的情况来看，被答辩人雷文鑫并没有在2021年1月31日前完成收购天大天财100％的股权。其所谓周清的代持股权，并没有通知答辩人，也没有向答辩人出具相关的文件。天大天财公司也没有在2021年1月31日以100％的股权入股北京信创公司，截止目前，北京信创公司的股东信息没有天大天财公司的登记信息，天大天财公司股东也没有北京信创公司的股权登记信息。三是没有任何证据可以证明协议签订之后从公安部获得任何批文，因此答辩人根据协议的特别约定要求解除《协议》，有事实、合同、法律依据；2、由于被答辩人雷文鑫没有履行协议的相关约定，已构成违约，所以根据协议第四条第6点约定的约定，应当承担退还答辩人已经支付的股权转让款项500万元，并承担支付利息的违约责任，这完全符合法律和双方的约定；综上所述，答辩人不应当承担继续履行《协议》和继续支付股权转让款的法律责任，请求驳回被答辩人的反诉请求。经审理查明：第三人天大天财公司于2003年4月11日成立，注册资本3000万元，现在的法定代表人为被告雷文鑫。公司类型原为有限责任公司，2017年9月6日由有限责任公司变更为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）。主要经营范围为安全技术防范系统设计、施工、维修。第三人航天信创公司于2020年6月28日成立，注册资本6100万元，袁伟新认缴3100万元，占股50.82%，雷文鑫认缴3000万元，占股49.18%，法定代表人为袁伟新，注册地址在北京市海淀区海淀苏州街18号院-4楼16层1604号2号。公司主要经营范围为科技中介服务、技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务等。2020年11月13日，原告黄政伟作为乙方与被告雷文鑫作为甲方签订了一份《股权转让合作协议》（以下简称《协议》），《协议》注明：“甲方持有航天信创公司49%的股权，同时持有湖南天大天财科技股份有限公司41.07%股份。现双方协商，在天大天财公司以100%股权入股航天信创公司后，甲方将其持有的航天信创公司股份转让给乙方”《协议》第一条关于股权转让的价格及支付的时间、方式约定：“…在天大天财公司以100%股权入股航天信创公司后，甲方承诺将其持有的航天信创股份中的24.01%股权转让给乙方，该股权转让的价格为1420万元…乙方股权转让金分两次支付给甲方…本协议签订后3日内，乙方将股权转让款500万元支付至甲方指定账户；第二次股权转让款支付的时间、方式按照本合同第四条‘特别约定’的第5款所约定的时间、方式予以处理。”《协议》第四条特别约定的第2款约定：“…方向甲方支付了第一笔费用500万元后，甲方立即启动对天大天财公司其他股东股权的收购，具体的收购完成时间由甲方另行出具《承诺书》予以承诺。天大天财现有其他股东为：长沙聚信力企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股432万股，按1.1元/股收购，收购金额475.2万元。剩余小股东按1元/股收购，收购1024.8万股，收购金额1024.8万元，合计收购股份1456.8万股，上述收购总金额（优惠价）1420万元”第4款约定：“甲方承诺，由甲方协调天大天财100%的股权转让入股航天信创，由甲方负责协调天大天财公司其他股东同意转让其全部股份。”第5款约定：“甲方承诺，在本协议签订后，甲方完成协调天大天财其他股东以所持有股权转让入股航天信创，甲方完成以其在天大天财公司持有的全部股份入股航天信创，办理工商登记、并且获得公安部批文。甲方承诺将在航天信创的24.01％的股份转让给乙方，且在2021年1月31日前配合完成乙方受让的24.01%航天信创股权变更工商登记，完成股权变更登记后视同本协议约定的甲方转让给乙方股份的义务履行完毕。乙方在完成甲方转让航天信创24.01%的股权转让工商手续办理完毕之日起7日内支付应支付给甲方的第二笔转让款920万元，航天信创的股权转让须征得该公司其他股东同意并放弃优先权的义务责任由甲方承担。”第6款约定：“如果甲方不能协调天大天财公司的其他全部股东将天大天财100%的股权转让入股航天信创公司或者虽然天大天财以100%的股份转让入股了航天信创公司但不能协调航天信创将甲方所持该公司的24.01%的股份转让给乙方，或未获得公安部批文，则本协议自动终止。本协议终止之日其三日内，甲方无条件退还乙方已经支付的第一笔股权转让款500万元，并按甲方收取乙方500万元之日起至实际退还之日止以中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心每月20日发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）的4倍为标准计算利息。”《协议》还对其他事项作了约定。《协议》签订的同日，被告雷文鑫还出具了一份《承诺书》，《承诺书》载明：“本人收到黄政伟第一笔股权转让费500万元后，立即启动对天大天财公司其他股东股权的收购，并于2021年1月31日前完成收购。本人承诺协调天大天财100％的股权转让入股航天信创，并负责协调天大天财公司其他股东同意转让其全部股份。如以上任一承诺事项未达成，本人将无条件退还黄政伟已经支付的第一笔股权转让款500万元，并按收取500万元之日起至实际退还之日止以中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心每月20日发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）的4倍为标准计算利息。”上述《协议》及《承诺书》签订后，2020年11月23日，原告黄政伟通过中国工商银行长沙市金通支行的62×××06账户向被告雷文鑫长沙银行股份有限公司联汇支行的62×××60账户转款500万元。被告雷文鑫收到股权转让款后，便着手收购天大天财公司其他股东的股权及办理工商变更手续。2020年12月24日，第三人航天信创公司与北京创事通技术服务有限公司签订《委托代理合同（工商变更）》，委托代办公司办理增资及股东雷文鑫与黄政伟的股权转让变更事宜。航天信创公司于2021年1月22日向代办公司转账支付服务报酬1098元。2021年1月23日，第三人天大天财公司与长沙泽坤财务咨询有限公司签订《企业服务合同》，委托代办公司办理：1、湖南天大天财科技股份有限公司变更为湖南天大天财科技发展有限公司；2、湖南天大天财科技发展有限公司股权变更。2021年4月26日，天大天财公司向代办公司转账支付了服务报酬2000元。同时，为了办理上述事项，被告雷文鑫向代办公司提交了一份落款时间为2021年1月18日的《湖南天大天财科技股份有限公司股东大会决议》，决议书内容为变更公司类型及名称，变更为有限责任公司后，公司股东为雷文鑫个人独资。决议书签字页显示有雷文鑫、周清、封锦文、何欲晓、万后钧、吴陈俊、许谅明、喻强、周海斌等股东签字。2021年2月23日，第三人天大天财公司的公司类型及名称由股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）工商登记又变更为有限责任公司。同时公司股东由长沙聚信力企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、封锦文、何欲晓、雷文鑫、万后钧、吴陈俊、许谅明、喻强、周海斌、周清变更为雷文鑫、周清。因被告未在约定期限办妥原告登记为航天信创公司占比24.01%的股东，也未获得公安部的批文。2021年3月15日，原告黄政伟向被告雷文鑫发出一份《协议终止通知函》，通知函主要内容是认为雷文鑫没有按照股权转让协议的约定在2021年1月31日前完成对天大天财公司的100%股权收购，以及完成航天信创公司24.01%股权的工商变更登记。根据股权转让协议的约定，双方协议自动终止，无条件退还前期支付的500万元。要求雷文鑫自收到函件三日内退还500万元。雷文鑫收到函件后没有回复，2021年3月31日，黄政伟向本院提起本次诉讼。本案在审理过程中，被告雷文鑫提起反诉，要求原告继续履行股权转让合同。认为其在签订股权转让协议后，已经着手收购天大天财公司其他股东的股权，被告提交了其与天大天财公司所有其他股东（包括万后钧、吴陈俊、何欲晓、周清以及长沙聚信力企业管理咨询合伙企业执行事务合伙人何文慧等人）签订的《股份转让协议》予以佐证，并称为此已经支付了股权转让款271万元，尚有1180万元股权转让款待支付，面临承担巨大违约风险。同时还称其已经完成了对天大天财公司其他股东的100%股权收购，工商登记显示虽然还有另一股东周清，但周清系其亲弟弟，只是委托周清进行股权代持。在本案第一次庭审（2021年5月25日）结束后，被告向本院提交了第三人航天信创公司与公安部第一研究所签订的一份《框架合作协议》，拟证明被告获得了公安部的批文。原告对被告的上述反诉请求及证据提出质疑，首先对被告雷文鑫提交的其与万后钧、吴陈俊、何欲晓、周清、何文慧等人签订的《股份转让协议》的真实性提出质疑，认为有部分《股份转让协议》约定签订时支付部分股权价款，是否已经支付，被告没有提交相对应的银行流水予以证明，被告称周清的股权转让款60万元是用现金支付的，大部分《股份转让协议》约定价款在合同签订后一年支付，这些均与交易习惯不符。其次，认为没有提交证据证明周清系其亲弟弟，也从未告知原告双方的股权代持关系。再之，还提出被告提交的证据六即2021年1月18日的《湖南天大天财科技股份有限公司股东大会决议》签字页周清与何欲晓的签名与《股份转让协议》上周清与何欲晓的签名明显不同。另外，认为《框架合作协议》并非公安部批文。同时，为了查明自己支付500万元股权受让款去向，原告申请了律师调查令，申请到长沙银行股份有限公司联汇支行调取雷文鑫名下62×××60账户从2020年11月22日至2021年4月8日的流水。调取的银行流水显示原告付款前一日该账户余额为1597元，11月23日汇入500万元，之后该账户有出有进，但大部分是款项汇出，截止2021年3月21日账户余额为4619元。汇出款项中体现与天大天财公司其他股东有关的款项是2020年12月28日、12月31日分别转给何文慧121万元、88万元，共计209万元。2020年12月12日、2021年1月11日分别转给周清2万元、1万元，共计3万元。另2020年12月18日、2021年1月7日，分别转给其妻子吴峥嵘（双方于1996年11月2日结婚）35万元、20万元。上述事实有以下证据予以证实：1、天大天财公司及航天信创公司的企业信用信息公示报告；2、《股权转让合作协议》及承诺书；3、2021年1月18日的《湖南天大天财科技股份有限公司股东大会决议》；4、《委托代理合同（工商变更）》及《企业服务合同》；5、《股份转让协议》、《框架合作协议》；6、律师调查令及雷文鑫名下62×××60账户从2020年11月22日至2021年4月8日的流水；7、《协议终止通知函》；8、两被告结婚登记证；9、当事人陈述及庭审笔录。上述证据经庭审质证，本院予以认定。本院认为：本案的争议焦点主要有两点：一是原告黄政伟与被告雷文鑫签订的《股权转让合作协议》是否达到了解除条件；二是被告吴峥嵘对雷文鑫的债务是否承担连带清偿责任。关于第一个争议焦点问题，本院认为本案符合约定解除合同的条件。首先，原告黄政伟与被告雷文鑫签订的《股权转让合作协议》及被告雷文鑫出具的《承诺书》，均是当事人的真实意思表示，内容没有违反法律法规强制性规定，合法有效，对双方当事人具有法律约束力。《股权转让合作协议》及《承诺书》中明确约定了被告在收到原告的第一笔股权转让费后，在2021年1月31日之前，应该完成以下事项：1、完成对天大天财公司其他股东股权100%的收购并协调天大天财100%的股权转让入股航天信创公司；2、将航天信创公司的24.01％的股份转让给原告，且完成原告受让航天信创公司24.01％股权的工商变更登记；3、获得公安部批文。如上述三个条件未成就，则原告有权终止合同的履行。但截至2021年3月15日原告向被告发函之日，被告并未完成上述事项，存在违约。故原告现根据合同的约定行使解除权，符合法律规定的约定解除条件。被告提出反诉，要求继续履行合同。认为自己已经着手并完成了对天大天财公司其他股东100%的股权收购，如果解除与原告的合同，自己则面临对其他股东承担赔偿责任。本院认为被告提交的与其他股东签订的《股份转让协议》，原告对其真实性，包括付款方式及签名等提出了质疑，这些质疑符合常理，被告并没有提交证据予以反驳或作出合理解释。即便这些《股份转让协议》是真实存在的，这也是被告作为天大天财公司的法定代表人及股东，与公司其他股东签订股权收购的“内部协议”。虽然该“内部协议”是因被告与原告签订《股权转让合作协议》而引起，但由于被告因为没有按照原被告之间协议的约定履行义务而导致协议被原告解除，因协议的解除符合合同约定和法律规定，所以解除后即便造成被告需对天大天财公司其他股东承担一定的赔偿责任，也是被告自己原因造成的，属于被告应该自己承担的商业风险，而不能转嫁给原告承担。综上，对于原告要求解除其与被告签订的《股权转让合作协议》的诉讼请求，本院予以支持，对于被告要求继续履行协议的反诉请求，本院不予支持。同时根据法律规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任。本案中，被告雷文鑫在协议及承诺书中均明确约定了如未按时履行股权转让义务，无条件退还原告黄政伟已经支付的第一笔股权转让款500万元，并按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心每月20日发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）的4倍为标准计算利息。故对于原告黄政伟要求被告雷文鑫退还股权转让款本金500万元及支付利息损失的诉讼，本院予以支持。关于利息的起算时间，2021年3月15日，原告黄政伟向被告雷文鑫邮寄解除通知函，故利息损失从通知函的次日起算。关于第二个争议焦点问题，雷文鑫的妻子吴峥嵘是否对雷文鑫的上述债务承担连带清偿责任问题。根据相关法律规定：夫妻一方在婚姻关系存续期间基于共同家庭生活、共同生产经营而产生的债务属于夫妻共同债务，夫妻双方应该共同偿还。本案中，被告雷文鑫自认吴峥嵘曾向其提供借款用于天大天财公司经营，故在收到原告款项后向其妻子转款是为了归还之前的借款。上述情况不仅说明天大天财公司财产和两被告家庭财产存在混同，也说明了被告吴峥嵘参与了天大天财公司的经营。因此，对于被告雷文鑫的上述债务，其妻子吴峥嵘应当承担连带清偿责任。综上所述，依据《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百六十二条、第五百六十五条、第五百六十六条、第一千零六十四条之规定，判决如下：一、确认原告黄政伟与被告雷文鑫签订的《股权转让合作协议》自2021年3月15日解除；二、被告雷文鑫在本判决生效之日起三日内向原告黄政伟返还股权转让款500万元并支付利息损失（利息损失以500万元为基数，依照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心2021年8月20日公布的市场报价年利率3.85%的四倍即年利率15.4%的标准，从2021年3月16日起计算至款项全部清偿之日止）；三、被告吴峥嵘对被告雷文鑫的上述债务承担连带清偿责任。四、驳回被告雷文鑫的反诉请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费48597元，保全费5000元，共计53597元，由被告雷文鑫、吴峥嵘承担。反诉费27827元，由被告雷文鑫承担。如不服本判决，可于本判决书送达之日起十五日内，通过本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审 判 长  谭 今人民陪审员  魏建莲人民陪审员  侯意辉二〇二一年九月二十八日法官 助理  彭佳丽书 记 员  康颖妮附：判决引用法律条文原文《中华人民共和国民法典》第四百六十五条依法成立的合同，受法律保护。依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。第五百六十二条当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的事由。解除合同的事由发生时，解除权人可以解除合同。第五百六十五条当事人一方依法主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除；通知载明债务人在一定期限内不履行债务则合同自动解除，债务人在该期限内未履行债务的，合同自通知载明的期限届满时解除。对方对解除合同有异议的，任何一方当事人均可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除行为的效力。当事人一方未通知对方，直接以提起诉讼或者申请仲裁的方式依法主张解除合同，人民法院或者仲裁机构确认该主张的，合同自起诉状副本或者仲裁申请书副本送达对方时解除。第五百六十六条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任，但是当事人另有约定的除外。主合同解除后，担保人对债务人应当承担的民事责任仍应当承担担保责任，但是担保合同另有约定的除外。第一千零六十四条夫妻双方共同签名或者夫妻一方事后追认等共同意思表示所负的债务，以及夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义为家庭日常生活需要所负的债务，属于夫妻共同债务。夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，不属于夫妻共同债务；但是，债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。