广西壮族自治区柳州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂02民终3753号 上诉人（原审被告）：陈玉和，男，1968年12月6日出生，汉族，住广西壮族自治区柳州市柳**，现住广西壮族自治区柳州市。 委托诉讼代理人：吴岚，广西诺一律师事务所律师。 委托诉讼代理人：苏颖斌，广西典哲律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：周卫萍，女，1967年11月1日出生，汉族，住上海市闸**，现住广西壮族自治区柳州市。 被上诉人（原审原告）：周**，男，1968年2月18日出生，汉族，住江苏省启东市，现住广西壮族自治区柳州市。 二被上诉人共同委托诉讼代理人：甘伟，广西广正大（鹿寨）律师事务所律师。 二被上诉人共同委托诉讼代理人：李凌云，广西广正大律师事务所实习律师。 原审第三人：广西柳州五兄弟实业有限公司，住所地广西壮族自治区柳州市解放南路**五星街****，统一社会信用代码：9145020059983123XU。 法定代表人：谢晓民，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：唐福辉，广西佑成律师事务所律师。 委托诉讼代理人：韦巨伟，广西佑成律师事务所实习律师。 原审第三人：叶文生，男，1959年9月30日出生，汉族，住广西壮族自治区柳州市柳**。 原审第三人：谢晓民，男，1989年9月8日出生，汉族，住福建省安溪县。 原审第三人叶文生、谢晓民的共同委托诉讼代理人：李慧，广西万益（柳州）律师事务所律师。 原审第三人叶文生、谢晓民的共同委托诉讼代理人：覃琳，广西万益（柳州）律师事务所实习律师。 原审第三人：谢明道，男，1976年1月2日出生，汉族，住广西壮族自治区柳州市城中区。 上诉人陈玉和因与被上诉人周卫萍、周**，原审第三人广西柳州五兄弟实业有限公司（以下简称五兄弟公司）、叶文生、谢晓民、谢明道与公司有关纠纷一案，不服广西壮族自治区柳州市柳南区人民法院（2019）桂0204民初2578号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月10日立案受理后，依法组成合议庭进行审理。上诉人陈玉和的委托诉讼代理人吴岚、苏颖斌，被上诉人周**、周卫萍的委托诉讼代理人甘伟、李凌云，原审第三人五兄弟公司的委托诉讼代理人唐福辉，原审第三人叶文生、谢晓民的委托诉讼代理人李慧参加询问。本案现已审理终结。 上诉人陈玉和上诉请求：一、撤销柳州市柳南区人民法院作出的（2019)桂0204民初2578号民事判决书第一、二项，驳回被上诉人对上诉人的全部诉讼请求。二、本案二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、上诉人代周**购买五兄弟公司2%股权的事实客观存在，一审判决未予认定存在错误。本案的基础事实是：周**在多次考察第三人五兄弟公司的情况后，看好第三人公司发展前景，遂决定通过上诉人陈玉和入股，基于被上诉人自己考虑决定，被上诉人自愿以他人代持的方式成为股权比例为2%的隐名股东，并委托陈玉和完成。被上诉人支付给上诉人的400万元是被上诉人购买谢明道转让的第三人五兄弟公司2%股权的对价款，陈玉和代其向谢明道购买后，周**隐名于陈玉和，陈玉和隐名于叶文生，后叶文生股权全部转让给谢晓民，故现状是陈玉和隐名于谢晓民，周**隐名于陈玉和。1、一审仅因为协议签订时间和股权变更工商登记时间不一致，就认定“《隐名股东协议书》之约定内容不真实，本院对该份协议不予采信”存在严重错误。2014年4月15日签订《股权转让协议》、《股东会决议》、《隐名股东协议书》时，叶文生已经实际得到了五兄弟公司40%的股权，只不过各方延迟到同年8月22日才办理股权变更登记。股权转让与变更登记存在时间差，这是现实中股权变更的常态，且叶文生、谢明道、五兄弟公司都没有否定这一事实，故不能因此否认《隐名股东协议》的真实性。陈玉和代周**持有股权，而叶文生代陈玉和持有股权，叶文生将股权全部转让给谢晓民后，陈玉和及周**的股权即由谢晓民持有，同样不能因为谢晓民与陈玉和签订《隐名股东协议书》与谢晓民受让叶文生股权存在时间差，就否认谢晓民代陈玉和持有股权的事实。上诉人提供了大量的录音证据，被上诉人在录音中所述可以反映两个事实：第一，周**要求隐名持股；第二，款项是购买五兄弟公司的股权。结合录音证据与上诉人提供的《收条》，完全能够证实陈玉和已经为周**代持五兄弟公司股权。 2、陈玉和或周**是否显名，不影响认定陈玉和代周**持股的事实。隐名股东即实际出资人，在公司法中有明确的规定，可见法律对该普遍存在的情形予以认同，陈玉和代周**持股并不违背法律，没有任何法律要求隐名股东不能再代其他人持股。一审判决第7页“《股东会决议》确认同意谢明道将其持有五兄弟公司2%股权转让给陈玉和而并非是转让给周**，故原告周**不是以上协议约定转让2%股权的受让人”的认定，继而最终认定“无法证实陈玉和主张其代原告周**购买以上的五兄弟公司2%股权有客观存在”存在错误。 二、上诉人或者五兄弟公司均没有承诺投资回报，陈玉和没有承诺过购买周**的股权份额。一审判决上诉人返还投资款及支付资金占用费没有依据。根据法律规定，股权投资的回报是根据第三人五兄弟公司的经营状况决定的，上诉人或五兄弟公司从来没有承诺被上诉人任何的投资回报。被上诉人受让谢明道的股权，资金已经给付，隐名股东事实成立，上诉人在帮助被上诉人入股五兄弟公司后，承担的金钱义务仅仅是从代持股东谢晓民处收取股东收益后，转付被上诉人，除此以外，上诉人对被上诉人不承担任何责任。被上诉人作为公司隐名股东，以出资为限承担公司经营风险，无权要求公司或者股权代持人退回股权款。上诉人从未承诺要购买周**的股权，从未承诺要给周**退款，被上诉人没有证据证明陈玉和存在上述承诺，没有权利要求退款及资金占用费。 三、一审判决违背“谁主张谁举证”原则，被上诉人未能就其诉请举证的情况下，应对其诉请予以驳回。本案的案由已由（2019)桂02民终1409号民事生效裁定确定为股权转让纠纷，被上诉人提起本案诉讼亦以股权转让纠纷为案由。既然被上诉人认可本案款项是基于购买股权产生，则需要举证存在何种可以退回股权转让款的法定或者约定事由，对此被上诉并没有举证，应该承担举证不能的法律后果。反而上诉人举证的《收条》、《隐名股东协议书》、支付分红款记录，已经形成证据链，证实上诉人已经实际代周**持股的事实，不存在可以退款的事由。 四、一审追加了与本案股权相关的显名股东及公司作为第三人参加诉讼，本应向第三人查证上诉人所述及相关证据是否属实，但一审判决在认定事实时完全没有考虑第三人对事实的陈述。一审法院追加了叶文生、谢晓明、谢明道、五兄弟公司作为第三人参加本案诉讼，目的就在于通过第三人的陈述查实本案事实，经过庭审，完全已经可以查明本案股权是由谁作为显名股东代持、是否通过显名股东分发了五兄弟公司的分红款给上诉人，也完全可以理顺为何《隐名股东协议书》与显名股东持有股权数额存在时间差等问题。但一审判决并未考虑第三人的陈述，并未尊重事实，而只是机械的比较书面材料落款时间，不问缘由的妄下判断，导致追加第三人的意义落空，已彰显的事实未予认定，导致判决认定事实错误。 综上，一审判决认定事实错误，被上诉人证据不足以证实其主张，上诉人不应承担本案责任，请求二审予以改判。 被上诉人周卫萍、周**答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉请求没有事实和法律依据，请求二审人民法院维持原判，驳回上诉人的上诉请求。 原审第三人五兄弟公司陈述称：一审原告诉请跟五兄弟公司没有关系。 原审第三人叶文生、谢晓民陈述称：坚持原审陈述意见。上诉人和被上诉人之间的诉请与我方没有直接的法律关系，请求二审法院依法裁判。 原审第三人谢明道未参加询问，亦未提交书面意见，视为放弃答辩的权利。 周卫萍、周**向一审法院起诉请求：1、陈玉和返还周卫萍、周**投资款350万元并支付投资收益12万元（截止2015年4月20日，应付的投资收益为48万元，实际已付36万元）；2、陈玉和向周卫萍、周**支付资金占用费1811000元（其中，2015年4月21日至2016年1月20日以400万元为基数，按年利率12%，计算为366667元；2016年1月21日至2019年6月11日，按年利率12%，计算为1444333元；2019年6月12日之后的资金占用费以350万元本金为基数，按年利率12%，计算至付清之日止）；3、本案的诉讼费用由陈玉和承担。 一审法院认定事实：周卫萍与周**系夫妻关系。2014年4月21日，周卫萍从其个人名下尾号为6608的工商银行卡账户向陈玉和个人名下尾号为5543的工商银行卡账户转账了400万元。2015年2月9日，陈玉和从其上述的银行卡账户向周卫萍的上述银行卡账户转账了36万元。2016年1月20日，陈玉和又从其上述的银行卡账户向周卫萍的上述银行卡账户转账了50万元，周卫萍在收款当日由周卫萍、陈玉和在一份《收条》的落款“收款人”与“付款人”上分别进行了签名，该份《收条》的具体内容为：“兹收到柳州五兄弟实业有限公司返还股东投资款人民币伍拾万元整￥500000.00（陈玉和垫支）”。2018年5月7日，周卫萍以其向陈玉和转账的上述400万元属于出借给陈玉和的借款为由诉至该院，即该院受理的（2018）桂0204民初1269号原告周卫萍诉被告陈玉和，第三人周**民间借贷纠纷一案，该案经该院审理后于2018年12月28日作出了（2018）桂0204民初1269号民事裁定，其中该民事裁定认定：以上案涉的400万元转款并不符合双方之间民间借贷交易习惯，在庭审及录音中也未涉及借贷相关事实，相反根据案涉证据可证实案涉转款实际涉及股权转让，虽周卫萍及周**主张并不知晓“五兄弟公司”是否真实存在，但因无证据证明该案涉嫌欺诈或刑事纠纷，故认为该案应属于股权转让纠纷，但因周卫萍经该院释明后不同意变更诉讼请求，为此该院裁定的结果为：驳回周卫萍的起诉。因周卫萍对该院作出的以上民事裁定不服，故其上诉至本院，即本院受理的（2019）桂02民终1409号案件，该案经本院审理后于2019年4月28日作出了（2019）桂02民终1409号民事生效裁定，裁定的结果为：驳回上诉，维持原裁定。之后，周卫萍、周**又以其向陈玉和转账的上述400万元属于投资款，并且主张陈玉和亦曾有向其作出关于“一年后无论投资情况如何，投资款及投资收益12%均无条件退还给原告”之承诺为由起诉至该院。 另查明，第三人五兄弟公司系于2012年7月11日经工商登记成立的有限责任公司，该公司的注册资本为5000万元，该公司成立时登记在册的股东包括第三人叶文生、谢明道等五人，其中叶文生登记的持股比例为20%，谢明道登记的持股比例为10%。2014年8月22日，谢明道与叶文生签订《股权转让协议》，约定谢明道自愿将其在五兄弟公司登记的持股比例为10%的股权全部转让给叶文生，另外叶文生还受让了另一股东覃仕平转让的10%的股权，为此经工商变登记后，叶文生在五兄弟公司登记的持股比例为40%。2016年3月3日，叶文生与谢晓民签订《股权转让协议》，约定叶文生自愿将其在五兄弟公司登记的持股比例为40%的股权全部转让给谢晓民，为此经工商变登记后，谢晓民在五兄弟公司登记的持股比例为40%。 庭审中，周卫萍、周**与陈玉和一致确认陈玉和于2015年2月9日向周卫萍转账的上述36万元不是作为对本案案涉的400万元本金款项进行归还，周卫萍、周**主张该款为参与投资的收益款，而陈玉和则主张该款为五兄弟公司发放2%股权之分红款；并且，其双方还一致确认陈玉和于2016年1月20日向周卫萍转账的上述50万元是作为对本案案涉的400万元本金款项进行归还，但陈玉和同时主张其支付的该款为代五兄弟公司支付的垫支款。 一审法院认为，结合庭审情况以及各方当事人的陈述意见，本案的争议焦点为：一、陈玉和主张其在收到周卫萍支付本案案涉的400万元本金款项之后已代周**向五兄弟公司的原股东，即第三人谢明道购买了谢明道原持有五兄弟公司2%的股权并先后委托了第三人叶文生、谢晓民代持的事实是否成立；二、陈玉和在本案中对周卫萍、周**应否承担返还本金以及支付投资收益、资金占用费等给付义务。 关于第一个争议焦点，该院认为由于周卫萍、周**均否认了陈玉和主张的上述事实，而从陈玉和提交其与谢明道于2014年4月15日签订的《股权转让协议》之约定内容来看，谢明道将其持有五兄弟公司2%的股权系转让给陈玉和，陈玉和在签约时亦系以该股权受让人的身份而并非系以作为周**的委托代理人身份来签订该份协议，同时在陈玉和提交五兄弟公司于2014年4月15日召开股东会议形成的《股东会决议》中亦系确认同意谢明道将其持有五兄弟公司2%的股权转让给陈玉和而并非是转让给原告周**，故周**不是以上协议中约定转让2%股权的受让人；并且，从陈玉和提交其于2014年4月15日与第三人叶文生签订的《隐名股东协议书》之约定内容来看，其中在该份协议的首部及第一条中有如下内容的约定，即：“甲方（即叶文生）作为广西柳州五兄弟实业有限公司显名股东，显名占有公司百分之四十的股份，乙方（即陈玉和）为公司隐名股东”，“甲、乙双方确认：广西柳州五兄弟实业有限公司注册资金为5000万元，以甲方（即叶文生）名义向公司出资的2000万元中，有250万元为乙方的出资。即甲方名下广西柳州五兄弟实业有限公司百分之四十股份中，甲方实际占有公司百分之三十五的股份，乙方实际占有公司百分之五的股份；......”，但根据周卫萍、周**提交来源于其到工商行政主管部门查询关于五兄弟公司的工商登记档案资料证实叶文生在2014年4月15日签订上述协议时持有五兄弟公司的股权比例实际仍为其在公司成立时自有的20%而并非40%，叶文生系直到2014年8月22日通过受让谢明道转让的10%股权以及受让另一股东覃仕平转让的10%股权之后，其持有五兄弟的股权比例才达到40%，故由于上述的《隐名股东协议书》之约定内容不真实，该院对该份协议书不予采信；另外，经查实叶文生在2016年3月3日已将其持有五兄弟公司40%的股权全部转让给了第三人谢晓民，而陈玉和在本案中提交其与谢晓民签订的《隐名股东协议书》系于2017年12月20日才签订的，即陈玉和在2016年3月3日至2017年12月19日的期间内并未有委托谢晓民代持其主张已代周**购买以上的五兄弟公司2%股权，陈玉和亦未有提交其他证据证实其在该期间内有委托五兄弟公司其他登记在册的股东代持该主张的2%股权，亦即该主张的2%股权在该期间内并无五兄弟公司登记在册的股东代持，而经查实陈玉和在该期间内亦未有“显名”成为五兄弟公司登记在册的股东，故无法证实陈玉和主张其已代周**购买以上的五兄弟公司2%股权有客观存在。综上理由，陈玉和主张的上述事实不能成立，该院不予采信。 关于第二个争议焦点，该院认为由于如上所述，陈玉和主张的上述事实不能成立，故陈玉和应当向周卫萍、周**返还本案案涉的400万元本金款项。结合周卫萍、周**与陈玉和在庭审中一致确认关于陈玉和于2015年2月9日向周卫萍转账的上述36万元不是作为对本案案涉的400万元本金款项进行归还，而陈玉和于2016年1月20日向周卫萍转账的上述50万元是作为对本案案涉的400万元本金款项进行归还之事实，故经扣减陈玉和已返还的该本金50万元之后，陈玉和还应向周卫萍、周**返还的本金金额为350万元。关于周卫萍、周**要求陈玉和支付投资收益12万元（400万元×12%－已付36万元）之诉请，该院认为由于陈玉和对于周卫萍、周**提出陈玉和曾有作出关于“一年后无论投资情况如何，投资款及投资收益12%均无条件退还给周卫萍、周**”之承诺的主张不予认可，而周卫萍、周**对其该项主张亦未能提交相应的证据相佐证，故该举证不能的法律后果应由周卫萍、周**承担，由此周卫萍、周**的该项诉请于法无据，该院不予支持。关于要求陈玉和支付资金占用费之诉请，该院认为由于并无证据证实双方在本案中对于资金占用费以及该资金占用费计算方法曾有约定，故周卫萍、周**诉请陈玉和自2015年4月21日起，按照年利率12%支付资金占用费没有依据，该院不予支持。又由于如上所述，陈玉和在本案中负有向周卫萍、周**返还本金350万元之义务，故陈玉和在周卫萍、周**起诉本案要求返还该本金款项后应当及时向周卫萍、周**还款，逾期则应支付相应的资金占用利息。该院结合本案的实际情况并兼顾公平原则，对周卫萍、周**酌情给予支持的资金占用利息为：以陈玉和应予返还的本金350万元为基数，按照年利率6%，自周卫萍、周**起诉本案主张权利之日，即自2019年7月2日起计算至该本金债务付清之日止。据此，该院依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、陈玉和向周卫萍、周**返还本金人民币3500000元。二、陈玉和向周卫萍、周**支付资金占用利息（该利息以被告陈玉和上述应予返还的本金人民币3500000元为基数，按照年利率6%，自2019年7月2日起计算至该本金债务付清之日止）。三、驳回周卫萍、周**的其他诉讼请求。案件受理费49817元，公告费700元，两项合计50517元（周卫萍、周**已预交），由周卫萍、周**共同负担17961元，陈玉和负担32556元并迳付给周卫萍、周**。 二审中，双方当事人对一审查明的事实无异议，一审查明的事实属实，本院予以确认。 二审另查明，一、2014年4月21日，陈玉和以其工商银行城中支行尾号为5543号账户转款300万元到案外人叶艺东的银行账户，附言备注为现金五兄弟投资款。五兄弟公司于2018年6月16日出具证明，确认系委托叶艺东代收谢明道偿还五兄弟公司的借款叁佰万元；二、一审在卷证据中，周卫萍、周**与陈玉和均提交了录音资料作为证据，对录音资料的真实性双方均予以认可。根据录音资料的内容可反映以下事实：1、周卫萍向陈玉和转款当日（2014年4月21日），陈玉和向周**出具收条一份，根据录音显示的内容该收条的原件交由周**收执，陈玉和向一审法院提交了一份收条复印件，该复印件载明“兹收到周**购买广西柳州五兄弟实业有限公司2%的股权人民币肆佰万元正。详见2014年4月15日股权转让协议书”。2、周卫萍、周**与陈玉和在多次交流对话中均明确涉案款项的用途系购买五兄弟公司的股权，周卫萍、周**所对应的股权委托陈玉和代持；三、周卫萍、周**二审自认其与陈玉和系项目投资关系，陈玉和投资购买五兄弟公司位于五星街银座百货的商铺，并给予固定回报，如到期不能按时还款则以陈玉和购买的商铺作为抵押。 本院认为，综合诉辩双方的意见，本案的争议焦点为：一、周卫萍、周**与陈玉和之间的民事法律关系应当如何认定？二、陈玉和是否应向周卫萍、周**返还3500000元及支付资金占用利息？ 关于争议焦点一，本院认为，民事法律关系是指平等的民事主体通过意思表示设立、变更、终止民事行为所确定的关系。依据上述规定，确定民事法律关系主要依据为民事主体在设立、变更、终止民事法律关系时所作出的意思表示。具体到本案中，根据本案在卷证据以及查明的事实，周卫萍、周**与陈玉和之间系委托法律关系，理由如下：一、周卫萍向陈玉和转款400万元，并未就款项的性质、用途以及具体的权利、义务内容达成一致的书面协议，但从陈玉和在转款当日向周**出具的收条内容来看，陈玉和已明确表示收到的款项用途为购买五兄弟公司2%股权。陈玉和虽然未能提交收条原件予以核对，但根据日常交易习惯，收款人出具收款凭据给交易对方，原件应由交易相对人收执。且通过录音资料证明，周**已认可其持有收条原件。陈玉和将其所持有的收条复印件作为证据拟证明涉案款项的用途和性质，周卫萍、周**作为该证据原件持有人如认为该证据不真实应提交原件予以反驳，否则应以陈玉和对该证据主张的待证事实予以认定；二、通过梳理相关协议、证明、转账记录及股东会决议等证据，涉案股权转让的过程以及标的如下：谢明道原系五兄弟公司持股10%股东，2014年4月15日，五兄弟公司召开股东会决议同意谢明道将所持有的2%的股权转让给陈玉和。当日，陈玉和与谢明道签订股权转让协议就上述股权转让协议达成一致，陈玉和应支付的股权转让对价为400万元。2014年4月21日，周卫萍向陈玉和支付400万元之后，陈玉和于当日即将其中300万元根据出让人谢明道的指示支付给五兄弟公司,剩余100万元抵消谢明道与陈玉和的借款。陈玉和与谢明道之间未办理股权变更手续，而是委托另一股东叶文生代持，叶文生将股权转让之后又委托谢晓明代持，周卫萍、周**对上述事实是明知并认可的；三、根据2016年1月20日周卫萍向陈玉和出具的《收条》的内容，周卫萍对于该笔50万元的性质明确为返还股东投资款，并备注为陈玉和垫支，也足以认定涉案400万元性质为支付股权转让款。另周卫萍以本案系民间借贷纠纷曾向一审法院提起诉讼，一审法院以该案属股权转让纠纷并非民间借贷纠纷向周卫萍释明变更诉讼请求，周卫萍坚持不予变更，一审法院裁定驳回周卫萍起诉，该裁定已发生法律效力，周卫萍就同一事实主张存在借贷关系的事实已被生效法律文书所否认。周卫萍、周**二审中也自认其支付给陈玉和的400万元是对五兄弟公司名下物业的项目投资。四、因有限责任公司资合性和人合性的法律特征，在司法审判实践中名义股东与实际投资人相分离的情形已屡见不鲜，为此公司法司法解释对此已作出了明确规制，并在名义股东和实际投资人之间内部约定中承认和保护实际投资人的相关权利，故虽然周**、周卫萍作为上述争议股权的实际投资人未能在公司股东名册中显明登记，未直接签署相关的股权转让协议等并不能否认其实际对五兄弟公司形成出资的事实。 关于争议焦点二，本院认为，依据上述争议焦点查明的事实以及认定，周卫萍、周**与陈玉和之间形成委托代持法律关系，虽然陈玉和亦并非五兄弟公司的名义股东，但周**、周卫萍所投资形成的五兄弟公司2%的股权已实际隐名于原审第三人谢晓民名下。周卫萍、周**作为实际投资人享有相应的投资权益。周卫萍、周**诉请返还投资款并支付相应利息的请求，实际系要求解除代持关系，并要求返还其对五兄弟公司的出资。有限责任公司的股东以其认缴的出资对公司承担责任，周卫萍、周**作为实际投资人亦应遵循上述规则，周卫萍、周**向陈玉和支付的400万元已形成对五兄弟公司的出资，根据公司法及公司章程的规定，其要收回投资应通过转让投资权益或者请求公司回购出资等方式得以实现，陈玉和作为受托人没有返还出资的义务。 综上所述，上诉人陈玉和上诉请求成立，应予以支持；一审判决适用法律错误，应予以改判。依照《中华人民共和国公司法》第三条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法若干问题的规定（三）》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下： 一、撤销广西壮族自治区柳州市柳南区人民法院（2019）桂0204民初2578号民事判决； 二、驳回被上诉人周卫萍、周**的诉讼请求。 一审案件受理费49817元，公告费700元，合计50517元（周卫萍、周**已预交），由周卫萍、周**负担；二审案件受理费34800元（陈玉和已预交），由周卫萍、周**负担并径行支付给陈玉和。 本判决为终审判决。 审 判 长  孙 翔 审 判 员  黄 晓 审 判 员  李 枚 二〇二〇年十一月二十三日 法官助理  罗贵琼 书 记 员  隋 克