江苏省苏州市相城区人民法院民 事 判 决 书（2021）苏0507民初2086号原告：朱匀立，男，1973年3月6日生，汉族，住苏州市相城区。委托诉讼代理人：刘桂兰，江苏瀛鑫事务所律师。被告：苏州顺禄塑料五金有限公司，住所地苏州市相城区北桥街道希望工业园名扬路。法定代表人：张秀英。委托诉讼代理人：钱灿锋，系公司员工。第三人：钱灿锋，男，1983年12月9日生，汉族，住苏州市相城区。原告朱匀立与被告苏州顺禄塑料五金有限公司（以下简称顺禄公司）、第三人钱灿锋公司解散纠纷一案，本院于2021年3月18日受理后，依法适用简易程序由审判员王玲独任审理。本案于2021年4月27日公开开庭进行了审理。原告朱匀立及其委托诉讼代理人刘桂兰，被告顺禄公司的委托诉讼代理人，即第三人钱灿锋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告朱匀立向本院提出诉讼请求：请求法院依法解散顺禄公司。事实与理由：顺禄公司成立于2013年10月10日，朱匀立、钱灿锋均为顺禄公司的股东，分别占股40%、60%，公司成立后由钱灿锋实际经营。公司自成立后已持续两年以上无法召开股东会，也从未给朱匀立分过红。钱灿锋在经营公司期间，还冒充朱匀立签名，把朱匀立的股权变更给钱灿锋的配偶张红花，把法定代表人变更为张秀英(钱灿锋的岳母)。还以其母亲邹建英为100%股东及法定代表人成立了苏州义弘正五金制品有限公司（以下简称义弘正公司），以其母亲邹建英为执行董事，其父亲钱金福为该公司监事。义弘正公司的工商登记地址、业务、客户与顺禄公司完全一致，其用的设备就是顺禄公司的设备。钱灿锋将原来的顺禄公司停业，进行零申报，将顺禄公司变成了停留在纸上的空壳公司，把属于顺禄公司的资产占为己有。朱匀立曾试过各种方式，但均无法有效解决公司僵局，公司经营已完全停滞，公司继续存续会使股东利益受到重大损失。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》的规定，朱匀立作为持有顺禄公司10%以上股权的股东，特向法院申请解散顺禄公司，以维护朱匀立的合法权益。被告顺禄公司、第三人钱灿锋共同辩称，不同意解散公司，朱匀立的货币出资的款项，催缴到现在为止还没进入公司专有账户。朱匀立所谓的出资根本没有完成，朱匀立涉嫌抽逃全部出资。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：顺禄公司成立于2013年10月10日，注册资本为100万元，设立时的股东为钱灿锋、朱匀立，出资额分别为60万元、40万元，持股比例分别为60%、40%，认缴出资日期均为2013年10月10日。2017年3月21日，朱匀立退出，股东变更为钱灿锋、张红花。2017年6月7日，朱匀立为原告，以钱灿锋、张红花为被告，以顺禄公司为第三人诉至本院，请求确认朱匀立与张红花于2017年3月8日签订的股权转让协议无效；判令钱灿锋、张红花协助办理股东变更登记等。该案由本院于2018年1月8日作出（2017）苏0507民初3050号民事判决书，判决：一、确认朱匀立与张红花于2017年3月8日之间的《股权转让协议》无效。二、张红花、钱灿锋于判决生效之日起十日内至公司登记机关将判决第一项中《股权转让协议》中张红花受让的股权变更至朱匀立名下；第三人顺禄公司负有共同办理变更登记的义务。该判决书生效，经朱匀立申请执行后，顺禄公司股东重新变更登记为钱灿锋、朱匀立，二人持股比例各占60%、40%。又查明，顺禄公司章程载明股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年召开二次，每半年定时召开。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。审理中，朱匀立、钱灿锋均确认顺禄公司仅在2013年10月8日召开过一次股东会议，自2013年10月10日成立至今未召开过股东会议。钱灿锋陈述顺禄公司自2017年开始就不再正常经营。朱匀立表示对公司经营状况不清楚，但因股东之间长期存在冲突，导致公司经营管理发生了严重困难，2018年1月开始就停止经营了。另查明，2018年6月至7月间，朱匀立多次向钱灿锋、顺禄公司提起解散公司纠纷、股东出资纠纷，但均因未按期缴纳诉讼费用或无正当理由拒不到庭，被本院裁定按撤诉处理。2019年8月，朱匀立另向顺禄公司提起股东知情权纠纷。2021年1月，朱匀立又向顺禄公司、钱灿锋提起请求变更公司登记纠纷。以上事实，由朱匀立提供的顺禄公司工商登记信息、章程、股东会决议，本院调取的（2017）苏0507民初3050号民事判决书以及本案庭审笔录为证，本院予以认定。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条规定：单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益收到重大损失的情形。本案中，朱匀立持有顺禄公司股权为40%，故其有权提起公司解散。庭审中，双方一致确认顺禄公司自成立至今未召开过股东会议，顺禄公司至迟自2018年1月起即未再正常经营，且朱匀立、钱灿锋以及顺禄公司之间产生多次诉讼，内容涉及股东知情权、变更公司登记等，股东之间矛盾日益严重，无法调和，应认为顺禄公司已形成股东僵局，股东会机制已经失灵。此外，本院为调解各方矛盾，征求双方意见进行股权转让或减资等方式但未果。综上，本院认为朱匀立、钱灿锋两名股东之间存在严重的矛盾，难以调和，给公司经营管理造成了严重困难，导致公司停止生产经营，处于事实上的瘫痪状态，如果任其继续存续下去，将会造成股东利益的更大损失，故顺禄公司已经具备解散的法定条件，朱匀立的诉讼请求符合法律规定，本院依法予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条之规定，判决如下：被告苏州顺禄塑料五金有限公司于本判决生效之日起解散。本案案件受理费减半收取为6900元、财产保全费5000元，合计诉讼费11900元，由被告苏州顺禄塑料五金有限公司负担（该款于本判决生效之日起十日内付至本院诉讼费账户，开户名称：苏州市相城区人民法院诉讼费专户；开户账号：32×××31；开户银行：中国建设银行股份有限公司苏州相城支行营业部）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。审 判 员  王 玲二〇二一年六月十七日法官助理  胡倩倩书 记 员  方 芳附录：本案所适用的法律条文《中华人民共和国公司法》第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。