广东省深圳市福田区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0304民初35470号原告：中信富通融资租赁有限公司深圳分公司，经营场所深圳市福田区深南大道车公庙绿景广场主楼34E，统一社会信用代码91440300058991329D。负责人：郝哲。委托诉讼代理人：周少刚，广东穗江律师事务所律师。委托诉讼代理人：龚思敏，广东穗江律师事务所实习律师。被告：沃德卡(深圳)新能源汽车有限公司，住所地深圳市福田区沙头街道车公庙泰然九路海松大厦A座903，统一社会信用代码91440300MA5DHACN2Y。法定代表人：毛峻。被告：毛峻，男，汉族，1979年10月23日出生，被告：张玉辉，女，汉族，1991年6月18日出生，委托诉讼代理人：陈宝男，广东鹏城阳光律师事务所律师。被告：张伟杰，男，汉族，1973年7月8日出生，上列原告诉被告沃德卡(深圳)新能源汽车有限公司（以下简称沃德卡公司）、毛峻、张玉辉、张伟杰融资租赁合同纠纷一案，本院于2020年6月17日受理后，依法适用普通程序于2020年9月29日公开开庭进行审理。原告委托诉讼代理人周少刚、龚思敏，被告张玉辉委托诉讼代理人陈宝男，被告张伟杰到庭参加诉讼。被告沃德卡公司、毛峻经本院合法传唤均未到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、被告沃德卡公司支付全部未付租金6570712.29元及逾期利息496118.76元（逾期利息计算至2020年4月30日，并继续计算至付清之日止）；2、被告沃德卡公司支付租赁物名义货价1元；3、被告沃德卡公司支付原告为实现债权支付的律师费11500元；4、被告毛峻、张玉辉对被告沃德卡公司的上述全部债务承担连带清偿责任；5、原告有权就上述债权，对被告张玉辉、张伟杰分别持有的沃德卡（深圳）新能源汽车有限公司55%和30%（共85%）的股权及收益权折价或拍卖、变卖后的价款享有优先受偿权；6、本案的诉讼费、保全费、担保费等相关费用由各被告承担。（诉讼请求金额共计7078332.05元）事实与理由：2017年7月19日，原告与被告沃德卡公司签订了《融资租赁合同》【ZLHN（2017）037-2】，约定被告沃德卡公司将拥有所有权的纯电动汽车出售给原告，出售价款合计为6686200元，然后原告再将该批电动汽车租赁给被告沃德卡公司使用，被告沃德卡公司向原告分60期按月支付租金，租期为五年。被告毛峻、张玉辉作为保证人于2017年7月19日签署了《保证合同》，对被告沃德卡公司的债务向原告承担连带保证责任。被告张玉辉、张伟杰于2017年7月19日分别将所持沃德卡（深圳）新能源汽车有限公司55%和30%（共85%）股权办理质押并登记，为《融资租赁合同》（合同编号：ZLHN（2017）037-2）项下被告沃德卡公司对原告所有的付款义务承担担保责任。《融资租赁合同》签订后，原告将资金6686200元汇入被告沃德卡公司的账户，被告沃德卡公司将车辆所有权移交给了原告，同时原告将车辆出租给被告沃德卡公司使用。原告向被告沃德卡公司提交了一份《租金支付表》，要求被告按照该表的约定，分60期向原告支付租金，被告沃德卡公司应当于2018年9月14日向原告支付第11期租金时发生逾期，截至2020年4月30日已累计拖欠20期租金，共计2233048.89元。虽经原告多次催促，被告沃德卡公司至今未支付。被告的严重违约行为，已给原告造成巨大经济损失，原告有权要求被告沃德卡公司立即付清全部的租金6570712.29元和已到期应付租金的逾期利息等，保证人及担保人应当对被告沃德卡公司的债务承担连带清偿责任。被告毛峻辩称，本人实际持有被告沃德卡公司55%股份，与被告张玉辉系股份代持关系。2016年7月28日，与被告张玉辉签订了《股份代持协议书》，其中约定被告张玉辉系挂名股东，本人作为被告沃德卡公司的实际出资人及实际控制人。被告张玉辉离职后曾多次要求股权变更登记至其名下，但由于各种原因仍未变更，被告张玉辉名义上持有的股份实际全部由本人持有。被告沃德卡公司与原告签订《融资租赁合同》后按照约定按时支付了前期租金，后因经营困难且受疫情影响，导致无法按时支付后续租金。希望能与原告继续协商，优先抵偿部分价款事宜创造机会，或适当酌减被告沃德卡公司的债务负担。被告张玉辉与其夫按照本人要求分别在《保证合同》和《股权质押合同》的签字页上保证人、出质人落款处签字按指纹，签字前并不清楚合同内容，其后续股权质押登记手续也是根据本人要求办理的，考虑到被告张玉辉与其夫是按照本人要求签的字，被告张玉辉也并非股权实际持有人，被告张玉辉与其夫涉及本案的保证责任，以及被告张玉辉所涉股权质押责任实际由本人承担。已于2020年7月22日向原告出具《公司股权情况说明》告知股权代持事宜。被告张玉辉辩称，本人只是被告沃德卡公司持股55%的挂名股东，其和毛峻签订了股份代持协议，其只是代持股份而已。当时签署股权质押合同时系被告沃德卡公司的员工，因害怕失去工作和迫于压力，并非本人意愿，后根据被告毛峻的指示在相应合同的签字页签字，其并不了解合同的内容，也从未持有合同的副本，直至收到相关证据文件才知道其签署文件所涉及的内容。原告应当知悉本人真实情况，对其没有保证能力但迫于被告毛峻无形压力所做出的担保是默许的。被告张伟杰辩称，认可起诉状的内容，但被告沃德卡公司的法人没有到场，我也不知道是什么情况。被告沃德卡公司未答辩，亦未提交证据。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定的事实如下：原告（出租人、甲方）与被告沃德卡公司（承租人、乙方）于2017年7月19日签订《融资租赁合同》【ZLHN（2017）037-2】），约定：租赁类型为售后回租，租赁本金为6686200元，租赁利率为9％，名义货款为1元，租赁期限为5年，资金用途为购买纯电动车。租金支付方式为前3个月不还本，第3个月还前3个月息，后57个月等额本息。第二部分通用条款第5.1条约定，租赁期限内，甲方对租赁物拥有完整的所有权；第7.2条约定，本合同的租金总额、每期应付租金、租金支付日以《租金支付表为准》；第15.1条约定，如任何一期租金或本合同项下其他应付款项到期未付，自该租金或款项应付之日起至乙方实际清偿日止，每逾期一日，甲方将按逾期租金或其他逾期款项的万分之十向乙方收取逾期利息，逾期利息将从乙方每次支付的租金中首先扣抵，直至乙方向甲方付清全部逾期租金或其他款项及逾期利息为止；第15.2、15.3条约定，如乙方在合同项下任何一期租金或其它应付款项未能按时足额支付，或乙方与甲方签订的其他合同（包括但不限于本合同之外的其他融资租赁合同）项下任何一期租金或其他应付款项未能按时足额支付的，甲方有权提前终止合同，在甲方无法取回租赁物或甲方放弃取回租赁物的情况下，要求乙方赔偿甲方全部损失，该等损失金额为本合同项下应付的所有到期未付的租金、逾期利息、全部未到期的租金、名义货价以及其他应付款项之和；向乙方追索甲方因乙方违约行为而额外支出的全部费用，包括但不限于诉讼费、财产保全费、财产保全担保费用、仲裁费、公证费、公告费、律师费、代理费、差旅费、咨询服务费、执行费、收回和处分租赁物而发生的费用及其他任何实际支出费用；第17.3条约定，乙方同意承担因本合同的签订和履行而产生的所有费用（如有），包括但不限于双方为签订本合同而聘请律师的费用、甲方为实现债权而支付的诉讼费、仲裁费、公证费、律师费、执行费及其他任何实际支出费用。附件《租赁物明细表》载明租赁物为101辆纯电动厢式运输车（规格型号为：通家福牌XX）；《租金支付表》载明前3期租金为146730.04元，第4至60期每期租金为144588.78元，租金合计8388290.50元。同日，被告张玉辉、毛峻（均为保证人）与原告签署了《保证合同》，约定被告张玉辉、毛峻为被告沃德卡公司在编号ZLHN（2017）037-2号《融资租赁合同》项下债务向原告提供连带保证担保；主债权为编号ZLHN（2017）037-2号《融资租赁合同》项下被告沃德卡公司应付租赁本金6686200元、利息及所有其他应付款项；担保范围为被告沃德卡公司在《融资租赁合同》项下对原告承担的所有付款义务，包括但不限于租金（租赁本金和利息）、保证金、手续费、逾期利息、违约金、损害赔偿金、名义货价、提前还款费用、其他应付款项以及原告为实现债权而支付的所有费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、公证费、律师费、执行费及其他实际支出费用）；保证期间自《融资租赁合同》生效之日起算，至债务人在《融资租赁合同》项下最后一笔付款义务履行期届满之日起两年。2017年10月18日，原告向被告沃德卡公司转账支付6686200元。同日，被告沃德卡公司出具《租赁物接收证明》载明沃德卡公司已于该日完整接收了涉案《融资租赁合同》的租赁物，该租赁物为原告拥有完整所有权的资产。2017年7月19日，被告张玉辉（出质人）、张伟杰（出质人）分别与原告（质权人）签署《股权质押合同》，约定：为确保被告沃德卡公司履行其在数份《融资租赁合同》【合同编号：ZLHN（2017）031-1、ZLHN（2017）031-2、ZLHN（2017）031-3、ZLHN（2017）031-4、ZLHN（2017）031-5、ZLHN（2017）031-6】项下的义务，被告张玉辉将其持有的被告沃德卡公司55%的股权质押给原告，被告张伟杰将其持有的被告沃德卡公司30%的股权质押给原告；担保的主债权均为前述数份《融资租赁合同》项下被告沃德卡公司应付的租赁本金3000万元、利息及其他所有应付款项；担保范围均为被告沃德卡公司在前述数份《融资租赁合同》项下对原告承担的所有付款义务，包括但不限于租金（租赁本金和利息）、保证金、手续费、逾期利息、违约金、损害赔偿金、名义货价、提前还款费用、其他应付款项及原告为实现债权而支付的所有费用，包括但不限于诉讼费、财产保全费、财产保全担保费用、仲裁费、公证费、公告费、律师费、代理费、差旅费、咨询服务费、执行费、收回和处分租赁物而发生的费用及其他任何实际支出费用；出质标的分别为被告张玉辉合法持有的被告沃德卡公司55%的股权（出资数额为2750万元）以及派生利益、被告张伟杰合法持有的被告沃德卡公司30%的股权（出资数额为1500万元）以及派生利益，质权的效力及于出质标的于出质期间所产生的孳息（包括但不限于股息、红利等）；出质期间均为前述数份《融资租赁合同》项下起租日起8年。2017年7月27日，原告与被告张玉辉、张伟杰办理了上述股权质押登记，深圳市市场监督管理局出具了《股权出质设立登记通知书》。另查明，原告主张为本案支出律师费11500元，提交了原告与广东穗江律师事务所于2020年5月25日签订的《民事委托代理合同》，约定委托代理合同生效后7个工作日内，原告向该律所支付30%基础律师费（每个案件1.15万元）；向法院立案后7个工作日内向律所支付20%;首次开庭后7个工作日内向律师支付30%；原告收到胜诉法律文书或撤诉裁定后7个工作日内付清律所尾款20%；原告在法院正式立案前撤回立案的，后续按进度支付的基础律师费不再支付。原告提交的《律师费发票》及《情况说明》载明，截至目前，含本案在内的四案共计实际发生律师费36800元。原告提交的《租金支付情况表》载明，被告沃德卡公司已付清前10期租金，自第11期（应付款日为2018年9月14日）开始逾期，后于2018年9月19日支付99513.46元、于2018年10月15日支付了100259.82元、于2018年11月16日支付了101011.76元、于2019年1月23日支付了101769.35元、于2019年5月15日支付了102532.62元、于2019年7月16日支付了103301.62元、于2019年8月19日支付了104076.38元；剩余全部未付租金为6516973.99元。上述事实，有当事人双方提交的证据及庭审笔录予以证实。本院认为，原告与被告沃德卡公司签署的《融资租赁合同》，原告与被告毛峻、张玉辉签署《保证合同》，原告与被告张玉辉、张伟杰签署的《股权质押合同》，均为各方真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方均应依约履行。本案融资租赁合同的性质为售后回租，是融资租赁合同的一种特殊形式。原告已履行合同义务，向被告沃德卡公司支付了融资款6686200元，并交付租赁物，被告沃德卡公司逾期未支付租金，已构成违约。依据合同约定，被告沃德卡公司任何一期租金未能按时足额支付的，原告有权要求被告沃德卡公司立即付清到期未付租金、逾期利息、名义货价等。经核算，被告沃德卡公司应向原告支付全部未付租金6516973.99元，名义货价1元，本院予以支持。原告关于全部未付租金诉请过高部分，本院不予支持。关于逾期利息。被告沃德卡公司未按时向原告支付租金，依据合同约定，应就逾期租金向原告支付逾期利息，逾期利息按照日万分之十的标准计算。本院认为，该逾期利息属违约金性质。依合同约定，涉案融资款为6686200元，合同正常履行情况下原告可获取的全部租金为8388290.5元，故年收益率约为5%[(8388290.5-6686200)÷6686200÷5]。考虑到因沃德卡公司未按期支付租金而给原告造成的损失主要体现在利息方面，原告未有其他证据证明其还存在其他方面的损失，且原告主张的租金已包括一定的利息，如再按日万分之十标准计算逾期利息，明显高于原告的实际损失，故本院酌情将逾期利息计算标准调整为年利率13%。即逾期利息按照年利率13%的标准分段计算，其中2020年4月30日前的逾期利息以每期应付未付租金为基数，自每期逾期之日起算，经核算，2020年4月30日前的逾期利息为206620.38；此后的逾期利息以剩余租金6516973.99元为基数计算至实际清偿之日止。原告超出上述范围部分诉讼请求，本院不予支持。关于股权质押。被告张玉辉、张伟杰与原告分别签署《股权质押合同》，分别以其持有的沃德卡公司55%、30%的股权向原告提供质押担保，并已办理质押登记，故原告对上述质押财产依法享有质押权。被告张玉辉、毛峻提交了股权代持协议，主张免除相关责任。本院认为，股权代持协议系张玉辉、毛峻二人之间的约定，该约定不能对抗善意第三人，股权出质以登记为生效要件，涉案股权出质已在工商行政部门办理质押登记，具有公示效力，已合法设立，故对被告张玉辉、毛峻的相关辩解，本院不予采纳。关于张玉辉与毛峻之间的股权代持纠纷，当事人可另循法律途径解决。关于连带保证责任。被告毛峻、张玉辉分别与原告签订《保证合同》，自愿为被告沃德卡公司的涉案债务向原告提供连带责任保证，在被告沃德卡公司未履行支付租金义务时，原告在担保期限内有权要求被告毛峻、张玉辉对被告沃德卡公司涉案债务承担连带清偿责任。被告毛峻、张玉辉承担保证责任后，有权向被告沃德卡公司追偿。关于律师费。律师费系原告为实现本案债权所支出的合理费用，且有合同依据，本院予以支持。截至目前本案实际发生的律师费为9200元，原告诉请过高部分，本院不予支持。被告沃德卡公司、毛峻经本院依法传唤均未到庭参加诉讼，视为放弃相应的诉讼权利，应承担不利的法律后果。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十四条、第二百三十七条、第二百四十八条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第七十八条、第八十一条、《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条、第二十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告沃德卡(深圳)新能源汽车有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告中信富通融资租赁有限公司深圳分公司支付全部未付租金6516973.99元及逾期利息（逾期利息暂计至2020年4月30日为206620.38元，之后以6516973.99元为基数，按年利率13%的标准计算至实际清偿之日止）；二、被告沃德卡(深圳)新能源汽车有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告中信富通融资租赁有限公司深圳分公司支付名义货价1元；三、被告沃德卡(深圳)新能源汽车有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告中信富通融资租赁有限公司深圳分公司支付律师费9200元；四、原告中信富通融资租赁有限公司深圳分公司就上述判项一、二、三确定的债权有权对依法处分被告张玉辉、张伟杰分别持有的沃德卡（深圳）新能源汽车有限公司55%、30%的股权所得价款优先受偿；五、被告毛峻、张玉辉就上述判项一、二、三确定的债务向原告中信富通融资租赁有限公司深圳分公司承担连带清偿责任，并在承担连带清偿责任后，有权按实际清偿金额向被告沃德卡公司追偿；六、驳回原告中信富通融资租赁有限公司深圳分公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费36331元、保全费5000元（均已由原告预交），合计41331元，因适用普通程序，本院全额收取，由各被告共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提交副本，并应在收到交费通知次日起七日内向中院预交上诉案件受理费，上诉于广东省深圳市中级人民法院。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审判员  王亚飞二〇二一年四月七日书记员  李玉婷