湖南省浏阳市人民法院民 事 判 决 书（2021）湘0181民初6574号原告：张自文，男，1962年12月15日出生，汉族，住湖南省长沙县。委托诉讼代理人：彭珞，湖南声威律师事务所律师。被告：黎中桥，男，1969年7月10日出生，汉族，住湖南省浏阳市。原告张自文与被告黎中桥股权转让纠纷一案，本院于2021年6月10日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告张自文的委托诉讼代理人彭珞，被告黎中桥到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张自文向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付原告欠款本金120万元及自2020年11月21日起至实际履行之日止按年利率6%计算的逾期付款利息；2.本案诉讼费用由被告承担。诉讼中，原告张自文调整利率标准为按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算。被告黎中桥的主要答辩意见：1.根据原、被告签订的《公司股权转让及其他往来协议》，被告已经按协议约定履行了付款义务，原告也向被告出具了收条，双方的往来款已于2014年6月9日结清。2.关于原、被告之间关于《欠条》的纠纷，系在2013年8月19日召开的股东会中，决定将浏阳市龙腾房地产开发有限公司的土地作价1300万元，由黎西林牵头，原告及黎谟亮、鲁成俭受让。2014年6月28日，公司再次召开股东会，决定解除2013年8月19日股东会中形成的决议，由被告黎中桥受让原告及黎西林、黎谟亮的股份，为此签订了案涉《公司股权转让及其他往来协议》。但是，由于浏阳市龙腾房地产开发有限公司是受让了湖南华强奇苑房地产开发有限公司所开发的“劳动者2005号”项目，而在湖南华强奇苑房地产开发有限公司与湖南湘天建设工程有限公司的建设工程施工合同纠纷的执行案件中，湖南湘天建设工程有限公司申请追加了浏阳市龙腾房地产开发有限公司作为被执行人，法院将“劳动者2005号”项目中的土地及门面进行了拍卖，致使被告所收购的原告及黎西林、黎谟亮的资产全部被处置。特别是被告受让原告的股权属于高价受让，故并不需要向原告补差价。本院经审理认定事实如下：浏阳市龙腾房地产开发有限公司成立于2010年1月28日，股东为黎中桥、黎漠友、黎后之、鲁成俭、黎西林、张自文、李斌、黎谟亮。2013年11月20日，张自文作为转让方（甲方）与黎中桥作为受让方（乙方）签订《公司股权转让及其他往来协议》。协议第一条约定：甲方将拥有的浏阳市龙腾房地产开发有限公司的8%股权转让给乙方，乙方同意接受。协议第三条约定：甲方在公司的股本160万元，借给公司的借款640万元，共计800万元，已于2012年12月19日和2013年1月21日支付甲方1586992元；2013年4月24日支付甲方1600000元；2013年8月15日支付甲方640000元，剩余部分4173008元将于2014年1月25日支付60%即2503804.8元，未支付完部分1669203.2元，自2014年1月25日起按月息两分计算，半年内至款项支付完为止。协议第四条约定：……上述利息合计4648112元，该笔款项以龙腾国际1#、2#裙楼二楼的商铺按666.2元/平方米抵付，以签订商品房买卖合同的形式处理上述应付款。协议第五条约定：因1#、2#裙楼二楼商铺已与商户签订租赁协议，甲方与龙腾公司签订购房合同后，甲方必须继续履行龙腾公司与商户已签订的租赁协议；上述第四条用于抵付利息的商铺的租赁期限内（具体的租赁期限以补充协议为准）的租金归浏阳市龙腾房地产开发有限公司享有。该合同还对其他事项进行了约定。协议尾部，张自文与黎中桥分别在转让方、受让方处签名予以确认。上述协议签订后，黎中桥于2013年11月21日另行向原告张自文出具了一份欠条，内容为：“今欠到张自文人民币壹佰贰拾万元整（1200000.00），此笔款在二0二0年十一月二十号归还，中途不计利息，到期先归还本金。本欠条密封在信封内，如在到期之日前任何人对外公开拆封含口头形式，则本欠条为无效欠条。黎中桥2013.11.21号”。欠条出具后，张自文分别于2015年11月21日、2018年11月15日、2020年11月15日要求黎中桥对欠款重新进行确认，黎中桥则在上述时间点依次将欠条中的上一次落款时间划去，重新书写时间。此后，因黎中桥未依约履行欠条项下付款义务，张自文遂诉至本院。诉讼中，张自文与黎中桥一致确认案涉《公司股权转让及其他往来协议》项下的款项，黎中桥已于2014年6月9日清偿完毕，但案涉欠条项下的款项未予支付。关于欠条的由来，张自文陈述，2013年11月，双方在签订《公司股权转让及其他往来协议》时，黎中桥提出以浏阳市龙腾房地产开发有限公司的房产按市场销售价抵偿应付给张自文的红利，当时张自文并不同意该方案，黎中桥称可私下给予部分补偿；同时由于抵偿的房产为写字楼，黎中桥还要求前7年的租金由其收取，张自文对此也予让步。故经协商，由黎中桥按投资款800万元的15%补偿给张自文120万元。对此，黎中桥则陈述，在签订《公司股权转让及其他往来协议》之后，张自文想多得土地增值的收益，就与黎谟亮来到黎中桥的办公室，并采取了搬走电脑、锁门等手段，要求黎中桥出具欠条，黎中桥在无奈下才出具了案涉欠条。本院认为，意思自治原则是民法的基本原则，这意味着在民事活动中，民事主体在法律允许的范围内可以按照自己的自由意思为自己设定权利或对他人承担义务，该原则在财产方面最核心的内容就是契约自由。当事人达成的真实的、一致的意思表示，只要不违反法律、行政法规的效力性禁止性规定，即具有法律约束力。本案中，被告黎中桥针对其与原告张自文之间的股权转让事宜进行协商，其作为理性的商事主体，在出具涉及切身利益且数额巨大的欠条时，其有能力了解该欠条项下的利益关系是否均衡，也有能力承受合同利益分配下的风险。现被告黎中桥仅以合同客观上产生了超出其预判及风险承受能力的情形，致使自己处于不利境地为由，而主张无需再履行案涉欠条项下的债务，理据不足，本院不予采信。案涉欠条所载明的事项属双方当事人的意思自治行为，对纠纷主体双方具有合同上的约束力。且欠条作为处分性书证，该欠条内容未违反法律规定，其承载的债权利益就应当得到法律保护。现付款期限已届满，被告黎中桥仍未支付案涉欠款，故原告张自文要求被告黎中桥支付欠款120万元的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。关于逾期付款利息，被告黎中桥未按约定期限支付全部欠款，显属违约，理应承担相应的违约责任，现原告张自文主张自2020年11月21日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算，符合法律规定，本院亦予支持。据此，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条之规定，判决如下：黎中桥于本判决生效之日起三十日内支付张自文欠款120万元及逾期付款利息（利息计算方式：以120万元为基数，自2020年11月21日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至实际履行之日止）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费15870元，减半收取7935元，财产保全申请费5000元，合计12935元，由黎中桥负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  罗尹曈二〇二一年九月六日书记员  汤雅丽附相关法律条文1.《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。2.《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。3.《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。