上海市青浦区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0118民初20846号原告(反诉被告)：章建辉，男，1984年7月13日出生，汉族，户籍地福建省。委托诉讼代理人：张海侠，女。原告(反诉被告)：张海侠，女，1986年3月8日出生，汉族，户籍地福建省。两原告共同委托诉讼代理人：邵任晓，上海青本律师事务所律师。被告(反诉原告)：骆梦佳，男，1989年9月10日出生，汉族，户籍地浙江省慈溪市。被告(反诉原告)：颜莉莉，女，1990年10月20日出生，汉族，户籍地浙江省慈溪市。两被告共同委托诉讼代理人：陈明冬，北京盈科(上海)律师事务所律师。两被告共同委托诉讼代理人：杨清，北京盈科(上海)律师事务所律师。原告章建辉与被告骆梦佳、颜莉莉企业出售合同纠纷一案，本院于2020年10月10日立案后，依法适用简易程序进行了审理，原告章建辉及其委托诉讼代理人邵任晓、张海侠，被告骆梦佳、颜莉莉及两被告共同委托诉讼代理人陈明冬到庭参加诉讼。因案情复杂，本院于2021年3月10日裁定本案转为普通程序，依法由审判员一人独任审理。本案于2021年4月16日第二次公开开庭进行审理，原告委托诉讼代理人邵任晓，被告骆梦佳、颜莉莉及两被告共同委托诉讼代理人陈明冬到庭参加诉讼。诉讼过程中，张海侠以共同原告身份加入本案诉讼，两反诉原告追加张海侠为反诉被告。本案于2021年6月3日第三次公开开庭进行审理，两原告共同委托诉讼代理人邵任晓，被告骆梦佳、颜莉莉及两被告共同委托诉讼代理人陈明冬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告章建辉、张海侠向本院提出诉讼请求：1.判令两被告支付原告章建辉转让款人民币60万元；2.判令两被告支付原告章建辉垫付的货款321,903.25元；3.判令两被告支付相应的利息，即以921,903.25元为本金,自2020年1月21日起计算至实际支付之日止,按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计算；4.判令两被告向原告章建辉支付已收到的2019年3月25日前的货款21,458.50元；5.本案诉讼费由被告方承担。诉讼中，原告章建辉、张海侠变更诉讼请求为：1.判令两被告支付两原告转让款60万元；2.判令两被告支付相应的利息，即以60万元为本金,自2020年1月21日起计算至实际支付之日止,按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计算。事实和理由：两原告原系上海小章五金建材经营部(以下简称“小章经营部”)的投资人，两被告系夫妻关系。2017年初，被告骆梦佳在上海市松江区飞雕公司做业务员，负责为小章经营部送货，常来常往便与两原告相识。后被告骆梦佳产生了欲盘下小章经营部的想法，故辞去了飞雕公司的工作，并于2018年9月开始在小章经营部学做生意。2019年3月25日，两原告作为投资人的小章经营部与被告骆梦佳签订了《店铺经营权转让合同》，约定：原告方将位于青浦区练塘镇老朱枫公路XXX号的商铺经营权转让给被告骆梦佳，转让费为190万元；被告骆梦佳应于2019年3月25日支付原告方100万元，应于2020年1月20日前支付原告方90万元。合同签订后，两原告已按合同约定于2019年3月26日将商铺交付给两被告，并于2019年11月按照两被告要求前往工商部门将小章经营部的投资人变更为被告颜莉莉。两被告于2019年3月30日向原告方支付转让款100万元；于2019年7月1日向原告方支付转让款10万元；于2019年7月25日向原告方支付转让款20万元。2019年11月4日，原告方和两被告签订《店铺经营权转让合同补充协议》，约定两被告应于2020年1月20日前向原告方支付转让款。至今为止，两被告合计共向原告方支付转让款130万元，剩余转让款60万元未支付。两原告多次催讨无果，故诉至法院。因被告颜莉莉在《店铺经营权转让合同补充协议》乙方处签名，且小章经营部变更后的投资人为被告颜莉莉，故原告要求两被告共同支付结欠转让费用，并依据《店铺经营权转让合同》第4.1条和《店铺经营权转让合同补充协议》第2.1条的约定支付逾期付款利息。被告骆梦佳、颜莉莉共同辩称，不同意原告方的诉讼请求。第一，两被告于2020年1月20日通过货款冲抵转让款的方式支付了结欠的转让费60万元，原告方诉请主张没有事实和法律依据。第二，依据《店铺经营权转让合同》《店铺经营权转让合同补充协议》，被告骆梦佳并非合同的相对方，被告骆梦佳实施的系代理行为，相关款项应由被告颜莉莉支付。反诉原告骆梦佳、颜莉莉向本院提出反诉请求：1.判令两反诉被告向两反诉原告返还客户资源转让费人民币50万元并偿付相应利息(以50万元为基数，自2020年1月23日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际履行之日止)；2.判令两反诉被告偿付因其违约行为给两反诉原告造成的经济损失10万元；3.本诉、反诉诉讼费用均由两反诉被告承担。诉讼中，两反诉原告撤回上述第1项诉讼请求中的利息损失主张，仅要求两反诉被告返还两反诉原告资源转让费50万元。事实与理由：2019年3月25日，反诉原告骆梦佳与反诉被告章建辉签订了《店铺经营权转让合同》，约定反诉被告方将其投资的位于青浦区练塘镇老朱枫公路XXX号的小章经营部转让给两反诉原告，转让款为190万元(该款包含小章经营部的装修、装饰、工具、货物、设备及其他相关费用；其他相关费用根据合同可知为客户资源转让费，协助变更小章经营部营业执照、银行账户、税务的费用等)。合同签订后，反诉原告颜莉莉分别于2019年3月26日、2019年3月31日向反诉被告张海侠转账50万元，合计100万元。后两反诉原告又以属于自己的案外人章卫峰已付货款(付至张海侠经营的案外人上海苗溪建材销售中心账户中)冲抵店铺转让款，又以上海苗溪建材销售中心(以下简称苗溪中心)垫付的货款形式支付了结欠反诉被告方的款项。截至2020年1月20日，两反诉原告已经履行合同义务，但反诉被告方并未按约将客户资源转让给反诉原告方。反诉被告方以经营范围与小章经营部完全一致的苗溪中心私下与原客户进行交易，并阻止原客户与两反诉原告进行交易。作为对五金建材没有经营经验、没有固有稳定客户资源的两反诉原告，顺利、有序、全面地与原客户进行沟通、交易，是两反诉原告投入80万元高额款项购买反诉被告方所有客户资源的合同目的之所在，也是两反诉原告将小章经营部经营下去并从中获益的基础，故两反诉原告认为，两反诉被告的上述行为系重大违约行为，导致转让目的落空，给两反诉原告造成了重大损失，两反诉原告依据《合同法》相关规定提起反诉，要求两反诉被告返还并赔偿损失，不要求解除合同。反诉被告章建辉、张海侠共同辩称，不同意两反诉原告的全部反诉诉请。第一，案涉转让合同中并未约定所谓的客户资源转让费，客户资源转让费包含在其他费用中的推导是不成立的。190万元包含：店铺转让费，店内货物160万元左右，带有上海通行证的上海大牌照卡车18万元左右，电脑、货架、办公桌、厨房改建全套设施、一辆金杯面包车、仓库内的货物等；上述价值合计250万元左右，双方协商后确定为190万元。190万元不包含客户资源转让费。第二，案涉转让合同第9条约定同意将所有客户资源转让给乙方(即被告方)，此处的客户资源指的是客户信息。这些客户信息均已体现在反诉被告向两反诉原告移交的本案所涉店铺的所有银行账户、账册中。两反诉原告所指的原有公司客户、自然人客户，都是两反诉原告根据银行账户罗列出来的，这些客户都是从2009年开始的偶尔与小章经营部交易的散客或沿街小店铺。反诉原告骆梦佳自2018年9月3日开始在小章经营部学习，就是为经营权转让作准备，故即便存在长期客户，反诉原告方也是熟悉的。第三，在签订补充协议时，两反诉原告确认反诉被告方已经完成除了工商税务银行手续外的全部转让手续。两原告围绕诉讼请求依法提交了店铺经营权转让合同原件1份、补充协议原件1份、收据原件3张、工商内档；两被告围绕答辩意见依法提供了骆梦佳与张海侠的微信聊天记录截图及微信聊天记录截图中的图片，小章经营部、章建辉、小章经营部员工章建生为章卫峰医疗项目向他方购买五金建材时向他方出具的部分收货确认单复印件，骆梦佳与张海侠微信聊天记录截图及附件表格，销售出库单复印件，骆梦佳与章卫峰、章卫峰的工作人员何金红的微信聊天记录及微信聊天记录中的图片，(2020)沪0118民初10673号案件中章建辉提交的店铺经营权转让合同补充协议的清单复印件，骆梦佳与张海侠的聊天记录及聊天记录中的图片，微信聊天记录、(2020)沪0118民初10673号案件中章建辉提供的章建辉的银行流水复印件。两反诉原告围绕其反诉请求依法提交了店铺经营权转让合同原件1份，补充协议及附件原件1份，骆梦佳与章建辉的录音内容及录音光盘，2019年3月26日之前的小章经营部银行流水明细原件1组，2020年1月骆梦佳与张海侠的微信聊天记录，小章经营部营业执照复印件，XXXXXXXXXXXXXX号录音部分内容及录音光盘，XXXXXXXXXXXXXXXX号录音部分内容及录音光盘，两反诉被告围绕答辩意见依法提交了2019年12月反诉原告向张海侠出具的承诺书复印件1份。本院组织当事人进行了证据交换和质证，并对相关证据予以审查。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2019年3月25日，小章经营部为转让方(甲方)，骆梦佳为受让方(乙方)，签订了一份《店铺经营权转让合同》(以下简称案涉合同)，合同转让方(甲方)处记载了章建辉身份证号码以及联系电话。合同第一条约定，甲方将位于青浦区练塘镇老朱枫公路XXX号的商铺(面积200平方米)经营权转让给乙方使用，乙方用于经营五金建材电器等用途。原甲方与房东双方所签订的租赁合同的权利与义务转由乙方享有和履行，并保证乙方同等享有租赁期内甲方在原房屋租赁合同中所享有的权利与义务。合同第二条、第三条对房租费用，店铺装修装饰、工具、货物、设备的所有权等进行了约定。第四条约定，乙方应向甲方支付费用共计190万元，具体支付方式为：1.乙方应于2019年3月25日向甲方第一笔支付各项费用100万元，在甲方将经营权及货品物资交付乙方后，乙方需于2020年1月20日前向甲方支付剩余转让款90万元。上述费用已包括第三条所述的装修、装饰、工具、货物、设备及其他相关费用，此外甲方不得再向乙方索取任何其他费用。第五条约定，甲方应该协助乙方变更小章经营部的工商营业执照、税务等相关变更手续，乙方接手前该商铺所有的一切债权、债务均由甲方负责，接手后的一切经营行为及产生的债权、债务由乙方负责。合同第六条约定，转让商铺定于2019年3月26日正式交接。合同第九条约定，甲方同意把所有客户资源转让给乙方，并不得转介绍给其他人。合同第十条约定，因2019年3月25日前所有经营产生的送货单据、应收款和应付款均归张海侠所有。鉴于甲方已经将小章经营部账户变更给乙方，所以乙方在2019年3月25日后所收到张海侠经营时所产生的应收款进账后应在款项到账之日立即返还于张海侠(注：应收款到账没有时间约束)，如若3天内未返还应收款给张海侠，则按此合同未如数如期支付转让款判定，需支付应收款的同时没收之前已付的转让款，并终止合同，店铺经营权与物资全数还给张海侠，并协助办理营业执照与相关税务等变更手续。章建辉、骆梦佳分别在甲、乙方落款处签名捺印。2019年3月30日，张海侠出具《收据》1份，载明收到小章五金店经营权转让费用第一笔人民币100万元。该收据上同时载明“本单据1式2份，双方各执1份，注：没有收据的其它付款金额不作为任何收款凭证(包括网银)”。骆梦佳在该《收据》上签名捺印，并注明“以上我已阅读并认可”。2019年7月1日，张海侠出具《收据》1份，载明收到转让款10万元。2019年7月25日，张海侠出具《收据》1份，载明收到转让款两笔，每笔10万元，合计20万元。2019年11月4日，甲方为空，骆梦佳为乙方，签订了《店铺经营权转让合同补充协议》(以下简称补充协议)，载明甲、乙双方于2019年3月25日就小章经营部转让乙方所有(转让款为税后190万元)签订《店铺经营权转让合同》一份，现双方就近期经营过程中遇到的事宜达成如下补充条款：第一条款项结算，乙方于2019年3月26日接管经营小章经营部，截止于2019年11月1日甲方共为乙方垫付经营款项321,903.25元；截至2019年11月4日乙方共支付甲方转让款130万元，剩余60万元款项未支付。第二条“乙方确认并承诺”中第一款：于2020年1月20日前向甲方支付垫付款项及转让款共计921,903.25元。第二款：除工商、税务、银行变更手续外，甲方已完成全部的转让义务，无任何其他未向乙方履行的义务。第三款：乙方经营的通泰、品诚、弘枫、合富(以下简称乙方现有客户)，可以上海苗溪中心名义继续经营管理，并使用银行账户等信息。乙方应于2020年(空)月(空)日前将苗溪中心经营管理权及银行信息等证照文件归还甲方，乙方经营管理期间所产生的任何责任、风险及收益均归其享有或承担。第四款：除乙方现有客户外，苗溪中心所得款项均归甲方所有。未经甲方书面同意，若乙方其他客户将款项转入苗溪中心的，归甲方所有。未经甲方书面同意，乙方擅自以苗溪中心与客户签订合同所产生的责任或风险均由其承担。第七款，小章经营部所产生的任何风险及责任(包含转让前及转让后)均由乙方承担，在变更相应手续前，若小章经营部发生纠纷的，乙方应积极处理……第十二款乙方在未向甲方履行完全部的付款义务前，小章经营部及苗溪中心账户内若有款项的，甲方有权优先将此款项转至其个人账户抵充垫付款项及转让款。张海侠在甲方落款处签名，骆梦佳、颜莉莉在乙方落款处签名。小章经营部系于2009年8月31日经工商行政管理部门核准登记成立的个人独资企业，注册资本为10万元。2019年11月27日，小章经营部投资人由章建辉变更为颜莉莉。诉讼中，双方对如下事实及证据存争议：1.两原告诉争60万元余款是否已以货款冲抵方式支付完成。两被告主张案外人将某某与颜莉莉的979,588.05元货款径行支付至张海侠经营的案外人苗溪中心账户内，苗溪中心未返还与两被告，依据补充协议第十二款，该款项足以冲抵60万元经营权转让余款。为此两被告提供了微信聊天记录、部分收货确认单、销售出库单复印件、章建辉银行流水复印件等。两原告对部分收货确认单的真实性无法确认，对其余证据真实性无异议，对两被告上述证据的证明目的不予认可；其中2019年10月18日50,004元，2019年10月22日50,203元、50,328元，2019年10月25日45,287元已经实际结算与两被告外，其余款项与两被告无关，均系案外人苗溪中心自有项目及货款。对该争议本院认为，小章经营部、苗溪中心均系个人独资企业，虽并不具有法人资格，但系具有法律主体资格的其他组织。根据两被告提供的证据，颜莉莉、骆梦佳主张的979,588.05元货款系发生于小章经营部、苗溪中心两个人独资企业之间。两个人独资企业虽均成立于夫妻关系存续期间，但未有明确以共有财产作为出资，也无证据证明所得利润用于共同生活。诉争60万元经营权转让款系章建辉、张海侠之债权，两笔款项的债权人、债务人并不相同，相关债权债务的存在及数额亦存在争议，不能满足法定抵销权中的“互负债务”之条件。补充协议第十二款约定了原告方在被告方未完全履行付款义务情形下行使抵销权的权利，现两被告不能在两原告明确表示反对的前提下依据该款主张合意抵销。综上，两被告主张的979,588.05元货款与本案无涉，本案对此相关证据不作审核，应由被告方另案主张。2.两原告是否完成了客户资源交付的义务，两被告是否由此产生损失及损失金额的确定。两被告主张虽案涉合同第九条未约定客户资源对应价款，但双方通过口头、微信等形式进行磋商，已包含在第四条的其他相关费用中，对应价款应为80万元。通过整理小章经营部银行流水发现，小章经营部转让前，公司客户483个、自然人客户162个，原告方仅以实际行动交付了交易量比较多的客户不到10个，基于此两被告认为原告方未依约交付客户资源，且两原告以苗溪中心名义与小章经营部原有客户交易，导致两原告机会损失。经自行估算，两被告主张两原告未交付客户资源价款50万元，损失10万元。为此两被告提供了骆梦佳与章建辉的电话录音、骆梦佳与张海侠微信聊天记录、2019年3月26日前小章经营部银行流水、小章经营部与苗溪中心营业执照复印件、自行整理的客户表格等证据。两原告主张案涉合同未约定客户资源转让价款，合同第九条约定的系提供客户信息，相关信息已体现在原告方交付与被告方的银行账户、账册资料内；两被告所列客户中大部分系散户，且骆梦佳在小章经营部学习过程中已掌握主要客户信息。对此两原告未提供证据。诉讼过程中，双方自认未对小章经营部的利润和财务状况进行核算。原告方自认小章经营部经营权转让前年利润约为100万元，被告方自认其受让小章经营部后年利润约为50万元，对此双方均未举证证明。对于该争议本院认为，第一，案涉合同第九条明确约定了原告方转让客户资源并不得转介绍与其他人之义务，结合两被告提供的协商录音记录，可见客户资源的交付、独享系被告方缔结案涉合同的重要目的之一。案涉合同未约定该项义务的履行方式，原告方应按照有利于合同目的实现的、妥善合理的方式全面履行。现原告方主张完成银行账户、财务资料的交接即履行了客户资源或信息的全面交付，未提供证据证明其已向被告方交付了含客户名称及联系方式等内容在内的客户信息资源，该种履行方式在一定程度上增加了被告方与客户取得联系之障碍。据此本院认为原告方未全面履行交付客户资源之义务。第二，案涉合同第四条对190万元经营权转让费用的组成进行了约定，但未对各项组成进行清点、估价并形成书面确认记录。两被告现主张客户资源转让对价包含在190万元经营权转让费中的其他费用内。本院综合考量缔约目的、履约情况、损失举证情况等，认为客户资源转让对价系经营权转让对价的重要组成部分，两原告因未全面履行客户资源的交付义务，酌情扣减经营权转让费用10万元。两被告未对其机会损失进行举证，故对其主张的损失10万元反诉诉讼请求，本院不予支持。根据庭审查明的事实，本院认为，《店铺经营权转让合同》《店铺经营权转让合同补充协议》系两原告与两被告间真实意思表示，合法有效，对双方当事人均具有法律约束力。两被告主张案涉合同、补充协议系由被告骆梦佳实施的代理行为，合同相对方实际为被告颜莉莉；从本案双方提供的证据材料看，骆梦佳、颜莉莉均参与案涉合同、补充协议的协商和履行，且两人亦以共同反诉原告身份就案涉合同及补充协议提起反诉；综上，本院对两被告该抗辩主张不予采信。结合事实及争议部分的分析，两原告主张两被告应向其支付经营权转让款60万元及利息，事实清楚，于法有据，本院予以支持；两反诉被告未全面履行转让客户资源之合同义务，应返还两反诉原告客户资源对应价款10万元，该款在本诉应付款60万元中径行扣减；至于两反诉原告10万元损失的反诉请求，没有事实依据，本院不予支持。据此，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，1999年《中华人民共和国合同法》第八条、第九十九条第一款、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国个人独资企业法》第三十一条之规定，判决如下：一、被告骆梦佳、颜莉莉应于本判决生效之日起十日内支付原告章建辉、张海侠经营权转让款50万元；二、被告骆梦佳、颜莉莉应于本判决生效之日起十日内偿付原告章建辉、张海侠利息损失(以50万元为基数，自2020年1月21日起计算至实际清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市报价利率计付)；三、驳回反诉原告骆梦佳、颜莉莉其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉受理费10,100元，由原告章建辉、张海侠负担1,000元，被告骆梦佳、颜莉莉负担9,100元；反诉受理费4,900元，由反诉原告骆梦佳、颜莉莉负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员 林 颖书记员 钱立伟附：相关法律条文一、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条……民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。……二、《中华人民共和国合同法》（1999年发布）第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第九十九条当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。……第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。三、《中华人民共和国个人独资企业法》第三十一条个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。