上海市静安区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0106民初15634号原告(反诉被告)：河南银东农业科技有限公司，注册地河南省郑州市。法定代表人：刘艳青，该公司总经理。委托诉讼代理人：王菲，上海知谦律师事务所律师。委托诉讼代理人：武圣合，上海知谦律师事务所律师。被告(反诉原告)：李成娟，女，1988年2月10日生，汉族，户籍地天津市。被告(反诉原告)：刘先锋，男，1981年1月4日生，汉族，户籍地河南省。两被告共同委托诉讼代理人：王百党，上海辉旺律师事务所律师。第三人：上海沉浮资产管理有限公司，注册地中国(上海)自由贸易试验区华申路********。法定代表人：李成娟。委托诉讼代理人：王菲，上海知谦律师事务所律师。委托诉讼代理人：武圣合，上海知谦律师事务所律师。原告河南银东农业科技有限公司诉被告李成娟、被告刘先锋股权转让纠纷一案，本院于2020年6月22日立案后，依法适用简易程序。后两被告提起反诉，本院对本、反诉合并审理，并依法将本案转为普通程序。审理中，本院追加上海沉浮资产管理有限公司为第三人参加诉讼，于2020年12月17日和2021年1月18日公开开庭审理。原告和第三人的委托诉讼代理人王菲、两被告共同委托诉讼代理人王百党到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告河南银东农业科技有限公司向本院提出诉讼请求：1.解除原、被告签订的《上海沉浮资产管理有限公司股权转让协议》；2.被告返还原告已支付的股权转让款2,835,000元；3.被告支付原告利息(以2,835,000元为基数，按年利率2.1%的标准，自2018年1月31日起至实际返还之日止)；4.诉讼费由两被告共同承担。事实和理由：原告是一家从事农业技术开发、初级农产品销售、园林绿化工程的公司，两被告系第三人股东，2018年1月23日前王百党是第三人的总经理，后辞职。2017年原告因业务发展需要，欲收购私募基金管理人金融牌照。王百党了解原告意向后，主动联系原告，称第三人登记为其他类私募投资基金管理人，可出售给原告。经王百党居中联系，原被告双方对转让私募基金管理人资格事宜进行磋商，被告提出监管部门不允许直接买卖金融牌照，所以以股权转让形式向原告转让私募基金管理人资格。2018年1月29日，原被告签订《上海沉浮资产管理有限公司股权转让协议》，约定将第三人股权作价3,200,000元转让给原告，原告应于协议签订之日起3个工作日内支付90%转让款即2,880,000元；根据基金业协会规定，第三人作为私募基金管理人，其高管发生变化需要在基金业协会的“资产管理业务综合报送平台”进行变更登记，被告配合原告变更登记完成后支付尾款320,000元。当日，双方签订《补充协议》，将股权转款总价变更为3,150,000元，约定协议签订两日内支付90%即2,835,000元。协议签订后原告按约于2018年1月30日支付股权转让款2,835,000元。后原告发现，早在2018年1月16日，中国证券投资基金业协会在其资产管理业务综合报送平台已经不能办理其他类私募投资基金管理人的实际控制人、控股股东和法定代表人的重大事项变更申请。后经查询，早在2017年11月3日中国证券投资基金业协会在《私募基金登记本案相关问题解答(十四)》中严格限制私募基金管理人的法定代表人、控股股东或实际控制人的变更。双方签订协议时，应遵照合同法的规定，遵循诚实信用原则，将所转让股权的所有真实情况告知对方。第三人注册资本1,200万元，实缴仅100万元。被告在协议中故意隐瞒事实，协议金额高于实缴出资额。原告之所以愿意高价受让股权，目的在于取得私募基金管理人资格。被告作为专业金融从业人员，在明知实际已无法通过股权转让形式将其他私募基金管理人资格转让给原告的情况下，利用专业优势隐瞒原告，致使原告在不知情的情况下签订协议，受让股份，构成欺诈；被告利用原告缺乏判断能力和专业知识，致使合同对原告显失公平；原告至今无法变更第三人的实际控制人、控股股东和法定代表人，从而无法使用私募基金管理人资格，原告的合同目的无法实现；同时，原告认为本案合同的基础条件发生了当事人在订立合同时无法预见的、不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对原告明显不公平，且双方无法协商，因此应当解除合同。被告李成娟、被告刘先锋共同辩称，不同意原告的诉讼请求。1.签协议时原告已经在协议中明确对相关法律法规及基金业协会发布的规定进行了全面了解，做了尽职调查，原告是清楚相关情况的，不存在解除合同的事宜；2.协议约定协议签订后不能对协议的有效性提出异议和抗辩；3.协议3.1条约定原告已经取得第三人公司100%股权；4.一开始双方确定股权转让价格为320万元，签订协议后原告要求优惠5万元又签订《补充协议》，说明价格经协商是公平的；5.第三人公司价值缩水，其他类私募基金使用价值也缩水；6.假设第三人公司控制权退回被告，原告控制第三人期间的经营风险无法评估，不具有退回的可能；7.协议第8条约定任何一方无权解除协议，若不履行协议需要承担违约责任；8.《股权转让协议》的合同目的是交易股权，现在股权已经交易完成，目前合同目的已经实现，原告所说的资质并非法律概念，是原告的商业目的；9.协议约定关于基金业协会变更的风险由原告负责，两被告不承担无法变更的风险；10.从法律和实操层面，原告作为第三人股东，通过股东决议选出了新的法定代表人张丽娟和新的监事，也在基金业协会进行了高管登记，因此原告无权解除合同。被告李成娟、被告刘先锋共同向本院提出反诉请求：1.原告向两被告支付股权转让尾款315,000元；2.原告协助两被告办理将被告李成娟持有的第三人95%股权和被告刘先锋持有的第三人5%股权工商变更登记至原告名下的相应手续，原告支付两被告违约金(以320万元为基数，按日分之五的标准，自2018年3月15日计算至工商变更登记之日止)；3.原告承担本案诉讼费、保全费。事实和理由：2018年1月29日，原被告签订《股权转让协议》以及《补充协议》，约定被告将第三人股权作价320万元转让给原告，第三人应当依法向公司登记机关办理变更登记，两被告积极配合。协议签署之日，原告已经取得第三人100%股权。如原告不按约配合办理变更登记的，则每日按转让价款的千分之五承担违约责任。原告于2018年1月30日支付股权转让款2,835,000元，两被告将第三人全部证照、印章、财务资料及公司文件交接给原告。2018年2月1日，已移交给原告的第三人向被告出具《公司变更登记承诺函》。原告取得第三人股权后，在基金业协会系统变更高管和员工信息，并招募员工运营公司，每年在基金业协会进行年度更新递交年度审计报告，第三人作为GP和执行事务合伙人管理了三家投资类有限合伙企业。原告获得第三人股权并经营后，多次表示要维持工商登记现状，经两被告多次催促，原告仍拖延，拒绝办理变更登记，直至今日要求解除协议，已构成预期违约。原告河南银东农业科技有限公司对被告李成娟、刘先锋的反诉请求辩称,1.根据协议第2条尾款支付条件是在第三人公司高管全部变更为原告指定人员，变更登记完成之日起3个工作日内支付，但由于基金业协会无法进行变更，导致尾款支付条件不成就，所以原告没有理由向两被告支付尾款。2.根据协议，股权工商变更登记时间由原告另行通知，双方合同目的在于以股权收购形式受让第三人公司其他类私募基金管理人资质，现该合同目的无法实现，原告不变更股权登记有合理理由，两被告诉请没有合同和法律依据。3.原告自始至终愿意继续履行合同，是因为合同无法继续履行才不得已请求解除，原告不存在违约行为。综上所述，不同意反诉请求。第三人上海沉浮资产管理有限公司述称，同意原告本诉请求，不同意被告的反诉请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据经审查确认的证据及当事人陈述，本院认定事实如下：2018年1月29日，原告(丙方/受让方)与被告刘先锋(甲方/转让方)、被告李成娟(乙方/转让方)签订《上海沉浮资产管理有限公司股权转让协议》，约定第三人是于2015年12月7日依法成立的国内合资有限责任公司，法定代表人李成娟，注册资金1,200万元，实缴资本1,200万元。第三人共有两名股东，分别是被告刘先锋持有95%股权，被告李成娟持有5%股权。第三人于2016年1月28日进行私募基金管理人登记，截止到本协议签署之日，第三人发行过一期证券投资私募基金，该基金已于2017年7月提前清算。第三人100%股权总体作价3,20万元。甲方自愿将其持有的95%股权以304万元转让给丙方，乙方自愿将其持有的5%股权以16万元转让给丙方。本协议签订之日，股权转让生效，第三人的100%股权变更为受让方所有。受让方应于协议签订之日起3个工作日内向转让方支付90%股权转让款288万元；转让方应当在受让方支付上述股权转让款当日交接第三人公司全部的印章和基础资料，并同步协助受让方进行标的公司前期的工商变更登记，第三人30%股权变更为受让方所有，后期再全力协助受让方进行工商变更登记第三人的70%股权，该变更的具体时间由受让方另行通知。截止到2018年1月23日，第三人拥有三位高管，分别为李成娟，王百党，郑飞虎。李成娟担任法定代表人兼任风控负责人，王百党担任总经理，郑飞虎担任基金经理(在协会上显示高管职位为其他)，王百党于2018年1月24日辞去总经理职务，并解除劳动合同关系，李成娟、郑飞虎在第三人完成30%股权变更后，继续配合受让方保持在基金业协会系统中的高管公示。根据基金业协会规定，标的公司作为私募基金管理人，其高管发生变化需要在基金业协会“资产管理业务综合报送平台”进行变更登记，转让方承诺将积极配合受让方进行变更登记，该变更不设时间期限，直至配合受让方办理完毕为止。第三人上述高管全部变更为受让方指定人员，变更登记完成之日起3个工作日内，受让方支付股权转让尾款32万元。依据本协议正文及附件发生的变更事项，第三人应当依法向公司登记机关办理变更登记，转让方应当积极配合变更登记。本协议签署之日，丙方依据《公司法》第32条已经取得第三人100%股权，在工商变更登记之前，甲方和乙方在工商登记部门中暂未变更的信息不影响本协议的效力，亦不影响丙方的股东地位。应受让方的要求，第三人分两次在变更登记机关递交材料进行变更登记，第一次变更将甲方持有的30%股权变更至丙方名下，第二次变更将甲方持有的65%股权变更至丙方名下，将乙方持有的5%股权变更至并丙方名下，并变更法定代表人。签署本协议时，受让方已经对相关法律、法规、证监会发布的规范性文件、基金业协会发布的规范性文件及自律规定进行了全面、详细的掌握，在此基础上受让方已经对第三人作出详尽的财务尽职调查和法律尽职调查，确认不存在使本协议无效、可撤销或不履行的任何事由。第三人已经在中国证券投资基金业协会登记为其他类私募基金管理人，第三人的股东和法定代表人变更登记后，第三人和受让方负责在中国证券投资基金业协会进行登记备案变更，转让方不承担变更义务，第三人及受让方承担在基金业协会变更过程中可能遇到的变更受阻、变更拖延、变更机构类型、不予变更等风险，转让方不承担该风险，第三人及受让方对此无任何异议。受让方是在对以下事实知晓并经过充分考虑后决定签署本协议：包括但不限于中国证券监督管理委员会、中国证券投资基金业协会等监管部门和自律组织可能会发布法律法规、自律规范等规范性文件，该规范性文件可能会影响到第三人的登记备案变更或公司经营，亦有可能导致公司股权价值贬损。受让方再次查明本协议签订后受让方不得以监管部门及自律组织发布的任何规范性文件或其他规定为由对本协议的有效性及履行提出任何异议或抗辩，亦不以中国证券投资基金业协会的规定或操作实务为由对本协议的有效性及履行提出任何异议或抗辩。如受让方不按协议约定配合办理变更登记的，则每日按转让价款320万元的千分之五承担违约责任。附件一为股东名册和原告的出资证明书。附加二为老股东决定，确认同意股权转让事宜。附件三为新股东决定，确认法定代表人由张利娟担任，监事由赵正伟担任。附件四为章程修正案，对股东名称、出资额、出资方式、时间等进行修改。同日，原告(丙方/受让方)与被告刘先锋(甲方/转让方)、被告李成娟(乙方/转让方)签订《股权转让补充协议》，将股权转让款总价变更为315万元，约定甲方自愿将其持有的95%股权以2,992,500元转让给丙方，乙方自愿将其持有的5%股权以157,500元转让给丙方。付款和交接进度仍按照《股权转让协议》约定进行，付款金额调整为受让方应当于《股权转让协议》签订后2个工作日内支付90%股权转让款2,835,000元，转让方应当在受让方支付上述股权转让款当日交接第三人公司全部的印章和基础资料，并同步协助受让方进行标的公司前期的工商变更登记，第三人30%股权变更为受让方所有，后期再全力协助受让方进行工商变更登记第三人的70%股权。首次变更30%股权及后续变更70%股权的具体时间由受让方另行通知。第三人工商登记变更完毕且基金业协会内高管信息变更完成之日起3个工作日内，受让方应当支付股权转让尾款315,000元。本补充协议没有约定的，以《股权转让协议》为准。2018年1月30日，原告支付股权转让款2,835,000元。同日，原告委托杨一辰接收第三人的公章、法定代表人章、财务章、网银、营业执照、开户许可证、验资报告书三本(验资100万元)，2016年度审计报告两本，验资报告四本(两本验资至500万元，两本验资至1,200万元)，以及账本、凭证、U棒等材料。2018年2月1日，第三人出具《工商变更登记承诺函》，承诺将按照《公司法》第三十二条进行股东和法定代表人变更登记，如未按照法律规定进行变更登记，第三人自愿承担违约责任，即《股权转让协议》生效之日起超过三十个工作日的，每逾期一日第三人向李成娟、刘先锋承担1万元违约金。2018年6月，第三人先后成立宁波茂行投资管理合伙企业(有限合伙)、宁波美途投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称宁波美途合伙企业)、宁波美灏投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称宁波美灏合伙企业)，均作为执行事务合伙人。2019年1月31日，第三人将持有的宁波美途合伙企业和宁波美灏合伙企业份额均转让给浙江美豫银东投资管理有限公司。2018年至2020年，美豫投资(上海)有限公司(以下简称美豫公司)多次向第三人转账累计100余万元。原告称该款项是美豫公司借给原告用于支付员工工资。美豫公司的股东为王东(79%股权)、吴道学(20%股权)、陈彦伟(1%股权)。美豫公司网页显示：2019年美豫投资及旗下美豫银东、春新资产、沉浮资产等子公司正式签入上海市优秀历史建筑原荣氏家族三新公司总部大楼。美豫投资正在向多领域不断迈进，拥有私募其他类、私募股权/创业类及私募证券类的基金管理人、融资租赁、商业保理牌照及资质。美豫投资集团董事长王东2014年创立美豫公司，专注于供应链金融、互联网房地产抵押贷款。美豫投资集团总裁兼首席人力资源官吴道学系资深风控专家，从事投融资风险控制业务17年，具有丰富的风险控制和风险控制团队管理经验。美豫投资的微信公众号先后刊载了2017年9月7日的“私募公募新规纷纷落地，美豫解读顶层设计”、2017年9月26日的“解读私募基金的78个经典问题”、2018年1月13日的“2018年金融监管从严不动摇”、2018年8月31日的“新规全面解读：私募资产配置基金管理人可登记！与私募FOF有何区别”等文章。2019年10月9日，上海辉旺律师事务所受两被告委托，就两被告与原告对第三人工商变更登记事宜，向原告和第三人致函如下：2018年1月28日各方签署《股权转让协议》，两被告将持有的第三人100%股权转让给原告，并在当日将第三人印鉴、执照、材料等全部交接给原告，新股东决议产生了新的法定代表人和监事，但第三人及原告迟迟未进行工商变更登记，郑重通知第三人和原告于收到本函后七个工作日内联系委托人依法办理工商变更登记手续，否则将承担不利后果。2019年11月11日，在王百党和吴道学的谈话中，吴道学：“王东说你跟王百党沟通吧，我说咋沟通，三种方案，第一虽然牌照变不了，但工商可以变更；第二，就是把这个牌照还给人家；第三实际上没有啥方案，不动。但不动的话，人家那边股东又不愿意……我说了，人家王百党也说的很清楚，那你当时用是可以用，但是变更变更不了，买东西有亏有赚，你这个确实是买亏了，但是买亏了以后，现在又不想认这个栽，又想让他起死回生……咱俩跳出这个事之外简单聊聊，如果这个是不动是个啥情况，你看现在这几个方案真实都不好听，王东原来说王百党买了这个牌照，那咱变更不了，那是不是把钱给咱退了？我说我跟王百党说了，人家说你这个公司牌照原来是值这么多钱的，你现在亏本了你给人家退了，人家不给你退，那你比如说赚钱了，那人家也不会要你这个分成，你赔了人家也不会给你这个钱……你说他们作为专业人士，当时再弄这个东西的时候，他都不知道这个事儿变不了吗？”王百党：“当时说的是你可以使用，暂时变不了不要紧，你可以分步变，但是后来我跟杨一辰联系，他很消极，因为分步变他都不变，那后来就是这边的股东说这样吧，既然是你分步变不变，现在呢基协确实没有再通过其他产品备案，因为其他产品备案相当于一个信托产品一样，好像是暂停了，协会登记呢也没有说不准变更，只是说登记暂缓了，你可以先把工商变了之后，到新政策来了之后你再递交法律意见书，他是这个想法，这个呢不违反你们的利益，因为你现在反正是暂时也不用，其实变更成你之后，协会也只是说暂停受理，意思是我不禁止你工商变更，你可以变，公司还是你的公司，这样实际上对原股东他也不想再担任股东还有法定代表人，另外对你们来说不是损失，为啥呢，公司变更成你们名下持有，反而更安全一些。”吴道学：“工商变更现在是能变，但是工商变更不是咱的目的啊，咱买这个牌照是买的牌照。”王百党：“对，当时的时候其他类牌照是这个价格，三百多万，两百多万都有，是吧”吴道学：“对，你说这个不假。……从客观上来说，我是受害者，从客观上来讲，我没有说主观，客观上来讲，至少我们在经济上是受害者……在这种情况下我们已经很难受了，你天天说你要变你要变，那好我现在不弄了，我退给你，我不要了中不中，我原来付给你那几百万我不要了，你能给我稍微退点意思意思中不中？”王百党：“当时签合同的时候已经考虑到这个问题了，也约定到合同里面了，不是说没有考虑，不是我骗你了。”吴道学：“作为买公司这一方和沉浮原来的股东，那肯定作为沉浮原来的股东是专业的，买方是啥都不懂，如果他懂，他绝对不会买这个牌照，哦，也不一定，也不一定。”王百党：“你不能这样说，不懂的话也不会买这个牌照，他也懂，也知道当时那个情况。”吴道学：“他就听说其他类值钱嘛。”王百党：“不不不，其他类当时确实非常火爆……”吴道学：“就是现在维持现状，谁也别找谁了，我感觉都够意思了。”王百党：“合同上签的得得劲劲的，当时的政策是已经非常清晰。”吴道学：“政策清晰，关键是王总不知道啊，王总一直以为买了就能变更呢。”王百党：“王总他盖了章，知道啊，王总下面的业务员知道啊，对不对啊？”吴道学：“他盖的啥呀，业务员都走了，是不是因为这个事弄走的我都不知道……那双方不动不都妥了嘛，观看观看形势不都妥了嘛，等待等待政策。”另查明，2018年1月16日，基金业协会“资产管理业务综合报送平台”显示“为促进私募投资基金回归投资本源，按照相关监管精神，暂不办理其他类私募投资基金管理人(除QDLP等试点机构)的实际控制人、控股股东和法定代表人的重大事项变更申请”。2018年1月17日，财新网、搜狐网、看点快报、千龙网等多家网站均发布了“基金业协会出新规部分私募买备案资格被严控”的文章，对上述暂不办理变更申请的情况进行了报道和评析。原告称其2018年2月初向基金业协会申请过第三人重大事项变更，在基金业协会系统提交申请时，弹出提示“为促进私募投资基金回归投资本院，按照相关监管精神，暂不办理其他类私募投资基金管理人(除QDLP等试点机构)的实际控制人、控股股东和法定代表人的重大事项变更申请”。之后最早大概是2019年和被告协商后续如何处理。2020年5月27日，王百党通过电子邮件方式询问中国证券投资基金业协会“其他类私募基金管理人重大事项暂停变更的规定发布后，通过打电话给基金业协会可以咨询到该规定吗？”基金业协会回复称“是可以的”。截止目前，第三人的工商信息显示的法定代表人为李成娟，股东为李成娟和刘先锋。第三人基金业协会备案的高管信息中王百党和郑飞虎已变更为张利娟，但李成娟还是法定代表人，未变更。据不完全统计，自2018年1月16日至2020年7月8日，其他类私募基金管理人控股股东工商变更登记的数量为43家，其在基金业协会的备案信息没有变更。再查明，2016年5月10日，上海理德律师事务所出具《关于上海沉浮资产管理有限公司申请私募基金管理人登记及法律意见书》，载明根据上海大诚会计师事务所于2016年3月18日出具的《上海沉浮资产管理有限公司验资报告》，截至本法律意见出具之日，股东刘先锋已实缴出资40万元，股东李成娟已实缴出资60万元。2017年1月19日，上海鼎迈会计师事务所有限公司出具《验资报告》，确认截至2017年1月17日第三人已收到股东刘先锋缴纳的第2期注册资本400万元，连同前1期出资，累计实缴注册资本为500万元。2017年8月13日，上海鼎迈会计师事务所有限公司出具《验资报告》，确认截至2017年8月9日第三人已收到股东刘先锋缴纳的第3期注册资本700万元，连同前2期出资，累计实缴注册资本为1,200万元。本院认为，原、被告签订的《股权转让协议》《股权转让补充协议》均系双方真实意思表示，依法成立且有效，当事人应遵循诚实信用原则切实履行合同义务。关于原告主张的解除合同的理由即被告明知无法通过股权转让形式将其他私募基金管理人资格转让给原告的情况下，利用专业优势隐瞒原告，致使原告在不知情的情况下签订协议，构成欺诈；被告利用原告缺乏判断能力和专业知识，致使合同对原告显失公平；原告至今无法变更第三人的实际控制人、控股股东和法定代表人，从而无法使用私募基金管理人资格，原告的合同目的无法实现；本案合同的基础条件发生了当事人在订立合同时无法预见的、不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对原告明显不公平，且双方无法协商。上述主张均无法成立，理由如下：1.关于基金业协会暂停办理其他类私募投资基金管理人重大事项变更申请的情况，已于2018年1月16日发布。2018年1月17日，财新网、搜狐网、看点快报、千龙网等多家网站均对上述情况进行了广泛报道和评析。这是在涉案《股权转让协议》签订前发生的可以被公众广泛知晓的信息，被告不存在欺诈或隐瞒的可能性，原告也未就被告存在欺诈行为提供证据证明。2.原告作为股权受让方，在受让前理应对标的公司及相关行业进行相应了解，原告也完全有能力了解，同时《股权转让协议》中明确了原告作为受让方在签署协议时，已经对相关法律、法规、证监会发布的规范性文件、基金业协会发布的规范性文件及自律规定进行了全面、详细的掌握，在此基础上受让方已经对第三人作出详尽的财务尽职调查和法律尽职调查；可见不存在被告利用原告缺乏判断能力和专业知识导致显失公平的情况。3.如若原告所述属实即2018年2月才发现基金业协会暂停办理重大事项变更，但直至2019年才与被告沟通此事，与一般常理不符。4.其他类私募投资基金管理人重大事项的变更申请是暂停办理，而非禁止办理，这一暂停办理的情况也不是被告原因导致，也并非在合同成立后发生的重大变化。5.涉案《股权转让协议》明确约定在基金业协会变更过程中可能遇到的变更受阻、变更拖延、变更机构类型、不予变更等风险，由第三人及受让方承担，转让方不承担该风险。综上所述，原告所主张的解除事由均不成立，且欺诈、显失公平也并非合同解除的法定事由，因此对原告的本诉请求不予支持。从实际履行情况看，原告已支付2,835,000元股权转让款，接手第三人的印章、执照、账本等材料后，实际负责第三人的运营，先后成立了三家有限合伙企业。按照合同约定，两被告应同步协助原告进行第三人公司的工商变更登记，目前工商变更登记的条件已成就。虽然合同约定工商变更登记的具体时间由原告另行通知，但理应在合理期限内，现原告以自己的行为阻却变更登记，显属不当。两被告要求原告办理股权转让的工商变更登记手续的反诉请求，应予以支持。但鉴于合同未约定具体时间，故对两被告主张的违约金不予支持。对于股权转让尾款315,000元，鉴于合同约定第三人工商登记变更完毕且基金业协会内高管信息变更完成之日起3个工作日内原告应当支付股权转让尾款315,000元，目前工商登记可以变更，但基金业协会的高管信息变更已暂停办理，该付款条件尚未成就，故对该部分款项不予支持。据此，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，1999年《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条之规定,判决如下：一、驳回原告河南银东农业科技有限公司的本诉请求；二、原告河南银东农业科技有限公司应于本判决生效之日起十日内协助被告李成娟、被告刘先锋办理工商变更登记手续，即将被告李成娟持有的第三人上海沉浮资产管理有限公司5%股权和被告刘先锋持有的第三人上海沉浮资产管理有限公司95%股权变更至原告河南银东农业科技有限公司名下；三、驳回被告李成娟、被告刘先锋的其他反诉请求。本诉案件受理费30,353元(原告河南银东农业科技有限公司已预缴)，由原告河南银东农业科技有限公司负担；反诉案件受理费9,591.90元、保全费5,000元(被告李成娟、被告刘先锋已预缴)，由被告李成娟、被告刘先锋负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  吴剑峰审 判 员  林 彬人民陪审员  王萱平二〇二一年四月二十六日书 记 员  张蓓蕾附：相关法律条文一、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条……民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件,适用当时的法律、司法解释的规定,但是法律、司法解释另有规定的除外。……二、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。