上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0115民初82838号原告：北京友诚恒业商贸有限公司，住所地北京市。法定代表人：孟宪东，经理。被告：上海易初莲花连锁超市有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴西路XXX号XXX幢XXX层XXX-XXX号。法定代表人：李瑞寒，董事长。委托诉讼代理人：潘海燕，女。原告北京友诚恒业商贸有限公司(以下至判决主文前简称友诚公司)与被告上海易初莲花连锁超市有限公司(以下至判决主文前简称易初莲花公司)买卖合同纠纷一案，本院于2020年11月2日立案后，依法适用简易程序，于2021年1月12日组织双方进行证据交换，并于2021年3月5日公开开庭进行了审理，原告法定代表人孟宪东，被告委托诉讼代理人潘海燕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告友诚公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付原告拖欠的货款人民币(以下币种同)314,283.96元；2、判令被告支付利息损失(以314,283.96元为基数，自2018年6月22日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至2019年8月19日止；自2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率标准计算至实际支付之日止)；3、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原、被告系买卖合同关系，双方于2015、2016年度供货买卖合同，并签署长期购货协议。合同约定被告(甲方)与原告(乙方)供货的订单，由原告向被告供货，双方约定于收货日起算45天后结算，期间原告按约向被告履行了合同，但自2018年12月31日，双方终止合同。被告至今仍拖欠原告货款314,283.96元。为维护原告的合法权益，故诉至法院。被告易初莲花公司辩称：不同意原告的诉讼请求。首先，截止2017年1月至今，原告总供货金额为1,496,511.02元，双方约定的扣款模式为账扣，实际已发生的退货金额为381,231.33元。被告已付款金额为647,168.52元。关于扣费的情况：返利金额为104,755.77元；海报费为44,895.33元；陈列费为每家门店5,000元，合同约定36家门店合计为180,000元；市场拓展促销服务费(商品)为44,895.33元；市场拓展促销服务费(商店)为新增5家门店，合计150,000元。2017年至2018年，原告所签发的缴款单为129,800.59元；常温仓储服务费为7,482.56元；常温转运服务费为74,888.35元；常温分装服务费为14,965.11元；常温仓库退货服务费为12,199.40元；合力中税平台每年4,800元费用，收取3年，合计为14,400元。上述扣费合计为997,513.77元，已大于原告向被告开具发票的金额，故被告不同意原告的诉讼请求。原告、被告围绕诉讼请求依法提交了证据,本院经审理认定事实如下：2016年，原告与被告、上海爱莲超市有限公司签订编号为XXXXXXXX的《主购货协议2016年度商业交易及服务条款》《主购货协议交易条款和条件》。上述合同中，原告为乙方，被告为甲方。《主购货协议交易条款和条件》约定：甲方是作为购货方与乙方签订本协议，并与乙方构成独立买卖关系的公司，如购货方为多家公司，被称为“甲方各公司”；该协议第1.6条约定，商品经被告签收后且原告将商品正确的增值税发票交被告后视为送货完成，该日为送货完成日；第3.1条约定，被告同意原告使用相关电子商务平台，被告也可以通过电子商务平台发送电子采购订单，原告应按照本协议和被告采购订单上的商品名称、规格、数量、交付时间、交付地点和其他要求向被告交付商品；第3.3条约定，对于被告未出售的所有商品，原告同意全部接受退货，被告的退货通知可选择以传真、挂号信、快递等方式按原告方式之一发出，原告基本联系方式见附件原告信息；第7条约定，原告愿意就被告提供的海报服务、促销陈列服务、市场拓展促销，以及其他原告需求的服务支付服务费用；第9.2条付款。9.2.1发票扣除：是指原告在开增值税发票时，就应从商品价格(不含税)中扣除了而相关折扣(费用)视为双方对价格约定的一种折扣。原告按发票扣除出具发票的，表示已确认该折扣，双方无需对该折扣另行确认。9.2.2账扣(货款扣除)，是指被告有权从原告货款中扣除因本协议产生的原告应付给被告的款项(包括但不限于退货款、赔偿、违约金、服务协议中的各项费用、津贴、返利、折扣等)。本协议中的所称的货款、退货款及被告为原告提供的市场推广促销服务支付的各类费用均包含所使用的增值税。9.2.5实际应付货款：是指从到期应付货款中扣除账扣金额后的数额，是甲方向乙方支付的实际应付货款。9.2.7付款方式：原告与被告共同确认，被告采用的付款方式为：对于每次送货对应的货款，在该次送货所对应的付款期内，按实际应付货款支付该次送货的商品对应的货款。每次付款均与相应的增值税发票金额和账扣金额相对应。9.2.10抵销其他合同款：原告在其他合同中应向甲方支付的任何款项、被告有权从本协议项下的原告货款中抵销；第9.3条约定，原告有义务核对被告每次支付的货款金额，每次付款均与相应的商品增值税发票金额及账扣金额对应，如原告在收到被告付款或收到被告出具的账扣费用发票后30日内(以先到为准)，没有提出书面异议，即视为已经接受该付款或账扣金额，双方不再另行确认。在被告每次支付货款后15日内，原告可以书面向被告索取该笔货款的付款明细和账扣明细情况，原告同意，因零售业特殊性，原告对货款或对账扣有异议时应当将前述明细作为依据，不应仅以增值税发票为依据。原告未按时向被告索取前述明细情况的或者将明细情况遗失的，原告同意以被告电脑系统中的付款明细和账扣明细情况作为双方对账的依据。第18条约定，本协议有效期自有效期起始日开始，除本协议被解除或双方按同样的原告编号另行签订新协议外，本协议将持续有效，对双方均有约束力。协议附件《卜蜂莲花供应商服务平台入门指引》第3条“服务平台的主要功能”约定：目前，服务平台的功能主要包括：供应商发票的在线匹配，日常交易信息查询，如订单信息、收货信息和退货信息等，财务数据的查询，如发票信息，已/未付款信息，扣款信息，年度月对账等，业务数据查询，如销售和库存信息等，供应商资质信息查询，如营业执照，商标注册证和产地证明等。第4条“服务平台的收费”约定：服务平台服务费收取标准详见卜蜂莲花与供应商签订的《卜蜂莲花财务供应链平台用户服务协议》，服务平台服务费按税号收取，同一税号下不同供应商编号仅收取一次平台服务费。北京合力中税科技有限公司是服务平台的基数支持方。服务平台服务费由卜蜂莲花代收并支付给合力中税，平台服务费发票由合力中税开具。在协议签订当年，卜蜂莲花将在协议签订后一至两个月内代合力中税账扣当年的平台服务费；在以后年度，卜蜂莲花将在每年一月代合力中税账扣当年的平台服务费。当日，原告与被告还签订了编号为DXXXXXXXXXXX的《2016年度商业交易及服务条款》，协议就“付款条件”勾选“付款期”45天；就“商品退换货”勾选“可退换”、“货款扣除”；就“返利”约定每月返利，返利按照含税净进货额(扣除退货)7%计算；就“市场推广促销服务费”约定：海报费，按含税进货额为基数的3%计算；堆头特殊陈列，按所有商品每店5,000元计算；市场拓展促销，商店每店3,000元计算；市场拓展促销，每商品3%；就“结算方式”约定通过货款扣除。协议还约定：原告有义务及时检查被告所有促销服务，如原告认为被告未履行当日义务，最迟应在次日起7日内书面向甲方提出，未按时提出的，视为原告已认可了被告提供的当日之所有义务，双方发生业务以来的促销服务均已按此检查确认，原告在签订本年度商业条款时确认，被告已经向原告全面提供了本年度商业条款有效期起始日前双方约定的所有服务和活动，原告表示认可和满意，并对已经帐扣的各项费用没有任何异议，双方在本年度商业条款有效期起始日之前各年度的货款均已按“交易条款与条件”的相关约定结算支付完毕，如双方未签订新的年度商业条款的，本年度商业条款将延续有效，直至签订新的年度商业条款，本年度商业条款是双方《主购货协议》的组成部分。此外，原告(乙方)、被告(甲方)、案外人上海莲源物流有限公司(丙方)于2016年9月12日签订《仓储服务协议(主购货协议补充)》，约定：丙方为原告提供将其货物交付到被告各门店前的相关仓储服务，服务种类含商品货物的仓储服务、转运服务、分装服务、退货服务。常温仓储服务费率为0.5%，常温转运服务费率为3.2%，常温仓库分装服务费率为1%，常温仓库退货服务费率为3.2%。仓储服务费率中，常温/冷链仓储服务及转运服务费以被告依原告要求将货物送至丙方的送货含税金额为基数并按上述费率计算收取。常温分装服务费以丙方分装的原告商品的含税金额为基数并按上述分装服务费率计算收取。退货服务费以含税退货金额为基数并按上述退货服务费率计算收取。第四条约定：以上费用乙方同意每月结算支付，乙方选择甲方代扣代付方式支付上述费用。如乙方对扣款金额有异议的，乙方应直接向丙方主张，甲方不承担向乙方返还扣款的责任。上述协议签订后，被告自2017年1月1日至2018年5月期间，共计向原告开具金额为1,496,511.02元的增值税专用发票。被告确认已收到上述金额项下的所有货物，被告已实际支付货款647,168.52元。商品涉及饼干、麦片类产品。庭审中，被告向本院提交2017年至2018年期间的《确认单》，该《确认单》显示金额为129,800.59元，原告对于《确认单》的真实性予以确认。关于原告总供货金额，原、被告双方均确认为1,496,511.02元。关于退货情况，原、被告双方均确认退货金额为381,231.33元。此外，关于常温仓储服务费7,482.56元；常温转运服务费，扣费为47,888.35元;常温分装服务费，扣费为14,965.11元常温仓库退货服务费12,199.40元；上述仓储费用合计为82,535.42元，原告均不同意支付。双方签订的《2016年度商业交易及服务条款》载明原告商品销售范围为地区所有门店。同时合同附件中载明被告区域门店所有门店均销售原告产品。根据《2016年度商业交易及服务条款主购货协议》对于商店市场拓展促销费约定为每店3,000元。同时附件注明被告在上海的门店数量为31家。另，2017年9月11日上海爱莲超市有限公司与案外人株式会社易买得签署了三份《股权转让协议》，由上海爱莲超市有限公司购买株式会社易买得持有的上海易买得超市有限公司100%股权(包括瑞虹店、牡丹江店、南桥店)，持有的上海新易百货有限公司100%股权(包括长江店)，持有的昆山易买得购物中心有限公司100%股权(包括花桥店)。上述门店合计为36家。另查明，双方的送货、退货、发票、扣款等信息均通过合力中税平台进行。被告在审理中确认系争合同项下原告欠付合力中税平台使用费为2017年-2019年期间，每年费用为4,800元，合计扣费应为14,400元。原告对于合力中税平台使用费为每年4,800元的标准不持异议，但认为应收取期间为2017与2018两年。关于退场时间问题，原告向本院提交《退场确认函》一份，该函件内容为“我司友诚公司(供应商编号：XXXXXXXX)在贵司经营的美园麦片、汉尼麦片品牌系列产品，现因我司经营业务调整决定自2018年12月31日起终止与贵司合作”。庭审中，被告表示并未收到该函件，原告亦未向本院提交被告实际签收的相关证据。以上事实，由原告提供的2017-2018年度增值税发票、退场确认函、《主购货协议-交易条款和条件》，被告提交的《主购货协议-年度商业交易及服务条款》、《仓储服务协议》、《交款单》、《股权转让协议》等证据以及原、被告的当庭陈述等为证。经审查，本院确认上述证据的真实性。本院认为，原告与被告签订的《主购货协议2016年度商业交易及服务条款》、《主购货协议交易条款及条件》系双方的真实意思表示，不存在违反法律及行政法规的相应情形，合法有效，双方均应恪守。本案中，原、被告对货款总金额为1,496,511.02元、已付款金额为647,168.52元、交款单金额为129,800.59元并无争议，故本院予以确认并不再赘述。双方有争议的款项为：1、对于返利费用、海报费、陈列费、商品市场拓展费、商店市场拓展费、合力中税平台使用费金额如何确定？2、原告是否应当支付常温仓储费、常温转运服务费、常温分装服务费、常温仓库退货服务费。首先，针对返利费用金额。《主购货协议2016年度商业交易及服务条款》中关于返利约定为“返利率为7%，返利以含税净进货额为基数(扣除退货)计算”。根据上述约定，本案中，原、被告双方均确认：含税总供货金额为1,496,511.02元、退货金额为381,231.33元。根据合同约定，涉案返利费用应为78,069.58元＝(1,496,511.02元-381,231.33元)×7%。现原告主张以实际付款金额为计算基数计算返利费用，并无依据，故本院不予支持，原告应支付的返利费用应为78,069.58元。针对海报费金额。根据《主购货协议2016年度商业交易及服务条款》中关于海报费约定为“返利率为3%，应以含税进货额为基数计算”。根据上述约定，涉案海报费应44,895.33元即(1,496,511.02元×3%)。针对堆头特殊陈列费金额。根据《主购货协议2016年度商业交易及服务条款》中关于约定为“每店5,000元”。本案中，根据涉案《主购货协议2016年度商业交易及服务条款》附件所列明的门店数量以及被告提交《股权转让协议》显示，被告门店数合计为36家。故根据约定，涉案堆头特殊陈列费应为180,000元即(5,000元×36家)。针对市场拓展促销(商店)费用金额。根据《主购货协议2016年度商业交易及服务条款》中关于约定为“商店每家3,000元”。因被告门店数合计为36家。故涉案市场拓展促销(商店)费用应为108,000元即(3,000元×36家)。针对市场拓展促销(商品)费用金额。根据《主购货协议2016年度商业交易及服务条款》中关于约定为“每商品3%，应以含税进货额为基数计算”。故涉案市场拓展促销(商品)费用应为44,895.33元即(1,496,511.02元×3%)。对于合力中税平台使用费。本院认为，根据涉案合同约定，合力中税平台系收费平台，对于辅助双方交易、结算、退费等起重要作用，且约定了原告应支付相应的费用。根据原、被告提交的相关证据显示，双方交易发生截止于2018年，且被告亦未向本院提交原告于2019年仍使用该平台相关证据，故原告支付2017年至2018年期间的适用费较为合理。因庭审中，原告对于平台收费标准为每年4,800元不持异议，故原告应支付合力中税平台使用费为9,600元即(4,800元×2年)。其次，关于仓储费用。根据《仓储服务协议》约定，上海莲源物流有限公司为原告提供的仓储服务种类包含商品货物的仓储服务、转运服务、分装服务、退货服务，且就转运服务、分装服务的费率有明确约定即“常温仓库仓储服务费率为：1、常温仓储服务费率为0.5%；2、常温转运服务费率为3.2%；3、常温仓储分装服务费率为1%；4、常温仓储退货服务费率3.2%。”关于上述费用的计算基数，协议约定为“1、常温/冷链仓储服务费及转运服务费以乙方依甲方要求将货物送至丙方的送货含税金额为基数病案上述仓储服务费及转运服务费率计算收取；2、常温分装服务费以丙方分装的乙方商品的含税金额为基数并按上述分装服务费率计算收取；3、退货服务费以含退货金额为基数并按上述退货服务费率计算收取。”此外，《仓储服务协议》还约定如原告对扣款金额有异议的，应直接向第三方物流公司主张，被告不承担返还扣款的责任。现原告不同意支付上述仓储费用并无依据，故本院不予支持。故，原告应支付的常温仓储服务费为7,482.56元(1,496,511.02元×0.5%)；常温转运服务费为47,888.35元(1,496,511.02元×3.2%)；常温分装服务费为14,965.11元(1,496,511.02元×1%)；常温仓储退货服务费为12,199.40元(381,231.33×3.2%)。综上，根据双方约定，原告应支付被告的费用明细合计如下：返利费用：78,069.58元、海报费44,895.33元、陈列费180,000元、商品市场拓展促销服务费44,895.33元、商店市场拓展促销服务费15,000元、交款单129,800.59元、常温仓储服务费为7,482.56元、常温转运服务费为47,888.35元、常温分装服务费为14,965.11元、常温仓储退货服务费为12,199.40元、合力中税平台使用费为9,600元，上述费用合计584,796.25元。本案中，原告合计供货总金额为1,496,511.02元，扣除退货金额381,231.33元，减去已付款647,168.52元，剩余款项为468,111.17元，该金额小于原告应支付的费用584,796.25元，故原告主张被告支付货款314,283.96的诉讼请求并无依据，本院不予支持。据此，依照《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告北京友诚恒业商贸有限公司的诉讼请求。案件受理费6,625元，减半收取计3,312.50元，由原告北京友诚恒业商贸有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员 郭 巍书记员 沈伟杰附：相关法律条文《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。