天津自由贸易试验区人民法院民 事 判 决 书（2021）津0319民初4138号原告：梁建文，女，1968年4月11日出生，汉族，住天津市滨海新区。委托诉讼代理人：张玉奎，天津鹏泽律师事务所律师。被告：天津海盛石化建筑安装工程有限公司，住所地天津市滨海新区大港世纪大道198号。法定代表人：闫志森，总经理。委托诉讼代理人：崔坤，女，该公司员工。委托诉讼代理人：杜德军，天津金三维律师事务所律师。原告梁建文与被告天津海盛石化建筑安装工程有限公司（以下简称“海盛石化公司”）公司盈余分配纠纷一案，本院于2021年3月24日立案后，适用普通程序公开开庭进行了审理。原告梁建文委托诉讼代理人张玉奎，被告海盛石化公司委托诉讼代理人崔坤、杜德军均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请：1．判令被告向原告支付利润再分配分红款扣除所得税后为34208元；2．依法判令被告向原告支付2020年度股东分红款5664元；3.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告系被告公司原始股东。2021年1月9日被告公司颁布天津海盛公司原始股东分配方案，被告公司按所有原始股东全部出资额的72%对所有原始股东进行补偿。2021年3月被告按该方案向其他原始股东发放了全部分红款。另外，被告自公司成立起每年均向全体股东进行分红。2020年度的股东红利，被告已按每月8%的比例向所有在职股东进行了分红。而原告的2020年度股东红利及原始股东利润再分配分红款，被告却以种种理由拒不向原告支付。为维护自身合法权益，故成讼。被告海盛石化公司辩称，不同意原告诉讼请求，请求法院依法驳回原告诉请。原告为证明其诉讼请求，向本院提交了股权证、天津海盛石化建筑安装工程有限公司利润再分配方案及未经各原告签字的确认书、银行交易明细、被告公司股东意见征询统计表、被告在工商登记机关备案的公司章程、改制文件及部分股东股权转让协议、被告公司工作人员发送的短信通知等证据。被告为证明其主张，向本院提交了公司章程、股东持股办法、退休审批表、关于公司章程及股东持股办法股东意见书面表决、2017年股东持股办法和2016年股东分红比例股东大会的表决。当事人围绕诉讼请求依法提交了相关证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，对有争议的证据是否能够证明待证事实，本院在论理部分再做叙述。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告海盛石化公司其前身为成立于1986年的天津石化建筑安装工程公司，2005年按照国家相关政策进行改制。现企业类型为有限责任公司，注册资本为7026万元。根据该公司企业信用公示信息显示，被告海盛石化公司共有36名股东，目前登记公示的36名股东中未有本案原告梁建文。庭审中，原告提交了一份被告海盛石化公司于2005年12月26日签发的《股权证》，该证显示股东姓名为梁建文，原始出资48000元，原始股数为16，股权证编号为206。被告海盛石化公司于2021年1月5日作出《天津海盛石化建筑安装工程有限公司利润再分配方案（草案）》，拟对公司已退股股东和现任在职股东进行利润再分配，其中在具体分配政策中，根据拟分配对象的类型进行区分，对“应退未退人员”处理方案中载明，对于应退未退人员，考虑其同属改制股东，虽未按照股东制度安排及时退股，但考虑其在职期间的贡献及未退股期间确实存在资金占用的情况，在按照已退股的改制股东和现任在职股东分配方案同等条件计算分配利润金额的基础上，扣减其应退未退期间已领取的分红款，同时给予应退未退期间的利息补偿，利率按照年率7%计算，补充计算期间自应退股之日至2019年12月31日。庭审中原告提交了一份被告海盛公司向股东征询意见的2020年公司利润分红方案，分红比例为税前11.8%，庭审中被告认可公司经股东会通过了2020年公司利润分配方案，分红比例与原告提交的征询意见中的比例一致。被告海盛石化公司2018年8月22日公司章程第五十八条载明，股东因与公司解除劳动合同、辞职、离岗休养（含内退）或死亡等原因而离岗后，其股份处置按《股东持股办法》中相关规定执行。该公司《股东持股办法》第十一条对因退休离职人员股份处置规定为，人员离岗后，其所持股份必须于离岗当年度12月31日前全部进行转让（即离岗人员必须退股），首先由公司组织在股东内部转让（每年一次），如无人认购，则由公司中层及以上管理人员进行购买，上述人员离岗后，自离岗之日起的当年度（自然年）内仍享有股东权利，下一年度的1月1日起不再享受股东分红、表决等一切股东权利，其持有的股份亦不计任何利息。如果上述人员离岗后未按公司规定到公司办理退股手续，则逾期后其全部股权由公司组织在股东内部转让（每年一次），如无人认购，则由公司中层及以上管理人员进行购买。另查，2017年被告海盛石化公司就董事会通过的利润分配方案、2016年内部股权转让方案及对公司《股东持股办法》的修订，征询股东意见，根据被告海盛石化公司提交的股东征求意见结果统计表显示99.16%的股东表决同意，0.63%的股东表决不同意，0.21%的股东弃权。2018年被告海盛石化公司就董事会通过的《公司章程》、《股东持股办法》等文件征询公司股东意见，根据被告海盛石化公司提交的意见统计结果显示97.98%的股东表决同意，1.31%的股东表决不同意，0.71%的股东弃权。本院认为，股东对公司履行出资义务，对应享有分配公司利润的权利。利润分配请求权是股东固有的最核心的实质性目的性权利，是股东最重要的一项自益权。股东提起盈余分配之诉的前提是公司股东会已经作出了利润分配方案。关于原告主张的利润再分配分红款一节，原告依据被告公司作出的利润再分配方案向被告主张支付分红款34208元，被告对该利润再分配方案并无异议，对原告主张的分红款金额亦无异议，被告虽辩称应扣除此前股东分红款，且需要原告办理公证、财务手续才可发放。但该股东分红款与原告主张的利润再分配分红款并非基于同一利润分配方案，且双方对是否因操作失误导致错误发放分红款本身亦存在争议。被告如认为构成不当得利其可通过另行主张权利予以解决，但不能以此作为拒绝向原告支付利润再分配方案所确定分红款之理由，原告未办理相应领款手续系因被告要求其签署载有同意扣除上述款项的书面文件，对此原告有权予以拒绝，故对被告的该项抗辩理由，本院不予采信。对原告主张的利润再分配分红款34208元，本院予以支持。关于原告主张的2020年度股东分红款一节，被告辩称原告已办理了退休手续，根据公司章程和公司股东持股办法的规定，原告自退休后便不再具有被告公司的股东身份，不应再继续享有股东分红权。被告公司章程明确规定了股东离岗后其股权的处置按照《股东持股办法》的相关规定执行，庭审中被告提交的证据能够反映出原告对该《股东持股办法》应是知情的，且行使过表决权，其对公司董事会于2018年5月12日通过的《公司章程》、《股东持股办法》表决为“同意”。上述《股东持股办法》应属于公司自治规范，具有与公司章程同等的效力，因此该办法中有关退休离岗人员必须进行退股的规定约束全体股东。虽然公司股东均应受该持股办法的约束，但股权处分并非公司自治的范畴，股东对其所持股权仍享有议价权。被告公司《股东持股办法》对须退股人员的具体退股方式规定为内部转让，但尚无证据表明原告在办理退休手续后，被告公司对原告应转让的股份组织了内部转让，且在此期间原告亦未收到任何股权转让的对价款，其股权仍应处于未转让的状态，直至2021年4月20日公司才向原告支付了退股款，至此原告才应丧失股东资格，故原告主张的2020年度的股东分红，在此期间原告股权并未实际转让，其仍应具有股东身份，被告公司应向其支付该年度的股东分红款。庭审中，被告对原告主张的分红款计算比例不持异议，故对原告主张的2020年股东分红款5667元，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告天津海盛石化建筑安装工程有限公司于本判决生效之日起十日内向原告梁建文支付利润再分配分红款34208元。二、被告天津海盛石化建筑安装工程有限公司于本判决生效之日起十日内向原告梁建文支付2020年度股东分红款5667元。本案诉讼受理费770元，由被告负担（原告已预交，被告于判决生效后十日内直接给付原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人人数提出副本，上诉于天津市第三中级人民法院。审 判 长  耿 亮审 判 员  张 悦人民陪审员  孙晓光二〇二一年六月三十日书 记 员  李美弘书 记 员  刘金宇附相关法条：《中华人民共和国公司法》第三十四条股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十四条股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。