湖南省长沙市芙蓉区人民法院民 事 判 决 书（2021）湘0102民初8661号原告：通道侗族自治县下乡惠荣超市，住所地：湖南省通道侗族自治县双江镇长征中路（福乐多旁）。经营者：杨德军，男，1974年10月2日出生，侗族，住湖南省通道侗族自治县县溪镇瓜坪村二组3号。委托诉讼代理人：向文玉，湖南俊彦律师事务所律师。委托诉讼代理人：张建华，湖南民生律师事务所律师。被告：湖南油当家食用油有限公司（曾用名：长沙好妻子粮油有限公司），住所地：湖南省长沙市芙蓉区韭菜园街道八一路38号锦华时代大厦1420室。法定代表人：李某某，该公司执行董事。被告：李某某，女，1953年6月1日出生，汉族，住湖南省长沙县。以上二被告共同委托诉讼代理人：高飞，湖南隆言宏盛律师事务所律师。原告通道侗族自治县下乡惠荣超市（以下简称惠荣超市）与被告湖南油当家食用油有限公司（以下简称油当家公司）、李某某买卖合同纠纷一案，本院于2021年5月6日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告惠荣超市的经营者杨德军及其委托诉讼代理人向文玉、被告油当家公司和李某某的共同委托诉讼代理人高飞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。惠荣超市向本院提出诉讼请求：1.判令解除惠荣超市与油当家公司签订的《好妻子食用油经销合同》；2.判令油当家公司、李某某连带赔偿惠荣超市业务提成、返利费用等各项损失共计65644元；3.判令油当家公司、李某某承担本案全部诉讼费、交通费、误工费。具体赔偿明细如下：1.人员工资5000元；2.保险费用1000元；3.餐补费用1200元；4.业务提成1430元；5.车辆燃油补贴6000元；6.陈列5768元；7.返利15086.4元；8.空瓶回收费24170元；9.特价处理亏损5989.6元。事实和理由：油当家公司是一家从事米、面制品及食用油批发的公司。2020年5月27日，惠荣超市与油当家公司签订《好妻子食用油经销合同》，合同约定惠荣超市以经销价从油当家公司处购入好妻子食用油。油当家公司无条件为惠荣超市配备当地业务员1名，工资每月2500元，餐补每月600元，保险费用每月500元，另业务提成2元一件，每月结算一次（长期配备）；3个月后，油当家公司再增加1名业务员，工资费用同上。油当家公司补助惠荣超市车辆燃油费每月3000元；油当家公司按照每月三件赠送1瓶5升菜籽油给惠荣超市陈列费，按照每三件赠送一瓶5升菜籽油给惠荣超市促销费。惠荣超市若季销1000件以下，则油当家公司按季销量8%返利给惠荣超市，若季销1000件以上，则按10%返利，每季度结算一次。油当家公司每月按照200-500元的标准支持惠荣超市的成本费用。惠荣超市从油当家公司处购买的产品如即将过期，可无条件退换货。另双方口头约定装油的桶可按照每个10元的价格回收，由油当家公司给惠荣超市补贴。协议签订后，惠荣超市按照所需进货量向油当家公司订购食用油，并向油当家公司指定账户支付了购货款，同时对雇请的业务员对油当家公司进行报备，完成了合同约定义务。但合同履行过程中，油当家公司对雇请业务员向惠荣超市结算两个月的工资之后拒不再付工资、提成费、餐补费、保险费（该费用已由惠荣超市垫付），也拒不按合同向惠荣超市支付燃油费、陈列费、促销费、返利费用、超市成本费用、空瓶回收等合同约定费用，惠荣超市多次试图向油当家公司协商以上费用支付问题，但油当家公司均拒绝配合，其行为严重违反合同的约定。为维护自身合法权益，特提起诉讼，望判如所请。油当家公司辩称，1.因惠荣超市存在违约行为，经销合同已自动解除，且油当家公司不需支付任何销售奖励的费用。2020年6月1日，油当家公司与惠荣超市签订的《好妻子粮油经销合同》约定，如惠荣超市连续两个月未在油当家公司进货，则取消其总经销权，并自动解除合同，若合同终止，油当家公司确认惠荣超市无违约行为后给予截止合同终止之日应得之销售奖励，换言之，若惠荣超市有违约行为，油当家公司则不需支付终止之日前的销售奖励。惠荣超市于2020年6月28日向油当家公司购买了一批粮油，货款67800元，扣除运费实际支付66000元，之后连续两个月未购买，至2020年8月，基于惠荣超市的严重违约行为，经销合同已自动解除，油当家公司也不需支付之前的销售奖励费用。2.惠荣超市提出共计65644元的损失诉求，缺乏事实和法律依据。对于费用明细中的第1-4项，惠荣超市不是适格的权利人。经销合同约定，油当家公司配备当地业务员，并支付工资、保险、餐补、提成等费用，即由油当家公司方聘请销售粮油的业务员并支付相应费用，惠荣超市不是获得此费用的主体，无权主张该损失。燃油费应凭油票报销，惠荣超市未提供抬头为油当家公司的燃油发票，无权主张此损失。惠荣超市于2020年6月10日、2020年6月28日、2020年9月27日向油当家公司购买粮油，油当家公司都随货发送了陈列费，惠荣超市主张陈列费，缺乏依据。基于惠荣超市的严重违约行为，油当家公司不需支付销售奖励，包括返利。惠荣超市提出的空瓶回收费24170元，无事实和法律依据，亦无合同约定。特价处理产生的亏损应由惠荣超市自行承担，无权要求油当家公司承担。3.惠荣超市应向油当家公司返还价值14166元的促销费和13200元预付款。油当家公司共向惠荣超市发送了价值14166元的菜籽油作为促销费，促销费是需赠送给单个购买三件以上的消费者，以此提高粮油的销售额，但惠荣超市未提供证据证明其已实际赠送给购买好妻子粮油的消费者。2020年7月11日，油当家公司通过银行转账方式向惠荣超市预付6600元费用。2020年9月27日，惠荣超市购买粮油货款为61800元，在9月26日支付32600元，9月27日支付3000元，共计仅支付了55200元即预扣了6600元费用，以上预付款总金额为13200元。但基于惠荣超市的违约行为，油当家公司无需支付任何销售奖励，且惠荣超市也无经油当家公司同意而发生垫付资金的情况，因而价值14166元的促销费和13200元的预付款应核算为惠荣超市的不当得利，需立即返还。综上所述，惠荣超市的诉求缺乏事实和法律依据，恳请法院依法驳回惠荣超市的全部诉求。李某某辩称，惠荣超市无权请求李某某对其提出的损失诉求承担连带责任。油当家公司是依法登记成立的有限责任公司，有独立的法人财产，享有法人财产权，在无证据证明李某某个人财产与公司财产存在混同现象的情况下，李某某个人财产不需要对油当家公司的合法债务承担连带责任。收取货款的账户系李某某以个人名义开设的，仅能证明油当家公司财务管理存在一定的不规范，还不足以证明李某某个人财产与公司财产存在混同。惠荣超市未提供证据证明李某某有抽逃出资、未经清算注销公司、无偿接受公司财产等行为，因此，李某某不应承担连带责任。其他答辩意见同油当家公司。本院经审理认定事实如下：1.好妻子粮油有限公司成立于2014年10月29日，法定代表人为李某某。该公司于2021年3月12日更名为湖南油当家食用油有限公司。2.2020年6月1日，油当家公司作为甲方，惠荣超市作为乙方，共同签订《好妻子食用油经销合同》，合同主要内容有：合同有效期自2020年6月1日至2021年6月1日止；甲方授权乙方经销“好妻子”系列食用油的3个品种（压榨菜籽食用油5L×4瓶，压榨玉米茶籽调和油5L×4瓶，初榨橄榄使用调和油5L×4瓶），经销区域为湖南省通道区域；经销价格分别为196元/件、256/件、348元/件；在保质期内产品出现质量问题（因乙方保管不善的除外），甲方允许退货、换货；所有报废、退货、换货产品，乙方须在甲方区域经理确认后方可处理，否则甲方不予承担；如乙方连续两个月未在公司进货，则甲方取消乙方的总经销权，并自动解除本合同；甲方负责将乙方首次订购的产品送到乙方当地的货运站，其运费等一切费用由甲方承担，货到乙方当地货运站后，乙方到货运站验收货物，然后支付货款；乙方从第二次进货起必须遵守先汇款后发货的原则，其运费等一切费用由甲方承担；由于双方意见不能统一需要终止本合同时，首先提出终止要求的一方应以书面形式通知对方，甲方将以乙方最近一次提货的实际提货价计算乙方当天库存，并全部回收，甲方将扣除库存产品所获之奖励及相关费用后，全额退款，甲方在回收乙方库存并确认乙方无越区、冲货、乱价等违约行为后，给予乙方截止合同终止之日应得之销售奖励；甲方配备当地业务员1名，每月工资2500元，餐补费用600元/月，保险费用500元/月，提成2元/件，每月结算一次（长期配备），3个月后，甲方再增加1名业务员，工资费用同上，以现金形式结算；甲方补助乙方车辆燃油费用100元/天，按30天计算，合计3000元/月，自货到三日起计算，每月结算一次，凭邮票报销（长期补助）；陈列费按每月3件赠送1瓶5L菜籽油计算，促销费按每3件赠送1瓶5L菜籽油计算（长期补助）；按季度返利，季销1000件以下返利8%，季销1000以上返利10%，每季度结算一次，以现金形式结算；超市费用，按乙方市场200元/月至500元/月支持，每月结算一次；乙方临期产品，甲方无条件退换货等。3.2020年6月10日，油当家公司向惠荣超市发送压榨菜籽食用调和油（以下简称菜籽油）100箱，压榨玉米茶籽调和油（以下简称玉米油）100箱，初榨橄榄食用调和油（以下简称橄榄油）50箱，货款总计62600元，油当家随货向惠荣超市发送了42箱规格为5L的菜籽油（其中21箱为陈列费，另21箱为促销费）和20件规格为1.5L（品尝品）的菜籽油。同日，杨德军向油当家公司转账支付货款60780元（扣除运费后）。2020年6月24日，杨德军向油当家公司转账支付货款66000元（扣除运费后）。2020年6月28日，油当家公司向惠荣超市发送了规格为5L×4瓶/箱的菜籽油300箱、规格为1.5L×6瓶/箱的菜籽油100箱，货款总计67800元，油当家公司随货发送了50箱规格为5L×4瓶/箱的菜籽油（其中25箱为陈列费，另25箱为促销费）和3箱规格为5L×4瓶/箱的玉米油。杨德军分别于2020年9月26日、2020年9月27日向油当家公司转账支付货款52200元、3000元，共计55200元（扣除了运费1700元）。2020年9月27日，油当家公司向惠荣超市发送规格为5L×4瓶/箱的菜籽油300箱，货款为61800元，油当家公司随货发送了50箱规格为5L×4瓶/箱的菜籽油（其中25箱为陈列费，另25箱为促销费）和10箱规格为5L×4瓶/箱的玉米油（陈列费）。此后，惠荣超市未再向油当家公司购买产品。4.2020年7月11日，李某某向杨德军转账6600元。2020年9月惠荣超市向油当家公司购买产品时，尚有6600元未支付，惠荣超市认可该款项系油当家向其支付的7月份补贴费用。5.2020年6月12日，李科与惠荣超市签订《劳动合同》。李科的工作岗位为业务员，劳动合同期限从2020年6月12日起至2020年12月31日止。2020年7月，杨德军向李科转账3468元。2020年8月，杨德军向李科转账4068元。2020年9月，杨德军向李科转账3966元。2020年10月，杨德军向李科转账5592元。2020年11月，杨德军向李科转账3259元。上述事实，有惠荣超市提交的《好妻子食用油经销合同》、中国建设银行网上银行转账汇款电子回单及交易明细、送货单、物流单、《劳动合同》、中国工商银行境内汇款电子回单、李科的证言及油当家公司提交的送货单、中国建设银行个人活期账户交易明细、当事人陈述等证据在卷佐证。本院认为，油当家公司与惠荣超市签订的《好妻子食用油经销合同》系双方的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对合同当事人均产生拘束力。当事人可以约定一方解除合同的事由，解除合同的事由发生时，解除权人可以解除合同。当事人一方依法主张解除合同的，应当通知对方。当事人一方未通知对方，直接以提起诉讼或者申请仲裁的方式依法主张解除合同，人民法院或者仲裁机构确认该主张的，合同自起诉状副本或者仲裁申请书副本送达对方时解除。本案中，惠荣超市于2021年5月6日向本院提起诉讼，起诉状副本送达之日为2021年6月23日，但《好妻子食用油经销合同》的有效期系自2020年6月1日起至2021年6月1日止，即在2021年6月1日，该合同的权利义务关系已经终止，惠荣超市主张解除合同已无必要，故对于惠荣超市要求解除《好妻子食用油经销合同》的诉讼请求，本院不予支持。另外，油当家公司认为惠荣超市连续两个月未进货构成违约，但其未通知惠荣超市解除合同，故对于其提出的《好妻子食用油经销合同》在2020年8月底已自动解除的答辩意见，本院不予采纳。虽然案涉经销合同的权利义务关系已终止，但不影响合同中结算条款的效力，油当家公司仍应按照约定向惠荣超市支付相应的费用。对于惠荣超市主张的各项费用，本院评议如下：1.业务员底薪、保险费用、餐补费以及提成，根据《好妻子食用油经销合同》的约定，业务员的工资及提成应由油当家公司支付，惠荣超市最后一次在油当家公司进货是在2020年9月，且惠荣超市也实际通过转账的方式向业务员李科发放了2020年8月、9月的底薪、保险费用、餐补费以及提成，故惠荣超市要求油当家公司承担该部分费用共计8630元，符合合同的约定，本院予以支持；2.车辆燃油补贴，根据《好妻子食用油经销合同》的约定，车辆燃油补贴应当凭票报销，惠荣超市未提交2020年8月、9月的油票，故对于车辆燃油补贴，本院不予支持；3.陈列，油当家公司已经随货发送了陈列费（油），惠荣超市主张在当月未实际进货的情况下也需支付陈列费，缺乏依据，本院不予支持；4.返利，根据《好妻子食用油经销合同》的约定，季销1000件以下，按8%返利，惠荣超市共计进货金额为192200元，其主张以其实际支付的货款188580元为基数计算返利，系其对自身权利的处分，本院予以认可，返利费用计算为15086.4元；5.空瓶，惠荣超市与油当家公司签订的《好妻子食用油经销合同》中未约定空瓶回收费，惠荣超市也未提交确凿的证据证实双方对于回收空瓶事宜达成了口头协议，故对于空瓶回收费，本院不予支持；6.特价处理亏损，惠荣超市未提交证据证明已实际将全部剩余产品特价售出，且根据经销合同的约定，在合同履行期内，对于临期产品，油当家公司可以无条件退换货，惠荣超市自行特价处理，应由其承担因此带来的亏损，故对于特价处理亏损，本院不予支持；上述各项费用共计23716.4元，油当家公司应当向惠荣超市支付，超过部分，本院不予支持，惠荣超市主张交通费和误工费，缺乏依据，本院亦不予支持。关于油当家公司向惠荣超市支付的13200元（包含用货款抵扣的6600元），惠荣超市主张为2020年6月至7月的业务员工资及燃油补贴费，符合合同的约定及案件实际情况，本院予以采纳。油当家公司提出惠荣超市应返还价值14166元的促销费和13200元预付款，缺乏依据，故对该答辩意见，本院不予采纳。油当家公司作为营利法人，具有民事权利能力和民事行为能力，并以其全部财产独立承担民事责任。惠荣超市仅以收款账号为李某某个人账户为由要求李某某承担连带清偿责任，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，对于惠荣超市的诉讼请求，本院予以部分支持。依照《中华人民共和国民法典》第五十七条、第六十条、第四百六十五条、第五百零九条、第五百六十五条、第五百六十七条、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第三款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：一、被告湖南油当家食用油有限公司于本判决生效之日起十日内向原告通道侗族自治县下乡惠荣超市支付各项费用共计23716.4元；二、驳回原告通道侗族自治县下乡惠荣超市的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1442元，减半收取计721元，财产保全申请费720元，共计1441元，由原告通道侗族自治县下乡惠荣超市负担987.5元，由被告湖南油当家食用油有限公司负担453.5元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审 判 员 熊天琴二〇二一年八月二日法官助理 粟竹竹书 记 员 廖紫玲