河南省邓州市人民法院民 事 判 决 书（2020）豫1381民初5554号原告：邓州市第二人民医院，住所地邓州市新华东路199号。法定代表人：刘洋，任该院院长。委托诉讼代理人：姚云生，河南花洲律师事务所律师。被告：珠海市蓝海之略医院科室建设有限公司，住所地珠海市东澳岛渔村故道68号楼111之六。法定代表人：李光成，任公司董事长。委托诉讼代理人：赵红玲，湖南瀛启律师事务所律师。被告：珠海市大医精诚医生集团医疗管理有限公司，住所地珠海市横琴新区宝华路6号105室-22976（集中办公区）。法定代表人：尹鹏，任公司董事长。委托诉讼代理人：赵红玲，湖南瀛启律师事务所律师。被告：珠海市蓝海之略医疗股份有限公司，住所地珠海市万山镇政府附楼508室。法定代表人：罗志林，任公司董事长。委托诉讼代理人：赵红玲，湖南瀛启律师事务所律师。第三人：浙江康安融资租赁股份有限公司，住所地海宁市海洲街道海昌南路357号1003室。法定代表人：范水荣，任该公司董事长。委托诉讼代理人：沈伟鑫，浙江海翔律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐亚明，浙江海翔律师事务所律师。原告邓州市第二人民医院（以下简称邓州二院）与被告珠海市蓝海之略医院科室建设有限公司（以下简称蓝海科建公司）、被告珠海市大医精诚医生集团医疗管理有限公司（以下简称大医精诚公司）、被告珠海市蓝海之略医疗股份有限公司（蓝海医疗公司）、第三人浙江康安融资租赁股份有限公司（以下简称康安公司）为租赁合同纠纷一案，本院于2020年8月24日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理，本案现已审理终结。原告邓州二院向本院提出诉讼请求：一、依法判决三被告赔偿原告各项损失367.6962万元及利息；二、依法撤销原告与被告蓝海之略股份公司、第三人康安公司之间签订的《设备租赁销售付款协议》（以下简称《租赁销售协议》）；三、本案诉讼费及其他费用由三被告承担。事实和理由：2017年8月16日，原告与被告蓝海科建公司、被告大医精诚公司之间签订了《邓州二医院微创技术中心科室标准化建设与技术、人文建设项目服务协议》（以下简称《服务协议》）一份，协议中约定因本协议发生争议，三方同意向原告住所地的人民法院提起诉讼。2017年10月12日，第三人康安公司与被告蓝海医疗公司及原告基于《服务协议》的约定签订了一份《租赁销售协议》。当日，第三人康安公司与原告基于《租赁销售协议》的约定签订了《设备融资租赁合同》（以下简称《租赁合同》）一份。2017年11月15日原告与被告蓝海医疗公司就代垫付租金一事签订《借款协议》一份，约定以原告向被告蓝海医疗公司借款的形式，由被告蓝海医疗公司代出资支付康安公司第一至六期（2017年11月20日至2018年4月20日）租金500598元。2018年7月6日，被告蓝海医疗公司向原告出具《还款说明函》一份，与原告共同约定上述代垫款由原告于2018年7月9日偿还一半后终止《借款协议》，剩余一半按照《服务协议》进行分期偿还。2018年8月21日双方又签订一份《邓州二院与蓝海之略善款问题解决方案及融资租赁垫付款还款协议》，约定被告蓝海医疗公司应该配捐的30万元从双方合作期中每月的技术运营回款中进行抵扣，直至全部返还原告时截止，同时约定上述还款说明函中的一半还款额专用于原告相关申请的费用支出。2018年9月6日原告与被告蓝海科建公司、被告大医精诚公司三方之间签订《确认书》一份，约定上述还款说明函中的一半还款额专用于原告代为被告蓝海科建公司、被告大医精诚公司发放相关申请的费用支出，并于2018年8月27日已经清偿完毕。2017年12月至2018年3月，四千蓝海医疗公司将涉案设备陆续送达原告妇科科室，并安装调试，2018年5月被告大医精诚公司植入医师入驻原告医院妇科科室，5月项目开始运转，当月由于新增收入的25％数额太少，被告蓝海医疗公司又全额垫付了第七期租金。2018年6月被告蓝海医疗公司便不再按约定垫付租金，由原告自己完成应该由被告蓝海科建公司、被告大医精诚公司履行的合作服务，同时原告自己全额支付了第八期租金。2018年9月16日，被告蓝海科建公司正式向原告发说明函一份，单方面暂时中止技术运营与服务并撤出相关人员。自项目正式运转至被告蓝海医疗公司违约不再垫付差额租金，仅仅合作一个月。2018年7月，原告经询价得知涉案设备市场价仅200万元左右，经鉴定涉案设备当时的市场价为2420400元，与合同价相差1639600元，涉案三协议显失公平，三被告存在明显欺诈行为。原告经多次交涉解决未果后于2019年1月9日起诉请求撤销《服务协议》、《租赁销售协议》和《租赁合同》。由于原告与第三人康安公司的《租赁合同》已另案解决（双方于2019年7月6日签订《执行和解协议》，原告支付第三人康安公司结欠租金、逾期利息、实现债权费用等费用380万元），故原告在审理过程中申请撤回对康安公司的诉讼请求。2020年1月17日法院作出（2019）豫1381民初2089号民事判决书，认定《服务协议》、《租赁销售协议》显失公平和被告蓝海科建公司存在欺诈而撤销《服务协议》，由于《租赁销售协议》涉及到案外人康安公司，宜另案解决。蓝海科建公司、大医精诚公司不服，上诉到南阳市中级人民法院，南阳市中级人民法院于2020年6月5日作出（2020）豫13民终1635号民事判决书，认为《服务协议》内容涵盖了设备销售、融资租赁服务和医疗技术指导，《服务协议》、《租赁销售协议》、《租赁合同》相互关联，形成完整的医疗设备销售、租赁和服务合作法律关系，应结合三个合同的内容确认当事人的权利义务，依法判决驳回上诉，维持原判。原告与第三人康安公司的《租赁合同》已经全部履行完毕，原告作为承租方在三被告违约的情况下为了防止损失的扩大而将全部租金支付给康安公司，并取得了涉案设备的所有权和所有相关的索赔权。据此，原告认为《服务协议》被撤销系三被告的过错导致，《租赁销售协议》系《服务协议》的配套协议，由于显失公平和蓝海医疗公司存在欺诈行为也应该予以撤销，并解决赔偿问题。被告蓝海医疗公司辩称，一、《租赁销售协议》及整个融资租赁法律关系已经履行完毕，合同自行终止，无需再行撤销。首先，案涉设备租金支付完成时，融资租赁法律关系便已经履行完毕。《租赁销售协议》与《租赁合同》组成完整的融资租赁法律关系。租赁合同纠纷已经由浙江省嘉兴市中级人民法院作出的（2019）浙04民终787号民事判决书予以处理，在该份判决书中明确认可了《租赁合同》的法律效力，并支持了康安公司的诉讼请求，且已经履行完毕。至此原告享有了案涉设备的所有权，《租赁销售协议》及《租赁合同》因履行完毕而自行终止。其次，《租赁合同》的履行完毕意味着原告认可了租金金额，并已经予以结算，提前获得设备所有权。《租赁合同》系以《租赁销售协议》为基础而产生的合同，《租赁合同》所有的设备信息、设备金额等都依赖于《租赁销售协议》确定的价款，在这种互相严重依赖的前提下，如果《租赁销售协议》因涉嫌欺诈、显失公平而不合法或可撤销，那《租赁合同》必然无法独立存在或履行。但通过浙江省海宁市人民法院及浙江省嘉兴市中级人民法院的审理均认可了《租赁合同》的法律效力，且支持了康安公司的诉讼请求。通过已经生效的判决书可知原告在与康安公司的另案诉讼中也提出过对价格问题的质疑，并提交了评估报告，但在此情形下依旧履行了《租赁合同》而非主张撤销合同。因此河南省南阳市中级人民法院作出的（2020）豫13民终1635号民事判决书中所认定的“显失公平”情形便不复存在。再次，《租赁销售协议》的价款在《租赁合同》纠纷中已经被原告认可并履行完毕，不存在可撤销情形。如果原告对设备价款有异议或者对设备交付情况、设备质量等问题有异议且相关异议成立的话，应当在《租赁合同》纠纷中一并提出，但原告并未在另案中主张撤销融资租赁相关合同且其对价格设备等相关问题提出的异议并未被浙江当地法院认可或采纳。最后，被告蓝海医疗公司作为设备供应商已经完成了设备的交付、调试等义务，原告无权在对设备占有、使用、收益3年并合法取得设备所有权后再提出撤销《租赁销售协议》。本案中原告并未提交任何设备本身质量瑕疵，无法运行的证据，本案亦无其他约定可撤销事由，故原告无权请求撤销《租赁销售协议》。二、原告已经认可设备价款，并全额支付租金取得设备所有权，无权再单方面另行以242.2万元为基数对被告蓝海医疗公司出售的设备另行折价。首先，原告在明知设备价款的情况下结清设备款取得所有权，不影响其对设备价款及支付行为法律后果的认知。其次，242.2万元为原告单方提供的市场价，未与被告蓝海医疗公司协商，并不意味着被告蓝海医疗公司只能按照242.2万元销售其设备。被告蓝海医疗公司替医院提供了近140万元的资金支持，原告无权在享受了被告蓝海医疗公司各项资金服务后再以市场价折抵设备价款。最后，原告对设备的占有使用是长期的，并非只有两年，因此其设备价款的折算方式严重不合理。原告已经支付了案涉设备的全部价款并享有设备所有权，无权再另行对既定事实以其单方标准进行结算。三、被告蓝海医疗公司未继续垫款的行为与损害结果之间无直接因果关系。首先，被告蓝海医疗公司并非《服务协议》的主体，没有无限制垫款的义务，《借款协议》的约定义务已经履行完毕，被告蓝海医疗公司并无违约。其次，原告至今未依约清偿借款，剩余8万余元款项至今未予以支付，该事实原告也已经在举证时予以认可。最后，原告恶意放任损失的扩大，理应自行承担相关责任。第三人康安公司以原告未支付2018年7月份之后到期租金起诉原告，此前2017年11月至2018年6月将近58万余元租金均为蓝海医疗公司垫付，不再垫付后，原告在有能力支付却故意不支付租金的情况下，才导致了被第三人康安公司起诉。况且原告作为承租人，本就是租金的法定支付主体，即便是蓝海医疗公司代为支付，原告也需要按照双方约定进行返还，原告放任损失的行为既不符合常理亦不符合法律规定，造成的任何损失，理应由行为人自行承担。四、（2018）浙0481民初7980号民事判决书及相应的执行和解协议与本案无关。原告依据《租赁合同》向康安公司支付租金系其法定义务，并非损失金额。且该次诉讼造成的根本原因系原告恶意拖欠康安公司租金，原告无权向被告蓝海医疗公司主张赔偿。综上，原告邓州二院诉求应当依法不予支持。五、被告蓝海医疗公司经济严重困难，有权撤销捐赠义务，且相关款项根据约定已经被科室盈利抵消殆尽，医院无权要求其承担40万元善款。首先，40万元慈善款符合法定撤销条件，且并非原告损失。《慈善法》第四十一条第二款规定，捐赠人公开承诺捐赠或者签订书面捐赠协议后经济状况显著恶化，严重影响其生产经营或者家庭生活的，经向公开承诺捐赠地或者书面捐赠协议签订地的民政部门报告并向社会公开说明情况后，可以不再履行捐赠义务。被告蓝海医疗公司早已停止运营，所有账户被冻结，资产被拍卖，毫无继续捐赠的经济实力，符合法定撤销事由，可以不再履行捐赠义务。其次，慈善款系被告蓝海医疗公司无偿捐赠给原告的款项，原告无需付出任何代价，且在赠与人经济状况严重恶化的情况下本就有权不再履行赠与义务。因此该笔款项更不能称之为原告损失了。最后，根据被告蓝海医疗公司与原告签订的《邓州二院与蓝海之略善款问题解决方案及融资租赁垫付款还款协议》的约定，相应善款可以从运营回款中抵扣，但实际上运营款早已产生，但原告拒绝支付，更未如实抵扣。若原告尚有拖欠的运营款项，应当根据约定予以抵扣，而非直接要求蓝海医疗公司承担40万元的损失。培训费及代付款损失金额的观点与被告蓝海科建公司、被告大医精诚公司相同。六、被告蓝海医疗公司与被告蓝海科建公司、被告大医精诚公司系独立法人，且蓝海科建公司及大医精诚公司系蓝海医疗公司的全资子公司，根据《公司法》第十四条的规定：公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。故原告无权要求蓝海医疗公司与他人共同承担任何法律责任。综上，原告邓州二院的诉求缺乏事实与法律依据，请求人民法院依法予以驳回。被告蓝海科建公司、被告大医精诚公司共同辩称：一、被告蓝海科建公司、被告大医精诚公司不应承担赔偿责任。首先，原告作为承租人应当及时向康安公司支付租金，虽蓝海科建公司在《服务协议》中约定了垫付款义务，但根据《借款协议》约定所有垫款支付后均应当在12个月内予以返还，即租金最终承受主体还是原告，因此蓝海科建公司不履行垫付义务应当根据《借款合同》的约定承担违约责任，原告不履行租金支付义务理应根据《租赁合同》承担违约责任。原告无权要求蓝海科建公司为此承担法律后果。其次，大医精诚公司撤离专家团队系原告拖欠运营款近3个月未支付，大医精诚公司为防止损失扩大，暂时撤离人员，该行为并不构成违约，且该行为与原告拒绝向康安公司支付租金之间并无因果关系，大医精诚公司不为原告的违约行为承担任何法律责任。时至今日原告仍拖欠大医精诚公司服务费用60200.63元，可见蓝海科建公司及大医精诚公司的撤离人员行为系正当止损行为，并不构成违约，二被告不应为此承担法律责任。二、《服务协议》未约定所有的服务费用都由被告承担。一般被告与其他医院合作并不包含培训人员来往交通费用，故原告要求被告支付0.4918万元培训费用没有事实依据和法律依据，请求法院依法驳回原告的该项诉讼请求。从《还款说明函》、《邓州二院与蓝海之略善款问题解决方案及融资租赁垫款还款协议》以及《确认书》来看，是蓝海科建公司与蓝海医疗公司将其对原告享有的880458元债权进行处分，一半由原告偿还给蓝海科建公司及蓝海医疗公司，另一半440259元直接由原告将其代发给二被告相关派驻人员用于工作、奖金及报销等费用。其中已经确定并实际发放金额为356611.07元，剩余83647.93元并未实际支付。可见，原告所谓的代付款项，就是从被告所有的应收债权中予以抵扣，原告无权要求被告向其支付该笔费用。且原告还结余83647.93元未归还给被告，应当立即予以偿还。三、合同撤销后的赔偿责任应当根据双方过错程度来承担，原告作为同样的违约方，理应承担部分责任。虽然《服务协议》已经被撤销，但该协议所约定的权利义务及违约责任等清算条款并不直接无效，第一，根据协议约定原告应当于每月25日前向被告支付服务费用，超过45日未予以支付被告有权行使单方解除权。妇科科室自5月开始运营，但原告依旧拖欠被告服务费用才导致了被告无奈撤离相应人员，因此原告具有无可推卸的责任。第二，根据《服务协议》及《借款协议》的约定，原告应当于相关垫款支付后12个月予以偿还，但原告仍拖欠妇科科室垫款83433元及眼科科室垫付款482423.15元，共计565856.15元，早已构成根本违约。四、蓝海科建公司、大医精诚公司与蓝海医疗公司系独立法人，应当各自根据己方签订的合同承担相应法律责任，而不是不加区分直接共同承担责任。其他意见同蓝海医疗公司。综上，原告未履行先行义务才导致二被告无法履约，因此原告无权单方面解除合同，亦无权要求二被告承担任何赔偿责任，请求法院依法驳回原告的全部诉讼请求。第三人康安公司未出庭参与诉讼但提交答辩状辩称：原告与第三人之间签订的《租赁合同》、《租赁销售协议》经双方签章生效后，合同项下的义务各方现已全部履行完毕，合同已经终止。此前虽因原告逾期，未支付租金，其向海宁市人民法院提起诉讼，后经嘉兴市中级人民法院二审依法支持了诉讼请求。2019年7月6日，其与原告在执行期间达成了《执行和解协议》，原告亦按期履行了执行和解协议，原告已从其处取得了租赁物的所有权，双方就融资租赁合同纠纷已无争议。其是基于原告对设备的实际需要而向被告蓝海医疗公司购买案涉租赁物，继而签订《租赁销售协议》及《租赁合同》，而非基于原被告之间的《服务协议》。其与原告在订立融资租赁关系时，并未知晓存在《服务协议》，也没有参与该协议的磋商和订立，亦未参与原被告之间的借款及还款事宜。因此《租赁合同》、《租赁销售协议》是独立存在的合同，不存在配套协议的说法。本案中的租赁销售协议并不是以服务协议为前提而订立，更不可能因服务协议的解除、无效、可撤销而受到影响。且根据《租赁销售协议》第九条第3项约定：因执行本协议产生的纠纷，任何一方均可以向甲方所在地的人民法院提起诉讼，其是协议的甲方，公司注册地为浙江海宁，本协议对管辖法院的约定并没有违反级别管辖和专属管辖的规定，应视为有效约定，因此贵院对原告的第二项诉讼请求并无管辖和审理权限。根据原告的诉求，原告请求三被告赔偿损失，请求撤销《租赁销售协议》，原告表述根据《租赁销售协议》第六、七条相关规定，原告因被告蓝海医疗公司对租赁物的保证而享有索赔权，但原告又要撤销该协议，是否存在逻辑错误，请求法院审查。综上所述，请求依法裁判。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证；对有争议的证据和事实，本院将结合案情予以综合认定。经庭审质证，依据有效证据，本院确认以下案件事实：2017年8月16日，以原告邓州二院为甲方、被告蓝海科建公司为乙方、被告大医精诚公司为丙方签订《服务协议》，该协议对三方之间服务期限、服务内容、服务费用、各方权利义务、责任分担、退出机制、违约责任、协议的解除或终止等进行了约定。依据《服务协议》，2017年10月12日，以第三人康安公司为出租方、原告邓州二院为承租方、被告蓝海医疗公司为供应商签订了《租赁销售协议》，该协议约定第三人康安公司从被告蓝海医疗公司购买案涉设备租赁给原告邓州二院，且该协议对设备价款、设备履行、各方权利义务等进行了约定。基于上述《租赁销售协议》，以第三人康安公司为甲方、原告邓州二院为乙方签订了《租赁合同》，该合同约定案涉设备租赁期间从2017年10月31日起至2022年10月30日止，租金总额为5005980元，按月等额支付，乙方分60期向甲方支付租金，2017年11月20日支付第一期租金，以后每月的20日支付一期租金；同时该合同对双方权利义务、违约责任等事项进行了约定。2017年11月15日，以被告蓝海医疗公司为出借方（甲方）、原告邓州二院为借款方（乙方）签订《借款协议》，该协议主要约定乙方向甲方借款500598元，甲方分六期向乙方支付，乙方将此借款用于支付第三人康安公司第一期至第六期的案涉设备租金，该协议同时对借款的支付、偿还、违约责任等进行了约定。2018年7月6日被告蓝海医疗公司向原告邓州二院出具一份《还款说明函》，约定原告邓州二院于2018年7月9日偿还被告蓝海医疗公司借款440229元后终止《借款协议》，剩余未还的440229元按照《服务协议》进行分期偿还。2018年8月21日原告邓州二院与被告蓝海医疗公司签订《邓州二院与蓝海之略善款问题解决方案及融资租赁垫付款还款协议》，约定被告蓝海医疗公司应该配捐的30万元从双方合作期中每月的技术运营回款中进行抵扣，直至全部返还给原告邓州二院；同时约定双方所签订的《还款说明函中》的垫付款总额的一半44万元作为专款专用于原告邓州二院相关申请的费用支出。2018年9月6日，原告邓州二院与被告蓝海科建公司、被告大医精诚公司签订一份《确认书》，该确认书约定上述《还款说明函中》中垫付款的一半440259元用于原告邓州二院代为被告蓝海科建公司、被告大医精诚公司发放相关费用支出，原告于2018年8月27日已经清偿完毕。2017年12月至2018年3月，被告蓝海医疗公司将案涉设备陆续送达原告邓州二院妇科科室，并安装调试。2018年5月被告大医精诚公司植入医师入驻原告邓州二院妇科科室，5月项目开始运转，当月由于新增收入的25％数额太少，被告蓝海医疗公司又全额垫付了第七期租金。2018年6月，被告蓝海医疗公司便不再按约定垫付租金，由原告邓州二院自己完成应该由被告蓝海科建公司、被告大医精诚公司两方应该履行的合作服务，同时原告邓州二院支付了第八期租金。2018年9月18日，被告蓝海科建公司正式向原告邓州二院出发出一份说明函，单方面暂时中止技术运营与服务并撤出相关人员。项目正式运转至被告蓝海医疗公司违约不再垫付差额租金，仅仅合作1个月。2018年6月17日，原告邓州二院经询价得知案涉设备市场价仅200万元左右，后经安徽中衡房地产土地资产价格评估有限公司鉴定评估，案涉设备2017年10月12日市场全新购置价格为2420400元，与合同价相差1639600元。2018年9月26日，第三人康安公司以原告邓州二院未支付第八期之后的租金为由起诉至浙江省海宁市人民法院，经浙江省海宁市人民法院及浙江省嘉兴市中级人民法院判决及执行，原告邓州二院与第三人康安公司于2019年7月6日签订《执行和解协议》，原告邓州二院支付第三人康安公司结欠租金、逾期利息、实现债权费用等共计380万元。2019年3月8日，原告以与三被告之间的《服务协议》、《租赁销售协议》存在欺诈、显失公平为由起诉至本院，要求撤销《服务协议》、《租赁销售协议》。本院于2020年1月17作出（2019）豫1381民初2089号民事判决书，认定三被告有违公平及诚信原则，构成欺诈，由于《租赁销售协议》涉及案外人康安公司，另案处理，判决撤销《服务协议》。后经南阳市中级人民法院（2020）豫13民终1635号民事判决书认定《服务协议》内容涵盖了设备销售、融资租赁服务和医疗技术指导，《租赁销售协议》、《租赁合同》、《服务协议》相互关联，形成完整的医疗设备销售、租赁和服务合作法律关系并判决驳回上诉，维持原判。2020年8月24日，原告起诉至本院，要求三被告赔偿其损失367.6962万元及利息；撤销其与被告蓝海医疗公司、第三人康安公司之间签订的《租赁销售协议》。因原被告之间意见分歧较大，致使本案调解不获成立。本院认为，本案争议焦点：一是《租赁销售协议》是否应当撤销；二是责任如何承担；三是原告邓州二院的损失范围。关于第一个争议焦点即《租赁销售协议》是否应当撤销。因2017年10月12日三方签订的《租赁销售协议》涉及第三人康安公司与被告蓝海医疗公司之间买卖合同关系及第三人康安公司与原告邓州二院之间的租赁关系，第三人康安公司与被告蓝海医疗公司之间买卖合同关系已履行完毕，原告邓州二院与第三人康安公司之间的租赁关系，也因诉讼、执行履行完毕，原告邓州二院已取得本案诉争标的物的所有权。因此，现原告邓州二院要求撤销《租赁销售协议》势必与已经发生且已执行完毕的判决相矛盾，故原告邓州二院现要求撤销《租赁销售协议》的请求，本院不予支持，若对已生效的判决有异议，可通过申诉或提请检察机关抗诉解决。关于争议焦点二即责任如何承担。2017年8月16日，原告邓州二院与被告蓝海科建公司、被告大医精诚公司签订《服务协议》，约定共同建设妇科微创技术科室，明确三方责任，收入按比例分成，且约定如果妇科微创技术科室收入的25%不足以完成当期还款计划，可由被告蓝海科建公司垫款支付租金，三方之间实际上是联营合同法律关系。2017年10月12日，第三人康安公司与被告蓝海医疗公司及原告邓州二院基于《服务协议》的约定签订了一份《租赁销售协议》。后原告邓州二院与第三人康安公司签订《租赁合同》，通过融资租赁方式向被告蓝海医疗公司购买医疗设备。2017年11月15日，原告邓州二院与被告蓝海医疗公司就代垫付租金一事签订《借款协议》，约定以原告向蓝海医疗公司借款的形式，由被告蓝海医疗公司代出资支付第三人康安公司第一至六期（2017年11月20日至2018年4月20日）租金500598元。2018年7月6日，被告蓝海医疗公司向原告出具《还款说明函》，与原告共同约定上述代垫款由原告于2018年7月9日偿还一半后终止《借款协议》，剩余一半按照《服务协议》进行分期偿还。2018年8月21日双方又签订一份《邓州二院与蓝海之略善款问题解决方案及融资租赁垫付款还款协议》，约定被告蓝海医疗公司应该配捐的30万元从双方合作期中每月的技术运营回款中进行抵扣，直至全部返还原告时截止。同时约定上述还款说明函中的一半还款额专用于原告相关申请的费用支出。2018年9月6日原告邓州二院与被告蓝海科建公司、被告大医精诚公司三方之间签订《确认书》一份，约定上述还款说明函中的一半还款额专用于原告代为被告蓝海科建公司、被告大医精诚公司发放相关申请的费用支出，并于2018年8月27日已经清偿完毕。被告蓝海科建公司、被告蓝海医疗公司、被告大医精诚公司虽在工商部门登记为彼此独立的企业法人，但从业务方面看，被告蓝海科建公司、被告蓝海医疗公司、被告大医精诚公司与原告邓州二院签订的合同共同目的即与原告邓州二院合作建设、经营妇科微创技术科室，被告蓝海科建公司、被告蓝海医疗公司、被告大医精诚公司实际相互配合、分工合作，共同履行《服务协议》，且被告蓝海医疗公司对案涉《服务协议》的签订、履行起着主导、决定作用，相关《租赁销售协议》均由其签订，租金垫付责任由其承担；从人员上看，签订合同时被告蓝海科建公司的法定代表人与被告蓝海医疗公司的法定代人均为罗志林，存在人员交叉混同情形。被告蓝海科建公司、被告蓝海医疗公司与被告大医精诚应属关联企业，严重损害了债权人的利益，已丧失独立人格，构成人格混同。根据《中华人民共和国公司法》第三条第一款“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”和《中华人民共和国公司法》第二十条第三款“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”的规定，被告蓝海科建公司、被告蓝海医疗公司的上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为严重损害了原告的权益。综上分析，被告蓝海科建公司、被告蓝海医疗公司与被告大医精诚公司应当对本案签订协议的债务承担连带清偿责任。关于争议焦点三即原告邓州二院损失范围问题。第一，按照原被告三方签订的《服务协议》约定，原告邓州二院无需直接进行设备款投入、无需一次性支付被告蓝海科建公司服务费用，只需按照科室收入比例支付上述费用，不足部分由被告蓝海科建公司垫付。后原告邓州二院与被告蓝海医疗公司签订了《借款协议》，2018年8月21日双方又签订一份《邓州二院与蓝海之略善款问题解决方案及融资租赁垫付款还款协议》，约定被告蓝海医疗公司应该配捐的30万元从双方合作期中每月的技术运营回款中进行抵扣，直至全部返还原告时截止。同时约定上述还款说明函中的一半还款额专用于原告相关申请的费用支出。2018年9月6日，原告邓州二院与被告蓝海科建公司、被告大医精诚公司三方之间签订《确认书》一份，约定上述还款说明函中的一半还款额专用于原告邓州二院代为被告蓝海科建公司、被告大医精诚公司发放相关申请的费用支出，并于2018年8月27日已经清偿完毕。综合上述协议表明原告邓州二院在合作中只需提供场所、资质、人员事务配合等，其无需投入资金购买设备，被告蓝海医疗公司提供设备并承担垫付融资租赁租金义务，此为三方合作成立的基础。对外而言，原告邓州二院应按融资租赁合同约定，具有向出租方支付融资租赁租金的义务，但对内而言，原告邓州二院仅需用妇科微创技术科室收入的25%支付融资租赁租金，其他租金均应由被告蓝海科建公司和被告蓝海医疗公司垫付。实际上，被告蓝海医疗公司也是按照上述约定履行融资租赁租金垫付义务直至2018年4月20日，共计58.4031万元，其后，被告蓝海医疗公司因资金紧张未再垫付融资租赁租金。从被告蓝海科建公司发送给原告邓州二院的中止服务说明函，足以证明因其自身资金严重短缺，中止为原告邓州二院提供技术与运营服务，被告违反了合同约定，应当承担违约责任。因被告蓝海医疗公司未及时垫付租金，导致原告邓州二院不能及时支付租金而被融资租赁公司起诉，原告邓州二院不得已自筹资金支付了法院判决内容，了结诉讼。因此，原告邓州二院损失应包含：原告邓州二院于2018年5月18日向第三人康安公司支付第八期租金8.3433万元、垫付善款40万元、代付被告蓝海科建公司运营人员与被告大医精诚公司植入医师费用21.904807万元、原告邓州二院履行执行和解协议向第三人康安公司支付380万元，以上合计450.248107万元，抵扣医疗设备评估价242.04万元后，剩余208.208107万元，应当由被告蓝海科建公司、被告蓝海医疗公司与被告大医精诚公司共同赔付给原告邓州二院。关于被告蓝海医疗公司垫付的租金、融资服务费、保证金问题，根据双方合同约定本应属其公司应履行的合同义务，现因其公司违反合同约定，导致合同无法继续履行，故该损失应由其自行承担。若被告蓝海医疗公司认为与第三人康安公司有纠纷，可另行处理。综上所述，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国民法典》第一百五十七条及第五百零九条，《中华人民共和国公司法》第三条第一款和第二十条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告珠海市蓝海之略医院科室建设有限公司、被告珠海市大医精诚医生集团医疗管理有限公司与被告珠海市蓝海之略医疗股份有限公司于本判决生效之日起十日共同偿付原告邓州市第二人民医院各项损失共计208.208107万元；二、驳回原告邓州市第二人民医院对被告珠海市蓝海之略医院科室建设有限公司、被告珠海市大医精诚医生集团医疗管理有限公司被告珠海市蓝海之略医疗股份有限公司及第三人浙江康安融资租赁股份有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费23456元，由被告珠海市蓝海之略医院科室建设有限公司、被告珠海市大医精诚医生集团医疗管理有限公司被告珠海市蓝海之略医疗股份有限公司共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时交纳上诉案件受理费，上诉于河南省南阳市中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审判长司明辉审判员贺先审判员海光科二〇二一年六月二十八日法官助理代小丽书记员康京业