湖南省浏阳市人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0181民初4985号原告（反诉被告）：王春红，男，1966年1月30日出生，汉族，住江苏省泰州市海陵区。委托诉讼代理人：张湘江，浏阳市远大法律服务所法律工作者。被告（反诉原告）：何若昆，男，1971年5月25日出生，汉族，住湖南省浏阳市。被告（反诉原告）：陈枧，男，1988年9月6日出生，汉族，住湖南省浏阳市。被告（反诉原告）：黎振，男，1986年10月28日出生，汉族，住湖南省浏阳市。上述三被告共同委托诉讼代理人：李杨，湖南声威律师事务所律师。上述三被告共同委托诉讼代理人：刘洪，湖南声威律师事务所律师。原告王春红与被告何若昆、陈枧、黎振合同纠纷（立案案由为股权转让纠纷）一案，本院于2020年5月18日立案后，依法适用简易程序于2020年7月9日公开开庭进行了审理。原告王春红的委托诉讼代理人张湘江，被告何若昆、陈枧、黎振及其共同委托诉讼代理人李杨、刘洪到庭参加诉讼。2020年12月22日，本院对该案第二次公开开庭进行了审理。原告王春红的委托诉讼代理人张湘江，被告何若昆、陈枧、黎振的共同委托诉讼代理人李杨、刘洪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王春红向本院提出诉讼请求：1.判令三被告共同支付原告股份转让款2884235元及违约金（违约金计算方式：以欠款2884235元为基数按月息2分的标准计算至履行之日，暂计600000元）；2.本案的诉讼费用由被告承担。事实和理由：2018年9月13日，原告王春红与刘宗初、黎磊（刘宗初、黎磊二人全权委托原告王春红主张权利）与三被告签订了一份股权转让协议，根据协议，原告将在浏阳市嘉美烟花制造有限公司（以下简称嘉美公司）合法拥有的100%股权以8500000元的价格转让给三被告，同时协议还约定了具体的付款时间。尔后原告依约将公司的股权交付给三被告，但三被告并未按约定的期限足额支付股份转让款，现三被告所购的企业早已使用并进行生产经营，经原告核算，三被告仅支付转让款5615765元，尚欠2884235元未支付。经多次催问，三被告均以各种理由推脱不予支付。被告何若昆、陈枧、黎振辩称：1.三被告未按《股权转让协议》支付股权转让款系因原告未按照协议约定先履行相应的义务，包括履行完成股权变更的公报程序、股权转让的工商变更登记手续以及交付用地凭证、土地租赁协议、厂房等义务，故原告无权要求三被告向其支付股权转让款及违约金；2.原告在签订《股权转让协议》时，未告知三被告所转让股权质押的实际情况，违反诚实信用原则，属于欺诈行为，所造成的后果应由原告自行承担；3.原告诉称三被告仅支付5615765元股权转让款不属实，三被告实际已向原告支付股权转让款5688523元；4.原告未将股权项下所有的附带权益及权利及时交付给三被告，且其向三被告交付的部分土地系非法用地，三被告因此遭受相关部门处罚且土地需恢复原状，土地上附着建筑及设施设备均需拆除，《股权转让协议》部分合同目的无法实现，案涉股权价值应重新予以评估。被告何若昆、陈枧、黎振向本院提出反诉请求：1.判令原告履行《股权转让协议》，即配合三被告办理股权转让的工商变更登记手续，将嘉美公司用地凭证（包括但不限于土地租赁协议等合法占用土地的有效证明文件）交付给三被告，完善嘉美公司用地手续；2.判令原告赔偿三被告违约金/经济损失（具体以评估鉴定结果为准）；3.判令原告腾空其占用的嘉美公司的两个仓库，并向三被告支付占用仓库期间的租金300000元；4.本案诉讼费用由原告承担。事实和理由：原告与三被告于2018年9月13日签订《股权转让协议》，约定原告及刘宗初、黎磊将其三人持有的嘉美公司的全部股权（包括该股权项下的附带权益及权利）转让给三被告，原告及刘宗初、黎磊保证上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。协议亦约定了股权转让款的金额、具体支付时间，原告应于2018年11月20日之前完成股权变更的公报程序，并于2019年1月8日之前配合三被告完成股权转让的工商变更手续。协议签订后，三被告支付了部分股权转让款，但原告及刘宗初、黎磊一直拖延不予配合办理股权转让工商变更登记手续，并恶意隐瞒了刘宗初已于2018年2月1日将其持有的嘉美公司的20%股权出质的事实，原告及刘宗初、黎磊亦未按《股权转让协议》约定将嘉美公司的用地凭证完整交付给三被告，且其已向三被告交付的土地选址也不符合高坪镇（2006-2020年）土地利用总体规划，属非法用地，致使三被告受相关部门处罚并被要求拆除在非法占用土地上新建的建筑物和其他设施、恢复土地原状、承担罚款，三被告因此遭受巨大损失。针对被告何若昆、陈枧、黎振提出的反诉请求，原告王春红辩称：1.关于工商变更登记，由于股权转让后，三被告受让的嘉美公司与浏阳华维烟花制造有限公司（以下简称华维公司）经浏阳市高坪镇政府见证，组建成立了浏阳市华嘉烟花制造有限公司（以下简称华嘉公司），事实上嘉美公司的股权已经由三被告实际受让及享有权益，原告多次要求三被告注销嘉美公司，但三被告拒绝办理。嘉美公司的相应权益、资产都已合并到华嘉公司，不存在再办理工商变更登记手续的必要。2.由于三被告与华维公司签订了重组协议，原告认为从签订该协议之日起，三被告就享有了嘉美公司的权益，不存在要原告来完善嘉美公司的土地手续。3.华嘉公司已实际正常生产经营两年多时间，股权转让的相关权益都已由三被告实际在享有。原告在履行《股权转让协议》的过程中并不存在违约行为，故不存在要求原告赔偿三被告相应损失。4.在签订《股权转让协议》时，原告确实还有部分货物存放在仓库，双方约定待原告将货物销售完后就将仓库腾出，且从去年年底仓库就已全部腾出，未占用被告的仓库，双方未就租金达成一致意见，三被告主张要求原告支付租金无事实依据。本院经审理认定事实如下：嘉美公司登记成立于2015年12月3日，住所地为浏阳市××乡××村，经营范围为烟花类：组合烟花类（单筒药量＜25ｇ，Ｃ）级生产（安全生产许可证有效期至2018年9月20日），股东为王春红、刘宗初、黎磊，持股比例分别为60%、20%、20%，王春红担任执行董事，刘宗初担任监事，黎磊担任经理和公司的法定代表人，公司的经营状态现为存续。2018年9月13日，嘉美公司作出股东会决议，决议内容为：1.公司全体股东（王春红、黎磊、刘宗初）一致同意，将其持有的股份转让给何若昆、黎振、以及陈枧。2.公司以及股东黎磊、刘宗初委托王春红全权处理本次股权转让事宜，处理权限包括：商谈合同、签订合同以及代为办理相关手续等。鉴于王春红、刘宗初、黎磊在嘉美公司合法拥有100%股权（其中王春红拥有60%股权、刘宗初拥有20%股权、黎磊拥有20%股权），并有意转让上述全部股权，何若昆、陈枧、黎振同意受让王春红、刘宗初、黎磊在嘉美公司拥有的100%股权，2018年9月13日，王春红、刘宗初、黎磊作为甲方（转让方），何若昆、陈枧、黎振作为乙方（受让方），签订《股权转让协议》。约定：第一条股权转让1、甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的100%转让给乙方，乙方同意受让；2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。第二条股权转让价格及价款的支付方式1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以850万元（含税价）将其在公司拥有的100%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权；2、乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方：（1）双方签订本合同之日向甲方支付100万元；（2）甲方将公司生产需要的安全生产许可证办理完毕之日（该日期应当早于2019年1月25日），乙方支付甲方100万元；（3）2019年1月25日，乙方向甲方支付350万元；（4）2019年1月25日至2019年6月8日期间，乙方向甲方支付300万元。3、甲方三人一致同意，指定如下账户为本次交易的专用收款账户：开户人：王春红开户银行：中国银行江苏省泰州市景光之行开户账号：6217××××8616。第三条甲方声明甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。3、甲方承诺于2018年11月20日之前完成股权变更的公报程序，2019年1月8日之前配合乙方完成股权转让的工商变更手续。4、鉴于甲方三人将股权全部转让给乙方三人，甲方保证于2019年1月20日前，将公司的相关证件（包括但不限于：营业执照、安全生产许可证、公章等）交由乙方控制。第四条乙方声明1、乙方以出资额为限对公司承担责任。2、乙方承认并履行公司修改后的章程。3、乙方保证按本合同第二条所规定的方式支付价款。第五条股权转让有关费用的负担双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用（包括但不限于：过户费、税费等费用），由甲、乙双方各承担一半。第六条有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受1、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。2、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。4、乙方三人经一致协商，乙方三人购买甲方三人股权后，按照如下方式享有公司股权：何若昆享有公司54%的股权，陈枧享有公司10%的股权，黎振享有公司36%的股权。同时，乙方三人决定，由黎振担任公司法定代表人。第七条协议的变更和解除……第八条违约责任1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。2、如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的20%支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其他损害的，不影响甲方就超过部分或其他损害要求赔偿的权利。3、……第十条争议解决条款……第十一条生效条款及其他……王春红、刘宗初、黎磊在协议的尾部甲方处签名，何若昆、陈枧、黎振在乙方处签名。签订《股权转让协议》时，双方另约定由王春红、黎磊、刘宗初对嘉美公司的厂房进行整改。在签订《股权转让协议》后，王春红按照安监部门的要求着手对嘉美公司的厂房进行了整改，并于2018年11月完成整改项目，获得安全生产许可资质。为响应浏阳市委市政府及高坪镇党委政府对烟花爆竹企业兼并重组工作的号召，华维公司与嘉美公司重组为华嘉公司。2018年10月28日，华维公司作为甲方，嘉美公司作为乙方，在浏阳市高坪镇人民政府等单位的见证和监督下签订《烟花爆竹企业重组协议》。约定：法人代表由甲、乙双方三年轮换一次，第一个三年由乙方派人担任，第二个三年由甲方派人担任，以此类推。现由黎振（乙方指派）担任法定代表人；下设华维分公司，主要负责人：陈联明（现华维公司实际控制人为邓应章和杨敏），华维分公司属邓应章、杨敏所有；嘉美分公司，主要负责人：黎振（现嘉美公司实际控制人为何若昆、黎振、陈枧），嘉美分公司属于何若昆、黎振、陈枧。各分公司的安全生产责任相互不牵连，由各分公司负责人（或实际控制人）自行承担（华维分公司由邓应章、杨敏承担，嘉美分公司由何若昆、黎振、陈枧承担）。各分公司之间的安全责任事项各自负责，对方不负任何责任。重组前的债权债务及风险责任由原企业的主要负责人（或实际控制人）负责承担，（华维公司的债权债务由邓应章、杨敏承担，嘉美公司的债权债务由老股东黎磊、王春红、刘宗初和新股东何若昆、黎振、陈枧承担，新老股东内部根据股权转让协议承担）。协议还对其他事项进行了约定。华维公司在协议尾部甲方（盖章）处加盖公章，嘉美公司在乙方（盖章）处加盖公章，邓应章、杨敏在甲方股东签字处签名，黎磊、刘宗初、王春红在乙方股东签字老股东处签名，何若昆、黎振、陈枧在新股东处签名。就《股权转让协议》中所涉的股权转让款，王春红认可何若昆、陈枧、黎振共计已支付款项为5615765元，何若昆、陈枧、黎振认为已支付的款项共计为7053163元，差额为1437398元。差额部分的款项包括：仓库租金1364640元；嘉美烟花责任险17700元；地税换证2000元、地税换名1000元、金泰换证2000元、律师费1500元；国土局王英测绘费20000元；土地罚款15758元；纳税申报工资8000元；2018年度嘉美烟花厂租用高坪镇土地租金4800元。关于责任险17700元，黎振称该笔款项是由何若昆于2018年12月10日支付给王春红的侄子李白并由李白代为缴纳的，嘉美公司在2018年并未进行实质生产，处于整改阶段，故该保险费用是嘉美公司所欠的2018年度应缴而欠缴的。王春红认可该17700元的发生，但称一般情况下，烟花责任险都是当年缴纳下一年的，该17700元缴纳的是2019年度的保险费用，受益的是何若昆、黎振、陈枧三人。关于测绘费20000元，该笔费用系由何若昆于2019年5月14日支付给王英。黎振称王春红在经营嘉美公司期间与高坪镇桃园烟花厂约定每年各向浏阳市自然资源局高坪自然资源所支付测绘费50000元,2019年5月其接到通知称该笔费用未支付，虽王春红称已支付该笔费用但未能提交相应的付款凭证，黎振只好于2019年5月14日支付了40000元测绘费，因王春红未将嘉美公司的全厂规划图和探界图交付给何若昆、黎振、陈枧才会产生该笔费用。王春红认可有测绘费的支出，但称《股权转让协议》未约定其必须将嘉美公司的全厂规划图和探界图交给何若昆、黎振、陈枧，何若昆、黎振、陈枧作为受让方，在受让嘉美公司股权时应当对厂区的情况及规划进行完整了解，而王春红作为出让方在转让股权时肯定是交付了全部资料的，股权转让之后发生的测绘费应当由何若昆、黎振、陈枧负责。关于地税换证2000元、地税换名1000元、金泰换证2000元、律师费1500元，何若昆陈述因股权转让产生了交易税，实际上税费仅为1000元，但因是交由中介公司代为办理的故产生了中介费用4000元，另《股权转让协议》是聘请律师拟写的，产生了劳务费用3000元。王春红对上述费用的发生表示认可，愿意按照约定每人负担一半。关于纳税申报工资8000元，黎振陈述因嘉美公司未办理工商注销登记手续，每个月都需要去税务部门进行报税，该项工作是雇请了会计办理，每月都需要报一次，每次的劳务费用实际为300元，8000元是按500元/月自2019年3月计算至2020年6月的费用，实际上该费用在嘉美公司未办理工商注销登记手续之前都会产生。王春红认可在嘉美公司未办理工商注销登记手续之前都需要去税务部门进行报税，但是是一个季度报一次，每次的费用最多为500元，黎振要求按500元/月计算该笔费用过高。关于2018年度嘉美烟花厂租用高坪镇土地租金4800元，黎振称嘉美公司于2018年与当地村委签订了一份协议，承诺每年支付土地租金4800元，王春红虽然称其已经支付该笔费用但未能提交相应的付款凭证，黎振等人受让嘉美公司后为避免当地村民闹事遂于2020年7月代为支付了该笔费用。王春红认可需要支付土地租金4800元，但表示已经付清，若没有付清当地村民是不会让其将嘉美公司的股权转让并离开公司的，至于款项支付给谁记不清了，亦不排除重复支付了该笔费用。关于仓库租金1364640元，黎振称双方在股权转让时未对租金作出书面约定，只是口头约定王春红所有的存放在嘉美公司的货物应当在2019年5月前全部处理完，但仓库中一直还存有货物。王春红在第一次庭审结束后从仓库中拖走了4车完好无损的货物，现仓库中还剩有1000多件零散货物，如果王春红放弃对尚存货物的所有权，黎振等人销毁该批货物也是一笔不小的开支。王春红称至第二次庭审时，嘉美公司的仓库中已无其库存的货物，如果还有也不要了。《股权转让协议》未约定王春红不能将货物寄存在仓库中以及寄存在仓库中应当支付相应的租金，亦未约定处理货物的费用由转让方承担，故不愿意承担租金及销毁货物的费用。关于土地罚款15758元及指标费用105636元，黎振称本来行政处罚决定书中的被处罚单位应当是嘉美公司，但是因为嘉美公司已经由其和何若昆、陈枧接手，故被处罚单位就成了华嘉公司。在收到浏阳市自然资源局作出的行政处罚决定书后多次与王春红进行沟通，浏阳市自然资源局高坪自然资源所的工作人员亦向王春红告知了该事，因整改工作系由王春红负责，非法占用土地的行为系由王春红作出，故该笔罚款及为将非法占用土地合法化支付的指标费用应由王春红承担。王春红称行政机关是对嘉美公司转让之后的行为作出处罚，与其无关，指标费用无法核实是补办手续的指标费还是补办一处或多处违法建筑的指标费，其用途和适用范围均无法确定，故不应由其承担上述费用。另查明：1.刘宗初于2018年2月1日将其在嘉美公司所有的20%股权办理了质押登记，质权人为浏阳市中小企业融资担保有限公司。在签订《股权转让协议》时，刘宗初未将上述股权出质一事告知何若昆、陈枧、黎振。2019年6月21日，根据申请，浏阳市市场监督管理局办理了上述股权出质注销登记手续。2.华嘉公司经工商核准注册成立于2018年12月18日，股东为邓应章和黎振，原持股比例分别为50%，现登记的持股比例分别为48.7805%和51.2195%。3.2019年1月15日，湖南省应急管理厅向华嘉公司颁发了安全生产许可证，安全生产许可证载明许可范围为烟花类：组合烟花类（包括华维工区和嘉美工区2个生产场所，具体许可范围和地址见分副本），有效期为2018年12月3日至2021年12月2日。4.浏阳市自然资源局于2019年3月27日作出浏自然资罚字〔2019〕180号行政处罚决定书，被处罚单位为华嘉公司，案由为非法占用土地。经查实，华嘉公司未经依法批准于2018年9月擅自占用浏阳市高坪镇高坪村泉山组境内集体土地808平方米（水田283平方米，林地525平方米）进行厂房整改，截至目前建设完成。该宗用地选址不符合高坪镇（2006-2020年）土地利用总体规划，其行为违反了《中华人民共和国土地管理法》第二条、第四十三条、第四十四条之规定，属非法占用土地行为。根据相关法律规定决定对华嘉公司处罚如下：一、拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，并恢复土地原状；二、并处罚人民币壹万伍仟柒佰伍拾捌元整。华嘉公司于2019年5月18日缴纳了上述罚款15758元。5.华嘉公司为将非法占用的浏阳市高坪镇高坪村的土地合法化向浏阳市自然资源局提出补充耕地指标使用申请，浏阳市自然资源局耕地保护和资源开发利用科于2020年7月3日签字同意并核算该宗土地的指标费用共计为105636元，其中包括水田0.0284公顷，征收标准为300元/㎡，指标费为85200元，林地0.0524公顷，征收标准为39元/㎡,指标费为20436元。何若昆于当日向浏阳市文化旅游产业发展有限责任公司缴纳了上述指标费用105636元，浏阳市文化旅游产业发展有限责任公司向何若昆开具了湖南省非税收入一般缴款书，缴款书上加盖了该公司的财务专用章，并在浏阳市补充耕地指标使用申请审批表上签署“已收”。6.本院于2020年4月27日立案受理了周新年与丁桂英、方祖成、嘉美公司及贺伏清产品责任纠纷一案，并于2020年11月30日作出（2020）湘0181民初4208号民事判决，判决内容为：一、周新年因人身受损造成医疗费、误工费、护理费、住院伙食补助费、营养费、残疾赔偿金、后期医药费、残疾生活辅助具费、司法鉴定费、交通费等损失共计193019元，由嘉美公司赔偿77208元（已付70000元），由丁桂英赔偿38603元，剩余损失77208元由周新年自理。二、嘉美公司赔偿周新年精神抚慰金7000元。三、丁桂英赔偿周新年精神抚慰金3000元。以上给付内容均限本判决生效后3日内履行清楚。四、驳回周新年的其他诉讼请求。本案受理费1342元，鉴定费10000元，共计11342元，由周新年负担600元，由嘉美公司负担10500元，由丁桂英负担242元。现丁桂英不服本院判决已上诉至湖南省长沙市中级人民法院,二审尚未审理终结。该案中查明事故发生时间为2017年1月27日，即《股权转让协议》签订之前。7.第一次庭审后，何若昆将嘉美公司的营业执照正本和副本、印章、开户许可证、机构信用代码证等原件交给了黎磊，用于办理嘉美公司的工商注销登记手续，但因周新年与丁桂英、方祖成、嘉美公司及贺伏清产品责任纠纷一案尚未审理终结，涉诉事宜尚未处理完毕，故至今未能办好嘉美公司的工商注销登记手续。8.刘宗初、黎磊于2020年5月14日向本院出具《声明》，称将2018年9月13日签订的《股权转让协议》的全部权利转给王春红享有，其二人不再主张任何权利。2021年1月14日，黎磊、刘宗初作为转让人，王春红作为受让人，签订《转让协议》。约定：黎磊、刘宗初与王春红作为共同的转让人，何若昆、黎振、陈枧作为共同的受让人，签订《股权转让协议》，黎磊、刘宗初、王春红将其所有的原嘉美公司的股权全部转让给何若昆、黎振、陈枧，后因何若昆、黎振、陈枧不履行付款义务，黎磊、刘宗初、王春红向法院提起诉讼。黎磊、刘宗初自愿将该股权转让协议的全部权利及义务转让给王春红享有及承担，王春红愿意接受转让协议的权利并承担相应的义务，黎磊、刘宗初不再主张权利也不承担义务。9.2021年3月24日，承办法官组织王春红的委托诉讼代理人及何若昆、陈枧、黎振的委托诉讼代理人到嘉美公司的仓库进行查看，确认尚有部分2018年9月之前生产的货物存放于嘉美公司的两个仓库，上述货物系在王春红、刘宗初、黎磊转让嘉美公司之前生产，且已过保质期，属于应当报废处理的货物。诉讼中，何若昆、陈枧、黎振愿意在本院判决生效后配合王春红办理库存货物的报废申请手续，王春红愿意及时将库存货物拖走，并愿意向何若昆、陈枧、黎振支付办理报废申请手续产生的相关费用。10.何若昆、陈枧、黎振主张的嘉美公司纳税申报产生的劳务费用仅计算至2020年6月，诉讼中，何若昆、陈枧、黎振要求计算至2021年4月，并将该部分费用在本案中一并处理。王春红同意按300/月计算纳税申报产生的劳务费用，并同意将计算至2021年4月的劳务费用在本案中一并处理。第二次庭审时，何若昆、陈枧、黎振增加诉讼请求：要求王春红将存放在嘉美公司的货物全部自行清出仓库，并要求王春红支付其新建仓库用地的指标款105636元。明确第2项反诉请求中的违约金及经济损失暂时是指国土局罚款15758元及用地指标款105636元，并表示后续还将产生一些费用。诉讼中，何若昆、陈枧、黎振向本院申请组织专业机构对嘉美公司因违规占用土地、限期拆除土地附属物仓库等建筑物实际造价进行鉴定，后向本院申请撤回该项鉴定申请。因嘉美公司已与华维公司合并成立了华嘉公司，故将嘉美公司的股东变更为何若昆、陈枧、黎振并无实质意义，何若昆、陈枧、黎振请求王春红履行办理嘉美公司工商注销登记手续的义务。何若昆、陈枧、黎振同意将反诉请求中王春红应向其支付的款项与其应向王春红支付的股权转让款进行抵扣，并同意由王春红个人承担本案反诉的各项义务。王春红同意在周新年产品责任纠纷一案二审终结后协助何若昆、陈枧、黎振办理嘉美公司的工商注销登记手续。本院认为：虽然原告王春红及黎磊、刘宗初与被告何若昆、陈枧、黎振签订的协议名称为《股权转让协议》，但根据本院查明的事实，原告王春红及黎磊、刘宗初向被告何若昆、陈枧、黎振转让的不仅是其在嘉美公司的股权，还包括嘉美公司的烟花生产资质、厂房、占有使用的土地等，故本案案由不应确定为股权转让纠纷，而应确定为合同纠纷。原告王春红及黎磊、刘宗初与被告何若昆、陈枧、黎振签订的《股权转让协议》是双方的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按约履行各自的义务。关于原告王春红的主体是否适格的问题。刘宗初、黎磊于2020年5月14日向本院出具了《声明》，表示将2018年9月13日签订的《股权转让协议》的全部权利转让给原告王春红享有，且原告王春红通过诉讼的方式向被告何若昆、陈枧、黎振履行了通知义务，故刘宗初、黎磊与原告王春红之间的债权转让成立并生效，原告王春红有权以其个人名义向被告何若昆、陈枧、黎振主张《股权转让协议》的相关权利。在被告何若昆、陈枧、黎振提起反诉的情形下，原告王春红与刘宗初、黎磊于2021年1月14日签订《转让协议》，约定将2018年9月13日签订的《股权转让协议》的权利义务一并转让给原告王春红，被告何若昆、陈枧、黎振对此表示同意，故刘宗初、黎磊与原告王春红之间的债务承担亦成立并生效。因此，原告王春红作为本诉的原告以及反诉的被告主体均适格。关于已付股权转让款项及应从股权转让款中扣除款项的认定。原告王春红认可除双方存在争议的部分款项外，被告何若昆、陈枧、黎振实际支付股权转让款5615765元，根据《股权转让协议》中约定的价款，扣除上述已付款项，被告何若昆、陈枧、黎振还应向原告王春红支付股权转让款2884235元（8500000-5615765）。对于双方存在争议的款项是否应从应付的股权转让款中扣除，本院认定如下：1.仓库租金1364640元。虽然在签订《股权转让协议》时，原告王春红尚有部分货物库存放在嘉美公司的仓库，但双方并未对原告王春红应当腾空货物的期限及存放货物应支付相应的租金作出约定，故被告何若昆、陈枧、黎振认为已付的股权转让款中还应包括原告王春红及黎磊、刘宗初应支付的仓库租金1364640元的抗辩观点不能成立，本院不予采纳。2.责任险17700元。根据工商登记信息，嘉美公司的安全生产许可证有效期至2018年9月20日，而原告王春红及黎磊、刘宗初向被告何若昆、陈枧、黎振转让嘉美公司股权的时间为2018年9月13日，从保险费缴纳惯例及该费用的支付时间上看，被告何若昆、陈枧、黎振主张的17700元不能认定为系支付的嘉美公司2018年度的责任保险费用，且被告何若昆、陈枧、黎振亦未提交证据证明该费用是原告王春红及黎磊、刘宗初欠付的2018年度应缴的责任保险费用，故该笔费用不应计算在被告何若昆、陈枧、黎振已付的股权转让款内。3.测绘费20000元及2018年度嘉美公司租用高坪镇土地租金4800元。虽然原告王春红认可在其经营嘉美公司期间，嘉美公司确实应支付该两笔款项，但被告何若昆、陈枧、黎振向王英支付的20000元发生在2019年5月14日，支付4800元租金发生于2020年7月，均发生于《股权转让协议》签订之后，无法确认上述两笔费用是原告王春红应付而欠付的，故上述两笔款项不应包括在被告何若昆、陈枧、黎振已付的股权转让款中。4.纳税申报工资8000元。因嘉美公司未办理工商注销登记，根据税务部门的要求应当按时去办理相应的税务登记，双方对该事实予以确认，只是对雇请财务人员进行报税所应支付的劳务费用存在争议。被告何若昆、陈枧、黎振虽主张按500元/月计算劳务费用，但表示实际上仅按300/月支付该笔费用，原告王春红同意按该标准计算该笔费用。根据其主张的费用计算时间（自2019年3月至2021年4月，共计26个月），按300元/月计算，应付的劳务费用为7800元。嘉美公司未能及时办理工商注销登记手续是因为该公司涉及到周新年产品责任纠纷一案，且该案中的产品质量责任事故发生在《股权转让协议》签订之前，说明嘉美公司未能及时办理工商注销登记手续的原因不能归责于被告何若昆、陈枧、黎振，而是原告王春红，故因雇请财务人员为嘉美公司进行报税所产生的劳务费用应当由原告王春红承担。被告何若昆、陈枧、黎振因此而支付的7800元应当视为向原告王春红支付的股权转让款。该费用暂计算至2021年4月，并应一直计算至嘉美公司办理完工商注销登记手续，被告何若昆、陈枧、黎振所支付的后续费用亦可以另行向原告王春红主张权利。5.地税换证2000元、地税换名1000元、金泰换证2000元、律师费3000元。原告王春红认可上述费用的实际产生，并表示愿意按照《股权转让协议》的约定予以承担。根据《股权转让协议》第五条股权转让有关费用的负担的约定，上述费用应当由原告王春红及黎磊、刘宗初与被告何若昆、陈枧、黎振各自负担50%。故原告王春红应负担税费等费用2500元及律师费1500元，共计应负担4000元，该款项应当在被告何若昆、陈枧、黎振应向原告王春红支付的股权转让款中予以扣除。6.土地仓库罚款15758元及指标费用105636元。嘉美公司的厂房整改工作是由原告王春红负责完成，浏自然资罚字〔2019〕180号行政处罚决定书中确定非法占用土地的行为发生在2018年9月，即原告王春红负责对嘉美公司厂房进行整改阶段，且浏自然资罚字〔2019〕180号行政处罚决定书中确定的非法占用土地的范围及面积与浏阳市补充耕地指标使用申请审批表中载明的土地范围及面积一致，故可以认定罚款15758元及指标费用105636元均是因原告王春红对嘉美公司的厂房进行整改过程中占用土地的手续不合法而产生，对于该部分费用，原告王春红应承担一定的责任。但是，将非法占用的土地合法化的行为发生在原告王春红向被告何若昆、陈枧、黎振转让嘉美公司之后，且是被告何若昆、陈枧、黎振出于自身的经营风险考虑作出的决策，土地合法化后的最终受益者为被告何若昆、陈枧、黎振。同时，在双方签订的《股权转让协议》中，并未对非法占用土地事项作出约定，故被告何若昆、陈枧、黎振主张该部分费用全部应由原告王春红承担亦缺乏事实依据。综合考虑费用产生的原因、双方的受益情况，并根据公平原则，本院认定罚款15758元由原告王春红承担，指标费用105636元由原告王春红与被告何若昆、陈枧、黎振各承担50%即52818元，原告王春红共计应承担的费用为68576元。因此，应由原告王春红承担的因雇请财务人员为嘉美公司报税产生的劳务费用7800元、税费等相关费用4000元以及土地罚款、指标费共计68576元，应当在被告何若昆、陈枧、黎振应付的股权转让款中扣除。扣除上述款项后，被告何若昆、陈枧、黎振还应向原告王春红支付股权转让款2803859元（2884235-7800-4000-68576）。关于被告何若昆、陈枧、黎振要求本院组织专业机构对嘉美公司因违规占用土地、限期拆除土地附属物仓库等建筑物实际造价进行鉴定的申请，因被告何若昆、陈枧、黎振已经通过向浏阳市自然资源局提出补充耕地指标使用申请并按要求支付指标费用的方式将嘉美公司整改过程中非法占用的土地合法化，其主张的违规占用土地的行为已经不存在，故浏自然资罚字〔2019〕180号行政处罚决定书中关于拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施的处罚内容已缺乏继续履行的必要性。因被告何若昆、陈枧、黎振不需要对土地附属物仓库等建筑物进行拆除，故其要求对该部分工程的实际造价进行鉴定的申请没有必要性。现被告何若昆、陈枧、黎振向本院提出撤回该项鉴定申请，本院对其撤回鉴定的申请予以准许。关于原告王春红未按《股权转让协议》的约定及时完成股权变更的公报程序、股权转让的工商变更登记手续等义务是否构成被告何若昆、陈枧、黎振拒绝支付剩余股权转让款的理由。在被告何若昆、陈枧、黎振受让嘉美公司后，其并未实际以嘉美公司的名义进行生产经营，而是与华维公司进行了重组，并重新在工商行政管理部门注册成立了华嘉公司，之后是以华嘉公司嘉美工区的名义进行生产经营，被告何若昆、陈枧、黎振并未因原告王春红未按《股权转让协议》第三条的约定完成股权变更的公报程序、股权转让的工商变更手续而影响到公司的正常生产经营，且已经实际占有并使用了嘉美公司的厂房等资产。同时，《股权转让协议》第二条关于付款方式、时间的约定中并无在办理股权变更的公报程序或股权转让的工商变更登记手续之后再支付股权转让款的内容，第三条中虽约定了原告王春红负有履行完成股权变更的公报程序、股权转让的工商变更手续的义务，但并未约定在原告王春红未履行上述约定义务时，被告何若昆、陈枧、黎振可以拒绝支付股权转让款，即《股权转让协议》并未对原告王春红履行理股权变更的公报程序或股权转让的工商变更登记手续的义务与被告何若昆、陈枧、黎振支付股权转让款的义务的先后顺序作出约定。因此，被告何若昆、陈枧、黎振以原告王春红未及时完成股权变更的公报程序、股权转让的工商变更登记手续等义务为由拒绝支付剩余股权转让款缺乏事实和法律依据，对其该项抗辩观点，本院不予支持。关于原告王春红主张要求支付逾期付款违约金是否应当支持。通过本院查明的案件事实可知，原告王春红及刘宗初、黎磊在签订《股权转让协议》时未将刘宗初在嘉美公司的股权已办理质押登记一事告知被告何若昆、陈枧、黎振，违反了诚实信用原则；原告王春红在履行与被告何若昆、陈枧、黎振签订的《股权转让协议》过程中亦存在未及时履行相关合同附随义务的情形，其自身存在过错，且双方因对合同义务的履行存在分歧并形成纠纷，故对原告王春红要求被告何若昆、陈枧、黎振支付逾期付款违约金的诉讼请求，本院不予支持。关于被告何若昆、陈枧、黎振提出的反诉请求是否应当支持。1.要求原告王春红办理股权转让的工商变更登记手续及注销登记手续。因被告何若昆、陈枧、黎振受让嘉美公司后与华维公司进行重组注册成立了华嘉公司，并直接在华嘉公司中享有相应的股权，嘉美公司的股权登记权属状态并不影响被告何若昆、陈枧、黎振权利的行使，故将嘉美公司的股权变更登记至被告何若昆、陈枧、黎振名下并无太大的必要性。因嘉美公司实际上已经成为了华嘉公司嘉美工区，其名下相应的资产均属于华嘉公司的资产，嘉美公司作为独立的工商主体不具备继续存续的现实意义和价值，故原告王春红及刘宗初、黎磊作为嘉美公司的登记股东应当协助被告何若昆、陈枧、黎振及时办理嘉美公司的工商注销登记手续。基于原告王春红及刘宗初、黎磊已实际将各自持有的嘉美公司的股权转让给了被告何若昆、陈枧、黎振，为避免产生不必要的纠纷，被告何若昆、陈枧、黎振要求原告王春红办理嘉美公司的工商注销登记手续具有事实和法律依据，本院予以支持。嘉美公司因涉周新年等人产品责任纠纷一案暂无法在工商行政管理部门办理注销登记手续，但其应在（2020）湘0181民初4208号案件二审审理终结后及时办理。2.要求交付嘉美公司用地凭证、完善嘉美公司用地手续。因原告王春红称已将嘉美公司的相关资料交付给被告何若昆、陈枧、黎振，且被告何若昆、陈枧、黎振并未明确应当交付的用地凭证的具体范围及界线，故对其要求原告王春红交付嘉美公司用地凭证的反诉请求，本院不予支持。因被告何若昆、陈枧、黎振受让嘉美公司后已实际占有和使用了嘉美公司所在的土地，且与华维公司重组成立了新的华嘉公司，不存在由原告王春红去完善公司用地手续的可能性。同时，被告何若昆、陈枧、黎振针对在本案中提出的非法占用的土地已经完善了相应的手续，亦无完善嘉美公司用地手续的必要性。故对被告何若昆、陈枧、黎振要求原告王春红完善嘉美公司用地手续的反诉请求，本院不予支持。3.要求赔偿经济损失。经被告何若昆、陈枧、黎振在庭审中明确，该部分的经济损失主要是指履行浏自然资罚字〔2019〕180号行政处罚决定书中确定的拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施的处罚内容所产生的经济损失。现该项处罚内容已不需要继续履行，且本院已经针对被告何若昆、陈枧、黎振主张的因非法占用土地支出的罚款及指标费用由谁承担进行了认定和处理，而被告何若昆、陈枧、黎振未提交证据证明还存在其他的经济损失，故对其要求原告王春红赔偿经济损失的反诉请求，本院亦不予支持。4.要求腾空占用的嘉美公司的仓库及支付租金。经本院组织原告王春红的委托诉讼代理人及被告何若昆、陈枧、黎振的委托诉讼代理人到嘉美公司的仓库进行查看，确认尚有部分2018年9月转让嘉美公司之前生产的货物存放于仓库，该部分货物应认定为原告王春红及刘宗初、黎磊所有，虽《股权转让协议》中并未约定库存货物的处理方式，但根据交易惯例，及时处理库存货物、腾空仓库是原告王春红及刘宗初、黎磊按照《股权转让协议》应尽的附随义务。因烟花爆竹属于限制流通物，现库存在嘉美公司仓库的货物均已超过保质期，对其进行报废处理应遵照行政管理部门的相关要求，且原告王春红已将嘉美公司转让给被告何若昆、陈枧、黎振，嘉美公司已成为华嘉公司的工区，故由被告何若昆、陈枧、黎振协助原告王春红进行处理更符合客观实际。现被告何若昆、陈枧、黎振表示愿意协助原告王春红办理货物报废申请等手续，原告王春红亦愿意及时将上述货物拖走，故被告何若昆、陈枧、黎振要求原告王春红腾空仓库的反诉请求具有事实和法律依据，本院予以支持。关于被告何若昆、陈枧、黎振办理货物报废申请等手续产生的费用，原告王春红愿意承担，但因本案中尚未实际产生，故本院在本案中不予认定，被告何若昆、陈枧、黎振可以在履行完协助手续后以相关票据另行向原告王春红主张权利。因双方在签订《股权转让协议》时并未对应当腾空货物的期限及存放货物应支付相应的租金作出约定，之后亦未就此达成补充协议，原告王春红作为转让方将部分货物暂时存放在仓库亦符合常理和一般交易习惯，故对被告何若昆、陈枧、黎振主张要求原告王春红支付租金的反诉请求，本院不予支持。因原告王春红需要向被告何若昆、陈枧、黎振履行的均系《股权转让协议》的附随义务，不能成为被告何若昆、陈枧、黎振迟延支付剩余股权转让款的理由，故对原告王春红要求被告何若昆、陈枧、黎振支付剩余股权转让款的诉讼请求，本院予以部分支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十一条、第七十九条、第八十条、第八十四条、第八十六条、第八十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条之规定，判决如下：一、何若昆、陈枧、黎振于本判决生效之日起七日内支付王春红股权转让款2803859元；二、王春红于（2020）湘0181民初4208号案件二审裁判文书生效之日起三十日内协助何若昆、陈枧、黎振到工商行政管理部门办理浏阳市嘉美烟花制造有限公司的注销登记手续；三、王春红于本判决生效之日起三十日内将存放于浏阳市嘉美烟花制造有限公司两个仓库中的货物拖走，何若昆、陈枧、黎振协助王春红办理报废申请等手续；四、驳回王春红的其他诉讼请求；五、驳回何若昆、陈枧、黎振的其他反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费29874元，减半收取计14937元，财产保全申请费5000元，合计19937元，由王春红负担3893元，何若昆、陈枧、黎振共同负担16044元；反诉受理费2900元，由王春红负担780元，何若昆、陈枧、黎振共同负担2122元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  吴银辉二〇二一年四月二十日法官助理谢君影书记员谢君影(兼)附相关法律条文：1.《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第六十一条合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。第八十四条债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。第八十六条债务人转移义务的，新债务人应当承担与主债务有关的从债务，但该从债务专属于原债务人自身的除外。第八十八条当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。2.《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。3.《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。4.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。