上海市宝山区人民法院民 事 判 决 书（2021）沪0113民初8326号原告：蒋爱平，女，1966年7月8日出生，汉族。委托诉讼代理人：余凌英，上海市华荣律师事务所律师。委托诉讼代理人：郭新豪，上海市华荣律师事务所实习律师。被告：上海延坊信息技术有限公司，住所地上海市宝山区。法定代表人：陈蕙芳，执行董事。委托诉讼代理人：郑一鸣，上海言知律师事务所律师。委托诉讼代理人：巫如秀，上海言知律师事务所律师。被告：上海润耀化妆品有限公司，住所地上海市黄浦区。法定代表人：杨求凤。委托诉讼代理人：许小虓，上海众华律师事务所律师。原告蒋爱平与被告上海延坊信息技术有限公司(以下简称“延坊公司”)、上海润耀化妆品有限公司(以下简称“润耀公司”)股东清算责任纠纷一案，本院于2021年3月10日立案受理后，依法适用简易程序进行公开审理。后因出现不宜继续适用简易程序情形，本案遂转为适用普通程序，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告蒋爱平及其委托诉讼代理人余凌英律师、郭新豪实习律师，被告延坊公司的委托诉讼代理人郑一鸣律师，被告润耀公司的委托诉讼代理人许小虓律师到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告蒋爱平向本院提出诉讼请求：1、请求判令撤销2020年8月24日原告与被告润耀公司签订的协议；2、请求判令两被告共同偿还原告出资80,000元；3、请求判令两被告共同支付原告两年的收益4,800元；4、请求判令两被告赔偿原告律师费损失13,000元；5、诉讼费由两被告共同承担。事实和理由：原告于2017年6月20日与上海依美容有限公司(以下简称“舒依公司”)签订了两份合作协议，约定双方合作投资“瘦动全球”美容院项目，原告共支付投资款8万元。协议中约定，原告在投资满一年时，可获得不少于1,200元的年终收益，并约定原告的投资款满三年后可退出。因原告未收到2019年及2020年的年终收益，且投资已满三年，原告曾向浦东法院起诉要求舒依公司退还出资款8万元并支付相应的年终收益，诉讼过程中，原告于2020年8月24日至原告平时做美容的位于物资大厦的门店询问其为何不向法院应诉。当日，门店工作人员让原告边做美容项目边等负责人回店协商，在做美容过程中，两三个工作人员向原告推荐产品，极力劝说原告将8万元的出资款转换成店内美容项目，因原告做项目时未穿衣服，且当时孤身一人，处于弱势，受到了门店工作人员的胁迫，内心感到害怕，认为门店工作人员有可能是黑社会组织，为保障自身人身安全，便在工作人员提供的书面协议上签名，同意将8万元的出资款转为美容项目，门店工作人员还将原告持有的与舒依公司之间的合作协议原件收走。原告当天回家后仍心有余悸，故致电其代理律师，要求向浦东法院撤回诉讼。后原告在小区里看到扫黑除恶的横幅，故认为应当为自己维权。2020年8月24日的协议系原告受到胁迫的情形下所签订的，不是原告的真实意思表示，协议内容显失公平，且原告在此之前已在该门店充值购买了十万元左右的项目，卡内尚有很多项目未消费，将8万元转换成美容项目有违常理，故请求撤销该协议。后经原告调查，物资大厦门店当时的经营者为被告润耀公司。舒依公司现已注销，被告延坊公司为舒依公司的唯一股东，其在舒依公司的清算报告中承诺若有未了债务事宜，愿意在法律规定的范围内继续承担责任。原告为此次诉讼支付了律师费13,000元。原告认为舒依公司委托润耀公司与原告进行磋商并推销产品，故要求润耀公司在协议撤销后与延坊公司共同承担责任。综上，为维护原告合法权益，请求法院判如所请。被告延坊公司辩称，不同意原告的所有诉讼请求。原告未举证证明其所主张撤销的协议在签订过程中存在欺诈、胁迫的事由，且内容亦不存在显失公平情形，系原告真实的意思表示。原告向浦东法院撤诉时所表述的理由为双方达成和解，可印证原告对该协议内容的认可。舒依公司经过合法清算已注销，延坊公司并不存在不当行为，不应承担责任。关于原告与舒依公司的合作协议及支付8万元投资的款的事实予以认可。被告润耀公司辩称，不同意原告的所有诉讼请求。润耀公司与舒依公司不存在委托关系，双方系债务转移关系。舒依公司将其对原告的债务转移给润耀公司，而原告在协议上签名认可系对该债务转移的认可，原告与润耀公司建立了美容服务关系，原债务人舒依公司无需再承担责任。原告曾向市场监督管理局报案，经市场监督管理局的调解，润耀公司已向原告返还了6,233元，原告当时出具收条并承诺此事已了结。其余意见与延坊公司相同。针对被告润耀公司的答辩意见，原告发表补充意见，原告在2020年8月24日当天除签订了同意将8万元投资款转为美容项目的协议外，还在门店营业员的要求下额外支付了6,000余元的费用购买了其他服务项目，市场监督管理局调解后润耀公司返还的6,233元仅是针对额外消费的部分，与8万元的投资款争议无关。原、被告围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对于原、被告有异议的证据，本院认定如下：1、对于原告提供的两份《合作协议》，因无原件，两被告对其真实性不予认可。原告表示上述两份协议在2020年8月24日其至物资大厦门店协商时被店内工作人员收去，现无法提供原件。原告对此无证据予以证明，依据相应的举证责任，对于上述两份协议的真实性，本院不予认可。2、对于原告提供的用以证明其已向舒依公司支付共计8万元投资款的银行流水及支付宝转账凭证，被告表示因付款对象均非舒依公司或润耀公司，对证明目的不予确认。但因延坊公司认可舒依公司共收到过原告8万元的投资款，故对于原告曾向舒依公司支付8万元投资款的事实本院予以确认。3、对于原告提供的其曾与被告润耀公司员工协商交涉的录音内容，被告延坊公司表示其非在场当事人，对事发经过不知情，对录音的真实性不予确认，被告润耀公司对该录音真实性予以认可。因该录音系发生于原告与被告润耀公司工作人员之间，现润耀公司对此表示认可，故对于该录音记录的真实性本院予以确认。4、对于原告提供的用以证明其已在该美容门店累计消费达10万余元的银行流水及转账凭证、门店美容服务卡，两被告均认为与本案无关，对其证明目的不予认可。因原告上述支付凭证均非直接支付至被告处，且无其他证据予以佐证，故对其主张的消费金额本院不予认可。但结合延坊公司提供的服务确认单及原告提供的录音内容可确认原告系物资大厦店的老客户，在该店接受美容服务已有较长时间，且仍有上千次美容服务未使用。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院查明事实如下：原告曾向舒依公司支付8万元的投资款，为要求舒依公司退回上述投资款，原告曾向浦东法院提起诉讼[案号为(2020)沪0115民初52337号]，并于2020年8月25日撤回起诉。2020年8月13日，舒依公司与润耀公司签订协议，其中协议第二条内容为“甲方(舒依公司)的股东顾客和未服务完成的顾客，由乙方(润耀公司)替甲方给顾客提供超值的服务，以顾客自愿和满意为标准”。2020年8月24日，原告至被告润耀公司经营的位于物资大厦的门店，并签署一份协议，协议内容如下“物资：蒋爱平2股(80,000)换店内项目18次，光电积分保持，之前所有合同作废，无股份无分红。如有反悔，10倍偿还”，原告在落款协议人处签名。对于“物资”一词，原被告均表示指代润耀公司，因该门店位于物资大厦内，故以此作简称。同日，原告在一张服务确认单上签名，该确认单上载明“店名：物资。背、腿、臀，余999次，无极仪、泥灸，余999次，美带，余23次”。2021年5月19日，原告向润耀公司出具收条，载明“今收到上海润耀化妆品有限公司6,233元整。此事已了结，后面任何事宜和本店无关。双方达成一致，一方反悔，十倍赔偿”。舒依公司成立于2017年9月25日，由被告延坊公司一方出资设立，注册资金为10万元，公司监事为李章。于2020年9月15日办理注销登记。延坊公司在2020年9月4日的舒依公司注销清算报告中承诺“公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意在法律规定的范围内继续承担责任”。被告延坊公司的股东为陈惠芳(51%)及宋莹莹(49%)，被告润耀公司的股东为李章(99%)和杨求凤(1%)，公司监事登记为李章。原告提供的其与被告润耀公司工作人员进行交涉时的现场录音，原告提到“律师先走了”“我一个人都脱着脱光衣服”“人都没了，就我一个人怕啊”等内容；在就退还6,233元一事进行协商时，原告提到“那就先6,000多块钱，一笔一笔来”，门店工作人员提到“你那8万块钱到时候你想做什么东西，我都可以给你调节”，且内容中双方均认可原告当天在店内消费6,700元。审理中，原告向本院申请撤回要求两被告支付两年收益4,800元的诉讼请求。本院认为，首先，关于被告润耀公司向原告返还的6,233元与本案争议是否有关。根据原告提供的录音对话内容，原告在与润耀公司工作人员协商时，提到要求润耀公司先将6,000多元的事情先解决，被告工作人员亦向原告表示关于8万元投资款转换成项目仍然可以至门店使用，且6,233元的金额与原告当天在门店消费的金额十分接近，由此可知，原告所出具的收条中所载明的“此事已了结”仅指2020年8月24日当天在门店额外支付的6,000余元款项一事。与本案争议的8万元投资款无关。其次，关于原告与被告润耀公司于2020年8月24日签订的协议是否存在可撤销事由。根据相关法律规定，一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。本案中，原告陈述该协议形成时，其在被告经营的门店内接受美容、按摩服务，无陪同人员且未穿衣服，对此虽无相关证据予以直接证明，但原告此项陈述与其提供的相关录音内容可相互印证，故本院对其关于协议形成时的情形的描述予以确认，且认为双方人员数量的差异及原告处于未穿衣服的特殊状态下，易造成其心理紧张、无法做出冷静、合理的判断。此外，该协议中约定了8万元转换成18次店内项目，以此换算，每次服务项目价格高达4,444元，远高于市场合理价格，显失公平；且协议内容仅约定了对原告的相关权利限制和责任承担，双方权利义务显著失衡。该协议处分的金额达8万元，但内容简短、行文粗糙，未对双方的权利义务进行充分约定，对钱款的处置十分草率，有悖常理；根据《服务确认单》内容反映，在原告将此8万元转换成18次服务之前，其已拥有上千次的服务项目未消费，其已无必要再另行购买项目，在其已向法院起诉要求退回8万元款项的情况下，再将此转换成服务项目，十分反常。综上，对于原告主张其与被告润耀公司所签订的协议存在显失公平的撤销事由的主张，本院予以认可。该协议签订日期为2020年8月24日，原告在知晓撤销事由后的一年内有权行使撤销权，故对于其要求撤销上述协议的请求，本院予以支持。再次，原告与润耀公司之间的协议撤销后的法律后果。一、舒依公司与润耀公司于2020年8月13日签订的协议中关于由润耀公司为原股东客户提供服务的内容，其实质为债务的转移，根据法律规定，债务人将债务转移给第三人的，应当经债权人同意。除2020年8月24日的协议之外，被告未举证证明该债务转移已取得了原告的同意，现上述协议已被撤销，故舒依公司与润耀公司之间关于债务转移的约定，对原告不发生效力。二、舒依公司共收到原告投资款8万元，现有证据无法证明舒依公司与原告进行了实际的合作投资，且舒依公司目前已注销，双方间的合作投资关系已无存续可能，故舒依公司应当向原告返还8万元的投资款。因舒依公司注销时，被告延坊公司在其注销报告上作承诺，若舒依公司注销后仍有未了事宜，同意在法律规定的范围内继续承担责任。故延坊公司应向原告返还8万元的投资款。三、原告撤回第三项要求被告支付投资收益的诉讼请求，系自主处分其诉讼权利，符合法律规定，本院予以准许。四、原告主张舒依公司与润耀公司间存在委托关系，要求两被告共同承担付款责任的主张，于法无据，本院不予支持。最后，关于原告主张的律师费损失。本案案由虽为股东清算责任纠纷，但原告要求被告承担付款责任的基础系其与舒依公司之间的合作投资关系，请求权基础为合同纠纷。现原告未举证证明双方曾就律师费的承担进行过约定，故要求被告承担律师费损失的主张，无事实和法律依据，本院不予支持。需要提示原告的是，现实中确实存在一些尚不太规范的市场经营行为，原告作为消费者一方不能仅希望通过市场监管、司法部门的事后保护来维权，其应有保护自身合法权益的意识并掌握一定能力。综上，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款以及2017年《中华人民共和国民法总则》第一百五十一条、第一百五十二条第一款第一项，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》第二十条第二款之规定，判决如下：一、撤销原告蒋爱平与被告上海润耀化妆品有限公司于2020年8月24日签订的协议；二、被告上海延坊信息技术有限公司于本判决生效之日起十日内向原告蒋爱平返还投资款80,000元；三、驳回原告蒋爱平其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费2,125元(原告已预交)，由原告蒋爱平负担325元，由被告上海延坊信息技术有限公司负担1,800元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  苏光华审 判 员  陈 晔人民陪审员  王昳菁法官 助理  杨士群书 记 员  王春燕附：相关法律条文一、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》时间效力的若干规定第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件,适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件,适用当时的法律、司法解释的规定,但是法律、司法解释另有规定的除外。……二、《中华人民共和国民法总则》第一百五十一条一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。第一百五十二条有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内、重大误解的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起三个月内没有行使撤销权；……三、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二十条……公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。四、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。