中华人民共和国上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0115民初51047号原告：黄海，男，1988年10月18日出生，汉族，住上海市浦东新区。委托诉讼代理人：沈琦，上海市锦天城律师事务所律师。被告：赫旭，男，1985年9月2日出生，汉族，住广东省广州市。原告黄海与被告赫旭股权转让纠纷一案，本院于2020年7月20日立案后，依法适用普通程序，于2021年2月23日公开开庭进行了审理，原告黄海的委托诉讼代理人沈琦到庭参加诉讼。被告赫旭经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法进行缺席审理，本案现已审理终结。原告黄海向本院提出诉讼请求：1、判决被告继续履行原、被告共同签署的《股权转让协议》并支付股权转让价款156万美元【按2020年5月15日人民银行公布的美元与人民币的汇率中间价标准折算为人民币(以下除特别标明币种外均为人民币)11,066,016元】；2、判令被告承担逾期付款违约金(以11,066,016元为基数，自2020年5月16日起算至实际付款之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率四倍标准计算)；3、诉讼费用由被告承担。事实与理由：2020年3月，原、被告双方签订《股权转让协议》，根据该协议，被告同意受让原告持有的HenzRealEstateDevelopmentLimited(恒瑄房地产发展有限公司)(以下简称恒瑄公司)5.45%股权，并应于2020年5月15日支付股权转让价款，价款计算公式为：150美元+150万美元×8%×期限÷365，期限指2019年9月4日至原告收到被告支付的150万美元之间的期限。若被告在2020年5月15日前未履行协议义务支付股权转让价款，被告应每日按应付未付金额的5‰承担逾期付款违约金，并赔偿原告由此受到的超出逾期付款违约金以外的其他损失。2020年5月15日，被告未依约履行《股权转让协议》并支付股权转让款。尽管原告多次沟通均未果，故诉至法院。原告黄海提供如下证据材料以证明自己的诉讼主张：1、《股权转让协议》，证明原、被告就案涉公司5.45%股权转让事宜达成合意，被告应于2020年5月15日支付股权转让价款。如拖延支付，被告应承担逾期付款违约金2、《持股证明》，证明原告为案涉公司5.45%股权的合法持有人，有权向被告转让股权；3、《广州基岩资产管理有限公司企业情况》，证明被告有实际履行股权转让协议的能力；4、《关于基岩资本的新闻》、《赫旭投资工作经历》，证明被告在真实意思表示下与原告签署《股权转让协议》，是基于多年投资经验后作出的决定，并不存在重大过失的情况。被告赫旭未应诉答辩，亦未提供任何证据。经本院审查，原告提供的证据均客观真实，其内容能够相互印证原告主张的相关事实，故本院对原告证据材料的真实性予以确认，并采信其证明力。经本院审理查明：2020年3月，原告(甲方、转让方)与被告(乙方、受让方)签订《股权转让协议》一份，约定内容为“鉴于：(1)甲方已于2019年向王轩(身份证号码：XXXXXXXXXXXXXXXXXX)受让HenzRealEstateDevelopmentLimited(恒瑄房地产发展有限公司)(简称恒瑄公司)5.45%股权(标的股权)”，就此支付股权转让价款150万美元(投资款)。(2)甲方和乙方已签署《收益增信协议》，约定甲方自支付投资款150万美元之日起六个月内，恒瑄公司实际控制的CornerstoneManagement.Inc(下称Cornerstone)应完成美国资本市场的IPO。否则，甲方有权要求乙方按投资款150万元本金加年化8%(单利)的对价受让标的股权。(3)甲方已于2019年9月4日支付投资款150万美元，并合法持有标的股权。(4)自甲方实际支付投资款之日起已逾六个月，Cornerstone未能限期登陆美国资本市场完成IPO。甲方同意乙方按《收益增信协议》约定的对价受让标的股权，乙方同意就此受让标的股权。甲乙双方经资源、平等、友好协商，就标的股权转让事宜，达成如下协议：第一条，标的股权转让。1、甲方同意将其在恒瑄公司所持有部分股权，即恒瑄公司5.45%股权(即鉴于条款中的标的股权)转让给乙方，乙方同意受让标的股权。2、甲方同意出售而乙方同意购买标的股权，包括标的股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。第二条，转让价款及支付方式。1、甲方同意根据本协议所规定的条件，以公式“150+150×8%×期限÷365”(期限为2019年9月4日至甲方收到乙方支付的150万美元之间的期限)计算所得金额(单位：万美元，下称转让价款)将标的股权转让给乙方，乙方同意以前述公式计算所得转让价款受让标的股权。2、乙方应以汇款形式于2020年5月15日前项甲方指定银行账户(附件)支付全部转让价款……第三条，双方承诺。1、甲方为本协议第一条所转让标的股权的唯一所有权人。2、甲方作为恒瑄公司股东已完成履行了对公司的出资义务。3、乙方应按本协议第二条所规定方式及金额支付股权转让价款。第四条，转让税费和变更登记手续。1、双方同意自行承担因签署、履行本协议而产生的全部各项税金。若因标的股权转让产生第三方代理服务费以及银行手续费，应由乙方承担。2、乙方支付全部股权转让款后，双方应在之后的60日内完成标的股权变更登记手续。第五条股东权利义务。1、从本协议生效且乙方全额支付股权转让价款之日起，甲方不再享有标的股权所对应的恒瑄公司股东权利，亦无须另行标的股权对应的股东义务。2、从本协议生效之日且乙方全额支付标的股权的转让价款起，乙方享有标的股权所对应的恒瑄公司股东权利并履行股东义务。第七条，违约责任。1、如协议乙方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。2、如果乙方未能按本协议第二条的约定按时支付股权转让价款，每延迟一天，应按延迟部分几款的5‰支付逾期付款违约金。如果乙方的违约给甲方造成的损失超过逾期付款违约金数额，或因乙方违约给甲方造成其他损害的，不影响甲方就超过逾期付款违约金部分或七条损害要求赔偿的权利。”原告为证明其为恒瑄公司股东身份，向本院提交由恒瑄公司出具的持股证明一份，该证明显示原告持有恒瑄公司股权比例为5.45%。后因被告未按约履行《股权转让协议》向原告支付转让价款，故原告诉至本院。本院认为，原告与被告之间签订的《股权转让协议》系当事人真实意思表示，且未违反相关法律规定，故合法有效。首先，根据《股权转让协议》约定“乙方应以汇款形式于2020年5月15日前向甲方指定银行账户支付全部转让价款”。现被告逾期未付的行为，违反合同的约定，应属违约，现原告要求被告依照合同约定支付转让款156万美元(150万美元+150万美元*8%6/12)的主张，符合合同约定，本院予以支持。关于汇率问题。原告主张以《股权转让协议》所约定的付款之日即2020年5月15日中国人民银行公布的美元与人民币的汇率(1：7.0936)作为股权回购价款的计算标准，符合法律规定，本院予以支持。其次，对于原告主张被告支付逾期付款违约金的诉讼请求。关于逾期付款违约金的起算时间。根据《股权转让协议》的约定，被告应于2020年5月15日之前支付，故原告主张自2020年5月16日起算逾期付款违约金，符合约定，本院予以支持。关于逾期付款违约金的计算标准。根据《股权转让协议》约定“如果乙方未能按本协议第二条的约定按时支付股权转让价款，每延迟一天，应按延迟部分几款的5‰支付逾期付款违约金。如果乙方的违约给甲方造成的损失超过逾期付款违约金数额，或因乙方违约给甲方造成其他损害的，不影响甲方就超过逾期付款违约金部分或七条损害要求赔偿的权利。”现原告主张按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率四倍标准主张逾期付款违约金，并未违反相关法律规定，本院予以支持。第三，被告无正当理由拒不到庭应诉答辩，应视为其放弃了对原告所主张之事实和证据进行辩驳的权利，对因此可能产生的不利法律后果，应由其自行承担。综上，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，1999年《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定判决如下：一、被告赫旭应于本判决生效之日起十日内向原告黄海支付股权转让价款156万美元(折合11,066,016元)；二、被告赫旭应于本判决生效之日起十日内返还原告黄海逾期付款违约金(以11,066,016元为基数，自2020年5月16日起算至实际支付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率的四倍标准计算)。负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费88,307.29元，保全费5,000元，两项合计93,307.29元由被告赫旭承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  郭 巍审 判 员  包鸿举人民陪审员  顾浩俊书 记 员  沈伟杰附：相关法律条文一、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。二、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。