海城市人民法院民 事 判 决 书（2020）辽0381民初6986号原告辽宁富康源黑果花楸科技开发有限公司，统一社会信用代码为91210381076268636P，住所地：海城市东四管理区东四村。法定代表人张野，该公司经理。委托代理人李强，辽宁华仁律师事务所律师。被告辽宁津海黑果花楸新食品股份有限公司，统一社会信用代码为91210300MA0YEKY21A，住所地：海城市东四管理区98甲。法定代表人陈世新，该公司董事长。委托代理人于文胜，辽宁卫尊律师事务所律师。原告辽宁富康源黑果花楸科技开发有限公司（以下称富康源公司）诉答辩人辽宁津海黑果花楸新食品股份有限公司（以下称津海公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年9月22日立案受理后，依法组成合议庭适用普通程序于2020年10月26日公开开庭进行审理。原告富康源公司的委托代理人李强、被告津海公司的委托代理人于文胜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告富康源公司诉称，原告系从事黑果花楸生产经营公司，2019年因被告有黑果花楸的收购计划，原告遂与被告达成合意，由被告收购原告诉手中的黑果花楸用于食品加工。被告分批次从原告仓库中提走黑果花楸果实合计5847.6839吨。2019年12月27日被告给原告出具一份《辽宁津海黑果花楸新食品股份有限公司关于计划帮助辽宁富康源黑果花楸科技开发有限公司花楸种植户解决拖欠果实收购款的通报》，通报中被告承诺“以每市斤2.5元人民币的价格收购富康源公司与种植户合同内的果实数量，分两期支付，第一期支付50%款项，专款专用用于解决花楸种植户2019年春节前的困难问题，我司承诺与2020年1月10日前支付，第二期与2020年8月10日支付剩余50%款项”。按上述承诺，被告于2020年1月11日付第一期50%款项，即人民币9510792.43元。余款9510792.43元至今未付，为此花楸种植户多次到市委、市政府上访，为维护原告及花楸种植户的合法权益，现提起诉讼，请求法院依照有关法律及证据事实，支持原告提出的如下诉讼请求：1、判令被告支付应付货款9510792.43元；2、本案诉讼费用由被告承担。被告津海公司辩称，一、2019年8月，答辩人与原告签订《收购黑果花楸“富康源1号”鲜果果实协议书》约定收购数量3804.317吨，单价5000元/吨，总计价款19021585元，合同期限从2019年8月31日-2019年11月30日。合同签订后双方均按约定履行完各自合同义务。2019年12月27日，答辩人出具《关于计划帮助辽宁富康源黑果花楸科技开发有限公司花楸种植户解决拖欠果实收购款的通报》，通报明确：“富康源由于自身经营不善拖欠种植户果实款，已严重影响答辩人正常生产经营及种植户切身利益，由于2019年终端产品刚起步，市场占有率不足千分之一，答辩人并无大规模收购计划，计划帮助解决困难，但底线是每市斤2.5元人民币价格收购富康源于种植户合同内果实数量”，从上述通报中可以明确看出，答辩人是计划帮助原告收购果实，是道义上承诺，而非法律合同义务。至于最终是否收购，收购多少完全取决于终端市场的需求，而非答辩人合同义务。现答辩人已支付9510792.5元，剩余部分未支付是有原因的。二、答辩人与被答辩人及其实际控制人陈世富存在债务往来款项。1、答辩人代被答辩人支付我公司购买数量3804.317吨之外的黑果花楸果汁加工费3219055.44元；2、代被答辩人支付上述果汁加工后发生的管理费225333.88元；3、被答辩人从答辩人处购买价值1938542元货物至今没有支付货款；4、被答辩人收取了应由答辩人收顺丰公司的租金414,000.00元，该款应返还答辩人；5、答辩人替被答辩人的实际控制人陈世富名下的海城市世富运输有限公司缴纳2019年7月-2020年8月土地使用税333.844元，房产税（2019年7月-2020年8月）90556.62元；6、陈世富向答辩人借款200万元；7、2020年7月股权变更及确权费用19400元等，上述合计8240731.94元。三、依据合同约定，被答辩人必须开具发票后我公司才能付款，现我公司已支付9510792.5元，但被答辩人至今未开具发票，剩余部分货款被答辩人必须开具全部发票后我公司才能付款。综上，被答辩人起诉要求答辩人给付货款9510792.43元没有事实和法律依据，请求人民法院依法予以驳回被答辩人无理诉讼请求。经审理查明，原告富康源公司（甲方）与津海公司（乙方）于2019年8月签订《收购黑果花楸“富康源1号”鲜果果实协议书》（以下称《协议书》），内容为：“为了黑果花楸产品快速走向市场，使花楸项目迅速向规模化、产业化方向发展，甲、乙双方本着自愿、互利、守信的基本原则，依据国家相关法律、法规，经平等、友好协商，就黑果腺肋花楸‘富康源1号’鲜果果实收购等有关事宜达成一致，并签订本协议。一、收购时间及内容时间：2019.8.31-2019.11.30内容：乙方依据市场需求收购甲方种植符合收购要求的黑果腺肋花楸‘富康源1号’鲜果果实，收购数量为3804.317吨。二、收购价格及结款方式1、收购价格：每公斤5元人民币，即5000元人民币/吨（含税）。2、果实货款总额及支付方式：3804.317吨*5000元=￥1902.1585万元（人民币大写金额：壹仟玖佰零贰万壹仟伍佰捌拾伍元整）；其中￥302.1585万元，以乙方公司产品冲抵（2020年1月15日完成）；剩余￥1600万元，以转账或其他方式分两期支付，第一期支付50%（即￥800万元）于2020年1月10日之前支付，甲方同时开具全额增值税专用发票；第二期于2020年8月10日前将剩余50%尾款全部付清（即￥800万元）。二、质量验收及检斤检斤：交货重量按乙方接货地检斤数量计算。交货时需要甲乙双方本次鲜果收购负责人同时在场并核对重量，确认无误需双方于入库单签字方可有效，只有单方签字的单据视为无效单据。每日次收购果实数量依据产能为约为120吨，按送果车辆顺序进行检斤收购，甲方应酌情安排送果车辆，如若送果车辆过多造成乙方未能及时进行检斤验收导致果实损耗与果实质量问题乙方有权拒收，因此产生的经济损失由甲方自行承担。质量验收：鲜果的验收应严格按照-黑果腺肋花楸‘富康源1号’鲜果收购标准执行。1、成熟果实为黑色或紫黑色，将果实切开，果肉呈紫红色，品尝其新鲜度、无异味，具体指标详见附件-黑果腺肋花楸鲜果验收标准。2、有轻微碰压伤的鲜果予以接收。3、如果鲜果有泥土污染，枝叶等杂质过多，乙方将拒收。4、使用食品周转筐盛装果实，运输工具清洁无杂物、无异味。5、农药残留、重金属不能超出国家标准。三、运输及费用甲方负责运输车辆的组织和鲜果果实的运输，运输费用全部由甲方承担。乙方只负责现场验收与验斤，无责任与义务参与甲方运输储存方面的事宜。四、违约责任1、甲方按本协议约定，为乙方提供优良的黑果花楸‘富康源1号’鲜果果实，果实中不得掺其他品种果实及有变质、红果、青果、烂果、其他有质量问题的或无法用于加工的鲜果，如果甲方违约向乙方赔偿经济损失，违约金额为因此而产生的经济损失人工费用的5倍。2、乙方按市场需求收购甲方符合收购要求的黑果腺肋花楸‘富康源1号’鲜果，不得找理由拒收符合要求的果实，因此而导致的果实损耗与质量问题乙方应向甲方赔偿经济损失，违约金额为因此而损耗果实的市场收购价的5倍。五、其他1、本协议未尽事宜，甲、乙双方可共同协商签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。2、执行过程当中，出现争议时，甲、乙双方可通过协商方式解决，如未能达成一致，可向人民法院提起诉讼。3、本协议一式二份，甲乙双方各执一份，自双方签字后生效”。该合同的附件一为验收标准和规格及检验要求，附件二为果实信息总计，附件三为相抵产品数量及金额（单位：元），内容为：1、花青素饮料规格为1×24听装249mL数量为20000单价为96折扣为0.9金额为1728000；2、花楸啤酒规格为1×24听装330mL数量为4200单价为56折扣为0.9金额为211680；3、花楸干红规格为1×6瓶装750mL数量为2110单价为570折扣为0.9金额为1082430，合计金额为3022110。另查，被告于2019年12月27日发布《辽宁津海黑果花楸新食品股份有限公司关于计划帮助辽宁富康源黑果花楸科技开发有限公司花楸种植户解决拖欠果实收购款的通报》（以下称《通报》），内容为：“各位辽宁富康源黑果花楸科技开发有限公司的种植代理及种植户：自2019年11月起至今，辽宁富康源黑果花楸科技开发有限公司（以下简称富康源公司）由于自身经营不善故拖欠各区域种植代理及种植户果实收购款，此事已严重影响到了辽宁津海黑果花楸新食品股份有限公司（以下简称津海新食品）的正常经营及广大花楸种植的切身利益，并严重损害了黑果花楸产业的良性发展，我司现将津海新食品与富康源公司的关系以及对广大花楸种植户的帮助方案作如下说明：一、我司与富康源公司的关系以及2019年收购事件的事实依据1、我司是由天津崇泰投资有限公司与海城市世富运输有限公司合资成立的股份有限公司，与富康源公司在法律层面并无任何瓜葛。2、我司在成立之初以《发起人投资协议》第六条6.1.8之约定采购富康源公司符合我司标准的黑果花楸果实，采购数量与采购时间由我司确定，采购价格采取市场需求与协商一致的行为判定，与富康源公司不存在任何合约性条款强制必须收购果实。3、2019年9月，我司收到富康源公司多次请求，请求我司帮助富康源公司在收购标准、加工技术、管理协调等问题上予以协助，我司本着产业发展不至于停滞的良好用心，抽调生产部工作人员予以全力帮助配合，完成富康源公司此次收购工作，由于富康源公司资金困难，我司帮其垫付加工费用九百余万元，整体收购过程中的数量、价格、结算、物流、存储等问题与我司无关。二、计划帮助富康源公司黑果花楸种植户困难的措施津海新食品计划帮助花楸种植户今年春节前所面临的困难，但也只能帮助解决困难，我们不参与花楸种植户与富康源之间的矛盾协商问题，我司理解并敬佩花楸种植户几年来的辛勤耕耘，为黑果花楸产业所奉献的力量，但大家都应明白没有终端产品良好的市场发展，是撑不起整个产业链的良性发展的，2019年终端产品刚刚起步，市场占有率不足千分之一，我司今年并无大规模收购果实计划，但厚德载物是我们的立业之本，也鉴于花楸种植户的情谊，我司计划帮助解决困难，但底线是以每市斤2.5元人民币的价格收购富康源公司与种植户合同内果实数量，分两期支付，第一期支付50%款项，专款专用用于解决花楸种植户2019年春节前的困难问题，我司承诺于2020年1月10日前支付，第二期于2020年8月10日前支付剩余50%款项，至于花楸种植户与富康源所签订的合同协商问题，我司无权参与，也无义务帮助协商，至于所涉及股权转让问题乃陈世富先生个人债转股问题，我司会尽义务公布关于津海新食品的相关财务报表给相关受让方。最后，还要感谢广大花楸种植户对津海新食品的信任与支持，愿我们携手同行，共创黑果花楸产业的未来。我司将联合富康源公司人员于2019年12月27日至2020年1月5日期间在津海新食品公司二楼大会议室开展此项工作的统计事项，各种植户需携带与富康源公司的种植协议及2019年与富康源公司的收购凭据、收购账户信息前来办理”。另，原告富康源公司出具授权受委托书，内容为：“辽宁富康源黑果花楸科技开发有限公司现委托授权辽宁津海黑果花楸新食品股份有限公司，支付辽宁富康源黑果花楸科技开发有限公司所欠农户花楸果实款总计8000002.03元（大写：捌佰万零贰元零叁分整），附各农户欠款及收款账户明细表，此委托授权支付的款项直接冲抵辽宁津海黑果花楸新食品股份有限公司欠辽宁富康源黑果花楸科技开发有限公司花楸果实款。辽宁富康源黑果花楸科技开发有限公司出具每户农户收款银行卡号，银行卡号名称与付款明细表所列农户姓名一致。按此账户付款后所引起的一切经济纠纷，与辽宁津海黑果花楸新食品股份有限公司无任何关系，由此产生的一切法律责任，由辽宁富康源黑果花楸科技开发有限公司承担”。之后，被告津海公司对富康源2019年收购果实信息进行统计后形成统计表一份并由原告公司陈世富签字确认，该信息统计表中列明于科敏等182名种植户、实际收果数量3804317公斤、果实款为19021584.86元、应付果实款（50%）9510792.43元、实抵产品金额（饮料，销售价9折）1510790.40元、实付付果实款8000002.03元。上述事实，原告除陈述外提供的证据有：1、《辽宁津海黑果花楸新食品股份有限公司关于计划帮助辽宁富康源黑果花楸科技开发有限公司花楸种植户解决拖欠果实收购款的通报》一份，2、《富康源2019年收购果实信息统计》一份；被告除陈述外提供的证据有：1、《收购黑果花楸“富康源1号”鲜果果实协议书》一份，2、富康源2019年收购果实信息统计表一份，3、委托授权书一份，4、陈世富借条一张（金额为200万元），5、股权转让手续费发票及网上银行电子回单各一份（金额为19300元），6、确权手续费发票和网上银行电子回单各一份（金额为100元），7、委托加工协议一份[该合同系由作为委托方的富康源公司（甲方）和作为受托方的津海公司（乙方）签订，内容为经甲方请求由乙方在黑果花楸技工技术、质量标准、管理协调等方面予以帮助，对甲方现有黑果腺肋花楸“富康源1号”鲜果2043.3669吨进行深加工，甲方需向乙方支付￥3492420.42元（人民币叁佰肆拾玖万贰仟肆佰贰拾元肆角贰分）加工费，甲方直接打到乙方指定账户，生产结束后在一年内付清全部款项]，8、缴纳房产税等税费凭据一张（金额为44094.61元），9、顺丰速运鞍山海城集散点房屋租赁合同一份。以上证据，原告提供的证据1-2和被告提供的证据1-3，经庭审质证及本院审查，具有真实性、合法性与关联性，各证据间相互印证，所证事实足资认定，本院均予采信；被告提供的证据4-6和8-9均涉及到陈世富个人债务以及被告津海公司的股东海城市世富运输有限公司（以下称世富运输公司）是否实际履行出资义务等内容，与本案中原、被告两个独立法人之间基于黑果花楸建立的买卖合同法律关系产生的争议内容不具有关联性，本院依法不予采信；被告提供的证据7虽系本案原、被告双方签订的合同，但该协议中未约定加工费的给付方式和时间与本案货款给付方式与期限存在关联性，该证据因欠缺与本案诉争内容的关联性，本院不予采信。至于原、被告提供的证据是否能够支持各自提出的诉讼主张或辩解意见，本院在论理部分详细阐释。综上，本院查明的案件事实有符合法律规定的证据证明。本院认为，依法签订的合同受法律保护，对合同主体均具有法律效力，即各方享有合同权益亦应承担合同义务。本案中，原、被告双方于2019年8月签订的《协议书》系双方在自愿平等的基础上就富康源1号黑果花楸果实的买卖签订的体现各自真实意思表示且未违反法律法规禁止性规定的协议，合法有效，各方主体在享有合同权益的同时亦应履行各自的法律义务，根据《中华人民共和国合同法》第八条“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护”、第一百三十条“买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同”和第一百六十一条“买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付”的规定，在原告已经履行全部货物交付义务的情况下，被告应当按照协议在约定的期限内足额履行货款给付义务。经归纳，本案的争议焦点主要为：第一，被告提出其未给付余款的辩解意见是否能够得到法律支持的问题；第二，涉案货款的给付方式问题。关于本案的第一个争议焦点即被告提出的未按协议约定给付余款的辩解意见是否能够得到法律支持的问题，具体为：首先，被告称“从上述通报中可以明确看出，被告是计划帮助原告收购果实，是道义上承诺，而非法律合同义务。至于最终是否收购，收购多少完全取决于终端市场的需求，而非被告合同义务”，关于该项辩解意见，庭审已查明，原、被告对双方于2019年8月签订的《协议书》的内容没有异议，该合同中明确约定收购数量为3804.317吨（单价5000元/吨）以及总价款为19021585元，被告于2019年12月27日发布的《通报》是对《协议书》履行情况所做的说明，并不是独立于该协议书中所约定的买卖3804.317吨黑果花楸数量之外而为的另一买卖或收购行为，特别是被告提供的《委托授权书》中明确写明的“此委托授权支付的款项直接冲抵辽宁津海黑果花楸新食品股份有限公司欠辽宁富康源黑果花楸科技开发有限公司花楸果实款”内容，进一步体现《通报》实际上是被告在收到原告按照合同约定交付的黑果花楸果实之后，经原、被告双方同意对部分货款履行方式所进行的变更，系履行给付货款的合同义务，而非被告在该通报中所称的道义上承诺与非法律合同义务，故本院对被告提出的该项辩解意见不予采纳。其次，被告提出的“1、答辩人代被答辩人支付我公司购买数量3804.317吨之外的黑果花楸果汁加工费3219055.44元；2、代被答辩人支付上述果汁加工后发生的管理费225333.88元；3、被答辩人从答辩人处购买价值1938542元货物至今没有支付货款”三项辩解意见，涉及原、被告作为两个独立的法人主体之间存在的另外一个或多个合同关系，且双方并未约定本合同款项可以抵顶某个或某几个合同款项以及多个合同付款存在先后顺序的情况下，本院对被告提出的该组辩解意见不予采纳。再次，被告提出的“4、被答辩人收取了应由答辩人收顺丰公司的租金414,000.00元，该款应返还答辩人；5、答辩人替被答辩人的实际控制人陈世富名下的海城市世富运输有限公司缴纳2019年7月-2020年8月土地使用税333.844元，房产税（2019年7月-2020年8月）90556.62元；7、2020年7月股权变更及确权费用19400元等”三项辩解意见，庭审已查明，被告的股东为天津崇泰投资有限公司和世富运输公司，该三项辩解意见均涉及到股东是否按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额以及基于此衍生的相关纠纷，涉及到《中华人民共和国公司法》第二十七条“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定”和第二十八条“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任”等的相关规定，根据《中华人民共和国合同法》第三条“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任”的规定，法人的股东之间存在或可能产生的纠纷与被告作为独立法人依合同约定应当履行的货款给付义务不具有关联性，故本院对被告提出的该三项辩解意见不予采纳。第四，被告提出的“6、陈世富向答辩人借款200万元”这一内容，系被告与原告的实际控制人陈世富个人之间的债务往来纠纷，与原、被告之间所签订的具有合同相对性的《协议书》不具有关联性，更不能作为被告不依合同约定履行货款给付义务的辩解意见，故本院对其提出的该项辩解意见不予采纳。第五，被告提出的“依据合同约定，被答辩人必须开具发票后我公司才能付款，现我公司已支付9510792.50元，但被答辩人至今未开具发票，剩余部分货款被答辩人必须开具全部发票后我公司才能付款”这一辩解意见，庭审已查明，原、被告签订的《协议书》中约定“甲方同时开具全额增值税专用发票”，本院认为，开具发票这一义务相对于买卖合同法律关系的交付货物与给付货款的合同主要义务而言的从合同义务，作为收取货款一方的原告未按约定履行从合同义务不能作为被告不按协议履行货款给付义务这一合同主要义务的法定依据，故本院对被告提出的该项辩解意见亦不予采纳。至于被告基于其在答辩意见第二项内容即“答辩人与被答辩人及其实际控制人陈世富存在债务往来款项……上述合计8240731.94元”提出的反诉主张，因不符合反诉的条件，本院不予准许，至于涉及到的纠纷内容，可通过协商或另案诉讼解决。关于本案的第二个争议焦点即涉案货款的给付方式问题，根据原、被告双方于2019年8月签订的《协议书》约定，合同总价款为19021585元，分金钱给付和产品冲抵两种履行方式，其中产品冲抵3021585元应于2020年1月15日完成，金钱给付1600万元分两批完成即第一期50%（即800万元）于2020年1月10日之前支付、第二期于2020年8月10日前将剩余50%尾款全部付清（即800万元）。原、被告对《富康源2019年收购果实信息统计》表中记载的内容即被告已经履行总价款的50%（包括金钱给付8000002.03元和产品冲抵1510790.40元）以及尚有9510792.43元货款未付的案件事实没有异议。被告未能按照合同约定在2020年1月15日之前履行以产品冲抵货款3021585元的全部非金钱给付义务亦未能在2020年8月10日前将剩余50%尾款（即800万元）全部付清，其存在未按约定履行货款给付义务的违约行为，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”的规定，被告应当给付原告货款9510792.43元，至于履行方式即金钱给付还是以产品冲抵亦或是其他履行方式，双方可在实际履行中继续按约履行或另行商定，也可在本案基于生效法律文书基础上进入执行程序后处理。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百三十条、《中华人民共和国公司法》第三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条和《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告辽宁津海黑果花楸新食品股份有限公司于本判决生效后三日内给付原告辽宁富康源黑果花楸科技开发有限公司货款9510792.43元；二、驳回原告的其他诉讼请求。如被告未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费78375.00元由被告负担。此款原告已垫付，被告在履行本判决确定的给付义务时，加付78375.00元给原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省鞍山市中级人民法院；于递交上诉状的同时或者上诉期满后七日内预交上诉案件受理费，否则视为放弃上诉。本判决申请执行的期间为两年（该期间从判决书规定履行期间的最后一日起计算；判决书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；判决书未规定履行期间的，从判决书生效之日起计算）。审 判 长  周晓芳人民陪审员  钟芳芳人民陪审员  张嘉芮二〇二〇年十一月二十六日书 记 员  严慧春