广东省深圳市宝安区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0306民初14579号原告：深圳东原电子有限公司，住所地深圳市宝安区石岩北环路西南侧东原工业园，统一社会信用代码91440300715230651M。法定代表人：刘亚汀，该公司董事长。委托诉讼代理人：周文斌，广东鹏浩律师事务所律师。委托诉讼代理人：程中华，上海市锦天城律师事务所律师。被告：龙文生，男，汉族，1961年10月17日出生，户籍住址深圳市福田区。委托诉讼代理人：王贵春，广东芳华律师事务所律师。被告：深圳天源互为物流供应链有限公司，住所地深圳市宝安区新桥街道黄埔路**天源汇盛广场**，统一社会信用代码91440300087009859R。法定代表人：李博煌，该公司总经理。委托诉讼代理人：刘堂水，广东法方律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄云，广东法方律师事务所律师。被告：深圳市百财科技有限公司，住，住所地深圳市宝安区西乡街道固戌社区固兴路百财大厦**一社会信用代码914403005840756704。法定代表人：张家诚。委托诉讼代理人：马静，广东国晖律师事务所律师。委托诉讼代理人：许利铭，广东国晖律师事务所律师。上述原告深圳东原电子有限公司（简称东原公司）与被告龙文生、深圳天源互为物流供应链有限公司（简称天源公司）、深圳市百财科技有限公司（简称百财公司）房屋买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，适用普通程序公开开庭进行了审理。原告东原公司委托诉讼代理人周文斌、程中华，被告龙文生委托诉讼代理人王贵春，被告天源公司委托诉讼代理人刘堂水、黄云，被告百财公司委托诉讼代理人马静、许利铭均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告东原公司向本院提出诉讼请求：1、解除原告东原公司与被告龙文生签订的《工业厂房转让协议》《工业厂房转让补充协议》；2、被告龙文生、天源公司、百财公司返还位于深圳市宝安区南侧的工业厂房Ｂ栋（深房地字第**）；3、被告龙文生赔偿合同解除的损失57153100.48元（按2007年7月4日至2020年5月14日止租金标准计）；4、被告龙文生、天源公司、百财公司赔偿自协议解除日至实际返还涉案厂房之日止的占用费（按月租金480120.24元计，每两年递增5%，自2020年5月15日起暂计15日为240060元）；5、被告负担本案诉讼费用。事实和理由：2007年7月3日，东原公司与深圳市中银鹏投资发展有限公司签署《工业厂房转让协议》，约定东原公司以2988万元价格将案涉B栋厂房转让给该公司。因该公司迟迟未付清房款，双方于2013年9月7日签署《工业厂房转让补充协议》，约定增加购房款1100万元。2014年8月，应龙文生要求，上述协议购房主体变更为龙文生，为此东原公司与龙文生重新签署《工业厂房转让协议》，落款日期为2007年7月3日。上述协议约定，龙文生应于协议签订后3日内支付1500万元，20日内支付余款1488万元。补充协议增加的购房款1100万元，应于2013年9月10日前支付500万元，2013年10月30日前支付600万元。但截至2007年底东原公司仅收到购房款1170万元，而补充协议约定款项至今未付，龙文生已构成严重违约。另外，龙文生在签订协议后于2014年8月6日擅自与天源公司就案涉厂房签署《工业厂房转让协议》，龙文生将案涉厂房以3000万元价格转让给天源公司。天源公司于2014年9月27日与百财公司签署《房地产租赁合同》，案涉厂房现由百财公司承租。深圳市中级人民法院（2019）粤03民终22067号民事判决书，认定东原公司与龙文生签署的《工业厂房转让协议》因违反工业厂房不得分割转让、自然人不得作为受让主体等规定，实际上无法履行。鉴于龙文生延迟付款违约在先，且该协议及其补充协议违反强制性规定，客观上无法继续履行，东原公司主张解除上述两份协议。龙文生与天源公司之间的《工业厂房转让协议》，天源公司与百财公司之间的《房地产租赁合同》，亦应予解除。东原公司遂起诉，请求判如所请。被告龙文生辩称：1、东原公司主张解除其与龙文生之间《工业厂房转让协议》，缺乏事实和法律根据。东原公司与深圳市中银鹏投资发展有限公司所签订的《工业厂房转让补充协议》已经被东原公司与龙文生签订的《工业厂房转让协议》所取代。东原公司已经收取龙文生委托深圳市中银鹏投资发展有限公司支付的工业厂房转让款2988万元，龙文生已经履行了工业厂房协议约定的支付转让款义务。龙文生逾期付款，东原公司未提异议，应视为同意迟延履行。即便案涉厂房没有办理过户手续，龙文生基于合法有效的转让协议享有对案涉厂房占有、使用、收益等财产权利。东原公司与龙文生签订的《工业厂房转让协议》不存在约定解除、协商解除、法定解除的情形，东原公司不享有解除权。2、东原公司无权要求返还工业厂房。龙文生、天源公司依据合法有效的先后两份《工业厂房转让协议》，合法取得案涉工业厂房，百财公司依据其与天源公司签订的租赁合同合法取得案涉工业厂房的占有使用权，东原公司无权干涉。根据合同相对性原则，东原公司与天源公司、百财公司不存在合同关系，东原公司无权向天源公司、百财公司主张承担合同义务。3、即使协议解除，东原公司无权主张租金、房屋占用费损失赔偿。被告天源公司辩称：1、龙文生并非《工业厂房转让补充协议》的签订主体，东原公司以龙文生为对象主张解除该补充协议属于解除主体错误，且该补充协议已经失效，不存在解除之说。2、东原公司与龙文生，龙文生与天源公司签署的《工业厂房转让协议》合法有效，且已部分实际履行，该两份协议可继续履行，无论在事实还是法律上均不存在履行障碍，东原公司主张解除与龙文生签署的转让协议缺乏事实与法律依据。3、退一步说，即便龙文生作为自然人存在办理过户手续的履行障碍，但由于龙文生已将其与东原公司签署的《债权转让协议》项下的权利全部转让给天源公司，天源公司作为依法注册登记的企业，不存在办理过户手续的履行障碍，案涉厂房可以过户登记至天源公司名下。4、本案发生是东原公司因地价、房价上涨而恶意反悔并拒绝办理过户手续所致，东原公司存在重大过错，即便其损失真实存在，也应全部由其自行承担。5、天源公司基于合法有效的合同依法取得案涉厂房的所有权，并依法出租给百财公司，百财公司亦已按租赁合同约定将案涉厂房转租或分租给数十名次承租人，如果法院支持东原公司的诉讼请求，势必严重损害龙文生、天源公司、百财公司及次承租人的合法权益，严重损害司法公信力。被告百财公司辩称：1、百财公司不是本案适格被告。东原公司与百财公司不存在房屋买卖权利义务关系，百财公司在合法有效的《房屋租赁合同》基础上取得案涉房产的用益物权。2、东原公司无权在本案中请求百财公司返还案涉房屋。百财公司已将案涉房屋出租给49家次承租人，次承租人才是案涉房产的真正占有人。东原公司认为案涉房产应该返还，应诉请49家次承租人返还。3、百财公司基于合法的《房屋租赁合同》善意取得案涉房屋的使用权，应该受到法律的保护。百财公司与天源公司签订的《房屋租赁合同》合法有效，两次签约均经东原公司盖章确认。4、非经生效判决认定《租赁合同》无效或解除，东原公司无权剥夺百财公司对租赁房屋的继续承租权。5、东原公司无权向百财公司收取自其与龙文生合同解除后的房屋占用费。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，根据当事人的举证、质证意见及庭审陈述意见，本院认定如下事实：一、有关案涉厂房的登记信息2002年7月19日，东原公司与深圳市规划与国土资源局签订《深圳市土地使用权出让合同书》，约定东原公司出让取得A716-0066号宗地使用权，土地面积约32685.7平方米，使用年限50年，从2002年7月19日至2052年7月18日，土地用途为工业用地，土地性质为非商品房用途、不得进行房地产开发经营，建筑物性质为厂房、宿舍、配套用房。2007年2月27日，位于深圳市宝安区宗地上的厂房**、厂房**（建筑面积15488.7平方米）、办公研发发楼、综合楼，经核准登记至东原公司名下，房房地产证号深房地字第**使用年限自2002年7月19日至2052年7月18日止，房地产证注明“本证所载的房地产不得买卖。抵押（典当）、出租须按有关规定办理。”他项权利摘要及附记记载“该宗地权属来源于协议（减地价），土地用途为工业用地，土地性质为非商品房。”二、有关案涉厂房转让、出租的事实2007年7月3日，东原公司与案外人深圳市中银鹏投资发展有限公司（时任法定代表人为龙文生，简称中银鹏公司）签订《工业厂房转让协议》，约定：1、东原公司将Ａ716-0066宗地（房地产证为50××86号）上的Ｂ栋厂房（含已安装的两台电梯）转让给中银鹏公司，建筑面积15488.7平方米；2、中银鹏公司支付转让价2988万元，分两次付清，其中于协议签订后3日内支付1500万元（含已付款200万元），于20日内付清余款1488万元；3、中银鹏公司负担厂房转让补缴地价款、过户费用；4、Ｂ栋厂房北面空地归东原公司，Ｂ栋厂房南面空地归中银鹏公司，靠近宿舍周围的道路归东原公司，东面道路以Ｂ栋厂房北边为界归中银鹏公司；5、Ｂ栋厂房实物移交在中银鹏公司取得房地产证后进行。2013年4月27日，中银鹏公司与百财公司签订《房地产租赁合同》，约定中银鹏公司将案涉B栋厂房（面积15488平方米）、宿舍一栋（2000平方米）出租给百财公司使用，月租金288552元，每三年递增6%，租赁期限自2013年6月1日至2023年12月31日止，前6个月为装修期。东原公司在合同见证人落款处加盖印章。2013年9月7日，东原公司与中银鹏公司签订《工业厂房转让补充协议》，约定如下：1、转让继续进行，中银鹏公司另行支付1100万元作为补偿，其中中银鹏公司于2013年9月10日前支付500万元，东原公司同意中银鹏公司施工人员重新进场开工，东原公司承诺在2013年9月20日前将存放在厂房的物料全部搬离；中银鹏公司于2013年10月30日前支付余款600万元；2、东原公司同意中银鹏公司付清转让款后即将厂房移交给中银鹏公司使用。2014年8月，东原公司与龙文生签订《工业厂房转让协议》，双方就东原公司将案涉B栋厂房转让给龙文生事宜协商一致，协议主要约定内容与东原公司、中银鹏公司于2007年7月3日签订的《工业厂房转让协议》一致，并约定“本协议生效后，与中银鹏投资发展有限公司签订的同一标的物的转让协议同时失效”，该协议落款日期记载为“2007年7月3日”。2014年8月4日，东原公司出具《证明》，确认收取龙文生委托中银鹏公司支付案涉工业厂房转让款2988万元。上述款项系自2007年3月至2014年8日期间陆续支付。2014年8月5日，东原公司出具《承诺书》，同意龙文生抵押、转让、自由处置案涉B栋厂房，承诺不得取消双方签订的《工业厂房转让协议》。2014年8月6日，龙文生与天源公司签订《工业厂房转让协议》，约定主要约定如下：1、龙文生将案涉B栋厂房整栋共5层转让给天源公司，建筑面积15488.7平方米，含已安装的两部货梯；2、天源公司向龙文生支付转让价3000万元，分三次付清，其中于协议签订后3日内支付1200万元，于60日内支付1000万元，于厂房交付时向龙文生、东原公司各支付400万元；3、天源公司负担厂房转让补交地价款、过户费用；4、龙文生承诺于2015年4月前办理好相关资料并移交天源公司。2014年9月27日，中银鹏公司、龙文生出具《终止解除合同证明书》，确认天源公司与百财公司签订《房地产租赁合同》生效时，中银鹏公司与百财公司原于2013年4月27日签订的《房地产租赁合同》失效。东原公司在见证人落款处加盖印章。2014年9月27日，天源公司与百财公司签订《房地产租赁合同》，约定天源公司将案涉B栋厂房及宿舍楼一栋出租给百财公司使用，厂房面积15488平方米，宿舍面积2000平方米，月租金288552元，每三年递增6%，租赁期限自2013年6月1日至2023年12月31日止，装修期6个月。东原公司、中银鹏公司、龙文生在上述合同见证方落款处加盖印章或签名。2014年12月15日，龙文生出具《收款证明》，确认收取天源公司B栋厂房转让款3000万元。龙文生与天源公司确认上述款项具体支付期限自2014年7月3日至2014年12月12日。2021年1月15日，龙文生与天源公司签订《债权转让协议》，确认龙文生将其与东原公司于2014年8月（落款日期为2007年7月3日）签订的前述《工业厂房转让协议》项下债权全部转让给天源公司，债权包括且不限于要求东原公司继续履行合同、办理B栋厂房转移登记手续、解除合同赔偿损失等权利。三、有关案涉厂房转让相关诉讼的事实2018年9月25日，天源公司诉龙文生、东原公司合同纠纷一案经本院立案受理，天源公司请求龙文生、东原公司协助办理案涉B栋工业厂房的转移登记手续。2019年3月28日，本院作出（2018）粤0306民初21801号民事判决，驳回了天源公司的诉讼请求。天源公司不服提起上诉。2020年3月16日，深圳市中级人民法院作出（2019）粤03民终22067号民事判决认定，东原公司与龙文生、龙文生与天源公司签订的房屋买卖合同有效，但依据《深圳市工业楼宇转让管理办法（试行）》第四条、第五条的规定，案涉B栋厂房属于不可分割转让的楼宇，且工业楼宇受让人应系依法注册登记的企业，龙文生不得作为B栋厂房的受让方，故龙文生与东原公司签订的《工业厂房转让协议》无法办理过户手续，龙文生无法取得B栋厂房的所有权，龙文生再行与天源公司签订的《工业厂房转让协议》客观上无法继续履行，故判决驳回上诉，维持原判。天源公司不服该生效判决，向广东省高级人民法院申请再审。2020年8月6日，广东省高级人民法院作出（2020）粤民申6260号民事裁定书，驳回天源公司的再审申请。四、其他事实2016年11月16日，东原公司向深圳市中级人民法院账户转账490万元，备注款项用途为“案号（2016）粤03刑初483号，龙文生个人财产”。东原公司主张上述490万元系已收款2988万元减去其估算2007年8月3日至2016年11月期间厂房占有使用费的差额。龙文生主张上述款项已由深圳市中级人民法院退回东原公司。案涉B栋厂房现仍由百财公司承租并分租，百财公司按照本案前述房屋租赁合同约定如期履行了租金支付义务。本院认为，本案为房屋买卖合同纠纷。综合原被告的诉辩意见、举证质证意见，本案争议焦点在于东原公司能否请求解除其与龙文生之间签订的工业厂房转让协议。东原公司主要依据为，一是认为龙文生未按约定支付转让款构成违约，二是认为案涉B栋厂房不得分割转让、龙文生不能作为受让主体导致合同无法实际履行。龙文生坚持不得解除合同。本院具体分析如下：一、有关龙文生支付转让款的认定一是东原公司与龙文生约定转让金额的认定。东原公司主张转让价款为4088万元，龙文生则主张转让款为2988万元。首先，从缔约时间和内容看，东原公司与中银鹏公司之间所订立的《工业厂房转让协议》《工业厂房转让补充协议》缔约时间为2007年7月3日、2013年9月7日，上述两份协议约定中银鹏公司支付B栋厂房转让价2988万元、额外补偿款1100万元；而东原公司与龙文生所缔结的《工业厂房转让协议》实际缔约时间为2014年8月，该协议约定转让价为2988万元，且特别备注“本协议生效后，与中银鹏投资发展有限公司签订的同一标的物的转让协议同时失效”。可见，东原公司与龙文生签订的《工业厂房转让协议》系双方B栋厂房转让事宜经平等协商后达成的合意，对双方均具有法律拘束力，该份合同缔约时间晚于东原公司与中银鹏公司之间缔结的两份协议，从合同文义理解该合同明确约定的转让款仅为2988万元，并未包含额外补偿款1100万元。其次，从合同履行情况看，东原公司于2014年8月4日出具《证明》确认收取龙文生转让款2988万元，又于2014年8月5日出具《承诺书》同意龙文生抵押、转让、自由处置案涉B栋厂房，并于2014年9月27日在天源公司与百财公司签订的《房地产租赁合同》中予以见证签章，可见东原公司对于龙文生后续转让处分B栋厂房予以了全力配合。现东原公司主张龙文生未支付剩余补偿款1100万元，从东原公司的上述履约行为看，并参考龙文生与天源公司于2014年8月6日签订厂房转让协议约定转让价款3000万元的事实，从日常经验法则判断，东原公司该主张与常情不符。因此，本院认定，东原公司与龙文生约定的B栋厂房转让款为2988万元。二是龙文生支付转让款的认定。东原公司与龙文生确认，龙文生在2007年3月至2014年8日期间陆续支付了东原公司转让款2988万元。东原公司主张龙文生未按约定期限付款构成违约。本院认为，龙文生已经按照《工业厂房转让协议》的约定足额支付了转让款2988万元，上述款项的支付时间虽与双方合同约定的付款期限不符，然而上述违约行为不构成根本违约，且东原公司在合同履行过程中从未明确提出异议，故本院认定东原公司以此为由主张解除双方厂房转让合同关系理据不足，本院不予支持。二、有关案涉厂房不得转移登记至龙文生名下的认定依照《深圳市工业楼宇转让管理办法（试行）》第四条、第五条的规定，案涉B栋厂房属于不可分割转让的楼宇，且工业楼宇受让人应系依法注册登记的企业，龙文生不得作为B栋厂房的受让方，因此，案涉B栋厂房不得转移登记至龙文生名下。东原公司据此请求判令解除其与龙文生之间的《工业厂房转让协议》。本院认为，东原公司与龙文生间《工业厂房转让协议》依照现有政策虽不能办理转移登记手续，然而签约时该政策已经明确，双方均应知晓政策规定，且双方合同合法有效并已经实际履行多年，龙文生已经按照约定支付了转让款，案涉B栋厂房亦已实际转移占有，在龙文生未要求解除合同的情况下，东原公司请求法院判令解除双方的合同关系有违诚实信用原则，且本案合同解除对合同双方的利益保护显失平衡，本院认定东原公司的主张缺乏事实和法律依据，本院不予支持。东原公司提出的其他有关返还厂房、赔偿损失等请求，均系基于合同解除而提出的诉求，缺乏法律依据，本院予以驳回。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告深圳东原电子有限公司的诉讼请求。本案受理费476216元，原告东原公司已预交，应由东原公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于深圳市中级人民法院。审判长  李秀珠审判员  杨继周审判员  冼晓莉二〇二一年四月二十九日书记员  陈丽君书记员  黄晓雯