江苏省张家港市人民法院民 事 判 决 书（2021）苏0582民初4973号原告：张家港市锦秀金属科技有限公司，住所地张家港市。法定代表人:执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：江苏漫修(张家港)律师事务所律师。委托诉讼代理人该公司员工。被告:上海颂兴电器科技有限公司，住所地上海市崇明区。法定代表人:该公司执行董事。被告：朱志邢，男，汉族，住江苏省泗阳县。二被告共同委托诉讼代理人：刘玲，女，汉族，住江苏省泗阳县，系上海颂兴电器科技有限公司员工、朱志邢配偶。原告张家港市锦秀金属科技有限公司（以下简称锦秀公司）诉被告上海颂兴电器科技有限公司（以下简称颂兴公司）、朱志邢买卖合同纠纷一案，本院于2021年3月30日立案受理后，依法适用简易程序，于2021年4月28日公开开庭进行了审理。原告锦秀公司委托诉讼代理人方玮、杨建国，被告颂兴公司法定代表人朱志邢（也即被告朱志邢）及二被告共同委托诉讼代理人刘玲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告锦秀公司向本院提出诉讼请求：1、判决被告颂兴公司向原告支付64520元及逾期付款利息（按合同逾期付款之日2020年8月26起按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息标准计算至全部结清之日止）；2、被告朱志邢对被告颂兴公司在本案中确定的义务承担连带清偿责任；3、诉讼费用由二被告承担。审理中原告变更诉讼请求第1、3项，第一项变更为：判决被告颂兴公司向原告支付65000元及逾期付款利息（自2020年8月26日起至实际付清之日止，以65000元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1.5倍计算）；第三项变更为：本案受理费、保全费、保函担保费用由被告颂兴公司、朱志邢承担。事实与理由：原告颂兴公司员工杨建国和被告朱志邢是同学，被告朱志邢是被告颂兴公司的一人独资股东，被告朱志邢与原告代表杨建国通过电话及微信沟通洽谈铝箱购买事项后，通过微信互相签字盖章确认与原告签订了一份合同号为SX/Z20200719021铝材订购合同，并约定货到票到15日内付清货款。被告颂兴公司于2020年7月24日向原告交付预付款10000元。此后，原告指示张家港金牛金属精密制品有限公司（以下简称金牛公司）向被告颂兴公司交付货物。2020年8月2日，被告颂兴公司指派司机前往金牛公司取货共计207套，涉及金额12420元，其中产品名126801，规格646mm的120只为不良品。2020年8月11日，原告指示金牛公司向被告颂兴公司交付1043套涉及金额62580元，同时换发了120只产品名126801，规格646mm的货物，朱志邢予以签收，且要求将此前的120只不良品取回。上述货款共计1250套，总金额共为75000元，也已全部开具增值税发票，并在2020年8月11日时交给朱志邢。现被告扣除已付预付款10000元后，剩余65000元货款经原告催告后至今未予支付。被告方未能按照合同约定支付货款构成违约，被告方应赔偿原告逾期付款的损失。被告朱志邢作为被告颂兴公司的一人独资股东，如不能证明个人财产独立于公司财产的应当承担连带赔偿责任。被告颂兴公司、朱志邢共同辩称：原告2020年8月11日交付的产品中大量质量问题存在，如表面划伤严重、精度不够、没有达到图纸尺寸要求。此后2020年9月17日朱志邢通知原告更换合格产品，杨建国称老板不让发货，朱志邢告知杨建国原告供货已严重拖期，导致被告方产品不能如期交货。在2020年11月7日后朱志邢陆续打电话、微信通知，催促原告交货换货，并告知原告，被告方客户已经四次延期但原告至今还没有给被告方合格的材料。2020年11月7日，朱志邢当时要求是原告把东西拉回，原告将货款退给被告方，但原告没有做，既未来人，也没有电话。2020年11月17日被告方再次催促原告无果，当日是被告方与客户协调第四次延期，因为原告提供的产品质量不合格，且没有更换合格的产品，导致被告方给客户第四次延期的最后日期。截止今日，原告仍未将问题彻底解决，导致被告方与客户之间仅供应了一部分货，不能全部交货。因货存在质量问题，被告方客户韩国公司部分予以报废，直至今天为止仍没有解决。被告未能付款的原因系原告造成，原告方所说的货款问题，也是因为原告存在质量问题不解决，导致被告方韩国客户的货款无法收回。本院经审理认定事实如下：2020年7月23日，锦秀公司与颂兴公司签订合同号为SX/Z20200719021《铝材订购合同》一份，约定颂兴公司向锦秀公司购买铝箱（150），1242套，单价60元每套，总价款74520元，付款方式：预付30%货款，货到票到15天内付清货款，送货到颂兴公司上海指定地点。合同签订后，颂兴公司向锦秀公司转账10000元。颂兴公司至锦秀公司指定的金牛公司处出提取了207套铝箱。2020年8月11日，锦秀公司又向颂兴公司供货1043套，朱志邢在当日的送货单注明“请将不良品带回”。2020年8月10日锦秀公司向颂兴公司开具75000元增值税专用发票。庭审中，颂兴公司称因锦秀公司未将质量问题解决，所以发票颂兴公司再抵扣以后，又以已出待进的方式取回，并通知杨建国做作废处理。颂兴公司将案涉发票交已至法庭。以上事实有铝材订购合同、送货单、情况说明、中国银行收款回单、增值税专用发票及庭审笔录予以证明。双方争议焦点为：案涉合同项的铝箱是否存在质量问题。围绕争议焦点，各方意见及举证、质证如下：颂兴公司提出：颂兴公司与锦秀公司系多年合作伙伴，此前双方均货款两清。2020年3月朱志邢告知杨建国有韩国的订单，每年保守10万台。首批两种规格将近3500套的机箱型材需要加工。第一批颂兴公司准备了70000的预付款，按杨建国的要求7月24日向锦秀金属打款10000元，向南开铝业公司打款60000元预付款，杨建国称均是一个老板，没问题。后期才知道是杨建国为了个人利益私自把项目的一多半份额交于南开铝业公司加工，损害了锦秀公司及颂兴公司利益。对尚欠锦秀公司65000元货款没有异议。颂兴公司处尚有71套零1只产品，已带至现场，其余锦秀公司所供的老款都交给了颂兴公司的韩国客户了。老款是锦绣生产的，新款的是南开铝业公司生产的。由于颂兴公司与韩国客户之间系订单式生产，时间一到一定要交付，不交付颂兴公司的违约金损失会更大。交付过去不合格的产品可以就地报废。因为锦秀公司产品用材料不合格，也导致颂兴公司产品不合格。关于报废的事情是韩国客户口头告知颂兴公司，现在韩国客户已经不再理颂兴公司，颂兴公司也无法联系到韩国客户。韩国客户把颂兴公司从一级供应商系统中除名。对此颂兴公司没有办法提供材料证明，因产品交给的是国外公司。颂兴公司提供如下证据：证据1、图片3张、2020年7月微信聊天记录1份，证明目的锦秀公司未分层包装，造成产品大量的表面划伤。证据2、2020年12月9日微信聊天记录1份，证明精度不够。证据3、2020年7月29日、11月微信聊天记录，证明因产品存在质量问题，多次向杨建国催促更换合格产品，直至最后交货期锦秀公司仍未能更换，颂兴公司只能在现有的不合格里挑拣交给韩国客户，因不合格品太多，颂兴公司被韩国客户从供应商里除名。证据4、被告与上海卓佐电器设备有限公司签订的货物供销合同，因锦秀公司所供货物精度不够，颂兴公司委托第三方进一步加工，加工费1755元，该项费用应由原告承担。证据5、2020年11月微信聊天记录，证明被告告知原告发票已退回，并将还及发票原件提交法庭。证据6、71套零1只不合格产品在法庭外。锦秀公司认为：对证据1-3，聊天记录聊天内容的真实性予以认可，但内容不全，且该部分内容涉及的都是与颂兴公司与第三方南开铝业公司的货物交易，关联性不予认可。有图片的系锦秀公司的货，有红色的纸进行外部包装。8月11日的时候，颂兴公司也拍摄过锦秀公司发送的货物的图片。南开铝业公司的货与锦秀公司的货的形状、尺寸不一样。锦秀公司货物产品都有孔，而南开铝业公司的货物没有，颂兴公司在后期与杨建国沟通过程中指出的产品不合格问题，都是南开铝业公司的货。另外朱志邢在9月5日下午16:15说到“老款补料未到，新款无合格产品”，也就是说其认为的不合格产品都是新款而非老款。锦秀公司对其只提供过老款。因锦秀公司的设备过短，无法满足颂兴公司要求的新款要求，因此杨建国介绍南开铝业公司，其举证过程中指出的质量问题都是颂兴公司与南开铝业公司之间的交易与锦秀公司无关。对于证据4、货物购销合同真实性无法认可，是被告与第三方相关货物购销，锦秀公司无法核对其真实性，关联性也不予认可。原、被告方有货物要求加工修正，与本案没有关系，也无法证明加工修正货物系锦秀公司所提供，而且该合同中载明的产品规格是650×200×20，非锦秀公司提供的货物，锦秀公司的货物只有650×165。200的宽度锦秀公司设备无法支持，锦秀公司也没有该种型号的货物。对证据5、发票真实性予以认可，对关联性不予认可。颂兴公司是否抵扣与本案无关。锦秀公司正常交货，颂兴公司付款是其本身的义务。发票已进贷出的处理方式，颂兴公司是为了拖延时间，颂兴公司因南开铝业公司的纠纷而拒不支付货款。证据6、共计有71套不合格产品，真实性、合法性予以认可。但71套中是否恰好包含142只650MM和646MM无法确认，即无法确认具体数量和型号。对关联性不予认可，该部分不合格产品实际上属于2020年8月2日交付的产品的一部分，由于被告提出存在不良，因此在2020年8月11日已经为其补发120只646MM，其在送货单上写到请将不良品带回，但是颂兴公司并未拿过或收到过该部分不良品，因此应将该部分予以扣除。另外该部分证据也展示了原告产品的形状、尺寸以及开孔情况；而被告提供的其他证据材料的图片等与该部分证据材料的外形上存在差异，且未进行开孔，其前后证据材料存在差异足以表明此前颂兴公司提供证据上的有关质量异议与锦秀公司产品并无关系，而是其与第三方南开铝业公司产生的交易。现为了便于案件处理，锦秀公司同意接收颂兴公司所称的71套不良品，如果颂兴公司不能退还则应当按照合同约定的60元每套继续向锦秀公司支付相应价款。关于此前应当退还还未退还的142支不良品锦秀公司保留相应的诉权。本院认为，原告锦秀公司与被告颂兴公司之间签订的买卖合同系双方真实意思表示，合法有效。锦秀公司依约向颂兴公司交付货物后，颂兴公司应当按约支付货款。原告锦秀公司主张被告颂兴公司尚欠65000元未支付，被告颂兴公司对此也无异议，故应当予以支持。根据合同约定被告颂兴公司应当在“货到票到15天内付款”，原告锦秀公司于2020年8月11日向被告颂兴公司交付了全部货物及发票，故被告颂兴公司最迟应在2020年8月26日前向原告支付货款，被告颂兴公司未能按约支付，构成违约，应承担违约责任。本院结合原告诉请，依法支持自2020年8月27日起至实际付清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的逾期付款利息。关于颂兴公司提出货物存在质量问题的意见，虽然被告颂兴公司提供的微信聊天记录可以反映其曾就质量问题向杨建国提出过异议，但原告未认可该异议系针对双方案涉合同项下的货物所提出，而是对杨建国经办的南开铝业公司所提供的产品提出的质量异议。因此被告颂兴公司应对货物存在质量问题进一步举证，但被告颂兴公司、朱志邢未能加以举证，且案涉合同项下的绝大部分货物（除71套外）颂兴公司称均已交付了其韩国客户，因此本院更加无法就被告颂兴公司所辩称的货物存在质量问题加以认定，该举证不能的后果应当由被告方承担。由于原告表示同意接收颂兴公司处剩余的71套不良品，并按照60元每套计算。为便于案件处理，被告颂兴公司可向原告返还合同项下71套铝箱，并折抵应付货款71×60元每套=4260元，即被告颂兴公司应付原告货款金额为60740元。但如果颂兴公司不退还未能足额退还则应当按照合同约定的60元每套继续向锦秀公司支付相应价款。另，根据《中华人民共和国合同法》第六十三条规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”被告朱志邢系被告颂兴公司唯一自然人股东，由于其未能证明其担任股东期间公司财产独立于‍‌‍‌‍‌‌‌‍‌‌‍‍‍‍‌‌‍股东自己财产，故被告朱志邢应当对案涉被告颂兴公司所欠债‍‌‍‌‍‌‌‌‍‌‌‍‍‍‍‌‌‍务承担连带责任。关于原告主张的保函担保费用没有依据，本院不予支持。综上，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告上海颂兴电器科技有限公司应于本判决生效之日起10日内向原告张家港市锦秀金属科技有限公司支付货款60740元及逾期付款利息（自2020年8月27日起至实际付清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。二、被告上海颂兴电器科技有限公司应于本判决生效之日起10日内向原告张家港市锦秀金属科技有限公司退还71套铝箱，如被告上海颂兴电器科技有限公司不退还或未能足额退还则应当按照60元每套继续向原告支付相应价款。三、被告朱志邢对被告上海颂兴电器科技有限公司的债务向原告张家港市锦秀金属科技有限公司承担连带清偿责任。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1414元减半收取707元、诉讼保全费700元，合计1407元由原告张家港市锦秀金属科技有限公司负担93元，被告上海颂兴电器科技有限公司负担1314元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院，同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。审判员  卞干国二〇二一年六月二十四日书记员  刘 燕张家港市人民法院当事人须知当事人在法院调解、判决后自动履行法律文书确定的义务，将相关履行义务款项交纳至法院以下账户的，应在三日内将汇款人、金额、相关汇款依据及案号等情况书面告知承办法官。1、诉讼费用。户名：张家港市人民法院，开户银行：中国农业银行苏州张家港分行营业部，账号：62×××60。2、调解书、判决书确定当事人履行义务的款项。户名：张家港市人民法院，开户银行：中国农业银行张家港分行营业部，执行款账号：62×××64。3、汇款情况如未及时告知承办法官，导致当事人向法院申请执行的，可能存在被法院采取强制执行措施或被列为失信被执行人及限制高消费等风险。4、如未按调解书、判决书确定义务履行，导致对方当事人向法院申请执行的，法院将依法采取强制执行措施，或采取列为失信被执行人及限制高消费等信用惩戒措施。张家港市人民法院