上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2021）沪0115民初12933号原告：潘晟宁，男，2014年12月4日出生，汉族，住上海市长宁区。法定代理人：潘健春，系原告潘晟宁父亲，住同原告潘晟宁。被告：潘庆庆，男，1993年4月20日出生，汉族，住上海市浦东新区。被告：李文浩，男，1994年7月20日出生，汉族，住上海市浦东新区。原告潘晟宁与被告潘庆庆、李文浩教育培训合同纠纷一案，本院于2021年2月1日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告潘晟宁的法定代理人潘健春、被告潘庆庆、被告李文浩到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告潘晟宁向本院提出诉讼请求：要求二被告共同退还学费人民币25,000元。事实和理由：2019年2月24日，原告在位于长宁区天山路XXX号缤谷广场第206A单元开设的咕噜咕噜运动成长中心购买了儿童跆拳道黑带直通车课程(该课程为零基础一直学到考级达到黑带为止，价格25,000元)。当天，原告通过银行卡在上海庄杨商务咨询有限公司POS机上分两笔共支付25,000元课程费用。现场负责人潘庆庆在凭证上承诺因为公司原因门店搬家之类，可全额退费。近日得知咕噜咕噜缤谷广场店已停止营业，并不再与商场续租场地，没有负责人出面解决退费事宜。近期获悉，上海庄杨商务咨询有限公司于2021年2月9日注销登记，该公司尚欠的债务应当由其股东承担，故要求判如所请。原告潘晟宁就其主张向本院提供了上海庄杨商务咨询有限公司注销登记资料1组、少儿健身服务购买协议、订单、签购单、潘庆庆出具的便条、告客户书等证据。被告潘庆庆、李文浩均辩称，原告与上海庄杨商务咨询有限公司签订的《少儿健身服务购买协议》于签订之日生效。2020年1月25日因新冠病毒疫情，根据上海市教育局的通知，门店停止营业，后因故至今一直未开业。现同意解除上述协议，并同意退款，但不同意全额退款，应当按照协议4.3.D的约定进行退款，根据协议约定，被告应退费用为16,087元。现因经济困难无力退款，故不同意原告的诉求。本院经审理认定事实如下：2019年2月24日，原告与上海庄杨商务咨询有限公司签订了一份《少儿健身服务购买协议》的电子协议，其主要内容为：产品项目为跆拳道，课程次数为1825次，开卡之日起有效期60月，订单金额为25,000元；4.协议解除：……4.3.用户支付费用后若因自身原因申请退费的，将按以下规则进行。A.持卡项目按有效期计算：(1)服务有效期尚未开始，退费方式如下：退费=实付金额-实付金额*2%(手续费)-报名工本费80。(2)若服务有效期已经过了1/3有效期以内(包含1/3有效期)时，退费方式如下：退费=实付金额-实付金额*2%(手续费)-报名工本费80-市场推广服务费(实付金额*15%)-已经过的服务有效期。(已经过的服务有效期的计算方法：实付金额*已经过的服务有效期/合同规定的服务有效期)B.持卡项目按次数、一卡通计算：(1)服务有效期尚未开始，退费方式如下：退费=实付金额-实付金额*2%(手续费)-报名工本费80。(2)若服务有效期已经过了1/3有效期以内(包含1/3有效期)时，退费方式如下：退费=实付金额-实付金额*2%(手续费)-报名工本费80-市场推广服务费(实付金额*15%)-已经过的服务有效期。(已经过的服务有效期的计算方法：实付金额*已经过的服务有效期/合同规定的服务上课次数)……D.当发生以下事项时且在有效期内，服务门店可以受理退费，退费按A、B条款方式计算：a.因服务门店自身原因门店关闭。b.因服务门店自身原因课程终止。c.学员丧失了学习运动能力。……f.对于促销活动赠与的课次和装备，不予延期，不予退费。……当日，原告通过POS刷卡支付了25,000元，POS机的商户名称为上海庄杨少儿运动成长中心。上海庄杨商务咨询有限公司当场出具了一份电子订单，其内容为：“中心：缤谷广场运动成长中心学员姓名：潘晟宁手机：XXXXXXXXXXX产品：黑带直通车期限：60月装备：跆拳道服110订单价格：25,000元支付时间：2019/02/2421：37备注：(手写)一直学到黑带，不按时限，一套标准道服，两套后备道服潘庆庆电子协议：本人已阅并同意”。之后，双方按照协议的约定正常履行。2020年1月25日起，因新冠病毒疫情等原因，上海庄杨商务咨询有限公司原告上课的门店停止营业至今，故原告诉来本院要求判如所请。另查明，上海庄杨商务咨询有限公司于2021年2月9日注销登记，该公司的股东为李文浩、潘庆庆，该公司注销时股东承诺：公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意在法律规定的范围内继续承担责任。本院认为：依法成立的合同受法律保护，对当事人具有法律约束力；当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。原告与上海庄杨商务咨询有限公司签订的《少儿健身服务购买协议》，系双方当事人真实意思的表示，且协议内容并无违反相关法律的禁止性规定，故协议合法有效，双方应当按约履行协议。本协议履行过程中，由于上海庄杨商务咨询有限公司不能提供教育培训服务且也未采取有效的补救措施，致使合同目的不能实现，现双方自愿解除合同并无不当，本院依法予以准许。法律规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，原告可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。关于应退学费的数额，协议约定：“退费=实付金额-实付金额*2%(手续费)-报名工本费80-市场推广服务费(实付金额*15%)-已经过的服务有效期。”根据协议的约定，并结合学费总金额、课时总量、已完成课时等因素综合考量，两被告对应退费用的计算并无不当，本院予以确认。法律又规定，公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。本案中，上海庄杨商务咨询有限公司未经依法清算即办理注销登记，两被告在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，故原告主张其对公司债务承担相应民事责任合法合理，依法应予支持，故两被告应退还原告学费16,087元。综上，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第二十条，1999年《中华人民共和国合同法》第八条、第九十三条第一款、第九十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)(2020年修正)》第二十条第二款的规定，判决如下：被告潘庆庆、李文浩应于本判决生效之日起十日内退还原告潘晟宁学费16,087元。负有金钱给付义务的当事人，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费425元(原告潘晟宁已预交)，减半收取计212.50元，由原告潘晟宁负担111.50元，由被告潘庆庆、李文浩负担101元，被告潘庆庆、李文浩应负之款于本判决生效之日起七日内向本院交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  王建平书记员  谈方园附：相关法律条文一、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第二十条民法典施行前成立的合同，依照法律规定或者当事人约定该合同的履行持续至民法典施行后，因民法典施行前履行合同发生争议的，适用当时的法律、司法解释的规定；因民法典施行后履行合同发生争议的，适用民法典第三编第四章和第五章的相关规定。二、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。三、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）（2020年修正）》第二十条公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。四、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。