江苏省无锡市梁溪区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0213民初9689号原告：上海珺森环保科技有限公司，住所地上海市长宁区虹梅路3721号517室，统一社会信用代码91310105MA1FWFUQ1K。法定代表人：陈昊天，该公司经理。委托诉讼代理人：曲辉静，上海联辉律师事务所律师。被告：无锡吉飞文化传播有限公司，住所地江苏省无锡市梁溪区学前东路299号（星海大厦）10楼1018室，统一社会信用代码91320203596980221U。法定代表人：王晓丹。委托诉讼代理人：吴志洁，女，该公司员工。被告：王晓丹，男，1976年8月25日生，汉族，住江苏省无锡市梁溪区。委托诉讼代理人：肖锋（受无锡吉飞文化传播有限公司、王晓丹的共同委托诉讼），江苏诚卓律师事务所律师。原告上海珺森环保科技有限公司（以下简称珺森公司）与被告无锡吉飞文化传播有限公司（以下简称吉飞公司）、王晓丹合同纠纷一案，本院于2020年11月6日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告珺森公司的法定代表人陈昊天及委托诉讼代理人曲辉静、被告吉飞公司的委托诉讼代理人吴志浩、肖锋暨被告王晓丹的委托诉讼代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。珺森公司向本院提出诉讼请求：1、判令解除珺森公司与吉飞公司签订的《商家战略合作协议》；2、判令吉飞公司、王晓丹共同返还6万元保证金；3、判令吉飞公司、王晓丹共同返还三台样机或支付样机对应价款16620元；4、判令吉飞公司、王晓丹共同支付逾期利息（以6万元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2020年9月1日起算至判决生效之日），暂计人民币400元；5、本案诉讼费由吉飞公司、王晓丹共同承担。事实与理由：2019年9月9日，珺森公司与吉飞公司签订《商家战略合作协议》，约定吉飞公司提供所有合作的酒店项目，珺森公司向吉飞公司提供空气净化器及酒店去除甲醛服务，合作期限自2019年9月1日至2021年8月31日。珺森公司已向吉飞公司支付保证金，吉飞公司应当在正式合作一年内将保证金退还。珺森公司按照吉飞公司要求提供了三台空气净化器样机，价值16620元。双方协议签署至今，吉飞公司未提供任何酒店项目，也未按约返还保证金。珺森公司认为吉飞公司之行为已经构成根本违约，导致双方合作项目无法实现，故诉至法院。吉飞公司、王晓丹共同辩称：1、王晓丹不是适格的被告。因为合同系与吉飞公司所签，王晓丹仅仅是法定代表人。根据合同相对性，合同的责任仅限于合同相对人，王晓丹本人无需承担责任。2、吉飞公司同意解除双方的合作关系。3、三台样机是根据王晓丹介绍，由珺森公司赠送给吉飞公司作为合作开始的赠品，而不是买卖，故无需返还。4、合同履行期间，遇到疫情，导致合作出现了困难，并非吉飞公司有意违约，所以依据法律规定，不应当承担违约责任。合同签订后，到了2020年1月份，官方宣布疫情出现。而这种产品主要是用于酒店，疫情导致酒店生意惨淡，故大多数酒店都关停，导致没有市场。5、对于6万元保证金，吉飞公司愿意退还。请求驳回珺森公司要求退还样机或支付对应价款的诉讼请求，驳回对王晓丹的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：2019年9月9日，珺森公司与吉飞公司签订《商家战略合作协议》两份，均约定：双方的合作期限自2019年9月1日至2021年8月31日，双方开拓华东区域酒店除甲醛服务市场，由吉飞公司提供与吉飞公司合作的酒店项目包括但不限于携程旗下酒店品牌：蔚徕、伯纳。由珺森公司作为唯一华东区域酒店除甲醛服务合作供应商。由珺森公司按照吉飞公司的要求按时、保质向吉飞公司提供优质产品。珺森公司必须向吉飞公司缴纳3万元保证金，作为唯一指定合作商，并在签订合同时缴纳。如珺森公司在合作期限中无任何问题，吉飞公司在正式合作1年后内退还珺森公司等内容。同时双方明确吉飞公司与珺森公司各自的开户行名称、账号及各自法定代表人王晓丹、陈昊天的开户行名称、账号。同年9月10日，陈昊天向王晓丹微信转账3万元，并注明“酒店除甲醛服务保证金”；9月11日，陈昊天向吉飞公司财务人员吴志浩尾号8391的银行账户转账3万元，吉飞公司向珺森公司出具收据一张，确认收到保证金6万元。此后，珺森公司按照吉飞公司的要求于2019年10月、12月先后邮寄了3台空气净化器到吉飞公司指定地址，该三台空气净化器分别为布鲁雅尔（Blueair）牌203型号的空气净化器2台，菲尔博德（FEELBIRD）牌KJ454G-FBA-013PRO型号的空气净化器1台。庭审中，珺森公司陈述双方合作模式为该公司提供样机给吉飞公司，吉飞公司给其客户试用，如客户有意愿用下去，可以订购产品，也可以以租代购；吉飞公司表示，合作模式是客户以租代购。双方合作期间，未有客户订购或以租代购。珺森公司并表示3台空气净化器是该公司从厂家借的，未与厂家商量价格；提供给吉飞公司的三台净化器样机同意折价，按照进货价五折的基础上再按照75%计算，如吉飞公司无法返还该三台净化器样机，则可向其支付共计6232.5元。上述事实，由商家战略合作协议、转账记录、收据、微信聊天记录及当事人陈述等证据在卷佐证。本院认为，珺森公司与吉飞公司签订的两份《商家战略合作协议》，系双方当事人真实意思表示，且未违反相关法律法规规定，合法有效。从双方协议约定及庭审中确认的合作模式看，吉飞公司主要义务是对珺森公司提供的空气净化器向客户予以推介以促成交易，对应促成的交易双方协议中并未有量化指标或明确要求，吉飞公司向客户推介试用后未促成交易，仅以此不能认定吉飞公司根本违约。现珺森公司要求解除该两份合作协议，吉飞公司同意解除，本院予以确认。根据双方合作协议的约定，按期退还保证金系吉飞公司应当履行的义务，吉飞公司未按约履行，构成违约。吉飞公司辩称合作协议履行期间，因遇到新冠疫情，导致双方合作出现困难，并非有意违约，不应当承担违约责任。珺森公司缴纳的6万元系保证金，吉飞公司因疫情或其他原因导致自身经营困难，并不足以构成其未按期退还保证金的正当事由，故吉飞公司的该抗辩，本院不予采纳。现珺森公司要求吉飞公司退还6万元保证金并承担逾期退还保证金的利息损失，本院予以支持。但根据合作协议约定，珺森公司应当在签订合同时缴纳保证金，吉飞公司应当在双方正式合作1年后退还保证金，故退还保证金应当以实际缴纳保证金为基础，根据珺森公司实际缴纳保证金的时间，吉飞公司应当于2020年9月10日、9月11日分别向珺森公司退还保证金各3万元，逾期退还的利息损失以此起算为宜。珺森公司已提供给吉飞公司的3台空气净化器，根据双方的合作模式及双方法定代表人的聊天记录，应当认定为珺森公司提供给吉飞公司供客户试用的样机，吉飞公司抗辩系系珺森公司赠品，没有证据，本院不予采信。双方合作协议解除后，吉飞公司应当将该3台空气净化器返还珺森公司，如不能返还原物，则应折价返还。参考空气净化器的市场行情、案涉3台空气净化器的使用时间、折旧等因素，现珺森公司同意在吉飞公司不能返还原物时，按6232.5元折价返还，本院认为尚属合理，予以采纳。双方签订的商家战略合作协议中除将双方公司的往来银行账户名称及账号作为指定账号外，还将各自公司法定代表人的开户行及账号作为指定账号，可见双方在签订协议时，已明确各自法定代表人可以代各自公司收付款项。珺森公司法定代表人将3万元保证金通过微信支付给吉飞公司的法定代表人王晓丹，仅凭此单笔支付，难以认定王晓丹与吉飞公司存在人格混同。庭审中，珺森公司还认为吉飞公司将注册资本金由500万元变更为50万元未通知债权人属于恶意抽逃资金，要求王晓丹作为股东当对该公司债务承担连带责任，依据不足，本院难以采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条、第二百二十六条、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四第一款规定，判决如下：一、解除上海珺森环保科技有限公司与无锡吉飞文化传播有限公司于2019年9月9日签订的两份《商家战略合同协议》。二、无锡吉飞文化传播有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内返还上海珺森环保科技有限公司保证金6万元及相应利息损失（各以3万元为基数，分别自2020年9月10日和2020年9月11日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）。三、无锡吉飞文化传播有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向上海珺森环保科技有限公司返还布鲁雅尔（Blueair）牌203型号的空气净化器2台、菲尔博德（FEELBIRD）牌KJ454G-FBA-013PRO型号的空气净化器1台或向上海珺森环保科技有限公司支付不能返还原物的折价6232.5元。四、驳回上海珺森环保科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费1726元减半收取计863元、财产保全费790元，合计1653元（已由上海珺森环保科技有限公司预交），由上海珺森环保科技有限公司负担229元，无锡吉飞文化传播有限公司负担1424元。如不服本判决，应当在收到判决书之日起十五日内按照对方当事人的人数向本院递交上诉状，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。审判员  陈伟杰二〇二一年六月八日书记员  邹 昀本案援引法律条款《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款当事人协商一致，可以解除合同。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》时间效力的若干规定第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。