湖南省桃江县人民法院民 事 判 决 书（2021）湘0922民初1707号原告：熊美君，女，1979年7月7日出生，汉族，住湖南省长沙市天心区。委托诉讼代理人：罗广，湖南义剑律师事务所律师。委托诉讼代理人：彭玉林，湖南义剑律师事务所律师。被告：李科，女，1979年2月6日出生，汉族，住湖南省桃江县。被告：符朴，男，1973年6月25日出生，汉族，住湖南省桃江县。二被告共同委托诉讼代理人：吴建新，湖南湘资律师事务所律师。第三人：湖南锦洲农业综合开发有限公司，住所地湖南省益阳市桃江县沾溪镇白沙洲社区春山湾组。法定代表人：李科，公司经理。委托诉讼代理人：游英敏，湖南湘资律师事务所律师。原告熊美君与被告李科、符朴、第三人湖南锦洲农业综合开发有限公司（以下简称锦洲公司）股权转让纠纷一案，本院于2021年6月28日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告熊美君的委托诉讼代理人罗广、彭玉林，被告李科、符朴的委托诉讼代理人吴建新，第三人锦州公司的委托诉讼代理人游英敏到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。熊美君向本院提出诉讼请求：1.判令李科、符朴支付受让股金123万元，支付利息36.90万元（利息暂计算至2021年5月1日，具体以实际判决之日为准）；2.本案诉讼费用由李科、符朴承担。事实和理由：2018年10月，熊美君与李科约定，熊美君投资李科名下的第三人锦洲公司123万元作为入股资金。其中，2018年10月16日入股25万元，2018年10月30日入股38万元，2019年1月20日入股40万元，2019年4月12日入股20万元。但当时未签订入股协议与代持股协议。2020年1月8日，熊美君与李科签订了《关于熊美君女士股份转让的协议》（以下简称股权转让协议），将熊美君入股在锦洲公司李科名下的股金123万元转让给李科，但李科未按《股权转让协议》结清原股本金及利息，遂酿成纠纷。李科、符朴辩称，熊美君与李科签订了代持股协议，双方签订的《关于熊美君女士股份转让的协议》未经股东会许可，且损害了第三人利益，不符合代持股协议的约定，应认定为无效，请求驳回熊美君的全部诉讼请求。第三人述称，熊美君与李科签订的《关于熊美君女士股份转让的协议》应认定为无效。熊美君即使要转让股份给李科，也应进行结算，公司经营至今处于严重亏损状态，股权价值发生了巨大变化，熊美君与李科签订“股权转让协议”即证实其真实意图为逃避风险。为支持各自的主张，当事人均向法庭提交了证据。本院组织双方进行了证据交换和质证，各方无异议的证据本院予以确认并在卷佐证，对有异议的证据认定如下：熊美君提交的证据3.《关于熊美君女士股份转让的协议》，来源合法，内容真实，与本案关联，确认有效。李科、符朴提交的证据1.公司章程、证据2.代持股协议、证据5.符朴与肖勇华的微信聊天记录，符合证据“三性”要求，确认有效；证据3.关于同意王忠辉先生转让其股份的决议、证据4.湖南忠辉农业综合开发有限公司股东会决议会议纪要，与本案无关联，故不予确认。根据双方当事人陈述及确认的证据，本院认定事实如下：湖南锦洲农业综合开发有限公司（即锦洲公司）系一家自然人投资或控股的有限责任公司，其前身为湖南忠辉农业综合开发有限公司，成立于2018年6月28日，股东为李科、王忠辉、符淑仪。2019年11月13日，该公司更名为“湖南锦洲农业综合开发有限公司”，股东变更为符淑仪与李科。其中，李科为公司执行董事兼公司经理，符淑仪为公司监事。经营范围为其他农业；农业技术、农业项目的开发；水产、畜禽养殖及销售；生态农业观光……等等，具体在沾溪镇进行鳗鱼养殖。2018年10月至2019年4月期间，熊美君通过长沙银行6214……5172的账户向湖南忠辉农业综合开发有限公司账户800324……4011共计转账123万元。其中，2018年10月16日转账25万元，2018年10月30日转账38万元，2019年1月20日转账40万元，2019年4月12日转账20万元。2019年1月20日，熊美君与李科签订了股权代持协议，协议对双方有关代持股期间的权利义务进行了约定。2020年1月8日，熊美君与李科签订了一份捺有各自指模的《关于熊美君女士股份转让的协议》。协议载明：“根据熊美君女士提出股份转让的要求，原入股在湖南忠辉农业综合开发有限公司李科女士名下的股金共计人民币壹百贰拾叁万元转让给李科，经双方协议如下：①受让股金从2019年5月1日起按年利率15%（按月份数）计算利息由李科支付给熊美君。②其原股本金以及利率（息）结算方式为公司售出成鱼后分批次还款，最迟在2021年4月1日前全部结清。③协议签订之日起熊美君女士不再承担公司股东的权利与义务。④此协议一式两份，双方各执一份，签字按印生效。⑤公司的盈亏与熊美君无任何关系。”另查明，符朴、李科夫妇与肖勇华、熊美君夫妇系邻居。熊美君因本案支付了财产保全费5000元。上述事实，有企业信用信息公示报告、公司章程、个人账户明细对账单及电子回执单、股权代持协议、《关于熊美君女士股份转让的协议》、结婚证等在卷佐证。本院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中,熊美君与李科签订的《关于熊美君女士股份转让的协议》系双方真实意思表示,不违反法律和行政法规的强制性规定,合法有效，对双方具有约束力。李科未按协议约定支付熊美君相应股权转让款的行为显属违约,故熊美君有权要求李科返还受让股金123万元，并有权要求熊美君以上述受让股金为基数，从2019年5月1日起按年利率15%计算利息至归还之日。根据《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”的规定，本院对李科、符朴及第三人认为上述股权转让协议未经股东会许可、损害了第三人（锦州公司）利益，应确认为无效的意见，不予采纳。关于符朴在本案中应否承担责任的问题。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释(二)》第二十四条“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。”的规定，结合符朴与肖勇华有关鳗鱼养殖的微信聊天记录，本院对熊美君主张符朴与李科共同承担返还受让股金及支付利息的诉讼请求予以支持。熊美君因本案支付的财产保全费，属于本案必要的合理费用，依法应由李科、符朴承担。综上所述，本院对熊美君合法的诉讼请求予以支持。依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百七十七条、第五百七十九条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第九十九条的规定，判决如下：被告李科、符朴于本判决生效之日起十日内返还原告熊美君受让股金123万元，并从2019年5月1日开始，按年利率15%计算利息至上述股金返还之日。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费19192元，减半收取9596元，财产保全费5000元，由李科、符朴负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省益阳市中级人民法院。审 判 员 胡南方二〇二一年八月十一日法官助理 戴芳波书 记 员 刘艳寅附：相关法律条款1.《中华人民共和国民法典》第四百六十五条依法成立的合同，受法律保护。依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第五百七十九条当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。2.《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。3.《最高人民法院关于适用若干问题的解释(二)》第二十四条债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。4.《中华人民共和国民事诉讼法》第九十九条调解未达成协议或者调解书送达前一方反悔的，人民法院应当及时判决。