北京市大兴区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0115民初19082号原告：北京和田汽车改装有限公司,住所地北京市大兴区庞各庄镇京开路庞各庄段37号。法定代表人：孙旭，总经理。委托诉讼代理人：冀莹莹，北京泓聚律师事务所律师。被告：合康（天津）有限公司，住所地天津经济技术开发区。法定代表人：杨志礡，董事长。委托诉讼代理人：贾俊峰，河北洋阳律师事务所律师。原告北京和田汽车改装有限公司（以下简称和田公司）与被告合康（天津）有限公司（以下简称合康公司）买卖合同纠纷一案，本院依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告和田公司的委托诉讼代理人冀莹莹，被告合康公司的委托诉讼代理人贾俊峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告和田公司向本院提出诉讼请求：1、合康公司向和田公司支付购车款7798920元；2、合康公司向和田公司支付违约金，自2019年3月28日起，以应付款7798920元为本金，按照每日万分之三计算至合康公司实际付清之日止）;3、由合康公司承担本案的全部诉讼费用。事实和理由：2018年12月25日，和田公司、合康公司、北京虚宿新能源物流有限公司（以下简称虚宿公司）共同签订合同编号为HT004的《车辆买卖合同》，约定虚宿公司从和田公司处购买CA5030XXYBEV21纯电动厢式运输车，共计151辆，合同总金额为1283.5万元。虚宿公司从合康公司处办理车辆融资租赁手续，合康公司按照同日由和田公司、合康公司、一汽客车有限公司（2020年9月4日因吸收合并注销，其债权债务由一汽解放汽车有限公司承担，以下简称一汽公司）签订的编号为CAV86YX-HT-2018097的《补充协议》向和田公司付款。上述协议签订后，和田公司已经履行了《车辆买卖合同》中约定的义务，但合康公司至今未按约定支付全部购车款。为维护和田公司的合法权益，特诉至法院。被告合康公司辩称，一、合康公司不属于涉案《车辆买卖合同》中的卖方或买方，无支付购车款的义务。第一、涉案《车辆买卖合同》虽然由合康公司、和田公司及虚宿公司签订，但依据合同约定虚宿公司承担《车辆买卖合同》中买受人的义务、享有买受人的权利，和田公司承担《车辆买卖合同》中出卖人的义务、享有出卖人的权利。合康公司参与签订《车辆买卖合同》，是基于《车辆买卖合同》第二条第2款所述的：虚宿公司向合康公司申请办理融资租赁手续，虚宿公司委托合康公司将融资款直接支付至和田公司。因此合康公司在《车辆买卖合同》中，和虚宿公司形成附条件的委托付款关系（所附条件为虚宿公司向合康公司申请办理融资租赁手续并签订融资租赁合同）。但实质上虚宿公司至今既未办理融资租赁手续，也未和合康公司签订融资租赁合同，合康公司和虚宿公司之间的委托付款关系并未成立，合康公司无义务向和田公司支付购车款。第二、《补充协议》是对《车辆买卖合同》的补充，既然合康公司和虚宿公司在《车辆买卖合同》中的委托付款关系未成立，《补充协议》对合康公司也不具备法律拘束力，和田公司无权依据《补充协议》要求合康公司支付购车款。第三、《补充协议》第三条约定，购车款应在和田公司将全部车辆完成验收提车之日起3个月支付。和田公司未提供虚宿公司验收提车的相关证据，因此即使《补充协议》有效，和田公司也无权要求合康公司及虚宿公司支付购车款。二、法院应将虚宿公司追加为本案当事人参加诉讼，并应当将本案与（2020)京0115民初15407号案件合并审理。虚宿公司因涉案车辆存在严重产品质量问题，已依据《车辆买卖合同》诉至贵院（案号为2020京0115民初15407号）,该案目前尚未判决。(2020)京0115民初15407号案件与本案均是基于同一份《车辆买卖合同》而产生的争议，属于同一诉讼标的。《车辆买卖合同》的买卖双方分别为和田公司和虚宿公司，和田公司和虚宿公司行使《车辆买卖合同》中的实体权利，承担实体义务。而合康公司只是因虚宿公司拟与合康公司建立融资租赁合同关系而可能产生委托付款关系（实际情况是合康公司和虚宿公司未签订融资租赁合同而导致双方的委托付款关系不成立）,而成为涉案合同的当事人。(2020)京0115民初15407号案件是因和田公司所供车辆存在质量问题而由虚宿公司起诉，本案是因购车款未支付而由和田公司起诉，两起案件均涉及到《车辆买卖合同》买卖双方的的根本权利义务，因此必须追加虚宿公司为本案当事人，对两个案件进行合并审理，才能全面查明案件事实，准确进行裁决。三、涉案车辆在使用过程中发生了严重的质量问题，不能正常使用，和田公司已构成根本违约，买受人有权拒绝支付《车辆买卖合同》项下的购车款。涉案车辆在使用过程中，发生了严重的质量问题，虚宿公司在2019年9月就涉案车辆的相关质量问题已书面通知车辆生产厂家，之后因无法解决质量问题，虚宿公司诉至贵院（案号为2020京0115民初15407号）,要求和田公司承担赔偿损失等违约责任。车辆能够正常使用，是买受人购买涉案车辆的合同目的，现因涉案车辆不能正常使用，已无法实现合同目的，买受人有权拒绝支付购车款且有权依法解除《车辆买卖合同》。四、《补充协议》显示合康公司应当承担付款义务，该义务属于债务加入，必须将股东会或董事会决议通过。但本案并未通过上述决议，故《补充协议》对合康公司不生效。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无争议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年12月25日，和田公司（甲方）、虚宿公司（乙方）、合康公司（丙方）签订《车辆买卖合同》，约定乙方向甲方购买纯电动物流车同时丙方向甲方提供资金，车辆型号及名称：CA5030XXYBEV21纯电动厢式运输车，单价8.5万元，数量151辆，总价1283.5万元。关于三方的权利和义务，合同第二条约定：“1、甲方负责向乙方提供合同约定车辆及合格证、发票、环保清单并配合乙方办理上牌及免征购置税手续。2、乙方向丙方申请办理车辆融资租赁手续。乙方所欠甲方款项由丙方直接支付给甲方。乙方向甲方支付融资月还款。3、丙方在日内将全部款项支付给甲方。（按甲方、丙方与一汽客车签订补充协议（CAV86YX-HT-2018097）执行）……”。同日，和田公司（甲方）、一汽公司（乙方）、武汉合康动力技术有限公司（丙方）签订的《抹账协议》1份，该协议载明：“一、经三方一致确认：截至本协议签订之日止，甲方欠乙方购车款1197.26万元；乙方欠丙方驱动电机货款403.608万元。二、三方协商后同意：将甲方欠乙方部分购车款，即403.608万元冲抵乙方欠丙方全部驱动电机货款。冲抵完毕后甲方欠乙方购车款793.652万元，乙方与丙方驱动电机货款403.608万元被抵销。该货款为武汉合康动力技术有限公司代合康公司付和田公司购车款。”同日，和田公司（甲方）、一汽客车有限公司（乙方）、合康公司（丙方）签订《补充协议》，约定：“甲、乙、丙三方基于良好的信任，本着‘互惠、互利、发展、共赢’合作精神，共同携手展开合作。现经三方友好协商，依据《中华人民共和国合同法》等有关规定，基于2018年12月25日签订的合同编号为CAV86YX-HT-2018095的《车辆买卖合同》、2018年12月25日签订的合同编号为CAV86YX-HT-2018096的《抹账协议》及2018年12月25日签订的合同编号为HT004的《车辆买卖合同》，就甲、乙、丙三方债务债权关系变更等相关事宜签订《补充协议》，供甲、乙、丙三方共同遵照执行。……一、经三方一致确认：截止本协议签订之日止，甲方欠乙方剩余购车款793.652万元。二、以上甲方所欠乙方购车款经三方协商后同意由丙方承担。三、丙方承诺将全部剩余购车款793.652万元在甲方将全部车辆完成验收提车之日起三个月内转至甲方指定账户，该款项到账三个工作日内，甲方应全部转至乙方账户。丙方若发生违约，未按CAV86YX-HT-2018095《车辆买卖合同》及本协议约定按期支付车辆余款，将给予乙方每日应付未付金额万分之三的违约赔偿，直至款项付清。若甲方收到丙方款项后，未在该款项到帐后三个工作日内向乙方转账该款项，则甲方需在收到该款项三个工作日后每日付给乙方未付金额万分之三的违约赔偿，直至款项还清……”。和田公司提交车辆转移验收单欲证明和田公司向和合康公司交付了151辆车辆。该车辆验收单载明：“今和田公司将一汽公司生产的CA5030XXYBEV21纯电动厢式运输车共计151台（车辆明细及随车物品明细见附件1），交于合康公司，车辆手续齐全，工具齐全，车况完好”。验收（接收）单位：合康公司，日期：2018年12月26日。和田公司主张其按约定履行了交车义务，合康公司理应支付购车款。关于第一项诉讼请求的金额，和田公司主张《车辆买卖合同》约定的购车款总金额为1283.5万元，其中，《抹账协议》抹账4036080元，另有协议抹账50万元，后合康公司直接支付购车款50万元。扣除上述款项后，合康公司尚欠和田公司购车款7798920元。合康公司提交中国光大银行电子回单欲证明其于2019年5月29日向和田公司支付的50万元款项系代虚宿公司支付的购车款。该电子回单用途处载明：“代虚宿公司付购车款”。合康公司提交《售后服务问题告知函》欲证明因和田公司提供的涉案车辆故障频发，不符合产品质量标准，虚宿公司以书面形式向涉案车辆的生产厂家发函，要求其解决质量问题，同时证明和田公司构成重大违约。另，合康公司向本院提交追加第三人申请书，要求追加虚宿公司作为本案第三人参加诉讼。合康公司另向本案递交民事反诉状1份，列明反诉被告为和田公司，第三人为虚宿公司。经查，虚宿公司以买卖合同纠纷为由将和田公司起诉至本院，要求和田公司赔偿因车辆质量问题给其造成的相关损失。在该案中，虚宿公司并未提出退车退款的相关主张。本院认为，本案中，和田公司、虚宿公司、合康公司签订的《车辆买卖合同》系当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，根据《车辆买卖合同》之约定，三方的权利义务关系为：和田公司负有向虚宿公司提供合同约定的车辆及合格证等的义务，享有向合康公司主张购车款的权利；虚宿公司负有向合康公司申请办理车辆融资租赁手续并按期支付租金的义务，享有向和田公司主张交付车辆的权利；合康公司负有向和田公司支付购车款的义务，享有向虚宿公司主张租金的权利。据此，三方各自所负义务与其所享权利构成对价，符合合同法权利义务相对等的原则，各方当事人均应依约履行。经查，和田公司已于2018年12月26日履行了车辆交付、验收义务，合康公司亦履行了部分付款义务，故合康公司理应按照《车辆买卖合同》《补充协议》的约定向和田公司支付剩余购车款。合康公司主张其与虚宿公司之间系委托付款，无事实依据，对于其该项抗辩意见，本院不予采纳。合康公司辩称合康公司承担支付购车款的义务属于债务加入，和田公司未履行善意的审查义务，故债务加入应属无效，合康公司不应承担付款义务。对此，本院认为，债务加入，是指第三人加入到既存的债务关系中，与债务人就其债务对债务人负连带之债。本案中，合康公司作为《车辆买卖合同》的相对方，系《车辆买卖合同》约定的付款义务人，而非其所主张的债务加入人。故本案并不构成债务加入情形，对于合康公司的上述抗辩意见，本院不予支持。经核算，合康公司尚欠和田公司购车款7798920元（12835000元-4036080元-500000元-500000元）。关于和田公司主张的违约金，本院认为，《补充协议》约定的合康公司逾期付款违约赔偿金的赔付对象是一汽公司而非和田公司，故对于和田公司按照《补充协议》的约定要求合康公司支付违约金的诉讼请求，本院不予支持。关于合康公司要求追加虚宿公司为第三人的申请，本院认为，虚宿公司在另案中并未主张退车退款，故虚宿公司在另案的诉讼主张与本案的审理并没有关联性，本案无须追加虚宿公司为第三人，据此对于合康公司要求追加虚宿公司为本案第三人的申请，本院不予处理。关于合康公司提出的反诉请求，其反诉列明的案件当事人与本案当事人并不一致，故对于其反诉申请，本院不予处理，其可另行主张。综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条之规定，判决如下：一、合康（天津）有限公司于本判决生效后十日内向北京和田汽车改装有限公司支付购车款7798920元；二、驳回北京和田汽车改装有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费66392元，由合康（天津）有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 员 渠阳振二〇二一年四月二十七日法官助理 腾 飞书 记 员 董 惠