上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0115民初84747号原告：平安点创国际融资租赁有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区正定路XXX号A5库区集中辅助区三层318室。法定代表人：贾宏硕，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：莫庆斌，上海市万众律师事务所律师。(特别授权)委托诉讼代理人：王艺超。被告：泸州美婴儿妇产医院有限公司，住所地四川省泸州市。法定代表人：邓真林，董事长。被告：德阳美婴儿妇产医院有限公司，住所地四川省德阳市。法定代表人：黄小琴，董事长。委托诉讼代理人：邓真林，男。被告：宜宾蜀南医院有限责任公司，住所地四川省宜宾市。法定代表人：邓真林，执行董事。被告：四川美婴儿医院管理有限公司，住所地四川省成都市。法定代表人：邓真林，董事长。被告：黄小琴，女，1985年4月11日生，汉族，户籍地四川省成都市。委托诉讼代理人：邓真林。被告：邓淞文，男，1988年9月13日生，汉族，户籍地四川省宜宾市。委托诉讼代理人：邓真林。被告：邓真林，男，1965年12月13日生，汉族，户籍地四川省成都市。第三人：上海华瑞银行股份有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1239号第一层01、02单元。法定代表人：候福宁，行长。原告平安点创国际融资租赁有限公司与被告泸州美婴儿妇产医院有限公司(以下至判决主文前简称泸州美婴儿医院)、德阳美婴儿妇产医院有限公司(以下至判决主文前简称德阳美婴儿医院)、宜宾蜀南医院有限责任公司(以下至判决主文前简称宜宾蜀南医院)、四川美婴儿医院管理有限公司(以下至判决主文前简称四川美婴儿医院)、黄小琴、邓淞文、邓真林、第三人上海华瑞银行股份有限公司民间借贷合同纠纷一案，本院于2020年11月5日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人莫庆斌、被告邓真林(同时系被告泸州美婴儿医院、德阳美婴儿医院、宜宾蜀南医院、四川美婴儿医院、黄小琴、邓淞文的委托诉讼代理人)到庭参加诉讼，第三人上海华瑞银行股份有限公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。原告平安点创国际融资租赁有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告泸州美婴儿医院支付原告贷款本金人民币6,308,955.72元、利息396,044.28元(扣保证金400,000元用于冲抵利息)；2.判令被告泸州美婴儿医院支付原告截至2021年2月23日止的违约金54,871.82元以及自2021年2月24日起至实际清偿之日止的违约金(以全部未付本金6,308,955.72元为基数，延付一天按日万分之六点五，以实际欠款天数计算)；3.判令被告泸州美婴儿医院向原告支付律师费12,000元；4.判令被告德阳美婴儿医院、宜宾蜀南医院、四川美婴儿医院、黄小琴、邓淞文、邓真林对被告泸州美婴儿医院的上述第一、二、三项付款义务承担连带保证责任；5.判令本案诉讼费、保全费由七被告承担。审理中，原告将诉讼请求变更为：1.判令被告泸州美婴儿医院支付原告贷款本金5,888,297.58元、利息184,170.92元；2.判令被告泸州美婴儿医院支付原告截至2021年2月23日止的违约金28,112.08元以及自2021年2月24日起至实际清偿之日止的违约金(以全部未付本金为基数，按年利率15.4%计算)；3.判令被告泸州美婴儿医院向原告支付律师费12,000元；4.判令被告德阳美婴儿医院、宜宾蜀南医院、四川美婴儿医院、黄小琴、邓淞文、邓真林对被告泸州美婴儿医院的上述第一、二、三项付款义务承担连带保证责任；5.判令本案诉讼费、保全费由七被告承担。事实和理由：2020年1月11日，原告与被告泸州美婴儿医院签订了编号为G36DCZLXXXXXXXXXXX-WD-01的《委托贷款协议》及相关附件。同日，原告、被告泸州美婴儿医院与第三人上海华瑞银行股份有限公司签订编号为G36DCZLXXXXXXXXXXX-0H-01的《人民币单位委托贷款借款合同》，约定：原告作为委托人提供资金，由第三人上海华瑞银行股份有限公司根据原告确定的用途、金额、期限、利率等代为向被告泸州美婴儿医院发放贷款，被告泸州美婴儿医院应按约按时足额还款并承担合同约定的各项义务及责任。贷款金额为7,400.000元，贷款利率为5.38%，贷款期间共36个月，自被告提款之日即2020年2月26日开始至2023年2月26日为止；还款方式为不等额还款，分36期，还款金额详见《还款金额支付表》，保证金为400,000元，服务费为250,000元。根据约定，被告泸州美婴儿医院如在租赁期间“未按时、足额支付原告任一期本金和(或)委贷协议项下其他应付款项”，即构成违约，原告有权主张加速到期;并要求被告泸州美婴儿医院和(或)连带责任保证人立即付清全部本金及其他应付款项，并偿付相应的违约金；违约金按每超过一天为延迟付款金额的万分之八计算，计算方法为：延迟付款金额*0.08%*延迟付款天数。为担保被告泸州美婴儿医院履行委贷协议项下各项义务，被告黄小琴、邓淞文、邓真林签署并向原告出具了《保证函》，德阳美婴儿医院、宜宾蜀南医院、四川美婴儿医院与原告签署了《保证合同》。作为被告泸州美婴儿医院履行《委托贷款协议》和《人民币单位委托贷款借款合同》义务的连带责任保证人。根据《保证函》及《保证合同》的约定，被告德阳美婴儿医院、宜宾蜀南医院、四川美婴儿医院、黄小琴、邓淞文、邓真林为被告泸州美婴儿医院在主合同项下的各项义务(包括但不限于按期足额支付主合同项下所有款项，如贷款本息、保证金、服务费、违约金、损害赔偿金及其他应付款项)提供不可撤销的连带责任保证。根据约定，原告于2020年2月26日向被告泸州美婴儿医院支付了7,400,000元，但被告泸州美婴儿医院自2020年9月26日到期的第7期还款开始逾期支付。为此,原告与被告泸州美婴儿医院多次进行沟通，督促其依约付款，未果。综上，原告诉至本院，请求判如所请。被告泸州美婴儿医院、德阳美婴儿医院、宜宾蜀南医院、四川美婴儿医院、黄小琴、邓淞文、邓真林共同辩称：1.对欠款的事实没有异议，但对原告主张的欠款金额有异议。被告泸州美婴儿医院一共支付了六期本金、利息共计149万元；2.保证金40万元应抵扣本金3.对于服务费25万元，只同意承担其中一年的服务费。4.被告四川美婴儿医院出具的股东会决议只有股东邓真林的签字，没有其他三个股东的签字，被告四川美婴儿医院不应承担连带担保责任。第三人上海华瑞银行股份有限公司未发表陈述意见。原告平安点创国际融资租赁有限公司为证明其诉请，提供以下证据：证据1、编号为G36DCZLXXXXXXXXXXX-WD-01的《委托贷款协议》，证据2、编号为G36DCZLXXXXXXXXXXX-OH-01的《人民币单位委托贷款借款合同》，证据3、《保证函》(三份)，证据4、《保证合同》(三份)及被告德阳美婴儿医院、宜宾蜀南医院、四川美婴儿医院股东会决议、四川美婴儿医院章程，证据5、《付款凭证》，证据6、聘请律师合同及律师费发票、付款凭证，证据7、服务协议，证据8、被告还款凭证、原告开票申请；被告泸州美婴儿医院、德阳美婴儿医院、宜宾蜀南医院、四川美婴儿医院、黄小琴、邓淞文、邓真林为证明其辩称向本院提供以下证据：还款清单及相应还款凭证、发票；第三人上海华瑞银行股份有限公司未向本院提交证据。根据当事人的诉辩称意见、举证质证意见和本院的认证情况，本院查明如下事实：2020年1月11日，原告、被告泸州美婴儿医院与第三人上海华瑞银行股份有限公司签订编号为G36DCZLXXXXXXXXXXX-0H-01的《人民币单位委托贷款借款合同》，约定：原告以其拥有的合法资金委托第三人上海华瑞银行股份有限公司向被告泸州美婴儿医院发放贷款，贷款金额为740万元，用于补充流动资金，贷款年利率为固定利率，根据2019年9月20日LPR基础上增加118BP，即年利率5.38%，借款期限内合同利率不变，结息方式为其他；还款方式为其他约定，还本付息均按原告出具的《划款通知书》，如《划款通知书》上记载的金额、日期等内容与本合同约定有冲突的，以《划款通知书》记载内容为准；本业务由原告支付委托贷款手续费，第三人上海华瑞银行股份有限公司按年在原告结算账户中收取手续费，提款当天收取第一年度的手续费，以后每年放款周年日收取下一年度的手续费，每年度手续费为8,000元；本合同实际贷款期限起始日为借款人依照本合同项下约定提取贷款的提款日当日，结束日为本合同项下约定的贷款提款日所在月度后第36个月的对应于本合同项下约定的贷款提款日的当日。同日，原告与被告泸州美婴儿医院签订编号为G36DCZLXXXXXXXXXXX-WD-01的《委托贷款协议》，约定：贷款期限为提款的当日，结束日为提款日所在月度后的第36个月的对应于提款日的当日；保证金400,000元；服务费250,000元；贷款金额740万元，贷款利息自贷款划付至被告泸州美婴儿医院账户之日起按月根据实际贷款的金额计算，还款金额为不等额还款，共36期，第1期还款日为贷款提款日所在月度后第1个月对应于贷款提款日的当日，以后各期还款日为第1期还款日后每1个月对应于贷款提款日的当日；本协议附件《还款金额支付表》中列示的各期还款金额如与《人民币单位委托贷款借款合同》约定有不一致的，以本协议的约定为准，被告泸州美婴儿医院应按照本协议附件《还款金额支付表》确定的金额予以支付；《还款金额支付表》列明的金额为：第1-35期的还款金额为每期240,000元，第36期还款金额为195,000元；保证金作为被告泸州美婴儿医院履行借款合同及本协议的担保，不计利息；保证金担保范围为借款合同及本协议项下被告泸州美婴儿医院应付的任何贷款本金、利息、服务费、违约金及其他所有被告泸州美婴儿医院应付款项；原告有权以保证金冲抵被告泸州美婴儿医院在借款合同及本协议项下的任何欠款；在原告用保证金冲抵欠款后，被告泸州美婴儿医院应立即补足保证金至本协议约定的初始金额；在保证金不发生抵扣，或者抵扣后被告泸州美婴儿医院补足的情况下，原告有权以保证金冲抵最后一期或几期还款金额。被告泸州美婴儿医院未按时、足额支付原告任一期还款金额和/或其他应付款项，即构成违约，原告有权宣布借款合同和/或本协议项下款项(包括但不限于贷款本息)加速到期；要求被告泸州美婴儿医院和(或)保证人履行款项支付义务和/或承担担保责任(包括但不限于在加速到期日立即付清全部加速到期款)，并向被告泸州美婴儿医院追回原告就被告泸州美婴儿医院违约行为行使任何权利所发生的律师费用及其他合理支出，包括法院费用、聘请律师、专业机构费用、实现抵押权费用以及诉讼费用和其他费用；被告泸州美婴儿医院未按借款合同和本协议约定支付到期应付本息、服务费及其他应付款项时，被告泸州美婴儿医院应就延迟期间内的迟付部分向原告支付延迟付款的违约金，违约金按每超过一天为延迟付款金额的万分之八计算，计算方法为：延迟付款金额*0.08%*延迟付款天数。同日，被告德阳美婴儿医院、宜宾蜀南医院、四川美婴儿医院分别与原告签订《保证合同》，被告黄小琴、邓淞文、邓真林向原告出具《保证函》，均约定：担保范围为被告泸州美婴儿医院依据《人民币单位委托贷款借款合同》《委托贷款协议》项下应向原告支付的所有应付款项(包括但不限于贷款本息、服务费、违约金、损害赔偿金及其他应付款项)和原告为实现权利的费用(包括但不限于诉讼费用、仲裁费用、律师费用、公正费用、执行费用等)；本合同保证方式为不可撤销的连带责任保证；保证期间为自合同签署之日至主合同项下主债务履行期届满之日起两年。同日，被告德阳美婴儿医院、宜宾蜀南医院、四川美婴儿医院分别出具股东会决议，同意为被告泸州美婴儿医院提供上述保证担保，被告德阳美婴儿医院股东邓真林、四川美婴儿医院、被告宜宾蜀南医院股东刘永芬、邓真林、邓淞文均于股东会决议上签名或盖章；被告四川美婴儿医院股东邓真林在股东会决议上签名，其持股比例为82.8%。2020年2月26日，原告委托第三人上海华瑞银行股份有限公司依约向被告泸州美婴儿医院发放贷款7,400,000元。另查明，2020年1月11日，原告与被告泸州美婴儿医院签订编号为G36DCZLXXXXXXXXXXX-FW-01的《服务协议》，约定原告作为被告泸州美婴儿医院的合作伙伴，向被告泸州美婴儿医院提供发展方案策划、业务咨询、行业竞争分析、流程优化改进、财务规划咨询、管理咨询等服务，为被告泸州美婴儿医院业务发展、管理提升作出了贡献；被告泸州美婴儿医院确认原告提供的该等服务已完成，被告泸州美婴儿医院向原告支付报酬，被告泸州美婴儿医院同意向原告支付服务费250,000元。原告为追索本案债权实际支出律师费12,000元。另查明：原告向被告泸州美婴儿医院开具了第1-12期借款本金收据及借款利息发票，收据及发票上载明了每期应还款的本金及利息金额，具体为：第1期本金178,073.38元、第1期利息61,926.62元，第2期本金179,563.58元、第2期利息60,436.42元，第3期本金181,066.25元、第3期利息58,933.75元，第4期本金182,581.50元、第4期利息57,418.50元，第5期本金184,109.43元、第5期利息55,890.57元，第6期本金185,650.14元、第6期利息54,349.86元，第7期本金187,203.75元、第7期利息52,796.25元，第8期本金188,770.35元、第8期利息51,229.65元，第9期本金190,350.07元、第9期利息49,649.93元，第10期本金191,943.01元、第10期利息48,056.99元，第11期本金193,549.27元、第11期利息46,450.73元，第12期本金195,168.98元、第12期利息44,831.02元。审理中，原告主张2021年2月23日为案涉贷款的提前到期日，被告对此无异议。另，原被告均确认，被告向原告支付款项共计214万元(包括本息149万元，保证金40万元，服务费25万元)。原告主张将保证金40万元在放款金额中扣除，并以扣除后的金额700万元作为实际贷款本金，根据《委托贷款协议》的约定计算每期应还本金及利息金额，截至2021年2月23日，被告泸州美婴儿医院尚欠原告贷款本金5,888,297.58元、利息184,170.92元、违约金28,112.08元。本院认为，案涉《人民币单位委托贷款借款合同》《委托贷款协议》《服务协议》均系各方当事人的真实意思表示，且于法不悖，故依法成立有效，当事人理应恪守。原告依约发放贷款，被告泸州美婴儿医院未按期履行还款义务，已构成违约，原告有权根据约定宣布涉案贷款提前到期，并要求被告泸州美婴儿医院立即归还全部剩余借款本金及支付相应的利息、逾期利息。原告主张以2021年2月23日为涉案贷款的提前到期日，于法不悖，本院予以准许。关于服务费，被告泸州美婴儿医院在其与原告签订的《服务协议》中已确认原告向其提供的发展方案策划、业务咨询、行业竞争分析等服务均已完成，并基于此已向原告支付相应的服务费用。现被告泸州美婴儿医院主张只承担一年的服务费且剩余服务费应在本息中予以扣除，该主张缺乏相应的事实及法律依据，本院不予支持。关于被告泸州美婴儿医院应支付的贷款本息金额，根据案涉《委托贷款协议》的约定，《委托贷款协议》附件《还款金额支付表》中列示的各期还款金额如与《人民币单位委托贷款借款合同》约定有不一致的，以《委托贷款协议》的约定为准。原告在《委托贷款协议》履行过程中，亦向被告泸州美婴儿医院寄送了第1-12期贷款本息收据/发票，在每期收据/发票上均载明了贷款本金及利息的金额，故被告泸州美婴儿医院对实际应当支付的贷款本息金额应属明知。现原告主张将保证金在放款金额中扣除，并以扣除后的金额作为实际贷款本金，根据《委托贷款协议》的约定计算每期应还本金及利息金额，原告的上述主张并未加重被告泸州美婴儿医院在《委托贷款协议》项下的支付义务，且于法不悖，本院予以支持。关于原告主张的违约金，其性质系被告泸州美婴儿医院未能按约定还款产生的逾期利息，原告现将逾期利息的计算标准调低为年利率15.4%，于法不悖，本院予以支持。关于律师费，原告主张具有相应的事实及合同依据，且律师费金额未超过合理范围，本院予以支持。关于保证责任，原告与被告德阳美婴儿医院、宜宾蜀南医院、四川美婴儿医院签订的《保证合同》以及被告黄小琴、邓淞文、邓真林出具的保证函均系各方真实意思表示，且于法不悖，故依法成立有效。现原告已审查了被告德阳美婴儿医院、宜宾蜀南医院、四川美婴儿医院的股东会决议，虽然被告四川美婴儿医院股东会决议仅有股东邓真林签名，但其持股比例已过半数，符合公司对外担保的决议程序。故，被告德阳美婴儿医院、宜宾蜀南医院、四川美婴儿医院、黄小琴、邓淞文、邓真林应依约承担保证责任。综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第六百六十七条、第六百七十四条、第六百七十五条、第六百七十六条、第六百八十八条、第六百九十一条、第七百条，《中华人民共和国公司法》第十六条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十五条、第二十九条之规定，判决如下：一、被告泸州美婴儿妇产医院有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告平安点创国际融资租赁有限公司归还贷款本金5,888,297.58元；二、被告泸州美婴儿妇产医院有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告平安点创国际融资租赁有限公司支付利息184,170.92元、截至2021年2月23日的违约金28,112.08元以及自2021年2月24日起至实际清偿全部贷款本息之日止的违约金(以全部未付本金余额为基数，按年利率15.4%计算)；三、被告泸州美婴儿妇产医院有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告平安点创国际融资租赁有限公司支付律师费损失12,000元；四、被告德阳美婴儿妇产医院有限公司、宜宾蜀南医院有限责任公司、四川美婴儿医院管理有限公司、黄小琴、邓淞文、邓真林对被告泸州美婴儿妇产医院有限公司上述第一至三项判决义务承担连带保证责任，被告德阳美婴儿妇产医院有限公司、宜宾蜀南医院有限责任公司、四川美婴儿医院管理有限公司、黄小琴、邓淞文、邓真林履行保证责任后，有权在其承担保证责任的范围内向被告泸州美婴儿妇产医院有限公司追偿。负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费54,588元，财产保全费5,000元，上述费用共计59,588元，由被告泸州美婴儿妇产医院有限公司、德阳美婴儿妇产医院有限公司、宜宾蜀南医院有限责任公司、四川美婴儿医院管理有限公司、黄小琴、邓淞文、邓真林共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海金融法院。审判长 余 韬审判员 陆 燕审判员 顾天翔书记员 郝 娜附：相关法律条文一、《中华人民共和国民法典》第六百六十七条借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。第六百七十四条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。第六百七十五条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。第六百七十六条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。第六百八十八条当事人在保证合同中约定保证人和债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的情形时，债权人可以请求债务人履行债务，也可以请求保证人在其保证范围内承担保证责任。第六百九十一条保证的范围包括主债权及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。当事人另有约定的，按照其约定。第七百条保证人承担保证责任后，除当事人另有约定外，有权在其承担保证责任的范围内向债务人追偿，享有债权人对债务人的权利，但是不得损害债权人的利益。二、《中华人民共和国公司法》第十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。三、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十五条出借人请求借款人按照合同约定利率支付利息的，人民法院应予支持，但是双方约定的利率超过合同成立时一年期贷款市场报价利率四倍的除外。前款所称“一年期贷款市场报价利率”，是指中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心自2019年8月20日起每月发布的一年期贷款市场报价利率。第二十九条出借人与借款人既约定了逾期利率，又约定了违约金或者其他费用，出借人可以选择主张逾期利息、违约金或者其他费用，也可以一并主张，但是总计超过合同成立时一年期贷款市场报价利率四倍的部分，人民法院不予支持。四、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。