河南省新乡市红旗区人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0702民初3846号原告：中国信达资产管理股份有限公司河南省分公司，住所地：郑州市金水区丰产路**。负责人：燕阳。委托诉讼代理人：戚保亮，河南万翔律师事务所律师。被告：河南新乡华丹电子有限责任公司，统一社会信用代码：914107001729161891，，住所地：牧野区学院路**法定代表人：段学志。委托诉讼代理人：王艳，河南正安律师事务所律师。被告：新乡市新重物贸有限公司，，住所地：牧野区和平大道**法定代表人：孙玉明。委托诉讼代理人：郝建华、李转军，公司员工。被告：河南芯睿电子科技有限公司，统一社会信用代码：91410702317424207T，，住所地：河南省新乡市科隆大道(东)**法定代表人：杜志民。委托诉讼代理人：王艳，河南正安律师事务所律师。被告：杜志民，男，汉族，1969年2月18日生，住河南省。委托诉讼代理人：王艳，河南正安律师事务所律师。被告：张振江，男，汉族，1970年6月26日，住河南省。委托诉讼代理人：王艳，河南正安律师事务所律师。原告中国信达资产管理股份有限公司河南省分公司诉被告河南新乡华丹电子有限责任公司（以下简称华丹电子公司）、新乡市新重物贸有限公司、河南芯睿电子科技有限公司、杜志民、张振江金融借款合同纠纷一案，本院于2019年7月14日立案，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告中国信达资产管理股份有限公司的委托诉讼代理人戚保亮、被告华丹电子公司、河南芯睿电子科技有限公司、杜志民、张振江的共同委托诉讼代理人王艳、被告新乡市新重物贸有限公司的委托诉讼代理人郝建华、李转军到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告中国信达资产管理股份有限公司河南省分公司向本院提出诉讼请求：1、请求依法判决被告河南新乡华丹电子有限责任公司偿还原告借款本金1490万元人民币，利息、罚息、复利17334300.94元{暂计至2020年5月31日，2020年5月31日后的利息、罚息、复利、违约金按借款合同约定支付直至清偿完毕日止}；2、请求依法判决对被告河南新乡华丹电子有限责任公司质押的以其持有的中原银行712.8459万股股权享有优先受偿权；3、请求依法判决对被告新乡市新重物贸有限公司质押的以其持有的中原银行354.9556万股股权享有优先受偿权；4、请求依法判决被告河南芯睿电子科技有限公司、杜志民、张振江对第1项债务承担连带保证责任；5、本案诉讼费等由被告承担。事实及理由：2017年2月4日，被告华丹电子公司与中国民生银行股份有限公司新乡分行（以下简称民生银行新乡分行）签订《综合授信合同》（编号：公授信字第ZH1700000013351号），合同第1条约定授信额度为1500万元，授信有效期限壹年，自2017年2月14日至2018年2月14日，等条款。到期后，民生银行新乡分行与被告河南新乡华丹电子有限责任公司、新乡市新重物贸有限公司、杜志民、张振江于2018年3月31日签订《借款展期协议》（编号为：公贷展字第ZH1800000036014号），该展期协议为《流动资金贷款借款协议》（编号：公借贷字第ZH1700000017406号）项下借款展期，该协议第1条约定展期借款金额为1500万元人民币，第2条约定借款展期壹年，展期至2019年2月15日，等条款。2019年7月16日，原告中国信达资产管理股份有限公司河南省分公司与中国民生银行股份有限公司新乡分行签订《债权转让协议》（编号：信豫-A-2019-007）及《单户债权转让协议》，协议约定中国民生银行股份有限公司新乡分行将对被告华丹电子公司的该笔债权全部权利和利益均转让给原告方，原告于2017年7月19日通过东方今报发布《中国民生银行股份有限公司新乡分行与中国信达资产管理股份有限公司河南省分公司债权转让通知暨债务催收联合公告》，依法向被告河南新乡华丹电子有限责任公司、新乡市新重物贸有限公司、杜志民、张振江公告送达债权转让通知及债务催收通知。原告中国信达资产管理股份有限公司河南省分公司依法取得原告主体资格。为此原告诉至法院，要求解决。庭审中，原告中国信达资产管理股份有限公司河南省分公司变更第二、三项诉讼请求为:判令华丹电子公司以其质押的股权在最高额质押合同约定的最高债权额和担保债权内对第一项债务承担担保责任，并对质押财产拍卖变卖所得款项享有优先受偿权；判令新乡市新重物贸有限公司以其质押的股权在最高额质押合同约定的最高债权额和担保债权内对第一项债务承担担保责任，并对质押财产拍卖变卖所得款项享有优先受偿权；其他诉讼请求不变。被告华丹电子公司、新乡市新重物贸有限公司、河南芯睿电子科技有限公司、杜志民、张振江均辩称：对借款事实无异议，但原告应先在质押物的范围内优先受偿，且复利不应支持、债权转让未通知到担保人。原告围绕诉讼请求依法提交了证据，本院当庭对证据审查后，予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年2月4日，被告华丹电子公司与民生银行新乡分行签订《综合授信合同》（编号：公授信字第ZH1700000013351号），合同第1条约定授信额度为1500万元，授信有效期限壹年，自2017年2月14日至2018年2月14日。2017年2月15日，被告河华丹电子公司与民生银行新乡分行签订《流动资金贷款借款合同》（编号：公借贷字第ZH1700000017406号），该协议第2条约定借款金额为1500万元人民币，第4条约定借款期限壹年，自2017年2月15日至2018年2月15日，第5.1条约定借款年利率为5.22%，第5.4条约定逾期偿还本金的，自逾期之日起按合同贷款利率上浮50%计收逾期罚息，对于逾期支付利息和罚息的按逾期利率计收复利。该协议第21条约定，本协议为编号公授信字第ZH1700000013351号《综合授信合同》项下的具体业务合同。2017年2月4日，被告华丹电子公司与民生银行新乡分行签订《最高额质押合同》（编号：公高质字第DB17000000009763号），该合同第2条约定担保最高债权额为1000万元，第9条约定质押财产为华丹电子公司持有的中原银行712.8459万股股权，并于2017年2月14日办理股权出质登记手续，质权登记编号为41000020170000020号，质权人为中国民生银行股份有限公司新乡分行。同日，被告新乡市新重物贸有限公司与民生银行新乡分行签订《最高额质押合同》（编号：公高质字第DB17000000009764号），该合同第2条约定担保最高债权额为500万元，第9条约定质押财产为新乡市新重物贸有限公司持有的中原银行354.9556万股股权，并于2017年2月14日办理股权出质登记手续，质权登记编号为41000020170000019号，质权人为中国民生银行股份有限公司新乡分行；被告杜志民、张振江与民生银行新乡分行分别签订内容相同的《最高额担保合同》（编号：DB1700000009765号、DB1700000009766号），该合同第2条约定担保的最高额担保债权金额为1500万元人民币，第3条约定担保方式为连带责任保证，第31条约定保证期间为本合同债务履行债务期限届满之日后两年，第19条约定担保范围为主债权本金和其他应付款项，其他应付款项包括利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、房产抵押人安置费用、保全费等）和所有其他应付合理费用。《流动资金贷款借款合同》（编号：公借贷字第ZH1700000017406号）到期后，民生银行新乡分行与被告华丹电子公司、新乡市新重物贸有限公司、杜志民、张振江于2018年3月31日签订《借款展期协议》（编号为：公贷展字第ZH1800000036014号），该展期协议为《流动资金贷款借款合同》（编号：公借贷字第ZH1700000017406号）项下借款展期，该协议第1条约定展期借款金额为1500万元人民币，第2条约定借款展期壹年，展期至2019年2月15日，展期期间贷款年利率为5.22%，展期期间及之后的逾期罚息利率为贷款利率上浮50%。展期协议第3条约定，为保障民生银行新乡分行的债权，仍由被告华丹电子公司持有的中原银行712.8459万股股权、新乡市新重物贸有限公司持有的中原银行354.9556万股股权继续作质押担保，张振江、杜志民仍继续作最高额担保。2018年3月29日，被告河南芯睿电子科技有限公司与民生银行新乡分行签订《最高额保证合同》（编号：公高保字第ZH1800000036014号），该合同第1条约定被告河南芯睿电子科技有限公司自愿为原告享有的《流动资金贷款借款合同》（编号：公借贷字第ZH1700000017406号）以及《借款展期协议》（编号为：公贷展字第ZH1800000036014号）项下债权提供最高额保证，第2条约定担保的最高债权额为1500万元整，第4条约定保证方式为连带责任保证，第10条约定保证期间为债务履行期限届满之日起2年。该保证合同第6条约定担保范围为主债权本金和其他应付款项，其他应付款项包括利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、房产抵押人安置费用、保全费等）和所有其他应付合理费用。但借款到期后被告华丹电子公司未依约偿还借款本息。2019年7月16日，原告中国信达资产管理股份有限公司河南省分公司与中国民生银行股份有限公司新乡分行签订《债权转让协议》（编号：信豫-A-2019-007）及《单户债权转让协议》，协议约定中国民生银行股份有限公司新乡分行将对被告华丹电子公司的该笔债权全部权利和利益均转让给原告方，原告于2017年7月19日通过东方今报发布《中国民生银行股份有限公司新乡分行与中国信达资产管理股份有限公司河南省分公司债权转让通知暨债务催收联合公告》，依法向被告河南新乡华丹电子有限责任公司、新乡市新重物贸有限公司、杜志民、张振江公告送达债权转让通知及债务催收通知，但借款人及担保人均未履行偿还义务，为此诉至本院，要求解决。本院认为，民生银行新乡分行与华丹电子公司、新乡市新重物贸有限公司、河南芯睿电子科技有限公司、杜志民、张振江签订的《流动资金借款合同》、《最高额质押合同》、《最高额担保合同》、《借款展期协议》，均系当事人各方真实意思表示，且不违反法律规定，合法有效，各方均应按照合同约定履行自己的义务。民生银行新乡分行依约发放了贷款，华丹电子公司未按约还本付息，截至2020年5月31日，尚欠借款本金1490万元，利息，罚息、复利17334300.94元未偿还，各担保证人亦未履行保证义务，事实清楚，其行为显属违约，应当承担相应民事责任，2019年7月16日，原告中国信达资产管理股份有限公司河南省分公司与中国民生银行股份有限公司新乡分行签订《债权转让协议》及《单户债权转让协议》，约定中国民生银行股份有限公司新乡分行将对被告华丹电子公司的该笔债权全部权利和利益均转让给原告，且原告受让案涉债权后依法进行了公告告知及催收义务，故原告已依法受让原债权人民生银行新乡分行对各被告的债权。对于原告要求被告华丹电子公司偿还借款本金及利息，各担保人承担保证责任的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。庭审中，华丹电子公司、新乡市新重物贸有限公司、河南芯睿电子科技有限公司、杜志民、张振江均提出复利不应支持、债权转让未通知到担保人的辩称无事实法律依据，本院不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、七十九条、八十条、八十一条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，判决如下：一、被告河南新乡华丹电子有限责任公司自本判决生效之日起十日内偿还原告中国信达资产管理股份有限公司河南省分公司借款本金1490万元人民币，利息、罚息、复利17334300.94（2020年5月31日之后的利息、罚息、复利按照合同约定计算至实际清偿之日）;二、原告中国信达资产管理股份有限公司河南省分公司就被告河南新乡华丹电子有限责任公司所持有的中原银行712.8459万股股权（质权登记编号为41000020170000020号）折价或者以拍卖、变卖所得的价款享有优先受偿权；三、原告中国信达资产管理股份有限公司河南省分公司对本判决第二项不足部分有权就被告新乡市新重物贸有限公司所持有的中原银行354.9556万股股权（质权登记编号为41000020170000019号）拍卖、变卖所得的价款在质押限额内享有优先受偿权；四、被告河南芯睿电子科技有限公司、杜志民、张振江对本判决第一项所确定的债务承担连带保证责任。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费125806元，由被告河南新乡华丹电子有限责任公司、新乡市新重物贸有限公司、河南芯睿电子科技有限公司、杜志民、张振江负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省新乡市中级人民法院。审 判 长  王国明审 判 员  宋静慧人民陪审员  王文卡二〇二一年三月八日书 记 员  孟庆开