河南省周口市川汇区人民法院民 事 判 决 书（2021）豫1602民初740号原告：周口市诚和物资贸易有限公司，统一社会信用代码：914116006856832619，营业场所：周口市川汇区交通路西段西环路口负责人：侯红梅，该公司法人。委托诉讼代理人：杨洋，河南众望律师事务所律师。委托诉讼代理人：顾心亮，河南众望律师事务所律师。被告：筑友智造建设科技集团有限公司河南分公司，统一社会信用代码：91410100MA44QYF75C，营业场所：河南自贸试验区郑州片区（郑东）地润路10号建业总部港A座2层205室、405室。法定代表人：邓友良，总经理。委托诉讼代理人：崔萌媚，筑友智造建设科技集团有限公司河南分公司员工。被告：筑友智造建设科技集团有限公司（原中民筑友建设科技集团有限公司），统一社会信用代码：91430000MA4L11TN40，营业场所：长沙市开福区钟石路10号中民筑友有限公司2号办公楼。法定代表人：江炳生，经理。被告：筑友智造科技产业集团有限公司，统一社会信用代码：91430100MA4PCMTA9M，营业场所：湖南省长沙市开福区钟石路10号中民筑友有限公司2号办公楼法定代表人：郭卫强，总经理。委托诉讼代理人：李睿，筑友智造科技产业集团有限公司法务。原告周口市诚和物资贸易有限公司与被告筑友智造建设科技集团有限公司河南分公司、筑友智造建设科技集团有限公司（原中民筑友建设科技集团有限公司）、筑友智造科技产业集团有限公司租赁合同纠纷一案，本院于2021年2月1日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告周口市诚和物资贸易有限公司委托代理人杨洋、被告筑友智造建设科技集团有限公司河南分公司委托代理人崔萌媚、被告筑友智造科技产业集团有限公司委托代理人李睿到庭参加诉讼，被告筑友智造建设科技集团有限公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告周口市诚和物资贸易有限公司向本院提出如下诉讼请求：一、请求判令被告偿还原告货款3615417.7元及违约金339806.07元（违约金计算至2021年1月13日，下余违约金以3615417.7元为基数，按月息2分计算至本金违约金清偿完毕之日止）；二、被告筑友智造科技产业集团有限公司对上述债务承担连带清偿责任；三、本案诉讼费、保全费由被告承担。事实与理由如下：2020年7月20日，被告筑友智造建设科技集团有限公司河南分公司（原中民筑友建设科技集团有限公司河南分公司）因周口建业山水湖城项目需要从原告处采购钢材，与原告签订《周口建业山水湖城一期项目钢筋采购合同》（合同编号：JSHE-20071801），合同约定了钢材价款、付款方式，合同签订后原告开始向被告筑友智造建设科技集团有限公司河南分公司供货，被告筑友智造建设科技集团有限公司河南分公司未按照合同约定支付钢材款，仅在2020年8月25日支付50万元、2020年12月11日支付50万元，尚欠原告货款3902009.78元及逾期利息85467.35元。筑友智造建设科技集团有限公司河南分公司为筑友智造建设科技集团有限公司的分公司，根据《公司法》以及相关法律法规之规定，筑友智造建设科技集团有限公司应对筑友智造建设科技集团有限公司河南分公司上述债务承担连带责任，而筑友智造建设科技集团有限公司系一人独资的有限责任公司，筑友智造科技产业集团有限公司系筑友智造建设科技集团有限公司唯一法人股东，两被告经营场所混同、业务混同、人事混同，联系电话、网址相同，筑友智造建设科技集团有限公司与筑友智造科技产业集团有限公司人格及财产混同。筑友智造科技产业集团有限公司依法应对筑友智造建设科技集团有限公司的上述债务承担连带清偿责任。根据《中华人民共和国民法典》及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》、《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，请依法支持原告的诉讼请求。被告筑友智造建设科技集团有限公司河南分公司辩称，1、答辩人应付款本金是2678629.84元，原告关于答辩人应付货款本金3615417.7元及利息的主张不符合事实和双方合同约定。2020年12月的货款原告未与答辩人进行对账和办理结算，原告也未开具相应的发票，根据双方合同中的付款约定，2020年12月份的货款以及上一结算周期的余款，尚未达到付款条件，被告有权不予支付。截至今日，答辩人应付款本金是2678629.84元。2、原告关于利息的主张过高，超出法定标准，不应得到支持。双方合同于2020年7月20日成立，合同成立时的一年期贷款市场报价利率为3.85%，原告主张的月息2%即年息24%，超出了法律规定标准，不应得到支持。被告筑友智造建设科技集团有限公司未提出答辩意见。被告筑友智造科技产业集团有限公司辩称：我公司虽全资控股筑友智造建设科技集团有限公司（原中民筑友建设科技集团有限公司），但两家公司不存在人格混同及财产混同的客观事实。原告在没有实质性证据的情况下，滥用诉讼权利，追加筑友智造科技产业集团有限公司造成当事人诉累，我公司保留追加原告恶意诉讼的侵权赔偿责任。望贵院公正审理，驳回原告对我公司诉讼请求。原告向本院提交的证据有：证据一、钢筋采购（编号：JSHE-20071801）合同一份，证明原告与被告筑友智造建设科技集团有限公司河南分公司于2020年7月20日签订《周口建业山水湖城一期项目钢筋采购合同》一份，双方就结算价格及结算方式以及违约责任有明确约定。证据二、对账单4张、销售单23张、发票复印件43张，证明截止到起诉之日，原告共向被告开具4598287.3元发票，被告仅支付货款100万元，下余3615417.7元货款未支付，依据合同第7.2.2付款方式，原告向被告出具发票之日视为发起结算流程，被告逾期付款，从发起结算流程后第16个工作日开始按照逾期未付款金额的2%计算月度利息，因此被告应当偿还原告货款本金及利息。证据三、工商登记信息三份，证明1、三被告公司名称变更时间。2、筑友智造建设科技集团有限公司河南分公司系筑友智造建设科技集团有限公司设立的分公司，依据《公司法》第十四条分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。3、筑友智造建设科技集团有限公司为一人有限责任公司，筑友智造科技产业集团有限公司为筑友智造建设科技集团有限公司的唯一股东，两被告经营场所混同、业务混同、人事混同，联系电话、网址相同，筑友智造建设科技集团有限公司与筑友智造科技产业集团有限公司人格及财产混同，根据《公司法》第六十三条规定，筑友智造科技产业集团有限公司应对筑友智造建设科技集团有限公司及分公司上述债务承担连带责任；证据四、保全费发票一张，证明原告因此次纠纷产生保全费5000元被告承担。被告筑友智造建设科技集团有限公司河南分公司、被告筑友智造建设科技集团有限公司未向本院提交证据。被告筑友智造科技产业集团有限公司向本院提交的证据有：证据一、筑友产业公司营业执照复印件、筑友建设公司营业执照复印件，证明两被告之间注册地点、营业地点、注册资本、经营范围均不存在混同；证据二、筑友产业、筑友建设2019年审计报告复印件，证明筑友产业公司与筑友建设公司财产独立，并经第三方审计；证据三、财务人员合同复印件，证明财务人员独立，不存在人员混同；证据四、筑友建设税务制度、筑友产业税务制度复印件，证明筑友产业公司与筑友建设公司独立制度的适用。依据上述有效证据及庭审查明，本院可以确认以下案件事实：2020年7月20日，被告筑友智造建设科技集团有限公司河南分公司（原中民筑友建设科技集团有限公司河南分公司）与原告签订《周口建业山水湖城一期项目钢筋采购合同》（合同编号：JSHE-20071801），合同对钢材价款、付款方式及违约责任作出了明确约定，其中付款方式为月结80%，剩余20%划入下一个结算周期一并结算；付款时间为每月16号至次月15号为一个供货周期，该次月15号为对账日，原告于对账日后3日内，向被告筑友智造建设科技集团有限公司河南分公司开具等额增值税专用发票，出具发票之日视为发起结算流程，被告承诺从发起结算流程到向原告付款不超过15个工作日，被告逾期未付款的，需从发起结算流程后第16个工作日开始按照逾期未付款金额的2%计算月度利息。合同签订后，原告陆续向被告供货，经双方对账确认，原告分别于2020年8月3日向被告出具供货发票金额共计3175053.05元；2020年8月31日向被告出具供货发票金额共计1137038.12元；2020年10月23日向被告出具供货发票金额共计174492.88元；2020年11月3日向被告出具供货发票金额共计111703.25元；被告筑友智造建设科技集团有限公司河南分公司分别于2020年8月25日向原告支付货款500000元，2020年12月11日向原告支付货款500000元。2020年12月12日，原告向被告供应钢材3.82吨，计款17130.4元，被告认可收到该批货物，原告未就该笔货款出具发票。另查明，中民筑友建设科技集团有限公司河南分公司于2020年9月16日更名为筑友智造建设科技集团有限公司河南分公司，该公司系被告筑友智造建设科技集团有限公司下属分支机构，不具备独立法人资格；还查明，被告筑友智造建设科技集团有限公司为一人有限责任公司，被告筑友智造科技产业集团有限公司为被告筑友智造建设科技集团有限公司的唯一股东，二公司在工商登记信息中显示网址、电话相同。本院认为，原告与被告筑友智造建设科技集团有限公司河南分公司签订的《周口建业山水湖城一期项目钢筋采购合同》系双方真实意思表示，内容合法，应为有效合同。合同签订后，原告依约履行了供货义务，被告收货后未能按照双方确认的对账数额及时支付货款，构成违约，应承担违约付款责任。原告要求被告支付下欠货款及利息的诉讼请求，符合合同约定，且不违背法律规定，本院予以支持。关于原告要求被告支付下欠货款的数额，应为两部分，第一部分为双方经过对账确认的货款数额即发票总金额4598287.3元，扣除被告已付货款1000000元，实际欠付货款数额为3598287.3元；第二部分为原告已供货，经被告对账确认后原告未出具发票的货款共计17130.4元。上述两部分货款共计3615417.70元，被告均应依约支付。对于原告请求的逾期支付货款利息，依据合同约定，应从原告每次出具发票之日起第十六个工作日作为违约利息起算日，以应付款数额（发票总金额的80%+上一付款周期下余20%-已付货款数额）为基数按照双方约定的逾期利息计算方式月息2%进行分段计算，截至2021年1月13日，被告应付利息数额为315032.9元，2021年1月14日起至被告支付欠款之日止的逾期利息，应以欠付货款数额3598287.3元为基数，按月息2%进行计算。二被告认为原告请求欠款利息超出法定标准的主张，不能成立，因本案系买卖合同纠纷，根据合同自治原则，双方当事人在合同中对因违约造成的损失进行了明确约定，该约定并不违反法律规定，应当从其约定，被告的抗辩理由缺少事实和法律依据，本院不予支持。被告筑友智造建设科技集团有限公司河南分公司因不具有独立法人资格，对其上述债务应由总公司被告筑友智造建设科技集团有限公司予以承担；被告筑友智造科技产业集团有限公司作为被告筑友智造建设科技集团有限公司的唯一股东，两公司在工商注册登记信息中虽然显示经营场所、网址、电话相同，但并不能以此证明两公司财产混同、人格混同，原告以此要求被告筑友智造科技产业集团有限公司承担连带清偿责任的诉讼请求，本院不予支持。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、《中华人民共和国民法总则》第七十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告筑友智造建设科技集团有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告周口市诚和物资贸易有限公司货款3615417.70元及利息（2021年1月13日前被告应付利息数额为315032.9元，2021年1月14日起至被告支付欠款之日止的逾期利息，以欠付货款数额3598287.3元为基数，按月息2%进行计算。）二、驳回原告对被告筑友智造科技产业集团有限公司的诉讼请求。三、驳回原告对被告筑友智造建设科技集团有限公司河南分公司的诉讼请求。四、驳回原告其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取17862元，原告负担112元，被告筑友智造建设科技集团有限公司负担17750元。如不服本判决，可在本判决送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省周口市中级人民法院。审判员 郭 燕二〇二一年四月二十六日书记员 王丹丹