江苏省常熟市人民法院 民 事 判 决 书 (2020)苏0581民初5013号 原告：新疆科新重装有限公司，住所地新疆阿克苏地区沙雅县循环经济产业园，统一社会信用代码91652924568865592A。 法定代表人：陈启辉，该公司总经理。 委托诉讼代理人：黄坤，四川方纬律师事务所律师。 被告：常熟盈德气体有限公司，住所地江苏省常熟市梅李镇通港工业园华联路，统一社会信用代码91320581550291922L。 法定代表人：陈捷，该公司董事长兼总经理。 委托诉讼代理人：陈志超，上海瀛泰律师事务所律师。 第三人：克拉玛依盈德气体有限公司，住所地新疆克拉玛依市金龙镇金西五街**，统一社会信用代码91650000580201262X。 法定代表人：张强，该公司董事长兼总经理。 委托诉讼代理人：诸靖，上海瀛泰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：赵燕霞，上海瀛泰律师事务所律师。 原告新疆科新重装有限公司（以下简称科新公司）与被告常熟盈德气体有限公司（以下简称常熟公司）、第三人克拉玛依盈德气体有限公司（以下简称克拉玛依公司）合同纠纷一案，本院于2020年5月6日立案后，依法适用简易程序于2020年6月3日公开开庭进行了审理。原告科新公司委托诉讼代理人黄坤、被告常熟公司委托诉讼代理人陈志超、第三人委托诉讼代理人诸靖及赵燕霞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告科新公司向本院提出诉讼请求：1.判令解除《车辆转移四方协议》中原告与被告间苏Ｅ×××××号GMC赛威房车买卖合同关系。2.判令被告及第三人退还购车款并赔偿原告损失共计1325150元及资金利息。3.本案诉讼费用由被告和第三人承担。事实与理由：2015年12月17日，原告与被告及第三人和四川省泸县青龙建筑工程有限公司签定《车辆转移四方协议》。协议约定：被告将一辆苏Ｅ×××××号GMC赛威房车作价120万元销售给原告，经原告同意，由被告直接交付并过户至四川省泸县青龙建筑工程有限公司名下。同时，被告同意原告将购车款120万元支付给第三人，以冲抵第三人对原告的欠款120万元，原告不再向被告支付购车款。同时约定，被告与第三人因此协议形成的债权由双方结算挂帐。2016年1月5日，原告又与四川省泸县青龙建筑工程有限公司签定《付款协议》，协议约定原告以购买的苏Ｅ×××××号GMC赛威房车作价120万元抵偿原告所欠四川省泸县青龙建筑工程有限公司工程款120万元。协议签定后，2016年3月3日，被告将苏Ｅ×××××号GMC赛威房车交付给四川省泸县青龙建筑工程有限公司，并将车户移出苏州车管所。四川省泸县青龙建筑工程有限公司在收到车辆后并对车辆过户上牌。但在过户上牌过程中，因苏Ｅ×××××号GMC赛威房车经泸州车管所查实：实车无发动机号，与登记证书上登记的发动机号参数不符。从而在2018年12月19日被泸州车管所退办，并拒绝办理苏Ｅ×××××号GMC赛威房车过户上牌。期间，四川省泸县青龙建筑工程有限公司多次与被告协调解决车辆落户事宜，但双方最终未能解决车辆落户问题。2017年11月份，四川省泸县青龙建筑工程有限公司向泸县人民法院提起诉讼，要求解除原告与其的工程款120万元抵偿关系，并要求原告给付工程款120万元及资金利息。后该案移送至新疆沙雅县人民法院审理。新疆沙雅县人民法院审理后认为：苏Ｅ×××××号GMC赛威房车经泸州车管所查实：实车无发动机号，与登记证书上登记的发动机号参数不符。被泸州车管所退办，致使苏Ｅ×××××号GMC赛威房车不能过户上牌，不能实现合同目的。同时认为，原告与被告常熟公司的关系属于苏Ｅ×××××号GMC赛威房车买卖关系，另案解决，于2019年6月24日作出一审判决：解除原告与四川省泸县青龙建筑工程有限公司间的工程款120万元抵偿关系，并判决原告给付工程款120万元及资金利息。原告不服一审判决向阿克苏地区中级人民法院提起上诉。二审法院经审理后认为：原告的上诉请求不能成立，一审法院认定事实清楚，但适用法律不当。于2020年3月27日作出终审判决：维持新疆沙雅县人民法院解除原告与四川省泸县青龙建筑工程有限公司间的工程款120万元抵偿关系，并判决原告给付工程款120万元及资金利息的判决。同时增加判决四川省泸县青龙建筑工程有限公司返还苏Ｅ×××××号GMC赛威房车。 综上所述，原告认为原告与被告间苏Ｅ×××××号GMC赛威房车买卖合同关系，因买卖标的物苏Ｅ×××××号GMC赛威房车无发动机号，与登记证书上登记的发动机号参数不符，违反了我国相关法律法规，禁止流通交易，不能过户上牌，不能实现原告与被告间的交易目的，应于解除，而原告按被告指定支付给第三人的购车款120万元，应该由被告返还，并承担相应的资金利息，同时因被告的违约行为，给原告造成的损失，被告应承担赔偿责任。 被告常熟公司辩称：请求驳回原告全部诉讼请求。1.涉案四方协议本质上是以物抵债协议，不是买卖合同关系。常熟公司的义务仅限于将涉案车辆交付给四川省泸县青龙建筑工程有限公司。在履行过程中，常熟公司已经将涉案车辆以及从车管所提取的档案全部交给了四川省泸县青龙建筑工程有限公司。后续办理车辆变更登记属于四川省泸县青龙建筑工程有限公司和科新公司的义务。根据物权法的规定，车辆自交付时所有权已经转移，所以常熟公司已经全部履行四方协议项下的义务。科新公司要求解除四方协议缺乏事实依据。即便认定存在车辆买卖合同法律关系，科新公司从来没有向常熟公司支付任何的款项。那么根据合同法的规定，解除合同的应当恢复原状，科新公司没有支付所谓的购车款，那也就不存在常熟公司应当返还购车款这一说法。原告所说的返还的购车款的构成包含科新公司对四川省泸县青龙建筑工程有限公司的债务，那么根据客观事实，科新公司本来就应该向四川省泸县青龙建筑工程有限公司支付所工程款。科新公司对四川省泸县青龙建筑工程有限公司的债务并不是因为各方履行四方协议而新产生的债务，仅仅是因为以物抵债没有实现，导致科新公司需要以货币方式向四川省泸县青龙建筑工程有限公司履行债务，所以科新公司并没有因此产生损失。2.无论是科新公司和四川省泸县青龙建筑工程有限公司之间的合同法律关系，还是科新公司与克拉玛依公司之间的合同法律关系，常熟公司都不是当事人，对任何一方都不负有债务。因此无论是将四川四方协议认定成以物抵债，还是认定成存在车辆的买卖合同，常熟公司都不应当负有向任何一方付款的责任。3.诉讼费用也不应当由常熟公司承担。 第三人克拉玛依公司述称：不同意原告方诉讼请求。理由如下：1.科新公司在本案当中要求第三人退还购车款，而事实上第三人从未收取过任何购车款，依据车辆四方协议以及第三人与科新公司仲裁调解书内容，是以涉案车辆抵偿了第三人对科新公司应付的120万元货款。如果说科新公司认为涉案车辆存在问题不能抵债，其完全可以依据仲裁调解书向法院申请强制执行第三人120万元的货款，而不是在本案当中另行主张所谓的购车款。2.从车辆四方协议来说，约定涉案车辆自交付之日起，第三人与科新公司之间120万元的债务已经抵销，按照双方各方的履行情况，涉案车辆已经在2016年的3月3日完成交付并完成相关的车辆原住所地提档工作。3.苏州市车辆管理所也就是涉案车辆的原住所地已明确地确认涉案车辆是一辆合法车辆，其发动机号是由于使用年限的原因发生了腐蚀，涉案车辆是在2016年3月3日交付的，四川省泸县青龙建筑工程有限公司是在2017年11月起诉的，泸州市车辆管理所是在2018年的12月19日出具机动车登记、业务退办凭证。四川省泸县青龙建筑工程有限公司没有按照法律规定的时间，也就是提档之后的30日内，向泸州市车辆管理所办理相关的转入是异地转入手续。3.在这长达三年的时间，涉案车辆一直是由四川省泸县青龙建筑工程有限公司占有的，到底发生过什么导致无法办理异地转入手续我方无从知晓，我方不应对此负责。4.第三人和科新公司之间的仲裁调解书是明确了涉案车辆的原住所地登记机关的提档工作由第三人负责，责任由第三人承担。涉案车辆涉及到异地落户的，由科新公司承担相应的异地落户的责任以及风险。本案的争议是异地落户的泸州市车辆管理所不给涉案车辆进行落户，按照仲裁调解书的内容，应当由科新公司自行承担。依据四方协议，也明确四川省泸县青龙建筑工程有限公司和科新之间的责任和风险由他们双方另行承担，所以现在科新公司因为四川省泸县青龙建筑工程有限公司基于他们双方之间的还款协议，向科新公司主张了相应权利，科新公司再以此向第三人主张其损失。我方认为基于法律关系和事实，都不应支持原告的诉请。原告的诉讼请求中存在资金利息存在重复计算情况。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2015年10月10日，克拉玛依仲裁委员会出具（2015）克仲调字第46号仲裁调解书，确认科新公司与第三人就双方的货物买卖合同纠纷达成调解协议，其中包含科新公司自愿接受第三人以苏Ｅ×××××车辆冲抵货款120万元，科新公司应于2015年10月20日前完成车辆的接收的内容。 2015年12月17日，甲方常熟公司、乙方科新公司、丙方第三人、丁方四川省泸县青龙建筑工程有限公司签订《车辆转移四方协议》，约定：1.甲方将车辆(GMC房车，型号：赛威SAVANA6.0L发动机号：×××，车牌号：苏Ｅ×××××)作价壹佰贰拾万元整销售给乙方，并经乙、丁双方同意，由甲方直接过户给乙方。照此原则，甲方在办理车辆过户中，直接将相关税票开具给丁方，不再向乙方开具任何票据。2.车辆过户过程中，因车辆登记机关提档所产生的税费由甲方承担，因车辆落户机关所产生的落户费用由丁方承担。3.依据乙、丙双方所签订的补充协议，乙方向丙方开具壹佰贰拾万圆收据后，甲方向丁方交付车辆，丁方接受车辆时，应当向甲方出具车辆接收清单，并由甲方配合丁方完成车辆登记机关所需的提档手续费。4.自车辆移交丁方之日起，冲抵丙方对乙方的欠款壹佰贰拾万元。乙丁双方无需向甲丙任何一方支付该车辆的款项。乙方自愿同意将该车辆直接过户给丁方，因此所产生的一切法律后果均由乙丁双方自行承担。5.乙丙双方因此所产生的债权债务变更以双方所签订的还款协议约定为准。6.甲方代丙方以此车辆清偿其所欠乙方设备款而形成的债权债务由甲方与丙方结算挂帐。7.该车辆的风险承担自该移交之日起转移，乙方自收到车辆之日起，车辆的毁损、灭失及在使用过程中产生的费用及车辆违章等责任，均由乙方承担。乙丁双方的移交及责任承担，双方另行约定。…… 协议签订后，科新公司出具收据一份，日期为2016年3月1日，内容为今收到克拉玛依公司交来设备款120万元。 2016年3月3日，常熟公司将苏Ｅ×××××号GMC赛威房车交付给四川省泸县青龙建筑工程有限公司，双方在接受清单中载明：苏Ｅ×××××号车辆外观完好，车况良好，车内设备齐全，转籍手续齐全。双方还交接了该车交强险保单及商业险保单各一份（期限2016年6月9日）。苏Ｅ×××××号GMC赛威房车注册登记摘要信息栏载明：发证机关为江苏省苏州市公安局交通巡逻警察支队，发证日期为2010年6月10日，车辆识别代号/车架号×××，发动机号×××，该厂出厂日期为2010年5月1日。 2018年12月11日，登记在四川省泸县青龙建筑工程有限公司名下的涉案车辆经检验符合四川省机动车排气污染物检验指标。2018年12月12日，泸州市振兴机动车辆综合性能检测有限公司为该车出具机动车安全技术检验合格报告，该报告载明该车车辆识别代号/车架号×××，发动机号×××等内容。 2018年12月19日，四川省泸州市车辆管理所以涉案车辆因实车无发动机号，与登记证书上登记的发动机号参数不符为由向四川省泸县青龙建筑工程有限公司出具《机动车登记、业务退办凭证》。 2019年3月27日，江苏省苏州市车辆管理所向泸州市车辆管理所出具答复函，内容为：车牌为苏Ｅ×××××的大型客车我所在注册登记时查验发动机型号和出厂编号，因当时没有要求发动机号存档故注册登记表无发动机号拓印。该车于2016年3月3日转移贵所因车辆使用年限，转移时间长久，故发动机号锈蚀腐烂。为方便群众办理减少往返，烦请贵所照顾转入。 2019年6月24日，甲方四川省泸县青龙建筑工程有限公司、乙方科新公司、丙方常熟公司签订《车辆过户三方协议》就苏Ｅ×××××房车落户相关事宜达成如下协议：1.甲方于2019年6月28日前将苏Ｅ×××××房车运抵到苏州车管所交予丙方，相关费用由三方均摊；2.丙方在接到甲方所交付的苏Ｅ×××××房车后须在30个工作日内将苏Ｅ×××××房车按《车辆登记办法》相关规定向苏州车管所申请打刻原发动机号，并将该车过户到甲方名下；3.若丙方在2019年8月31日前没有将苏Ｅ×××××房车过户到甲方名下，则甲方与乙方有权就沙雅县人民法院（2018）新2924民初672号向人民法院申请执行；4.甲方同意在在2019年8月31日前，不要求乙方履行沙雅县人民法院（2018）新2924民初672号民事判决书确定的付款义务；5.若丙方在2019年8月31日前将苏Ｅ×××××房车过户到甲方名下，则甲方同意放弃要求乙方履行沙雅县人民法院（2018）新2924民初672号民事判决书确定的付款义务。 2018年8月10日,新疆维吾尔自治区沙雅县人民法院立案受理原告四川省泸县青龙建筑工程有限公司诉被告科新公司、常熟公司合同纠纷一案。原告诉讼请求为：1.判令解除原、被告2016年1月5日签订的付款协议第二条（主要内容为四川省泸县青龙建筑工程有限公司接受科新公司以苏Ｅ×××××房车抵偿工程款120万元）。2.请求判令被告给付付款协议第二条解除后的工程款120万及利息(利息从2016年1月15日起算按同期银行贷款利率计算到120万清偿完止)。3.请求判令由被告承担本案的诉讼费用。事实和理由：2016年1月15日原告、被告签订协议，协议第二项被告以其与第三方抵债而享有处分权的苏Ｅ×××××号GMC赛威房车抵偿工程款120万元，原告在办理过户手续，因房车没有发动机号，致使无法过户，原告与被告多次协商未果，故诉至法院。新疆维吾尔自治区沙雅县人民法院审理后于2019年6月24日作出（2018）新2924民初672号民事判决书，解除原告四川省泸县青龙建筑工程有限公司与被告科新公司于2016年1月15日签订一份《付款协议》第二条，被告科新公司应给付原告四川省泸县青龙建筑工程有限公司工程款120万元及利息(从2018年12月19日起算按同期银行贷款利率计算到120万清偿完止)。 科新公司不服判决提出上诉要求撤销新疆维吾尔自治区沙雅县人民法院(2018)新2924民初672号民事判决，改判驳回四川省泸县青龙建筑工程有限公司的起诉请求。事实与理由：涉案车辆缺乏发动机号，科新公司已经积极履行协助义务，车辆资料退档导致该车至今未能完成过户，其主要原因在于四川省泸县青龙建筑工程有限公司受让涉案车辆后，未尽到积极过户义务，应当构成违约，且科新公司至今仍愿意协助四川省泸县青龙建筑工程有限公司完成车辆过户，并不会必然导致合同目的不能实现。一审法院判决解除以车抵债条款，却对该条款解除后，车辆的返还、损失的认定等未做处理，属于处理失当，请求纠正。 新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院于2020年3月27日作出（2020）新29民终60号终审判决。该终审判决确认：苏Ｅ×××××房车是科新公司从常熟公司购买，后由常熟公司交付给四川省泸县青龙建筑工程有限公司，用以抵偿工程款120万元。苏Ｅ×××××房车缺乏合法发动机号，是导致车辆过户手续无法办理的主要原因。故判决解除四川省泸县青龙建筑工程有限公司与科新公司于2016年1月15日签订一份《还款协议》第二条、科新公司应给付四川省泸县青龙建筑工程有限公司工程款120万元及相应利息。科新公司清偿债务后，四川省泸县青龙建筑工程有限公司将涉案车辆返还给科新公司。现四川省泸县青龙建筑工程有限公司已将涉案车辆返还给科新公司。 上述事实，有（2015）克仲调字第46号仲裁调解书、《车辆转移四方协议》、苏Ｅ×××××号GMC赛威房车注册登记摘要信息、《机动车登记、业务退办凭证》、《答复函》、《车辆过户三方协议》、（2018）新2924民初672号民事判决书、（2020）新29民终60号终审判决书、以及当事人陈述等在卷佐证。 本案的争议焦点集中在《车辆转移四方协议》中科新公司与常熟公司就苏Ｅ×××××号GMC赛威房车形成的是买卖关系还是以物抵债关系。 本院认为：债权人与债务人之间存在金钱债务，双方约定以特定物折价替代原金钱债务的清偿，该种履行债务的方式为以物抵债。《车辆转移四方协议》第一条形式上有甲方常熟公司将苏Ｅ×××××号GMC赛威房车作价120万元销售给乙方科新公司的内容，但确定常熟公司与科新公司就苏Ｅ×××××号GMC赛威房车之间产生何种法律关系应依据四方协议及《车辆过户三方协议》整体内容，回归至四方当事人各自的法律地位。 本案中，第三人克拉玛依公司对原告科新公司负有确定的债务，科新公司对四川省泸县青龙建筑工程有限公司负有确定的债务。经仲裁调解后，科新公司和克拉玛依公司达成了以苏Ｅ×××××号GMC赛威房车冲抵克拉玛依公司应付货款120万元等内容的调解方案。之后，因苏Ｅ×××××号GMC赛威房车系常熟公司名下的车辆，科新公司结欠四川省泸县青龙建筑工程有限公司工程款，故以甲方常熟公司、乙方科新公司、丙方克拉玛依公司、丁方四川省泸县青龙建筑工程有限公司为四方当事人形成《车辆转移四方协议》，该四方协议名称为车辆转移四方协议，整体内容为乙、丁、丙之间的债权债务清偿，通过以甲方常熟公司所有苏Ｅ×××××号GMC赛威房车交付给丁方四川省泸县青龙建筑工程有限公司（包括甲方向丁方开具税票并过户给丁方）的方式清偿丙方克拉玛依公司对乙方科新公司负有的债务120万，继而清偿乙方科新公司对四川省泸县青龙建筑工程有限公司负有的债务120万。该四方协议的内容是各方当事人的真实意思表示，且不违反相关法律、行政法规的强制性内容，是合法有效的协议。 苏Ｅ×××××号GMC赛威房车在江苏省苏州市系正常上牌落户的车辆。《车辆转移四方协议》签订后，常熟公司于2016年3月3日将该车交付给四川省泸县青龙建筑工程有限公司。四川省泸县青龙建筑工程有限公司于2018年12月19日办理车辆过户，四川省泸州市车辆管理所以涉案车辆因实车无发动机号、与登记证书上登记的发动机号参数不符为由退办。为此，甲方四川省泸县青龙建筑工程有限公司、乙方科新公司、丙方常熟公司于2019年6月24日签订《车辆过户三方协议》对苏Ｅ×××××房车落户相关事宜达成协议，明确苏Ｅ×××××房车如不能在2019年8月31日过户到四川省泸县青龙建筑工程有限公司名下，科新公司应给付四川省泸县青龙建筑工程有限公司工程款120万元及相应利息。四川省泸县青龙建筑工程有限公司因涉案车辆最终未能解决车辆落户问题，经诉讼后由新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院于2020年3月27日作出（2020）新29民终60号终审判决，判决解除四川省泸县青龙建筑工程有限公司与科新公司之间以苏Ｅ×××××房车抵偿工程款120万元的协议，科新公司应给付四川省泸县青龙建筑工程有限公司工程款120万元及相应利息。 综合《车辆转移四方协议》形成前、后及原因、过程和结果，常熟公司系苏Ｅ×××××房车的所有权人及登记车主，常熟公司以该车代克拉玛依公司清偿结欠科新公司的债务120万元是当事人的真实意思表示，并在科新公司、克拉玛依公司、四川省泸县青龙建筑工程有限公司之间作了相关的债务抵偿、车辆交付、开具税票等安排。四川省泸县青龙建筑工程有限公司取得常熟公司交付的苏Ｅ×××××房车后未能成功办理过户手续，《车辆转移四方协议》中当事人安排的欲以该车抵偿四川省泸县青龙建筑工程有限公司抵偿工程款120万元的目的未能实现，但该目的未实现不能影响《车辆转移四方协议》系当事人约定以苏Ｅ×××××房车抵偿克拉玛依公司结欠科新公司债务的协议本身性质。换言之，《车辆转移四方协议》仍是以物抵债协议，常熟公司与科新公司并无买卖苏Ｅ×××××房车的意思表示，科新公司虽主张其与常熟公司之间系买卖苏Ｅ×××××房车的法律关系，但其未能提供证据充分予以证明，当事人应自行承担举证不能的法律后果，故原告科新公司主张解除与常熟公司之间涉案车辆的买卖合同关系、返还购车款并赔偿损失的诉讼请求不能成立，本院碍难支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 驳回原告新疆科新重装有限公司的全部诉讼请求。 案件受理费减半收取8403元，由原告新疆科新重装有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费（户名：江苏省苏州市中级人民法院，开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76）。 审判员  孔维璌 二〇二〇年七月十七日 书记员  袁梦秋