安徽省淮北市相山区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖0603民初2816号 原告：曹阳，男，1997年4月10日出生，汉族，个体户，住安徽省淮北市杜集区。 委托诉讼代理人：焦金台，安徽润天（上海）律师事务所律师。 被告：安徽拾几文化发展有限公司，住所地安徽省淮北市相山区孟山路11号4楼401。 法定代表人：祖艳艳，该公司执行董事兼总经理。 被告：刘英杰，男，1994年3月15日出生，汉族，住安徽省利辛县。 被告：祖艳艳，女，1987年6月20日出生，汉族，住安徽省宿州市萧县。 被告：祝幸梅，女，1987年9月14日出生，汉族，住安徽省濉溪县。 原告曹阳与被告安徽拾几文化发展有限公司（以下简称拾几公司）房屋租赁合同纠纷一案，本院于2020年6月24日立案后，依法适用简易程序进行审理。2020年7月2日，曹阳向本院申请追加刘英杰、祖艳艳、祝幸梅为本案被告，本院予以准许。审理过程中，因本案不宜适用简易程序而裁定转为普通程序后公开开庭进行了审理。原告曹阳及其委托诉讼代理人焦金台到庭参加诉讼，被告拾几公司、刘英杰、祖艳艳、祝幸梅经本院公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 曹阳向本院提出诉讼请求：1、判令撤销曹阳与拾几公司签订的品牌合作合同即房屋租赁合同；2、判令拾几公司返还曹阳预付的房屋租金54000元，并向曹阳暂支付自其预付租金之日起至2020年7月11日止的利息1080元，其后利息直至返还全部预付租金时止（按年利率6%计算）；3、本案诉讼费、律师费由拾几公司、刘英杰、祖艳艳、祝幸梅承担。诉讼中，曹阳增加诉讼请求，即判令刘英杰、祖艳艳、祝幸梅对上述债务承担连带责任。事实和理由：2020年3月3日，曹阳与拾几公司签订了品牌合作合同，实为房屋租赁合同。但案涉租赁房屋不能用于餐饮经营，无法实现曹阳租赁房屋用于经营“蜜雪冰城”饮品的合同目的。双方在签订该合同时，拾几公司并未告知曹阳租赁的房屋不能用于餐饮经营目的。因曹阳在签订合同时，对合同内容包括合同目的存在重大误解，拾几公司对此存在明显过错，且其至今未向曹阳交付租赁房屋，属于严重的违约行为。曹阳多次要求与拾几公司解除合同，退还预付租赁费，均遭到拒绝，而刘英杰、祖艳艳、祝幸梅系拾几公司股东，且刘英杰代理拾几公司与曹阳签订了合同并收取了预付的租赁费，与本案具有法律上直接的利害关系，依法应承担连带责任。曹阳故具状起诉，请求依法判决。 拾几公司、刘英杰、祖艳艳、祝幸梅未作答辩。 本院经审理认定事实如下：2020年3月3日，拾几公司（经营场所提供方、甲方）与曹阳（经营品牌持有方、乙方）签订品牌合作合同，其中费用明细表约定：经营场所持有方系李振英，持有方委托代理人系拾几公司，经营场所持有方与其委托诉讼代理人合称“甲方”，合作房屋地址、位置、面积为安徽省淮北市相山区桓谭路66号“国购广场”C座第一层“梧桐艺术广场”部分房屋，房屋建筑面积约45平方米；乙方经营品牌及范围限于经营蜜雪冰城品牌；合作期限自2020年4月1日起至2023年5月31日，共38个月；开业日2020年6月1日；交付日2020年4月1日之前，具体以“房屋交接确认书为准”；计租期间自2020年6月1日起计算，每年品牌合作费用108000元，合同期满，乙方需续约的，需提前两个月申请，乙方拥有同等条件下的有限使用权；乙方原则上应于合同签订当日，向甲方支付首期12个月的品牌合作费、商业管理费，即108000元；相关费用指定的收款账户为甲方指定合同费用的收款账户等内容。2020年3月11日，曹阳通过网上银行向刘英杰转账54000元。后因拾几公司没有在合同约定的交付日交付案涉房屋，经曹阳催要，得知案涉房屋不具备经营餐饮类项目资格，遂提起本案诉讼。 另查明，拾几公司于2019年10月28日进行工商登记，注册资本500万元，实收资本0元，股东祖艳艳、祝幸梅、刘英杰三人认缴出资额分别为100万元、300万元、100万元。 以上事实，有曹阳提交的拾几公司工商登记信息、品牌合作合同及附件、网上银行转账凭证等证据在卷证明，本院予以认定。 本院认为，重大误解是指当事人在订立合同作出意思表示时，对涉及合同法律效果的重大事项存在认识上的显著缺陷，使自己利益受损或者达不到订立合同的目的。因重大误解订立的合同，当事人可以请求撤销。本案中，曹阳与拾几公司签订的品牌合作合同，虽然约定曹阳支付品牌使用费，但从合同主要内容、合同权利义务的相对性来看，双方的法律关系是租赁合同关系，曹阳支付的费用实为房屋租金，案涉合同实则系房屋租赁合同。曹阳在订立合同已明确说明其使用该房屋系经营“蜜雪冰城”品牌饮品，但拾几公司并未告知案涉房屋不具备经营餐饮类项目的资格，未履行说明义务，致使曹阳对该房屋的使用性质存在误解，无法正常使用该房屋，合同目的无法实现，案涉房屋亦未交付，故曹阳有权请求撤销品牌合作合同，且曹阳在拾几公司到期未交付房屋时知道或应当知道该撤销事由，亦未超过行使撤销权的法定期间，现其主张撤销品牌合作合同的诉讼请求，有事实及法律依据，本院予以支持。合同撤销后，该合同自始没有法律约束力，拾几公司因该合同取得的财产，应于返还，故曹阳请求拾几公司返还预付租金54000元，本院亦予以支持。 对于资金占用期间的利息。合同被撤销系因拾几公司未告知案涉房屋不具备经营餐饮的资格造成曹阳签订合同时产生误解，拾几公司亦未交付房屋，应承担相应的违约责任，曹阳请求拾几公司支付租金占用期间的利息，于法有据，予以支持，但其请求按照年利率6%计算，没有法律依据，应自2020年3月11日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至返还全部租金之日。 曹阳另请求律师代理费用由拾几公司承担，因案涉合同中对该费用未进行约定，对其该项请求，本院不予支持。 对于刘英杰、祖艳艳、祝幸梅责任承担问题。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第十三条第二款规定，公司债权人有权请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。刘英杰、祖艳艳、祝幸梅分别认缴出资为100万元、100万元、300万元，但均未缴纳各自认缴的出资，故曹阳有权请求刘英杰、祖艳艳、祝幸梅在拾几公司资产不足以清偿上述债务时以各自认缴的出资额为限承担补充清偿责任，曹阳请求超出部分，无法律依据，不予支持。拾几公司、刘英杰、祖艳艳、祝幸梅未到庭参加诉讼，视为其放弃抗辩的权利。 综上，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款第（一）项、第五十六条、第五十八条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第十三条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、撤销曹阳与安徽拾几文化发展有限公司于2020年3月3日签订的品牌合作合同； 二、安徽拾几文化发展有限公司于本判决生效之日起十五日内返还曹阳54000元及资金占用期间的利息（以54000元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2020年3月11日起计算至款清之日止）； 三、刘英杰、祖艳艳、祝幸梅分别在未出资的100万元、100万元、300万元内对安徽拾几文化发展有限公司上述第二项债务不能清偿的部分承担补充清偿责任； 四、驳回曹阳的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费1177元，由曹阳负担50元，安徽拾几文化发展有限公司、刘英杰、祖艳艳、祝幸梅负担1127元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省淮北市中级人民法院。 审 判 长 丁 敏 人民陪审员 王 勇 人民陪审员 徐伟莉 二〇二一年四月十四日 法官 助理 孙 莹 书 记 员 田丽娟 附法律条文： 《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》 第一条第二款民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 《中华人民共和国合同法》 第五十四条第一款下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销： （一）因重大误解订立的； （二）在订立合同时显失公平的。 第五十六条无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。 第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。 《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》 第十三条第二款公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。