上海市青浦区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0118民初14550号原告：深圳驿普乐氏科技有限公司，住所地广东省深圳市。法定代表人：戴国峰，总经理。委托诉讼代理人：胡聪沛，北京德恒(东莞)律师事务所律师。委托诉讼代理人：南建国，北京德恒(东莞)律师事务所律师。被告：深圳市矗能科技有限公司，住所地广东省深圳市。被告：纽福克斯光电科技(上海)有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人：陈功义，董事长。委托诉讼代理人：程言栋，男。委托诉讼代理人：王官锡，北京安博(上海)律师事务所律师。原告深圳驿普乐氏科技有限公司与被告深圳市矗能科技有限公司(以下简称矗能公司)、纽福克斯光电科技(上海)有限公司(以下简称纽福克斯公司)买卖合同纠纷一案，本院于2020年8月5日立案后，依法适用简易程序。原告起诉时申请财产保全，本院依法采取保全措施。审理中，本案依法转为普通程序(独任制)审理。本案于2020年9月17日、11月17日、2021年1月29日进行公开开庭审理，原告及被告纽福克斯公司的委托诉讼代理人均到庭参加诉讼，被告矗能公司经合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理，现已审理终结。原告深圳驿普乐氏科技有限公司向本院提出诉讼请求：两被告共同支付货款人民币911,701元、偿付利息(以911,701元为基础，按照年利率4.35%，自2019年12月31日起计算至实际清偿之日止)、律师费1万元、保全责任险费用4,643元。审理中，原告变更诉讼请求，要求纽福克斯公司承担前述各项付款责任，矗能公司承担连带责任。事实与理由：2018年，原告与纽福克斯公司签订框架合同，约定纽福克斯向威马汽车技术有限公司及其关联单位(以下简称威马公司)推出便携式充电盒，由原告作为该产品的唯一供应商，并长期向原告采购。纽福克斯公司以采购单、订购单等方式向原告下单购买产品。后，原告与两被告常有经济往来，两被告工作人员以电子邮件方式下达采购单，原告按照采购单的约定履行送货义务。2019年4月22日，两被告工作人员依照往常方式再次向原告发出采购单号为XXXXXXXXYPLS-01《采购单》，采购金额为2,652,030元的充电盒产品。原告履行供货义务后，两被告拖欠尾款911,701元。经多次催讨未付，诉诸法院。被告矗能公司未作答辩。被告纽福克斯公司辩称，不同意原告的诉讼请求，其向原告最后一次订货时间是2018年11月7日。之后，纽福克斯公司向矗能公司采购，矗能公司再向原告采购。原告在本案中主张的货款是基于原告与矗能公司之间的合同关系，与纽福克斯公司无关。原告尚欠纽福克斯公司20万元保证金，可冲抵货款。原告主张的利息计算标准与贷款市场报价利率不符。合同未约定律师费、保险费等，故也不同意支付。经审理查明：2018年1月29日，原告与纽福克斯公司就部分零部件或成品(物流)的加工、购买等签订《采购框架合同》载明：该框架合同为基础合同，内容适用于基于该合同签订的每一个具体合同；具体合同是指《订购单》《外包单》或为完成某项具体交易而签订的合同；具体合同的成立以纽福克斯公司填写注明订购时间、产品编号、名称、规格、单价等所出具的《订购单》《外包单》等书面文件交付原告，原告据此承诺而成立，纽福克斯公司的订货或委外加工物流的品名、规格、数量、价格、交货日期均以具体合同为准。该合同对物料规格、价格、原材料、交货等内容进行了约定。合同自2018年1月29日生效，有效期1年，如果双方在合同过期后没有异议，合同自动展期。同日，双方签订货款支付补充协议，约定合同签订后，预付30%款项，剩余70%货款于发货前付清。2018年8月6日，纽福克斯公司向原告发出《产能供货保证书》，载明为保证2018年10月至2019年12月的生产能继续顺利完成，要求原告月最大生产和供货能力达到各时间段要求，并附2019年12月之前每月预估需求数量等。原告对此予以盖章确认。2018年9月，原告与纽福克斯公司签订《生产订单保证函》，载明：原告与纽福克斯公司因业务需求达成战略合作协议，纽福克斯公司向威马公司推出型号为EVAC30P的便携式充电盒产品，原告需提供产品内部信息及相关资讯服务，用于纽福克斯公司完成威马公司的产品认可和阶段评审工作。纽福克斯公司确认原告提供的前期服务为有偿服务，原告提供相关技术支持等服务后，纽福克斯公司承诺原告为该产品的唯一供应商，并长期向原告采购。如原告未经纽福克斯公司事先书面同意，直接和威马公司交易，或者经由其他中间商向威马公司进行交易，原告须向纽福克斯公司支付业务费用50万元以及纽福克斯公司为该项目支出的所有测试和样机费用。威马公司向纽福克斯公司所下订单，纽福克斯公司保证全部如数向原告采购。如威马公司未终止订单，而纽福克斯公司中断向原告采购，转向其他供应商采购或者自行开发该产品的模仿品替代原告产品的，纽福克斯公司应向原告支付开发费用50万元。还约定，纽福克斯公司需提前支付一定比例的生产保证金等。该函待双方签订《质量协议》《采购框架合同》《产能供货保证书》后生效。2018年9月12日，纽福克斯公司向原告支付保证金20万元。上述合同、函件等均由纽福克斯公司周帅莉、邹书竹等人通过邮件方式与原告商洽，周帅莉、邹书竹等人邮件落款载明是纽福克斯公司深圳研发中心，地址为深圳市宝安区留仙二路1巷16号南天辉商务中心3楼，与矗能公司位于同一商务中心的同一楼层。2018年至2019年，纽福克斯公司员工周帅莉、邹书竹、左毅、徐永祥、阳岳丰等以电子邮件、微信等方式与原告对接，包括发送采购单、对账等。2019年1月起，采购单的抬头变更为矗能公司，但无矗能公司的盖章及授权签字，采购单的发送人员及联系人员仍是前述纽福克斯公司员工。之后，原告仍依照2018年的合同履行方式以纽福克斯的名义向威马公司供货，并根据纽福克斯公司员工提供的开票资料，将发票开具给矗能公司，并向前述人员对账、催款。本案所涉货款系2019年4月22日所发采购单，发送人员为左毅，采购单联系人为周帅莉。纽福克斯员工与原告主要对接情况如下：1.周帅莉，与原告对接《采购框架合同》事宜，并于2018年、2019年1至4月向原告发送采购单。2.邹书竹，2018年9月与原告对接《生产订单保证函》事宜，2019年1月至6月，与原告对接下单、对账等事宜，其中2019年3月25日，要求原告将2019年送货单尽快寄到其公司(纽福克斯公司)的陆珍敏，以便一起结账。3.徐志祥、左毅，2018年9月5日，徐志祥与原告对接沟通《生产订单保证函》文本内容、保证金、付款等事宜。2019年1月3日，徐志祥提出“后续转深圳下单，交货地址不变”“他那边未结订单还是按订单交，新订单深圳接过来”“周帅莉会发给你的”。1月26日，双方进行对账。徐志祥提出“我今天理一下这件事情，让财务将深圳订单预付款这几天付给贵司”并要求原告开票，并表示开票细节需要问“上海财务”。原告要求提供开票资料，徐志祥表示要询问“上海财务”开票细节，付款需要“上海财务”确认点下银盾，并由左毅提供。6月，原告催要欠款。左毅提供了矗能公司的开票资料，并与原告进行对账，提出“由于贵司的送货回单刚刚拿到，上海那边走付款流程需要一定时间”。4.阳岳丰，2018年5月至2019年10月，与原告沟通生产订单保证函、价格、账单、催款等事宜。2020年3月5日，原告向矗能公司发出企业询证函，载明矗能公司欠原告911,701元，矗能公司予以确认。2020年3月23日，原告委托律师向矗能公司发出律师函，载明矗能公司于2019年1月17日至2019年4月24日多次向原告采购充电盒产品，总价值达3,302,430元,至发函时拖欠911,701元，要求矗能公司遵守合同约定，履行付款义务。矗能公司于2020年3月26日收到律师函。2020年5月25日，原告通过律师向纽福克斯公司发出律师函，载明纽福克斯公司于2019年1月17日至2019年4月24日多次向原告采购充电盒产品，总价值达3,302,430元,原告履行了供货义务，并向纽福克斯指定的第三方矗能公司开具发票及对账，至发函时拖欠911,701元，要求纽福克斯公司遵守合同约定，履行付款义务。纽福克斯公司于2020年5月27日收到律师函。另查明，矗能公司成立于2017年9月28日，公司法定代表人为左云贵(2020年5月28日之前，纽福克斯公司的法定代表人也为左云贵)。矗能公司股东包括：纽福克斯公司持股76%，深圳市君乐富科技合伙企业(普通合伙)持股24%。另，原告为提起本案诉讼，支付律师费1万元、保全责任保险费4,643元。以上查明的事实，由原、被告的陈述，原告提供的合同、采购单、付款凭证、律师函等证据予以证明，并经庭审质证，本院予以确认。本院认为，本案主要争议在于纽福克斯公司是否应对原告2019年的供货承担付款责任。原告认为，原告与纽福克斯公司签订的《采购框架合同》《生产订单保证函》等在2019年依然有效，纽福克斯公司员工仍按照2018年的操作惯例向原告下单，原告仍以纽福克斯公司的名义向威马公司送货。采购单及发票等更换为矗能公司系纽福克斯公司的安排，合同相对方仍然是纽福克斯公司，纽福克斯公司应承担付款责任。被告纽福克斯公司认为，2019年起，纽福克斯公司向矗能公司采购，矗能公司向原告采购，原告和矗能公司作为中间商只能以纽福克斯公司的名义向威马公司供货，故2019年的货款与纽福克斯公司无关。本院认为，2019年原告向威马公司供货的行为系履行原告与纽福克斯公司之间的采购合同，纽福克斯公司应承担付款义务，理由如下：第一，从合同约定内容来看，2018年1月，原告与纽福克斯公司之间的《采购框架合同》明确约定双方之间的交易模式(下单、送货、开票、付款等)，合同约定有效期1年，合同到期后没有异议自动展期。2018年8月，纽福克斯公司要求原告出具《产能供货保证书》，要求原告对2018年10月至2019年12月的生产计划、产能进行明确承诺。2018年9月，双方又签订《生产订单保证函》，进一步明确约定双方就系争产品不得通过其他中间商向威马公司供货，否则构成违约。因此，从《采购框架合同》约定的模式，《产能供货保证书》载明的保证供货期间，《生产订单函》对中止合作的限制等情况，足以说明原告与纽福克斯公司之间的买卖合同关系不能仅凭订单、发票抬头的变化而终止。第二，从实际履行情况来看，2018年10月至12月，原告及纽福克斯公司均按照约定模式履行采购合同。进入2019年后，2018年代表纽福克斯公司的多名员工仍以同样的模式向原告发出采购订单，并进行技术对接、对账等，告知原告开票至矗能公司。原告也按照其与纽福克斯公司之间相关协议约定的模式以纽福克斯公司名义向威马公司供应产品。纽福克斯公司相关经办人员与原告聊天记录的内容(从2018年到2019年)具有连贯性，且相互印证，具有较强的证明力，能够证明原告与纽福克斯公司之间的合同关系无实质性变化。虽采购订单的抬头变更为矗能公司，但并无矗能公司的盖章或授权签字，不能证明系矗能公司独立向原告采购。第三，从两被告关系及举证来看，2018年至2020年5月28日，两被告的法定代表人均为左云贵，纽福克斯公司是矗能公司占比76%的大股东，在此情况下，纽福克斯公司主张变更采购主体，应能够提供充分的证据证明其经办人员不再代表纽福克斯公司转而代表矗能公司，并证明纽福克斯公司与原告直接终止合同关系，但纽福克斯公司对此未能提供有效证据予以证明，也无法具体说明、解释相关情况。综上，原告与纽福克斯公司之间的合同关系合法有效，纽福克斯公司应承担付款义务。关于欠款金额911,701元，系原告与纽福克斯公司员工对账确认，并经矗能公司盖章确认，基于纽福克斯公司与矗能公司之间的关联关系，在纽福克斯公司未提供相反证据的情况下，本院对此金额予以确认。关于20万元保证金，按约定可以抵扣货款，未约定不予返还的条件，故应予以抵扣。原告主张存在其他损失，可另行主张。关于利息，原告主张的利息标准有误，本院予以纠正。关于律师费、保全责任保险费，无合同依据，本院不予支持。关于矗能公司是否应承担责任，其对纽福克斯公司安排以其名义下单、付款、接受开票等未提出异议，并在询证函上对欠款予以确认，故应与纽福克斯公司共同承担付款责任。原告要求其对纽福克斯公司债务承担连带责任，未超出前述共同责任的范围，本院予以支持。另，被告矗能公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭，放弃当庭抗辩的权利。据此，依照《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告纽福克斯光电科技(上海)有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告深圳驿普乐氏科技有限公司货款711,701元。二、被告纽福克斯光电科技(上海)有限公司应于本判决生效之日起十日内偿付原告深圳驿普乐氏科技有限公司利息(以711,701元为本金，自2019年12月31日起，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，计算至实际清偿之日止)。三、被告深圳市矗能科技有限公司对上述第一、二项中被告纽福克斯光电科技(上海)有限公司的债务承担连带责任。四、驳回原告深圳驿普乐氏科技有限公司其余诉讼请求。当事人如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费13,063.44元，由原告负担2,146.43元，两被告共同负担10,917.01；保全费5,000元，由两被告共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 员 吴小国法官助理 贺 欢书 记 员 贺 欢附：相关法律条文《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。