江苏省无锡市锡山区人民法院民 事 判 决 书（2021）苏0205民初3352号原告：无锡沪光精美印刷有限公司，住所地无锡新区锡泰路**。法定代表人：钱小平。委托诉讼代理人：陆耀忠，江苏仁勤律师事务所律师。委托诉讼代理人：高振，江苏仁勤律师事务所实习人员。被告：无锡丰和宠物用品科技有限公司，住，住所地无锡市锡山区锡北镇锡港路张泾东段**/div>法定代表人：钱群东。被告：无锡东晟生物科技有限公司，住所地，住所地无锡市锡山区锡北镇张泾泾瑞路**iv>法定代表人：陈敏亚。被告：钱群东，男，1975年11月8日出生，汉族，住无锡市锡山区。被告：陈敏亚，女，1977年4月28日出生，汉族，住无锡市锡山区。委托诉讼代理人：夏惠栋（受上述四被告共同特别授权委托），江苏连元律师事务所律师。委托诉讼代理人：沈鸣扬（受上述四被告共同特别授权委托），江苏连元律师事务所律师。原告无锡沪光精美印刷有限公司（以下简称沪光公司）与被告无锡丰和宠物用品科技有限公司（以下简称丰和公司）、无锡东晟生物科技有限公司（以下简称东晟公司）、钱群东、陈敏亚定作合同纠纷一案，本院于2021年6月2日立案受理后，依法由审判员周伟良适用简易程序于2021年7月8日公开开庭进行审理。原告沪光公司的委托诉讼代理人陆耀忠、高振，被告丰和公司、东晟公司、钱群东、陈敏亚的共同委托诉讼代理人沈鸣扬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告沪光公司诉称：其自2017年7月起根据与丰和公司、东晟公司签订的《购货合同》，陆续将制作完毕的纸卡、彩盒等交付给丰和公司和东晟公司，丰和公司、东晟公司收货后除支付部分价款外，截止2020年3月30日尚结欠价款3224935.43元未付，双方签订了《货款转借款协议》一份，约定其中价款2224935.43元，每月月底前支付150000元，钱群东、徐国贤作为担保人在协议上签名，尔后，未履行付款义务，故现要求丰和公司、东晟公司共同立即给付价款2224935.43元，及偿付该款自2020年4月1日起至实际给付之日止按全国银行间同业拆借中心公布的一年贷款市场报价利率上浮50%计算的违约金，并赔偿其因本次诉讼的律师费损失140000元。钱群东系担保人，陈敏亚与钱群东系夫妻关系，同时陈敏亚与钱群东又系丰和公司、东晟公司的股东，因而丰和公司、东晟公司实质是一人有限公司，故要求钱群东、陈敏亚对丰和公司、东晟公司的上述债务承担连带责任。被告丰和公司、东晟公司、钱群东、陈敏亚共同辩称：经核对丰和公司、东晟公司扣除其中1000000元转为借款后，现尚结欠价款2207696.93元；沪光公司主张的违约金和律师费偏高，要求降低金额，违约金起算日应为2021年6月1日；陈敏亚只是公司股东，未在担保协议上签字，故不应承担连带责任。经审理查明：沪光公司与丰和公司、东晟公司大约自2017年7月起陆续签订《购货合同》，约定由沪光公司根据丰和公司、东晟公司提供的订单定作纸卡、彩盒等印刷制品，合同订立后，沪光公司即组织生产，制作完毕后陆续将定作物交付给丰和公司、东晟公司，丰和公司、东晟公司收货后除支付部分价款外，截止2020年3月26日尚结欠价款3224935.43未支付，当日，沪光公司作为出借人与丰和公司、东晟公司作为借款人达成了《货款转借款协议》一份，协议其中约定：丰和公司、东晟公司尚结欠的价款3224935.43元其中1000000元转为借款，剩余价款2224935.43元，双方约定从2020年3月份起每月月底前支付150000元至付清为止，如到期未支付的，则出借人有权将剩余款项及借款一并提起主张；如借款人违约本协议的付款义务，则引起出借人主张权利所产生的诉讼费用、律师费（代理费）等相关费用由借款人承担；借款人的法定代表人钱群东个人为上述借款和货款均提供连带担保保证责任，保证期间为付清款项为止，保证范围包括借款、货款、利息、产生的费用。徐国贤于2020年3月30日在该协议的担保人栏内签署姓名。协议订立后，丰和公司和东晟公司仅付款部分，尚结欠价款2207696.93元至今未付，期间双方所发生的新的定作业务价款均已结清。另查明：钱群东、陈敏亚系夫妻关系，同时为丰和公司和东晟公司的仅有的二人股东，案涉业务发生在钱群东、陈敏亚夫妻关系存续期间。沪光公司因本次诉讼支付律师费140000元。在审理中，沪光公司表示：违约金起算日为2021年6月1日，不需要钱群东、陈敏亚对本案律师费承担连带责任。上述事实，有原告沪光公司提供的部分购货合同、送货单复印件、货款转借款协议、企业登记资料查询表、增值税普通发票、代理费发票、说明、无锡市律师协会律师事务所收费标准备案证明复印件和被告丰和公司、东晟公司、钱群东、陈敏亚提供的情况说明及当事人陈述在卷佐证。本院认为：沪光公司与丰和公司、东晟公司之间签订的购货合同及货款转借款协议，系双方当事人真实意思的表示，内容未违反法律禁止性规定，依法成立。鉴于沪光公司与丰和公司、东晟公司对丰和公司、东晟公司所结欠沪光公司的价款已达成一致金额为2207696.93元，本院应予确认，由于丰和公司、东晟公司未按约付款，属于违约方，因而根据双方达成的货款转借款协议约定的内容，沪光公司有权对欠款一并主张，并由丰和公司、东晟公司承担违约责任和赔偿沪光公司支付的律师费，鉴于双方对违约金起算日一致认可为2021年6月1日，同时沪光公司主张的代理费金额尚在有关行政主管部门规定的范围内，故本院对沪光公司要求丰和公司、东晟公司给付货款和偿付违约金及赔偿代理费损失的诉讼请求，予以支持，但其中违约金的起算日应按2021年6月1日确认。钱群东系连带责任担保人，故沪光公司要求钱群东承担连带责任的诉讼请求，本院应予支持。丰和公司与东晟公司系钱群东、陈敏亚二人出资成立的公司，注册资本来源于夫妻共同财产，公司的全部股权属于双方共同共有，即公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，股权主体具有利益的一致性和实质的单一性，在此情况下，该公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，系实质意义上的一人有限责任公司，因此钱群东、陈敏亚未在规定的期限内提供其夫妻财产独立于丰和公司、东晟公司的财产外的证据，应承担举证不能的法律后果，故沪光公司要求陈敏亚承担连带责任的诉讼请求，本院亦应支持。审理中，沪光公司表示不需要钱群东、陈敏亚对本案律师费承担连带责任，系其自愿行为，本院应予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第一百一十四条、第二百六十三条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款、《中华人民共和国担保法》第十八条、第十九条、第二十六条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、由丰和公司、东晟公司共同给付价款2207696.93元，并偿付该款自2021年6月1日起至实际给付之日止按全国银行间同业拆借中心公布的一年贷款市场报价利率上浮50%计算的违约金，于本判决生效后十日内付清。二、由丰和公司、东晟公司共同赔偿沪光公司代理费损失140000元，于本判决生效后十日内付清。三、钱群东、陈敏亚对丰和公司、东晟公司上述第一项的付款义务承担连带责任。四、驳回沪光公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费已减半收取12860元，保全费5000元，合计17860元，由沪光公司负担94元，丰和公司、东晟公司、钱群东、陈敏亚共同负担17766元。沪光公司同意其预交的诉讼费用由丰和公司、东晟公司、钱群东、陈敏亚向其直接支付，本院不再退还，丰和公司、东晟公司、钱群东、陈敏亚负担部分于本判决生效后十日内向沪光公司直接支付。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。审判员  周伟良二〇二一年七月二十三日书记员  袁 丽