上海市徐汇区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0104民初1431号原告：中昌特种设备（上海）有限公司（原为上海中唱特种设备机械厂有限公司），住所地上海市闵行区。法定代表人：张晓强，总经理。委托诉讼代理人：任祖荣，江苏友诚（南通）律师事务所律师。委托诉讼代理人：沈磊，北京市盈科（南通）律师事务所律师。被告：上海游艺机工程有限公司，住所地上海市徐汇区。法定代表人：陈荣君，总经理。委托诉讼代理人：汪兆军，上海市汇业律师事务所律师。委托诉讼代理人：顾楠，上海市汇业律师事务所律师。原告中昌特种设备（上海）有限公司（以下简称中昌公司）与被告上海游艺机工程有限公司（以下简称上海游艺机公司）承揽合同纠纷一案，本院于2020年1月10日立案，依法适用普通程序，于2020年10月20日公开开庭进行了审理。中昌公司的法定代表人张晓强及委托诉讼代理人沈磊，上海游艺机公司的委托诉讼代理人顾楠到庭参加诉讼。后本案于2021年3月3日进行第二次公开开庭审理，中昌公司的委托诉讼代理人沈磊，上海游艺机公司的委托诉讼代理人顾楠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。中昌公司向本院提出诉讼请求：判令上海游艺机公司向中昌公司支付欠款3,219,600元。事实和理由为：2005年3月-2016年4月期间，上海游艺机公司先后委托中昌公司加工承揽各式观览车轿厢总成、部件以及其他设施、设备的安装、调试、加工，每单加工事项，双方均签订合同并就加工的内容、规格、质量、标准、数量、费用、交付等事宜作了明确约定。合同签订后，中昌公司依约完成了承揽任务并如期如数进行了交付。之后，上海游艺机公司陆续付款合计21,650,000元，中昌公司共开具发票金额为21,725,000元，余款3,219,600元上海游艺机公司一直未予交付。期间，中昌公司不间断地进行催促，并要求上海游艺机公司进行财务对账，但终未有果，故诉至法院。审理中，中昌公司认为双方系滚动结算，数次交易行为属于同一法律关系，故中昌公司选择依据审计报告中确认的应收账款余额3,174,600元作为诉请标的，2020年6月22日变更诉请为判令上海游艺机公司向中昌公司支付欠款3,174,600元。上海游艺机公司辩称：不认可中昌公司的诉请。本案涉及的数次交易行为并非同一个法律关系。中昌公司提交的证据中显示双方在2011年5月至2016年4月期间签订过23份合同，说明双方至少有23个法律关系，每份合同是一个单独的法律关系，所以中昌公司应当分别起诉。且，上海游艺机公司也不认可中昌公司对于债务金额的确认方式。双方在签订合同及履行过程中，付款有明确的指向性，是按照合同约定的付款条件成就并收到对应的增值税发票之后，再支付相应的款项。因此本案并不属于滚动结算，无法核对总账，应当根据每一份合同项下合同约定的总金额，付款条件成就的情况、开票情况以及付款情况来确定是否有欠款。中昌公司提供的23份合同中，其中包括了最初起诉时提交的10组中涉及的10份合同。针对这10份合同，上海游艺机公司认为，其中：2005年3月30日签订的厦门60米观览车的定作加工合同，时间久远，仅有合同无法证明存在欠款；淮南116米摩天轮的合同，剩余款项125万元未支付的原因系付款条件未成就；江苏宿迁观览车的合同的剩余款项9.40万元，因客户资金断裂无法支付，且已过诉讼时效；无锡观光车的合同剩余款项34万元由于项目没有通过国检、质保金的原因不符合合同约定的付款条件，所以不同意支付，且已过诉讼时效；张家港观览车的合同确实存在欠款10.40万元，且未开具发票，诉讼时效已过，不同意支付；株洲太空飞梭项目的合同剩余欠款12万元无异议，由于原告尚未开票，所以未付；清远市观览车项目及广东清远98米轿厢项目涉及两个合同，98米轿厢项目的款项已经结清，清远市观览车剩余22.50万元，应当扣除7.50万元的行政处罚，所以未付款项是15万元，因原告未履行质保义务，所有不同意支付剩余15万元；上海大悦城项目未付款项为1.50万元，但诉讼时效已过；重庆120米观览车项目剩余款项16.56万元，由于曾发函至原告，但其未履行质保义务，所有不同意支付剩余款项；柳州探空飞梭项目亦因原告未履行质保义务，不符合付款条件，且项目存在重大质量问题，发生的维修费，应在未付款项中扣除。另外，上海游艺机公司认为其余13份合同所涉款项均已结清。经审理查明，中昌公司原为上海中唱特种设备机械厂有限公司，2020年3月24日更名为中昌特种设备（上海）有限公司。原、被告双方存在多年合作关系，就多个项目签订了多份加工定作合同，根据中昌公司提供23份的合同，双方签订合同情况如下：1、2011年2月27日，委托方为案外人上海锦江乐园（甲方），上海游艺机公司（甲方2)，承揽方为中昌公司（乙方），甲乙双方签订的《大转盘空调更换、安装协议》，双方就上海锦江乐园大转盘的空调更换、附件制作和安装等工程一事，经友好协商达成如下协议。协议约定：项目总价款为65,600元，交付周期为合同签订后，2011年4月1日起，30日内完成（由于甲方原因或遇不可抗力造成工程延误的，工程周期顺延）。付款周期为，首期工程款：合同签订后3天内，支付合同总额的30%，计19,680元；二期工程款：空调安装施工完毕，支付65%，计42,640元，三期工程款，保质期一年后，支付5%，计3,280元。2、2011年5月20日，定作方为上海游艺机公司（甲方），承揽方为中昌公司（乙方），甲乙双方签订《郑州、厦门探空飞梭加工定作合同》，双方就郑州世纪公园与厦门巨鹏飞旅游开发有限公司探空飞梭部件的加工定作和安装业务，经友好协商达成如下协议。协议约定：项目总价款为1,600,000元，安装周期为两套整体设备必须在2011年9月30日前完成，并通过检测验收。合同周期款的支付方式为支票，支付前乙方应提供同等金额的增值税发票给甲方，付款周期为，首期付款为两套首付各为40万元；现场整体港机构、气缸、储气罐吊装完成各付20万元；设备检验合格，交付用户使用后各付15万元；两套设备质保金各5万元，在质保期结束后的一周内支付完毕。3、2011年6月24日，甲方：上海游艺机公司；乙方：中昌公司，甲乙双方签订《“探空飞梭”游乐设备拆除合同》，双方就“探空飞梭”游乐设备拆除工程，达成如下协议。协议约定：项目总价款为170,000元，施工工期为乙方于7月5日前进入施工现场，施工期约为15天。工程结算为：在施工前预付捌万元整；工程全部完工后，经客户验收合格再付合同余款9万元整。4、2011年9月，上海锦江乐园（甲方），上海游艺机工程有限公司（甲方2)，上海中唱特种设备机械厂（乙方），双方签订《关于锦江乐园大转盘轿厢升级换代工程的协议》，甲方委托乙方对锦江乐园上海大转盘进行轿厢升级换代的相关工程，约定：工程周期为2011年9-11月，工程款项为110万元，支付方式为：本协议签订之后的一周内支付50%，即55万元。特检院检验合格，支付总价45%，即人民币49.50万元；设备投入运行后12个月保质期满的一周内，支付尾款5.50万元。协议后附表格，标题为锦江观览车改造费用2，合计费用为521,159元。清单落款日期为2011年11月8日。5、2011年，上海游艺机工程有限公司（甲方)、上海中唱特种设备机械厂（乙方），双方签订《淮南市116米摩天轮总成及座舱加工合同》，合同总价款为500万元，供货时间为合同签订后制作周期150天，其后什么时候开始从上海发货等待甲方通知。合同规定的总价款分七期支付：第一期付款，合同签订后7天内付75万元；第二期付款，合同签订后30天内，甲方再付加工10%进度款50万元；第三期付款，合同签订60天内，甲方再付加工20%进度款100万元；第四期付款，合同签订90天内，甲方再付加工20%进度款100万元；第五期付款，合同签订120天内，甲方再付加工10%进度款50万元；第六期付款，设备安装完成，通过国家级检测机构检测合格，并通过用户整机验收后再付20%进度款100万元整；第七期付款，保修期（一年）完成后10天内付清余款25万元整。合同落款处无合同签订时间。合同首部手写备注该合同项下存在欠款125万元，累计开票付款金额均为125万元。具体开票及上海游艺机公司的付款情况为：开票时间为2011年5月17日，金额为175,000元，付款时间为2011年5月17日，金额为175,000元；开票时间为2011年7月22日，金额为1,825,000元，付款时间为2011年8月1日，金额为1,825,000元；开票时间为2012年7月17日，金额为500,000元，付款时间为2012年7月18日，金额为500,000元；开票时间为2012年11月6日，金额为500,000元，付款时间为2012年11月9日，金额为500,000元；开票时间为2013年6月25日，金额为150,000元，付款时间为2013年4月10日，金额为150,000元；开票时间为2017年5月2日，金额为600,000元，付款时间为2017年5月9日，金额为600,000元；以上发票备注均为淮南，付款金额累计3,750,000元。合同尚余欠款125万元未付。6、2012年1月11日，定作方为上海游艺机工程有限公司（甲方)，承揽方为上海中唱特种设备机械厂（乙方），双方签订《定作加工合同》，就无锡80米观览车的轿厢总成、轿厢架加工制作，达成协议：合同总价款为1,440,000元，交付时间为2010年12月13日，首期工程款432,000元，合同签订生效时支付30%；二期工程款360,000元，2010年8月12日支付25%；三期工程款216,000元，2010年12月12日出厂发货时支付15%；四期工程款360,000元，通过技监部门检验合格后的7天内支付25%；五期工程款72,000元，2011年12月12日支付5%。合同首部备注欠款34万。具体开票及上海游艺机公司的付款情况为：开票时间为2010年1月12日，金额为200,000元，付款时间为2010年1月12日，金额为200,000元；开票时间为2010年2月8日，金额为300,000元，付款时间为2010年2月9日，金额为300,000元；开票时间为2010年5月18日，金额为200,000元，付款时间为2010年5月19日，金额为200,000元；开票时间为2010年7月20日，金额为100,000元，付款时间为2010年7月20日，金额为100,000元；开票时间为2010年9月16日，金额为300,000元，付款时间为2010年9月17日，金额为300,000元（2010年9月17日，上海游艺机公司一次性支付50万元，其中南京20万元，无锡30万元）；以上发票备注均为无锡，付款金额累计1,100,000元。合同尚余欠款34万元。7、2012年1月11日，定作方为上海游艺机工程有限公司（甲方)，承揽方为上海中唱特种设备机械厂（乙方），双方签订《定作加工合同》，就江苏宿迁120米观览车的轿厢总成、轿厢架加工制作，达成协议：合同总价款为1,920,000元，交付时间为2011年8月31日，首期工程款576,000元，合同签订生效时支付30%；二期工程款480,000元，2011年5月30日支付25%；三期工程款288,000元，2010年8月30日出厂发货时支付15%；四期工程款480,000元，通过技监部门检验合格后的7天内支付25%；五期工程款96,000元，2011年3月31日支付5%。中昌公司称该合同总金额应为202万元，另有10万元未有书面合同。合同首部手写备注确认收到182.60万元，欠费金额为19.4万元。具体开票及付款情况为：开票时间为2011年3月22日，金额为30万元，2011年3月23日，付款金额为30万元；开票时间为2011年3月29日，金额为27.60万元，2011年4月1日，付款金额为27.6万元；开票时间为2011年9月24日，金额为30万元，2011年9月26日，付款金额为30万元；开票时间为2011年11月22日，金额为20万元，2011年11月22日，付款金额为20万元；开票时间为2012年1月10日，金额为30万元，2012年1月13日，付款金额为30万元；开票时间为2012年3月28日，金额为15万元，2012年3月29日，付款金额为15万元；开票时间为2012年4月24日，金额为10万元，2012年4月25日，付款金额为10万元；开票时间为2013年1月19日，金额为20万元，2013年1月25日，付款金额为20万元；以上开票均备注宿迁，累计支付182.60万元，合同剩余9.40万元未付。8、上海游艺机工程有限公司（甲方)，上海中唱特种设备机械厂（乙方），双方签订《关于厦门探空飞梭善后事宜处理的合作协议》，就厦门探空飞梭设备延误交付使用的善后事宜，达成合作协议：1、乙方从厦门与郑州探空飞梭项目工程款中各扣除3万元，合计6万元以作为对设备延误使用造成损失的补偿。2、厦门与郑州探空飞梭项目乙方工程款的总价，抵充后的价格为各80万元（另签合同）。3、厦门探空飞梭的年检从2012年9月起至2014年9月10日止，共计三年。4、甲方将在2012、2013年、2014年每年的9月10日前支付乙方售后服务费用，每年12万元，合计36万元。合同中未明确具体签订时间。9、2012年10月25日，定作方为上海游艺机工程有限公司（甲方)，承揽方为上海中唱特种设备机械厂（乙方），双方签订《加工定做合同（南通探空飞梭设备）》，达成协议：合同总价款为1,330,000元，2012年11月30日之前完成加工制造并发运现场，2012年12月31日前完成设备安装、调试等，2013年1月25日前具备对外营运条件。付款方式为第一期付款为合同签订后即付货款总价的30%，计39.90万元，第二期付款为发货前，客户来厂验收后，支付货款总价50%，计66.50万元，第三期付款为设备验收合格，支付货款总价的15%，计19.95万元，第四期付款为质保期1年结束，支付尾款6.65万元。每笔费用支付的同时，乙方开具同等金额发票，在货款支付到95%时，乙方需提供合同金额100%的发票。10、2013年6月20日，定作方为上海游艺机工程有限公司（甲方)，承揽方为上海中唱特种设备机械厂（乙方），双方签订《常德轿厢加工定做合同》，合同价款为2,016,000元，交付日期为2013年12月底，付款周期为：首期付款为合同签订后一周内，支付总价30%，即60.48万元，二期付款为2013年8月，乙方完成轿厢不锈钢框架结构后，支付25%，即50.40万元，三期付款为2013年10月底，设备出厂发货时，支付20%即40.32万元；四期付款为安装这套设备检验合格后支付20%，即40.32万元；五期付款为设备支付用户使用后的半年，支付尾款5%，即10.08万元。11、2013年6月18日，定作方为上海游艺机工程有限公司（甲方)，承揽方为上海中唱特种设备机械厂（乙方），双方签订《聊城轿箱加工定作合同》，合同总价款为1,764,000元，交付日期为2013年10月底，付款周期为：合同签订后一周内，支付总价30%即53万元，二期付款为2013年8月，乙方完成轿厢不锈钢框架结构后，支付25%即44万元，三期付款为2013年10月底，设备出厂发货时，支付20%即35.30万元，四期付款为安装这套设备检验合格后支付20%即35.30万元，五期付款为设备交付用户使用后的半年，支付尾款5%即8.80万元。12、2013年1月28日，定作方为上海游艺机工程有限公司（甲方)，承揽方为上海中唱特种设备机械厂（乙方），双方签订《张家港轿箱轴加工定作合同》，合同总价款为304,000元，完成日期为2013年5月25日，付款周期为：首期付款合同签订后一周内，支付总价50%，152,000元；二期付款为2013年4月，乙方完成轿厢轴总成完成部件后，支付25%即76,000元整，三期付款为2013年5月底，设备出厂发货时，支付20%即60,800元；四期付款为设备交付用户使用后的半年，支付尾款5%即15,200元。合同首部手写备注欠款10.40万元。开票及上海游艺机公司的付款情况为：开票时间为2012年10月26日，金额为20万元，发票备注为张家港轿厢轴，2012年11月9日，上海游艺机公司支付20万元。合同剩余未付款项为10.40万元。13、2013年11月19日，委托方为上海锦江乐园、上海游艺机工程有限公司（甲方)，承揽方为上海中唱特种设备机械厂（乙方），双方签订《锦江乐园观览车维修保养协议》，维修保养总价款暂定490,000元，工作日期为2013年6月至12月底，期间设备维护保养的费用由甲方两个单位共同承担费用，各50%，即24.50万元，由锦江乐园先支付此款项，上游公司承担的费用在观览车经营收入中按原分成比例扣除。付款周期为合同签订后，即付95%（465,500元）；半年后一周付清尾款5%（24,500元）。14、2013年9月21日，定作方为上海游艺机工程有限公司（甲方)，承揽方为上海中唱特种设备机械厂（乙方），双方签订《加工定做合同（株洲探空飞梭设备）》，合同总价款为2,400,000元，制作安装周期为2014年2月20日之前完成加工制造并发运现场，2014年4月1日前完成设备安装、2014年4月20日完成调试、检测、验收等，2014年5月1日前具备对外营运条件。付款周期为：合同签订后即付货款总价的30%、计72万元；第二期付款，客户来厂验收合格，发货前，支付货款总价50%计120万元；第三期付款，设备验收合格并取得合格证后，支付货款总价的15%，计36万元；第四期付款，质保期一年结束，支付尾款5%即12万元。每笔费用支付的同时，乙方开具同等金额发票。在货款支付到95%时，乙方需提供合同金额100%发票。具体开票及付款情况为：2013年10月24日，开票金额为81万元，2013年10月25日付款81万元，发票备注为湖南株洲。2016年4月14日，开票金额为120万元，2016年5月9日付款120万元，发票备注为湖南株洲。2017年1月16日，开票金额为27万元，2017年1月16日付款支付27万元（2017年1月16日，上海游艺机公司一次性付款188.40万元，其中株洲27万元，郑州华强48万元，柳州113.40万元）。以上累计支付228万元，合同剩余未付款项为12万元。15、2014年5月21日，定作方为上海游艺机工程有限公司（甲方)，承揽方为上海中唱特种设备机械厂（乙方），双方签订《加工定做合同（郑州华强乐园探空飞梭设备）》，合同总价款为240万元，交付日期为空白，付款周期为：合同签订后即付货款总价的30%、计72万元；第二期付款，客户来厂验收合格，发货前，支付货款总价50%计120万元；第三期付款，设备验收合格并取得合格证后，支付货款总价的15%，计36万元；第四期付款，质保期一年结束，支付尾款5%即12万元。每笔费用支付的同时，乙方开具同等金额发票。在货款支付到95%时，乙方需提供合同金额100%发票。16、2014年12月20日，定作方为上海游艺机工程有限公司（甲方)，承揽方为上海中唱特种设备机械厂（乙方），双方签订《南京汤山观览车轿厢轴加工定作合同》，合同总价款为30万元，完成时间为2015年2月28日，付款周期为：首期付款，合同签订后一周内，支付总价45%即135,000元整；二期付款，2015年1月，乙方完成轿厢轴总成全部部件后，支付25%，即75,000元整：三期付款，2015年2月底，设备出厂发货时，支付20%即60,000元整；四期付款，设备交付用户使用后的半年，支付其余10%，即30,000元整。17、2015年2月1日，上海游艺机工程有限公司（甲方)、上海中唱特种设备机械厂（乙方），双方签订《清远市98米观览车座舱加工合同》，合同总金额为5,850,000元。供货时间：合同签订后制造周期为240天，具体发货等待甲方书面通知。合同规定的总价款分七期支付：第一期付款，合同签订后7天内付15%款即87万元；第二期付款，合同签订后30天内，甲方再付加工10%进度款58万元；第三期付款，合同签订60天内，甲方再付加工20%进度款116万元；第四期付款，合同签订90天内，甲方再付加工20%进度款116万元；第五付款，合同签订120天内，甲方再付加工10%进度款58万元；第六期付款，设备安装完成，通过国家级检测机构检测合格，并通过用户整机验收后再付20%进度款116万元整；第七期付款，保修期（18个月）完成后10天内付清余款34万元整。具体开票和付款情况为：2015年1月24日，开票金额为96万元，2015年1月28日付款96万元，发票备注为广东。（2025年1月28日，支付111万元，其中清远96万元，汤山15万元）。2015年9月8日，开票金额为180万元，2015年9月9日付款120万元（2015年9月8日一次性支付140万元，其中清远项目120万元，20万元大悦城）。2016年3月2日支付60万元。2015年11月4日，开票金额为70万元，2015年11月6日支付70万元（2015年11月6日一次性支付100万元，其中70万元是本项目，30万元是下一清远项目），发票备注为清远。2015年12月17日，开票金额为100万元，2015年12月18日，支付100万元。发票备注为清远。2016年2月3日，开票金额为48.50万元，2016年2月3日支付48.50万元。（2016年2月3日一次性支付80万元，其中48.50万元是本项目，31.50万元是清远下一项目）发票备注为清远。2016年11月8日，开票金额为75.50万元，2016年11月14日，支付68万元。发票备注为广东清远。以上累计支付562.50万元。尚欠22.50万元。18、2015年7月1日，定作方为上海游艺机工程有限公司（甲方)，承揽方为上海中唱特种设备机械厂（乙方），双方签订《南京汤山横梁（VIP）加工定作合同》（南京汤山的后加部分），总价款为4万元，交付日期为2015年7月15日之前，付款方式为合同签订生效时一次性付清。19、2015年7月29日，定作方为上海游艺机工程有限公司（甲方)，承揽方为上海中唱特种设备机械厂（乙方），双方签订《大悦城加工定作、总承包合同》，合同总价款为830,000元，交付日期为轿厢轴于2015年9月10日之前运至徐州天马索道缆车设备有限公司，运费由乙方承担。轿厢架于2015年9月20日转盘合拢后，运至项目现场。付款方式为：首期工程款415,000元，于合同签订生效时支付50%；二期工程款124,500元，2015年8月30日支付15%，三期工程款124,500元，2015年9月10日出厂发货时支付15%，四期工程款124,500元，通过特检部门检验合格后的7天内支付15%，五期质保金41,500元，质保期一年，在设备移交完成质保期任务结束后付清。具体开票及上海游艺机公司的付款情况为：开票时间为2015年4月24日，金额为200,000元，付款时间为2015年5月5日，金额为200,000元；2015年8月4日，开票金额为415,000元，2015年8月17日支付41.50万元（2015年8月17日一次性支付56万元，包含大悦城41.50万元、清远项目14.50万元）。2015年9月8日，开票金额为20万元，2015年9月8日，支付20万元（2015年9月8日一次性支付140万元，其中清远项目120万元，20万元大悦城）。以上开票备注新兰项目（大悦城），付款累计81.50万元，尚欠1.50万元。20、2015年7月29日，定作方为上海游艺机工程有限公司（甲方)，承揽方为上海中唱特种设备机械厂（乙方），双方签订《广东清远98米轿厢架加工定作合同》，合同总价款为760,000元，交付日期为2015年9月20日之前将轿厢架运至项目现场。付款方式为：首期工程款380,000元，于合同签订生效时支付50%；二期工程款114,000元，2015年9月10日支付15%，三期工程款114,000元，2015年9月20日出厂发货时支付15%，四期工程款114,000元，通过特检部门检验合格后的7天内支付15%，五期质保金38,000元，质保期一年，在设备移交完成，质保期任务结束后付清。具体开票及付款情况：开票时间为2015年8月14日，金额为145,000元，付款时间为2015年8月17日，金额为145,000元（2015年8月17日一次性支付56万元，包含大悦城41.50万元、清远项目14.50万元）；开票时间为2015年11月4日，金额为300,000元，付款时间为2015年11月6日，金额为300,000元（2015年11月6日一次性支付100万元，其中70万元是上一清远项目，30万元是本项目）；开票时间为2016年2月3日，金额为315,000元，付款时间为2016年2月3日，金额为315,000元（2016年2月3日一次性支付80万元，其中31.50万元是本项目，48.50万元是上一清远项目）。以上累计支付76万元。该合同项下无剩余未付款项。21、2015年6月2日，委托方为上海锦江乐园（甲方），上海游艺机工程有限公司（甲方2），承揽方为上海中唱特种设备机械厂（乙方），甲乙双方签订《锦江乐园108米观览车维修焊接施工合同》，合同总价款为286,000元，履行期限为2015年6月3日至2015年7月20日，付款方式为：1）协议签署后的一星期内，支付首期工程款为协议总额的30%，即85,800元，2）进场安装时，支付工程款为协议总额的30%，即85,800元，3）全部工程结束，验收合格后，支付工程款35%，即100,100元，4）质保期为1年满，支付工程款5%，即14,300元。22、2016年3月28日，供方为上海中唱特种设备机械厂（乙方），需方为上海游艺机工程有限公司（甲方)，双方签订《定作加工合同（重庆大转盘）》，合同总价款为2,265,600元，交付时间为合同签字后150天，合同有效期为2016年3月28日至2017年12月31日，付款周期为：首期付款：合同签订后一周内，支付总价30%(679,680元)，实际支付人民币1,000,000元；二期付款，设备出厂发货时，支付30%，即699,260元；三期付款，安装的这套设备检验合格后，支付20%，即453,120元；四期付款，设备交付用户使用后的壹年，支付尾款5%，即113,280元。合同首部备注已开票210万元、已收款210万元，欠165,600元。具体开票及上海游艺机公司的付款情况：开票时间为2016年3月10日，金额为1,000,000元，付款时间为2016年4月6日，金额为1,000,000元；2016年9月23日，开票金额为1,100,000元，2016年9月27日支付50万元，2016年12月19日支付40万元，2017年2月8日支付20万元。以上开票备注重庆，付款累计210万元，合同剩余未付款项为165,600元。23、2016年4月，定作方为上海游艺机工程有限公司（甲方)，承揽方为上海中唱特种设备机械厂（乙方），双方签订《探空飞梭设备制造安装合同（柳州）》，合同总价为248万元，交付时间为2016年9月30日，结算周期为：l）合同自双方签字盖章后生效。甲方付首付款为合同总价的30%即744,000元；2）设备全部制造完运输安装前，甲方确认后且收到乙方请款书面材料后7日内付合同总价的20%即496,000元。3）在2016年9月所有设备安装、调试完毕并具备检验条件，大型施工设备及吊车退场后7日内付合同总价的30%即744,000元。4）设备经监督检验合格及出具书面报告和甲方收到设备相关的全部资料且验收合格后7日内付合同总价的15%即372,000元。5）余款5%，作为质保金，自设备经专项验收合格，移交甲方使用满2年后7日内付清。计124,000元。6）甲方在收到乙方开具的相应金额的收款凭证（发票）后7日内支付款项。乙方应在设备验收检验合格后，甲方在支付95%货款前出具合同价款100%发票。如甲方未收到相应金额的收款凭证，有权暂时停止付款，责任由乙方承担。7）如甲方未能按合同约定条款付款，造成货期延误，全部责任由甲方承担，乙方不承担任何责任。合同中关于违约责任：1）本合同双方签字盖章后立即生效，除约定及法定的事由外，任何一方不得单方终止或变更本合同条款，否则视为违约，并承担另一方的经济损失（经济损失以现场监理界定为准）。2）由于乙方原因造成设备验收检验及交付使用未能按期完成的（即2016年9月30日前），每逾期一天乙方向甲方支付违约金壹万元整，依次类推。合同首部手写备注已开票1,984,000元、已到款1,984,000元，欠496,000元。具体开票及上海游艺机公司的付款情况：开票时间为2016年5月11日，金额为850,000元，付款时间为2016年5月13日，金额为850,000元；2017年1月6日，金额为1,134,000元，付款时间为2017年1月16日，金额为1,134,000元（2017年1月16日，上海游艺机公司一次性付款188.40万元，其中包含柳州113.40万元）；以上共计198.40万元，发票备注柳州，合同剩余未付款项为49.60万元。本案审理过程中，中昌公司曾提供了10份合同及其中9份合同项下对应的增值税专用发票、进账单，以证明该10份合同项下分别存在欠款，具体为：1、《定作加工合同》，证明2005年3月30日，双方就厦门60米观览车的轿厢部件加工和组装签订了定作合同，合同金额为118万元、开票84万元、付款84万元及欠款34万元。2、《淮南市116米摩天轮总成及座舱加工合同》、增值税专用发票、进账单，证明2011年度，双方就淮南116米摩天轮总成及座舱加工签订了定作合同，合同总价款为500万元，开票375.50万元、付款372.50万元、欠款127.50万元。3、《定作加工合同》、增值税专用发票、进账单，证明2012年1月4日，双方就江苏宿迁120米观览车的轿厢总成、轿厢架加工制作签订了定作合同，合同总价款为202万元（合同金额192万元，后增加10万元），开票182.60万元、付款182.60万元、欠款19.40万元。4、《定作加工合同》、增值税专用发票、进账单，证明2012年1月4日，双方就无锡80米观览车的轿厢总成、轿厢架加工制作签订了定作合同，合同总价款为144万元，开票110万元、付款110万元、欠款34万元。5、《张家港轿箱轴加工定作合同》、增值税专用发票、进账单，证明2013年1月25日，双方就张家港轿箱总成签订了定作合同，合同总价款为304,000元，开票20万元、付款20万元、欠款10.40万元。6、《加工定做合同（株洲探空飞梭设备）》、增值税专用发票、进账单，证明2013年9月21日，双方就株洲探空飞梭及全套设备安装、调试、检验签订了定作合同，合同总价款为240万元，开票228万元、付款228万元、欠款12万元。7、《定作加工合同》2份、增值税专用发票、进账单，证明2015年2月1日，双方就广州清远市观览车座舱加工及轿厢架加工分别签订了定作合同，两份合同价款分别为585万元、76万元，上述两份合同的履行中最终欠款22.50万元。8、《定作加工合同》、增值税专用发票、进账单，证明2015年7月29日，双方就上海大悦城60米观览车轿厢轴及轿厢加工制作签订了定作合同，合同总价款为83万元，开票81.50万元、欠款1.5万元。9、《定作加工合同》、增值税专用发票、进账单，证明2016年3月28日，双方就重庆120米观览车轿厢总成、玻璃钢外壳及轿厢内饰顶加工签订了定作合同，合同总价款为226.56万元，开票210万元、付款210万元、欠款16.56万元。10、《定作加工合同》、增值税专用发票、进账单，证明2016年4月，双方就柳州探空飞梭加工签订了定作合同，合同总价款为248万元，开票198.40万元、付款198.40万元、欠款49.60万元。以上1-10组证明欠款总额为3,274,600元。后中昌公司变更诉请为3,174,600元，并要求撤回上述10组证据材料，不再作为本案的证据。其中2-10组证据中涉及的合同，亦包含在中昌公司后提供的23份合同之内。本院另查明，关于双方签订的广州清远市观览车座舱定作加工合同的履行中，清远市质量监督局于2016年5月17日开具《罚款通知书》，处罚理由为，“对未依照安全技术规范的要求生产安装特种设备观览车产品的行为，处罚款75,000元”，清远市质量监督局向中昌公司出具了相应发票（编号为CH46619463）。中昌公司提供一份上海游艺机公司出具的情况说明，载明：“编号为CH46619463的发票是开给中昌公司的，在接受处理时，由广东省清远市大家元房地产有限公司代为中昌公司垫付的。后由清远市大家元房地产有限公司在给上海游艺机公司的工程款中扣除（清远市大家元房地产有限公司与上海游艺机公司有工程合同关系）。上海游艺机工程有限公司在支付中昌公司工程款时，扣除75,000元作为代为付款（上海游艺机公司与中昌公司有施工合同关系）”。2016年3月28日，双方就重庆120米观览车轿厢总成、玻璃钢外壳及轿厢内饰顶加工签订的定作合同履行中，2017年11月3日，上海游艺机公司同案外人上海通兴热塑有限公司签订买卖合同，购买轮毂，价款为4,000元，上海游艺机公司于2017年11月23日支付4,000元，案外人开具了发票，上海游艺机公司在记账凭证中摘要为重庆观览车轮毂。2018年5月12日，上海游艺机公司同案外人山东国风空调工程有限公司签订产品购销合同，采购空调器，价款为2,070元，案外人开具了发票，上海游艺机公司在财务凭证中摘要为重庆观览车采购空调2,070元。2018年2月26日，上海游艺机公司同案外人上海楚襄实业有限公司签订摩天轮备件采购合同，采购轿厢门栓，价款为5,500元，上海游艺机公司于2018年4月3日支付5,500元，案外人开具了发票，上海游艺机公司在财务凭证中摘要为重庆观览车门销。2017年10月27日，上海游艺机公司同案外人上海鑫岛实业有限公司签订定作加工合同，进行轿厢内玻璃钢座油漆豪华修补，价款为48,000元，上海游艺机公司于2017年12月4日支付48,000元，案外人开具了发票，上海游艺机公司在财务凭证中摘要为重庆观览车油漆。2018年5月8日，上海游艺机公司支付5,200元，上海游艺机公司提供的记账备注为重庆120米空调维修。2018年5月17日，上海游艺机公司向案外人支付1,400元，记账备注为重庆观览车空调维修。2018年4月4日，上海游艺机公司向案外人支付1,875元，上海游艺机公司提供的记账备注为重庆观览车电动工具1,875元。2018年5月2日，记账备注为重庆观览车风扇433元，案外人开具相应发票。2017年9月19日，记账备注为重庆观览车空调维修1,350元，案外人开具相应发票。2017年5月23日，上海游艺机公司同案外人上海通兴热塑有限公司签订定作加工合同，定作产品为轿厢门档块，价款为13,500元，案外人开具了发票，上海游艺机公司在财务凭证中摘要为重庆观览车轿厢门档。2016年4月，双方签订的《探空飞梭设备制造安装合同（柳州）》履行中，上海游艺机公司提供的2018年12月5日财务记账2,800元，摘要为柳州探空飞梭维保安全带2,800元，上海游艺机公司同期支付了2,800元，并附有案外人开具的开票。上海游艺机公司提供的2019年1月7日财务记账690元，摘要为柳州探空飞梭维保配件，上海游艺机公司同期支付了690元，并附有案外人2018年12月5日开具的发票。2018年6月1日，上海游艺机公司与案外人上海申翔游艺机附件有限公司签订订货合同，订购产品为5,696元，2018年6月15日，上海游艺机公司支付5,696元。以上事实除当事人陈述外，另有中昌公司提供的自2011年5月-2016年4月的《定作加工合同》、发票、进账单、付款凭证、《企业询证函》、《说明》、《资产评估报告》第21页等材料，以及上海游艺机公司提供的合同、发票、调查笔录、付款凭证等证据证实。本院认为，本案争议焦点即为1、双方间货款的结算模式是否属于滚动结算？2、本案审理的合同范围为11份合同还是23份合同？3、上海游艺机公司是否存在未付款及实际欠付的款项金额？关于焦点1，结合中昌公司提供的双方间签订的多份合同，可以看出双方间系承揽合同关系，中昌公司在多份合同中均为承揽一方，上海游艺机公司则为定作方。在双方多年的合作过程中，业务量巨大，签订的合同中多为分期付款，具体分期根据交付、安装、验收检验、质保等阶段确定付款节点及付款比例。从双方间的交易习惯看，确实存在先开具相应金额的发票、发票中备注具体工程名称，然后在开票日期后的较短时间内上海游艺机公司支付相应的金额。中昌公司称上海游艺机公司付款不具指向性，系中昌公司自行分配款项至相应的项目下的意见，缺乏合理性，本院不予采纳。根据双方的举证、质证情况，本院确认双方在结算过程中先由上海游艺机公司确定具体开票的金额及对应项目，然后中昌公司据此开票并进行备注，上海游艺机公司支付相应的款项。每个项目实为独立核算，双方也从未就滚动结算达成过合意。由此，本院认为，双方间的结算价款的方式并不属于滚动结算。关于焦点2，本案审理的合同范围涉及哪些？本案中，中昌公司于2019年10月提起诉讼，要求上海游艺机公司支付欠付款项，同时提交10组证据，涉及11份合同及相应的开票及付款凭证，证明每份合同项下分别存在的欠款数额及总计欠款数额。后审理过程中，中昌公司变更事实理由为双方系滚动结算，并以历年来签订的23份合同和付款凭证、审计报告中列出的应收账款余额作为结算依据，确定上海游艺机公司未付款的金额。如前文所述，双方间结算模式并不属于滚动结算。中昌公司后提供的23份合同亦反映出，双方间不仅存在书面合同关系，还应存在没有书面形式的合同关系，23份合同并非双方间所有的业务往来；同时双方间还存在不同性质的合同混合进行交易，既有定作加工合同，又有维护保养服务合同；各份合同的付款方式也不尽相同，定作加工合同多采用根据工程进度分期付款，同时也有签订合同时即要求付清的维保服务合同等；另外，部分合同中所涉及的签约、付款主体还涉及案外人（如上海锦江乐园）。由此，中昌公司依据企业询证函确定的应收账款的时点余额、23份合同的合同总额、付款凭证等来确认双方之间滚动结算模式下的欠款金额，缺乏合理性，且不具备滚动结算的条件，故本院不予采纳。中昌公司前后主张欠款的依据发生明显变化，对此本院认为，中昌公司最初提供的10组证据中用以证明双方间的欠款所涉及的合同，应视为中昌公司的自认，庭审过程中中昌公司虽然要求撤回该10组证据不作为本案的依据，但后提供的证据并不能证明其主张，亦不能推翻最初10组证据所印证的事项。故本院仍将中昌公司提供的10组证据，作为本案的依据，认定相关事实。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》规定的“自认规则”，本院确认针对中昌公司的诉请，本案审理的合同范围仍以最初10组证据中所涉及的11份合同为准。关于焦点3，现对于中昌公司提供的11份合同及开票、收款凭证，根据双方诉辩称意见，本院认定上海游艺机公司欠款数额如下：（1）2005年3月30日，双方就厦门60米观览车的轿厢部件加工和组装签订的定作合同，该合同项下实际履行的情况，中昌公司仅提供了合同，并无其他证据。故中昌公司主张上海游艺机公司欠款34万元，依据不足，本院不予支持。（2）2011年度，双方签订的《淮南市116米摩天轮总成及座舱加工合同》，根据上海游艺机公司实际的付款情况，上海游艺机公司尚未付款的125万元属于合同约定的第六、七期付款。合同中约定“第六期付款，设备安装完成，通过国家级检测机构检测合格，并通过用户整机验收后再付20%进度款100万元整；第七期付款，保修期（一年）完成后10天内付清余款25万元整”。上海游艺机公司辩称剩余款项未支付是因为合同的付款条件未成就，项目没有通过国家的检测，也没有经过用户的整机验收，没有投入使用。中昌公司则称设备已经于2013年10月1日前安装完成，且设备具备检测条件。后因上海游艺机公司的原因而放弃了使用，放弃了检测，无法使用的原因不在中昌公司，因上海游艺机公司与其客户间的关系导致该项目后来就停止，合同项下剩余的欠款应当由上海游艺机公司继续清偿。同时，中昌公司提供一份案外人淮南公司出具给上海游艺机公司的函件（复印件），并称该函件的内容是案外人请求上海游艺机公司主动向主管部门申请检测，且该份材料的原件即在上海游艺机公司处。对此，上海游艺机公司并不予以认可。根据双方的陈述，结合合同中约定“验收方法采用现场试运转方式，由国家级质检部门检测，检测合格后由甲乙双方及用户三方对外观认定并签字验收”等内容，对于该份合同的实际履行情况，本院认为，因涉及案外人，同时基于双方间对于每份合同的结算并不构成滚动结算，该份合同关于未付款项的结算，中昌公司另案主张，本院不作处理。（3）2012年1月4日，双方就江苏宿迁120米观览车的轿厢总成、轿厢架加工制作签订的定作合同，合同约定总价款为192万元，中昌公司称后增补了10万元，但未提供充分证明。故本院依据192万元合同总价，结合上海游艺机公司的已付款金额182.60万元，确认上海游艺机公司尚未付款金额为9.40万元。关于上海游艺机公司辩称该款项已过诉讼时效的意见，本院认为，根据上海游艺机公司最后一次的付款时间为2013年1月25日，该份合同项下的欠款已过法定诉讼时效期间。中昌公司亦无证据证明存在债务诉讼时效中断的事由。故，上海游艺机公司称江苏宿迁项目下的欠付货款9.40万元已过诉讼时效不予支付的意见，本院予以采纳。（4）2012年1月11日，双方就无锡80米观览车的轿厢总成、轿厢架加工制作签订的《定作加工合同》。合同总价款为1,440,000元，开票及上海游艺机公司实际付款的金额均为1,100,000元，尚余34万元上海游艺机公司未付。上海游艺机公司辩称剩余未付34万元，属合同约定第4、5期款未支付，未支付的原因包括未通过国检，存在质保问题等，且未付款的部分已经超过诉讼时效。根据合同约定：四期工程款360,000元，通过技监部门检验合格后的7天内支付25%；五期工程款72,000元，2011年12月12日支付5%。上海游艺机公司最后一次付款为2010年9月17日，根据合同约定的最后一期付款时间为2011年12月12日，以及合同签订的时间为2012年1月11日，该份合同项下的欠款已过法定诉讼时效期间。中昌公司亦无证据证明存在债务诉讼时效中断的事由。故，上海游艺机公司称无锡项目下的欠付货款已过诉讼时效不予支付的意见，本院予以采纳。（5）2013年1月28日，双方签订的《张家港轿箱轴加工定作合同》，合同总价款为304,000元，完成日期为2013年5月25日，上海游艺机公司最后一次付款于2012年11月9日支付20万元，剩余未付为10.40万元。根据合同约定，上海游艺机公司未付的款项应属第三、四期款项。合同约定，三期付款为2013年5月底，设备出厂发货时，支付20%即60,800元；四期付款为设备交付用户使用后的半年，支付尾款5%即15,200元。结合上海游艺机公司最后一次付款的时间，上海游艺机公司称欠付货款已过诉讼时效不予支付的意见，本院予以采纳。（6）2013年9月21日，双方就株洲探空飞梭设备及全套设备安装、调试、检验签订的定作合同，上海游艺机公司对于欠付货款12万元并无异议，故本院确认该份合同项下上海游艺机公司应当支付中昌公司12万元，中昌公司开具相应的发票。（7）2015年2月1日、2015年7月29日，双方先后签订了《清远市98米观览车座舱加工合同》、《广东清远98米轿厢架加工制作合同》，本院确认轿厢架的合同已经支付完毕，没有欠款，存在欠款的是座舱585万元的合同，上海游艺机公司支付了562.50万元，尚余22.50万元未付。上海游艺机公司称中昌公司未履行质保义务的意见，依据不足，本院不予采纳。另，关于剩余货款中是否需扣除7.50万的行政处罚款项，根据中昌公司、上海游艺机公司提供的证据，本院确认应当在未付货款中扣除7.50万罚款，剩余15万，上海游艺机公司应当支付于中昌公司。（8）2015年7月29日，双方就上海大悦城60米观览车轿厢轴及轿厢加工制作签订的定作合同，合同总价款为83万元，开票81.50万元、欠款1.50万元。根据最后一次付款为2015年9月9日支付20万元，剩余未付款项属于第五期付款，合同约定“四期工程款124,500元，通过特检部门检验合格后的7天内支付15%，五期质保金41,500元，质保期一年”等内容，上海游艺机公司辩称已过诉讼时效的意见，本院予以采纳。（9）2015年7月29日，双方就重庆120米观览车轿厢总成、玻璃钢外壳及轿厢内饰顶加工签订的定作合同，合同总价款为226.56万元，开票210万元、付款210万元、欠款16.56万元。根据合同约定的付款期限，“三期付款，安装地这套设备检验合格后，支付20%，即453,120元；四期付款，设备交付用户使用后的壹年，支付尾款5%，即113,280元”，结合上海游艺机公司已付款金额及最后付款时间，截至2017年2月8日，上海游艺机公司已支付了大部分第三期款项，考虑上海游艺机公司实际支付款项的时间具有一定滞后性，中昌公司亦未举证实际交付设备时间，故本院酌情确认该项目质保期至2018年2月28日。根据上海游艺机公司与案外人维修付款的相关证明（合同、付款凭证等），时间发生于2018年2月28日之后的，由上海游艺机公司自行负担。2018年2月28日之前的付款，本院确认轮毂费用4,000元，采购轿厢门栓价款5,500元、空调维修费1,350元，共计10,850元，在上海游艺机公司未付的质保金中予以扣除。2017年10月27日，上海游艺机公司同案外人上海鑫岛实业有限公司签订的轿厢内玻璃钢座油漆豪华修补费用为48,000元，上海游艺机公司提供的证据尚不足以反映属于中昌公司的质保义务内，本院不予采纳。2017年5月23日，上海游艺机公司同案外人上海通兴热塑有限公司定作轿厢门档块，价款为13,500元，由于上海游艺机公司仅提供了记账凭证和合同，依据不足，本院不予采纳。由此，重庆观览车项目合同项下，上海游艺机公司尚需支付中昌公司154,750元。（10）2016年4月，双方就柳州探空飞梭加工项目的合同履行中，剩余未付款项为49.60万元，应属合同约定的付款期限中的第四、五期款项。根据合同约定，第四期设备经监督检验合格及出具书面报告和甲方收到设备相关的全部资料且验收合格后7日内付合同总价的15%即372,000元。第五期余款5%，作为质保金，自设备经专项验收合格，移交甲方使用满2年后7日内付清，计124,000元。根据原、被告的举证，本院确认第4期付款372,000元已符合付款条件，上海游艺机公司应当支付。第五期质保金124,000元，根据上海游艺机公司提供的维修付费的凭证，本院确认应当在质保金扣除的费用包括安全带配件费用2,800元、690元以及太空飞梭坐垫费用5,696元，共计9,186元。上海游艺机公司尚需支付486,814元。综上，本院确认上海游艺机公司应当支付中昌公司款项共计911,564元。据此，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，1999年《中华人民共和国合同法》第八条第二款、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条之规定，判决如下：上海游艺机工程有限公司应于本判决生效之日起十日内向中昌特种设备（上海）有限公司支付款项911,564元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费32,196.80元，由上海游艺机工程有限公司负担12,915.64元，中昌特种设备（上海）有限公司负担19,281.16元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  顾 静人民陪审员  施秋萍人民陪审员  陈卫国书 记 员  姜 洁附：相关法律条文一、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。二、《中华人民共和国合同法》第八条……依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。