上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终12776号上诉人（原审原告、反诉被告）：上海达潮工贸有限公司，住所地上海市浦东新区盐仓镇沿路街99弄93号。法定代表人：李国祥，执行董事。委托诉讼代理人：黄振华，上海市信义律师事务所律师。委托诉讼代理人：黎智仁，上海市信义律师事务所律师。被上诉人（原审被告、反诉原告）：上海昊磊工贸有限公司，住所地上海市浦东新区曹路镇东川公路3458号109室。法定代表人：朱美华，执行董事。委托诉讼代理人：周卫良，上海市杰豪律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨也，上海市杰豪律师事务所律师。上诉人上海达潮工贸有限公司（以下简称达潮公司）因与被上诉人上海昊磊工贸有限公司（以下简称昊磊公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2019）沪0115民初83795号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月17日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。达潮公司上诉请求：撤销原判第二、三、四项，改判昊磊公司向达潮公司赔偿损失1，066万元及驳回昊磊公司全部反诉请求。事实和理由：合同无效及达潮公司的损失均由昊磊公司造成，昊磊公司应对其缔约过失承担全部赔偿责任。原审法院认定事实及处理有误，应予纠正。昊磊公司辩称，双方对造成合同无效均有过错，不存在昊磊公司有单方面缔约过失的问题。达潮公司主张的损失缺乏依据，且达潮公司如有损失也应由其自行承担，与昊磊公司无关。达潮公司向一审法院起诉请求：1．解除双方订立的《厂房租赁合同》（以下简称租赁合同）；2．判令昊磊公司向达潮公司赔偿人民币1，600万元损失（以下币种相同，其中包含设备动迁损失35万元，员工安置费169万元，办公家具类2，494，073元，固定硬装部分9，754，898元，他处场地租金费1，761，600元；上述损失达潮公司就主张1，600万元）；3．判令昊磊公司向达潮公司返还租赁押金47，500元。昊磊公司向一审法院提出反诉诉讼请求：1．判令达潮公司支付拖欠房屋租金65.50万元（从2017年7月19日算至2019年1月18日止，扣除已付20万元）及逾期支付滞纳金（以65.50万元为本金，按照每日万分之三标准，从2017年7月19日主张至给付之日）；2．判令达潮公司支付厂房占用费473，178元（自2019年1月19日起至2019年11月18日止，按合同约定的年租金标准57万元计）。一审法院认定事实：2012年5月22日，上海XX有限公司（以下简称XX公司）与上海市浦东新区XX镇XX村村民委员会（以下简称A村委会）签订《土地租赁协议》，约定由XX公司承租相关土地。昊磊公司表述，系争厂房是由XX公司在租赁土地上搭建，并未办理相关权利证明。2015年10月31日，由XX公司作为出租方与昊磊公司作为承租方，就上海市浦东新区XX林场内原XX木制品厂北侧，厂房面积为3，000平方米订立《厂房租赁合同》，租赁期限为2015年11月1日至2021年10月31日。2015年11月30日，由昊磊工贸作为出租方（甲方）与李国祥作为承租方（乙方）签署租赁合同，其中约定甲方将系争厂房出租给乙方使用，租赁范围为2，950平方米；租赁用途为石材加工及仓储配送等以石材加工贸易为主；甲方以包租的方式租赁给乙方，对于厂房管理及日常经营由乙方自行负责；租赁期限为叁年，自2016年1月18日至2019年1月17日，甲方从合同签订日起送40天乙方装修期，装修期40天后再算租赁日开始；本合同自期届满后乙方可续租叁年，并于租赁期限届满前3个月由乙方提出，续租合同房租在原合同基础上第五年增加5％，新订合同租赁期限为叁年，本合同属3＋3等于6年保租，第5年后租金价格在本合同租金价格上上浮5％，其余条款经双方协调后，由甲乙双方就相关租赁事宜续签租赁合同；厂房租金为每年57万元；协议租金以每半年支付为准，即每年11月30日及5月30日前各向甲方支付28.50万元；租金为先付后用；乙方逾期支付租金，应向甲方支付滞纳金，滞纳金计算为拖欠天数乘以租金总额的万分之三；本合同设履约保证金，金额为47，000元，租赁期满或双方协商一致解除合同的，乙方交清应付租金、水、电、维修费及因承租产生的费用，并将场地交还甲方后30日内，该款由甲方全额无息退还给乙方；使用限制：……⑤乙方进场设备安装需挖水池及装修展厅、办公楼住宿，退场自行拆回；租赁期满，乙方无意续租的合同终止；……。合同尾页，甲、乙方处，由达潮工贸及昊磊工贸的法定代表人签字，一审庭审中，双方确认租赁双方为达潮公司及昊磊公司。达潮公司支付昊磊公司租赁保证金47，500元。截至2017年7月18日，达潮工贸的租金付清，此后达潮工贸除支付20万元外，未再付款。双方确认，系争厂房交付后，达潮公司可以正常进行石材加工。2017年6月，上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局发送“关于做好违法违规建设项目清理整治工作的通知”，表示2017年6月，上海市中央环保督察组对新区违法违规建设项目进行现场核查，根据督察组的现场检查情况的反馈，位于XX镇东北部约1平方公里范围（俗称XX场和XX场）存在违法违规建设项目，要求对相关违法违规建设项目进行清理整治，8月底完成后该区域内违法违规建设项目的清理整治，并完成评估总结。双方确认2017年7月，达潮公司停止在系争厂房中石材加工，之后达潮工贸将系争厂房用于仓储及展厅使用。2018年8月，双方为租赁履行通过微信进行了协商，其中昊磊公司提出，免租金期为2017年7月8日至2018年1月6日，2018年1月6日至2020年1月6日，两年的租金，每年按照28.50万元收取，之后一年的租金为40万元，这是诸位股东的最终意见，如果可以签的，则安排双方签约及付款，如不回复，则按照达潮公司不付租金不续租处理。达潮公司表示，在上述协商中，其因不能接受最后一年租金为40万元的内容，由此最终双方并未签署新的租赁合同。2019年9月，浦东新区环境综合整治工作领导小组办公室发布《公告》，表示对包含系争厂房在内区域进行整治，要求整治范围内的违法建筑必须在2019年10月25日自行清空、搬离、拆除，逾期不执行的，由相关职能部门进行依法查处并强制拆除。2019年11月15日，达潮公司出具《承诺书》，表示在2019年11月18日前交钥匙，自行拆除展示厅物品，逾期未拆除的交由相关部门予以拆除，未清空及未搬离的物品及地上物由相关部门予以处置。达潮公司表示，其2019年11月18日将系争厂房中可拆除、可移动的物品均搬离，剩下的为固定的艺术软装留在系争厂房中，当天搬离后厂房被拆除。另查，达潮公司表示从2016年中期一直对系争厂房进行装修至2018年年底，是边装修边生产，因双方协商未达成一致，未再继续装修；昊磊公司表示，系争厂房之前用于生产，2017年7月因不能生产做了展示厅。一审法院认为，依法成立的合同，自成立时生效。双方所建立租赁关系的厂房并没有相关的权属证明，因该标的所建立的租赁关系应属无效。本案中，出租方将没有权属证明的系争厂房出租给承租方，存在过错；承租方在承租系争厂房时亦未对房屋的权属及状况尽到必要的审核注意义务，需要说明的是，承租方2017年7月相关部门清理整治系争厂房所在区域时，知晓不能办理环评手续无法继续生产加工，应对系争厂房的权属状况有进一步的了解，在此情况下，达潮公司并未选择搬离、终止合同，还继续装修、使用，说明对今后存在的风险及后果亦属明知，其存在过错。双方租赁关系无效后，因该合同取得的财产，应当予以返还，所发生的损失根据过错承担相应的责任。合同无效下，达潮公司提出要求昊磊公司赔偿其设备动迁损失35万元、员工安置费169万元、办公家具类2，494，073元，固定硬装部分9，754，898元，一审法院认为，双方租赁合同的租赁期限记载至2019年1月17日到期，因协商未能达成一致，双方未再订立续租合同，不存在达潮工贸认为的合同自然延续叁年之说。租赁期限届满后，达潮工贸并未返还系争厂房，直至厂房被相关部门拆除，承租人使用房屋是依据租赁合同而来，其对租赁期限及期满后不续约的相关风险均有充分的预估，合同到期后逾期不搬离而造成的损失，承租方要求出租方承担，没有依据。同时，达潮公司对主张的损失构成、金额并未提供充分的证据予以证明，在昊磊公司不予认可下，亦难以采信；达潮公司自行确认在系争厂房拆除前将系争厂房中可移动的物品已全部搬离，现仍作为损失的一部分主张，没有事实及法律依据；对装修部分，在租期届满后即使合同无效，承租人在预计的合同期限内所作出的装修投入与利用已进行了充分的分摊，根据其表述，双方不能协商一致下达潮工贸未再进行装修，说明其明确知晓装修的投入与合同的期限存在必要关联，即使系争厂房拆除，承租方已无要求出租方赔偿损失的基础。达潮公司提出，2017年7月因相关政策的要求，系争厂房中生产加工石材需要办理环评手续，其为此停止生产，就生产加工另行他处租赁场地，对2017年8月1日至2018年7月31日及2018年11月8日至2019年11月7日的租金1，761，600元要求昊磊公司承担，对此一审法院认为，双方在租赁合同中就系争厂房的用途确实有石材加工，双方签约至2017年7月期间，就该用途的使用并无障碍，之后因国家对环境的相关整治，造成承租方使用目的部分不能实现，可与出租方协商变更调整相关的费用标准或终止合同的履行，相对方所承担的责任不应超出其签署租赁合同可预见的范畴。客观上，达潮公司从2017年7月19日开始不再如约支付系争厂房的租金，却也未选择停止使用系争厂房并终止合同，达潮公司在他处租赁是其自行运营选择的结果，上述租赁的发生、金额无法判断与昊磊公司具有必要关联性，不予采信，就该项请求，不予支持。达潮公司要求昊磊公司退还租赁保证金47，500元，于法有据，予以支持。合同无效下，昊磊公司提出要求达潮工贸参照合同约定标准支付2017年7月19日至2019年11月18日扣除已支付20万元后的使用费，达潮公司提出按照合同约定的57万元年租金标准过高，一审法院认为，年租金57万元的标准确实建立在系争厂房可用以石材加工及仓储配送等营运使用，在2017年7月双方均确认达潮工贸确实无法在其中进行生产加工下，使用目的确实存在部分无法实现，在此下租赁厂房再按原先标准收取，不合理，根据双方曾经协商的内容，出租方也确实在租金上给予承租方减让，由此根据房屋的性质、使用情况酌情认定达潮工贸至2019年11月18日止承担使用费为30万元。双方其他的请求，在合同无效下，均不再主张，并无不可，予以准许。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项、第五十八条，最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二条、第五条之规定，判决昊磊公司向达潮公司返还租赁保证金47，500元；达潮公司支付昊磊公司至2019年11月18日的使用费300，000元；驳回达潮公司的其余本诉诉讼请求；驳回昊磊公司的其余反诉诉讼请求；本诉案件受理费118，085元，诉讼财产保全费5，000元，由达潮公司负担；反诉案件受理费7，440元，由昊磊公司负担4，540元，由达潮公司负担2，900元。本院经审理查明，原审法院认定事实无误。本院认为，达潮公司与昊磊公司所签《租赁合同》因涉案厂房无权属证明而无效；对此，双方均有过错，应承担相应责任。基于双方之间的租赁关系已实际发生，故在审理中仍应根据双方的约定及涉案厂房使用情况查明相关争议事实并明确责任。达潮公司在2017年7月已得知涉案厂房被划入清理整治范围并已停止石材加工业务，但其并未因此提出与昊磊公司解除租赁合同并及时搬离涉案厂房，也未就装修损失等费用的补偿问题与昊磊公司进行交涉，而已实际同意将涉案厂房作为仓储及展厅继续使用，且曾为此与昊磊公司就涉案厂房仅作仓储及展厅之用的租金支付标准与昊磊公司进行过协商，故涉案厂房已由双方重新约定作为仓储及展示之用，达潮公司理应自行对由此可能产生的经营风险及后果承担责任。此后，达潮公司在经营中将涉案厂房作仓储及展厅之用，实际使用时间已长达三年有余。达潮公司与昊磊公司并未就合同履行期届满后是否对达潮公司的装修投入进行补偿作过约定，且涉案厂房在达潮公司搬离后已被相关部门拆除，昊磊公司也并未在达潮公司的装修投入中得利；而事实上，双方所签租赁合同的履行期也已届满，达潮公司的经营目的基本实现，相关装修投入费用也本应作为经营成本在合同履行中予以分摊，故现并不存在再由昊磊公司向达潮公司赔偿装修费损失问题；至于达潮公司主张的设备动迁及办公家具类费用和员工安置费及他处场地租赁费用的损失，也均为达潮公司自行选择经营所支出的费用，与昊磊公司无必然的关系，达潮公司仍无理由要求昊磊公司进行赔偿。但考虑到涉案厂房因国家对环境整治而自2017年7月起已无法再作石材加工之用，双方原所约定的租金计算标准确实已与涉案厂房的实际使用情况不相符，故应作相应调整。原审法院根据涉案厂房的性质及使用情况，酌情将达潮公司至2019年11月18日的使用费确定为30万元，符合事实及相关法律规定，并无不当。达潮公司称“其损失均由昊磊公司所造成，昊磊公司应承担缔约过失的全部责任”，缺乏依据，不能支持。原审法院认定本案纠纷事实及处理无误，达潮公司的上诉理由不能成立。现依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币120，700元，由上诉人上海达潮工贸有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  孙春蓉审判员  岑佳欣审判员  王韶婧书记员  孙嘉璐附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……