辽宁省瓦房店市人民法院 民 事 判 决 书 （2021）辽0281民初4号 原告：瓦房店金海轴承制造有限公司，住所地辽宁省瓦房店市南环路二段6号。统一社会信用代码：912102817234724824。 法定代表人：于永海，该公司总经理。 委托诉讼代理人：范作辉，辽宁范作辉律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘金峰，男，1987年2月7日出生，汉族，该公司员工，现住瓦房店市。 被告：武汉钢铁有限公司，住所地武汉市青山区股份公司机关。统一社会信用代码：91420100MA4KQ8JQX5。 法定代表人：吴小弟，该公司董事长。 委托诉讼代理人：朱传炉，北京市中伦文德律师事务所律师。 原告瓦房店金海轴承制造有限公司与被告武汉钢铁有限公司承揽合同纠纷一案，本院于2021年2月5日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告瓦房店金海轴承制造 有限公司（以下简称金海轴承公司）的委托诉讼代理人范作辉、刘金锋、被告武汉钢铁有限公司（以下简称武钢公司）的委托诉讼代理人朱传炉均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告金海轴承公司向本院提出诉讼请求：1、请求法院判决被告武钢公司向原告支付轴承修复费2587343元；2、诉讼费由被告承担。事实与理由：2014年7月21日，原告与武汉钢铁股份有限公司签署《武钢冷轧总厂支撑辊四列圆柱轴承试修复技术协议》，委托原告将冷轧总厂TLMKEN支撑辊四列圆柱轴承进行修复。约定原告采用优质轴承钢和相关的热处理工艺，保证修复后的轴承正常使用不低于8000小时。协议签订后，原告制定《轴承修复技术方案报价，轴承修复后便运回冷轧厂上机使用。经使用确定达到8000小时使用寿命后，就由冷轧厂层层上报至公司签订《备品备件修复合同》并付款。原告为冷轧厂修复15套轴承，为大型厂修复轴承2套，运行时间均达到了协议约定的标准。武钢股份公司及武钢有限公司为原告结清最先上机使用并检验确定符合《武钢冷轧总厂支撑辊四列圆柱轴承试修复技术协议》要求的轴承价款。其中为冷轧厂修复4套轴承价款为835084元及为大型厂修复2套轴承价款75820元，因本案涉及的11套轴承上机时间较晚，经过一年多的使用检验轴承质量均达到约定标准，修复11套轴承的价款为2587343元。2016年武汉钢铁股份有限公司与宝山钢铁股份有限公司协商运作合并事宜，约定武汉钢铁股份有限公司注销，由武汉钢铁股份有限公司成立全资武汉钢铁有限公司，由武汉钢铁有限公司承继武汉钢铁股份有限公司债权债务。由于被告接受武汉钢铁股份有限公司的人财物的过程中，公司及下辖单位人员变动较大，对于向原告支付修复费用一事被告单位相关人员没有及时衔接办理，故导致欠款未结，原告与被告单位协商付款未果，故提起诉讼，请依法判决。 被告武钢公司辩称，不同意原告的诉讼请求。双方签署的相关协议，没有经过公司的合法授权，最终修复的轴承修复的范围内容、价格并没有经过双方的确认认可，因此被告没有支付相关款项的义务，恳请法院驳回诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人对证据进行了质证。原告提供的证据如下：1、《武汉冷轧总厂支撑辊四列圆柱轴承试修复技术协议》（复印件），其中有一个看得清楚的公章是武汉钢铁股份有限公司设备管理部,有相关的工作人员孙学飞、李琦铭等五人签字,拟证明原告与被告下属的单位于2014年7月21日签订了协议，由武钢冷轧厂委托瓦房店金海轴承制造有限公司将冷轧总厂TIMKEN支撑辊四列圆柱轴承进行修复；还约定修复后的轴承正常使用寿命不低于8000小时。2、武汉钢铁股份有限公司《备品备件修复合同》3份，拟证明2016年6月24日原告与武汉钢铁股份有限公司签订修复S-5132-A/0161010-90011型号轴承2套，金额为75820元；2016年7月23日、2016年12月28日原告与武汉钢铁股份有限公司分别签订《备品备件修复合同原告》，为该公司修复900RX3444/ACF1//轴承合计四件，合计金额为835084元。3、武汉钢铁股份有限公司备品备件修复合同清单1份，拟证明2016年6月24日签订，原告为该公司的大型厂修复S-5132-A/0161010-90011型号轴承合计2套，金额为75820元。4、武汉钢铁股份有限公司备品备件修复合同清单2份，拟证明2016年7月23日、2016年12月28日签订，原告为该公司修复900RX3444/ACF1//轴承合计四件，金额为835084元。5、《大连增值税专用发票》4张，拟证明原告为冷轧厂、大型厂修复的5套轴承价款910904元，分别以武汉钢铁股份有限公司名义开具发票付款金额493362元，以武汉钢铁有限公司名义开具发票付款金额417542元。该事实证明，原告与武汉钢铁股份有限公司及武汉钢铁有限公司有修复轴承的合同关系。该证据也能佐证证据1、2、3内容的真实性。6、《银行承兑汇票》及《中国人民银行支付系统专用凭证》11张，拟证明武汉钢铁股份有限公司及武汉钢铁有限公司分别支付了六套轴承的款项907663.95元。其中《中国人民银行支付系统专用凭证》是武汉钢铁有限公司作为付款人通过其在中国工商银行上海市分行业务营运中心开设的账号10×××45直接向原告在大连农商银行瓦房店先锋支行开设的账号17×××15支付了5015元的款项。这个事实说明原告与冷轧厂之间的轴承修复业务的付款单位是该厂的主管单位武汉钢铁股份有限公司及武汉钢铁有限公司。上述证据2-6是在证据1的《轴承试修复技术协议》框架下，原告为被告修复16套轴承中，被告已经为原告结算了6套轴承修复价款。7、《武钢有限备件修复计划申报表》2份，拟证明被告单位五个人在申请表中签字确认需要修复的备件型号900RX3444/ACF1共计11套，并确认了修复内容、验收标准及质保期一年。8、《轴承修复技术方案》11套，拟证明原告为被告拟修复的11套轴承确定了相应的修复方案。9、《修复轴承使用情况说明》6份，拟证明相关的工作人员签字确认原告为冷轧厂修复的11套轴承均达到约定的保质期一年及上机时间均在8000小时以上，轴承使用效果良好。10、《说明》1份，拟证明冷轧厂加盖公章，并有当初参与签订合同和呈报修复计划申报表的工作人员签字，确认了在2017年8月之前，由金海轴承制造有限公司修复二冷连轧机支撑辊轴承一共11套。11、《900RX3444/ACF1分体报价》3份，拟证明原告向被告方对修复十一套轴承价格进行了分项报价，总金额是2587343元。12、《900RX3444/ACF1分体报价》3份，拟证明原告向被告方对修复十一套轴承价格进行了分项报价，总金额是2587343元。13、《关于武汉钢铁股份有限公司与宝山钢铁股份有限公司合并相关法律、法规规定的议案》、《关于武汉钢铁股份有限公司与宝山钢铁股份有限公司合并方案的议案》、《武汉钢铁股份有限公司债权债务处理情况》、《注销登记审核表》、《准予注销登记通知书》、《企业登记证照颁发及归档记录表》及《公司迁入登记审核表》7份工商档案资料，拟证明（1）、武汉钢铁股份有限公司因与宝山钢铁股份有限公司进行换股吸收合并，本次合并完成后，宝钢股份存续，武钢股份注销。注销时间为2017年10月16日被审核“同意注销登记”；（2）、武钢股份现有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由武钢股份在《换股吸收合并协议》生效后设立的全资子公司（以下简称“武钢有限”）承接与承继。（3）、武汉钢铁有限公司的股东是武汉钢铁股份有限公司出资设立的子公司。武汉钢铁有限公司于2017年1月9日被核准登记。 被告对原告提供的上述证据质证意见：证据1系复印件，真实性不予认可。证据2-6真实性认可，无关联性。证据7真实性认可，该份证据上的五名签名人员均系公司工作人员，证明目的不认可，不能作为结算依据。证据8真实性无法确认，无法证明原告证明目的，更不能作为结算依据。证据9签字的真实性认可，但对协议里的内容真实性不予认可，经过企业核实，在机使用时同一部位每次只有一套轴承，但证据记录中存在相同时间同一部位存在两套不同轴承，因此不认可内容真实性。证据10真实性认可，但不能作为结算依据。证据11真实性不予认可，不是最终结算依据，仅是原告的一些报价。证据12真实性认可，但不能作为结算依据。确认表中明确表明是预计费用。相关最终的结算费用，必须履行完公司全部手续后再经最终签署合同。 本院对原告提供的证据认定如下：证据1虽系复印件，但其内容与证据9、10的内容相吻和，证据9、10被告对真实性认可，虽然对证据9的内容不予认可，但被告当庭没有从证据9的内容上找出体现出同一时间同一部位有两套轴承修复的说明，故其质证意见本院不予采纳，证据9、10真实性本院予以确认，证据1可以与证据9、10相佐证，真实性本院予以确认。证据2-6可以证明原、被告在本案争议的11套轴承之前的交易习惯，与本案有关联性，本院确认其证据的效力。证据8，被告认可原告已为被告修复11套轴承，修复轴承确需有修复方案，被告提供不出修复方案及修复内容，结合本案实际，证据8真实性本院予以确认。证据12，被告方的工作人员程建东、李琦铭在复印件上签名确认，证据的真实性本院予以采信。证据11虽系原告自制，但金额与证据12吻合，故真实性本院予以确认。 被告未提供证据。 综合当事人的陈述，本院认定的证据，经审理查明事实如下：武汉钢铁股份有限公司于2016年10月28日经董事会决议设立全资子公司武汉钢铁有限公司，武汉钢铁有限公司于2017年1月9日被核准登记。武汉钢铁股份有限公司于2017年8月20日将公司的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由武钢有限公司承接与承继。武汉钢铁股份有限公司因与宝山钢铁股份有限公司进行换股吸收合并于2017年10月16日注销。 2014年7月21日，原告（乙方）与武汉钢铁股份有限公司设备管理部（甲方）签订《武钢冷轧总厂支撑辊四列圆柱轴承试修复技术协议》，武钢冷轧厂委托原告金海轴承公司将冷轧总厂TIMKEN四列圆柱轴承进行修复，签订的技术协议内容：……乙方将损坏轴承运到修复工厂后，甲方派人到修复现场确认修复范围和修复要求；乙方对损坏的轴承进行解体、清洗，根据图纸核查相关尺寸，并对轴承进行资料的建档和编号，以便于今后的产品的质量和跟踪；轴承的修复范围和内容由冷轧厂相关技术人员确认；修复后的轴承正常使用寿命不低于8000小时，……。该协议上程建东、李琦铭、孙学飞等五人签名，盖有原告与武汉钢铁股份有限公司设备管理部印章。 原告（卖方）与武汉钢铁股份有限公司（买方）分别于2016年6月24日、2016年7月23日、2016年12月28日签订《备品备件修复合同》，修复的轴承分别是S-5132-A/0161010-90011型号轴承2套、金额为75820元；900RX3444/ACF1//轴承分别2套，合计4套，金额分别为417542元，合计835084元。价款均系含税价，税率17%。合同中约定：质保期一年。结算方式约定：送货验收合格后，卖方凭发票、合同、验收入库存单办理结算，开具增值税发票价税分离时，所开增值税发票不含税单价小数点后最多只保留两位。上述6套轴承修复款共计910904元。 上述轴承修复款，以武汉钢铁股份有限公司名义开具发票付款金额493362元，以武汉钢铁有限公司名义开具发票付款金额417542元。武汉钢铁股份有限公司、武汉钢铁有限公司共同支付了修复款907663.95元。原告陈述其放弃了3240.05元。 武汉钢铁股份有限公司轧辊车间申报备件修复计划，修复备件型号900RX3444/ACF1轴承共计11套，提出了修复内容和技术要求、修复及验收标准，质保期一年。原告提供修复方案修复后，武汉钢铁股份有限公司冷轧薄板总厂轧辊车间分别于2017年3月6日、4月27日、9月29日针对已修复的11套轴承出具了6份使用情况说明，说明中均对由瓦房店金海轴承对冷轧总厂连轧机支承辊轴承进行的轴承修复，累计运行时间已达到技术协议要求的8000h,轴承使用效果良好,并附有上机使用记录。 武汉钢铁有限公司冷轧厂出具情况说明一份，内容为：2017年8月之前，由金海轴承制造有限公司修复二冷连轧机支撑辊轴承（TIMKEN料号：TY021600563C型号：900RX3444/ACF1）一共11套。 武汉钢铁有限公司备件修复价值及轴承、大额零部件乙供确认表二份均载明：供应商：瓦房店金海轴承制造有限公司，备件名称：轴承：型号规格：900RX3444/ACF1参考原值：63万预计修复单价：25万修复单价占原值比例35%修复内容：外圈新制单价135137、保持架新制单价9796、其它见报表。一份确认表载明本次需确认的数量7，合计1646491，另一份确认表载明本次需确认的数量4，合计940852。二份确认表上均有被告方工作人员程建东、李琦铭签名，并且底部均有说明：……结算费用不能超过委托单上“参考原值的30%”。 被告庭审称上述二份确认表中的费用是预计费用,相关最终的结算金额,是必须履行完公司全部审批手续后再与原告签订结算合同，对修复内容和总价格进行确认，然后支付修复款。 被告庭审中确认修复的11套轴承不含税的修复价为16万元/套,含税价再加13%增值税税点,合计11套轴承的修复价198.88万元(含税价)，原告当庭不予接受，认为正常情况下预计费用就是结算费用。 庭后，原告于2021年5月18日出具书面说明，同意被告庭审中确认的11套轴承修复价，每套16万元、税率13%进行计价，共计修复款198.88万元(含税价)。 本院认为，根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款规定:民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。因本案的法律事实发生于民法典施行前，故本案适用民法典施行前的法律、司法解释规定。 民事活动应该遵循诚实信用原则。原告（乙方）与武汉钢铁股份有限公司设备管理部（甲方）签订《武钢冷轧总厂支撑辊四列圆柱轴承试修复技术协议》（以下简称技术协议）虽系原告与武汉钢铁股份有限公司设备管理部的职能部门签订的合同，但该技术协议上有武汉钢铁股份有限公司设备管理部的印章及五名工作人员的签字，并且修复的17套轴承技术要求均系按该协议约定的技术要求并得到确认，武汉钢铁股份有限公司设备管理部五名工作人员的签字行为系履行职务的行为，故该技术协议对原告与武汉钢铁股份有限公司均具有约束力。原告与武汉钢铁股份有限公司虽然没有签订涉案11套轴承的承揽书面合同，但原告已按技术协议要求修复完毕，武汉钢铁股份有限公司已接收并上机使用，故原告与武汉钢铁股份有限公司关于修复涉案11套轴承的承揽合同成立并有效。 原告为武汉钢铁股份有限公司共修复轴承17套，修复费结算了6套，原告与武汉钢铁股份有限公司对已结算的6套轴承签订了《备品备件修复合同》以确定数量及合同结算金额。按照此交易习惯，原告另修复的11套轴承，武汉钢铁股份有限公司冷轧厂已上机使用并分别于2017年3月、4月、9月确认了该11套轴承质量符合技术协议要求，武汉钢铁股份有限公司就应按内部规定及时层报并与原告再签订11套轴承的《备品备件修复合同》以确定合同金额作为结算依据。因武汉钢铁股份有限公司的债权债务于2017年就转移给了被告，被告应承担武汉钢铁股份有限公司欠原告的11套轴承修复款。现被告至今还以需内部层报审批不与原告确认11套轴承的合同结算价，拖延给付原告11套轴承修复款有违诚信。 原告庭审后同意按照被告庭审中确认的每套轴承修复价16万元、税率13%进行结算涉案11套轴承修复款共计198.88万元（含税价），本院视为原、被告对11套轴承的结算金额达成一致意见，故原告请求被告支付轴承修复款2587343元，本院部分支持1988800元（含税价）。 综上，依据《中华人民共和国民法总则》第七条、第一百四十三条，《中华人民共和国合同法》第三十六条、第五十条、第二百六十三条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决如下： 一、被告武汉钢铁有限公司于本判决生效之日始五日内支付原告瓦房店金海轴承制造有限公司11套轴承修复款198.88万元（含税价）； 二、驳回原告瓦房店金海轴承制造有限公司其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费27499元，由原告瓦房店金海轴承制造有限公司承担4807元，被告武汉钢铁有限公司承担22692元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省大连市中级人民法院。 审 判 长 韩 蒸 人民陪审员 刘 伟 人民陪审员 刘 辉 二〇二一年五月十八日 书 记 员 周金凤