湖南省株洲市渌口区人民法院民 事 判 决 书（2021）湘0221民初1140号原告：长沙极致装饰工程设计有限公司。住所地：湖南省长沙市天心区芙蓉南路新时空1号1504房。法定代表人：张永成，系该公司经理。委托诉讼代理人：田芳，湖南泓锐律师事务所律师。代理权限为特别授权。委托诉讼代理人：杨冬銮，湖南泓锐律师事务所律师。代理权限为一般代理。被告：朱峰，男，1986年3月4日出生，汉族，株洲市渌口区人，户籍地：湖南省株洲市渌口区。被告：鲁竹，女，1984年9月14日出生，汉族，益阳市朝阳区人，户籍地：湖南省益阳市朝阳区。原告长沙极致装饰工程设计有限公司与被告朱峰、鲁竹合同纠纷一案，本院于2021年5月18日立案后，依法适用简易程序，于2021年6月17日、6月25日公开开庭进行了审理。原告长沙极致装饰工程设计有限公司的委托诉讼代理人杨冬銮、被告朱峰到庭参加诉讼。被告鲁竹经传票传唤，无正当理由没有到庭参加诉讼，本院依法缺席审理，本案现已审理终结。原告长沙极致装饰工程设计有限公司向本院提出诉讼请求：1、请求判决两被告连带支付原告装修款欠款16万元；2、请求判决两被告连带支付逾期付款利息暂计16370元（以16万元为基数，自2019年2月4日起计算至2019年8月19日止，按中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日起至律师费全部支付完毕之日止，按中国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，暂计算至起诉之日）；3、请求判决由被告承担本案诉讼费。合计176370元。事实与理由：2017年下半年，株洲蓝海亿通信息技术有限公司与原告达成口头协议，要求原告为其提供装修服务，装修地点是其指定的株洲片区多家千枝乐叶门店，每装修完毕一个门店由被告的工作人员验收一个。截至2018年初，原告完成全部装修任务，并进行验收交付。但被告并未及时足额付清装修款，2019年2月1日，经双方结算，株洲蓝海亿通信息技术有限公司欠原告装修款160000元，需于2019年2月3日还清欠款。事后，原告多次催要欠款，未果，后经核实，株洲蓝海亿通信息技术有限公司于2019年5月22日注销。原告认为，株洲蓝海亿通信息技术有限公司与原告之间构成承揽合同关系，原告已经如约履行装修义务，完成交付和验收合格，公司应当及时付款，被告一与被告二作为株洲蓝海亿通信息技术有限公司的股东，在明知公司存在债务的情况下未妥善通知原告申报债权，违反诚信原则，没有尽到清算义务，应当承担债务清偿责任，为了维护原告合法权益，特向贵院起诉，请求判如所请。庭审中，原告长沙极致装饰工程设计有限公司将第二项诉讼请求中的“律师费”三个字去除。将第三项请求“判决由被告承担本案的诉讼费”变更为“判决由被告承担本案的诉讼费、保函费、保全费”。被告朱峰辩称：已支付部分预付款。千枝乐叶门店装修与株洲蓝海亿通信息技术有限公司没有关系。被告朱峰没有提供证据。被告鲁竹没有提供答辩意见及证据。本院经审理认定事实如下：2017年下半年，株洲蓝海亿通信息技术有限公司与原告达成口头协议，要求原告为其提供装修服务，装修地点是其指定的株洲片区多家千枝乐叶门店，每装修完毕一个门店由被告的工作人员验收一个。截至2018年初，原告完成全部修装任务，并进行验收交付。但被告并未及时足额付清装修款。2018年下半年至2019年2月前的期间，经双方结算，株洲蓝海亿通信息技术有限公司欠原告装修款160000元，被告朱峰承诺于2019年2月3日还清欠款。事后，原告多次催要欠款，未果。另查明：株洲蓝海亿通信息技术有限公司于2009年3月18日成立，核准日期2017年2月23日，系有限责任公司（自然人投资或控股）。被告朱峰、鲁竹为株洲蓝海亿通信息技术有限公司的自然人股东，鲁竹为公司法人代表。其中，鲁竹认缴注册资本为27000元，实际出资为27000元，朱峰认缴注册资本为3000元，实际出资为3000元。2019年4月3日，被告朱峰、鲁竹作为股东向登记机关作出承诺，本企业作出注销登记前，已将债权债务清算完结，不存在未结清清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金和未交清的应缴纳税款及其他未了结事务，清算工作已全面完结。被告朱峰、鲁竹作为股东未通知原告申报债权，也未向人民法院申请破产清算。株洲蓝海亿通信息技术有限公司于2019年5月22日注销。上述事实，有当事人的陈述、身份证、欠条、千枝乐叶成本核算表、结算表、企业信息、公司章程、股东会决议、有限责任公司变更登记审核表、章程修正案、股权转让协议、全体投资人承诺书、企业注销登记申请书、简易注销登记审核表、准予简易注销登记通知书、企业登记证照颁发及归档记录表、湖南增值税电子普通发票等经过质证查实的证据证实，可以认定。本院认为，本案案由为公司股东损害公司债权人利益责任纠纷。立案案由为合同纠纷不妥，应予以变更。本案争议焦点为：一、本案法律关系的确认问题；二、原告起诉要求被告连带支付装修欠款及逾期付款的利息是否成立；三、两被告是否应当承担民事责任。针对上述争议的焦点，本院综合评论如下：《中华人民共和国公司法》所规定的公司解散程序，是指在公司非因破产原因解散后，按照《中华人民共和国公司法》规定程序所进行的清算活动。适用该解散清算程序的前提是公司的财产能清偿全部债务，当公司财产不能足额清偿债务或明显缺乏清产能力时，依法应当进行破产清算。《中华人民共和国公司法》第一百八十七条第一款规定：“清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。”《中华人民共和国企业破产法》第七条第三款规定：“企业法人已解散但未清算或者未清算完毕，资产不足以清偿债务的，依法负有清算责任的人应当向人民法院申请破产清算。”据此，本案中，二被告作为株洲蓝海亿通信息技术有限公司仅有的两名股东，其中鲁竹为公司法人代表，在自行清算过程中，明知公司资产不足以清偿涉案原告债权的情况下，未通知原告申报债权，也未依法申请人民法院申请进行破产清算，而以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理了注销登记，其行为损害了债权人原告的利益。依法应认定为故意侵权行为。关于二被告应当承担责任的范围。一方面，《中华人民共和国公司法》第一百八十九条第三款规定：“清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。”申请人的违法清算行为的直接后果，就是导致债权人原告因债务清偿主体消灭而无法主张债权。另一方面，在债务人企业资不抵债的情况下，通过依法进行破产清算的制度设计，在保证债权人就公司全部财产公平受偿的同时，也为债务人企业提供了破产免责的救济。该破产免责的法律后果，在合法免除债务人企业不能清偿的部分债务的同时，也隔断了股东对公司债务的责任。使得股东受到有限责任原则的保护。本案中，二被告自行实施的违法清算行为，系对法人独立地位和股东有限责任的滥用。不能产生债务人免于清偿部分债务的法律后果，同时，作为股东的两被告也不再受到股东有限责任原则的保护。《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”据此，二被告应当对株洲蓝海亿通信息技术有限公司的债务承担连带责任。二被告应当连带偿还装修工程款本金，还应支付逾期付款利息。逾期付款利息从2019年2月4日开始以160000元为基数按照中国人民银行同期同类人民币贷款利率标准支付至2019年8月19日止；自2019年8月20日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至装修工程款全部付清之日止。原告要求被告支付保函费用的意见，查无法律依据，不予支持；被告辩称意见，查无证据证实，不予采信。据此，本院依照《中华人民共和国公司法》第二十条第三款、第一百八十七条第一款、第一百八十九条第三款，《中华人民共和国企业破产法》第七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条之规定，判决如下：一、由被告朱峰、鲁竹在判决生效后十五日内连带支付原告长沙极致装饰工程设计有限公司装修工程款160000元；二、由被告朱峰、鲁竹在判决生效后十五日内连带支付欠付原告长沙极致装饰工程设计有限公司装修工程款的逾期付款利息，逾期付款利息从2019年2月4日开始以160000元为基数按照中国人民银行同期同类人民币贷款利率标准支付至2019年8月19日止；自2019年8月20日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至装修工程款全部付清之日止；三、驳回原告长沙极致装饰工程设计有限公司的其他诉讼请求。上述给付内容限二被告在本判决书生效之日起15日内履行完毕。如被告未按本判决指定的期间履行上述金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费3827.4元，减半收取1913.7元，诉讼保全费1401.85元，合计3315.55元，全部由被告朱峰、鲁竹连带负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省株洲市中级人民法院。提起上诉的，应在递交上诉状后七日内，按照不服本判决部分的上诉请求数额向株洲市中级人民法院交纳案件受理费。直接向华融湘江银行长沙分行驻株洲市中级人民法院收费点交纳；汇款或转账的，开户行：华融湘江银行长沙分行营业部，收款单位：湖南省财政厅国库处非税收入汇缴结算户，账号8101××××0181。逾期未交纳的，将承担按自动撤回上诉处理的后果。审判员  唐以红二〇二一年六月二十五日书记员  楚 冰附本案相关法律：《中华人民共和国公司法》第二十条第三款公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第一百八十七条第一款清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。第一百八十九条第三款清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。《中华人民共和国企业破产法》第七条第三款企业法人已解散但未清算或者未清算完毕，资产不足以清偿债务的，依法负有清算责任的人应当向人民法院申请破产清算。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。