山东省德州市德城区人民法院民 事 判 决 书（2021）鲁1402民初2272号原告：青岛圣合印刷有限公司，住所地：山东省青岛市市北区沈阳路25号。法定代表人：阎春平，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：周琼，山东众成清泰（德州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：张康乐，山东众成清泰（德州）律师事务所实习人员。被告：伴点笙活供应链管理（德州）有限公司，住所地：山东省德州市德城区天衢街道办事处湖滨北路1189号伴点大厦2-2-2。法定代表人：胡连杰，执行董事兼经理被告：胡连杰，男，汉族，1987年9月8日生，地址山东省平原县。被告：张玉国，男，汉族，1977年5月19日生，地址：山东省德州市夏津县。委托诉讼代理人：王鸿宇，山东德衡（德州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：盖明鑫，山东德衡（德州）律师事务所律师。被告：杨辉，男，汉族，1984年12月10日生，地址山东省鱼台县。被告：郝龙华，男，汉族，1976年12月25日生，地址山东省青岛市。原告青岛圣合印刷有限公司（以下简称青岛圣合）与被告伴点笙活供应链管理（德州）有限公司（以下简称伴点公司）、胡连杰、张玉国、杨辉、郝龙华买卖合同纠纷一案，本院于2021年5月7日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告青岛圣合的委托诉讼代理人周琼、张康乐，被告胡连杰、杨辉、郝龙华，张玉国的委托诉讼代理人王鸿宇、盖明鑫到庭参加了诉讼。被告伴点公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案缺席审理，现已经审理终结。原告青岛圣合提出诉讼请求：1、请求判令被告一支付原告印刷品货款246379.35元；2、请求判令被告二、三、四、五对以上货款支付义务承担连带清偿责任；3、本案诉讼费、财产保全费、保全保险费由五被告承担。事实与理由：原告系主营印刷品印刷的公司，2020年5月至2020年7月被告一经营期间在原告印刷其经营所需的产品标签共计120种，印刷品货款合计246379.35元。后原告多次向被告催要货款，但被告均以各种理由推脱支付，直至原告起诉之日以上货款仍未得到有效偿还。张玉国、杨辉、郝龙华均系被告伴点公司的股东，出资形式为认缴出资。2020年9月1日，被告伴点公司在国家企业信息公示系统进行简易注销公告，并上传了全体投资人承诺书，承诺书中载明：被告伴点公司申请注销登记前已将债权债务清算完结，不存在未结清的债务，全体投资人对该承诺书的真实性负责，如违法失信由全体股东承担法律后果和责任。但是原告从未收到被告伴点公司及其全体投资人清偿债务的通知，被告伴点公司也未将尚欠原告的印刷品货款予以支付。被告伴点公司现已搬离原经营地址且处于实质注销状态，依据《公司法》第20条、最高院关于适用《公司法》若干问题的规定（二）第20条、第22条及最高院关于适用《公司法》若干问题的规定（三）第13条的规定，被告伴点公司全体投资人张玉国、杨辉、郝龙华系滥用公司法人独立地位与股东认缴出资损害公司债权人利益，应当对公司债务承担连带清偿责任。2020年8月27日，被告伴点公司注销前，被告伴点公司的股东杨辉将其在被告伴点公司所持有的200万元股权以明显不合理的价格转让给胡连杰，并且被告伴点公司法定代表人变更为胡连杰。杨辉作为被告一的股东在公司债务未清偿完毕前股权转让的行为违反公司法的规定。因此，依据最高院关于适用《公司法》若干问题的规定（三）第18条受让人胡连杰应当对债务承担连带清偿责任。原告为维护自身合法权益，特将五被告诉至德城区人民法院，请判如所请。被告伴点公司未到庭,亦未提交书面答辩状。被告张玉国辩称，一、张玉国对伴点公司与青岛圣合买卖合同不知情，对欠款情况也不知情；二、张玉国是伴点公司的股东，其认缴出资期限未到期，依法享有期限利益。三、要求支付货款和要求股东承担责任两个诉讼请求不能合并审理。四、张玉国未实施滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，不能据此对法人人格予以否认。被告杨辉辩称，一、我2020年5月份才担任的公司法人，在这以前公司和原告之间发生的业务我不知情；二、我担任法人期间，公司没有任何人给我说过和公司之间的业务关系；三、公司虽然做了注销公告，但是没有注销；四、原告所诉清算组的组成对外承诺公司无任何债权债务关系。我并不知道公司之前的经营情况。所以，我不应该承担责任。被告郝龙华辩称，我虽然是公司股东，但是被告公司股东张玉国介绍我入的，让我出资30万元，因为我入股之前自己有印刷业务关系，我就把公司的印刷业务介绍给了原告。被胡连杰辩称，我是伴点请的司机，我于2020年5月18日入职，去了公司后给杨辉当司机。自入职起一直在司机这个岗位，对公司其他事宜概不知情。杨辉于8月底在河北衡水出差期间和我说他和张玉国要把伴点注销，但是因他还担任其他公司的法人，怕对别的公司产生影响，所以让我担任伴点的法人。后来杨辉给我写过一个证明，证明我仅仅是名义上的法人，公司债务和事务与我无关，我对公司业务一点也不知道，公司公章手续什么的都在张玉国那，我见都没见过，我就是一个司机代表不了公司，所以我不能承担责任。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2020年5月至2020年7月被告伴点公司工作人员在微信圈“伴点集团德州供应链管理群”内发布由其设计的产品标签所需数量与规格，由原告青岛圣合印刷后交付被告伴点公司，原告为被告伴点公司印刷标签共计120种，货款合计246379.35元未支付。原告分别于2020年6月10日、7月2日、7月31日为被告伴点公司开具增值税专用发票4张，金额合计为246379.35元，至今被告伴点公司未支付上述款项。被告伴点公司成立于2020年2月27日，为有限责任公司（自然人投资或控股），股东为胡连杰、张玉国、郝龙华三人。公司注册资本1000万元，于2050年12月31日前缴足认缴出资。被告伴点公司在国家企业信用信息公示系统申请简易注销，公告期自2020年9月1日至2020年10月16日，并由胡连杰、张玉国、郝龙华出具《简易注销全体投资人承诺书》。因在公告期内有人提出异议，后撤销简易注销，现在企业状态为在营（开业）企业。上述事实有原告提供的微信聊天记录、发货单、对账单、增值税发票、《企业信息》等在案佐证。本院认为，当事人的合法权益应受法律保护。原告与被告伴点公司之间虽未签订书面的买卖合同，但《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条之规定：“当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。”原告的当庭陈述与其工作人员与被告伴点公司工作人员之间的微信聊天记录、发货单、增值税发票等证据能够相互印证，证明原被告双方系印刷品买卖合同法律关系，系当事人之间的真实表示，合法有效。以及被告伴点公司拖欠原告246379.35元货款的事实。根据《中华人民共和国合同法》第一百零九条规定：“当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。”原告履行了印刷品的给付义务，要求被告伴点公司支付货款246379.35元，事实清楚，证据充分，本院予以支持。原告要求被告胡连杰、张玉国、杨辉、郝龙华对上述债务承担连带清偿责任，根据《中华人民共和国公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”被告伴点公司是有独立财产的企业法人，是涉案买卖合同的义务主体。而被告胡连杰、张玉国、郝龙华作为被告伴点公司的股东，虽然在2020年9月1日申请注销伴点公司，并承诺伴点公司申请注销登记前已将债权债务清算完毕，否则同意承担相应的法律责任和后果，但又撤回申请，至庭审辩论终止时被告伴点公司尚未注销，《全体投资人承诺书》因撤回注销公司的申请而未生效，原告也未提供充足的证据证明被告胡连杰、张玉国、杨辉、郝龙华存在严重损害公司债权人利益的情况，《中华人民共和国公司法》第二十条的规定“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”故本案不适用该规定来认定胡连杰、张玉国、杨辉、郝龙华对公司债务承担连带责任。故青岛圣合以存在恶意注销公司、逃避债务且违反承诺的行为，主张其对公司债务承担连带清偿责任的理由缺乏事实和法律依据，对其主张本院不予支持。此外，山东圣合提出胡连杰、张玉国、杨辉、郝龙华未全面履行出资义务，应在未缴的出资额范围内对公司债务承担连带责任，根据德州市德城区行政审批服务局调取的伴点笙活供应链管理（德州）有限公司的《公司章程》反映胡连杰、张玉国、杨辉、郝龙华是以认缴的方式出资，且出资的期限至今未到期，青岛圣合以被告股东未足额出资为由，主张被告各股东对公司债务承担连带责任理据不足，本院不予采纳。关于保全保险费,根据原告提供的保险单能够证明其实际缴纳保全保险费,是原告为保全被告财产提供保全担保而支出的费用,该费用为其维权合理支出，本院予以支持。被告伴点公司经本院合法传唤未到庭，是对其诉讼权利的处分，本院予以确认。综上所述，被告伴点公司应支付原告青岛圣合印刷品款项246379.35元。依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下一、被告伴点笙活供应链管理（德州）有限公司自本判决生效后十五日内给付原告青岛圣合印刷有限公司印刷品货款246379.35元；二、被告伴点笙活供应链管理（德州）有限公司自本判决生效后五日内给付原告青岛圣合印刷有限公司保全保险费500元；三、驳回原告青岛圣合印刷有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2498元、保全费1752元，合计4250元由被告伴点笙活供应链管理（德州）有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省德州市中级人民法院。审 判 员 贾向民二〇二一年八月二日法官助理 林 博书 记 员 刘雅男