山西省长治市潞州区人民法院民事判决书（2021）晋0403民初994号原告：姚晓武，男。原告：王文明，男。被告：长治市元辰油品运输有限公司，注册登记地长治市西大街187号，主要办事机构所在地长治市潞州区五针街中石化油库旁。统一社会信用代码：XXXXXX。法定代表人：姚联兵，职务董事长。委托诉讼代理人：陈鹏义，北京市一法律师事务所律师。原告姚晓武、王文明与被告长治市元辰油品运输有限公司（以下简称元辰公司）股东知情权纠纷一案，本院于2021年2月23日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告姚晓武、王文明，被告元辰公司的法定代表人姚联兵及其委托诉讼代理人陈鹏义到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告姚晓武、王文明向本院提出诉讼请求如下：请求法院判决被告完整提供元辰公司自2018年9月至今的股东会会议记录、董事会会议记录、监事和财务会计报告、财务账簿（会计账目）包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿和会计凭证（包含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告和原告委托的注册会计师查阅；提供元辰公司内部2018年9月至今下属（修理厂、加油站、办公室）所有相关原始独立账目供原告和原告委托的注册会计师查阅；2.本案诉讼费及委托注册会计师相关费用由被告承担。事实与理由：被告自2018年9月至今从未按照《中华人民共和国公司法》规定向股东提供过一次财务会计报告。元辰公司的年度财务预算、决算方案也从未提请通过董事会、股东大会审议。另外，被告在财务上存在违法违规现象，原告报销时拍到部分照片显示部分报销费用没有分管经理签字，没有明细及收货单和出库单，违反公司财务制度规定。2018年1月-9日拖欠20余名员工工资未付，烤火费超过五年没有发放，已超过六年没有给股东分过红。被告提出的工作报告不能代表财务会计审查报告且无会计师事务所审查意见，工作报告也未发放到股东手中，违反了公司章程第八章第六十三条的规定。根据《中华人民共和国公司法》第33条、元辰公司章程第22条第4款的规定，原告曾于2020年12月29日通过中国邮政快递向董事长姚联兵递交了要求查账的书面申请，被告不仅未在法定的期限内回复，且至今都没有提供一份财务资料、账簿、凭证。故原告依法提起诉讼。被告辩称，一、二原告均为元辰公司股东，其享有独立的诉讼主体资格，根据法律规定应分别起诉，程序不合法；二、二原告在诉状中陈述的事实与实际情况不符。元辰公司每年度都召开股东大会，股东对公司的财务和经营状况全部知情，并非诉状陈述的“从未提供过财务报告、至今未收到一份财务资料及凭证”，每年召开股东大会都会将公司运营事项制作财务报告和工作报告予以通报；三、原告诉请查阅公司财务账簿和财务凭证根据法律规定应由原告举证证明其存在正当目的。原告要求被告承担会计师的费用没有法律依据。本案原告围绕诉讼请求依法提交了以下证据：1.费用报销单照片四张、证明监事陈慧芳违反公司法规定担任被告的财务负责人。办公费、劳保费、消防器材费用没有通过分管办公室的沈艳军，分管修理厂的姚新忠的同意，在二人毫不知情的情况下走的账。2.费用明细表一份、股东会签到表、股东联系方式一份，证明2019年8月25日股东大会上称一年办公费用仅有100多元属于欺骗股东，实际上仅办公费用一项就有287064.17多元。3.公司章程一份，证明按照公司章程第八章第63条、第64条，被告有义务在每一年度提供财务报表，被告违反公司章程的行为在先，导致我们受到损害，所以应由其承担相关费用。4.查阅账目申请书、邮件交寄单一份，证明向被告邮寄过申请书，被告已经收到，但是没有回复。经质证，被告对证据1的真实性认可，能够证明原告对公司的财务状况是可以了解到的。证据中支出的费用属于公司的正常经营支出，符合国家统一的会计制度。原告没有相应的辅助证据能够证明应支出的这些费用属于违法违规的费用；对证据2中的费用明细表真实性认可，印证了原告对公司的财务报告明细都可以了解到，并不是没有行使了股东的知情权和查阅权。另外，所支出的各项费用已经在公司建账，符合国家统一的财务会计制度规定；对证据2中股东签到表及股东联系方式、证据3的三性均认可；对证据4邮寄的事实认可，内容不认可。申请书的第三条写到提供公司内部2018年至今下属所有部门独立账目查阅，首先公司没有独立的下属部门。原告陈述近15年对公司的经营现状知之甚少与实际情况不符，公司每年度都会召开股东大会，且证据也证明二原告还参加了临时的股东会议，二原告已充分享有了自己的知情权。申请书中称要了解公司的实际状况、参与和监管的问题在其参与股东会议的时候就已经行使了。本案被告围绕自己的主张提交了以下证据：1.2018年9月至2019年9月股东大会工作报告、2019年年度工作报告，证明元辰公司依法召开了定期股东大会，包括本案二原告在内的股东均知情。在股东大会上公司领导向股东作出工作报告，工作报告中既有财务事项报告，也有其他相关事项报告，证明二原告享有和行使了知情权。2.公司福利发放表，记载有本案二原告在2020年1月7日领取了1000元，二原告称公司未发放任何福利不属实。3.申请证人陈建红、杨兆林、李林忠出庭作证，证明元辰公司每年召开股东大会，有工作报告，内容包括财务数据。二原告在本庭作了虚假的陈述，证人李林忠陈述开完会在一起吃饭，与原告诉状陈述不相符。证人陈建红证明公司处于亏损状态。经质证，二原告认为证据1中2018年9月至2019年9月股东大会工作报告不能代表财务会计报告，被告应提供财务会计报告，必须是正规审计的报告，被告以朗读的形式宣布，股东也无法核查。2019年年度工作报告原告未收到。对证据2为复印件，有遮盖部分没有相关账目来印证，二原告是领过1000元钱，当时给发放的是过节费。但是和原告之前的劳保费发放的时间和数额对不上。对证据3认为，工作报告不能代表财务报告。大会上口头朗读工作报告起不到审议评议董事会的作用，也并没有说明在股东大会上作出审议评议。综合上述举证、质证意见，本院对上述证据的真实性予以认定。对证据的关联性问题，二原告主张其提供的费用报销单照片及费用明细表，可以证明元辰公司存在违反财务管理制度及公示办公费用不实等欺骗股东的行为，被告认为原告既然可以提供费用报销单及费用明细表，证明其是有知情权的，而且在元辰公司股东大会上对全体股东所做的工作报告就包括公司财务经营等相关内容，足以证明二原告享有和行使了知情权。二原告称费用明细表是通过个人关系取得的，费用报销单是交费时拍的，公司并不让查阅。另外宣读工作报告不能代表股东享有并行使了知情权。对上述证据的关联性问题本院将结合案件其他事实予以认定。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：元辰公司注册成立于2005年1月4日。原告姚晓武、王文明分别认缴了占公司注册资本1.19%和2.12%的股金，成为元辰公司股东。元辰公司股东包括原告姚晓武、王文明在内共计46人，法定代表人姚联兵，公司设立股东会、董事会，未设立监事会。王文明、姚晓武、王常保三人曾共同作为申请人向被告发出查阅公司会计账簿的申请书，主要内容为：“为了解公司资产及实际经营状况，更好地对公司事务参与监管，申请查阅范围：1.提供2018年9月至2020年12月的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事和财务会计报告供申请人查阅复制；2.2018年9月10日起至2020年12月的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供申请人查阅；3.提供公司内部2018年至今下属所有部门相关独立账目供申请人查阅，对上述申请，望公司准备好所有资料，于收到本申请之日起十五日内作出书面答复，如公司未依法给予答复或不依法提供查阅复制，申请人将通过诉讼途径维护自己的权利。”2020年12月30日，原告姚晓武向被告邮寄送达了上述查阅会计账簿申请书，邮件交寄单收据显示收件人为姚联兵，单位名称为元辰公司，地址为长治市××区。元辰公司收件后未给原告书面回复。被告主张曾于2021年3月6日向原告发短信通知其到办公室和财务室领取工作报告及会议记录，原告表示其未收到上述短信。另外，元辰公司章程载明公司股东享有获取及随时查阅股东会、董事会会议记录和公司财务会计报告的权利。本院认为，本案争议焦点为：一、二原告共同提起诉讼程序是否合法；二、二原告行使股东知情权有权查阅、复制的范围；三、二原告要求查阅财务账簿和会计凭证是否具备法律规定的条件。针对上述焦点分析如下：关于焦点一，本案二原告虽分别拥有元辰公司不同比例的股权，但其作为共同原告起诉并不影响当事人的程序和实体权利，本着减少当事人诉累的原则，本院将二原告作为共同原告立案审理并无不当；关于焦点二，股东知情权是股东享有的对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。本案二原告作为元辰公司的股东，有权依照公司法规定及公司章程约定的范围和方式行使股东知情权。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”因元辰公司不设监事会，故二原告要求查阅、复制公司监事会会议决议的诉请，无事实依据，本院不予支持。对于二原告要求查阅、复制2018年9月起公司章程、股东会会议记录和财务会计报告的诉请，符合法律规定及公司章程规定，属于股东知情权查阅、复制的范围，本院予以支持；关于焦点三，《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。”本案中，二原告以了解公司资产及经营状况为由，向被告提出查阅会计账簿申请，查阅目的正当，且二原告所举证据可以证明其已履行了符合法律规定的前置程序，庭审中被告亦未举证证明二原告查阅目的存在非正当性。故被告应提供元辰公司2018年9月至2020年12月的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）供二原告查阅。关于原始会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的查阅，虽无明确规定，但原始凭证是登记会计账簿的原始依据，最能真实反映公司的资金和经营状况，故本院予以支持。考虑到二原告本身不懂财务知识，其查阅会计账簿及会计凭证无法达到知情的目的，故对于二原告要求允许二原告委托的注册会计师辅助查阅的请求予以支持。对于二原告要求提供元辰公司内部2018年至今下属（修理厂、加油站、办公室）所有相关原始独立账目供原告和原告委托的注册会计师查阅的请求，被告表示公司并不存在下属部门，因二原告该项诉请无事实依据，故本院不予支持。对于二原告提出要求被告承担委托注册会计师辅助查阅费用的请求，无事实及法律依据，本院不予支持。对于被告提出的二原告了解股东大会所作包含公司财务经营状况的工作报告内容及可以复制费用明细的事实，证明二原告已实际享有和行使了股东知情权的辩解，本院认为上述事实不能等同于被告向股东履行了提供财务会计报告等义务，对于被告该项辩解本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告长治市元辰油品运输有限公司于本判决生效后十五日内提供自2018年9月起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告供原告姚晓武、王文明查阅、复制；二、被告长治市元辰油品运输有限公司于本判决生效后十五日内提供自2018年9月至2020年12月的公司会计账簿和会计凭证供原告姚晓武、王文明及其委托的注册会计师查阅；三、驳回原告姚晓武、王文明的其他诉讼请求。案件受理费减半收取后计50元，由被告长治市元辰油品运输有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山西省长治市中级人民法院。审判员 苗睿铮二○二一年五月十日书记员 杨文波