天津市南开区人民法院民 事 判 决 书(2016)津0104民初9271号原告(反诉被告):马昌星,男,1965年10月9日出生,汉族,天津石油职业技术学院教师,住天津市大港区。委托诉讼代理人:刘礼宽,天津云杰律师事务所律师。被告(反诉原告):王航,男,1989年6月22日出生,汉族,天津恒源丰益食品超市有限公司经营者,住天津市南开区。委托诉讼代理人:侯翔,天津嘉滢律师事务所律师。原告(反诉被告,以下简称原告)马昌星与被告(反诉原告,以下简称被告)王航合同纠纷一案,本院于2016年8月22日立案后,依法适用简易程序,公开开庭进行了审理。原告马昌星及其委托诉讼代理人刘礼宽、被告王航及其委托诉讼代理人侯翔到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告马昌星向本院提出诉讼请求:1.被告履行合同,向原告支付合同转让款136000元;2.被告支付原告烟款10000元;3.被告支付原告租房押金15000元;4.诉讼费用由被告承担。事实和理由:原告原在天津市南开区红旗南路476号金淼园底商经营天津恒源丰益食品超市有限公司(以下简称恒丰超市),后经与被告协商,原告将该超市转让给被告,双方于2016年8月4日签订了一份《转让协议书》,约定原告将恒丰超市转让给被告,转让价款为33.6万元,合同签订之日全部付清。签订合同当日被告称现在手头只有20万元,先给原告,剩余款项两天之后再给。合同签订当日被告全面接收了超市,2016年8月5日原告与被告前往工商管理部门办理了恒丰超市转让手续。2016年8月4日中午被告要求原告向烟草经销商订烟,称烟到后将烟款支付给原告,原告向烟草经销商支付了烟款10103.51元。原告向房主垫付了租房押金15000元,被告承诺两天后支付原告。然而,被告现拒不支付剩余款项。对被告提出反诉的答辩意见:不同意被告的反诉请求。双方签订的转让协议是关于该超市的转让协议,而且已经履行,该超市的股东已经由原告转让给了被告,被告也从8月4日正式接手了超市,现在正常经营中,在操作中也不可能返还原状,因为货物已经都卖掉了。被告至今都能够正常使用该房屋,从来没有任何人干扰被告租赁房屋,郑某(案外人)明确表示同意被告使用房屋,只要被告正常支付租金即可。该房屋的另一部分商铺合同约定的租金就是9万元,不存在欺骗被告的情况,当时签订合同时,原告已经把所有的协议都交给了被告,被告是完全了解情况的,而且这两个房屋就挨着,被告在接手超市时对该经营状况和转租状况完全了解。因此被告要求撤销协议没有法律依据。被告王航辩称,对于原告诉讼请求被告全部不予认可。原告不具备签订转让协议书的合同主体资格,当然无法要求被告继续履行合同的义务。该转让协议书原告隐瞒与合同成立有关的重大事实,导致被告陷于误解之中,在不知情的情况下签订了协议书,该协议书应予撤销。被告提出反诉请求:1.撤销原、被告签订的《转让协议书》;2.原告退还被告股权转让金20万元;3.原告赔偿被告因经营投入而产生的损失6万元;4.反诉费用由原告承担。事实和理由:2016年8月4日被告与原告签订《转让协议书》,协议书约定被告以33.6万元取得原告受托管理的恒丰超市的所有权,后被告支付给原告20万元。在原告将原《房屋租赁协议》以及分租人王文杰(案外人)的《租房协议》等相关文件交付于被告后,被告发现原告并不具备出售商铺的授权,且原告向被告所出具的该商铺所有人郑某的授权书存在伪造签名的情况。故此,暂停向原告支付剩余转让款项。后经了解,分租人王文杰早已不再租赁该商铺进行经营,且新的分租承租人与原告所约定的分租金额与原分租合同差距较大,这一结果将直接导致被告经营成本产生重大变化。原告违反诚实信用原则,隐瞒与合同有关重大事实,采取欺骗手段引诱被告签订转让协议,导致被告无法依照合同约定进行经营。根据当事人双方的诉辩意见,本案有关事实的争议焦点如下:1.双方于2016年8月4日签订的《转让协议书》是否继续履行;2.原告垫付的烟款及房屋押金被告是否应该给付;3.原告是否应赔偿被告损失6万元。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据,原告申请证人郑某、被告申请证人孟某出庭作证。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据,即原告提交的转让协议书;郑某出具的说明,证明郑某同意被告使用房屋;招商银行明细,证明原告通过网上订烟;催款函;不同意撤销合同告知函。被告提交的转让协议书;郑某的委托书;告知函两份;房屋租赁合同两份,本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实,本院认定如下:1.被告提交的录音证据证明原、被告之间及案外人孟某协商过关于房屋租金一事,真实性予以确认,但双方未签订书面协议,故本院不予确认。2.被告提交的进货发票系其经营所需,但不能证明系其所受损失。根据当事人陈述和经过审查确认的证据,本院认定事实如下:2016年8月4日原、被告签订《转让协议书》,约定:原告将恒丰超市的所有权转让给被告,转让费33.6万元,应在协议签订之日付清。截止2016年8月3日以前超市所欠供应商的账目与被告无关,此次转让已经房屋承租人郑某同意。补充条款明确了超市地址及总面积为260平方米,实际使用面积150平方米,约定:房屋租金为每年18万元(2016年1月10日至2018年1月9日),并按原东盛昌(天津)房地产经纪有限公司与郑某签订的房屋租赁合同执行,其中90平方米租予洗车店,租金每年9万元。协议签订后,双方进行了交接,原告将东盛昌(天津)房地产经纪有限公司与郑某签订的《房屋租赁合同》,及恒丰超市(自然人独资)与案外人王文杰(洗车店主)签订的《房屋租赁合同》交给被告,并到天津市南开区市场和质量监督管理局与被告一起办理了超市法定代表人的更名手续(已登记在被告名下),被告只给付原告20万元转让费,余款136000元未给付原告。同日,原告向烟草经销商转款10103.51元,现被告以原告答应现洗车店人员房屋租金为6万元,并非9万元而欺骗被告为由提出反诉。另查,原告已将超市的房屋租金交付至2017年1月,并交付押金15000元。本院认为,原、被告自愿签订《转让协议书》系双方真实意思表示,未违反法律规定,合法有效,本院予以确认。原告将洗车店的《房屋租赁合同》交给被告,被告应清楚关于房租的约定,如有更改应重新签订租赁合同,其提交的证人证言,不足以证明洗车店房租数额的更改,且与本案非同一法律关系,被告有权另行主张。被告以原告隐瞒与合同有关重大事实,采取欺骗手段引诱被告签订转让协议,证据不足,本院不予采信,该协议应继续履行。被告应将转让费余款136000元给付原告。同时,被告应给付原告已付的房屋押金15000元。关于原告于合同签订之日转付购烟款1万元一节,因双方转让协议中并未注明该款含在转让费中,且被告已实际收到购买的烟,故该款应给付原告。关于被告诉请因经营投入而产生的损失6万元,无法律和事实依据,故本院不予支持。综上所述,原告诉请被告给付转让费136000元、购烟款1万元及房屋押金15000元,本院予以支持;被告诉请撤销《转让协议书》、退还转让费20万元及赔偿损失,本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条的规定,判决如下:一、本判决生效后十五日内,被告(反诉原告)王航给付原告(反诉被告)马昌星转让费136000元、购烟款1万元、房屋押金15000元,共计161000元;二、驳回被告王航(反诉原告)的全部反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3520元,减半收取计1760元,由被告王航负担,于本判决生效后十五日内给付原告马昌星。反诉费2600元,减半收取计1300元,由被告王航自行负担。如不服本判决,可以在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于天津市第一中级人民法院。审判员  马艳二〇一六年十一月一日书记员  李婵