云南省保山市隆阳区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）云0502民初1047号 原告（反诉被告）：杨忠安，男，1973年5月14日出生，汉族，云南省保山市隆阳区人，住云南省保山市隆阳区。 委托诉讼代理人：常鸿雁，云南凌云（保山）律师事务所律师。代理权限为特别授权代理。 委托诉讼代理人：孟莲，云南凌云（保山）律师事务所律师。代理权限为特别授权代理。 被告（反诉原告）：邱美田，男，1969年3月9日出生，汉族，云南省保山市隆阳区人，住云南省保山市隆阳区。 委托诉讼代理人：庞杰，云南弘蕊律师事务所律师。代理权限为一般授权代理。 委托诉讼代理人：张艳，云南弘蕊律师事务所律师。代理权限为一般授权代理。 原告（反诉被告）杨忠安与被告（反诉原告）邱美田合同纠纷一案，本院于2021年2月22日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）杨忠安及其委托诉讼代理人常鸿雁、孟莲，被告（反诉原告）邱美田及其委托诉讼代理人庞杰、张艳等到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告（反诉被告）杨忠安向本院提出诉讼请求：1.请求法院判令解除原告（反诉被告）杨忠安与被告（反诉原告）邱美田签订的协议书。2.请求法院判令被告（反诉原告）邱美田返还原告（反诉被告）杨忠安已支付的第一期保山市创兴建材有限公司股权、资产转让款50万元。3.请求法院判令被告（反诉原告）邱美田以50万元为本金，自2019年10月11日起至2021年1月12日止，按年利率4.2%计算的26250元资金占用费。4.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原告（反诉被告）杨忠安系从事砂石料生产经营的自然人，2019年10月11日，原告（反诉被告）杨忠安与被告（反诉原告）邱美田签订了一份关于保山市创兴建材有限公司股权、资产的《协议书》，李某为见证人，协议约定由被告（反诉原告）邱美田将其投资经营的保山市创兴建村有限公司的股权、资产以900万元的价格转让给原告（反诉被告）杨忠安，协议中对双方转让的价款支付、资产处理等事项做了明确约定。协议签订后，原告分别于2019年10月4日支付5万元（手机银行转账）、于2019年10月11日支付45万元（银行汇款转账），共计50万元第一期转让款支付给段玉兰，并由被告（反诉原告）邱美田出具了一份《收条》给原告（反诉被告）杨忠安，证实其收到该笔转让款。在原告（反诉被告）杨忠安还未接手保山市创兴建材有限公司时，该公司于2019年10月22日被保山市应急管理局处以停止生产经营活动的行政处罚，致使双方签订的协议目的不能实现。根据法律规定，“因不可抗力致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同”，因此，原告（反诉被告）杨忠安对双方签订的《协议书》具有法定解除权。另，根据法院规定，“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。”原告（反诉被告）杨忠安已支付了第一期转让款义务，但该协议已不能继续履行，原告（反诉被告）有权请求被告将已支付的50万元转让费归还给原告并支付相应的资金占用费。综上，原告（反诉被告）杨忠安为维护自身合法权益，特向法院提起诉讼，请法院支持原告（反诉被告）杨忠安的诉讼请求。 被告（反诉原告）邱美田针对本诉，答辩称，原告（反诉被告）杨忠安诉称的合同解除理由不能成立，邱美田不应向杨忠安返还已经支付的股权转让款。理由如下：1.《协议书》系双方平等自愿签订，对双方均具有约束力。一是《协议书》签订前，杨忠安完全知道保山创兴建材有限公司实际经营状况，其有能力预见经营风险。杨忠安知道邱美田的保山市创兴建材有限公司《采矿许可证》范围内的砂石已经采空，当时砂石场已经停工，未进行任何经营活动。杨忠安称其在隆阳区已生产经营砂石料多年，其知道砂石场管理的相关政策，其有能力办理保山创兴建材有限公司后期生产经营的相关证照，只需邱美田提供协助即可。经双方协商，签订了协议书，并履行了《协议书》的部分内容。二是双方均已在实际履行《协议书》。合同签订后，邱美田为了保山市创兴建材有限公司能够取得扩大矿区范围等相关手续，邱美田委托云南环复地质矿业有限公司作出《云南省保山市隆阳区丙麻乡稳鱼村普通建筑材料用白云岩矿矿山地质环境保护与土地复垦治理工程阶段性验收调查报告》，并支付了费用5.5万元。向杨忠安提供了存放工具的房屋，修缮了道路和水沟。杨忠安已将部分工具运输到现场。第二次付款时间后，邱美田配偶段玉兰多次催促杨忠安付款，当时杨忠安表示愿意继续履行合同。2.原告（反诉被告）杨忠安诉称的合同目的不能实现的理由不能成立。保山市隆阳区应急管理局于2019年10月22日作出《现场处理措施决定书》、保山市隆阳区林业和草原局于2019年10月26日送达的《责令停止违法行为通知书》不能视为合同目的不能实现。该两份法律文书作出的时间为《协议书》签订当月，且系杨忠安提交的证据，说明杨忠安对保山市创兴建材有限公司收到该两份文书及文书内容是知情的，如果该两份文书能够导致合同目的不能实现，杨忠安完全可以在知道后，或在第二次付款时间前主张解除合同，以避免双方的损失扩大。综上，请求法院驳回原告（反诉被告）杨忠安的全部诉讼请求。 被告（反诉原告）邱美田反诉称，1.请求法院判令解除被告（反诉原告）邱美田与原告（反诉被告）杨忠安签订的《协议书》。2.判令原告（反诉被告）杨忠安向被告（反诉原告）邱美田支付资金占用费90万元（按每月1.5%计算）。3.判令原告（反诉被告）杨忠安向被告（反诉原告）赔偿损失55000元。4.判令反诉诉讼费由原告（反诉被告）承担。事实和理由：2019年10月11日，邱美田与杨忠安签订《协议书》。协议书第2条约定，邱美田将其在保山市创兴建材有限公司的股权以900万元转让给杨忠安。第3条约定，杨忠安分四期向邱美田支付股权转让款，分别于2019年10月11日支付50万元、2019年11月1日前支付300万元、2020年11月1日前支付300万元、2021年11月1日前支付250万元。第12条约定，如杨忠安未能按约定支付转让款项，其应按每月1.5%的月利率向邱美田承担应付未付款项的资金占用费，如果杨忠安应付未付款项逾期达6个月以上，邱美田有权解除合同，并不退还杨忠安已支付的任何费用。另外，保山市创兴建材有限公司采矿许可证的有效期限自2019年5月30日至2020年5月30日，杨忠安向邱美田提出购买股权时，因矿权矿区范围内资源已采空，保山市创兴建材有限公司停止生产经营活动。杨忠安在明知公司已经停止生产经营，需要办理扩大矿区范围相关手续等经营风险的情形下，仍与邱美田签订了《协议书》。合同签订后，邱美田为了保障《协议书》能够完全履行，使保山市创兴建材有限公司能够顺利办理扩大矿区范围等相关手续，将股权按约定变更登记给杨忠安。邱美田委托云南环复地质矿业有限公司作出《云南省保山市隆阳区丙麻乡稳鱼村普通建筑材料用白云岩矿矿山地质环境保护与土地复垦治理工程阶段性验收调查报告》，并支付费用5.5万元。《协议书》约定的第二次付款时间为2019年11月1日，至今已逾期1年多，已完全符合《协议书》关于逾期6个月以上邱美田有权解除合同的约定。且，杨忠安向法院提起诉讼的行为，已表明其不再继续履行合同。综上，被告（反诉原告）邱美田向法院提起反诉，请求法院支持被告（反诉原告）邱美田的诉讼请求。 原告（反诉被告）杨忠安针对反诉，答辩称，1.被告（反诉原告）邱美田无权要求原告（反诉被告）杨忠安支付资金占用费。双方签订协议书前，邱美田、段玉兰带杨忠安去看过现场，且邱美田、段玉兰承诺能顺利办理矿区手续，该协议书是双方真实意思表示，但邱美田违约在先，没有根据协议约定办理公司生产经营的相关手续，没有确保公司在2032年5月8日前能正常开展生产经营活动，邱美田的行为违约在先，不满足协议书第12条约定的情形。截至目前，邱美田、段玉兰仍未将矿区扩权手续办理下来，公司仍处于停产状态，邱美田无权要求杨忠安支付资金占用费。2.邱美田与杨忠安虽达成转让资产的合意，但邱美田未将公司资产实际交付，杨忠安也未接手经营过该公司，邱美田无权要求杨忠安支付资金占用费。杨忠安已于2019年10月11日支付给邱美田第一期转让费50万元，由于邱美田的原因，致使协议书目的不能实现，应由邱美田支付50万元的资金占用费。3.邱美田支付的阶段性验收调查报告调查费用5.5万元不是损失，不是由于杨忠安的任何行为而给邱美田造成的损失，该报告是邱美田对之前已开采砂石进行恢复的报告，和杨忠安无关。故邱美田无权要求杨忠安赔偿任何费用。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对双方没有争议的原告（反诉被告）杨忠安已向被告（反诉原告）邱美田支付50万元的事实及“电子账单”“取款回单”“收条”等证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院做如下认定。 原告（反诉被告）杨忠安提交的证据： 1.《协议书》一份，欲证实2019年10月11日，原告（反诉被告）杨忠安与被告（反诉原告）邱美田签订了一份关于保山市创兴建材有限公司股权、资产的《协议书》，李某为见证人，协议约定由邱美田将其投资经营的保山市创兴建材有限公司的股权、资产以900万元的价格转让给杨忠安，协议中对双方转让的价款支付方式、资产处理等事项作了约定，该协议合法有效。 2.隆阳区应急管理局《现场处理措施决定书》一份、隆阳区林业和草原局《责令停止违法行为通知书》及送达回证一份，欲证实2019年10月22日，保山市创兴建材有限公司被隆阳区应急管理局处以停止生产经营活动的行政处罚。2019年10月26日，隆阳区林业和草原局下发了《责令停止违法行为通知书》，责令邱美田等停止违法行为。因公司受到行政处罚，致使当事人双方签订的《协议书》目的不能实现，杨忠安有权解除该《协议书》，并要求邱美田归还杨忠安已支付的第一期转让款50万元及根据法律规定以50万元为基数，自2019年10月11日起至2021年1月12日止，按年利率4.2%计算的26250的资金占用费。上述款项合计526250元。 3.证人李某出庭作证，欲证实本案的《协议书》是李某根据双方的意思书写、记录的，其作为见证人在场，《协议书》是当事人双方的真实意思表示。第一期支付的50万元属于预付款项，杨忠安签订协议时知道现有矿区已采空，双方均认为可顺利办理矿区的扩权手续，才签订了协议书。公司股权转让由杨忠安负责相关费用，矿区的扩权手续由邱美田办理，费用由邱美田承担，双方均有义务协助对方办理相关手续。 经质证，被告（反诉原告）邱美田对原告（反诉被告）杨忠安提交第一组证据的“三性”无异议，但对证明目的不予认可，认为杨忠安在与邱美田签订协议时是知道砂石场的实际情况的，且明确知道矿区已经采空，需要后期办理相关开采手续才能继续开采，说明杨忠安完全知道交易风险；“协议书”第12条约定能证实邱美田不需要退还任何费用。对第二组证据的“三性”无异议，但对证明目的不予认可，认为《现场处理措施决定书》不属于应急管理部门的行政处罚文书，不会产生行政处罚的法律后果；认为《责令停止违法行为通知书》作出时，砂石场已经停止生产经营，原因是矿区采空后主动停止生产，而非受到行政处罚，同时，矿区停止生产经营后已经进行了矿山地质环境保护与治理恢复及土地复垦，并经过了验收，故两份法律文书并不能导致合同目的不能实现。对证人李某的证言有异议，认为办理扩权手续双方约定为杨忠安办理，邱美田协助，而非邱美田办理，杨忠安协助；杨忠安支付的第一期费用50万元应为定金，而非预付款；关于条件成就在《协议书》中并没有明确；证人系法律工作人员，且系受杨忠安邀请代书，不排除《协议书》的拟定并非单纯的代书，而有对杨忠安有倾向性的可能。 原告（反诉被告）杨忠安对证人李某的证言无异议。 被告（反诉原告）邱美田提交了如下证据： 1.《协议书》《营业执照正副本》《现场措施决定书》《责令停止违法行为通知书》《送达回证》，欲证实原告（反诉被告）杨忠安明知保山市创兴建材有限公司矿区被采空的情况下仍然与邱美田签订《协议书》，表明其明知保山市创兴建材有限公司的经营情况和经营风险，并且该两份法律文书并不会导致合同目的不能实现。 2.“照片2张”“通话录音光盘”“阶段性验收调查报告”“第四轮矿产资源规划的申请”“发票2张”，欲证实协议签订后，杨忠安为发行合同已经将部分施工工具运输至保山市创兴建材有限公司。在第二次付款逾期后，杨忠安表明愿意继续履行协议，并且愿意承担邱美田为办理扩大矿区范围等相关手续支出的费用。邱美田为保山市创兴建材有限公司办理扩大矿区范围等相关手续，委托云南环复地质矿业有限公司作出《云南省保山市隆阳区丙麻乡稳鱼村普通建筑材料用白云岩矿矿山地质环境保护与土地复垦治理工程阶段性验收调查报告》，并支付费用5.5万元。 3.“汇总表”“全国矿业权人勘查开采信息公示”，欲证实邱美田的保山市创兴建材有限公司一直积极办理着延续采矿许可期限的事项，公司的申请延续采矿许可期限的事项系正常办理中，且已公示，故采矿许可证及有关手续没有办理完毕不是公司不具有办理条件或者有被限制的条件，而是主管部门在全区范围内均未办理。本案不存在杨忠安所主张的因公司被行政处罚致使合同目的不能实现的情况。 经质证，原告（反诉被告）杨忠安对被告（反诉原告）邱美田提交第一组证据的真实性、合法性、关联性予以认可，但对证明目的不予认可。认为其明知邱美田的矿区被采空仍愿意与邱美田签订合同的原因是签订合同前，邱美田带着其去看过邱美田已收购的近40亩的土地，并承诺扩大矿区的手续一定能办理下来；《现场措施决定书》《责令停止违法行为通知书》虽不是导致合同目的不能实现的主要原因，但是杨忠安行使不安抗辩权的原因。对第二组证据，其对“照片2张”予以认可；对“通话录音”的真实性、关联性无异议，对合法性有异议，对证明目的不予认可；对“第四轮矿产资源规划的申请”的“三性”无异议，对证明目的不予认可，认为该申请是公司向丙麻乡人民政府提交的申请，并没有乡政府的回复，仅能证实采矿许可扩权手续并没有办理下来；对“阶段性验收调查报告”“发票2张”的真实性、合法性无异议，对关联性、证明目的有异议，认为该报告属于邱美田之前所开采砂石的环境、土地进行恢复治理的阶段性调查报告，和转让公司没有关系，产生5.5万元的费用也不是损失，与杨忠安无关。对第三组证据的真实性、合法性无异议，对关联性、证明目的有异议，认为该证据不能看出邱美田一直在积极办理扩大采矿许可的事实，公司仅在“全国矿业权人勘查开采信息公示”上显示为正常状态。 以上当事人提交的证据，经本院审查，综合评判如下：1.当事人双方提交证据能相互印证的部分，本院予以采纳。2.当事人双方提交证据系孤证，无其他证据与之印证，且对方当事人不予认可的部分，本院不予采纳。另，关于邱美田经营的保山市创兴建材有限公司采矿许可证（扩大矿区范围）由杨忠安负责办理，还是邱美田负责办理，当事人双方提交的证据不能充分证明，系约定不明；关于杨忠安支付邱美田的第一期转让款50万元，双方在《协议书》中未明确约定为定金，应认定为杨忠安向邱美田支付的第一期转让款。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2019年4月1日，被告（反诉原告）邱美田经保山市隆阳区市场监督管理局登记成立自然人独资有限责任公司保山市创兴建材有限公司，公司经营范围为建材销售、土砂石开采、建筑用石加工、道路货物运输。2019年5月30日，保山市创兴建材有限公司取得由保山市隆阳区自然资源局发放的采矿许可证，采矿许可证载明开采矿种为建筑用白云岩，有效期自2019年5月30日至2020年5月30日，并注明矿权矿区范围内资源已采空，该采矿许可证仅用于办理扩大矿区范围等相关手续，不得采矿。 2019年10月11日，原告（反诉被告）杨忠安经与被告（反诉原告）邱美田协商，签订协议书一份。约定被告（反诉原告）邱美田将其投资设立经营的保山市创兴建材有限公司股权、资产转让给原告（反诉被告）杨忠安，转让总价为900万元，转让款分四期支付，第一期于2019年10月11日签订协议当日支付50万元；第二期于2019年11月1日前支付300万元；第三期于2020年11月1日前支付300万元；第四期于2021年11月1日前支付250万元。转让款由杨忠安或杨忠安指定对象汇入邱美田或邱美田指定账户。杨忠安向邱美田支付第二期全部款项当日起，有权随时接收邱美田的公司。杨忠安接收公司资产前，由邱美田负责经营管理，邱美田应当正常办理公司生产经营所需的相关手续，确保公司处于合法状态。待公司工商变更登记条件成就时，由杨忠安与邱美田共同办理公司变更登记手续，所需费用由杨忠安承担。杨忠安如未能按约定支付转让款项，应当向邱美田承担应付未付款项的资金占用费，资金占用费的月利率为1.5%。如果杨忠安应付未付款项逾期达6个月以上的，则邱美田有权单方解除本协议，收回公司资产，并且不退还杨忠安已支付的任何费用。 以上协议签订前后，杨忠安分别于2019年10月4日、2019年10月11日通过银行汇款方式将第一期款项付至邱美田妻子段玉兰银行账户内。收款后，邱美田出具给杨忠安收条一份，载明已收到杨忠安支付的保山市创兴建材有限公司股权、资产第一期收购款50万元。后杨忠安未向邱美田支付过其他费用。杨忠安在与邱美田签订协议时，双方均知晓保山市创兴建材有限公司矿权矿区范围内资源已采空，需办理扩大矿区范围等相关手续后方可进行开采。 2019年10月22日，保山市隆阳区应急管理局向保山市创兴建材有限公司出具现场处理措施决定书一份，载明因矿山目前资源枯竭，扩大（书写为“矿大”）手续未办理，采矿许可证标注不允许采矿；安全生产许可证目前已到期，延期手续无法办理。作出1.停止生产经营活动，撤离人员及机械设备；2.积极办理相关合法手续的处理决定。2019年10月26日，保山市隆阳区林业和草原局向保山市创兴建材有限公司（书写为“隆阳区丙麻乡创兴建材”）出具责令停止违法行为决定书一份，载明因该公司未经林业行政主管部门审核同意，于2013年1月1日至2019年10月26日在隆阳区丙麻乡稳鱼村的林地内毁林开采砂石，故责令该公司停止违法行为。 2019年12月19日，保山市创兴建材有限公司恢复治理阶段性项目工程通过保山市隆阳区自然资源局验收。邱美田支付云南环复地质矿业有限公司保山分公司其他咨询服务费、报告编制费5.5万元。 2021年3月17日，自然资源部官网上公示保山市创兴建材有限公司仍属于停产状态。 本案争议焦点为：1.原告（反诉被告）杨忠安支付给被告（反诉原告）邱美田的50万元是否为定金？2.原告（反诉被告）杨忠安与被告（反诉原告）邱美田对于保山市创兴建材有限公司扩大矿区范围的采矿许可证等手续应由谁负责办理？ 本院认为，根据1999年10月1日施行的《中华人民共和国合同法》第一百一十五条规定，“当事人可以依照《中华人民共和国担保法》约定一方向对方给付定金作为债权的担保。”根据1995年10月1日起施行的《中华人民共和国担保法》第九十条规定，“定金应当以书面形式约定。当事人在定金合同中应当约定交付定金的期限。定金合同从实际交付定金之日起生效。”本案中，原告（反诉被告）杨忠安与被告（反诉原告）邱美田签订的《协议书》及其他当事人双方提交的书面证据中，并未书面约定过定金条款，故原告（反诉被告）杨忠安支付给被告（反诉原告）邱美田的第一期款项50万元并非定金，而系第一期支付款项。 关于原告（反诉被告）杨忠安与被告（反诉原告）邱美田对于保山市创兴建材有限公司扩大矿区范围的采矿许可证等手续应由谁负责办理的问题。根据1999年10月1日施行的《中华人民共和国合同法》第八条规定，“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。”本案中，原告（反诉被告）杨忠安与被告（反诉原告）邱美田签订的《协议书》对此并未明确约定，当事人双方提交的其他证据也不能充分证明应由谁承担此义务，且当事人双方均认为应由对方负责办理，自己一方仅有协助义务，故关于保山市创兴建材有限公司扩大矿区范围的采矿许可证等手续应由谁负责办理系当事人双方约定不明。 关于原告（反诉被告）杨忠安与被告（反诉原告）邱美田签订的合同是否应当解除的问题。根据1999年10月1日施行的《中华人民共和国合同法》第九十三条规定，“当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。”第九十四条规定，“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。”根据2009年5月13日施行的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十六条规定， “合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的，当事人请求人民法院变更或者解除合同的，人民法院应当根据公平原则，并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除。”本案中，原告（反诉被告）杨忠安认为因转让涉及的保山市创兴建材有限公司受到行政处罚而导致当事人双方无法办理保山市创兴建材有限公司扩大矿区范围的采矿许可证等手续，属于因不可抗力致使不能实现合同目的，应当予以解除合同的情形；被告（反诉原告）邱美田认为本案属原告（反诉被告）杨忠安支付第一期转让款后，到支付第二期转让款的期限2019年11月1日后，原告（反诉被告）杨忠安应付未付款项逾期达六个月以上，被告（反诉原告）邱美田有权单方解除本协议，收回公司资产，并且不退还杨忠安已支付的任何费用的情形。本院认为，结合当事人双方的陈述及本院认定的证据，原告（反诉被告）杨忠安与被告（反诉原告）邱美田签订协议时，双方均知晓转让股权、资产涉及的保山市创兴建材有限公司矿权矿区范围内资源已采空，需办理扩大矿区范围的采矿许可证等相关手续后方可进行开采的事实，且双方签订协议时均认为可以正常顺利办理相关手续，但自当事人双方签订协议至今，已有一年多的时间，保山市创兴建材有限公司的相关手续办理并没有办理完成，双方当事人在协议中对应由谁办理相关手续约定不明，事后也不能协商达成一致意见，保山市创兴建材有限公司的相关手续何时能办理均不清楚，现双方均主张解除合同，但解除合同的理由并非双方当事人各自主张的理由，本院认为，本案解除合同的理由应根据情势变更原则处理，即合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于当事人一方明显不公平，且继续履行合同也不能实现合同目的的情形，故本院结合本案的实际情况确定原告（反诉被告）杨忠安与被告（反诉原告）邱美田签订的《协议书》予以解除。 关于合同解除后已支付的款项等的处理问题。根据1999年10月1日施行的《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。”本案中，原告（反诉被告）杨忠安已支付被告（反诉原告）邱美田转让保山市创兴建材有限公司股权、资产的第一期转让款50万元，被告（反诉原告）邱美田为办理保山市创兴建材有限公司的相关手续已支付费用5.5万元，当事人双方约定，待公司工商变更登记条件成就时，由原告（反诉被告）杨忠安与被告（反诉原告）邱美田共同办理公司变更登记手续，所需费用由原告（反诉被告）杨忠安承担，故该5.5万元的费用应由原告（反诉被告）杨忠安承担。另，因本案解除合同是因情势变更原则，且双方当事人对应由谁办理相关手续约定不明，故无法确定双方当事人谁违约的问题，故双方当事人互不承担违约责任。综上，应由被告（反诉原告）邱美田退还原告（反诉被告）杨忠安转让款44.5万元。 综上所述，依照1999年10月1日施行的《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条第（五）项、第九十七条，1995年10月1日起施行的《中华人民共和国担保法》第九十条，2009年5月13日施行的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院解释》第九十条之规定，判决如下： 一、解除原告（反诉被告）杨忠安与被告（反诉原告）邱美田于2019年10月11日签订的《协议书》。 二、由被告（反诉原告）邱美田于本判决生效之日起三十日内退还原告（反诉被告）杨忠安已支付的转让款44.5万元。 三、驳回原告（反诉被告）杨忠安的其他诉讼请求。 四、驳回被告（反诉原告）邱美田的其他诉讼请求。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费9062元，减半征收4531元，原告（反诉被告）杨忠安负担700元，被告（反诉原告）邱美田负担3831元；反诉案件受理费13350元，减半征收6675元，原告（反诉被告）杨忠安负担384元，被告（反诉原告）邱美田负担6291元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省保山市中级人民法院。 双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后二年内向本院申请强制执行。 审判员 杨 超 二〇二一年五月六日 书记员 李苑昕