河北省唐山高新技术产业开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀0291民初931号 原告：中信重工开诚智能装备有限公司，住所地河北省唐山市高新区火炬路183号。 法定代表人：许开成，董事长。 委托诉讼代理人：刘全，河北唐正律师事务所律师。 被告：淮北矿业金达物资贸易有限公司，住所地安徽省宿州经济技术开发区金海大道9号。 法定代表人：单钦领，总经理。 委托诉讼代理人：张亚楠，北京（盈科）合肥律师事务所律师。 原告中信重工开诚智能装备有限公司（以下简称开诚公司）与被告淮北矿业金达物资贸易有限公司（以下简称金达公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年11月3日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告开诚公司、被告金达公司委托代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 中信重工开诚智能装备有限公司向本院提出诉讼请求：1.判决被告向原告支付拖欠款项549168.15元；2.判决被告以欠款金额549168.15元为标准，自2019年7月20日起至2019年8月19日止，按照银行同期同类贷款利率支付资金占用期间的利息损失，自2019年8月20日起至实际付清之日止，按照民法典买卖合同司法解释第18条第四款的规定计算资金占用期间的利息损失，按照全国银行间同业拆借中心公布的市场报价利率并加计支付30%到50%的损失。暂计算至2020年9月20日共计32126.2元；3.判决本案的全部诉讼费用、保全（保函）费用等全部由被告承担。事实和理由：淮北矿业股份有限公司物资分公司与原告开诚公司存在买卖合同关系。截止到2019年7月本案案涉合同淮北矿业股份有限公司物资分公司拖欠原告各项货款共计579168.15元。2019年7月20日，淮北矿业股份有限公司物资分公司作为甲方，原告开诚公司作为乙方，被告金达公司作为丙方，三方签署了《债权债务转让协议》一份。约定将甲方应付乙方的到期债务共计人民币579168.15元全部转让给丙方，由丙方承担上述债务并直接向乙方履行，丙方同意受让。经过乙方多次向丙方催要上述欠款、丙方于2020年1月13日向乙方支付了30000元，之后再也没有支付过。截止到起诉之日丙方仍欠549168.15元尚未向乙方支付。综上，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”和第一百一十三条：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。”的规定，合同一方当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任，所以请贵院依法查明本案事实。望判如所请，维护各方当事人的合法权益。 金达公司辩称，一、唐山高新技术产业开发区人民法院对本案没有管辖权，唐山市中级人民法院作出的（2021）冀02民辖终56号裁定错误。金达公司作为被告被起诉的类似案件中，同样涉及管辖权问题，对此，安徽省高级人民法院专门作出（2021）皖民辖71号民事裁定书，认定“在当事人协议管辖条款不能适用的情况下，应当依照一般管辖原则确定管辖法院”，从而裁定由被告住所地宿州市埇桥区人民法院审理。尽管现答辩人的管辖权异议被驳回了，但答辩人认为，在目前严格规范司法行为的背景下，既然安徽省高院已经做出裁定，请求贵院考虑管辖权问题并予以纠正。二、从《债权债务转让协议》的内容来看，转让债权、转移债务和签订《委托采购书》或《货物买卖合同》是当事人的合同权利和义务，合同的最终法律后果是通过债权转让和债务转移签订《委托采购书》或《货物买卖合同》。协议没有约定答辩人直接支付款项的义务，不能产生直接支付款项的法律后果。案涉《债权债务转让协议》是个包含多个内容的复合型无名合同，既有债权转让的内容，也有债务转移的内容，更有约定将上述转让的债权仅用于购买货物、开诚公司与金达公司必须签订《委托采购书》或《货物买卖合同》的内容（见协议第四条保证和承诺条款约定“3.乙方（开诚公司）承诺并保证：自愿将本协议项下债权仅用于购买丙方（金达公司）货物，自愿与丙方签署《委托采购书》或《货物买卖合同》”）。金达公司之所以愿意将债务转移至自己名下，都是以开诚公司作出的“承诺和保证”作为条件，即金达公司承接债务的前提条件和目的就是与原告签订买卖合同，以买卖合同约定的货物抵付所接受的债务。转让债权、转移债务和签订合同是三位一体的整体权利和义务，不能分割。因此，当事人没有按照协议约定签订买卖合同，金达公司不应承担支付款项的义务。三、案涉《债权债务转移协议》不是支付款项（货币）的协议，更不是答辩人拖欠款项的协议，协议三方主体权利义务指向的标的是：债权转让、债务转移和签订《委托采购书》或《货物买卖合同》，而不是支付货币。被答辩人在《债权债务转移协议》第四条中已经明确向答辩人作出承诺和保证：本协议下债权仅用于购买答辩人的货物并签订《委托采购书》或《货物买卖合同》，第五条又专门对该保证承诺条款设定违约条款“如果一方违反其在本协议中所作的保证、承诺或任何其他义务……，违约方须向受害方承担责任……”，整个协议用大量篇幅表述该保证和承诺部分，协议的标的不是款项（货币）。因此被答辩人应当按照协议约定全面履行签订《委托采购书》或《货物买卖合同》，将本协议项下的债权仅用于购买丙方货物的合同义务，从而使协议全面履行。被答辩人如果想继续履行合同，只能要求或配合答辩人尽快签订《委托采购书》或《货物买卖合同》，而无权要求答辩人支付款项（货币）。四、从协议的表述来看，签订《委托采购书》或《货物买卖合同》是被答辩人对答辩人的主要义务。被答辩人至今未按照协议约定履行签订《委托采购书》或《货物买卖合同》的合同义务，其行为已构成违约，依据协议约定答辩人不但不应该支付款项和利息，还可以追究对方不履行签订买卖合同的违约责任，答辩人保留追偿对方违约责任的权利。综上，答辩人认为被答辩人诉请答辩人给付欠款和利息损失，没有事实和法律依据，违反案涉协议的约定。请求贵院依法驳回被答辩人对答辩人的诉讼请求。为妥善解决纠纷，促进双方合作共赢，全面履行《债权债务转移协议》，建议被答辩人撤诉并与答辩人签订《委托采购书》或《货物买卖合同》。 本院经审理认定事实如下：对于当事人双方没有争议的事实，本院予以确认。2019年7月20日，淮北矿业股份有限公司物资分公司作为甲方，原告开诚公司作为乙方，被告金达公司作为丙方，三方签署了《债权债务转让协议》一份。约定“一、经甲乙双方一致确认：截至本协议签署之日，甲方应付乙方到期债务共计人民币579168.15元，本次转让债务人民币579168.15元。二、甲乙丙三方一致同意，甲方将针对乙方所负的债务人民币579168.15元全部转让给丙方，由丙方按照本协议约定的转让金额承担债务并直接对乙方履行，甲方将不再承担对乙方该转让部分的履行。三、甲方以内部转款形式支付丙方579168.15元。四、保证和承诺：1.甲方保证其转让的债务系合法、有效、到期且无任何争议的债务。2.本债务转让协议签订生效后，乙方不得以任何形式和理由再向甲方主张该债权，双方不再就该债权债务发生任何法律关系。3.乙方承诺并保证：自愿将本协议项下债权仅仅用于购买丙方货物，自愿与丙方签署《委托采购书》或《货物买卖合同》，并不得将该债权再次转让。4.丙方同意受让本协议项下的债务并独立承担民事责任。五、三方同意，如果乙方违反其在本协议中所作的保证、承诺或任何其他义务，致使其他方遭受或发生损害、损失、索赔等责任，违约方须向受害方承担责任，包括因此产生的诉讼费、保全费、律师费、执行费等实现债权的全部费用。六、本协议经甲乙丙三方加盖公章、财务专用章、并经法定代表人或授权代理人签字后生效。七、本协议未尽事宜，三方可另行订立补充协议作为本协议的附件，但不得与本协议内容向抵触。八、本协议履行过程中发生纠纷，三方协商解决，协商不成由淮北市有管辖权的法院诉讼解决。”2020年1月13日，被告金达公司向原告开诚公司转账人民币3万元，备注用途为货款。 上述事实有原被告陈述，《债权债务转让协议》、银行转账凭证等证据经庭审质证，随卷佐证。 本院认为，原被告《债权债务转让协议》，由被告金达公司向原告开诚公司履行淮北矿业股份有限公司物资分公司对原告的债务，协议第二条约定“甲乙丙三方一致同意，甲方将针对乙方所负的债务人民币579168.15元全部转让给丙方，由丙方按照本协议约定的转让金额承担债务并直接对乙方履行，甲方将不再承担对乙方该转让部分的履行”，原告开诚公司对淮北矿业股份有限公司物资分公司的债权为货币债权，被告金达公司亦应以货币结算的方式履行其承接的债务，故原告开诚公司向本院提起诉讼主张被告金达公司以货币形式清偿债务，理据充分，本院予以支持。被告金达公司主张按照协议第四条第3项“乙方承诺并保证：自愿将本协议项下债权仅仅用于购买丙方货物，自愿与丙方签署《委托采购书》或《货物买卖合同》，并不得将该债权再次转让。”的约定应由原告开诚公司与被告金达公司签订《委托采购书》或《货物买卖合同》履行被告金达公司的债务，但该约定中并无具体履行内容，且2020年1月13日，被告金达公司向原告开诚公司转账3万元，以货币形式履行了部分债务，故被告金达公司主张应由原告开诚公司与其签订《委托采购书》或《货物买卖合同》用以履行其债务，理据不足，本院不予支持。截至起诉日，被告金达公司尚欠原告开诚公司债务549168.15元，被告金达公司应予清偿。《债权债务转让协议》中并未约定被告金达公司履行清偿责任的具体时间，故原告开诚公司主张逾期付款利息损失应自其起诉之日即2020年11月3日起至实际清偿之日止，按照2020年11月3日中国人民银行授权全国银行业间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准计算。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第一百零九条、第一百一十二条的规定，判决如下： 被告淮北矿业金达物资贸易有限公司于本判决生效后十日内向原告中信重工开诚智能装备有限公司支付拖欠货款549168.15元，并自2020年11月3日起至实际清偿之日止，按照2020年11月3日中国人民银行授权全国银行业间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准计算支付逾期付款利息。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费9613元，减半收取计4806.5元由被告淮北矿业金达物资贸易有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省唐山市中级人民法院。 审判员  路新华 二〇二一年五月十七日 书记员  刘金淼