上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0115民初72040号原告(反诉被告，住所地上海市浦东新区。法定代表人：陶春红，执行董事。委托诉讼代理人：王程功，上海正策律师事务所律师。被告(反诉原告，住所地中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1229号6层636室。法定代表人：THOMASPIERLOT，总经理。委托诉讼代理人：马成龙，北京植德(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨佩峰，北京植德(上海)律师事务所律师。原告上海卉博生物科技有限公司诉被告上海贝德玛化妆品贸易有限公司被告买卖合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，分别于2020年11月19日、2021年2月1日、2021年3月22日、2021年4月14日组织证据交换，于2021年4月14日公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人王程功，被告委托诉讼代理人马成龙、杨佩峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付原告退货货款金额为人民币(以下币种同)7,881,163.54元；2、判令被告支付2020年6月未结的商品推广费用(淘宝客推广佣金)704,583.19元；3、判令被告支付2020年6月未结的商品推广费用(天猫全网推广费即跨店优惠券)2,132,029.94元；4、判令被告支付2020年6月未结的商品推广费用(天猫优惠券)1,846,780元；5、判令被告退还原告已支付履行保证金50,000元；6、判令被告向原告支付2020年1月至6月的销售返点合计403,649.86元；7、判令被告赔偿因其单方解除《贝德玛商品购销合同(天猫旗舰店渠道)》的行为给原告造成的2020年下半年利润损失29,460,060元；8、判令被告赔偿因其单方解除《贝德玛商品购销合同(天猫旗舰店渠道)》的行为给原告造成的2020年下半年销售返利损失1,676,860元；9、判令被告承担本案的诉讼费、保全费。事实和理由：原告系被告贝德玛品牌商品的天猫旗舰店渠道的经销商，双方自2015年开始合作，每年签署一次《商品购销合同》，双方最新一份《商品购销合同》于2019年12月20日签署(2020年年度合同，合同编号为200227-27623)，合同有效期自2020年1月1日至2020年12月31日止。2020年3月1日，因疫情原因，双方经协商一致，对原告年度销售目标及月度指标等进行了调整，又签署了《贝德玛商品购销合同补充协议》(编号为200423-27971)，根据《补充协议》的约定，调整后原告上半年的销售目标为2,971.70万元，下半年的销售目标为8,384.30万元。2020年5月19日，被告向原告出具《提前终止合同通知函》，单方要求提前终止《购销合同》，终止理由为被告对《商品购销合同》享有无条件的单方终止权，可以提前30天以书面方式通知原告提前终止合同。收到被告的通知后，原告明确表示不认可被告单方提前终止合同的行为，被告为了达到终止合同的目的，于2020年6月18日函告浙江天猫网络有限公司(简称天猫公司)，要求天猫公司关闭原告经营的贝德玛天猫旗舰店。2020年7月23日，被告又再未经原告同意的情况下，单方授权另一家公司(杭州悠可化妆品有限公司)重新开设新的天猫旗舰店。尽管原告从未同意且不认可被告单方提前终止《购销合同》的行为，但被告通过一系列的违约行为，客观导致《购销合同》已无法再继续履行。根据《商品购销合同》约定，被告提前终止合同的条件为：乙方(原告)未能达到《商品购销合同》中约定的最低购货金额；乙方违反保密义务且已经给甲方(被告)的商标等权益造成损害；乙方未能遵守天猫规则被处罚，导致甲方商业受损；乙方丧失偿付能力，且未能及时足额支付对甲方的到期债务等，以上提前终止的条件均以原告严重违约为前提，在此基础上，《商品购销合同》在该条的最后约定，被告需提前30日，以书面形式通知原告提前终止合同。原告认为，《商品购销合同》中关于被告提前30日书面通知提前终止合同的条款与其他条款性质完全不同，并非并列关系，而是对被告提前终止权行使程序的规定，即在发生《商品购销合同》中约定的原告严重违约的情况下，被告可以依据该条规定提前终止合同。原告自2015年取得贝德玛的品牌授权后开展贝德玛天猫旗舰店经营，五年来只专注与贝德玛一个品牌的推广运营，除了贝德玛外再未代理其他任何品牌，将贝德玛天猫旗舰店的业绩从接手时的年销售额六七百万拓展到2019年销售额为1.10亿元。合作五年来每年的销售业绩都翻倍，并为贝德玛天猫旗舰店积累了大量的品牌粉丝，访客转化率从接手时的2.66%增加到7.72%。经过五年的积累，原告经营的天猫旗舰店的浏览量、咨询量、人气及粉丝都与刚接手时有了显著的提示，目前原告经营的天猫旗舰店注册会员45万人，粉丝数有105万人左右，2019年店铺总浏览量为6289万次，即使只维持目前的人气与流量，也足以支持原告完成2020年的销售目标(2019年成交客户人数为65万人)。原告作为贝德玛商品天猫旗舰店的品牌经销商，为了逐步达成年度销售目标，已经投入了大量的人力财力，被告单方终止《商品购销合同》该原告造成了巨大的经济损失，故诉至本院。被告贝德玛公司辩称，首先，被告解除合同不存在违约，无需对原告承担任何责任。其一，案涉合同赋予被告单方解除权，被告据此解除合同，不存在违约。其二，被告授权原告代为运营天猫贝德玛旗舰店，《购销合同》同时包含了买卖合同关系和委托关系，被告均有权予以终止，而无须承担责任。针对买卖部分，《购销合同》第2.2.3条约定“任何时候，即便在订单可被执行的情况下，甲方有权决定是否同意接受乙方的订单而无须向乙方承担责任”，因此，被告有权终止买卖合同关系，而无须承担责任。针对委托部分，《购销合同》附件一《授权书》明确约定“授权方贝德玛公司有权随时终止对乙方的授权行为。”同时，2019年12月9日，被告出具《旗舰店开店独占授权书》，其中亦明确贝德玛保留在上述期间终止授权的权利。因此，贝德玛根据法律规定和合同约定始终有权解除委托合同关系。其三，原告作为独立自主的商事主体，具备风险预见、判断和承受能力。原、被告的合同为每年一签，连续订立的合同中均赋予被告在约定情况下的单方解除权。案涉合同是双方协商一致达成的合意，原告均明示同意，从未提出异议，原告应当受到合同条款的约束。其四，被告根据法律规定和合同约定解除合同，并未导致原告遭受所谓的损失。此外，被告为原告提供了大量免费产品支持，原告此前实际取得的毛利率远未达到其主张的水平。其次，被告积极与原告协商合同终止后事宜，但原告始终消极应对。双方通过邮件确认被告同意支付的款项为3,751,363.19元，原告无权超出此范围请求被告支付款项。第三，被告并无回购原告库存产品的义务，案涉库存产品上存在抵押担保，且已经有2,905,599.64元的部分无法在天猫平台销售，原告应当自担风险。第四，原告存在窜货、配备人员不足、运营能力有缺陷、拒不配合交接等违约行为，被告有权根据取消购销奖励，并在原告应承担的责任范围内扣除保证金。综上，被告依约解除合同，不存在违约，无需对原告承担任何责任，双方只需就未结款项进行结算。双方已通过邮件确认被告同意向原告支付的款项为3,751,363.19元，原告无权要求被告超出此范围支付款项。被告贝德玛公司并提起反诉请求：1、判令原告赔偿被告经济损失20,000,000元；2、判令原告承担被告因本诉及反诉所支付的律师费200,000元、公证费用40,000元。事实和理由：2020年1月1日，原、被告及华瑭大昌商业(上海)有限公司签订《贝德玛商业购销合同(天猫旗舰店渠道)》，编号为200227-27623(简称《购销合同》)。《购销合同》第11.1.1条约定，被告指定原告负责贝德玛品牌产品在天猫贝德玛旗舰店的推广和销售，无论本合同因任何原因终止，原告承诺无条件接受将贝德玛旗舰店交接给被告，确保被告能够正常经营。第12.1.1条约定，被告有权提前30日书面通知原告提前终止合同，并无须承担补偿或赔偿责任。第12.6.6条约定，原告应于合同终止后30日内配合被告或指定第三方完成店铺交接工作。《购销合同》附件一《授权书》中亦载明被告有权随时终止对原告的授权。事实上，《购销合同》履行期间，原告并未依约履行合同，存在窜货、人员配置不足等严重违约行为，并且运营能力存在大量瑕疵，贝德玛旗舰店的销售情况远不及行业平均水平。2020年5月20日，因疫情影响及经营策略调整等多方面因素，被告向原告发送《提前终止合同通知函》，行使合同约定的单方解约权，告知原告《购销合同》将于发出通知后的30日提前终止，并邀请其共同协商探讨合同解除的后续事宜，包括但不限于转交贝德玛旗舰店、交接营销内容账户及客户信息和文件。但原告始终拒绝配合，严重影响了被告的正常经营，被告被迫放弃经营多年的店铺，向天猫平台申请关店。2020年6月10日，根据天猫平台的指示及要求，被告向天猫平台发送了《授权终止声明函》，载明被告将于2020年6月20日起终止对原告的授权。天猫平台审批通知，并对店铺进行监管和清退处理。然而，原告通过各种手段，包括向贵院提起行为保全申请、将属于审判保密信息的听证笔录发给天猫平台等，试图阻碍原店铺的关闭，以进一步阻止被告自行或委托第三方在天猫平台开设贝德玛旗舰店并销售商品。此后，原告又实施多项不正当行为，对被告的正常经营造成极大阻碍。现原告的行为已导致被告被迫关闭旗舰店，丧失了积累的大量客户、粉丝、会员、声誉和评价的旗舰店等财产和利益。综上，为维护被告的合法权益，故诉至法院。针对被告的反诉，原告卉博答辩称：首先，涉案《购销合同》本质上是业务合作关系，被告不应该享有任意解除权。对于12.1.1条K款是一个程序性条款，不能单独使用，是因为如果这一条可以单独使用的话，该条就是一个约定任意解除权条款，意味着被告可以无需履行合同义务，而随时能够摆脱合同的束缚，且无需承担违约责任，这显然违反了《合同法》的立法精神。其次，从合同订立地位来看，被告作为品牌方具有优势地位，历年来《购销合同》均是由被告提供的模板且不允许原告进行修改。第三，根据《九民纪要》的相关规定，只有享有法定或者约定解除权的当事人才能以通知的方式解除合同，被告没有擅自单方解除《购销合同》的权利。第四，原告不存在任何违约行为。根据被告出具的《提前终止合同通知书》理由为“公司经营策略调整”，完全没有提及被告在反诉状中所谓的原告未依约履行合同，存在窜货、人员配置不足等违约行为以及所谓的运营能力存在瑕疵等，上述事实足以证明被告主张原告存在的违约行为都是被告临时编造的。第五，被告并没有实际的损失产生，甚至其诉请的金额都是被告退订的，没有具体的计算方法。第六，对于被告要求原告承担律师费、公证费的诉请，并无依据。综上，请求驳回被告的全部反诉请求。本院经审理认定事实如下：2020年1月1日，原告(乙方)与被告(甲方)以及案外人华瑞大昌商业(上海)有限公司共同签订《贝德玛商品购销合同(天猫旗舰店渠道)》一份，内容为“1、甲方为一家在中国上海登记注册的外商独资公司，为附件三中所列贝德玛等相关品牌商品的中国总经销商，有权使用附件一中所列商标并有权在中国境内销售附件三中所列品牌商品；2、乙方是一家在上海注册的一人有限责任(自然人独资)，现有意在电子商务网站天猫平台所开设的贝德玛旗舰店中进行附件三中所列贝德玛品牌产品的推广和销售；4、甲方及丙方愿意按照本合同之约定，向乙方出售附件三中所列产品牌商品及其他配套物件。甲方可以在甲方认为必要时，以书面形式事先通知乙方及丙方对附件三进行追加或变更，乙方及丙方同意甲方的追加或变更，对此将不提出任何异议。第二条，购销方式。2.2订货方式。2.2.1乙方须在每月25日前，将加盖乙方公司公章的订货单邮件等方式送达甲方及丙方。丙方经甲方批准同意后，将根据经甲方确认的乙方订货种类及数量安排配货。2.2.2乙方应遵守共同确认的每月最低订货量(附件二)，安排订货。2.2.3本合同的签订不代表甲方有义务接受乙方的订单。任何时候，即便在订单可被执行的情况下，甲方仍有权决定是否同意接收乙方的订单而无须向乙方承担责任。3.4店铺考核。3.4.1日常数据报表考核。3.4.2店铺运营及营销项目。为使双方更好地对贝德玛旗舰店进行管理和运营，乙方应按照甲方要求运营贝德玛旗舰店并提供相关店铺营销，具体如下：1、贝德玛旗舰店铺动态评分，服务态度要求达到4.8分，发货速度要求达到4.8分，且必须高于同类目下店铺的平均得分；3、乙方必须严格按照甲方的要求执行贝德玛旗舰店的促销活动内容和力度；4、乙方应按照甲方要求完成对付费媒体的工作，特别是在规定的时间期限内完成贝德玛旗舰店账户的充值，乙方帮助甲方和天猫平台沟通并开通Unidesk，即打通站内站外媒体投放；乙方在甲方和媒介代理公司的共同合作下，开通新客策，为甲方新品上市做人群准备；5、在甲方确认活动可执行后，乙方应帮助甲方完成市场活动方面的工作，包括但不限于：品牌S级活动1次(超级品牌日、超级品类日等)；新品S级别活动1次(天猫小黑盒)；7、针对甲方支付的活动补贴，乙方必须在向甲方申请活动补贴的同事，向甲方提供后台截图及Excel明细，否则甲方有权不予补贴。3.4.5经甲方考核不合格的，视为乙方违约，甲方有权要求乙方承担违约责任。4.3店铺运营费用。为共同推广贝德玛产品在乙方经销区域的销售，除甲方提供的市场支持活动外，乙方必须承担店铺所有的运营费用(包括店铺押金、技术服务费、店铺模板费用及其他工具费等)。乙方有义务在进行贝德玛品牌市场推广活动前向甲方申报沟通以便甲方审核确保贝德玛品牌专业形象的一致性和完整性。5.1销售达成奖励。5.1.1当乙方达到附件二所示年度购货目标额100%及以上，并如期提供商品进存销情况，且不存在违反本合同项下乙方应尽义务的前提下，乙方可以获得相应购销奖励。5.1.2甲乙双方同意每年度结束后对乙方进货情况进行回顾及评估。如乙方满足5.1.1的条件时，甲方将按照乙方年度实际购货金额的2%作为购销奖励给到乙方。年度购销奖励金额经甲乙双方确认后，由甲方负责按供货价折成商品后，以免费商品的形式配送给乙方。乙方确认接收有效期在18个月以上但内包装无破损的商品，具体方式以甲方政策为准。5.2年度购销目标额的变更。年度终了前本合同终止的，甲方可对乙方的年度购货目标进行修改，修改年度购货目标额应按如下方式计算：附件二规定的年度购货目标-(本合同终止日后所剩天数×日均金额)。5.3购销奖励的取消。乙方经努力完成该销售目标且不存在违反本合同项下乙方应尽义务时，甲方向乙方支付所定期间内结算额的销售返利。但该期间内即使发生一次乙方的违约行为，甲方即可取消支付购销奖励。5.4购销奖励的退还。如发生任何情形下的退货，导致乙方实际并不满足年度进货目标额的，乙方应按本合同的订货价格向甲方支付前述获得的购销奖励所对应的的价款。第八条，保证金。8.1履约保证金的支付。为保证乙方遵守本合同中约定的义务，乙方应于本合同签订后二周内向甲方指定的银行账户支付伍万元作为履约保证金，乙方逾期未支付的，甲方有权通知丙方从乙方支付的货款中扣除。丙方同意在接到甲方的要求时，从乙方支付的货款中将乙方应付未付之履约保证金直接转付给甲方。8.3保证金的返还。合同终止后，保证金在甲方扣除乙方依本合同应付违约金。8.4保证金自动延续。合同续签的，保证金自动转至下一年度。第九条，合同期限。9.1本合同有效期为2020年1月1日至2020年12月31日。第十一条，销售渠道及旗舰店管理。11.1销售渠道。11.1.1甲方视为乙方为电子商务平台贝德玛旗舰店的指定经销商，负责中所列贝德玛品牌产品在贝德玛旗舰店铺的推广和销售工作。乙方承诺无论本合同由于任何原因终止，乙方应无条件将贝德玛旗舰店的所有权根据天猫平台要求转让予甲方，并确保甲方能够正常运营。第十二条，合同终止的特别约定。12.1提前终止。12.1.1除合同另有约定外，在本合同有效期内，如发生下列情况，甲方可以书面通知乙方及丙方后提前终止本合同且无须承担补偿或赔偿责任：a)乙方在同一个年度内有任何一个月不能达到本合同附件二约定的最低购货金额，且甲方不同意给予乙方宽限期的；b)乙方违反或丙方在未得到甲方实现书面同意的情况下，擅自转让其在本合同项下的全部或部分义务；d)乙方未能向甲方提供本合同约定的各项凭证、记录或提供的凭证、记录与实际情况不符的；e)乙方未能遵守天猫规则被处罚，导致甲方商誉受损或其他实质性损失的；f)乙方可能存在丧失偿付能力的风险，且未能及时足额偿付对甲方的任何到期债务的；h)乙方、丙方未能遵守其他本合同中规定所需遵守事项，经甲方书面催促后仍未能改正的，或有违法行为的；k)甲方提前30日，以书面方式通知乙方及丙方提前终止合同的。12.1.3本合同可由甲乙丙三方协商一致并达成书面协议后提前终止。12.2协议终止。若因甲方原因导致协议终提前终止的，三方可就库存品的处理、当期购销奖励的支付等终止后事宜进行进一步协商。如甲方同意乙方退货的，则按照乙方购买相关商品时的金额，扣除已经获得的相应的购销奖励，再根据商品剩余有效期确定回购价格。具体双方协商另行书面确认。12.4同时终止及个别订单。本合同的全部附件、补充合同均随本合同的终止而同时终止，个别订单如在合同终止后尚处于履行状态的，则视为三方同意按照本合同有关条款继续执行，直至订单履行完毕。12.6.5如至本合同终止之日，乙方仍对甲方负有未偿债务，则乙方同意甲方有权但无义务以甲方指定的价格，直接以乙方附件三中所列商品存货抵扣债务。12.6.6本合同终止时或应甲方的要求，乙方应当免费向甲方提供为甲方或甲方指定的第三方交接便利所需的所有信息与文件。乙方应于合同终止后30日内配合甲方或甲方指定的第三方完成店铺的交接工作，包括但不限于配合授权店铺交接工作等。12.6.7任何情况下本合同终止的，除非甲方书面同意，乙方均不得要求退还库存商品。12.6.8如乙方未能履行本款规定的上述业务，应向甲方支付违约金壹拾万元。第十四条违约责任。14.1窜货违约责任。乙方承诺仅在本合同约定或者甲方书面确认的的销售渠道或授权店铺内销售附件三中所列商品，不发生窜货行为。14.1.1若乙方发生窜货行为的，视为乙方严重违约，甲方有权对其进行警告，并采取以下措施追究乙方的违约责任：a)甲方第一次向乙方送达窜货警告函的，甲方有权要求乙方限期回购窜货产品；b)当甲方向乙方送达窜货警告函2次及以上的，甲方有权要求乙方在每次收到甲方窜货警告函后支付违约金贰万元，并要求乙方限期购回窜货产品；c)当甲方向乙方送达窜货警告函3次及以上的，除要求乙方支付违约金及限期回购窜货产品外，甲方还有权随时无责任单方解除本合同。14.1.2若乙方未能在规定时间对甲方认定为涉嫌窜货的商品进行回购的，甲方有权自行回购该部分涉嫌窜货的商品，并要求乙方承担回购费用。乙方应在收到甲方通知后30日内向甲方付清回购费用。若乙方逾期未支付的，甲方有权直接从保证金、购销奖励(若有)中扣除相应金额后再通知乙方。保证金、购销奖励(若有)不足时，甲方有权通知丙方从乙方支付的货款中扣除不足部分，丙方同意在接到甲方的要求时，从乙方支付的货款中将乙方应付未付之部分直接转付给甲方。14.3其他违约措施。14.3.1除非本合同另有约定，乙方如违反其在本合同项下义务，甲方可根据合法证据向其追索损失，甲方可单独或同时采取以下任一措施：14.3.1.1暂时停止接受订购；14.3.1.2扣除或追缴违约行为发生当年的购销奖励；14.3.1.3暂时停止给予免费品等促销支持；14.3.1.4要求乙方为每一个违约行为支付贰万元的违约金，该笔违约金仅作为对甲方商誉以及甲方为处理该为违约事项而额外耗费的人力损失；14.3.1.5解除合同。14.4赔偿损失。14.4.1当甲方判断因乙方的违约给甲方造成了损害时，无论前条如何规定，甲方有权在合理的范围内，就其遭受的损害向乙方要求损害赔偿。14.4.2乙方应在甲方要求赔偿之日起1周内向甲方支付前款规定的损害赔偿金；14.4.3甲方可在书面通知乙方后，从乙方的保证金、支付给丙方的货款中直接扣除违约金或损害赔偿件，丙方同意在得到甲方的通知后，直接从乙方货款中将违约金或损害赔偿金金额转付给甲方。14.5损失范围扩充。甲方因乙方违反本合同而造成的经济损失，包括但不限于甲方为寻求权利保护而支付的律师费、交通住宿费、公证费、鉴定费、诉讼费等。”该合同附件一为《授权书》，授权品牌：贝德玛，授权日期：2020年1月1日至2020年12月31日。授权方有权随时终止在对乙方的授权行为。附件二为《商业计划书及年度销售目标》，约定由乙方在本合同期内从甲方实际购货金额达到壹亿壹仟叁佰伍拾陆万捌仟贰佰元(即2020年12月31日前的卖货汇款额，含税)。若乙方后续产生退款的，则退款金额不计入实际购货金额。月度指标分解明细如下：1月：127.12万元；2月：227.12万元；3月：722.76万元；4月：587.80万元；5月：587.80万元；6月1,650万元；7月：567.80万元；8月567.80万元；9月567.80万元；10月：500万元；11月：4,500万元；12月：650.82万元。附件三：贝德玛产品列表。附件四：贝德玛旗舰店考核要求。2020年3月1日，原告(乙方)与被告(甲方)及案外人华瑭大昌商业(上海)有限公司共同签订《补充协议》一份，内容为“鉴于：甲乙丙三方就贝德玛品牌商品的推广和销售事宜，于2020年1月1日签署《贝德玛商品购销合同》(以下简称主合同)，现经三方友好协商，一致同意对主合同补充约定如下：一、修改主合同附件二的内容。经三方协商一致，主合同附件二《商业计划书及年度销售目标》的内容变更如下：双方约定：乙方在本合同期内从甲方(通过丙方)实际购货金额达到壹亿壹仟叁佰伍拾陆万元(即2020年12月31日前的卖货汇款额，含税)。若乙方后续产生退款的，则退款金额不计入实际购货金额。月度指标分解明细如下：1月：127.12万元；2月：0万元；3月：579.60万元；4月：327.18万元；5月：487.80万元；6月1,450万元；7月：550万元；8月567.80万元；9月：667.50万元；10月：750万元；11月：5,099万元；12月：750万元。”2020年5月19日，被告向原告发出《提前终止合同通知函》，内容为“贝德玛就与卉博公司签署的《贝德玛商品购销合同(天猫旗舰店渠道)》(编号：200227-27623，下称《购销合同》及《贝德玛商品购销合同补充协议》(编号：200423-27971)，特向贵司致函如下：2020年1月1日，贵司与我司及华瑭大昌商业(上海)有限公司就在电子商务网站天猫平台的贝德玛旗舰店对贝德玛品牌产品进行推广和销售等事宜签订了《购销合同》，并于2020年3月1日签订了《补充协议》，合同期限至2020年12月31日。《购销合同》第12.1.1条约定，我司有权提前30日以书面方式通知贵司提前终止合同，且无须承担补充或赔偿责任。鉴于公司经营策略调整等多方面因素，我司现向贵司致函，通知贵司提前终止前述《购销合同》及《补充协议》，并终止对贵司在天猫平台贝德玛旗舰店上经营贝德玛品牌产品的授权。合同终止后，双方应根据合同约定处理后续事宜，贵司需向我司交接营销内容账户，转让店铺所有权、交接文件及店铺等。我司诚邀贵司于收到本函之日起的7个工作日内与我司接洽，尽快完成合同终止后的相关对接工作。”2020年6月10日，被告向浙江天猫技术有限公司发送《授权终止声明函》一份，内容为“我司贝德玛公司拥有使用贝德玛品牌的权利，天猫上目前经营的贝德玛旗舰店使用上述品牌，但因经营调整原因，我司决定于2020年6月20日起，终止对贝德玛旗舰店的授权，该店铺不再具有经营贝德玛品牌的资格。”另，根据原告提交的天猫贝德玛官方旗舰店铺信息显示，该店铺的粉丝为22.90万，店铺好评率为100%、描述相符率为4.9；服务态度为4.9；物流服务为4.9；店铺开店时间为2020年7月23日，经营者为杭州悠可化妆品有限公司。根据原告提交的《交接单》显示，原、被告双方于2020年8月20日，原、被告双方已就库存产品完成退货交接手续，并由当事人共同签字确认。2020年9月3日，被告向原告发送电子邮件一份，内容为“如下是我们收获的信息，我们实收货物的金额为7,881,163.54，明细如下，和你们发的数据有偏差，烦请你们拿签收单重新核对并确认给到我司。待贵司确认退货金额后，我们会通知大昌和贵司来走正常的退货流程。我们需要签署退货合同，开具退货发票。有关旗舰店6月的费用支出，目前根据我们实际拿到的所有结算依据，我们可以确认的费用是淘宝客费用：704,583.19元，店铺优惠券费用1,846,780元；天猫购物券：1,200,000元。我们双方需要签署服务费合同，然后走我们公司正常的采购流程，随后你们需要开具相应的发票给到我司。我司会根据合同和发票，走正常的付款流程。”2020年9月8日，被告再次向原告发送电子邮件，附件为退货协议，具体内容为“甲方：贝德玛公司；乙方：卉博公司；丙方：华瑭公司。鉴于：2、各方已于2020年6月20日提前终止上述购销合同及补充协议。3、2020年8月27日，甲、乙双方就购销合同及补充协议终止后乙方的所有库存产生进行了盘点和交换，丙方对甲乙双方盘点后的库存产品信息确认无误。4、为了推动三方友好协商解决购销合同及补充协议终止后的相关事宜，甲方和丙方同意乙方可退回尚未销售的库存产品。一、库存产品价值。1、甲、乙、丙三方共同确认，购销合同及补充协议终止后，乙方在钙粉合同项下的可退回的库存产品价值总额为7,881,163.54元,库存产品明细详见附件一。二、库存产品货款结算。1、为了推动各方友好处理购销合同及补充协议终止后的相关事宜，甲方和丙方同意乙方可将本协议第一条所列库存产品退回给丙方，丙方同意将乙方已支付的对应货款7,881,163.54元退回给乙方。3、丙方在收到乙方提供的《开具红字增值税专用发票通知单》向乙方开具红字增值税专用发票后，并于收到通知单后15个工作日内将相应款项一次性支付给乙方指定银行账户。三、其他款项结算。1、合同期限内，乙方向甲方缴纳了履约保证金伍万元整，在乙方和丙方完成退货及退款后的1个月内，甲方将无息退还给乙方。”2020年10月23日，被告作为复议申请人就(2020)沪0115民初72040号民事裁定书，向上海市浦东新区人民法院递交《财产保全复议申请书》，内容为“贝德玛公司从未企图逃避债务，针对卉博公司提出的第1项至第5项诉讼请求，如法院同意解除查封，贝德玛公司愿意将双方已确认的款项付至法院账户。贝德玛公司亦愿意提供反担保，请求法院解除对贝德玛银行账户3,000万元的查封。贝德玛公司系合法合规经营的企业，从未企图转移财产或逃避责任。由于银行账户和资金被查封，贝德玛公司的现金流、款项收支等正常生产经营活动均已受到严重不利影响。为避免对公司经营造成进一步的影响，如贵院同意解除查封，贝德玛公司愿意将第1向至第5项诉讼请求中双方已确认的款项11,682,526.73元付至贵院账户，交由贵院监管……”又查明，根据上海市浦东新区市场监督管理局动产担保登记证明内容显示，原告于2020年5月9日将其位于菜鸟仓库中的贝德玛舒妍洁肤液抵押予上海华瑞银行股份有限公司，主合同金额为10,000,000元，抵押财产价值为12,000,000元。2020年10月12日，被告与北京植德(上海)律师事务所签订《法律服务合同》。约定服务费金额为200,000元。2020年11月6日，北京植德(上海)律师事务所向原告开具增值税发票合计金额为200,000元。再查明，2020年1月至6月，原告完成的进货额为20,182,493.60元。2019年至2020年6月期间，被告已向原告支付营销费用8,927,165.71元。以上事实，由原告提交的《购销合同》、《补充协议》、《提前终止合同通知函》、《澄清函》、《声明》、天猫店截图、录音、电子邮件、往来函件、签收单、公证书、《经销合同》、证明、复议申请书，被告提交的《购销合同》、《补充协议》、授权书、《电子商务代理销售合同》、《商品购销合同》、企业信用信息报告、货物明细单、《提前终止合同通知函》、电子邮件、律师函、统计表、支付凭证、发票、公证书等证据以及原、被告当庭陈述予以证实。经审查，本院依法予以确认。本院认为，原、被告之间系买卖合同关系，依法成立且合法有效。原、被告均应依照合同约定，履行各自的义务。本案争议焦点为：一、被告提前解除涉案《贝德玛商品购销合同(天猫旗舰店渠道)》有无依据？二、原告主张被告赔偿各项费用及损失有无依据？三、被告要求原告赔偿经济损失有无依据？针对焦点一：首先，本案原、被告双方系平等的商事主体，双方基于签订涉案《贝德玛商品购销合同(天猫旗舰店渠道)》而形成买卖合同法律关系，故原、被告双方均应遵循公平原则确定各方的权利和义务。其次，关于被告提前解除合同的行为。本院认为，虽然涉案《贝德玛商品购销合同(天猫旗舰店渠道)》约定了被告在一定条件下享有提前解除合同的权利，但被告作为合同的相对方其在行使解除权时亦应遵照相关法律规定。根据被告于2020年5月19日向原告出具的《提前终止合同通知函》的内容显示，被告提前解除合同系因自身公司经营策略调整等原因，并未提及原告存在相关过错，其依据的相关合同12.1.1条“提前30日以书面方式通知贵司提前终止合同”。本院认为，涉案合同第12.1条约定了提前终止的a-k条款，从文意解释的角度来看，各条款之间系并列而非递进关系。现原告主张第12.1条各条款系递进关系的观点，并无依据，故本院不予采信。从k条约定的内容来看，约定被告如行使单方解除权，应提前30日以书面方式通知原告，现被告依照该条合同约定，主张提前终止合同关系，符合约定。同时，虽涉案合同第12.1.1条约定被告享有单方解除权且无须承担补偿或赔偿责任。但被告提前任意解除权的行使不得以损害合同相对方的合法权益为前提。另，被告于庭审中提出原告存在窜货的行为。为证明其观点，其向本院提交相关的公证资料。经本院审查，虽然公证材料相关化妆品外包装的供货方非合同约定方提供，但该公证材料并不能证明其所公证的产品系来源于原告，其证明的关联性不足，故本院不予采信。鉴于原、被告之间的合同关系已解除，故被告负有与原告就涉案合同已履行部分所产生的费用及时进行结算的义务。针对焦点二：首先，针对原告要求被告支付退货款7,881,163.54元的诉讼请求。根据涉案《贝德玛商品购销合同(天猫旗舰店渠道)》第12.2条协议终止约定“若因甲方(贝德玛公司)原因导致协议提前终止的，三方可就库存品的处理、当期购销奖励的支付等终止后事宜以进行进一步协商。如甲方同意乙方退货的，则按照乙方购买相关商品时的金额，扣除已经获得的相应的购销奖励，再根据商品剩余有效期确定回购价格。具体双方协商另行书面确认。”就本案而言，根据原告提交的被告分别于2020年9月3日以及2020年9月8日向原告发送的电子邮件内容显示，原、被告双方已就退货事宜达成一致，且被告对于退货金额为7,881,163.54元亦予以确认。另，根据原告提交的签收单来看，原、被告已实际完成退货物品的交接工作，被告已实际签收。现原告主张被告支付退货款7,881,163.54元，符合法律规定，故本院予以支持。其次，对于原告要求被告支付2020年6月未结的商品推广费其中淘宝客推广佣金704,583.19元以及天猫优惠券1,846,780元的诉讼请求。根据2020年9月3日，被告向原告发送电子邮件一份，内容为“如下是我们收获的信息，我们实收货物的金额为7,881,163.54，明细如下，和你们发的数据有偏差，烦请你们拿签收单重新核对并确认给到我司。待贵司确认退货金额后，我们会通知大昌和贵司来走正常的退货流程。我们需要签署退货合同，开具退货发票。有关旗舰店6月的费用支出，目前根据我们实际拿到的所有结算依据，我们可以确认的费用是淘宝客费用：704,583.19元，店铺优惠券费用1,846,780元；天猫购物券：1,200,000元。我们双方需要签署服务费合同，然后走我们公司正常的采购流程，随后你们需要开具相应的发票给到我司。我司会根据合同和发票，走正常的付款流程。”根据上述被告向原告所发出的电子邮件可以明确，被告对于淘宝客费用704,583.19元及店铺优惠券费用1,846,780元的金额均不持异议，现原告要求被告支付淘宝客费用704,583.19元及店铺优惠券费用1,846,780元的诉讼请求，有相应的事实依据予以印证，故本院予以支持。第三，对于原告要求被告支付2020年6月未结算的商品推广费用(天猫全网推广费)2,132,029.94元的诉讼请求。本院认为，原告主张其天猫全网推广费的金额应有相应的事实依据予以证明，现原告虽向本院提交天猫平台的后台数据，但该数据并未明确载明涉案天猫全网推广费的实际金额，也未提交该金额的计算依据，故本院对于原告该项主张的计算标准难以采信。另根据2020年9月3日，被告向原告发送电子邮件内容显示，被告对于2020年6月期间的天猫全网推广费金额为1,200,000元予以确认，故对于2020年6月未结算的商品推广费用(天猫全网推广费)，本院依法认定为1,200,000元。第四，对于原告要求被告退还保证金50,000元的诉讼请求。根据涉案《贝德玛商品购销合同(天猫旗舰店渠道)》第8.3条约定。“合同终止后，保证金在甲方扣除乙方依本合同应付违约金。”现原、被告双方合同已终止，且被告并无证据证明原告存在应当扣除的相关费用，故被告应履行退还保证金的义务。现原告主张被告退还保证金50,000元的诉讼请求，符合约定，本院予以支持。第五，对于原告要求被告支付2020年1月至6月的销售返点403,649.86元的诉讼请求。根据原、被告双方于2020年3月1日，原、被告及案外人华瑭大昌商业(上海)有限公司共同签订《补充协议》对于2020年的销售指标进行了重新的约定“1月：127.12万元；2月：0万元；3月：579.60万元；4月：327.18万元；5月：487.80万元；6月1,450万元；7月：550万元；8月567.80万元；9月：667.50万元；10月：750万元；11月：5,099万元；12月：750万元。同时约定，若原告后续产生退款的，则退款金额不计入实际购货金额。”因本案被告系于2020年5月向原告发出提前终止合同的通知，故原告的销售数据的考核范围应为2020年1月至5月。根据《补充协议》约定，原告2020年1月至5月的销售指标金额为1,521.70元。现被告对于原告完成2020年上半年的进货额为20,182,493.60元不持异议，故应以该金额作为计算返利的依据。虽根据《贝德玛商品购销合同(天猫旗舰店渠道)》第5.1条约定，返利计算以年度为考核依据，现因被告单方行使解除权的行为导致涉案合同提前终止，故原、被告双方应就已产生的相关费用进行结算。经本院核算，被告应支付原告的返利金额为246,026.60元即(进货总额20,182,493.60元－已退货金额7,881,163.54元)×2%。第六，对于原告要求被告赔偿2020年下半年逾期利润29,460,060元及返利损失1,676,860元的诉讼请求。本院认为，原告主张上述损失的赔偿，应有相应的事实及法律依据。现原告并不能证明被告存在违约情形，且被告主张提前终止合同关系基于其行使合同约定的单方解除权，故原告主张被告逾期利润及返利损失并无依据，故本院不予支持。针对焦点三：对于被告要求原告赔偿经济损失20,000,000元的诉讼请求。庭审中，被告对于上述经济损失的构成表述为：销售额损失、推广费用、免费产品、会员粉丝损失等构成。本院认为，涉案合同虽约定原告应于合同终止后30日配合交接店铺，但该条款约定情形应当以双方达成合意为前提。现本案原、被告并未就提前解除合同达成一致，且原告亦通过诉讼的方式提出异议，故原告对此并无过错。另，根据本案所查明的相关事实反映，被告存在怠于支付原告相关货款、费用、返利等事实情形。现被告在未与原告就涉案贝德玛天猫旗舰店交接达成一致的情形下，自行关闭涉案贝德玛天猫旗舰店并另行开设新店铺的行为，并非涉案纠纷维权的唯一途径，现被告就此主张原告赔偿上述费用、损失，并无依据，故本院不予支持。对于被告要求原告赔偿律师费、公证费用的诉讼请求，因无相关依据，故本院不予支持。综上，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，1999年《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告(反诉原告)上海贝德玛化妆品贸易有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告(反诉被告)上海卉博生物科技有限公司退货货款7,881,163.54元；二、被告(反诉原告)上海贝德玛化妆品贸易有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告(反诉被告)上海卉博生物科技有限公司2020年6月未结的商品推广费用(淘宝客推广佣金)704,583.19元；三、被告(反诉原告)上海贝德玛化妆品贸易有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告(反诉被告)上海卉博生物科技有限公司2020年6月未结的商品推广费用(天猫全网推广费，即跨店优惠券)1,200,000元；四、被告(反诉原告)上海贝德玛化妆品贸易有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告(反诉被告)上海卉博生物科技有限公司2020年6月未结的商品推广费用(天猫优惠券)1,846,780元；五、被告(反诉原告)上海贝德玛化妆品贸易有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告(反诉被告)上海卉博生物科技有限公司履约保证金50,000元；六、被告(反诉原告)上海贝德玛化妆品贸易有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告(反诉被告)上海卉博生物科技有限公司2020年1月至6月销售返点246,026.60元；七、驳回原告(反诉被告)上海卉博生物科技有限公司的其他诉讼请求；八、驳回被告(反诉原告)上海贝德玛化妆品贸易有限公司的全部诉讼请求。负有金钱给付义务的当事人，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费262,575.63元，保全费5,000元，两项合计267,575.63元，由原告(反诉被告)上海卉博生物科技有限公司承担169,204.31元，剩余98,371.32元由被告(反诉原告)上海贝德玛化妆品贸易有限公司负担；反诉案件受理费71,500元，由被告(反诉原告)上海贝德玛化妆品贸易有限公司负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判长  吴智永审判员  郭 巍审判员  王源超书记员  沈伟杰附：相关法律条文一、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。二、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。三、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。四、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。