重庆市长寿区人民法院民 事 判 决 书（2020）渝0115民初6817号原告：刘君，男，1983年5月3日出生，汉族，户籍地重庆市南岸区，现住重庆市渝中区。委托诉讼代理人：蔡晓波，重庆和茂律师事务所律师。委托诉讼代理人：许延斌，重庆和茂律师事务所律师。被告：刘凤，女，1991年4月6日出生，汉族，户籍地重庆市长寿区，现住重庆市长寿区。原告刘君与被告刘凤合同纠纷一案，本院于2020年11月23日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告刘君及其委托诉讼代理人蔡晓波、被告刘凤到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告刘君向本院提出诉讼请求：依法撤销原告与被告于2020年9月1日签订的《结算协议》。事实和理由：原告与被告系朋友关系，均是重庆果菲果农业有限公司股东，后原告退出公司。原告自始未担任公司法定代表人、监事、财务等管理事务，也未能实际参与公司的整个经营管理一直由被告实际具体运作。2020年9月1日，原被告双方拟就公司账目相关事宜对账清算，但被告在对账清算时，仅告知原告结算结果并未向原告出示任何公司账目。因原告长期定居西双版纳急于返回其基于对朋友关系的信任，在被告承诺账目正确，随后几天将公司流水等财务资料提供给原告核对的前提下，原告才在《结算协议》上签署。后在原告的催促下，收到了被告提交的公司部分银行流水资料，经核对被告提交的公司财务资料不仅无法得出《结算协议》上载明的清算结果，且被告长期将公司公账直接转至其个人账户，拒绝就款项的最终流向向原告作出任何说明。综上，因被告故意隐瞒公司财务资料，致使原告陷入重大误解，才在前述《结算协议》上署名。现原告为维护自己的合法权益，遂根据相关法律规定向法院起诉，请求判如所请。被告刘凤辩称，作为精神正常的成年人即原告是在收到了现金流水账6.30最新清算8.28.Χls且核对无误的情况下才签订的结算协议和欠条；自己从未故意隐瞒财务资料，我在经营期间均向案外人郭勇实时发送了财务状况的，但原告从未主动咨询公司账目，也从未主动告知我需要了解公司状况。请求驳回原告的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：原告刘君与被告刘凤系朋友关系，曾经都是重庆果菲果农业有限公司和重庆嬉施农业有限公司的股东。2017年8月23日的重庆果菲果农业有限公司营业执照显示：重庆果菲果农业有限公司成立于2017年8月23日，系有限责任公司（自然人独资），注册资本拾万元，法定代表人为刘凤。2020年2月10日的营业执照显示：重庆果菲果农业有限公司成立于2017年8月23日，系有限责任公司，注册资本壹佰万元，法定代表人为刘凤。2020年9月16日的营业执照显示：重庆果菲果农业有限公司成立于2017年8月23日，系有限责任公司，注册资本壹佰万元，法定代表人变更为王竹梅。2020年1月18日，原告刘凤作为法定代表人签名的重庆果菲果农业有限公司章程显示：公司名称：重庆果菲果农业有限公司；公司住所：重庆市长寿区文苑大道******1-1；公司期限：永久存续；执行董事为公司的法定代表人；公司由三个股东共同出资设立，注册资本为人民币壹佰万元；股东姓名或名称：刘凤，认缴出资额510000元，出资方式：货币，出资比例：51%，出资时间：2038年6月25日；刘君，认缴出资额250000元，出资方式：货币，出资比例：25%，出资时间：2038年6月25日；郭勇，认缴出资额240000元，出资方式：货币，出资比例：24%，出资时间：2038年6月25日。同时还规定了股东的权利义务、股东会、股权转让、执行董事、经理、监事的权利义务、公司财务、会计、公司的清算、解散等。公司成立后，一般情况下是刘凤作为法定代表人，管理公司的一切事务，郭勇是章程上的经理，实际上是采购，刘君没有担任职务，也没有实际参与公司的经营和管理。2020年6月24日，公司章程除股东变更为：公司由四个股东共同出资设立，注册资本为人民币壹佰万元；股东姓名或名称：王竹梅，认缴出资额400000元，出资方式：货币，出资比例：40%，出资时间：2038年6月25日；刘凤，认缴出资额300000元，出资方式：货币，出资比例：30%，出资时间：2038年6月25日；刘君，认缴出资额150000元，出资方式：货币，出资比例：15%，出资时间：2038年6月25日；郭勇，认缴出资额150000元，出资方式：货币，出资比例：15%，出资时间：2038年6月25日。其余内容没有变化。2020年1月18日，作为甲方及转让方的刘凤与作为乙方及受让方的刘君签订重庆果菲果农业有限公司股权转让协议，载明：甲方将其持有的该公司240000元的股权转让给乙方；乙方同意接受上述转让的股权；甲乙双方确定的转让价格为人民币0万元；甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议和诉讼；本次股权转让完成后，乙方即享受相应的股东权利并承担义务，甲方不再享受相应的股东权利并承担义务；甲乙双方约定无偿转让股权，因此无需支付转让款；本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失，任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议；本协议经双方签字盖章后生效，本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记或备案。甲方（签字、盖章）：刘凤；乙方（签字、盖章）：刘君；签订日期：2020年1月18日。同日，作为甲方及转让方的刘凤与作为乙方及受让方的刘君签订重庆嬉施农业有限公司股权转让协议，其内容与重庆果菲果农业有限公司股权转让协议基本一致。2020年6月27日，作为甲方及转让方的刘凤与作为乙方及受让方的郭勇、作为丙方及受让方的刘君、丁方（目标公司）的重庆果菲果农业有限公司签订股权转让补充协议，载明：丁方系一家依法成立并合法存续的有限责任公司，甲方系丁方经工商登记的股东，持有丁方100%股权，甲方同意按照本协议约定的条件向乙方及丙方转让其持有丁方49%股权，乙方同意受让上述甲方持有的丁方25%的股权，丙方同意受让上述甲方持有的丁方24%的股权，甲方与丁方、丙方已于2020年1月18日签订了股权转让协议，但存在未尽事宜，现根据相关法律法规，各方本着平等、自愿、和互利的原则，经充分协商，达成本补充协议作为补充，以资共同信守。一、丁方目标公司出资情况及股权结构：丁方注册资本为人民币壹佰万元，股权结构：股东名称：刘凤，认缴出资：1000000元，持股比例100%；二、标的股权转让：甲方转让给乙方和丙方的标的股权是甲方在丁方的真实出资，是甲方合法拥有的股权，且甲方对标的股权具有完全的处分权，标的股权未被人民法院冻结、拍卖、没有设置质押、担保或存在其他可能影响乙方利益的权利负担及其他第三者权益。上述股权转让完成后，丁方的股权结构如下：股东名称：刘凤、郭勇、刘君；认缴出资额分别为510000元、250000元、240000元；持股比例分别为：51%、25%、24%；三、标的股权转让价款：乙方受让甲方所持丁方25%股权的价格为人民币大写壹拾伍万元，上述价格包含该转让股权所对应的全部股东利益，该等股东权益依附于股权的所有现时和潜在的利益，包括丁方所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产；丙方受让甲方所持丁方24%股权的价格为人民币大写壹拾肆点肆万元，上述价格包含该转让股权所对应的全部股东利益，该等股东权益依附于股权的所有现时和潜在的利益，包括丁方所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产；甲乙丙三方达成一致同意乙方与丙方承诺，就乙方与丙方就上述转让价款对甲方承担连带保证责任；四、转让价款的支付：乙方与丙方共同于2020年4月19日，向甲方支付第一期股权转让款，第一期股权转让款的金额为人民币壹拾万元；第二期：2023年12月31日前乙方与丙方应共同向甲方支付第二期股权转让款，第二期股权转让款的金额为人民币壹拾玖万元。……本协议经各方签字且加盖公章后生效。签署地点：重庆市长寿区；签署时间：2020年6月27日；甲方（签字捺印）：刘凤；乙方（签字捺印）：郭勇；丙方（签字捺印）：刘君；丁方（盖章）：重庆果菲果农业有限公司；丁方法定代表人或授权代表（签字）：刘凤。2020年9月1日，因为重庆果菲果农业有限公司有新股东入股及刘君、郭勇要求退股，该公司的三位股东即原告刘君、被告刘凤及案外人郭勇在刘凤用微信向被告刘君及案外人郭勇发送公司现金流水账6.30最新清算8.28.Χls（自动计算表格、公司收入明细、公司支出明细、公司2020年1月至6月的总账）后三方进行结算并核对无误后，刘凤作为甲方及债权人与刘君作为乙方及债务人签订结算协议，载明：甲方及债权人：刘凤；乙方及债务人：刘君。鉴于双方就自2020年1月1日2020年6月30日期间经营重庆果菲果农业有限公司，甲乙双方在公司经营期间产生了部分债权债务，包括乙方尚欠甲方的亏损垫资款项及股权转让款项。为了厘清甲乙之间的债权债务，经双方平等自愿协商，甲乙达成如下结算事宜：一、项目情况：双方于2020年1月1日开始经营重庆果菲果农业有限公司（以下称项目）。截止至目前，项目仍正常经营，公司正常存续。二、债权债务结算：1、甲乙双方已一致认可，截止至本协议签订之日，乙方尚欠甲方的资金款项总额为人民币（大写）壹拾陆万玖仟捌佰贰拾玖元整，小写169829元，其中：（1）股权转让款：2020年6月27日，甲乙双方签订了《股权转让协议》，甲方同意向乙方转让24%的股份，乙方应向甲方支付对应股权转让款100000元，甲乙双方一致同意，乙方对本人应付剩余股权转让款承担支付责任。因此目前乙方尚欠甲方剩余股权转让款，合计人民币（大写）壹拾万元，小写100000元；（2）亏损垫资款：在项目运行过程中，经乙方要求甲方以个人资金为应由乙方承担的公司亏损部分进行个人垫资，上述垫资款甲方尚未返还，因此目前乙方尚欠甲方垫资款，合计人民币（大写）陆万玖仟捌佰贰拾玖元整，小写69829元。三、付款方式：1.甲乙双方同意按如下进度付款：2020年10月1日乙方向甲方支付人民币100000元；2.收款账户：户名：刘凤；开户行：中信银行重庆星光大道支行；3.乙方逾期付款的，每逾期一天，应按逾期金额的千分之六向甲方支付违约金，同时仍应履行付款义务。四、双方确认：除本协议约定的以外，截止至本协议签订当日，甲乙双方因原合同的所有款项结算事宜已经处理完毕，双方不再对本协议签订日前的债权债务向对方主张其他款项、费用。五、附则：本协议一式二份，双方各执一份，具有同等法律效力；本协议经双方签署后生效。签署时间：2020年9月1日。甲方（签字捺印）：刘凤；乙方（签字捺印）：刘君。同日，原告刘君还向被告刘凤出具欠条二张，一张载明：欠款人姓名：刘君，本人确认：截止至2020年6月30日，共欠刘凤（收款方）人民币（大写）陆万玖仟捌佰贰拾玖元整，小写69829元（下称欠款）。欠款名目：经营结算款。还款期限：2020年10月1日前还清。逾期责任：未按上述期限还清的，每逾期一日，欠款人同意按逾期金额的千分之六向收款方支付违约金。欠款人联系方式：刘君。欠款人地址：渝中区鹅岭钱塘玫瑰湾5栋11-4（上述地址可作为司法送达地址）。欠款人（签名盖章）：刘君，签署时间：2020年9月1日。另一张载明：欠款人姓名：刘君，本人确认：截止至2020年6月30日，共欠刘凤（收款方）人民币（大写）壹拾万元整，小写100000元（下称欠款）。欠款名目：入股资金。还款期限：2020年10月1日前还清。逾期责任：未按上述期限还清的，每逾期一日，欠款人同意按逾期金额的千分之六向收款方支付违约金。欠款人联系方式：刘君。欠款人地址：渝中区xx路x栋x-x（上述地址可作为司法送达地址）。欠款人（签名盖章）：刘君，签署时间：2020年9月1日。结算协议及欠条约定的付款时间逾期至今，虽经刘凤多次催收，刘君至今仍未向刘凤支付。与此同时刘凤作为甲方及债权人与郭勇作为乙方及债务人也签订结算协议且郭勇也向刘凤出具了欠条，现郭勇已经按照结算协议和欠条的内容即将履行完毕。诉讼过程中，本院依法对案外人郭勇进行调查，郭勇陈述：我们三个人是朋友关系且都是重庆果菲果农业有限公司的股东。刘君没有担任任何职务，我是公司采购，章程上是经理，刘凤是公司法人，实际是管理公司的一切事务。2020年9月1日，刘凤和刘君签订结算协议及刘君向刘凤出具两份欠条的情况是这样的：当时是因为我和后来的合伙人产生矛盾，导致我不想在该公司继续合作，公司也缺钱需要继续投钱，我没得钱且该公司自2020年1月1日我们三人共同经营以来存在亏损，我想退股，公司的账目是由刘凤一人记载，收支也是由刘凤一人操作，因为我想退股，刘凤就把公司所有的账目当着我和刘君的面进行计算，总收入减去总支出，结果是入不敷出，出现了亏损，所有的亏损就按我们各自持有公司的股份比例来承担和分摊，刘君承担的亏损金额就是结算协议上的69829元。欠条是刘凤要求刘君出具的，刘君是什么时候签的欠条我不清楚，当时结算后我也向刘凤出具了结算协议和欠条的，结算协议是我们三人一人一份。在签结算协议和欠条的时候刘君给我说刘凤垫的钱不对头，但我和刘君都是看了重庆果菲果农业有限公司公司总收入和总支出的一个总表，另外的有好几叠公司的收入和支出项目的详细明细及现金流水账自动计算表格才签的结算协议和欠条。股权出资是按实际持有股份的比例来出资，我和刘君共同占50%，刘凤占50%，公司最先由刘凤一个人经营，经营不下去就喊我和刘君来投资合作，谈的是我和刘君共同出资30万元，但当时我和刘君是出的20万元，我和刘君各出10万元，刘君的10万元是打到果菲果农业有限公司还是嬉施农业公司的账上我记不清楚了，记不清楚是一次性支付的还是两次支付的，支付时间大约是2020年三、四月份，该10万元是入股公司的资金。我出的10万元是一次性转的，但我记不清楚是打到公司还是刘凤的私人账户上。后来产生了股权转让是因为我退股了。另外刘君2020年4月10日两次转入公司的10万元是入股资金，后面在2020年4月29日、5月2日转给我的共计5万元，是我们三个按持股比例出的流动资金，我和刘君各出5万元，刘凤出10万元。审理中同时查明，被告刘凤于2020年11月23日向本院提起请求刘君按照结算协议及欠条约定的付款时间及金额支付款项的合同纠纷诉讼，案号为（2020）渝0115民初6816号。上述事实，有原告刘君的陈述及依法提交的结算协议、欠条、重庆果菲果农业有限公司股权转让协议、股权转让补充协议、营业执照、公司章程、招商银行户口历史交易明细表、原告余额宝转账截图、被告中信银行交易记录、案外人郭勇中国建设银行个人活期账户交易明细、重庆果菲果农业公司、重庆嬉施农业公司、重庆绿竹园农业公司公账银行记录、公证书、原被告间微信记录截屏、通话录音材料、现金流水账6.30最新清算8.28.Χls、公司收入、支出明细、公司2020年1月至6月的总账务及本院依法收集的案外人郭勇的陈述等证据证明，经当庭质证，被告刘凤除认为郭勇中国建设银行个人活期账户交易明细没有盖鲜章；微信记录不是全部；通话录音文字材料存在断章取义因此不予认可的异议外，对其余证据无异议。本院认为：原告刘君提交的案外人郭勇的中国建设银行个人活期账户交易明细、重庆嬉施农业公司、重庆绿竹园农业公司公账银行记录、公证书均与本案无关；提交的与被告刘凤的通话录音文字材料和录音光盘均系视听资料，但由于没有提交原件或原物，不排除有剪辑、伪造、篡改、复制等的可能，本院均不予采信，但对前述双方无争议的结算协议、欠条、重庆果菲果农业有限公司股权转让协议、股权转让补充协议、营业执照、公司章程、招商银行户口历史交易明细表、原告余额宝转账截图、被告中信银行交易记录、现金流水账6.30最新清算8.28.Χls、公司收入、支出明细、公司2020年1月至6月的总账务及本院依法收集的案外人郭勇的陈述等证据的真实性、合法性、关联性予以确认。本院认为，根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》（法释[2020]15号）第一条第一款：民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。本案的结算协议签订在《中华人民共和国民法典》施行前的2020年9月1日且立案的时间为2020年11月23日，故本案在进行审理裁判时应适用当时的法律、司法解释的规定即《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民事诉讼法》、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》的相关规定。而《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案原告刘君以被告刘凤故意隐瞒公司财务资料致使自己对账目陷入重大误解才签订的结算协议而请求撤销该结算协议，但不论原告刘君是在什么情况下签订的结算协议，原告刘君自始至终、从头到尾均没有否认该结算协议的真实性，更没有否认过结算协议上债务人处是自己亲笔签的名；同时原告刘君在结算协议签订后没有证据证明向被告刘凤提出过异议，仅在被告刘凤向法院提起请求其按照结算协议及欠条约定的付款时间及金额支付款项的合同纠纷后才随之向本院提起撤销该结算协议的诉讼；虽然原告刘君同时系重庆果菲果农业有限公司和重庆嬉施农业有限公司的股东，但本案在范围上仅涉及重庆果菲果农业有限公司，其他的公司与本案无关；原告刘君向法庭提交的银行转账记录和转账交易截图只能证明原告刘君在2020年4月分二次向重庆嬉施农业有限公司转入100000元但在客户摘要栏备注的是入股资金或私人借款，结合被告刘凤和案外人郭勇的陈述及转账记录能够证明另外的50000元是原告刘君、被告刘凤和案外人郭勇按照持股比例各自出的流动资金，足以认定原告刘君转账的这150000元与案涉的重庆果菲果农业有限公司股权转让款100000元无关，也能证明原告刘君辩称的已经支付完毕股权转让款的意见不能成立；同时入股资金与股权转让款是两个完全不同的概念，100000元对于一般人也是数额不小的支出，原告刘君作为具有完全民事行为能力的人，不可能在2020年的4月已经支付完毕股权转让款100000元后的2020年9月再次不合情理及常理地向被告刘凤出具尚欠股权转让款100000元的结算协议和欠条；再有虽然重庆果菲果农业有限公司是刘凤作为法定代表人，管理公司的一切事务，公司的收入和支出账也是刘凤一人操控，郭勇是章程上的经理，实际上是采购，刘君只是股东没有担任职务，也没有实际参与公司的经营和管理，但是本案的客观事实是原告刘君是在被告刘凤通过微信向自己及案外人郭勇发送了公司现金流水账6.30最新清算8.28.Χls（自动计算表格、公司收入、支出明细、公司2020年1月至6月的总账等）后三方进行结算且核对无误后原告刘君才在结算协议及欠条上作为债务人和欠款人处亲自签名捺印的；原告刘君提交的与被告刘凤的微信聊天记录证明的是2020年9月5日被告刘凤才向原告刘君发送的现金流水账6.30最新清算8.28.Χls，而被告刘凤提交的微信聊天记录证明的是2020年9月1日凌晨3:09分就已经向原告刘君发送的现金流水账6.30最新清算8.28.Χls，两个证据相互矛盾，但结合被告刘凤及案外人郭勇的陈述，只能采信被告刘凤的微信聊天记录才符合情理；原告刘君还向法庭提交的与被告刘凤的通话录音文字材料和录音光盘，均系视听资料，但原告刘君没有依法提交原件或原物，不排除有剪辑、伪造、篡改、复制等的可能，不能作为证据采信使用。因此原告刘君提交的证据不足以证明结算协议是基于对账目的重大误解签订的，依法应自行承担举证不能的法律后果，其请求撤销该结算协议的理由不能成立。综上，依照《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法典＞时间效力的若干规定》（法释[2020]15号）第一条第一款、《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第二百零八条第三款之规定，判决如下：驳回原告刘君的诉讼请求。案件受理费1848.29元，由原告刘君负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。审 判 员 黄尤秀二〇二一年二月二十日法官助理 曾 丽书 记 员 梅 姣