江苏省淮安经济技术开发区人民法院民 事 判 决 书（2021）苏0891民初573号原告：何爱忠，男，1976年7月8日出生，汉族，住淮安市清江浦区。委托诉讼代理人：孙志国，江苏岸庆律师事务所律师。被告：淮安福昌速递有限公司，住所地淮安经济技术开发区红豆路**。法定代表人：曹春，该公司执行董事。委托诉讼代理人：武超平，江苏圣火律师事务所律师。被告：王得兵，男，1975年2月2日出生，汉族，住淮安松松电商快递物流产业园内（淮安市淮安区。委托诉讼代理人:姜明月，江苏圣典（淮安）律师事务所律师。委托诉讼代理人:毛慧庭，江苏圣典（淮安）律师事务所实习律师。原告何爱忠与被告淮安福昌速递有限公司（以下简称福昌公司）、王得兵买卖合同纠纷一案，本院于2021年1月26日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。第一次庭审原告何爱忠的委托诉讼代理人孙志国，被告福昌公司法定代表人曹春及其委托诉讼代理人武超平，被告王得兵及其委托诉讼代理人姜明月、毛慧庭到庭参加诉讼。第二次庭审原告何爱忠的委托诉讼代理人孙志国，被告福昌公司的委托诉讼代理人武超平，被告王得兵的委托诉讼代理人姜明月到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告何爱忠向本院提出诉讼请求：1、判令被告王得兵支付酒款218960元并承担诉讼费用；2、判令被告福昌公司承担连带责任。事实与理由：被告王得兵系被告福昌公司实际经营者。2017年7月16日，原告与被告福昌公司签订合作协议一份，约定原告以每箱500元的出厂价向被告福昌公司提供圆通指定酒，每200箱回款一次，被告福昌公司保证在2018年3月15日前销售1000箱。经对账，截止2020年11月21日，被告福昌公司收到原告提供的指定加工酒984箱及其他零星用酒，合计货款512160元，被告已付293200元，尚欠218960元，经索要未果，诉至法院。被告王得兵辩称，1、原告主体不适格，本案原告应该是四川宜宾唐氏酒业有限公司而不是原告个人；2、酒水属于特许经营，因此四川宜宾唐氏酒业有限公司与原告也应当提供该酒水的生产销售资质及酒水的合格证明，否则合理怀疑该酒水不符合商品的要求，不具有价值，不认可原告的诉请金额；3、被告王得兵与被告福昌公司承包经营合同的期限为2018年8月1日至2020年7月31日，对账函出具时间为2020年11月30日，此时被告王得兵已经与被告福昌公司承包经营合同期满，无权对案涉的酒水、数量、金额进行确认，因此原告依据该对账函提起诉讼缺乏事实依据；4、合作协议相对方为被告福昌公司，至于两被告之间的内部承包经营的收益或者亏损，由两被告内部结算，与原告无关。被告福昌公司辩称，与原告发生买卖关系的是被告王得兵而不是被告福昌公司，原告与被告王得兵恶意串通，转嫁债务，涉案合作协议无效，请求驳回原告诉讼请求。理由如下：1、从合作协议载明的双方当事人来看，不论被告福昌公司是否为当事人，被告王得兵是四川宜宾唐氏酒业有限公司或者原告的相对人是确定的，起初与原告定制酒时，被告王得兵并未与原告签订合作协议。2、从合作协议内容来看，定制圆通商标酒时为了推广圆通业务，而在2017年7月16日，被告王得兵已经承包经营被告福昌公司，被告福昌公司已无必要再花钱推广圆通业务。3、从交货时间来看，原告认可在合作协议签订前几个月就已经交付，而被告福昌公司成立于2017年7月14日。4、从对账函来看，确认的主体是被告王得兵并非被告福昌公司。5、从付款人来看，原告已收款293200元，该款均为被告王得兵支付，被告福昌公司并未支付任何款项。6、从酒水使用情况来看，被告王得兵在使用定制的酒水，而且剩余酒水也是被王得兵带走。本院经审理认定事实如下：2017年7月16日，原告（乙方）与两被告（甲方）签订《合作协议》一份，约定甲方授权乙方在合同生效期内，在“古巷坊”圆通合作系列白酒产品中使用甲方品牌标识，乙方以每箱500元（不含税，每箱6瓶，每瓶500ml）的出厂价向甲方提供“古巷坊”圆通指定酒，每销售200箱回款一次，不参与甲方销售成本和利润的分配。品牌授权使用合同期限为8个月，自2017年7月16日至2018年3月15日止。该合同抬头处乙方为四川宜宾唐氏酒业有限公司，落款处为原告签字，甲方落款处为被告王得兵签字并加盖被告福昌公司公章。2017年7月16日，被告福昌公司出具一份收条，载明“今收到淮安福昌速递有限公司委托四川宜宾唐氏酒业有限公司指定加工酒（包装标识为圆通速递），计壹佰伍拾柒箱。每箱伍佰元整（不含税），合计人民币柒万捌仟伍佰元整。（货款柒万捌仟伍佰元整尚未结算给四川宜宾唐氏酒业有限公司”。2017年7月18日，被告福昌公司出具两份收条，载明“今收到淮安福昌速递有限公司委托四川宜宾唐氏酒业有限公司指定加工酒（包装标识为圆通速递），计贰佰壹拾箱。每箱伍佰元整（不含税），合计人民币壹拾万零伍仟元整。（货款壹拾万零伍仟元整尚未结算给四川宜宾唐氏酒业有限公司”、“今收到淮安福昌速递有限公司委托四川宜宾唐氏酒业有限公司指定加工酒（包装标识为圆通速递），计陆佰壹拾柒箱。每箱伍佰元整（不含税），合计人民币叁拾万捌仟伍佰元整。（货款叁拾万捌仟伍佰元整尚未结算给四川宜宾唐氏酒业有限公司”。收条落款处为被告王得兵签字并加盖被告福昌公司公章。2020年11月23日，原告向两被告发出对账函，载明“淮安福昌速递有限公司并王得兵先生：根据我与贵公司的白酒购销情况，截止2020年11月21日，贵公司合计收到我提供的指定加工酒984箱及其他零星用酒，总计货款511960元；已付酒款293200元，最后一次付款时间为2020年8月8日，金额20000元；目前尚欠我酒款金额为：511960元-293200元=218760元。以上数量及金额请核对，如无误，请签名确认。”2020年11月30日，被告王得兵签字“已确认”并签名。关于原告主体资格，原告提交四川宜宾唐氏酒业有限公司营业执照、工业产品生产许可证、食品生产许可证、经销授权委托书、情况说明，证明四川宜宾唐氏酒业有限公司具有生产白酒的资质，该公司授权淮安市淮阴区美阳蔬菜种植专业合作社销售，淮安市淮阴区美阳蔬菜种植专业合作社对于原告与被告签订的合作协议知情且不予反对。被告福昌公司对该组证据无异议，被告王得兵对该组证据不认可，辩称原告主体不适格，并提交战略合作协议一份，证明本案买卖双方应为淮安邮通速递有限公司与四川宜宾唐氏酒业有限公司，协议签订后开始供酒，之后淮安邮通速递有限公司由于税务问题无法继续经营，全体股东决定另行成立被告福昌公司，原告知道后就另行签订本案的合作协议。原告对该份证据不予认可，认为与本案无关，同时该份协议也没有履行。经查，四川宜宾唐氏酒业有限公司食品生产类别为酒类，该公司于2016年1月1日出具经销授权书，授权淮安市淮阴区美阳蔬菜种植专业合作社为华东地区的经销单位，负责销售散装坛酒、原酒、瓶装酒产品及售后服务以及市场业务的拓展，淮安市淮阴区美阳蔬菜种植专业合作社联系人为原告何爱忠，授权期限为2016年1月1日至2018年12月31日。淮安市淮阴区美阳蔬菜种植专业合作社出具情况说明，载明“何爱忠同志于2017年7月16日与淮安福昌速递有限公司签订的合作协议，系何爱忠的个人行为，本合作社知情且不予反对，但因履行该合作协议而产生的一切权利义务均由何爱忠个人行使和承担，本合作社既不主张权利更不承担义务。”关于酒水数额及货款支付情况，原告提交合作协议、收条、银行流水、对账函，证明2017年初与被告王得兵洽谈酒水事宜，并开始供货，在2017年7月16日正式签订合作协议及补签了收条，其向两被告供酒984箱及其他零星用酒，总计货款511960元，已付酒款293200元，尚欠218760元。被告福昌公司辩称其公司于2017年7月14日成立，而合作协议及收条形成于7月16日、7月18日，因此合作协议是倒签的，而且公司由被告王得兵实际承包经营，对账函也仅是被告王得兵个人确认，零星用酒与被告福昌公司无关。被告福昌公司法定代表人曹春的个人账户一直是交由公司管理使用，公司交由被告王得兵承包经营期间，该账户也是交由被告王得兵使用，因此支付给原告的酒款都是被告王得兵个人支付。被告王得兵辩称当时仅是被告福昌公司的员工，尚未承包经营被告福昌公司，不应承担支付酒款的责任。对账函出具时，被告王得兵已经与被告福昌公司无经营承包关系，只是根据之前的合作协议及收条进行核对，并不是对付款义务主体的确认。大部分酒款都是被告福昌公司法定代表人曹春的账户支付，其中被告王得兵支付的部分款项属于两被告内部关系，与原告无关。零星用酒也是该公司承包经营期间公司使用。经查，2017年4月24日至2020年8月8日期间，以被告福昌公司法定代表人曹春名义及被告王得兵名义等账户向原告支付293200元。关于两被告的关系，被告福昌公司提交承包经营合同、沟通协议、投资协议，证明其与被告王得兵之间承包经营期间为2017年4月1日至2020年9月25日，被告王得兵对此不予认可，辩称其承包经营期间为2018年8月1日至2020年7月31日，2017年4月1日至2017年7月31日期间没有承包经营，只是具体负责公司，2017年8月1日开始是责任状的形式，虽然交由其经营，但是公司派人监督。经查，两被告之间签订承包经营合同一份，约定承包经营期限为2018年8月1日至2020年7月31日，承包事项为公司所有与经营管理相关的事宜，承包经营的方式为发包方在承包经营期限内将公司全部经营权发包给承包方。承包经营期间，由承包方独立核算、依法纳税、自主经营、自负盈亏。根据被告提供的涉案酒水外包装显示有“圆通速递”字样，被告福昌公司亦确认其公司经营业务为圆通快递。以上事实，有合作协议、收条、转账记录、对账函、承包经营合同等证据载卷佐证。本院认为，本案争议焦点为原告主体是否适格及货款支付主体的认定。关于第一个争议焦点，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。原告作为买卖合同相对方，履行了供货义务，有被告出具的收条为证，被告也已向原告支付部分货款，结合当事人之间的交易方式、交易习惯，应认定原告主体适格。关于第二个争议焦点，原告与被告福昌公司签订合作协议，被告福昌公司为合同相对方，应由其承担支付货款的责任。被告福昌公司辩称应由被告王得兵承担支付货款的责任，但其公司与被告王得兵之间系经营承包关系，对外仍应由其承担责任，被告王得兵仅是作为公司的代表履行职务行为，不应由其承担责任，对内两被告之间尚未结算，双方之间可另行结算。关于货款数额，虽然被告王得兵在确认对账函时已经不在被告福昌公司承包经营，但原告仍具有合理信赖利益，信赖被告王得兵作为被告福昌公司的代表对货款数额进行确认，故对于对账函载明的尚欠货款218760元，本院予以确认，对原告主张超出部分，本院不予支持。关于其中零星用酒，该酒水供应是在被告王得兵承包经营期间，也用于公司经营，仍应由被告福昌公司承担责任。对于被告福昌公司辩称应由被告王得兵承担还款责任的辩称，本院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条、第一百三十条的规定，判决如下：一、被告淮安福昌速递有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告何爱忠货款218760元；二、驳回原告何爱忠其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4584元，减半收取计2292元，保全费1670元，合计3962元，由被告淮安福昌速递有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于淮安市中级人民法院，同时根据《诉讼费交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费(收款人：江苏省淮安市中级人民法院，开户行：中国银行股份有限公司淮安清江浦支行，账号：62×××54)。审判员 邱 敏二〇二一年五月二十六日书记员 胡茜茜附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。