上海金融法院民 事 判 决 书（2020）沪74民初1942号原告：四川信托有限公司，住所地四川省成都市。法定代表人：黄晓峰，董事长。委托诉讼代理人：陈雨葳，君合律师事务所上海分所律师。委托诉讼代理人：王寒，君合律师事务所上海分所律师。被告：泰禾集团股份有限公司，住所地福建省三明市。法定代表人：黄其森，董事长兼总经理。被告：泰禾投资集团有限公司，住所地福建省福州市。法定代表人：黄其森，董事长。被告：南京恒祥置业有限公司，住所地江苏省南京市。法定代表人：刘百吉，董事长兼总经理。以上三被告共同委托诉讼代理人：金立志，上海金沁律师事务所律师。以上三被告共同委托诉讼代理人：黄晓丹，上海金沁律师事务所律师。被告：宁波梅山保税港区振益投资管理合伙企业(有限合伙)，住所地浙江省宁波市。执行事务合伙人：上海陇傅实业有限公司(委派代表：张品鹏)。委托诉讼代理人：黄贤文，北京德和衡(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：施婷婷，北京德和衡(上海)律师事务所律师。被告：南京龙润投资有限公司，住所地江苏省南京市。法定代表人：严滔。原告四川信托有限公司(以下简称四川信托公司)与被告泰禾集团股份有限公司(以下简称泰禾集团公司)、泰禾投资集团有限公司(以下简称泰禾投资公司)、南京恒祥置业有限公司(以下简称南京恒祥公司)、宁波梅山保税港区振益投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称宁波振益合伙)、南京龙润投资有限公司(以下简称南京龙润公司)金融借款合同纠纷一案，本院于2020年8月10日立案后，依法组成合议庭，于2021年1月6日公开开庭进行了审理。原告四川信托公司委托诉讼代理人陈雨葳、王寒，被告泰禾集团公司、泰禾投资公司、南京恒祥公司共同委托诉讼代理人黄晓丹，被告宁波振益合伙委托诉讼代理人黄贤文、施婷婷到庭参加诉讼。被告南京龙润公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告四川信托公司向本院提出诉讼请求：1．判令泰禾集团公司返还原告贷款本金人民币3，995，000，000元(以下币种同)；2．判令泰禾集团公司向原告支付截至2019年9月20日应付未付贷款利息72，436，228.87元；3．判令泰禾集团公司向原告支付自2019年9月20日起至实际支付之日止的贷款利息、罚息、复利等，以本金3，995，000，000元为基数，按照年利率24％计付；4．判令泰禾投资公司对泰禾集团公司的还款义务承担连带清偿责任；5．判令原告对南京恒祥公司持有的宁江国用2014第XXXXX号等42宗国有土地使用权的拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；6．判令原告对宁波振益合伙持有的南京恒祥公司67％的股权拍卖、变卖价款所得享有优先受偿权；7．判令原告对南京龙润公司持有的南京恒祥公司13％股权拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；8．判令本案财产保全担保费2，158，735.3元、律师费744，841.32元、财产保全费5，000元及诉讼费等全部费用由各被告共同承担。事实和理由：2017年12月20日，原告与泰禾集团公司签订《四川信托-宁智10号集合资金信托计划信托贷款合同》(以下简称《信托贷款合同》)，约定原告作为“四川信托-宁智10号集合资金信托计划”的受托人，以信托资金向泰禾集团公司发放人民币信托贷款。2018年12月22日，原告与泰禾集团公司签订补充协议，对上述《信托贷款合同》所涉贷款利率、计息方法等进行补充约定和修改。根据《信托贷款合同》的约定，原告共分四期向泰禾集团公司发放了贷款。为担保泰禾集团公司履行《信托贷款合同》项下的义务，2017年12月20日，泰禾投资公司与原告签订《保证合同》，约定泰禾投资公司对泰禾集团公司在《信托贷款合同》及补充协议项下应履行的全部义务承担不可撤销的无限连带保证责任。2017年12月20日，南京恒祥公司与原告签订《抵押合同》，约定南京恒祥公司以其合法享有的42宗国有土地使用权为泰禾集团公司提供抵押担保，并于12月23日办理了抵押登记。2018年12月，宁波振益合伙、南京龙润公司分别与原告签订《质押合同(一)》和《质押合同(二)》，约定宁波振益合伙以其持有的南京恒祥公司合计65％的股权、南京龙润公司以其持有的南京恒祥公司合计13％的股权分别为泰禾集团公司提供质押担保。此后，宁波振益合伙出具《担保函》，同意将其合法持有的南京恒祥公司剩余2％股权提供质押担保。上述合同签订后，泰禾集团公司未能在2019年9月20日向原告支付自2019年6月20日起的利息。截至本案起诉之日，《信托贷款合同》项下的贷款本息已经全部到期。泰禾集团公司于2019年11月19日归还本金500万元及对应利息，因剩余款项均未归还，原告遂提起本案诉讼。被告泰禾集团公司、泰禾投资公司、南京恒祥公司共同辩称：1．原告未按约足额发放本金，欠付本息应根据实际使用的资金额度、使用期限重新计算。根据《信托贷款合同》约定，泰禾集团公司在各笔贷款放款后十日内即需支付首笔利息，八笔合计17，499，962.84元，该部分“砍头息”应从贷款本金中扣除。原告在贷款发放时另扣除1％本金作为信托保障基金费用，合计4，000万元，该笔款项被告未实际使用和占有，也应当从本金中扣除。2．原告第二项诉讼请求关于应付未付利息计算有误，利息应以扣除“砍头息”和信托保障基金费用后的本金金额重新计算，被告实际多支付的利息应继续扣减本金。应付未付利息的计算起始日期有误，根据双方关于利息计算“算头不算尾”的约定，该部分利息应自2019年6月21日计算至2019年9月20日。3．原告第三项诉讼请求中的逾期起算时间有误，四笔贷款在2019年9月20日均未到期，且无证据证明原告在起诉之前已向泰禾集团公司宣布贷款提前到期，故贷款逾期最早应为泰禾集团公司收到起诉状副本之日。4．对违约后利息、罚息、复利以年利率24％计算有异议，该违约金过分高于原告实际损失，请求法院以不高于同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)的四倍予以调减。5．对律师费金额存在异议，根据本案的难易程度以及律师工作量，原告所主张的律师费明显过高。被告宁波振益合伙当庭表示：对原告诉讼请求中涉及宁波振益合伙的部分没有异议。被告南京龙润公司未到庭应诉，亦未提交书面答辩意见。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告向本院提交下列证据：1．原告与泰禾集团公司签订的《信托贷款合同》［编号：XXXXXXXX(XXX)80号-2］；2．原告与泰禾集团公司签订的《信托贷款合同之补充协议1》［编号：XXXXXXXX(XXX)80号-2-1］；3．信托专户银行流水(账户代号：XXXXXXXXXXXXXXXXXX)；4．原告与泰禾投资公司签订的《保证合同》［编号：XXXXXXXX(XXX)80号-4］；5．原告与南京恒祥公司签订的《抵押合同》［编号：XXXXXXXX(XXX)80号-3］；6.42宗国有土地使用权抵押权证；7．原告与宁波振益合伙签订的《质押合同(一)》［编号：XXXXXXXX(XXX)80号-6-1］；8．(XXXXXXXX-1)股质登记设字［2018］第XXXXXXXX号股权出质设立登记通知书；9．宁波振益合伙出具的《担保函》(编号：XXXXXXXXBZ)、原告宁波振益合伙签订的《质押合同(四)》［编号：XXXXXXXX(XXX)80号-6-4］；10．原告与南京龙润公司签订的《质押合同(二)》［编号：XXXXXXXX(XXX)80号-6-2］；11．(XXXXXXXX-1)股质登记设字［2018］第XXXXXXXX号股权出质设立登记通知书；12．诉讼财产保全责任保险保单；13．诉讼财产保全责任保险担保书；14．支付保险费的上海增值税专用发票(编号：XXXXXXXX)；15．支付保险费的兴业银行托管系统支付回单；16．泰禾集团公司第八届董事会第四十四次会议决议公告；17．泰禾投资公司股东会决议；18．南京恒祥公司股东会决议；19．南京恒祥公司董事会决议；20．宁波振益合伙合伙人会议决议；21．南京龙润公司股东决定；22．信托专户银行流水(账户代号：XXXXXXXXXXXXXXXXXX)；23．不动产登记证明(第XXXXXXX号)；24．南京恒祥公司企业信用信息公示报告；25．原告与君合律师事务所上海分所签订的《法律服务协议书》；26．君合律师事务所律师费账单；27．支付律师费的上海增值税专用发票(编号：XXXXXXXX)；28．支付律师费的国内支付业务收款回单。被告泰禾集团公司、泰禾投资公司、南京恒祥公司对原告提交的证据质证认为：真实性均无异议，但贷款本息计算有误，应按照泰禾集团公司实际收到的款项重新计算。对于证据25-28，对原告代理人参加本案诉讼的事实没有异议，但对律师费用金额的合理性存在异议。被告宁波振益合伙对原告提交的证据质证认为：对所有证据的真实性、合法性、关联性均无异议。被告泰禾集团公司、泰禾投资公司、南京恒祥公司共同向本院提交下列证据：1．企业网银回单(付款)八张；2．付款申请信息截屏，拟证明泰禾集团公司支付第一笔利息情况。原告对上述被告提交的证据质证认为：对证据1的真实性、合法性、关联性无异议，但认为关于被告在支付上述利息时已至少占用贷款超过10个工作日，实际收取的年利率不足7.56％，利率水平较低，不构成“砍头息”。对证据2的真实性不予认可。被告宁波振益合伙对上述被告提交的证据质证认为：对所有证据的真实性、合法性、关联性均没有异议，贷款本金如何计算由法院依法认定。被告宁波振益合伙、南京龙润公司未向本院提交证据。本院对原、被告提供的证据真实性均予以认可。本院经审理查明：2017年12月20日，泰禾集团公司发布第八届董事会第四十四次会议决议公告，会议审议通过了《关于向金融机构融资的议案》，即同意向原告申请不超过40亿元的融资，融资期限两年。同日，原告与泰禾集团公司签订编号XXXXXXXX(XXX)80号-2《信托贷款合同》，约定原告作为“四川信托-宁智10号集合资金信托计划”的受托人，拟以信托计划实际募集的信托资金向借款人发放人民币信托贷款。《信托贷款合同》第十四条约定，除本合同其他条款规定的义务外，借款人进一步负有如下义务：……2．应按本合同的约定按期清偿贷款本息。3．应当承担与本合同有关的评估、鉴定、公证、登记等费用以及贷款人为实现债权所支付的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、审计费、评估费、鉴定费、变(拍)卖费、公证费、执行费、差旅费等)。第十七条约定，(一)违约情形：发生如下情形，为借款人违约：……(2)未按期、足额偿还贷款本息；(二)违约救济措施：1．借款人出现本合同第十七条第(一)款第1项规定的违约倾向或其他的违约情形的，贷款人有权行使下述一项或多项权利：……(2)宣布本合同项下的贷款本息全部立即到期，要求借款人偿还全部贷款本息及其他所有应付费用(利息按本信托计划成立之日至贷款人宣布的贷款到期日之间的实际天数计算，算头不算尾)，尚未发放的贷款不再向借款人发放。……(5)借款人未按本合同约定偿付到期贷款本金及利息，或经贷款人同意提前偿还贷款本息但实际借款人却未按照贷款人同意的提前还款日期偿付完毕贷款本息的，或经贷款人宣布本合同项下的贷款本息全部立即到期之日但实际借款人却未按照贷款人宣布到期之日偿付完毕贷款本息的，均构成逾期贷款，就借款人尚在存续期的贷款本息，按本合同项下贷款利率(日利率)的200％按日计收罚息，并对应付未付的利息按日计收复利，直至借款人清偿贷款本金及利息为止。附件一第1.2.1条约定，本合同项下贷款金额预计为40亿元，贷款人可分笔向借款人发放贷款，贷款金额具体以各笔贷款金额之和为准。第1.2.2条约定，本合同项下各笔贷款期限均为24个月，自该笔贷款所对应的信托资金募集成功之日起计算。第1.4.1条约定，本合同执行的利率为固定利率：年利率为11.71％，日利率=年利率÷360。第1.4.2条约定，双方约定计息方法为：(1)各笔贷款利息分为两部分，第一部分按年利率0.21％计息，第二部分按年利率11.5％计息。(2)第一次第一部分贷款利息自每笔贷款放款日起10个工作日内支付，第一部分贷款利息=每笔贷款金额×0.21％×该笔贷款的放款日(含)至该笔贷款届满1年之日(不含)之间的天数÷360。该笔贷款届满1年之日(含)起，10个工作日内即支付第二次的该部分贷款利息，金额=每笔贷款余额×0.21％×该笔贷款的放款日满1年之日起(含)至该笔贷款届满2年之日(不含)之间的天数÷360。(3)第二部分贷款利息自该笔贷款所对应的信托资金募集成功日起计算，按日计息，按季结息。第二部分利息的计算公式为：第二部分贷款利息=每笔贷款金额×11.5％×实际天数÷360。“实际天数”是指每笔贷款所对应的信托资金募集成功日(含)至该笔贷款的到期日(不含)之间的天数。自每笔贷款放款日起每自然季度末月20日为结息日，借款人应于结息日当日内向贷款人支付当季应支付的贷款利息。第1.11.1条约定，根据《信托业保障基金管理办法》以及《关于做好信托业保障基金筹集和管理等有关具体事项的通知》的规定，经友好协商，由借款人出资并委托贷款人认购中国信托业保障基金，认购额为信托计划项下募集成功的各期信托资金总额的1％。贷款人在划付每笔贷款时，将其中的1％作为认购资金代借款人划付至贷款人指定的保障基金专项账户，该笔认购资金计入贷款本金。借款人按上述约定出资并委托贷款人认购保障基金后，该等资金认购的保障基金所对应的权益和风险由借款人享有和承担；且贷款人仅在保障基金公司实际向其支付该等资金认购的保障基金所对应的本金和收益后，以保障基金公司实际支付的金额转付给借款人，贷款人不承担任何垫付义务。保障基金的收益分配和计算以《信托业保障基金管理办法》《关于做好信托业保障基金筹集和管理等有关具体事项的通知》及法律法规和监管部门的规定为准。2018年12月22日，原告与泰禾集团公司签订编号XXXXXXXX(XXX)80号-2-1《信托贷款合同之补充协议1》。补充协议第一条约定，自2018年1月1日起，原合同项下的信托贷款利率按照以下标准执行：固定利率，年利率为12.105％，日利率=年利率÷360。第二条约定，自2018年1月1日起，双方约定计息方法为：各笔贷款利息分为两部分，第一部分按年利率0.21708％计息，第二部分按年利率11.88792％计息。2017年12月20日，泰禾投资公司与原告签订编号为XXXXXXXX(XXX)80号-4的《保证合同》，合同约定由泰禾投资公司为《信托贷款合同》项下泰禾集团公司义务提供连带责任保证担保。泰禾投资公司向原告出具股东会决议，决议同意为泰禾集团公司按《信托贷款合同》约定还本付息的义务提供不可撤销的连带责任保证担保，担保的主债权本金金额为40亿元。2017年12月20日，南京恒祥公司与原告签订编号XXXXXXXX(XXX)80号-3《抵押合同》，约定以其享有的42宗国有土地使用权(见附表)为《信托贷款合同》项下泰禾集团公司义务提供抵押担保，并全部办理抵押登记。合同约定，抵押物所担保的主债权本金金额为40亿元，被担保的主债权金额最终依据主合同约定计算。南京恒祥公司向原告出具股东会决议，决议同意签署上述抵押合同。2018年12月，宁波振益合伙与原告签订编号XXXXXXXX(XXX)80号-6-1《质押合同(一)》，以其持有的南京恒祥公司65％股权为《信托贷款合同》项下泰禾集团公司义务提供质押担保。双方于2018年12月25日就上述股权办理质押登记，出质股权数额为1，300万元，质权登记编号为XXXXXXXXXXXX。2020年5月8日，宁波振益合伙向原告出具《担保函》(编号XXXXXXXXBZ)，承诺自该函生效之日起180日内，配合原告签署南京恒祥公司2％股权有关的《股权质押合同》并办理股权质押登记。宁波振益合伙与四川信托公司另就南京恒祥公司2％股权签订编号XXXXXXXX(XXX)80号-6-4《质押合同(四)》，并办理质押登记。上述两份股权质押合同附件第1.1.2条约定，办理质押登记时，登记主债权本金金额约定为40亿元，被担保的主债权金额最终应依据主合同约定计算。宁波振益合伙向原告出具合伙人会议决议，决议载明宁波振益合伙同意在成功受让南京恒祥公司67％股权后，将该股权质押至原告。2018年12月，南京龙润公司与原告签订编号XXXXXXXX(XXX)80号-6-2《质押合同(二)》，以其持有的南京恒祥公司13％股权为《信托贷款合同》项下泰禾集团公司义务提供质押担保。合同附件第1.1.2条约定，办理质押登记时，登记主债权本金金额约定为40亿元，被担保的主债权金额最终应依据主合同约定计算。双方于2018年12月21日就上述股权办理质押登记，出质股权数额为260万元，质权登记编号为XXXXXXXXXXXX。南京龙润公司股东上海顾溪事业有限公司出具股东决定，同意将其持有南京恒祥公司13％股权质押至原告。此外，上述《保证合同》《抵押合同》《质押合同(一)》《质押合同(二)》《质押合同(四)》均约定，担保的范围为主债权、利息及债务人因违反主合同而产生的罚息、复利、违约金、损害赔偿金、应向原告支付的其他款项以及原告因实现债权、实现担保权利而发生的律师费、诉讼费及其他全部费用。无论原告对主合同项下的债权是否拥有其他担保，不论上述其他担保何时成立、是否有效、原告是否向其他担保人提出权利主张，也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，也不论其他担保是否由债务人自己提供，担保人在本合同项下的担保责任均不因此减免，原告均可直接要求担保人依照本合同约定在其担保范围内承担担保责任，并且同意原告在各项担保中自主选择实现担保的顺序与额度。原告扣除相应的信托保障基金费用后，向泰禾集团公司共发放四笔贷款，分别为：2017年12月26日发放贷款1，485，000，000元；2018年1月4日发放贷款1，485，000，000元；2018年1月9日发放贷款792，000，000元；2018年1月19日发放贷款198，000，000元。上述四笔贷款合计3，960，000，000元。泰禾集团公司支付第一部分利息情况如下：2018年1月8日支付3，193，750元；2018年1月18日支付3，301，447.71元；2018年1月23日支付1，760，772.11元；2018年2月1日支付440，193.02元；2019年1月9日支付3，301，425元；2019年1月17日支付3，301，425元；2019年1月22日支付1，760，760元；2019年2月1日支付440，190元，以上八笔利息合计17，499，962.84元。泰禾集团公司支付第二部分利息情况如下：泰禾集团公司已足额支付截至2019年6月20日的全部贷款利息，且已支付自2019年6月20日至2019年9月20日的部分贷款利息48，932，829.93元。截至2019年9月20日，泰禾集团公司应付未付利息为72，588，130.07元。2019年11月19日，泰禾集团公司偿还5，099，066元，原告同意将该笔款项视为归还本金5，000，000元及对应的利息，并相应调整未还本金为3，995，000，000元。截至2019年9月20日的应付未付利息为72，436，228.87元。另查明，原告为本案诉讼向中国平安财产保险股份有限公司上海分公司支付诉讼财产保全责任保险费用2，158，735.3元，向君合律师事务所上海分所支付律师费744，841.32元。本院认为，本案争议焦点主要集中在以下三个方面：一、原告诉请的本金数额是否正确，即信托业保障基金费用及以年利率0.21％支付的第一笔利息是否应在本金中扣除；二、贷款逾期起算时点如何确定；三、原告主张的利息、复利、罚息是否过高。关于第一个争议焦点，本院认为，本案《信托贷款合同》《信托贷款合同补充协议1》均系当事人真实意思表示，依法成立并合法有效，当事人应依约履行。关于信托业保障基金费用是否应当在本金中扣除，根据中国银行业监督管理委员会、财政部《信托业保障基金管理办法》第十四条之规定，资金信托按新发行金额的1％认购信托业保障基金费用，融资性资金信托的信托业保障基金费用由融资者认购。本案属于融资性资金信托，且《信托贷款合同》明确约定由泰禾集团公司出资并委托原告认购信托业保障基金，该笔认购资金计入贷款本金，该约定与上述监管规定相符。据此，信托业保障基金的交纳义务人为泰禾集团公司，原告在贷款发放时扣除相应费用并代为认购信托业保障基金，应视为其已履行了该部分金额的贷款发放义务。被告关于上述款项应在贷款本金中扣除的主张，本院不予支持。其次，关于以年利率0.21％支付的第一部分利息，被告主张构成“砍头息”，应在本金中予以扣除。本院认为，是否构成“在本金中预先扣除利息”的行为，应根据利息实际支付与贷款本金交付的时间间隔，并结合利息支付对资金使用影响的整体情况进行综合考量。本案系争《信托贷款合同》约定的贷款利息由两部分组成，第一部分按年利率0.21％计息，第二部分按年利率11.5％计息；第一部分利息分为两次支付，即在每笔贷款放款日起10个工作日内支付第一次，在每笔贷款届满1年之日起10个工作日内支付第二次；第二部分利息按日计息，按季结息。对此，本院认为，双方关于利息计算方式的约定清晰明确，不存在违反法律法规禁止性规定的情形。就第一部分利息支付与贷款发放的时间来看，第一次支付时间是在贷款发放后10日，第二次支付时间距贷款发放已超过1年。由此可见，泰禾集团公司是在收到贷款后，按照合同约定支付利息，系其自行支配资金的行为，与贷款人先行扣除利息后发放贷款的情形不同。此外，相较于40亿元贷款本金在10个工作日的资金占用成本来看，该利息支付亦未影响借款人使用贷款的合理期限利益。因此，被告关于构成“砍头息”的主张不能成立。经双方确认，泰禾集团公司已偿还本金5，000，000元，原告据此主张返还贷款本金3，995，000，000元，于法有据，本院予以支持。关于第二个争议焦点，双方争议主要是对《信托贷款合同》第十七条第(二)款第(5)项关于逾期贷款的约定存在不同理解。该条约定了三种违约情形，即“借款人未按合同约定偿付到期贷款本金及利息，或经贷款人同意提前偿还本息但实际借款人却未按照贷款人同意的提前还款日偿付完毕贷款本息的，或经贷款人宣布本合同项下的贷款本息全部立即到期之日但实际借款人却未按照贷款人宣布到期之日偿付完毕贷款本息的，均构成逾期贷款，就借款人尚在存续期的贷款本息，按本合同项下贷款利率(日利率)的200％按日计收罚息，并对应付未付利息按日计收复利，直至借款人清偿贷款本金及利息为止。”原告主张，被告于2019年9月20日未能按期偿付利息，符合上述约定的第一种违约情形，原告自当日起即有权计收罚息。被告辩称，第一种违约情形适用前提是本金和利息均已到期，但2019年9月20日本金尚未到期且原告之后也未主张本金提前到期，故仅能根据上述第三种违约情形自本案起诉状副本送达之日起计收罚息。本院认为，《信托贷款合同》依据履约情况约定了三种违约情形，原告作为债权人，在泰禾集团公司违约时，可据此作出不同的权利选择。双方争议的第一种违约情形与第三种违约情形的不同之处在于原告是否选择宣告贷款提前到期。原告在本案中主张按第一种违约情形追究违约责任，且并未主张贷款提前到期。根据合同约定，第一种违约情形的构成要件为“未按合同约定偿付到期贷款本金及利息”，该约定的文字表述应合理理解为既包括未按期偿还本金，也包括未按期支付利息。被告关于本息均已到期未付才构成违约的辩称意见，明显不符合合同约定。对于违约后的法律后果，原告主张以所有剩余贷款本息为基数，自泰禾集团公司未按约支付利息之日起计收罚息。对此，本院认为，逾期违约责任应以债务履行期限届满而未履约为前提。根据《信托贷款合同》关于利息支付的约定，2019年9月20日为季度结息日，借款人应于结息日当日内向贷款人支付当季应支付的贷款利息。泰禾集团公司未能在当日内按期足额支付利息，就该部分利息而言已构成逾期，原告有权自次日即2019年9月21日起主张相应罚息。对于本金部分，在原告未主张贷款提前到期的情况下，相应逾期时点应自各笔贷款本金的借款期限届满次日起算。据此，原告关于本金支付在2019年9月20日也构成逾期的主张，不符合合同约定。根据《信托贷款合同》对借款期限的约定，本案贷款在原告起诉前即已到期，被告认为应将起诉状副本送达之日视为原告宣布贷款到期之日，并以该日作为逾期时点的辩称意见，与事实相悖，本院不予采纳。综上，本案贷款逾期的时点应以本息分别到期的次日起算，逾期后罚息的计算基数也应以实际逾期的本息金额为依据。关于第三个争议焦点，原告主张以本金3，995，000，000元为基数，自2019年9月20日起至实际清偿之日止按照年利率24％计收贷款利息、罚息及复利，被告认为上述违约金过高，请求予以调整。本院认为，如前所述，罚息、复利的起算时点，应根据贷款本息履行期限届满之次日起算，且利息、罚息及复利的计付标准应不超过年利率24％。根据《信托贷款合同》的约定，原告有权主张期内未付利息并对贷款期限内的应付未付利息计收罚息，贷款到期后，原告有权主张以到期本息之和计算的罚息。现原告自愿将逾期贷款本金部分的罚息计算调整为年利率24％，于法不悖，本院予以采纳。因贷款到期后，以本金为基数、按年利率24％计算的违约金足以覆盖逾期还本付息导致的损失，故对原告主张的其他违约金部分，本院不予支持。据此，截至2020年1月19日，泰禾集团公司应付未付利息为210，142，922.17元；以应付未付利息为基数，按年利率24％计算的罚息为6，331，784.34元；以各笔欠付本金为基数，按年利率24％计算的罚息为44，253，333.33元，以上金额合计260，728，039.84元。对自2020年1月20日起至实际清偿之日止的利息、罚息、复利，以欠付本金总额3，995，000，000元为基数，按年利率24％予以计付。被告泰禾集团公司、泰禾投资公司、南京恒祥公司主张以同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)的四倍调整违约金的抗辩意见缺乏依据，本院不予采纳。关于本案实现债权的费用，原告主张被告承担律师费和诉讼保全责任保险费。本院认为，根据《信托贷款合同》第十四条约定，借款人应当承担与本合同有关的评估、鉴定、公证、登记等费用以及贷款人为实现债权所支付的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、审计费、评估费、鉴定费、变(拍)卖费、公证费、执行费、差旅费等)。原告主张的律师费有相应合同依据，且该律师费已实际发生，本院予以支持。上述合同并未明确约定泰禾集团公司需承担诉讼保全责任保险费，原告该项主张无合同依据，且原告并未提交证据证明该费用的必要性，故本院不予支持。关于泰禾投资公司、南京恒祥公司、宁波振益合伙、南京龙润公司的担保责任，本院认为，上述被告与原告分别签订的《保证合同》《抵押合同》《质押合同(一)》《质押合同(二)》《质押合同(四)》等均合法有效，相应担保财产亦已办理登记手续。泰禾集团公司上述债务符合合同约定的担保范围，原告有权要求各被告对泰禾集团公司上述债务承担相应担保责任。综上所述，原告的部分诉讼请求合法有据，应予支持。被告南京龙润公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼，视为放弃答辩权利，本院依法缺席判决。因本案诉争法律事实发生于《中华人民共和国民法典》实施之前，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，应适用当时的法律。据此，依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百九十五条、第二百一十九条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条、第一百七十六条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(二)》第二十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告泰禾集团股份有限公司于本判决生效之日起十日内向原告四川信托有限公司偿还贷款本金人民币3，995，000，000元；二、被告泰禾集团股份有限公司于本判决生效之日起十日内向原告四川信托有限公司支付截至2020年1月19日的利息、罚息、复利等共计人民币260，728，039.84元；三、被告泰禾集团股份有限公司于本判决生效之日起十日内向原告四川信托有限公司支付自2020年1月20日起至实际清偿之日止的违约金(以本金人民币3，995，000，000元为基数，按照年利率24％计算)；四、被告泰禾集团股份有限公司于本判决生效之日起十日内向原告四川信托有限公司支付律师费人民币744，841.32元；五、被告泰禾投资集团有限公司对本判决第一项至第四项确定的被告泰禾集团股份有限公司的债务承担连带保证责任，被告泰禾投资集团有限公司承担连带保证责任后，有权在其清偿的范围内向被告泰禾集团股份有限公司追偿；六、若被告泰禾集团股份有限公司不按照本判决第一项至第四项的规定履行义务的，原告四川信托有限公司可以与被告南京恒祥置业有限公司协议，以坐落于南京市江宁区湖熟街道青龙山(人居森林)的42宗国有土地使用权(见附表)折价，或者以拍卖、变卖该抵押财产所得价款优先受偿。抵押财产折价或者拍卖、变卖后，其价款超过上述付款义务的部分归被告南京恒祥置业有限公司所有，不足部分由被告泰禾集团股份有限公司继续清偿。被告南京恒祥置业有限公司在承担担保责任后，有权在其清偿的范围内向被告泰禾集团股份有限公司追偿；七、若被告泰禾集团股份有限公司不按照本判决第一项至第四项的规定履行义务的，原告四川信托有限公司可以与被告宁波梅山保税港区振益投资管理合伙企业(有限合伙)协议，以被告宁波梅山保税港区振益投资管理合伙企业(有限合伙)持有的南京恒祥置业有限公司67％股权折价，或者以拍卖、变卖该质押财产所得价款优先受偿。质押财产折价或者拍卖、变卖后，其价款超过上述付款义务的部分归被告宁波梅山保税港区振益投资管理合伙企业(有限合伙)所有，不足部分由被告泰禾集团股份有限公司继续清偿。被告宁波梅山保税港区振益投资管理合伙企业(有限合伙)在承担担保责任后，有权在其清偿的范围内向被告泰禾集团股份有限公司追偿；八、若被告泰禾集团股份有限公司不按照本判决第一项至第四项的规定履行义务的，原告四川信托有限公司可以与被告南京龙润投资有限公司协议，以被告南京龙润投资有限公司持有的南京恒祥置业有限公司13％股权折价，或者以拍卖、变卖该质押财产所得价款优先受偿。质押财产折价或者拍卖、变卖后，其价款超过上述付款义务的部分归被告南京龙润投资有限公司所有，不足部分由被告泰禾集团股份有限公司继续清偿；被告南京龙润投资有限公司在承担担保责任后，有权在其清偿的范围内向被告泰禾集团股份有限公司追偿；九、驳回原告四川信托有限公司的其余诉讼请求。当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费人民币24，027，747.81元，财产保全费人民币5，000元，共计人民币24，032，747.81元，由被告泰禾集团股份有限公司、泰禾投资集团有限公司、南京恒祥置业有限公司、宁波梅山保税港区振益投资管理合伙企业(有限合伙)、南京龙润投资有限公司共同承担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市高级人民法院。审 判 长  赵 红审 判 员  单素华人民陪审员  匡丽英法官 助理  黄佩蕾书 记 员  印 铭附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。《中华人民共和国物权法》第一百九十五条债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，抵押权人可以与抵押人协议以抵押财产折价或者以拍卖、变卖该抵押财产所得的价款优先受偿。协议损害其他债权人利益的，其他债权人可以在知道或者应当知道撤销事由之日起一年内请求人民法院撤销该协议。抵押权人与抵押人未就抵押权实现方式达成协议的，抵押权人可以请求人民法院拍卖、变卖抵押财产。抵押财产折价或者变卖的，应当参照市场价格。第二百一十九条债务人履行债务或者出质人提前清偿所担保的债权的，质权人应当返还质押财产。债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，质权人可以与出质人协议以质押财产折价，也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿。质押财产折价或者变卖的，应当参照市场价格。《中华人民共和国担保法》第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。第一百七十六条被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权；第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。提供担保的第三人承担担保责任后，有权向债务人追偿。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释》第二十九条当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的“过分高于造成的损失”。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。