北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0105民初43759号原告：北京驭美客医院管理有限责任公司，住所地北京市海淀区温泉镇中央档案馆西侧办公区（原大自然山庄）16号。法定代表人：宋无尘，执行董事。委托诉讼代理人：袁吉，北京高文律师事务所律师。委托诉讼代理人：卢秋羽，北京高文（上海）律师事务所律师。被告：季彩虹，女，1953年5月14日出生，汉族，住江苏省阜宁县。委托诉讼代理人：张慧敏，北京大成律师事务所律师。委托诉讼代理人：许佳兴，北京大成律师事务所律师。被告：丁敏，女，1962年4月7日出生，汉族，住河北省唐山市路北区。委托诉讼代理人：张慧敏，北京大成律师事务所律师。委托诉讼代理人：许佳兴，北京大成律师事务所律师。被告：北京杏林美医疗美容门诊部有限责任公司，住所地北京市朝阳区北辰西路8号院2号楼1至14层101内3层0301、0302、0305号。法定代表人：季彩虹，执行董事。委托诉讼代理人：张慧敏，北京大成律师事务所律师。委托诉讼代理人：许佳兴，北京大成律师事务所律师。第三人：北京北辰实业股份有限公司写字楼经营管理分公司，住所地北京市朝阳区北辰东路8号。负责人：孙准。委托诉讼代理人：李秋瑾，女，1993年11月29日出生，汉族，该公司职员，住北京市昌平区。委托诉讼代理人：杨喆雅，女，1983年4月22日出生，汉族，该公司职员，住北京市朝阳区。原告北京驭美客医院管理有限责任公司（原名称北京御颜医院管理有限责任公司，于2019年4月9日变更为现名称，以下简称驭美客公司）与被告季彩虹、丁敏、北京杏林美医疗美容门诊部有限责任公司（原名称为北京御颜医疗美容诊所有限责任公司，于2019年1月4日变更为北京杏林美医疗美容诊所有限责任公司，又于2020年7月24日变更为现名称，以下简称杏林美门诊部公司）、第三人北京北辰实业股份有限公司写字楼经营管理分公司（以下简称北辰分公司）股权转让纠纷一案，本院立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员代策独任审判，公开开庭进行了审理。驭美客公司的委托诉讼代理人袁吉、卢秋羽，季彩虹、丁敏、杏林美门诊部公司共同的委托诉讼代理人张慧敏、许佳兴及北辰分公司的委托诉讼代理人李秋瑾到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。驭美客公司向本院提出诉讼请求：1.季彩虹、丁敏向驭美客公司支付股权转让款60.5万元。2.季彩虹、丁敏向驭美客公司支付逾期利息（以60.5万元为基数，自2019年2月26日至2019年8月19日按中国人民银行同期贷款利率的标准计算；自2019年8月20日至实际付清之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准计算）。3.季彩虹、丁敏向驭美客公司支付违约金50万元。4.季彩虹、丁敏、杏林美门诊部公司向驭美客公司返还租赁保证金747750元。5.诉讼费由季彩虹、丁敏承担。事实和理由：2018年12月24日驭美客公司与季彩虹、丁敏签订《股权转让协议》（以下简称《协议》），约定驭美客公司将其持有的杏林美门诊部公司74.26%的股权以379万元的价格转让给季彩虹、丁敏。其中，第一笔250万元于签订《协议》当天支付；第二笔34万元于《协议》签订2个工作日内支付；剩余95万元于所有变更结束，保证杏林美门诊部公司以季彩虹、丁敏名义正常经营后5个工作日内结算。现季彩虹、丁敏支付了318.5万元，仍有60.5万元没有支付。季彩虹、丁敏的行为已经构成违约，应按照《协议》的约定向驭美客公司支付违约金。另外，杏林美门诊部公司的经营场所系从北辰分公司处租赁所得，租赁保证金747750元由驭美客公司及其法定代表人宋无尘共同支付，季彩虹、丁敏及杏林美门诊部公司应向驭美客公司返还上述款项，并由北辰分公司协助办理退还手续。现驭美客公司为维护自身权益诉至法院。季彩虹、丁敏及杏林美门诊部公司辩称：季彩虹、丁敏确实向驭美客公司支付了318.5万元的股权转让款，剩余60.5万元中的50万元已经由驭美客公司和季彩虹达成补充协议，约定免除该50万元股权转让款；另外还有10万元也约定在杏林美门诊部公司正式开业两年之后支付，现在未达到支付条件；剩余的5000元已经通过微信协商被免除了。故季彩虹、丁敏及杏林美门诊部公司没有违约行为，不同意支付利息和违约金。季彩虹、丁敏及杏林美门诊部公司没有向驭美客公司返还租赁保证金的义务，并且该诉求与本案不是同一个法律关系，不同意支付。综上，不同意驭美客公司的诉讼请求。北辰分公司述称：2015年2月，北辰分公司与杏林美门诊部公司签订租赁合同，当时杏林美门诊部公司的名称是北京御颜医疗美容诊所有限责任公司（以下简称御颜诊所公司），北辰分公司据此收取了杏林美门诊部公司747750元的租赁保证金。后杏林美门诊部公司变更名称，北辰分公司并未因此重新收取租赁保证金。现承租主体并未变化，只是名称变更了，现在涉案场地仍由杏林美门诊部公司使用，故不应退还其租赁保证金。另外，本案是股权转让纠纷，与北辰分公司无关，且驭美客公司要求退还保证金的诉求与本案不是同一法律关系。综上，不同意向驭美客公司退还租赁保证金。经审理查明：杏林美门诊部公司成立于2015年7月7日，企业类型为有限责任公司。公司设立时注册资本为400万元，投资人为宋无尘、颜薇，宋无尘另被登记为法定代表人。2016年1月26日，杏林美门诊部公司增资至444.45万元。投资人经数次变更，于2018年1月10日变更为驭美客公司、许晓霞、蒋莉、姚丽英、包隽。2018年12月24日，驭美客公司、许晓霞、蒋莉、姚丽英、包隽作为甲方，与乙方季彩虹、丁敏签订《协议》，约定甲方将其持有的杏林美门诊部公司100%的股权全部转让给季彩虹、丁敏，转让后的股权结构为季彩虹持股90%、丁敏持股10%。《协议》约定季彩虹、丁敏应向驭美客公司支付股权转让款379万元。其中，季彩虹、丁敏在签订《协议》当日已向驭美客公司支付250万元；尾款129万元在签订《协议》2个工作日内支付34万元，余款95万元于所有变更结束后，保证诊所以季彩虹、丁敏名义正常运营后，5个工作日内结算完。如一方违反合同约定的，须向对方支付违约金50万元。《协议》另约定甲方于签订本合同后3日内，协助乙方到工商部门启动股权变更登记手续，股权变更至乙方名下后，乙方应给予配合。乙方自股权变更完成后60日内向甲方提供有资质医疗人员作为目标企业的医疗负责人及相关科室注册主诊医生；在乙方确定完医疗负责人及相关科室注册医生后，甲方需在60日内完成医疗机构执业许可证的变更，医疗机构执业许可证的变更相关手续材料材料由甲方负责完成，包括但不限于主诊医师证等。甲方需在股权转让协议签订之日起15日内与目标公司其他股东一起将目标公司现有合作方、供应商及相应市场渠道等合作协议及联系信息、原有目标企业医师合作信息提供给乙方，由乙方判断是否与其延续合作或终止合作，所产生的责任亦由乙方承担，2018年12月19日签订的意向合作协议中的光电合作方租用合同条款作废，乙方随时让光电合作方退出，甲方负责退还所收的房租费。但无论乙方与目标公司现有的合作方、供应商及相应市场渠道合作协议等相关方是否延续合作或终止合同，均不影响双方的股权转让协议的效力和履行。依据《协议》约定，季彩虹于2018年12月19日向驭美客公司支付股权转让款250万元、2019年1月11日支付34万元、2019年3月20日支付10万元、2019年3月22日支付10万元、2019年3月25日支付14.5万元，共计318.5万元。2019年1月4日，御颜诊所公司变更名称为北京杏林美医疗美容诊所有限责任公司（以下简称杏林美诊所公司）。同日，法定代表人由宋无尘变更为季彩虹；股东由驭美客公司、许晓霞、蒋莉、姚丽英、包隽变更为季彩虹（持股90%）、丁敏（持股10%）。诉讼中，季彩虹、丁敏提交了一份驭美客公司与季彩虹签订的《补充协议》，载明：经双方协商，达成以下一致意见。因手术室建造不合规重建，驭美客公司同意承担25万元装修费，同时因装修延期2个月开业，驭美客公司承诺承担2个月房租费25万元，从驭美客公司的收购尾款中扣除，共计50万元。以上协议一式两份，自双方签字盖章起生效，补充协议和原协议收购尾款结算以此补充协议为准，收购尾款七天内付于驭美客公司，并配合驭美客公司和物业退还原租房押金。该《补充协议》落款日期为2019年3月11日，并加盖驭美客公司的原公章及颜薇、季彩虹的签名。季彩虹、丁敏表示颜薇系当时驭美客公司的监事，并且与驭美客公司的法定代表人宋无尘系夫妻关系，上述证据可证明剩余未支付的60.5万元股权转让款中有50万元通过《补充协议》免除。季彩虹、丁敏另外提交了颜薇与王丰的微信聊天记录。其中，颜薇于2019年3月21日向王丰发送“我跟丁老师的应付消费款项已经确定完，一共5000，从我的尾款里面扣除，我尾款44.5万元，昨天已经支付10万，还有34.5万”。颜薇又于2019年6月3日向王丰发送“我可以10万质押，但是我需要尽快用钱把其他债务还清，我希望你把房租押金明天给我们。我也会尽快完善，尽可能避免彼此的问题”；王丰6月4日回复“加上再有一次到杏林美机构要债，你给机构赔偿损失5万元，若你认为多，可以少点，已表达你的诚意”；7月16日，颜薇向王丰发送了一份《补充协议终板》的PDF格式文件，并陈述“就是6月份发给你的这版、这个协议一个月前就发给你看了”，王丰于7月17日回复“你自己看了吗？修改一下啊”，颜薇回复“我之前看了，哪里修改了，就是保证金5万元改成10万了”“保证金的时间是从我们签协议开始计算啊，保证金不就是你担心的债务豁免期么，正常是债务两年内啊”。季彩虹、丁敏称王丰系季彩虹之子，也是股权转让后杏林美门诊部公司的控制人。季彩虹、丁敏以微信记录证明颜薇与王丰将10万元的款项性质变更为季彩虹与丁敏扣押的驭美客公司的保证金，现在未到付款时间；剩余5000元作为客户的已消费金额从股权转让款中扣除。驭美客公司对《补充协议》的真实性认可，但是证明目的不认可；对微信记录的真实性及证明目的均不认可。针对驭美客公司要求退还房屋租赁费的主张，北辰分公司提交了以下证据：1、2015年2月12日，北辰分公司与杏林美门诊部公司签订的《底商租赁合同》，约定杏林美门诊部公司从北辰分公司处承租北京市朝阳区北辰西路8号院2号楼A座301、302号商铺（以下简称301、302号商铺），该商铺由杏林美门诊部公司以“御颜”的商号经营，承租期自2015年2月16日至2018年4月25日，杏林美门诊部公司依据此合同需向北辰分公司支付692361元承租保证金。2、2018年3月12日，北辰分公司与杏林美门诊部公司签订的《续租协议书》，约定杏林美门诊部公司继续承租301、302号商铺，租期自2018年4月26日至2020年4月25日。租赁保证金为747750元，杏林美门诊部公司应于续租协议起始日前补足租赁保证金差额。3、加盖御颜诊所公司与杏林美诊所公司公章的《变更合同申请》，载明：因公司经营战略调整已将御颜诊所公司进行全股份转让，并且完成新法人、公司名称及财务账号的变更，御颜诊所公司现申请与贵公司进行房屋租赁合同变更，望予以批准。该申请备注了变更前的公司名称及法定代表人为御颜诊所公司及宋无尘，变更后的公司名称及法定代表人为杏林美诊所公司及季彩虹，除此，公司地址、营业执照号码、开户银行及银行账号均无变化。4、2019年1月25日，北辰分公司与御颜诊所公司签订的《解约协议书》，约定鉴于双方签订的《底商租赁合同》及《续租协议书》，经友好协商，御颜诊所公司承租的301、302号商铺于2019年1月25日解约，双方均不需承担违约责任。5、2019年1月25日，北辰分公司与杏林美诊所公司签订的《续租协议书底商租赁合同》，约定杏林美诊所公司承租301、302号商铺，租期自2019年1月26日至2020年4月25日。租赁保证金为747750元。季彩虹作为杏林美诊所公司的法定代表人在落款处签名。上述事实，有《协议》、付款凭证、《补充协议》、微信记录、《底商租赁合同》《续租协议书》《解约协议书》、变更合同申请及当事人的当庭陈述等证据在案佐证。本院认为，《协议》及《补充协议》系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，属合法有效合同，各方均应依约履行合同义务。本案中，各方主要的争议焦点包括剩余未付的60.5万元是否应予免除或延迟支付，驭美客公司是否有权要求退还租赁保证金；季彩虹、丁敏是否构成违约，并向驭美客公司支付违约金。对此，本院进行如下论述：一、根据《补充协议》载明的内容，驭美客公司自认因手术室建造不合规、装修延迟开业的原因，同意自行承担25万元的装修费及25万元房租，上述50万元已明确在后续的股权转让款中扣除，且明确收购尾款以该《补充协议》的内容为结算依据,故可确认《补充协议》已对《协议》中约定的股权转让价款的数额进行了变更，现驭美客公司向季彩虹及丁敏主张支付上述50万元股权转让款无事实依据，本院不予支持。针对季彩虹、丁敏提交的微信聊天记录，该聊天内容并未完整反映双方对此沟通的过程，且驭美客公司未提交证据证明微信双方系代表股权交易双方进行约定，故本院对季彩虹、丁敏的主张不予采纳，季彩虹、丁敏应向驭美客公司支付剩余10.5万元股权转让款。在股权转让过程中，驭美客公司并未与季彩虹、丁敏针对租赁保证金的承担进行约定，驭美客公司现提出由三被告退还其租赁保证金的主张没有事实及法律依据，本院不予支持。二、针对驭美客公司主张的违约金及利息。《协议》中已约定“签订《协议》当日已向驭美客公司支付250万元；尾款129万元在签订《协议》2个工作日内支付34万元，余款95万元于所有变更结束后，保证诊所以季彩虹、丁敏名义正常运营后，5个工作日内结算完。如一方违反合同约定的，须向对方支付违约金50万元”。驭美客公司依据上述约定，就季彩虹、丁敏未按时支付第二笔34万元股权转让款及剩余10.5万元股权转让款的违约行为主张了50万元的违约金。经查，季彩虹、丁敏确实未按时支付第二笔34万元的款项，且至今仍有10.5万元的款项未支付，确应按照《协议》约定承担违约责任。但驭美客公司并未提交证据证明其除利息损失外还有其他损失，故本院认为驭美客公司主张的违约金数额过高，本院予以酌减。就驭美客公司主张的利息实为资金占用期间的损失，本院已就其损失以违约金的形式进行确认，故其另行主张的利息，本院不再支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用一、被告季彩虹、丁敏于本判决生效之日起七日内向原告北京驭美客医院管理有限责任公司支付股权转让款10.5万元；二、被告季彩虹、丁敏于本判决生效之日起七日内向原告北京驭美客医院管理有限责任公司支付违约金2万元；三、驳回原告北京驭美客医院管理有限责任公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10725元，由原告北京驭美客医院管理有限责任公司负担8938元（已缴纳），被告季彩虹、丁敏负担1787元（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  代策二〇二一年五月十日书记员  张玉