湖南省长沙市芙蓉区人民法院民 事 判 决 书（2021）湘0102民初1500号原告:龚林，女，汉族，1982年8月18日出生，住广东省深圳市南山区委托代理人：杨广，湖南大鲲律师事务所律师。委托代理人：徐丰林，湖南大鲲律师事务所律师。被告:湖南伟天机械技术有限公司，住所地长沙市芙蓉区××科研成果转化中心厂房3栋101房。法定代表人：高小平，总经理。第三人：高小平，男，汉族，1963年5月20日出生，住湖南省岳阳市岳阳楼区第三人：龚有良，女，汉族，1968年11月24日出生，住湖南省长沙县被告及上列第三人共同委托代理人：丁雪晴，湖南简单律师事务所律师。被告及上列第三人共同委托代理人：刘琴，湖南简单律师事务所律师。第三人：龚渤海，男，汉族，1980年8月3日出生，住湖南省汨罗市原告龚林与被告湖南伟天机械技术有限公司（以下简称伟天公司）、第三人高小平、龚有良、龚渤海股东知情权纠纷一案，本院于2021年1月15立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告龚林的委托代理人杨广、徐丰林，被告伟天公司的委托代理人丁雪晴、刘琴，第三人高小平、龚有良、龚渤海到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告龚林诉称：2012年7月11日，原告与第三人高小平、龚有良成立长沙伟天机械技术有限公司（2018年1月变更为湖南伟天机械技术有限公司），主营业务为食品加工非标设备的生产，公司注册资本20万元，原告及高小平各占股35%，龚有良占股30%，由高小平担任公司法定代表人。公司成立后，高小平负责管理，龚有良负责财务，原告负责市场开拓，公司相关财务资料由高小平、龚有良二人管控。2016年，原告因家庭原因回到深圳，逐步减少参与公司的经营管理。2018年9月开始，被告及第三人拒不向原告告知公司的经营情况。原告多次催要财务资料，均未得到支持。原告于2020年9月15日向被告送达《查阅公司财务会计账簿申请书》，要求被告提供2018年9月1日至2020年9月14日期间的公司章程、股东会会议纪要、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告供原告查阅、复制，以及会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告查阅。同时，原告先后向高小平、龚有良送达《关于提议召开湖南伟天机械技术有限公司临时股东会议的函》，要求高小平和龚有良履行执行董事和监事职责，至迟在2020年10月10日前召开临时股东会议，听取被告自2018年9月开始至2020年9月的经营情况报告，审议被告自2018年9月开始至2020年9月的财务收支情况。被告及第三人收到函件后，直接回函以原告股东资格被停止为由，拒不配合提供相关资料，也未应原告要求召集临时股东会议。原告认为，其作为被告的创始股东，在公司成长及发展过程中做出了重大贡献，有权了解公司的财务状况。况且，原告已事先向被告提出书面查阅申请并说明正当理由，履行了必要的前置程序，被告有义务将相关资料交付原告进行查阅、复印，第三人作为上述资料的实际管控人也应予以协助。现被告及第三人拒不配合提供上述材料的行为已经侵害了原告的股东知情权，严重违反法律规定，原告为维护自身合法权益，请求判令：一、被告提供2018年9月1日至2021年1月14日期间的公司章程、股东会会议纪录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告供原告查阅、复制;二、被告提供2018年9月1日至2021年1月14日期间的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供原告查阅;三、第三人对被告上述第一、第二项义务提供协助;四、被告承担本案的全部诉讼费用。第一次庭审中，本院向原告释明：应当对其行使股东知情权的地址及时间予以明确。庭后原告向本院提交了《申请书》，明确其诉讼请求如下：一、被告立即提供自2018年9月1日起至原告实际查阅、复制之日止的公司章程、股东会会议纪录和财务会计报告（包括但不限于资产负债表、利润表、财务状况变动表等）供原告查阅和复制，原告本人在场的情况下可以委托会计师、律师予以协助；二、被告立即提供自2018年9月1日起至原告实际查阅、复制之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含原始凭证、记账凭证和作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告查阅，原告本人在场的情况下可以委托会计师、律师予以协助；三、上述材料的查阅、复制地点为被告的主要办公区域内，查阅、复制时间在被告的正常营业时间内，天数不少于15个工作日；四、第三人对被告上述义务提供协助；五、被告承担本案受理费等全部诉讼费用。同时，原告补充了行使股东知情权的事实与理由：2020年初，伟天公司员工告知原告，高小平的女儿高嫣与龚有良的儿子徐岢磊共同成立了湖南丰天科技有限公司（以下简称丰天公司），与伟天公司经营同类型业务，并且在望城区购置了厂房，高小平、龚有良拟将伟天公司搬迁至望城区。得知该情况后，原告多次向伟天公司及高小平、龚有良发函，要求行使股东知情权，查阅、复制公司账目等资料，并提议召开临时股东会，听取公司经营情况、财务情况，对搬迁事宜进行表决，明确反对在表决通过前进行搬迁。但三方均未同意原告的上述要求。2020年10月下旬，高小平开始组织搬迁。2020年11月2日，原告到达伟天公司厂房内，发现厂房内的成品、半成品、原材料、加工设备等资产不知去向。原告在询问龚有良和厂长李朝无果后报警，警方到场询问资产去向时，两人拒不回答。后原告跟随搬迁货车查找资产去向，发现货车最终到达了望城区联东U谷15栋的厂房内，公司资产（包括印有伟天Logo的成品设备、原材料和加工设备等）均已被转移至此。2020年11月3日，原告到该厂房内准备依法取回伟天公司资产，却遭遇高小平、毛琼（系高小平女婿）等人暴力阻拦，僵持无果后，原告报警。警察到场后，毛琼称其为丰天公司负责人，该厂房系丰天公司所有。原告遂询问其为何伟天公司资产在丰天公司厂房内，毛琼未予回应，高小平则回应称该厂房系伟天公司向丰天公司租赁的，但未能提供租赁合同。面对警方询问，高小平确认厂房内资产系伟天公司资产，且搬厂未经原告同意。警方协调期间，原告和警方多次要求高小平提供资产清单，高小平始终不愿提供，称原告可自已清点。搬迁完毕后，高小平等人就阻止原告进入厂房，熄灭厂房灯光，阻止原告拍照、清点和封存资产。次日，原告又来到该厂房，拟清点资产并封存，再次遭到高小平等人的强烈阻挠，原告再次报警，警方协调无果，建议原告尽快向法院提起诉讼。基于上述事实，原告认为高小平、龚有良等人明显是在将伟天公司的资产非法转移至丰天公司，严重损害了伟天公司利益及原告的合法股东权利，遂提起本案诉讼，以保护自身知情权、财产权等合法股东权利。被告伟天公司辩称：1、龚林抽逃出资，已被除名，不再享有伟天公司股东资格，自然无权向伟天公司主张行使股东知情权；2、即便龚林认为自己未被除名，但（1）、伟天公司未设立董事会、监事会，龚林也无相关证据证明执行董事、监事在作出决议时有相关记录，其要求查阅、复制董事会会议决议、监事会会议决议的请求，依法不应支持。（2）、公司章程系公司设立和变更登记时向工商行政管理部门提交的资料，龚林可向工商行政管理部门查阅和复制，故其在本案中要求查阅、复制公司章程的请求，无事实和法律依据。（3）、龚林与他人共同经营与伟天公司有实质性竞争关系的公司，严重侵犯了伟天公司的合法权益，其主张行使股东知情权的目的不正当，依法不应被支持；3、就龚林诉状中的事实与理由部分，不实之处补充如下：（1）、2018年9月，伟天公司发现龚林及其哥哥龚渤海早在2017年已经成立了与伟天公司具有同业竞争的公司，并于9月初紧急召开股东会议要求解决问题，龚林不仅未解决同业竞争问题，相反还指示当时的出纳龚渤海将伟天公司仅有的流动资金私分，由此二人也离开公司，不再参与伟天公司的任何经营管理事项，且至今未将私分的款项退回，而不是原告龚林所称从2018年9月开始伟天公司不告知其公司经营情况、不向其提供材料，是龚林自己过错在先，自知理亏无脸继续待在伟天公司。（2）、如果真如龚林所称为了了解伟天公司财务状况、为了伟天公司好，就不应当在伟天公司2018年业绩急剧下滑、经营状况极差的情况下、在其他股东一致反对的情况下，将仅有资金私分腰包，更不会在2018年9月被检举之后两年多才来行使股东权利，现在来行使所谓的股东知情权显然具有非法目的。（3）、对于龚林在2020年9月发送的查询、复制申请，伟天公司已经回复到位，龚林现在没有任何正当理由查看伟天公司的任何资料。（4）、龚林因侵害伟天公司权益，抽逃全部出资，已于2018年10月5日被解除股东资格，无权知晓伟天公司经营情况。（5）、伟天公司与丰天公司在法律上是两个单独的主体，除伟天公司承租丰天公司厂房外，双方不存在任何关系，伟天公司未将资产转移给丰天公司。（6）、龚林于2020年11月在伟天公司的经营场所闹事时，伟天公司已经报警处理，并将伟天公司与丰天公司的租赁合同提交派出所，龚林已知晓租赁合同内容。（7）、伟天公司搬迁是正常经营所需，龚林已经不是伟天公司股东，无权参与伟天公司的任何表决事项。第三人高小平、龚有良述称：同意伟天公司的答辩意见，另外，股东知情权纠纷所指向的诉讼标的系公司应当履行而未履行的配合行为，与高小平及龚有良无关，龚林将高小平、龚有良列为第三人无事实和法律依据，请求驳回龚林的诉讼请求。第三人龚渤海述称：龚林的诉讼请求，是针对其与伟天公司的问题，是其与公司股东内部的事情，我不是伟天公司股东，与我没有直接关系。经审理查明：被告伟天公司于2012年7月11日注册成立，成立时注册资本为20万元，于2017年11月1日变更为500万元，原告龚林、第三人高小平、龚有良系被告公司股东，持股比例分别为35%、35%、30%。被告成立时的法定代表人为易贵香，于2018年1月31日变更为高小平。被告注册地址为长沙市芙蓉区××科研成果转化中心厂房3栋101房，营业范围为机械设备及配件、机电产品及配件的研发、加工、销售及技术服务。公司成立以来，规模从小到大，经营状况发展良好。2020年9月15日，原告向被告发送了一份《查阅公司财务会计账簿申请书》，要求被告自收到申请之日起十五日内提供：1、2018年9月1日至2020年9月14日期间的公司章程、股东会会议纪要、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告供原告查阅、复制；2、2018年9月1日至2020年9月14日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告查阅。同日，原告还向高小平发送了一份《关于提议召开湖南伟天机械技术有限公司临时股东会议的函》，提议高小平于2020年10月10日前组织召开公司临时股东会议，听取被告自2018年9月开始至2020年9月的经营情况报告，审议被告自2018年9月开始至2020年9月的财务收支情况，对被告的搬迁事项进行表决。2020年9月21日，原告又向龚有良发送了一份《关于提议召开湖南伟天机械技术有限公司临时股东会议的函》，提议龚有良向股东发送通知召集公司临时股东会议。针对原告的上述函件，被告及高小平、龚有良于2020年9月19日向原告发送了一份《对“查阅公司财务会计账簿申请”及“关于提议召开湖南伟天机械技术有限公司临时股东会议的函”的回复》，认为原告已经被解除股东资格，无权行使有关公司股东的任何权利，故拒绝了原告的上述申请。原告认为自己的股东知情权受到侵害，遂于2021年1月15日向本院起诉。庭审中，原被告双方对原告是否具有行使股东知情权资格及其行使股东知情权的目的是否正当各执一词。被告提交一份第三人高小平、龚有良两人于2018年10月5日签字的《关于对龚林的处罚决定》，称从2014年起龚林退回家庭，让其哥哥龚渤海代替处理公司日常事务，行使股东权利，履行股东义务。2017年12月龚渤海又注册成立了与伟天公司业务范围相近的公司，给伟天公司造成重大损失，2018年9月12日龚林赶来长沙召开股东会，其和龚渤海利用便利条件将伟天公司大部分流动资金强行分配，分配后龚有良将款项退回到高小平账户，但龚林至今仍未退还。故2018年10月5日，高小平和龚有良召开股东会作出了暂停龚林股东的一切权利的决定。因此，自2018年10月5日起原告已丧失股东资格。原告则称该《关于对龚林的处罚决定》并不能产生对原告进行除名的法律效果，原告至今仍然是工商登记在册的股东。被告还辩称原告龚林行使股东知情权具有不正当目的，其理由是原告与其哥哥龚渤海一起经营了与被告公司有实质性竞争关系的湖南海邦机械设备有限公司（以下简称海邦公司），龚渤海无偿赠与了原告龚林35%的海邦公司股权。原告则称海邦公司创办时，自己没有参与，海邦公司成立后，自己也没有参与经营管理。经查，海邦公司成立于2017年12月22日，法定代表人为龚渤海，自成立之日起至今，工商登记的股东均为龚渤海一人。海邦公司的经营范围为机械设备、五金产品及电子产品批发；洗涤机械销售；机械技术开发服务；工程机械设计；食品加工技术咨询及食品加工机械等零售、安装、研发、设计服务。2018年4月4日，龚渤海与李灯、陈进科、唐俊签订了《合作经营协议书》，约定共同经营海邦公司。2018年8月3日，龚渤海又与李灯、陈进科签订《解散协议书》，约定解散海邦公司的合作经营权。庭审中，被告还申请了陈进科作为证人出庭作证，但证人称其与龚渤海等人签订了《合作经营协议书》及《解散协议书》时龚林均不在场，其在海邦公司工作期间也没有看到过龚林。根据被告伟天公司申请，本院依法追加龚渤海作为第三人到庭参加了诉讼。其对2018年9月12日将伟天公司的70万元资金转给高小平、龚有良、龚林三个股东的经过进行了陈述：自己于2013年到伟天公司上班，担任过公司会计，但不是公司股东，也从来没有参与过公司分红。2018年9月10日下午，高小平要求其停止一切职务并交账，但又没有确定钱交给谁。第二天高小平、龚有良、龚林三人召开股东会后，对钱交给谁保管存在分歧，最终没有形成决议。但高小平又要求其当天必须将公司资金转出，不然就要追究法律责任，所以自己按照当年3月份的股东会决议，将70万元按照股权比例进行了分红，剩下的60万元流动资金转入了高小平的个人账户。另龚渤海自认了其自愿单方面将海邦公司35%的股份赠与龚林，但龚林对此并不知情。也自认了海邦公司曾经利用伟天公司的名义做了业务，但货款没有付到伟天公司账上。另查明，高小平的女儿高嫣、龚有良的儿子徐岢磊二人于2018年11月29日共同成立了湖南丰天科技有限公司（以下简称丰天公司），二人持股比例分别为47.5%、52.5%，高嫣担任法定代表人。丰天公司登记的住所地为长沙市望城经济技术开发区××路××段××号金煜产业中心Ｂ15。经营范围为机电设备、机械设备的研发；机械配件开发；机械技术开发服务；机械设备技术服务；机电设备、不锈钢制品、机械配件的加工；机电设备制造；机电设备的维修、销售。庭审中，本院向原告释明，其诉讼请求必须要明确查阅、复制的地点，即明确被告伟天公司的主要办公区域。原告称被告现在的办公地址就是丰天公司登记的住所地，即长沙市望城经济技术开发区××路××段××号金煜产业中心Ｂ15，被告公司及第三人高小平、龚有良对此予以认可。上述事实有以下证据予以证实：1、《查阅公司财务会计账簿申请书》及《关于提议召开湖南伟天机械技术有限公司临时股东会议的函》；2、《对“查阅公司财务会计账簿申请”及“关于提议召开湖南伟天机械技术有限公司临时股东会议的函”的回复》；3、《合作经营协议书》及《解散协议书》；4、伟天公司、海邦公司、丰天公司的《企业信用信息公示报告》；5、《关于对龚林的处罚决定》、微信聊天记录、银行转账凭证；6、当事人陈述、证人证言及庭审笔录。上述证据经庭审质证，本院予以认定。本院认为：本案的第一个争议焦点是原告是否具备被告伟天公司的股东资格，是否有权行使股东知情权。被告伟天公司及第三人高小平、龚有良认为原告龚林抽逃出资且被取消了股东资格。本院认为，龚渤海于2018年9月12按龚林及高小平、龚有良三人的持股比例向三人转账，虽然龚有良事后将款项又转至高小平账户上，而原告龚林没有将款项转回。但据此尚不能认定系原告抽逃出资行为，何况高小平、龚有良的个人账户与公司账户混同，本身自己的行为存在违反《公司法》的相关规定。因此，高小平、龚有良以此认定原告抽逃出资作出《关于对龚林的处罚决定》，暂停原告股东资格，不符合《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第十七条第一款关于解除股东资格的先决条件。作出《关于对龚林的处罚决定》后也没有按照公司法规定的流程对原告龚林进行股东除名操作，原告龚林至今仍为伟天公司工商登记的股东。因此，《关于对龚林的处罚决定》只是被告伟天公司三个股东内部产生矛盾的体现，对外不能产生法律效力。因股东知情权是股东固有的、法定的基础性权利，原告龚林现在作为被告伟天公司的股东，其有权主张行使股东知情权。本案的第二个争议焦点是原告行使股东知情权的目的是否正当合法。被告伟天公司及第三人高小平、龚有良认为原告与第三人龚渤海共同经营与被告有实质性竞争关系的海邦公司，具有不正当目的。但被告及第三人高小平、龚有良提交的证据及证人证言不足以证明原告参与了海邦公司的经营管理。因此，龚渤海虽然是原告的哥哥，但其系独立的民事主体，不能以此推断原告行使股东知情权的目的不正当。故对被告的该项答辩意见，本院不予采信。至于龚渤海或者海邦公司如有损害被告公司及股东利益的行为，被告公司及其股东可另行主张权利。再之，高小平的女儿高嫣、龚有良的儿子徐岢磊也成立了与伟天公司经营范围相似的丰天公司，且现在两家公司在一起办公，原告陈述其行使股东知情权的目的之一是为了查明伟天公司是否存在转移资产到丰天公司的行为，该目的符合常理。因此，本院认为原告行使股东知情权的目的正当合法。本案的第三个争议焦点是原告主张行使知情权的范围是否符合法律规定。根据《公司法》第三十三条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告，股东可以查阅公司会计账簿，但应当向公司提出书面请求，说明目的，现原告已向被告提出出面申请并说明目的，故对于原告该诉讼请求，本院予以支持。因会计凭证不在《公司法》第三十三条规定的范围内，故本院对此不予支持。关于查阅（复制）地点及时间，结合庭审双方确定的地点为长沙市望城经济技术开发区××路××段××号金煜产业中心Ｂ15。查阅（复制）时间，原告要求不少于15个工作日。本院兼顾既保障原告的正当权益，又考虑不影响被告公司正常办公，酌定为在被告公司的正常经营时间内，天数不超过20个工作日。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）》第七条第一款、第十条之规定，判决如下：一、被告湖南伟天机械技术有限公司自本判决生效之日起十内提供自2018年9月1日起至实际查阅、复制之日止的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告（包括但不限于资产负债表、利润表、财务状况变动表等），供原告龚林进行查阅和复制，在原告龚林本人在现场情况下可以委托会计师、律师予以协助；二、被告湖南伟天机械技术有限公司自本判决生效之日起十内提供自2018年9月1日起至实际查阅之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿），供原告龚林进行查阅，在原告龚林本人在现场情况下可以委托会计师、律师予以协助；三、上述材料的查阅（复制）地点为被告湖南伟天机械技术有限公司的主要办公区域内（长沙市望城经济技术开发区××路××段××号金煜产业中心Ｂ15），查阅（复制）的时间在被告湖南伟天机械技术有限公司的正常经营时间内，天数不超过20个工作日；四、驳回原告龚林的其他诉讼请求。本案受理费80元，由被告湖南伟天机械技术有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审 判 长  谭 今人民陪审员  侯意辉人民陪审员  周兴芝二〇二一年七月九日法官助理彭佳丽书记员康颖妮附：判决引用法律条文原文《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）》第七条第一款股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。