湖北省随州市曾都区人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂1303民初3220号原告陈劲松，男，1967年7月6日出生，汉族，住随州市曾都区。委托代理人殷正升，湖北五合律师事务所律师。代理权限：一般代理。被告李宝栋，男，1977年6月23日出生，汉族，住随州市曾都区。委托代理人孙雷骁，湖北常泰律师事务所律师，代理权限：一般代理。原告陈劲松与被告李宝栋不当得利纠纷一案，本院受理后依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告陈劲松及委托代理人殷正升到庭参加诉讼。被告李宝栋及委托代理人孙雷骁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陈劲松诉称，2014年11月27日，刘桂成、李宝栋、程荣华、陈功勋、陈劲松共同签订《联合投资开发协议书》，以随州市宜园佳房地产开发有限公司（以下简称“宜园佳公司”）的名义共同开发随州市G（2012）17号地块的土地使用权。原告的投资比例为15%。签订协议之前，原告已经于2014年5月30日支付出资款及投资款3982500元，2014年7月8日支付投资款150000元。协议签订后，原告又于2015年1月29日支付投资款150000元，原告累计向合伙项目及公司支付4282500元，该款一直被被告占用。2019年12月，原告及部分投资人将合伙投资项目的土地使用权及宜园佳公司的股权转让。各投资人经查账，投资项目支出土地出让金1856万元，其他支出费用109.7332151万元，合计支出1965.733215万元，根据原告投资比例15%计算应当支付投资294.859988万元，原告实际超出投资133.39万元。该款被告应当及时退还给原告，但是被告至今没有退还。为维护原告的合法权利，特诉至法院。请求人民法院依法判令被告李宝栋立即返还占用款1333900元及利息并由被告承担本案的诉讼费用。被告李宝栋辩称，原告要求答辩人返还占用款133.9万元及利息，无事实和法律依据。宜园佳公司于2013年4月2日注册登记成立，公司原始股东为李宝栋、马作武、陈功勋，其中答辩人持有公司41%股份，马作武持有公司40%股份、陈功勋持有公司19%股份。2014年5月23日马作武退出公司，其股份转让给刘桂成（25%）、陈劲松（15%），公司退马作武投资款826.35万元及利息235.65万元，马作武40%股份的对价是1062万元（826.35万元+235.65万元），所以原告陈劲松受让40%中的15%股份的对价是1062万元×（15%/40%）＝398.25万元，即原告在诉状所称于2014年5月30日支付的出资款及投资款398.25万元是受让股份的对价款，此款于当日已支付给马作武。原告称此款一致由答辩人占有，与事实不符。原告所称分别于2014年7月8日、2015年1月29日支付投资款15万元、15万元，此款属于股东按照持股比例进行增加投资，由原告直接打款到公司账户，答辩人并非个人占有此款。至于2019年12月，宜园佳公司将投资项目的土地使用权转让及部分股东将股权转让后，涉及宜园佳公司的清算以及各股东对收益的分配问题，属于另一法律关系，原告单方认为投资比例15%计算应支付投资款为294.859988万元，而要求答辩人返还133.3万元，于法无据。综上所述，原告起诉答辩人返还133.3万元及利息，缺乏事实和法律依据，属滥用诉权，请法院依法驳回原告的起诉。经审理查明，2013年4月1日，被告李宝栋与马作武、陈功勋三股东共同组建宜园佳公司。宜园佳公司章程中注明公司注册资本1000万元，被告李宝栋及股东马作武、陈功勋分别出资410万元、400万元、190万元，参股比例分别为41%、40%、19%。后宜园佳公司股东变更为被告李宝栋及股东程荣华、马作武、陈功勋，被告李宝栋及股东程荣华、马作武、陈功勋投资款分别变更为433.83万元、413.17万元、826.35万元、392.52万元，计2065.87万元。2014年5月23日，宜园佳公司股东马作武退出该公司，马作武将其享有公司的40%股份转让给原告陈劲松及刘桂成，原告陈劲松及刘桂成分别享有公司15%、25%的股权。2014年5月30日，原告陈劲松因宜园佳公司股份转让支付转让款398.25万元，宜园佳公司给原告出具了收据。收据中载明：“交款单位：陈劲松人民币：叁佰玖拾捌万零贰仟伍佰元整收款事由：出资款150万及投资款245.25万。”宜园佳公司在该收据中加盖了公司财务专用章。2014年5月30日，原告陈劲松又向宜园佳公司支付投资款15万元，宜园佳公司给原告出具了收据并加盖了公司财务专用章。2014年10月12日，原告陈劲松与被告李宝栋及股东刘桂成、程荣华、陈功勋签订《股东会议协议》，协议载明：“原股东李宝栋投资款为433.83万元、程荣华投资款为413.17万元、马作武投资款为826.35万元、陈功勋投资款为392.52万元，合计本公司原投资款为2065.87万元整。2014年5月23日，马作武退出该公司，把享有的公司的40%股份转让给刘桂成（享有该公司25%的股权）及陈劲松（享有该公司15%的股权）。本公司支付马作武投资款826.35万元及利息款235.65万元，合计1062万元。所以公司应支付原股东李宝栋利息款123.79万元、程荣华利息款117.79万元、陈功勋利息款111.9万元，合计353.48万元。”原告陈劲松与被告李宝栋及股东刘桂成、程荣华、陈功勋分别在该协议中签字。2014年11月27日，原告陈劲松与被告李宝栋及共同投资人刘桂成、程荣华、陈功勋签订《联合投资开发协议书》，约定以宜园佳公司的名义共同开发2012年9月14日竟得的随州市G（2012）17号地块的土地使用权进行投资开发。项目首次出资2755万元，原告的投资比例为15%、被告李宝栋的投资比例为21%，投资人刘桂成、程荣华、陈功勋投资比例分别为25%、20%、19%。项目后期所需资金由已投资金中所代表的50%以上表决的意见决定。若需增资，代表该项目已投资金50%以上表决的意见中应明确增加投资的数额和资金到位时间等。2019年12月，原告陈劲松及部分投资人将宜园佳公司的股权及投资项目即随州市G（2012）17号地块土地使用权转让。原告反映公司投资项目支出土地出让金1856万元、其他支出费用109.7332151万元，合计支出1965.733215万元，原告认为按投资比例15%计算其应当支付投资294.859988万元，而实际支付投资款超出133.39万元。该款被告李宝栋应当及时退还，但被告未予退还，故原告诉至本院。另查明，2014年5月30日，因原告陈劲松支付宜园佳公司股份转让款398.25万元，其中390万元是原告陈劲松通过银行向被告李宝栋的1805021001020823823个人账户转款的。同日，被告李宝栋通过其62×××10账户向马作武的62×××40个人账户转款110.5万元；被告李宝栋又通过其622081805000033165个人账户向马作武的62×××40个人账户转款700万元。庭审中，被告李宝栋认可原告已向公司支付了马作武股份转让款398.25万元和公司增加的投资款30万元；已将原告陈劲松股权转让款已全部支付给了原股东马作武。2015年1月29日，原告陈劲松又向宜园佳公司账户支付投资款15万元，宜园佳公司亦给原告出具了收据并加盖了公司财务专用章。本院认为，原告陈劲松与被告李宝栋及案外人（股东）刘桂成、程荣华、陈功勋自愿签订的涉股权转让《股东会议协议》系当事人的真实意思表示，未违反相关法律规定，合法有效。本案中，原告因转让宜园佳公司原股东马作武的股份，自愿签订协议并向公司支付转让款后即取得股权；原告诉称要求返还其实际超出的投资款133.39万元，其“超出的投资款133.39万元”系其与案外人马作武间的股权转让款还是与公司间的实际投资款不明确，且原告无足够证据证明公司收取的股权转让款或投资款超出其应支付的数额，原告即使因股权转让和投资款发生纠纷,也应向股权转让人或公司主张权利；被告系公司股东之一，原告仅向被告主张权利不当。被告虽通过其个人账户接受了原告部分股权转让款，但该款公司已出具收据，表明该款系公司收取，被告仅为该款的代收人；且原告无证据证明被告不当占有了其超出应支付的股权转让款或投资款。故对原告主张被告返还“实际超出投资款133.39万元”的诉讼请求无事实和法律依据，本院不予支持，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告陈劲松的诉讼请求。案件受理费16805元，减半收取8402.5元，保全费5000元，共计13402.5元，均由原告陈劲松负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省随州市中级人民法院。审判员  靳鹏程二〇二一年五月六日书记员  叶长焜