上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0115民初59095号原告(反诉被告)：拉赫兰顿融资租赁(中国)有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1198号世纪汇一座1702A室。法定代表人：BRADLEYSCOTTJOHNSON，总经理。委托诉讼代理人：朱双美，北京盈科(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：金双龙，北京盈科(上海)律师事务所律师。被告(反诉原告)：平远县妇幼保健计划生育服务中心(平远县妇女儿童医院)，住所地广东省。法定代表人：林通，主任。委托诉讼代理人：刘恩泽，广东世纪华人律师事务所律师。第三人：珠海市蓝海之略医疗股份有限公司，住所地广东省珠海市万山镇政府附楼508室。法定代表人：罗志林。原告(反诉被告)拉赫兰顿融资租赁(中国)有限公司(以下至判决主文前简称拉赫兰顿公司)诉被告(反诉原告)平远县妇幼保健计划生育服务中心(平远县妇女儿童医院)(以下至判决主文前简称平远计生中心)、第三人珠海市蓝海之略医疗股份有限公司(以下简称蓝海之略公司)融资租赁合同纠纷一案，本院于2019年12月25日作出(2018)沪0115民初83457号民事判决，被告平远计生中心不服提出上诉，上海金融法院于2020年6月19日作出(2020)沪74民终253号民事裁定，撤销(2018)沪0115民初83457号民事判决，本案发回重审。本院于2020年8月11日立案，依法适用普通程序于2021年2月5日公开开庭进行了审理，原告(反诉被告)的委托诉讼代理人朱双美、被告(反诉原告)的委托诉讼代理人刘恩泽到庭参加诉讼。第三人蓝海之略公司经本院合法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告拉赫兰顿公司向本院提出诉讼请求：1.确认拉赫兰顿公司与平远计生中心于2018年3月12日签订的编号为101-XXXXXXX-000的《融资租赁协议》于原审第一次开庭日即2018年12月13日解除；2.判令编号为101-XXXXXXX-000的《融资租赁协议》项下的租赁物所有权归拉赫兰顿公司所有，平远计生中心返还上述租赁物并承担取回、拆除、贮存、运输等费用；3.判令平远计生中心赔偿拉赫兰顿公司租金损失人民币6,265,601.59元［计算依据：按租赁物款项全部支付情况下，计算出全部未付租金为6,961,779.55元，现因租赁物款项只支付了90%，即(租赁物总价-第二期未付货款)/租赁物总价=(5,970,000元-597,000元)/5,970,000元×100%=90%，故全部未付租金按90%计算为6,265,601.59元］；4.判令平远计生中心向拉赫兰顿公司支付截至2018年12月13日的迟延罚金14,082.39元，及自2018年12月14日起至实际清偿之日止的迟延罚金(按全部未付租金90%为基数，按月利率2%计算)(计算依据：按租赁物款项全部支付情况下，计算出迟延罚金15,647.10元，现因租赁物款项只支付了90%，故迟延罚金按90%计算为14,082.39元)；5.判令平远计生中心向拉赫兰顿公司支付为实现债权产生的费用，包括律师费302,511.68元(其中原审一审151,255.84元、二审75,627.92元、发回重审75,627.92元)，上述第3、4、5项诉讼请求金额暂合计为6,582,195.66元，抵扣保证金597,000元后剩余全部未付租金金额为5,985,195.66元，保证金按律师费、迟延罚金、租金的顺序抵扣；6.判令拉赫兰顿公司可就上述第2项请求所述租赁物与平远计生中心协议折价或者将该租赁物拍卖、变卖，所得价款用于清偿平远计生中心上述第3-5项付款义务，如所得价款不足以清偿上述债务，则不足部分由平远计生中心继续清偿；如所得价款超过全部债务，则超过部分归平远计生中心所有；7.平远计生中心承担本案案件受理费、财产保全费等全部诉讼费用。事实与理由：2018年3月12日，拉赫兰顿公司、平远计生中心签订了编号为101-XXXXXXX-000的《融资租赁协议》。根据《融资租赁协议》特别条款的约定，拉赫兰顿公司向第三人蓝海之略公司购买一批微创中心设备并出租给平远计生中心使用；租赁物价款5,970,000元，首付租金0元，平远计生中心需支付的保证金为0元，管理费0元，手续费0元，期末留购价格0元，租金分60期，每月一期，起租日为出租人根据租赁物购买合同的约定向销售商支付应付租赁物价款或第一期应付租赁物价款之日，第一期租金于起租日所在月之后的第1个日历月的与起租日相对应之日到期，之后每一期租金于之后每月的相对应之日到期。根据《融资租赁协议》一般条款第2条之约定，平远计生中心完全根据自己的需要并依靠自己的技能和判断选择租赁物和销售商，该选择未在任何方面依赖拉赫兰顿公司，也未受拉赫兰顿公司任何影响，拉赫兰顿公司根据平远计生中心的选择购买租赁物，平远计生中心应自费负责与销售商安排租赁物交付至租赁物交付地方，平远计生中心负责验收租赁物，以确认租赁物处于良好状态并符合其选择。在平远计生中心验收并接受租赁物后，平远计生中心应按拉赫兰顿公司的格式签署，并向拉赫兰顿公司提交租赁物接受证书；若该协议签署时租赁物尚未交付，该接受证书应于租赁物交付之日起5日内签发。如果平远计生中心未在上述期限内向拉赫兰顿公司和销售商提交适当签署的接受证明，亦未以书面形式向拉赫兰顿公司和销售商正式提出拒绝接受租赁物，则平远计生中心应被视为已接受租赁物。根据《融资租赁协议》第4条之约定，如平远计生中心迟延支付该协议项下的任何到期应付款项，则从到期日至实际付款日期间，平远计生中心须就迟付款项按月利率2%向拉赫兰顿公司支付迟延罚金。根据《融资租赁协议》一般条款第18条之约定，如该协议签署之日起4个月内租赁物尚未完全交付，或承租人拒绝接受租赁物或拒绝签发接受证书，或租赁物购买合同被解除、撤销、被认定无效或不可执行，或发生任何违约事件，拉赫兰顿公司有权解除该协议。如果该协议在前述情况下或因不可归责于拉赫兰顿公司的其他原因解除，拉赫兰顿公司无需向销售商或平远计生中心承担任何责任，并且平远计生中心应对拉赫兰顿公司由此产生的所有损失和费用承担全部责任，包括但不限于该协议项下(无论到期和未到期)所有剩余租金、迟延罚金和其他所有应付款项，以及拉赫兰顿公司为该协议之目的支付和承担的其他费用和损失。同日，拉赫兰顿公司、平远计生中心及第三人蓝海之略公司签订了编号为101-XXXXXXX-000-PA1的《买卖合同》，约定租赁物价款为5,970,000元，租赁物交付日期为买卖合同签署完毕后三个月，拉赫兰顿公司分两期向蓝海之略公司支付应付租赁物价款。支付第一期应付租赁物价款需满足以下全部条件：要求拉赫兰顿公司付款的通知；已经适当签署的经拉赫兰顿公司要求的与租赁协议相关的所有文件；蓝海之略公司开具的以拉赫兰顿公司为抬头的，记载金额为租赁物价款全额且税率为17%的租赁物增值税专用发票正本，该发票应列明租赁物明细；支付第二期应付租赁物价款需满足以下全部条件：要求拉赫兰顿公司付款的通知；平远计生中心根据拉赫兰顿公司要求的格式适当签署的租赁物接受证书……同日，拉赫兰顿公司就本案融资租赁业务在中国人民银行征信中心做了融资租赁业务登记。上述合同签订后，蓝海之略公司确认其将根据拉赫兰顿公司信审决定及拉赫兰顿公司与蓝海之略公司签订的《合作协议之补充协议2》，就合同号为101-XXXXXXX-000的《融资租赁协议》向拉赫兰顿公司提供597,000元保证金。2018年3月15日，拉赫兰顿公司根据蓝海之略公司的付款请求，在扣除蓝海之略公司应向拉赫兰顿公司支付的保证金597,000元后，向蓝海之略公司支付了第一期租赁物价款4,776,000元。因平远计生中心未签署适当的租赁物接受证书，拉赫兰顿公司未履行上述《买卖合同》项下第二期租赁物价款597,000元的支付义务。起租后，平远计生中心于2018年4月13日、2018年5月14日、2018年6月15日、2018年7月27日、2018年8月13日支付了前5期租金，后再未支付任何租金。据此，拉赫兰顿公司向本院提起本案诉讼，望判如所请。被告平远计生中心辩称，不同意拉赫兰顿公司的诉讼请求。案涉《融资租赁协议》已于2018年11月9日依法解除，合同解除原因是拉赫兰顿公司违反合同及法律规定的义务。第一，案涉《融资租赁协议》和《买卖合同》因拉赫兰顿公司与蓝海之略公司存在欺诈而显失公平，依法应当撤销。蓝海之略公司系相关设备进口商和经销商，其为达到销售目的，以合作共建、先垫付前期租金、后期租金以利润支付为诱饵，加上拉赫兰顿公司以融资租赁方式解决资金问题作配合，并在交货时故意交货不齐，致使设备无法正常使用，合作共建根本无法实现。拉赫兰顿公司和蓝海之略公司的行为已经违背了诚信原则，以显失公平的合同谋取不正当利益，根据《中华人民共和国合同法》(以下简称《合同法》)的规定应当撤销。第二，拉赫兰顿公司有重大责任和过错，其滥用信息、资金和技术优势，与蓝海之略公司合作，专门对边远贫困山区医疗机构下手，其所谓损失应由其自行承担或由蓝海之略公司承担。第三，拉赫兰顿公司应依法返还其所收取的638,345元租金给平远计生中心。根据《合同法》第五十六条之规定，无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力，故拉赫兰顿公司已收取的2018年4月至8月的租金自然应当返还。反诉原告平远计生中心向本院提起反诉，诉讼请求为：1.确认拉赫兰顿公司、平远计生中心于2018年3月12日签订的《融资租赁协议》于2018年11月9日解除；2.判令拉赫兰顿公司返还租金638,345元给平远计生中心；3.判令拉赫兰顿公司自行运回已交付的医疗设备；4.本案全部诉讼费用由拉赫兰顿公司承担。事实与理由：平远计生中心曾于2018年11月8日向拉赫兰顿公司发出解除合同的通知，该通知于2018年11月9日送达，故案涉《融资租赁协议》于2018年11月9日解除。根据《合同法》第二百四十五条的规定，出租人应当保证承租人对租赁物的占有和使用，但拉赫兰顿公司已于2018年8月24日无故以律师函方式解除了《买卖合同》，其至今仍未交付完整租赁物，导致平远计生中心无法使用租赁物，故平远计生中心依照《合同法》第九十四条、第九十六条的规定，依法解除案涉《融资租赁协议》。同时，依照《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十三条、第十七条的规定，平远计生中心有权要求拉赫兰顿公司退还租金并自行运回已交付的设备。反诉被告拉赫兰顿公司辩称：不认可平远计生中心的反诉请求。平远计生中心并无单方解除权，且拉赫兰顿公司没有违约行为。即使案涉《融资租赁协议》于2018年11月9日解除，相应解除后果也并非返还租金，而是按照协议约定由各方承担，即由平远计生中心向拉赫兰顿公司支付全部未付租金及其他费用。第三人蓝海之略公司在本案原审一审中述称，对拉赫兰顿公司在原审一审中的诉请无异议，蓝海之略公司已经向平远计生中心履行了《买卖合同》相关义务，不存在违约情况，案涉《融资租赁协议》是拉赫兰顿公司及平远计生中心之间的协议，与蓝海之略公司无关。拉赫兰顿公司为证明其诉称及针对反诉的辩称意见，提供了以下证据：证据1.《融资租赁协议》、中登网登记证明，证明拉赫兰顿公司与平远计生中心之间的融资租赁合同关系成立，拉赫兰顿公司于《融资租赁协议》签订后，在中登网上对案涉合同及租赁物清单进行登记备案；证据2.《买卖合同》，证明拉赫兰顿公司根据平远计生中心对销售商和租赁物的选定，与平远计生中心、蓝海之略公司签订了《买卖合同》；证据3.《应付租赁物付款通知》《确认函》《合作协议补充协议2》《付款凭证》、租赁物发票，证明拉赫兰顿公司根据与蓝海之略公司签订的《合作协议补充协议2》及《确认函》的约定，在扣除销售商保证金597,000元后，已根据付款通知将第一期租赁物价款支付给蓝海之略公司，拉赫兰顿公司已按合同约定履行了付款义务，由于平远计生中心未出具租赁物接受证书，故平远计生中心按照《融资租赁协议》约定未支付第二期租赁物价款；证据4.《委托代理合同》、律师费发票及支付凭证，证明拉赫兰顿公司为实现债权产生的律师费损失；证据5.本案一审律师费75,627.92元的支付凭证，证明原告为本案诉讼支出的律师费金额；证据6.“宫腔等离子电切系统”安装确认书，证明该套设备已发货。平远计生中心对拉赫兰顿公司提供的证据发表如下质证意见：对证据1、2中的《融资租赁协议》《买卖合同》的真实性、关联性无异议，合法性有异议，且对证明内容有异议，该两份合同涉及欺诈和显失公平，依法应当撤销，且拉赫兰顿公司与蓝海之略公司之间存在合谋，早在2017年7月12日已签订合作协议，之后开始选择相关目标进行欺诈销售；对中登网登记证明无异议；对证据3中的《应付租赁物付款通知》《确认函》《付款凭证》的真实性无异议，合法性、关联性有异议，该三份文书在《融资租赁协议》签订之前已经制作完毕并且签订；对《合作协议补充协议2》的真实性无异议，合法性和证明目的有异议；对租赁物发票的真实性、合法性、关联性均有异议，双方合同签订时间是2018年3月12日，如果该发票是本案合同的发票，则证实了拉赫兰顿公司与蓝海之略公司之间存在恶意串通的行为；对证据4的真实性无异议，但对合法性与关联性有异议，不同意支付；对证据5的真实性、合法性无异议，但不认可关联性；对证据6不认可，已交的货物都是通过快递邮包方式交给平远计生中心的，该套设备并没有实际安装。平远计生中心为证明其辩称意见及反诉主张，提供了如下证据：证据1.《融资租赁协议》《买卖合同》；证据2.付款凭证；证据3.微创技术中心设备核查清单；证据4.《律师函》《委托代理合同》；证据5.《微创中心建设合同》；证据6.2018年9月7日平远计生中心向蓝海之略公司出具的《通知函》；证据7.2018年11月8日平远计生中心向拉赫兰顿公司出具的《通知函》及邮寄凭证；证据8.中国政府采购网上下载的相关资料；证据9.原审一审、二审诉讼相关材料；证据10.设备销售发票；上述证据1-10共同证明：拉赫兰顿公司至今未完全交货，未履行法定义务；平远计生中心已经依法发出解除合同的通知，故合同已经解除；平远计生中心有权要求拉赫兰顿公司退回租金并赔偿；证据11.《合作协议》，证明拉赫兰顿公司与蓝海之略公司合谋向中国贫困地区的医疗机构进行欺诈式销售。拉赫兰顿公司对平远计生中心提供的证据发表如下质证意见：对证据1、2真实性无异议；对证据3中所列已交付设备认可，实际还有一套设备也已交付；对证据4真实性无异议，但证明目的不认可；对证据5的真实性无异议，对证明目的不认可；对证据6、7的真实性无异议，但平远计生中心并无单方解除合同的权利，且事实上本案合同履行过程中，平远计生中心也没有单方解除合同的合法理由；对证据8真实性无异议，但与本案无关；对证明9真实性无异议，但系平远计生中心、蓝海之略公司的单方意见，不构成本案事实；对证据10真实性无异议；对证据11真实性无异议，但不认可关联性，与本案无关。第三人蓝海之略公司未提供证据。综合当事人举证、质证情况及陈述，本院确认如下事实：2018年3月12日，拉赫兰顿公司与平远计生中心签订了编号为101-XXXXXXX-000的《融资租赁协议》。同日，拉赫兰顿公司、平远计生中心及蓝海之略公司共同签订了编号为101-XXXXXXX-000-PA1的《买卖合同》。上述《融资租赁协议》约定，该套融资租赁文件由《融资租赁协议》《买卖合同》以及各方不时签署的对该套融资租赁文件的补充、修订文件组成；拉赫兰顿公司向供应商蓝海之略公司购买一批微创中心设备并出租给平远计生中心使用，租赁物总价款为5,970,000元，租赁期限为60个月，支付方式为月付，起租日为拉赫兰顿公司根据买卖合同约定向蓝海之略公司支付第一期应付租赁物价款之日，租金如2018年3月2日后中国人民银行调整与租赁期限同期的人民币贷款基准利率，拉赫兰顿公司有权于该协议生效后随时对租金作出同方向相应调整，且无需征得平远计生中心同意；如平远计生中心迟延支付协议项下的任何到期应付款项，则从到期日至实际付款日期间，平远计生中心须就迟付款项按月利率2%向拉赫兰顿公司支付迟延罚金；平远计生中心未支付任何一期租金或其他任何到期款项则构成违约事件，拉赫兰顿公司有权宣布该协议项下租赁期限内所有剩余未付租金全部立即到期，并要求平远计生中心支付该协议和任何其他协议项下到期应付和加速到期应付的全部租金和其他应付款项，同时要求平远计生中心支付迟延罚金、承担拉赫兰顿公司因行使该协议项下任何权利和救济而产生的全部费用，包括但不限于取回、拆除、贮存、运输、维修、翻新、评估、出卖和出租租赁物所产生的一切费用以及合理的律师费、诉讼或仲裁的费用；如该协议签署之日起4个月内租赁物尚未完全交付，或承租人拒绝接受租赁物或拒绝签发接受证书，或租赁物购买合同被解除、撤销、被认定无效或不可执行，或发生任何违约事件，拉赫兰顿公司有权解除该协议。如果该协议在前述情况下或因不可归责于拉赫兰顿公司的其他原因解除，拉赫兰顿公司无需向销售商或平远计生中心承担任何责任，并且平远计生中心应对拉赫兰顿公司由此产生的所有损失和费用承担全部责任，包括但不限于该协议项下(无论到期和未到期)所有剩余租金、迟延罚金和其他所有应付款项，以及拉赫兰顿公司为该协议之目的支付和承担的其他费用和损失。上述《买卖合同》约定，鉴于拉赫兰顿公司与平远计生中心已签署编号为101-XXXXXXX-000的《融资租赁协议》，拉赫兰顿公司同意向蓝海之略公司购买租赁物，再将租赁物出租给平远计生中心使用，平远计生中心已自行选定了租赁物和销售商，并与蓝海之略公司确定了租赁物的购买条款和条件，蓝海之略公司同意出售，平远计生中心同意购买租赁物，蓝海之略公司应将租赁物的所有权转让给拉赫兰顿公司，而将租赁物交付给平远计生中心，平远计生中心应按照租赁协议的规定占有和使用租赁物；租赁物价款为5,970,000元，租赁物名称、品牌、规格、型号、数量等详见合同附件租赁物清单，租赁物交付日期为该合同签署完毕后3个月；三方确认并同意，出租人向销售商支付应付租赁物价款具体条件和方式如下：拉赫兰顿公司分2期向蓝海之略公司支付应付租赁物价款，第二期应付租赁物价款，拉赫兰顿公司将在下列条件全部满足后向蓝海之略公司支付……平远计生中心根据拉赫兰顿公司要求的格式适当签署的租赁物接受证书……；出租人、销售商的解除权：如发生下列任一情形，拉赫兰顿公司有权解除该合同：(1)租赁物未在租赁协议签署后四个月内全部交付；……本规定不排除平远计生中心和蓝海之略公司根据其各自的违约程度彼此追偿的权利。2018年3月12日，拉赫兰顿公司就案涉融资租赁业务在中国人民银行征信中心作了融资租赁业务登记。上述合同签订后，蓝海之略公司确认其将根据拉赫兰顿公司信审决定，就案涉《融资租赁协议》向拉赫兰顿公司提供597,000元保证金。2018年3月15日，拉赫兰顿公司扣除蓝海之略公司应提供的案涉《融资租赁协议》项下保证金597,000元后，向蓝海之略公司支付了第一期租赁物价款4,776,000元。因平远计生中心未出具租赁物的《接受证书》，拉赫兰顿公司未履行案涉《买卖合同》项下第二期租赁物价款支付义务。起租后，平远计生中心于2018年4月13日、2018年5月14日、2018年6月15日、2018年7月27日、2018年8月13日支付了前五期租金。2018年8月30日，蓝海之略公司尚未完成向平远计生中心交付《买卖合同》所列全部租赁物的合同义务，在此情况下，拉赫兰顿公司委托上海市锦天城律师事务所向蓝海之略公司寄送律师函，该律师函载明：拉赫兰顿公司作为出租人、蓝海之略公司作为销售商、及相应承租人分别签署了多份《买卖合同》(列表中包含本案所涉《买卖合同》)，上述《买卖合同》项下的医疗设备均存在全部或部分未交付、没有完成安装调试情况，拉赫兰顿公司已经发生重大经济损失。上述《买卖合同》第10条明确约定：“出租人、销售商的解除权：如发生下列任一情形，出租人有权解除本合同：(1)租赁物未在租赁协议签署后四(4)个月内全部交付；……”“如果本合同解除与销售商违约或过错有关，销售商的违约视为承租人违约，销售商和承租人应以承担连带责任方式对出租人因此造成的损失进行全额赔偿。本规定不排除承租人和销售商根据其各自的违约程度彼此追偿的权利。”拉赫兰顿公司现根据《买卖合同》的约定，要求蓝海之略公司连带赔偿拉赫兰顿公司在相应《融资租赁协议》项下发生的全部损失。该《律师函》于2018年8月31日送达蓝海之略公司。2018年11月8日，平远计生中心向拉赫兰顿公司发出《通知函》，该《通知函》载明：平远计生中心于2018年3月6日与拉赫兰顿公司、蓝海之略公司签订融资租赁协议，但蓝海之略公司至今未完全履约，平远计生中心要求拉赫兰顿公司在一个星期内敦促蓝海之略公司履约，如不能在2018年11月15日前履约，平远计生中心将解除三方融资合同。该《通知函》于2018年11月9日送达拉赫兰顿公司。另查明，为本案诉讼，拉赫兰顿公司实际发生律师费302,511.68元。本院认为，拉赫兰顿公司、平远计生中心签订的编号为101-XXXXXXX-000的《融资租赁协议》，拉赫兰顿公司、平远计生中心及蓝海之略公司共同签订的编号为101-XXXXXXX-000-PA1的《买卖合同》，均系当事人真实意思表示，合法有效，缔约各方理应恪守。平远计生中心主张案涉《融资租赁协议》及《买卖合同》因拉赫兰顿公司、蓝海之略公司存在合谋欺诈而显示公平，应当依法撤销。对此，本院认为，根据1999年《合同法》第五十四条规定，在订立合同时显失公平的或一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。本案中，销售商由平远计生中心自主选定，拉赫兰顿公司为其提供融资服务，拉赫兰顿公司、平远计生中心及蓝海之略公司签订的《融资租赁协议》依法成立且已部分履行。平远计生中心主张案涉合同“显失公平”“欺诈、胁迫”，但在案证据并未充分证明案涉合同的签订、履行过程中存在该等法定情形，故对平远计生中心要求撤销案涉《融资租赁协议》《买卖合同》的意见，本院难以支持。在此基础上，本案的争议焦点为：第一，案涉《买卖合同》的解除情况；第二，案涉《融资租赁协议》的解除情况；第三，拉赫兰顿公司是否有权要求平远计生中心赔偿相应损失，平远计生中心是否有权要求拉赫兰顿公司返还已支付的租金。本院逐一分析如下：关于争议焦点一案涉《买卖合同》的解除情况，平远计生中心主张拉赫兰顿公司于2018年8月30日发出《律师函》，向蓝海之略公司作出了解除案涉《买卖合同》的意思表示，也发生了解除合同的法律效果。拉赫兰顿公司则认为，其发出该份《律师函》是督促第三人蓝海之略公司履行交货义务，并非要解除案涉《买卖合同》。对此，本院认为，案涉《买卖合同》第10条约定的内容为出租人、销售商的解除权，明确租赁物未在租赁协议签署后四月内全部交付时，出租人即拉赫兰顿公司享有解除权，且该条约定明确了合同解除的后果为“如果本合同解除与销售商违约或过错有关，销售商的违约视为承租人违约，销售商和承租人应以承担连带责任方式对出租人因此造成的损失进行全额赔偿”，该《律师函》说明了拉赫兰顿公司向蓝海之略公司索赔的原因为蓝海之略公司存在买卖合同项下租赁物全部或部分未交付等情形，列明了《买卖合同》第10条的主要内容，并明确指出拉赫兰顿公司现根据《买卖合同》的约定，要求蓝海之略公司连带赔偿拉赫兰顿公司在相应《融资租赁协议》项下发生的全部损失。综合上述情况，可以认定拉赫兰顿公司根据《买卖合同》第10条的约定，通过《律师函》向蓝海之略公司作出了解除案涉《买卖合同》并要求其赔偿损失的意思表示。由于该《律师函》送达蓝海之略公司时，蓝海之略公司的确未在租赁协议签署后四月内全部交付租赁物，拉赫兰顿公司依约享有合同解除权，且合同解除权为形成权的一种，当事人一经行使即发生法律关系变动的后果，故案涉《买卖合同》已于该《律师函》送达蓝海之略公司时即2018年8月31日解除。关于争议焦点二案涉《融资租赁协议》的解除情况，拉赫兰顿公司主张双方《融资租赁协议》于本案原审一审第一次开庭日即2018年12月13日解除，平远计生中心则主张因其向拉赫兰顿公司发出《通知函》，故应于2018年11月9日解除。对此，本院认为，在融资租赁交易中，买卖合同与融资租赁合同密切相关，买卖合同是融资租赁合同租赁物获得的手段。根据2014年《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十一条的规定，出租人与出卖人订立的买卖合同被解除，且双方未能重新订立买卖合同的，承租人有权解除融资租赁合同。如前所述，案涉《买卖合同》已于2018年8月31日解除，故2018年11月9日拉赫兰顿公司收到平远计生中心向其发出的《通知函》时，平远计生中心有融资租赁合同解除权。因该《通知函》载明如蓝海之略公司不能在2018年11月15日前履约，平远计生中心将解除融资合同，且蓝海之略公司届期确未完成租赁物交付义务，故案涉《融资租赁协议》已于2018年11月15日解除。关于争议焦点三拉赫兰顿公司是否有权要求平远计生中心赔偿相应损失，以及平远计生中心是否有权要求拉赫兰顿公司返还已支付的租金，拉赫兰顿公司认为平远计生中心未按约支付租金，其有权解除合同并要求赔偿损失；平远计生中心则认为，因拉赫兰顿公司擅自解除案涉《买卖合同》，导致双方融资租赁合同目的无法实现，故其有权解除融资租赁合同并要求拉赫兰顿公司返还其已支付的租金。对此，本院认为，2014年《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十六条规定，融资租赁合同因买卖合同被解除、被确认无效或者被撤销而解除，出租人根据融资租赁合同约定，或者以融资租赁合同虽未约定或约定不明，但出卖人及租赁物系由承租人选择为由，主张承租人赔偿相应损失的，人民法院应予支持。出租人的损失已经在买卖合同被解除、被确认无效或者被撤销时获得赔偿的，应当免除承租人相应的赔偿责任。本案中，拉赫兰顿公司和平远计生中心签订的《融资租赁协议》载明，承租人完全根据自己的需要并依靠自己的技能和判断选择租赁物和出卖人，该选择未在任何方面依赖出租人，也未受出租人任何影响。拉赫兰顿公司虽然通过《律师函》解除了案涉《买卖合同》，但其行使的是三方《买卖合同》明确约定的合同解除权，解除合同的主要原因也是蓝海之略公司未在合同约定的时限内完成交货义务，故拉赫兰顿公司依照《买卖合同》约定解除合同并向蓝海之略公司索赔，尚属其维护自身权益的合理方式之一，在其损失尚未获得销售商蓝海之略公司足额赔偿的情况下，出租人拉赫兰顿公司有权要求承租人平远计生中心赔偿其合理损失，平远计生中心要求返还其已支付租金的诉请，本院则难以支持。关于拉赫兰顿公司的损失范围，因拉赫兰顿公司仅支付了第一期租赁物价款，其主张按照已付租赁物价款与全部租赁物价款之比例(90%)为基础计算全部未付租金及迟延罚金，并在平远计生中心应当支付的租金损失中扣除蓝海之略公司保证金597,000元，与法不悖，本院予以认可。据此核算，截至2018年11月15日《融资租赁协议》解除日，拉赫兰顿公司的租金损失为6,265,601.60元，扣除保证金后的租金损失为5,668,601.60元，迟延罚金的损失为7,898.46元。自2018年11月16日起至款项实际清偿日止的迟延罚金则应根据合同约定及拉赫兰顿公司的诉请，以截至2018年11月15日欠付的租金379,733.43元×90%即341,760.09元为基数，按照月利率2%计算。关于本案所涉租赁物，因销售商蓝海之略公司未在约定期限内交付全部租赁物，拉赫兰顿公司依约行使了解除《买卖合同》的权利，《买卖合同》已经解除，至此租赁物的所有权应返还给蓝海之略公司，故本院在处理案涉《融资租赁协议》解除及赔偿损失的后果时不对租赁物进行处分，各方可另行解决。关于拉赫兰顿公司诉请的律师费损失，因符合合同约定，且金额未超过律师收费的相关标准，故本院予以支持。关于拉赫兰顿公司要求平远计生中心承担取回、拆除、贮存、运输等费用，因该费用未实际发生，故本院不予支持。第三人蓝海之略公司经本院合法传唤，未到庭应诉，应视为其放弃庭审中享有的抗辩权利。综上所述，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款以及1999年《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十三条、第九十六条第一款、2014年《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十一条第一项、第十六条、第二十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、确认原告(反诉被告)拉赫兰顿融资租赁(中国)有限公司与被告(反诉原告)平远县妇幼保健计划生育服务中心(平远县妇女儿童医院)于2018年3月12日签订的编号为101-XXXXXXX-000的《融资租赁协议》于2018年11月15日解除；二、被告(反诉原告)平远县妇幼保健计划生育服务中心(平远县妇女儿童医院)应于本判决生效之日起十日内向原告(反诉被告)拉赫兰顿融资租赁(中国)有限公司赔偿租金损失5,668,601.60元；三、被告(反诉原告)平远县妇幼保健计划生育服务中心(平远县妇女儿童医院)应于本判决生效之日起十日内向原告(反诉被告)拉赫兰顿融资租赁(中国)有限公司赔偿截至2018年11月15日的迟延罚金损失7,898.46元，以及自2018年11月16日起至实际清偿之日止的迟延罚金损失(以341,760.09元为基数，按照月利率2%的标准计算)；四、被告(反诉原告)平远县妇幼保健计划生育服务中心(平远县妇女儿童医院)应于本判决生效之日起十日内向原告(反诉被告)拉赫兰顿融资租赁(中国)有限公司赔偿律师费损失302,511.68元；五、驳回原告(反诉被告)拉赫兰顿融资租赁(中国)有限公司的其余诉讼请求；六、驳回被告(反诉原告)平远县妇幼保健计划生育服务中心(平远县妇女儿童医院)的全部反诉诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费72,043元，减半收取计36,021.50元，财产保全费5,000元，共计41,021.50元，由原告(反诉被告)拉赫兰顿融资租赁(中国)有限公司负担8,543元，被告(反诉原告)平远县妇幼保健计划生育服务中心(平远县妇女儿童医院)负担32,478.50元；反诉案件受理费10,183元，减半收取计5,091.50元，由被告(反诉原告)平远县妇幼保健计划生育服务中心(平远县妇女儿童医院)负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海金融法院。审判长 余 韬审判员 陆 燕审判员 顾天翔二〇二一年二月十日书记员 丁 祎附：相关法律条文一、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条……民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。……二、1999年《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。第九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。……三、2014年《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十一条有下列情形之一，出租人或者承租人请求解除融资租赁合同的，人民法院应予支持：（一）出租人与出卖人订立的买卖合同解除、被确认无效或者被撤销，且双方未能重新订立买卖合同的；……第十六条融资租赁合同因买卖合同被解除、被确认无效或者被撤销而解除，出租人根据融资租赁合同约定，或者以融资租赁合同虽未约定或约定不明，但出卖人及租赁物系由承租人选择为由，主张承租人赔偿相应损失的，人民法院应予支持。出租人的损失已经在买卖合同被解除、被确认无效或者被撤销时获得赔偿的，应当免除承租人相应的赔偿责任。第二十条承租人逾期履行支付租金义务或者迟延履行其他付款义务，出租人按照融资租赁合同的约定要求承租人支付逾期利息、相应违约金的，人民法院应予支持。四、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。五、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。