湖南省长沙市岳麓区人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0104民初7530号原告:刘洋，男，1985年6月11日出生，汉族，住广东省深圳市罗湖区。委托诉讼代理人：谢广利，湖南湘军麓和律师事务所律师。被告:湖南米兰大宅设计工程有限公司，住所地湖南省长沙市岳麓区银盆岭街道银杉路**绿地时代广场****，统一社会信用代码：91430105399537378C。法定代表人：李曾。被告:湖南苹果装饰设计工程有限公司，住所地，住所地长沙市开福区黄兴北路**上城金都大厦**房会信用代码：91430105553048047G。法定代表人：李齐。被告:李曾，男，1977年1月12日出生，汉族，住长沙市开福区。被告:李齐，男，1965年12月29日出生，汉族，住北京市海淀区。被告：湖南米兰大宅设计工程有限公司河西店，住所地长沙市岳麓区银，住所地长沙市岳麓区银盆岭街道岳麓大道****1430104338374042Q。法定代表人：李曾。原告刘洋诉被告湖南米兰大宅设计工程有限公司（以下简称“米兰公司”）、湖南苹果装饰设计工程有限公司(以下简称“苹果公司”)、李曾、李齐装饰装修合同纠纷一案，本院于2020年6月11日立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。后原告申请追加湖南米兰大宅设计工程有限公司河西店（以下简称“米兰公司河西店”）为本案被告，本院予以准许。本案于2020年10月16日，2021年2月5日开庭进行了审理。原告刘洋的委托诉讼代理人谢广利两次开庭均到庭参加了诉讼，被告米兰公司、苹果公司、李曾、李齐、米兰公司河西店经本院传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已缺席审理终结。原告刘洋向本院提出诉讼请求：一、请求判令解除原告与被告湖南米兰大宅设计工程有限公司所签订的《装饰装修意向协议书》《装修工程合同》《主材代购协议书》；二、请求判令被告湖南米兰大宅设计工程有限公司返还原告支付的装修工程款人民币72579元及逾期付款利息7469.58元（以72579元为基础，按照中国人民银行同期同类贷款利率标准从2018年4月14日计算至2020年6月14日，实际利息计算至被告实际清偿之日止）;三、请求判令被告湖南米兰大宅设计工程有限公司向原告支付违约金14515.8元；四、请求判令被告湖南苹果装饰设计工程有限公司、被告李曾、被告李齐对被告湖南米兰大宅设计工程有限公司的上述债务承担连带清偿责任；五、本案的诉讼费、公告费等费用由四被告承担。事实及理由：2018年4月6日，原告与被告签订了《装修装饰意向协议》，并于当日向被告方支付意向金41824元；2018年4月14日，原告和被告签订了《主材料代购协议》和《装修工程合同》，并于当日向被告支付了首期款和主材料款共30755元，上述合同约定由被告湖南米兰大宅设计工程有限公司对原告的房屋进行包工包料装修，但合同签订原告支付上述款项后，被告并没有实际履行合同义务，原告所支付的上述款项也迟迟未予以退还。原告曾多次催促被告方履行合同无果，要求被告退还装修款，但被告均以各种理由推脱。被告湖南米兰大宅设计工程有限公司的原股东为被告湖南苹果装饰设计工程有限公司和被告李曾，被告湖南苹果装饰设计工程有限公司和被告李曾均未出资到位。被告湖南米兰大宅设计工程有限公司于2017年11月19日发申明，要求所有材料商将进场费及质保金打入被告李齐的账户，米兰大宅与苹果装饰及李曾、李齐财产混同。被告李齐、李曾滥用公司法人独立地位和股东的有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人的利益。根据《中华人民共和国公司法》第二十条、第六十三条等规定，被告湖南苹果装饰设计工程有限公司、被告李曾、被告李齐应对公司债务承担连带责任。综上所述，被告的行为已严重损害了原告的合法权益。为此，为维护原告的合法权益，特提出如上诉讼请求，望判如所请。后原告申请追加湖南米兰大宅设计工程有限公司河西店为被告，提出诉讼请求如下：要求被告湖南米兰大宅设计工程有限公司河西店承担本案付款责任。事实及理由：原告与湖南米兰大宅设计工程有限公司、湖南苹果装饰设计工程有限公司、李曾、李齐合同纠纷一案，原告与湖南米兰大宅设计工程有限公司在其分公司门店即被告湖南米兰大宅设计工程有限公司河西店签订《装修工程合同》《主材代购合同》后，由其分公司湖南米兰大宅设计工程有限公司河西店代为收款，共收取装修首期款和主材款共计30755元。同时，原告认为湖南米兰大宅设计工程有限公司河西店与其总公司湖南米兰大宅设计工程有限公司、李曾存在财产混同，故根据《中华人民共和国民事诉讼法》第132条、《民诉法司法解释》第54条、第73条的规定，为查明本案相关案件事实及判定责任，特申请湖南米兰大宅设计工程有限公司河西店为本案被告参与诉讼。被告湖南米兰大宅设计工程有限公司、湖南苹果装饰设计工程有限公司、李曾、李齐、湖南米兰大宅设计工程有限公司河西店经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，亦未向本院提交书面答辩意见，视为其放弃抗辩的权利。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，被告湖南米兰大宅设计工程有限公司、湖南苹果装饰设计工程有限公司、李曾、李齐经本院依法传票传唤未到庭参加诉讼，视为放弃举证、质证的权利。对原告提交的证据本院认证如下：《装修意向协议书》、《装修工程合同》、《主材料代购协议》、《收款收据和银行转账记录》，本院认为上述证据内容能够互相印证，能够证明本案案件事实，本院依法予以采信。《米兰大宅公司》、《2018年1月30日米兰大宅章程（第一页）》、《2018年4月17日米兰大宅章程（第一页）》、《2018年4月17日米兰大宅》、《2018年4月17日米兰大宅公司股权转让协议》、《2018年4月米兰大宅公司资金收支情况之下商定程序的报告》，对上述证据的真实性予以确认。根据采信的证据及当事人的陈述，本院确认如下案件事实：2018年4月6日，原告与被米兰公司告签订了《装修装饰意向协议》，并于当日向湖南米兰大宅设计工程有限公司河西店支付意向金41824元，同日被告米兰公司向原告出具收据，确认收到原告意向金41824元；2018年4月14日，原告和被告签订了《主材料代购协议》和《装修工程合同》，并于当日向湖南米兰大宅设计工程有限公司河西店支付了首期款和主材料款共30755元，湖南米兰大宅设计工程有限公司河西店向原告出具了收款收据确认收到原告首期款和主材料款共30755元。上述合同约定由被告湖南米兰大宅设计工程有限公司对原告的房屋进行包工包料装修，但合同签订原告支付上述款项后，被告并没有实际履行合同义务，原告所支付的上述款项也迟迟未予以退还。原告曾多次催促被告方履行合同无果，要求被告退还装修款，因被告米兰公司至今没有支付，故原告起诉至法院。另查明，被告米兰公司于2014年5月22日成立，成立时注册资本200万元，股东为被告苹果公司，公司类型为有限责任公司（自然人投资或者控股的法人独资），法定代表人为李齐。2017年12月15日，被告米兰公司进行增资扩股，将注册资本变更为500万元，股东变更为苹果公司和李曾，公司类型变更为其他有限责任公司，法定代表人变更为李曾。2018年1月30日，被告米兰大宅公司变更股东的认缴出资额，其中被告苹果公司认缴出资245万元（持股49%），被告李曾认缴出资255万元（持股51%），公司类型变更为有限责任公司（自然人投资或控股）。2018年4月17日，被告李曾将其持有的51%股权（股金255万元）以1万元对价全部转让给被告苹果公司，被告米兰大宅公司类型变更为有限责任公司（自然人投资或者控股的法人独资）。现被告米兰公司已经停止营业，但尚未注销。被告苹果公司于2010年4月23日设立，注册资本1000万元，已经实缴。现股东为李齐、韩孟岑。被告米兰公司、米兰公司河西店现已经歇业，尚未被注销。再查明，瑞华会计师事务所针对米兰公司2017年度、2018年1-4月资金流向情况出具的《资金收支情况执行商定程序的报告》载明：米兰公司在经营过程中使用了以李齐名义开设的个人银行账户（中国建设银行尾数为812589、723810的银行卡两张、兴业银行尾数为902518、784218的银行卡两张），上述账户上的收支情况均计入了米兰公司财务账目；米兰公司资金支出的对象有部分为自然人的个人账户，公司及公司的相关单位确认，这些个人账户，均系公司或公司的相关单位使用，用于公司收付款业务，并非其个人使用；米兰公司根据《分子公司上缴集团管理费用管理办法》向苹果公司（集团总部）上交管理费。即按照当年目标产值3%上交集团管理费，再将其中的30%（即当年目标产值的0.9%）上缴给被告苹果公司，剩余70%（即当年目标产值的2.1%）归属米兰大宅公司管理中心，用于公司管理中心的日常开支。本院认为，本案的争议焦点为：1、原告主张解除本案所涉《装饰装修意向协议书》、《装修工程合同》、《主材代购协议书》及要求被告米兰公司、米兰公司河西店返还的金额能否得到支持；2、被告苹果公司、李曾、李齐是否应当承担连带责任。对于争议焦点一，原告与被告米兰公司之间签订的《装修意向协议书》、《装修工程合同》系双方真实意思表示，内容合法，应认定为有效，双方形成装饰装修合同关系。原告已经向被告米兰公司以及湖南米兰大宅设计工程有限公司河西店支付了相应款项，现被告米兰公司已经停业，无法继续履行合同，双方订立合同的目的无法实现，应当予以解除，故对原告刘洋主张解除双方签订的《装饰装修意向协议书》、《装修工程合同》、《主材代购协议书》的诉讼请求，本院予以支持。关于原告刘洋要求被告米兰公司返还其支付的装修工程款72579元的诉讼请求，在原告刘洋向被告米兰公司河西店的账户支付了72579元的意向金及主材款后，被告米兰公司未履行合同所约定的义务，现米兰公司、及米兰公司河西店均已经停止营业，合同已无法履行，且二被告的法定代表人均为李曾，系利益相关法人，故本院对原告要求被告米兰公司及米兰公司河西店承担返还意向金及主材款72579元的诉讼请求，本院依法予以支持。关于原告要求被告米兰公司及米兰公司河西店承担以72579元为基础，按照中国人民银行同期贷款利率标准从2018年4月14日计付至2020年6月14日的利息7469.58元的诉讼请求，因双方未明确约定计算标准，原告的计算方式，不违反法律规定，本院予以支持。2020年6月14日后的利息以实际欠付本金为基数按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付至被告实际付清之日止。对于争议焦点二，本案中，被告李曾于2017年12月15日成为米兰公司的股东，但并没有实际缴纳注册资本，而在米兰公司发生经营困难的时候却将拥有的51%股权（股金255万元）作价一万元转让给苹果公司，根据权利义务对等原则，该行为存在逃避股东义务之嫌，也完全有可能侵害到公司债权人的权益，因此被告李曾应当在其未出资本息范围内即255万元范围内对被告米兰大宅公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。而苹果公司作为受让方，明知其没有实缴出资，也应当对此承担连带责任。被告李齐并非米兰公司的股东，原告也没有证据能证明米兰公司的财产与李齐的个人财产混同，故对原告要求被告李齐对米兰公司的债务承担连带责任的诉请，本院不予支持。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第二十八条、第五十七条第二款、第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二十二条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款、第十九条之规定，判决如下：一、限被告湖南米兰大宅设计工程有限公司、湖南米兰大宅设计工程有限公司河西店于本判决书生效之日起十日内向原告刘洋返还装修工程款72579元及支付逾期付款利息7469.58元（以72579元为基础，按照中国人民银行同期贷款利率标准从2018年4月14日计付至2020年6月14日，此日后的利息以实际欠付本金为基数按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付至被告实际付清之日止）；二、被告湖南苹果装饰设计工程有限公司对被告湖南米兰大宅设计工程有限公司上述债务承担连带清偿责任；三、被告李曾在2550000元的范围内对被告湖南米兰大宅设计工程有限公司上述债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；四、驳回原告刘洋的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行金。案件受理费2164元，公告费820元，共计2984元，由被告湖南米兰大宅设计工程有限公司、湖南米兰大宅设计工程有限公司河西店、湖南苹果装饰设计工程有限公司、李曾负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审 判 长  张 辉人民陪审员  王运香人民陪审员  谭芳铭二〇二一年二月十八日法官助理林青曼书记员解秋阳