上海市虹口区人民法院民 事 判 决 书（2021）沪0109民初2920号原告：张全虎，男，1973年5月8日出生，汉族，住江苏省昆山市。委托诉讼代理人：徐哲，上海顶臻律师事务所律师。委托诉讼代理人：肖蓉，上海顶臻律师事务所律师。被告：石某，男，1978年10月6日出生，汉族，住上海市黄浦区。被告：邵某，女，1982年7月9日出生，汉族，住上海市黄浦区。原告张全虎与被告石某、被告邵某股权转让纠纷一案，本院于2021年2月4日立案后，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十三条之规定，并依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，裁定由简易程序转为普通程序独任制进行审理。本院于2021年5月17日公开开庭进行审理，原告张全虎及其委托诉讼代理人徐哲律师到庭参加诉讼，被告石某经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼，被告邵某经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告石某支付原告股权转让款55万元；2.判令被告石某支付原告违约金5万元；3.判令被告石某支付原告以55万元为基数，按照年利率15%为标准自2019年1月17日起计算至实际清偿之日止的违约金；4.判令被告邵某对上述第1-3项中被告石某的债务承担连带责任。事实和理由：2017年，经案外人上海东复生物科技有限公司(以下简称东复公司)股东张海刚介绍，原告结识被告石某。被告石某称其为东复公司的实际控制人，并介绍称东复公司与医院存在合作项目，邀请原告投资东复公司。出于对东复公司发展前景的看好，原告同意以受让股权的形式投资东复公司，并在被告石某的安排下分别与东复公司股东张海刚、付强、郭兴斌签订股权转让协议，受让上述三位股东名下各10%的股权，按照被告石某的指示交付股权转让款共计55万元,完成股权工商变更登记手续。受让前述股权后，被告石某此前声称的东复公司医疗合作项目迟迟没有推进，公司也存在在欠付员工工资的情况，故原告联系被告石某要求退出东复公司。经协商，被告石某作为东复公司股东，同意以55万元对价受让原告持有的东复公司30%股权，并向原告出具《应付款证明》，承诺于2018年12月31日前支付完毕。2018年12月27日，双方再次签订《股权转让协议》，确认被告石某以55万元对价受让原告股权的事宜，同时约定股权转让价款于协议签订后20日内支付，逾期支付需承担相应违约金，双方应于协议生效后立即至工商行政管理机关办理股权变更登记手续，非因原告原因未能于30日内完成变更登记手续的，被告石某需向原告支付5万元违约金。然，协议签订后，经原告多次催告，被告石某既未按期支付股权转让价款，也未按约办理股权变更登记手续，其行为构成违约，应当承担逾期支付股权转让款的违约金及未按期办理股权变更登记手续的违约金。鉴于协议约定的逾期付款违约金计算标准过高，原告自愿调整为按照年利率15%主张。此外，两被告自2004年登记结婚后，于2004年至2018年期间多次离婚、再结婚，尽管双方最后一次婚姻登记为2018年7月23日办理离婚登记，但被告石某在与原告聊天记录中自称其系虚假离婚，不应认定双方婚姻关系已解除，被告石某受让原告股权仍应认定为发生于两被告婚姻关系存续期间，且股权转让款被用于两被告夫妻共同生活需要，故案涉债务属于两被告的夫妻共同债务，被告邵某应当承担连带责任。综上，为维护原告的合法权益，请求法院支持原告的全部诉讼请求。被告石某、被告邵某未作答辩。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：东复公司成立于2017年7月27日，注册资本为100万元。2018年1月28日，东复公司修订后的公司章程载明：公司股东为原告、被告石某、张海刚、郭兴斌，股东之间可以相互转让其全部或部分股权。2018年2月，该公司工商登记显示的股东由原告、付强、张海刚、郭兴斌变更为原告、被告石某、张海刚、郭兴斌，其中原告持股30%，被告石某持股40%。2018年12月27日，原告与被告石某签订《股权转让协议》，载明：原告系东复公司的股东，持有东复公司30%的股权，认缴出资额30万元，原告拟向被告石某出让东复公司30%的股权。被告石某系东复公司的股东，持有东复公司40%的股权，认缴出资额40万元，被告石某有意受让原告出让的东复公司30%的股权；原告同意以55万元价格向被告石某出让其持有的东复公司30%股权，被告石某同意以55万元价格受让原告持有的东复公司30%股权。原告在东复公司的占注册资本30%的股权的权利与义务一并转让，相应的，30%股权对应的实缴出资义务由被告石某承担；被告石某应于协议签订后20日内向原告支付55万元股权转让价款，逾期支付的，应以迟延金额为基数按每日千分之一标准支付违约金。同时，本次股权转让是否按期完成工商变更登记，不影响本条股权转让价款的支付安排；协议生效后，双方应立即依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。被告石某作为东复公司法定代表人有义务通知、安排本次股权转让的后续工商登记事宜。非因原告原因未能在协议签订后30日内完成工商登记，被告石某应向原告承担5万元违约金；本协议经原告、被告石某双方签字后即生效。该协议尾部载明被告石某的联系电话为XXXXXXX****。原告提交的其(微信号：wxid_j3r2s2yfwhpg12，本段以下简称“原”)与被告石某(微信号：stones_douglas，本段以下简称“石”)的微信聊天记录显示：2017年8月5日，石：XXXXXXXXXXX。原：XXXXXXXXXXX。2018年7月30日，原：石总，怎么听不到你声音了？约个时间，然后过来我们把那个我投……那个55万元退一下，然后再把这个公司的一些手续结一下就退出了。石：好的，我们改天碰一下，我一直在外面出差。2018年10月29日，石向原告发送照片一张，内容为：应付款证明，原告退出东复公司股东会，原告作为东复公司期间共投资55万元整。现被告石某回购原告所持有的所有东复公司股份。因此，被告石某应向原告支付共计55万元，最晚至2018年12月31日前全部完成，落款应付款人处为“石某”字样签名。2018年12月21日，原：知道了石某，还我这55万元欠款还需要我等你几天？我不能一直等！石回复：我既然是11月份就着手准备你这笔钱，我自然也希望12月份以内解决。我明天就会问问那边的情况。2019年4月12日，石：……再一个我们也是假离婚……毕竟我们是假离婚么，再说这个事情上也是我对不起她……我等着太太确认好，确认好之后我再发给你……另查明，两被告于2004年3月18日登记结婚。根据本院于2021年2月22日至上海市黄浦区民政局婚姻登记处的查询结果，两被告最后一次婚姻登记为2018年7月23日，登记事项为离婚登记。本院认为，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。本案《股权转让协议》合法、有效，该协议项下，原告负有向被告石某交付其持有的东复公司30%股权的义务，被告石某负有向原告支付股权转让款的义务。双方明确约定有股权转让款的履行期限，且约定该付款义务不受工商变更登记的影响，故被告石某应于约定期限内支付55万元股权转让价款。现被告石某逾期未支付，构成违约，对此应承担继续支付股权转让款并支付逾期付款违约金的责任。原告在《股权转让协议》约定基础上，自愿调低违约金计算标准，主张的违约金计算方式并无不当，应予支持。此外，根据《股权转让协议》，双方约定应于协议签订后30日内完成股权变更登记事宜，且被告石某有义务通知、安排工商登记事宜。现约定的股权变更登记期限早已届满，而被告石某未举证证明其就股权变更登记事宜通知、安排后原告存在不予配合之行为，或因原告其他原因导致无法完成股权变更登记，其依约应当承担未按期办理股权变更登记的违约责任，向原告支付违约金5万元。关于原告要求被告邵某承担连带责任一节，根据婚姻登记机关的登记信息，案涉《股权转让协议》签订时，两被告已在婚姻登记机关处登记离婚，在该离婚登记被撤销之前，行政机关的登记信息具有确定的效力，故原告主张案涉债务为两被告的夫妻共同债务，并无相应依据，对其要求被告邵某承担连带责任之诉请，本院不予支持。审理中，被告石某经本院公告送达传票，被告邵某经本院传票传唤，均未到庭应诉，亦未提交任何证据加以反驳，应当视为放弃相应权利。综上，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款以及1999年《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条第一款、第三款，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告石某于本判决生效之日起十日内支付原告张全虎股权转让款55万元；二、被告石某于本判决生效之日起十日内支付原告张全虎违约金5万元；三、被告石某于本判决生效之日起十日内支付原告张全虎以55万元为基数，按照年利率15%为标准自2019年1月17日起计算至实际清偿之日止的违约金；四、驳回原告张全虎的其余诉讼请求。负有给付义务的一方未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费11,205.89元(原告已预缴)，由被告石某负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 员 张士锋二〇二一年五月二十六日法官助理 范毅君书 记 员 史 维附：相关法律条文一、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条……民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。……二、《中华人民共和国合同法》（1999年）第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。……当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。三、《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。……公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。四、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。