上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0115民初84600号原告：上海金花湾果蔬种植专业合作社，住所地上海市浦东新区。法定代表人：马国良，理事长。委托诉讼代理人：瞿成，上海华宏律师事务所律师。被告：万雅特(北京)供应链管理有限公司，住所地北京市。法定代表人：张甫臣，财务总监。被告：北京华通嘉诚投资管理集团有限公司，住所地北京市。法定代表人：刘建增，董事长。委托诉讼代理人：张甫臣，男。原告上海金花湾果蔬种植专业合作社与被告万雅特(北京)供应链管理有限公司(以下简称万雅特公司)、北京华通嘉诚投资管理集团有限公司(以下简称华通嘉诚公司)买卖合同纠纷一案，本院于2020年11月10日立案后，依法适用简易程序，于2020年12月16日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人瞿成、被告万雅特公司的法定代表人及被告华通嘉诚公司的委托诉讼代理人张甫臣到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告上海金花湾果蔬种植专业合作社向本院提出诉讼请求：1、判令被告万雅特公司支付原告货款人民币269,415.84元；2、判令被告万雅特公司偿付原告逾期付款利息(以269,415.84元为基数，自2020年11月10日起至判决生效日止，按年利率6%计算)；3、判令被告华通嘉诚公司对被告万雅特公司的上述付款义务承担连带责任；4、本案诉讼费用由被告负担。事实和理由：原告和被告万雅特公司经案外人孙某介绍，自2019年5月至6月间向被告万雅特公司供应南汇8424西瓜和玉菇瓜总计269,415.84元，但时至今日被告万雅特公司分文未付。又被告万雅特公司是由被告华通嘉诚公司法人独资的有限公司，根据《公司法》第六十三条之规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的应当对公司债务承担连带责任。综上，原告为保障自身合法权益，诉至本院。被告万雅特(北京)供应链管理有限公司辩称，被告万雅特公司与原告之间的买卖关系不能成立，被告万雅特公司从未与原告签订过买卖合同，易思斌也从未与被告万雅特公司签订过劳动合同。原告出示的出库单，虽然每张打印出库单记载的收货商名称为被告万雅特公司，但收货商签字均为易思斌，其从没将前述出库单交付给被告万雅特公司，被告万雅特公司认为即便出库单是易思斌所签，只能是易思斌个人债务。被告万雅特公司没有授权孙某以其名义代表被告万雅特公司对外签订买卖合同，根据《营销顾问战略合作协议》，即便是孙某通过自身资源争取的客户应当与被告万雅特公司签订买卖合同。原告和二被告之间没有任何关系，根据原告和孙某签订的《营销顾问战略合作协议》的第2条第3款，被告万雅特公司和原告如果开展买卖关系，应该签订买卖合同，原告与被告万雅特公司没有签订买卖合同，所以原告与被告万雅特公司没有本案的买卖关系存在。综上，原告与被告万雅特公司之间的买卖关系不能成立，望驳回原告的诉讼请求。被告北京华通嘉诚投资管理集团有限公司辩称，被告华通嘉诚公司依法不对被告万雅特公司承担连带责任，原告的主张没有法律依据。被告万雅特公司对虽系被告华通嘉诚公司独资成立，但双方财产清晰，各自财产独立根本没有混同。主要体现在双方住所地不同、法定代表人不同、各自财产独立。原告和两被告之间没有任何关系，根据被告万雅特公司和孙某签订的《营销顾问战略合作协议》的第2条第3款，被告万雅特公司和原告如果开展买卖关系，应该签订买卖合同，原告与被告万雅特公司没有签订买卖合同，所以原告与被告万雅特公司没有本案的买卖关系存在。本案二被告财产完全独立，望依法驳回原告的诉请。审理期间，原告申请证人孙某到庭作证。经本院审理查明，2019年1月7日，被告万雅特公司和孙某签订了《营销顾问战略合作协议》，约定由孙某利用其自身资源为被告万雅特公司引进并协助完成阿里巴巴中国旗下盒马鲜生、大润发、盒小马、天猫超市、天猫零售通等销售渠道/平台及其他渠道/平台实现销售被告万雅特公司的产品，并全力维护好相关资源关系及运营沟通，且孙某可在被告万雅特公司原有经营的品类外推荐新品进行合作，证人孙某组织的项目，需经被告万雅特公司进行可行性分析后自主决定是否开展，孙某不得干涉被告万雅特公司判断与抉择，而被告万雅特公司需支付孙某顾问费和渠道销售提成，协议期限自2018年12月26日起至2019年12月25日止，为期一年。原告于2019年5月17日至2019年6月15日向被告万雅特公司供应南汇8424西瓜和南汇玉菇瓜等产品，并均由易思斌签收，合计款项269,415.84元。2019年7月27日，易思斌于微信群聊“金花湾&万雅特(12)”中确认原告五次发货商品总额合计258,831.90元，垫付运费9,888元，应结算总额为269,415.84元。后原告于微信群聊“金花湾对账群”中向被告催要货款未果，遂涉讼。审理期间，证人孙某作证称其与被告万雅特公司存在合作关系，签过合作协议，双方于2018年年底达成合作意向，2019年初开始合作，2019年6月30日合作结束。合作期间，其向被告万雅特公司推荐过原告的产品，产品是南汇8424西瓜和玉菇瓜。被告万雅特公司在深圳盒马仓库负责验收货物的人员是易思斌、姜意文和邓应亮，易思斌是被告万雅特公司的员工。庭审中，被告万雅特公司确认其与深圳盒马存在西瓜、玉菇瓜的买卖关系，该买卖关系中所涉的西瓜、玉菇瓜系由孙某联系进货的，被告万雅特公司确实向易思斌发放过工资，但是易思斌不是被告万雅特公司的员工，被告万雅特公司向易思斌发放工资是因为案外人苟某某的要求。另被告万雅特公司于审理期间表示鉴于孙某与被告万雅特公司签订的《营销顾问战略合作协议》，孙某推荐的产品毛利率不得低于15%，经被告万雅特公司与广州盒马鲜生网络科技有限公司(以下简称广州盒马公司)核实，广州盒马公司于2019年收到的孙某推荐的西瓜、玉菇瓜的货款合计为259,947.23元，故被告万雅特公司应在259,947.23元的基础上扣除15%，被告万雅特公司应付的货款金额为220,955.15元。原告对被告万雅特公司的上述意见表示不予认可，其认为广州盒马公司收到的被告万雅特公司的供货数量与原告供货给被告万雅特公司的数额会因为仓储损耗等原因存在一定的差额，而被告万雅特公司与孙某之间的约定与原告无关。另查明，被告华通嘉诚公司系被告万雅特公司【类型：有限责任公司(法人独资)】的唯一股东。2021年1月10日，北京百昌会计师事务所出具《万雅特(北京)供应链管理有限公司及其股东财产独立性情况专项审计报告》，经审计，被告华通嘉诚公司已履行出资义务，被告万雅特公司及其股东被告华通嘉诚公司双方法定代表人不同、住所地不同、经营范围不同、股东不同，双方财产独立，未见财产混同现象。审理期间，原告曾申请对被告华通嘉诚公司财产是否独立于被告万雅特公司进行专项司法审计，后原告于2021年6月29日撤回审计申请。以上事实，有原告提供的企业信用信息公示报告、出库单、《营销顾问战略合作协议》、深圳增值税专用发票、中国银行交易流水明细清单、谈话笔录、身份证复印件、证人证言、微信聊天记录、被告万雅特公司、华通嘉诚公司共同提供的被告万雅特公司2019年度财务报表审计报告、被告华通嘉诚公司2019年度财务报表审计报告、北京增值税专用发票、《万雅特(北京)供应链管理有限公司及其股东财产独立性情况专项审计报告》及笔录等证据在案佐证。本院认为，虽被告万雅特公司抗辩称因其与原告之间并没有签订书面合同，故其与原告之间并不存在涉案买卖合同业务关系，涉案的出库单是易思斌所签，是易思斌个人债务。但被告万雅特公司明确认可其向深圳盒马供应的西瓜、玉菇瓜系由孙某联系进货的，孙某又确认其推荐的是原告的产品，而被告万雅特公司亦向易思斌发放过工资，故本院认为易思斌系代表被告万雅特公司签收的原告供应的涉案货物，原告与被告万雅特公司之间存在涉案买卖合同业务往来。至于被告万雅特公司所述的因广州盒马公司确认的于2019年收到的孙某推荐的西瓜、玉菇瓜的货款合计为259,947.23元，而孙某推荐的产品毛利率不得低于15%，故被告万雅特公司应在259,947.23元的基础上扣除15%，被告万雅特公司应付的货款金额为220,955.15元的主张，因经易思斌签收的涉案货物的出库单显示，原告供应至被告万雅特公司处的货物合计货款(含运费等)为269,415.84元，被告万雅特公司要求以其与广州盒马公司的交易金额及其与孙某之间的约定来约束其与原告之间的买卖合同关系，缺乏事实和法律依据，且原告亦不予认可，故本院不予支持。原告依约履行了供货义务，被告万雅特公司未能及时付款，显系过错方，应当承担相应的民事责任。至于原告主张的按年利率6%计算的逾期付款利息，本院结合案件实际情况，依法调整为按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。另被告华通嘉诚公司虽系被告万雅特公司的唯一股东，但因其已提供相应证据证明其与被告万雅特公司之间财产独立，故本院对于原告提出的要求被告华通嘉诚公司对被告万雅特公司的涉案付款义务承担连带责任的主张不予支持。依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，及1999年《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告万雅特(北京)供应链管理有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海金花湾果蔬种植专业合作社货款269,415.84元；二、被告万雅特(北京)供应链管理有限公司应于本判决生效之日起十日内偿付原告上海金花湾果蔬种植专业合作社逾期付款利息(以269,415.84元为基数，自2020年11月10日起至判决生效日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)；三、驳回原告上海金花湾果蔬种植专业合作社的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5,344元，减半收取计2,672元，财产保全费1,867元，合计4,539元，由被告万雅特(北京)供应链管理有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 员 张瑞明二〇二一年七月十四日法官助理 张明明书 记 员 张明明附：相关法律条文一、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》……民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。二、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。三、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。