上海市嘉定区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0114民初23536号原告：张兵，男，1962年4月10日生，汉族，户籍地江苏省启东市。委托诉讼代理人：徐海忠、曹伟慧，上海市建昊律师事务所律师。被告：上海嘉盛节能科技有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：程某某，该公司执行董事。委托诉讼代理人：顾炜程、翟浩，上海邦信阳中建中汇律师事务所律师。原告张兵与被告上海盛嘉节能科技有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2020年11月4日立案后，依法适用简易程序，于同年12月10日公开开庭进行了审理。2021年2月3日，本院依法裁定本案转为普通程序，于2021年4月1日第二次公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人徐海忠，被告法定代表人程某某及委托诉讼代理人顾炜程到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.被告提供2017年3月7日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告供原告查阅、复制；2.被告提供自2017年3月7日起至实际提供之日止的公司会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)、会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供原告及委托的专业会计人员查阅。事实与理由：原告自2017年6月9日成为被告股东，占公司25%股某。自原告成为股东后，被告从未向原告提供过财务会计报告，从未向原告披露过公司的经营情况、财务状况。2020年7月24日，被告召开股东会，期间原告提出要求查阅财务报表，了解公司的经营状况。被告法定代表人程某某会上同意于2020年8月10日提供查阅，但最终未能向原告提供。2020年8月29日，原告以书面形式向被告要求查阅会计账簿、会计凭证的申请，但被告在超过15日后仍未给予原告书面答复，也未提供相关账簿供原告查阅，故原告涉讼。被告辩称，不同意原告诉请。1.原告于2017年8月3日才成为公司股东，现其要求提供2017年3月7日至2017年8月2日期间的相关资料，不应当被支持。原告作为公司股东，应当知晓股东会会议记录和公司章程，没有必要通过诉讼主张。2.对于诉请2，首先，原告书面申请中没有说明查阅、复制相关材料的目的，且原告要求提供的是会计账簿，并不包含诉请的会计凭证。会计凭证不属于公司法规定的查询范围。其次，被告认为原告查询的目的不具有正当性，原告是上海九粤建筑材料有限公司(以下简称九粤公司)的股东，该公司的经营范围与被告的经营范围有高度重合性，主营业务也与被告一致，两公司具有实质性的竞争关系。原告自成为被告股东后，被告的业务和经营管理都是原告在负责，对于公司的经营状况应该是明确知晓的。所以，原告要求查阅相关资料的诉请不应当被支持。本院经审理认定事实如下：被告于2014年4月8日经工商核准成立，成立时股东为三名案外自然人，注册资本为100万元。后公司股某经过一系列变更之后，原告于2017年6月9日受让两名案外自然人的股某成为公司股东。至此被告公司股东变更为原告(持股25%，认缴出资额为150万元)、案外人程某某(持股75%，认缴出资额为450万元)。同日，公司通过了新的章程。2017年8月3日，被告办理了上述工商变更、备案登记。被告公司经营范围：建筑保温材料、水性建筑涂料、防水材料的生产、销售(除危险化学品)，从事节能科技技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，防腐保温建设工程专业施工，建筑防水建设工程专业施工，建筑装修装饰建设工程专业施工，化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、建材、金属材料、五金产品的销售。2020年9月2日，原告向被告(邮寄地址为被告住所地)邮寄了《关于要求查阅、复制上海嘉盛节能科技有限公司会计账簿的申请书》(以下简称《申请书》)，载明：为保障自身的股东权利，了解公司的经营、资产状况、了解作为公司股东的所有者权益状况，现根据《公司法》的相关规定行使股东知情权并提出以下申请：要求查阅、复制被告2017年度至2020年度的会计账簿(包括总账、明细账、日记账、现金账、银行张、记账凭证、财务报表)。请贵司于十五日内作出书面答复，并准备好上述文件资料。次日，该邮件被签收。2020年9月30日，原告以被告未按上述《申请书》要求提供材料供其查阅为由，向本院提起诉讼。另查，九粤公司于2009年9月28日经工商核准成立，成立时注册资本为50万元，股东为张凯凯一人。2010年7月16日，原告受让张凯凯持有的51%股某，并于同年7月26日办理了工商变更登记。后九粤公司经一系列变更，至2020年12月25日，九粤公司股东由原告、张凯凯变更为任程义、张凯凯。九粤公司经营范围：建材、金属材料、水性涂料(除危险化学品)、木材、木制品、室内装饰材料的销售，从事新材料技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，建筑装饰工程。以上事实，有被告工商内档、《申请书》、邮寄凭证、九粤公司工商内档及当事人庭审陈述等在案为证，本院予以确认。本院认为，知情权是股东享有的固有权利。根据公司法第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、财务会计报告。原告于2017年6月9日受让案外人股某，成为被告股东，其即依法享有法律赋予的股东知情权，有权了解自被告成立以来的经营情况。现原告要求查阅、复制被告自2017年3月7日起的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告，具有事实和法律依据，本院予以支持。被告辩称，原告于2017年8月3日工商登记成为股东，无权查阅此前的相关资料，无法律依据，本院不予采信。根据前述法律规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求、说明目的。原告于本案诉讼前已向被告邮寄了《申请书》，提出了查阅会计账簿的要求并说明了了解公司经营、资产等状况的目的，符合查阅公司会计帐簿的前置程序。被告辩称，原告担任股东的九粤公司与被告在经营范围上具有高度重合性，两公司主营业务一致，具有实质性竞争关系，原告查阅资料不具有正当性。对此，本院认为，我国现行法律并未禁止具有同行业背景的自然人担任公司股东，即便被告与九粤公司在经营范围上存在部分重合，但仅凭市场监管部门登记的经营范围不足以证明两公司即具有实质性竞争关系及原告查阅资料具有不当的目的。诉讼中，原告转让了其持有的九粤公司股某，此系其处分自身权利的行为，不能就此证明原告系为了规避“不正当目的”。基于上述理由，即使如被告所称原告将所持有的九粤公司交由案外人代某，亦不能证明原告查阅相关资料具有不正当目的。另根据会计法的相关规定，会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据。此即意味着会计账簿的真实性和完整性必须通过会计凭证才能反映出来。而会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。现原告要求查阅被告自2017年3月7日起的会计帐簿、会计凭证，并由委托的会计师辅助查阅，具有事实和法律依据，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条之规定，判决如下：一、被告上海嘉盛节能科技有限公司应于本判决生效之日起十日内提供自2017年3月7日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告供原告张兵查阅、复制。查阅、复制地点为被告住所地，原告应于五个工作日内查阅、复制完毕；二、被告上海嘉盛节能科技有限公司应于本判决生效之日起十日内提供自2017年3月7日起至实际提供之日止的会计帐簿(含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿)、会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供原告张兵查阅。在原告张兵在场的情况下，可以由原告委托的会计师辅助查阅上述文件。查阅地点为被告住所地，原告应于五个工作日内查阅完毕。案件受理费80元，由被告上海嘉盛节能科技有限公司负担(应于本判决生效之日起七日内交付本院)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 员 王筑慧二〇二一年四月二十日法官助理 朱 瑛书 记 员 何 欢附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计帐簿。股东要求查阅公司会计帐簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计帐簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。二、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。