上海市静安区人民法院民 事 判 决 书（2021）沪0106民初7069号原告：上海乐厨酒店设备有限公司，住所地上海市松江区。法定代表人：王乐平，该公司执行董事。委托诉讼代理人：孙晨荻，上海邦景律师事务所律师。委托诉讼代理人：袁莹莹，上海邦景律师事务所律师。被告：上海银禾鑫文化传播有限公司，住所地上海市杨浦区。法定代表人：李琼。委托诉讼代理人：肖新建，男。被告：上海锐雀文化传播有限公司，住所地上海市杨浦区。法定代表人：李伦彬，该公司执行董事。委托诉讼代理人：张华，上海市宝恒律师事务所律师。原告上海乐厨酒店设备有限公司与被告上海银禾鑫文化传播有限公司(以下简称银禾公司)、被告上海锐雀文化传播有限公司(以下简称锐雀公司)买卖合同纠纷一案，本院于2021年2月18日立案后，先适用简易程序，后依法转为适用普通程序，并根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，由审判员独任审理，并于2021年6月11日对本案进行公开开庭审理。原告委托诉讼代理人袁莹莹、被告银禾公司委托诉讼代理人肖新建、被告锐雀公司委托诉讼代理人张华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告上海乐厨酒店设备有限公司向本院提出诉讼请求，判令：1.被告银禾公司向原告支付货款79,600元；2.被告银禾公司向原告支付违约金(以79,600元为基数，自2020年9月19日起至实际清偿之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍计付)；3.被告银禾公司向原告支付律师费7,000元；4.原告有权以被告银禾公司抵押的涉案合同项下验收单上载明的全部厨具设备拍卖、变卖所得价款优先受偿；5.被告锐雀公司对被告银禾公司上述付款义务承担连带责任。事实与理由：2020年7月20日，原告与被告银禾公司签订《销售合同》一份，约定：原告向被告银禾公司提供、运输和安装厨具设备，共计价款为99,700元。合同履行期间，原告又根据被告银禾公司要求，增加燃气煮面炉、热风烤箱、直冷型上下门冷藏冰箱等厨具设备，价款29,750元。因此，系争合同项下总合同价款为129,450元。同时，双方就逾期付款约定了违约条款，且原告对涉案货物享有抵押权。原告按约定供货，但被告银禾公司仅向原告支付49,850元，尚欠原告货款79,600元。原告多次催讨，但被告银禾公司虽承诺付款，但始终未支付。另查，李伦彬作为被告银禾公司实际控制人，同时又是被告锐雀公司的法定代表人兼实际控制人。李伦彬系《销售合同》的谈判代表和对接人。2020年12月8日，被告锐雀公司成立，其经营地址、范围与被告银禾公司基本相同，二者具有高度关联和重合。原告为维护合法权益，故诉至法院。被告银禾公司辩称，对于第一项诉讼请求，同意原告的诉讼请求。对于第二项诉讼请求，因被告银禾公司当时将经营管理事务交给李伦彬管理，延期支付是李伦彬导致的，并非被告银禾公司过错，不同意支付。对于第三项诉讼请求，不同意支付，理由同对第二项诉讼请求的意见。对于第四项诉讼请求，被告银禾公司同意。对于第五项诉讼请求，被告银禾公司同意，被告锐雀公司是棋牌室的实际经营方。另外，涉案合同项下厨具设备是否已交付，被告银禾公司代理人不清楚，系李伦彬经手。被告锐雀公司辩称，对于第一项至第四项诉讼请求，与被告锐雀公司无关，不发表意见。被告锐雀公司于2020年12月8日成立，而原告与被告银禾公司的涉案合同是在2020年7月20日签订的，原告与被告银禾公司合同的履行也与被告锐雀公司没有关系，被告锐雀公司具有独立法人资格，与原告及被告银禾公司之间的涉案纠纷没有法律上的因果关系。对第五项诉讼请求，被告锐雀公司承担连带责任的前提是当事人有约定或法律规定，本案无此情形，被告锐雀公司不应当承担连带责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人真实性无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人的陈述并审查前述证据，认定事实如下：2020年7月20日，原告与被告银禾公司签订《销售合同》，双方联系人分别为王乐平、李伦彬。该合同约定：原告为被告提供厨具商品，总价为99,700元。交货期限为原告收到被告银禾公司预付款80%后15个工作日内发送相对应的货物。被告银禾公司对原告提供的厨具产品品牌、数量、规格、型号予以验收，其设备在一周内未提出质量异议，应视为厨具产品验收合格。双方指定的验收人员为被告银禾公司人员李伦彬，原告人员朱建兴。在合同签订时，被告应向原告支付合同总额的50%作为预付款，计人民币49,850元；原告发货前，被告再支付合同的30%货款，计人民币29,910元，由被告于七个工作日内支付原告；待厨具设备安装调试到位，经被告验收合格后，其余合同总价的20%，计人民币19,940元，由被告银禾公司于三个工作日内支付原告。如被告延期付款，应支付滞延部分0.2%的违约金。项目工程经验收交付甲方使用后，其应支付的款项若未能按合同履行，被告同意将所有原告提供的厨具设备(指本合同项下的厨具设备)，作为担保物予以担保、抵押，待被告应付款项全部给付后，其担保自然解除。在合同履行期间，因逾期付款或延期交货，除承担相应违约金外，还应承担相应(包括但不限于追讨欠款所支出的律师费、诉讼费等)的其他费用。本合同项目下的厨具设备和排风设备，书面清单属合同附件，与该合同均具有同等法律效力。合同后附设备清单，不含税报价为99,700元。后被告银禾公司又增加设备项目，不含税金额为29,750元。原告于2020年8月28日向被告银禾公司供应涉案厨具设备，并安装调试到位。被告银禾公司现场人员于2020年9月15日验收确认。2020年10月9日，原告人员向被告银禾公司联系人李伦彬发送应收账款清单，载明双方合同总金额为129,450元，被告银禾公司已付款金额为49,850元，被告银禾公司欠付原告金额为79,600元，李伦彬未提出异议，且表示流动资金紧张，请原告体谅。后被告银禾公司未支付剩余货款，致讼。另查明，原告为本案支付律师费7,000元。审理中，本院于2021年6月8日至现场查勘涉案厨具设备情况，发现场地已不再经营，但涉案厨具设备仍在厨房内。本院认为，涉案《销售合同》系原告与被告银禾公司真实意思表示，合法有效，双方均应恪守诚实信用原则，切实履行合同义务。本案中，原告已履行合同义务，但被告银禾公司仅向原告支付部分货款，显属违约。现原告向被告银禾公司主张剩余货款及相应违约金、律师费、行使抵押权，均符合合同约定，且于法无悖，本院均予以支持。至于原告主张两被告混同，被告锐雀公司应承担连带责任，但原告并未提供充足有效证据证明，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百八十五条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告上海银禾鑫文化传播有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海乐厨酒店设备有限公司货款79,600元；二、被告上海银禾鑫文化传播有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海乐厨酒店设备有限公司违约金(以79,600元为基数，自2020年9月19日起至实际清偿之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍计付)；三、被告上海银禾鑫文化传播有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海乐厨酒店设备有限公司律师费7,000元；四、原告上海乐厨酒店设备有限公司有权以被告上海银禾鑫文化传播有限公司抵押的《销售合同》项下验收单上载明的全部厨具设备拍卖、变卖所得价款优先受偿；五、驳回原告上海乐厨酒店设备有限公司其他诉讼请求。负有金钱给付义务的当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费收取为2,080元(原告上海乐厨酒店设备有限公司已预交)，由被告上海银禾鑫文化传播有限公司负担，并于本判决生效之日起十日内支付。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 员  童 磊二〇二一年六月十一日法官助理  梁诗园书 记 员  宋高阳附：相关法律条文一、《中华人民共和国民法典》第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的,应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第五百七十九条当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息,或者不履行其他金钱债务的,对方可以请求其支付。第五百八十五条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金,也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的,人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加;约定的违约金过分高于造成的损失的,人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的,违约方支付违约金后,还应当履行债务。二、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。