上海市杨浦区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0110民初19607号原告：蔡良，男，1975年9月10日出生，汉族，住上海市杨浦区。原告：裘彬，男，1979年9月17日出生，汉族，住浙江省嵊州市。上列两原告的共同委托诉讼代理人：杜哲锋，上海融孚律师事务所律师。上列两原告的共同委托诉讼代理人：商哲峰，上海融孚律师事务所律师。被告：福州睿石投资合伙企业(有限合伙)，主要经营场所福建省福州市鼓楼区华林路XXX号北大综合楼三层3-108。执行事务合伙人：上海普灿投资管理有限公司(委派代表：谢梅兰)。委托诉讼代理人：戎兴旺，上海创昱合律师事务所律师。原告蔡良、原告裘彬与被告福州睿石投资合伙企业(有限合同)股权转让纠纷一案，本院于2020年11月2日立案后，依法适用简易程序审理。2020年12月14日，被告提起反诉，本院予以受理且合并审理。2021年3月2日，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，本案转为普通程序，由审判员独任审理。2021年5月8日，被告向本院申请撤回反诉，本院裁定准许，并公开开庭进行了审理。两原告的委托诉讼代理人商哲峰、被告的委托诉讼代理人戎兴旺到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告蔡良、原告裘彬向本院提出诉讼请求：1、被告支付两原告剩余股权转让款75万元；2、被告赔偿两原告自2020年9月1日起至实际清偿日止、以75万元为基数、按照每日万分之三计算的逾期付款利息；3、被告赔偿两原告律师费损失1万元。事实与理由：2019年10月31日，原、被告签订股权转让协议，约定：两原告将其持有的上海贝享资产管理有限公司(以下简称“贝享公司”)全部股权、以200万元的价格转让给被告，并同时向被告交付贝享公司名下两家子公司的实际控制权，即宁波宜升汽车服务有限公司(以下简称“宁波宜升公司”)和中宇华夏国际融资租赁有限公司(以下简称“中宇华夏公司”)。该协议签订后，两原告已履行了全部合同义务，但被告仅支付125万元股权转让款后，拒不支付剩余款项，且两原告多次催要均无果，故两原告诉至本院，作如上诉请。被告福州睿石投资合伙企业(有限合同)辩称，不同意两原告的全部诉讼请求。双方签订的股权转让协议明确约定，该协议的生效条件系“贝享公司已准入中国人民财产保险股份有限公司宁波分公司(以下简称人保宁波分公司)，并签署合作协议，授权贝享公司能够正常开展全国性汽车金融业务”。被告实际接手贝享公司后却发现，该公司实际不能开展人保宁波分公司所授权的全国性汽车金融业务，故案涉股权转让协议的生效条件尚未成就，两原告无权主张剩余股权转让款，更无权要求被告赔偿逾期付款利息以及律师费损失。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院将在证据认定及事实查明部分作综合评述。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院查明事实如下：一、案涉协议签订之前三家公司的股权情况贝享公司于2015年12月1日登记设立，两原告于2018年11月3日成为该公司股东，原告蔡良持股80%，原告裘彬持股20%。2018年10月9日，贝享公司成为宁波宜升公司的一人股东。中宇华夏公司自2018年6月6日登记设立起，股东从未发生变更，福州驰骋股权投资有限公司持股75%，三秋贸易有限公司持股25%。而贝享公司于2018年8月27日成为福州驰骋股权投资有限公司的一人股东。二、案涉协议的签订情况2019年10月31日，原、被告就贝享公司的股权转让事宜签订了编号为RSTZ2019-009的《股权转让协议》，两原告为转让方，被告为受让方，约定：一、转让方共持有贝享公司100%的股权，受让方收购股权后，贝享公司的股权结构为本案被告持有100%股权；二、转让方在收到本协议约定的订金之日起30个工作日内完成公司章程修改及工商登记手续的股东变更、章程备案及相关事项，转让应于受让方工商变更完毕之日生效；三、转让方应确保贝享公司及其控股子公司宁波宜升公司和中宇华夏公司能够正常开展与人保财险公司宁波分公司的汽车金融业务投放，合同有效期至少1年以上(除人保财险公司宁波分公司因不可抗拒原因停止所有汽车金融业务外)，并积极配合受让方维护人保财险公司宁波分公司机构的关系维护，保障业务正常开展；四、双方一致同意，转让的总对价为200万元；五、受让方应于本协议生效日起3个工作日内向转让方支付订金10万元，该订金在转让方收到第二笔股权转让款后转化为向转让方支付股权转让款的一部分。待贝享公司股权转让工商变更完成后，股权已转让100%及法定代表人、董事、监事为受让方指定人员后，3个工作日内再向转让方支付股权转款100万元。转让方在收到上述110万元后，应将贝享公司及其子公司宁波宜升公司、中宇华夏公司印章(含公章、合同章、法人章、财务章等)、证照、网银、文件、资料等原件一并移交给受让方。剩余90万元股权转让款分8个月付清，前5个月每月付款15万元，后3个月每月付款5万元。中宇华夏公司法人及董事、监事变更在转让方收到订金后30个工作日内完成。受让方支付完总转让款中的155万元后，转让方在7个工作日内完成宁波宜升公司法人及董事、监事的变更；六、任何一方违反协议项下的任何义务、责任、承诺、陈述或保证，均应视为违约，违约方应向守约方赔偿因违约对守约方造成的损失(包括守约方对该等情况进行适当补救而产生的实际费用、开支)，并承担相应的违约责任；七、若受让方违反本协议的约定逾期支付全部或部分交易价款的，受让方应向转让方支付逾期利息，逾期利息应按照受让方逾期未付款项，以日利率万分之三(0.03%)计算；八、本协议的生效条件为贝享公司已准入中国人民财产保险股份有限公司宁波分公司，并签署合作协议，人保宁波分公司授权贝享公司能够正常开展全国性汽车金融业务，宁波宜升公司、中宇华夏公司为贝享公司的控股子公司，此次100%收购贝享公司股权，构成直接或间接100%控股宁波宜升公司、中宇华夏公司为此次股权转让不可分割部分。本案审理中，原、被告就上述协议的约定一致确认了以下内容：(一)上述协议所约定的生效条件，即“贝享公司已准入人保宁波分公司，并签署合作协议，人保宁波分公司授权贝享公司能够正常开展全国性汽车金融业务”的意思表示是：贝享公司与人保宁波分公司签订《履约保证保险合作协议(非融资性担保版本)》，并确保该协议有效期至少1年以上。(二)宁波宜升公司、中宇华夏公司法定代表人、公司董事及监事的变更登记事宜并非原、被告约定的股权转让款的付款条件、付款前提。三、贝享公司准入全国性汽车金融业务的情况2018年9月14日，人保宁波分公司与贝享公司签订《履约保证保险合作协议(非融资性担保版本)》，约定双方之间的合作业务内容为：由贝享公司推荐的、与贝享公司签订《汽车担保服务合同》的投保人向中国银行、民生银行、东海银行、浙商银行、河北银行等人保宁波分公司指定合作银行申请贷款，并向人保宁波分公司投保履约险。上述协议的有效期为3年，如协议有效期届满前3个月内，双方均未以书面方式通知过对方终止协议的，协议自动顺延1年，以此类推。审理中，人保宁波分公司于2021年1月26日向本院递交《关于上海贝享资产管理有限公司、宁波宜升汽车服务有限公司与我司合作情况答复函》。原、被告对该函所载内容的真实性均无异议，该函的具体内容如下：(一)人保宁波分公司于2018年9月14日与贝享公司签订《履约保证保险合作协议(非融资性担保版本)》。协议有效期3年，协议到期前3个月内如双方未提出书面终止合作要求，协议自动顺延。截止目前为止协议继续有效，双方均未提出终止合作；(二)人保宁波分公司2018年1月至2019年10月期间与贝享公司开展过实质性合作。这期间的累计合作保额共计1732.68万元，合作保单共计212笔，合作银行四家，分别为上海银行、农业银行、新昌农商行、中国银行；(三)人保宁波分公司自2019年11月以来与贝享公司开展过实质性合作。这期间累计合作保额共计24.49万，合作保单共计2笔，合作银行为中国银行；(四)人保宁波分公司于2018年12月12日与宁波宜升公司签订《履约保证保险合作协议(非融资性担保版本)》。协议有效期3年，协议到期前3个月内如双方未提出书面终止合作要求，协议自动顺延。截止目前为止协议继续有效，双方均未提出终止合作。该协议签订后，人保宁波分公司与宁波宜升公司开展了实质性业务合作。这期间累计合作保额共计2647.8万，合作保单共计343笔，合作银行四家，分别为中国银行、农业银行、鄞州银行、上海银行。四、案涉协议签订之后双方的履约情况关于被告的付款情况，被告于2019年11月至同年12月期间陆续向两原告支付了合计125万元股权转让款：11月6日，10万元；11月15日，10笔4.9万元和1笔1万元；11月18日，50万元；12月20日，2笔4万元；12月21日，1笔3万元和1笔4万元。自2019年12月22日起，被告未再向两原告支付任何款项。关于两原告交付股权的情况，两原告于2019年11月14日将其持有的贝享公司股权变更全部变更登记至被告以及被告指定的宁波镇海银通商务信息咨询有限公司名下，被告持股99%，宁波镇海银通商务信息咨询有限公司持股1%。关于两原告交付三家公司的情况，两原告于2019年11月至12月期间将贝享公司、宁波宜升公司以及中宇华夏公司的、包括印章(含公章、合同章、法人章、财务章等)、证照、网银、文件、资料等在内的全部材料移交给了被告。审理中，原、被告一致确认：贝享公司、宁波宜升公司以及中宇华夏公司目前均由被告实际控制。五、其他与本案相关的情况2020年6月，两原告与上海融孚律师事务所签订《专项法律服务合同》，委托该律师事务所指派的杜哲锋、商哲峰两位律师担任其与被告之间股权转让纠纷的一审阶段代理人，律师代理费5万元。截至2021年7月1日，两原告仅实际支付了1万元代理费。审理中，被告还自述了以下内容：(一)除了被告提出的“贝享公司尚不能开展人保宁波分公司所授权的全国性汽车金融业务”这一生效要件的抗辩理由以外，被告就案涉股权转让协议项下再无其他异议。若本案最终认定该协议已生效，那么按照该协议约定，原告在本案中所主张剩余股权转让款的付款期限均已届满；(二)关于宁波宜升公司、中宇华夏公司法定代表人、公司董事及监事的变更登记事宜，被告之所以不同意配合两原告办理，系因被告认为案涉股权转让协议的效力存在争议。若本案最终认定该协议已生效，那么被告将配合两原告办理上述变更登记事宜。本院认为，关于法律适用，根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》的相关规定，案涉缔约、履约行为均发生于民法典施行前，故应适用当时的法律、司法解释的规定。关于合同效力，两原告与被告基于真实意思表示而签订的案涉股权转让协议，不违反法律法规的效力性强制性规定。根据人保宁波分公司的复函以及双方当事人在庭审中的陈述，案涉协议签订前，人保宁波分公司就已经授权贝享公司可以开展全国性汽车金融业务。且案涉协议签订后，贝享公司在被告的实际控制下，也仍然在实际开展相关业务。故被告提出的“贝享公司实际不能开展人保宁波分公司所授权的全国性汽车金融业务”的抗辩理由，缺乏证据支撑，本院无法采信，案涉协议所约定的生效条件已生就，双方当事人应按约履行。关于合同履行，两原告已按约将贝享公司的全部股权交付给了被告，并将贝享公司、宁波宜升公司及中宇华夏公司实际移交给了被告。在此情况下，被告拒不支付剩余股权转让款，显属违约。因此，本案中，两原告关于被告向其支付剩余股权转让款，并赔偿逾期付款利息的诉讼主张，符合约定，本院应予支持。但原告关于律师费的诉讼主张，并无合同和法律依据，本院不予支持。综上，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款、1999年《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：一、被告福州睿石投资合伙企业(有限合伙)应于本判决生效之日起十日内支付原告蔡良、原告裘彬股权转让款750,000元；二、被告福州睿石投资合伙企业(有限合伙)应于本判决生效之日起十日内支付原告蔡良、原告裘彬自2020年9月1日起至实际清偿日止、以750,000元为基数、按照每日万分之三计算的逾期付款利息；三、驳回原告蔡良、原告裘彬的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11,400元，由原告蔡良、原告裘彬共同负担50元，由被告福州睿石投资合伙企业(有限合伙)负担11,350元。如不服本判决，应在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员  季宇凤书记员  沈佳越附：相关法律条文一、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条……民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。……。二、1999年《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。三、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。