广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2021）粤0605民初4389号原告：赖观杰，男，1997年5月11日出生，汉族，住广东省佛山市南海区。委托诉讼代理人：陈文杰，广东翔浩律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈柏良，广东翔浩律师事务所实习律师。原告：刘宇卫，男，1998年4月19日出生，汉族，住广东省佛山市南海区。委托诉讼代理人：陈文杰，广东翔浩律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈柏良，广东翔浩律师事务所实习律师。被告：周钰茵，女，1998年5月9日出生，汉族，住广东省佛山市南海区。委托诉讼代理人：钟开成，广东开广律师事务所律师。原告赖观杰、刘宇卫与被告周钰茵合同纠纷一案，本院于2021年2月19日立案受理后，依法适用简易程序，于2021年4月7日、5月12日公开开庭进行了审理。两次庭审，两原告共同委托诉讼代理人陈文杰、陈柏良，被告周钰茵及其委托诉讼代理人钟开成均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。赖观杰、刘宇卫向本院提出诉讼请求：1.解除《股份转让协议书》，被告退还两原告支付给被告的股权转让金及其他费用共计104933元(其中赖观杰支付了50185.50元，刘宇卫支付了54747.50元)；2.本案诉讼费用、保全费、执行费由被告承担。事实和理由：原被告是朋友关系，2020年3月11日，原被告双方签订了一份《股份转让协议书》协议约定被告作为转让方，两原告为受让方，转让方将佛山市缪思触觉文化传播工作室的60%资产作价90000元转让给受让方，两原告各占30%，合同签订后三日内支付相应的转让金，转让后，共同承担个体户的租金水电费支出。协议签订后，依据被告的指示，原告刘宇卫于2020年3月14日通过支付宝向被告支付了45000元的转让金，原告赖观杰于2020年3月16日通过支付宝向被告支付了45000元的转让金。此后，基于对被告的信任，以及被告所称需要支付租金、水电费，两原告陆续向被告支付了多笔款项，截至2020年10月20日，原告刘宇卫共计向被告支付了54747.50元，原告赖观杰共计向被告支付了50185.50元。在2020年10月20日，原告经家人提醒进行调查发现，被告并非涉案个体户的法定代表人，自觉被欺骗，随即多次与被告交涉，要求解除涉案股份转让合同，退还已经支付的款项，但是被告均以各种理由推脱，不愿解除涉案合同，也不愿退还相关款项。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条规定，······出卖人因未取得所有权或者处分权致使标的物所有权不能转移，买受人要求出卖人承担违约责任或者要求解除合同并主张损害赔偿的，人民法院应予支持。本案中，根据国家企业信用信息公示系统显示，佛山市缪思触觉文化传播工作室的法定代表人并非被告，被告并不具备处置该个体户资产的权利。在原告履行了涉案协议书的转让金给付义务后，被告也未将个体户的60%资产转让给原告，也并未向有关部门登记备案转让事宜。综上，两原告认为涉案《股份转让协议书》的合同目的无法根本达成，为保护原告的合法权益，特向贵院提起诉讼，请人民法院支持原告的上述诉讼请求，解除双方于2020年3月11日签订的《股份转让协议书，并由被告退还相应款项。诉讼中，两原告补充陈述：双方签订股权转让协议书后，两原告已经依协议约定向被告合计支付9万元的转让价款，但被告并未按合同约定将个体工商户的60%资产转让给原告，两原告认为被告构成违约，且涉案个体工商户已经在本案诉讼过程中完成了注销登记，股权转让协议书的根本目的已无法实现，因此，两原告主张解除涉案合同并由被告承担违约责任，将转让价款及原告投入至该个体工商户的款项返还给两原告。周钰茵辩称：2018年4月，周钰茵与赖玉玲开始合伙，周钰茵支付了46000元购买了赖玉玲名下40%的股份，且以赖玉玲的名义登记成立了佛山市缪思触觉文化传播工作室。2019年初，赖玉玲退出了工作室，将剩余的60%股权作价53300元转让予周钰茵，但工作室的营业执照未作变更登记。赖玉玲退出后，周钰茵于2019年5月对工作室进行了再装修，包括扇灰、更换吊灯、重整天花及购买沙发和前台物资等，因装修、购买物品共花费了20000元左右。周钰茵独自经营期间，工作室开了三个班（画画、托管、幼小衔接），合计学生四、五十人左右。2020年3月，两原告向周钰茵提出，每人以45000元的价格，各自购买工作室30%的份额，后三方签订协议书。两原告向周钰茵支付的款项，是工作室份额转让的对价，并不是投入至工作室费用。根据微信聊天记录可知，签订协议前工作室已经由周钰茵一个人持有并经营，且工作室所在的租赁合同也是以周钰茵的名义签订的。根据微信群聊可知，两原告对工作室的营收会受疫情影响，是已预见到的。三方签订协议后至2020年9月，工作室每个月需要交纳的商铺租金、水电费、雇员（清洁员、老师）工资、宣传（传单）、活动的费用，都是先以工作室的收入进行抵扣，不足部分按协议约定由三人按各三分之一的比例承担的。2020年10月份开始，两原告对工作室不闻不问，也不按约承担费用。2020年10、11月的租金合计8217元，均是周钰茵单独向房东支付的。2020年11月，工作室所在商铺的租赁合同租期届满，未续约，房东按合同的约定无偿收回了商铺（包括商铺内全部的装修），并向周钰茵退还了保证金13695元。房东在收回商铺时要求周钰茵将工作室营业执照注销或变更，后周钰茵联系赖玉玲，赖玉玲在2021年2月1日办理了工作室的注销登记手续。工作室注销前，周钰茵变卖了工作室的可移动物资（柜、桌、椅、空调等），变卖所得价款为2500元。周钰茵同意解除三方签订的《股份转让协议书》，确认协议自2020年11月30日解除，三方合伙关系亦于当日解除。综上，两原告向周钰茵支付的9万元并不是投入至工作室，而是购买周钰茵所占有的份额。因两原告未经周钰茵同意擅自退出工作室的经营，拒不承担工作室的费用，才导致了房东无偿收回了商铺及商铺的装修，才造成了合伙的终止；故两原告无权要求被告返还9万元及经营过程中的投入，且两原告应当按协议约定承担2020年10、11月的租金，向周钰茵返还相关款项。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，有异议部分本院作综合认定。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院查明如下事实：2020年3月11日，周钰茵（甲方、转让方）与赖观杰（乙方，受让方）、刘宇卫（丙方，受让方）签订《股份转让协议书》，约定转让方同意将“佛山市缪思触觉文化传播工作室”个体工商户的60%资产（评估价为人民币90000元）转让给受让方，分别转让给受让方乙30%，受让方丙30%。受让方乙、丙应向转让方甲各支付45000元，均应自协议签订后3日内支付，转让后工作室的盈亏将共同承担，（租金，水电，收益）合约期内租金水电盈亏均以三等份方式分成（承）；发生争议，友好协商，协商不成通过诉讼解决；股份转让后，股份不得进行买卖及再次转让，若其中一方不履行协议责任，对公司发展有不尽责行为时，可通过股东投票选举，踢出股东身份，并不退还该股份，若其中一方产生退股想法，则以店铺转让方式进行清盘，得出收益以3人平均分成方式进行财产分成。2020年3月14日，刘宇卫向周钰茵支付45000元。2020年3月16日，赖观杰向周钰茵支付45000元。另查明一，佛山市缪思触觉文化传播工作室是于2018年7月4日依法登记成立的个体工商户，经营者赖玉玲，该工作室于2021年2月1日核准注销。2021年3月10日，赖玉玲出具《情况说明》，内容如下：2018年4月份，我将ART工作室的40%股权转让给周钰茵后，周钰茵分期支付了转让费共46000元。ART工作室的经营地址是南海区狮山镇罗村街道罗湖中路罗村花苑B区10号铺。2018年7月4日，我们注册了佛山市南海区缪思触觉文化传播工作室，经营者登记在我名下。2018年11月27日，我将ART工作室的《商铺租赁合同》更改到周钰茵名下。2019年3月份，本人因家庭原因无心经营决定退出工作室，并将剩余的60%股权转让给周钰茵。后周钰茵分期支付了转让费共53300元。后面因各种琐事，我没来得及去办理工商变更登记，变更经营者的信息。现我特向法院声明，佛山市南海区缪思触觉文化传播工作室的名称、资产、经营等全部早已本人无关，全部归属周钰茵个人所有。另查明二，诉讼中，赖观杰、刘宇卫、周钰茵一致确认：1.协议签订前工作室的剩余流动资金归周钰茵个人所有；2.协议签订时，三人确认工作室作价15万元（包括营业执照、商铺的租赁权、商铺的装修、可移动的物资、生源），三人的出资比例分别为周钰茵40%、赖观杰30%、刘宇卫30%，合伙经营期间工作室的盈余及债务按各三分之一的比例分配、承担；3.协议签订后至2020年9月30日止，工作室的租金及经营支出三人已按协议约定分别承担；4.2020年10月、11月，工作室的租金合计8217元，由周钰茵支付，赖观杰、刘宇卫未按约承担；5.工作室的对外债务已清偿完毕；6.三人一致同意解除《股份转让协议书》。诉讼中，周钰茵陈述：1.案涉租赁合同解除后，出租方向其退还了租赁押金13695元；2.2020年12月18日，周钰茵将工作室内的空调、柜子等进行变卖，案外人通过微信方式向周钰茵支付变卖款2500元；3.工作室结业后没有剩余资金；4.周钰茵收取赖观杰、刘宇卫各支付的45000元后并未将款项再投入到工作室。诉讼中，赖观杰、刘宇卫一致确认：1.二人与周钰茵为朋友关系，赖观杰、刘宇卫与周钰茵签订协议前对工作室进行了实地考察，明确知悉周钰茵以佛山市缪思触觉文化传播工作室的名义对外进行经营活动，工作室使用的商铺由周钰茵承租，工作室对外进行教育培训类活动。本院认为，本案为合同纠纷。一、关于两原告提出的解除双方签订的《股份转让协议书》方面。根据双方庭审确认，双方当事人对解除案涉协议均无异议，本院予以确认。关于协议的解除时间方面，根据双方签订的协议可知，双方并未约定协议解除条件，仅约定协议的解除需要各方协商解决；诉讼中两原告并未提供证据材料证明双方于2020年10月31日时已对协议的解除达成一致意见，故对两原告认为协议于2020年10月31日解除的意见，本院不予采纳。结合工作室使用商铺的租赁期限，停业时间以及双方的实际合伙经营状况，周钰茵主张案涉协议于2020年11月30日解除，合理，本院对其主张予以采纳，确认双方签订的《股份转让协议书》于2020年11月30日解除。二、关于周钰茵是否存在欺诈的问题。根据周钰茵举示的证据材料，本院庭审询问及两原告的庭审陈述可知，两原告与周钰茵签订协议前对工作室进行了实地考察工作，亦明确知悉周钰茵以佛山市缪思触觉文化传播工作室的名义对外进行经营活动，周钰茵亦通过微信方式向两原告出示了工作室的商铺租赁合同，两原告是在对工作室完全了解后才与周钰茵签订案涉协议的；另诉讼中两原告亦未提供其他证据材料证明周钰茵存在故意隐瞒或故意夸大事实，斯骗两原告签订协议的情况。故对两原告主张周钰茵存在欺诈的行为的主张，本院不予采纳。三、关于两原告主张的退款方面。首先，关于两原告各自支付的45000元的定性方面。根据庭审中双方的确认，双方签订协议时一致确认工作室作价15万元，协议约定“转让方同意将该个体工商户的60%资产（评估价为人民币90000元）转让给受让方。分别转让给受让方乙30%，受让方丙30%”；且两原告支付的款项是直接支付予周钰茵，并非支付至工作室的“公账”中；而诉讼中，周钰茵亦陈述其收取两原告合计支付的90000元后并未将该款再次投入到工作室中；再者，在双方合伙经营期间，对工作室发生的租金及其他费用等经营成本，两原告并未提出应以90000元先行承担的主张，而是按协议约定由三人另行共同负担。综上可知，相关款项是周钰茵将其个人拥有的工作室的原“股权”转让予两原告，两原告应向周钰茵个人支付的对价，并非两原告作为合伙人，投资于合伙体即工作室，而向工作室交缴的“投资款”（出资）；即工作室的财产并未因两原告的加入而增加。故两原告认为案涉协议解除后，周钰茵获得的90000元应作为合伙体的剩余财产，周钰茵应向二人各退还45000元的主张，理据不足，本院不予支持。其次，关于双方合伙期间（协议签订后至2020年9月30日）因经营而按约支出的费用方面。根据双方签订的协议可知，工作室经营期间的盈亏均由三人按三等份方式分成（承），诉讼中两原告并未提供证据材料证明二人合计应承担的费用多于约定份额，故对两原告的相关主张，本院不予支持。若两原告之间存在代垫情况，则代垫方可另案向对方主张权利，本院在本案中不作处理。再次，关于工作室2020年10月、11月的租金方面。根据双方庭审确认可知，工作室该期间的租金由周钰茵单独支付，两原告并未按约负担，故周钰茵认为相关的租金应作为经营成本先行处理或由两原告按约向其返还的主张，合法、合理，本院予以采纳。复次，关于出租方退还的租赁押金方面。根据双方庭审确认，双方对签订协议时工作室相关作价包括租赁权在内均无异议，且周钰茵在签订协议前亦向两原告出示了租赁合同，即双方对租赁期满有相应押金退还是明确知晓的，而双方在签订协议时并未明确租赁押金的归属，故从公平合理角度出发，相应的租赁押金应确认为属合伙体所有；周钰茵认为租赁押金归其个人所有不属于合伙体财产，理据不足，本院对其主张不予采纳。复复次，关于工作室结业后的其他剩余财产方面。诉讼中周钰茵确认租赁期满后，其变卖工作室的可移动资产获款2500元，且提供了证据材料予证明，本院予以确认；两原告认为工作室尚剩余其他资产由周钰茵掌控，但未能提供证据材料予以证明，故本院对两原告的相关主张不予采纳。最后，关于工作室结业造成的损失方面。根据双方签订的协议可知，双方虽约定“若其中一方产生退股想法，则以店铺转让方式进行清盘，得出收益以3人平均分成方式进行财产分成”，但根据庭审查明可知，原被告在工作室结业前并未能就店铺转让事宜达成一致意见，各方对工作室的店铺转让事宜均未进行积极处理，导致未能“清盘”，更不存在“清盘收益”的事实。原被告作为工作室的合伙人，对此而造成的损失均负有责任，故相关损失应由三人共同承担。两原告认为周钰茵应自行承担全部责任，理据不足，本院不予采纳。综上分析，本院确定双方解除《股份转让协议书》后，合伙体的剩余财产为16195元（13695+2500），按双方协议及庭审确认，周钰茵占40%，即6478元，赖观杰、刘宇卫各占30%，即4858.50元。因双方合伙经营期间，赖观杰、刘宇卫尚各有2739元（8217元÷3）的租金未负担，是由周钰茵垫付的，赖观杰、刘宇卫应返还予周钰茵；故折抵后，周钰茵尚应分别退还2119.50元予赖观杰、刘宇卫。依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民法通则》第三十二条、第三十五条、《中华人民共和国合同法》第六十条，《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》第47条、第55条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、周钰茵应于本判决发生法律效力之日起十日内支付2119.50元予赖观杰；二、周钰茵应于本判决发生法律效力之日起十日内支付2119.50元予刘宇卫；三、驳回赖观杰、刘宇卫的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费1199.33元、财产保全费1044.67元，合计2244元（赖观杰、刘宇卫已预交），由赖观杰、刘宇卫1984元，由周钰茵负担260元并应于本判决发生法律效力后十日内迳付还予赖观杰、刘宇卫，本院不另收退。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于佛山市中级人民法院。审判员  张娃雯二〇二一年五月十八日书记员  陈凯玲