上海市松江区人民法院民 事 判 决 书（2021）沪0117民初2707号原告：李小玲，女，1976年10月8日生，汉族，住上海市松江区。委托诉讼代理人：於莉蔚，上海磊天律师事务所律师。委托诉讼代理人：董佳丽，上海磊天律师事务所律师。被告：刘国权，男，1976年6月8日生，汉族，住重庆市。委托诉讼代理人：王伟，江苏法德东恒(苏州)律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄天宇，江苏法德东恒(苏州)律师事务所律师。原告李小玲与被告刘国权股权转让纠纷一案，本院于2021年2月5日立案受理后，依法适用简易程序进行审理。被告在答辩期内对本案管辖权提出异议，本院经审查后裁定驳回被告的管辖权异议。被告不服本院裁定，上诉于上海市第一中级人民法院。该院于2021年4月21日作出驳回上诉、维持原裁定的裁定。本案于2021年5月17日进行公开开庭。原告李小玲及其委托诉讼代理人於莉蔚、董佳丽，被告的委托诉讼代理人王伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李小玲向本院提出诉讼请求，请求判令：1.被告偿付原告股权转让款87万元；2.被告支付原告逾期付款利息(以87万元为基数，自2019年1月1日起至实际清偿日止，按照年利率5%计算)；3.被告赔偿原告律师费损失5万元；4.原告有权以被告所有的坐落于昆山市玉山镇城北中路XXX号正泰隆国际装备采购中心1号馆3013室房屋折价，或以拍卖、变卖上述房产所得价款优先受偿。事实和理由：2019年1月1日，原、被告签订《股权转让协议》，约定原告将其在昆山亿太升精密电子科技有限公司(以下简称亿太升公司)名下10%股份作价100万元转让给被告，被告于2019年6月30日前向原告拟定具体分期支付时间，最晚支付时间不得晚于2020年12月30日，如被告未按约付款，则视为全部付款义务均已到期，原告可要求被告按照年利率5%支付自2019年1月1日起至实际清偿日止的利息，被告自愿以其房屋抵押给原告。合同签订后，双方办理了抵押登记。但被告至今仅偿付13万元，尚欠原告87万元。原告多次催讨无果，故涉讼。被告刘国权辩称：原、被告确实签订了《股权转让协议》，但该协议是附生效条件的，虽然在协议中未体现，但三位股东在签署协议时是达成共识的。生效条件是亿太升公司的关联公司重庆辰鸟电子产品有限公司(以下简称辰鸟公司)与宜兴市贵鑫磁电高科技有限公司之间的诉讼结束并收回货款。但事实上，辰鸟公司败诉，而且要赔偿损失，故导致被告无力支付原告股权转让款。被告认为股权转让应当基于公平合理的前提，在股权转让时亿太升公司已经严重资不抵债，被告是出于朋友关系才同意独自承担风险，保证原告的投资本金能够全额收回。但现在协议的生效条件未成就，不应该再按照该协议支付原告股权转让款。对于被告已经向原告支付13万元股权转让款予以确认。原告针对被告的答辩意见称：《股权转让协议》是双方真实意思表示，并没有被告所称的生效条件，被告所称的诉讼与本案无关，原告也不知道有该诉讼的存在。经审理查明：亿太升公司注册设立于2013年2月。2017年12月，亿太升公司股东变更登记为：原告(10%)、被告(75%)、陶培琪(15%)。2019年1月1日，原、被告签订《股权转让协议》，约定：原告将其享有的亿太升公司10%股权作价100万元转让给被告；被告以两年分期付款方式支付，被告于2019年6月30日前向原告拟定具体分期支付时间，最晚支付时间不得晚于2020年12月30日；如被告未能按约履行付款义务，则视为全部付款义务均已到期，原告可要求被告在收到原告通知之日起15日内向其全额支付本合同款项及以年利率5%计算自2019年1月1日起至实际还款日止的全部利息，并承担相关维权费用，包括但不限于律师费、诉讼费等。协议落款“全体股东签字”处由原、被告及陶培琪签字。为担保上述协议的履行，被告将其所有的位于昆山市玉山镇城北中路XXX号正泰隆国际装备采购中心1号馆3013室的房屋抵押给原告，双方并办理了抵押权登记。2020年6月至2021年2月，被告陆续向原告支付股权转让款共计13万元。另查明，原告为本案诉讼与上海磊天律师事务所签订《聘请律师合同》，并支付律师费5万元。以上事实，由原告提供的《股权转让协议》、不动产登记证明、被告付款凭证、《聘请律师合同》、律师费发票及支付凭证等，当事人陈述等证据予以证实，本院予以确认。被告提供的资产负债表系被告单方制作，原告不予认可，故本院不予采信。被告提供的民事判决书与本案不具有关联性，本院不予采信。被告提供的陶培琪出具的情况说明属于证人证言，其未出庭接受质询，故本院亦难以采信。本院认为：原、被告签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，依法成立并生效。被告辩称该协议附有生效条件，但被告未就此主张提供证据予以证明，且被告已经按照协议支付部分股权转让款，故对被告的该项辩称意见，本院不予采信。根据协议约定，被告应在2020年12月30日前分期偿付原告股权转让款共计100万元，但被告至今仅偿付13万元，故原告要求被告偿付剩余股权转让款87万元于法有据，本院予以支持。被告未按约付款，应当按照协议约定支付逾期付款利息。原告主张的利息计算方式符合协议约定，本院予以确认。被告还应当按照协议约定赔偿原告为本案诉讼产生的律师费损失5万元。被告以其所有的房屋作为履行协议的抵押担保，并办理了抵押登记手续，故其应当承担相应的抵押担保责任。据此，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款以及1999年《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、1995年《中华人民共和国担保法》第三十三条、第五十三条的规定，判决如下：一、被告刘国权于本判决生效之日起十日内偿付原告李小玲股权转让款87万元；二、被告刘国权于本判决生效之日起十日内支付原告李小玲逾期付款利息(以87万元为基数，自2019年1月1日起算至实际清偿日止，按照年利率5%计算)；三、被告刘国权于本判决生效之日起十日内赔偿原告李小玲律师费损失5万元；四、如被告刘国权不能清偿上述债务时，原告李小玲有权以被告刘国权所有的坐落于江苏省昆山市玉山镇城北中路XXX号正泰隆国际装备采购中心1号馆3013室的房屋折价，或以拍卖、变卖上述房产所得价款按照抵押顺序优先受偿。如果被告刘国权未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13,884元，减半收取6,942元，财产保全申请费5,000元，合计诉讼费11,942元，由被告刘国权负担(于本判决生效之日起七日内交付本院)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  蒋慧二〇二一年六月二日书记员  朱丽附：相关法律条文一、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条……民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。……二、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。三、《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。……四、《中华人民共和国担保法》第三十三条……债务人不履行债务时，债权人有权依照本法规定以该财产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿。……第五十三条债务履行期届满抵押权人未受清偿的，可以与抵押人协议以抵押物折价或者以拍卖、变卖该抵押物所得的价款受偿；……抵押物折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债务数额的部分归抵押人所有，不足部分由债务人清偿。