上海市黄浦区人民法院民 事 判 决 书（2021）沪0101民初4243号原告：海通恒信国际融资租赁股份有限公司，住所地上海市黄浦区。法定代表人：丁学清，董事长。委托诉讼代理人：尹铮，女。委托诉讼代理人：蒋露蓉，北京市惠诚律师事务所上海分所律师。被告：安徽世佳口腔医疗科技有限公司，住所地安徽省合肥市。法定代表人：周荣贵，董事长。被告：巢湖世佳口腔医院，住所地安徽省巢湖市。经营者：周荣贵，男，1979年9月14日出生，汉族，户籍地安徽省巢湖市。被告：周荣贵，男，1979年9月14日出生，汉族，户籍地安徽省巢湖市。被告：孙媛红，女，1982年8月17日出生，汉族，户籍地安徽省合肥市。原告海通恒信国际融资租赁股份有限公司(以下简称海通恒信公司)与被告安徽世佳口腔医疗科技有限公司(以下简称安徽世佳公司)、巢湖世佳口腔医院、周荣贵、孙媛红融资租赁合同纠纷一案，本院于2021年2月22日立案后，依法适用简易程序进行审理。本案于2021年4月12日公开开庭进行了审理,原告海通恒信公司委托诉讼代理人蒋露蓉、尹铮，被告安徽世佳公司的法定代表人周荣贵、被告巢湖世佳口腔医院的经营者周荣贵、被告周荣贵到庭参加诉讼，被告孙媛红经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告海通恒信公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告安徽世佳公司向原告支付《融资租赁合同》(编号：L18A0883)项下全部剩余租金719,650元，并支付逾期利息9,493.75元(暂计算至2021年2月18日)，2021年2月19日起的逾期利息以所欠租金719,650元为基数，按每日万分之五计算至实际支付之日)；2.判令原告对被告周荣贵持有的巢湖世佳医疗科技有限公司80%股权(股权数额为40万元)享有质权并对上述股权拍卖、变卖的价款在上述第1项诉讼请求范围内优先受偿；3.判令原告对被告孙媛红持有的巢湖世佳医疗科技有限公司20%股权(股权数额为10万元)享有质权并对上述股权拍卖、变卖的价款在上述第1项诉讼请求范围内优先受偿；4．判令被告巢湖世佳口腔医院、周荣贵、孙媛红就第1项诉讼请求承担连带清偿责任；5.判令全部诉讼费用及保全费用由四被告共同承担。因被告违约，诉讼过程中，原告以本院送达起诉状副本的日期作为向被告宣布全部租金加速到期的日期，并给予被告合理的期限，而以本案庭审之日即2021年4月12日作为被告履行上述义务的日期。因此，原告第1项诉讼请求变更为：1.判令被告安徽世佳公司向原告支付《融资租赁合同》项下全部未付租金719,650元，并支付截至2021年4月12日的逾期利息16,202.25元，及自2021年4月13日起至实际清偿之日止的逾期利息(以未付租金719,650元为基数，按日万分之五计算)。其余诉讼请求不变。事实和理由：原告与被告安徽世佳公司于2018年7月26日签订了《融资租赁合同》，合同约定，原告根据被告安徽世佳公司的选定购买设备(详见设备清单)，原告取得上述设备的所有权后将其租给被告安徽世佳公司使用，租赁期限36个月，从2018年8月7日起至2021年8月6日止，租期共计36期，每期租金48,500元，合同总额共计1,746,000元。2018年7月26日，原告、被告安徽世佳公司与供应商就购买上述租赁设备签订了《购买合同》。上述合同签订后，原告按约支付了货款，取得了租赁物的所有权，并交付被告安徽世佳公司使用，被告安徽世佳公司向原告出具了《租赁物件验收证书》，确认《租赁物件验收证书》上列明的租赁物件的所有权属于原告。此后，被告巢湖世佳口腔医院、周荣贵、孙媛红分别就上述《融资租赁合同》向原告出具了《担保书》，承诺对该租赁合同项下被告安徽世佳公司应付给原告的所有债务(包括但不限于全部租金、逾期利息、其他应付款项等)承担连带担保责任。融资租赁合同生效后，被告安徽世佳公司曾出现拖欠租金的情况。经友好协商，原告与被告安徽世佳公司于2020年5月12日签订《租金调整表》，双方约定同意在租金调整表签署后，《融资租赁合同》项下各期租金的支付日及金额按租金调整表约定执行。同时约定，被告安徽世佳公司未按《融资租赁合同》约定支付租金而产生的逾期利息4,728.75元亦应按照《租金调整表》中约定的日期及金额支付。同时，被告巢湖世佳口腔医院、周荣贵、孙媛红向原告出具《承诺函》，确认原告与被告安徽世佳公司签订《租金调整表》，并同意《租金调整表》项下对《融资租赁合同》履行和租金金额的变动，承诺为被告安徽世佳公司在变更后的《融资租赁合同》项下的全部义务按照担保书的约定承担保证责任。2020年5月12日，被告周荣贵、孙媛红分别与原告签订了《股权质押合同》，并出具《确认函》及《股东确认函》，将各自持有的巢湖世佳医疗科技有限公司股权质押给原告，并办理了股权质押登记。但自《租金调整表》生效起至今，被告安徽世佳公司多次出现拖欠租金的情况。经原告多次催告，被告安徽世佳公司仍未履行，被告巢湖世佳口腔医院、周荣贵、孙媛红亦未履行其担保义务。综上，原告已经按约履行了自己的全部义务，而四名被告的行为已严重违反了合同约定及相关法律规定。因此，为维护原告的合法正当权益，特向法院提起诉讼，恳请法院依法支持原告的全部诉讼请求。被告安徽世佳公司、巢湖世佳口腔医院、周荣贵对于原告起诉的诉讼请求及事实与理由无异议。但表示拖欠租金系因受到疫情和水患影响，导致经营困难，希望与原告协商解决。并请求法院依法将租赁保证金用以抵扣逾期利息和租金。被告孙媛红未作答辩。原告海通恒信公司围绕诉讼请求依法提交了证据，被告安徽世佳公司、巢湖世佳口腔医院、周荣贵、孙媛红未提交证据，本院组织了当事人进行了证据交换及质证。鉴于被告安徽世佳公司、巢湖世佳口腔医院、周荣贵对原告提交的证据无异议，被告孙媛红未到庭应诉，本院对原告提交的证据经审查予以确认并在卷佐证。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院对原告诉称的事实予以认定。另查明，《融资租赁合同》生效后，被告安徽世佳公司支付了租赁保证金99,450元。《融资租赁合同》附件1《租赁交易明细表》约定，在承租人无任何违约或虽存在违约但已全部得到救济的情况下，租赁保证金将于承租人支付完毕扣除租赁保证金金额后的剩余租金及其他应付款项之日一次性冲抵最后部分租金。《融资租赁合同》第9.2条约定，承租人未按期足额支付租金及其他应付款项即构成本合同项下的违约事件。第9.3.6条约定，发生第9.2条的违约事件时，出租人有权要求承租人立即支付违约金，违约金金额等于本合同项下租赁保证金金额，出租人有权直接用租赁保证金冲抵承租人应付的违约金。又查明，截至加速到期日2021年4月12日，被告安徽世佳公司共欠原告全部未付租金719,650元，逾期利息16,202.25元。本院认为，原告与被告安徽世佳公司签订的《融资租赁合同》、《购买合同》、《租金调整表》等文件均系双方当事人的真实意思表示，且不违反国家法律和行政法规的禁止性规定，合法有效，双方均应恪守约定并按约履行自己的义务。原告按照《融资租赁合同》的约定，根据承租人的要求和选择，以租给承租人使用为目的，向承租人所指定的供应商购买了租赁设备，并支付了全部设备款，被告安徽世佳公司亦出具《租赁物件验收证书》确认收到租赁物且租赁物符合合同约定，应认定原告已履行了合同约定的义务。在合同履行过程中，被告安徽世佳公司在支付了租赁保证金以及部分租金后未继续支付租金，违反了《融资租赁合同》及其补充协议《租金调整表》约定的租金支付义务，已构成违约，应承担相应的民事责任，故原告有权按照合同约定要求被告安徽世佳公司支付全部未付租金及违约金。其中，原告以本院送达起诉状副本的日期作为向被告安徽世佳公司宣布租金加速到期的日期，并给予被告合理的期限，而以本案庭审之日即2021年4月12日作为被告履行上述义务的日期，且在该日期之后，按照合同约定要求被告安徽世佳公司支付剩余全部租金，于法无悖，本院予以支持。对于违约金部分，原告既以合同约定的每日万分之五主张逾期利息，同时又根据合同约定主张将被告安徽世佳公司支付的租赁保证金冲抵违约金而不予退还。被告安徽世佳公司、巢湖世佳口腔医院、周荣贵则请求法院将租赁保证金依法用于抵扣逾期利息、租金。本院认为，首先，原告与被告安徽世佳公司约定在安徽世佳公司无任何违约或虽存在违约但原告已全部得以救济情况下，租赁保证金将于安徽世佳公司支付完毕扣除租赁保证金金额后的剩余租金及其他应付款项之日一次性自动冲抵最后部分租金，现因安徽世佳公司构成违约，故该租赁保证金冲抵最后部分租金的条件不成就。其次，原告与被告安徽世佳公司所约定的违约金既包括因迟延付款而计算的逾期利息部分，又包括与租赁保证金等额的违约金部分，显然，在被告安徽世佳公司违约的情况下，原告对违约金的主张，明显过分高于违约所造成的实际损失，有违诚实信用及公平原则，应予以调整。因此，对原告主张的以全部剩余租金为基数按每日万分之五计算的逾期利息部分，本院予以支持，而对于没收租赁保证金作为违约金的主张，本院不予支持。因截至加速到期日即2021年4月12日，被告安徽世佳公司尚欠原告全部未付租金719,650元，逾期利息16,202.25元，本院依法将被告安徽世佳公司支付的租赁保证金99,450元依次抵扣截至2021年4月12日的逾期利息16,202.25元，剩余部分83,247.75元再从剩余全部租金719,650元中予以扣除，即被告安徽世佳公司应支付的剩余全部租金应为636,402.25元。原告与被告周荣贵、孙媛红分别签订的《股权质押合同》系双方当事人的真实意思表示，且不违反国家法律和行政法规的禁止性规定，合法有效，对双方均有法律约束力。合同约定，被告周荣贵、孙媛红将各自合法持有的巢湖世佳医疗科技有限公司的股权出质给原告，用于担保上述《融资租赁合同》及《租金调整表》等附件项下被告安徽世佳公司全部债务的履行和清偿。双方于2020年5月12日完成股权质押登记。依据法律规定，以股权出质的，当事人应订立书面合同，质权自登记主管部门办理出质登记时设立。因此，本案中原告已经合法取得质权，有权在担保的主债务未得到履行时要求实现质权。此外，本案中被告巢湖世佳口腔医院、周荣贵、孙媛红分别向原告出具《担保书》，承诺为上述《融资租赁合同》项下承租人即被告安徽世佳公司对原告所负债务包括全部租金、逾期利息及其他实现债权的合理费用等提供连带责任担保。并于补充协议《租金调整表》签署之后，分别向原告出具《承诺函》，确认各自承担的保证责任及于经《租金调整表》变更后的被告安徽世佳公司对原告所负全部债务。原告接受上述《担保书》、《承诺函》且未提出异议，故保证合同成立。原告有权要求被告巢湖世佳口腔医院、周荣贵、孙媛红对被告安徽世佳公司在《融资租赁合同》及其补充协议《租金调整表》项下对原告所负的全部债务承担连带清偿责任。当然，被告巢湖世佳口腔医院、周荣贵、孙媛红在承担了保证责任后，有权在其保证责任范围内向被告安徽世佳公司追偿。其中，被告巢湖世佳口腔医院系个人经营的个体工商户，应由经营者周荣贵承担责任。被告孙媛红经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，应视为放弃诉讼权利。据此，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条以及1999年《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条第二款、第二百四十八条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条以及2007年《中华人民共和国物权法》第二百零八条第一款、第二百一十九条第二款、第二百二十一条、第二百二十六条第一款、第二百二十九条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条以及2017年《中华人民共和国民法总则》第五十六条第一款，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条以及1995年《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款、第二十四条、第三十一条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条以及2014年《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条以及2009年《最高人民法院关于适用若干问题的解释(二)》第二十九条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条以及2000年《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第二十二条第一款、第四十二条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告安徽世佳口腔医疗科技有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告海通恒信国际融资租赁股份有限公司《融资租赁合同》项下全部未付租金636,402.25元；二、被告安徽世佳口腔医疗科技有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告海通恒信国际融资租赁股份有限公司自2021年4月13日起至实际清偿之日止的逾期利息(以租金636,402.25元中未支付部分为基数，按每日万分之五计算)；三、若被告安徽世佳口腔医疗科技有限公司届时未履行上述判决主文第一、二项中所确定的还款义务，原告海通恒信国际融资租赁股份有限公司有权以被告周荣贵质押给原告的被告周荣贵所持有的巢湖世佳医疗科技有限公司的股权折价或者以拍卖、变卖该质押物所得的价款优先受偿，该质押物折价或者拍卖、变卖后所得价款超过债权数额的部分归被告周荣贵所有，不足部分由被告安徽世佳口腔医疗科技有限公司继续清偿；四、若被告安徽世佳口腔医疗科技有限公司届时未履行上述判决主文第一、二项中所确定的还款义务，原告海通恒信国际融资租赁股份有限公司有权以被告孙媛红质押给原告的被告孙媛红所持有的巢湖世佳医疗科技有限公司的股权折价或者以拍卖、变卖该质押物所得的价款优先受偿，该质押物折价或者拍卖、变卖后所得价款超过债权数额的部分归被告孙媛红所有，不足部分由被告安徽世佳口腔医疗科技有限公司继续清偿；五、被告巢湖世佳口腔医院(经营者周荣贵)、周荣贵、孙媛红对上述判决主文第一、二项中确定的被告安徽世佳口腔医疗科技有限公司的付款义务承担连带清偿责任，并在承担了保证责任后，有权在其保证责任范围内向被告安徽世佳口腔医疗科技有限公司有限公司追偿；六、对原告海通恒信国际融资租赁股份有限公司的其余诉讼请求不予支持。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11,158.52元，减半收取计5,579.26元，保全费4,165.72元，由原告海通恒信国际融资租赁股份有限公司负担案件受理费497.25元，由被告安徽世佳口腔医疗科技有限公司、巢湖世佳口腔医院、周荣贵、孙媛红共同负担案件受理费5,082.01元、保全费4,165.72元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海金融法院。审 判 员 施浩二〇二一年四月二十六日法官助理 周晔书 记 员 周晔附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十四条……约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。……第二百四十八条承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金；也可以解除合同，收回租赁物。二、《中华人民共和国物权法》第二百零八条为担保债务的履行，债务人或者第三人将其动产出质给债权人占有的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，债权人有权就该动产优先受偿。……第二百一十九条……债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，质权人可以与出质人协议以质押财产折价，也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿。……第二百二十一条质押财产折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归出质人所有，不足部分由债务人清偿。第二百二十六条以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。……第二百二十九条权利质权除适用本节规定外，适用本章第一节动产质权的规定。三、《中华人民共和国民法总则》第五十六条个体工商户的债务，个人经营的，以个人财产承担；家庭经营的，以家庭财产承担；无法区分的，以家庭财产承担。……四、《中华人民共和国担保法》第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。第二十四条债权人与债务人协议变更主合同的，应当取得保证人书面同意，未经保证人书面同意的，保证人不再承担保证责任。保证合同另有约定的，按照约定。第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。五、《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条承租人逾期履行支付租金义务或者迟延履行其他付款义务，出租人按照融资租赁合同的约定要求承租人支付逾期利息、相应违约金的，人民法院应于支持。六、《最高人民法院关于适用若干问题的解释(二)》第二十九条当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的“过分高于造成的损失”。七、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第二十二条第三人单方以书面形式向债权人出具担保书，债权人接受且未提出异议的，保证合同成立。主合同中虽然没有保证条款，但是，保证人在主合同上以保证人的身份签字或者盖章的，保证合同成立。第四十二条人民法院判决保证人承担保证责任或者赔偿责任的，应当在判决书主文中明确保证人享有担保法第三十一条规定的权利。判决书中未予明确追偿权的，保证人只能按照承担责任的事实，另行提起诉讼。保证人对债务人行使追偿权的诉讼时效，自保证人向债权人承担责任之日起开始计算。八、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。九、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付。