上海市静安区人民法院民 事 判 决 书（2021）沪0106民初2228号原告：山东唐韵投资有限公司，住所地山东省济南市。法定代表人：刘胚春，执行董事兼经理。委托诉讼代理人：余海龙，上海市锦天城律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙佳雯，上海市锦天城律师事务所律师。被告：银隆商业管理咨询(上海)有限公司，住所地上海市静安区。法定代表人：侯功海，董事长。委托诉讼代理人：赵伯龙，国浩律师(济南)事务所律师。第三人：山东银座购物中心有限公司，住所地山东省济南市历下区泺源大街XXX号银座大厦C座。法定代表人：孙清龙，总经理。委托诉讼代理人：刘晓旭，山东舜翔律师事务所律师。第三人：山东国惠资产管理有限公司，住所地山东省济南市历下区燕子山路XXX号XXX室。法定代表人：曹传波，董事长。委托诉讼代理人：白金旭，男。原告山东唐韵投资有限公司(以下简称唐韵公司)与被告银隆商业管理咨询(上海)有限公司(以下简称银隆公司)、第三人山东银座购物中心有限公司(以下简称银座公司)、第三人山东国惠资产管理有限公司(以下简称国惠公司)请求变更公司登记纠纷一案，本院于2021年1月5日立案后，依法适用简易程序，后转为适用普通程序,于2021年4月27日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人余海龙、被告的委托诉讼代理人赵伯龙、第三人银座公司的委托诉讼代理人刘晓旭、第三人国惠公司的委托诉讼代理人白金旭到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：被告依法向公司登记机关办理股权变更登记手续，将登记于第三人银座公司名下的被告70%的股权变更至原告名下。事实与理由：2009年10月12日，第三人银座公司与案外人香港兆隆投资集团有限公司共同出资设立被告，注册资本500万元，持股比例分别为70%与30%。2018年11月28日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于协议移交部分省属企业所属“僵尸”企业和拟退出亏损企业国有产(股)权的通知》，决定将第三人银座公司持有被告的70%国有股权协议移交(划拨)给第三人国惠公司。2020年6月23日，原告与第三人国惠公司签订《产权交易合同》，约定第三人国惠公司将持有的被告70%国有股权以及1,417.03万元债权作价165,000元转让原告。2020年6月30日，《产权交易合同》经山东产权交易中心有限公司鉴证审核通过；同日，山东产权交易中心有限公司就前述产权交易出具了《产权交易凭证》，为维护自身权益，故诉至法院。被告辩称，同意原告的诉讼请求，愿意配合原告办理变更登记，但原告诉请无法通过被告单方面实现，被告仅有协助义务。第三人银座公司述称，其已将持有的被告70%股权通过行政命令划转给第三人国惠公司，并于2019年6月28日签订了股权转让协议，至于第三人国惠公司如何转让给原告，与第三人银座公司无关。第三人国惠公司述称，同意原告的诉讼请求。原告围绕诉讼请求依法提交了《关于协议移交部分省属企业所属“僵尸”企业和拟退出亏损企业国有产(股)权的通知》《股权转让协议》《关于拟将银隆商业管理咨询(上海)有限公司股权公开转让的通知函》《产权交易合同》、产权交易凭证、支付凭证、被告的工商档案信息等作为证据。经审查，前述证据与待证事实具有关联性，本院予以采纳并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告于2009年10月12日设立，注册资本为500万元，股东为第三人银座公司(占70%)及案外人香港兆隆投资集团有限公司(占30%)。2018年11月28日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会下发《山东省国资委关于协议移交部分省属企业所属“僵尸”企业和拟退出亏损企业国有产(股)权的通知》(以下简称《通知》)，决定将第三人银座公司持有被告的70%股权以零价格协议移交给第三人国惠公司，双方并于2019年6月28日签订《股权转让协议》，约定本次股权转让第三人国惠公司以零价格受让第三人银座公司在被告公司拥有的全部股权，无需向第三人银座公司支付任何价款。被告结欠案外人山东银座置业有限公司14,170,346.83元，该债权以零价格转让第三人国惠公司。2019年10月29日，第三人国惠公司向案外人香港兆隆投资集团有限公司出具《关于拟将银隆商业管理咨询(上海)有限公司股权公开转让的通知函》，载明：“……山东省国资委将山东银座公司持有的银隆公司70%的股权通过山东产权交易中心公开挂牌转让。为此，特通知贵公司，望贵公司能予以配合。贵公司在接到本通知函满三十日未答复的，视为同意转让……”2020年6月30日，原告作为受让方与作为转让方的第三人国惠公司签订《产权交易合同》，载明：“……第一条产权转让标的转让方将持有的银隆商业管理咨询(上海)有限公司70%国有股权及1417.03万元债权有偿转让给受让方……第二条产权转让价格转让方将上述产权以人民币(大写)壹拾陆万五仟元整(￥165000.00)有偿转让给受让方。第三条产权转让方式本合同项下的产权经资产评估确认，通过山东产权交易中心公开挂牌后，因只征集到一家受让方，转让方决定以协议转让方式实施转让。……本合同内容经山东产权交易中心审核，符合相关法律法规规定；转让方及受让方应凭本合同及山东产权交易中心另行出具的《产权交易凭证》办理变更登记手续。……”同日，山东产权交易中心有限公司出具山东产权交易中心产权交易凭证(A类)，凭证号为NO.鲁产权鉴字第3134号，其中的产权交易内容处载明：“山东国惠资产管理有限公司将其持有的银隆商业管理咨询(上海)有限公司70%国有股权(计350万元股权)及1417.03万元债权，以协议方式转让给山东唐韵投资有限公司，转让价格为16.5万元，转让价款一次性支付。”后原告向第三人国惠公司支付了16.5万元转让款。被告在第三人银座公司转让持有的被告70%股权至第三人国惠公司时、第三人国惠公司转让持有的被告70%股权至原告时，均未向公司登记机关办理股东变更登记，原告遂提起本案诉讼。本院认为，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。本案中，根据《通知》要求，第三人银座公司与第三人国惠公司签订《股权转让协议》，第三人银座公司转让持有的被告70%股权至第三人国惠公司，第三人国惠公司受让70%的被告股权，合法有据。后第三人国惠公司与原告又通过订立《产权交易合同》的方式，将第三人国惠公司持有的被告70%股权转让给原告，原告已支付相应对价，故原告有权要求被告办理相应的变更登记。综上，原告的诉请符合合同约定，于法不悖，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款、《中华人民共和国民事诉讼法》第九十二条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：被告银隆商业管理咨询(上海)有限公司应于本判决生效之日起十日内向公司登记机关办理变更登记手续，将第三人山东银座购物中心有限公司持有的被告银隆商业管理咨询(上海)有限公司70%的股权变更登记至原告山东唐韵投资有限公司名下，第三人山东银座购物中心有限公司、第三人山东国惠资产管理有限公司应当予以配合。案件受理费80元(原告山东唐韵投资有限公司已预缴)，由被告银隆商业管理咨询(上海)有限公司负担，应于本判决生效之日起十日内履行。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  陈慰苹审 判 员  施剑飞人民陪审员  王萱平二〇二一年五月十八日书 记 员  干春芸附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十二条……公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第九十二条受送达人下落不明，或者用本节规定的其他方式无法送达的，公告送达。自发出公告之日起，经过六十日，即视为送达。……第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。