安徽省阜阳市颍东区人民法院民 事 判 决 书（2021）皖1203民初1507号原告：万丽君，女，1980年5月5日出生，汉族，住安徽省阜阳市颍**。委托诉讼代理人：王龙，安徽仲天律师事务所律师。被告：李军，男，1965年9月18日出生，汉族，住安徽省利辛县。委托诉讼代理人：蒋彦，安徽淮都（颍东）律师事务所律师。原告万丽君与被告李军股权转让纠纷一案，本院于2021年3月16日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行审理。原告万丽君及其委托诉讼代理人王龙、被告李军及其委托诉讼代理人蒋彦到庭参加了诉讼。本案在审理过程中，原告万丽君向本院申请财产保全，本院已另行制作裁定。本案现已审理终结。万丽君向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告李军支付原告万丽君股权转让款900000元及利息（2019年6月1日至2020年3月1日利息按1%计算为81000元，以后利息从2020年3月1日按2%计算到转让费900000元支付清为止）；2.本案的诉讼费由被告李军承担。事实与理由：原告万丽君系安徽大大食品有限公司的股东，2019年3月原告就自己持有的安徽大大食品有限公司20%的股权转让与李军并依法达成股权转让协议，协议约定原告持有的股权总价为900000元，李军在签订协议时一次性支付原告900000元，如不能按时支付上述款项，按照协议还应支付原告的利息。协议签订后，李军并没有按照协议约定支付原告股权转让费用。经原告多次催要未果，特诉至法院，请求人民法院依法支持原告的诉讼请求，以维护原告的合法权益。李军辩称，1.万丽君采取欺诈手段，使李军在违背真实意思的情况下，与其签订案涉股权转让协议。案涉协议应属无效，人民法院应予以撤销。通过万丽君提供的案涉股权协议第一条第一款：“甲方拟转让的股权所对应的出资已缴付到位”，且第三条第二款万丽君明确声明“甲方作为公司的股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。”但通过查询安徽大大食品有限公司的公司章程可证实，安徽大大食品有限公司的注册资本（认缴）为800万元，其中万丽君认缴160万元，实际仅实缴10万元，并未完全履行出资义务。由此，万丽君在案涉股权转让协议中，作出虚假声明并采取欺诈手段，欺骗李军其已履行完毕公司的出资义务，使李军在违背真实意思的情况下，与其签订案涉股权转让协议。因此，万丽君采取欺诈手段，使李军在违背真实意思的情况下，与其签订案涉股权转让协议，案涉协议人民法院应予以撤销。案涉股权转让协议系李军在万丽君的欺骗下签订的，并非李军的真实意思表示，为无效协议。万丽君诉请李军支付其股权转让款900000元及利息，无事实及法律依据。2.即使案涉股权转让协议不具有可撤销事由，该协议也于2021年3月8日予以解除，李军与万丽君双方已不存在合同权利义务。万丽君诉请李军支付其股权转让款900000元及利息，无事实及法律依据，请求依法予以驳回。本院认定事实如下：安徽大大食品有限公司（以下简称大大公司）系有限责任公司（自然人投资或控股），成立于2008年4月28日。发起人股东为李军、宋参军等六人。2016年3月1日，该公司股东变更为李军、万丽君。同年11月18日，该公司变更了股东登记。变更后股东及持股比例分别为：李军占比50%，万丽君占比20%，倪振东占比30%。同日，该公司注册资本由100万元变更为800万元。其中，万丽君认缴出资160万元，实缴10万元。2019年3月1日，万丽君（甲方）与李军（乙方）签订《股权转让合同》，合同约定：甲方系大大公司股东，现合法持有大大公司的20%股权，甲方决定出让其所持有的大大公司股权；乙方同意按本合同约定的条件受让甲方所持有的大大公司20%的股权；甲方拟转让的股权所对应的出资已缴付到位，对此，乙方不持任何异议，并自愿按照本协议约定的条件受让该股权；本合同项下股权转让的总价款为90万元；甲方保证对其向乙方转让的股权享有完全的独立权益，没有设任何质押，未涉及任何争议或诉讼；乙方应该在本合同签订时一次性支付甲方股权转让款90万元，如果乙方逾期，则该款从2019年6月1日起按照月息1分计息，直至乙方付清转让款为止；如果乙方至2020年3月1日仍未付清，则未付部分按照月息2分计息，至2021年6月1日为最后还款日，此时乙方必须还清转让款；甲方声明，甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务等。另查明，中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布，2021年3月一年期贷款市场报价利率（LPR）为3.85%。上述事实有原、被告身份证，《股份转让合同》、公司基本注册查询单及当事人的陈述在卷佐证，足以认定。本院认为，本案的争议焦点为：一、案涉《股权转让合同》的效力认定问题；二、李军是否应向万丽君支付股权转让款及利息。关于案涉《股权转让合同》的效力认定问题。本案中，李军以万丽君未足额履行缴纳出资义务为由，主张万丽君采取欺诈手段，使其在违背真实意思的情况下，与其签订案涉股权转让协议，案涉《股权转让合同》应予以撤销。对此，本院认为，本案《股权转让合同》的签订是李军与万丽君真实意思表示的结果。作为大大公司设立时的发起股东，且在大大食品公司负责财务，在案涉转让合同签订时，李军对于万丽君认缴出资160万元，实缴10万元应为明知。更何况，股东是否足额履行对标的公司的出资义务，对于其与他人之间所订立的股权转让协议的效力，依法并不产生影响。两者之间为不同的法律关系，股东出资义务的履约对象为股权所对应的标的公司，而股权转让的权利义务则产生于当事股东之间。因此，万丽君是否足额履行其股东出资义务，对于本案其与李军之间所订立的《股权转让合同》的效力不构成影响。现李军未提交确切的证据证明其不知道万丽君转让的股权有瑕疵，因此本院对李军的上述主张不予采信。案涉《股权转让合同》系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，应为合法有效。至于李军辩称万丽君未在其要求的期限内协助李军办理股权变更登记手续，故案涉《股权转让合同》已解除的辩解意见。本院认为，从本案事实来看，不存在合同无法履行或合同目的无法实现的情形，因而也就不具备解除合同的条件。李军在合同解除条件不成就的情况下，不能行使单方解除权。因此，本院对该辩称不予采信。关于李军是否应向万丽君支付股权转让款及利息的问题。对于依法成立的合同，合同当事各方应依约履行各自的协议义务。案涉合同约定，李军应该在本合同签订时一次性支付万丽君股权转让款90万元，如果李军逾期，则该款从2019年6月1日起按照月息1分计息，直至李军付清转让款为止；如果李军至2020年3月1日仍未付清，则未付部分按照月息2分计息，至2021年6月1日为最后付款日，此时李军必须还清转让款。现李军未按约履行自己的义务，因此，对于万丽君要求李军向其支付股权转让款90万元及利息的诉请，本院予以支持。万丽君诉请自2019年6月1日起至2020年3月1日的利息81000元，不违反法律规定，本院予以支持。万丽君诉请的自2020年3月2日至2020年8月19日的利息，可以90万元为基数，按月利率2%进行计算，即102600元（90万元×2%÷30天×171天）。之后的利息可以90万元为基数，自2020年8月20日起，按起诉时（2021年3月）一年期贷款市场报价利率（LPR）3.85%的四倍即15.4%计算至款项付清之日止。综上，案经调解无果，根据依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《最高人民法院关于审理民间借贷纠纷案件适用法律若干问题的规定》第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告李军于本判决生效之日起十日内给付原告万丽君股权转让款90万元及利息183600元（以后的利息以90万元为基数，自2020年8月20日起按年利率15.4%计算至款项付清之日止）；二、驳回原告万丽君的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费12800元，减半收取计6400元，保全费用5000元，共计11400元，由被告李军负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省阜阳市中级人民法院。审判员  苏金麟二〇二一年五月十四日法官助理皮育心书记员张莉莉附一：相关法律条文《中华人民共和国民法典》第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《最高人民法院关于审理民间借贷纠纷案件适用法律若干问题的规定》第三十一条本规定施行后，人民法院新受理的一审民间借贷纠纷案件，适用本规定。2020年8月20日之后新受理的一审民间借贷案件，借贷合同成立于2020年8月20日之前，当事人请求适用当时的司法解释计算自合同成立到2020年8月19日的利息部分的，人民法院应予支持；对于自2020年8月20日到借款返还之日的利息部分，适用起诉时本规定的利率保护标准计算。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。附二：阜阳市颍东区人民法院标的款账户开户银行：徽商银行股份有限公司阜阳颍东支行开户名称：阜阳市颍东区人民法院开户账号：2082501021000014325008853