文书内容江苏省张家港市人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0582民初13873号原告：丁海薇，女，1988年1月12日生，汉族，住所地张家港市。委托诉讼代理人：夏正元，江苏君桥律师事务所律师。委托诉讼代理人：钱晓燕，江苏君桥律师事务所律师。被告：王亚海，男，1990年2月18日生，汉族，住所地张家港市。委托诉讼代理人：姚远，江苏国瑞律师事务所律师。原告丁海薇与被告王亚海股权转让纠纷一案，本院于2020年11月25日立案后，依法适用简易程序于2020年12月23日公开开庭进行审理。原告丁海薇及其委托诉讼代理人钱晓燕、被告王亚海的委托诉讼代理人姚远到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告丁海薇向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告返还5万元股权转让款及利息(自2019年1月13日起至2019年8月19日止以5万元为基数，按银行同期贷款利息计算利息为1323.12元；自2019年8月20日起自实际履行之日止以5万元为基数，按银行间同业拆借的利率计算，截至2020年11月16日止利息为2534.86元)；2、本案的诉讼费由被告承担。开庭审理中，原告丁海薇增加诉讼请求：要求解除与被告签订的《股权转让协议》。事实与理由：2019年1月12日，原、被告签订《股权转让协议》，约定将被告持有的张家港智悦教育科技有限公司（以下简称智悦公司）的6%的股权以5万元的价格转让给原告，同时还约定了按持股比例进行分红。当日原告即将该款项以转账方式支付给被告。后原告听说智悦公司已经注销，经查该公司已于2020年9月18日向张家港市市场监督管理局申请简易注销登记，目前该公司正处在营业执照作废声明期间，还发现该公司的注册资本为20万元，被告持有该公司33%股份，而非是被告在协议中载明的注册资金50万元，被告也非公司的大股东。原告为维护自身合法权益，故具状起诉，望判如所请。被告高峰辩称：原被告之间的股权转让协议合法有效，双方是股权代持关系，不存在无效或者可撤销的情形，也没有被解除，原告无权要求被告返还已支付的协议对价5万元。本院经审理认定事实如下：2019年1月12日，王亚海（甲方）、丁海薇（乙方）签订《股权转让协议》1份，约定：甲方将智悦公司6%股权转于乙方；智悦公司法人代表为郑浩，股权持有人为郑浩、李君、王亚海，注册资金50万元；乙方注资5万元，持有公司6%的股份（大股东王亚海转），于每年1月31日分取前一年度利润，分红数为一年度的剩余利润，按6%比例进行分红；乙方不得转让股权（须经大股东甲方同意），如需退股，则只分取前年度剩余利润，本年度利润视为无效，如甲方提出收购乙方股权，则按照投资金额比例进行股权原价收购，甲方每年的利润报表需出示乙方。同日，丁海薇支付了王亚海股权转让款5万元。2020年9月18日，郑浩、李君、王亚海出具《全体投资人承诺书》，向登记机关申请智悦公司的简易注销登记。2020年11月17日，智慧公司被核准注销。另查明，智悦公司成立于2018年3月26日，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本20万元，法定代表人为郑浩，郑浩、李君、王亚海三人为股东，认缴出资额分别为6.8万元、6.6万元、6.6万元，持股比例分别为34%、33%、33%，认缴出资时间均为2038年12月31日，其中郑浩任执行董事兼总经理，王亚海任监事。该公司现正处于营业执照作废声明期间。以上事实，有《股权转让协议》、手机银行转账记录截图、智悦公司企业信息报告、2019年度报告、全体投资人承诺书、庭审笔录等证据在卷证实。审理中，被告王亚海陈述协议最后一段“乙方不得转让股权（须经大股东甲方同意），如需退股，则只分取前年度剩余利润，本年度利润视为无效，如甲方提出收购乙方股权，则按照投资金额比例进行股权原价收购，甲方每年的利润报表需出示乙方”的意思是：原告丁海薇持有的是暗股，由他代持，双方的本意是避免原告丁海薇将相应的股份再次转让，所以做了约定；另外也明确如果双方达成一致，原告想退股只能分得退股前该年度的利润，退股的当年度的利润是原告是无权享受，最后一句话是指被告以原价格回购原来的股份；8月份时原告丁海薇向他提出过要把股权退出来，他回答说知道了，但是没有答应；原告丁海薇从智悦公司开设之初就在公司工作，之后公司关门歇业她也清楚，她参与了培训机构的日常经营，但是没有证据证明原告丁海薇参与公司的经营管理；签协议时双方就说清楚不需要变更登记，因为显名股东是登记的三个股东，所以办理注销登记的时候，不需要原告丁海薇签字，但原告是清楚这个事情的，没有证据证明已就解散事宜征求过原告丁海薇意见，当时是口头通知的。原告丁海薇则陈述，协议最后一段具体什么意思她并不清楚，这份协议是被告王亚海提供的格式协议，当时被告王亚海并没有说她是隐名股东，也没有说明她买的是暗股。股权转让协议签订后，她没有参与公司的经营管理。2020年8月时，她向被告王亚海提出要把股权退出来，被告王亚海说让她等等，一直拖着没办，所以她才起诉的。这些事情她都不懂，都是被告王亚海在操作，所以她没有向被告提出过要变更登记及参与公司经营活动。被告王亚海说她知道公司注销这个事情不属实，因为公司2020年8月31日上午还在招生，下午法定代表人郑浩的妻子就直接通知就不招生，公司不做了。要求解除合同的理由是认为变更登记是股权转让的应有之义，现智悦公司已注销，其合同目的已经不能实现，符合法定解除的条件。本院认为，原被告间的《股权转让协议》是双方当事人真实意思的表示，形式和内容不违反法律规定，合法有效，双方均应按照合同约定履行各自义务。虽然被告王亚海抗辩《股权转让协议》实际是由其替原告丁海薇代持智悦公司6%的股权，但《股权转让协议》中并未明确约定原被告双方为代持关系，仅凭《股权转让协议》“乙方不得转让股权（须经大股东甲方同意），如需退股，则只分取前年度剩余利润，本年度利润视为无效，如甲方提出收购乙方股权，则按照投资金额比例进行股权原价收购，甲方每年的利润报表需出示乙方”该部分内容也不足以认定原被告存在股权代持，故对于被告王亚海的该项抗辩，本院难以支持。原告丁海薇按约向被告王亚海支付5万元股权转让款后，被告王亚海未履行自己的义务，将智悦公司6%股权转于原告丁海薇名下，现智悦公司已被核准注销，合同目的已不能实现，原告丁海薇有权要求解除合同。故对于原告丁海薇要求解除与被告签订的《股权转让协议》的诉讼请求，本院予以支持。通知自到达时生效，原告丁海薇于2020年12月23日的庭审中提出解除合同，故双方签订的《股权转让协议》自2020年12月23日解除。在合同解除后，原告丁海薇有权要求被告王亚海返还其已经履行的5万元股权转让款并支付相应的利息。被告王亚海对其主张的原告丁海薇实际参与智悦公司经营、就智悦公司解散事宜征求原告丁海薇意见均未提供证据证实，故对于被告王亚海的该部分抗辩，本院难以采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、九十四条、九十六条、九十七条第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》六十四条、《最高人民法院关于适用的解释》九十条的规定，判决如下：一、确认原告丁海薇与被告王亚海在2019年1月12日签订《股权转让协议》于2020年12月23日解除。二、被告王亚海于本判决生效后十日内返还原告丁海薇股权转让款5万元及利息（以5万元为基数，自2019年1月13日起至2019年8月19日止，按中国人民银行同期流动资金贷款基准利率计算利息；自2019年8月20日起自实际履行之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息）如果未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取525元，保全费560元，合计1085元，由被告王亚海负担。被告负担的部分由被告于本判决生效后10日内汇入张家港市人民法院。逾期不交，我院将移交执行部门强制执行。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。审 判 员 施沈东二〇二一年二月八日法官助理 陈海燕书 记 员 常 煜本判决所依据的相关条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第九十六条：当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的法律后果。