上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0115民初59756号原告：阿拉玛发(上海)压缩机技术有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人：曹克坚，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：童骏，浙江京衡律师事务所律师。委托诉讼代理人：戚颖昕，浙江京衡律师事务所律师。被告：北京中毅金诚科技有限公司，住所地北京市。法定代表人：马兰，执行董事。委托诉讼代理人：冯友财，陕西丰瑞律师事务所律师。原告阿拉玛发(上海)压缩机技术有限公司与被告北京中毅金诚科技有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2020年8月12日立案后，依法适用简易程序。被告在答辩期内提出管辖权异议，本院驳回该异议后，被告提起上诉，上海市第一中级人民法院驳回了被告的上诉。本院于2021年1月13日公开开庭审理了本案，原告的委托诉讼代理人童骏、被告的委托诉讼代理人冯友财到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告阿拉玛发(上海)压缩机技术有限公司向本院提出诉讼请求：判令被告向原告支付货款人民币126万元。事实和理由：2018年9月，原、被告就被告向原告采购汽拖螺杆空压机成套设备签订《采购合同》及《技术协议》各一份。《采购合同》中对产品名称、型号、价格等进行了约定，合同总价为180万元，付款方式为预付款30%，余款在调试运行后1个月内付清。《技术协议》中对设备设计参数、工况条件等均做相关约定。合同签署以后，原告积极履行合同义务，设备按约交货，并完成安装调试工作，汽轮机和空压机顺利启动并联锁运行，功能满足。但是，调试过程中被告方提供的设备蒸汽压量和蒸汽压力均未能达到《技术协议》的约定标准，偏差巨大，造成调试数据未能达到约定标准，直接导致设备设备无法正常运行。经过双方多次协商，被告方未能完成改造，蒸汽量和蒸汽压力至今无法达到《技术协议》的约定标准。原告已按约履行了设备交货、安装、调试等义务，设备未能正常运行的原因在于被告而非原告，被告应当全额支付货款。原告经多次催讨无果，现诉至法院，请求解决。审理中，原告称经核实，被告已付款金额为48万元，故将诉讼请求变更为判令被告向原告支付货款132万元。被告北京中毅金诚科技有限公司辩称：不同意原告的诉请。从双方签订合同目的来看，原告是为陕西延长石油集团橡胶有限公司(以下简称延长公司)现有设备提供配套设施，原告提供的设备不能与延长公司现有设备配套使用，属于原告自身设计问题，被告没有任何过错。被告从未收到过原告关于延长公司蒸汽量及蒸汽压力不足并要求改造的任何通知或函件，根本不存在原告诉状所称“经过双方多次协商，被告方未能完成改造”的情形。从采购合同来看，技术协议仅仅是作为确定供货范围的依据，而无其他用途。而且技术协议中的数据是原告方技术人员实地测算制作的。原告从未向被告催讨过剩余款项。合同约定的付款方式为“预付款为30%，余款调试运行后1个月内付清”，被告已支付了预付款48万元，而原告在诉状中自认“调试数据未能达到约定标准，直接导致设备无法正常运行”。本案涉案设备未调试成功是客观存在的事实，因此余款支付的条件和期限尚未成就，其诉请应予驳回。此外，原告提供的设备存在严重的质量问题，至今无法正常运行并交付使用。被告也已就质量问题另案起诉了原告。综上，原告的诉请不成立，要求驳回。经审理，本院查明以下事实：2018年9月，原告(卖方)、被告(买方)签订了编号为2018中毅金诚阿拉玛发技术协议01号《汽拖空压机节能成套装置(系统)技术协议》。该协议“总则”载明：双方就节能利用项目汽轮机拖动空压机成套设备(系统)的设计、制造、检验和试验等方面进行充分讨论及协商，达成如下技术协议，本技术协议作为合同的技术附件与之同时生效，并具有同等法律效力。技术协议还对设计基础、规范标准、设计方案及技术要求、检验和试验、供货范围、质量保证、售后服务等作了约定。原告(乙方、供方)、被告(甲方、需方)签订的编号为2018中毅金诚阿拉玛发采购合同采01号《采购合同》载明：第一条供货商品及合同金额，货物名称为汽拖螺杆空压机成套设备，型号规格为LST700-8.5，数量为1台，合同总金额为180万元。第二条合同履行方式，预付款30%，余款调试运行后1个月内付清。第三条包装标准或包装物要求为按照出厂标准进行包装。第四条乙方承担运保费，车板交货。第五条补充条款：1、质保期为设备开机运行12个月或设备到货18个月，已先到为准。2、交货期另行商定。3、供货范围见编号为2018中毅金诚阿拉玛发技术协议01号《技术协议》。第六条本合同一经订立，未经协商，任何一方均不得擅自更改和解除合同。第七条本合同履行中如有异议，双方协商解决，协商不成，双方均可诉至有管辖权的法院。第八条本合同一式两份，双方各执一份，双方盖章后生效。传真件和电子邮件有同等法律效力。2018年10月18日，被告向原告付款48万元，银行付款回单的摘要为预付设备款。2018年12月28日，原告向被告开具了总金额为48万元的增值税普通发票。发货日期为2019年4月22日的原告公司《空气压缩机发货装箱单》载明：客户为延长公司，货物为压缩机整机一台套(带汽轮机)及相关配件、资料。收货人为郭琦，收货日期为2019年4月26日。之后，涉案设备在延长公司安装完毕。2019年7月，原告方技术人员王亚军编制了《陕西延长石油集团橡胶有限公司汽轮机驱动压缩机调试方案和应对预案XXXXXXXX》，将整机调试分为2个阶段，第一个阶段是预调试，如果达到调试条件，计划2019年8月2日完成。第二个阶段是整机性能确认和产品移交，时间待定。2019年9月，原告方技术人员王亚军编制了《延长橡胶汽轮机测试计划和分工-2019中秋期间》，计划在9月14-15日期间进行测试。2020年5月9日，被告向原告发《工作联系函》，称被告向原告购买的汽拖螺杆空压机成套设备已由原告于2019年4月26日送到延长公司现场，被告协调多方资源完成了上述设备及工程安装，具备初步调试条件。原告于2019年8月上旬和9月中旬进行了两次调试，但因设备存在质量缺陷，导致调试未成功。现设备已在客户处闲置一年，延长公司多次要求被告解决，被告也多次与原告沟通，但一直未有明确的解决方案。现要求原告在收函后10日内提出明确的解决方案并委派专业人员彻底解决设备存在的质量问题，完成设备的调试工作，确保设备能正常运行。对于质量问题造成的损失保留追索的权利。被告将延长公司的工作联系函作为该函的附件一并发送给了原告。原告称收到该函，但对函件中所述的质量问题不予认可。2020年6月，被告以涉案设备存在质量问题，要求退还预付款48万元并赔偿损失76万元为由将原告起诉至陕西省西安市长安区人民法院。该院于2020年6月22日受理了该案。现该案尚在审理中。审理中，双方确认机器可以动起来，但无法长时间正常运行。对于原因，原告认为是被告提供的蒸汽量和蒸汽压力不达标，被告则认为是原告的设计存在问题，设备不配套。上述事实，由原、被告的当庭陈述，原告提交的采购合同、技术协议、照片，被告提交的银行回单、发票、调试方案、工作联系函、民事起诉状、受理案件通知书、诉讼费收据等经庭审质证的证据予以证实。本院认为，2020年5月28日通过的《中华人民共和国民法典》(以下简称民法典)，已自2021年1月1日起施行。鉴于本案原告主张的涉案合同在民法典施行之前，即处于1999年10月1日起施行的《中华人民共和国合同法》(以下简称合同法)的施行期间，而本案的立案审理期间则分别处于合同法和民法典施行期间。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款的规定：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”截止本案审理终结，当时的法律、司法解释并无另外规定，故依据该规定中2021年1月1日之前的被诉合同则仍适用行为时有效的合同法，故本案适用合同法审理。合同成立且生效后，当事人应当依约履行义务。原告与被告签订的《采购合同》及《技术协议》系双方当事人的真实意思表示，合法有效，当事人应予遵守。根据涉案合同及协议的约定，被告向原告采购设备并支付货款，原告根据被告的需要进行设备的设计、生产、交付、安装、调试。在案证据显示，被告在合同签订后支付了部分货款作为预付款，原告也已设计生产了涉案设备，并将其运至被告的客户即实际使用方延长公司现场，设备亦已安装完毕。但经多次调试运行，涉案设备虽能发动起来，但无法长时间正常运行，且至今不能正常投入使用。合同约定的付款方式为预付款30%，余款调试运行后1个月内付清。虽然被告已支付的预付款不足30%，但原告对此亦未提出异议，可视为双方以实际履行的金额对合同约定的预付款比例金额进行了合意变更。现原告要求被告支付剩余货款，认为只要调试了就应当付款，而被告则认为调试后能正常运行才应当付款。对此，本院认为，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的，交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。就本案而言，被告作为设备购买方，其购买设备即合同的根本目的是其或其最终客户将设备用于生产经营并创造价值，设备能够正常运行是最基本的要求，因此合同约定的调试运行不仅仅指机器设备能够发动起来，而应当是指机器设备在正常的场所环境和工作条件下能够持续、稳定地正常运行。本案中，涉案设备现无法正常运行，故涉案设备剩余货款的支付条件尚不成就，原告要求被告支付132万元货款的诉讼请求无事实和法律依据，本院不予支持。综上，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款以及1999年《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百二十五条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款和《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告阿拉玛发(上海)压缩机技术有限公司的全部诉讼请求。案件受理费16,680元减半为8,340元，由原告阿拉玛发(上海)压缩机技术有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员 张 毅书记员 杨家鎏附：相关法律条文一、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条……民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。……二、《中华人民共和国合同法》（1999年10月1日起施行）第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第一百二十五条当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。……三、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……四、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。