北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京02民终7527号上诉人（原审被告）：华语圈影业有限公司，住所地北京市西城区。法定代表人：姜清臣，经理。委托诉讼代理人：王利勇，北京启高律师事务所律师。委托诉讼代理人：李超，男，该公司员工。被上诉人（原审原告）：文华盛典（北京）投资有限公司，住所地北京市东城区。法定代表人：贺琦军，经理。委托诉讼代理人：董致远，北京格韵律师事务所律师。上诉人华语圈影业有限公司（以下简称华语圈公司）因与被上诉人文华盛典（北京）投资有限公司（以下简称文华盛典公司）民间借贷纠纷一案，不服北京市西城区人民法院（2019）京0102民初44634号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年5月17日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。华语圈公司上诉请求：1．撤销一审判决，改判驳回文华盛典公司的全部诉讼请求；2．本案一审、二审全部诉讼费用由文华盛典公司承担。事实和理由：一审判决认定华语圈公司与文华盛典公司之间系民间借贷关系，没有事实和法律依据，损害华语圈公司及其股东的合法权益。一审判决中因华语圈公司实缴出资300万元的企业信息变更系华语圈公司单方操作行为，从而认定双方之间为民间借贷关系是错误的。文华盛典公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。理由如下：300万元是双方的借贷资金，并非是注册资金。2016年的资金是不可能在2019年进行登记的，2019年的登记是华语圈公司自己操作的，文华盛典公司并不知情。文华盛典公司向一审法院起诉请求：1．华语圈公司偿还文华盛典公司借款300万元及逾期利息（以实际尚欠本金为基数，自起诉之日起至实际清偿之日止，按年利率6%计算）；2．本案诉讼费由华语圈公司承担。一审法院认定事实：2016年1月29日，文华盛典公司通过名下尾号5380浦发银行账户向华语圈公司名下尾号5295的中国农业银行账户转账300万元。摘要：投资款。2016年6月27日，文华盛典公司与杜晗签订《股权转让协议》，受让了华语圈公司原股东杜晗持有的1120万元的股权。同日，华语圈公司就该笔股权转让召开了股东会。根据国家企业信用信息公示系统显示，原股东杜晗认缴出资1120万元，占华语圈公司股权20%，其在2016年1月19日实缴出资150万元。2017年6月27日，华语圈公司就文华盛典公司2016年6月27日的股权受让进行了股东变更登记。根据国家企业信用信息公示系统中华语圈公司的股东及出资信息，显示文华盛典公司于2019年6月27日实缴出资300万元。华语圈公司称，该笔实缴出资登记系其公司自行在网上进行变更操作，系对2016年1月29日本案款项300万元的补登记。由于是网上公示，不需要提交任何材料，文华盛典公司亦未参与。文华盛典公司称，其对上述补登记不知情。截止到一审庭审之日，华语圈公司尚未偿还过涉案借款。一审法院认为：本案的争议焦点是文华盛典公司、华语圈公司之间是否构成民间借贷法律关系。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十七条规定，原告仅依据金融机构的转账凭证提起民间借贷诉讼，被告抗辩转账系偿还双方之前借款或其他债务，被告应当对其主张提供证据证明。本案中，文华盛典公司依据其向华语圈公司的转账记录提起民间借贷诉讼，要求华语圈公司偿还借款本息，华语圈公司以案涉转账款项系文华盛典公司对其的股权投资款为由抗辩其与文华盛典公司不存在民间借贷法律关系，根据一审庭审查明事实，华语圈公司依据国家企业信用信息公示系统显示的2019年6月27日文华盛典公司实缴出资300万元作为证据佐证涉案款项系文华盛典公司的实缴出资，但其亦称该信息系其自行在网上操作，无需提交任何材料，文华盛典公司并未参与，除该公示信息外，其亦未提交关于文华盛典公司增加实缴出资300万元的其他证据。且涉案款项300万元系文华盛典公司于2016年1月29日转账给华语圈公司，该款项发生在文华盛典公司签订股权转让协议之前。另，涉案款项转账摘要记载为“投资款”字样亦不能直接确定该款项的性质，应综合其他证据认定。华语圈公司提交的股权转让协议、股东会决议未显示有关于文华盛典公司增加实缴出资的内容，国家企业信用信息公示系统显示文华盛典公司系华语圈公司股东亦不能证明涉案款项系实缴出资。综上，华语圈公司辩称涉案款项系作为股东的实缴出资款，其证据不足以证明其主张。故对于华语圈公司的上述答辩意见，一审法院不予采信，综合全案证据，一审法院认定文华盛典公司与华语圈公司之间形成民间借贷法律关系。借贷双方对借款期限没有约定的，借款人可以随时返还，贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。本案中，出借人和借款人未约定还款时间。文华盛典公司亦未提交证据证明其催要过借款，本案于2020年6月19日开庭审理，一审法院认定该笔借款的还款合理期限截止到2020年6月19日。截止到一审庭审之日，华语圈公司在合理期限内仍未能偿还借款，文华盛典公司主张其偿还借款300万元的诉讼请求，符合法律规定，一审法院予以支持。自然人之间的借贷，对利息没有约定的，应为不支付利息，借款期限届满之后，债务人没有偿还借款，债权人有权主张逾期还款利息。逾期利息自2020年6月19日起算。关于文华盛典公司主张支付逾期利息的诉讼请求，在一审法院认定范围内，予以支持，超出部分，不予支持。据此，判决：一、华语圈影业有限公司于判决生效后十日内偿还文华盛典（北京）投资有限公司借款本金300万元并支付逾期利息（以实际尚欠本金为基数，自2020年6月19日起至实际给付之日止，按年利率6%的标准计算）；二、驳回文华盛典（北京）投资有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审中，华语圈公司提交以下证据：证据1．证人证言，予以证明杜晗本人不是实际股东，只是代持，与文华盛典公司之间的股权转让协议并没有拿到对价，只是听公司安排，华语圈公司与文华盛典公司之间其实是一种股权投资，并非是股权转让；证据2．华语圈公司实际控制人刘晓龙与案外人杨新贵、刘晓斌的微信聊天记录，予以证明在文华盛典公司转款之前已经与案外人李颖进行协商，并且认可李颖作为股东之一，文华盛典公司打款时双方已经有了股权投资的合议，聊天记录中写的是作为文华盛典公司法定代表人和大股东的李颖，而不是文华盛典公司；证据3．与本案相关的判决，予以证明华语圈公司和文华盛典公司原负责人李颖因为50万元借款问题签订了借条、约定了还款日期，文华盛典公司主张300万元是借款，不符合双方之间的交易习惯。文华盛典公司针对以上证据的质证意见为：证据1．内容的真实性不认可，关联性及证明目的均不认可，证据的内容显示，杜晗是代持股的身份以及关于文华盛典公司的投资方式和股权方式，与本案没有直接关系；证据2．由于没有看到原始载体，关于真实性不予评价，关联性及证明目的均不认可，微信记录中提到的案外人杨新贵与本案无关，当时准备的300万元就是为了拍聊天记录中谈到的剧本，这些并不能证明与文华盛典公司有关系，关于文华盛典公司成为股东完全是华语圈公司自己操作的，文华盛典公司根本不知情；证据3．真实性认可，关联性及证明目的均不认可，该证据所涉案件是有借条的，审理该案件的法院也做出了公正的判决，但与本案无关，后续华语圈公司和文华盛典公司处于很好的合作关系，大家没有对借款形式做过多的诉讼了，与交易习惯无关。二审法院经审理查明：文华盛典公司、华语圈公司在一审庭审中均认可，文华盛典公司在2016年6月27日成为华语圈公司股东。文华盛典公司、华语圈公司均认可，文华盛典公司原负责人李颖与华语圈公司曾因另案50万元借款签订借条。华语圈公司一审所提交的2019年11月28日华语圈公司股东会决议中的股东签字处，盖有文华盛典公司公章，公章旁有文华盛典公司现法定代表人“贺琦军”之签字。本院对一审法院查明的其他事实予以确认。本院认为：本案的争议焦点在于文华盛典公司、华语圈公司之间是否构成民间借贷法律关系。出借人向人民法院提起民间借贷诉讼时，应当提供借据、收据、欠条等债权凭证以及其他能够证明借贷法律关系存在的证据。根据以上相关规定可看出，民间借贷关系之认定通常有两个构成要件，一为款项实际交付，二为存在借贷之合意，二者缺一不可。原告仅依据金融机构的转账凭证提起民间借贷诉讼，被告抗辩转账系偿还双方之前借款或者其他债务的，被告应当对其主张提供证据证明。被告提供相应证据证明其主张后，原告仍应就借贷关系的成立承担举证责任。需指出，当被告完成了行为意义上的举证并予以合理说明，但证据的证明力难以达到确证其他债权债务关系存在时，因原告具有行为意义上和结果意义上的举证责任，故在此情况下，仍需要原告进一步提供其他证据以证明其主张，否则应承担举证不能之后果。综合本案各方举证情况，尚不足以认定于文华盛典公司、华语圈公司之间构成民间借贷法律关系，理由如下：一、文华盛典公司就双方存在借贷合意未能提供充分证据。文华盛典公司持转账记录主张与华语圈公司存在民间借贷关系。转账记录可以满足款项实际交付的构成要件，但文华盛典公司就双方存在借贷合意这另一构成要件，未提交除单方陈述以外的证据予以证明。二、华语圈公司就案涉款项性质为投资款的意见提供了一定证据，并能给予合理说明。从华语圈公司提交的工商变更登记档案可看出，文华盛典公司在2016年6月27日成为了华语圈公司股东。华语圈公司就先投资后通过股权转让形式持有股份的原因，进行了较为合理的解释。文华盛典公司虽主张公章由他人控制，但未能提交证据予以证明，且文华盛典公司在庭审中称该公司公章在2017年已由文华盛典公司股东控制，而华语圈公司所提交的2019年11月28日华语圈公司股东会决议中的股东签字处，盖有文华盛典公司公章，公章旁还有文华盛典公司现法定代表人“贺琦军”之签字。文华盛典公司关于未参加华语圈公司股东会的说法，本院难以采信。三、文华盛典公司的部分陈述与所提供的转账记录所载摘要与文华盛典公司的主张存在较大张力，反而与华语圈公司的主张更为吻合。首先，文华盛典公司主张案涉款项为借款，与转账记录中所载文华盛典公司一方标明的摘要内容“投资款”不符。文华盛典公司亦未能举证推翻其所标注的款项性质；其次，文华盛典公司在其向华语圈公司转出案涉300万元“投资款”数月后，即开始持有华语圈公司相应股份。文华盛典公司认可并未向华语圈公司或股权转让人支付任何对价，也未提及存在代持股或让与担保等可能不支付对价之情形，故与常理不符；再次，文华盛典公司主张借款，却既未写借据，亦未约定利息，不符合常理。从华语圈公司提供的文华盛典公司原负责人李颖和华语圈公司民间借贷纠纷一案判决书所认定的事实来看，文华盛典公司原负责人李颖在向华语圈公司出借仅50万元时要求借款人出具借据。反观本案，文华盛典公司在“出借”案涉300万元“投资款”时，却不要求任何借据，与常理相悖；最后，文华盛典公司在庭审中称，“300万元是大家一起想去拍一部叫《阁楼》的电视剧”，“李颖作为出钱一方很积极想促成拍电视剧，李颖出事前，双方合作特别好，打算一起（做）拍电视剧、电影这样的项目”，之所以未约定利息，是因为“电视剧拍好了会有很好的收益”，从文华盛典公司的以上表述来看，相较于文华盛典公司关于双方是借贷关系的主张，华语圈公司关于双方是投资关系的说法，可信度更高。综上所述，华语圈公司的上诉请求，有事实和法律依据，本院予以支持。文华盛典公司未能就存在民间借贷关系进一步提供证据，故尚不足以认定文华盛典公司、华语圈公司之间构成民间借贷法律关系。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（发布日期为2015年8月6日）第二条、第十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项规定，判决如下：一、撤销北京市西城区人民法院（2019）京0102民初44634号民事判决；二、驳回文华盛典（北京）投资有限公司的全部诉讼请求。一审案件受理费30800元，由文华盛典（北京）投资有限公司负担（于本判决生效之日起7日内交纳至一审法院）。二审案件受理费30800元，由文华盛典（北京）投资有限公司负担（于本判决生效之日起7日内交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  罗 珊审 判 员  石 磊审 判 员  李 丽二〇二一年五月三十一日法官助理  陈雨晴书 记 员  杨丽丽