文书内容江苏省泗阳县人民法院民 事 裁 定 书（2019）苏1323破8号之三申请人：江苏庞天置业有限公司清算组。2021年2月25日，江苏庞天置业有限公司清算组向本院提出申请，称江苏庞天置业有限公司第二次债权人会议按照债权分类对重整计划草案进行了分组表决，各债权人表决组均表决通过重整计划草案，请求本院批准重整计划（附后）。本院查明，2019年9月30日，本院根据债权人泗阳县三联融资担保有限公司的申请裁定江苏庞天置业有限公司破产重整一案。2020年3月25日，本院根据江苏庞天置业有限公司清算组的申请裁定将泗阳苏北义乌商贸城管理有限公司并入江苏庞天置业有限公司重整。2020年9月10日，江苏庞天置业有限公司清算组向本院提出申请，称因新冠××疫情原因，外地债权人无法及时申报债权，致债权审查及审计工作延期，无法在规定的期限内提交重整计划草案，请求将提交期限延长三个月。2020年9月14日，本院裁定重整计划草案提交期限延长至2020年12月26日。2020年12月25日，江苏庞天置业有限公司清算组向本院提交重整计划草案。2021年2月2日，江苏庞天置业有限公司第二次债权人会议分组对该重整计划草案进行了表决，各表决组的债权人均过半数同意该重整计划草案，并且其所代表的债权额均分别占该组债权总额的三分之二以上。本院认为，重整计划草案应当根据债权性质分组进行表决。出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案。各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。自重整计划通过之日起十日内，债务人或者管理人应当向人民法院提出批准重整计划的申请。人民法院经审查认为符合本法规定的，应当自收到申请之日起三十日内裁定批准，终止重整程序。本案中，江苏庞天置业有限公司清算组请求批准的重整计划经江苏庞天置业有限公司第二次债权人会议表决通过，该重整计划合理可行，不违反法律强制性规定，应予批准。依照《中华人民共和国企业破产法》第八十六条之规定，裁定如下：一、批准江苏庞天置业有限公司重整计划；二、终止江苏庞天置业有限公司重整程序。本裁定自即日起生效。审判长 邢 军审判员 张 梁审判员 王 浩二〇二一年二月二十六日书记员 王前红附：重整计划江苏庞天置业有限公司泗阳苏北义乌商贸城管理有限公司合并重整计划江苏庞天置业有限公司清算组二〇二〇年十二月二十五日目录前言3第一部分释义4第二部分债务人基本情况5一、工商登记情况5二、项目建设及经营情况6三、债务人资产状况7四、债务人负债情况7五、破产费用及共益债务8六、债务人偿债能力分析9普通债权清偿比例测算表9第三部分债权分类及债权处置方案10一、债权分类11二、债权调整及受偿方案11第四部分偿债资金来源及保障17第五部分项目经营方案17一、维持债务人经营范围不变18二、后续工程施工方案18三、工程款审定和支付程序18四、销售和运营方案19第六部分重整计划的批准20一、分组表决20二、申请批准21三、批准的效力21四、未被批准的效力21第七部分重整计划的执行与监督21一、执行主体21二、执行期限22三、执行期限的延长22四、执行完毕的标准22五、执行完毕的裁定22六、执行完毕的效力22七、不能执行的后果23八、执行的监督期限及监督内容23第八部分重整计划提示和其他事项24一、关于提供收款账户24二、关于对特定财产抵押、质押及财产保全措施的解除24三、重整的必要保障条件24四、风险提示25五、结语25前言江苏庞天置业有限公司（下称庞天置业）因不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，泗阳县人民法院根据债权人申请于2019年9月30日作出（2019）苏1323破申9号裁定书，裁定受理庞天置业破产重整申请，并于同日作出（2019）苏1323破申9号决定书，指定江苏庞天置业有限公司清算组担任管理人，同时确定清算组组成成员。因泗阳苏北义乌商贸城管理有限公司与庞天置业法人人格高度混同，泗阳县人民法院于2020年3月25日作出（2019）苏1323破申8号裁定书，裁定商贸城管理公司与庞天置业合并破产重整。清算组自接受人民法院指定以来，在人民法院及相关部门的监督和指导下，严格遵照《中华人民共和国企业破产法》的规定履行职责。聘请江苏钟山明镜（宿迁）律师事务所负责债权债务的审查确认等法务工作，在律师事务所、评估机构和审计机构等中介机构的专业支持下，依法对债务人的财产进行接管、接受债权申报、确认债权、委托财务审计、资产价值评估、审查梳理需要继续履行的合同，代表债务人应诉等工作，并与债权人沟通、磋商，起草重整计划草案。现清算组将制定的重整计划草案，提交债权人会议审议并进行表决。第一部分释义除非本文另有所指，下列词语的含义如下：                          词  语              含    义                  1              泗阳法院              江苏省泗阳县人民法院                  2              破产法              自2007年6月1日起施行的《中华人民共和国企业破产法》                  3              债务人              指江苏庞天置业有限公司和泗阳苏北义乌商贸城管理有限公司                  4              债权人              符合破产法第四十四条规定的，庞天置业的某个、部分或全体债权人                  5              优先权债权人              指对庞天置业享有优先受偿权的债权人                  6              普通债权人              指对庞天置业享有债权，但对其财产处置价款没有优先受偿权的债权人                  7              工程款债权人              指符合《合同法》第286条及最高人民法院《关于建设工程价款优先受偿权问题的批复》等相关规定，可在庞天置业“泗阳苏北义务国际商贸城”项目处置价款中优先受偿的债权人。                  8              购房款债权人              指已签订《商品房买卖合同》及已签订《认购协议书》的商铺、公寓购房户                  9              出资人或股东              庞天置业原股东                  10              担保债权              破产法第八十二条第一款第一项规定的，对债务人特定财产享有担保权的债权                  11              担保财产              已设定抵押担保的债务人特定财产、包括庞天置业已抵押房产和土地使用权                  12              清算组/管理人              泗阳县人民法院指定的江苏庞天置业有限公司清算组                  13              庞天置业              江苏庞天置业有限公司                  14              商贸城管理公司              泗阳苏北义乌商贸城管理有限公司                  15              网签预售房产              庞天置业破产重整受理前，通过房屋预售办理网签登记手续的房产                  16              未申报债权              根据庞天置业账面记载以及清算组调查，且在庞天置业进入重整程序前已成立但未依法申报的债权。                  17              债权确认金额              指经清算组审核并报泗阳泗阳法院裁定确认的债权金额                  18              普通债权总额              指泗阳泗阳法院裁定确认的普通债权、临时普通债权、诉讼未决的普通债权及经清算组通知但暂未申报的普通债权总额。                  19              普通债权受偿率              指普通债权人获得清偿的比例。                  20              评估机构              为庞天置业重整案提供资产评估服务的评估机构                  21              审计机构              为庞天置业重整案提供财务审计服务的审计机构                  22              提存款              指对诉讼未决的债权、有异议的债权及清算组通知但暂未申报的债权，按债权人申报债权金额或清算组初步调查核实的债权金额，依据重整计划计提该部分债权人可能受偿、等待分配的款项。                  23              再分配              指清算组将相应债权人依法领取后剩余的提存款和对外应收债权的回收款，按重整计划再次分配给普通债权人。                  24              适格投资人              经清算组招募的具备一定资质和条件的投资人。                  25              元              人民币元，本重整计划中货币的计量单位除特别注明外，均为人民币。      第二部分债务人基本情况一、工商登记情况1.江苏庞天置业有限公司成立于2010年11月26日，注册资本3000万元，实缴资本3000万元；法定代表人：许友强；营业期限：2010年11月26日至2030年11月25日；股东及持股情况为：贾黎霞（持股60%）、方国伦（持股10%）、俞庞龙（持股10%）、赵川锋（持股10%）、俞庞鸿（持股10%）。庞天置业经营范围：房地产开发、销售；软件研发、销售；物业管理；室内外装饰工程、土石方工程、市政工程、园林绿化工程施工；家具、办公桌椅、木制工艺品、沙发床垫、教育装备用品、实验室设备生产、销售；木材加工、销售；五金、建筑材料（不含危险品）、日用百货、机电设备、通信器材（国家有专项规定除外）、电子产品销售；对建筑业项目、房地产项目、工业项目、农业项目、旅游业项目、餐饮住宿业项目、商业项目进行投资；渣土清运服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。2.泗阳苏北义乌商贸城管理有限公司成立于2013年11月4日，注册资本100万元，实缴资本100万元；法定代表人：杨文光；经营期限2013年11月4日至2033年11月3日；股东及持股情况为：杨文光（70%）、王位利（30%）。商贸城管理公司经营范围：市场设施租赁，市场管理服务，物业管理。主要为泗阳苏北义乌国际商贸城房地产开发项目后期商业运营提供服务。二、项目建设及经营情况庞天置业建设的项目是泗阳苏北义乌商贸城，位于泗阳县众兴镇淮海路北、泗塘河西，分为公寓地块和商铺地块，公寓地块总建筑面积35214.83㎡，商铺地块总建筑面积28425.95㎡。项目工程进度情况：公寓地块已完成主体工程，部分楼层需要续建；商铺地块主体工程已经建设完成，一层已全部完成装修，二层东区已完成装修，二层西区和整三层未装修。项目工程均已停工尚未通过竣工验收。三、债务人资产状况根据清算组调查，债务人资产情况如下：1.银行账款76.75万元（含保证金61.55万元）。2.别克商务车一辆，车牌号为苏Ｎ×××××,评估价为7.9765万元。3.应收购房款：670.1万元。4.债务人建设的项目分为商务楼（即主楼）和市场（即辅楼）。根据前期规划，商务楼共有办公和公寓391套，市场共有商铺550套。现剩余可处置房产：商务楼（办公+公寓）181套（面积约20847.28㎡）；商铺334套（面积约17677.58㎡）。评估总价为25515.6万元。以网签作为借款担保的房产合同价：4905.6万元，其中商务楼（办公+公寓）12套，面积约2849.86m2；商铺105套,面积约5168.62m2。该部分房产未列入资产评估，参照以上同类房产评估价测算。以上资产价值共计30421.2万元，该金额中涉及动产、不动产的价值仅为初步评估价，并非是可用于清偿债务的实际金额。四、债务人负债情况截至泗阳县人民法院裁定受理庞天置业破产重整之日（2019年9月30日），庞天置业负债情况如下：1.共益债务：3960000元（人防办）；2.建设工程款优先债权：约40000000元（最终以实际审计、确认金额为准）；3.有财产担保债权：72649907.48元；4.职工、社保债权：1855187.01元；5.税款：8339690.54元（以实际出售为准）；6.购房款债权：3390555元；7.普通债权：106550122.72元（其中税款滞纳金3415969.44元、有财产担保债权产生的无担保孳息债权21501641.94元、返租金3291246元、违约金109812.4元、其他普通债权78231452.94元）。以上债权合计：236745462.75元，债权最终以法院裁定确认的金额为准。五、破产费用及共益债务在实施破产重整过程中还将发生破产费用及后续扫尾工程费用、交易税费、财务费用等共益债务。经测算上述费用合计约9500万元。（详见下表）            项 目              金额（万元）                  税 收              4000                  借款利息及投资经营管理费              1000                  后期建设费（暂定）              4000                  顾问、审计、评估费等费用              500（以实际发生额为准）                  共计9500      债务人偿债能力分析根据市场经济环境及债务人开发项目的资产情况综合分析预判，像义乌商贸城这类商业市场，资金需求成本高、运营难度大、短时间很难靠市场运营获得较高的收益。这类商铺房源按评估价值出售的可能性也较小，甚至可能出现大量房源滞销。假设债务人全部以货币分配方式清偿，现以资产评估价值为基数，分别下浮10%、20%、30%的幅度比例处置资产，再扣除相应破产费用、共益债务及处置资产发生的税费后，按《企业破产法》规定的清偿顺序，优先清偿工程款债权、对特定财产享有优先受偿权的债权、职工债权、社保、税款债权等优先债权后，普通债权货币清偿率在0-74.16%之间。具体见下表：可用于清偿的资产测算表（总资产*下浮比例-处置资产产生的税费）：            总资产（万元）              评估价              下浮10%              下浮20%              下浮30%                  30421.2              27379.08              24336.96              21294.84                  处置资产产生的税费（万元）              4000              3600              3200              2800                  可用于清偿的资产（万元）              26421.2              23779.08              21136.96              18494.84      注：下浮是指对总资产中房产的评估价进行下浮，并非对全部资产进行下浮。普通债权清偿比例测算表            可用于清偿的资产（万元）              26421.2              23779.08              21136.96              18494.84                  需清偿债权明细及清偿率              破产费用、共益债务（万）              借款利息及投资经营管理费              1000              100%              100%              100%              100%                  后期建设              4000              100%              100%              100%              100%                  (暂定）                  人防费用              396              100%              100%              100%              100%                  顾问、审计、评估费等费用              500              100%              100%              100%              100%                  暂定在建工程              4000              100%              100%              100%              100%                  优先债权（万元）                  担保债权（万元）              7265              100%              100%              100%              100%                  职工债权（万元）              185.5              100%              100%              100%              100%                  税款债权（万元）              834              100%              100%              100%              100%                  购房订金债权(万元)              339.1              100%              100%              100%              100%                  普通债权（万元）              10655              74.16%              49.36%              24.56%              0      即使全部资产均以评估价变现清偿，庞天置业清偿后剩余资产为：总资产-（确认债权+后期费用）=30421.2-33174.6=-2753.4万元。庞天置业已严重资不抵债，再考虑到资产评估价值通常远高于实际处置价值这一因素，庞天置业资不抵债的情况将更加严重，部分优先债权权益也将会受到一定的影响。第三部分债权分类及债权处置方案债权受偿资金主要来自债务人的售房款，根据《企业破产法》及相关法律法规、司法解释的规定，本《重整计划草案》对债权的分类、债权调整及受偿方案如下：一、债权分类根据清算组债权审查确认情况并结合破产法等相关法律规定，债务人重整设有优先债权组（有财产担保债权、建设工程款债权）、职工债权组、税款债权组、购房债权组、普通债权组对重整计划进行分组表决。优先受偿债权组包括建设工程价款债权、有财产担保债权。建设工程价款价款的利息、债务人应当承担的违约金和损失等不属于优先债权、计入普通债权组；有财产担保债权可在担保物评估范围内优先受偿，未优先受偿部分计入普通债权组。税款债权中滞纳金部分计入普通债权组。二、债权调整及受偿方案根据破产法和相关司法解释的规定，结合债务人开发项目的特殊性，关于各类债权的调整及清偿顺序如下：（一）共益债务及破产费用根据《企业破产法》第四十三条的规定，破产费用及共益债务由债务人财产随时清偿。在《重整计划草案》经泗阳县法院批准后，清算组参照《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》标准提取费用，其中22%用于支付清算组聘请法律服务费用、重整期间财务审计费用和评估费，其他用于支付庞天置业重整案件受理费、聘用人员报酬、融资及利息、工程审计费、重整执行期间评估费用、工程续建费用、后续税收等继续经营产生费用。适格投资人在《重整计划草案》执行期限内全面负责债务人的工程建设、工程管理、房屋销售、交房办证、物业管理和初步运营等各项具体工作安排。适格投资人需要投入巨大的财力、人力、物力和精力，由于周期长、工作量大，工作难度高，且承担较大的风险。重整成功使得全体债权人均受益，适格投资人收取的重整经营管理费用属于共益债务，按可处置资产实际处置价款总额的2.5%计取。适格投资人应确保该项目重整成功达到初步运营条件。意向投资人在重整计划提交债权人会议表决前3日内缴纳报名保证金100万元，在重整计划批准后转为启动资金列入共益债务，所有启动资金从通过重整计划之日起按年利率12%计算（以实际占用时间计息）。（二）购房债权购房债权是指确认为物上请求权的债权和已交纳部分购房款、购房定金的债权以及交纳至销售公司的团购服务费（按债务加入认定）。1.对确认为物上请求权的债权，购房按原购房合同付清全部购房款，待项目竣工验收并交付房屋后，债权消灭，相关违约金、利息、罚息及其他损失等不再偿付。已交纳部分购房款及购房定金的债权认定为购房款债权，清偿比例100%。2.对于已付50%以上购房款认定为物上请求权的，签订认购协议（或网络备案《商品房买卖合同》），在法院裁定《重整计划》之日起60日内按合同约定的价款一次性付清全部购房尾款至指定账户。若同意解除认购协议（或网络备案《商品房买卖合同》）或者逾期未支付购房尾款，视为放弃物上请求权，待相关房产出售后90日内清偿确认的已付购房款。3.对于已付50%以下购房款（包含定金或订金）的，在房源可售的前提下，同意继续购买该房产的，按届时市场价补足房款，否则解除购房合同（含意向协议书），待项目续建验收并达到交付条件后半年内以货币清偿50%；剩余债权待项目续建验收并达到交付条件后一年内清偿完毕。4.关于股东借款以公司资产抵付个人债务（并已办理网签备案合同）形成的购房债权，解除网签合同，收回房屋，抵付金额按债务加入列普通债权，按届时评估价以房屋实物清偿。5.上述购房人与债务人签订的返租协议（借款抵房签订的除外），自法院裁定受理重整之日起全部予以解除。截至法院受理重整之日应付未付的租金作为普通债权，按普通债权的清偿比例进行清偿。（三）建设工程款债权建设工程款债权指法院裁定受理破产重整前拖欠的工程债权，建设工程款优先受偿（以法院判决或审计确认为准）。建设工程款债权以市场商铺部分进行实物分配清偿。工程款债权优先部分清偿比例为100%，待项目续建验收并达到交付条件后六个月内一次性清偿完毕。对以房抵工程款债权（签订了购房合同且经房管部门备案登记），被确认为物上请求权的，待项目竣工验收并交付房屋后，承担办证开票税收（按照抵付房屋合同价款的10%计算），债权消灭。（四）有财产担保债权有财产担保债权是指庞天置业以特定财产提供担保的债权（包括编号为322-1号、323号、325号、326-1号、332-1号债权，其中325号、326-1号、332-1号债权是政府用于支付农民工工资、处理社会矛盾而垫付的费用，且经过评估担保物价值远大于担保金额），有财产担保的本金债权在特定担保财产范围内享有优先受偿权，利息按普通债权清偿方式进行清偿。对于房产已办理网签备案合同，用于偿还借款保证的债权列担保债权（包括编号为5-3号、32-2号、324-1号、327-1号、328-1号债权），在特定担保财产范围内享有本金优先受偿权，如果存在利息抵房，利息按普通债权清偿方式进行清偿。有财产担保债权将就担保财产的变现价款优先获得货币清偿或在担保财产市场评估价值范围内优先获得实物清偿（扣除前期工程款优先权、为实现担保价值所产生的续建费用、运营费用和税收等共益债务）；超出特定担保财产的变现价款或评估价值的债权作为普通债权，按照普通债权清偿方式进行清偿。项目续建验收并达到交付条件后，如以货币清偿，则根据特定财产的销售处置情况确定具体分配清偿时间；如以实物进行清偿，则在项目续建验收并达到交付条件后六个月内一次性清偿完毕。（五）职工债权职工债权包括工资、欠缴社保等，依照法定清偿顺序清偿，清偿比例为100%。如有货币清偿能力，则进行货币清偿；如无货币清偿能力，则按市场评估价进行实物分配清偿。项目续建验收并达到交付条件后一年内以货币清偿50%；后续清偿时间，则根据债务人财产的销售处置情况确定具体分配清偿时间。如以实物进行清偿，则在项目续建验收并达到交付条件后一年内一次性清偿完毕。庞天公司对相关职工存在应收款的，在应收款返还之前不予清偿。（六）税款债权税款债权依照法定清偿顺序清偿，清偿比例为100%，待项目续建验收并达到交付条件后两年内清偿；税款债权产生的滞纳金按普通债权清偿方式进行清偿。项目销售处置过程中发生的税费列共益债务，随时清偿。（七）普通债权在依法清偿上述各类债权后，所有经法院裁定确认的无争议债权认定为普通债权，其中包括公司盖章确认的，并支付给指定收款人的借款债权（按债务加入认定）。普通债权采取以货币与实物相结合的方式进行分配清偿，具体清偿比例根据可供实际清偿的资金情况确定。因该项目市场商铺的特殊性，难以实物清偿，在20万元以下的单笔普通债权，待项目竣工验收并交付房屋后一年内以货币方式清偿50%（按届时测算的普通债权清偿率），余款在两年内清偿完毕。除小额普通债权外的其他普通债权，则以市场商铺部分进行实物分配清偿，待项目竣工验收并交付房屋后一年内一次性清偿完毕。具体清偿比例根据可供实际清偿的实物情况确定。（八）待定及未申报的债权对于诉讼未决或者尚未确认完毕等类型的待定债权，如在能够确认时已超过同类债权规定的清偿期限的，则自审核确认之日起3个月内对已超过清偿期的债权按照已清偿比率完成清偿，未清偿部分按照方案清偿期限同步清偿。对于在重整方案裁定通过后补充申报的债权，在重整期间不得参与分配，重整结束后，如果有剩余，参照上述债权性质清偿方案进行清偿。（九）清偿时间若《重整计划》经过债权人会议表决通过并经泗阳县人民法院裁定批准，债务人将在续建工程通过综合验收并具备交付条件之日起六个月内，对所有债权进行第一次清偿。后续清偿时间根据商品房销售情况和诉讼案件进展情况，再确定具体清偿时间（在商品房全部完工并具备交付条件的情况下两年内全部清偿完毕，最长不超过三年）。（十）其他事项特别说明1.实物清偿的房屋评估价以届时评估价为准，不作调整。评估机构以公开招标方式选定。2.在清偿优先债权完毕后，普通债权清偿比例按剩余可供清偿财产确定。3.实施实物分配清偿按照债权性质先后顺序（扣除破产费用、续建经营及税收等共益债务后，按照购房者债权、工程款债权、有财产担保债权、职工债权、税收债权、普通债权）进行清偿，每一类债权清偿采取公开摇号方式确定选房顺序。债权人选定房屋的价值应与确认的债权金额相当，差额部分以货币方式多退少补。选定房屋的价值累计应大于债权清偿金额的90%且选房后剩余债权金额小于20万元。4.除非重整计划有特别规定，重整计划确定的还款期内均不计利息。偿还日如遇节假日，则顺延至下一工作日。5.项目资产依据评估价格进行销售，将实物清偿与货币清偿相互结合，灵活清偿各种债权。利息、违约金其他损失以及罚息不再清偿。6.关于经法院判决认定所有权以及经司法拍卖取得的房产，在分担为实现其债权的相应工程续建、后期运营及税收等费用后交付（按照相应成交价款的10%计算）。7.如在法院批准重整计划后因客观原因导致无法执行重整计划而转入破产清算程序，在执行重整计划期间支付的购房款尾款列共益债务。第四部分偿债资金来源及保障债务人支付破产费用、共益债务及清偿各类债权所需资金或资产为：未销售商铺和公寓（包括设计方案微调后的公寓）、或有的其他应收款、适格投资人投资款。破产项目重整能否成功，关键在于能否全面完成工程建设和项目运营管理，完成续建工程的关键又在于建设资金的保障。本计划建设资金来源由适格投资人出资3000万元，作为债务人工程建设、项目运营资金，在《重整计划草案》批准后3日内支付2000万元至清算组账户；剩余1000万元由清算组根据项目重整进度需要书面通知适格投资人，适格投资人应于收到书面通知后5日内将所需款项支付到账。该资金作为共益债务随时清偿。第五部分项目经营方案房地产企业破产案件涉及的矛盾错综复杂，关系到社会民生、城市建设和社会稳定，按照江苏省高院民事审判第二庭《关于加快破产案件受理的工作指引》的意见，建立府院联动机制，法院主导司法程序，政府主导行政管理协调解决各类矛盾，统筹解决项目重整工程中的民生保障、社会稳定、财产接管、运营管理、资产处置工作，推进项目中的规划、银行按揭贷款金融协调、企业信用修复，以及项目工程建设、验收、办理产权证等各类具体事项，确保重整成功。一、维持债务人经营范围不变债务人庞天置业营业执照的经营范围为房地产开发及销售，完成“泗阳苏北义乌商贸城”项目后续开发，不改变公司经营范围。二、后续工程施工方案（一）施工主体选定为加快工程复工建设，后续相关配套工程建设，原则上继续由原施工企业施工。如原施工企业表示不再继续施工，或继续施工提出的条件明显不合理，则债务人可根据实际情况重新招聘有资质的施工企业施工；为便于完成验收工作，原则上继续聘用原监理公司开展监理工作，也可根据实际情况招聘有资质的监理公司。（二）施工计划工程建设周期。在重整方案通过后15日内签订工程发包合同，启动工程建设，全部工程施工周期设定为六个月，2021年6月30日前达到验收标准，2021年12月30日前达到办证条件。三、工程款审定和支付程序1.法院和清算组依法选择审计单位负责项目建设工程款的跟踪审计和财务审计，债务人依据审计单位出具的材料支付工程款。审计单位对公司运行情况进行年度审计，向法院、清算组、债务人和适格投资人提交审计报告。2.工程竣工验收结束，审计机构进行工程款结算审计，债务人根据审计报告结算工程款。3.工程款支付审批程序：由工程部依据工程款审计报告向债务人提出付款申请，债务人审核并报备清算组后支付。支付工程款的审核材料为施工单位申请报告、监理公司审核报告、工程款审计报告和合同。四、销售和运营方案（一）销售方案《重整计划》执行期间，适格投资人根据市场情况或实际销售情况制定房屋价格销售表，报债权人委员会审核，并报清算组批准。如对售房价格进行调整，适格投资人要制定具体调整方案，报债权人委员会审核，并报清算组批准。（二）项目运营由于该市场规划较早，且定位专业市场，后期运营将引进专业团队进行市场运营。1.主旨：重塑商业格局和业态，差异化发展，与现有商业形成互补。2.招商运营思路（1）策划服务项目调研及定位优化、商铺分割和平面规划、项目品类布局和商品规划、招商模式及招商计划、租金定价依据和租金分摊标准、内部装修设计及装修建议。（2）招商服务项目招商及回款、招商组织管理和流程及管理制度、招商成本控制、招商人员培训、招商手册及宣传资料。（3）开业筹备开业前推广方案、开业前氛围营造、开业前商户装修管理、开业前突发事件预案。（4）运营管理组织管理架构设计、制度规范流程等设计、物业现场监督、协调商户关系维护及档案管理、客户服务及投诉接待。以上运营方案将会根据市场情况变化做出相应调整。第六部分重整计划的批准一、分组表决（一）债权人分组《破产法》第八十二条规定：“下列各类债权的债权人参加讨论重整计划草案的债权人会议，依照下列债权分类，分组对重整计划草案进行表决：（一）对债务人的特定财产享有担保权的债权；（二）债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；（三）债务人所欠税款；（四）普通债权……。”根据庞天置业及商贸城管理公司债权审查情况，本案债权人会议设立优先债权组（有财产担保债权、建设工程款债权）、职工债权组、税款债权组、购房债权组、普通债权组。（二）表决方式《破产法》第八十四条第二款规定：“出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案。”第八十六条第一条规定：“各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过”。即本案中，设有优先债权组（有财产担保债权、建设工程款债权）、职工债权组、税款债权组、购房债权组、普通债权组分组行使表决权，各表决组均通过重整计划时，重整计划即为通过。二、申请批准1.自《重整计划草案》表决通过之日起10日内，向法院提请批准重整计划。2.如债权人会议各表决组会议虽未能全部表决通过重整计划，但符合《企业破产法》第八十七条规定时，也可申请法院批准重整计划。三、批准的效力重整计划经法院裁定批准后生效。重整计划对清算组、债务人、债权人（包括未申报债权的主体、对重整计划持反对或弃权意见的债权人）、适格投资人等各方均具有约束力。重整计划的效力及于相关主体权利义务的承继方或受让方。四、未被批准的效力重整计划未获得债权人会议通过并且未依照企业破产法第87条的规定获得法院批准，或者已经通过的重整计划未获得法院批准的，法院将裁定终止重整程序，并宣告债务人破产。第七部分重整计划的执行与监督一、执行主体依据《企业破产法》第八十九条规定，《重整计划草案》由债务人负责执行，人民法院裁定批准重整计划后，已接管财产和营业事务的清算组应当向债务人移交财产和营业事务。二、执行期限本《重整计划》的执行期限为36个月，自《重整计划》获得法院裁定批准之日起计算。三、执行期限的延长如因客观原因致使《重整计划》在36个月内不能执行完毕，在执行期限届满15日前，债务人向法院提交延长《重整计划》执行期限的申请，并根据法院批准的执行期限继续执行。四、执行完毕的标准自下列条件全部满足之日起，本《重整计划》视为执行完毕：1.根据本《重整计划》的规定应当支付的破产费用和共益债务已经支付完毕，应当向债权人分配的清偿款项已经分配完毕；或债权人与债务人就债权清偿另行达成协议的，视为债权人已按照本《重整计划》的规定接受清偿。2.债权人未领受的清偿款项已按照本《重整计划》的规定全额提存至清算组指定的银行账户。五、执行完毕的裁定本重整计划执行完毕，债务人应当向清算组报告重整计划执行情况，清算组应编制重整计划执行监督报告并依法向法院提交。债务人和清算组可向法院申请下达重整计划执行完毕的裁定。六、执行完毕的效力（一）按照本重整计划减免或调整的债务，自重整计划执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任。（二）债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利不受本重整计划的影响。但根据重整计划获得清偿的部分，债权人不得再向保证人和其他连带债务人主张该部分权利。七、不能执行的后果债权人认为出现严重逾期未偿还的情况，债权人经催告债务人后，债权人可向法院申请召开听证会，债务人、清算组应派人出席并说明情况。债务人无正当理由不执行或不能执行重整计划，清算组或者利害关系人有权请求法院裁定终止重整计划的执行，并申请宣告发展公司破产清算。八、执行的监督期限及监督内容（一）本《重整计划》执行的监督期限为36个月，自《重整计划》获得法院裁定批准之日起计算。根据重整执行的实际情况，需要延长《重整计划》执行监督期限的，则清算组向法院提交延长执行监督期限的申请，根据法院批准的期限继续履行监督职责。监督期届满时，清算组向法院提交监督报告，自监督报告提交之日起，清算组的监督职责终止。（二）建立健全项目运营管理监督机制，关系到项目资产安全，直接关系到债权人的切身利益，主要抓好以下三个关键环节：1.关于公章管理：编制《公司印章使用管理制度》，严格规范印章的保管和使用。债务人的公章、财务章、合同章和法人章和清算组公章由清算组保管，公章保管方对印章使用结果负责。2.关于资金和资产安全：设立《资金审批流程》，由清算组审批，定期报法院备案。所有资金进入清算组监管账户；设立《公司合同审批流程》，明确合同招标程序和标准，重大合同由适格投资人配合清算组拟定；法院和清算组依法选择审计单位负责项目建设工程款的跟踪审计和财务审计，清算组依据审计单位的跟踪审计报告支付工程款。审计单位对公司运行情况进行年度审计，向清算组和法院提交审计报告。3.关于债权分配：在具备债权分配条件时由清算组负责分配。第八部分重整计划提示和其他事项一、关于提供收款账户各债权人在重整计划获法院批准后30日内，按照指定格式提供并确认接受偿债资金的银行账户信息，收款账户户主应与债权人主体相一致；若债权人要求将款项汇至非本人名下，则须书面提交说明材料。逾期不提供，以及无法通知到的债权人，根据重整计划应向其分配的清偿款将由清算组提存，提存费用从提存款项中支付，提存期间不计利息。二、关于对特定财产抵押、质押及财产保全措施的解除对债务人资产的冻结、保全、查封、网签担保、以物抵债网签等行政、司法措施予以全部解除，对庞天置业特定财产设置抵押、质押等权利负担的措施予以全部解除。在重整计划执行过程中，涉及有关部门协助执行的，清算组或债务人可向法院申请依法向相关部门出具协助执行的法律文书。三、重整的必要保障条件1.债权人的支持与配合。本次重整方案的具体实施需全体债权人的积极配合，在重整计划生效后，服从重整计划有关清偿方案，不以非法手段影响重整计划的执行。2.政府的支持与协调。因项目前期积累了较多矛盾与问题，导致复工续建、销售及后续验收等手续相对复杂，且可能出现维稳问题，需与规划、国土、住建、质检、消防、人防等较多主管部门沟通对接，需政府给予大力支持与协调。3.法院指导协助及清算组监督协调。在重整计划执行过程中，法院需给予法律指导及相关的司法协助，清算组应全面监督重整计划的执行，防止出现重大意外。同时，清算组将努力协调各方关系，协助解决重整过程中的相关法律问题。4.适格投资人、债务人、清算组认真执行重整计划。重整过程中，应加快项目建设进度，力争早日交房办证，按时按约完成各类债权清偿。四、风险提示（一）依据企业破产法的相关规定，本重整计划草案如不能获得债权人会议表决通过或债务人不执行或不能获得法院裁定批准，债务人将进行破产清算。（二）由于债务人债务数额相对巨大，对于分期清偿的债权人，将面对还款期内市场波动、政策法规可能发生不利变化、经营情况不能实现预期目标、以及适格投资人发生重大不利情况等因素导致不能实现重整目标的风险。五、结语为维护全体债权人合法权益，保障“泗阳苏北义乌国际商贸城”项目顺利竣工及交付，维护泗阳县地区房地产市场健康发展及社会和谐稳定，避免“泗阳苏北义乌国际商贸城”项目楼盘烂尾引发群体性事件，清算组、债务人在充分考虑了各方债权人利益的前提下，经与大部分债权人进行沟通同意，报经泗阳县人民法院同意，依法制定了《重整计划（草案）》。《重整计划（草案）》的通过及顺利执行，有赖于各方债权人的理解、宽容、协助和支持，有赖于县委、县政府的大力支持，有赖于债权人、清算组、适格投资人的付出和担当。希望全体债权人表决通过《重整计划（草案）》。江苏庞天置业有限公司清算组二〇二〇年十二月二十五日