安徽省霍山县人民法院	民 事 判 决 书	(2016)皖1525民初1540号	原告：刘自胜，男，1972年2月21日出生，汉族，住安徽省霍山县。	委托诉讼代理人：戴文祥，安徽戴文祥律师事务所律师。	委托诉讼代理人：杨启胜，安徽戴文祥律师事务所律师。	原告：霍山鑫隆农林科技有限公司，住所安徽省霍山县与儿街镇大沙埂。	法定代表人：刘自胜，董事长。	委托诉讼代理人：戴文祥，安徽戴文祥律师事务所律师。	委托诉讼代理人：孙玉春，安徽戴文祥律师事务所律师。	被告：中融国民控股有限公司，住所安徽省合肥市政务区。	法定代表人：邢雪，总经理。	委托诉讼代理人：杨海军，安徽文征律师事务所律师。	被告：邢雪，女，1993年7月4日生，汉族，住安徽省阜阳市。	原告刘自胜与被告中融国民控股有限公司（以下简称中融公司）、邢雪、程金法股权转让纠纷一案，本院于2016年11月23日立案。中融公司在提交答辩状期间，对本案管辖权提出异议，本院于2016年12月13日裁定，驳回中融国公司对本案管辖权提出的异议。中融公司不服，向安徽省六安市中级人民法院提出上诉，安徽省六安市中级人民法院于2017年1月22日裁定，驳回上诉，维持原裁定。刘自胜于2017年3月15日，向本院申请追加霍山鑫隆农林科技有限公司（以下简称鑫隆公司）为本案第三人，本院于同日通知鑫隆公司作为本案第三人参加诉讼，并通知其他当事人。原告刘自胜于2017年4月23日，申请撤回对被告程金法的起诉，本院于同日裁定，准许刘自胜撤回对被告程金法的起诉。本院于2017年4月28日公开开庭审理了本案。原告刘自胜及其委托诉讼代理人金先国，第三人鑫隆公司委托诉讼代理人张永荣到庭参加诉讼，被告中融公司、被告邢雪经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。2017年6月21日，鑫隆公司向本院申请追加鑫隆公司为本案的共同原告，本院于同日通知鑫隆公司作为本案的共同原告参加诉讼，并通知其他当事人。本院于2017年7月4日第二次公开开庭审理了本案。原告刘自胜及其委托诉讼代理人戴文祥、杨启胜、鑫隆公司的委托诉讼代理人戴文祥、孙玉春到庭参加诉讼，被告中融公司、被告邢雪经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。	刘自胜、鑫隆公司向本院提出诉讼请求：1、判令解除2016年6月6日，二原告分别与被告中融公司签订的股权转让协议；2、判令被告中融公司将其持有的鑫隆公司60%的股权返还给原告刘自胜所有；3、判令被告中融公司支付二原告违约金200万元；4、判令被告邢雪对上述诉讼请求承担连带责任；5、本案全部诉讼费用由被告承担。	事实和理由：2016年6月6日，二原告与被告中融公司签订股权转让协议，约定鑫隆公司将原告刘自胜持有的鑫隆公司60%的股权转让给被告中融公司，被告邢雪将其持有的中融公司10%的股权转让给原告刘自胜。同时，在股权变更完成之日起三个月内，被告中融公司总计支付原告刘自胜现金500万元，同年10月21日，被告邢雪出具承诺书，并由被告程金法提供担保。	合同签订后，原告依据合同约定，将刘自胜持有的鑫隆公司60%的股权转让给被告中融公司，并完成登记。但是，被告邢雪未履行合同约定的将邢雪持有的中融公司10%的股权转让给原告刘自胜的义务，被告中融公司也不未付500万元股权转让款。被告中融公司、被告邢雪的行为构成根本违约，严重损害了原告合法权益。现原告为维护自身合法权益，根据《民事诉讼法》、《合同法》、《公司法》相关规定，依法提起诉讼，望贵院依法支持原告诉讼请求。	中融国民控股有限公司、邢雪均未予答辩。	刘自胜围绕诉讼请求依法提交了如下证据：	一、1、原告身份证复印件，2、原告工商登记信息，被告一营业执照及企业工商登记信息、被告二身份证复印件、被告三身份证信息，证明原、被告主体适格；	二、1、股权转让协议两份（2016年6月6日签订），2、承诺书（2016年10月21日签订），证明被告与原告之间存在真实有效的合同关系，证明被告一、被告三的合同义务以及被告二的连带责任；	三、鑫隆公司章程（2016年6月6日签订），证明原告已按约定将股权转让给被告一，并记载于公司章程，原告已实际履行合同。	四、1、工商登记变更信息证明，工商登记股东信息；2、股东会决议，证明原告已履行合同，将股权转让给被告，被告违约未履行合同，造成根本违约；	五、1、股东变更项目信息，2、股东会议，3、股东出资情况，4、声明，5、鑫隆公司股东会决议；证明股东张霞同意刘自胜转让股权，原告已履行合同，将股权转让给被告。	鑫隆公司未提交证据，对刘自胜提交的证据均无异议。	中融国民控股有限公司、邢雪既未到庭进行质证，也未提交质证意见。	根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年6月6日，鑫隆公司（下称目标公司）作为甲方，中融公司作为乙方，双方签订甲方将刘自胜持有的鑫隆公司60%的股权转让给乙方的股权转让协议。协议约定：甲方将刘自胜持有的甲方60%的股权转让给乙方，乙方将邢雪持有的乙方10%的股权转让给甲方，作为甲方转让持有目标公司60%股权给乙方的平等对价补偿。双方同意，乙方与甲方另行签订对等股权转让协议转让邢雪持有的乙方的10%股权给甲方。股权转让完成的条件为，甲、乙双方完成本合同所规定的与股权转让有关的全部手续，并将所转让的目标公司60%的股权过户至乙方名下，目标公司的股东名册、公司章程及工商管理登记档案中均已明确载明乙方持有该股权数额。合同生效条件为，当下述的三项条件全部成就时，本合同始能生效：1、本合同已由甲、乙双方正式签署；2、本合同已得到了各方权力机构（董事会或股东会）的授权与批准；3、甲方转让持有鑫隆公司60%股权给乙方，甲方取得乙方10%股权作为对价，乙方公司注册资本金16900万元，实际认缴16900万元，甲方取得乙方10%股权为按照实缴注册资本606万元相应持有的股权比例，若乙方公司注册资本16900万元没有实缴到位16900万元，甲方依法取得的乙方10%股权无需再履行出资手续。其他约定条件：在股权变更完成之日起1个月内乙方通过自有资金或平台销售去库存等方式产生的现金流甲方提前分红200万元付给刘自胜，第2个月200万元；3个月内总计提前分红给刘自胜现金人民币500万元。甲方前期投入了房产、种苗、基地、道路、水库、林场、石斛培育成熟及前期旅游基地，附注相关资产清单；后期由乙方投入：3000万元资金在1周年时间内完成实施项目。合同的变更与终止为，1、本合同双方当事人协商一致并签订书面补充协议方可对本合同进行变更或补充；2、双方同意，出现以下任何情况本合同即告终止：（1）甲、乙双方依本合同所应履行的义务已全部履行完毕，且依本合同所享有的权利已完全实现；（2）经甲、乙双方协商同意解除本合同；（3）本合同所约定的股权转让事宜因其他原因未取得相关主管机关批准。本合同因上述第（2）、（3）项原因而终止时，双方协议约定无效，协议自动解除。违约责任为，1、甲、乙双方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行本合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失；2、本合同的违约金为200万元整，损失仅指一方的直接的、实际的损失，不包括其他；3、遵守合同的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本合同或终止合同的履行。附则为，1、因履行本合同产生的任何争议，双方应尽力通过友好协商的方式解决；如协商解决不成，任何一方可向合同签订地有管辖权的人	2016年6月6日，中融公司作为甲方，刘自胜作为乙方，双方签订将甲方所持中融公司（下称“目标公司”）10%的股权转让给乙方的股权转让协议。协议约定：甲方将其所持中融公司10%的股权转让给乙方，乙方将刘自胜持有的鑫隆公司60%股权转让给目标公司作为甲方转让持有目标公司10%股权给乙方的平等对价补偿。双方同意，刘自胜与甲方另行签订对等股权转让协议，协议转让刘自胜持有的鑫隆公司60%的股权给目标公司。股权转让完成的条件为，1、甲、乙双方完成本合同所规定的与股权转让有关的全部手续，并将所转让的目标公司10%的股权过户至乙方名下；2、目标公司的股东名册、公司章程及工商管理登记档案中均已明确载明乙方持有该股权数额。合同生效条件为，当下述的三项条件全部成就时，本合同始能生效。1、本合同已由甲、乙双方正式签署；2、本合同已得到了各方权力机构（董事会或股东会）的授权与批准；3、甲方转让持有目标公司10%股权给刘自胜，甲方取得鑫隆公司60%股权作为对价，目标公司注册资本金16900万元；甲方取得鑫隆公司60%的股权为按照实缴注册资本606万元相应持有的股权比例，若鑫隆公司注册资本2000万元没有认缴到位1394万元，甲方依法取得的鑫隆公司60%股权无需刘自胜再履行出资手续；其他约定条件：变更及相关费用由甲方负责；甲方取得鑫隆公司60%的股份后对其实施投资3000万元1周年内完成。合同的变更与终止、违约责任和附则与鑫隆公司作和中融公司签订的股权转让协议相同。	鑫隆公司和中融公司分别在上述两份股权转让协议上盖章，刘自胜分别在上述两份股权转让协议上签字。	2016年6月6日，中融公司股东会决议，同意收购鑫隆公司60%的股权（有关收购细节见收购合同），于30日内向公司登记机关申请公司变更登记。股东邢雪、张飞签字，中融公司盖章。同日，鑫隆公司股东会决议，同意刘自胜转让鑫隆公司60%的股权给中融公司，公司管理人员不变，修改了公司章程，由刘自胜向公司登记机关申请公司变更登记。2016年6月8日，鑫隆公司在霍山县市场监督管理局办理了公司变更登记。变更前股东为刘自胜、张霞，变更后股东为刘自胜、张霞、中融公司。变更后股东出资情况：出资方式，均为货币；认缴出资额为，刘自胜400万元，张霞400万元，中融公司1200万元；出资比例为刘自胜20%，张霞20%，中融公司60%。2016年10月21日，鑫隆公司与邢雪签订承诺书，约定：鑫隆公司和中融公司承诺于2016年10月30日前预先支付刘自胜500万元的股份转让款，其他所有合同或相关文件与此承诺书内容相抵触的，以此承诺书为准。另，各方重新明确确定，因该股权转让协议等发生纠纷由霍山县人民法院管辖。鑫隆公司在承诺书上承诺人处盖章，邢雪在承诺书上承诺人处签字，程金法在承诺书上担保人处担保人签字。	本院认为，鑫隆公司和中融公司于2016年6月6日签订的股权转让协议，刘自胜同意转让，协议依法成立。鑫隆公司已将刘自胜持有的鑫隆公司60%的股权转让给中融公司，并在霍山县市场监督管理局办理了公司变更登记，股权转让协议约定的三项生效条件已经成就。鑫隆公司履行了股权转让协议约定的义务；中融公司未按股权转让协议的约定，预先支付刘自胜500万元的股份转让款，属违约行为，应当承担违约责任。鑫隆公司要求解除2016年6月6日，与被告中融公司签订的股权转让协议，要求中融公司将其持有的鑫隆公司60%的股权返还给原告刘自胜所有，要求中融公司支付鑫隆公司违约金200万元的诉讼请求，符合法律规定，予以支持；邢雪仅对中融公司预先支付刘自胜500万元的股份转让款进行了承诺，并未对合同其他事项进行承诺，鑫隆公司要求邢雪对上述诉讼请求承担连带责任，证据不足，不予支持。	刘自胜和中融公司于2016年6月6日签订的股权转让协议，2016年6月6日，邢雪在中融公司股东会决议上签字同意，协议依法成立。中融公司未按约定将邢雪持有的中融公司10%的股权转让给刘自胜，股权转让协议约定的三项生效条件没有成就。刘自胜要求解除2016年6月6日刘自胜与被告中融公司签订的股权转让协议，符合法律规定，予以支持；刘自胜的其他诉讼请求，证据不足，不予支持。	依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第四十五条、第六十条、第九十四条、第九十七条、第一百一十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决如下：	一、解除原告刘自胜与被告中融国民控股有限公司于2016年6月6日签订的股权转让协议；	二、解除原告霍山鑫隆农林科技有限公司与被告中融国民控股有限公司于2016年6月6日签订的股权转让协议；	三、被告中融国民控股有限公司将其持有的霍山鑫隆农林科技有限公司60%的股权返还给原告刘自胜所有；	四、被告中融国民控股有限公司支付原告霍山鑫隆农林科技有限公司违约金200万元；	五、驳回原告刘自胜的其他诉讼请求；	六、驳回原告霍山鑫隆农林科技有限公司的其他诉讼请求。	如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。	案件受理费22800元，减半收取11400元，由被告中融国民控股有限公司负担。	如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉予安徽省六安市中级人民法院。	审判员  朱佳圣	二〇一七年七月三十一日	书记员  刘纯倩	附：相关法律规定	《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。	依法成立的合同，受法律保护。	第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。	法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。	第四十五条当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。	当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。	第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。	当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。	第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：	（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；	第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。	第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。	《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。	第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。