上海市青浦区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0118民初21579号原告：郭静，女，1977年12月23日出生，汉族，户籍地上海市宝山区。委托诉讼代理人：郭立彬，北京市蓝鹏律师事务所上海分所律师。被告：上海飞豹游艇制造有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人：姜晓忠，总经理。委托诉讼代理人：陈晓华，上海丰捷律师事务所律师。委托诉讼代理人：戎双双，上海丰捷律师事务所律师。第三人：姜晓忠，男，1968年6月13日出生，汉族，户籍地上海市闵行区老沪闵路XXX弄XXX号。第三人：上海丰晁实业有限公司，住所地上海市闵行区七莘路XXX号XXX-XXX室。法定代表人：姜晓忠，总经理。第三人：上海丰煊企业管理有限公司，住所地上海市闵行区顾戴路XXX弄XXX-XXX号XXX层。法定代表人：姜晓忠，总经理。三位第三人共同委托诉讼代理人：陈晓华，上海丰捷律师事务所律师。三位第三人共同委托诉讼代理人：戎双双，上海丰捷律师事务所律师。原告郭静与被告上海飞豹游艇制造有限公司(以下至判决主文前简称“飞豹公司”)及第三人姜晓忠、上海丰晁实业有限公司(以下至判决主文前简称“丰晁公司”)、上海丰煊企业管理有限公司(以下至判决主文前简称“丰煊公司”)公司决议纠纷一案，本院于2020年10月20日立案后，依法适用简易程序审理。被告飞豹公司在提交答辩状期间提出管辖权异议。本院依法审查后，于2020年11月23日裁定驳回被告提出的管辖权异议。飞豹公司不服本院裁定，上诉至上海市第二中级人民法院。上海市第二中级人民法院于2021年1月25日裁定驳回上诉，维持原裁定。本案于2021年3月25日公开开庭进行了审理，原告郭静委托诉讼代理人郭立彬、被告飞豹公司及第三人姜晓忠、丰晁公司、丰煊公司共同委托诉讼代理人陈晓华、戎双双到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告郭静向本院提出诉讼请求：判令被告股东会决议无效。审理中，原告明确诉请为：判令被告于2020年6月28日形成的股东会决议中第3项(关于通过章程修正案)无效。事实和理由：2020年6月28日，三位第三人与被告原股东郭某某签订股权转让协议，约定郭某某将其持有的飞豹公司50%股份分别转让给三位第三人。股权转让协议签订后，同日，第三人姜晓忠利用原告不懂法律，诱骗原告签订股东会决议，该决议中通过了章程修正案，章程修正案将股东按照出资比例行使表决权修改为按照股东人数行使表决权；将修改公司章程、增加或者减少公司注册资本等决议事项均修改为需经全体股东人数三分之二以上同意；并对公司职务作出了调整。根据修改后的章程，原告的表决权形同虚设，损害了原告股东地位和利益。原告认为股东会决议通过的章程修正案违反法律规定，故依据公司法第二十二条、第四条、第二十条诉至法院。被告飞豹公司辩称：不同意原告诉请。2020年6月28日股东会决议内容符合法律规定，股东会决议经原告及三位第三人签字确认，系各股东的真实意思表示。郭某某与郭静系父女关系，姜晓忠受到郭某某欺骗，致使400万元的出借资金无法收回。后，郭静及郭某某提出以飞豹公司50%股权以股抵债，姜晓忠迫于无奈同意此方案。姜晓忠受让郭某某股权时，考虑到公司股权结构不合理，为防止公司经营陷入僵局，与郭某某、郭静达成合意，变更公司的表决机制。第三人姜晓忠、丰晁公司、丰煊公司述称：与飞豹公司答辩意见一致。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，其中，原告提供了公司内档信息、股权转让协议书、股东会决议、公司章程及修正案等证据，本院组织当事人进行了证据质证，并对相关证据予以确认并在卷佐证。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：飞豹公司于2001年8月7日设立，企业类型为有限责任公司，注册资本为50万元。设立时法定代表人为案外人郭某某，股东为郭某某与郭静(各持股50%)。2020年7月31日，飞豹公司法定代表人变更为姜晓忠，股东登记变更为郭静(持股50%)、姜晓忠(持股40%)、丰晁公司(持股5%)、丰煊公司(持股5%)。飞豹公司2019年8月13日形成的公司章程第七条第一款规定，公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使职权包括决定公司的经营方针和投资计划、修改公司章程等；第二款规定，对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第十一条规定，股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过。另查明，2020年6月28日，案外人郭某某与第三人姜晓忠、丰晁公司、丰煊公司达成《股权转让协议》，案外人郭某某将其持有的飞豹公司50%股份，分别转让给三位第三人，转让后，姜晓忠持有飞豹公司40%股份、丰晁公司持有飞豹公司5%股份、丰煊公司持有飞豹公司5%股份。同日，郭静签署《放弃优先购买权的同意书》，放弃其股东优先购买权。再查明，2020年6月28日，郭静、姜晓忠、丰晁公司、丰煊公司共同签署《股东会决议》，决议载明，飞豹公司临时股东会会议已于2020年6月11日通知所有股东，并于2020年6月28日在青浦区沪青平公路3609弄33幢公司会议室召开，决议内容第三项为“通过公司章程修正案”。2020年6月28日飞豹公司章程修正案第一项为修正前言；第二项为修正公司经营范围；第三项为修正公司股东及出资情况；第四项载明，原章程第十一条第二款、第三款、第四款现修正为：股东会会议由股东按照公司股东人数行使表决权；股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少公司注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经全体股东人数三分之二以上(含本数)同意；股东会会议作出除前款以外事项的决议，必须经全体股东人数二分之一以上(含本数)同意。章程修正案尾部加盖了飞豹公司公章。又查明，上述飞豹公司公司章程及修正案、股权转让协议及放弃优先购买权的同意书、2020年6月28日股东会决议均已在上海市青浦区市场监督管理局备案。审理中，原告申请郭某某作为证人出庭作证，郭某某陈述，其向姜晓忠借款400万，后来由于资金出现问题，姜晓忠提出将飞豹公司股权转让给他。2020年6月28日，姜晓忠及其律师、郭静、郭某某四人一起至青浦区市场监督管理局。郭某某带着飞豹公司的公章，姜晓忠拿出几份材料让郭静及郭某某签字盖章，郭静及郭某某均未细看材料内容便签字了。郭静签字的时候，对于变更监事曾提出异议，郭某某不让郭静提异议，让郭静在材料上签字。当天，由于还缺另一份材料，故股权转让未能登记。原告对郭某某陈述均予以认可，被告及三位第三人认为郭某某与原告有利害关系，对其陈述均不予认可。对于郭某某所作出的证人证言，本院认为，郭某某与郭静存在一定利害关系，其所作出的证人证言，不能单独认定案件事实的依据。本院认为，本案争议焦点为：2020年6月28日股东会决议第三项内容有无违反法律、行政法规的规定，是否因此无效。对此，原告主张涉案股东会决议第三项载明通过了公司章程修正案，而公司章程修正案修改了股东会表决权行使方式等内容，修改内容违反法律规定，严重损害了原告的股东利益。故原告基于公司法第二十二条第一款主张涉案股东会决议第三项无效。被告主张涉案股东会决议内容符合法律规定，股东会决议经原告及三位第三人签字确认，系各股东的真实意思表示，合法有效。本院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据予以证明。本案中，从涉案股东会决议的形成情况来看，原告虽主张其系受第三人欺骗才签字确认，但对此并未提供充分证据予以证明，原告作为完全民事行为能力人，理应对自己的行为有足够的认知能力，故本院对其该项主张不予采信。涉案股东会决议第三项即通过公司章程修正案，从飞豹公司章程修正案内容来看，前三项内容为修正前言、修正公司经营范围、修正公司股东及出资情况，并未违反法律规定。对于原告提出的第四项修改股东会表决权行使方式，本院认为，飞豹公司股东会表决权行使方式修改后，虽然导致“同股不同权”。但飞豹公司系有限责任公司，根据公司法第四十二条的规定，对于有限责任公司，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；公司章程另有规定的除外。从上述法律规定可看出，基于有限责任公司的封闭性、人合性等特征，法律允许有限责任公司不按照出资比例行使表决权，为有限责任公司的“同股不同权”预留了一定的自治空间，故飞豹公司章程修正案第四项内容亦于法无悖。综上，飞豹公司于2020年6月28日所作出的股东会决议，已经原告及三位第三人签字确认，系各方真实意思表示，且内容上不存在法定无效的情形。原告主张涉案股东会决议内容违反法律规定，无相应事实和法律依据，本院对其主张不予支持。据此，依据《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、第四十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告郭静的全部诉讼请求。本案案件受理费80元，减半收取40元，由原告郭静负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员  张晓敏书记员  周星茹附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。……第四十二条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……