上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0115民初38494号原告：上海美矢实业发展有限公司，住所地上海市闵行区。法定代表人：王庭彪，总经理。委托诉讼代理人：张焱华，上海众华律师事务所律师。委托诉讼代理人：夏恒，上海众华律师事务所律师。被告：上海易初莲花连锁超市有限公司，住所地上海市闵行区。法定代表人：李瑞寒，董事长。委托诉讼代理人：黄志刚，男。委托诉讼代理人：宿泽辉，女。原告上海美矢实业发展有限公司(以下至判决主文前简称美矢公司)与被告上海易初莲花连锁超市有限公司(以下至判决主文前简称易初莲花公司)买卖合同纠纷一案，本院于2020年6月2日立案后，依法适用简易程序，于2020年7月14日公开开庭进行了第一次庭审，原告委托诉讼代理人张焱华，被告委托诉讼代理人黄志刚到庭参加诉讼。后因案件审理需要，依法转为普通程序，于2020年12月11日公开开庭进行了第二次庭审审理，原告委托诉讼代理人张焱华，被告委托诉讼代理人黄志刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告美矢公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付原告拖欠的货款人民币(以下币种同)734,668.01元;2、判令被告支付利息损失(以734,668.01元为本金，自2018年5月25日起算至实际付清之日止，按照银行同期贷款利率年4.35%计算)；3、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原告系被告超市的供应商，2016年8月16日，原、被告双方签订《主购货协议2016年度商业交易及服务条款》，协议序列编号为DXXXXXXXXXXXX，建立商品购销合同关系，约定原告自2016年1月1日起向被告供货，付款期为60天，约定损耗折扣为2%，每月返利为含税进货额的3%，另被告收取原告市场推广促销服务费如下：海报费5%，厂商周促销费3%，堆头特殊陈列3%，货架排面特殊陈列3%，上述损耗折扣、返利和市场推广促销服务费均以发票折除方式在开票时已经扣除。签订合同后，原告向被告供货1,065,222.92元，按被告的开票要求开具金额为855,689.97元，分别于2016年10月10日开具发票金额为35,153.67元，2016年11月1日开具发票金额为467,863.76元，2017年3月15日开具发票金额为90,755.34元，2018年1月23日开具发票金额为332.58元，2018年1月24日开具发票金额为261,584.62元，但被告仅支付货款291,427.63元，经原告核算，在扣除被告按照供货金额3%的返利费用31,956.70元、已付款291,427.63元，被告应于2018年5月25日前支付原告剩余货款为734,668.01元。为维护原告的合法权益，故诉至法院。被告易初莲花公司辩称：请求驳回原告全部诉请。首先，原告向被告的供货金额为855,689.97元，原告主张1,060,000元供货并非事实。根据双方的交易习惯及法律规定，原告提供其相关的供货凭证。被告自2017年4月2日至2017年10月26日共计退货金额为429,661.49元，至今双方并未终止买卖合同关系，原告并未与被告进行清场，因双方对于货款未最终确认，故被告不需要支付利息损失。其次，被告已付款291,427.63元，根据合同约定，被告扣款包括损耗折扣实际供货金额2%，返利3%，以上两项扣费为21,301.42元。另海报费5%、厂商周促销3%、堆头3%、货架排列费3%，以上扣费为119,796.59元。仓储服务费、转运服务费、分装服务费、退货服务费合计为52,255.16元。第三，原告交款单确认的扣费为32,420.06元，中税平台服务费6,750元，原告迟延送货违约金为1,333.58元，该部分没有计算公式，是系统生成的。上述扣费合计为201,436.75元，因被告所付货款已覆盖原告的供货，故被告不应再次支付货款。第四，对于原告主张的108,000元保证金，是市场推广促销服务费，因被告每个门店为4,000元，原告的商品共计在被告的27家门店销售，合计产生的费用为108,000元，这些费用是原告另行支付的，并非货款扣除。原告、被告围绕诉讼请求依法提交了证据,本院经审理认定事实如下：2016年，原告与被告、上海爱莲超市有限公司签订《主购货协议2016年度商业交易及服务条款》及《主购货协议交易条款和条件》。上述合同中，原告为乙方，被告为甲方。《主购货协议交易条款和条件》约定：甲方是作为购货方与乙方签订本协议，并与乙方构成独立买卖关系的公司，如购货方为多家公司，被称为“甲方各公司”；该协议第1.6条约定，商品经被告签收后且原告将商品正确的增值税发票交被告后视为送货完成，该日为送货完成日；第3.1条约定，被告可以通过电子商务平台发送电子采购订单，原告应按照本协议和被告采购订单上的商品名称、规格、数量、交付时间、交付地点和其他要求向被告交付商品；第3.3条约定，对于被告未出售的所有商品，原告同意全部接受退货，被告的退货通知可选择以传真、挂号信、快递等方式按原告联系方式之一发出，原告基本联系方式见附件原告信息；第7条约定，原告愿意就被告提供的海报服务、促销陈列服务、市场拓展促销，以及其他原告需求的促销服务支付服务费用；第9.2条付款。9.2.1发票扣除：是指原告在开增值税发票时，就应从商品价格(不含税)中扣除了而相关折扣(费用)，视为双方对价格约定的一种折扣。原告按‘发票扣除’出具发票的，表示已确认该折扣，双方无需对该折扣另行确认。9.2.2账扣(货款扣除)，是指被告有权从原告货款中扣除因本协议产生的原告应付给被告的款项(包括但不限于退货款、赔偿、违约金、服务协议中的各项费用、津贴、返利、折扣等)。本协议中的所称的‘货款’、‘退货款’及原告为被告提供的市场推广促销服务支付的各类费用均包含所适用的增值税。9.2.5实际应付货款：是指从到期应付货款中扣除账扣金额后的数额，是被告向原告支付的实际应付货款。9.2.7付款方式：原告与被告共同确认，被告采用的付款方式为：对于每次送货对应的货款，在该次送货所对应的付款期内，按实际应付货款支付该次送货的商品对应的货款。每次付款均与相应的增值税发票金额和账扣金额相对应。9.2.10抵销其他合同款：原告在其他合同中应向甲方支付的任何款项、被告有权从本协议项下的原告货款中抵销；第9.3条约定，原告有义务核对被告每次支付的货款金额，每次付款均与相应的商品增值税发票金额及账扣金额对应，如原告在收到被告付款或收到被告出具的账扣费用折扣发票后30日内(以先到为准)，没有提出书面异议，即视为已经接受该付款或账扣金额，双方不再另行确认。在被告每次支付货款后15日内，原告可以书面向被告索取该笔货款的付款明细和账扣明细情况，原告同意，因零售业的特殊性，原告对货款或对账扣有异议时应当将前述明细作为依据，不应仅以增值税发票为依据。原告未按时向被告索取前述明细情况的或者将明细情况遗失的，原告同意以被告电脑系统中的付款明细和账扣明细情况作为双方对账的依据。第18条约定，本协议有效期自有效期起始日开始，除本协议被解除或双方按同样的原告编号另行签订新协议外，本协议将持续有效，对双方均有约束力。协议附件《卜蜂莲花供应商服务平台入门指引》第3条“服务平台的主要功能”约定：目前，服务平台的功能主要包括：供应商发票的在线匹配，日常交易信息查询，如订单信息、收货信息和退货信息等，财务数据的查询，如发票信息、已/未付款信息，扣款信息、年度余额对账等；业务数据查询，如销售和库存信息等；供应商资质信息查询，如营业执照、商标注册证和产地证明等。第4条“服务平台的收费”约定：服务平台服务费收取标准详见卜蜂莲花与供应商签订的《卜蜂莲花财务供应链平台用户服务协议》，服务平台服务费按税号收取，同一税号下不同供应商编号仅收取一次平台服务费。北京合力中税科技有限公司是服务平台的技术支持方。服务平台服务费由卜蜂莲花代收并支付给合力中税，平台服务费发票由合力中税开具。在协议签订当年，卜蜂莲花将在协议签订后一至两个月内代合力中税账扣当年的平台服务费；在以后年度，卜蜂莲花将在每年一月代合力中税账扣当年的平台服务费。同日，原告与被告还签订了编号为XXXXXXXX的《主购货协议》、《2016年度商业交易及服务条款》，协议就“付款条件”勾选“付款期60天”；就“商品退换货”勾选“可退换”、“发票扣除”；就“返利”约定每月返利，返利按照含税净进货额(扣除退货)3%计算；就“市场推广促销服务费”约定：海报费，按含税进货额为基数的5%计算；促销陈列：厂商周促销，按含税进货额为基数的3%计算；堆头特殊陈列，按含税进货额为基数的3%计算；货架排面特殊陈列，按含税进货额为基数的3%计算；市场拓展促销：商店-单次促销服务的结算单价(含税)4,000元每店；就“结算方式”约定通过发票扣除。协议还约定：原告有义务及时检查被告所有促销服务，如原告认为被告未履行当日义务，最迟应在次日起7日内书面向甲方提出，未按时提出的，视为原告已认可了被告提供的当日之所有义务，双方发生业务以来的促销服务均已按此检查确认，原告在签订本年度商业条款时确认，被告已经向原告全面提供了本年度商业条款有效期起始日前双方约定的所有服务和活动，原告表示认可和满意，并对已经帐扣的各项费用没有任何异议，双方在本年度商业条款有效期起始日之前各年度的货款均已按“交易条款与条件”的相关约定结算支付完毕，如双方未签订新的年度商业条款的，本年度商业条款将延续有效，直至签订新的年度商业条款，本年度商业条款是双方《主购货协议》的组成部分。此外，原告(乙方)、被告(甲方)、案外人上海莲源物流有限公司(丙方)于2016年9月12日签订《仓储服务协议(主购货协议补充)》，约定：丙方为原告提供将其商品货物交付到被告各门店前的相关仓储服务，服务种类含商品货物的仓储服务、转运服务、分装服务、退货服务。常温仓储服务费率为0.5%，常温转运服务费率为3%，常温仓库分装服务费率为1%，常温仓库退货服务费率为3.2%。仓储服务费率中，常温/冷链仓储服务及转运服务费以原告依被告要求将货物送至丙方的送货含税金额为基数并按上述仓储服务及转运服务费率计算收取。常温分装服务费以丙方分装的原告商品的含税金额为基数并按上述分装服务费率计算收取。退货服务费以含税退货金额为基数并按上述退货服务费率计算收取。第四条约定：以上费用乙方同意每月结算支付，乙方选择甲方代扣代付方式支付上述费用。如乙方对扣款金额有异议的，乙方应直接向丙方主张，甲方不承担向乙方返还扣款的责任。上述协议签订后，被告自2016年10月10日至2018年1月24日期间，共计向原告开具金额为855,689.97元的增值税专用发票。被告确认已收到上述金额项下的所有货物，被告已实际支付货款291,427.63元。商品涉及浴巾、面巾、方巾、坐垫等商品。原告自2016年10月9日至2017年9月12日期间，共计向被告开具金额为32,420.06元《交款单》，同意通过账扣方式向被告支付补库存差额、市场拓展促销(按品牌)等费用。关于原告总供货金额，原告主张总供货金额为1,065,222.95元。被告对于不予认可，其认为原告的总供货金额为855,689.97元。关于退货情况。被告为证明相关退货情况，向本院提交2017年6月29日至2018年4月2日的退货单。其中，2017年6月29日，退货单供应商方确认人为夏国好，数量为5156条，含税价格为102,408.40元；2017年7月22日，退货单供应商方确认人为夏国好，数量为3446条，含税价格为62,249.14元；2017年8月24日，退货单供应商处标注为实收6905条，李保润，含税价格为96,889.03元；2017年10月26日，退货单供应商处标注为陈鹳儒，实收6327条，含税价格为141,313.27元；2018年3月31日，退货单供应商处标注为夏国好，实收1466条，含税价格为26,801.65元，上述款项合计429,661.49元。为证明夏国好的身份，被告向本院提交由原告加盖公章的委托书，该委托书上备注车牌号为沪D7XXXX，人员名称为夏国好。为证明李保润的身份，被告向本院提交由原告加盖公章的委托书，该委托书上备注车牌号为沪D7XXXX，人员名称为李保润。庭审中，原告对于陈鹳儒系原告工作人员的身份不持异议。故对于本院对于总退货款金额为429,661.49元，依法予以确认。另查明，双方签订的《主购货协议2016年度商业交易及服务条款》载明原告商品销售范围为区域所有门店，同时合同附件中载明被告地区门店均有实际销售被告的产品。根据《2016年度商业交易及服务条款主购货协议》对于商店市场拓展促销费约定为每店4,000元。庭审中，原告陈述其于2016年8月29日，向被告支付保证金108,000元。以上事实，由原告提供的交易条款和条件、年度商业条款、发票，被告提交的商品退换货单、仓储服务协议、交款单、海报、发票等证据以及原、被告的当庭陈述等为证。经审查，本院确认上述证据的真实性。本院认为：原告与被告签订的《主购货协议2016年度商业交易及服务条款》、《主购货协议交易条款及条件》系双方的真实意思表示，不存在违反法律及行政法规的相应情形，合法有效，双方均应恪守。本案争议焦点为：原告实际总供货金额？涉案发票金额是否为票扣金额？首先，原告主张其提供的涉案商品的总价为1,065,222.95元，但原告主要依据为：合力中税平台2019年所查询的数据，因其已无法登陆该平台，且多次搬家相关发货单、签收单亦无法提供，故无法提供相关证据。另，因涉案事实较为复杂、数据量较大，且原告也无法提交相关证据予以证明，故为查明案件相关事实，本院在第二次庭审中，责令作为数据持有方的被告限期提供涉案合力中税平台原始数据，但被告至今未向本院提供。根据原、被告双方签订的《2016年度商业交易及服务条款》对结算方式的约定，即通过发票进行扣除。现被告提出涉案原告所开具的金额为855,659.97元系实际发货金额且未进行发票抵扣的抗辩观点，因其未提交相关证据予以证明，故本院不予采信。该855,659.97元应认定为已完成了票扣后的货款金额。其次，根据《卜蜂莲花财务供应链平台用户服务协议》约定，即卜蜂莲花将在每年一月代合力中税账扣当年的平台服务费，庭审中，原告自认其直至2019年仍能够登陆并使用该平台，现被告主张原告支付6,750元平台使用费，虽双方合同对于平台费用未进行约定，但该金额较为合理，故本院予以支持。对于原告自2016年10月9日至2017年9月12日期间所提交的合计金额为32,420.06元《交款单》，因合同约定结算方式为账扣方式，且原告对此金额不持异议，故该金额应当予以扣除。对于被告主张的扣费项目，因涉案交易系2016年度，原告作为合同相对方应尽到及时核对账目的义务，对有异议的扣费项目及时提出异议，故对于原告提出异议的扣费项目不予支持。对于原告陈述其于2016年8月29日向被告支付保证金108,000元。被告对收取该笔费用不持异议，但提出该费用并非保证金性质，而系市场推广促销费，因门店数为27家，每家门店为4,000元，故金额为108,000元。对此本院认为，原告对于其支付的108,000元系保证金的性质并未提交证据予以证明，而被告收取品牌费系因根据合同约定，因原告在签订合同时未提出异议，故其支付的108,000元应在原告应付的商店市场拓展促销费中予以扣减。经本院核算，被告应支付原告的金额为151,146.92元=﹝855,659.97元–6,750元(平台费)–32,420.06元(交款单费用)–291,427.63元(已付款)–429,661.49元(退货款)–38,504.70元(仓储费、转运费、分装费)–13,749.17(退货服务费)＋108,000元﹞。第三，对于原告主张自2018年3月25日起算该未付货款的相应利息损失的诉讼请求。原告主张自其开具的最后一张发票即2018年1月24日后的60日内付款，故相关利息损失起算时间应为2018年3月26日。对于原告主张按照中国人民银行同期同类贷款基准利率的标准计算货款利息，于法无悖，本院予以支持。综上，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，1999年《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条之规定，判决如下：一、被告上海易初莲花连锁超市有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告上海美矢实业发展有限公司支付货款151,146.92元；二、被告上海易初莲花连锁超市有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告上海美矢实业发展有限公司支付以151,146.92元为基数，自2018年3月26日起至2019年8月19日止，按照中国人民同期贷款基准利率标准计算；从2019年8月20日起算至实际清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率标准计算；三、驳回原告上海美矢实业发展有限公司的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11,541元，由原告上海美矢实业发展有限公司8,218元，剩余3,323元由被告上海易初莲花连锁超市有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员 郭 巍书记员 王源超附：相关法律条文一、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。二、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。