上海市青浦区人民法院民 事 判 决 书（2021）沪0118民初1432号原告：上海青浦资产经营股份有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人：雷鹏，董事长。委托诉讼代理人：张飞，北京大成(上海)律师事务所律师。被告：上海青诚仓储服务有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人：赵继陈，职务不明。第三人：长江经济联合发展(集团)股份有限公司，住所地中国(上海)自有贸易。法定代表人：池洪，职务不明。原告上海青浦资产经营股份有限公司与被告上海青诚仓储服务有限公司(以下简称青诚公司)其他与公司有关的纠纷一案，本院于2021年1月5日立案受理后，依法适用简易程序。为查明案件事实，本院依法追加长江经济联合发展(集团)股份有限公司(以下简称长江集团公司)作为第三人参加诉讼。因案情复杂，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，本案于2021年4月6日转为普通程序，由审判员独任审理。本案于2021年5月21日、6月28日两次公开开庭进行审理，原告委托诉讼代理人张飞到庭参加诉讼，被告青诚公司、第三人长江集团公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。原告上海青浦资产经营股份有限公司向本院提出诉讼请求：确认原告与被告间的股权代持关系合法有效，被告代原告持有长江集团公司价值人民币35万元的25万股。事实与理由：被告为第三人长江集团公司股东，持有长江集团公司股份。1992年8月28日，被告与上海汉青建筑设计有限公司(以下简称汉青公司)共同签署了《关于认购“长江经济联合发展股份有限公司”简称“长法股”法人股股票协议书》，约定汉青公司向被告账户划入对应股款35万元用于购买长江集团公司股票，购买后由被告代持，被告作为显名股东代为行使股东权利。被告收到股款后，成为长江集团公司股东，根据收到的35万元股款对应购买了25万股。根据2005年12月9日颁布的《关于青浦建筑设计院部分资产划转挂账的批复》(青国资委【2005】42号)，被告购入的长江集团公司股份35万元移交区资产经营有限公司处置，即被告代青浦建筑设计院持有的55万股中价值35万元的25万股之所有权移交原告，由原告决定上述资产处置，原告自此获得价值35万元的25万股。后原告与被告未办理工商变更手续，上述股权继续由被告作为显名股东代为持有。被告于2020年10月12日出具说明，确认原、被告之间就上述股权成立代持关系。原告认为，原告享有长江集团公司的25万股之权利，被告为上述股权的代持方。为维护原告自身合法权益，原告诉至法院，提出如上诉请。被告上海青诚仓储服务有限公司未到庭答辩。其法定代表人赵继陈庭后到院陈述，赵继陈自上世纪80年代起进入被告工作，被告此前名称为青浦县仓储服务公司，系交通局下属集体单位，后转制成为上海诚晟物流有限公司下属子公司，企业性质一直均为集体所有制企业；赵继陈大约在1995年左右担任被告法定代表人至2011年左右，在此之前在被告处担任消防安全管理工作；案涉协议书并非由赵继陈签署，而系由时任青浦县仓储服务公司第一任领导林咸怀签订的，赵继陈对于案涉协议书的存在及具体内容并不知晓，但因被告包括赵继陈在内的诸多员工亦通过被告公司购买了第三人长江集团公司法人股并由被告代持，故赵继陈对于股权代持一事表示确有其事；2011年之前，赵继陈听说陆管所、航务所等单位均有向案涉协议书的经办人之一、被告会计陈少芳询问过代持股权的分红事宜，原告有无询问过分红事宜赵继陈不知晓，但印象中原告确有通过被告购买第三人长江集团公司法人股；被告公司在2011年就已经关门不营业了，相关的财务资料均移交给上海诚晟物流有限公司，已归档材料应该已由上海诚晟物流有限公司归置青浦档案馆内；林咸怀、陈少芳均已离世。第三人长江经济联合发展(集团)股份有限公司未作陈述。当事人围绕诉讼请求依法提交了相关证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据原、被告的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：上海市青浦建筑设计院原名称为青浦县建筑勘察设计所。1985年12月，经上海市青浦区交通局批复，青浦县仓储公司变更企业名称为青浦县仓储服务公司，负责人为林咸怀，企业性质为集体所有制企业。1989年工商企业主要从业人员名册显示，编制内员工包含经理林咸怀、出纳陈少芳、安全员赵继陈等；孙忠杰任职务书记，系自航运公司借用。1993年4月26日，青浦县仓储服务公司申请变更登记注册，将法定代表人由林咸怀变更为徐国良，住所地亦发生变更；1993年4月27日，工商行政管理部门据此核发了新的企业法人营业执照，企业性质仍为集体企业。1995年12月11日，原青浦区县交通局出具青交(95)字第65号文件，任命赵继陈为青浦县仓储服务公司经理；1996年2月27日，青浦县仓储服务公司申请变更登记注册，将法定代表人由徐国良变更为赵继陈；1996年3月1日，工商行政管理部门据此核发了新的企业法人营业执照，企业性质未变。1998年1月9日，上海市工商行政管理局出具《名称变更核准通知书》，同意青浦县仓储服务公司变更名称为上海青浦仓储服务部。1999年3月9日，上海青浦仓储服务部提交《企业法人申请注销登记注册书》，载明：因企业改制，精简下属部门，申请注销；人员、设备、设施等均已转入主管部门(上海青诚仓储服务有限公司)；担保单位或债权债务承担者为上海青诚仓储服务有限公司。1999年4月6日，上海市工商行政管理局出具《企业注销通知书》，核准同意注销上海青浦仓储服务部。1998年4月16日，上海青诚仓储服务有限公司经工商行政部门核准登记成立，注册资本为80万元，法定代表人为赵继陈，企业性质为有限责任公司(国有控股)，股东为上海市青浦储运综合经销部、上海青浦仓储服务部；该公司于2011年2月18日因违反《中华人民共和国公司登记管理条例》第七十六条被吊销营业执照，目前处于吊销、未注销状态。1992年8月22日，长江经济联合发展股份有限公司发布《招股说明书》，向社会法人公开招募3亿元，每股面值10元，发行价格为每股14元。1992年8月28日，青浦县建筑勘察设计所与青浦县仓储服务公司签订了《关于认购“长江经济联合发展股份有限公司”简称“长发股”法人股股票协议书》，载明：1992年8月27日，青浦县建筑勘察设计所等4家单位自愿认购“长发股”，其中青浦县建筑勘察设计所认购股票25,000股，已划进青浦县仓储服务公司账户35万元，据此，青浦县建筑勘察设计所已获得“长发股”25,000股股权；青浦县建筑勘察设计所等4家单位共计认购“长发股”55,000股，共计77万元，已由青浦县仓储服务公司划进上海海通证券公司；由于“长发股”是法人股，依据认购规定，只能由青浦县仓储服务公司出面认购，并以该公司名义建立股票账户，因此青浦县仓储服务公司必须保证其他股东的权益，并在今后上市交易及其他方面提供方便；为方便管理，各方派一名代表成立管理小组，以便商讨有关事宜，待“长发股”上市后，应该及时联系，互通信息；各方对所持股权享有相应的权益，如逢扩股、增股、*股(注：辨认不清)等，按所持股权分摊，但自愿放弃的例外；根据四方协商，法人代表林咸怀委托戈玉平为本股东代表，参加“长发股”股份有限公司召开的股东会议。落款处加盖青浦县建筑勘察设计所与青浦县仓储服务公司公章，并由青浦县建筑勘察设计所相关人员沈某(注：辨认不清)、时任青浦县仓储服务公司法定代表人李春和签名。自上海市青浦区档案馆内调取的被告1992年会计凭证显示：1992年8月27日，青浦县仓储服务公司收入青浦县建筑勘察设计所款项35万元，款项来源处备注“认购长发公司股票款”，青浦县仓储服务公司并以青浦县建筑勘察设计所作为来款单位出具了收据。1992年8月27日，上海海通证券公司向青浦县仓储服务公司出具收据，载明收取其开户费500元。同日，长江经济联合发展股份有限公司出具编号为000212的法人股认股收据，确认收到青浦县仓储服务公司认购份额为55,000股的金额77万元。长江经济联合发展股份有限公司系于1992年9月18日依法成立的其他股份有限公司(非上市)，其于1993年4月14日更名为长江经济联合发展(集团)股份有限公司。1995年4月26日，第三人长江集团公司向被告出具《出资证明》，载明被告一共持有第三人长江集团公司550,000股。每股面值为1元。依据自上海股权托管登记中心调取的《托管公司股东名册》及被告托管股权状态查询流水单显示，被告现仍为第三人长江集团公司股东，持股数550,000，未被冻结、质押。2005年12月9日，上海市青浦区国有资产监督管理委员会作出发文字号为青国资委【2005】42号，名称为“关于青浦建筑设计院部分资产划转挂账的批复”，内容为：青浦建筑设计院：你局《关于要求对设计院改制中部分资产剥离的请示》收悉，经研究决定，原则同意将下述资产1,239,545.09元作为挂账资产不纳入青浦建筑设计院改制资产的范围，移交区资产经营有限公司处置：一、对外投资购入的长江股份350,000元；二、不能继续使用的电脑等办公设备。账面原值为401,652元，净值为248,857.51元；三、历年未能收到的设计费用572,675元及账目反映的待处理流动资产68,012.58元(系历年未能收到的应收账款)。接批复后，请及时做好资产的移交工作和相关的账务处理。上述批复抄送青浦区规划管理局、上海青浦资产经营有限公司。2014年9月1日，上海青浦资产经营有限公司变更登记名称为上海青浦资产经营股份有限公司。根据庭审查明的事实，本院认为，股份有限公司(非上市)的实际出资人与名义出资人协议约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，该行为若无民事法律行为无效的情形，人民法院应当认定该合同有效。本案中，原青浦县建筑勘察设计所与青浦县仓储服务公司签订股权代持协议系双方当事人真实意思表示，内容明确具体，且未违反相关法律规定。后上海市青浦建筑设计院(青浦县建筑勘察设计所变更后的名称)购入的涉案35万元的长江集团公司的股权被青浦区国资委划归入原告处置，被告作为承继上述资产的单位已经确认，且被告法定代表人对代持事实亦予以确认，现原告主张因股票面值由原每股10元变更为1元，据此要求确认被告为其代持第三人长江集团公司25万股的关系合法有效，事实清楚，于法无悖，本院均予以支持。被告经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，系其自愿放弃答辩、质证等诉讼权利之行为，应承担由此而引起的法律后果。据此，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条，2017年的《中华人民共和国民法总则》第一百三十四条第一款、第一百三十六条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第二百四十条的规定，判决如下：确认被告上海青诚仓储服务有限公司为原告上海青浦资产经营股份有限公司代持第三人长江经济联合发展(集团)股份有限公司25万股股权的代持法律关系合法有效。本案受理费6,550元，由原告上海青浦资产经营股份有限公司负担(原告自愿承担)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员 沈 雯二〇二一年七月五日书记员 朱雯静附：相关法律条文一、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。二、《中华人民共和国民法总则》（2017年）第一百三十四条民事法律行为可以基于双方或者多方的意思表示一致成立，也可以基于单方的意思表示成立。……第一百三十六条民事法律行为自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。……三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。四、《最高人民法院关于适用的解释》第二百四十条无独立请求权的第三人经人民法院传票传唤，无正当理由拒不到庭，或者未经法庭许可中途退庭的，不影响案件的审理。