上海市静安区人民法院民 事 判 决 书（2021）沪0106民初17007号原告：内田洋行办公设备(上海)有限公司，住所地上海市静安区。法定代表人：林敏寿，该公司董事长。委托诉讼代理人：陈宗山，上海大邦律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨影，上海大邦律师事务所律师。被告：泽昭实业(上海)有限公司，住所地上海市静安区。法定代表人：陈军，该公司总经理。被告：陈军，男，1971年5月15日出生，汉族，户籍地址上海市静安区。原告内田洋行办公设备(上海)有限公司与被告泽昭实业(上海)有限公司(以下简称泽昭公司)、被告陈军买卖合同纠纷一案，本院于2021年4月12日立案后，依法适用简易程序，后根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，本案转为普通程序，由审判员季玲玲独任审理，并于2021年5月18日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人杨影、被告陈军一并作为被告泽昭公司的法定代表人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告泽昭公司向原告退还货款75,700元；2.判令被告泽昭公司向原告支付代替品损失35,340元；3.判令被告泽昭公司赔偿原告逾期付款利息损失(以111,040元为基数，自2021年1月21日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际支付之日止)；4.判令被告陈军对被告泽昭公司上述的付款义务承担连带责任。事实与理由：2019年12月，原告向被告泽昭公司采购型号为“FL-06”、“FL-07”、FL-08”等一系列家具，由被告泽昭公司交付给原告的客户浙江金元亚麻有限公司(以下简称金元公司)，但被告泽昭公司交付的部分产品存在掉漆、焊接缺陷、水平面不平整、无法安装等严重的产品质量问题，导致金元公司退货。就金元公司退货的部分，被告泽昭公司已经从金元公司处取回上述退货产品，并同意退还对应货款70,700元及运费和搬入费用5,000元，共计75,700元。被告泽昭公司已经为此开具了红字发票，且多次承诺退款。原告于2021年1月7日向被告泽昭公司发送律师函，要求被告泽昭公司于2021年1月20日前向原告付款，但被告泽昭公司仍迟迟不予支付。因金元公司退货，被告将退货产品取回修理、返工但一直无法满足质量要求，并且被告泽昭公司之后明确告知原告无法交货，原告为了按约定给金元公司交货，导致原告又重新向第三方常州爱爱家具有限公司(以下简称爱爱公司)采购退货产品的代替品。但是在爱爱公司完成生产、交货给金元公司之前，金元公司提出原告交付家具存在严重逾期行为并且家具存在质量问题，剩余款项不再支付，要求与原告解除合同并赔偿损失，故原告无法将在爱爱公司处采购的替代品交付给金元公司。原告已经向爱爱公司支付了相应的货款，爱爱公司交付的产品符合原告的质量要求，因此尽管无法将代替品交付给金元公司，原告也未将该批货物退还给爱爱公司，由此原告产生了采购代替品的损失计35,340元。根据全国企业信用信息公示系统的查询信息,被告泽昭公司是自然人独资的一人有限责任公司，股东为被告陈军。且根据系统显示,被告泽昭公司年报中显示的通讯地址为上海市静安区彭浦新村XXX号XXX室，即被告陈军的户籍地址。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。因此，原告要求被告陈军对被告泽昭公司就上述欠款承担连带清偿责任。原告为维护自身合法权益，故诉至本院。被告泽昭公司、被告陈军共同辩称：同意原告的诉请1，不同意原告的诉请2。被告泽昭公司2020年5月21日将需要处理的货物拉走，当时对于之后的处理约定是被告泽昭公司进行修理更换重新交付货物。被告陈军因个人原因去了日本，回不了上海，工厂没有执行好修理重做的安排，一直到2020年7月14日被告陈军回国隔离时给原告方的庄司光宏发微信说，工厂不配合，货物交不了了，如果有替代品的话让原告去找别人做，被告泽昭公司把钱退给原告。关于逾期交货的问题，原、被告双方没有签订合同，没有约定具体交货日期。一般业务形式是被告泽昭公司在收到预付款之后40-50天交货。而原告和金元亚麻公司合同约定是2020年1月30交货，但是原告给被告泽昭公司的的预付货款时间是2020年1月5日，适逢过年期间，其后又发生了新冠肺炎疫情，因为疫情和过年的原因，很多工厂没有办法正常生产。关于替代品损失不同意承担，只同意退款，因此在原告8月份要求被告开红字发票的时候，被告还开具了发票。而且还因为原告本身施工延后的问题，家具必须等原告施工完后才能进入，因此替代品的损失也不应该由被告承担。关于诉请3，利息的起算日期和标准两被告认,但本金只认可按照75,700元为计算基数。不认可诉请4，被告泽昭公司还在正常经营，这是公司与公司之间的债务，应当以公司名义处理，被告陈军与被告泽昭公司之间的财产是分开的，没有混同。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2020年1月2日，原告项目负责人庄司光宏与被告泽昭公司法定代表人陈军，通过微信就原告向被告采购家具的报价书达成一致意见，约定家具及运费、搬入费合计306,300元，预付款为50%，工厂发货前再付50%。2020年1月10日，原告向被告泽昭公司支付货款152,650元，2020年4月10日，原告向被告泽昭公司支付货款244,435元。2020年4月26日，原告向被告开具三张金额为102,100元的增值税专用发票，合计开票金额306,300元。被告泽昭公司交货后，因部分产品存在质量问题，被告泽昭公司将该部分产品取回修理、返工，原告方庄司光宏与被告陈军于2020年6月至7月通过微信就取回产品的修理、返工事宜进行沟通。2020年7月28日，原告方庄司光宏通过微信告知被告陈军，要求被告泽昭公司退还FL-06、FL-07、FL-13、FL-18、FL-20产品对应的货款70,700元及运费、搬入费用5,000元，合计75,700元，被告陈军予以同意。2020年8月31日，被告泽昭公司向原告开具金额为75,700元的红字增值税专用发票。2020年9月，原告通过微信和短信向被告陈军催要退货款75,700元。2021年1月7日，原告向两被告发送律师函，要求被告泽昭公司在2021年1月20日前向原告退还货款75,700元、赔偿代替品损失35,000元以及其他损失227,883元，共计338,583元。后因被告泽昭公司未付款，遂涉讼。另查明，被告泽昭公司为一人有限责任公司，被告陈军系被告泽昭公司的一人股东。审理中，原告陈述：1.2020年4月10日，原告向被告泽昭公司支付的244,435元中，153,650元属于本案合同项下货款，余款90,785元为原告与被告泽昭公司之间其他合同项下货款，其他合同项下没有争议；2.原告与金元公司之间尚未就已退货的产品进行结算，金元公司尚未向原告支付尾款；3.原告向爱爱公司采购替代品前未和金元公司进行过沟通，金元公司未要求原告采购替代品，金元公司虽然没有明确告知原告不再接受替代品，但是在原告交付替代品前金元公司明确告知原告要赔偿损失，原告理解为金元公司不接受代替品；4.延期交货及退货导致金元公司要求原告支付赔偿金，因尚未和金元公司达成一致意见，故在本次诉讼中没有主张。本次诉讼主张的采购替代品损失是因为原告重新采购的货物被金元公司拒收，替代品一直在原告仓库里，这是原告无法回收的损失。本院认为，原告与被告泽昭公司形成合法有效的买卖合同关系。原告诉请被告泽昭公司退还已退货的货款75,700元并支付相应利息损失，被告泽昭公司对退还货款的本金及相应利息的起算时间、计算标准均予以认可，本院亦予以支持。本案的争议焦点为被告泽昭公司是否应当支付原告采购替代品的损失35,340元。对此本院认为，金元公司退货后，被告泽昭公司同意将原告已支付的相应货款退还。但根据合同的相对性，原告与金元公司间就退货部分应采取换货或退款的处理方式，系双方协商确定，与被告泽昭公司无涉。原告既未向被告泽昭公司披露与金元公司的合同，也未就采购替代品损失与被告泽昭公司达成合意，被告泽昭公司难以合理预见原告采购替代品的损失。而原告在未与金元公司协商一致的情况下自行采购替代品后遭到拒收，在被拒收后既未转卖、也无自用需要，更未与供货商协商退货，放任损失扩大。故原告诉请被告承担原告采购代替品的损失35,340元，于法无据，本院不予支持。关于被告陈军是否需对被告泽昭公司的上述债务承担连带清偿责任一节，被告泽昭公司为一人有限责任公司，被告陈军系唯一股东。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”因此证明公司财产和股东财产是否混同的证明责任应由一人有限责任公司的股东承担。现被告陈军未就被告泽昭公司财产独立于被告陈军个人财产进行举证，应当承担举证不能的法律后果，被告陈军应对被告泽昭公司的债务承担连带责任。据此，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款、1999年《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告泽昭实业(上海)有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告内田洋行办公设备(上海)有限公司退还货款75,700元；二、被告泽昭实业(上海)有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告内田洋行办公设备(上海)有限公司支付逾期付款利息损失(以75,700元为基数，自2021年1月21日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际支付之日止)；三、被告陈军对被告泽昭实业(上海)有限公司的上述第一、二项付款义务承担连带责任；四、驳回原告内田洋行办公设备(上海)有限公司的其余诉讼请求。被告泽昭实业(上海)有限公司、被告陈军如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费2,520.80元[原告内田洋行办公设备(上海)有限公司已预缴]，由原告内田洋行办公设备(上海)有限公司负担828.30元，被告泽昭实业(上海)有限公司、被告陈军共同负担1,692.50元，并于本判决生效之日起十日内支付。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 员 季玲玲二〇二一年五月二十四日法官助理 张叶航书 记 员 张希垚附：相关法律条文一、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条……民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。……二、1999年《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。三、《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。四、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。