北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2021）京0105民初14405号原告：江西天利科技股份有限公司，住所地江西省上饶市高铁经济试验区茶圣东路文创中心**楼**。法定代表人：高磊，董事长。委托诉讼代理人：赵伟，北京德和衡（上海）律师事务所律师。委托诉讼代理人：田博文，北京德和衡（上海）律师事务所律师。被告：北京正德文化传播有限公司，住，住所地北京市朝阳区高碑店乡半壁店村惠河南街******7005/div>法定代表人：陈新宇，总经理。委托诉讼代理人：焦阳，北京瀛和律师事务所律师。委托诉讼代理人：陆宽，北京瀛和律师事务所律师。原告江西天利科技股份有限公司（以下简称原告）与被告北京正德文化传播有限公司（以下简称被告）股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，由审判员罗曼独任审判，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人田博文，被告的委托诉讼代理人焦阳到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付剩余股权转让款689万元；2.判令被告向原告支付首期股权转让款逾期支付违约金840580元；3.判令被告向原告支付剩余股权转让款逾期支付违约金（以689万元为基数，自2020年7月28日起至实际支付之日止，按照日千分之一的标准计算）；4.判令被告向原告支付律师费25万元。事实与理由：2020年1月8日，原告与被告签署《股权转让协议》（以下简称《协议》），约定原告以1378万元的价格将其所持有北京乐益通科技有限公司（原名称为中信乐益通商务科技有限公司，2020年1月13日变更为现名称，以下简称乐益通公司）71.39%股权转让给被告，对应注册资本1230万元。《协议》还约定，双方一致同意被告分两期向原告支付股权转让价款，首期股权转让价款689万元于协议生效之日起七日内支付，剩余股权转让价款689万元于股权转让完成日起十日内支付。如果被告未能依据前述约定向原告支付股权转让价款，则被告自逾期之日起向原告按日支付当期股权转让价款千分之一（0.1%)的违约金，直至被告完成该期股权转让价款的支付为止。2020年2月10日，《协议》经原告董事会审议通过后生效，被告应于2020年2月17日前支付首期股权转让价款689万元，但拖延至2020年6月18日方才支付，产生逾期支付违约金840580元尚未支付。2020年7月17日，原被告双方完成了乐益通公司股权转让的工商变更登记。被告应于2020年7月27日前支付剩余股权转让价款689万元，但经原告催告，被告仍未支付。故提起本案诉讼。被告辩称，同意原告第1项诉讼请求，不同意其他诉讼请求。理由如下：1.首期股权转让款逾期支付违约金应当减免。《协议》于2020年2月10日生效，被告积极筹款于2020年2月21日起分五次将首期股权转让款689万元支付给原告。被告及时与原告沟通付款困难的事宜，原告给予了宽限时间。2.违约金标准过高。日千分之一的标准相当于年利率36.5%，原告的损失仅为资金占用利息损失，根据相关法律规定，当事人约定的违约金超过造成损失的30%，可以认定为过高。参考民间借贷合同纠纷，受法律保护的利率标准为4倍LPR，即15.4%。3.《协议》没有约定律师费的承担，原告作为上市公司有能力自行处理纠纷，聘请律师并非必要。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院查明事实如下：原告原名称为北京无线天利移动信息技术股份有限公司，2020年11月30日变更为现名称。2020年1月9日，原告与被告签署《协议》，主要约定：原告以1378万元对价将其持有乐益通公司71.93%的股权及其所附全部权益转让给被告。双方应当于协议生效之日起30日内完成股权转让手续。被告于协议生效之日起七日内向原告支付首期股权转让价款689万元；于股权转让完成日（即股权转让变更登记之日）起十日内向原告支付剩余股权转让价款689万元。如果被告未能依据本协议的约定向原告支付股权转让价款，则被告自逾期之日起向原告按日支付当期股权转让价款千分之一（0.1%)的违约金，直至被告完成该期股权转让价款的支付为止。本协议自各方有效签署之日起成立，并于原告经董事会审议程序审议通过之日起生效。2020年2月10日，原告发布第三届董事会第十六次会议决议的公告，董事会审议通过了《关于出售子公司乐益通71.93%股权的议案》，董事会同意原告与被告签订《协议》，将原告持有乐益通公司71.93%的股权及其所附全部权益以现金方式转让给被告，转让对价为1378万元。2020年2月21日，被告向原告支付股权转让款100万元；2020年3月12日，被告向原告支付股权转让款100万元；2020年4月2日，被告向原告支付股权转让款100万元；2020年5月29日，被告向原告支付股权转让款200万元；2020年6月18日，被告向原告支付股权转让189万元。至提起本案诉讼时，被告尚未支付剩余股权转让款689万元。2020年6月29日，原、被告双方签订《股权转让协议之补充协议》（以下简称《补充协议》），约定：《协议》于2020年2月10日经原告董事会审议通过后生效，因被告未能按照原协议约定的时间履行付款义务，被告于2020年6月18日才收到首期股权转让价款，故按照《协议》约定，被告应当向原告支付延期期间已产生的违约金847470元（计算方法：2020年2月17日至2020年6月18日共123天，故违约金为6890元*123天=847470元）。如果被告按《协议》约定按时完成剩下50%股权转让价款（即在工商变更完成后10日内），则原告同意减免2020年2月17日至2020年4月29日的违约金502970元（计算方法：6890元*73天=502970元）。被告承诺并同意按照《协议》约定，将剩余股权转让价款689万元和减免后的违约金344500元（计算方法：847470元-502970元=344500元）一并支付给原告。如果被告不能按照《协议》的约定按时完成剩余股权转让价款689万元和减免后的违约金344500元的支付，则原告不予减免上述502970元的违约金金额，被告应按《协议》约定向原告全额支付违约金847470元。2020年7月17日，乐益通公司完成股权转让的工商变更登记，股东由原告、被告变更为被告。另查，2020年10月10日，原告与北京德和衡（上海）律师事务所签订《委托代理协议》，约定原告因与被告股权转让纠纷一案，决定委托北京德和衡（上海）律师事务所指派律师作为其在该案件中的委托代理人。双方约定按照固定收费方式计付法律服务费用，总额25万元。上述协议签订后，原告已支付律师费12.5万元。本院认为，原告与被告达成的《协议》《补充协议》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方当事人应当依约全面履行合同义务。《协议》于原告董事会审议通过后生效，即2020年2月10日生效。按照约定，原告向被告转让所持乐益通公司71.93%股权，股权转让价款为1378万元，首期股权转让款689万元于《协议》生效之日起七日内，即2020年2月17日前支付。被告于2020年6月18日支付完毕首期股权转让款689万元。2020年7月17日，乐益通公司完成股权转让的工商变更登记，剩余股权转让款689万元应当于完成股权转让变更登记之日起10日内，即2020年7月27日前支付。被告至今尚未支付，原告第一项诉讼请求于法有据，被告亦不持异议，本院依法予以支持。关于违约金一节，《中华人民共和国合同法》第一百一十四条规定，当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。本案中，被告辩称双方约定的违约金标准为日千分之一，折合年利率36.5%，该标准过高，请求本院予以调整。原告并未提供直接违约损失的具体证据，本院以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，综合案情，依法将原告主张的违约金计算标准酌定调整为年利率15.4%。因被告延期支付首期股权转让价款，原告主张首期股权转让价款689万元自2020年2月18日起至2020年6月18日期间的违约金本院予以支持。被告应当在2020年7月27日前支付剩余股权转让款689万元，原告主张自2020年7月28日开始主张剩余股权转让款违约金本院予以支持。原告主张律师费于法无据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决如下：一、被告北京正德文化传播有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告江西天利科技股份有限公司剩余股权转让款689万元；二、被告北京正德文化传播有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告江西天利科技股份有限公司首期股权转让款689万元逾期支付违约金（以689万元为基数，自2020年2月18日起至2020年6月18日，按照年利率15.4%的标准计算）；三、被告北京正德文化传播有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告江西天利科技股份有限公司剩余股权转让款689万元逾期支付违约金（以689万元为基数，自2020年7月28日起至实际支付之日止，按照年利率15.4%的标准计算）；四、驳回原告江西天利科技股份有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费35641元，保全费5000元，由原告江西天利科技股份有限公司负担4384元（已交纳），由被告北京正德文化传播有限公司负担36257元（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  罗曼二〇二一年五月二十五日书记员  宋佳