上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪01民终2604号上诉人（原审被告）：上海诗融商务咨询合伙企业（有限合伙），住所地上海市闵行区紫星路588号2幢1155室。执行事务合伙人：张逸中。委托诉讼代理人：雷声，北京观韬中茂（上海）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：董蓝蔓，女，1989年9月14日出生，汉族，住上海市徐汇区。被上诉人（原审原告）：林婉旭，女，1987年7月19日出生，汉族，住上海市虹口区。被上诉人（原审原告）：朱欣然，男，1987年10月28日出生，汉族，住上海市徐汇区。上列三名被上诉人的共同委托诉讼代理人：许中华，北京金诚同达（上海）律师事务所律师。上列三名被上诉人的共同委托诉讼代理人：周晨黠，北京金诚同达（上海）律师事务所律师。原审被告：上海量智信息科技有限公司，住所地上海市青浦区外青松公路7548弄588号1幢1层173室。法定代表人：张逸中，董事长。原审被告：张逸中，男，1986年9月28日出生，汉族，户籍所在地上海市杨浦区。上列二名原审被告的共同委托诉讼代理人：雷声，北京观韬中茂（上海）律师事务所律师。上诉人上海诗融商务咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称诗融有限合伙）因与被上诉人董蓝蔓、林婉旭、朱欣然、原审被告上海量智信息科技有限公司（以下简称量智公司）、张逸中股权转让纠纷一案，不服上海市长宁区人民法院（2020）沪0105民初11922号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月8日立案后，依法组成合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。上诉人诗融有限合伙上诉请求：撤销一审判决第一、二项，改判驳回被上诉人董蓝蔓、林婉旭、朱欣然要求诗融有限合伙支付股权转让款及逾期利息损失的诉讼请求。事实和理由：被上诉人董蓝蔓、林婉旭、朱欣然提起本案诉讼时涉案《股权结算协议》约定的第二期转让价款支付时间未到，且相关行政机关未受理股权变更登记申请，故一审法院不应受理三名被上诉人提起的本案诉讼。一审法院受理本案并对诗融有限合伙、原审被告量智公司以及张逸中的财产采取保全措施，导致诗融有限合伙经营困难而无法支付到期款项，属于程序违法。被上诉人董蓝蔓、林婉旭、朱欣然共同辩称：涉案股权转让款的支付期限已届满，上诉人诗融有限合伙应支付相应款项，故一审法院认定事实清楚、适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。原审被告量智公司、张逸中共同陈述：同意上诉人诗融有限合伙的意见。董蓝蔓、林婉旭、朱欣然向一审法院起诉请求：1．判令诗融有限合伙向董蓝蔓支付结算款187，200元；向林婉旭支付结算款267，055元；向朱欣然支付结算款1，345，745元；2．判令诗融有限合伙分别赔偿董蓝蔓、林婉旭、朱欣然利息损失（以第1项诉请诗融有限合伙应付董蓝蔓、林婉旭、朱欣然的款项为本金，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率LPR，自2020年5月29日计算至实际清偿之日止）；3．判令量智公司对诗融有限合伙的上述第1、2项付款义务承担连带保证责任；4．判令张逸中就诗融有限合伙的付款义务承担连带清偿责任；5．判令诗融有限合伙、量智公司配合林婉旭办理将林婉旭持有的量智公司的所有股权转让给诗融有限合伙的全部工商变更登记手续。一审法院认定如下事实：量智公司为有限责任公司，有股东8名，为林婉旭（占股比4.0800％）、诗融有限合伙（占股比8.1600％）、张逸中（占股比50.1677％）、案外人北京A创业投资中心（有限合伙）（以下简称A有限合伙，占股比4.2857％）、杭州B投资合伙企业（有限合伙）（以下简称B有限合伙，占股比16.4560％）、上海C股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称C有限合伙，占股比10.7142％）、雷某（占股比4.0800％）、王某（占股比2.0563％）。张逸中亦系诗融有限合伙的普通合伙人、执行事务合伙人。2020年5月22日，董蓝蔓、林婉旭、朱欣然作为甲方、诗融有限合伙作为乙方、量智公司作为丙方签订《股权结算协议》约定：朱欣然系量智公司隐名股东，持有量智公司20.56％股权，由张逸中代持；林婉旭系量智公司显名股东，持有量智公司4.08％的股权；董蓝蔓主张其通过股权激励计划间接持有量智公司股份，间接持股份额2.86％，乙、丙对董蓝蔓的主张不予认可，现为一并解决量智公司的股权纠纷，各方同意董蓝蔓的争议股权在协议中一并处理；甲方拟共同出让股权（包括解除代持）并自量智公司退出，由乙方受让甲方持有的量智公司股权；转让标的为甲方合法持有的量智公司27.5％的全部股权（含董蓝蔓争议股权2.86％），对应认缴出资额33.7万元；各方确认，甲方在转让其持有的量智公司全部股权后，乙方支付200万元作为转让对价；丙方承诺为乙方在本次交易过程中的付款义务提供连带责任担保，担保范围为本协议及此后签署的股权转让协议项下乙方支付股权转让价款本金、利息、违约金及赔偿金；丙方承诺按照本协议约定积极协调及出具本次交易所必须的各类文件及证明材料，并承诺按照本协议的约定负责完成量智公司现有股东对本次交易应出具的文件。《股权结算协议》第2.2条约定：“各方确认，乙方支付上述股权转让价款的进度为：（1）各方签署本协议当日支付20万元（“第一期股权转让款”）；（2）丙方完成本次股权转让所需量智公司内部及其现股东出具的全部手续（包括但不限于现有全部股东同意转让、放弃优先购买权、解除与现股东之间的股东协议及增资协议等且需经甲方确认）后，各方签署工商部门标准版本《股权转让协议》，林婉旭协助将其名下股权变更登记至乙方名下（以工商部门受理股权变更登记申请为准，但如最终因林婉旭原因未能完成变更登记，乙方有权要求退还林婉旭股权对应的款项）。上述事项完后3日内支付80万元（“第二期股权转让款”）；（3）余款（“第三期股权转让款”）100万元于2020年9月1日前支付。如第二期股权转让款未按时支付，则自其逾期之日第三期股权转让款亦视为到期。”第2.3条约定：“丙方应于本协议签署后30日内，负责并确保完成本协议2.2条约定的本次股权转让所需量智公司内部及现有股东出具的全部手续，如因未能按期完成上述全部手续的，视为乙方及丙方违约并承担相应违约责任，其无权要求甲方配合办理股权变更及解除代持等手续，且甲方有权选择解除合同或要求乙方及丙方继续履行合同。”第2.4条约定：“各方同时确认，除非因甲方无故拒绝配合所致，丙方完成本协议约定的股权转让前置手续及股权变更登记至乙方名下（以工商部门受理股权变更登记申请为准）最迟应于2020年6月30日前完成，否则上述期限届满即视为第二期股权转让价款付款条件成就。”第2.5条约定：“各方确认，林婉旭协助将其名下股权变更登记至乙方名下（以工商部门受理股权变更登记申请为准）之日起，朱欣然与张逸中之间的股权代持关系自然终止，无需办理其他解除代持手续，被代持的股权由乙方所有，由乙方与张逸中负责处理解除代持的后续事宜，朱欣然不再参与。”第3.2条约定：“各方签署本协议后且在甲方林婉旭与乙方签署工商版本的《股权转让协议》后，甲乙双方应在本协议约定时间内共同向工商行政管理机关提交股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续，使乙方成为目标公司登记的股东。”《股权结算协议》尾部有董蓝蔓、林婉旭、朱欣然及诗融有限合伙、量智公司、张逸中的签名或盖章。量智公司股东案外人A有限合伙、C有限合伙、B有限合伙分别就上述《股权结算协议》出具《股东确认函》。《股东确认函》均载明：案外人股东完整知悉《股权结算协议》，同意该协议项下全部内容，特别是量智公司为诗融有限合伙履行向董蓝蔓、林婉旭、朱欣然支付股权转让价款200万元及可能的违约金等义务承担连带保证责任。案外人股东同意林婉旭将其持有的量智公司股权转让给诗融有限合伙，并放弃优先购买权；同意朱欣然与张逸中之间就朱欣然所有的量智公司股权之代持协议解除；代持协议解除后，朱欣然不再享有相应股权，该部分股权仍登记于张逸中名下，张逸中仅为诗融有限合伙代持该部分股权，未经全体投资方股东同意，不得自行以任何方式处置该部分股权。后林婉旭签署了工商登记版本的股权转让协议，并将协议交于诗融有限合伙、量智公司、张逸中的代理人。另查明，量智公司《章程》第十一条约定：“……股东会会议由股东按出资比例行使表决权……”；第十三条约定：“……其中为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过，该股东或者实际控制人支配的股东不得参加。”一审法院认为，董蓝蔓、林婉旭、朱欣然与诗融有限合伙、量智公司签订的《股权结算协议》系双方当事人真实意思的表示，且不违反法律、行政法规的效力性、强制性规定，应为合法有效，对双方当事人具有约束力。根据《股权结算协议》有关“签约背景”的约定，诗融有限合伙、量智公司均认可朱欣然作为量智公司的隐名股东，认可其持有的股权比例，并同意承担相应债务；诗融有限合伙、量智公司虽不认可董蓝蔓的“持股”主张，但却仍同意就董蓝蔓主张的股权比例承担相应的债务。故董蓝蔓、林婉旭、朱欣然应可根据《股权结算协议》享有合法的债权，至于朱欣然、董蓝蔓是否确系量智公司的“隐名股东”或存在其他持股关系，均非本案双方当事人争议之范围。根据双方当事人的诉辨意见，本案主要的争议在于董蓝蔓、林婉旭、朱欣然诉请诗融有限合伙支付剩余“股权转让款”180万元的约定条件是否成就？董蓝蔓、林婉旭、朱欣然主张的利息损失是否有事实及法律依据？一审法院认为，《股权结算协议》第2.2条、第2.4条明确约定，除因董蓝蔓、林婉旭、朱欣然无故拒绝配合所致，林婉旭所持有的量智公司股权最晚应于2020年6月30日变更登记至诗融有限合伙名下，否则视为第二期股权转让款80万元的支付条件成就。同时，如果诗融有限合伙未按期支付第二期股权转让款的，则自逾期之日第三期股权转让款100万元亦视为到期。现董蓝蔓、林婉旭、朱欣然已提供证据证明其协助办理股权变更登记手续，并无任何其他证据表明存在不配合的情况，而林婉旭至今仍为量智公司登记备案之股东。故董蓝蔓、林婉旭、朱欣然主张《股权结算协议》约定的180万元股权转让款的支付条件已经成就，有事实及合同依据，一审法院予以认同。在诗融有限合伙、量智公司、张逸中未提供任何证据证明支付了《股权结算协议》约定款项的情况下，董蓝蔓、林婉旭、朱欣然根据该协议约定的各自“股权”比例，计算出诗融有限合伙分别应支付的具体金额，均有事实及法律依据，一审法院予以确认，并对董蓝蔓要求诗融有限合伙支付187，200元；林婉旭要求诗融有限合伙支付267，055元；朱欣然要求诗融有限合伙支付1，345，745元的诉请，依法均予以支持。对于董蓝蔓、林婉旭、朱欣然主张的利息损失，一审法院认为，根据前述认定，诗融有限合伙至迟应于2020年6月30日支付《股权结算协议》约定的第二期转让款80万元，如未支付的则第三期转让款100万元应视为于2020年7月1日到期。现诗融有限合伙未能支付上述二期款项，存在违约。董蓝蔓、林婉旭、朱欣然向诗融有限合伙主张利息损失，实际对应资金占用利益损失，该损失客观存在，诗融有限合伙应就上述损失承担违约损害赔偿责任。董蓝蔓、林婉旭、朱欣然主张以各自应收款项为基数作为利息损失的计算基础，并以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率LPR作为利息损失的计算标准，均有事实及法律依据，一审法院予以确认。对于利息损失的起算时间，根据上述诗融有限合伙付款期限的认定，自2020年5月29日开始起算利息损失，缺乏合同依据。为便于计算，一审法院统一自2020年7月2日开始计算相应利息损失，并对董蓝蔓主张的，以187，200元为基数，按贷款市场报价利率LPR，自2020年7月2日计算至实际清偿之日止的利息损失；林婉旭主张的，以267，055元为基数，按贷款市场报价利率LPR，自2020年7月2日计算至实际清偿之日止的利息损失；朱欣然主张的，以1，345，745元为基数，按贷款市场报价利率LPR，自2020年7月2日计算至实际清偿之日止的利息损失，依法均予支持。对于量智公司承担连带保证责任的诉请。一审法院认为，《股权结算协议》明确约定量智公司为董蓝蔓、林婉旭、朱欣然对诗融有限合伙包括转让款、利息损失等在内的债权，承担连带保证责任。《股权结算协议》落款处有量智公司盖章、量智公司法定代表人张逸中的签名。考虑到担保债权的债权人亦为量智公司股东，应推定其对公司《章程》具有明知。根据量智公司《章程》的约定，量智公司股东系按出资比例行使表决权；如为公司股东或实际控制人提供担保的，在排除该股东及实际控制人表决权后，应由其他股东所持表决权过半数同意。据此，根据量智公司的股权结构，在排除林婉旭、诗融有限合伙的表决权后，量智公司的股东张逸中（占股比50.1677％）、案外人A有限合伙（占股比4.2857％）、C有限合伙（占股比10.7142％）、B有限合伙（占股比16.4560％）均通过在《股权结算协议》签字或出具《股东确认函》的形式认可量智公司的担保行为。即便认为张逸中作为诗融有限合伙的普通合伙人，与诗融有限合伙存在连带责任，具有利益冲突，不能进行表决。那么从上述同意担保的其他股东所持表决权数来看，亦已符合《章程》约定的比例。据此，一审法院认定量智公司与董蓝蔓、林婉旭、朱欣然有关承担连带保证责任的约定，系量智公司真实的意思表示。现董蓝蔓、林婉旭、朱欣然在法定保证期间内要求量智公司就诗融有限合伙支付转让款债务、赔偿利息损失债务承担连带保证责任，均有事实及法律依据，一审法院予以支持。对于张逸中对诗融有限合伙的债务承担连带清偿责任的诉请。一审法院认为，张逸中系诗融有限合伙的执行事务合伙人。根据《中华人民共和国合伙企业法》第六十七条规定，执行事务合伙人为普通合伙人。又根据该法第二条第三款的规定，有限合伙企业中的普通合伙人应对企业债务承担连带清偿责任。故董蓝蔓。林婉旭、朱欣然要求张逸中就前述诗融有限合伙分别对董蓝蔓、林婉旭、朱欣然的付款义务承担连带清偿责任，有事实及法律依据，一审法院予以支持。此外，林婉旭亦诉请判令诗融有限合伙、量智公司配合办理相应的股权变更登记手续，该请求符合《股权结算协议》的约定及诚实信用原则。且根据《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款的有关规定，有限责任公司的股东之间应可自由转让股权。故一审法院对林婉旭的上述诉请依法亦予支持。据此，一审法院依据《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条、《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、《中华人民共和国合伙企业法》第二条第三款、第六十七条规定，判决：一、诗融有限合伙于判决生效之日起十日内支付董蓝蔓187，200元；于判决生效之日起十日内支付林婉旭267，055元；于判决生效之日起十日内支付朱欣然1，345，745元；二、诗融有限合伙于判决生效之日起十日内赔偿董蓝蔓以187，200元为基数计算的利息损失；于判决生效之日起十日内赔偿林婉旭以267，055元为基数计算的利息损失；于判决生效之日起十日内赔偿朱欣然以1，345，745元为基数计算的利息损失［以上均按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR），自2020年7月2日计算至实际清偿之日止］；三、诗融有限合伙、量智公司于判决生效之日起十日内配合林婉旭办理将林婉旭持有的量智公司4.08％的股权转让于诗融有限合伙的工商变更登记手续；四、量智公司对诗融有限合伙上述第一、二项付款义务承担连带清偿责任，并有权就已清偿部分向诗融有限合伙追偿；五、张逸中对诗融有限合伙上述第一、二项付款义务承担连带清偿责任；六、驳回董蓝蔓、林婉旭、朱欣然其余诉讼请求。本院二审期间，上诉人诗融有限合伙提交电子邮件一份，证明三名被上诉人在一审判决后向原审被告张逸中工作的学校发送邮件，邮件内容印证本案一审受理案件及采取保全措施均存在程序错误，导致诗融有限合伙无法支付股权转让款。被上诉人董蓝蔓、林婉旭、朱欣然认为该邮件没有原件，且无法证明系三名被上诉人发送的邮件，邮件内容亦与本案无关，故对上述证据的真实性、关联性及证明力均不予确认。原审被告量智公司、张逸中对上诉人诗融有限合伙提供的上述证据予以确认。本院对上诉人诗融有限合伙提供的上述证据认证认为，诗融有限合伙未能提供该电子邮件的原件，且邮件内容与本案争议事项无关，故本院对该证据的真实性、关联性均不予确认。被上诉人董蓝蔓、林婉旭、朱欣然在二审中未提交新的证据。原审被告量智公司、张逸中在二审中未提交新的证据。经审理查明：原审查明的事实属实，本院予以确认。本院认为，本案二审中各方当事人的争议焦点在于：被上诉人董蓝蔓、林婉旭、朱欣然提起本案诉讼是否符合法律规定，一审法院受理本案并进行财产保全是否违反法定程序。本院评析如下：首先，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条的规定，起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。本案中，三名被上诉人董蓝蔓、林婉旭、朱欣然提起本案诉讼符合上述条件，一审法院受理本案不存在程序问题。其次，上诉人诗融有限合伙关于三名被上诉人起诉时本案股权转让款支付期限未届满的主张，系其对相关诉讼请求应否予以支持的抗辩，与一审法院应否受理本案无关。再次，一审法院依据三名被上诉人的申请，对上诉人诗融有限合伙、原审被告量智公司、张逸中采取财产保全措施，与法不悖。若诗融有限合伙认为财产保全金额超过本案诉讼标的，且保全行为对其公司经营造成损失，可通过另行提起相应诉讼寻求救济，而非一审法院存在审理程序违法之情形。因此，诗融有限合伙关于一审法院程序违法的相关主张，本院不予采纳。综上所述，上诉人诗融有限合伙的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费21，000元，由上诉人上海诗融商务咨询合伙企业（有限合伙）负担。本判决为终审判决。审 判 长  周 清审 判 员  王 峥审 判 员  桂 佳二〇二一年五月二十一日法官助理  张子贝书 记 员  张子贝附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……