北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0105民初3096号原告：于立，男，1967年11月9日出生，汉族，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：沙云翠，北京市信凯律师事务所律师。原告：洪金桥，男，1965年6月30日出生，汉族，住湖北省大冶市。委托诉讼代理人：沙云翠，北京市信凯律师事务所律师。被告：北京世纪宝丰房地产开发有限公司，住所地北京市平谷区平谷镇府前街31号（招商局院内）。法定代表人：常瑜，执行董事兼经理。委托诉讼代理人：杨立民，北京市京师律师事务所律师。委托诉讼代理人：但德敏，北京市京师律师事务所实习律师。原告于立、洪金桥与被告北京世纪宝丰房地产开发有限公司（以下简称宝丰公司）公司关联交易损害责任纠纷一案，本院立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员代策独任审判，公开开庭进行了审理。于立、洪金桥共同的委托诉讼代理人沙云翠，宝丰公司的委托诉讼代理人杨立民到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。于立、洪金桥向本院提出诉讼请求：1.撤销北京凯亚特投资顾问有限公司（以下简称凯亚特公司）和宝丰公司于2019年5月24日签订的《转让协议》；2.本案诉讼费用由宝丰公司负担。事实与理由：凯亚特公司于2008年3月成立，经营期限20年，注册资金100万元，股东有六人，其中包括于立、洪金桥。宝丰公司系凯亚特公司的关联公司，两公司部分股东混同，为两块牌子一套人马，实际控制人均为常瑜。2019年5月24日，凯亚特公司与宝丰公司签订《转让协议》，约定凯亚特公司与原租户就朝阳区崔各庄乡何各庄一号地园区内房屋出租签订的所有房屋租赁合同主体，自2010年底变更为宝丰公司，凯亚特公司作为出租方原所有的权利和义务全部由宝丰公司享有和履行。《转让协议》涉案凯亚特公司与一号地园区原租户收取租金权利的约定，是凯亚特公司主要经营经济来源。在签订《转让协议》之前，凯亚特公司未召开股东会会议，未按股东出资比例平等行使表决权。凯亚特公司与宝丰公司合并及经营方针权利义务改变未通知二原告，亦未征得二原告同意，是凯亚特公司实际控制人常瑜自行决定的结果，并非凯亚特公司全体股东的真实意思表示。于立和洪金桥认为，作为凯亚特公司股东有权利参加股东会会议，对公司合并、经营方针、整体权利义务转让有行使表决的权利。现凯亚特公司未通知其二人参加会议，亦未就公司合并、经营计划、权利义务改变等征求二人意见，擅自与宝丰公司签订《转让协议》，损害其二人的股东利益，其二人有权请求撤销《转让协议》。宝丰公司辩称，第一，于立和洪金桥的诉讼请求不合法。其二人提供的章程仅仅证明其二人系凯亚特公司的股东和出资比例，常瑜系凯亚特公司的执行董事，然而，个人行为独立于法人行为，凯亚特公司股东会形成的决议并不代表宝丰公司的意志，宝丰公司亦不受凯亚特公司章程的约束。于立和洪金桥既然提出宝丰公司损害其股东利益，则应就公司章程所规定的具体条款来证明宝丰公司的行为与其利益受损具有关联性，而不是仅仅就因凯亚特公司的部分股东系宝丰公司股东，就认为宝丰公司损害其股东利益。再者，根据公司法的规定，凯亚特公司的其他股东有权召开临时股东会会议。另外，于立和洪金桥的诉讼请求为撤销宝丰公司同凯亚特公司签订的《转让协议》，根据公司法第二十二条的规定，于立和洪金桥作为股东仅有权请求撤销公司决议，而无权请求撤销公司与他人签订的协议。外部协议是两个独立法人主体的行为，任何一方的股东均无权撤销。第二，本案缺少适格的被告。本案系由凯亚特公司股东提起的诉讼，应当列凯亚特公司为被告，宝丰公司并非适格被告。再者，损害股东利益责任纠纷是指公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益，应当对股东承担损害责任而与股东发生的纠纷。宝丰公司作为独立的法人，当然不具有上述自然人属性的公司董事、高级管理人员的身份。故于立和洪金桥将宝丰公司列为被告没有法律依据。另外，宝丰公司查询得知，凯亚特公司已经办理工商注销登记，其法人主体身份不复存在，且其没有权利义务的承受人，故缺少明确被告，不符合法定的起诉条件。于立和洪金桥主张宝丰公司和凯亚特公司是两块牌子一套人马，意图通过股东身份损害凯亚特公司其他股东的利益，此主张没有事实和法律依据。宝丰公司的法定代表人常瑜，确系凯亚特公司的执行经理，但并非股东和董事。其次，所谓的关联公司，一般是指公司之间存在股份上的联系，一公司持有另一公司的股份或者同为第三者所持有一定股份的，或者公司的董事、高级管理人员一定数额由另一公司委派等。宝丰公司从未向凯亚特公司委派过董事，亦不持有凯亚特公司的股份，不参与凯亚特公司经营。因此，两个公司系独立的法人，不存在利益上的交叉关系。宝丰公司从未授意其股东利用凯亚特公司股东的身份侵害凯亚特其他股东的利益。第三，2019年5月24日，宝丰公司同凯亚特公司再次签订《转让协议》的目的在于，再次确认双方的权利义务关系已于2010年11月20日签订的解除协议中约定的2012年12月31日终止，并非形成新的债权转让合意，两次协议均为双方真实的意思表示。该转让意思实际上从2010年11月20日就已经形成，双方也对相关的租户履行告知义务，否则为何租户后期向宝丰公司缴纳租金，而非向凯亚特公司缴纳？因此，为了顺利从凯亚特公司手中收回宝丰公司自身园区的使用权，并且维护相关租户的利益，宝丰公司的行为实际上维护了凯亚特公司以及相关租户的利益，并非损害凯亚特公司及其股东的利益。综上，于立和洪金桥的诉讼请求没有合法依据，应当予以驳回。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院查明事实如下：凯亚特公司成立于2008年3月24日，公司类型为有限责任公司，注册资本100万元，股东为温思渝（出资30万元）、关秀兰（出资5万元）、洪金桥（出资5万元）、许宁（出资25万元）、于立（出资5万元）、孔祥顺（出资30万元）。常瑜、于立、许宁和温思渝担任董事，其中温思渝为董事长，孔祥顺担任监事。2019年11月4日，凯亚特公司向北京市朝阳区市场监督管理局申请注销登记，注销原因为决议解散，同日，北京市朝阳区市场监督管理局核准其注销。2019年5月24日，宝丰公司作为甲方与乙方凯亚特公司签订《转让协议》，约定如下：乙方在2008年4月15日签订土地租赁合同，承租甲方位于北京市朝阳区崔各庄乡何各庄村的一号地园区，约定租赁期限至2016年3月31日，后在2010年底乙方因拖欠甲方租金，双方经过商议，决定解除双方之间签订的土地租赁协议。合同存续期间，乙方同园区内承租人签订的所有房屋租赁合同中的主体，在2010年底由乙方（凯亚特）变更为甲方（世纪宝丰），合同中乙方所有的权利义务由甲方享有和履行。乙方对甲方在2010年底以后履行的，乙方同一号地园区全部承租人签订的租赁合同中，确定的合同权利义务表示认可。同时甲方也可以以甲方名义同承租人签订新的租赁合同替代乙方同承租人的房屋租赁合同。本院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（五）》第二条规定：“关联交易合同存在无效或者可撤销情形，公司没有起诉合同相对方的，符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的股东，可以依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定向人民法院提起诉讼。”本案中，于立和洪金桥主张，凯亚特公司与宝丰公司均由常瑜实际控制，两公司签订的《转让协议》属于关联交易合同，该合同损害凯亚特公司其他股东的利益，故其二人代表公司请求撤销《转让协议》。本院对此认为，合同法规定，被撤销的合同自始没有法律约束力，合同当事人的权利义务状态应当恢复至签订合同以前，而本案中，凯亚特公司已经办理注销登记，法人主体消灭，故显然已无法撤销《转让协议》并将权利义务状态予以恢复。因此，于立和洪金桥的诉讼请求没有法律依据，本院不予支持。至于于立和洪金桥认为《转让协议》可能给凯亚特公司的原股东造成损失，其二人可向行为人提起损害赔偿的诉讼。综上，依照1999年《中华人民共和国合同法》第五十六条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（五）》第二条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决如下：驳回原告于立和洪金桥的诉讼请求。案件受理费70元，公告费260元，均由原告于立和洪金桥共同负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员 代 策二〇二一年二月二十五日书记员 高铭泽