湖南省长沙市雨花区人民法院民 事 判 决 书（2021）湘0111民初5920号原告：长沙顺益机电设备有限公司，住所地湖南省长沙市雨花区韶山南路五金机电市场A区5栋116房。法定代表人：胡作夫，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：李超，湖南金州律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨政刚，湖南金州律师事务所实习律师。被告：长沙久旋风机制造有限公司，住所地湖南省长沙市雨花区自然岭路27号。法定代表人：刘永清，总经理。委托诉讼代理人：李福中，湖南骄阳律师事务所律师。被告：刘永清，男，1973年5月7日出生，汉族，住湖南省长沙市雨花区。委托诉讼代理人：李福中，湖南骄阳律师事务所律师。原告长沙顺益机电设备有限公司（以下简称原告）与被告长沙久旋风机制造有限公司（以下简称被告久旋公司）、刘永清买卖合同纠纷一案，本院于2021年4月6日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人李超，被告委托诉讼代理人李福中到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告久旋公司向原告支付货款本金170261元；2.判令被告久旋公司向原告支付逾期付款利息（利息要求计算至实际给付之日止，现以170261元为基数，按一年期贷款市场报价利率标准，从2018年10月1日起暂计算至2021年4月2日，共计18130元）；上述两项暂共计188391元；3.判令被告刘永清对上述债务承担连带责任；4.判令两被告承担本案诉讼费用。事实与理由：2017年11月27日、11月28日，原告与被告久旋公司签订了两份《订货合同》，约定由原告向该公司提供三相异步电机，对于型号规格、数量、单价、产品质量、验收方法、付款方式等都进行了明确约定。合同签订后，原告开始按照约定向被告久旋公司供货，2017年11月25日至2018年1月22日期间累计供货206475元，2018年1月26日至2018年3月12日期间累计供货129440元。截至起诉之日，原告累计供货449621元，但被告久旋公司仅向原告支付货款279000元，尚欠170621元。原告认为双方之间买卖合同依法成立并生效，原告依约履行了供货义务，被告应支付拖欠货款及逾期利息；且被告刘永清系久旋公司独资股东，如其不能证明公司财产独立于其个人财产，依据公司法相关规定应对上述债务承担连带责任。综上，两被告行为严重侵犯了原告合法权益，特诉至法院。被告久旋公司、刘永清共同辩称，一、关于电机买卖的基本事实情况。1.2017年11月27日、28日，双方就相关电机产品签订了订货合同，合同金额共计160215元。其后退回2台YE2200-4-30电机，金额为6762元；退回4台Y160-4-11电机，金额为6160元。故根据合同被告实际应付货款为147293元，而被告于2018年2月已支付180000元货款，原告开具3张发票金额共计146501元，故该两份合同义务双方均基本履行完毕。2.至2018年7月30日，除合同产品外，原告又向被告久旋公司提供了部分电机产品，双方商定先送货再签订合同或结算确定货款，在订单中亦明确按合同价结算。但双方一直未能就该部分电机产品进行结算或达成合同，原告送货单标注的部分价格也明显不一致，明显偏高，系原告单方意思表示，被告久旋公司员工刘湘永虽在相关送货单上签字，只能证明收到了原告送货的产品数量，无法知道并无权确定产品的价格，故其在订单上标注“价格按合同结算”。同时，部分产品只有运单，无其他凭证，数量存在偏差，且刘湘永已离职，部分退货情况难以核实。综上，双方未完成相关结算手续，原告也没有开具相关发票，后续货款实际金额应协商结算后方可确定。二、被告久旋公司不存在违约欠付原告货款。1.合同外的产品双方未达成相关结算，暂无法确定实际货款金额；2.被告久旋公司支付了合同外产品的部分货款13万多元，原告一直违约未开具该相关发票。三、被告久旋公司的风机产品主要卖给第三方的建筑工程项目，因不可抗力的疫情影响，第三方无法按时完工并及时支付被告货款，且疫情给被告的生产经营也造成了巨大经济损失，现已处于停业状态。但双方达成结算确定后，被告将积极筹款分期支付原告。四、被告久旋公司有正规的财务记账报税，被告刘永清没有将公司财产与个人财产混同，无私自挪用、非法处置公司财产，故被告久旋公司如欠付原告债务应由公司承担，与被告刘永清个人无关。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告久旋公司为自然人独资有限责任公司，被告刘永清为其股东。2017年11月27日、28日，原告与被告久旋公司各签订《订货合同》一份，约定由被告久旋公司向原告采购三相异步电机一批，就型号规格、数量、单价进行了列明，其中第一份合同（编号20171127-1）约定YE2180-4-18.5型号31台、YE2160-4-11型号4台、YE2180-4-22型号3台、YE2200-4-30型号2台、YE280-4-0.55型号10台、YE280-4-0.75型号5台，合计金额101730元含17%的增值税，双方协商合同执行价为99695元（101730元×0.98），预付货款50000元为定金，余款供方交货日起60天内付清，合同有效期自2017年11月27日至2018年11月26日；第二份合同（编号20171128-1）约定YE2180-6-15型号12台、YE2160-4-11型号16台、YE2132-4-7.5型号4台，备注电视引出线长度YE21320.5米、YE2160及1800.7米，合计金额60520元含17%的增值税含运费，预付货款30000元为定金，余款合同生效之起60天内付清，合同有效期自2017年11月28日至2018年11月27日。被告久旋公司在上述合同签订当日分别支付了预付款50000元、30000元，原告则于2017年11月27日向被告久旋公司发送了第一份合同下三相异步电机30台，其中YE2180-4-18.5型号6台、YE2160-4-11型号4台、YE2180-4-22型号3台、YE2200-4-30型号2台、YE280-4-0.55型号10台、YE280-4-0.75型号5台，送货单由被告刘永清签收，所载单价与合同约定一致,总价款为39980元；于2017年12月5日向被告久旋公司再次发送了第一份合同下剩余YE2180-4-18.5型号三相异步电机25台，由被告工作人员刘湘永签收，载明单价与合同约定一致，总价款为61750元；于2017年12月12日向被告久旋公司发送了第二份合同下三相异步电机32台，即YE2180-6-15型号12台、YE2160-4-11型号16台、YE2132-4-7.5型号4台，送货单由被告工作人员刘湘永签收，所载单价与合同约定一致，并备注引出线电机，总价款为60520元。上述合同履行完毕后，被告久旋公司另行向原告采购了电机产品，原告主张系根据被告要求进行定作，故价格与原合同定价有所上涨。其中2018年1月21日发货单载明产品价款共计42570元，由被告工作人员刘湘永签收；2018年2月24日送货单两份，载明产品价款分别为21841元、33802元，均由被告工作人员刘湘永签收，并备注“具体价格见合同”；2018年3月11日发货单载明产品价款共计64825元，由被告工作人员刘湘永签收，并备注“具体价格见合同”；2018年5月21日发货单两份，载明产品价款分别为13325元、55570元，由被告刘永清签收；2018年5月23日发货单两份，均由被告工作人员刘湘永签收，一份载明产品价款共计46245元，另一份载明产品价款为10150元，备注“补单”，具体为2018年4月21日发YE2100-4-3电机6台计3630元，2018年5月11日发YE280-4-0.55电机8台计2280元、发YS7124-0.37电机16台计4240元，另备注“退16台0.37KW的电机”；2018年6月3日发货单载明产品价款共计17380元，由被告工作人员刘湘永签收。原告法定代表人自2018年6月多次通过微信向被告刘永清催讨货款，其中于2018年7月16日发送对账单载明欠付货款278611元。因催讨欠付货款未果，原告于2021年4月6日诉至本院，请求判如所请。案件审理过程中，原告提交四份《往来明细对账单》主张欠付货款，两被告均未在对账单内签名（签章）；上述对账单内原告认可被告久旋公司分别于2018年2月11日、2018年7月22日支付货款100000元、99000元，认可被告久旋公司于2018年3月12日退回2台电机计6762元、于2018年8月8日退回5台电机计10200元。原告另提交托运凭证四份主张发送了对账单内相应货物。就被告主张的开具发票一节，原告陈述不同意抵扣货款，如果被告付款，会开具相应发票。本院认为，原告与被告久旋公司签订《订货合同》约定采购三相异步电机并依约履行，双方买卖合同关系合法有效，双方在合同外另行采购的电机产品虽未签订书面合同，但均有送货单予以佐证，且被告久旋公司对采购事宜不持异议，故双方应履行各自作为出卖人及买受人的权利与义务。现原告向被告久旋公司交付了约定产品，被告久旋公司应支付相应货款。原告主张根据《往来明细对账单》确认欠付款项，但该对账单系原告单方制作，两被告未签字（章）认可，双方未对其中结算达成合意，故本院不予采纳。根据双方交易情形，本院酌情以发货单确认双方电机买卖的具体情况：两份合同约定产品被告均已签收，实际货款应以合同载明折扣价予以确认，即160215元[（39980+61750）元×0.98+60520元]；就合同之外产品，发货单内载明了数量、单价及总价，被告久旋公司现虽对产品价格提出异议，主张其员工没有价款确定权，且部分收货单内备注有“价格以合同为准”，但被告刘永清作为久旋公司法定代表人，在其本人签收的部分发货单内亦确认了产品价格，其后在原告进行微信催收时，被告刘永清未对产品价款提出异议，且现两被告仍未就产品价格应予下调进行合理说明或进行相应举证，亦未举证证明未结算及未达成合同系原告过错，故两被告辩称没有事实依据，本院不予采纳，根据发货单确认合同外交易货款为301468元（42570元+21841元+33802元+64825元+13325元+55570元+46245元+3630元+2280元+17380元，备注退16台0.37KW的电机对应价款4240元未计入）；原告另提交的货运单没有被告久旋公司工作人员签收记录，单据备注无产品型号及单价，且编号0269313、0254399单据补充备注与原告2018年5月23日补单的送货单内容一致，故本院不据此支持原告主张的货款。综上，原告向被告久旋公司发送产品总价为461683元（160215元+301468元），扣除原告认可的退还产品价值16962元（6762元+10200元）及已支付货款279000元（50000元+30000元+100000元+99000元），被告久旋公司仍应支付原告货款165721元，原告主张超出部分，本院不予支持。两被告辩称另有退货，但未提交相应证据，本院不予采纳；就两被告辩称的开具发票一节，合同虽约定价款含税，但双方并未明确约定先开具增值税发票后支付货款，两被告亦未举证证明曾向原告索要发票而原告拒绝提供，且原告当庭陈述在收取货款后会履行开票义务，故被告久旋公司不得以原告未开具所有发票为由拒付货款，如后续原告不履行开票义务，被告久旋公司可依法主张自身权利。被告久旋公司在2018年7月22日后未再支付货款，原告主张自2018年10月1日起按一年期贷款市场报价利率标准计算逾期付款利息，符合原告资金占用造成利息损失的客观情况，本院予以支持。关于被告刘永清是否承担连带清偿责任。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。被告刘永清为久旋公司的一人股东，其未举证证明其个人财产与公司财产独立，故原告要求被告刘永清对久旋公司应付债务承担连带清偿责任，符合法律规定，本院予以支持。综上，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告长沙久旋风机制造有限公司于本判决生效后10日内支付原告长沙顺益机电设备有限公司货款165721元及逾期付款利息（以165721元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准，自2018年10月1日计算至实际清偿之日止）；二、被告刘永清对上述被告长沙久旋风机制造有限公司承担的债务承担连带清偿责任；三、驳回原告顺益机电设备有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费因适用简易程序减半收取2034元，保全费1470元，合计3504元，由被告长沙久旋风机制造有限公司、刘永清共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  袁亚二〇二一年五月三十一日书记员  肖倩