江苏省苏州市相城区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）苏0507民初6842号 原告：张邦令，男，汉族，1977年2月15日生，住江西省上饶市玉山县。 原告：余光旗，男，汉族，1978年9月22日生，住江西省上饶市广丰县。 两原告共同委托诉讼代理人：顾李华，江苏恒之律师事务所律师。 两原告共同委托诉讼代理人：金梦露，江苏恒之律师事务所实习律师。 被告：佛山市木虎云家具有限公司，住所地广东省佛山市顺德区乐从镇罗沙北上工业区工业大道**之6。 法定代表人：白润平，该公司经理。 委托诉讼代理人：石坚，湖南濂溪律师事务所律师。 原告张邦令、余光旗与被告佛山市木虎云家具有限公司（以下简称木虎云公司）合同纠纷一案，本院于2020年11月26日立案后，依法适用简易程序审理于2021年1月6日公开开庭进行了审理。原告张邦令、余光旗的共同委托诉讼代理人顾李华、金梦露，被告木虎云的委托诉讼代理人石坚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告张邦令、余光旗向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付参展费94139元；2.判令本案诉讼费由被告承担。在庭审中，原告明确参展费94139元的组成为：展位费94240元、装修费42820元、饰品费36000元、安装费3400元、住宿费2420元、吃饭费用3848元、制作礼品袋费用3750元、制作宣传折页的费用1800元，共计188278元；根据合同约定，被告应先支付一半的费用即94139元。事实与理由：2020年8月27日，原被告双方签订了《佛山市木虎云家具有限公司“木虎云”品牌系列区域独家特许专卖加盟合同》，合同约定：被告授权原告在华东地区上海、江苏、浙江、安徽三省一市范围内经销被告的“木虎云”系列家具产品的专卖店，原告为上述区域总代理兼独家代理。合同对经销期限、专卖店运作等均有约定。近期，原告在苏州参与家具展会，先行垫付参展费用共计188278元，按照合同第四条第八款约定：“在加盟代理期间，苏州若有家具展会，乙方（原告）如果参展，则乙方参展的全部费用由甲方（被告）承担，包括但不限于展位费、临时装修费、场地布置费、上述费用由甲方先支付一半，余下费用从之后乙方每次提货金额中予以扣减，每次扣余下金额10%，扣完为止。”被告应该先支付原告参展费用的一半94139元，余下费用从之后原告每次提货金额中予以扣减。但是截止目前，被告并未支付原告任何参展费用。现原告为维护自身合法权益，特向法院提起诉讼，望予以支持。 被告木虎云公司辩称，请求驳回原告的全部诉讼请求。具体理由如下：第一，双方于2020年8月27日签订了《特许专卖加盟合同》，该合同虽约定苏州展会期间费用的承担条款，但双方在2020年8月31日微信聊天中，对于展会费用承担问题另行协商一致，做到70万元支付一半的展会费用，做到100万元全部返回原告。截至开庭之日，原告在被告处的订单量未达到70万元，付款条件并非成就，原告无权要求被告承担苏州展会的费用。第二，双方签订的合同期限自2020年8月27日至2021年8月26日，该合同并未解除，且双方并未一致确认不能履行，故原告在能够履行合同，且未完成70万元订单的情况下，就要求被告承担展会费用的一半无事实根据。第三，原告参加苏州展会具体费用金额，事前没有与被告进行任何协商，也没有告知被告，若要求被告承担展会费用，应实现告知被告具体金额，原告自身存在过错。原告主张的展会费用中包括住宿吃饭的费用，但不论是否参加苏州展会，均解决餐饮问题。综上，原告的主张无事实根据和法律依据，请求予以驳回。 经审理查明： 2020年8月27日，原告张邦令、余光旗（被特许方；乙方）与被告木虎云公司（特许方；甲方）签订《佛山市木虎云家具有限公司“木虎云”品牌系列区域独家特许专卖加盟合同》，该合同约定：甲方同意授权乙方在华东地区上海、江苏、浙江、安徽三省一市范围内（以下称该区域）经销甲方的“木虎云”系列家具产品的专卖店，乙方为上述区域总代理兼独家代理。合同期限为一年，即从2020年8月27日至2021年8月26日。在加盟代理期间，苏州若有家具展会，乙方如果参展，则乙方参展的全部费用由甲方承担，包括但不限于展位费、临时装修费、场地布置费、上述费用由甲方先支付一半，余下费用从之后乙方每次提货金额中予以扣减，每次扣余下金额10%，扣完为止。该合同由被告木虎云公司在甲方处盖章并由张元平在甲方代表处签字，原告张邦令、余光旗在乙方处签字确认。 原告张邦令、余光旗与被告木虎云公司的张元平组建了一个微信群，名称为木虎云苏州总专卖店沟通群。2020年8月31日下午16：36，张元平发送语音：“张总，那个展会的你到时候提了70万货，那个70万元里面它是一次性给你减掉的，知道吧，不是现在给你减，你是70万**面一次性给你减掉的”，“你那个1万块钱，你就少打1万就可以啦，你少打一万就可以了”；当天下午16：46，余光旗在群里回复：“张总，那就按你说苏州开展会开支，做到70万出一半，做到100万全部反回给我们”。同日下午16：46，余光旗通过微信方式单独向张元平发送：“张总，那就按你说苏州开展会开支，做到70万出一半，做到100万全部反回给我们”，张元平回复：“是”，余光旗发送：“好的，谢谢！”。 关于该微信聊天记录能否作为原告张邦令、余光旗与被告木虎云公司之间就苏州展会费用支付问题协商一致进行补充或变更，原、被告存在争议。原告张邦令、余光旗认为，虽然在微信群中双方就展会费用问题进行了沟通，但是没有签订正式的补充协议，不能视为对合同的补充；合同签订主体一方张邦令、余光旗两个自然人，虽然余光旗提出了关于70万元的提议，但张邦令没有同意，故不构成对原合同的补充；余光旗所称做到70万出一半，指的是制作到70万被告方立即出一半，并没有说如果达不到70万就会免除被告承担一半展会费用的义务。被告木虎云公司认为，微信记录中对展会费用承担进行了明确约定，原告代理销售的产品达到70万元被告才承担一半的展会费用，该新约定系一种附条件的民事法律行为，现付款条件未成就，原告无权要求被告承担展会费用的一半；双方约定的条件是订单达到70万元，被告承担展会一半的费用，并没有约定达不到70万元，被告也应承担展会费用；原告主张余光旗的承诺对张邦令不发生法律效力，但被告的张元平在三人的微信群中明确告知展会费用承担问题，张邦令并未提出过任何反对意见，且两原告系合伙，原告作为第三方，有理由相信余光旗的行为可以代表张邦令。 被告木虎云公司陈述，原告为其代理销售的案涉产品目前金额共计11万元。原告张邦令、余光旗确认大概有十几万元。双方当事人一致确认，双方均未提出不履行合同。 原告张邦令、余光旗为证明其在苏州展会的支出提交如下证据：1.饰品费36000元，证据为：原告与麦尖（苏州）艺术设计有限公司的销售合同及相城区元和东亚工艺品设计工作室出具的收据、情况说明、工商登记信息。2.装修费40820元，证据为：《展台制作搭建工程合同》、苏州扬名展览展示有限公司出具的两张收据。3.制作礼品袋的费用3750元，南宫市奥云毛毡制品厂出具的收款收据，显示手提袋费用为6750元。4.安装费3400元，证据为收条。5.住宿费2420元，证据为宾客账单。6.转账截图七张：第一张金额为5000元，显示展会A扬名展览张建已收款；第二张金额为5000元，显示收款人为苏州赵艺学商务策划机构；第三张金额为44240元，显示“范凤英向苏州市相城区元和赵艺学商务策划机构转账；第四张金额为6316.8元，显示收款方为奥云毛毡制品厂；第五张金额为35820元，显示收款方为姚某芹；第六张金额为32000元，显示收款方为兴建；第七张金额为5000元，显示收款方为姑苏区花锦汇邻酒店。7.被告公司出具的收据说明，共有三份收据的复印件，收款方为苏州扬名展览展示有限公司的40820元、苏州市相城区元和赵艺学商务策划机构出具的展位费用两张共94240元，在该收据复印件上加盖了木虎云公司业务专用章，并手写载明“已收到家具展全部费用135060元单据款未付张元平12/9工厂已确定”。 被告木虎云公司对上述证据质证意见为：对证据1中的合同、收据、情况说明三性均不予认可，对工商登记信息真实性无异议。对证据2、3、4三性不予认可。证据5无法看清账单金额。证据6中第一张转账截图不予认可，第二、三张转账截图真实性无异议，第四张转账截图不予认可，也与收款收据金额不一致，第五、六张转账截图不认可。对证据7，收据上印章并非其公司印章，其公司从未使用业务章，张元平签字的真实性亦无法核实，收据上签字与双方合同中张元平的签字明显不一致。 对于原告张邦令、余光旗上述举证，本院认证如下：对于原告提交的加盖木虎云公司印章及有张元平签字的三份收据，虽然被告对该证据真实性不予认可，但本院经审核该证据，收据上盖有木虎云业务专用章并由张元平签字，且该张元平的签字与被告确认真实性的加盟合同上张元平的签字极为相似，被告木虎云公司应对其主张承担举证责任，在其未有证据反证的情况下，本院对该收据真实性予以认定，并认定该收据涉及的40820元装修费、94240元展位费，合计135060元系对案涉苏州展会的支出费用。 对于饰品费36000元，合同的签订主体与收据出具方不一致，且无相应支付凭证，相应证据本院不予认定。对于制作礼品袋的费用3750元，原告提交的收款收据与转账截图金额不一致；对于安装费3400元，原告仅提供一份收条；对于住宿费2420元，账单金额不清，与其提交的转账截图收款方、金额均不一致；且该三项费用加盟合同并未明确约定，故对该三项费用本院不予认定。 以上事实，由原告张邦令、余光旗提交的《佛山市木虎云家具有限公司“木虎云”品牌系列区域独家特许专卖加盟合同》、销售合同、收据、情况说明、工商登记信息、《展台制作搭建工程合同》、收款收据、收条、宾客账单、转账截图、收据说明等证据，被告木虎云公司提交的微信聊天记录等证据，以及当事人庭审陈述相互印证予以证实。 本院认为，原告张邦令、余光旗与被告木虎云公司签订的《佛山市木虎云家具有限公司“木虎云”品牌系列区域独家特许专卖加盟合同》系双方真实意思表示，不违反法律和行政法规的强制性规定，依法成立并生效，双方均应按约履行。双方的争议在于，2020年8月31日的微信聊天内容能否认定为原告张邦令、余光旗与木虎云公司协商一致对苏州展会费用支付问题进行补充或变更。（一）本院认为，《中华人民共和国合同法》第十条第一款规定，当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式。第十一条规定，书面形式是指合同书、信件和数据电文（包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）等可以有形地表现所载内容的形式。原告对被告提供的微信聊天记录的真实性予以确认，若双方在微信聊天记录中就合同条款达成一致，可以作为对合同补充或变更的方式。（二）案涉加盟合同约定展会费用“由甲方先支付一半”，但并未明确该一半费用的具体支付时间。《中华人民共和国合同法》第六十一条规定，合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。第七十七条第一款规定，当事人协商一致，可以变更合同。本院认为，多个主体作为一方当事人与另一方签订合同，任一主体均有权代表该多个主体作出意思表示，除非合同另有约定或其他主体提出异议。其一，本案中，原告张邦令、余光旗作为一方当事人在案涉加盟合同上共同签字确认，合同对其各自权利并未予以限制。其二，原告张邦令、余光旗与被告木虎云公司的张元平组建名称为“木虎云苏州总专卖店沟通群”的目的系对案涉合同的履行问题进行沟通确认，张元平在该群中作出关于70万的货不是一次性减掉的意思表示后，原告余光旗予以确认“苏州开展览会开支，做到70万出一半”，原告张邦令作为该三人微信群中的参与方，对其合作伙伴余光旗作出的承诺并未提出不同意见，应视为其予以认可。其三，原告余光旗在微信群中作出意思表示的同时单独发送微信向张元平予以确认，被告有合理理由相信原告余光旗的意思表示系两原告共同意思表示，该意思表示对两原告均产生约束力。因此，2020年8月31日的微信聊天内容系认定为原、被告协商一致对展会费用支付问题进行了补充与变更，即原告向被告下单的家具货款达到70万元时，被告向原告支付一半展会费用。（三）案涉加盟合同的期限直至2021年8月26日，且双方均未提出不再履行该合同，故该尚在履行期内。双方确认目前原告向被告下单的家具货款为十几万元，故被告向原告支付一半展会费用的条件尚未成就，故本院对原告张邦令、余光旗的诉讼请求不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第十条、第六十一条、第七十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第一百零八条之规定，判决如下： 驳回原告张邦令、余光旗的全部诉讼请求。 案件受理费减半收取为1076.5元、保全费1312元，合计诉讼费人民币2388.5元，由原告张邦令、余光旗自行负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。 审 判 员 徐永明 二〇二一年二月二十二日 法官助理 丁雯雯 书 记 员 杨振东 附录：本案所适用的法律条文 《中华人民共和国合同法》 第十条当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式。 法律、行政法规规定采用书面形式的，应当采用书面形式。当事人约定采用书面形式的，应当采用书面形式。 第十一条书面形式是指合同书、信件和数据电文（包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）等可以有形地表现所载内容的形式。 第六十一条合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。 第七十七条当事人协商一致，可以变更合同。 法律、行政法规规定变更合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 《最高人民法院关于适用的解释》 第一百零八条对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。 对一方当事人为反驳负有举证证明责任的当事人所主张事实而提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，认为待证事实真伪不明的，应当认定该事实不存在。 法律对于待证事实所应达到的证明标准另有规定的，从其规定。