黑龙江省鸡西市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）黑03民初22号原告：周茂琛，男，1968年9月2日出生，汉族，住黑龙江省哈尔滨市南岗区。委托诉讼代理人：赵颖，黑龙江立江（虎林）律师事务所律师。被告：密山市悦阳煤矿，住所地黑龙江省密山市金沙西区小背荫子。负责人：娄可飞，职务经理。委托诉讼代理人：王宝富，黑龙江王宝富律师事务所律师。被告：娄可飞，男，1956年2月17日生，汉族，住黑龙江省密山市。委托诉讼代理人：王宝富，黑龙江王宝富律师事务所律师。被告：田双贵，男，1961年8月28日，汉族，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：冯豪亮，北京市君泽君律师事务所律师。原告周茂琛与被告密山市悦阳煤矿（以下简称悦阳煤矿）、娄可飞、田双贵合同纠纷一案，本院审查受理后，适用普通程序依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。原告周茂琛及其委托诉讼代理人赵颖，被告悦阳煤矿的负责人娄可飞及其委托诉讼代理人王宝富，被告娄可飞及其委托诉讼代理人王宝富，被告田双贵的委托诉讼代理人冯豪亮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告周茂琛诉称：1、请求解除2013年11月5日原告与三被告签订的煤矿整合协议书；2、判令三被告共同连带赔偿原告整合德鑫煤矿损失21，000，000.00元；3、判令三被告共同连带赔偿逾期付款损失（自2015年10月24日起以21，000，000.00元为基数，按照银行同期贷款利率1.5倍即月利率6.525%计算至煤矿整合收购款付清时止）；4、诉讼费用由被告承担。事实与理由：原密山德鑫煤矿（以下简称德鑫煤矿）为个人独资企业，周茂琛是德鑫煤矿的出资人。德鑫煤矿与悦阳煤矿相邻，2010年德鑫煤矿被列为整合关闭矿井。2011年6月田双贵收购悦阳煤矿后成为该煤矿的实际出资人。经田双贵与周茂琛长期多次协商后，2013年11月5日，田双贵作为出资人以悦阳煤矿的名义与周茂琛签订了《煤矿整合协议》。协议约定，合同双方认可德鑫总投入资产折合人民币2100万元，悦阳煤矿整体收购德鑫煤矿全部资产后进行补勘后扩储，拟建年产45万吨矿井；付款方式为签订协议时付定金300万元，地面办理交接，待鸡西市政府出文件后再付400万元，待省煤管局国土资源厅联合行文后再付1400万元。协议签订后，田双贵仅支付原告定金300万元，其他款未付。悦阳煤矿已被密山市人民政府关闭，悦阳煤矿被密山中稷煤矿整合收购，转让了资产和产能。田双贵与娄可飞间煤矿转让纠纷案件，最高人民法院判决娄可飞支付田双贵1000万余元。原告多次向三被告索要煤矿整合收购款，但三被告互相推诿至今未付。故原告依法提起诉讼，请求人民法院依法维护原告的合法权益。被告悦阳煤矿辩称：本案煤矿买卖事实发生前，田双贵带领专家团队到密山考察悦阳煤矿及周边煤矿以及洗煤厂情况，田双贵规划以股权转让形式购买悦阳煤矿，以资源整合形式购买德鑫煤矿，并建设洗煤厂。但因田双贵资金不足，致使其规划未能实现，并拖欠了如密山政府、工人工资及本案转让款等诸多债务。原告起诉状中所述事实属实，周茂琛、悦阳煤矿及娄可飞都是田双贵规划中的牺牲品，田双贵是自2011年9月9日其接手悦阳煤矿后至2018年6月解除购买悦阳煤矿股权协议期间悦阳煤矿的实际出资人和实际经营者，煤矿整合与勘探扩储义务都是田双贵个人义务，与悦阳煤矿与娄可飞无关，田双贵应承担原告煤矿转让款及损失的给付义务。因田双贵系自然人主体，不能进行煤矿的整合和勘探，因此田双贵以悦阳煤矿名义完成上述事宜，悦阳煤矿应承担借用名义的责任，即悦阳煤矿同意与田双贵共同承担原告转让款及损失的责任。悦阳煤矿现已无任何资产，按照相关法律规定应由出资人承担悦阳煤矿的法律责任，而田双贵系本案发生时悦阳煤矿的实际出资人，故应由田双贵承担本案的给付责任。被告娄可飞辩称：1、有多份生效的裁判文书认定田双贵是自2011年9月9日至2018年6月间悦阳煤矿的实际出资人和实际经营者，煤矿整合及勘探扩储均是由田双贵个人责任，与悦阳煤矿及娄可飞无关，故娄可飞不应承担本案的给付义务。2、生效的裁判文书判决勘探费由田双贵与悦阳煤矿承担责任，与娄可飞无关，本案拖欠煤矿整合款与拖欠勘探费的责任主体一致，都是田双贵在接收悦阳煤矿后作为实际出资人期间发生的费用，应由田双贵与悦阳煤矿共同承担责任。3、原告周茂琛对于田双贵购买悦阳煤矿，田双贵系悦阳煤矿的实际出资人，娄可飞仅为悦阳煤矿的登记出资人的事实是明知的。因在签订本案德鑫煤矿协议时，已披露了田双贵系悦阳煤矿实际出资人的身份，故本案悦阳煤矿虽未办理出资人的更名事宜，但不应影响田双贵在本案中应承担的法律责任。故娄可飞在本案中不应承担责任。被告田双贵辩称：1、原告未能举证证明其与德鑫煤矿的法律关系，故原告并非是德鑫煤矿的投资人，故原告周茂琛作为原告主体不适格。田双贵未在案涉的煤矿整合协议签名，因此该协议对田双贵不发生法律效力，娄可飞作为悦阳煤矿的出资人应对悦阳煤矿的义务，对外承担无限责任。2、田双贵在案涉煤矿整合协议签订时，并非悦阳煤矿的实际出资人，不应承担本案责任。自2011年9月23日起，田双贵被停止参与悦阳煤矿生产及财务管理，未从煤矿得到任何利益，不享有公司的任何权利，非悦阳煤矿实际经营人，更非实际投资人。3、本案中履行过程中，德鑫煤矿违约，且协议约定的付款条件未成就，悦阳煤矿无支付第二笔及第三笔款项的义务。《整合协议》第六条约定，“付款方式：签订协议时付款300万元，地面办理交接，待鸡西市政府出文件后付400万元，待省煤管局国土厅行文后再付1400万元。”。自双方签订协议时，德鑫煤矿并未办理任何形式的交接，德鑫煤矿违约。鸡西政府及省煤管局国土厅出具文件所指不明，并且原告未举证证明上述政府及相关机关出具整合文件，悦阳煤矿对此无过错，故原告应承担举证不能的不利后果。黑政函（2015）128号文件非省煤管局及国土厅对悦阳煤矿整合德鑫煤矿的文件，因此该文件并非对德鑫煤矿资源整合的批复。田双贵与娄可飞就悦阳煤矿股权转让的补充协议约定，悦阳煤矿在此前的债务由娄可飞承担，而本案整合协议签订时间早于补充协议时间，故娄可飞应承担本案债务。本案田双贵对包括德鑫煤矿范围内煤炭进行勘探的协议早于本案的整合协议，即在整合煤矿协议签订前悦阳煤矿就开展了勘探扩储工作，单井改扩建与整合并非同一事，德鑫煤矿已被关闭，采矿许可证已经到期废止，煤矿已不属于德鑫煤矿，悦阳煤矿在德鑫煤矿上改扩建符合政府的规定，悦阳煤矿不应承担任何违约责任。4、本案原告的起诉已超过法律规定的诉讼时效期间。综上，原告起诉不符合事实，亦无法律依据，请求依法驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告周茂琛证明自己的主张，向本院提交了以下证据：一、2013年11月5日原告与三被告签订的煤矿整合协议书原件一份，该份合同有田双贵签字复印件一份。证明目的：2013年11月5日，原告与被告田双贵多次协商下，签订关于德鑫煤矿整合协议书，协议约定：各方对于德鑫煤矿的实际状态是了解并认可，认定德鑫煤矿总投入总资产折合人民币2100万元；协议第六款约定“签订协议时付定金300万元，地面办理交接，待鸡西政府出文件后再付400万元，待省煤管局国土厅联合行文后再付1400万元”。该合同内容为田双贵拟定，并经各方一年多时间协商。因在2013年11月左右，田双贵约娄可飞到哈尔滨，田双贵在北京筹措资金向原告转款，故原告手中协议原件没有田双贵签字，后田双贵回来后在其手中的合同补签名字。田双贵整合德鑫煤矿的目的是补勘扩储。二、2008年9月24日由黑龙江省国土资源厅颁发的采矿许可证复印件一份。证明目的：原密山德鑫煤矿在整合关闭前拥有合法采矿权，德鑫煤矿系被整合关闭矿井，具备整合条件。三、中国工商银行电子回单复印件三份。证明目的：田双贵分别于2013年11月13日、2013年11月21日、2013年12月4日以个人名义向原告转款300万，田双贵已实际依约定履行了部分协议内容，给付款项系煤矿整合协议书中第六款中约定的300万元定金。从实际履行过程可以证明田双贵是本案协议的实际履行义务人。四、2013年11月1日被告田双贵委托徐名俊与哈尔滨市新芳矿业勘察开发有限公司签订地质勘探合同书、2015年1月由哈尔滨市新芳矿业勘察开发有限公司出具的黑龙江省密山悦阳煤矿（拟扩大矿区范围）生产补充勘探报告复印件各一份。证明目的：田双贵在整合德鑫煤矿期间委托哈尔滨市新芳矿业勘察开发有限公司进行补勘扩储工作，田双贵进驻、占用德鑫煤矿，新芳公司相关报告，勘探工作完成，该份报告中4个取点位置均在德鑫煤矿矿界范围之内，德鑫煤矿907.14万吨资源储量，说明自2013年11月后，田双贵、悦阳煤矿方已对德鑫煤矿占有已成事实，并已经进行了扩储勘探工作。五、2015年10月23日黑龙江省人民政府下发的黑政函【2015】128号关于鸡西市煤矿整顿关闭实施方案的批复复印件一份。（附件1、2、4确认悦阳煤矿属批准开发开采煤炭区域并区域划分为宝泉南部矿区；悦阳煤矿与其他煤矿组建成密山金元煤业有限公司；悦阳煤矿通过改扩建予以保留）。证明目的：悦阳煤矿在整合德鑫煤矿过程中，经勘探后，申请扩储工作已由密山市人民政府上报给鸡西市人民政府，鸡西市人民政府上报至黑龙江省人民政府，经省政府牵头联合各有关厅局成立省煤矿安全整治整合工作领导小组办公室联合办公审核后，黑龙江省人民政府出具128号文件，批复批准悦阳煤矿以单井扩储的形式整合德鑫煤矿的资源，将德鑫煤矿的矿区范围和储量扩入到新批复的悦阳煤矿的范围内。扩储德鑫煤矿907.14万吨资源储量后从89.88万吨增加至997.02万吨，该文件证实经省级人民政府批准完成悦阳煤矿整合德鑫煤矿以达到扩储目的。悦阳煤矿整合前生产能力9万吨/年，经整合改造德鑫煤矿后生产能力提升为30万吨/年，至此根据煤矿整合协议书第六款约定的省一级发布文件完成整合，给付400万、1400万元整合款项的条件已成就，田双贵、悦阳煤矿应当给付剩余款项。六、2018年4月18日密山煤矿安全专项整顿工作领导小组办公室出具的密煤整办【2018】2号关于悦阳煤矿与德鑫煤矿整合情况说明复印件一份。证明目的：悦阳煤矿经密山市政府协调，整合德鑫煤矿后才能达到30万吨/年矿井，省政府128号批复同意悦阳煤矿扩储建设30万吨/年矿井，批准悦阳煤矿整合德鑫煤矿资源，将德鑫煤矿的井田范围扩入到悦阳煤矿矿界范围，补充勘探的钻孔都是在德鑫煤矿的矿界内。七、2018年10月16日被告悦阳煤矿与密山中稷煤矿签订的整合转让协议书复印件一份。证明目的：2018年10月16日悦阳煤矿将包含德鑫煤矿在内的资产及产能一并转让给密山中稷煤矿。八、2018年10月29日密山市人民政府密政函【2018】146号关于确认密山关闭煤矿明细表有关情况的复函复印件一份。证明目的：2018年10月经政府确认，悦阳煤矿关闭。九、黑龙江省高级人民法院（2018）黑民初129号民事判决书、最高人民法院（2020）最高法民终1219号民事判决书复印件各一份。证明目的：娄可飞诉田双贵关于悦阳煤矿股权转让合同纠纷一案，一审时娄可飞对欠付德鑫煤矿转让款予以主张，但未得到法院支持，故原告提起本次诉讼。两审判决书认定了田双贵实际经营的情况，扩储整合、勘探是田双贵的义务，整合德鑫煤矿也是田双贵的义务，故应由田双贵承担赔偿责任。十、国务院办公厅转发安全监管总局等部门关于进一步做好煤矿整顿关闭工作意见的通知（国办发【2006】82号）复印件一份。证明目的：被告提供的黑龙江安全生产委员会2010年第1号文件所依据的82号文件中对于煤矿整合过程予以规范，文件第三项第三款中规定：“所有纳入资源整合的矿井必须按照先关闭后整合、以大并小、以优并劣的原则进行整合。”该文件内容说明德鑫煤矿作为整合矿井，整合前关闭是依据该文件要求正常履行程序。证据十一、保全费保函票据三份。证明目的：周茂琛支付本案财产保全担保的保险费34，500.00元。被告悦阳煤矿、娄可飞举示的证据清单：一、营业执照、采矿许可证、《田双贵向投资人娄可飞购买个人独资企业密山悦阳煤矿股权的协议》（以下简称“《购买股权协议》”）《补充协议》、田双贵、娄可飞、李建武三方《协议》《悦阳煤矿交接细则》《移交清册》《固定资产清点》各一份（均为复印件）。证明目的：营业执照、采矿许可证证明悦阳煤矿的营业执照和采矿许可证登记情况，悦阳煤矿是煤矿企业。《购买股权协议》、《补充协议》证明2011年6月23日娄可飞将悦阳煤矿转让给了田双贵，田双贵在与娄可飞签订《购买股权协议》时，就计划进行煤款整合、勘探扩储、购建洗煤厂等事项，其中整合德鑫煤矿就是田双贵计划之中的事项。《协议》证明田双贵资金出现问题，欲抵押悦阳煤矿融资3000万元，详勘的费用由田双贵承担。本案整合德鑫煤款整合款与勘探费承担的主体是一致的，应由田双贵承担。《悦阳煤矿交接细则》《移交清册》《固定资产清点》证明2011年9月6日至9日娄可飞与田双贵完成了悦阳煤矿的交接工作，田双贵已实际接收了悦阳煤矿，全权接收悦阳煤矿的生产、管理、经营、销售、安全等全面工作，娄可飞配合相关签字手续及协调工作，整合德鑫煤矿是田双贵的义务，相应的责任应当由田双贵承担。二、《煤矿整合协议书》二份、转款凭证三份、《关于悦阳煤矿与德鑫煤矿整合的情况说明》（密煤整办[2018]2号）一份、《地质勘探合同书》一份、《生产补充勘探报告》一份、中国工商银行网上电子回单二份、中国民生银行个人账户对账单一份、《协议书》一份、《民事上诉状》一份、《黑龙江省人民政府关于鸡西市煤矿整顿关闭实施方案的批复》（黑政函[2015]128号）一份（均为复印件）。证明目的：《煤矿整合协议书》二份、转款凭证三份证明田双贵作为悦阳煤矿的实际出资人整合了德鑫煤矿，田双贵个人承担并支付了周茂琛先期300万元煤矿整合款，尚欠的煤矿整合款也应当由田双贵承担。在《煤矿整合协议书》中表明了娄可飞是登记出资人，田双贵是实际出资人，向周茂琛标明了田双贵的实际出资人身份。《关于悦阳煤矿与德鑫煤矿整合的情况说明》（密煤整办[2018]2号）一份证明悦阳煤矿整合德鑫煤矿是密山市人民政府协调同意的。《地质勘探合同书》一份、《生产补充勘探报告》一份、中国工商银行网上电子回单二份、中国民生银行个人账户对账单一份、《协议书》一份、《民事上诉状》一份，田双贵以悦阳煤矿的名义在整合的德鑫煤矿矿界范围内进行了勘探工作，已实际占有使用了德鑫煤矿，田双贵个人支付了勘探费120万元，田双贵对于拖欠的勘探费和违约金自愿承担，田双贵声明与悦阳煤矿无关。煤矿整合款与勘探费都是娄可飞转让悦阳煤矿之后田双贵经营期间的后续投资费用，并且这两个工作互相关联，承担费用主体是一直的，煤矿整合款应当由田双贵承担。《黑龙江省人民政府关于鸡西市煤矿整顿关闭实施方案的批复》（黑政函[2015]128号）一份证明经过在德鑫煤矿上进行勘探工作，黑龙江省人民政府规划悦阳煤矿扩储后资源储量为997.02万吨，经黑龙江省人民政府批复同意悦阳煤矿以单井改扩建形式提高年生产能力30万吨，整合扩储工作已经黑龙江省人民政府行文批复同意。田双贵没有融到三方《协议》中融资款3000万元，在批复后没有钱投入悦阳煤矿，导致煤矿的转让、整合、勘探扩储没有完成。三、《律师函》一份、《关于调整密山煤炭行业淘汰落后产能化解过剩产能专项整治工作方案台账的函》（密政函[2018]135号）、《密山市人民政府关于确认密山关闭煤矿明细表有关情况的复函》（密政函[2018]146号）一份、《整合转让协议书》一份（均为复印件）。证明目的：《律师函》证明因为田双贵未付悦阳煤矿第二批转让款贰仟万元，田双贵拒不报送煤矿整合扩储材料，煤矿失于维护报废，田双贵被列入失信人等原因，娄可飞依法行使解除权解除《购买股权协议》《补充协议》，以律师函形式书面通知了田双贵。《关于调整密山煤炭行业淘汰落后产能化解过剩产能专项整治工作方案台账的函》（密政函[2018]135号）、《密山市人民政府关于确认密山关闭煤矿明细表有关情况的复函》（密政函[2018]146号）证明悦阳煤矿于2018年10月份被密山市人民政府关闭。《整合转让协议书》一份，证明悦阳煤矿被关闭后，悦阳煤矿被密山中稷煤矿整合，整合收购的范围包括德鑫煤矿范围。四、密山市人民法院（2018）黑0382民初2342号民事判决书一份、密山市人民法院（2019）黑0382民初217号民事判决书一份、鸡西市中级人民法院（2019）黑03民终1019号民事判决书一份、黑龙江省高级人民法院（2020）黑民申1963号民事裁书一份、黑龙江省高级人民法院（2018）黑民初129号民事判决一份、中华人民共和国最高人民法院（2020）最高法民终1219号民事判决书一份（均为复印件）。证明目的：密山市人民法院（2018）黑0382民初2342号民事判决书证明《地质勘探合同书》系田双贵以悦阳煤矿名义与新芳矿业公司签订勘探合同，田双贵在该案中承担了共同给付勘探费的义务。本案《煤矿整合协议书》签订情形与《地质勘探合同书》一致，也是田双贵以悦阳煤矿名义签订的。田双贵是悦阳煤矿的实际出资人、实际控制人，田双贵应当承担给付煤矿整合款的义务。密山市人民法院（2019）黑0382民初217号民事判决书一份、鸡西市中级人民法院（2019）黑03民终1019号民事判决书一份，证明生效判决认定了田双贵与娄可飞之间的股权转让协议有效，双方签订并履行了交接手续，田双贵成为悦阳煤矿的实际投资人，其依法享有个人独资企业的相应权利、义务。田双贵在经营该矿期间与他人签订合同、履行合同及其本人与悦阳煤矿签订的债权债务确认协议均系其个人的经营行为，与娄可飞并无关联。生效判决确认了在田双贵与娄可飞之间，承担勘探费、案涉煤矿整合款的义务主体是田双贵，与娄可飞无关。黑龙江省高级人民法院（2020）黑民申1963号民事裁书一份证明生效裁定认定，田双贵在原审中陈述“《煤矿整合协议书》中投资人处签字不是我签的，但是我认这个合同”。基于上述事实，并结合悦阳煤矿、娄可飞在原审中所举，周茂琛关于“我于2013年10月末与田双贵达成煤矿整合协议，由田双贵投资，重建煤矿，……”，汪立新关于“地质勘探签合同是徐名俊代田双贵签的，因合同必须和单位签，……”的证人证言等证据，能够认定《地质勘探合同书》《煤矿整合协议书》项下付款行为，系田双贵控制悦阳煤矿期间正常经营行为，对此，其无权向悦阳煤矿、娄可飞主张，故一、二审法院判决驳回田双贵的诉讼请求并无不当。生效裁判文书认定了勘探、整合款付款义务主体就是田双贵。悦阳煤矿承担付款义务，也是田双贵以悦阳煤矿的名义，悦阳煤矿与田双贵承担了共同付款义务。黑龙江省高级人民法院（2018）黑民初129号民事判决一份证明生效判决认定，应由田双贵完成悦阳煤矿的补充勘探工作，娄可飞享有解除权，认定《购买股权协议》《补充协议》于2018年6月解除，即娄可飞方发出律师函时解除事实进行了确认。既然勘探是田双贵的工作义务，那么同样道理整合德鑫煤矿也是田双贵的工作义务，案涉煤矿整合款应由田双贵支付。中华人民共和国最高人民法院（2020）最高法民终1219号民事判决书一份，证明该生效判决对勘探是田双贵的工作义务，娄可飞享有解除权等事实进行了认定。根据《补充协议》约定的第二种付款方案，田双贵应在悦阳煤矿完成野外补充勘探工作及补充报告编制后50个工作日内，向娄可飞支付第二笔转让款2000万元。田双贵上诉主张，应由娄可飞负有上述约定的野外补充勘探工作及补充报告编制义务，其不支付该笔转让款系因娄可飞未履行该项业务。但该项主张与《补充协议》关于田双贵应全权接收悦阳煤矿的生产、管理、经营、销售、安全等全面工作，娄可飞配合相关签字手续及协调工作的约定不符。且田双贵亦委托徐名俊作为代理人与新芳勘察公司签订《地质勘探合同书》，分三笔支付勘探费用共计120万元，并签订抵账协议。新芳勘察公司亦于2015年1月向其出具《黑龙江省密山悦阳煤矿（拟扩大矿区范围）生产补充勘探报告》，具有实际履行该项业务的行为。最高院的生效判决认定田双贵接收了悦阳煤矿，有实际签订合同、付款、勘探行为，娄可飞只是配合签字手续及协调工作，勘探工作是田双贵的义务。同样道理整合案涉煤矿也是田双贵的义务，整合款应当由田双贵支付。同时证明月悦阳煤矿的转让款2940元收益从3000万元损失赔偿额中扣除，赔偿娄可飞3000万元的部分损失了。五、德鑫煤矿采矿许可证一份、密山工商行政管理局企业名称预先核准通知书一份、黑龙江省第一地质勘察院关于德鑫煤矿资源储量检测核实报告一份、黑龙江省国土资源厅关于德鑫煤矿煤炭资源储量核实报告一份。证明目的：该组证据的各份证照系德鑫煤矿所持有，因2013年11月在签订案涉德鑫煤矿整合协议时田双贵未到场，但田双贵急需德鑫煤矿的资源手续用于煤矿的勘探扩储，因此娄可飞在周茂琛处收到上述材料后交给田双贵，田双贵已实际收到上述资源证照，并用于煤矿的勘探扩储。被告田双贵举示的证据清单：一、黑龙江安全生产委员会2010年第1号文件及附件、（2020）最高法民终1219号案件12月15日庭审笔录周茂琛15页证言。意在证明：德鑫煤矿已于2010年关闭。原告在证言中后续款项中说的问题保全告的中稷煤矿，整合的赔偿义务应有被娄承担。二、国家安全监管总局等13个部委关于深化煤矿整顿关闭工作的指导意见。意在证明：证明煤矿整合须省级人民政府批准。三、国务院办公厅转发国土资源部等部门对矿产资源开发进行整合意见的通知（国办发（2006）108号）。意在证明：依据第六条保证措施中第三项已列入关闭名单的矿山企业以及按照法律法规规定应予以关闭的矿山企业，不参与整合。四、国土资源部官网采矿权登记信息查验截图。①输入德鑫煤矿采矿权许可证号2300000830206号显示查无此证；②输入整合协议书中2300000640083号显示查无此证。意在证明：采矿权证在签合同时已经作废持续到现在，签订合同的目的是无法实现的。五、购买个人独资企业密山悦阳煤矿股权的协议、补充协议。意在证明：1、《煤矿整合协议书》签订时间早于《补充协议》签订时间，按照《补充协议》约定，《煤矿整合协议书》项下债务及赔偿责任由娄可飞承担。六、移交清册（移交清册目录、移交书、证照交接、《关于田双贵和悦阳煤矿合作多次违约给企业带来巨大损失的说明》、《证照移交说明》，汝保权代田双贵签收的编号为230380000899公章的文件、（2018）黑民初129号案2019年8月15日上午法庭笔录第16页笔录、（2020）最高法民终1219号案2020年12月15日庭审笔录16页汝保权证言。意在证明:1、通过田双贵与娄可飞交接悦阳煤矿的事实证明，在《煤矿整合协议书》签订时，娄可飞是密山悦阳煤矿的管理者、控制者和实际出资人。2、娄可飞与田双贵交接材料中无任何密山德鑫煤矿材料，田双贵未参与过德鑫煤矿的任何材料交接、经营管理及出售事宜。七、周茂琛与娄可飞、悦阳煤矿合同纠纷案（2019）黑0382民初2796号案件裁决书、周茂琛与娄可飞、悦阳煤矿合同纠纷案（2019）黑0382财保72号案件、周茂琛与娄可飞、悦阳煤矿合同纠纷案（2019）黑0382财保73号案件。意在证明：证明周茂琛始终向娄可飞与悦阳煤矿主张赔偿赔偿。其认可娄可飞应当承担连带赔偿责任。八、债权债务确认协议。证明田双贵向支付周茂琛300万元是代悦阳煤矿垫付。《煤矿整合协议书》若有效，悦阳煤矿为签订主体，受协议约束。并非田双贵接悦阳煤矿名义签订《煤矿整合协议书》。九、黑龙江省国土资源厅2013年4月26日《专题会议纪要》、田双贵、娄可飞合同纠纷二审民事判决书（（2020）最高法民终1219号）。意在证明：自2013年4月26日后，9万吨煤矿的采矿权许可证转让不再审批，且德鑫煤矿采矿权许可证已经作废，整合协议项下整合变成采矿权许可证合同问题无法实现。十、国务院关于预防煤矿生产安全事故的特别规定。意在证明：若德鑫煤矿未依法取得采矿许可证、安全生产许可证、煤炭生产许可证、营业执照和矿长未依法取得矿长资格证、矿长安全资格证的，煤矿不得从事生产。擅自从事生产的，属非法煤矿。德鑫煤矿关闭前因为不具备安全生产许可证、营业执照，不具有开采的客观条件。加上被关闭，无法实现整合后的合同目的。十一、双鸭山市岭西双友煤井、刘同刚采矿权转让合同纠纷二审民事判决书第8页中方案批复，该案原告提供证据是为了证明整合与扩储依法批准。意在证明：18页中第七行法院判定就上述文件内容看系原则同意相应规划整改，但并没有体现审批，上诉人的主张不应支持，该案中煤矿也是列入关闭煤矿，列入关闭煤矿名单，双方合同目的没有实现，驳回上诉人的请求。双鸭山市岭西双友煤井、刘同刚采矿权转让合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书。黑龙江省高级人民法院作出裁定书支持了双鸭山市中级人民法院（2018）黑05民终586号判决认为煤矿所举示的证据不能证明支付剩余转让款条件与成就且案涉兴法煤矿已被列入关闭煤矿名单，双方合同无法识别。本案黑龙江省政府128号文件与黑政函（2015）76号文件类似，本案案情与586号文件类似。128号文不能证明整合已获得批准。德鑫煤矿于2010年已关闭，合同问题无法实现，法院应驳回原告诉请。因本案双方当事人对密山市人民法院（2019）黑0382民初217号民事判决书、鸡西市中级人民法院（2019）黑03民终1019号民事判决书、黑龙江省高级人民法院（2020）黑民申1963号民事裁定书、（2018）黑民初129号民事判决书及最高人民法院（2020）最高法民终1219号民事判决书的真实性均无异议，并且上述法律文书均已发生法律效力，故上述证据的效力依法应予确认，双方当事人所举示的证据与上述法律文书认定事实不相符的部分，其证明的内容不予确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2011年6月23日，田双贵与娄可飞签订《购买股权协议》，约定，“田双贵分三次出资5000万元购买娄可飞在悦阳煤矿100%股权及煤矿的全部资产，包括采矿许可证、安全许可证、煤炭生产许可证。转让价款分三次支付。”。2011年6月24日至7月11日间，田双贵分十笔共娄可飞转账1000万元。2011年9月4日，田双贵与娄可飞签订《悦阳煤矿交接细则》约定，该细则签订之日起娄可飞将悦阳煤矿主要证件及公章、煤矿生产经营管理权、财务账册等交给田双贵。2011年9月9日，田双贵与娄可飞共同签署《移交清册》，该清册共包括八项内容：1、固定资产清册；2、各种证件移交清册；3、财务账清册；4、公章、财务章清册；5、银行移交清册；6、现场受理移交；7、办公室房屋租赁合同；8、矿办内业资料。2011年9月6日至9日，双方按移交清册目录进行交接，形成了《移交书》、《交接书》、《证照交接明细表》、《固定资产清点》等交接手续。2014年6月7日，汝保全代表田双贵签署了《证照移交说明》，包含采矿证、安全许可证、煤炭生产许可证、营业执照、储量登记证、税务登记证、组织机构代码证、爆破作业单位许可证、爆破工程技术人员安全作业证等。2015年6月29日，汝保权代田双贵收取了编号为2303820000899的悦阳煤矿公章。2018年5月24日，孙雪岗代田双贵接收了采矿证、安全许可证、煤炭生产许可证、营业执照、储量登记证、税务登记证、组织机构代码证、公章及矿办内业资料、会计凭证等资料。双方当事人未在工商、矿产资源等管理部门办理变更登记手续。田双贵为该矿实际经营人。2013年11月5日，悦阳煤矿与德鑫煤矿签订《煤矿整合协议书》约定：悦阳煤矿整合德鑫煤矿进行补勘扩储，拟建年产45万吨矿井，双方协商同意德鑫煤矿总投入总资折合人民币2100万元。悦阳煤矿持整合后德鑫煤矿100%股份，付款方式为：1、签订协议时付定金300万元，地面办理交接；2、待鸡西政府出文件后再付400万元；3、待省煤管局国土厅联合行文后再付1400万元。田双贵于2013年11月13日、11月21日、12月4日分三次支付周茂琛300万元。2015年1月，哈尔滨市新芳矿业勘察开发有限公司作出《黑龙江省密山悦阳煤矿（拟扩大矿区范围）生产补充勘探报告》，结论为：经估算截止2014年12月31日，悦阳煤矿拟扩大矿区范围内煤炭资源量总计907.14万吨。本次补勘后拟扩大区内地质勘察程度仍然很低，区内煤层发育范围、煤层煤炭以及区内地质构造情况仍未查清，建议进一步加强地质工作。本次补充勘探拟扩大矿区范围包括德鑫煤矿范围在内。2015年10月23日，黑龙江省人民政府作出关于《鸡西市煤矿整顿关闭实施方案的批复》〈黑政函（2015）128号〉批复鸡西市政府《关于鸡西市煤矿整顿关闭实施方案的请求》，同意悦阳煤矿规划在密山市××矿区，由密山金元煤业有限公司管理，生产能力由现每年9万吨改造后升为每年30万吨，建设方式为单井改扩建。2018年4月18日，密山煤矿安全专项整顿工作领导小组办公室作出密煤整办（2018）2号关于悦阳煤矿与德鑫煤矿整合的情况说明，内容为：悦阳煤矿与德鑫煤矿相邻且矿区范围大部分重叠，符合整合条件。德鑫煤矿采矿证内储量148.47万吨，2010年被列为整合矿井而关闭，德鑫煤矿被关闭后未得到任何补偿，经密山市政府协调，悦阳煤矿与德鑫煤矿达成整合协议，由悦阳煤矿整合德鑫煤矿建设生产能力30万吨/年矿井。黑龙江省政府黑政函（2015）128号批复同意悦阳煤矿扩储建设30万吨/年矿井，2013年悦阳煤矿在整合扩储的范围内进行了补充勘探，但至今扩储未能办理完。2018年7月4日，娄可飞代表悦阳煤矿签收了密山安全生产监督和煤炭管理向各煤矿下了的《关于上报整顿关闭转型升级方案的通知》，该通知要求各煤矿于2018年7月10日前制定并上报煤矿整顿关闭转型升级方案，逾期视为自动放弃，列为2018年淘汰落后产能关闭矿井。2018年10月，娄可飞代表悦阳煤矿与密山中稷煤矿、密山金沙战旗煤矿签订整合转让协议，将悦阳煤矿包括德鑫煤矿在内的生产能力及资产转让给上述煤矿，其中转让密山中稷煤矿价款为2400万元，密山金沙战旗煤矿价款为540万元，共计2940万元。2018年10月29日，密山市人民政府《关于确认密山关闭煤矿明细表有关情况的复函》确认，悦阳煤矿于2018年10月关闭。本院依原告周茂琛的申请，于2021年2月18日作出（2021）黑03民初22号民事裁定书，裁定：1、冻结被申请人悦阳煤矿、娄可飞在密山中稷煤矿处的债权即转让款人民币11，000，000.00元，上述款项债务人在冻结期间停止向债权人支付；2、冻结被申请人田双贵在娄可飞处的到期债权10，000，000.00元，上述款项债务人在冻结期间停止向债权人支付。上述冻结债权共计21，000，000.00元，查封期限二年。于2021年3月21日作出（2021）黑03民初22号民事裁定书之一，裁定：查封被申请人娄可飞在绿地集团牡丹江置业有限公司购买的位于黑龙江省××区景福路××楼××室（面积约100平方米）房屋。查封期限三年。于2021年5月24日作出（2021）黑03民初22号民事裁定书之二，裁定1、查封被申请人娄可飞位于黑龙江省密山物价局综合楼2单元201室（面积约99平方米）房屋。查封期限三年；2、冻结黑龙江省高级人民法院（2021）黑执82号执行案件中的，被申请人田双贵轮候执行被申请人娄可飞位于北京市朝阳区××楼××单元××室房屋的拍卖价款人民币190万元。冻结期限三年。本院认为，关于案涉煤矿整合协议是否成立、法律效力应如何认定以及当事人主体资格是否适格的问题。《中华人民共和国个人独资企业法》第二条规定，“本法所称个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。”，第八条规定，“设立个人独资企业应当具备下列条件：（一）投资人为一个自然人；（二）有合法的企业名称；（三）有投资人申报的出资；（四）有固定的生产经营场所和必要生产经营条件；（五）有必要的从业人员。”。本案当事人经协商一致，由原告周茂琛与被告娄可飞分别代表所投资的企业在案涉煤矿整合协议书中签名并加盖企业公章，因此煤矿整合协议系双方当事人真实意思表示，应自当事人签名盖章时成立，该协议内容并不违反相关法律及行政法规的强制性规定，故自协议成立时起发生法律效力，依法应予保护，双方当事人应按协议约定的内容履行各自义务。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条第一款的规定，“当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。”。因此被告田双贵主张原告对案涉德鑫煤矿无所有权，案涉煤矿整合协议无效或应被撤销的意见，不应予以支持。被告田双贵虽未在本案煤矿整合协议中签名，但田双贵系在收购悦阳煤矿并办理了约定的交接事项后，作为悦阳煤矿实际经营者期间，悦阳煤矿与德鑫煤矿签订的整合协议，在密山市人民法院（2019）黑0382民初217号案件诉讼时，田双贵陈述虽未在煤矿整合协议中签名，但其认可案涉煤矿整合协议，并在签订案涉煤矿整合协议时以悦阳煤矿名义给付原告周茂琛煤矿定金300万元。双方签订案涉煤矿整合协议的合同目的是，悦阳煤矿整体收购整合德鑫煤矿井上下所有资产，整合后补勘扩储，拟建年产45万吨/年井型。本案案涉煤矿整合协议签订后，田双贵即代表悦阳煤矿与哈尔滨市新芳矿业勘察开发有限公司签订合同，对包括德鑫煤矿范围在内的区域的煤炭资源进行补充勘探，并由勘探公司作出相应的报告。综上所述，田双贵作为悦阳煤矿在缔结案涉煤矿整合协议时的实际经营者，亦应按合同约定，履行约定义务并承担相应的法律责任。娄可飞作为悦阳煤矿的法定投资人，其应对悦阳煤矿应承担的法律责任承担无限连带责任，故娄可飞抗辩不应承担本案责任的意见，于法无据，不应予以支持。关于本案付款条件是否成立的问题。本案合同当事人一致认可德鑫煤矿总投入资产为2100万元，合同目的在于由悦阳煤矿整体收购整合德鑫煤矿井上下全部资产，整合后补勘扩储，拟建年产45万吨/年井型。双方当事人对合同价款的履行分三次给付，第一次为签订协议时付定金300万元，并办理地现交接，此阶段约定内容双方已履行完毕。第二次合同价款给付条件是鸡西政府出文件后付400万元，第三次给付条件是省煤管局国土厅联合行文后付1400万元。根据密山煤矿安全专项整顿工作领导小组办公室密煤整办（2018）2号文件，德鑫煤矿于2010年被列为整合矿井而关闭，因未得到任何补偿，经密山市政府协调，由悦阳煤矿整合德鑫煤矿从而建设年生产能力为30万吨的矿井。《黑龙江省人民政府关于鸡西市煤矿整顿关闭实施方案的批复》黑政函（2015）128号文件为同意《关于鸡西市煤矿整顿关闭实施方案的请求》文件的批复，最终黑龙江省人民政府同意悦阳煤矿扩建为年产30万吨矿井，因此案涉协议约定的第二次、第三次合同价款给付的条件均已成就，但被告悦阳煤矿、娄可飞及田双贵均未给付原告合同价款。关于案涉整合协议是否应予解除及解除后的法律后果问题。被告方在合同价款给付条件成立的情况下，拒绝给付原告合同价款，在原告周茂琛作为守约方提起诉讼后，仍拒不给付，已构成违约，原告周茂琛依据《中华人民共和国合同法》第九十四条第一款第四项的规定，依法享有合同解除权，故原告周茂琛要求解除案涉合同的诉求应予支持。案涉协议被解除后，根据《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”，德鑫煤矿以2100万元转让给悦阳煤矿后，悦阳煤矿仅给付定金300万元，尚欠1800万元未付。《中华人民共和国合同法》第一百一十三条第一款规定，“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。”。悦阳煤矿现已将包括德鑫煤矿全部资产在内的资产其他煤矿收购，合同当事人相互返还财产已不可能实现，故原告周茂琛有权要求违约方赔偿损失。按照案涉煤矿整合协议双方认可的德鑫煤矿总投入即为合同履行后，原告周茂琛可获得的利益，即因本案合同解除所产生的损失。本案合同被解除系因被告方不履行债务的违约行为所致，因此被告对此具有完全过错，故原告的该损失被告方应予赔偿。原告的诉求系基于其主张解除案涉合同的诉求成立后，被告承担在合同被解除后应当赔偿原告的损失，故被告田双贵抗辩原告周茂琛的起诉已超过诉讼时效期间的意见，于法无据不应予以支持。但原告要求被告方给付给付逾期付款利息的诉讼请求于事实不符，且于法无据亦不应予以支持。综上所述，被告方的行为已构成违约，应当赔偿案涉煤矿整合协议被解除后原告周茂琛因此而受到的损失，故原告要求被告方赔偿损失的诉讼请求应予支持。但原告要求被告方给付逾期付款缺失的诉求于法无据，不应予以支持。被告娄可飞作为悦阳煤矿的投资人，被告田双贵作为本案缔约时的实际经营者，应当对悦阳煤矿的法律义务承担无限连带责任，故二被告的抗辩意见于事实不符且与法无据，不应予以支持。娄可飞与田双贵承担本案责任后，可依据双方的约定另行处理本案债务的承担问题。依据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第九十四条、第九十七条、第一百一十三条，《中华人民共和国个人独资企业法》第二条、第八条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十二条的规定，判决如下：一、解除本案2013年11月5日悦阳煤矿与德鑫煤矿间的煤矿整合协议书；二、被告悦阳煤矿、娄可飞、田双贵赔偿周茂琛损失人民币18，000，000.00元。此款于本判决生效后一次性给付；三、驳回原告周茂琛的其他诉讼请求。如债务人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费146,800.00元，原告周茂琛承担17，000.00元，被告悦阳煤矿、娄可飞、田双贵承担129，800.00元。财产保全费5，000.00元，由被告悦阳煤矿、娄可飞、田双贵承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于黑龙江省高级人民法院。审判长  郭以刚审判员  李凤霞审判员  洪 明二〇二一年七月十三日书记员  都 晶