上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2021）沪0115民初27960号原告：上海高凌投资管理中心，住所地上海市浦东新区。法定代表人：施玮，总经理。委托诉讼代理人：马璐璐，上海观驰律师事务所律师。委托诉讼代理人：韩明志，上海观驰律师事务所律师。被告：上海凌青物业管理有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人：金光杰，执行董事。委托诉讼代理人：周宏波，女。委托诉讼代理人：邢思祺，男。被告：上海青客投资咨询有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区美桂北路XXX号二幢二层C4室。法定代表人：金光杰，执行董事兼总经理。原告上海高凌投资管理中心与被告上海凌青物业管理有限公司(以下至判决主文前简称“上海凌青公司”)、上海青客投资咨询有限公司(以下至判决主文前简称“上海青客公司”)与公司有关的纠纷一案，本院于2021年3月26日立案后，依法适用简易程序，于2021年5月14日公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人马璐璐，被告上海凌青公司的委托诉讼代理人周宏波到庭参加诉讼。被告上海青客公司经本院依法传唤，未到庭应诉，本院依法缺席审理。后本案于2021年6月25日依法转为普通程序(独任制)进行审理，于7月8日再次公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人马璐璐，被告上海凌青公司的委托诉讼代理人周宏波到庭参加诉讼。被告上海青客公司经本院依法传唤，未到庭应诉，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告上海高凌投资管理中心向本院提出诉讼请求：1、判令被告上海青客公司支付原告出资款及补偿款人民币(以下币种同)2,506,700元；2、判令被告上海青客公司支付原告违约金(以1,000,000元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的4倍为标准，自2021年1月9日起计算至实际支付之日止；以1,506,700元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的4倍为标准，自2021年2月9日起计算至实际支付之日止)；3、判令被告上海青客公司赔偿原告律师费损失126,623.55元；4、判令被告上海凌青公司对被告上海青客公司的上述付款义务承担连带清偿责任；5、本案诉讼费用由两被告共同承担。事实和理由：原告和案外人上海青客设备租赁有限公司均为被告上海凌青公司的股东。2018年12月6日，被告上海凌青公司召开股东会会议并经股东同意形成股东会决议：(1)公司注册资本由2,000万减少至1,600万元；(2)原告退出公司投资，其出资额由400万元变更为0元，出资比例由20%变更为0。2019年5月29日，被告上海凌青公司与原告签订《补偿协议》，被告上海凌青公司将退还原告于2016年8月8日实缴的出资额400万元，并支付原告506,700元的补偿款。2019年12月10日，原告致函被告上海凌青公司，要求其支付投资款400万元及补偿款506,700元。2020年1月2日，原告再次致函被告上海凌青公司，要求其支付款项。2020年1月，被告上海青客公司向原告支付上述款项中的200万元。2020年9月8日，原告与被告上海凌青公司、被告上海青客公司签订《还款协议书》，约定被告上海青客公司于2021年1月8日前支付原告1,000,000元，2021年2月8日前付清剩余的1,506,700元。若被告上海青客公司逾期支付原告款项，每逾期一日按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的4倍为标准向原告支付违约金，并应承担原告由此产生的诉讼费、保全费、律师费及其他实现债权的费用。被告上海凌青公司承诺对被告上海青客公司的上述债务承担连带责任。至今，两被告并未按约定付款。被告上海凌青公司答辩称，不同意原告的诉请，还款协议书约定被告上海凌青公司的注册资本由2,000万元减少至1,600万元，原告退出对被告上海凌青公司的投资，但该减资程序并未进行，原告仍为被告上海凌青公司的股东。被告上海青客公司未到庭应诉，亦未提交证据。经审理查明：被告上海凌青公司成立于2016年4月25日，注册资本为2,000万元，股东为上海青客设备租赁有限公司(持股比例80%)和原告(持股比例20%)。2018年12月6日，被告上海凌青公司召开股东会会议，决议：一、公司注册资本由2,000万元减至1,600万元。二、公司减少注册资本后，股东的出资额和持股比例为上海青客设备租赁有限公司出资额1,600万元，出资比例100%。原告出资额为0,出资比例为0。三、公司在本决议作出后，编制资产负债表及财务清单，在10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。四、通过修改后的公司章程。2019年5月29日，原告与被告上海凌青公司签订补偿协议，就原告于2016年8月8日实缴出资的400万元达成补偿协议，由被告上海凌青公司补偿原告506,700元。2019年12月10日，原告向被告上海凌青公司发送函件，要求被告上海凌青公司按照股东会决议和补偿协议支付原告投资款和补偿款共计4,506,700元。2020年1月2日，原告再次向被告上海凌青公司发送律师函催要投资款和补偿款。2020年9月8日，原告与两被告签订还款协议书，约定因被告上海凌青公司应退还原告投资款400万元及支付补偿款506,700元，现被告上海青客公司已经于2020年1月支付原告200万元，尚余2,506,700元未付，经三方协议，对剩余2,506,700元的支付作出如下安排：1、被告上海青客公司于2021年1月8日前支付原告100万元，2021年2月8日前支付剩余1,506,700元；2、若被告上海青客公司逾期支付原告款项，每逾一日按照一年期贷款市场报价利率(LPR)的四倍向原告支付违约金。甲方有权通过诉讼追究被告上海青客公司的违约责任，被告上海青客公司承担由此产生的诉讼费、保全费、律师费及其他实现债权的费用；3、被告上海凌青公司承诺对被告上海青客公司的上述支付款项、利息及实现债权的费用向原告承担连带保证责任。由于两被告均未按照约定支付款项，原告聘请律师诉至法院，要求判如所请。以上事实，由原、被告的陈述及股东会决议、补偿协议、关于催讨退回投资款及相关补充款的函、律师催告函、EMS邮寄凭证、还款协议书、聘请律师合同、网上银行电子回单等证据所证实。本院认为，《中华人民共和国公司法》第一百七十七条规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财务清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。被告上海凌青公司虽然于2018年12月6日通过股东会决议减少公司注册资本，但现在并无证据显示被告上海凌青公司已经按照法律规定履行了编制资产负债表及财务清单及在报纸上进行公告的程序，且原告仍为被告上海凌青公司的股东，并未进行工商变更，亦即原告以减资形式退出被告上海凌青公司经营不符合公司法的规定。被告上海凌青公司抗辩原告并未减资，仍为被告上海凌青公司的股东，不同意支付减资款及补偿款，该抗辩意见具有法律和事实依据，本院予以采纳。故，本院对原告的全部诉讼请求，不予支持。综上，本院依据《中华人民共和国公司法》第一百七十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告上海高凌投资管理中心全部诉讼请求。案件受理费28,072元，由原告上海高凌投资管理中心负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员 戴 姣书记员 李易天附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财务清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。三、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。