河南省郑州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）豫01民终5198号上诉人（原审原告）：交通银行股份有限公司河南省分行。负责人：杨**，该行行长。委托诉讼代理人：郑玉娟，女，该行员工。委托诉讼代理人：黎圆武，河南晟大律师事务所律师。上诉人（原审被告）：中国石油天然气股份有限公司乌鲁木齐石化分公司。负责人：王红晨，该公司总经理。委托诉讼代理人：刘勇杰，男，该公司员工。被上诉人（原审被告）：河南中拓石油工程技术股份有限公司。法定代表人：徐效华，该公司总经理。被上诉人（原审被告）：徐效华，男,1963年2月26日出生，汉族。被上诉人（原审被告）：孙福梅，女，1965年11月10日出生，汉族。以上三被上诉人共同委托诉讼代理人：丁宗峰，男，1975年6月28日出生，汉族。被上诉人（原审被告）：中国石化销售股份有限公司上海石油分公司。负责人：左兴凯，该公司党委书记。委托诉讼代理人：王亚妮，北京市岳成律师事务所上海分所律师。被上诉人（原审被告）：中石化胜利油建工程有限公司。法定代表人：纪延涛，该公司执行董事。委托诉讼代理人：王维，山东德衡（东营）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：淄博市自来水有限责任公司。法定代表人：赵永力，该公司执行董事。委托诉讼代理人：王栋，男，该公司员工。委托诉讼代理人：及峰，山东正大至诚律师事务所律师。上诉人交通银行股份有限公司河南省分行（以下简称交通银行河南省分行）、中国石油天然气股份有限公司乌鲁木齐石化分公司（以下简称中石油乌鲁木齐分公司）因与被上诉人河南中拓石油工程技术股份有限公司（以下简称中拓石油公司）、徐效华、孙福梅、中国石化销售股份有限公司上海石油分公司（以下简称中石化上海分公司）、中石化胜利油建工程有限公司（以下简称胜利油建公司）、淄博市自来水有限责任公司（以下简称淄博自来水公司）保理合同纠纷一案，不服河南省郑州市金水区人民法院（2020）豫0105民初26595号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月23日立案后，依法组成合议庭，公开审理了本案。上诉人交通银行河南省分行的委托诉讼代理人黎圆武，上诉人中石油乌鲁木齐分公司的委托诉讼代理人刘勇杰，被上诉人中拓石油公司、徐效华，孙福梅的共同委托诉讼代理人丁宗峰，中石化上海分公司的委托诉讼代理人王亚妮，胜利油建公司的委托诉讼代理人王维，淄博自来水公司的委托诉讼代理人王栋、及峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。交通银行河南省分行上诉请求：1.撤销（2020）豫0105民初26595号民事判决书；2.改判中拓石油公司归还交通银行河南省分行保理融资本金289万元，罚息87615.17元（含复利，暂计至2020年9月2日），以后罚息（含复利）按合同约定的罚息利率计算至保理融资实际还清之日；3.依法改判徐效华、孙福梅对上述欠款承担连带责任；4.改判交通银行河南省分行对中拓石油公司抵押至交通银行河南省分行的机器设备享有抵押权并就该机器设备折价或拍卖、变卖所得价款在《抵押合同》约定的担保范围内优先受偿；5.改判交通银行河南省分行对徐效华质押至交通银行河南省分行的中拓石油公司的股权享有质押权并就该股权折价或拍卖变卖所得价款在《最高额质押合同》约定的担保范围内优先受偿；6.改判中石化上海分公司就上述欠款以中拓石油公司转让的应收账款金额为限（即548961元）承担连带清偿责任；7.改判胜利油建公司就上述欠款以中拓石油公司转让的应收账款金额为限（即616000元）承担连带清偿责任；8.改判中石油乌鲁木齐分公司就上述欠款以中拓石油公司转让的应收账款金额为限（即1435801.12元）承担连带清偿责任；9.改判淄博自来水公司就上述欠款以中拓石油公司转让的应收账款金额为限（即620800元）承担连带清偿责任。”10.本案的一审、二审诉讼费用由各被上诉人共同承担。主要事实和理由：1.交通银行河南省分行与中拓石油公司、徐效华、孙福梅、中石化上海分公司、胜利油建公司、中石油乌鲁木齐分公司、淄博自来水公司之间签署的《隐蔽型有追索权国内保理合同》、《保证合同》、《最高额质押合同》、《保证合同》、《抵押合同》合法、有效，双方都应按合同履行自己的义务。一审法院对此予以否认显属认定事实和适用法律错误。中拓石油公司对交通银行河南省分行受让的应收款项的债务为第一责任人，同时，中石化上海分公司、胜利油建公司、中石油乌鲁木齐分公司、淄博自来水公司对其所负的应收账款的债务承担连带责任。2.徐效华、孙福梅分别与交通银行河南省分行签署《保证合同》，徐效华与交通银行河南省分行签署的《最高额质押合同》、中拓石油公司与交通银行河南省分行签署的《抵押合同》，合同对签署各方的权力义务作出明确约定，徐效华、孙福梅对本案中中拓石油公司回购的债权承担连带责任，交通银行河南省分行对中拓石油公司抵押至交通银行河南省分行的机器设备享有抵押权并就该机器设备折价或拍卖、变卖所得价款在《抵押合同》约定的担保范围内优先受偿，交通银行河南省分行对徐效华质押至交通银行河南省分行的中拓石油公司的股权享有质押权并就该股权折价或拍卖变卖所得价款在《最高额质押合同》约定的担保范围内优先受偿。3.一审法院认定涉案《保理合同》项下债权转让不发生效力，明显与法律规定相悖，民法典中对通知的方式并没有作出限制，金水区人民法院向中石化上海分公司送达应诉文书亦是交通银行河南省分行通知债务人债权转让的方式，中石化上海分公司收到法院应诉文书并出庭应诉说明其已实际收到债权转让通知，债权转让已经对其发生效力。4.一审法院认定案涉债权转让对胜利油建公司不发生效力且其已偿还应收账款并以此为由否认胜利油建公司对交通银行河南省分行应当承担的义务显属认定事实和法律适用错误。交通银行河南省分行在受让应收账款之时，已于2019年6月14日向胜利油建公司通过邮政快递邮寄债权转让通知书，在债权转让已经发生的前提下，原债权债务已经消灭，胜利油建公司辩称已向中拓石油公司偿还债务的行为不能影响交通银行河南省分行应当享有的债权。中石油乌鲁木齐分公司对交通银行河南省分行上诉的答辩意见同其上诉状。中拓石油公司、徐效华、孙福梅对交通银行河南省分行上诉辩称，同意中石油乌鲁木齐分公司及淄博自来水公司的意见。因中石油乌鲁木齐分公司及淄博自来水公司对保理合同中的涉及的债务已如数还清，且交通银行河南省分行在保理合同签订后没有真实有效送达保理通知，故申请二审改判由中拓石油公司全部承担责任，免除徐效华、孙福梅的责任。中石化上海分公司对交通银行河南省分行上诉辩称，1.中石化上海分公司与中拓石油公司签订的合同中已明确约定涉案债权不得转让、不得进行保理等，一审法院认定交通银行河南省分行与中拓石油公司的约定对中石化上海分公司不发生效力正确。2.即便不考虑合同约定，交通银行河南省分行也无权向中石化上海分公司发送债权转让通知，且事实上其所主张的债权转让通知也未送达，中石化上海分公司无义务向交通银行河南省分行履行任何义务。交通银行河南省分行仅提供了快递面单，并未提供快递材料已被签收、快递送达回执等证据材料，无法证明其已向中石化上海分公司邮寄了相关材料。3.涉案债权因中石化上海分公司履行完毕而消灭，根据中石化上海分公司提供的转账凭证，中石化上海分公司于2019年5月31日向中拓石油公司支付了470538元，于2019年12月31日向中拓石油公司支付了78423元。中拓石油公司在一审庭审中也明确中石化上海分公司已向其支付了全部涉案款项。胜利油建公司对交通银行河南省分行上诉辩称，1.经核实，涉及胜利油建公司的EMS邮单载明的收件人为崔西庆的人员以及联系电话并非属于胜利油建公司。也就是说该EMS邮单填写的收件人及联系方式错误。所谓的EMS邮件不存在被胜利油建公司签收的可能性，而且交通银行河南省分行自始至终不能够提供所谓的该EMS邮件的送达回执，所谓的债权转让通知书又未经过公证，胜利油建公司无从知晓从未收到过的EMS邮件内容。中拓石油公司与交通银行河南省分行之间的债权转让因从未通知到胜利油建公司，而对胜利油建公司不发生法律效力。2.胜利油建与中拓石油公司之间关于结算金额为616000元的建设工程款，胜利油建公司早已支付履行完毕。淄博自来水公司对交通银行河南省分行上诉辩称，1.本案所涉及淄博自来水公司的620800元，已经于2019年5月17日足额结清；2.交通银行河南省分行从未向淄博自来水公司送达过任何有关于本案所涉及的应收账款的转让文书；3.淄博自来水公司赞同交通银行河南省分行关于撤销本案一审判决的上诉请求；4.交通银行河南省分行对于淄博自来水公司的诉讼请求与上诉请求均无任何事实依据与法律依据，均应依法予以驳回。中石油乌鲁木齐分公司上诉请求：1.撤销一审判决第一项，改判中石油乌鲁木齐分公司不支付交通银行河南省分行应付账款1435801.12元；2.判令交通银行河南省分行承担本案一审、二审的全部诉讼费用，包括但不限于案件受理费、交通费、住宿费、邮寄费等。主要事实和理由：1.一审法院认定事实不清，适用法律不当。2017年6月29日中石油乌鲁木齐分公司与中拓石油公司签订建设工程施工合同，按照该合同约定、工程进度以及工程结算，2019年3月已支付95%的工程款3277396.12元，2019年10月支付2%质保金69442元，2021年2月支付3%质保金104163元，基于上述工程付款事实，中石油乌鲁木齐分公司早已支付工程款，双方不存在交通银行河南省分行所称的1435801.12元的债权债务关系。2.中石油乌鲁木齐分公司从来未收到过有关1435801.12元《应收账款债权债务转让通知书》等债权转让的通知，故该债权转让对中石油乌鲁木齐分公司无效，中石油乌鲁木齐分公司依然向中拓石油公司支付工程款履行债务，合法有效。3.原审法律程序错误，中石油乌鲁木齐分公司从未收到一审法院的开庭通知书等诉讼资料，也未接到过通知开庭的电话、短信等。交通银行河南省分行对中石油乌鲁木齐分公司的上诉辩称：1.中石油乌鲁木齐分公司陈述其已支付完毕对中拓石油公司的应收账款，真实性无法核实。即便其已支付完毕，但基于中拓石油公司已将应收账款转让给交通银行河南省分行，中石油乌鲁木齐分公司在债权转让发生后仍向中拓石油公司付账的行为，应当承担转账错误的不利后果。2.交通银行河南省分行已于2019年向中石油乌鲁木齐分公司邮寄债权转让通知书，该行为有EMS邮单予以佐证。3.一审法院已依据程序开庭审理，其开庭符合法律规定。综上，中石油乌鲁木齐分公司的上诉理由，上诉请求不成立，应予驳回。中拓石油公司、徐效华、孙福梅对中石油乌鲁木齐分公司的上诉辩称，中石油乌鲁木齐分公司与中拓石油公司的账款，截止此案起诉前已全部结清，至于一审程序是否送达，中拓石油公司方无法确认，故不作表态。中石化上海分公司、胜利油建对中石油乌鲁木齐分公司的上诉未发表意见。淄博自来水公司对中石油乌鲁木齐分公司的上诉辩称，同意中石油乌鲁木齐分公司的关于一审法院没有合法送达相关诉讼文书的情节，相同的情况发生在淄博自来水公司的身上，淄博自来水公司在一审期间也未收到一审法院的起诉状、开庭传票等诉讼材料，剥夺了淄博自来水公司的相关诉讼权利，恳请二审法院对此予以足够重视。交通银行河南省分行向一审法院起诉请求：1、判令中拓石油公司归还交通银行河南省分行保理融资本金289万元，罚息87615.17元（含复利，暂计至2020年9月2日），以后罚息（含复利）按合同约定的罚息利率计算至保理融资实际还清之日，以上本息暂计2977615.17元；2、判令徐效华、孙福梅对上述欠款承担连带保证责任；3、判令交通银行河南省分行对中拓石油公司抵押至交通银行河南省分行的机器设备享有抵押权并就该机器设备折价或拍卖、变卖所得价款在《抵押合同》约定的担保范围内优先受偿；4、判令交通银行河南省分行对徐效华质押至交通银行河南省分行的中拓石油公司的股权享有质押权并就该股权折价或拍卖、变卖所得价款在《最高额质押合同》约定的担保范围内优先受偿；5、判令中石化上海分公司就上述欠款以中拓石油公司转让的应收账款金额为限（即548961元）承担连带清偿责任；6、判令胜利油建公司就上述欠款以中拓石油公司转让的应收账款金额为限（即616000元）承担连带清偿责任；7、判令中石油乌鲁木齐分公司就上述欠款以中拓石油公司转让的应收账款金额为限（即1435801.12元）承担连带清偿责任；8、判令淄博自来水公司就上述欠款以中拓石油公司转让的应收账款金额为限（即620800元）承担连带清偿责任；9、本案的诉讼费、保全费、律师费、执行费等全部费用由中石油乌鲁木齐分公司、中拓石油公司、徐效华、孙福梅、中石化上海分公司、胜利油建公司、淄博自来水公司共同承担。一审法院认定事实：1.2019年5月20日，交通银行河南省分行与中拓石油公司签署了《隐蔽型有追索权国内保理合同》，约定：保理银行同意按本合同约定受让应收账款并向卖方提供保理融资，保理融资额度金额为人民币289万元整，保理融资额度有效期为自2019年5月20日至2019年12月31日，申请保理融资到期日为2020年4月20日。合同项下的保理融资与应收账款一一对应，融资方式为折扣方式，折扣率为5.35％。折扣方式下卖方未足额退还保理融资本金、比例预付方式下卖方未足额退还应退保理融资本金并足额支付相应利息前，保理银行仍有权向买方要求付款及收取买方支付的应收账款。卖方未按本合同约定退还预付转让价款对应的保理融资本金的，保理银行有权就未退还的本金金额计收罚息，罚息利率为银行凭证记载的利率／折扣率上浮50％。上述保理合同附件部分中约定的买方分别为中石化上海分公司、胜利油建公司、中石化乌鲁木齐分公司、淄博自来水公司。2.中拓石油公司向交通银行河南省分行提交的应收账款债权转让清单上载明，中拓石油公司对中石化上海分公司有应收账款债权548961元，到期日2020年4月20日；中拓石油公司对胜利油建公司有应收账款债权616000元，到期日2019年12月9日；中拓石油公司对中石油乌鲁木齐分公司有应收账款债权1435801.12元，到期日2019年12月20日；中拓石油公司对淄博自来水公司有应收账款债权两笔，分别是到期日为2020年3月21日的241000元以及到期日为2020年4月20日的379800元。以上五笔债权，交通银行河南省分行均提交了相应的合同、发票以及记账凭证（结算文件）等证据。3.2016年7月15日，徐效华与交通银行河南省分行签订《最高额质押合同》，约定以其在中拓石油公司2250万股权出质，为中拓石油公司与交通银行河南省分行在2016年7月15日至2019年12月31日期间签订的全部主合同提供最高额质押担保，质押担保最高债权额为人民币4000万元。该质押于2016年7月27日在中国证券登记结算有限责任公司设立了质押登记。4.2017年4月19日，孙福梅与交通银行河南省分行签订《保证合同》，约定保证责任的方式为连带保证责任。保证范围为主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证期间根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限分别计算。每一笔主债务项下的保证期间为，自该笔债务履行期限届满之日起，计至全部主合同项下最后的到期的主债务的债务履行期限届满之日后两年止。孙福梅为债权人和债务人在2017年4月20日至2020年4月20日期间签订的全部主合同提供最高保证担保。保证担保最高额债权额为人民币5000万元整。5.2017年4月20日，徐效华与交通银行河南省分行签订《保证合同》，约定保证责任的方式为连带保证责任。保证范围为主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证期间根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限分别计算。每一笔主债务项下的保证期间为，自该笔债务履行期限届满之日起，计至全部主合同项下最后的到期的主债务的债务履行期限届满之日后两年止。徐效华为债权人和债务人在2017年4月20日至2020年4月20日期间签订的全部主合同提供最高保证担保。保证担保最高额债权额为人民币5000万元整。6.2017年4月20日，中拓石油公司与交通银行河南省分行签订《抵押合同》，约定以其名下机器设备抵押，为其与交通银行河南省分行在2017年4月20日至2020年4月20日期间签订的全部主合同提供最高额抵押担保，抵押担保最高债权额为人民币4400万元。双方于2017年4月20日在濮阳市工商行政管理局华龙分局办理了动产抵押登记。7.根据交通银行河南省分行提交的《客户欠款明细》显示，截至2020年9月2日，中拓石油公司尚欠交通银行河南省分行保理融资款本金289万元以及罚息87615.17元。8.中拓石油公司与中石化上海分公司签订的《建筑安装工程承包合同》第十四条约定：“乙方（中拓石油公司）不得利用本合同开展质押或其他融资业务，不得就本合同项下发生应收账款业务苏向其他第三方机构或个人办理应收账款保理业务，不得将本合同权利义务全部或部分进行转账……”9.根据胜利油建公司提交的《承兑汇票转让协议书》两份以及付款通知单两份，结合庭审中中拓石油公司的陈述情况，原审法院认定《隐蔽型有追索权国内保理合同》附件中中拓石油公司对胜利油建公司的应收账款616000元已经由胜利油建公司支付中拓石油公司。一审法院认为，本案所涉及的法律事实发生在《中华人民共和国民法典》施行前，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第三条的规定，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释没有规定而民法典有规定的，可以适用民法典的规定，但是明显减损当事人合法权益、增加当事人法定义务或者背离当事人合理预期的除外。本案所涉及的交通银行河南省分行与中拓石油公司的保理合同法律关系在民法典施行前的法律没有明确规定而民法典中有相关规定，适用民法典能够更好地维护各方当事人的合法权益。故本案可以适用民法典的有关规定。交通银行河南省分行与中拓石油公司签订的《隐蔽型有追索权国内保理合同》系双方当事人的真实意思表示，且内容不违反法律及行政法规的强制性规定，该合同合法有效，双方当事人均应当按照合同约定全面履行合同义务。关于交通银行河南省分行主张的中拓石油公司尚欠的保理融资款本息，有交通银行河南省分行提交的试算凭证为证，原审法院予以认定。关于四家应收账款债务人是否承担责任以及如何承担责任的问题，原审法院分别做以下分析：关于中拓石油公司对中石油乌鲁木齐分公司的应收账款1435801.12元，有双方的《建设工程施工合同》为证，并有双方经过结算的《工程结算款确认单》以及中拓石油公司的记账凭证及开具的发票相佐证。中石油乌鲁木齐分公司经原审法院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，视为放弃举证及答辩权利，原审法院对中石油乌鲁木齐分公司尚欠中拓石油公司工程款1435801.12元这一事实予以确认。基于《隐蔽型有追索权国内保理合同》的约定，交通银行河南省分行有权对该1435801.12元直接向中石油乌鲁木齐分公司主张权利。关于中拓石油公司对淄博自来水公司的两笔到期应收账款共计620800元，与前段论述同理，交通银行河南省分行有权对该620800元直接向淄博自来水公司主张权利。关于交通银行河南省分行是否可以对中拓石油公司对中石化上海分公司的应收账款548961元直接主张权利的问题。原审法院认为，中拓石油公司与中石化上海分公司签订的《建筑安装工程承包合同》中已经明确约定合同所涉的应收账款不得转让，不得办理保理融资。该条款不违反法律及行政法规的强制性规定，合法有效。中拓石油公司明知合同中存在不得进行保理融资的条款而仍将其对中石化上海分公司的应收账款进行保理融资，根据《中华人民共和国民法典》第五百四十五条规定，债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人，但是有下列情形之一的除外：……（二）按照当事人约定不得转让。因此，交通银行河南省分行与中拓石油公司之间的保理合同，对中石化上海分公司不发生效力。交通银行河南省分行要求中石化上海分公司承担责任，没有法律依据，原审法院不予支持。关于交通银行河南省分行是否能对胜利油建公司主张权利的问题。原审法院认为，根据民法典第五百四十六条的规定，债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。交通银行河南省分行在庭审中提交了其向胜利油建公司邮寄应收账款债权转让通知书的邮寄单，但该邮寄单上并没有显示胜利油建公司已经签收该通知书。原审法院在庭审中要求交通银行河南省分行在闭庭后一日内提交胜利油建公司签收该通知书的回执，但交通银行河南省分行并未核实并提交该回执。故不能认定交通银行河南省分行已在2019年6月将应收账款转让的情况通知胜利油建公司。胜利油建公司已在2019年的9月及10月通过承兑汇票等方式付清了其应付账款616000元。故交通银行河南省分行在本案中要求胜利油建公司承担支付款项的责任，没有事实依据，原审法院不予支持。关于中拓石油公司、中石油乌鲁木齐分公司、淄博自来水公司的责任承担顺序问题。庭审中，交通银行河南省分行依据保理合同第六条主张将中拓石油公司作为第一顺位责任人承担责任，并主张应收账款的债务人在各自的应付账款范围内承担连带责任。原审法院对交通银行河南省分行的该主张不予支持，理由如下：1、保理合同第六条仅约定了在买方收到通知后未支付应收账款时，交通银行河南省分行享有要求卖方（中拓石油公司）回购的权利，但对二者之间是否承担连带责任并无约定。2、根据民法典第七百六十六条的规定，当事人约定有追索权保理的，保理人可以向应收账款债权人主张返还保理融资款本息或者回购应收账款债权，也可以向应收账款债务人主张应收账款债权。因此，在有追索权的保理中，法律赋予了保理人向应收账款债权人或债务人人主张权利的选择权。但当保理人同时起诉应收账款的债权人和债务人时，二者之间分别承担何种责任，法律并未明确规定。原审法院认为，在有追索权的保理合同中，保理人的合同目的并不在于取得应收账款债权人的债权，而在于确保应收账款债权人按时偿还保理融资款的本息。在有追索权的保理合同中，保理人并不承担债务人于清偿期届满后不支付或无力支付账款的风险，保理人在债务人陷于无支付能力时可以向原债权人（即本案中的中拓石油公司）请求追偿。据此，应收账款债权人实际上是为应收账款收回不能提供了担保，这一担保的功能与放弃先诉抗辩权的一般保证相当。基于上述分析，应收账款的债务人应就其所负债务承担第一顺位的清偿责任，对其不能清偿的部分，由应收账款的债权人承担补充责任。因此，就中拓石油尚欠交通银行河南省分行的保理融资款的本息金额，应当由中石油乌鲁木齐分公司以及淄博自来水公司在其应付账款的范围内先行支付，中拓石油公司对不足部分承担补充责任。关于案涉保理合同的其他担保的问题。出质人徐效华与交通银行河南省分行签订了《最高额质押合同》，该合同所担保的主债权包含了本案所涉的保理合同。故交通银行河南省分行要求对徐效华质押至中拓石油公司的股权的折价或拍卖所得价款享有优先受偿权，原审法院予以支持。交通银行河南省分行要求徐效华、孙福梅对案涉保理合同承担保证责任，有徐效华、孙福梅各自签订的《保证合同》为依据，原审法院予以支持。交通银行河南省分行要求就中拓石油公司抵押的财产拍卖、变卖或折价款行使优先受偿权，有双方签订的《抵押合同》为依据，原审法院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第七百六十一条、第七百六十六条、第七百六十九条、第五百四十五条、第五百四十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决：一、中国石油天然气股份有限公司乌鲁木齐石化分公司于判决生效后十日内支付交通银行股份有限公司河南省分行应付账款1435801.12元；二、淄博市自来水有限责任公司于判决生效后十日内支付交通银行股份有限公司河南省分行应付账款620800元；三、河南中拓石油工程技术股份有限公司对判决第一、二项确定的义务承担补充清偿责任；四、河南中拓石油工程技术股份有限公司于判决生效后十日内偿还交通银行股份有限公司河南省分行保理融资款本金833398.88元及罚息87615.17元（含复利，暂计至2020年9月2日，以后的罚息及复利按合同约定的利率计算至保理融资实际还清之日）；五、徐效华、孙福梅对判决第三、四项确定的义务承担连带保证责任；六、确认交通银行股份有限公司河南省分行对河南中拓石油工程技术股份有限公司抵押的机器设备（动产抵押登记书编号：41090220170008）享有抵押权，并有权对该机器设备的折价款或拍卖、变卖价款在判决第三、四项确定的范围内享优先受偿；七、确认交通银行股份有限公司河南省分行对徐效华质押的河南中拓石油工程技术股份有限公司的股权（质押登记编号：302000001702）享有质权，并有权对该股权的折价款或拍卖、变卖价款在判决第三、四项确定的范围内优先受偿；八、驳回交通银行股份有限公司河南省分行的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费30620元，减半收取15310元，由中拓石油公司、徐效华、孙福梅共同负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。中石油乌鲁木齐分公司提交以下新证据：其向中拓石油公司转账的相关凭证9份，拟证明其已结清双方间的全部工程款。交通银行河南省分行发表质证意见称，真实性请法庭核实，但对其关联性有异议，案涉应收账款已经转让给交通银行河南省分行，中石油乌鲁木齐分公司应当向交通银行河南省分行履行相应的义务。中拓石油公司表质证意见称，无异议。淄博自来水公司提交以下新证据：1.发票两张；2.兴业银行付款明细，拟证明案涉620800元的债权已于2019年5月17日足额清结，涉案保理合同签订于2019年5月20日签订之时，已不存在相关应收账款。中拓石油公司表质证意见称，无异议。交通银行河南省分行发表质证意见称，真实性无法认定，有关银行流水系复印件，请法庭核实，但对其关联性、合法性有异议。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：1.案涉保理合同签订后，交通银行河南省分行根据中拓石油公司提供的地址及联系方式向中石油乌鲁木齐分公司、淄博自来水公司邮寄了应收账款债权转让通知书，但邮寄地址“乌鲁木齐市米东区未来北路某宾馆4楼”“淄博市张店区迎日宾馆”均非中石油乌鲁木齐分公司、淄博自来水公司经营场所，中拓石油公司的员工袁晨红以中石油乌鲁木齐分公司的名义签收了交通银行河南省分行邮寄的债权转让通知书。2.中拓石油公司在庭审陈述，中石油乌鲁木齐分公司、淄博自来水公司在案涉保理合同中的所约定的债务此前均已如数还清，恳请改判由其承担案涉债务，中石油乌鲁木齐分公司、淄博自来水公司不承担责任。本院认为，本案所涉及的法律事实发生在《中华人民共和国民法典》施行前，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第三条的规定，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释没有规定而民法典有规定的，可以适用民法典的规定，但是明显减损当事人合法权益、增加当事人法定义务或者背离当事人合理预期的除外。本案所涉及的交通银行河南省分行与中拓石油公司的保理合同法律关系在民法典施行前的法律没有明确规定而民法典中有相关规定，适用民法典能够更好地维护各方当事人的合法权益。故本案可以适用民法典的有关规定。交通银行河南省分行与中拓石油公司签订的《隐蔽型有追索权国内保理合同》系双方当事人的真实意思表示，且内容不违反法律及行政法规的强制性规定，该合同合法有效，双方当事人均应当按照合同约定全面履行合同义务。关于《隐蔽型有追索权国内保理合同》约定的应收账款债务人中石油乌鲁木齐分公司、淄博自来水公司是否应承担责任的问题。《中华人民共和国民法典》第五百四十六条的规定，债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。根据二审查明事实，因中拓石油公司虚构中石油乌鲁木齐分公司、淄博自来水公司的地址，交通银行河南省分行并未向中石油乌鲁木齐分公司、淄博自来水公司有效邮寄债权转让通知书，实际签收人为中拓石油公司的员工；且中拓石油公司在案涉保理合同签订时，隐瞒了中石油乌鲁木齐分公司、淄博自来水公司已结清此前所欠债务的事实，故交通银行河南省分行向中石油乌鲁木齐分公司、淄博自来水公司主张应收账款，缺乏事实根据。淄博自来水公司虽未提出上诉，但鉴于交通银行河南省分行与中拓石油公司签订案涉《隐蔽型有追索权国内保理合同》时所涉淄博自来水公司债务实际上已不存在，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条之规定：“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”，并根据本案实际情况，为减少当事人诉累，本院对淄博自来水公司的主张亦一并予以支持。关于交通银行河南省分行是否可以向中拓石油公司主张责任的问题，案涉保理合同的性质为有追索权的保理合同，根据《中华人民共和国民法典》第七百六十六条的规定，当事人约定有追索权保理的，保理人可以向应收账款债权人主张返还保理融资款本息或者回购应收账款债权，也可以向应收账款债务人主张应收账款债权，即法律赋予了保理人向应收账款债权人或债务人主张权利的选择权。本案中，因案涉保理合同所约定的应收账款均不真实存在，故交通银行河南省分行可以直接向中拓石油公司主张偿还案涉保理融资款的本息金额，并根据双方签订的《抵押合同》，就中拓石油公司抵押的财产拍卖、变卖或折价款行使优先受偿权，徐效华、孙福梅对案涉保理合同承担保证责任。综上所述，交通银行股份有限公司河南省分行部分成立，中国石油天然气股份有限公司乌鲁木齐石化分公司的上诉请求及淄博市自来水有限责任公司的答辩意见成立。本院依照《中华人民共和国民法典》第五百四十五条、第五百四十六条、第七百六十一条、第七百六十六条、第七百六十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销河南省郑州市金水区人民法院（2020）豫0105民初26595号民事判决；二、河南中拓石油工程技术股份有限公司于判决生效后十日内偿还交通银行股份有限公司河南省分行保理融资款本金2890000元及罚息87615.17元（含复利，暂计至2020年9月2日，以后的罚息及复利按合同约定的利率计算至保理融资实际还清之日）；三、徐效华、孙福梅对上述义务承担连带保证责任；四、确认交通银行股份有限公司河南省分行对河南中拓石油工程技术股份有限公司抵押的机器设备（动产抵押登记书编号：41090220170008）享有抵押权，并有权对该机器设备的折价款或拍卖、变卖价款在判决第二项确定的范围内享优先受偿；五、确认交通银行股份有限公司河南省分行对徐效华质押的河南中拓石油工程技术股份有限公司的股权（质押登记编号：302000001702）享有质权，并有权对该股权的折价款或拍卖、变卖价款在判决第二项确定的范围内优先受偿；六、驳回交通银行股份有限公司河南省分行的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费30620元，减半收取15310元，由河南中拓石油工程技术股份有限公司、徐效华、孙福梅共同负担；二审案件受理费30620元，由交通银行股份有限公司河南省分行负担15310元，由河南中拓石油工程技术股份有限公司、徐效华、孙福梅共同负担15310元。本判决为终审判决。审判长 郑志军审判员刘平安审判员赵俊丽二〇二一年五月十九日书记员 徐      若      莹