广东省深圳市龙岗区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0307民初34861号原告深圳市丰达兴业线路板有限公司，住所深圳市宝安区沙井街道帝堂路沙二工业园**第**第**北侧，统一社会信用代码914403003061941353。法定代表人何贞桂。委托诉讼代理人何冻民，广东梦海律师事务所律师。委托诉讼代理人赵文华，广东梦海律师事务所实习律师。被告深圳市摩菲无线充电技术有限公司，住所，住所深圳市龙岗区园山街道保安社区红棉四路**厂房**301社会信用代码91440300MA5EH75P7L。法定代表人魏旭，系公司总经理。被告深圳市安思曼无线充电技术有限公司，住所深，住所深圳市龙岗区园山街道保安社区红棉四路**厂房**303会信用代码91440300MA5EP9RYXE。法定代表人赵振华，系公司总经理。共同委托诉讼代理人李创，广东深天成律师事务所律师。原告深圳市丰达兴业线路板有限公司诉被告深圳市摩菲无线充电技术有限公司（以下简称摩菲公司）、深圳市安思曼无线充电技术有限公司（以下简称安思曼公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员贺榕独任审理。原告的委托诉讼代理人何冻民、赵文华，两被告的委托诉讼代理人李创到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，自2018年起，原告与被告摩菲公司之间达成了合作关系，原告依其订单为其生产不同型号的“印制电路板”，约定货款支付方式为月结30天。在2017年11月至2018年4月期间，被告摩菲公司拖欠原告货款共计151926.8元。就拖欠的货款，双方协商签订了《付款协议》，协议载明：双方协商同意于2018年5月由甲方（被告摩菲公司）支付乙方（原告）首笔货款21926.8元，其余130000元于2018年6月1日开始至2018年10月30日分期付清，即每月28号前付款26000元整。协议签订后被告摩菲公司未能按期按约足额支付欠款，直至2018年10月30日仍未清偿全部货款，在原告的多次催要下，被告摩菲公司仍拒不履行还款义务，已严重违反诚实信用原则，直至起诉之日，其仍拖欠原告货款68926.8元。被告摩菲公司长期恶意拖欠货款的行为已经严重损害了原告的利益与信任，现原告迫于无奈，只能通过法律途径维护自身合法权益。因被告安思曼公司为被告摩菲公司的法人独资股东，依据相关法律规定，被告安思曼公司应针对被告摩菲公司欠付的上述货款及逾期利息承担连带责任。综上所述，请求判令：一、被告向原告支付拖欠的货款共计68926.8元整；二、被告向原告支付逾期利息8867.15元(以68926.8为基数依据同期银行贷款利率的1.5倍计算，自2018年10月30日起暂计至2020年8月10日，实际计算至还清之日)；三、本案律师费10000元，由被告承担；四、本案案件受理费、担保费、保全费等诉讼费用均应由被告承担。两被告辩称，原告起诉被告是依据2018年5月5日签订的《付款协议》，但实际上在该付款协议后，原告和被告摩菲公司签订了第二份《付款协议》，该协议约定被告摩菲公司在2019年1月以后应付货款金额是88351元，按照该第二份协议，被告现欠原告货款是21351元，而非起诉的68926.8元；因被告摩菲公司的实际控制人发生变化，目前被告尚未找到该第二份协议；两被告是独立法人，被告安思曼公司的财产独立于被告摩菲公司，不应承担连带付款责任。经审理查明，2017年9月至2018年2月期间，被告摩菲公司向原告发送多份《采购订单》，购买PCB板、测试架等产品，订单备注付款方式为“月结30天”，原告提交了送货单和对账单，显示2017年10月至2018年3月的对账金额分别为94271.2元、14348元、26366元、3531.8元、61320元、2089.8元。2018年5月5日原告与被告摩菲公司签订《付款协议》，约定双方自2017年11月至2018年4月共产生货款151926.8元，均同意于2018年5月由摩菲公司支付首笔货款21926.8元整，其余130000元自2018年6月1日开始至2018年10月30日前付完，即每个月28号前付款26000元整。原告确认被告仅部分清偿，当庭提交了被告摩菲公司分别于2018年7月21日、2019年1月18日、2019年4月2日、2019年4月30日、2019年5月27日、2019年10月25日、2020年1月17日、2020年5月5日、2020年6月19日支付10000元、10000元、5000元、10000元、10000元、15000元、5000元、7000元、5000元。被告认可前述证据，但辩称双方已重新约定，2019年1月之后仅需支付88351元，故现尚欠货款金额为21351元。原告承认2018年12月双方就拖欠的货款又进行商议，原告当时愿意让步，表示被告如一个星期内还款就减免其余大概50000元的部分货款，后原告起草协议盖好章邮寄了两份协议给被告，但被告擅自篡改了协议内容并将一份寄回原告，故第二份协议实际没有发生效力。被告辩称对减免债务的原因表示不清楚，但确认已经发生效力，原告之后都按总数88351元催款。庭后原告出示了该有争议的《货款结清协议书》，内容为“摩菲公司向原告支付135926.8元整，以实际到账为准，全部到账后，双方货款全部结清”。原件上显示在两公司名称之间为已涂改的空白位置，下方金额处亦为涂改后重新填写，原告的落款日期为2018年12月22日，被告的落款日期为2019年1月3日。被告解释修改第一行日期是当着原告徐姓委托人的面前由原告委托人徐先生修改的，第二行不存在协商修改，金额原本就是88351元。原告否认被告的意见，解释该协议订立的初衷是促使被告2018年12月31日前一次性结清，而被告私自修改还款日期导致该协议无效，故被告仍应按《付款协议》载明的金额还款，确认第二行的金额是原告修改的。被告提交了与152××××****的短信截图，2019年4月30日、5月27日分别向对方发送了付款截图，5月27日对方询问“怎么1万”，2019年6月26日对方发送手写的明细，注明了2019年1月19日至2019年5月27日期间的四笔合计35000元，88351-35000＝53351元”，7月20日对方再询问“怎么回事”，2020年1月22日又询问“什么情况了”。原告不认可前述短信，否认委托前述号码的徐姓人员催款。被告摩菲公司为法人独资有限责任公司，被告安思曼公司系其唯一股东。原告为证明律师费支出，提交了法律服务委托合同和10000元发票。以上事实，有采购单、送货单、对账单、付款协议、国家企业信用公示系统查询结果、当事人陈述等证据证实，经庭审质证，足以认定。本院认为，双方对存在买卖合同关系、被告摩菲公司尚欠货款的事实不持异议，争议焦点在于应付款数额，即最后的《货款结清协议书》对双方是否存在约束力的问题。对此本院分析如下：首先，从双方相隔十多天的落款时间可见，原告关于其先发出协议，被告后进行确认的意见可以采信，现该协议在付款时间和金额上均有涂改，因被告修改在后，被告应对其关于付款时间是双方协商一致变更的意见完成举证；其次，根据法律规定，承诺的内容应当与要约的内容一致，对履行期限作出变更是对要约内容的实质性变更，从而成为新的要约，现原告并未对删除付款期限的协议盖章确认，可见双方未对修改后的《货款结清协议书》达成合意，该协议书并未生效；再次，被告并未就期间通过其他还款方式部分结清进行举证，说明截至2018年12月被告仍欠原告十几万货款，从日常生活经验法则判断，原告同意打折的对价是被告提前足额清偿，既减少债务又同意无限期宽延履行期限明显与商业目的不符；至于被告提交的短信，并无证据证明对方系原告的委托人员，退一步讲，即使该人有催款的授权，从对方的质疑、责问语气可见，被告也是超过了约定的付款期限、所付的金额也不符合约定，与被告辩称双方协商删除了还款时间的意见相悖。综上，对《货款结清协议书》本院不予采信，被告应当按照2018年5月5日双方达成的《付款协议》履行付款义务，根据该协议，被告应于每月28日前分批支付，最晚于2018年10月30日前付清，现原告确认被告已付83000元，被告亦未就其他付款情况进行举证，本院支持原告关于被告尚欠货款68926.8元（151926.8-83000）及应自2018年11月30日期按同期银行贷款利率的1.5倍（2019年8月20日之后按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.5倍）计算利息的主张。至于律师费，双方并无约定，亦非原告维权的必要费用，本院不予支持。依据公司法相关规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于自己财产的，应当对公司的债务承担连带清偿责任，被告安思曼公司未举证证明其与被告摩菲公司的财产不存在混同，应当就前述应付款项承担连带责任。基此，根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2020年修正）第十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、被告深圳市摩菲无线充电技术有限公司应于本判决生效之日起七日内向原告深圳市丰达兴业线路板有限公司支付拖欠的货款共计68926.8元;二、被告深圳市摩菲无线充电技术有限公司应于本判决生效之日起七日内向原告深圳市丰达兴业线路板有限公司支付前述货款逾期付款利息（以68926.8元为基数，2018年10月30日起按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率1.5倍计算至2019年8月19日，2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.5倍计至款项付清之日止）；三、被告深圳市安思曼无线充电技术有限公司对前述付款义务承担连带清偿责任；四、驳回原告深圳市丰达兴业线路板有限公司的其他诉讼请求。如付款义务人未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费1994元（原告预交），原告深圳市丰达兴业线路板有限公司承担227元，由被告深圳市摩菲无线充电技术有限公司、深圳市安思曼无线充电技术有限公司承担1767元，两被告应于判决生效之日起七日内向法院缴纳1767元，逾期未缴纳，本院依法强制执行；原告预交部分1767元，可于判决生效后申请法院退回。保全费798元（原告预交),由原告承担91元，两被告承担707元，两被告应于判决生效之日起七日内向原告径付。如不服本判决，可在判决送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员  贺榕二〇二一年二月二十二日书记员  姚练