上海市松江区人民法院民 事 判 决 书（2021）沪0117民初3629号原告：耐芮凯(上海)精密机械有限公司，住所地上海市金山区。法定代表人：袁凯青，执行董事。委托诉讼代理人：于帅江，上海正策律师事务所律师。被告：上海德岂智能科技有限公司，住所地上海市松江区。法定代表人：张兆伦，执行董事。委托诉讼代理人：张恒，上海德禾翰通律师事务所律师。原告耐芮凯(上海)精密机械有限公司诉被告上海德岂智能科技有限公司承揽合同纠纷一案，本院于2021年3月1日受理后，依法适用简易程序审理于2021年4月8日公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人于帅江、被告的委托诉讼代理人张恒到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告耐芮凯(上海)精密机械有限公司向本院提出诉讼请求：1.被告向原告支付货款124,000元及违约金56,000元；2.被告向原告支付为实现债权所支付的律师费15,000元及保全担保费1,500元。事实和理由：2020年3月份左右，原告与被告签署《设备采购合同》，被告(买方)向原告(卖方)采购恒温加热炉箱及输送线等设备，合同总价款560,000元。双方于2020年12月14日签署《合同补充协议》，对买卖合同的履行情况进行了对账，被告仍欠原告货款共计124,000元未支付，并约定若被告在2021年1月20日前付款可视为合同履约完毕，否则构成违约，违约方需向守约方支付买卖合同总价款10%作为违约金并承担因违约给守约方造成的损失。但截至原告起诉之日，被告尚未向原告支付所欠款项。故诉至法院，请求判如所请。被告上海德岂智能科技有限公司辩称：被告仅同意支付合同货款100,000元，原被告合同并未履行完毕，双方达成协议货款调整为100,000元。原告应按照约定开具全额发票，但是原告尚未开具536,000元发票给我方。关于原告主张的违约金，明显过高，应予以调整。律师费、保全担保费金额过高，被告不同意支付。本院经审理查明，确认如下事实：2020年，原告(乙方)与被告(甲方)签订《设备采购合同》一份，约定：被告向原告购买40℃恒温加热炉箱及运输线4套，单价70,000元每套，合计280,000元；80℃恒温加热炉箱及运输线2套，单价70,000元每套，合计140,000元；50℃COF恒温加热柜4台，每台35,000元，合计140,000元；交货地点为上海德岂智能科技有限公司上海工厂；交货日期为收到货款后10个工作日；在货物安装调试完毕后，甲方在15天内对货物进行验收；设备安装交付使用15天内无书面疑义，视为自动验收；设备由于需方原因，只安装了部分或无法继续安装，15天后即视为验收合格；验收标准，按本合同的有关规定，甲乙双方签订的技术协议及会签图纸；甲方所购货物全部通过验收(代购货物除外)，15天内经甲方确认并出具验收合格证明，视为验收合格；合同签订后7个工作日内，甲方支付合同总额的30%预付款作为定金予乙方，计168,000元；乙方按照合同约定节点提前一周邀请甲方进行预验收，预验收通过后，甲方支付合同总额的30%计168,000；甲方收到货后，在3个月内向乙方支付合同总额的30%货款，计168,000元；余款56,000元作为质保金，于质保期满后免息支付；收到全款后，乙方开具合同全额的增值税发票(税率13%)；甲、乙双方均应全面履行本合同，任何一方未能按照本合同的约定履行自己的义务，应当承担违约责任，违约方应当赔偿守约方因此遭受的损失，包括但不限于守约方的直接经济损失、间接经济损失、守约方为追究违约责任所发生的律师费、差旅费、交通费等；因为第三方对甲方主张权利而发生的纠纷，乙方应承担相应的法律责任和诉讼费用、律师费用、其他为解除纠纷而发生的费用以及由此给甲方造成的经济损失。合同履行过程中，双方于2020年12月14日签署《合同补充协议》一份，约定，前述合同总金额为560,000元，甲方(被告)已支付乙方(原告)货款436,000元，剩余货款124,000元未付，但由于第三方的过失，导致合同不能正常履行。甲、乙双方本着互惠互利基础，尽量降低双方的损失，通过友好协商后，达成以下协议：1、剩余货款总金额124,000元改为100,000元，甲方在2021年1月20日前支付乙方剩余全部尾款100,000元，则视为甲方合同履约完毕；2、收到以上货款后，在30个工作日内向甲方开具完成合同全额的增值税发票，则视为乙方合同履约完毕；3、双方如有任何一方违约，原有合同总价的10%作为违约金赔偿对方，并由此造成的相关费用(律师费等)，连带赔偿。等等。2021年2月8日，原告与上海正策律师事务所签订《法律服务合同一份》，约定原告委托上海正策律师事务所处理合同纠纷的一审案件代理，律师费为15,000元。原告于2021年2月19日实际支付15,000元。2021年2月20日，案外人永诚财产保险股份有限公司为原告出具诉讼财产保全责任保险保单一份，为本案诉讼提供保全担保，同时收取担保费1,500元。以上事实，由《设备采购合同》、《合同补充协议》、《法律服务合同一份》、支付凭证、保单及当事人陈述等证据证明，本院予以确认。本院认为：合法的合同关系受法律保护，当事人均应按约履行合同。原告的证据能够证明双方签订《设备采购合同》，合同成立生效后，双方应当按约履行，双方达成合意签订《合同补充协议》，亦均应遵照执行。现双方就发生争议，本院裁断如下：第一、关于被告应付的合同款是124,000元还是100,000元，本院认为，当事人对合同条款发生争议，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。从文字表述来看“但由于第三方的过失，导致合同不能正常履行”以及“剩余货款总金额124,000元改为100,000元”明确表明因第三方的原因，合同不能正常履行，双方同意将尾款124,000元降低为100,000元，原告认为该句中后段中“甲方在2021年1月20日前支付乙方剩余全部尾款100,000元，则视为甲方合同履约完毕”中“视为”二字是拟制，对此本院予以认可，但本院不认可若未在2021年1月20日前履行完毕则总金额仍为124,000元，盖因没有这样的表述，无法看出该意思，从文意看，仅能得出未在2021年1月20日前履行完毕则不能视为履行完毕，结合后文约定的违约责任，可见双方对不视为履行完毕的后果也已作出约定即“双方如有任何一方违约，原有合同总价的10%作为违约金赔偿对方，并由此造成的相关费用(律师费等)，连带赔偿”；结合主合同对权利义务的约定，原告的义务除了交付货物外，还需履行诸如调试、培训、质保等义务，原告认为合同属于格式条款故上述义务均无需履行的意见，但本院认为，其修改过合同，故系争合同并非格式合同，其又无证据证明已经履行完毕除交货外的其他义务，故将《合同补充协议》上的文字理解为已经将尾款变更为100,000元符合彼时双方的真意；再结合《合同补充协议》系原告草拟，产生争议其责无旁贷，不应作对其有利的解释，故本院认定，双方已经确定将剩余货款总金额变更为100,000元，至于不履行后果在违约责任部分予以考量。第二，双方在《合同补充协议》中该约定，违约按原有合同总价的10%作为违约金赔偿对方，并由此造成的相关费用(律师费等)。原告据此主张了违约金56,000元、律师费损失15,000元、担保费损失1,500元，被告则抗辩称违约金、律师费、担保费过高，不应支付。本院认为，违约金、律师费损失、担保费损失都是违约后果处理问题，应一并考量，原告的损失为资金占用利息损失及律师费损失、担保费损失，被告辩称违约金过高符合本案情况，原告同时提出了违约金的诉请及律师费、担保费损失的主张，律师费、担保费损失已实际发生，且可归因于被告怠于履行债务，由被告承担亦合乎双方约定及法律规定，故原告的相应律师费损失15,000元、担保费损失1,500元的诉讼请求，本院予以支持。此外，对原告的其他损失，主要为资金占用损失，考量双方对合同履行的过错程度，款项折让的情形，本院酌情将违约金调整为以100,000元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的4倍，自2021年1月21日起计算至实际清偿日止。至于被告称发票未付无需付款的抗辩，与合同约定不符，本院不予采信。综上，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条、1999年《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条的规定，判决如下：一、被告上海德岂智能科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告耐芮凯(上海)精密机械有限公司合同款100,000元；二、被告上海德岂智能科技有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告耐芮凯(上海)精密机械有限公司利息损失(以100,000元为基数，自2021年1月21日起计算至实际清偿日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍计算)；三、上海德岂智能科技有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告律师费损失15,000元、担保费损失1,500元；四、驳回原告耐芮凯(上海)精密机械有限公司其余诉讼请求。如果被告上海德岂智能科技有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4,230元，减半收取2,115元，财产保全申请费1,502.50元，合计诉讼费3617.50元，由原告耐芮凯(上海)精密机械有限公司负担800元(已付)，由被告上海德岂智能科技有限公司负担2,817.50元(于本判决生效之日起七日内交付本院)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 员 何积华二〇二一年五月八日法官助理 沈 韵书 记 员 沈 韵附：相关法律条文一、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件,适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件,适用当时的法律、司法解释的规定,但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后,该法律事实引起的民事纠纷案件,适用民法典的规定,但是法律、司法解释另有规定的除外。二、1999年《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。