上海市青浦区人民法院民 事 判 决 书（2021）沪0118民初1966号原告：张健，男，1967年12月22日出生，汉族，住上海市闵行区。委托诉讼代理人：杭炜，上海中夏律师事务所律师。委托诉讼代理人：范欢，上海中夏律师事务所律师。被告：上海搏来朗国际货运代理有限公司，住所地上海市青浦区。原告张健与被告上海搏来朗国际货运代理有限公司(以下简称搏来朗公司)股东知情权纠纷一案，本院于2021年1月11日立案受理后，依法适用简易程序。被告在提交答辩状期间提出管辖异议，本院裁定驳回后，被告不服向上海市第二中级人民法院提起上诉，该院裁定驳回上诉。本案于2021年5月27日公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人范欢到庭参加诉讼。被告经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告张健向本院提出诉讼请求：1.判令被告提供2013年3月1日至2020年8月30日期间的股东会会议记录、财务会计报告(资产负债表、现金流量表、损益表)供原告查询并复制；2.判令被告提供2013年3月1日至2020年8月30日期间的财务账簿(财务总账、明细账、日记账)及原始财务凭证供原告查询。事实和理由：被告设立于2004年11月10日，注册资本为人民币600万元。2013年3月，原告与案外人曾办理股权转让，但因股权转让发生纠纷，故原告仍为被告股东。因被告从未向原告披露过公司的股东会记录及公司财务资料，2020年9月14日，原告依据《公司法》的规定，要求被告提供相关公司材料供原告查询并复制，但被告至今仍未提供且已超过法定期限。原告认为，根据《公司法》第三十三条的相关规定，公司股东依法享有知情权，被告在原告依法申请后十五日内未提供相应材料供原告查阅复制的，原告有权向法院提出申请，故其诉至本院。被告上海搏来朗国际货运代理有限公司未到庭参加诉讼。原告围绕诉讼请求依法提交了以下证据：被告企业信息及2019年度企业年报、申请书及邮寄凭证、(2016)沪0118民初2401号民事判决书、(2016)沪02民终9964号民事判决书、司法协助信息截图。鉴于被告未到庭应诉，本院对原告的陈述及提供的证据进行核对，查明如下事实：被告系成立于2004年11月10日的有限责任公司，成立时公司的股东为原告张健和案外人李某某，出资比例各占50%，法定代表人为张健。2013年2月27日，张健与李某某签订《协议》一份，约定：搏来朗公司原法人(法定代表人)张健，股东李某某，股份各占50%。现公司更改为：法人(法定代表人)李某某，股份占100%，一人公司。张健从公司离职。现两人经友好协商达成协议如下：在公司作如上更改后，在实际分配中，两人仍然各占50%股份。2013年3月1日搏来朗公司向工商行政管理机关提交变更登记申请，将公司的股东变更为李某某，法定代表人变更为李某某，之后，工商行政管理机关予以核准变更登记。工商登记显示：2013年3月1日，张健作为甲方(出让方)、李某某作为乙方(受让方)签署《股权转让协议》，约定：张健将所持有搏来朗公司50%的股权作价3,000,000元转让给李某某；附属于股权的其他权利随股权转让而转让；李某某应于协议签订之日起30日内，向张健付清全部股权转让价款；……；张健未能按期完成股权转让，或李某某未能按期支付股权转让的总价款，每逾期一天，按总价款的万分之一向双方支付违约金；……。当日，搏来朗公司作出股东会决议：一、公司由于股东发生变动，由李某某担任公司执行董事兼经理及法定代表人，……，张健不再担任公司执行董事兼经理及法定代表人，李某某不再担任公司监事；二、同意李某某受让张健持有的本公司50%的股权，其他股东放弃优先购买权；三、股权转让后，公司股东持股情况如下：李某某认缴出资额6,000,000元，出资比例100%，实缴出资额6,000,000元，出资比例100%；四、公司类别由有限责任公司(国内合资)变更为一人有限责任公司(自然人独资)；五、通过公司新的章程。2014年6月19日，张健以股权转让纠纷为由起诉至上海市闵行区人民法院，要求判令李某某支付股权转让款300万元并偿付违约金。闵行区法院以(2014)闵民二(商)初字第1104号立案受理，并于2014年10月17日作出判决，认为双方2013年2月27日签订的《协议》虽合意变更公司的法定代表人，并将公司变为一人公司，但实际张健、李某某二人仍各占50%的股份，故认定该《协议》系隐名持股协议，同时认定双方之后签订的《股权转让协议》系用于工商登记备案之用，并非当事人真实意思表示，驳回张健的诉讼请求。张健不服一审判决向上海市第一中级人民法院提起上诉，上海市第一中级人民法院于2015年3月10日作出(2014)沪一中民四(商)终字第2220号民事判决书，驳回上诉，维持原判。2016年1月14日，原告张健向李某某和搏来朗公司发出《返还股权通知书》，称为恢复其股东身份，通知李某某和搏来朗公司在收到通知后七日内归还其所有的搏来朗公司50%股权并办理工商变更登记。后李某某于2016年1月18日出具《关于返还股权通知书的复函》，表示在张健一再缠讼之后已通过代理人传达了愿意让张健退出公司的意思，要求张健确认究竟是退出公司还是恢复股东身份并提前三个月提出以便处理。后张健认为李某某和搏来朗公司系拖延回复其股东身份事宜，故于2016年3月3日以股东资格确认纠纷将李某某和搏来朗公司诉至本院，案号为(2016)沪0118民初2401号，请求判令：1.确认张健持有搏来朗公司50%股权；2.搏来朗公司和李某某配合张健办理股权变更登记手续，将登记在李某某名下的50%搏来朗公司股权变更至张健名下。该案于2016年10月17日依法判决，支持了张健的诉请。李某某和搏来朗公司不服一审判决向上海市第二中级人民法院提起上诉，上海市第二中级人民法院于2016年12月28日作出(2016)沪02民终9964号民事判决书，驳回上诉，维持原判。上述判决生效后，李某某与搏来朗公司未履行生效判决，故该案依法进入强制执行程序，执行案号为(2017)沪0118执6102号。被告企业公示信息记载，2017年11月2日，根据(2017)法执沪0118字第6102号执行裁定书和执行通知书，被执行人李某某名下股权依法进行了变更。现搏来朗公司登记股东为张健与李某某，两人各持股50%，李某某为法定代表人。2020年9月14日，原告向被告发送《股东查阅、复制公司资料申请书》，主张行使股东知情权，要求被告在收到本函的十五日内按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定，备齐2013年3月1日至2020年8月30日期间的股东会召集文件、提案、股东会会议记录、股东会决议和2013年3月1日至2020年8月30日期间被告的财务审计(会计)报告、资产负债表、现金流量表、损益表、财务总账、明细账、年度财务报告、会计账簿及财务凭证等文件供原告及其代理人查阅并复印。上述申请书原告分别寄送至被告2019年度报告中公开的上海市浦东新区地址及被告注册地址，但信件均被退回。本院认为，股东知情权是法律赋予股东了解公司经营状况的重要权利。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东享有知情权，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告等。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案审理中，被告虽未出庭应诉，但其于庭前提交的2021年5月20日《情况说明》中载明，不同意原告查阅会计账簿等材料，故原告要求查阅会计账簿等材料的法定前置程序已完成。被告在该《情况说明》中称，原告查阅并复制账簿等材料具有不正当目的，但其却未提供任何证据予以佐证，故本院对此不予采信。综上，原告要求查阅、复制股东会会议记录、财务会计报告和查阅会计账簿的诉请，于法无悖，本院予以支持。关于原告要求查阅原始会计凭证的主张，根据相关规定，会计账簿必须以经过审核的会计凭证为依据，故原告的该项诉请于法无悖，亦符合股东知情权之立法目的，本院予以支持。关于查阅地点和查阅时间，鉴于原告曾向被告注册地及其企业年报中公开地址寄送材料均被退回，且被告在提出管辖权异议时，明确其松江营业部地址为上海市松江区南乐路XXX号XXX室，且要求将本案移送至松江区人民法院审理，故本院认为原告行使知情权的地点应以上述松江区地址为宜。从维护公司正常经营和保护公司商业秘密考虑，查阅时间为10个工作日为宜。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第十五条第一款、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第八条、第十条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告上海搏来朗国际货运代理有限公司应于本判决生效之日起十日内提供自2013年3月1日起至2020年8月30日期间的股东会会议记录、财务会计报告(资产负债表、现金流量表、损益表)供原告张健查阅并复制；二、被告上海搏来朗国际货运代理有限公司应于本判决生效之日起十日内提供自2013年3月1日起至2020年8月30日期间的会计账簿(含总账、明细账、日记账)及原始会计凭证供原告张健查阅；上述材料由原告张健在被告上海搏来朗国际货运代理有限公司正常经营时间内查阅，查阅地点为被告上海搏来朗国际货运代理有限公司松江营业部地址即上海市松江区南乐路XXX号XXX室，查阅时间为10个工作日。案件受理费80元，减半收取计40元，由被告上海搏来朗国际货运代理有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 员 王明明二〇二一年六月二十五日法官助理 倪 佳书 记 员 倪 佳附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。二、《中华人民共和国会计法》第十五条会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。……三、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件的，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。……四、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。