河南省中牟县人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0122民初9745号原告：李大平，女，1963年5月15日生，汉族，经商，住河南省尉氏县。委托诉讼代理人：张勤玉，河南慧闻律师事务所律师。委托诉讼代理人：张建，河南慧闻律师事务所律师。被告：郑州恒基汽车装饰用品有限公司，住所地郑州市中牟县姚家镇七里岗村，统一社会信用代码914101223975468283。法定代表人：夏权威。被告：夏权威，男，1992年10月24日生，汉族，住河南省舞阳市。被告：潘建国，男，1986年5月5日生，汉族，经商，住河南省中牟县。委托诉讼代理人：李星，河南寰冠律师事务所律师。原告李大平与被告郑州恒基汽车装饰用品有限公司（以下简称恒基公司）、夏权威、潘建国股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告李大平及其委托诉讼代理人张勤玉、张建，被告潘建国委托诉讼代理人李星到庭参加诉讼。被告恒基公司、夏权威经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告李大平向本院提出对被告恒基公司、潘建国、夏权威的诉讼请求：1、请求撤销原告与被告签订的《融资入股协议书》及《股权转让协议》；2、判令被告返还原告的出资暂计7979080.36元（含附属物建设款）及利息损失335121.38元（暂以7979080.36元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，并从投入日期起算到实际支付日至），合计8314201.74元；3，本案诉讼费由被告承担。事实与理由：原告与担保方的蔡继辉（曾用名夏庆敏）系朋友关系。经其介绍，2017年8月2日原告与蔡继辉实际控制的被告郑州恒基汽车装饰用品有限公司签订了《融资入股协议书》，约定：“1、甲方交保证金250万元，剩余出让金、契税等由乙方出资，甲方负责办理国有土地使用证。2、甲方已付院墙尾款、建筑设计费尾款由乙方出资。甲方同意乙方拥有此宗土地使用权各一半（50%股份）”。2018年3月29日被告郑州恒基汽车装饰用品有限公司召开了临时股东会议，经表决：1、100%股东同意由原来的股东变更为李大平、夏权威；2、同意股东股权变更：潘建国持有的40%的股权（800万元）以800万元的价格转让给李大平，股东夏权威持有的10%的股权(200万元)以200万元的价格转让给李大平。融资入股协议书签订后，原告即按被告要求向标的土地陆续出资千余万元，其中包含土地出让金、税金、设计费、临时房围墙建设款、水电安装、路面硬化、垃圾清运等费用，此前不久原告听说郑州恒基汽车装饰用品有限公司为他人担保数百万债务。经查询得知，在签订《融资入股协议书》之前的2014年10月30日，被告为河南省一枝红家具有限公司签订的《流动资金借款合同》500万元提供担保，贵院判决郑州恒基汽车装饰用品有限公司承担连带责任且该案已进入执行程序。根据《合同法》第52条规定，被告在签订协议时，故意掩盖上述担保真实情况，诱使原告作出错误认识，与其签订协议，导致原告不能实现合同目的。综上，原告为维护合法权益不受侵犯，根据《民诉法》之规定特向贵院提起诉讼，恳请判如所请之。被告潘建国辩称，一、原告主体不适格，应驳回起诉。首先，根据2017年8月2日签订的《融资入股协议书》，甲方为恒基公司，乙方有两人--李大平和秦玉亭，现在李大平单独作为原告要求撤销该《融资入股协议书》，显然主体不适格。再者，2018年3月29日李大平与恒基公司签订的《代持股份协议》表述：“待乙方费用完全到位后方去工商办理过户手续，提前有乙方代表李大平代表秦玉亭等几位股东代持甲方50%土地股权，各位股东股份有李大平自行分解分配。李大平代持股份后继续履行原协议约定条款”，由此可见，李大平只是代替秦玉亭等几位股东持有恒基公司的股权，李大平仅仅是显名股东，并非实际出资人；因此李大平作为原告，依旧主体不适格。因此，原告的起诉应予驳回。二、原告签订协议时明知恒基公司为他人提供担保，不存在错误认识。经与恒基公司创始人蔡继辉确认，在原告签订《融资入股协议书》前，其明确告知了被告恒基公司为一枝红公司提供担保的情况，原告表示知晓并同意签订该《融资入股协议书》，并未提出任何异议。最值得注意的是，2020年5月20日，为了解决案涉担保债务，原告作为实际控制人的郑州柏嘉林木业有限公司，在原告的积极安排下，作为丙方签订了《和解协议》，表示自愿代恒基公司偿还债务。由此，原告诉称的所谓“被告故意掩盖担保真实情况，诱使原告作出错误认识”，根本就是原告虚假陈述，没有任何事实基础，原告自始至终没有产生错误认识。《融资入股协议书》经各方履行，已经消灭，合同权利义务终止，无法被撤销。原告依据《融资入股协议书》成为恒基公司持股50%的股东后，2019年1月25日，原告将该50%股权转让给了案外人袁彦森，并在工商部门进行了变更登记；2019年5月24日，原告又从案外人袁彦森处购买了该50%股权，并在工商部门进行了变更登记。因此，目前原告所持有的恒基公司50%的股权，系从案外人袁彦森处购买取得；原告与各被告的合同关系，因各方的履行及原告的多次股权流转而消灭，各方权利义务早已终止，无法被撤销。四、原告依据《合同法》第52条要求撤销合同，不应被支持《合同法》第52条是关于合同无效的规定，而原告的诉讼请求是要求撤销合同，其诉求与援引的法律依据不一致，自相矛盾，因此，其诉讼请求不应被支持。被告恒基公司、夏权威未答辩，亦未提供证据。庭审中，原告李大平将诉讼请求第一项变更为请求撤销原告与被告签订的《融资入股协议书》，并撤回对被告夏权威、潘建国的起诉，本院予以准许。本院经审理认定事实如下：2018年8月2日，恒基公司为甲方，李大平、秦玉宁为乙方，夏庆敏、冯秀叶、河南新鸿基木业有限公司为担保方，签订《融资入股协议书》，主要内容为，经甲乙双方协商，就位于中牟建设路南段路东牟政出（2014）158号宗地，办理土地使用证融资入股自愿达成以下协议：1.此宗地块甲方已交保证金，剩余出让金、契税、印花税、滞纳金、耕地占用税有乙方出资，甲方负责办理国有土地使用证。2.甲方已付院墙尾款、建筑设计费尾款有乙方出资。甲方同意乙方拥有此宗土地（国有土地使用证）使用权各一半（50%股份）。3.后续国有土地使用权转让、出租、抵押、甲乙双方权利、义务均担。2018年4月3日，恒基公司公司股东合同签订后，秦玉宁委托秦玉珍办理投资一切事宜。后秦玉珍称，秦玉珍及秦玉宁均退出合伙，并将其权利义务全部转让给李大平。另查明，2019年7、8月份，原告李大平向蔡继辉提出要求，把公司土地分开，各自干各自的。蔡继辉告知原告李大平，现在土地不能建厂，土地被查封了，因为恒基公司给别人担保。原告称，蔡继辉是河南省一枝红家具有限公司股东、恒基公司创始股东、潘建国的岳父。本院认为，具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权，撤销权消失。依法成立的合同，对双方当事人具有法律约束力。本案中，原告以被告与原告签订《融资入股协议书》时故意掩盖被告担保真实情况，诱使原告做出错误认识与其签订协议，导致合同不能实现为由向法院申请请求撤销与被告签订的《融资入股协议书》。庭审中，原告称是在2019年7、8月份，蔡继辉告知其因恒基公司给他人担保了，现土地被查封了。自原告李大平知道恒基公司为他人做担保之日起之日起一年内没有行使撤销权，撤销权消失。故原告请求撤销与被告签订的《融资入股协议书》，于法无据，不予支持。《融资入股协议书》为依法成立的合同，对双方当事人具有法律约束力。因《融资入股协议书》合法有效，故原告要求被告返还原告的出资暂计7979080.36元（含附属物建设款）及利息损失，证据不足，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条规定，判决如下：驳回原告李大平的诉讼请求。如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费69999元，减半收取34999.5元，保全费5000元，由原告李大平负担。如不服本判决，可在收到判决书之日起十五日内向本院递交上诉状一式十份，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院交纳上诉费，并将交费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。审判员  陈怀杰二〇二一年三月二日书记员  马静爽