北京市怀柔区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0116民初6024号原告：西金满达企业管理（北京）有限公司，住所地北京市西城区。法定代表人：赵建洲，经理。委托诉讼代理人：贺丽影，北京君途律师事务所律师。委托诉讼代理人：付书雅，北京君途律师事务所实习律师。被告：三合运安（北京）供应链管理有限公司，住所地北京市怀柔区。法定代表人：张欢，执行董事。被告：张欢，男，1999年4月9日出生，汉族，住河北省唐山市滦县滦州镇沈官营三村****。被告：樊宇涛，男，1994年3月18日出生，汉族，，住河北省唐山市滦县滦河街道办事处惠民道紫薇园自建别墅****原告西金满达企业管理（北京）有限公司（以下简称西金满达公司）与被告三合运安（北京）供应链管理有限公司（以下简称三合运安公司）、张欢、樊宇涛合同纠纷一案，本院于2020年11月24日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。本案当事人及委托诉讼代理人均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。西金满达公司向本院提出诉讼请求：1.判令三合运安公司向原告支付押金37万元及逾期利息（以37万元为基数，按照中国人民银行贷款市场报价利率，自2020年10月21日起计算至实际付清之日止）；2.判令三合运安公司支付原告律师费1万元；3.判令张欢、樊宇涛对押金37万元及逾期利息、律师费承担连带还款责任；4.本案诉讼费、保全费由三被告共同承担。事实与理由：2020年7月27日，原告与被告公司的实际控制人樊宇涛协商，签订《冷藏车合同》，约定被告公司将其所有的500辆冷藏车授予原告使用，被告公司承担原告使用冷藏车期间的油费、停车费、必要的高速费及运营司机工资等，原告分四次支付保证金，合同期限为2020年7月27日至2021年7月26日。因樊宇涛指定原告将保证金转至法定代表人张欢个人账户，故原告分别于2020年7月26日、2020年7月27日向张欢个人账户转账5万元、40万元，作为原告向被告公司支付的第一次保证金。但被告公司仅提供八辆冷藏车，且未支付油费、停车费、必要的高速费及运营司机工资等。原告与被告公司的实际控制人樊宇涛多次协商，但被告均未提供剩余车辆。经了解，被告公司提供的冷藏车系借用他人车辆且未支付租金，原告深感上当受骗并多次要求解除合同退还押金，被告一直不予理睬。后经北京市大兴区庞各庄派出所调解，双方签订《合同解除协议书》，约定被告公司及樊宇涛七个工作日内退还原告押金37万元，但被告公司、樊宇涛至今未退还。被告公司要求将押金转账至张欢个人账户，属公司和法定代表人人格混同，张欢应承担连带责任。樊宇涛作为实际控制人、管理人，纵容公司与法定代表人财产混同损害债权人利益，且张欢、樊宇涛均为《冷藏车合同》受益人，故应承担连带责任。三合运安公司辩称，同意退钱，但是退款的金额需要扣减掉被告垫付的费用，而且不同意支付律师费和逾期利息。被告垫付的费用包括司机工资大约6万元、报销费用两万多元，一共8万多元。张欢辩称，张欢只是三合运安公司挂名的法定代表人，实际运行都由樊宇涛负责，原告对此也知情，所以这些钱应该由樊宇涛承担，张欢不同意承担连带责任。樊宇涛辩称，不同意承担连带责任。本院经审理认定事实如下：2020年7月27日，三合运安公司（甲方）与西金满达公司（乙方）签订《冷藏车合同》，约定：一、甲乙双方商定，甲方授予乙方使用甲方所有的冷藏车共计500辆，详见附件一。二、合同期限：自2020年7月27日起，至2021年7月26日止。三、费用及交纳：签订合同当日，乙方需要按照每500台车交纳保证金175万元为基础，第一次缴纳125辆保证金共计45万元，第二次缴纳125辆保证金共计45万元（缴纳第二次保证金前双方可就保证金事宜另行协商），第三次缴纳125辆保证金共计45万元，第四次缴纳125辆保证金共计30万元剩余部分，如发生扣除保证金的事项，乙方应于三日内补足，若不补足时，甲方有权收回车辆；合同期满或双方解除合同后十日内，扣除应由乙方支付的费用，余款无息归还乙方。四、甲方的权利和义务：……8.甲方承担乙方使用冷藏车期间的油费，停车费，因必要产生的高速费等费用。9.所有运营司机工资由甲方支付……九、合同的解除：1.甲乙双方协商一致，可以解除合同。2.因不可抗力（包括但不限于重大自然灾害、战争、政府管制等）发生，致使合同不能继续履行，双方均可提出解除合同。3.合同解除后，双方进行清算，乙方归还车辆，甲方返还应退还乙方的款项。合同还约定了其他内容。甲方盖章栏加盖了三合运安公司的合同专用章，樊宇涛在甲方代表栏签名确认。乙方盖章栏加盖了西金满达公司的公章，赵建洲在乙方代表栏签名确认。合同附件一的交接清单为空白。赵建洲与樊宇涛的微信聊天记录显示，2020年7月26日，双方就案涉《冷藏车使用合同》的相关内容进行磋商，之后，樊宇涛提供了张欢的个人账号、开户行，以及三合运安公司的账号、开户行。同日，赵建洲向张欢的个人账户转账5万元。2020年7月27日，赵建洲向张欢的账户转账40万元。同日，三合运安公司向西金满达公司出具了押金条，载明收到风险保证金45万元，押金条上加盖了三合运安公司的财务专用章。2020年10月13日，三合运安公司（甲方）与西金满达公司（乙方）签署了《合同解除协议书》，约定：甲乙双方协商一致，解除冷藏车合同（具体细节另行起草协议），甲方于7个工作日内一次性退还乙方押金37万元整（其中包含合同期间司机工资、司机报销费用），乙方将扣押的8辆货车于今日交由甲方开走。本协议双方签字生效。樊宇涛在甲方代表栏签名捺印确认，赵建洲在乙方代表栏签名捺印确认。三合运安公司认可其已将8辆车取回。关于《合同解除协议书》中的“其中包含合同期间司机工资、司机报销费用”，西金满达公司主张，根据《冷藏车使用合同》的约定，司机的工资及垫付的油费、高速费等均应由三合运安公司负担，因三合运安公司尚欠司机殷浩、康迪工资及垫付费用共计约2万元，殷浩、康迪均系赵建洲的亲戚，故在签订《合同解除协议书》时约定37万元包含“合同期间司机工资、司机报销费用”，即三合运安公司向西金满达公司退还37万元押金，由西金满达公司向殷浩、康迪支付工资及垫付费用。三合运安公司不予认可，主张“其中包含合同期间司机工资、司机报销费用”系指，合同履行过程中向司机支付的工资及各项垫付费用约8万余元均应由西金满达公司承担，即其应向西金满达公司退还约押金25万元而非37万元。三合运安公司提举了购买柴油的发票、樊宇涛向司机发放工资的微信转账记录等证据，上述费用均发生在其与西金满达公司签订《合同解除协议书》即2020年10月13日之前。三合运安公司提举了一份赵建洲与樊宇涛于2020年11月9日的通话录音，录音中，赵建洲问樊宇涛是否是该项目的实际经营人，樊宇涛答复“我就负责。”赵建洲继续问“你就负责北京这个项目呗，就这个三合运安北京这个项目还有别人负责吗？”樊宇涛反问“你想找别人呢？”赵建洲表示“那你们公司总要找个能说的算的人出来吧，钱你又不管，收钱的时候就是和你聊的，你收的钱，最后这退钱了”，樊宇涛回答“我给你说，退钱还是得找我。”之后，赵建洲继续催要款项，问樊宇涛“你给我说这个月底之前把37万结清，是吧？这是你说的话”。樊宇涛表示“嗯”。赵建洲问“你月底之前能结清吗？”樊宇涛表示“能结清大部分”。经质证，樊宇涛对该录音的真实性无异议。另查明，三合运安公司登记的股东为张欢、刘绍东，各持股50%。樊宇涛先是主张因其不能担任法定代表人、股东，故由其朋友张欢担任股东、法定代表人，但张欢仅是挂名，并未出资；后又主张张欢仅为其代持部分股权，剩余部分股权由张欢持有。张欢主张其仅系名义股东，登记在其名下的股权实际系樊宇涛所有。张欢提举了其银行账户明细，拟证明其收到三合运安公司支付的45万元后，即按照樊宇涛的要求陆续将45万元转入不同账户，部分款项转入樊宇涛个人账户。经质证，樊宇涛对此无异议，并表示之所以要求西金满达公司将该笔款项转入张欢个人账户，是因为三合运安公司于2020年7月24日开立银行账户，但需要一周之后才可以支取款项。樊宇涛还表示之所以部分款项转入其个人账户，系用于向司机发工资。本案审理过程中，西金满达公司向本院申请了诉讼财产保全，并提供了担保，本院依法进行了保全。上述事实，有冷藏车合同、押金条、合同解除协议书、转账记录、微信聊天记录、通话录音、银行账户明细及当事人陈述等证据在案佐证。本院认为，当事人协商一致，可以解除合同。樊宇涛代表三合运安公司与西金满达公司于2020年10月13日签订《合同解除协议书》，就解除双方签订的《冷藏车合同》达成一致。西金满达公司已经按照约定将车辆退还给三合运安公司，三合运安公司应按约定向西金满达公司退还37万元押金。三合运安公司辩称，应扣减掉其向司机支付的工资及垫付费用约8万余元，其该项主张与《冷藏车合同》约定的内容、双方于2020年11月9日的通话录音等相矛盾，本院不予采信。三合运安公司逾期未退还押金，西金满达公司有权要求其支付利息损失。西金满达公司要求三合运安公司支付律师费1万元，缺乏依据，本院不予支持。西金满达公司认为，案涉款项转入了张欢的个人账户，张欢个人财产与三合运安公司财产混同，故要求张欢作为股东对该公司的债务承担连带清偿责任。本院认为，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定，“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”该法律规定适用的前提是，股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人利益，主要指股东滥用其权利使公司财产不足以清偿公司债权人的债权。本案中，西金满达公司现未能举证证明张欢滥用其股东权利致使三合运安公司的财产不足以清偿西金满达公司的债权，故对三合运安公司的该项请求，现不予支持。西金满达公司主张三合运安公司实际系一人有限责任公司，据此要求樊宇涛作为实际股东对公司债务承担连带清偿责任。本院认为，三合运安公司系有限责任公司，登记的股东为张欢、刘绍东，尽管樊宇涛曾自认其系实际控制人，但樊宇涛是否是该公司的唯一股东，涉及三合运安公司其他股东的利益，仅凭樊宇涛的陈述尚不足以认定三合运安公司系一人有限责任公司。故对西金满达公司的该项主张，本院不予采纳。西金满达公司主张樊宇涛在通话录音中的陈述构成债务加入，本院认为，樊宇涛在通话录音中代表三合运安公司认可尚欠债务，但其本人并未明确作出与三合运安公司共同承担债务的意思表示，故对西金满达公司的该项主张，本院不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：一、三合运安（北京）供应链管理有限公司于本判决生效后七日内退还西金满达企业管理（北京）有限公司押金37万元并给付利息损失（以37万元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率，自2020年10月23日起计算至实际给付之日止）；二、驳回西金满达企业管理（北京）有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。保全费2470元，由三合运安（北京）供应链管理有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。案件受理费3500元，西金满达企业管理（北京）有限公司负担75元（已交纳），由三合运安（北京）供应链管理有限公司负担3425元（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 员  刘 颖二〇二一年二月二十四日法官助理  赵 欢书 记 员  高佳曦