上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0115民初41397号原告：陈华身，男，1969年12月10日生，汉族，住江西省抚州市。委托诉讼代理人：余志农，上海汉盛律师事务所律师。委托诉讼代理人：张贵成，上海汉盛律师事务所律师。被告：上海凌桥房地产有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人：朱晓丹，总经理。被告：上海丰枥商务咨询有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人：范力。被告：范力，男，1978年3月2日生，汉族，住上海市浦东新区。原告陈华身与被告上海凌桥房地产有限公司(以下至判决主文前简称“凌桥公司”)、上海丰枥商务咨询有限公司(以下至判决主文前简称“丰枥公司”)、范力房屋买卖合同纠纷一案，本院于2020年6月23日立案受理后，依法由简易程序转为普通程序(独任制)，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人余志农、被告凌桥公司委托诉讼代理人尹国华、被告丰枥公司法定代表人暨被告范力到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、解除原告与被告凌桥公司的《房地产买卖协议》；2、被告凌桥公司返还购房款人民币(以下币种相同)2,271,795元，被告丰枥公司、范力承担连带责任；2、被告丰枥公司支付违约金450,000元；4、本案诉讼费由三被告承担。事实及理由：原告与被告丰枥公司于2019年10月31日签订《房地产买卖协议》一份，约定由原告购买上海市浦东新区江东路XXX弄XXX号XXX室房屋(以下简称系争房屋)。之后，原告向被告丰枥公司支付了全部房款，被告丰枥公司向原告出具收据，确认被告丰枥公司系被告凌桥公司的委托方。之后，因凌桥公司未按约与原告签署房屋买卖合同，故原告诉至法院，诉请如前。被告凌桥公司辩称，被告丰枥公司无权利收款，其与丰枥公司无合同关系，其与案外人杨某某签订了合同，范力是杨某某下面的销售人员；130万元房款包含定金其已收到，但第二笔款97万余元没有收到，授权委托书其没有给另外两被告，是杨某某将这份写好的受托人为丰枥公司的授权委托书给其，让其盖章的。被告丰枥公司及范力辩称，对原告诉请1、2不认可，没有按照双方约定的时间办理系争房屋的过户手续不是丰枥公司原因，因原告购房资格有问题，原告是外地户籍，存在限购。本院经审理认定事实如下：凌桥公司作为委托方、丰枥公司作为受托人，由凌桥公司出具授权委托书一份，记载授权丰枥公司作为凌桥公司的委托代理人，代表凌桥公司处理关于上海市浦东新区江东路XXX弄XXX号XXX、XXX号XXX、XXX号XXX、XXX号XXX、XXX号XXX、XXX号XXX、XXX号XXX、XXX号301房屋出售事宜，代理权限如下：1、代表我司与意向购买的公司或个人进行上述房屋买卖合同的商务洽谈与确认；2、代表我司与有意向购买的公司或个人办理相关房屋交接事宜；3、22号101代表我司收取房款；4、代表我司与贵方或贵方指定的公司或个人处理与上述房屋买卖相关的其他事宜。授权期限：自本授权书签发之日起3个月。该授权委托书并未签署日期。2019年10月31日，原告作为买受方(乙方)、被告凌桥公司作为出售方(甲方)，丰枥公司作为凌桥公司的代理人与原告签订《房地产买卖协议》一份，约定甲方将系争房屋以2,271,995元价格出售给乙方。协议约定，为办理交易过户手续之需要，双方同意于本合同签署后1日内前往上海市房地产交易中心签订示范文本的《上海市房地产买卖合同》，协议还约定，若一方不按本合同履行的，则应按总房价款万分之五每日支付守约方滞纳金，超过30日仍未履行，则守约方有权书面通知违约方解除本合同，并要求违约方按总房价款20%支付违约金。2019年11月1日，凌桥公司向丰枥公司出具《授权委托书》，载明凌桥公司授权丰枥公司处理上海市浦东新区江东路1217弄、凌桥二村的房屋出售事宜，代表凌桥公司与有意向购买人进行商务洽谈与确认、办理相关房屋交接事宜、收取相关款项(包括但不限于定金、意向金、购房款等)、处理与上述房屋买卖相关的其他事宜。授权期限为本授权书签发之日起1个月。上述授权范围和授权期限内，委托代理人所实施的行为具有法律效力，本公司予以认可并承担相应的法律后果。当日，原告向范力个人银行账户转账120万元及971,695元，加上原告已支付的定金10万元，范力于当日出具《收据》，载明收取原告购房款130万元及971,795元，收款方为凌桥公司委托方丰枥公司。当日，被告凌桥公司出具《收据》，载明收到原告关于系争房屋的购房款130万元，收款方为凌桥公司委托方尹国平，该款可视为杨某某向凌桥公司支付的购房款。之后，原告与被告凌桥公司未签订系争房屋的出售合同。2020年1月15日，被告丰枥公司作为甲方，原告作为乙方，双方签订《房屋买卖协议补充协议》一份，约定：甲方应于2020年3月31日前促成乙方与开发商共同办理相关过户手续；2、甲方承担乙方因此而产生的延期税单费用(按实际发生承担)；4、若因甲方原因，本协议第一条未能达成，则乙方可在以下方案中选择：a、解除《房屋买卖协议》，甲方(出售方)向乙方支付总价20%违约金；b、重新达成谅解，甲方承担乙方因此而发生所有直接损失，并向乙方支付10万元补偿。2020年5月11日，被告丰枥公司作为甲方、原告作为乙方，双方签订《房屋买卖协议补充协议》一份，约定：甲乙双方就2019年10月31日签订的《房屋买卖协议》共同达成如下补充条款：1、甲方于2020年6月30日前促成乙方与开发商办理相关手续；2、甲方于2020年5月22日前向乙方支付20万元违约金；3、甲方在房屋交付后，代乙方支付一年物业费与停车费(一部)；4、若甲方原因导致未成达成第1条，乙方可单方解除本协议，在此情况下，甲方应支付45万元违约金，并退还房款，此款应于15个工作日内付清(房款与违约金)；5、交易过程中发生的所有费用由甲方承担。庭审中，原告向法庭举证了其2013年1月至2019年10月的个税缴纳清单及结婚证，以证明其符合非户籍家庭购房资格。被告丰枥公司及范力对此不予认可。本院认为，依法成立的合同，受法律保护，对当事人具有法律约束力。虽被告凌桥公司否认将系争房屋的授权委托书出具给被告丰枥公司，但其对两份授权委托书真实性并无异议，且授权委托书载明凌桥公司的受托人为丰枥公司，从外观上讲，其已完成了授权，至于其出具授权委托书的原因并非本案考查内容，故对凌桥公司的抗辩意见本院不予采信。被告丰枥公司以被告凌桥公司代理人的身份与原告签订《房地产买卖协议》并收取房款，该代理行为有效，双方签署的《房地产买卖协议》对被告凌桥公司发生法律约束力。现原告已按约支付了房款，但因被告凌桥公司与丰枥公司的原因，未协助原告办理系争房屋的过户手续，故原告诉请要求解除《房地产买卖协议》，本院予以准许。虽凌桥公司辩称其只收到房款130万元，但被告丰枥公司收取房款的行为并未超出授权委托书的范围，故被告凌桥公司仍应对被告丰枥公司已收取的全部房款承担返还责任。而根据被告丰枥公司与原告于2020年5月11日签订的《房屋买卖协议补充协议》第1条及第4条的表述，此处将凌桥公司表述为开发商，表明该协议系被告丰枥公司独立于被告凌桥公司受托人的身份而与原告签订，系其自愿承诺在未促成原告与凌桥公司签订合同的情况下，由其承担退还房款的责任，系债的加入，现原告起诉要求其承担返还房款的连带责任，并不违背双方补充协议的约定，本院予以支持。根据《公司法》的相关规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任，故原告诉请要求被告范力对被告丰枥公司上述债务承担连带责任，本院予以支持。至于原告要求被告丰枥公司承担支付违约金45万元，根据上述分析，符合双方补充协议约定，且未超过《房地产买卖协议》约定的违约金额，于法不悖，本院予以支持。综上，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款以及1999年《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条、第九十七条之规定，判决如下：一、解除原告陈华身与被告上海丰枥商务咨询有限公司(代被告上海凌桥房地产有限公司)签订的《房地产买卖协议》；二、被告上海凌桥房地产有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告陈华身房款2,271,795元，被告上海丰枥商务咨询有限公司与范力对上述房款承担连带返还责任；三、被告上海丰枥商务咨询有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告陈华身违约金450,000元。负有给付金钱义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费28,574元，减半收取计14,287元，保全费5,000元，共计19,287元,由三被告共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  周箐二〇二一年二月五日书记员  刘畅附：相关法律条文一、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件,适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件,适用当时的法律、司法解释的规定,但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后,该法律事实引起的民事纠纷案件,适用民法典的规定,但是法律、司法解释另有规定的除外。二、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。