江苏省建湖县人民法院民 事 判 决 书（2021）苏0925民初1483号原告（反诉被告）徐州博悦电子科技有限公司，住所地在江苏省徐州市经济技术开发区绿地之窗商业广场（1块地）办公楼A、B及商业楼4-907。法定代表人齐志欣，该公司执行董事。委托诉讼代理人陈晨，上海市协力（徐州）律师事务所律师。被告（反诉原告）江苏天一机场专用设备股份有限公司，住所地在江苏省建湖县高新技术产业开发区航空路2号。法定代表人单萍，该公司董事长。委托诉讼代理人王国春，江苏春勤律师事务所律师。原告（反诉被告）徐州博悦电子科技有限公司（以下简称徐州博悦公司）与被告（反诉原告）江苏天一机场专用设备股份有限公司（以下简称江苏天一公司）买卖合同纠纷一案，本院于2021年3月24日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行审理。原告（反诉被告）徐州博悦公司的委托代理人陈晨，被告（反诉原告）江苏天一公司的委托代理人王国春到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告（反诉被告）徐州博悦公司诉称，2019年6月2日，原告与被告签订《江苏天一机场专用设备股份有限公司采购合同》一份，合同编号：BYET20190602-001,约定被告向原告采购产品总金额为60万元，货款结算方式：预付50%定金，货到开票后五日内付清全款。合同签订后，原告依照合同向被告交付了产品，并于2020年5月4日向被告提供了60万元的增值税专用发票。但被告仅在2019年6月4日支付了合同的定金30万元，剩余合同款30万元多次催要拒不支付。故请求法院：1、判令被告江苏天一机场专用设备股份有限公司支付原告徐州博悦电子科技有限公司货款30万元；2、判令被告江苏天一机场专用设备股份有限公司赔偿原告徐州博悦电子科技有限公司货款占用期间利息10010元（以本金30万元为基数，从2020年5月6日起至实际清偿之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，暂算至2021年3月13日）；3、判令被告承担本案的诉讼费用。被告（反诉原告）江苏天一公司辩称，请求驳回原告的诉讼请求。因为原告在签订本案的采购合同时存在隐瞒、欺诈的行为、存在非法垄断技术、妨碍技术进步的行为，在履行合同过程中存在严重的违约行为，给被告造成了极大的经济损失，被告已向法院提起了反诉。被告（反诉原告）江苏天一公司反诉称，2019年6月2日反诉原告与反诉被告签订的《江苏天一机场专用设备股份有限公司采购合同》一份，是在2017年10月反诉原告与反诉被告的法定代表人齐志欣签订的《技术合作协议书》的基础上订立的。协议书签订后，反诉人按照约定将研发费20万元支付给齐志欣，并报销实际费用和人工成某，依约与齐志欣指定的单位签订了首台套和二台至十台售套的《采购合同》，并支付了全部价款。后反诉人发现被反诉人提供的涉案产品的配件价格明显高于市场价近一倍，与被反诉人交涉，被反诉人不予理睬，故反诉人就扣留30万元的货款。2020年7月被反诉人向江苏省南京市中级人民法院提起著作权纠纷的诉讼，认为反诉人违约，并要求赔偿27000元/套涉案产品利润的损失。故反诉请求：驳回原告的本诉请求，另外徐州博悦公司返还24000元给江苏天一公司并承担反诉费。原告（反诉被告）徐州博悦公司辩称，反诉原告的诉讼请求第一项是要求撤销本案的采购合同，但根据其理由实际上是认为购买价格过高，应当变更购买价格，但是采购合同包含了相应的软件和硬件，并且对数量和价格进行了明确，该事实清晰明确，并且反诉原告的经营范围中不仅仅包括航空地面设备开发指导销售，而且也包括软件开发销售，从经营范围中可以知道反诉原告有能力理解并知晓涉案采购合同的具体内容，而且涉案合同签订履行之后，反诉原告也一直并未针对采购合同提出异议，因此，本案反诉不具有事实依据。提起反诉主张撤销合同亦超过了一年的除斥期间，应当不予支持。经审理查明，2018年8月12日起，徐州博悦公司与江苏天一公司签订了多份采购合同。其中2019年6月2日签订《江苏天一机场专用设备股份有限公司采购合同》一份，合同编号：BYET20190602-001，约定江苏天一公司向徐州博悦公司采购BYET智能控制系统（型号TCS-BY005）采购数量12套，每套5万元，合计总金额60万元；货款的结算方式：预付50%定金，货到开票后五日内付清全款；违约责任：延迟交付引起的损失由供方承担。质量保证条件及期限：在需方按要求对产品合理使用前提下，质保期24个月。合同签订后，徐州博悦公司徐州博悦公司依照合同向江苏天一公司交付了产品，并向江苏天一公司提供了60万元的增值税发票，江苏天一公司于2019年6月4日向徐州博悦公司支付了合同定金30万元，剩余货款未予支付。另查明，齐志欣（乙方）与江苏天一公司（甲方）于2017年10月签订技术合作协议书，合同约定：江苏天一公司委托齐志欣研发成套提供机场特种设备接近飞机智能安全ASD系统的产品（以下简称“该产品”），在收到甲方付给的研发费用与首台套产品（包含调试硬件）预付款后，应立即展开研究；对甲方所提供的技术资料进行保密，不允许透露给第三方；研发费用共20万，分两次支付，第一次在本协议签订后于项目启动前，甲方向乙方支付60%共12万元；第二次在项目主机调试完成并该产品评审、验收合格后，支付剩余40%共8万元；该产品知识产权属于甲乙双方共同拥有；甲方向第三方转让该产品技术，必须经乙方同意；乙方向第三方销售该产品，必须经甲方同意。在不高于市场价格的前提下，甲方特种设备所使用的接近飞机智能安全系统配件全部从乙方订货，否则视为违约。甲方在保证所需的接近飞机智能安全系统都从乙方订货的前提下，乙方未经甲方同意，不得把该产品销售给第三方。本协议签订后，乙方不得再将该技术转让或许可给第三方使用。甲乙双方有任何一方违约，将承担另一方的相关损失。后齐志欣因技术合作开发合同与江苏天一公司发生纠纷，于2020年7月15日向南京市中级人民法院提起诉讼，齐志欣的主要诉讼请求为：确认齐志欣与天一公司对登记号为2019SR0613723、名称为“天一智能减速刹车软件V1.0”的软件共同享有著作权；判令天一公司赔偿齐志欣的经济损失42.5万元及合理维权费3.4万元，合计45.9万元，其中损失部分按被告单独使用ASD系统软件17套，每套赔偿2.5万元计算。南京市中级人民法院于2021年2月2日作出（2020）苏01民初2060号民事判决书：驳回齐志欣的诉讼请求。齐志欣不服南京市中级人民法院的民事判决，向最高人民法院提起上诉，在最高人民法院主持下齐志欣与江苏天一公司于2021年6月21日达成民事调解，该调解书内容：一、江苏天一机场专用设备股份有限公司于2021年7月15日前向齐志欣支付8万元；逾期后齐志欣有权立即按10万元（扣除已支付款项）向法院申请强制执行；二、自本案【（2021】最高法知民终555号】调解书作出之日起，双方均可单独使用或单独许可他人使用双方2017年10月签订的《技术合作协议书》项下的软件（即涉案软件），所得收益归属双方各自单独所有；三、在本案调解书作出之日前，双方已经单独使用或单独许可他人使用涉案软件所得收益归属双方各自所有；双方放弃向对方追索其单独使用或单独许可他人使用涉案软件所得收益的权利。以上事实，有原、被告提交的采购合同、技术合作协议书、南京市中级人民法院民事判决书等及当事人的陈述在卷佐证。本院认为，依法成立的合同受法律保护，当事人均应当按照合同的约定全面履行自己的义务。涉案采购合同系徐州博悦公司与江苏天一公司双方真实意思的表示，该采购合同采购的产品为智能控制系统，合同约定智能控制系统包含控制软件在内的11个子部件，合同还约定了采购产品的具体价格、产品的交货期、质量要求和技术标准，验收标准，货款的结算方式，违约责任，质量保证条件及期限。双方当事人在合同中意思表示清晰。江苏天一公司反诉称徐州博悦公司在签订合同的时候有欺诈的故意，故意隐瞒控制软件需要另行支付费用的真实情况，导致天一公司陷入控制软件不计价的错误认识，所举证据不足，不符合本院已查明的事实，故江苏天一公司应按合同的约定向徐州博悦公司支付剩余货款30万元并按法律规定承担逾期付款的利息损失。反诉原告江苏天一公司要求反诉被告徐州博悦公司返还24000元的反诉请求无事实和法律依据，本院予以驳回。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百六十一条的规定，判决如下：一、被告（反诉原告）江苏天一机场专用设备股份有限公司于本判决生效后七日内支付原告（反诉被告）徐州博悦电子科技有限公司货款30万元，并承担以30万元为基数从2020年5月10日起至实际清偿之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二、驳回被告（反诉原告）江苏天一机场专用设备股份有限公司的反诉请求。本案本诉案件受理费5950元，减半收取2975元，保全费2020元，合计4995元，由被告江苏天一机场专用设备股份有限公司负担。本案反诉案件受理费400元，减半收取200元，由反诉原告江苏天一机场专用设备股份有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本2份，上诉于江苏省盐城市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审判员  王晓震二〇二一年七月十九日书记员  项晓娟