上海市奉贤区人民法院民 事 判 决 书（2021）沪0120民初5951号原告：张益嘉，男，1983年1月6日生，汉族，住山东省。委托诉讼代理人：隋天娇，北京市环球律师事务所上海分所律师。委托诉讼代理人：谢育颖，北京市环球律师事务所上海分所律师。被告：上海杰陆丝文化传媒有限公司，住所地上海市奉贤区。法定代表人：陆骏杰。被告：陆骏杰，男，1990年8月27日生，汉族，住上海市静安区。上列二被告共同委托诉讼代理人：陈泽，上海缘润律师事务所律师。原告张益嘉诉被告上海杰陆丝文化传媒有限公司(以下简称“杰陆丝公司”)、陆骏杰股权转让纠纷一案，本院于2021年3月3日立案后，依法适用简易程序，于2021年4月7日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人隋天娇、谢育颖，二被告共同委托诉讼代理人陈泽到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张益嘉向本院提出诉讼请求：1.判令解除原告与二被告签署的《投资协议》：2.判令被告杰陆丝公司向原告返还股权购买价款人民币150万元(以下币种同)；3.判令被告杰陆丝公司向原告支付利息，以180万元作为本金，按3%的年利率，自2019年4月3日起计算至原告实际收回全部股权购买价款之日止；4.判令被告杰陆丝公司承担原告于本案中产生的律师费120,000元及保全保险费2,520元；5.判令被告陆骏杰对被告杰陆丝公司应当承担的上述付款义务承担连带责任。诉讼过程中，原告将第2项诉讼请求调整为120万元。事实和理由：2019年4月3日，原告与被告杰陆丝公司、陆骏杰签署了一份《投资协议》。根据《投资协议》的约定，被告杰陆丝公司应将其持有的唐会文化发展有限公司(注册资本为5,100万元)(以下简称“唐会公司”)3%的股权(对应注册资本153万元)转让给原告，原告应向被告杰陆丝公司支付180万元的股权购买价款。《投资协议》第2条约定，被告杰陆丝公司应在原告支付股权购买价款后，确保原告取得已完成资本金实缴的3%的唐会公司的股权，并于相关工商管理部门将原告登记为唐会公司股东。如果被告杰陆丝公司未能遵守该义务，则原告有权要求收回全部股权购买价款，并要求被告杰陆丝公司将股权购买价款支付之日起至实际收回股权购买价款之日期间按3%的年利率计算的利息支付给原告。并且，在原告正式成为唐会公司登记股东之前，被告杰陆丝公司视为代原告持有3%唐会公司的股权。《投资协议》第10条约定，被告陆骏杰，同时也是被告杰陆丝公司的实际控制人，作为保证人亦签署了《投资协议》，承诺对被告杰陆丝公司在《投资协议》项下的责任及债务承担连带保证责任。《投资协议》签订后，原告于当日(即2019年4月3日)向被告杰陆丝公司支付了全部股权购买价款180万元。但是，被告杰陆丝公司从未为原告办理任何工商变更登记手续，并擅自于2020年9月份将其持有的唐会公司的45%股权(包括《投资协议》项下的转让标的3%的股权)全部转让给案外第三人，并于2020年9月9日完成了股东变更的工商登记手续。经原告与被告陆骏杰进一步沟通，被告陆骏杰于2020年12月31日向原告返还了部分股权购买款30万元。对于剩余股权购买价款及相应的利息等，被告陆骏杰至今未予偿还。本案中，由于被告从未履行《投资协议》项下的任何合同义务，并擅自将其持有的目标公司的股权转让给案外第三人，致使《投资协议》的合同目的不能实现。因此，原告有权解除原告与二被告签署的《投资协议》，并要求二被告按照《投资协议》的约定向原告返还股权购买价款中剩余的150万元，并支付相应利息以及原告未实现合同权利而产生的律师费。原告为维护自身权益，遂诉讼来院。被告杰陆丝公司、陆骏杰共同辩称：原告自认其持有的股权保持隐名状态即可，无需显名，被告杰陆丝公司不存在违约行为，故不同意原告的诉讼请求。此外，即便二被告应当承担责任，利息的计算基础应当按照二被告的付款情况进行调整。对被告陆骏杰庭审中对承担连带保证责任无异议。庭后，被告陆骏杰向本院提交答辩意见书，认为其不应承担保证责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院均予以认定，具体包括：原告提供的投资协议、个人结算业务申请凭证、企业信用信息报告、二被告提供的微信聊天记录视频、微信聊天记录截屏、银行转账记录。对有争议的证据和事实，本院认定如下：对原告提供的律师费发票、保证保险费发票，因该组证据与本案无直接关联，故不予采纳。基于上述认定的证据及当事人的陈述，本院确认如下法律事实：2019年4月3日，原告与二被告签署投资协议一份，约定：鉴于被告杰陆丝公司是唐会公司的股东，持股比例为45%……唐会公司经营一家酒吧……1.原告一次性投入180万元，取得唐会公司3%的股权，收款人是被告杰陆丝公司……2.被告杰陆丝公司确保原告在支付投资款后300日内取得唐会公司3%的股权，并办理变更登记。若被告杰陆丝公司未能遵守本款义务，则原告有权收回全部投资款，被告杰陆丝公司应在原告要求后30日内将全部投资款及该投资款自支付投资款之日起至收回投资款之日期间按年利率3%计算的利息支付给原告。在原告正式成为唐会公司的登记股东之前，被告杰陆丝公司视为代原告持有唐会公司3%的股权，与此有关的所有股东权益均归原告所有……10.被告陆骏杰对被告杰陆丝公司项下的责任及债务承担连带保证责任。2019年4月3日，原告向被告杰陆丝公司支付投资款180万元。另查明：唐会公司注册资本为5,100万元。2019年3月13日，被告杰陆丝公司被登记为唐会公司的股东，持股比例为52.50%。2020年9月，被告杰陆丝公司已将其持有唐会公司的股权转让给案外人，其已不是唐会公司的股东。又查明：2020年12月31日，被告陆骏杰向原告退还投资款30万元；2021年2月23日，二被告向原告退还投资款30万元。本案争议焦点是，原告是否有权解除系争投资协议？对此，本院认为，原告有权解除系争投资协议。理由是：第一，原告于2019年4月3日已将投资款180万元支付给被告杰陆丝公司，被告杰陆丝公司未按照投资协议第2条的约定在300日内将原告登记为唐会公司的股东，根据投资协议第2条的约定，原告有权收回全部投资款及利息。更为重要的是，被告杰陆丝公司将其持有的唐会公司的全部股权于2020年9月全部转让给案外人，原告签署投资协议的目的已经不能实现，故原告有权解除投资协议。第二，二被告辩称，原告已经同意不登记为唐会公司的股东，维持由被告杰陆丝公司代为持股的状态即可。对此，本院认为，二被告提供的微信聊天记录视频仅是双方就涉案投资事宜进行协商沟通的过程，并不能得出原告同意维持隐名状态的结论，且根据聊天记录视频的内容，被告陆骏杰同意向原告退还投资款，并要求原告提供银行卡号，且已经实际退还投资款60万元，该事实表明二被告已经具备退还原告投资款的意思表示且已实际履行，故二被告的辩称意见不能成立。二被告还辩称，投资协议第2条的约定是关于约定解除权的约定，原告在合理期间内未行使，该权利消灭。对此，本院认为，根据投资协议签署当时的法律规定，解除权的行使期间并无法律规定，且原告基于法定解除的规定亦享有解除权(上文已分析)，故二被告的辩称不能成立。综上，因涉案投资协议应予以解除，故作为合同解除的后果，被告杰陆丝公司应当退还原告投资款及利息。关于利息的计算，因二被告已经支付过部分款项，故利息应当分段计算。关于被告陆骏杰的责任问题，第一，因被告陆骏杰在庭审中明确表示同意承担保证责任，而其后又不同意承担保证责任，但未作出合理解释，根据禁反言原则，本院认定被告陆骏杰已经同意承担保证责任。第二，退一步而言，即便被告陆骏杰庭审中未同意承担保证责任，但由于其拒绝承担保证责任的理由不能成立，其仍要承担保证责任。被告陆骏杰拒绝承担保证责任的理由是，根据投资协议第2条的约定，原告的请求超过保证期间。对此，本院认为，根据投资协议的约定，退还投资款的时间是原告要求被告杰陆丝退款30日内，现无证据证明原告早已明确要求二被告退还投资款，原告提起本案诉讼之前主债权的履行期间尚未确定，保证期间并未经过，故被告陆骏杰的观点不能成立。关于原告主张的律师费及保全保险费，因涉案投资协议并未约定上述费用应当由二被告承担，原告该项请求缺乏事实及法律依据，故本院不予支持。依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款、1999年《中华人民共和国合同法》第九十四条第一款第(四)项、第一百零七条、1995年《中华人民共和国担保法》第十八条、第十九条、第二十一条、第三十一条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：一、解除原告张益嘉与被告上海杰陆丝文化传媒有限公司、陆骏杰于2019年4月3日签署的《投资协议》；二、被告上海杰陆丝文化传媒有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告张益嘉投资款1,200,000元；三、被告上海杰陆丝文化传媒有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告张益嘉以1,800,000元为基数自2019年4月3日起至2020年12月31日止、以1,500,000元为基数自2021年1月1日起至2021年2月23日止、以1,200,000元为基数自2021年2月24日起至实际付清之日止均按年利率3%计算的利息；四、被告陆骏杰对上述第一、二、三项判决主文中被告上海杰陆丝文化传媒有限公司应当清偿的款项向原告张益嘉承担连带保证责任，被告陆骏杰承担保证责任后，有权向被告上海杰陆丝文化传媒有限公司追偿；五、驳回原告张益嘉其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8,790元(已减半收取)，财产保全费5,000元，合计13,790元，由原告张益嘉负担1,930元，被告上海杰陆丝文化传媒有限公司、陆骏杰负担11,860元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 员  高 磊法官助理  陈觉晨书 记 员  陈觉晨附：相关法律条文一、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条……民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。……二、《中华人民共和国合同法》第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；……第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。三、《中华人民共和国担保法》第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第十九条当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。四、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。五、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。