湖南省浏阳市人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0181民初9864号原告：宁邵平，男，1992年9月29日出生，汉族，住湖南省邵东县。委托诉讼代理人：颜建雄，湖南人和律师事务所律师。被告：湖南省双色装饰材料有限公司，住所地湖南省浏阳市××镇××村××。法定代表人：黄安平。被告：长沙新彩意涂料有限公司（追加），住所地湖南省长沙市雨花区××街道××社区××组（邓建私宅）。法定代表人：黄安平。上述两被告共同委托诉讼代理人：黄安平，男，1969年1月10日出生，汉族，住湖南省平江县，系上述两公司的总经理。上述两被告共同委托诉讼代理人：方湘，女，1968年10月6日出生，住湖南省长沙市雨花区，系上述两公司的行政人事部总监。被告：黄安平，男，1969年1月10日出生，汉族，住湖南省平江县。第三人：梅家兴（追加），男，1993年3月25日出生，汉族，住湖南省平江县。第三人：黄龙舟（追加），男，1959年9月12日出生，汉族，住湖南省平江县天岳经济开发区。委托诉讼代理人：黄安平，男，1969年1月10日出生，汉族，住湖南省平江县，系被告湖南省双色装饰材料有限公司的总经理。委托诉讼代理人：方湘，女，1968年10月6日出生，住湖南省长沙市雨花区，系被告湖南省双色装饰材料有限公司的行政人事部总监。原告宁邵平与被告湖南省双色装饰材料有限公司（以下简称双色公司）、长沙新彩意涂料有限公司（以下简称新彩意公司）、黄安平及第三人梅家兴、黄龙舟与公司有关的纠纷一案，本院于2020年8月27日立案后，依法适用简易程序审理。后因本案案情复杂，不宜适用简易程序，本院于2020年11月6日裁定本案转为普通程序。2020年11月30日，本院依法适用普通程序对该案公开开庭进行了审理。原告宁邵平及其委托诉讼代理人颜建雄，被告兼被告双色公司、新彩意公司的法定代表人黄安平，被告双色公司、新彩意公司及第三人黄龙舟的委托诉讼代理人黄安平、方湘，第三人梅家兴，到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告宁邵平向本院提出诉讼请求：1.判令解除原告宁邵平与被告双色公司签订的《公司增资扩股协议书》；2.判令被告双色公司返还原告宁邵平投资款500000元；3.判令被告双色公司承担违约责任50000元；4.判令被告黄安平对上述款项承担连带责任；5.本案诉讼费由被告双色公司、黄安平承担。诉讼中，原告宁邵平向本院申请变更诉讼请求为：1.判令解除原告宁邵平与被告双色公司签订的《公司增资扩股协议书》，被告双色公司在10日内准备工商材料为原告宁邵平办理退股及工商变更登记手续；2.判令被告双色公司返还原告宁邵平投资款500000元；3.判令被告双色公司承担违约责任50000元；4.判令被告新彩意公司、黄安平对上述款项承担连带责任；5.本案诉讼费由被告双色公司、新彩意公司、黄安平共同承担。后原告宁邵平向本院增加诉讼请求：判令第三人梅家兴、黄龙舟对被告双色公司、新彩意公司的债务承担连带责任。事实和理由：2020年3月1日，原告宁邵平与被告双色公司签订《公司增资扩股协议书》，约定原告宁邵平投资500000元用于被告双色公司增资扩股，成为公司股东，占15%的股权。原告宁邵平如约向被告双色公司及实际控制人被告黄安平支付投资款，被告双色公司也已经为原告宁邵平办理工商变更登记手续。后原告宁邵平在被告双色公司经营过程中，发现该公司未开设账户，其与被告新彩意公司共用一个对公账户，两公司存在业务、人员、财产多项混同，且被告双色公司、新彩意公司的账目与被告黄安平的账目、财产产生混同，被告黄安平又将私人的支出故意列为公司的支出，许多开销没有正规发票，没有专业审计人员清理公司账目，该现象自被告双色公司成立之日持续至今。被告黄安平以其实际控制人的身份地位，将其自身账目与被告新彩意公司、双色公司账目混同对外，造成被告新彩意公司、双色公司人格混同，并借机侵占公司财产，不向原告宁邵平透露被告双色公司任何经营信息，已经严重违反公司注册登记的相关规定。被告双色公司、黄安平的欺诈行为，让原告宁邵平的合法权益遭受重大损失。根据《公司增资扩股协议书》第十一条及相关法律规定，原告宁邵平有权解除《公司增资扩股协议书》，并可要求被告双色公司退回500000元投资款及承担50000元的违约责任。被告新彩意公司、黄安平与被告双色公司人格混同，应当承担连带责任。被告双色公司辩称：1.2019年9月，被告新彩意公司因环评审核办理等相关因素从长沙搬迁至浏阳，因无法直接办理工商变更登记手续，只能在当地重新注册成立了被告双色公司。鉴于前期业务往来等相关因素，被告双色公司一直以被告新彩意公司的名义对外经营。由于搬迁等因素，被告新彩意公司的生产受到严重影响，经营出现困难，被告黄安平作为公司的法定代表人陆续借给公司流动资金高达1300000元，第三人梅家兴作为被告新彩意公司的原始股东却一直未按比例融资，反而以结婚、买车为由陆续从公司借走218000元，公司再三要求其归还未果导致公司无法正常运作。鉴于此原因，公司要求其在约定期限内完成资金入注，在此情形下，第三人梅家兴引荐其同学即原告宁邵平入股公司，之后公司股东及原告宁邵平父子多次进行商谈，被告将公司实际情况及公司资产财务都出具给原告宁邵平，原告宁邵平认同两家公司经营的实际情况，在明确公司资金困难，经营出现危机的情况下，意向投资入股公司，并于2020年1月先期转账200000元给公司以解决年前员工工资发放、供应商部分货款支付等，因疫情影响，一直到2020年3月才正式签订《公司增资扩股协议书》。后原告宁邵平陆续投入资金300000元。2020年5月，被告双色公司办理工商变更登记手续，原告宁邵平成为被告双色公司工商登记的股东。2.受疫情影响，被告双色公司经营受挫，客户回款严重滞后，2020年6月公司流动资金出现危机，公司再次提出融资，第三人梅家兴因个人原因要求查阅公司财务账目并停工，导致公司被迫停产。原告宁邵平提出如果第三人梅家兴不在被告双色公司则要求退股，但原告宁邵平的退股行为不符合公司法“公司成立后，股东不得抽逃出资”的规定。3.根据《公司增资扩股协议书》第五条的约定，原告宁邵平对被告双色公司的经营情况是知晓的。为达到其退股目的，原告宁邵平多次到公司阻工、威胁公司法定代表人。4.在公司经营出现困难时，被告双色公司依然竭尽全力地维持经营，尽力扭转公司目前亏损的局面，但原告宁邵平却要求退股、逃避责任。5.要求解除对被告双色公司及被告黄安平的银行账户的冻结。请求依法驳回原告宁邵平的诉讼请求。被告新彩意公司辩称：1.被告新彩意公司需要办理环评审核手续，因在原注册登记地不符合办理要求，只得于2019年9月搬迁至湖南省浏阳市××镇××村××，因公司申请变更住所地不符合工商要求，经股东会一致表决通过重新注册一家新公司即被告双色公司，因之前所有业务往来、财务关联等都是被告新彩意公司名下发生的，为了不影响公司正常运营，公司决定过渡期暂时仍以被告新彩意公司的名义对外经营。2.在原告未入股被告双色公司之前，被告新彩意公司与被告双色公司的股东及法定代表人均一致，因经营出现短期困难，经第三人梅家兴引荐原告入股被告双色公司，被告新彩意公司将公司实际情况及公司资产财务都出具给原告宁邵平，原告宁邵平认同两家公司经营的实际情况，在明确公司资金困难，经营出现危机的情况下，意向投资入股公司，并于2020年1月先行支付了200000元，于2020年3月签订《公司增资扩股协议书》。后原告陆续支付了剩余的投资款300000元，并于2020年5月完成了被告双色公司的工商变更登记手续。3.原告以被告新彩意公司、双色公司股东之间存在纠纷为由要求退股缺乏事实和法律依据，且原告与第三人梅家兴所作出的行为扰乱了公司的正常经营，对公司名誉造成了损害，保留追究其法律责任的权利。请求依法驳回原告的诉讼请求。被告黄安平的答辩意见与被告双色公司的答辩意见一致。第三人黄龙舟的陈述意见与被告新彩意公司的答辩意见一致。第三人梅家兴述称，对原告陈述的被告双色公司财务混乱予以认可，同意原告退股，请求法院依法支持原告的诉讼请求。本院经审理认定事实如下:新彩意公司登记成立于2014年11月13日，住所地为长沙市雨花区××街道××社区××组（邓建私宅），经营范围为涂料的研发、生产（限分支机构）、销售（凭许可证、审批文件经营）及技术咨询，法定代表人为黄安平，登记的股东为黄安平、李鸿、梅家兴，认缴出资额分别为204000元、198000元、198000元，持股比例分别为34%、33%、33%。双色公司登记成立于2019年9月16日，住所地为浏阳市××镇××村××，经营范围为建筑涂料、合成材料制造；装饰装修材料批发；建筑装饰材料销售；涂料研发，法定代表人为黄安平。2020年5月19日，双色公司的注册资本由2000000元变更为3300000元，股东由黄安平、黄龙舟、梅家兴变更为黄安平、黄龙舟、梅家兴、宁邵平。现该公司登记的各股东的股权信息为黄安平认缴出资额1400000元，持股比例为42.4242%，梅家兴认缴出资额950000元，持股比例为28.7879%，宁邵平认缴出资额500000元，持股比例为15.1515%，黄龙舟认缴出资额450000元，持股比例为13.6364%。2020年3月1日，双色公司作为甲方，宁邵平作为乙方，签订《公司增资扩股协议书》。协议书载明其签订背景为：1.双色公司是一家于2019年9月16日依法注册成立并有效存续的公司，公司住所地湖南省浏阳市××镇××村××，公司注册资本为人民币2000000元，甲方原有股东黄安平持有公司50%的股份，梅家兴持有公司35%的股份，黄龙舟持有公司15%的股份。2.现乙方有意对公司进行投资、参股公司。甲方愿意对公司进行增资扩股，接受乙方作为新股东对公司进行投资。协议书的主要内容为：第一条审批与认可此次甲乙双方对双色公司增资扩股的各项事宜，已经分别获得甲乙双方相应权力机构的批准。第二条公司增资扩股1.甲方同意接受乙方作为新股东。2.乙方对公司以现金方式投资500000元，对公司进行增资扩股，按照当前公司实际资产总值折算，乙方占有增资后公司的15%的股权，溢价部分计入资本公积。第三条公司增资后的注册资本及股权结构注册资本为3300000元，股东名称、出资额及持股比例1.黄安平出资金额人民币1400000元，持股比例42.5%；2.梅家兴出资金额人民币950000元，持股比例29.0%；3.黄龙舟出资金额450000元，持股比例13.5%；4.宁邵平出资金额500000元，持股比例15%。第五条甲方的承诺和保证1.甲方保证在本协议签订日前，不存在虚假出资、出资不到位及抽逃出资等违反公司工商注册登记规定的违法行为。2.甲方保证除了已向乙方披露的公司债务外（公司债务包括但不限于公司对其他民事主体所负的债务、公司应缴纳的税收、社保费用、行政处罚款以及政府规定的其他规费等，具体债务情况见附件），不存在其他的债务。如有其他债务，甲方承诺自愿全部无条件承担，与公司及乙方无关。若法院或其他行政部门裁决公司承担责任，在公司承担责任后，公司有权向甲方追偿。第六条新股东享有的基本权利1.同原有股东法律地位平等；2.享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利。第七条新股东的义务与责任1.乙方应于本协议签订之日起5日内，按约定足额完成出资认缴。2.乙方缴足出资后，公司应向乙方开具出资证明书。3.承担公司股东的其他义务。第八条章程修改甲乙双方一致同意根据本协议内容对公司章程内容进行相应修改。第九条股东地位确认甲方承诺在乙方完成出资后30日内办理向有关国家工商行政管理部门申报公司变更登记的一切手续，尽快正式确认乙方的股东地位。乙方须配合甲方的手续办理工作。第十一条违约责任1。甲乙双方经协商一致或出现本合同约定的情况，可以解除合同。任何一方无故解除合同，属违约行为，因此给对方造成损失的应当负责赔偿。2.乙方违反本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现，甲方有权解除合同并依法追究乙方的违约责任。3.甲方若出现了下列情况之一，乙方有权视情况单方解除本协议，收回认缴的出资额并有权要求甲方按照其实际出资额的10%承担违约责任：3.1甲方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现。3.2甲方所作出的声明、保证和承诺处在虚假、欺诈，致使乙方的合法权益受损。4.合同解除后，除本合同解除之前已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。双色公司在该协议书首部甲方处加盖公章，并在该协议书上加盖骑缝章。黄安平、梅家兴、黄龙舟在协议书尾部甲方双色公司下方的签名处签名，宁邵平在乙方处签名。在签订《公司增资扩股协议书》之前，宁邵平通过其母亲陈军华的银行账户于2020年1月16日向新彩意公司的账户转账支付100000元，其和其妻子钟娇雅亦多次向梅家兴、黄安平转账，共计投入资金210000元。在签订《公司增资扩股协议书》之后，宁邵平及其妻子钟娇雅、母亲陈军华又陆续向黄安平、梅家兴转账或交付现金，共计投入资金290000元。《公司增资扩股协议书》约定的500000元投资款均已实际出资到位。之后，双色公司办理了工商变更登记，宁邵平成为双色公司的登记股东之一。另查明：黄安平、黄龙舟、梅家兴均认可新彩意公司因环评审核办理等因素从长沙搬到浏阳，因无法直接办理工商变更登记，才重新注册成立了双色公司。双色公司现有的生产设备等均是来源于新彩意公司，双色公司实际上是对新彩意公司的承继。在宁邵平决定投资入股双色公司之前，黄安平向宁邵平出示了《湖南省双色装饰材料有限公司固定资产表》和《湖南省双色装饰材料有限公司盘存表》。梅家兴于2020年10月9日向湖南省长沙市雨花区人民法院提起公司解散纠纷一案，要求解散新彩意公司。长沙市雨花区人民法院立案后核实新彩意公司的注册地虽为长沙市雨花区××街道××社区××组（邓建私宅），但该注册地已经被拆迁，新彩意公司已于2015年10月搬离该注册地，自2019年10月起在湖南省浏阳市经营至今，认为新彩意公司主要办事机构所在地实际并未在长沙市雨花区，该院对该案并无管辖权，应由新彩意公司主要办事机构所在地法院管辖，据此于2020年11月18日作出（2020）湘0111民初9949号民事裁定，裁定本案移送湖南省浏阳市人民法院处理。本院于2020年12月1日立案受理梅家兴诉新彩意公司及李鸿、黄安平公司解散纠纷一案，现该案正在审理中。双色公司聘请的会计袁向阳于2020年7月18日对新彩意公司2020年1月至6月的经营明细进行了清理并形成了书面汇报材料，具体内容为：根据7个银行流水明细就新彩意公司2020.1-6月经营明细情况汇报如下：一、贷款回收的收入和费用发生情况：1、2020年1-6月货款回收总收入：788512.91元；2、1-6月总支出1050401.56元，其中：1）生产成本933940.94元：材料567276.94元，人工工资173034元，房租水电193630元；2）营业费用116460.62元：物流费29465.94元，业务费64389.33元，生活费22580.35元所以总收入减去总支出=788512.91-1050401.56=-261888.65元，总支出超出总收入261888.65元，说明公司收到的货款不能满足公司流动资金周转。二、2020年1-6月投资情况850000元，其中黄总：150000元，宁总：500000元（含利息100元），梅总：200000元（含利息6000元），共850000元。三、其他应收款情况：1）股东黄总其他应收款为-76612.4元，说明黄总占用了公司流动资金76612.4元作为股东个人流动资金和开支；2）股东黄总老婆方湘是连带责任人其他应收款为：2753.15元，说明方湘多拿出流动资产2753.15元作为公司流动资金；3）股东梅总其他应收款为-45150元，说明梅总占用了公司流动资金45150元作为股东个人流动资金和开支；4）除黄总、方湘和梅总外其他应收账款借方：807792.79元，贷方：1238747.18元，借方减去贷方为-430954.39元，说明公司在外的借款全部用于还款外，并且还超还了之前借款430954.39元。四、1-6月公司资金总流入：总收入+投资+借支往来款=788512.91+850000+807792.79=2446305.7元；1-6月公司资金总流出：还借支往来款+生产成本费用+营业费用+黄总往来+梅总往来+方湘往来=1238747.18+933940.94+116435.62+76612.4+45150-2753.15=2408132.99元。结论：公司流动资金流入大于流动资金总支出38172.71元，原因：银行流水除做了账的7个银行发生了明细业务外，还有四个用来刷信用卡银行分别是广发银行4742、招商银行6632、农业银行3861、建设银行3091的银行流水没有导出来做账，这四个银行同样发生了还款往来和相应的利息，也就是要增加其他应收账款贷方。五、其他说明款项：1）因为没有现金流水账，所以对于现金的收支没有证据可查，建议是以后公司的收支尽量不用现金流水，避免不必要的麻烦。2）2020.1-6月应收账款1313681.87元，已收账款788512.91元，期初应收账款：98054.08元，共欠收账款623223.04元，应收账款有待和接单员核对；暂时没有应付账款明细账、其他应付账款明细账，对公司的流动资金建议预测一个货款回收期长短做好流动资金计划，方式有股东增加投资或者其他灵活形式。3）为了公司发展壮大，建议公司请会计，详细记录公司运营情况，如实向股东反映公司赢利情况。宁邵平陈述：2019年年底，其同学梅家兴以公司经营困难、缺少流动资金为由向其提出借款500000元，宁邵平不愿意借款但表示可以入股。后宁邵平和另一个同学一起去了双色公司的登记地看了现场，黄安平向其出示了双色公司的固定资产表和盘存表，并且告知其公司还有一定的负债。经过考虑，宁邵平决定入股双色公司。当时和黄安平口头约定，公司之前的负债与宁邵平无关，宁邵平不参与公司的管理，黄安平每个月将财务报表发给宁邵平，告知其公司盈亏情况。在达成入股合意后，宁邵平于2020年1月16日支付了首批入股金100000元。在签订《公司增资扩股协议书》时，宁邵平并不知道新彩意公司的存在，只知道双色公司是从长沙搬到浏阳，在其入股之前对外负有债务，但并不知道债务都是新彩意公司的。在支付投资款时并未明确要求支付至公司账户上，达成入股合意后，黄安平要求其先行支付200000元，2020年1月16日的100000元是通过其母亲陈军华的手机银行支付的，在转账时发现收款账户是新彩意公司，还特意打电话给黄安平进行核实，因收款账户的公司名称中包含有“涂料”二字，而黄安平、梅家兴的公司就是做涂料的，所以就确认了账户信息并进行了转账操作。在支付第一笔投资款时以及支付后，均没有了解到新彩意公司及其与双色公司、黄安平之间的关系，直至入股后的两三个月到公司去发现产品包装上印的是新彩意公司的名称才问梅家兴情况，梅家兴才告知的。在提起本案诉讼时，也仅将双色公司列为被告，后来了解到双色公司与新彩意公司的关系后才追加了新彩意公司为本案被告。通过梅家兴得知双色公司在2020年3月至6月份生意很好，但由于宁邵平未参与实际经营，对具体情况不清楚。双色公司并未按照《公司增资扩股协议书》的约定每月向其提供财务报表，向法庭提交的经营情况明细是在公司股东梅家兴与黄安平发生矛盾后去公司找黄安平，黄安平提供给宁邵平的，还有一部分是梅家兴提供给宁邵平的。梅家兴称经查阅公司财务账簿发现有部分账目不对，怀疑黄安平侵吞公司财产，梅家兴与黄安平亦因此发生矛盾。黄安平陈述：在签订《公司增资扩股协议书》时告知了宁邵平双色公司成立的缘由及经过，在支付第一笔入股金的时候，宁邵平要求支付至公司账户上，黄安平明确告知宁邵平因双色公司是新注册成立的，尚未开立对公账户，且与新彩意公司是承继关系，在过渡阶段都是以新彩意公司的名义对外发生业务往来，如果一定要支付至公司账户上则只能支付至新彩意公司的账户上，于是就将新彩意公司的账户告知了宁邵平，宁邵平才将款项支付至了新彩意公司的账户上。因公司流动资金紧张，员工及其工资均没有及时发放，在此情形下为了维持家庭正常生活，只能通过个人向公司借支的方式从公司领钱，但不能因此称其占用了公司资金。其与黄龙舟均不同意宁邵平退股。宁邵平为了退回其投资款擅意阻工导致公司经济受损。双色公司陈述：到目前为止，公司一直都是过渡期，一直是以新彩意公司的名义进行生产经营，双色公司至今未开立对公账户。新彩意公司的经营账目均已提供给宁邵平。2020年8月1日，公司召开了股东会，会上提交了经过专业会计制作的2020年1月至6月的财务明细账，分别给了梅家兴及宁邵平的父亲。2020年8月15日，再次召开了股东会，提交了2019年1月至12月的财务明细账。经专业会计审计，公司至今没有盈利。梅家兴称其没有向宁邵平提过新彩意公司，只是告知过双色公司是从长沙搬到浏阳，且存在一定的债务，但是这些之前的债务均与宁邵平无关，不用宁邵平参与偿还。双色公司成立后有实际生产经营，大概是从2020年4月开始，产品的包装以及送货单上都载明的是双色公司。至于黄安平是否向宁邵平提供了财务明细不清楚，因其作为公司的原始股东亦未收到相关的财务明细。在宁邵平无需负责其入股之前债务的情形下，双色公司是有利润可分的，但作为原始股东是亏损还是盈利不确定。同意宁邵平退股，但不同意受让宁邵平的股权，认为宁邵平的股权应当由双色公司回购。黄安平向本院提交了新彩意公司2020年1月1日至9月30日的利润表，该利润表显示在该期间公司有营业收入，其中2020年1月1日至3月31日的利润为-33706.98元，2020年4月1日至6月30日的利润为17774.12元，2020年7月1日至9月30日的利润为3342.93元，上述时间段公司的总利润为-12589.93元。另向本院提交了宁邵平阻工给公司造成的经济损失明细表，该明细表载明7月经济损失为66693元、8月经济损失为117840元、9月经济损失为36790元。本院认为，原告宁邵平与被告双色公司于2020年3月1日签订的《公司增资扩股协议书》是双方的真实意思表示，协议内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按约全面履行各自的义务。《公司增资扩股协议书》本质上属于一种合同，是当事人之间就双方权利义务作出的约定，故其履行和解除不仅受《中华人民共和国公司法》的调整，亦受《中华人民共和国民法典》合同编内容的调整，可以根据合同编中关于合同解除的相关规定来认定是否应当解除。原告宁邵平拒绝第三人梅家兴向其借款用于被告双色公司的请求而选择入股被告双色公司，说明其与被告双色公司签订《公司增资扩股协议书》并愿意投资500000元的目的是期望通过被告双色公司的生产经营获得盈利，实现资本增值，而不仅仅是支付投资款以获得股权的简单交换行为。虽然原告宁邵平的第一笔投资款是支付至被告新彩意公司的账户上，但该事实不足以说明原告宁邵平清楚被告新彩意公司与被告双色公司之间的关系。被告双色公司成立于2019年9月16日，在原告宁邵平2020年1月16日交付第一笔投资款时，已成立一段时间，原告宁邵平对于被告黄安平所称的公司有一定的负债可以理解为是被告双色公司对外负有一定的债务，而不能必然理解为原告宁邵平知晓债务是被告新彩意公司所负。被告双色公司、黄安平、新彩意公司无证据证明在与原告宁邵平签订《公司增资扩股协议书》之前或当时详细告知了原告宁邵平被告新彩意公司与被告双色公司之间的关系，《公司增资扩股协议书》中亦未写明两者之间的关系以及被告双色公司成立的由来。而从被告黄安平向原告宁邵平出示的被告双色公司固定资产表和盘存表可知，被告黄安平、双色公司在原告宁邵平签订《公司增资扩股协议书》时并未告知原告宁邵平两个公司之间的关系以及被告双色公司的经营方式，被告双色公司、黄安平的上述行为不符合诚实信用原则的要求。公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，公司的独立人格也突出地表现在财产的独立上。而根据被告黄安平、双色公司的陈述，被告双色公司在成立之后一直是以被告新彩意公司的名义对外进行生产经营，未开立自己的对公账户，无独立的财务账簿，财务往来均是记录在被告新彩意公司。根据被告双色公司聘请的会计袁向阳针对被告新彩意公司2020年1月至6月的经营明细情况作出的书面汇报材料中关于其他应收款情况的内容可知，被告双色公司的财务不仅与被告新彩意公司混同，还与被告黄安平及其妻子方湘、被告梅家兴的财务存在混同，且被告新彩意公司在2020年1月至6月的收入偿还了之前的部分借款，被告双色公司、黄安平及第三人梅家兴的上述行为严重损害了原告宁邵平的权益，亦违背了原告宁邵平与被告双色公司签订《公司增资扩股协议书》的初衷。且现被告双色公司、新彩意公司的股东即被告黄安平与第三人梅家兴之间存在矛盾，第三人梅家兴亦已提起解散被告新彩意公司的诉讼，无法确保被告新彩意公司、双色公司的正常生产经营，亦会对原告宁邵平的权益造成损害。《公司增资扩股协议书》第十一条第三款亦明确约定在被告双色公司违反了该协议的任何条款，且该违约行为使本协议的目的无法实现时，原告宁邵平有权视情况单方解除该协议。被告双色公司与被告新彩意公司财产、生产经营、财务均未独立，原告宁邵平投资给被告双色公司的500000元并未实际用于被告双色公司的生产经营，应视为被告双色公司违反了《公司增资扩股协议书》的约定。被告双色公司的违约行为致使原告宁邵平签订《公司增资扩股协议书》获得盈利、实现资本增值的目的不能实现，故原告宁邵平根据《中华人民共和国民法典》第五百六十三条（原《中华人民共和国合同法》第九十四条）以及《公司增资扩股协议书》第十一条第三款的约定要求解除《公司增资扩股协议书》具有法律和事实依据，本院予以支持。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。因此，《公司增资扩股协议书》解除后，被告双色公司应返还原告宁邵平投资款500000元，并配合原告宁邵平办理工商变更登记手续。根据本院查明的案件事实，被告双色公司与被告新彩意公司财产混同，被告双色公司因无独立的财产而丧失独立的人格，丧失了独立承担责任的基础，应当认定被告双色公司与被告新彩意公司构成关联公司并应相互否认其独立法人人格，故对原告宁邵平要求被告新彩意公司对被告双色公司在本案中所负的债务承担连带清偿责任的诉讼请求，本院亦予以支持。被告黄安平及第三人梅家兴、黄龙舟作为被告双色公司的股东在原告宁邵平与被告双色公司签订的《公司增资扩股协议书》的尾部签名确认，亦应对被告双色公司按照协议书的约定履行义务尽到监管职责，现被告双色公司不仅与被告新彩意公司的财产存在混同，还与其股东被告黄安平及第三人梅家兴的财产存在混同，致使原告宁邵平签订《公司增资扩股协议书》的目的不能实现，故被告黄安平及第三人梅家兴、黄龙舟亦应对被告双色公司应退还的投资款500000元承担连带清偿责任。因原告宁邵平对于被告黄安平及第三人梅家兴、黄龙舟经营的公司是从长沙搬到浏阳知晓，但在入股被告双色公司后未对被告双色公司的经营管理履行其作为股东应尽的监督职责，相反还与被告双色公司的股东约定其不参与公司的经营管理，其对《公司增资扩股协议书》的解除存在一定的过错，因此，对原告宁邵平要求支付违约金50000元的诉讼请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法典》第七条、第五百零九条、第五百六十二条、第五百六十三条、第五百六十六条，《中华人民共和国公司法》第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定,判决如下：一、解除宁邵平与湖南省双色装饰材料有限公司于2020年3月1日签订的《公司增资扩股协议书》；二、湖南省双色装饰材料有限公司于本判决生效之日起七日内退还宁邵平投资款500000元；三、长沙新彩意涂料有限公司、黄安平、梅家兴、黄龙舟对上述判决确定的湖南省双色装饰材料有限公司之付款义务承担连带清偿责任；四、湖南省双色装饰材料有限公司、黄安平、梅家兴、黄龙舟于本判决生效之日起十五日内配合宁邵平办理工商变更登记手续；五、驳回宁邵平的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9300元，财产保全申请费3270元，合计12570元，由宁邵平负担1143元，湖南省双色装饰材料有限公司、长沙新彩意涂料有限公司、黄安平、梅家兴、黄龙舟共同负担11427元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审 判 长  吴银辉人民陪审员  刘良勇人民陪审员  黄思红二〇二一年二月二十日法官助理谢君影书记员谢君影(兼)附相关法律条文：1.《中华人民共和国民法典》第七条民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。第五百六十二条当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的事由。解除合同的事由发生时，解除权人可以解除合同。第五百六十三条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。以持续履行的债务为内容的不定期合同，当事人可以随时解除合同，但是应当在合理期限之前通知对方。第五百六十六条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任，但是当事人另有约定的除外。主合同解除后，担保人对债务人应当承担的民事责任仍应当承担担保责任，但是担保合同另有约定的除外。2.《中华人民共和国公司法》第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。3.《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。4.《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。