上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2021）沪0115民初12790号原告上海历挚机电设备有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人宣海峰。委托代理人陈春羽，上海市浩信律师事务所律师。被告索金菊，女。委托代理人周阿祥，男，住江苏省。被告高瑞，男。原告上海历挚机电设备有限公司(以下至判决主文前简称“历挚公司”)与被告索金菊、高瑞买卖合同纠纷一案，本院于2021年2月1日立案受理后，依法适用简易程序，于2021年3月29日、4月8日公开开庭进行了审理，原告法定代表人宣海峰及委托代理人陈春羽，被告索金菊委托代理人周阿祥、被告高瑞到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告历挚公司诉称，两被告系淮安祥光能源有限公司(以下简称“祥光公司”)的两名股东，股权比例分别为49%和51%，被告索金菊为法定代表人。祥光公司成立于2018年4月8日，于2019年4月9日未经清算简易注销。原告与祥光公司分别于2018年5月18日、6月20日签订了《光伏产品订货合同》、《太阳能组件销售合同》，合同约定由原告向祥光公司供应光伏支架、多晶60片串组件等产品，合同金额总计371,094元(人民币，下同)。合同签订后，原告积极向祥光公司履行了供货义务，祥光公司均已签收，但未支付任何货款。2018年10月5日，原告与祥光公司签订了《还款协议》，祥光公司应在2019年6月30日前分两次向原告支付全部货款，但祥光公司再次违约，未向原告支付任何款项。原告认为，根据公司法及司法解释，两被告在未经清算及偿还所有债务的情况下注销公司，应向原告承担清偿责任。现原告起诉要求：1、两被告支付原告货款371,094元，并偿付该款自2019年6月30日至2020年8月19日止，按年利率24%计算的利息，以及该款自2020年8月20日至2021年1月13日止，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的4倍计算的利息；2、两被告支付原告律师费30,000元。被告索金菊、高瑞辩称，两被告确系祥光公司的股东，但索金菊仅是名义上的股东和法定代表人，实际股东是周阿祥，公司现已注销。祥光公司成立后主要是做盱眙县农户的“光伏贷业务”。该业务需要向银行提供保证金，故于2018年5月8日向原告法定代表人宣海峰借款50万元。宣海峰为了资金安全，要求保管祥光公司的公章、财务章、法定代表人私章到2018年11月28日，仅留给被告方合同章开展业务。2018年7月19日，宣海峰通过掌控的公司印章从祥光公司账户私自转走40万元。现原告提供的《光伏产品订货合同》、《太阳能组件销售合同》、《还款协议》及送货清单、发货清单都是利用其控制的祥光公司的印章伪造的，合同及清单上面没有任何人的签字。其中《光伏产品订货合同》载明的货物虽然收到过，但所标价格高得离谱，且部分已退货。《太阳能组件销售合同》载明的货物全部没收到过，甚至连买卖的意向都没有过。现不同意原告的诉讼请求。经审理查明，2018年5月18日，原告与祥光公司签订《光伏产品订货合同》，原告向祥光公司出售光伏产品、支架配件等产品，合同价总计96,094元。嗣后，被告收到了上述货物。同年11月9日，祥光公司退还原告C型钢(3200)53支、C型钢(6000)9支、光伏线500米、光伏接头200套、交流电缆300米、锦浪7K逆变器1台及价值2,226元的螺栓、螺帽，总计价值15,823.88元。同年6月20日，原告与祥光公司签订《太阳能组件销售合同》，原告向祥光公司出售太阳能电池组件500块，规格型号为多晶60片串组件(丽瀑)，合同价总计275,000元。同年10月5日，原告与祥光公司签订《还款协议》，约定祥光公司欠原告的货款371,094元应在2019年6月30日前分两次付清，如逾期，祥光公司按应付款总金额的每日千分之一支付利息，并赔偿诉讼费、律师费等费用。另查明，两被告系祥光公司的两名股东，股权比例分别为49%和51%，被告索金菊为法定代表人。祥光公司成立于2018年4月8日，于2019年4月9日未经清算简易注销。注销时，两被告承诺祥光公司未发生债权债务。还查明，祥光公司成立后主要是做盱眙县农户的“光伏贷业务”。该业务需要向银行提供保证金，故于2018年5月8日向原告法定代表人宣海峰借款50万元。2018年7月19日，宣海峰通过掌控的祥光公司的支付密码器、付款凭证从祥光公司账户转走40万元。双方为此发生纷争，经协商，宣海峰取回了剩余的10万元借款。上述事实，由原、被告的陈述及光伏产品订货合同、太阳能组件销售合同、还款协议、物流单据、拉回上海清单、企业信用信息公示报告、全体投资人承诺书、银行交易明细等证据证实。本院认为，当事人对自己主张的事实，有责任提供证据。两被告主张涉案三份合同是伪造的，但未提供足够的证据，故本院不予支持。《太阳能组件销售合同》所载明的货物是否已交付，双方产生重大争议。本院认为，该货物价值较高、重量较大，在原告无法对交货的地点等细节问题作出必要说明的前提下，仅凭一份《组件发货清单》尚不足以证明货物已实际交付，故本院要求原告提供该货物的采购、物流方面的证据。嗣后，原告提供了其与案外人丽瀑能源工程技术(上海)有限公司的《销售合同》。本院认为，该合同载明的货物均是发往深圳的，与本案不具有关联性，故要求原告补充证据，但原告逾期未提供。综上，《太阳能组件销售合同》双方未实际履行，原告要求支付该货款及相应的利息、费用，本院不予支持。根据原、被告的陈述及相关证据，祥光公司已收到《光伏产品订货合同》所载明的货物，但其中价值15,823.88已协商退货给原告，故剩余的货款为80,270.12元，该货款祥光公司应及时给付，并应根据《还款协议》支付逾期利息和合理的律师费。原告关于逾期利息的计算标准符合法律规定，本院予以支持，但律师费主张过高，本院酌情支持7,000元。虽两被告并非涉案合同的签订主体，然其作为股东成立的祥光公司未经清算即注销，且在公司办理注销登记时作出过承诺，原告要求其二人对祥光公司债务承担相应民事责任，于法有据，本院予以支持。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款、1999年《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第二十条的规定，判决如下：一、被告索金菊、高瑞于本判决生效之日起十日内给付原告上海历挚机电设备有限公司货款80,270.12元，并偿付该款自2019年6月30日至2020年8月19日止，按年利率24%计算的利息，以及该款自2020年8月20日至2021年1月13日止，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的4倍计算的利息；二、被告索金菊、高瑞于本判决生效之日起十日内赔偿原告上海历挚机电设备有限公司律师费7,000元；三、驳回原告上海历挚机电设备有限公司的其余诉讼请求。负有金钱给付义务的当事人，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计4,477元(原告上海历挚机电设备有限公司已预交)，由原告上海历挚机电设备有限公司负担3,127元，被告索金菊、高瑞负担1,350元，于本判决生效之日起七日内履行。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  张志军二〇二一年五月十七日书记员  施 漪附：相关法律条文一、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典实施前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典实施前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。二、1999年《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。三、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十条公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。四、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。