上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0115民初84768号原告：冯新,男,1967年10月12日生,汉族,住上海市浦东新区晨晖路XXX弄XXX号XXX室。原告：苏立峰,男，1979年7月17日生。原告：北京联科亿成管理咨询有限公司，住所地北京市。法定代表人：刘宇成,经理。上述三原告的共同委托诉讼代理人：董海涛，上海市锦天城律师事务所律师。被告：罗露,男,1969年12月25日生,汉族,住上海市普陀区新村路XXX弄XXX号XXX室。委托诉讼代理人：段淑英，女。原告冯新、苏立峰、北京联科亿成管理咨询有限公司(以下简称北京联科公司)与被告罗露股权转让纠纷一案，本院于2020年11月5日立案受理后，依法适用普通程序，并公开开庭进行了审理。三原告的共同委托诉讼代理人董海涛、被告的委托诉讼代理人段淑英到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告冯新、苏立峰、北京联科公司向本院提出诉讼请求，要求：1、判令被告向原告冯新支付股权转让款人民币1,705,873.68元，并以1,705,873.68元为基数按照年化15%的利率支付自2020年7月2日起至实际收到全部股权转让价款之日之间的违约金；2、判令被告向原告苏立峰支付股权转让款1,708,886.24元，并以1,708,886.24元为基数按照年化15%的利率支付自2020年7月2日起至实际收到全部股权转让价款之日之间的违约金；3、判令被告向原告北京联科公司支付股权转让款854,443.12元，并以854,443.12元为基数按照年化15%的利率支付自2020年7月2日起至实际收到全部股权转让价款之日之间的违约金；4、判令被告分别向原告冯新、苏立峰、北京联科公司支付本案律师费83,151.29元、83,226.38元、41,613.19元(截至2020年10月14日暂计)；5、判令被告承担本案诉讼费用、保全费用。事实与理由：被告系耀良(上海)食品有限公司(以下简称耀良公司)股东，并担任耀良公司法定代表人。2018年12月27日，原告、被告、罗杰、黄旻和耀良公司共同签署《耀良(上海)食品有限公司之增资协议》和《耀良(上海)食品有限公司之股东协议》，约定原告冯新、苏立峰向耀良公司投资200万元，均占增资后公司股权的3.64%，原告北京联科公司向耀良公司投资100万元，占增资后公司股权的1.81%。2018年12月28日，原告苏立峰、北京联科公司向耀良公司分别支付了对应增资款200万元、100万元；2019年1月2日，原告冯新向耀良公司支付了对应增资款200万元。《耀良(上海)食品有限公司之股东协议》约定了创始股东(即被告、罗杰和黄旻)以10%年化利率(复利)对原告持有的公司股权进行回购的回购条款、股东权利等条款。2020年1月1日，原告、被告和耀良公司共同签署了《股权转让协议》，主要内容如下：(1)被告受让原告持有的标的股权，若股权转让价款支付日期推迟至2020年6月30日，则被告或其指定的第三方向原告冯新、苏立峰和北京联科公司支付的股权转让价款分别为2,305,873.68元、2,308,886.24元和1,154,443.12元；(2)若被告或其指定的第三方逾期支付股权转让价款，被告应自逾期日起按照年化利率15%的标准向原告冯新、苏立峰和北京联科公司承担逾期责任，即未支付金额×15%×逾期年限，其中，“逾期年限”是指自逾期日起至原告冯新、苏立峰和北京联科公司实际收到全部转让价款之日之间的天数除以365，保留两位小数；(3)因本协议产生的任何争议，则任何一方可将争议提交本协议签署地(上海市浦东新区)有管辖权的法院诉讼解决，诉讼中各方为解决争议而实际支付的费用(包括但不限于诉讼费和合理的律师费)由败诉方承担。2020年6月24日，被告通过耀良公司向原告冯新、苏立峰、北京联科公司分别支付了20万元、20万元和10万元的股权转让价款。2020年7月2日，被告向原告冯新、苏立峰、北京联科公司分别支付了40万元、40万元和20万元的股权转让价款，此后，被告未向原告支付任何款项。2020年7月3日，上述股权转让完成了股权变更登记，原告持有的股权变更至被告名下。原告认为，上述协议均系缔约各方之间真实意思表示，合法有效，对各方均有约束力，被告未按约定履行支付股权转让价款的义务，应当按照约定向原告支付股权转让价款及承担逾期责任，并承担原告为维护合法权利所需要支出的律师费用，原告遂起诉，诉请如前。被告罗露辩称，原告诉状中陈述事实属实，无异议。被告于2020年6月24日分别向三原告支付了20、20、10万元，于2020年7月2日分别向三原告支付了40、40、20万元。2018年12月27日签订增资协议后，三原告成为耀良公司的股东，耀良公司根据三原告的意见改变了公司经营方案，依据该方案，耀良公司向外地扩张，增加开设的门店，但由于扩张过快导致损失严重，所以应该由三原告与被告共同承担该损失后果。三原告清楚耀良公司在近两年的损失情况，应拿出诚意来与被告共同面对目前的困难，所以认为原告提出的诉请不符合情理法理。经审理查明，耀良公司系成立于2016年10月8日的有限责任公司，法定代表人系被告罗露，注册资本500万元，股东为被告罗露、罗杰、吴艳丽。2017年11月21日，耀良公司完成股东变更登记为被告罗露、罗杰和黄旻三人。2018年12月27日，三原告作为投资人，与被告、罗杰、黄旻(创始股东)和耀良公司(目标公司)共同签署《耀良(上海)食品有限公司之增资协议》和《耀良(上海)食品有限公司之股东协议》，其中增资协议约定：目标公司同意增加注册资本50万元，三原告予以认购，其中原告冯新、苏立峰各投资200万元，对应注册资本20万元，各占增资后公司股权的3.64%，原告北京联科公司投资100万元，对应注册资本10万元，占增资后公司股权的1.81%。股东协议约定：如果发生任一赎回事件，创始股东(即被告、罗杰和黄旻)应按要求以赎回权人投资期间每年10%的复合收益率、加上目标公司已宣布但未分配的利润及其他已产生但未付收益等支付赎回对价；赎回事件包括目标公司未能在成交日后的60个月内合格上市或者未完成开店承诺数量等。2018年12月27日，耀良公司召开股东会，决议增加注册资本至550万元，吸收三原告作为股东，分别占公司股权的3.64%、3.64%、1.81%，并办理相应工商备案。2018年12月28日，原告苏立峰、北京联科公司向耀良公司分别支付了增资款200万元、100万元。2019年1月2日，原告冯新向耀良公司支付了增资款200万元。2020年1月1日，三原告、被告和耀良公司共同签署了《股权转让协议》，主要内容如下：(1)被告以2,251,726.77元的价款受让原告冯新所持的耀良公司3.6364%股权，以2,254,668.59元的价款受让原告苏立峰所持的耀良公司3.6364%股权，以1,127,334.30元的价款受让原告北京联科公司所持的耀良公司1.8182%股权；如果被告本金及利息支付时间推迟到2020年6月30日，则被告向原告冯新、苏立峰和北京联科公司支付的股权转让价款分别为2,305,873.68元、2,308,886.24元和1,154,443.12元；(2)若被告或其指定的第三方逾期支付股权转让价款，被告应自逾期日起按照年化利率15%的标准向原告冯新、苏立峰和北京联科公司承担逾期责任，即未支付金额×15%×逾期年限，其中“逾期年限”是指自逾期日起至原告冯新、苏立峰和北京联科公司实际收到全部转让价款之日之间的天数除以365，保留两位小数；(3)因本协议产生的任何争议，则任何一方可将争议提交本协议签署地(上海市浦东新区)有管辖权的法院诉讼解决，诉讼中各方为解决争议而实际支付的费用(包括但不限于诉讼费和合理的律师费)由败诉方承担。2020年6月24日，被告向原告冯新、苏立峰、北京联科公司分别支付了20万元、20万元和10万元的股权转让价款。2020年7月2日，被告向原告冯新、苏立峰、北京联科公司分别支付了40万元、40万元和20万元的股权转让价款。2020年7月3日，耀良公司完成股权变更登记，三原告所持股权变更至被告罗露名下。审理中，原告提供委托代理合同、律师费发票等，证明三原告为本案聘请律师，律师费按照基础律师费加上风险代理费方式支付，并已支付基础律师费3万元。以上事实，由原告提供的《耀良(上海)食品有限公司之增资协议》、《耀良(上海)食品有限公司之股东协议》、《股权转让协议》、工商材料、转账凭证等证据及原、被告庭审陈述在案予以佐证。本院认为，三原告与被告之间签订的《耀良(上海)食品有限公司之增资协议》、《耀良(上海)食品有限公司之股东协议》、《股权转让协议》，均系双方真实意思表示，于法不悖，应为合法有效。合同约定，被告罗露应向三原告回购股权并支付受让款，若推迟到2020年6月30日，则被告向原告冯新、苏立峰和北京联科公司支付的股权转让价款分别为2,305,873.68元、2,308,886.24元和1,154,443.12元，经庭审查明被告分别向原告冯新、苏立峰和北京联科公司支付了股权转让价款60万元、60万元、30万元，现三原告诉请要求其付清尚欠款项，具有合同依据，应予支持。被告未按约支付股权转让款，理应承担相应的逾期付款违约金，三原告提出诉请要求其按年化15%的利率计算支付相应违约金，未超过相关规定，于法有据，亦应支持。但是，原告诉请被告分别向原告冯新、苏立峰、北京联科公司支付律师费83,151.29元、83,226.38元、41,613.19元，其金额超过了原告实际支付的律师费金额3万元，根据《股权转让协议》的约定，“诉讼中各方为解决争议而实际支付的费用由败诉方承担”，故原告诉请律师费的金额已超过合同约定，对其超出部分不予支持。综上，依据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款、1999年《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决如下：一、被告罗露应于本判决生效之日起十日内支付原告冯新股权转让款1,705,873.68元及逾期付款违约金(以1,705,873.68元为基数，按照年化15%的利率标准，自2020年7月2日起计算至实际清偿之日止)；二、被告罗露应于本判决生效之日起十日内支付原告苏立峰股权转让款1,708,886.24元及逾期付款违约金(以1,708,886.24元为基数，按照年化15%的利率标准，自2020年7月2日起计算至实际清偿之日止)；三、被告罗露应于本判决生效之日起十日内支付原告北京联科亿成管理咨询有限公司股权转让款854,443.12元及逾期付款违约金(以854,443.12元为基数，按照年化15%的利率标准，自2020年7月2日起计算至实际清偿之日止)；四、被告罗露应于本判决生效之日起十日内支付原告冯新、苏立峰和北京联科亿成管理咨询有限公司律师费3万元。负有给付金钱义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费44,062元(三原告已预交)，由被告罗露负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长 张 斌人民陪审员 王 超人民陪审员 徐 佳法官 助理 陆燕军书 记 员 陆燕军附：相关法律条文一、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条……民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定……二、1999年《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。