上海市奉贤区人民法院民 事 判 决 书（2021）沪0120民初2811号原告：上海纽恩特实业股份有限公司，住所地上海市奉贤区。法定代表人：牟晓峰，执行董事。委托诉讼代理人：王羽西，上海市昆仑律师事务所律师。被告：诸暨宸豪贸易有限公司，住所地浙江省诸暨市。法定代表人：孟柏永，总经理。被告：王爱丽，女，1987年11月10日生，汉族，住浙江省。被告：孟柏永，男，1977年9月28日生，汉族，住浙江省诸暨市。上列三被告共同委托诉讼代理人：罗浩，浙江博凡律师事务所律师。原告上海纽恩特实业股份有限公司(以下简称纽恩特公司)与被告诸暨宸豪贸易有限公司(以下简称宸豪公司)、王爱丽、孟柏永买卖合同纠纷一案，本院于2021年2月1日立案受理后，依法适用简易程序，于同年3月18日组织双方进行证据交换。后经双方一致申请庭外和解，本院延长简易程序适用期间三个月，并于同年5月20日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人王羽西、三被告共同委托诉讼代理人罗浩两次均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告纽恩特公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告宸豪公司双倍返还定金544,000元；2、判令被告宸豪公司返还货款128,000元；3、判令被告向原告支付以400,000元为基数，自2021年1月7日起至实际清偿日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付的利息损失；4、判令被告王爱丽、孟柏永对被告宸豪公司的上述债务承担连带清偿责任。审理中，原告增加诉请一项并以此作为其诉请1：判令解除原告与被告宸豪公司之间的购销合同，其余诉请均未变更。事实和理由：被告宸豪公司系成立于2018年2月28日的自然人独资有限责任公司，原股东及法定代表人为被告王爱丽，后于2020年12月17日变更为被告孟柏永。2020年12月11日，原告与被告宸豪公司签订一份产品购销合同，约定原告向宸豪公司采购一次性PVC手套，数量为3200箱，合同总价款1,360,000元，交货时间为2021年1月6日前。同时，双方还约定在合同签订5日内，由原告支付定金400,000元，提货当天付清尾款960,000元。合同签订后，原告于当天依约支付了定金400,000元。然被告宸豪公司迟迟未按约定时间向原告履行交付义务，原告多次催促，被告均不予理会。原告为维护自身合法权益，故诉讼来院，诉如所请。被告宸豪公司、王爱丽、孟柏永共同辩称，同意解除合同并返还原告已支付的400,000元，但原告支付的钱，被告均已支付给了代工厂，需等工厂返还被告后，被告才能向原告返还；原告要求双倍返还定金没有依据，本案的定金相当于首付款，并不是合同法上严格意义的定金，违约条款也没有提到定金罚则的适用；宸豪公司并不存在违约行为，不能交货的原因系因代工厂所在地出现了不可抗力的情况，当时大气污染严重，工厂被要求必须停工停业，宸豪公司在收到通知后即及时向原告进行了反馈；被告王爱丽、孟柏永的财产与宸豪公司的财产均不存在混同，原告要求其承担连带责任没有依据。本院经审理查明，2020年12月11日，原告与被告宸豪公司签订产品购销合同，约定原告作为需方，向作为供方的宸豪公司采购一次性PVC手套无粉黑色，数量：M号1,400箱、L号1,800箱，单价425元/箱(含税)，合同总价款1,360,000元(含税)；交货时间：2021年1月6日前；交货地点及费用承担：张家港东莱开发区华宇路XXX号，需方自提，供方负责装货；付款方式及期限：合同签订5日内付定金400,000元，提货当天付清尾款960,000元；违约责任：合同签订后供方未按约定时间交货，双方协商解决，需方有权取消合同，供方需退还需方已付定金，并赔偿需方已付定金的25%金额作为违约金；解决合同纠纷的方式：协商不成各方均可向需方所在地人民法院起诉。同日，原告向被告宸豪公司支付了400,000元。后因双方就延期交货未能达成新的合意，故决定取消订单，但因被告以需等工厂向其返还货款为由，迟迟未能向原告返还货款，遂涉诉。另查明，被告宸豪公司系一人有限责任公司，系争购销合同签订时，被告王爱丽为其唯一股东兼法定代表人，后于2020年12月17日，变更为被告孟柏永。以上事实有原告提供的购销合同、付款凭证、微信聊天记录、及被告宸豪公司工商信息及当事人的庭审陈述为证，本院予以确认。本院认为，涉案的产品购销合同合法、有效，各方均应遵诚实信用的原则全面履行自己的义务。现被告宸豪公司既不能按约定的期限交货，亦不能按照原告的要求进行分批交货，致使原告的合同目的不能实现，显属违约，故原告有权解除涉案购销合同。关于合同解除的时间，本院以本案诉状副本送达之日即2021年2月24日为解除之日。合同解除后，尚未履行的，终止履行，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失，故原告有权要求被告返还已付款及偿付相应的利息损失。被告称其不存在违约行为，不能按期交货系因代加工厂当地存在不可抗力情形，且原告的已付款应在代加工厂向其返还后才能再行返还，本院认为，被告的该辩称既无事实依据，亦不符合合同相对性原则的规定，本院不予采纳；关于定金数额，根据相关法律规定，定金数额由当事人约定，但不能超过主合同标的额的20%，故本案定金数额应为272,000元，其余128,000元应作为预付款；关于原告适用定金罚则的主张，根据法律规定，当事人一方迟延履行或有其他违约行为，致使合同目的不能实现，可以适用定金罚则，但法律或当事人另有约定的除外。本案中，系争购销合同约定，若被告宸豪公司未按约定时间交货，原告有权取消合同，宸豪公司需退还原告已付定金，并赔偿原告已付定金的25%金额作为违约金。可见原、被告就不能实现合同目的时定金的处理作出了约定，该约定不违反法律的强制性规定，应为合法、有效，故原告主张的双倍返还定金无合同及法律依据，本院不予支持；关于被告王爱丽的责任，公司法第六十二条规定：一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。根据被告提交的宸豪公司账户明细可以看出，自宸豪公司设立至今，公司的两个账户内被告王爱丽及其丈夫胡泽柯(被告王爱丽当庭确认二人系夫妻关系)，均从宸豪公司账户支出过多笔款项，但宸豪公司并未依法编制年度财务报告，庭审中，被告王爱丽亦不能就每笔款项的支出予以合理解释和说明，故本院有理由认定宸豪公司与被告王爱丽之间的财产不具有独立性，其依法应对宸豪公司的债务承担连带清偿责任；关于被告孟柏永的责任，虽然公司经营是一个持续的过程，股权转让并不影响公司对外承担债务，也不以股东是否知情来确认股东的责任，但鉴于被告自接手公司以来，并未与公司发生过任何资金往来，其已就个人与公司财产的独立性进行了初步举证，故本院在原告未能就财产存在混同进行进一步举证的情况下，对原告要求被告孟柏永承担连带责任的诉请不予支持。综上，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款及1999年《中华人民共和国合同法》第九十四条第(四)项、九十七条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、确认原告上海纽恩特实业股份有限公司与被告诸暨宸豪贸易有限公司于2020年12月11日签订的《产品购销合同》于2021年2月24日解除；二、被告诸暨宸豪贸易有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告上海纽恩特实业股份有限公司定金272,000元及预付款128,000元；三、被告诸暨宸豪贸易有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告上海纽恩特实业股份有限公司以400,000元为基数，自2021年1月7日起至实际清偿日止，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计付的逾期利息损失；四、被告王爱丽对被告诸暨宸豪贸易有限公司的上述第二、三项债务承担连带清偿责任；五、驳回原告上海纽恩特实业股份有限公司的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10,520元，减半收取计5,260元，财产保全费3,880元，合计9,140元，由原告上海纽恩特实业股份有限公司负担2,970元，被告诸暨宸豪贸易有限公司、王爱丽共同负担6,170元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  张明月二〇二一年七月一日书记员  庞哲凯附：相关法律条文一、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条……民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件,适用当时的法律、司法解释的规定,但是法律、司法解释另有规定的除外。……二、1999年《中华人民共和国合同法》第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；……第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。三、《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司的债务承担连带责任。四、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。