广东省广州市花都区人民法院民 事 判 决 书（2021）粤0114民初4145号原告：朱仲荣，男，1985年7月21日出生，汉族，住广州市花都区，委托诉讼代理人：何家毅，广东易恒律师事务所律师。委托诉讼代理人：廖永升，广东易恒律师事务所实习人员。被告：杨志伟，男，1985年1月16日出生，汉族，住广东省广州市花都区，委托诉讼代理人：黄哲，广东法制盛邦律师事务所律师。原告朱仲荣与被告杨志伟股权转让纠纷一案，本院于2021年2月1日立案后，依照《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法由审判员徐韵琪适用普通程序独任审理。原告朱仲荣的委托诉讼代理人何家毅、廖永升，被告杨志伟的委托诉讼代理人黄哲均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。朱仲荣向本院提出诉讼请求：1.判令撤销原告与被告签订的股权转让合同；2.判令被告向原告返还投资款96万元，并计付利息，利息按照贷款市场报价利率（LPR）为4.2%计算，其中90万元自2019年9月10日起计算，6万元自2020年1月1日起计算，均计至付清之日止；3.本案诉讼费和保全费由被告承担。事实和理由：2019年9月4日，被告向原告声称其是广州蓝眼酒吧股东，并享有20%股份，投资装修开业需要3000万，因周转问题让原告按照3%的股份投资90万元，后签订了股权转让合同，约定原告通过被告代持股的形式向广州蓝眼酒吧有限公司投资入股90万元。2019年9月10日，原告向被告支付股权转让款90万元。2020年1月1日，被告以需要继续投资为由，要求原告再增加投资6万元，原告依约履行。投资后，被告未向原告告知上述款项是否投资到蓝眼酒吧，原告也未享受到作为广州蓝眼酒吧有限公司的股东权益，至今也没有享受到股东分红。其后，原告通得知被告并非广州蓝眼酒吧有限公司的股东。原告认为，被告存在欺诈原告的行为导致原告与被告签订股权转让合同，根据我国《民法典》第一百四十八条规定，原告可以申请法院撤销，故具状起诉。诉讼中，朱仲荣变更其诉讼请求为：1.确认原告与被告签订的股权转让合同无效；2.判令被告向原告返还股权转让款90万元、投资款6万元并计付利息，利息按照贷款市场报价利率（LPR）为4.2%计算，90万元自2019年9月10日起计算，6万元自2020年1月1日起计算，均计至付清之日止；3.本案诉讼费和保全费由被告承担。杨志伟辩称，原被告签订的股权转让协议合法有效，被告是广州蓝眼酒吧有限公司的股东，股权转让协议签订后原告支付了股权转让款，股权转让协议已经履行。本案不存在原告所称的可撤销或者合同无效的法定情节，而且该合同签订于2019年，应当适用合同法，根据合同法规定，原告行使撤销权应当在一年之内，而原告在2021年才提起本案诉讼，已经过了法律规定的期限。由于本案所涉的协议尚在履行，协议所指向的广州蓝眼酒吧也正常经营，并不存在可撤销、合同无效或被告违约的情形，故原告的第二项请求也没有法律依，请求法院驳回原告的全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交证据，本院依法组织双方进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。经审理本院认定事实如下：2019年9月4日，杨志伟（甲方、出让方）与朱仲荣（乙方、受让方）签订《股权转让协议》，约定：1、鉴于甲方持有广州蓝眼酒吧有限公司（以下简称蓝眼酒吧公司）20%的股权，拟转让其中的3%给予乙方，公司目前初定总投资3000万元，乙方购入3%股份暂计90万元，乙方应向甲方支付90万元作为交易对价，如需要继续增大总投资额的，乙方应按所购股份总占比补缴出资；2、甲方转让予乙方的股权及股份由甲方代持，乙方通过甲方行使相应的股权及享受分红的权利，不再另行签订代持协议，甲方应当勤勉尽责履行代持义务。2019年9月10日，朱仲荣向杨志伟支付股权转让款90万元。因经营需要，2020年1月1日，朱仲荣按照杨志伟的要求增加投资款，向杨志伟支付了投资款6万元。蓝眼酒吧公司成立于2019年4月8日，系一人有限责任公司，注册资本50万元，唯一股东及法定代表人为杨顺华。杨志伟主张其系蓝眼酒吧公司的持股20%的隐名股东，其股权由杨顺华代持。为证明其主张，杨志伟提交《广州蓝眼酒吧有限公司股东合作协议书》（以下简称《合作协议书》）《代持股份协议》予以证实。两份协议均签订于2019年6月23日，《合作协议书》约定内容包括蓝眼酒吧公司注册资金3000万元，股东包括杨志伟在内共十名，杨志伟持股20%，出资金额600万元，所有股东的股权代持人均为杨顺华；《代持股份协议》约定杨志伟等十名股东将各自对蓝眼酒吧公司的股权委托杨顺华代为持有。朱仲荣对杨志伟提交的《合作协议书》《代持股份协议》真实性予以确认，但合法性不予确认，认为《合作协议书》约定投资额为3000万元，但蓝眼酒吧公司注册资本金50万元，有规避税收监管的嫌疑，且杨志伟隐瞒了其系隐名股东的事实，亦未提交证据证明已实缴600万元出资款及取得其他股东的同意对外转让股权，损害了其他股东的优先购买权，同时，朱仲荣认为其与杨志伟签订的《股权转让协议》亦因违反公司法关于有限责任公司股权转让的强制性规定而无效。朱仲荣还陈述支付款项后从与公司经营、未享受过股东权利，杨志伟也从未向其提供公司与经营有关的文件资料供其查阅。庭审中，杨志伟陈述涉案《股权转让协议》已经实际履行，公司及其他股东均认可朱仲荣的股东身份，其有通过电话告知朱仲荣公司经营情况且公司曾经向朱仲荣分红，但朱仲荣不收。为证明其主张，杨志伟于第一次庭审结束后补充提交了向蓝眼公司出具的《证明》及朱仲荣分红的证据微信转账记录，其中，《证明》出具日期为2021年5月14日，内容为：“兹证明，朱仲荣在杨志伟处受让3%股权，朱仲荣为本酒吧股东，股权份额为3%”。微信转账记录显示杨志伟于2021年2月11日向朱仲荣转账3万元，但因过期退还给杨志伟。朱仲荣对杨志伟提交的《证明》及微信转账记录真实性无异议，对关联性提出异议，认为转账并不能代表就是分红，杨志伟未提供蓝眼酒吧公司的股东会决议及其他股东放弃优先购买权的证据。庭审中，杨志伟称后期因公司投资金额从3000万元增加到4000万元，故通知朱仲荣补缴了6万元，并认为朱仲荣支付的96万元均系股权转让款。朱仲荣认为90万元系股权转让款，6万元的系股权转让款还是投资款请求法院依法认定。诉讼中，经本院释明，朱仲荣表示如本院经审查后认定涉案《股权转让协议》有效，其变更第一项诉讼请求为：撤销《股权转让协议》，理由为杨志伟对其实施了欺诈行为，导致其方在违背真实意思的情况下签订了《股权转让协议》，其余诉讼请求不变。杨志伟坚持认为涉案《股权转让协议》合法有效且已履行，不存在无效或可撤销的法定事由。诉讼中，本院根据朱仲荣提出的财产保全申请，依法作出（2021）粤0114民初4145号民事裁定，冻结杨志伟的银行存款共960000元。本院认为，本案系股权转让纠纷。本案争议的焦点问题系：一、杨志伟是否合法持有蓝眼酒吧公司20%的股权，如持有，其是否有权进行转让；二、涉案《股权转让协议》是否具备无效或可撤销的法定事由。关于争议焦点一。首先，根据工商登记资料显示，蓝眼酒吧公司登记的股东为杨顺华，杨志伟并非蓝眼酒吧公司的股东，即蓝眼酒吧公司存在登记股东与实际股东不一致的情形，但在公司内部涉及股东之间的纠纷中，法律并未明确规定未经登记的股东不具备股东资格。根据杨志伟提交的《广州蓝颜酒吧有限公司股东合作协议书》《代持股份协议书》，蓝眼酒吧公司及其余股东均签字盖章确认了杨志伟对蓝眼酒吧公司享有20%的股权并明确了其投资份额，该两份协议所确定之内容均不违反法律法规的效力性强制性规定，合法有效。因此，就本案而言，杨志伟依据《广州蓝颜酒吧有限公司股东合作协议书》《代持股份协议书》享有以隐名股东身份持有蓝眼酒吧公司20%的股权。关于争议焦点二。隐名股东虽非经工商登记，但其在公司内部享有的隐名投资人地位及股权依法应当得到保护，因而在满足一定条件时仍然可以转让。本案中，杨志伟与朱仲荣签订《股权转让协议》，约定杨志伟向朱仲荣转让其持有的蓝眼酒吧公司3%股权，朱仲荣支付交易对价90万元，该协议是双方的真实意思表示，协议内容亦未违反法律、行政法规的效力性强制性规定，合法有效。朱仲荣主张《股权转让协议》违反违反法律、行政法规的效力性强制性规定，但未提交充分证据予以证实，本院不予采纳。另外，朱仲荣认为杨志伟未提交证据证明已实缴600万元出资款及取得其他股东的同意对外转让股权，损害了其他股东的优先购买权，股权转让行为无效。对此，本院认为，根据我国《公司法》规定，在公司注册资本认缴制下，股东对认缴出资依法享有期限利益，且《公司法》亦并未禁止股东在未缴纳出资前转让股权，朱仲荣以此为由主张股权转让行为无效，理据不足，本院不予采纳；虽然我国《公司法》规定有限责任公司的股东对外转让股权应经其他股东过半数同意，但就《股权转让协议》本身而言，《股权转让协议》并无违反法律、行政法规的效力性强制性规定，亦无其他影响合同效力的事由，且朱仲荣受让股权至今蓝颜酒吧公司的其他股东亦未以其优先购买权受到损害为由提出异议或提起诉讼，故《股权转让协议》应当认定有效。如因其他股东行使优先购买权而导致朱仲荣关于继续履行《股权转让合同》的请求不能得到支持，朱仲荣可依约请求杨志伟承担相应的违约责任。因此，朱仲荣以杨志伟向其转让股权未经其他股东过半数同意为由主张《股权转让协议》无效，理由不成立，本院不予采纳。关于《股权转让协议》是否具有可撤销的事由。朱仲荣认为杨志伟隐瞒了其系隐名股东的事实，但蓝眼酒吧公司作为在工商部门依法登记成立的有限公司，其公司注册基本情况以及显名股东情况都是公开公示的，朱仲荣作为理性商事主体，其在与杨志伟签署《股权转让协议书》之前，理应对蓝眼酒吧公司的注册资本、股东情况、持股情况等工商登记基本信息清楚知悉，朱仲荣以杨志伟隐瞒其系隐名股东对其构成欺诈的主张理据不足，朱仲荣提交的证据亦未能证明《股权转让协议》具有法定可撤销事由，其请求撤销《股权转让协议》无事实和法律依据，本院不予采纳。综上所述，朱仲荣提交的证据不足以证实《股权转让协议》存在无效或可撤销的法定事由，其据此要求杨志伟退还股权转让款90万元并支付利息，理据不足，本院不予支持。至于朱仲荣在股权转让款以外另行向杨志伟支付的6万元，本院认为，《股权转让协议》第1.1条约定：“如需要继续增大总投资额的，乙方（即朱仲荣）应按所购股份总占比补缴出资”，按此约定，朱仲荣另行支付的6万元并非其受让的3%股权的对价，而是对蓝眼酒吧公司的投资款，因本案系股权转让纠纷，故对该6万元是否应予退还的问题，本案不作处理。为此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告朱仲荣的全部诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13940元，财产保全费5000元，合计18940元，均由原告朱仲荣负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员  徐韵琪二〇二一年七月二十一日书记员  许清如