青海省西宁市城中区人民法院民事判决书（2021）青0103民初1851号原告：青海华霖商贸有限公司，统一社会信用代码：9163010569853533X4，住所地：青海省西宁市城北区朝阳东路34-2号青海朝阳物流交易中心8层805、806室。        法定代表人：朱志华，该公司执行董事。        委托诉讼代理人：尹德平，北京策略（西宁）律师事务所律师。        被告：薛丹，公民身份号码：XXX，女，汉族，1990年8月2日出生，住陕西省西安市。        委托诉讼代理人：郭瑾、赵宇海，青海夏都律师事务所律师。        原告青海华霖商贸有限公司与被告薛丹清算责任纠纷一案，本院于2021年4月8日立案受理后，被告薛丹在答辩期内提出管辖权异议，本院裁定予以驳回。被告薛丹不服提出上诉，经青海省西宁市中级人民法院审查，裁定予以维持。后本院依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告青海华霖商贸有限公司的委托诉讼代理人尹德平、被告薛丹的委托诉讼代理人郭瑾、赵宇海到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。        原告青海华霖商贸有限公司向本院提出诉讼请求：1．依法判令被告赔偿原告货款700878.78元；2．依法判令被告赔偿原告逾期付款损失102301.04元（自2017年9月22日至2021年1月25日止）；3．依法判令被告赔偿原告自2021年1月26日至上述款项付清之日止的逾期付款损失；4．本案诉讼费等费用由被告承担。事实及理由：被告薛丹系原青海互通工贸有限公司（下称“互通工贸”）的唯一股东，2017年6月，原告与互通工贸签订青海黄河玛尔挡水电站《钢材购销合同》，合同约定，互通工贸向原告采购一批各类型号不同的盘圆、螺纹钢、工字钢，采取固定单价，具体数量按照过磅和签收为准，供货周期为2017年6月1日至6月20日，交货地点为青海果洛州玛沁县拉加镇黄河玛尔挡水电站现场，付款方式为材料运到指定地点后全额支付货款。原告按照合同约定，将上述货物全部运送到收货地点，并根据实际供货数量和合同约定的单价，于2017年8月29日和9月21日向互通工贸分别开具了增值税专用发票，合计金额为700878.78元，但互通工贸一直未向原告付款。原告多次索要货款，互通工贸均以玛尔挡水电站（青海华鑫水电开发有限公司）未给其付款为由，一再推诿和拖延。后原告通过企业信用信息公示系统查询，方才得知互通工贸已于2019年9月10日经核准注销登记，但被告作为该公司的唯一股东和清算组组长在对互通工贸进行清算时，并未按照公司法的相关规定通知作为债权人的原告，且在未依法清算的情况下以虚假的清算报告骗取市场监督管理局办理了互通工贸的注销登记，严重损害了原告作为债权人的合法权益。依据《中华人民共和国公司法》第一百八十九条第二款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条、第二十条第二款的规定，被告应当承担相应的赔偿责任。现原告提起诉讼，请求法院依法支持原告的全部诉讼请求。        被告薛丹辩称：第一，被告不存在未经清算、恶意处分的情形，原告方的权利未能得到受偿责任不在被告。现青海互通工贸有限公司已合法清算并注销，公司股东无其他不当行为，不应该对公司债务承担责任。第二，原告主张的债权债务发生在2017年，至今已过将近4年多的时间，原告的起诉已超过诉讼时效期间，请求驳回原告的诉讼请求。        原告青海华霖商贸有限公司为支持其诉讼请求，向本院提交了下列证据：第一组，准予注销登记通知书和青海互通工贸有限公司章程，证明原青海互通工贸有限公司于2019年9月10日注销登记，被告薛丹系该公司的唯一股东的事实。第二组，关于注销青海互通工贸有限公司的决定和青海互通工贸有限公司清算报告及确认清算报告的决定，证明被告薛丹为原青海互通工贸有限公司清算组的组长，负有依法清算的责任，被告薛丹作为原青海互通工贸有限公司的股东在清算报告中承诺了公司债务如有遗漏由其承担责任的事实。第三组，销货清单和申通快递查询单，证明原告按照原青海互通工贸有限公司的要求，将合同中约定的各类规格的钢材运送至指定地点并交付给了青海华鑫水电开发有限公司材料员，该销货清单系由材料员蒲发平所提供的事实。第四组，增值税专用发票，证明原告根据实际供货的数量向原青海互通工贸有限公司开具了相应的增值税发票，实际产生货款金额为700878.78元。第五组，钢材购销合同，证明原告与原青海互通工贸有限公司签订合同，双方约定了其购买钢材的规格，型号及单价，并约定了根据实际供货数量结算的事实。第六组，物资供应合同和增值税发票，证明原告向原青海互通工贸有限公司供货后，该公司又向青海华鑫水电开发有限公司供货，并向该公司开具了增值税发票，从发票显示的钢材的规格、型号、数量等，与第三组证据销货清单及发票所反映的钢材规格、型号、数量均一致的事实。第七组，兴业银行结算业务委托书，证明原青海互通工贸有限公司向青海华鑫水电开发有限公司供货的货款，该公司在华鑫水电开发有限公司破产清算时已经申报债权，并且已经领取了该笔款项的事实。        被告薛丹质证认为：对第一组证据没有异议，对第二组证据的真实性没有异议，对证明方向有异议，在本案当中原青海互通工贸有限公司的清算，被告薛丹以及公司的其他高管是经过了合法的清算和合理的程序完成了所有的清算程序，并登报公告之后才进行注销的。对第三组证据的真实性和证明方向均不予认可，该销货清单与本案无直接关联关系，无原告和被告方的签字认可，也无原、被告方的公章。第四组和第五组证据，对于其真实性不持异议，但对其证明方向不予认可。本案当中原告向被告供货事实是真实存在的，该证据恰恰能够证实该债权发生在2017年，原告方诉讼时效已经超过。第六组和第七组证据，对其真实性、关联性和证明方向均不予认可，这两组均无原件与复印件进行核对，其次该两项证据与本案的诉讼无任何关联性。        本院认为：被告对第一、二、四、五的真实性无异议，故对上述证据本院予以采信。第三组证据，收货单中的收货人虽不是原青海互通工贸有限公司员工，但根据本案相关合同约定的供货方式和地点、本案其他证据以及被告对买卖关系的认可，该组证据能够证明原告的待证事实，故对该组证据本院予以采信。第六、七组证据能够证明原告的待证事实，且与本案具有一定的关联性，故对该两组证据本院予以采信。        被告薛丹为支持其抗辩理由，向本院提交了下列证据：关于注销青海互通工贸有限公司的决定、青海互通工贸有限公司清算报告的决定、青海日报登载互通工贸注销的公告、西宁市城中区市场监督管理局准许青海互通工贸注销登记的通知书，证明被告已经按照公司法相关的规定合理合法的进行注销登记，被告作为股东没有不当行为。        原告青海华霖商贸有限公司质证认为：对于被告方所提供的该组证据的真实性无异议，对证明方向有异议。首先，该组证据能够证实被告薛丹为原青海互通工贸有限公司的清算组组长以及公司股东的事实。第二，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定》（二）第十一条规定，公司清算时清算组应当按照《公司法》第185条的规定，将公司结算清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围，在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。被告方所提供的证据并没有显示其已书面通知原告到其公司进行结算清算事宜，故该组证据并不能证明被告方作为公司的清算组成员和股东已经严格按照公司法所规定的流程，依法进行了清算。第三，被告方所提供的原青海互通工贸有限公司清算报告及确认清算报告的决定中，被告作为公司的股东作出了承诺，公司债权债务如有遗漏由公司股东承担，因此被告方所提供的证据证明被告不承担相应责任是没有任何依据的。        本院认为：原告对上述证据的真实性不持异议，故对上述证据本身的真实性本院予以采信，但对于被告在公司清算注销中是否违反法律规定、应否承担赔偿责任，应结合本案其他证据及法律规定予以确认。        根据当事人陈述和经审核确认的证据，本院认定事实如下：被告系原青海互通工贸有限公司的股东，该公司于2016年12月26日经西宁市城中区市场监督管理局注册登记成立，注册资本1000万元，系自然人独资的有限责任公司，后于2019年1月15日向该市场监督管理局申请注销登记，并于2019年1月19日在《青海日报》上刊登了《注销公告》，称青海互通工贸有限公司经研究决定，现拟向登记机关申请注销登记，并成立清算组，组长：薛丹；成员：李根社、薛丹，现予公告。请债权人自2019年1月19日起45日内向本公司申报债权。在申请注销登记时，该公司向西宁市城中区市场监督管理局提交了《青海互通工贸有限公司清算报告及确认清算报告的决定》，称截至2019年3月4日该公司债权债务已清理完毕，注销清算已结束，并决定如下：公司债权债务已清理完毕，股东的本金1000万元，全部退还原股东。清算报告所列的清算事项准确无误、合法、有效，一致通过清算组所作的清算报告。公司债权债务如有遗漏由公司股东承担。在原青海互通工贸有限公司未注销前，原告与该公司于2017年6月签订了一份《青海黄河玛尔挡水电站钢材购销合同》，约定因工程需要，由该公司向原告购买各类钢材，交货地点为青海果洛州玛沁县拉加镇黄河玛尔挡水电站现场甲方（青海互通工贸有限公司）指定地点，此合同供货周期为一个月（2017年6月1日至6月20日）。付款方式为：本合同钢筋材料价款运到甲方指定地点后全额支付钢筋款，在支付结算价款前，供方必须向需方提交符合国家税法规定的等额增值税专用发票。合同签订后，原告自2017年6月9日和6月19日，向青海互通工贸有限公司指定的地点供应各类钢材，由工地人员蒲发平和一李姓人员签收，总价值700878.78元，后原告给青海互通工贸有限公司开具了价值相同的增值税发票。青海互通工贸有限公司与原告签订《青海黄河玛尔挡水电站钢材购销合同》后，又与青海华鑫水电开发有限公司签订了《青海黄河玛尔挡水电站物资供应合同》，约定由青海互通工贸有限公司供应钢材等建筑物资，交货地点在青海省果洛州玛沁县拉加镇玛尔挡水电站工地指定地点，其中载明的钢材即是从原告处所购买，后青海互通工贸有限公司给青海华鑫水电开发有限公司开具增值税发票。青海华鑫水电开发有限公司申请破产时，青海互通工贸有限公司申报债权，并受偿债权款1125678.84元。2021年4月7日，原告向本院提起诉讼，以被告系青海互通工贸有限公司的唯一股东，该公司在经营期间购买原告钢材未支付货款，被告在对该公司破产进行清算时未按照公司法的相关规定通知作为债权人的原告，且在未依法清算的情况下以虚假的清算报告骗取市场监督管理局办理了该公司的注销登记，其行为严重损害了原告作为债权人的合法权益为由，请求判令被告承担赔偿责任给付货款及利息，并承担本案诉讼费用。        本院认为：原告与原青海互通工贸有限公司签订《青海黄河玛尔挡水电站钢材购销合同》，约定由原青海互通工贸有限公司向原告购买钢材，后原告按照合同约定将该公司所购买的钢材送往原青海互通工贸有限公司指定的收货地点并由工地人员签收，原告也给该公司开具了购货发票，且在本案审理中，被告认可双方签订合同及原告向原青海互通工贸有限公司供货的事实，故双方买卖关系成立。原青海互通工贸有限公司系自然人独资的有限责任公司，被告为该公司唯一股东，在办理该公司注销登记时，虽然在《青海日报》上刊登了《注销公告》，后向登记机关提交了相关资料，但《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定》（二）第十一条规定，原青海互通工贸有限公司未书面通知作为债权人的原告，且在向登记机关提交的《青海互通工贸有限公司清算报告及确认清算报告的决定》中承诺，其公司债权债务如有遗漏由公司股东承担。故被告作为原青海互通工贸有限公司的股东，应当对其公司在申请注销登记时遗漏的债务承担赔偿责任。有关原告的起诉是否超过诉讼时效问题，本案所涉买卖关系虽然发生在2017年，在买卖合同中约定的支付货款方式为本合同钢筋材料价款运到甲方指定地点后全额支付钢筋款，在支付结算价款前，供方必须向需方提交符合国家税法规定的等额增值税专用发票，根据本案证据证实，原告已按照约定给原青海互通工贸有限公司开具了相关的发票，原青海互通工贸有限公司即应在收到发票后向原告支付货款，且原告所供应的货款数额较大，在供货后不向债务人主张债权不符合日常经营法则和交易习惯，且本案为要求公司股东承担过错责任的清算责任纠纷，故原告起诉并未超过法定诉讼时效。有关原告主张的经济损失，作为买受人的原青海互通工贸有限公司，本应按照合同约定及时向原告支付货款，但该公司在存续期间未能按照约定向原告支付货款，对此应当自原告出具发票后履行给付义务，该公司未履行，给原告造成损失，其应承担赔偿责任。现该公司已注销，该责任应当由被告承担。原告以年利率4.25％和4.35％计算的利息损失符合法律规定，对此本院予以支持。有关原告主张的由被告给付自2021年1月26日至货款付清之日止的逾期付款利息之诉讼请求符合法律规定，本院予以支持，具体损失应以年利率4.25％计算。被告所持抗辩理由不能成立，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十五条、第一百八十九条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定》（二）第十一条、第十九条、第二十条第二款之规定，判决如下：        一、被告薛丹赔偿原告青海华霖商贸有限公司货款700878.78元、赔偿自2017年9月22日至2021年1月25日止逾期付款损失102301.04元，由被告薛丹于本判决发生法律效力后十日内给付。        二、被告薛丹赔偿原告青海华霖商贸有限公司以本金700878.78元为基数、以年利率4.25％计算的自2021年1月26日至全部货款付清之日止的逾期付款利息。        如未按照本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。        案件受理费11832元，减半收取5916元，由被告负担。（此款项原告已预交，由被告随同上述款项一并给付原告）        如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于青海省西宁市中级人民法院。        审判员    史长州二〇二一年九月十四日法官助理    喇晓媛书记员    魏蓉《中华人民共和国公司法》第一百八十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百八十九条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定》第十一条公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。第十九条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。第二十条公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。