上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2021）沪0115民初9796号原告：西藏华佑创业投资有限公司，住所地西藏自治区拉萨市。法定代表人：刘东,董事长兼经理。委托诉讼代理人：潘建波，北京市竞天公诚律师事务所上海分所律师。委托诉讼代理人：虞燕溪，北京市竞天公诚律师事务所上海分所律师。被告：上海泰好电子科技有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人：吴银虎,执行董事。被告：吴银虎,男,汉族，住上海市浦东新区。上列两被告的共同委托诉讼代理人：聂博敏，德恒上海律师事务所律师。上列两被告的共同委托诉讼代理人：刘馨宇，德恒上海律师事务所律师。原告西藏华佑创业投资有限公司(以下简称为华佑医疗)诉被告上海泰好电子科技有限公司(以下简称为上海泰好公司)、吴银虎民间借贷纠纷一案，本院于2021年1月18日立案后，依法适用简易程序，于2021年3月16日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人潘建波，两被告的共同委托诉讼代理人聂博敏、刘馨宇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告上海泰好公司返还原告借款本金人民币(以下币种同)2,375,521.17元；2、判令被告上海泰好公司支付原告利息(以2,475,521.17元为基数、自2020年12月1日起至2020年12月22日止，以2,425,521.17元为基数、自2020年12月23日起至2021年1月25日止，以2,375,521.17元为基数、自2021年1月26日起至实际还款之日止，均按银行同期存款利率标准计算)；3、判令被告吴银虎对被告上海泰好公司的上述第1、2项付款义务承担连带清偿责任;4、案件受理费、财产保全费等诉讼费用由两被告共同承担。事实和理由：2018年11月16日,原告华佑医疗与被告上海泰好公司签署了一份编号为HYYLrZBT2-2018-0025的《借款协议》。《借款协议》约定：因被告上海泰好公司生产经营中运营资金需求,双方约定共同释放原告根据双方在此之前签署的《投资意向书》之约定向双方共管账户支付的300万元作为原告借出给被告上海泰好公司的资金;借款期限为6个月,自原告实际出借款项之日起计算;若被告上海泰好公司在借款到期后未能及时偿还,则原告有权按照同期银行存款利率向被告上海泰好公司收取借款利息,利息计算期间为自原告实际出借款项之日至被告上海泰好公司实际偿还借款之日。协议签署后,2018年11月22日,原告将已支付至双方共管账户内的300万元划至被告上海泰好公司的指定账户,因此本案的借款时间应自2018年11月22日起至2019年5月21日止。但借款到期后,被告上海泰好公司并未按时归还借款本金,已构成违约，因此被告上海泰好公司除应向原告归还全部应付未付的借款本金外,还应支付原告自实际出借款项之日起至被告上海泰好公司实际偿还借款之日止的借款利息。另外,被告上海泰好公司是一人有限责任公司,被告吴银虎是被告上海泰好公司的100%控股股东。因此,被告吴银虎应根据《公司法》之规定对被告上海泰好公司向原告的付款义务承担连带清偿责任。被告截止2021年1月25日已陆续向原告还款合计70万元,剩余本金和利息未付至今。为了维护自身的合法权益,故原告提起诉讼。被告上海泰好公司辩称,双方借款协议属实，但被告已陆续还清了借款本金300万元。截至2021年3月3日被告已向原告还清了全部本金300万元。2019年11月至2020年3月期间，被告分两笔共还款30万元至原告名下双方共管账户；2020年5月至2021年1月期间被告分八笔共还款40万元；2021年2月时被告收到了原告的起诉材料，被告认为双方不可能存在交易机会了，故2021年2-3月被告向共管账户内偿还了剩余本金230万。双方借款约定是无息的，故不同意承担利息损失。被告吴银虎辩称，上海泰好公司与吴银虎的财产相互独立，故不同意承担连带清偿责任。本院经审理认定事实如下：2018年9月，原告华佑医疗为投资人、被告上海泰好公司为目标公司、被告吴银虎为目标公司股东签订《投资意向书》一份，约定原告拟以现金收购目标公司老股及对目标公司增资的形式获得目标公司控股权，并基于目标物业设立医院进行筹建运营；3.1签订本意向书后，由投资人建立共管银行账户，自共管账户建立之日起5个工作日内，投资人须向共管账户支付本次交易意向金人民币300万元整，已支付的意向金在各方签订正式投资合同后,根据具体的付款安排自动转为投资人的受让价款；……各方确认本意向书应最终服从于正式投资协议的签署，故此，本意向书中除“一般条款”项下约定的义务之外的其他约定并不具有法律约束力。协议上，原告、被告上海泰好公司、吴银虎均有盖章和签名。2018年9月28日，原告为甲方(资金保管委托方)、被告为乙方(资金保管委托方)、上海银行有限公司浦东分行为丙方(资金保管方)签订《西藏华佑创业投资有限公司客户专项资金保管协议》及附件1-5一份，约定甲乙双方签订的《投资意向书》，经甲、乙、丙三方在自愿、平等的基础上协商一致，就丙方为甲、乙双方的上述交易提供客户专项资金保管服务。“第三条账户开立”丙方为甲方开立客户专项资金保管账户，上述账户专用于存放甲、乙方委托丙方保管的资金，甲方在丙方处开立的客户专项资金保管账户(以下简称“专项资金账户”)信息如下：开户行上海银行浦东分行、户名：西藏华佑创业投资有限公司、账号XXX********，账户预留印鉴为甲方财务专用章、乙方指定人员名章和丙方指定人员名章。甲方保管财务专用章、乙方保管乙方指定人员名章，丙方保管丙方指定人员名单及账户相关文件。丙方将专项资金账户设为“不通兑”状态，且不得透支，不得提现，仅可通过柜台转账方式支付资金。“第四条资金划付”约定：甲方向丙方发送《划款委托书》(附件3)以及划款凭证，《划款委托书》需同时加盖甲方预留印鉴及乙方预留印鉴后生效，丙方据此将专项资金账户中的资金划付至《划款委托书》的指定账户。2018年10月10日，上海银行有限公司浦东分行向原告发出“资金到账通知书”一份，确认原告委托的专项资金300万元已进入专项资金账户，该账户的户名、账号、监管要求与监管协议一致。2018年11月16日，原告华佑医疗为甲方(贷款方)、被告上海泰好公司为乙方(借款方)签订《借款协议》一份，约定鉴于甲乙双方签署《投资意向书》约定,甲方已建立双方共管银行账户,并已向专项资金账户支付意向金人民币300万元整。现乙方因生产经营中运营资金需求,需向甲方借款。为明确双方权利及义务,根据相关法律法规,经双方友好协商,达成如下协议：一、借款金额：人民币叁佰万元(小写：3,000,000元)。双方约定共同释放专项资金账户中的人民币300万元作为甲方借出给乙方的资金,并将该资金按本协议约定支付至如下账户：名称：上海泰好电子科技有限公司账号：XXX********银行：上海银行股份有限公司张江支行。二、借款利息：双方同意,除本协议违约责任约定情况发生以外,本协议项下借款不计息；三、借款期限：本协议借款期限6个月,自贷款方实际出借款项之日起计算贷款期限。借款到期后，乙方须立即向甲方偿还本协议下借款,乙方可根据实际资金使用情况提前偿还。四、借款用途：用于借款方补充运营资金。五、违约责任：若乙方在借款到期后未能及时偿还,则甲方有权按照同期银行存款利率向乙方收取借款利息,利息计算期间为自甲方实际出借款项之日至乙方实际偿还借款之日。六、本协议未尽事宜,由各方另行协商,或按国家相关法律法规办理。七、本协议一式贰份,双方各执壹份,自双方签署或盖章之日起生效。2018年11月22日，原告和被告上海泰好公司一起从上述上海银行浦东分行专项资金监管账户内划出借款本金300万元至被告上海泰好公司账户内，故双方借款期限6个月至2019年5月21日届满。2019年11月13日，原告向被告上海泰好公司发出“西藏华佑创业投资有限公司账户余额询证函”要求证实如下：“于2018年12月31日之结余我方预付贵公司投资款300万元此款项不计息，无抵押，无固定还款期限”，被告上海泰好公司、吴银虎于2019年12月9日盖章、签名后回传给了原告。2019年11月13日、2020年3月30日，被告上海泰好公司分别向原告的上海银行专项资金监管账户内转账了10万元、20万元，并在被告上海泰好公司的协助下，原告已从专项资金账户内支取了该30万元。2020年5月13日、6月10日、7月13日、8月18日(实际到账日期为8月19日)、10月22日、11月30日、12月22日、2021年1月25日，被告上海泰好公司分别向原告的中国银行股份有限公司拉萨市朵森格北路支行账户内转账8笔5万元，合计40万元，附言均注明“还款”。原告提起本案诉讼后，被告上海泰好公司又分别于2021年2月18日、2月26日、3月1日、3月2日向原告的上海银行专项资金监管账户内转账30万元、100万元、50万元、50万元，合计230万元。审理中，被告上海泰好公司确认该230万元用于偿还原告剩余借款本金，但明确表示双方还存在投资关系故不同意配合原告从该账户划取该款项，而双方之借款约定为不计息，故不同意原告先充利再充本。针对被告上海泰好公司上述抗辩依据，原告称被告上海泰好公司在借款期限到期后未能及时偿还借款本金，根据借款协议第五条约定应以支付借款利息方式承担违约责任，现被告上海泰好公司在借款期满后未按约偿还本金即应按约承担借款利息的违约责任，故被告上海泰好公司截止2021年3月2日的所还款项应先充抵自2018年11月22日起按银行同期存款利率计算的利息后再充抵了本金，如被告上海泰好公司支付的300万元按此顺序陆续充抵，则剩余本金尚余83,165.05元。同时，原告表示在被告上海泰好公司不予配合情况下原告是无法从上海银行专项资金监管账户划取这笔230万元的，则不应视为被告上海泰好公司已偿还原告涉案借款，如法院认定系偿还借款，则原告提出预备诉请：1、要求被告上海泰好公司配合原告办理从上海银行专项资金监管账户划取230万元及活期存款利息；2、要求被告上海泰好公司支付原告剩余本金83,165.05元及自2021年3月3日起按中国人民银行同期存款利率计算至实际支付之日止的利息。另查明，被告上海泰好公司为一人有限责任公司，股东即被告吴银虎单独出资并担任法定代表人、执行董事一职。以上事实，由原告提供的借款协议、银行转账凭证、还款凭证，两被告提供的还款凭证、投资意向书、专项资金保管协议、意向金到账通知、余额询证函以及原、被告当庭陈述予以证实，经审查，本院依法予以确认。本院认为，合法的借贷关系受法律保护。被告上海泰好公司为日常经营之需向原告借款300万元，双方所签订的《借款协议》依法成立，当属有效。原告已按约履行了发放借款本金的义务，但被告上海泰好公司借款到期后未归还本金，构成违约，应承担相应的违约责任。双方主要争议焦点为：一、被告上海泰好公司在原告起诉后向原告名下上海银行专项资金监管账户内陆续转账支付230万元是否构成向原告偿还借款行为？二、被告上海泰好公司是否应向原告承担借款利息？三、被告吴银虎是否应就被告上海泰好公司付款义务承担连带清偿责任？关于争议焦点一，被告上海泰好公司在审理中明确表示原告起诉后其向上海银行专项资金监管账户支付230万元系用于偿还原告涉案借款，但不同意配合原告支取该款项。本院认为，被告明确该款项系偿还涉案借款，且专项资金监管账户系由原告和被告上海泰好公司共管并设立在原告名下，故被告上海泰好公司将230万元支付至专项资金监管账户的行为可认定为用于偿还原告涉案借款。被告上海泰好公司辩称双方之间存有投资关系不同意配合原告支取，因双方投资关系并非本案审理范围，故本院难以采信。鉴于三方签订的《专项资金保管协议》约定，银行必须具备原告向银行提交的同时盖有原告和被告预留印鉴方可生效的《划款委托书》和划款凭证才能办理资金划付，现被告上海泰好公司当庭明确表示不予配合致使原告无法自由支配该款项，为此原告预备诉请要求被告上海泰好公司配合原告办理上述款项的划付，具有事实依据和法律依据，本院予以支持。关于争议焦点二，涉案《借款协议》约定借款不计息，但同时第五条违约责任约定“若乙方在借款到期后未能及时偿还,则甲方有权按照同期银行存款利率向乙方收取借款利息,利息计算期间为自甲方实际出借款项之日至乙方实际偿还借款之日”，现被告上海泰好公司在借款期满后未按约偿还本金，应按约承担相应的违约责任。现原告要求被告上海泰好公司所还款项应先充抵自2018年11月22日起按银行同期存款利率计算的利息后再充抵了本金，符合法律规定，本院予以支持。经核算，原告计算的逾期利息及充抵后剩余本金金额均无误(以原告收到款项时间为准)，故被告上海泰好公司还应支付原告借款本金为83,165.05元及自2021年3月3日起按中国人民银行同期存款利率计算至实际支付之日止的利息。关于争议焦点三，被告上海泰好公司系一人有限责任公司，股东兼法定代表人即被告吴银虎单独出资。本院认为，被告吴银虎未提供证据证明公司的财产独立于其股东的个人财产，故本院对原告要求被告吴银虎对被告上海泰好公司的付款义务承担连带责任的诉讼请求予以支持。综上，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条、第三条，《中华人民共和国民法典》第五百六十一条，1999年《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，判决如下：一、被告上海泰好电子科技有限公司应于本判决生效之日起十日内偿还原告西藏华佑创业投资有限公司借款本金83,165.05元及利息(以83,165.05元为基数、自2021年3月3日起按中国人民银行同期存款利率计算至实际支付之日止)；二、被告上海泰好电子科技有限公司应于本判决生效之日起十日内协助配合原告西藏华佑创业投资有限公司从其上海银行浦东分行的账号XXX********的账户内划取款项230万元及相应活期存款利息；三、被告吴银虎对上述第一项判决义务承担连带清偿责任。负有金钱给付义务的当事人，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费26,604元、减半收取计13,302元，财产保全费5,000元，合计18,302元，由被告上海泰好电子科技有限公司、吴银虎共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  蔡文霞书记员  范 颖附：相关法律条文一、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。第三条民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件,当时的法律、司法解释没有规定而民法典有规定的,可以适用民法典的规定,但是明显减损当事人合法权益、增加当事人法定义务或者背离当事人合理预期的除外。二、《中华人民共和国民法典》第五百六十一条债务人在履行主债务外还应当支付利息和实现债权的有关费用，其给付不足以清偿全部债务的，除当事人另有约定外，应当按照下列顺序履行：（一）实现债权的有关费用；（二）利息；（三）主债务。三、1999年《中华人民共和国合同法》第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。四、《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。