北京市丰台区人民法院民 事 判 决 书（2021）京0106民初11062号原告：北京睿雨佳酿酒业有限公司，住所地北京市大兴区科创十二街8号2号楼717。法定代表人：程丽，总经理。原告：王凯南，男，1983年1月12日出生，汉族，住内蒙古自治区赤峰市红山区。二原告共同委托诉讼代理人：袁枫，北京直方律师事务所律师。委托诉讼代理人：周琨，北京直方律师事务所律师。被告：王伟珍，女，1968年11月14日出生，汉族，住北京市西城区。原告北京睿雨佳酿酒业有限公司（以下简称睿雨公司）、王凯南与被告王伟珍与公司有关的纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告睿雨公司、王凯南委托诉讼代理人袁枫、周琨，被告王伟珍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告睿雨公司、王凯南向本院提出诉讼请求：1、判令王伟珍将其持有的北京瀛寰宝奇商贸有限责任公司的营业执照正副本、公章、合同专用章、财务专用章和银行U盾交付给王凯南；2、判令王伟珍配合北京瀛寰宝奇商贸有限责任公司办理法定代表人、执行董事及监事的工商登记变更手续；３、被告承担本案诉讼费用。事实和理由：2017年8月9日，北京瀛寰宝奇商贸有限责任公司（以下简称瀛寰宝奇公司）、睿雨公司、王伟珍、王淑英共同签订了《北京瀛寰宝奇商贸有限责任公司增资扩股协议》，睿雨公司向瀛寰宝奇公司注资人民币208万元，占有瀛寰宝奇公司的股权比例为51％，并于2017年10月９日进行了相关的变更登记，届时，瀛寰宝奇公司的股权结构为：睿雨公司51％、王伟珍44％，王淑英5％。2020年11月18日，睿雨公司通过电子邮件分别向王伟珍和王淑英送达了《关于召开北京瀛寰宝奇商贸有限责任公司股东会会议的通知》，相关邮件均已成功送达。《会议通知》对瀛寰宝奇公司拟召开的股东会会议时间、地点、参会人员、会议议题等内容均进行了详细告知。2020年12月４日，睿雨公司出席了瀛寰宝奇公司股东会会议，形成了《北京瀛寰宝奇商贸有限责任公司股东会决议》，改选王凯南为瀛寰宝奇公司的执行董事，王伟为瀛寰宝奇公司监事，瀛寰宝奇公司原有印章均停止使用，从2020年12月４日起启用新印章，对瀛寰宝奇公司自2017年10月１日以来的财务账目进行彻底清查。根据相关法律规定，瀛寰宝奇公司于2020年12月４日召开的股东会会议程序合法，形成的《股东会决议》有效。2020年１月28日，瀛寰宝奇公司通过电子邮件向王伟珍发出了《通知》，明确要求王伟珍于2021年2月2日交回其持有的全部瀛寰宝奇公司的印章和银行Ｕ盾，并配合办理法定代表人变更登记手续，相关邮件已经于2021年1月28日成功送达了王伟珍。后王伟珍拒不交回持有的公司相关印章等，且不配合办理法定代表人的相关变更登记手续，故原告诉至法院。被告王伟珍辩称，不同意原告诉讼请求，经生效判决认定，我方是瀛寰宝奇公司法定代表人，有权代表瀛寰宝奇公司诉讼，故我方代表瀛寰宝奇公司撤回本案诉讼。公司营业执照等属于公司财产，要求返还公司财产，应该由瀛寰宝奇公司主张。诉讼请求二，应以瀛寰宝奇公司为原告，股东及新的职务承受人应以第三人身份参诉，王伟珍已恢复瀛寰宝奇公司法人身份，本案诉讼非瀛寰宝奇公司真实意思表示，是睿雨公司为了撤销瀛寰宝奇公司要求其支付集资款的仲裁的非法目的，假冒王伟珍签名、私刻公章骗取公司登记部门，将原法人非法变更为王凯南，盗用公司名义诉讼。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经本院审查确认的证据，本院经审理认定事实如下：瀛寰宝奇公司成立于1999年4月14日，注册资本500万元。原登记股东为王伟珍、王淑英，现登记股东为睿雨公司（持股比例51％）、王伟珍（持股比例44％）、王淑英（持股比例5％）。依据瀛寰宝奇公司章程显示，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项。股东会会议由执行董事召集和主持，执行董事不能履行或者不履行召集股东会议职责的，由监事召集和支持，监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生，执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。执行董事为公司的法定代表人，任期三年，由股东会选举产生。2017年8月9日，瀛寰宝奇公司（甲方，目标公司）、睿雨公司（乙方，投资方）、王伟珍（丙方１，原股东）、王淑英（丙方２，原股东）签订《北京瀛寰宝奇商贸有限责任公司增资扩股协议》，载明：目标公司（甲方）及丙方（原股东）一致同意，投资方对目标公司按本协议规定的条款和条件增资，占公司全部股权的51％，乙方本次增资款为人民币208万元，计入注册资本，本次增资后，乙方占公司全部股权的51％。在庭审过程中，睿雨公司、王凯南向法庭提交《关于召开瀛寰宝奇公司股东会会议的通知》和邮件截屏，以及由睿雨公司单独一方召开并参加的股东会形成的会议纪要及股东会决议，主张自2020年12月4日起，瀛寰宝奇公司的执行董事应由王凯南担任，原有印章均停止使用。2020年12月16日，瀛寰宝奇公司的法定代表人由王伟珍变更为王凯南。对此，王伟珍辩称，其未接到召开股东的通知，该通知是向公司邮箱发送并自动回复，双方有微信、电话等其他直接联系方式，但均未接到通知，睿雨公司无权召集股东会。双方存在仲裁纠纷，其骗取仲裁机关可以协商解决，在等候期间，冒用名义变更法人，私自做了公司营业执照等证件的挂失，之后就去撤销仲裁案件，并向法庭提交了另案仲裁诉讼材料。另查一，王伟珍因工商登记纠纷将北京市丰台区市场监督管理局诉至法院，瀛寰宝奇公司、王凯南作为第三人参加诉讼。法院（2021）京0106行初83号行政判决书经审理查明，瀛寰宝奇公司在申请公司变更法定代表人登记时，涉及“王伟珍”签订的股东会决议，经鉴定非王伟珍本人所签……向丰台市监局提交了虚假申请登记材料，判决撤销2020年12月16日核准瀛寰宝奇公司法定代表人由王伟珍变更为王凯南的登记。后第三人不服一审判决上诉至北京市第二中级人民法院，法院（2021）京02行终671号行政判决驳回上诉，维持原判。现工商行政部门已恢复王伟珍为登记法人。另查二，原瀛寰宝奇公司的营业执照等公司证件物品在王伟珍处保存。本院认为，睿雨公司、王凯南以与公司有关的纠纷向本院提起诉讼，对于其关于要求王伟珍将其持有的瀛寰宝奇公司的营业执照正副本、公章、合同专用章、财务专用章和银行U盾交付给王凯南的诉讼请求，本院认为，睿雨公司起诉要求王伟珍返还公司相关证件物品，应举证证明王伟珍有权持有上述证件物品，且王伟珍对持有上述公司证件物品系无权占有，现王伟珍为瀛寰宝奇公司法定代表人，对外代表公司，在睿雨公司、王凯南未举证证明瀛寰宝奇公司章程及公司制度中明确规定营业执照正副本、公章、合同专用章、财务专用章和银行U盾保管人的情况下，王伟珍在其担任职务期间，应为睿雨公司上述证件物品的保管权利人，睿雨公司要求其返还上述公司证件物品的请求于法无据，本院不予支持。关于睿雨公司、王凯南要求判令王伟珍配合瀛寰宝奇公司办理法定代表人、执行董事及监事的工商登记变更手续的诉讼请求，本院认为，睿雨公司、王凯南据以变更的股东会决议本身尚存在争议，且该诉讼请求的实质为请求变更公司登记纠纷，标的公司应为该案由之适格被告，该项诉讼请求与其第一项诉讼请求在法律关系性质、诉讼主体方面均存在明显差异，不能合并审理，另，公司董事等事项非公司登记事项，系备案行为，不属于人民法院的受案范围，经法院释明后，睿雨公司、王凯南坚持起诉，应由其承担相应的法律后果。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：驳回北京睿雨佳酿酒业有限公司、王凯南的诉讼请求。案件受理费35元，由北京睿雨佳酿酒业有限公司、王凯南负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审判员  倪燕二〇二一年五月二十五日书记员  赵佳