安徽省砀山县人民法院民 事 判 决 书(2016)皖1321民初2938号原告：安徽宿州润达纺织（集团）有限公司，住所地安徽省宿州市砀山县砀城镇道南路**，统一社会信用代码913413211524210230（1-1）。法定代表人：张成福，该公司董事长。委托诉讼代理人：田云彦，该公司职员。委托诉讼代理人：梁猛，安徽达安律师事务所律师。被告：浙江华孚色纺有限公司，住，住所地浙江省上虞经济开发区人民西路/div>法定代表人：孙伟挺，该公司董事长。委托诉讼代理人：顾洪锤，北京市君泽君（上海）律师事务所律师。委托诉讼代理人：屈宁，北京市君泽君（上海）律师事务所律师。原告安徽宿州润达纺织（集团）有限公司（以下简称安徽润达公司）与被告浙江华孚色纺有限公司（以下简称浙江华孚公司）加工合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告安徽润达公司的法定代表人张成福及其委托诉讼代理人田云彦、梁猛，被告浙江华孚公司的委托诉讼代理人顾洪锤、屈宁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。安徽润达公司提出诉讼请求：１.依法判令浙江华孚公司立即付清纺纱加工费6565414.49元；2.由浙江华孚公司承担逾期给付加工费的违约金（按所欠款项总额5‰/日从2016年10月11日起计算全部付清之日止）；3.由浙江华孚公司承担本案诉讼费用。事实和理由：2009年12月26日安徽润达公司、浙江华孚公司签订《色纺纱产销合作协议》。合作协议约定，资金结算：（1）每月25日对账，货款在次月10日前凭安徽润达公司的增值税发票付清。如不按时付款，按欠安徽润达公司货款总数的千分之五每日支付违约金。2015年11月20日双方又签《补充协议》一份，约定加工费全棉麻灰普梳30支纱为6500元/吨，棉与化纤混纺30支纱为6800元/吨。2016年3月24日双方再签订《补充协议》一份，约定考虑到市场变化，订单量不足，浙江华孚公司订单统一调整后已安排粘胶、纯棉、混纺类AB、赛络纺品种转安徽润达公司生产，加工费在2015年11月20日《补充协议》的基础上每吨增加2000元。自2016年3月24日签订每吨纱增加工费2000元的《补充协议》后到8月份，双方已实际连续履行5个月。但是，2016年9月份安徽润达公司按订单向浙江华孚公司发送各品种加工纱及单据后，要求按时对账确认，但浙江华孚公司怠于对账，使安徽润达公司应在2016年10月10日前收回的加工费未能收回，造成生产经营资金困难。2016年10月12日浙江华孚公司发回对账确认函，但是擅自删掉2016年3月24日双方约定的加工费每吨增加2000元，严重违约。为维护自身合法权益，故依法诉讼。浙江华孚公司辩称：1.2016年3月24日安徽润达公司与浙江华孚公司之间的协议约定“粘胶、纯棉、混纺类ＡＢ、赛络纺品种转乙方生产，加工费在２０１５年１１月２０日《补充协议》的基础上每吨增加２０００元”，应按真实意思表示理解。双方作为行业专业人员，又对该《补充协议》进行了充分协商，其真实意思是将采用了复杂工艺（即ＡＢ纱、赛络纺工艺）的品种转至安徽润达公司生产，相应品种增加加工费，而并非所有品种均增加加工费。本案安徽润达公司是故意曲解协议；２．两份《补充协议》签订日期间隔仅为４个月，在情势没有根本性变更的情况下，加工费的约定不应当出现重大变化。２０１５年１１月２０日，双方签订的《补充协议》约定的加工费分别为６５００元／吨、６８００元／吨，不可能在仅仅四个月之后签订的《补充协议》里，就将加工费增加２０００元／吨，这是不符合实际，也是违反常理的；３．从语义上看，不同性质的名词之间不应当并列放置，对其的理解不应当完全机械式地理解。在《补充协议》里，粘胶是指粘胶纤维，是人造纤维的一个主要品种，纯棉面料一般都是以棉花为原料，含棉率在７０％以上就被称为纯棉。纯棉织物是以棉花为原料，通过织机纺织而成的纺织品。混纺类（化纤织物）是化学纤维与其他棉毛、丝、麻等到天然纤维混合纺纱织成的纺织产品。赛络纺是指由两根有一定间距的须条喂入细纱牵伸区，分别牵伸后加捻成纱。ＡＢ是指ＡＢ纱，是一种通过赛络纺纱技工方式制成的复合纱线。通过对这四个名词的解析可知，粘胶、纯棉、混纺类是原料，是用来加工成品所使用的不同类别的原料，而ＡＢ、赛络纺是一种纺纱工艺，是将原料加工成产品的一种加工工艺，与原料完全是两个概念，这四个名词是不同类别，不同性质的东西，《补充协议》将其用顿号隔开，并列放置，真实表达的意思是“粘胶、纯棉、混纺类的ＡＢ、赛络纺品种转乙方生产”，是将采用ＡＢ、赛络纺加工的粘胶、纯棉、混纺类予以加工费的调整，而不是全部。综上所述，在双方合作期间，《补充协议》的履行应当按照双方真实意思表示，该《补充协议》无论是从双方的合作历史和一般的商业、市场交易规则来看，都不应是安徽润达公司所理解的，安徽润达公司故意歪曲合同本意，已违反了诚信信用原则，安徽润达公司诉求的缺乏事实基础，不应当予以支持。本院经审理认定事实如下：安徽润达公司系有限责任公司，经营范围：本公司棉花的加工；棉纱、坯布、针织匹布、无纺布、涤纶布的出口加工销售等。浙江华孚公司系有限责任公司，经营范围：高档织物面料的织染及后整理，特种纤维、纱线、面料、混色纺纱线、染色纤维、染色筒纱、服装的生产、加工，销售自产产品。2009年12月26日，浙江华孚公司（甲方）与安徽润达公司（乙方）签订《色纺纱产销合作协议》。合作协议主要条款约定：一、合作规模和方式：1.乙方现有产能环纺七万锭全部为甲方生产加工色纺纱，其中1.5万锭2009年12月技改结束后投产，中纺4万锭2010年2月技改结束后投产。7万锭必须在三月十日前改造色纺投产到位；三、资金结算：（1）每月25日对账，货款在次月10日前凭乙方的增值税发票付清。……如不按时付款，按欠乙方货款总数的5‰/日支付违约金；四、双方约定，出现无法解决的经济纠纷，提交各自所在地司法机关处理（由先提出诉讼的原告所在地法院管辖受理）；五、本协议有效期十年。合同期内，双方不准提前终止合同，否则赔偿违约金300万元。由于合同时间较长，期间考虑电费、工资等价格变动因素，加工费双方每年协商一次等内容。《色纺纱产销合作协议》签订后，双方按照协议的约定开始了业务合作。协议履行期间，双方在《色纺纱产销合作协议》的基础上又分别于2009年12月30日签订《合作协议》、于2010年9月15日、于2012年1月16日、于2013年5月4日、于2015年11月20日、于2016年2月4日、于2016年3月24日签订六份《补充协议》，对合作期间的订单量（从最初的月产量900吨呈递减趋势到月产量400吨左右）及加工费进行了调整。其中2015年11月20日的《补充协议》约定加工费全棉麻灰普梳30支纱为6500元/吨，棉与化纤混纺30支纱为6800元/吨。2016年3月24日《补充协议》主要条款约定：考虑到市场变化，订单量不足，华孚公司订单统一调整后已安排粘胶、纯棉、混纺类AB、赛络纺品种转润达公司生产，加工费在2015年11月20日《补充协议》的基础上每吨增加2000元等内容。自2016年3月24日起到8月25日止，浙江华孚公司与安徽润达公司均按照协议约定的每吨纱增加工费2000元即麻灰品种精梳8800元/吨，普梳8500/吨对这期间每月的加工费进行了实际结算付款。2016年9月份，安徽润达公司按订单向浙江华孚公司发送了各品种加工纱及单据，并于2016年9月30日开具部分增值税发票还未出具给浙江华孚公司期间，浙江华孚公司于2016年9月29日回复认为除AB和赛络纺品种增加2000元/吨外，30S全棉麻灰仍按6500元/吨、30S棉与化纤混纺及全化纤仍按6800元/吨进行结算，因此9月份的色纱加工费应支付5975493.63元，并制作了9月份的《色纱结算确认函》，要求安徽润达公司进行确认。同时，浙江华孚公司向安徽润达公司提出4月-8月多支付的加工费5398100元应从9月份支付的加工费中扣除。2016年10月12日，安徽润达公司收到浙江华孚公司的《色纱结算确认函》时，认为按2016年3月24日《补充协议》约定，不应扣2000元/吨的加工费，因此9月份的色纱加工费实际应支付6565414.49元。后经双方多次协商未果，安徽润达公司诉至法院。上述事实，有双方举证的《色纺纱产销合作协议》、《合作协议》、《补充协议》、《色纱结算确认函》、收据及当事人的当庭陈述等内容在卷佐证，本院予以确认。本院认为：2016年3月24日，安徽润达公司与浙江华孚公司签订的《补充协议》，双方主体资格明确，意思表示真实，且协议内容对双方的权利、义务等事项约定明确具体，不存在重大误解或显失公平的情形，该协议应确认合法、有效，双方应当依约定履行各自的义务。涉案协议签订后，已实际履行5个月，现浙江华孚公司拖欠安徽润达公司9月份加工费6565414.49元，事实清楚、证据充分。该款项经催要，浙江华孚公司至今没有给付，显属违约，应按照涉案协议的约定承担相应的违约责任。因此，安徽润达公司要求浙江华孚公司给付纺纱加工费并承担逾期付款违约金的诉讼请求，本院予以支持。浙江华孚公司的抗辩意见，因与事实不符且无有效证据支持，本院不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：浙江华孚色纺有限公司于本判决生效后十日内一次性给付安徽宿州润达纺织（集团）有限公司纺纱加工费6565414.49元及逾期给付加工费的违约金（违约金按所欠款项总额5‰/日从2016年10月11日起计算至本判决确定的履行期限届满之日止）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费57758元，适用简易程序减半收取28879元，由浙江华孚色纺有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省宿州市中级人民法院。审判员 彭 岩二〇一七年四月二十日书记员 刘馨丹附：本案适用法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。