北京市密云区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0118民初7822号原告：李同阳，男，1976年4月26日出生，汉族，户籍地山东省青岛市市北区。现住北京市密云区。委托诉讼代理人：林琳，北京谋律律师事务所律师。被告：颜景立，男，1974年3月14日出生，汉族，住吉林省长春市南关区。委托诉讼代理人：李雪飞，北京市中闻律师事务所律师。原告李同阳与被告颜景立合同纠纷一案，本院受理后依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员王**独任审判，公开开庭进行了审理。原告李同阳的委托诉讼代理人李琳，被告颜景立及其委托诉讼代理人李雪飞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李同阳向本院提出诉讼请求：1.判令被告给付原告150万元及利息损失（利息以150万元为基数，从2020年9月6日开始计算至实际付清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；2.判令被告给付原告50万元本金的利息损失4063元（计算方式：50万乘以3.9%除以12个月乘以2.5个月，计算标准：以50万元为基数，从2020年9月6日计算至2020年11月23日，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；3.判令被告立即将“朝阳区绿新同阳生鲜超市”、“绿园区雁鸣同阳生鲜超市”两家超市的法定代表人进行变更并赔偿损失1万元（预估），变更过程中产生的全部费用均由被告承担，或者判决被告将“朝阳区绿新同阳生鲜超市”、“绿园区雁鸣同阳生鲜超市”两家超市进行注销并赔偿损失1万元（预估），在注销过程中所产生的费用全部由被告承担，或者原告自行注销，被告赔偿损失1万元，注销过程中产生的费用由被告承担；4.本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2017年8月20日，原告与被告、袁X、张X、孟X签订《合伙协议书》，约定五人合伙投资超市。原告出资200万元，占股比例33.335%。2017年9月5日，原告与被告签订《股份转让协议》，约定原告将其股份全部转让给被告，转让借款200万元，被告承诺在三年内付清全部款项，且承诺变更法定代表人。但2020年9月5日，给付期限到期后，被告分文未付，且以没有资金推脱，原告让被告无息使用200万元三年已经损失巨大，至今未将原告担任法定代表人的超市进行变更，被告的不诚信行为已严重侵犯了原告的合法权益，故诉至法院。被告颜景立辩称：一、原告李同阳的诉讼请求第一项不成立，没有事实依据，应予驳回。原告主观已经认可《股份转让协议》第5条的约定内容应当履行。被告不同意原告诉讼请求第一项，即被告不应支付200万元转让金本金，可以支付在三年到期日的合伙财产清算后占股比例33.335%对应的合伙财产份额，支付条件也应当是全部超市转让后的所得能够计算，对亏损部分应由原告按约定承担。颜景立并不是不支付转让金，至三年到期及截至2020年10月27日李同阳本次起诉立案之日止，四家超市仅剩一家未处理，但也处于待拆迁过程中，在未经全体合伙人清算，未确认最终盈利或亏损额的情况下，暂不需支付转让金，因法院诉讼过程中产生双方和解意见及被告付款50万元行为不应影响本案的正常审理。二、不同意原告诉讼请求第二项，该项请求内容并非被告能够直接操作完成的内容。从吉林省市场监督管理局对外公开系统可以看出个体工商户的设立、变更、注销程序均可由设立人、经营者本人直接网上操作办理，完全不需要其他人同意。根据《股份转让协议》中第6条约定，被告在未取得授权的情况下，原告作为经营者本人可以采取注销或变更登记。变更过程中不产生费用，不需要委托中介机构发生不必要的支出。如产生工商许可部门必要的费用，被告和其他合伙人承担没有问题。综上，《合伙协议书》、《股份转让协议》是真实有效的，各方应依约履行合同，原告的诉讼请求没有事实依据，应于予驳回。本院经审理查明：2017年8月20日，颜景立、袁X、李同阳、张X、孟X作为合伙人签订《合伙协议书》，其中载明，第一条、以上五方自愿合伙投资经营长春市共计四家超市:1.坐落于长春市朝阳区X街X号；2.坐落于长春市二道区X街X号；3.坐落于长春市朝阳区X路X号（X1超市）；4.坐落于长春市绿园区X路X小区X栋。总投资额为600万元，各合伙人出资额及所占股份分别为：颜景立出资258.375万元，占股比例43.065%；袁X出资65.125万元，占股比例10.85%；李同阳出资200万元，占股比例33.335%；张X出资45万元，占股比例7.5%；孟X出资31.5万元，占股比例5.25%。协议中亦约定了其他事项。2017年9月5日，李同阳作为甲方、颜景立作为乙方签订《股份转让协议》，其中载明，经友好协商，甲乙双方达成如下股份转让协议：1.甲方将双方在2017年8月20日签署的关于在长春共同经营超市的《五方合伙协议书》中甲方的股份全部转让给乙方；2.转让金额为200万元；3.付款方式为合同签订日三年内，乙方（误写为甲方）将转让金全部给付甲方（误写为乙方），在此期间每出售一家超市，按之前甲方在《五方合伙协议书》中所占股份比例给付乙方相应的出兑金；4.在出售第一家超市后，如乙方财务状况紧张，甲方同意将转让金推延至出售第二家超市时一并给付；5.超市转让后，去除股权转让金的所有盈利均归乙方所有，如有亏损，按照《五方合伙协议书》中甲方所占的比例，扣减乙方应支付甲方的转让金；6.目前有两家超市法定代表人还是甲方，乙方应尽快安排法人变更；7.所有债权债务均由乙方承担。2020年11月23日，被告颜景立向原告李同阳通过银行转账支付转让金50万元。庭审中，原、被告双方关于《合伙协议书》形成过程、真实性均无异议，对于其他合伙人知情并同意李同阳将合伙股份转让给颜景立亦无异议，本院对以上事实予以确认。另查明，根据被告颜景立提交的证据材料，四家超市中三家分别于2019年4月27日、2019年10月15日、2020年8月20日转让。而颜景立与李同阳于2020年10月13日的微信聊天记录中，颜景立称：“那是附条件的，三年之内得卖出去啊”、“市场有变化也没卖出去啊”。因以上证据存在明显矛盾，本院对颜景立提交的超市转让协议相关证据不予采信。再查明，朝阳区绿新同阳生鲜超市、绿园区雁鸣同阳生鲜超市营业执照中登记的法定代表人为李同阳。本院认为：本案中原告李同阳与被告颜景立签订的《股份转让协议》系双方真实意思表示，且不违反相关法律行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应依约履行。该协议中约定李同阳将其在《五方合伙协议书》中载明的股份全部转让给颜景立，并约定转让金额为200万元。关于“转让金额200万元”的解释，庭审中原告李同阳主张200万元即被告应向原告支付的股份转让对价，而被告颜景立主张200万元不是股份转让对价，因当时合伙财产已不足设立时的财产总额，故退伙时李同阳的股份价值已不足200万元，实际支付的转让金亦不应为200万元。本院认为，对于合同条款的解释应首先进行文义解释，若文义本身有多种解释可能再进行系统解释、历史解释。事实上，股份转让协议的核心内容即为转让股份及其相应对价，结合《股份转让协议》中的条款内容，第一条约定李同阳将股份转让给颜景立，第二条约定转让金额。故本院认为此处“转让金额200万元”应为双方约定的股份转让对价款200万元。后续协议内容中约定了付款期限为3年、付款方式为每出售一家公司支付相应出兑金等内容。鉴于《股份转让协议》系于2017年9月5日签订，故付款期限早已届满。《股份转让协议》中亦约定“超市转让后，去除股权转让金的所有盈利均归乙方所有，如有亏损，按照《五方合伙协议书》中甲方所占的比例，扣减乙方应支付甲方的转让金”，此条系转让金减免条款，鉴于本案中被告未提交充分证据证明本案中应适用此条款对转让金200万元进行减免，故本院对被告的相关主张不予采纳。庭审中，被告主张转让金支付的支付条件不仅包括三年的时间期限，还应包括超市转让完成并完成合伙清算，本院认为《股份转让协议》中并未约定相关条款，故对被告此项主张不予采纳。综上，原告李同阳要求被告颜景立继续支付转让金150万元及自2020年9月6日起至实际支付之日止的利息损失、并要求支付2020年9月6日至2020年11月22日期间的50万元的利息损失诉讼请求，事实清楚、证据充分，本院依法予以支持。鉴于《股份转让协议》已约定“目前有两家超市法定代表人还是甲方，乙方应尽快安排法人变更”，该条款系双方真实意思表示，应依约履行。原告要求被告立即将朝阳区绿新同阳生鲜超市、绿园区雁鸣同阳生鲜超市两家超市的法定代表人进行变更的诉讼请求有事实与法律依据，对于原告要求被告赔偿损失1万元（预估）的诉讼请求，原告称该费用为代办工商手续费用，但本院认为代办并非必须，原告亦可选择自行办理，故本院对原告此项诉讼请求不予支持。综上，依照依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法典＞时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决如下：一、被告颜景立于本判决生效之日起十日内向原告李同阳支付转让金一百五十万元及利息损失（以一百五十万元为基数，自二〇二〇年九月六日至付清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、被告颜景立于本判决生效之日起十日内向原告李同阳支付转让金五十万元的利息损失（以五十万元为基数，自二〇二〇年九月六日至二〇二〇年十一月二十二日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、被告颜景立于本判决生效之日起十日内协助原告李同阳办理朝阳区绿新同阳生鲜超市、绿园区雁鸣同阳生鲜超市法定代表人的工商变更登记手续且变更费用由被告颜景立承担，逾期未办理的，原告李同阳有权自行办理注销手续；四、驳回原告李同阳其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费一万八千四百二十七元，由原告李同阳负担九十元（已交纳）；被告颜景立负担一万八千三百三十七元（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 员  王 刚二〇二一年五月三十一日法官助理  陆 静书 记 员  徐姗姗