上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0112民初34337号原告：管为东，男，1965年10月12日出生，汉族，住江苏省启东市。原告：李正新，男，1953年7月27日出生，汉族，住上海市长宁区。上列管为东、李正新共同委托诉讼代理人：朱光嘉，上海市中远蓝天律师事务所律师。被告：张文娟，女，1980年11月8日出生，汉族，住上海市闵行区。委托诉讼代理人：杨颢，北京市浩天信和律师事务所上海分所律师。委托诉讼代理人：王云，北京市浩天信和律师事务所上海分所律师。第三人：沈宏劼，男，1979年12月31日出生，汉族，住上海市罗阳四村XXX号XXX室。委托诉讼代理人：丁燕，上海金澄律师事务所律师。原告管为东、李正新与被告张文娟、第三人沈宏劼股权转让纠纷一案，本院于2020年9月3日立案后，依法适用简易程序进行审理。被告张文娟于2020年9月18日对本案管辖权提出异议，本院于2020年10月22日裁定驳回被告张文娟对本案管辖权提出的异议。诉讼中，本案依法通知沈宏劼作为第三人参加诉讼。2020年12月11日、2021年4月14日，本案公开开庭进行了审理。原告管为东的委托诉讼代理人朱光嘉，被告张文娟的委托诉讼代理人杨颢，第三人沈宏劼的委托诉讼代理人丁燕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告管为东、李正新向本院提出诉讼请求：1.张文娟向管为东、李正新支付208万元；2.张文娟向原告支付以208万元为基数，按银行贷款利率，自2016年10月12日起计算至实际支付之日之止的利息。事实和理由：2015年9月23日，沈宏劼在上海市徐汇区石龙路XXX号XXX室开设健身房，向上海市徐汇区市场监督管理局核准个体工商户名称为“吉欣健身馆”。2016年5月16日，沈宏劼作为股权转让人出具《股权转让书》，内容为“兹由上海吉欣健身馆，因无偿还工程队工程款能力，本人沈宏劼愿意把石龙路XXX号XXX室吉欣健身馆40%股份经营权转给管为东、李正新经营”。2016年7月28日，张文娟与管为东、李正新签署单据，称“今石龙路XXX号XXX楼泳池二楼健身房，2016年5月16日沈宏劼一份股权转让书，股权经营权由管为东、李正新转让给张文娟经营(包括健身器材设备、工程装修)。2015年9月28日，甲方法人代表沈宏劼、乙方法人代表管为东签订工程合同，现双方确认由张文娟偿还工程款(工程款有欠条立据)。从今起管为东、李正新无权参与徐汇区石龙路XXX号健身馆经营及管理。同日，张文娟出具欠条1份，内容为“今欠管为东、李正新上海市徐汇区石龙路XXX号健身会所工程装修款220万元。”后张文娟仅支付12万元，余款至今未付。管为东、李正新多次与张文娟协商无果，故诉至法院，请求判如所请。被告张文娟辩称：1.管为东、李正新的诉讼请求已过诉讼时效。诉讼时效应自张文娟于2016年9月向管为东、李正新支付了12万元之日起算。在此之后，直至本案诉讼，管为东、李正新都未向张文娟主张过债权，诉讼时效未发生中止或中断，故诉讼时效已过；2.管为东、李正新与沈宏劼签署股权转让协议之前，张文娟已经系吉欣健身馆股东。管为东、李正新与沈宏劼签署股权转让协议未经过张文娟同意，故该协议中的内容对张文娟没有约束力；3.涉案债务的来源为2015年9月的工程款欠款，而根据张文娟与沈宏劼于2016年4月签订的股权转让协议，在转让之前的债权与张文娟无关，由沈宏劼承担；4.沈宏劼涉嫌合同诈骗，该案目前没有侦查完毕。本案事实与沈宏劼的合同诈骗案件有密切联系，本案应待刑事案件处理完毕后再行审理；5.沈宏劼已支付工程款59万元；6.管为东、李正新自2016年10月12日起主张利息，缺乏事实及法律依据。第三人沈宏劼述称：1.根据沈宏劼与张文娟股权转让协议，2016年4月30日之前吉欣健身房所有债务由沈宏劼承担，故管为东、李正新起诉要求张文娟承担的债务应由沈宏劼来承担；2.沈宏劼分别于2015年至2016年向原告支付过59万元装修工程款，该款应从原告主张的欠款中扣除。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院经审理认定事实如下：2016年5月12日，上海市徐汇区市场监督核准个体工商户名称：上海市徐汇区吉欣健身馆(以下简称吉欣健身馆)，经营者姓名：沈宏劼。2016年5月16日，沈宏劼向管为东、李正新出具《股权转让书》，内容为：“兹由上海吉欣健身馆，因无偿还工程队工程款能力，本人沈宏劼愿意把石龙路XXX号XXX室吉欣健身馆40%股份经营权转给管为东、李正新经营。”2016年7月28日，管为东、李正新向张文娟出具《股权转让书》，内容为：“今管为东、李正新把上海市徐汇区石龙路XXX号XXX室1楼泳池、二楼健身会所40%股份经营权转让给张文娟经营。”同日，张文娟与管为东、李正新共同书面确认：“今徐汇区石龙路XXX号XXX楼泳池二楼健身房，2016年5月16日沈宏劼一份股权转让书，股权经营权由管为东、李正新转让给张文娟经营(包括健身器材设备、工程装修)。2015年9月28日，甲方法人沈宏劼、乙方法人代表管为东签订工程合同，现双方确认由张文娟偿还工程款(工程款有欠条立据)。从今起管为东、李正新无权参与徐汇区石龙路XXX号健身馆经营及管理。”同日，张文娟向管为东、李正新出具《欠条》1份，内容为：“今欠管为东、李正新上海市徐汇区石龙路XXX号(一楼泳池、二楼)健身会所工程装修款：确认人民币220万元。”之后，张文娟分别于2016年8月15日、9月25日、10月12日向管为东、李正新支付了12万元，余款208万元至今未付。张文娟向徐汇区人民法院提交的其于2016年4月15日与沈宏劼签订的《股权转让协议书》记载：沈宏劼拥有吉欣健身馆50%的股权及有关的所有权利和权益，并将其中的10%股权转让给张文娟，本次转让完成后沈宏劼持股比例为40%，张文娟为40%。另查明，2016年10月14日，上海市徐汇区人民法院受理张文娟诉管为东、李正新股权转让纠纷一案。张文娟以双方于2016月7月28日所签的股权转让之协议及相应附件内容违反我国强制性法律规定为由请求确认该协议及附件内容无效，并要求管为东、李正新返还张文娟已付款12万元。管为东、李正新应诉答辩称：上述协议系约定张文娟以支付尚欠工程款为对价获取吉欣健身馆40%经营权，且管为东、李正新已将40%经营权交付给张文娟，故上述协议有效。上海市徐汇区人民法院于2017年7月28日作出(2016)沪0104民初30856号民事判决，确认上述股权转让之协议及相应附件无效，并判令管为东、李正新返还张文娟已付款12万元。管为东、李正新不服该判决，上诉于上海市第一中级人民法院。上海市第一中级人民法院审理后，裁定该案发回重审。2018年2月9日，上海市徐汇区人民法院立案受理张文娟诉管为东、李正新股权转让纠纷重审一案(案号：(2018)沪0104民初4320号)。2018年10月30日，张文娟申请撤回该案起诉。2019年1月14日，上海市徐汇区人民法院再次受理张文娟诉管为东、李正新其他合同纠纷一案，张文娟以吉欣健身馆不存在所谓“股权”及沈宏劼未认可拖欠管为东、李正新装修款220万元为由请求确认2016年7月28日签署的股权转让协议及附件无效，并要求管为东、李正新返还张文娟已付款12万元。管为东、李正新应诉自答辩称：上述协议系约定张文娟以支付尚欠工程款为对价获取吉欣健身馆40%经营权，且张文娟知晓健身馆经营情况并已实际受让该40%经营权，该案系张文娟为逃避工程余款所提起的诉讼。上海市徐汇区人民法院于2019年6月12日作出(2019)沪0104民初2290号民事判决，驳回张文娟的全部诉讼请求。张文娟不服该判决，上诉于上海市第一中级人民法院。人海市第一中级人民法院审理后，于2020年3月13日作出(2019)沪01民终14765号民事判决，驳回上诉，维持原判。再查明，2015年9月8日，沈宏劼向管为东、李正新出具“丹吉健身会所另星工程汇总表”1份，主要内容为：金都路XXX号健身会所预售装修、龙茗路XXX号XXX号楼健身会所预售部装修、天山路-威宁路健身会所预售房装修……等七项工程总费用为512,364元。2016年1月25日，沈宏劼向管为东、李正新出具“费用汇总”1份，主要内容为：2015年1月20日、2015年8月27日、2015年8月23日、2015年9月17日的各个工程总费用为246,575元。2015年11月至2016年3月，沈宏劼陆续向管为东汇款，总计59万元。以上事实有《股权转让书》、《欠条》、(2019)沪0104民初2290号民事判决书、(2019)沪01民终14765号民事判决书、汇款凭证、工程费用汇总表及当事人陈述为证，本院予以确认。本院认为，根据双方诉辩，本案存在以下争议焦点：一是管为东、李正新的起诉是否已过诉讼时效；二是张文娟是否应向管为东、李正新支付《股权转让书》及《欠条》项下剩余208万元。对于争议一，本院认为，双方于2016年7月28日共同制作的《股权转让书》、书面说明、《欠条》系双方约定，由张文娟以220万元对价从管为东、李正新处受让包括吉欣健身馆设施、装修在内的40%经营权，且该经营权已于当日交付。因双方未明确约定对价支付期限，张文娟应于经营权交付的同时支付220万元，张文娟未予支付，仅出具了《欠条》确认欠款事实，此时管为东、李正新应当知晓其债权受损，故诉讼时效应自2016年7月28日起计算。根据《中华人民共和国民法通则》的规定，诉讼时效应为两年。但因至2017年10月1日《中华人民共和国民法总则》实施之日，两年诉讼时效尚未届满，应适用《中华人民共和国民法总则》之规定，诉讼时效为三年。期间，管为东、李正新虽未直接起诉要求张文娟支付剩余208万元，但在2016年10月14日至2020年3月13日期间张文娟就案涉股权转让行为的效力提起诉讼的审理过程中，管为东、李正新积极应诉答辩，其在该些诉讼过程中提出的案涉股权转让行为有效的抗辩意见，本身就含有向张文娟表示张文娟应按约定履行付款义务的意思，属于权利人向义务人主张权利的行为，产生诉讼时效中断的法律后果。故本院认为，管为东、李正新的起诉未超过诉讼时效。对于争议二，本院认为，双方于2016年7月28日达成的张文娟以220万元对价受让吉欣健身馆40%经营权的合意，是双方的真实意思表示，合同成立并生效，张文娟应按约履行付款义务。对于张文娟关于原告与沈宏劼于2016年5月16日所为经营权转让行为未经其同意的抗辩意见，本院认为，张文娟于2016年7月28日签署的有关经营权转让的书面约定中已对上述转让行为进行确认，张文娟从管为东、李正新处受让经营权系其在明知上述转让行为的情况下所为的真实意思表示，故对张文娟该抗辩意见，本院不予采纳。对于张文娟关于根据张文娟与沈宏劼签订的股权转让协议，向管为东、李正新支付220万元付款义务应由沈宏劼承担的意见，本院认为，张文娟与沈宏劼之间就债务承担的约定仅系其内部约定，对管为东、李正新不产生约定力，且沈宏劼对管为东、李正新所负吉欣健身馆装修工程款的债务已经通过沈宏劼向管为东、李正新出让吉欣健身馆40%经营权的方式予以清偿，而案涉张文娟应向管为东、李正新支付的220万元，系张文娟与管为东、李正新协商一致所确认的张文娟受让管为东、李正新所持吉欣健身馆40%经营权的对价，故张文娟该抗辩意见不能成立，本院不予采纳。对于张文娟关于沈宏劼涉嫌合同诈骗的抗辩意见，因该刑事案件与本案审理所涉吉欣健身馆经营权转让行为无关，本院对张文娟该抗辩意见不予采纳。对于张文娟关于沈宏劼已支付工程款59万元的主张，本院认为，沈宏劼向管为东、李正新出具的“丹吉健身会所另星工程汇总表”显示，沈宏劼与管为东、李正新之间还存在其他工程装修关系，该59万元款项与本案所涉吉欣健身馆装修费用关联性不足，且张文娟于2016年4月15日起即已持有吉欣健身馆40%经营权，并即将因受让管为东、李正新的经营权而成为持有吉欣健身馆80%份额的合伙人，其对于吉欣健身馆所欠工程款事宜理应关注并知晓，其在不知晓且未核实所欠工程款金额的情况下，即向管为东、李正新出具《欠条》，显然不符合常理。若张文娟确实未予核实即出具《欠条》，则说明管为东、李正新所称的工程款金额真实性与否并不影响张文娟对受让价格的决定，其在《欠条》中确认的220万元系其自愿接受的受让40%经营权的对价。故对张文娟该抗辩意见，本院不予采纳。综上，张文娟的抗辩意见不能成立，张文娟应按约向原告支付剩余208万元。综合上述，双方于2016年7月28日签订吉欣健身馆40%经营权转让协议后，管为东、李正新已于当日向原告交付了经营权，张文娟应于同时向管为东、李正新支付转让对价220万元。张文娟至今尚欠208万元未向原告支付，显属违约，且造成管为东、李正新相应利息损失，管为东、李正新要求张文娟支付208万元，并赔偿自2016年10月12日起的利息损失，有事实及法律依据，本院予以支持。据此，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款、2017年《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、第一百九十五条第一项、1999年《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百六十一条规定，判决如下：一、被告张文娟于本判决生效之日起十日内向原告管为东、李正新支付208万元；二、被告张文娟于本判决生效之日起十日内向原告管为东、李正新支付以208万元为基数，自2016年10月12日起至实际支付之日止的利息，2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付；2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计付。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计11,720元，由被告张文娟负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 员 苏琳琳法官助理 施佳艳书 记 员 施佳艳附：相关法律条文一、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条……民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。……二、2017年《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。第一百九十五条有下列情形之一的，诉讼时效中断，从中断、有关程序终结时起，诉讼时效期间重新计算：（一）权利人向义务人提出履行请求；……三、1999年《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。