上海市杨浦区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0110民初22661号原告：邹广法，男，1970年3月29日出生，汉族，住江苏省兴化市。委托诉讼代理人：白芳榕，上海德禾翰通律师事务所律师。委托诉讼代理人：常澄，上海德禾翰通律师事务所律师。被告：赵梁，男，1972年5月12日出生，汉族，住上海市杨浦区。委托诉讼代理人：郭强，上海济昀律师事务所律师。原告邹广法诉被告赵梁缔约过失责任纠纷一案，本院于2020年12月1日立案后，依法适用简易程序审理。2021年2月26日，本院裁定将本案转为普通程序，由审判员独任审理。2021年3月19日，本院公开开庭进行了审理，原告邹广法及其委托诉讼代理人白芳榕、常澄，被告赵梁及其委托诉讼代理人郭强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告邹广法向本院提出诉讼请求：判令被告赔偿原告损失711,587.11元。事实和理由：原告有意向收购一处厂房用于生产经营。2020年7月，案外人王某某(中间方)联系到原告称，被告持有的上海优易环保建筑技术有限公司(简称“优易公司”)，名下有比较优质的厂房资源等待出售。2020年7月22日，经王某某介绍，原告暂定以名下控股的上海新加德摩擦材料有限公司(简称“新加德公司”)的名义与被告、王某某共同签订了股权转让意向书(简称“意向书”)，约定了股权的价格及付款条件等。根据意向书的安排，原告于2020年7月24日向王某某支付了意向金100万元，并聘请了律师开展尽调工作。2020年7月27日，原告正式安排开展优易公司股权尽调工作。经过原、被告及王某某长达一个多月、十数次的艰难磋商，三方最终于2020年9月4日当面敲定了定稿版的股权转让协议，因为原告方需要筹措资金且原告有一位律师没有在场等原因，当日没有签署。股权转让协议约定，被告向原告转让其持有的优易公司100%的股权，原告应当在股权转让协议签订后立即支付300万解除优易公司在另案中被冻结的股权，并在申请股权变更之日支付1091万元。三方还约定在2020年9月11日正式签署定稿版的股权转让协议。三方商定后，由于涉及资金特别巨大，原告想尽办法筹措资金，包括低价收回到期债权、提前赎回理财产品的资金等等。但在2020年9月11日，被告竟突然正式通知原告，已经将厂房续租给现有的承租人，所以交易取消，不再转让优易公司股权。原告多方了解到，被告竟然用定稿的股权转让协议对承租人施压，甚至与承租人签署了长达10年的租赁合同，在收到租金、解除了股权冻结后，立即终止了与原告的交易。在获知上述情况后，原告表示仍希望继续交易，并告知其已经支付了高额的缔约成本后，被告仍然我行我素，拒绝继续交易，也不同意赔偿原告损失。原告认为被告违背诚信的中止磋商，甚至涉嫌假借订立合同，恶意进行磋商，导致原告损失惨重，严重侵害了原告的合法利益。原告损失包括：1.原告为签订协议于2020年7月24日向中间人支付100万元意向金，中间人于2020年9月16日退还，该期间按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息损失为5,775元；2.原告为签订协议聘请律师开展尽职调查等产生的律师费6万元；3.原告为履行支付股权转让款义务放弃应收债权645,812.11元。被告赵梁辩称，不同意原告的诉讼请求。1.与被告签订意向书的主体是新加德公司，原告主体不适格。2.被告完全履行了意向书所确定的合同义务及附随义务，本着诚实信用原则与相对方进行磋商，因原告在协商中对被告施压，利用被告在被执行案件中有250余万元的债务需解决，逼迫被告让步妥协，导致被告对收购方丧失信任。意向书仅是意向性文件，双方未就合同最终条款达成一致。3、原告主张的损失中意向金和律师费系新加德公司支付，与原告无关，且意向书约定各自承担各自的律师费，原告放弃债权的损失无法确认，与本案无关。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院将在事实认定和判决理由中作综合评述。经审理查明，被告系优易公司股东，持有该公司100%股权。原告为新加德公司的法定代表人，新加德公司股东为原告、伍小兰及上海新加德橡塑五金有限公司(简称“橡塑五金公司”)。原告另系案外人上海祁皓实业发展有限公司(简称“祁皓公司”)法定代表人及唯一股东。2020年7月22日，被告(甲方、转让方)、新加德公司(乙方、受让方)、王某某(丙方、中间方)及优易公司(目标公司)签订意向书，载明：1、截至本意向书签订之日,甲方合法有效拥有目标公司全部股权。2、经丙方介绍,甲方现拟向乙方转让其在目标公司的全部股权,乙方拟受让目标公司全部股权。就此,三方本着诚实守信、互利共赢的原则协商一致,就目标公司股权转让事宜达成如下意向,以资信守：一、股权转让。甲方拟将其所拥有的目标公司100%股权转让给乙方,乙方拟同意受让该等股权,有关具体的转让条件、方式及其他事宜由双方在后续过程中继续沟通,并在签署的正式股权转让协议之中明确,双方的权利义务以正式签订的股权转让协议约定为准。二、股权计价及支付。1.股权转让价格：甲方同意将其持有目标公司100%的股权以2,190万元的总价转让给乙方,乙方同意按此价格及金额购买上述股权。2.意向金支付：于双方完成签署本意向书之日后,乙方于2020年7月24日须向丙方账户支付100万元作为意向金。3.其余款项,乙方应按照以下付款条件分四次支付：(1)第一笔付款：甲方收到乙方支付的意向金且乙方完成尽职调查,并决定受让标的公司股权后双方应尽快完成对股权转让协议的修改、审查及签署,并于甲乙双方完成股权转让协议签署之日起3日内向丙方账户支付300万元。该笔款项主要用于甲方进行因债务纠纷而被法院冻结的公司股权的清理工作。丙方收到款项后,甲方应及时召集债权人与甲乙丙三方签署解除被法院冻结的10%的协议书,同时甲方应对该笔债权做出反担保,并由甲方所拥有的商品房做相应的担保公证,上述手续办理完成后,丙方将此笔300万元转给甲方账户用于支付该债务。(2)第二笔付款：于甲方向相关行政管理部门提交将股权转让给乙方的申请后,乙方应于当日向甲方指定账户支付转让金1,133万元,丙方应在乙方书面授权许可的情况下,于当日向甲方指定账户支付意向金100万元。意向金、第一笔、第二笔付款的金额共计为本次股权转让总金额的70%。付款日期为目标公司名下厂房租金收益分割的基准日。在此之后原厂房出租收益归新股东乙方所有,如租金收益被甲方提前收取,双方以此日为准划分租金收益,如甲方提前收取了租金收益,甲方应当退还相应部分给乙方,乙方亦可在第三笔付款金额中扣除相应部分。3.第三笔付款：于相关行政管理部门完成股权变更登记之日起7个工作日内乙方应向甲方支付总价的20%即438万元。甲方应按与厂房租赁方所约定的时间清场并把厂房移交给乙方。(4)第四笔付款：甲乙双方完成目标公司名下全部资产交割手续后,乙方应于该手续完成之日起6个月内向甲方支付总价的10%即2,190万元。4.双方约定本次股权转让为非承债式转让,即甲方在转让基准日前目标公司的所有债务(包括融资、贷款、担保、连带责任等方式产生的所有债务)、应付税/费(包括处罚产生的)、付款安排及承诺,以及由诉讼、仲裁产生和可能产生的应付费用等均由甲方负责清偿和解决,与乙方无关,乙方不作为任何形式的相关责任主体。三、尽职调查。1.乙方有权对目标公司拥有的资产和股权情况进行全面尽职调查,尽职调查内容为甲方和目标公司股权,以及业务、法律、财务及乙方认为必要的其他领域。甲方承诺在实际可行的基础上,完全配合乙方的要求并对所提供文件的真实性、合法性、有效性承担责任：(1)向乙方提供乙方要求的与本次股权转让有关的所有资料和信息,包括不限于工商、财务、人员、资产、项目、债务(担保)、诉讼和执行等材料和文件。(2)根据乙方要求,甲方应积极安排其管理人员配合乙方的咨询、调查和了解;(3)向乙方开放标的公司经营场所供乙方了解以及开展与股权转让有关的调查工作。2.乙方将根据尽职调查的结果和磋商进展情况进行整体评估,尽职调查完成且不存在影响后续股权转让协议签订的情况下,则甲乙双方应就转让协议内容进行协商确定并继续完成后续交易手续。若尽职调查完成存在影响交易且甲乙双方确实无法通过其它措施加以解决的情况,或尽职调查报告结果没有达到乙方投资标准而导致双方无法达成股权转让协议的,乙方可通过书面形式通知甲方撤销本意向书,但书面通知须列明影响交易的具体情况内容,丙方应在收到乙方撤销意向通知书后7个工作日内将乙方支付的意向金无息退还给乙方。四、排他期。1.双方一致约定本意向书签订之日起30天内为“排他期”,在排他期内,甲方不得与其他任何企业或个人签订任何与甲方股权(资产)转让有关的任何文件；2.在排他期内,乙方应完成尽职调查；3.乙方享有在排他期内就目标公司股权转让与甲方进行磋商以及在同等条件下受让股权的绝对排他性权利。4.如双方未能在排他期内签署最终股权转让协议,但希望继续商谈和继续进行本交易的,则甲乙双方可通过协商对本意向书进行延期。五、成本和费用。本意向书每一方应各自承担与本交易的商谈或完成有关的于任何时候产生的所有成本和费用,包括税费、律师费、公证费、财务顾问和会计师的费用及各自代表人的费用。六、甲方向乙方陈述并保证,其签署本意向书转让目标公司股权的行为,均不会违反或抵触中华人民共和国的任何法律和法规。七、适用法律和最终文件。1.本意向书适用中华人民共和国法律并根据中华人民共和国法律解释。2.除保密条款外,本意向书约定之交易条件为正式交易文件的基础。3.有关本意向书讨论之交易内容,均需签署正式的法律文件。八、约束力。本意向书中的尽职调查、排他期、成本和费用、不违反、保密、适用法律、争议解决和文本条款,对甲方、乙方、丙方、目标公司及其股东、关联方均有约束力,不论本意向书是否达成有关股权转让的最终正式协议，等等。2020年7月23日，新加德公司(甲方)与上海德禾翰通律师事务所(乙方)签订聘请律师合同，约定甲方因拟收购优易公司，聘请乙方提供相关法律尽调服务等事宜；乙方接受甲方的聘请，委派合伙人白芳榕律师、常澄律师等作为处理本合同项下委托事务的经办人；考虑到项目的复杂性和难度及实际工作量，本合同项下的律师服务费(包括差旅费、税费及所有其他费用)为6万元，具体付款进度为：1.合同签约后，甲方收到乙方增值税专用发票之日起三日内，支付3万元；2.乙方出具甲方认可的项目文件终稿，同时提供增值税专用发票之日起三个工作日内，甲方支付剩余3万元。上海德禾翰通律师事务所于2020年7月23日和2020年9月8日分别向新加德公司开具金额为3万元的发票，新加德公司于2020年7月29日和2020年12月3日各支付律师费3万元。2020年7月24日，伍小兰代新加德公司向王某某支付意向金100万元。审理中，伍小兰根据原告申请出庭作证称：其与原告是配偶，原告说要以新加德公司名义买房子，故让其代为支付100万元。2020年7月24日，原告、被告、王某某、原告方律师白芳榕、常澄以及被告方律师郭强等建立微信聊天群，沟通股权转让事宜。聊天记录显示，被告根据原告的尽调要求，配合提供了原告要求的相关材料，并就原告方的问题进行了说明，包括公司厂房存在租赁、被告及优易公司因诉讼案件被冻结股权和厂房等。2020年8月21日，原告方律师白芳榕将股权转让协议初稿发至微信群，该份协议正文共计21页，较意向书增加了较多内容，付款条件亦有所变化。被告方律师郭强进行了修改，并于2020年8月22日将修改协议发至微信群。2020年8月31日，原告方律师白芳榕将再次协商后的修改协议发至微信群。2020年9月1日，被告方律师郭强将协议修改后发至微信群。因双方就协议约定的付款条件仍存在分歧，故再次进行了沟通。2020年9月3日，被告方律师郭强将再次修改的协议发至微信群。同日，王某某在群中回复：“我跟邹总沟通了一下，邹总意思既然协议双方律师都已基本商议通过，那么大家看看明天上午是否有时间，当面把文本内容解释确认下来”。2020年9月4日上午，原告及原告方律师白芳榕、被告及被告方律师郭强、王某某等在优易公司就股权转让协议的具体条款进行了协商。同日下午1：04，原告方律师白芳榕将协议发在微信群，注明“股权转让协议-终稿”，其他人均未作回复。上述微信群中所发送的股权转让协议列明的收购方均为原告。2020年9月7日，原告方律师白芳榕询问：“各位是否有时间于11日(本周五)下午1：30见面签约？”“地址为：上海市闵行区莘庄镇珠城路XXX号解放大厦3座18楼”，王某某在群中回复表示赞同，被告未予回复。2020年9月11日，王某某在微信群中回复：“今接到邹总信息确认本次股权交易签约没有成功，事因赵总临时放弃，具体原因还需赵总及郭老师给邹总及其律师详细解释，那么我作为本次项目中介，还是希望双方能妥善处理好相关事宜”。2020年9月12日，被告在微信群中确认：“本人确认由于各方面的原因，本次交易最终无法达成。”“王总，意向金请尽快退还邹总。”2020年9月16日，王某某将100万元退还原告。审理中，王某某出庭作证称：股权转让协议终稿是2020年9月4日上午在优易公司确定，原、被告、证人及原、被告的律师都在场，当时双方律师在电脑上逐句查看协议，并确认就是终极版协议，不变了，就将协议发到了群里。当时因为原告律师有事情要走，被告律师要求签订协议，最终为什么当日没签证人也不清楚，后来就约定2020年9月11日下午再签署协议。2020年9月7日，原告律师发微信确定时间，证人就打电话告知被告，被告表示知道。之后再联系是2020年9月10日上午，被告打电话说要到证人所在公司。被告到了证人所在公司后，表示第二天签协议不去了，因为他把厂房租给他师弟，资金问题解决了。证人表示这样做不对，原告钱都准备好了，后来被告就表示带十年租赁一起卖。证人表示自己讲不出口，让被告打电话给原告。当日下午，证人收到原告电话，表示被告打电话给他说不卖了。证人将被告告知的情况告知原告，并表示如有问题自己沟通，如想继续买卖，要带十年租约。第二天晚间，证人和原告到优易公司厂房找到租客，租客称：2020年9月4日早上，各方确定协议之前，被告告诉租客要卖厂房，但没有继续谈判，当日晚上，被告告知租客其处境，表示需要用一笔钱处理法院债务。2020年9月12日，原、被告及证人继续谈判，但谈得不愉快，最终被告不愿意卖了。被告在配合尽职调查过程中曾向证人抱怨查的太多了，连婚姻状况都查，并曾提过协议苛刻的问题。被告曾向证人出具委托书，载明转让净到手2200万，有效期到2020年8月31日。审理中，原告向本院提交新加德公司出具的《情况说明》，内容为：本公司于2020年7月22日与被告签订了意向书，拟收购被告持有的优易公司100%股权。根据意向书的约定，我司安排伍小兰于2020年7月24日支付100万元，并支付了律师股权尽调款6万元。意向书签订后，出于实际情况考虑，经双方协商，收购主体变更为原告。因此，本公司明确，意向书项下的权利义务已由原告概括承受，由此产生的法律后果由原告承担。审理中，原告另提供新加德公司股东橡塑五金公司及伍小兰亦出具的《情况说明》，对上述新加德公司出具的情况说明内容予以确认。审理中，被告确认双方商谈中最初是原告以个人名义收购，后来意向书以新加德公司名义签署，之后协商中原告表示要以个人名义收购，被告均予以认可。审理中，对于未能最终签署股权转让协议原因，被告表示其为解决自身执行案件的债务问题而拟向原告转让优易公司，原告利用被告有债务需要解决而提出很多要求，原告方拟定的股权转让协议中对付款条件等作了苛刻的约定，被告不能接受，不想再与原告合作。同时，优易公司厂房承租方的租赁合同于2021年1月到期，被告与承租方在2020年6月至7月间就进行过商谈，承租方一直要求能稳定长期在租赁的厂房中进行生产，而且因承租方没有相关资质，被告方有资质，双方也商谈了买卖资质的问题，但因付款条件没有谈妥，被告才与原告进行商谈。2020年9月4日，被告通知承租方厂房将要出售时，承租方提出可以续约并支付租金，帮助被告解决执行问题，故被告最终与承租方于2020年9月11日前签订了租期10年的租赁合同，承租方并立即支付了300万元租金解决了被告的执行问题。关于涉案房屋的租赁事宜，原告确认在商谈股权转让协议过程中，被告提供的原厂房租赁合同2021年1月31日期满，被告曾告知承租方会于2021年4月搬离，但被告未告知其与原承租户就“长期生产”“买卖资质”等问题进行过协商。另查明，2020年4月15日，上海市嘉定区人民法院向被告及优易公司发出(2020)沪0114执3165号执行通知书，告知该院作出的(2019)沪0114民初17871号调解书已发生法律效力，并责令被告及优易公司支付案款265万元、利息及迟延履行期间的债务利息，受理费20,400元，执行费28,900元。被告陈述该案即为意向书中所涉债务纠纷。审理中，原告另提供祁皓公司与案外人安徽芜湖梁湖建设有限公司(简称“梁湖公司”)签订的《钢材买卖合同》一份、案外人张某某代梁湖公司于2020年9月11日支付祁皓公司120万元的付款凭证以及2020年9月25日祁皓公司与梁湖公司共同签署的《情况说明》及应收款明细，其中《情况说明》内容为：2016年10月，梁湖公司与祁皓公司签订了《钢材买卖合同》，合同签订后，祁皓公司已按照合同约定交付钢材。经双方结算，截至2020年9月9日，梁湖公司欠祁皓公司本息合计1,845,812.11元。2020年9月10日一早，祁皓公司法定代表人邹广法至梁湖公司，称因购置厂房急需用钱，故双方协商后决定120万元一次性结清欠款。120万元支付后，镜湖春色二期的钢材货款及因钢材货款延期支付所产生的利息一次性全部结清，双方再无其他争执。原告另提供祁皓公司出具的《情况说明》，内容为：2016年10月，梁湖公司与祁皓公司签订了《钢材买卖合同》，经结算，截至2020年9月9日，梁湖公司欠祁皓公司本息合计1,845,812.11元，因祁皓公司一人股东(法定代表人)邹广法先生购置厂房急需用钱，故祁皓公司放弃了对梁湖公司的债权645,812.11元。祁皓公司明确，这对该笔账款及放弃的债权相关的权利义务，由邹广法先生概括承受，由此产生的法律后果亦由邹广法先生承担。审理中，上述买卖合同中梁湖公司的项目负责人陈德友根据原告申请出庭作证称，梁湖公司与祁皓公司项目款总计1000多万元，2020年9月10日，邹广法称因为要资金买厂房，尾款184万余元按120万元了结。本院认为，本案属于民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，应适用当时的法律、司法解释的规定。根据合同法对缔约过失责任的规定，一方当事人因缔约过失行为给对方造成信赖利益损失的，应当承担损害赔偿责任。缔约过失责任源于诚实信用原则，承担缔约过失责任的一方违反的是以诚实信用原则为基础的前合同义务。另，根据举证责任的分配原则，主张存在缔约过失责任的一方应当对进入缔约状态、对方存在缔约过失以及自己因对方的过错造成了损失等要件进行举证。本案的争议焦点在于：1.原告是否有权作为订立合同一方提起本案诉讼；2.被告是否存在违背诚信原则的缔约过失行为；3.原告主张的损失是否合法有据。对于争议焦点1，本院认为，虽然意向书中系新加德公司作为受让方，意向金亦由新加德公司股东伍小兰代新加德公司支付，但从此后双方的微信记录以及双方磋商的多份股权转让协议来看，双方已同意将意向书中受让方变更为原告，由原告代替新加德公司根据意向书开展协商谈判。本案审理中，新加德公司及该公司股东亦确认由原告承受意向书中的权利和义务，因此，原告作为订立合同一方提起缔约过失责任诉讼并无不当，新加德公司为履行意向书产生的各项支出亦均视为原告的支出。关于争议焦点2，本院认为，被告作为股权转让一方，应当如实告知与订立股权转让协议有关的重要事实，诚实履行通知、协助、说明等义务，并不得恶意中断磋商。因租赁关系对股权买卖有重大影响，被告理应将涉及租赁的相关事宜全面完整地告知原告，并及时通知承租人。虽然原告确认被告在协商过程中已告知涉案厂房存在租赁合同，租期至2021年1月31日止，但被告并未告知涉案厂房的承租人希望能稳定长期在此生产等情况，且被告直至2020年9月4日最后一次协商股权协议文本时才通知承租人本案所涉股权转让事宜，被告虽称其已与承租人口头约定在2021年4月搬离，但并无证据证明。另，被告虽亦告知原告其执行案件的情况，但并未告知如承租人续租解决执行问题，即不再出售厂房。而根据被告陈述的其转让股权的原因，承租人是否同意续签合同、支付租金对于股权转让协议是否签订具有直接影响。此外，2020年9月4日在各方经过当面协商的情况下，原告方将“股权转让协议-终稿”发至微信群后，被告及被告律师均未再提出异议。2020年9月7日，原告方律师在微信群中询问能否定于2020年9月11日签约时，被告及其律师亦未提出异议。而根据证人王某某出庭作证的陈述，2020年9月4日，各方已就协议条款逐句确认，2020年9月7日，在原告方律师发微信确定签约时间后，证人打电话和被告确认，被告亦表示知道。结合微信记录和证人证言，原、被告在2020年9月4日已就合同条款达成了一致，基于诚信原则，各方均不应无故中断合同订立。虽然股权转让协议相比较意向书，确增加了很多内容，但根据微信记录来看，最后发至微信群的股权转让协议系双方经过多次协商后确定，被告如确仍有异议，理应在原告方发送协议以及确定签约时间时及时提出，并在与原告确定不再签约后再行与承租人续约或另行转让。但被告在未与原告确认不再签约时即已与承租人商谈续约事宜，在解决自己的资金问题后单方终止订立合同，显然有违诚信。关于争议焦点3，被告在订立合同过程中存在有违诚信用的缔约过失行为，应当对原告基于合理信赖为订立合同而产生的损失予以赔偿，使当事人利益恢复到未曾信赖缔约行为前的状态。关于原告主张的律师费损失和意向金的资金占用损失，虽然律师费和意向金支出时均由新加德公司支出，但本院此前已论述应视为原告支出。律师费系为订立股权转让协议进行尽职调查所必然发生的费用，原告所支付的律师费数额亦属合理，虽然意向书中约定律师费各自负担，但此约定履行的前提应为双方在缔约过程中均诚信善意。关于意向金，协议约定“若尽职调查完成存在影响交易且甲乙双方确实无法通过其它措施加以解决的情况,或尽职调查报告结果没有达到乙方投资标准而导致双方无法达成股权转让协议的,乙方可通过书面形式通知甲方撤销本意向书,但书面通知须列明影响交易的具体情况内容,丙方应在收到乙方撤销意向通知书后7个工作日内将乙方支付的意向金无息退还给乙方”，因此，意向金无息退还条件是在尽职调查无法满足原告要求的情况下，原告基于自身考虑撤销意向书。现因被告不诚信行为，在双方已就协议文本达成一致且确定签约时间的情况下，擅自终止订约导致合同未能订立，原告主张被告承担律师费以及意向金支付中间人期间的利息损失，合法有据。但因被告在2020年9月12日已明确要求王某某退还意向金，故利息损失应计至该日截止，应为5,347.22元。关于原告主张其放弃债权的损失，本院认为，原告及其控制的公司与案外人梁湖公司的业务结算与本案并无关联性，且梁湖公司与原告存在业务关系，仅凭原告提供的祁皓公司与梁湖公司的合同、结算材料及梁湖公司人员证言，本院无法确认原告与梁湖公司结算数额的真实性。此外，即便原告所述属实，但其在放弃债权之前，从未向被告告知其将为履行可能订立的股权转让协议将放弃对梁湖公司的债权，原告的此项损失亦不属于被告能够合理预见的范围。其在放弃债权后才告知被告，被告亦未对原告该项损失予以认可，此时并不能视为被告明知原告损失而拒不订立合同。因此，原告的该项主张，本院不予支持。据此，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款、1999年《中华人民共和国合同法》第四十二条第二项、第三项之规定，判决如下：被告赵梁应于本判决生效之日起十日内赔偿原告邹广法损失65,347.22元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费10,916元，由原告邹广法负担9,482元，由被告赵梁负担1,434元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员  李凌云书记员  祝 萍附：相关法律条文一、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条……民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。……。二、1999年《中华人民共和国合同法》第四十二条当事人在订立合同过程中有下列情形之一，给对方造成损失的，应当承担损害赔偿责任：……（二）故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况；（三）有其他违背诚实信用原则的行为。