河南省郑州市中原区人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0102民初7571号原告：贺志恒，男，汉族，1979年5月20日出生，住河南省洛宁县。委托诉讼代理人：刘志鹤，河南千业律师事务所律师。被告：张治峰，男，汉族，1974年9月24日出生，住河南省商水县。被告：广东峰海医疗器械科技有限公司，住所地广东省东莞市大岭山镇杨朗路309号2栋301室。法定代表人：丁金华，该公司执行董事。被告：丁金华，女，土家族，1990年2月5日出生，住湖南省常德市石门县。共同委托诉讼代理人：杨书洪，广东嘉茂律师事务所律师。共同委托诉讼代理人：张灿明，广东嘉茂律师事务所律师。原告贺志恒与被告张治峰、广东峰海医疗器械科技有限公司（以下简称峰海公司）、丁金华买卖合同纠纷一案，本院立案后依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告贺志恒的委托代理人刘志鹤，被告张治峰、峰海公司和丁金华的共同委托诉讼代理人张灿明到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告贺志恒向本院提出诉讼请求：1.请求判令三被告共同向原告偿还欠款100万元并支付违约金（以100万元为本金自2020年6月2日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日）；2.请求判令三被告承担本案全部的诉讼费用。事实与理由：2020年5月27日，被告峰海公司、张治峰向原告贺志恒出具欠条，确认欠贺志恒100万元，并承诺于2020年6月1日前偿还40万元、于2020年6月20日前偿还60万元，逾期偿还还应支付违约金。欠条出具后，峰海公司、张治峰未按约定还款。被告丁金华系峰海公司法定代表人、控股股东，也是100万元货款的实际收款人，应当对上述债务承担还款责任。综上，提起本案诉讼。被告张治峰、峰海公司、丁金华共同辩称：一、案涉欠款是张治峰的个人欠款，与峰海公司、丁金华无关。张治峰在出具欠条时，经过贺志恒的同意，已将口罩机《购销合同》的货款通过债务承担的方式转化为个人借款。二、峰海公司的担保行为无效。首先案涉欠条上只有峰海公司盖章并没有法定代表人丁金华的签名。其次根据《公司法》第十六条的规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。贺志恒作为陕西吉瑞康医疗设备有限公司的法定代表人，在其自身公司章程也有类似规定的情况下，其应当知道公司为股东提供担保这一行为是要依照公司章程规定的权限来行事的。据此，贺志恒应当合理审慎地审查峰海公司的章程及有关决议文件。贺志恒未尽到审慎审查义务，不是善意的债权人，故峰海公司的担保行为无效。三、张治峰与贺志恒之间的借贷关系与丁金华无关。峰海公司与吉瑞康公司签订口罩机《购销合同》后，丁金华收到案外人翟海霞的100万元货款已用于峰海公司的经营；《购销合同》解除后，张治峰经过被答辩人贺志恒的同意，将应退的货款通过债务承担的方式转化为个人借款，该借款与答辩人丁金华无关。综上，请求法院依法驳回贺志恒要求三被告共同偿还欠款及利息的诉讼请求。经审理查明：2020年4月22日，陕西吉瑞康医疗设备有限公司（以下简称吉瑞康公司）与被告峰海公司签订《销售合同》一份，约定吉瑞康公司向被告峰海公司购买口罩机、耳带机、封口机等货物，优惠后货物价款为100万元。峰海公司在合同中指定收款银行账户有两个，一个是该公司对公账户，一个是被告丁金华的个人账户。合同还约定被告峰海公司应在收到货款后7天交货,如果延期交货超过5个工作日，吉瑞康公司有权解除合同要求退款，并要求峰海公司承担已付款的银行利息。2020年4月23日，翟海霞通过支付宝向被告丁金华个人账户转账50万元，2020年4月26日，翟海霞通过支付宝向被告丁金华个人账户转账50万元。合同签订后，被告峰海公司未按约定交付货物。2020年5月27日，被告张治峰以欠款人的名义向原告贺志恒出具欠条一张，内容为“我张治峰身份证412723197409242914今欠贺志恒410328197905200017现金壹佰万元整（1000000.00元）。于2020年6月1号前先还款肆拾万元整（400000.00元），剩余陆拾万在6月20号前一次性付清。如没能及时还款，我愿意按每月总余款10%承担违约金支付给贺志恒。如有违约我同意在郑州市中原区人民法院提起诉讼。款项已于2020年4月有翟海霞账号转入丁金华账号内”。被告峰海公司以担保人的名义在欠条上加盖公章，张克强以证明人的名义在欠条中签字确认。上述欠条出具后，被告张治峰、峰海公司未偿还原告贺志恒欠款。另查明，被告丁金华、张治峰系夫妻关系，于2018年4月17日登记结婚。被告丁金华系被告峰海公司法定代表人，同时系该公司股东，持股比例为60%。被告张治峰系被告峰海公司股东，持股比例为30%。原告贺志恒系吉瑞康公司的法定代表人和股东，持股比例为90%，翟海霞系吉瑞康公司股东，持股比例10%。翟海霞于2020年5月27日出具情况说明，认可其通过支付宝向被告丁金华支付的100万元系受贺志恒委托支付，相关权利由贺志恒主张。吉瑞康公司于2020年5月27日出具情况说明一份，说明该公司与被告峰海公司签订销售合同后原告贺志恒通过翟海霞向峰海公司指定的其法定代表人丁金华的账户支付100万元。上述合同解除后，因100万元货款系贺志恒出资，故吉瑞康公司同意该公司就销售合同的相关权利转由贺志恒享有、主张。上述事实，有《销售合同》、欠条、情况说明、石门县民政局婚姻登记材料等证据予以证明。本院认为，吉瑞康公司与被告峰海公司签订的《销售合同》合法、有效。合同签订后，作为吉瑞康公司股东的贺志恒向被告丁金华支付了100万元货款。丁金华系峰海公司法定代表人，且销售合同中指定了丁金华的私人账户为收款账户，故丁金华接受货款应认定系代被告峰海公司收款。后因《销售合同》没有继续履行，且吉瑞康公司和峰海公司均认可该合同已经解除，故峰海公司应当返还吉瑞康公司货款100万元。吉瑞康公司主张因100万元货款系贺志恒个人出资，故同意将该公司《销售合同》中的权利转移给贺志恒，其行为属于债权转让，不违反法律规定，转让行为有效。被告峰海公司应当将货款100万元返还贺志恒。被告张治峰出具欠条，就上述债务作出还款承诺，因张治峰在欠条中并未作出其承诺还款后就免除被告峰海公司债务的意思表示，其出具欠条的行为应认定为并存的债务承担。张治峰应在其承诺还款的范围内与峰海公司承担连带责任。峰海公司辩称其已将债务全部转移给张治峰，转移后应免除峰海公司的债务，因峰海公司、张治峰均未作出免除峰海公司债务的表示，贺志恒也未同意免除峰海公司债务，故对峰海公司的辩称本院不予采信。销售合同中约定峰海公司逾期交货除应返还货款外还应承担已付款的银行利息，被告张治峰在欠条中也约定了如逾期每月支付逾期款项10%的违约金，故原告贺志恒主张被告峰海公司和张治峰自2020年6月2日以100万元为基数按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付利息至款项实际清偿之日，本院予以支持。被告张治峰与丁金华系夫妻关系，被告张治峰虽以个人名义出具欠条承担债务，且债务超出了家庭日常生活所需，但该债务系峰海公司经营过程中所负债务，而被告张治峰和被告丁金华作为被告峰海公司持股比例共计90%的股东，参与了峰海公司的经营，被告丁金华作为峰海公司的法定代表人还以其个人账户接收货款，故被告张治峰所负债务用于其夫妻共同经营，应认定为夫妻共同债务，被告丁金华应就被告张治峰的上述债务承担共同还款责任。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十七条、第一百零七条、第一百一十四条，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条之规定，判决如下：一、被告广东峰海医疗器械科技有限公司自本判决生效后十日内支付原告贺志恒100万元并支付自2020年6月2日起以100万元为基数按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至款项实际清偿之日止的利息；二、被告张治峰、丁金华对本判决第一项确定的被告广东峰海医疗器械科技有限公司的债务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7172元，保全费5000元，共计12172元由被告广东峰海医疗器械科技有限公司、张治峰、丁金华负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河南省郑州市中级人民法院。审判员  张长江二〇二一年二月二十日书记员  丁 楠