上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪01民终3799号上诉人（原审被告）：瑞章科技有限公司，住所地上海市松江区广富林路4855弄3号7楼。法定代表人：夏钟瑞，董事。委托诉讼代理人：陈裕，男，该单位工作人员。委托诉讼代理人：顾强，男，该单位工作人员。被上诉人（原审原告）：江阴长电先进封装有限公司，住所地江苏省江阴市长山大道78号。法定代表人：郑力，董事长。委托诉讼代理人：林甘霖，上海市锦天城律师事务所律师。上诉人瑞章科技有限公司（以下简称瑞章公司）因与被上诉人江阴长电先进封装有限公司（以下简称长电公司）加工合同纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2020）沪0117民初12602号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月1日立案后，依法组成合议庭对案件进行了审理。本案现已审理终结。上诉人瑞章公司上诉请求：撤销一审判决，改判瑞章公司向长电公司支付9，592，684.89元，驳回长电公司一审其余全部诉讼请求。事实和理由：一审判决认定事实不清，适用法律错误。一、双方之间的合同不是加工合同，长电公司无权强制行使留置权，被擅自留置产品价值应予扣除。双方当事人签订的是采购单，形成的事实基础系采购合同，而非纯粹加工关系。根据双方交易近20年的惯例而言，瑞章公司向长电公司采购其电子、和半导体产品，瑞章公司提供天线、芯片，长电公司提供辅料完成产品的封装加工与测试。可见，瑞章公司向长电公司采购的是最终成品的关键组成部分，采购才是合同中最主要的（关键）部分。采购完成后，封装加工、测试等工作，系对采购合同的后续补充服务。双方之间的合同以采购内容为主，加工内容为辅。双方之间约定系采购合同。一审法院事实认定不清，主次不分，将合同性质错误的认定为加工合同，显然在认识上有瑕疵。双方之间的合同并非加工合同，长电公司无权强行行使留置权。长电公司留置瑞章公司的产品（包括瑞章公司提供的和向长电公司采购的）没有任何事实根据与法律依据。长电公司非法强制留置瑞章公司的产品，双方在协商沟通中，长电公司正式通知瑞章公司，在一审立案前就瑞章公司的相关产品，长电公司已经进行了估值予以变卖。有关此节事实，一审法院并理查明。因此，瑞章公司的应付款项，应扣除长电公司留置的货物价值6，532，015元，瑞章公司只应支付长电公司9，592，684.89元，否则长电公司即为重复获利。二、逾期付款的利息损失没有事实上依据与法律依据。根据双方的采购单约定，瑞章公司的付款周期为收到增值税发票60天内，长电公司最后开具的增值税发票为2020年5月19日。首先，合同中并没有关于逾期利息的约定，收取逾期利息没有法律依据。其次，长电公司没有提供证据证明相关发票已经交付瑞章公司。再次，长电公司留置了6，532，015元的产品，并被变卖，这部分价值计算利息，属于重复计算。一审之前，双方就款项金额和长电公司强行扣押的产品以及部分生产设备流水线进行过沟通、协调无数次；而长电公司无视客观疫情事实，拒绝瑞章公司提出的数个合理解决方案，并拒绝履行提供瑞章公司给下家的产品，使原尚能正常循环的经济杠杆彻底断裂，造成瑞章公司收到损失。综上，一审判决事实不清，适用法律错误，请求依法改判。长电公司辩称：1．瑞章公司要求长电公司提供的是加工服务，即封装测试服务，由瑞章公司提供半成品，长电公司购买辅料进行封装测试加工服务后，将成品交付给瑞章公司。双方法律关系和合同关系是明确的，即加工合同关系，并不是买卖合同关系。2．长电公司行使留置权符合法律规定。留置权行使不以加工合同为限，只要债务人不履行债务，债权人就可以留置动产并优先受偿。3．不同意瑞章公司主张将留置产品价值从长电公司的债权中扣除，留置权与长电公司主张的债权不冲突，留置权只是保障长电公司可以优先受偿，并不代表长电公司的债权消亡。长电公司没有将留置产品拍卖变卖，也没有进行实际的受偿，不存在重复获利问题。4．关于逾期付款利息，一审认定正确，有法律依据。瑞章公司负有金钱给付义务，如果瑞章公司按期支付款项，长电公司可以获得法定孳息，现因瑞章公司逾期不支付，长电公司受到孳息的损失，故长电公司的逾期利息诉请有法律依据，应当被支持。5．瑞章公司称其没有收到发票没有事实依据，一审证据中已经显示双方的对账函和发票交付情况，瑞章公司在一审中也是确认的，双方长期沟通中也都核对过发票。综上，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求法院驳回瑞章公司的上诉请求，维持原判。长电公司向一审法院起诉请求：1．判令瑞章公司支付封装加工费16，124，699.89元；2．判令瑞章公司支付逾期付款利息（以16，124，699.89元为基数，自2020年7月20日起至实际清偿日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计付）；3．判令瑞章公司支付材料费用1，356，924.48元。一审法院认定的事实：长电公司与瑞章公司于2016年5月至2020年3月间存有业务往来，长电公司（乙方）与瑞章公司（甲方）签订了多份加工合同，瑞章公司向长电公司采购电子及半导体产品，天线、芯片等由瑞章公司提供，其他辅材由长电公司提供，长电公司按照瑞章公司要求完成封装加工、测试及产品的交付，合同约定的付款方式为：乙方应及时提交13％增值税专用发票，开票后60天内付款。合同对其他内容也作出了约定。合作期间，长电公司按约交货并开具了相应的增值税发票，最后一份增值税专用发票的开具日期为2020年5月19日。瑞章公司也履行了部分付款义务。2020年5月31日，经双方对账，瑞章公司确认截至2020年5月31日，瑞章公司尚欠长电公司应收账款16，124，699.89元。长电公司为证明瑞章公司标称的50万元已经在2020年5月31日的对账单中已经扣除，提供了情况说明一份，记载了瑞章公司支付的该50万元对应的增值税专用发票，上述增值税发票金额未包含在长电公司主张的款项中，已经予以扣除。审理中，双方当事人对于双方交易习惯和流程均陈述如下：瑞章公司委托长电公司对芯片进行封装和测试，瑞章公司提供芯片和天线，长电公司提供其他辅助材料。瑞章公司提前通过电子邮件告知长电公司批次数量，长电公司根据批次数量向供应商采购辅助材料。再由瑞章公司向长电公司出具采购单，确认之后相互扫描回传，瑞章公司分批次要求长电公司进行加工，长电公司分批完成之后交付瑞章公司。再后瑞章公司通过电子邮件及附件形式发送给长电公司对账单，长电公司根据对账单金额向瑞章公司开票，瑞章公司收票60日内付款。一审法院认为，长电公司与瑞章公司之间签订《采购单》和对账单系双方的真实意思表示，内容不违反法律的规定，合法有效，一审法院予以确认。瑞章科技在对账单中对尚欠长电公司的款项金额予以了确认，瑞章公司应当按约履行。瑞章公司辩称的应当扣除2020年5月28日支付的50万元，长电公司为此提供了该50万元已经在加工价款中予以扣除对应的增值税发票，一审法院予以确认，瑞章公司应当按照长电公司主张的价款金额偿付长电公司价款。瑞章公司未能按约支付，应当承担相应的违约责任。根据采购单的约定，瑞章公司的付款周期为收到增值税发票后60天内，长电公司最后开具的增值税发票为2020年5月19日，长电公司要求瑞章公司支付尚欠货款自2020年7月20日起的逾期付款利息损失，一审法院予以支持。关于瑞章公司辩称的2020年5月19日开具的编号为03861011、03861012、03861013总计金额为1，324，430.03元发票对应的货物未收到，长电公司明确该部分货物由于瑞章公司拖欠长电公司加工费未付，因此长电公司行使承揽人的留置权，留置了瑞章公司的部分货物，如瑞章公司支付长电公司款项的，长电公司同意将货物发送给瑞章公司，长电公司行使留置权未违反法律的规定，且双方对于尚欠长电公司的价款进行了结算，瑞章公司并以对账单予以了确认，瑞章公司仍应当支付长电公司该部分价款。本案争议的焦点在于长电公司要求瑞章公司支付呆滞及过期的材料费用1，356，924.48元是否有相关事实和法律依据。一审法院认为，根据双方在庭审中的陈述，双方的交易习惯为，瑞章公司委托长电公司对芯片进行封装和测试，瑞章公司提供芯片和天线，长电公司提供其他辅助材料。瑞章公司提前通过电子邮件告知长电公司批次数量，之后瑞章公司向长电公司出具采购单，确认之后相互扫描回传，长电公司根据批次数量向供应商采购辅助材料。从以上交易习惯可以看出，原瑞章公司间属于来料加工合同关系，采购单中均约定了货物的订货数量及交货日期，长电公司可以根据订单数量采购辅料，其即便多采购辅料也是基于其自身的原因，且长电公司提供的向供应商采购辅助材料，均系单方面自行制作的物流表，瑞章公司未予确认。长电公司没有证据证明该些材料仅用于为瑞章公司加工所需的封装测试材料，再者双方在采购单或者电子邮件中亦未对辅助材料的结算作出过约定，长电公司亦没有提供证据证明瑞章公司存有法律规定的因为定作方的原因导致承揽人损失情形的证据，长电公司的该项诉讼请求，没有相关事实和法律依据，一审法院难以支持。综上，一审法院依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款、1999年《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第二百六十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：一、瑞章公司于一审判决生效之日起十日内支付长电公司封装加工费16，124，699.89元；二、瑞章公司于一审判决生效之日起十日内支付长电公司逾期付款利息损失［以16，124，699.89元为基数，自2020年7月20日起至实际清偿日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算］；三、驳回长电公司其余诉讼请求。一审案件受理费129，479元，财产保全申请费5，000元，合计诉讼费134，479元，由长电公司负担17，165元（已付），瑞章公司负担117，314元。双方当事人在本院二审期间均未提交证据材料。本院经审理查明：一审查明事实属实，本院予以确认。本院认为，本案存在以下争议焦点：一、长电公司与瑞章公司间合同关系的性质是加工合同还是买卖合同。二、长电公司留置的产品价款是否应当在长电公司主张的款项中予以扣除。三、长电公司主张的逾期付款利息是否能够得到支持。对于第一个争议焦点，本院认为：双方之间的业务往来系瑞章公司向长电公司提供芯片、天线等原材料，由长电公司采购辅料后进行封装测试后将产品交付给瑞章公司，长电公司向瑞章公司收取辅料费及加工费，故双方之间的业务往来符合加工合同的特征，一审中瑞章公司对双方之间存有加工合同关系亦未提出异议，故瑞章公司二审中认为双方合同性质为买卖合同的上诉主张，本院不予采信。对于第二个争议焦点，本院认为：瑞章公司于2020年5月31日经对账确认尚欠长电公司款项16，124，699.89元，但未向长电公司支付，长电公司按照合同法的规定对瑞章公司的加工成品予以留置，符合法律规定。长电公司亦表示，在瑞章公司支付款项后，留置产品将交付给瑞章公司，故瑞章公司要求在长电公司主张的债权中扣除留置产品价款的上诉请求，没有事实和法律依据，本院难以支持。对于第三个争议焦点，本院认为：双方约定瑞章公司应当在长电公司开具发票后六十日内付款，瑞章公司现未按约付款应当承担相应的违约责任，向长电公司支付相应的利息。长电公司按照其最后一张发票开具的时间要求瑞章公司自2020年7月20日起按照LPR支付逾期利息，瑞章公司对逾期利息的起算时间和标准亦不持异议，故本院对一审关于逾期利息的判决予以维持。综上，瑞章公司的上诉请求无事实和法律依据，本院难以支持。一审判决并无不当，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费60，783元，由上诉人瑞章科技有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  周 清审 判 员  王 峥审 判 员  桂 佳二〇二一年五月十日法官助理  闫伟伟书 记 员  闫伟伟附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……