广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤03民终14846号上诉人（原审被告）：吴秋连。上诉人（原审被告）：钟永强。上诉人共同委托诉讼代理人：张健，广东晟典（龙岗）律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：深圳市六约股份合作公司，住所地广东省深圳市龙岗区横岗街道六约路69号，统一社会信用代码914403001924778499。法定代表人：黄玉煌，该公司董事长。委托诉讼代理人：曾迈，广东世超律师事务所律师。委托诉讼代理人：敖翔，广东生龙律师事务所律师。原审被告（原审反诉原告）：深圳市富民天和贸易有限公司，住所地广东省深圳市龙岗区横岗街道深惠路412号，统一社会信用代码914403007938658712。法定代表人：朱东华。原审被告：朱东华。上诉人吴秋连、钟永强因与被上诉人深圳市六约股份合作公司（以下简称“六约公司”）、原审被告深圳市富民天和贸易有限公司、朱东华房屋租赁合同纠纷一案，不服广东省深圳市龙岗区人民法院（2020）粤0307民初30637号民事判决，向本院提出上诉。本院于2021年4月8日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。上诉人吴秋连上诉请求：1.撤销原判第七项；2.一、二审诉讼费用由被上诉人承担。上诉人钟永强上诉请求：1.撤销原判第八项；2.一、二审诉讼费用由被上诉人承担。被上诉人六约公司答辩称：一审判决查明事实清楚，适用法律正确。上诉人吴秋连、钟永强作为公司股东滥用公司法人独立地位和股东的有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益，应当对公司债务承担连带责任。原审被告深圳市富民天和贸易有限公司、朱东华未作陈述。被上诉人六约公司向一审法院起诉请求：1、解除六约公司与富民天和公司签订的（2016）总商第2016005号《物业租赁合同》、（2016）总商第2016006号《物业租赁合同》;2.富民天和公司向六约公司支付自2020年1月起至起诉之日2020年6月30日房屋占用使用费，计人民币2220580元；3.富民天和公司按原约定租金3倍的标准，向六约公司支付自2020年7月1日起至返还物业之日止逾期腾房占有使用费；4.富民天和公司返还承租的物业，具体包括：位于深圳市龙岗区，主体建筑面积7200平方米、临时建筑面积600平方米的物业；位于龙岗区，建筑面积2200平方米的物业；5.朱东华、吴秋连、钟永强就上述第二、三项诉讼请求的债务承担连带清偿责任；6.朱东华对第四项诉讼请求确定的返还义务，承担连带责任；7.本案诉讼费用由富民天和公司、朱东华、吴秋连、钟永强承担。原审被告富民天和公司向一审法院反诉请求：1.判决2016总商第X号《物业租赁合同》、（2016）总商第X号《物业租赁合同》无效；2.判决六约公司向富民天和公司返还租赁保证金共计574800元；3.判决本案反诉费用由六约公司承担。一审判决：一、确认六约公司与富民天和公司于2016年7月6日签订的编号为（2016）总商第X号、（2016）总商第X的两份《物业租赁合同》无效；二、富民天和公司应当于判决生效之日起七日内向六约公司支付其拖欠的2020年6月30日前的房屋占有使用费2220580元；三、富民天和公司应当于判决生效之日起七日内向六约公司支付自2020年7月1日至2020年11月30日期间房屋占有使用费1660680元；四、富民天和公司应当于判决生效之日起七日内向六约公司返还位于深圳市龙岗区，建筑物面积2200平方米的涉案租赁物业，并支付相关房屋使用费（按每月41140元／月的标准，自2020年7月1日起计至该物业返还之日止）；五、富民天和公司已支付的租赁保证金574800元在上述支付款项中扣除；六、朱东华就深圳市富民天和贸易有限公司上述第二、三、四、五项法律责任余额承担连带责任；七、吴秋连在认缴出资额71.5万元范围内就深圳市富民天和贸易有限公司上述二、三、四、五项金钱债务余额承担补充清偿责任；八、钟永强在认缴出资额58.5万元范围内就深圳市富民天和贸易有限公司上述二、三、四、五项金钱债务承担补充清偿责任；九、驳回六约公司其他诉讼请求；十、驳回富民天和公司其他反诉讼请求。如付款义务人未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费人民币24564元，六约公司已预交，由富民天和公司负担。反诉受理费4774元，富民天和公司已预交，由六约公司承担。两相抵扣后，六约公司已预交的人民币19790元，由一审法院予以退回19790元。富民天和公司应在判决生效之日起七日内向一审法院缴纳案件受理费人民币19790元，拒不缴纳的，一审法院依法强制执行。上诉人二审提交以下证据：1.银行征询函；2.银行进账单；3.验资事项说明；4.累计注册资本实收情况明细表；5.验资报告；6.本期注册资本实收情况明细表。上述证据共同拟证明：原股东所认缴出资已经于公司设立前足额投入。被上诉人质证称：以上证据均非新证据，且与本案无关。被上诉人二审提交证据：2020年5月29日富民天和公司股东会决议，拟证明上诉人吴秋连、钟永强逃避债务，损害债权人利益，恶意将股权转让给原审被告朱东华。上诉人质证称，只要公司已足额投入出资额，均不损害债权人的利益，股东无须承担补充责任。本院认为，本案案由为房屋租赁合同纠纷。原审被告吴秋连、钟永强提起了上诉，两上诉人在上诉状中主张的主要理由均为一审法院作出的判决适用法律有误。由于两上诉人的上诉请求事项及事实和理由相近，故此根据两上诉人提出的事实和理由概括本案二审的争议焦点为上诉人是否应当对原审被告富民天和公司的二、三、四、五项一审判项金钱债务在各自认缴出资额范围内承担补充清偿责任。关于当事人一审诉请及一审法院的处理结果，被上诉人六约公司作为一审原告，在一审起诉状中要求两上诉人吴秋连、钟永强承担的是连带清偿责任。一审判决第七项判令上诉人吴秋连在认缴出资额71.5万元范围内就富民天和公司上述二、三、四、五项金钱债务承担补充清偿责任，第八项判令上诉人钟永强在认缴出资额58.5万元范围内就富民天和公司上述二、三、四、五项金钱债务承担补充清偿责任。关于当事人提起一审诉请及一审法院判决的法律依据，二审庭审时，六约公司明确其主张的法律依据是《公司法》第二十条，即公司股东滥用公司法人独立地位和股东的有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益，应当对公司债务承担连带责任。另外在被问及一审时依据的法律规定时，六约公司称其依据是《公司法》第二十条第三款的规定以及《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条。一审判决引用的相关法律规定是《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条。根据上述实际情况，本院认为，一审法院判项确定的“补充清偿责任”并非六约公司诉请的“连带清偿责任”，一审存在判非所请的情况。由于六约公司对此并未提起上诉，视为认可一审相关判项。具体理由如下：第一，《公司法》第二十条第三款规定可能导致公司股东对公司债务承担的是连带责任，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条可能导致公司股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，二者明显不同，六约公司在一审时的法律依据不一致，相互矛盾；第二，一审确定的“补充清偿责任”与六约公司诉请的“连带清偿责任”不同，亦在字面上与“补充赔偿责任”不尽相同。第三，从一审判决引用《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条及对第七项、第八项判项的表述来看，其依据的法律规定是《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条，并非《公司法》第二十条第三款，即无论如何一审相关判项均非六约公司主张的连带责任或连带清偿责任，一审引用的法律规定产生的法律后果也非连带清偿责任，上诉人关于一审适用法律有误的主张成立。综上，一审判决依据错误的法律规定对两上诉人确定的责任不当，应当予以纠正。综上所述，原审判决认定事实不清，适用法律不当，本院依法予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第五十八条、《中华人民共和国公司法》第二十条、第六十三条,《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、维持广东省深圳市龙岗区人民法院（2020）粤0307民初30637号民事判决第一项、第二项、第三项、第四项、第五项、第六项、第十项；二、撤销广东省深圳市龙岗区人民法院（2020）粤0307民初30637号民事判决第七项、第八项、第九项；三、驳回被上诉人深圳市六约股份合作公司其他诉讼请求。如未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审案件受理费共计人民币29338元，由深圳市六约股份合作公司负担4774元，深圳市富民天和贸易有限公司负担24564元。深圳市六约股份合作公司多预交的19790元由一审法院予以退回，深圳市富民天和贸易有限公司应在本判决生效之日起七日内向一审法院补充缴纳一审案件受理费19790元，拒不缴纳的，一审法院依法强制执行。二审案件受理费共计人民币20600元，由被上诉人深圳市六约股份合作公司负担。上诉人吴秋连预交的10950与上诉人钟永强预交的9650元，由本院分别予以退回，被上诉人深圳市六约股份合作公司应在本判决生效之日起七日内向本院补充缴纳二审案件受理费20600元，拒不缴纳的，本院依法强制执行。本判决为终审判决。审判长  孔卫新审判员  郭 成审判员  王 健二〇二一年七月二日书记员  胡 珊