上海市松江区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0117民初11717号原告：上海熊飞文化传播有限公司，住所地上海市松江区。法定代表人：唐波，执行董事。委托诉讼代理人：杜兴，上海鑫钧律师事务所律师。被告：上海湾趣教育科技有限公司，住所地上海市松江区。法定代表人：郑彦军，执行董事。被告：北京融道融和投资管理有限公司，住所地北京市。法定代表人：陈文珍，执行董事。以上两被告共同委托诉讼代理人：王启昀，北京市京顺律师事务所律师。原告上海熊飞文化传播有限公司(以下简称“熊飞公司”)与被告上海湾趣教育科技有限公司(以下简称“湾趣公司”)、北京融道融和投资管理有限公司(以下简称“融道公司”)其他合同纠纷一案，本院于2020年8月17日立案后，依法适用简易程序，并于2020年9月28日公开开庭进行审理。因本案处理须以(2019)沪0117民初14528号案件审理结果为依据，本案于2020年9月29日中止，后于2021年4月23日恢复审理。原告的委托诉讼代理人杜兴、两被告共同委托诉讼代理人王启昀到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告熊飞公司向本院提出诉讼请求：1.判令确认自2018年12月26日解除原告与被告湾趣公司签署的如下协议：2017年5月18日签署的《委托管理合作协议书》、2017年10月24日签署的《之补充合同》、2018年7月30日签署的《之补充合同二》；2.判令被告湾趣公司返还原告履约保证金300,000元；3.判令被告湾趣公司返还原告支付的转让费370,000元；4.判令被告湾趣公司赔偿原告装饰装修损失389,111.4元；5.判令被告湾趣公司赔偿原告因学生退费所遭受的损失173,229.92元；6.判令被告湾趣公司赔偿原告因其拒不开具发票所造成的原告税金损失23,129.69元；7.判令被告融道公司对被告湾趣公司上述债务的履行承担连带责任。事实和理由：2017年5月18日，原告熊飞公司与被告湾趣公司签订了成长湾上海新理想广场店的《委托管理合作协议书》。协议约定由湾趣公司委托熊飞公司管理其经营的成长湾上海新理想广场店，收益双方按约定分配利润：同时协议第七条明确湾趣公司“负责与房屋业主方、物业方等方面进行沟通和协调，努力保障项目物业的正常使用。”第十三条明确约定“在办理任何证件过程中，所需房产证明、租赁证明等材料，甲方(即湾趣公司)应全力配合。”第三十三条约定“乙方(即原告熊飞公司)及其商户应具备营业必须的各种许可文件，或根据实际情况以甲方(即被告一熊飞公司)名义取得该等许可文件”；协议同时约定熊飞公司向湾趣公司支付履约保证金30万元，并于合作结束后一个月内返还熊飞公司。2017年10月24日，在湾趣公司隐瞒其自身及其实际控制人融道公司(即本案被告二)欠成长湾上海新理想广场店(下称“涉案项目”)商铺业主上海高正企业发展有限公司(下称“高正公司”)实际控制人八达通融资租赁有限公司巨额款项750万元及相应利息，无力偿还且临近还款期限的重要事实，在未征得项目商铺业主高正公司同意及未完整告知项目相关重要事实的情况下，采取瞒天过海的欺诈方式作价1,240万元将涉案项目转让给熊飞公司。并签订《之补充合同》，约定熊飞公司按照湾趣公司与高正公司之间的租赁合同约定的收费标准支付涉案项目商铺的租金、物业费，水电费等；并对之前经营情况进行了结算。湾趣公司应自2017年9月开始分四个月将相关费用466,312元支付给熊飞公司，湾趣公司收到各款项后，向熊飞公司开具增值税专用发票，因湾趣公司隐瞒重要事宜导致合同解除的，由其承担全部赔偿责任。另外湾趣公司对与高正公司签订当时条件下，涉案项目根本无法完成的关于年保底营业额900万元并附带解约条件的《“新理想广场”成长湾租赁合同之补充协议》。2018年7月30日，原被告签署承诺保底营业额600万元的《之补充合同二》。协议中熊飞公司对相关内容作出了回应，湾趣公司的实际控制人即本案被告二对湾趣公司履行协议提供连带担保等。然而该协议签订后，湾趣公司完全没有履行协议内容。自2018年7月左右，湾趣公司及其实际控制人即与高正公司实际控制人发生诉讼。另外，2018年10月高正公司即以原告缺乏占用商铺经营的权利为由，要求原告提供协议或返还房屋并恢复原状，自始从不认可原告合法占有使用涉案项目商铺；2018年11月9日，高正公司向涉案项目贴出清铺通知函，要求7日内将商铺归还高正公司，强制清铺。2018年12月5日上海市松江区人民法院受理业主方高正公司诉请湾趣公司解除租赁合同纠纷案，2018年12月26日高正公司强制清铺，熊飞公司完全失去对涉案项目商铺的控制权。其后湾趣公司与业主方高正公司协商解除了租赁合同并将涉案所谓转让的项目资产确认返还给了业主方，并放弃了一切追究损失赔偿的权利，整个过程熊飞公司一无所知，实质上宣告了所谓项目转让并未成立，也更不可能履行，完全无法实现合同目的，造成了熊飞公司巨大损失。因此，熊飞公司支付的保证金、转让费及多支付的租金与物业费等均应予以退还；熊飞公司对涉案项目投入的装修.其他商户因业主清铺退租所产生的赔偿、招收学生退费等产生的损失、拒不开具增值税专用发票所造成的熊飞公司税金无法抵扣所产生的损失湾趣公司均应予以赔偿。被告二作为被告一的担保人应对被告一的付款承担连带担保责任。现为了维护原告的合法权益。原告根据相关法律法规规定提起诉讼，请求依法裁判。被告湾趣公司、融道公司共同辩称：不同意原告诉请。第一，本案原被告签订的委托合同及补充合同意思表示真实，合法有效，双方应当予以遵守履行，原告不履行自己合同义务，其要求被告返还保证金和转让款违反合同约定，且没有法律依据。原告与被告湾趣公司在松江法院另案纠纷中二审判决已查明确认上述三份合同依法成立并生效，被告不存在履行瑕疵，原告所述缺乏事实和法律依据。在2017年5月18日协议一中明确约定2017年9月1日湾趣公司将成长湾项目所有权转让给原告，湾趣公司不再承担原协议约定的一切经营相关义务，且补充协议二对此也再次进行了明确。在经营权转让给原告之后，被告湾趣公司不再承担一切经营相关义务。第二，原告称被告湾趣公司实际控制人一事与事实不符，被告湾趣公司起诉原告要求支付租金，该案也由松江法院审理，判令被告湾趣公司支付原告经营房租12万余元，且原告未经经营场地租赁人同意情况下擅自以1240万元价格转让涉案项目，这与双方签订的协议不符，原告应受相关合同条款约束，被告不存在隐瞒事实，原告接手项目一年多，原告直接将物业费交付给出租人高正公司，说明原告、被告湾趣公司与高正公司以实际行动表示被告湾趣公司将项目转让给原告，原告按期支付租赁费。第三，根据管理书46条约定合同解除或期满终止，乙方返还经营项目，未能返还的，视为甲方有权处理任何物品，乙方不得有异议，原告不支付租金导致无法正常经营的责任在于原告，与被告无关，根据合同约定，原告无权向被告主张装修损失。且从原告提交的调解书和说明来看，被告在转让项目之前花费500万元用于装修，之后再转让给原告，被告放弃了自己原先的装修费用换来调解，与原告无关。第四，原告未按转让合同约定支付租金导致经营场地被收回，合同明确约定房租及经营相关费用由原告负担，高正公司起诉之后向被告发出解除租赁函，原因在于原告超过三月不支付租赁费，导致合同无法继续履行。原被告签订的三份协议内容清晰，不存在歧义，原告因自身违约导致无法正常经营，责任在于自己并非被告。第五，原告诉请无法成立，被告湾趣公司无需承担还款责任，被告融道公司也无需承担担保责任。综上，请求驳回原告全部诉请。经本院审理查明：(2019)沪0117民初14528号湾趣公司诉熊飞公司、王超其他合同纠纷一案查明事实如下：讼争项目及其场地的权利来源。融道公司系湾趣公司股东，占股60%。案外人高正公司为一人有限责任公司，其唯一股东为案外人上海新理想实业发展(集团)有限公司，上海新理想实业发展(集团)有限公司系案外人八达通融资租赁有限公司股东，占股75%。2015年6月11日，高正公司与融道公司签订《租赁合同》，高正公司将坐落于上海市松江区荣乐西路XXX号“新理想广场”3层F3-20-47铺位号的房屋(以下简称“案涉场地”)给融道公司，融道公司承诺租赁该房屋用于从事UP.1成长湾品牌经营活动等。租赁期限为2015年6月30日至2030年6月29日。后双方和湾趣公司于2015年8月27日签订《租赁合同主体变更协议》，约定自2015年8月1日起，以上合同中融道公司的权利义务全部转由湾趣公司享有和承担。原、被告之间的合同订立及履行情况。2017年5月18日，湾趣公司作为委托方(甲方)，熊飞公司作为受委托方(乙方)，签订《委托管理合作协议书》(以下简称“合作协议”)，约定甲方租赁案涉场地，并将该房屋统一规划并建设为UP1成长湾一站式教育培训综合体(以下简称“讼争项目”)，甲方委托乙方进行项目招商、运营、营销事宜。第二章第6条委托期限约定自2017年6月1日至2030年6月29日，如甲方与物业方续签租赁协议的，乙方有权提出与甲方续约申请，但双方应签订书面补充协议。第12条约定讼争项目成本包括但不限于：甲方前期投入成本、物业成本、租金成本、营业税5.5%、所得税25%、项目人员成本、装修费(如有)、营运费、营销费、公关费等。甲方前期投入成本核定……，共计1,000万元。2017年10月24日，湾趣公司作为甲方，熊飞公司作为乙方，签订《之补充合同》(以下简称“补充合同一”)，约定自2017年9月1日起，甲方将讼争项目所有权全部转让给乙方，甲方不再负责项目任何工作，甲方不再承担原协议约定的自2017年9月1日起一切经营相关义务，但有权监督乙方经营工作。未经甲方事先书面同意，乙方不得擅自变更“成长湾”品牌。第二条约定，协议签订时讼争项目尚未完成的装修费用由甲方承担。自2017年9月1日起与讼争项目有关的全部经营义务及由此产生的一切费用由乙方自行承担，……第三条约定，乙方同意接受上述所有权的转让，自行经营讼争项目，以自己名义与店内商铺经营者签订合作协议，自负盈亏，并承担全部责任。……，该款项由原合同前期投入成本核定总数1,000万元的基础上上调至1,240万元，……。甲方收款后为乙方开具相应增值税专用发票。第八条约定，乙方提前解除合同，或因乙方违约导致甲方行使解除权，由此造成甲方损失的，乙方应当承担全部赔偿责任。甲方提前解除合同，或因甲方隐瞒重要事宜，导致乙方被迫解除合同，由此造成乙方损失的，甲方应当承担全部赔偿责任。湾趣公司及熊飞公司均在落款处盖章。2018年7月10日，熊飞公司向湾趣公司致函，提出双方合同履行过程中存在诸多问题，例如未提供产证，不能配合办理商户工商营业执照；已缴纳房租、物业费、水电费等未开发票；隐瞒其与高正公司签订保底销售额的重大事宜；等等。2018年7月18日，湾趣公司向熊飞公司发送《关于上海成长湾经营权收回告知函》，认为熊飞公司逾期支付款项，要求熊飞公司搬离讼争项目所在的案涉场地。此后，双方及高正公司就案涉场地面积问题多次相互寄送函件，提出各自异议。2018年7月30日，湾趣公司作为委托方(甲方)，熊飞公司作为受托方(乙方)，就前述合作协议及补充合同一，签订《之补充合同二》(以下简称“补充合同二”)，约定将补充合同一的第一条变更为：甲方自2017年9月1日起将讼争项目的经营性资产所有权及经营权全部转让给乙方。乙方承诺自2017年10月2日至2018年10月1日期间预估营业额不低于600万元，并以此为标准向新理想广场支付扣点租金。此前乙方已支付租金未取得发票问题，由甲方在合同签订后15日内解决。甲方应积极配合乙方相关工作，确保乙方顺利经营，包括与高正公司进行沟通，协助乙方提供用于经营及办理工商证照所需的资料等。双方对补充合同一约定款项具体支付金额及时间按照附件一确认。甲方保证在未经乙方允许的前提下，与高正公司签订有关涉及乙方利益的协议或承诺，不得损害乙方利益；保证没有隐瞒重要事项导致乙方现实利益受损的情形。补充合同二的附件一约定转让费的支付期限及金额：1、还款时间2018年8月10日，还款金额37万元；……以上合计1,240万元。庭审中，湾趣公司确认收到第1期转让费37万元，并明确该案诉请的转让费系第2至4期，就第5至34期款项保留相关诉权。2018年7月起，湾趣公司就讼争标的发票、面积等问题多次向高正公司提出异议。7月11日，湾趣公司向高正公司回函，提出其委托熊飞公司支付了租金、物业费及水电费，要求高正公司及时开票。同年8月1日，湾趣公司向高正公司发送《工作联系函》，认为高正公司提供的讼争标的实际面积为2,481平方米，与约定面积不符，同时认为高正公司承诺的商场整体对外营业比例不足，要求减少租金及物业费。2018年10月，湾趣公司再次向高正公司发送律师函，重申上述问题。高正公司亦在同时期致熊飞公司律师函，要求其提供占有使用案涉场地的权利依据。同(年)11月5日，熊飞公司就面积不足，经营比例不足等问题向湾趣公司提出异议。2018年11月9日，高正公司张贴《清铺通知函》，要求湾趣公司归还案涉场地。庭审中，各方当事人确认讼争场地于2018年12月26日停止经营，由高正公司收回。(2019)沪0117民初14528号判决书认为，该案的争议焦点在于以下几个方面：双方订立的合作协议以及补充合同一、二效力如何认定。熊飞公司认为湾趣公司在订立合同时存在欺诈、隐瞒事实、胁迫等情形，属于可撤销合同，但熊飞公司未提供的证据证明上述合同在订立过程中存在其所称的可撤销法定事由，且此前生效判决亦对上述合同的效力问题作出阐述，故本院确认上述合同成立并生效，对双方具有约束力。讼争合同的状态如何认定……(三)在补充合同二中，双方对合同标的进一步细化，明确熊飞公司受让标的为讼争项目的经营性资产所有权及经营权，并对1,240万元重新划分了付款期限及金额。上述合同明确指明权利义务对象系位于案涉场地的“成长湾一站式教育培训综合体”项目，然该案涉场地已于2018年12月26日由高正公司收回，讼争项目亦停止经营。合同标的载体已经灭失，合同已无事实履行之可能，因此，本院确认讼争合同关系终止。合同存续期间的权利义务的认定以及终止后违约责任的承担问题。根据双方合同内容，可以看出熊飞公司支付1,240万元的对价在于取得湾趣公司经营性资产及经营权，但湾趣公司亦负有保证在其租赁期间内熊飞公司能够正常经营的义务。虽然双方在协议中确认湾趣公司的前期投入成本核定总数为1,240万元，但湾趣公司并未明确该1,240万元的具体组成，且在合同履行过程中，湾趣公司未经熊飞公司同意，擅自将案涉场地交还高正公司，并放弃向高正公司主张装修损失及相应赔偿的权利，导致熊飞公司在本案讼争合同项下受让的资产灭失，经营权丧失，湾趣公司的行为具有主观恶意，构成违约。本院参照2017年9月1日至2030年6月29日的期间(154个月)，按照1,240万元总额计算，自2017年9月1日至2018年12月26日期间(15个月+26天)，熊飞公司正常经营成长湾项目，期间的费用约为127.76万元，扣除已支付的37万元，熊飞公司应当将余款90.76万元，支付给湾趣公司。之后熊飞公司无法继续经营，无需再向湾趣公司支付费用。关于湾趣公司的行为是否对熊飞公司造成损失及熊飞公司已支付的保证金、转让费等是否应予以返还等情况，熊飞公司已另案主张，故本案中对此不予处理。判决熊飞公司偿付湾趣公司90.76万元。后上海市第一中级人民法院二审认为，根据生效民事判决，本案湾趣公司与熊飞公司间《合作协议》、《补充合同一》、《补充合同二》均依法成立并生效，具有法律约束力。《补充合同一》及《补充合同二》系对《合作协议》标的及履行方式进行的变更及细化，鉴于熊飞公司与业主方高正公司之间就讼争项目始终没有直接的场地租赁、委托或者买卖合同关系，而是一直由湾趣公司作为“中间方”介于高正公司与熊飞公司之间，但湾趣公司在与熊飞公司合同履行过程中，未经熊飞公司同意，于2018年12月26日将案涉场地交还高正公司，导致熊飞公司此后丧失对案涉场地的经营权，一审在对双方合同约定的湾趣公司投入成本核定金额、湾趣公司与熊飞公司合同提前终止的过错责任等充分考量的基础上，依法判定熊飞公司向湾趣公司支付实际经营期间的相关费用，具有事实和法律依据，维持了上述一审判决。本案另查明，2017年5月18日，湾趣公司(甲方)、熊飞公司(乙方)的《合作协议》第二章委托事宜第8条约定，保证金：乙方应于签订本合同之日起3日内向甲方支付履约保证金人民币叁拾万元。若乙方违反本合同的约定造成甲方或第三方损失，甲方有权从该保证金中扣除。若保证金不足时，乙方在接到甲方通知之日起10日内应予以补足。合作结束后一个月内，若乙方未拖欠甲方费用的，甲方将保证金全额无息退还乙方。第十章合同解除或终止第四十四条约定，如果在任何时间，发生如下事件或违约方出现违法情况，守约方有权选择解除合同：1、乙方或甲方暂停或终止其业务。第四十六条约定，若本合同被解除或期满终止，乙方应按照本合同约定向甲方返还管理经营权及项目，若未能按照本合同约定返还，甲方有权进入项目，对乙方为履行本合同增设的任何装饰、家具、装备、物件、物料设备或其他任何物品，均视为乙方放弃前述物品所有权，甲方有权以任何方式处理前述物品。乙方不得异议，也不得追究甲方责任及要求甲方赔偿；同时甲方亦有权向乙方追讨因清除、清理、处理前述物品所产生一切费用，或从乙方缴付的保证金内先行扣除该等费用，如乙方所缴付的保证金不足以支付该等费用的，则甲方有权向乙方追讨不足部分的款项。合同解除或期满，应合理清算。第十一章违约责任第四十九条约定，任何一方未履行或未完全履行本协议约定内容视为违约，除本协议特别约定外，守约方有权向违约方发出书面通知，要求违约方纠正其违约行为，如违约方未在收到通知后按守约方要求的时限纠正其违约行为的，守约方有权书面通知解除本协议并要求违约方赔偿损失。2017年10月24日，湾趣公司、熊飞公司《补充合同一》十三条约定，本补充合同与原协议不一致之处，以本补充合同为准，本补充合同未作变更部分仍按照原协议执行。本补充合同为对原协议的有效补充，任何一方解除本补充合同的，原协议均一并解除。2018年7月30日，湾趣公司(甲方)，熊飞公司(乙方)，融道公司作为甲方担保方(丁方)，就前述合作协议及补充合同一，签订《补充合同二》，第十二条约定，丁方为甲方的关联公司，在此不可撤销地承诺，对甲方全面履行合同义务(原协议及本补充合同)承担连带保证担保，担保范围为甲方应向乙方支付的违约金、赔偿金及所有其他应付的费用。又查明，2017年7月10日，原告向被告湾趣公司交付履约保证金30万元。2018年8月10日，原被告确认原告已经向被告交纳转让费37万元。还查明，原告为案涉项目成长湾上海新理想广场店支付装饰装修款321,850.20元，对于原告主张的2017年9月21日的装修费23110.20元，没有相关支付凭证，且双方在补充合同一第二条已经作出了结算，不应再次计算在内。原告因案涉项目商铺被业主清铺，自2019年1月至10月退还学生费用合计577,433.08元。以上事实，由湾趣公司提供的合作协议、补充合同一、补充合同二，熊飞公司提供的函件、缴费凭证、工商登记资料，本院调取的另案卷宗材料、(2019)沪0117民初14528号民事判决书、(2020)沪01民终13267号民事判决书、装修装饰合同、付款凭证、退费协议书、退费银行流水、退费明细表等证据及当事人陈述在案予以佐证，本院予以确认。本院认为，根据已生效的本院(2019)沪0117民初14528号民事判决书、(2020)沪01民终13267号民事判决书的认定，本案熊飞公司与湾趣公司、融道公司间《合作协议》、《补充合同一》、《补充合同二》均系当事人的真实意思表示，内容不违反法律的规定，合法有效，具有法律约束力，本院予以确认，双方当事人均应当按照协议的约定行使权利履行义务。本案争议的焦点在于：一、本案所涉协议书，原告行使法定解除权是否有相关依据，是否应予支持。原告诉称主张被告存在根本违约，导致涉案房屋已被业主方高正公司收回，导致原被告间的合同无法履行，合同目的无法实现，故原告行使法定解除权。被告湾趣公司则认为，原被告间的《补充合同一》、《补充合同二》已经将原协议约定的权利义务转让给原告，故被告湾趣公司不再是合同的相对方和义务方，且被告不存在履行瑕疵，原告主张解除与被告间的合同没有法律依据和事实依据。本院认为，根据已生效判决的认定，《补充合同一》及《补充合同二》系对《合作协议》标的及履行方式进行的变更及细化，鉴于熊飞公司与业主方高正公司之间就讼争项目始终没有直接的场地租赁、委托或者买卖合同关系，而是一直由湾趣公司作为“中间方”介于高正公司与熊飞公司之间，但湾趣公司在与熊飞公司合同履行过程中，未经熊飞公司同意，于2018年12月26日将案涉场地交还高正公司，导致熊飞公司此后丧失对案涉场地的经营权，讼争项目亦停止经营。合同标的载体已经灭失，合同已无事实履行之可能，因此，本院确认讼争合同关系终止。有鉴于此，因讼争合同事实已终止，原告请求确认讼争合同自2018年12月26日起已经实际解除，具有事实和法律依据，本院予以支持。二、原告基于合同解除后的相关诉讼请求是否应予支持。法律规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。根据本院(2019)沪0117民初14528号民事判决书的认定，导致本案所涉讼争合同关系终止，湾趣公司的行为构成违约，原告有权要求赔偿损失。1、关于履约保证金。本案中原告基于合同解除后，要求被告返还履约保证金30万元。本院认为，根据合作协议及补充合同的约定，合同结束后一个月内，若乙方熊飞公司未拖欠甲方湾趣公司费用的，甲方湾趣公司将保证金全额无息退还乙方熊飞公司。涉案协议书已经于2018年12月26日经本院确认解除，原告要求被告全额返还保证金，具有合同依据，本院予以支持。2、关于转让费。已生效的(2019)沪0117民初14528号民事判决书的认定，熊飞公司正常经营成长湾项目，期间应当支付给湾趣公司的转让费为127.76万元，扣除已支付的37万元，熊飞公司应当将余款90.76万元，支付给湾趣公司。故该笔费用已经在另案中予以扣除，熊飞公司再次主张要求湾趣公司返还，本院不予支持。3、关于装修装饰费损失。双方合同第四十九条的约定，守约方有权解除本协议并要求违约方赔偿损失。生效判决亦认定，导致熊飞公司在本案讼争合同项下受让的资产灭失，经营权丧失致合同终止的原因在于湾趣公司，湾趣公司的行为构成违约，应当赔偿原告为此项目而支出的装修费损失。因原告已经经营一年有余，按照五年装修费折旧计算，经本院认定的装饰装修款为321,850.20元，本院酌情支持24万元。4、关于学生退费损失。因湾趣公司存有违约行为，导致原告丧失经营权，与学生的退费存有因果关系，原告主张按照全部退费损失的百分之三十计算为173,229.92元，本院酌情支持13万元。5、关于税金损失。原告主张因被告湾趣公司拒不开具发票所造成的原告税金损失，没有相关法律依据，原告可寻请求被告开具相应的增值税发票予以解决。三、被告融道公司所应承担的责任认定问题。被告融道公司在合同中作为担保人，自愿对被告湾趣公司合同履行中的债务承担连带保证责任，担保范围为违约金、赔偿金及所有其他应付的费用，该意思表示真实，对其具有约束力，故融道公司应就湾趣公司对熊飞公司的债务承担连带清偿责任。据此，依据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款、1999年《中华人民共和国合同法》第八条、第九十一条、第九十四条、第九十七条，1995年《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款、第三十一条规定，判决如下：一、确认原告上海熊飞文化传播有限公司与被告上海湾趣教育科技有限公司、北京融道融和投资管理有限公司签署的如下协议：2017年5月18日签署的《委托管理合作协议书》、2017年10月24日签署的《之补充合同》、2018年7月30日签署的《之补充合同二》于2018年12月26日起已实际解除；二、被告上海湾趣教育科技有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告上海熊飞文化传播有限公司履约保证金300,000元；三、被告上海湾趣教育科技有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告上海熊飞文化传播有限公司装饰装修损失240,000元；四、被告上海湾趣教育科技有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告上海熊飞文化传播有限公司因学生退费所遭受的损失130,000元；五、被告北京融道融和投资管理有限公司对被告上海湾趣教育科技有限公司上述付款义务承担连带清偿责任，并在承担保证责任后有权向被告上海湾趣教育科技有限公司追偿；六、驳回上海熊飞文化传播有限公司其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费16,099元，减半收取8,049.50元，财产保全申请费5,000元，合计诉讼费13,049.50元，由原告上海熊飞文化传播有限公司负担2,849.50元(已付)，由被告上海湾趣教育科技有限公司、北京融道融和投资管理有限公司负担10,200元(于本判决生效之日起七日内交付本院)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  顾国华二〇二一年五月十四日书记员  李 羚附：相关法律条文一、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条……民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。…….二、1999年《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第九十一条有下列情形之一的，合同的权利义务终止：（一）债务已经按照约定履行；（二）合同解除；（三）债务相互抵销；（四）债务人依法将标的物提存；（五）债权人免除债务；（六）债权债务同归于一人；（七）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。三、1995年《中华人民共和国担保法》第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。……第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。