广东省五华县人民法院民 事 判 决 书（2020）粤1424民初××号原告：钟××，男，19××年8月23日出生，汉族，公民身份号码：441××××××××××××532，住广东省五华县×××××××××××。委托诉讼代理人：××，广东××律师事务所律师。被告：广东××工程有限公司。住所地：广东省五华县×××××××××××××，统一社会信用代码：914××××××××××××833。法定代表人：曾××，该公司董事长。委托诉讼代理人：李××，该公司副总经理。委托诉讼代理人：廖××，广东诚优律师事务所律师。原告钟××诉被告广东××工程有限公司（以下简称××公司）公司盈余分配纠纷一案，本院于2020年5月28日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告钟××及其委托诉讼代理人××，被告××公司的委托诉讼代理人××到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告钟××向本院提出诉讼请求：一、依法确认被告向原告支付2018年至2019年红利暂计人民币91435元，从2020年3月19日起至被告付清红利之日的利息，以实欠款项为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率另计；二、判令被告承担本案的全部诉讼费。事实和理由：被告××公司于1989年10月25日成立，经营范围为建筑业、石业工艺、房地产开发、土石方工程、园林绿化工程等。原告分别于2006年3月31日、2007年11月1日向被告实缴出资共计人民币49958.5元，随后被告也向原告出具两张《广东××工程有限公司股东出资卡》，上述出资卡均显示了原告为被告的股东。另外，根据被告于2019年1月21日制作的《广东××工程有限公司股东花名册》可知，原告系被告的股东之一。2020年1月20日，因原告与被告的法定代表人曾炽宏在公司经营管理方案上存在分歧，并且无法协商一致。于是，被告便拒绝向原告支付2019年的红利。由于被告拒绝向原告支付红利的行为不仅违反了《广东××工程有限公司章程》、《中华人民共和国公司法》等的规定，而且还严重损害了原告的合法权益。为了维护原告的合法权益，现根据《中华人民共和国公司法》第四条：“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利”以及《广东××工程有限公司章程》等规定特向法院起诉请求支持原告诉请。被告××公司辩称，一、2020年1月18日，我司依法召开董事（扩大）会议，经过集体讨论后制定了《2019年度股东利润分配方案》，但原告无正当理由拒绝参加大会，会后又拒绝说明缺席参会的原因，我司按照《公司法》的有关规定和《公司章程》的有关约定，制定了《2019年度股东利润分配方案》。经依会股东、董事、监事审议后签名同意确认了分配方案，我司也按照分配方案向股东们发放了应得利润。但原告一直拒绝签名确认，我司认为原告一直不认可该分配方案，也未以合法正当理由向我司提出过异议或要求我司发放利润，所以我司一直未向原告发放利润。既然原告现在认可分配方案，应书面向公司说明拒绝参会的原因后，可随时到公司办理相关手续并领取应得利润。二、原告既是公司的股东，也是公司依法选举的董事，如果认可公司制定的分配方案，完全可以向公司提出并要求公司发放。我司从未有扣减原告的利润的意思。从召开董事（扩大）会后，原告从未口头或书面提出过认可分配方案并要求公司发放利润的请求，也未提出不认可分配的理由，也未向公司提出新的分配方案的建议。反而公司多次要求原告到公司解决。三、原告要求被告支付利息依法无据。公司未向原告发放利润是因为原告之前一直未认可公司作出的分配方案，现在原告以提起诉讼的方式要求公司发放利润，说明原告认可了公司作出的分配方案，因此，原告要求公司支付利息无理无据。本院经审理认定如下事实：被告××公司于1989年10月25日登记注册成立，原属国有公司。后经改制后，原告钟××向被告××公司缴纳股东出资49958.5元而成为公司股东之一。2019年1月29日，原告钟××被选举为公司董事，按照公司章程规定缴纳了岗位职务风险金567937.5元。被告××公司设有股东会、董事会等相关机构，并制定了《广东××工程有限公司章程》。公司章程内容主要为：“一、股东享有下列权利：（一）根据其出资份额行使表决权；（二）有选举和被选举董事（执行董事）、监事权；（三）查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告；（四）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询……（七）公司新增资本时，原股东可以优先认缴出资，并按照实缴的出资比例分取红利和分配认缴出资……。二、公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权利机构。三、股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项…（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案…。四、董事会对股东会负责，行使下列职权：……（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案……。五、公司在每年二月十五日前将上一会计年度的财务会计报告（经会计师事务所审计）送交各股东。六、公司应当每一会计年度终了时制作财务会计报告并依法经审查验证。财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表（资产负债表、利润及利润分配、现金流量表、财务情况说明表）。七、公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例分配。……”。2020年1月18日，被告××公司召开董事扩大会议，会议表决内容记载：“经与会人员表决同意2019年度利润分红按15%进行分配。”。后被告××公司以此标准向其余股东发放了2019年度红利，其中于2020年3月19日通过银行转账方式向公司另一董事股东温某发放了91435元。但至庭审终结时止，被告未向原告发放2019年度红利。因认为被告××公司无故拒发红利，经协商未果后，原告遂向本院提起诉讼。庭审中，原告变更诉请为要求被告××公司向其支付2019年度红利92684.4元及相应利息。被告××公司以原告无故未参加2020年1月18日董事扩大会议及未在2019年度股东利润分配方案上签名为由拒向原告发放2019年度红利，亦不认可原告主张的红利数额，要求原告在认可2019年度股东利润分配方案及书面向公司说明未参会原因后可领取2019年度红利。庭审后被告向本院出具了一份《情况说明》，说明原告在2019年度可得红利85585.18元，经质证，原告对该金额表示无异议。案经本院调解未果。本院认为，本案系公司盈余分配纠纷。根据《中华人民共和国公司法》第四条：“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”、第三十四条：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”的规定，原告作为被告××公司的股东，有权享有公司利润分红及其他财产收益。而利润分红及其他财产收益的分配取决于公司年度盈亏情况。被告××公司于2020年1月18日召开董事扩大会议并表决同意2019年度的利润分红按15%进行分配，可见，被告××公司在2019年度形成有利润可供分配并对利润分配比例进行了确定。结合公司章程关于公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例分红和董事的岗位职务风险金分红的内容约定，被告××公司应向原告支付2019年度利润分红款85585.18元。公司股东享有资产收益权利是法律所赋予的，有关单位或个人均不得以任何理由进行剥夺、侵占或设定条件。被告××公司以原告无故未参加2020年1月18日董事扩大会议及未在2019年度股东利润分配方案上签名为由拒向原告发放2019年度红利，明显违反了公司法等相关法律规定，且侵害了原告的财产权益。退一步而言，假使原告未参会或未在股东利润分配方案上签名，被告××公司也应先尽职调查原因、核实原委后可根据公司经民主程序议定并公示的相关规章管理制度予以不同情形的规制，但此规制行为与股东分红权利不属同一法律范畴，不能等同对待，故本院对被告××公司不予分红的抗辩理由不予支持。被告××公司未及时足额向原告支付2019年度利润分红款，必然会造成原告预期可得利息损失，故原告诉请利息损失，有事实依据，且符合法律规定，本院予以支持。利息损失应以85585.18元为基数，自起诉之日，即2020年5月28日起至付清之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。据此，本院依照《中华人民共和国公司法》第四条、第三十四条、第一百七十七条和《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：被告广东××工程有限公司应在本判决发生法律效力之日起五日内向原告钟××支付2019年度利润分红款85585.18元及利息（利息以85585.18元为基数，自2020年5月28日起至付清之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2085.88元，减半收取为1042.94元，由被告广东××工程有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省梅州市中级人民法院。审 判 员 ××二〇二〇年七月三十一日法官助理 ××书 记 员 ××