上海市宝山区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0113民初16859号原告：张英，女，1974年1月10日出生，汉族，住浙江省义乌市。委托诉讼代理人：汪峥，浙江金奥律师事务所律师。委托诉讼代理人：周卓，浙江金奥律师事务所律师。被告：上海浦仕联食品销售有限公司，住所地上海市宝山区。法定代表人：王立青，执行董事。委托诉讼代理人：樊佳强，上海筑业律师事务所律师。原告张英与被告上海浦仕联食品销售有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2020年7月29日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告张英及其委托诉讼代理人汪峥、周卓、被告上海浦仕联食品销售有限公司的委托诉讼代理人樊佳强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告提供自2011年1月1日至今的全部财务会计报告(含资产负债表、现金流量表、损益表、月报表、年度报表、财务情况说明书和利润分配表等)供原告及原告委托的会计师、律师查阅和复制；2、判令被告提供自2011年1月1日至今的全部会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等)供原告及原告委托的会计师、律师查阅；3、判令被告提供自2011年1月1日至今的全部会计凭证(含记账凭证、原始凭证等)供原告及原告委托的会计师、律师查阅和复制；4、判令被告提供金华三合税务师事务所有限公司出具的有关被告的审计报告供原告及原告委托的会计师、律师查阅和复制；5、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2008年7月30日，原告与被告的法定代表人王立青、案外人刘贵锋成立了被告，原告持有被告30%的股权。被告自成立以来，由被告的法定代表人王立青全面负责公司的生产、经营工作，公司的会计账簿、财务会计报告等材料均由其独自掌握，从未向股东披露过任何公司经营情况。2020年4月，原告向被告询问财务状况，但被告知公司短期内存在巨大亏损，原告认为不合常理，所以要求对被告进行审计。2020年4月29日，金华三合税务师事务所有限公司受托对被告进行了审计，并出具了初步审计报告。2020年7月1日，原告以书面形式要求被告提供审计报告、财务会计报告、会计账簿等材料，但被告以公司会计账簿不得复制为由拒绝原告的全部请求，被告至今未能提供任何上述材料，现因被告侵害了原告的股东知情权，致使原告无法了解和掌握被告的真实经营状况，为维护合法权益，故起诉至法院，望判如所请。被告辩称，针对诉请1，相关的财务会计报告保存时间已超过法律规定的最长时间，且原告已委托审计公司对被告进行过审计，被告已提供过相关财务会计材料，故不同意再次提供；针对诉请2，法律规定股东在一定条件下可以查阅会计账簿，但查阅的对象仅为股东，并不包括会计师、律师，且原告没有履行股东知情权诉讼的前置条件，被告认为原告查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，故拒绝提供查阅；针对诉请3，法律规定股东可以查阅的会计账簿并不包括原始凭证和记账凭证，股东知情权的范围不应超越法律规定的范畴；针对诉请4，原告要求查阅审计报告没有法律依据，且该审计公司由原告推选，被告已经给原告提供过查阅机会。综上，被告并没有侵害原告股东知情权的事实，且已经履行了公司法规定的股东知情权应披露的范围，被告已向原告选任的审计公司提供相关的财务材料进行审计，已履行提供公司财务报告及账簿的合理义务，故不同意原告所有诉请。原告围绕诉讼请求依法提交了企业信用信息公示报告、公司章程、微信聊天记录、查阅请求函，结合被告提交的微信聊天记录、银行转账凭证及双方当事人的庭审陈述，本院认定事实如下：一、2008年7月30日，原告张英与被告的法定代表人王立青、案外人刘贵锋作为股东共同出资成立被告即上海浦仕联食品销售有限公司，注册资金200万元，其中原告占股30%，任监事，王立青占股60%，任执行董事兼法定代表人，案外人刘贵锋占股10%。二、2020年4月，经原告申请，被告委托金华三合税务师事务所有限公司对公司的运营及财务情况进行了审计，后金华三合税务师事务所有限公司出具了审计报告。三、2020年7月1日，原告向被告发送《查阅会计账簿等的请求函》，主张行使股东知情权，要求被告在收到本函后通知原告查阅、复制公司成立以来的财务会计报告、会计账簿、会计凭证、审计报告等材料的时间和地点，若被告不同意的请说明理由并以书面方式通知原告，如无正当理由拒绝的，原告将维护自身合法权益并追究公司及相关人的法律责任。同日，被告在该请求函回复：“依照《公司法》三十三条，股东仅可以书面申请查阅公司账簿，无权复制公司财务账簿及明细，因此不同意本请求函”，并由被告法定代表人签名及公司盖章。四、2020年8月13日，被告向包括原告在内的股东发送关于召开临时股东会的通知，定于2020年8月31日上午8：30准时在被告处(上海市宝山区蕰川路XXX号XXX幢3-14室)会议室召开临时股东会，主要审议公司的经营方针、对金华三合税务师事务所有限公司出具的有关被告的审计报告进行查阅及讨论其他事宜。五、原、被告一致确认：被告的经营地址为上海市宝山区蕰川路XXX号XXX幢3-14。本院认为，股东有权查阅、复制财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿，但应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理依据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。被告认为原告行使股东知情权存在不正当目的，可能损害公司利益，拒绝提供查阅，但并未举证证明。法律规定会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。会计账簿记录与会计凭证的有关内容应当相符、会计账簿之间相对应的记录相符、会计账簿记录与会计报表的有关内容相符。公司法虽未明确将公司会计凭证列入，但在原、被告已产生矛盾的情况下，公司的具体经营活动需要通过查阅原始凭证才能得到有效审核和印证，若不查阅原始凭证，原告可能无法准确了解公司真正的经营状况。因此，本案中原告可查阅的范围包括公司会计凭证。原告诉请要求查阅、复制公司财务会计报告，以及查阅会计账簿、会计凭证，符合法律规定，应予准许。关于金华三合税务师事务所有限公司出具的审计报告，被告在临时股东会通知中已同意原告进行查阅，本院确认属于原告行使知情权的范围，故本院支持原告对该审计报告的查阅请求。因原告要求复制会计凭证、审计报告的诉请并不在法律规定的股东行使知情权的范围之内，故本院不予支持。原告要求对上述材料查阅时，由原告聘请的会计师、律师辅助查阅，符合法律规定，本院予以支持。关于原告查阅或者复制上述材料的时间、地点，结合实际状况，本院确定为查阅、复制的时间不超过15个工作日，查阅、复制的地点为被告的经营地址即上海市宝山区蕰川路XXX号XXX幢3-14。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告上海浦仕联食品销售有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2011年1月1日至今的全部财务会计报告(含资产负债表、现金流量表、损益表、月报表、年度报表、财务情况说明书和利润分配表等)供原告张英查阅和复制，在原告在场的情况下，可由原告聘请的会计师、律师辅助查阅；二、被告上海浦仕联食品销售有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2011年1月1日至今的全部会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等)供原告张英查阅，在原告在场的情况下，可由原告聘请的会计师、律师辅助查阅；三、被告上海浦仕联食品销售有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2011年1月1日至今的全部会计凭证(含记账凭证、原始凭证等)供原告张英查阅，在原告在场的情况下，可由原告聘请的会计师、律师辅助查阅；四、被告上海浦仕联食品销售有限公司于本判决生效之日起十日内提供金华三合税务师事务所有限公司出具的审计报告供原告张英查阅，在原告在场的情况下，可由原告聘请的会计师、律师辅助查阅；五、驳回原告张英的其余诉请请求。案件受理费减半收取为40元(原告已预缴)，由被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 员 张超亮二〇二一年二月一日法官助理 王 硕书 记 员 朱 丹附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。二、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。