上海市奉贤区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0120民初21411号原告：项宗平，男，1962年10月22日生，汉族，住浙江省。委托诉讼代理人：周海波，上海科尚律师事务所律师。委托诉讼代理人：张心田，上海科尚律师事务所律师。被告：姚永华，男，1981年10月12日生，汉族，住浙江省。委托诉讼代理人：周旭涛，浙江清溪律师事务所律师。原告项宗平诉被告姚永华股权转让纠纷一案，本院于2020年10月22日立案后，依法适用简易程序，于2020年12月23日公开开庭进行了审理。原告项宗平及其委托诉讼代理人张心田、被告委托诉讼代理人周旭涛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告支付原告股权转让款3,400,000元；2.请求判令被告支付原告逾期违约金，以3,400,000元为基数，自2019年5月1日起，按日0.1‰计算至被告付款之日止。事实和理由：原告系上海梵煦环境科技有限公司(以下简称梵煦公司)的原股东之一，被告系梵煦公司现任董事长，2018年12月，被告意欲担任梵煦公司董事长，拟收购原告以及其余5名股东(冯全行、葛军、顾振辉、孙勇、皇甫伟)的股权。经多次协商，2019年1月15日，原被告双方签订《股权转让合同》(以下简称本合同)，约定原告将持有的梵煦公司22.1%股权作价3,600,000元转让给被告。根据本合同第二条第二款的约定：“被告应于股权转让合同签字之日向原告支付200,000元；原被告双方办理完工商变更登记并领取新的营业执照后支付1,600,000元；剩余1,800,000元应于2019年4月31日前完成支付。”上述股权转让合同签订后，原告配合完成了股权变更登记，梵煦公司也于2019年3月26日完成相应变更登记并领取了新营业执照，原告已经履行完毕相应的合同义务，被告的付款条件也已经成就，但被告仅于2019年1月17日支付200,000元，余款至今未支付。在此期间，原告一直积极要求被告履行付款义务，但被告一直推脱，截止今日被告仍未履行付款义务，被告的行为已经严重侵害了原告的合法权益。故原告认为，被告应当向原告支付股权转让款3,400,000元，还应当按照合同约定向原告支付按日0.1‰计算的违约金。被告辩称，对双方签订股权转让合同这一事实无异议，但原告隐瞒了确认转让股权价款的重大事项。1.2017年9月28日，标的公司、原告及浙江维海建设集团股份有限公司(以下简称维海集团)签订了债转股及增资协议，根据该协议约定，维海集团增资以后持有标的公司35%的股权，而原告隐瞒了该事实；2.根据合同第7条第3款，估值80,000,000元存在重大水分，被告有权进行重新评估；3.被告至今对标的公司估值80,000,000元未重新评估的原因是被告于2019年7月28日因涉嫌操纵证券市场罪被刑事拘留，被告保留合同约定的重新评估的权利；4.被告同时收购了包括原告在内的5位原始股东的股权，被告已经支付了86,000,000元；5.现公安机关冻结的被告的款项达5,880,000元，如果支付给原告的话将导致被告构成涉嫌转移违法犯罪所得。故非被告主观原因导致在履行股权转让合同中的义务受到了严重障碍，本案应适用情势变更。被告希望同原告协商解决。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告提供的股权转让合同、梵煦公司工商信息报告、原告银行卡交易明细清单，被告无异议，本院予以认定；原、被告之间的电话录音整理、原告与葛军的微信聊天记录，被告对真实性无异议，本院认为该组证据能证明其证明内容，本院予以认定。被告提供的银行流水明细，原告无异议，本院予以认定；2020鲁03刑初15号民事判决书，真实性予以认定，但对证明内容不予认定。结合上述认定的证据及当事人的陈述，本院确认如下法律事实：梵煦公司成立于2016年12月22日，企业类型为有限责任公司，原、被告均于2018年11月28日成为该公司股东。2019年1月15日，原告(甲方)与被告(乙方)签订《股权转让合同》，甲方合法持有目标公司(梵煦公司)22.1%的股权，甲方决定出让其所持有的目标公司股权，乙方同意按本合同约定的条件受让甲方所持有的目标公司22.1%的股权。本合同项下股权转让的总价款为3,600,000元，乙方同意在本合同双方签订之日向甲方支付200,000元，甲乙双方办理完工商变更登记并领取新的营业执照后，乙方向甲方支付股权转让款1,600,000元，2019年4月31日前支付剩余的股权转让款1,800,000元。甲乙双方均认可目标公司目前的现状估值为80,000,000元，乙方受让甲方股权后有权利对目标公司进行重新估值，增加资本金、减少资本金，甲方不会以任何理由、任何方式提出异议。如乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的0.1‰支付滞纳金。2019年1月17日，被告向原告给付了股权价款200,000元。2019年3月20日，梵煦公司的投资人(股东)进行了登记变更，原告退出，被告受让原告股权后仍为公司股东。法定代表人由原告变更为被告。本院认为，原、被告之间的《股权转让协议》合法有效，双方均应遵循诚实信用的原则全面履行各自的义务。现被告已按约配合办理了股权变更登记手续，被告应给付约定的股权转让价款。关于被告的抗辩，本院分析如下：第一，原告是否隐瞒了维海集团增资的事实。首先，被告未提供证据证明该增资的事实；其次，即使存在该增资，也与本案股权转让纠纷无关，被告不能以此拒绝履行与原告的股权转让合同。第二，被告认为需要对公司重新估值。首先，合同并未约定公司的估值对股权转让价款的影响，加之，被告本来就是标的公司的股东，对公司股权价值理应清楚；其次，根据合同约定，被告现仍享有对公司重新估值的权利，本案处理与被告重新估值并无关联。第三，被告认为其因操纵证券市场罪被判处罚金1,800,000元，追缴违法所得4,080,000元，都已被公安机关冻结，导致其不能履行涉案股权转让合同。对此，本院认为，首先，涉案合同约定的被告的付款期限为2019年4月31日，早于其被刑事拘留的日期，而被告却未按约付款，已构成违约；其次，被告的刑事案件与本案并无关联，继续履行涉案合同对被告并无明显不公平。故对被告的该项辩称本院不予采纳。综上，被告应按约支付原告剩余股权转让款3,400,000元，现未按时付款，应按合同约定按照每日万分之一的标准支付逾期付款违约金，该违约金计算标准尚属合理，本院予以支持。依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款以及1999年《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定，判决如下：一、被告姚永华于本判决生效之日起十日内给付原告项宗平股权转让款3,400,000元；二、被告姚永华于本判决生效之日起十日内偿付原告项宗平逾期付款违约金(以3,400,000元为基数，自2019年5月1日起至实际清偿日止，按日万分之一计算)；如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费35,319元，减半收取计17,659.50元，财产保全费5000元，均由被告姚永华负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  沈敏兰二〇二一年二月九日书记员  夏 萍附：相关法律条文一、《关于适用时间效力的若干规定》第一条……民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。……二、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。