河南省安阳县人民法院民 事 判 决 书（2021）豫0522民初1715号原告：广州衍森生物科技有限公司，住所：广州市增城区增江街经二路80号（办公楼C1）5楼。统一社会信用代码：9144018332094879XC。法定代表人：王忠平，职务：总经理。委托诉讼代理人：周健、曾巧，广东正大联合律师事务所律师。被告：安阳龙涎甜茶厂，住所：洪河屯乡上柏树村。统一社会信用代码:91410522X14971721X。投资人：王艳永，职务：总经理。委托诉讼代理人：张敬苹，河南国银（安阳）律师事务所律师。原告广州衍森生物科技有限公司与被告安阳龙涎甜茶厂买卖合同纠纷一案，本院于2021年4月1日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告广州衍森生物科技有限公司委托诉讼代理人周健、曾巧、被告安阳龙涎甜茶厂委托诉讼代理人张敬苹到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告广州衍森生物科技有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令解除原告与被告于2017年1月13日签署的《关于龙涎降压茶产品股权合作协议书》；2、判令被告向原告返还货款594896元及支付资金占用利息损失（自起诉之日起，以594896元为基数，按全国银行间同业拆借中心发布的贷款基础利率计算至偿清之日止）；3、本案的诉讼费用、保全费由被告承担。事实与理由：2017年1月13日，原告与被告签署《关于龙涎降压茶产品股权合作协议书》，约定：原告委托被告加工生产龙涎降压茶产品，被告授权原告全国独家经营权；原告预付货款30万元支持被告生产建设，在被告向原告发货时抵扣，被告厂房通过认证拿到新的生产许可证之后，原告再次投入20万元用于双方首次购买龙涎降压茶用于生产和销售使用的产品原料和包材，如被告厂房因各种原因未能通过管理部门认证拿到新的生产许可证，无法继续生产，被告应在30日将合作预付款退回原告指定账户；原告预付的首批30万元货款，每月冲抵5万，6个月冲抵完毕；被告确保产品质量符合产品的企业标准和国家药监局相关标准，如因质量问题给原告造成损失的，包括原辅料包材的浪费、成品的损失，均由被告承担；被告保证被告产品的批文、商标等所有资质合法有效，被告不得擅自安排向原告以外的任何一方销售，双方还约定了利润的分配、结算等事项。缔约后，原告依约在签署协议后3日内支付预付款30万元，同年6月被告因土地征收需要付款给土地出让方，资金困难，原告给被告汇款20万元支持其生产，同年8月22日又汇给其10万元，但被告2017年5月19日才拿到食品生产许可证，8个月后才给原告生产出第一批货，直接导致原告错失了黄金销售期，对其他客户违约，失信了一大批客户。第一批货因被告的打码机落后老化，所有批号和生产日期模糊，全部不能销售，导致全部发回被告处重新包装，大量浪费原告包材，也使原告流失了一批客户。被告在和原告签订独家代理的情况下，同时和第二家、第三家签署销售协议，并直接向原告的下游客户供货，挖走原告客户，严重违反协议约定。截至起诉之日，原告仍有预付款594896元留存在被告账户上，被告也未发货给原告。被告的前述行为已构成严重违约，原告有权依据《中华人民共和国合同法》相关规定解除合同，并要求被告返还预付货款594896元。原告为维护合法权益，请求支持原告的全部诉讼请求。被告安阳龙涎甜茶厂辩称，双方2017年1月13日签订的合作协议书包含二个合同关系：1、股权合作合同关系；2、独家代理合同关系。原告请求解除合作协议，没有法律依据，被告不同意解除：1、合作期限未满，原告未按合同约定履行汇款义务，要求继续履行协议；2、被告没有违约行为；3、在原告能够依约按时回款的前提下，被告可以满足货物需求，双方合同目的可以实现。原告要求返还货款594896元及利息无事实和法律依据。原告要求解除合同已超过了法律规定的解除权行使期限，该权利依法消灭。综上，在双方签订股权合作协议后，因原告自己经营能力有限，一直不依约履行，又不允许被告自行销售，给被告造成巨大损失，依法应驳回原告的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：对于当事人双方没有争议的事实，本院予以确认。2017年1月13日，原告与被告签订《关于龙涎降压茶产品股权合作协议书》，约定：原告预付30万元货款支持被告生产建设，被告授权原告全国独家经营权；原告向被告投入50万元，其中在合同签订盖章一周内原告先行投入30万元算作原告预付给被告的预付货款，在被告向原告发货时抵扣，被告厂房通过认证拿到新的生产许可证后，原告再次投入20万元用于双方首次购买龙涎降压茶用于生产和销售使用的产品原料和包材；原告预付的首批30万元货款，每月冲抵5万，6个月冲抵完毕，每月发货超出部分，由原告另行支付…结算价的计算方法：0.11元／袋，2018年起0.1元／袋，开票价：2017年原辅料成本+0.11元／袋，2018年起原辅料成本+0.1元／袋…。协议签订后，从2017年1月17日至2018年4月26日，原告委托广州天宸生物科技有限公司代为支付被告货款760000元，原告2018年2月10日支付被告货款100000元。当年，被告交付原告货物单价为0.21元／袋，货物价款共计265104元，未交付货物的金额为594896元，之后被告未再向原告交付货物。另查明，被告安阳龙涎甜茶厂为个人独资企业，投资人为王艳永。上述事实，有原告提交的协议书、广州天宸生物科技有限公司证明、付款和入货明细、转账记录，被告提交的营业执照、食品生产许可证、协议书、付款明细及双方陈述予以证实。本院认为，2017年1月13日，原告与被告签订的《关于龙涎降压茶产品股权合作协议书》是双方真实意思表示，合法有效。该协议虽然名为股权合作协议书，但综合理解协议的相关条款并结合本案原、被告实际履行情况，双方应当为买卖合同关系，支付货款、交付货物是双方的主要合同义务。2017年原告给付被告货款860000元后，被告至今仅向原告交付价款265104元的货物，经原告催要，被告既不继续交付货物又未返还相应货款，被告的违约行为致使不能实现合同目的，故原告有权解除合同，被告依法应当将剩余货款594896元返还原告。原告主张按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率从起诉之日起计算逾期利息，符合法律规定，应予以支持。关于被告辩称双方存在股权合作合同关系，但没有证据证明双方在实际履行过程中存在股权合作的情况，对该辩解不予采纳。综上所述，原告要求解除双方关于龙涎降压茶产品股权合作协议，并要求被告安阳龙涎甜茶厂返还货款594896元及逾期利息，本院予以支持。依照最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》时间效力的若干规定第一条第二款、《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条、第一百零七条、第一百三十条、最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》【法释（2012）8号】第二十四条、第二十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：一、解除原告广州衍森生物科技有限公司与被告安阳龙涎甜茶厂于2017年1月13日签订的《关于龙涎降压茶产品股权合作协议书》；二、被告安阳龙涎甜茶厂于本判决生效之日起十日内返还原告广州衍森生物科技有限公司货款594896元及逾期利息（利息以594896元为基数，自2021年4月1日起至付清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9749元，减半收取4874元，申请费3494元，共计8368元，由被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省安阳市中级人民法院。审判员  平国良二〇二一年五月三十一日书记员  李智慧