河南省漯河市召陵区人民法院民 事 判 决 书（2021）豫1104民初701号原告：漯河市召陵区农村信用合作联社。住所地：漯河经济开发区湘江路**。法定代表人：鹿运杰，理事长。委托诉讼代理人：胡亚萍，河南信鼎律师事务所律师。委托诉讼代理人：曹振宇，河南信鼎律师事务所实习律师。被告：漯河市召陵区城市建设投资有限公司。。住所地：漯河市召陵区中山路**区财政局**法定代表人：孙红群，总经理。委托诉讼代理人：芮光辉，河南汇恒律师事务所律师。被告：漯河市万景花园酒店有限公司。。住所地：漯河市召陵区黄河路与桐柏路交叉口东北角法定代表人：刘利敏，总经理。委托诉讼代理人：刘占彪，河南强人律师事务所律师。原告漯河市召陵区农村信用合作联社（以下简称召陵农信社）与被告漯河市召陵区城市建设投资有限公司（以下简称召陵城投公司）、漯河市万景花园酒店有限公司（以下简称万景花园酒店）金融借款合同纠纷一案，本院于2021年2月7日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告召陵农信社的委托诉讼代理人胡亚萍、曹振宇，被告召陵城投公司的委托诉讼代理人芮光辉、被告万景花园酒店的委托诉讼代理人刘占彪到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告召陵农信社向本院提出诉讼请求：1、依法判令被告万景花园酒店偿还原告借款本金9,000,000元及利息，罚息（其中利息自2020年12月22日起，以9,000,000元为基数，按月息9.3‰计算至2022年3月6日；罚息自2022年3月7日起，以9,000,000元为基数，按月息13.95‰计算至实际还款完毕之日止），被告召陵城投公司对上述借款本息承担连带保证责任；2、一审诉讼费用、保全费、律师代理费等一切实现债权的费用由二被告连带承担。事实和理由：2020年3月6日，被告万景花园酒店以购买酒店用品为由与原告签订了一份《流动资金借款合同》，合同约定借款本金为9,000,000元，借款期限为2020年3月6日至2022年3月6日，实际借款起始日期以贷款实际发放日为准，借款月利率9.3‰，每月第20日结息，逾期贷款罚息按原借款利率基础上加收50%，若违约，原告可立即宣布贷款到期，要求立即偿还本合同项下所有到期及未到期债务的本金、利息和费用。被告召陵城投公司为该笔借款提供了连带责任保证，并于2020年3月6日与原告签订了保证合同。同日，原告依约向被告万景花园酒店发放贷款9,000,000元。被告万景花园酒店收到贷款本金后，借款利息仅清至2020年12月21日，此后，被告万景花园酒店拒不履行清息义务，被告召陵城投公司也拒不履行担保义务。二被告的行为不但违反了合同约定，也严重损害了原告的合法权益，故原告提起诉讼，请求依法公正裁判。被告召陵城投公司辩称，1、召陵城投公司是国有独资公司，本案召陵城投公司在为万景花园酒店提供担保的过程中，并未经股东同意，其担保行为无效，不应当承担保证责任。2、该笔借款尚未到期，原告所述无事实和法律根据，应予以驳回。3、根据法律规定，原告主张实现债权的费用，与原告主张的利息、罚息、违约金等加在一起不能超过年利率15.4%的最高限额。被告万景花园酒店辩称，1、该笔借款尚未到期，原告所述无事实和法律根据，应予以驳回。2、原告主张实现债权的费用，与原告主张的利息、罚息、违约金等加在一起不能超过年利率15.4%的最高限额。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院依法组织当事人进行了证据交换和质证。根据庭审调查情况，本院认定案件事实如下：2020年3月6日，原告召陵农信社与被告万景花园酒店签订《流动资金借款合同》，合同约定被告万景花园酒店向原告召陵农信社贷款9,000,000元，用于购买酒店用品，贷款期限为24个月，自2020年3月6日起至2022年3月6日，实际借款起始日期以贷款实际发放日为准，月利率为9.3‰，按月结息，结息日固定为每月的第20日，逾期贷款罚息按原借款利率基础上加收50%，若借款人违约，贷款人有权宣布贷款立即到期，要求借款人立即偿还本合同项下所有到期及未到期债务的本金、利息和费用，并要求借款人赔偿因违约给贷款人造成的损失。该《流动资金借款合同》贷款人处加盖原告召陵农信社合同专用章，借款人处加盖被告万景花园酒店印章并由法定代表人刘利敏签字确认。同时，原告召陵农信社与被告召陵城投公司于2020年3月6日当天签订《保证合同》，合同约定被告召陵城投公司为该笔贷款提供连带责任保证，担保主债权金额为9,000,000元，债务履行期为2020年3月6日至2022年3月6日，保证期间为主债务履行期届满之日后三年止，保证范围包括主合同项下的债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等债权人实现债权的一切费用。该《保证合同》债权人处加盖原告召陵农信社合同专用章，保证人处加盖被告召陵城投公司印章并由法定代表人孙红群签字确认。2020年3月6日，原告召陵农信社作为贷款人、被告万景花园酒店作为借款人、被告召陵城投公司作为保证人，三方又共同签订《补充协议书》，对该笔9,000,000元的借款合同和保证合同约定各方的权利义务进行了进一步补充约定，其中第三条补充协议约定：“当主合同借款出现任何债务人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合合同（包括但不限于所有借款合同、抵押合同及补充协议等）约定时，主合同项下的债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、财产保全费、保函费、评估费、拍卖费、过户费、公告费、邮寄费、公证费、执行费等贷款人为实现债权的一切费用均由借款人、抵押人及保证人连带承担。”该《补充协议书》由原告加盖召陵农信社合同专用章，被告万景花园酒店加盖公司印章并由法定代表人刘利敏签字确认，被告召陵城投公司加盖公司印章并由法定代表人孙红群签字确认。上述三份合同均签订后，原告依约于2020年3月6日向被告万景花园酒店发放贷款9,000,000元。根据原告提供的客户贷款明细查询流水清单显示，被告万景花园酒店清偿贷款利息至2020年12月21日，之后未再向原告清偿贷款利息，被告召陵城投公司也未承担连带保证责任。另查明，因二被告未依约履行贷款本息的偿还义务，原告为实现债权提起本案诉讼而支出律师费90,000元。本院认为，2020年3月6日，被告万景花园酒店以购买酒店用品为由向原告贷款9,000,000元，被告召陵城投公司为该笔贷款提供连带责任保证，原告于2020年3月6日当天向被告万景花园酒店发放贷款9,000,000元，上述事实，有各方当事人加盖公司印章的《流动资金借款合同》、《保证合同》、《补充协议书》以及原告提供的贷款发放凭证在卷佐证，本院予以确认。原告与被告万景花园酒店之间的金融借款合同、原告与被告召陵城投公司之间的担保合同关系成立，且合法有效，被告万景花园酒店应当按照借款合同约定向原告履行贷款本息支付义务，被告召陵城投公司应当按照担保合同约定承担连带保证责任。按照原告与被告万景花园酒店签订《流动资金借款合同》约定，被告万景花园酒店应当按月结息，结息日固定为每月的第20日，但根据原告提供的客户贷款明细查询流水清单显示，被告万景花园酒店清偿贷款利息至2020年12月21日，之后未再向原告清偿贷款利息，被告万景花园酒店的行为构成违约，按照该借款合同第四条约定：“贷款人有权宣布贷款立即到期，要求借款人立即偿还本合同项下所有到期及未到期债务的本金、利息和费用”，故本案原告要求被告万景花园酒店提前清偿贷款本金9,000,000元及利息，本院予以支持。关于利息，按照借款合同约定，借款期限自2020年3月6日起至2022年3月6日，月利率为9.3‰，逾期贷款罚息按原借款利率基础上加收50%，故本院支持被告万景花园酒店支付原告从2020年12月22日至2022年3月6日期间的利息，按照月利率9.3‰进行计算，从2022年3月7日至债务实际清偿完毕之日止的利息，按照罚息即月利率13.95‰进行计算。被告召陵城投公司按照担保合同约定对上述万景花园酒店应当清偿的贷款本金及利息承担连带保证责任。另按照《补充协议书》第三条约定：“因任何债务人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定时，主合同项下的债务本金、利息、逾期利息、罚息、诉讼费、律师费、财产保全费、执行费等贷款人为实现债权的一切费用均由借款人及保证人连带承担”，故本院支持原告为实现债权进行本案诉讼支出的律师费90,000元，由被告万景花园酒店承担，被告召陵城投公司承担连带保证责任。关于被告召陵城投公司辩称其公司作为国有独资公司，决定公司对外担保的董事会（股东会）决议没有作为唯一股东的召陵区城市建设投资中心同意，保证合同无效的抗辩理由，本院认为，依照《中华人民共和国民法典》第六十一条规定：“依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。法人章程或者法人权力机构对法定代表人的限制，不得对抗善意第三人”，本案被告召陵城投公司与原告签订的《保证合同》、《补充协议书》上均加盖了召陵城投公司印章，并有法定代表人孙红群签字确认，其法律后果应当由召陵城投公司承受，原告召陵农信社作为善意第三人，也完全有理由相信该两份合同的签订是召陵城投公司的真实意思表示，该两份合同应为有效合同，至于该两份合同的签订是否严格按照公司章程规定进行董事会（股东会）决议、以及孙红群是否有代理权限，属于公司内部管理问题，不得对抗善意第三人，故对召陵城投公司的该项抗辩理由，不予采纳。关于二被告辩称原告主张实现债权的费用与原告主张的利息、罚息、违约金等加在一起不能超过年利率15.4%最高限额的抗辩理由，没有法律依据，不予采纳。依照《中华人民共和国民法典》第六十一条、第四百六十五条、第五百零九条、第六百七十四条、第六百七十五条、第六百七十六条、第六百八十八条之规定，判决如下：一、被告漯河市万景花园酒店有限公司于本判决生效后十日内偿还原告漯河市召陵区农村信用合作联社贷款本金9,000,000元及利息（从2020年12月22日至2022年3月6日期间的利息，按照月利率为9.3‰进行计算，从2022年3月7日至债务实际清偿完毕之日止的利息，按照罚息即月利率13.95‰进行计算）。二、被告漯河市万景花园酒店有限公司于本判决生效后十日内支付原告漯河市召陵区农村信用合作联社律师费90,000元。三、被告漯河市召陵区城市建设投资有限公司对上述第一、二判项债务承担连带保证责任。四、驳回原告漯河市召陵区农村信用合作联社的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费74,800元，减半收取37,400元，保全费5,000元，共计42,400元，由被告漯河市万景花园酒店有限公司陈承担，被告漯河市召陵区城市建设投资有限公司承担连带保证责任。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省漯河市中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按撤回上诉处理。审判员 赵 琼二〇二一年四月二十六日书记员 沈宁可