上海市高级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪民终710号上诉人(一审被告)：湖南科力远高技术集团有限公司，住所地湖南省益阳市。法定代表人：钟发平，董事长。委托诉讼代理人：杨敬辉。被上诉人(一审原告)：安信信托股份有限公司，住所地上海市。法定代表人：王少钦。委托诉讼代理人：任昊，上海市锦天城律师事务所律师。被上诉人(一审被告)：深圳宏图瑞利投资有限公司，住所地广东省深圳市。法定代表人：彭坤兵。一审被告：湖南大宇新能源技术有限公司，住所地湖南省长沙市高新开发区桐梓坡西路XXX号。法定代表人：唐如桂。上诉人湖南科力远高技术集团有限公司(以下简称“科力远公司”)因与被上诉人安信信托股份有限公司(以下简称“安信公司”)、被上诉人深圳宏图瑞利投资有限公司(以下简称“宏图瑞利公司”)、一审被告湖南大宇新能源技术有限公司(以下简称“大宇公司”)金融借款合同纠纷一案，不服上海金融法院(2019)沪74民初3472号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年12月18日立案后，依法公开开庭进行了审理。上诉人科力远公司委托诉讼代理人杨敬辉、被上诉人安信公司的委托诉讼代理人任昊到庭参加诉讼。大宇公司、宏图瑞利公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。科力远公司上诉请求：撤销上海金融法院(2019)沪74民初3472号民事判决书中第三、第四项、第五项判决,将本案发回重审。本案一审、二审诉讼费用全部由被上诉人承担。事实和理由：1.一审判决认定科力远公司以签订《保证合同》的方式确认贷款展期有效是错误的。大宇公司与被上诉人就案涉债权展期达成一致,科力远公司以签订《保证合同》方式为案涉债权展期继续提供担保未获得科力远公司权力机构批准,属无效行为。大宇公司与被上诉人之间就债权达成变更合意,该变更加重了科力远公司的负担,科力远公司不应再承担担保责任。2.一审判决上诉人承担诉讼费用、保全费用错误。被上诉人第六项诉请是请求判令上诉人共同承担诉讼费、保全费、律师费及其他相关费用,而被上诉人在2020年5月15日庭审中撤回了第六项诉请,且一审判决也进行了认定，故不应再判决由上诉人共同承担诉讼费用和保全费用。3.一审判决上诉人自2018年11月19日至实际清偿日按年化率24%计算借款罚息(含利息)不符合法律规定,也不合理。根据《最高人民法院关于修改(关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定)的决定》第二十六条规定，一审判决按年化率24%计算借款罚息(含利息)不符合法律规定。另外系争借款已明确约定借款利息,应按约定利息履行,再支付罚息不合理。被上诉人安信公司辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应驳回上诉请求。安信公司向一审法院提出诉讼请求：1.判令大宇公司偿付贷款本金人民币40,000,000元(以下币种同)；2.判令大宇公司偿付截至2019年2月19日的贷款利息141,773.33元；3.判令大宇公司偿付自2018年11月19日(含)起至2019年11月25日(不含)的逾期贷款利息、罚息等其他应付款项合计9,928,398.60元，以及自2019年11月25日(含)起至延期支付款项实际清偿日止的罚息(以本金4,000万元及利息141,773.33元之和为基数，按年利率24%计算)；4.判令处置宏图瑞利公司持有的湖南科力远新能源股份有限公司(以下简称“科力远公司”)7,585,335股限售流通股票，将处置所得款项用于优先受偿上述第1项至第3项诉讼请求列明的款项；5.判令科力远公司对上述第1项至第3项诉讼请求承担连带保证责任；6.判令大宇公司、宏图瑞利公司、科力远公司共同承担保全费、律师费及其他相关费用。庭审中，安信公司撤回第6项诉请。一审法院认定以下事实：2015年5月，安信公司与大宇公司签署了编号为AXXT[2015]GY007-DK的《贷款合同》，约定安信公司向大宇公司发放4,000万元的信托贷款，贷款期限为3年，自贷款资金划付至大宇公司贷款专户之日起算(具体日期以届时借款借据为准)。贷款期限届满前，经大宇公司书面申请且安信公司书面同意，贷款可展期6个月；贷款利率为10%/年；贷款按日计息，大宇公司应于贷款到期日向安信公司一次性偿还全部贷款本金及相应贷款利息。2015年5月，宏图瑞利公司与安信公司签署了编号为AXXT[2015]GY007-ZY的《股票质押合同》及编号为AXXT[2015]GY007-ZY-BC的《股票质押合同补充协议》，宏图瑞利公司以其持有的科力远公司5,056,890股限售流通股票为大宇公司在《贷款合同》项下全部义务提供质押担保，质权效力及于质权存续期间的质物及其派生权益(含因质押股票公积金转增而派生的股票)。科力远公司向安信公司出具了编号为AXXT[2015]GY007-BZ的《担保函》，科力远公司为大宇公司在《贷款合同》项下全部义务提供连带责任保证担保。2015年5月19日，安信公司一次性向大宇公司发放了贷款本金4,000万元。2016年5月27日，科力远公司向全体股东进行资本公积金转增股本，每10股转增5股，转增完成后，质押股票的股数变为7,585,335股。2018年5月，经大宇公司申请安信公司同意贷款展期了6个月。后大宇公司申请将贷款期限再延长3个月，故安信公司与大宇公司签署了编号为AXXT[2015]GY007-DK-BC01的《贷款合同之补充协议》，约定在贷款期限届满前，经大宇公司书面申请且安信公司书面同意，贷款可展期9个月。2018年11月19日，安信公司同意贷款再展期3个月，即贷款到期日展期至2019年2月19日。2018年11月，安信公司就贷款延期事宜向宏图瑞利公司发送了《告知函》，告知了宏图瑞利公司因科力远公司实施了资本公积金转增股本而使得质押股票股数变更为7,585,335股；《贷款合同》项下贷款期限因大宇公司申请延期而延期，质押担保期限随主债权期限延长而同步延长。宏图瑞利公司出具了回执，对《告知函》内容无异议且将根据《质押合同》约定继续履行质押担保义务。同时，科力远公司与安信公司签署了编号为AXXT[2015]GY007-BZ-BC01的《保证合同》，科力远公司知悉贷款延期事宜，并同意在贷款延期期间继续为大宇公司在《贷款合同》项下全部义务提供连带责任保证担保。2019年2月19日，《贷款合同》项下信托贷款已经全部到期，大宇公司未按照《贷款合同》约定于该等贷款到期日偿付未偿还的贷款本金及利息。经安信公司多次催告后，截至2019年11月25日，大宇公司未偿贷款本金40,000,000元、贷款利息141,773.33元、逾期贷款利息和罚息等其他应付款项9,928,398.60元。《贷款合同》第2.3.1条约定：“贷款存续期间，借款人有权向贷款人申请提前偿还本合同项下全部贷款本金及相应贷款利息。借款人应于各提前还款日前10个工作日向贷款人提出书面申请，并得到贷款人书面同意函后方可提前还款……”第9.4条约定：“借款人归还的款项不足以清偿其在本合同项下到期全部应付款金额(包括但不限于贷款本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿、实现债权的费用等)的，贷款人有权决定该笔资金用于归还其他应付款项(包括实现债权的费用、罚息、损失赔偿、违约金等)、利息、本金等的顺序。”《贷款合同》第6.4条约定：“如借款人未按本合同约定偿还贷款本息，则于贷款逾期期间，除继续按第6.3条的约定计收贷款利息外，贷款人有权于逾期期间收取逾期贷款利息，逾期贷款利息自逾期之日起自动按每日千分之一计算收取。”第15.1.3条约定：“在贷款存续期间，借款人未按照本合同规定的期限支付利息，就逾期利息部分，在逾期期间，贷款人有权自逾期之日起在第6.4款约定的原逾期贷款利息基础上加收每日千分之一的罚息。”第15.1.4条约定：“借款人未按本合同约定偿还贷款本金，就逾期贷款本金部分，在逾期期间，贷款人有权自逾期之日起在第6.4条规定的原逾期贷款利息基础上加收每日千分之一的罚息。”2018年11月19日借款展期到期后，安信公司与大宇公司签订《贷款合同之补充协议》，将《贷款合同》第15.1.3条、第15.1.4条变更为：“15.1.3在贷款存续期间，借款人未按照本合同规定的期限支付利息，就逾期利息部分，在逾期期间，贷款人有权自2018年11月19日起在第6.4款约定的原逾期贷款利息基础上加收每日千分之一的罚息。”“15.1.4借款人未按本合同约定偿还贷款本金，就逾期贷款本金部分，在逾期期间，贷款人有权自2018年11月19日起在第6.4条规定的原逾期贷款利息基础上加收每日千分之一的罚息。”贷款两次展期后于2019年2月19日到期，大宇公司未归还借款本金。贷款期内，大宇公司于2018年12月7日归还15,102,671.11元。2015年5月19日至2019年2月18日，大宇公司应支付利息总额为15,244,444.44元。2015年5月，安信公司与宏图瑞利公司签订的《股票质押合同》约定，宏图瑞利公司以其持有的科力远公司281万股为安信公司提供质押担保。后双方签订《股票质押合同补充协议》约定，将原合同项下质物的数量从281万股调整为5,056,890股。宏图瑞利公司出具股东会决议，同意公司将参与科力远公司定向增发而取得的281万股科力远股票质押给安信公司，为大宇公司系争债务提供质押担保，并同意公司签署并履行《股票质押合同》及其补充协议。该决议上有股东唐海鸥、姚允麟签字。2015年6月15日，上述股票质押在中国证券登记结算有限责任公司办理证券质押登记，登记证明载明质押证券数量为5,056,890股。2018年，安信公司向宏图瑞利公司发送《告知函》，称质押期间，科力远公司实施了资本公积金转增股本(每股转增0.5股)，目前质押股票股数为7,585,335股。宏图瑞利公司向安信公司出具《回执》表示无异议。中国证券登记结算有限责任公司于2020年8月5日出具的《投资者记名证券质押登记情况》中记载的质押股票数量为7,585,335股。2015年，科力远公司出具股东会决议，同意公司为大宇公司在编号为AXXT[2015]GY007-DK的《贷款合同》项下对安信公司的贷款本息偿付义务提供不可撤销的连带责任保证担保。该股东会决议上有股东钟发平、罗天翼、徐春华签字。一审法院认为，安信公司与大宇公司之间系金融借款法律关系，大宇公司负有根据《贷款合同》《贷款合同之补充协议》约定于贷款到期日2019年2月19日支付贷款本息的合同义务。大宇公司未按约履行合同义务，应承担相应的违约责任，包括：(1)归还借款本金4,000万元。(2)支付借款期内利息。根据约定，大宇公司应支付2015年5月19日至2019年2月18日期间利息15,244,444.44元，大宇公司于2018年12月7日向安信公司支付15,102,671.11元，安信公司主张该款项为支付期内利息，符合合同约定，故大宇公司还应支付剩余利息141,773.33元。(3)支付罚息。根据《贷款合同》《贷款合同之补充协议》，大宇公司逾期归还本息，安信公司有权自2018年11月19日起，对逾期本息在原逾期贷款利息基础上加收每日千分之一的罚息，一审法院认为，合同约定的罚息计算标准过高，对于超过以借款本金为基数，按照年利率24%计算的利息及罚息，一审法院不予支持。鉴于安信公司已按年利率10%主张2018年11月19日至2019年2月18日期间的利息，安信公司在该期间可主张的罚息应以本金4,000万元为基数，按照年利率14%计算。自2019年2月19日起，安信公司可主张的罚息以本金4,000万元为基数，按照年利率24%计算。关于宏图瑞利公司是否应就7,585,335股科力远股票承担质押担保责任，一审法院认为，宏图瑞利公司将其持有的5,056,890股科力远股票质押给安信公司，为大宇公司债务提供担保，该质押担保已经法定登记，安信公司亦提供宏图瑞利公司股东会决议以证明其系善意相对人，故股票质押合同有效，安信公司依法享有质权，该质权的效力及于股票的法定孳息。质押期间，由于科力远公司实施了资本公积金转增股本，中国证券登记结算有限责任公司登记的质押股票数量变更为7,585,335股，安信公司据此主张就7,585,335股科力远股票行使优先受偿权，于法有据，一审法院予以支持。科力远公司通过出具《担保函》，以及在贷款展期后与安信公司签订《保证合同》的方式，为安信公司案涉债权提供连带保证。安信公司亦提交科力远公司的股东会决议以及公司章程，虽然股东会决议系在合同展期之前出具，但无论是从安信公司可主张的债权范围，还是从安信公司实际主张权利时点落于原贷款合同保证期间考虑，合同展期均未实际加重科力远公司负担，故安信公司系善意相对人，其要求科力远公司承担保证责任的诉请符合法律规定以及合同约定，一审法院予以支持。综上所述，安信公司的部分诉请合法有据，应予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百九十六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第七十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：1.大宇公司于本判决生效之日起十日内向安信公司支付借款本金4,000万元；2.大宇公司于本判决生效之日起十日内向安信公司支付借款利息141,773.33元；3.大宇公司于本判决生效之日起十日内向安信公司支付自2018年11月19日至2019年2月18日期间，以4,000万元为基数，按照年利率14%计算的借款罚息，以及自2019年2月19日至实际清偿日止，以4,000万元为基数，按照年利率24%计算的借款罚息；4.若大宇公司届期不履行上述第一项至第三项所确定的付款义务的，安信公司可以依法与宏图瑞利公司协议，以宏图瑞利公司持有的湖南科力远新能源股份有限公司7,585,335股股票折价或者申请以拍卖、变卖该股票所得价款优先受偿，该股票折价或者拍卖、变卖后，其价款超过第一项至第三项债权数额部分归宏图瑞利公司所有，不足部分由大宇公司继续清偿；5.科力远公司对大宇公司的上述第一项至第三项付款义务承担连带清偿责任，承担连带清偿责任后，可以向大宇公司追偿；6.驳回安信公司的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费292,150元，财产保全费5,000元，均由大宇公司、宏图瑞利公司、科力远公司共同负担。二审期间，当事人均未提交新证据。本院经审理查明，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。本院认为，关于案涉借款展期后，科力远公司是否应承担担保责任的问题，科力远公司在贷款展期后与安信公司签订《保证合同》为案涉债权提供连带保证。考虑到安信公司实际主张权利时点落于原贷款合同保证期间，合同展期未实际加重科力远公司负担，一审法院认定科力远公司仍应承担保证责任，具有事实依据，本院予以认同。关于一审判决上诉人共同承担诉讼费用、保全费用的问题，本院认为，无论当事人是否提出相关诉讼请求，法院均应根据案件情况对上述费用予以处理。上诉人的相关上诉请求于法无据，本院不予采信。关于案涉借款罚息利率是否过高的问题，本院认为，本案系金融借款合同纠纷，不适用民间借贷相关法律和司法解释。安信公司主张的罚息利率具有合同依据，一审法院的认定并无不当，上诉人的此项上诉理由不能成立。综上所述，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案一审案件受理费按原判决执行，二审案件受理费人民币251,560元,由上诉人湖南科力远高技术集团有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  宋向今审判员  王晓娟审判员  许晓骁二〇二一年五月二十日书记员  石 琳附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》……第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。……