安徽省天长市人民法院民 事 判 决 书（2020）皖1181民初3525号原告（反诉被告）：安徽汉企联科技有限公司,住所地天长市城西工业园区内109#,统一社会信用代码91341181MA2N3PHM4C。法定代表人:刘汉俊,公司总经理。委托诉讼代理人：王东，安徽知秋（天长）律师事务所律师。委托诉讼代理人：王学磊，安徽知秋律师事务所律师。被告（反诉原告）：江阴市永光工控有限公司,住所地江阴市滨江开发区扬子江路55号，统一社会信用代码9132028175004853XG；法定代表人:刘永红,系公司总经理。委托诉讼代理人：高式东，江苏新高的律师事务所律师。委托诉讼代理人：张思哲，江苏新高的律师事务所律师。原告（反诉被告）安徽汉企联科技有限公司（以下简称汉企联公司）与被告（反诉原告）江阴市永光工控有限公司（以下简称永光公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年8月10日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）汉企联公司的委托诉讼代理人王学磊、被告（反诉原告）永光公司的法定代表人刘永红及委托诉讼代理人高式东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。汉企联公司向本院提出本诉诉讼请求，1、请求确认原被告2020年5月11日签订的《产品购销合同》（编号HQL2020051101）已经解除；2、请求判令将不合格的熔喷布生产线退回给被告，被告退还原告货款400万元；3、请求判令被告赔偿原告违约金145万元；4、本案诉讼费、保全费由被告承担。事实与理由，原、被告于2020年5月11日签订《产品购销合同》,原告购买被告用以生产熔喷布机生产线,总价款560万元,合同对产品验收标准、违约责任进行了明确的约定。合同签订后,原告依约支付了合同首付定金400万元,但是被告交付的机械设备经多次调试都无法正常生产,且生产出的熔喷布有严重的质量问题,均达不到合同约定的质量要求和验收标准。为维护自身合法权益,原告无奈只得诉至法院,诉请如前,请求法院支持。永光公司本诉辩称，一、汉企联公司起诉所依据的《产品购销合同》是双方均加盖的是合同专用章的合同版本，即“纸质版”合同，该合同因汉企联公司以欺诈的手段，使永光公司在违背真实意思的情况下，在合同书上加盖了合同专用章，永光公司依据合同法第54条第2款规定有权请求人民法院撤销该合同；而且永光公司是因重大误解才在合同书上加盖了合同专用章的，永光公司依据合同法第54条第1款第1项规定也有权请求人民法院撤销该合同。该“纸质版”合同不应具有法律效力。二、2020年5月11日下午5:50，汉企联公司与永光公司之间通过微信聊天方式，订立的《产品购销合同》（“PDF版”，《产品购销合同》书上，双方加盖的都是公章）依法成立，并生效。三、不论是对“PDF版”《产品购销合同》，还是对“纸质版”《产品购销合同》，汉企联公司委托律师于2020年7月18日邮寄送达到永光公司的《律师函》均不产生解除合同的效力。本案不具备合同解除条件。永光公司交付给汉企联公司的熔喷布生产线经检验是符合技术条件才准予出厂的，生产线的各种设备经检验也是符合标准、符合规定的质量标准才准予出厂的。2020年7月5日晚上、2020年7月10日晚上、2020年8月28日，熔喷布生产线在汉企联公司车间进行过三次调试，生产线均正常运转生产，且前两次调试所生产的熔喷布产品均达到或超过合同约定的95指标，第三次调试时经公证对生产线上成品熔喷布进行了取样。汉企联公司见到95指标的熔喷布市场行情不好，就不想上生产95指标熔喷布的生产线了，于是就拒绝在《设备调试合格证明》上签字验收生产线。《律师函》所叙述的机器质量不合格、无法生产出合格的熔喷布的情况，不符合客观事实。本案汉企联公司不享有合同解除权，既不享有约定解除权，也不享有法定解除权。四、汉企联公司请求永光公司退货退款，违反了双方依照“PDF版”《产品购销合同》所确立的产品购销合同关系，其请求无合法合理的事实依据，其请求的真实原因是95指标的熔喷布市场行情不好了，其就不想上生产95指标熔喷布的生产线了。汉企联公司的做法缺乏诚信，不符合民法总则第七条规定的诚信原则。五、关于汉企联公司所主张的违约金的期限以及每天的金额标准，永光公司均有异议。由于95指标的熔喷布市场行情不好了，六月份在生产线设备陆续到货安装过程中，汉企联公司对于交货期已经不那么关心了，且即使生产线六七月份投产，这时每天的利润额，相比5月11日订立合同时每天的利润额已经大幅度降低。因此，汉企联公司主张的违约金明显过高，永光公司请求人民法院依法予以适当减少。六、民法总则第七条规定，民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。汉企联公司因为95指标的熔喷布市场行情不好了，不想上生产95指标熔喷布的生产线了，双方本可以通过协商方式寻求解决方案，但汉企联公司却存心编造理由并提起诉讼，实属不该。永光公司迫于无奈，已经于2020年9月23日依法向人民法院提出反诉，以维护自身的合法权益。七、综上所述，请求人民法院依法驳回汉企联公司的诉讼请求，并依法支持永光公司的反诉请求。汉企联提交的本诉证据有：证据一、《产品购销合同》(编号:HQL2020051101)一份，证明原被告双方存在买卖合同关系,合同明确约定了产品验收标准及方法和违约责任等。合同第5条约定“调试期为三天,乙方承诺保证设备所生产的熔喷布产品合格率至少达到医用口罩KN95指标以上,否则视为调试不合格”,合同第7条约定“如乙方未能按时交货或全部交货给甲方,乙方按逾期每天5万元赔偿甲方,若乙方在调试期3天内未能生产出合格产品,赔偿甲方5万元每天,甲方解除本合同,乙方三日内退还甲方已付款”。证据二、付款记录三份(影印件)，证明原告于2020年5月11日给付被告1541012.7元,于2020年5月13日给付被告70万元,于同日给付被告银行承兑12份,合计1758987.3元,原告依约共计给付被告货款400万元。证据三、(2020)皖天公证字第1783号公证书一份，证明被告送达给原告的熔喷布生产线质量不合格,无法产出合格的产品,不符合合同约定。证据四、(2020)皖知秋(天长)律函字第0716号律师函一份，证明原告委托律师于2020年7月16日向被告发送律师函一份,通知被告双方于2020年5月11日签订的《产品购销合同》(编号:HQL2020051101)于律师函发出之日即2020年7月16日解除。永光公司针对本诉质证意见为，对证据一，合法性有异议，汉企联公司对该合同构成欺诈，永光公司对该合同构成重大误解，该合同的第十条无条件退货的内容显失公平，该合同依法应予撤销，该合同是在双方通过微信订立了PDF版的合同之后，汉企联公司以纸质合同的形式邮寄给永光公司，在PDF版合同订立后，双方并没有谈过合同的内容，但是该纸质版的合同中的内容却做了重大变动，表现在合同第五条熔喷布产品的合格标准变动了，合同第六条永光公司先期提供13%增值税发票的金额变动了，合同第七条在逾期赔偿5万元/天的内容之后，增加了甲方解除本合同的内容，以上变动汉企联公司均没有跟永光公司协商过，永光公司收到纸质的合同之后，汉企联公司的刘汉春说，只是将已订立的PDF形式的合同纸质书面化并盖章确认，基于对刘汉春的话的信任，永光公司就没有看合同，就直接盖章了，详细意见见反诉状。对证据二，三性无异议。对证据三，真实性无异议，对证明目的有异议，永光公司交付给汉企联公司的熔喷布生产线，已经在2020年7月5日、7月10日经过两次调试，调试过程中生产线运转正常，调试过程中生产的熔喷布经测试仪测试，熔喷布的过滤效率均达到或超过了95指标。永光公司提供的熔喷布生产线是经检验合格才出厂的，生产线的有关组成设备都是专业厂家检验合格才出厂的，设备和生产线均是合格产品。熔喷布生产线在2020年8月28日进行了第三次调试，当天下午天长市公证处的公证人员到达了汉企联公司生产车间，对熔喷布生产线的正常运转生产情况进行了拍照录像，并对熔喷布生产线上的熔喷布取样过程拍照录像，天长市公证处公证人员并且对汉企联公司生产车间存放的熔喷布所粘贴的测试报告进行了拍照，这些熔喷布是2020年7月10日第二次调试过程中生产的，熔喷布经过汉企联公司的测试仪测试，其过滤效率均超过了95指标，这些都有测试报告为证，测试报告上有一栏就是汉企联公司的名称，详细意见见反诉状。对证据四，对律师函本身真实性无异议，对其证明目的有异议，该律师函是通过邮寄方式送达给永光公司的，签收日期是7月18日，汉企联公司主张律师函于发出之日即生效，合同于律师函发出之日即解除。其主张不符合法律规定，永光公司还没有收到律师函，合同怎么解除呢？汉企联公司并不具备解除案涉合同的条件，因为熔喷布生产线是合格的，所生产的熔喷布也是达标产品，所以其解除的理由无事实依据。而且汉企联公司对于案涉合同并不享有约定的解除权，也不享有法定的解除权。因此，其所发出的律师函不能产生解除合同的效力，详细意见见反诉状。永光公司向本院提出反诉诉讼请求，1、确认2020年5月11日下午5:50反诉原告的刘永红通过微信聊天发送给反诉被告的刘汉春的“PDF版”《产品购销合同》（《产品购销合同》书上，需方、供方加盖的都是公章）有效；2、撤销2020年5月12日下午反诉被告寄出给反诉原告吴杉杉的“纸质版”《产品购销合同》（《产品购销合同》书上，需方、供方加盖的都是合同专用章）；3、撤销“PDF版”、“纸质版”《产品购销合同》第10条中“所供产品在生产过程中，如达不到产品质量标准，无条件退货”的约定；4、确认反诉被告委托律师于2020年7月18日邮寄送达到反诉原告的《律师函》不产生解除合同的效力；5、判令反诉被告向反诉原告支付1.6米门幅熔喷布生产线价款余款160万元；6、由反诉被告负担本案全部诉讼费用。事实与理由：一、关于“PDF版”《产品购销合同》的效力2020年5月11日下午5:07，安徽汉企联科技有限公司（下称汉企联公司）的刘汉春通过微信聊天，将已经加盖汉企联公章的《产品购销合同》“PDF版”发送给江阴市永光工控有限公司（下称永光公司）的刘永红。2020年5月11日下午5:50，刘永红通过微信聊天，将加盖了永光公司公章的《产品购销合同》“PDF版”发送给了刘汉春。至此，汉企联公司与永光公司之间的《产品购销合同》（《产品购销合同》书上，双方加盖的都是公章）依法成立，并生效。该合同上，双方对生产线所生产的熔喷布产品标准约定的是“至少达95指标”，并不是“合格率至少达到医用口罩KN95指标以上”；对永光公司先期提供多少金额13%增值税专用发票约定的是200万元，并不是250万元；合同第7条仅对逾期每天赔偿5万元作了约定，未对“甲方解除本合同”等内容作出约定。该合同在订立之前，先是刘永红2020年5月7日下午7:28通过微信聊天将“Word版”《产品购销合同》（合同条款共计10条）发送给刘汉春，刘永红2020年5月8日上午9:50通过微信聊天将增加条款的“Word版”《产品购销合同》（合同条款共计13条）发送给刘汉春，由于刘汉春认为刘永红“这个版本太简单了”，然后是刘汉春2020年5月9日上午9:38通过微信聊天将汉企联公司做的“Word版”《产品购销合同》（合同条款共计14条）发送给刘永红。这三份“Word版”合同上，关于熔喷布产品的标准，双方谈的都是“至少达95指标”。因此，生产线所生产的熔喷布产品标准“至少达95指标”才是汉企联公司、永光公司的真实意思表示。二、关于撤销“纸质版”《产品购销合同》2020年5月11日下午5:07，刘汉春通过微信聊天，将已经加盖汉企联公章的《产品购销合同》“PDF版”发送给了刘永红。2020年5月11日下午5:15，刘汉春通过微信聊天对刘永红说：“你把合同盖章回复一下，明天再把原件寄给你盖章，到时候你再寄给我们。”2020年5月11日下午5:50，刘永红通过微信聊天，将加盖了永光公司公章的《产品购销合同》“PDF版”发送给了刘汉春。2020年5月11日下午5:52，刘汉春通过微信聊天对刘永红说：“明天把合同一式四份原件寄给你”。2020年5月12日下午1:11，刘汉春通过微信聊天对刘永红说：“刘总你好！你把收件地址发一下给我，我把合同原件一式四份寄给你啊！”由于刘汉春是这样说的，刘永红就以为“纸质版”的合同与“PDF版”的合同是一致的，而且在刘永红将合同书盖了公章并通过微信发送“PDF版”给刘汉春之后，双方没有重新谈过合同条款，所以刘永红在收到刘汉春寄来的“纸质版”合同以后，并没有看合同条款，就直接在合同书上加盖了永光公司合同专用章（因汉企联公司在《产品购销合同》书上加盖的是合同专用章，所以永光公司加盖的也是合同专用章）。相比“PDF版”合同，该“纸质版”合同上，汉企联公司将生产线所生产的熔喷布产品标准由“至少达95指标”改成了“合格率至少达到医用口罩KN95指标以上”，将永光公司先期提供13%增值税专用发票的金额由200万元改成了250万元，在合同第7条逾期每天赔偿5万元的条款之后，增加了“甲方解除本合同”等内容。可以说，汉企联公司单方面私下对合同作了重大改动。该“纸质版”的合同，汉企联公司故意隐瞒单方对合同作了重大变更的真实情况，诱使永光公司作出错误意思表示，诱使永光公司在合同书上盖章，汉企联公司的行为属欺诈行为，汉企联公司构成欺诈；而且，永光公司本以为盖章只是对“PDF版”合同以书面方式进行确认，由于没有看合同条款，结果盖章变成了对“PDF版”合同重大变更的确认，永光公司对盖章行为的性质认识错误，盖章行为的后果与永光公司的本意相悖，可能造成严重后果和较大损失，永光公司对盖章行为产生了重大误解，永光公司构成重大误解。因此，该“纸质版”的合同，汉企联公司以欺诈的手段，使永光公司在违背真实意思的情况下，在合同书上加盖了合同专用章，永光公司依据合同法第54条第2款规定有权请求人民法院撤销。该“纸质版”的合同，永光公司因重大误解在合同书上加盖了合同专用章，永光公司依据合同法第54条第1款第1项规定也有权请求人民法院撤销。三、关于撤销“所供产品在生产过程中，如达不到产品质量标准，无条件退货”的约定不论是“PDF版”《产品购销合同》，还是“纸质版”《产品购销合同》，在合同第10条质保期条款中，均有“所供产品在生产过程中，如达不到产品质量标准，无条件退货”约定。该条款是汉企联公司制定的，是刘汉春认为刘永红“这个版本太简单了”（指刘永红发送的《产品购销合同》第二版仍然太简单了）的情况下，委托法律专业人员制定的。刘汉春并于2020年5月9日上午9:38通过微信聊天将委托法律专业人员做的“Word版”《产品购销合同》（合同条款共计14条）发送给刘永红，就在该合同中首次出现了上述约定，在之前刘永红先后发送给刘汉春的两个版本中均没有上述约定。正如刘汉春所说，刘永红做的两个合同版本确实是“太简单了”，内容很朴实，没有任何“解除合同”、“退货”之类的约定。这显示出刘永红在订立合同过程中，没有委托法律专业人员提供帮助，自身对识别合同风险又没有经验。上述约定，明显违反了公平原则。按照上述约定，生产线在质保期一年以内，以及在质保期一年以后的任何时候，在生产过程中，熔喷布如达不到产品质量标准，都要无条件退货。众所周知，生产出合格的熔喷布，需要的条件很多，包括聚丙烯原料应符合GB/T30923-2014国家标准的要求、生产车间应无尘恒温恒湿、生产线运转调试良好、生产线日常维护保养正常、生产线的过滤网、成网网带、分切机刀片等易损件及时更新等。这些条件有一样达不到，生产的熔喷布就可能达不到产品质量标准。而按照上述约定，因这些原因导致的熔喷布达不到质量标准，永光公司都要接受熔喷布生产线无条件退货，并且无条件退货没有期限限制，甚至在若干年以后因技术革新生产线被淘汰时也要无条件退货。可见上述约定是何等不公平！因此，不论是“PDF版”《产品购销合同》，还是“纸质版”《产品购销合同》，永光公司依据合同法第54条第1款第2项规定，均请求人民法院撤销上述约定。四、关于案涉《律师函》不产生解除合同的效力案涉《律师函》的落款日期是2020年7月16日。该《律师函》是通过中国邮政EMS邮寄到永光公司的，收件人是永光公司的吴杉杉（寄件人在邮寄时存在笔误，填写的是吴彬彬），EMS邮件号码为1145854598825，EMS邮件查询单显示，该邮件是2020年7月17日17:42收寄的，是2020年7月18日10:38签收的。汉企联公司请求确认案涉《产品购销合同》已于2020年7月16日解除，暂且不说本案是否具备合同解除条件，以及汉企联公司是否享有合同解除权，单说2020年7月16日这天《律师函》还没有寄出，更没有到达永光公司，请问汉企联公司，合同怎么解除？合同法第96条明确规定：“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力”；所以，汉企联公司的请求不符合法律规定，不能成立。本案不具备合同解除条件。永光公司交付给汉企联公司的熔喷布生产线经检验是符合技术条件才准予出厂的，生产线的各种设备经检验也是符合标准/符合规定的质量标准才准予出厂的。2020年7月5日晚上9点至7月6日凌晨2点，熔喷布生产线在汉企联公司车间调试，所生产的熔喷布产品均达到或超过合同约定的95指标。2020年7月10日晚上7点至7月11日凌晨3点，熔喷布生产线在汉企联公司车间第二次调试，所生产的熔喷布也均是达标超标产品。2020年8月28日，熔喷布生产线在汉企联公司车间第三次调试，生产线正常运转生产；8月28日下午天长市公证处公证人员到场，对生产线正常运转生产情况拍摄了照片、视频，并对生产线上成品熔喷布的取样过程拍摄了照片、视频；当天由于汉企联公司的“口罩过滤效率试验台”（即测试仪）缺少零配件，所以未对熔喷布的过滤效率进行现场测试。因此，熔喷布生产线调试合格，已经具备正常生产能力，且生产的熔喷布产品达标。汉企联公司见到95指标的熔喷布市场行情不好，就不想上生产95指标熔喷布的生产线了，于是就拒绝在《设备调试合格证明》上签字验收生产线。《律师函》所叙述的机器质量不合格、无法生产出合格的熔喷布的情况，不符合客观事实。汉企联公司起诉要求退货、退款，其真实原因并不是《律师函》所叙述的机器质量不合格、无法生产出合格的熔喷布，而是见到95指标的熔喷布市场行情不好，汉企联公司就不想上生产95指标熔喷布的生产线了。该真实原因体现在汉企联公司刘汉春、刘汉俊分别与永光公司刘永红的微信聊天中，具体包括：1．2020年6月1日刘汉春通过微信聊天跟刘永红所说的话：（1）“现在市场行情一直很不好，95的布基本上没人要了，你看我们的机子出布能不能调到99的啊？”（2）“是的，所以说这块看看能不能干出99的布，因为我们当地1600机子现在都可以出99的布了”；（3）“我们现在就是想做99的，因为95的都没用了，刘总麻烦看一下能不能调成99的”；（4）“所以我们如果没99，那就淘汰了，也就是说上起来也是没用的了”；（5）“出不来99的布我们就等于被提前淘汰了”；2．2020年6月7日刘汉春通过微信聊天跟刘永红所说的话：（6）“刘总，今天你刚走，我大哥他们也过来的，准备和你沟通一下目前的情况的”、“目前由于行情不怎么好了，95的布都没人要了，现在就是要求咱们的机子必需要出99的布，让我和你再沟通一下这个事情的”；（7）“如果出不了这个99布的话，我们就不至于再忙乎了。还不如停下来，损失还小点。刘总你看出99的布有没有把握呢？”（8）“关键是95的布现在是没有人要的啊”；（9）“如果达不到99，我们就不至于再上了，所以说要上必需99的”；（10）“刘总，现在这个时期如果还是上95布设备，已经是过时了，那就等于把钱往水里扔了。还请刘总一定给想想办法啊！”3．2020年6月12日刘汉春通过微信聊天跟刘永红所说的话：（11）“最好安排（到）能出99级厂家学习啊”；（12）“现在95+的价格还有五万，如果出这个级别的布就是肯定亏损的啦”；（13）“我们天长人家口罩厂拿的95+的就是五万左右的”；（14）“所以说我们现在不能出95+的了，必需99的”；（15）“你把我们那个人安排到能做出99布的人家学习啊”；4．2020年6月7日刘汉俊通过微信聊天跟刘永红所说的话：（16）“刘总你好！听说你今天上午来我们厂里了，有一事想和你沟通一下，根据近来熔喷布的销售情况，价格大幅度下来，我们天长95+的布才几万元一吨，现在市场只用99标准的熔喷布，根据这样（的）行情，请老兄帮我们这台设备要达到99标准，请你帮忙了，望相互理解，合作愉快！汉企联科技有限公司刘汉俊。”本案汉企联公司不享有合同解除权。依据合同法第93条、第94条规定，合同当事人行使合同解除权必须符合约定条件或法定条件。一方当事人单方解除合同需以享有合同解除权为前提。汉企联公司不享有约定解除权或法定解除权。因此，不论是对“PDF版”《产品购销合同》，还是对“纸质版”《产品购销合同》，汉企联公司委托律师于2020年7月18日邮寄送达到永光公司的《律师函》均不产生解除合同的效力。五、关于支付1.6米门幅熔喷布生产线价款余款160万元，2020年5月11日，需方（甲方）汉企联公司与供方（乙方）永光公司之间的《产品购销合同》依法成立并生效，甲乙双方就甲方购买乙方1.6米门幅熔喷布生产线的价款、发票、生产厂房标准、产品验收标准及方法、结算方式及期限等相关事项达成了协议。合同订立后，永光公司已经将合同约定的熔喷布生产线全部设备交付给汉企联公司，并已经进行运转调试。2020年7月5日晚上9点至7月6日凌晨2点，熔喷布生产线在汉企联公司车间调试，所生产的熔喷布产品均达到或超过合同约定的95指标。2020年7月10日晚上7点至7月11日凌晨3点，熔喷布生产线在汉企联公司车间第二次调试，所生产的熔喷布也均是达标超标产品。2020年8月28日，熔喷布生产线在汉企联公司车间第三次调试，生产线正常运转生产；8月28日下午天长市公证处公证人员到场，对生产线正常运转生产过程拍摄了照片、视频，并对生产线上成品熔喷布的取样过程拍摄了照片、视频；当天由于汉企联公司的“口罩过滤效率试验台”（即测试仪）缺少零配件，所以未对熔喷布的过滤效率进行现场测试。因此，熔喷布生产线调试合格，已经具备正常生产能力，且生产的熔喷布产品达到或超过合同约定的95指标。2020年6月27日、6月28日，永光公司已经为汉企联公司开具税率13%的增值税专用发票，共开票21份，每份发票的价税合计壹拾万元，21份发票的价税合计共210万元。21份发票，永光公司都已经交付给汉企联公司。合同价款为560万元，合同订立后汉企联公司已经支付400万元（其中以电子银行承兑汇票方式支付1,758,987.3元，其余2,241,012.7元以现金方式支付），余款160万元合同约定的支付条件已经具备，汉企联公司应按合同约定将该余款160万元支付给永光公司。为维护自身的合法权益，根据《中华人民共和国合同法》第一百三十条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百三十二条等法律司法解释之规定，永光公司现提出反诉，请求贵院依法予以支持并判如所请。汉企联公司针对反诉辩称，1、双方签字盖章的合同原件才是双方最终的合同，也是双方之间唯一的有效合同，永光工控公司所述的“PDF版”合同，只是双方商谈订立合同过程中的商议情况，已经被双方最终确认的合同变更，故永光工控公司所述的“PDF版”《产品购销合同》并不具有法律效力。2、对于2020年5月12日汉企联公司寄出给永光工控公司的“纸质版”《产品购销合同》，永光工控公司无撤销权，汉企联公司2020年5月12日寄出合同之时，永光工控公司尚未盖章确认，因此该份合同只是份要约，永光工控公司作为受要约人是无权撤销此份要约的。该要约合同在到达永光工控公司后，永光工控公司进行签字盖章确认，即对此要约合同进行了承诺，并将承诺后的合同寄送给了汉企联公司，双方之间的合同已经成立，并已经部分履行，永光工控公司无权再要求撤销该要约。3、对于“所供产品在生产过程中，如产品达不到国家质量标准，无条件退货”的约定，永光工控公司也认可在整个商谈过程中均有此约定，说明此约定是双方协商一致的意思表示，也即双方对于产品质量标准进行了明确约定，双方约定所供产品质量要求为国家质量标准完全符合法律规定，并不存在显失公平的情形。4、汉企联公司因永光工控公司未按期交货且提供的机械设备不符合合同约定的质量标准及生产不出合同约定的熔喷布而提出解除合同，符合合同约定和法律规定，双方的合同在永光工控公司收到解除通知之日已经解除。5、因永光工控公司违约，汉企联公司已经解除合同，解除合同的通知已经到达永光工控公司，双方合同已经解除，根据法律规定，已经解除的合同终止履行，违约方应当承担违约责任，永光工控公司要求继续履行合同没有法律依据。根据永光工控公司反诉状可知，永光工控公司在2020年8月28日本案诉讼后仍然在进行涉案机器设备的调试，且其所述调试出的熔喷布只是达到95指标，并不是合同约定的医用口罩KN95指标以上，足以证明永光工控公司未能按时交货，未能在约定的调试期内生产出合格产品，永光工控公司已经严重违反合同约定。汉企联公司已经依约解除合同，永光工控公司应当承担违约责任。永光工控公司反诉请求没有事实和法律依据，请求法庭依法驳回。永光公司针对反诉提交的证据有，一、刘永红与刘汉春的微信聊天记录截屏，证据材料页码1～22，刘永红的微信备注名是刘永红TEL139××××1266，刘汉春的微信备注名是上仪-刘汉春，来源为刘永红手机微信；证明目的：（1）汉企联公司与永光公司之间的“PDF”版《产品购销合同》依法成立并生效；（2）“PDF”版合同约定的内容，包括熔喷布产品标准、先期提供13%增值税专用发票的金额、逾期交付仅约定赔偿未约定解除等；（3）生产线所生产的熔喷布产品标准“至少达95指标”才是汉企联公司、永光公司协商一致的结果，是双方真实意思表示；（4）在订立“PDF”版合同后，双方没有重新谈过合同条款；（5）汉企联公司单方面私下对“PDF”版合同作了重大改动，“纸质版”合同是汉企联公司单方制作的；（6）汉企联公司未告知单方对“PDF”版合同作了重大变更；（7）合同第10条无条件退货条款，是汉企联公司单方制定的；（8）汉企联公司见到95指标的熔喷布市场行情不好了，从2020年6月1日起就说不想上生产95指标熔喷布的生产线了，想生产99指标的布，生产95指标的布肯定亏损，且到2020年6月12日前后共说了15遍这样的话；（9）2020年7月5日、7月10日熔喷布生产线调试过两次，所生产的熔喷布产品均达到或超过合同约定的95指标，检测报告都发送给了刘汉春；（10）汉企联公司购买测熔喷布测试仪2020年7月9日到货了；（11）2020年7月17日汉企联公司把车间的电报停了，生产线试不了，称不愿眼睁睁地耗钱了。二、刘永红与刘汉俊的微信聊天记录截屏，证据材料页码23～25，刘永红的微信备注名是刘永红TEL139××××1266，刘汉俊的微信备注名是俊朗-刘汉春，来源为刘永红手机微信；证明目的：（1）汉企联公司未告知单方对“PDF”版合同作了重大变更；（2）2020年6月7日之前，熔喷布销售价格大幅度下降，95+的布才几万元一吨，市场只用99标准的熔喷布了，想让设备达到99标准；（3）汉企联公司熔喷布生产线车间到了2020年6月29日还没有供上电；虽然熔喷布生产线交货迟延了，但是并没有让汉企联公司产生损失；即使有损失，汉企联公司没供上电自身也有责任；（4）2020年7月5日、7月10日熔喷布生产线调试过两次，所生产的熔喷布产品均达到或超过合同约定的95指标，检测报告都发送给了刘汉俊；（5）2020年7月23日汉企联公司车间的电停了，7月25称要满两周才可以通电，汉企联公司已经不愿生产了。三、刘永红与马道玉的微信聊天记录截屏，证据材料页码26～28，刘永红的微信备注名是刘永红TEL139××××1266，马道玉的微信备注名是上自仪-马道玉，来源为刘永红手机微信；证明目的：（1）汉企联公司熔喷布生产线车间到了2020年7月1日才供上电；虽然熔喷布生产线交货迟延了，但是并没有让汉企联公司产生损失；即使有损失，汉企联公司没供上电自身也有责任；（3）2020年7月5日、7月10日熔喷布生产线调试过两次，所生产的熔喷布产品均达到或超过合同约定的95指标，检测报告都发送给了马道玉，马道玉评价生产出的熔喷布还可以。四、刘永红与方显军的微信聊天记录截屏，证据材料页码29～37，刘永红的微信备注名是刘永红TEL139××××1266，方显军的微信备注名是大方-工艺师方显军，来源为刘永红手机微信；证明目的：2020年7月5日、7月10日汉企联熔喷布生产线调试过两次，所生产的熔喷布产品经过工艺师检测均达到或超过合同约定的95指标。五、“纸质版”《产品购销合同》，证据材料页码38～39；证明目的：相比先前的“PDF版”合同，该“纸质版”合同上，汉企联公司将生产线所生产的熔喷布产品标准由“至少达95指标”改成了“合格率至少达到医用口罩KN95指标以上”，将永光公司先期提供13%增值税专用发票的金额由200万元改成了250万元，在合同第7条逾期每天赔偿5万元的条款之后，增加了“甲方解除本合同”等内容。汉企联公司单方面私下对合同作了重大改动。六、《律师函》、EMS国内标准快递面单、EMS邮件查询单，证据材料页码40～44；证明目的：案涉《律师函》的落款日期是2020年7月16日。该《律师函》的EMS邮件号码为1145854598825，EMS邮件查询单显示，该邮件是2020年7月17日17:42收寄的，是2020年7月18日10:38签收的。七、熔喷布生产线合格证、各种设备的合格证、设备调试合格证明，证据材料页码45～58；证明目的：永光公司交付给汉企联公司的熔喷布生产线经检验是符合技术条件才准予出厂的，生产线的各种设备经检验也是符合标准/符合规定的质量标准才准予出厂的。汉企联公司见到95指标的熔喷布市场行情不好，就不想上生产95指标熔喷布的生产线了，于是就拒绝在《设备调试合格证明》上签字验收生产线。八、《公证书》及其附件《工作记录》、车间生产现场照片32张、车间生产现场摄像光盘1张，过滤效率测试报告照片8张（一张纸打印一张照片；照片大一些，内容可以看得清楚一些），以及装有熔喷布样品的大信封（经天长市公证处密封）照片，证据材料页码59～82；证明目的：案涉熔喷布生产线能够正产生产运转，是合格产品，车间内粘贴汉企联公司《过滤效率测试报告》（测试日期2020年7月11日）的熔喷布均超过了95指标，是符合双方约定的达标产品。九、汉企联公司车间的“口罩过滤效率试验台”照片，证据材料页码83～85；证明目的：汉企联公司测试仪2020年7月9日到货后，自身具备了熔喷布检测条件，所以7月11日自行对第二次调试所生产的布进行了检测。十、江苏增值税专用发票照片打印件21份（原件已经交给了对方，我们手上的是发票照片），证据材料页码86～106；证明目的：永光公司已经为汉企联公司开具210万元增值税专用发票，并且已经提供给汉企联公司。十一、过滤效率测试报告照片打印件9张（一张纸打印一份报告；照片清晰，内容清楚；照片内容与公证人员所拍摄照片的内容一致），证据材料页码107～115。证明目的：汉企联公司测试仪2020年7月9日到货后，自身具备了熔喷布检测条件，所以2020年7月11日第二次调试所生产的熔喷布经汉企联公司自行检测，指标均超过了95指标，熔喷布是符合双方约定的达标产品。十二、各种设备的合格证（跟证据七合并），证据材料页码116～117；证明目的：生产线的各种设备经检验也是符合标准/符合规定的质量标准才准予出厂的。十三、刘永红与刘汉俊的微信聊天记录截屏打印件，证据材料页码118；证明目的：2020年8月26日至8月28日永光公司进行生产调试是向汉企联公司刘汉俊事先汇报的，并不是私自进厂生产。十四、（2020）皖1181民初4323号民事裁定书打印件（原告天长市供电公司），证据材料页码119；证明目的：汉企联公司因拖欠电费约21840元于2020年10月10日被供电公司起诉，汉企联公司多次拖欠电费，包括7月份生产线调试时也拖欠，因行情变化该公司自6月上旬起就不想生产熔喷布了。十五、调试合格证明四份（永光公司其他客户1.6米熔喷生产线），证据材料页码120～123；证明目的：永光公司提供给其他客户的熔喷布生产线都具备正常生产能力，熔喷布产品合格达标，所交付的生产线与本案的生产线是相同的，都是幅宽1.6米的熔喷布生产线，本案的生产线也是合格的。十六、微信文章《断崖式暴跌！熔喷布将至3万/吨》（熔喷布价格走势图）、《2020年熔喷布价格走势及消费区域分析》（2020年PP熔喷料与熔喷布价格对比图）打印件，证据材料页码124～131）。证明目的：汉企联公司起诉的真实原因是熔喷布2020年5月份至6月份价格暴跌，其诉称熔喷布生产线无法正常生产、生产出的熔喷布有严重质量问题只是借口，是故意找的借口。十七、刘永红与马道玉微信聊天记录截图四份（暂时没有打印，庭后提交），证据材料页码132。证明目的：到了2020年6月23日，汉企联车间水电气还没有通上，这是生产线生产调试所必备的条件，但仍然不具备。十八、汉企联公司收取永光公司电费的收条2份（暂时没有打印，庭后提交其中一份收条的照片打印件），证据材料页码133～134。证明目的：汉企联公司在6、7月份不提供生产线调试生产所必备的供电条件，想违约想退货，不想再继续生产，并无理的要求永光公司缴纳电费，其中2020年7月22日缴纳给汉企联公司3.5万元电费，另一次缴纳的电费金额是2万元，该2万元收条我们庭后回去再找。汉企联公司针对反诉证据质证意见为，对证据一、二、三微信聊天记录真实性无异议，但是证明目的不予以认可，首先，该证据只能证明双方对于合同的部分洽谈商议情况，双方之间的合同以双方唯一存在的签字盖章的合同原件为准。其次，该聊天记录是双方诚实信用、平等协商的过程，并不能证明汉企联公司存在隐瞒、欺诈等行为。再者，双方关于熔喷布质量标准及行情的讨论均是在永光工控公司发货之前，且汉企联公司一直是要求达到相应的质量标准，汉企联公司是在永光工控公司未按期交货且提供的机械设备质量不达标及生产不出合同约定的熔喷布的情况下才依约提出解除合同的。同时根据刘永红与刘汉春的微信聊天记录（永光工控公司提供的证据21页），2020年7月11日下午1：15分，刘汉春“刘总，现在不要纠集于布的检测，目前是要解决布的克重和柔韧性，一扯就断有什么用？”，2020年7月11日下午1：23分，刘永红回复“嗯”。足以证明截止2020年7月11日永光工控公司提供的机械设备所生产的熔喷布是不符合合同约定的，因此，截止2020年7月11日涉案机械设备并没有调试生产出合格的熔喷布，并没有调试成功。双方聊天记录中并没有提及汉企联公司拒不提供电力等调试条件。对证据四三性均不予认可，该聊天记录是刘永红与方显军的微信聊天记录，与汉企联公司无关，无法证实双方所述的测试样品即为涉案机器设备所生产的，也无法证明测试样品的测试结果符合双方合同约定。对证据五三性予以认可，此合同与汉企联公司提供的合同一致，是双方之间存在的唯一的最终的合同。对证据六三性予以认可，汉企联公司依约解除合同，解除合同的通知已经到达永光工控公司，本案涉案合同已经解除。对证据七三性均不予认可，该合格证均是永光工控公司单方制作的，并未向汉企联公司提供，无法证实涉案机械设备质量符合合同约定的质量标准。该调试合格证明没有汉企联公司签字确认，不能证明涉案机械设备调试合格，且永光工控公司提供的微信聊天已经证实截止到2020年7月11日永光工控公司调试的产品仍然是不合格产品，同时永光公司提供的调试合格证明也只是说达到95指标，并不是双方合同约定的医用口罩KN95指标。对证据八，公证书三性均不予认可，该调试过程全部是由永光工控公司自主进行的，并未有汉企联公司参与，现场工人刘德俊、刘经纬均是刘永红雇佣的人员，并不是汉企联公司员工。且永光工控公司人员是先于公证人员进入汉企联公司车间的，公证人员拍摄和见证的所有情形均是永光工控公司提前设置和安排的，并不具有真实性、客观性，因此，该公证书并不具有证明效力。同时，本案已进入诉讼阶段，根据民事诉讼法相关规定，对于证据保全，应当向法院申请，由法院裁定并进行证据保全，因此，永光工控公司所进行的公证行为违反法定程序，不具有合法性。对证据九，“口罩过滤效率试验台”真实性无异议，但是正如永光工控公司反诉状所述，该测试仪缺少零配件，无法使用，因此，公证人员所公证的过滤效率测试报告形成过程及来源不明，公证书不具有证明效力。对证据十，增值税发票三性无异议。对证据十一，过滤效率测试报告三性均不予认可，永光工控公司人员是先于公证人员进入汉企联公司车间的，该测试报告形成过程及来源不明，不具有证明效力。对证据十二，同证据七质证意见。对证据十三，聊天记录真实性无异议，但是2020年8月25日至28日，永光公司所进行的调试行为并没有汉企联公司人员参与，永光公司也只是简单的通过微信和刘汉俊汇报一下。对证据十四，真实性没有异议，证明目的不予认可，并不足以证明汉企联公司未提供调试所需要的电力条件等，相反能够证明汉企联公司因提供了调试所需的电力拖欠的相关的费用。对证据十五，三性不予认可，该调试合格证明系永光公司单方制作，调试证明中所有的购买方均为公司，但是验收均为个人签字，并无任何公司盖章，并不足以证明永光公司的机器合格，更不足以证明本案提供给汉企联公司的机器设备也是合格的。对证据十六，三性不予认可，该文章不具有任何权威性、真实性、客观性。对证据十七，真实性没有异议，证明目的不予认可，2020年6月23日永光公司尚未交货，调试无从谈起。对证据十八，目前没有看到证据原件，等看到原件后跟公司核实后再行质证。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：2020年5月11日汉企联公司向永光公司采购熔喷布机生产线一条，双方当事人就《产品购销合同》在微信上磋商，双方均加盖了公章，并由法定代表人签字。之后，汉企联公司于2020年5月12日又向永光公司邮寄了加盖合同专用章的纸质合同，永光公司在该纸质合同上加盖了合同专用章，并由法定代表人签字。合同总价款560万元，汉企联公司向永光公司支付定金400万元，永光公司按要求送货至汉企联公司指定地点。合同第五条约定调试期三天，熔喷布产品合格率至少达到医用口罩KN95指标以上，否则视为调试不合格。合同第七条约定如三天内未调试出合格产品，永光公司赔偿汉企联公司每天5万元，本合同解除，永光公司退还已付款，所有损失由永光公司承担。合同第十条约定产品质保期一年，同时约定所供产品在生产过程中，如产品达不到国家质量标准，无条件退货。为此，双方发生纠纷诉讼来院。另查明，汉企联公司申请对涉案熔喷机进行产品质量鉴定，我院委托上海欣项检测科技有限公司鉴定，上海欣项检测科技有限公司分别于2021年3月25日、2021年4月12日通知双方当事人到案涉设备现场，但永光公司人员到场后拒绝配合鉴定，故2021年4月26日上海欣项检测科技有限公司终止鉴定，退回我院。庭审中，法庭询问永光公司为何拒绝配合鉴定，永光公司陈述调试义务已履行完毕，且鉴定机构所发通知说我们可以放弃权利。本院认为，1、购买案涉设备的“PDF版”合同还是“纸质版”合同有效？“PDF版”合同是双方当事人真实意思表示，不违反法律规定，故为有效合同；“纸质版”合同亦是双方当事人真实意思表示，也不违反法律规定，故也为有效合同；因“PDF版”合同签订在前，“纸质版”合同签订在后，“PDF版”合同被“纸质版”合同内容所变更，故以“纸质版”合同约定为准。2、“纸质版”合同是否解除，损失如何赔偿？因永光公司提供的证据不足以证明其提供的设备调试成功，且在我院受理案件后，不经法庭允许，申请公证处对调试结果进行证据调试保全，在我院委托专业鉴定机构鉴定时，两次拒绝配合鉴定，庭审中陈述拒绝配合鉴定原因，其称鉴定机构通知可以放弃权利，结合“纸质版”合同第五条、第七条约定，可以推定永光公司未调试成功；案涉设备未调试成功至今未能生产出合同约定的产品，合同目的无法实现；同时案涉合同第十条约定所供产品在生产过程中，如产品达不到国家质量标准，无条件退货，故案涉合同约定了汉企联公司享有解除权；享有解除权的一方通知到达对方时合同解除，故永光公司收到汉企联公司解除合同的律师函，即2020年7月18日，案涉合同解除。案涉合同第七条约定，若永光公司在调试期3天内未能生产出合格产品，赔偿汉企联公司5万元每天，永光公司辩称违约金明显过高，请求予以适当减少，根据合同法规定违约金具有补偿性且不得超过造成损失的百分之三十，故汉企联公司要求145万元明显过高，根据实际付款情况结合双方当事人诉辩意见及设备市场行情，本院酌定违约金为60万元。综上，汉企联公司与永光公司签订的“纸质版”《产品购销合同》于2020年7月18日解除，永光公司退还汉企联公司货款400万元，永光公司赔偿汉企联公司违约金60万元，汉企联公司退还永光公司案涉设备一套。3、“纸质版”合同是否撤销，“PDF版”合同和“纸质版”合同第十条是否撤销?永光公司反诉称汉企联公司存在欺诈的手段，违背其真实意思表示签订的“纸质版”合同，请求撤销该合同；该合同的效力理由同上述1，同时因永光公司未有证据证明汉企联公司存在欺诈行为，且也未损害国家利益，故对要求撤销“纸质版”合同不予支持。其次“PDF版”合同和“纸质版”合同第十条是否撤销，因案涉合同第十条不违反法律法规规定，且是双方当事人真实意思表示，故永光公司要求撤销案涉合同第十条于法无据，不予支持。4、汉企联公司是否支付永光公司设备余款160万元？因案涉“纸质版”合同已经解除，尚未履行的终止履行，故永光公司要求支付合同余款不予支持。综上，驳回永光公司的全部反诉请求。依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十七条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条规定，判决如下：一、原告（反诉被告）安徽汉企联科技有限公司与被告（反诉原告）江阴市永光工控有限公司在2020年5月11日签订的《产品购销合同》于2020年7月18日解除；二、原告（反诉被告）安徽汉企联科技有限公司于本判决生效之日起十五日内退还被告（反诉原告）江阴市永光工控有限公司案涉熔喷布生产线一套；三、被告（反诉原告）江阴市永光工控有限公司于本判决生效之日起十五日内返还原告（反诉被告）安徽汉企联科技有限公司货款400万元，并赔偿原告（反诉被告）安徽汉企联科技有限公司违约金60万元；四、驳回原告（反诉被告）安徽汉企联科技有限公司其他诉讼请求；五、驳回被告（反诉原告）江阴市永光工控有限公司的全部反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件本诉受理费49950元，由原告（反诉被告）安徽汉企联科技有限公司负担7790元，由被告（反诉原告）江阴市永光工控有限公司负担42160元；保全费5000元由被告（反诉原告）江阴市永光工控有限公司负担；案件反诉受理费9600元，由被告（反诉原告）江阴市永光工控有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省滁州市中级人民法院。审 判 长  王开刚审 判 员  张 宇人民陪审员  何成庆二〇二一年七月二十七日书 记 员  耿 欣附相关法律条文：《中华人民共和国合同法（1999）》第九十三条【合同约定解除】当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。第九十七条【解除的效力】合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。《中华人民共和国民事诉讼法（2017）》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。《最高人民法院关于适用的解释(2020修正)》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。