山东省烟台市莱山区人民法院民 事 判 决 书（2021）鲁0613民初515号原告：吕雪兰，女，1982年11月19日生，汉族，住烟台市莱山区。委托诉讼代理人：刘昌辉，广东金桥百信（烟台）律师事务所律师。委托诉讼代理人：彭倚婷，广东金桥百信（烟台）律师事务所律师。被告：孙鼎信，男，1963年1月31日生，汉族，住烟台市莱山区。委托诉讼代理人：项英海，北京市智舟律师事务所律师。原告吕雪兰与被告孙鼎信不当得利纠纷一案，本院于2021年2月19日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人刘昌辉、彭倚婷，被告委托诉讼代理人项海英到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告吕雪兰向本院提出诉讼请求：1、判令被告返还原告支付的股权转让款1000000元；2、判令被告向原告支付自起诉之日起的资金占用期间的利息；3、本案诉讼费用由被告承担。原告原要求被告与烟台阳光健身有限公司（下称“阳光公司”）、山东康惠工贸有限公司（下称“康惠公司”）承担共同责任，后撤回对阳光公司、康惠公司的起诉。事实与理由：2019年4月，被告向原告推介“童趣万象”项目，允诺高额收益及相应的股权红利。双方协商，被告以1000000元的价格将烟台童趣万象文化娱乐有限公司（下称“童趣公司”）9%的股权转让给原告。被告保证原告受让童趣公司9%的股权，转让方为阳光公司和康惠公司。被告承诺将1000000元投入童趣公司经营适用，并由原告参与童趣公司日常经营，双方根据转让情况签订股权转让协议，并办理股权转让手续。2019年4月26日，原告以转账方式向被告支付股权转让款1000000元。原告付款后多次催促被告向原告转让股权，但被告一直拖延，至今仍未配合原告办理股权转让手续。原告为此联系了康惠公司，其法定代表人王中晓表示对此事不知情、童趣公司及康惠公司均未收到该笔股权转让款，且康惠公司不同意吸收新股东，亦不同意对外转让股权。为股权转让事宜，原告多次找到被告协商返还股权转让款，但被告以正在协商童趣公司转让事宜及经营亏损为由拒绝返还。原告为维护权益，现依法诉至法院，请求判如所请。被告孙鼎信辩称，原告起诉要求被告返还股权转让款1000000元并支付相应的利息，没有法律依据，应当予以驳回。第一，原告通过被告向阳光公司购买其持有的童趣公司9%的股权，购买对价为1000000元，该行为已由被告作为阳光公司的法定代表人与原告协商并达成一致。2019年4月26日，原告向被告账户转账1000000元，用于购买该股权。同日，阳光公司收到该款项，该1000000元应系原告向被告支付的用于购买阳光公司所持有的童趣公司股权的股权转让款。2019年4月28日，阳光公司向童趣公司转账1340000元，其中1000000元为原告通过被告购买的阳光公司所持有的童趣公司9%股权的对价，故原告已经实际成为童趣公司股东。2021年1月23日，阳光公司向原告发出通知，要求原告配合阳光公司到莱山区行政审批服务局办理童趣公司的股权变更手续，但原告没有回复，也没有配合办理。第二，通过上述事实可以看出，原告所购买的童趣公司股权未进行股权变更登记，其责任并不在被告，被告行为并不构成原告所主张的不当得利，也并非没有向原告支付所谓1000000元的对价。阳光公司同意继续配合原告办理童趣公司的股权变更登记手续，原告同阳光公司口头达成的股权转让协议的目的并非不能实现，原告起诉要求返还股权转让款缺乏法律和合同依据。只有阳光公司无法将原告变更为童趣公司股东才会导致合同目的不能实现，本案并不具备该条件。第三，被告作为阳光公司的法定代表人，与原告协商童趣公司股权转让相关事宜，是代表阳光公司的职务行为。综上，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：一、阳光公司成立于2015年2月5日，被告系该公司法定代表人、股东（发起人），持有该公司50%的股权。康惠公司成立于2002年6月10日，法定代表人为王中晓。2019年1月24日，阳光公司、康惠公司发起成立童趣公司，由被告担任童趣公司的法定代表人。其中，康惠公司认缴出资800000元，认缴出资比例为40%；阳光公司认缴出资1200000元，认缴出资比例为60%。二、2019年4月26日，原告通过户名为吕雪兰、尾号为0226的招商银行账户（下称“0226账户”），向被告户名为孙鼎信、尾号为6009的中国建设银行账户（下称“6009账户”）转账1000000元。三、原告主张，原、被告曾就童趣公司股权转让事宜有过意向，但未就转让标的、转让方式、转让比例及公司管理等达成一致协议，双方就股权转让问题无任何实质性交涉，未形成确定的股权转让协议，亦未办理童趣公司股权变更登记；原告未就股权转让事宜与阳光公司、康惠公司进行讨论，被告亦未与康惠公司协商上述事宜，康惠公司不知晓且不同意对外转让股权，不认可原告参与童趣公司管理，股权转让协议实际无法形成。可见，被告收到原告1000000元款项后，未向原告支付任何对价，双方亦未明确该对价的内容，被告收取的1000000元款项构成不当得利，应向原告返还。为证明其主张，原告提交其与“钧哥（康惠公司王总）”及与被告的微信聊天记录截图各两页，并当庭提交上述微信聊天记录原件。原告与“钧哥（康惠公司王总）”（微信昵称为“大钧”）的微信聊天记录中，“大钧”在2020年10月29日上午与原告的聊天记录中称（文字转换）：“吕经理，我们扒拉扒拉我们和孙鼎信，我们一起合作成立童趣万象，我们有协议啊，有合同就不存在他再吸纳别人的股东，你这个情况我们不能给你出证明，这属于你自己和孙鼎信的经济纠纷，我们任何东西都不能给你出，这是他自己的事，你看怎么处理吧。”原、被告的微信聊天记录中，被告于2020年10月29日下午称（文字转换）：“雪兰啊……你当时要投到童趣万象来，我第一次找你商量的时候，康惠人家是不同意有第三个人投进来的，第二次你再找我，我就和他董事长说打个招呼，他董事长表态，俺不管，反正是从你那60%撇出去的啊，我们不管”、“你去问问康惠，他谁能知道这个事，就和他董事长沟通过一次。”被告又称（文字转换）：“第二点，不管康惠知不知道承不承认，我这边是承认，你投了100万，在我的60%的股份当中转让给你9%的股份……”。被告对原告与“钧哥（康惠公司王总）”微信聊天记录截图的真实性不予认可，称并不知情，该聊天内容仅节选一部分，无法完整反映事实。被告对原、被告微信聊天记录截图的真实性无异议，但称该聊天记录并不完整，不能显示整个事件发生的真实过程及双方所要表达的真实目的，该证据不应采信。四、被告称，2019年4月26日，被告收到原告股权投资款1000000后，于同日将该款项分两次转入阳光公司的公司账户；阳光公司收款后连同本公司投资款340000元，总计1340000元共同转入童趣公司账户；被告并非股权转让的相对方，被告作为阳光公司和童趣公司的法定代表人，收取款项系职务行为，不存在不当得利；阳光公司在本案开庭前已通知原告于2021年1月25日前办理相关的股权转让手续，但是原告未回复，本案股权转让的合同目的可以实现。为证明其陈述，被告提交下列证据：（一）中国建设银行客户交易明细清单一份明细清单显示，2019年4月26日，被告6009账户收到原告汇入的1000000元，之后两次通过该账户向户名为烟台阳光健身有限公司、尾号为3964的账户（下称“3964账户”）各转账500000元，共计1000000元，两次转账后账户余额为46845.91元。原告对该证据的真实性没有异议，但称该证据不能完整体现客观事实，被告是阳光公司的股东及法定代表人，其将款项转账至阳光公司，实际上是从自己的左口袋放到右口袋，该证据不能证明1000000元用于投资童趣公司，亦不能证明受让的股权数量。（二）中国建设银行单位客户专用回单复印件、恒丰银行网银跨行转账回单各一份。两份回单相互印证，显示阳光公司于2019年4月28日通过其恒丰银行3964账户向童趣公司中国建设银行尾号为0155的账户（下称“0155账户”）转账1340000元，用途及汇款附言为投资款。原告对上述两份回单的真实性未予认可，认为转账款1340000元与原告支付的1000000元款项并不完全对应，不能证明1340000元中包含原告支付的1000000元；且款项如何流转与原告的诉讼请求无关，本案的转让标的不明确，双方仅停留在磋商阶段，最初预想的转让条件已不具备，转让行为并未完成且无法完成。（三）收据存根复印件一份、童趣公司出具的证明一份。收据存根载明，交款单位为吕雪兰，金额为1000000元，收款事由为转让款，经办人为出纳王粟燕。童趣公司出具的证明载明：“2019年4月28日，我司收到烟台阳光健身有限公司电汇的投资款134万元（大写：壹佰叁拾肆万元）中，包括股东吕雪兰的投资款100万元（大写：壹佰万元）。特此证明”，落款处加盖童趣公司印章印样及经办人王粟燕签名字样，时间为2021年3月5日。原告对收据存根的真实性不予认可，认为该证据为复印件，不符合证据的客观性要求；对童趣公司出具的证明亦不认可，认为童趣公司印章实际由被告掌握，该证明系被告为自己个人出具的证明，缺乏客观性，其内容也并不符合事实情况，经办人处未载明详细的身份信息，不符合证据的必要条件形式。（四）通知函复印件、国内特快专递投递单及投递流程照片打印件各一份。通知函载明：“吕雪兰女士：2019年4月26日，孙鼎信先生代为收取你的100万元（大写：壹佰万元整）投资入股款打入我公司账户，但你迟迟未与我们办理股权转让登记手续，现通知你于2021年1月25日前联系我公司前去烟台市莱山区行政审批服务局办理股权变更手续……”，落款处加盖阳光公司印章印样，时间注明为2021年1月19日。根据投递流程，邮件已妥投，2021年1月25日10时40分38秒由他人代为签收。原告对通知函的真实性无异议，称其确已收到，但该函发出的时间为2021年1月19日，而原告支付款项的时间为2019年4月26日，直至2020年10月29日双方微信聊天记录中被告仍拒绝且不配合办理股权转让手续，原告付款至今未享受任何股东权利，原告于2020年11月3日提起诉讼，被告发函是为了应对诉讼，且双方未就转让的具体细节进行过协商，双方无法仅通过通知函确认原告的股东权利。本院认为，《中华人民共和国民法通则》（2009年8月27日）第九十二条规定：“没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还受损失的人。”关于原告认为被告构成不当得利的主张，首先，根据原、被告的陈述及提交的证据，原告通过阳光公司的法定代表人即被告与阳光公司达成童趣公司股权转让的一致意思表示的事实清楚，本院对此予以确认。双方未提交证据证明被告与康惠公司存在法律关系，本院对原告关于被告承诺向其转让康惠公司股权的主张不予采信。其次，被告提交的转账证据可以证明其于2019年4月26日收到原告支付的1000000元后即于同日将该款项支付给阳光公司，本院对被告关于其代为收取股权转让款的陈述予以采信，对股权转让款已支付至转让方予以认定，对被告不再保有该1000000元亦予认定。综上，被告收取原告支付的1000000元系基于原告与阳光公司达成的股权转让合意，并非没有法律根据；被告收取该款项后即于同日支付至阳光公司，其本人不再保有该款项，换言之，被告未得利，故本案不符合上述法律规定的情形。因此，本院对原告要求被告返还1000000元并支付资金占用利息的诉讼请求不予支持。至于原告是否有权基于股权转让关系向转让方要求返还款项，不属于本案处理范围。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》（1999年3月15日）第六十条第一款、《中华人民共和国民法通则》（2009年8月27日）第九十二条、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告吕雪兰的诉讼请求。案件受理费6900元，由原告吕雪兰负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省烟台市中级人民法院。审判员  程晓娜二〇二一年七月二十日书记员  任玉玲