江苏省常州市新北区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0411民初4149号原告：常州市武进蓝天玻璃有限公司，住所地江苏省常州市天宁区郑陆镇工业园区，统一社会信用代码913204022508310420。法定代表人:陆留洪，该公司董事长。委托诉讼代理人：吴国忠，常州市天宁区城东法律服务所法律工作者。委托诉讼代理人：陈群，常州市天宁区城东法律服务所法律工作者。被告：常州市恒豪玻璃有限公司，住所地江苏省常州市新**春江镇德胜路**，统一社会信用代码91320411338882098F。法定代表人：丁德雷。被告：丁德雷，男，1985年2月5日生，汉族，住江苏省盱眙县。以上二被告的共同委托诉讼代理人：江文涛，江苏东臻律师事务所律师。以上二被告的共同委托诉讼代理人：王雯，江苏东臻律师事务所实习律师。被告：吴凯，男，1982年8月1日生，汉族，住江苏省常州市下新**。委托诉讼代理人：李仁杰，江苏德儒律师事务所律师。原告常州市武进蓝天玻璃有限公司（以下简称“蓝天公司”）诉被告常州市恒豪玻璃有限公司（以下简称“恒豪公司”）、丁德雷买卖合同纠纷一案，本院于2020年7月17日立案受理后，根据当事人的申请，又追加了吴凯作为本案的共同被告。因案情复杂，本案依法转为普通程序，并组成合议庭，于2020年10月29日、12月30日两次公开开庭进行了审理。第一次庭审，原告的委托诉讼代理人吴国忠、被告恒豪公司及丁德雷的共同委托诉讼代理人江文涛和王雯、被告吴凯的委托诉讼代理人李仁杰到庭参加诉讼；第二次庭审，原告的委托诉讼代理人吴国忠、被告丁德雷、被告恒豪公司及丁德雷的共同委托诉讼代理人江文涛、被告吴凯的委托诉讼代理人李仁杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：原告与被告恒豪公司曾有业务往来，应被告恒豪公司要求向其供应钢化玻璃。截至2019年9月3日，经双方核对账目，确认被告恒豪公司共计结欠原告货款人民币2016592元。由被告恒豪公司原负责人沈丹、吴凯共同出具欠款凭证一张以及付款承诺书一份，承诺所欠货款在2020年1月24日内分批次归还原告。另查证，被告恒豪公司已于2019年9月27日将原法定代表人沈丹和股东吴凯均变更为被告丁德雷。变更后的被告恒豪公司系被告丁德雷的自然人独资公司。因此，原告要求被告丁德雷对公司债务承担连带清偿责任。因被告至今未能履行给付货款的义务，现原告为了维护自己的合法权益，只能诉至贵院，请求判令：一、被告恒豪公司支付原告货款1716592元及逾期付款利息（利息以1716592元为基数，自2020年1月25日起算按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际履行之日止）；二、被告丁德雷对上述债务承担连带清偿责任；三、本案诉讼费、保全费均由被告承担。庭审中，原告将拖欠的货款本金调整为1666592元,并要求三被告共同承担责任。被告恒豪公司答辩称：第一，恒豪公司是一人公司，2015年4月30日设立，原股东为吴凯，2019年9月27日股东变更为丁德雷；第二，对原告主张的货款不清楚，我方作为法人，有拟制人格，具体经营还是要自然人实施；第三，从原告证据来看，债权债务发生在公司原股东吴凯及妻子沈丹经营期间，该二人并未将公司负债情况告知丁德雷，请求依法核实案涉货款的真实性。如果属实，我司依法承担相应责任。被告丁德雷答辩称：第一，对原告主张的货款不清楚；第二，我方不应对被告恒豪公司的债务承担连带责任，主要理由如下：1.本案所涉债务形成于吴凯作为唯一股东实际经营期间，即使股东需要承担责任，也应由吴凯承担；2.吴凯是以认缴出资的方式设立公司的，认缴注册资金100万，但未缴，故吴凯应在出资范围内对不能清偿部分承担补充责任；3.吴凯与丁德雷之间的公司转让协议约定，公司在吴凯个人经营管理期间发生的一切债务全部由吴凯承担。综上，请求驳回原告对被告丁德雷的诉请。被告吴凯答辩称：请求驳回对我方的诉请，主要理由如下：第一，追加吴凯无事实和法律依据。股权2019年已经转让给丁德雷，故公司债务应由现任股东承担责任；第二，我方认缴期限至2025年12月31日，至今认缴期限未到，根据最高院商事审判会议纪要第六条规定，我方不应承担责任；第三，股权转让前，个人与公司财产独立，即使有债务，也不应由吴凯个人承担责任。经审理查明：庭审中，原告向本院提交落款时间为2019年9月3日的欠款凭证一份，载明：经双方核实、结算，今欠蓝天玻璃有限公司钢化货款人民币2016592元，欠款单位处有“吴凯、沈丹”的签名字迹，并加盖了印文为“常州市恒豪玻璃有限公司”的公章。原告还向本院提交落款时间为2019年9月3日的付款承诺书一份，载明：常州市恒豪玻璃有限公司截止2019年9月3日向武进蓝天玻璃有限公司进货所欠货款。该批货款累计金额2016592元我公司没有支付。以上欠款我公司承诺在2020年1月24日内分批次归还给武进蓝天有限公司，落款处有“吴凯、沈丹”的签名字迹，并加盖了印文为“常州市恒豪玻璃有限公司”的公章。上述欠款凭证及付款承诺书上“吴凯、沈丹”的签名字样，原告及被告吴凯最终一致认可非吴凯、沈丹本人所签。对于欠款凭证及付款承诺书上的公章，原告认为系真实的，被告恒豪公司、丁德雷及吴凯则均称不能确定其真实性，但又均表示不对公章申请鉴定。另查明：对于出具欠款凭证及付款承诺书以后的付款情况，原告自认已支付35万元；被告恒豪公司及丁德雷则称，转让虽然是在2019年9月，但银行账户是2020年3、4月份才移交给丁德雷的，30万付款是吴凯经手期间支付的；被告吴凯则否认30万付款是其经手的，并认为其余5万元支付的是涉及戴仁建的其他货款，与本案无关。庭审中，戴仁建本人也到庭旁听，其与原告一致认可支付的5万元是本案货款。再查明：被告恒豪公司为自然人独资公司，2015年4月30日设立，原股东为吴凯，2019年9月27日股东变更为丁德雷。上述事实，有原告提供的欠款凭证、付款承诺书、记账明细打印件、电子银行承兑汇票打印件、微信转账截图，被告恒豪公司提交的公司营业执照、变更信息、2019年企业年报信息、公司转让协议书复印件、微信聊天记录，被告吴凯提供的2015年度报告、股权转让协议、恒豪公司章程、执行董事决定、股东决定及股东出资情况、微信聊天记录、支付宝转账电子回单等证据及到庭原、被告的陈述与自认予以证实。本院认为：关于拖欠货款数额的确定问题。对于原告提交的欠款凭证及付款承诺书，虽然“吴凯、沈丹”的签名字迹非本人所签，三被告对恒豪公司公章的真实性也表示无法确定，但三被告均明确表示对公司公章不申请鉴定，且未另外提供足以否定公章真实性的证据，故本院对上述证据上公章的真实性予以确认，所载明内容系公司真实意思表示，对欠款凭证及付款承诺书予以采信，并据此确认截止2019年9月3日的欠款金额为2016592元。对于2019年9月3日之后的付款数额，原告自认已支付35万元；被告方则均否认上述付款系自己所为；故本院依据原告的自认，确认付款数额为35万元。综上，本院确认被告拖欠的货款数额为1666592元（2016592元-350000元）。关于利息问题。本院确认自被告承诺的还款期限届满之后的2020年1月25日起至实际清偿之日止，计算标准为全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率。关于三被告的责任承担问题。被告恒豪公司在欠款凭证及还款承诺书上加盖了公章，应承担相应的偿还责任。同时，被告丁德雷及吴凯均应对公司债务承担连带责任，主要理由如下：第一，被告恒豪公司作为自然人独资企业，未按照《公司法》第六十二条的规定，在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计；第二，被告吴凯作为公司的前任股东，被告丁德雷作为公司的现任股东，均未提供充分证据证明公司财产独立于股东自己的财产，根据《公司法》第六十三条的规定，应对公司债务承担连带责任；第三，从欠款凭证及还款承诺书载明的时间来看，案涉债务明显发生在转让前被告吴凯经营期间，故被告吴凯否认案涉债务与其有关的抗辩意见不能成立；第四，股权转让协议上对公司债务的约定系被告之间的内部约定，无证据证明原告知情并认可，无论约定内容如何，均不能对抗善意的原告。关于诉讼费，应当按照谁败诉谁承担诉讼费的原则承担。为此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十二条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第六十二条、第六十三条和《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第一款、第一百三十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告恒豪公司于本判决生效之日起十日内支付原告货款1666592元及利息（自2020年1月25日起至实际清偿之日止，计算标准为全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率）。二、被告吴凯、丁德雷对被告恒豪公司的上述债务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费20250元，保全费5000元，合计25250元，由原告负担735元，被告恒豪公司、吴凯、丁德雷共同负担24515元。（原告方同意被告方承担的诉讼费用由被告方在本判决生效之日起十日内向其直接支付，本院不再退还）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审 判 长  陈哲勇人民陪审员  张式凡人民陪审员  丁雅琴二〇二一年一月十三日书 记 员  常晓红