天津市滨海新区人民法院民 事 判 决 书（2021）津0116民初3063号原告（反诉被告）：柴洋，女，1976年12月2日出生，汉族，住天津市滨海新区。委托诉讼代理人：黄建清，天津云杰律师事务所律师。被告（反诉原告）：刘国江，男，1977年3月1日出生，汉族，住天津市滨海新区。委托诉讼代理人：祝令常，天津中令律师事务所律师。原告（反诉被告）柴洋与被告（反诉原告）刘国江股权转让纠纷一案，本院于2021年1月22日受理后，反诉原告刘国江向本院提起反诉。本院依法适用简易程序，于2021年3月3日公开开庭对本诉及反诉合并进行了审理。原告（反诉被告）的委托诉讼代理人黄建清，被告（反诉原告）的委托诉讼代理人祝令常均到庭参与诉讼，本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1．请求依法判令被告向原告支付股权转让款200,000元，并按照LPR同期利率支付逾期付款利息（自2020年11月6日起至实际履行之日止）；2．诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告系天津维保保安服务有限公司的股东，占有该公司34%股份。2018年11月5日，原、被告就转让原告所占该公司股份一事达成一致，双方签订了《个人股份转让协议书》，约定将原告所占天津维保保安服务有限公司34%股权以30万元转让给乙方，被告应在两年内将款项给付乙方。签订合同当日，原告与被告交接并离开公司，不再参与公司事务，被告于当日支付了10万元股权转让款。此后，原告多次要求与被告办理股权变更登记，被告以主管单位政策原因，提出暂缓办理变更登记手续。2019年11月，被告因经营问题提出注销公司，并要求原告予以配合办理注销手续，原告配合其将公司注销。现约定的股权转让款支付时间已到，被告拒绝支付剩余的股权转让款。原告认为，原告已经依约将公司股份转让给被告，并将公司交给被告，原告离开公司，被告应当足额支付股权转让款。因沟通无果，故成讼。被告刘国江辩称，原、被告之间虽签订了股权转让协议，但是该协议并未实际履行。原告没有将股权转让给被告，因此原告没有权利要求被告支付股权转让款，然而在案涉股权转让协议签订后，被告已向原告支付了100,000元转让款，由于股权转让协议并没有履行，案涉目标公司也已经注销，因此已无履行可能。原告应当返还被告支付的100,000元股权转让款。反诉原告刘国江向本院提出反诉请求：1．请求法院判令反诉被告返还反诉原告股权转让款100,000元，并支付以100,000元为本金，从2018年11月5日起至实际返还之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息；2．诉讼费用由反诉被告承担。事实和理由：2018年11月5日反诉原告与反诉被告签订了《个人股权转让协议书》，反诉被告将其持有的天津市维保保安服务有限公司34%的股份以300,000元的价格转让给反诉原告，反诉原告向反诉被告支付了100,000元转让款。但后因天津市公安局对天津市保安公司整体整改的原因，股权没有转让成功，天津市维保保安服务有限公司也最终被注销。因此双方签订的《个人股权转让协议书》没有实际履行，反诉被告应当将收到的100,000元返还给反诉原告。反诉原告为维护自身合法权益，故提起反诉。反诉被告柴洋辩称，请求依法驳回反诉原告的反诉请求。双方股权转让协议书签订后已经实际履行，反诉人被告已经将公司的经营权利全部与反诉原告进行了交接，该公司自2018年11月5日由反诉原告实际控制并经营管理，反诉被告认为案涉目标公司的股权已经实际交付给反诉原告，故反诉原告的反诉请求缺乏事实依据。原告为证明其诉讼请求，向本院提交如下证据：证据1．个人股权转让协议书，证明原、被告双方股权转让的事实以及约定。证据2．维保公司的户卡，证明目标公司的具体情况，其中公司注销的时间是2019年11月，该时间距离双方签订股权转让协议时已经过去一年，公司注销是被告刘国江的意愿，原告只是配合，被告不能因公司注销而不支付股权转让款。证据3．刘国江通过案外人刘某向原告支付股权转让款的凭证，证明刘国江实际向原告支付了100000元，同时也证明11月5日双方对公司进行交接完毕。证据4．原告与刘薇签订的股权转让协议书，签订的时间是2018年11月26日，当时原告还未与刘薇达成股权转让协议，可见被告对该100,000元的解释没有事实依据是不合理的。诉争100,000元是11月5日转账与案涉股权转让协议签订的日期是同一天，符合民事证据的盖然性。被告为证明其主张，本院提交如下证据：证据1．个人股份转让协议书，证明双方在2018年11月5日签订了关于天津维保服务有限公司的股权转让协议，原告将所占股份以300,000元的价格转让被告，并明确约定股份变更后两年内支付股权转让款，但该协议没有实际履行，原告没有将股份变更给被告，涉诉的维保保安公司就被依法注销，原告没有权利再要求被告支付300,000元的股权转让款。证据2．报销单，邮寄账单各一份，证明原被告在双方签订股权转让协议的当日，被告就向原告支付了100,000元的转让款，原告撤回当时的实际投资款100,000元，实际的支付形式是柴洋从天津维保保安公司撤回100,000元投资款，由被告刘国江实际替原告柴洋支付投资款100,000元，有当时公司的记账凭证。要求柴洋返还的100,000元就是该证据所证明的100,000元。证据3．天津维保保安公司的企业信用报告，证明天津维保公司在2019年11月14日被最终依法核准注销，注销前原告还是公司的股东，并履行了清算当中的所有义务，并没有将股份转让给被告，原告没有权利向被告要求支付股权转让款。证据4．股权转让协议和股权说明，证明2018年11月5日实际上是和刘国江签订的申翔公司的股权转让协议，当时刘某根据刘国江、刘薇的要求，向柴洋支付了申翔公司的转让款，刘某向柴洋不主张这笔款项的权利。证据5．证人刘某的证言，证明向原告支付的100000元系支付的申翔公司的股权转让款。反诉原告提交的证据与本诉提交的证据一致。反诉被告未针对反诉提供证据。当事人围绕诉讼请求依法提交了相关证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，对有争议的证据能否证明其待证事实，本院在论理部分再做详述。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年11月5日原告柴洋（协议甲方）与被告刘国江（协议乙方）签订了《个人股权转让协议书》，约定甲方同意将其占天津市维保保安服务有限公司34%的股权以300000元的价格转让给乙方，自合同签署之日起，股份变更结束后，两年内乙方将款项给予甲方。甲乙双方确定本合同自签署之日起10日内为交割期，在交割期内，双方依据本合同及有关法律法规的规定办理合同股股份过户手续。上述合同签订当日，原告收到由案外人刘某账户支付的共计100000元款项。天津维保保安服务有限公司系成立于2017年9月4日的有限责任公司，注册资本为3,000,000元，该公司企业信用公示信息显示该公司共有三名股东，分别为柴洋、刘薇及姜辉，该公司于2019年11月14日核准注销，注销时该公司所公示的股东仍为柴洋、刘薇及姜辉。本院认为，根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款的规定，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。本案引起民事法律关系产生的客观事实发生在民法典实施前，故应适用当时的法律及司法解释规定。案涉《个人股份转让协议书》尾部均有原、被告的签字确认，能够认定系当事人真实意思表示，其内容亦不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，双方均应依约诚信履行。本案的主要争议焦点为：一、案涉个人股权转让协议书是否已实际履行，原告主张的已付100,000元的具体性质为何；二、诉争股权转让行为是否完成，若转让行为完成，则原告在本诉中主张的股权转让款及逾期利息是否有事实和法律依据，若转让行为未完成，则反诉人在反诉中要求返还的100,000元及支付利息的主张是否有事实和法律依据。关于第一项争议焦点，判断案涉协议是否实际履行，应从股权转让合同的特征性履行行为来进行考量，即受让人的对价款支付义务和出让人的股权交付义务。针对价款的支付，原、被告双方均认可被告已支付100000元对价款的事实，因此案涉协议已部分履行了对价款支付义务，故对被告辩称案涉协议从未实际履行的抗辩意见，本院不予采纳。但对于已履行100000元对价款的具体支付方式，原、被告双方各执一词。原告主张其于合同签订当日收到案外人刘某转入的100000元系被告向其支付的案涉合同项下的股权转让款，而被告则辩称该款项系支付另案（天津申翔物业有限责任公司）合同项下的股权转让款。被告认为原告于案涉协议签订后从天津维保保安服务有限公司撤回了100000元投资款，上述撤回的投资款由被告刘国江实际替原告向公司进行了缴纳，被告刘国江通过此种形式支付给原告100000元转让款。但原告认为被告所提交的报销单中所提及的100000元款项与原告主张被告通过案外人刘某转付的100000元系同一笔款项，不存在被告所述的两笔款项。本院认为，庭审中，被告虽提交了一份原、被告于涉案协议签订同日签订的关于天津申翔物业有限责任公司的股权转让协议，但结合另案中所查明的事实，关于天津申翔物业有限责任公司的股权转让交易最终实际发生在原告与案外人刘薇之间，且原告与案外人刘薇就该公司的股权转让于2018年11月26日才签订股权转让协议，因此综合考虑涉案款项的支付时间、合同实际履行情况、证人证言等因素，对被告辩称其通过刘某转给原告的100000元系支付另案合同项下转让款的抗辩意见，本院不予采纳，对原告主张的被告通过案外人刘某转入的100000元，应认定为被告向原告支付的案涉协议项下的部分股权转让款。被告虽辩称其通过替原告向公司缴纳撤回出资的形式支付100000元股权转让款，但被告提供的证据并不足以证明款项的实际支付情况，故对被告的该项抗辩意见，本院亦不予采信。关于第二项争议焦点，股权转让合同当事人之间的股权变动，应以股权的交付作为股东变动为认定标准，因此股权转让行为的完成，需以原告交付股权作为判断依据。原告主张其于合同签订后便将公司相应的材料交付被告，并离开公司不再参与公司任何事务，已经实际向被告交付了股权。被告虽对此予以否认，但根据庭审中被告陈述，其在案涉协议签订后，公安机关对目标公司要求整改的过程中，其本人将目标公司整改所查出的问题承担下来，且作为该目标公司主管负责人在其提交的公司有关记账凭证中签字。同时结合在案其他证据，能够证明被告刘国江已在案涉协议签署后已实际进入公司参与经营管理并能够行使股东权利，故案涉协议项下的股权转让行为已实际完成。被告虽辩称原告并未履行股权变更登记义务，但股权的变更并不以公司登记机关的变更登记作为其生效要件，登记机关的变更登记仅为宣示性登记，而非设权性登记，因此未作变更登记并不代表股权未实际交付，故对被告的该项抗辩理由，本院不予采纳。综上所述，案涉股权转让行为已完成，原告请求被告支付剩余的股权转让款，具有事实和法律依据，对原告的该项请求予以支持，对反诉原告的反诉请求，本院不予支持。因涉案合同对于股权转让款的付款期限进行了约定，因此原告主张被告支付自2020年11月6日起至实际支付股权转让款之日止的逾期付款利息损失，于法有据，本院亦予以支持。综上，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告刘国江于本判决生效之日起十日内向原告柴洋支付股权转让款200,000元及逾期付款利息损失（利息损失以200,000元为基数，参照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准，自2020年11月6日起计算至被告实际支付之日止）。二、驳回反诉原告刘国江的反诉请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计2,150元、反诉费1,150元、保全费1,520元，由被告刘国江负担（原告已预交3,670元，被告于本判决生效之日起十日内直接给付原告）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于天津市第三中级人民法院。审判员 耿 亮二〇二一年四月二十三日书记员 杨天乐附相关法条：《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》时间效力的若干规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。《中华人民共和国合同法》第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。