江苏省张家港市人民法院民 事 判 决 书（2021）苏0582民初2415号原告：张家港市塘桥绿怡防护用品厂，住所地江苏省张家港市塘桥镇滩里村。经营者：钱文兵。委托诉讼代理人：许海兵，江苏和嘉律师事务所律师。被告：久冠医疗用品（苏州）有限公司，住所地江苏省张家港市凤凰镇安庆村。法定代表人：袁玉朴(已于2021年3月1日死亡)。委托诉讼代理人：柴有林，江苏崇简律师事务所律师。被告：刘修圆，女，汉族，住江苏省沛县。委托诉讼代理人：柴有林，江苏崇简律师事务所律师。被告：房付艳，女，汉族，住江苏省射阳县。原告张家港市塘桥绿怡防护用品厂(以下简称绿怡防护用品厂)与被告久冠医疗用品(苏州)有限公司（以下简称久冠公司）、袁玉朴、刘修圆、成杰、房付艳买卖合同纠纷一案，本院于2021年2月2日立案受理后，依法适用简易程序进行审理。审理中，原告申请撤回对袁玉朴、成杰的起诉，本院裁定准许。本院于2021年3月22日组织双方进行质证,于2021年4月21日公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人许海兵,被告久冠公司、刘修圆的共同委托诉讼代理人柴有林,被告房付艳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告绿怡防护用品厂向本院提出诉讼请求：1、被告久冠公司向原告绿怡防护用品厂支付货款94万元，并支付利息（以94万元为基数，自2020年9月1日起至实际履行之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；2、被告刘修圆、房付艳对被告久冠公司的上述债务承担连带清偿责任；3、诉讼费用由三被告承担。审理中，原告绿怡防护用品厂将第二项诉讼请求变更为：被告刘修圆对被告久冠公司的上述债务承担连带清偿责任，被告房付艳对被告久冠公司的上述债务在抽逃出资80万元的范围内承担补充赔偿责任。事实和理由：2020年5月15日，绿怡防护用品厂与久冠公司发生口罩买卖业务。2020年7月30日，久冠公司向绿怡防护用品厂出具《货款款项还款协议》，承诺分期付款。截至目前，久冠公司尚结欠绿怡防护用品厂货款94万元未能付清，久冠公司应承担付款责任。刘修圆在《货款款项还款协议》上签字确认，属于债务加入，应对久冠公司的债务承担连带清偿责任。房付艳系久冠公司的股东，未履行出资义务，应对久冠公司的债务承担出资不到位的补充赔偿责任。被告久冠公司辩称:《货款款项还款协议》是由成杰签字并加盖久冠公司公章，当时房付艳和成杰在负责管理久冠公司，现在的久冠公司对于其与绿怡防护用品厂之间的货物往来金额并不清楚。被告刘修圆辩称:其在《货款款项还款协议》协议上签字时间是2020年11月份，是后补的,当时久冠公司已由其在负责管理，其是代表久冠公司签字，是职务行为，不构成债务加入。被告房付艳辩称:2020年9月3日其将全部股权转让给了刘修圆，双方约定所有的债务均由受让方刘修圆承担，其也未抽逃出资，请求驳回绿怡防护用品厂对其的起诉。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，并认定如下事实：久冠公司于2020年3月9日成立，股东为刘修圆、房付艳，公司的经营管理由房付艳及其丈夫成杰两人负责。自2020年5月3日起，绿怡防护用品厂多次向久冠公司供应口罩。2020年5月3日、5月9日、5月14日，绿怡防护用品厂向久冠公司交付口罩111万只，开票金额为110万元。久冠公司于2020年5月22日向绿怡防护用品厂付款90万元,于2020年5月27日向绿怡防护用品厂付款20万元，共计110万元。2020年5月15日至2020年5月30日间,绿怡防护用品厂又向久冠公司供应口罩1838500只。2020年7月30日，绿怡防护用品厂（甲方）与久冠公司（乙方）签订《货款款项还款协议》一份，就2020年5月15日至2020年5月30日间产生的货款和还款达成协议,约定：1、截至2020年5月30日，乙方结欠甲方货款余额104万元。2、甲乙双方经协商，甲方考虑乙方经营失误造成的被动局面，鉴于对乙方以往合作上较为愉快，出于人性化理念，同意乙方承诺将余额分期支付，具体还款方式为2020年7月31日给甲方还款4万元；自2020年8月起，每月保证还款保底15万元起，每月15日前付7万元，月底付8万元，至2021年2月底前全部账款还清。3、乙方如未按约定履行付款，未还款金额按银行利息的3倍进行结算。4、本协议一式两份，甲乙双方各执一份，自甲乙双方签字之日起生效，具有同等法律效力。乙方由成杰签字并加盖久冠公司公章。还款协议签订后，久冠公司于2020年8月1日向绿怡防护用品厂支付4万元,于2020年8月31日向绿怡防护用品厂支付3万元,于2020年10月21日向绿怡防护用品厂支付1万元,于2020年10月30日向绿怡防护用品厂支付3万元，共计11万元。2020年9月3日，房付艳（甲方）与刘修圆（乙方）签订《股权转让协议》，约定甲方将自己持有的久冠公司50%的股权无偿转让给乙方；甲方已实际出资140万元，乙方实际出资117万元；本协议生效后，乙方即为久冠公司唯一股东，拥有相应的股东权利。此后，久冠公司即由刘修圆负责经营管理。2020年11月份，绿怡防护用品厂向久冠公司催款，刘修圆在《货款款项还款协议》上补签了自己的名字。另查明，2020年4月29日房付艳向久冠公司提出用款申请，用款用途为“借款”，金额50万元，经刘修圆、成杰、包双审批同意，久冠公司向房付艳转账50万元。2020年5月19日成杰向久冠公司提出用款申请，用款用途为“借款”，金额30万元，经刘修圆、包双审批同意，久冠公司向指定的收款人房付艳转账30万元。上述事实，有货款款项还款协议、绿怡防护用品厂的出库单、发票、久冠公司的银行账户交易明细、用款申请单、网上银行电子回单、当事人陈述等证据证实。审理中，绿怡防护用品厂明确，刘修圆在还款协议上补签字,构成债务加入，要求刘修圆对久冠公司的债务承担连带责任；房付艳从久冠公司支取80万元,构成抽逃出资,要求房付艳在抽逃出资80万元的范围内对久冠公司的债务承担补充赔偿责任。本院认为，绿怡防护用品厂与久冠公司间的买卖合同关系依法成立,合法有效。2020年7月30日，绿怡防护用品厂与久冠公司经对账签订了《货款款项还款协议》，双方均签字并盖章，该协议是双方的真实意思表示，合法有效。久冠公司应当按约履行付款义务。协议签订后，久冠公司又向绿怡防护用品厂支付货款11万元，绿怡防护用品厂亦予认可，故久冠公司还应向绿怡防护用品厂支付货款93万元。久冠公司自2020年8月起未能按约支付货款，绿怡防护用品厂主张从2020年9月1日起承担逾期付款利息损失，于法有据，本院予以支持。关于久冠公司提出的抗辩意见，本院认为，绿怡防护用品厂提交的出库单、发票及久冠公司提交的银行账户交易明细可以反映，在2020年5月15日之前，绿怡防护用品厂向久冠公司供货金额为110万元，久冠公司付款也是110万元，金额完全一致，足以证明该部分货款已全部付清，之后的往来与该部分往来无涉。针对此后2020年5月15日至5月30日间的往来，双方签订的《货款款项还款协议》明确供货金额是104万元，该供货金额有久冠公司员工签字的出库单予以印证。久冠公司虽认为出库单仅有一个人签字收货，部分签字人员无权签收口罩，但久冠公司的负责人房付艳证实久冠公司当时的仓库是由刘修圆的丈夫包双负责，而包双签字的出库单上也仅有包双一人签字，且久冠公司当时负责经营管理的成杰在对账时亦认可该金额，故可以认定还款协议中的金额104万元是真实的，本院对久冠公司的抗辩意见不予采信。关于绿怡防护用品厂提出的刘修圆在还款协议上补签字，属于债务加入的主张，本院认为，刘修圆在还款协议上签字时间是2020年11月，此时房付艳、成杰已实际退出经营，刘修圆是久冠公司的实际控制人，其在还款协议上补签字，是代表久冠公司对还款协议的认可，是职务行为，绿怡防护用品厂的该项主张依据不足，本院不予支持。关于绿怡防护用品厂提出的房付艳抽逃出资80万元，应在抽逃出资范围内对久冠公司的债务承担补充赔偿责任的主张，本院认为，绿怡防护用品厂提交的用款申请单、银行电子回单可反映房付艳及成杰从久冠公司支取80万元的事由是借款，并有公司股东刘修圆及刘修圆丈夫包双的签字审批，绿怡防护用品厂的该项主张依据不足，本院不予支持。根据《中华人民共和国民法典》第六百二十六条、第六百二十八条、第五百七十七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告久冠医疗用品（苏州）有限公司于本判决生效之日起10日内向原告张家港市塘桥绿怡防护用品厂支付货款93万元，并支付利息（以93万元为基数，自2020年9月1日起至实际履行之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。二、驳回原告张家港市塘桥绿怡防护用品厂的其他诉讼请求。如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取6869元、保全费5000元，合计11869元，由原告张家港市塘桥绿怡防护用品厂负担126元，被告久冠医疗用品（苏州）有限公司负担11743元。被告久冠医疗用品（苏州）有限公司负担部分，限其于本判决生效之日起十日内直接缴纳至本院诉讼费账户（详见当事人须知）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院，同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向该院预交上诉案件受理费。审判员  樊逸峰二〇二一年四月二十八日书记员  陈 璞张家港市人民法院当事人须知当事人在法院调解、判决后自动履行法律文书确定的义务，将相关履行义务款项交纳至法院以下账户的，应在三日内将汇款人、金额、相关汇款依据及案号等情况书面告知承办法官。1、诉讼费用。户名:张家港市人民法院，开户银行:中国农业银行苏州张家港分行营业部，账号:62×××69。2、调解书、判决书确定当事人履行义务的款项。户名：张家港市人民法院，开户银行：中国农业银行苏州张家港分行营业部，执行款账号：62×××64。3、汇款情况如未及时告知承办法官，导致当事人向法院申请执行的，可能存在被法院采取强制执行措施或被列为失信被执行人及限制高消费等风险。4、如未按调解书、判决书确定义务履行，导致对方当事人向法院申请执行的，法院将依法采取强制执行措施，或采取列为失信被执行人及限制高消费等信用惩戒措施。张家港市人民法院