江苏省张家港市人民法院民 事 判 决 书(2021)苏0582民初537号原告：张家港市新诺杰电子有限公司，住所地江苏省张家港市杨舍镇李巷村黄旗二路**。法定代表人：徐仁国，该公司执行董事。委托诉讼代理人：徐冰，江苏润众律师事务所律师。被告：丹江口仲达鑫新能源有限公司，住所地湖北省丹江口市新港经济开发管理区东环路**。法定代表人：肖建福。被告：王桂英，女，1989年8月2日生，汉族，住四川省武胜县。被告：谢山伦，男，1988年10月30日生，汉族，住湖北省枣阳市。被告：贺德海，男，1979年8月22日生，汉族，住湖北省枣阳市。被告：贺道明，男，1958年2月6日生，汉族，住湖北省枣阳市。被告：周华波，男，1977年7月16日生，汉族，住湖南省岳阳县。被告：董林林，男，1980年8月28日生，汉族，住河南省。被告王桂英、谢山伦、贺德海、贺道明、周华波、董林林共同委托诉讼代理人：吴秀生，广东万仁律师事务所律师。被告：杨超，男，1979年11月22日生，汉族，住湖北省石首市。原告张家港市新诺杰电子有限公司（以下简称新诺杰公司）与被告丹江口仲达鑫新能源有限公司（以下简称仲达鑫公司）、王桂英、谢山伦、贺德海、贺道明、周华波、董林林、杨超买卖合同纠纷一案，本院于2021年1月7日立案后，依法适用简易程序，于2021年5月24日公开开庭进行了审理。原告新诺杰公司的委托诉讼代理人徐冰、被告王桂英、谢山伦、贺德海、贺道明、周华波、董林林的共同委托诉讼代理人吴秀生到庭参加诉讼，被告仲达鑫公司、杨超经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。原告新诺杰电公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告仲达鑫向原告支付货款410802.50元、利息7900元；2、判令被告王桂英、谢山伦、贺德海、贺道明、周华波、董林林、杨超对被告仲达鑫公司的上述债务承担补充赔偿责任；3、诉讼费由被告承担。事实和理由：2019年7月至2019年11月，被告仲达鑫公司先后多次向原告购买用于生产锂电池的钢壳若干。2020年8月底，被告仲达鑫公司确认欠原告货款410802.50元，但一直拖欠至今。另查，2018年3月22日被告王桂英、被告谢山伦共同设立被告仲达鑫公司，认缴出资金额分别为600万元、400万元，认缴出资时间为2019年3月23日。此后，被告王桂英、谢山伦将其持有的股份分期、分别转让给被告贺德海、贺道明、周华波、董林林、杨超等。具体如下：（1）2018年12月13日，被告王桂英将其股份认缴出资550万元转让给被告贺德海、被告谢山伦将其股份认缴出资400万元转让给被告贺道明；被告王桂英、贺德海、贺道明将认缴出资时间延期至2019年5月10日。（2）2019年6月18日，被告贺德海将其股份认缴出资550万元转让给被告王桂英、被告贺道明将其股份认缴出资400万元转让给被告周华波，被告王桂英、周华波将认缴出资时间延期至2029年5月10日。（3）2020年6月5日，被告王桂英将其股份认缴出资300万元转让给被告董林林。（4）2020年11月1日，被告王桂英、周华波、董林林将其股份认缴出资900万元转让给被告杨超。此外，被告仲达鑫公司的2018年度报告、2019年度报告显示：被告贺道明于2018年30日已实缴出资400万元，随后又撤回出资；其他各被告未按认缴出资时间实际出资。原告认为，从被告仲达鑫公司的企业登记、及年度报告内容来看，被告王桂英、谢山伦、贺德海未按认缴出资时间实缴出资、被告贺道明实缴出资后又撤回出资；被告周华波、董林林、杨超明知被告王桂英、谢山伦、贺德海、贺道明未按认缴时间实际出资而受让其股份，根据《公司法》、及其解释之规定，被告王桂英、谢山伦、贺德海、贺道明、周华波、董林林、杨超依法应当对原告承担相应的责任。为此，原告提起本案诉讼。被告仲达鑫公司、杨超未作答辩。被告王桂英、谢山伦、贺德海、贺道明、周华波、董林林共同辩称，1、原告诉请货款410802.5元证据不足，无订单、送货单佐证，对账单无仲达鑫公司对账人员签名，所盖印章存疑。2、原告诉请我方承担责任属于股东损害债权人利益责任纠纷，与买卖合同不属于同一案由，应另案处理。3、原告诉请我方承担责任理由不成立。谢山伦自2018年12月13日将股权全部出让后便不再承担出资责任；贺德海、贺道明自2019年6月18日将全部股权0元出让并且在现有证据出资期限确已延长的情况下不再承担之前未缴出资的责任；王桂英、周华波、董林林因为之前认缴期限未到，自2020年11月1日将全部股权0元出让后承担未缴出资的责任，2020年11月1日之后应该由新的股东杨超、姚运红、潘立建按照认缴期限承担出资责任。原告诉称内容不成立。2018年3月22日仲达鑫公司成立，股东为王桂英、谢山伦，认缴出资时间为2019年3月22日，2018年12月13日，股东变更为王桂英、贺德海、贺道明三人，认缴出资时间改为2019年5月10日，股权转让协议均载明出让人已出资金额为0元。2019年6月18日，仲达鑫公司股东又变更为王桂英、周华波、董林林三人，股权转让协议同样载明出让人已出资金额为0元，认缴出资时间变更为2029年5月10日。2020年11月1日，仲达鑫公司股东变更为杨超、姚运红、潘立建，认缴出资时间仍然为2029年5月10日。综上，虽然2019年5月10日认缴出资期限到达后，王桂英、贺德海、贺道明未缴出资，但在2019年6月18日转让股权时，三人在转让协议上均承认自己已缴出资金额为0元，并没有隐瞒事实，转让价格为0元也表明三人将全部出资义务转让给了新的股东，特别是仲达鑫公司2019年6月18日的章程已将原认缴出资期限作了延长，延长至2029年5月10日。2020年11月11日，仲达鑫公司股东变更为杨超、姚运红、潘立建后，我方也就完全没有了出资义务。原告的债务按照原告的说法是发生在2019年7月份以后，并非发生在2019年5月10日至2019年6月18日期间，也就是没有发生在王桂英、贺德海、贺道明认缴出资到期后尚未在工商部门备案延期期间，在认缴出资期限延长且转让人明确告诉受让人自己出资期限为0元的情况下，王桂英、贺德海、贺道明不应当承担未及时缴纳出资的责任。请求驳回原告的诉讼请求。双方当事人围绕各自的主张提供了证据，本院组织双方进行了质证，对双方无争议的事实和证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：2019年8月至2019年11月，新诺杰公司与仲达鑫公司之间存在业务往来。双方经对账，仲达鑫公司确认结欠新诺杰公司货款410802.5元。因仲达鑫公司未支付上述货款，引起本案纠纷。仲达鑫公司于2018年3月22日设立，注册资本1000万元，股东为王桂英、谢山伦，认缴出资额分别为600万元和400万元，认缴出资时间为2019年3月22日。2018年12月13日，王桂英将其认缴出资额中的500万元计55%的股权转让给贺德海，谢山伦将其认缴出资额400万元计40%的股权转让给贺道明，股权转让协议中均载明已出资额为0元。出资时间变更为2019年5月10日。2019年6月18日，贺德海将其550万元中的250万元股权转让给王桂英、将其550万元中的300万元股权转让给董林林，贺道明将其400万元股权转让给周华波。公司股东变更为周华波、王桂英、董林林，出资时间变更为2029年5月10日。2020年11月1日，仲达鑫公司股东变更为杨超、姚运红、潘立建，认缴出资额分别为900万元、50万元、50万元，出资时间为2029年5月10日。新诺杰公司明确其主张的利息7900元是自2020年9月1日起按照年利率3.85%计算至起诉时止计算的金额。本院认为，原告新诺杰公司与被告仲达鑫公司之间的买卖合同关系合法有效。原告新诺杰公司要求被告仲达鑫公司支付货款410802.5元，具有事实和法律依据，本院予以支持。关于原告新诺杰公司主张的利息，被告仲达鑫公司未及时支付货款，应当承担逾期付款违约责任，根据原告新诺杰公司主张的计算方式，计算至原告新诺杰公司起诉时（本院立案时间2021年1月7日）止的利息为5590元。关于被告王桂英、谢山伦、贺德海、贺道明、周华波、董林林对货款提出的异议，原告新诺杰公司已经提供被告仲达鑫公司盖章确认的对账单，足以认定被告仲达鑫公司结欠货款及金额的事实。对上述被告的该项抗辩意见，本院不予采信。关于上述被告提出的原告新诺杰公司主张的第二项诉讼请求系股东损害债权人利益责任纠纷应另案处理的意见，虽然原告新诺杰公司主张的第二项诉讼请求属于股东损害债权人利益责任纠纷的内容，但该主张是基于原告新诺杰公司与被告仲达鑫公司之间的买卖合同关系产生的，可以在本案中一并处理。关于被告王桂英、谢山伦、贺德海、贺道明、周华波、董林林、杨超应否承担责任的问题，涉及到股东出资加速到期，本院认定如下：在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益，债权人不能以清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资的范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，除非存在“公司作为被执行人的案件经人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因但不申请破产的”和“在公司债务产生后，公司股东会决议或以其他方式延长股东出资期限的”两种情形。本案中，被告仲达鑫公司的股权结构通过股权转让的方式进行了多轮变更，认缴出资期限也经过了两次延长。但两次延长出资期限均发生在本案债务发生之前，原告新诺杰公司与被告仲达鑫公司发生业务时，被告仲达鑫公司各股东的认缴出资的出资时间为2029年5月10日，该出资时间信息已经对外予以公示，即便后期被告仲达鑫公司的股东结构进行了变更，但并未延长出资时间，故并未损害原告新诺杰公司的信赖利益，原告新诺杰公司对被告王桂英、谢山伦、贺德海、贺道明、周华波、董林林、杨超的主张不能成立，不予支持。如被告仲达鑫公司已经具备了破产条件，原告新诺杰公司可通过破产程序促成股东出资的加速到期，以保障全体债权人的利益。关于被告贺道明抽逃出资的问题，原告新诺杰公司仅仅提供了其在国家工商信息公示系统打印的被告仲达鑫公司2018年、2019年的公司年报，根据国家工商信息公示系统显示，该年报由被告仲达鑫公司自行提供，真实性由被告仲达鑫公司自行负责，该2018年年报载明贺道明于2018年3月30日实际出资400万元，2019年年报又载明贺道明实缴出资时间为2099年12月31日，年报信息存在明显错误，且根据公司股权结构变更的情况，2018年3月30日时，被告贺道明尚不是被告仲达鑫公司的股东，故仅凭原告新诺杰公司提供的该组证据，无法认定被告贺道明存在抽逃出资的情形。关于王桂英、贺德海、贺道明在2019年5月10日出资期限届满后未履行出资义务，于2019年6月18日把股权转让给王桂英、董林林、周华波，将章程规定的出资期限延长至2029年5月10日的认定，虽然王桂英、贺德海、贺道明在2019年5月10日章程规定的出资期限届满时未履行出资义务，后于2019年6月18日将股权予以转让，新的股东通过修改章程将出资期限延长至2029年5月10日，但在2019年6月18日时，原告新诺杰公司与被告仲达鑫公司之间的业务尚未发生，原告新诺杰公司对被告仲达鑫公司享有的债权尚未形成，原告新诺杰公司与被告仲达鑫公司之间发生业务时，被告仲达鑫公司股东认缴出资的时间已经延长至2029年5月10日，现有证据也无法证明上述股东在被告仲达鑫公司负有债务的情形下通过延长出资期限的方式逃避债务损害债权人利益，故原告新诺杰公司要求上述股东在出资范围内承担责任，本院不予支持。依照《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》时间效力的若干规定》第一条第二款、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告丹江口仲达鑫新能源有限公司于本判决生效后10日内给付原告张家港市新诺杰电子有限公司货款410802.5元、逾期付款利息5590元，合计416392.5元。二、驳回原告张家港市新诺杰电子有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取3790元、保全费2620元，合计，6410元，由原告张家港市新诺杰电子有限公司负担35元，由被告丹江口仲达鑫新能源有限公司负担6375元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》的规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。审判员 吴 丹二〇二一年五月二十五日书记员 朱艺丹