上海市金山区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0116民初12042号原告：徐强国，男，1956年9月5日生，汉族，住上海市。委托诉讼代理人：佘洁，上海市康昕律师事务所律师。被告：上海事联医疗器材有限公司，住所地上海市金山区。法定代表人：徐强国，总经理。诉讼代表人：张英芬，女，1956年12月18日生，汉族，住上海市普陀区梅川路XXX弄XXX号XXX室。委托诉讼代理人：张立人，上海市申光律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡守诚，上海市申光律师事务所律师。第三人：张英芬，女，1956年12月18日生，汉族，住上海市普陀区梅川路XXX弄XXX号XXX室。委托诉讼代理人：胡守诚，上海市申光律师事务所律师。第三人：张晓疆，男，1970年1月28日生，汉族，住上海市张虹路XXX弄XXX号XXX室。第三人：周珉，男，1967年7月17日生，汉族，住上海市曲阳路XXX弄XXX号XXX室。第三人：徐建国，男，1953年5月23日生，汉族，住上海市行知路XXX弄XXX号XXX室。委托诉讼代理人：霍亚莉，上海万浩律师事务所律师。原告徐强国与被告上海事联医疗器材有限公司、第三人张英芬、张晓疆、周珉、徐建国其他合同纠纷一案，本院于2020年8月5日立案后，依法适用简易程序，于2020年10月22日公开开庭进行了审理。后根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员张哲独任审理，于2020年11月18日再次公开开庭进行了审理。原告徐强国的委托诉讼代理人佘洁，被告上海事联医疗器材有限公司的诉讼代表人张英芬及其委托诉讼代理人张立人、胡守诚，第三人张英芬及其委托诉讼代理人胡守诚，第三人徐建国的委托诉讼代理人霍亚莉庭参加了诉讼，第三人张晓疆、第三人周珉经本院传票传唤未到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告徐强国向本院提出诉讼请求：1.要求被告返还车牌号沪EGXXXX小客车的购车垫资款270,065元；2.登记在原告名下的车牌号为沪EGXXXX别克小客车1辆,该车辆的出售款归被告，车牌号归原告；3.登记在原告名下的车牌号(原为沪DEXXXX，现为沪BAXXXX)由原告支付被告车牌号额度价格89,818元。事实和理由：原告与第三人张英芬、周珉、张晓疆为被告公司登记股东，徐建国为事实股东。2004年8月11日，被告公司股东会议《董事会纪要》确认：“根据工作需要，公司需购买一辆客车，供法人使用。考虑公司资金困难，由徐强国以个人名义先垫支，公司资金好转，产生效益后予以核销。”原告遵照股东意见，购别克小客车1辆，垫支270,065元(车价248,800元，车辆购置税21,265元)，使用个人持有的机动车号牌额度登记(车牌号码沪EGXXXX)，由于公司资金困难，至今没有核销购车款，返还原告垫资。该车(不含牌照)为事联公司资产，原告要求蜕牌出售处理，车辆出售款归公司，车牌额度属个人。2004年8月11日，被告股东董事会纪要确认：“根据业务需要，徐强国的一辆私车(牌号为DE-1809桑塔纳2000)归事联公司所有，经与会股东讨论，估价18.6万元，公司年底前分期归还”。原告名下号牌沪DEXXXX小车，按股东决议，转让给了被告，但是当时政策规定私车不可以转给公司，故没有办理转让登记手续。2015年6月，该车由股东张英芬经办蜕牌出售他人。机动车号牌额度按政策规定仍在原告名下。原告要求登记在其名下的车辆号额度，按2020年5月份，上海市非营业性客车额度拍卖中的个人客车额度拍卖的平均中标价，原告支付被告车牌号额度价格89,818元。被告上海事联医疗器材有限公司辩称，1.第一组诉讼请求中的车辆是原告购买的，购车款不需要被告垫支给原告，车牌也是原告自己的；2.第二组诉讼请求的车牌、车辆出售款归原告无异议；3.对于第三组诉讼请求，原告认为其要支付给被告，被告无异议；4.2004年8月11日的董事会纪要不能证明是一个合同关系，合同应当反映标的及数量，现车辆的具体情况不明确，故未成立合同关系。第三人张英芬述称，同意被告的意见，关于车辆的情况，董事会纪要说的不明确，什么都没有约定。第三人徐建国述称，董事会纪要是真实存在的，股东之间也有约定，具体由法院处理决定。第三人张晓疆、周珉未提出任何述称意见。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院认定如下：1.原告、第三人张英芬、徐建国对被告提供的2003年12月18日的股东会决议无异议，本院予以直接认定；2.被告、第三人张英芬对原告提供的董事会纪要、机动车行驶证、购车票据、购置税收据、退牌更新证明、车辆行驶证、2013年12月5日的股东会决议记录、2009年至2013年度、2017年度的公司账簿等证据的真实性无异议，但认为与本案无关联，第三人徐建国对上述证据无异议。以上证据不失真实性，分别反映了被告公司的股东组成、被告公司召开内部决策会议的情形以及涉案车辆的情况，与本案均有关联，本院予以认定。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2003年12月5日，被告公司召开股东会并作记录，内容如下：“事联公司注册资金伍拾万元。原有股东为徐强国、张晓疆、张英芬、周珉，各占25%的股份，实际共出资肆万元。经事联公司原四位股东讨论通过，同意徐建国、张兆祥入股，并各让出5%的股份。徐建国、张兆祥须各出资伍仟元，并于本月13日交给事联公司财务。经股份调整后，事联公司的实际股本为伍万元。徐强国、周珉、张晓疆、张英芬各持20%股份，徐建国、张兆祥各持10%股份……”，该记录落款处由张英芬、徐强国、徐建国、张兆祥、周珉、张剑英等签名。2003年12月18日，被告公司作出股东会决议，确认公司注册资金50万元，四名股东徐强国、张晓疆、周珉、张英芬均出资12.5万元，占比25%。上述四名股东均在该决议上签名。2004年8月11日，被告公司召开董事会，并作出纪要，内容如下：“……根据业务需要，徐强国的一辆私车(牌号为DE-1809桑塔纳2000)归事联公司所有，经与会讨论，估价18.6万元，公司年底前归还。根据工作需要，公司需购买一辆客车，供法人使用。考虑公司资金困难，由徐强国以个人名义先垫支，公司资金好转产生效益后予以核销”，该纪要落款处由张英芬、徐强国、徐建国、张兆祥、周珉、张剑英等签名。号牌为沪EGXXXX的机动车行驶证反映所有人为原告徐强国，对应的品牌型号为别克SGM7252GL,车辆识别代码为LSGWL52D84S296477。2004年7月31日，上海瑞锦汽车销售服务有限公司作为销货单位开具给原告徐强国的发票，反映上述车辆价费合计248,800元。2004年8月，原告徐强国缴纳了购置税21,265元。2015年6月，号牌为沪DEXXXX，型号为桑塔纳SVW7182HF,识别代码为LSVHHXXXXXXXXXXXX的车辆办理了退牌更新。现号牌为沪BAXXXX的机动车行驶证反映所有人为原告徐强国，对应的品牌型号为斯柯达SVW71615FM，车辆识别代码为LSVAF25E9FN083732。被告公司2009年度至2013年度及2017年度财务账簿反映，沪EGXXXX和沪DEXXXX车辆的保险费、通行费、修理费、停车费等项目作为公司费用作了核销。本院认为，本案原告共向本院提出了三组诉讼请求，被告及第三人张英芬对第二组诉讼请求和第三组诉讼请求无异议，第三人徐建国对三组诉讼请求均未提出异议。本院注意到第二组中要求确认车牌号为沪EGXXXX别克小客车的车辆出售款归被告的诉讼请求，以及第三组中要求原告向被告支付车牌号额度价格89,819元的诉讼请求，反映的实体权利主体是被告，而非原告。原告也未提供证据证明有关主体对车辆出售款和车牌号额度价格有争议。第二组车牌号归原告所有的这一诉讼请求，与该车辆车牌号已登记为原告所有一致，也无证据证明有关主体对该登记事项有争议。因此，针对以上事项，原告均无诉讼的必要性，其由此提出的诉讼请求，不属于人民法院的审理范围。原告认为其有向被告履行车辆出售款及车牌号额度款89,818元义务的，可自行处理。本案的争议焦点是2004年8月11日的董事会纪要中所载的“根据工作需要，公司需购买一辆客车”中所称的客车是否为牌号为沪EGXXXX别克小客车。对此，被告与第三人张英芬认为，董事会纪要只确定了一辆客车，没有明确具体的标的及价格，而车辆购买的时间是2004年7月31日，发生在董事会会议之后，且该车辆是原告使用，所以车辆是原告购买的，不是被告购买的，购车款不应由被告垫支。原告认为，虽然车辆购买时间是在2004年7月31日，但车辆还需交税以及上牌，故董事会纪要当时没有明确车牌等信息，而且该车辆虽主要是原告使用，但使用也是为了公司的经营活动。本院认为，2004年8月11日的董事会纪要载明了原告徐强国以个人名义垫支款项为公司购买卖一辆客车的内容，反映了被告公司与原告之间的民事权利义务关系，该纪要又经被告各股东签名确认，具有合同性质。原、被告应当按照董事会纪要的约定履行各自的义务。分析被告及第三人张英芬的意见，其实质观点是认为该纪要内容并未履行，原告所称的号牌为沪EGXXXX的小客车不是董事会纪要上所指的垫支客车。从董事会纪要所载的内容来看，当时被告公司分别因业务和工作，需要配置两部车辆，一是双方无争议的为原告的私车(牌号沪DEXXXX)，另一部是还未确定车牌号的小客车。现据原告、第三人张英芬和徐建国的陈述，张英芬长期使用的是沪DEXXXX车辆，沪EGXXXX车辆主要使用人是原告徐强国。对应董事会纪要的内容，完全可以推定，当时在被告公司内部，张英芬因业务需要而使用一车，原告徐强国因工作需要使用一车。原告提供的被告公司部分年度的财务账册记载的车辆费用核销等内容，也进一步证明沪EGXXXX车辆为董事会纪要确定的“一辆客车”。至于被告及第三人张英芬所称的车辆购买时间早于董事会纪要时间的意见，原告也作了解释，本院认为该解释符合常理。综上，本院确认董事会纪要约定由原告垫支购买的车辆为沪EGXXXX。根据董事会纪要约定，该车辆待公司资金好转，产生效益后予以核销，现被告公司已解散，应当进行清算，故原告要求返还垫支款270,065元的诉讼请求，应予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：被告上海事联医疗器材有限公司应于本判决生效之日起十日内返还原告徐强国270,065元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5,351元，由被告上海事联医疗器材有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 员  张 哲法官助理  韦玲玲书 记 员  李 超附：相关法律条文1、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。2、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条：被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。