上海市青浦区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0118民初11363号原告(反诉被告)：康美药业股份有限公司，住所地广东省普宁市。法定代表人：马兴田，董事长。原告(反诉被告)：上海德大堂国药有限公司，住所地上海市奉贤区。法定代表人：沃长园，经理。上列两原告共同委托诉讼代理人：陆玮斌，上海市恒泰律师事务所律师。上列两原告共同委托诉讼代理人：唐佳瑜，上海市恒泰律师事务所律师。被告(反诉原告)：上海安京实业有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人：倪建文，总经理。委托诉讼代理人：沈秋君，上海市方正律师事务所律师。原告康美药业股份有限公司(以下简称“康美药业公司”)、上海德大堂国药有限公司(以下简称“德大堂公司”)诉被告上海安京实业有限公司(以下简称“安京公司”)房屋租赁合同纠纷一案，本院于2019年6月7日立案受理后，依法适用简易程序审理。审理中，安京公司提起反诉，本院依法予以受理。本案于2019年7月9日、2019年12月2日两次公开开庭进行了审理，原告康美药业公司、德大堂公司的共同委托诉讼代理人陆玮斌、唐佳瑜、被告安京公司的法定代表人倪建文、委托诉讼代理人沈秋君到庭参加诉讼。审理中，双方当事人申请庭外和解两个月。因案情复杂，本案转为普通程序，本院依法组成合议庭。本案于2020年1月16日第三次公开开庭进行了审理，原告康美药业公司、德大堂公司的共同委托诉讼代理人陆玮斌、唐佳瑜、被告安京公司的委托诉讼代理人沈秋君到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告康美药业公司、德大堂公司向本院提出诉讼请求：1、判令康美药业公司与安京公司签订的《厂房租赁协议》于2018年11月30日终止；2、判令安京公司赔偿康美药业公司改造及装修费用损失人民币(以下币种均同)8,724,742元；3、判令安京公司赔偿康美药业公司、德大堂公司搬迁损失143,074.76元；4、判令安京公司赔偿德大堂公司支出的员工离职补偿金1,087,279.08元；5、判令安京公司将拆迁补偿协议中属于康美药业公司、德大堂公司部分的补偿款支付给康美药业公司、德大堂公司。审理中，康美药业公司、德大堂公司变更诉讼请求如下：1、判令康美药业公司与安京公司签订的《厂房租赁协议》于2018年11月30日终止；2、判令安京公司赔偿康美药业公司、德大堂公司改造及装修费用损失9,376,351元(减量化评估价的86%，其中减量化评估报告附件4房屋装饰装修6,737,057元*86%＝5,793,869元，附件5-1附属物附着物补偿2,131,360元*86%＝1,832,970元，附件7-1可恢复使用设备补偿424,332元*86%＝364,926元，附件8-3无法恢复设备及配电工程费补偿1,609,985元*86%＝1,384,587元)；3、判令安京公司赔偿康美药业公司、德大堂公司搬迁损失221,364元(减量化评估报告附件9－1物资搬迁费总价257,400元的86%)；4、判令安京公司赔偿康美药业公司、德大堂公司支出的员工安置补偿金3,383,388元(补偿标准每平方米250元计算两案全部租赁面积15,736.69平方米的86%)、停产停业损失3,383,388元(补偿标准每平方米250元计算两案全部租赁面积15,736.69平方米的86%)；5、判令安京公司支付康美药业公司、德大堂公司未见证房屋补偿款172,276.06元(评估报告附件3第18、19项泵房和车棚评估价200,321元的86%)。事实与理由：案外人上海康美医药咨询有限公司(以下简称“康美咨询公司”)是康美药业公司的全资子公司，康美咨询公司与安京公司于2012年3月26日签订厂房租赁协议(以下简称“协议一”)，约定康美咨询公司租用上海市青浦区重固镇赵重公路XXX号的第4幢厂房(建筑面积7,353.99平方米)、即将建设的厂房(建筑面积6,116平方米)及厂房周边配套用地，租赁期限为自2012年3月1日起至2020年2月29日止。康美药业公司与安京公司于2013年2月20日签订厂房租赁协议(以下简称“协议二”)，并于2013年2月23日签订补充协议，约定康美药业公司租用上海市青浦区重固镇赵重公路XXX号的1号楼生产车间(即第4幢厂房，建筑面积7,353.99平方米)、3号楼仓库(建筑面积6,116平方米)、宿舍(即F1房，建筑面积506平方米)、门卫及泵房(即F2房，建筑面积56平方米)、食堂(即F3房，建筑面积176.87平方米)及厂房周边配套用地。租赁期限为自2013年3月1日起至2020年2月29日止。协议二中的租赁物包括了协议一中的全部租赁物，故协议二签署后，协议一终止履行。德大堂公司系康美药业公司的下属公司，自2012年3月1日起一直实际使用上述租赁物用于生产经营。2017年11月，青浦区重固镇人民政府在本案租赁房屋所在厂区周边树立告示牌，告知“万事开发区列入198区域减量化，该区域内企业不得从事不当增加补偿费用的行为”。其后，康美药业公司多次听闻关于德大堂公司所在地块即将拆迁的消息，周边其他公司也陆续进行了拆迁。康美药业公司多次联系安京公司要求证实相关信息，但安京公司一直未明确答复。直到2018年7月16日，安京公司无故发函称“同意终止租赁合同”。康美咨询公司于2018年8月3日回函，安京公司于2018年8月21日回函称康美药业公司租赁的所有厂房及房屋，租赁期限至2018年9月30日止，租金付至2018年9月30日。安京公司上述行为构成严重违约，给康美药业公司和德大堂公司造成巨大损失。德大堂公司系从事中药饮片生产的企业，全部生产经营场地都建设在系争房屋内，目前员工两百余人，约六十人生活居住在系争房屋内。因被迫提前终止租赁合同，德大堂公司不得不停产停业进行整体搬迁。德大堂公司自收到终止租赁合同的函件后准备搬迁事宜，并于2018年11月30日全部撤离系争房屋，租金付至2018年11月30日。康美药业公司、德大堂公司与安京公司于2018年12月26日办理了交接手续，将房屋返还安京公司。德大堂公司因搬迁支出费用166,366元，支出员工离职补偿费1,264,278元。安京公司已与拆迁人签订相关补偿协议，其中对装修、设备、人员、搬迁的补贴补偿款应当属于康美药业公司和德大堂公司享有。德大堂公司另租用了赵重公路XXX号2号楼包装车间(即第1幢厂房，建筑面积2,216平方米)及厂房周边配套用地，根据两处租赁房屋面积，康美药业公司、德大堂公司在本案中主张全部费用的86%，其余费用另案主张。被告上海安京实业有限公司辩称，不同意全部诉请。康美药业公司、德大堂公司的确是共同承租系争厂房，本案租赁合同的终止日是2019年2月28日。其余诉请是赔偿损失的事宜，本案是租赁合同纠纷，双方没有对赔偿的约定，安京公司不存在过错，所以无需赔偿。针对第二项诉请，康美药业公司、德大堂公司单方委托评估，安京公司不予认可，且康美药业公司、德大堂公司擅自拆除全部钢架结构(包括安京公司安装的钢结构，占比1/6)，导致政府扣除相应补偿款570,000元。合同约定装修需经安京公司认可，康美药业公司、德大堂公司应举证证明其装修改建经过安京公司同意。此次减量化拆迁由政府对产权人进行补偿，产权人对承租人的合理损失进行补偿，康美药业公司、德大堂公司租赁期限总计8年，只剩1年未履行，不能将补偿款全部算给康美药业公司、德大堂公司。康美药业公司、德大堂公司早已在上海市奉贤区设立了新基地，于2018年11月29日取得了新基地的生产批文，此后不得再在青浦区生产，故即使不存在此次拆迁，康美药业公司、德大堂公司也要搬迁，故装修费、搬迁费、停产停业损失是本来就会产生的损失，与本次拆迁无关，安京公司不应承担赔偿责任。针对第五项诉请，泵房和车棚的确不是安京公司建造的，但18号楼未经过安京公司同意，19号楼经过了安京公司同意，康美药业公司、德大堂公司存在违约行为，不应得到补偿。被告安京公司提出如下反诉请求：1、判令康美药业公司、德大堂公司给付安京公司擅自解除租赁合同的违约金1,022,918元(按三个月租金计算)；二、判令康美药业公司、德大堂公司给付安京公司自2018年12月1日起至2019年2月28日止的厂房使用费1,022,918元。事实与理由：2013年2月20日，康美药业公司与安京公司就系争房屋签订《厂房租赁协议》，2013年2月23日，双方又签订补充协议，约定再租赁三处房屋总面积为738.87平方米的办公用房、门卫、泵房、食堂。上述租赁协议及补偿协议签署后，实际租赁人为德大堂公司，期间，双方均能按约履行合同。2018年4月26日，德大堂公司递交安京公司《工作联系单》，明确表示提前终止租赁合同，后安京公司发函同意德大堂公司提议，租赁期限于2018年9月底终止。2018年11月20日，康美咨询公司向安京公司发函，称德大堂公司奉贤新厂完成GMP(药品生产质量管理规范)认证，具备开始搬迁条件，预计搬迁工作于2018年11月底结束，租金将支付至2018年11月。2018年12月25日，康美药业公司支付截至2018年11月底的租金，原计划当天现场交接，但德大堂公司未按承诺完成搬迁工作，大量可搬迁物资未能搬离，且遗留大量药渣未清理。2019年1月11日，安京公司再次发函要求康美咨询公司搬离，并表示保留追索至全部搬离之日止的租金的权利。但德大堂公司2019年3月初才完成搬迁。导致安京公司于2019年3月7日才将系争房屋交付政府减量办。康美药业公司、德大堂公司因本来就计划搬迁前往奉贤区生产，才向安京公司提出提前解除合同的要求，根据《厂房租赁协议》第11条约定，应向安京公司支付相当于三个月租金的款项作为赔偿。康美药业公司、德大堂公司应支付自2018年12月1日起至2019年2月28日止三个月的租金。本院经审理认定事实如下：系争房屋位于青浦区重固镇赵重公路XXX号房屋，登记在安京公司名下。康美药业公司与康美咨询公司(以下两公司合称为“康美公司”)系关联公司。德大堂公司于2009年5月1日起向安京公司承租位于青浦区重固镇赵重公路XXX号第4幢扩建三期厂房，面积约7,200平方米，用于办公、生产，租赁期限自2009年5月1日起至2011年4月30日止。德大堂公司之后将注册地变更为上述租赁地址。2012年3月26日，安京公司与康美咨询公司签订《厂房租赁协议》，约定安京公司将其名下位于青浦区赵重公路XXX号房屋及配套用地出租给康美咨询公司，包括A、第4幢厂房(建筑面积7,353.99平方米，以下简称“A厂房”)，B、即将建设的厂房(暂定建筑面积6,116平方米，以实测面积为准，以下简称“B厂房”)，A厂房租赁期限自2012年3月1日起至2020年2月29日止，B厂房租赁期限自实际交付之日起至2020年2月29日止。协议另约定了其他事项。康美药业公司(乙方、承租方)与安京公司(甲方、出租方)于2013年2月20日签订厂房租赁协议，约定甲方将位于上海市青浦区重固镇赵重公路XXX号第4幢厂房(建筑面积7,353.99平方米，简称A厂房)、在上述土地上即将建设的厂房(暂定建筑面积6,116平方米，最终租赁面积以房产部门测定的为准，简称B厂房)以及厂房周边配套用地出租给乙方使用。第2.6条约定，若乙方根据经营需要对承租厂房进行装修、改建，需经甲方书面同意。第3.1条约定，乙方承诺租赁房屋作为厂房、仓库使用，并依法开展经营活动。第四条约定，甲方于2012年3月1日向乙方交付A厂房；B厂房交付时间将根据工程进展情况及乙方二次装修需要双方另行商定。交房时水、电、电梯、盥洗等设施、设备应能正常使用。A厂房的租赁期为8年，即自2012年3月1日起至2020年2月29日止；B厂房的租赁期为甲方将B厂房交付乙方使用之日起至2020年2月29日止。第五条约定，A厂房自2013年3月1日起计租，每天每平方米0.68元(按建筑面积计算)，月租金按152,105元计，2015年3月1日起每年租金将在上年的基础上递增3.5%；B厂房自2013年3月1日起计租，第1年至第3年租金为每天每平方米0.60元(暂定面积，最终租赁面积以房产部门测定的建筑面积为准)，月租金按111,617元计算，第4年起每年租金将在上年的基础上递增3.5%。租金每3个月支付一次，即乙方应于交租月的25日之前将接下来3个月的租金(不含交租当月)汇入甲方指定账户。第十一条约定，如甲方存在以下违约行为的，乙方可书面通知甲方解除本协议，甲方应向乙方支付三个月租金作为违约金；给乙方造成损失的(如装修损失)，支付的违约金不足抵付乙方损失的，还应赔偿造成的实际损失与违约金的差额部分：(1)甲方交付的厂房发生严重损害，危及乙方员工安全的；(2)租赁期内，甲方的厂房或厂房的土地使用权被政府部门收回的。如乙方存在以下违约行为的，甲方可书面通知乙方解除本协议，乙方应向甲方支付三个月租金作为违约金：(1)因乙方原因造成厂房主体结构损坏的；(2)乙方逾期不支付租金超过3个月，且经甲方书面催收后，仍不支付的。除本协议另有约定外，未经甲方书面同意乙方不得提前终止本协议，如乙方确需提前解约，须提前2个月书面通知甲方，且履行完毕以下手续，方可提前解约：a、向甲方交回租赁厂房；b、应于本协议提前终止前一日或之前向甲方支付相等于三个月租金的款项作为赔偿。第十二条约定，因厂房权属瑕疵或厂房权属纠纷(如被法院查封)造成乙方无法行使本协议承租权，甲方应向乙方支付六个月租金作为违约金。合同另约定了其他事项。后康美药业公司(乙方、承租方)与安京公司(甲方、出租方)于2013年2月23日签订补充协议，甲方将位于同一园区内的另外三幢房屋租赁给乙方：办公用房(简称F1房，面积506平方米)，门卫、泵房(简称F2房，面积56平方米)，食堂(简称F3房，面积176.87平方米)，共计738.87平方米，租赁期自2013年3月1日起至2020年2月29日止，租金每天每平方米1.25元，月租金按28,092元计。第四年3月1日起每年租金在上年基础上递增3.5%。租赁期开始后，乙方需向甲方支付三个月租金作为租赁押金，其他相关条款同原厂房租赁协议。上述协议签订后，由康美药业公司、德大堂公司作为共同承租人，与安京公司按约履行上述合同及协议。另查明，2013年4月25日，康美咨询公司向安京公司出具委托书，表示康美咨询公司是康美药业公司的全资子公司，授权德大堂公司副总经理董刚全权负责康美咨询公司全资公司德大堂公司租借安京公司的仓库、食堂、宿舍的装修项目。安京公司与康美咨询公司于2014年1月10日签订厂房租赁协议，于2014年6月26日签订补充协议，约定安京公司将位于上海市青浦区重固镇赵重公路XXX号第1幢厂房(建筑面积2,216平方米)、F4房(面积50.40平方米)以及厂房周边配套用地出租给康美咨询公司使用；第1幢厂房租赁期限自2014年3月1日起至2020年2月29日止；F4房租赁期自2014年7月1日起至2020年2月29日止；合同另约定了其他事项。针对上述厂房搬迁损失，康美咨询公司与德大堂公司已向本院起诉安京公司，本院受理后立为(2019)沪0118民初11369号案件。又查明，2018年4月26日，德大堂公司向安京公司发送《工作联系单》，称因政府部门市容改造面临拆迁，将被迫终止租赁合同，按照租赁合同，德大堂公司将在正式搬迁前一月书面告知安京公司，请安京公司将租赁押金全额归还德大堂公司。2018年7月16日，安京公司向康美药业公司及康美咨询公司发送函件，称安京公司收到德大堂公司上述《工作联系单》，安京公司同意终止租赁合同，德大堂公司原计划于2018年6月30日前完成搬迁，后德大堂公司提出奉贤新厂可能到时条件不一定完全成熟，希望延至2018年9月底，安京公司同意。2018年8月3日，康美咨询公司向安京公司回函称，康美咨询公司从未有过终止租赁合同的意思表示，4月26日(工作联系单)中所谓“将被迫终止租赁合同”系近期多次听闻关于康美咨询公司所在地块即将拆迁的消息及周边其他公司的实际拆迁状态后，对双方租赁关系的预测。有关奉贤新厂的建设问题，与双方的租赁合同无关，是否搬迁及何时搬迁将由康美咨询公司根据实际情况和运营需求决定。现因租赁场地可能拆迁，康美咨询公司不得已已全面暂停继续租赁协议及增加投资改造的计划，鉴于上述情况，请安京公司告知租赁场地的实际情况以及下一期租金康美咨询公司如何履行。2018年8月21日，安京公司向康美药业公司及康美咨询公司发送函件，称租赁期至2018年9月30日止，下一期租金付至2018年9月30日止。2018年11月20日，康美咨询公司向安京公司发送函件，称因政府198地块减量化拆迁，康美咨询公司下属德大堂公司向安京公司租赁的土地、厂房被迫面临搬迁。目前德大堂公司奉贤新厂已完成GMP认证，具备了开始搬迁条件，预计搬迁工作在2018年11月底结束，故康美咨询公司向安京公司支付的租金将支付至2018年11月。届时请安京公司按照租赁合同归还所有已支付的租赁押金。2018年11月29日，德大堂公司取得药品GMP证书，地址为上海市奉贤区汇丰西路XXX号，认证范围为中药饮片。后康美咨询公司向安京公司支付至2018年11月30日止的租金。2018年12月25日，安京公司全额退还康美药业公司租赁押金。2018年12月26日，安京公司向康美咨询公司发送函件，称安京公司于2018年12月25日上午收到了截至2018年11月止的全部租金，安京公司当即于2018年12月25日下午返还所有租赁押金。按有关各方事先确认，2018年12月25日上午10时进行现场交接，但交房时发现德大堂公司实际并未完成搬迁工作，大量该搬迁的可搬物资未能搬走，故政府部门不予接收，望康美咨询公司采取补救措施。2019年1月11日，安京公司再次向康美咨询公司发送函件，称2019年1月10日发现毒品车间(注：含毒性药品车间)整个车间的设备全部未动，其他厂区有五十多台设备未搬离，希望康美咨询公司尽速采取措施，另请将所有散放在租赁区域和未租赁区域内的药渣全部处理掉。安京公司保留追索康美公司自2018年12月1日起至全部搬迁完成之日的租金。再查明，2018年4月25日，案外人上海百盛土地估价有限责任公司、上海百盛房地产估价有限责任公司，受青浦区重固镇建设用地减量化工作办公室(下简称“重固镇减量办”)委托，对安京公司名下青浦区重固镇赵重公路XXX号房屋协议补偿出具估价报告，结论为：估价价值时点2016年5月25日，有证房屋52,581,499元，未见证房屋4,404,837元，装饰装修11,483,844元，附属物、附着物5,673,895元，绿化325,536元，可恢复机器设备1,903,472元，无法恢复机器设备2,360,459元，物资搬迁费1,429,540元。2018年5月15日，重固镇减量办作为甲方，安京公司作为乙方，双方签订减量化搬迁补偿协议1份，约定乙方所有的房屋坐落在赵重公路XXX号，用地面积46,292.20平方米，建筑面积36,279.66平方米，乙方自愿搬迁企业，搬迁设备，腾空厂房，实施建设用地减量化，并同意实行货币补偿，甲方给予乙方补偿款总价122,328,900元，乙方自签订本协议之日起至2018年9月30日之前全部完成搬迁任务，其中违法建筑必须在2018年5月30日前腾出厂房并配合实施拆违工作。甲方自签订本协议30日内支付补偿总价50%计61,164,500元，第二期乙方在规定的期限内按时完成搬迁任务30日内支付补偿总价的30%计36,698,700元，余款24,465,700元待乙方完成减量化补偿金结算审核后15日内一次付清。乙方搬迁时不得拆除或损坏甲方已给予补偿的建筑物、附属物、附着物及无法恢复使用机械设备等，同时乙方应当在本协议第四条规定的时间将厂房等全部移交甲方。如涉及乙方将房屋出租给第三方的，应由乙方负责与第三方协商补偿的相关事宜，并按期完成搬迁和发放职工安置补偿金等相关事宜。如第三方未能按期搬迁和发放职工安置补偿金等相关事宜的，视作乙方未按期完成搬迁，由此乙方应承担违约责任，即不享受减量化项目相关政策规定的补偿。2019年2月19日，上海百盛房地产估价有限责任公司向重固镇减量办出具说明，称关于安京公司重固镇赵重公路XXX号估价报告中1号房、9号房已拆除的部分装修说明如下：1、1号房装修中，原估价报告中1号房内钢平台评估价483,570元(企业已全部拆除)，水电改建评估价159,552元，根据现场确认，其中约三分之一已拆除，拆除部分计价为47,865元；2、9号房装修中，原估价报告中9号房水电改建评估价144,317元，根据现场确认，其中约三分之一拆除部分计价为43,295元；3、以上已拆除部分金额合计574,730元。2019年3月7日，安京公司与重固镇减量办办理了重固镇赵重公路XXX号厂房土地交接手续。审理中，双方一致确认本案租赁合同于2018年11月30日解除。对上述当事人双方没有争议的事实，本院予以确认。审理中，双方存在如下争议焦点：一、合同无法履行的原因；二、康美药业公司、德大堂公司因合同无法履行而产生的损失范围；三、康美药业公司、德大堂公司是否未及时腾退系争厂房及配套用地而应支付占有使用费。针对争议焦点一，安京公司称，德大堂公司2018年4月26日工作联系单明确表示要提前解除合同，是德大堂公司违约，根据合同应承担相当于三个月租金的违约金。根据德大堂GMP证书和国家相关法律法规规定，德大堂公司在2018年11月29日之后只能在奉贤新厂生产，不能再在青浦厂区生产，因此本案租赁合同不能继续履行，是康美药业公司、德大堂公司自身原因造成的，不是因为减量化造成的。康美药业公司、德大堂公司称，德大堂公司2018年4月26日的工作联系单并无解除合同的意思，奉贤新厂不影响本案租赁合同的继续履行，即使德大堂公司不能继续在青浦厂区生产经营，也不影响康美药业公司将系争房屋另作他用。本案租赁合同系因系争房屋涉及减量化拆迁而无法履行，安京公司应将政府补偿款中属于康美药业公司和德大堂公司的部分支付给康美药业公司、德大堂公司。康美药业公司、德大堂公司不存在违约行为。针对争议焦点二，康美药业公司、德大堂公司称，康美药业公司、德大堂公司、康美咨询公司承租厂房后对租赁范围内厂房和场地进行装修改建，均向安京公司进行报备并获得安京公司许可。具体内容包括：政府委托评估报告中附件三《未见证房屋估价明细表》中的第18项泵房(133.25平方米，149,560元)、第19项车棚(190.40平方米，50,761元)，附件四《房屋装饰、装修估价明细表》中第1项(第1幢厂房2,186,724元)、第4项(第4幢厂房3,191,418元)、第9项(第9幢厂房1,242,202元)、第10项(第10幢厂房72,246元)、第13项(第20幢厂房6,416元)、第18项(第29幢厂房38,051元)，附件五《附属物、附着物查看及估价明细表》5－1中的第9项消防系统(1,827,600元)，附件七《可恢复使用机器设备搬迁和安装费用评估结果明细表》7－1中的第30至60项(423,332元)，附件八《无法恢复机器设备价值评估结果明细表》8－1(549,774元)、8－3(1,779,485元)，附件九《物资搬迁补偿估价表》9－1(257,400元)。安京公司称，减量化评估报告附件四《房屋装饰、装修估价明细表》中第1幢厂房5/6的钢架结构、针对第1幢和第9幢的水电、针对第10幢厂房的装修是由康美公司、德大堂公司出资装修的，其余均是安京公司出资装修的；第18项是案外人上海泉求运输服务有限公司建造并装修的。附件二中第18项泵房、第19项车棚是康美公司、德大堂公司建造的，但第18幢未经安京公司许可，安京公司本不愿意支付相关补偿款，但为表调解诚意，可按重固镇减量办认定补偿金额119,648元补偿给康美公司、德大堂公司，第19幢经过安京公司许可，安京公司愿按重固镇减量办认定金额40,609元补偿康美公司、德大堂公司。附着物由安京公司建造，与康美公司、德大堂公司无关。可恢复使用设备补偿是对该部分设备搬迁和安装的补偿费，属于康美公司、德大堂公司的部分为423,332元。无法恢复使用设备及配电工程费，其中第1项配电工程费评估价355,950元，康美公司、德大堂公司为增加用电量拆除原由安京公司安装的配电设施，新建了配电设备，故康美公司、德大堂公司不应得到该部分补偿，第2、3、4项是康美药业公司租赁之前已存在的固定资产，若调解安京公司愿按50%计92,712元补偿，第5项评估价8,400元，不是安京公司安装的，也未经安京公司书面认可，若调解安京公司愿按评估价给予补偿。附件九与可恢复使用设备补偿的评估价，应按康美公司、德大堂公司举证证明的实际搬迁支出166,366元计算。德大堂公司自身要搬至奉贤新厂生产，不存在停产停业损失，员工离职补偿也不应由安京公司承担，若调解安京公司愿意承担职工安置补偿金1,094,278元。上述费用均为两案共计。双方之间是租赁合同关系，安京公司取得减量化补偿款与康美公司、德大堂公司无关，停产停业损失及员工安置补偿对象为房屋所有权人，即使厂房空置，安京公司也可以全额获得。且康美公司、德大堂公司在2018年11月30日之后擅自拆除钢结构和水电，应扣除该部分补偿款。康美药业公司、德大堂公司称康美药业公司、德大堂公司搬离后未拆除钢结构或水电设施，与房屋相连的钢架结构无法单独拆除，要与房子共同拆除的；即使确实存在钢结构或水电设施被拆除的情况，也与康美药业公司、德大堂公司无关，系安京公司自身管理不善所致。为证明其损失，康美药业公司、德大堂公司提供如下证据：1、2018年11月5日，案外人上海众华资产评估公司经康美咨询公司委托，对重固镇赵重公路XXX号租赁地搬迁损失出具的资产评估报告[评估对象为上述厂房改造及装修费用，评估基准日为2018年8月31日，评估方法为重置成本法，结论为租赁厂房改造费用损失账面原值15,395,100元，评估值为13,081,400元。企业简介：康美咨询公司为康美药业公司设立的全资子公司，2011年12月7日，康美咨询公司全资设立康美药业公司，2012年3月，康美药业公司收购德大堂公司，占股100%。康美药业公司对赵重公路XXX号装修及改造费用，账面原值11,063,079.84元(占全部装修及改造费用的71.86%)，主要针对1号楼生产车间、3号楼仓库、宿舍及厂区(占全部厂区的86%)。对此安京公司称，该评估报告系康美公司、德大堂公司单方委托评估，未经安京公司现场确认评估对象，报告未附评估资质，故不予认可。双方一致确认德大堂租赁范围包括：1号房、4号房，9号房、10号房、15号房中的50.40平方米、17号房、18号房、19号房、20号房、21号房，其中本案租赁范围包括：4号房，9号房、10号房、17号房、18号房、19号房、20号房、21号房。康美药业公司、德大堂公司称，关于德大堂与安京公司之间减量化搬迁补偿的两个案件是一并计算总金额，再按租赁面积比例分别主张的，故本案主张的装修和建筑物、构筑物补偿比例是86%。2、搬运费发票(166,366元)、运输合同及搬运物料明细，以证明本次搬迁实际支出费用，现康美药业公司、德大堂公司在本案中主张按政府部门委托评估报告中的搬迁费涉及德大堂公司的86%。安京公司称，真实性不予确认，即使是真实的，还有2018年12月、2019年1月的搬迁记录，可见康美公司、德大堂公司未于2018年11月30日搬离完毕，之后仍在占用系争房屋。3、电子回单、支付员工补偿金明细、调解协议书、调解笔录，以证明因德大堂公司厂址搬迁，部分员工与德大堂公司终止了劳动关系，德大堂因此支付离职补偿费1,264,278元，本案中要求按政府部门确定的员工遣散费标准和租赁面积计算。安京公司对证据真实性、关联性不予认可，认为即使不涉及减量化，德大堂公司也将在合同期限内搬迁至奉贤工厂生产，安京公司不应承担员工遣散费损失。4、装修改建所涉的施工合同、图纸及目录、当事人双方来往函件一组(结算金额12,555,104.42元)，以证明康美公司、德大堂公司经安京公司许可，对承租范围的厂房进行了装修改建。安京公司对其回函真实性无异议，对其余证据均不予认可。并认为职工遣散费中有170,000元系额外支付的奖励费，不属于补偿金。针对争议焦点三，安京公司称，康美公司、德大堂公司在2018年11月30日后仍遗留设备在系争厂房内，还在厂区内遗留大量药渣，至2019年3月初才清理干净。故康美公司、德大堂公司应支付安京公司2018年12月1日起至2019年2月底的租金。康美药业公司、德大堂公司称，2018年12月25日，双方就系争房屋进行了交接，安京公司确认接收后退还了本案所涉租赁合同的租赁押金预付款和(2019)沪0118民初11369号案件所涉租赁合同的押金，双方合同履行完毕。康美药业公司、德大堂公司未将药渣遗留在租赁范围内，2018年11月30日虽未将所有物资全部搬离，但剩余物资较少，不影响安京公司与政府交接厂区，本来都是不要的物品，但是后来安京公司一直催促搬走，于是康美药业公司和德大堂公司在陆续处理。审理中，安京公司提供如下证据：1、照片一组，以证明康美药业公司、德大堂公司在2018年11月30日后仍遗留大量物资在系争厂房，后康美药业公司、德大堂公司的工作人员拆除了部分钢结构及水电设备，相关补偿款应予扣除。康美药业公司、德大堂公司认为无法证明相关设备在本案租赁范围内，无法证明拍摄时间，也无法证明设备属于康美药业公司、德大堂公司，无法确认照片中的人员为康美药业公司、德大堂公司的工作人员，安京公司对此也未举证证明。2、重固镇减量办出具的情况说明(内容为：2018年12月25日减量办到现场进行验收交房，发现德大堂公司范围内遗留有大量机器设备及物资未搬走，大量药渣、浸泡药材的瓶罐，因可能涉及危险有害品，不满足可搬迁物全部清空的交房条件，因此未能如期交房；2019年1月28日，减量办与评估公司有关人员再次到安京厂区检查，发现设备已搬空，但德大堂范围内仍存在部分存放药品的罐子，且许多不可拆除的钢构平台及相关水电安装被拆除，故需要扣除该部分的评估补偿款；2019年2月19日，评估公司确认扣款574,730元，后安京公司同意在总补偿款中扣除；2019年3月7日，现场完成了正式交接工作)，以证明安京公司因钢结构及水电被拆除而被扣款，康美药业公司、德大堂公司未及时腾退的事实。康美药业公司、德大堂公司要求法院核实情况说明真实性，并认为该情况说明内容与事实不符，康美药业公司、德大堂公司已于2018年12月25日前搬离系争房屋，从未进行过拆除行为，所有搬厂行为是在安京公司监督下进行的，情况说明仅能确认拆除行为，无法证明是康美药业公司、德大堂公司拆除；安京公司都确认药渣在厂区外的小树林里，而减量办却声称药渣在德大堂承租范围里，两者存在矛盾；评估人员无法区分相关房屋使用和设备的所有权情况，减量办人员事实上不知道相关区域是否是德大堂租赁及相关设备物资是否属于康美药业公司、德大堂公司。本院认证如下：双方当事人提供的证据均为原件，双方当事人均未对证据形式真实性提出异议，本院予以确认。其中安京公司提供的用以证明康美药业公司、德大堂公司拆除钢结构和水电设施的照片，因未能进一步举证说明照片中人物的身份系康美药业公司、德大堂公司工作人员，康美药业公司、德大堂公司对此不予认可，故本院不予采信。其余证据可相互印证，本院予以采信。关于遗留物品，康美药业公司、德大堂公司确认遗留部分设备，不确认遗留药渣，但因系争房屋内仅康美药业公司、康美咨询公司、德大堂公司从事药物生产，故安京公司提供的现场照片与重固镇减量办出具的情况说明可相互印证，本院予以采信。据此，本院确认如下事实：康美咨询公司、康美药业公司、德大堂公司经安京公司同意在承租范围内进行装修、加建。2018年11月5日，上海众华资产评估有限公司经康美咨询公司委托，出具资产评估报告，确认上述装修、加建支出账面原值15,395,100元，2018年8月31日重置成本评估值为13,081,400元。德大堂公司为本次搬迁，共支出搬迁费166,366元、职工遣散费用1,264,278元。2018年11月30日后，康美药业公司、康美咨询公司、德大堂公司在青赵公路XXX号房屋场地内遗留部分设备、药渣。根据查明的事实，本院认为：康美药业公司、德大堂公司与安京公司之间的厂房租赁协议，系双方真实意思表示，内容不违反法律法规禁止性规定，应为合法有效。现双方一致确认合同于2018年11月30日解除，本院予以确认。一、关于合同解除的原因。安京公司称本案合同无法履行系因德大堂公司取得奉贤厂的GMP认证故而不得在系争厂房内继续生产。本院认为，即使确实如安京公司所述，德大堂公司不得再用系争厂房生产，也不影响康美药业公司将系争房屋另作他用。且德大堂公司2018年4月26日函件并未明确告知将于何时终止合同何时搬迁，故德大堂公司并未明确提出解除合同，而安京公司则在2018年5月签订减量化补偿协议，在2018年8月通知康美药业公司同意合同于2018年9月解除。故本院确认本案合同实际无法履行的原因是安京公司与政府部门签订减量化补偿协议，应由安京公司承担相应的违约责任。故对安京公司要求康美药业公司、德大堂公司承担违约金的反诉请求不予支持。二、关于康美药业公司、德大堂公司的损失。根据合同约定，安京公司应支付三个月租金标准的违约金，如违约金不足以弥补实际损失的，则按实际损失金额赔偿。参考减量化评估报告、重置费评估报告、装修改建投入与折旧、德大堂投资建设新厂区等实际情况，本院酌情确认安京公司应赔偿康美药业公司、德大堂公司各项损失合计4,170,000元。三、关于自2018年12月1日起至2019年2月28日止的占有使用费。本院认为，2018年12月25日，康美药业公司、德大堂公司与安京公司已将租金和押金结算完毕，租金计算至2018年11月30日，康美药业公司、德大堂公司虽然仍留有设备及药渣未清理，但安京公司在2018年12月25日返还租金、押金时仍未提出异议，应视为安京公司已认可康美药业公司、德大堂公司于2018年11月30日前腾退系争房屋并按现状接收房屋。且安京公司已签订减量化补偿协议，康美药业公司、德大堂公司搬离之后安京公司之后也不会再使用系争房屋，故康美药业公司、德大堂公司遗留设备和药渣会延迟安京公司将系争房屋移交给重固镇减量办的时间，但不会造成安京公司占有使用费的损失。故对安京公司主张的占有使用费损失，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款、第九十七条，《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十一条的规定，判决如下：一、原告康美药业股份有限公司、上海德大堂国药有限公司与被告上海安京实业有限公司就位于上海市青浦区赵重公路XXX号房屋签订的厂房租赁协议及补充协议于2018年11月30日解除；二、被告上海安京实业有限公司应于本判决生效之日起十日内赔偿原告康美药业股份有限公司、上海德大堂国药有限公司损失4,170,000元；三、驳回反诉原告上海安京实业有限公司全部反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费121,020.60元，由原告康美药业股份有限公司、上海德大堂国药有限公司负担80,860.60元，被告上海安京实业有限公司负担40,160元。反诉受理费11,583.34元，由反诉原告上海安京实业有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  陈菊芳审 判 员  汪宇婧人民陪审员  宋亚娟二〇二〇年四月二十四日法官 助理  周 诗书 记 员  怀丽慧附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。二、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十一条承租人经出租人同意装饰装修，合同解除时，双方对已形成附合的装饰装修物的处理没有约定的，人民法院按照下列情形分别处理：（一）因出租人违约导致合同解除，承租人请求出租人赔偿剩余租赁期内装饰装修残值损失的，应予支持；（二）因承租人违约导致合同解除，承租人请求出租人赔偿剩余租赁期内装饰装修残值损失的，不予支持。但出租人同意利用的，应在利用价值范围内予以适当补偿；（三）因双方违约导致合同解除，剩余租赁期内的装饰装修残值损失，由双方根据各自的过错承担相应的责任；（四）因不可归责于双方的事由导致合同解除的，剩余租赁期内的装饰装修残值损失，由双方按照公平原则分担。法律另有规定的，适用其规定。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。