江苏省镇江市京口区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏1102民初2762号原告：无锡若贝尔装饰装潢有限公司，住所地无锡市太湖大道743号，统一社会信用代码913202026945394052。法定代表人：童明芳，该公司经理。委托诉讼代理人：姜亚剑，江苏韵合律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐腾，江苏韵合律师事务所律师。被告：胡中天，男，1989年1月23日出生，汉族，住镇江市。被告：伍森波，男，1989年3月20日出生，汉族，住广东省台山市。原告无锡若贝尔装饰装潢有限公司与被告胡中天、伍森波清算责任纠纷一案，本院于2020年8月24日立案受理后，依法适用简易程序，经审理发现有不宜适用简易程序的情形，2020年10月23日，本院裁定转为普通程序并依法组成合议庭，于2021年1月11日公开开庭进行了审理。原告无锡若贝尔装饰装潢有限公司的委托诉讼代理人姜亚剑、徐腾，被告胡中天、伍森波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：判令1.被告胡中天、伍森波共同赔偿原告损失168951元；2.本案诉讼费、保全费由被告胡中天、伍森波承担。事实和理由：原告与镇江紫日阳光计算机网络服务有限公司（以下简称紫日阳光公司）装修合同纠纷一案，经镇江市京口区人民法院审理后，判决该公司给付原告131338元。因紫日阳光公司未履行生效判决，原告申请强制执行，镇江市京口区人民法院经查询未发现可供执行财产，裁定终结本次执行。紫日阳光公司于2020年5月28日办理了注销登记，被告胡中天、伍森波为该公司股东及公司清算组成员。被告胡中天、伍森波通过虚假清算报告骗取公司注销登记，导致原告债权无法实现，依法应赔偿原告损失。据此，诉至法院，请求支持原告诉讼请求。被告胡中天、伍森波共同辩称，胡中天、伍森波作为紫日阳光公司股东已全额履行了出资义务。原告与紫日阳光公司发生业务往来时，胡中天、伍森波不在紫日阳光公司，紫日阳光公司注销时的法定代表人也不是胡中天、伍森波。原告认为胡中天、伍森波通过虚假清算报告骗取公司注销登记不是事实。原告围绕诉讼请求依法提交了镇江市京口区人民法院（2018）苏1102执2196号执行裁定书、中国执行信息公开网查询的紫日阳光公司被执行信息、镇江市京口区市场监督管理局查询的企业登记信息、2019年11月26日紫日阳光公司的股东会决议及清算报告等证据。被告胡中天、伍森波针对其答辩意见提交了紫日阳光公司的验资报告书。本院组织当事人对上述证据进行了质证。被告胡中天、伍森波对原告提交的证据均无异议；原告对被告胡中天、伍森波提交的证据的真实性无异议，认为两被告是否出资到位与两被告是否承担违法注销公司的赔偿责任没有因果关系，该证据与本案无关联性。对于原、被告提交的上述证据，本院从证据的真实性、合法性、关联性等方面进行了审查。原告所举证据真实、合法，与本案争议具有关联性，本院予以确认并在案佐证；两被告所举证据与本案争议无关联性，本院不予确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2011年10月8日，紫日阳光公司登记成立，注册资本为10万元，营业期限为2011年10月8日至2031年10月8日。紫日阳光公司登记成立时股东为江苏紫日连锁网吧投资管理有限公司、俞玢，2015年10月21日变更为胡国铭、谢道龙，2015年10月22日变更为伍森波、胡中天。2017年9月11日本院立案受理原告与紫日阳光公司装修合同纠纷一案，经审理，本院于2017年12月11日作出（2017）苏1102民初3262号民事判决，判决紫日阳光公司于判决生效后十日内支付原告装修款128000元及逾期付款利息17632元；如紫日阳光公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；案件受理费1944元（减半收取），由紫日阳光公司负担1606元，由原告负担338元。因紫日阳光公司未履行生效法律文书确定的义务，原告向本院申请执行，本院于2018年9月21日立案受理。执行程序中，本院依职权对紫日阳光公司的财产进行调查，紫日阳光公司无可供执行的财产，2018年12月25日，本院作出（2018）苏1102执2196号执行裁定，终结本次执行程序。2019年11月26日，紫日阳光公司出具了由清算组成员伍森波、胡中天签名的清算报告，该报告载明：紫日阳光公司已于2019年9月28日召开股东会，决议解散，并于同日成立公司清算组，对公司进行清算；公司清算组已于清算组成立之日十日内通知了公司全体债权人；公司偿还债务已支付完毕等内容。同日，紫日阳光公司形成股东会决议，内容为：“1.对清算组于2019年11月26日出具的清算报告予以确认；2.至此公司的债权债务已清理完毕；3.如今后出现债权债务问题由全体股东承担。”2020年5月28日，紫日阳光公司在镇江市京口区市场监督管理局办理了注销登记。另查明：庭审中，被告伍森波、胡中天陈述，对于上述清算报告及股东会决议的形成，仅听取了紫日阳光公司法定代表人的陈述，并未实际对公司的债权债务进行清理，亦未支付过案涉款项。原告要求被告伍森波、胡中天赔偿损失的具体构成为：装修款128000元、逾期付款利息17632元、迟延履行期间的债务利息21713.7元、案件受理费1606元，合计168951.7元，原告实际主张168951元，被告伍森波、胡中天对此无异议。本院认为，被告伍森波、胡中天作为紫日阳光公司股东及清算组成员，在公司清算期间应当清理公司财产；公告、通知债权人；清理债权、债务，但被告伍森波、胡中天未依法履行清算义务,对依法确认的原告享有的债权未作清理即作出包含“公司债权债务已清理完毕”内容的清算报告及股东会决议，并据此办理了紫日阳光公司的注销登记手续。被告伍森波、胡中天的上述行为应认定以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条的规定，以及股东会决议第3条的承诺，原告主张被告伍森波、胡中天对紫日阳光公司的债务承担相应赔偿责任，本院应予支持。被告伍森波、胡中天作为紫日阳光公司股东是否已足额出资，不能成为其不承担赔偿责任的抗辩事由。原告要求被告伍森波、胡中天赔偿各项损失168951元，对赔偿数额被告伍森波、胡中天并无异议。综上，原告的诉讼请求符合法律规定，本院予以支持。依据《中华人民共和国公司法》第一百八十四条、第一百八十九条第一、三款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（2014年2月17日最高人民法院审判委员会通过）第十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：被告胡中天、伍森波于本判决发生法律效力之日起十日内共同赔偿原告无锡若贝尔装饰装潢有限公司损失168951元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3644元、财产保全费1370元、公告费300元，合计5766元，由被告胡中天、伍森波共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省镇江市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向江苏省镇江市中级人民法院预交相应上诉案件受理费，并在预交后三日内将交费凭证复印件提交本院。未按期交纳上诉案件受理费的，人民法院将按照有关规定裁定按自动撤回上诉处理。审 判 长  吴培华人民陪审员  张 军人民陪审员  曹 阳二〇二一年一月二十六日书 记 员  荆小琳附：相关法律条文《中华人民共和国公司法》第一百八十四条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百八十九条第一款清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。第一百八十九条第三款清算组成员因故意或者重大过失给公司债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。