河南省泌阳县人民法院民 事 判 决 书（2020）豫1726民初5051号原告：蔡宗宝，男，1962年9月30日出生，汉族，住所地浙江省温岭市。委托诉讼代理人：滕鹏鹏，河南通都律师事务所律师。被告：驻马店市钰世矿业有限公司，住所地河南省泌阳县盘古乡磨山村委。统一社会信用代码：914117266794777011。负责人：江小浩，任公司经理。被告：江小浩，男，1981年9月16日出生，汉族，住所地江苏省宿迁市城区。二被告委托诉讼代理人：袁文灿，河南博涛律师事务所律师。第三人：泌阳福兴矿业有限公司，住所地河南省泌阳县盘古乡磨山村委。统一社会信用代码：9141172666341962XW。负责人：汤学惠，任公司经理。委托诉讼代理人：陈昌建，河南博涛律师事务所律师。原告蔡宗宝与被告驻马店市钰世矿业有限公司（以下简称钰世矿业公司）、江小浩、第三人泌阳福兴矿业有限公司（以下简称福兴矿业公司）确认合同无效纠纷一案，本院于2020年12月14日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告蔡宗宝及其委托诉讼代理人滕鹏鹏、二被告委托诉讼代理人袁文灿、第三人福兴矿业公司委托诉讼代理人陈昌建到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告蔡宗宝向本院提出诉讼请求：1.请求法院依法确认原告与被告钰世矿业公司签订的《协议》、《选矿厂租赁合同》无效；2.请求依法判令被告钰世矿业公司、江小浩共同返还原告蔡宗宝安全生产保证金300000元，履约费用126000元，共计426000元；3.请求依法判令被告钰世矿业公司赔偿原告修理机器、配件、工人工资、杂费开支各项损失共计272914元；4.诉讼费由被告承担。事实与理由：原被告双方于2020年10月6日签订委托经营协议，约定被告钰世矿业公司将位于泌阳方老庄的铜锌矿委托原告进行经营等。协议签订后，被告江小浩代收保证金300000元。同时，自2020年10月6日至2020年11月11日被告江小浩以各种名目向原告索要履约费用126000元。2020年10月9日原告安排工人进场，原告各项损失共计272914元。原告认为被告签订协议时候隐瞒真实情况且将采矿权转让给原告未进行审批和登记，故《委托经营协议》以及《选矿厂租赁合同》应为无效合同。为维护原告合法权益，故具文起诉。被告钰世矿业公司辩称，钰世矿业公司与原告签订的委托经营协议实际上就是企业内部经营管理的一种机制。并不是采矿权转让。按照双方签订的协议内容看，没有涉及采矿权转让费、租赁费等内容，且管理方面也是由钰世矿业公司和原告共同商定如何开采，费用方面开采矿石的75%作为员工工资和原告劳务报酬。该行为实际上是钰世矿业公司为了发展和管理，和原告协商，由原告经营，相当于企业内部的人事聘用。因此原告要求租赁协议无效，无事实和法律依据；2.钰世矿业公司和福兴矿业公司关系。钰世矿业公司是矿山开采企业，为企业发展需要，该公司成立后又出资设立福兴矿业公司。该公司法定代表任人实际上是钰世矿业公司员工。福兴矿业公司成立后，由钰世矿业公司进行对外经营、管理。原被告签订合同时，原告本人是清楚钰世矿业公司和福兴矿业公司的关系，江小浩也明确告知本案原告。因此原告签订的租赁福兴矿业公司没有违背法律强制性规定，内容是双方的真实意思表示且已经实际履行，原告要求选矿租赁合同无效，无事实和法律依据；3.双方合同系双方真实意思表示且没有违背法律规定且已经实际履行，原告请求维修费及其他费用没有事实和法律依据。综上，请求依法驳回原告诉讼请求。被告江小浩辩称，被告作为钰世矿业公司的法定代表人，代表企业签订协议进行管理，包括所代收的安全保证金，均系职务行为，其个人不应该承担任何民事责任。对履行费用126000元是原告和江小浩经过协商为筹备企业运营，办理相关手续的费用。该费用原告给江小浩出具了证明一份，证明该126000元其中的100000作为江小浩个人往返江苏和河南为复工及个人报酬等费用，原告无权要求返还。第三人福兴矿业公司辩称，1.同意被告钰世矿业公司和江小浩答辩意见；2.福兴矿业公司系钰世矿业公司投资注册，汤学惠是钰世矿业公司员工，福兴矿业公司对于钰世矿业公司以其名义进行的的一切工作包括对外签订合同都予以认可。即使福兴矿业公司和钰世矿业公司没有关系，租赁合同是有效的。本院经审理认定事实如下：被告钰世矿业公司于2008年8月29日成立，经营期限至2028年8月28日。经营范围为矿产品（锌矿、铜矿）、加工、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。被告江小浩系被告钰世矿业公司的法定代表人。被告福兴矿业公司于2007年5月30日成立，经营范围为矿产品加工、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。案涉铜锌矿位于泌阳县××乡方老庄，河南省自然资源厅于2020年6月15日批准采矿权延续至2022年4月30日。2020年10月6日，原告蔡宗宝作为乙方，被告钰世矿业公司作为甲方签订《协议》一份，协议约定：一、甲方将泌阳方老庄铜锌矿采矿证范围内及选厂委托乙方进行经营。合作期为两年。双方商定：乙方负责矿山建设开采，并进行矿区的探矿及开采证的延续工作。甲方用矿山所采矿精粉收益的百分之七十五作为乙方期间的所有费用。精粉的百分之二十五归甲方所有。二、乙方在签订协议十天内向甲方提供五十万元安全担保资金。安全保证金在合同结合后在一个月内返还乙方。乙方必须为所有工作人员缴纳意外伤害险及团体意外险方可作业。矿山的一切安全责任均由乙方负责。三、进场后乙方要马上组织资金及人员进行探矿，探矿方案由双方共同商定，……六、合同期内如有买方有意向购买甲方矿山乙方不得无故阻拦同等情况下乙方有优先购买权……同日，第三人福兴矿业公司作为甲方，原告蔡宗宝作为乙方签订《选矿厂租赁合同》一份，双方约定甲方将自己的选矿厂租赁给乙方生产，租期为二年，租金为六十万等。被告江小浩及钰世矿业公司在甲方处签字盖章。2020年12月16日，第三人福兴矿业公司出具情况说明一份，载明自第三人成立之日起的经营、管理、对外签订合同、租赁、承包等均由被告钰世矿业公司实际操作，对外签订合同也是按照钰世矿业公司名义进行，钰世矿业公司的所有行为均对福兴矿业公司产生法律效力。上述协议签订后，原告蔡宗宝支付保证金300000元，同时，支付其他费用共计126000元。2020年10月13日，原告蔡宗宝出具收款证明一份，内容主要为江小浩收到蔡宗宝100000元，用于双方合作招待及江小浩个人开销，永不追责。另查明，原被告协议签订后，因未能办理安全生产许可证，采矿活动无法进行。福兴矿业公司的筛选矿山活动仅进行了二日，对院废旧矿石进行了试机筛选。原告为准备开采矿山及进行选矿进行了大量的前期工作，已支付了部分费用。上述事实，有当事人陈述、书证及其他证据在卷佐证，相互印证，足以认定。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实应当提供证据加以证明。当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，原告要求确认其与被告钰世矿业公司签订的《协议》以及《选矿厂租赁合同》为无效合同，但并未提供证据证明上述两份协议违反法律行政法规强制性规定。其主张虽然原告陈述案涉协议名为委托经营协议，实为采矿权转让协议，因未进行审批和变更登记，所以应为无效合同。但是根据《协议》第三条“进场后乙方要马上组织资金及人员进行探矿，探矿方案由双方共同商定”及第六条“合同期内如有买方有意向购买甲方矿山乙方不得无故阻拦同等情况下乙方有优先购买权”之约定，被告系利用原告的资金、技术、人员等进行矿山开采活动，并进行利润分成，双方显然系合作开采关系，如果按照原告主张该《协议》为采矿权转让协议，那么第六条约定则毫无意义，即如果被告已经将采矿权转让给原告，就不会再约定如果案涉矿山出卖（即转让之意），原告在同等条件下享有优先购买权。综合该协议全部内容，案涉《协议》的实质应为合作开发协议，而不是采矿权转让协议。现原告要求确认该协议无效，根据《最高人民法院关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十三条“矿业权人与他人合作进行矿产资源勘查开采所签订的合同，当事人请求确认自依法成立之日起生效的，人民法院应予支持”之规定，案涉《协议》应为有效协议。即使双方系矿业权转让合同，根据上述解释第六条的规定，也不应当认定转让协议无效。故对于原告要求确认《协议》为无效协议，本院不予支持，对于被告钰世矿业公司及第三人辩称案涉《协议》为有效协议，本院予以采纳。虽然《选矿厂租赁合同》系被告钰世矿业公司与原告签订，但第三人福兴矿业公司出具情况说明，陈述被告钰世矿业公司所有行为均对第三人产生法律效力，即第三人对被告钰世矿业公司与原告签订合同的行为进行了追认。根据《中华人民共和国民法典》第一百七十一条“行为人没有代理人、超越代理权或代理权终止后，仍然实施代理行为，未经被代理人追认的，对被代理人不发生效力”之规定，因第三人对被告钰世矿业公司签订合同的行为自始即予以认可，且《选矿厂租赁合同》未违反法律、行政法规的强制性规定，是当事人的真实意思表示，故《选矿厂租赁合同》亦为有效合同。因案涉两份协议均为有效协议，在该两份协议未解除或者终止的情况下，原告蔡宗宝要求返还保证金、履约费用以及赔偿损失，于法无据，本院不予支持。被告辩称系委托原告进行矿石开采，那么，具备开采条件，保证采矿活动能够正常进行，应属于被告钰世矿业公司履行的合同义务。因此，如原告认为双方签订协议时存在欺诈或协议签订后不能实现合同目的，其诉请应为撤销或解除合同，原告可待条件成就后，依法另行主张权利。综上所述，原告蔡宗宝诉讼请求，理由不成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法典》第一百七十一条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《最高人民法院关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释》第一条、第五条、第十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：驳回原告蔡宗宝的诉讼请求。案件受理费10790元，减半收取计5395元，保全费4015元，共计9410元，由原告蔡宗宝负担。如不服本判决,可以在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人或者代表人的人数提出副本,上诉于河南省驻马店市中级人民法院。审判员  孙炳勋二〇二一年一月十四日书记员  陈兴淼