上海市杨浦区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0110民初17771号原告：姜百荣，男，1959年10月31日出生，住上海市虹口区。委托诉讼代理人：徐信刚，上海恒民律师事务所律师。委托诉讼代理人：邵敏，上海恒民律师事务所律师。被告：徐钧佐，男，1962年8月20日出生，汉族，住上海市杨浦区。委托诉讼代理人：章欣，北京市华泰律师事务所上海分所律师。第三人：上海巨欣装饰设计有限公司，住所地上海市崇明区富民支路XXX号XXX室。法定代表人：舒某。第三人：赵金胜，男，1954年4月14日出生，汉族，住上海市宝山区逸仙路XXX弄XXX号XXX室。委托诉讼代理人：许竞伟，北京市华泰律师事务所上海分所律师。原告姜百荣诉被告徐钧佐、第三人上海巨欣装饰设计有限公司(以下简称“巨欣公司”)、第三人赵金胜股权转让纠纷一案，本院于2019年9月26日立案受理后，适用简易程序审理，由审判员许颢独任审判，并于2019年12月25日组成合议庭继续审理，原告委托诉讼代理人邵敏、被告委托诉讼代理人章欣、第三人赵金胜委托诉讼代理人许竞伟均到庭参加诉讼，第三人巨欣公司经本院公告传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法进行了缺席审理。本案现已审理终结。原告姜百荣向本院提出诉讼请求：请求判令原、被告签订的《股权转让协议》无效，并判令被告返还原告所持股份对应的折价款160,000元。事实和理由：原告于2006年出资160,000元入股设立第三人巨欣公司，并登记为该公司股东。公司由第三人赵金胜实际经营管理，直到近期原告才得知公司法定代表人由赵金胜变更为其他案外人，而2012年2月7日在原告不知情的情况下，居然与素不相识的被告签订了转让原告所持公司2.67%的股权，股权作价160,000元，原告未收到该笔钱款，也未在上述股权转让协议中签名，故该协议应当认定为无效。第三人巨欣公司在上述协议签订当天通过了股权变更的股东会决议，之后原告丧失公司股东身份及所持股权，被告被登记为第三人巨欣公司股东。现原告与被告及第三人协商未果，遂诉至本院，作如上诉请。被告徐钧佐辩称，不同意原告诉请，原告并非第三人巨欣公司股权的实际持有人，该公司股权实际为第三人赵金胜一人所有，原告及被告均为赵金胜代持股权。2015年5月，原告在上海市虹口区人民法院笔录中已经自认得知股权出售事实，但是未就此提出过权利主张，现原告起诉已经超过诉讼时效。第三人巨欣公司未到庭应诉及答辩。第三人赵金胜辩称，认可被告的答辩意见。第三人巨欣公司设立时，原告及案外人任某某从未出资，也从未办理过任何验资手续，两人名下的全部股份均为代赵金胜持有，原告从未在第三人巨欣公司出领过工资或者参与分红，足以证明原告只是挂名股东，不应享有股东的权利、义务。2012年2月7日的《股权转让协议》中原告签名为案外人任某某代签，任某某使用的原告印章与第三人成立时验资报告中的原告印章一致，应当认定该份协议真实有效。经审理查明，2007年6月，原告、第三人赵金胜及案外人任某某作为发起人拟设立第三人巨欣公司，其中第三人赵金胜认缴出资560,000元，持股比例70%；原告认缴出资160,000元，持股比例20%；案外人任某某认缴出资80,000元，持股比例10%。2007年7月2日，交通银行现金解款单显示：“姜百荣投资款”160,000元进入第三人巨欣公司银行账户。次日，交通银行上海四平路支行回复上海华城会计师事务所《银行征询函》，确认第三人巨欣公司银行账户收到原告、第三人赵金胜及案外人任某某上述出资，原告、第三人赵金胜及案外人任某某在该份《银行征询函》上盖章确认。2007年7月4日，上海华城会计师事务所向第三人巨欣公司出具验资报告，认可“……截止2007年7月2日止，贵公司(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本(实收资本)，合计人民币80万元(大写捌拾万元整)……”。2007年7月5日，第三人巨欣公司经核准后成立。2009年2月21日，第三人巨欣公司将注册资本增加至600,000元，增资后第三人赵金胜出资3,600,000元，持股60%；原告出资160,000元，持股2.67%；案外人任某某出资80,000元，持股1.33%；案外人乐惠芬出资1,040,000元，持股17.33%；案外人赵青出资1,120,000元，持股18.67%。2010年12月30日，案外人乐惠芬将所持股权转让给案外人缪某某，其他股东出资及持股比例不变。2011年10月12日，第三人巨欣公司就上述变更内容办理了工商登记。2012年2月7日《上海巨欣装饰设计有限公司股权转让协议》显示：原告将所持有的第三人公司2.67%股权(作价160,000元)，转让给被告，被告应于本协议签订之日起60日内，向原告付清全部股权转让价款。同日，第三人巨欣公司形成《关于股权变更的股东会决议》一份，表示“根据《公司法》及本公司章程的有关规定，上海巨欣装饰设计有限公司股东会决议于二〇一二年二月七日在会议室召开。本次会议由赵金胜提议召开，应到会股东5个，实际到会股东5个，代表600万股，占100%股权。会议由执行董事主持，形成决议如下：一、同意自然人股东任某某其所持本公司1.33%的股权(出资额8万元人民币)以8万元的价格转让给自然人股东赵青；同意自然人股东姜百荣其所持本公司2.67%的股权(出资额16万元人民币)以16万元的价格转让给新自然人股东徐钧佐……公司于股东发生变动之日起60日内，向登记机关申请变更登记……”2012年2月15日，就上述决议内容，第三人巨欣公司申请办理了工商变更登记。审理中，原、被告及第三人均明确表示，2012年2月7日的《上海巨欣装饰设计有限公司股权转让协议》及《关于股权变更的股东会决议》中的签名“姜百荣”并非原告亲自书写。另查明，1、2015年2月2日，第三人巨欣公司全部股权转让给案外人黄某1、黄某2，并于2015年9月14日办理了工商变更登记；2016年12月5日，第三人巨欣公司全部股权转让给案外人舒某、邱某某，并于办理了工商变更登记。2、2015年5月18日，在上海市虹口区人民法院(2015)虹民一(民)初字第2427号案件庭审笔录中，本案原告自述是巨欣公司股东，但是“之后变了原告(即赵金胜)没有告诉过我，我没有拿工资”，并在审判人员询问“你既然跟公司(即第三人巨欣公司)借款，为何跟原告(即赵金胜)签？”时回答：“因为原告(即赵金胜)是法人。这是其私人公司，其就代表公司。”3、2014年12月17日，案外人黄某1与第三人赵金胜签订《合同书》一份，约定赵金胜将第三人巨欣公司的所有股东签字同意转让股权书给黄某1，转让费用为600,000元。审理中，1、原告及第三人赵金胜一致确认，第三人巨欣公司的工商登记资料中原告签名均为他人代签、原告印章均为他人代敲，且原告未实际参与任何工商登记及变更手续办理；第三人赵金胜表示系案外人任某某代替原告在工商内档资料签字、盖章，第三人赵金胜代原告现金出资160,000元，并在交通银行现金解款；原告表示不清楚代办人身份，但上述文件中可对原告有利解释的内容予以追认；2、原告自认对出资款160,000元的来源及入账经过均不清楚，并于2019年10月17日，补充确认出资方式为：大办公桌三套、隔断办公桌三套、电脑两台、装订机一台、数码相机一台、复印件及机柜一组、传真机一台、组合沙发两套、茶几两组、装饰艺术品七件(任左民书画作品、铜雕等)、四米组合文件柜一套、复印柜一组，小家电用品及办公用品若干，并出资20,000元现金。2020年5月10日，原告自述对第三人巨欣公司出资方式为：电脑二组及相关建筑软件、办公桌五组、复印机一组、文件柜三组、三人/双人皮沙发二组、传真机一组及办公室内艺术挂件若干、装订机一组及经办费20,000元。以上陈述被告均不予认可，原告未对此出资事实能提交相关证据；3、原告自认在第三人巨欣公司任股东期间，未取得任何收入、分红等股权收益，公司由第三人赵金胜实际经营管理。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。首先，根据原告提交的证据显示，在第三人巨欣公司的工商内档资料中所有涉及原告的签名、印章均为他人代签、代敲，原告作为该公司的显名股东之一，自2007年公司成立以来从未对此提出异议，并在对以上代理行为实施时间、代理人身份均不清楚的情况下，对代理结果一一认可，可见原告主观上对由他人代为办理第三人巨欣公司的各类工商手续处于默许状态，现系争股权转让协议亦为他人代签，与此前的各类文件资料在形式上并无差别，原告仅以对己不利为由要求确认无效，其意见不应作为推定原、被告未达成转让股权合意的唯一依据；其次，原告自述对第三人巨欣公司的出资方式为货币及实物出资，但并未就此提交证据，相关陈述也与第三人巨欣公司工商登记中原告发起时认缴货币出资160,000元的记录相矛盾，审理中原告明确表示对该笔出资款160,000元的来源和入账经过均不清楚，无法自证出资事实，综合原告从未在第三人公司进行实际经营管理，亦未取得分红或其他股权收益的事实，难以证明原告具有真实股东权利义务，故本院对原告否认上述协议效力并要求被告支付股权对价的诉请不予支持。此外，针对被告抗辩，本院认为原告主张确认合同无效，其权利基础并非请求权，不应适用诉讼时效的相关规定。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：驳回原告姜百荣的全部诉讼请求。本案案件受理费3,500元，由原告姜百荣负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长 何   敏审 判 员 许   颢人民陪审员 何 建 华二〇二〇年五月二十八日书 记 员 沈佳越薛艳附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……二、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。