浙江省嘉善县人民法院民 事 判 决 书（2010）嘉善商初字第159号原告：沈雪明。委托代理人：张宏。被告：金连荣。委托代理人：吴爱国。被告：孙美珍。委托代理人：毛红兵。本院于2010年1月20日立案受理了原告沈雪明与被告金连荣、孙美珍股权纠纷一案，依法组成合议庭进行审理，两被告于同年2月1日对管辖权提出异议，本院依法裁定予以驳回，两被告不服并上诉，嘉兴市中级人民法院于同年3月29日作出裁定，驳回上诉，本院依法于4月21日、4月30日公开开庭进行了审理。原、被告委托代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告沈雪明起诉称：两被告系夫妻关系。原告与被告金连荣于2008年11月4日、5日经过两天的对�、协商和确认，双方于同年11月5日订立了《结算清单》。该清单确认，被告结欠原告人民币3296818.02元，若被告开具5023357元货物销售增值税发票的，则被告需支付原告2995416.6元。当日被告还出具欠条，承诺所欠的2995416.6元于2009年10月30日前归还。但被告到期却未予归还。原告曾一再催促，均未有结果。故诉请：1、判令两被告共同归还原告欠款人民币2995416.6元；2、判令两被告支付逾期付款的利息损失50952元（自2009年10月31日至2010年1月20日计81天，每日万分之二点一）及至付清日的利息损失（计算同前）；3、本案诉讼费用由两被告承担。为证明自己的主张，原告向本院提供如下证据：1、原告身份证、被告户籍证明复印件各一份，证明原、被告诉讼主体资格；2、2007年9月17日借条原件一份，证明山东金镍工贸有限公司（以下简称山东公司）实际是由沈雪明、金连荣、范幸福三人投资组建，其中沈雪明出资2500万元。2007年7月18日沈雪明和范幸福退出山东公司，将其股份转让给被告金连荣，股份的价值按照利润分配书上确认的原告的股份是2500万元，加上增值部分700万元，总计是3200万元，金连荣只答应先付400万元，到9月17日的时候尚欠的2800万元由被告出具了上述借条；3、结算清单及欠条原件各一份，证明两被告现在尚欠原告2995416.6元；4、撤销债权协议及通知原件各一份，证明本案的债权仍然属于本案原告；被告金连荣答辩称：两被告是夫妻关系是事实。但2008年11月4、5日对帐是沈雪明与山东公司的对帐。事实是公司结欠了沈雪明钱款，而且也只有公司才能开具发票给沈雪明，欠条实际是金连荣代表公司出具，所以该笔欠款应当由公司还款。原告起诉的主体不对，请求法院驳回原告的诉讼请求。被告为证明自己的主张，向本�提供如下证据：1、中国银行支付系统收付款通知复印件9页，证明沈雪明通过银行付到山东公司2500万元投资款的事实；2、山东公司2009年7月8日确认书复印件一页，证明确认沈雪明交付的款项是投资款，他是隐名股东；3、2007年7月18日协议及利润分配书原件各一份，证明沈雪明是挂靠在范幸福名下的隐名股东，故也会在协议上签字；4、金连荣、沈雪明、范幸福三人间的结算清单及欠条复印件各一份，证明沈雪明所持有的结算清单和欠条实际上是公司的欠款，是关系形成的利润分配的一个债权，沈雪明现向金连荣主张债权不成立；5、金连荣与范幸福两人间的结算清单及欠条复印件各一份，证明原来的证据上都有被告孙美珍的名字，由于范幸福和沈雪明都认为金连荣是法人，所以就把孙美珍的名字划掉了，也不要她签名。说明原告也只认可金连荣这个法人，两张欠条上都写清楚要开增值税发票，增值税发票肯定是要公司开而不是金连荣个人开。被告孙美珍答辩与被告金连荣相同。被告孙美珍无证据提供。本院为查明案件事实，于2010年4月27日向范幸福进行调查，证明本案事实的客观真实性。对原告提供的上述证据，两被告质证对证据的真实性均无异议，但认为证据能够证明被告金连荣系代表山东公司，本院认为上述证据两被告无异议，且能够证明本案事实，本院予以认定。对被告提供的证据1、3、4原告质证后无异议，本院予以认定；对证据2、5有异议，认为证据2系被告单方意思表示，证据5系与范幸福之间的结算，且系复印件无法质证，本院认为，被告提供的证据2系山东公司的单方意思表示，且该公司实际由被告金连荣经营，故对此证据的真实性及与本案的关联性均不予认定，证据5系复印件，且与本案无关联性，本�也不予认定。综上，经审理本院认定如下事实：两被告系夫妻关系。被告金连荣，案外人范幸福于2006年12月共同注册一仟万元成立山东公司，而实际出资人为原告沈雪明、被告金连荣及范幸福，其中沈雪明出资2500万元，范幸福出资2000万元，其他为金连荣出资，共计一个亿，沈雪明为隐名股东。2007年7月18日，三股东进行协商，对股权及经营利润进行结算，范幸福（含隐名股东沈雪明的股份）将其持有的股份按1：1的比例转让给被告金连荣，利润分配为2800万元。经计算金连荣应付沈雪明投资款2500万元，另加利润分配2800万元的25%，即700万元，合计3200万元，2007年9月17日，被告金连荣在支付了400万元后，由范幸福执笔书写了借条一份，载明由金连荣向原告借款2800万元，并由金连荣签名。后山东公司由金连荣负责经营，并对欠原告的价款也陆续支付及以货抵债，至2008�11月5日，经原、被告对账，被告金连荣结欠原告3296818.02元，结算清单同时约定：“若甲方（本案被告金连荣）开具5023357元的货物销售增值税发票，则甲方需支付乙方（本案原告）人民币2995416.60元。”具体的还款时间由金连荣于当日出具一份欠条，约定欠款2995416.60元于2009年10月30日前支付。但到期后，被告未支付，原告遂将该债权转让给全刚，后于2010年1月9日予以撤回，被告则抗辩该欠款系山东公司所欠，与被告个人无关，因双方对此争议较大，无法达成和解。本院认为，本案原、被告系共同出资成立山东公司的股东，2007年7月18日的协议是作为隐名股东的原告与被告金连荣、案外人范幸福之间就股权及利润结算的股权转让协议，即由被告金连荣全额接受山东公司的股权，被告也自认事后实际由其经营，故其出具的借条、结算清单及欠条均是金连荣的真实意思表示，该债务是股权转让过程中所形成的债务，并非产生于民间借贷，转让价款应当由受让人，即金连荣承担，故被告金连荣应当按照约定的时间履行付款义务，其迟延或拒绝付款，应当承担相应的民事责任，其辩解欠款应当由山东公司承担的理由不成立，本院不予采信。被告孙美珍作为金连荣的合法妻子，在婚姻关系存续期间，金连荣所欠债务应认定为夫妻共同债务，应当由夫妻双方共同承担还款义务，除非其提供原告与金连荣明确约定该债务系个人债务的证据或其明知两被告在婚姻存续期间所得的财产约定归各自所有的证据，本案被告孙美珍并未就此提出抗辩，也未提供相关的证据，故本案债务应当由两被告共同承担。综上，原告的诉讼请求于法有据，证据充分，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、一百零九条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释（二）》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条的规定，判决如下：一、被告金连荣、孙美珍应付原告沈雪明价款2995416.60元；二、被告金连荣、孙美珍应赔偿原告沈雪明逾期付款利息损失（对本金2995416.60元，自2009年10月31日起至本判决生效确认付款日止，按中国人民银行公布的同期银行贷款基准利率计算）；上述款项，由被告金连荣、孙美珍于本判决生效之日起七日内付清。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费31171元，诉讼保全费5000元，合计诉讼费36171元，由两被告承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当�人的人数提出副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。审判长 刘 勇审判员 鲁 军审判员 王一川二〇一〇年五月四日书记员 顾妍婷附页一方当事人拒绝履行发生法律效力且具有给付内容的判决书、裁定书、调解书规定的义务，对方当事人可以向人民法院申请执行。当事人申请执行的期间为二年，申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。上述期间从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。