苏州市姑苏区人民法院民 事 判 决 书(2020)苏0508民初6864号原告：孔庆霄，男，1980年10月23日出生，汉族，住苏州市相城区。委托诉讼代理人：胡炎，江苏宏谐律师事务所律师。被告：广洋汽车服务(苏州)有限公司，住所地苏州市人民路**花锦汇邻中心****。法定代表人：王喆，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：宋念念，江苏经权律师事务所律师。委托诉讼代理人：丁一，江苏经权律师事务所律师。原告孔庆霄与被告广洋汽车服务(苏州)有限公司（以下简称广洋公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年11月2日立案，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用简易程序审理，并分别于2020年11月24日、12月22日公开开庭进行审理。原告孔庆霄的委托诉讼代理人胡炎，被告广洋公司的法定代表人王喆及其委托诉讼代理人宋念念、丁一到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告孔庆霄向本院提出诉讼请求：1、被告立即向原告支付股权转让款408万元；2、被告赔偿原告损失(按年利率6%自2018年9月15日起计算至实际支付之日止，暂计至2020年10月15日为510000元)；3、被告承担本案诉讼费、保全费等诉讼费用。事实与理由：2018年9月6日，原、被告双方签订《苏州卡踪汽车租赁有限公司股权转让协议》一份，协议约定原告将其持有的苏州卡踪汽车租赁有限公司（以下简称卡踪公司）51%的股权以408万价格转让给被告，签订股权转让协议后，原告配合被告于2018年9月14日完成了股权变更手续。现原告已履行自己的合同义务，被告迟迟不履行合同义务。为维护原告合法权益，特向贵院提起诉讼，请求贵院依法判决如诉所请。被告广洋公司辩称，工商备案中的股权转让协议是当时公司经办人员金莉丽在卡踪公司财务姜华瑛的错误指示下按照注册资本填写了错误的股权转让金额形成的，该份股权转让协议中所载明的转让金额不是双方真实的意思表示，当时原告与被告公司几位股东协商通过股权置换的方式即原告所持有的卡踪公司51%的股权置换为广洋公司13.4%的股权，双方实际应当是按照0元转让的方式进行登记。因此，请求法院驳回原告的诉讼请求。原告围绕诉讼请求向本院提交了股权转让协议等证据，被告围绕其答辩意见向本院提交了谈话记录及对应的视频记录、聊天记录、工商登记内档、股权转让合同、资产负债表、金莉丽的视频和情况说明、挂靠车辆明细及发票、收购协议、孔庆霄股权比例计算说明、微信支付宝收款记录、证人证言、企业公示信息等证据，上述证据经当庭举证、质证，对双方当事人无争议的证据和事实，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确定的证据，本院认定事实如下：广洋公司成立于2015年6月8日，注册资本500万元（认缴出资时间2035年6月6日），公司发起股东为唐广洋（持股比例100%）。2018年4月16日，广洋公司股东变更登记为唐广洋（持股比例99%）、唐广康（持股比例1%）。2018年7月18日，广洋公司的股东变更登记为王喆、孔庆霄、朱某三人，其中王喆以“0元”(系工商登记备案的价格)从唐广洋处受让了广洋公司52.5%的股权，孔庆霄以“0元”(系工商登记备案的价格)分别从唐某康、唐某洋处受让了广洋公司合计15.8%的股权，朱某以“0元”(系工商登记备案的价格)从唐某洋处受让了广洋公司31.7%的股权。但实际上，上述股权转让的真实合同对价为700万元，由王喆与唐某洋、唐某康于2018年7月16日签订了《股权收购协议》并在其后实际支付股权对价630万元。原告孔庆霄在庭审中陈述，其在广洋公司13.4%的股权从唐某洋那里受让过来时并未支付金钱对价，而是以原告的管理经验和人脉资源等入股。2018年9月14日，广洋公司的股东变更登记为孔庆霄（持股比例变为13.4%）、王喆、朱某、朱某某、宋某乐五人，其中孔庆霄将其持股比例中的2.4%以“0元”(系工商登记备案的价格)转让给了朱文。2019年6月24日，广洋公司的股东再变更登记为王喆、朱某、朱某某、宋某乐、吴某芳。其中孔庆霄将其持有的全部剩余13.4%的股权以“0元”(系工商登记备案的价格)转让给了吴某芳，但本次股权转让实际对价为60万元，由王喆与孔庆霄于2019年6月21日签订《股权转让协议》并应向孔庆霄支付60万元（协议签订当日已付30万元，因剩余30万元未付而另案诉至本院）。卡踪公司成立于2015年2月2日由孔庆霄（持股比例50%）、何文霞（持股比例50%）发起设立，注册资本为100万元，后于2016年10月26日增资至800万元(认缴出资时间为2050年12月31日)。2017年12月13日，卡踪公司股东变更登记为孔庆霄（持股比例51%）、王喆（持股比例49%），法定代表人由何某霞变更为孔庆霄。其中王喆以“392万元”(系工商登记备案的价格)从何某霞处受让了49%的股权,但王喆实际支付股权对价为98万元，且王喆与孔庆霄于2017年12月6日签订了股权对价为98万元的《股权转让协议》一份。2018年9月14日，卡踪公司股东变更登记为王喆（持股比例1%）、广洋公司（持股比例99%），法定代表人兼总经理由孔庆霄变更为王喆。其中广洋公司以“408万元”(系工商登记备案的价格)从孔庆霄处受让了51%的股权，以“384万元”(系工商登记备案的价格)从王喆处受让了48%的股权。2018年10月17日，卡踪公司股东由王喆、广洋公司变更为广洋公司。其中广洋公司以“0元”(系工商登记备案的价格)从王喆处受让了1%的股权。卡踪公司上述历次股权变更登记的经办人均为该公司员工金莉丽。广洋公司向本院提供了金某丽的视频证人证言一份，用于证明金莉丽当时在向工商部门申请办理广洋公司受让51%股权登记时系根据时任卡踪公司行政财务主管姜华瑛的指示将本应为0元的转让金额错误填写为“408万元”，但金莉丽本人未能出庭作证并接受质询。另查明，2020年1月13日，王喆以替孔庆霄在2018年7月18日受让广洋公司15.8%股权（实际受让13.4%股权）垫付股权收购款84.42万元为由，将孔庆霄诉至苏州市相城区人民法院，要求孔庆霄归还该笔垫付款本金84.42万元及利息（诉请法律关系为民间借贷）。苏州市相城区人民法院于2020年5月29日以在案证据无法认定双方存在借贷合意为由驳回了王喆的诉讼请求。2020年9月至10月期间，王喆与孔庆霄先后就案涉广洋公司受让孔庆霄在卡踪公司51%股权纠纷事宜进行多次沟通协商。在两人的对话中，孔庆霄明确表示对当时工商备案中卡踪公司51%股权转让对价为“408万元”并不知情，并提到“我知道是0元转让的，但是他们（金莉丽）不知道，他们做的”、“我和你说51%转成13.4%，我要求不高”、“在51%的转让当中，你没有和我的正式合同，就是说当时我是完全相信你的，我对你没有任何的”、“你说今天怎么会闹到这个地步，你不恶搞我，你不去告我，说我欠你多少钱，这些事情我也不一定会用这种方式了”、“我也不想弄到400万元，400万元对于我来说是敲诈了，我现在只想你那时候有了张纸过后，后面的一份合同你是没给我的（2年没有拿到收益）”、“你也不要给我408万元，150万元结束这件事情”，后经协商提出解决方案“方案1：一次性支付140万元。方案2：分三次支付，每次50，共1年。方案3：卡踪公司100%股权返给我，你原先的49%已经在这二年内回本。方案4：过了今天等待起诉书，司机会和你闹，股东会和你闹，公司资产会被保全，司机的资产也会被认定公司资产保全，涉及的资金面会更大，我个人建议你别选择这个。”原告在庭审中陈述，工商备案的股权转让协议中的408万元是按照卡踪公司的注册资本来确定的，同时参考网约车的资质以及卡踪公司名下的挂靠车辆及营运能力。被告在庭审中陈述，当时网约车收购不是按照注册资本，是按照公司名下挂靠（指公司能收到挂靠费和保险返点收入的车辆）网约车数量计算的，而当时原告51%股权转让的时候卡踪公司能收到挂靠费的网约车是144辆，广洋公司当时的挂靠网约车是400辆，按照原告持股51%比例计算，在卡踪公司和广洋公司合并后，原告将其在卡踪公司的股权转换为广洋公司的股权，占股比例为144*51%/(144+400)=13.5%,后经各方协商最终确定为13.4%。为此，广洋公司提供了2018年8月至2020年10月期间卡踪公司挂靠车辆变动情况明细及相应发票一组，用于证明挂靠网约车数量的真实性。证人王某,4到庭陈述：他与孔庆霄与王喆都是朋友关系，他经营的汽贸公司与卡踪公司、广洋公司当时分别在人民路花锦汇邻中心一楼、二楼办公；因为其公司办公室在一楼是展厅，面积比较大，孔庆霄、王喆经常会到其办公室商量一些事情，期间听到孔庆霄与王喆讨论打算收购广洋公司，然后再把两家公司合并在一起计算总股份，当时是以公司所有车辆数量来计算股份的，收购广洋公司的时候，孔庆霄是要出资100万的，一开始先付了20万定金，当时的20万孔庆霄还是向他借的，最后孔庆霄没有参与收购又把20万元退还给了他；孔庆霄在卡踪公司占51%股份，他再出资100万就是占总公司（卡踪广洋两公司合并）30%左右，但最后孔庆霄没有出资，所以孔庆霄在总公司占股大概百分之十几；这些关于股份或收购公司情况，都是他当时在现场（我的办公室）听孔庆霄与王喆还有宋某乐、朱某骏谈的，而且谈过好几次。证人万某,4（系卡踪公司员工）到庭陈述：2018年7月份他在卡踪公司的职位是车务；在2018年年底，卡踪公司与广洋公司合并了，他变成卡踪公司的一个主管，到2020年他在广洋公司任副总经理职位；2018年8-9月份左右，卡踪公司与广洋公司开始合并办公，办公地点在苏州，一楼是一家汽车销售公司，销售公司老板王某,4与孔庆霄、王喆都是朋友；因为一楼有个大的办公室，所以公司有时候会在一楼开会；卡踪公司和广洋公司的印章日常都是要向姜某瑛申请的，用完也是归还给姜某瑛；在2018年12月份左右，王喆才真正管理卡踪公司，之前都是孔庆霄管理，孔庆霄离开的时候把姜某瑛和金某丽一起带走了。本院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，原告为证明其诉请主张的408万元股权转让对价向本院提供了在工商部门登记备案的股权转让协议，该转让对价实际为对应股权比例的注册资本金额。但根据本案已查明事实和在案证据，原告明确表示当时对工商备案的该份股权转让协议并不知情，在与被告公司法定代表人王喆的对话中也认可变更登记的备案材料系公司员工所为、存在卡踪公司51%股权转成广洋公司13.4%股权的事实；卡踪公司的注册资本并未实缴到位，“408万元”的转让对价与当初出让卡踪公司49%股权的对价相差悬殊，显然不合常理，且原告未能对“408万元”转让对价的估值及形成作出明确的说明；原告在获得广洋公司13.4%的股权时确实并未实际支付金钱对价，与对话录音中提及的股权转化及证人证言内容基本吻合。鉴于以上众多疑点未能获得合理解释，案涉股权转让对价的待证事实处于真伪不明的状态，本院对原告的诉请主张无法形成内心确信，故不能支持原告的诉讼请求。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告孔庆霄的诉讼请求。案件受理费减半收取21760元、财产保全费5000元，合计26760元，由原告孔庆霄负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。审 判 员 谷振龙二〇二一年一月二十二日法官助理 卞琳琳书 记 员 周梦茜