广东省广州市花都区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0114民初12558号原告：广州市京龙工程机械有限公司，住所地广州市花都区花山镇华侨科技工业园，统一社会信用代码91440114708208579W。负责人：李丹，该公司的副董事长。破产清算管理人：广东启源律师事务所。委托诉讼代理人：张棹立，广东启源律师事务所律师。被告：岳晓霞，女，1949年10月8日出生，汉族，住北京市西城区，被告：王一峰，女，1979年2月8日出生，汉族，住北京市西城区，被告：张玉明，男，1962年5月10日出生，汉族，住四川省荣县，以上三被告的共同委托诉讼代理人：苏鹏刚，北京炜衡（天津）律师事务所律师。原告广州市京龙工程机械有限公司（以下简称广州京龙公司）与被告岳晓霞、王一峰、张玉明损害公司利益责任纠纷一案，本院于2019年12月18日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告广州京龙公司的委托诉讼代理人张棹立，被告岳晓霞、王一峰、张玉明的共同委托诉讼代理人苏鹏刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告广州京龙公司向本院提出诉讼请求：1.判令张玉明向广州京龙公司赔偿468万元及利息（利息从2014年7月25日起计算至2019年8月19日，按人民银行同期贷款基准利率计算，从2019年8月20日起，按银行间同业拆借贷款市场报价利率暂计至2019年12月16日）；2.判令岳晓霞、王一峰在继承王化龙遗产范围内承担上述468万元本金及利息的赔偿责任。事实和理由：广州京龙公司于1996年12月4日设立，自公司设立之日起，王化龙即为公司股东，持有公司50%股权，并担任公司董事长、法定代表人，直至2019年10月7日死亡。王化龙利用职务便利，将广州京龙公司对上海京龙机械工程有限公司（以下简称上海京龙公司）拥有的468万元债权，当成自己购入上海京龙公司股权的股本，导致广州京龙公司债权灭失。王化龙至今未向广州京龙公司偿还上述款项以及利息。《中华人民共和国公司法》第三条规定“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公，司的债务承担责任。”王化龙违反公司法相关规定，利用其股东身份及担任广州京龙公司董事长、法定代表人的职务便利，挪用公司资金至今未还，损害了广州京龙公司法人财产权，依法应当承担赔偿损失的法律责任。因王化龙已经死亡，被告岳晓霞系王化龙之妻，被告王一峰系王化龙之女，其二人作为继承人，应当在继承遗产的范围内承担责任。同时，公司高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务，在执行公司职务时，应当履行对公司的受托义务，忠实、勤勉地行使公司赋予的职权。违反受托义务，给公司造成损失的，应当承担对公司的赔偿责任，赔偿相应的财产损失。被告张玉明时任广州京龙公司财务总监职务，系公司财务负责人、高级管理人员，其明知存在以抵消广州京龙公司债权的办法为王化龙换取利益的损害公司及其他股东利益的情形，在公司资金被非法转出时，未履行财务负责人职责，共同实施侵权行为，导致公司财产损失，对上述损失的发生有重大过错，应当向公司承担赔偿责任。据此，特提起诉讼。被告岳晓霞、王一峰、张玉明共同辩称，不认可广州京龙公司所述事实。案外人曹晓民、王铭文、胡燕将其所持有的上海京龙公司相应份额的股权转让给广州京龙公司，以抵消上海龙忻工贸有限公司、上海璀澎物资有限公司、上海羚羡工贸有限公司对广州京龙公司的欠款，不存在王化龙购买上述股权的交易事实，广州京龙公司也没有提交任何王化龙与上述自然人达成股权交易的合同。广州京龙公司对于相应债权已经转换为其对上海京龙公司的股权，本案争议标的应为相应的股权归属，而不是现金返还与给付。被告张玉明还辩称，上海京龙公司是广州京龙公司的子公司，鉴于上海龙忻工贸有限公司、上海璀澎物资有限公司、上海羚羡工贸有限公司等客户欠广州京龙公司货款，对上海京龙公司是由债权转股权，并签订了相应的协议书，由广州京龙公司持股67.84%，该股份由王化龙代持，有情况说明为证。王化龙在上海京龙公司从未取得个人利益。作为广州京龙公司的财务总监，我都是根据公司的各项规章行事，无论是资金管理还是其他事项都符合公司标准，任何资金使用都必须经过董事长王化龙（掌管法人私章）、总经理刘跃进（掌管广州京龙公司财务专用章）同意并加盖印章。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：一、广州京龙公司的成立及主要人员信息情况。广州京龙公司系于1996年12月4日成立的有限责任公司。2005年3月的公司章程记载股东分别为王化龙、刘跃进，各出资750万元并各占股50%。2008年，股东变更为王化龙、李丹，登记法定代表人、董事长为王化龙。2016年4月11日，经工商核准，广州京龙公司的董事、监事、章程进行变更，变更后共有七名董事，其中王化龙为董事长、李丹为副董事长、刘跃进为董事兼经理，另有朱国民、岳晓霞等四名董事。2019年11月6日，广州京龙公司召开临时董事会，决议由李丹接任广州京龙公司董事长，并按照公司章程规定办理工商登记变更手续，现尚未办妥工商变更登记手续，登记的法定代表人、董事长仍为王化龙。根据案外人申请，本院于2020年1月16日作出（2019）粤0114破申12号民事裁定，裁定受理广州京龙公司破产清算一案，并于2020年2月19日指定广东启源律师事务所为广州京龙公司的管理人。张玉明于2000年9月1日入职广州京龙公司，后于2017年10月31日离职，在职期间为广州京龙公司的财务总监。二、上海京龙公司情况。上海京龙公司系于2007年l1月22日成立的有限责任公司，股东原为曹晓民、王铭文、胡燕。上海京龙公司召开股东会，分别于2011年6月15日决议选举王化龙为执行董事兼法定代表人，于2011年8月15日决议同意曹晓民、王铭文、胡燕分别转让17.68%、17.16%、33%股权给王化龙，股权转让后，曹晓民出资32.64万元占比16.32%，王铭文出资31.68万元占比15.84%，王化龙出资135.68万元占比67.84%。2011年8月15日，曹晓民、王铭文、胡燕与王化龙签订的《股权转让协议》记载了以上相同内容，公司章程亦记载王化龙为公司股东之一。2011年8月16日，经工商登记，变更上海京龙公司法定代表人为王化龙，并登记曹晓民、王铭文、王化龙为股东。2012年2月13日，上海京龙公司通过股东会决议、修改公司章程，并经工商变更登记，注册资本由200万元变更为1500万元，曹晓民认缴244.8万元占股16.32%，王铭文认缴237.6万元占股15.84%，王化龙认缴1017.6万元占股67.84%。2012年2月16日，王化龙、曹晓民、王铭文分别向上海京龙公司转账8819200元、2121600元、2059200元，记载为“王化龙投资款”“曹晓民投资款”“王铭文投资款”。2011年7月5日，上海京龙公司经股东一致表决通过，决议曹晓民、王铭文、胡燕分别转让17.68%、17.16%、33%给广州京龙公司，变更上海京龙公司法定代表人为王化龙，聘用曹晓民为总经理等。2011年7日8日，上海京龙公司作为甲方，曹晓民、王铭文、胡燕作为共同乙方，广州京龙公司作为丙方签订《协议书》，约定，上海京龙的股东和股权结构为：曹晓民持股34%，王铭文持股33%，胡燕持股33%，法定代表人为曹晓民，公司注册资本为200万元。公司现有净资产为900万元（包括甲方拖欠丙方的货款468万元，其他详见乙方签名的资产及债权债务清单）。乙方保证上海京龙公司的净资产不低于900万元，上海京龙公司没有超出附表清单所列的债权债务。二、乙方确认：乙方在经营甲方业务期间，截至2011年6月30日共拖欠丙方货款468万元。三、丙方同意将对乙方的468万元债权作为对价，受让持有甲方67.84%股权，其中曹晓民转让17.68%股权给丙方，王铭文转让17.16%股权给丙方，胡燕转让33%股权给丙方；股权转让后，上海京龙的股东和股权结构为：曹晓民持有甲方16.32%股权，王铭文持有甲方15.84%股权，胡燕不再持有甲方的股权，丙方持有甲方67.84%股权。四、办理甲方的股权变更登记后，丙方与甲方、上海龙忻工贸有限公司（现更名为上海民跃工程机械有限公司）、上海璀澎物资有限公司、上海羚羡工贸有限公司之间的债权债务同时全部终结。五、签订本合同后，丙方成为甲方的实际股东，各方按照各自持有甲方的股权享有股东权益。六、各方同意，按以下约定组成甲方的管理团队：1、丙方委派王化龙担任甲方的法定代表人，乙方委派曹晓民任甲方总经理；2、丙方派遣财务人员一人，乙方派遣财务人员一人，组成甲方的财务；3、董事会成员丙方派遣两人，乙方派遣一人；十三、签订本合同后，若丙方发现甲方的资产不足900万元或甲方另有附表清单没有列明的债务，丙方有权解除本合同，乙方和甲方连带向丙方偿还468万元货款，并向丙方支付欠款20%的违约金；丙方也有权选择要求乙方就甲方资产不足900万元部分或附件清单外的债务，双倍赔偿给甲方。该协议书记载附件中包括上海京龙公司的资产和债权债务清单、股东会决议，以及曹晓民、王铭文、胡燕的股权转让合同等，但广州京龙公司庭审中未提交。上述《协议书》分别由曹晓民、王铭文、胡燕签名，并由广州京龙公司盖章及王化龙签名。2011年7月15日，广州京龙公司出具的《上海京龙机械厂程有限公司关于变更工商登记的情况说明》，记载广州京龙公司于2011年7月8日与原股东曹晓民、王铭文、胡燕达成协议，为了更快、更方便的顺利办理，根据《协议书》第七项的规定，丙方（广州京龙公司）所持67.84%的股份由丙方法定代表人王化龙个人持有，但丙方的各项权利义务不受影响。同日，王化龙、曹晓民、王铭文在与上述情况说明内容相同的另外情况说明上签名确认上述内容，并有上海京龙公司盖章。诉讼中，广州京龙公司提交的2011年12月31日广州京龙公司的记账凭证记载对上海京龙公司“债权转股权”“长期股权投资”金额为468万元。被告提交了2013年京龙工程机械（集团）公司工作会议纪要、2014年的工作会议决议、2015年的工作目标文件，记载了包括上海京龙公司在内的多家京龙公司列为京龙集团的生产基地，并议定业务产量、产品质量、安全生产、业务等指标等。广州京龙公司质证不认可。因上述材料无任何人签名盖章，故本院不予采纳。三、所涉刑事案件情况。2018年7月11日，李丹向广州市公安局经济犯罪侦查支队侦查三大队三中队报案称王化龙涉嫌职务侵占、挪用资金。2018年9月6日，广州市公安局立案侦查王化龙涉嫌挪用资金案。在该刑事案件的侦查中，公安机关对王化龙、李丹、张玉明、莫筹兼、刘跃进、朱国民等人进行询问。2020年1月7日，广州市公安局作出撤销案件决定书，载明因犯罪嫌疑人死亡，该局决定对其办理的王化龙涉嫌挪用资金案进行撤销案件处理。本案诉讼中，经岳晓霞、王一峰、张玉明申请，本院向公安机关调取以上王化龙涉嫌职务侵占的公安卷宗部分材料，具体包括王化龙个人账户的银行流水以及王化龙、李丹、张玉明、刘跃进、朱国民、莫筹兼等人的询问笔录等。其中：王化龙在接受询问时称，李丹于2008年发现刘跃进婚外情，在李丹强烈要求下，刘跃进在正式离婚前将其50%股权转让给李丹。李丹于2008年成为广州京龙公司的股东时没有参与广州京龙公司的经营管理，因为当时在股份转让之前，刘跃进和我说股权转让给李丹，但李丹不参与公司的任何管理，我才同意他转让股权给李丹的，刘跃进并在多个场合多次说过这样的话，他的这些话，朱国民、张玉明、倪建军等多人都听到过的。刘跃进还于2008年、2009年向我出具两份内容一样的声明，还是由其担任广州京龙公司的总经理及董事，并参与公司的各项管理工作，不放弃其在公司的合法权益。2010年左右，在李丹的强烈要求下，我同意其进入公司参与管理，具体负责协助公司上市和公司的ERP软件管理系统的工作，但进入公司后，其没有按公司的管理规章制度办事，随意开除员工、不通过公司办公室和主管领导自行招聘员工并随意指定工资，在这种情况下，我多次向其提出要求按照公司的管理规章制度办事，但其不听仍然继续我行我素。所以大约一年左右，我就不让其参与公司管理，从这以后我们的矛盾加深了。大约2015年3月，广州京龙公司向中国银行贷款8500万元到期要还款需要办理展期，银行要求广州京龙公司的股东签名才能办理，但李丹不肯签名，还要我改选广州京龙公司董事会，并成为董事会成员。我只能于2015年12月23日改选董事会，成员除了原来的我、刘跃进和朱国民，新增加了李丹、倪建军、王海琳、我妻子岳晓霞，监事是徐益创。2015年12月23日，李丹才正式开始参与管理广州京龙公司并和王海琳共同负责管理财务，公章和财务专用章由李丹保管使用。此后，李丹就排挤我，不让我管理公司了，但我是法定代表人，出了劳资纠纷什么的还要我出面负责。她在管理公司期间完全没有按公司章程和管理制度进行管理，不及时发放工人及部分管理人员的工资，造成了劳资纠纷，目前广州京龙公司管理十分混乱，所有事情都是李丹一个人说了算……。我仍然是法定代表人兼董事长，负责全面工作，具体负责销售、财务和人事；刘跃进是总经理，具体负责生产、技术、质量、安全；朱国民是广州京龙公司总顾问、董事，主要负责参与公司的重大决策、参与董事会，还起草工作会议纪要、发表意见并调解股东间纠纷，并对公司的管理层人员业绩和年终考核等。在2015年12月23日之前，张玉明是财务总监，负责京龙（集团）公司财务方面的全面工作，2013年之前的财务经理是陈家佩，之后是莫筹兼，莫筹兼主要负责广州京龙公司财务方面的全面工作，主要负责银行和资金往来……上海京龙公司的股东包括王化龙（代广州京龙公司持有67.84%股份）和曹晓民、王铭文（两人加起来占股32%），我是广州京龙公司的法定代表人，所以上海京龙公司67.84%股权由我代持，当时李丹还未参与广州京龙公司的管理，而刘跃进同意由我代持。上海京龙公司、天津京龙公司、广州京龙公司以及西安京龙公司的运营模式是一样的，即通过股东授权后，相互间可以代收客户的货款，四家公司之间均存在债权债务关系以及业务往来，属于一个整体，四家公司中的任何一间公司存在资金方面的短缺，剩余三家公司均会进行支援，这是广州京龙公司成立以来一直的运营模式，所以广州京龙公司是可以替上海京龙公司偿还融资款、工资以及代收客户货款的，而且这种行为均需要公司股东（包括我）的批准。李丹在接受询问时称，其于2008年受让刘跃进在广州京龙公司50％的股权，从而成为该公司股东，2008年之后，李丹只是工商登记的股东，但广州京龙公司的经营管理照旧，李丹没有参与广州京龙公司的具体业务，对公司的财务管理制度不清楚。李丹与刘跃进于2013年离婚，协议李丹持有广州京龙公司的50％股权。广州京龙公司的财务负责人有财务总监张玉明及其他财务负责人莫筹兼、陈琴辉。广州京龙公司的董事会成员原先有王化龙、刘跃进、朱国民。2015年底开的董事会选举我成为副董事长。北京龙光机电设备有限公司、天津京龙工程机械有限公司、上海京龙公司尽管从名称上都冠以“京龙”或类似称号，但与广州京龙公司并无投资关系，完全是王化龙本人实际控制并担任法定代表人的公司。王化龙利用上海京龙公司挪用、侵占广州京龙公司的各种资金达1742万余元，从2011年8月开始利用个人侵占的上海京龙公司67.84%的股权（该股权本属于广州京龙公司所有），及以担任上海京龙公司、广州京龙公司法定代表人的身份便利，通过代收、代付等各种手段，将广州京龙公司的大量资金挪用、转移至上海京龙公司，已知款项包括下列各笔：a)广州京龙公司代上海京龙公司偿还给金融机构（融资还款）487万余元，长期未归；b)广州京龙公司代上海京龙公司支付工资款142万余元，长期未归还；c)王化龙私自指令上海京龙代收广州京龙公司客户货款286万余元，长期未归还；d）广州京龙公司以“资金款”或“代付其他款”名义，直接向上海京龙公司支付款项累计827万余元，长期未归还。张玉明在接受询问时称，2015年12月李丹才正式进入公司董事会。广州京龙公司在2015年之前没有开过公司股东会，之后新的章程我看了是可以召开股东会，由监事发起，但也没有见过开股东会，两名股东坐下来就意见不合。上海京龙公司是2011年由债权转股权给广州京龙公司并由王化龙代持，2009年、2010年，上海鸿实建筑工程有限公司、上海羚羡工贸有限公司、上海睿峰建筑工程有限公司向广州京龙公司购买GJJ牌施工升降梯，后来对三家公司拖欠的货款468万元协商由上海睿峰建筑工程有限公司承担，后又转给了上海京龙公司。之所以工商登记中上海京龙公司67.8%股份由王化龙持有，是因当时为了避免在工商变更登记过程中遇到需要从广州将广州京龙公司的公章、组织机构代码证、营业执照、税务登记证等原件带到上海工商部门办理的麻烦，而能更快、更方便地顺利办理变更，所以就在办理过程中，不违反2011年7月8日的广州京龙公司（丙方）与上海京龙公司（甲方）、曹晓民（乙方）、王铭文（乙方）、胡燕（乙方）签订的协议书中第七点约定的“在办理股权变更登记过程中，甲乙丙三方签署的相关文件与本协议不一致的，以本协议的约定为准”。在2011年7月15日上海京龙公司出具的情况说明中具体说明了“根据协议书第七项的规定，丙方所持有67.87%的股份由王化龙个人持有，但丙方的各项权利义务不受影响”。其实这只是王化龙代持股，权利还是属于广州京龙公司。有些款项为周转，王化龙和刘跃进将款项转到一些关联公司去了，这些也都有记录的。2011年之前广州京龙公司在华东地区的业务员、售后人员三十多人被划到上海京龙公司管理、考核，但这些人原来是广州京龙公司发放工资，转化后上海京龙公司只是个租赁公司，无法承受这么多人员的工资支出，所以还是由广州京龙公司给予资金支持。另外，上海京龙公司也有融资需要是广州京龙公司帮助的，但上海京龙公司也有资金打给广州京龙公司，虽然不多。刘跃进在2018年8月13日接受询问时称，在我做股东之时广州京龙公司就没有开过股东会，不清楚之后换了李丹做股东有没有开过股东会。需要董事会决议的事项几乎没有正规地召开董事会表决，都是事前商量或者知会后，拿着董事会决议找我签名。我在转让广州京龙公司50%股权给李丹时发过声明，称仍担任广州京龙公司的总经理及董事，并参与公司的各项管理工作，不放弃在公司的合法权益，发该声明主要考虑当时闹离婚，很多广州京龙公司的事情没有做完。股份虽转让了，但我仍然是公司的管理人员，该享有的权益还得给我。广州京龙公司控股有西安京龙公司、参股是长沙京龙公司、上海京龙公司，其他还有地方性的京龙公司都是顺应当地政府特种行业必须在所属地注册公司，实际没有经营业务，现在也在逐步清理。京龙集团公司实际上没有注册，只是囊括了包括广州京龙公司的下属及参股企业还有关联公司；京龙集团公司的企业成员包括广州京龙公司、西安京龙公司、上海京龙公司、长沙京龙公司、江苏京龙公司、天津京龙公司、广州佳尔华新鑫工程机械有限公司等，这些企业的法定代表人都是王化龙，这些公司参加了京龙集团公司2008年至2014年间年度考核即年会，参加的人员都是各个公司的高层管理人员，我也经常去这些企业做技术指导、监督工作。我一直以为上海京龙公司是广州京龙公司的子公司，到了这两年有人跟我说用手机上的“企查查”App可以查到公司股东情况，我一查才知道王化龙有股份。我2018年3月后就没有回广州京龙公司处上班了，但有些事情还在管，比如公章管理、技术等。朱国民在接受询问时称，朱国民从2002年开始担任广州京龙公司的顾问。2003年左右广州京龙公司成立董事会，当时的成员是王化龙、刘跃进、梁广余，朱国民是监事。2004年梁广余辞去董事，变更为董事会成员为王化龙、刘跃进、朱国民至今。朱国民在广州京龙公司主要负责参与公司重大决策、参加董事会、起草工作会议纪要并发表意见、调解股东间纠纷，对公司的管理层人员的年度考核等。在2008年之前广州京龙公司股东为王化龙和刘跃进，各占50%，2008年后为王化龙和李丹，各占50%。刘跃进将其原来的50%股份转让给李丹是因为刘跃进有婚外情，与李丹闹矛盾。李丹成为股东后没有马上参与广州京龙公司的经营管理。王化龙是法定代表人兼董事长，刘跃进是总经理，刘跃进还于2009年5月13日出具一份声明，仍由其担任广州京龙公司的总经理及董事，仍由其负责管理，不放弃其股东权益。2015年12月23日改选董事会，成员除了原来的王化龙、刘跃进、朱国民，新增加了李丹、倪建军、王海琳。直到2015年12月30日，李丹才正式开始参与管理广州京龙公司。2015年12月23日之前，王化龙保管使用公章，刘跃进保管使用财务专用章，两人各自保管使用自己的私章，每一笔款项的支出必须由他们二人同时盖章和签名才能支付。2015年12月23日之后，由李丹和王海琳共同负责管理财务，李丹保管使用公章和财务专用章，刘跃进职责没有改变。但2015年8月之后，王化龙和刘跃进很少回广州京龙公司了，主要由李丹和王海琳在负责管理公司。上海京龙公司实际上是广州京龙公司的控股公司，因为上海京龙公司在2011年由债权转股权给广州京龙公司并由王化龙代持股份。关于2009年至2010年，上海鸿实建筑工程有限公司、上海羚羡工贸有限公司、上海睿峰建筑工程有限公司向广州京龙公司购买GJJ牌施工升降梯，后来三家公司拖欠的货款468万元协商由上海睿峰建筑工程有限公司承担，后又转给了上海京龙公司。2011年7月5日，上海京龙公司与曹晓民、王铭文、胡燕、广州京龙公司签订协议后，实际工商登记反应上海京龙公司的67.8%股份由王化龙持有的情况，朱国民本来对广州京龙公司与上海京龙公司的这种债转股的不同意的，但后来他们还是变更了，我一直认为广州京龙公司持有上海京龙公司的股份，每年的年度考核也将上海京龙公司纳入广州京龙公司的考核范围，直到2016年10月才知道工商登记是由王化龙持有上海京龙公司67.8%的股份，当时我还在天津与王化龙、曹晓民、王铭文、张玉明开会问这个事情，王化龙说也不知情，他没有管这事，是张玉明、曹晓民、王铭文商议的，由曹晓民、王铭文具体到工商部门办理的，原因是当时为了避免在工商局登记变更过程中遇到的一些麻烦，而能更快、更方便的顺利变更，所以就在办理过程中，不违反2011年7月8日的广州京龙公司（丙方）与上海京龙公司（甲方）、曹晓民（乙方）、王铭文（乙方）、胡燕（乙方）签订的协议书中第七点的约定，权利还是属于广州京龙公司。莫筹兼在接受询问时称，莫筹兼在2010年至2016年3月担任广州京龙公司财务经理，负责融资、银行日常结算的协调，2016年3月离职；广州京龙公司的董事会成员为王化龙、刘跃进、朱国民，广州京龙公司如要支出款项必须由刘跃进盖公司的财务专用章和王化龙的法定代表人私章才能支付；李丹于2008年成为广州京龙公司的股东，但没有真正参与公司的管理，直至2015年年底成立新的董事会，李丹成为董事会成员之一。四、其他情况。王化龙于2019年10月8日死亡，其法定继承人为岳晓霞、王一峰，岳晓霞系王化龙配偶，王一峰系王化龙女儿。2019年12月9日，岳晓霞、王一峰向北京市海城公证处申请办理继承权公证，载明岳晓霞表示要继承王化龙在广州京龙公司的股权及相关收益，王一峰放弃对该财产的继承。2019年11月26日，王一峰出具《放弃继承权声明书》，声明王化龙死亡后遗有与岳晓霞共同的广州京龙公司50%的股权及相关收益，现决定无条件放弃王化龙上述遗产的继承权利。诉讼中，广州京龙公司向本院提出财产保全申请，请求查封岳晓霞、王一峰、张玉明价值300万元的财产，并向本院提供担保。本院作出（2019）粤0114民初12558号民事裁定书，并作出了相应的财产保全。本院认为，本案的争议焦点为：王化龙、张玉明是否存在损害广州京龙公司利益的情形；岳晓霞、王一峰作为王化龙的继承人的责任问题。根据查明事实，上海京龙公司的原股东曹晓民、王铭文、胡燕分别于2011年7月8日与广州京龙公司签订《协议书》、于2011年8月15日与王化龙签订《股权转让协议》，均约定转让相同份额的股权并通过了股东会决议。其中，2011年7月8日与广州京龙公司签订的《协议书》约定，广州京龙公司以468万元债权转股权方式受让上海京龙公司的股权，在办理股权变更登记过程中，甲乙丙方签署的相关文件与本协议不一致的，以本协议的约定为准。广州京龙公司、王化龙、曹晓民、王铭文于2011年7月15日出具《上海京龙机械工程有限公司关于变更工商登记的情况说明》，确认广州京龙公司在上海京龙公司的股份由王化龙代持。另外，上海公司还作为“京龙集团公司”的参股企业多次参与年会考核，广州京龙公司的董事、总经理刘跃进，董事朱国民，财务总监张玉明等人均认可广州京龙公司持股上海京龙公司的情况，因此，实际上广州京龙公司是上海京龙公司的实际股东，王化龙仅为名义股东，代广州京龙公司持股67.84%，不存在王化龙将广州京龙公司对上海京龙公司的债权据为己有导致广州京龙公司无法实现债权的情况，原告所举证据亦不足以证实张玉明存在违反忠实义务损害公司利益的情形，现广州京龙公司主张王化龙的继承人以及张玉明承担赔偿责任的请求，本院不予支持。综上，依照《最高人民法院关于适用的解释》第九十条第一款的规定，判决如下：驳回原告广州市京龙工程机械有限公司的全部诉讼请求。案件受理费58764元，财产保全费5000元，合计63764元，由原告广州市京龙工程机械有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审 判 长  刘豪娜人民陪审员  傅小英人民陪审员  张 爽二〇二〇年十月二十九日法官助理刘姗姗速录员柯潭靖祎附本判决适用的法律条文《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。