北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0108民初6211号原告：北京麦迪克斯科技有限公司，住所地北京市海淀区高里掌路1号院11号楼1层3单元101,2层3单元201。法定代表人：高小峰，董事长。委托诉讼代理人：翁东建，北京市炜衡律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘国娟，北京市炜衡律师事务所律师。被告：常州纳塔力医疗技术服务有限公司，住所地江苏省常州市西太湖科技产业园禾香路123号。法定代表人：杜巍，执行董事。委托诉讼代理人：李辉，上海中路信律师事务所律师。委托诉讼代理人：凌铮，上海中路信律师事务所律师。原告北京麦迪克斯科技有限公司（以下简称麦迪克斯公司）与被告常州纳塔力医疗技术服务有限公司（以下简称纳塔力公司）买卖合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告麦迪克斯公司的委托诉讼代理人刘国娟，被告纳塔力公司的委托诉讼代理人李辉到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。麦迪克斯公司向本院提出诉讼请求，请求判令纳塔力公司：1、支付货款68000元；2、支付三年的维护服务费118800元以及资金占用利息（第一笔：以39600元为基数，自2017年10月31日即验收报告上载明的验收之日起按中国人民银行同期贷款基准利率计算至实际付清之日止；第二笔：以39600元为基数，自2018年10月31日即验收满一年起按中国人民银行同期贷款基准利率计算至实际付清之日止；第三笔：以39600元为基数，自2019年10月31日即验收满二年起按中国人民银行同期贷款基准利率计算至实际付清之日止）；3、支付违约金145800元[计算方式：（288000元+198000元）×30%]；4、承担本案诉讼费。事实与理由：2017年6月16日与2017年10月26日，纳塔力公司分两次向麦迪克斯公司采购医疗设备，合同约定麦迪克斯公司直接向徐州市肿瘤医院（以下称徐州三院）发货，纳塔力公司支付货款和三年的维护服务费。麦迪克斯公司依约按时发货并提供维护服务，确保系统正常稳定运行，纳塔力公司未支付68000元货款和三年118800元的维护服务费。截止起诉之日，纳塔力公司未履行还款义务，损害了麦迪克斯公司的合法权益。综上，麦迪克斯公司诉至本院，请求判如所请。纳塔力公司答辩称：一、本案是由两个合同组成，其中一份198000元的合同是软件技术开发合同，纳塔力公司已向麦迪克斯公司全额支付完毕。实际上，整个软件系统麦迪克斯公司没有开发完成，整个系统一天都没有使用过，也没有向纳塔力公司交付、验收，系统开发的服务器在2017年底已经关闭。关于这份合同，纳塔力公司认为麦迪克斯公司没有履行完毕，更谈不上三年维护服务费的诉讼主张，因为麦迪克斯公司根本没有维护。另一份是288000元的供货合同，是由纳塔力公司向麦迪克斯公司采购了24台心电图设备。案涉货物直接发送给徐州三院，纳塔力公司确认徐州三院已经收到，纳塔力公司没有异议。288000元合同的货款尚有68000元未支付，没有支付的理由就是因为第一份合同中涉及的软件开发系统没有完成，经过纳塔力公司多次和麦迪克斯公司沟通没有达成一致意见的前提下，纳塔力公司先行扣除了68000元的货款，暂停支付。二、本案签约的背景是，纳塔力公司向以色列的厂家采购了几千台放在家中的手持心电图检测仪，198000元的合同购买的软件是为了采集上述手持检测仪的数据再远程发给徐州三院，可以由医院远程获取报告来进行相应的病例诊断，288000元合同项下的24台设备是纳塔力公司买了提供给徐州三院作为医院终端的设备。24台设备已收到，没有异议，但是给用户购买的家中手持检测仪的系统开发没有完成，导致两边不能完全匹配，没办法信息对称，没有达到合同目的。截至今日，麦迪克斯公司没有举证证明软件已经开发完毕并投入使用。麦迪克斯公司无权主张三年的服务费及利息损失。三、因为麦迪克斯公司没有完成合同，所以纳塔力公司暂停支付68000元货款不存在违约和过错。纳塔力公司认为不应当承担相应的违约金。即使法院认定纳塔力公司存在部分违约责任，那么纳塔力公司也认为合同约定的百分之三十的违约金过高，请求本院予以调整。根据当事人陈述和经本院审查确认的证据，本院围绕争议焦点认定事实如下：2017年6月16日，纳塔力公司（买方）与麦迪克斯公司（卖方）签订一份合同编号为M20170540号的销售合同（以下简称540号合同），主要约定：一、产品名称为心电信息管理系统V1.0，规格为MEMRS-ECG，数量为1，单价为198000元，总价198000元。二、交货日期：合同签订后10个工作日（涉及第三方时间除外）。三、交货方式：卖方代办托运。四、付款方式：合同签订后5个工作日支付合同额的80%，安装调试验收合格5个工作日内付清余款。五、质量标准：系统正常运行后提供7*24小时技术支持保障，确保系统的正常稳定运行。六、卖方负责培训直接用户操作人员。七、违约责任：若单方违约，违约方需向对方交纳30%的违约金。八、双方发生纠纷协商解决。九、其它：自系统上线运行验收之日起3年内，卖方每年收取合同总价20%即39600元/年的维护服务费，并与徐州三院信息科对接系统维护和服务内容。该合同后附心电信息管理系统功能模块及报价表，载明了数据管理与服务、诊断中心软件的名称、功能和数量。2017年10月26日，纳塔力公司（甲方）与麦迪克斯公司（乙方）签订一份合同编号为M20171032的销售合同（以下简称032号合同），主要约定：一、产品名称为MEMRS-ECG心电信息管理系统V1.0，规格为12导多导联心电分析系统，数量为24，单价为12000元，总价288000元。二、交货日期：合同签订后10个工作日（涉及第三方时间除外）。三、交货方式：卖方代办托运。四、付款方式：合同签订后5个工作日支付合同额的80%，安装调试验收合格5个工作日内付清余款。五、质量标准：系统正常运行后提供7*24小时技术支持保障，确保系统的正常稳定运行。六、卖方负责培训直接用户操作人员。七、违约责任：若单方违约，违约方需向对方交纳30%的违约金。八、双方发生纠纷协商解决。九、其它：设备使用价值保持10年，设备（不含配件）质保期3年内，超过质保期外，每年收取合同总价10%（即28800/年）的维护服务费。该合同后附心电信息管理系统功能模块及报价表，载明了设备名称、规格型号、单价、数量和价格合计等内容。诉讼中，麦迪克斯公司称上述两份合同项下的产品系配套使用，即540号合同的系统为其自主开发的系统，安装在032号合同的24台产品上。对此，纳塔力公司不予认可。2017年8月4日，纳塔力公司支付了540号合同项下货款158400元，此后又于2018年9月7日支付货款39600元，至此，纳塔力公司已付清540号合同项下的货款198000元。2018年10月12日，纳塔力公司支付了032号合同项下货款8万元，此后又于2018年11月23日、2018年12月27日分别付款8万元、6万元，至此，纳塔力公司已给付032号合同项下的货款22元，剩余68000元货款至今未予给付。2017年10月31日，麦迪克斯公司作出项目实施验收报告（载明所涉合同为编号540号合同和032号合同）进行验收，主要载明：2.1实施情况介绍：心电网络系统，设备安装统计为采集工作站安装2台、报告工作站安装3台、移动终端安装24台，项目完成情况为已完成。2.2主机、服务器配置、接口介绍：2.2.1心电项目：数据库为SQLServer2008R2。三、验收报告，对于实物质量及应用、服务等方面，徐州三院的意见为：已掌握仪器的基本操作及一般故障排除、对本次服务的评价为很满意。徐州三院在信息科验收单上加盖公章予以确认，该验收单据载明：“心电网络项目：1、已经按装箱单将全部产品及配件运送到使用地点，已经将全部产品及配件安装完毕，已经培训并正常使用；2、服务器上安装服务文件和接口程序文件已经完成对接”。科室验收单由徐州三院工作人员签名确认，载明：“1、已经按装箱单将全部产品及配件运送到使用地点。2、已经将全部产品及配件安装完毕。3、已经培训并正常使用”。诉讼中，纳塔力公司认可上述验收报告的真实性，但不认可证明目的，称上述报告仅限于24台设备使用的验收，徐州三院无权对540号合同项下的系统的开发验收进行确认，麦迪克斯公司始终未完成540号合同项下的系统开发，未实现合同目的，未进行任何维护，为此，其提交以下证据予以证明：1、双方的电子邮件：2017年8月10日，纳塔力公司发给麦迪克斯公司提出包括了在武进医院南路Natali心电中心及武进医院北院心电科建立工作站、系统分别开设三个账号，常州+徐州+上海等需求。同日，麦迪克斯公司回复纳塔力公司称安排研发对新提出的需求进行分析确认，然后对应沟通落实。2017年8月11日，麦迪克斯的技术人员回复麦迪克斯公司和纳塔力公司，称需求其完全看不懂，并询问现在的需求和前面实现徐州三院的项目有什么关系，还是没有关系等内容。2017年8月18日，纳塔力公司发邮件列明了进一步细化的需求，主要涉及常州、徐州以及以后其他的Natali心电中心。此后，双方还进行了邮件的沟通。2、系统截图打印件：证明11月中旬之后发现整个软件开发的服务器已经被麦迪克斯公司关闭，已经没有任何开发测试的功能，此后未再恢复。3、纳塔力公司自行整理的需求完成和未完成的情况。经庭审质证，麦迪克斯公司称以上证据均未涉及案涉两份合同，而系关于麦迪克斯公司与广州市纳塔力健康管理咨询有限公司（以下简称纳塔力咨询公司）签订的合同编号为M20170301的销售合同（以下简称301号合同），该合同是专门针对软件进行开发的一个研发项目，从邮件的表述可见涉及的系武进医院，与电子邮件的表述一致，系统及项目名称均与本案无关。为证明其上述，麦迪克斯公司提交了以下证据：1、301合同及后附报价表附件，纳塔力公司与纳塔力咨询公司系关联公司，APP软件开发为对接心电大手套和Aerotel设备，英文均指向Natali。2、麦迪克斯公司开具的金额共计35万元的增值税发票。3、北京银行客户回单。经庭审质证，纳塔力公司主要质证称无法核实证据的真实性，且不认可关联性，即使真实，301号合同和032号合同项下约定的系统名称都一致，麦迪克斯公司的陈述自相矛盾。对此，麦迪克斯公司称之所以这两个合同的产品名称一致是因为在工商登记备案注册的时候都用的这一个名称，徐州三院的管理系统是麦迪克斯公司自主研发的，是其自有的设备和自有的系统，这个系统与电子邮件涉及的AREOTEL没有任何关系。同时，麦迪克斯公司提交以下证据证明其上述：1、徐州三院于2019年10月10日出具说明，主要载明：麦迪克斯公司与纳塔力公司签订了编号为540号的合同和032号的合同，麦迪克斯公司已将两份合同项下的全部产品及配件运送到徐州三院，产品全部安装完毕，质量全部合格，已经培训并正常使用，于2017年10月31日验收完毕。自验收之日起，麦迪克斯公司为徐州三院提供设备和系统维护服务至今，确保系统正常运行后提供7*24小时技术支付，截止今日，系统均能正常稳定运行。2、2020年11月2日的病历截图，证明麦迪克斯公司为徐州三院提供技术支持保障设备正常运行的系统运行截图。经庭审质证，纳塔力公司不认可上述证据的关联性和证明目的。2019年3月13日，麦迪克斯公司向纳塔力公司开具了540号合同项下的金额合计198000元增值税专用发票和032号合同项下的金额合计22万元的增值税专用发票。以上事实，有麦迪克斯公司提交验收报告、销售合同、增值税专用发票、说明、微信往来截图、录音等，纳塔力公司提交的电子邮件和后附表格打印件等证据及本院庭审笔录在案佐证。本院认为，麦迪克斯公司与纳塔力公司签订的540号和032号合同均系双方当事人真实意思表示，其内容及形式均未违反国家法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。依据现有证据并结合当事人诉辩意见，本案争议焦点在于，一是540号合同项下麦迪克斯公司的合同义务是否完成，纳塔力公司是否应给付麦迪克斯公司货款和维护服务费；二是纳塔力公司是否应赔偿麦迪克斯公司违约金和利息损失。对于焦点一，纳塔力公司主要辩称540号合同所涉软件系统未开发完成、未向纳塔力公司交付、验收，系统开发的服务器于2017年底已经关闭，麦迪克斯公司未履行完毕合同义务，故其扣除了032号合同项下的未付款，且不同意给付三年的维护服务费，为此，纳塔力公司提交了电子邮件和后附表格等证据予以证明。麦迪克斯公司对纳塔力公司上述不予认可，称电子邮件所涉及的系另外的301号合同项下系统开发的履行情况，540号合同的系统为麦迪克斯公司自主研发，系配合032号合同项下的产品使用，已经验收合格、投入使用，其主要证据为验收报告、情况说明和系统截图等证据。依据现有证据并结合当事人诉辩意见，本院认为，首先，虽纳塔力公司辩称依据合同有关“安装调试验收合格5个工作日内付清余款”的约定，其未进行验收，但麦迪克斯公司提交了验收报告、情况说明等证据可以证明540号合同、032号合同已经经过最终用户验收合格并投入使用且由麦迪克斯公司实际提供了维护服务。其次，纳塔力公司提交的电子邮件所涉的主要内容显示为“武进医院南院”、“系统分别开设三个账号，常州+徐州+上海”等内容，未体现在540号合同、032号合同约定的供货内容中，且涉及的地点、项目等描述、需求均与案涉合同约定内容不符，相反，与麦迪克斯公司提交的301号合同的相关系统开发内容可以对应。最后，在纳塔力公司已付清540号合同项下全部款项的情况下，其未举证证明其有关系统并未完成等辩论意见，亦未举证证明其就其主张的麦迪克斯公司存在的违约情形提出诉讼主张或寻求救济。综合上述，本院认为现有证据足以证明麦迪克斯公司已履行完毕540号合同项下的合同义务，现纳塔力公司认可032号合同项下麦迪克斯公司的合同义务业已履行完毕，故纳塔力公司有关扣除032号合同未付款以及拒绝支付540号合同项下三年维护服务费的辩称缺乏事实与法律依据，本院均不予采纳。据此，本院对麦迪克斯公司要求纳塔力公司给付540号合同项下欠付货款68000元和三年维护服务费118800元的诉讼请求均予以支持。对于焦点二，对于麦迪克斯公司要求纳塔力公司赔偿违约金和利息损失的请求，麦迪克斯提出该项请求系基于540号合同、032号合同中有关违约责任的约定，结合上述，纳塔力公司未依约定给付540号合同项下的维护服务费，亦未依约给付032号合同项下的剩余货款，均已构成违约，其应承担相应的违约责任。围绕麦迪克斯提出的违约金和利息损失的主张，本院认为，应区分为540号合同项下的逾期付款的违约金和维护费逾期给付的利息损失；以及032号合同项下逾期付款的违约金。一是对于540号合同项下的违约责任的判断，本院认为纳塔力公司已依约给付合同约定之货款，现其未按期给付维护服务费，应承担相应的违约责任，对于麦迪克斯公司提出的诉讼请求，现本院结合麦迪克斯公司的履约行为和纳塔力公司的违约情形，综合予以考量，基于麦迪克斯公司未举证证明其至今所受实际损失，故应将分批计算维护服务费的利息损失作为违约金的计算方式，且以合同约定的30%违约金比例为上限，对于计算标准，现因中国人民银行贷款基准利率这一标准已于2019年8月20日被取消，故依据相关规定，本院将麦迪克斯公司要求纳塔力公司给付违约金部分的诉讼主张调整如下：第一笔，以39600元为基数，自2017年10月31日起按照中国人民银行发布的金融机构人民币同期同类贷款基准利率的标准计算至2019年8月19日止，自2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准计算至实际付清之日止；第二笔：以39600元为基数，自2018年10月31日起按照中国人民银行发布的金融机构人民币同期同类贷款基准利率的标准计算至2019年8月19日止，自2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准计算至实际付清之日止；第三笔：以39600元为基数，自2019年10月31日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准计算至实际付清之日止，以上三笔违约金金额合计以59400元为限；对其超出部分的违约金和利息损失的诉讼请求本院不予支持。二是对于032号合同的违约责任，结合履约情况和纳塔力公司的违约情形，未付款68000元应于2017年10月31日验收合格后5个工作日内付清，但因麦迪克斯公司未举证证明其至今所受实际损失，纳塔力公司亦申请将违约金予以酌减，故本院将032号合同项下的违约金调整为：以68000元为基数，自2017年11月8日起即合同约定安装调试验收合格5个工作日后按照中国人民银行发布的金融机构人民币同期同类贷款基准利率的标准计算至2019年8月19日止，自2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准计算至实际付清之日止，以上违约金金额合计以86400元为限；对其超出部分的诉讼请求本院不予支持。关于双方当事人的其他诉辩主张，本院并非忽视或默认，而是该部分诉辩主张并不影响本院依据已经查明的事实对本案依法作出判决，故本院对该部分诉辩主张不再赘述。综上所述，本院依照1999年施行的原《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决如下：一、被告常州纳塔力医疗技术服务有限公司赔偿原告北京麦迪克斯科技有限公司编号为M20170540号的销售合同项下的违约金（计算方式：第一笔，以39600元为基数，自2017年10月31日起按照中国人民银行发布的金融机构人民币同期同类贷款基准利率的标准计算至2019年8月19日止，自2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准计算至实际付清之日止；第二笔：以39600元为基数，自2018年10月31日起按照中国人民银行发布的金融机构人民币同期同类贷款基准利率的标准计算至2019年8月19日止，自2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准计算至实际付清之日止；第三笔：以39600元为基数，自2019年10月31日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准计算至实际付清之日止；以上三笔违约金金额合计以59400元为限），于本判决生效之日起十日内付清；二、被告常州纳塔力医疗技术服务有限公司给付原告北京麦迪克斯科技有限公司编号为M20171032号的销售合同项下的货款68000元并赔偿违约金（计算方式：以68000元为基数，自2017年11月8日起按照中国人民银行发布的金融机构人民币同期同类贷款基准利率的标准计算至2019年8月19日止，自2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准计算至实际付清之日止，以上违约金金额合计以86400元为限），均于本判决生效之日起十日内付清；三、驳回原告北京麦迪克斯科技有限公司其他诉讼请求。如果被告常州纳塔力医疗技术服务有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6374元，原告北京麦迪克斯科技有限公司已预交，由其自行负担100元，已交纳；由被告常州纳塔力医疗技术服务有限公司负担6274元，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提交副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  裴悦君人民陪审员  孙焕云人民陪审员  王向红二〇二一年一月二十九日书 记 员  杨兰莹