河北省玉田县人民法院民事判决书（2019）冀0229民初4710号原告（反诉被告）：郑素云，女，1940年10月10日出生，汉族，农民，住玉田县。原告（反诉被告）：刘瑞祥，男，1939年8月23日出生，汉族，农民，住址同上，系郑素云之夫。原告（反诉被告）：杨志敏，女，1963年2月7日出生，汉族，农民，住玉田县。原告（反诉被告）：刘鹏，男，1987年6月13日出生，汉族，农民，住址同上，系杨志敏之子。原告郑素云、刘瑞祥、杨志敏、刘鹏的委托诉讼代理人：单振强，河北刘凤悦律师事务所律师。被告（反诉原告）：张厚先，男，1969年7月21日出生，汉族，农民，住玉田县。被告（反诉原告）：马振军，男，1959年4月10日出生，汉族，农民，住玉田县。被告张厚先、马振军的委托诉讼代理人：赵立微，河北刘建国律师事务所律师。原告（反诉被告）郑素云、刘瑞祥、杨志敏、刘鹏与被告（反诉原告）张厚先、马振军合同纠纷一案，本院于2019年11月21日立案后，依法适用简易程序，于2019年12月9日公开开庭进行了审理。原告郑素云、刘瑞祥、杨志敏、刘鹏的委托诉讼代理人单振强、被告张厚先、马振军及其委托诉讼代理人赵立微到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告郑素云、刘瑞祥、杨志敏、刘鹏向本院提出诉讼请求：判决二被告给付原告转让款19万元并按中国人民银行同期贷款利率给付自2017年12月31日起至转让款付清之日止的利息。事实和理由：四原告系刘崇起全部法定继承人，刘崇起在2010年7月8日成立玉田县金钻地质勘查机械厂，刘崇起于2016年11月9日病故。2016年11月22日，原告杨志敏代表四原告与二被告签订转厂协议书一份，约定原告将玉田县金钻地质勘查机械厂转让给二被告，价款30万元，二被告已付转让款11万元，下欠19万元未付。二被告于2016年11月22日为原告出具欠条一张，载明“下欠杨志敏转让费贰拾万元现金欠款人张厚先、马振军2016年11月22日”。至今为止二被告下欠原告转让款19万元。故起诉，请判准所求。被告张厚先、马振军答辩并反诉称，二被告确实与原告杨志敏签订了转让协议，但是二被告与刘崇起是合伙关系，二被告分别负责内部事务和生产，而刘崇起负责对外销售，其妻子杨志敏负责记账，被告对账务并不清楚。刘崇起去世后，被告确实与原告杨志敏签订了转让协议，现不支付剩余转让款的原因是由原告方提供的账务不清，导致被告无法进行清算，公司无法正常经营。该转让协议记的统计数据，没有提交相应的记账明细，被告接手后与多家客户进行联系清账，但是由于原告方不能提供销货明细及单据，客户均表明不欠账，根本无法进行清算，严重影响公司利益。因此是因原告方违约在先，被告行使抗辩，才没有支付剩余款项。所以被告没有任何过错，应由原告方履行协助清算义务后给予支付。因此二被告提出反诉：要求原告郑素云、杨志敏、刘瑞祥、刘鹏协助二被告对外欠款的清算。理由如下：反诉人张厚先、马振军与被反诉人杨志敏已逝丈夫刘崇起共同经营玉田县金钻地质勘查机械厂，由刘崇起名义进行登记注册，张厚先、马振军、刘崇起共同经营，但是在2016年11月9日刘崇起病逝，为了公司继续经营于2016年11月22日与刘崇起妻子杨志敏签订了转厂协议，约定被反诉人自协议签订后协助反诉人变更营业执照及对外欠款的清算。但是由于被反诉人提供的账务不清，导致反诉人无法进行清算，公司无法正常经营。经过多次协商仍不能解决。现反诉人为了维护自己的权利，反诉人请求贵院查明本诉事实，判决驳回原告起诉的同时，判决支持反诉人的请求。原告郑素云、杨志敏、刘瑞祥、刘鹏针对被告反诉进行如下答辩：被告反诉内容不属实，玉田县金钻地质勘查机械厂是刘崇起一人登记注册进行经营的，并且，签订转厂协议以后，原告方已经把该厂的账目交付给被告，同时，也愿意配合被告进行营业执照的变更手续。另外，本案案由并非债权转让合同，我方是没有义务提供所谓的明确的债权凭证的，该厂对外的债权、债务应以该厂的实际经营活动为准。二被告收购该厂时，是知道该厂被收购时现实状态的，二被告也愿意承接该厂，所以才给原告打的欠条。所以，原、被告双方在此事实上是没有争议的。最后，被告方的反诉讼请求应当明确、具体，该厂的对外债权是该机械厂，并非原告，原告是没有办法协助被告对外欠款的清算的，且该反诉请求没有达到明确、具体的程度，应当依法驳回。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：原告刘瑞祥、郑素云系夫妻关系，原告杨志敏系原告刘瑞祥、郑素云之子刘祟起（刘崇起已于2016年11月9日病故）之妻，原告刘鹏系杨志敏、刘崇起之子。玉田金钻地质勘查机械厂在工商登记企业类型为个体工商户，代表人为刘崇起。2016年11月22日，原告杨志敏代表原告刘瑞祥、郑素云、刘鹏及自己与被告张厚先、马振军签订了转厂协议一份，该转厂协议内容为：“转厂协议甲方：杨志敏乙方：张厚先、马振军甲乙双方经相互协商，自愿达成以下协议：第一条：甲方自愿将经营的玉田金钻地质勘查机械厂转卖给乙方。第二条：甲乙双方自签订协议后，乙方所产生的债权、债务及各种税捐并其经营有关的一切事项均归乙方负责，与甲方无关。第三条：在甲方经营时对外所有债权与债务，并行之诸设备库存概归乙方享受及负担支理。第四条：自本协议签订后甲方应协助乙方变更营业执照和外欠款的清算。第五条：甲乙双方协商甲方以30万元（叁拾万元）将玉田金钻地质勘查机械厂转卖给乙方。第六条：乙方先付给甲方现金10万元（壹拾万元），剩余贰拾万元，2017年12月30日（以阴历年为准）付10万元（壹拾万元），2018年12月30日（以阴历年为准）付10万元（壹拾万元）。本协议一式叁份，自签订之日起生效。甲方签字杨志敏乙方签字张厚先、马振军2016年1月22日”。协议签订后，被告给付原告方10万元，同日，被告给原告出具内容为“下欠杨志敏转让费贰拾万元现金欠款人张厚先马振军2016、11、22”的欠条一张。后被告给付原告款10000元，下欠190000元至今未予给付。本院认为，原、被告双方于2016年11月22日签订的转厂协议，系双方在自愿、平等协商的基础上达成的协议，该协议不违反法律及有关行政法规的规定，为有效合同，双方均应按协议约定全面履行义务。因此，原告要求被告给付转让款190000元的诉讼请求，本院予以支持。原告要求被告给付利息的诉讼请求，理据不足，本院不予支持。对于被告反诉“要求原告协助二被告对外欠款的清算”的请求，因被告要求协助对外欠款的清算不具体、不明确，故本院对被告的该反诉请求不予支持。综上所述，本院对原告的诉讼请求予以部分支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告（反诉原告）张厚先、马振军给付原告郑素云、杨志敏、刘瑞祥、刘鹏款190000元，于本判决生效之日起三日内付清；二、驳回原告（反诉被告）郑素云、杨志敏、刘瑞祥、刘鹏的其他诉讼请求；三、驳回反诉原告张厚先、马振军的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2050元（原告已预交），反诉费40元（反诉原告张厚先、马振军已预交），以上共计2090元，由被告张厚先、马振军负担。被告张厚先、马振军于判决生效之日起三日内向本院交纳2050元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省唐山市中级人民法院。审判员 罗达清 二〇一九年十二月十二日书记员 杨雅惠