江苏省常熟市人民法院 民 事 判 决 书 (2020)苏0581民初15045号 原告：李云芬，女，1971年12月9日出生，汉族，住江苏省太仓市。 委托代理人：王俊勇，太仓市浏河法律服务所法律工作者。 被告：苏州逸凡之嘉家具有限公司，住所地江苏省常熟市辛庄镇隆力奇生物工业园。 法定代表人：颜庆荣，总经理。 原告李云芬诉被告苏州逸凡之嘉家具有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2020年11月27日立案后，依法适用简易程序于2021年1月8日公开开庭进行了审理，原告李云芬及其委托诉讼代理人王俊勇到庭参加诉讼，被告苏州逸凡之嘉家具有限公司经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告李云芬向本院提出诉讼请求：1、判令被告立即给付原告因特许加盟合同解除而造成的各项损失合计人民币209700元及逾期付款利息（以40000元为基数，自2020年4月11日起按照月利率2%计算至2020年5月10日止；以209700元为基数，自2020年5月11日起按照月利率2%计算至款项实际付清之日止）；2、被告赔偿原告因聘请代理人支付的律师费人民币1万元；3、本案诉讼等费用由被告承担。审理中，原告将利息的计算方式变更为：以4万元为基数，利率按照全国银行同业拆借中心公布的贷款报价利率计算至2020年5月10日止，以209700元为基数，自2020年5月11日起，利率按照全国银行同业拆借中心公布的贷款报价利率计算至款项实际付清之日止。事实和理由：被告就特别许可原告设立在太仓市月星家具商场内的门店在太仓市范围内经销由被告生产制造的“思悟”品牌系列家具产品事宜，双方经协商一致于2019年9月19日签订了期限为一年的《特许加盟合同》。后因被告原因导致合同无法继续履行，为了避免损失扩大，双方经协商就解除合同事宜于2020年4月11日同时签订了《解除协议》和《付款协议书》。根据这两份协议约定，上述《特许加盟合同》解除后，被告应将原告已缴纳的门店装修、货品等费用和区域加盟保证金合计人民币40万元全额退还给原告，经原告同意在扣除相关折算款再加上被告应支付的租金、营业额、利润，被告还需支付原告209700元。该款分二期支付，首款4万元于《解除协议》签订之日起一个月内支付，余款169700元在2021年10月31日前支付完毕。上述款项如不能按期支付，则按照月利率2%计算利息，同时还约定，被告如有任何一期未按期足额支付，原告可就全部余款及利息一次性要求被告支付完毕，同时被告应承担原告为追讨欠款支付的律师费、诉讼费等。然，上述《解除协议》和《付款协议书》签订后，被告并未按约履行付款义务，经原告催要，仍无结果。为维护原告的合法权益，诉讼到法院。 被告苏州逸凡之嘉家具有限公司未作答辩。 本院经审理认定事实如下：2019年9月19日，原告李云芬（乙方，被特许方）与被告苏州逸凡之嘉家具有限公司（甲方，特许方）签订合同编号为SW10001的特许加盟合同1份，内容为：甲方作为“思悟”品牌产品的制造商和商标所有人，本着与加盟商共树品牌，互惠互利，共同发展的原则。真诚地与包括乙方在内的加盟商们建立长期、友好、紧密的合作关系。为统一规范“思悟”品牌在当地的市场推广，进一步突出和提升“思悟”品牌在当地的市场形象，增强该品牌在当地的市场竞争力。向消费者提供更优质的服务，从而使合作双方获得更好的经济效益。为此，甲乙双方本着自愿、平等、公平、友好协商、诚实守信的原则，自愿达成以下协议，以由双方共同遵守。一、总则1、甲方经中华人民共和国核准、依法成立，有能力按本合同约定协助被特许人建立并发展“思悟”品牌家具专卖店；2、乙方承诺自甲方处获得特许后严格按本合同约定依法经营“思悟”家具专卖店。二、特许事项甲方特许乙方在本合同第三条规定之地域、期限内按本合同条款设立并经营“思悟”家具特许加盟店，甲方并按合同向乙方供应甲方生产之“思悟”品牌家具产品。三、经销地域和期限1、甲方同意授权乙方在江苏省太仓市区域范围内经销甲方的“思悟”家具产品的特许加盟店。2、乙方确定在甲方授权区域月星家具商场提供200平方米经销甲方的“思悟”品牌系列家具产品。3、本合同有效期1年，合同期满乙方享有优先续约权，如乙方选择不再续约按合同中止的条款执行。四、甲乙双方的权利和义务1、甲方的权利和义务：(1)甲方负责店面形象设计、出专卖店整改方案、拿出出样货品和软装配饰方案，并安排装修落实；(2)为保证全国“思悟”加盟区域和加盟店的形象、营运、管理的统一性，加盟区域和加盟店的经营由甲方统一直接管理；(3)该加盟市场和加盟店内的人员由甲方统一招聘、培训、录用和管理。薪资由甲方承担并安排发放；(4)定单上所有的发货、换货、售后维修、老客户维护拜访等工作及产生的费用均由甲方负责；(5)客户投诉和质量问题由甲方负责处理；(6)甲方承诺加盟区域产生营业额的10%作为乙方的利润。营业额包含了客户送货地为该加盟区域的所有线上线下的销售收入；(7)甲方承诺乙方保底收益为人民币24万元，甲方自首家门店开始经营满一个月后每月至少给乙方支付人民币2万元；(8)店面营业款由甲方负责收取，乙方的收益每个月结算一次，加盟商当月提取部分或保底收益由乙方确认后，甲方在3个工作日内汇入乙方提供的指定账户。2、乙方的权利和义务：(1)乙方向甲方缴纳人民币10万元作为区域加盟保证金；(2)合同生效后，在甲方授权区域内乙方不得经营与“思悟”同类型的新中式风格家具，否则一经甲方核实，甲方有权中止合作并罚没加盟保证金作为补偿甲方在授权市场的投入；(3)乙方至少提供一个月租金人民币（空）元以内，并实用面积不低于（空）平米域内家具卖场内的场所待公司审核；(4)乙方需缴纳人民币30万元作为首家门店的装修、货品、饰品软装等店铺内经营必备的用品费用，店内这些物品的所有权归乙方所有。(5)乙方有权力和义务监督办事处的日常经营管理。对办事处存在的问题，可以直接向公司提出意见和建议；(6)乙方需要维护好加盟区域的各种行政关系，帮助办事处规避各种行政风险；(7)乙方有义务协助甲方做好售后服务，处理客户投诉等事宜；(8)乙方负责协调好商场关系，确保店面位置的稳定。门店内的费用(包括租金、水电费用、商场活动费用等)由乙方支付给商场，甲方根据实际支付的金额每月支付给乙方；(9)如因市场发展需要，经甲、乙双方协商同意，在乙方加盟区域再开设门店，具体操作方式参照首家门店，开店费用按实际需要支出的费用甲、乙双方协商确定；(10)乙方有权向甲方随时了解加盟区域的销售业绩，如乙对实际销售业绩存在异议，可以到甲方财务部提取数量核对。乙方需对实际经营销量数据保密，不得随意向第三方泄露；(11)本合同和合作方案为甲方机密，乙方在任何情况下不得透露给第三方，否则甲方有权追究乙方的法律责任。五、“思悟”商标甲方为“思悟”商标权人，授权给乙方仅在本合同约定之特许期间在加盟区域和加盟店内的日常经营过程中享有以下“思悟”商标样式使用权，乙方无权就“思悟”商标做出任何处理：1、在特许期限内，加盟店可以根据装饰需要使用“思悟”商标样式；2、加盟区域和加盟店可在宣传中使用“思悟”商标样式；六、专卖店或其股权之转让合同有效期内，未经甲方书面同意，加盟区域内甲方授于的各项权利和加盟店的所有权或部分股权不得转让。依照法律强制规定并经法定程序转移专卖店或其股权权属的，接收人必须遵守本合同规定，否则甲方有权中止本合同。七、合同的终止1、双方同意下列情况甲方得以书面通知乙方终止本合同；(1)乙方未能按本合同内的约定履行义务，并由此给甲方造成重大损失；(2)乙方未经甲方书面同意在特许区域外销售甲方产品；(3)乙方利用甲方加盟权影响力经营其他工厂仿制本品牌产品；(4)乙方被依法查封、强制执行、破产或遭受其他类型法律行为，对甲方的品牌和日常市场运营产生影响；(5)乙方涉嫌刑事犯罪足以影响履行本合同义务的。2、双方同意下列情况乙方得以书面通知甲方终止本合同；(1)甲方供应产品经合法机构证实确实存在严重质量问题无法销售；(2)甲方被依法查封、强制执行、破产或遭受其他类似法律行为；3、双方经过友好协商一致同意终止本合同。4、本合同期满后，经双方协商不再续约的，可按合同约定中止本合同。5、本着双方友好合作、互惠互利的原则，除本条中规定终止合同的原因，任何一方不得随意终止本合同，不履行合同义务。八、特许期满或合同终止后处理1、从本合同中止日开始，乙方停止享受本合同约定的权利并不用再履行相关义务，停止使用“思悟”商标的权利；2、本合同期满中止后，加盟保证金在所有经济清算、交割结束后，无息退还给乙方；3、本合同期满中止后，乙方交纳的加盟店内的装修、货品、饰品软装等店铺内经营必备的用品，甲方按原价回购；4、合同中止后，甲方需对在合同期内的未完成定单继续履行收尾款、发货、售后保障等工作义务，乙方享所有合同期间内已产生的有效定单的合同约定利润分成收益，同时，特许加盟合同还对不可抗力、争议解决等事项进行了约定。2019年9月17日，原告向被告支付定金20000元，后原告向被告陆续支付加盟金380000元。 2020年4月11日，原告李云芬（乙方）与被告苏州逸凡之嘉家具有限公司（甲方）签订解除协议书1份，内容为：经双方平等协商，在自愿互谅的基础上，本于诚信，甲、乙两方达成如下协议：一、甲、乙两方自愿解除2019年9月19日签订的思悟《特许加盟合同》，合同编号为：SW10001自协议解除之日起，原协议中约定的甲、乙两方的权利义务终止。二、甲方在原合同中所发生的债权债务由甲方负责自行解决，并承担因此引起的一切责任，乙方不承担任何责任。三、甲方应将乙方已交纳的共计400000元装修、货品、饰品软装等店铺内经营必备的用品费用及区域加盟保证金于本解除合作协议书生效时退还乙方。门店内的所有摆场家具货品、装修(包含天花板、地砖、饰品摆件、灯具、挂画、地毯、软包、硬包、花隔、墙纸等)乙方以280000元向甲方一次性买断，归乙方所有。原协议中甲方应承担而由乙方垫付的租金29700元及甲方应支付予乙方的营业额返还60000元，由甲方于本解除合作协议书生效时支付给乙方。前述各项款项核算冲抵后，甲方应支付乙方共计209700万元(40万-28万+租金29700元+利润返还60000元)，在协议签订后一个月内支付40000元，剩余款项由甲方书写还款协议给乙方，按照还款承诺支付。四、解除协议书签订后，甲方所有人员应立即无条件退场，同时移交全部相关资料，付清所有甲方招聘人员的薪资，并承担因此引起的一切责任，乙方不承担任何责任。五、解除协议书签订后，乙方门店内的所有人员、物品及销售事宜与甲方无关，乙方自行安排人员进入本店继续工作，甲方不得以任何理由进入现场进行干扰，否则一切后果均由甲方负责。六、解除协议书签订后，并不免除甲方在乙方门店开业至今以甲方名义所签下的所有客户定单的交货责任和保修责任以及合同履行过程中的违约责任。七、甲方与客户的合同(含正在履行和即将履行的合同)由甲方全权负责按期交货，乙方不承担甲方与客户之间因合同纠纷产生的一切后果。甲方不能因此影响乙方声誉及门店运营。八、原《特许加盟合同》解除后，甲方无条件同意乙方在以上买断货品中宣传、销售过程中继续使用“思悟”品牌，并可以后缀“隆力奇集团荣誉出品”字样。九、本协议书自双方签字或盖章之日起生效。本协议书一式两份，甲、乙双方各执一份，具同等法律效力。本协议相关纠纷由张家港市人民法院管辖。”同日，原、被告双方签订付款协议书1份，内容为：因甲方就双方签订的就思悟品牌《特许加盟合同》的《解除协议书》项下应支付乙方款项不能在《解除协议书》签订当时立即支付完毕，现甲方向乙方作出以下付款承诺：1、在《解除协议书》签订之日一个月内，向乙方支付40000元；2、剩余169700元，由甲方在2021年10月31日前支付予乙方；3、甲方承诺按期支付上述款项，以转账的方式付给乙方。如果不能按期支付，则按照月息2%计算利息。4、如甲方有任何一期款项未按期足额支付，则乙方可就全部余款及利息一次性要求甲方支付完毕，且甲方应承担乙方为追讨该款项的律师费、诉讼费等。5、连带责任保证人愿意对甲方就《解除协议书》及本《付款协议书》项下的所有款项支付义务承担连带担保责任。6、本协议书自双方签字或盖章之日起生效。本协议书一式两份，甲、乙、双方各执一份，具同等法律效力。本协议相关纠纷由张家港市人民法院管辖。协议签订后，被告未能按照约定支付款项，致使原告诉讼到法院。 另查明，2020年10月28日，原告与太仓市浏河法律服务所签订委托代理合同1份，太仓市浏河法律服务所接受原告的委托，指派王俊勇为原告与被告特许经营合同纠纷一案的诉讼代理人。为此原告支付代理费10000元。 本院认为：原、被告之间签订的特许加盟合同、解除协议书及付款协议书均系双方真实意思表示，双方均应按照约定的内容履行各自的权利义务。解除及付款协议签订后，被告未能按照约定支付原告款项，责任在被告，故对于原告要求被告支付209700元的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。对于原告要求被告按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付利息的诉讼请求，于法有据，本院亦予以支持，但应以209700元为基数，自2020年5月11日起计算至实际付清之日止。对于原告要求被告支付律师费10000元的诉讼请求，于法有据，本院亦予以支持。被告经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，应视为其放弃应诉抗辩、质证的权利。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告苏州逸凡之嘉家具有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告李云芬209700元，并支付以此为基数，自2020年5月11日起至实际付清之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息（如采用转账方式支付，请汇入原告指定账户，户名：李云芬，开户行：中信银行太仓支行，账号：62×××55）。 二、被告苏州逸凡之嘉家具有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告律师费10000元（如采用转账方式支付，请汇入原告指定账户，户名：李云芬，开户行：中信银行太仓支行，账号：62×××55） 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取2298元，保全费1620元，合计3918元，由被告苏州逸凡之嘉家具有限公司负担，该款由被告苏州逸凡之嘉家具有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向本院交纳，原告预交的诉讼费3918元本院予以退回。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院，同时向该院（户名：苏州市中级人民法院，开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76）预交上诉案件受理费。 审 判 员 曾庆会 二〇二一年一月十九日 法官助理 邵 景 书 记 员 董飘洒