广东省广州市花都区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0114民初11720号原告：骆小涛，男，1975年4月18日出生，汉族，住云南省昆明市官渡区,委托诉讼代理人：植艳萍，广东伯方律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈卓琪，广东伯方律师事务所实习人员。被告：王宏，女，1975年4月17日出生，汉族，住广东省广州市花都区,委托诉讼代理人：陈舒媚，广东诺臣律师事务所律师。原告骆小涛与被告王宏股权转让纠纷一案，本院于2019年11月1日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告骆小涛的委托诉讼代理人植艳萍，被告王宏的共同委托诉讼代理人陈舒媚均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。骆小涛诉讼请求：1.请求判令被告向原告支付人民币800000元；2.请求判令被告向原告支付利息（按800000元为基数，从2016年1月1日起按照中国人民银行同期贷款利息2倍计算至被告实际清偿之日止）；3.请求判令被告承担本案的全部诉讼费用。事实与理由：2004年3月，原告与案外人谭交文、陈奕飓共同出资设立了鑫盟公司，注册资本共计人民币50万元，其中骆小涛出资占比45%、谭交文出资占比45%，陈奕飓出资占比10%。2006年7月31日，谭交文、陈奕飓将持有的股份分别转让给原告及原告的父亲骆盛铭，股权受让后，原告出资占比90%、骆盛铭出资占比10%。2008年，被告向原告及骆盛铭提出以人民币80万元受让100%的鑫盟公司股权，同时提出先行按照公司注册资本的金额签订股权转让协议、办理工商登记手续，后续再按受让费80万元签订转让协议。故原告及骆盛铭在2008年11月分别与被告及被告指定的另一股权受让人王国英签订《股东转让出资合同书》，并完成工商变更手续。后在2009年7月21日，由原被告双方共同签订《转让协议书》，由被告在协议签订后支付原告人民币80万元，同时约定了被告逾期支付款项应当承担的违约责任。因被告未依约支付相应款项，原告多次委托其父亲骆盛铭向被告催收相关款项，但被告以经济困难为由拒绝支付。原告认为，被告的行为已经严重损害其合法权益，特向贵院提请本诉，望判如所请。被告王宏答辩称，一、原告与被告的股权转让应该按照工商登记的股权转让为准，本案的转让款为45万元，并非原告要求的80万元。被告至今已经向原告支付314990元。二、原告主张的80万元股权转让款涉及的转让协议书是无效合同，其是原被告两人签订属于鑫盟公司的财产行为，向无权处置，未经其他股东认可。三、双方签订的工商登记的股权转让协议书并没有约定逾期支付的利息。因此原告主张利息无事实法律依据。即便转让协议书有效，原告据此协议书主张享有的债权已过诉讼时效，该请求不应支持。原告支付给骆盛铭的最后一笔款项的时间是2018.9.23.也应该从起诉之日起来计算利息。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理，查明事实如下：2004年3月，原告与案外人谭交文、陈奕飓共同出资设立了鑫盟公司，注册资本共计人民币50万元，其中骆小涛出资占比45%、谭交文出资占比45%，陈奕飓出资占比10%2006年7月31日，谭交文、陈奕飓将持有的股份分别转让给原告及原告的父亲骆盛铭，股权受让后，原告出资占比90%、骆盛铭出资占比10%。2008年11月18日，骆小涛与王宏签订《股东转让出资合同书》一份，约定转让方骆小涛将原出资45万元（占公司注册资本90%）中的45万元转让给受让方王宏，转让金额为45万元。二、合同签订之日，受让方需将转让金额全部付给转让方。三、从2008年11月17日起，王宏成为本公司的股东，承认修改后的本公司章程，并享有股东权益。各股东新的投资比例分别为王宏出资45万元，占公司注册资本的90%。同日，骆盛铭（甲方）与王国英（乙方）签订《股东转让出资合同书》一份，约定转让方骆小涛将原出资5万元（占公司注册资本10%）中的5万元转让给受让方王宏，转让金额为5万元。二、合同签订之日，受让方需将转让金额全部付给转让方。三、从2008年11月17日起，王国英成为本公司的股东，承认修改后的本公司章程，并享有股东权益。各股东新的投资比例分别为王国英出资5万元，占公司注册资本的10%。2009年9月21日，骆小涛（甲方）与王宏（乙方）签订《转让协议书》一份，约定：一，甲方愿意将鑫盟公司以捌拾万元的价格转让给乙方，乙方同意自合同签订日起一个月内先支付给曱方壹拾万元整，八月份支付五万元整。二．转让的余款分三年付清：1．第一年2009-08-01至2010-07-30付20万元2．第二年2010-07-30至2011-08-01付20万元3．第三年2012-08-01至2013-07-30付25万元。到期未付清款项按银行贷款利息的两倍支付违约金或按当期应付款项的10%付违约金（取一项）……。该协议底部，写有“截止09年7月21日此前合同作废，公司法人已于2008年12月22日更改为王宏”的字样，骆小涛、王宏在该处签名按印。同日，王宏出具《欠条》一张，内容为：今欠骆小涛转让鑫盟公司捌拾万元整。合同签订后，王宏在2009年至2018年期间陆续通过银行转账及现金支付等方式向骆小涛、骆盛铭支付股权转让款304990元，王宏主张其支付了314990元，另王国英通过交通银行向骆盛铭支付了5万元。经审查，骆小涛与王宏提交的支付凭证完全一致，支付凭证金额总计为304990元，另王宏提交的5万元交通银行转账记录系鑫盟公司与案外人之间的款项往来，无法确定与本案存在关联。后骆盛铭与王宏通过微信多次协调欠付的股权转让款支付事宜，但均无结果，截至本案起诉之日，剩余股权转让款尚未支付。骆盛铭向本院出具《情况说明》一份，表示当时是因为工商登记需要，才分别由骆小涛与王宏、骆盛铭与王国英签订《股东转让出资合同书》，实质上的公司都由骆小涛在管理经营，公司股权转让实质上是由骆小涛转给王宏，其同意由骆小涛向王宏主张涉案全部股权转让款，其不再另行向王宏及王国英主张权益。另查明，鑫盟公司成立于2004年4月5日，公司类型为有限责任公司，法定代表人为王宏，股东为王宏、王国英。本院认为：本案的争议焦点：一、涉案的股权转让行为是否有效；二、王宏应向骆小涛支付的股权转让款金额。关于第一个争议焦点。王宏认为与骆小涛签订的《转让协议书》未经其他股东认可处分了鑫盟公司的财产，该合同无效。但骆盛铭提交的《情况说明》已明确表示，同意由骆小涛代其处分鑫盟公司的股权，故其主张《转让协议书》无效没有法律依据，本院不予支持。该《转让协议书》为双方真实意思表示，该协议内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方均应当全面履行该协议。关于第二个争议焦点。本案中，原、被告对股权转让款的数额有争议，但骆小涛方提交的《转让协议书》、《欠条》、《支付凭证》等证据能够相互印证，已经形成完整的证据链，能够证明骆小涛将鑫盟公司股权作价80万元转让给王宏的事实。王宏虽主张应按《股东转让出资合同书》约定的股权转让款为准，但《转让协议书》、《欠条》的形成时间在后，且在《转让协议书》的底部亦已手写注明了此前合同作废，骆小涛亦对为何签订两份股权转让协议作了合理解释，结合双方当事人在庭审时陈述的事实，本院对于骆小涛主张《股东转让出资合同书》仅是为了办理工商登记之用的事实予以采信，对王宏应以《股东转让出资合同书》载明的金额作为股权转让款计算标准的抗辩主张不予采纳。故《转让协议书》系双方对于股权转让事宜的真实意思表示，股权转让款的金额应以《转让协议书》载明的金额为准，因《转让协议书》已明确约定了骆小涛将鑫盟公司以80万元的价格转让给王宏。现骆小涛、骆盛铭已经就上述股权办理了工商变更登记，将股权过户至王宏及王宏指定的第三人名下，已履行了协议约定的义务，王宏亦应按协议约定按期足额支付股权转让款。鉴于截止至本案庭审之日，被告仅向骆小涛支付了股权转让款304990元，被告的行为已构成违约。其应继续向骆小涛支付剩余的股权转让款495010元。故骆小涛请求支付股权转让款部分有理，本院在495010元的范围内予以支持，超出部分的诉请予以驳回。关于违约损失数额。《转让协议书》第2条约定：转让的余款份三年付清：1．第一年2009-08-01至2010-07-30付20万元；2．第二年2010-07-30至2011-08-01付20万元；3．第三年2012-08-01至2013-07-30付25万元。到期未付清款项按银行贷款利息的两倍支付违约金或按当期应付款项的10%付违约金（取一项）。该条款实际已经约定了违约损失的赔偿数额计算方法。依照上述约定，在王宏未按期支付相应的股权转让款构成违约的情况下，其应支付相应的违约金。鉴于上述条款对于违约金的标准约定不明确，本院依法明确按当期应付款项的10%的标准计算违约金，因约定的三期应付款分别为20万元、20万元、25元，应支付的违约金分别应为2万、2万、2.5万元，故违约金总计应为65000元。骆小涛主张的其他利息损失合同依据不足，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条的规定，判决如下：一、被告王宏在本判决发生法律效力之日起十日内向原告骆小涛支付股权转让款495010元；二、被告王宏在本判决发生法律效力之日起十日内向原告骆小涛支付违约损失65000元；三、驳回原告骆小涛的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付上述欠款，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费14444元，财产保全费5000元，由原告骆小涛负担9283元，被告王宏负担10161元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审 判 长  曹 文人民陪审员  阎平霞人民陪审员  谭洁明二〇二〇年六月二日书 记 员  郑诗韵