广东省佛山市三水区人民法院民 事 判 决 书（2021）粤0607民初50号原告：阮丽芳，女，汉族，1991年10月1日出生，住广东省怀集县×××××××××××××，公民身份号码××××××××××××。委托诉讼代理人：曾源，广东信征律师事务所律师。委托诉讼代理人：高新红，广东信征律师事务所律师。被告：郑俭玲，女，汉族，1973年5月24日出生，住广东省佛山市三水区*****，公民身份号码××××××××××××。委托诉讼代理人：莫惠婷，广东浩淼律师事务所律师。委托诉讼代理人：谢凯，广东浩淼律师事务所律师。第三人：黄文华，男，汉族，1982年8月16日出生，住广东省佛山市三水区×××××××××××××××××××××××××，公民身份号码××××××××××××。委托诉讼代理人：刘淑君，广东禅都（三水）律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘玮琳，广东禅都律师事务所律师。原告阮丽芳与被告郑俭玲、第三人黄文华合伙协议纠纷一案，本院于2021年1月4日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行审理。本案开庭时，原告阮丽芳及其委托诉讼代理人曾源，被告郑俭玲及其委托诉讼代理人莫惠婷，第三人黄文华及其委托诉讼代理人刘淑君、刘玮琳到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。阮丽芳向本院提出诉讼请求：1.解除原告、被告、第三人签订的《合作办学协议》，被告向原告退回231540元投资款，以及自起诉之日起银行同期贷款利息按照同期全国银行行业同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止；2.判令被告承担本案诉讼费。事实与理由：被告登记成立佛山市三水区星陶艺术有限公司（以下简称星陶公司）与他人合伙办学，原告加入前被告出资占比60%，第三人为40%。2020年原告经人介绍认识被告，被告多次向原告推介其办学培训机构，邀请原告合作加入。2020年3月31日，原告与被告及第三人签订《合作办学协议》，被告向原告转让其20%股份，原告以22万元购买。原告加入后，发现只有不断付款的义务，2020年4月5日支付221540元，2020年7月10日支付10000元，却没有任何权益，甚至对账都无法进行。被告利用其法定代表人身份严重侵害答辩人利益，采取收取学费入其他办学机构、开支不经其他人同意等方法侵害其他合伙人利益。后原告提出终止合作，被告亦同意向原告退还出资款，但被告言而无信，至今为止未支付分文。为维护自身的合法权益，故诉至法院。郑俭玲辩称，一、原告所主张的22万元款项实为星陶公司的股权转让款，该笔款项是支付给出让方郑俭玲个人的，该笔款项并非合伙财产。二、在公司经营的过程中，虽然原告与答辩人因经营出现分歧，但双方最终并未就答辩人回购原告20%股份达成一致，原告仍然是项目股东之一，答辩人不需退还股权款给原告。三、关于2020年4月5日转账的1540元，该款项是第二次装修需要购置灯饰及鞋柜所产生的费用，经过三方的核算，一致认为原告还需要补缴1540元的投资款，该款项是用于合伙项目的，并非支付给答辩人个人的。四、关于2020年7月10日转账的10000元，因2020年6月份开始，星陶公司增设早教业务，根据经营需要，三位合伙人协商一致同意按股份比例追加投资5万元至合伙项目，该款项是用于合伙项目的，并非支付给答辩人个人的，应对项目进行清算之后再进行处理，而非由答辩人进行退还。阮丽芳在诉讼过程中提供如下证据：1.《合作办学协议》一份、银行流水明细二份、收据一份、营业执照一份，证明郑俭玲、黄文华、阮丽芳协议办学，阮丽芳向郑俭玲支付231540元投资款，佛山市三水区星陶艺术有限公司是郑俭玲在三方签订协议之前已经设立的公司。2.微信头像截图（郑俭玲、黎春花）及微信星陶领导群（郑俭玲、黄文华、阮丽芳及黎*）聊天截图、微信协商群（黄文华、黎*、阮丽芳）一组，证明郑俭玲同意阮丽芳退出经营并退款，以及郑俭玲侵害阮丽芳权益，拒绝对账等情况。3.微信聊天记录截图一组，证明郑俭玲私自收取学员学费不入公账，私自侵吞学费的情况。4.电话录音一份，证明经双方协商，郑俭玲当时已经答应向阮丽芳退还22万元的投资款。郑俭玲在诉讼过程中提供如下证据：1.《合作办学协议》一份，证明郑俭玲、黄文华及阮丽芳之间存在合伙关系，三方合伙开办教育机构的事实。2.合伙体营业执照一份，证明三方合伙经营的主体。3.微信截图（分别与星陶领导群、黎*的对话）一组，证明全部投资人对合伙体4月至7月的收入情况是知情并确认的。4.2020年星陶公司4、5、6、7月份收支明细表各一份，证明合伙体4月至7月的收支情况，是黄文华的妻子黎*作为财务根据实际收支制作的，并通过微信发送到星陶领导群，三方均无异议。5.2020年8、9月份原始单据签收证明一份，证明合伙体8、9月份的收支原始单据在黄文华处。6.星陶教育2020年8月收支明细表、星陶2020年8月份支出表、收入表附微信交易账单明细及相应的支出单据、星陶教育2020年9月收支明细表、星陶2020年9月份支出表、收入表附微信交易账单明细及相应的支出单据、星陶教育2020年10月收支明细表、星陶2020年10月份支出表、收入表附微信交易账单明细及相应的支出单据、星陶教育2020年11月收支明细表、星陶2020年11月份支出表、收入表附微信交易账单明细及相应的支出单据，共同证明合伙体2020年8至11月四个月的收支情况，8至11月的收支已在微信导出。7.星陶各班退费汇总表一份，证明12月合伙体要关闭，郑俭玲根据未销课的学员制作的合伙体要退费的总金额，该金额作为星陶公司的亏损计算。8.星陶教育2020年4月至11月收支汇总表一份，证明郑俭玲根据黎*做账的记录及收支原始票据制作的统计表，合伙体的亏损总额达50余万元。9.郑俭玲支出汇总表附微信交易记录详情一组，证明郑俭玲根据三方投入并根据老师的工资、经营所需用品、伙食费用制作的统计表，后期原告单独增加的投资款金额为21万余元，现合伙体仍有债务未结清。10.银行流水二份、星陶2020年11月份工资单一份、人民调解协议书一份，证明工资单上的所列人员为星陶公司聘请的老师，在本案起诉后原告仍向上述老师发放工资共21119元。黄文华在诉讼过程中没有提供答辩意见也没有提供证据。经审查，根据本院采信的证据，并结合当事人的陈述，本院确认以下基本事实：2019年8月14日，郑俭玲成立佛山市三水区星陶艺术有限公司，公司注册资本300000元，公司登记类型为有限责任公司（自然人独资），公司法定代表人及股东均为郑俭玲。在星陶公司经营过程中，郑俭玲曾引进其他股东，经过股权变更，由郑俭玲占股60%，黄文华占股40%。2020年3月31日，郑俭玲、黄文华、阮丽芳签订《合作办学协议》，约定郑俭玲出让星陶公司20%的股权给阮丽芳。协议签订之后，阮丽芳于2020年4月5日向郑俭玲支付股权转让款220000元。协议签订之后，三方均同意以星陶公司的名义对外经营。阮丽芳于2020年4月5日、2020年7月10日分别向郑俭玲转账1540元及10000元，用于星陶公司的经营。2021年1月份，因学费等纠纷，部分学员起诉星陶公司及郑俭玲，本院（2021）粤0607民初179号等民事判决确认由星陶公司及郑俭玲共同承担还款责任。查明，黎*是黄文华的妻子，曾为星陶公司进行记账。本院认为，郑俭玲、黄文华、阮丽芳于2020年3月31日签订的《合作办学协议》，是各方当事人的真实意思表示，该协议没有违反法律法规的强制性规定，合法有效，本院予以确认。从星陶公司设立发展的过程、股东变更以及《合作办学协议》约定的内容等情况可得知，星陶公司作价约140万元，由阮丽芳向郑俭玲支付22万元以取得星陶公司的20%股权份额，郑俭玲、黄文华分别各占40%的股权份额。由此可确认郑俭玲、黄文华、阮丽芳之间非个人合伙关系，而是星陶公司显名股东与隐名股东的关系，理由如下：一、星陶公司系自然人独资的有限责任公司，在郑俭玲、黄文华、阮丽芳签订协议之前已经设立并进行经营，星陶公司的公司属性并不会因为上述协议的签订而进行改变。二、黄文华与郑俭玲之间并非个人合伙关系，黄文华实为星陶公司股东，从郑俭玲及黄文华在案件审理过程中的陈述可得知，黄文华对星陶公司进行了投入并通过收购股权，最终取得星陶公司40%的股权份额。黄文华亦表示，只是因为种种原因没去办理工商登记变更手续。三、《合作办学协议书》签订之前，郑俭玲及黄文华对星陶公司的投入已经转化为公司的资产（如公司的装修、办公设备、办学资源等等），故虽然协议书约定星陶公司作价约140万元，但签订协议书之后，郑俭玲及黄文华并没有向三方约定的公户按比例缴交资金。四、阮丽芳在签订协议时，已经知悉郑俭玲对外以星陶公司的名义进行招生经营，三方在签订协议后并未成立合伙企业或者以其他形式进行经营，故可推定阮丽芳签订协议是为了取得正在经营的星陶公司的股权，而非与郑俭玲、黄文华形成个人合伙关系。五、对外招生、聘请职员均以星陶公司名义进行，因拖欠费用而产生的纠纷，星陶公司亦作为被告参与诉讼。星陶公司至今尚未注销，应尚有公司资产未处理，如若认定郑俭玲、黄文华、阮丽芳系个人合伙并借用星陶公司进行经营，会造成星陶公司债权债务不清晰，不利于保护本案当事人及星陶公司债权人的权益。综上，本院认为郑俭玲是星陶公司的登记股东，黄文华与阮丽芳均为星陶公司的隐名股东，三方之间的纠纷应适用公司法进行调整。原告诉请要求解除三方之间的合同关系并退还投资款，因三方非合伙合同关系，故原告的诉请本案依法不予处理，原告应循公司法相关规定另行处理。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第八条、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告阮丽芳的诉讼请求。案件受理费减半收取即2387元，诉讼保全费1678元，合共4065元，由原告阮丽芳负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审 判 员 郭赤戈二〇二一年四月一日法官助理 卢 恩书 记 员 张芷颖