上海市宝山区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0113民初19755号原告：叶孙庚，男，1971年3月15日生，汉族，户籍地福建省。委托诉讼代理人：岳鸿飞，上海金松律师事务所律师。被告：上海应达装饰工程有限公司，住所上海市宝山区。法定代表人：耿美琴，执行董事。被告：耿美琴，女，1955年3月1日生，汉族，住上海市崇明区。被告：郁黎宏，男，1979年11月17日生，汉族，住上海市崇明区。原告叶孙庚与被告上海应达装饰工程有限公司、耿美琴、郁黎宏买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告叶孙庚及其委托诉讼代理人岳鸿飞、被告耿美琴(暨被告上海应达装饰工程有限公司的法定代表人)、被告郁黎宏到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告叶孙庚向本院提出诉讼请求：判令被告上海应达装饰工程有限公司支付原告货款本金人民币218,037元，并按中国人民银行同期贷款利率支付上述款项自2017年1月16日至实际还款之日止的逾期付款利息；被告耿美琴、郁黎宏对上述付款义务承担连带责任。事实和理由：2015年3月9日起原告为被告上海应达装饰工程有限公司供应建材。2017年1月16日双方结算后，被告郁黎宏向原告出具结算凭证，确认欠原告货款288,037元，后被告仅支付了7万元，尚余货款218,037元一直未付。被告郁黎宏从2015年3月11日起担任被告上海应达装饰工程有限公司的法定代表人和股东，被告郁黎宏认缴出资额是600万元，至今未履行实际出资义务，2019年11月2日被告郁黎宏向被告耿美琴转让股权，被告耿美琴、郁黎宏明知双方未完成出缴义务，所以被告耿美琴、郁黎宏应承担连带还款义务。被告上海应达装饰工程有限公司、耿美琴、郁黎宏共同辩称，被告郁黎宏不是本案适格的被告，被告上海应达装饰工程有限公司从成立起法定代表人就是耿美琴，耿美琴老公生病后才让被告郁黎宏临时做法定代表人，但公司实际经营人一直是耿美琴，确实没有足额出资600万元，但被告上海应达装饰工程有限公司欠的是“奔鑫公司”的钱，共欠货款218,037元无异议，货款付清后要求出具增值税发票，因为价格明确是开票价。双方口头约定必须提供增值税发票，前几年可以用普票，2012年开始就规定必须用增值税发票，开普票还是增值税发票决定权在税务部门，税务部门规定建筑材料买卖合同必须提供增值税发票。针对三被告的辩称意见，原告表示，双方没有书面合同，是口头合同，“奔鑫公司”的法定代表人是原告叶孙庚的儿子，供货是原告叶孙庚个人采购提供给被告方的。根据结算单，被告方认可的欠款也是和原告个人结算的，所以原告主体资格没有问题。送货总金额368,578元，双方约定的确实是开票金额，但是普票，不是增值税发票，已经支付的部分没有开过任何发票，之前双方生意中也开的普票，现在规定买卖建材是要求开增值税发票，但原、被告当时约定的是普票。被告上海应达装饰工程有限公司是自然人独资公司，被告耿美琴、郁黎宏先后作为被告上海应达装饰工程有限公司的法定代表人和股东，被告郁黎宏未履行出资义务就转让股权给被告耿美琴，被告耿美琴明知，公司内部变更不足以对抗善意相对人，故被告耿美琴、郁黎宏应承担连带还款责任。根据双方买卖合同的交易习惯和历史执行情况，原告向被告供货开的都是普票，同意向被告开具相应货款的普票。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：一、2015年3月9日起，原告方向被告方供应方管、扁钢等建材，送货单上记载的送货单位有的注明“叶孙庚”，有的注明“叶”，有的注明“奔鑫”，有的是空白，被送货单位有的注明“应达”，有的注明“郁老板”。2017年1月16日，被告郁黎宏出具结算单一份，结算单记载：经双方核对，尚欠叶老板款项金额238,037元，注：有农行建行拉卡伍万没有计算在内。原告自认买受人是被告上海应达装饰工程有限公司，对此三被告均无异议。二、上海应达装饰工程有限公司成立于2006年1月10日，是自然人独资的有限责任公司，注册资本为600万元，股东名称耿美琴，认缴额600万元，实缴额显示空白，认缴出资日期2035年12月31日。上海应达装饰工程有限公司的变更信息记载：2015年3月31日法定代表人从耿美琴变更为郁黎宏，企业类型从有限责任公司(自然人投资或控股)变更为一人有限责任公司(自然人独资)，投资人(股权)从顾忠平、耿美琴变更为郁黎宏，注册资本从100万元变更为600万元；2019年11月2日投资人(股权)从郁黎宏变更为耿美琴，法定代表人从郁黎宏变更为耿美琴。三、原、被告确认，总货款368,578元，尚欠货款218,037元。本院认为，买受人应当按照约定的数额支付价款，现原、被告确认“总货款368,578元，尚欠货款218,037元”，此系当事人自行处分自己的权益，与法不悖，原告主张由被告上海应达装饰工程有限公司支付所欠货款，对此三被告均无异议，本院予以确认，被告上海应达装饰工程有限公司应向原告方支付确认的未付货款218,037元。对于原告叶孙庚的主体资格问题，鉴于双方没有书面合同，送货单的原件都在叶孙庚处，送货单的送货单位虽有注明“叶孙庚”、“叶”、“奔鑫”和留白的，但被告方出具的结算单，认可是欠“叶老板”的，故由原告叶孙庚主张并无当不妥。对于被告耿美琴、郁黎宏是否应承担连带还款义务，本院认为，首先原、被告均明确该欠款义务的债务人是上海应达装饰工程有限公司，根据目前的工商登记材料上海应达装饰工程有限公司是一人有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任，故上海应达装饰工程有限公司的现任股东耿美琴应对公司债务承担连带责任。对于前任股东郁黎宏，法律并未明确对历任股东有溯及力，且2017年1月16日郁黎宏作为当时公司的法定代表人对公司业务出具结算单，并不能证明其认可为个人债务，对于未足额出资问题，根据原告方提供的证据材料认缴出资日期2035年12月31日，显然并未到期，综上，原告要求郁黎宏承担连带责任依据不足。对于原告主张的逾期付款利息，依据不足，本院不予支持。依法纳税是每个公民应尽义务，被告方支付货款后有权要求原告按照规定(约定)开具发票，如果原告不开具，被告可以向相关税务部门举报反应督促其开具。据此，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款以及1999年《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决如下：一、被告上海应达装饰工程有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告叶孙庚剩余货款218,037元；二、被告耿美琴对上述付款义务承担连带责任；三、原告叶孙庚的其余诉讼请求不予支持。负有金钱给付义务的当事人如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5,470元、保全费1,910元，由原告叶孙庚负担900元，被告上海应达装饰工程有限公司、耿美琴负担6,480元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 员 杨文育二〇二一年一月十五日法官助理 吴文倩书 记 员 吴文倩附：相关法律条文一、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条……民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。……二、《中华人民共和国合同法》（1999年）第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。三、《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。四、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。