上海市嘉定区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0114民初14068号原告：纳瑞盛(上海)实业有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：王辉，该公司执行董事。委托诉讼代理人：汪波涛，上海达贤律师事务所律师。被告：上海中科深江电动车辆有限公司，住所地上海市嘉定工业区。法定代表人：孙曦东，该公司董事长。委托诉讼代理人：孙佩勋，上海尊源恒律师事务所律师。委托诉讼代理人：周紫薇，上海尊源恒律师事务所律师。原告纳瑞盛(上海)实业有限公司与被告上海中科深江电动车辆有限公司间买卖合同纠纷一案，本院于2020年7月3日立案后，依法适用普通程序(独任制)，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人汪波涛及被告委托诉讼代理人孙佩勋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：一、判令被告支付剩余货款1,518,000元；二、判令被告支付自2020年3月13日起以1,518,000元为基数至实际支付止，按照每日0.05%计算的违约金；三、诉讼费由被告承担。事实和理由：2018年1月29日，原告与被告签订购销合同，产品名称：电机装配生产线，合同总金额5,060,000元。2018年1月31日，被告支付了第一笔款1,518,000元(定金)，2018年8月8日，被告支付了第二笔发货款1,518,000元，原告收到第二笔发货款当日就将设备发出。2019年9月12日，被告对设备进行初验收，验收结果为合格。初验收合格后，因被告自身没有适合的产品在涉案设备上生产，导致该设备闲置至今。按照合同约定：终验收应在甲方爬坡生产达到最大产能且累计生产10000台或产线初步验收合格后6个月无故障，以上二者先到者为准。自被告对设备初验收合格至今已经8个多月，因被告始终没有提供产品在涉案设备上进行生产，从而无法检验原告提供的设备性能，并直接导致无法对原告设备进行终验收。故应当视为终验收合格，被告应当按照合同约定支付第三笔货款即1,518,000元，但被告至今未予支付。后虽经多次催讨，但被告以各种理由推脱。原告特诉至法院，要求依法判决。被告辩称，付款条件尚未成就，故不同意原告诉请。双方在2019年8月22日组织生产线验收，并形成会议纪要，确认原告需要整改的问题。虽然被告在2019年9月12日签署验收表，但在验收表中明确验收为有条件验收，即原告应对相关问题进行整改，否则验收无效。至今，仍有机壳放置无防错、B区不合格下线小车、成品下线托架在位感应三个问题未得到整改。另外，合同约定初验收合格后，原告提供书面维保服务承诺，终验收合格后票到付款。让步验收的问题原告并未解决，初验收没有通过，终验收没有进行，且原告未提供维保服务承诺，第三笔货款的发票被告也未收到。原告补充陈述，验收表载明超时未整改的才无效。机壳放置无防错、B区不合格下线小车两个问题均是后期40KW改造项目，因双方对改造项目的价格没谈拢，原告就退出了。该两个问题是在改造计划中的，不属于当初购销合同的终验收范畴，原告是否进行40KW电机项目改造，均不影响设备的终验收，也不能成为被告无限期拖延终验收的理由。成品下线托架在位感应需要被告确定成品托料架的位置后才能安装，被告至今未确认，故该问题未整改责任不在原告。除此之外的其他问题原告已按时解决，故验收表生效，初验收已经在2019年9月12日完成。因被告没有产品生产，导致无法进行终验收，而根据合同约定，初验收6个月无故障即视为终验收合格，而初验收合格至今已近1年。为能够尽快验收，原告曾于2020年5月25日向被告发送邮件作出让步，同意扣除部分安装调试费以要求被告尽快办理终验收，但被告至今不予回复。另外，原告对被告已付款项已经开票，本案主张的货款没有开票是因为对被告失去信任，原告有权主张同时抗辩权，在被告付款的同时开具发票。被告补充陈述，涉案产线仅为一条产线，兼容30KW和50KW的电机生产。在产线安装期间，需将50KW电机产线改造为40KW，改造仅需对配套零部件进行更换。2019年6月，被告提出改造需求，原告表示同意，并于2020年3月共同确定相关技术细节，最终因改造费用未能协商一致，原告提出不参与改造事宜。被告告知原告如不参与改造，仍需对上述问题进行整改，否则整个产线无法开展验收工作，更无法投入生产，而原告不予整改。2020年8月至9月，被告又通过邮件通知原告产线存在问题需要处理，并将产线检验不合格的报告发送给原告，原告均拒绝调试。本院经审理认定事实如下：2018年1月25日，原、被告为电机装配生产线采购项目签订技术协议，约定该项目为“交钥匙工程”，即原告要确保产线各工位具体设计能够满足被告的实际使用需求和要求，确保功能性、效率性、安全性和可靠性符合被告的项目建设要求。在签订技术文件和商务合同后，被告有权提出因规范标准、产品结构设计、工艺规程或其它因素等发生变换而引起产线的建设内容或工序发生局部调整或新增一些补充性修改要求，原告应予配合。同年1月29日，双方签订购销合同，约定由原告为被告提供电机装配生产线，总价506万元。验收标准及方法为被告组织初验收，以双方签订的技术文件为标准，但至少应满足产线连续生产100台无故障。若验收时发现产线或设备不符合技术协议要求，则原告负责更改到技术要求标准；初验收合格后，由被告出具初验收合格证书；终验收应在爬坡生产达到最大产能且累计生产10000台或产线初验收合格后6个月无故障，以二者先到者为准，终验收合格后，同样由被告出具终验收合格证书。付款条件、方式为2018年2月1日前，被告支付总价30%即1,518,000元作为定金，款到5个工作日内原告开具相应金额的发票；发货前，被告收到原告开具总价30%即1,518,000元的发票，7日内支付该款，款到发货；初验收合格后，原告应向被告提供书面维保服务承诺。终验收合格后，被告收到原告开具的总价30%即1,518,000元的发票，7日内支付该款；质保期1年后，被告凭原告开具的发票15天内支付总价5%的货款253,000元；剩余总价5%作为质保金，终验收合格之日起，3年无违约行为，则在3年后15天内支付。此后，被告于2018年1月31日、8月8日支付前两期货款，原告于2018年8月8日将设备发出。2019年8月22日，双方就初验收形成会议纪要，讨论内容包含“议题3：机壳放置无防错——此整改项归入后期40KW电机产线改造项目、议题7：B区不合格下线小车——此整改项归入后期40KW电机产线改造项目、议题9：成品下线托架在位感应——原告负责待被告确定成品下线托架位置后15日内增加托架在位感应功能”等10项议题，并制定了相应解决方案。2019年8月30日，原告对电机进行了调试工作，形成了问题清单。2019年9月12日，被告签署验收表，在“验收成功”一栏方框中打“×”，并写明“让步验收，见问题清单和2019年8月22日产线验收会议纪要，超过时间未整改的，验收表无效”。此后，原告对除议题3、7、9之外的问题均予以整改解决。因双方未能就会议纪要中议题3、7归入后期40KW改造项目的费用协商一致，原告向被告发送邮件表示不再参与后期40KW改造，并提出扣除部分安装调试费，要求被告尽快办理终验收手续。被告回复，原告不参与后期40KW改造，仍应进行调试和整改。审理中，原告以议题3、7系后期改造项目不属于合同验收范畴、议题9有赖于被告的先行确认而被告未确认为由，认为产线初验收合格已达6个月无故障，被告应支付第三期款项。被告则认为议题3、7、9所涉问题均属于合同验收范畴，问题未得到整改，初验收尚未合格，付款条件无法成就。以上事实，有购销合同、技术协议、付款凭证、发票、出货通知单、会议纪要、问题清单、验收表、往来邮件、技术协议及当事人庭审陈述为证，本院予以确认。本院认为，原、被告订立的技术协议、购销合同均合法有效，双方应按约履行各自义务。关于未整改项目是否系购销合同之外，根据技术协议约定“购销合同签订后，被告有权提出因规范标准、产品结构设计、工艺规程或其它因素等发生变换而引起产线的建设内容或工序发生局部调整或新增一些补充性修改要求，原告应予配合”，被告依此提出产线改造的局部调整符合约定，且原告也曾表示同意，双方在2019年8月22日会议纪要中确认涉及局部调整的议题——机壳放置无防错、B区不合格下线小车归入后期40KW电机产线改造项目，故本院认定上述未整改项目属于购销合同范畴，理应受到合同验收标准约束。关于涉案产线是否通过验收合格，根据购销合同约定“若验收时发现产线或设备不符合技术协议要求，则原告负责更改到技术要求标准；初验收合格后，由被告出具初验收合格证书……”，虽然被告于2019年9月12日签署验收表，但其明确否认验收成功，并提出按照问题清单及2019年8月22日产线验收会议纪要所列问题进行整改，否则验收无效。之后，因原、被告对40KW改造项目费用等问题未能达成一致意见，原告发函告知不再参与40KW改造项目，50KW机型也不再进行换型调试，并提出在报价中扣除安装调试费用，但被告回函表示如原告不参与改造，要求原告将50KW的电机的调试进行下去，故原告对于50KW机型仍有调试的义务，故在原告未履行整改、调试义务以供产线达到技术要求标准的情况下，本院无法认定产线验收合格。此外，购销合同约定“初验收合格后，原告应向被告提供书面维保服务承诺。终验收合格后，被告收到原告开具的总价30%即1,518,000元的发票，7日内支付该款”，被告付款的条件除需满足验收合格、提供书面文件外，还需原告履行开票义务在先，原告以对被告失去信任主张同时履行抗辩权，要求在被告付款的同时开具发票，因同时履行抗辩权存在于没有约定先后履行顺序的双务合同中，而本案购销合同对第三期付款明确为票到付款，故本院对此观点不予采信。综上，原告主张货款的前提是产线验收合格并开具相应发票，本院无法认定产线业已验收合格，原告在此情况下主张货款及违约金无法成立。据此，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告纳瑞盛(上海)实业有限公司全部诉讼请求。本案受理费18,552元，财产保全费5,000元，合计诉讼费，23,552元，由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员  顾敏华二〇二一年一月四日书记员  张樱璐附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款民法典实施前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。