江苏省苏州市相城区人民法院民 事 判 决 书(2019)苏0507民初8679号原告：中国工商银行股份有限公司苏州相城支行，住所地江苏省苏州市相城区元和街道嘉元路666号。负责人：潘元颖，行长。委托诉讼代理人：韦毅民，江苏天豪（苏州）律师事务所律师。被告：苏州美生元信息科技有限公司，住所地江苏省苏州市相城区高铁新城南天成路58号。法定代表人：胡皓。被告：浙江聚力文化发展股份有限公司，住所地浙江省临安市玲珑街道玲珑工业区环南路1958号。法定代表人：余海峰。被告：天津点我信息科技有限公司，住所地天津市武清区京滨工业园京滨睿城4号楼304室-4(集中办公区)。法定代表人：杨锦秀。被告：余海峰，男，1972年3月14日生，汉族，住湖南省长沙市天心区。原告中国工商银行股份有限公司苏州相城支行（以下简称工行相城支行）与被告苏州美生元信息科技有限公司（以下简称美生元公司）、浙江聚力文化发展股份有限公司（以下简称聚力公司）、天津点我信息科技有限公司（以下简称点我公司）、余海峰金融借款合同纠纷一案，本院于2019年11月21日立案受理，依法由审判员王玲适用简易程序，于2019年12月18日公开开庭进行了审理。原告工行相城支行的委托诉讼代理人韦毅民到庭参加诉讼。被告美生元公司、聚力公司、点我公司、余海峰经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告工行相城支行向本院提出诉讼请求：1、判令被告美生元公司归还原告工行相城支行贷款本金人民币13194327.95元及至实际还清之日的利息、罚息及复利；2、判令被告美生元公司承担律师费人民币299843元；3、判令被告聚力公司、点我公司、余海峰对上述第一、二项债务承担连带清偿责任；4、判令原告工行相城支行对被告美生元公司、点我公司质押的应收账款享有优先受偿权；5、本案诉讼费用由被告方负担。事实和理由：2019年4月29日，原告工行相城支行与被告美生元公司签订《流动资金借款合同》一份，由被告美生元公司向原告工行相城支行借款人民币1350万元，借款期限为6个月，合同并就借款利率、逾期还款罚息利率、还款方式等进行了约定。原告工行相城支行于2019年4月30日实际放款。2018年5月16日，原告工行相城支行与浙江帝龙文化发展股份有限公司(即被告聚力公司前身)签订《最高额保证合同》一份，约定由其为原告工行相城支行与被告美生元公司自2018年5月16日至2019年5月15日期间形成的债务在人民币3亿元最高额内承担连带清偿责任。2019年5月7日，原告工行相城支行再次与被告聚力公司签订《最高额保证合同》一份，约定被告聚力公司在人民币3300万元最高额内对被告美生元公司的上述借款承担连带清偿责任。2019年4月29日，原告工行相城支行与被告点我公司签订《最高额保证合同》一份，约定被告点我公司为原告工行相城支行与被告美生元公司自2019年4月29日至2021年4月28日期间形成的债务在人民币3300万元最高额内承担连带清偿责任。2019年1月1日，原告工行相城支行与被告余海峰签订《最高额保证合同》一份，约定被告点我公司为原告工行相城支行与被告美生元公司自2019年1月1日至2020年12月31日期间形成的债务在人民币3亿元最高额内承担连带清偿责任。2019年4月29日，原告工行相城支行还与被告点我公司签订《应收账款质押登记协议》一份，并于2019年7月31日签订《最高额质押合同》一份，约定被告点我公司将应收账款质押给原告工行相城支行，为自2019年4月29日至2021年4月29日期间的主债权在人民币3000万元最高额内承担质押担保责任。双方并于2019年7月31日在中国人民银行征信中心办理了登记手续。2019年4月29日，原告工行相城支行与被告美生元公司签订《应收账款质押登记协议》一份，并于2019年7月31日签订《最高额质押合同》一份，约定被告美生元公司将应收账款质押给原告工行相城支行，为自2019年4月29日至2021年4月29日期间的主债权在人民币3000万元最高额内承担质押担保责任，双方于2019年7月31日在中国人民银行征信中心办理了登记手续。上述借款期限届满后，被告美生元公司只归还了部分本金，剩余本息一直未归还。其余被告也未履行相应的担保责任。据此，原告工行相城支行诉至法院。被告美生元公司、聚力公司、点我公司、余海峰均未作答辩。经审理查明：一、借款合同。2019年4月29日，工行相城支行作为贷款人与美生元公司作为借款人签订《流动资金借款合同》[编号：0110200011-2019年（相城）字00385号]一份。合同约定，借款用途为归还0110200011-2019年（相城）字00049号合同项下融资；借款金额为人民币1350万元，借款期限为6个月，自实际提款日起算，实际提款日以借据为准；每笔借款利率以基准利率加浮动幅度确定，其中基准利率为每笔借款提款日前一工作日全国银行间拆借中心公布的半年期贷款基准利率（LPR）浮动幅度加369个基点（一个基点为0.01%）；每笔借款提款后，借款利率以6个月为一期，一期一调整，分段计息；合同项下借款自实际提款日起按日计息，按月结息，借款到期，利随本清；逾期罚息利率在原借款利率基础上加收50%确定；借款到期（含被宣布立即到期）借款人未按约偿还的，贷款人有权自逾期之日起按本合同约定的逾期罚息利率计收罚息，对借款人未按时支付的利息（含罚息），按逾期罚息利率计收复利；合同项下借款担保为最高额担保的，对应的最高额担保合同为0110200011-2019年相城（保）296773902号、0110200011-2018年相城（保）字2967739号，保证人为点我公司、聚力公司。合同借款人承诺另约定，借款人承担贷款人为实现本合同项下债权而产生的费用，包括但不限于律师费、拍卖费等。该合同由工行相城支行、美生元公司分别盖章予以确认。美生元公司、聚力公司、点我公司分别向工行相城支行出具《送达地址确认书》一份，载明美生元公司/聚力公司/点我公司分别确认苏州市高铁新城南天成路58号/浙江省临安市玲珑街道玲珑工业区环南路1958号/天津市武清区京滨工业园京滨睿城4号楼304室-4(集中办公区)的地址作为银行送达催收函、对账单等文书及产生纠纷后人民法院送达各类法律文书的收件地址，适用于合同成立时起至债务履行完毕之日止，包括产生纠纷涉诉后的法院审理、执行阶段且送达人以邮寄或电子邮件方式送达均有效，如上述地址发生变化，应当及时以书面方式通知银行，否则文书被退回之日视为送达之日。二、借款发放。2019年4月30日，工行相城支行向美生元公司出具借款借据一份，载明：借款种类为流动资金；借款原因为归还我行贷款；借款人为美生元公司；借款金额为1350万元；借款当期执行利率为8%，逾期借款浮动值50%，利率变动方式为按半年浮动；借款期限为6个月，到期日为2019年10月28日；结息方式为按月。该借款借据由美生元公司盖章予以确认。当日，工行相城支行即通过银行转账的形式向美生元公司发放了贷款1350万元。三、担保合同。1、2018年5月16日，工行相城支行作为债权人（甲方）与浙江帝龙文化发展股份有限公司（即聚力公司前身）作为保证人（乙方）签订编号为0110200011-2018年相城（保）字2967739号的《最高额保证合同》一份。该合同约定，为保证甲方债权的实现，乙方自愿向甲方提供保证担保；乙方所担保的主债权为自2018年5月16日至2019年5月15日期间在人民币3亿元的最高余额内，甲方依据与美生元公司签订的本外币借款合同等（下称主合同）而享有的对债务人的债权，不论该债权在上述期间届满时是否已经到期；乙方承担保证责任的方式为连带责任保证；保证担保范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金等以及实现债权的费用（包括但不限于律师费、诉讼费等）；若主合同为借款合同，则保证期间为主合同项下的借款期限届满之日起两年；乙方承诺发生甲方与债务人协商变更主合同，未加重乙方的债务或延长债务履行期限的，无需经过乙方同意，乙方继续履行本合同项下的保证责任。该合同由工行相城支行、浙江帝龙文化发展股份有限公司分别盖章予以确认。2019年5月7日，工行相城支行作为债权人（甲方）与聚力公司作为保证人（乙方）签订编号为0110200011-2019年相城（保）字296773903号的《最高额保证合同》一份。该合同约定，为保证甲方债权的实现，乙方自愿向甲方提供保证担保；乙方所担保的主债权为自2019年5月7日至2020年5月6日期间在人民币3300万元的最高余额内，甲方依据与美生元公司签订的本外币借款合同等（下称主合同）而享有的对债务人的债权，不论该债权在上述期间届满时是否已经到期；乙方承担保证责任的方式为连带责任保证，保证期间为主合同项下的借款期限届满至次日起两年等。该合同约定的其他内容与双方此前所签订的《最高额保证合同》内容基本一致。该合同由工行相城支行、聚力公司分别盖章予以确认。2、2019年5月7日，工行相城支行作为债权人（甲方）与点我公司作为保证人（乙方）签订编号为0110200011-2019年相城（保）字296773902号的《最高额保证合同》一份。该合同约定，为保证甲方债权的实现，乙方自愿向甲方提供保证担保；乙方所担保的主债权为自2019年4月29日至2021年4月28日期间在人民币3300万元的最高余额内，甲方依据与美生元公司签订的本外币借款合同等（下称主合同）而享有的对债务人的债权，不论该债权在上述期间届满时是否已经到期。该合同约定的其他内容均与上述《最高额保证合同》内容一致。该合同由工行相城支行、点我公司分别盖章予以确认。3、2019年1月1日，工行相城支行作为债权人（甲方）与余海峰作为保证人（乙方）签订编号为201903210110200125193109号的《最高额保证合同》一份。该合同约定，为保证甲方债权的实现，乙方自愿向甲方提供保证担保；乙方所担保的主债权为自2019年1月1日至2020年12月31日期间在人民币3亿元的最高余额内，甲方依据与美生元公司签订的本外币借款合同等（下称主合同）而享有的对债务人的债权，不论该债权在上述期间届满时是否已经到期。该合同约定的其他内容均与上述《最高额保证合同》内容一致。该合同由工行相城支行、余海峰分别盖章、签字予以确认。四、质押合同。1、2019年4月29日，工行相城支行作为质权人（甲方）与点我公司作为出质人（乙方）签订编号为0385-3号《应收账款质押登记协议》一份。该协议约定，为保障甲方与美生元公司签署的借款合同[编号：0110200011-2019年（相城）字00385号]项下主债权的实现，甲方与乙方签订应收账款质押合同[合同号：0110200011-2019年相城（质）字0482号]，由甲方通过中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统办理上述合同项下应收账款质押登记，且乙方对甲方在应收账款质押登记公示系统中的登记内容已确认无误；在双方协商同意增加新的应收账款出质时，甲方仍依据本协议办理应收账款质押登记。在主债权存续期间内，甲方有权一次或多次办理展期登记。协议还就其他事宜进行了约定，工行相城支行、点我公司分别盖章予以确认。2019年7月31日，工行相城支行作为质权人（甲方），点我公司作为出质人（乙方）签订编号为0110200011-2019年相城（质）字0482号《最高额质押合同》一份。该合同约定，乙方所担保的主债权为自2019年4月29日至2021年4月29日期间在人民币3000万元的最高余额内，甲方依据与美生元公司签订的本外币借款合同等而享有的对债务人的债权，也不论该债权是否在最高额质权设立前已经产生。担保范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金等以及实现质权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、拍卖费、变卖费等）。具体质物名称为应收账款，权属证明或权利凭证载明为06288151000745355199，价值或评估价值为3000万元整。同日，工行相城支行、点我公司至中国人民银行征信中心办理动产担保登记证明-初始登记，登记证明编号为06288151000745355199。登记的交易业务类型为应收账款质押，登记期限为两年，到期日为2021年7月30日。质押财产担保的主合同号码为0110200011-2019年（相城）字00385号，主合同金额为1350万元，债务履行期限为2019年4月29日至2021年4月29日，质押合同号码为0110200011-2019年相城（质）字0482号，质押财产价值为3000万元。质押财产描述为质押的应收账款为点我公司名下所有应收账款收入，其下并列明点我公司户名、开户行及账号。2、2019年4月29日，工行相城支行作为质权人（甲方）与美生元公司作为出质人（乙方）签订编号为0385-4号《应收账款质押登记协议》一份。该协议约定，为保障甲方与美生元公司签署的借款合同[编号：0110200011-2019年（相城）字00385号]项下主债权的实现，甲方与乙方签订应收账款质押合同[合同号：0110200011-2019年相城（质）字0481号]，由甲方通过中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统办理上述合同项下应收账款质押登记，且乙方对甲方在应收账款质押登记公示系统中的登记内容已确认无误；在双方协商同意增加新的应收账款出质时，甲方仍依据本协议办理应收账款质押登记。在主债权存续期间内，甲方有权一次或多次办理展期登记。协议还就其他事宜进行了约定，工行相城支行、美生元公司，分别盖章予以确认。2019年7月31日，工行相城支行作为质权人（甲方），美生元公司作为出质人（乙方）签订编号为0110200011-2019年相城（质）字0481号《最高额质押合同》一份。该合同约定，乙方所担保的主债权为自2019年4月29日至2021年4月29日期间在人民币3000万元的最高余额内，甲方依据与美生元公司签订的本外币借款合同等而享有的对债务人的债权，也不论该债权是否在最高额质权设立前已经产生。保证担保范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金等以及实现质权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、拍卖费、变卖费等）。具体质物名称为应收账款，权属证明或权利凭证为。6288053000745344224，价值或评估价值为3000万元整。同日，工行相城支行、美生元公司至中国人民银行征信中心办理动产担保登记证明-初始登记，登记证明编号为06288053000745344224。登记的交易业务类型为应收账款质押，登记期限为两年，到期日为2021年7月30日。质押财产担保的主合同号码为0110200011-2019年（相城）字00385号，主合同金额为1350万元，债务履行期限为2019年4月29日至2021年4月29日，质押合同号码为0110200011-2019年相城（质）字0481号，质押财产价值为3000万元。质押财产描述为质押的应收账款为美生元公司名下所有应收账款收入，其下并列明美生元公司户名、开户行及账号。另查明，根据工行相城支行的陈述，截止至2019年10月21日，美生元公司尚欠工行相城支行贷款本金13194327.95元，累计结欠利息125103.47元。又查明，工行相城支行委托江苏天豪（苏州）律师事务所代理本案诉讼，并约定律师律师费299843元。以上事实，由工行相城支行提供的流动资金借款合同一份、送达地址确认书四份、借款借据一份、最高额保证合同三份、应收账款质押登记协议二份、最高额质押合同二份、委托代理合同一份以及庭审笔录予以证实。本院认为，工行相城支行与美生元公司、聚力公司、点我公司、余海峰之间签订的流动资金借款合同、最高额保证合同、最高额质押合同，依法成立且合法有效，各方当事人均应按合同约定履行各自的义务。工行相城支行已按约向美生元公司发放贷款1350万元，现在各被告未应诉答辩也未提供反证的情况下，本院对工行相城支行自认的截至2019年10月20日的结欠本息情况予以认定，因美生元公司未能按约归还剩余贷款本息已构成违约，故工行相城支行有权要求美生元公司归还结欠的贷款本金13194327.95元，并支付期内利息20524.51元（以尚欠本金13194327.95元为基数，计算自2019年10月21日至2019年10月28日止、按照年利率8%进行计算）。关于复利请求，对以借款期限内未归还的利息为基数、按照合同约定的罚息利率自逾期之日计算至实际支付之日止，有合同根据和法律依据，可予支持，即以期内利息20524.51元为基数，自逾期之日即2019年10月29日起至实际支付之日止、在原借款利率基础上加收50%即年利率12%的标准计算。关于罚息，因对美生元公司未支付的利息已经按照罚息利率计算复利，故将逾期罚息的计算基数确定为以尚欠本金13194327.95元为基数，在原借款利率基础上加收50%即年利率12%的标准，计算自逾期之日即2019年10月29日起至实际支付之日止的罚息。工行相城支行要求美生元公司承担其为实现债权而产生的299843元律师代理费的主张符合合同约定，且金额亦符合江苏省律师收费标准，本院予以支持。聚力公司、点我公司及余海峰作为美生元公司的连带责任担保人，自愿在最高额保证合同上签字，理应对最高额保证期间内美生元公司向工行相城支行的借款在最高额保证范围内对贷款本金、利息、罚息、复利、律师费、诉讼费等承担连带清偿责任。据此，本院对工行相城支行要求聚力公司、点我公司及余海峰对上述所确定的贷款本息、利息、罚息、复利及律师费承担连带清偿责任的诉讼请求，予以支持。另外，根据物权法的规定，债务人有权处分的应收账款可以出质。本案中工行相城支行与美生元公司、点我公司签订的最高额权利质押合同中并未明确约定作为出质权利的应收账款的具体对象，相应的双方所签订的权利质押合同、应收账款质押登记协议、权利质押清单等证据未记载与美生元公司、点我公司发生往来的对方企业名称及相应的应收账款信息、金额等，工行相城支行未就此进行进一步举证，故应承担举证不能的后果。据此，本院对工行相城支行主张对美生元公司、点我公司质押的应收账款享有优先受偿权的诉讼请求，不予支持。美生元公司、聚力公司、点我公司及余海峰经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为自行放弃应诉抗辩权利，应承担相应的法律后果。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第二百二十三条，《中华人民共和国担保法》第十四条、第十八条、第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告苏州美生元信息科技有限公司偿还原告中国工商银行股份有限公司苏州相城支行截至2019年10月20日的贷款本金13194327.95元、期内利息20524.51元，合计人民币13214852.46元。被告苏州美生元信息科技有限公司并应向原告中国工商银行股份有限公司苏州相城支行支付以期内利息20524.51元为基数、按照年利率12%计算自2019年10月29日起至实际支付之日止的复利，以及以尚欠贷款本金13194327.95元为基数、按照年利率12%计算自2019年10月29日起至实际支付至日止的罚息。二、被告苏州美生元信息科技有限公司赔偿原告中国工商银行股份有限公司苏州相城支行为实现债权而支出的律师代理费299843元。上述第一、第二项均于本判决生效之日起十日内履行。三、被告浙江聚力文化发展股份有限公司、被告天津点我信息科技有限公司、被告余海峰对被告苏州美生元信息科技有限公司的上述第一、第二项确定的债务承担连带清偿责任。四、驳回原告中国工商银行股份有限公司苏州相城支行的其他诉讼请求。案件受理费减半收取人民币51382.5元、财产保全费5000元，合计人民币56382.5元，由被告苏州美生元信息科技有限公司、浙江聚力文化发展股份有限公司、天津点我信息科技有限公司、余海峰共同负担（被告方负担的案件受理费，应于本判决生效之日起十日内支付至苏州市相城区人民法院诉讼费专户，收款银行中国建设银行股份有限公司苏州相城支行营业部，收款账号32×××31）。如果未按本判决指定的期限履行给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时向该院（开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76，户名：江苏省苏州市中级人民法院）预交上诉案件受理费。审判员 王 玲二〇二〇年二月十三日书记员 胡倩倩附录相关法律条文：1.《中华人民共和国合同法》第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。2.《中华人民共和国合同法》第二百零五条：借款人应当按照约定的期限支付利息。3.《中华人民共和国合同法》第二百零六条：借款人应当按照约定的期限返还借款。4.《中华人民共和国合同法》第二百零七条：借款人未按照约定的期限还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。5.《中华人民共和国物权法》第二百二十三条：债务人或者第三人有权处分的下列权利可以出质：（一）汇票、支票、本票；（二）债券、存款单；（三）存单、提单；（四）可以转让的基金债份额、股权；（五）可以转让的注册商标专用权、专利权、著作权等知识产权中的财产权；（六）应收账款；（七）法律、行政法规规定可以出质的其他财产权利。6.《中华人民共和国担保法》第十四条：保证人与债权人可以就单个主合同分别订立保证合同，也可以协议在最高债权额限度内就一定期间连续发生的借款合同或者某项商品交易合同订立一个保证合同。7.《中华人民共和国担保法》第十八条：当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。8.《中华人民共和国担保法》第二十一条：保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。9.《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。10.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条：被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。