中华人民共和国上海市青浦区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0118民初17442号原告：上海昆昊木业有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人：李熙土，执行董事。委托诉讼代理人：王功伟，上海天贶律师事务所律师。委托诉讼代理人：李艳兰，上海天贶律师事务所律师。被告：罗兰索国际有限公司(LORENZOINTERNATIONALLIMITED)，住所地新加坡尼德路********(23NeythalRoadBlkB#04-03Singapore628588)。法定代表人：LIMPANGHERN，执行董事。委托诉讼代理人：杨洋，上海申渝律师事务所律师。第三人：罗兰索家具(昆山)有限公司，住所地江苏省昆，住所地江苏省昆山市淀山湖镇东苑路东侧div style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：LIMPANGHERN，董事长。委托诉讼代理人：高廷凯，上海四维乐马律师事务所律师。委托诉讼代理人：万斯琪，上海四维乐马律师事务所实习律师。原告上海昆昊木业有限公司(以下简称昆昊公司)与被告罗兰索国际有限公司(LORENZOINTERNATIONALLIMITED)(以下简称罗兰索国际公司)股权转让纠纷一案，本院于2019年9月17日立案受理后，依法适用普通程序进行审理。审理中，根据原告申请，本院依法对被告名下的财产采取了财产保全措施。被告在提交答辩状期间，对本案管辖权提出异议，认为本院无权审理本案，应将案件移送上海国际经济贸易仲裁委员会审理。本院经审理，裁定驳回被告的管辖异议申请。被告对此不服提出上诉，上海市第二中级人民法院经审理予以驳回。根据案件审理需要，本院依法追加罗兰索家具(昆山)有限公司(以下简称罗兰索昆山公司)作为第三人参加诉讼。本案于2020年8月12日公开开庭进行了审理，原告昆昊公司的委托诉讼代理人王功伟、李艳兰，被告罗兰索国际公司的委托诉讼代理人杨洋到庭参加诉讼，第三人罗兰索昆山公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告昆昊公司向本院提出并最终固定诉讼请求：1.判令被告继续履行《关于罗兰索家具(昆山)有限公司100%股权转让暨借款框架协议》，履行《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，被告和第三人立即办理股权转让的过户手续；2.判令被告承担违约金人民币1,800万元(币种下同)。事实与理由：原被告于2018年3月20日签署《关于罗兰索家具(昆山)有限公司100%股权转让暨借款框架协议》(以下简称2018年框架协议)，约定第三人应当于2019年4月20日前完成100%股权转让的工商变更登记手续及税务变更登记手续。框架协议签订后，截止2019年8月31日，原告已向被告支付股权转让款2,465万元，但被告怠于履行框架协议第7条、第8条、第9条、第10条约定的义务。经原告多次催告，被告仍怠于履行合同。直到2019年7月15日，双方才签订《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，但被告仍然怠于履行股权转让所需的各项附随义务，导致股权转让停滞，被告的违约行为给原告造成了重大损失。根据框架协议第16条第4项的约定，第三人不能于2019年4月20日前完成100%股权转让的工商变更登记手续的，被告应赔偿原告1,800万元及其他损失。因协商无果，故原告诉至法院，请求判如所诉。被告罗兰索国际公司辩称：1.同意过户，但过户的义务主体不是被告，而是第三人。2.第三人之所以未在2019年4月20日前完成工商变更登记等手续，是因为2018年框架协议并未约定股权转让价格和价款支付条款，原被告直至2019年7月15日才最终签订股权转让协议和相关补充协议，第三人不可能在此之前变更股权。3.根据相关登记机构关于外商投资公司变更登记的清单，关于第三人的股权转让，被告不需要提供任何材料，相反原告需要提供主体资料，并且协议约定原告负有提交股权转让申报材料等义务，但其至今未履行，在协议未约定义务履行顺序的情况下，被告有权拒绝原告的履行，因此，被告不存在违约行为，不应赔偿原告违约金。如果法院认定被告违约，原告未履行义务的行为存在过错，且原告主张的违约金也过高，请求法院调整。第三人罗兰索家具公司书面辩称：1.第三人并非股权转让合同的相对人，无义务为原告办理股权转让的过户手续，义务主体应是第三人的母公司即本案被告。法院判决被告负有过户义务后，由被告通过股东会决议指示第三人办理；2.原被告虽然在2018年框架协议中约定2019年4月20日前办理工商变更登记手续，但在此之前，双方并未签订股权转让协议，股权转让过户手续客观上不可能完成；3.原告未按股权转让协议的约定向第三人提交主体资格等材料，第三人无法履行相应义务。当事人围绕上述请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，确认如下事实：被告罗兰索国际公司为新加坡籍公司，截止2020年8月12日，持有第三人罗兰索昆山公司100%的股权。2017年7月21日，被告和第三人作为甲方(借款方)、原告作为乙方(出借方)，三方共同签订《借款协议暨股权转让意向书》(以下简称2017年意向书)，约定，就被告及第三人向原告借款等事宜达成协议如下：一、概况：1.第三人系昆山市“昆国用(2010)第XXXXXXXXXXX号”土地(以下简称目标土地)的产权所有人，拥有目标土地的完整国有土地使用权。2.第三人系昆山市“昆房权证淀山湖自第XXXXXXXXX号”、“昆房权证淀山湖自第XXXXXXXXX号”、“昆房权证淀山湖自第XXXXXXXXX号”、“昆房权证淀山湖自第XXXXXXXXX号”、“昆房权证淀山湖自第XXXXXXXXX号”房屋(以下简称目标房屋)的所有权人，拥有目标房屋的完整产权。3.第三人拥有厂房5栋，总建筑面积45,457.76平方米。4.原告为第三人所拥有的全部厂房及附属设施、场地等的租户。二、借贷条款：1.经友好协商，被告及第三人将向原告借款1,000万元，原告将于此协议书签订后并向有关部门办理房产抵押手续后7日内，贷款上述款项给被告及第三人或双方指定账户。2.借期4个月，被告及第三人需将上述款项于4个月后全数归还原告，并支付每月百分之一的利息。三、原告的优先购买权：1.在租赁期间，如果被告准备转让第三人的全部股份时，被告应提前3个月通知原告。为维护双方友好关系，被告在转让股份时，赋予原告优先购买权。2.被告对第三人的股份总价为8,800万元，届时被告认为总价偏低，双方可委托有资质的第三方对厂房(含土地使用权)进行价格评估。如评估价超过8,800万的，原告愿意按评估价受让股权。四、其他：1.被告和第三人承诺以第三人的厂房(含土地使用权)抵押给原告，直到被告和第三人还清所有借款本息。2.协议一式三份，三方各执一份，签字或盖章后生效。3.本协议适用中华人民共和国法律。上述2017年意向书签订后，第三人罗兰索家具公司分别于2017年9月1日、9月18日向原告昆昊公司出具借条一份，确认向原告借款200万元、800万元，原告根据借条指定的收款账户支付了上述款项。就上述事实，审理中，原告表示，2017年原被告已就第三人的股权转让事宜达成合意。并且，为了购买股权，原告在股权转让之前借给被告1,000万元，用以缓解被告的经营困难。对此，被告认为，上述2017年意向书仅能证明被告愿意转让第三人的股权，且原告享有优先购买权。第三人的借款与本案无关。不确认上述原告出借给第三人的1,000万元款项系支付给被告的股权转让款。2018年2月24日，第三人与案外人江苏昆山农村商业银行股份有限公司商务城支行签订了《最高额借款及综合授信合同》、《最高额抵押合同》一份，约定后者为第三人提供不超过79,052,600元的授信额度，第三人为此以2017年意向书载明的目标国有土地使用权和目标房屋所有权为后者提供抵押担保。次日，原告的股东李**作为保证人为第三人的上述债务提供无条件、不可撤销的连带责任担保。2018年3月20日，被告罗兰索国际公司作为甲方(转让方)、原告昆昊公司作为乙方(受让方)，双方就第三人100%股权转让暨借款事宜，签订2018年框架协议，载明，原告和原告股东李**合称乙方，股权转让完成以前，被告和第三人可以合称甲方。该2018年框架协议约定，第一条转让标的：被告持有第三人100%的股权，同意将该100%股权转让给原告，双方同意第三人于2019年4月20日前完成股权转让的工商登记变更手续及税务登记的变更手续，被告应于2018年6月30日前确定股权转让的具体事宜。第二条转让价款：股权转让款按照双方约定。第三条《厂房租赁协议》：2017年7月18日，原被告签订《厂房租赁协议》，原告已按约支付三年租金1,800万元。但被告未按约交付全部房屋，构成违约。具体事宜双方另行协商解决。第四条前期借款：2017年7月21日，原被告签订2017年意向书，原告借给被告1,000万元，随后原告又借给被告100万元，被告没有按时归还，构成违约，具体事宜由双方另行协商。第五条2018年贷款及担保：(一)鉴于第三人与案外人江苏昆山农村商业银行股份有限公司商务城支行签订上述借款合同和抵押合同，原告对此该笔借款提供担保。原告提供担保是基于被告同意转让第三人股权给原告……。第六条必备资产：原告购买第三人股权的先决条件是第三人拥有位于昆山市淀山湖镇东苑路XXX号的土地使用权和房屋产权。即上述目标土地使用权和目标房屋产权。上述必备资产是股权转让价格的核心。……。必备资产由原告占有、使用和经营管理。第七条股权转让程序：(一)第三人章程第12条规定：“公司在经营期间，有关公司分立、合并、注册资本的增加、减少、转让或者其他重要事项的变更，应由公司股东通过后，报原审批机构批准，并向工商行政管理机构办理变更登记手续。”第三人章程第13条(9)规定：“对股东向股东以外的人转让出资作出决议。”第三人章程第14条规定：“有关修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经股东通过”。根据上述规定，被告应当根据第三人章程的规定作出相应的同意第三人股权转让及相关事项的书面决议。被告不得以第三人股东没有做出相关的书面决议否认本合同的效力。如果被告没有及时做出同意股权转让的相关决议导致股权转让不能的或者股权转让不能按期完成的，那么被告构成根本违约。(二)股权转让的备案和工商变更登记程序：双方应当按照昆山市商务委员会及昆山市工商行政管理局等相关部门的要求办理备案和工商变更登记手续,并及时提供相关的资料。第八条股权转让的工商登记变更手续：双方应当于2019年4月20日前完成第三人100%股权转让的工商登记变更手续、税务变更登记手续等办理完毕。第九条第三人与第三方的租约：被告及第三人应当与承租方解除合同,且承租方应当在2018年7月底前搬离。解除合同的费用由被告承担。第十条第三人的应收应付款：被告及第三人应当列明第三人截至2018年3月20日的应收应付款项明细清单。双方同意按照股权转让协议确定的交割日进行第三人的资产和管理权的交割。第十一条税费及费用承担：被告依据中华人民共和国法律和所在国法律缴纳税费。第三人承担因股权转让而发生的费用。第十二条外汇……第十三条承诺与保证：(一)被告在此不可撤销地承诺并保证：……4、被告依法办理股权转让的手续,并依法缴纳相关税费。……10、被告协助第三人办理股权转让的手续,不为股权转让设置障碍。……第十四条保密……第十五条不可抗力……第十六条违约责任：(一)任何一方未按本合同的规定履行其义务或违反本协议任何约定的，违约方应当承担违约责任。(二)如果被告隐瞒第三人的负债,除被告应当承担清偿责任外,被告应当承担股权转让总价款10%的违约金。同时,原告有权从股权转让款中扣除相应的款项用于偿还该等负债。(三)截至股权转让的工商变更登记手续完成日,第三人仍然存在未了结的诉讼案件或者应付未付款没有清偿的,被告应当清偿相关负债,且应当承担股权转让款10%的违约金。(四)如果第三人100%股权转让的工商登记变更手续不能在2019年4月20日前完成的,被告应当赔偿原告人民币1,800万元以及原告受到的其他损失。如果原告不受让第三人100%股权的,原告应当赔偿被告人民币1,800万元以及被告受到的其他损失……。在框架协议签订之前，被告曾向原告提供了落款日期为2018年3月20日的《股东决定书》一份，用以确定被告罗兰索国际公司同意转让第三人罗兰索昆山公司的100%股权，授权MrTeohJinThean与原告洽谈和决定股权转让事宜，并签署相关文件。框架协议签订后，原被告就第三人股权转让的后续事宜组建了微信群进行沟通。微信群聊天记录显示，原告在2018年11月14日将股权转让协议的初稿发送给被告，并于当月26日向被告发送律师函，指出其已违反上述框架协议第一条和第九条的约定，要求其在指定时间内签署股权转让协议。2019年3月25日，原告提醒被告框架协议确定的过户日期已近，抓紧时间办理工商登记过户手续。3月27日，原告向被告发送了修改后的版本，4月8日，双方见面商定了协议修改细节。4月10日，原告将修订完毕的协议发送给被告。4月11日，原告将涉及股权转让的授权委托书、股东决定、董事会决议等材料文档发送给被告，要求其尽快完成。因被告迟迟未完成相应的材料准备工作，2019年4月24日，原告再次向被告发送律师函一份，再次指明其怠于履行框架协议约定义务的行为已构成严重违约，要求其务必于4月30日前完成相关过户材料的准备工作。经原告多次催促，双方最终于2019年7月15日签订《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》(以下简称2019年股转协议、股转补充协议)。其中股转补充协议主要对股转协议中的部分条款进行了变更，并约定二者不一致的以补充协议为准。根据股转协议第2.3条，股权转让的价款，以人民币8,800万元为基础，扣除第三人截止变更登记日经双方确认的债务总额的方式来确认。根据修改后的股转协议第4.1条、4.2条，截止2019年5月31日，原告已付款1,752万元，包括定金1,480万元。原告应于变更登记日当天向被告支付2,488万元作为第二期转让价格，并在变更登记日后的12个月届满之日前向被告支付880万元作为第三期转让价格，且变更登记日后的24个月届满之日前向被告支付880万元作为第四期转让价格。在变更登记日当天，原被告双方应办理第三人的交接手续。根据股转协议第5.1条，关于政府审批或备案手续的办理，被告应促使并确保第三人，尽快按照中国法律法规的要求，准备或签署为完成股权转让审批或备案、登记所需的全部文件。被告应促使并确保所有的转让文件交由第三人按照中国法律法规的规定，尽快向具有相应审批权限的审批机关报送申请文件。关于工商变更登记，第5.2条规定，被告应促使第三人向有关的公司登记管理机关提交所有应提交的材料，办理变更手续，并申领第三人新的营业执照。关于违约责任，股转协议7.1(1)条规定，任何一方违反本协议的任何条款和条件均构成违约。7.3条规定，若第三人有变更登记日之前的未披露、未清偿债务和未了结诉讼案件，相应债务和责任由被告承担，原告有权从尾款中扣除相应的款项用于偿还该债务。关于适用法律问题，协议第11.1条约定，本协议的订立、效力、解释和履行适用中国法律。关于协议生效问题，修改后的股转协议第12.1条约定，本协议是双方为完成第三人股权转让而签署的版本，与本协议签署之前双方签署的其他协议、备忘录、意向书共同组成双方就第三人股权转让达成的完整的协议。而修改前的12.1条约定，本协议构成双方之间就股权转让的全部约定，并取代本协议签署之前有关本协议所涉事项之任何口头或书面意向、表示或者备忘录。审理中，关于第三人股权转让的协议问题，原告称，修改后的股转协议第12.1条中载明的其他协议，指的就是2018年框架协议。事实上，2017年意向书、2018年框架协议、2019年股转协议和股转补充协议共同构成了第三人股权转让的完整协议。其中，2018年框架协议是主合同，2019年股转协议是为了完成工商登记签订的协议，补充协议则是对其的补充。对此被告表示，2018年框架协议不是主合同，并未约定股权转让的价款。2019年的股转协议才是约定双方权利义务的协议。修改后的股转协议12.1条中的其他协议，没有明确指向框架协议。但这里的其他协议指的是什么，被告不清楚，补充协议是原告修改的。审理中，就2018年框架协议的履行情况，被告先称，被告并未履行框架协议第七条的约定义务，未作出相关书面决议，被告是一人公司没有必要做。后称，落款日期为2018年3月20日的《股东决定书》就是此处的书面决议。关于框架协议第九条载明的解除租约问题，被告表示，其并未参与解除第三人与租客的租约，至于第三人有无解除，不清楚。关于框架协议第十条载明的列明第三人应收应付款问题，被告称其并未清理第三人对外的债权债务。作为第三人的全资股东，其无法陈述第三人截止到约定的股权转让日2019年4月20日和本案起诉日2019年8月12日的债务情况。清理债权债务是第三人的事。关于2019年7月15日以后的股权转让款支付情况，原告昆昊公司提供的指定付款书、转账凭证等证据显示，2019年7月15日至2020年6月12日，原告昆昊公司又支付股权转让款342万元。审理中，关于违约损失情况，原告昆昊公司称，因第三人罗兰索昆山公司的股权变更未能按约履行，造成原告各项经济损失如下：1.双方签约时接受的股权转让款融资成本。原被告双方签订2018年框架协议时，双方一致确认，计算2018年3月20日至2019年4月20日期间，转让价款8,800万元的融资成本为1,800万元是比较合适的，折合年利率为20.45%，低于法律保护的民间借贷融资24%，这也是双方确定违约金1,800万元的基础。2.被告违约增加的融资成本。2019年4月21日至2020年10月20日，原告增加的融资成本，按双方接受的年利率20.45%计算18个月后，确定此期间的融资成本为2,699.76万元。3.房屋占用损失。第三人名下的厂房延期交付，按租赁市场价计算2019年4月20日至今给原告造成的损失为7,219,386元。4.原告拟投资的生产线延期造成的损失。因被告违约导致股权转让至今无法完成，造成原告2019年计划投资的生产线项目至今无法具体实施，损失利润约为32,894,000元。被告对此均不予确认，认为均不是被告在签订股权转让协议时可以预见到的原告损失。对于被告主张的违约金过高，被告对此未提供任何证据予以证明。审理中，双方一致确认，外商投资企业的股权变更并不需要至相关管理机关办理审批手续。案外人李某某向本院表示，本案涉及自己的所有权利均由原告主张。根据庭审查明的事实，本院认为，被告为境外注册的外籍公司，故本案系涉外商事纠纷案件。关于本案法律适用的问题，原告要求适用中华人民共和国法律，被告则要求法院依法确定。对此本院认为，本案股权转让的标的公司即第三人，为在中华人民共和国领域内注册的企业，而原被告签订的股权转让协议约定，协议的订立、效力、解释和履行均使用中国法律，故中华人民共和国法律与该股权转让合同具有密切联系，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条之规定，本案应适用中华人民共和国法律。原被告之间的股权转让关系，并不违反中华人民共和国相关法律法规的禁止性规定，应确认为合法有效，双方均应恪守各自义务。关于第三人罗兰索昆山公司的股权转让事宜，根据2019年股权转让协议和补充协议的约定，原被告之间签订的2017年意向书、2018年框架协议和2019年股权转让协议、补充协议，均系上述股权转让事宜的有机组成部分，对双方均有法律约束力。根据2018年框架协议第七条、第九条、第十条的约定，被告负有根据第三人的章程规定作出股东书面决议的义务、解除第三人罗兰索昆山公司与第三方房屋租约的义务、清理第三人债权债务的义务，并最终在2019年4月20日前完成第三人工商登记变更手续和税务变更登记手续。庭审中，根据被告的陈述，可以确认，对于上述义务，被告均未按约履行。关于被告及第三人所抗辩的股转协议签署于2019年7月15日，不可能在2019年4月20日完成第三人股权过户事宜的问题，本院认为，从查明的事实可以确认，在2018年3月20日双方签订框架协议，明确约定股权过户时间以及违约责任的情况下，被告并未在约定时间内采取积极的履行措施，相反，在原告的多次催促下，被告仍未在约定的2019年4月20日前完成股权转让协议的签订，因此相关不利后果理应由被告承担。被告及第三人的相关抗辩意见于法无据，本院不予采纳。关于被告所抗辩的落款日期为2018年3月20日《股东决定书》就是框架协议第七条约定的书面决议的问题，本院认为，一方面，被告的陈述前后矛盾，何者为真、何者为假令人困惑，另一方面，从文义出发，2018年3月20日《股东决定书》显然主要是为了解决框架协议签署代表权人的问题，而非是办理过户手续所需的公司决议，因此，对于被告的上述意见本院不予采信。关于被告及第三人所抗辩的工商登记机构材料要求以及原告未提供主体资料的问题，本院认为，在被告怠于履行作出决议、清理债务、解除租约等义务的情况下，原被告及第三人根本不可能进入股权过户的提交资料等工商登记环节，根据框架协议第七条的约定，二者存在明显的先后关系，在被告违约在先的情况下，被告及第三人的抗辩显无依据，本院不予采信。在原告已按约支付股权转让价款，且多次督促被告按约履行合同义务的情况下，被告怠于履行框架协议约定的上述作为义务，导致股权变更手续未能完成，责任在于被告，且其违约故意甚为明显。作为恶意违约方，被告理应承担继续履行2018年框架协议和2019年股权转让协议、补充协议的义务，并办理第三人的股权转让过户手续。第三人作为被告的全资子公司和标的公司，亦负有办理股权转让过户手续的义务。关于原告主张的违约金的问题，本院认为，鉴于本案中本案原告并不存在违约行为、被告的违约故意明显、约定的违约金较之股权转让款并不过分、原告对违约损失已作出详细说明，故在被告未能提供任何证据证明违约金过高的情况下，原告依据框架协议的明确约定，要求被告赔偿1,800万元违约金的诉讼请求合法有据，本院予以支持。对于被告要求调整违约金的请求，本院不予支持。第三人罗兰索昆山公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加庭审，应视为其放弃自身诉讼权利，法律后果自负。综上，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十条、第一百一十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(二)》第二十九条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十条之规定，判决如下：一、继续履行原告上海昆昊木业有限公司与罗兰索国际有限公司(LORENZOINTERNATIONALLIMITED)于2018年3月20日签订的《关于罗兰索家具(昆山)有限公司100%股权转让暨借款框架协议》、于2019年7月15日签订的《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》。被告罗兰索国际有限公司(LORENZOINTERNATIONALLIMITED)、第三人罗兰索家具(昆山)有限公司应于本判决生效之日起三十日内配合原告上海昆昊木业有限公司办理第三人罗兰索家具(昆山)有限公司的股权变更登记手续；二、被告罗兰索国际有限公司(LORENZOINTERNATIONALLIMITED)应于本判决生效之日起十日内赔偿原告上海昆昊木业有限公司违约金1,800万元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币129,800元、保全费5,000元，均由被告罗兰索国际有限公司(LORENZOINTERNATIONALLIMITED)负担。如不服本判决，原告上海昆昊木业有限公司、第三人罗兰索家具(昆山)有限公司可在判决书送达之日起十五日内、被告罗兰索国际有限公司(LORENZOINTERNATIONALLIMITED)可在判决书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  陈 强人民陪审员  李玲娟人民陪审员  顾巧珍二〇二〇年十月三十日法官 助理  贺 欢书 记 员  魏玉婷附：相关法律条文一、《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。二、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十条当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以要求履行，但有下列情形之一的除外：（一）法律上或者事实上不能履行；（二）债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高；（三）债权人在合理期限内未要求履行。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。三、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的“过分高于造成的损失”。四、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。五、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十条无独立请求权的第三人经人民法院传票传唤，无正当理由拒不到庭，或者未经法庭许可中途退庭的，不影响案件的审理。