陕西省乾县人民法院民 事 判 决 书（2016）陕0424民初1725号原告黄某某，男。被告刘某甲，男。被告刘某乙，男。原告黄某某诉被告刘某甲、被告刘某乙股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理，原告委托代理人及被告刘某甲、被告委托代理人到庭参加了诉讼，本案现已依法审理终结。原告（反诉被告）黄某某诉称：原告与被告刘某甲于2016年3月28日签订《股权转让协议》一份。协议约定，原告将自己持有的陕西乐中物联科技有限公司100％的股权转让给被告刘某甲，转让价格为2700000元，双方完成股权变更登记手续后被告刘某甲向原告支付500000元，剩余2200000元在合同签订后的120日之内付清，被告刘某乙作为连带责任保证人为被告刘某甲提供连带保证责任担保。现被告刘某甲仅支付股权转让款500000元，尚欠原告2200000元未付，原告多次向二被告主张未果。现请求判令两被告共同支付原告股权转让款2200000元及违约金810000元；本案诉讼费由二被告共同承担。被告刘某甲（反诉原告）辩称：2016年3月24日，反诉人和被反诉人签订《股权转让协议》一份，根据合同约定，被反诉人应当向反诉人交付包括但不限于固定资产、专利、注册商标、线上系统管理系统、加盟店等等附带权益及权利明细的附件。合同签订后，反诉人依约支付了前期500000元合同款，但被反诉人一直未向反诉人交付上述附件，以至于反诉人无法核实有关真实情况。在被反诉人没有完全履行合同义务的情况下反诉人不同意支付剩余款项。现请求依法判令被反诉人立即向反诉人交付《股权转让协议》的附带权益及权利明细附件。被告刘某乙辩称：被告刘某甲已经支付了原告合同前期的500000元，原告没有履行合同义务，被告不应当承担�款义务。本案争议焦点：原告是否履行了合同义务？刘某甲被告是否违约，二被告是否均应当支付剩余股权转让款，是否应承担违约责任？原告针对诉讼请求提供如下证据：1、股权转让协议一份，证明原被告双方签订股权转让协议，约定原告将其拥有的陕西乐中物联科技有限公司100％的股权转让给被告刘某甲，被告刘某乙作为担保人承担连带保证责任。2、工商档案一份，证明原告已经按照合同约定履行了合同义务，为被告办理了工商变更登记手续。3、黄某某、刘某甲共同签字的说明一份，证明经双方确认原告在乐中公司投资270万元，被告刘某甲以原告的实际出资额进行股权收购。4、合同终止协议及解除协议各一份，证明被告取得公司股权并实际控制公司，并与西安海舟实业有限公司及三个合作加盟�终止合同，关闭小寨卖场。5、银行转账凭证一份，证明由于与海舟实业有限公司提起解约，导致应向海舟公司及三个合作加盟商支付10万元补偿宣传费，原告替被告垫付了该款项。被告刘某甲（反诉原告）提供如下证据：第一组证据：股权转让协议一份。证明按照合同约定，被反诉人应当向反诉人交付附带权益及权利明细的附件，被反诉人一直未交付。第二组证据：1、被反诉人提供的《跨境电商020零售连锁品牌》宣传册一份。2、被反诉人在其网站“洋圈—首页”的页面。3、被反诉人在其网站“洋圈—新闻动态之谁说黑马没有春天—洋圈品牌的成长之路”的页面。证明被反诉人进行虚假陈述，严重误导反诉人。第三组证据：2015年10月10日搜狐网站发布的“跨境电商020洋圈旗舰店试营业”。但该直营店在反诉人买入股权之前就已经经营不善而倒闭。证明被反诉人隐瞒了重要事实，严重误导反诉人。第四组证据：1、证人危鹏出庭作证，证明其从2016年3月18日开始在乐中公司工作，2016年3月19日原、被告双方谈合同时其在场，乐中公司的经理尚斌称公司在小寨有3000平米的卖场，公司经营了两个店，一个在小寨，一个在公司楼下，其中加盟有三个店在外地。后来才知道小寨店只是挂了洋圈的牌子，不是自己经营的，三月份公司楼下的店关门了。2、证人候滨滨出庭作证，证明其2015年8月进入乐中公司上班，当时公司经营了两个店，有30多人上班，2016年从外地工作回公司时只有6个人。现在小寨和绿地的店都终止了。对原告提供的证据，二被告质证后对证据1、2�异议；对证据3真实性认可，证明目的不认可；对证据4不认可；对证据5真实性无异议，证明目的不认可。本院审查认为证据1、2、3来源合法、内容真实，予以认定；证据4、5与本案无关联性，不予认定。对被告提供的四组证据，原告质证后对对第一组证据真实性无异议，证明目的不认可；对第二组证据的真实性、关联性、证明目的均不认可；对第三组证据的真实性认可，证明目的不认可；对第四组证据的真实性、关联性、证明目的均不认可。本院审查认为第一组、第三组证据来源合法、内容真实，对证据的真实性予以认定；第二组证据无其他证据相互印证，对真实性不予定；第四组证据中证人均系被告公司员工，且无其他证据相印证，故不予认定。经审理查明，2016年3月28日，原告黄某某与被告刘某甲签订了股权转让协议。该协议约定：原告将�在陕西乐中物联科技有限公司100％的股权以2700000元转让给被告刘某甲，同时约定双方自愿转让股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。（附带权益及权利明细见附件，包含但不限于固定资产、专利、注册商标、线上系统管理系统、加盟店等）；协议约定在合同签订之日起5个工作日双方办理完变更登记手续，手续变更当日被告支付原告500000元，剩余的2200000元被告在签订合同后120日内付清；协议约定，一方违约赔偿对方200万元，守约方有权解除协议。如被告未按协议支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的10‰支付滞纳金。被告刘某乙向被告刘某甲提供担保，担保方式为连带保证责任，保证期限为二年。协议签订后于2016年3月30日原告将其在陕西乐中物联科技有限公司100％的股权转让给被告刘某甲及其指定的王平，并在工商登记部门完成了股权变更登记手续。陕西乐中物联科技有限公司现由被告刘某甲经营管理。另查，股权转让协议中约定的附带权益及权利明细见附件，在该协议后并无附件。本院认为，原告黄某某与被告刘某甲之间签订的股权转让协议是在平等、自愿基础上签订的，符合法律规定，应为有效合同。在合同签订后原告按照合同约定已经完成了股权变更登记，被告刘某甲应按合同约定支付剩余股价款，被告刘某乙作为连带责任保证人应对该股价款承担连带清偿责任。由于双方约定的违约金明显过高，本院不予支持，应按中国人民银行同期贷款利率计算逾期付款期间利息。被告辩称原告转让公司股权时存在夸大宣传及虚假陈述，对被告存在误导，无充分证据予以证明，本院不予采信。被告刘某甲反诉要求原�交付股权转让协议的附带权益及权利明细附件，因股权转让协议并未附带附件，属于约定不明，无法交付。且原告已经将股权转让，被告实际上已经在经营该公司，故被告刘某甲的反诉请求不能成立。依据《中华人民共和国公司法》第一百三十八条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十二条、第一百一十三条第一款、《中华人民共和国担保法》第十八条、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、被告刘某甲在本判决生效后十日内支付原告黄某某股价款2200000元及利息（利息从2016年7月28日起计算至执行给付之日止，按中国人民银行规定的同期贷款利率计算），被告刘某乙承担连带责任。二、驳回被告刘某甲的反诉诉讼请求。本案诉讼费30880元，反诉费100元，由被告�某甲、刘某乙共同承担。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于陕西省咸阳市中级人民法院。审判长 王 力审判员 康亚妮审判员 秋 敏二〇一六年十二月五日书记员 刘 一