江苏省淮安市淮安区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）苏0803民初424号 原告：王永恒，男，1966年8月16日出生，汉族，住淮安市淮安区。 委托诉讼代理人：冯小飞，江苏沁心律师事务所律师。 委托诉讼代理人：谷喜，江苏沁心律师事务所律师。 被告：马艾林，女，1987年3月21日出生，汉族，住淮安市淮安区。 委托诉讼代理人：刘文军，江苏大业天平律师事务所律师。 第三人：江苏建星交通工程有限公司，住所地淮安市淮安区铁云路66号北科技楼2楼。 法定代表人：滕腾，该公司总经理。 原告王永恒与被告马艾林及第三人江苏建星交通工程有限公司（以下简称建星公司）股权转让纠纷一案，本院于2021年1月19日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行审理。原告王永恒及其委托诉讼代理人冯小飞和谷喜、被告马艾林委托诉讼代理人刘文军及第三人建星公司法定代表人滕腾到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告王永恒向本院提出诉讼请求：1.依法判令被告向原告支付股权转让款316.396万元；2.判令被告以316.396万元为基数，按照全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率标准向原告支付自2014年2月22日起至实际付款日止的利息；3.由被告承担本案的诉讼费用。事实和理由：2014年2月10日，原告王永恒作为出让方与被告马艾林作为受让方签订了《股权转让及公司经营模式协议书》一份，约定原告将其拥有的第三人90%的股权转让给被告，股权转让的价款为580万元。协议签订后，原告王永恒依约将其拥有的第三人90%的股权（股权价值580万元）转让给了被告，并于2014年2月21日办理了工商变更登记手续。但被告马艾琳在向原告支付263.604万元股权转让款后便不再支付剩余股权转让款316.396万元。后原告多次向被告索要，但被告总以各种理由搪塞拖延，拒绝支付。 被告马艾林辩称原告诉求不成立。1、2014年2月，被告委托张某彬与原告商谈股权转让，约定股权价款3163.96万元为100%的股权转让，被告一次性收到原告整个公司股权，但保留原告10%股份，约定股权转让对价为580万元，其中316.396万元作为原告入股资金，另263.604万元由被告现金支付原告。约定316.396万元入股方式为被告现金支付给原告后由原告现金投入到第三人公司，或由被告代替原告交入第三人公司。合同约定，被告可分批替原告缴纳入股资金，现被告已于2021年4月1日替原告缴纳了入股资金316.396万元，故原告要求被告支付股权转让款不成立。被告方不承担原告方逾期利息，如果承担，也只能从原告向法院诉讼之日起计算。 第三人建星公司述称，与第三人无关，请求法院驳回原告对第三人的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：对当事人无异议的事实，本院予以确认。 1．2014年2月6日上午，建星公司全体股东9人一致通过决议，吸收马艾林为公司新股东，除王永恒外的其他8位股东均将各自股权等价转让给马艾林，8人不再享有公司股东权利和义务，王永恒亦转让部分股权于马艾林。当日，9位股东各自与马艾林签订了《股权转让协议》。2014年2月6日下午，建星公司全体股东王永恒、马艾林二人修改公司章程。 2014年2月8日，王永恒（甲方）与马艾林（乙方）签订《股权转让及公司经营模式协议书》，就乙方收购江苏建星交通工程有限公司90%的股权及调整公司经营模式达成协议，协议第二条股权转让第1款约定，本次股权转让时以甲、乙双方2013年6月份第一次洽谈的注册资本金3163.96万元为此次100%股权转让。甲方转让90%股权给乙方，其股权转让乙方支付甲方对价款为580万元。对价款的支付方式为（1）乙方分期支付给甲方人民币580万元；在本协议签订后由乙方支付甲方263.604万元（付款方式为合同签订后付100万，股权转让、变更登记办理成功后再付163.604万元）。（2）剩余款316.396万元由乙方拨付给甲方后，再由甲方持10%的股权（316.396万元）投入到双方合股成立的江苏建星交通工程有限公司（或直接由乙方代为甲方分批交纳），并视为甲方投入双方合股成立的公司10%的股本金（由目标公司给甲方出具股本金证明及收款收据，加盖公司财务章，双方签字认可）、乙方依据所持90%的股本金比例，须向目标投入2847.564万元到双方合股成立后的江苏建星交通工程有限公司，并视为乙方投入双方合股成立的公司90%的股本金（由目标公司给乙方出具股本金证明及收款收据，加盖公司财务章，双方签字认可）。甲、乙双方可依据持股比例获得相应的分红收益（现营业执照注册资本金为3636.96万元，本协议签订的实有注册资金为3163.96万元，多出473万元作为甲方享有10%股权47.3万元，乙方享有90%股权425.7万元，双方一致认可多出的注册资本金为干股金，不再计入实际合作资本金运作中）。并在协议特别约定第3条中约定，协议自签字之日起成立，并自甲、乙双方取得目标公司股权100%股权时生效。原、被告双方未约定向江苏建星交通工程有限公司交付316.396万元时间，亦未约定10%股金交付违约责任。 双方签订协议后，江苏建星交通工程有限公司向工商行政机关办理了股东变更登记，马艾林占90%股份，王永恒占10%股份。 2021年4月1日，马艾林向建星公司账户付款316.396万元。建星公司于当日作出《出资证明》，载明王永恒于2021年4月1日向本公司交纳货币出资316.396万元。 原、被告对以上事实均无异议，有原告举证的股东决议、9份《股权转让协议》、公司章程、《股权转让及公司经营模式协议书》；被告举证的网上银行电子回单、出资证明等证据在卷佐证，本院予以确认。 2．原告主张其以580万元对价转让90%的股权，原告无需向建星公司交纳股本金就直接占有10%股权。现被告如果将欠付原告的316.396万元支付给建星公司，则原告就享会20%股权，这是原告所不愿意的，被告应直接支付316.396万元给原告。 被告辩称，原告所提交的证据只能证明原被告之间股权转让的对价是100%股权对应580万元，不能证明90%股权对应580万元。 审理中，原告承认被告虽未及时投入约定的股本，但原告为建星公司变更登记后股东之一，对原告的股东权利义务在法律上无影响。 第三人明确表示同意王永恒延期交付股本金，不向原告主张延迟交付的有关其他权利。 王永恒与马艾林签订《股权转让及公司经营模式协议书》中明确，双方为100%股权转让。马艾林支付王永恒股权转让对价款为580万元，其中316.396万元作为王永恒持10%的股权投入到双方合股成立的江苏建星交通工程有限公司，故被告辩称成立，原告主张不成立，本院不予采信，本院确认原告按《股权转让及公司经营模式协议书》约定占协议签订时公司10%股份。 本院认为，《中华人民共和国民法典》第五百七十七条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国公司法》第二十八条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；第三十二条第二款规定，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。 原告王永恒与马艾林签订《股权转让及公司经营模式协议书》，不违反法律强制性规定，合法有效。双方签订协议后，建星公司办理了股东变更登记，马艾林占90%股份，王永恒占10%股份。双方约定王永恒转让股份对价款中316.396万元为王永恒交建星公司的10%股本金，未约定交付时间。原告要求被告给付316.396万元，被告马艾林在诉讼期间已代原告王永恒向建星公司缴纳316.396万元股本金，符合双方合同约定，故对原告该请求不予支持。原告要求被告以316.396万元为基数，按照全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率标准向原告支付自2014年2月22日起至实际付款日止的利息，因第三人建星公司明确表示同意王永恒延期交付股本金，不向原告主张延迟交付的有关其他权利，建星公司其他股东未向原告主张逾期缴纳出资违约责任，故被告马艾林应在原告催交后及时代王永恒向建星公司缴股本金316.396万元，被告马艾林未及时缴纳，应承担违约责任，本院确定被告马艾林承担按本金316.396万元为基数、自起诉之日起至2021年4月1日按银行间贷款报价利率3.85%计算的利息24362.49元，对原告主张其它利息不予支持。如原告有其它损失，待有证据后，可另行主张。 依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、《中华人民共和国公司法》第二十八条、第三十二条第二款规定，判决如下： 一、被告马艾林给付原告王永恒利息24362.49元； 二、驳回原告王永恒其他诉讼请求。 如果未按本判决制定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费32112元（原告已预交32112元），减半收取16056元，保全费5000元，合计21056元，由被告马艾林负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于淮安市中级人民法院。 审 判 员 侯中淮 二〇二一年四月十六日 法官助理 白文君 书 记 员 张梦雅 附法律条文： 一、《中华人民共和国民法典》 第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 二、《中华人民共和国公司法》 第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 第三十二条第二款公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。