河南省禹州市人民法院民 事 判 决 书（2020）豫1081民初4269号原告：胡志伟，男，1971年2月23日出生，汉族，住禹州市。委托诉讼代理人：杨永超，禹州市君安法律服务所法律工作者。委托诉讼代理人：付月峰，河南禹曦律师事务所律师。原告：李锋，女，1969年2月3日出生，汉族，住禹州市。委托诉讼代理人：杨永超，禹州市君安法律服务所法律工作者。委托诉讼代理人：付月峰，河南禹曦律师事务所律师。被告：王松江，男，1976年9月9日出生，汉族，住登封市。委托诉讼代理人：刘如良，河南群达律师事务所律师。原告胡志伟、李锋诉被告王松江股权转让纠纷一案，本院于2020年7月22日立案，后依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告胡志伟与李锋共同委托诉讼代理人付月峰、被告王松江及其委托诉讼代理人刘如良到庭参加诉讼。诉讼中，本院根据原告的申请，依法于2020年8月14日作出保全裁定，冻结了被告王松江对宋某、王旭可的到期债权240万元。本案现已审理终结。原告胡志伟、李锋向本院提出诉讼请求：一、依法判决被告支付二原告股权转让款200万元及利息400273.96元（其中一笔100万元自2017年4月2日起按中国人民银行同期同类贷款利率6%计算至2020年8月5日，其中一笔100万元自2017年4月11日起按中国人民银行同期同类贷款利率6%计算至2020年8月5日）和以200万元为基数自2020年8月6日起按中国人民银行同期同类贷款利率6%计算的逾期付款利息和其他经济损失；二、依法判决被告承担本案诉讼费用和保全费用。事实与理由：二原告在禹州青石岭建材有限公司合法持有62%的股权，经原被告协商，由二原告共同转让在禹州青石岭建材有限公司的22%股权给被告，转让价格为200万元。2017年4月2日原被告双方书面签订有《股权转让协议书》一份，《股权转让协议书》第二条约定，双方签订本协议时，乙方(被告)向甲方(二原告)支付100万元，余款100万元待完成工商登记变更后全部支付给甲方(二原告)，二原告按约于2017年4月11日配合被告进行了股权工商登记变更，但是被告却未按约向二原告支付股权转让款200万元，现二原告得知被告已经向其他人员以价格400万元转让了案涉22%的股权，并且进行了工商登记变更，虽经二原告催要，但被告仍拒不向二原告支付拖欠的股权转让款200万元。被告的违约行为给二原告造成了巨大的经济损失，现为了保护二原告的合法权益，根据我国《合同法》、《民法总则》、《公司法》及相关法律的规定，特诉诸法律，请求人民法院依法判决支持原告的诉讼请求。被告王松江辩称，原告起诉被告支付股权转让款200万没有事实根据，原告的诉求依法应予驳回，2017年4月2日原被告签订《股权转让协议书》，约定被告以200万元的价格购买原告持有禹州青石岭建材有限公司的22%股权，合同签订后，被告合同按照约定受原告胡志伟的指示将200万元股权转让款分批转账至禹州青石岭建材有限公司账户，原告胡志伟于2017年4月2日、2017年4月22日向被告出具200万元股权转让款收款收据,2017年4月11日原被告双方进行了股权变更登记，关于本案的《股权转让协议书》的相关义务，被告已经履行完毕，现原告无故又起诉被告支付股权转让款，明显系恶意、虚假诉讼，原告的诉求依法应予驳回，并追究其相关法律责任。本案根据常理明确可以判断，《股权转让协议书》明确约定先支付股权转让款，后进行股权变更手续，若被告没有向原告支付股权转让款，后期原告不可能将股权变更给被告，原告在诉状中称被告未按照约定支付股权转让款明显系虚假陈述，其诉求没有事实根据。另外，被告作为禹州青石岭建村有限公司的股东，明确知道原告所持有的禹州青石岭建材有限公司的股权，该股权实际所有人系《股权转让协议书》的见宋某宏宋某宏璞系国家公职人员，不便作为公司的股东，所以由原告代持禹州青石岭建材有限公司的股权。2020年4月6日，被宋某宏璞签订《股份转让协议书》，约定被告将其所有的禹州市青石岭建材有限公司22%的股份转宋某宏宋某宏璞已向被告支付部分转让款，被告也已按照约定将禹州青石岭建材有限公司22%的股份过宋某宏璞指定的韩西宋某宏璞作为原被告签订《股权转让协议书》的见证人，其明确知道被告已经支付对价合法取得禹州青石岭建材有限公司的股权，然后才进行购买。因此，宋某宏璞购买被告股权的行为同样可以证明被告已经按照约定支付股权转让款并合法取得取得禹州青石岭建材有限公司的股权，原告的起诉没有事实根据，其诉求依法应予驳回。综上所述，被告已经按照合同约定支付股权转让款200万元，原告起诉被告支付股权转让款200万元没有事实根据，其诉求依法应予驳回，望人民法院依法审查后作出公正判决。原告胡志伟、李锋为支持自己的主张，向本院提交的证据有：一、原告胡志伟、李锋身份证各一份，挂名协议书一份，证明原告系禹州市青石岭建材有限公司的实际出资人，是该公司的隐名股东，享有相应的股东权利，原告诉讼主体适格。二、2017年4月2日原、被告之间签订的股权转让协议书一份，证明原告将其所有的禹州市青石岭建材有限公司的22%的股权以200万元的价款转让给被告，并约定在双方签订协议书时，被告向原告支付100万元，工商登记变更后支付剩余100万。三、复印于禹州市市场监督管理局的禹州市青石岭建材有限公司工商档案一组，证明原告按股权转让协议约定在2017年4月11日将禹州市青石岭建材有限公司22%的股权所有人变更为被告，并将该公司法定代表人也一并变更为被告，原告已履行了股权转让协议书约定的全部义务。四、登封市人民法院(2020)豫0185民初1988号民事判决书一份，证明被告将其持有的禹州市青石岭建材有限公司22%的股权转让给案外人的事实。五、股权转让协议一份，证明本案原告股权取得的方式是通过与李军彪签订转让协议的方式取得的。六、调查笔录两份，证明庭审中代理人向原告询问后向法庭反馈的信息。被告王松江为支持自己的主张，向本院提交的证据有：一、收据、转账明细各一份，证明：主要证明本案的股权转让合同签订后，被告按照合同约定受原告胡志伟的指示将200万元股权转让款分批转账至禹州青石岭建材有限公司账户，原告胡志伟于2017年4月2日、2017年4月22日向被告出具200万元股权转让款收款收据,2017年4月11日原被告双方进行了股权变更登记，关于本案的《股权转让协议书》的相关义务，被告已经履行完毕的事实。二、登封市民事判决书一份，证明:2020年4月6日，被宋某宏璞签订《股份转让协议书》，约定被告将其所有的禹州市青石岭建材有限公司22%的股份转宋某宏宋某宏璞已向被告支付部分转让款，被告也已按照约定将禹州青石岭建材有限公司22%的股份过宋某宏璞指定的韩宋某宏璞作为原被告签订《股权转让协议书》的见证人，其明确知道被告已经支付对价合法取得禹州青石岭建材有限公司的股权，然后才进行购买的事实。三、应付账款明细复印件一份，证明：2017年4月22日在胡志伟向被告出具收据时禹州市青石岭建材有限公司欠其挖掘机的施工款47万多元，按47万元抵偿了，禹州市青石岭建材有限公司做账时做成是按承兑汇票和现金支付的方式支付了47万元。四、户名为徐晓海的借记卡账户历史明细清单一份、户名为王松江的借记卡账户历史明细清单两份、中国建设银行转账记录一份，徐晓海的借记卡账户历史明细清单与王松江的借记卡账户历史明细清单一份（打印时间是2020年9月20日）证明2017年4月1日被告通过徐晓海账户、被告本人账户向禹州市青石岭建材有限公司的徐某新环转账50万元；王松江的借记卡账户历史明细清单一份（打印时间是2019年3月7日）证明2017年12月6日、12月8日通过王松江账户向禹州市青石岭建材有限公司各转款5万元；中国建设银行转账记录证明2017年7月12日通过徐晓海账户向禹州市青石岭建材有限公司转账10万元。五、徐某新环出庭作证的证言，证明原被告双方签订股权转让协议涉及的投资款就是被告王松江付给公司的股权转让款，当时股权转让款支付到公司账户，胡志伟、李宋某宏璞和被告都是在一块说好签的字，都是知道的，没有书面的材料，被告购买22%的股权时当时股东都同意承诺从2017年5月起每月支付被告20万元，一直到被告购买股权的200万元付清为止，还证明被告转款与抵账的情况。本院经审理查明：2014年6月10日禹州青石岭建材有限公司经依法注册成立。2016年10月26日该公司股东李军彪与原告胡志伟、李锋及另一案外人签订了一份《股权转让协议》，其中约定李军彪将其持有的该公司62%的股权按1700万元转让给原告胡志伟、李锋。2016年10月28日李文朋与原告胡志伟、李锋签订了一份《挂名、隐名协议书》，其中约定三人均确认胡志伟、李锋是上述公司62%股份实际出资人，两人各拥有31%股份，李文朋没有出资，李文朋以挂名股东身份代持胡志伟、李锋两人在该公司的股份。2016年12月7日禹州青石岭建材有限公司进行变更登记，李文朋登记为该公司股东及法定代表人，代持原告胡志伟、李锋从李军彪处受让的62%的股份。2017年4月2日，经禹州青石岭建材有限公司时任会计及徐某新环介绍，原告胡志伟、李锋与被告王松江签订了一份《股权转让协议书》，内容为：“甲方:李锋（签名捺印）胡志伟（签名捺印）身份证41乙方：王松江（签名捺印）身份证18甲方在禹州青石岭建材有限公司拥有62%的股权，现欲转让部分股权给乙方，经双方自愿协商达成如下协议：一、甲方同意转让该公司股东股权22%给乙方。所有62%的股东享有同等分红待遇。之前所有债务债权与乙方无关。二、双方签订本协议时，乙方向甲方支付人民币1000000元整(大写：壹佰万元整)，余款人民币1000000整(大写：壹佰万元整)待完成工商登记变更后全部支付给甲方。三、经公司全体股东确认，变更公司法定代表人为乙方，并在一个月内到工商部门完成所有的变更登记事项。乙方投入资金归还完后，乙方需让出法人代表给甲方。四、乙方成为公司股东后，另外两个股东均同意当年年底前优先归还给乙方投资款人民币2000000元整(大写：贰佰万元整)，从2017年5月起每月支付乙方200000元整(大写：贰拾万元整)，一直到投入款全部还清并且乙方保留原有股份不变。五、双方同意，本协议签字后生效。六、本协议一式三份，由甲乙双方各持一份，见证人一份。甲方李锋（签名捺印）胡志伟（签名捺印）乙方：王松江（签名捺印）见证宋某宏璞（签名捺徐某新环（签名捺印）2017年4月2日”。2017年4月11日禹州青石岭建材有限公司进行变更登记，李文朋退出该公司，被告王松江登记为该公司持有22%股份的股东。2020年4月6日，被告王松江与案宋某宏璞签订了股份转让协议书，约定将被告上述受让的22%公司股权以400万元转宋某宏璞，协议签宋某宏璞向王松江支付180万元，剩余220万元于2020年5月15日前支付完毕，案外人王旭可作为担保人的身份在该协议书中签字。后双方办理了股权变更登记，上述22%的股权变更登宋某宏璞指定的案外人韩西坤名下。后王松江作为原告宋某宏璞、王旭可股权转让纠纷一案经登封市人民法院审理，该法院于2020年7月14日作出（2020）豫0185民初1988号民事判决书，判决该案宋某宏璞于判决生效之日起十日内支付原告王松江欠款220万元及利息（利息按照全国同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，自2020年6月8日至全部欠款还清之日止）；被告王旭可在上项判定的数额范围内承担连带清偿责任；驳回原告王松江的其他诉讼请求。在该案审理宋某宏璞曾主张王松江从胡志伟、李锋处受让股权时并未支付相应价款。现上述判决已生效。被告王松江与原告胡志伟签订了一份《股权转让协议书》后至今，被告王松江以自己和他人多次转账方式向禹州青石岭建材有限公司及时任公司徐某新环支付了款项。2017年4月2日、2017年4月22日经原告胡志伟（时任公司出纳徐某新环办理向被告王松江分别出具了一份收据，收据内容均为“今收到王松江交来禹州青石岭建材有限公司投资款人民币壹佰万圆整”，胡志伟在收款人处签徐某新环为两份收据加盖了禹州青石岭建材有限公司财务专用章。但在上述两份收据出具时，被告王松江并未足额支付收据上显示的各100万元款项。后原告胡志伟、李锋以被告王松江未支付股权转让价款为由向本院提起本案诉讼。本院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。二原告与被告之间签订股权转让协议，是双方当事人的真实意思表示，双方对该协议的真实性均无异议，登封市人民法院作出的生效判决也已经确认了双方之间的股权转让协议合法有效，本院亦予以确认，二原告已履行了协议约定的对转让的在禹州青石岭建材有限公司22%股权的变更登记义务，被告应负依约将股权转让价款200万元支付给二原告的义务。诉讼中被告辩称股权转让协议中第二条约定的股权转让价款与第四条约定的投资款是同一款项，其已将大部分款项按原告的指示及所有股东同意支付禹州青石岭建材有限公司，另有部分款项以该公司欠其勾机施工款折抵，200万元款项已付清，二原告对此辩解不予认可，被告关于按原告指示付款给公司的主张仅有其陈述和一名徐某新环的证言佐证，但徐某新环弟弟与被告系另一公司生意伙伴，证人与被告有一定利害关系，被告也未举证证明二原告与禹州青石岭建材有限公司存在债权债务关系，被告将应支付二原告的股权转让价款支付给公司缺乏充分的事实根据，违反合同的相对性原理，被告主张不能成立，其提供的证据不足以证明其依约向二原告支付了200万元的股权转让价款，故本院对二原告请求被告支付200万元股权转让价款的请求予以支持。二原告主张的逾期利息依法应确定为逾期付款造成的损失，符合法律规定，本院依法确认被告应以100万元为基数自2017年4月2日起按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算至2019年8月19日，自2019年8月20日起至实际清偿100万元股权转让款之日止按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率即年利率4.25%计算；另以100万元为基数自二原告起诉之日即2020年7月22日起至实际清偿该100万元股权转让款之日止按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率即年利率3.85%计算，向二原告赔偿逾期付款的损失。从原被告签订的股权转让协议内容来看，第一条约定“甲方（胡志伟、李锋）同意转让该公司股东股权22%给乙方（王松江）。所有62%的股东享有同等分红待遇。之前所有债务债权与乙方无关。”第四条约定“乙方成为公司股东后，另外两个股东均同意当年年底前优先归还给乙方投资款人民币2000000元整(大写：贰佰万元整)，从2017年5月起每月支付乙方200000元整(大写：贰拾万元整)，一直到投入款全部还清并且乙方保留原有股份不变。”依上述约定，被告享有在支付200万元款项后按期收回全部款项且有分红受益的权利，却不承担禹州青石岭建材有限公司该公司债务，且被告提供的两份收据均加盖有禹州青石岭建材有限公司财务专用章，收据显示的各100万元均为投资款，收据上虽然有原告胡志伟的签名，但其还有该公司出纳身份，故被告支付到该公司的款项与应支付二原告的股权转让价款性质有别，涉及的法律关系与本案股权转让形成的法律关系并非同一法律关系，被告实际支付到该公司多少款项本案中不予处理，被告因支付款项到该公司而遭受损失的，可另行主张权利。被告还辩称依约定二原告起诉时已超过法定的诉讼时效，根据原被告签订股权转让协议的内容，被告分期支付股权转让款，第二笔款项约定为“完成工商登记变更后”支付，该约定并非一个固定的时间点，二原告依法可以随时向被告主张权利，故本案二原告起诉并未超过诉讼时效。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零九条、第一百一十三条第一款、第一百二十四条、第一百七十四条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释（法释〔2012〕7号）》第二十四条第四款、第四十五条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释（法释〔2015〕5号）》第九十条规定，判决如下:一、限被告王松江于判决生效之日起十日内向原告胡志伟、李锋支付股权转让款200万元并赔偿逾期付款造成的损失（逾期付款造成的损失，以100万元为基数，自2017年4月2日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至实际清偿100万元股权转让款之日止按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率即年利率4.25%计算；另以100万元为基数自2020年7月22日起至实际清偿该100万元股权转让款之日止按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率即年利率3.85%计算）；二、驳回原告胡志伟、李锋的其他诉讼请求。如义务人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费26002元，保全费5000元，共计31002元，由原告胡志伟、李锋负担2002元，被告王松江负担29000元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省许昌市中级人民法院。审 判 长  刘长印审 判 员  曹会娟人民陪审员  陈建超二〇二一年一月十一日书 记 员  闫如玉