文书内容湖北省赤壁市人民法院民 事 判 决 书（2019）鄂1281民初2616号原告：梅林，男，汉族，1976年8月11日生，住广东省深圳市龙华新区。委托诉讼代理人：杨华中，北京市京师（武汉）律师事务所律师。被告：周本道，男，汉族，1955年7月10日生，住湖北省赤壁市。被告：郑家和，男，汉族，1966年12月6日生，住湖北赤壁市。二被告共同委托诉讼代理人：邹鄂军，湖北君泽律师事务所律师。被告：董秋香，女，汉族，1969年9月2日生，住浙江省杭州市淳安县，被告：徐稳平，男，汉族，1980年10月8日生，住湖北省赤壁市。原告梅林诉被告周本道、郑家和、董秋香股东资格确认纠纷一案，本院于2019年8月27日立案后，梅林请求撤销对董秋香的起诉，并追加徐稳平为本案被告。本院依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告梅林及其委托诉讼代理人杨华中，被告周本道、郑家和及共同委托的诉讼代理人邹鄂军，被告徐稳平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告梅林向本院提出诉讼请求：请求确认其在赤壁陆水湖假日旅游发展有限公司（以下简称“假日公司”）享有25%股权。事实与理由：假日公司于2011年3月14日成立。2013年，原告与钱国良达成股权转让协议，约定钱国良将其在假日公司25%的股权转让给原告。2013年4月18日，假日公司股东会通过了关于同意钱国良转让其股权的决议。随后，原告按照股权转让协议履行给付义务。2019年2月2日，甲方赤壁市文化旅游投资开发有限公司、乙方假日公司、丙方赤壁市陆水湖风景区管理委员会签订《陆水湖风景区三处景点资产收购补偿协议书》，约定甲方对乙方的资产进行收购。2019年7月1日，假日公司注销。原告梅林为证明支持其诉讼请求所依据的事实，向本院提交了如下证据：表一、原告梅林向本院提交的证据材料            分组              证据编号及名称              证明内容                  一              居民身份证              证明原告梅林具备诉讼主体资格                  二              营业执照                    证明赤壁陆水湖假日旅游发展有限公司于2011年3月14日成立。                  三              3.1《股权转让协议》      3.2收条      3.3钱国良证言              证明钱国良同意将其在案涉公司25%的股权转让给原告梅林，同时证明履行股权转让款支付义务。                  四              4.1《赤壁陆水湖假日旅游发展有限公司关于同意钱国良转让其股权的决议》      4.2《授权委托书》              证明2013年3月12日赤壁陆水湖假日旅游发展有限公司股东会同意钱国良将其在公司25%的股份转让给原告。                  五              5.1《资产转让协议》      5.2《陆水湖风景区三处景点资产收购补偿协议书》              证明钱国良代表赤壁陆水湖好运岛向案涉公司转让的是与赤壁市国源发展有限公司签署的土地和景点租赁权，同时证明赤壁市文化旅游投资开发有限公司对案涉公司的资产进行了收购。                  六              6.1工商查询资料      6.2银行转账明细              证明被告周本道私自将公司款项转到其个人名下，违法注销了案涉公司。                  七              7.1《土地和景点租赁协议书》      7.2《投资开发景点协议书》      7.3国有土地使用证及三国城宗地图              证明2003年3月14日，高华峰分别与赤壁市国源发展有限责任公司、赤壁市旅游局签订土地和景点租赁协议书、投资开发景点协议书。                  八              8.1《赤壁市陆水湖景点旅游联合经营有限公司组建协议书》      8.2《好运岛景点整体收购协议书》      8.3《凤凰岛景点整体收购协议书》      8.4《神龙岛景点整体收购协议书》              证明案涉公司的创始人对高华峰与赤壁市国源发展有限责任公司、赤壁市旅游局签订土地和景点租赁协议书，投资开发景点协议书充分了解且没有异议。                  九              《赤壁市陆水湖生态旅游开发有限公司股权转让协议之补充协议暨赤壁陆水湖景点旅游联合经营有限公司（筹）组建权利义务确认书》              证明郑家和对吕志亮作为赤壁市陆水湖生态旅游开发有限公司法定代表人与赤壁市好运岛法定代表人高华峰签订的《赤壁陆水湖景点旅游联合经营有限公司组建协议书》均表示认可并无条件承担乙方应有的相关权利义务。      被告周本道、郑家和共同辩称，对原告梅林在原假日公司持股25%，不持异议。被告周本道、郑家和为证明支持其抗辩理由所依据的事实，共同向本院提交了如下证据：表二、被告周本道、郑家和向本院提交的证据材料            分组              证据编号及名称              证明对象                  一              1.1假日公司章程      1.2验资报告      1.3修改案      1.4实收资本明细      1.5假日公司公示登记信息              原告在原假日公司以货币出资占股份25%以及股东未变更登记                  二              2.1《公司注销决议》      2.2工商登记信息      2.3注销公告信息              假日公司已按简易程序依法办理注销手续                  三              3.1《资产转让协议》      3.2资产登记表      3.3租赁协议书              原告入股假日公司的资产权益范围及25%股权的构成。                  四              4.1《收购补偿协议书》      4.2《评估报告结果》              公司资产、权益被整体收购及收购价                  五              《收购款借款决议》              三分之二以上股东形成的分配决议                  六              6.1《假日公司2017—2019年有关财务收支情况》      6.2假日公司收购款分配决议              三分之二以上股东形成分配决议，合法有效。      被告徐稳平辩称，其受让董秋香股权而成为假日公司股东，对梅林受让钱国良假日公司股份一事，其一直不同意，也不认可梅林假日公司股东资格。徐稳平针对该抗辩理由未向本院提交证据材料。本院组织双方当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：对于原告梅林是否为假日公司股东的问题，经审查，梅林为证明其为假日公司股东，共向本院提交了六份证据：一是作为股权出让方的钱国良于2012年8月23日对受让方梅林出具的《收条》，载明“今收到梅林（身份证号：）受让钱国良持有的赤壁陆水湖假日旅游发展有限公司25%的股权转让定金人民币贰拾万元整”；二是钱国良于2012年10月15日对梅林出具的《授权委托书》，载明“委托人钱国良与被委托人梅林就钱国良将其持有的赤壁陆水湖假日旅游发展有限公司25%的股份转让给梅林的有关事宜已达成转让协议。在未完成股权变更登记的相关手续前，特委托梅林代表本人依据《公司法》和《公司章程》行使赤壁陆水湖假日旅游发展有限公司股东和董事的一切权利和义务，包括但不限于选举与被选举、分红、股权处置等权利与义务”；三是钱国良与梅林于2013年3月26日签订的《赤壁陆水湖假日旅游发展有限公司股权转让协议》，载明“乙方转让款付清后，甲乙双方及时办理赤壁陆水湖假日旅游发展有限公司的股权变更手续，甲方协助办理”；四是公司股东周本道、郑家和与梅林于2013年4月18日共同作出的《赤壁陆水湖假日旅游发展有限公司股东会关于同意钱国良转让其股份的决议》，载明“一致同意将钱国良所持公司25%的股份，价值为人民币125000元，转让给梅林，其他股东放弃优先购买权”；五是周本道、郑家和与梅林于2013年4月18日修订的《赤壁陆水湖假日旅游发展有限公司章程》，载明“梅林出资12.5万元（即持有公司25%的股权比例）”；六是钱国良于2019年11月26日出具的《证明》以及与该证明内容一致的视频资料，内容为：“本人钱国良于2013年3月26日签署《赤壁陆水湖假日旅游发展有限公司股权转让协议》，协议约定我将本人在赤壁陆水湖假日旅游发展有限公司所占有的25%股权转让给梅林，协议签订后，梅林依约完全履行了该协议的付款义务，该股权转让事宜也经过公司其他股东的一致同意，对梅林已经事实上取得赤壁陆水湖假日旅游发展有限公司25%的股权，本人予以认可”。各当事人对上述该等证据均不持异议，本院依法对上述证据进行了审查，对上述该等证据的合法性、真实性和关联性均予以认可。本院认为，上述该等证据相互印证，形成了完整的证据链条，共同证明了梅林就受让钱国良所持假日公司25%股权与钱国良达成合意、梅林对钱国良全面履行了支付股权转让款的义务、假日公司其他股东一致同意梅林成为公司股东等事实；徐稳平虽不同意梅林受让钱国良股权、成为假日公司股东，但其未提供证据证明其在知道或者应当知道钱国良向梅林出让股权时，主张同等条件下行使优先购买权，故应当视为其同意钱国良与梅林之间的股权转让行为；本案股权资格争议仅系公司内部争议，股权变更登记仅产生公示效果，不具有设权功能，梅林受让钱国良股权后未进行工商变更登记，不影响其成为假日公司股东。综上，本院确认梅林至假日公司解散时具备该公司股东资格，持有该公司25%的股权。本院认为，原告梅林以受让原假日公司股东钱国良全部股份的方式而成为该公司股东，作为股权出让方的钱国良以及公司其他股东均不持异议，其取得原假日公司股东资格，理据充分,不违反法律强制性规定，其股东资格应予确认。综上所述，依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十二条第二项、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、《最高人民法院关于适用的解释》第六十四条之规定，判决如下：确认原告梅林系原赤壁陆水湖假日旅游发展有限公司股东，持股百分之二十五。案件受理费80元，由原告梅林负担。如不服本裁判，可以在裁判书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省咸宁市中级人民法院。审判长  何家明审判员  廖玉华审判员  沈均平二〇一九年十二月二十日书记员  李 鑫附：相关法律规定《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十二条当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。《最高人民法院关于适用的解释》第六十四条企业法人解散的，依法清算并注销前，以该企业法人为当事人；未依法清算即被注销的，以该企业法人的股东、发起人或者出资人为当事人。