广东省深圳市龙岗区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0307民初19830号原告（反诉被告）东莞市博士有成智能科技有限公司，住所地东莞市凤岗镇五联村凤平路100号C栋，统一社会信用代码914419003149218492。法定代表人王洪贵。委托诉讼代理人宦均，被告（反诉原告）深圳资优卓酷科技有限公司，住所地深圳市龙岗区平湖街道华南大道一号华南国际纺织服装物流区（二期）2层2C-007-010、2C-018-021，统一社会信用代码91440300359592452M。法定代表人李俊。委托诉讼代理人施晓亚，委托诉讼代理人郭拴玲，原告东莞市博士有成智能科技有限公司与被告深圳资优卓酷科技有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2019年9月18日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。被告于2019年11月1日提起反诉，本院合并审理。原告委托诉讼代理人宦均、被告委托诉讼代理人施晓亚、郭拴玲到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，原告是生产学生桌椅的专业公司，享有良好的声誉，占有较大市场。2018年11月至2019年11月共向被告销售供应了价值880603元的学生桌椅、书架等货品，其中2018年11月供应了价值532108元的货品，2018年12月供应了价值348495元的货品，2019年1月供应了价值7350元的货品，但被告并未依约在交货后30天内付款，虽经原告多番催讨，至今仍分文未付。为了维护原告的合法权益，特提起了如上诉讼。诉讼请求：1、被告向原告支付货款人民币887953元并自起诉之日起按人民银行同期逾期贷款利率6%年的标准支付逾期付款利息至清偿全部债务时止；2、被告承担本案诉讼费。被告答辩并反诉称，第一，原告主体不适格，根据原告提供的证据显示，其有关于11月份、12月份、2019年1月份的业务账单明细表均显示是案外人众达厂部以及博士有成股份有限公司的对账单，并非原告的对账单，无法证明其向被告提供货物以及进行对账，故被告认为原告主体不适格。第二，被告认为原告提供的货物质量不合格，产品不配套，并且没有及时提供售后服务，导致被告承担较大的经济损失，请求予以赔偿。第三，关于股权转让合同中的押金部分，是另案的法律关系，其主体也不是原告东莞市博士有成智能科技有限公司。综上所述，被告认为原告主体不适格，请法院驳回起诉。原告向被告提供的货物质量不合格、产品不配套，且未提供售后服务，造成的损失项目和金额如下：一、截至2019年11月5日，因原告提供的货物不配套，被告无法出售，导致产品积压、滞销，导致被告库存内积压了货值金额为187161元的不配套产品，导致代理商库存内积压了货值金额为363303元的不配套产品，共计550461元。二、因原告提供产品后售后未补件，导致产品无法出售，积压产品总成本价为19933.5元。三、因原告提供的货物出现上述问题后，被告为了避免损失扩大，减少仓库成本，不得不将上述质量瑕疵产品低价出售，被告的折价损失金额共计为340770.95元。四、因原告的产品出现了质量问题且未提供售后服务，被告为了维系客户，给与客户免运费支持，运费金额为3070.4元。五、因原告的货物质量出现问题导致湛江代理商退货，代理商要求退货金额58940元抵扣货款，该部分货款损失应由原告承担。六、原告收取了代理商的保证金后，由于原告提供的产品质量出现问题，导致代理商提前解除代理关系，要求被告退还保证金。被告经过原告同意后，被告代原告退还了代理商保证金共计52000元，原告应向被告支付该部分款项。七、被告为了宣传原告的产品开展展销会支出金额236473元，但该批产品因质量问题遭到客户退货，导致库存积压，被告不得不为了减少损失而低价销售。由此可见，因原告提供货物质量不合格、产品不配套以及未提供售后服务等违约行为造成了被告损失。原告的该行为严重侵犯了被告的合法权益，请求法院支持被告的诉讼请求，将原告提供给被告的不配套货物的库存退还给原告，并由原告向被告赔偿损失人民币1261648.85元。反诉请求：1、被告将原告提供的不配套库存产品退还给原告；2、原告向被告赔偿损失共计人民币1261648.85元；3、原告承担本案全部诉讼费用。针对被告的反诉原告辩称，被告的反诉没有事实和法律根据，请求法庭依法予以驳回。经审理查明，2017年8月8日，原告名称由东莞市众达家具有限公司变更为东莞市博士有成智能科技有限公司。2018年11月2日，原告法定代表人王洪贵（甲方）与被告法定代表人李俊（乙方）签订一份《股份转让协议》，约定：甲方将持有的深圳红力方科技有限公司40%的股权共120万元出资额，以130万元转让给乙方。同等条件下深圳红力方科技有限公司优先向甲方旗下东莞市博士有成家具公司进行采购。乙方对货物存放和仓库可以自由选择。备注：2018年7月1日前客户的押金暂存在甲方，至2019年1月1日甲方全部转至乙方。2018年11月29日，深圳市红力方科技有限公司名称变更为被告深圳资优卓酷科技有限公司，法定代表人变更为李俊。2018年11月至2019年1月,原告向被告销售学生桌椅、书架等货品，双方未签订买卖合同。原告称，货款共计880603元，其中2018年11月532108元，2018年12月348495元，2019年1月7350元。原告提供了原告财务人员马金花与被告财务人员邱艳的微信聊天记录及微信聊天记录中的2018年11月份《对账明细表》，该表台头为“11月份众达厂部与卓酷《对账明细表》”，上有李俊、邱艳、赵玉兰签字。原告另提供出货单即对应的入库单予以佐证，入库单的经办人为李智勇、徐飞龙，其中2018年11月份的入库单抬头为“博士有成有限公司商品入库单”，供应厂商为“众达生产部”。2018年12月份、2019年1月份的入库单抬头为“入库单”，供应厂商为“有成家具”或“博士有成”。入库单载明了品名和数量，未载明单价。原告提交了其公司财务张誉馨、贾永强与被告会计叶风燕的谈话录音，录音中有如下内容：张誉馨“那11月份就是还有532108，然后12月份就是348495,1月份的就是前两天对的嘛7350”，叶风燕“嗯，嗯，嗯”，张誉馨“那你帮我签个字吧”，叶风燕“这边需要备注押金部分再签字”。该录音显示双方因押金的问题产生争议，故对账单未能签字。关于入库单，原告主张，因为两家公司往来都不规范，我们有出货单，拿过去以后被告交付入库单给我们，他们也不用签收。在被告内部系统里面有体现。入库单上制单人徐飞龙、李智勇是被告的仓管。被告主张，对于原告提交的出货单、入库单、对账单均不予认可。2018年11月份之前原告送货，我方有专门的业务员收货，并且公司内部会制作收货明细表。2018年11月份之后，我们因为产品质量问题故没有做出签收表，公司具体有无收货，以及说收货的数量，我们还需要再向公司人员进行核对。双方未进行对账的原因是因为双方在此之前的一些货物还产生质量问题，产品不配套，以及售后问题。这些问题导致双方一直都没有进行对账。徐飞龙、李智勇确实是被告的员工，但是否有在涉案的入库单上签字，我们无法进行核实，并且被告目前的这些工作人员是当时购买股权时就从深圳红力方科技有限公司保留下来的工作人员，所以他的签字究竟代表的是深圳红力方科技有限公司还是被告我方无法进行确认。关于被告的损失问题。被告主张，一是产品本身的质量问题，产品的圆角以及孔都是不符合国家的标准。二是因为产品本身的不配套，且供应商也没有及时补件，未提供售后服务，导致被告库存内积压无法销售。被告提供了《现有库存明细表》，该表载明了品名、数量、单价、总金额，被告库存不配套产品金额为187161元的，代理商库存不配套产品金额为363300元的，共计550461元。库存产品包括签股权转让合同的时候深圳红力方科技有限公司的库存，被告无法区分以前的货物与本案的货物。原来库存存在残缺和不配套，但是股权收购之后，新的公司还要接着卖的，那就要求原告把原来库存不配套的东西补足，这就是历史问题，导致了后面的问题。被告提交了2019年5月28日发表的《北京消费者协会公众号文章》证明原告的产品存在质量问题，该文章载明卓酷QYA800为不符合国家标准的不合格产品，不合格项目为结构安全（边缘及尖端、孔及间隙），生产企业为东莞市众达家具有限公司，经销商为卓酷官方旗舰店（深圳市红力方科技有限公司）。经核对，原告提交的对账单显示2019年11月份原告向被告出售该型号产品金额为53928元，2019年12月份原告向被告出售该型号产品金额为53550元。共计107478元。原告主张，一、被告不能证明我方产品不合格；二、我方根据被告订单以及付款情况供货的，原告所称不配套不成立；三，库存产品包括签股权转让合同的时候深圳红力方科技有限公司的库存，这是被告公司法定代表人李俊自己愿意接受的，与本案的买卖关系没有关联性；四、对于补件的问题，被告应向我方采购配件，付款后我方才会发货。本院认为，本案第一个争议焦点为货款金额。一、关于原告提交的2018年11月份入库单。首先，原告名称由东莞市众达家具有限公司变更而来，原告法定代表人王洪贵将持有的深圳红力方科技有限公司的股权转让给被告法定代表人李俊，后深圳市红力方科技有限公司变更为被告深圳资优卓酷科技有限公司，四者有关联关系。原告提交的2018年11月份《对账明细表》台头为“11月份众达厂部与卓酷《对账明细表》”，入库单与《对账明细表》相对应，均表明“众达”生产，《对账明细表》上有被告法定代表人李俊及其员工邱艳、赵玉兰的签字。被告提交的2019年5月28日发表的《北京消费者协会公众号文章》载明的生产企业为东莞市众达家具有限公司，产品型号在原告提交的2018年11月份、12月份入库单、《对账明细表》均有体现，故对于原告提交的2018年11月份入库单、《对账明细表》本院均予以采信。二、关于原告提交的2018年12月份入库单。2018年12月份虽未载明单价，但是经核对，入库单中的产品型号及单价在原告提交的2018年11月份《对账明细表》及被告提交的《现有库存明细表》均有体现，可以相互印证。三、原告提交了其公司财务张誉馨、贾永强与被告会计叶风燕的谈话录音，录音中的对话“那11月份就是还有532108，然后12月份就是348495,1月份的就是前两天对的嘛7350”与2018年11月份《对账明细表》中的货款金额相互印证，录音中提到的押金问题又与《股份转让协议》的备注内容相互印证，故对于录音本院予以采信。四、被告提交的反诉状及其证据均确认其已收到2018年11月份、2018年12月份、2019年1月份原告供应的货物，但其对原告诉请的货款金额不予确认，且拒不与原告对账，亦不提交证据证明其收货情况，仅是单纯的否认，故其应当承担举证不能的不利后果。综上，原告提供的证据组成一条完整的证据链，符合民事证据的高度盖然性标准，故本院采信原告的主张，认定货款共计887953元，其中2018年11月份532108元、2018年12月份348495元、2019年1月份7350元。因双方系售后问题发生争议，故原告诉请被告支付逾期利息，本院不予支持。本案第二个争议焦点为被告反诉的损失金额。一、关于库存产品不配套的损失。被告的库存不配套产品包括签订股权转让合同的时候深圳红力方科技有限公司的库存，该部分产品应视为股权转让时股权受让人对转让公司财产概括性的接收且接收时未提出异议。对于本案涉及的三个月的货物，被告应当在合理的期限内对货物进行验收，但其未在合理的期限内验收应由其自行承担责任，且入库单、《对账明细表》显示被告存在向原告购买成套产品中的一项或两项的情形，被告未能提供证据证明原告送货时存在过错即遗漏送货的情形。故被告主张原告提供的产品不配套导致其无法出售造成损失并要求退还，无事实和合同依据，本院不予支持。另，被告主张库存不配套产品共计550461元，积压产品共计19933.5元，上述产品折价出售后，被告的折价损失为340770.95元，故被告实际损失应为340770.95元，而不是被告主张的（550461元+19933.5元+340770.95元），其主张的损失属于重复计算。二、关于产品质量及售后服务的问题。首先，被告提交的2019年5月28日发表的《北京消费者协会公众号文章》载明卓酷QYA800为不符合国家标准的不合格产品，价值为107478元，该产品被媒体曝光后必然会给经销商即被告造成经济损失。其次，原、被告双方在股权转让前已存在长期的业务往来，原告向被告销售了大量的产品，故必然会产生相应的产品售后问题，股权转让后，被告多次要求原告提供售后服务，对产品进行补件或退货，但原告未能提供证据证明其履行了上述合同义务，给被告造成了一定的经济损失。综上，原告应当承担相应的赔偿责任，本院酌情判令原告赔偿被告因产品质量不合格、拒不提供售后服务造成的损失80000元。三、关于押金的问题。原告法定代表人王洪贵与被告法定代表人李俊签订的《股份转让协议》对此已有明确约定，与本案不属于同一法律关系，故本院对此不作处理，被告可另循法律途径解决。四、关于被告产品展销会的损失，该损失不属于双方订立合同可以预见到或应当预见到的因违反合同可能造成的损失，故本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：一、被告深圳资优卓酷科技有限公司须于本判决生效之日起三日内支付原告东莞市博士有成智能科技有限公司货款887953元；二、原告东莞市博士有成智能科技有限公司须于本判决生效之日起三日内支付被告深圳资优卓酷科技有限公司赔偿款80000元；三、上述一、二项抵扣后，被告深圳资优卓酷科技有限公司须于本判决生效之日起三日内支付原告东莞市博士有成智能科技有限公司货款807953元；四、驳回原告东莞市博士有成智能科技有限公司的其他诉讼请求；五、驳回被告深圳资优卓酷科技有限公司的其他反诉请求。上述付款义务人如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费12680元（原告已预交），由被告深圳资优卓酷科技有限公司负担。反诉费8078元（被告已预交），由原告东莞市博士有成智能科技有限公司负担484元，由被告深圳资优卓酷科技有限公司负担7594元。如不服本判决，可在本判决送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长  陈 璟人民陪审员  王寿如人民陪审员  高小玲二〇二〇年六月二十二日书 记 员  张 浩