上海市金山区人民法院民 事 判 决 书（2021）沪0116民初1383号原告：黄文意。被告：张文明。被告：湖北神农本草中药饮片有限公司。被告：亳州益道生物科技有限公司。被告：张文涛。原告黄文意与被告张文明、被告湖北神农本草中药饮片有限公司(以下简称“神农公司”)、被告亳州益道生物科技有限公司(以下简称“益道公司”)、被告张文涛股权转让纠纷一案，本院于2021年1月14日立案后，依法适用简易程序于2021年4月26日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人杨雪元，被告委托诉讼代理人赵春明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告黄文意向本院提出诉讼请求：1.判令被告张文明、神农公司归还原告无效股权转让款本金人民币(以下币种同)300万元；2.判令被告张文明、神农公司支付协议违约金40万元(按照股权转让协议第十条违约金约定的10%计算)；3.判令被告张文明、神农公司偿还原告投资款本金的利息(以原告支付的投资款在起诉时银行贷款利率LPR即年利率3.85%计算归还，利息自2018年1月3日开始计算至投资款本金、利息、违约金偿清之日结束)；4.判令被告张文明、神农公司承担保全费、催款交通费、诉讼律师费等暂做10万元整；5.判令被告益道公司、张文涛对上述第1至第4项诉讼请求承担连带还款责任，直至全部款额付清为止。庭审中，原告明确诉讼请求4为要求四被告承担诉讼费、保全费、律师费、交通费共计10万元。事实和理由：2017年12月28日原告与被告张文明、神农公司签订《股权转让协议》一份，约定由原告受让被告张文明持有的被告神农公司股改前最后一次增资扩股2.5%的股权，转让价格为400万元，原告已按约定于2018年1月3日向被告张文明预先支付了300万元，剩下100万元双方约定于股权变更注册营业执照取得后的当天付清，并约定办理工商变更登记时间为2018年6月。后被告张文明一直未履行双方合同约定的股权变更等事项，在原告的催促下双方于2020年10月29日签订《补充协议》，约定原告有权选择要求被告张文明退还款额、以及承担违约利息，同时也约定了由被告神农公司承担担保责任，并约定诉讼管辖。除《补充协议》之外，原告还与被告张文涛、益道公司签订了《还款担保协议书》，约定由被告张文涛、益道公司为被告张文明的履约提供担保，被告张文涛、益道公司还以相关工业用地不动产作为还款抵押保证合同履行。四被告共同辩称：1、原告要求确认合同无效缺乏依据，本案并不存在符合合同无效的法定情形；2、原告要求被告神农公司承担返还300万元缺乏事实依据，违背了合同相对性原则，《股权转让协议》是被告张文明和原告之间的合同，被告神农公司是独立的财产法人，不是合同的相对人，不应承担案涉合同还款责任；3、被告神农公司不应承担担保责任，因补充协议中对原告的选择权进行了期限约定，原告在约定期限内、即补充协议签订的一周内即未要求被告张文明退还股权转让款及利息，也未要求被告张文明继续履行《股权转让协议》，故该选择性条款已经失去效力，该条款中的被告神农公司的担保也不发生效力，原告让被告神农公司签章存在恶意行为；4、原告关于要求被告张文明、神农公司支付40万元违约金的诉请与原告主张合同无效的诉请存在自相矛盾，且被告张文明不存在违约情形；5、原告诉请3的利息缺乏事实和法律依据；6、原告要求被告张文明、神农公司承担保全费没有依据，在主合同中没有约定，2020年12月8日的《还款担保协议书》中虽有约定，但该协议属于从合同，且未经主债务人被告张文明签字确认，故该协议中的相关约定不成立；7、对于诉请5中的连带责任，原告让被告张文涛、益道公司签订担保合同存在恶意，且被告益道公司进行案涉担保未召开股东会及董事会，原告未尽审查义务，根据公司法第16条及九民纪要的规定，原告非善意，被告益道公司的担保不成立，同时因为原告主张主合同无效，故被告张文涛签订的担保合同也无效。针对被告的抗辩，原告补充表示：1.原告认为《股权转让协议》已经解除而非无效，在被告张文明、神农公司不进行变更登记违约后，原告向被告张文明发出了解除该协议的通知，并签署了还款协议，《股权转让协议》已经解除，现原告要求四被告承担相关还款责任系基于合同解除，诉请1中的“无效转让款”只是因原告法律知识欠缺，表述不准确，原告意在拿回该股权转让款；2.原告并不存在恶意要求被告神农公司、张文涛、益道公司提供担保的情形，被告张文涛系被告张文明弟弟、也是被告益道公司的法定代表人，是被告张文明在与原告协商归还股权转让款时主动提出由被告张文涛、益道公司进行担保。被告发表补充答辩意见称：1.案涉《股权转让协议》仍处于履行过程中，对协议双方均具有约束力；2、原告并未向被告张文明送达解除合同的通知，原告发送给被告张文明的通知函只是要求退款，未明确提出解除合同的字样。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，包括原告提供的原、被告身份证复印件、营业执照、工商登记材料等主体信息材料，本院予以确认并在卷佐证。对于当事人有争议的证据，本院认证如下：原告提交的《股权转让协议》，四被告认可真实性，但认为违约金约定过高，且该协议仍在履行过程中，本院经审核认定该份证据的真实性并予以采信；原告提交的汇款记录，四被告对真实性无异议，但认为原告的汇款与被告神农公司无关，本院经审核对该份证据的真实性予以确认并予以采信；原告提交的《补充协议》，四被告对真实性无异议，认为该协议第一款系原告与被告张文明对《股权转让协议》的补充，最终因原告未按该条款行使选择权而失效，同时该补充协议也没有反应解除合同的意思，故不认可原告证明目的，本院经审核对该份证据的真实性予以认定并予以采信；原告提交的其女婿蔡某某、儿子黄振宇与被告张文明的微信聊天记录，四被告在庭审中拒绝对该聊天记录的打印件进行质证并表示由法庭核实该组证据原件，本院要求被告张文明于庭后核实该份微信聊天记录的真实性并提交书面质证意见，被告张文明庭后发表书面质证意见未否认该微信聊天记录的真实性，但认为该聊天记录的制作人不是本案当事人、与本案无关联，本院在庭后要求原告方提供载有微信聊天记录的原始手机予以核对，原告方于2021年5月10日到院向本院提供蔡某某、黄振宇手机出示该组微信聊天记录原始载体，本院经审核认定该微信聊天记录的真实性并予以采信；原告提交的通知函，被告认为其未收到过邮寄的书面通知函，故否认真实性，同时认为该通知函出具时间已超过《补充协议》中约定的签订该协议一周内时间，本院经审核认为该份通知函系原告女婿蔡某某与被告张文明微信聊天记录中的附件，且能够与《补充协议》、《还款担保协议书》相互印证，故本院对该份证据的真实性予以认定并予以采信；原告提交的《还款担保协议书》及不动产权证、林权证，四被告未对该份担保协议的真实性提出异议，但不认可原告证明目的，认为该担保协议缺少主债务人被告张文明的签名确认故不生效，原告与被告张文明之间的合同关系未解除、双方就还款事项未达合意，因此该担保协议作为从合同因主债务合同不成立而不成立，针对不动产权证及林权证，四被告认可真实性但认为案涉不动产、林权的抵押均未进行登记，故相关抵押权均不成立，本院经审核认为，主债务人的签字并非担保合同成立的要件，现被告张文涛、益道公司均认可其在担保协议上签章的真实性，且该担保协议与案涉《股权转让协议》、《补充协议》均能相互印证，与本案具有关联性，故本院对《还款担保协议书》的真实性予以认定并予以采信，对不动产权证和林权证的真实性予以认定并予以采信；原告提交的录音文件及文字资料，被告认为原告没有提供原始载体故对其真实性不予认定，本院经审核认为，该份录音文件为原告刻录的电子数据文件，原告未向本院提供原始载体，也未对录音双方的身份、录音发生的时间、地点予以说明，故真实性无法确认，本院对该组证据不予采信。被告未提供证据。根据上述采信的证据以及原、被告的上述诉、辩意见，本院认定本案事实如下：作为受让方(乙方)的原告与作为转让方(甲方)的被告张文明于2017年12月28日签订了《股权转让协议》一份(甲方为被告张文明，乙方为原告黄文意)，约定甲方持有目标公司即被告神农公司增资扩股前71.429%的股权，甲方同意将其在神农公司最后一次增资扩股后总股份的2.5%转让给乙方，甲方出售给乙方的股权包括该股权项下所有的附带一切权益和权利，且上述股权未设定任何(包括不限于)留置权、抵押权及其他第三者权益或主张；股权转让后，乙方所持有的股份在工商登记中体现；股权转让价为400万元，乙方应在该协议签订的一个礼拜向甲方支付预付款300万元，余款100万元在股权变更注册营业执照完成后当天一次性付清；协议第二条第2.5款约定“鉴于标的公司目前正在多轮增资扩股的融资，但尚未办理工商变更，本次受让股权为最后了一次增资扩股的变更，将与最后一次增资扩股一同办理工商变更登记(暂定18年6月)……”；协议第十条10.1约定“本协议书所称违约责任是指本协议书签订生效后，至本次股权转让工商变更登记完成、相关转让价款支付完毕前，因甲方或乙方的过错(包括推定过错)行为，致使本协议不履行、不能履行或无效、或违反保密义务给对方造成损失应承担的责任”；协议第十条10.2约定“如甲方违反本协议之约定，乙方有权要求甲方(1)继续履行本协议，配合并协助完成本次股权转让的工商变更登记；(2)......；(3)如甲方因上述原因或其他个人原因无法履行本协议导致违约，甲方需在一个礼拜内退还乙方已支付的全部金额，并赔偿乙方本次协议款10%的违约金。乙方已支付价款及违约金每延迟一天支付，乙方应按迟延部分价款的1‰/天支付滞纳金。”原告与被告张文明在该份协议尾部签字，被告神农公司在目标公司处加盖公章。该份协议签订后，原告通过银行转账方式于2018年1月3日向被告张文明个人账户支付210万元，于2018年1月4日向被告张文明个人账户支付90万元。2020年10月29日，作为受让方(乙方)的原告与作为转让方(甲方)的被告张文明签订《补充协议》一份，载明“甲乙双方曾于2017年12月28日签订了一份《股权转让协议》……乙方已于2018年1月3日按约预付了甲方300万元，原定18年6月前办理股权变更完成股改，乙方多次通知甲方履约未果，现甲方已违约并逾期二年，原合同无法正常履行，双方就原协议达成以下补充协议：1、乙方与甲方签订股权转让协议的初衷是由于甲方宣传要将持股标的公司运作上市，甲方承诺于2018年股改，2020年前将标的公司运作上市，标的公司运作上市后，乙方将通过股权增值获得收益。鉴于甲方对原股权情况有所隐瞒，且转让协议已经逾期履行，乙方有在2020年12月31日之前选择，要求甲方继续履行原股权转让协议约定的义务，或者乙方有权要求甲方一周内退还已收的款额及违约利息，标的公司进行担保……”，原、被告均在该协议尾部签字，被告神农公司作为目标公司在该协议尾部标的公司处加盖公章。上述《股权转让协议》签订后，原告多次委托其女婿、案外人蔡某某与其儿子黄振宇通过微信与被告张文明就股权转让事宜进行联系沟通，2019年蔡某某向被告张文明询问目标公司上市进度，张文明回复“二月份股改”，蔡某某回复“改什么股份制么不是本来18年就要改的已经说了两年了”，张文明回复“18年没有改，五月底改好”2020年7月13日，黄振宇问张文明“张总你好，你现在公司那边到底什么情况啊，已经三年了，这个事情也没有着落”。2020年10月29日原告与被告张文明签订《补充协议》后，蔡某某于2020年11月13日向被告张文明发微信称“张总，你这神农本草中药公司最近诉讼太多了，公司账户也被查封，股权冻结，你公司现在这样我们肯定不敢投资了，我爸黄文意让我告知你，我们要退出投资，请把我们17年付给你的300万退回来吧”，张文明当日回复“蔡总好！我写好情况说明，让您爸爸看看！在决定”并于2020年11月14日向蔡某某发送微信说明神农公司的涉诉情况及投资情况，蔡某某当日回复“张总，你好，我们最终决定，我们投资的300万先退出来，等你处理完了我们再决定要不要投资”。2020年11月16日，蔡某某再向被告张文明发微信称“张总，我们已经和王总沟通过了，我们决定还是要先退出来……您看这几天能把款退过来么？”，张文明未予回复，蔡某某又于2020年11月18日至19日上午与张文明发微信“张总，你什么情况？电话也不接，信息也不回？”，张文明未予回复。2020年11月19日中午12：04，蔡某某通过微信向张文明发送了一份黄文意签字出具的《通知函》，该份函件载明“张文明先生：我于2017年年12月28日与你签订了一份神农本草中药饮片有限公司股权转让协议,并于2018年01月03日按约预先支付了你300万元人民币,原与你定于18年06月前办理股权变更并完成该公司股改,经我及我女婿蔡某某多次催促你履行合同,至今都未获得你实质回应,也未能享受到任何股东应有的权利和资金收益,也未保障我的知情权,我对你持股公司一无所知。现你所持有公司出现重大经营问题,公司账户被查封保全,你股权被冻结,并被多人起诉,我已无法保障我的资金安全,现正式通知你,请于本通知函通知你的5个工作日内退还我所支付300万元本金及利息,否则将承担相应法律后果。通知人黄文意。2020年11月19日。”，并发送消息“张总，你也不要拖了，我们等不了。你下午给我们一个方案看怎么处理这个事情”。2020年11月27日，被告张文明向原告方发微信称“蔡总好！本司有困难，因我这边情况分三次付给您！1月份一次，六月底二次，12月份三次付清！请关心支持”“黄总好！大家都是朋友，钱是人挣的，请您和您爸爸商量一下，本司暂时困难，分三次付清，1月份付100ｗ，六月１００ｗ，本年内付清！请关心支持！”。2020年12月6日，被告张文明又发送微信给原告方称“还款承诺书本人张文明(身份证号……)与黄文意先生(身份证号……)于2017年12月28日签订一份股权转让协议(标的公司：神农公司)，于2020年10月29日签订补充协议，由于本人及标的公司的问题，无法履行上述合同，所作承诺无法实现。为保障黄文意先生的资金权益，本人承诺按如下时间及方式归还黄文意先生的转让费：(1)于2020年1月20日前归还甲方本金100万元人民币(2)于2021年5月10日前再归还甲方本金100万元(3)于2021年11月10日前再归还甲方本金100万元(4)于2021年12月10日前再归还甲方本金300万元人民币的利息。起算时间为黄文意打入我账户起(2018年1月3日)至就全部资金利息还清……”2020年12月8日，原告、与被告益道公司、被告张文涛签订《还款担保协议书》1份，载明甲方(债权人)为原告黄文意，乙方(债务人)为被告张文明，丙方(担保人1)为被告张文涛，丁方(担保人2)为被告益道公司，该协议约定：一、甲方与乙方于2017年12月28日签订一份股权转让协议(标的公司为神农公司)，于2020年10月29日签订补充协议，由于乙方本人及标的公司问题，无法履行合同，乙方需退还甲方已投资款叁佰万元、利息和违约金款项；二、目前乙方已违约且未按时履行该还款义务，由于乙方目前资金困难，为保证甲方债权实现，丙方和丁方承诺对“条款一”中约定的还款义务承担无限连带责任担保。丙方和丁方同意以双方全部财产作为实现乙方还款义务的连带责任担保；三、担保范围包括但不限于乙方应付叁佰万元还款、违约金和利息，以及甲方主张债权过程中产生的各项费用(诉讼费、律师费、保全费、交通费等)，其中利息按条款一中原协议约定计算归还，利息计算时间为2018年1月2日至全部资金利息还清为止。丁方同意用名下的一块工业用地不动产(权证号：皖(2020)亳州市不动产权第XXXXXXX号)作为抵押，作为乙方履行上述协议及还款义务的担保；四、丙方、丁方连带担保期限自本担保协议书签署名之日起至上述所有款额(包括叁佰万元本金、利息、违约金等全部费用)还清日止……附件：(1)权证号：皖(2020)亳州市不动产权第XXXXXXX号工业用地不动产登记簿查询记录；(2)权证号：皖(2020)亳州市不动产权第XXXXXXX号工业用地不动产产权证书；(3)丙方身份证及丁方益道公司营业执照。该协议书尾部印有甲方、丙方、丁方签章处，原告、被告张文涛分别在甲方、丙方处签名，被告益道公司在丁方处加盖公章，该协议尾部未印乙方签章字样，被告张文明未在该协议书上签字。案涉《股权转让协议》签订时，被告神农公司为有限责任公司(自然人投资或控股)，被告张文明占股71.429%，案外人贫困地区产业发展基金有限公司占股28.571%，后案外人贫困地区产业发展基金有限公司退出，被告张文明于2020年4月26日登记为被告神农公司占股100%股东，被告神农公司市场主体类型同日变更为有限责任公司(自然人独资)。被告张文明、张文涛系兄弟关系，被告张文涛系被告益道公司法定代表人并持股91%，并于2020年4月26日起登记为被告神农公司监事。再查明，案涉《股东转让协议》签订、原告支付案涉300万元后，被告张文明至今未办理案涉股权的工商变更登记，同时原告也从未享有案涉股权项下其他权益。另查明，案涉《还款担保协议书》后，各方未就相关不动产抵押进行登记。本院认为本案的争议焦点为：1.案涉股权转让协议是否已经解除及被告张文明应否向原告返回300万股权转让款并支付违约金、利息；2.被告神农公司、张文涛、益道公司分别应当承担何种责任。针对争议焦点1，首先，案涉《股权转让协议》第十条第10.2明确约定转让方违约后，受让方有权要求转让方在一个礼拜内退还已付金额并赔偿违约金，转让方延迟支付还应支付滞纳金；其次，案涉《补充协议》载明被告张文明的违约情形并约定原告黄文意因此取得在2020年12月31日前要求被告张文明继续履行《股权转让协议》约定义务或要求被告张文明退还已收款项及违约利息的选择权；再者，原告黄文意通过其女婿蔡某某分别在2020年11月13日、14日、16日、18日向被告张文明明确要求退回股权转让款300万元及相应利息，并于2020年11月19日向被告张文明送达由原告黄文意签字出具的通知函，明确表示因被告张文明的违约行为要求退还原告已付300万元本金及利息；最后，在《补充协议》、《还款担保协议》及被告张文明向原告方通过微信发出的还款承诺均表明被告张文明承认自己存在违约行为并同意承担退还股权投资款等违约责任。本院认为原告提交的证据能够证明被告张文明确认其存在违约行为、原告已在《补充协议》约定的时限内行使其选择权，并以积极明示的方式多次向被告张文明发出要求解除合同、要求还款并承担相应责任的通知，被告张文明亦表达了同意解除并承担违约责任的意思表示，符合合同约定解除的情形，双方签订的《股权转让协议》已于原告出具的、载有明确解除意思表示的《通知函》到达被告张文明之日、即2020年11月19日解除，故原告据此要求被告张文明返还股权转让款本金300万元的诉讼请求，本院予以支持。四被告关于原告未在《补充协议》第1款中约定的协议签订之日起一周内行使选择权，以及案涉《股权转让协议》未被解除、仍在履行的的抗辩，无事实依据，被告也未提交证据予以证明，相反，原告向被告张文明发送的通知函中虽未出现“解除”二字，但该通知内容显然表达了因被告张文明存在违约行为，原告要求解除合同、被告张文明承担相应责任的意思表示，而被告张文明在收到该通知函之后的亦通过微信向原告回复同意归还股权转让款本金及利息的信息并提出了具体的还款计划，另联系被告张文涛、益道公司为其债务提供担保，可见被告张文明亦同意按照《补充协议》的约定解除合同、承担退款等违约责任。根据合同法的相关规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。原告关于要求被告张文明支付违约金40万元的诉请，依据为双方《股权转让协议》中对违约金的约定，四被告张文明均提出违约金约定过高的抗辩，本院综合考量双方履行程度以及被告张文明违约程度、即超过协议约定期限长达近三年未履行工商变更登记义务，以及被告张文明在《补充协议》、《还款担保协议》中均对支付违约金予以确认的情形，本院将该项诉请中的违约金调整为以原告已付股权转让款300万的10%、即30万元。原告关于2018年1月2日起至实际付清之日止、以300万元为基数按LPR计算的利息的诉请，原告称案涉股权转让协议中约定了被告张文明应按日千分之一支付应退未退款的滞纳金，其已作调整，本院认为，因双方解除合同之日为2020年11月19日、原告在解除《通知函》中给予了被告张文明5个工作日的还款期限(即付款期限为2020年11月26日)，本院综合考量合同履行情况、当事人过错程度、解除通知内容、逾期利益等因素，酌定被告张文明向原告支付以300万元为基数，自2020年11月27日至实际付清之日止起按LPR计算的利息损失。原告关于要求被告张文明承担律师费、交通费的诉请，因其未提供证据证明该两项费用的组成、实际支付之事实，故本院对原告的该项诉请不予支持。针对争议焦点2，关于被告神农公司的责任承担，原告在庭审中表示因被告神农公司作为目标公司未按约办理股权变更工商登记，故要求被告神农公司向原告承担股权转让款、违约金、利息的还款责任，对此本院认为，原告与被告张文明系《股权转让协议》的权利义务主体，在该协议中仅约定了被告神农公司为目标公司，并未约定其有何种协议项下义务，故原告的该项主张缺乏事实和法律依据，本院不予支持。原告同时还提出被告神农公司在《补充协议》中已就被告张文明的案涉债务作出担保，据此要求被告神农公司承担连带担保责任，对此本院认为，首先，被告神农公司在《补充协议》尾部目标公司处盖章，应视为对该协议第1条中约定的“标的公司进行担保”保证条款进行确认，根据《中华人民共和国担保法》第十九条的规定，该条款属于对保证方式没有约定或约定不明的情形，应推定被告神农公司按照连带保证承担保证责任；其次，被告神农公司的保证范围、期间也在案涉《股权转让协议》约定解除后的主债务履行期限届满时(2020年11月26日)依法已确定；再者，鉴于被告张文明为其法定代表人、占股71.429%的股东身份以及其在《补充协议》上签字、之后承诺还款的事实，被告神农公司为被告张文明就案涉债务提供的担保属于《全国法院民商事审判工作会议纪要》第十九条第(4)项以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第八条第一款第(三)项规定的“担保合同系由单独或者共同持有公司三分之二以上有表决权的股东签字同意”、则无须公司机关决议也应当认定担保合同有效的例外情形，故《补充协议》中关于被告神农公司提供担保的保证条款依法有效。如上所述，原告要求被告张文明履行案涉债务的实现为2020年11月26日，故至本案原告起诉时仍在保证期间内，故本院对原告要求被告神农公司在被告张文明的上述本院认定的债务范围内承担连带保证责任的诉请予以支持，对涉及被告神农公司的其他还款责任不予支持。原告要求被告张文涛、益道公司承担保证责任的诉请，首先，被告张文涛在《还款担保协议》上签字，承诺对被告张文明的还款义务承担无限连带责任担保，该担保协议已成立生效，被告张文涛应当按约承担连带保证责任；其次，被告益道公司在该担保协议上加盖公章，基于张文涛系被告益道公司法定代表人、占股91%的股东之身份以及其在担保协议书上签字的事实，被告益道公司的案涉担保亦属于相应法律规定的无须机关决议、担保合同有效的例外情形，故被告益道公司应当按约承担连带保证责任；再者，本案原告起诉之日尚未经过两被告保证期间；最后，关于保证责任的范围，担保协议中约定为本金300万元、违约金、利息及原告主张债权产生费用，鉴于原告未向本院提交证据证明其律师费、交通费的实际发生，本院认定被告张文涛、益道公司承担连带保证责任的范围均为上述本院认定的张文明应向原告归还的股权转让款300万元、违约金及利息。被告张文涛、益道公司关于被告张文明作为主债务人未对该担保协议签字确认，故该担保协议无效的抗辩，根据相应法律规定，债务人签字并非保证合同成立、生效的要件，第三人以书面形式向债权人做出保证的，只要债权人接收且未提出异议的，保证合同成立，故本院对于被告张文涛、益道公司的该项抗辩不予采纳。需要说明的是，原告未提出就被告神农公司、益道该公司的林权、不动产行使抵押权的诉请，本院对案涉担保物权不作处理。综上所述，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款、第四条以及1999年《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十六条第一款、第九十七条，1995年《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告张文明应于本判决生效之日起十日内归还原告黄文意股权转让款人民币3,000,000元；二、被告张文明应于本判决生效之日起十日内支付原告黄文意违约金人民币300,000元；三、被告张文明应于本判决生效之日起十日内支付原告黄文意以人民币3,000,000元为本金，自2020年11月27日起至实际付清之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计付的利息；四、被告湖北神农本草中药饮片有限公司、被告亳州益道生物科技有限公司、被告张文涛对上述第一、二、三项中被告张文明的付款义务承担连带清偿责任，三被告承担保证责任后，有权向被告张文明追偿；五、驳回原告黄文意其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取人民币17,000元、财产保全费5,000元，合计22,000元(已由原告预缴)，由原告黄文意负担400元，由被告张文明、被告湖北神农本草中药饮片有限公司、被告亳州益道生物科技有限公司、被告张文涛共同负担21,600元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员 罗 欢书记员 张绵爽附：相关法律条文1、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款：……民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。……2、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第四条：民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释仅有原则性规定而民法典有具体规定的，适用当时的法律、司法解释的规定，但是可以依据民法典具体规定进行裁判说理。3、《中华人民共和国合同法》第九十三条：当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。4、《中华人民共和国合同法》第九十六条：当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。……5、《中华人民共和国合同法》第九十七条：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。6、《中华人民共和国担保法》第十九条：当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。7、《中华人民共和国担保法》第二十一条：保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。8、《中华人民共和国担保法》第三十一条：保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。9、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……10、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条：法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。11、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条：被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。