天津市北辰区人民法院民 事 判 决 书（2021）津0113民初83号原告：天津成圆供应链有限公司，住天津市北辰区果园新村街红郡大厦2-1-1706。法定代表人：崔东乐，执行董事。委托诉讼代理人：王茹，天津嘉甄律师事务所律师。被告：霸州市华硕汽车零部件有限公司，住所地河北省廊坊市霸州市南孟镇东北岸西头村。法定代表人：张琴，执行董事。委托诉讼代理人：牛立梅，河北皓聚律师事务所律师。被告：张琴，女，1970年6月11日生，汉族，住河北省廊坊市。委托诉讼代理人：牛立梅，河北皓聚律师事务所律师。被告：勾佳，男，1990年6月8日生，汉族，住同上。委托诉讼代理人：牛立梅，河北皓聚律师事务所律师。原告天津成圆供应链有限公司（以下简称成圆公司）与被告霸州市华硕汽车零部件有限公司（以下简称华硕公司）、张琴、勾佳买卖合同纠纷一案，本院于2021年1月5日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告的法定代表人崔东乐，委托诉讼代理人王茹到庭参加诉讼，被告华硕公司、张琴、勾佳的委托诉讼代理人牛立梅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。成圆公司向本院提出诉讼请求：1．请求判令被告华硕公司给付原告货款1705112.7元；2．请求判令被告华硕公司向原告支付违约金170511.27元（以1705112.7元为基数，按照合同约定合同总金额10%计算）；3．请求判令华硕公司支付自2020年12月21日起至实际给付之日止的逾期支付货款期间资金占用利息（以1705112.7元为基数，按照中国人民银行贷款市场报价利率LPR计算）；4．请求判令被告张琴、勾佳对上述款项承担连带责任；5．本案诉讼费、保全费由三被告承担。事实和理由：原、被告系买卖合同关系，原告系供货方，被告系需货方。2020年6月，成圆公司与华硕公司在天津签订《天津成圆供应链有限公司产品销售合同》，约定成圆公司为华硕公司供应冷轧钢和酸洗钢，数量为358.96吨，合同总价款以实际交货数量结算。违约责任约定为：逾期付款的，30日应按合同总金额每日千分之二计算违约金，超过30日应按合同总金额每日千分之四计算违约金，被告法人、股东或实际经营者承担连带责任。合同签订后，原告依约供货并足额开具发票。经催要未果，故呈诉，望判如所请。三被告辩称：1．认可成圆公司与华硕公司买卖合同关系，对欠付货款金额没有异议；2．原告主张的违约金过高，且没有事实及法律依据；3．要求支付资金占用期间的损失与其主张的违约金系重复，根据双方合同约定，付款时间是2020年12月31日，原告计算时间有误，且价格波动损失属于市场因素及经营风险不能作为损失依据；4．张琴、勾佳对上述款项不承担还款责任，二人并未向原告出具任何承诺，与公司财产不存在混同，所以不承担连带责任，签订合同时勾佳已经不是华硕公司法人，也不是股东，所以不应承担连带还款责任。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：成圆公司与华硕公司系买卖合同关系，2020年5月15日至2020年10月14日，双方签订9份产品销售合同，约定成圆公司向华硕公司出售冷轧钢和酸洗钢，9份合同分别载明货物型号、单价及付款日期，付款期限自2020年7月31日至2020年12月31日不等。9份合同在权利义务条款上一致，均约定每逾期一天，需方应向供方支付合同总金额2‰的违约金，如超期满30天，需方按合同总金额的4‰向供方支付违约金；如需方无法按时支付货款，需方法人、股东或者实际经营者承担连带责任。还约定如需方违约应向供方支付合同总金额10%的违约金。后成圆公司自5月至10月份共向华硕公司供货17次，货值总计1705112.7元，华硕公司均签收。华硕公司已开具足额发票。2020年12月22日，成圆公司向华硕公司发出企业询证函，华硕公司相关负责人员签字确认了截至2020年12月21日，欠成圆公司1705112.7元。另查，华硕公司注册资本500万元，实缴130万元，系一人有限责任公司，现登记唯一股东即法定代表人张琴，原股东勾佳于2010年5月13日将全部股权无偿转让给张琴。本院认为，成圆公司与华硕公司之间的买卖合同关系，系双方真实的意思表示，已实际履行，合法有效，受法律保护。成圆公司履约后，华硕公司拖欠货款，系违约行为，应承担本案全部的民事责任。通过成圆公司提交的证据足以证明华硕公司尚欠成圆公司货款1705112.7元的事实，华硕公司也认可，故对成圆公司该项诉讼请求，本院依法支持。关于原告诉请的逾期违约金一节。原告主张按照总货款的10%计算，本院认为，双方在合同中明确约定了按照逾期天数计算的逾期付款违约金，虽同时约定了如需方违约应向供方支付合同总金额10%的违约金，但庭审中原告明确该违约金的性质为资金占用损失。从字面上理解，适用明确的逾期付款违约金更符合合同目的；从实际损失上考虑，本案逾期付款的时间所造成的资金占用损失远达不到总货款10%，故本院对原告该计算标准不予支持，根据公平及“补偿为主，惩罚为辅”的原则，结合本案实际情况，本院酌降为按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准，起算时间自企业询证函确认之日即2020年12月22日起算为宜。关于原告主张被告张琴、勾佳先后作为华硕公司唯一股东承担连带责任一节。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本院认为，首先，被告张琴与勾佳发生股权变更的时间发生在系列买卖合同的签订和履行期间内，鉴于公司经营的延续性，前后股东均应对公司经营附有责任。其次，勾佳与张琴之间系无偿转让股权。综上，根据公平原则，被告勾佳、张琴均未提交证据证明自身财产独立于公司财产，为更好维护债权人合法权益，二人均应对华硕公司上述债务承担连带给付责任。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零九条、第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：一、被告霸州市华硕汽车零部件有限公司于本判决发生法律效力之日起五日内给付原告天津成圆供应链有限公司货款1705112.7元及逾期付款违约金（以1705112.7元为基数，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准，自2020年12月22日计算至实际付清之日止）；二、被告张琴、勾佳对上述债务承担连带给付责任。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，则应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计10840元、保全费5000元，合计15840元，由原告天津成圆供应链有限公司负担1435元，由被告霸州市华硕汽车零部件有限公司、张琴、勾佳负担14405。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第二中级人民法院。审判员  张文彬二〇二一年四月二日书记员  杨国倩附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文：《中华人民共和国合同法》第五条当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。第四十四条第一款依法成立的合同，自成立时生效。第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。