林西县人民法院   民事判决书      （2020）内0424民初3115号   原告：林西鲁元矿业有限公司，住所地内蒙古赤峰市林西县。   法定代表人：刘爱平，系该公司总经理。   委托诉讼代理人：宋希海，内蒙古安林律师事务所律师。   被告：赤峰融和矿业有限责任公司，住所地内蒙古赤峰市红山区。   法定代表人：杨涛，系该公司总经理。   委托诉讼代理人：杜英楠，内蒙古红城律师事务所律师。   被告：魏国清，男，1975年12月10日出生，汉族，职员，住内蒙古赤峰市林西县。   公民身份号码：×××   委托诉讼代理人：陈志东，内蒙古兴林律师事务所律师。   原告林西鲁元矿业有限公司（以下简称鲁元矿业）诉被告赤峰融和矿业有限责任公司（以下简称融和矿业）、被告魏国清确认合同效力纠纷一案，本院审查受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。后因案情复杂，依法转为普通程序公开开庭进行了审理。两次开庭原告委托诉讼代理人宋希海、被告融和矿业委托诉讼代理人杜英楠、被告魏国清及其委托诉讼代理人陈志东均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。   原告鲁元矿业向本院提出诉讼请求：1、诉请依法认定被告魏国清在2017年12月26为被告融和矿业出具的《借据》上擅自填写“转让矿山后续各种税费由魏国清方负责交税”无效。2、依法判令诉讼费由被告魏国清承担。事实和理由：2017年11月22日，原告与被告融和矿业达成《探矿权转让协议书》，当时被告魏国清因居住在赤峰，便于与被告公司联系，被告魏国清就作为原告公司的代理人参与了协议签字，其签字后公司加盖公章予以认可。2017年12月26日，被告融和矿业要求被告魏国清在《借据》填写了“转让矿山后续各种税费由魏国清方负责交税”的条款。被告魏国清既不是原告公司法人也非公司股东，作为公司联系人未经公司书面和口头授权同意，没有公司盖章确认或任何形式的追认，因此其擅自接受被告公司的请求，在未完全理解该条款的真正意义的情况下，就私自做出事关公司巨大利益的承诺，因此该句话对原告公司没有拘束力，依法应当认定为无效。另被告融和矿业与原告有《探矿权转让协议书》的正式文本，文本中没有约定可以补充任何条款，即使做出补充协议也应当有签订加盖公司印章的正式文本。而反观本案被告魏国清填写的“转让矿山后续各种税费由魏国清方负责交税"字样，是在一个打印《借据》文本的下方书写，《借据》内容为借取被告公司的《探矿证》，且明确标注“未付转让款”，与被告魏国清的手笔填写的“转让款以付清”字样综合证明了魏国清填写无效条款的时间与《借据》根本不是一个时间，这一点更加充分证明被告魏国清是应被告公司要求擅自以公司名义另行填写，因此填写该条款是魏国清个人行为，与公司毫无关系。原告在近日接到被告公司起诉的要求承担税费的诉讼时，才发现被告魏国清擅自给被告公司出具的《借据》上填有“转让矿山后续各种税费由魏国清方负责交税”字样，经认真核实原告公司从来没有授权被告魏国清作出过该承诺，也没有公司的盖章确认或追认，完全是被告魏国清擅自作主的个人行为，对原告公司没有拘束力，原告的诉讼请求有事实和法律依据，应当得到法律的支持。现原告在发现该条款的法定诉讼时效内依法起诉，行使撤销权。请求林西县人民法院依法审理，判决支持原告的诉讼请求。   庭审中，原告补充意见如下：被告魏国清在《借据》上填写的条款是承诺由其交税，因此，该税的纳税义务人依法应该向国家缴纳税款，根据税法规定任何机关单位和个人，不能做出和行政法规相抵触的规定，魏国清作为个人不能对行政法规规定的纳税人的义务擅自承受或转让，这违反法律的强制性规定，该约定违法，原告的诉讼请求，符合合同法关于与国家法律法规抵触无效的规定。   被告融和矿业辩称，1、原告的诉讼请求没有事实和法律依据，首先被告魏国清代表原告与被告公司形成的《借据》属于对《探矿权转让协议书》的补充，该内容不违反法律强制性规定，亦不损害国家利益，不符合合同条款无效的情形；其次，原告认可被告魏国清系原告委托代理原告在赤峰地区与被告公司办理探矿权转让事项的相关事宜，而本案所涉及的《借据》亦属于探矿权转让事项，故被告魏国清对此有代理权，且原告未以任何形式撤回对被告魏国清代理权。最后，原告与被告公司签订的探矿权转让协议书第7条约定：“甲方提供相关证照配合乙方转让。转让手续费及税费全部由乙方承担。由此可以看出：1、《借据》所涉及的借取相关证照的行为系主合同中约定的行为，系与主合同有关的后续行为，被告魏国清仍具有代理权；2、主合同中亦约定了手续费及税费全部由乙方承担，故魏国清手写备注的行为系主合同条款的义务，不属于超代理行为，其备注的目的仅为其个人对该债务的自愿加入，加大担保力度。综上，请求法院查清案件事实，驳回原告的诉讼请求。   被告魏国清辩称，首先，原告声称被告魏国清在《借据》上擅自填写转让矿山后续各种税费由魏国清方负责交税确实是事实。原告鲁元矿业确实未授权被告魏国清，被告魏国清属于无权填写，被告融和矿业明知被告魏国清无授权（因为除此之外的任何授权或文本均由原告鲁元矿业盖章确认方为授权，这一事实被告融和矿业是明知的），被告魏国清因何原因擅自签字：一是当时是被告融和矿业强令被告魏国清签上的，并不是被告魏国清真实意思表示，该签字与《借据》其他内容不是同一时间形成的，否则就不会既有打印的也有手签的，二是该签字内容真实意思为转让款（包括税费）已经付清，转让后的矿山经营税由被告魏国清方交税，其中并不包含转让前或转让时应由被告融和矿业承担的转让税费。另外相关法律规定：出让方（被告融和矿业）负责缴纳营业税，并按照缴纳的营业税缴纳城建税、教育费附加，转让增值税，企业所得税等均应由出让方缴纳，另外当时高昂的转让费里包含着由被告融和矿业承担的转让税费。如若不是，被告融和矿业早就应该主张权利了，其一直不予主张这说明其正是缴纳税费的义务人，后来被告融和矿业也以实际行动履行了其应该缴纳税费的义务。其次，本案中，被告魏国清属于以借证人的身份签字，该文本明确写明是《借据》，最后落款处不是借款人居然是借证人，这明显不符合《借据》要件，事实是当时被告融和矿业明知被告魏国清没有任何代理权限而诱使其签字，其未取得原告鲁元矿业的授权无权代理实施的擅自签字这一法律行为，并非原告鲁元矿业真实意思表示，而致使签字无效。   经审理查明，2017年11月22日，原告与被告融和矿业签订《探矿权转让协议书》，协议约定被告融和矿业将内蒙古自治区××县马鞍山铜多金属矿详查（勘查许可证号：T15420140402049563）转让给原告鲁元矿业，转让总价款为300万元人民币，协议第7条约定：“甲方（被告）提供相关证照配合乙方（原告鲁元矿业）转让。转让手续费及税费全部由乙方（原告鲁元矿业）承担。……”。   另查明，原告鲁元矿业已向被告融和矿业支付涉案探矿权转让费300万元，且探矿权人已经变更登记为原告鲁元矿业。   还查明，2017年12月26日，被告魏国清向被告融和矿业出具《借据》一枚，借被告融和矿业名下涉案矿山探矿证，办理矿山转让手续。在转让款给付后，被告魏国清在为被告融和矿业出具的《借据》下方书写“转让款以（已）付清，转让矿山后续各种税费由魏国清方负责交税”的备注。   上述事实有原、被告的陈述及原告提交的营业执照和法人身份证明复印件各1份、《借据》复印件1枚、原告登记信息1份，被告融和矿业提交的《探矿权转让协议书》1份予以证实。   本院认为，合同效力是法律对各方当事人合意的评价，因请求人民法院确认合同有效或无效而引发的纠纷，即为确认合同效力纠纷。本案原告诉称《借据》中被告魏国清手写部分未经原告公司书面和口头授权，没有公司盖章确认或任何形式的追认，因此对原告公司没有拘束力，依法应当认定为无效。根据《中华人民共和国合同法》第四十九条之规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效”。本案中，双方均认可被告魏国清代理原告与被告融和矿业签订了《探矿权转让协议书》，且协议书明确约定转让手续费及税费全部由原告承担，《探矿权转让协议》既然有效，且已经实际履行，应认定被告魏国清在《借据》中手写备注部分亦有效，故对原告的主张不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款、第二十八条之规定，判决如下：   驳回原告林西鲁元矿业有限公司的诉讼请求。   案件受理费100元，由原告承担。   如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于赤峰市中级人民法院。                                  审判长何      静   审判员李海彦   人民陪审员王淑芬     二〇二一年一月二十五日     书记员王    贺