广东省佛山市顺德区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0606民初6142号原告：韦海英，女，1974年7月30日出生，壮族，住广东省佛山市顺德区，原告：杨金停，男，1973年12月27日出生，汉族，住河南省唐河县，共同委托诉讼代理人：邵建华，广东福德律师事务所律师。共同委托诉讼代理人：李润冰，广东福德律师事务所律师。被告：南昌市骏富服饰有限公司。住所地江西省南昌市青山湖区昌东工业园华东大道**厂房。法定代表人：王小丽。被告：程永锦（CHINGWINGKAM），男，1973年7月13日出生，香港特别行政区居民，A）。被告：黄万安（WONGMANON），男，1972年6月28日出生，香港特别行政区居民，第三人：深圳市惠琳服装有限公司。住。住所地广东省深圳市宝安区**兴华一路****/div>法定代表人：李于明。原告韦海英、杨金停与被告南昌市骏富服饰有限公司（以下简称骏富公司）、程永锦（CHINGWINGKAM）、黄万安（WONGMANON）、第三人深圳市惠琳服装有限公司（以下简称惠琳公司）因买卖合同纠纷一案，本院于2019年3月20日立案后，依法适用普通程序，于2019年11月18日公开开庭进行了审理。原告韦海英、杨金停的共同委托代理人李润冰到庭参加了诉讼，被告骏富公司、程永锦、黄万安、第三人惠琳公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案已审理终结。原告韦海英、杨金停向本院提出诉讼请求：1.被告骏富公司、程永锦、黄万安共同向原告支付货款人民币266431.2元；2.被告骏富公司、程永锦、黄万安共同向原告支付以266431.2元为基数，以中国人民银行同期贷款利率为基数利率，从起诉之日起至被告方实际清偿完毕之日止的利息；3.由三被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：两原告是佛山市基泰纺织有限公司（以下简称基泰公司）的股东，基泰公司于2018年5月25日注销，基泰公司的债权债务由两原告享有及承担。被告程永锦、黄万安曾向两原告表示，其二人是被告骏富公司的实际控制人，由王小丽、费建华代持被告骏富公司的股权。被告骏富公司于2013年11月8日成立。两原告经谭振荣介绍认识被告程永锦、黄万安。被告程永锦、黄万安以被告骏富公司的名义向基泰公司购买针织用品。由于在合同签订时被告骏富公司尚未成立，被告程永锦、黄万安便委托第三人惠琳公司并以第三人惠琳公司的名义分别于2013年10月25日、2013年10月17日与基泰公司签订《订购合同》，两份合同的价款合计为人民币439904元。基泰公司已按照合同约定向被告骏富公司、程永锦、黄万安交付货物。基泰公司交付货款后，被告骏富公司曾向两原告交付转账支票两张，出票时间为2013年12月30日，出票人为被告骏富公司，收款人为基泰公司，支票金额分别为人民币144721元、200000元。原告方前往银行要求兑付前述支票时，银行均以支票必须记载的事项不全为由不予兑付。事后，原告向被告骏富公司、程永锦、黄万安要求支付支票记载的款项。2014年4月18日，被告程永锦、黄万安向基泰公司及原告杨金停出具《还款协议》，确认截至2014年4月18日拖欠基泰公司货款341721元。被告程永锦承诺对上述债务的172360元承担清偿责任，被告黄万安承诺对上述债务的172360元承担清偿责任。但被告骏富公司、程永锦、黄万安至今尚欠两原告货款266431.2元未付。经两原告多次向被告方催讨，均遭到无理拒绝。为维护原告的合法权益，特提起本案诉讼。原告围绕诉讼请求依法提交了《订购合同》三份（原件二份、复印件一份）、中国建设银行转账支票二张、退票理由书二份、《还款协议》一份、《说明书》一份。因被告及第三人经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，视其为放弃答辩及质证的权利，原告的证据来源合法、能相互印证，故本院均予以采信并记录在案。本案经审理查明：被告骏富公司于2013年11月8日登记设立，股东为王小丽、费建华，法定代表人为王小丽。基泰公司于2011年4月1日登记设立，股东为原告韦海英、杨金停，2018年5月25日，基泰公司因股东决议解散并注销登记。2013年10月17日、2013年10月25日，基泰公司与第三人惠琳公司签订两份《订购合同》，约定惠琳公司向基泰公司采购布料，价款合计439904元。2013年12月30日，被告骏富公司开出两张支票，收款人均为基泰公司，两张支票的票面总额为344721元。2013年12月31日，基泰公司持票前往银行兑付时，银行均以支票必须记载的事项不全为由予以退票。2014年4月18日，被告程永锦、黄万安向基泰公司、杨金停出具《还款协议》一份，内容为：程永锦、黄万安两人在经营骏富公司期间，委托惠琳公司与基泰公司签订针织布合同，所欠货款341721元。经双方协商达成以下协议：①程永锦、黄万安自愿对所欠货款各承担50%即172360元；②程永锦在本合同至7月底前（即2014年4月-2014年7月底）还清；③黄万安在6月底至2015年1月底前付清172360元（即每月付2万元）。被告程永锦、黄万安在“欠款人”处签名及书写身份证件信息。本院认为，本案系买卖合同纠纷。因被告程永锦、黄万安系香港居民，本案系涉港商事案件。因《订购合同》未约定法律适用，而《订购合同》签订地、履行地及两原告、被告骏富公司的住所地均在内地，故依据《中华人民共和国合同法》确定的最密切联系原则，本案适用内地的法律解决本案纠纷。依据《中华人民共和国合同法》第四百零二条规定：受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。具体到本案中，因骏富公司系于2013年11月8日登记设立，故其委托第三人惠琳公司与基泰公司签订案涉《订购合同》，以第三人惠琳公司的名义向原告采购布料。而基泰公司在合同签订时对此情况知情，且在骏富公司未能支付货款后，被告程永锦、黄万安向基泰公司出具《还款协议》，确认骏富公司委托惠琳公司与基泰公司签订合同及骏富公司拖欠原告货款的事实，故案涉《订购合同》直接约束基泰公司与被告骏富公司。因被告骏富公司未能足额支付相应货款，尚欠货款266431.2元，故被告骏富公司应向基泰公司承担清偿该货款的责任。因基泰公司已经股东会决议解散，并于2018年5月25日注销登记，故韦海英、杨金停以其系基泰公司注销前的股东为由，以原告身份向被告骏富公司主张权利，本院对此予以认可，被告骏富公司应向原告韦海英、杨金停支付拖欠的基泰公司的货款266431.2元，并支付自起诉之日起即2019年3月20日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息，自2019年8月20日起至实际清偿之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息。对两原告主张被告程永锦、黄万安与被告骏富公司承担共同责任的请求，因被告程永锦、黄万安向基泰公司出具《还款协议》，确认骏富公司尚欠原告的货款共计341721元，并承诺被告程永锦、黄万安自愿对骏富公司所欠货款各自承担50%的清偿责任，并承诺了还款期限，因此，原告方主张被告程永锦、黄万安对被告骏富公司的债务承担共同清偿责任的请求，缺乏依据，本院不予支持。原告方在庭审中陈述，被告程永锦、黄万安在出具《还款协议》后通过案外人谭振荣于2016年年中向基泰公司偿还了货款75289.8元，现被告骏富公司尚欠货款266431.2元，但原告方无法区分是代被告程永锦还是黄万安归还，故在此情形下，对该笔还款本院按比例进行分配，即被告程永锦、黄万安分别归还基泰公司货款37664.9元，因此，被告程永锦、黄万安应分别对被告骏富公司未偿还货款中的133215.6元承担清偿责任。综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，缺席判决如下：一、被告南昌市骏富服饰有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告韦海英、杨金停支付货款266431.2元及利息（以266431.2元为本金，从2019年3月20日起至2019年8月19日止的利息按中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日起至实际清偿之日止的利息按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、被告程永锦（CHINGWINGKAM）对上述被告南昌市骏富服饰有限公司债务中的133215.6元及相应利息与被告南昌市骏富服饰有限公司承担共同清偿责任；三、被告黄万安（WONGMANON）对上述被告南昌市骏富服饰有限公司债务中的133215.6元及相应利息与被告南昌市骏富服饰有限公司承担共同清偿责任；四、驳回原告韦海英、杨金停的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5296.46元，由被告南昌市骏富服饰有限公司负担（被告程永锦、黄万安分别对其中的2648.23元与被告南昌市骏富服饰有限公司共同负担）。如不服本判决，原告韦海英、杨金停、南昌市骏富服饰有限公司可在判决书送达之日起十五日内，被告程永锦、黄万安可在判决书送达之日起三十日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于佛山市中级人民法院。审 判 长  周群斐人民陪审员  何映红人民陪审员  王健昌二〇一九年十二月五日书 记 员  彭慧欣