江苏省张家港市人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0582民初3001号原告：陆彦通，男，1962年4月9日生，汉族，住上海市徐汇区。原告：吕丽，女，1982年2月4日生，汉族，住上海市长宁区。原告陆彦通、吕丽的共同委托诉讼代理人：黄晓亮，江苏国之泰律师事务所律师。原告陆彦通、吕丽的共同委托诉讼代理人：张欣宇，江苏国之泰律师事务所实习律师。被告：王帅，女，1980年3月12日生，汉族，住江苏省苏州市吴中区。被告：代金龙，男，1976年3月4日生，汉族，住江苏省苏州市吴中区。被告王帅、代金龙的共同委托诉讼代理人：季君，江苏乐士律师事务所律师。被告王帅、代金龙的共同委托诉讼代理人：蔡萍，江苏乐士律师事务所律师。被告：张敏，男，1971年11月1日生，汉族，住江苏省苏州市姑苏区。原告陆彦通、吕丽诉被告王帅、代金龙、张敏股权转让纠纷一案，本院于2020年3月27日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员独任审理；被告王帅、代金龙在审理过程中提起反诉，因在本院限定的期限内未缴纳反诉案件受理费，本院于2020年8月31日作出（2020）苏0582民初3001号之一《民事裁定书》，裁定按自动撤回反诉处理。于2020年11月12日公开开庭进行了审理，原告陆彦通、吕丽的共同委托诉讼代理人黄晓亮及被告王帅、代金龙的共同委托诉讼代理人季君、被告代金龙到庭参加诉讼，被告张敏经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席进行了审理。本案现已审理终结。原告陆彦通、吕丽向本院提出诉讼请求：1、判令被告王帅、代金龙支付原告违约金7073109.97元；2、判令被告王帅、代金龙赔偿原告损失1913933.42元（包括自2019年6月20日起至解除股权转让协议日止的停止目标公司销售、人员解聘、解除前期销售代理公司合约、解散销售团队等的一切经济损失及其他所有损失）；3、判令被告王帅、代金龙支付原告律师费损失30万元；4、判令被告张敏对被告王帅、代金龙的上述债务承担连带保证责任；5、判令被告承担本案诉讼费用。事实和理由：2019年6月26日，原告与苏州三乐海纳米科技有限公司（以下简称三乐海纳米科技公司）签订了《股权转让协议》一份，约定原告将其持有的张家港市新世界置业有限公司（以下简称新世界置业有限公司）的100%股权转让给三乐海纳米科技公司，转让价格为7625万元，其中新世界置业有限公司在张家港农村商业银行的1710万元贷款由其继续承担，故三乐海纳米科技公司还需支付给原告股权转让款5915万元，因三乐海纳米科技公司在约定的时间内未能足额支付款项，故双方又分别于2019年8月20日、2019年11月8日签署了两份补充协议，就股权转让的全部事宜进行了明确的界定及约定了被告张敏自愿对三乐海纳米科技公司的债务承担连带保证责任。协议签订后，三乐海纳米科技公司在2019年7月14日向原告支付了100万元诚意金，后该款转为股权转让款，又分别于2019年8月21日及11月1日支付了股权转让款1200万元及300万元，由于三乐海纳米科技公司未能在补充协议约定的2019年12月15日前付清全部剩余43180000元款项，2020年1月6日原告依据《补充协议二》第8.1条的约定向三乐海纳米科技公司发函通知解除双方之间的《股权转让协议》，并要求三乐海纳米科技公司承担相应的违约责任，并作出赔偿。2020年1月15日，原告又与三乐海纳米科技公司及被告张敏签订了《确认函》一份，确认股权转让协议已解除，并就三乐海纳米科技公司的违约责任及原告的损失进行了确认，但是双方在解除《股权转让协议》后三乐海纳米科技公司并未支付相应的赔偿款项，已经严重侵害了原告的合法权益。后原告又查明被告王帅、代金龙系三乐海纳米科技公司的股东，其在未通知原告的情况下于2020年1月21日通过简易注销的方式决议解散公司，侵犯了原告权益。为维护原告合法权益，特诉诸贵院，望查清事实，依法判决。被告王帅、代金龙共同辩称：原告的诉讼请求没有任何事实和法律依据，请求驳回原告对被告王帅、代金龙的全部诉请。经审理查明：三乐海纳米科技公司成立于2017年4月1日，法定代表人为王帅，公司成立时注册资本1000万元，股东为王帅、代金龙，王帅以货币出资510万元、出资比例为51%，代金龙以货币出资490万元、出资比例为49%，出资时间均为2037年3月20日前；2018年1月24日，公司注册资本由1000万元变更为30000万元，由股东王帅认缴新增注册资本14790万元、由股东代金龙认缴新增注册资本14210万元，新注册资本均为货币出资，公司章程修改为股东王帅货币出资15300万元、出资比例为51%，股东代金龙货币出资14700万元、出资比例为49%，出资时间均为2028年1月23日；2020年1月21日，三乐海纳米科技公司填写《企业注销登记申请书》，登记的简易注销适用情形为“未发生债权债务”，在申请人承诺一栏加盖三乐海纳米科技公司公章（编号：3205061154650）；同日，经苏州市吴中区行政审批局核准注销登记。三乐海纳米科技公司章程第十章规定：公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照《公司法》行使职权。第二十九条规定股东会行使职权中包括决定公司的经营方针和投资计划。新世界置业有限公司成立于2011年12月31日，注册资本1000万元，实收资本1000万元，股东为庄品、刘献良，股东庄品货币出资700万元，持股比例为70%，股东刘献良货币出资300万元、持股比例为30%；2014年2月，刘献良将公司股权中的300万元（占公司注册资本的30%）转让给姚惠，公司股东变更为庄品、姚惠，股东庄品货币出资700万元、占公司注册资本的70%，股东姚惠货币出资300万元、占公司注册资本的30%；2014年9月，庄品将公司70%的股权转让给陆诗豪，姚惠将公司28%的股权转让给陆诗豪，姚惠将公司2%的股权转让给王文胜，公司股东变更为陆诗豪、王文胜，股东陆诗豪货币出资980万元、占出资比例为98%，股东王文胜货币出资20万元、占出资比例2%；2015年6月，王文胜将公司2%的股权转让给陆彦通，陆诗豪将公司96%的股权转让给陆彦通，公司股东变更为陆彦通、陆诗豪，股东陆彦通货币出资980万元、占出资比例为98%，股东陆诗豪货币出资20万元、占出资比例为2%；2018年8月，陆诗豪将公司2%的股权转让给庄青萍，公司股东变更为陆彦通、庄青萍，股东陆彦通货币出资980万元、占出资比例为98%，股东庄青萍货币出资20万元、占出资比例为2%；2019年6月24日，新世界置业有限公司形成《股东会决议》，同意庄青萍将公司2%的股权转让给吕丽，庄青萍与吕丽在同日签订了《股权转让协议》，公司股东变更为陆彦通、吕丽，股东陆彦通货币出资980万元、占出资比例为98%，股东吕丽货币出资20万元、占出资比例为2%，2019年6月27日办理了股东变更工商登记手续。新世界置业有限公司章程第十四条规定股东会行使职权中包括决定公司的经营方针和投资计划。陆彦通、吕丽（甲方）、三乐海纳米科技公司（乙方）、目标公司（新世界置业有限公司）签订一份《股权转让协议》，甲方一栏内由陆彦通、吕丽签名，乙方一栏内加盖三乐海纳米科技公司公章（编号：3205060984828）及王帅印鉴章（编号：3205060984830），目标公司一栏内加盖新世界置业有限公司公章并由代表人陆彦通签名，签约日期空白（当时未填写），签约地点为张家港。主要内容为：鉴于目标公司于2011年12月31日成立，注册资本为1000万元，出资方式为现金出资，甲方拥有目标公司100%的股权，甲方有意出让其所持有的100%的股权，乙方愿意受让甲方股权。第一条目标公司现况及股权转让包含的资产情况。目标公司的营业执照复印件、股东主体证明材料复印件、公司章程复印件（详见附件一）；甲方承诺目标公司注册资本已全部出资到位，且不存在抽逃注册资本的情形；国有土地使用权证信息为张国用（2014）第0130066号（已使用、面积30816平方米、无抵押），2014年3月24日，目标公司与张家港市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，约定张家港市国土资源局出让宗地编号为张地2013-B23号土地，土地面积为30816平方米，出让价款88287840元，该地块目标公司已开发“金运通”花园项目，目前已全部现房交付，2017年6月27日已取得“2017第019号商品房交付使用通知书”，金运通花园1#-3#、5#-13#、15#及车库已通过商品房交付使用备案(详见附件二)，该项目对应的国有建设用地使用权出让合同及其补充协议复印件、国有土地使用权证复印件（详见附件三）；该项目已经开发完毕，已完成销售面积17374.19平方米，实现销售收入215043472元（详见金运通花园已销售房产明细表附件四），金运通花园未售房产为商业房产面积9728.83平方米、别墅11套面积3479.87平方米（详见金运通花园未售房产明细表附件五）；目标公司于2018年9月向张家港农村商业银行融资1800万元贷款，贷款期限10年，抵押物为金运通花园商铺，抵押面积为4055.72平方米，抵押房产面积包含在金运通花园未售房产面积中（详见银行贷款合同复印件附件六、金运通花园银行贷款抵押清单附件七），目标公司无其他债权债务及欠费欠税情况，目标公司已将实际债务列入《张家港市新世界置业有限公司债务明细表》（债务明细表的截止日期为本协议约定的股权变更登记之日）（附件八）（本协议约定的融资需要之抵押事宜除外），除此之外目标公司无其他债权债务及欠费欠税情况。第二条股权转让。甲方同意将其持有的目标公司100%的股权（以下简称标的股权）转让给乙方，乙方愿意收购上述股权，股权转让完成后目标公司的股权结构为乙方持股100%并享有本协议第一条目标公司土地现况及股权转让包含的资产和负债全数，甲方对目标公司已开发销售房屋相关的开发经营（含开发、销售、交付、维保等）产生的所有相关税、费、成本等除甲方已缴纳的部分，其他包含未产生和未结算的税金及费用等都由乙方承担，目标公司股权转让后产生的税费及本次股权转让交易可能产生的所有税费均由乙方承担（甲方已缴纳的税费详见附件九）。第三条目标公司现有资产及债权债务处理。甲方应按乙方要求提交目标公司已完善的财务账册及审计所需要的其他所有资料含资产负债表和详细资产清单（详见附件十），乙方有权对财务账册、发票的数额及发票所代表的债权、债务的真实性等进行审查，本协议签订后，甲方将用于审计的上述全部资料由双方确认后交付乙方；甲方承诺目标公司除一笔张家港农商行贷款有物业抵押外，目标公司不存在其他任何担保、抵押、查封等限制性措施；截至本协议签订之日，目标公司对外债务如《张家港市新世界置业有限公司债务明细表》，甲方承诺超出《张家港市新世界置业有限公司债务明细表》的所有债务均由甲方负责清偿及承担个人连带责任担保；目标公司在股权转让前签订的甲方未向乙方披露的合同、协议和具有合同权利义务内容的法律文件等，甲方承诺已全部履行完毕，且甲方承担所有义务和责任，股权转让前签订的合同、协议如“张家港市新世界置业有限公司合同清单及履约情况说明”（详见附件十一）明确由股权转让后的目标公司继续履行的，则由股权转让后的目标公司按照“张家港市新世界置业有限公司合同清单及履约情况说明”约定继续履行，但在股权转让前目标公司已发生的相关费用、违法及违约而产生的法律责任及经济损失由甲方承担；甲方承诺超出“张家港市新世界置业有限公司合同清单及履约情况说明”的相关责任概由甲方承担；本协议签订前，目标公司与各施工单位合同中的质保金（详见附件十二），各方同意将该笔质保金留存至目标公司账户，由目标公司按照质保条款进行处理；甲方承诺本协议签订前目标公司已销售的房产涉及的合同价款之外的房款不在公司财务中体现，由此所可能引发的投诉、赔偿等一切责任均由甲方承担；自本协议签订之日起，之前目标公司销售的房产（详见附件四）（包括已签订和未签订销售合同的）所得归甲方所有，乙方承诺前期甲方的销售收入所得款项到目标公司账户后三日内汇入甲方指定收款账户，甲方前期已缴纳的未售房屋的维修基金140.1347万元（详见附件十六）应由乙方于股权变更登记之日前另行支付给甲方（此项费用不包含在本次股权交易的总金额中）；自本协议签订之日起，目标公司除2014年9月5日《协议书》（详见附件第十三）载明的一期项目外，目标公司其他项目所有未结事宜（包括但不限于该项目的应收款项、应付款项、税费、利润分配等），由甲方承担所有义务和责任并负责处理，除本合同所涉及的“金运通花园”项目外，目标公司不再对其他项目承担相应义务和责任，如在签订本协议后，因目标公司原有的其他项目导致目标公司受损的，甲方配合目标公司及乙方向庄品、姚惠及其关联方进行追偿，就壹期项目可能出现的争议和责任承担事宜，甲方承诺于本协议约定的生效日前协调庄品、姚惠与乙方或指定第三方签订书面协议，约定由庄品、姚惠就前述责任承担连带担保责任；根据甲方披露的目标公司现有司法诉讼共5起，张建军2起、袁广勤1起、上海浦东发展银行股份有限公司张家港支行起（此处漏写数字），目标公司提供“张家港市新世界置业有限公司司法诉讼清单）”及具体司法诉讼文本（详见附件十四），甲方承诺上述诉讼结果由甲方承担；甲方和目标公司应向乙方提供“张家港市新世界置业有限公司员工名册”（详见附件十五），注明劳动合同签订情况、社保缴纳情况、劳动合同期限内、薪资、职位，如有乙方提出精简辞退人员的，甲方应于本协议约定交付日前与目标公司在职相关人员解除劳动合同，相关成本支出由甲方承担，因甲方及目标公司未披露以及本协议签订前存续的劳动关系所引发的各种赔偿责任均由甲方承担。第四条股权转让前提条件。甲方对本协议的承诺和保证完全真实，不存在虚假陈述和隐瞒等情况；本协议签订之日，甲方应按照约定将目标公司下述材料、对象等提供给乙方查阅，并于乙方支付首笔股权转让款当日（股权变更登记之日）将下述材料、物件列册交付给乙方：目标公司公章、财务专用章、合同专用章等各种印章、法定代表人印鉴、银行账户的开户印鉴等（但在交易期间涉及各种印章的使用要由上述三方一致同意，各类印章要由指定专人在公司指定保险柜中保管），目标公司各种证照、地块资料、工程资料、项目资料等，目标公司所有合同、财务资料。第五条股权转让、工商变更约定。甲方同意将其所持有的目标公司100%的股权转让给乙方，包含目标公司现况及股权转让包含的资产、负债情况约定的权益；股权转让总价款为7625万元，张家港农村商业银行1710万元贷款由目标公司继续承担，乙方还需支付甲方5915万元，本协议签订之日起，乙方进驻目标公司尽调二周，如尽调结果与甲方及目标公司陈述相符的情况下，乙方支付100万元诚意金至甲方指定账户，支付完毕本协议正式生效（诚意金在后续乙方支付股权转让款时自动转转为股权转让对价款）；本协议生效后，乙方于2019年8月30日前支付股权转让款5315万元，剩余500万元作为甲方对项目及目标公司隐性债务及或有债务的担保金，自股权变更之日起4个月内目标公司无任何隐性债务及或有债务出现的，乙方将剩余300万元股权转让款支付给甲方，自股权变更之日起8个月内目标公司无任何隐性债务及或有债务出现的，乙方将剩余200万元股权转让款支付给甲方；乙方支付股权转让款是通过自身借款主体（由乙方自行确定该借款主体），并由甲方提供目标公司未售房源（详见附件五）作为第三方抵押担保的方式通过金融机构融资来完成的，本协议签订后甲方需配合乙方将目标公司未售房源办妥不动产产权证，以便金融机构办理他项权证；甲方有义务积极配合乙方做好金融机构第三方抵押的尽职调查以及各项手续的办理，如因甲方配合方面的原因造成乙方融资失败的，本协议解除，甲方退还诚意金，甲方在配合乙方给金融机构做抵押手续时有权要求乙方协调金融机构将5315万元借款直接发放至甲方指定账户以折抵股权转让款；甲、乙双方应于本协议约定的首笔股权转让款（5315万元）支付至甲方指定账户当日共同前往主管部门办妥甲方所持有的目标公司股权转让给乙方的工商变更登记程序，同日办理目标公司章程、法定代表人、董事长、董事、总经理的变更登记手续。第六条税费承担。因股权转让产生的税费由乙方承担，目标公司股权转让后产生的税费乙方承担，甲方对转让前的各项税费按约定（详见附件九）负责清偿完毕，其它税费由各方依法承担……。第八条违约责任。甲方违反本协议约定的，乙方有权要求甲方予以整改，逾期超过三十日仍未完成整改的，乙方有权要求甲方按照本协议约定的股权转让价款总额的万分之五每日向乙方支付违约金，逾期超过三十日的，乙方有权解除本合同并要求甲方赔偿损失；乙方逾期支付股权转让款的，甲方有权要求乙方按照本协议约定的股权转让价款总额的万分之五每日支付违约金，逾期超过三十日的，甲方有权解除本合同且不退还乙方已经支付的股权转让款，乙方另行支付甲方违约金300万元；违约一方除应承担相应的违约责任外，给对方造成损失的，应当负责赔偿，因违约方的违约行为导致本协议无法正常履行，守约方有权终止本协议，并要求违约方承担违约责任，并要求赔偿由此给守约方造成的全部损失（包括但不限于直接损失和间接损失、诉讼费、保全费、律师费等）。该协议中载明乙方联系人为张敏。2019年8月20日，陆彦通、吕丽（甲方）、三乐海纳米科技公司（乙方）签订一份《补充协议》，甲方一栏内由陆彦通、吕丽签名，乙方一栏内加盖三乐海纳米科技公司公章（编号：3205060984828）并由张敏签名。主要内容为：1、原协议约定乙方于2019年8月30日前向甲方支付股权转让款5315万元，现乙方于2019年8月20日向甲方支付股权转让款1200万元，甲方收到1200万元后同意剩余的股权转让款4115万元乙方延期10日支付，乙方于2019年9月10日前全部支付给甲方；2、双方确认在原协议约定的股权转让款之外，乙方于2019年9月10日前再额外支付给甲方1261791元款项作为结清其他应收款科目（详见双方2019年8月19日签字确认的应收应付明细表）；3、乙方确认同意于2019年9月10日前除本协议前两条款的金额外再额外向甲方支付128万元作为甲方同意延期付款的补偿；4、甲方承诺在2019年9月10日前结清所有的应付工程款科目尾款；5、甲方在配合乙方向乙方书面指定的第三方办理目标公司名下的房产抵押后，视为甲方已将公司资产交接给乙方，乙方必须按时支付股权转让款给甲方，如乙方不能按照协议约定的时间支付相关款项，则视为违约，除了必须配合甲方将已办理抵押的房产撤销抵押外，还需承担相应的法律责任，并赔偿因此给甲方造成的全部经济损失（包括但不限于应付的股权转让款及违约金以及甲方为实现债权的诉讼费律师费等费用）；6、甲方承诺配合乙方向第三方办理目标公司名下房产抵押相关手续，如需甲方到场办理的手续乙方需提前2日通知甲方，如甲方原因造成的时间拖延，乙方的付款日期顺延，如因乙方原因造成的时间拖延，则乙方的付款日期按本协议约定的时间执行；7、乙方未能按约在2019年9月10日前向甲方支付全部款项43691791元，则乙方以总欠款为基准按每日千分之五的比例向甲方支付违约金，乙方延期支付超过30日，甲方有权解除本协议，扣除400万元违约金及甲方实际支出的费用后将剩余款项退还给乙方，甲方同时有权选择要求乙方继续履行合同并承担相应的违约责任；8、甲方指定乙方将上述应付股权转让款按下列信息支付：（1）2019年8月20日向甲方支付股权转让款1200万元，其中980万元汇给陆彦通、20万元汇给吕丽、200万元汇给吴江雍宝纺织贸易有限公司，上述股权转让款1200万元由乙方指定从张敏个人的中国银行卡中支付给甲方指定的收款人或单位；（2）2019年9月10日前向甲方支付全部剩余款项43691791元汇给吴江雍宝纺织贸易有限公司。2019年11月8日，陆彦通、吕丽（甲方）、三乐海纳米科技公司（乙方）、张敏（丙方）、新世界置业有限公司（丁方）签订一份《股权转让协议之补充协议书（二）》，陆彦通、吕丽在甲方一栏内签名，乙方一栏加盖三乐海纳米科技公司公章（编号：3205060984828），丙方一栏由张敏签名，丁方一栏由陆彦通签名。主要内容为：甲乙双方在2019年6月26日和2019年8月20日分别签订了关于丁方（目标公司）新世界置业有限公司的《股权转让协议》及《补充协议》，现因乙方未能正常履行上述协议约定的付款义务，经甲、乙双方协商一致，确认以下事实并达成以下补充协议内容，以供遵照执行。一、乙方于2019年7月14日向甲方支付100万元诚意金股权转让协议生效，并自动转为股权转让款。二、乙方于2019年8月21日向甲方支付股权转让款1200万元。三、乙方于2019年8月20日向陈小素借款1200万元，丁方（目标公司）新世界置业有限公司将名下6套别墅抵押为乙方做担保，如乙方按约完成与甲方的目标公司（丁方）股权转让协议，此借款由乙方和股权转让完成后的丁方（目标公司）自行承担偿还，与甲方无关，如乙方不能按约及时完成股权转让付款义务，导致解除股权转让协议的，乙方须在解除股权转让协议三日内偿还借款并办理担保房产解除抵押手续，并承担由此产生的一切法律责任、经济赔偿和后期影响甲方销售目标公司6套别墅的经济损失的赔偿责任。四、乙方于2019年11月1日向甲方支付股权转让款300万元。五、双方确认截至2019年11月10日，乙方仍欠甲方股权转让款40691791元。六、乙方自愿承担甲方为办理转让股权手续而停止丁方（目标公司）经营产生的劳资成本、银行贷款的利息以及税金合计488209元，自愿承担2019年9月10日至2019年10月31日期间延期支付股权转让款违约金200万元。七、甲乙双方约定2019年11月20日起每月20日丁方（目标公司）需承担的人员工资约9万元，张家港市农商银行的贷款利息约11万元，其他费用约3万元，共计23万元由乙方支付至股权转让协议结束。八、乙方承诺在2019年12月15日前付清全部剩余款项43180000元，逾期未能足额支付的，甲方可以选择：1、解除合同。自发出解除通知之日起解除股权转让协议，乙方自愿承担违约金7073109.97元，同时乙方自愿承担甲方自2019年6月20日起至解除股权转让协议之日的停止丁方（目标公司）销售、人员解聘、解除前期销售代理公司合约、解散销售团队等的一切经济损失，在乙方将上述第三条1200万元借款还清并办理房产抵押撤销手续后三个工作日内甲方扣除违约金及全部损失后将剩余款项退还给乙方。2、继续履行合同。乙方除付清第五条约定的股权转让款及本协议第六条约定的款项外，以应付而未付的股权转让款和本协议第六条违约金之和为基数，支付年化24%的逾期利息直至付清全部款项。3、原股权转让协议中约定的目标公司（丁方）隐性债务保证金现双方确认在2020年1月15日乙方支付甲方300万元，2020年4月30日乙方支付甲方剩余200万元，双方股权转让款全部结清。九、本补充协议签订之日起生效，与此前协议约定不一致的，以本协议为准。十、丁方（目标公司）为丙方与陈小素之间的借款合同（1200万元）提供的保证，如果因丙方未能偿还借款，导致丁方（目标公司）在本次股权转让过户完成前受到经济损失的，乙方和丙方赔偿全部损失。十一、丙方对股权转让协议、补充协议、本协议内容中乙方的义务承担连带保证责任，期限自本协议签订之日起至债务清偿完毕止。2020年1月6日，江苏国之泰律师事务所黄建新律师接受陆彦通、吕丽的委托向三乐海纳米科技公司出具《律师函》一份，主要内容为：贵司与委托人经过多次协商，于2019年6月26日就委托人持有的新世界置业有限公司的全部股权达成了《股权转让协议》，后双方又分别于2019年8月20日及2019年11月8日签署了两份补充协议，上述协议就股权转让的全部事宜进行了明确的界定；协议签订以后，贵司于2019年7月14日向委托人支付了100万元诚意金，后该款转为股权转让款，贵司分别于2019年8月21日及2019年11月1日又支付了股权转让款1200万元及300万元，贵司承诺在2019年12月15日前付清全部剩余款项43180000元，但贵司未能按约支付，因此，2019年12月30日，本律师向贵司发出《律师函》一份，要求贵司在收函后三日内支付结欠的款项，但该款至今未能支付；本律师认为，贵司与委托人之间的《股权转让协议》及《补充协议》合法有效，对双方皆具有约束力，委托人已经履行了合同项下的义务，但贵司在收到律师函后亦未能履行相应的付款义务，已经构成严重违约，委托人有权依据合同约定选择与贵司解除协议，且贵司需要承担700余万元的违约金，同时还需要赔偿委托人因为解除协议所造成的一切经济损失（包括但不限于解除前期销售团队合约等损失500万元左右）；现本律师正式通知，解除委托人与贵司之间签订的《股权转让协议》及《补充协议》，且贵司需承担违约金7073109.97元及自2019年6月20日起至解除股权转让协议日止的停止目标公司销售、人员解聘、解除前期销售代理公司合约、解散销售团队等的一切经济损失，其他损失300万元及委托人因此造成的律师费损失等所有费用。该函以顺丰速运方式邮寄，邮件于2020年1月7日签收。2020年1月25日，三乐海纳米科技公司作为确认方向陆彦通、吕丽、新世界置业有限公司出具《确认函》一份，由三乐海纳米科技公司在确认方一栏加盖公章（编号：3205060984828），张敏在特别授权代表一栏内签名。主要内容为：根据2019年6月26日《股权转让协议》及2019年8月20日《补充协议》及2019年11月8日的《补充协议二》的约定，鉴于我方未能在协议约定的时间内支付相应的股权转让款，贵方已发函通知解除双方的全部协议，现我方予以确认股权转让的相关协议予以解除，相应的结算等按照《补充协议二》的约定进行，具体确认如下：一、确认方自愿承担违约金7073109.97元及贵方自2019年6月20日起签订股权转让协议而停止的目标公司销售、人员解聘、解除前期销售代理公司合约、解散销售团队等的一切经济损失100万元，共计8073109.97元。二、确认方自愿退还在股权转让期间以确认方或第三方公司及个人名义收取的目标公司名下房产的租金、押金及物业管理费等一切费用共计913933.42元，此项费用由确认方支付给贵方。三、确认方在2020年1月21日前自行偿还张敏向陈小素的借款1200万元及所有利息，并办理目标公司名下6套别墅担保的解抵押手续，确保6套别墅无抵押及任何法律和经济纠纷。四、在确认方完成以上第二、三、四条的所有约定后，请贵方于三日内将确认方支付给贵方的1600万元股权转让款等款项扣除违约金和其他所有费用共计8987043.39元后将剩余7012956.61元退还至确认方指定的账户。五、陆彦通、吕丽承诺在2020年1月21日前，三乐海纳米科技公司及张敏个人能够向陆彦通、吕丽指定账户（陆彦通个人账户）汇入1000万元，则双方之间的股权转让协议继续履行，履约条款双方重新协商一致，另行约定。陆彦通、吕丽认为双方间的纠纷未能得到解决而向本院提起诉讼。上述事实，有陆彦通、吕丽提供的《股权转让协议》、《补充协议》、《股权转让协议之补充协议书（二）》、《律师函》、顺丰速运邮寄凭证、邮件查询单、《确认函》、新世界置业有限公司的工商登记资料及三乐海纳米科技公司的工商登记资料、庭审笔录等予以证实。审理中，陆彦通、吕丽为证明其主张还提供了如下证据：证据一、三乐海纳米科技公司于2019年11月5日出具的《证明》一份，由三乐海纳米科技公司在证明人一栏加盖公章（编号：3205060984828），张敏在被指定人一栏签名。主要内容为：本公司按照与陆彦通、吕丽签订的就新世界置业有限公司的股权转让协议及补充协议之规定，于下列时间指定由张敏分别向吴江雍宝纺织贸易有限公司、陆彦通、吕丽支付股权转让款明细如下：1、2019年8月20日支付给吴江雍宝纺织贸易有限公司200万元（账号：53×××39）；2、2019年8月20日支付给陆彦通980万元（卡号：62×××86）；3、2019年8月20日支付给吕丽20万元（卡号：622208100010010559072）；4、2019年11月1日支付给陆彦通300万元（卡号：62×××86）；上述股权转让款合计1500万元均是我公司指定张敏支付给陆彦通及吕丽的股权转让款。证据二、国内支付业务收款回单一份、借记卡账户历史明细清单两份。国内支付业务收款回单一份载明张敏尾号为7829账号于2019年8月20日转入吴江雍宝纺织贸易有限公司账户200万元；户名为吕丽的借记卡（尾号为9072）账户历史明细清单载明2019年8月20日由张敏尾号为7829账号转入20万元；户名为陆彦通的借记卡（尾号为8986）账户历史明细清单载明2019年7月15日由对方户名为“上*行”、尾号为0072的账号转入100万元，2019年8月20日由张敏尾号为7829的账号转入980万元，2019年11月1日由张敏尾号为7829的账号转入300万元。证据一、二用于证明三乐海纳米科技公司向其支付了股权转让款1600万元。证据三、陈小素（甲方、出借人）与张敏（乙方、借款人）在2019年8月20日签订的《借款协议》（协议编号：JKXY-20190820001）复印件一份。主要内容为：本次借款用于支付新世界置业有限公司款项，甲方同意向乙方提供金额为1200万元的借款，实际借款金额及实际出借日以乙方向甲方出具的借款凭证为准，借款期限为20天（自2019年8月20日起到2019年9月8日止），借款期限内的本金利息按每天利率2.3‰/天计算，由乙方向甲方支付，不满5天按5天计息并支付，先息后本，借款期限外的本金逾期利息按照每天利率2.3‰/天计算；乙方提供苏20**张家港市不动产权第0056818号、0056828号、8242496号、8242490号、0056830号、8242447号共六套房产作为借款担保。证据四、张敏于2019年8月20日出具的借款凭证（借据）复印件一份。内容为借到陈小素人民币1200万元。证据五、中国银行交易流水明细清单一份。客户名称为陈小素，借记卡卡号为62×××63，载明2019年8月20日转入张敏尾号为7829的账号内1200万元。证据六、不动产登记簿查询记录6份、《抵押合同》5份。不动产登记簿查询记录显示新世界置业有限公司名下房产的信息，塘桥镇金运通花园7幢101室【权证号苏（2018）张家港市不动产权第0056818号、登记日期2018年7月20日、建筑面积295.39平方米】、塘桥镇金运通花园7幢103室【权证号苏（2018）张家港市不动产权第0056828号、登记日期2018年7月20日、建筑面积296.72平方米】、塘桥镇金运通花园10幢103室【权证号苏（2018）张家港市不动产权第0056830号、登记日期2018年7月20日、建筑面积296.95平方米】、塘桥镇金运通花园11幢102室【权证号苏（2019）张家港市不动产权第8242447号、登记日期2019年8月19日、建筑面积272.36平方米】、塘桥镇金运通花园8幢103室【权证号苏（2019）张家港市不动产权第8242490号、登记日期2019年8月19日、建筑面积296.95平方米】、塘桥镇金运通花园8幢102室【权证号苏（2019）张家港市不动产权第8242496号、登记日期2019年8月19日、建筑面积272.57平方米】；《抵押合同》显示新世界置业有限公司与陈小素在2019年8月20日签订《抵押合同》5份，为债权人与债务人签订的《借款协议》项下所形成的债权提供抵押担保，提供抵押的不动产分别为塘桥镇金运通花园7幢101室、塘桥镇金运通花园10幢103室、塘桥镇金运通花园11幢102室、塘桥镇金运通花园8幢103室、塘桥镇金运通花园8幢102室，每份《抵押合同》约定的抵押担保的范围为借款本金200万元及所有利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金等，债务履行期限为2019年8月20日至2019年9月8日。证据七、2019年8月20日新世界置业有限公司作为保证人向陈小素出具的《借款担保函》一份。主要内容为：本保证人愿意为张敏与贵方于2019年8月20日签订的编号为JKXY-20190820001的《借款协议》（主合同）项下借款人的全部债务向贵方提供连带责任保证；主合同项下的借款本金为1200万元，担保的范围为主合同项下借款本金、利息、逾期利息、违约金、损害赔偿金以及贵方为实现债权所发生的所有费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、保管费、保全费、保全担保服务费等）；保证期间为还款期限届满之日起二年。证据八、陈小素（甲方）与新世界置业有限公司（乙方）在2020年3月13日签订的《协议》复印件一份。主要内容为：兹有编号为JKXY-20190820001《借款协议》，2019年8月20日张敏向陈小素借款本金1200万元，相应的借款期限、借款利息及相关费用等均在协议上进行约定，该笔借款系用于支付新世界置业有限公司股权转让款，新世界置业有限公司提供六套房产作为借款担保，2019年8月20日，新世界置业有限公司对JKXY-20190820001《借款协议》项目下借款人的全部债务提供连带责任保证；现经双方一致确认，乙方代张敏向甲方支付本金1200万元，利息150万元，共计1350万元，甲方承诺JKXY-20190820001《借款协议》项目下除本利共计1350万元以外的款项均由张敏自行承担，甲方自收到1350万元后放弃对乙方就剩余款项的追索并放弃追溯乙方的连带保证责任，甲乙双方债权债务了结；乙方承诺于2020年3月13日一次性向甲方指定账户支付1350万元，该笔款项由陆彦通的个人账户进行支付，甲方承诺在陆彦通支付款项的同时，解除对房产的抵押，自乙方支付完毕1350万元后，乙方取得对张敏就该笔款项的诉权，甲方需无条件在乙方需要时向乙方提供有关的协议原件进行诉讼；另有编号为JKXY-20191101001《借款协议》，2019年11月1日张敏向陈小素借款本金300万元，相应的借款期限、借款利息及相关费用等均在协议上进行约定，2019年11月1日，新世界置业有限公司对JKXY-20191101001《借款协议》项下借款人的全部债务提供连带责任保证，经甲乙双方一致确认，对于上述《借款担保函》，甲方放弃追溯乙方的保证责任，JKXY-20191101001《借款协议》项下的一切还款责任均由张敏个人承担，自乙方支付完毕1350万元后，甲乙双方之间一切债权债务均已结清，甲方不得以包括但不限于诉讼等任何形式就本事项向乙方进行追诉。证据九、借记卡账户历史明细清单一份。户名为陆彦通，卡号尾号为8986，载明2020年3月13日转入陈小素尾号为5549的账号内1300万元、50万元，合计1350万元。证据三至证据九用于证明案外人陈小素2019年8月20日借给张敏1200万元，新世界置业有限公司将名下五套房产抵押给陈小素，同时新世界置业有限公司提供连带责任保证担保，后由于张敏无力偿还向陈小素的借款导致新世界置业有限公司提供抵押的房产无法解除抵押，所以由新世界置业有限公司与陈小素签订协议向陈小素偿还1350万元，签订协议后新世界置业有限公司支付给陈小素1350万元并去不动产登记中心办理了房产解除抵押手续。证据十、陆彦通、吕丽与江苏国之泰律师事务所在2020年1月10日签订的《委托代理合同》一份，约定陆彦通、吕丽就本案纠纷委托江苏国之泰律师事务所处理并缴纳律师费30万元；江苏国之泰律师事务所于2020年7月30日开具给陆彦通、吕丽的律师费增值税普通发票一份，价税合计金额为30万元。用于证明律师费损失的情况。经质证，王帅、代金龙对证据一的三性均不予认可，认为其未参与该证明的形成，其不知情也没有见过。对证据二的三性均不予认可，其无法得知张敏与陆彦通、吕丽之间是否存在其他交易往来，该证据与本案无关联性，且陆彦通、吕丽用自己目标公司的房产作融资抵押，再由张敏收得该笔抵押融资款，然后张敏再将钱转给陆彦通、吕丽，这种操作流程有点类似于陆彦通、吕丽掏空目标公司的资产。对证据三至证据九的三性均不予认可，其没有看到过、也不知情，该证据与其无关。对证据十的真实性没有异议，认为没有提供付款的银行流水，所以不能作为律师费损失的依据。王帅、代金龙为证明其主张提供了如下证据：证据一、（2018）苏0582民初5891号《民事裁定书》、（2018）苏0582民初5891号《民事判决书》各一份。主要内容为：在上海浦东发展银行股份有限公司张家港支行诉张建军、蔡红、新世界置业有限公司金融借款合同纠纷一案中，本院于2018年5月21日作出保全裁定，裁定冻结张建军、蔡红、新世界置业有限公司银行存款95万元或查封、扣押其相应价值的财产；本院于2018年6月20日作出民事判决，判决张建军、蔡红共同归还上海浦东发展银行股份有限公司张家港支行借款本金860915.43元并偿付相应利息，张建军、蔡红共同偿付上海浦东发展银行股份有限公司张家港支行律师代理费损失42492元，新世界置业有限公司对被告张建军的上述债务承担连带清偿责任。证据二、（2018）苏0582民初15129号《民事裁定书》、（2018）苏0582民初15129号《民事判决书》各一份。主要内容为：在袁广勤诉新世界置业有限公司、陆彦通商品房预约合同纠纷一案中，本院于2018年12月14日作出保全裁定，裁定冻结新世界置业有限公司、陆彦通银行存款165万元或查封其相应价值的财产；本院于2019年6月13日作出民事判决，判决新世界置业有限公司返还原告袁广勤预约购房金1419305.98元并承担自2015年6月19日起至实际给付之日止按人民银行同期贷款基准利率计算的利息，驳回袁广勤对陆彦通的诉讼请求。用于证明《股权转让协议》中陆彦通、吕丽承诺目标公司除一笔张家港农商行的贷款外不存在其他任何担保、抵押、查封等限制性措施，而上述证据看出目标公司已经被采取了其他的保全查封等限制性措施，所以陆彦通、吕丽的承诺违反了合同的约定，存在虚假陈述和隐瞒，股权转让的前提条件不成就。证据三、《关于苏州三乐海纳米科技有限公司实际控制权问题的承诺书》一份，承诺人签名处有“张敏”签名字样并签署日期“2020.5.4”。主要内容为：本人张敏（身份证号码）向苏州三乐海纳米科技有限公司原股东王帅、代金龙确认以下事实：苏州三乐海纳米科技有限公司原来的股东是王帅和代金龙，在2017年12月本人和王帅、代金龙谈好把他们100%股权转让给本人，从2017年12月开始该公司实际上由本人控制和经营，公章也由本人保管使用，但是没有办理工商变更，2019年6月26日由本人持该公司公章与陆彦通、吕丽签订了《股权转让协议》以及后来的两份补充协议、《确认函》，王帅和代金龙对此不知情；本人承诺，关于张家港市人民法院的2020苏05**民初3001号案件，本人当全力妥善处理好法院该诉讼案件，如因该案件给王帅、代金龙造成损失则有本人承担全部赔偿责任。王帅、代金龙认为这份承诺是其在收到法院的材料后，找到张敏询问此事，由张敏在2020年5月4日出具的，该证据也印证了陆彦通、吕丽当庭陈述的从来没有和其有过任何联系，其对此不知情。证据四、刊登在2019年9月27日的《扬子晚报》上的遗失公告一份。内容为：三乐海纳米科技公司（统一社会信用代码：91320506MA1NP77Q2X）遗失营业执照正副本，正本与副本编号均为320506000201801240223、遗失公章（编号：3205060984828）、财务专用章（编号：3205060984829）、法人章王帅（编号：3205060984830）各一枚，声明作废。用于证明该公告形成于2019年9月27日，陆彦通、吕丽主张的违约依据是2019年11月8日形成的《股权转让协议之补充协议书（二）》，所以本案的诉讼与其无关。经质证，陆彦通、吕丽对证据一、二的真实性没有异议，但对证明目的不予认可，认为因《股权转让协议》的第三条第四款已经对上述案件信息进行了披露，可以证明张敏及三乐海纳米科技公司对目标公司的诉讼情况是知晓的。对证据三的真实性无法确认，该证据也载明了确系张敏持有三乐海纳米科技公司的公章与其签订了相关的协议及确认函。对证据四的真实性予以认可，但载明的内容与张敏的陈述存在矛盾，且其对此也不知情。庭审中，陆彦通、吕丽陈述如下内容：在整个股权转让过程中都是与张敏接触的，其提供的《股权转让协议》、《补充协议》、《股权转让协议之补充协议书（二）》、《确认函》上三乐海纳米科技公司的公章是由张敏加盖的，其没有与王帅、代金龙有过接触，当时不清楚三乐海纳米科技公司的股东具体情况，张敏表示王帅是其表妹，公司由他控制，其也没有查过工商登记的三乐海纳米科技公司的股东情况；《股权转让协议》的十六份合同附件当时全部交给了张敏，其没有备份件；提起诉讼时《股权转让协议》上确实没有填写签约日期，所以律师起诉提供的复印件上是没有时间的，其在事后发现签约日期是空白的，所以凭着记忆在原件上写了2019年6月28日；《股权转让协议》是2019年6月26日其与张敏三个人在张家港市妙桥蒋家南路也就是公司的售楼处签的，补充协议也是在同样的地点、由相同的人物签的，《股权转让协议之补充协议书（二）》想不起来在哪签署的，2020年1月15日的《确认函》是吕丽以及一个叫崔金来的人去青海西宁找张敏签了字，签字后吕丽发现没盖公章，要求张敏派人于第二天将公章送过来，因为张敏第二天要从西宁去成都，所以吕丽及崔金来陪着一同去成都，然后在成都由张敏盖了三乐海纳米科技公司的公章，崔金来是其和张敏之间的介绍人；签订《股权转让协议》后，张敏表示要以三乐海纳米科技公司的名义对外融资，等融资完成以后，双方股权转让变更，变更完成之后再以新世界置业有限公司的名义进行贷款。王帅、代金龙陈述如下内容：张敏和王帅是朋友关系，2018年1月份的时候，张敏说要其把三乐海纳米科技公司的股权转让给他并由他去办理工商转让手续，他把营业执照、公章、财务章、法人章都拿去了，后来一直没有办理股权转让手续，所以后来就挂失了，张敏实施的行为其均不知情，也未参与。本院询问王帅、代金龙在陆彦通、吕丽提供的相关材料上加盖的三乐海纳米科技公司的公章是否真实，王帅、代金龙表示经核对三乐海纳米科技公司工商登记内档，该公章与工商内档上加盖的公章外形是一致的。王帅、代金龙表示对其提供的由张敏出具的《关于苏州三乐海纳米科技有限公司实际控制权问题的承诺书》上张敏本人签名的真实性能承担相应的法律责任，本院征求陆彦通、吕丽的意见是否对《关于苏州三乐海纳米科技有限公司实际控制权问题的承诺书》上张敏的签名与其提供证据上张敏的签名是否一致申请鉴定，陆彦通、吕丽表示不申请鉴定。本院认为，三乐海纳米科技公司工商登记的股东为被告王帅、代金龙及法定代表人为被告王帅，根据两原告陈述股权转让的过程中均是与被告张敏接触，没有与被告王帅、代金龙接触过，涉案股权转让目标公司新世界置业有限公司的股权转让款扣除张家港农村商业银行贷款1710万元后还需支付5915万元，金额巨大，两原告作为新世界置业有限公司的股东明知有限责任公司的经营方针和投资计划由公司的股东会决定，但其陈述没有查询过股权受让方三乐海纳米科技公司的股东情况，有悖于客观常理，其在与被告张敏洽谈股权转让的过程中应当是对三乐海纳米科技公司的相关情况进行过详细了解的，包括三乐海纳米科技公司股东、法定代表人、注册资本、出资情况、经营状况等，在被告张敏非三乐海纳米科技公司的股东、法定代表人以及未提供三乐海纳米科技公司股东会决议的情况下，仅凭被告张敏持有三乐海纳米科技公司公章和法定代表人印鉴章即与被告张敏以三乐海纳米科技公司名义签订《股权转让协议》，其应当知道被告张敏的行为不能代表三乐海纳米科技公司；两原告在之后收到的股权转让款1600万元，均不是从三乐海纳米科技公司对公账户上支付，其中100万元于2019年7月15日由户名为“上*行”的银行账户转入原告陆彦通的银行账户，1200万元于2019年8月20日由被告张敏银行账户转入两原告及吴江雍宝纺织贸易有限公司银行账户，300万元于2019年11月1日由被告张敏银行账户转入原告陆彦通银行账户，2019年8月20日的1200万元系被告张敏个人向陈小素借款1200万元后支付给两原告，由此可见，上述款项全部是被告张敏个人向两原告支付；被告王帅、代金龙提供了在承诺栏人栏内有“张敏”签名字样的《关于苏州三乐海纳米科技有限公司实际控制权问题的承诺书》并表示对张敏签名的真实性承担相应的法律责任，两原告表示对该承诺书的真实性无法确认，在本院征求其意见是否对该承诺书上张敏签名与其提供的相关材料上张敏签名是否一致申请鉴定后，两原告表示不申请鉴定，且该承诺书反映的内容与本案相关情况相吻合，故本院认定该承诺书系由被告张敏本人出具。综合上述情况，本院认定被告张敏在未经三乐海纳米科技公司股东即被告王帅、代金龙同意的情况下，凭由其实际控制的三乐海纳米科技公司的公章、法人印鉴章等冒用三乐海纳米科技公司的名义与两原告签订《股权转让协议》、《补充协议》、《股权转让之补充协书（二）》以及出具《确认函》，被告张敏的上述行为不能代表三乐海纳米科技公司，是其个人的行为，与被告王帅、代金龙及三乐海纳米科技公司无关，产生的法律后果应由被告张敏个人承担。被告张敏个人与两原告签订的《股权转让协议》、《补充协议》、《股权转让之补充协书（二）》均系各方当事人真实意思表示，不违反国家法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对当事人均具有约束力。《股权转让协议》签订时虽然没有签署签约日期，但是在2019年11月8日的《股权转让之补充协书（二）》中已经明确《股权转让协议》的签署日期为2019年6月26日，故《股权转让协议》系2019年6月26日签署这一事实本院予以确认，被告张敏与两原告签署《股权转让协议》后，未能在《补充协议》约定的2019年9月10日前以及《股权转让之补充协书（二）》约定的2019年12月15日前支付相应的款项，两原告委托江苏国之泰律师事务所发出《律师函》，通知按约定解除合同并要求承担违约金及赔偿损失，被告张敏出具《确认函》确认解除双方的全部协议，同意按《股权转让之补充协书（二）》约定自愿承担违约金7073109.97元、赔偿一切经济损失100万元以及退还收取的目标公司名下房产的租金、押金及物业管理费等一切费用913933.42元，在完成所有约定后由两原告将已支付的1600万元股权转让款扣除违约金和其他所有费用共计8987043.39元后将剩余的7012956.61元退还至指定的账户，《确认函》内容系被告张敏的真实意思表示，两原告未对《确认函》的内容提出异议，且两原告起诉的金额也与《确认函》的金额相同，两原告与被告张敏就合同解除后的处理事项已达成一致意见，本院认定涉案股权转让基础法律关系中在相关条件成就后两原告尚需返还被告张敏相应的款项。综上，两原告的诉讼请求缺乏依据，应予驳回。被告张敏经本院合法传唤未到庭参加诉讼，视为其放弃答辩、质证等诉讼权利，产生的法律后果由其自行承担。据此，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、第九十六条、第九十七条、第一百零七条、第一百一十三条、第一百一十四条、《中华人民共和国公司法》第三十六条、第三十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：驳回原告陆彦通、吕丽的诉讼请求。案件受理费76809元、财产保全费5000元、公告费900元，合计82409元，由原告陆彦通、吕丽负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费(户名：江苏省苏州市中级人民法院；开户行：中国农业银行苏州苏福路支行；账号：10×××76)。审判员  唐勇二〇二一年一月十二日书记员  张殷本案援引法律条款《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务，但法律另有规定的除外。第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。第九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。法律、行政法规规定解除合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。经营者对消费者提供商品或者服务有欺诈行为的，依照《中华人民共和国消费者权益保护法》的规定承担损害赔偿责任。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。《中华人民共和国公司法》第三十六条有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。第三十七条股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。