上海市宝山区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0113民初25205号原告：李美琴，女，1952年3月8日生，汉族。原告：沈子毅，男，1950年8月11日生，汉族。原告：施梅宝，女，1953年10月22日生，汉族。原告：周晓捷，女，1973年1月8日生，汉族。原告：钟文娟，女，1944年4月23日生，汉族。上列原告共同委托诉讼代理人：朱志远，上海银都律师事务所律师。被告：上海宏孚润滑材料科技有限公司，住所地上海市宝山区。法定代表人：徐东进。委托诉讼代理人：刘章兰。委托诉讼代理人：韩超。原告李美琴、沈子毅、施梅宝、周晓捷、钟文娟与被告上海宏孚润滑材料科技有限公司民间借贷纠纷一案，本院于2019年11月2日立案受理后，原告李美琴、沈子毅、施梅宝向本院提出财产保全的申请，本院于2019年12月17日作出财产保全的裁定。本案依法适用简易程序，于2020年4月27日公开开庭进行了审理。原告李美琴、沈子毅、施梅宝、周晓捷及其委托诉讼代理人朱志远和被告委托诉讼代理人刘章兰、韩超到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李美琴、沈子毅、施梅宝、周晓捷、钟文娟向本院提出诉讼请求：1、判令被告归还五原告借款本金1,700,000元；2、判令被告支付五原告借款利息，以1,700,000元为基数，按年利率8%计算，自2016年4月20日起至2016年10月20日止；3、判令被告支付五原告逾期利息，以1,700,000元为基数，按年利率8%计算，自2016年10月21日起至实际清偿之日止；4、诉讼费由被告负担。事实和理由：原告李美琴、沈子毅、施梅宝三人和周廷忠(已身故)原是被告的老股东，四人分别持股25%。2015年8月12日，上述四人与中海先锋化工(泰兴)有限公司签订《股权转让协议》、《股权转让补充协议》，约定2015年8月31日前被告生产经营产生的应收应付账款均由四位老股东所有和负担。协议签订后，四位老股东按协议约定陆续收回了十张银行承兑汇票共计156.217万元的应收账款。2016年4月20日，被告因生产经营需要向已经完成股权交割的四位老股东共同借款170万元整，当日，四位老股东将其持有的十张未到期银行承兑汇票156.217万元和银行转账13.783万元，共计170万元交付被告。2018年7月13日周廷忠过世，其妻钟文娟、女周晓捷为其全部继承人。因借款到期后，被告一直久拖不还，故五原告诉讼来院。被告上海宏孚润滑材料科技有限公司书面辩称：公司在股权转让后，实际还是由李美琴、沈子毅、施梅宝、周廷忠四人掌控经营，公司所有的印章由此四人控制；徐东进于2017年5月被委托代为法定代表人，于2017年6月1日介入调查公司自转让后的一切经营状况及财务状况，但上述四人拒不配合，并以各种借口拒不移交财产、财务和各类印章；涉案承兑汇票来源是被告货款，没有公司控制人任何手续就变成本案借贷关系，且承兑汇票最终使用去向不明。审理中，原告变更诉讼请求为：1、判令被告归还五原告借款本金1,550,000元；2、判令被告支付五原告借款利息，以1,550,000元为基数，按年利率8%计算，自2016年4月20日起至2016年10月20日止；3、判令被告支付五原告逾期利息，以1,550,000元为基数，按年利率8%计算，自2016年10月21日起至实际清偿之日止。经审理查明：2016年4月20日，被告向原告李美琴、沈子毅、施梅宝三人及周廷忠出具借款收据，主要内容为：“现有上海宏孚润滑材料科技有限公司向职工周廷忠、李美琴、沈子毅、施梅宝借款156.217万(承兑汇票10张)和人民币13.783万，共计壹佰柒拾万元整。借期：2016年4月20日至2016年10月20日止。年息8%，到期本息一起归还。上海宏孚润滑材料科技有限公司以企业固定资产的上海、三亚二处房产作为抵押。”同日，李美琴代表上述四人向被告交付10张银行承兑汇票计156.217万元、银行转账13.783万元。同日，被告出具两张收据，确认收到银行承兑汇票10张计156.217万元及现金汇款13.783万元，收款事由为借款。收据加盖被告财务专用章。10张银行承兑汇票明细如下：1、票号XXXXXXXXXXXXXXXX，出票日期2015年11月11日，出票人山东东风凯马车辆有限公司，出票金额80,000元；2、票号XXXXXXXXXXXXXXXX，出票日期2015年11月23日，出票人浙江德鹏机械有限公司，出票金额300,000元；3、票号XXXXXXXXXXXXXXXX，出票日期2015年12月3日，出票人天津天瑞汽车零部件有限公司，出票金额50,000元；4、票号XXXXXXXXXXXXXXXX，出票日期2015年12月22日，出票人浙江超众实业有限公司，出票金额27,170元；5、票号XXXXXXXXXXXXXXXX，出票日期2016年1月6日，出票人浙江稳达减振器有限公司，出票金额570,000元；6、票号XXXXXXXXXXXXXXXX，出票日期2016年3月21日，出票人常州力拓塑胶有限公司，出票金额30,000元；7、票号XXXXXXXXXXXXXXXX，出票日期2016年1月26日，出票人浙江长进减振器有限公司，出票金额180,000元；8、票号XXXXXXXXXXXXXXXX，出票日期2016年1月15日，出票人西格迈股份有限公司，出票金额200,000元；9、票号XXXXXXXXXXXXXXXX，出票日期2016年1月29日，出票人宁波华鹰机械有限公司，出票金额25,000元；10、票号XXXXXXXXXXXXXXXX，出票日期2016年1月6日，出票人苏州易威亚新型建材有限公司，出票金额100,000元。以上出票金额合计1,562,170元。《股权转让协议》落款日期2015年8月12日，载明的出让方(暨甲方)为被告，受让方(暨乙方)为中海先锋化工(泰兴)有限公司，主要内容包括：甲方股东大会决议向乙方全额转让甲方的注册资本50万元股权及全部(去除应收账款和存货)净资产；甲方的净资产由股权、无形资产和有效的固定资产组成；股权价格按50万元；2015年8月31日甲方现有的应收账款由原宏孚公司负责清收；甲乙双方约定共管期为4个月(2015年8月至2015年11月)，共管期内乙方派经营、技术、财务等人员进厂，与甲方团队共同合作管理；交割日期确定为2015年9月上旬，2015年9月1日交割期始启用“新宏孚”公司的资金，所产生的利润、开支、税收都归属“新宏孚”公司；甲方全体股东一致同意，接受乙方之邀，努力在“新公司”股权转让之日起，三年内仍率团队为“新宏孚”公司服务。等等。甲方落款处加盖被告公章并有李美琴、周廷忠、施梅宝、沈子毅签名。《股权转让补充协议》包括以下主要内容：无形资产及股东资产溢价部分合计转让费为360万元，固定资产账外部分的财产根据甲方提供的清单，在现场由甲乙双方逐一清算核定，汇总确认价格后由乙方支付给甲方；甲方经营期间的应收账款由甲方负责收回；等等。甲方落款处加盖被告公章并有李美琴、周廷忠、施梅宝、沈子毅签名。备忘录(二)落款的甲方出席人员处由沈子毅、施梅宝、李美琴、周廷忠签名，乙方出席人员处加盖被告公章，并有“李栋”签名，包括以下主要内容：甲方股东留100万元转让金作为转让谅解诚意金，保证股权转让过程中“老宏孚”相关资料全面、完整、交接到位，……谅解诚意金期限一年，到期退给甲方；股权转让金余额总额为681万元，“去除转让谅解诚意金100万元、结余存货45万元、2016年2月份新公司回笼49万元余额482万元，由乙方在2016年3月10日支付给甲方，甲方同时办理股权转让相关手续”；等等。被告于2016年3月10日出具的《股权转让协议中关于流动资产处理原则》确认原宏孚公司的应收账款归原宏孚公司所有。2018年7月13日，原股东周廷忠死亡。周廷忠的法定继承人为其妻钟文娟、其女周晓捷。上述事实，有借款收据、银行承兑汇票、《股权转让协议》及《股权转让补充协议》、《备忘录(二)》及《股权转让协议中关于流动资产处理原则》、医学死亡证明书、户口簿及独生子女证、当事人陈述等为证，经庭审审核属实，本院予以确认。另查明，根据(2017)沪0113民初19973号案件查明的事实，2016年3月21日，被告股东由沈子毅、施梅宝变更登记为南洋联合及李昊儒。根据(2017)沪0113民初19972号案件查明的事实，2017年7月7日，被告法定代表人徐东进与李栋在记载内容为“沈总115万，施梅宝60万，四个股东：170万(XXXXXXX是承兑，137830现金)，100万(压金、保证金)，45万(原积余原材料转新宏孚)，2016年10月份还款15万元(是170万中的借款)，总计：475万元。”的材料上签字。本院认为，合法、真实的借贷关系受法律保护。原告李美琴、沈子毅、施梅宝三人及周廷忠共同持有被告出具的借款收据，本案五名原告另提交了被告出具的银行承兑汇票及现金合计170万元的收据、承兑汇票明细、现金转账业务回单，能够证明双方存在借贷合意，且李美琴、沈子毅、施梅宝、周廷忠四人已实际出借170万元，双方的借贷关系成立。另，根据另案查明的事实，被告法定代表人徐东进在2017年7月7日的材料中确认“四个股东：170万(1,562,170是承兑，137,830现金)”，被告在该案中表示上述材料是对包括公司经营在内所有情况由徐东进与李栋进行交接所写，既是对公司情况进行交接，当然应涉及公司债权债务等情况，故其记载“四个股东：170万(1,562,170是承兑，137,830现金)”，本院有理由相信是对被告所负债务的确认。被告作为借款人，应履行还款义务，根据查明的事实，被告只偿还150,000元借款，应对未归还的1,550,000元借款承担相应责任。原告钟文娟、周晓捷为周廷忠的继承人，有权继承本案借款中属于周廷忠部分的债权。借款收据约定年息8%，原告以该年息主张借期内利息及逾期利息，于法有据，本院予以支持。被告辩称公司在股权转让后印章仍由李美琴、沈子毅、施梅宝、周廷忠四人掌控，并未提供证据证明，本院难以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条第一款、第二十九条第二款第(二)项、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告上海宏孚润滑材料科技有限公司于本判决生效之日起十日内归还原告李美琴、沈之毅、施梅宝、周晓捷、钟文娟借款本金1,550,000元；二、被告上海宏孚润滑材料科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告李美琴、沈之毅、施梅宝、周晓捷、钟文娟借款利息，以1,550,000元为基数，按年利率8%计算，自2016年4月20日起至2016年10月20日止；三、被告上海宏孚润滑材料科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告李美琴、沈之毅、施梅宝、周晓捷、钟文娟逾期利息，以1,550,000元为基数，按年利率8%计算，自2016年10月21日起至实际清偿完毕之日止。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取9,375元、保全费5,000元(原告已预缴)，由被告上海宏孚润滑材料科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员  杨毅炯二〇二〇年五月十五日书记员  张敏娟附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。二、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持。……第二十九条……未约定逾期利率或者约定不明的，人民法院可以区分不同情况处理：……（二）约定了借期内的利率但未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照借期内的利率支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。四、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。