上海市青浦区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0118民初17594号原告：忻悦，女，1994年1月18日出生，汉族，住上海市浦东新区。被告：上海颂华健康咨询有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人：陆伟雄，总经理。原告忻悦与被告上海颂华健康咨询有限公司(以下至判决主文前简称颂华公司)股东知情权纠纷一案，本院于2019年10月28日立案后，依法适用简易程序，后因无法向被告颂华公司送达诉讼文书，遂采用公告送达，并依法将本案转为普通程序，于2020年3月19日公开开庭进行了审理，原告忻悦及被告颂华公司的法定代表人陆伟雄到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告忻悦向本院提出诉讼请求：1.判令被告提供自公司成立之日起的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告查阅、复制；2.判令被告提供自公司成立之日起的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供原告查阅。诉讼过程中，原告将诉请1变更为：判令被告提供自公司成立之日起的股东会会议记录、财务会计报告供原告查阅、复制。事实和理由：原告作为被告颂华公司持股50%的股东，自公司成立至今尚未收到有关公司经营状况的任何信息。2019年5月原告依照相关规定向被告法定代表人陆伟雄提出查阅和复制公司相关资料的请求，但被其拉黑了微信。同日原告通过短信发送相关请求，后又将《查阅公司相关资料申请书》的书面材料寄送被告，但至今未得到任何答复，故原告诉至法院，希望判如所请。被告颂华公司辩称，不同意原告的诉讼请求，理由如下：1.原告系代持股东，无股东知情权；2.被告成立后未实际经营，未进行税务登记，也未建立相关的财务制度和账册，故无法提供相关公司资料供原告查阅或复制。原告忻悦围绕诉讼请求依法提交了原告与被告法定代表人陆伟雄的微信聊天记录截屏复印件、《查阅公司相关资料申请书》及EMS回执；被告颂华公司对其辩称意见依法提交了两份民事裁定书、被告工商内档材料。本院组织当事人对以上证据进行了质证，根据当事人质证意见，本院对以上证据均予以确认并在卷佐证。根据上述确认的证据及当事人陈述，本院认定本案事实如下：2018年6月5日，被告颂华公司成立，成立时注册资本为200万元，股东为原告忻悦及陆伟雄，两人各认缴出资100万元，各占50%股权。根据公司章程，被告颂华公司不设董事会及监事会。2019年4月3日，本院受理原告忻悦起诉被告颂华公司公司解散纠纷一案，2019年4月10日本院裁定驳回原告忻悦的起诉，后原告忻悦不服该裁定提起上诉，后上海市第二中级人民法院于2019年5月30日裁定驳回上诉，维持原裁定。2019年5月13日，原告忻悦通过微信形式向被告法定代表人陆伟雄发送《查阅公司相关资料申请书》，主张行使股东知情权，要求“提供自公司成立之日起至本申请书出具之日为止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供申请人查阅、复制；提供自公司成立之日起至本申请书出具之日为止的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供原告查阅。对上述申请，请公司依法于收到本申请之日起的十五日内作出书面答复。如公司未依法给予书面答复或不依法提供查阅、复制，申请人将通过诉讼途径维护自己的权利……”被告法定代表人陆伟雄收到该申请后未作答复。2019年6月，原告向被告住所地寄送《查阅公司相关资料申请书》，后邮件未妥投被退回。另查明，根据国家企业信用信息公示系统记载，被告颂华公司2018年度、2019年度的企业年报中企业经营状态均显示“停业”。审理中，原、被告确认原告代持案外自然人50%的股权。本院认为，本案的争议焦点有以下两点：1.原告是否享有股东知情权。被告主张原告系名义代持股东，不应享有股东知情权。就此本院认为，股权代持约定仅能约束实际股东与名义股东之间的内部关系，在未经工商变更登记或生效法律文书否定的情况下，原告忻悦系被告登记股东，依法享有包括股东知情权在内的相应股东权益。股东知情权作为股东固有权利，是股东了解公司经营情况、保障股东合法权益的重要手段，故被告的相关意见，本院不予采纳。2.查阅复制范围、地点及时间的确定。第一、关于查阅复制范围：被告主张颂华公司成立后并未实际经营，故无相关文件可提原告查阅或复制。就此本院认为，根据相关法律规定及被告颂华公司章程约定，被告成立后应建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，虽然被告颂华公司2018年度及2019年度的企业年报中企业经营状态均显示“停业”，但该信息系被告自行申报公示，被告对于未实际经营的主张未提供相关证据予以佐证，故对于被告的意见本院不予采纳，被告应提供相应股东会会议记录、财务会计报告供原告查阅、复制。关于会计账簿，原告已向被告提出书面请求并说明目的，已履行相关前置申请义务，被告主张原告系代持股东不能查阅会计账簿的意见，本院不予采纳。另外会计凭证包括原始凭证、记账凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料，是登记会计账簿的原始依据，最能真实反映公司的资金活动和经营状况，公司的具体经营活动只能通过查阅相关会计凭证才能知晓，也才能保障股东作为投资者全面真实地享有知情权。故，对原告要求查阅会计账簿及会计凭证(含原始凭证、记账凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料)的请求，本院亦予以支持。第二、关于查阅地点和查阅时间：根据被告颂华公司内档中的《公司登记(备案)申请书》，被告住所地也系生产经营地，故原告行使知情权的地点以被告住所地为宜；从保障原告知情权且维护公司正常经营和保护公司商业秘密考虑，查阅时间以5个工作日为宜。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第一百六十三条、第一百六十四条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告上海颂华健康咨询有限公司应于本判决生效之日起十日内提供自2018年6月5日起至判决生效之日止的公司股东会会议记录、财务会计报告供原告忻悦查阅、复制；查阅、复制地点在上海市青浦区练塘镇朱枫公路XXX号XXX幢XXX层XXX区XXX室，查阅时间为5个工作日；二、被告上海颂华健康咨询有限公司应于本判决生效之日起十日内提供自2018年6月5日起至判决生效之日止的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供原告忻悦查阅；查阅地点在上海市青浦区练塘镇朱枫公路XXX号XXX幢XXX层XXX区XXX室，查阅时间为5个工作日。案件受理费80元，由被告上海颂华健康咨询有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  邱 燕人民陪审员  杨文华人民陪审员  何国珍二〇二〇年四月二十三日书 记 员  钱立伟附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。第一百六十三条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。第一百六十四条公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。二、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。三、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提交证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提交证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。