安徽省宁国市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖1881民初2775号 原告：吴守杰，男，1968年4月19日出生，汉族，住安徽省宁国市。 委托诉讼代理人（特别授权）：傅本发，安徽西津律师事务所律师。 被告：安顺市西南特钢制品有限责任公司，住所地贵州省安顺市西秀区安大厂内，统一社会信用代码915204027854744406。 法定代表人：黄梅，总经理。 被告：贵州欣佰亿实业有限公司，住所地贵州省安顺市西秀区产业园区中段，统一社会信用代码915204025841460617。 法定代表人：黄杰，董事长。 被告：黄杰，男，1967年8月20日出生，汉族，住江苏省姜堰市。 被告：黄梅，女，1971年3月5日出生，汉族，住江苏省姜堰市。 四被告共同委托诉讼代理人（特别授权）：王磊，贵州韬励律师事务所律师。 四被告共同委托诉讼代理人（特别授权）：苏频，贵州韬励律师事务所律师。 原告吴守杰与被告安顺市西南特钢制品有限责任公司（以下简称西南特钢）、贵州欣佰亿实业有限公司（以下简称欣佰亿公司）、黄杰、黄梅股权转让纠纷一案，本院于2020年8月11日受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告吴守杰及其委托诉讼代理人傅本发，被告黄杰及被告西南特钢、欣佰亿公司、黄杰、黄梅的共同委托诉讼代理人王磊、苏频均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 吴守杰向本院提出诉讼请求：1、判令四被告立即连带支付原告股权转让款及借款本息合计7461979元;2、判令四被告承担本案诉讼及保全费用。事实和理由：原告与西南特钢均系欣佰亿公司的股东，其中原告出资295万元，持股比例为49%。2012年11月14日，原告与西南特钢公司达成《股东转让出资协议》，约定原告将其持有的上述股权以295万元的价格转让给西南特钢，西南特钢于2013年一年内将该款支付给原告，若一年内支付，按月利率1%支付利息，若逾期，自延期之日起未支付完毕的资金按月利率2%支付利息。同时，被告欣佰亿公司作为担保人亦在该协议上盖章确认。12月11日，原告与黄杰达成《还款协议》一份，内容与《股东转让出资协议》几乎一致，但还款义务人变更为黄杰、黄梅，西南特钢与欣佰亿公司作为担保人。自2013年4月29日起至2013年12月24日，西南特钢向原告还款14笔，共计531048元。自2014年1月28日起至2020年3月24日，西南特钢累计还款2966973元，以上两笔均应视为还息。另，2012年11月14日，被告黄杰、黄梅将此前向原告的几笔借款汇总，向原告出具一份借款金额为155万元的借条，并列明了还款计划即自2012年11月份至2013年2月份，分四期还清，被告西南特钢亦盖章确认。自2012年9月27日起至2013年1月17日，被告西南特钢还款三笔，共计60万元，原告将该款视为还本。据此，四被告尚欠原告股权转让款本息4820979元，借款本息2641000元，共计7461979元。现原告诉至本院，要求判如所请。本案在诉讼过程中，原告撤回155万借款部分的诉请，本院依法裁定予以准许。 西南特钢、欣佰亿公司、黄杰、黄梅辩称：1、原告主张的股权转让款与借款实为同一笔款项，现该款已支付清结；2、西南特钢与欣佰亿公司在本案中均为承担担保责任，因未约定担保期限，故原告主张承担担保责任超出保证期限，综上，请求依法驳回原告的诉请。 双方当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行证据交换、质证。对当事人无异议的证据，本院经审查确认后并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下： 1、黄杰支付吴守杰借款明细表一份，经双方签字确认，本院予以采信； 2、土地款支付凭证一组，符合证据“三性”，本院予以采信。 根据当事人庭审陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2012年11月13日，吴守杰与西南特钢签订《股东转让出资协议》一份，载明：“……贵州欣佰亿实业有限公司由股东：吴守杰出资295万元（占投资比例49%）、安顺市西南特钢制品有限责任公司305万元（占投资比例51%）组建……1、安顺市西南特钢制品有限责任公司同意接收股东吴守杰出资的295万元股权并持有贵州欣佰亿实业有限公司100%股权。……4、支付股东吴守杰295万元的转让资金和银行利息由安顺市西南特钢制品有限责任公司资产和贵州欣佰亿实业有限公司资产作担保，企业法人签字并加盖公章，并承担法律责任……”，欣佰亿公司在担保单位处签字盖章。同年12月11日，吴守杰作为甲方，黄杰作为乙方，双方签订《还款协议》一份，载明：“……因甲方吴守杰在贵州欣佰亿实业有限公司转让投资款245万元、工业园区土地款50万元，共计295万元借给黄杰，经甲、乙双方协商同意达成以下协议：1、乙方从2013年元月起支付吴守杰295万元（含工业园区土地款50万元），按月息1%计算，由黄杰在2013年元月份先还清土地款50万元，余款按月利率1%计算，中途已返还的借款不再计算利息。2、乙方计划在2013年1年内分批将借款还清，因延期未还清的借款按月息2.5%计算利息（2014年内必须还清余款以及利息，如还不清以安顺市西南特钢制品有限责任公司、贵州欣佰亿实业有限资产做抵押）。3、安顺市西南特钢制品有限责任公司和贵州欣佰亿实业有限公司资产担保黄杰还借款责任，企业法人签字并加盖公章及承担还款的法律责任”，黄杰、黄梅在借款人处签字，西南特钢与欣佰亿公司在担保单位处盖章。当日，吴守杰与黄杰另行签订《股东转让出资合同书》，约定吴守杰将其欣佰亿公司出资额245万元，以245万价格全部转让给黄杰，按还款协议分期付款，欣佰亿公司亦在该合同书盖章，时间为2012年12月10日。 另查明，2012年11月14日，黄杰向吴守杰出具借条一份，载明：“今借到吴守杰现金壹佰伍拾伍万元整（￥155.000元）此据还款计划：2012年11月份还款叁拾万元，2012年12月份还款伍拾万元，2013年元月份还款伍拾万元，2013年2月份还款贰拾伍万元，如不按还款计划还款，差额按月息2%支付利息”，黄梅、西南特钢亦在该借条上签章。 再查明，2015年4月13日，吴守杰与黄杰进行对账，双方签字确认的“黄杰支付吴守杰借款明细表”中载明，借款155万元的利息为19万元，且截止2015年2月26日，黄杰向吴守杰支付款项2246792.53元，其中包括偿还借款本息174万元（155万元+利息19万元）。2020年3月27日，西南特钢出具的“西南特钢付款吴守杰明细表”中载明：自2012年9月27日起至2020年3月24日止，除去2016年9月13日的“212240元”走账及2016年12月15日扣减利息19万元，西南特钢向原告汇款或以货物抵扣方式支付款项累计70笔，共计4031424.77元，其中自2015年2月26日之前的明细与“黄杰支付吴守杰借款明细表”一致。 庭审中，原告明确295万元的利息为自2013年元月起至2013年12月止，按月利率1%计算，自2014年起至今，按月利率2%计算。 本院认为，案涉《股东出资协议》、《还款协议》均系双方当事人的真实意思表示，且合法有效，双方当事人均应如约履行合同义务。本案中，吴守杰将其持有的欣佰亿公司股权以245万元的价格转让给西南特钢，后吴守杰与黄杰、黄梅就上述股权转让款245万元及工业园区土地款50万达成还款协议，约定黄杰、黄梅承担还款义务。现吴守杰有权就上述款项295万元向黄杰、黄梅主张给付责任，对该项诉请，本院依法予以支持。对被告黄杰提出的“50万元土地转让款系其自行缴纳，吴守杰无权主张”辩解意见，因与还款协议内容相左，本院不予采纳。关于原告主张的利息，基于还款协议的约定及黄杰的支付情况，截止2020年3月底，应付利息为4779000元（295万×1%×12个月+295万×2%×75个月），扣减已支付的2291424.77元【4031424.77元-（155万+19万）】，尚欠利息为2487575.23元（4779000元-2291424.77元）；后续利息，自2020年4月1日起至2020年8月19日期间的利息，按月利率2%计算，自2020年8月20日起的利息，则按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）的四倍利率予以计算，超出部分，本院不予支持。被告黄杰辩称案涉股权转让款245万元与借条所载的155万元系同一笔款项，系由股权转让款245万元扣减吴守杰之前向黄杰、欣佰亿公司的借款95万元（2011年12月16日欣佰亿公司向原告经营的贞丰县三方耐磨材料有限公司转账的45万元、2012年1月14日黄杰向原告转账的50万元），再加上双方协商给吴守杰的投资补助款5万元，且该款已清偿完毕，现吴守杰已倒欠西南特钢货款百余万元。审理认为，首先，本案系股权转让纠纷，155万借款不在本案的审理范围之内；其次，案涉股权转让时间为2012年11月13日，借条出具时间为2012年11月14日，但2012年12月10日的还款协议中却载明黄杰、黄梅应付款项为295万元而非155万元。黄杰作为具备完全民事行为能力人，理应知晓出具借条的法律后果，但其在出具借条之后仍与吴守杰签订负有付款义务的还款协议，且未在上述凭证上添加任何备注，亦未提举其他证据予以佐证，故黄杰“两笔款项系同一笔”的陈述明显与常理不符；再次，155万元借款经双方确认，已于2014年7月31日清偿本金，但黄杰仍于2015年4月13日在还款协议上备注“2015年7月份前还款壹佰万元黄杰2015.4.13”，并称系其未完全对账所致，该行为亦有悖于日常的商业习惯；最后，2015年4月13日的借款明细表载明截止2015年2月26日黄杰已支付226余万元，超出155万借款本息多达50余万元，但其之后仍多次向吴守杰付款，与其“款项已付清”及“吴守杰倒欠货款”的陈述自相矛盾。综上，被告黄杰的以上辩解意见，本院不予采纳。另，西南特钢、欣佰亿公司自愿为股权转让款向吴守杰提供保证，因未约定保证方式，依法应视为连带责任保证。同时，西南特钢出具的明细表显示其与黄杰持续向原告付款至2020年3月24日，且黄杰作为欣佰亿公司的法定代表人亦表示认可，故原告主张欣佰亿公司、西南特钢承担保证责任未超出保证期限，对原告的该项诉请，本院依法予以支持。综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第二条、第二十七条及《中华人民共和国担保法》第十九条之规定，判决如下： 一、被告黄杰、黄梅于本判决生效之日起二十日内向原告吴守杰支付款项295万元及利息2487575.23元（利息计算截至2020年3月31日止），并支付后续利息（自2020年4月1日起，按月利率2%计付至2020年8月19日止；自2020年8月20日起的，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）的四倍利率计付利息至本院确定的履行之日止）； 二、就本判决第一项给付义务，被告安顺市西南特钢制品有限责任公司、贵州欣佰亿实业有限公司承担连带清偿责任； 三、驳回原告吴守杰的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费64034元，保全费5000元，合计69034元，由原告吴守杰负担24034元，由被告黄杰、黄梅、安顺市西南特钢制品有限责任公司、贵州欣佰亿实业有限公司共同负担45000元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省宣城市中级人民法院。 审 判 长  陈 婷 人民陪审员  纪春燕 人民陪审员  裴 诚 二〇二一年一月十八日 书 记 员  程煜清 附1、相关证据材料 1、《股东转让出资协议》、《股东转让出资合同书》、《还款协议》各一份； 2、借条一份； 3、原告在建行贞丰支行的银行账户流水一份（自2011年1月24日起至2014年1月20日止）； 4、西南特钢付款吴守杰明细表一份； 5、黄杰在建行安顺市分行的银行账户流水、支付凭证各一份； 6、结算明细两份。 附2、相关法律条文 《中华人民共和国民法典》 第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》 第二条民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释有规定，适用当时的法律、司法解释的规定，但是适用民法典的规定更有利于保护民事主体合法权益，更有利于维护社会和经济秩序，更有利于弘扬社会主义核心价值观的除外。 第二十七条民法典施行前的成立的保证合同，当事人对保证期间约定不明确，主债务履行期限届满至民法典施行之日不满二年，当事人主张保证期间为主债务履行期限之日起二年的，人民法院依法予以支持；当事人对保证期限没有约定，主债务履行期限届满至民法典施行之日不满六个月，当事人主张保证期间为主债务履行期限届满之日起六个月，人民法院依法予以支持。 《中华人民共和国担保法》 第十九条当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。