文书内容湖南省浏阳市人民法院民 事 判 决 书（2021）湘0181民初1038号原告：浏阳市佳泰出口礼花厂（普通合伙），住所地湖南省浏阳市关口街道办事处和田村。执行事务合伙人：陈弟伟。委托诉讼代理人：彭金局，男，1970年2月25日出生，汉族，住湖南省浏阳市，系该厂法律顾问。被告：郸城县李森烟花爆竹安全经营有限公司，住所地河南省郸城县汲冢镇大付庄行政村大付庄村。法定代表人：李森。被告：李森，男，1967年1月5日出生，汉族，住河南省郸城县。被告：李童童，女，1989年1月15日出生，汉族，住河南省郸城县。原告浏阳市佳泰出口礼花厂（普通合伙）（以下简称“佳泰礼花厂”）与被告郸城县李森烟花爆竹安全经营有限公司（以下简称“李森烟花公司”）、李森、李童童买卖合同纠纷一案，本院于2021年1月14日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告佳泰礼花厂的委托诉讼代理人彭金局到庭参加诉讼。被告李森烟花公司、李森、李童童经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告佳泰礼花厂向本院提出诉讼请求：1.判令三被告共同向原告佳泰礼花厂支付货款834751.88元及逾期付款利息（自2019年2月25日起按年利率6%计算至实际偿还之日止）；2.判令三被告承担本案的全部诉讼费用。事实和理由：被告李森、李童童系父子关系，二人均系被告李森烟花公司的股东。2017年10月13日，被告李森烟花公司在浏阳与原告签订《产品销售合同》。合同签订后，被告李森烟花公司多次从原告处购买烟花爆竹产品。2019年2月24日，双方对往来进行对账，确认被告李森烟花公司尚欠原告货款1203779元。另，在交易往来过程中，被告李森烟花公司向原告支付货款的方式均是被告李森、李童童从其个人名下的银行账户向原告转账支付，构成公司人格混同，故三被告应共同承担支付义务。在起诉时，因原告财务人员计算金额时遗漏了被告李森烟花公司所退回的价值369047.12元烟花产品，所退烟花产品金额应当核减。综上，三被告应共同向原告支付尚欠货款834751.88元及逾期付款利息。被告李森烟花公司未参加本案庭审，但其向本院提交了书面答辩状，主要答辩意见：1.原告与被告李森烟花公司结算时间为2019年2月24日，本次结算后，双方货款发生变动，该次结算不是最终结算结果。经双方协商，被告李森烟花公司于2020年4月向原告退还烟花爆竹两车，该两车产品的货款应当从欠付的货款中予以扣除。并且，经原告同意，驻马店贾总在原告处拖走的两车烟花爆竹，也应当从欠付货款中扣除。2.原告提供的烟花产品不合格，被告李森烟花公司请求减少支付货款。2019年8月，郸城县市场监督管理局对被告李森烟花公司仓库中存储的烟花爆竹产品进行质量检测，抽检结果为原告生产的“米兰之恋”不合格，被告李森烟花公司请求就原告销售的不合格产品货款予以扣除。3.2017年，原告向被告李森烟花公司承诺，给予被告李森烟花公司销售额10%的销售返点，被告李森烟花公司累计销售了近300万元，但原告没有按约定支付被告李森烟花公司销售返点30万元，该部分销售提成应当在欠付货款中抵扣。综上，请求驳回原告的诉讼请求。被告李森未参加本案庭审，但其向本院提交了书面答辩状，主要答辩意见：1.案涉买卖关系发生在原告与被告李森烟花公司之间，被告李森虽然是被告李森烟花公司的股东，但是资产相互独立，不存在人格混同的情形，原告应当提供人格混同的证据。2.被告李森年龄偏大，对网上银行操作不熟练，所以请被告李童童帮忙转账给刘建科，被告李童童对款项用途不知情。综上，请求驳回对被告李森的诉讼请求。被告李童童未参加本案庭审，但其向本院提交了书面答辩状，主要答辩意见：1.被告李童童与原告之间不存在买卖合同关系。2.被告李童童有自己的工作和收入，经济完全独立，且本案买卖关系发生在2017年10月，而被告李童童在2019年11月前并不是被告李森烟花公司的股东，也没有担任任何职务，更没有从被告李森烟花公司获取任何非法利益，，故被告李童童不存在与被告李森烟花公司人格混同的情形。3.2019年11月28日，被告李童童成为被告李森烟花公司的股东，持股比例为50%，若要承担责任，也是在出资额50000元的限额内承担责任，而非承担全部款项的连带责任。综上，请求法院驳回对被告李童童的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：原告佳泰礼花厂系烟花生产企业。被告李森烟花公司系经营烟花批发业务的企业。2017年10月13日，原告佳泰礼花厂作为卖方与被告李森烟花公司作为买方签订《浏阳市佳泰出口厂产品销售合同》。合同第一条约定：品名、产品级别、商标、计量单位、数量、单价、金额、供货时间及数量（见附页清单）；合同第三条约定：交货地点方式：买方仓库以实际数量为准；合同第九条约定：结算方式及期限：已经买方验收并进入买方仓库的任何库存产品卖方均不承担任何责任，买方应以验收确认的产品数量为依据支付货款。货到付款50%，年底付清总货款的50%，余款在次年3月份之前付清。销售额200万元以上，严格按合同约定付款，符合以上两条件价格优惠5%。该合同还对其他事项进行了约定。合同尾部，原告佳泰礼花厂在卖方处加盖印章，被告李森在买方法定代表人处签名，被告李森烟花公司在买方处加盖印章。合同签订后，被告李森烟花公司多次向原告佳泰礼花厂购买烟花产品。2019年2月24日，经原告佳泰礼花厂与被告李森烟花公司、李森对账结算，确认被告李森烟花公司尚欠原告佳泰礼花厂货款1203799元，并形成《对账单》一份，内容为：“对账单甲方：浏阳市佳泰出口礼花厂乙方：郸城县李森烟花爆竹安全经营有限公司乙方购买甲方烟花，经双方核对往来账务无误。截止2019年2月止，乙方应付甲方货款人民币：壹佰贰拾万零叁仟柒佰玖拾玖元整。（￥1203799.00元）。备注：（2019年2月24日以前入库单、对账单全部作废）。”原告佳泰礼花厂在甲方（盖章）处加盖印章，被告李森在乙方经办人处签名并加盖李森烟花公司印章。对账后，经双方协商，被告李森烟花公司于2020年4月向原告佳泰礼花厂退货两车，金额分别为191746.88元、177300.24元，合计369047.12元。此后，因被告李森烟花公司未支付剩余货款，原告佳泰礼花厂遂诉至本院。诉讼中，原告佳泰礼花厂为证明被告李森、李童童通过个人账户支付被告李森烟花公司应付货款，构成人格混同的事实，向本院提交了原告佳泰礼花厂指定收款人刘建科的银行流水，银行流水显示：2017年8月3日户名李童童转入20000元、2017年9月9日户名李童童转入20000元、2017年11月10日户名李童童转入50000元、2018年4月6日户名李森转入20000元、2018年4月16日户名李童童转入20000元、2018年6月4日户名李森转入80000元、2018年9月29日户名李森转入50000元、2018年12月14日户名李童童转入30000元。另查明：被告李森烟花公司经工商核准注册成立于2013年9月3日，其市场主体类型原为自然人独资的有限责任公司，后于2019年11月28日经工商登记变更为自然人投资或控股的有限责任公司，其公司投资人原为被告李森，持股比例为100%，后于2019年11月28日经工商登记变更为被告李森与李童童，持股比例分别为50%。本院于2019年11月20日对浏阳市祥顺烟花爆竹销售有限公司与被告李森烟花公司、李森买卖合同纠纷一案作出（2019）湘0181民初10551号民事判决书，判决被告李森对被告李森烟花公司的付款义务承担连带清偿责任。通过查询本院数字法院系统，被告李森烟花公司在本院所涉的民事案件已审结4件，被告李森烟花公司均负有付款义务，但经权利人申请强制执行均尚未执行完毕。本院认为，出卖人向买受人交付货物后有权向买受人主张相应的货款债权。被告李森烟花公司向原告佳泰礼花厂购买烟花产品并就欠付货款出具《对账单》，双方之间形成了真实、合法、有效的买卖合同关系，被告李森烟花公司应当及时向原告佳泰礼花厂支付所欠货款。2019年2月24日，双方进行对账结算，确认被告李森烟花公司尚欠原告佳泰礼花厂货款1203799元，扣除之后退货款的369047.12元，被告李森烟花公司还应向原告佳泰礼花厂支付货款834751.88元。被告李森烟花公司主张还应扣减存在质量问题的产品货款、案外人拖走的烟花货款及销售返点，但未提交适格有效的证据予以证实，本院对此不予采信。关于原告佳泰礼花厂主张的逾期付款利息。被告李森烟花公司成收货后未按约支付全部货款，显属违约，理应承担相应的违约责任。原告佳泰礼花厂主张自结算之次日即2019年2月25日起算，并无不当，本院予以支持。关于利率标准，因2019年8月20日起，中国人民银行已授权全国银行间同业拆借中心于每月20日（遇节假日顺延）公布贷款市场报价利率，中国人民银行同期贷款基准利率这一标准已经取消，故对于本案2019年8月20日前的利率按照中国人民银行同期贷款利率计算，对于2019年8月20日之后的利率按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。对原告佳泰礼花厂超出部分的逾期付款利息，本院不予支持。关于被告李森、李童童应否对被告李森烟花公司在本案中所负的债务承担连带清偿责任。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。上述法律规定要求一人有限责任公司的股东将公司财产与个人财产严格分离，且股东应就其个人财产是否与公司财产相分离承担举证责任。本案中，虽被告李森烟花公司现登记的股东为被告李森与李童童二人，但在与原告佳泰礼花厂发生本案往来、产生本案货款债务时，被告李森烟花公司的股东仅为被告李森一人，公司类型为自然人独资的有限责任公司。被告李森烟花公司的投资人及市场主体类型发生变更的时间是在本院作出（2019）湘0181民初10551号民事判决书后的几天内，且被告李森烟花公司作为被告的民事案件均尚未执行完毕，不能排除被告李森烟花公司对公司上述内容的变更是为了规避被告李森个人的法律责任，被告李森亦未举证证明当时被告李森烟花公司的财产独立于其个人财产，同时结合交易往来过程中一般是由被告李森通过其个人账户向原告佳泰礼花厂支付货款，故可以认定被告李森在经营被告李森烟花公司期间其个人财产与被告李森烟花公司的财产混同，被告李森应当对被告李森烟花公司债务承担连带责任。关于被告李童童的责任承担问题。在案涉债务发生时，被告李童童并非被告李森烟花公司的股东，故无适用股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任之行为的事实与法律基础。虽然案涉业务往来的部分货款通过被告李童童账户支付，但基于被告李森与被告李童童系父子的特殊关系，此支付行为亦可进一步证实被告李森的财产与被告李森烟花公司的财产并不独立，而不能作为被告李童童应承担本案货款支付责任的依据。因此，对原告佳泰礼花厂要求被告李童童对本案中被告李森烟花公司所负的债务承担偿还责任的诉讼请求，本院不予以支持。据此，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第二十条、第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、郸城县李森烟花爆竹安全经营有限公司于本判决生效之日起十日内支付浏阳市佳泰出口礼花厂（普通合伙）货款834751.88元及逾期付款利息（利息计算方式：以834751.88元为基数，自2019年2月25日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年8月20日起至实际履行之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、李森对郸城县李森烟花爆竹安全经营有限公司的上述付款义务承担连带清偿责任；三、驳回浏阳市佳泰出口礼花厂（普通合伙）的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费12148元，财产保全申请费5000元，合计17148元，由浏阳市佳泰出口礼花厂（普通合伙）负担1148元，郸城县李森烟花爆竹安全经营有限公司、李森共同负担16000元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审 判 长  罗尹曈人民陪审员  肖先达人民陪审员  张 敏二〇二一年五月十二日书记员汤雅丽附相关法律条文：1.《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。2.《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。3.《中华人民共和国公司法》第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。4.《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。