辽宁省大连市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）辽02民初1956号原告：哈尔滨银行股份有限公司大连分行，营业场所辽宁省大连市中山区港兴路118号1-4层。负责人：张巧辉，行长委托诉讼代理人：商庆国，辽宁先河律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄奕华，辽宁先河律师事务所律师。被告：锦联控股集团有限公司，住所地辽宁省大连市中山区祝贺街35号。法定代表人：李超，总经理。委托诉讼代理人：王文超，男，该公司员工。被告：大连长兴岛绿城发展有限公司，住所辽宁省大连市长兴岛经济区长岭村。法定代表人：赵兴利，经理。被告：锦联地产集团有限公司，住所辽宁省大连市中山区祝贺街35号。法定代表人：李超，经理。被告：锦程国际物流服务有限公司，住所辽宁省大连市中山区祝贺街35号。法定代表人：马军，经理。被告：大连众佳贸易有限公司，住所辽宁省大连市中山区祝贺街35号1612号。法定代表人：孙晓蕙，经理。被告：李东军，男，1958年9月12日出生，汉族，现住辽宁省大连市中山区。被告：刘瑞华，女，1962年7月24日出生，汉族，现住辽宁省大连市中山区。原告哈尔滨银行股份有限公司大连分行（以下简称哈尔滨银行）与被告锦联控股集团有限公司（以下简称锦联控股公司）、锦程国际物流服务有限公司（以下简称锦程服务公司）、大连长兴岛绿城发展有限公司（以下简称长兴岛绿城公司）、锦联地产集团有限公司（以下简称锦联地产公司）、大连众佳贸易有限公司（以下简称大连众佳公司）、李东军、刘瑞华金融借款合同纠纷一案，本院于2019年12月13日立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。哈尔滨银行委托诉讼代理人商庆国、黄奕华，被告锦联控股公司委托诉讼代理人王文超到庭参加诉讼。被告锦程服务公司、长兴岛绿城公司、锦联地产公司、大连众佳公司、李东军、刘瑞华经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。哈尔滨银行向本院提出诉讼请求：1.请求确认宣布贷款立即到期，判令被告锦联控股集团有限公司偿还原告借款本金人民币348000000元及至最终还款之日的利息、罚息、复利（暂算至2019年12月2日欠利息3615768.33元，本息暂合计人民币）；2.判令原告对被告长兴岛绿城公司提供抵押的位于大连市中山区房屋享有抵押权，原告对该抵押物折价、或者变卖、拍卖后的价款享有优先受偿权；3.判令原告对被告锦联地产公司提供抵押的位于大连市中山区房屋享有抵押权，原告对该抵押物折价、或者变卖、拍卖后的价款享有优先受偿权；4.判令原告对被告长兴岛绿城公司所有的位于大连市中山区房屋的租金及被告锦联地产公司以其名下位于大连市中山区房屋的租金享有优先受偿权；5.判令被告锦程服务公司、长兴岛绿城公司、锦联地产公司、大连众佳公司、李东军、刘瑞华对被告锦联控股公司上述借款本息承担连带清偿责任；6.判令七被告共同承担本案诉讼费用及为实现债权所产生的一切费用，包括但不限于诉讼费、保全费、鉴定费、公告费等。事实与理由：2017年10月9日，原告与被告锦联控股公司签订《授综合授信合同》（合同编号：大连分行2017年银授字第1951-001号），约定：被告锦联控股公司向原告可申请使用的综合授信额度为人民币380000000元，该综合授信额度的有效期限为36个月，自2017年10月9日起至2020年10月8日，授信用途为补充集团物流板块流动性需求。合同第二十七条约定，在本合同履行过程中，若出现27.12约定的情形（被告锦联控股公司财务状况发生重大变化，或涉及诉讼、仲裁、及其他司法程序，可能对被告锦联控股公司履行本合同及具体业务合同产生不利影响的），原告有权取消授信额度，以及对本合同项下被告锦联控股公司已提取的全部授信资金要求提前清偿。同日，原告与被告锦联控股公司签订了编号为大连分行2017年企贷字第1951-001号《流动资金借款合同》，约定被告锦联控股公司向原告借款人民币380000000元，借款用途为补充集团物流板块流动性需求，借款期限自2017年10月9日至2020年10月8日，借款利率按法定基准利率上浮37%执行，借款当期执行利率为6.5075%（年利率）。遇到法定基准利率调整，于次年1月1日按照本合同约定的浮动标准执行新的利率，原告不再另行通知。被告锦联控股公司每月支付利息一次，每月20日为付息日。如贷款本金的最后一次偿还日不在付息日，则被告锦联控股公司需在贷款本金的最后一次偿还日付清全部应付利息。被告锦联控股公司应分别于2018年3月20日、2018年9月20日、2019年3月20日、2019年9月20日、2020年3月20日、2020年9月20日分别偿还借款本金人民币1000万元，应于2020年10月8日偿还借款本金人民币3.2亿元。如被告锦联控股公司未按约定期限还款，原告有权就贷款逾期部分从逾期之日起按照贷款逾期罚息利率计收罚息，直至被告锦联控股公司完全清偿本息为止。贷款罚息利率为本合同约定借款利率的150%。为确保原告与被告锦联控股公司依据上述《综合授信合同》，自2017年10月9日起至2020年10月8日签订的多个主合同或借据（以下简称主合同）项下产生的全部债权债务得以实现，被告长兴岛绿城公司、被告锦联地产公司分别以各自名下房屋提供抵押担保。2017年10月9日，原告与被告长兴岛绿城公司签订编号大连分行2017年企高抵字第1951-001-01号《最高额抵押合同》，约定被告长兴岛绿城公司以其名下位于大连市中山区房屋提供抵押担保；原告与被告锦联地产公司签订编号为大连分行2017年企高抵字第1951-001-02号的《最高额抵押合同》，约定被告锦联地产公司以其名下位于大连市中山区两处房屋提供抵押担保。两份最高额抵押担保合同所担保的主债权均为原告与被告锦联控股公司之间依据上述《综合授信合同》所产生的全部债务，其中敞口余额最高不超过人民币380000000元。抵押担保范围均为为主合同项下全部债务，包括但不限于本金及利息（包括因债务人违约计收的复利和加收的利息）、违约金、损害赔偿金、手续费、保险费及其他为签订或履行本合同而发生的费用，以及乙方实现担保权利和债权产生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费）等。该两份最高额抵押合同项下抵押房屋均已办理了抵押权登记手续。2017年10月9日，原告与被告长兴岛绿城公司签订编号大连分行2017年企高权质字第1951-001-01号的《最高额权利质押合同》，约定被告长兴岛绿城公司以其名下位于大连市中山区房屋租金收益权提供质押担保；原告与被告锦联地产公司签订编号为大连分行2017年企高权质字第1951-001-02号的《最高额权利质押合同》，约定被告锦联地产公司以其名下位于大连市中山区房屋租金收益权提供质押担保。两份最高额权利质押合同所担保的主债权均为原告与被告锦联控股公司之间依据上述《综合授信合同》所产生的全部债务，其中敞口余额最高不超过人民币380000000元。质押担保范围均为为主合同项下全部债务，包括但不限于本金及利息（包括因债务人违约计收的复利和加收的利息）、违约金、损害赔偿金、手续费、保险费及其他为签订或履行本合同而发生的费用，以及乙方实现担保权利和债权产生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费）等。2017年10月9日，被告锦程服务公司、被告大连众佳公司、被告李东军、被告刘瑞华、被告长兴岛绿城公司、被告锦联地产公司分别与原告签订《最高额保证合同》（合同编号分别为大连分行2017年企高保字第1951-001-01号、大连分行2017年企高保字第1951-001-02号、大连分行2017年企高保字第1951-001-03号、大连分行2017年企高保字第1951-001-04号、大连分行2017年企高保字第1951-001-05号），均自愿为综合授信合同项下借款本息偿还提供连带责任保证担保，所担保的主债权均为原告与被告锦联控股公司之间依据上述《综合授信合同》所产生的全部债务，其中敞口余额最高不超过人民币380000000元。担保范围均为主合同项下全部债务，包括但不限于本金及利息（包括因债务人违约计收的复利和加收的利息）、违约金、损害赔偿金、手续费、保险费及其他为签订或履行本合同而发生的费用，以及乙方实现担保权利和债权产生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费）等。保证期间均为主合同项下的债务履行期限届满之次日起两年止。2017年10月9日，被告李东军、刘瑞华分别与原告签订《担保承诺书》，该担保承诺书约定上述两被告自愿为综合授信合同项下借款本息偿还提供连带责任保证担保。2017年10月13日，原告依约向被告锦联控股公司发放贷款人民币2.9亿元；2019年10月17日，发放贷款人民币9000万元，已发放贷款合计人民币380000000元。2019年9月20日，原告与七被告签订《流动资金借款合同变更协议》，将上述编号大连分行2017年企贷字第1951-001号《流动资金借款合同》中约定的借款利率变更为年利率5%；将2019年9月20日应还本金金额由原约定的1000万元变更为200万元，剩余800万元还款时间变更为2020年1月1日；将2019年9月21日起至2019年12月31日期间的利息支付时间变更为2020年1月1日。各担保人同意按照已签订的担保合同约定履行担保责任。现被告锦联控股公司因在多家金融机构出现贷款逾期被起诉，财务状况出现重大问题，原告按照合同约定宣布贷款立即到期。截至2019年12月2日，被告锦联控股公司欠原告本金人民币348000000元、3615768.33元，本息暂合计人民币351615768.33元。被告锦联控股公司辩称，不同意原告的诉讼请求，庭审中，经法庭释明，原告明确欠息时间点、宣告到期时间点及利息、罚息、复利的计算标准后，锦联控股公司表示对本金、利息、复利、罚息的计算标准无异议，对欠息时间无异议，对宣布提前到期有异议，根据双方变更协议，原告宣布提前到期的期限不能早于2020年1月1日。被告锦程服务公司、长兴岛绿城公司、锦联地产公司、大连众佳公司、李东军、刘瑞华未提交答辩意见。原告为证明其诉讼主张共提交《综合授信合同》《最高额抵押合同》（2份）《股东会抵（质）押决议》（4份）、房屋不动产权利证书及他项权利登记证明、《最高额权利质押合同》（2份）、《质押登记协议》及质押登记证明（2份）、《担保承诺书》（2份）、《最高额保证合同》（5份）、《股东会决议》（4份）、《流动资金借款合同》、借款凭证、《流动资金借款合同变更协议》（2份）、《股东会担保决议》（4份）、《担保确认函》、《公证书》《欠息明细表及欠息解释说明》及锦联控股公司涉诉信息等22组证据，锦联控股公司对《欠息明细表及欠息解释说明》及锦联控股公司涉诉信息的真实性提出异议，对其他证据均未提出异议，经审查，本院对上述证据的真实性均予确认，各被告均未提交证据。依照上述采信证据及当事人庭审陈述，本院认定事实如下：2017年10月9日，原告（乙方）与被告锦联控股公司（甲方）签订编号为大连分行2017年银授字第1951-001号《授综合授信合同》，合同约定主要内容包括：被告锦联控股公司向原告可申请使用的综合授信额度为人民币380000000元，该综合授信额度的有效期限为36个月，自2017年10月9日起至2020年10月8日，授信用途为补充集团物流板块流动性需求。合同第二十七条约定：在本合同履行过程中，乙方有权根据以下情形调整或取消授信额度，以及对本合同项下甲方已提取的全部授信资金要求提前清偿；乙方有权单方决定停止支付借款人尚未使用的授信额度，并提前收回部分或全部授信资金本息：27.12约定，甲方财务状况发生重大变化，或涉及诉讼、仲裁、及其他司法程序，可能对甲方履行本合同及具体业务合同产生不利影响的；第三十四条约定：如申请人、保证人及关联企业出现交叉违约情况，原告有权立即停止授信额度使用，已用部分视同提前到期。2017年10月9日，原告（乙方）与被告长兴岛绿城公司（甲方）签订编号为大连分行2017年企高抵字第1951-001-01号《最高额抵押合同》，合同约定主要内容包括：本合同所担保的主债权为乙方与被告锦联控股公司之间依据大连分行2017年银授字第1951-001号《授综合授信合同》所产生的全部债务，其中敞口余额最高不超过人民币380000000元。本合同担保的范围为主合同项下全部债务，包括但不限于本金及利息（包括因债务人违约计收的复利和加收的利息）、违约金、损害赔偿金、手续费、保险费及其他为签订或履行本合同而发生的费用，以及乙方实现担保权利和债权产生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费）等。甲方应以其有权处分的财产作为抵押，抵押财产由本合同项下抵押财产清单载明，该清单为本合同的组成部分。乙方可以不先行使对债务人的其他担保权利（如有）而直接行使本合同项下的抵押权。甲方同意，在任何情况下，乙方未行使或未及时行使其与债务人在其他贷款文件项下的任何权利，均不视为乙方怠于或放弃行使该权利，也不会影响其充分地行使本合同项下的权利。抵押财产清单载明抵押物为：被告长兴岛绿城公司所有的位于大连市中山区[权属证书：辽（2017）大连市内四区不动产权第00041347号]房屋。2017年10月13日，大连市国土资源和房屋局作出编号为（2017）大连市内四区不动产证明第00208070号《不动产登记证明》，上述抵押财产办理了抵押登记。原告提供了抵押人长兴岛绿城公司于2017年10月9日向原告出具的《股东抵（质）押决议》，决议载明：“鉴于锦联控股公司向哈尔滨银行股份有限公司大连分行申请非专项授信，申请人民币金额380000000元，扣除保证金后授信金额380000000元，授信期限36月。经长兴岛绿城公司股东会研究，我公司同意以自有的位于大连市中山区房屋及坐落土地使用权财产设定抵押，为该公司在上述授信额度和授信期限内在贵行办理的一系列债务提供担保。我公司承诺在上述业务授信期限内不以任何形式分配利润。本次到会有表决权的股东持有100%股权，占100%,投赞成票的股东持有100%股权，本决议符合公司章程规定，合法有效。”股东单位锦联资产管理有限公司、大连锦联大厦有限公司在股东会决议上盖章，法定代表人王润红盖名章并签字。2017年10月9日，原告（乙方）与被告锦联地产公司（甲方）签订编号为大连分行2017年企高抵字第1951-001-02号《最高额抵押合同》，合同约定主要内容包括：本合同所担保的主债权为乙方与被告锦联控股公司之间依据大连分行2017年银授字第1951-001号《授综合授信合同》所产生的全部债务，其中敞口余额最高不超过人民币380000000元。本合同担保的范围为主合同项下全部债务，包括但不限于本金及利息（包括因债务人违约计收的复利和加收的利息）、违约金、损害赔偿金、手续费、保险费及其他为签订或履行本合同而发生的费用，以及乙方实现担保权利和债权产生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费）等。本合同独立于主合同，不受其效力影响。甲方应以其有权处分的财产作为抵押，抵押财产由本合同项下抵押财产清单载明，该清单为本合同的组成部分。乙方可以不先行使对债务人的其他担保权利（如有）而直接行使本合同项下的抵押权。甲方同意，在任何情况下，乙方未行使或未及时行使其与债务人在其他贷款文件项下的任何权利，均不视为乙方怠于或放弃行使该权利，也不会影响其充分地行使本合同项下的权利。抵押财产清单载明：被告锦联地产公司所有的位于大连市中山区[权属证书：辽（2017)大连市内四区不动产权第00115502号]及位于大连市中山区房屋[权属证书：辽（2017)大连市内四区不动产权第00115497号]房屋。2017年10月12日，大连市国土资源和房屋局作出编号为（2017）大连市内四区不动产证明第00207616号、（2017）大连市内四区不动产证明第00207617号《不动产登记证明》。原告提供了抵押人锦联地产公司于2017年10月9日向原告出具的《股东抵（质）押决议》，决议载明：“鉴于锦联控股公司向哈尔滨银行股份有限公司大连分行申请非专项授信，申请人民币金额380000000元，扣除保证金后授信金额380000000元，授信期限36月。经锦联地产公司股东会研究，我公司同意以自有的位于大连市中山区和中山区长江路73号的房产及坐落土地使用权财产设定抵押，为该公司在上述授信额度和授信期限内在贵行办理的一系列债务提供担保。我公司承诺在上述业务授信期限内不以任何形式分配利润。本次到会有表次权的股东持有100%股，占100%,投赞成票的股东持有100%股，本决议符合公司章程规定，合法有效。”股东单位锦联控股公司、大连锦联物业管理有限公司在决议上盖章，法定代表人李东军、王润红盖名章并签字。2017年10月9日，原告（乙方）与被告长兴岛绿城公司（甲方）签订编号为2017年企高权质字第1951-001-01号的《最高额权利质押合同》，合同约定主要内容包括：本合同所担保的主债权为乙方与被告锦联控股公司之间依据大连分行2017年银授字第1951-001号《授综合授信合同》所产生的全部债务，其中敞口余额最高不超过人民币380000000元。本合同担保的范围为主合同项下全部债务，包括但不限于本金及利息（包括因债务人违约计收的复利和加收的利息）、违约金、损害赔偿金、手续费、保险费及其他为签订或履行本合同而发生的费用，以及乙方实现担保权利和债权产生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费）等。本合同独立于主合同，不受其效力影响。甲方应以其有权处分的财产作为质押，质押财产由本合同项下质押财产清单载明，该清单为本合同的组成部分。乙方可以不先行使对债务人的其他担保权利而直接行使本合同项下的质押权。甲方同意，在任何情况下，乙方未行使或未及时行使其与债务人在其他贷款文件项下的任何权利，均不视为乙方怠于或放弃行使该权利，也不会影响其充分地行使本合同项下的权利。质押权利清单载明的质押权利为长兴岛绿城公司所有的位于大连市中山区的房屋的租金收益权。2017年10月13日，该质押权利在中国人民银行征信中心办理出质设立登记，登记证明编号为03933355000472344336。原告提供了质押人长兴岛绿城公司于2017年10月9日，向原告出具的《股东抵（质）押决议》，决议载明：“鉴于锦联控股公司向哈尔滨银行股份有限公司大连分行申请非专项授信，申请人民币金额380000000元，扣除保证金后授信金额380000000元，授信期限36月。经长兴岛绿城公司股东会研究，我公司同意以自有的位于中山区房屋的租金收益权财产设定质押，为该公司在上述授信额度和授信期限内在贵行办理的一系列债务提供担保。我公司承诺在上述业务授信期限内不以任何形式分配利润。本次到会有表次权的股东持有100%股，占100%,投赞成票的股东持有100%股，本决议符合公司章程规定，合法有效。”股东单位锦联资产管理有限公司、大连锦联大厦有限公司在决议上盖章，法定代表人王润红盖名章并签字。2017年10月9日，原告（乙方）与被告锦联地产公司（甲方）签订编号为2017年企高权质字第1951-001-02号的《最高额权利质押合同》，合同约定主要内容包括：本合同所担保的主债权为乙方与被告锦联控股公司之间依据大连分行2017年银授字第1951-001号《授综合授信合同》所产生的全部债务，其中敞口余额最高不超过人民币380000000元。本合同担保的范围为主合同项下全部债务，包括但不限于本金及利息（包括因债务人违约计收的复利和加收的利息）、违约金、损害赔偿金、手续费、保险费及其他为签订或履行本合同而发生的费用，以及乙方实现担保权利和债权产生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费）等。本合同独立于主合同，不受其效力影响。甲方应以其有权处分的财产作为质押，质押财产由本合同项下质押财产清单载明，该清单为本合同的组成部分。乙方可以不先行使对债务人的其他担保权利而直接行使本合同项下的抵押权。甲方同意，在任何情况下，乙方未行使或未及时行使其与债务人在其他贷款文件项下的任何权利，均不视为乙方怠于或放弃行使该权利，也不会影响其充分地行使本合同项下的权利。质押权利清单载明：质押权利为锦联地产公司所有的位于中山区长江路71号和中山区长江路73号的两处房产的租金收益权。2017年10月13日，该权利质押已在中国人民银行征信中心办理出质登记，登记证明编号为03933459000472357485。原告提供了其所审查的质押人锦联地产公司于2017年10月9日向原告出具的《股东抵（质）押决议》，决议载明：“鉴于锦联控股公司向哈尔滨银行股份有限公司大连分行申请非专项授信，申请人民币金额380000000元，扣除保证金后授信金额380000000元，授信期限36月。经锦联地产公司股东会研究，我公司同意以自有的位于中山区长江路71号和中山区长江路73号的房产的租金收益权财产设定质押。为该公司在上述授信额度和授信期限内在贵行办理的一系列债务提供担保。我公司承诺在上述业务授信期限内不以任何形式分配利润。本次到会有表次权的股东持有100%股，占100%,投赞成票的股东持有100%股，本决议符合公司章程规定，合法有效。”股东单位处锦联控股公司、大连锦联物业管理有限公司在决议上盖章，法定代表人李东军、王润红盖名章并签字。2017年10月9日，被告锦程服务公司（甲方）、被告大连众佳公司（甲方）、被告长兴岛绿城公司（甲方）、被告锦联地产公司（甲方）分别与原告签订了合同编号分别为大连分行2017年企高保字第1951-001-01号、大连分行2017年企高保字第1951-001-02号、大连分行2017年企高保字第1951-001-04号、大连分行2017年企高保字第1951-001-05号四份《最高额保证合同》，约定：本合同所担保的主债权为乙方与被告锦联控股公司之间依据大连分行2017年银授字第1951-001号《综合授信合同》所产生的全部债务，其中敞口余额最高不超过人民币380000000元。本合同担保范围为主合同项下全部债务，包括但不限于本金及利息（包括因债务人违约计收的复利和加收的利息）、违约金、损害赔偿金、手续费、保险费及其他为签订或履行本合同而发生的费用，以及乙方实现担保权利和债权产生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费）等。本合同独立于主合同，不受其效力的影响。本合同项下的保证期间按乙方为债务人办理的单笔业务分别计算。自单笔业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满之日后两年止。乙方与债务人就主合同项下债务履行期限达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后两年止。甲方承诺对债务人的偿还义务承担连带责任。如债务人未履行按主合同的约定履行偿付义务，乙方在保证期间可直接向甲方追索。甲方授权乙方可直接从其在乙方及其他分支机构开立的账户划收。甲方保证有足够的能力承担上述保证责任，并不因甲方受到任何指令、甲方财力状况的改变、甲方与任何单位签订任何协议而免除其所承担的责任。甲方确认，当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论乙方对主合同项下的债权是否拥有其他担保权利，乙方均有权要求甲方在其合同约定的保证范围内承担保证责任，而无须先要求其他担保人履行担保责任。甲方在此明确放弃要求先履行债务人提供的物的担保的抗辩。如发生主合同约定的主合同提前到期的情况，被告锦程控股公司未及时还款的，保证人立即开始履行保证义务。原告提供了其审查的担保人锦程服务公司、被告大连众佳公司、被告长兴岛绿公司、被告锦联地产于2017年10月9日分别向原告出具的四份《股东会担保决议》，决议载明：“鉴于锦联控股公司向哈尔滨银行股份有限公司大连分行申请非专项授信，申请人民币金额380000000元，扣除保证金后授信金额380000000元，授信期限36月。经股东会研究，我公司同意对该公司在上述授信额度和授信期限内在贵行办理的一系列债务提供不可撤销的连带责任保证担保。我公司承诺在上述业务授信期限内不以任何形式分配利润。本次到会有表次权的股东持有100%股，占100%,投赞成票的股东持有100%股，本决议符合公司章程规定，合法有效。”股东在股东会决议上盖章、签字。2017年10月9日，被告李东军、刘瑞华（甲方）与原告签订了合同编号分别为大连分行2017年企高保字第1951-001-03号《最高额保证合同》，约定主要内容同编号为大连分行2017年企高保字第1951-001-01号《最高额保证合同》一致。被告李东军在上述合同上签名并按手印，刘瑞华公证委托李东军代为签署上述协议。2017年10月9日，原告与被告锦联控股公司签订了编号为大连分行2017年企贷字第1951-001号《流动资金借款合同》，约定被告锦联控股公司向原告借款人民币380000000元，借款用途为补充集团物流板块流动性需求，借款期限自2017年10月9日至2020年10月8日，借款利率按法定基准利率上浮37%执行，借款当期执行利率为6.5075%（年利率）。遇到法定基准利率调整，于次年1月1日按照本合同约定的浮动标准执行新的利率，原告不再另行通知。被告锦联控股公司每月支付利息一次，每月20日为付息日。如贷款本金的最后一次偿还日不在付息日，则被告锦联控股公司需在贷款本金的最后一次偿还日付清全部应付利息。被告锦联控股公司应分别于2018年3月20日、2018年9月20日、2019年3月20日、2019年9月20日、2020年3月20日、2020年9月20日分别偿还借款本金人民币10000000元，应于2020年10月8日偿还借款本金人民币320000000元。如被告锦联控股公司未按约定期限还款，原告有权就贷款逾期部分从逾期之日起按照贷款逾期罚息利率计收罚息，直至被告锦联控股公司完全清偿本息为止。贷款罚息利率为本合同约定借款利率的150%。如被告锦程集团公司未按期足额付息，原告有权就到期未付利息部分按照与贷款本金相同的罚息利率计收复利。如借款人、保证人及关联企业出现交叉违约情况，原告有权立即停止授信额度使用，已用部分视同提前到期。2017年10月13日，原告依约向被告锦联控股公司发放贷款人民币290000000元，于2019年10月17日发放贷款人民币90000000元，已发放贷款合计人民币380000000元。2019年9月20日，原告（乙方）与被告锦联控股公司（甲方）、被告锦程服务公司、长兴岛绿城公司、锦联地产公司、大连众佳公司、李东军、刘瑞华（丙方）签订《流动资金借款合同变更协议》，约定：甲乙双方同意将上述编号为大连分行2017年企贷字第1951-001号《流动资金借款合同》中约定的借款利率由年利率6.5%调整为年利率5%；自2019年10月开始产生的利息调整至2020年1月1日归还；2019年9月20日应还本金1000万元变更为2019年9月20日还本金200万元，剩余本金800万元调整至2020年1月1日归还。丙方认可上述还款方式、执行利率的变更，仍对该协议项下的全部债务提供担保，继续按照担保合同的约定履行担保责任，并按照乙方的要求办理相应的担保手续或抵/质押登记变更手续。2019年9月20日，被告长兴岛绿公司、锦联地产公司、锦程服务公司、大连众佳公司分别向原告出具《股东会担保决议》，载明各担保人公司股东会同意上述借款合同变更事宜，并同意继续就变更后的借款债务提供相应担保。另查，2016年10月14日，大连市公证处出具编号（2016）大证民字第43126号《公证书》，公证的主要内容为：刘瑞华与李东军为夫妻关系，刘瑞华全权委托李东军为其代理人，代为签署以个人财产对外提供担保的相关文件，代为签署以夫妻共同财产对外提供担保的相关文件。受托人在上述权限内承办的一切及签署的相关文件委托人均承认。2016年9月19日，大连市公证处出具编号（2016）大证民字第43127号《公证书》，主要内容为：委托人刘瑞华全权委托受托人李枫为其代理人，代为签署工商变更、对外投资、银行贷款、担保、抵押、质押等相关股东会决议、协议、合同及其他所有相关文件。受托人在办理上述权限内承办的一切及签署的相关文件委托人均认可。再查，辽宁省高级人民法院受理申请人中国长城资产管理股份有限公司大连市分公司与被告锦联控股集团控股有限公司、锦程国际物流集团股份有限公司、李东军、刘瑞华财产保全案件，并于2019年4月29日作出（2019)辽财保3号民事裁定书，裁定查封被告锦联控股集团控股有限公司、锦程国际物流集团股份有限公司、李东军、刘瑞华价值397912108.33元人民币的资产或冻结相等价值的银行存款。辽宁省大连市中级人民法院受理申请人中国农业银行股份有限公司大连经济技术开发区分行与被告锦联控股公司、锦程服务公司、锦程国际物流集团股份有限公司、长兴岛绿城公司、沈阳锦联地产有限公司、李东军的财产保全案件，并于2019年8月9日作出（2019）辽02财保6号民事裁定书，裁定查封、冻结被告锦联控股公司、锦程服务公司、锦程国际物流集团股份有限公司、长兴岛绿城公司、沈阳锦联地产有限公司、李东军12316万元或者查封其他等值财产。辽宁省锦州市中级人民法院受理申请人锦州银行股份有限公与被告锦联控股公司、锦程国际物流集团股份有限公司、李东军的财产保全案件，并于2019年11月21日作出（2019）辽07财保22号民事裁定书，裁定查封、冻结被告锦联控股公司、锦程国际物流集团股份有限公司、李东军36499.837185万元或者查封其他等值财产。庭审中，原告明确欠款本金为348000000元，欠息起点为2019年9月20日，自2019年9月20日至同年9月25日贷款年利率为6.5075%，自2019年9月26日至2019年12月13日贷款年利率为5%，自2019年12月13日起至还清之日止按贷款年利率5%，上浮50%计算罚息，并按照罚息利率对2019年12月13日前拖欠的利息计收复利。锦联控股公司对原告主张欠付本金、利息、复利、罚息的计算标准没有异议，对欠息时间没有异议，对宣布提前到期有异议。本院认为，案涉《综合授信合同》《流动资金借款合同》《最高额抵押合同》《最高额权利质押合同》《最高额保证合同》、《流动资金借款合同变更协议》系当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，合同成立并生效。应当依照合同约定和法律规定确定当事人间权利义务。被告锦程服务公司、被告长兴岛绿城公司、被告锦联地产公司、被告大连众佳公司、被告李东军、被告刘瑞华未出庭应诉亦未提交答辩状，视为对自己诉讼权利的放弃。本院对本案评析如下：第一，原告是否有权宣布案涉借款提前到期及提前到期时间。案涉《授综合授信合同》第二十七条约定“在本合同履行过程中，乙方有权根据以下情形调整或取消授信额度，以及对本合同项下甲方已提取的全部授信资金要求提前清偿；乙方有权单方决定停止支付借款人尚未使用的授信额度，并提前收回部分或全部授信资金本息”，该条项下27.12款约定“甲方财务状况发生重大变化，或涉及诉讼、仲裁、及其他司法程序，可能对甲方履行本合同及具体业务合同产生不利影响的”；第三十四条约定“如申请人、保证人及关联企业出现交叉违约情况，原告有权立即停止授信额度使用，已用部分视同提前到期”，本案中，在原告起诉前，被告锦联控股公司涉及多起诉讼，原告有权宣布案涉借款提前到期，至于宣布借款提前到期的时间，结合本案的实际情况，应当以本案立案时间2019年12月13日为准。第二，关于欠付的本息数额。鉴于锦联控股公司对原告庭审中明确的“欠款本金为348000000元，欠息起点为2019年9月20日，自2019年9月20日至同年9月25日贷款年利率为6.5075%，自2019年9月26日至2019年12月13日贷款年利率为5%，自2019年12月13日起至还清之日止按贷款年利率5%，上浮50%计算罚息，并按照罚息利率对2019年12月13日前拖欠的利息计收复利”没有异议，且原告明确的上述本金数额及利息、罚息、复利计算方式事实依据和合同依据均明确，对原告的该项诉请应予支持，故，锦联控股公司应当给付原告本金348000000元，并给付利息、罚息、复利（以本金348000000元为利息、罚息的计算基数，自2019年9月20日起至同年9月25日止按年利率6.5075%计收利息、自2019年9月25日起至2019年12月13日止年利率5%计收利息；自2019年12月13日起至还清之日止按“年利率5%，上浮50%”计收罚息，并自2019年12月13日起至还清之日起，以前述欠付利息为基数，按“年利率5%，上浮50%”计收复利）。第三、关于原告对案涉抵押物享有优先受偿权的诉请。依照《中华人民共和国物权法》第一百八十七条“以本法第一百八十条第一款第一项至第三项规定的财产或者第五项规定的正在建造的建筑物抵押的，应当办理抵押登记。抵押权自登记时设立”之规定，本案中，原告与被告长兴岛绿城公司、锦联地产公司分别签订《最高额抵押合同》，被告长兴岛绿城公司、锦联地产公司分别以其名下案涉抵押物对前述被告锦联控股公司的借款提供抵押担保，案涉抵押事项已在不动产登记机关办理抵押登记，故抵押权依法有效设立。依照物权法第一百七十九条“为担保债务的履行，债务人或者第三人不转移财产的占有，将该财产抵押给债权人的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，债权人有权就该财产优先受偿”之规定，因主债务人未按合同约定履行还款义务，原告有权就上述抵押财产折价，或者就抵押物拍卖、变卖价款优先受偿。案涉《最高额抵押合同》均约定“抵押最高额限额应为债权最高额为380000000元”，故对原告就案涉抵押物在最高额380000000元范围享有优先受偿权，该项诉讼请求应予支持。第四，关于原告对抵押物租金收益权质权的诉请。鉴于案涉两份《最高额权利质押合同》约定原告对“提供质押的位于大连市中山区房屋的租金收益权、被告锦联地产集团有限公司提供质押的位于大连市中山区房屋[权属证书：辽（2017）大连市内四区不动产权第00115502号]及位于大连市中山区房屋[权属证书：辽（2017）大连市内四区不动产权第00115497号]租金收益权享有质权”，且该权利质押已在中国人民银行征信中心办理出质登记，原告主张的案涉“租金收益权质权”成立，且属于《中华人民共和国担保法》第七十五条第一款第四项“依法可以质押的其他权利”的范围，其该项诉请应予支持。第五，关于原告主张被告锦程服务公司、长兴岛绿城公司、锦联地产公司、大连众佳公司、李东军、刘瑞华承担连带清偿责任的诉请。依照被告锦程服务公司、长兴岛绿城公司、锦联地产公司、大连众佳公司、李东军、刘瑞华（公证委托李东军）分别以保证人身份与原告签订的《最高额保证合同》，被告锦程服务公司、长兴岛绿城公司、锦联地产公司、大连众佳公司、李东军、刘瑞华在借款人未按约履行还款义务时，应承担连带保证责任。案涉最高额保证合同均约定“保证最高额限额应为债权最高额380000000元”，故在原告宣布贷款到期的情况下，原告依照约定请求被告锦程服务公司、长兴岛绿城公司、锦联地产公司、大连众佳公司、李东军、刘瑞华对被告锦联控股公司的债务在最高额380000000元范围内承担连带清偿责任，应予以支持。综上所述，原告的部分诉讼请求有合同及事实依据，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百九十六条、第一百九十八条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十三条，《中华人民共和国物权法》第一百七十条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十七条、第二百零三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告锦联控股集团有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内偿还原告哈尔滨银行股份有限公司大连分行借款本金人民币348000000元，并给付利息、罚息、复利（以本金348000000元为利息、罚息的计算基数，自2019年9月20日起至同年9月25日止按年利率6.5075%计收利息、自2019年9月25日起至2019年12月13日止年利率5%计收利息；自2019年12月13日起至还清之日止按“年利率5%，上浮50%”计收罚息，并自2019年12月13日起至还清之日起，以前述欠付利息为基数，按“年利率5%，上浮50%”计收复利）；二、原告哈尔滨银行股份有限公司大连分行就判项第一项确认债务对被告大连长兴岛绿城发展有限公司提供抵押的位于大连市中山区房屋[权属证书：辽（2017)大连市内四区不动产权第00041347号]、对被告锦联地产集团有限公司提供抵押的位于大连市中山区房屋[权属证书：辽（2017)大连市内四区不动产权第00115502号]及位于大连市中山区房屋[权属证书：辽（2017)大连市内四区不动产权第00115497号]享有抵押权，原告对该抵押物折价、或者变卖、拍卖后的价款在最高额380000000元范围内享有优先受偿权；三、原告哈尔滨银行股份有限公司大连分行就判项第一项确认债务对被告大连长兴岛绿城发展有限公司提供质押的位于大连市中山区房屋[权属证书：辽（2017)大连市内四区不动产权第00041347号]的租金收益权、被告锦联地产集团有限公司提供质押的位于大连市中山区房屋[权属证书：辽（2017）大连市内四区不动产权第00115502号]及位于大连市中山区房屋[权属证书：辽（2017）大连市内四区不动产权第00115497号]租金收益权享有质权，原告对该租金收益在最高额380000000元范围内享有优先受偿权；四、被告锦程国际物流服务有限公司、大连长兴岛绿城发展有限公司、锦联地产集团有限公司、大连众佳贸易有限公司、李东军、刘瑞华对被告锦联控股集团有限公司对判项第一项确认债务在最高额380000000元范围内承担连带清偿责任；被告锦程国际物流服务有限公司、大连长兴岛绿城发展有限公司、锦联地产集团有限公司、大连众佳贸易有限公司、李东军、刘瑞华承担清偿责任后，有权在各自已承担清偿责任的范围内向被告锦联控股集团有限公司追偿；如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1799878元，保全费5000元，合计1804878元（原告已预交），由各被告共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省高级人民法院。审判长  刘勇峰审判员  王家永审判员  李淑红二〇二〇年五月二十二日书记员  姜 珊