江西省景德镇市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）赣02民初55号 原告：邹跃彬，男，1961年7月24日出生，汉族，住江西省景德镇市昌江区。 委托诉讼代理人：李元，江西诚景律师事务所律师。 被告：中新房东方有限公司，住所地：中国（上海）自由贸易试验区峨山路******。 法定代表人：郝振华，该公司董事长。 被告：江西省众佳资产管理有限公司，住所地：，住所地：江西省景德镇市昌江区蟠龙山庄**v> 法定代表人：张健斌，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：陈琳，江西瑞京律师事务所律师。 委托诉讼代理人：徐艳君，江西瑞京律师事务所律师。 被告：邓丽簪，女，1968年5月5日出生，汉族，住江西省景德镇市珠山区。 委托诉讼代理人：陈天助，江西华镇律师事务所律师。 委托诉讼代理人：邓毅，江西华镇律师事务所实习律师。 原告邹跃彬与被告中新房东方有限公司（以下简称中新房公司）、江西省众佳资产管理有限公司（以下简称众佳公司）、邓丽簪股权转让纠纷一案，本院于2019年5月5日立案后，依法适用普通程序，于2019年9月5日、2020年10月10日公开开庭进行了审理。原告邹跃彬及其委托诉讼代理人李元、被告众佳公司委托诉讼代理人徐艳君、被告邓丽簪委托诉讼代理人陈天助到庭参加了诉讼。被告中新房公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 邹跃彬向本院提出诉讼请求：1、依法确认2015年9月10日江西天冠房地产开发有限公司（以下简称天冠公司）关于原告转让22.76%股权给被告一的股权转让协议无效；2、本案诉讼费用全部由三被告承担。事实与理由：原告与被告三均为天冠公司股东。2015年9月10日股权转让前，原告占股47.2414%，被告三占股47.2414%。2015年9月10日，被告一、被告二瞒着原告，通过伪造原告签名和指印的方式，伪造了虚假的股权转让协议和股东会决议，将原告在天冠公司22.76%的股权（价值人民币1320.08万元）以零对价转让到被告一名下。被告三与被告一私下签订股权转让协议，以零对价将被告三在天冠公司名下股权转让给被告一，也未书面通知原告，未征得原告同意。因此，原告认为被告三与被告一、被告二串通转走了其股权。由于上述被告一受让原告22.76%股权的股权转让协议完全违法，严重违背原告的真实意思，现要求依法确认该股权转让协议无效。上述行为，诸被告一直隐瞒原告，直至被告之间发生纠纷诉至法院后，原告才发现公司股权已被偷偷转走、股东优先购买权也受到侵害。故诉至法院，请求判如所请。2019年7月26日，原告增加诉讼请求，即以同样的理由，要求依法确认2015年9月10日天冠公司关于原告转让24.48%股权给被告二的股权转让协议无效。 众佳公司答辩称，1、被告接受原告股权是经多方商讨，最终定下的挽救天冠公司方案。原告于2015年9月11日在天冠公司会议室参加股东会议，同意转让24.4828%的股份给被告，当时因为天冠公司本身资不抵债，经营困难，当时投资人邓丽簪为了挽救公司现状，共引进新股东中新房公司及被告进场。当时原告邹跃彬名下股权分文不值，所以邹跃彬转让股权，所谓的对价也是零。至今将近四年，明显原告眼见由于被告及其他股东对天冠公司投入大量资金、精心管理，经过近四年时间的努力使得天冠公司重焕生机，原告认为有利可图，故推翻之前的股权转让意思表示。2、原告作为天冠公司的监事，天冠公司股权发生变化之后，被告并为改善天冠公司的现状，做了很多工作，且天冠公司的会议基本在被告公司的中盛瓷都名府会议室召开，原告多次参加工作会议，并在会议记录上签字，很明显，原告在诉状上说“直至被告之间发生纠纷诉至法院后，原告才发现股权已被偷偷转走”明显不符合事实。从2015年9月份转让股权到现在，将近有四年的时间，天冠公司的管理模式及公司章程变化，原告作为高层管理人员以不知情对抗被告，完全不符合常理。3、被告并没有与中新房公司有任何隐瞒原告的行为，所有股权转让的手续都是公开的，并且经过了工商登记变更手续，不存在原告所说的伪造签名和指印的行为。且接手之后，被告继续聘任原告为公司服务，参与公司管理日常活动，在被告接受原告股权期间，原告的儿子邹运佳还是被告公司股东，占股33%，是公司监理，重大事务均要参与。如此多的事实证明，被告不可能隐瞒原告，也没有隐瞒的必要。再者，真有串通、伪造的行为导致原告股权丧失，应当属于刑事犯罪，应当移送公安机关进行处理。此外，原告一直默认并履行至2019年4月28日，原告起诉时本案合同已经履行了近4年，根据本合同所确立的事实状况相对稳定，原告在默认并履行合同近4年请求确认合同无效将会破坏已经确认的事实状况，会形成当事人之间的不公正关系，也不利保护与天冠公司有利害关系的民事主体的合法权益，故本案应适用诉讼时效，原告的起诉已过诉讼时效。综上所述，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。 被告中新房公司未到庭，未有答辩意见。 邓丽簪答辩称，对邹跃彬的股权转让与我没有关系，邹跃彬的股权转让给中新房公司是在我不知情的情况下转让的，对中新房公司是如何取得邹跃彬的股权不清楚。两份股权转让协议上邹跃彬的签名是谁签的不清楚。对邹跃彬起诉的事实不认可，我没有和另外两个被告串通，我明确表示过我做不通邹跃彬的工作，我的股权转让是真实的。 原告邹跃彬为证明自己的主张，向本院提交如下证据： 1、中新房公司、众佳公司企业信息公示报告。证明两被告身份，两被告具备民事诉讼被告主体资格。 2、2015年9月10日中新房公司签订的《江西天冠房地产开发有限公司股份转让协议书》、2015年9月10日众佳公司签订的《江西天冠房地产开发有限公司股权转让协议书》、2015年9月11日《江西天冠房地产开发有限公司2015年第一次股东会决议》。证明两被告在原告不知情的情况下用伪造原告签名捺印的股权转让协议和股东会议把原告股权转走。其中被告一中新房公司转走原告22.76%天冠公司股权，被告二众佳公司转走原告24.48%天冠公司股权。对于上述三份股权转让材料原告邹跃彬已向法院依法提出笔迹和指印鉴定申请。 3、原告申请景德镇市中级人民法院依法调取的2019年8月19日开庭审理的（2019）赣02民初20号中新房公司、众佳公司诉邓丽簪等人合同纠纷案庭审笔录。证明被告二众佳公司已经承认案涉股权转让协议及股东会决议上并非邹跃彬本人签字捺印，并不是邹跃彬真实意思表示。 被告众佳公司质证意见：1、三性无异议。2、真实性无异议，对证明目的有异议，并不能达到原告的证明目的，该两组证据恰恰证明邹跃彬本人是同意将其名下股权转让给众佳公司，众佳公司取得股权是通过合法手段，原告如果认为签字及指印非其本人所签署，应当提供相应证据。3、对真实性没有异议，但对该案中众佳公司的表述存有异议，对股权转让协议中的签字究竟是否是邹跃彬本人签字，应当以笔迹鉴定为准，任何个人的陈述，不能够推翻司法鉴定的结果，且即便该签字不是邹跃彬本人所签，根据庭审笔录所载是邓丽簪代签，也不能据此推断不是邹跃彬真实意思的表示。 邓丽簪质证意见：1、三性无异议；2、对转让协议书及股东会决议的三性不持异议，邓丽簪是第一个签名的，对于后面发生的情况不清楚；3、三性不持异议。 被告众佳公司向本院提交如下证据： 1、众佳公司营业执照、法人身份证明。证明当事人的主体身份。 2、天冠公司工商变更登记手续。证明：1、众佳公司通过合法公开的手段取得股权；2、邹跃彬在此期间一直担任公司高管。 3、天冠公司会议记录六份、工资发放表，均有邹跃彬参会记录及签字确认。证明：1、邹跃彬担任公司高管、参与公司管理；2、邹跃彬对公司经营管理的变更十分清楚。 4、众佳公司信息变更资料，显示邹运佳在众佳公司投资1650万元，占股33%，并担任监事的事实。证明：1、邹运佳系邹跃彬的儿子，对公司状况十分了解，众佳公司不可能通过非法手段取得邹运佳父亲的股权；2、邹运佳实际代其父亲持有股份。 5、（2019）赣02民初20号众佳公司诉邓丽簪、邹跃彬等合同纠纷一案中乐平矿务局出具的《情况说明》，证实乐平矿务局作为第三人对股权转让的事实是知情的。 6、2020年9月16日本院对邓丽簪的谈话笔录一份，证实邹跃彬对股权转让是知情的。 邹跃彬质证意见：1、三性无异议；2、对真实性、合法性无异议，该证据恰好证明了两被告把原告股权偷偷在2015年9月15日转走的事实；3、对其关联性有异议，拿出工作会议记录、工资表，就说明了一点，我当时在公司一直延续，在我之前的工资待遇什么都没变，开会时没说我说这是工作安排，就是证明当时在敷衍我，工作会议叫我签字，股东会议没有叫我签字；（原告是说当时股权虽然已经被偷偷转走了，但是他当时的工作还在继续延续，原告作为公司的普通员工日常工作安排，还在照常进行，然后工资也照样发放，所以这是圆被告隐瞒原告隐瞒转走原告股权的一种手段，导致原告一直未发现自己股权被转走而且该组证据的内容并未涉及本案的股权转让协议，并不能证明原告对于股权转让有任何的意思表示）；4、对关联性有异议，该证据与本案的股权转让事宜没有关联性，且邹跃彬的儿子邹运佳本身也是完全民事行为能力人，他的行为和活动与邹跃彬并没有关联。邹运佳并不是公司管理人员或持有股权，其只是代邓丽簪持有公司股权。5、真实性、合法性不持异议，关联性有异议该情况说明中并没有说明邹跃彬知晓当时股权转让的情况；6、真实性、合法性不持异议，关联性有异议，其明确陈述没有与两被告串通，并且她做不通邹跃彬的工作，对邹跃彬的股权转让的事宜并不清楚。 邓丽簪质证意见：1、2三性不持异议；3、真实性、合法性不持异议，具体工资发放情况及签字是否参与管理等均不清楚；4、三性不持异议，对于证明目的有异议，邹运佳是邹跃彬的儿子，邹跃彬对公司的经营管理情况基本不了解；5、真实性、合法性不持异议，关联性有异议，乐平矿务局只是知道大致情况，邓丽簪具体情况也不清楚；6、真实性、合法性不持异议。 被告邓丽簪未提交证据。 经本院审查认为，除原告提交的证据二（两份股权转让协议及股东会决议）的真实性存在争议外，各方对其他证据的真实性不持异议，本院予以确认。对涉案的两份股权转让协议及股东会决议的证据审查，本院结合其他证据及事实综合评定。 经审理查明，根据工商信息显示，2013年8月2日，天冠公司股东为邓丽簪出资额2740万元，占47.24%，邹跃彬出资额2740万元，占47.24%，乐平矿务局出资额320万元，占5.52%。 2015年9月10日，邹跃彬作为甲方，中新房公司作为乙方，签订《天冠公司股权转让协议书》，主要内容为：1、邹跃彬原在该公司占有股份比例为47.24%（即人民币2740万元），本次转让在公司股份比例的22.76%（即人民币1320.08万元）给新股东中新房公司；2、公司生产利润按入股比例分成，发生亏损按同样比例分摊，公司终结，公司所有财产按同样比例分配；3、股份转让方式由甲方出让股权给乙方。转让前的股东权益均由甲方（邹跃彬）承担，转让后由乙方（中新房公司）承担股东权益。本次转让经股东大会同意后实施。落款处显示有邹跃彬的签名及手印、中新房公司的公章。同日，邹跃彬作为甲方，众佳公司作为乙方，签订《天冠公司股权转让协议书》，主要内容为：1、邹跃彬原在该公司占有股份比例为47.24%（即人民币2740万元），本次转让在公司股份比例的24.48%（即人民币1419.84万元）给新股东众佳公司；2、公司生产利润按入股比例分成，发生亏损按同样比例分摊，公司终结，公司所有财产按同样比例分配；3、股份转让方式由甲方出让股权给乙方。转让前的股东权益均由甲方（邹跃彬）承担，转让后由乙方（众佳公司）承担股东权益。本次转让经股东大会同意后实施,落款处显示有邹跃彬的签名及手印、众佳公司的公章。 2015年9月10日，邓丽簪作为甲方，中新房公司作为乙方，签订《天冠公司股权转让协议书》，邓丽簪将原在该公司占有股份比例为47.24%转让给新股东中新房公司，协议其他内容与邹跃彬的股权转让协议基本一致。审理中，邓丽簪对将自己在天冠公司中的47.24%转让给中新房公司的事实不持异议，对自己在股权转让协议及股东会决议上的签名不持异议。同时，邓丽簪承认在工商部门办理股权变更登记手续时，是自己与中新房公司的一名工作人员一起到场办理的。 2015年9月11日，《天冠公司2015年第一次股东会议决议》，会议由董事长邓丽簪主持，全体股东一致通过形成决议如下：1、同意邓丽簪、邹跃彬退出，吸收新股东中新房公司、众佳公司；2、公司注册资金总额不变，同意老股东邓丽簪47.2414%股权转让给中新房公司，邹跃彬47.2414%股权转让给中新房公司22.7586%、众佳公司24.4828%。落款处有股东邹跃彬的签名及手印、邓丽簪的签名及手印及乐平矿务局的公章。 根据工商信息显示，2015年9月25日，天冠公司的股东变更为乐平矿务局出资320万元，占5.5172%，众佳公司出资1420万元，占24.4828%，中新房公司出资4060万元，占70%。 审理中，原告邹跃彬提出，2015年9月10日的两份《天冠公司股权转让协议书》及2015年9月11日的《天冠公司2015年第一次股东会议决议》上的“邹跃彬”的签名并非其本人所签，并申请对该签名及手印进行笔迹鉴定。庭审中，被告众佳公司述称，其作为新股东并未参与上述两次股权转让协议及股东会议，故上面的“邹跃彬”的签名情况不清楚，但都是邓丽簪办好后交给他们的。根据原告邹跃彬的申请，本院依法委托鉴定机构江西天剑司法鉴定中心对上述三份材料中“邹跃彬”的签名及手印进行文鉴鉴定。由于原告未提供上述材料的原件，经鉴定机构及本院司法技术处到工商登记部门调取了上述三份材料的原件（电子扫描件）及相关材料。2020年4月7日，江西天剑司法鉴定中心作出赣天剑司鉴定（2020）文（痕）鉴字第（1004）号司法鉴定意见书：1、三份材料中的“邹跃彬”签名笔迹不是邹跃彬本人书写；2、两份《股权转让协议》中“邹跃彬”签名上的红色指印不是邹跃彬本人捺印所留，《第一次股东会议决议》中“邹跃彬”签名上的红色指印不具备鉴定条件。原告邹跃彬及被告众佳公司、邓丽簪对该鉴定结论均不持异议。 另查明，被告邓丽簪系原告邹跃彬的小姨子。 原告邹跃彬起诉后，于2019年7月26日申请增加诉讼请求，即一并请求确认2015年9月10日天冠公司关于原告转让24.48%股权给被告二的股权转让协议无效。本院依法通知原告就增加的诉讼请求补交诉讼费，但原告在法院规定的七日内并未补交诉讼费用，故依法按自动撤回增加的诉讼请求。 本案受理后，原告以目前无法找到邓丽簪联系方式，于2019年6月3日书面向本院申请撤回对被告邓丽簪的起诉。庭审中，被告众佳公司表示，被告邓丽簪与本案存在利害关系，如果原告撤回对邓丽簪的起诉，众佳公司将依法申请追加邓丽簪为本案被告。本院审查认为，被告邓丽簪与本案有利害关系，即使本院准许原告撤回对邓丽簪的起诉，被告众佳公司依法申请追加邓丽簪为被告亦是符合法律规定，故本院裁定不准许原告撤回对被告邓丽簪的起诉。 再查明，根据众佳公司的工商信息显示，2016年6月6日前，邹跃彬的儿子邹运佳系该公司股东，出资额1650万元，占33%。庭审中，邹跃彬述称，其儿子邹运佳是代邓丽簪持有该公司股份。被告提供的天冠公司会议记录六份、工资发放表，可以证实邹跃彬参加了公司的有关会议及每月领取工资4955元的事实。 本院认为，根据原告的起诉及被告的答辩意见，归纳本案争议焦点为：原告主张的《天冠公司股权转让协议书》无效是否成立。 原告邹跃彬主张2015年9月10日天冠公司关于原告转让22.76%股权给中新房公司的股权转让协议无效，其主要理由是该协议及《天冠公司2015年第一次股东会议决议》上的“邹跃彬”的签名并非其本人所签。经鉴定部门鉴定，确定上述三份材料中“邹跃彬”的签名并非其本人所签，各方对此不持异议。根据《中华人民共和国民法总则》第一百三十三条规定“民事法律行为是民事主体通过意思表示设立、变更、终止民事法律关系的行为”，第一百四十三条规定“具备下列条件的民事法律行为有效：……（二）意思表示真实……”。由于涉及股权转让的三份书面材料上并非邹跃彬本人签名，不能证实原告邹跃彬明确表示同意将其相应股权予以转让给被告中新房公司。且被告中新房公司经本院合法传唤无正当理由未到庭，可视为其放弃了当庭陈述、举证和质证的权利。虽然被告邓丽簪系邹跃彬的小姨子，且系被告邓丽簪到工商部门办理的股东变更登记手续，但也无法直接证明原告邹跃彬对此变更事实是明知的或经其同意。被告众佳公司所提交的其他证据亦无法达到证明对涉案股权转让是原告邹跃彬的真实意思表示。因此，对原告主张涉案股权转让协议无效是成立的，应予支持。 同时，被告众佳公司提出原告邹跃彬的起诉已超过诉讼时效。根据《中华人民共和国民法总则》第一百九十六条“下列请求权不适用诉讼时效的规定：……（四）依法不适用诉讼时效的其他请求权”。本院认为，因原告邹跃彬诉请确认合同无效，该诉请并非实体法意义上的请求权，故其不适用诉讼时效的规定。 对于鉴定费用，在第一次庭审中，被告众佳公司表示如果鉴定后确实不是邹跃彬本人所签，同意承担鉴定费用，故本案鉴定费用20000元，应由被告众佳公司负担。 综上所述，原告邹跃彬的诉请符合法律规定，依法应予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百三十三、第一百四十三条、第一百五十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条规定，并经本院审判委员会讨论决定，判决如下： 确认2015年9月10日江西天冠房地产开发有限公司关于原告邹跃彬转让22.76%股权给被告中新房东方有限公司的《股权转让协议书》无效。 案件受理费101005元，由被告中新房东方有限公司负担；鉴定费20000元，由被告江西省众佳资产管理有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江西省高级人民法院。 审判长  刘亮常 审判员  欧阳国 审判员  周寿林 二〇二〇年十二月四日 书记员  冯秋娜