上海市黄浦区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0101民初11481号原告：上海三飞运动用品有限公司，住所上海市浦东新区。法定代表人：董彭祖，总经理。委托诉讼代理人：顾可，上海市申建律师事务所律师。被告：徐恩杰，男，汉族，1986年3月14日出生，住址上海市徐汇区。被告：上海傲寒健身管理有限公司，住所上海市黄浦区。法定代表人：朱琦，总经理。被告：上海睿欣健身服务有限公司，住所上海市黄浦区。法定代表人：朱琦，总经理。原告上海三飞运动用品有限公司诉被告徐恩杰、上海傲寒健身管理有限公司、上海睿欣健身服务有限公司关于买卖合同纠纷一案，上海市黄浦区人民法院于2020年10月20日受理后，依法适用普通程序，于2020年12月25日公开开庭进行审理，原告上海三飞运动用品有限公司委托诉讼代理人顾可、被告徐恩杰、被告上海傲寒健身管理有限公司(下简称傲寒公司)及上海睿欣健身服务有限公司(下简称睿欣公司)法定代表人朱琦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告上海三飞运动用品有限公司向本院提出诉讼请求：判令被告徐恩杰、傲寒公司、睿欣公司共同给付原告货款83590元及逾期付款的利息(自2020年9月18日起至三被告实际履行日止，以本金人民币83590元按全国银行间同业拆借中心2020年9月公布的贷款市场报价利率计付)。事实与理由：2017年10月30日原告与被告傲寒公司订立“健身器材购销合同”，约定原告向被告傲寒公司供应各类健身器材。原告交货后，傲寒公司当时的股东暨法定代表人徐恩杰(本案被告)于同年11月支付原告货款283800元。2018年10月被告徐恩杰代表傲寒公司再次与原告签订“战略合作协议”，双方约定原告对原有魔兽产品供货价保持不变，傲寒公司新开魔兽俱乐部(含加盟店)指定原告为唯一器械品牌供应商，并在店内设立宣传海报或其他宣传形式，傲寒公司所有未来新店采取70％款到发货，剩余30％在60天内付清；原告赞助傲寒公司有氧健身器械使用权共10台跑步机，期限3年；双方合作时间为三年。2019年5月16日根据徐恩杰指示，傲寒公司下属金桥店健身教练龚先建代表该公司与原告签订“购销合同”，双方约定原告供应傲寒公司价值233590元的健身器械。当日，被告徐恩杰通过被告睿欣公司(徐恩杰系该公司当时的股东暨法定代表人)银行账户支付原告部分货款15万元。同年5月原告送货安装完毕，龚先建签字予以确认，但余款83590元未予支付。2019年12月被告徐恩杰将所持傲寒公司及睿欣公司股份转让他人，并辞去两公司的法定代表人职务。根据以上事实，原告认为，2017年10月徐恩杰作为傲寒公司股东及法定代表人为该公司支付全部货款，证明其财产与公司财产混同。2019年5月，睿欣公司为傲寒公司支付15万元货款，足以证明徐恩杰同为股东及法定代表人的两家公司经营和财务上混同，据此，三被告应当共同向原告承担付款责任，故原告提出如上诉讼请求。被告徐恩杰辩称：本案涉及的2017年及2019年两笔买卖业务均是由傲寒公司与原告建立，徐恩杰并非合同当事人。前一笔业务货款已结清，后者系根据当时傲寒公司下属金桥店所需向原告订货，原告的货物亦送至金桥店。虽然2017年合同项下的货款由徐恩杰替傲寒公司支付，但此举仅产生徐恩杰对公司的债权关系，尚不构成徐恩杰与公司财产的混同，故本案不应当由徐恩杰承担付款责任。被告傲寒公司、睿欣公司共同辩称：2019年12月之前，徐恩杰系傲寒公司及睿欣公司的股东并担任法定代表人，实际控制了该两家公司。2017年、2018年及2019年的三份协议，均是由徐恩杰或者其下属健身教练龚先建以傲寒公司名义与原告建立，其中并未加盖傲寒公司公章，故由此产生的付款责任理应由徐恩杰个人承担。另外，徐恩杰作为睿欣公司的法定代表人利用该公司的资金支付原告货款，仅表明睿欣公司为徐恩杰垫付了货款，并不足以说明睿欣公司与徐恩杰及傲寒公司的财务混同，综上，请求驳回原告对傲寒公司及睿欣公司的诉请。原告围绕其诉讼主张，提供了“健身器材购销合同”、“银行卡交易明细清单”、“战略合作协议”、“购销合同”、“器械送货、安装、售后服务验收单”、“银行卡客户交易明细清单”、“协议”、光盘。经质证，三被告对上述证据部分表示无异议，部分表示不清楚。对此，本院认为，鉴于三被告对上述部分证据的消极抗辩，同时，本案亦尚无证据证明上述证据资料系原告虚假制作，因此，本院对原告上述证据之真实性均予以确认。被告睿欣公司围绕其抗辩意见，提供了“企业工商登记信息查询结果”。原告及被告徐恩杰、傲寒公司对该份证据无异议，本院予以确认。根据原、被告的诉、辩称意见，并结合当事人的举证、质证意见，本院确认如下法律事实：被告傲寒公司及睿欣公司系分别于2017年9月30日及2017年2月6日成立的有限责任公司，注册地址均为上海市黄浦区淮海东路45－49号3楼，经营范围亦同样登记为健身服务等。2019年12月之前，徐恩杰系傲寒公司及睿欣公司的股东，并同时担任该两公司的法定代表人，之后，徐恩杰转让了其所持两公司的股权，法定代表人变更为朱琦。2017年10月30日被告徐恩杰代表傲寒公司与原告签订“健身器材购销合同”一份，合同规定原告向被告傲寒公司供应各类健身器材。合同生效后，原告依约交货，徐恩杰于当年11月6日、16日累计支付原告货款283800元。2018年10月被告徐恩杰代表傲寒公司再次与原告签订“战略合作协议”一份，双方约定原告赞助傲寒公司有氧健身器械使用权共10台跑步机，期限3年；原告对原有魔兽产品供货价保持不变，傲寒公司所有未来新店采取70％款到发货，剩余30％在60天内付清，傲寒公司新开魔兽俱乐部(含加盟店)指定原告为唯一器械品牌供应商，并在店内设立宣传海报或其他宣传形式；双方合作时间为三年，即2018年10月11日至2021年10月10日。2019年5月16日傲寒公司下属金桥店健身教练龚先建代表该公司与原告继续签订“购销合同”，约定原告供应傲寒公司价值233590元的健身器械。当日，被告睿欣公司支付原告部分货款15万元。该年5月23日原告将合同项下的健身器械送至位于本市浦东新区红枫路的傲寒公司下属金桥店，并安装完毕，龚先建签字予以确认，余款83590元傲寒公司未予支付。2020年5月21日原告法定代表人向徐恩杰催款时，徐恩杰表示傲寒公司下属有金桥店、沪太路店、杨思店。嗣后，当事人协商未成，原告遂起诉来院。本院认为：分析原、被告间的诉辩机制，本案的焦点问题有两项。其一，原告与傲寒公司间是否存在买卖合同关系；其二、徐恩杰及睿欣公司是否应对傲寒公司的债务承担连带清偿责任。现就上述问题的解决及其法律适用分析如下：1、庭审中，根据原告的诉讼主张，针对涉案的三份协议原告所选择的交易对象均固定为傲寒公司。虽然2017年10月及2018年10月的两份协议未加盖傲寒公司公章，但其形成的过程均系徐恩杰代表公司与原告签署。徐恩杰时任傲寒公司法定代表人，而根据我国现行的交易制度，法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承担，因此，上述两份协议显然在原告与傲寒公司间产生法律关系，对傲寒公司具有约束力。据本院所查明的事实，2018年10月原告与傲寒公司达成的“战略合作协议”中，双方对将来健身器械的专向订购、价格浮动、付款方式作了约定。以其内容分析，该份协议无疑是对双方将来建立具体买卖业务所预先设计的框架性约定。之后，傲寒公司下属金桥店工作人员于2019年5月16日继续与原告签订了具有具体内容的买卖合同，并且原告亦向傲寒公司下属金桥店实际履行了健身器材交付义务，该份协议应当视作“战略合作协议”的延续及具体化，仍应对傲寒公司具有约束力。现傲寒公司尚有剩余货款83590元未予支付，故理应向原告承担继续支付货款及偿付逾期付款利息之责任，因此，本院对原告要求傲寒公司承担付款责任之诉请予以支持。2、关于徐恩杰及睿欣公司是否应对傲寒公司的债务承担连带清偿责任的问题。现代公司法确立的公司独立人格原则是以公司在经营上具有自主意志和独立利益为基础的。公司组织机构中既包括反映股东意志的股东会，也包括日常的决策和执行机构，还包括监督机构，整个公司的运作是以公司自身利益为准则的。然而本案中，针对2017年10月30日的协议，徐恩杰不加区分地将自有资金283800作为傲寒公司的财产向原告履行给付，此举无疑导致徐恩杰与傲寒公司在财产上存在一定的混同。另外，针对2019年5月16日的协议，徐恩杰作为睿欣公司的法定代表人又将该公司资金15万元作为傲寒公司的财产向原告支付，显然，傲寒公司及睿欣公司的日常经营和资金的调拨全部由徐恩杰掌控，本案也没有显示出两公司的股东会及监事会在整个公司运作中曾发挥应有的决策、监督作用，公司的运作完全听命于徐恩杰的安排，而徐恩杰作为两公司之法定代表人，其对外的交易行为势必或多或少地仅追求着自身的利益，此时，当两公司处于原告的从属地位，且被作为实现控制权人即徐恩杰自身意志和利益的工具时，无疑已经丧失了其意志上和行为能力上的独立性，从而完全依附于徐恩杰，直接导致了股东与公司人格的混同，其最终后果是傲寒公司及睿欣公司法人人格的形骸化，同时现代公司法所精心设计的股东共益权规则、股东监督规则和董事会选任规则等，对两公司而言完全不能发挥其自身的抑制作用，此举与现代公司法所追求的法人独立制度是完全悖离的。在此背景下，徐恩杰理应对傲寒公司的付款义务承担连带清偿责任。同理，公司人格独立是其作为法人独立承担责任之前提。本案中，睿欣公司作为傲寒公司的关联企业，从两者的组织机构来看，股东会部分成员重合，同时，徐恩杰均为两公司的股东及法定代表人；而从两者业务内容来看，对外公示的经营范围均是健身服务；再者，从两公司财务情况分析，徐恩杰作为控制人可随意将睿欣公司资金作为傲寒公司的财产向原告支付，从而导致两公司的财产未作明确的区分；最后，两公司的注册地址亦均处于本市黄浦区淮海东路45－49号3楼。由此可见，傲寒公司与睿欣公司之间表征人格的因素高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。故而，睿欣公司亦应对傲寒公司的债务承担连带清偿责任。综上，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款以及1999年《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第二十条之规定，判决如下：一、被告上海傲寒健身管理有限公司给付原告上海三飞运动用品有限公司货款人民币83590元及逾期付款的利息(自2020年9月18日起至债务人实际履行日止，以本金人民币83590元按全国银行间同业拆借中心2020年9月公布的贷款市场报价利率计付)；二、被告徐恩杰、上海睿欣健身服务有限公司共同对上述债务承担连带清偿责任。上述各项于本判决生效之日起十日内履行完毕。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币1889.75元及财产保全费人民币855.90元，由被告徐恩杰、上海傲寒健身管理有限公司、上海睿欣健身服务有限公司共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长 樊长春审 判 员 李 剑审 判 员 沈 澜二〇二一年一月十一日法官助理 贾 成书 记 员 贾 成附：相关法律条文1、《中华人民共和国合同法》第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定；第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付；2、《中华人民共和国公司法》第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。3、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。