江苏省睢宁县人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0324民初5075号原告：徐州亿冠环境防治工程有限公司，统一社会信用代码91320324MA1Q5UM366，住所地江苏省徐州市睢宁县李集镇饰品工业园**楼**。法定代表人：孙皆勇，该公司经理。委托诉讼代理人：钦成卫，江苏熊运栋律师事务所律师。被告：中铁十五局集团第一工程有限公司，统一社会信用代码9161000011315230XJ，住，住所地陕西省西安市经开区凤城二路**/div>法定代表人：刘晓宝，该公司执行董事。委托诉讼代理人：王玺，男，1991年6月16日生，汉族，住陕西省旬阳县，系该公司员工。第三人：中铁十五局集团路桥建设有限公司，统一社会信用代码91320111135360628N，住所，住所地江苏省南京市江北新区三河村**div>法定代表人：任化庆，该公司董事长。委托诉讼代理人：张忠超，男，1985年9月13日生，汉族，住河南省洛阳市瀍河回族区，系该公司员工。第三人：曹庆富，男，1971年12月27日生，汉族，住江苏省徐州市睢宁县。系原徐州昌亚建材有限公司（个人独资公司）股东。原告徐州亿冠环境防治工程有限公司与被告中铁十五局集团第一工程有限公司债权转让合同纠纷一案，本院于2020年7月24日立案受理后，依法由审判员梁云适用简易程序独任审判，后依法转为普通程序公开开庭进行了审理。诉讼中，原告申请追加中铁十五局集团路桥建设有限公司、曹庆富为第三人参加诉讼，本院依法准予。原告徐州亿冠环境防治工程有限公司的委托诉讼代理人钦成卫，被告中铁十五局集团第一工程有限公司的委托诉讼代理人王玺，第三人中铁十五局集团路桥建设有限公司的委托诉讼代理人张忠超，第三人曹庆富到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告徐州亿冠环境防治工程有限公司向本院提出诉讼请求：1、依法判令被告偿还原告欠款7957678.35元；2、本案的诉讼费由被告承担。事实与理由：案外人中铁十五局集团路桥建设有限公司因徐盐铁路睢宁段施工需要向徐州昌亚建材有限公司购买河砂、碎石，双方签订供货合同，后经结算，案外人中铁十五局集团路桥建设有限公司欠徐州昌亚建材有限公司货款6862678.35元。后期徐州昌亚建材有限公司将对案外人中铁十五局集团路桥建设有限公司享有的债权6862678.35元转让给原告。另外案外人中铁十五局集团路桥建设有限公司与原告签订土地复耕合同，后经结算，案外人中铁十五局集团路桥建设有限公司欠原告复耕费用1095000元。因案外人中铁十五局集团路桥建设有限公司对被告中铁十五局集团第一工程有限公司享有到期债权，故案外人中铁十五局集团路桥建设有限公司将对被告中铁十五局集团第一工程有限公司享有的7957678.35元债权转让给原告，并通知了被告向原告履行义务。但被告中铁十五局集团第一工程有限公司未向原告履行相关义务，为维护原告的合法权益，特提起诉讼，请求依法判决。被告中铁十五局集团第一工程有限公司辩称：原告诉请缺乏事实依据，请求驳回其诉讼请求。1、在原告起诉被告欠款的7957678.35元中的6862678.35元是由案外人中铁十五局集团路桥建设有限公司欠付徐州昌亚建设有限公司的，再由昌亚公司转给原告，但是昌亚公司已经在2019年10月15日注销登记，由此可见昌亚公司已不具备债权转让主体资格。2、关于路桥公司欠付原告的1095000元债权转让，我方未收到任何转让通知。我方收到的仅有贵院邮寄的债权转让通知复印件，对此不予认可。是路桥公司和原告之间的债权转让，我们和路桥之间的账是明确的，我们也欠路桥公司钱。第三人中铁十五局集团路桥建设有限公司述称：要求被告将欠第三人中铁十五局集团路桥建设有限公司的钱还给原告，认可转让款项的数额。第三人曹庆富述称：我公司在原债权转让后已申请注销，对该笔6862678.35元，原由中铁十五局集团路桥建设有限公司转让给徐州昌亚建材有限公司，徐州昌亚建材有限公司虽然注销登记，但我作为该公司的唯一股东，同意将这笔钱由第三人路桥公司转让给原告，且已经签订了三方协议。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确定的证据，本院认定如下：因徐盐铁路睢宁段施工需要，第三人中铁十五局集团路桥建设有限公司向徐州昌亚建材有限公司购买河砂、碎石，后经结算，第三人中铁十五局集团路桥建设有限公司共计欠付徐州昌亚建材有限公司货款6862678.35元。另外，第三人中铁十五局集团路桥建设有限公司欠付原告徐州亿冠环境防治工程有限公司睢宁制粮场土地复耕费用1095000元。因第三人中铁十五局集团路桥建设有限公司无力偿还上述债务，遂将其对被告中铁十五局集团第一工程有限公司的到期债权转让给原告。为明确债权转让事宜，第三人中铁十五局集团路桥建设有限公司作为出让方（甲方）与原告徐州亿冠环境防治工程有限公司作为受让方（乙方）于2020年5月签订《债权转让协议》一份，约定：第一条甲方债权概况2017年甲方中铁十五局集团第一工程有限公司签订《劳务分包暂定合同》【编号TL-XY3B(2017)-004】约定甲方向中铁十五局集团第一工程有限公司进行砼施工劳务，中铁十五局集团第一工程有限公司按照约定支付货款。截止到本协议签订之日，中铁十五局集团第一工程有限公司尚欠中铁十五局集团路桥建设有限公司劳务欠款11298102元。上述款项均已到期。第二条转让事项1、甲方将对中铁十五局集团第一工程有限公司享有的劳务款中的7957678.35元及由此衍生的合同权利全部转让给乙方。上述债权转让后，乙方成为中铁十五局集团第一工程有限公司上述债务的债权人，由中铁十五局集团第一工程有限公司向乙方履行偿付责任。2、乙方同意受让甲方对中铁十五局集团第一工程有限公司享有的债权。……2020年5月28日，第三人中铁十五局集团路桥建设有限公司向被告中铁十五局集团第一工程有限公司作出《债权转让通知》一份，内容为：我公司自2016年开始一直保质保量的供应贵公司徐盐项目施工所用混凝土，由于目前经济困难，我公司欠徐州昌亚建材有限公司材料款6862678.35元，欠徐州亿冠环境防治工程有限公司复耕费1095000元。徐州昌亚建材有限公司承诺并确认：以徐州亿冠环境防治工程有限公司名义对协议约定内容均予以承认，协议约定的权利、义务均由徐州亿冠环境防治工程有限公司享有、承担。经我公司与徐州亿冠环境防治工程有限公司友好协商，现达成协议，将我公司持有贵公司债权中的7957678.35元债权转让给徐州亿冠环境防治工程有限公司，请贵公司收到该债权转让通知后向徐州亿冠环境防治工程有限公司履行相应义务。该债权转让通知加盖中铁十五局集团路桥建设有限公司徐盐铁路工程项目经理部公章。原告称上述债权转让通知于2020年6月2日由第三人中铁十五局集团路桥建设有限公司的物资部部长张忠超发送给被告中铁十五局集团第一工程有限公司物资部部长李科年，并提供二人的聊天记录截图一份。后经催要，被告中铁十五局集团第一工程有限公司未向原告履行还款义务，本案成讼。另查明，2019年9月23日，第三人中铁十五局集团路桥建设有限公司与徐州昌亚建材有限公司签订《债权转让协议》一份，约定将其对被告中铁十五局集团第一工程有限公司的6862678.35元债权转让给徐州昌亚建材有限公司。徐州昌亚建材有限公司系自然人独资公司，股东仅第三人曹庆富一人，法定代表人系曹庆富之子曹杨，公司于2019年10月15日注销登记，清算负责人为第三人曹庆富。第三人中铁十五局集团路桥建设有限公司于2019年10月22日向被告中铁十五局集团第一工程有限公司发出债权转让通知一份，将上述债权转让协议通知被告。该债权转让作出后，被告中铁十五局集团第一工程有限公司未向徐州昌亚建材有限公司履行相应义务。2019年11月14日，徐州昌亚建材有限公司向本院对中铁十五局集团第一工程有限公司提起诉讼，要求被告中铁十五局集团第一工程有限公司偿还其欠款6862678.35元，本院经审查后认为，徐州昌亚建材有限公司已经在起诉前于2019年10月15日注销登记，不具备原告主体资格，遂于2020年5月9日裁定驳回徐州昌亚建材有限公司的起诉。庭审中，原告提供第三人中铁十五局集团路桥建设有限公司与徐州昌亚建材有限公司签订的对账函一份、第三人中铁十五局集团路桥建设有限公司与原告签订的土地复耕合同一份及徐盐铁路项目验工计价单一份，对账函明确第三人中铁十五局集团路桥建设有限公司共计欠付徐州昌亚建材有限公司材料款及保证金68626678.35元，徐盐铁路项目验工计价单上明确工程计价金额为16898102元。被告中铁十五局集团第一工程有限公司对上述债权转让中的1095000元无异议，但认为其中的6862678.35元是第三人中铁十五局集团路桥建设有限公司欠付徐州昌亚建材有限公司的材料款，第三人中铁十五局集团路桥建设有限公司已经将该6862678.35元债权转让给了徐州昌亚建材有限公司并于2019年10月22日通知了被告，但徐州昌亚建材有限公司已于2019年10月15日注销登记，不具备将债权转让给原告的资格，徐州昌亚建材有限公司在注销后进行公示时显示无债权债务关系，应当视为其已经放弃了其对被告的该笔债权，故对该笔6862678.35元的债权转让不认可。第三人曹庆富到庭参加诉讼，称第三人中铁十五局集团路桥建设有限公司系在徐州昌亚建材有限公司注销前将上述对被告中铁十五局集团第一工程有限公司的6862678.35元债权转让给徐州昌亚建材有限公司的，其作为徐州昌亚建材有限公司的唯一股东，在公司注销后，其既是公司清算的负责人又是公司财产的继受人，同意第三人中铁十五局集团路桥建设有限公司在2020年4月撤回该笔债权转让。本院认为，债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人。债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。债权转让的通知不得撤销，但是经受让人同意的除外。第三人中铁十五局集团路桥建设有限公司将其对被告中铁十五局集团第一工程有限公司的7957678.35元债权转让给了原告徐州亿冠环境防治工程有限公司，并通知了被告中铁十五局集团第一工程有限公司，故被告中铁十五局集团第一工程有限公司应当向原告偿还该笔债务。被告中铁十五局集团第一工程有限公司辩称的徐州昌亚建材有限公司已经注销没有债权转让资格、徐州昌亚建材有限公司已放弃该笔债权的意见，本院认为，第三人中铁十五局集团路桥建设有限公司向将该笔6862678.35元的债权转让给了徐州昌亚建材有限公司，被告并未向徐州昌亚建材有限公司履行偿还义务，根据《中华人民共和国合同法》第八十条之规定，经受让人徐州昌亚建材有限公司同意，第三人中铁十五局集团路桥建设有限公司可以撤回该债权转让的通知，再将该笔债权转让给原告。债权转让后徐州昌亚建材有限公司虽已注销，但该公司作为自然人独资公司，其唯一的股东兼清算负责人曹庆富同意第三人中铁十五局集团路桥建设有限公司撤回该债权转让的通知，这既符合法律的规定又不损害被告的利益，也是徐州昌亚建材有限公司（曹庆富）对自己权利的处分。故应视为该债权转让的通知已经撤回。根据本案查明的情况，徐州昌亚建材有限公司在申请注销登记时，存在未如实向登记机关申报债权债务的情形（涉案债权没有申报），如因此而侵犯了原徐州昌亚建材有限公司债权人的合法权益，有关债权人可根据有关法律规定维护自己的权益。现第三人中铁十五局集团路桥建设有限公司另行将该笔债权重新转让给原告，原告依据债权转让协议向被告主张该笔债权，于法有据，本院予以支持。被告的辩解意见本院不予采纳。综上，依据《中华人民共和国合同法》第七十七条、第七十九条、第八十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：被告中铁十五局集团第一工程有限公司偿还原告徐州亿冠环境防治工程有限公司欠款7957678.35元，于本判决生效后十日内付清。义务人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费67504元，由被告中铁十五局集团第一工程有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院。审 判 长  梁 云审 判 员  黄玉宝人民陪审员  倪其甫二〇二一年二月一日法官 助理  朱容萱书 记 员  李 莹附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第七十七条当事人协商一致，可以变更合同。法律、行政法规规定变更合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。第七十九条债权人可以将合同权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。