江苏省宿迁市宿城区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏1302民初8544号原告：上海宏仑经贸有限公司，住所地中国上海自由贸易试验区世纪大道1500号701B室，统一社会信用代码:310115000399017。法定代表人：王一留，该公司董事长。委托诉讼代理人：张荣鼎，福建方与圆律师事务所律师。委托诉讼代理人：凌海东，该公司法务。被告：熊英，男，1978年10月1日生，住陕西省汉中市汉台区。被告：宿迁星月城房地产开发有限公司，住所地宿迁市经济开发区青岛路北侧，统一社会信用代码：913213917682956351。法定代表人：熊英，该公司董事长。上述二被告共同委托诉讼代理人：朱海东，国浩律师（苏州）事务所律师。原告上海宏仑经贸有限公司（下述简称宏仑公司）与被告熊英、宿迁星月城房地产开发有限公司（下述简称星月城公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年10月21日立案后，依法由审判员张啸适用简易诉讼程序于2019年11月29日公开开庭进行了审理。原告宏仑公司法定代表人王一留及委托诉讼代理人张荣鼎、二被告共同委托诉讼代理人朱海东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告宏仑公司向本院提出诉讼请求：1、二被告向原告偿还股权转让款50万元并承担起诉之日起至清偿之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息；2、本案诉讼费由二被告承担。事实及理由：被告星月城公司（原宿迁东方希尔顿置业有限公司）于2004年12月10日在宿迁工商管理局经济开发区分局注册登记设立。2007年12月21日和2011年3月1日，原告与被告熊英、案外人张某富分别签订一份合作协议及补充协议，约定：原告将持有被告星月城公司51%、张某富将持有被告星月城公司49%股权转让给被告熊英；由被告熊英支付股权转让款200万元，并安排被告星月城公司支付股权转让款2300万元；在被告熊英支付200万元股权转让款三日内，原告将持有21%的股权和张某富将持有49%股权转让给熊英；被告星月城公司承担截至2007年12月23日协议签订前应付的债务6000万元，其中5500万元债务未包括项目建设工程款，被告熊英安排被告星月城公司根据项目进度分批支付2000万元给原告及张某富。现被告星月城开发的楼盘早已竣工入住。协议生效后，被告熊英于2007年12月25日支付了股权转让款200万元，原告及张某富将70%转让给被告熊英。上述6000万元债务是原告融资向被告星月城公司投入，并非被告星月城对外欠付的债务。被告熊英认可股权转让价款为8000万元，其中股权转让款债务款6000万元至今未向原告及他人支付。2007年12月21日的合作协议中约定被告星月城公司偿还5500万元债务，2011年3月1日协议被告星月城承诺偿还6000万元债务，被告星月城构成债务加入，应对6000万元债务款承担共同偿还责任。鉴于原告无力支付大额诉讼费，暂选择6000万元款项中的50万先行诉讼，对剩余5950万元及剩余债权另行主张。被告熊英、星月城公司共同答辩：原告持有星月城公司的30%股权自2009年1月14日开始被上海浦东新区法院冻结，该股权一直无法转让。2017年4月18日，原告持有的30%股权被上海浦东新区法院拍卖后执行给黄某，并于2017年4月26日完成工商登记。原告把自己和熊英之间的股权转让款与星月城公司存在的6000万元债务混为一谈。该6000万元债务是被告星月城公司欠债权人的债务，并不是欠原告的债务，原告认为该6000万元债务应偿还给其没有依据。经审理查明：2007年12月21日，原告宏仑公司（甲方）、案外人张某富（乙方）、被告熊英（丙方）签订《合作协议书》一份。协议第一条约定：协议中的“标的公司”指宿迁东方希尔顿置业有限公司、“房地产项目”指宿迁东方希尔顿置业有限公司开发的位于宿迁经济开发区北侧，项目名称为“大上海阳光府邸”的房地产项目；至协议签署日公司注册资本4000万元，甲方认缴并实际缴纳2040万元，占比51%，乙方认缴并实际缴纳1960万元，占比49%。协议第二条约定：“1、标的公司截止协议签署之日应付债务（含利息及违约金）总计为5500万元（未包括项目建设工程款）。丙方应负责安排标的公司根据房地产项目的进展及时清偿债务，超过部分的债务由甲方承担清偿责任。协议签署之后如标的公司承担任何超过5500万元范围的债务，丙方或标的公司可以直接向甲方追偿债务，甲方应对此类债务及违约金承担清偿责任，并授权丙方直接从项目红利中扣除，债务支付由甲方和丙方共同确认。2、本协议各方一致同意并确认：标的公司应于2008年5月31日前向甲方和乙方支付300万元，标的公司于2008年10月31日前向甲方和乙方支付700万元，标的公司于2009年3月31日前向甲方和乙方支付1300万元。除本合同中明确约定的款项外，甲方和乙方不得要求丙方或标的公司支付任何其他款项。”协议第三条约定：“甲方同意将其持有的标的公司51%的股权转让给丙方，乙方同意将其持有的标的公司49%股权转让给丙方，丙方应于股权转让完成当日将上述股权转让款一次性支付给甲方和乙方；丙方向甲方和乙方支付股权转让款200万元后三日内，甲方将其持有的标的公司21%的股权转让给丙方，乙方将其持有的标的公司49%股权转让给丙方，并向相关工商行政管理部门申请办理股权转让变更手续；甲方应于标的公司于2008年5月31日前支付第一笔款项后三日内将其持有的标的公司10%股权转让给丙方，并向相关工商行政管理部门申请办理股权转让变更手续；甲方应于标的公司2009年3月31日前付清最后一笔款项后三日内将其持有的标的公司20%股权全部转让给丙方，并向相关工商行政管理部门申请办理股权转让变更手续。”2011年3月1日，被告熊英（甲方）与原告宏仑公司、案外人张某富（二人作为乙方）签订《补充协议》一份，约定：“甲乙双方确认：宿迁星月城房地产开发有限公司（原宿迁东方希尔顿置业有限公司）截止2007年12月23日之前的债务为陆仟万元整。经双方协商，甲方安排该公司根据项目进度，分批支付贰仟万元给乙方。”2012年1月19日，被告熊英（甲方）、宏仑公司（乙方签订《确认书》一份，约定甲方同意春节前借款500万元用于乙方归还上海外高桥农行的逾期贷款，该款项用于解决乙方的宝山区三门路房屋买卖与银行逾期贷款的纠纷，三月底前甲方负责把乙方的3%股权按照3000万元出售，款项用于归还外高桥农行的贷款。被告熊英在甲方落款处签字，案外人季某、李某在乙方落款处签字。2013年3月，熊英因主张已承担超过《合作协议书》约定的6000万元债务之外的3000多万元债务，应冲抵其欠宏仑公司的股权转让款，向宿迁市中级人民法院提起诉讼，要求判令宏仑公司向熊英交付30%的股权，并协助熊英办理股权转让变更手续。宿迁市中级人民法院经审查认定如下事实：熊英、宏仑公司、张某富通过签订《合作协议书》及《补充协议》，约定将宏仑公司持有的星月城公司51%股权、张某富持有的星月城公司49%股权转让给熊英，熊英支付股权转让款200万元，并安排星月城公司支付2000万元股权转让款（包括熊英支付的200万元），且由星月城公司承担2007年12月23日之前的债务6000万元（不包括项目建设的工程款）；协议签订后，熊英支付200万元，宏仑公司、张某富将星月城公司70%股权转让熊英；熊英在诉讼中提供的证据不足以证实股权转让款已经向宏仑公司、张某富全额支付……。结合以上事实，宿迁市中级人民法院作出（2013）宿中商初字第0078号民事判决书，判决驳回熊英的诉讼请求。另查明：2009年1月12日，上海市浦东新区人民法院作出（2008）浦民二（商）初字第4599号协助执行通知书，要求宿迁市工商行政管理局协助冻结宏仑公司持有的星月城公司的股权1200万元。2017年4月18日，上海市浦东新区人民法院作出（2009）浦执字第5085-13号执行裁定书，解除对宏仑公司在星月城公司30%股权的查封及轮候查封；登记在宏仑公司名下的星月城公司30%股权及相应其他权利归黄某所有；黄某可持裁定书到财产管理机构办理相关产权过户登记手续。2017年4月26日，星月城公司股东由熊英、宏仑公司变更为熊英、黄某。以上事实有《合作协议书》、《补充协议》、《确认书》、（2013）宿中商初字第0078号民事判决书、（2017）苏1302民初4621号民事判决书及当事人陈述在卷佐证，本院予以确认。本院认为：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。在作出判决前，当事人未能提供证据或证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。原告于本案诉讼主张的款项为《合作协议书》、《补充协议》内约定被告星月城公司的6000万元债务内的50万元。《合作协议书》第二条第1项约定被告星月城截至协议签订之日应付债务5500万元，超过部分的债务由原告自行清偿，如被告星月城公司承担超过5500万元债务被告熊英可向原告追偿，原告对此类债务及违约金承担清偿责任。后《补充协议》将债务5500万元变更为6000万元。本院认为，《合作协议》已清晰陈述该债务指被告星月城公司对外欠付的债务，并由被告星月城公司负责对外清偿，如清偿超出限额可向原告追偿。按该约定，6000万元债务系公司对外欠款，而非向原告单独支付的股权转让款，否则不应存在如超付向原告追偿及由原告承担债务违约金的约定。关于原告主张其融资向被告星月城公司注入6000万元，所以该6000万应作为股权转让款由被告熊英支付。本院认为，原告并无证据证明被告星月城公司存在扩大注册资本的增资行为，故即使原告该主张属实，原告与被告星月城之间应产生债权债务关系，当核算被告星月城公司净资产时该债务应予抵扣，故被告星月城公司的净资产未增加，因此该6000万元亦不应当是股权转让款。综上，本院认为原告并无证据证明原被告约定6000万元债务的真实意思是该款系向原告支付的股权转让款而非向被告星月城公司的债权人支付的欠款，本院认定《补充协议》约定的6000万元应作为公司欠款处理。对于原告主张其对外融资6000万元后注入被告星月城公司是否属实。本院认为，如原告认为其对被告星月城公司享有6000万元债权，应举证证明其在公司注册资本4000万元以外另以资金、实物等各种方式投入被告星月城公司6000万元。但原告并无相关证据可以证实该主张，亦无证据证明其对被告星月城公司享有债权50万元。原告应对其诉讼主张承担举证不利后果，故对原告主张二被告支付50万元本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告上海宏仑经贸有限公司的诉讼请求。案件受理费8800元，减半收取4400元，由原告上海宏仑经贸有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省宿迁市中级人民法院。审判员  张啸二〇一九年十二月二十四日书记员  张琳法律提示：本判决发生法律效力后，当事人必须履行，一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请强制执行，义务人应当承担不履行义务所产生的一切法律后果。申请执行的期限为二年，申请执行时效的中止、中断适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。申请执行的期限从本判决书规定的履行期限的最后一日起计，分期履行的从规定的每次履行期间的最后一日起计算。逾期申请的，人民法院不予立案执行。