广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0605民初21677号原告：英德市雨鑫化工科技有限公司，住所地广东省清远市英德市**********管委会办公室B204室，统一社会信用代码914***********527E。法定代表人：陈春雨，副总经理。委托诉讼代理人：龙国华，男，系原告的法务部经理。被告：区英建，男，1969年6月28日出生，汉族，住广东省佛山市南海区。被告：潘日秋，男，1977年6月28日出生，壮族，户籍地广西天等县。被告：罗有池，男，1990年1月29日出生，汉族，住广东省佛山市南海区。委托诉讼代理人：程明铸，广东利衡律师事务所律师。委托诉讼代理人：黎绮琪，广东利衡律师事务所律师。被告：罗万照，男，1961年11月18日出生，汉族，住广东省佛山市南海区。被告：冼添禧，男，1973年2月3日出生，汉族，住广东省佛山市南海区。被告：董成在，男，1969年5月27日出生，汉族，住湖南省石门县。原告英德市雨鑫化工科技有限公司与被告区英建、潘日秋、罗有池买卖合同纠纷一案，原告于2020年8月11日向本院提起诉讼，本院于同年8月31日立案受理后，依法适用简易程序于同年12月8日公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人龙国华、被告区英建、被告罗有池及其委托诉讼代理人程明铸均到庭。后根据被告区英建的申请，本院追加罗万照、冼添禧、董成在为本案共同被告。本案依法适用简易程序于2021年1月21日公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人龙国华、被告区英建、被告罗万照、被告冼添禧、被告董成在、被告罗有池及其委托诉讼代理人程明铸、黎绮琪均到庭，两次开庭被告潘日秋经本院依法传票传唤均无正当理由拒不到庭参加诉讼。诉讼期间，双方当事人申请两个月和解期。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.六被告连带向原告支付货款1217902.5元及利息(利息以1217902.5元为本金，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自起诉之日起计算至清偿之日止)；2.六被告承担本案全部诉讼费用。事实与理由：六被告原系未向工商行政部门登记注册的江门市鹤山太平印花厂（以下简称太平印花厂）的合伙人，现系佛山市南海泰源印染有限公司泰源印花车间（以下简称泰源印花车间）的承包人兼合伙人。2017年10月份以前，六被告以太平印花厂的名义与广州市荣达服装辅料有限公司(以下简称荣达公司)有服装印染辅料的业务往来。截止2017年11月1日，经双方对账，六被告共欠荣达公司货款709125元，被告区英建、潘日秋在荣达公司于同年11月1日出具的对账证明上签名确认。之后，六被告与佛山市南海泰源印染有限公司（以下简称泰源公司）签订承包合同，约定由六被告承包泰源公司的印花车间。故此后六被告以泰源印花车间的名义继续与荣达公司发生业务往来。截止2019年1月15日，经双方对账，六被告共欠荣达公司货款1117937.5元，被告罗有池在荣达公司出具的对账单上签名确认。2019年9月1日，荣达公司书面告知六被告：截止2019年8月底，你们(即六被告，下同)欠荣达公司的货款转让至原告（实际控制人与荣达公司的实际控制人均系荣达公司的法代表人李伦辉)名下；自2019年9月起，改由原告向你们供货，自告知之日起的货款由你们与原告结算。之后，六被告以泰源印花车间的名义与原告连续发生业务往来。截止2020年4月2日，经双方对账，六被告共欠原告货款1217902.5元，被告罗有池在原告出具的对账单上签名确认。因六被告在与原告的业务往来中，后续支付的货款金额总是少于后续拿货的货款金额，导致拖欠原告的货款越来越多，原告多次催促但六被告仍拖欠1217902.5元，故起诉。被告区英建辩称，对其中的7张送货单有异议，金额大概20多万元，送货单不是财务罗有池签收；对其他（送货单）没有意见。被告罗有池辩称：一、被告罗有池仅是泰源印花车间（原为太平印花厂）的出纳人员，泰源印花车间现由罗万照、区英建、潘日秋、冼添禧、董成在五人共同经营，与被告罗有池无关。原太平印花厂最初在2012年10月份左右由罗万照、杨永忠、区英建、潘日秋、冼添禧五人合伙共同经营的（杨永忠已于2017年10月14日退伙），聘请被告罗有池担任出纳一职，包括负责工厂日常业务收支、发放工资、发放各合伙人的分红，偶尔签收货物等等。2017年11月左右，太平印花厂改名为泰源印花车间。2018年11月20日，董成在入伙，合伙人为罗万照、区英建、潘日秋、冼添禧、董成在。本案的买卖合同中，实际向原告采购货物的是上述五位合伙人，货物均是用于泰源印花车间的生产，与被告罗有池无关。二、被告罗有池并没有在2019年1月15日及2020年4月2日的对账单上签名，上述签名不是被告罗有池所签。三、原告提供的《对账证明》恰好说明，本案的交易相对方为泰源印花车间，而案外人荣达公司亦确认泰源印花车间的负责人为区英建、潘日秋，但不包括被告罗有池。四、原告没有直接证据证明被告罗有池与本案有关。五、最后，被告罗有池仅是泰源印花车间的出纳，具体不清楚目前泰源印花车间的欠款情况。另外，对其中7张送货单有异议，分别是2017年12月13日、2018年1月24日、2018年3月12日、2018年3月21日、2018年4月9日、2019年3月29日、2019年11月8日，合计237487.5元，无法确认，故实欠货款为980415元。被告罗万照辩称，答辩意见与被告罗有池的答辩意见一致。被告冼添禧辩称：2012年6月，被告冼添禧受被告罗万照邀请以技术股形式加盟他们准备筹建的一间印花厂（太平印花厂）。技术股东的含义是出技术不用出资本,有盈利分红时按股份收取分红，平时只收工资，但没有话语权（四个投资股东是罗万照、杨永忠、区英建、潘日秋），有合同为证。冼添禧在厂的角色是负责动力设备方面的建设，因被告罗万照怕被告冼添禧中途不干，故要求被告冼添禧交保证金。当时签了一份协议，由被告冼添禧出10万元作为保证金，当厂有分红时收回保证金（有协议证据）。同年10月左右工厂开始投产，潘日秋和区英建负责生产方面，负责联系供应商、所有货物样板都必须经其同意才能购买，包括入货价钱、支付供应商货款和签合同等，区英建是厂的董事兼总经理，潘日秋是董事兼厂长，出纳罗有池是罗万照的侄仔，平时罗万照没有来厂都是由他代理事务，并负责厂的财务，包括对账。而被告冼添禧在厂的角色就是一个普通电工，没有话语权，平时负责车间设备维护，水电气的使用能耗情况等工作，（有工人工资签收表格为证以及银行流水为证）。太平印花厂在2017年10月搬回西樵泰源印染厂，期间杨永忠退出董成在接手（购买）杨永忠股份，期间股份有变，但管理也是由潘日秋、董成在、区英建为主导，所有联系供应商都是由他们完成，冼添禧也是做原来的动力设备主管（当时有签劳动合同，列明工种为电工），冼添禧在开厂到结束都没有参与购买任何一种原材料。因为冼添禧根本不是投资股东，购买原材料都是由投资股东他们几个负责，与冼添禧无关。冼添禧对于他们所购买原材料内容以及运作方式一律毫不知情（与所有供应商都互不认识，也没有联系过），冼添禧只是一个没有出资的技术股东，是干股，并非真正的股东，并非合伙人，不应承担他们所购买材料款项。被告董成在辩称：请求驳回被告区英建要求追加董成在为其中被告的诉讼请求；判令原告的主张权利标的缺乏法律支撑。董成在于2018年11月20日与泰源印花车间的罗万照、潘日秋、区英建签订《合作协议》，明确“盘点前的一切工资，费用，加工费等与乙方无关，盘点后属共同经营实行自负盈亏，按入股比例盈亏”。董成在于2018年10月19日出借投资款24万元，2019年2月2日向泰源印花车间财务缴纳投资款3万元。2018年10月31日，泰源印花车间财务出具的财务清单中也明确“2018年10月前泰源的费用与董成在无关（含10月份）”。泰源印花车间的合伙人罗万照、潘日秋、区英建也没有告知董成在有此项货款的存在。因此，2017年10月份被告以太平印花厂的名义与荣达公司产生业务往来，由区英建、潘日秋于2017年在对账证明上签字确认的709125元货款与董成在没有关系。原告于2019年9月1日向泰源印花车间潘日秋、区英建、罗友池送达《告知函》，单方面告知“欠荣达公司的货款转让至原告名下”等事项，但在告知前没有经过债权债务确认。原债权人荣达公司也没有将货款转让事宜通知到董成在，因此相应产生如下法律后果，一是原告没有主张所欠荣达公司货款的权利，二是此告知函没有送达董成在，被告知的其他相对人也没有将内容转告给董成在，表明董成在不在《告知函》的“你们”之列，三是董成在没有授权任何其他人对账单进行确认，导致董成在对于荣达公司和原告供货的买卖行为不知情。综上所述，原告诉被告区英建等被告的买卖纠纷案，追加董成在为“被告”之一的诉讼要求缺乏法律支撑，敬请法院查明事实，依法判决如前，以维护董成在合法权益。另外，有关欠款金额与其他被告的意见一致，2017年的债务70多万元与董成在无关，没有收到原告的告知函，对原告公司改名也不清楚，没有经过董成在的债权确认；当时合伙人是三人，不包括董成在，董成在也没有在对账单或送货单中签名；2018年11月20签订了合作协议，约定了盘点前的相关费用与董成在无关。被告潘日秋没有答辩也没有提交证据。当事人提交的证据，到庭当事人对真实性没有提出异议的，本院予以确认并在卷佐证。有争议部分，分析认定如下：1.原告提交的70份送货单中的其中7份，到庭五被告均有异议，认为没有罗有池的签名确认。经审查，2017年及2018年的5份送货单不在原告主张的欠款范围内，与本案处理没有关系，本院不予确认；2019年3月29日的送货单的签收人，本院无法核实，不予以确认，相应的送货金额870元，本院不予采纳；2019年11月8日的送货单的签收人与其他送货单的签收人可以印证，本院予以确认。2.原告提交的《告知函》，被告冼添禧、董成在均表示不清楚；到庭的其他三被告均表示真实性无法确认。经审查，证据属实，本院予以确认。3.原告提交的《对账证明》、《对账单》（2份），被告区英建表示没有意见；被告罗有池、罗万照均对对账证明真实性予以确认，对证明内容有异议，对两份对账单的三性不予确认，认为对账单上写“罗有池”或“罗友池”的签名均非罗有池所签；被告冼添禧、董成在均表示不清楚，并未参与。经审查，《对账证明》属实，本院予以确认；《对账单》中相关签名与原告提交的《送货单》中的相关签名有明显差距，原告也表示并非现场当面签名，无法确认一定是罗有池本人签名，故本院不予确认。至于被告罗有池要求对笔迹进行司法鉴定的申请并无必要，本院不予采纳。4.原告提交的荣达公司法定代表人李伦辉与被告潘日秋的微信聊天记录截图（打印件6页、含《承诺》1份），被告罗有池对真实性予以确认，对证明内容有异议，认为“罗总”或“老罗”并非罗有池；被告罗万照表示不清楚“罗总”或“老罗”是否指其本人；到庭其他三被告均表示不清楚。经审查，证据属实，本院予以确认。5.被告董成在提交的合作协议、收据(2份)，原告对三性无异议，对证明内容有异议；被告冼添禧认为合作协议没有其签名，与其无关；到庭其他三被告认为与罗有池无关。经审查，证据属实，本院予以确认。6.被告董成在提交的其与罗有池的微信聊天记录截图（3份，含往来应收帐结存表）、与黄四妹（微信名称四姑娘）的微信聊天记录截图、与罗万照（微信名称吉星高照）的微信聊天记录截图（2份），原告对三性均有异议，被告冼添禧认为与其无关，到庭其他三被告认为与罗有池无关。经审查，证据属实，本院予以确认。7.被告董成在提交的罗有池手写的材料情况说明（2份）、2019年3月份盘点表、2018年10月份盘点表（燃料、助剂）（2份）、水电费明细表（2份）、2018年10月份盘点表（网沙）、2018年10月份盘点表（纸管），原告对三性不予确认，认为与本案无关；被告区英建表示无异议；被告罗有池表示两份材料情况说明不是其所书写，其他材料也无法确认；被告冼添禧认为其不是合伙人，不清楚；到庭其他被告认为与本案无关。经审查，证据为复印件且均属于合伙体内部关系，本院不予以确认。经审理，本院确认事实如下：2012年6月，被告罗万照邀请被告冼添禧加入其筹建的印花厂。2012年10月12日，被告罗万照、区英建、潘日秋、冼添禧及案外人杨永忠五人签订了《个人合伙协议书》，约定采用租赁鹤山市太平印染厂内的厂房用地自建厂房并以承包该厂内部印花车间的名义合伙经营，合伙期限15年，其中被告冼添禧以技术入股不负责投资，约定持有干股，被告潘日秋除投资入股外也持有部分干股。合伙体聘请被告罗有池负责财务。2017年10月，案外人杨永忠退出合伙。2018年11月20日，被告罗万照、区英建、潘日秋与被告董成在签订《合作协议》，约定被告董成在加入合伙体进行经营。涉案合伙体约于2017年11月承包了泰源公司的印花车间，以泰源印花车间名义经营。合伙体与荣达公司有服装印染辅料的业务往来。2017年11月1日，经对账，被告区英建、潘日秋确认共欠荣达公司货款709125元。2019年9月1日，荣达公司与原告共同书面告知被告区英建、潘日秋、罗有池（罗友池），截止2019年8月底合伙体所欠荣达公司的货款转让至原告名下，自2019年9月起改由原告继续供货，告知之日起的货款与原告结算。之后，合伙体以泰源印花车间的名义与原告继续进行业务往来。经本院核实，2019年1月至2020年3月，荣达公司与原告共向合伙体供货1259095元，已付货款42062.5元，尚欠1217032.5元。其中，原告主张的2019年3月29日的送货单，因无法确认存在该交易，相应的送货金额870元不予统计。本院认为，被告罗万照等人合伙经营期间形成的债务，应由全体合伙承担，其中部分债务是与荣达公司交易时产生的，荣达公司已经依法转让给原告，故原告具有请求权。一、关于债权转让。涉案合伙体与荣达公司交易时产生的债务，荣达公司与原告已共同告知转让给原告且由原告与合伙体结算及继续交易，而收到通知后合伙体也事实上继续与原告进行交易，故荣达公司的债权已经合法转让，原告具有合法请求权。二、关于各合伙人的责任。本案债务形成于2019年1月至2020年3月，期间合伙人为被告罗万照、区英建、潘日秋、冼添禧、董成在，应当共同承担清偿责任。被告冼添禧认为其只是技术入股的干股故不承担责任的辩解没有法律依据，本院不予采纳；被告董成在认为本案债务包含其入伙前的债务与事实不符，本院不予以采纳。被告罗有池是合伙体聘请的财务，原告要求其承担责任，没有事实与法律依据，本院不予支持。至于合伙体内部的关系，本案不予处理。经本院核实，合伙体尚欠货款1217032.5元，原告主张该款及起诉之日起的利息，理据充分，本院予以支持，原告超出的部分请求，本院不予支持。被告潘日秋经本院依法传唤拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席判决。依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款、《中华人民共和国民法通则》第三十条、第三十五条、《中华人民共和国合同法》第七十九条、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告罗万照、区英建、潘日秋、冼添禧、董成在应于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告英德市雨鑫化工科技有限公司货款1217032.5元，并从2020年8月11日起至实际清偿之日止按全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率计算逾期利息；二、驳回原告英德市雨鑫化工科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计7880.56元、财产保全费5000元，合共12880.56元（原告已预交），由被告罗万照、区英建、潘日秋、冼添禧、董成在负担并于本判决生效后七日内向本院交纳，逾期交纳的，本院依法强制执行；原告则可在本判决生效后向本院申请退还12880.56元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  巫伟文二〇二一年二月五日书记员  梁倩滢