江苏省无锡市锡山区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0205民初3827号原告：苏州超创电力设备有限公司，住所地江苏省苏州工业园区扬明路**。法定代表人：郑田国，兼总经理。委托诉讼代理人：孙秀梅、郝玉，江苏法德东恒（苏州）律师事务所律师。被告：无锡都诚金属制品有限公司，住，住所地江苏省无锡市锡山区安镇街道翠山路**无锡东站高铁商务中心******/div>法定代表人：李辉。被告：李辉，男，1990年6月20日出生，汉族，户籍地山东省聊城市东昌府区。两被告共同委托诉讼代理人：韩志刚，江苏金易律师事务所律师。原告苏州超创电力设备有限公司（以下简称超创公司）与被告无锡都诚金属制品有限公司（以下简称都诚公司）、李辉分期付款买卖合同纠纷一案，本院于2020年8月6日立案后，依法适用简易程序，于2020年9月2日进行了证据交换，于2020年10月27日公开开庭进行了审理。原告超创公司的法定代表人郑田国（参与证据交换）及委托诉讼代理人郝玉，两被告共同委托诉讼代理人韩志刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告超创公司向本院提出诉讼请求：1、判令超创公司与都诚公司于2019年8月1日、2019年10月16日、2019年12月10日、2020年2月26日、2020年3月13日签订的产品买卖合同解除；2、判令都诚公司返还超创公司货款109491.72元，并从起诉之日起至实际给付之日止按照年利率6%支付资金占用期间利息；3、判令都诚公司赔偿超创公司经济损失暂计180000元；4、判令李辉对于上述货款及利息、经济损失承担连带清偿责任；5、本案诉讼费由都诚公司、李辉共同承担。事实和理由：超创公司是一家加工、销售电力电气设备、机械设备、热工仪表阀门的企业，都诚公司是一家金属材料销售企业。双方分别于2019年8月1日、2019年10月16日、2019年12月10日、2020年2月26日、2020年3月13日各签订产品买卖合同一份，约定超创公司向都诚公司购买304材质的不锈钢板拉丝贴膜、不锈钢装饰管、不锈钢方管等金属材料，超创公司已按上述合同约定支付货款，但后来发现都诚公司提供的产品并不满足304材质的不锈钢质量标准，都诚公司的行为已构成根本违约，导致超创公司与案外人签订的合同无法履行，给超创公司造成了极大的经济损失。案涉合同系都诚公司提供的格式文本，双方仅就标的物数量、规格、价款进行了协商，从未就质量检验期进行过协商，合同第四条关于质量异议期的规定仅能约束标的物数量及外观瑕疵异议期间，不能约束标的物内在质量异议期间。另外，依据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。李辉作为都诚公司的唯一股东，应对上述债务承担连带清偿责任。超创公司为维护自身合法权益，特向法院提起诉讼，望法院判如所请。被告都诚公司、李辉共同辩称，都诚公司和超创公司订立的五份产品买卖合同均已履行完毕，根据合同第四条关于验收条款的规定，超创公司提出质量异议的时间已经超出双方约定的质量异议期限，同时在合同第四条特别备注了材料加工使用后不予退换，而超创公司已使用材料，不符合退货条件，并且都诚公司提供的货物与合同约定一致，没有其他违约行为，因此超创公司不具备合同解除权。鉴于超创公司要求解除合同没有事实和法律依据，况且其没有提供经济损失的相关证据，故超创公司诉讼请求第2、3项也不应得到支持。另外，李辉作为都诚公司的法定代表人没有实际收取货款，也没有其他损害都诚公司权益的行为，超创公司与都诚公司因合同产生的权利义务关系应该由合同双方自行承担，与李辉无关。综上，请求驳回超创公司的全部诉讼请求。经审理查明，都诚公司作为供方，超创公司作为需方，双方分别于2019年8月1日、2019年10月16日、2019年12月10日、2020年2月26日、2020年3月13日各签订产品买卖合同一份，合同约定超创公司向都诚公司购买304材质的不锈钢拉丝贴膜、不锈钢装饰管、不锈钢方管、不锈钢矩形管、不锈钢板等金属材料，并约定了质量标准、结算方式、合同解除条件、运输方式及费用负担、交货时间等内容，其中每份合同第四条约定的合同解除条件分别为：需方（超创公司）收货后当天起15、3、7、15、7个工作日内应及时验收产品的数量和质量要求，如出现质量问题在此期限内向供方（都诚公司）提出书面异议，若超过期限未提出，视为产品合格（材料加工使用后不予退换）。合同签订方式为：超创公司总经理郑田国和都诚公司经办人李涛先通过微信确定买卖标的物的规格型号、数量、单价及金额等内容，后超创公司要求都诚公司拟定合同，都诚公司拟定好合同条款后在合同供方处盖章，再通过微信发送给超创公司，超创公司在合同需方处盖章后将合同扫描件回传给都诚公司。合同签订后，超创公司按约分别向都诚公司支付货款27720元、19170元、24262.12元、22550元、15789.6元，都诚公司收到货款后按约向超创公司供货，并出具了销售发票。2020年3月5日，超创公司就案涉2019年12月10日合同项下的货物提出质量异议，都诚公司已对超创公司未切割的不锈钢拉丝贴膜进行了更换。2020年6月30日，超创公司通过微信提出都诚公司供应的金属材料不符合304材质的标准，并发送了检测数据，检测数据显示铬的含量均低于国家标准最低含量18%、镍的含量均低于国家标准最低含量8%，因都诚公司未处理超创公司提出的质量异议，遂致成诉讼。诉讼中，超创公司陈述：1.案涉合同标的物大部分已加工使用，未使用的有53张，但其现不能区分是哪份合同项下的标的物，甚至不能确认是否是本案讼争标的物；2.对不锈钢304材质中镍、铬含量成本低的检测方法为用药水滴在不锈钢板上，等几秒钟后观察颜色有无变色，若颜色有变化，说明不锈钢中含有镍元素，但无法区别具体含量；专业负责检测金属含量的机构会使用光谱检测仪检测，也只需要几秒钟就能检测出所有不锈钢元素的成分及含量，出具书面报告的时间为7-10个工作日。以上案件事实，有产品买卖合同五份、中国农业银行账户交易明细、发票、电子数据及当事人陈述等在卷佐证。本院认为，本案争议焦点为：1.案涉五份产品买卖合同中的第四条内容是否是格式条款；2.合同第四条约定的质量异议期限是否包含提出标的物内在质量异议期限，若包含，该异议期限是否合理，对超创公司是否具有约束力；3.超创公司在本案中是否仍有权主张质量问题。关于争议焦点1，本院认为，案涉五份产品买卖合同中的第四条内容不属于格式条款。理由是：所谓格式条款，是指由一方当事人事先制定的，对方当事人或者接受或者拒绝，而不得协商变更的合同条款。本案中，虽合同双方微信聊天记录可以反映双方仅就买卖标的物的规格、数量、价款进行协商，未就合同第四条内容进行协商，但都诚公司每次都是根据超创公司的要求事先拟定合同，合同条款仅九条，每条的文字也不多，都诚公司拟定好后在合同供方处盖章，再通过微信发送给超创公司，超创公司收到后，未对合同条款提出异议，其在合同需方处盖章后将合同回传给都诚公司，双方合同即告成立。若超创公司对合同第四条解除合同条件内容有异议，其完全有权利向都诚公司提出新的要约，从案涉五份产品买卖合同对解除合同条件约定的不同异议时间来看，印证双方就该条款是可以协商的，因此案涉五份产品买卖合同中第四条约定内容不属于格式条款，应当视为双方协商一致的结果。关于争议焦点2，本院认为，首先，合同约定的质量异议期限包含提出内在质量异议期限。理由是：1.从合同第四条规定的内容看，合同明确需方应在约定期限内及时验收标的物的数量和质量要求；2.双方在合同第四条特别约定了材料加工使用后不予退换，这说明超创公司在使用合同标的物前应对标的物外观质量及内在质量进行验收，未经验收而使用的后果是即使遇标的物质量不合格情形，超创公司也得承受都诚公司不接受退货或调换的法律后果，因此，双方合同约定的质量异议期限包含提出标的物内在质量问题的期限，并非超创公司主张的仅约束标的物数量及外观瑕疵异议期限。其次，合同约定的质量异议期限合理。理由是：合同约定质量异议期限的目的是督促买方及时验收，并将发现的问题通知卖方，并不以买方提交存在质量问题的确凿证据为必要条件，此为衡量合同约定的异议期限是否合理的基础。从本案情况来看，超创公司为金属材料使用企业，其完全清楚案涉标的物的检验方法和时间要求，其在庭审中陈述专业机构使用光谱检测仪检测只需几秒钟就能检测出案涉标的物所有不锈钢元素的成分及含量，即使需要出具书面报告也是在7-10个工作日就能完成，这说明超创公司对案涉四份合同标的物的检验完全有条件也有能力在合同约定的异议期7日或15日内完成，关于双方约定的一份“3天异议期”合同，只要超创公司在规定异议期限内进行验收，若属专业检测机构来不及完成检测情形，超创公司完全可以向都诚公司说明情况，据此相应延长异议期。因此，案涉五份产品买卖合同系双方当事人的真实意思表示，其内容未违反法律、行政法规的禁止性规定，也未损害社会公共利益，应当依法认定为合法有效，对合同双方具有约束力。关于争议焦点3，本院认为，超创公司在本案中无权再就标的物提出质量异议。理由是：《中华人民共和国合同法》第一百五十八条第一款规定，当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或质量符合约定。本案中，都诚公司最后一次供货给超创公司是在2020年3月中旬，而超创公司直至2020年6月30日才提出质量异议，显然已超过双方合同约定的最长异议期限15日，虽超创公司于2020年3月5日就2019年12月10日合同项下标的物提出质量异议后，都诚公司对超创公司未切割的不锈钢拉丝贴膜进行了更换，但这是双方协商一致的结果，不能据此认为提出内在质量异议期限不受合同约束，因此，超创公司未按合同约定时间进行检验并向都诚公司提出质量异议，且合同标的物大部分已经加工使用，超创公司主张未使用的货物还不能确定是否是案涉合同项下的标的物，则无论按合同第四条的约定还是按法律规定，均应视为货物质量符合合同约定，鉴此，本院对超创公司提出的质量鉴定申请不予准许。综上，超创公司的诉讼请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十四条、第一百五十七条、第一百五十八条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十九条、第二十条第一款、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条规定，判决如下：驳回苏州超创电力设备有限公司的全部诉讼请求。案件受理费5642元，减半收取2821元，保全费1967元，共计4788元，由苏州超创电力设备有限公司负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定向该院预交上诉案件受理费。审判员  高益新二〇二一年一月十三日书记员  陈 瑜