辽宁省沈阳市皇姑区人民法院民 事 判 决 书（2021）辽0105民初1745号原告董艳丽，女，1972年8月6日出生，汉族，住沈阳市皇姑区。委托代理人隋嵩，律师。被告本溪木兰花乳业有限责任公司，住所地辽宁省本溪经济技术开发区。法定代表人韩晓光，该公司董事长。委托代理人王波，律师。原告董艳丽与被告本溪木兰花乳业有限责任公司（以下简称木兰花公司）民间借贷纠纷一案，本院于2021年1月19日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告董艳丽委托代理人隋嵩、被告木兰花公司委托代理人王波均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告董艳丽向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告返还原告借款551005.42元及相应利息（按全国银行间同业拆借中心公布的贷款布场报价利率标准计算，自起诉之日起至实际给付之日止)；2.请求判令被告承担本案的案件受理费等全部的诉讼费用。事实与理由：2018年11月12日，被告本溪木兰花乳业有限公司为采购设备，向沈阳康洁生物科技有限公司借款1500000元，约定借款期限一年，截止目前，尚欠款551005.42元。现沈阳康洁生物科技有限公司已注销，注销前将该笔债权转让给原告董艳丽，现原告要求被告偿还借款。被告木兰花公司辩称，1.不同意原告的诉讼请求，原告董艳丽与被告公司没有合同关系，其主张的诉讼请求没有事实依据。2.沈阳康洁生物科技有限公司（以下简称康洁公司）与被告本溪木兰花乳业有限责任公司不是借贷关系。3.2017年9月间，原告与被告及案外人吉林欧罗阑生物科技有限公司（以下简称欧罗阑公司）共同协商，三方合作生产销售精品纯牛奶，被告木兰花公司受委托负责加工生产，康洁公司与欧罗阑公司负责资金、商标和销售。4.2017年11月5日欧罗阑公司与被告木兰花公司签订委托加工合同，欧罗阑公司委托木兰花公司加工生产精品纯牛奶。同时，康洁公司与欧罗阑公司签订商标使用权合同，由康洁公司将其注册的“精品纯牛奶”商标授权欧罗阑公司使用，该合同第九条约定乙方欧罗阑公司负责生产，甲方康洁公司负责销售。5.2018年11月12日被告出具的借据，其中注明“经合作三方研究决定，采购杭州中亚包装机厂塑瓶灌装机一台，价格一百六十八万元，购山东诸城桂冠杀菌釜机械厂3-73型杀菌釜，价格六十七万八千元”，系合作注资需要，并非借贷。6.三方在合作期间一直都是以康洁公司的实际销售款按月结算，没有拖欠。一直延续到2021年1月，其后，康洁公司再无销售量，故没有结算。7.关于康洁公司的注销，被告公司并不知情。原告董艳丽系康洁公司的财务人员，对三方合作生产精品纯牛奶的事宜是知情的，其主张的债权转让，被告并未接到通知，未能在康洁公司注销前处理合作事宜。董艳丽应继续履行原康洁公司的销售精品纯牛奶的义务。8.根据最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定第十四条，原告以借据、收据、欠条等债权凭证为依据提起民间借贷诉讼，被告依据基础法律关系提出抗辩或者反诉，并提供证据证明债权纠纷非民间借贷行为引起的，人民法院应当依据查明的案件事实，按照基础法律关系审理。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据,本院组织当事人进行了证据质证,对当事人无异议的证据,本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述及经本院审查确认的证据,本院认定事实如下：2018年11月12日，被告木兰花公司出具借据一份，载明“为了精品纯牛奶包装质量升级，促进产品的销售，经合作三方研究决定，采购杭州中亚包装机厂塑瓶灌装机壹台，价格：壹佰陆拾捌万元，购山东诸城桂冠杀菌釜机械厂3-73型杀菌釜，价格：陆拾柒万捌仟元，为尽快落实采购任务，今向沈阳康洁生物科技有限公司，借款：壹佰伍拾万元整（1,500,000.00元）,借款期限壹年。以此据为证”，被告木兰花公司加盖公章，法定代表人韩晓光签字。原告董艳丽名下账户分别于2018年11月14日向被告木兰花公司转款1000000元、2018年11月21日向被告木兰花公司转款500000元，庭审中，原告董艳丽称该1500000元系代表沈阳康洁生物科技有限公司的转款。另查，沈阳康洁生物科技有限公司系有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为胡素芬，注册资本1000000元，其中，股东胡素芬认缴出资25000元，持股比例2.5%；股东陈克成认缴出资975000元，持股比例97.5%，该公司于2020年7月31日核准注销。2021年3月2日，康洁公司法定代表人胡素芬、股东陈克成分别出具债权转让的情况说明，载明“因沈阳康洁生物时代科技公司已注销，且本人长期不在国内，故将沈阳康洁生物时代科技有限公司对本溪木兰花乳业有限责任公司的全部债权551005.42元及相应利息转让给董艳丽”胡素芬、陈克成分别签字确认。现原告以被告尚欠551005.42元未返还为由，起诉来院。再查，被告木兰花公司提交康洁公司（甲方）与吉林欧罗阑生物科技有限公司（乙方）签订的商标使用授权合同两份，两份合同分别约定，甲方将注册登记的第29类（注册号：25097611）许可乙方使用在其生产的产品包装上，许可使用的期限自2018年4月9日起至2020年4月8日止；甲方将注册登记的第5类商标（注册号：26067128）许可乙方使用在其生产的产品包装上，许可使用的期限自2017年9月28日起至2019年9月27日止，两份合同均约定，许可乙方在生产的产品精品纯牛奶中使用甲方商标，乙方负责生产（或委托其它加工厂代加工），甲方负责销售。提交其与欧罗阑公司于2017年11月5日签订的委托加工合同一份，约定，欧罗阑公司委托被告木兰花公司加工生产精品纯牛奶，合同期限自2017年11月5日起至2019年11月5日止。本院认为，根据相关法律规定，原告以借据、收据、欠条等债权凭证为依据提起民间借贷诉讼，被告依据基础法律关系提出抗辩或者反诉，并提供证据证明债权纠纷非民间借贷行为引起的，人民法院应当依据查明的案件事实，按照基础法律关系审理。本案中，原告董艳丽提交了被告木兰花公司出具的借条、中国建设银行客户交易详细信息主张被告木兰花公司向康洁公司借款1500000元，被告木兰花公司称该笔款项并非借贷，而是其与欧罗阑公司、康洁公司三方合作生产销售精品纯牛奶，系合作注资需要，对此，提交了其与欧罗阑公司签订的委托加工合同、欧罗阑公司与康洁公司签订的商标使用权合同等证据，根据被告提供上述合同，虽能认定康洁公司授权欧罗阑公司使用其商标用于精品纯牛奶生产，康洁公司负责销售，欧罗阑公司又委托被告木兰花公司加工生产精品纯牛奶，但被告并未提供其与康洁公司或者上述三公司签订的合作协议；被告出具的借据中虽写明“经合作三方研究决定，采购……”，但该借据亦明确写明“今向沈阳康洁生物科技有限公司借款150万元”，被告木兰花公司已明确作出“借款”的意思表示；庭审中，原、被告亦均表示在给付被告1500000元之前从被告处提货给付货款，给付1500000元之后提货不再给付货款，从1500000元中冲减，据此，可以认定康洁公司给付被告1500000元后，被告通过抵顶货物的方式对该笔款项进行抵充，综上，被告主张该笔款项系合作注资依据不足，应认定康洁公司与被告木兰花公司已形成合法有效的借贷关系。另，根据相关法律规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人。本案中，康洁公司已于2020年7月31日核准注销，注销后，该公司债权应归于股东享有，现该公司两名股东均表示将公司对被告木兰花公司的借款债权551005.42元及利息转让给董艳丽，现原告董艳丽要求被告木兰花公司偿还借款本金，不违反法律规定，本院予以支持。关于尚欠借款本金问题，本案中，原告主张被告尚欠借款551005.42元，被告对该数额不予认可，并在本院2021年6月4日询问质证笔录中表示“150万元投到我公司后，减除已提走牛奶的抵顶款，还有549434.61元未抵顶”，原告对其主张的被告尚欠借款的数额并未提交充分的证据加以证明，现被告认可有549434.61元未抵顶，故本院认定尚欠借款本金549434.61元，被告木兰花公司应予偿还。关于借款利息问题，根据相关法律规定，既未约定借期内利率，也未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起参照当时一年期贷款市场报价利率标准计算的利息承担逾期还款违约责任的，人民法院应予支持。本案中，被告木兰花公司出具的借据中约定了借款期限，被告未按约定的期限偿还借款，应承担逾期还款违约责任，现原告主张自起诉之日即2021年1月19日给付利息，不违反法律规定，本院予以支持。该借据中既未约定借期内利率，也未约定逾期利率，故应按起诉时一年期贷款市场报价利率即年利率3.85%计算。综上所述,《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十九条、第八十一条、第一百零七条、第二百零六条、第二百零七条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十四条、第二十八条及《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告本溪木兰花乳业有限责任公司于本判决生效后十日内偿还原告董艳丽借款本金549434.61元。二、被告本溪木兰花乳业有限责任公司于本判决生效后十日内给付原告董艳丽借款本金549434.61元的利息（自2021年1月19日起至实际给付之日止，按年利率3.85%计算）。三、驳回原告董艳丽其他诉讼请求。案件受理费9310元（原告董艳丽已预交）,由原告董艳丽负担16元、由被告本溪木兰花乳业有限责任公司负担9294元。如不服本判决,可以在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本,上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。审 判 长  徐晓雷人民陪审员  汪荣香人民陪审员  刘 硕二〇二一年七月十六日法官助理卢蕾书记员郑静本案判决所依据的相关法律《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。第八十一条债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十四条原告以借据、收据、欠条等债权凭证为依据提起民间借贷诉讼，被告依据基础法律关系提出抗辩或者反诉，并提供证据证明债权纠纷非民间借贷行为引起的，人民法院应当依据查明的案件事实，按照基础法律关系审理。当事人通过调解、和解或者清算达成的债权债务协议，不适用前款规定。第二十八条借贷双方对逾期利率有约定的，从其约定，但是以不超过合同成立时一年期贷款市场报价利率四倍为限。未约定逾期利率或者约定不明的，人民法院可以区分不同情况处理：（一）既未约定借期内利率，也未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起参照当时一年期贷款市场报价利率标准计算的利息承担逾期还款违约责任的，人民法院应予支持；（二）约定了借期内利率但是未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照借期内利率支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。