上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0112民初42472号原告：天津利洋机电设备销售有限公司，住所地天津市。法定代表人：华风丽，总经理。委托诉讼代理人：侯锦彬，天津益清律师事务所律师。被告：青梧桐有限责任公司，住所地上海市闵行区。法定代表人：茅晓文。被告：紫梧桐(北京)资产管理有限公司，住所地北京市。法定代表人：高靖。原告天津利洋机电设备销售有限公司(以下简称利洋公司)与被告青梧桐有限责任公司(以下简称青梧桐公司)、紫梧桐(北京)资产管理有限公司(以下简称紫梧桐公司)、紫梧桐(天津)公寓管理有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2020年12月1日立案后，依法适用简易程序，于2021年1月18日公开开庭进行了审理。期间原告申请撤回对紫梧桐(天津)公寓管理有限公司(以下简称紫梧桐天津公司)的起诉。本院裁定予以准许。原告利洋公司的委托诉讼代理人侯锦彬到庭参加诉讼。被告青梧桐公司、紫梧桐公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审判。本案现已审理终结。原告利洋公司向本院提出诉讼请求：1.两被告共同支付原告货款2,651,266.21元；2．两被告共同支付原告以2,651,266.21元为基数，计自2020年10月15日起至实际清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息损失。事实和理由：被告之间为关联企业。2019年7月18日，原告与青梧桐公司、广东美的智联家居科技有限公司(以下简称美的公司)签订《采购协议》一份，约定美的公司成为青梧桐公司2019年-2020年度电器的战略供应商，利洋公司作为美的公司指定的服务商，是协议项下实际供货、安装和维保单位，也是开具发票和付款对象的相对方；战略采购合同中需方特指青梧桐公司，项目采购合同指青梧桐公司在国内所属的本协议项下指向的下属公司(含紫梧桐公司在内)，合作期限2019年8月1日至2020年7月31日等内容。实际上，自2019年6月起至2020年7月期间，利洋公司共计开票金额为4,122,810.90元，青梧桐公司支付货款合计1,566,599.70元，尚欠已开票对应的货款2,556,211.21元，该金额与开票金额有差额为1,000元，系因被作为罚款在开票数额上进行了扣减，但原告实际已经供货，亦在本案中主张，若法院以开票金额认定亦无异议。在上述合同到期后，因“蛋壳供应商”网站端口无法进行下单，蛋壳公司的员工又通过电话、微信等方式确认了订单，共计产生撤场拉回机器费用12,870元、供货货款65,753元、安装服务费16,432元，共计95,055元，该部分费用因被告未能确认开票主体导致无法开具发票。综上，原告诉至本院。被告青梧桐公司、紫梧桐公司未作答辩，亦未提交证据。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告提交的证据来源真实，与本案有关，本院予以确认并在卷佐证。现根据原告提供的证据及当事人陈述，本院认定事实如下：2019年7月18日，青梧桐公司(甲方)、美的公司(乙方一)与利洋公司(乙方二)共同签订《采购协议》一份，约定：确定乙方一为甲方2019-2020年度电器产品的战略供应商，乙方二作为乙方一指定服务商，本战略采购合同需方特指青梧桐公司，在项目采购合同中指青梧桐公司在国内所属的本采购框架协议所指向的下属公司。乙方一为供方，乙方二为服务商、本协议约定的电器类产品的实际供货、安装和维保单位。第4.1条约定：除非双方另有协议，订单中规定价即乙方报价单的金额是甲方向乙方二支付的唯一金额。第13.1条约定：货款支付方式为月付款，根据甲方的结算依据和财务票据要求付款，对账日为上月15日-本月14日，乙方二于每月的15日前把上月15日至当月14日配送的蛋壳主体和城市，产品数量和产生的费用按甲方要求汇总核算完成后交甲方确认，发票必须在蛋壳通知后方可开具，甲方于次月5日前将开票信息(包含开票主体、金额、数量等要求)通知送达到乙方二，乙方二根据此确认信息开票，甲方应于发票的开票日后的30日内转账付款到乙方二指定账户。第13.7条约定：本合同下付款收款人名称为利洋公司。第18.1条约定：合作期限自2019年8月1日至2020年7月31日，本协议到期终止前90日内，双方可就继续合作事宜进行协商，协商一致另行签订书面协议。合同附件一为战略协议价格清单，附件二为产品技术参数表，附件三为家电保外维修配件价格清单，附件四为质量承诺保证书，附件五为电器供应商管理规范，附件六为蛋壳家电直供供应商维修管理规范，附件七为甲方各城市主题(体)明细。上述附件七《青梧桐公司在国内所属的本采购框架协议所指向的下属公司》包括了紫梧桐公司、紫梧桐天津公司。上述合同签订后，青梧桐公司于2019年9月6日支付利洋公司561,308.79元，原告表示对应其于2019年8月6日开具的9张发票共计561,218.79元(剩余90元系维修费)；青梧桐公司于2019年12月21日支付利洋公司430,996.12元、2020年3月25日支付436,378.86元、2020年4月24日支付137,915.92元，原告表示对应其于2019年11月6日开具的发票共计1,005,290.90元。2019年12月24日至2020年9月14日期间，原告利洋公司开具抬头为青梧桐公司的发票37张，金额共计2,410,913.58元；抬头为紫梧桐天津公司发票5张共计134,885.27元；抬头为紫梧桐公司发票3张共计9,412.36元，上述金额共计2,555,211.21元。诉讼中，美的公司出具书面情况说明一份，明确该公司在上述《采购协议》中不存在任何权利义务等内容。另查明，青梧桐公司系紫梧桐天津公司的唯一控股股东。本院认为，结合美的公司的情况说明以及涉案合同内容，利洋公司(作为供方)与青梧桐公司(作为需方)之间就电器产品形成买卖合同关系，协议内容系当事人真实意思表示，合同依法成立并有效。原告要求紫梧桐公司承担共同支付货款责任的理由主要包括：1.合同约定“项目采购合同中指青梧桐公司在国内所属的本采购框架协议所指向的下属公司”包括紫梧桐公司；2.紫梧桐公司、青梧桐公司系关联公司，线上订单系统系紫梧桐公司开发，两家公司存在办公地点、人员一致的混同情况。本院对原告上述主张回应如下：其一，根据在案证据可知供需双方之间的交易模式并非由具体公司在平台之外另行签收确认交易主体，而是依赖平台信息确认交易是否成功并反映与原告进行涉案交易的主体是谁，而在此情况下原告并无其他措施固定交易对象，因此若存在辨识交易主体困难的情况，理应由制定这种交易模式的当事人承担不利后果。其二，虽然涉案合同中关于交易主体约定为“本战略采购合同需方特指青梧桐公司，在项目采购合同中指青梧桐公司在国内所属的本采购框架协议所指向的下属公司”，合同附件七《青梧桐公司在国内所属的本采购框架协议所指向的下属公司》清单包括了紫梧桐公司，但是缔结上述《采购协议》的主体列明的需方仅有青梧桐公司，也仅有青梧桐公司对合同的权利义务等条款进行了盖章确认，紫梧桐公司仅在作为合同附件的清单公司中出现，但并未就合同权利义务条款进行盖章确认，根据合同的相对性原则，现有证据无法证明紫梧桐公司受到上述协议内容的约束，亦无法证明紫梧桐公司与原告之间形成买卖合同关系。在与青梧桐公司签订有明确的合同，且合同附件载明的紫梧桐公司列有开票信息的情况下，原告仅凭开具紫梧桐公司为抬头的发票即向紫梧桐公司主张权利，于法无据，本院难以采信。其三，现有证据无法证明青梧桐公司与紫梧桐公司之间存在人格混同之情形，故本院对原告该项主张，亦难以采信。同理，原告开具的紫梧桐天津公司抬头的发票，根据合同的相对性和合同的内容，考虑到紫梧桐天津公司与青梧桐公司之间的关系，原告现主张该部分的货款付款主体为青梧桐公司，符合合同约定，本院予以支持。具体到本案事实，原告在供货完成后，青梧桐公司一方的工作人员会通过线上操作，在合同附件七所列的公司名称中确认最终的开票抬头并在开票日后30日内付款，在这种情况下，原告依据本案所主张的开票事实向青梧桐公司主张付款责任，于法有据，本院予以支持。关于原告所称主张实际供货货款与开票金额之间的差额1,000元，因并无证据证明原告该主张，且开票之事实应当视为合同双方对供货事实进行的结算和确认，故本院以原告实际开票金额为准。根据合同约定，青梧桐公司自2020年10月15日起构成逾期付款违约责任，原告主张其支付货款及逾期付款之利息，于法有据，且利息的起算时间和标准符合法律规定，本院予以支持。关于原告主张的未开票部分的金额95,055元(撤场拉回机器费用12,870元、供货货款65,753元、安装服务费16,432元)因其提交的包括微信聊天记录等证据无法证明交易相对方为被告青梧桐公司，亦无法就双方之间确认订单、完成送货的情况进行充分举证，退言之，即便原告举证证明了微信聊天相对方为青梧桐公司的员工，但该员工之行为能否归咎到青梧桐公司上亦不得而知，更不论确认订单及完成供货之事实，故依据现有证据本院实难支持原告该节主张。被告青梧桐公司、紫梧桐公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭应诉，视为其放弃相应诉讼权利，相应后果由其自行承担。据此，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，1999年《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告青梧桐有限责任公司于本判决生效之日起十日内支付原告天津利洋机电设备销售有限公司货款2,555,211.21元；二、被告青梧桐有限责任公司于本判决生效之日起十日内支付原告天津利洋机电设备销售有限公司以2,555,211.21元为基数计自2020年10月15日起至实际支付日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息；三、驳回原告天津利洋机电设备销售有限公司的其余诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计14,005.07元，保全费5,000元，由被告青梧桐有限责任公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 员 王静波二〇二一年二月四日法官助理 王芃芃书 记 员 薛青雯附：相关法律条文一、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。……二、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十二条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。四、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。