云南省昆明市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）云01民初2130号原告：王红,女，汉族，1961年7月15日生，身份证登记住址：云南省昆明市五华区。委托诉讼代理人：何春秋、袁红，云南天外天律师事务所，特别授权代理。被告：华宁县易城房地产开发有限公司。住所：云南省玉溪市华宁县宁州街道办虹桥新村**。法定代表人：朱瑞锋。被告：朱瑞锋，男，汉族，1970年5月5日生，身份证登记住址:云南省玉溪市江川县。上述二被告共同委托的代理人：邓伟、代玲娟，云南溪南律师事务所律师，特别授权代理。原告王红诉被告华宁县易城房地产开发有限公司（以下简称：易城房地产公司）、朱瑞锋借款合同纠纷一案，本院于2019年7月22日立案后，依法适用普通程序，于2019年12月9日公开开庭进行了审理。原告王红及其委托的诉讼代理人何春秋到庭，被告华宁县易城房地产开发有限公司、朱瑞锋的委托的诉讼代理人邓伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王红向本院提出诉讼请求：1、依法判决被告支付原告借款本金9091950.00元(大写:玖佰零玖万壹仟玖佰伍拾元整)，并承担自2015年3月14日起至实际还清全部款项之日止的利息(按月息2%计算，暂计算至2019年7月14日为9595037.9元);以上共计:18686987.9元;2、本案诉讼费、担保费、保全费、律师费等诉讼相关的费用由被告承担。事实和理由：2015年3月13日，云南中金汇合股权投资基金管理有限公司（以下简称：中金公司）与原告王红、被告易城房地产公司、朱瑞锋签订《债权债务转让协议》，约定将其债权9201450元转让给原告方。2018年3月27日，被告易城房地产公司、朱瑞锋向原告出具《借款债务确认书》，明确借款本金为9091950.00元(大写:玖佰零玖万壹仟玖佰伍拾元整)，月息按照3%计算。被告方确认截止2018年3月27日，债务人易城房地产公司、朱瑞锋尚欠王红借款本金9091950.00元(大写:玖佰零玖万壹仟玖佰伍拾元整)。原告方多次向被告方索要借款，被告都推诿未予以归还，因此原告为了维护自身合法权益，特此提起诉讼，望贵院依法支持原告全部诉讼请求。被告华宁县易城房地产开发有限公司、朱瑞锋答辩称，1、根据双方于2015年3月13日签订的《债权债务转让协议》，是由原告将其对中金公司所具有的债权转让给二被告，且在此协议中双方并未约定转让费和支付金额，也未约定转让费的利息及期限；2、2018年3月27日原告与二被告签订的《借款债务确认书》中所表述的内容实际与2015年3月13日三方所签订的《债权债务转让协议》内容相矛盾，该《借款债务确认书》对我方无约束力；3、2015年3月13日签订的《债权债务转让协议》并未明确转让金额，也未约定转让费的支付时间及利息，故原告主张由被告承担从2015年3月14日起至实际还清之日止的利息无依据，计算利息的时间应从2018年3月27日开始计算。4、原告主张的律师费、担保费无依据，不应支持。原告围绕诉讼请求向本院提交如下证据：一、《债权债务转让协议》、《借款债务确认书》，证明：2015年3月13日原告与二被告和中金公司签订债权债务转让协议，约定中金公司将其债务转让给原告。2018年3月27日，二被告与原告签订借款债务确认书，确认二被告截止2018年3月27日尚欠原告借款本金9091950元，自2015年3月4日起的利息（3%）未支付。二、《股权投资协议书》、《收据》、《投资确认书》及收条4份、王红中国农业银行、中信银行交易明细，证明：2014年2月24日，中金公司与二被告签订股权投资协议书，约定中金公司投资1980万元给易城房地产公司，该投资实为借款。同时，经中金公司确认原告向其支付款项1080万元。三、民事裁定书及保全费发票，证明：原告为实现债权，支付了保全费5000元。上述证据经二被告质证，二被告对第一组证据中的《债权债务转让协议》的真实性、合法性、关联性均予以认可，但认为2015年的3月13日所签订的《债权债务转让协议》的内容实际是由王红将对中金公司所享有的债权转让给被告易城房地产公司和朱瑞锋，与原告在起诉状当中所叙述的事实不一致。其次，该协议书中双方对于转让费的支付金额及支付利息及支付期限没有明确约定；对第一组证据中的《借款债务确认书》的真实性认可，但该《借款债务确认书》所表述的内容与《债权债务转让协议》当中的债权转让主体相互矛盾，主体不一致，《债权债务转让协议书》中明确的是中金公司对易城房地产公司所享有的债权转让给王红，《借款债务确认书》是依据《债权债务转让协议》而形成的文件资料，该份确认书改变了债权转让协议的内容，不能作为定案依据。对第二组证据当中的《股权投资协议书》、《收据》的真实性、合法性、关联性不持任何意见，中金公司与易城房地产公司虽然是以股权投资协议的方式签署了协议，并确实向易城房地产公司支付金额1980万元，但双方并不是股权投资关系，因为协议签订之后并没有产生股权并登记变更的相应的实质内容。对于第二组证据中的《投资确认书》及四份收条因与我方无关，不发表质证意见。对于该组证据中的王红农业银行、中信银行交易明细的真实性认可。对于第三组证据中的民事裁定书及保全费发票的真实性、合法性、关联性均予以认可。被告提交如下证据（均系复印件）：一、朱瑞锋身份证、法定代表人证明书、营业执照，证明：二被告的身份信息及具有民事行为能力的事实。二、易城房地产公司财务统计表、中国农业银行股份有限公司华宁县支行电子银行交易回单（收款方）（2014年2月24日）、中国农业银行股份有限公司华宁县支行电子银行交易回单（付款方）（2014年2月24日）、中国农业银行股份有限公司华宁县支行电子银行交易回单（付款方）（2014年3月24日）、中国农业银行股份有限公司华宁县支行电子银行交易回单（付款方）（2014年4月24日）、中国农业银行股份有限公司华宁县支行电子银行交易回单（付款方）（2014年7月7日）、中国农业银行股份有限公司华宁县支行电子银行交易回单（付款方）（2014年8月7日）、中国农业银行股份有限公司华宁县支行电子银行交易回单（付款方）（2014年8月26日）、中国农业银行股份有限公司华宁县支行电子银行交易回单（付款方）（2014年10月9日）、玉溪市商业银行股份有限公司网上银行业务专用凭证（2015年8月4日），证明：1.2014年2月24日，中金公司以投资款名义将1980万元汇入易城房地产公司，实际为易城房地产公司向中金公司的借款；2.2014年2月24日易城房地产公司按借款月利率5%将2014年2月24日至2014年3月24日的借款利息99万元汇入中金公司指定的喻杨的账户；3.2014年3月24日、4月24日易城房地产公司按约定将借款利息（每月99万元）汇入喻杨账户；4.2014年6月20日、7月7日、8月7日、8月26日、10月9日、10月10日、2015年8月4日易城房地产公司陆续向中金公司支付借款利息，截止2015年8月4日止，易城房地产公司共计向中金公司支付利息8483330元，偿还本金100万元。补充说明一点，在王红、中金公司、易城房地产公司和朱瑞锋签订债权转让协议之后，2015年的8月4日，我们还向中金公司的法定代表人王家福存款2万元的事实。三、中国农业银行网上银行电子回单（2016年6月27日）、银行流水记录，证明：债权转后，朱瑞锋向王红付款23万元的事实。上述证据经原告质证认为，对第一组证据的真实性、合法性、关联性均无异议，证明目的予以认可。对第二组证据的所有转账回单，因没有原件无法核实，且属于易城房地产公司与中金公司之间的账户往来，无法核实，但对中金公司向易城房地产公司转款1980万元的事实予以认可，同时也认可易城房地产公司向中金公司还过款，但不知道还了多少。因为王家福已经死了，该部分转款应该与本案三方之间的债权债务没有任何关系。对于第二组证据的证明目的里所说的支付利息8483330元以及本金100万元性质我们也无法确认。对第三组证据的真实性、合法性、关联性都没有异议，王红的确收到了23万元的款项，但因为王红与朱瑞锋以及易城房地产公司签订了《债权借款债务确认书》之后，朱瑞锋才向王红支付了上述的借款，也就是说双方的关系是以债权债务转让协议以及借款债务确认书为基础事实，被告已经确认确实欠我们钱，虽然双方对理解有歧义，但是我们认为以后面的确认为准，双方资金的性质以及是否应承担利息是有明确的约定的。本院对原、被告各方无异议证据的真实性予以确认，对其余证据的证明力，将结合庭审查明的其余案件事实予以综合评判。根据当事人的举证、质证及庭审情况，本院确认本案以下法律事实：2014年2月24日，中金公司与易城房地产公司、朱瑞锋签订《股权投资协议书》，约定：朱瑞锋将其持有易城房地产公司的90%的股份转让给中金公司，中金公司同意以总额1980万元受让易城房地产公司的90%的股份，成为易城房地产公司的股东。同日，被告易城房地产公司、朱瑞锋向中金公司出具收据，确认收到中金公司投资款1980万元。2014年6月11日、6月26日、7月3日、7月11日，原告王红以投资人身份分别与中金公司签订四份《投资确认书》，共计向中金公司支付投资款共计1080万元，中金公司分别向原告王红出具收到上述款项的收条。2015年3月13日，原告王红（甲方）与被告易城房地产公司（乙方）、朱瑞锋（丙方）及案外人中金公司（丁方）签订《债权债务转让协议》，内容为：鉴于2014年6月至7月，甲方与丁方签订了4份《投资确认书》，甲方向丁方投资了830万元人民币现金，截止2015年2月28日丁方应返还甲方投资款人民币830万元及红利人民币901450元整，详见附件《投资确认书》，又根据乙、丙、丁三方2014年2月24日在昆明签订的《股权投资协议书》，详见附件《股权投资协议书》。现经甲、乙、丙、丁四方协商一致，就甲方将其对丁方享有的债权转让给乙、丙方的相关事项达成以下协议：1、四方确认：截止到2015年2月28日，甲方享有对丁方的债权为9201450元（本息合计）。2、甲方将对丁方享有的债权全部转让给乙、丙双方，转让后甲方不得再向丁方主张本协议范围内的债权。3、乙、丙方受让本协议约定债权后，甲方有权向乙、丙方追讨债务，当甲方与乙方和丙方按约定结清债务后，乙、丙方可与丁方签订《债务抵销协议》。4、本协议经四方签字或盖章后生效。5、本协议一式四份，甲、乙、丙、丁各执一份。2018年3月27日，被告易城房地产公司、朱瑞锋就与原告债权债务一事，向原告出具《借款债务确认书》，该《借款债务确认书》载明：“2015年3月13日，云南中金汇合股权基金管理有限公司将与华宁易城房地产开发有限公司、朱瑞锋的债权借款本金9201450元转让给王红（自2015年3月14日起算，按月息3%计算）。转让后，债务人华宁易城房地产开发有限公司、朱瑞锋支付王红人民币109500元。现债务人华宁易城房地产开发有限公司、朱瑞锋确认：截止2018年3月27日，债务人华宁易城房地产开发有限公司、朱瑞锋尚欠王红借款人民币9091950.00元，期间产生的利息未计算，还款时利息酌情计算。以上均为客观事实，债务人华宁易城房地产开发有限公司、朱瑞锋予以确认。”2019年7月22日，原告以二被告差欠其借款，经多次催要无果后向法院提起诉讼，主张前述诉请。本案争议焦点：原告的诉讼请求是否应予支持？本院认为，《中华人民共和国合同法》第七十九条规定：“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。”第八十条第一款规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人，未经通知，该转让对债务人不发生效力。”《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”本案中，原告虽提交中金公司与原告及被告易城房地产公司、朱瑞锋于2015年3月13日签订的《债权债务转让协议》以及2018年3月27日被告易城房地产公司、朱瑞锋向原告出具《借款债务确认书》，但从该《债权债务转让协议》的内容只能看出是原告将其对中金公司的债权转让给被告，并不能反映出中金公司将其所有的债权转让给原告。另，审理中原告明确表示其主张的并非债权转让给被告后被告应支付的对价。同时，被告易城房地产公司、朱瑞锋虽于2018年3月27日向原告出具《借款债务确认书》，并明确：截止2018年3月27日债务人易城房地产公司、朱瑞锋尚欠原告借款9091950元及相关利息，但现被告提出异议，因此，本院应审查原、被告双方之间的基础法律关系，原告主张本案系债权转让，但并无其他有效证据证明中金公司认可该《借款债务确认书》的相关内容，因此，在原告未提交有效证据证明中金公司转让债权的具体内容及其已按上述法律规定通知本案的债务人即被告易城房地产公司、朱瑞锋的情况下，原告主张中金公司已将其债权转让给其，其有权向被告主张涉案债权的观点不成立，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告王红的诉讼请求。案件受理费人民币133922元及保全费5000元，由原告王红负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于云南省高级人民法院。双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后法律规定的期间内向本院申请强制执行，申请强制执行的期间为二年。审 判 长  付立红审 判 员  刘 涛人民陪审员  高 扬二〇一九年十二月十八日书 记 员  秦 张