广东省中山市第二人民法院民 事 判 决 书（2020）粤2072民初16145号原告：中山市广浙造商贸实业有限公司，住所地广东省中山市*****************之一。法定代表人:逄淑伟，该公司经理。委托诉讼代理人：孟凡亮，广东洋三律师事务所律师。被告：中山市锦德智能电子科技有限公司，住所地广东省中山市*************之二。法定代表人：董某1。委托诉讼代理人：卢瑞琴，广东九域律师事务所律师。委托诉讼代理人：覃银燕，广东九域律师事务所律师。原告中山市广浙造商贸实业有限公司（以下简称广浙造公司）与被告中山市锦德智能电子科技有限公司（以下简称锦德公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年11月4日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告广浙造公司的委托诉讼代理人孟凡亮，被告锦德公司的委托诉讼代理人卢瑞琴到庭参加诉讼，本案现已审理终结。广浙造公司向本院提出诉讼请求：解除广浙造公司与锦德公司之间买卖合同，锦德公司返还广浙造公司货款270000元并从2019年12月2日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息至返还之日止。事实和理由：2019年11月29日，锦德公司与广浙造公司达成《买卖合同》约定广浙造公司向锦德公司采购900台浩泽牌洗碗机。合同约定锦德公司应当提供生产合格证书以及提供产品合法来源，保证质量合格，包装合格。合同签订后，广浙造公司按照合同约定向锦德公司指定账户转账27万元。锦德公司提供的货物却没有生产厂家授权锦德公司销售的相关文件，也无任何商标许可使用的文件，没有任何的生产合格证书以及质检报告等证明产品质量以及产品具有合法来源的证明,导致广浙造公司无法判断锦德公司提供的产品是否具有合法来源，更不敢在互联网上线销售。广浙造公司与锦德公司多次协商，锦德公司没有给予解决并不断推诿。锦德公司的行为导致原告的合同目的已经不能实现。锦德公司辩称，案涉货物来源合法，且质量合格，锦德公司已严格履行合同义务。一、首先，关于案涉产品的来源问题，案涉的洗碗机产品系锦德公司向案外人广东浩喜电器科技有限公司（以下简称浩喜公司）购买所得，锦德公司已在2019年4月28日取得案涉产品的合法所有权。其次，广浙造公司、锦德公司双方就涉案产品买卖事宜磋商期间，广浙造公司已经从锦德公司处充分了解案涉产品的来源和相关情况，而广浙造公司也多次向锦德公司披露与浩喜公司之间的买卖合同。在经过充分协商后，双方在2019年11月29日签署了《买卖合同》并在合同中对产品来源加以注明。最后，因广浙造公司充分了解涉案产品来源，也明确知悉广浙造公司与浩喜公司之间的买卖合同不涉及商标授权使用的内容，考虑到该等情况对销售有一定的影响，广浙造公司才多次压价，最终双方是以300元/台的单价进行交易，该单价不仅低于锦德公司购入产品的单价（500元/台），也低于产品的成本价。在签署合同后，锦德公司也依约将整机包装完好并配备生产合格证书、使用说明书等文件的产品交付给锦德公司，而锦德公司也自行提取货物并验收合格，因此案涉产品不存在质量问题。交付产品后，广浙造公司也自行销售，期间锦德公司也积极履行质保义务。二、有关产品销售的授权或者商标使用许可并非锦德公司的合同义务，也不属于法定义务，广浙造公司的诉求不合理、没有任何依据。就案涉产品商标使用权问题，广浙造公司要求锦德公司提供的生产厂家授权锦德公司销售、商标许可使用的文件没有合同依据，也不属于法定义务，退一步讲，锦德公司是否提供该文件并不影响广浙造公司与锦德公司之间交易目的的实现，广浙造公司与锦德公司各自的主合同义务已履行完毕，锦德公司取得价款，而广浙造公司取得产品所有权，合同目的已经实现，因此广浙造公司主张锦德公司的行为导致合同目的不能实现并要求解除合同并没有任何事实和法律依据，另外，如广浙造公司需要使用案涉产品商标进行线上销售，应当自行向商标所有权人申请授权使用商标。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，并附卷佐证。本院经审理认定事实如下：广浙造公司与锦德公司于2019年11月29日签订买卖合同，载明：一、广浙造公司向锦德公司采购900台浩泽牌洗碗机，产品型号：TJ-1、T1.其中TJ-1型号洗碗机700台；T1型号洗碗机200台；产品单价300元/台，即货款合计270000元。（以上报价不含税）；二、产品质量及包装标准：应符合国家标准以及行业标准，配备生产合格证书。锦德公司产品来源是向浩喜公司购买所得，产品来源合法有效且均质量合格、包装合格；三、付款：广浙造公司应在提货前一次性支付货款270000元；未支付完毕货款前，锦德公司有权拒绝广浙造公司提贷直至所有款项结清为止；四、锦德公司指定收款账户信息：户名：黎炳江；账号：621**********812；开户行名称：招商银行中山小榄支行；五、运输：广浙造公司自提，运输费用由广浙造公司自行承担。广浙造公司提货后，视为锦德公司交付完毕，产品所有权归广浙造公司所有，由广浙造公司自行承担相关运输风险；六、验收：广浙造公司提货前应进行产品验收，由锦德公司协助进行验收，非产品质量问题不予退货。自产品交付到广浙造公司之日起产品质保期为2件。上述合同签订后，同年12月1日，广浙造公司通过银行向锦德公司上述指定的收款账户转账270000元，锦德公司亦向广浙造公司交付了涉案的产品。2020年7月14日，广浙造公司向锦德公司发送律师催告函，载明：广东洋三律师事务所代表广浙造公司请锦德公司在收到本函之日起三日内向广浙造公司提供生产厂家授权锦德公司销售合同约定产品的相关文件包括商标许可使用证明、生产合格证书、质检报告等可以证明产品质量以及产品具有合法来源的证明材料。锦德公司委托广东九域律师回复广浙造公司称锦德公司已经充分向广浙造公司披露产品来源系基于锦德公司与浩喜公司之间的以物抵债的形式购买所得，同时也考虑到产品销售难度，最终双方以低于产品的成本价交易，签订合同后，广浙造公司依约支付货款，而锦德公司也提供了包装完整、配备使用说明及产品保修卡等出厂合格证明文件的产品，广浙造公司亦进行了验收、提货。此后，广浙造公司自行销售产品，而锦德公司也一直积极履行质保义务，及时跟进售后。锦德公司已经严格履行合同义务，并没有任何侵害广浙造公司合法权益的情形。同年8月21日，广浙造公司再次委托广东洋三律师事务所向锦德公司发函，催告函的内容与上述催告函的内容一致，锦德公司收到上述催告函亦再次复函阐述其提供的产品符合双方合同约定的观点，并且同意与广浙造公司对洗碗机进行检测、试验，以核实质量存在何种问题、发生质量问题的原因，以便锦德公司完善相关销售服务事宜。由于双方协商不成，故广浙造公司向本院起诉，提出前述诉求。另查明：锦德公司因为浩喜公司拖欠其货款故于2019年1月2日向本院起诉。2019年3月2日，锦德公司（甲方）与浩喜公司（乙方）签订买卖合同，载明：乙方同意甲方供货1000台洗碗机，产品型号：TJ-1；产品单价：500元/台，货款总价500000元，产品应符合国家标准以及行业标准，配备生产合格证书，由乙方于2019年3月5日前送货至甲方指定地址，运费由乙方承担。因乙方生产洗碗机需要与甲方合作，由乙方提供技术方案、参数和规格向甲方定作洗碗机的控制板，至2018年12月31日累计货款共50万元，上述货款乙方确认尚未付给甲方，乙方已构成违约，乙方承诺在2019年4月28日前一次性足额清偿上述欠款50万元，如乙方按时履行，则本合同于2019年4月28日起自动失效，甲方同意将本合同项下的产品全部、完好退还乙方，退还产品产生的费用由乙方负担，同时双方权利义务终止，日后互不追究对方责任，如乙方在2019年4月28日前未足额清偿欠款50万元，则期限届满之日，本合同项下甲方的付款义务以上述甲方的50万元债权冲抵，债权债务相抵消，视为甲方已足额支付本合同项下台式洗碗机产品的全部货款，甲方依法对本合同项下的产品享有物权，乙方无权要求甲方额外支付任何费用。同年3月5日，锦德公司向本院提交撤诉申请，申请撤回对浩喜公司的起诉，本院于当天作出（2019）粤2072民初364号民事裁定书，准许锦德公司撤回对浩喜公司的起诉。锦德公司提供浩喜公司送货单复印件，以证明浩喜公司已经向其交付上述合同约定的台式洗碗机，并称因为浩喜公司提供的TJ-1型号的洗碗机数量不足，故用部分T1型号的洗碗机代替；上述送货单复印件载明，出货日期2019年3月5日，数量1012，收货单位由锦德公司盖章。再查明：锦德公司为证明涉案的产品质量合格，其提供了浩泽智能净水洗碗机使用说明书（台式洗碗机），该说明书制造商注明浩喜公司，该说明书第14页底部盖有浩喜公司的合格证。庭审中，广浙造公司称其经营电子商务，广浙造公司主张锦德公司称其产品是以物抵债取得，而其购买涉案的产品用于销售，故要求锦德公司提供相关的授权证书，但锦德公司辩称广浙造公司购买涉案产品时仅是称作为赠品使用，并非用于销售。以上事实，有广浙造公司提供的广浙造公司与锦德公司的买卖合同、转账单、律师函、复函及锦德公司提供的锦德公司与浩喜公司买卖合同、案件受理通知书、民事裁定书、送货单、说明书为凭，本院予以认定。本院认为，本案为买卖合同纠纷。广浙造公司主张锦德公司提供的产品没有产品合格证书及相关销售、商标授权文书，导致其不能进行二次销售从而不能实现合同目的，故要求解除双方合同并要求锦德公司退回涉案的货款270000元，本院认为，首先，涉案的产品广浙造公司是知悉锦德公司是从浩喜公司处以物抵债而取得，锦德公司亦提供了其与浩喜公司的买卖合同以证明涉案的产品来源合法，双方的买卖合同约定的交货时间与锦德公司提供的送货单的复印件时间一致，数量基本相符且锦德公司亦于当天撤回对浩喜公司的起诉，上述事实足以认定浩喜公司已经向锦德公司交付双方合同约定的产品，而锦德公司辩称因浩喜公司交付的TJ-1型号的洗碗机数量不足，故浩喜公司交付部分T1型号的洗碗机，结合广浙造公司与锦德公司签订的合同有部分为T1型号洗碗机，广浙造公司在知悉涉案的产品是以物抵债的情况下未对涉案产品提出异议，故本院对锦德公司主张涉案的产品来源合法予以认定，其次，广浙造公司称锦德公司送货上门至其仓库故并未及时进行验货，但根据双方合同约定涉案的产品是由广浙造公司自行提货，提货前要验收，广浙造公司并未提供证据证明锦德公司送货上门，锦德公司对此亦予以否认，故本院认定涉案的产品是由广浙造公司上门提货，另，广浙造公司称其收取货物时未对货物进行验收或要求锦德公司提供相关的合格证明，其主张购买涉案的产品是用于销售，但广浙造公司作为买方且根据其自述是经营电子商务，理应能预见在其上门提货接收未经验收或无相关合格证明的产品可能会影响其后销售的情况，而且合同亦明确约定“非产品质量问题不予退货”，但广浙造公司仍然接收涉案产品，应视为广浙造公司接受接收涉案产品后所带来的相关风险，故涉案的产品除质量问题外,广浙造公司接收产品后的相关风险应由广浙造公司自行承担，故其提出锦德公司的产品未提供合格证明影响其销售导致合同目的不能实现的主张，缺乏理据，本院不予支持，最后，广浙造公司称锦德公司没有浩喜公司的授权销售的相关文件导致其不能二次销售，本院认为，双方的合同并未约定锦德公司应出示上述内容或约定涉案的产品用于销售，而且涉案的产品是否经过浩喜公司授权亦不影响广浙造公司使用，故广浙造公司的上述主张亦缺乏理据，本院不予支持。综上，广浙造公司主张锦德公司提供的产品没有产品合格证书及相关销售、商标授权文书，导致其不能进行二次销售从而不能实现合同目的，缺乏事实及法律依据，本院不予支持，其请求解除合同、要求锦德公司返还货款270000元的诉求，本院亦不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百五十七条、第五十八条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：驳回原告中山市广浙造商贸实业有限公司的诉讼请求。案件受理费5350元，减半收取计2675元，诉讼保全申请费1870元，合计4545元，由原告中山市广浙造商贸实业有限公司负担（已由原告中山市广浙造商贸实业有限公司交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。审判员  石一夫二〇二〇年十二月二十八日书记员  吴嘉敏