北京市大兴区人民法院民 事 判 决 书（2021）京0115民初326号原告：翟梦扬，男，1971年2月28日出生，汉族，中京财富（北京）新能源汽车有限公司副经理，住北京市北京经济技术开发区。委托诉讼代理人：张梓桐，北京伊兰律师事务所律师。被告：田原，男，1968年3月10日出生，汉族，无业，住北京市宣武区。委托诉讼代理人：郭琳，北京金佑律师事务所律师。原告翟梦扬与被告田原民间借贷纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告翟梦扬及其委托诉讼代理人张梓桐，被告田原的委托诉讼代理人郭琳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告翟梦扬向本院提出诉讼请求：1.请求判令田原归还借款300000元；2.请求判令田原按照年利率24%向翟梦扬支付自2019年4月2日至2020年8月19日逾期还款滞纳金101000元；3.请求判令田原按照年利率15.4%向翟梦扬支付自2020年8月20日至实际还款之日止的逾期还款滞纳金；4.请求判令田原向翟梦扬支付律师服务费8000元；5.请求判令田原承担本案诉讼费用、保全费用。事实和理由：田原于2019年2月21日向翟梦扬借款300000元，约定2019年4月1日前归还。双方有亲笔签字的借条、收款条、银行转账凭证为证。但是归还期限已超过19个月，田原并未有任何的口头或者书面的意思表示归还其债务。翟梦扬多次以电话与其联系，督促按期归还欠款。但田原一直采取推脱和躲避方式不予答复。依据相关法律法规，田原的行为违反诚信原则应返还借款并支付滞纳金、本案的诉讼费用。翟梦扬为维护自身合法权益，故诉至法院。被告田原辩称，一、翟梦扬、田原之间不存在民间借贷法律关系，本案30万元是股权转让协议项下的股权转让款，并非借款。2019年2月16日田原与吕海文、苗从江、冯中元、孙文虎签订了《关于卫蓝先锋北京汽车租赁有限公司之股权转让协议》，该协议约定了由吕海文等四人以现金的方式受让田原实际持有的卫蓝公司100%股权，股权转让款120万元。后2019年2月21日，也就是本案所谓借款合同的签订之日，田原又与吕海文等四人签订了《关于卫蓝先锋北京汽车租赁有限公司之股权转让协议(60)万元交割条件》，该补充协议中吕海文等四人的授权代表即为翟梦扬，实际该四人的幕后实际控制人就是翟梦扬。补充协议中约定了由翟梦扬出借给田原30万元，用于卫蓝公司的股权清退和变更事宜，并约定了卫蓝公司的120万元股权转让款，由吕海文等四人先行支付60万元交割款的条件。还约定了田原于2019年4月1日至达到以上3个全部条件内的1日内，吕海文等四人完成60万元股权转让款的交割，其中30万元用田原的借款冲抵，吕海文等四人再支付30万元股权转让款即可。股权转让协议继续履行。由此可以看出本案中的30万元实际上是股权转让款的一部分，其余股权转让款可以相互冲抵。二、从另一个角度讲，翟梦扬的主体是不适格的，补充协议约定如田原“2019年4月1日未达到以上3个全部条件的1日内，吕海文等四人停止支付60万元股权转让款，同时收回田原的30万元借款，并解除股权转让协议。吕海文等四人2019年2月1日至2019年4月1日期间，经营田原资产产生的收入3日内退给田原”。从该约定可以看出，这30万元的实际出资人为吕海文等四人，如股权转让协议未达到条件不生效，收回也是吕海文等四人收回该款项，该款项只是借翟梦扬的账户支付给田原，该股权转让合同的相对方与所谓的借款合同的相对方主体是一致的。在补充协议签订后，田原便陆续将卫蓝公司的银行账户、营业执照等所有实际经营权进行了移交，由翟梦扬实际控制卫蓝公司的经营权。但截至2019年4月1日，田原并未满足补充协议中约定的3个条件，因此吕海文等四人已停止支付60万元股权转让款，但经翟梦扬与田原多次对账，翟梦扬在实际经营控制期间，获得的利益约为757579.99元。双方就此事多次协商未果。现田原以卫蓝公司的名义另案起诉至法院，因此翟梦扬同意本案中的30万元在另案中予以一并解决。三、退一步讲，如本案民间借贷法律关系成立，则借条中约定的借期内利息为零元，逾期滞纳金为日千分之五，该逾期滞纳金明显超过法律规定的保护利息上限。综上所述，翟梦扬所述无事实及法律依据，请法院依法查明事实，驳回其诉讼请求。双方当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院经审查认定事实如下：翟梦扬与田原系朋友关系。2019年2月21日，田原签署了《借条》、《收款条》，《借条》载明：“田原，身份证号码×××因公司的股权清退和变更事宜急需用钱，特向翟梦扬身份证号码×××借款本金人民币叁拾万元整（小写）￥300000元整。本人田原保证此笔借款专款专用。田原郑重承诺于2019年4月1日将该笔借款的本金叁拾万元整（小写）300000元整和每月零元的利息，以及逾期未归还本金所产生的每日千分之五的滞纳金归还。如逾期未能偿还借款本金和利息以及滞纳金，本人自愿承担借款的本金、利息、滞纳金以及出借人为实现债权所产生的所有费用。如产生任何纠纷，田原愿意放弃一切法律诉讼权利并承担因此事给出借人造成的相关诉讼费、律师费、交通费等一切相关损失。此借条是田原与出借人双方在平等条件下签署，并无他人胁迫，属我们自愿签字，签约地点：此借条在北京市大兴区签订。”《收款条》载明：“本人田原，身份证号码：×××收到翟梦扬身份证号×××借款人民币（大写）叁拾万元整（小写）￥300000元整。收款方式为：银行汇款。”《借条》签署当日，翟梦扬向田原名下中国银行账户汇款300000元，该笔交易银行电子银行回单“附言”处载明“借款”.翟梦扬向本院提交了（2021）京0115民初3245号股权转让纠纷案件《民事裁定书》，该案件原告为卫蓝先锋（北京）汽车租赁有限公司（以下简称卫蓝先锋公司），被告为吕海文、苗从江、冯中元、孙文虎、翟梦扬，该《民事裁定书》驳回了卫蓝先锋公司的起诉。田原向本院提交了《吕海文、苗从江、冯中元、孙文虎与田原共同签订的关于卫蓝先锋（北京）汽车租赁有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），欲证明2019年2月16日，田原与吕海文、苗从江、冯中元、孙文虎签订了《股权转让协议》约定了吕海文等四人以1200000元现金受让翟梦扬实际控制的卫蓝先锋公司100%的股权。翟梦扬认可该证据的真实性，但不认可关联性，并称翟梦扬并非该股权转让协议的相对人，不就该协议享受任何权利及承担任何义务。2019年2月21日，翟梦扬（甲方委托方）与田原（乙方）签订了《股权转让协议（60）万元交割条件》（以下简称《交割条件》）约定如下：“甲方委托方翟梦扬出借给乙方30万元用于标的公司的股权清退和变更事宜（附借条和收款条）。关于标的公司本次作价人民币120万元并由甲方先行支付60万元交割款给乙方的3个条件：1、乙方于2019年4月1日之前完成标的公司对保定易宝汽车租赁有限公司投资的股权清退（以全国企业信用信息公示系统公示为准）。2、乙方于2019年4月1日之前完成标的公司对张家口卫蓝汽车租赁有限公司投资的股权清退（以全国企业信用信息公示系统公示为准）。3、乙方于2019年4月1日之前完成标的公司变更为田原一人有限公司并核查法人股东退出股东会的合规性（以全国企业信用信息公示系统公示为准）。双方约定乙方于2019年4月1日至达到以上3个全部条件后的1日内，甲方完成60万元股权转让款的交割，其中30万元用乙方的借款冲抵，甲方再支付30万元股权转让款即可，股权转让协议继续履行。双方约定乙方于2019年4月1日至未达到以上3个全部条件的1日内，甲方停止支付60万元股权转让款，同时收回乙方的30万元借款，并解除股权转让协议，甲方2019年2月1日至2019年4月1日之间由于经营乙方资产产生的收入3日内退给乙方，甲方2019年2月1日至2019年4月1日之间由于经营乙方资产而支出的费用由乙方3日内支付给甲方。”对此，田原称《交割条件》约定吕海文等四人的授权代表即为翟梦扬，该四人的实际控制人亦为翟梦扬；《交割条件》约定了翟梦扬出借给田原的300000元用于卫蓝先锋公司的股权清退和变更事宜，同时约定田原于2019年4月1日至达到3个全部条件内的1日内，吕海文等四人完成600000元股权转让款的交割，其中300000元用田原的借款冲抵，再付300000元即可，股权转让协议继续履行；即本案中300000元实际为股权转让款的一部分，其余股权转让款可以相互冲抵。翟梦扬对《交割条件》的真实性、合法性、关联性认可，不认可证明目的，并称《交割条件》中仅约定翟梦扬作为甲方四人的受托人，出借300000元给乙方用于标的公司的股权清退事宜，无法证明翟梦扬是该四人所谓的“幕后实际控制人”；当田原在2019年4月1日止的1日内达到由甲方先行支付600000元交割款的全部3个条件后，涉案借款才转化为股权转让对价款的一部分，现田原未按约定达成条件，借款并未转化为股权转让款。经询，该《交割条件》约定的条件并未成就。翟梦扬向本院提交了其与北京伊兰律师事务所《委托代理合同》以及该所出具的增值税普通发票，发票金额为8000元，欲证明翟梦扬为实现其诉讼权利，支付律师费8000元。田原认可该证据的真实性，但不认可证明目的，并称若本案民间借贷法律关系成立，翟梦扬主张的利息损失已涵盖了其所有损失，翟梦扬要求支付律师费没有法律依据。本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款关于“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”的规定，本案法律事实发生在民法典施行前，应适用当时的法律、司法解释的规定。本案中，双方争议的焦点在于基础法律关系的性质，田原辩称双方应为股权转让纠纷。对此，本院认为，《股权转让协议》的受让方为吕海文、苗从江、冯中元、孙文虎，田原虽辩称翟梦扬系股权转让受让方的实际控制人，但对此并未提交证据证明，且根据查明的事实，《交割条件》约定的借款300000元转化为股权转让款的条件并未成就，故本院对田原的抗辩意见不予采纳。合法的借贷关系受法律保护。田原向翟梦扬出具了其签署的《借条》以及《收款条》，翟梦扬亦履行了300000元借款的出借义务，故翟梦扬与田原之间形成民间借贷法律关系，田原应向翟梦扬履行还款义务，现田原未按双方约定期限偿还借款，翟梦扬要求田原向其偿还借款本金300000元及利息的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。关于翟梦扬主张的逾期还款滞纳金。翟梦扬表示，该逾期还款滞纳金实为逾期还款利息。本案立案受理时间为2020年8月20日之后，应适用2021年1月1日起施行的《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》，根据该规定第三十一条第二款“2020年8月20日之后新受理的一审民间借贷案件，借贷合同成立于2020年8月20日之前，当事人请求适用当时的司法解释计算自合同成立到2020年8月19日的利息部分的，人民法院应予支持；对于自2020年8月20日到借款返还之日的利息部分，适用起诉时本规定的利率保护标准计算”，翟梦扬主张按照年利率24%的标准计算2019年4月2日至2020年8月19日期间的逾期还款利息，符合法律规定，本院予以支持，经本院核算，该时段利息应为99813.7元，对翟梦扬主张超出的部分不予支持。翟梦扬主张2020年8月20日之后的利息按照年利率15.4%进行计算，未超出法律规定允许范围，本院予以支持。关于翟梦扬主张的律师费。根据双方签署的《借条》约定：“如产生任何纠纷，田原愿意放弃一切法律诉讼权利并承担因此事给出借人造成的相关诉讼费、律师费、交通费等一切相关损失”，翟梦扬的该项主张，于合同有据，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零七条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十八条、第三十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决如下：一、田原于本判决生效后十日内偿还翟梦扬借款本金300000元；二、田原于本判决生效后十日内支付翟梦扬自2019年4月2日至2020年8月19日期间的利息99813.7元；三、田原于本判决生效后十日内支付翟梦扬利息（以300000元为基数，按照年利率15.4%，自2020年8月20日起计算至实际付清之日止）；四、田原于本判决生效后十日内支付翟梦扬律师费8000元；五、驳回翟梦扬的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3718元、保全费2020元，由田原负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 员 孙玉宁法官助理 张瑞瑞二〇二一年六月二十八日书 记 员 孙 羽