江苏省宜兴市人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0282民初13648号原告：宜兴市宝能电源科技有限公司，住所地江苏省宜兴市丁蜀镇洋岸村，统一社会信用代码91320282250230917A。法定代表人：强绍兵，该公司董事长。委托诉讼代理人：蒋息其，该公司会计。委托诉讼代理人：蒋德明，男，1966年7月15日生，汉族，住江苏省宜兴市，受宜兴市丁蜀镇洋岸村村民委员会推荐。被告：明光市长兴电源有限公司，住所地安徽省明光市工业园区体育路西侧，统一社会信用代码91341182796404691F。法定代表人：赵建华，该公司总经理。委托诉讼代理人：赵玥。被告：明光市天海新能源有限公司，住所地安徽省滁州市明光市体育路**，统一社会信用代码91341182MA2TCN1NX7。法定代表人：陈弘臻，该公司总经理。委托诉讼代理人：高秀全（受上述2被告共同委托），北京市京师（南京）律师事务所律师。原告宜兴市宝能电源科技有限公司（以下简称宝能公司）与被告明光市长兴电源有限公司（以下简称长兴公司）、被告明光市天海新能源有限公司（以下简称天海公司）分期付款买卖合同纠纷一案，本院于2019年12月5日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告宝能公司的委托诉讼代理人蒋息其、蒋德明,被告长兴公司的委托诉讼代理人赵玥，被告长兴公司、天海公司的共同委托诉讼代理人高秀全到庭参加诉讼。本案现已审理终结。宝能公司向本院提出诉讼请求：1、要求长兴公司、天海公司共同支付欠款872920元，利息损失（自2019年7月31日至全部给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率即4.25%年息计算）；2、长兴公司、天海公司承担本案诉讼费用。事实和理由：2018年3月1日，长兴公司与宝能公司签订极板销售合同1份。合同约定由宝能公司向长兴公司提供蓄电池极板，货到付款。2019年，天海公司、长兴公司向宝能公司出具说明，根据长兴公司与宝能公司上述合同项下的货款由天海公司共同支付。截止2019年7月31日，长兴公司尚结欠宝能公司927663元。后仅支付部分货款，余款872920元经催要未果，故诉至法院。长兴公司辩称，涉案对账函中确认的927663元欠款金额，并非长兴公司购买宝能公司货物的欠款，而是长兴公司为偿还江苏九华能源科技有限公司（以下简称九华公司）欠宝能公司的货款；涉案对账函中长兴公司盖章的行为应认定为债务加入，根据九民会议纪要规定，应准用担保规则的规定；涉案合同并非宝能公司与长兴公司之间的交易合同；涉案开票说明并不能作为要求长兴公司支付货款的依据；宝能公司捏造事实，涉嫌虚假诉讼。天海公司辩称，天海公司、宝能公司、长兴公司均为独立法人，之间无关联关系，也不存在股权或人员上的控制关系，亦没有共同的股东或投资人；涉案开票说明并不能作为宝能公司要求天海公司支付货款的依据；天海公司已经按照宝能公司开票数额足额支付货款。经审理查明：2018年3月1日，宝能公司与长兴公司签订极板销售合同1份（以下简称涉案合同），宝能公司向长兴公司提供各种型号的蓄电池极板。约定月采购量约110吨左右，以实际发货为准。合同约定：“月采购量100吨左右、10吨左右（以实际发货为准），定价算法：以发货当日上海有色金属网1#电解铅网价中心价为铅基准价，铅基准价+3800元加工费=每吨极板价格，每吨极板价格×约定套重=每套单价。付款方式：款到发货，发票根据需方要求开具，发票户名不免除需方付款义务。…供需双方都要确保对方每月极板的供应和采购，淡季在当月底下达次月计划。…本协议有效期为2018年3月1日至2019年12月31日，到期可协商续签”。2019年8月8日，宝能公司向长兴公司发出对账函1份，载明:“长兴公司：贵公司自与我公司发生业务往来，承蒙贵公司大力支持，…应当核对本公司与贵公司的往来账目。下列数据出自本公司账簿记录，如与贵公司记录相符，请在本对账函下端数据无误处盖章证明…截止日期2019.7.31，长兴公司欠927663元…”。2019年8月10日，长兴公司在该对账函下端数据证明无误处盖章确认。2019年2月18日，长兴公司与天海公司共同出具开票说明1份，载明:“宝能公司：根据2018年3月1日双方签订的极板销售合同，贵公司供应的蓄电池极板，请开具给下列我公司关联企业，货款由我公司和下列关联企业共同支付。开票资料如下：天海公司…特此说明”。另查明，长兴公司法定代表人赵建华系天海公司监事，长兴公司副总经理赵玥原为天海公司股东。以上事实有极板销售合同、对账函、开票说明、工商登记信息及本院庭审笔录等证据在卷佐证。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。双方当事人对上述事实无异议，本院予以确认并在卷佐证。对有异议的证据和事实，本院认定如下：1、长兴公司出具对账单是否属于对九华公司结欠宝能公司债的加入；2、天海公司对长兴公司案涉合同债务是否承担共同付款责任。对争议焦点1，长兴公司认为，长兴公司与宝能公司签订较多的购销合同，合同中有合同编号，且货款金额具体明确，涉案合同没有合同编号也没有具体的货款金额，明显与双方交易习惯不符。同时长兴公司与宝能公司在2018年3月1日也签订了1份购销合同，同一天签订2份购销合同，亦明显违背常理，与事实不符。长兴公司提供：证据1、长兴公司与宝能公司购销合同4份，证明：宝能公司提供的案涉合同只是开票使用，并非交易合同；宝能公司与长兴公司合同金额为4131953.53元；长兴公司长期向宝能公司购买“蓄电池极板”，双方为此签署了多份的销售合同，包括案涉合同。证据2、长兴公司与宝能公司材料入库及汇款明细(对公、对私)1份、长兴公司支付宝能公司货款明细(对公)1份、业务回单45份、增值税专用发票10份。证明：自2018年3月至2019年9月，长兴公司共向宝能公司支付货款11642957元，其中对公支付7335052元，对私支付4307905元；宝能公司给长兴公司开票金额为7555878.76元，多支付给宝能公司220826.76元，该费用是长兴公司代九华公司偿还欠宝能公司的货款。宝能公司质证后认为，证据1、2的真实性均无异议，对证明目的均不认可。2018年3月1日涉案合同，是双方书面盖章正规的总合同，其他合同的作用是用于开发票。双方在2018年开票金额6652338.76元，2019年开票金额903540元，合计7555878.76元，收到货款合计7335052元，根据票面金额显示是长兴公司还欠220826.76元。长兴公司法定代表人赵建华通过他掌控的私人存款账户支付了款项4307905元，宝能公司入账的是赵建华支付了他的原欠款。对账单上所列金额是从2019年开始，宝能公司与长兴公司、天海公司发生的往来，赵建华通过私人账户支付的款项，是付前面的欠款，清前账欠后账。对争议焦点2，天海公司认为，其公司通过长兴公司向宝能公司购买极板，为完成交易需要，天海公司向宝能公司付款并由宝能公司向天海公司开具发票，在天海公司与宝能公司没有销售合同的情况下，为了付款和宝能公司开票的便利出具了涉案开票说明。涉案开票说明关于“宝能公司供应的蓄电池极板，请开具给下列长兴公司关联企业天海公司，货款由长兴公司和下列关联企业天海公司共同支付”的约定，该约定清楚的说明了只有开票给长兴公司和天海公司的货款才由天海公司和长兴公司共同支付；长兴公司自2018年1月之后不再与宝能公司发生业务往来，因之前天海公司所需材料均经过长兴公司与宝能公司联系，并由宝能公司直接开票给长兴公司，天海公司为了取得购货发票，遂与长兴公司出具开票说明，宝能公司开具给天海公司的发票，天海公司愿意与长兴公司共同支付。天海公司提供：证据1、天海公司与宝能公司购销合同1份。合同金额为152330元；证据2、天海公司对公(对私)向宝能公司支付货款明细表1份、天海公司与宝能公司往来明细1份(其中送货单、入库单银行回单)、天海公司对公支付宝能公司明细及宝能公司开给天海公司发票各1份。共同证明：由于天海公司也有购买“蓄电池极板”的需求，而在公司成立之初并无稳定的进货渠道，因此，天海公司主要通过长兴公司向宝能公司购买极板。天海公司租用长兴公司的厂房，宝能公司货物汇至长兴公司处，天海公司签收，只能说明天海公司与宝能公司有业务往来。自2018年3月至2019年9月，天海公司共支付给宝能公司货款4754423.4元，其中，多支付给宝能公司242589.4元，该费用系为长兴公司代九华公司偿还欠宝能公司的货款。宝能公司质证后认为：对证据1、2的真实性均无异议，对证明目的不认可。在2019年天海公司出具开票说明以后，开票及付款金额无异议，私人账户往来是还原欠款。2019年2月18日后，宝能公司产品是发给长兴公司，但长兴公司把所有货物由天海公司签收并在天海公司账上反应，天海公司提供的证据，恰恰印证了宝能公司要求天海公司、长兴公司承担共同付款义务的事实。本院认为：宝能公司与长兴公司于2018年3月1日签订的案涉合同系双方真实意思表示，合同中明确约定了标的产品、月采购量及定价方法等合同必要条款及事项，约定合同期限内双方权利义务，应可认定合同成立并生效，双方均应按合同约定严格履行合同义务。在此期间，宝能公司与长兴公司签订的其他合同并实际履行，并不影响涉案合同的效力。并且，宝能公司与长兴公司之间也通过“送货单”“出库单”“入库单”等形式，实际履行涉案合同。对争议焦点1认为，债的加入指第三人向债权人单方承诺由第三人履行债务人债务，但同时不免除债务人的债务承担方式。对账单是企业买卖合同交易中的结算依据，主要用来证明双方货物交易的往来主体、金额等情况。结合对账函内容及庭审中长兴公司陈述，长兴公司对代偿九华公司债务及结欠金额均无异议，对账函中也未有债务加入的意思表示，且明确系长兴公司与宝能公司“往来账务”，应认定该欠款项系长兴公司结欠宝能公司相应金额的货款。且即使长兴公司系债的加入，自愿为九华公司承担付款责任，其给付不足以清偿其对债权人宝能公司所负债务时，支付款项也应按结欠时间先行清偿已到期债务，长兴公司在对账函盖章确认，明确结欠的主体及金额的行为，也是对清偿顺序作出的确定。故对长兴公司抗辩意见，本院均不予采信。宝能公司主张长兴公司应按对账函载明的金额计算支付尚欠货款872920元并承担逾期付款利息损失，不超过法律规定范围，本院予以支持。对争议焦点2认为，长兴公司和天海公司共同向宝能公司出具说明，明确载明双方系“关联企业”且“共同支付”，结合审理中长兴公司及天海公司陈述：“天海公司前期主要通过长兴公司向宝能公司购买极板”“天海公司租用长兴公司的厂房”长兴公司法定代表人系天海公司监事，天海公司原股东现担任长兴公司副总经理等事实，足以认定天海公司与长兴公司之间存在商业合作关系，天海公司自愿承担共同支付的付款责任，系真实意思表示，符合债的加入的法律表征，天海公司应按说明内容共同支付长兴公司涉案合同项下结欠款项。天海公司辩称仅对开票金额承担付款责任的抗辩意见，事实和法律依据不足，本院不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十七条、第一百零七条、第一百一十三条、第一百三十条、第一百六十一条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第一条、第二十条规定，判决如下：被告明光市长兴电源有限公司、被告明光市天海新能源有限公司于本判决发生法律效力之日起10日内支付原告宜兴市宝能电源科技有限公司货款872920元及利息损失（该款自2018年7月31日起至2019年8月19日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算；自2019年8月20日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取6890元，财产保全费5000元，合计11890元，由长兴公司、天海公司共同负担。该款已由宝能公司垫付，长兴公司、天海公司于本判决发生法律效力之日起10日内直接支付给宝能公司。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时预交上诉案件受理费，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。审判员  孙恒俊二〇二〇年五月二十六日书记员  庄艳雪