江苏省常州市天宁区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0402民初6455号原告：上海晟辉贸易有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区东园路18号3楼夹层（3M）03室，统一社会信用代码91310115MA1K3PHU5C。法定代表人：赵文骏，总经理。委托诉讼代理人：鄂小龙，江苏东晟律师事务所律师。委托诉讼代理人：王曦阳，江苏东晟律师事务所律师。被告：浙江聚丰贸易有限公司，住所地杭州市上城区解放路26号金衙庄大厦16楼，统一社会信用代码9133000066174113XM。法定代表人：孙小挺，执行董事。委托诉讼代理人：程斌，该公司法务经理。委托诉讼代理人：吕冰新，该公司法务主管。原告上海晟辉贸易有限公司（以下简称晟辉公司）与被告浙江聚丰贸易有限公司（以下简称聚丰公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年12月9日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。后因案情复杂转为适用普通程序，依法公开开庭进行了审理。原告晟辉公司的委托代理人鄂小龙、被告聚丰公司的委托代理人程斌、吕冰新到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告晟辉公司的诉讼请求为：1、判令被告立即向原告交付精紧40S棉纱400吨、高紧40S棉纱450吨、高紧32S棉纱460吨、精梳40S棉纱255吨。2、判令被告向原告支付违约金1067.475万元。3、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告和被告于2019年9月20日、10月8日在常州市天宁区分别签订《纱线购销合同》（以下简称合同）四份，约定由原告向被告采购价值为3558.25万元的棉纱共计1565吨。合同约定了货款的支付、货物的交付以及违反合同应承担的违约责任，同时约定了发生争议由合同签订地法院即常州市天宁区人民法院管辖。合同签订后，原告按合同约定支付了全部货款3558.25万元，但被告没有按照合同约定的时间交付货物。经催促，被告至今仍未按合同约定交付货物。原告认为，被告不按合同约定交付货物已经构成违约，被告除应立即履行交货义务外，还应按合同约定向原告支付总货款30%即1067.475万元的违约金。为维护自身的合法权益，原告遂诉至法院。被告聚丰公司辩称：1、聚丰公司已经按照合同约定的方式履行了交付义务。2、本案讼争的真实原因并非聚丰公司没有交货，而是晟辉公司无法从下个客户收回货款，据此原告诉权不能成立。3、原告与常州找纱科技有限公司（以下简称找纱公司）之间存在委托供应链协议，可以看出找纱公司委托黑牡丹集团进出口有限公司向案外人采购货物，从协议本身来看双方存在委托关系，双方自2019年1月开始，找纱公司、杭州霍雅贸易有限公司、原被告之间都知晓这个情况，本案的实际买家是找纱公司。4、即便第3点不成立，从交付习惯来看，双方与之前的操作模式是一致的，充分说明双方就交付货物存在交易习惯，不需要完全适用合同约定，这种情况下合同约定已经形同虚设。5、即使存在违约行为，违约金显然过高，被告请求法庭依法予以调降。6、案外人是否需要介入诉讼，原告是所收资金的托盘方，原告已经预收了20%，如果法院判令被告支付原告货款，原告就是既收了上家又收了下家的钱。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，对有争议的事实和证据，本院在事实认定部分和本院认为部分进行相应的说明和分析。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院经审理认定事实如下：2019年9月20日—2019年10月8日，聚丰公司（卖方）与晟辉公司（买方）共签订4份《纱线购销合同》。合同约定：晟辉公司向聚丰公司购买高紧40S棉纱450吨、高紧32S棉纱460吨、精紧40S棉纱400吨、精梳40S棉纱255吨。货款总额为35582500元。合同签订后，聚丰公司需在2019年11月30日前交清所有货物。交货方式及运费：聚丰公司送至晟辉公司指定仓库或晟辉公司承租的江苏省常州市青洋北路66号找纱网交割仓库（联系人王常胜137××××2220），费用由聚丰公司承担。若聚丰公司迟延交货，晟辉公司应向聚丰公司发出催货通知，至通知之日起7天内尚未交货的，通知宽限期满后承担合同总金额1‰元/天的违约金，聚丰公司并承担晟辉公司因延迟交货对下游客户产生的违约责任；违约责任：双方约定总货款的30%作为违约金，合同履行过程中，一方违约应当向另一方支付违约金，违约金不足以赔偿另一方损失的，违约方还应当赔偿损失。上述合同同时约定了货款支付的时间等内容。2019年9月23日、2019年9月25日、2019年9月29日、2019年10月9日，晟辉公司按照合同约定的付款时间共向聚丰公司支付货款35582500元。2019年11月2日至2019年11月25日，聚丰公司分批将精紧40S棉纱400吨、高紧40S棉纱450吨、高紧32S棉纱460吨、精梳40S棉纱255吨运送至找纱网交割仓库。聚丰公司提供的送货单上写有“确认签收”字样，“确认签收”处盖有“找纱网纱线交割仓储物流中心”仓库专用章。但该送货单上没有加盖晟辉公司的印章或相关指定人员的签字。据此，聚丰公司认为，其已将1500吨棉纱交付给了晟辉公司，聚丰公司的交付义务已经完成。晟辉公司认为聚丰公司提交的送货单与本案没有关联性，本案的争议是原告与被告之间的买卖关系，被告与其他人之间的往来与本案无关。被告与其他单位的交易不能证明被告已经履行了向原告的交付义务，也不能证明被告主张要追加第三人才能查清事实。聚丰公司提供了万事利集团有限公司与聚丰公司、聚丰公司与晟辉公司、晟辉公司与常州找纱科技有限公司、常州找纱科技有限公司与杭州霍雅贸易有限公司之间签订的《纱线购销合同》。上述合同约定的标的物与聚丰公司和晟辉公司签订的案涉合同约定的标的物相同。除当事人外，合同的内容条款也基本相同。合同约定的结算方式均为先付款后交货。上述合同表明案涉标的物的相关流通过程为：万事利集团有限公司→聚丰公司→晟辉公司→常州找纱科技有限公司→杭州霍雅贸易有限公司。聚丰公司为证明其履行了向晟辉公司的交付货物的义务，提供江水法（聚丰公司员工）与王常胜（晟辉公司员工）的录音摘要一份。聚丰公司认为该录音内容可以反映晟辉公司的指定收货人王常胜确认案涉货物已签收。录音时间为2019年12月13日。针对上述录音，王常胜出具《说明》一份，主要意思表示为：录音是王常胜和江水法的通话片段，在通话中，其既没有表示晟辉公司通知发货，也没有表示确认收货，且其自己也从来没有通知江水法发货。2019年12月16日，赵文俊、朱蓉萍、黄国庆（晟辉公司相关人员）、江水法（聚丰公司人员）、李伟富、史伟、顼栋（找纱公司人员）等就如何解决案涉纠纷的相关问题进行了交流磋商。其中商谈的与本案相关的内容为：聚丰公司认为其已经履行了交货义务，且将货物运送到合同指定的地点（找纱网仓库）等；晟辉公司认为其没有指令聚丰公司交货，聚丰公司送货时也没有通知晟辉公司，晟辉公司没有收到聚丰公司交付的货物等；因货物由“找纱网纱线交割仓储物流中心”盖章签收，顼栋到场后谈及由顼栋向晟辉公司支付案涉货物对应价款、提供担保等相关问题，但最终未能形成一致意见。后找纱公司出具《确认及担保函》一份，承诺货款余款于2020年12月31日前全部付清，顶呱呱彩棉服饰有限公司自愿对此承担连带清偿担保责任。该函件没有得到晟辉公司的盖章确认。聚丰公司还提供常州找纱科技有限公司与黑牡丹集团进出口有限公司于2018年1月31日签订的《供应链管理服务协议》一份。因该协议约定的内容与案涉诉讼当事人及争议的事项没有关联性，本院不予采纳。庭审中，晟辉公司明确要求继续履行合同。当问及聚丰公司如果要求继续履行合同其是否可以履行时，聚丰公司表示可以。本院认为，聚丰公司与晟辉公司签订《纱线购销合同》，约定晟辉公司向聚丰公司购买棉纱。聚丰公司对《纱线购销合同》的签订及所载内容并不否认，该合同是双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效。晟辉公司与聚丰公司均应遵循诚信原则，秉持诚实，按照约定全面履行自己的义务。在商品交易过程中，同一商品自始至终存在多个流通环节、涉及多个交易主体是一种普遍现象。在涉及多个主体的连环贸易中，每一个主体都是整个贸易环节中相对独立的一环，都是独立的民事主体，每个主体都应当按照合同约定履行自己的义务，且每个主体都应当向合同约定的相对方履行义务。根据合同的相对性原理，不同合同之间的主体的权利义务是相对独立的，除法律、合同另有规定外，只有合同当事人才能享有合同规定的权利，并承担该合同规定的义务，当事人以外的任何第三人不能主张合同上的权利，更不负担合同中规定的义务。即除非合同有特别约定，否则履行义务的一方不能跳过合同相对方而向第三方履行义务，否则就是违反合同的约定，应承担相应的法律责任。在买卖合同法律关系中，出卖人应当履行向买受人交付标的物或交付提取标的物单证，并转移标的物所有权的义务。出卖人应当按照约定的地点交付标的物。标的物需要运输的，出卖人应当将标的物交付给第一承运人以运交给买受人。即出卖人不仅需将货物运输到指定的地点，而且还需将货物交付给买受人。本案中，根据合同约定和法律规定，晟辉公司支付货款后，聚丰公司应将标的物运输到指定地点并交付给买受人晟辉公司。但聚丰公司并未将约定的标的物直接交付给买受人晟辉公司，而是将案涉货物交由“找纱网纱线交割仓储物流中心”盖章签收。江水法与王常胜之间的录音也不能证明晟辉公司确认收到了货物。首先，录音时间发生在本案起诉之后，聚丰公司没有提供证据证明其在交付货物时或交付货物前通知了合同约定的联系人王常胜，送货单上也没有王常胜或晟辉公司及相关人员的签字或盖章。其次，“找纱网纱线交割仓储物流中心”确认签收不能等同于晟辉公司确认签收，两者是不同的民事主体，且本案亦没有证据证明晟辉公司已授权或指示“找纱网纱线交割仓储物流中心”收货。第三，王常胜在录音中所作的应答并非是针对“收到案涉货物”单一问题下所作的表述，而是夹杂有其他问题而作的陈述，且王常胜也出具了《说明》表示没有确认收货。综上，聚丰公司在收到晟辉公司的货款后，没有向晟辉公司交付约定的货物，该行为违反了合同的约定，应承担继续履行、赔偿损失等民事责任。关于违约金，《纱线购销合同》约定，双方约定总货款的30%作为违约金。由于晟辉公司没有举证证明因聚丰公司的违约行为造成的损失，支付款项造成的损失主要体现为利息损失，案涉合同约定的违约金的标准过高，在继续履行合同的情况下，本院酌情将违约金的计算方式调整为：以晟辉公司支付货款的时间为起点，至聚丰公司交付货物之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的3倍计算的利息（以总货款的30%为上限）。根据合同相对性原理，本案晟辉公司和聚丰公司之间的买卖关系与其他主体之间的买卖合同属于不同当事人之间相互独立的合同关系，两者之间没有必然联系，本院对聚丰公司要求追加第三人的请求不予支持。至于晟辉公司与找纱公司之间如何结算，这是晟辉公司与找纱公司根据合同约定需要解决的问题，本案不予理涉。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百三十五条、第一百四十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、浙江聚丰贸易有限公司于本判决生效之日起三十日内向上海晟辉贸易有限公司交付案涉合同约定的精紧40S棉纱400吨、高紧40S棉纱450吨、高紧32S棉纱460吨、精梳40S棉纱255吨。二、浙江聚丰贸易有限公司于本判决生效之日起三十日内向上海晟辉贸易有限公司支付违约金（自晟辉公司支付每一期货款之日起至聚丰公司交付货物之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的3倍计算，以总货款的30%为上限）。三、驳回上海晟辉贸易有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费85849元，财产保全费5000元，由浙江聚丰贸易有限公司负担47924元，上海晟辉贸易有限公司负担42925元。如不服本判决，可以在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审 判 长 吴 光 前人民陪审员 徐  静人民陪审员 顾 志 琪二〇二〇年六月九日法官 助理 凌 琎 琎书 记 员 周陈幸幸