广东省深圳市龙岗区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0307民初6260号原告深圳市某某有限公司，住所地深圳市龙岗区。法定代表人：陈某某。委托代理人朱某某，广东穗江律师事务所律师。委托代理人杨某某，广东穗江律师事务所律师。被告某某（集团）股份有限公司，住所地深圳市宝安区。法定代表人：夏某某。委托代理人邱某某，女，汉族，1991年9月18日出生，身份证住址广东省深圳市福田区。上列当事人买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法公开开庭进行了审理，原告委托代理人朱某某与被告委托代理人邱某某到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告的诉讼请求：被告支付原告货款751935.9元，并自2018年12月11日起按银行同期贷款逾期罚息利率支付逾期利息至履行完毕之日止。被告的答辩要点：1.根据双方合同约定，作为案涉标的物的蒸压加汽砼砌块不分规格均为每立方米230元，如价格有升降，则需双方同意后另作补充协议调整，但原告发出的调价函上签名的李某虽为被告的签约代表，但在双方已有明确约定的前提下，李某签署的调价函对被告并不产生法律效力；原告提供的对账单上加盖的为被告万丈坡项目资料专用章，该章不用于被告对外的经济结算，签字人董某某系被告的材料验收员，无权进行对账和结算，因此该对账单对被告亦不产生拘束力。综上所述，原告擅自调整产品价格的行为对被告无效，原告主张的货款不实，被告实际欠款金额应为205830元，原告超出的货款请求应予驳回；2.双方并未约定逾期付款利息，即使计算逾期利息亦应以实际欠款金额为限。本案相关情形经审理查明，2016年3月9日，原告作为合同供方（乙方），被告作为合同需方（甲方），双方当事人签订《蒸压加汽砼砌块购销合同》，合同约定，被告向原告采购蒸压加汽砼砌块用于某某区万丈坡项目，单价为每立方230元，合同第二条约定，“本项目根据市场价格升、降幅度经供、需双方同意后，另作补充协议调整。如协商不成，需方必须在一月内为供方清帐并支付完所有货款，款付清后合同自动失效。”合同第六条关于付款方式的约定为：“材料款支付以月为一次付款周期，需方根据验收单据与供方结清相应材料款，需方应在次月10日前付清当月应付材料款。第一个月支付当月材料款的80%，而后每月支付未付材料款的80%，最后一个月剩余的未付材料款在用砖结束后一个月内全部付清。”合同加盖了双方公章，被告方签约代表李某在合同上代表被告签名。合同签订之后，原告自2016年7月开始陆续向被告供应蒸压加汽砼砌块，最后一次供货时间为2018年11月8日。在合同履行过程中，原告曾多次提高产品的价格，原告提供的2018年3月15日的《调价函》显示，原告以环保严查以及原材料石灰等价格上涨等导致生产成本上升为由，向被告要求自2018年3月21日起将产品单价在原来基础上上调25元/立方，将价格调整为每立方275元，被告的签约代表李某于2018年4月1日作为项目负责人在调价款上签名。原告的送货验收单大都由被告的员工董某某1签收，2019年7月20日，董某某1在《深圳市某某有限公司加气砖销售对账单》上签名，并加盖了“某某（集团）股份有限公司万丈坡项目资料专用章”，相关对账单列明了自2016年7月13日至2018年11月8日原告向被告交付的蒸压加汽砼砌块的数量、单价及每次送货的价款，每立方单价自最初的230元至最后的335元不等，对账单确认原告共计送货7685.63立方，货款总额为2206935.9元。双方当事人确认，被告已向原告累计支付货款1455000元。原告提供了其与案外人黎某某于2017年6月10日签订的《蒸压加汽砼砌块购销合同》、由该合同中指定的工地代表李某龙签收的7张调价函、2018年5月至2018年12的对账单，相关资料显示，原告曾在合同签订之后根据市场情形多次调价，其调价情形与同期向被告的调价情形基本一致。原告主张，案外人挂靠在被告名下经营，曾多次从原告处采购同类产品，双方在履行合同过程中根据市场情形曾多次调整产品价格。被告对原告的主张不予认可，并主张原告与案外人之间的交易与被告无关。裁决结果本院认为，双方当事人签订的《蒸压加汽砼砌块购销合同》符合自愿、合法原则，本院予以确认。双方当事人的争议焦点在于原告在合同履行过程中曾根据市场行情多次调整产品价格，相关调价行为是否对被告产生法律效力，被告的剩余货款金额应按原合同的约定计算，还是应当按照调价后的产品价格计算？本院认为，依据双方合同约定，原合同约定的价格及供货数量均为暂定价格及暂定数量，最终以实际交付的产品为准，并约定在合同履行过程中双方可以根据市场行情协商调价，因此双方在签订合同之时即已预见了在合同履行过程中可能存在根据市场行情产生调价的情形。被告的签约代表兼案涉项目负责人李某于2018年4月1日签署了原告当时发出的调价函，该调价属第二次调价，李某签署调价函的行为，应视为被告同意原告当时的调价行为。原告未能提供此后经被告员工签署的调价函，但被告的员工董某某1作为与原告长期联系案涉交易的代表，在双方交易结束8个月之后的2019年7月20日签字确认了对账单，并在对账单上加盖了被告的万丈坡项目资料专用章。董某某1虽非被告的法定代表人，项目资料专用章亦非被告的公章，但董某某1作为与原告长期联系案涉交易的被告员工，其上述行为足以令交易相对方相信其代表了被告的真实意思表示，因此董某某1的以上行为应视为被告对对账单内容的确认。双方在合同中约定“本项目根据市场价格升、降幅度经供、需双方同意后，另作补充协议调整。如协商不成，需方必须在一月内为供方清帐并支付完所有货款，款付清后合同自动失效。”相关约定对双方达成补充协议的形式、签约代表等并未作出限制性约定，且商事主体在对外交易的过程中，一切行为均需由法定代表人签名并加盖公章，既不符合商业习惯，亦无现实必要。对被告关于董某某1无权代表被告签署对账单的主张，本院不予采纳。此外，原告提供的其与案外人同期交易的调价函及对账单等资料，可以证实原告对案涉产品的调价符合当时的市场行情，并未不合理地加重被告的负担，被告并未提供任何反证证实原告的产品价格明显高于当时的市场价格，对被告关于原告随意擅自调价的主张，本院亦不予采纳。对原告要求被告按对账单所确认的价款支付剩余货款751935.9元的请求，本院予以支持。依据双方关于货款滚动支付，最后一个月剩余的未付材料款在用砖结束后一个月内全部付清的约定，被告已构成逾期付款。当事人未在合同中约定逾期付款的违约责任，原告主张按银行同期贷款逾期罚息利率支付逾期利息，符合司法解释的相关规定，原告向被告最后一次送货时间为2018年11月8日，对原告要求被告自2018年12月11日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1.5支付逾期利息的请求，本院亦予以支持。综上所述，依据《中华人民共和国民法典》第一千二百六十条、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》、1999年10月1日起施行的《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百一十四条、第一百五十九条、第一百六十一条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条之规定，判决如下：被告某某（集团）股份有限公司于本判决发生法律效力之日起五日内支付原告深圳市某某有限公司货款751935.9元，并自2018年12月11日起按银行同期贷款逾期罚息利率支付逾期利息至履行完毕之日止（2018年12月11日至2019年8月19日之间的逾期利息，按中国人民银行公布的同期贷款利率1.5倍计算；2019年8月20日之后的逾期利息，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1.5倍计算）。付款义务人如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费11862元，财产保全费4552元，（原告均已预交），均由被告负担。如不服本判决，可于判判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提供副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员  赵坤东二〇二一年一月二十七日书记员  吴建创