河南省郑州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）豫01民初2298号原告（反诉被告）：河南大有塑业发展有限公司，住所地河南省郑州航空港经济综合实验区新港大道美港路西北交汇处。统一社会信用代码914101007571479797。法定代表人：张占京，系该公司董事长。委托诉讼代理人：张晓盛，河南法衡律师事务所律师。委托诉讼代理人：张家诚，系该公司员工。原告（反诉被告）：王自超，男，1974年10月9日出生，汉族，住河南省濮阳市南乐县。委托诉讼代理人：张晓盛，河南法衡律师事务所律师。委托诉讼代理人：张家诚，系该公司员工。被告（反诉原告）：李书堂，男，1954年9月5日出生，汉族，住河南省郑州市经济技术开发区。委托诉讼代理人：王建华，国浩律师事务所律师。委托诉讼代理人：郭海涛，国浩律师事务所律师。被告：田维英，女，1952年6月6日出生，住河南省项城市。委托诉讼代理人：王建华，国浩律师事务所律师。委托诉讼代理人：郭海涛，国浩律师事务所律师。被告（反诉原告）：贺学峰，男，1973年12月26日出生，汉族，住河南省郑州市。委托诉讼代理人：王建华，国浩律师事务所律师。委托诉讼代理人：郭海涛，国浩律师事务所律师。被告：王晓华，女，1974年10月8日出生，汉族，住河南省郑州市。委托诉讼代理人：王建华，国浩律师事务所律师。委托诉讼代理人：郭海涛，国浩律师事务所律师。第三人：张家诚，男，1994年2月23日出生，汉族，住内蒙古鄂尔多斯市东胜区割蛇壕二号街坊147号。公民身份号码410923199402236093。第三人：王永星，男，1987年1月25日出生，汉族，住河南省南乐县。原告河南大有塑业发展有限公司（以下简称大有公司）、王自超与被告李书堂、田维英、贺学峰、王晓华，第三人张家诚、王永星股权转让纠纷一案，本院于2019年11月27日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告大有公司、王自超共同委托诉讼代理人张晓盛、张家诚，被告李书堂、田维英、贺学峰、王晓华共同委托诉讼代理人王建华、郭海涛以及第三人张家诚、王永星均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。河南大有塑业发展有限公司、王自超向本院提出诉讼请求：1、请求依法判令被告李书堂、贺学峰赔偿大有公司、王自超经济损失45665901元及违约金11000000元，合计56665901元。2、请求依法判令被告田维英对李书堂所需承担赔偿数额部分负担连带责任；被告王晓华对贺学峰所需承担赔偿数额部分负担连带责任。3、本案诉讼费、律师费由四被告李书堂、田维英、贺学峰、王晓华负担。庭审中原告大有公司增加诉讼请求四被告李书堂、田维英、贺学峰、王晓华赔偿经济损失275873.12元。事实和理由：被告李书堂、贺学峰原来系原告大有公司的股东，李书堂持87%的股份，贺学峰持13%的股份。2018年5月25日，被告李书堂、贺学峰作为甲方，原告王自超作为乙方，原告大有公司作为丙方，三方签订了《股权转让协议》以及《股权变更事宜的相关协议》（附件一）和《债权债务处置协议》（附件二）。被告李书堂将其所持股份以及与股权转让相关的大有公司资产及业务，以11000万元的对价全部转让给了王自超。在《债权债务处置协议》中三方约定，股权变更登记之日（含该日）之前大有公司的债权债务（含或有负债）均由被告李书堂、贺学峰享有和承担。被告李书堂、贺学峰“应及时清偿到期债务”;“或有债务”经被告李书堂、贺学峰确认后或经有权机构判定、决定后由被告李书堂、贺学峰“按确定、判定、决定的数额承担”。被告李书堂、贺学峰同意“从股权转让款中预留款项，作为或有负债(如果）发生后的处理款项；本次股权转让完成后两年之内未发生或有负债的”，再将此款及时支付。然而，目前已经被法院确认的债务金额为38732584元，被仲裁委确认的债务金额为2290241元；还有拖欠供应商的货款和其他人的借款金额为4643076元；合计为45665901元。根据《股权转让协议》第6.3条的约定，如因受让股权和使用、处置该业务和资产而被任何第三者索赔或起诉，将由被告李书堂、贺学峰承担由此引起的一切责任，如果收购方的权益因此受到任何实际损害（包括解决纠纷的费用），则××同意无条件予以补偿。第8.1条的约定，××若未能履行其依转让合同所应承担的任何义务，给××造成任何损失的，应赔偿××的该损失，该损失包括但不限于××的经营损失、利息损失以及为解决争议所支出的律师费、诉讼费。另外，《股权变更事宜的相关协议》第八条约定，违约方应向守约方支付总金额10%的违约金。因此，被告李书堂、贺学峰应承担给二原告大有公司、王自超造成的全部经济损失及违约金。被告田维英作为李书堂的妻子，应对李书堂应当承担的上述赔偿义务负担连带责任；被告王晓华作为贺学峰的妻子，应对贺学峰应当承担的上述赔偿义务负担连带责任。另增加事实与理由：诉讼过程中，经劳动仲裁确定的经济损失数额增加了275873.12元。李书堂、贺学峰辩称，一、李书堂、贺学峰系大有公司的原股东。2018年5月25日，李书堂、贺学峰作为甲方与乙方王自超、丙方大有公司签订《股权转让协议》及《股权变更事宜的相关协议》（附件一）和《债权债务处置协议》（附件二）。《股权变更事宜的相关协议》（附件一）约定：股权转让对价11000万元，全部股权及所附权益包括：土地、厂房、设备、土地上种植物等固定资产。《债权债务处置协议》（附件二）主要约定：股权变更登记之日前的债权债务由李书堂、贺学峰承担；债权实现之日，王自超、大有公司应及时通知李书堂、贺学峰，并按李书堂、贺学峰指定的方式予以处置；王自超应付李书堂、贺学峰的股权转让款根据李书堂、贺学峰对债务清偿的情况依次予以支付；李书堂、贺学峰未按照约定履行义务的，王自超从股权转让价款中抵扣。2018年8月6日李书堂与张家诚签订大有公司股权转让协议、贺学峰与王永星签订大有公司股权转让协议，并在郑州市市场监督管理局郑州机场分局完成了股权变更登记（工商登记的股东为张家诚持股87%，王永星持股13%）。2019年5月17日王永星将持有大有公司的股份转让给张家诚（持有100%股份），2019年8月27日张家诚将100%大有公司股份转让给张占京。2018年9月1日，新老股东对固定资产、原材料存货（不含在股权转让款1.1亿元中）、公司印章物品、资料陆续进行了交接，且已交接完毕。原材料存货价值15021549.17元，至今王自超、大有公司始终不和原股东李书堂、贺学峰结算原材料存货价值。截至2019年12月18日，王自超、大有公司仍有28288267.29元（不含材料款、违约金、利息等）既未支付给李书堂、贺学峰，又未代李书堂、贺学峰向债权人还款；截至2020年4月7日王自超、大有公司因未支付股权转让价款应承担的违约金（利息）8274318.18元；王自超、大有公司欠李书堂、贺学峰原材料（含存货）15021549.17元。以上合计暂计51584134.64元。二、王自超、大有公司所称的45665901元经济损失并不存在，其主张经济损失不能成立。（一）赵颖、李瑾瑾等11个债权人的债权经李书堂、贺学峰要求，并经法院判决，王自超、大有公司始终未归还。并未给王自超、大有公司造成经济损失，王自超、大有公司主张的经济损失并不存在。该11人债权人的债权本金为35385935元，王自超、大有公司并未履行，应当由王自超、大有公司承担。（二）劳动争议案件发生在股权转让变更登记完成后，与李书堂、贺学峰无关；王自超、大有公司并未将劳动争议案件确认的金额支付员工。《债权债务处置协议》（附件二）约定：股权变更登记之日前的债权债务由李书堂、贺学峰承担。大有公司于2018年8月6日完成股权转让并变更登记，上述劳动争议案件全部发生在2019年1月之后，系股权转让变更登记后王自超、大有公司在其经营过程中产生的新债务，与原股东李书堂、贺学峰无关，应由王自超、大有公司自行承担。上述劳动争议案件产生的原因系大有公司在未与员工沟通的情况下，于2019年1月14日突然张贴文件通知全体员工长期放假，张贴封条，并停用考勤机，未经任何程序强制性解除与员工的劳动关系所致，与李书堂、贺学峰无关。劳动仲裁案件经仲裁委员会、法院调解或判决，最终要求大有公司支付的金额绝大多数为员工的经济补偿，系大有公司违法解除劳动关系造成的，也是新股东王自超、大有公司自愿与员工达成的赔偿，与李书堂、贺学峰无关。且王自超、大有公司并未实际支出，其经济损失并不存在。三、王自超、大有公司要求李书堂、贺学峰承担违约责任的理由不成立。本案不适用《股权变更事宜的相关协议》（附件一）中约定的违约责任。该协议主要系大有公司在华夏银行郑州分行贷款2500万元解押的约定，第八条是关于解押的违约责任约定。李书堂、贺学峰履行约定配合办理股权转让登记及资产交接等相应手续，未违反本协议的任何约定。截至2019年12月18日，仍有28288267.29元（不含材料款、违约金、利息等）既未支付给李书堂、贺学峰又未代李书堂、贺学峰向大有公司的债权人还款。加上原材料款15021549.17元，王自超、大有公司至少仍欠李书堂、贺学峰43309816.46元（不含股权转让款违约金及利息、原材料存货利息等）。赵颖、李瑾瑾等11个债权人的债权，李书堂、贺学峰多次要求王自超、大有公司还款，王自超、大有公司拒绝还款，经法院判决后仍不还款，违反了协议约定。四、王自超、大有公司要求李书堂、田维英、贺学峰、王晓华承担本案诉讼费、律师费的理由不能成立。虽然股权转让协议8.1款对转让方的违约责任（含诉讼费、律师费）进行了约定，但李书堂、贺学峰并未违反协议约定，也未造成王自超、大有公司任何损失，反而是王自超、大有公司违反约定欠款不还，要求承担诉讼费、律师费无任何事实根据和法律依据。综上，王自超、大有公司违反股权转让相关协议约定，欠李书堂、贺学峰股权转让款不还，并长期使用李书堂、贺学峰的库存（原材料）不结算给李书堂、贺学峰造成了经济损失；王自超、大有公司未产生实际经济损失，要求李书堂、贺学峰承担经济损失和违约责任没有任何事实及法律依据。田维英、王晓华辩称，一、王自超、大有公司要求田维英、王晓华承担连带赔偿责任的理由不成立。田维英、王晓华并非股权转让协议的当事人，也不是本案适用被告。合同具有相对性，仅在签订合同的当事人之间产生法律效力。田维英作为李书堂的妻子，王晓华作为贺学峰的妻子，二人未在协议上签字，并非《股权转让协议》及其附件的当事人，相关内容对田维英、王晓华不产生任何法律效力。即便李书堂、贺学峰应承担责任，但二人的债务不属于夫妻共同债务。王自超、大有公司未提供证据证明李书堂、贺学峰的债务分别用于夫妻共同生活、共同生产经营或者是基于夫妻双方共同意思表示。王自超、大有公司仅仅以田维英、王晓华的妻子身份要求她们承担连带责任无任何依据。田维英、王晓华非合同当事人亦不应承担诉讼费、律师费。第三人张家诚、王永星述称，同王自超、大有公司的起诉意见。李书堂、贺学峰向本院提出反诉请求：1、依法判令王自超、大有公司偿还反诉人李书堂、贺学峰28288267.29元（含股权转让款余额、股权交接后代收代付大有公司对外的债权债务余额）及违约金6888193.09元（违约金以28288267.29元为基数，按日万分之五比例自2018年9月1日暂计至2019年12月31日，自2020年1月1日至实际清偿完毕之日的违约金仍按照上述标准计算），暂计35176460.38元；2、依法判令王自超、大有公司支付反诉人李书堂、贺学峰原材料（含存货）款15021549.17元及逾期支付的利息（利息以15021549.17元为基数，按照银行同期贷款利率自2018年9月1日计算至实际清偿完毕之日）；上述两项金额合计为50198009.55元。3、依法判令王自超、大有公司返还反诉人李书堂、贺学峰等个人的字画、根雕、家具等个人物品（详见附件）；4、本案诉讼费用由王自超、大有公司承担。事实与理由：李书堂、贺学峰系大有公司的原股东。2018年5月25日，李书堂、贺学峰作为甲方与乙方王自超、丙方大有公司签订《股权转让协议》及《股权变更事宜的相关协议》（附件一）和《债权债务处置协议》（附件二）。《股权变更事宜的相关协议》（附件一）约定：股权转让对价11000万元，全部股权及所附权益包括：土地、厂房、设备、土地上种植物等固定资产。《债权债务处置协议》（附件二）主要约定：股权变更登记之日前的债权债务由李书堂、贺学峰承担；债权实现之日，王自超、大有公司应及时通知李书堂、贺学峰，并按李书堂、贺学峰指定的方式予以处置；王自超应付李书堂、贺学峰的股权转让款根据李书堂、贺学峰对债务清偿的情况依次予以支付。2018年8月6日李书堂与张家诚签订大有公司股权转让协议、贺学峰与王永星签订大有公司股权转让协议，并在郑州市市场监督管理局郑州机场分局完成了股权变更登记（工商登记的股东为张家诚持股87%，王永星持股13%）。2019年5月17日王永星将持有大有公司的股份转让给张家诚（持有100%股份），2019年8月27日张家诚将100%大有公司股份转让给张占京，现王自超、张家诚、王永星均不再是大有公司的股东。《股权转让协议》第8.2款明确约定：王自超未在转让合同规定的期限内向李书堂、贺学峰支付转让价款，每迟延一日，均应按照未支付部分转让价款的日万分之五比例向李书堂、贺学峰支付逾期付款违约金。截至2019年12月18日，仍有28288267.29元既未支付给李书堂、贺学峰，又未代李书堂、贺学峰向大有公司的债权人还款。赵颖、李瑾瑾等11位大有公司的债权人经李书堂、贺学峰要求，并经一审、二审法院判决，王自超、大有公司仍不还款，严重违反了协议的约定，应当承担违约责任。2018年9月1日，新老股东对股权、固定资产、原材料存货（不含在股权转让款中）等进行了交接，已由大有公司占有接受并使用。但原材料存货价值15021549.17元，股权转让至今王自超、大有公司始终不支付老股东李书堂、贺学峰。依据股权转让协议及其附件，由李书堂、贺学峰自行购买的字画、根雕、家具等个人物品不在股权转让协议约定的范围内。李书堂、贺学峰多次要到大有公司取回个人物品，但王自超、大有公司不让李书堂、贺学峰等人进入公司，致使个人物品迟迟无法取回。另，2020年4月28日，李书堂、贺学峰自愿撤回反诉请求中的第三项（即：依法判令王自超、大有公司返还李书堂、贺学峰等个人的字画、根雕、家具等个人物品）。王自超、大有公司辩称，对李书堂、贺学峰提出的股权转让金的余额28288267.29元，表示认可。但李书堂、贺学峰主张违约金不符合合同约定，根据债权债务处置协议括号附件二第五条第二款，该条明确约定李书堂、贺学峰同意从股权转让款中预留款项作为或有负债发生后的处理款项。本次股权转让完成后，两年之内未发生或有负债的。王自超将此款及时支付给李书堂和贺学峰。按照此款约定，根据双方签订股权转让的时间，截止目前仍然没有超过两年的期限，合同签订时间为2018年5月25日，截止今天也没有逾期两年。因此李书堂、贺学峰请求支付股权转让金余额及违约金没有事实根据。第二点，李书堂、贺学峰要求支付原材料存货款及逾期利息没有事实根据。根据股权转让协议第5.2条的约定与股权转让相关的资产，包括但不限于土地使用权、厂房、设备、原材料、半成品、低值易耗品、地上种植物、相关设施等以及上述资产的所有权证照。因此原材料存货款不应由王自超、大有公司向李书堂、贺学峰进行支付，更不存在逾期支付的利息。第三点，李书堂、贺学峰主张个人的字画、根雕、家具等个人物品没有事实根据。同样按照双方签订的股权转让协议以及附件一附件二的约定上述物品均属于目标公司，也就是大有公司的资产。王自超与李书堂和贺学峰是通过股权转让的形式由王自超收购了大有公司的所有财产，包括上述物品。因此该诉讼请求同样不能成立。李书堂、贺学峰称王自超未在转让合同规定的期限内向××支付转让价款，该主张不能成立。双方签订的股权转让协议并没有明确约定股权转让金支付的时间、期限。该协议中唯有一条就是附件二第五条的第二款约定的是两年之内，如果没有其他经济纠纷，××要将转让款项支付给××，但是从时间上看，到目前没有超过两年。在这两年之内，已经暴露出很多债务纠纷。按照合同约定，这些所谓的债务都应该由李书堂和贺学峰来承担。对于此项约定，李书堂的家人、妻子、女儿以及亲家母、贺学峰的父亲对此项约定应当是明知的，这些债务均应该由李书堂和贺学峰来承担。但是李书堂、贺学峰的家人仍然违背该约定向本案的王自超、大有公司提起诉讼。以至于目前王自超、大有公司所要求的经济损失已经被法院已生效判决的形式予以确认，也进入了执行阶段。所以说王自超、大有公司有权向李书堂和贺学峰提起诉讼。综上，我再补充一点，李书堂、贺学峰的反诉请求不能成立。李书堂、贺学峰的第三项诉讼请求，在本诉发生之前一直没有提起过，说公司里面还有什么个人的物品。另外还有诉状中称李书堂、贺学峰多次到大有公司要求取回，说王自超、大有公司不让李书堂、贺学峰进入公司，这些均与事实不符。截止赵颖、李瑾瑾等11人起诉大有公司诉讼过程期间，贺学峰将公司会计账本从公司拿走之前，贺学峰作为双方股权交接事宜的参与人进出公司，是随随便便的就可以进入公司。贺学峰作为原来的股东，作为大有公司会计总监，在公司里面也有办公室。所以说李书堂、贺学峰在诉状中称的那些事实均不存在。所以说第三项请求也是没有事实根据的。第三人张家诚、王永星述称，作为王自超在大有塑业的股权代持人。李书堂、贺学峰提供的整个大有公司股东变更登记事亦无异议。在签订2018年10月份作为代持人，来到了大有公司，和贺学峰、李书堂进行交接，李书堂、贺学峰称多次到大有公司取回个人物品被王自超、大有公司拒绝，无事实依据，更与事实不符。因为在2019年8月29日早晨，大有公司发现59本记账凭证丢失。从这个时间以后王自超、大有公司才拒绝了任何人，不准任何陌生人进入公司。在这时间之前，贺学峰一直在公司做交接事宜。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院认定事实如下：2018年5月25日，甲方（××）李书堂、贺学峰，乙方（××）王自超与丙方（目标公司）大有公司签订编号：GQZRXY20180525号股权转让协议。该协议约定：关于股权转让。李书堂、贺学峰持有的大有公司100%的股权，其中李书堂实际出资2864万元占股87%，贺学峰实际出资428万元占股13%，将股份全部转让给王自超。双方同意股权转让的价款总计为3292万元。该款项根据股权转让的相应程序分期分批支付。该协议签订后15日内，三方共同到工商管理部门办理完毕股权变更登记手续，大有公司须同时进行公司章程相应条款的修订。有关股权变更登记的相关事宜，三方另行签订附件一予以约定。大有公司变更后的股权为王自超受让出资3292万元占股100%。关于债权债务处理。股权转让变更登记完成之日以前的大有公司的债权债务处理，包括或有负债的处置，双方另行签订附件二予以约定。与股权转让相关的业务是指李书堂、贺学峰或大有公司以前的、现有的和未来可能开展的全部业务中王自超同意接收的业务（以下称转让业务），该转让业务的所有权及权益、产生的收益一并转让。与股权转让相关的资产是指李书堂、贺学峰、大有公司所有且王自超同意接收的有关资产，包括但不限于：土地（使用权）、厂房、设备、原材料、半成品、低值易耗品、地上种植物、相关设施等以及上述资产的所有权证照（包括相关文件资料）。上述资产由李书堂、贺学峰、大有公司向王自超提供相应的《固定资产转移清单》附件三。上述资产及业务无论双方是否评估，均随同本次股权转让一并交割，且王自超无需为此另外向李书堂、贺学峰支付任何对价。关于陈述与保证。李书堂、贺学峰保证合法拥有并有权转让前述股权；李书堂、贺学峰同意转让公司的股权并完成了相应的公司程序并保证转让安排不会受到任何来自公司员工及其股东的阻碍；双方签署本合同及完成本次转让不违反其在本合同签署之前与任何第三人签署的有约束力的合同或协议。如王自超因受让股权和使用、处置该业务和资产而被任何第三者索赔或起诉，将由李书堂、贺学峰承担由此引起的一切责任，如果收购方的权益因此受到任何实际损害（包括解决纠纷的费用），则李书堂、贺学峰同意无条件予以补偿。关于违约责任。李书堂、贺学峰若未能履行其依转让合同所应承担的任何义务，从而使得本次转让无法按本合同约定完成，或给王自超造成任何损失的，应赔偿王自超的该损失，该损失包括但不限于王自超的经营损失、利息损失以及为解决争议所支出的律师费、诉讼费。而王自超有权终止本协议，并有权从未付收购款项中扣除未完成转让的业务的资产的对应价值金额或受到的损失金额。王自超若未在转让合同规定的期限内向李书堂、贺学峰支付转让价款，每迟延一日，均应按未支付部分转让价款的日万分之五比例向李书堂、贺学峰支付逾期付款违约金。李书堂、贺学峰、王自超、大有公司均在该协议签字、捺指印、盖章。同时，甲方李书堂、贺学峰，乙方王自超与丙方大有公司签订《股权变更事宜的相关协议》（附件一），就股权转让协议中股权变更登记事项约定：李书堂、贺学峰所持有的大有公司100%股份，现质押给河南省中小企业担保集团股份有限公司，作为大有公司向华夏银行郑州分行贷款2500万元提供担保的反担保。李书堂、贺学峰应积极努力，尽快予以解押。二、双方同意，此次股权转让的对价为1.1亿元，即王自超总计应付给李书堂、贺学峰1.1亿元，用于受让李书堂、贺学峰持有大有公司的全部股份及该股份上所附权益（包括大有公司的土地、厂房、设备、地上种植物等固定资产；不包括债务，其它债务的处理，双方按附件二执行）。三、根据《股权转让协议》，王自超预付给大有公司2500万元。上述该2500万元专用于归还大有公司在华夏银行郑州分行的2500万元贷款。四、大有公司收到王自超的上述款项后，须于15日内与李书堂、贺学峰共同办理完毕在该笔贷款的股权质押解除，并及时通知王自超。五、李书堂、贺学峰保证在完成本附件第四条规定内容后，其所持有的大有公司股权处于无任何障碍的可转让状态，并在其后的15日内，会同王自超办理完毕双方之间的股权转让变更登记。六、《股权转让协议》约定的股权变更登记完成后，本协议中王自超支付的2500万元视为股权转让价款的相应部分，从应付股权转让价款总额中抵扣。七、甲方李书堂、贺学峰、乙方王自超应编制大有公司《固定资产清单》，并保证该清单中所列资产完整地交付王自超。八、任何一方未履行本协议任一条款约定的，应负违约责任，并按本协议金额的10%偿付守约方违约金。九、本协议作为《股权转让协议》的附件之一，与《股权转让协议》具有同等法律效力。李书堂、贺学峰、王自超、大有公司均在该协议签字、捺指印、盖章。同时，甲方李书堂、贺学峰，乙方王自超与丙方大有公司签订《河南大有塑业发展有限公司债权债务处置协议》（附件二），该协议就大有公司的债权债务处置事宜具体约定：一、本协议所称债权，是指李书堂、贺学峰将其二人持有的大有公司100%股份转让给王自超之前（股权变更登记之日，含该日），大有公司的借出款项、应收账款等，不包括大有公司固定资产所产生或可能产生的孳息、收益等。本协议所称债务是指李书堂、贺学峰将持有的大有公司100%股份转让给王自超之前（股权变更登记之日，含该日），大有公司的对外借款、应付款项等，包括：银行贷款，向其它机构或个人的借款，应付货款，为第三方提供担保的债务，税费等。大有公司的债务总额为（空格）万元（不含应付利息），李书堂、贺学峰及大有公司应向王自超提交完整的债务清单列表。或有负债，是指李书堂、贺学峰将其持有的大有公司100%股份转让给王自超之前（股权变更登记之日，含该日），大有公司因其交易或事项可能导致未来所发生的事件而产生的潜在债务，包括在股权转让协议签订过程中，李书堂、贺学峰及大有公司已向王自超披露和未向王自超披露的所有或有负债。二、各方同意，上述条款约定的债权债务（含或有负债）均由李书堂、贺学峰享有承担。三、债权实现之日，大有公司、王自超应及时通知李书堂、贺学峰，并按李书堂、贺学峰指定的方式予以处置。四、李书堂、贺学峰应及时清偿到期债务。每一笔债务到期前30日内，王自超、大有公司及时通知李书堂、贺学峰。五、或有债务经李书堂、贺学峰确认后，或经有权机构判定、决定后，由李书堂、贺学峰按确定、判定、决定的数额承担。李书堂、贺学峰同意王自超从股权转让款中预留款项，作为或有负债（如果）发生后的处理款项；本次股权转让完成后两年之内未发生或有负债的，王自超将此款及时支付给李书堂、贺学峰。六、王自超应付李书堂、贺学峰的股权转让款根据李书堂、贺学峰对债务清偿的情况依次予以支付。七、李书堂、贺学峰未按约定履行本协议第四、五条义务的，王自超有权从应付股权转让款中予以相应抵扣。王自超、大有公司未按约定履行本协议第三条义务的，应承担违约责任并偿付违约金。八、本协议作为《股权转让协议》的附件之一，与《股权转让协议》具有同等法律效力。李书堂、贺学峰、王自超、大有公司均在该协议签字、捺指印、盖章。2018年8月6日，李书堂与张家诚签订大有公司股权转让协议，将李书堂持有的大有公司87%的股权转让给张家诚，并完成股权变更工商登记；贺学峰与王永星签订大有公司股权转让协议，将贺学峰持有的大有公司13%的股权转让给王永星，并完成股权变更工商登记；2019年5月17日，王永星将其持有大有公司13%的股权转让给了张家诚，并完成了工商变更登记；2019年8月27日，张家诚将其持有大有公司100%的股权转让给了张占京，并完成了工商变更登记。2018年9月19日，双方对大有公司的印章、证照进行交接；2018年9月27日，双方对大有公司的网银盾进行了交接；2018年10月18日，双方对大有公司的网络软件进行了移交；2018年11月6日，双方对大有公司的银行账户、银行承兑汇票及印章销毁证明进行了交接；2019年8月2日，双方对大有公司财务部钥匙进行了移交。2018年9月1日，双方对大有公司机物料库存、车间半成品、仓库存放物品及材料进行了盘点；2018年9月2日，双方对大有公司车间存货进行了盘点；2018年9月3日，双方对大有公司版辊进行了盘点。2019年12月18日，双方对股权转让款往来进行了核算。双方对截止2019年12月18日王自超仍欠付李书堂、贺学峰股权转让款28288267.29元均予认可。另查明：2018年1月5日，大有公司与白云龙签订《合作经营协议》，为降低生产成本，双方合作生产CPP，并约定：三年内，如有大有公司股权转让或拆迁等情况出现，大有公司应按设备作价金额予以收购。大有公司及其法定代表人李书堂与白云龙均在该协议盖章、签字。2018年11月后，郑州航空港区管委会及当地办事处启动重污染天气应急预案，先后将重污染天气黄色预警升级为橙色预警、红色预警。大有公司在落实红色预警停止生产管控措施中于2019年1月14日向全体员工发出“重污染停产管控、公司生产设备升级改造和临近春节”放假通知。随后，大有公司涉及多起劳动争议仲裁案件以及劳动合同纠纷案件。2019年，张家同、赵雪峰、田维英、李瑾瑾等11人诉大有公司共11起民间借贷纠纷案件。以上事实有股权转让协议、《股权变更事宜的相关协议》（附件一）、《债权债务处置协议》（附件二）、大有公司国家企业信用信息公示报告、大有公司股权转让协议、大有公司建筑物盘点明细表、固定资产盘点明细表等、生效裁判文书、劳动争议仲裁文书、《合作经营协议》等材料及庭审笔录，在卷佐证。本院认为，当事人应对自己的主张提供充分的证据予以证明，否则将承担不利的法律后果。依法成立的合同，对当事人均具有法律约束力。当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务，不得擅自变更或解除。本案中，李书堂、贺学峰与王自超、大有公司签订的《股权转让协议》、《股权变更事宜的相关协议》（附件一）、《债权债务处置协议》（附件二）系各方当事人真实意思表示，且不违反法律法规强制性规定，合法有效，各方当事人均应按照合同约定全面履行自己的义务。一、关于原告王自超、大有公司主张经济损失的问题。关于原告主张的张家同等11位债权人民间借贷案件的经济损失以及大有公司应付供应商货款的经济损失的问题。李书堂、贺学峰与王自超、大有公司在《债权债务处置协议》（附件二）中虽然明确约定大有公司在涉案股权转让变登记之日前的债权债务并含或有债务，均由李书堂、贺学峰享有承担，但该协议中亦明确约定了股权转让价款的支付方式为“王自超应付李书堂、贺学峰的股权转让款根据李书堂、贺学峰对债务清偿的情况依次予以支付”。而原告主张的张家同等11位债权人的民间借贷损失以及大有公司应付货款，为大有公司股权转让变更登记之日前发生的债务，应由王自超从未支付的股权转让价款予以偿还。而原告王自超、大有公司既未提交王自超已经以未支付股权转让价款偿付大有公司上述债务或以超出支付股权转让价款清偿大有公司上述债务的相关证据，又未能提交充分的证据证明大有公司已经以公司财产向该11位民间借贷债权人及应付货款债权人清偿债务，故原告的该项主张，无事实及法律依据，本院不予支持。关于被告李书堂、贺学峰抗辩称原告主张的白云龙设备款66万元的问题。根据李书堂、贺学峰提交的2018年9月2日大有公司固定资产盘点明细表显示多层共挤生产线备注为“非本公司设备，暂时存放”，但根据大有公司与白云龙于股权转让变更登记之日前签订的合作经营协议显示“三年内，如有大有公司股权转让或拆迁等情况出现，大有公司应按设备作价金额予以收购”。鉴于大有公司股权转让变更登记已完成，作价收购的条件已经成就。大有公司依据股权转让变更登记之前的合作经营协议将该设备作价收购，应为大有公司股权转让变更之前或有发生的应付货款。故李书堂、贺学峰该答辩理由不能成立，本院不予采信。关于原告主张的劳动争议案件所确定的经济损失的问题。本院认为，企业作为用人单位应当依法保障劳动者的合法权益。本案中，涉及大有公司的劳动争议案件及其生效裁判文书及仲裁裁决、调解书所确定的大有公司的债务，均发生于涉案股权转让变更登记之日后，不属于《债权债务处置协议》（附件二）约定的应由李书堂、贺学峰承担的债务范围。而原告主张系因大有公司没有为职工依法缴纳社会保险费用而引起大有公司员工纷纷提起劳动争议案件，该损失应当由原股东李书堂、贺学峰承担。但自本案股权转让变更登记之日起，大有公司作为合法经营的企业法人对缴纳企业员工社会保险费用仍具有法定义务，而截止劳动争议案件发生之日，大有公司仍未履行，故原告主张的李书堂、贺学峰承担有关大有公司劳动争议的经济损失，于法无据，本院不予支持。关于原告主张的违约金问题。本案中，双方对王自超应付剩余股权转让款数额均无异议，原告要求李书堂、贺学峰在王自超未足额按协议约定方式支付股权转让价款前，要求二人承担经济损失无事实及法律依据，且王自超、大有公司亦未举证证明在每笔债务到期前30日内及时通知了李书堂、贺学峰而李书堂、贺学峰未能及时清偿债务的相关证据，故原告王自超、大有公司的该项主张无事实及法律依据，本院不予支持。二、关于反诉原告李书堂、贺学峰主张的股权转让款、原材料存货款以及违约金的问题。关于李书堂、贺学峰主张的剩余股权转让款和未及时支付股权转让款的违约金（利息）的问题。虽然庭审中各方对剩余未支付的股权转让价款的金额均无异议。但原告辩称李书堂、贺学峰主张支付的剩余股权转让价款及未及时支付股权转让价款违约金因未满两年而未达到支付条件，李书堂、贺学峰的主张无事实根据。根据《债权债务处置协议》（附件二）第五条第二款，双方明确约定李书堂、贺学峰同意王自超从股权转让款中预留款项，作为或有负债发生后处理款项，且股权转让完成后两年之内未发生或有负债的，王自超将此款及时支付给李书堂、贺学峰。自完成股权转让变更登记之日起未满两年，支付剩余股权转让价款尚未达到支付条件，原告关于该项的答辩理由成立，本院予以采信。故反诉原告李书堂、贺学峰该项主张，本院不予支持。关于反诉原告李书堂、贺学峰主张的原材料存货款是否包含在大有公司股权转让的相关资产的问题。根据李书堂、贺学峰与王自超、大有公司签订的股权转让协议中明确约定了大有公司的资产为“大有公司截止本协议约定的交割日的现在固定和无形资产”，且该协议中亦明确大有公司涉案股权转让相关的资产是指“李书堂、贺学峰、大有公司所有且王自超同意接收的有关资产，包括但不限于：土地使用权、厂房、设备、原材料、半成品、低值易耗品、地上种植物、相关设施等以及上述资产的所有权证照（包括相关文件资料）。上述资产由李书堂、贺学峰、大有公司向王自超提供相应的《固定资产转移清单》附件三”，足以证明反诉原告李书堂、贺学峰主张的原材料存货亦包含在大有公司股权转让相关的资产中。李书堂、贺学峰亦未提供充分证据证明股权××王自超不同意接收原材料存货，故反诉原告李书堂、贺学峰关于原材料存货的主张，无事实及法律依据，本院不予支持。综上所述，原告大有公司、王自超的诉讼请求，不能成立，应予驳回；反诉原告李书堂、贺学峰的反诉请求，不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：一、驳回原告河南大有塑业发展有限公司、王自超的诉讼请求；二、驳回反诉原告李书堂、贺学峰的反诉请求。案件受理费325130元，保全费5000元，由河南大有塑业发展有限公司、王自超负担；反诉案件受理费292790.05元，减半收取146395元，由反诉原告李书堂、贺学峰负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河南省高级人民法院。审判长  邢彦堂审判员  王东黎审判员  徐勤焱二〇二〇年六月二十二日书记员  张玉洁