山东省高青县人民法院民 事 判 决 书（2017）鲁0322民初1258号原告：新希望六和饲料股份有限公司。住所地：青岛市崂山区滨海大道生物产业园。法定代表人：邓成，董事长。委托诉讼代理人：赵晓亮，山东齐鲁律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨擎，山东齐鲁律师事务所（实习）律师。被告：淄博青河鸭业有限公司。住所地：高青县高城镇蔡旺村以北、张田路东侧。法定代表人：杨波，总经理。委托诉讼代理人：卜新建，山东昌智律师事务所律师。第三人：高青六和龙大饲料有限公司。住所地：高青县高城镇蔡旺村。法定代表人：梁作纯，总经理。原告新希望六和饲料股份有限公司(以下简称新希望公司)与被告淄博青河鸭业有限公司（以下简称青河公司）、第三人高青六和龙大饲料有限公司（以下简称龙大公司）与公司有关的纠纷一案，本院于2017年7月3日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。本案当事人原�新希望公司的诉讼代理人赵晓亮、杨擎，被告青河公司的诉讼代理人卜新建到庭参加诉讼。本案的第三人龙大公司经本院传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。新希望公司向本院提出诉讼请求：1、依法判令被告青河公司赔偿原告货物损失160万元；2、被告承担本案诉讼费用。事实和理由：原被告于2006年8月28日出资组建合资公司龙大公司，公司注册资本100万元，其中原告出资52万元，被告出资48万元。龙大公司于2017年5月16日召开股东会，原被告双方股东代表均出席了股东会会议，并形成了有效的股东会决议。决议第六条内容为：“与会股东通过本股东会决议双方盖章次日起五日内，新希望六和方负责将库存原料、成品处理完毕。”后原告按照该决议多次派人员及车辆前往处理库存原料和成品，但被告拒绝履�股东决议，无故予以阻挠和拒绝，致使双方无法按约履行，对库存价值160万元的原料、成品原告无法进行处置，原告损失巨大。为此，原告无奈提起诉讼，望判如所请。青河公司辩称，原告所诉与事实不符。原被告虽签订了股东会决议，但该决议因未经过山东青河农业科技发展股份有限公司的认可而无效，且原告至今未向被告支付10万元，原告在该决议签订前就让第三人停产、停电，导致原告所称的库存因天气炎热而腐烂变质，给原被告均造成了损失。故，被告不应向原告承担赔偿责任。请依法驳回原告的诉讼请求。第三人未作陈述。本案原、被告围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行证据质证。本院对无异议的证据予以确认并在卷佐证。经审理本院综合认定以下事实：一、原告新希望公司与被告青河公司系第三人龙大公司的股东。龙大公司注册资本100万元，新希望公司与青河公司分别出资52万元、48万元。龙大公司于2017年4月份停产至今。二、2017年5月16日，龙大公司就“关停本公司的议案，终止本公司继续经营，启动本公司注销清算程序”召开股东会，新希望公司与青河公司均同意该议案。该议案第二条对清算小组组成人员做了安排，“三、与会股东通过本公司账面固定资产由山东青河农业科技发展股份有限公司零价格接收的议案。四、与会股东通过本公司存续期间所产生的所有债权债务，由新希望六和方承担、处理的议案。五、与会股东通过股东双方签订终止租赁合同协议，新希望六和方一次性支付给出租方山东青河农业科技发展股份有限公司租赁物综合�修费10万元的议案。六、与会股东通过本股东会决议双方盖章次日起五日内，新希望六和方负责将库存原料、成品处理完毕。七、与会股东通过新希望六和方负责本公司员工安置、分流的议案。”三、2017年5月31日，龙大公司的资产负债表显示存货余额为2038742.84元。四、涉案的库存原料、成品由被告管理，因被告的阻拦，致使原告无法按照股东会决议确定的议案将库存原料、成品予以处理。2017年6月1日，原告向被告发出律师函称，“请贵公司立即停止阻挠我公司对于股东会决议第六条的执行，以便我公司尽快将库存原料成品处理完毕，避免造成巨额经济损失”。被告于2017年6月4日回函称“现我公司特回复给贵公司，请贵公司于收到本公司回复之日起3日内向山东青河农业科技发展股份有限公司支付10万元维修费及截�到贵公司付清全部款项之日的保管费，否则，我公司有权拒绝贵公司拉走及处置库存原料及成品。”五、被告自称，于2017年6月16日将第三人处的库存以67210.00元的价格卖给了孙良。原告对此不予认可。本院认为，应当支持原告的诉讼请求。一、被告所称的涉案股东会决议因未经过山东青河农业科技发展股份有限公司的认可而无效的辩解意见不成立。股东会是公司的权力机构，依法对公司的经营方针和投资计划、对公司的合并、分立、解散、清算等事项作出决议。股东会决议对公司所有股东具有约束力，但不具有对外的效力。虽然原被告在决议议案中明确了公司账面固定资产由山东青河农业科技发展股份有限公司零价格接收，并由原告一次性支付给出租方山东青河农业科技发展股份有限公司租赁物综合维修费10万元，但该议案只是对公司资产处置和债务负担的处理，并非议案的生效要件。退一步讲，即使该议案部分未得到履行，权利行使的主体也不是被告，而是公司。因此，被告的该项辩解意见不成立，本院不予采信。二、股东会决议第六条中“新希望六和方负责将库存原料、成品处理完毕”的议案，应当理解为由原告享有处理公司库存原料、成品的收益权。虽然单从本条中看不出对收益权归谁所有的意思表示，但结合决议其他条文，原告承担、处理公司存续期间所产生的所有债权债务，并一次性向出租方山东青河农业科技发展股份有限公司支付租赁物综合维修费10万元，还负责公司员工安置、分流，而公司账面固定资产由山东青河农业科技发展股份有限公司零价格接收，因此，原告享有对公司库存原料、成品的收益权符合权利、义务一致性原则和利益均衡原则。故，本院对原告认为享有处理公司库存原料、成品的收益权的主张予以支持。三、原告起诉的损失数额160万元应当予以确认。虽然被告对原告所称的“两股东协商意见按160万元商定价值由新希望六和饲料有限公司所有并处置”的说法不予认可，但从原告出示的2017年5月31日资产负债表中显示当时的存货余额为2038742.84元。因龙大公司已于4月份停产，5月16日股东会召开，5月31日的资产负债表，此时不可能会增加库存，只会有减少的可能。因此，原告自称“考虑市场价格的正常波动，按两股东协商意见按160万元商定价值由新希望六和饲料有限公司所有并处置”的主张符合常理，本院予以确认。四、被告阻碍原告按照股东会决议行使对公司库存原料、成品的处理，并私自处置的行为�给原告造成损失的直接原因，应当承担相应的赔偿责任。侵权责任法第2条规定“侵害民事权益，应当依照本法承担侵权责任。”第3条规定“被侵权人有权请求侵权人承担侵权责任。”龙大公司已于4月份停产，并停水、停电，5月份召开股东会时未对存货的状况加以说明，但从原告出具的视频资料中可以看出，库存是完好的，说明停产、停电不是导致库存腐烂变质的原因，况且此时尚不属于高温天气，因此本院对被告辩称“原告在该决议签订前就让第三人停产、停电，导致原告所称的库存因天气炎热而腐烂变质，给原被告均造成了损失”的主张不予采信。侵权责任法第19条规定：“侵害他人财产的，财产损失按照损失发生时的市场价格或者其他方式计算。”因此，被告的行为是造成原告损失的直接原因，应当承担相应的损害赔偿责任，赔偿的数额即为损失数额160万元。综上，依照《中华人民共和国侵权责任法》第二条、三条、十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：被告淄博青河鸭业有限公司赔偿原告新希望六和饲料股份有限公司损失160万元，于本判决生效之日起五日内付清。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费19200.00元，减半收取9600.00元，由被告淄博青河鸭业有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省淄博市中级人民法院。审判�苏洪财二〇一七年八月十日书记员  闫洵