河南省郑州市二七区人民法院民 事 判 决 书（2019）豫0103民初17942号原告马晓，女，汉族，1968年7月9日生，住郑州市。委托代理人余勇川，河南良承律师事务所律师。委托代理人王娜，河南良承律师事务所律师。被告吴朝峰，男，汉族，1978年7月16日生，住郑州市。委托代理人齐则杨，河南信心律师事务所律师。被告河南文瀚装饰工程设计有限公司，住所地郑州市金水区花园路88号3号楼4层。法定代表人吴朝峰，系该公司总经理。委托代理人张彪炳，河南德施普律师事务所律师。原告马晓诉被告吴朝峰、河南文瀚装饰工程设计有限公司股权转让纠纷一案，本院于2019年11月1日立案后，依法适用普通程序独任审理方式，公开开庭进行了审理。原告马晓委托代理人余勇川、王娜，被告吴朝峰委托代理人齐则杨，被告河南文瀚装饰工程设计有限公司委托代理人张彪炳到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告诉称，2018年5月9日，原告与被告1就原告将许昌山楂树酒店有限公司16.43%（补充协议中明确）股权转让给被告签订《退股计划书》。该计划书约定将原告所持有的许昌山楂树酒店有限公司16.3%的股权转让给被告1，约定转让价款为115万元，并约定分期付款。后双方于2019年4月1日签订《股权转让协议》约定将原告持有的许昌山楂树酒店有限公司剩余的18.57%股权（补充协议中明确）转让给被告1。2019年5月8日，原告与被告1、被告2（担保方）签订一揽子的《股权转让协议-补充协议》该协议将原告两次转让给被告的股权比例予以明确，被告2作为担保方在补充协议上签章。但自《退股计划书》签订后，被告1共向原告支付三批共55万元后即不再向原告支付股权转让价款，经原告多次催促仍未支付，为维护原告合法权益，特向贵院提起诉讼，请求贵院查明事实依法支持原告诉讼请求。原告的诉讼请求是：1、请求法院依法判令被告1向原告支付股权转让款60万元，并按月息1%自2018年8月30起至足额还清之日止的利息；2、本案被告2就诉讼请求第一项向原告承担连带偿还责任；3、本案的诉讼费用由被告承担。后原告在庭审中变更其第2、3项诉讼请求为：2、本案被告2就诉讼请求第一项向原告承担连带保证责任；3、本案诉讼费用及保全费、担保费由被告承担。原告提交的证据有：1、《退股计划书》和《股权转让协议的补充协议》各一份；2、在工商信息网上打印的许昌山楂树酒店有限公司的企业信用信息公示报告打印件一份及在许昌市工商行政管理局调取的许昌山楂树酒店有限公司的股东会决议、股权转让协议和章程修正案各一份；3、银行转账明细一份；4、保全费发票和保险费发票各一份；5、微信聊天记录截图一组5张。被告吴朝峰辩称，一、答辩人吴朝峰向被答辩人马晓实际支付款项78万元，其中支付股权转让款58万元，向马晓个人还款20万元，尚余57万元股权转让款未支付。答辩人吴朝峰向被答辩人马晓累计支付款项78万元，分别是2018年4月28日15万元；2018年5月10日10万元；2018年6月1日10万元；2018年8月30日15万元；2018年9月30日8万元；2018年11月19日13万元；2018年11月21日3万元；2018年11月22日4万元。其中支付股权转让款58万元，向马晓个人还款20万元，故答辩人只能对未支付的57万元股权转让款承担责任。二、答辩人承担的利息应当自2019年4月17日股权变更登记之日起计算。本案的基础法律关系是股权转让，则利息产生的基础是股权实际变更，答辩人只能对股权转让之后的未支付款项支付利息。根据工商登记载明的股权变更信息，答辩人与被答辩人实际的股权变更日期是2019年4月17日，故利息也应当自2019年4月17日股权变更登记之日起计算。三、河南文瀚装饰工程设计有限公司不应当承担担保责任。从2019年5月8日《股权转让协议—补充协议》中可以得知，该补充协议仅是对2019年4月1日《股权转让协议》的补充，是对股权转让的比例和转让前后债务的承担进行了明确，并未涉及到2018年5月9日退股计划书的付款内容，文瀚装饰也没有对双方的退股计划书进行担保，不应当承担担保责任。综上，答辩人吴朝峰实际向被答辩人马晓支付股权转让款共计58万元，对利息应当自股权变更登记之日起计算，答辩人希望法庭能够查明事实，依法采纳答辩意见。被告吴朝峰提交的证据有：1、2019年4月1日的《股权转让协议》复印件一份；2、招商银行交易明细一份。被告河南文瀚装饰工程设计有限公司辩称，两点答辩意见：1、答辩人并非本案适格的当事人，原告针对答辩人的诉讼请求应当被驳回。原告与吴朝峰股权转让纠纷一案，所起诉的依据是原告与吴朝峰于2018年5月9日所签订的《股权退股计划书》，该计划书的主体仅有原告与吴朝峰两方，答辩人未参与该退股计划，也未在该份协议上盖章，因此，原告对答辩人的起诉没有任何事实及法律依据。2、关于2019年5月8日股权转让补充协议的性质，2019年的股权转让协议答辩人并没有盖章，只是在补充协议中盖了章。从补充协议的内容可以明确看出补充协议最重要的内容有两条：1、证明2019年4月1日签订的股权转让协议中的股权比例是18.57%，而非35%。2、自股权变更登记后，许昌山楂树酒店有限公司之前对外的一切债权债务均由甲方承担，乙方不再承担责任。双方还分别在这两条上按了手印。因此该补充协议中没有任何的2018年5月9日退股协议的付款内容，答辩人也不应当承担任何责任。综上，原告的诉讼请求无事实与法律依据。请求驳回原告对答辩人的诉讼请求，维护答辩人的合法权益。被告河南文瀚装饰工程设计有限公司未提交证据。经审理查明：2018年5月9日，原告马晓与被告吴朝峰签订退股计划书一份，约定许昌山楂树酒店有限公司股东马晓将其持有的该公司35%股份转让到吴朝峰名下16.3%，吴朝峰对此部分股份出资收购，收购总款项115万元，双方商定分期付款周期为：1、2018年4月28日支付150000元整；2、2018年5月10日支付200000元整；3、2018年8月30日前支付200000元整；4、2018年11月30日前支付200000元整；5、2019年2月28日前支付200000元整；6、2019年5月31日前支付200000元整。并约定以上3－6项支付剩余本金的利息，利息按1%每月计算。2019年4月1日，原告马晓与被告吴朝峰签订股权转让协议一份，约定双方自本协议签订之日起，乙方将所持许昌山楂树酒店有限公司股份35%变更转入甲方名下后，本协议即可生效。2019年5月8日，原告马晓与被告吴朝峰签订股权转让－补充协议一份，显示：“甲方：吴朝锋，乙方：马晓，1、甲乙双方于2019年4月1日签订股权变更协议，乙方将许昌山楂树酒店有限公司35%股权以116万元转让给甲方，其中于2018年5月9日双方签订了一份退股协议，协议约定乙方以115万的价格转让了其名下所持股份比例为16.43%的股权，故2019年4月1日签订的股权转让协议实际股权转让比例为18.57%。2、自股权变更后，许昌山楂树酒店有限公司之前对外的一切债务均由甲方承担，乙方不再承担责任，如有涉及许昌山楂树酒店有限公司之前债务的纠纷牵涉到乙方，乙方可向甲方追偿。3、甲方应按约定付款给乙方，逾期付款违约金将从逾期之日起按银行同期贷款利率计算。4、乙方在许昌山楂树酒店有限公司股权转让后因之前债务造成司法纠纷，或由此产生的费用（包括但不限于律师费、诉讼费、交通费）等，均由甲方承担。5、原股权转让协议中约定的剩余20%本金不设还款时效，在此约定为股权变更之日起4年内。…”。在该协议下方有“担保方：河南文瀚装饰工程设计有限公司”字样，并加盖有河南文瀚装饰工程设计有限公司印章。企业信用信息公示报告显示：2019年4月17日，吴朝峰在许昌山楂树酒店有限公司的股权由20%变更为80%，马晓在许昌山楂树酒店有限公司的股权由35%变更为0%。本院认为，本案中，原告马晓与被告吴朝峰在2018年5月9日签订退股计划书一份、在2019年4月1日签订股权转让协议一份及在2019年5月8日签订股权转让－补充协议一份，均是双方真实意思表示,当事人应当依照合同全面行使权利，履行义务。故原告主张被告吴朝峰支付股权转让款600000元并按月息1%自2018年8月30日起至足额还清之日止的利息的诉讼请求，结合本案庭审及举证情况，本院确认支持被告吴朝峰应向原告支付股权转让款599833元并以599833元为基数按月息1%支付自2018年8月30日起至足额还清之日止的利息；本案中，被告河南文瀚装饰工程设计有限公司在2019年5月8日原告马晓与被告吴朝峰签订的股权转让－补充协议下方担保人项签字并加盖公章，因该股权转让－补充协议第三条约定甲方（吴朝峰）应按约定付款给乙方（马晓），故被告河南文瀚装饰工程设计有限公司应对被告吴朝峰未支付的股权转让款599833元承担连带保证责任。因被告河南文瀚装饰工程设计有限公司在退股计划书上未签章且股权转让－补充协议上约定的逾期付款违约金按银行同期贷款计算，故原告主张被告河南文瀚装饰工程设计有限公司按月息1%承担连带保证责任的事实依据不足，本院不予支持；被告吴朝峰主张尚余57万元股权转让款未支付等辩论意见及被告河南文瀚装饰工程设计有限公司主张补充协议中没有任何的2018年5月9日退股协议的付款内容，答辩人也不应当承担任何责任等辩论意见，结合本案庭审及举证情况，本院不予支持；原告主张被告承担保全费、保险费的诉讼请求，因双方在股权转让－补充协议上有约定且不违反相关法律规定，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告吴朝峰于本判决生效之日起十日内支付原告马晓股权转让款599833元及利息（以599833元为基数按月息1%自2018年8月30日起计至足额还清之日止）；二、被告河南文瀚装饰工程设计有限公司对股权转让款599833元承担连带保证责任；三、保险费2000元，由被告吴朝峰、河南文瀚装饰工程设计有限公司负担。四、驳回原告的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9800元，由被告吴朝峰、河南文瀚装饰工程设计有限公司负担。保全费3520元，由被告吴朝峰、河南文瀚装饰工程设计有限公司负担。如不服本判决，可在收到判决书之日起十五日内向本院递交上诉状一式十二份，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院交纳上诉费，并将交费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。审判员  杜向华二〇二〇年四月二十七日书记员  赵 祯