上海市嘉定区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0114民初8490号原告：苏州安文精密机电有限公司，住所地江苏省苏州市。法定代表人：程仁惠，该公司执行董事。委托诉讼代理人：张盼、王志伟，上海赢火虫律师事务所律师。被告：潘沥，男，1982年12月23日出生，汉族，户籍地浙江省温岭市。被告：张小梅，女，1981年12月14日出生，汉族，户籍地浙江省温岭市。第三人：上海博野工业自动化工程有限公司，住所地上海市嘉定区安亭镇嘉安公路********。原告苏州安文精密机电有限公司与被告潘沥、被告张小梅、第三人上海博野工业自动化工程有限公司(以下简称博野公司)间公司减资纠纷一案，本院于2020年5月6日立案后，依法适用普通独任制程序审理，并于同年10月26日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人张盼到庭参加诉讼。被告潘沥、被告张小梅及第三人经本院公告传唤未到庭应诉，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.被告潘沥在6,722.1万元的减资范围内对(2019)沪0114号民初7383号(以下简称7383号)民事调解书中原告未获清偿的部分(a、货款本金576,075元；b、利息：以576,075元为基数，自2019年7月3日起至2019年8月19日，按同期银行贷款利率计算，2019年8月20日起至实际清偿之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；c、诉讼费4,889.5元)承担补充赔偿责任；2.被告张小梅在67.9万元的减资范围内对7383号民事调解书中原告未获清偿的部分(a、货款本金576,075元；b、利息：以576,075元为基数，自2019年7月3日起至2019年8月19日，按同期银行贷款利率计算，2019年8月20日起至实际清偿之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；c、诉讼费4,889.5元)承担补充赔偿责任。事实和理由：原告与第三人博野公司间的买卖合同纠纷已由上海市嘉定区人民法院(以下简称嘉定法院)受理并作出7383号民事调解书，因第三人博野公司未履行生效法律文书确定的义务，原告申请强制执行，执行案号(2019)沪0114执5336号(以下简称5336号)。2019年12月25日，嘉定法院作出了终结本次执行程序的裁定书。经原告调查了解得知，博野公司于2019年11月12日将注册资本金由8,000万元减至1,210万元，减资6,790万元。被告潘沥、被告张小梅作为第三人博野公司的股东作出股东会决议，在公司债务未能清偿前提下减资6,790万元。原告作为博野公司的已知债权人，并未接到博野公司的减资通知。博野公司非法减少公司注册资本的行为不仅降低了公司的偿债能力而且严重损害了原告的合法权益。为此，原告提起本案诉讼。两被告未作答辩。第三人未作陈述。本院经审理查明：原告与博野公司间买卖合同纠纷一案，本院于2019年6月5日作出7383号民事调解书，确定一、博野公司应支付原告货款616,075元，该款博野公司于2019年6月至11月每月30日前支付90,000元、同年12月30日前支付76,075元；二、如博野公司对上述第一项付款义务有任何一期未按时足额支付的，则原告可就博野公司上述未付款项一并申请强制执行，并且博野公司应向原告支付从该期付款期限届满之日起至实际清偿之日止，以全部未付款项为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算的利息；三、……四、案件受理费9,960元，减半收取4,980元，财产保全费4,799元，合计诉讼费9,779元，由原告、博野公司各负担4,889.5元，博野公司负担之款应于2019年12月30日前直接支付给原告。该民事调解书已于2019年6月5日生效。2019年7月3日，博野公司支付原告4万元，后因博野公司未支付剩余货款，原告向本院申请强制执行。2019年12月25日，本院作出5336号执行裁定书，裁定书载明：本院作出的7383号民事调解书已经发生法律效力。根据上述生效法律文书的规定，博野公司应支付案款576,075元及相关利息、诉讼费4,889.5元、执行费8,160元。在执行过程中，经本院穷尽财产调查措施，未发现博野公司有其他可供执行的财产，博野公司暂无财产可供执行，故裁定终结本次执行程序。另查明，第三人博野公司于2008年11月19日经工商登记机关核准设立。2016年11月9日，博野公司将注册资本由1,210万元增至8,000万元，其中被告潘沥认缴出资7,520万元，持股94%，另两名案外自然人股东合计持股6%。2018年6月4日、同年11月1日，被告张小梅分别受让两案外人转某的6%股份成为博野公司的股东。2019年8月15日，被告张小梅将所持博野公司的5%股权转某给被告潘沥。股权转某后，被告潘沥持股99%，认缴出资额为7,920万元；被告张小梅持股1%，认缴出资额为80万元。同日，博野公司作出股东会决定一份，决定内容如下：一、公司股权发生变化后，公司原执行董事不变，公司原监事不变；二、公司注册资本由8,000万元减至1,210万元，公司减资后，股东出资额和持股比例如下：股东潘沥出资额1,197.9万元，占公司注册资本的99%；股东张小梅出资额12.1万元，占公司注册资本的1%；三、公司在本决定作出后，编制资产负债表及财务清单，在10日内通知债权人；四、通过公司新章程。2019年10月9日，被告潘沥、被告张小梅出具《有关债务清偿及担保情况说明》一份，言明：根据2019年8月15日博野公司的股东关于减资的决定，公司编制了资产负债表及财产清单，在该决议作出之日起的10日内通知了债权人，并于2019年8月21日在上海法治报报纸上刊登了减资公告。现就减资所涉及的债务清偿及担保问题作如下说明：……公司对外债务为950万元，至2019年10月9日，公司已向要求清偿债务或提供担保的债权人清偿了全部债务或提供了相应担保。未清偿的债务，由公司继续负责清偿，并由潘沥、张小梅在法律规定的范围内提供相应的担保。2019年11月12日，公司登记机关核准了被告博野公司的减资手续。博野公司未将减资事宜通知原告。以上事实，有7383号民事调解书、5336号执行裁定书、博野公司工商档案材料等在案为证。本院认为，公司减少注册资本，意味着缩小公司责任财产的范围，降低了公司的偿债能力，对公司债权人的利益造成了影响。因此，我国公司法规定，公司减资应当通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供担保。本案原告对第三人博野公司的债权已由2019年6月5日生效的7383号民事调解书确定，故2019年8月15日博野公司作出减资决议时，原告对博野公司享有的债权属于已知债权，博野公司应当就减资事项直接通知原告。但博野公司仅在报纸上刊登公告，未直接通知原告，故博野公司未尽合理的通知义务，属于违法减资。被告潘沥、被告张小梅作为博野公司的股东在明知博野公司尚欠原告货款的情况下，却不通知原告，并向工商部门出具虚假的《有关债务清偿及担保情况说明》，主观上存在过错。被告潘沥、张小梅操纵博野公司违法减资的行为，相当于股东抽逃出资，应当比照公司法相关司法解释的规定，对博野公司的债务在各自减资的范围内承担补充赔偿责任。诉讼中，被告潘沥、被告张小梅、第三人博野公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭应诉，视为其放弃答辩、举证、质证等民事诉讼权利，应当承担相应的法律后果。据此，依照《中华人民共和国公司法》第一百七十七条第二款、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第十四条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告潘沥应于本判决生效之日起十日内在6,722.1万元的减资范围内对(2019)沪0114民初7383号民事调解书中未执行到位的债权向原告苏州安文精密机电有限公司承担补充赔偿责任；二、被告张小梅应于本判决生效之日起十日内在67.9万元的减资范围内对(2019)沪0114民初7383号民事调解书中未执行到位的债权向原告苏州安文精密机电有限公司承担补充赔偿责任。被告如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9,771元，由被告潘沥、被告张小梅共同负担(两被告负担之款应于本判决生效之日起七日内缴付本院)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 员 王筑慧二〇二〇年十一月二十七日法官助理 朱 瑛书 记 员 朱 瑛附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第一百七十七条……公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。二、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十四条……公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。