四川省芦山县人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川1826民初12号 原告：杨志勇，男，1974年1月28日出生，汉族，四川省芦山县人，住四川省芦山县。 委托诉讼代理人：张勇攀，四川超跃律师事务所律师。 被告：杨东，男，1970年7月16日出生，汉族，四川省成都市人，住四川省成都市金牛区。 委托诉讼代理人：钟兵，四川守谦律师事务所律师。 被告：任燕，女，1986年11月28日出生，汉族，四川省芦山县人，现住四川省芦山县。 委托诉讼代理人：孟昭明，四川兆盛律师事务所律师。 第三人：雅安宏丰食品有限公司。住所地，四川省芦山县思延乡清江村聂冯沟组。 法定代表人：黄文科。 第三人：黄文科，男，1971年4月16日出生，汉族，四川省芦山县人，住四川省芦山县。 原告杨志勇与被告杨东、任燕、第三人雅安宏丰食品有限公司（以下简称宏丰公司）、黄文科股权转让纠纷一案，本院于2021年1月5日立案后，依法适用普通程序进行审理，由审判员马骏担任审判长，与审判员何俊超、人民陪审员杨学强组成合议庭于2021年2月2日公开开庭进行了审理。原告杨志勇及其委托诉讼代理人张勇攀，被告杨东委托诉讼代理人钟兵，被告任燕委托诉讼代理人孟昭明，第三人宏丰公司、黄文科均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 杨志勇向本院提出诉讼请求：1．请求杨东、任燕给付杨志勇在原芦山县宏茂物流有限责任公司（以下简称宏茂物流公司）剩余股权转让款135.6万元，并以此为基数按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算支付从起诉之日起至款清之日止的资金占用利息；2．诉讼费由杨东、任燕承担。事实和理由：杨东、任燕与张文、任周勇、李川江等人筹集资金设立宏茂物流公司并于2014年8月8日登记注册，杨志勇则是该公司的投资人、隐名股东，其股权先后由张文、李川江代持，后来部分股东退股，包括杨志勇所有的股权在内的宏茂物流公司的其余股权均归属于杨东、任燕名下即二人系当时宏茂物流公司仅有的在册股东。后宏丰公司、黄文科收购宏茂物流公司。2018年4月16日，宏茂物流公司原股东杨志勇等人委托任周勇作为宏茂物流公司所有股东共同委托人与宏丰公司就差欠宏茂物流公司股权转让款签订《还款承诺书》。2017年8月23日，宏茂物流公司注销，清算组成员为任燕、杨东，为此宏茂物流公司对宏丰公司的上述债权由任燕、杨东承继。2018年12月8日，任燕、杨东与杨志勇、任周勇签订《内部决算协议》明确宏茂物流公司对宏丰公司1,100万元的债权，由四人进行分割，其中杨志勇应分得135.6万元。后杨志勇向宏丰公司主张上述权利，芦山县人民法院以（2020）川1826民初272号之三民事裁定书，裁定驳回杨志勇的起诉。因此，为维护自身合法权益，现再次起诉至法院，请求判如所请。 杨东辩称，杨志勇的诉讼请求无相应法律依据不能成立，杨志勇陈述其为宏茂物流公司隐名股东，其股权由他人代持但并无证据予以证明，且隐名股东和代持人之间的协议仅仅在其内部具有法律效力而不能约束他人。同时，案涉《内部决算协议》中的债权是一种期待利益，在未实现之前不能也不具备分配条件，杨志勇也不具有依据该协议向杨东主张债权分配的权利。因此，请求人民法院驳回杨志勇的全部诉讼请求。 任燕辩称，杨志勇提起的本案诉讼请求不成立，依法应予驳回。第一，本案应追加张文为无独立请求权的第三人参加诉讼。杨志勇陈述系宏茂物流公司隐名股东，其股权先后由张文、李川江代持，但据了解张文在2019年起诉至法院请求杨东、宏丰公司给付股权转让款60万元，该案经审理后判决杨东承担给付责任。因此，追加张文能够查清杨志勇的前述事实主张。第二，案涉《内部决算协议》不真实，协议中“任燕”的签字并非其本人签署，不予认可。第三，案涉《还款承诺书》、《内部决算协议》涉及的权利只是一种债权，在债权未实现的情况下不应在股东内部进行主张。 宏丰公司和黄文科共同陈述，宏丰公司与杨志勇没有任何关系，而就宏茂物流公司股权转让问题，正在与杨东、任燕协商。 经审理查明：杨东、任燕、张文、李川江等人筹集资金设立宏茂物流公司，并于2014年8月23日登记注册，杨志勇是该公司的隐名股东。此后部分股东退股，公司股东经历多次变更，至2017年8月23日宏茂物流公司工商登记在册股东为杨东和任燕，2018年2月6日宏茂物流公司注销。2018年4月16日，任周勇作为原宏茂物流公司所有股东共同委托人与宏丰公司签订《还款承诺书》载明“甲方：雅安宏丰食品有限公司乙方：原芦山县宏茂物流有限公司（所有股东共同委托人任周勇）甲方法人代表黄文科对原芦山县宏茂物业（流）的股份转让，剩余金额365万元，及雅安宏丰食品有限公司的49%股份转让金额735万元，向乙方作出以下还款承诺：1．对宏茂物流剩余金额365万元在2018年7月1日前向乙方支付65万元；在2018年9月1日前向乙方支付100万元；在2019年1月10日之前向乙方支付200万元。如在此期间宏丰食品向金融机械（构）贷款后，须一次性付清给乙方365万元；2．对宏丰食品49%的股份转让金额735万元，须在甲方土地证办理成功后3个月之内付清全款，如土地证未办理，甲方须在2019年9月1日前无条件支付给乙方……”2018年12月8日，任燕、杨东、杨志勇、任周勇签订《内部决算协议》对宏茂物流公司与宏丰公司《还款承诺书》中1,100万元金额进行分割。该协议第四条载明“根据还款承诺书中还款金额1,100万元减去宏丰公司代支付286万元，还剩欠款814万元正，经杨东、任燕、杨志勇、任周勇共同协商达成以下决议。（决议依据当初投资宏茂物流公司的股份比例来分配剩余的814万元欠款）杨东135.6（万元）×2=271.2万元，已让宏丰公司支付28万元任燕：135.6万元×2=271.2万元杨志勇：135.6万元×1=135.6万元、任周勇135.6万元×1=135.6万元．．．．．．”其中任燕的签字系其丈夫任周**签署。后杨志勇据此向宏丰公司、黄文科主张相应股权转让款，本院经审理后认为双方之间不具有法律上的权利义务关系，杨志勇的起诉不符合起诉条件，遂作出（2020）川1826民初272号之三民事裁定书，裁定驳回其起诉，该案业已生效。另，杨东、任燕对宏丰公司或黄文科的债权至今未实现。 以上事实有经本院质证认证的双方当事人身份信息、《还款承诺书》、《内部决算协议》、（2020）川1826民初272号之三民事裁定书及庭审笔录、（2019）川1826民初145号、（2019）川18民终850号民事判决书、（2019）川1826民初469号民事判决书、雅安市中级人民法院（2019）川18民终850号民事判决书、宏茂物流公司注销材料及当事人陈述，在案为证，应予确认。 本院认为，本案的争议焦点在于杨东、任燕与杨志勇之间为何种关系，是否负有向杨志勇给付案涉款项的义务。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条规定：“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持．．．．．”具体到本案，根据庭审查明的事实可知，宏茂物流公司对宏丰公司或黄文科享有的1,100万元债权，在其注销后依法由其原在册股东任燕、杨东承继。而2018年12月8日任燕、杨东、杨志勇、任周勇签订的《内部决算协议》实际上是原宏茂物流公司实际出资人的内部结算，质言之是杨志勇、任周勇将其持有的宏茂物流公司股权交由任燕、杨东不分比例、不分份额的代持并由二人对外显名，因此任燕、杨东具有双重身份，其既是宏茂物流公司的实际出资人之一也是杨志勇、任周勇股权的代持者，正是如此杨志勇才能依据《内部决算协议》以其当时的出资比例享有分配任燕、杨东对宏丰公司或黄文科债权中相应数额的权利。但在对外关系上，杨志勇并不具有股东的法律地位和对外公示效力，由此在宏茂物流公司注销后其也不具有向宏丰公司或黄文科主张权利的主体资格。而在内部关系上，按照前述司法解释的规定可知，杨东、任燕与杨志勇之间建立的系股权代持关系且不存在法律规定的无效情形属有效合同，双方之间的上述关系本质上为债权债务关系而非股权转让关系，双方之间的纠纷亦应采用合同机制解决。另，如前所述，《内部决算协议》系实际出资人针对对外债权各自应得款项的确认，但权利的实现依赖于对外债权的实现，而在对外债权尚未实现的情况下实际出资人内部一方不负有向他方给付款项的义务。相反在对外债权已经实现的情形下，股权代持者杨东、任燕已实际占有杨志勇应得款项，此时基于协议的约定二人当然负有给付义务。而本案中，杨东、任燕对宏丰公司或黄文科的债权至今尚未实现，故杨志勇现请求杨东、任燕承担案涉款项的给付义务，于法无据，本院不予支持。 据此，依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下： 驳回原告杨志勇的全部诉讼请求。 案件受理费17,004元，由原告杨志勇负担。于本判决生效之日起七日内向本院交纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省雅安市中级人民法院。 审 判 长  马 骏 审 判 员  何俊超 人民陪审员  杨学强 二〇二一年六月十八日 书 记 员  刘小路