四川省隆昌市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川1028民初4078号 原告:徐世璋，男，1955年10月25日出生，汉族，住四川省隆昌市。 原告:李佑进，男，1959年6月9日出生，汉族，住四川省隆昌市。 委托诉讼代理人：黄小平，四川成隆律师事务所律师。 委托诉讼代理人：曾利，四川成隆律师事务所律师。 被告:陈让斌，男，1974年1月27日出生，汉族，住四川省富顺县。 被告:吴川宝，男，1975年7月3日出生，汉族，住四川省自贡市。 被告:吴大清，男，1966年10月22日出生，汉族，住四川省富顺县。 委托诉讼代理人：陈让斌，男，1974年1月27日出生，汉族，住四川省富顺县。 第三人:富顺新区医院有限公司，住所地:四川省富顺县。 法定代表人:周某某，执行董事。 第三人:富顺新区医院，住所地:四川省富顺县。 法定代表人:吴川宝。 原告徐世璋、李佑进与被告陈让斌、吴川宝、吴大清、第三人富顺新区医院有限公司（以下简称新区公司）、第三人富顺新区医院（以下简称新区医院）股权转让纠纷一案，本院于2019年12月13日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告徐世璋、李佑进的委托诉讼代理人黄小平、曾利，被告陈让斌、吴川宝、吴大清的委托诉讼代理人陈让斌、第三人新区公司的法定代表人周某某、第三人新区医院法定代表人吴川宝到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告徐世璋、李佑进向本院提出诉讼请求：1.撤销二原告与三被告于2019年1月5日签订的《富顺新区医院有限公司投资协议》；2.三被告连带归还二原告投资款1122万元及资金占用利息（自2019年4月24日起按银行同期贷款利率给付至款项付清为止）；3.本案诉讼费由三被告共同承担。事实和理由: 第三人新区公司系第三人新区医院的管理公司，共同对外承担法律责任。被告陈让斌、吴川宝、吴大清系富顺新区医院有限公司原股东，分别占公司股份比例为49％、35％、16％。2019年1月5日，二原告及谢某某（协议签订后未实际出资）与三被告签订《富顺新区医院有限公司投资协议》，约定三被告将持有新区公司51％的股权以1020万元的价格转让给二原告及谢某某，三被告在合同中承诺新区公司仅向四川天府银行股份有限公司负有1500万元的贷款债务，同时认可该笔贷款由三被告自行承担，与新投资人无关，同时承诺新区公司及新区医院无其他表外债务，在交割前不存在从任何主体获得的任何贷款，不存在向任何主体提供的任何贷款、担保或保证。协议签订后，二原告按协议内容通过周某某（二原告股权代持人）出资1020万元，分别转入了新区公司及被告陈让斌的银行账户，双方也按约定办理了工商变更登记，将新区公司51％股权变更到周某某名下。后二原告与三被告商议后，按股权比例，由二原告再此向新区公司投资102万元，三被告投资98万元，故二原告实际投资金额达到1122万元。在双方办理完工商登记后，二原告正式进入新区公司及新区医院，并进行日常经营管理，在此期间，新区公司及新区医院陆续收到各地法院送达的民事诉状及开庭传票等法律文书，原告通过质问三被告以及查询原始财务凭证才得知，在三被告与原告签订《投资协议》之前，新区公司及新区医院已经对外负有民间借款及拖欠药品费等高达3500余万元，而三被告却采取欺诈的手段，未向原告等人如实告知，导致二原告做出错误的投资决定。现新区公司及新区医院也因债权人的不断诉讼，被人民法院不断查封及冻结公司账户，新区公司及新区医院已无法正常经营。综上，三被告的行为违反法律规定，采取欺诈的手段与原告订立合同，造成原告巨大的经济损失，故原告依据《民事诉讼法》《合同法》的相关规定，提起上述诉讼请求，望予以支持。 被告陈让斌辩称，一、2019年1月5日，谢某某、徐世璋、李佑进同陈让斌、吴川宝、吴大清所签的《富顺新区医院有限公司投资协议》，该协议只是一个投资意向书，不是正式的股权转让协议，和本案没有关联性。理由:1、在《投资协议》第1页页首明确标注“方达草稿:2018年10月16日”字样表明本协议只是个草签意向而已；2、该协议所约定的投资条件未满足:第1页第4条:谢某某、徐世璋、李佑进三方拟共同设立医疗管理公司，用于收购富顺新区医院有限公司51％的股权。而拟用于收购的公司至今未成立；3、该协议第二条明确确定了投资支付和支付先决条件，其中支付安排中约定:须由投资方企业与现有股东持股公司正式签定股权转让合同，而富顺新区医院有限公司股权转让仅有周某某同吴川宝、吴大清的转让协议；4、主要投资人谢某某原系北京长生众康医院管理有限公司的财务总监、投资部经理，我们同意草签投资协议内容，是基于他个人资源有利于医院发展，但协议签定后他未按该协议履行出资，真正的违约人是投资方而不是被投资方。二、徐世璋、李佑进不是本案合法的原告。在富顺新区医院有限公司的股东中，没有徐世璋和李佑进，吴大清、吴川宝只同周某某签定了股权转让协议，将富顺新区医院有限公司51％的股权转让给周某某，并在协议中载明:“签署本协议时，视为已完成股权转让的全部法律手续，并已实现股权交割，责任自负。”股权转让法律手续应包括资产、债权、债务交接手续。三、原告诉三被告隐瞒债务、欺诈投资不成立。在草签的投资协议中第3页2.2交易安排中，对债务的权责划分、承担主体、银行贷款3500万元的偿还途径（其中由原股东以其他平台公司融资2500万元，目标公司须配合其贷款1500万元--原有债务的担保以及对股权转让款用于偿还债务的用途指定，充分说明投资方是知情的；另外，原告徐世璋、李佑进同陈让斌、桂某某、谢某某（后两位为长生高管人员）2018年11月10日在同一个微信群中，徐世璋向谢某某的发言中明确表述:“1、由我们自行偿付医院现有贷款3450万元；2、交割日止的所有债权债务我们自行负”而且，银行贷款在企业征信系统中一查便知。所以，在诉状中，原告所说三被告仅承诺有1500万元银行贷款的指控纯属歪曲事实、有意诬告。四、在草签的投资协议第3页投资双方共同认为:富顺新区医院与富顺新区医院有限公司不是同一主体，富顺新区医院的债务与新区医院有限公司无关。既然无关，何来的隐瞒呢？至于富顺新区医院的债权人能否诉新区医院承担连带责任，应由法院依法判决。五、51％股权转让给周某某后，医院有限公司即已移交实际管理权，至今已近一年半，至原告起诉时止也近一年时间，在此期间，大部分供应商都和医院及医院有限公司进行了对帐。原告所说的“通过质问三被告及查询财务凭证才得知，对外负有民间借款及拖欠药品款高达3500余万元，而三被告采取欺诈的手段”并非事实。六、原新区医院债务3000余万元，已签订债转股或债务转移协议，并已进行公证。说明原股东已按草签投资协议中原股东应承担连带责任的要求，承担了义务，履行了责任。 综上所述，原告不尊重事实真相，进入新区医院日常管理后，经营状况从月收入220多万元持续降到现在的130万元，经济效益每况愈下。他们不找自身原因、不求团结、不思发展，相互指责，意图甩锅，掩盖其经营不善的本质，违背了合同的诚实信用原则。故恳请查明事实，依据相关法律法规驳回原告的全部诉讼请求。 被告吴川宝辩称，我完全同意陈让斌的答辩，本次诉讼是因为原告没有好好经营医院，导致生意每况愈下，原告应从自己身上找原因，好好的经营医院，将医院经营好才是唯一出路。 第三人新区公司辩称，我公司没有意见。 第三人新区医院辩称，与被告吴川宝的答辩意见相同。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方进行了证据交换和质证，根据当事人陈述及经审查确认的证据，本院认定如下事实：第三人新区公司系第三人新区医院的管理公司，共同对外承担法律责任。被告陈让斌、吴川宝、吴大清系富顺新区医院有限公司原股东，分别占公司股份比例为49％、35％、16％。2019年1月5日，二原告及谢某某（协议签订后未实际出资）与三被告签订《富顺新区医院有限公司投资协议》，约定三被告将持有新区公司51％的股权以1020万元的价格转让给二原告及谢某某。在《富顺新区医院有限公司投资协议》中三被告承诺：除《天府银行借款合同》项下贷款、新区公司于交割前能且应自天府银行自贡分行取得的1500万元人民币贷款及富顺新区医院与天府银行自贡分行及相关方于2016年7月4日签署的《最高额质押合同》项下所涉富顺新区医院经营权质押外，新区公司及富顺新区医院交割前不存在从任何主体获得的任何贷款，不存在向任何主体提供的任何贷款、担保或保证。新区公司及富顺新区医院交割前不存在表外负债。《富顺新区医院有限公司投资协议》签订后，二原告按协议内容通过周某某（二原告股权代持人）出资1020万元，分别转入了新区公司及被告陈让斌的银行账户，双方也按约定办理了工商变更登记，将新区公司51％股权变更到周某某名下。后二原告与三被告商议后，按股权比例，由二原告再次向新区公司投资102万元，三被告投资98万元。在双方办理完工商登记后，二原告正式进入新区公司及新区医院，并进行日常经营管理。二原告在日常经营管理期间，新区公司及新区医院陆续收到多个法院送达的民事诉状及开庭传票等法律文书，原告通过向三被告了解以及查询原始财务凭证得知，三被告与原告签订《富顺新区医院有限公司投资协议》之前，新区公司及新区医院已经对外负有民间借款及拖欠药品费等高达3500余万元。现新区公司及新区医院也因债权人的不断诉讼，被法院不断查封及冻结公司账户，新区公司及新区医院不能正常经营。原告徐世璋、李佑进申请财产保全，本院于2019年12月13日作出民事裁定书，对三被告的财产进行了查封、扣押、冻结。 以上事实，有《富顺新区医院有限公司投资协议》、谢某某情况说明、资金到位证明、银行交易流水、借款明细、与本案相关的法院的法律文书、被告陈让斌、吴川宝出具的证明、被告陈让斌出具的承诺书等证据及当事人陈述在案佐证。 本院认为，本案为股权转让纠纷。原告徐世璋、李佑进以被告陈让斌、吴川宝、吴大清构成欺诈为由主张撤销《富顺新区医院有限公司投资协议》能否成立。 根据《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第68条“一方当事人故意告知对方虚假情况、或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为”的规定，本案中，三被告在《富顺新区医院有限公司投资协议》中承诺：除《天府银行借款合同》项下贷款、新区公司于交割前能且应自天府银行自贡分行取得的1500万元人民币贷款及富顺新区医院与天府银行自贡分行及相关方于2016年7月4日签署的《最高额质押合同》项下所涉富顺新区医院经营权质押外，新区公司及富顺新区医院交割前不存在从任何主体获得的任何贷款，不存在向任何主体提供的任何贷款、担保或保证。新区公司及富顺新区医院交割前不存在表外负债。现查明，三被告与原告签订《富顺新区医院有限公司投资协议》之前，新区公司及新区医院已经对外负有民间借款及拖欠药品费等高达3500余万元。现新区公司及新区医院也因债权人的不断诉讼，被法院不断查封及冻结公司账户。这充分说明，三被告故意隐瞒真实情况，三被告的行为构成欺诈，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销”的规定，二原告诉请撤销案涉协议合法有据，本院予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第五十八条的规定，合同被撤销后，因合同取得的财产应当予以返还，三被告因此取得的1123万元应予以返还给二原告。 关于二原告是否是本案适格的原告问题。二原告与另一位案外人共同签订《富顺新区医院有限公司投资协议》，在签订协议后，另一位案外人不愿再投入资金，二原告按照投资协议，将投资款通过指定的持股人（周某某）转入了新区医院公司，以及被告陈让斌私人账户，并按照合同约定双方办理了工商变更登记，将转让的51%的股权登记在了代持人周某某的名下，二原告按照合同的约定完全履行了出资义务以及约定的义务，因此，二原告是适格的原告。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十八条的规定，判决如下： 一、撤销原告徐世璋、李佑进与被告陈让斌、吴川宝、吴大清签订的《富顺新区医院有限公司投资协议》； 二、被告陈让斌、吴川宝、吴大清在本判决发生法律效力之日起三十日内向原告徐世璋、李佑进返还股权转让款1123万元； 三、驳回原告徐世璋、李佑进的其他诉讼请求。 如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费44560元，保全费5000元，合计49560元，由被告陈让斌、吴川宝、吴大清负担，此款原告徐世璋、李佑进已垫交，被告陈让斌、吴川宝、吴大清在付上述款项时一并付给原告徐世璋、李佑进。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省内江市中级人民法院。 审判员  陈金姚 二〇二〇年八月十四日 书记员  刘家琪