山东省广饶县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁0523民初5279号 原告：王晓刚，男，1968年02月15日出生，汉族，现住广饶县。 委托诉讼代理人：崔强，山东优客律师事务所律师（代理权限：特别授权）。 被告：山东泰然集团有限公司，驻广饶县经济开发区广凯路28号，统一社会信用代码913705007409989619。 法定代表人：刘保卫，该公司总经理。 被告：山东泰然材料科技股份有限公司，驻广饶县经济开发区09号路，统一社会信用代码91370500771028546Y。 法定代表人：刘保卫，该公司董事长。 第三人:肖玲，女，1975年12月21日出生，汉族，现住广饶县。 原告王晓刚与被告山东泰然集团有限公司（以下简称“泰然集团”）、山东泰然材料科技股份有限公司（泰然材料公司）、第三人肖玲民间借贷纠纷一案，本院于2020年12月09日立案后，依法适用简易程序，于2021年01月21日公开开庭进行了审理。原告王晓刚的委托诉讼代理人崔强到庭参加了诉讼，被告泰然集团、泰然材料公司、第三人肖玲经本院传票传唤，无正当理由，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 王晓刚向本院提出诉讼请求：1.请求判令泰然集团归还王晓刚借款本金1035000元，支付利息（其中至2019年02月28日为338675元；至2020年07月10日起至给付完毕之日止，以1035000元为基数，按照银行业间拆借中心同期报价利率计算；至起诉之日起至给付完毕之日止，以338675元为基数，按银行业间拆借中心同期报价利率计算）；2.请求依法判令泰然材料公司对上述借款本金及利息承担连带清偿责任；3.请求本案诉讼费用由被告泰然集团、泰然材料公司承担。 事实和理由：2015年11年20日，泰然集团向肖玲借款1035000元。2019年07月09日泰然集团与肖玲签署了《欠款本息确认书》、《欠款清退协议书》，泰然集团承诺于签署本协议后12个月内归还欠款。2019年12月25日肖玲将上述债券转让给王晓刚。泰然集团是泰然材料公司的控股股东，两公司系关联公司，存在人员混同、资产、财务边界不清，丧失独立人格意志，具备人格否认的构成要件，泰然材料公司应当对王晓刚的借款承担连带清偿责任。 王晓刚为支持其诉讼请求及事实与理由，向本院提交了以下证据： 1.《欠款清退协议书》、《欠款本息确认书》各一份，拟证明泰然集团于2015年11月20日向肖玲借款1035000元，双方于2019年07月09日确认泰然集团欠肖玲本金1035000元，截止到2019年02月28日欠利息3386754元。同时双方于2019年07月09日达成《欠款清退协议书》，约定泰然集团在本协议签订之日起12个月内清偿完毕1035000元本金，但此该协议达成后，泰然集团没有履行任何还本付息义务。 2.债权转让协议、债权转让协议通知书各一份，拟证明肖玲将本案所涉借款债权转让给王晓刚，并通知了债务人泰然集团。 3.泰然集团、泰然材料公司的企业信息网络打印件各一份、企查查网络信息打印件各一份，拟证明泰然集团存在323起诉讼纠纷，企业经营状态已严重恶化，没有履行能力；泰然集团、泰然材料公司之间存在大量的人员混同，特别是公司的决策层和管理层存在双重交叉任职，从而导致泰然集团、泰然材料公司丧失独立人格混同。 4．泰然集团文件一份、关于召开泰然集团工作人员会议通知一份、泰然集团总经理任命通知一份（均系复印件，原件存于泰然集团处），拟证明泰然集团和泰然材料公司及其关联公司各自的管理人员和决策层的人员架构。 5.泰然材料公司2020年10月份的员工工资发放表七张，（该证据系复印件，原件存于泰然材料公司处）拟证明泰然集团和泰然材料公司之间存在人员混同问题；泰然集团和泰然材料公司存在财务边界不清、混同，主要体现在工资表的发放签字人员，有泰然集团的主要领导朱兆华、秦金波、李保红，也有泰然集团的财务负责人刘娇、李娜，同时还有泰然材料公司的负责人燕博广、张广营、任丽丽，该证据和证据4能够相互印证。 根据王小刚的申请，本院调取了以下证据： 1.泰然集团和泰然材料公司及其关联公司的税务登记表八页、纳税人涉税保密信息查询结果告知书一页，拟证明进一步证实泰然集团和泰然材料公司之间人员混同；证实泰然集团和泰然材料公司之间财务边界不清，相互混同，其中泰然集团的财务负责人是朱瑞华、办税人是李娜，泰然材料公司的办税人也是李娜，该组证据能够和证据4、5相互印证。 2.社保查询结果一份及明细三张，拟证明泰然材料公司职工社保系统内的职工人员共111人，从而确定该公司的社保职工范围，结合证据4能够证明泰然集团和泰然材料公司存在部分人员混同。 3.广饶农村商业银行股份有限公司城区支行2019年10月份-2020年12月份泰然集团和泰然材料公司及其关联公司人员工资发放表的银行流水八十三张，拟证明泰然集团和泰然材料公司使用同一银行账户向其职工发放工资，进一步证实泰然集团和泰然材料公司人员和财务混同。 泰然集团未答辩亦未向本院提交证据。 泰然材料公司未答辩亦未向本院提交证据。 肖玲未到庭，但提交了书面陈述意见：对王晓刚起诉状中所述的借款债权数额无异议，该债权已经转让给王晓刚。 庭审中，本院对王晓刚提交的证据进行了审查。 王晓刚提交的证据1中的《欠款本息确认书》、《欠款清退协议书》上加盖了泰然集团的印章。该证据清晰完整且与王晓刚的陈述一致，符合证据的三性原则，对其证据效力本院予以采信。王晓刚提交的证据2关于债权转让协议，原债权人肖玲以书面确认该协议的真实性，债权转让通知书亦送达至泰然集团，其工作人员签字，对该证据的证据效力本院予以采信。王晓刚提交的证据3系公开的企业信息网上材料，具有公示的效力，对其真实性本院予以采信。王晓刚提交的证据4、5系泰然集团、泰然材料公司内部文件，虽然系复印件，该证据的原件只能存放于泰然集团或泰然材料公司及相关企业，泰然集团或泰然材料公司应认可或者举证否认其真实性，但其未到庭参加诉讼亦未向本院提交证据。结合本案其他证据，本院对其真实性予以认定。 本院根据王晓刚的申请，工作人员到相关单位调取了上述三份证据材料，对其真实性本院予以认定。 本院经审理认定事实如下：2015年11月20日，泰然集团向肖玲借款1035000元。2019年07月09日双方对该借款本息进行确认，截止2019年07月09日泰然集团尚欠肖玲借款本金1035000元，利息338675元（2011年11月20日至2019年02月28日）。同日双方就借款本金的返还达成《欠款清退协议书》，该协议书约定：清退金额为本金1035000元；本次清退争取在本协议签订之日起12个月内清退完毕。清退协议签订后，泰然集团没有履行该协议，所确定的利息亦未支付。2019年12月25日，肖玲将上述债权转让给王晓刚，并通知了借款人泰然集团。本案需确认的重点是泰然集团与泰然材料公司是否属于关联公司。 根据王晓刚提交的证据3见，泰然集团的董事长兼总经理为刘保卫，张立营、李保红、樊茂祥、朱瑞华、燕博广、李保光为董事，郭宏军为监事。泰然材料公司的董事长为刘保卫，燕博广为董事兼总经理，司继同、朱瑞华为董事，焦志强、樊茂祥、李建军为监事。 根据王晓刚提交的证据4见，2018年01月02日泰然集团任命朱瑞华为泰然集团资本与财务总监，燕博广为泰然材料公司首席执行官、樊茂祥为集团技术中心主任、李娜为集团公司财会中心副主任，秦金波为集团公司运营与督审中心主任，李保红为集团公司人力资源与激励中心经理。2019年07月28日泰然集团召开管理人员工作会议，通知泰然材料公司的包括燕博广、焦志强等管理人员参加会议。 根据王晓刚提交的证据5见，泰然材料公司2020年10月份员工工资发放表内的领导签字情况为：资金计划中心刘姣、督审秦金波、财务会计中心李娜朱瑞华、人力资源部经理李保红，分公司领导燕博广、部门主管张广营、制表人任丽丽。 根据本院调取的证据1见，泰然集团、泰然材料公司的报税人均系泰然集团财务会计中心李娜。 根据本院调取的证据2见，泰然集团的职工张同彬、李倩倩在泰然材料公司的社保缴费人员中。 根据本院调取的证据3见，泰然集团的工作人员刘姣、朱瑞华、秦金波等人的工资发放与泰然材料公司工作人员燕博广、张广营等人的工资发放均由东营泰然仓储有限公司在山东广饶农村商业银行城区支行的9050105301142050002182中支付。 综上，泰然集团与泰然材料公司在公司决策管理层上存在人员混同的情况，从社保缴费、报税、工资批准和工资发放上存在交叉、混同情形。 本院认为，泰然集团和泰然材料公司应为独立法人，应承担各自相应的民事责任。公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提，公司独立的财产是公司承担责任的物质保障，公司独立的人格突出表现在财产的独立和公司经营、管理意志的完整上。但两公司在管理人员、财务关键人员、工资发放、社保费缴纳等方面存在交叉、混同的现象，导致两公司的财务边界不清，且泰然材料公司的管理人员由泰然集团任命、泰然材料公司的财务材料由泰然集团的财务人员签字，参与泰然材料公司的日常财务管理。综上，两被告公司存在关联关系。 本院认为，合法的借贷关系应受法律保护。肖玲将对泰然集团借款的债权全部转让给王晓刚，王晓刚取代肖玲为泰然集团债权人的地位，肖玲应享有的债权人权利由王晓刚行使。泰然集团将所借肖玲的款项按照约定在2019年07月09日进行了结算，并同时双方达成清退还款协议，双方约定了清退本金的时间，未约定清退期间和逾期清退的利率。在约定的清退期间至今泰然集团也没有按照约定履行清退义务，已经构成违约。故王晓刚要求泰然集团返还其本金的主张，本院予以支持。截止到2019年02月28日的利息双方按照借款时的约定结算了利息，泰然集团应当支付上述利息，故王晓刚要求泰然集团支付双方已经结算利息的主张，本院予以支持。双方签订的欠款清退协议约定了清退时间，没有约定清退期间的利率和逾期利率，泰然集团逾期未清退，应支付未清退资金占用期间的利息，故王晓刚要求泰然公司支付自2020年07月10日起至清退本金完毕的利息主张，本院应予支持。王晓刚要求支付其与泰然集团所确定的截止2019年02月28日利息338675元利息的主张，因双方没有约定，属于复利情形，本院不予支持。泰然集团与泰然材料公司系关联公司，泰然材料公司应对泰然集团的债务承担连带清偿责任，故王晓刚要求泰然材料公司对泰然集团借款本金及利息承担连带清偿责任的主张，本院予以支持。泰然集团、泰然材料公司、肖玲经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，系对其诉讼权利的处分，应承担相应的法律后果。依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十八条第二款第（一）项，《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十条的规定，判决如下： 一、被告山东泰然集团有限公司于本判决生效后十日内偿还原告王晓刚借款本金1035000元及利息338675元（2011年11月11日至2019年02月28日）； 二、被告山东泰然集团有限公司于本判决生效后十日内支付王晓刚借款逾期利息（以1035000元为基数，自2020年07月10日起自实际清偿完毕之日止，按照全国银行间同业拆借中心2020年06月20日公布的一年期贷款市场报价利率计算）； 三、被告山东泰然材料科技股份有限公司对上述一、二款项的本金及利息承担连带清偿责任。 四、驳回原告王晓刚的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费14115元，减半收取7057.5元，案件保全费5000元，由被告山东泰然集团有限公司、山东泰然材料科技股份有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省东营市中级人民法院。 审判员  封万明 二〇二一年一月二十二日 书记员  秦卫萍 附本判决书适用法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。 《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》 第二十八条第二款第（一）项既未约定借期内利率，也未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起参照当时一年期贷款市场报价利率标准计算的利息承担逾期还款违约责任的，人民法院应予支持。 《中华人民共和国公司法》 第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。第二十条公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第二百四十条无独立请求权的第三人经人民法院传票传唤，无正当理由拒不到庭，或者未经法庭许可中途退庭的，不影响案件的审理。