湖北省通城县人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂1222民初640号原告：郑毅，男，1957年9月17日生，汉族，福建省建瓯市人，住福建省建瓯市，委托诉讼代理人：黄建勇，福建辉华律师事务所律师。被告：湖北隽达房地产开发有限公司（以下简称隽达房地产公司）法定代表人：郑国财，公司董事长。公司住所地：通城县隽水镇银山大道龙湾城。统一社会信用代码：914212225683092973。委托诉讼代理人：吴四国，湖北泰元律师事务所律师。第三人：张华珍，女，1988年8月17日生，汉族，福建省建瓯市人，住福建省建瓯市，委托诉讼代理人：金燕，湖北泰元律师事务所律师原告郑毅与被告隽达房地产公司、第三人张华珍股东资格确认纠纷一案，本院于2020年4月17日立案。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告郑毅及其委托诉讼代理人黄建勇、被告隽达房地产公司委托诉讼代理人吴四国、第三人张华珍委托诉讼代理人金燕到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告郑毅向本院提出诉讼请求：1、请求确认第三人张华珍是代为郑毅持有被告隽达房地产公司的名义股东；2、请求确认原告郑毅具有被告隽达房地产公司的股东资格，持有被告隽达房地产公司9.5%的股权；3、原告郑毅在本案开庭审理时当庭增加诉讼请求：请求判令原告郑毅对被告隽达房地产公司依法行使知情权，查阅、复制2016年6月10日—2020年3月31日被告隽达房地产公司财务报告、股东以股权取得财产分配的财务账簿及股东会决议资料。事实与理由：2013年1月21日郑毅受让取得隽达房地产公司11%股权，取得股东资格。2016年6月10日，郑毅、郑明与张华珍签订《股权抵债协议》，郑毅将持有隽达房地产公司的9.5%股权变更登记到张华珍名下（另将郑毅持有隽达房地产公司的1.5%股权变更登记到案外人李国珍名下），作为履行债务的让与担保。2018年12月11日，郑国财成为隽达房地产公司新的股东，并担任公司法定代表人。隽达房地产公司法定代表人变更后，公司对张华珍名义持有郑毅9.5%股权关系即对郑毅享有的股东资格存在争议。2020年4月6日，郑毅向隽达房地产公司申请查阅、复制2016年6月10-2020年3月31日隽达房地产公司财务报告、股东以股权取得财产分配的财务账簿、股东会决议资料，未取得同意。原告郑毅认为，股权让与担保外观上虽呈现了股权转让的外观，但股权转让仅为形式上将股权转让给债权人张华珍，实质上是原告郑毅以股权作为担保物，来保证债权人张华珍的债权实现。原告郑毅仍然是隽达房地产公司的实际股东，有权依法享有股东的权利与义务，有权依法行使股东知情权。1、案涉《股权抵债协议》的性质是一个股权让与担保并附有回赎条件的合同。不存在违反法律、行政法规的强制性规定的情形，依法应当认定有效。案涉“协议”是双方当事人为了履行原法院调解书项下债务达成的新债履行合同。协议中的债与南平市中级人民法院（2015）南民初字32号民事调解书项下的债属于同一主体不同履行方式的债，是双方当事人达成新债履行的协议约定，约定旧债消灭、且附着于旧债上的抗辩权一并消灭（如利息停止计算等），而同步的新债产生，属于债的更新。从主体上看，债权人张华珍与债务人郑毅没有发生变化；从约定内容来看，协议是对原法院调解书中的质物更新后的新债如何履行的约定。以约定的金额1695.225万元作为新的债务金额，以股权作为担保物并过户至债权人名下对新的债务金额承担担保责任，并约定新的债务履行期限，以股权的收益作为偿债的资金来源，同时赋予债务人偿还债务取回股权的权利，并规定了如果债务不清偿的清算措施。协议是双方当事人为实现债权担保而对股权权利处分的约定，2、因为债的存在，股权转让或回转并非买卖性质，双方之间的协议属于非典型性的让与担保。“协议”约定双方当事人对债的请求权，包括财产价值及物权性股权的请求权的事实，证实双方当事人之间存在债权债务关系。依据“协议”第二条第三段的最后三句表述内容即“如不足清偿，甲方放弃追偿，如有盈余大于1695.225万元债务，甲方予以退还”。该表述确定了甲方即张华珍的债权获益（利息）停止，即股权的担保责任范围缩减。同时，张华珍放弃对担保人的股权财产之外的其他财产的追偿。张华珍同意对原债权通过“债务结转”形成新的债权，并不是张华珍的债权消灭。张华珍对郑毅的债的请求权尚待郑毅的9.5%股权设定担保的财产价值予以实现。与此同步产生郑毅对张华珍剩余分红的债的追索权，双方都存在货币财产之债的请求权。依据“协议”第二条第1点最后一句表述内容：“若股权红利收益足以偿债时，则张华珍应将“抵债”的9.5%股权退回郑毅名下。”协议第二条第6点约定，郑毅享有按照本协议第一条确定的债务金额确定的价格回购“抵债”的股权。上述表述确定了张华珍享有股权的担保权，郑毅对张华珍享有股权返还的请求权.因债的存在，郑毅向张华珍转让股权这个环节便没有实际对价的支付。故标的股权转让并不是一个真实的交易；因为股权收益偿还债务后零对价的返还或股权取回是按照既定的价格，所以股权在回转这个环节同样是非买卖性质。郑毅与张华珍之间没有买卖的真实意思。从属性是担保的基本属性，股权担保功能因债而产生，双方之间的协议属于非典型性的让与担保。3、《股权抵债协议》约定的股权权利受限条款，证实股权仅是一个担保性质，张华珍享有的是担保权并非所有权。①、依据“协议”第二条第1、2点约定，股权实现收益包括以房产方式的分配，超过本协议第一条的欠款本息部分，张华珍应该予以返还。如果张华珍是股权的所有权人，其应该自行享有股份收益，并不需要返还郑毅。依据《物权法》第一百一十六条“天然孳息，由所有权人取得”的规定，因张华珍不享有收益权，故张华珍不是股权的所有权人。②、依据“协议”第二条第3点约定，张华珍承诺在本协议签订后，三年内未经郑毅书面同意，不处分标的股权，三年后85%的股东需要转让，登记在张华珍名下的股权跟随转让。该项约定证实了张华珍对股权没有自主处分权，不可能是股权的实际所有人。而股权跟随转让的约定也是当事人实现担保物的处分条款，故张华珍享有的是担保权。③、依据“协议”第二条第4点约定，使用股权质押、被第三人查封处置，损害郑毅的权益，张华珍应当予以赔偿。使用权也是所有权的基本体现，如张华珍具有所有权，其使用股权质押，产生损失不需要对他人承担赔偿责任。故该约定证实了张华珍对标的股权不具有所有权。股权虽然登记在张华珍名下，但张华珍是基于其享有的债权对股权质押性质的占有。根据《物权法》三十九条：所有权人对自己的不动产或者动产，依法享有占有、使用、收益和处分的权利之规定。张华珍对股权的占有、使用、收益及处分的权利受到限制的事实证实了张华珍并不实际享有股权的所有权。即股权的权利与义务并不是由张华珍享有，其真正的享有的是让与担保的担保权。如前所述，协议第二条第3点约定，张华珍承诺在本协议签订后，三年内未经郑毅书面同意，不处分标的股权，三年后85%的股东需要转让，登记在张华珍名下的股权跟随转让。该表述内容的意思是双方当事人约定通过“债务结转”方式实现贷款展期，并同意担保期限延续到股权财产价值清偿全部债务为止，是“协议”赋予债务人新的期限利益。故郑毅与张华珍之间的股权转让并是当事人虚伪意思表示的结果.股权转让是假，让与担保是真。在认定协议担保性质的基础上，协议中表述的“股权抵债完成后，郑毅对湖北隽达房地产公司在9.5%的股权单位内所有的债权债务及股东的权利和义务均有张华珍享有和承担”的真实意思并非债权人张华珍为了控制股权实现贷款安全的一个手段，其真实目的是通过股权的收益实现债务清偿。否则，将是一个流质条款。因此，2016年6月10日郑毅、郑明与张华珍签订《股权抵债协议》，在该协议约定新的债务履行期届满前，郑毅依据“协议”约定在2016年7月21日将9.5%股权过户登记在张华珍名下，股权已经完成交付，应按照《全国法院民商事审判工作会议纪要》【法（2019）254号】第71条“让与担保”关系处理。纵观协议整体内容，郑毅作为债务人为担保自己的债务，将担保财产即股权转移给张华珍；张华珍在不超过债权1695.225万元范围内，取得标的股权的担保权；在还清债务后，张华珍将标的股权还给郑毅；在标的股权收益不足以清偿债务时，张华珍按照约定方式变价处分标的股权优先受偿。以上约定具备让与担保记转移标的、权利范围受限、清偿后标的返还、未清偿实施清算的四项基本特征。4、案涉“协议”让与担保的内容为隽达房地产公司及全体股东所周知。张华珍是代为郑毅持有隽达房地产公司股权的名义股东；郑毅是隽达房地产公司的实际股东，持有隽房地产达公司9.5%的股权。2012年3月19日—2016年10月9日黄勇波是隽达房地产公司实际控制人和法定代表人,与本案第三人张华珍是公媳关系。涉案1695.225万元债务包括黄勇波50万元的债权本金及利息。黄勇波与张华珍持有案涉《股权抵债协议》原件各一份。根据公司登记条例规定，股权转让登记是公司的义务。黄勇波以公司的实际控制人作为召集人召开股东会，全体股东行使表决权并配合公司办理股权转让工商登记手续。可以证明隽达房地产公司及其他股东知悉“协议”约定的股权让与担保内容。2020年3月6日、2020年3月25日，郑毅邮寄《股权让与担保告之函，将“协议”股权让与担保的内容再一次通知隽达房地产公司及江清仁、林高楼、林瑞俤、郑国财等全体新老股东。2018年10月23日郑明与隽达房地产公司现在实际控制人林高楼关于股东分配事项电话录音，可以证明隽达房地产公司知晓股权收益归还张华珍的债务之后要返还给郑毅及郑毅有权了解公司的财务及经营情况等事实。郑毅持有“隽达房地产公司股东投资（出资）情况表”即股东出资证明（股东名册）记载郑毅11%股权中包括9.5%股权的股东出资情况。股东出资证明（股东名册）是股权权属的证明，可以证实郑毅是隽达房地产公司股东。股权工商登记在张华珍名下仅是基于享有债权质押性质的公示效果。有限公司股权权能中包含财产权及社员权，股权让与担保本身仅涉及其中的财产权部分，但不影响郑毅实际股东社员权利的行使。郑毅有权了解公司财务及经营情况，享有股东知情权及股东社员身份。张华珍只是承担名义股东的配合义务，不具备股东社员资格。综上所述，协议的名称虽然是“股权抵债”，但协议的名称或形式并不能代表其内容。因为当事人约定了新的债务履行期限和股权担保责任范围，形成新债的股权让与担保履行方式。故案涉“协议”性质是股权让与担保。同时，协议还赋予债务人赎回股权的权利。当事人真实目的是债权人张华珍作为担保权人，股权只是担保的手段，其目的是通过让与担保取得控制股权的交换价值，以确保债权的实现；债务人郑毅是通过让与股权实现债务清偿后再取回股权，仍然是股权的所有权人。该股权让与担保的事实为隽达公司及全体股东所周知，郑毅是隽达公司的实际股东。特此，向法院提起诉讼。被告隽达房地产公司辩称：其一，对增加的诉讼请求答辩意见如下：1、原告增加诉讼请求应当在举证期限届满之前提出，因此，增加诉讼请求违反法律规定；2、因原告增加诉讼请求，人民法院应当重新指定举证与答辩期限；3、原告并非被告公司的股东，无权对被告主张增加的诉讼请求。其二、原告与第三人的关系是股权抵债关系，而并非原告主张的股权让与担保关系。1、关于原告与第三人的关系已经生效的判决书予以确认是股权抵债关系，原告在诉状中通篇陈述的股权让与担保关系与生效的法律文书相矛盾；2、原告与第三人是股权抵债的法律关系，二者之间签订了股东股权转让协议，并且经过了股东会决议，修改了公司章程，最终在工商部门办理了合法的股权变更登记手续，原告已不是被告公司的股东；3、原告的起诉违反了一事不再理的规定，因为原告与第三人股权抵债协议已经生效的判决书予以判决，已经否认了原告的股东资格。综上所述，请求驳回原告的诉讼请求。第三人张华珍辩称：一、答辩人通过债权受让原告郑毅在被告隽达房地产公司的9.5%股权，并已办理股权变更的工商变更登记手续，由答辩人行使隽达房地产公司的股东权利义务，参与经营管理并享受公司分红，答辩人张华珍系隽达房地公司的实际股东。二、本案原告2019年5月10日向答辩人住所地福建省建瓯市人民法院起诉，认为其与答辩人签订的《股权抵债协议》系非典型性让与担保性质，以此为由要求答辩人返还隽达房地产公司股权，福建省建瓯市人民法院（2019）闽0783民初1318号及福建省南平市中级人民法院（2020）闽07民终108号两份已生效民事判决书,均已经明确答辩人与原告郑毅所签订的《股权抵债协议》性质并非原告郑毅所认定的让与担保性质，该协议性质系以股抵债，答辩人合法持有隽达房地产公司股权，两级人民法院均驳回原告郑毅要求答辩人返还股权的的诉求。因此原告郑毅再次以《股权抵债协议》系让与担保性质向贵院起诉要求确认股东资格毫无事实和理由，且与已生效法院判决相悖，恳请依法驳回原告的诉求。原告郑毅为支持其诉讼请求，在举证期限范围内，向本院提供了以下证据：证据1、《股权抵债协议》。以证明为了履行南平中院（2015）南民初字32号民事调解书，郑毅、郑明与张华珍签订了一个让与担保合同。郑毅形式上是转让人，实质上是担保人；受让标的股权的张华珍形式上是受让人，实质上是担保权人。郑毅是隽达公司9.5%股权的实际股东。证据2、南平市中级人民法院（2015）南民初字32号民事调解书。以证明①签订让与担保合同前郑毅、证明与张华珍之间的债权债务关系；②张华珍的债权包括黄勇波的50万元本金及利息债权，证明黄勇波《股权抵债协议》利害关系人。证据3、隽达房地产公司股东投资（出资）情况表。以证明郑毅持有隽达房地产公司股东出资证明。即11%股权中包括9.5%股权的股东出资情况。证明郑毅是隽达房地产公司实际股东。证据4、股权让与担保告之函。以证明将“股权抵债协议”及股权让与担保的内容再次通知隽达公司及江清仁、林高楼、林瑞俤、郑国财等公司全体新老股东。证据5、邮寄交寄单（收据）。以证明2020年3月6日、2020年3月25日郑毅、证明通过EMS邮寄《股权让与担保告之函》。证据6、电话录音光盘及文字说明。以证明郑明与隽达房地产公司现在实际控制人林高楼关于股东分配事项录音，以证明隽达房地产公司知晓股权收益归还张华珍的债务之后要返还给郑毅、郑明等事实。证据7-8、工商登记：变更（备案信息1、2）。以证明①2016年9月12日前黄勇波是隽达房地产公司实际控制人和法定代表人，隽达房地产公司知悉股权让与担保；②2018年12月11日其隽达房地产公司法定代表人变更为郑国财，公司重大事项未告知实际股东郑毅。证据9、工商登记：股东及出资信息。以证明林高楼是现在隽达房地产公司实际控制人，隽达房地产公司知道股权让与担保内容。被告隽达房地产公司对于原告郑毅提交的证据1、2真实性无异议，对证明目的有异议，原告与第三人是一个股权抵债关系是明确的，协议的内容是明确的，不是股权让与担保；对证据3真实性无异议，对证明目的有异议，原告的股权已经转让给第三人，原告不是被告公司的股东；对证据4、5真实性不清楚，但也不能达到原告的证明目的，是原告方单方的意思表示，是原告方自己的理解；对证据6真实性与证明目的均有异议，明显与客观事实不符，原告早已不是被告公司的股东，林高楼本人没有到庭，无法印证是不是他说的，林高楼不能代表公司，是最小的股东；对证据7、8真实性无异议，反而证明已经工商部门登记了，不具备公司股东的权利；对证据9真实性无异议，目的有异议。第三人张华珍对原告郑毅提交的证据1真实性无异议，对证明目的有异议，2016年签订的是股权抵债协议，不是股权让与担保协议；对证据2真实性无异议，能够证明在2015年2月6日原被告之间的民间借贷经调解，原告将其11%的股权质押，不可能在2016年将已质押的股权变更为担保；对证据3真实性无异议；对证据4有异议，与客观事实不符，双方是股权转让，不是担保；对证据5与本案无关联；对证据6真实性与证明目的均有异议，明显与客观事实不符，原告早已不是被告公司的股东，林高楼本人没有到庭，无法印证是不是他说的，林高楼不能代表公司；对证据7、8真实性无异议，对证明目的有异议，原告已经不是公司股东，已经无权享受股东权利；对证据9真实性无异议，能够证明第三人已经成为股东的事实，对其证明目的有异议，不能达到原告的证明目的。被告隽达房地产公司在举证期限范围内，向本院提供了以下证据：证据1、福建省建瓯市人民法院（2019）闽0783民初1318号及福建省南平市中级人民法院（2020）闽07民终108号民事判决书两份。以证明①原告与第三人的法律关系是股权抵债法律关系，而并非原告理解的股权让与担保关系，判决书进行了详细的论述；②原告的起诉违反了一事不再理原则。证据2、《股权转让协议》、公司章程修正案。以证明原告与第三人签订了股权转让协议也经过了公司章程的修改，已经工商部门进行了变更，原告不再是被告公司的股东。原告郑毅对被告隽达房地产公司提交的证据1两份判决书真实性没有异议，已经生效了，被告说明的两个问题，我们提出质证意见，到底张是股东还是郑毅是股东，不是我们这个案件的诉求内容。根据民诉法规定，也不是一事不再理的，我们是一诉，判决书有三大部分，要看判决的主文与我们今天的诉有没有关联性，两个法院说理部分不具有指导性与盖棺定论性；对证据2，证明了郑毅将担保股权进行交付的材料，不是双方真实履行的协议，股权让与是物权类，比照股权质押，不能证明郑毅不是股东，与2016年6月10日的协议内容不一致。第三人张华珍在举证期限范围内，向本院提供了以下证据：证据1、第三人张华珍身份证。以证明第三人张华珍身份情况及诉讼主体资格合法。证据2、福建省建瓯市人民法院（2019）闽0783民初1318号及福建省南平市中级人民法院（2020）闽07民终108号民事判决书两份。以证明2019年原告郑毅认为涉案《股权抵债协议》为非典型性让与担保性质要求第三人张华珍返还隽达公司股权曾提起诉讼，经福建省建瓯市人民法院和福建省南平市中级人民法院生效判决确认涉案《股权抵债协议》系以股抵债协议，并非原告郑毅认为的非典型性让与担保协议，已驳回原告郑毅要求返还股权的诉讼，原告请求确认股东资格的诉求无事实及法律依据。证据3、《湖北隽达房地产开发有限公司股东股权转让协议》及股东名录一份。以证明2016年6月20日，第三人与原告签订股权转让协议，原告郑毅将隽达公司9.5%股权转让给第三人，双方办理了股权变更登记手续，第三人系隽达房地产公司的实际股东，并非代持股权的名义股东。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院认为,原告郑毅提交的证据1、2、3、7、8、9证据内容真实，来源于案件客观事实，可以作为证据使用，其证明作用有待于本院综合全案审查，原告郑毅提交的其他证据材料与本案缺乏必要的关联性，且无法核实真假，本院不予采信。被告隽达房地产公司提交的证据1、2内容真实，可以作为本案证据使用。第三人张华珍提交的证据1、2、3证据内容真实，可以作为本案证据使用。本案基本事实如下：原告郑毅原为被告隽达房地产公司的股东，占有该公司11%的股份，缴纳股本金550万元.2013年2月间，原告郑毅与第三人张华珍之间曾发生民间借贷关系。2015年间，因郑毅未依约偿还借款，张华珍为此以郑毅以及本案的案外人郑明为被告向福建省南平市中级人民法院提起诉讼。在该案的审理过程中，经法院主持调解，该案当事人达成调解协议，协议主要内容为：1、原告张华珍与被告郑毅、郑明经结算，确认截止2015年1月30日，被告郑毅尚欠原告张华珍借款本金1150万元（包括以黄勇波名义借给被告郑明的50万元），利息319.825万元，自2015年1月31日起至还清借款本息之日止，借款本金按月利率1.2%计算利息；2、被告郑毅应于2017年1月29日前还清协议第一项的借款本息；3、被告郑毅在还清协议第一项借款本息前，以其持有的隽达房地产公司11%的股权作为质押，并由郑明承担连带偿还责任。南平市中级人民法院据此作出（2015）南民初字第32号民事调解书。调解书生效后，郑毅未依调解协议履行义务，张华珍为此向法院申请执行。在执行过程中，张华珍作为甲方与郑毅、郑明作为乙方于2016年6月10日达成《股权抵债协议》。协议内容为：甲、乙双方为履行福建省南平市中级人民法院（2015）南民初字第32号民事调解书（下称调解书），经充分协商一致，就乙方以质押股权抵债事宜，达成如下协议条款：第一条、根据调解书，甲、乙双方共同确认，截止2016年6月10日，郑毅拖欠张华珍借款本金为人民币1150万元，利息545.225万元，本息合计1695.225万元，郑明承担连带偿还责任。第二条、乙方同意将持有的隽达房地产公司9.5%的股权抵债给甲方，乙方抵债的该9.5%的股权包括乙方缴纳的注册资本金475万元及按股权比例一、二期出资752.92万元等全部权益。甲方同意在本抵债协议完成，股权变更到甲方名下后，放弃以上全部债权，双方的债权债务消灭，郑明的连带偿还责任也全部解除。甲方应在股权依法变更到其名下5日内，向执行法院撤销执行申请，由此产生的执行费用由甲方负担。股权抵债完成后，乙方对隽达房地产公司在9.5%的股权范围内所有的债权债务及股东的权利和义务均由甲方享有和承担。但因甲方又承诺上述股权抵债后，9.5%股权及收益用于归还本协议第一条确定的抵债借款本息；如不足以偿还，甲方不以任何理由和方式向乙方追偿；如偿还后尚有剩余，甲方同意将剩余的收益给乙方。同时，给予乙方赎回已抵债的股权的权力。因此，双方约定如下：1、股权抵债完成后，在隽达房地产公司开发实现收益并分配时，甲方从乙方抵债股权及股权红利的收益超出本协议第一条确定的抵债借款本息的，对超出部分，甲方同意在收益分配后15日内给乙方，若股权红利收益足以抵债时，则甲方应将乙方上述抵债的9.5%股权退回乙方名下。2、如隽达房地产公司以房产方式分配收益，应以可实现销售价格或以第三方评估的公允价格八折为定价原则。3、甲方承诺，在本协议签订后三年内未经乙方书面同意，不处分乙方上述抵债的9.5%股权。在本协议签订三年期满后如隽达房地产公司85%（不包含乙方抵债的9.5%股权）以上股东同意以合理价格将所持股权转让给第三方（非湖北隽达房地产开发有限公司股东及其关系方），乙方对甲方以同等条件转让抵债的9.5%股权不持异议。4、甲方承诺上述抵债的股权如因质押、第三方查封和处置，导致股权受损，损害乙方对超出抵债部分的收益权利的，应承担赔偿责任。5、如隽达房地产公司因业务发展需要增资扩股，甲方同意该抵债的9.5%股权的股东优先认购权，让由郑毅乙方行使。6、股权抵债完成后，乙方可对上述抵债股权予以回购，回购价以本协议第一条确定的抵债借款本息确定，可部分回购（1%以上为回购单位），乙方支付完股权回购款15个工作日内，甲方应将股权转给乙方，否则构成甲方违约。7、乙方有权了解隽达房地产公司的财务及经营状况，甲方应予以配合。第四条、为简化股权变更登记手续，甲、乙双方同意按原始价格以股权转让方式办理工商变更登记。本协议生效后，甲、乙双方另行签订工商部门提供的股权转让规范合同，该合同仅用于办理股权变更登记需要，若在办理过程中，需由乙方提供有关资料及出具证明，乙方应无条件协助。《股权抵债协议》签订后，原告郑毅与第三人张华珍在被告隽达房地产公司就涉案9.5%股权转让一事举行了股东会会议，会议通过了涉案股权转让事宜，被告隽达房地产公司因涉案股权转让修改了公司章程。2016年7月21日，双方在通城县工商行政管理局办理了股权变更的工商登记手续。2017年3月6日，第三人张华珍向南平市中级人民法院申请撤销执行，南平市中级人民法院作出（2015）南执字第263号执行裁定书，裁定终结（2015）南执字第263号案件的执行。2019年5月10日，原告郑毅将第三人张华珍作为被告，被告隽达房地产公司作为第三人向福建省建瓯市人民法院提起合同纠纷诉讼，认为其与张华珍签订的《股权抵债协议》系股权让与担保性质，诉讼请求如下：一、请求判令张华珍在郑毅支付127.74万元股权回赎款后的15日内将名义持有隽达公司9.5%股权中的1%股权返还郑毅，并协助公司办理股权变更登记手续。请求判令张华珍向郑毅返还由其名义持有的隽达公司退回出资额481.65万元折合2.7%的股权，并协助公司办理股权回转变更登记手续。二、请求判令张华珍向郑毅返还由其名义持有的隽达公司8.5%的股权及该股权收益超出债权金额的部分10万元返还给郑毅，并协助公司办理股权回转变更登记手续。三、请求判令张华珍向郑毅报告其在名义持有9.5%股权期间（2016年6月10日至今）以分红、返还出资款及利息、实物分配的全部财产收入情况和收入凭证和银行流水。四、请求判令张华珍向郑毅支付违约金50万元。五、诉前保全申请费5000元由张华珍负担。经福建省建瓯市人民法院审理查明，确认涉案《股权抵债协议》性质系股权抵债，并非郑毅述称股权让与担保，2019年10月25日福建省建瓯市人民法院作出（2019）闽0783民初1318号民事判决书，判决驳回郑毅的全部诉讼请求。郑毅不服该判决结果向福建省南平市中级人民法院提起上诉，2020年5月27日，福建省南平市中级人民法院作出（2020）闽07民终108号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。本院认为，原告郑毅与被告隽达房地产公司、第三人张华珍股东资格确认纠纷一案，本院应审查原告郑毅、案外人郑明与第三人张华珍签订的《股权抵债协议》是否具有法律效力；《股权抵债协议》涉案股权转为张华珍所有后，双方民事法律行为形成的法律事实是股权抵债还是股权让与担保。2019年10月25日福建省建瓯市人民法院作出（2019）闽0783民初1318号民事判决书，该民事判决书中已对《股权抵债协议》定性为股权抵债，亦即原告郑毅将其持有的被告隽达房地产公司9.5%的股权抵偿给第三人张华珍；福建省南平市中级人民法院（2020）闽07民终108号民事判决书作出终审判决，驳回上诉，维持原判。福建省南平市两级法院对《股权抵债协议》对股权抵债定性所产生的既判力，具有法律上的确定力。故此，《股权抵债协议》系当事人的真实意思表示，内容不违反法律及行政法规强制性规定，具有法律约束力。《股权抵债协议》涉案的股权转为第三人张华珍所有的法律后果，第三人张华珍对原告郑毅享有的债权消灭，而并非原告郑毅所称的让与担保。让与担保是指债务人为担保债权人权利的实现，将担保物整体权利转移给债权人，在债务履行完毕后，标的物的整体权利又回归于担保人。在债务届时未能得到清偿时，债权人有就担保物优先受偿的权利。《股权抵债协议》签订后，双方办理了股权变更的工商登记手续，由第三人张华珍行使被告隽达房地产公司的股东权利义务，参与隽达房地产公司的经营管理并享受公司分红。且被告隽达房地产公司认可第三人张华珍的股东身份。涉案股权权利义务在已变更为第三人张华珍享有承担。原告郑毅的诉讼请求，本院不予支持。原告郑毅请求对被告隽达房地产公司依法行使知情权，查阅、复制2016年6月10日—2020年3月31日隽达公司财务报告、股东以股权取得财产分配的财务账簿及股东会决议资料。因原告郑毅不具有被告隽达房地产公司股东资格，无权行使股东知情权。原告郑毅的该项诉讼请求，本院亦不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百二十四条第一款第（五）项的规定，判决如下：驳回原告郑毅的全部诉讼请求。本案受理费100元，由原告郑毅负担如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省咸宁市中级人民法院。审判长 汪 涛审判员 王仲明审判员 姜功仁二〇二一年一月十九日书记员 卢 群附：相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第四十四条【合同的生效】依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。第六十条【严格履行与诚实信用】当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条人民法院应当向当事人说明举证的要求及法律后果，促使当事人在合理期限内积极、全面、正确、诚实地完成举证。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百二十四条人民法院对下列起诉，分别情形，予以处理：（五）对判决、裁定、调解书已经发生法律效力的案件，当事人又起诉的，告知原告申请再审，但人民法院准许撤诉的裁定除外；