安徽省合肥市庐阳区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)皖0103民初9347号 原告：郑冰心，男，1970年1月5日出生，汉族，住湖北省武汉市洪山区。 原告：郑友群，男，1975年7月30日出生，汉族，住湖北省武汉市洪山区。 委托诉讼代理人：杨运金，湖北谦顺律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘淑芳，湖北谦顺律师事务所律师。 被告：安徽万容达行市场经营管理有限公司，住所地安徽省合肥市庐阳区阜阳北路**阳光帝景优阁商404。 法定代表人：王军臣，总经理。 被告：福建兴生活家资产管理有限公司，住，住所地福建省福州保税区综合大楼****-0489贸试验区内）。 法定代表人：叶华，总经理。 第三人：肥东万容达行置业有限公司，住所，住所地肥东县店埠镇桥头集路与古河路交口西南角div> 法定代表人：张晓曦，总经理。 以上两被告及第三人共同委托诉讼代理人：高林，安徽天德律师事务所律师。 以上两被告及第三人共同委托诉讼代理人：孙月川，安徽天德律师事务所律师。 原告郑冰心、郑友群与被告安徽万容达行市场经营管理有限公司（以下简称安徽万容达行公司）、福建兴生活家资产管理有限公司（以下简称兴生活家公司）及第三人肥东万容达行置业有限公司（以下简称肥东万容达行公司）债权人撤销权纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理，原告郑冰心及郑冰心、郑友群的共同委托诉讼代理人杨运金、刘淑芳，安徽万容达行公司、兴生活家公司及肥东万容达行公司共同委托诉讼代理人高林到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。 原告郑冰心、郑友群向本院提出诉讼请求：1.撤销两被告签订的肥东万容达行公司的股权转让协议；2.两被告配合办理股权变更登记手续；3.诉讼费用由两被告承担。 事实与理由：被告安徽万容达行公司持有肥东万容达行公司10%的股份，因肥东万容达行公司准备开发位于肥东县的肥东生活家社区商业项目，被告安徽万容达行公司于2014年8月9日与两原告及案外人孙长华签订《肥东生活家项目合作框架协议》，向两原告及案外人孙长华借款600万元。合同签订当日，两原告及案外人孙长华将500万元交付给被告安徽万容达行公司。其后，被告安徽万容达行公司支付了部分利息后，便不再偿还借款。2018年10月8日，两原告起诉至武汉市洪山区人民法院，要求被告安徽万容达行公司偿还借款本息。 2018年7月11日，两原告委托律师查询被告安徽万容达行公司持有的肥东万容达行公司的股权情况，得知被告安徽万容达行公司已经于2017年12月14日将其股权，以300万元的低价转让给了被告兴生活家公司，双方没有约定股权转让款的支付时间和方式，2018年1月10日，肥东万容达行公司即完成了股权变更登记。 据原告所知，当时肥东万容达行公司开发的肥东生活家社区商业项目已经全部建成，并持续在售，其名下资产已近2亿元，被告安徽万容达行公司持有的10%的股权，价值近2000万元。被告安徽万容达行公司以明显不合理的低价转让其股权，影响了其对原告的债权清偿能力，损害了原告的合法权益。 两被告及第三人共同辩称：1.根据我国合同法第75条之规定“撤销权的期限是自…应当知道……一年内行使”。本案所涉股权转让，发生在2017年12月，2018年1月10日在国家企业信用信息公示网予以公示，因此，至被告2019年7月的起诉，已超过了原告应当知道的一年期限。2.本案所涉股权转让发生在原告在武汉市的诉讼之前，同时根据合同法第74条的规定，原告起诉撤销，不符合该法条规定的三个必要条件，其撤销没有事实及法律依据。3.本案所涉股权转让，2017年12月完成相关的股权转让协议章程修订等合法程序，转让款于2018年的1月24日、2月2日、3月9日已全部支付完毕，股权转让已履行完毕，综上，请求法院依法驳回原告诉讼请求。 原告围绕其诉讼请求依法提交证据包括：证据1，《肥东生活家项目合作框架协议》。证据2，安徽万容达行公司《收款收据》三份。证据3，《民事起诉状》一份。证据4,湖北省武汉市洪山区人民法院《民事裁定书》两份。上述证据证明2014年8月9日郑冰心、郑友群和孙长华与安徽万容达行公司签订《肥东生活家项目合作框架协议》，约定三人出借给安徽万容达行公司人民币600万元，借款期限2.5年，年利率为20%，一年付息一次，合同签订后，郑冰心和郑友群分别将200万元，共计400万元交付给安徽万容达行公司，安徽万容达行公司向两位出借人出具收据。2018年10月8日，两原告起诉至武汉市洪山区人民法院，要求被告安徽万容达行公司偿还借款本息。2018年11月1日，武汉市洪山区人民法院根据两位原告的申请，查封安徽万容达行公司名下的财产。两原告向被告安徽万容达行公司出借借款后，对被告安徽万容达行公司享有合法的债权，由于被告安徽万容达行公司一直不还款，两位原告将其起诉至法院，要求偿还借款。 证据5，肥东县市场监督管理局企业档案查阅《登记表》一份。证据6，肥东万容达行公司《股东会决议》一份。证据7。肥东万容达行公司《股权转让协议》一份。证据8，肥东万容达行公司的工商登记信息一份。上述证据证明2018年7月11日，湖北谦顺律师事务所杨运金律师接受两原告的委托，至肥东县市场监督管理局查询肥东万容达行公司的工商信息。查询后得知，2017年12月14日肥东万容达行公司的两位股东张晓曦、安徽万容达行公司和第三人福建兴生活家公司召开股东会，决议将安徽万容达行公司名下500万元，占股10%的股权，以300万元转让给第三人福建兴生活家公司。同日，安徽万容达行公司与第三人福建兴生活家公司签订《股权转让协议》。2018年1月10日，肥东万容达行公司进行了股东工商变更登记。两原告是在查阅肥东万容达行公司的工商信息之后才得知股权转让信息，至起诉撤销该股权转让合同时尚未超过一年。安徽万容达行公司在尚未偿还借款的情况下，以明显不合理的低价转让资产，侵害了两原告的利益，依法应当撤销。 证据9，《股权出质合同》一份。证据10，肥东万容达行公司和安徽万容达行公司的《股东会决议》各一份。证据11，股权出质设立登记《通知书》一份。证据12，债权债务结清证明一份。证据13，股东出资证明书和《说明》各一份。证据14，《证明》和土地使用权证书各一份。证据15，肥东万容达行公司名下房产信息。证明：1.2016年8月，安徽万容达行公司与北京万容达行公司签订《股权出质合同》，安徽万容达行公司将其持有的肥东万容达行公司10%的股权质押给北京万容达行公司，用于担保593万元及利息的债务。2016年9月19日，办理股权出质工商登记。2.2017年12月14日，安徽万容达行公司偿还以上借款，并办理解除股权出质变更登记手续。3.2014年5月20日，安徽万容达行公司出资500万元，收购肥东万容达行公司10%的股权。4.2014年9月3日，肥东万容达行公司通过拍卖取得肥东FD13-15号土地的使用权，占地17.65亩，该地块用于房地产开发，目前该地块上的房屋已经建成并出售。证明安徽万容达行公司持有的肥东万容达行公司10%的股权，其股权价值至少600万元以上。福建生活家公司受让该股权时，肥东公司名下有大量房产在出售，其股权价值巨大。福建生活家公司对此明知，却仍然以明显不合常理的偏低价格受让。 证据16，打印图片10张，肥东生活家广场的销售价格、面积和销售时间，证明被告相互转让楼盘，销售价格在1万元以上，最高是4万元，最低是7500元/平方，2016年1月开盘销售，2016年10月交房。2017年的均价是一万元以上。该楼盘的占比面积11764.5平方米，建筑面积为35159平方米，该楼盘的销售情况非常好，目前，除自留部分外，基本全部销售完毕，该楼盘10%的价格，就按一万元计算2195000元。两被告交易的价格为300万元。 两被告及第三人共同质证如下：对证据1-4，因为案涉武汉市洪山区法院案件，因为本代理人不是该案件承办律师，因此对于上述材料的真实性、合法性不予确认，同时我方认为上述案件，法院还没有做出生效裁判，也不能证明，本案的原告对被告安徽万容达行公司享有合法的债权，该组证据与本案不具有关联性，对于框架协议的公章真实性，代理人需要庭后核实。 对证据5-8，真实性无异议，虽然原告是2018年7月11日去工商局调查的档案，但是根据信息系统的公示时间股权变更的时间是2018年1月10日，因此其应当知道时间是2018年的1月10日，不能以其何时去工商局的调档时间来作为撤销权的起始时间。对于证明目的，我方不予认可，我方认为两被告所进行的案涉股权转让，并不存在以逃避债务为目的的低价转让行为。 对证据9-16，对于网站管理平台打印照片及案涉项目的照片的真实性无异议，对于网页截图、微信聊天截图的真实性均不予以认可，我方认为此组证据与本案无关。其中9、10、11、12所涉的股权质押与本案无关联性且已执行完毕，股权质押因债务已偿还已被注销，证据13出资证明，在该次工商办理变更登记时，还有一份章程的修正案，在章程修正案中明确注明了出资自2013年为止的约定，因此原告所称出资500万元不属实。证据14、15仅是证明项目的开发情况，其与股权的价值并不是直接划等号的，因为股权价值对应的是企业净资产，而非是资产总额。 两被告及第三人共同举证如下：证据1，国家企业信息公示系统，肥东万容达行公司信息公示。证据2，肥东万容达行公司章程、公司登记备案申请书、股东会决议、股权转让协议、章程修正案。以上证据证明2018年1月10日，国家企业信息公示系统已公示案涉股权转让信息，原告应当知晓其至本案2019年7月起诉，已超过法律规定的一年期限，案涉股权转让股和公司法关于股权转让的规定，且已办理了合法工商变更登记。证据3，银行转账凭证6份，证明案涉股权转让协议签订后，股权受让方兴生活家公司于2018年1月24日、2月2日、3月9日分三次每次100万元将全部股权转让款通过肥东万容达行公司银行账户周转，支付给股权转让方安徽万容达行公司，完成股权全部转让款支付。证据4，民事诉状，证明原告已于2018年10月向武汉市洪山区人民法院提起诉讼，其债权未收到任何损害。证据5，资产负债表，证明涉案争议股权的所有者权益为300余万元。 原告质证意见如下：对证据1-4，真实性无异议，证明目的有异议，被告称2018年1月10日已经公示，但是并不代表公示了就通知了本案两位原告，我方仅有查询后，才能得知工商系统的公示信息，两原告是于2018年7月11日委托律师去肥东县工商局的内档信息，才得知了涉案公司的股权转让信息，原告的起诉并未超过法律规定的期限，关于银行转账的凭证，涉案股权于2018年1月10日办理的工商变更登记，本案的股权转让款是于股权变更登记之后才分三次予以支付，并且股权转让款没有直接支付给转让方，而是支付给了肥东万容达行公司，不符合交易习惯，被告今天提交的财务凭证，兴生活家公司的付款凭证是放在肥东万容达行公司的财务凭证中，说明兴生活家公司与肥东万容达行公司的财务混同，虽然原告将安徽万容达行公司起诉至洪山区法院要求返还借款，说明被告安徽万荣达行公司已经没有能力支付借款，原告的债权已经受到损害。对证据5真实性持有异议，该证据系肥东万容达行公司单方出具，而不是第三方有资质的机构审计或评估，不能证明股权价值。 结合上述质证意见，本院对各方对真实性无异议的证据真实性予以确认在案佐证。两被告及第三人虽然对原告所提交证据1的真实性提出异议，但在本院指定的期间内未予核实，本院对该组证据的真实性予以确认。两被告及第三人对于网页截图、微信聊天截图的真实性提出异议，鉴于该证据与本案无关联性，本院对其真实性不予审查。关于证据5资产负债表，原告对其真实性提出异议，但该证据经本院核实与肥东万容达行公司提交给税务部门的资产负债表中所有者权益相差不大，对其系肥东万容达行公司出具的真实性予以认定，对其内容的真实性文后予以认定。 结合证据，本院认定事实如下：被告安徽万容达行公司尚欠付两原告借款本金400万元及利息。肥东万容达行公司注册资本5000万元，安徽万容达行公司持有肥东万容达行公司10%的股份，认缴500万元，实缴300万元，并于2017年12月14日将该股权，以300万元的价格转让给了被告兴生活家公司，双方没有约定股权转让款的支付时间和方式。2018年1月10日，肥东万容达行公司完成了股权变更登记。2018年1月24日，兴生活家公司向肥东万容达行转账100万元，同日肥东万容达行向安徽万容达行转账100万元；2018年2月2日，兴生活家公司向肥东万容达行转账100万元，同日肥东万容达行向安徽万容达行转账100万元；2018年3月9日，兴生活家公司向肥东万容达行转账100万元，同日肥东万容达行向安徽万容达行转账100万元，合计300万元。 另经本院核实，武汉市洪山区人民法院于2019年12月24日作出（2018）鄂0111民初10304号民事判决书，认定2018年2月6日，安徽万容达行公司向郑冰心转账100万元，判决安徽万容达行公司于本判决生效之日起十日内一次性向两原告偿还借款本金400万元及利息194444.45元（利息暂计算至2018年2月7日，之后按照年利率20%的标准顺延计算至款清之日），该案于2020年9月8日经武汉市中级人民法院维持原判。 本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款规定：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。” 由此，在债权人撤销明显不合理低价转让行为至少应当同时满足以下要件：1.债务人需于债权成立之后实施行为；2.债务人以明显不合理的低价转让财产；3.债务人以明显不合理的低价转让财产损害债权人利益且受让人知道该情形。 本案中，原告系被告安徽万容达行公司的合法债权人，且其债权产生于安徽万容达行公司将其持有的肥东万容达行债权转让之前，原告起诉符合上述第一要件。 关于涉案转让行为是否为明显不合理低价及受让人是否知晓该低价转让损害原告作为债权人的债权。本院认为，根据现有证据能够认定以下事实：1.就涉案争议股权的价值，被告肥东万容达行公司提交了资产负债表，且经本院核实其也向税务部门报送了资产负债表；2.2018年2月2日安徽万容达行收取股权转让款100万元，2018年2月6日，安徽万容达行向原告郑冰心还款100万元。结合以上两种情形，本院认为，作为股权受让人兴生活家公司判断股权价值的基础在于肥东万容达行公司的资产负债表，安徽万容达行收取股权转让款时又向郑冰心还款100万元，现有证据难以认定兴生活家公司知晓安徽万容达行存在损害债权行为，同时若认定安徽万容达行存在恶意，则安徽万容达行在收款后向郑冰心还款存在逻辑上的矛盾。 另，合同法第七十五条规定：撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。本案中，原告虽然陈述其于2018年7月11日通过工商档案查询内档才得知肥东万容达行公司股权变更事宜，但通过庭审查明，原告自称其对肥东万容达行公司的运营状况经常关注，在2018年1月肥东万容达行公司的股权即发生变更且公示，应当推定原告对于股权变更信息知晓，且原告于2019年7月11日确定知晓股权变更，但原告迟至2019年7月4日方提起本案诉讼，为维护安全稳定的市场交易秩序，本院对于原告的撤销权不予支持，对其股权价值鉴定申请亦不予准许。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条、第七十五条之规定，判决如下： 驳回原告郑冰心、郑友群的诉讼请求。 案件受理费减半收取为80元，由原告郑冰心、郑友群负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于合肥市中级人民法院。 审判员  李一军 二〇二〇年十一月二十六日 书记员  方启帆 附：本案适用的法律条文 《中华人民共和国合同法》第七十四条因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。 撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。 第七十五条撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。