上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0115民初81451号原告：平安国际融资租赁(天津)有限公司，天津自贸试验区(东疆保税港区)乐山道200号铭海中心2号楼-5、6-802。法定代表人：李文艺，董事长。委托诉讼代理人：周游，男。委托诉讼代理人：徐广海，男。被告：晓清环保科技股份有限公司，住所地北京市。法定代表人：韩小清。被告：内丘县晓清水务有限公司，住所地河北省邢台市。法定代表人：韩小清。被告：韩小清，男，1963年4月23日生，汉族，住北京市。被告：李素芹，汉族，住北京市。原告平安国际融资租赁(天津)有限公司(以下至判决书主文前简称平安租赁)诉被告晓清环保科技股份有限公司(以下至判决书主文前简称晓清环保公司)、内丘县晓清水务有限公司(以下至判决书主文前简称内丘晓清水务公司)、韩小清、李素芹融资租赁合同纠纷一案，本院于2020年11月2日立案受理后，依法适用简易程序，于2021年1月5日公开开庭进行了审理。原告平安租赁的委托诉讼代理人周游到庭参加了诉讼，被告晓清环保公司、内丘晓清水务公司、韩小清、李素芹经本院合法传唤，无正当理由未到庭应诉，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。原告平安租赁向本院提出如下诉讼请求：1.判令被告晓清环保公司支付原告租金及留购价款，共计人民币8,201,463.94元(其中包括逾期租金1,218,367.81元、剩余未到期租金9,455,785.40元、留购价款100元、已扣除保证金2,000,000元)；2.判令被告晓清环保公司支付截至2021年1月5日的逾期违约金100,509.74元，以及自2021年1月6日起至实际清偿之日止的逾期违约金(以全部应付未付租金8,201,363.94元为基数，按年利率24%计算);3.判令被告内丘晓清水务公司、韩小清、李素芹对被告晓清环保公司的上述第1、2项付款义务承担连带清偿责任，被告内丘晓清水务公司、韩小清、李素芹履行保证责任后，有权向被告晓清环保公司追偿；4.判令原告有权对合同编号为2017PAZL(TJ)5260-ZY-01的《应收账款质押合同》项下被告内丘晓清水务公司对河北内丘工业园区管理委员会和/或内丘县人民政府签署的任何合同/协议项下对河北内丘工业园区管理委员会及内丘县人民政府已经和将要形成的全部应收账款行使质押权，并优先受偿。如所得价款不足以清偿上述第1、2项付款义务，则不足部分由被告内丘晓清水务公司继续清偿；5.判令原告有权对合同编号为2017PAZL(TJ)5260-ZY-02的《股权质押合同》项下，被告晓清环保公司持有的被告内丘晓清水务公司的全部股权行使质押权，并可以与被告晓清环保公司进行协议折价或将股权拍卖、变卖，所得价款优先用于抵偿被告晓清环保公司上述第1、2项付款义务中的款项，如所得价款不足清偿上述金额，则不足部分由被告晓清环保公司继续清偿；6.判令四被告承担本案诉讼费以及原告为行使本合同项下权利所发生的其他费用。事实和理由：2017年8月8日，原告与被告晓清环保公司签订了编号为2017PAZL(TJ)5260-ZL-01的《售后回租赁合同》及相关附件，原告为出租人，被告晓清环保公司为承租人。根据租赁合同约定，原告向被告晓清环保公司购买设备，租赁设备为其自有设备；并将该设备作为租赁物出租给被告晓清环保公司使用，租赁合同约定：租赁期间内被告晓清环保公司应按时、足额向原告支付租金等应付款项。租赁合同项下租赁成本为12,000,000元，租赁期间共96月，2017年9月20日起租，租金支付期限为2017年12月20日至2025年9月20日，共计32期，租金总额为15,129,256.64元。依据租赁合同9.1项及合同10.1.2项的约定被告晓清环保公司如在租赁期间“未按时、足额支付原告任一期租金和(或)租赁合同项下其他应付款项”，原告有权主张加速到期；并要求被告晓清环保公司立即付清全部租金及其他应付款项，并偿付相应的违约金；依据租赁合同第11.2项：“违约金按每超过一天为延迟付款金额的万分之八计算。计算方法为：延迟付款金额×0.08%×延迟付款天数”。为担保被告晓清环保公司履行租赁合同项下的各项义务，2017年8月8日，原告与被告内丘晓清水务公司签订编号为2017PAZL(TJ)5260-ZY-01的《应收账款质押合同》，被告内丘晓清水务公司以其合法持有的应收账款(对河北内丘工业园区管理委员会和/或内丘县人民政府签署的任何合同/协议项下对河北内丘工业园区管理委员会及内丘县人民政府已经和将要形成的全部应收账款)作为质押财产向原告提供质押担保；同日，原告与被告晓清环保公司签订编号为2017PAZL(TJ)5260-ZY-02的《股权质押合同》，被告晓清环保公司同意以其合法持有的被告内丘晓清水务公司的全部股权作为质押财产向原告提供质押担保，并在工商部门办理股权质押登记手续。以上两份质押合同的质押期限自租赁合同生效之日起至租赁合同项下的债务履行期限届满之日后两年止。另原告与被告韩小清、李素芹签订了编号为2017PAZL(TJ)5260-BZH-01的《保证函》，为租赁合同项下全部和任何义务承担连带保证责任。其中《保证函》第一条约定：“保证人愿意为承租人在上述《租赁合同》项下之全部和任何义务承担连带保证责任……”。根据租赁合同约定，原告向与被告晓清环保公司确定的付款账户支付了租赁物协议价款，被告晓清环保公司出具资金收据，确认收到前述款项，至此，原告已依照合同约定支付了租赁物协议价款，同时被告晓清环保公司已确认。被告晓清环保公司自2018年3月20日开始出现逾期，为此原告曾与被告晓清环保公司进行沟通，督促其依约付款，但截止本起诉状落款之日被告仍未履行付款义务。综上，被告晓清环保公司的行为已经构成严重违约，原告为维护自身合法权益向被告主张合同加速到期并要求支付相应违约金，同时被告内丘晓清水务公司提供应收账款质押担保，被告晓清环保公司提供股权质押担保、被告韩小清、李素芹对上述违约行为承担连带保证责任。基于以上事实，原告向法院提起诉讼，恳请判如所请。原告为证明其诉称，提供以下证据：证据1.编号为2017PAZL(TJ)5260-ZL-01的《售后回租赁合同》，证明原告平安租赁与被告晓清环保公司融资租赁法律关系的成立及权利义务的确定；证据2.编号为2017PAZL(TJ)5260-ZY-01的《应收账款质押合同》、2017PAZL(TJ)5260-R-01的《应收账款质押登记协议》及股东决定，证明被告内丘晓清水务公司与原告签订合同约定以其合法所持有的本合同约定的应收账款作为质押向原告提供质押担保；证据3.编号为2017PAZL(TJ)5260-ZY-02的《股权质押合同》、晓清环保公司第一届董事会第二十次会议决议及股权出质设立登记通知书，证明原告与被告晓清环保公司就股权质押关系成立及双方权利义务的约定；证据4.《保证函》，证明被告韩小清、李素芹对被告晓清环保公司承担连带担保责任；证据5.资金收据及业务回单，证明原告平安租赁向被告晓清环保公司支付协议价款及设备所有权转移至原告、购买租赁物的资金收据及业务付款回单；证据6.《起租通知书》，证明原告平安租赁向被告晓清环保公司告知融资租赁项下租金还款义务明细；证据7.《债权明细表》，证明被告晓清环保公司在合同项下逾期款项明细及违约金发生明细。鉴于被告晓清环保公司、内丘晓清水务公司、韩小清、李素芹未应诉答辩，亦未提交证据，本院对原告提供的证据进行审查，认为该些证据符合法律规定的证据条件，故本院将其作为定案的依据。由于原告提供的证据与其陈述相互印证，本院对原告所诉事实予以确认。经核算，截至合同加速到期日，扣除保证金后的全部应付未付租金为8,201,363.94元，产生的逾期违约金为100,509.74元。本院认为，原告与被告晓清环保公司签订的《售后回租赁合同》及其附件、与被告内丘晓清水务公司签订的《应收账款质押合同》及《应收账款质押登记协议》、与被告晓清环保公司签订的《股权质押合同》、与被告韩小清、李素芹签订的《保证函》均系当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，当事人理应恪守。原告已按合同约定履行了付款义务，但被告晓清环保公司未依约支付租金，已构成违约，应承担相应的违约责任，被告内丘晓清水务公司应按《应收账款质押合同》及《应收账款质押登记协议》，被告晓清环保公司应按《股权质押合同》履行相应合同义务，被告韩小清、李素芹亦应按《保证函》约定对被告晓清环保公司在《售后回租赁合同》项下的全部义务承担连带保证责任。现原告根据约定主张合同加速到期，并要求被告晓清环保公司支付全部应付未付租金以及按全部应付未付租金数额计算的违约金，现计算违约金的利率原告调整为按年化24%计算符合法律规定，本院予以准许。同时，原告要求对被告内丘晓清水务公司对河北内丘工业园区管理委员会及内丘县人民政府的全部应收账款行使质押权，并优先受偿，要求对被告晓清环保公司所持有的被告内丘晓清水务公司的全部股权行使质押权，并进行协议折价或将股权拍卖、变卖，所得价款优先用于抵偿欠款，要求被告韩小清、李素芹承担连带保证责任，原告的诉请具有合同和法律依据，本院予以支持。被告晓清环保公司、内丘晓清水务公司、韩小清、李素芹经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭应诉，应视为其放弃庭审中享有的抗辩权利。综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款、第六百八十八条、第六百九十一条、第七百条、《最高人民法院关于适用有关担保制度的解释》第六十一条第二款、《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告晓清环保科技股份有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告平安国际融资租赁(天津)有限公司全部未付租金及留购价款8,201,463.94元；二、被告晓清环保科技股份有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告平安国际融资租赁(天津)有限公司截至2021年1月5日的逾期违约金100,509.74元，以及自2021年1月6日起至实际清偿之日止的逾期违约金(以全部应付未付租金8,201,363.94元基数，按年利率24%，以实际欠款天数计算)；三、被告内丘县晓清水务有限公司对河北内丘工业园区管理委员会及内丘县人民政府的全部应收账款，原告平安国际融资租赁(天津)有限公司自本判决生效之日起有权直接向河北内丘工业园区管理委员会及内丘县人民政府收取，并在上述判决主文第一至二项所确定的范围内优先受偿；四、被告晓清环保科技股份有限公司所持有的被告内丘县晓清水务有限公司的全部股权，原告平安国际融资租赁(天津)有限公司有权行使质押权并将所得价款优先用于抵偿被告晓清环保科技股份有限公司在上述判决主文第一至二项付款义务中的款项，如所得价款不足清偿上述金额，则不足部分由被告晓清环保科技股份有限公司继续清偿；五、被告内丘县晓清水务有限公司、韩小清、李素芹对上述判决主文第一至二项付款义务承担连带保证责任，被告内丘县晓清水务有限公司、韩小清、李素芹履行保证责任后，有权向被告晓清环保科技股份有限公司追偿。负有金钱给付义务的当事人，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费69,910元，减半收取34,955元，保全费5,000元，共计39,955元，由被告晓清环保科技股份有限公司、内丘县晓清水务有限公司、韩小清、李素芹共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海金融法院。审判员  丁海宁二〇二一年一月二十九日书记员  张 怡附：相关法律条文一、《中华人民共和国民法典》第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第六百八十八条当事人在保证合同中约定保证人和债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的情形时，债权人可以请求债务人履行债务，也可以请求保证人在其保证范围内承担保证责任。第六百九十一条保证的范围包括主债权及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。当事人另有约定的，按照其约定。第七百条保证人承担保证责任后，除当事人另有约定外，有权在其承担保证责任的范围内向债务人追偿，享有债权人对债务人的权利，但是不得损害债权人的利益。二、《最高人民法院关于适用有关担保制度的解释》第六十一条……以现有的应收账款出质，应收账款债务人未确认应收账款的真实性，质权人以应收账款债务人为被告，请求就应收账款优先受偿，能够举证证明办理出质登记时应收账款真实存在的，人民法院应予支持；质权人不能举证证明办理出质登记时应收账款真实存在，仅以已经办理出质登记为由，请求就应收账款优先受偿的，人民法院不予支持。……三、《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条承租人逾期履行支付租金义务或者迟延履行其他付款义务，出租人按照融资租赁合同的约定要求承租人支付逾期利息、相应违约金的，人民法院应予支持。四、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。