福建省宁德市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）宁民初字第530号原告：刘冉。委托代理人：吴晓东、袁海瑜，上海市郑传本律师事务所律师。被告：王整。被告：郑晓文。以上二被告共同委托代理人：郭剑，福建国富律师事务所律师。原告刘冉与被告王整、郑晓文股权转让纠纷一案，本院于2013年8月13日作出（2013）宁民初字第147号民事判决。郑晓文提出上诉，福建省高级人民法院于2014年6月3日作出（2013）闽民终字第1214号民事裁定，撤销原一审判决，发回本院重审。本院依法组成合议庭，于2014年12月2日、2015年1月13日公开开庭进行了审理。原告�冉的委托代理人吴晓东、袁海瑜、被告王整、郑晓文及其二人共同委托代理人郭剑到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告刘冉诉称，原被告是福建好视传媒有限公司（以下简称“好视公司”）的股东。原告和被告王整、郑晓文股权出资额分别是300万元、975万元、150万元，占该公司20%、65%、10%的股权。2010年由于原告与被告王整合作关系日益恶化，被告王整向原告提出收购其股权的要求，原告经考虑后同意将其股权转让。2010年12月25日，被告王整到天津与原告商谈股权转让细节事宜，双方达成一致意见后，由被告王整打印好好视公司股东会决议、好视公司股权转让协议，原告分别在上述两份协议上签字。股权转让协议载明原告以转让价格300万元将公司20%的股权转让与被告郑晓文、违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成损失等内容。原告签署后，被告王整表示回去待股权变更事宜在工商部门登记完成后，将股权转让协议书寄给原告，原告表示同意。同年12月30日，在被告王整的安排下，好视公司完成在工商部门的股权变更手续，及被告王整、郑晓文股权出资分别为975万元、450万元，占公司65%、30%股权，原告已无公司股权。经原告催告，被告王整在2011年3月将由被告郑晓文签署的股权转让协议书寄给原告。同年5月22日，被告王整支付部分股权转让款18.5万元，经原告一再催讨，剩余的股权转让款，被告王整分文未付。原告认为，股权转让协议是经原告与被告王整多次协商后，达成的真实意思表示，且已完成股权变更手续，被告王整也履行了一部分的支付股权转让款的义务。虽然股权转让协议书上受让人为被告郑晓文，原告的股权也变更登记在郑晓文名下，但被告郑晓文从不参与公司的经营管理和分红，显然是公司的挂名股东，其在公司的股权完全由被告王整控制，被告王整是受让股权的实际受益人，故原告诉请由被告王整支付剩余的股权转让款有事实及法律依据。原告已依约履行转让股权的义务，然被告王整拒不支付股权转让款的行为，显属违约，被告王整的违约行为给原告造成了极大的经济损失，故原告诉请被告王整承担违约责任支付延迟履行期间的逾期利息。经查，被告郑晓文在股权转让变更在其名下时，与被告王整系夫妻关系，其对被告王整的债务应承担连带清偿责任。故提出如下诉讼请求：1、判令被告王整向原告支付股权转让款人民币2815000元；2、判令被告王整支付自2012年12月20日起至判决生效之日止逾期付款利息，按银行同期贷款利率标准四倍计；3、被告郑晓文承担连带清偿责任；4、本案的诉讼费用由被告承担。被告王整、郑晓文辩称，1、原被告双方未签订股权转让协议，被告王整没有以300万元受让原告股权的意思表示，故没有义务支付300万元的股权转让款；2、原告在好视公司的实际出资仅27万元，股权转让款300万元是为了工商变更登记而做的，原告要求300万元转让款与客观事实不符，也显失公平。原告刘冉提交以下证据对其主张予以证明：1、好视公司企业法人营业执照、章程、2006年10月18日公司设立登记申请书、股东（发起人）名录、2007年3月26日股东会决议、2007年3月26日《股权转让协议》、股东（发起人）出资情况表，证明好视公司成立情况、被告王整系公司发起人、最大股东、执行董事、法定代表人、被告郑晓文于2007年3月成为公司股东；2、好视公司内资企业登记基本情况表，证明2008年原告成为好视公司股东，2009年12月29日原告的股权出资额增至300万元，2010年12月30日原告的股权变更登记在被告郑晓文名下，其股权出资额由150万元增至450万元，原告已履行股权转让义务；3、2010年12月25日好视公司股东会决议、2010年12月25日《福建好视传媒有限公司股权转让协议》、2010年12月30日有限责任公司变更登记申请书、有限责任公司变更登记附表，证明原告的股权通过签订股权转让协议的形式转让，股权转让款为300万元；4、福建日报广告合同、福建增值税普通发票、律师声明，证明原告于2012年12月20日通过在《福建日报》刊登律师声明的形式催促被告郑晓文履行付款义务并承担违约金；5、兴业银行福州支行记账凭证，证明被告王整在2012年支付了一部分股权转让款计18.5万元；6、福建省高级人民法院庭后补充调查笔录，证明股权转让协议是由原告与被告王整商谈的，双方达成合议转让原告的股权，被告郑晓文系公司的挂名股东，被告王整应当支付原告股权转让款；7、结婚登记审查处理表，证明被告王整、郑晓文于2006年2月14日登记结婚，受让原告的股权是在被告夫妻婚姻存续期间所得，股权转让款系夫妻共同债务，被告郑晓文应承担连带清偿责任；8、福建警察学院司法鉴定中心司法鉴定意见书》（闽警院司鉴中心（2014）文鉴字第74号），证明被告郑晓文系好视公司的挂名股东，应由被告王整支付股权转让款。被告王整、郑晓文提交以下证据：1、2010年12月27日《关于成立新项目公司的合作协议书》，证明原告刘冉在好视公司的实际出资只有27万元，原告将其在好视公司的出资转入新公司作为其在新公司的出资，《股权转让协议》中约定的300万元转让款只是为了方便工商变更登记，并非股权转让的真实对价；2、2008年5月21日《投资福建好视传媒公司协议》、付款凭证，证明原告在好视公司中的实际出资只有27万元；3、证人陈航证言，证明原告在好视公司的实际出资仅27万元，股权转让款300万元是为了方便工商变更登记，并非股权转让的真实对价；4、福建警察学院司法鉴定中心司法鉴定意见书》（闽警院司鉴中心（2014）文鉴字第74号），证明二被告没有以300万元受让原告股权的意思表示。被告王整、郑晓文对原告刘冉提交的证据质证认为，对证据1、2的真实性、合法性无异议，但不认可证明内容；对证据3的真实性、合法性、关联性均有异议；对证据4的真实性无异议，但其没看到；对证据5、6的真实性、合法性无异议，但不认可证明内容；对证据7、8的真实性、合法性无异议。原告刘冉对二被告提交的证据质证认为，对证据1的真实性、合法性无异议，但与本案没有关联性，亦不认可证明内容；对证据2中的《投资福建好视传媒公司协议》的真实性、合法性无异议，但与本案没有关联性，对付款凭证的真实性、合法性、关联性均无异议；对证据3的真实性有异议；对证据4的真实性、合法性、关联性均无异议。本院对上述证据审核认定如下：原告刘冉提交的证据1、2符合证据要求，对其真实性、关联性、合法性予以确认；证据3除“郑晓文”并非其本人所签外，其他符合证据的形式要求，亦与本案有关，对其真实性、关联性予以确认；证据4-8符合证据要求，对其真实性、关联性、合法性予以确认。二被告提交的证据1、2符合证据的形式要求，对其真实性予以确认；证据3内容不明确，不予确认；证据4符合证据要求，对其真实性、关联性、合法性予以确认。经审理查明，福建好视传媒有限公司（以下简称“好视公司”）于2006年10月23日成立。好视公司成立时注册资本为人民币500万元，股东为王整、叶培有，出资额分别为450万元、50万元。2007年3月26日，叶培有与被告郑晓文签订《股权转让协议》一份，约定叶培有将持有好视公司50万元的出资额以10万元的价格转让给被告郑晓文。同日，好视公司形成同意上述股权转让的股东会决议。2007年4月11日，好视公司股东变更为王整、郑晓文，认缴出资额分别为450万元、50万元，实缴额分别为90万元、10万元。2007年7月25日，好视公司股东变更为王整、郑晓文、福建佳诚文化艺术传播有限公司、福建整合传媒有限公司，认缴出资额分别为350万元、50万元、30万元、70万元，实缴额分别为180万元、20万元、30万元、70万元。2008年1月25日、2月2日，原告刘冉分别向好视公司转账支付人民币12万元、15万元，共计27万元。2008年2月21日，好视公司股东变更为刘冉、王整、郑晓文、陈航、蔡晓青，出资额分别为27万元、408万元、50万元、10万元、5万元。2009年6月16日，好视公司股东变更为刘冉、王整、郑晓文、陈航，出资额分别为45万元、415万元、30万元、10万元。2009年12月29日，好视公司注册资本变更为1500万元，股东出资额变更为刘冉300万元、郑晓文150万元、王整975万元、陈航75万元。2010年12月25日，被告王整到天津与原告刘冉商议股权转让事宜，双方达成一致后，由被告王整打印《福建好视传媒有限公司股权转让协议》（以下简称“案涉《股权转让协议》”）、《福建好视传媒有限公司股东会决议》（以下简称“案涉《股东会决议》”）各一份，原告刘冉分别签名后，由被告王整带回。该股权转让协议的受让方签名栏签有“郑晓文”，内容为原告刘冉将其持有的好视公司20%股权以300万元转让给被告郑晓文。该股东会决议经被告王整、陈航签名，签字栏签有“郑晓文”。2010年12月27日，原告刘冉与好视公司签订《�于成立新项目公司的合作协议书》一份，对于新项目公司的合作作出约定：新项目公司的注册资金为50万元，原告刘冉将其原来在好视公司的实际出资27万元入股新公司，占新公司的54%。2010年12月30日，好视公司股东变更为王整、郑晓文、陈航，出资额分别为975万元、450万元、75万元。2012年5月22日，被告王整向原告刘冉转账支付股权转让款185000元。另查明，被告王整、郑晓文于2006年2月14日登记结婚。因原告刘冉、被告郑晓文申请鉴定，本院于2014年8月8日委托福建警察学院司法鉴定中心对以下事项进行鉴定：2007年3月26日《福建好视传媒有限公司股东会决议》、2007年3月26日《股权转让协议》、2010年12月25日《福建好视传媒有限公司章程》、2010年12月25日《福建好视传媒有限公司股权转让协议》、2010年12月25日《福建好视传媒有限公司股东会决议》等五份材料上的“郑晓文”签名是否系其本人所签？2014年9月26日，福建警察学院司法鉴定中心作出闽警院司鉴中心（2014）文鉴字第74号《福建警察学院司法鉴定中心司法鉴定意见书》，鉴定意见如下：上述五份材料上“郑晓文”签名笔迹与样材笔迹均不是同一人所写。上述鉴定费用为人民币12500元。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。原告刘冉主张，被告郑晓文名下的股份实际由被告王整代持，被告王整以被告郑晓文的名义与其订立案涉《股权转让协议》并实际受让该股权，故被告负有依约支付剩余股权转让款2815000元及逾期利息的义务，对此原告刘冉负有举证证明的责任。根据司法鉴定意见及双方当事人认可，案涉《股权转让协议》上的“郑晓文”签名并非被告郑晓文本人所写，且被告王整未以任何形式对该协议进行�认或追认。案涉《股东会决议》上虽有被告王整的签名，但该决议的内容是同意原告刘冉将股权转让给被告郑晓文，受让人并非被告王整，故现有证据不足以证明被告王整有以300万元受让股权的意思表示。原告刘冉未提供证据证明被告郑晓文名下的股份系由被告王整代持，被告王整亦对此予以否认，且好视公司的工商登记材料记载原告刘冉的股权已转移至被告郑晓文名下，故现有证据不足以证明被告王整是股权的实际受让人。鉴于原告刘冉提供的证据既不足以证明被告王整有受让股权的意思表示，也不足以证明被告王整是股权的实际受让人，应由其承担举证不能的不利后果。因此，原告刘冉主张二被告连带偿还股权转让款2815000元及逾期利息，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。二被告的抗辩理由于法有据，本院予以采纳。据此，依照《最高人民法院关于民事诉�证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：驳回原告刘冉的诉讼请求。一审案件受理费人民币44781元，鉴定费用人民币12500元，共计人民币57281元，由原告刘冉负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省高级人民法院。审 判 长 王 嫔代理审判员 孙 雯代理审判员 刘为河二〇一五年二月十日书 记 员 陈阿亮附相关法律条文：《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。