文书内容江苏省连云港市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏07民初395号原告：宁波神禾股权投资合伙企业（有限合伙）,住所地浙江省宁波市北仑区新碶进港路406号2号楼3342室。负责人：钱钺，该企业执行事务合伙人。委托诉讼代理人：任炳吉，北京观韬中茂（上海）律师事务所律师。委托诉讼代理人：邓哲，北京观韬中茂（上海）律师事务所律师。被告：江苏宰熙信息科技有限公司，住所地江苏省连云港市海州区朝阳路东盛名都广场A座21-1号楼925室。法定代表人：程磊，该公司执行董事。第三人：国融中投（北京）投资基金管理有限公司，住所地北京市朝阳区五里桥二街1号院11号楼2层0204。法定代表人：杨晓军，该公司总经理。第三人：万利财富（北京）资产管理有限公司，住所地北京市密云区经济开发区西统路8号西田各庄镇政府办公楼508室-662。法定代表人：杨晓军，该公司总经理。原告宁波神禾股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称神禾合伙企业）与被告江苏宰熙信息科技有限公司（以下简称宰熙公司）合伙企业财产份额转让纠纷一案，连云港市海州区人民法院于2020年3月11日以原告为外省公司，本案诉讼标的已超出该院管辖标的范围为由，向本院报请移送本案。本院于2020年4月23日作出批复，认为应由本院作为本案的第一审管辖法院，并告知海州区人民法院将本案移送本院。本院于2020年7月28日立案后，根据被告宰熙公司的申请，依法追加第三人国融中投（北京）投资基金管理有限公司（以下简称国融投资公司）、万利财富（北京）资产管理有限公司（以下简称万利资产公司）参加诉讼，并对本案公开开庭进行审理。原告神禾合伙企业的委托诉讼代理人任炳吉到庭参加诉讼。被告宰熙公司、第三人国融投资公司、万利资产公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。神禾合伙企业向本院提出诉讼请求：1.判令被告继续履行原被告双方于2018年11月8日签订的《合伙份额转让协议》及其补充协议，即要求被告将其持有的常州国润投资合伙企业（有限合伙）（以下简称国润合伙企业）38.83%的财产份额转让给原告，并配合原告及有关各方办理工商变更手续；2.判令被告根据《合伙份额转让协议》的约定，承担原告为追索违约责任而产生的律师费15万元及诉讼费。事实和理由：国润合伙企业系于中国境内设立的有限合伙企业，亦系于中国证券投资基金业协会备案的合伙型私募基金，被告宰熙公司持有国润合伙企业38.83%的份额（以下简称涉案财产份额）。被告宰熙公司意欲出让案涉财产份额，原告神禾合伙企业因此与宰熙公司就涉案财产份额的转让事宜进行协商，双方达成一致意见。2018年11月7日，国润合伙企业召开合伙人会议，经全体合伙人同意，作出合伙人会议决议：1.同意宰熙公司转让其在合伙企业38.83%的份额给神禾合伙企业；2.同意神禾合伙企业作为新合伙人入伙。2018年11月8日，原告神禾合伙企业（乙方）与被告宰熙公司（甲方）共同签订《合伙份额转让协议》，该转让协议主要约定如下：1.甲方将其持有的国润合伙企业38.83%的财产份额转让给乙方，转让的权利及利益由甲乙双方另行签订补充协议约定。（第一条、第二条）2.甲方须及时签署应由其签署并提供与该等合伙份额转让相关的所有需要上报审批相关文件；甲方将依本协议之规定，协助乙方办理该等合伙份额转让之报批、备案手续及工商变更登记等手续。（第四条）3.本协议自经合伙企业（及国润合伙企业）全体合伙人一致同意之日起生效（合伙人决议同意）。（第九条）4.本协议一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，均构成违约，违约方应赔偿守约方因此而造成的全部损失，包括但不限于由此产生的律师费、诉讼费、保全费等。同日，原告神禾合伙企业、被告宰熙公司、第三人国融投资公司及万利资产公司共同签订《合伙份额转让协议之补充协议》（以下简称《补充协议》），约定：自《合伙份额转让协议》生效后，原告基于该转让协议取得国润合伙企业38.83%的权利及利益（含3200万元的财产份额及最高不超过9600万元的权利及利益）用于支付补充协议附件1之款项；如果神禾合伙企业取得的收益金额不足以兑付附件1之款项，差额部分由第三人国融投资公司及万利资产公司继续承担责任。此即为神禾合伙企业受让案涉财产份额的对价。《合伙份额转让协议》及其补充协议签订后，国润合伙企业的各合伙人均予以认可，并积极配合推进工商变更登记工作。但因被告宰熙公司拒绝配合，工商变更登记工作迟迟未能完成。经原告多次催告，要求被告履行配合办理工商变更登记的义务，被告仍拒不履行合同约定。原告认为：原被告签订的《合伙份额转让协议》及其《补充协议》已经依法成立并生效，是双方的真实意思表示，被告应当遵守约定，配合办理工商变更登记。被告拒不履约的行为违反了契约精神，应当承担相应的法律责任。现原告为维护自身合法权益，根据有关法律法规以及原被告之间所订立之合同的约定精神，恳请贵院依据事实与法律，依法支持原告的诉讼请求。被告宰熙公司未作答辩。第三人国融投资公司、万利资产公司未作陈述。原告神禾合伙企业为证明其主张，向本院提交了以下证据：1.《合伙份额转让协议》、《补充协议》原件，证明2018年11月8日，原、被告双方就涉案财产份额转让事宜签订了两份协议，协议约定如诉状摘录。2.《合伙人会议决议》原件，证明涉案财产份额转让事宜，已经由国润合伙企业全体合伙人一致决议通过，《合伙份额转让协议》、《补充协议》已经成立并生效。3.微信聊天记录截图72页（有原始载体），证明涉案财产份额转让事宜经合伙人会议决议通过后，国润合伙企业的各合伙人均予认可，并一直积极沟通，配合办理变更登记事宜。但是由于被告一直拒绝配合提供相关材料，变更登记工作被搁置，变更登记事宜至今未能完成。4．《代理合同》原件、律师费发票、付款凭证，证明原告为向被告追究违约责任，已支付律师费人民币15万元。5.原告的企业信用信息公示报告、第三人国融投资公司及万利资产公司的私募基金管理人公示信息打印件各一份，证明《补充协议》中列出的客户名单中的客户和原告合伙人名单，原告的合伙人就是《补充协议》约定的要兑付的债权人。6.原告出具的情况说明，证明转让涉案财产份额的《合伙人会议决议》签署的相关过程。7.投资人签署的情况说明原件21份、投资人的身份证、投资人签署情况说明过程的照片或视频、投资人认购基金产品的确认函、付款凭证、合伙份额代持协议原件21份（指的是投资人委托其他投资人代持原告合伙份额的代持协议），证明涉案财产份额的转让经历了各方之间的沟通与协商，是各方一致达成的共同意思表示，即以原告受让涉案财产份额以抵偿投资人认购相关私募基金产品原应取得的收益。8.投资人签收的兑付协议复印件22份，证明受让本案项下的标的财产份额是原告的各合伙人与私募基金管理人之间的一致意思表示。9.微信聊天记录6页，证明被告宰熙公司、第三人的实际控制人翁某甲在微信群中承诺投资人如果选择以金钱作为抵偿的，将在何时间内付完相关款项，如果选择以资产作为抵偿的，则以相应的资产进行抵偿，本案原告的执行事务合伙人钱钺，代表原告作出了受让资产的意思表示，并且翁某甲也确认公司给了钱钺资产，即涉案财产份额。10.第三人国融投资公司的风险报告打印件，证明翁某甲为国融投资公司的大股东及实际控制人。11.翁某甲实际控制公司的关系图、以及其实际控制的6家公司［连云港船务有限责任公司、国融中投（北京）投资基金管理有限公司、万利财富（北京）资产管理有限公司、深圳前海泰和泓威实业有限公司、深圳中海置信商业保理有限公司、宰熙公司］的工商登记信息打印件，证明翁某甲是本案被告、第三人的实际控制人，其作出的以资产抵偿投资人权利的意思表示是真实有效的。12.国润合伙企业的企业信息公示报告打印件，证明国润合伙企业的合伙人组成。被告宰熙公司、第三人国融投资公司、万利资产公司未到庭参加诉讼，视为放弃举证质证的权利。对原告神禾合伙企业提交的证据，本院认证如下：对证据1、2、3、4、5、7、11、12，该部分证据真实性、合法性、关联性予以确认，能够证明本案案件事实；对证据6系原告单方陈述，在未得到被告确认的情况下，不能作为认定事实的依据；对证据8系复印件，真实性无法确认，不能作为定案依据使用；对证据9因该组聊天记录系群消息截图，无法核实相关人员身份，故对该组证据不予采信；对证据10系打印件，落款恒丰银行股份有限公司北京分行处没有加盖印章，无法确认报告的真实性，故对该份证据不予采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院审理查明如下事实：2018年11月8日，转让方被告宰熙公司（甲方）与受让方原告神禾合伙企业（乙方）签订《合伙份额转让协议》，约定：鉴于（1）国润合伙企业系一家根据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限合伙企业。合伙企业认缴出资总额为人民币51500万元，注册地址为常州市武进区西太湖科技产业兰香路8号3号楼4楼西405室。合伙企业在本次转让交易前，不存在任何债权债务和纠纷。（2）甲方为合伙企业的有限合伙人，持有合伙企业全部财产份额的38.83%，已实际缴纳3200万元，并对其持有的财产份额享有完整的所有权与处分权。（3）甲方有意向乙方转让其在合伙企业的合伙份额38.83%，乙方有意从甲方处受让该等合伙份额，并成为合伙企业的有限合伙人。第一条转让之标的1.1本协议转让的标的是：甲方持有合伙企业的38.83%的财产份额转让给乙方。1.2甲方同意将其持有合伙企业38.83%的财产份额转让给乙方，转让的权利及利益由甲乙双方另行签订补充协议约定。1.3本协议约定的财产份额转让完成日，不附带任何质押权、留置权和其他担保权益转让予乙方。第二条转让份额2.1本协议双方一致同意，甲方所拥有的国润合伙企业38.83%转让给乙方。2.2因财产份额转让所产生的相关税费由甲方承担。第三条债权债务的承担甲乙双方确认并同意，基于甲方转让财产份额完成日之前合伙企业存在所有债务和责任，乙方不承担任何责任。第四条转让方之义务4.1甲方须及时签署应由其签署并提供的与该等合伙份额转让相关的所有需要上报审批相关文件；4.2甲方将依本协议之规定，协助乙方办理该等合伙份额转让之报批、备案手续及工商变更登记等手续。第五条受让方之义务乙方将按本协议之规定，负责督促甲方及时办理该等合伙财产份额工商变更登记等手续。第六条陈述与保证6.1转让方在此不可撤销的陈述并保证：①甲方自愿转让其所拥有的国润合伙企业38.83%财产份额；②甲方就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处；③甲方在其所拥有的该等合伙财产份额上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受让该等合伙财产份额后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁；④甲方保证其就该等合伙份额之背景及有限合伙之经营状况与财务状况做了全面的真实的披露；没有隐瞒任何对乙方行使权利将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容；⑤甲方拥有该等合伙财产份额的全部合法权利，订立本协议并履行本协议，甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反《合伙协议》之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制；⑥本协议生效后，将构成对甲方合法、有效、有约束力的文件。6.2受让方在此不可撤销的陈述并保证：①乙方自愿受让甲方转让之全部合伙份额；②乙方保证受让该等合伙份额的意思表示真实，并有足够的条件及能力履行本协议；③乙方承诺自转让协议生效之日起，本合伙企业中由甲方认缴的但未实际出资的部分由乙方根据国润合伙企业合伙协议承担出资责任。第七条违约责任本协议一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，均构成违约，违约方应赔偿守约方因此而造成的全部损失，包括但不限于由此产生的律师费、诉讼费、保全费等。第八条适用法律及争议之解决8.1协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决等适用《中华人民共和国合同法》、《合伙企业法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规，本协议之任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准；8.2任何与本协议有关或因本协议引起之争议，协议各方均应首先通过协商友好解决，10日内不能协商解决的，协议双方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。第九条协议之生效9.1本协议自经合伙企业全体合伙人一致同意之日起生效（合伙人决议同意）；9.2本协议一式两份，各方各执一份；副本若干份，供报批及备案等使用。上述协议签订后，转让方被告宰熙公司（甲方）与受让方原告神禾合伙企业（乙方）、基金管理人第三人国融投资公司、万利资产公司（丙方）签订《补充协议》一份，约定：鉴于甲乙双方于2018年11月8日签署了编号为ZIZR20181108-1的《合伙份额转让协议》（以下简称“转让协议”）。现甲乙经过友好协商，就转让协议的内容作相应补充，特签订《补充协议》（以下简称“本协议”），以资信守。第一条乙方的兑付义务1.乙方承诺自转让协议生效后，乙方基于转让协议取得38.83%的权利及利益（含3200万元的财产份额及最高不超过9600万元的权利及利益）用于支付本协议附件1之款项，乙方对获得的权益用于承担附件1的兑付义务，兑付范围包括但不限于投资者投资份额及对应的投资收益等。如果乙方取得的收益金额不足以兑付附件1之款项，差额部分由丙方继续承担责任。在甲乙双方共同监管视为账户实际收到权益后，乙方才负责附件1名单中的所有客户对接兑付事宜，乙方以获得权益对附件1的客户有直接的兑付责任及义务。第二条乙方的退还义务乙方基于转让协议取得38.83%的权利及利益全部用于兑付附件1列明的产品金额涵盖投资本金及对应收益，若兑付后仍有剩余款项，则剩余款项由乙方自收到款项之日起三日内退还到甲方指定账号。第三条共管账户乙方同意将取得38.83%的权利及利益的账号与甲方共同监管，此账户为乙方在国润合伙企业唯一的权益账户，甲乙双方承诺此账户的资金全部用于兑付附件1名单中客户的投资本金及收益。附件1《兑付名单》            产品类别              客户名称              金额              期限              打款日期              预计到期日期                  致远山河              叶某甲              1000000.00              12              2017年9月29日星期五              2018年9月29日星期六                  致远山河1              俞某甲              1100000.00              12              2017年10月11日星期三              2018年10月11日星期四                  致远山河1              吕某甲              1720000.00              12              2017年10月30日星期一              2018年10月30日星期二                  万利复升3              颜某甲              1000000.00              12              2017年11月6日星期一              2018年11月6日星期二                  万利复升3              陈某甲              1200000.00              12              2017年11月6日星期一              2018年11月6日星期二                  万利复升3              王某甲              1000000.00              12              2017年11月13日星期一              2018年11月13日星期二                  致远山河1              胡某甲              1000000.00              12              2017年11月15日星期三              2018年11月15日星期四                  万利复升3              吕某乙              2000000.00              12              2017年11月20日星期一              2018年11月20日星期二                  万利复升3              张某甲              1000000.00              12              2017年11月20日星期一              2018年11月20日星期二                  万利复升3              张某乙              1000000.00              12              2017年11月21日星期二              2018年11月21日星期三                  万利复升3              乐某甲              1000000.00              12              2017年11月23日星期四              2018年11月23日星期五                  万利复升3              胡某甲              1000000.00              12              2017年11月27日星期一              2018年11月27日星期二                  万利复升3              袁某甲              1000000.00              12              2017年11月27日星期一              2018年11月27日星期二                  万利复升3              卢某甲              1100000.00              12              2017年11月28日星期二              2018年11月28日星期三                  万利复升3              叶某乙              1000000.00              12              2017年12月11日星期一              2018年12月11日星期二                  万利复升3              陈某乙              1700000.00              12              2017年12月13日星期三              2018年12月13日星期四                  万利复升3              滕某甲              1000000.00              12              2017年12月18日星期一              2018年12月18日星期二                  万利复升3              宋某甲              1000000.00              12              2017年12月21日星期四              2018年12月21日星期五                  万利复升3              史某甲              1000000.00              12              2017年12月26日星期二              2018年12月26日星期三                  万利复升3              吕某甲              1200000.00              12              2017年12月26日星期二              2018年12月26日星期三                  万利复升3              朱某甲              1480000.00              12              2017年12月27日星期三              2018年12月27日星期四                  万利建信              傅某甲              1000000.00              12              2018年1月3日星期三              2019年1月3日星期四                  万利汇金              卢某甲              1000000.00              12              2018年1月8日星期一              2019年1月8日星期二                  万利汇金              吕某甲              1400000.00              12              2018年1月11日星期四              2019年1月11日星期五                  万利汇金              史某乙              1000000.00              12              2018年1月11日星期四              2019年1月11日星期五                  万利汇金              郁某甲              2000000.00              12              2018年1月12日星期五              2019年1月12日星期六                  万利汇金              周某乙              3000000.00              12              2018年1月12日星期五              2019年1月12日星期六                  万利汇金              颜某甲              3000000.00              12              2018年1月15日星期一              2019年1月15日星期二                  万利汇金              吕某乙              1000000.00              12              2018年1月15日星期一              2019年1月15日星期二                  万利汇金              许某甲              1100000.00              12              2018年2月1日星期四              2019年2月1日星期五                  万利建信              阮某甲              1000000.00              12              2018年2月28日星期三              2019年2月28日星期四                  致远1号              阮某甲              1200000.00              12              2018年2月27日星期二              2019年2月27日星期三                  万利建信              王某丙              1000000.00              12              2018年3月1日星期四              2019年3月1日星期五                  万利建信              钱某甲              2000000.00              12              2018年3月2日星期五              2019年3月2日星期六                  万利建信              沈某甲              1000000.00              12              2018年3月9日星期五              2019年3月9日星期六                  万利建信              钱某甲              1000000.00              12              2018年3月20日星期二              2019年3月20日星期三                  万利建信              吕某乙              1000000.00              12              2018年3月21日星期三              2019年3月21日星期四                  万利建信              颜某甲              4200000.00              12              2018年3月21日星期三              2019年3月21日星期四                  万利建信              张某甲              2000000.00              12              2018年3月27日星期二              2019年3月27日星期三                  万利建信              汪某甲              1000000.00              12              2018年3月28日星期三              2019年3月28日星期四                  万利建信              周某乙              4000000.00              12              2018年4月9日星期一              2019年4月9日星期二                  万利建信              顾某甲              1000000.00              12              2018年4月18日星期三              2019年4月18日星期四                  万利建信              钱某甲              1000000.00              12              2018年6月6日星期三              2019年6月6日星期四                  万利建信              许某甲              1600000.00              12              2018年6月6日星期三              2019年6月6日星期四                  万利建信              叶某丁              3500000.00              36              2018年6月13日星期三              2019年6月13日星期四                  致远山河2              顾某乙              1000000.00              24              2017年9月20日星期三              2019年9月20日星期五                  致远山河2              袁某乙              1000000.00              24              2017年9月20日星期三              2019年9月20日星期五                  致远山河2              颜某甲              1000000.00              24              2017年9月22日星期五              2019年9月22日星期日                  致远2期              陆某甲              1000000.00              24              2017年10月18日星期三              2019年10月18日星期五                  致远山河3              潘某甲              1000000.00              24              2018年1月3日星期三              2020年1月3日星期五                  致远山河3              王某丙              1000000.00              24              2018年1月16日星期二              2020年1月16日星期四                  致远1号              邱某甲              1000000.00              12              2018年1月26日星期五              2019年1月26日星期六                  致远1号              周某乙              2000000.00              12              2018年1月26日星期五              2019年1月26日星期六                  致远1号              李某丙              1000000.00              12              2018年2月27日星期二              2019年2月27日星期三                  致远1号              顾某乙              1000000.00              12              2018年2月27日星期二              2019年2月27日星期三                  致远2号              颜某甲              3000000.00              12              2018年2月28日星期三              2019年2月28日星期四                  致远2号              顾某乙              1000000.00              12              2018年3月3日星期六              2019年3月3日星期日                  致远2号              史某丙              2200000.00              12              2018年3月10日星期六              2019年3月10日星期日                  致远2号              叶某1              1000000.00              12              2018年3月17日星期六              2019年3月17日星期日                  致远2号              张某丁              3000000.00              12              2018年3月14日星期三              2019年3月14日星期四                  致远2号              周某乙              3000000.00              12              2018年3月31日星期六              2019年3月31日星期日                  致远2号              俞某甲              1000000.00              12              2018年4月7日星期六              2019年4月7日星期日                  致远2号              杨某甲              1300000.00              12              2018年4月10日星期二              2019年4月10日星期三                  致远2号              叶某甲              1500000.00              12              2018年4月26日星期四              2019年4月26日星期五                  致远2号              厉某甲              1000000.00              12              2018年4月28日星期六              2019年4月28日星期日                  天泽一号              颜某甲              3000000.00              12              2018年1月17日星期三              2019年1月17日星期四                  建信2号              钱某甲              1000000.00              12              2018年6月6日星期三                                建信2号              许某甲              1600000.00              12              2018年6月6日星期三                                建信2号              叶某丁              3500000.00              36              2018年6月13日星期三                                合计                            97500000.00                                                2018年11月7日，国润合伙企业的合伙人宰熙公司、江苏载赫信息科技有限公司在《合伙人会议决议》上加盖公章，《合伙人会议决议》内容为：我合伙企业根据合伙协议召开合伙人会议，应到合伙人6人，会议作出如下决议：1.同意宰熙公司转让其在合伙企业38.83%的份额给神禾合伙企业。2.同意神禾合伙企业作为新合伙人入伙。3.本次决议同意票6票，反对票0票。特此决议。之后，国润合伙企业的其他合伙人王某3、邱某1、黄某1及执行事务合伙人常州珊瑚投资管理合伙企业（有限合伙）陆续在《合伙人会议决议》上签名或盖章确认，但未注明各自签章的时间。后因宰熙公司不配合，神禾合伙企业未能办理工商变更登记为国润合伙企业的合伙人。本院另查明：神禾合伙企业成立于2018年4月25日，执行事务合伙人为钱钺。2019年6月6日，神禾合伙企业将合伙人信息从钱钺、张某丁，变更登记为：袁某乙、张某甲、钱某1、陈某甲、倪某1、厉某甲、钱钺、史某丙、阮某甲、陆某甲、陈某乙、邱某甲、顾某乙、颜某甲。国润合伙企业成立于2017年1月10日，合伙期限至2027年1月10日，注册资本51500万元人民币，合伙人6个，其中宰熙公司认缴出资20000万元人民币，持有合伙份额38.83%；江苏载赫信息科技有限公司认缴出资30000万元人民币，持有合伙份额58.25%；黄某1认缴出资833万元，持有合伙份额1.62%；王某3认缴出资333万元，持有合伙份额0.65%；邱某1认缴出资167万元，持有合伙份额0.32%；常州珊瑚投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资167万元，持有合伙份额0.32%。被告宰熙公司成立于2016年12月16日，注册资本1000万元人民币，一人股东、执行董事及法定代表人均为程磊，陶某1为监事。连云港船务有限责任公司成立于1989年6月30日，注册资本600万元人民币，翁某甲为一人股东，陶某1为执行董事兼总经理兼法定代表人，王某2为监事。深圳前海泰和泓威实业有限公司成立于2014年9月5日，注册资本1000万元人民币，股东为吕某1和第三人国融投资公司，吕某1为公司总经理兼执行董事兼法定代表人，程磊为公司监事。深圳中海置信商业保理有限公司成立于2016年11月4日，注册资本5000万元人民币，股东为深圳市佳鑫亿科技有限公司和深圳前海泰和泓威实业有限公司，张某戊为公司总经理兼执行董事兼法定代表人，程磊为公司监事。第三人国融投资公司成立于2014年3月13日，注册资本3000万元人民币，股东为翁某甲和杨晓军，杨晓军为公司经理兼执行董事兼法定代表人，王某2为监事。国融投资公司管理的基金产品有：国融中投致远2号私募基金、国融中投致远1号私募基金、国融中投致远山河系列三期私募基金、国融中投致远山河系列二期私募基金、国融中投建信2号私募股权投资基金、国融中投致远山河系列一期私募基金等。第三人万利资产公司成立于2015年3月3日，注册资本1000万元人民币，股东为第三人国融投资公司，杨晓军为公司经理兼执行董事兼法定代表人，张某戊为公司监事。万利资产公司管理的基金产品有：万利汇金1号私募基金、国融中投天泽1号、万利复升3号私募基金、万利建信1号私募基金等。2019年11月28日，海州区人民法院根据神禾合伙企业的申请，作出（2019）苏0706民初10076号民事裁定：对宰熙公司持有的国润合伙企业38.83%财产份额予以保全。2020年1月20日，颜某甲、顾某乙、袁某乙、阮某甲、史某丙等人向海州区人民法院出具《关于〈合伙份额转让协议〉及其补充协议签订背景等相关事宜的情况说明》，载明：本人认购了国融投资公司/万利资产公司发行的私募基金。本人认购的私募基金产品到期后，管理人未按期兑付本金及收益。在此期间，本人收到中国证券投资基金业协会的通报，得知本人认购的私募基金产品所募集的资金实际流向由翁某甲100%控股的连云港船务有限责任公司。为了维护自身合法权益，本人连同其他投资人一起找翁某甲讨要说法。在沟通期间，翁某甲向我们提出两种方案：一种方案是“拿资产”，即以翁某甲实际控制的其他企业资产抵债，投资人受让相关资产，以此来抵销债权；另一种方案是“拿钱”，翁某甲承诺想办法筹钱，在今后的若干年内陆续清偿。本人及部分投资人选择了第一种方案，即翁某甲以其实际控制的其他企业资产抵偿我们认购基金产品的本金和收益。经过多次沟通确认，翁某甲最终确认将宰熙公司持有的国润合伙企业38.83%的份额转让给我们。在方案确定后，我们决定以神禾合伙企业作为受让标的财产份额的平台，与宰熙公司签订《合伙份额转让协议》。同时，我们也担心标的财产份额的实际价值不足以抵偿我们认购私募基金的本金及收益，故要求翁某甲对不足以抵偿的部分承担补充责任，翁某甲同意安排国融投资公司、万利资产公司与宰熙公司、神禾合伙企业一起签订《补充协议》。其后，翁某甲曾向选择“拿钱”方案的投资人支付过部分钱款，并在投资人群内表示，因为我们选择了拿资产，所以不再另外向我们支付钱款了。以上事实足以说明：1.在签订《合伙份额转让协议》及其《补充协议》时，我们确定的方案就是受让宰熙公司持有的国润合伙企业38.83%的财产份额，不存在“以份额转让为名，行委托代付之实”的说法；2.转让合伙企业财产份额，是双方共同确认的真实的意思表示。我们对于本次转让的认知，就是我们要取得财产份额，用来抵偿我们认购的私募基金所对应的债权；翁某甲自己也说，因为我们选择了拿资产，所以不再另外向我们付钱，这也明确了我们取得的就是财产份额。可见，转让标的财产份额，是双方一致的、真实的、确定的意思表示。3.本人关于本案的态度是：同意本次起诉，且我们的诉求就是取得标的财产份额。这是我们签订《合伙份额转让协议》及其《补充协议》时的观点，也就是我们至今始终坚持的观点。神禾合伙企业为委托诉讼代理人参与本案诉讼，与北京观韬中茂（上海）律师事务所签订《委托代理协议》，并向北京观韬中茂（上海）律师事务所支付律师费15万元。本案的争议焦点为：一、被告宰熙公司是否应将涉案财产份额转让给神禾合伙企业并协助其办理工商登记变更手续；二、原告神禾合伙企业为本案诉讼支出的律师费是否应由宰熙公司承担。本院认为：原告神禾合伙企业与被告宰熙公司签订的《合伙份额转让协议》、原告神禾合伙企业与被告宰熙公司、第三人国融投资公司、万利资产公司签订的《补充协议》是各方真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效，本院予以确认。关于争议焦点一。本院认为，被告宰熙公司应将涉案财产份额转让给神禾合伙企业并协助其办理工商登记变更手续。理由：《中华人民共和国合伙企业法》第七十三条规定：有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。涉案《合伙份额转让协议》第9.1条的约定，本协议自经合伙企业全体合伙人一致同意之日起生效（合伙人决议同意）。本案国润合伙企业的全体合伙人已经以书面《合伙人会议决议》的形式同意被告宰熙公司转让涉案财产份额给神禾合伙企业，并同意神禾合伙企业作为新合伙人入伙。故涉案《合伙份额转让协议》及《补充协议》均已生效，各方当事人应按约履行各自义务。根据《补充协议》的约定及原告提供证据、当庭陈述等，能够确认，原被告之所以签订案涉《合伙份额转让协议》，系因第三人国融投资公司、万利资产公司对外出售基金产品时存在违约情形，截至产品到期日，第三人向投资人兑付本金和利息上存在困难，故相关投资人与第三人协商以原告为平台，通过受让宰熙公司提供的涉案财产份额，获得因持有涉案财产份额所应分得的相应收益来兑付《补充协议》附件1列明的基金产品本息。涉案《合伙份额转让协议》第4.2条明确约定转让方之义务为：甲方将依本协议之规定，协助乙方办理该等合伙份额转让至报批、备案手续及工商变更登记等手续；且6.1条亦约定：转让方在此不可撤销的陈述并保证，甲方自愿转让其所拥有的国润合伙企业38.83%财产份额，本协议生效后，将构成对甲方合法、有效、有约束力的文件，故宰熙公司应在涉案《合伙份额转让协议》生效后及时办理合伙份额工商登记变更手续，以保障神禾合伙企业签订涉案协议目的的实现。现宰熙公司在涉案两份协议生效后，迟迟未能履行合同义务，将涉案财产份额配合变更登记至原告名下，已构成违约，故对于原告神禾合伙企业要求被告宰熙公司继续履行涉案《合伙份额转让协议》及《补充协议》，将涉案财产份额转让给原告，并配合办理工商登记变更手续的诉求，本院予以支持。关于争议焦点二。本院认为，被告宰熙公司应向原告神禾合伙企业支付为本案诉讼支出的律师费15万元。理由：涉案《合伙份额转让协议》第七条约定：本协议一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，均构成违约，违约方应赔偿守约方因此而造成的全部损失，包括但不限于由此产生的律师费、诉讼费、保全费等。原告神禾合伙企业系因被告宰熙公司未按协议约定全面履行义务而提起本案诉讼，按照协议约定，原告为本案诉讼支出的律师费应由被告宰熙公司承担。综上，神禾合伙企业的诉讼请求成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国合伙企业法》第七十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百五十二条，判决如下：一、被告江苏宰熙信息科技有限公司于本判决生效之日起十日内将其持有的常州国润投资合伙企业（有限合伙）38.83%的财产份额转让给原告宁波神禾股权投资合伙企业（有限合伙），并配合原告宁波神禾股权投资合伙企业（有限合伙）将常州国润投资合伙企业（有限合伙）38.83%的财产份额办理工商变更登记至原告宁波神禾股权投资合伙企业（有限合伙）名下；二、被告江苏宰熙信息科技有限公司于本判决生效之日起十日内向原告宁波神禾股权投资合伙企业（有限合伙）支付律师费15万元。如果未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费529300元，由被告江苏宰熙信息科技有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省高级人民法院。按照国务院《诉讼费用交纳办法》的规定，同时应向江苏省高级人民法院预交上诉案件受理费。汇款后将汇款凭证复印件交本院随卷移送。审 判 长  任 慧审 判 员  曹守军审 判 员  周文元二〇二一年二月三日法官助理  李文晓书 记 员  顾 凡法律条文及上诉须知附录一、法律条文（一）《中华人民共和国合同法》第四十五条当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件不成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。第一百零七条当事人一方不履行和义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。（二）《中华人民共和国合伙企业法》第七十三条有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。（三）《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。第一百五十二条判决书应当写明判决结果和作出该判决的理由。判决书内容包括：（一）案由、诉讼请求、争议的事实和理由；（二）判决认定的事实和理由、适用的法律和理由；（三）判决结果和诉讼费用的负担；（四）上诉期间和上诉的法院。判决书由审判人员、书记员署名，加盖人民法院印章。二、上诉须知根据有关法律、法规和司法解释的规定，现将有关上诉事项告知如下：当事人享有《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十四条、第二百六十九条、国务院《诉讼费用交纳办法》第二十二条、第四十八条规定的上诉及相关权利、义务。上诉人上诉时未交纳上诉费的，应自递交上诉状之日起七日内交纳上诉案件受理费，同时将缴款凭证提交本院。逾期未交纳或者未将交纳凭证提交本院的，本院将依照最高人民法院《关于适用〈诉讼费用交纳办法〉的通知》第二条的规定，报江苏省高级人民法院裁定按自动撤回上诉处理。本上诉须知与《催交上诉费通知》具有同等法律效力。