天津市西青区人民法院民 事 判 决 书（2020）津0111民初10042号原告：牛建波，男，1977年11月26日出生，汉族，住新疆哈密市。委托诉讼代理人：钟磊，天津新华律师事务所律师。原告：林兰滨，男，1978年7月8日出生，汉族，住天津市南开区。委托诉讼代理人：钟磊，天津新华律师事务所律师。被告：天津力合天成科技有限公司，住所地天津滨海高新区华苑产业区海泰大道****楼-1506。法定代表人：邢国瑞。委托诉讼代理人：王慧，天津四方君汇律师事务所律师。第三人：邢国瑞，男，1983年6月2日出生，汉族，住天津市津**。委托诉讼代理人：郑欣，国浩律师（天津）事务所律师。委托诉讼代理人：曹梦楠，国浩律师（天津）事务所律师。原告牛建波、林兰滨与被告天津力合天成科技有限公司（以下简称力合天成公司）、第三人邢国瑞公司解散纠纷一案，本院于2020年9月27日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告牛建波、林兰滨及其委托诉讼代理人钟磊，被告力合天成公司委托诉讼代理人王慧、第三人邢国瑞委托诉讼代理人郑欣、曹梦楠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。牛建波、林兰滨向本院提出诉讼请求：1.依法判令被告力合天成公司解散；2.依法判令被告支付原告10000000元；3.诉讼费、保全费由被告承担。事实和理由：二原告与第三人共同成立被告公司，该公司成立于2014年2月26日，原告林兰滨持股32.5%，原告牛建波持股32.5%，第三人邢国瑞持股35%。二原告与第三人于2018年以来矛盾重重，原告林兰滨从2020年被第三人赶出公司，股东之间无法形成股东决议，一直也未分红，双方在此期间多次报警，发生冲突，公司深陷僵局。通过原告调取被告公司工商信息档案得知，2018年2月9日原告牛建波在不知情的情况下，被告变更了法定代表人及执行董事，该变更未经原、被告双方合意，系被告与第三人恶意变更的行为。二原告为维护自身合法权益，故成讼。力合天成公司辩称，请求驳回原告的全部诉讼请求，被告不同意解散公司，被告并没有出现僵局，也没有出现经营管理困难的情况，被告一直在正常的经营发展，且现在还有大量的未了结业务及应收账款等，如果现在解散公司会产生大量的合同或业务上的违约行为以及债务问题，会严重损害股东利益。同时，被告现尚有38名员工正常工作，被告正常发放工资并缴纳五险一金，如果现在解算公司会导致大量职工失业、闹事等社会问题，因此结合被告公司现在的经营情况，被告尚不满足法定强制解散的条件，继续存续不会损害股东及公司的利益，不应强制解散。针对第二项诉讼请求，因为本案的案由是公司解散纠纷，在公司未被判决解散之前，不涉及股东分配利润问题，而且本案也不符合分配利润的条件，原告第二项诉讼请求主张被告支付利润属于公司盈余分配纠纷涉及的范畴，与本案不是同一法律关系，应待被告公司被法院判决解散后另行主张或另案解决，不应与本案合并审理。第三人邢国瑞述称，请求法院驳回原告的全部诉讼请求。理由如下：1.第三人与二原告从未就解散公司达成合意，不同意解散被告公司也没有就分配利润形成股东会决议，不同意利润分配；2.根据公司法解释二，被告公司不符合法定的解散事由，没有公司僵局的任何情形，正常经营管理养活大量职工；3.原告主张的分配利润就本案而言不应由人民法院受理，应当在本案审结后另案解决。本院经审理认定事实如下：力合天成公司成立于2014年2月26日，公司成立之初，法定代表人为牛建波，公司注册资本为2000000元，其中，原告林兰滨实际出资600000元，原告牛建波实际出资600000元，第三人邢国瑞实际出资800000万元。2015年7月28日，力合天成公司经股东会决议一致通过变更公司经营范围，并办理了变更登记手续。同时，还变更公司注册资本为10000000元，确认三名股东的持股比例分别为：林兰滨持股32.5%，牛建波持股32.5%，邢国瑞持股35%。2017年12月29日，力合天成公司召开临时股东会，并形成决议：免去牛建波的执行董事职务；选举邢国瑞为公司新任执行董事，任期三年（自2017年12月29日至2020年12月28日）；变更公司法定代表人为邢国瑞。上述变更在工商部门已办理了变更登记手续。2018年5月3日，力合天成公司召开股东会议并形成决议，变更公司经营范围，且在工商部门进行了变更登记。2018年8月13日，力合天成公司召开股东会议一致同意变更公司住所地，通过公司章程修正案，并在工商部门办理了相应的变更登记手续。2018年11月22日，力合天成公司再次召开股东会议一致同意变更公司住所地、经营范围，并通过公司章程修正案，且就上述变更办理了登记手续。2019年10月9日，力合天成公司召开股东会议一致同意变更公司经营范围并通过章程修正案。原告林兰滨作为被告公司经办人，由其办理了工商变更手续，并在2019年10月9日的股东会决议中由其代牛建波签字。2020年5月25日，力合天成公司最后一次召开临时股东会议并形成临时股东会决议。另查，力合天成公司现有职工38名，截至2020年10月均正常发放工资并缴纳社会保险及公积金。庭审中，牛建波、林兰滨向法庭提供照片七张及光盘一张，用于证明股东之间的矛盾重重，无法形成有效决议，且双方曾多次报警、公司已经陷入僵局、股东之间已经达成解散的合意。力合天成公司质证意见为：对照片的真实性、合法性、关联性及证明目的均不认可，但从原告提供的照片上显示的表格可以证实被告公司仍处于正常经营的状态；对光盘内容的真实性认可，但是对证明目的不予认可，该证据不能证明公司股东之间因矛盾而无法形成公司决议，亦不能证明公司陷入僵局，无法通过其他途径解决，且原、被告之间并未就公司解散达成合意。第三人对上述证据的质证意见为：对照片的真实性、合法性、关联性及证明目的均不予认可，因为该照片中没有体现任何时间、地、地点物的情况，无法证明原告的主张；对于光盘的真实性、合法性、关联性及证明目的均不认可。上述事实，有原告提供的工商档案记录及视频、音频证据，被告提供的人员明细表、天津市社会保险专用收据、天津市社会保险缴费凭证、银行凭证等书证及各方当事人的当庭陈述予以证实。本院认为，本案系公司解散纠纷。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条的规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。本案中，牛建波、林兰滨所持股权占65%，根据公司法的相关规定，可以提起公司解散纠纷，但从双方提供的证据来看，被告公司三名股东之间发生矛盾，不会影响股东会机制的正常运行，也不会导致被告公司在管理上出现严重的内部障碍。从被告公司最后一次召开临时股东会是在2020年5月25日，亦不符合《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条规定的公司连续两年以上无法召开股东会或股东大会，公司经营管理发生严重困难的情形。同时，我国《公司法》赋予了股东查阅、复制公司财务会计报告，查阅会计账簿，召开临时股东会，转让、受让股权等各项权利，原告牛建波、林兰滨作为被告公司股东可以通过行使股东权利来了解被告公司经营状况、参与公司决策管理、要求分配利润或退出公司。现牛建波、林兰滨未通过上述合法途径维护自己权利即提出解散公司，不符合相关法律规定，本院不予支持。关于支付利润的主张，系公司盈余分配问题，与本案不是同一法律关系，原告可另案进行主张。综上所述，原告牛建波、林兰滨的全部诉讼请求本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十三条及《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》（法释【2014】2号）第一条的规定，判决如下：驳回原告牛建波、林兰滨的全部诉讼请求。案件受理费40940元，保全费5000元，全部由原告牛建波、林兰滨负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于天津市第一中级人民法院。审判员 崔 蕾二〇二一年一月二十六日书记员 马彬睿附相关法条：1.《中华人民共和国公司法》第一百八十三条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》（法释【2014】2号）第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。