文书内容湖南省衡山县人民法院民 事 判 决 书民事判决书窗体顶端（2020）湘0423民初1184号原告：程勇，女，1990年7月14日出生，汉族，重庆市开县人，居民，住湖南省衡山县。委托诉讼代理人：赵润琪，湖南华方律师事务所律师。被告：衡山瑞欣眼科医院有限公司，住所地湖南省衡阳市衡山县开云镇衡山大道717号。法定代表人：刘娅，系公司总经理。被告：刘娅，女，1982年4月16日出生，汉族，湖南省长沙县人，居民，住湖南省长沙县。被告：刘轶，男，1979年7月5日出生，汉族，湖南省长沙市人，居民，住湖南省长沙市芙蓉区。被告：周绮琼，女，1982年3月11日出生，汉族，湖南省衡山县人，居民，住湖南省衡山县，系刘轶之妻。委托诉讼代理人：刘轶，男，1979年7月5日出生，汉族，湖南省长沙市人，居民，住湖南省长沙市芙蓉区，系周绮琼之夫。原告程勇与被告衡山瑞欣眼科医院有限公司（以下简称“瑞欣眼科医院”）、刘娅、刘轶、周绮琼股权转让协议纠纷一案，本院于2020年12月22日立案受理后，依法由审判员康亚斌担任审判长，与人民陪审员谢肇凌、曹安雄组成合议庭适用普通程序，于2021年1月26日公开开庭进行了审理。由书记员王颖璇担任庭审记录。原告程勇及其委托诉讼代理人赵润琪、被告衡山瑞欣眼科医院有限公司、刘娅、刘轶及周绮琼的委托诉讼代理人刘轶到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告程勇向本院提出诉讼请求：1.判令被告刘娅、周绮琼共同支付原告程勇股权转让款700000元，逾期付款利息64000元（均按每笔应付款项金额与逾期时间按月息2分的标准计算至2020年12月30日止），并以700000元为基数，月息2分的标准支付自2020年12月30日起至付清之日止的后期利息；2.判令被告刘轶与瑞欣眼科医院对以上付款义务承担连带担保支付责任；3.判令四被告承担律师费6000元、案件受理费、财产保全费。事实和理由：原告程勇系原瑞欣眼科医院的股东与法定代表人，占股49%。2020年5月原告程勇与被告刘娅协商股权转让事宜，签署了股权转让协议并出具股份转让欠条，并支付了30万的股份转让款；后经多次协商，2020年6月28日原告程勇与被告刘娅签订了《股权转让协议》，协议约定原告程勇将其持有49%的股份权益转让给被告刘娅，转让价为230万元，抵扣被告刘娅代原告应出资的80万元，被告还需支付原告程勇150万元（含前期付款30万元），付款时间为7月30日前支付60万元，以后每个月30日前支付20000元，一直到2021年5月30日共10个月付清20万元。2021年6月30日前付完余款40万元，股权转让产生的税费由被告刘娅承担，因未按协议要求付款和过户产生诉讼由瑞欣眼科医院所在地法院管辖；原告与四被告在《股权转让付款补充协议》及中约定，如乙方（刘娅）未按时支付欠款（转让金），为支付部分按月息2分支付利息，乙方及受让后的全体股东将以瑞欣眼科医院资产及家庭、个人财产作为还款抵押担保并承担所有法律责任和诉讼等所有费用。2020年7月原告程勇配合被告刘娅办理了股权变更登记，也办理了法定代表人变更手续。但协议签订后，四被告未按约还款，原告为维护自身合法权益，特向法院起诉，请求判如所请。原告为支持其诉讼请求，向本院提交了如下证据：证据1《股权转让协议》，证明原告程勇（甲方）将其持有的瑞欣眼科医院49%的股权以230万元转让给被告刘娅（乙方），其中被告为原告代为出资80万元由被告扣除，实际还需支付原告150万元，被告前期已付款30万元，在股权变更后一个月（2020年7月30日前）支付60万元，自2020年8月起每个月30日前支付2万元，到2021年5月30日共10个月付完20万元，2021年6月30日前付完余款40万元，经工商部门办理股东变更登记后，被告刘娅即成为瑞信眼科医院的股东与法定代表人，股权转让的税费由被告承担，未按协议要求付款与过户产生的诉讼由瑞欣眼科医院所在地法院管辖，由瑞欣眼科医院承担抵押担保责任；证据2《股权转让付款补充协议》，证明原告程勇49%的股权转让款230万元，扣除被告代为支付的80万元与已付款30万元，被告向给原告开具120万元欠条，载明2020年7月30日前须支付60万元给原告，2020年8月30日起每个月30号付款2万元，直至2021年5月30日前付完20万元，2021年6月30日前付清余款40万元；如被告未按约支付原告欠款，未付部分按月息2分付息；被告与受让后的全体股东将以瑞欣眼科医院资产及家庭、个人财产作为乙方还款抵押担保并承担所有法律责任对于诉讼等所有费用，由全体股东刘娅、刘轶、周绮琼承担付款义务等所有法律责任，由瑞欣眼科医院承担抵押担保责任；证据3欠条，证明被告刘娅、周绮琼欠原告程勇股权转让款120万元，付款时间与金额按补充协议的约定为准，如被告刘娅、周绮琼未按时付款，按月息2分支付欠款利息，由瑞欣眼科医院承担抵押担保责任；证据4营业执照，证明瑞欣眼科医院已经按股权转让协议于2020年7月将法定代表人变更为刘娅；证据5委托代理合同与律师代理费发票，证明原告程勇起诉被告刘娅、周绮琼支付了6000元律师费。被告瑞欣眼科医院、刘娅辩称：原告诉称属实，但我们从外地到衡山投资医院，是想要将医院办好办强，2020年一整年因为疫情影响，医院几乎没有营业，到年底开始好转，目前医院营业正在逐步进入稳定阶段，等医院开始盈利，我们就能还款了；希望原告在时间上予以宽限，约定的利息过高，我方面愿意按照银行同期贷款利率支付利息。被告刘轶、周绮琼辩称：股权转让协议和欠款属实，共欠原告股权转让款120万元，确实如刘娅所说，医院现在正在慢慢步入稳定经营阶段，我们暂时没有能力支付股权转让欠款，对于已到期的70万元股权转让款，希望原告在时间上予以宽限，我们先向原告支付10万元，剩余欠款从4月份开始每月支付5万元直至还清为止；约定利息过高，我方愿意按照银行同期贷款利率支付。被告瑞欣眼科医院、刘娅、刘轶、周绮琼未向本院提交证据。对各方当事人提交的证据，经庭审质证，本院认证如下：原告提交的证据1-证据5，被告瑞欣眼科医院、刘娅、刘轶、周绮琼对其客观性、真实性和关联性均无异议，本院予以采信。本院根据采信的有效证据及双方当事人的陈述，确认如下案件事实：原告程勇原系瑞欣眼科医院的原股东与法定代表人。2020年6月28日，原告程勇（甲方）与被告刘娅（乙方）签订《股权转让协议》，约定：第一条股权转让价格与付款方式1.甲方将其持有的瑞欣眼科医院49%的股权以230万元转让给乙方，其中乙方为甲方代投出资额80万元，乙方扣除代投款80万元后，应实际支付甲方150万元收购甲方49%股权，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。2.付款方式：乙方前期已支付甲方30万元，在股权变更后即一个月（2020年7月30日前）内支付甲方60万元，以后在每个月30号前支付2万元给甲方，即2020年8月30日（公历）开始付2万元给甲方，一直到2021年5月30号10个月付完20万元，并在协议签订一年后的2021年6月30日之前付完余款40万元。具体付款方法见补充该协议。第二条双方的义务和责任第四条费用负担，本次股权转让产生的所有税费，由乙方承担。甲方程勇、乙方刘娅、现有股东刘娅、周绮琼签名捺印，瑞欣眼科医院、刘轶在抵押担保方处盖章、签名捺印。原告程勇（甲方）与被告刘娅（乙方）于2020年6月28日签订《股权转让付款补充协议》，约定：一、经瑞欣眼科医院全体股东同意后，甲方将在瑞欣眼科医院的49%的股权以230万元转让给乙方，乙方扣除80万元及已付30万元后向甲方开具120万元欠条，乙方一个月内（2020年7月30日前）必须一次性支付60万元给甲方以后每月30号前支付2万元，即2020年8月30号（公历）开始付2万元给甲方，一直到2021年5月30号前付完20万，2021年6月30号前必须还清最后40万元。二、乙方如未按时支付甲方的欠款（转让金），未支付部分则按月息2分支付利息。乙方及受让后的全体股东将以瑞欣眼科医院资产及家庭个人财产作为乙方还款抵押担保并承担所有法律责任和诉讼等所有费用。如乙方（刘娅）未按时支付欠款（转让金），未支付部分按月息2分支付利息，乙方及受让后的全体股东将以瑞欣眼科医院资产及家庭、个人财产作为还款抵押担保并承担所有法律责任和诉讼等所有费用。甲方程勇、乙方刘娅、全体股东刘娅、周绮琼签名捺印，瑞欣眼科医院、刘轶在抵押担保方处盖章、签名捺印。刘娅、周绮琼、瑞欣眼科医院并按照《股权转让协议》和《股权转让付款补充协议》的约定出具欠条。之后，原告程勇依约变更瑞欣眼科医院的股东为被告刘娅，但四被告未按约支付任何一期股权转让款，至2020年12月30日，四被告应向原告支付已到期的未支付股权转让款700000元。本院认为，依法成立的合同，自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案主要争议焦点为：1.双方约定的支付股权转让金利息应否予以支持；2.《股权转让付款补充协议》中关于被告以所有资产及家庭个人财产作为还款抵押担保并承担所有法律责任和诉讼等所有费用的约定是否有效。经审理查明，本案原、被告签订的《股权转让协议》、《股权转让付款补充协议》、《欠条》，系双方当事人真实意思表示，不违反法律和行政法规的强制性规定，应认定为合法有效。《股权转让协议》、《股权转让付款补充协议》、《欠条》签订后原告依约履行了股权转让及法人变更义务，但被告未按约履行股权转让金钱给付义务，酿致本案纠纷，应承担全部民事责任，原告据此请求被告按照约定支付到期股权转让金，并支付未支付股权转让金利息，依法应当予以支持。关于利息数额，双方于2020年6月28日签订《股权转让付款补充协议》，约定了付款方式，且约定如被告刘娅未按时支付原告程勇的欠款（转让金），未支付部分则按月息2分支付利息，同时向原告出具《欠条》，被告辩称约定的利息过高，本院认为，双方在协议中约定利息条款的目的是为弥补因违约而受到的损失，以保障其合同利益，在本案股权转让协议中利息具有违约金的性质，依照《中华人民共和国民法典》第五百七十九规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。而我国的违约责任承担方式以继续履行为原则，以损害赔偿为补充。我国合同中的违约金系以“补偿性为主，以惩罚性为辅”的违约金，补偿性乃其主要属性。因此，就违约金的补偿性而言，违约金本质上属于损害赔偿额之预定，其主要功能在于填补守约方损失，相当于履行之替代。原告程勇并未举证证明其具体的损失，依据公平和诚实信用原则，原告的损失不应超过民间借贷纠纷中一年期贷款市场报价利率的四倍，故本院酌情支持被告应承担未支付股权转让金的利息为年利率15.4%，故自2020年7月31日至2020年8月30日，被告应支付原告股权转让本金600000元，利息7956.67元（600000元×15.4%÷360天×31天），自2020年8月31日至2020年9月30日，被告应支付原告股权转让本金620000元，利息8221.89元（620000元×15.4%÷360天×31天），自2020年10月1日至2020年10月30日，被告应支付原告股权转让本金640000元，利息8213.33元（640000元×15.4%÷360天×30天），自2020年10月31日至2020年11月30日，被告应支付原告股权转让本金660000元，利息8752.33元（660000元×15.4%÷360天×31天），2020年12月1日至2020年12月30日，被告应支付原告股权转让本金680000元，利息8726.67元（680000元×15.4%÷360天×30天），利息共计41870.89元，并以本金700000元为基数，按年利率15.4%的标准支付自2020年12月31日至付清股权转让款止的利息。原、被告签订的《股权转让付款补充协议》系双方真实意思表示，不违反法律和行政法规的强制性规定，且被告刘娅、周绮琼、刘轶、衡山瑞欣眼科医院在该协议上“乙方（签名）”、“全体股东（签名）”、“抵押担保方（盖章）”处签名捺印或盖章，原告诉请被告刘娅、周绮琼共同支付原告股权转让款，但《股权转让协议》受让方处仅有“刘娅（乙方）”，并未载明周绮琼系股权转让的乙方，故依据《股权转让付款补充协议》、《欠条》被告周绮琼、刘轶、衡山瑞欣眼科医院应对被告刘娅应付股权转让金及相应法律责任和诉讼等费用承担连带清偿责任。据此，依照《中华人民共和国民法典》第六条、第七条、第五百零二条第一款、第五百零九条第一款、第五百七十七条、第五百七十九条、第六百八十八条之规定，判决如下：一、被告刘娅于本判决生效之日起六十日内支付原告程勇股权转让款本金700000元，利息41870.89元，及以700000元为本金按照年利率15.4%的标准自2020年12月31日至付清股权转让款止的利息（含被告衡山瑞欣眼科医院有限公司于2021年2月5日变更财产保全方式时已向本院执行案款专户汇入的150000元）；（此款支付方式为：将该款汇入衡山县人民法院执行案款专户，户名：衡山县人民法院执行案款专户，收款人帐号：8201××××3228；开户行：湖南衡山农村商业银行股份有限公司城关支行，大额支付行行号：314554300084）。二、被告衡山瑞欣眼科医院有限公司、周绮琼、刘轶对上述款项承担连带清偿责任；三、驳回原告程勇的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11440元，财产保全费4520元，律师费6000元，共计21960元，由被告刘娅、周绮琼、刘轶、衡山瑞欣眼科医院有限公司负担（此款已由原告垫付16240元，待执行时由被告直接支付给原告）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省衡阳市中级人民法院。审 判 长  康亚斌人民陪审员  曹安雄人民陪审员  谢肇凌二〇二一年四月八日法官助理陈建婷书记员王颖璇            校对责任人：康亚斌                  打印责任人：王颖璇      附相关法律条文：《中华人民共和国民法典》第六条民事主体从事民事活动，应当遵循公平原则，合理确定各方的权利和义务。第七条民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。第五百零二条第一款依法成立的合同，自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。第五百零九条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第五百七十九条当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。第六百八十八条当事人在保证合同中约定保证人和债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的情形时，债权人可以请求债务人履行债务，也可以请求保证人在其保证范围内承担保证责任。