湖南省长沙市开福区人民法院民 事 判 决 书（2021）湘0105民初19号原告：曾荣伟，男，1985年xx月xx日出生，汉族，住湖南省长沙市岳麓区。委托诉讼代理人：陈杨，湖南联合创业律师事务所律师。委托诉讼代理人：韩将，湖南联合创业律师事务所律师。被告：周兴，男，1982年xx月xx日出生，汉族，住湖南省长沙市岳麓区。原告曾荣伟与被告周兴股权转让纠纷一案，本院于2021年1月4日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告曾荣伟及委托诉讼代理人陈杨到庭参加了诉讼。被告周兴经依法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，依法缺席审理。本案现已审理终结。原告曾荣伟向本院提出诉讼请求：1、判令解除《股权转让框架协议》、《股权转让框架协议之补充协议》；2、判令被告支付原告违约金8万元；3、被告承担本案诉讼费、保全费等全部诉讼费用。事实与理由：2020年4月8日，原被告双方签订《股权转让框架协议》，约定被告分别将其名下的长沙美达来酒店管理有限公司及拟设立新的酒店管理有限公司49%股权转让给原告或原告指定的人，原告自行委托律师事务所和会计师事务所对目标公司进行尽职调查和审计，若对调查结果无异议则双方签订正式投资协议。协议第5.2条规定，若双方在2020年4月30日之前还未签订正式的《股权转让合同》，则本次股权转让终止，被告应支付原告因本次股权转让所支出的所有费用。2020年4月30日，因被告的原因导致股权转让项目不能如期按进度完成。原被告双方于2020年5月7日再次签订《股权转让框架协议之补充协议》。协议第二条约定在2020年5月30日前被告应负责将拟转让酒店房屋的租赁合同承租人变更至目标公司名下。协议第三条还约定，若第二条未能按时履行，则双方同意解除《股权转让框架协议》，被告应于2020年6月15日前支付原告违约金8万元整，作为对甲方付出时间与精力的补偿。后由于被告未履行《股权转让框架协议》、《股权转让框架协议之补充协议》的义务，还注销了目标公司长沙美达来酒店管理有限公司，导致本次股权转让交易失败。原告多次要求被告履行违约责任，被告均无视原告的请求，故诉至法院，望判如所请。被告周兴未答辩。本院认定事实如下：2020年4月8日，曾荣伟（乙方、受让方）与周兴（甲方、转让方）签订《股权转让框架协议》。协议约定：一、转让标的：甲方拟将其所持有的长沙美达来酒店管理有限公司，以及甲方即将设立新的酒店管理公司49%股权转让给乙方或乙方指定的人，股权转让的价格和支付方式以双方签订的正式股权转让协议为准。二、转让前提：长沙美达来酒店管理有限公司及新公司名下必须拥有以下三类房屋不少于2年期的承租权（租赁到期日不早于2022年12月31日）；北辰三角洲奥城xx区xx幢xx层xx号房、xx栋塔楼xx层xx房，除上述两房间外，两家公司名下承租的其他房间不少于72间。三、前期工作与费用承担：乙方可自行委托第三方律师事务所和会计师事务所对目标公司及关联公司进行尽职调查；委托第三方的费用，包括律师服务费和审计费用共21000元由甲方承担，委托时由乙方先行垫付，无论本次股权交易是否成功，甲方均应将该笔费用于2020年4月30日前支付给乙方；四、甲方保证将全力配合第三方机构的尽职调查，并提供真实、准确、完整的尽职调查相关材料。五、在律师事务所尽职调查报告及会计师事务所审计报告完成以后，双方若无异议，将正式签署《股权转让合同》；若发生了本协议第七条的情况，或是双方在2020年4月30日之前还未签订正式的《股权转让合同》，则本次股权转让终止，甲方应支付乙方因本次股权转让所支出的所有费用。七、任何一方违背本合同条款约定时，从违约事实发生之日起3个自然日内，须向守约方支付3万元违约金，违约方每逾期1个自然日向守约方支付违约金时，须再向守约方支付违约金总额的1%作为追加违约金；违约方承担违约金及违约赔偿责任后，守约方有权解除本合同，或者要求违约方纠正违约行为、排除履约障碍并继续履行本合同。该协议由双方签字、摁手印。因周兴原因致使股权转让项目不能如期按进度完成，2020年5月7日，曾荣伟（乙方）与周兴（甲方）签订《股权转让框架协议之补充协议》。补充协议约定：一、双方同意就《股权转让框架协议》中约定的股权转让项目继续保持合作，共同致力于促进该项目的圆满完成。二、甲方确保长沙鸿瑞情酒店管理有限公司实际使用的30+2间房屋在2020年5月30日之前将租金合同的承租人全部更名为目标公司（长沙美达来酒店管理有限公司，以及甲方即将设立新的酒店管理公司），长沙美达来酒店管理有限公司实际使用的30+2间房屋在2020年5月30日之前将租赁合同的承租人全部更名为目标公司（现租赁合同承租人为程士泉）。特殊情况下经乙方同意，可延长10天作为缓冲期。三、在前述第二条内容得到履行的情况下，甲方同意乙方从2020年5月1日开始享受本次股权交易两目标公司酒店分红；若前述第二条内容未能按时履行，则双方同意解除股权转让框架协议，甲方在6月15日之前支付乙方违约金8万元整，作为甲方对乙方付出时间与精力的补偿，本协议不免除甲乙双方在《股权转让框架协议》中的违约责任。四、甲方应于2020年4月30日前按《股权转让框架协议》的约定支付律师服务费、审计等费用共计2.1万元。五、双方于2020年4月18日签订《股权转让框架协议》与本《补充协议》内容不一致的，以本《补充协议》约定的内容为准。补充协议由双方签字、摁手印。曾荣伟称其支付律师尽职调查费和审计费合计21000元，其中审计费5000元，付款明细为：2020年3月27日500元及1500元，2020年4月3日4400元，2020年5月1日14500元及100元。曾荣伟认可周兴向其支付了前期费用11000元。之后，周兴未按协议约定将所涉房屋租赁合同的承租人变更至目标公司名下，2020年9月长沙美达来酒店管理有限公司注销。2021年1月，曾荣伟起诉要求解除协议，支付违约金。本院认为：一、协议解除。《股权转让框架协议》、《股权转让框架协议之补充协议》是当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。补充协议约定若第二条内容未能按时履行，则双方同意解除股权转让框架协议。周兴未依约将所涉房屋租赁合同的承租人变更至目标公司名下，且注销了长沙美达来酒店管理有限公司，导致曾荣伟的合同目的不能实现，曾荣伟诉请解除两份协议，符合约定和法律规定，予以支持。二、违约金。按照法律规定，违约金应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量。补充协议约定违约金为8万元，作为曾荣伟时间与精力的补偿，但无证据显示有高额的实际损失，从2020年4月8日签约至履行截止时间5月30日约两个月，之后曾荣伟应当知晓周兴违约，可以采取合理措施减少损失，即便是正常投资也存在亏损的商业风险，其预期利益无法确定，并且框架协议约定的违约金仅3万元，因此补充协议约定的违约金8万元明显过高。曾荣伟称其支付律师费和审计费21000元，扣除周兴已付款项11000元，该部分损失为1万元；曾荣伟委托律所提起诉讼，产生新的律师费；结合周兴履行合同情况（含注销公司）和过错程度，以及曾荣伟合理的时间、精力成本，根据公平和诚信原则，酌定周兴支付违约金35000元，超过部分不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款、第九十七条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十八条第一款、第二款、第三款之规定，判决如下：一、解除原告曾荣伟与被告周兴签订的《股权转让框架协议》、《股权转让框架协议之补充协议》；二、限被告周兴在本判决生效之日起十日内向原告曾荣伟支付违约金35000元；三、驳回原告曾荣伟的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费1800元，因适用简易程序减半收取900元，保全费820元，合计1720元，由原告曾荣伟负担860元，被告周兴负担860元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审 判 员  李龙挺二〇二一年三月十七日代理书记员  黄俊杰附相关法条：《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》时间效力的若干规定第二条民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释有规定，适用当时的法律、司法解释的规定，但是适用民法典的规定更有利于保护民事主体合法权益，更有利于维护社会和经济秩序，更有利于弘扬社会主义核心价值观的除外。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十八条人民法院对公开审理或者不公开审理的案件，一律公开宣告判决。当庭宣判的，应当在十日内发送判决书；定期宣判的，宣判后立即发给判决书。宣告判决时，必须告知当事人上诉权利、上诉期限和上诉的法院。