江苏省南通市海门区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）苏0684民初5400号 原告：赵飞，男，1979年12月19日生，汉族，住南通市通州区。 原告：严顺顺，男，1991年2月22日生，汉族，住南通市如东县。 上述两原告委托诉讼代理人：宋狄彦，上海维盈律师事务所律师。 被告：顾郁泉，男，1992年1月3日生，汉族，住南通市海门区。 被告：张云，女，1993年2月23日生，汉族，住南通市通州区。 被告：南通美丽坊纺织品有限公司（统一社会信用代码91320612MA21J9X856），住所地南通市通州区川姜镇双桥村**。 法定代表人：顾郁泉，董事长。 原告赵飞、严顺顺与被告顾郁泉、张云、南通美丽坊纺织品有限公司（以下简称美丽坊公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年10月20日立案受理后，依法适用简易程序于2020年12月28日进行了审理。原告赵飞、严顺顺及其诉讼代理人宋狄彦，被告张云到庭参加诉讼。被告顾郁泉、美丽坊公司经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 赵飞、严顺顺向本院提出诉讼请求：要求三被告共同支付拖欠的货款1760896元。庭审中，两原告将诉讼请求变更为：要求三被告共同支付货款1581000元。事实与理由：赵飞与严顺顺合伙经营面料生意。顾郁泉与张云系夫妻关系，亦是美丽坊公司的股东，共同经营家纺生意。2019年10月10日起，美丽坊公司多次向两原告购买家纺面料，共计3072676元。2020年11月4日，顾郁泉与张云共同出具了“欠条”一份，明确结欠赵飞与严顺顺共同经营的时尚家居布款（截止2020年6月16日为止）1920000元整。因2020年6月24日至7月8日又发生了货款279321元，故货款合计2199321元，已支付467200元，退货金额为155092元，尚余1577000元。此外，因双方还有2卷布匹的往来，双方经过结算，确定为1581000元。 顾郁泉未答辩。 张云辩称，我从来不认识严顺顺，与美丽坊公司发生业务往来的是赵飞。我与顾郁泉于2020年11月4日出具的“欠条”系受到胁迫所出具，嗣后已经被我撕毁，不应作为确定双方货款的证据。原告提交的送货单予以认可，结账明细亦由我书写，账目数字大约1581000元，但是赵飞所提供的面料存在严重的质量问题，与样品具有很大的出入，当时赵飞承诺按成本价计算，故实际上美丽坊公司结欠赵飞的货款与其主张的不相符。 两原告为证明其主张，提交了送货验收单、结账明细、欠条予以佐证，张云经质证对于证据的真实性没有异议，本院予以确认并在卷佐证。顾郁泉、美丽坊公司经传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼，视为放弃举证质证的权利。根据当事人无异议的证据及当事人陈述，本院认定事实如下： 顾郁泉与张云曾系夫妻关系，均为美丽坊公司股东，分别持股60%与40%。2019年起，美丽坊公司即向赵飞经营的时尚家居购买面料等原料，赵飞交付货物后由该公司员工签字确认，双方未签订书面合同。两原告在审理中提交的自2019年10月10日至2020年7月8日的53份送货单的金额总计为3227951元。 2020年11月4日，赵飞与顾郁泉、张云进行了对账，通过对账明细可以证实，双方在对账时明确截止2020年6月16日尚结欠1921688元，按1920000元计算，自2020年6月24日起至7月8日再发生货款279321元（未包含凉席款2464元），合计2199321元。2020年6月20日后，顾郁泉、张云已支付货款467200元，退货共计155092元，合计622292元，尚结欠2199321元-622292元=1577029元，按1577000元计算。该款与2464元凉席款合并后为1579464元，最后确定为1581000元。 对账当日，顾郁泉、张云共同出具“欠条”一份，内容为“今欠时尚家居布款截止6.16号为止1920000元整”，落款为“美丽坊张云、顾郁泉”。次日，张云至赵飞处以账目不清楚为由将该“欠条”撕毁，现赵飞已将其粘贴复原。 庭审结束后，张云提交了一份《检测报告》及部分微信聊天记录，意图证明赵飞所提供的货物存有质量问题。 根据当事人的诉辩，本案的争议焦点为：夫妻双方在婚姻关系存续期间设立的有限责任公司是否属于一人有限责任公司，顾郁泉、张云是否应当对美丽坊公司的债务承担连带责任？ 本院认为，虽然美丽坊公司的股东为顾郁泉、张云，系复数，不符合《公司法》所规定的一人有限责任公司的形式构成要件，但美丽坊公司系顾郁泉、张云在婚姻关系存续期间所设立，依照《婚姻法》的规定，除该法第十八条规定的财产及第十九条规定的约定财产制外，夫妻在婚姻关系存续期间所得财产均为夫妻共同财产。因顾郁泉、张云未能举证双方对于婚后财产进行了书面约定，故美丽坊公司的注册资金来源应为夫妻共同财产。此外，顾郁泉系美丽坊公司的法定代表人，张云则参与了与赵飞的对账、结算等业务，显然顾郁泉与张云共同参与了美丽坊公司的经营，共同管理、控制美丽坊公司。 因一人有限责任公司只有一名股东，股东既是所有者也是管理者，公司内部缺乏权利约束和内部监督，极易发生公司财产与个人财产混同，从而产生股东利用公司有限责任制规避责任，侵害公司债权人的合法权益情形。据此，《公司法》在坚持公司有限责任制的基础上，通过举证责任倒置，对一人有限责任公司的股东赋予了证明个人财产与公司财产相分离的义务，以此保护公司债权人的合法权益。 本案中，顾郁泉与张云在夫妻关系存续期间设立了美丽坊公司，共同管理、共同经营，且并未通过书面形式对于夫妻关系存续期间所取得的财产进行约定，故美丽坊公司的财产应归顾郁泉、张云共同共有，美丽坊公司财产与顾郁泉、张云共同财产具有高度一致性，符合一人有限责任公司实质要件。顾郁泉与张云在经营美丽坊公司过程中以个人名义向赵飞出具了“欠条”，并通过个人账户支付本案所涉货款，美丽坊公司财产与顾郁泉、张云夫妻共同财产产生混同。为了保护债权人合法权益，顾郁泉、张云应当对其夫妻共同财产独立于美丽坊公司财产承担相应的举证责任，现无论是顾郁泉还是张云均未能予以证明，故顾郁泉、张云应当对美丽坊公司在本案所涉债务承担连带责任。 因赵飞所提交的送货单载明的客户均为美丽坊公司，且签收人均为美丽坊公司工作人员，故本案所涉合同当事人应当为赵飞与美丽坊公司。张云与赵飞曾就美丽坊公司结欠的货款进行了对账，明确尚结欠1581000元，张云在审理中亦予以了确认，据此可认定美丽坊公司尚结欠赵飞货款1581000元。审理中，赵飞自认其与严顺顺系合伙关系，与美丽坊公司的业务系两人共同经营，故严顺顺的主体适格。 张云在审理中以赵飞所交付的货物存在质量问题予以抗辩，但庭审结束后才提交证据，本院在本案中不予处理，美丽坊公司可另行主张。 顾郁泉、美丽坊公司经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。 依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国婚姻法》第十八条、第十九条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下： 一、被告南通美丽坊纺织品有限公司于本判决生效之日起十日内向原告赵飞、严顺顺支付货款1581000元。 二、被告顾郁泉、张云对上述第一项被告南通美丽坊纺织品有限公司的支付义务及本判决所确定的诉讼费用承担连带责任。 三、驳回原告赵飞、严顺顺的其他诉讼请求。 如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费9515元，申请保全费5000元，合计14515元，由被告南通美丽坊纺织品有限公司负担（原告同意其预交案件受理费及申请保全费14515元由被告向其直接支付，本院不再退还，由被告在本判决生效之日起十日内向原告支付）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费19030元。 审 判 员 杜开宇 二〇二一年一月十五日 法官助理 季珊珊 书 记 员 李凯燕