福建省龙岩市永定区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）闽0803民初2号 原告：管玉英，女，1992年6月11日出生，汉族，住福建省宁化县。 委托诉讼代理人：詹伟植，福建瑞权律师事务所律师。 被告：刘禹萍，女，1951年9月17日出生，汉族，住龙岩市永定区。 被告：阙少玉，女，1947年8月4日出生，汉族，住龙岩市永定区。 被告：苏君，男，1975年11月26日出生，汉族，住厦门市海沧区。 上述三被告的共同委托诉讼代理人：周腾，福建天衡联合律师事务所律师。 被告：国药控股北京华鸿有限公司，住所地：北京市东城区光明路**天玉大厦**，统一社会信用代码：911101016343030544。 法定代表人：姜修昌，董事长。 委托诉讼代理人：周研，北京市天元律师事务所律师。 原告管玉英与被告刘禹萍、阙少玉、苏君、国药控股北京华鸿有限公司（以下简称华鸿公司）合同纠纷一案，本院于2021年1月4日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理，原告管玉英及其委托诉讼代理人詹伟植，被告刘禹萍、阙少玉、苏君的委托诉讼代理人周腾，被告华鸿公司的委托诉讼代理人周研到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 管玉英向本院提出诉讼请求：1．刘禹萍、阙少玉、华鸿公司共同向管玉英支付2018年4月至2020年5月12日期间拖欠的泰勒宁--氨酚羟考酮片药品销售业务学术费用人民币731,242.67元；2．苏君对上述债务承担连带清偿责任；3．继续履行2017年4月27日三方签订的《市场合作协议》（履行该协议预估每月可获得泰勒宁--氨酚羟考酮片药品销售业务学术费用为29,000元，自2020年5月12日开始计算，暂计至2020年12月12日止为203,000元）；4．本案的诉讼费用由刘禹萍、阙少玉、苏君、华鸿公司承担。 事实和理由：一、管玉英作为在福建代理销售华鸿公司药品泰勒宁--氨酚羟考酮片的一级代理商，从2014年至2017年3月，很好地开发了福建市场，但因华鸿公司分管营销副总狄争不顾医药行业营销商业协议，利用二票制结算强势地位，野蛮取消管玉英的福建一级商资格。为此，管玉英通过发律师函方式与华鸿公司协调，对管玉英权益进行基本补偿处理。随即华鸿公司指定福建省莆田市同方医疗科技有限公司（以下简称同方公司）取代管玉英，管玉英转为直接负责龙岩地区医院业务的二级代理商，保留龙岩地区医院销售的临床业务，同方公司实际控制人苏君代表同方公司接管和具体结算支付管玉英药品销售学术费用。经三方协商一致，于2017年4月27日，同方公司作为甲方，苏君作为甲方签约代表；管玉英作为乙方，作为华鸿公司代表田青、肖浪作为供货企业和费用支付方，签署了《市场合作协议》约定：“一、福建龙岩市场泰勒宁（氨酚羟考酮片）乙方作为甲方二级商继续经营接受甲方管理；二、龙岩乐松甲方给乙方保留两家医院（龙岩市第二医院、漳平市医院）乙方作为甲方二级商继续接受甲方管理；三、乙方其他市场全部无偿交予甲方处理，乙方配合甲方做好市场交接工作；四、甲方承诺对乙方的市场支持优于其他二级商。五、协议时间起于甲方与华鸿公司签订协议日起，协议时间止于甲方与华鸿公司协议终止日等内容。”二、被告方履行《市场合作协议》部分情况：管玉英作为同方公司二级业务代理商代理案涉协议的药品销售工作，从2017年4月份开始，华鸿公司将药品泰勒宁--氨酚羟考酮片（福建中标价即医院采购价42.65元/盒）的销售费用支付给同方公司，同方公司实际控制人苏君按二级代理商的药品销售学术费用标准为12.795元/盒结算支付给管玉英的，且是按月结算支付，但均是逾期3个月以上支付的，有的拖延10个月以上。同方公司实际控制人苏君在2019年3月12日支付2018年3月的药品销售820盒的学术费用10,491.90元后，就拒不支付后期的销售费用，被告方无视原告在一线销售业务的权益和履行《市场合作协议》付款义务，引起本案纠纷。三、管玉英根据龙岩地区医院销售业务量结算费用（详见结算单），同方公司、华鸿公司共计拖欠管玉英2018年4月至2020年5月12日期间药品销售业务学术费人民币731,242.67元。四、阙少玉系同方公司的法定代表人、股东、执行董事兼总经理，刘禹萍系同方公司的监事、股东。苏君系同方公司的实际控制人。为逃避案涉债务，2020年6月30日，阙少玉、刘禹萍向莆田市荔城区市场监督管理局申请简易注销同方公司。2020年8月31日，阙少玉又向福建省莆田市荔城区人民法院提起管辖权异议，该院于2020年10月20日作出（2020）闽0304民初3159号裁定，案件移送至贵院审理，诉讼进程进一步被拖延。根据阙少玉、刘禹萍的《简易注销全体投资人承诺书》及相关法律规定，阙少玉、刘禹萍应当对案涉债务承担共同清偿责任，苏君作为同方公司的实际控制人，应当对案涉债务承担连带清偿责任。阙少玉出生于1947年、刘禹萍出生于1951年，均年逾70，上述两人在案涉相关材料中的签名前后不一，苏君涉嫌伪造阙少玉、刘禹萍的签字，依法应承担相应的法律责任。现为维护原告的合法权益，根据《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定，特提起本案诉讼，请求判如所请。 刘禹萍、阙少玉、苏君辩称，一、《市场合作协议》的期限已于2017年12月31日届满，管玉英要求继续履行《市场合作协议》，主张2018年4月后的费用没有合同和法律依据。1．《市场合作协议》已明确约定终止日期，即2017年12月31日。2017年3月24日，同方公司与华鸿公司签订了《2017年泰勒宁产品市场推广和营销服务合作协议书》。2017年4月27日，华鸿公司、同方公司与管玉英在《2017年泰勒宁产品市场推广和营销服务合作协议书》的基础上签订了《市场合作协议》，《市场合作协议》是《2017年泰勒宁产品市场推广和营销服务合作协议书》的从合同。《2017年泰勒宁产品市场推广和营销服务合作协议书》的期限届满时间是2017年12月31日，《市场合作协议》的期限届满时间亦是2017年12月31日。2．即使假设《市场合作协议》的终止日约定不明，按照合同其他条款和交易习惯，亦可确定《市场合作协议》约定的终止日为2017年12月31日。《合同法》第六十一条和《民法典》第五百一十条规定：合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。《市场合作协议》约定“协议时间起于甲方与国药控股北京华鸿有限公司签订协议日起，协议时间止于甲方与国药控股北京华鸿有限公司协议终止日”，根据合同其他条款和交易习惯可确定《市场合作协议》的终止日是2017年12月31日。首先，《市场合作协议》签订时，同方公司与华鸿公司仅签订了一份协议，该协议终止日是2017年12月31日，《市场合作协议》的终止日亦是2017年12月31日。其次，管玉英此前与华鸿公司存在多年合作关系，交易习惯是一年一签，终止日均为当年度的12月31日。同方公司与华鸿公司的合同是一年一签，同方公司与管玉英的合同亦是一年一签，《市场合作协议》约定的终止日为2017年12月31日。二、2018年4月起，管玉英未再履行代理商义务，其无权主张费用。姑且不论《市场合作协议》是否已于2017年12月31日终止。2018年4月起，管玉英未再履行代理商的义务，龙岩区域的销售与管玉英无关。三、管玉英要求苏君承担连带责任没有事实依据和法律依据。1．苏君并非同方公司的实际控制人，管玉英要求苏君承担连带责任没有事实依据。2．无论苏君是否是同方公司的实际控制人，管玉英要求苏君承担连带责任没有法律依据。综上，管玉英的诉讼请求没有事实和法律意见，请求贵院依法予以驳回。 华鸿公司辩称，管玉英与华鸿公司之间，不存在任何合同关系，其针对华鸿公司的诉讼请求均不成立。首先，华鸿公司与管玉英之间，不存在合同关系。管玉英起诉称其曾经为华鸿公司的代理商，系恶意混淆概念。管玉英提交的证据已经充分显示，此前与华鸿公司签订经销协议的是福州洋拓医药科技有限公司（以下简称洋拓公司），管玉英仅以该公司代表身份在协议上签字，不是合同当事人。其次，前述华鸿公司与洋拓公司之间的合同早已终止，管玉英提交并主张权利的《市场合作协议》，华鸿公司并非该协议当事人，协议内容也与华鸿公司无关。无论此份协议本身效力如何，均不应对华鸿公司产生约束力。管玉英在《起诉状》中声称华鸿公司是该协议的“费用支付方”，没有任何事实与法律依据，其举证所涉的支付行为，与本案所涉事项无关。管玉英在完全明知的情况下，恶意对华鸿公司提起诉讼，是明显的滥诉行为。在本案诉讼之前，管玉英及其关联方，已屡次恶意骚扰华鸿公司，不仅屡次向华鸿公司发送毫无法律依据的律师函，还多次黑进华鸿公司及其上级公司邮箱，群发不实信息，造成了极其恶劣的影响。鉴于本次管玉英恶意滥诉，华鸿公司恳请贵院依法裁判，驳回管玉英的无理请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了举证和质证。 管玉英提交了如下证据： 1．《泰勒宁20**年经销协议》、《泰勒宁20**年经销协议》、《泰勒宁20**年经销协议》、《泰勒宁产品市场推广和营销服务协议（2017年）》、福建乐松、泰勒宁业务统计表、《泰勒宁费用确认函》各一份，《律师函》两份，拟证明：（1）2014年、2015年、2016年、2017年以来履行《经销协议》的药品泰勒宁--氨酚羟考酮片在福建市场销售一级代理商开发业务，创下很好的销售量；（2）2017年1-3月业务费用标准17.06元/盒；（3）二份律师函，拟证明发函与华鸿公司协商处理原告方被取消福建业务一级商权益要求，发函追索2018年4月至2019年12月9日的业务学术费用61万余元。 刘禹萍、阙少玉、苏君质证后认为，对四份协议书、福建乐松、泰勒宁业务统计表及费用确认函的真实性、合法性、关联性无异议，但这些证据恰恰证明代理商合同是一年一签。代理合同终止不续签时，有三个月的市场交接期，在该期限内，仍由原代理商收取费用。四份协议书的签订主体是洋拓公司，管玉英是作为授权代表签字的，但管玉英在起诉状、证明清单中均陈述这些合同是管玉英签订的，证明洋拓公司和管玉英是一体的，洋拓公司的行为即管玉英的行为。对两份律师函的表面真实性、合法性没有异议，对部分内容的真实性有异议，2018年1月后管玉英即未履行代理商义务。对两份律师函的关联性和证明对象有异议，两份律师函的签发律师为江安南律师，两份律师函就同一事项分别以洋拓公司、管玉英的名义出具，证明管玉英与洋拓公司是一体的；第一份律师函中，洋拓公司/管玉英主张“管某在未经得委托人授权、被索贿、被拖延借款的情况下，被迫签订的个人协议也是无效的”，即洋拓公司认为管玉英无权签订《市场合作协议》、《市场合作协议》是无效的，既然《市场合作协议》是无效的，那么管玉英即无权依据《市场合作协议》提出任何主张；第一份律师函中，洋拓公司/管玉英主张是“按照行规、惯例继续做好2018年度的销售代理、咨询服务工作”，并要求华鸿公司“结算2018年至今的销售代理、咨询服务费用，并继续保持与委托人的直接的合作关系”，证明2018年1月起，管玉英与同方公司之间不再存在合同关系，不然管玉英应是按《市场合作协议》约定履行义务向同方公司主张款项，而不是按行规做好销售代理工作，向华鸿公司主张款项。 华鸿公司质证后认为，对该组证据真实性无异议，恰恰证明合同是洋拓公司签的，与管玉英无关。2017年的协议只有三个月。对两份律师函所证明的内容不认可，两份律师函的内容是不一样的，根据第一份律师函，华鸿公司2018年已经付清了作为一级代理商的推广费。 2．《市场合作协议》一份，拟证明：2017年4月27日，同方公司作为甲方，同方公司实际控制人苏君作为甲方签约代表，管玉英作为乙方，田青、肖浪作为华鸿公司代表，签署了《市场合作协议》，涉及管玉英作为同方公司二级商及业务内容等。 刘禹萍、阙少玉、苏君质证后认为，真实性、合法性无异议，关联性与证明对象有异议，苏君是具体负责这块任务的工作人员并不是实际控制人。同方公司是刘禹萍与阙少玉成立的。我方认可2017年4月27日至2017年12月31日管玉英作为二级代理商，之后协议已终止，我方不需要再付2018年以后的款项。《市场合作协议》的签订时间是2017年4月27日，同方公司与华鸿公司签订协议的时间是2017年3月24日，前者是在后者的基础上签订的，《市场合作协议》是同方公司与华鸿公司签订的合同的从合同。 华鸿公司质证后认为，真实性无异议，关联性及证明目的有异议。该协议的当事人是同方公司与管玉英代表的洋拓公司签的，与管玉英无关。该协议不能约束华鸿公司。 3．管玉英与同方公司内勤人员及苏君的微信聊天记录、管玉英的银行流水记录、管玉英业务代理销售明细、2018年4月-2020年5月龙岩泰勒宁--氨酚羟考酮片费用结算单及明细、销售发货清单，拟证明：（1）业务及费用结算催讨的交流往来过程；（2）从2017年4月起至2018年3月的业务学术费用结算及支付情况，药品销售业务学术费用标准为人民币12.795元/盒；（3）同方公司、华鸿公司共计拖欠管玉英2018年4月至2020年5月期间业务代理费731,242.67元；（4）2020年5月18日至2020年7月31日期间，案涉氨酚羟考酮片的销售数量为2318盒，销售总金额为118,077.7元，每盒的学术费用是12.79元，应当给管玉英返还销售业务学术费用29,647.22元。 刘禹萍、阙少玉、苏君质证后认为，对管玉英与同方公司内勤人员及苏君的微信聊天记录、管玉英的银行流水记录的真实性、合法性无异议，对关联性和证明对象有异议；对管玉英业务代理销售明细、2018年4月-2020年5月龙岩泰勒宁--氨酚羟考酮片费用结算单及明细，真实性、合法性、关联性均有异议，是管玉英单方制作的材料，且2018年1月起，管玉英并非二级代理商，销售数量与其无关；对销售发货清单，真实性、合法性、关联性均有异议，销售发货清单没有原件，是管玉英单方制作的材料。 华鸿公司质证后认为，对管玉英与同方公司内勤人员及苏君的微信聊天记录真实性无法确认；对销售发货清单，真实性、合法性、关联性均有异议，此证据都是管玉英单方制作的。 4．同方公司工商注销资料、（2020）闽0304民初3159号裁定书、异议申请书，拟证明（1）为逃避案涉债务，同方公司被恶意注销；（2）管辖权异议导致该案诉讼进程被进一步拖延。 刘禹萍、阙少玉、苏君质证后认为，对同方公司工商注销资料的真实性、合法性无异议，对关联性和证明对象有异议，该证据并不能证明同方公司被恶意注销，公司没经营就注销了；对（2020）闽0304民初3159号裁定书、异议申请书，真实性、合法性无异议，对关联性和证明对象有异议，莆田市荔城区人民法院对本案无管辖权。 华鸿公司质证后认为，对同方公司工商注销资料的真实性无异议，但不能认为是恶意注销；对（2020）闽0304民初3159号裁定书、异议申请书的真实性、合法性无异议，对关联性和证明对象有异议，莆田市荔城区人民法院对本案无管辖权。 5．证人江某出庭作证，拟证明其曾作为华鸿公司的福建区域经理，是华鸿公司与洋拓公司纠纷的协商员，调解结果是华鸿公司以30万元作为洋拓公司和爱茶医公司退出一级经销商的条件。2017年4月起管玉英作为二级经销商，从苏君处获取销售费用，从2018年4月起，管玉英作为二级经销商，未拿过销售费用。 刘禹萍、阙少玉、苏君质证后认为，证人陈述其作为华鸿公司去调解管玉英与华鸿公司的纠纷，但从华鸿公司提交的证据来看，是证人与华鸿公司存在纠纷，华鸿公司的30万补偿款是支付给证人的且证人是承诺书的承诺主体之一，证明证人在庭上所言存在虚假陈述，其证人证言不应得到认可。 华鸿公司质证后认为，江某与管玉英之间有密切的经济往来，有利害关系，证人的证言不适合作为证据。 对管玉英提供的上述证据1、2、4来源和形式合法，内容真实，与本案具有关联性，本院予以确认。对管玉英提供的3号证据中的管玉英与同方公司内勤人员及苏君的微信聊天记录、管玉英的银行流水记录，内容真实，与本案具有关联性，本院予以确认，对3号证据中的管玉英业务代理销售明细、2018年4月-2020年5月龙岩泰勒宁--氨酚羟考酮片费用结算单及明细、销售发货清单，真实性无法确认，本院不予认定。对管玉英提供的5号证据，因证人江某与管玉英有利害关系，且与华鸿公司有关于福建市场咨询服务费的纠纷，本院不予认定。 刘禹萍、阙少玉、苏君提交了如下证据： 《泰勒宁产品市场推广和营销服务协议（2017年）》、《市场合作协议》、苏君与田青的微信聊天记录，拟证明：（1）《市场合作协议》是《泰勒宁产品市场推广和营销服务协议（2017年）》的从合同；（2）《市场合作协议》的合同期限于2017年12月31日届满。 管玉英质证后认为，对《泰勒宁产品市场推广和营销服务协议（2017年）》、《市场合作协议》的真实性、关联性均无异议，对证明对象有异议。管玉英履行《泰勒宁20**-2017年经销协议》合同情况是真实的，但后续管玉英由药品泰勒宁--氨酚羟考酮片的龙岩地区一级代理商，被迫降为二级代理商，相关一级经销协议即由同方公司或苏君实际控制的第三方公司与华鸿公司签署，管玉英则与同方公司进行泰勒宁--氨酚羟考酮片药品销售业务学术费用的结算。结合管玉英与同方公司内勤田丽丽和苏君的微信聊天记录，华鸿公司与同方公司或苏君实际控制的第三方公司之间的一级经销协议一直都有在履行。《泰勒宁产品市场推广和营销服务协议（2017年）》与《市场合作协议》之间存在当事人代理身份转化及衔接的情况，两份协议之间不存在主从关系。且即便存在主从关系，直至目前为止，苏君仍在以华鸿公司代理经销身份代理龙岩地区泰勒宁--氨酚羟考酮片药品，并持续获利当中，仍应由其向管玉英支付泰勒宁--氨酚羟考酮片药品销售业务学术费用。对苏君与田青的微信聊天记录的真实性无异议，对关联性、证明对象有异议。该份聊天记录系苏君与田青之间形成，形成时间为2017年12月24日，即在《市场合作协议》的签署时间2017年4月27日之后，其中非常明确的指明：“从我司接收泰勒宁和乐松两个产品在福建省部分区域市场以来，……3、关于在市场交接过程中，为了市场的平稳过渡，我执行了您的指示，将原代理商管玉英与段宛汝确定为我司的二级经销商。……肖浪经理表示我司可以取消其经销资格。”恰说明苏君罔顾《市场合作协议》及履行情况，单方面取消了管玉英的二级代理商身份，拒绝支付相应的泰勒宁--氨酚羟考酮片药品销售业务学术费用。 华鸿公司质证后认为，对证据的真实性、合法性、关联性均无异议。 上述证据经对方质证后无异议或虽有异议，但未提供证据予以反驳，该证据来源、形式合法，内容真实，与本案相关联，本院予以确认并在卷佐证。 华鸿公司提交了如下证据： 《关于福建市场咨询服务费说明》（2018年9月13日）、《承诺书》（2018年9月13日），拟证明管玉英、江某与华鸿公司之间的全部事宜均已经处理完毕，相应付款行为与本案无关。 管玉英质证后认为，对上述证据的真实性、关联性无异议，对证明对象有异议。《关于福建市场咨询服务费说明》系华鸿公司原福建地区区域经理江某、华鸿公司代表肖浪、田青于2018年9月13日签署，主要系对管玉英2014年至2018年3月份期间，根据《泰勒宁20**-2017年经销协议》约定及履行情况，对同方公司、华鸿公司等付款责任方应付未付的泰勒宁--氨酚羟考酮片药品销售业务学术费用进行确认结算，并由华鸿公司人员刘晓亮支付了30万元。《承诺书》系各方对案涉《泰勒宁20**-2017年经销协议》约定及履行情况所作约定处理，并不包各方新签署《市场合作协议》的履行。管玉英主张的是在《市场合作协议》签署及履行（2018年4月至2020年5月12日）期间的泰勒宁--氨酚羟考酮片药品销售业务学术费用。华鸿公司授权代表田青、肖浪在《市场合作协议》签字确认的行为，实质是代表华鸿公司认可管玉英作为泰勒宁--氨酚羟考酮片药品销售业务学术费用龙岩地区二级代理商的身份，国药控股北京华鸿有限公司作为被代理方拖欠费用的行为，违反上述协议约定，应负付款责任。 刘禹萍、阙少玉、苏君质证后认为，对证据的真实性、合法性、关联性均无异议。该组证据恰恰证明《市场合作协议》已履行完毕。 上述证据经对方质证后无异议或虽有异议，但未提供证据予以反驳，该证据来源、形式合法，内容真实，与本案相关联，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，对本案主要事实作如下认定： 华鸿公司为药品泰勒宁--氨酚羟考酮片在中国地区总经销商，自2014年1月1日起至2016年12月31日，洋拓公司与华鸿公司逐年签订《泰勒宁20**年经销协议》、《泰勒宁20**年经销协议》、《泰勒宁20**年经销协议》，由洋拓公司作为泰勒宁--氨酚羟考酮片在福建相关经销区域的经销商。至2017年3月24日，同方公司与华鸿公司签订《泰勒宁产品市场推广和营销服务协议（2017年）》（协议编号：×××07），合同期限为2017年4月1日至2017年12月31日。2017年4月27日，同方公司（甲方）与管玉英（乙方）签订《市场合作协议》，约定：“一、福建龙岩市场泰勒宁（氨酚羟考酮片）乙方作为甲方二级商继续经营接受甲方管理；二、龙岩乐松甲方给乙方保留两家医院（龙岩市第二医院、漳平市医院）乙方作为甲方二级商继续接受甲方管理；三、乙方其他市场全部无偿交予甲方处理，乙方配合甲方做好市场交接工作；四、甲方承诺对乙方的市场支持优于其他二级商；五、协议时间起于甲方与国药控股北京华鸿有限公司签订协议日起，协议时间止于甲方与国药控股北京华鸿有限公司协议终止日。”华鸿公司代表田青、肖浪在《市场合作协议》中签字见证。洋拓公司与华鸿公司签订《泰勒宁产品市场推广和营销服务协议（2017年）》（协议编号：ＨＨＴＬＮＬＰ17004），合同期限为2017年1月1日至2017年3月31日，合同落款时间为2017年5月18日。即自2014年1月1日起至2017年3月31日，洋拓公司为泰勒宁--氨酚羟考酮片在福建相关经销区域的一级经销商，2017年4月1日起至2017年12月31日，同方公司为泰勒宁--氨酚羟考酮片在福建相关经销区域的一级经销商，管玉英为同方公司委任的二级经销商。2018年1月1日至2018年3月31日，管玉英仍为二级经销商并从同方公司处收取销售代理费。2018年4月起，同方公司未再支付管玉英销售代理费。 另查明，江某原为华鸿公司福建区域经理，2018年9月13日，江某与华鸿公司达成福建市场咨询服务费一致意见，咨询服务费金额为30万元人民币。同日，江某、福建爱茶医商贸有限公司、洋拓公司向华鸿公司作出承诺，各方之间不再存在任何纠纷。 又查明，2020年5月12日，同方公司全体投资人刘禹萍、阙少玉共同承诺“已将债权债务清算完结……如果违法失信，则由全体投资人承担相应的法律后果与责任”。同方公司于2020年6月30日经莆田市荔城区市场监督管理局审查决定准予注销登记。苏君原为同方公司员工。 本案的争议焦点为：1．《市场合作协议》是否系三方协议？2．《市场合作协议》约定的合同终止日期是否为2017年12月31日？3.2018年4月起同方公司与管玉英是否存在合同关系？ 本院认为，1．《市场合作协议》是否系三方协议？《市场合作协议》未约定华鸿公司的权利义务，华鸿公司代表田青、肖浪在《市场合作协议》中签字，仅代表泰勒宁--氨酚羟考酮片在中国地区的总经销商对福建区域一级经销商委任二级经销商的合同缔约的见证，华鸿公司并非合同当事人，《市场合作协议》对华鸿公司无合同约束力，《市场合作协议》系同方公司与管玉英的双方协议。故管玉英要求华鸿公司支付泰勒宁--氨酚羟考酮片药品销售业务学术费用，本院不予支持。 2．《市场合作协议》约定的合同终止日期是否为2017年12月31日？《市场合作协议》是同方公司与管玉英的真实意思表示，不违反法律规定，应认定为合法有效。《市场合作协议》第五条合同期限条款约定的协议时间起于同方公司与华鸿公司“签订协议日起”，协议时间止于同方公司与华鸿公司“协议终止日”，而《市场合作协议》签订时，同方公司与华鸿公司有且仅签订了《泰勒宁产品市场推广和营销服务协议（2017年）》（协议编号：×××07），因此，《市场合作协议》中合同期限条款的“协议”应指《泰勒宁产品市场推广和营销服务协议（2017年）》（协议编号：×××07），《市场合作协议》约定的合同期限终止日应为《泰勒宁产品市场推广和营销服务协议（2017年）》（协议编号：×××07）的终止日，即2017年12月31日。管玉英称同方公司在2018年后仍有与华鸿公司再签订经销协议，经销关系并未终止。但即便2018年后同方公司与华鸿公司再签订合同，也应为新的合同，存在新的合同期限，在《市场合作协议》签订时，管玉英亦不能预知同方公司与华鸿公司是否会续签合同，从管玉英与同方公司内勤的微信聊天记录：“管玉英：18年的协议是否有签给你们。至少2018年1-3月协议应该要签了吧！”可知，其亦知同方公司与华鸿公司2017年的合同已到期需要签订新的经销合同。 3.2018年4月起同方公司与管玉英是否存在合同关系？《市场合作协议》到期后，同方公司与管玉英未签订新的合同，管玉英继续履行二级经销商义务，应视为在原合同的基础上继续履行，同方公司亦支付管玉英2018年1月至2018年3月销售代理费。管玉英业务代理销售明细、2018年4月-2020年5月龙岩泰勒宁--氨酚羟考酮片费用结算单及明细、销售发货清单，为管玉英单方制作也未加盖提供方印章，不能证明来源的真实性，退一步而言，即便上述证据为真实，亦不能证明相关销售业务是管玉英所为，管玉英亦未能提供证据证明2018年4月起其对药品泰勒宁--氨酚羟考酮片有进行销售或推广活动，管玉英不能证明其有履行二级经销商的合同义务。综上可知，同方公司与管玉英自2018年4月起不再存在合同关系。故管玉英要求刘禹萍、阙少玉支付2018年4月至2020年5月12日期间的泰勒宁--氨酚羟考酮片药品销售业务学术费用731,242.67元并由苏君承担连带清偿责任，本院不予支持。《市场合作协议》已终止，同方公司与管玉英未能达成新的合意由管玉英继续任泰勒宁--氨酚羟考酮片药品的二级经销商，且同方公司已于2020年6月30日登记注销，故管玉英请求继续履行《市场合作协议》，本院不予支持。 因本纠纷发生于《中华人民共和国民法典》施行前，依据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”，故本案应适用纠纷发生时的法律和司法解释。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第一百二十五第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下： 驳回管玉英的诉讼请求。 案件受理费13,142元，因适用简易程序审理减半收取6,571元，由管玉英负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于福建省龙岩市中级人民法院。 审判员 江    麟 二〇二一年二月二十三日 书记员 游瑞燕（代） 附注： 本案适用的主要法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第五条当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。 第一百二十五条当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。 合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的目的予以解释。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。