江苏省泰州市海陵区人民法院民 事 判 决 书（2021）苏1202民初527号原告：王小军，男，1984年10月14日出生，汉族，住江苏省泰州市海陵区。委托诉讼代理人：顾蓉，江苏锦泰律师事务所律师。被告：汪小凯，男，1987年8月2日出生，汉族，住江苏省泰州市海陵区。委托诉讼代理人：李晔霞，北京盈科（泰州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘杰，北京盈科（泰州）律师事务所实习律师。原告王小军与被告汪小凯合同纠纷一案，本院于2021年1月28日立案受理。本案依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人顾蓉，被告汪小凯及其委托诉讼代理人李晔霞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王小军向本院提出诉讼请求：1.被告向原告偿还由原告代被告清偿的款项人民币32283元整；2.被告支付原告代偿款资金占用利息，以32283元为本金，按年利率6%为标准从原告代偿之日（2021年1月18日）起计算至清偿完毕之日止（暂计至2021年1月27日为53.07元）；3.本案诉讼费、保全费由被告承担。事实与理由：原、被告原合作经营泰州市依家家具有限公司。2019年10月30日，原、被告签订《股权转让协议》一份，约定：由原告将其持有的泰州市依家家具有限公司51%的股权转让给被告，泰州市依家家具有限公司的债务清单中的“晟雅实木厂31359”由被告承担。海陵法院于2020年6月16日立案受理江苏晟雅家具有限公司诉王小军、汪小凯、泰州市依家家具有限公司买卖合同纠纷一案，在审理过程中被告对以上《股权转让协议》的真实性及内容予以认可，并认可原告系代表泰州市依家家具有限公司与江苏晟雅家具有限公司建立的买卖合同关系，故法院在（2020)苏1202民初2268号民事判决中明确“王小军在承担给付义务后，可依据其与汪小凯之间的约定另行主张权利”，后原告于2021年1月18日为被告代偿以上债务。原告认为，因被告未向江苏晟雅家具有限公司履行付款义务，致原告被判决向江苏晟雅家具有限公司支付货款，现原告己向江苏晟雅家具有限公司支付代偿款，被告应向原告偿还相应款项及利息，但被告未给付。为维护原告的合法权益，故诉至法院。被告汪小凯辩称，原告的诉讼请求无事实和法律依据，第一，被告的主体不适格，从（2020）苏1202民初2268号案件可知，案外人江苏晟雅家具有限公司于2019年3月19日与原告个人签订协议，约定2019年6月1日工程安装结束。2019年10月30日，原告与被告签订股权转让协议，将香榭B7-B工程的债权（刘洪军）59725元及晟雅公司31359元的债务转让给被告。2019年年底，因原告用材不符，产生质量问题，香榭B7-B业主要求返工，晟雅公司的实木门无法使用，结合（2020）苏1202民初2268号案件庭审的相关情况及案件的时间节点，整个工程系原告个人与晟雅公司所签订，前期也是由原告负责，被告对此不知情，即便原告认定签订的合同是代表原被告所经营的泰州市依家家具有限公司，那么原告所代偿的债务也是代依家公司所偿还，而非被告个人，因此原告起诉被告主体不适格。第二，双方签订股权转让协议，应当本着平等公平诚信的原则，该份股权转让协议明显有失公允，且原告存在不诚信的行为，原告将所有的所谓公司债务，全归于被告个人，而对于清单中所列的利润的分配，双方当时是基于所有的工程均无质量问题的大前提下所签订，而案涉晟雅公司的债务对应的系香榭B7-B的债权，因为原告的过失，导致该债权无法履行，且被告就工程的返工自己承担了损失86490元，因此不能简单地依据该份协议就要求被告承担该债务。第三，根据股权转让协议第三条的约定，原告并未能配合被告办理工商变更登记，被告的股权并未完全取得，且根据协议，原告有先履行义务，因此，现在要求被告代偿理由不成立。本院经审理认定事实如下：原、被告系泰州市依家家具有限公司的股东，原告王小军持股比例51%，被告汪小凯持股比例49%，汪小凯任法定代表人。在公司经营过程中，原告（甲方）与被告（乙方）无法继续合作，遂于2019年10月30日签订《股权转让协议》一份，约定：第一条股权转让价格与付款方式：1、甲方同意将持有泰州市依家家具有限公司51%的股权，以X万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。2、上述价格经双方在对泰州市依家家具有限公司充分了解及评估后予以确认的价格。3、乙方同意在本协议订立X3日内将上述款项支付给甲方。第二条保证：1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在泰州市依家家具有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。2、甲方转让其股权后，其在泰州市依家家具有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。3、双方认可泰州市依家家具有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。第三条盈亏分担：本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为泰州市依家家具有限公司的独资股东，相关的公司权利和义务由乙方自行享有和承担。第四条费用负担：本次股权转让有关费用，由双方各自承担。第五条协议的变更与解除：发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议。1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。2、一方当事人丧失实际履约能力。3、由于一方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。第六条争议的解决：1、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。2、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。第七条协议生效的条件和日期：本协议经各方签字后生效。该协议后附公司财产清单，包含：1、租金交至2020年8月20日时，由乙方享受并承担。财物包括厂房的房租、机器、板材、封边（除封边一半归汪小凯，一半归王小军，双方协商。）2、债权：王小军列清单：高港姚总48357元、高港联帮15795元、张杰53381元……备注：以上债权归转让方王小军所有，与汪小凯无关，汪小凯在备注下方签字同意。汪小凯列债权清单：2018年鹏欣领誉81-2906室2000元、2018年香河湾25800元、刘洪军59725元……以上债权归受让方汪小凯所有，与王小军无关，王小军在备注下方签字同意。3、公司债务列清单：2018年1月30日至2019年10月30日。张树平（板材）78486元、封边16230元、晟雅实木厂31359元……备注：以上债务归受让方汪小凯承担，汪小凯签字同意。2020年6月16日，江苏晟雅家具有限公司以未付货款为由，将王小军作为被告，汪小凯、泰州市依家家具有限公司作为第三人诉至本院。本院于2020年12月15日作出（2020）苏1202民初2268号民事判决书，该判决认定应由王小军承担给付货款及逾期付款利息的义务，在王小军承担给付义务后，其可依据与汪小凯间的约定另行主张权利。2021年1月18日，王小军依据上述生效民事判决书，向案外人江苏晟雅家具有限公司支付32283元。原告认为该笔款项应由被告支付，故诉至本院。以上事实，有民事判决书、股权转让协议书、收据及当事人陈述在卷佐证。本院认为，原、被告签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规强制性规定，应认定合法有效，双方均应按照上述协议履行义务。该协议附件载明泰州市依家家具有限公司债务由汪小凯承担，汪小凯签字同意，附件所列明的债务中包含“晟雅实木厂31359元”，故该债务应由被告汪小凯承担。（2020）苏1202民初2268号民事判决书生效后，原告王小军于2021年1月18日向案外人江苏晟雅家具有限公司支付32283元，系代被告汪小凯履行债务，被告汪小凯应向原告王小军给付该代偿款项，故原告要求被告给付代偿款32283元并自代偿之日即2021年1月18日起计算逾期付款利息，于法有据，本院依法予以支持。关于原告主张的利息标准，无法律依据，本院依法调整为按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。关于被告辩称“晟雅实木厂31359元”债务所对应“刘洪军59725元”的债权因木门质量问题无法收回，且其垫付了相应的返工款项，另外原告至今未履行股权变更登记的义务，故被告不应承担案涉债务的意见，本院认为，本案所涉《股权转让协议》系原、被告双方协商一致所达成的合意，协议中并未约定汪小凯承担债务的前提是收回相应债权或者进行股权变更登记，且是否收回对应债权及是否进行股权变更登记与本案所涉的债务承担并无必然关联，故对被告的该辩称意见本院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：被告汪小凯于本判决生效后十日内给付原告王小军代偿款32283元并支付利息（自2021年1月18日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。如果被告未按本判决指定的期间履行给付上述款项的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费304元，保全费346元，合计650元，由被告负担(原告已预交，被告应于本判决生效后十日内迳交原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省泰州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审判员  安南二〇二一年四月二十三日书记员  张钧