江苏省溧阳市人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0481民初7110号原告：溧阳市溧城钱荣法鲜肉摊，住所地溧阳市溧城镇平陵防洪工程农贸市场内。经营者：钱荣法，男，1963年4月4日生，汉族，溧阳市人，住溧阳市。委托诉讼代理人：谈永斌、管曾敏，江苏淳石律师事务所律师。被告：溧阳市黑土地农副产品有限公司，住所地溧阳市正昌路156号，统一社会信用代码91320481302128026X。法定代表人：狄红军。被告：狄红军，男，1967年11月13日生，汉族，溧阳市人，住溧阳市。被告：任彩英，女，1966年5月20日生，汉族，溧阳市人，住溧阳市。以上三被告共同委托诉讼代理人：江慧彬，江苏天目湖律师事务所律师。原告溧阳市溧城钱荣法鲜肉摊（以下简称鲜肉摊）与被告溧阳市黑土地农副产品有限公司（以下简称黑土地公司）、狄红军、任彩英买卖合同纠纷一案，本院于2020年11月6日立案后，案依法适用简易程序，于2020年12月8日公开开庭进行了审理。原告鲜肉摊经营者钱荣法及其委托诉讼代理人谈永斌、管曾敏、被告黑土地公司、狄红军、任彩英共同委托诉讼代理人江慧彬到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告鲜肉摊向本院提出诉讼请求：1.判令三被告向原告支付货款326763元及逾期付款利息（以326763元为本金，自起诉之日起，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算至实际付清之日止）；2.本案诉讼费用由三被告承担。事实和理由：原告长期向三被告供应肉产品，双方业务自2018年8月开始，一直延续到2020年6月，双方未签订书面合同。业务合作期间，原告根据三被告的通知及要求备货并配送，被告不定期向原告结算货款。上述业务终止后，原告对货款进行了核算，经核算，三被告欠付货款为326763元，该款至今未付。另，被告狄红军、任彩英系夫妻，均系被告黑土地公司的股东。原告认为，其与三被告之间系买卖合同关系，现合同存续期间，原告已按约履行交货义务，被告依法应向原告支付货款及相应逾期利息。为维护原告合法权益，特具状贵院，请求判如所请。被告黑土地公司、狄红军、任彩英共同辩称：1、涉案业务是原告与被告黑土地公司之间发生的，被告狄红军、任彩英系公司股东，因此原告将该二人列为被告不适格。2、经被告黑土地公司核对，实际欠款数额为312583元；3、被告黑土地公司并不是故意拖欠原告货款，而是由于原告在2020年5月14日提供的排骨出现质量问题，导致溧阳市第二实验小学午餐排骨中有不明物体引起了相应的事件。鉴于该事件至今未有明确的结果，所以被告黑土地公司未将款项支付给原告。如果原告坚持要求被告公司支付，被告公司将申请法庭对原告于2020年5月14日供应的排骨质量予以鉴定。本案原、被告围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院经审理认定本案事实如下：2019年11月至2020年6月间，原告鲜肉摊陆续向被告黑土地公司供应肉制品，但在送货单中载明的客户名称为被告狄红军或任彩英，并由被告任彩英或被告黑土地公司人员谢飞签字确认收货。2020年5月8日，原告鲜肉摊对2019年11月、12月及2020年1月供应的肉制品货款进行核算，扣除已付款项后金额合计为138817元，并将此结果告知了被告黑土地公司，但对于2020年4、5、6月供应的肉制品货款双方未核算确认。另查明，被告黑土地公司于2014年6月3日成立，经营范围为预包装食品批发与零售，生、鲜食用农产品销售及收购，公司股东为被告狄红军、任彩英，二人系夫妻关系，狄红军为该公司法定代表人。本院认为，虽然原告鲜肉摊提供的送货单中载明客户名称为被告狄红军或任彩英，但是该客户名称系原告鲜肉摊自己所写，且案涉肉制品并非由被告狄红军或任彩英购入后个人自用，而是由被告黑土地公司采购后配送至学校食堂等单位，再结合被告狄红军、任彩英在公司中的身份，不论是支付货款还是签字确认收货，均系代表被告黑土地公司，因此案涉肉制品买卖合同的主体应为原告鲜肉摊与被告黑土地公司，而非被告狄红军或任彩英。如前所述，原告鲜肉摊与被告黑土地公司之间的肉制品买卖合同关系，依法成立且合法有效，双方应全面履行各自合同义务。原告鲜肉摊已经按照约定为被告黑土地公司提供了货物，被告黑土地公司应按约定支付相应的货款。关于尚欠货款数额。2020年5月8日，原告鲜肉摊已对2019年11月、12月及2020年1月供应的肉制品货款进行核算，扣除已付款项后金额合计为138817元，被告黑土地公司对该数额并无异议，因此本院予以确认。关于2020年4、5、6月供应的肉制品货款，根据送货单载明的金额，经本院核算，2020年4月货款数额为43550元、5月货款数额为107850元、6月货款数额为35646元，合计为187046元。因此，被告黑土地公司尚欠货款数额应为325863元（138817元+187046元）。又因被告黑土地公司未及时支付货款，系违约行为，原告鲜肉摊有权按照法律规定要求其承担相应的逾期付款损失。现原告鲜肉摊主张自起诉之日起即自2020年11月6日起至实际付清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算，符合法律规定，本院予以支持。关于被告狄红军、任彩英责任承担问题。本案中，被告黑土地公司虽系被告狄红军、任彩英二人出资设立，但被告狄红军、任彩英为夫妻，被告黑土地公司设立于双方婚姻关系存续期间，据此可以认定被告黑土地公司的注册资本来源于狄红军、任彩英的夫妻共同财产，公司的全部股权属于狄红军、任彩英婚后取得的财产，应归双方共同所有。即，被告黑土地公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性，故被告黑土地公司系实质意义上的一人有限责任公司。同时，根据送货单签字及货款的支付主体，被告狄红军、任彩英均实际参与公司的管理经营，夫妻其他共同财产与公司财产容易混同，从而损害债权人的利益。在此情况下，应参照《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，被告狄红军、任彩英并未提供证据证明公司财产独立于个人财产，故应对被告黑土地公司的上述债务承担连带清偿责任。关于被告黑土地公司提出2020年5月14日的排骨存在质量问题并申请鉴定的辩解意见，本院认为，被告黑土地公司对此并未提供基本的证据证明2020年5月14日的排骨存在质量问题，而且原告鲜肉摊主张的货款也非单指2020年5月14日供应肉制品的货款，因此本院对该辩解意见不予采纳。综上，根据《中华人民共和国民法典》第五百零二条第一款、第五百零九条第一款、第五百七十七条、第六百二十六条、第六百二十八条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款的规定，判决如下：一、被告溧阳市黑土地农副产品有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告溧阳市溧城钱荣法鲜肉摊支付货款325863元并承担逾期付款损失（以325863元为基数，自2020年11月6日起至实际付清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算）；二、被告狄红军、任彩英对上述债务承担连带清偿责任；三、驳回原告溧阳市溧城钱荣法鲜肉摊的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3101元（已减半收取）、保全费2154元，合计5255元，由被告溧阳市黑土地农副产品有限公司、狄红军、任彩英负担（此款已由原告预交，被告在履行上述义务时须一并加付给原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院，同时按照国务院《诉讼费交纳办法》规定的标准向该院预交上诉案件受理费6202元。审 判 员 汤家俊二〇二一年二月二日法官助理 赵海良书 记 员 杨昕婷