上海市徐汇区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0104民初23855号原告：刘建，男，1954年9月9日出生，汉族，住上海市徐汇区。原告：黄巍，男，1956年1月18日出生，汉族，住上海市长宁区。原告：刘连生，男，1955年11月17日出生，汉族，住上海市徐汇区。原告：刘英杰，男，1955年11月4日出生，汉族，住上海市普陀区。原告：吴明耀，男，1959年3月28日出生，汉族，住上海市徐汇区。原告：马彩娣，女，1963年6月13日出生，汉族，住上海市徐汇区。上述六名原告的共同委托诉讼代理人：张佳妮，上海济铭律师事务所律师。被告：上海南方企业(集团)有限公司，住所地上海市徐汇区。法定代表人：赵志刚，董事长。委托诉讼代理人：李影食，上海市尚法律师事务所律师。原告刘建、黄巍、刘连生、刘英杰、吴明耀、马彩娣与被告上海南方企业(集团)有限公司(以下简称南方集团公司)股东知情权纠纷一案，本院于2019年10月12日立案后，依法适用简易程序。南方集团公司在提交答辩状期间向本院提起管辖权异议申请，本院于2019年12月2日依法裁定驳回南方集团公司对本案管辖权提出的异议。南方集团公司不服，提起上诉。2020年1月15日上海市第一中级人民法院作出裁定，驳回上诉，维持原裁定。后本案转为普通程序，于2020年3月20日公开开庭进行了审理，原告刘建、黄巍、刘连生、刘英杰、吴明耀、马彩娣的共同委托诉讼代理人张佳妮、被告南方集团公司的委托诉讼代理人李影食均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。刘建、黄巍、刘连生、刘英杰、吴明耀、马彩娣向本院提出诉讼请求：1、判令南方集团公司提供2003年至今的股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告(包括但不限于资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明表、利润分配表、纳税申报表)供刘建、黄巍、刘连生、刘英杰、吴明耀、马彩娣查阅和复制,刘建、黄巍、刘连生、刘英杰、吴明耀、马彩娣委托的会计师、律师可以予以协助；2、判令南方集团公司提供2003年至今的会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿、银行对账单、记账凭证、原始凭证等)供刘建、黄巍、刘连生、刘英杰、吴明耀、马彩娣查阅，刘建、黄巍、刘连生、刘英杰、吴明耀、马彩娣委托的会计师、律师可以予以协助。诉讼中，刘建、黄巍、刘连生、刘英杰、吴明耀、马彩娣明确其诉讼请求为：1、判令南方集团公司提供2003年至今的股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告(含资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表、会计报表附注和财务情况说明等)供刘建、黄巍、刘连生、刘英杰、吴明耀、马彩娣查阅和复制,刘建、黄巍、刘连生、刘英杰、吴明耀、马彩娣委托的会计师、律师可以予以协助；2、判令南方集团公司提供2003年至今的会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿、记账凭证、原始凭证等)供刘建、黄巍、刘连生、刘英杰、吴明耀、马彩娣查阅，刘建、黄巍、刘连生、刘英杰、吴明耀、马彩娣委托的会计师、律师可以予以协助。事实和理由：南方集团公司原来是集体经济性质企业，后于2002年进行改制为有限责任公司，由包括刘建、黄巍、刘连生、刘英杰、吴明耀、马彩娣在内的32名股东持股。刘英杰持股3%，刘建、刘连生均持股2%，黄巍、吴明耀、马彩娣均持股1%。刘建、黄巍、刘连生、刘英杰、吴明耀、马彩娣虽为公司股东，但公司未通知其参加事关公司重大经营决策、人事任命等议程的股东会议，也不了解公司实际运营情况。对此，六名股东曾多次向公司提出要求，但均未获准。2019年7月8日六名原告致函南方集团公司，要求行使对公司的知情权，但被拒绝。遂刘建、黄巍、刘连生、刘英杰、吴明耀、马彩娣提起诉讼，请求判如所请。南方集团公司辩称，第一，公司系国有改制企业，有退休职工2000余人，部分退休职工于2017年起向公司提出不合理补偿费被拒绝后，继而引发一系列上访事件，严重影响企业的稳定和发展；第二，自2003年起六名原告始终直接或间接的参与公司经营管理，对企业的经营情况充分了解，2019年上半年，公司为了让股东了解企业，先后三次召开股东座谈会，但六名原告拒绝参加。2019年9月25日公司召开全体股东大会，六名原告中仅3名参会，会上公司法定代表人、董事长介绍了企业经营运行情况、企业面临风险、退休职工上访等情况；第三，时值公司面临着深化改革的关键期，公司维稳是当前第一要务，六名原告要求查阅自2003年起全部的资料不现实，必然会影响公司正常运转，具有实际履行不能的现实。综上，请求驳回原告的诉请。针对南方集团公司的抗辩意见，刘建、黄巍、刘连生、刘英杰、吴明耀、马彩娣补充意见为，2003年改制至2014年，公司每年年初确实有召开过股东大会，但仅限于向股东通报上一年度财务决算和本年度财务预算，并不涉及章程及公司法规定的股东行使的职权内容，且从2015年起公司未再召开股东会，六名股东从未收到财务会计报告，公司的一些重大项目也没有经过股东会决议，为此，六名股东多次提出要求，但公司均未予理睬。本院认定事实如下：南方集团公司原是集体所有制企业，2002年12月27日经上海市徐汇区国资办等四部门联合下发的徐商委企字(2002)第50号文件的批准，改制为有限责任公司。改制时，包含本案六名股东在内，共有股东32位，因部分股东退休退股，现尚有股东15位，刘建、黄巍、刘连生、刘英杰、吴明耀、马彩娣均为登记在册股东，其中，刘建、黄巍为监事。刘建、黄巍、刘连生、刘英杰、吴明耀、马彩娣称，其虽为公司股东，但公司多年来未通知其参加事关公司重大经营决策、人事任命等议程的股东会，更不了解公司实际运营情况，为此多次向公司提出要求，但均未得到回应。2019年7月8日，刘建、黄巍、刘连生、刘英杰、吴明耀、马彩娣作为申请人联名向南方集团公司发出《要求行使股东对公司知情权的申请》，提出于2019年7月30日前在公司所在地由申请人及其委托的会计师事务所指派会计师共同查阅和复制2003年至今的股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告；查阅2003年至今的会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含银行对账单、记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。同年7月11日，南方集团公司拒绝了六名股东的申请，遂引发诉讼。审理中，南方集团公司提供了2019年8月27日《会议纪要》，拟证明对于六名股东提起的“股东知情权”诉讼，经讨论，公司不予接受。刘建、黄巍、刘连生、刘英杰、吴明耀、马彩娣质证意见为，股东行使知情权系法律赋予股东的法定权利，不能因股东之间达成会议纪要，而剥夺了股东知情权。另，南方集团公司称，六名股东中有部分参加过公司决策的谈论，了解公司经营情况和重大事项，但南方集团公司未提供相关证据。以上事实，除当事人陈述外，另有档案机读材料、申请书、回复函、会议纪要等证据证明，本院予以确认。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”。“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。据此，刘建、黄巍、刘连生、刘英杰、吴明耀、马彩娣作为公司股东，依法享有对公司经营管理等重大事项或信息真实了解和掌握的权利，只有在获取特定文件材料的基础上，才能了解公司经营状况，这是股东享有的基础性权利，理应有权查阅、复制公司股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告。根据我国会计法规定，会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定；财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成；会计凭证包括原始凭证和记账凭证；会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。根据前述法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。《中华人民共和国公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，未将制作公司会计账簿涉及的有关凭证列入股东可以行使该项股东知情权的范围，故六名股东诉讼请求中有关查阅的范围和方式超出我国公司法规定的部分，本院不予支持。综上，刘建、黄巍、刘连生、刘英杰、吴明耀、马彩娣有权查阅和复制自2003年起至今的股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告(含资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表、会计报表附注和财务情况说明等)，亦有权查阅自2003年起至今的会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)，南方集团公司以部分股东已了解公司经营状况为由不愿提供，于法无据，且南方集团公司亦未举证证明六名股东查阅会计账簿具有损害公司合法利益的不正当目的，故对南方集团公司的抗辩，本院不予采信。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第十四条第一款、第十五条第一款、第二十条第二款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第八条、第十条第一款的规定，判决如下：一、上海南方企业(集团)有限公司于本判决生效之日起十日内于其住所地上海市徐汇区吴兴路XXX号或上海市徐汇区人民法院办公场所上海市龙漕路XXX号，提供自2003年起至今的上海南方企业(集团)有限公司的股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告(含资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表、会计报表附注和财务情况说明等)供刘建、黄巍、刘连生、刘英杰、吴明耀、马彩娣查阅和复制，刘建、黄巍、刘连生、刘英杰、吴明耀、马彩娣委托的会计师、律师可予以铺助；二、上海南方企业(集团)有限公司于本判决生效之日起十日内于其住所地上海市徐汇区吴兴路XXX号或上海市徐汇区人民法院办公场所上海市龙漕路XXX号，提供自2003年起至今的上海南方企业(集团)有限公司的会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)供刘建、黄巍、刘连生、刘英杰、吴明耀、马彩娣查阅，刘建、黄巍、刘连生、刘英杰、吴明耀、马彩娣委托的会计师、律师可予以辅助。案件受理费80元，由上海南方企业(集团)有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  刘 霞人民陪审员  陆新星人民陪审员  陆海峰二〇二〇年四月三十日书 记 员  万冯沁附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。二、《中华人民共和国会计法》第十四条会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。……第十五条会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。……第二十条……财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。三、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。……