北京市丰台区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0106民初25458号原告：宁波银行股份有限公司北京分行，营业场所北京市海淀区西三环北路100号1-2层、11-15层。负责人：蒋凯，行长。委托诉讼代理人：何婷婷，女，宁波银行股份有限公司北京分行员工。委托诉讼代理人：赵娟，女，宁波银行股份有限公司北京分行员工。被告：北京桑德环境工程有限公司，住所地北京市海淀区北下关街道皂君庙**。法定代表人：文一波，董事长。委托诉讼代理人：黄亮梁，男，北京桑德环境工程有限公司职员。被告：文一波，男，1965年8月23日出生，汉族，北京桑德环境工程有限公司法定代表人，住通州。委托诉讼代理人：宋然，女，北京桑德环境工程有限公司职员。被告：桑德集团有限公司，，住所地西藏林芝市巴宜区八一镇福清花苑商住楼****法定代表人：文一波，董事长。委托诉讼代理人：宋然，女，北京桑德环境工程有限公司职员。被告：林芝桑德水务有限公司，住所地，住所地西藏林芝市巴宜区八一镇迎宾大道******2-5-1街iv>法定代表人：文一波，董事长。委托诉讼代理人：宋然，女，北京桑德环境工程有限公司职员。被告：西藏桑德水务有限公司，住所地，住所地西藏林芝市巴宜区八一镇迎宾大道******2-5-1街iv>法定代表人：文一波，董事长。委托诉讼代理人：宋然，女，北京桑德环境工程有限公司职员。原告宁波银行股份有限公司北京分行（以下简称宁波银行北京分行）与被告北京桑德环境工程有限公司（以下简称桑德环境公司）、文一波、桑德集团有限公司（桑德集团）、林芝桑德水务有限公司（以下简称林芝水务公司）、西藏桑德水务有限公司（以下简称西藏水务公司）金融借款合同纠纷一案，本院于2020年10月15日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告宁波银行北京分行的委托诉讼代理人何婷婷、赵娟，被告桑德环境公司委托诉讼代理人黄亮梁，文一波、林芝水务公司、西藏水务公司的委托诉讼代理人宋然到庭参加诉讼。本案现已审理终结。宁波银行北京分行向本院提出诉讼请求：1.判决被告桑德环境公司立即偿还原告借款本金人民币42625846.47元并支付利息、罚息、复利（截止2020年12月3日利息、罚息、复利共计为1417764.84元，自2020年12月3日至实际付清之日止按合同约定利率计算利息、罚息、复利）；2.判决被告文一波、桑德集团对被告桑德环境公司前述债务承担连带保证责任；3.判决原告对被告林芝水务公司质押的其对桑德泗阳水务有限公司的114608560股股权（权利证号：（13230249）股质登记设字［2020］第05150001号）享有优先受偿权；4.判决原告对被告林芝水务公司质押的其对扶绥桑德村镇水务有限公司的13500000股股权（权利证号：（扶）股质登记设字［2020］第33号）享有优先受偿权；5.判决原告对被告西藏水务公司质押的其对桑德汉中洋县水务有限公司的47128536股股权（权利证号：洋县股质登记设字［2019］第**）享有优先受偿权；6.判决原告对被告西藏水务公司质押的其对巴中桑德水务有限公司的22987767股股权（权利证号：（巴市监）股质登记设字［2019］第1786号）享有优先受偿权；7.判决原告对被告西藏水务公司质押的其对泉州桑德水务有限公司的30000000股股权（权利证号：（港）登记内出质设核字［2020］第2276号）享有优先受偿权；8.判决本案诉讼费用由五被告承担。事实和理由：2019年8月7日，原告与被告桑德环境公司签订了编号为07700LK199H56HL的《流动资金贷款合同》；2019年10月17日，原告与被告桑德环境公司签订了编号为07700LK199HM35D的《流动资金贷款合同》；2019年11月4日，原告与被告桑德环境公司签订了编号为07700LK199I274D的《流动资金贷款合同》；2019年11月5日，原告与被告桑德环境公司签订了编号为07700LK199I2G07的《流动资金贷款合同》。合同约定：原告共计向被告桑德环境公司发放贷款人民币4500万元整，贷款用途为补充流动资金，贷款期限12个月。合同记载的借款日、借款金额、利率、利率调整方式、到期日等如与借款借据及附件（包括手机银行、网上银行等电子渠道上借款借据及其附件、出口代付确认通知）记载不相一致时，以借款借据及其附件记载为准，借款人对此无异议。借款借据及其附件是本合同不可分割的组成部分。日利率=年利率/360。采取按季结息，到期还本付息的，结息日为每季末月的第20日，付息日为结息日下一日历日，贷款到期归还本息。合同第二条2.3：合同有效期内，借款人或其关联方、实际控制人发生下列情形之一的，贷款人有权认定该借款人在贷款人处所有授信，包括但不限于贷款、贴现、银行承兑汇票承兑等均提前到期，并有权向人民法院起诉，采取查封、冻结、扣划等资产保全措施…（7）借款人信用状况下降、经营活动出现困难、财务状况恶化的；…（9）借款人涉及经济纠纷或诉讼、或其任何资产被采取查封、冻结或扣划等保全措施的；…（14）借款人关联方、实际控制人发生了本款第（1）（5）（7）（9）（10）项所事件及其他不利于贷款人债权实现的变化，且借款人未能按贷款人要求另行提供贷款人认可的担保的。贷款到期（含宣布提前到期），借款人未按约偿还贷款本金的，自逾期之日起，贷款人将按实际逾期天数对逾期贷款按照在本合同约定的贷款利率水平上加收50%罚息。对借款人应付未付利息，贷款人有权向借款人计收复利，贷款期间应付未付利息按本合同约定的利率和结息方式计收复利，贷款逾期应付未付利息按本合同约定的相应罚息利率和结息方式计收复利；借款人应承担贷款人在实现债权过程中支付的包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、执行费、律师费、差旅费及其他实现债权的费用；本合同履行中发生的争议，由双方协商解决，协商不成的，向合同签署地（北京市丰台区万丰路300号1号楼）人民法院起诉。合同约定审理法院法律文书送达地址为北京市通州区马驹桥环宇路3号，联系电话为134XX******。2020年3月31日，原告与被告文一波签订了编号为07700KB209JGL69的《最高额保证合同》。合同约定：被告文一波自愿为原告在约定的业务发生期间内，为被告桑德环境公司办理约定的各项业务，所实际形成的不超过最高债权限额的所有债权提供连带责任保证担保。业务发生期间自2019年4月1日起至2022年3月31日止。最高债权限额为人民币15000万元整。担保的范围包括主合同项下的主债权本金及利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费等实现债权的费用和所有其他应付的一切费用。因利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费等实现债权的费用和所有其他应付的一切费用增加而实际超出最高债权限额的部分，被告文一波自愿承担连带保证责任。保证期间为主合同约定的被告桑德环境公司债务履行期限届满之日起两年。发生争议的，由合同签署地（北京市丰台区万丰路300号1号楼）人民法院管辖。合同约定审理法院法律文书送达地址为北京市通州区马驹桥环宇路3号，联系电话为138XX******。2020年3月31日，原告与被告桑德集团签订了编号为07700KB209JGL6A的《最高额保证合同》。合同约定：被告桑德集团自愿为原告在约定的业务发生期间内，为被告桑德环境公司办理约定的各项业务，所实际形成的不超过最高债权限额的所有债权提供连带责任保证担保。业务发生期间自2019年4月1日起至2022年3月31日止。最高债权限额为人民币15000万元整。担保的范围包括主合同项下的主债权本金及利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费等实现债权的费用和所有其他应付的一切费用。因利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费等实现债权的费用和所有其他应付的一切费用增加而实际超出最高债权限额的部分，被告桑德集团自愿承担连带保证责任。保证期间为主合同约定的被告桑德环境公司债务履行期限届满之日起两年。发生争议的，由合同签署地（北京市丰台区万丰路300号1号楼）人民法院管辖。合同约定审理法院法律文书送达地址为北京市通州区马驹桥环宇路3号，联系电话为134XX******。2019年5月9日，原告与被告林芝水务公司签订了编号为07700ZA20198061的《最高额质押合同》。合同约定：被告林芝水务公司以其对桑德泗阳水务有限公司的数量为114608560股的股权，为被告桑德环境公司与原告签订的一系列授信业务合同形成的债权提供质押担保。业务发生期间自2018年8月8日起至2022年5月9日止。最高债权限额为人民币102688298.76元整。担保的范围包括主合同项下的主债权本金及利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费、质押财产处置费、过户费等实现债权的费用和所有其他应付的一切费用。因利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费、质押财产处置费、过户费等实现债权的费用和所有其他应付的一切费用增加而实际超出最高债权限额的部分，被告林芝水务公司自愿承担担保责任。2019年5月15日办理了股权出质设立登记通知书，权利证号为：（13230249）股质登记设字〔2019〕第05150001号。质权人为原告，出质人为被告四，出质股权数额10268.829876万元人民币。合同约定审理法院法律文书送达地址为西藏林芝市巴宜区八一镇迎宾大道5号五期B栋2-5-1街，联系电话为138XX******。2020年5月22日，原告与被告林芝水务公司签订了编号为07700ZA209KKALN的《最高额质押合同》。合同约定：被告林芝水务公司以其对扶绥桑德村镇水务有限公司的数量为13500000股的股权，为被告桑德环境公司与原告签订的一系列授信业务合同形成的债权提供质押担保。业务发生期间自2019年4月1日起至2024年5月22日止。最高债权限额为人民币13500000元整。担保的范围包括主合同项下的主债权本金及利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费、质押财产处置费、过户费等实现债权的费用和所有其他应付的一切费用。因利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费、质押财产处置费、过户费等实现债权的费用和所有其他应付的一切费用增加而实际超出最高债权限额的部分，被告林芝水务公司自愿承担担保责任。2020年5月28日办理了股权出质设立登记通知书，权利证号为：（扶）股质登记设字〔2020〕第33号。质权人为原告，出质人为被告四，出质股权数额1350万元/万股。合同约定审理法院法律文书送达地址为北京市通州区马驹桥环宇路3号，联系电话为138XX******。2019年8月19日，原告与被告西藏水务公司签订了编号为07700ZA199HAJ6F的《最高额质押合同》。合同约定：被告西藏水务公司以其对桑德汉中洋县水务有限公司的数量为47128536股的股权，为被告桑德环境公司与原告签订的一系列授信业务合同形成的债权提供质押担保。业务发生期间自2018年10月19日起至2022年8月19日止。最高债权限额为人民币46962839.46元整。担保的范围包括主合同项下的主债权本金及利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费、质押财产处置费、过户费等实现债权的费用和所有其他应付的一切费用。因利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费、质押财产处置费、过户费等实现债权的费用和所有其他应付的一切费用增加而实际超出最高债权限额的部分，被告西藏水务公司自愿承担担保责任。2019年8月30日办理了股权出质设立登记通知书，权利证号为：洋县股质登记设字〔2019〕第00004号。质权人为原告，出质人为被告五，出质股权数额为4712.8536万元/万股。合同约定审理法院法律文书送达地址为西藏林芝市巴宜区八一镇迎宾大道5号五期B栋2-5-1街，联系电话为138XX******。2019年12月16日，原告与被告西藏水务公司签订了编号为07700ZA199IFC41的《最高额质押合同》。合同约定：被告西藏水务公司以其对巴中桑德水务有限公司的数量为22987767股的股权，为被告桑德环境公司与原告签订的一系列授信业务合同形成的债权提供质押担保。业务发生期间自2019年4月1日起至2023年12月16日止。最高债权限额为人民币22987767元整。担保的范围包括主合同项下的主债权本金及利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费、质押财产处置费、过户费等实现债权的费用和所有其他应付的一切费用。因利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费、质押财产处置费、过户费等实现债权的费用和所有其他应付的一切费用增加而实际超出最高债权限额的部分，被告西藏水务公司自愿承担担保责任。2019年12月24日办理了股权出质设立登记通知书，权利证号为：（巴市监）股质登记设字〔2019〕第1786号。质权人为原告，出质人为被告西藏水务公司，出质股权数额为3359.824300万元。合同约定审理法院法律文书送达地址为西藏林芝市巴宜区八一镇迎宾大道5号五期B栋2-5-1街，联系电话为138XX******。2020年7月24日，原告与被告西藏水务公司签订了编号为07700ZA209ML5KM的《最高额质押合同》。合同约定：被告西藏水务公司以其对泉州桑德水务有限公司的数量为30000000股的股权，为被告桑德环境公司与原告签订的一系列授信业务合同形成的债权提供质押担保。业务发生期间自2019年4月1日起至2023年7月24日止。最高债权限额为人民币17204915元整。担保的范围包括主合同项下的主债权本金及利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费、质押财产处置费、过户费等实现债权的费用和所有其他应付的一切费用。因利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费、质押财产处置费、过户费等实现债权的费用和所有其他应付的一切费用增加而实际超出最高债权限额的部分，被告西藏水务公司自愿承担担保责任。2020年7月28日办理了股权出质设立登记通知书，权利证号为：（港）登记内出质设核字〔2020〕第2276号。质权人为原告，出质人为被告西藏水务公司，出质股权数额为3000万元。合同约定审理法院法律文书送达地址为北京市通州区马驹桥环宇路3号，联系电话为138XX******。2019年8月8日，原告依据编号为07700LK199H56HL的《流动资金贷款合同》贷款合同向被告桑德环境公司发放贷款人民币2000万元，到期日2020年8月8日，借款利率年5.655%，还款方式为按季付息，到期还本付息。2019年10月17日，原告依据编号为07700LK199HM35D的《流动资金贷款合同》贷款合同向被告桑德环境公司发放贷款人民币1500万元，到期日2020年10月17日，借款利率年5.655%，还款方式为按季付息，到期还本付息。2019年11月4日，原告依据编号为07700LK199I274D的《流动资金贷款合同》贷款合同向被告桑德环境公司发放贷款人民币600万元，到期日2020年11月4日，借款利率年5.655%，还款方式为按季付息，到期还本付息。2019年11月5日，原告依据编号为07700LK199I2G07的《流动资金贷款合同》贷款合同向被告桑德环境公司发放贷款人民币400万元，到期日2020年11月5日，借款利率年5.655%，还款方式为按季付息，到期还本付息。2020年8月8日，上述贷款中的编号为07700LK199H56HL的《流动资金贷款合同》贷款合同项下本金出现逾期，因协商未果，原告根据编号为07700LK199H56HL的《流动资金贷款合同》贷款合同第二条2.3（合同有效期内，借款人或其关联方、实际控制人发生下列情形之一的，贷款人有权认定该借款人在贷款人处所有授信，包括但不限于贷款、贴现、银行承兑汇票承兑等均提前到期，并有权向人民法院起诉，采取查封、冻结、扣划等资产保全措施…（3）借款人未按照本合同及相应借款借据约定归还贷款本息的（包括被宣布提前到期，包括贷款逾期后已归还的情形）…（9）借款人涉及经济纠纷或诉讼、或其任何资产被采取查封、冻结或扣划等保全措施的；…（14）借款人关联方、实际控制人发生了本款第（1）（5）（7）（9）（10）项所事件及其他不利于贷款人债权实现的变化，且借款人未能按贷款人要求另行提供贷款人认可的担保的。）宣布上述未到期贷款提前到期，并向被告各方送达了提前到期通知书。现被告桑德环境公司尚欠借款本金42625846.47元及利息、罚息、复利未支付。鉴于上述事实，为维护原告的合法权益，诉至法院，望判如所请。桑德环境公司辩称，原告所述属实，本金及利息、罚息、复利金额属实。我司和原告沟通过，先还本金，因为公司经营困难，利息尽可能按季度还，但还得看公司实际情况。公司是经营污水处理、垃圾处理工程的，经营受疫情影响很大，我司项目和政府合作较多，政府资金今年都用于抗疫了。被告文一波、桑德集团、林芝水务公司、西藏水务公司辩称，对原告起诉事实理由认可，金额也属实，我们希望调解解决。具体调解方案还需要进一步协商。质押的股权情况都属实。本院经审理认定事实如下：2019年8月7日，原告与被告桑德环境公司签订了编号为07700LK199H56HL的《流动资金贷款合同》，合同约定：贷款人（原告）根据借款人的申请，经审查同意向借款人发放贷款20000000元，贷款用途为补充流动资金，贷款期限12个月。人民币贷款利率为基准利率，据此确定年利率为5.655%。本合同项下贷款资金采用贷款人受托支付方式。合同记载的借款日、借款金额、利率、利率调整方式、到期日等如与借款借据及附件（包括手机银行、网上银行等电子渠道上借款借据及其附件、出口代付确认通知）记载不相一致时，以借款借据及其附件记载为准，借款人对此无异议。借款借据及其附件是本合同不可分割的组成部分。日利率=年利率/360。采取按季结息，到期还本付息的，结息日为每季末月的第20日，付息日为结息日下一日历日，贷款到期归还本息。本合同有效期内，借款人或其关联方、实际控制人发生下列情形之一的，贷款人有权认定该借款人在贷款人处所有授信，包括但不限于贷款、贴现、银行承兑汇票承兑等均提前到期，并有权向人民法院起诉，采取查封、冻结、扣划等资产保全措施…（7）借款人信用状况下降、经营活动出现困难、财务状况恶化的；…（9）借款人涉及经济纠纷或诉讼、或其任何资产被采取查封、冻结或扣划等保全措施的；…（14）借款人关联方、实际控制人发生了本款第（1）（5）（7）（9）（10）项所事件及其他不利于贷款人债权实现的变化，且借款人未能按贷款人要求另行提供贷款人认可的担保的。贷款到期（含宣布提前到期），借款人未按约偿还贷款本金的，自逾期之日起，贷款人将按实际逾期天数对逾期贷款按照在本合同约定的贷款利率水平上加收50%罚息。对借款人应付未付利息，贷款人有权向借款人计收复利，贷款期间应付未付利息按本合同约定的利率和结息方式计收复利，贷款逾期应付未付利息按本合同约定的相应罚息利率和结息方式计收复利；借款人应承担贷款人在实现债权过程中支付的包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、执行费、律师费、差旅费及其他实现债权的费用；本合同履行中发生的争议，由双方协商解决，协商不成的，向合同签署地（北京市丰台区万丰路300号1号楼）人民法院起诉。2019年10月17日，原告与被告桑德环境公司签订了编号为07700LK199HM35D的《流动资金贷款合同》，合同约定：贷款人（原告）根据借款人的申请，经审查同意向借款人发放贷款15000000元，贷款用途为补充流动资金，贷款期限12个月。人民币贷款利率为基准利率，据此确定年利率为5.655%。其他约定同上述合同。2019年11月4日，原告与被告桑德环境公司签订了编号为07700LK199I274D的《流动资金贷款合同》，合同约定：贷款人（原告）根据借款人的申请，经审查同意向借款人发放贷款6000000元，贷款用途为补充流动资金，贷款期限12个月。人民币贷款利率为基准利率，据此确定年利率为5.655%。其他约定同上述合同。2019年11月5日，原告与被告桑德环境公司签订了编号为07700LK199I2G07的《流动资金贷款合同》，合同约定：贷款人（原告）根据借款人的申请，经审查同意向借款人发放贷款4000000元，贷款用途为补充流动资金，贷款期限12个月。人民币贷款利率为基准利率，据此确定年利率为5.655%。其他约定同上述合同。2019年5月9日，原告与被告林芝水务公司签订编号为07700ZA20198061的《最高额质押合同》，合同约定：被告林芝水务公司以其对桑德泗阳水务有限公司的数量为114608560股的股权，为被告桑德环境公司与原告签订的一系列授信业务合同形成的债权提供抵押担保，业务发生期间自2018年8月8日起至2022年5月9日止，最高债权限额为等值人民币102688298.76元。合同第四条约定抵押担保范围包括主合同项下的主债权本金及利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费、抵押财产处置费、过户费等实现债权的费用和所有其他应付的一切费用。因利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费、抵押财产处置费、过户费等实现债权的费用和所有其他应付的一切费用增加而实际超出最高债权限额的部分，出质人自愿承担担保责任。上述股权质押办理完毕，质权人为原告，出质人为被告林芝水务公司，质权登记编号：321323000559，出质股权所在公司：桑德泗阳水务有限公司，出质股权数额：10268.829876万元人民币。2020年5月22日，原告与被告林芝水务公司签订编号为07700ZA209KKALN的《最高额质押合同》，合同约定：被告林芝水务公司以其对扶绥桑德村镇水务有限公司的数量为13500000股的股权，为被告桑德环境公司与原告签订的一系列授信业务合同形成的债权提供抵押担保，业务发生期间自2019年4月1日起至2024年5月22日止，最高债权限额为等值人民币13500000元。合同第四条约定抵押担保范围包括主合同项下的主债权本金及利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费、抵押财产处置费、过户费等实现债权的费用和所有其他应付的一切费用。因利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费、抵押财产处置费、过户费等实现债权的费用和所有其他应付的一切费用增加而实际超出最高债权限额的部分，出质人自愿承担担保责任。上述股权质押办理完毕，质权人为原告，出质人为被告林芝水务公司，质权登记编号：451421202000000033，出质股权所在公司：扶绥桑德村镇水务有限公司，出质股权数额：1350万元/万股。2019年8月19日，原告与被告西藏水务公司签订编号为07700ZA199HAJ6F的《最高额质押合同》，合同约定：被告西藏水务公司以其对桑德汉中洋县水务有限公司的数量为47128536股的股权，为被告桑德环境公司与原告签订的一系列授信业务合同形成的债权提供抵押担保，业务发生期间自2018年10月19日起至2022年8月19日止，最高债权限额为等值人民币46962839.46元。合同第四条约定抵押担保范围包括主合同项下的主债权本金及利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费、抵押财产处置费、过户费等实现债权的费用和所有其他应付的一切费用。因利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费、抵押财产处置费、过户费等实现债权的费用和所有其他应付的一切费用增加而实际超出最高债权限额的部分，出质人自愿承担担保责任。上述股权质押办理完毕，质权人为原告，出质人为被告西藏水务公司，质权登记编号：61232320190004，出质股权所在公司：桑德汉中洋县水务有限公司，出质股权数额：4712.8536万元/万股。2019年12月16日，原告与被告西藏水务公司签订编号为07700ZA199IFC41的《最高额质押合同》，合同约定：被告西藏水务公司以其对巴中桑德水务有限公司的数量为22987767股的股权，为被告桑德环境公司与原告签订的一系列授信业务合同形成的债权提供抵押担保，业务发生期间自2019年4月1日起至2023年12月16日止，最高债权限额为等值人民币22987767元。合同第四条约定抵押担保范围包括主合同项下的主债权本金及利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费、抵押财产处置费、过户费等实现债权的费用和所有其他应付的一切费用。因利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费、抵押财产处置费、过户费等实现债权的费用和所有其他应付的一切费用增加而实际超出最高债权限额的部分，出质人自愿承担担保责任。上述股权质押办理完毕，质权人为原告，出质人为被告西藏水务公司，质权登记编号：511900201912240002，出质股权所在公司：巴中桑德水务有限公司，出质股权数额：3359.824300万元。2020年7月24日，原告与被告西藏水务公司签订编号为07700ZA209ML5KM的《最高额质押合同》，合同约定：被告西藏水务公司以其对泉州桑德水务有限公司的数量为30000000股的股权，为被告桑德环境公司与原告签订的一系列授信业务合同形成的债权提供抵押担保，业务发生期间自2019年4月1日起至2023年7月24日止，最高债权限额为等值人民币17204915元。合同第四条约定抵押担保范围包括主合同项下的主债权本金及利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费、抵押财产处置费、过户费等实现债权的费用和所有其他应付的一切费用。因利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费、抵押财产处置费、过户费等实现债权的费用和所有其他应付的一切费用增加而实际超出最高债权限额的部分，出质人自愿承担担保责任。上述股权质押办理完毕，质权人为原告，出质人为被告西藏水务公司，质权登记编号：35050520200003，出质股权所在公司：泉州桑德水务有限公司，出质股权数额：3000万元。2020年3月31日，原告与被告文一波签订编号为07700KB209JGL69的《最高额保证合同》，合同约定：被告文一波自愿为原告在约定的业务发生期间内为被告桑德环境公司办理约定的各项业务所实际形成的不超过最高债权限额的所有债权提供连带责任保证担保，业务发生期间自2019年4月1日起至2022年3月31日止，最高债权限额为等值人民币15000万元整。合同第三条约定保证担保范围包括主合同项下的主债权本金及利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费等实现债权的费用和所有其他应付的一切费用。因利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费等实现债权的费用和所有其他应付的一切费用增加而实际超出最高债权限额的部分，保证人自愿承担连带保证责任。保证期间为主合同约定的桑德环境公司债务履行期限届满之日起两年。主合同约定债务分笔到期的，则保证期间为每笔债务履行期限届满之日起两年。原告根据法律、法规规定或依主合同约定解除主合同的或提前收回债权、实现债权的，原告有权要求文一波在5日内提前承担保证责任。当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论债权人对主合同项下的债权是否还拥有任何人（包括债务人）提供的任何其他担保，包括但不限于保证、抵押、质押、保函等担保方式，债权人均有权直接要求保证人按本合同约定履行连带保证责任，保证人对此放弃抗辩权。即使债权人放弃任何其他担保或其权利顺位或变更担保物权的，保证人承诺仍然按本合同约定承担连带保证担保，不主张免除任何担保责任。保证人对此无异议。2020年3月31日，原告与被告桑德集团签订编号为07700KB209JGL6A的《最高额保证合同》，合同约定：被告桑德集团自愿为原告在约定的业务发生期间内为被告桑德环境公司办理约定的各项业务所实际形成的不超过最高债权限额的所有债权提供连带责任保证担保，业务发生期间自2019年4月1日起至2022年3月31日止，最高债权限额为等值人民币15000万元整。合同第三条约定保证担保范围包括主合同项下的主债权本金及利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费等实现债权的费用和所有其他应付的一切费用。因利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费等实现债权的费用和所有其他应付的一切费用增加而实际超出最高债权限额的部分，保证人自愿承担连带保证责任。保证期间为主合同约定的桑德环境公司债务履行期限届满之日起两年。主合同约定债务分笔到期的，则保证期间为每笔债务履行期限届满之日起两年。原告根据法律、法规规定或依主合同约定解除主合同的或提前收回债权、实现债权的，原告有权要求桑德集团在5日内提前承担保证责任。当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论债权人对主合同项下的债权是否还拥有任何人（包括债务人）提供的任何其他担保，包括但不限于保证、抵押、质押、保函等担保方式，债权人均有权直接要求保证人按本合同约定履行连带保证责任，保证人对此放弃抗辩权。即使债权人放弃任何其他担保或其权利顺位或变更担保物权的，保证人承诺仍然按本合同约定承担连带保证担保，不主张免除任何担保责任。保证人对此无异议。2019年8月8日，原告依据编号为07700LK199H56HL的《流动资金贷款合同》向被告桑德环境公司发放人民币2000万元，到期日2020年8月8日，借款利率年5.655%，还款方式为按季付息，到期还本付息。2019年10月17日，原告依据编号为07700LK199HM35D的《流动资金贷款合同》向被告桑德环境公司发放贷款人民币1500万元，到期日2020年10月17日，借款利率年5.655%，还款方式为按季付息，到期还本付息。2019年11月4日，原告依据编号为07700LK199I274D的《流动资金贷款合同》向被告桑德环境公司发放贷款人民币600万元，到期日2020年11月4日，借款利率年5.655%，还款方式为按季付息，到期还本付息。2019年11月5日，原告依据编号为07700LK199I2G07的《流动资金贷款合同》向被告桑德环境公司发放贷款人民币400万元，到期日2020年11月5日，借款利率年5.655%，还款方式为按季付息，到期还本付息。2020年8月8日，编号为07700LK199H56HL的《流动资金贷款合同》贷款合同项下本金出现逾期，原告依据合同约定宣布贷款提前到期，2020年8月25日，原告分别向桑德环境公司、文一波、桑德集团、林芝税务公司、西藏水务公司邮寄提前到期通知书。庭审中，双方确认桑德环境公司已于2020年10月28日偿还本金2374153.53元，截至2020年12月3日，尚欠借款本金42625846.47元，尚欠利息、罚息、复利合计1417764.84元。本院认为，宁波银行北京分行与桑德环境公司签订的《流动资金贷款合同》，与文一波、桑德集团签订的《最高额保证合同》，与林芝水务公司、西藏水务公司签订的《最高额质押合同》均系各方真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效，各方均应依约履行。宁波银行北京分行向桑德环境公司发放贷款，桑德环境公司未按期支付到期本金，该行为构成违约，应依约承担相应违约责任。宁波银行北京分行因桑德环境公司的违约行为宣布贷款提前到期，并送达了《提前到期通知书》，宁波银行北京分行有权要求桑德环境公司给付贷款本息。故宁波银行北京分行要求桑德环境公司支付借款本金、利息、罚息、复利的诉讼请求，有事实和法律依据，计算标准和起始时间并无不当，本院予以支持。因复利的计算会因本金、利息的偿还情况发生变动，故本院在判决主文中对利息、罚息、复利计算均以合同约定为准。文一波、桑德集团自愿为桑德环境公司贷款提供连带保证责任，故文一波、桑德集团应承担连带清偿责任。另，林芝水务公司自愿以其对桑德泗阳水务有限公司、扶绥桑德村镇水务有限公司的股权进行质押，西藏水务公司自愿以其对桑德汉中洋县水务公司、巴中桑德水务有限公司、泉州桑德水务有限公司的股权进行质押，以保证合同的履行，因已经办理股权出质设立登记，宁波银行北京分行对桑德泗阳水务有限公司、扶绥桑德村镇水务有限公司、桑德汉中洋县水务公司、巴中桑德水务有限公司、泉州桑德水务有限公司的股权享有质权，故其要求实现质权的诉讼请求，有事实和法律依据，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第四百三十七、第四百三十八条、第四百四十条、第四百四十三条、第六百六十七条、第六百七十四条、第六百七十五条、第六百七十六条、第六百八十八条、第六百九十条规定，判决如下：一、北京桑德环境工程有限公司于本判决生效之日起三十日内向宁波银行股份有限公司北京分行偿还借款本金42625846.47元；二、北京桑德环境工程有限公司于本判决生效之日起三十日内向宁波银行股份有限公司北京分行支付截至2020年12月3日的利息、罚息、复利合计1417764.84元；三、北京桑德环境工程有限公司于本判决生效之日起三十日日内向宁波银行股份有限公司北京分行支付利息、罚息、复利（以本金42625846.47元为基数，自2020年12月3日至实际付清之日止，具体计算标准按合同约定利率计算）。四、文一波、桑德集团有限公司对上述债务承担连带给付义务；五、若北京桑德环境工程有限公司未能按期支付上述款项，宁波银行股份有限公司北京分行对林芝桑德水务有限公司质押的其对桑德泗阳水务有限公司的114608560股股权、扶绥桑德村镇水务有限公司的13500000股股权以及西藏桑德水务有限公司质押的其对桑德汉中洋县水务有限公司的47128536股股权、巴中桑德水务有限公司的22987767股股权、泉州桑德水务有限公司的30000000股股权折价、拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费131009元、保全费5000元，均由北京桑德环境工程有限公司负担（于本判决生效之日起十五日内交纳）；文一波、桑德集团有限公司对上述款项承担连带给付责任。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审判员  张习文二〇二一年一月十五日书记员  武 萍