湖南省长沙市芙蓉区人民法院民 事 判 决 书(2020)湘0102民初7932号原告：梁伟武，男，汉族，1966年3月6日出生，住广东省深圳市福田区福中路319号黄埔雅苑逸悠园3栋20Ｃ原告：何华燕，女，汉族，1966年6月3日出生，住广东省深圳市福田区福中路319号黄埔雅苑逸悠园3栋20Ｃ共同委托代理人：梁文雄，广东雄兴律师事务所律师。共同委托代理人：苏逢春，广东海法律师事务所律师。被告：湖南人健企业集团有限公司，住所地长沙市芙蓉区五一大道79号人健大厦1918房。法定代表人：杨立新，董事长。委托代理人：莫奇峰，湖南湘军麓和律师事务所律师。委托代理人：朱利兵，湖南湘军麓和律师事务所律师。第三人：湖南人健宏城投资有限公司，住所地湖南省长沙市芙蓉区朝阳街道五一东路091号（9号）、095号第19层1909房。法定代表人：杨娟，总经理。第三人：湖南宝能地产集团有限公司（曾用名：湖南人健地产集团有限公司），住所地长沙市芙蓉区五一大道79号人健大厦809房。法定代表人：杨立新，董事长。第三人：林建辉，男，汉族，1970年9月10日出生，住广东省深圳市福田区原告梁伟武、何华燕与被告湖南人健企业集团有限公司（以下简称人健企业集团公司）、第三人湖南人健宏城投资有限公司（以下简称人健投资公司）、湖南宝能地产集团有限公司（以下简称宝能地产公司）、林建辉股权转让纠纷，本院于2020年7月8日立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告何华燕及委托代理人苏逢春，被告人健企业集团的委托代理人莫奇峰、朱利兵到庭参加诉讼，第三人人健投资公司、宝能地产公司、林建辉经本院合法传唤，没有到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告梁伟武、何华燕诉称：长沙市大地房地产开发有限公司（以下简称大地房地产公司）是两原告成立的公司，注册资本为1000万元人民币，其中原告梁伟武占有股权90%，何华燕占有股权10%，并于2003年11月14日取得长国用（2003）字第024794及第024795号国有土地使用权证，以及2004年11月2日取得[2004]0291号建设用地规划许可证，拟准备开发西长街地块。2016年11月，被告的法定代表人杨立新称被告人健企业集团公司实力雄厚，在当地是知名企业，有强悍的政府人脉关系，可以为大地房地产公司拟开发西长街地块提供强有力帮助，并可以整合位于原告的西长街周边约17亩土地连片开发，具有对该西长街地块项目用地进行拆迁及周边用地的整合工作能力。并称为方便拆迁及整合周边用地的需要，要求两原告将大地公司的股权过户到被告人健企业集团公司名下，由被告人健企业集团公司暂时代持大地房地产公司的全部股份。待项目用地拆迁、整合工作方案基本等工作方案实后，再协商股份分配方案。两原告于2016年11月22日便与被告签订《长沙市大地房地产开发有限公司西长街地块项目合作框架协议》，被告并于2016年11月24日办理大地公司股权由两原告名下变更到被告人健企业集团名下，由被告公司暂时代持全部股权。并与原告先后通过签署《长沙市大地房地产开发有限公司证件、资料交接清单》（2016年12月3日）、《长沙市大地房地产开发有限公司出纳交接清单如下》（2016年12月20日）、《长沙市大地房地产开发有限公司会计资料接交清单》（2016年12月20日）、《资产负债表》（2016年11月30日）、《利润表》（2016年11月30日）、《长沙市大地房地产开发有限公司会计帐各科目余额及说明》（2016年12月20日），取得了大地房地产公司的相关证照及财产。但是，被告人健企业集团公司代持原告的大地房地产公司全部股权及代管相应证照资料及财物后，至今不按合作框架协议约定进行项目用地拆迁及周边用地整合工作，已使再由被告代持大地房地产公司股权及代管相应证照资料及财物没有任何必要。并据了解，现大地公司的全部股权已由被告人健企业集团公司私自恶意串通过户登记在关联的第三人公司名下，严重损害了原告的财产权益。为此，原告多次要求被告返还大地公司的股权及代管相应证照资料及财物，被告声称第三人公司是其属下公司，随时可以返还股权及相关证照财产给原告，但被告至今拒不办理股权过户手续到原告名下，也拒不归还相应证照资料及财物。故请求：1、确认被告人健企业集团公司转让大地公司股权行为无效；2、判决解除原告与被告人健企业集团公司、第三人林建辉于2016年11月22日签订的《长沙市大地房地产开发有限公司西长街地块项目合作框架协议》；3、被告人健企业集团公司和第三人人健投资公司立即返还大地房地产公司股权给原告，并在判决书生效后十天内办理大地房地产公司100%股权过户到原告的名下（其中梁伟武90%，何华燕10%）；4、被告在判决书生效后十天内按《长沙市大地房地产开发有限公司证件、资料交接清单》（2016年12月3日）、《长沙市大地房地产开发有限公司出纳交接清单如下》（2016年12月20日）、《长沙市大地房地产开发有限公司会计资料接交清单》（2016年12月20日）、《资产负债表》（2016年11月30日）、《利润表》（2016年11月30日）、《长沙市大地房地产开发有限公司会计帐各科目余额及说明》（2016年12月20日）的记载内容如数返还相应证照资料及财物给原告；5、被告承担本案诉讼费用。被告人健企业集团公司辩称：1、梁伟武、何华燕要求解除与人健公司、林建辉之间签订的《大地公司西长街地块项目合作框架协议》的诉讼请求没有任何事实和法律依据。根据法律规定，合同解除分为约定解除与法定解除，而本案案涉协议未明确约定解除条款。其次，案涉协议项下项目因政策原因导致开发进度放缓，但并非无法继续进行，人健公司从未表示不再履行案涉协议约定的义务，协议目的并非无法实现，故原告主张解除案涉协议的诉求，不符合法定解除的条件，与法无据；2、梁伟武、何华燕要求人健公司返还大地公司股权及公司资料既无事实依据也无法律依据，依法应予驳回；3、人健集团将大地公司股权转为关联公司代持并未影响人健集团实际控制大地公司，并未违反双方协议约定人健公司将大地公司股权转让至关联公司名下仅因为公司内部资产管理需要，并未转移过实际控制权。人健公司己于2020年7月17日将大地公司股权转回了人健公司名下，足见股权变更只是内部资产管理调整，大地公司的实际控制权并未受到影响，更未给原告造成任何实际损失；4、原告在框架协议签订时向人健公司借款3000万元，原告向人健集团转让股权实质上是股权质押，原告尚未归还任何借款，无权要求返还股权。双方虽未签订书面的股权质押协议，但事实上人健公司同意在原告没有提供任何担保财产的情况下提供巨额借款，也是基于原告将大地公司股权转到被告名下这一前提条件；5、即便最终案涉项目无法继续进行，其责任也不应由人健集团承担。在项目开发进程中大地公司西长街地块系因被纳入长沙市棚户改造政策区域范围，拆迁及整合工作受该政策影响暂时停滞。法律规定因不可抗力不能履行民事义务的，不承担民事责任。综上应驳回原告的全部诉讼请求。第三人林建辉没有到庭参加诉讼，向本院递交了一份《情况说明》述称：2016年梁伟武跟我说他在长沙万达广场附近有块地，因为是毛地，拆迁难度非常大，所以想要我引荐长沙本地房地产开发商一起合作开发，于是我向梁伟武介绍了杨立新。最初杨立新不同意参与开发且正值梁伟武缺钱想找杨立新借3000万，我跟杨立新沟通多次并承诺我提供借款担保杨立新才同意。后我们三方于2016年11月22日在杨立新的公司签订了《项目合作框架协议》，约定梁伟武以土地入股，杨立新负责拆迁和项目建设，我负责为项目筹集拆迁资金，后续融资也由我和杨立新负责。协议签订后，梁伟武先后向杨立新借款2000万、1000万，2000万的借款我作为中间人提供了担保。为便于杨立新开展开发前的拆迁工作，且确保梁伟武按时归还借款，梁伟武将项目公司（长沙市大地房地产开发有限公司）股权过户给了杨立新的湖南人健企业集团有限公司。之后，杨立新一直负责配合政府相关部门开展项目前期拆迁工作，但因为政府的种种原因，项目一直未有大的进展。到2018年中期，全国性的棚户改造叫停，项目拆迁工作障碍加大，项目建设向前推进难度更大，到现在梁伟武没有还杨立新3000万元借款，所以大地公司股权一直由杨立新控制。经审理查明:大地房地产公司成立于2003年12月29日，原告梁伟武、何华燕原本为该公司的股东，其中梁伟武占股90%、何华燕占股10%。大地房地产公司拥有坐落在长沙市开福区××路藩城堤（西长街）的两宗土地的使用权证，两宗土地的性质均为出让地，用途为综合用地，权证号分别为长国用2003字第024794号、长国用2003字第0××5号，面积分别为8085.9平方米、2658.27平方米。2016年11月22日，被告人健企业集团公司作为甲方、原告梁伟武作为乙方、第三人林建辉作为丙方签订了一份《长沙市大地房地产开发有限公司西长街地块项目合作框架协议》（以下简称《项目合作框架协议》），《项目合作框架协议》第一条约定：为便于项目用地拆迁、整合工作，乙方在五天内负责把项目公司100%股权过户到甲方名下，由甲方暂时代持项目全部股份，待项目用地拆迁，整合工作方案基本落实后，甲、乙丙三方再协商股份分配方案。协议第二条约定：甲方负责项目用地的拆迁，周边用地的整合工作。乙方负责把项目公司股权过户到甲方名下，并在五日内把项目公司证明公章及相关资料移交给甲方，双方签订移交文件后，乙方负责在三个月内把项目国有土地使用权证解押并移交给甲方。丙方负责项目用地拆迁，周边土地整合的相关资金筹集，并确保与土地拆迁、整合收购工作时间上匹配。协议第三条约定：项目用地拆迁，整合工作完成后，甲、乙、丙三方共同协商投资额度和股份比例，并按协商结果改组项目公司；后续项目开发由甲方为主，开发融资工作由甲、丙双方负责。上述协议签订后，2016年11月24日，原告梁伟武、何华燕即将大地房地产公司的股权过户登记在被告人健企业集团公司名下，法定代表人由原告梁伟武变更为杨立新，高级管理人员（董事、监事、经理等）由原告何华燕变更为范潇璐。同时原告将两本国有土地使用权证的原件交给了被告人健企业集团公司。2016年12月3日、12月20日，原告与人健企业集团公司就大地房地产公司的一些证照、资料进行了移交。双方出具了《长沙市大地房地产开发有限公司证件、资料交接清单》、《长沙市大地房地产开发有限公司出纳交接清单如下》、《长沙市大地房地产开发有限公司会计资料交接清单》及《长沙市大地房地产开发有限公司会计账各科目余额及说明》，上述文件显示接收人分别为范潇璐、彭芳、黄令军。被告人健企业集团公司代持了大地房地产公司100%的股权后，2017年3月1日，被告人健企业集团公司又将该股权变更登记在其关联公司湖南人健地产集团有限公司名下，后又因湖南人健地产集团有限公司名称变更为湖南宝能地产集团有限公司，2018年12月25日，股权登记在湖南宝能地产集团有限公司名下。2020年3月11日，股权又由湖南宝能地产集团有限公司变更登记在被告另一关联公司湖南人健宏城投资有限公司名下。2020年5月2日，两原告向被告人健企业集团发出了一份《催告书》，《催告书》的主要内容是认为双方自2016年签订股权代持协议后，被告公司一直未按照协议约定履行拆迁及整合用地义务，故要求被告公司将其代持的大地房地产公司的股权返还给原告，并办理股权过户登记手续。同日，两原告还委托了广东雄兴律师事务所向被告发出了一份《律师函》，其主要内容为：认为被告公司自签订《框架协议》后，至今未履行拆迁及整合用地义务，而且将约定代持两原告的股权非法转让给他人，故要求被告人健企业集团按照两原告的《催告书》履行相关义务。经上述催告后，被告公司未予以答复，原告遂向本院起诉。本案在审理过程中，原告向本院申请了调查令，申请调取大地房地产开发公司的工商内档资料，根据调取的资料显示，2018年12月26日，第三人湖南宝能地产集团有限公司作为出质人，将大地房地产开发公司的股权出质给案外人浙江中拓融资租赁有限公司，融资担保了17461.5375万元的债权。另在案件审理过程中，2020年7月17日，大地房地产开发公司的股权从第三人湖南人健宏城投资有限公司的名下重新变更登记到被告人健企业集团公司名下。庭审中，就《项目合作框架协议》签订的背景，被告辩称系当时原告向其公司借款3000万元时同时签订的，原告将股权过户登记至被告名下，其性质实则为让与担保。对此，原告持不同意见，同时提供了双方就3000万元借款在长沙市中级人民法院一审（【2019】湘01民初3655号）的庭审笔录，认为在原一审中，被告人健企业集团公司自己在庭审中认为《项目合作框架协议》与双方的借款合同没有关联。同时提出双方就借款合同发生的（2019）湘01民初3655号民事判决书中，并没有认定《项目合作框架协议》系借款的担保方式，只是认定了第三人林建辉为借款的担保方。庭审中查明被告公司将大地房地产公司的股权几次转让给关联公司以及出质给第三方并没有告知原告，也核实了几份交接清单上的接收人范潇璐、彭芳、黄令军系被告公司的员工。法庭还询问《项目合作框架协议》签订后，涉及合同约定的土地拆迁和整合的进展情况，被告公司称该项目处于停滞状态，因政策原因，土地无法继续开发，该项目也难以继续履行下去。上述事实有以下证据予以证实：1、《长沙市大地房地产开发有限公司西长街地块项目合作框架协议》；2、《长沙市大地房地产开发有限公司证件、资料交接清单》、《长沙市大地房地产开发有限公司出纳交接清单如下》、《长沙市大地房地产开发有限公司会计资料交接清单》及《长沙市大地房地产开发有限公司会计账各科目余额及说明》；3、国有土地使用权证；4、《催告书》、《律师函》；5、大地房地产开发公司企业信息公示及工商内档资料；6、（2019）湘01民初3655号案件的庭审笔录；7、当事人陈述及庭审笔录。上述证据经庭审质证，本院予以认定。本院认为：原告梁伟武与被告人健企业集团及第三人林建辉签订的《项目合作框架协议》是各方当事人的真实意思表示，没有违反法律法规的强制性规定，合法有效。框架协议签订后原告按照协议的约定将大地房地产公司的股权转至被告人健企业集团公司名下，由被告公司代持。现原告的主要诉讼请求是解除《项目合作框架协议》，从而解除股权代持关系，将大地房地产公司的股权重新变更至自己名下。本院认为原告的该两项诉讼请求应予以支持，具体理由如下：首先，被告人健企业集团抗辩称其在与原告签订《项目合作框架协议》时，向原告出借了3000万元的款项，双方存在借款关系，该股权转让实则为让与担保的质押。但因双方并未签订质押合同，被告也没有提供其他证据予以证明属于借款合同的质押，就该笔借款纠纷，双方已经另案进行了处理，民事判决书也未有此方面的认定。相反《项目合作框架协议》约定的三方分工合作共同开发目标土地项目，符合当时的客观环境和各方主体的身份关系，应该是各方当时真实意思表示，原被告双方当时移交涉及目标项目的大量证件、资料也可以佐证。因此，对被告的该抗辩意见，本院不予采信；其次，被告人健企业集团公司在代持大地房地产公司股权后，未经原告同意将代持的股权转至其关联公司，还将股权质押给第三方公司进行融资，其行为超出了协议约定，不仅违约，也损害了原告的合法权益；再有，该《项目合作框架协议》签订至今已经四年多时间，项目没有任何进展，处于停滞状态，被告也认为因政策原因，该项目确实难以履行不下去。第三人林建辉亦没有提交证据证实为该项目的进展积极履行了相关义务。《项目合作框架协议》虽然没有约定具体履行期限，但长期维持原被告之间这种股权代持关系，基于被告的违约行为，会使原告的权益一直处于一种不稳定状态，对原告明显不公，现经原告催告后，被告在仍不能给出在合理期限内履行义务的答复，故原告的诉求符合法定解除合同的条件。对于原告诉请被告返还《长沙市大地房地产开发有限公司证件、资料交接清单》、《长沙市大地房地产开发有限公司出纳交接清单》、《长沙市大地房地产开发有限公司会计资料交接清单》、《长沙市大地房地产开发有限公司会计账各科目余额及说明》上载明的资料及物品，因当时移交上述物品及资料是为了配合被告公司更方便进行项目开发，属于《项目合作框架协议》的随附义务。现《项目合作框架协议》予以解除，被告公司理应将这些物品及资料返还给原告。综上所述，依据《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百六十三条、第五百六十六条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第三款，判决如下：一、解除原告梁伟武与被告湖南人健企业集团有限公司及第三人林建辉于2016年11月22日签订的《长沙市大地房地产开发有限公司西长街地块项目合作框架协议》；二、被告湖南人健企业集团有限公司在本判决生效之日起十日内向原告梁伟武、何华燕返还长沙市大地房地产开发有限公司的股权，并将长沙市大地房地产开发有限公司100%的股权过户登记到原告梁伟武、何华燕名下，其中梁伟武占90%、何华燕占10%；三、被告湖南人健企业集团有限公司在本判决生效之日起十日内向原告归还《长沙市大地房地产开发有限公司证件、资料交接清单》、《长沙市大地房地产开发有限公司出纳交接清单》、《长沙市大地房地产开发有限公司会计资料交接清单》、《长沙市大地房地产开发有限公司会计账各科目余额及说明》上所列明的物品及资料（具体清单见附件）；四、驳回原告的其他诉讼请求。本案案件受理费81800元，由被告湖南人健企业集团有限公司承担。如不服本判决，可于本判决书送达之日起十五日内，通过本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审 判 长  谭 今人民陪审员  侯意辉人民陪审员  廖水月二〇二一年一月十九日法官助理彭佳丽书记员康颖妮附：判决引用法律条文原文《中华人民共和国民法典》第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。第五百六十三条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。以持续履行的债务为内容的不定期合同，当事人可以随时解除合同，但是应当在合理期限之前通知对方。第五百六十六条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任，但是当事人另有约定的除外。主合同解除后，担保人对债务人应当承担的民事责任仍应当承担担保责任，但是担保合同另有约定的除外。《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第三款民法典施行前的法律事实持续至民法典实施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。附件：长沙市大地房地产开发有限公司证件、资料交接清单1营业执照（三证合一）：正、副本各壹本（企业法人、办公地址已变更）。2．公司设立登记申请书壹份。3．公司章程壹份。4．公司验资报告壹份。5.2003年12月12日土地估价报告壹份。6．暂定资质证书正、副本各壹本。7．开户许可证壹份。8.机构信用代码证壹份。9．贷款卡壹张。（未单检）10．长沙市国土局业务受理决定书（土地使用续期和改变使用条件许可）壹份。（注：土地使用证、规划许可证、红线图、规划条件书已交国土局）。2010-9-211．长沙市政府国有土地供应（方案）签报审批单壹份。12．社会保险登记证壹本。13．长沙市失业保险基金缴费手册壹本。14．长沙市建设用地单位地藉测绘成果贰本（2010-8-18），测绘成果图贰份（2010-8-18）、光盘壹个。15．规划依据图贰份，电子光盘壹个。（2010-7-27）16.长沙市开福区棚改办公室（项目更名）的申请报告壹份。（2004-8-20）17长沙市棚改办公室（项目更名）的批复贰份。（2004-9-13）18．道路坐标上线专用图壹份。（2004-8-12）19．公司现状地形图贰份，现状地形图光盘壹个。（2008-4-8）20．公司2016年10月20日土地评估报告书（土地估价15015.63万元）壹份。21．公司行政公章壹枚。长沙市大地房地产开发有限公司出纳交接清单如下：2004年现金、银行账各1本.2005年现金、银行账各1本.2006年现金、银行账各1本.2007年现金、银行账各1本．2008年现金、银行账各1本.2009年现金、银行账各1本.2010年现金、银行账各I本.2011年现金、银行账各1本.2012年现金、银行账各1本.2013年现金、银行账各1本.2014年现金、银行账各1本.2015年现金、银行账各1本.2016年现金、银行账各1本.2016年11月现金账结余额121.50元、银行账结余额1523.46元.2016年1月至11月份的银行兑账单；财务章1枚，公司结算卡1张。现金支票号：90540345、90540346、90540347、90450348、90540349、90540350一共6张.转账支票号90416908、90416909、90416910、90416911、90416912、90416913、90416914、90416915、90416916、90416917、90416918、90416919、90416920、90416921、90416922、90416923、90416924、90416925一共18张.长沙市大地房地产开发有限公司会计资料交接清单1.2004年5月至12月记帐凭证玖册，财务月报表玖份，审计报告叁本，总分类账簿壹本，明细分类账簿壹本。2.2005年1月至11月记帐凭证壹拾叁册（注：12月没有帐务数据发生），财务月报表壹拾壹份，审计报告叁本，总分类账簿壹本，明细分类帐簿壹本。3.2006年1月至12月记帐凭证拾册（注：7月、11月没有帐务数据发生），财务月报表拾份，总分类帐簿壹本，明细分类帐簿壹本。4.2007年1月至12月记帐凭证壹拾贰册，财务月报表壹拾贰份，总分类账簿壹本，明细分类账簿壹本。5.2008年1月至12月记帐凭证壹拾贰册，财务月报表壹拾贰份，总分类账簿壹本，明细分类账簿壹本。6.2009年1月至12月记帐凭证壹拾贰册，财务月报表壹拾贰份，审计报告壹本，所得税汇算清缴纳税申报鉴证报告壹本，总分类账簿壹本，明细分类账簿壹本。7.2010年1月至12月记帐凭证壹拾贰册，财务报表壹拾贰份，审计报告壹本，总分类账簿壹本，明细分类账簿壹本。8.2011年1至12月记帐凭证壹拾贰册，财务月报表壹拾贰份，所得税汇算清缴税申报鉴证报告壹本，总分类账簿壹本，明细分类账簿壹本。9.2012年1月至12月记账凭证壹拾贰册，财务月报表壹拾贰份，总分类账簿壹本，明细分类账簿壹本。10.2013年1月至12月记帐凭证壹拾贰册，财务月报表壹拾贰份，总分类账簿壹本，明细分类账簿壹本。11.2014年1月至12月记帐凭证壹拾贰册，财务月报表壹拾贰份，总分类账簿壹本，明细分类账簿壹本。12.2015年1月至12月记账凭证壹拾贰册，财务月报表壹拾贰份，总分类账簿壹本，明细分类账簿壹本。13.2016年1月至11月记账凭证壹拾壹册，财务月报表壹拾壹份，总分类账簿壹本，明细分类账簿壹本。长沙市大地房地产开发有限公司会计账各科目余额及说明(2016年11月30日止）1.现金：（借）121.50元。2.银行存款：（借）1523.46元。（招商银行长沙大河西先导区支行，账号6973××××0001）。3.其他应收款：（借）1567076.00元。（其中：尹跃忠1567076.00元，支付业务费｛白单挂账｝）。4.固定资产：（借）111058.40元。其中：(1）复印机、传真机、电脑42758.40元。(2）办公家具68300.00元）。5.累计折旧：（贷）99958.40元。其中：(1）复印机、传真机、电脑34736.40元。(2）办公家具65222.00元）。6.存货（开发成本）:（借）17128670.52元。其中：(1）设计费：270000.00元。(2）土地闲置费：255872.00元。(3）开发间接费：2012798.52元。(4）土地转让费：14300000.00元。(5）土地使用税；200000.00元。(6）土地评估费：90000.00元。7.长期待摊费用：（借）3597480.12元。(2004年5月至2011年12月31日前期管理费用）。8.其他应付款：(贷)15437925.20元。其中：（1）何华燕：5028521.60元（投入周转金）。（2）梁伟武：106728.60元（代收款）。（3）职工教育费：2675.00元（计提教育经费）。（4）梁伟武：10300000.00元（投入土地转让金）。9.应交税金：（贷）65.00元。(2016年11月份代扣个人所得税）。10.实收资本：（贷）10000000.00元。其中：梁伟武：9000000.00元。（本投入资金）。何华燕：1000000.00元。（投入资本金）。11.本年利润：（借）436559.88元。(2016年1月至11月30日）。12.利润分配（未分配利润）:（借）2695458.72元。(2012年1月至2015年12月份）。