上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0115民初41405号原告：上海汉声教育科技有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区金科路XXX号XXX幢XXX室。法定代表人：周涌，董事长。委托诉讼代理人：周哲，北京盈科(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨仁君，女。被告：晤琉歆(上海)商贸咨询有限公司，住所地上海浦东新区牡丹路XXX号XXX室。法定代表人：TIMOTHYGERALDLYONS，执行董事。委托诉讼代理人：潘赟，上海恒衍达律师事务所律师。原告上海汉声教育科技有限公司与被告上海晤琉歆(上海)商贸咨询有限公司服务合同纠纷一案，本院于2020年6月19日立案后，依法适用普通程序(独任制)审理，于2020年10月26日、2020年12月23日公开开庭进行了审理，原告上海汉声教育科技有限公司委托诉讼代理人周哲、杨仁君，被告晤琉歆(上海)商贸咨询有限公司委托诉讼代理人潘赟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告上海汉声教育科技有限公司向本院提出诉讼请求：1、判决解除原告和被告签订的《内容研发协议》和《视频制作协议》；2、判令被告向原告退还已支付费用的三分之二，共计人民币(以下币种同)614,004元；3、判令被告向原告支付利息损失(以614,004元为基数，自2019年9月30日起按LPR暂计至2020年10月26日为27,695.79元，要求计算至实际支付之日止)；4、本案诉讼费用、翻译费8994元、律师费用30,000元，共计38,994元，由被告承担。事实和理由：2019年6月20日，原告与被告签订《内容研发协议》。2019年8月23日，原告与被告签订《视频制作协议》。原告分别于2019年7月1日、2019年8月9日、2019年8月26日、2019年9月20日、2019年9月29日，先后五次通过银行转账的方式向被告账户支付费用共计974,550元。双方通过微信、电邮共同约定被告应于2019年9月30日交付以下成果：1、课程内容和框架【包括学术框架和教学大纲(第3版)、10个教学指南、20个案例研究(每篇论文2000-4000字)、20个案例研究视频(每个5-10分钟)、参考文献和支持材料、10个评估文件和评估标准】；2、视频制作，包括策划、拉片分镜头表、编剧、脚本表、故事板等。3、教员培训课程内容，包括10次精制课程、最终评估、学生能力和行为报告流程、课堂分发、指南和消耗品。但被告并未如约交付上述成果，或是虽已交付但不符合约定的标准。故为维护自身合法权益，原告诉诸法院，望判如所请。被告晤琉歆(上海)商贸咨询有限公司辩称，被告不同意原告的诉讼请求，理由如下：第一，本案涉及《内容研发协议》和《视频制作协议》2份合同。其中《内容研发协议》，被告已全部履行完毕，故原告不存在合同解除权。对于《视频制作协议》，因原告在支付该协议项下第一笔款项后，并未支付该协议项下的费用，并告知被告以后再做，而视频的制作亦需原告的配合，故被告不同意原告解除该协议；第二，针对《内容研发协议》，原告存在违约行为，未按协议约定支付相应的款项。故原告将2份合同的支付款项合并在一起，要求被告返还费用不存在事实和法律上的依据；第三，对于支付利息损失的诉请，因被告不同意解除合同，故不存在计算相应利息的问题。本院经审理认定事实如下：2019年6月20日，原、被告双方签订《服务水平协议》(即原、被告双方所称之《内容研发协议》)，约定被告接受原告的聘请，为原告创建并交付以下4项内容：1、标准化的100小时GET(“全球电子商务人才”)项目专门课程，包括学术框架和教学大纲、10个教学指南、20个案例研究和视频等教学材料；2、利用案例研究的内容，由原告创建20段视频，被告为上述视频提供制作和督导服务；3、20小时的课程内容，包括10段2小时的“培训培训师”章节，共计10个章节，用以配合GET项目100小时课程的10份讲义；4、针对自2019年8月至2020年7月，每月4-5个专业培训师教授的课程，共计220个教学课时。《服务水平协议》另约定，项目定价分为教学和非教学部分：非教学部分对应的项目定价为891,360元，包括：1、除视频制作以外的所有内容，涵盖100小时GET项目专门课程和分段式20小时GET课程对应的项目定价为545,760元；2、视频制作对应的定价为345,600元。教学部分的对应的项目定价为462,000元，包括：1、1套20小时课程的教学，对应的项目定价为42,000元；2、10套20小时课程的教学，对应的项目定价为420,000元；项目款项根据项目内容的交付进度进行，分为课程内容和教学两部分，具体如下：1、被告于2019年7月15日前完成一份案例研究和一份GET项目学术框架和分析并交付后，原告应支付10%的预付款，即89,136元；2、被告再行向原告交付一份案例和一份GET项目学术框架和分析后，原告向被告预付课程内容项目定价的50%，即445,680元；3、在被告向原告交付课程内容一半后，原告向被告支付课程内容项目定价的20%，即178,272元；4、被告完成课程项目内容的7天内，原告向被告支付课程内容项目定价的20%，即178,272元；5、被告向原告提供培训师简历并经原告批准聘用上述培训师后，原告向被告支付20小时课程的全部费用，对应的项目定价为462,000元；原告可以提前90天，书面通知被告解除合同；如原告存在违约行为，则被告有权获得因原告的违约行为而对被告造成的实际损失，不包括间接损失赔偿金；被告未经原告同意替换资深项目团队，原告有权通过书面方式立即解除合同，资深项目团队具体人员包括：MatthewVonAbo、TimLyons、JoyceTao、JayJiang(江逸晖)、MareeDonaldson、MichelleShi(施洁颖)；合同所约定的书面通知，如以邮件方式则一经发出即应视为交付完毕等。2019年8月23日，原告与被告签订了《服务级别协议》(即原、被告双方所称之《视频制作协议》)，约定原告委托被告制作教学课件，共计9个视频，预估长度为112分钟；被告按每份1,500元向原告收取制作费用，合同总金额为173,040元；最终视频制作时间由双方共同确认，总时长不得少于112分钟。如不满112分钟，则将按112分钟收取视频制作费用；原告应于合同签订后的3日内向被告支付103,824元，于被告开始制作第67分钟的视频的3日内向被告支付69,216元，于视频验收合格后的3个工作日内结清尾款，尾款根据实际视频制作时间核算和结算；原告无正当理由未按约定支付制作费，则每逾期一天，须按日以拖欠金额的0.3%向被告支付违约金等。2019年7月1日，原告以银行转账的方式向被告支付合同价款89,136元，其中转账凭证用途一栏载明“GET课程设计百分之十预付”。2019年8月9日，原告以银行转账的方式向被告支付合同价款66,000元，其中转账凭证用途一栏载明“服务费”。2019年8月26日，原告以银行转账的方式向被告支付合同价款356,544元，其中转账凭证用途一栏载明“GET课程设计费用”。2019年9月20日，原告以银行转账的方式向被告支付合同价款106,326元，其中转账凭证用途一栏载明“阿里巴巴GET视频制作费”。2019年9月29日，原告以银行转账的方式向被告支付合同价款356,544元，其中转账凭证用途一栏载明“GET学术支持费用百分之四十”。2019年11月27日，原告公司员工杨仁君通过电子邮件的方式表示已收到了被告发送的教师培训费用清单，并对该费用予以确认并明确将会支付，上述教师培训费用的金额为75,970元。2019年12月23日，原告通过其诉讼代理人北京盈科(上海)律师事务所律师周哲向被告送达律师函，表明其于2019年7月1日、8月26日、9月20日、9月29日分四次向被告共计支付908,550元，但截止至发函日，被告尚未向原告交付的项目具体情况如下：1、10个教学指南；2、16个案例视频脚本，其中第2单元和第5单元的2个视频确认需要进入视频编剧、脚本等环节，但被告未提供相应的督导；3、考试评估文件的修订版；4、4个单元的PPT不符合合同约定的标准；5、112分钟的案例视频制作，被告只实施了32分钟，但余下80分钟尚未事实；6、10个章节的参考文献和支持材料；7、6个案例；8、20个案例视频等；被告应当于收到律师函5个工作日内向原告交付符合合同约定的上述产品等。另查明，2020年1月10日，原告向北京盈科(上海)律师事务所支付本案所涉律师费30,000元。2020年3月20日至2020年8月13日期间，原告向上海译协翻译咨询服务有限公司支付本案所涉翻译费共计9,094元。认定以上事实的依据为：1、《内容研发协议》；2、《视频制作协议》；3、银行转账凭证；4、律师函；5、律师费发票；6、翻译费发票；7、双方当事人的当庭及庭后陈述。以上书证，经当庭举证、质证，其真实性及证明力可予确认，可以作为认定本案相关事实的依据。本院认为，本案的争议的焦点在于：1、是否应当判决解除双方当事人之间的服务合同关系；2、被告是否应当向原告退还已支付费用的三分之二，即614,004元。对于争议焦点一，本院认为：第一，系争两份协议均为服务合同，服务的内容均为被告基于GET项目为原告提供非标准化的教学内容研发和相应的教学材料定制服务。上述服务内容的完成须双方相互配合，形成合力。但在双方当事人履行合同及后续的争议解决过程中，当事人之间的分歧明显，相互信任、合作共力的合同履行基础已然不存在。第二，被告于庭审过程中明确表示因疫情的影响，被告的工作人员已相继全部离职，只有一名员工负责处理善后事宜。故被告已无实际履行合同之能力。第三，案涉《内容研发协议》第10条规定了原告的合同任意解除权，约定可以提前90天以书面形式通知被告解除合同。而原告针对本案提起诉讼时，亦通过送达诉状的方式将解除合同的意思表示明确告知了被告。综上，对于原告请求判决解除其与被告之间的合同关系的诉请，本院应予支持。对于争议焦点二，原告主张被告应当退还已付费用的依据在于被告未能按时交付或已交付的成果不符合系争协议约定的标准，并存在替换资深项目团队成员等违约行为。现分析如下：针对《内容研发协议》，本院认为，第一，原告虽称被告未按时交付或已交付的部分成果不符合系争协议约定的标准，但未能完成相应的举证义务。案涉《内容研发协议》对于服务成果的交付标准均为“世界级”、“高品质”等，上述概念语义模糊，并无确切的含义，无法作为用以判断被告交付的成果是否合格的具体标准。原告也未能提供证据证明，其在与被告后续进行的商业合作过程中形成了具体的交付标准。第二，原告提供其与被告员工之间的聊天记录，涉及被告员工承认已交付的部分成果存在错误，不符合双方当事人之间约定的标准，借以证明被告存在违约行为。但案涉《内容研发协议》约定的服务内容均为非标准化的定制服务，故双方在合同履行过程中不断磋商并对相关劳动成果进行修改，属于正常的商业行为，原告提供的聊天记录不能对被告已交付的成果是否不符合双方约定形成充分的证明力。第三，原告分别于2019年7月1日、2019年8月9日、2019年8月26日、2019年9月29日分四次以银行转账的方式向被告支付案涉《内容研发协议》项下的价款。根据案涉《内容研发协议》的约定，原告支付合同价款的条件取决于被告的履约进度，即只有在被告完成相应服务内容后，原告才须向被告支付相关款项。上述协议约定，被告交付课程内容一半后，原告向被告支付课程内容项目定价的20%，即178,272元，被告完成课程项目内容的7天内，原告向被告支付课程内容项目定价的20%。原告已于2019年9月29日向被告支付上述40%价款共计356544元，因此，原告的付款行为应视作其对被告已完成项目的确认。对此原告虽称上述价款的支付是因被告催款所致，并非是被告履行了相应的合同义务，但原告的上述主张既有悖于一般的商业常理，原告也未能提供证据证明其所主张的事实是否真实存在。第四，原告提供的其与被告工作人员的聊天记录，仅能反映部分工作并非由被告的核心管理团队亲自承做，但不足以证明被告存在替换核心管理团队的行为。综上，原告提供的证据不足以证明被告针对《内容研发协议》未能按时交付或已交付的成果不符合约定，本院对其要求被告返还相应款项的诉讼请求难以支持。针对《视频制作协议》，本院认为，原告主张被告仅履行了案涉合同项下112分钟视频制作中32分钟视频的后期剪辑和制作，被告对此亦予以确认。根据系争《视频制作协议》的约定，被告应向原告制作并交付9个视频，预估视频时长总计为112分钟；被告有权按每分钟1500元的标准收取视频制作费用，对应的合同总金额为168,000元；最终视频制作时间由原、被告双方共同确认，总时长不少于112分钟。如果不满112分钟，将按112分钟收取，多出时长则按每分钟1500元。本院认为，上述约定表明原、被告双方对系争合同的视频制作收费标准达成了一致，即被告有权按每分钟1500元的标准收取视频制作费用。被告虽辩称，其有权按112分钟时长的收费标准向原告收取全部视频制作费用。但上述合同约定须结合合同目的、双方当事人的权利义务关系进行整体解释。在被告仅履行系争协议项下部分的合同义务，原告订立合同的目的无法得以实现的前提下，支持被告有权向原告收取全部视频制作费用将导致双方权利义务失衡，实有违公平原则。故对于原告主张被告应按比例返还视频视作费用的诉讼请求，本院应予支持。原告应向被告支付视频制作费48,000元，已支付106,326元，故被告应向原告返还58,326元。其次，对于原告主张被告承担相应利息损失的诉讼请求，本院认为，因原告截止至起诉前并未以书面形式通知原告解除合同，故系争《内容研发协议》、《视频制作协议》在本案判决生效前仍属有效。但被告未就系争《视频制作协议》履行全部合同义务，应当返还相应的视频制作费费用，并自收到起诉状即2020年7月20日之次日起赔偿原告相应的利息损失。再次，对于原告主张的被告应承担本案的律师费和翻译费，本院认为，系争《内容研发协议》仅约定如被告存在违约行为，则应就违约行为造成原告的实际损失承担赔偿责任。原告未能提供证据证明被告针对系争《内容研发协议》存在违约行为，而《视频制作协议》则并未对律师费、翻译费进行约定。故原告请求被告承担本案的律师费和翻译费，双方当事人对此既未对此形成合意，又无直接的法律依据，故本院对上述主张亦难以支持。综上所述，本院对原告的诉讼请求部分予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十四条第一款第二项、第一百零七条，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、原告上海汉声教育科技有限公司与被告晤琉歆(上海)商贸咨询有限公司于2019年6月20日签订的《服务水平协议》于2020年7月20日解除；二、原告上海汉声教育科技有限公司与被告晤琉歆(上海)商贸咨询有限公司于2019年8月23日签订的《服务级别协议》于2020年7月20日解除；三、被告晤琉歆(上海)商贸咨询有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告上海汉声教育科技有限公司返还视频制作费58,326元；四、被告晤琉歆(上海)商贸咨询有限公司应于本判决生效之日起十日内赔偿原告上海汉声教育科技有限公司逾期还款利息损失【以58,326元为基数，自2020年7月21日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计算至实际清偿之日止】。五、驳回原告上海汉声教育科技有限公司的其余诉讼请求。负有金钱给付义务的当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10,821.39元，由原告上海汉声教育科技有限公司负担9,894.15元，由被告晤琉歆(上海)商贸咨询有限公司负担927.24元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  徐慧莉书记员  沈伟杰附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：.....（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；.....第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。二、《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。