广东省广州市花都区人民法院民 事 判 决 书（2021）粤0114民初2292号原告：姚兰，女，1983年8月7日出生，汉族，住广州市花都区,委托诉讼代理人：李锐楷，广东红方律师事务所律师。委托诉讼代理人：姚哲怡，广东红方律师事务所律师。被告：谢中英，女，1987年11月28日出生，汉族，住湖南省新田县，委托诉讼代理人：罗光贸，男，1978年9月9日出生，汉族，住佛山市南海区，系被告谢中英所在公司推荐的公民。原告姚兰与被告谢中英股权转让纠纷一案，本院于2021年1月18日立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，本案适用普通程序由审判员尹琪独任审理。原告姚兰的委托诉讼代理人姚哲怡、被告谢中英的委托诉讼代理人罗光贸到庭参加诉讼。本案现已审理终结。姚兰向本院提出诉讼请求：1.谢中英向姚兰支付余下10万元股权收购款；2.谢中英向姚兰支付资金占用期间利息（以100000元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%，自2020年4月3日起计算至全部清偿之日止）；3.谢中英协助姚兰办理股权变更登记手续，将姚兰所持有佛山市顾邦电子商务有限公司的30%股权变更登记到谢中英名下；4.谢中英承担本案诉讼费及财产保全费。事实与理由：2019年4月5日，姚兰与谢中英签订《康佳电商项目内部股东成立协议书》，约定谢中英入股佛山市顾邦电子商务有限公司。2019年4月8日，姚兰、谢中英一同办理股权变更登记手续，变更法定代表人为谢中英，持佛山市顾邦电子商务有限公司70%股份。根据协议约定，如姚兰意愿退出公司，所持的股权由谢中英按照约定16万元直接收购。2020年4月3日，经姚兰、谢中英一致协商后，谢中英确认依照协议约定以16万元收购姚兰持有的佛山市顾邦电子商务有限公司的股份，但经姚兰多次催告后，谢中英仅于2020年8月支付了部分款项6万元，余下10万元经多次催告仍不履行，严重损害了姚兰的利益。为维护姚兰的合法权益，请求法院支持姚兰的全部诉讼请求。谢中英辩称：1.涉案股权转让合同不成立，谢中英没有同意姚兰向案外人李某提出退出股权，亦未通知谢中英，谢中英也不知情，案发前谢中英也没有同意受让姚兰股权，谢中英、姚兰没有签订股权转让合同，姚兰主张转让涉案股权，未经股东会议通过，因此涉案股权转让合同不成立。2.谢中英收到应诉通知书后才知道姚兰提出了涉案股权转让的情况，但是根据市场行情及公司经营一直亏损，所以谢中英向姚兰发出召开股东会议的通知，在2021年3月31日召开全体股东会议对公司未来的经营决策进行讨论，经过决议后表决，谢中英持有公司100%的表决权通过了解散公司的决议并进行清算，也否决了姚兰提出股权转让的决意，该股东决议具有法律效力，因此姚兰主张涉案股权转让的请求不成立，依法应予以驳回，已经收取的6万元股权转让款，谢中英保留追偿权。3.假如姚兰、谢中英之间的股权转让合同成立，因为2019年4月5日双方签订的协议书第三条第二款A项约定的姚兰称占公司30%的股权价值15万元属于虚假估值，根据《中华人民共和国民法总则》规定，虚假估值行为应确认合同无效，该条合同约定应为无效，不能作为姚兰主张股权转让款的依据。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：佛山市顾邦电子商务有限公司（以下简称顾邦公司）成立于2013年8月12日，为有限责任公司，法定代表人为谢中英，现登记的股东为姚兰、谢中英。顾邦公司章程载明股东为姚兰、谢中英，股东的出资方式、出资额和出资时间为：1.姚兰，总认缴出资90万元，出资方式：货币，其中30万元已于公司登记前缴足，其余60万元承诺在2047年12月31日前缴足。2.谢中英，总认缴出资210万元，出资方式：货币，承诺在2047年12月31日前缴足。股东会行使的职权包括对股东股权转让作出决议。2019年4月5日，谢中英作为甲方与姚兰作为乙方签订《康佳电商项目内部股东成立协议书》，约定：甲方入股乙方顾邦公司，甲方占股70%，乙方占股30%。生效时间为2019年4月5日至2021年12月31日。甲乙双方按照比例分红，根据甲乙双方实际情况，甲方拥有100%决议权，100%运营权，根据协议甲方承担项目风险100%，乙方无需承担。甲乙双方都不得强制对方退出，都拥有优先续约权利。股东分红实行季度分红模式，每个季度由甲方直接按照股份比例分红给乙方。其中第三条第二款A项约定甲方合作期内不得退出，乙方在2019年12月31日之前不得退出，之后如乙方意愿退出，所持的股权甲方按照约定16万元直接收购。姚兰提交其与谢中英配偶李某的微信聊天记录，拟证明李某代表谢中英同意受让姚兰的股权。该微信聊天记录显示：1.2020年4月3日，姚兰向李某提出退出公司，按合同约定执行，并与李某约时间办理转让股份事宜，李某回复好吧。2.2020年4月8日至5月19日，姚兰多次询问李某是否已经准备好资料，李某均回复正在处理。3.2020年6月29日至7月7日，姚兰向李某进行催款，李某表示尽快打过去，并表示资金特别紧张，先安排支付一部分。4.2020年8月15日，姚兰陈述已经在准备股权转让资料，要求李某支付剩下的款项，支付后可以办理转让，李某表示搞完了才行。5.之后姚兰向李某进行了多次催款，李某均表示没钱或钱到账后会支付。2020年8月10日，李某分两笔向姚兰支付6万元。谢中英提交《股权转让合同》两份，拟证明《康佳电商项目内部股东成立协议书》中约定谢中英直接收购姚兰持有股权的价款16万元，与实际的股权价值不符，为虚假的意思表示，属于无效条款。该2份《股权转让合同》系顾邦公司办理工商变更登记向佛山市禅城区市场监督管理局提交的资料，内容显示姚兰、韩雨均以1元的价格将其持有的股权转让给谢中英。谢中英另提交时间为2021年3月31日的顾邦公司股东会决议一份，拟证明已经过股东会决议，对姚兰根据《康佳电商项目内部股东成立协议书》约定提出的股权转让行为进行否决。该份股东会决议载明出席股东会的股东为谢中英，姚兰未出席，会议出席的股东代表谢中英持有公司70%的股份，持有公司100%表决权，决议内容为：一、因为经营不善，决定解散顾邦公司，并成立清算。二、公司决定从即日起成立清算组，清算组成员由谢中英、姚兰组成，谢中英担任清算组负责人，清算组将严格履行公司法规定的职责，清算组负责通知债权人、输公告及清理债权债务等事务，并按规定注销登记。三、因公司已经决议解散不再开展经营活动，且股东姚兰占有公司30%股权估值不实，否决股东姚兰根据《内部股东成立协议书》第三条第二款A项提出的股权转让请求。李某2020年8月10日代股东谢中英向股东姚兰预付的股权价款6万元，由姚兰全部退还给谢中英。谢中英与姚兰的微信聊天记录显示：1.上述《康佳电商项目内部股东成立协议书》系谢中英提供的样式。2.2021年3月26日，谢中英通过微信通知姚兰将于2021年3月31日上午10时召开股东会，姚兰收到通知后提出异议认为自谢中英成为股东后，从未通知姚兰召开股东会，并要求谢中英支付剩余的股权转让款10万元，谢中英未再对此进行回复。3.后谢中英向姚兰发送2021年3月31日的股东会决议，姚兰收到后对股东会决议提出异议，陈述其不同意注销顾邦公司，顾邦公司亦无权否认姚兰与谢中英签订的《康佳电商项目内部股东成立协议书》。顾邦公司内部的微信群人员包括谢中英、姚兰、李某等人，聊天内容显示李某对顾邦公司的经营事务进行管理，亦由李某将谢中英介绍给其他人员。另查明，在本案审理过程中，谢中英于2021年4月15日以股权转让纠纷为由将姚兰起诉至佛山市禅城区人民法院，案号为（2021）粤0604民初12326号，谢中英的诉讼请求为：1.确认上述《康佳电商项目内部股东成立协议书》第三条第二款A项约定无效；2.姚兰向谢中英返还股权价款6万元及利息，该案现正在审理中。谢中英以本案需要以（2021）粤0604民初12326号的审理结果为依据为由，向本院申请中止本案的审理。诉讼中，姚兰向本院提出财产保全申请，请求查封谢中英价值104327.4元的财产，并提供相应担保，本院依法采取保全措施。本院认为，姚兰在本案中依据《康佳电商项目内部股东成立协议书》第三条第二款A项约定要求谢中英支付股权转让款，在本院受理后，谢中英另行提起（2021）粤0604民初12326号案要求确认《康佳电商项目内部股东成立协议书》第三条第二款A项约定内容无效，本案的受理时间早于该案的受理时间，本案的审查范围已包括《康佳电商项目内部股东成立协议书》第三条第二款A项的效力问题，因此，本案无需以该案的审理结果为依据，故对谢中英的中止申请，本院不予准许。综合双方的诉辩意见，本案的争议焦点为：一、《康佳电商项目内部股东成立协议书》第三条第二款A项约定内容的效力认定。二、姚兰与谢中英是否达成股权转让的合意。针对第一个争议焦点。姚兰认为《康佳电商项目内部股东成立协议书》第三条第二款A项为双方协商后确定的条款，依法有效，谢中英则认为该条款约定的金额与真实的价值不符，属于虚假的意思表示，为无效条款。对此，本院作如下辨析：首先，从《康佳电商项目内部股东成立协议书》的形成过程来看，该合同系谢中英提供的合同样式，并通过微信发送给姚兰，可见该条款系双方磋商后形成。其次，从《康佳电商项目内部股东成立协议书》第三条第二款A项约定的价款来看，谢中英提交的证据不足以证明该价款与实际状况不符。谢中英提交的《股权转让合同》虽约定转让价款为1元，但该份合同系顾邦公司为办理工商变更登记提交的资料，股权的实际情况应以顾邦公司内部资料记载情况为准。顾邦公司章程载明姚兰认缴的出资额已在公司登记前缴足30万元，现该条款约定的受让价款为16万元，并未背离姚兰持有的股权状况及前期的投入情况。最后，从《康佳电商项目内部股东成立协议书》约定的相关内容来看，该条款与其他内容是相对应的，无法体现该条款为虚假的意思表示。《康佳电商项目内部股东成立协议书》第三条第二款A项约定谢中英合作期内不能退出，姚兰在2019年12月31日之后可以退出，而前文约定谢中英拥有100%决策权和运营权，上下文约定的权利义务是对应的，由此可见该条文与其他内容是相衔接的，并非独立的存在，谢中英单独主张该条款为虚假的意思表示，明显与整个协议书的内容不符。综上，谢中英主张《康佳电商项目内部股东成立协议书》第三条第二款A项为虚假的意思表示，应认定无效，理据不足，本院不予采纳。至于谢中英抗辩顾邦公司已通过公司决议否决该条款的效力，但该合同是姚兰与谢中英签署，顾邦公司无权进行否决，故对该抗辩意见，本院亦不予采纳。因此，姚兰与谢中英签订的《康佳电商项目内部股东成立协议书》是双方的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，依法成立、有效。针对第二个争议焦点。姚兰认为李某有权代表谢中英，李某已明确同意受让姚兰的股权，故姚兰、谢中英已达成股权转让的合意，谢中英则认为李某无权代表谢中英，谢中英不同意受让姚兰的股权。对此，本院认为，李某与谢中英为夫妻关系，且从顾邦公司内部的微信群聊天内容来看，顾邦公司的经营事务由李某进行管理，而李某并非顾邦公司的股东，由此可见李某对顾邦公司的管理来源于谢中英的授权，基于上述情况，姚兰有理由相信李某有权代表姚兰作出意思表示，故本院依法认定李某有权代表谢中英。《康佳电商项目内部股东成立协议书》第三条第二款A项明确约定2019年12月31日之后，姚兰愿意退出的，按照16万元直接收购，现姚兰已于2020年4月3日通过微信向李某提出退出顾邦公司，李某亦明确表示同意，故姚兰与谢中英达成股权转让的合意，谢中英应该按照约定向姚兰支付股权转让款16万元，现谢中英仅支付6万元，理应继续支付剩余的股权转让款10万元。至于利息，因双方未明确约定具体的付款时间，本院依法调整为自起诉之日按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。因姚兰已将股权转让给谢中英，故对姚兰要求谢中英协助办理股权变更登记手续，本院亦予以支持。为此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，判决如下：一、被告谢中英于本判决生效之日起十日内向原告姚兰支付股权转让款10万元及利息（利息以10万元为基数，自2021年1月18日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至付清之日止）；二、被告谢中英于本判决发生法律效力之日起十日内协助原告姚兰向工商登记部门办理原告姚兰所持有的佛山市顾邦电子商务有限公司30%股权变更至被告谢中英名下手续；三、驳回原告姚兰其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2387元，保全费1042元，合计3429元，由被告谢中英负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审判员 尹 琪二〇二一年七月十五日书记员 骆雪玲