湖南省益阳市资阳区人民法院民 事 判 决 书(2021)湘0902民初32号原告：湖南迅高电子科技有限公司，住所地：益阳市资阳区长春经开区电子标准化厂房1栋4层。法定代表人：阳爱平，该公司总经理。委托诉讼代理人：潘彧，湖南嘉才律师事务所律师，代理权限为特别授权。委托诉讼代理人：陈千惠，湖南嘉才律师事务所律师，代理权限为一般代理。被告：喻飞，男，1982年12月14日出生，汉族，住宁乡县。委托诉讼代理人：邱璟，湖北今天律师事务所律师，代理权限为特别授权。原告湖南迅高电子科技有限公司（以下简称“迅高公司”）诉被告喻飞与公司有关的纠纷一案，本院立案后依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告迅高公司的委托诉讼代理人潘彧，被告喻飞的委托诉讼代理人邱璟到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告迅高公司向本院提出诉讼请求：一、被告喻飞履行出资义务281231.35元（庭审中变更为由被告喻飞在认缴出资额内承担公司亏损责任281231.35元）；二、被告喻飞承担公司清算费用1980元、设备房租费7500元、会计事务所服务费1500元、建行贷款利息1550元、借款利息5000元，共计17530元；三、被告承担后期注销公司费用，收款及固定资产、物料处理的折让费；四、被告承担本案的诉讼费用。事实与理由：原告迅高公司于2017年5月22日成立，注册资本500万元，公司股东分别为杨五友（占公司注册资本的56%）、喻飞（占公司注册资本的15%）、贺志（占公司注册资本的15%）、邹桂连（占公司注册资本的7%）、邓军（占公司注册资本的7%）五人。2018年4月22日，原告公司召开了股东会议，内容为增资扩股协议的签订。全体股东一致同意徐素辉、舒友军入股，约定如在一年内，原告未能实现新增盈利，则新增股东有权在2019年4月30日前退股，退股资金全额返还，由公司股东杨五友、喻飞、贺志承担退股资金，后公司未达到盈利，徐素辉、舒友军退股，公司股东杨五友、喻飞、贺志应承担退股资金。2019年12月30日，因公司经营困难，召开关于清算事宜的股东会，全体股东一致同意聘任湖南叁湘税务师事务所进行清算。2020年7月，事务所出具了《财务核算报告》，目前原告公司总亏损1828480.31元。2020年8月19日召开了股东会，明确各股东除去已出资到位的款项外，还应按比例承担亏损。现除被告外，其他股东均在规定期限内填补资金承担债务。为维护原告的合法权益，故起诉至法院。被告喻飞答辩称，原告前两项诉求数据不真实，未提供明确的计算方法。原告主张的后期注销公司费用，收款及固定资产、物料处理的折让费并未实际产生。对于原告事实部分陈述内容有异议，案外人徐素芬与舒友军的退股金与本案不具有关联性，不能在本案中一并处理。本院经审理认定事实如下：2017年5月22日，迅高公司成立，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）。公司股东有杨五友、喻飞、贺志、邹桂连、邓军五人，该公司成立时股东之间签订了公司章程。公司成立注册资本为500万。其中杨五友出资280万元，占注册资本的56%。喻飞出资75万元，占注册资本的15%。贺志出资75万元，占注册资本的15%。邹桂连出资35万元，占注册资本的7%。邓军出资35万元，占注册资本的7%。以上出资金额于2047年12月31日前认缴到位。迅高公司成立后长期处于亏损状态。2019年12月30日，迅高公司召开股东会议，全体股东一致同意注销公司，同时成立清算小组，清算小组由五名股东组成，由杨五友担任小组负责人。一致同意聘任湖南叁湘税务师事务所负责对公司资产情况进行清算确认。2020年6月，叁湘税务师事务所有限公司作出财务核算报告，注册资本500万元，实收资本130.005万元。截止2020年6月，湖南迅高电子科技有限公司负债总额为1828480.31元。同时发现公司不足之处：财务部门没有制定一套完整的会计核算体系，从现金、银行存款的使用、会计科目的选用、明细科目的设置到凭证传递、记账、复核、报表对外报送等各个程序制定没有详细的规定。2020年8月19日，迅高公司又召开股东会议，达成如下协议：依据清算报告，公司负债总额为1828480.31元。各股东应承担如下亏损额：杨五友1049930.37元、邓军108043.62元、邹桂连108043.62元、贺志281231.35元、喻飞281231.35元。该亏损款项分别于2020年8月30日、2020年9月30日、2020年10月30日、2020年11月30日支付至公司账户中，由杨五友统一调度支付。杨五友、贺志、邹桂连、邓军在股东会决议上签名并备注无异议。被告喻飞在决议上书写备注：对公司处理方式无疑义，但对所提供的财务清算报告数据需要核对确认，将在一周内核实完毕，如有意见的地方，将向清算方提出意见书。股东会议召开后，被告喻飞针对清算报告及决议内容未提出书面意见。杨五友、贺志、邹桂连、邓军按照协议内容将应付款项支付完毕，被告喻飞未予支付。以上事实有原告迅高公司提交的股东会决议、公司注册登记资料、财务核算报告、银行流水、微信聊天记录及原、被告当庭陈述予以证实。被告喻飞于2021年3月17日向本院提出申请，要求对迅高公司从公司成立之日起的财务收支、资产负债等财务情况进行重新审计。通过调查、核实，选定湖南叁湘税务师事务所对公司财务进行核算是经过全体股东一致同意，核算报告出来后，被告喻飞未明确提出书面异议。鉴于被告喻飞提出的重新审计的理由不充分，对其申请本院予以驳回。本院认为，迅高公司成立时股东之间签订了公司章程，规定了公司的成立注册资本以及各股东的出资比例。股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。虽然公司章程中规定的认缴期限尚未到期，但公司解散时股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。2020年8月19日，五名股东就迅高公司债务进行了结算及解散事宜的协商，由各股东按照出资比例承担公司债务。该会议内容系双方真实意思表示，且不违反法律规定，被告喻飞应当按约定承担迅高公司债务。原告要求被告在其认缴出资额内承担公司债务281231.35元的诉讼请求合法有据，本院予以支持。被告喻飞对财务核算报告中的数据不予认可，但被告喻飞于2020年8月19日股东清算会议结束后，在约定的时间内并未明确提出异议，视为其对清算方案予以认可，对其辩称，本院不予采信。原告主张的清算费用、房租费、服务费、贷款利息共计17530元，因未提供明确的计算依据，本院不予支持。原告主张的后期注销等费用，因未实际产生，本院不予支持。根据《中华人民共和国公司法》第三条第二款、第二十六条《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（二）》第十五条第一款、第二十二条之规定，判决如下：一、被告喻飞于本判决生效之日起十五日内将其应承担的公司债务281231.35元交付原告湖南迅高电子科技有限公司。二、驳回原告湖南迅高电子科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费减半收取2891元，由原告湖南迅高电子科技有限公司负担170元，被告喻飞负担2721元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省益阳市中级人民法院。审判员  郭晶二〇二一年四月二十五日书记员  臧昱附法条：《中华人民共和国公司法》第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（二）》第十五条公司自行清算的，清算方案应当报股东会或者股东大会决议确认；人民法院组织清算的，清算方案应当报人民法院确认。未经确认的清算方案，清算组不得执行。执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失的，公司、股东、董事、公司其他利害关系人或者债权人主张清算组成员承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。第二十二条公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。