文书内容广东省广州市花都区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0114民初12482号原告：广州市欧玛灯光设备有限公司，住所地广州市花都区新雅街岑境西路26号，统一社会信用代码91440114673470138L。法定代表人：赵向华，该公司总经理。委托诉讼代理人：曾炎玲,广东华誉品智律师事务所律师。被告：上海仪临文化传播有限公司，住所地上海市奉贤区正博路1881号19幢4048室，统一社会信用代码91310116082093238N。法定代表人：许琳，该公司执行董事。被告：许琳，男，1969年3月26日出生，住浙江省上虞市，原告广州市欧玛灯光设备有限公司（以下简称欧玛公司）与被告上海仪临文化传播有限公司（以下简称仪临公司）、许琳买卖合同纠纷一案，本院于2019年12月4日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。在审理过程中，原告欧玛公司申请追加许琳为共同被告，本院予以准许。原告欧玛公司的委托诉讼代理人曾炎玲,被告仪临公司的法定代表人即被告许琳均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告欧玛公司向本院提出诉讼请求：1.判令仪临公司向原告支付货款1650300元；2.判令仪临公司向原告支付逾期付款的违约金（违约金按年利率24%标准，从逾期付款之日起计至实际付款之日，暂计至2019年10月31日，违约金数额为249633.04元）；3.判令许琳对仪临公司货款16500300元及逾期付款违约金承担连带责任；4.本案诉讼费、财产保全费由两被告承担。事实和理由：原告、仪临公司于2018年10月1日签订编号为OM-XQ201809030《销售协议》一份，约定仪临公司向原告购买灯具设备一批，货款共计2350300元，仪临公司在合同签订后7日内向原告预付总货款的30%即705090元，剩余70%货款即1645210元于2019年6月30日前分3次付清，具体分期付款情况为：2018年12月30日前付总货款的30%即705090元，2019年3月30目前付总货款的20%即470060元，2019年6月30日前付总货款的20%即470060元，仪临公司逾期付款的，每逾期一日应按欠款的5%支付违约金，逾期超过15日，原告有权解除本合同，并要求仪临公司按货款金额的30%支付违约金。合同签订后，原告已根据合同约定向仪临公司交付货物，但仪临公司于2018年10月9日向原告预付货款70万元后，就一直未按合同约定支付剩余货款。2019年6月27日，原告委托律师向仪临公司发出律师函，要求仪临公司在2019年7月2日前支付剩余货款1650300元，仪临公司收到律师函后，于2019年7月26日对账确认截至2019年7月11日尚欠原告货款1650300元，并于2019年7月26日提供《货款清偿协议》，仪临公司再次确认上述欠款承诺分期支付，但此后仪临公司并未向原告支付任何货款，其行为已严重违反《销售协议》约定，仪临公司除应向原告支付拖欠货款外，还应向原告支付逾期付款的违约金。仪临公司系许琳投资的一人公司，且许琳不能证明仪临公司的财产独立于其个人财产，应对仪临公司的债务承担连带责任。为维护自身合法权益，原告特依法起诉并提出上述诉讼请求恳请支持。被告仪临公司、许琳共同辩称，请求驳回原告的诉讼请求，并确认购买合同无效。事实上，仪临公司曾在2018年与原告签订了购买合同，我方支付了订金80万元并约定分期交货。不久后仪临公司拿到第一批灯光设备并投入使用了，在使用该批设备的第一场“一生有你”舞台剧以及第二场“南征北战”演唱会中灯光设备出现了大批量的质量问题。仪临公司随即对该批设备进行了闲置处理并与原告销售人员取得联系，对产品质量、售后维修、灯光技术通道、部分设备讯号不稳定、灯光设备整体亮度不足和取消后续产品的交付等事宜进行了协商，但对方拒绝退换货或者相应售后补偿处理。根据同行提供的消息，原告对于部分购买同款灯光设备的企业进行了退货处理。由于质量原因以及行业内对于欧玛设备质量担忧的评价，导致仪临公司购买的灯具始终无法正常使用。仪临公司因使用此批欧玛品牌灯光多次被原先合作的经纪公司和演出公司（如娱人制造、水木年华、亚洲星光、郭富城世界巡演团队、陈晓东巡演团队等）拒绝合作，导致仪临公司2019年业绩断崖式下滑。在多次协商退换货未果后，2019年原告仍然进行了最后一批次的交货，在交货不久后就推出了替代型的新款切割灯，售价仅为原产品的一半。因此，仪临公司返还设备，原告返还合同款80万元并对于仪临公司损失作出适当补偿。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：2018年10月1日，原告（乙方）与仪临公司（甲方）签订编号为OM-XQ201809030的《销售协议》，约定乙方向甲方供货灯具设备一批，货款共计2350300元，甲方在合同签订后7日内向乙方预付总货款的30%即705090元，剩余70%货款1645210元于2019年6月30日前分3次付清，具体分期付款情况为：2018年12月30日前付总货款的30%即705090元，2019年3月30目前付总货款的20%即470060元，2019年6月30日前付总款总货款的20%即470060元；甲方逾期付款的，每逾期一日应按欠款5%支付违约金，逾期超过15日，原告有权解除本合同，并要求被告按货款金额的30%支付违约金；款项未结清前，货物所有权归乙方所有；货物到达甲方指定地点后两个工作日内，甲方应按照合同清单、产品技术资料和使用说明书组织验收；如果出现产品问题，甲方应及时向乙方提出书面异议，以便乙方及时解决问题；如甲方自收到货物起2日内进行验收（验收数量、外观），逾期且甲方未提出任何异议的，乙方视甲方验收合格；产品验收合格后，甲方不得以任何理由拖欠货款。该合同甲方处加盖“上海仪临文化传播有限公司”印章并由许琳签名，乙方处加盖“广州市欧玛灯光设备有限公司合同专用章”并由徐强签名。合同签订后，原告向仪临公司交付了上述合同约定的全部货物，仪临公司于2018年10月9日向原告支付货款70万元。2019年6月27日，原告委托律师向被告发出律师函，要求被告在2019年7月2日前支付剩余货款1650300元，逾期还应支付违约金，仪临公司已于2019年6月28日收到律师函。2019年7月26日，原告与仪临公司签订《货款清偿协议》，其中约定，原告与仪临公司于2018年10月1日签订编号为OM-XQ201809030的《销售协议》；自2018年10月9日付起，仪临公司没有按照约定按月向原告支付货款；截至2019年7月18日，仪临公司已付货款70万元，还欠1650300元，双方同意按以下方式偿还货款：2019年8月31日前支付50万元，2019年9月30日前支付40万元，2019年10月31日前支付20万元，2019年11月30日前支付30万元，2019年12月30日前支付200300元；若逾期支付前述货款，每逾期一日，应按日向原告支付总货款万分之五违约金，直至该期付款义务履行为止；协议签订后，若仪临公司有任何一期迟延履行支付义务超过15天的，原告有权单方解除该协议，要求仪临公司按照此前合同的约定继续履行，也有权要求仪临公司按照市场租赁金额一次性结清租赁货款。协议签订后，经原告多次催款，仪临公司未支付余款。另查明：仪临公司于2013年11月3日经工商登记成立，公司类型为自然人独资的有限责任公司，股东为许琳。庭审中，仪临公司提交了其员工牛天成、王虎林、孙九风的书面证人证言，因证人无正当理由未到庭作证且与仪临公司存在利害关系，对上述三份书面证人证言，本院不予采信。仪临公司还提交了图片，因拍摄时间、地点不明等且不能显示涉案灯具存在质量问题，本院不予采信。本院认为，原告与仪临公司所签订的《销售协议》《货款清偿协议》均是双方的真实意思表示，内容无违反国家法律、行政法规的效力性的强制性规定，应为有效，双方当事人应依约履行各自义务。仪临公司、许琳抗辩合同无效但未提交任何证据，对其该抗辩理由，本院不予采纳。《货款清偿协议》约定，仪临公司尚欠原告1650300元货款分期付款并于2019年12月30日前付清，任何一期迟延支付超过15天的，原告有权单方解除该协议，要求仪临公司按照《销售协议》约定继续履行。现原告主张仪临公司支付货款1650300元，并要求按照《销售协议》约定付款时间计算违约金，本院予以支持。另，原告主张违约金按年利率24%标准计算，低于《销售协议》约定，系原告对其民事权利的处分，本院予以支持。《销售协议》于2018年10月1日签订并约定仪临公司在合同签订后7日内向原告预付705090元，剩余货款1645210元分别于2018年12月30日前付款705090元、2019年3月30目前付款470060元、2019年6月30日前付款470060元。仪临公司仅于2018年10月9日付款70万元且之后未付款，则仪临公司应付违约金计算为：均以年利率24%标准，分别以70万元为基数计算2018年10月9日一日，以5090元为基数从2018年10月9日起、以705090元为基数从2018年12月31日起、以470060元为基数从2019年3月31日起、以470060元为基数从2019年7月1日起均计算至付清之日，详见下表：            应付时间              应付金额              实付金额              欠款金额              欠款总额              逾期起算日              暂计日              逾期天数              违约金标准              违约金金额                  2018/10/8              700000              700000              /              /              2018/10/9              2018/10/9              1              24%              460.27                  2018/10/8              5090              /              5090              5090              2018/10/9              2019/10/31              388              24%              1298.58                  2018/12/30              705090              /              705090              710180              2018/12/31              2019/10/31              305              24%              141404.4                  2019/3/30              470060              /              470060              1180240              2019/3/31              2019/10/31              215              24%              66452.32                  2019/6/30              470060              /              470060              1650300              2019/7/1              2019/10/31              123              24%              38016.91                  截至2019年10月31日欠货款金额合计1650300元，违约金为247632.4元              247632.4      经以上核算，违约金暂计算至2019年10月31日总额为247632.4元。关于许琳责任问题。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。仪临公司为一人有限责任公司，许琳是其唯一股东，但仪临公司、许琳均未提交任何证据证明仪临公司的财产独立于其股东许琳的财产，因此，许琳应当对仪临公司的上述债务承担连带责任。关于仪临公司抗辩原告所供货物存在质量问题，因其所举证据不足以证实该抗辩理由，本院不予采信。另外，仪临公司还主张返还货款并赔偿损失，因其未提起反诉，本院不予处理。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第三款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条第一款的规定，判决如下：一、被告上海仪临文化传播有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告广州市欧玛灯光设备有限公司支付货款1650300元；二、被告上海仪临文化传播有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告广州市欧玛灯光设备有限公司支付违约金（违约金暂计至2019年10月31日为247632.4元，从2019年11月1日起以1650300元为基数按年利率24%计算至付清之日止）；三、被告许琳对上述第一、第二判项承担连带清偿责任；四、驳回原告广州市欧玛灯光设备有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费21900元，财产保全费5000元，合计26900元，由被告上海仪临文化传播有限公司、许琳负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  刘豪娜人民陪审员  江燕芬人民陪审员  卢银兴二〇二〇年四月二十七日法官助理刘姗姗速录员柯潭靖祎附本案适用法律条文《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。