广东省东莞市第二人民法院民 事 判 决 书（2019）粤1971民初20508号原告：曾庆洲，男，1978年11月25日出生，汉族，住广东省广州市花都区。委托诉讼代理人：刘二春，广东君孺律师事务所律师。被告：东莞市华毅模具有限公司（以下简称华毅公司）。住所地：广东省东莞市长安镇厦岗社区。法定代表人：李某1。被告：李某1，男，1975年11月11日出生，汉族，住广东省广州市花都区5。以上两被告的共同委托诉讼代理人：万向阳，广东永坤律师事务所律师。原告曾庆洲与被告华毅公司、李某1股权转让纠纷一案，本院于2019年10月23日立案受理后，被告李某1提出管辖权异议，本院裁定驳回被告李某1对本案管辖权提出的异议后，被告李某1不服提出上诉，二审法院终审裁定驳回上诉，维持原裁定。本案退回本院后，依法由审判员温建伟适用简易程序于2020年5月25日公开开庭进行了审理。原告曾庆洲的委托诉讼代理人刘二春，被告华毅公司和李某1的共同委托诉讼代理人万向阳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告曾庆洲向本院提出诉讼请求：1.判令两被告连带支付原告股权转让和盈利分配款500174元；2.两被告从起诉之日按银行同期同类贷款利率向原告支付逾期付款利息；3.诉讼费由两被告承担。事实及理由：被告华毅公司成立于2009年7月，注册资金2000000元，登记为自然人独资有限公司，被告李某1登记为其投资人；但原告于2014年11月有投资入股该公司且占股30%，至2017年11月被告华毅公司经营有盈利3567246元。原告因工作所需拟退股。经协商，2018年3月28日，原、被告签订《退股协议》一份，约定：由被告退回原告入股投资款750000元，同时分配给原告盈利1070174元，合计付给原告1820174元；协议签订前被告己支付原告350000元，余下部分被告拟定于2018年4月付200000元，5至10月每月付50000元，2018年11月至2019年7月每月付100000元，至全部付清为止。但截止原告起诉时，被告并未依约履行付款义务，尚有500174元未付。原告经数次催索无果，特具文起诉，请判如所请。被告李某1辩称，一、原告的股东身份无法确认，被告李某1及华毅公司均没有收到原告的投资款，原告也没有在被告华毅公司工商登记中进行登记；二、《退股协议》违反公司法规定，应属无效协议。理由：第一，此协议没有对公司资产进行全面清算，将公司应收账款列为公司利益，未统计公司的支出，未统计不能收回的公司债款，未将公司的机器折旧计价；第二，协议将750000元股金作为现金资产返回错误，首先原告没有投入任何现金，根据公司法的规定，股东的出资在出资后与公司财产混同，股东不能请求分割；第三，协议严重损害他人权益，根据被告华毅公司工商登记显示，原告与被告李某1签订退股协议时，公司的登记股东为被告李某1与案外人李洁槟，但原告与被告李某1既没有通知案外人参加，也没有分配利益给案外人，严重损害了李洁槟的股东权益。综上，请求法院依法认定退股协议无效，并委托有资质的审计公司对华毅公司在2018年之前的资产进行审计，并依法追加案外人李洁槟作为有独立诉讼请求的第三人参加诉讼。被告华毅公司辩称，《退股协议》按照法律规定应属无效，原告与被告李某1股权转让纠纷与被告华毅公司无关，不能对抗被告华毅公司独立法人的人格权，请求法院驳回原告对被告华毅公司的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。结合当事人陈述及提交的证据，本院认定如下事实：被告华毅公司成立于2009年7月14日，为自然人投资或控股的有限责任公司，被告李某1为该公司的显名股东、原告为该公司的原隐名股东。2018年3月28日，原告和被告华毅公司、被告李某1签订《退股协议》，内容如下：“华毅公司于2014年12月正式成立。华毅公司是由李某1、曾庆洲二位股东合资创办，股东：李某1注资万，占股份总额的70%；股东曾庆洲：注资万，占股份总额的30%。公司自成立以来，截止2016年11月累计盈利2145300元，2016年12月至2017年11月盈利1421946元，总计3567246元。由于自身原因曾庆洲提出退股请求，经股东会议研究，同意其退股，经协商达成如下协议：1.股东曾庆洲自愿放弃所持有的所有股份；2.应分配利润及已提利润明细如下：李某1：3567246×0.7=2497072元；曾庆洲：3970202×0.3=1070174元；3.因需保证公司流动资金充足，将75万股金及截止于2017年11月曾庆洲可分配利润1070174元，共1820174元，截止于2018年3月己提取35万，余下1470174元分月退回股东曾庆洲，由2017年3月开始，首月退回20万元，前半年每月5万元，余下每月追回10万，直至全部退回为止；4.本协议一式二份，由李某1、曾庆洲各持一份；5.本协议由李某1、曾庆洲共同签字后生效；6.未尽事宜协商解决，如协商不成，可申请当地仲裁委员会仲裁，或直接向当地人民法院上诉”。落款处有原告签名、被告李某1签名、被告华毅公司盖章。两被告认为，原告没有出资，《退股协议》的约定属抽逃资金的行为，原告不能要求分割公司财产，且该协议侵犯了另一个股东李洁槟的合法权益，该协议无效。而原告则表示，根据《退股协议》确认两被告应给付原告1820174元，且在签订签订《退股协议》前，被告已支付350000元；在签订《退股协议》后，被告再次向原告支付970000元，截止起诉之日止被告尚欠500174元未支付。其他情况：诉讼过程中，被告李某1向本院递交追加案外人李洁槟作为本案第三人共同参加诉讼的申请，本院依法作出（2019）粤1972民初20508号之一民事裁定书，裁定驳回被告李某1追加案外人李洁槟作为第三人的申请。以上事实，有原告提供的《退股协议》、已付款明细、被告华毅公司登记信息、被告李某1的信息、2016-2017年公司的结算资料，被告提供的被告华毅公司的工商登记信息，当事人陈述以及本院的庭审笔录等附卷为证。本院认为，本案为股权转让纠纷。本案争议焦点为：原告要求两被告支付股权转让款的主张能否成立。本院认为，原告和两被告签订《退股协议》，系三方当事人真实意思表示，没有违反法律法规的强制性规定，合法有效。根据合同相对性原则，该协议落款处有原告签名、被告李某1签名和被告华毅公司盖章，应视为涉案当事人。被告李某1的签名行为既代表其本人，又代表公司的法定代表人，在没有特别注明区分的情况下，被告李某1的签名具有双重身份的意义。在《退股协议》履行过程中，没有证据证明两被告已完全履行了合同的义务，故应承担违约责任。现原告要求两被告支付股权转让和盈利分配款500174元，合法有据，本院予以支持。原告要求两被告支付从起诉之日即2019年10月23日起至清偿之日止的利息（以500174元为基数，按照全国银行间同时期同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算），本院予以支持，对于超出部分的利息，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下：一、限被告东莞市华毅模具有限公司、李某1自本判决发生法律效力之日起五日内支付股权转让和盈利分配款500174元给原告曾庆洲；二、限被告东莞市华毅模具有限公司、李某1自本判决发生法律效力之日起五日内向原告曾庆洲支付利息（以500174元为基数，从2019年10月23日起至清偿之日止按照全国银行间同时期同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、驳回原告曾庆洲其他的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案诉讼费4401元（原告已预交），由被告东莞市华毅模具有限公司、李某1负担。管辖权异议上诉费100元（被告李某1已预交），由被告李某1负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五天内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审判员  温建伟二〇二〇年六月二十八日书记员  叶燕珊强制执行风险提示生效法律文书必须主动及时履行。义务人不履行生效法律文书确定的义务，进入强制执行程序后，可能会面临以下法律风险：一、信用惩戒1.案件一旦进入执行程序，被执行人的信息将在中国执行信息公开网公开，融资信贷将会受到限制。2.被列入失信被执行人名单，影响个人征信。在政府采购、招标投标、行政审批、政府扶持、融资信贷、市场准入、资质认定等方面受到信用惩戒。3.不履行法律文书确定义务的信息被法院通过报纸、广播、电视、互联网等媒体公布。二、损失扩大1.加倍支付迟延履行期间债务利息或迟延履行金。2.承担执行过程中发生的执行费、评估费、拍卖辅助费等费用。三、强制措施1.限制高消费。限制乘坐飞机高铁等交通工具、购买不动产、车辆、旅游、子女就读高收费私立学校等。2.财产将被采取查封、冻结、扣押、划拨、拍卖等措施。3.拒不履行或妨害执行的，可能会被罚款、拘留、限制出境。构成犯罪的，还将承担刑事责任。