文书内容江苏省张家港市人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0582民初9615号原告：苏州云兰奶业有限公司，住所地江苏省苏州高新区横塘镇金屋路116号1幢。法定代表人：陆作旗，该公司执行董事。委托诉讼代理人：吉鹏程，江苏政纬律师事务所律师。委托诉讼代理人：张明华，江苏政纬律师事务所律师。被告：安塔乳业（苏州）有限公司，住所地江苏省张家港市苏虞张公路凤凰镇路段8号。法定代表人：元水来，该公司总经理。第三人：安塔乳业（上海）有限公司，住所地上海市普陀区绥德路889弄5号471室。法定代表人：元水来，该公司总经理。被告及第三人共同委托诉讼代理人：徐海燕，江苏国瑞律师事务所律师。原告苏州云兰奶业有限公司（以下简称云兰公司）与被告安塔乳业（苏州）有限公司（以下简称安塔苏州公司）、第三人安塔乳业（上海）有限公司（以下简称安塔上海公司）公司解散纠纷一案，本院于2020年8月26日立案后，依法适用普通程序，于2020年10月19日、2021年2月2日公开开庭进行审理。原告云兰公司的委托诉讼代理人吉鹏程、被告安塔苏州公司及第三人安塔上海公司的共同委托诉讼代理人徐海燕二次开庭均到庭参加诉讼，原告云兰公司的委托诉讼代理人张明华第一次开庭到庭参加诉讼，被告安塔苏州公司暨第三人安塔上海公司的法定代表人元水来第二次开庭到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告云兰公司向本院提出诉讼请求：1、请求法院依法判决解散被告；2、请求法院判决原告对《张家港云之兰奶业有限公司资产清单（一）》和《张家港云之兰奶业有限公司资产清单（二）》中的全部资产享有动迁补偿权；3、诉讼费由被告承担。事实与理由：被告于2007年8月10日正式成立，原名为张家港云之兰奶业有限公司（以下简称云之兰公司），注册资本为500万元，股东为原告。之后，原告为了被告的进一步发展，于2017年8月29日与第三人签订《投资合作及股权转让协议书》。之后，被告办理了注册资金变更以及股权变更登记等相关手续，并更名为安塔乳业（苏州）有限公司，第三人方元水来担任执行董事以及法定代表人，原告方陆火林担任监事。但在第三人以及元水来单独掌控公司后，没有按照《投资合作及股权转让协议书》约定履行义务，排弃原告参与公司管理，所涉及到的公司重大问题完全由第三人及元水来一人独断。第三人及元水来还有违规经营及重大失误的情况，造成公司声誉以及经济利益受损，对原告刁难，致使原告无法进一步行使相应权利。且第三人及元水来有损害公司的行为，让公司扩大的损失存在转嫁原告的可能，现公司经营管理已发生严重困难，具体表现为：1、公司经营场地租赁期限到期，出租方不再续约，公司已经丧失了经营基础，继续占用并经营将会使原告的利益受到重大损失；2、公司目前面临拆迁，且初步评估已经完成，原告响应政府要求停产停业接受拆迁，但第三人不予以配合；3、原告与第三人合作以来矛盾重重，无法调和，公司从未召开过股东会，也从未形成过股东会决议，2019年5月16日、2019年8月3日、2020年6月24日、2020年7月18日、2020年7月31日双方因矛盾报警；4、公司存在安全隐患，不应继续生产经营；5、第三人违规经营公司，使公司陷入违法的风险；6、第三人未按照约定履行出资义务。综上，原告认为其与第三人之间矛盾重重且无法调和，合作共同发展公司的目的已经无法实现，公司内部管理混乱违规而外部又涉及处罚和诉讼，丧失经营场地，经营管理发生严重困难，如公司继续存续损失必将扩大，将使股东利益受到重大损失，故原告具状起诉。被告安塔苏州公司及第三人安塔上海公司辩称，第一，不同意原告云兰公司解散被告的请求，从事实角度分析，原告及第三人作为被告股东，虽然存在矛盾，但股东之间理念不合、经营思路不同属正常现象，原告将正常内部矛盾上升到解散公司，是别有用心；被告经营状况良好，债权债务构成比例健康，被告停止经营的主要原因并非原告诉状所称，而是因为拆迁，经初步评估，被告可得3000万元拆迁补偿款，足以弥补停业期间的损失并有盈余，不到经营困难的地步；被告虽因拆迁停业一段时间，但被告及第三人并未停止经营活动，被告手上仍有大量客户资源及订单，总经理元水来也在落实搬迁场地，所有环节都表明被告经营运转正常，拆迁后可迅速恢复生产；原告指派人员陆火林多次表示要私分拆迁款，被元水来拒绝；被告公司可以生产，增加员工就业，有利于地方发展，被告为一己私利私分企业资产，于理于法站不住脚。第二，云兰公司要求享有动迁补偿权没有法律依据。股东投入公司的资产，一经投入即成为公司财产，由公司独立支配，股东通过股份享有权利承担义务，如股东随意抽回资产，属于抽逃出资，是违法犯罪，故原告不可能对已经投入被告的资产享有拆迁补偿权；被告是资产的唯一产权人，也是拆迁补偿款安置对象，是唯一享有拆迁补偿款的主体；被告取得的拆迁补偿款需投入企业搬迁及复工复产，仍由被告独立支配，即使召开股东会股东一致同意解散，也需经清算后才可进行分配，被告所有资产应清点，不可由股东内部私分。第三，对照《公司法》及司法解释规定，被告公司远未达到公司经营管理发生严重困难、继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的地步，故原告无权请求法院判决解散公司。被告公司在2017年9月22日由第三人入股后，原告和第三人作为股东，2018年和2019年底每年均由两股东开会，只是未形成股东会议纪要；原告多次要求查账、审计公司账目，被告及第三人都同意，但因原告工作人员私自将部分账目取回，故无法全部查账审计，现被告仍同意在公司账目齐全情况下，由原告聘请审计或会计师事务所进行审计；被告及第三人也同意召开股东会分析公司经营状况是否达到经营管理严重困难的程度；被告和村委会租赁协议已到期，但评估方面还存在问题，由漏评、补评情况，村委会认可知道正式达成搬迁安置协议后结束租赁关系。第四，本案案由为公司解散纠纷，而原告请求第二项是确权纠纷，是两个不同的法律关系，不同案由不能同时审理，等法院最终判决后，如解散公司，原告才有权利再重新起诉清算或者确权之类的纠纷。综上，望驳回原告诉请。本院经审理认定事实如下：张家港云之兰奶业有限公司（以下简称云之兰公司）成立于2007年8月10日。2017年8月29日，云兰公司与安塔上海公司签订《投资合作及股权转让协议书》一份，主要内容为：双方共同投资经营云之兰公司，一致同意共同出资1000万元用于云之兰公司厂区改造及资金周转，约定由云兰公司出资230万元，安塔上海公司出资770万元；云兰公司以现有全部厂房、办公楼、生产设备设施等出资，双方确认资产金额为2250万元人民币（不作第三方评估、详见附件清单）；安塔上海公司以稀奶油、淡奶油、植脂奶油三条生产线设备（含运输、安装、调试、培训费用至设备正常运转、生产合格产品）出资，双方目前确认资产金额为2950万元人民币（核准误差金额5%之内、详见附件清单）；云之兰公司总资产拟为6200万元人民币，其中云兰公司为资产2250万元，现金230万元，合计2480万元，占有股权40%；安塔上海公司为资产2950万元，现金770万元，合计3720万元，占有股权60%；股份转让后双方原则上按占股比例分配利润，双方一致同意头三年不分红，财务部门需要做出当年度的财务收支报表，向双方通报当年度盈利或亏损情况，在盈利的情况下，双方商量部分净利润用于目标公司发展（市场开拓、新产品开发和作为公积金留存等），在亏损的情况下，双方股东不再追加投资，由目标公司自行开拓；股东与公司的财务收支确保公私分明、确保目标公司的财务具有独立性；协议签订后，云兰公司负责办理目标公司土地租赁合同及车间、办公楼房产证或建造手续，上述费用由目标公司承担；由云兰公司负责目标公司围墙外土地租赁协议的签订；协议签订后，安塔上海公司将生产设备运送至云之兰公司厂区内，云兰公司协助验收、卸车、安装；办理完毕变更登记手续后，安塔上海公司将全套商业机密转移至目标公司内；双方确认目标公司地址位于张家港市苏虞张公路凤凰镇路段8号，自前该地址上拥有现有全部厂房、办公楼、生产设备设施，辅助设备（详见附件清单）等资产；确保2018年1月1日开始，目标公司由元水来总经理经营管理、独立营运；云兰公司同意目标公司名称变更为安塔乳业（苏州）有限公司；安塔上海公司应当保证用于出资的生产设备，在车间改造完成后，第一条生产线四个月内到位投产，第二、三条生产线八个月内到位投产；双方一致同意任命元水来为董事长（目标公司法定代表人），同时担任总经理，由陆火林担任监事。双方各自形成股东会决议，授权陆火林、元水来唯一全权代表本方行使目标公司相关职权；目标公司由总经理元水来全权负责经营管理，包括人事、财务、销售、采购等日常事务，涉及公司的重大问题由元水来和陆火林共同商量决定；云兰公司作为股东参与股东会及临时股东会，可提出建议和意见，具有目标公司的投资、变更、非生产经营性资金使用、与第三方股权合作等重大事项的否决权，经营管理决定权在总经理元水来，对于副总经理、财务负责人的任用，双方同意采取公开招聘或提名的方式进行招募，双方共同书面确认同意后予以录用；双方合作后可自由支配拥有目标公司的股权，如需转让，双方均拥有优先受让权；云兰公司每月有权审查目标公司财务报表（资金负债表、利润表、现金流量表、库存材料表、销售汇总表）及损益情况，安塔上海公司及目标公司应当予以配合，提供相关真实资料；安塔上海公司未按约定将用于出资的设备准时到位，导致目标公司无法开展正常生产经营的，应赔偿造成云兰公司的实际损失；安塔上海公司存在其他违约行为造成甲方损失的，应按实负责赔偿；安塔上海公司（总经理）不听云兰公司（监事）的劝告，经营管理出现重大失误，造成双方利益严重受损，安塔上海公司负责赔偿甲方应得利益，正常企业经营风险除外。双方并对其他相关条款进行了约定。2017年9月22日，张家港市市场监督管理局向安塔苏州公司出具《公司准予变更登记通知书》一份，准许企业名称由张家港云之兰奶业有限公司变更为安塔乳业（苏州）有限公司，法定代表人由陆火林变更为元水来，注册资本由500万元增至1000万元，并对其他相关事项进行了变更。之兰公司名称变更为安塔苏州公司，公司主体类型从有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）变更为有限责任公司，公司注册资本由500万元变更为1000万元，股东由云兰公司变更为云兰公司及安塔上海公司，法定代表人由陆火林变更为元水来，元水来同时任总经理及执行董事职务。现安塔苏州公司处于存续状态。安塔苏州公司公司章程载明：股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开第十六条十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，代表十分之一以上表决权的股东、执行董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利；股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。2019年1月2日，陆火林及元水来分别代表云兰公司、安塔上海公司对各自投资部分进行了签字确认。安塔苏州公司资产确认汇总表显示，云兰公司以房屋及设施、生产成套设备等实物出资2250万元，现金及其它234.6万元（其中230万元作为现金出资，4.6万元抵扣2018年账款）；安塔上海公司投资安塔苏州公司596.5万元，由元水来个人账户支付。双方制作了云之兰公司资产清单，确认云之兰公司资产累计为2274万元。2019年9月5日，云兰公司（甲方）与安塔上海公司（乙方）签订《合作协议》一份，主要内容为：双方签订有《投资合作及股权转让协议书》，现由于客观实际情况发生变化，一致同意变更合作方式，采取内部独立承包的方式继续合作；甲乙双方各自拓展业务，互不影响，互不干扰，自负盈亏，独立核算；双方共用安塔苏州公司的资质和证照，共用安塔苏州公司的基础设施和公用设施；双方各自聘用工作人员，各自独立发放工资、缴纳社保、保险及其他一切费用；双方各自独立负担生产成本，包括采购原料、水电气费、税金等；双方共同负担目标公司土地租金及各类公共费用成本；原各自投资的资产归各自所有所用，如一方需要使用另一方资产的设备设施，协商缴纳使用费；承包期间，双方任何一方不得干扰对方经营，不得挖走对方客户，不得妨碍对方正常经营，不得侵犯对方商业机密；承包期间发生纠纷的，双方应友好协商处理，不得采取恶意举报、投诉、拉电闸等恶意行为妨碍对方正常生产；任何一方违反本协议约定，牵连至目标公司并导致另一方无法正常经营的，违约方应赔偿另一方停产损失、人工损失、客户流失损失、房租水电损失等一切直接和间接损失。双方并对其他相关条款进行了约定。2019年11月1日，张家港市凤凰镇夏市村经济合作社（出租方、甲方）与云兰公司（承租方、乙方）补签订《租赁合同》一份，主要内容为：甲方将位于夏市村的土地7.8818亩出租给乙方用于生产，租金标准11000元/亩/年，年土地租金合计86700元，卫生费（垃圾清运费）500元/年，设备变压器年租金25000元；甲方每年向乙方按销售收入0.3%收取社会福利事业费；乙方每年共计向甲方缴纳租金112200元（包含在安塔公司年租金210610元之内）;租赁期自2019年1月1日起至2019年12月31日止；第一次租金111200元支付时间为2019年12月31日前；承租的土地、房屋如因不可抗力导致损坏及因市政建设需要或政府规划调整，造成甲乙双方损失的，甲乙双方互不承担责任，因此导致合同提前终止的，租金按实际使用时间计算。双方并对其他相关条款进行了约定。2019年11月21日，张家港市凤凰镇夏市村经济合作社及夏市村村民委员会共同向安塔苏州公司发出《通知书》，主要内容为：根据安塔苏州公司与村经济合作社签订的（土地、房屋）租赁合同，租赁期限至2019年12月31日到期。夏市村村委经集体研究决定，到期不再续租，故提前通知安塔苏州公司，让公司做好停产停业搬迁准备，限安塔苏州公司于2020年3月1日前搬迁出租赁土地、房屋，将租赁物恢复原样交还本村委，如在2019年12月31日前完成搬迁的，根据实际搬迁日期，租金按照已实际交纳的实行多退少补。2020年1月19日，陆火林及元水来签订《关于安塔乳业（苏州）有限公司记账协议》一份，主要内容为：自2020年1月起公司的账务由顾庆益和赵盼盼共同完成，每月打印明细账后由元水来和陆火林双方签字后申报；2018年1月至2019年4月记账凭证由元水来保管，2019年5月至9月的记账凭证由陆火林保管；2019年10月至12月记账凭证由陈会计暂保管；公司CA证书由元水来保管；2020年2月10日开始内审工作，内审通过后再决定聘请审计公司进行外审，审计后所有凭证及CA全部由公司统一保管。2020年2月24日，云兰公司发送《工作函》一份，主要内容为：因疫情防控不能实施账簿内部审核工作，现已复工，云兰公司派出顾庆益负责安塔苏州公司自2020年1月开始的做账工作，同时派出顾幕华和顾庆益负责2018年1月至2019年12月账簿内部审核工作。2020年5月11日，云兰公司向安塔上海公司发送《告知函》一份，告知安塔上海公司：云兰公司永久性资产（用于乳制品和乳饮料生产的房屋、全套生产检验设备和环保等设施）停止使用；独立生产经营的乳制品和乳饮料加工业务实行停产；暂停使用安塔苏州公司的食品生产资质；安塔苏州公司的经营管理问题和目前拆迁相关问题，均由云兰公司和安塔上海公司协商解决。2020年5月15日，安塔上海公司向云兰公司发送《回复函》一份，主要内容为：云兰公司5月11日发送的《告知函》已收悉，双方曾于2019年9月5日签订《合作协议》一份，约定在安塔苏州公司内部采取独立承包的方式进行合作，有效期一年，目前尚未到期，而拆迁事宜目前尚未有最终定论，因此其认为双方有义务继续履行；云兰公司的《告知函》，在性质上属于单方面提前解除了该《合作协议》，终止了内部独立承包的合作模式；安塔上海公司经考虑，认为内部独立承包的合作模式最大的基础是双方互相配合，既然云兰公司强烈要求提前终止该模式，其只得同意云兰公司提前解除2019年9月5日签订的《合作协议》，内部独立承包的合作模式终止，安塔苏州公司的经营恢复到初始状态，仍执行双方签署的《投资合作及股权转让协议书》；因该《合作协议》解除，双方也不再按照该协议继续支付各类费用；由于云兰公司单方面提前要求解除《合作协议》，属于违约，因此给其造成的损失，其保留继续追究的权利。同日，安塔苏州公司向云兰公司发送《告知函》一份，告知云兰公司：云兰公司与安塔上海公司在2019年9月5日签订内部独立承包合作协议，由于云兰公司全面停产，原合作协议失去履行基础，导致该协议无法继续履行，为维护安塔苏州公司正常经营、稳定公司员工就业，从2020年5月16日开始，安塔苏州公司一切经营事务仍按2017年8月29日签订的《投资合作及股权转让协议书》的约定进行经营。2020年5月16日，云兰公司向安塔苏州公司出具《会计账簿查阅函》，要求查阅自公司成立以来各年度的会计财务报告以及各年度的会计账簿账册。次日，安塔苏州公司向云兰公司出具《回复函》，内容为云兰公司派遣人员陆火林将部分会计账册带走，至今未归还，如要求查阅，需督促陆火林尽快归还确实账册，并在外审结束后再进行查阅。2020年12月10日，元水来通过微信向云兰公司法定代表人陆作旗及陆火林发送《通知函》一份，通知因夏市村村委会要求搬迁，及准备将公司迁往泰州的相关事宜。同日，夏市村股份经济合作社（甲方、买方）与安塔苏州公司（乙方、卖方）签订《合同》一份，主要内容为：甲方向乙方收购乙方所属位于夏市村原四砖的土地使用权、房屋等不动产、机器设备等动产及其它资产；由具有资质的评估机构评估后，双方协商确定成交价款为3482.8258万元；双方确认于2021年3月30日前完成办理资产的移交手续，进行现场实物清点交接，并签署移交文件；甲方延迟付款或乙方延迟移交的，自延迟第一日起，按延迟部分金额按日支付对方万分之三的违约金。2020年12月12日，陆火林通过微信向元水来回函，主要内容为：云兰公司已向法院提起了公司解散诉讼，其认为安塔苏州公司不应当继续经营，关于去泰州租赁厂房，并将设备等物资搬迁过去作为安顿场所，系安塔苏州公司擅自做出的单方行为，违反了公司法公司章程的规定，云兰公司不予认可。另查明，因经营中产生矛盾，被告安塔苏州公司及第三人安塔上海公司、原告云兰公司曾分别于2019年5月17日、2020年8月3日、2020年6月24日、2020年7月18日、2020年7月31日向公安机关报警。以上事实，有《投资合作及股权转让协议书》、安塔苏州公司章程、企业查询信息、《公司准予变更登记通知书》、《安塔乳业（苏州）有限公司资产确认汇总表》、《张家港云之兰奶业有限公司资产清单》、《投资安塔乳业（苏州）有限公司明细》、《租赁合同》、《通知书》、《工作函》、《告知函》、《会计账簿查阅函》、《回复函》、《合作协议》、《接处警工作定金表》接庭审笔录等证据在卷证实。审理中，被告安塔苏州公司还提供了2018年度和2019年度公司的财务会计年报、2020年与业务单位签订的合同，以证明公司正常在经营，业务量很多，没有经营严重困难。原告云兰公司则认为无法确认上述证据的真实性。经本院及夏市村村委多次调解，因双方分歧较大，调解未成。本院认为，首先，我国公司法第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。原告云兰公司持有安塔苏州公司40%的股份，符合公司法关于提起公司解散诉讼的股东须持有公司10%以上股份的条件。本案中，被告安塔苏州公司的股东只有原告云兰公司和第三人安塔上海公司，两名股东分别占有40%和60%的股份，根据被告安塔苏州公司的章程，重大事项必须经代表三分之二以上表决权的股东同意才能通过，结合被告安塔苏州公司的股东情况，即被告安塔苏州公司的股东会决议必须经过全体股东的同意方能形成决策事项，只要两名股东之间发生矛盾，意见分歧，相互之间不配合，即无法形成有效的股东会决议。而有限责任公司的股东会是公司经营管理过程中的重要机制，公司的决策需要股东会这一机制形成，股东会也是开展公司经营管理的重要途径。本案原告云兰公司、第三人安塔上海公司作为被告安塔苏州公司仅有的两名股东，从2019年开始即发生矛盾，并多次因被告安塔苏州公司生产经营的问题产生矛盾，向公安机关报警，实际已形成公司僵局。其次，原告云兰公司作为提起公司解散之诉的一方，同意将其持有的股份转让给第三人安塔上海公司，双方就股权转让事宜进行多次协商，但第三人安塔上海公司作为不同意解散公司的一方，就股权并购价格无法与原告云兰公司达成一致，故安塔苏州公司的僵局状态通过其他途径长期无法得到解决。再次，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条将“公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失”的情形列为股东提起公司解散之诉的事由之一。原告云兰公司、第三人安塔上海公司在发生矛盾后签订《合作协议》，改变生产经营模式，采取内部独立承包的方式继续合作，双方各自拓展业务，互不影响，自负盈亏，独立核算，这本身已经违背了公司经营的正常状态，说明被告安塔苏州公司的内部经营管理机制已经无法正常运行。虽然被告安塔苏州公司提供证据证明公司处于正常经营状态，仍在发展相关业务，但结合相关证据可以看出，被告安塔苏州公司的该种经营状态实际是在第三人安塔上海公司独立控制下维持的，被告安塔苏州公司即使盈利，也无法改变公司经营管理发生严重困难的事实。后因双方矛盾加剧，导致原告云兰公司在签订协议后仍无法正常生产，严重损害了原告云兰公司的股东利益。且由于安塔苏州公司以股东会为核心的经营管理机制出现问题，如签订拆迁协议及租赁厂房等涉及公司存续的重大事项未经股东会决议等，原告云兰公司作为公司股东已无法正常行使章程赋予的权利，其投资安塔苏州公司的目的已经无法实现，利益可能受到重大损失。综上，被告安塔苏州公司已符合公司法及相关司法解释所规定的股东提起解散公司之诉的条件。关于原告云兰公司提出的对《张家港云之兰奶业有限公司资产清单（一）》和《张家港云之兰奶业有限公司资产清单（二）》中的全部资产享有动迁补偿权的主张，在被告安塔苏州公司未依法清算的情况下，上述财产属于被告安塔苏州公司的财产，原告云兰公司作为公司股东，对上述财产并不直接享有所有权及收益权，故对于原告的该项主张，本院难以支持。据此，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条第一款第（四）项的规定,判决如下：一、解散被告安塔乳业（苏州）有限公司。二、驳回原告苏州云兰奶业有限公司要求对《张家港云之兰奶业有限公司资产清单（一）》和《张家港云之兰奶业有限公司资产清单（二）》中的全部资产享有动迁补偿权的诉讼请求。案件受理费81800元、保全费5000元，合计86800元，由被告安塔乳业（苏州）有限公司负担，被告负担部分应于本判决发生法律效力之日起十日内交纳至本院。逾期不交，本院将移交执行部门强制执行。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。审 判 长  施沈东人民陪审员  卢丽萍人民陪审员  郭费泉二〇二一年二月二十三日书 记 员  陈海燕本判决附录法律条文：《中华人民共和国公司法》第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。