北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0105民初18107号原告联钢精密科技（苏州）有限公司，住所地江苏省苏州工业园区。法定代表人傅成宝（POHSENGPOO），首席执行官。委托代理人汤豪，上海市中天信律师事务所律师。委托代理人袁俊杰，上海市中天信律师事务所律师。被告乐融致新电子科技（天津）有限公司。法定代表人毛丙龙，总经理。委托代理人吕艳伟，女，乐融致新电子科技（天津）有限公司员工。被告乐视移动智能信息技术（北京）有限公司。法定代表人贾跃民，总经理。委托代理人赵金戈，男，乐视移动智能信息技术（北京）有限公司法务。原告联钢精密科技（苏州）有限公司（以下简称联钢公司）与被告乐融致新电子科技（天津）有限公司（以下简称乐融致新公司）、乐视移动智能信息技术（北京）有限公司（以下简称乐视公司）的买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成由审判员张春光担任审判长，人民陪审员刘海英、许济舟参加的合议庭，适用普通程序公开开庭进行了审理。原告联钢公司的委托代理人汤豪、袁俊杰，被告乐视公司的委托代理人赵金戈到庭参加了诉讼。被告乐融致新公司经本院依法传唤，无正当理由未到庭应诉。本案现已审理完毕。原告联钢公司起诉称：联钢公司与乐融致新公司于2014年8月6日以邮件方式联络并达成《采购框架协议》，约定：联钢公司向乐融致新公司出售产品。乐融致新公司于2014年11月25日向联钢公司购买五套模具，合计金额146250元。联钢公司按乐融致新公司要求完成1196套FlashLens模具，MAX1LensForIRECN模具，MAX1Lens_FOR_IR模具，MAX1Lens_ForFlash等模具的开发制造，依约完成了模具开发且该模具已为其供应商生产产品，乐融致新公司未对货物质量提出异议。2015年12月3日，联钢公司、乐融致新公司与乐视公司签订《参与协议》，乐视公司作为乐融致新公司的关联公司参与《采购框架协议》及相关协议中约定的权利义务，并与乐融致新公司共同承担义务。经多次催款，联钢公司应要求将合同金额打八折处理欠款，并于2016年1月20日开具购买方为乐视公司的两张增值税专用发票，价税合计126360元，并交付乐视公司。但二被告均未依约付款，构成违约。因催要无果，联钢公司诉至法院，要求乐融致新公司、乐视公司支付货款126360元及其利息（自2016年3月22日起至实际支付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率标准计算），支付律师费1万元。被告乐融致新公司于庭前谈话发表答辩意见称：不同意联钢公司诉讼请求。因联钢公司依据模具制造合同主张本案的权利，而该合同项下的权利义务已经转移给乐视公司，且联钢公司提交的《采购框架协议》及《参与协议》只是针对量产展品的合作，不针对前期模具合同；联钢公司主张的货款系将发票开具给乐视公司，与乐融致新公司无关；联钢公司主张利息和律师费缺乏合同依据。乐融致新公司于普通程序庭审中未出庭。被告乐视公司答辩称：不同意联钢公司诉讼请求。联钢公司与乐融致新公司合作，与乐视公司无关，乐视公司系依约开具发票，并不承担涉案合同项下的权利义务，并非合同当事人。经审理查明：2015年12月3日，乐融致新公司（公司原名称为乐视致新电子科技（天津）有限公司，于2017年12月4日变更公司名称为新乐视智家电子科技（天津）有限公司，于2018年4月17日变更为现名称）作为甲方、乐视公司作为甲方参与公司与乙方联钢公司签订《参与协议》，约定：甲方、乙方在此共同确认甲方参与公司可依甲方、乙方双方于2014年8月6日签订的《采购协议》及其附件《质量保证协议》、《采购订单模板》作为甲方的关联公司参与业务，甲方参与方与乙方之间因采购行为而产生的任何权利义务，均依据《采购协议》及其附件认定与办理。自签订本协议之日起，《采购协议》及其附件均对甲方参与公司和乙方具备法律上的约束力。甲方参与公司享有《采购协议》及其附件的权利，承担《采购协议》及其附件的义务。2016年，乐融致新公司作为甲方，联钢公司作为乙方，乐视公司作为丙方签订《合同主体变更协议》，约定：“鉴于甲方与乙方于2014年11月25日签订《X1、MAX、S1模具制造合同书》（以下简称主协议），约定由甲方向乙方采购符合甲方要求的注塑模具产品及相关图纸等资料。因甲方客观情况需要，甲方有意将主协议中的权利义务概括转移给丙方，乙方在此明确表示同意。经甲乙丙三方友好协商，达成本变更协议如下：一、权利义务转让，甲方将主协议的全部权利义务转让给丙方，甲方不再承担任何权利、义务和责任，丙方将依照主协议和本协议约定行使其权利并承担义务，乙方将按照主协议和本协议的约定行使权利并履行义务（包括但不限于知识产权保护、品质保证、售后维保等）；二、各方一致同意，主协议中的发票主体信息变更为乐视公司，各方在此一致同意，主协议中的第3条约定的付款相关内容变更为本协议签署后，乙方将向丙方开具与本协议约定金额相等的正式有效的增值税专用发票，丙方将于收到前述发票后的60个自然日向乙方支付126360元，支付方式为电汇，乙方银行账户信息与主协议一致，前述款项为丙方向乙方支付的含税总价款；除本协议约定金额外，丙方不再支付其余费用；三、权利义务转让后的法律效果等……”。2016年1月20日，联钢公司作为销售方开具了2张增值税专用发票，该2张增值税专用发票载明的购买方均为乐视公司，价税合计金额分别为84240元和42120元，载明的货物或应税劳务、服务名称为“塑胶模具费”。联钢公司向乐融致新公司相关人员发出的往来电子邮件中：邮件主题为“613428模具合同开票”，明确“附件合同按合同总金额的8折开立增值税发票”。2016年5月25日，乐视公司就前述增值税专用发票办理了网上认证。诉讼中，联钢公司提出其通过电子邮件联络方式于2014年8月6日与乐融致新公司签订《采购框架协议》，根据联钢公司提交的电子邮件及《采购框架协议》（打印件），该《采购框架协议》载明“乐融致新公司有意向联钢公司采购产品；双方同意，任何一方违反本协议约定均将导致对方的损失，双方承认这些损失的计算有时可能非常困难，因此守约方有权要求违约方进一步补偿损失，本协议所称损失包括守约方为处理违约事件所发生的律师等合理法律费用在内的合理费用和开支……”，该《采购框架协议》上加盖了联钢公司合同专用章，手写落款时间为2014年8月18日。诉讼中，联钢公司提出其以电子邮件形式就本案款项发出催款通知。后又以律师函形式向乐融致新公司进行催款，律师函中载明“就乐融致新公司、乐视公司与联钢公司间的五套模具制造合同一事致函……五套合同模具费总计157950元。2015年乐融致新公司验收模具时要求按合同约定的总金额的80%即126360元支付，并要求签订三方协议将乐视公司列为合同参与方……后三方签订书面的《参与协议》……根据核算对账，乐融致新公司、乐视公司未付模具费为126360元。联钢公司为此虽多次催讨，但至今未果。”经询，联钢公司提出乐融致新公司向联钢公司采购加工产品，联钢公司依约向乐融致新公司提供产品，标的物在合同中没有具体约定，以实际供货为准。关于模具合同是否签订，联钢公司于庭前会议称庭后核实，但于普通程序中未就此发表意见，亦未提交相应证据；乐融致新公司于庭前谈话中表示双方签署过，但其于普通程序中未出庭，亦未就此提交证据。以上事实，有《参与协议》、《合同主体变更协议》、2张增值税专用发票及其认证信息、邮件快递单及当事人陈述等在案佐证。本院认为：综合本案的《参与协议》、《合同主体变更协议》以及增值税专用发票，可以确认如下事实：1、乐融致新公司与联钢公司就模具事宜达成相应模具合同；2、乐视公司自愿加入前述合同关系，并承担乐融致新公司的权利义务，各方就此均明确表示同意。本院对上述事实予以确认。因此，依据《合同主体变更协议》、2张增值税专用发票及其认证信息，综合本案其他相关事实，可以确认联钢公司有权要求乐视公司支付126360元，本院对联钢公司的该项诉讼请求予以支持；其相应利息诉讼请求的起算时间有误，本院予以调整，其利息诉讼请求的超出部分，本院不予支持。联钢公司要求乐融致新公司支付126360元，与《合同主体变更协议》相悖，缺乏事实依据，本院不予支持。联钢公司依据《采购框架协议》主张律师费，本院认为，一方面，《采购框架协议》中所载联钢公司加盖公章的时间与其主张的合同签订时间不一致；另一方面，《合同主体变更协议》中明确本案当事人签订了相应模具合同，联钢公司提交的与增值税专用发票有关的电子邮件中亦明确提及模具合同，但各方当事人在本案中均未提交模具合同作为证据。联钢公司未就《采购框架协议》与本案模具加工款项、相应模具合同的关联性进行举证或作出合理说明，故本院在本案中无法对《采购框架协议》的真实性及与本案的关联性作出确认，其该项诉讼请求缺乏事实依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告乐视移动智能信息技术（北京）有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告联钢精密科技（苏州）有限公司十二万六千三百六十元；二、被告乐视移动智能信息技术（北京）有限公司于本判决生效之日起十日内向原告联钢精密科技（苏州）有限公司支付十二万六千三百六十元的利息（自二〇一六年七月二十五日起至二〇一九年八月十九日，按中国人民银行同期同类贷款利率标准计算；自二〇一九年八月二十日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算）；三、驳回原告联钢精密科技（苏州）有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费三千零二十七元，由被告乐视移动智能信息技术（北京）有限公司负担二千九百元（于本判决生效后七日内交纳），由原告联钢精密科技（苏州）有限公司负担一百二十七元（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达后十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 长  张春光人民陪审员  刘海英人民陪审员  许济舟二〇一九年十二月三十日书 记 员  刘强燕