湖南省长沙市岳麓区人民法院民 事 判 决 书(2020)湘0104民初14931号原告：湖南富基工程管理有限公司，住所地长沙市望城区月亮岛街道普瑞大道二段888号世纪公园会馆2楼。法定代表人：魏朝阳，公司执行董事。委托诉讼代理人：李雨晨，湖南金州律师事务所律师。委托诉讼代理人：王茜，湖南金州律师事务所实习律师。被告：湖南乐住置业投资有限公司，住所地长沙市岳麓区咸嘉湖街道金星中路383号西京公寓三期商业广场11006房。法定代表人：贾鹏翔，公司董事长。委托诉讼代理人：伍福华，湖南唯楚律师事务所律师。委托诉讼代理人：王燕莎，湖南唯楚律师事务所律师。原告湖南富基工程管理有限公司（以下简称富基公司）与被告湖南乐住置业投资有限公司（以下简称乐住公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年11月2日立案受理，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告富基公司的委托诉讼代理人李雨晨、王茜，被告乐住公司的委托诉讼代理人伍福华、王燕莎到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告富基公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告提供自2017年1月1日起至实际提供之日止的董事会决议、监事会会议及财务会计报告（包括但不限于资产负债表、损益表、财务变动表、运营流动资金表、现金流量表、应收账款账龄分析、成本明细表、人事费用、折旧与摊销、财务情况说明书、利润表、纳税申报表等）；2、判令被告提供自2017年1月1日起至实际提供之日止的会计账簿（包括但不限于总账、明细账、往来账、现金日记账、银行日记账、固定资产卡片明细表和其他辅助性账簿）及会计凭证（包括记账凭证、原始凭证及作为原始凭证入账备查的有关票据、合同及文件）。诉讼中，原告变更诉讼请求为：1、请求法院判决被告提供自2017年1月16日起至实际提供之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告（包括但不限于资产负债表、损益表、财务变动表、运营流动资金表、现金流量表、应收账款账龄分析、成本明细表、人事费用、折旧与摊销、财务情况说明书、利润表、纳税申报表等），供原告及其委托的会计师、律师查阅、复制；2、判决被告向原告提供2017年1月16日至实际提供之日止的会计账簿（包括但不限于总账、明细账、往来账、现金日记账、银行日记账、固定资产卡片明细表和其他辅助性账簿）及会计凭证（包括记账凭证、原始凭证及作为原始凭证入账备查的有关票据、合同及文件），供原告及其委托的会计师、律师查阅。事实与理由：2016年11月，原告公司实际控制人与远洋集团控股有限公司等各方签订《股权收购协议-关于收购乐住公司股权及其名下“长沙滨江新城S10项目”》（以下简称股权收购协议），2017年1月16日，原告经工商登记成为被告股东，持有被告5%的股权。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条及被告公司章程第十条的规定，原告有权了解被告的经营状况和财务状况，有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告及会计账簿。自成为被告股东以来，原告多次要求被告提供经营、财务及会计资料，但被告均未予回复或拖延提供。另，根据被告公司章程第二十九条的规定，被告应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并于第二年三月三十一日前送交各股东。然而，原告从未收到过被告的财务会计报告。被告已严重侵害原告的股东知情权，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，原告有权请求人民法院要求被告提供查阅，故原告特此提起诉讼，望贵院判如所请，依法保护原告的股东权利。被告乐住公司辩称：一、原告富基公司在本案诉前已经组织人员在被告的经营场所进行了相关资料的查阅，且三会相关资料均有富基公司的参与和盖章，富基公司对相关情况已知情，不存在需要另行查阅。二、会计凭证是独立的会计资料，与会计账簿是两个不同的概念，会计凭证不是会计账簿的组成部分，不是行使股东知情权的范围。三、原告对于会计账簿提出的查阅请求存在不正当目的。原告的全资控股母公司为湖南天岳置业投资有限公司，富基实业集团有限公司系湖南天岳置业投资有限公司的母公司，该公司的主营业务为房地产开发，魏朝阳对富基实业集团有限公司持股99%，为绝对控股人，是湖南天岳置业投资有限公司、富基公司的实际控制人。湖南天岳美品置业有限公司系湖南天岳置业投资有限公司的全资子公司，其实际控制人系魏朝阳，主营业务为房地产开发经营。因此，原告的控股股东以及实际控制方的主营业务为房地产开发与经营，与被告的主营业务完全相同，且双方均在长沙河西区域内经营、开发房地产项目，两者之间存在实质性竞争关系。原告查阅会计账簿及凭证将能获取被告房地产开发经营过程中的各项商业信息，诸如成本管控、产品定价、与上、下游合作以及潜在的购房业主等信息，此类信息系房地产开发过程中的关键、核心信息，原告如获取将置被告于不利之地位，给被告带来损失。同时，原、被告双方及各自的控制方之间存在多起正在进行的诉讼或仲裁的纠纷[湖南天岳置业投资有限公司起诉被告支付收购款纠纷，杭州博翀投资管理合伙企业（有限合伙）与被告、湖南天岳置业投资有限公司、魏朝阳确认合同无效纠纷，被告与远洋控股集团（中国）有限公司、魏朝阳、原告富基公司合同纠纷]，被告有理由相信原告要求查阅会计账簿是为了寻求相关诉讼或仲裁纠纷中对魏朝阳实际控制的相关企业有利的信息，并向涉案的关联方通报信息。因其相关企业实际控制人相同，原告知晓也就代表其关联方知晓。综上，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求向本院提交了证据，本院组织双方当事人进行证据交换及质证。对双方有争议的证据，本院经审查认为：1、原告提交的：被告企业信息公示报告、被告公司章程，均与原件相符，主要证明原告系被告公司股东，予以采信;《关于行使知情权和开展财务审计的函》及快递底单及签收记录、《关于行使知情权和开展财务审计的函》《湖南乐住关于的回函》及快递邮单、《关于开展财务审计的函》《关于的回函》、关于《关于的回函》的回函、《湖南乐住关于回复定期工程的函》，基于庭审中被告认可收到相关函件，上述往来函件亦能相互佐证原告曾多次向被告主张行使知情权，予以采信；授权委托书及受委托人身份信息、保密承诺函、（2020）湘长麓证民字第9161号公证书，主要证明原告委托专业人员到被告处拟查询相应财务资料的情况，予以采信；远洋外滩一号位置图及周边信息、春晖花园位置图、远洋外滩一号楼盘信息、春晖花园一房一价表，主要证明被告抗辩所涉楼盘所在位置、定价情况，予以采信；乐住公司的公司章程，双方对真实性无争议，主要证明被告章程相关规定，予以采信。2、被告提交的：乐住公司企业基本信息，湖南富基工程管理有限公司企业基本信息，湖南天岳置业投资有限公司企业基本信息，湖南富基实业集团有限公司企业基本信息，富基实业集团有限公司企业官网的集团简介，湖南天岳美品置业有限公司企业基本信息，依其内容，仅证明原告及相关关联公司的情况，对此予以采信；湖南天岳置业投资有限公司向长沙市中级人民法院起诉被告的《民事起诉状》，杭州市博翀投资管理合伙企业（有限合伙）起诉被告以及湖南天岳置业投资有限公司、魏朝阳确认合同无效纠纷案的《民事起诉状》《应诉通知书》，被告与远洋控股集团（中国）有限公司对原告以及魏朝阳提起仲裁的《仲裁申请书》，依其内容仅证明案外人与被告、原告间存在纠纷，关于能否证明原告查询目的是否正当，在本院认为中进行阐述；望城区国有建设用地使用权网上挂牌出让成交确认书，望住建售许字（2020）第0360号商品房预售许可证，望城区国土资源局不动产登记信息表，主要证明双方争议楼盘开发情况，予以采信。经审理查明：原告富基公司的经营范围为：工程项目管理服务；工程管理服务；工程建设项目招标代理服务；工程造价咨询服务；建设工程设计；项目策划；企业管理战略策划；企业管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。被告乐住公司于2013年4月11日登记设立，注册资本3000万元，原告富基公司为登记股东，认缴出资1500万元，为被告乐住公司的股东。乐住公司的经营范围：房地产开发经营；房屋出租及管理；室内装饰；园艺工程（不含前置审批和许可项目，涉及行政许可的凭许可证经营）。被告乐住公司章程第六章对股东会、董事会产生办法、职权、议事规则进行了规定。公司章程第二十七条规定公司不设监事会，只设监事一人，监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。公司章程关于对于股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务并无特殊规定。2019年原告多次要求查阅公司经营、财务及会计资料，对公司项目进行审计、监管，被告未予提供。原告于2020年10月15日再次发函请求被告提供自2017年1月1日-2020年9月30日期间财务报表、会计账簿（包括但不限于总账、明细账、往来账、现金日记账、银行日记账、固定资产卡片明细表和其他辅助性账簿）及会计凭证（包括记账凭证、原始凭证及作为原始凭证入账备查的有关票据、合同及文件）等材料并于2020年10月25日前配合进行财务审计。被告未予以提供。后2020年12月14日，原告委托21名会计师、律师至被告处拟进行查阅会计账簿等，后双方因对知情权公开范围和原告参与人员未达成一致意见，未果。另查明，被告开发位于长沙市岳麓区××，佑母塘路与滨江景观道交叉口西北角的远洋外滩一号楼盘，包括高端住宅、写字楼、公寓等，已部分开盘、交房，网络显示其销售均价达19000元／平方米。原告为案外人湖南天岳置业投资有限公司的全资子公司，湖南天岳置业投资有限公司从事房地产开发、投资，承接工业与民用建筑装饰工程与管理；物业管理。湖南天岳置业投资有限公司还全资控股案外人湖南天岳美品置业有限公司，经营房地产开发经营等。湖南天岳美品置业有限公司在长沙市望城区××街道××路××路交叉口西北角地段开发销售“春晖花园”楼盘，该楼盘为刚需房，均价8000左右。再查明，案外人湖南天岳置业投资有限公司与被告乐住公司股权回购纠纷，案外人杭州博翀投资管理合伙企业（有限合伙）与被告乐住公司、案外人湖南天岳置业投资有限公司、魏朝阳确认合同无效纠纷，被告乐住公司与案外人远洋控股集团（中国）有限公司、魏朝阳、原告富基公司的合同纠纷尚在诉讼、仲裁中。诉讼中，原告曾委托共计23名会计师、律师至被告处查阅会计资料未果。本院认为：公司股东依法享有知情权，有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告;并有权查阅公司会计账簿。本案中，双方对于原告富基公司系被告乐住公司登记的股东不持异议，争议的焦点在于被告是否已向原告提供了公司股东会、董事会、监事会决议及财务会计报告，原告已参与相关会议的情况下能否再行查阅、复制；以及原告要求查阅财务资料是否存在不正当目的，原告是否有权要求查阅会计凭证。就此，作如下认定：（一）关于能否查阅、复制公司相关决议及会计报告。被告乐住公司抗辩其已向原告富基公司提供了股东会、董事会决议，财务会计报告，应就此举证证明。在被告未提交相应证据证明的情况下，对原告富基公司主张被告乐住公司查阅、复制上述资料的诉请予以支持。其中，关于财务报告的范围，根据《中华人民共和国会计法》及参照《企业会计准则》的相关规定，财务报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成；会计报表又称财务报表，是对企业财务状况、经营成果和现金流量的结构性表述。财务报表至少应当包括下列组成部分：资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表、附注。则，被告乐住公司应依相关规定提供完整的资料以供原告查阅、复制。被告乐住公司抗辩原告富基公司已参与相关会议，已知晓相关会议记录、决议，无查阅及复制之必要。然股东参与股东会、派员任董事参与董事会，其目的在于参与公司经营与决策，为表决权、参与经营权的行使范畴。而查阅、复制相关会议决议、财务会计报告，是了解公司具体决策、财务状况，为知情权行使的范畴。两者系股东固有的不同股东权益，且不因行使其中之一即取代另一权利，使另一权利消灭。因此，即使原告参与相应会议，被告仍应向原告提供相应决议及财务会计报告。故对被告该抗辩理由亦不予采纳。原告富基公司主张被告乐住公司提供监事会决议，经查，被告乐住公司并未设监事会，只设监事一人，对原告富基公司主张被告乐住公司提供监事会决议的诉请，不予支持。此外，原告诉请被告提供上述资料给其委托的会计师、律师查阅、复制。由于股东行使知情权为事实行为，不当然形成代理关系，不直接适用代理法律规范。因此，对原告主张向其委托的会计师、律师提供相应查阅、复制的诉请不予支持。（二）关于能否查阅会计凭证。《中华人民共和国公司法》第三十三条对有限责任公司股东查阅的对象采取了列举式的规定方式，没有明确规定可以查阅原始会计凭证。会计凭证是会计账簿记录内容真实性得以验证的证据，《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定”，第十四条第一款规定“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”。根据前述法律的规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，基于同时保护股东知情权和防止权利过滥行使的立法目的，不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。所以对于原告富基公司诉请被告乐住公司提供会计凭证以查阅的诉请，不予支持。对被告乐住公司的相应抗辩理由予以采纳。（三）关于原告要求查阅会计账簿是否履行了前置程序。原告在起诉前向被告发函要求查阅会计账簿，虽在函件中同时提出审计之要求，但并不影响原告主张查阅之权利行使。且被告对原告来函有回复，足以证明其收到原告请求。故现有证据能够证明原告已履行了前置程序。（四）关于原告要求查阅会计账簿是否存在不正当目的。公司拒绝查阅权所保护的是公司的合法权益，而非一切利益，目的正当与否的判断也受此限制。而关于股东存在不正当目的，且可能损害公司合法利益，应由公司承担举证责任。本案中：其一，被告乐住公司抗辩因其与原告或原告关联公司存在诉讼，故而有理由相信原告查阅会计账簿存不当目的。然被告仅举证证明双方间存在未决的诉讼、仲裁案件。但并无证据证明也不足以直接推定原告查阅会计财务账簿与被告在相应诉讼、仲裁中损害或可能损害何种具体法定权利。故被告该抗辩理由不予采纳。其二，被告乐住公司抗辩原告富基公司实际控制人控制的关联公司所开发的房地产项目与被告主营业务相重合，查阅相应账簿会损害被告乐住公司利益，存在不正当目的。经查，原告的控股公司的其他全资子公司虽与被告均经营房地产开发，存在竞合业务。但被告所涉项目与原告开发所涉项目位于不同地区，二者区位相差甚远，定位不同，实质上不具备市场可替代性，不能证明存在实质性竞争关系，且导致被告利益受损。因此，对被告乐住公司抗辩其可拒绝提供会计账簿给原告的理由不予采纳。综上，原告诉请被告提供会计账簿以供查阅的诉请，予以支持。另，原告富基公司诉请提供会计账簿给其委托的会计师、律师，如上所述，由于股东行使知情权系事实行为，不直接适用代理法律规范；同时知情权本身具有人身属性，如任由股东以外的任意第三人接触关乎公司商业秘密的会计资料和决策文件，将辅助查阅作扩张适用，则有可能导致知情权滥用，对公司商业秘密和正常经营造成不利影响。且根据相关司法解释的规定，会计师、律师只是在股东在场时可作为辅助人员协助股东查阅相应文件。故对原告该部分诉请不予支持。但在实际执行过程中，原告可以聘任律师、会计师在原告在场的情况下辅助原告查阅，但人数应以5人为限为当。此外，公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在利益平衡的机制下进行，即对于经营、经营秩序等公司权益不得形成不利影响。因此，原告查阅时间应在被告公司正常时间内，查阅时间不得超过10个工作日为当。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十三条、第十四条、第十五条、第二十条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、限被告湖南乐住置业投资有限公司于本判决生效之日起五日内提供自2017年1月16日起至判决生效之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告[包括会计报表(至少应包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表、附注)、会计报表附注和财务情况说明书]，供原告湖南富基工程管理有限公司查阅、复制；二、限被告湖南乐住置业投资有限公司于本判决生效之日起十五日内在其经营场所提供自2017年1月16日至判决生效之日止的会计财务账簿给原告湖南富基工程管理有限公司查阅（原告湖南富基工程管理有限公司应在被告湖南乐住置业投资有限公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过10个工作日）；三、驳回原告湖南富基工程管理有限公司的其他诉讼请求。案件受理费80元，由被告湖南乐住置业投资有限公司负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审 判 长  张 玲人民陪审员  李建辉人民陪审员  谷颖娟二〇二一年三月十九日法官助理张建珍书记员赵书附相关法律条文：《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。《中华人民共和国会计法》第十三条会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。使用电子计算机进行会计核算的，其软件及其生成的会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，也必须符合国家统一的会计制度的规定。任何单位和个人不得伪造、变造会计凭证、会计账簿及其他会计资料，不得提供虚假的财务会计报告。第十四条会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。会计机构、会计人员必须按照国家统一的会计制度的规定对原始凭证进行审核，对不真实、不合法的原始凭证有权不予接受，并向单位负责人报告；对记载不准确、不完整的原始凭证予以退回，并要求按照国家统一的会计制度的规定更正、补充。原始凭证记载的各项内容均不得涂改；原始凭证有错误的，应当由出具单位重开或者更正，更正处应当加盖出具单位印章。原始凭证金额有错误的，应当由出具单位重开，不得在原始凭证上更正。记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。第十五条会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。会计账簿应当按照连续编号的页码顺序登记。会计账簿记录发生错误或者隔页、缺号、跳行的，应当按照国家统一的会计制度规定的方法更正，并由会计人员和会计机构负责人（会计主管人员）在更正处盖章。使用电子计算机进行会计核算的，其会计账簿的登记、更正，应当符合国家统一的会计制度的规定。第二十条财务会计报告应当根据经过审核的会计帐簿记录和有关资料编制，并符合本法和国家统一的会计制度关于财务会计报告的编制要求、提供对象和提供期限的规定；其他法律、行政法规另有规定的，从其规定。财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。