天津市河西区人民法院民 事 判 决 书（2020）津0103民初14690号原告：吴宝鑫，女，汉族，1964年10月31日出生，住天津市北辰区。原告：范栖方，男，汉族，1986年4月20日出生，住天津市北辰区。被告：天津河西区智创培训学校有限公司，住所天津市河西区大沽南路与中环线交口处南楼新里桂发祥食品广场第二层B2，统一社会信用代码：91120103MA06JN1G6Q。法定代表人：吴宝鑫，总经理。委托诉讼代理人：崔惠民，天津盛津律师事务所律师。被告：天津优能力胜未来培训学校有限公司，住所天津市南开区长江道7号二层，统一社会信用代码：91120104MA06HEW82A。法定代表人：陈昊。原告吴宝鑫、原告范栖方诉被告天津河西区智创培训学校有限公司、被告天津优能力胜未来培训学校有限公司请求变更公司登记纠纷一案，本院于2020年10月13日受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告吴宝鑫、原告范栖方、被告天津河西区智创培训学校有限公司的委托诉讼代理人崔惠民到庭参加诉讼。被告天津优能力胜未来培训学校有限公司经本院合法送达开庭传票，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已缺席审理终结。原告吴宝鑫、原告范栖方向本院提出如下诉讼请求：1.判令被告天津河西区智创培训学校有限公司进行工商变更登记，将原告吴宝鑫、原告范栖方名下持有的天津河西区智创培训学校有限公司股权变更至被告天津优能力胜未来培训学校有限公司名下，被告天津优能力胜未来培训学校有限公司应予以协助；2.本案诉讼费用由二被告承担。事实与理由：二原告与被告天津河西区智创培训学校有限公司、被告天津优能力胜未来培训学校有限公司于2020年8月12日签订《校区收购协议》，约定，将原告吴宝鑫、原告范栖方的股权转让给被告天津优能力胜未来培训学校有限公司，被告天津河西区智创培训学校有限公司南楼校区由被告天津优能力胜未来培训学校有限公司经营，天津河西区智创培训学校有限公司向被告支付了727500元。双方还约定，办理相关工商变更登记手续委托天津市通元财务咨询有限公司代办。合同签订后，原告履行了合同义务。2020年8月9日，被告天津优能力胜未来培训学校有限公司接收了天津河西区智创培训学校有限公司南楼校区并已经实际经营，双方并向天津市通元财务咨询有限公司支付代办费办理相关工商变更登记手续且全部资料已经准备齐全。但当天津市通元财务咨询有限公司去办理工商变更过程中，被告天津优能力胜未来培训学校有限公司突然拒绝进行工商变更登记，并拒绝提供其指定的法定代表人朱广凤的身份证原件。综上，故原告起诉。被告天津河西区智创培训学校有限公司辩称，同意原告的诉讼请求，将股权变更至被告天津优能力胜未来培训学校有限公司名下。天津优能力胜未来培训学校有限公司经本院合法送达开庭传票，无正当理由未到庭参加诉讼，视为放弃答辩、举证、质证的权利。原告吴宝鑫、原告范栖方为支持其诉讼请求向本院提交了如下证据：证据1.校区收购协议，证明二原告与二被告的权利义务关系；证据2.收款回单，证明原告向被告天津优能力胜未来培训学校有限公司支付了727500元；证据3.打款明细、银行流水，证明自2020年8月9日开始，原告不再经营天津河西区智创培训学校有限公司，天津优能力胜未来培训学校有限公司自2020年8月9日后就一直在经营并接管学校的事实；证据4.微信聊天记录，证明工商变更登记协商的事实及朱广凤作为法定代表人的事实。被告天津河西区智创培训学校有限公司对二原告的证据均无异议。被告天津河西区智创培训学校有限公司未向本院提交证据。本院认证意见如下：二原告提交的证据1、证据2具有真实性、合法性及关联性，能够证明其主张的事实，本院予以确认。二原告提交的证据3、4无法证明其主张的事实，本院不予采信。经审理查明，2020年8月12日，原告吴宝鑫、原告范栖方与被告天津河西区智创培训学校有限公司、被告天津优能力胜未来培训学校有限公司签订《校区收购协议》，约定，甲方：天津河西区智创培训学校有限公司，乙方：天津优能力胜未来培训学校有限公司，丙方吴宝鑫，丁方范栖方。本协议所称的校区为位于天津市河西区桂发祥食品广场第2层B2的优胜教育南楼校区。校区交割日为2020年8月9日，本协议所称的校区资产为校区场地使用权（根据甲方与校区场地出租方所签署的租赁合同约定的内容而定）、装修、固定资产、校区经营有关的办公设备。丙方及丁方同意将其所持有甲方公司全部股权、现有资产一并转让给乙方，自交割日后，《附件一固定资产列表》所显示的具体资产明细乙方享有所有权，可自由处分。甲方以优胜名义与学生和/或其家长签订的《个性化辅导课程注册合同》交割日后，乙方即概括承担原股东在该等辅导合同项下的权利义务。交割日当日，丙方应向乙方提供甲方公司的相关证件并经乙方确认齐全、有效，包括但不限于营业执照、印章等。本协议签署之日起，乙方应配合甲方于2020年11月12日之前完成相关工商变更手续，不得无故拖延。乙方无需向丙方及丁方支付校区收购费用，甲方需于本协议生效后3日内一次性向乙方支付727500元的校区剩余未消课时费用。丙方及丁方承诺，如股权变更之前甲方公司存在尚未完结的诉讼或仲裁，则应在股权变更之前将详细的说明交付至乙方。若在股权变更后乙方收到甲方公司因股权变更之前所发生的纠纷的判决或裁决，且经查实相关责任由丙方及丁方承担。如丙方及丁方未于合理期限内承担，乙方有权从未支付的费用中扣除相应数额，若乙方因此遭受相关损失，丙方及丁方应按其原股权比例共同负责赔偿。丙方及丁方签署本协议的行为已通过股东大会的决议，且目标公司原其他股东均放弃受让股权的优先购买权。合同签订后，原告吴宝鑫分别于2020年8月14日和2020年8月15日共计向被告天津优能力胜未来培训学校有限公司支付剩余课时费727500元。本院认为，原告吴宝鑫、原告范栖方与被告天津河西区智创培训学校有限公司、被告天津优能力胜未来培训学校有限公司签订的《校区收购协议》系各方真实意思表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，合法有效。根据《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款规定：公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。二原告履行合同义务后，要求被告天津河西区智创培训学校有限公司按照合同约定变更股权工商登记，符合合同约定及法律规定，本院予以支持。被告天津优能力胜未来培训学校有限公司不是公司变更登记的主体，但作为股权受让方，负有协助办理义务。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：被告天津河西区智创培训学校有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内将原告吴宝鑫、原告范栖方持有的天津河西区智创培训学校有限公司全部股权变更登记至被告天津优能力胜未来培训学校有限公司名下。案件受理费80元，由被告天津河西区智创培训学校有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于天津市第二中级人民法院。审 判 长  李 颖审 判 员  蔡常余人民陪审员  李云霞二〇二一年一月十四日书 记 员  张冬梅附：相关的法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。