浙江省温岭市人民法院民 事 判 决 书（2015）台温商初字第2782号原告：李明。委托代理人：江治中，浙江台温律师事务所律师。被告：虞济炜。被告：蒋敏华。两被告共同委托代理人：李超，四川蜀信律师事务所律师。两被告共同委托代理人：�忠兴，浙江民盛律师事务所律师。原告李明与被告虞济炜、蒋敏华股权转让纠纷一案，于2015年7月27日向本院提起诉讼。后因案情复杂，依法转为普通程序并组成合议庭审理。本案于2015年9月1日、2016年3月29日两次公开开庭进行了审理。第一次开庭原告李明的特别授权委托代理人江治中、被告虞济炜、蒋敏华的特别授权委托代理人李超到庭参加诉讼，第二次开庭原告李明及其特别授权委托代理人江治中、被告虞济炜、蒋敏华的特别授权委托代理人刘忠兴到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李明起诉称：两被告系夫妻关系，原告与被告虞济炜原系温岭市嘉禾包装有限公司股东，原告占有该公司股份的45%，被告虞济炜占有该公司股份的55%。2013年1月19日，原告与被告虞济炜达成退伙协议，约定由原告退出温岭市嘉禾包装有限公司，由两被告�别于2013年1月20日前及2013年8月1日前将股权转让款522000元支付给原告。同年2月5日原告依约通过温岭市工商行政管理局股权变更登记程序，将原告持有的温岭市嘉禾包装有限公司股份变更登记给了被告蒋敏华。之后原告一直催促被告支付欠款，但两被告仅在2013年8月1日前支付了总计330000元的款项，剩余192000元至今未付。现起诉要求：1、判令被告支付股权转让款192000元及利息（自2013年8月1日起按中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算至实际给付之日止）；2、本案诉讼费用由被告承担。被告虞济炜、蒋敏华答辩称：两被告已经和原告另行达成协议，退伙协议约定的款项已支付完毕。原告和被告虞济炜签订的退伙协议中有三条内容，第一条是原告退伙，第二条是被告1付给原告522000元，第三条是被告1对厂房占有55%。签订协议后，原被告经协商确认2011年�2012年期间公司经营出现亏损，被告把嘉禾公司搬出了原来的厂房。当初原告是以厂房建设费用入股，这个退伙协议中约定的内容的金额也包括了厂房的的费用，后原被告达成协议，被告搬出厂房，被告不用再补偿原告的费用。此外，在2013年1月31日原告向被告虞济炜出具了一份保证书，约定一起办理退股的手续，如果当天不去办理，原告就不分退伙的钱。综上，要求驳回原告的诉讼请求。原告李明为支持其诉讼主张，向本院提供了以下证据：1、原告的身份证复印件、两被告的居住人口信息各一份，拟证明原、被告主体适格的事实；2、温岭市嘉禾包装有限公司的公司基本情况、变更登记情况、退伙协议各一份，拟证明原告已经依约转让股权的事实；3、欠条二份，拟证明两被告欠原告300000元、222000元的事实。被告虞济炜、蒋敏华为支持其所主张的事实，向本院提供：1、保证书一份，拟证明原告承诺2013.1.31与被告一起办理退货手续的事实。2、收条二份、银行转账电子凭证一份，拟证明被告1向原告总共支付了361000元的费用的事实。3、股权转让协议两份和厂房协议一份，拟证明原告以厂房出资，现金出资为45万元的事实。4、租赁协议和电子回单，拟证明被告已经搬离厂房和被告重新租赁的厂房面积约为400平方米、年租金为8万元的事实。被告虞济炜、蒋敏华对原告提供的证据质证认为：对证据1无异议，对证据2真实性无异议，但认为被告的支付义务已履行完毕。对证据3中数额为222000元的欠条落款时间有异议，认为无法确认出具时间是2013年1月19日还是在1月19日之前。原告李明对被告虞济炜、蒋敏华提供的证据质证认为�对证据1的真实性无异议，对关联性有异议，认为该保证书不足以免去被告的支付剩余转让款义务。对证据2真实性无异议，对6000元收条关联性有异议，认为与本案无关。对证据3的三性均有异议，认为该协议已被新协议所替代。对证据4的三性均有异议，认为与本案无关。本院对各方当事人提交的证据认证认为：原告的证据1、2、3，具有真实性、合法性，可以证明原、被告曾共同投资成立温岭市嘉禾包装有限公司，后约定将原告持有的嘉禾公司股份转让给被告虞济炜。但上述证据能否支持原告的诉讼请求，应结合各方当事人的其他证据综合认定。被告的证据1具有真实性、合法性，但无法证明股权转让款已履行完毕。被告提供的证据2中发生于2013年8月的30000元转让款真实有效。应当在本案原告诉讼请求中扣减，其他证据均不能证明本案待证的事实�不具有关联性，本院不予确认。综上，本院认定的案件事实如下：原告李明与被告虞济炜原系温岭市嘉禾包装有限公司股东，原告占有该公司45%股份，被告虞济炜占有该公司55%的股份。2013年1月19日，原告李明与被告虞济炜签订《嘉禾包装退货协议书一份》，约定原告李明于2012年10月30日退出温岭市嘉禾包装有限公司股东身份，被告虞济炜支付原告李明522000元，厂房原告李明占45%，被告虞济炜占55%。协议签订后，被告虞济炜出具欠条两份，欠条分别载明“今虞济炜和蒋敏华欠李明人民币叁拾万元正，2013年1月20日前付清。逾期未付，李明可以独自收取嘉禾包装货款抵押欠款”、“今虞济炜和蒋敏华欠李明人民币贰拾贰万贰仟元正，双方约定于2013年8月1日前付清！逾期未付，李明可以独自收取嘉禾包装货款抵押欠款”。后被告于2013年1月31日支付原告325000元，原告李明于同日出具保证书一份，保证书载明“李明于2013年2月1日下午13：00同虞济炜一起到温岭办证中心，办理退股手续，如不去的退股的钱就不给”。后双方于2013年2月5日办理了股权变更登记手续，原属原告李明所有的温岭市嘉禾包装有限公司45%的股权变更登记为被告蒋敏华所有。2013年8月27日，被告虞济炜向原告支付股权转让款30000元。后双方发生纠纷成讼。本院认为，本案的争议焦点为：被告虞济炜、蒋敏华是否有义务向原告李明支付剩余股权转让款。两被告抗辩称双方约定在2013年2月1日前办理股权变更手续，实际办理变更登记时间为2月5日，且在退伙完成后，两被告亦未实际使用《协议书》中约定的厂房，故被告无需支付剩余股权转让款。本院认为，原告出具的保证书载明“李明于2013年2月1日下午13：00同虞济炜一起到温岭办证中心，办理退股手续，如不去的退股的钱就不给”。此处可从两方面理解：1、在未完成股权变更登记前，被告有权不予支付股权转让款。2、未按上述时间办理股权变更登记，被告无需支付剩余股权转让款。但本案审理过程中被告同时向提供证据主张于2013年8月27日向原告支付股权转让款30000元，可证明原、被告仍在继续履行《退伙协议书》，故本院认定被告的支付股权转让款义务未履行完毕。被告抗辩主张双方未按约定由被告享有厂房的55%使用权，但该部分约定属于物权关系，与本案不属同一法律关系，无法在本案中一并处理。本院认为，原告李明与被告虞济炜之间签订的退伙协议书，系双方自愿订立，内容合法，依法应认定有效。原告李明已按合同约定办理了股权变更登记手续，被告虞济炜应按约定时间及时支付转让款，未按时支付的，理应承担违约责任。被告虞济炜、蒋敏华抗辩称原、被告已另行达成协议，但未提供证据予以证明，本院不予采纳。被告虞济炜、蒋敏华系夫妻关系，且被告蒋敏华受让本案讼争公司股份，故被告蒋敏华应当承担共同偿还责任。原告诉讼请求的合理部分，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：被告虞济炜、蒋敏华在本判决生效之日起十内日支付给原告李明股权转让款162000元及利息损失（其中以192000元为基数自2013年8月1日起计算至2013年8月27日止，以162000元为基数自2013年8月28日起计算至实际履行之日止，均按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率的标准计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民�和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费4140元，由原告李明负担500元，由被告虞济炜、蒋敏华负担3740元。如不服本判决，可以在收到判决书之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数或者代表人人数提出副本，上诉于浙江省台州市中级人民法院（上诉案件受理费4140元在提交上诉状时预交，在上诉期内未预交的，应当在上诉期满后七日内预交，逾期不交按自动撤回上诉处理。款汇：台州市财政局。账号：19-900001040000225089001。开户行：台州市农行）。审 判 长  王艇越人民陪审员  陈香娥人民陪审员  杨素娥二〇一六年四月十五日代书 记员  金雨龙