山东省博兴县人民法院民 事 判 决 书（2020）鲁1625民初1225号原告：王燕，女，1972年6月1日出生，汉族，住博兴县。委托诉讼代理人：赵亚飞，山东康途律师事务所律师。被告：王天艳，女，1967年3月12日出生，汉族，住博兴县。被告：王天俊，男，1969年1月15日出生，汉族，住博兴县。以上两被告的共同委托诉讼代理人：高玉亭，博兴杰人法律服务所法律工作者。以上两被告的共同委托诉讼代理人：张国强，山东昌智律师事务所律师。被告：博兴县宏峰环保建材有限公司，住所地博兴县经济开发区兴业十路与兴博十路交叉口向东100米路南。法定代表人：段光溪，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：高玉亭，博兴杰人法律服务所法律工作者。原告王燕与被告王天艳、王天俊、博兴县宏峰环保建材有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2020年4月23日立案后，依法适用简易程序，于2020年5月28日公开开庭进行了审理。原告王燕及其委托诉讼代理人赵亚飞，被告王天艳、王天俊、博兴县宏峰环保建材有限公司的共同委托诉讼代理人高玉亭及被告王天艳、王天俊的共同委托诉讼代理人张国强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。王燕向本院提出诉讼请求：1.依法判令王天艳、王天俊、博兴县宏峰环保建材有限公司立即支付王燕白灰等货款509731.45元、违约金80000元，合计589731.45元；2.本案诉讼费用由王天艳、王天俊、博兴县宏峰环保建材有限公司承担。事实与理由：2016年至2019年期间，被告分多次从原告处购买白灰用于加气砖的生产经营，并购买粉煤灰罐车一辆。原告按照合同约定交付了白灰和车辆，但被告违反合同约定逾期付款，至今欠原告白灰款和罐车款共计509731.45元。原告多次索要未果，故为维护合法权益，依法诉至人民法院，望判若所请。王天艳辩称，根据王燕诉状，王天艳在本案中作为被告不适格，理由如下：1.王天艳现任博兴县宏峰环保建材有限公司法定代表人，其行为应由公司承担；2.博兴县宏峰环保建材有限公司原法定代表人段长印因病去世后，王天艳在2019年6月份左右接手，在2019年5月13日前都是由段长印与王燕接触，对于公司所欠具体款项，王天艳并不是很清楚。王天俊辩称，王天俊只是博兴县宏峰环保建材有限公司员工来挣取工资，与公司所欠债务并无任何牵扯，所以作为本案被告不适格，请求依法驳回。博兴县宏峰环保建材有限公司辩称，公司与王燕存在生意往来，当时是由原法定代表人段长印与王燕接触，由段长印给王燕付款。段长印于2019年5月13日病逝，其去世后，博兴县宏峰环保建材有限公司由王天艳接手，王天艳成为法定代表人，继续与王燕保持合作关系，但双方之间的债务一直未予对账，导致欠款数额不详。博兴县宏峰环保建材有限公司所欠款项由公司承担，与王天艳、段志帅、段志飞、王天俊无任何关系。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1.对王燕提交的《白灰买卖合同》，王天艳、王天俊、博兴县宏峰环保建材有限公司共同质证称：对签名、印章无异议，但对证明目的有异议。本院认为，王天艳、王天俊、博兴县宏峰环保建材有限公司对《白灰买卖合同》的签字、盖章无异议，故对该合同予以认定。2.王燕提交由段长印签字和加盖山东省博兴县宏峰环保建材有限公司印章的《证明》一份，拟证实：2016年10月13日至11月27日共欠王燕白灰款248522元，后偿还90000元，尚欠2016年白灰款158522元。王天艳、王天俊、博兴县宏峰环保建材有限公司共同质证称：真实性无异议，但根据《证明》上记载的内容“11月16日收款4万元、2018.9.26收款5万元、2018年9/26号支工5万”，付款合计为14万元；《证明》上“2019.3.19”是后来添加的。就王天艳、王天俊、博兴县宏峰环保建材有限公司提出的《证明》上载明的已付款数额异议，王燕在庭审中述称：《证明》中的“2018.9.26收款5万元”和“2018年9/26号支工5万”是同一笔款项，准确说是通过工商银行账户转账支付的。本院认为，王天艳、王天俊、博兴县宏峰环保建材有限公司对《证明》的真实性无异议，应对其真实性予以认定；王燕就王天艳、王天俊、博兴县宏峰环保建材有限公司所提出的已付款项异议，做了合理的解释，王天艳、王天俊、博兴县宏峰环保建材有限公司就其异议未提交有效证据予以佐证，故依法认定《证明》中的“2018.9.26收款5万元”和“2018年9/26号支工5万”系同一笔款项。3.王燕提交载有“段长印”签字字样和加盖山东省博兴县宏峰环保建材有限公司印章的《欠条》一份，拟证实：段长印、博兴县宏峰环保建材有限公司欠王燕粉煤灰车款70000元。王天艳、王天俊、博兴县宏峰环保建材有限公司均质证称：对《欠条》真实性有异议，其上的年月日有所改动，“2019.3.20”是后来添加的。本院认为，直观该《欠条》上“段长印”签名和山东省博兴县宏峰环保建材有限公司印章与在案《证明》上的具有一致性，且王天艳、王天俊、博兴县宏峰环保建材有限公司对其反驳意见未予佐证，故对该《欠条》予以认定。4.对王燕提交的加盖山东省博兴县宏峰环保建材有限公司印章的编号分别为0151461、0151462、0151464、0119526的过磅单，王天艳、王天俊、博兴县宏峰环保建材有限公司均质证称：真实性有异议，该些过磅单中的单价项下所填写的“380”、“355”是后来添加的，该部分内容并非由被告所写，应是王燕自己写的，因为过磅单不可能出现价格。本院认为，博兴县宏峰环保建材有限公司在庭审中认可包含这5张过磅单在内的王燕在本案中所提交的过磅单由其公司所出具，而王燕在庭审中认可过磅单上的单价是其自己所书写，故对该5张过磅单上除“380”、“355”之外的内容予以认定。5.王燕提交其农业银行账户、工商银行账户交易明细各1份，拟证实：被告多次使用王天俊、段长印、王天艳、段志帅的银行账户给王燕转款，用于偿还货款，结合四人的亲属关系，个人财产与公司财产相互混同，无法区分，应当对公司债务承担连带清偿责任。王天艳、王天俊、博兴县宏峰环保建材有限公司均质证称：真实性无异议，但对其证实内容有异议，博兴县宏峰环保建材有限公司对外付款使用他人账户向王燕付款，只是借用他人的个人账户，因公司账户没有多余存款，且若用公司账户付款，收款人应向博兴县宏峰环保建材有限公司出具发票。本院认为，王天艳、王天俊、博兴县宏峰环保建材有限公司虽对该组银行账户交易明细的证明目的有异议，但对其真实性无异议，故对该组证据的真实性予以认定。6.王天艳、王天俊、博兴县宏峰环保建材有限公司提交工商银行转账凭证、招商银行转账凭证各1份及农业银行转账凭证2份，拟证实：博兴县宏峰环保建材有限公司分别于2019年3月27日、3月28日使用原法人段长印的农业银行账户向王燕转款50000元、16059元，与王燕提交的农业银行交易明细相互印证；博兴县宏峰环保建材有限公司使用法人段长印的工商银行账户向王燕转款的50000元，因该户系段长印所有，被告无法得到确切流水及时间，申请法庭调取段长印银行账户相关流水；博兴县宏峰环保建材有限公司分别于2020年1月23日、1月24日向王燕转款35000元、15000元，共计50000元。王燕质证称：真实性无异议，但是段长印银行账户的转账明细与本案无关联性；根据原、被告当庭陈述，双方结算方式为付款后收回过磅单，段长印账户转款的过磅单已被博兴县宏峰环保建材有限公司已收回，且该部分业务并不包含在本案中；关于王天艳转款50000元，我方已在诉求数额中予以扣除。王燕为佐证其反驳意见，在本案第二次庭审时提交2019年3月份过磅单6张、2019年4月份至8月份过磅单18张、2019年收款收据2张（均系照片打印件），王天艳、王天俊质证称对该组证据的真实性无异议。本院认为，除涉案买卖业务外，王燕与博兴县宏峰环保建材有限公司有多笔白灰款买卖业务往来，双方之间也有多笔银行转款，再无其他有效证据予以佐证的情况下，博兴县宏峰环保建材有限公司作为买方仅依据其所提交的银行转账凭证无法证实段长印农业银行账户分别于2019年3月27日、3月28日向王燕银行账户所转款项50000元、16059元系支付的王燕涉案所诉买卖合同的款项。7.王天艳、王天俊、博兴县宏峰环保建材有限公司提交时间分别为2019年8月28日、2019年9月19日收款收据2张，拟证实：王燕从博兴县宏峰环保建材有限公司结款，双方约定单价为345元。王燕质证称：真实性无异议，证明目的有异议，双方业务发生采取的是市场价而非固定价格，因此每笔交易发生时，价格是不一致的，这与王燕提交的证据中每笔交易价格是不同的是相互印证的。本院认为，王燕对该2张收款收据的真实性无异议，故对证据的真实性予以认定。8.王燕提交转账凭证图片打印件1张、短信信息图片打印件1张，段志帅的微信转账凭证图片打印件3张及农业银行银行卡交易明细清单1份，拟证实：博兴县宏峰环保建材有限公司一直使用股东段长印、王天艳、段志帅账户对外付款，并没有使用公司公户对外开展业务，博兴县宏峰环保建材有限公司与股东之间已经构成财产混同。王天艳、王天俊质证称：对转账凭证真实性有异议，付款人看不清楚，收款人系王天艳，仅通过业务凭证不能证实王燕的主张，即使是真的，也仅仅是王天艳与别人的一份转账凭证，并没有体现公司的情况；对段志帅的3张微信转账凭证的真实性无异议，但该份证据仅能证实段志帅的对外付款情况，不能证实段志帅为谁付款，也不能证实段志帅付款的事项，也可能是段志帅个人的借款，不能证实原告的主张；对短信信息截图真实性不予认可，且该短信并没有博兴县宏峰环保建材有限公司的全称，且短信双方系牛青山与段长印，与本案无关，不予认可；对农业银行银行卡交易明细清单的真实性无异议，但该清单的户名系王中江，从交易明细清单可以看出，王中江与王天俊、段长印存在经济往来，但不能证实王中江、王天俊、段长印与博兴县宏峰环保建材有限公司存在关联性，该证据不能证实王燕的主张。本院认为，根据该组证据显示的内容，其上体现的款项系王天艳、段志帅、段长印与案外人的款项往来，在无其他有效证据予以佐证的情况下，无法证实王燕欲想证明的内容。9.王燕提交（2018）鲁1625民初643号民事判决书1份，拟证实：公司股东将个人账户用于公司业务结算，其个人财产与公司财产发生混同，使公司对外承担风险能力受到损害，违背了公司法人设立的宗旨和诚实信用原则，应当适用公司法的法人人格否认制度。王天艳、王天俊质证称：真实性无异议，但该民事判决书不是证据，且与本案无关；在本案中，并没有因为公司使用王天俊、段长印的银行账户从而导致公司对外承担风险的能力受到损害；虽然公司有时使用个人账户结算货款，但都是对外支付货款，能够保持公司财产的独立，也没有造成公司与个人财产的混同，故个人不应当承担还款责任。本院认为，经审查，该判决所涉及的当事人及审理查明的事项与本案无关联性。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：博兴县宏峰环保建材有限公司成立于2016年5月9日，段长印原系该公司法定代表人，其于2019年5月13日病逝。王燕作为乙方与作为甲方的山东省博兴县宏峰环保建材有限公司签订《白灰买卖合同》一份，段长印在甲方落款处签字并加盖山东省博兴县宏峰环保建材有限公司印章，该合同上载明：1.乙方提供青州丞业白灰给甲方，不含税计量方式：以乙方过磅单为准，如有异议，双方协商；2.结算方式：三车对账并付款；3.付款方式：转款或支票；4.甲方未配合乙方按合同约定对账付货款，乙方可停止供货，甲方并向乙方支付8万的违约金；5.乙方如不能按甲方要求，保量按时供货，乙方向甲方支付8万的违约金……2016年12月9日，段长印向王燕出具加盖有山东省博兴县宏峰环保建材有限公司印章的《证明》一份，其上载明：“宏峰10.13-11.27号共进王燕白灰款248522元（贰拾肆万捌仟伍佰贰拾贰元整）。11月16号收款4万2018年9.26收款5万余158522。”后，王燕在该《证明》上就“2018年9.26收款5万”标注了“2018年9/26号支工5万”。2017年2月26日，段长印向王燕出具加盖有山东省博兴县宏峰环保建材有限公司印章的《欠条》一份，其上载明：“欠到粉煤灰车款柒万元整。”博兴县宏峰环保建材有限公司向王燕出具了加盖有山东省博兴县宏峰环保建材有限公司印章的2018年12月3日至2018年12月26号的《对账单》一份，其上载明了该期间发生的石灰买卖尚欠货款103202元。博兴县宏峰环保建材有限公司分别于2018年12月31日、2019年1月2日、2019年1月4日自王燕处依次购买了净重94.22吨、96.5吨、83.94吨的白灰；博兴县宏峰环保建材有限公司分别于2019年9月6日、2019年9月10日、2019年9月17日、2019年9月25日、2019年10月7日自王燕处依次购买了净重61.52吨、69.18吨、75.7吨、60.68吨、73.36吨的白灰。博兴县宏峰环保建材有限公司主张王燕所提交的8张过磅单中所涉及的白灰单价应按照345元/吨予以计算货款，王燕向本院出具《说明》予以同意其主张，那么根据该8张过磅单上所载明的净重，计算相应的货款明细为：（2018年12月31日94.22吨+2019年1月2日96.5吨+2019年1月4日83.94吨）×345元/吨=94757.7元；2019年9月6日61.52吨+2019年9月10日69.18吨+2019年9月17日75.7吨+2019年9月25日60.68吨+2019年10月7日73.36吨）×345元/吨=117451.8元。另，博兴县宏峰环保建材有限公司分别于2020年1月23日、1月24日使用王天艳的银行账户向王燕转款35000元、15000元。王燕认可该50000元系支付涉案买卖合同所欠款项。在与王燕的买卖业务往来中，博兴县宏峰环保建材有限公司一直使用段长印、王天艳、段志帅及公司工作人员王天俊的个人银行账户向王燕支付货款。再，山东省博兴县宏峰环保建材有限公司未进行工商注册登记，博兴县宏峰环保建材有限公司在其经营过程中对外使用山东省博兴县宏峰环保公司印章；王天艳与段长印系夫妻关系，段志帅、段志飞系该两人的儿子，且段志飞为在校学生。2019年7月23日，博兴县宏峰环保建材有限公司的法定代表人由段长印变更为王天艳，股东由段长印、王天艳变更为王天艳、段志飞，执行董事由段长印变为王天艳，监事由王天艳变更为段志飞；2020年5月21日，博兴县宏峰环保建材有限公司的股东由王天艳、段志飞变更为王天艳、段光溪（段光溪系段长印的父亲），监事由段志飞变更为段光溪；2020年12月25日，博兴县宏峰环保建材有限公司的法定代表人由王天艳变更为段光溪，股东由王天艳、段光溪变更为段光溪。本院认为，本案系买卖合同纠纷，其争议焦点有个，一是涉案买卖合同的相对方问题，二是未付货款数额问题，三是关于涉案买卖合同违约金问题，四是王天艳、王天俊就涉案债务应否承担责任问题。关于涉案买卖合同的相对方问题。王燕主张涉案买卖合同的相对方按时间分前期为博兴县宏峰环保建材有限公司、段长印，后期为博兴县宏峰环保建材有限公司，而博兴县宏峰环保建材有限公司、王天艳、王天俊辩称涉案买卖合同的相对方为王燕与博兴县宏峰环保建材有限公司。本院认为，博兴县宏峰环保建材有限公司在其经营过程中对外使用山东省博兴县宏峰环保建材有限公司印章，虽然段长印在涉案《白灰买卖合同》、证明、欠条上签字，但该三份证据及王燕所提交的对账单、过磅单上均也加盖了山东省博兴县宏峰环保建材有限公司印章，且《白灰买卖合同》上明确载明的甲方为山东省博兴县宏峰环保建材有限公司，那么结合段长印签字时为博兴县宏峰环保建材有限公司的法定代表人及上述证据所涉及的白灰、粉煤灰卸车均系博兴县宏峰环保建材有限公司生产的加气砖所需物品，故涉案买卖合同的相对方应为王燕与博兴县宏峰环保建材有限公司。关于未付货款数额问题。根据在案认定的由王燕提交的债权凭证，2015年12月9日《证明》中剩余货款数额为158522元，2017年2月26日《欠条》中所欠车款为70000元，2018年12月3日至2018年12月26日《对账单》剩余货款为103202元，2018年12月31日、2019年1月2日、2019年1月4日过磅单上涉及的货款为94757.7元，2019年9月6日、2019年9月10日、2019年9月17日、2019年9月25日、2019年10月7日过磅单上涉及的货款为117451.8元，故王燕所诉涉案买卖合同货款共计应为543933.5元。对于已支付货款数额，除王燕认可50000元外，博兴县宏峰环保建材有限公司、王天艳、段志帅、段志飞、王天俊辩称另需对《证明》中载明的剩余货款扣减50000元，《对账单》上的货款已付清但无证据证实，并扣减由段长印农业银行账户在2019年3月27日、3月28日向王燕银行账户转款的50000元和16059元。本院认为，除涉案买卖业务外，王燕与博兴县宏峰环保建材有限公司有多笔白灰款买卖业务往来，博兴县宏峰环保建材有限公司也多次向王燕支付货款，博兴县宏峰环保建材有限公司作为买方在案所提交的证据不足以证实其关于已支付货款数额的辩称，故认定博兴县宏峰环保建材有限公司已支付的货款为50000元，剩余未支付的货款为493933.5元（543933.5元-50000元）。关于涉案买卖合同违约金问题。王燕（乙方）、博兴县宏峰环保建材有限公司（甲方）在《白灰买卖合同》约定，双方白灰买卖业务的结算方式为三车对账并付款，甲方未配合乙方按合同约定对账付款，乙方可停止供货，甲方并向乙方支付80000元违约金。该约定并未违反法律规定，应合法有效。本案中，王燕现持有由博兴县宏峰环保建材有限公司出具的白灰过磅单8张，双方对此未予对账，且博兴县宏峰环保建材有限公司对已对账的白灰货款亦未付清，那么根据上述约定，王燕主张博兴县宏峰环保建材有限公司向其支付违约金80000元，合法有据，本院予以支持。关于王天艳、王天俊就涉案债务应否承担责任问题。1.王天俊为博兴县宏峰环保建材有限公司的工作人员，博兴县宏峰环保建材有限公司使用王天俊的银行账户向王燕支付货款，王燕据此主张王天俊对公司债务承担责任，于法无据，本院不予支持。2.《中华人民共和国公司法》第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，段长印去世前，博兴县宏峰环保建材有限公司的股东为段长印及其妻子王天艳，段长印去世后公司的股东为其妻子王天艳、儿子段志飞，在王燕提起本案诉讼后公司股东先是变更为王天艳和段长印的父亲段光溪，后公司股份变更为全部由段光溪持有；王天艳在段长印去世前为博兴县宏峰环保建材有限公司的监事，其在段长印去世后成为公司的执行董事兼经理。同时根据在案银行账户交易凭证来看，在段长印去世前后，博兴县宏峰环保建材有限公司向王燕支付货款使用的是段长印、王天俊、王天艳、段志帅的个人银行账户。本院认为，博兴县宏峰环保建材有限公司作为有限责任公司，系独立的企业法人，应具有独立的法人财产，对外独立承担民事责任，其股东应严格按照公司法的相关规定保证公司财产和个人财产的独立，保持公司独立法人地位。但根据本案查明的事实，博兴县宏峰环保建材有限公司的股东均为段长印的家庭成员，段长印去世前后王天艳均在公司担任职务，段长印、王天艳长期将个人银行账户或公司工作人员个人银行账户用于公司业务结算，且王天艳未提交有效证据证实该些个人银行账户所涉及的资金款项能与其夫妻两人的家庭财产有所区分，此种情况下其个人财产与公司财产发生混同，使公司对外承担经营风险能力受到损害，并严重损害公司债权人利益，违背了公司法人制度设立的宗旨和诚实信用原则，那么依照上述法律规定，王燕主张王天艳对博兴县宏峰环保建材有限公司在本案中的债务承担连带清偿责任，合法有据，本院予以支持。综上所述，王燕作为出卖人向博兴县宏峰环保建材有限公司交付了货物，那么博兴县宏峰环保建材有限公司作为买受人理应按约支付剩余货款493933.5元并承担因其违约而产生的违约金80000元，同时王天艳亦应对博兴县宏峰环保建材有限公司在本案中的债务承担连带清偿责任。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第二十条规定，判决如下：一、被告博兴县宏峰环保建材有限公司于本判决生效之日起十日内向原告王燕支付货款493933.5元、违约金80000元，共计573933.5元；二、被告王天艳对上述第一判项所确定的债务承担连带清偿责任；三、驳回原告王燕对被告王天俊的诉讼请求及其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4849元，由原告王燕负担130元，由被告博兴县宏峰环保建材有限公司、王天艳负担4719元；财产保全费3520元，由原告王燕负担94元，由被告博兴县宏峰环保建材有限公司、王天艳负担3426元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于山东省滨州市中级人民法院。审 判 员 贾文娟二〇二一年一月二十一日法官助理 盖 瑞书 记 员 唐瑞泽