湖南省永兴县人民法院 民 事 判 决 书 （2021）湘1023民初43号 原告：李金云，男，1983年1月4日出生，汉族，湖南省永兴县人，住湖南省永兴县。 委托代理人：李远林，湖南银光律师事务所律师，特别授权。 被告：李显月，男，1967年10月20日出生，汉族，湖南省永兴县人，住湖南省郴州市北湖区。 被告：湖南春意恒昊钢结构工程有限公司，住所地湖南省郴州市苏仙区白露塘镇林邑大道与石虎大道交汇处。 法定代表人：刘俭廷，该公司原股东。 原告李金云与被告李显月、湖南春意恒昊钢结构工程有限公司（简称恒昊公司）股权转让合同纠纷一案，本院于2021年1月5日立案受理，适用简易程序公开开庭进行了审理，原告李金云及委托代理人李远林，被告李显月，恒昊公司法定代表人刘俭廷均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告李金云向本院提出诉讼请求：1、请求人民法院判令两被告连带支付原告在郴州市春意昊斯特新能源科技有限公司（简称春意科技公司）15%的股权转让款5121960元；2、请求人民法院判令两被告在未足额清偿股权转让款之前按照未支付的金额继续履行支付月息的义务，直至全部清偿完毕之日止；3、本案诉讼费用由两被告承担。 事实及理由：2018年10月16日，原告入股春意科技公司，该公司股东三人，其中被告李显月占股70%（该股份由被告李显月的女儿李佳露代持），李志伟和原告各占15%，原告按照约定从2018年11月16日至2019年9月2日止陆续向公司投资11400000元，投资款经公司予以确认。原告投资入股后，被告李显月将原告入股的相关资金挪作用于归还被告恒昊公司基建工程款，原告认为被告李显月的做法损害了原告及公司利益，遂要求退股并要求两被告归还原告投资款，经协商，三方在2020年5月13日在其他利害关系人的见证并同意下，两被告向原告出具书面承诺书，同意原告退股，原告的股金确定为430万元，由被告李显月受让原告股份后将该款转为两被告向原告的借款，利息确定为821960元，共计5121960元，上述款项由两被告承诺支付。从2020年7月1日起每月由两被告的厂房租金支付原告利息51600元，本金和利息由两被告的72亩土地使用权、厂房、办公楼等财产出售及其他工程收入担保优先清偿，原告原来所借相关人员的款项和利息由被告李显月负责清偿，原债权人李亮月同意被告李显月接受原告对李亮月250万元本金和利息的债务承继并签字认可。2020年6月12日，春意科技公司召开股东会议并形成决议，同意原告退股，原告15%的股份由被告李显月受让，股份作价5121960元，股东李志伟放弃优先受让权，原告退股后不再承担公司股东权利和义务，原告股份转让款当中的430万元从2020年7月1日开始计算月息1.2%。同时，因被告李显月不能拿出现金受让股份，向原告出具借条一份，约定：今借到李金云现金人民币5121960元，从2020年7月1日起开始分期偿还，直至清偿完毕之日止，其中上述借款中的430万元从2020年7月1日起开始按照月息1分2计算。原告退股后，被告李显月除了从2020年7月1日起按时支付51600元利息外，并未按照约定分期履行还款义务，经原告多次催讨未果，为维护自身合法权益，原告被迫无奈，特此具状，请求人民法院依法判如所请。 被告李显月辩称：1、判令被告恒昊公司归还原告支付的430万认购资金，无需另外承担利息。2、判令本案诉讼费、保全费由原告承担。 事实和理由：首先，原告与被告李显月于2019年6月9日共同签署《合伙协议》，《合伙协议》中相关条例已明确成立春意科技公司，并由此合伙企业的全体合伙人出资用于收购春意科技公司及恒昊公司的资产、资质、土地、设备等，而被告李显月系春意科技公司及恒昊公司资产的债权人，则原告应依照协议约定在出资缴付期限2019年12月31日前出资1800万元才可持有合伙企业15%的股份。由于原告未能在协议约定的缴付出资时间前足额认缴，导致收购的相关事宜中断，同时也造成了两被告的经济损失，使合伙企业无法运营，另《合伙协议》中6.4逾期交付出资的责任条例要求，如原告不能按期足额缴付其应缴付出资的，则视为放弃认购，因此，原告实际上并不持有春意科技公司的15%股份，所以被告恒昊公司只需归还原告支付的430万认购资金，无需另外承担利息。其次，原告入股的相关资金并没有出现被告李显月挪用现象，原告所投入的资金使用均由合伙企业的三位合伙人即原告李金云、被告李显月、合伙人李志伟三方共同亲笔签字批复后才经由财务进行支付操作，资金的使用去向都用于公司经营且有据可查，而原告却因为经营理念不合，于2020年4月至5月，一直对被告恒昊公司经营进行干扰，在严重损害两被告利益的情况下，要求两被告将原告支付的430万认购股份资金转为借款并支付利息821960元，两被告在被逼无奈之下于2020年5月13日签订《承诺书》。综上所述，原告李金云并不持有春意科技公司的15%股份，因此被告恒昊公司只需归还原告支付的430万认购资金，无需另外承担利息。而原告申请的两被告在未足额清偿原告股权转让款之前按照未支付的金额继续履行支付月息的义务为不合理要求，望予以驳回。 被告恒昊公司法定代表人刘俭廷辩称：恒昊公司是湖南昊斯特空调产业链中的一个产业项目，成立于2013年元月28日，注册资本陆佰玖拾陆万元，股东两人，其中李显月占63.64%，刘俭廷占36.36%，法人刘俭廷。公司拥有工业地约35亩，厂房建筑面积为1.3万平方米。2015年元月20日，刘俭廷与李显月签订了《清算协议书》，刘俭廷不再拥有该产业项目的股份，待李显月将欠刘俭廷人民币叁佰柒拾陆万元付清后，刘俭廷从恒昊公司退出和将法人变更为其他人。时至2019年9月10日，李显月未将欠刘俭廷人民币叁佰柒拾陆万元付清，刘俭廷将李显月诉于永兴县人民法院（2019）湘1023民初2026号，法院于2019年12月5日判决李显月于判决生效后十日内付清欠刘俭廷人民币3283834元，违约金3677733元，以及律师费20000元，案件受理费32038元，现判决已生效，在永兴县人民法院执行局执行。由于李显月欠刘俭廷人民币未付，刘俭廷为了自身的财产安全，故未将恒昊公司的法人变更为他人。另外，2015年1月12日之后，李显月利用恒昊公司对外所发生的业务刘俭廷均不知情，也不承担任何责任。 经审理查明：2018年7月30日，以被告李显月为代表的郴州春意昊斯特空调有限公司（甲方）与李志伟为代表的郴州市春意昊斯特新能源科技有限公司（乙方）签订了一份《战略合作框架协议》，协议约定：一、合作范围：所有500万元空调以上工程中标、安装、能源管理项目都共同参加、共同分享成果。二、合作期限：合作期为10年，即第一个空调中标合作项目起。三、合作方式：甲方出技术、乙方出资金、双方共同接业务，共同分享中标、安装、能源管理的成果。四、甲方的承诺：1、甲方承诺工程款总额达五千万元以上的按工程总额的5%为净红利给乙方，五千万元以下的中标空调工程，按乙方实际投入进行双倍返还。2、甲方承诺由双方认可或成立的公司管理甲方空调安装公司所需的工程材料，管理空调、热水的能源管理，管理空调系统安装所抵扣的房产及分配。3、甲方承诺乙方的出资按1.5%月利息计算资金占用红利给乙方。4、甲方承诺乙方占能源管理公司的20%股份，如业主方参与的，则甲方承诺给乙方10%股份。5、甲方承诺乙方的出资款在每个中标空调工程完工后必100%返回给乙方。五、乙方的承诺：1、乙方保证所出资金合法。2、乙方承诺单个五千万元中标空调工程，乙方出资不低于三百万元。3、乙方承诺所有利润可以不抽走，配合甲方用于购房。4、乙方承诺能源管理公司管理的所抵房产的转售利润，双方五五分成。六、违约责任：任何一方违反上述的单一条款，处以资金的三倍违约金给守约方，从能源管理公司扣除此款。七、双方协定不足的地方由双方共同协商，并签订补充协议。八、此框架协议一式叁份。甲、乙各执一份，公司存档一份，签字生效，具同等法律效力。2018年10月16日，原告李金云，被告李显月，案外人李志伟及郴州春意昊斯特空调有限公司签订了一份《战略合作框架补充协议》，协议的内容是：根据2018年7月30日，甲乙双方签署的战略合作框架协议的基础，现双方协商一致，补充如下协议内容：1、战略合作协议双方是：甲方为春意昊斯特空调有限公司、李显月，乙方为李志伟、李金云。2、双方协商一致，同意由春意科技公司管理原协议第四条第二点的管理范围。3、同意新增李金云进入春意科技公司股东，享受战略合作框架协议的权利与义务，工商登记股份为李显月70%，李金云15%，李志伟15%。4、修改原协议的第四条第四点，无论业主方参入否，确定乙方占26%股权（李志伟14%，李金云12%），享受能源管理公司26%的权益。5、原协议的第六条违约责任，任何一方违约，处罚的资金从能源管理公司出，所甲方承诺确保能源管理公司的成长与收益，满足双方的规划蓝图，满足乙方的投资收益所承诺的责任。6、双方全力以赴，打造空调制造、安装、能源管理一站式服务的新理念，走科技创新创业、创新型环保节能、利国利民、顺应时代的高端、先进领域企业。同年11月23日，原告李金云、被告李显月及女儿李佳露，股东李志伟签订了一份《春意科技公司股东会议纪要》，主要内容是：一、会议股东规划企业的定位、发展的方向，以产品为导向，以质量为生存，产品的销售捆绑能源管理服务，如何销售、销售市场的主要客户：医院、大型院校、ＣＢＴ综合体，其次成熟高端住宅区。二、声明李佳露在本公司的所有股权是为李显月代持，李显月为实际控制人，公司签署、颁发、认定的事物与股东签署的战略框架协议不相冲突，如有冲突的以战略框架协议的条款为准。三、2018年11月1日公司与郴州春意昊斯特空调有限公司、郴州市豪宇化工有限公司签署的承包管理协议的目的、宗旨是为做强公司流水、做大财务报表。四、公司与春意昊斯特空调有限公司签订的三医院（伊丽莎白医院）的利润暂由公司管理，如产生的利润放在公司由股东决定如何分配。五、各股东同意在市区设置一个营销办公点，投资约15万元，由李志伟负责实施操作，并由李志伟确保三年内回本。六、确认李金云在2018年11月23日前打入公司200万元，确认李志伟在2018年11月23日前打入公司共195万元（前期转李佳豪账户），已符合达到双方框架协议的前阶段投资款。协议签订后，原告于2018年11月16日通过银行转账1000000元至公司账户，2018年11月21日转账1000000元至公司账户。2019年6月9日，原告李金云，被告李显月，股东李志伟签订了一份《合伙协议》，协议约定：合伙企业的名称为郴州市春意昊斯特新能源科技有限公司（以工商登记机关核准为准），注册地址：郴州市苏仙区××镇××道××楼××室。投资方向，本合伙企业全体合伙人的出资用于收购：（1）湖南春意科技发展有限公司及湖南春意恒昊钢结构有限公司拥有土地72亩（已办理土地使用权证）、办公楼4200平方米、国家标准厂房23000平方米，资产作价壹亿元。（2）郴州春意昊斯特空调有限公司的资质、技术品牌作价壹仟万元。（3）郴州春意昊斯特空调有限公司存货、现有工程备料等作价壹仟万元。（4）共计总资产1.2亿元。由于合伙人李显月为该1.2亿元资产债权人，故合伙人李金云、李志伟认缴的出资金额应直接支付于由合伙人李显月指定的账户，合伙人李金云、李志伟按期足额认缴完毕所有出资后则本合伙企业成功收购该1.2亿资产。该资产收购前的债权债务由合伙人李显月个人承担处理。本合伙企业收购后自行运营期间产生的债权债务由全体合伙人承担无限连带责任。合伙人的出资方式、数额及缴付期限：合伙人李金云、李志伟均应以货币形式出资，货币的币种为人民币，两人合计应出资金额为3600万元。自该款按期足额认缴完毕之日次日起方可享有本合伙企业所收购资产的股权比例利益分红。李显月认缴出资额为8400万元，占股份比例70%，李显月出资1800万元，占股份比例15%，李志伟出资1800万元，占股份比例15%。缴付出资时间为2019年12月31日。缴付的账户的户名为恒昊公司，开户银行为华融湘江银行东城支行。如果合伙人李金云、李志伟不能按期足额缴付其应缴付之出资的，则视为放弃认购，即本协议不成立，视为作废。协议还对合伙人的权利与义务、合伙人会议、入伙与退伙、合伙企业的解散与清算等事宜进行了约定。合同签订后，原告于2019年4月3日，通过银行转账300000元，2019年6月12日转账2000000元，合计2300000元至李显月指定的账户，即恒昊公司的账户。加上先前支付的2000000元，总已支付出资金额4300000元。在经营过程中，原告李金云与被告李显月因经营产生矛盾，双方无法合作下去，原告不愿继续投资缴纳出资款，并要求退股。经双方协商，被告李显月、恒昊公司于2020年5月13日向原告李金云出具一份《承诺书》，原告签名认可，内容是：2018年11月16日至2019年4月3日李金云投资春意科技公司款，入公司账户，共计本金肆佰叁拾万元，转为李显月借款用于还恒昊公司基建借款。一、经协商从2018年11月16日至2020年6月30日止，恒昊公司及李显月承诺应支付李金云本金肆佰叁拾万元整及利息捌拾贰万壹仟玖佰陆拾元整。共计本息伍佰壹拾贰万壹仟玖佰陆拾元。二、经协商从2020年7月1日起，每月的15号前由恒昊公司及李显月厂房租金收入中支付给李金云利息伍万壹仟陆佰元整。该款由承租公司转给恒昊公司财务李求廷，再由财务李求廷转付给李金云指定账户：建行6217××××9135，户名：李桃英。如中途恒昊公司及李显月未支付给李金云利息可向法院起诉。三、上述第一条的本金及利息共伍佰壹拾贰万壹仟玖佰陆拾元。恒昊公司及李显月承诺：以72亩地及厂房、办公楼等所有财产出售和其他工程收入优先偿还给李金云，如未偿还李金云可向法院起诉。四、李金云借廖八顺的捌拾万元及利息和借李亮月的贰佰伍拾万元及利息投入春意科技公司款项，全部由李显月负责偿还。与李金云无关。2020年6月12日，春意科技公司的股东李显月、李金云、李志伟作出《春意科技公司股东会议决议》，内容是：本次会议出席股东代表公司100%股权和表决权，经全体股东一致同意形成以下决议：1、同意股东李金云退股，其15%的公司股份由股东李显月受让，股东李金云投资款确定为7600000元（其中有80万元系从廖八顺处借入为李显月个人使用，另有借入李亮月250万元资金为股东李显月个人使用，该330万元借款及利息按照2020年5月13日李显月出具的承诺书执行），股东李金云实际净投资资金为430万元，该股权作价5121960元由李显月受让，股东李志伟同意李显月受让并放弃受让权。2、李金云股份转让给李显月之后，不再享受公司股东权益也不再承担公司股东义务，至本决议之日起，三方确认公司没有对外债权债务，李金云退股后不再对公司之前的债权债务享受权利和承担义务。3、李金云作价给李显月的股权转让款5121960元根据2020年5月13日李显月出具的承诺书约定转为李显月对李金云的借款，该款项当中的430万元从2020年7月1日开始按照月息1分2计息。4、本决议股东签字后生效，李显月、李志伟配合李金云办理股东退股的工商登记手续，如果公司股东工商登记变更登记不能及时办理，以本决议为准，此后李金云不再对公司及公司的债权债务承担任何责任。5、李金云投资款明细表以及2020年5月13日李显月出具的承诺书形成本决议的附件。合同签订后，被告李显月于当日向原告李金云出具一份《借条》，内容是：今借到李金云现金人民币伍佰壹拾贰万元壹仟玖佰陆拾元（5121960元）整（该款为股权转让款），从2020年7月1日起开始分期偿还，直至清偿完毕之日止，其中上述款项当中的430万元从2020年7月1日起开始按照月息1分2计息。后被告李显月、恒昊公司依承诺书及被告李显月的借条的约定，自2020年7月1日起每月支付原告李金云利息51600元，共支付了三个月。自2020年10月起未再支付原告股金430万的每月利息51600元。原告多次催讨，被告拖欠至今，原告遂诉至本院，要求处理。 另查明：1、被告恒昊公司于2013年11月12日成立，股东为刘俭廷、李显月，李显月持股63.64%，刘俭廷持股36.36%。在经营过程中，刘俭廷退股，恒昊公司变为被告李显月的独资公司，由被告李显月实际控制、经营、管理，且个人财产与其自身财产混同。因被告李显月未支付清刘俭廷的退股资金，故根据双方的约定，刘俭廷保留法定代表人的身份，未到工商部门作变更登记。刘俭廷于2019年10月8日向本院起诉，本院已于2019年12月5日作出（2019）湘1023民初2026号民事判决书，该判决已发生法律效力，且已进入执行阶段。2、原告在诉讼过程中申请了诉讼保全并交纳了保全费5000元。上述事实有原告提交的工商登记信息、《战略合作框架协议》、《补充协议》、《股东会议决议》、承诺书、投资明细表、借条，被告李显月提交的《合伙协议》，被告恒昊公司提交的（2019）湘1023民初2026号民事判决书、执行通知书等以及双方当事人的陈述予以证实，足以认定。 本院认为：本案争议的焦点是：一、被告恒昊公司、李显月应否支付原告李金云股权转让款5121960元；二、二被告应否支付股金转让款约定的利息。阐述如下： 关于焦点一，本案是股权转让合同纠纷，根据《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。本案的原告李金云与被告李显月同是春意科技公司的股东，原告李金云将自己的股权全部转让给被告李显月符合法律的规定。被告李显月、恒昊公司向原告李金云出具的承诺书，从内容上看是股权转让的内容，该承诺书有原告的签名、被告的签名及印章，有见证人的签名。该承诺书中，被告恒昊公司作为被告李显月的独资公司，公司由其实际控制、管理、经营，且经营过程中，被告李显月与恒昊公司的财产混同。该承诺书的内容未违反法律、法规的强制性的规定，合法有效。且春意科技公司的股东会议决议亦对承诺书的内容进行了认可，并确认原告李金云的股权由被告李显月受让，李金云作价给李显月的股权转让款5121960元根据承诺书约定转为李显月对李金云的借款，该款项中的430万元从2020年7月1日开始分期偿还，并按照月息1分2计息。但被告未按约定履行付款义务，已构成违约，应承担违约责任。故被告李显月、恒昊公司应依约定共同支付原告李金云的退股转让款5121960元。被告李显月认为自己不承担偿还的责任不符合双方的约定，亦不符合法律的规定，本院不予支持。 关于焦点二，依法成立的合同受法律的保护，当事人应依合同的约定履行自己的义务。根据被告的承诺书及春意科技公司的股东会议的决议，被告李显月、恒昊公司应自2020年7月1日起按月利率1分2，以430万元为基数计算利息给原告，每月的利息为51600元，且被告已支付了三个月的利息，故自2020年10月1日起，被告应继续支付每月51600元的利息。被告李显月认为不须支付利息的抗辩理由不成立，本院不予支持。被告李显月认为支付了四个月的利息，没有提供证据证明，如有证据，可以抵一个月的利息。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第四十四条、第五十二条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下： 一、限被告李显月、湖南春意恒昊钢结构工程有限公司于本判决生效后一个月内共同支付原告李金云股权转让款5121960元。 二、限被告李显月、湖南春意恒昊钢结构工程有限公司自2020年10月1日起每月支付原告李金云月股权转让款利息51600元（以430万元为本金，月利率1.2%）直至股权转让款支付清之日止。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费减半收取23827元，保全费5000元，合计28827元，由被告李显月、湖南春意恒昊钢结构工程有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省郴州市中级人民法院。 审判员  张灿玺 二〇二一年二月一日 法官助理刘思思 书记员李元英 附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。 法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。 第五十二条有下列情形之一的，合同无效： （一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益； （二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益； （三）以合法形式掩盖非法目的； （四）损害社会公共利益； （五）违反法律、行政法规的强制性规定。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国公司法》 第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。