北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2015）海民（商）初字第32359号原告聚光科技（杭州）股份有限公司，住所地浙江省杭州市滨江区滨安路760号。法定代表人王健，董事长。委托代理人蔺晓辉，男。被告北京隆德博科技有限公司，住所地北京市海淀区上地东路35号1号楼6层3-702。法定代表人宋兆新，董事。委托代理人张倩男，女。委托代理人吴运新，北京市安通律师事务所律师。原告聚光科技（杭州）股份有限公司［原名称聚光科技（杭州）有限公司，以下简称聚光科技公司］与被告北京隆德博科技有限公司（以下简称隆德博公司）买卖合同纠纷一案�本院立案受理后，依法由审判员张建文适用简易程序公开开庭进行了审理。原告聚光科技公司的委托代理人蔺晓辉、被告隆德博公司的委托代理人张倩男、吴运新到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告聚光科技公司诉称，北京英贤仪器有限公司（以下简称英贤公司）是聚光科技公司的全资子公司。2010年3月30日，英贤公司与隆德博公司签订《买卖合同》，约定由英贤公司向其提供在线近红外分析仪一套，金额为520000元，分三期付款，最后一期付款时间为“保修期满后7天内”，保修期为“自验收合格之日起13个月”。2010年8月13日，该合同项下设备经隆德博公司代理人签字验收合格，即最后一期付款时间届满时间为2011年9月20日。上述合同签订后，英贤公司履行了全部合同义务，向隆德博公司发货由其员工签字验收，并对其相关人员组织了使用培训。但截至�诉之日，隆德博公司仍欠付499000元合同款项未付。2013年8月28日，英贤公司向隆德博公司发送律师函，要求其履行合同义务支付欠付的499000元，但其仍至今未付。2015年2月4日，英贤公司依法注销，但该部分债权未作处置，聚光科技公司作为英贤公司唯一的股东，依法有权向隆德博公司主张权利。故原告聚光科技公司诉至法院，诉讼请求为：1、判令被告隆德博公司支付欠付货款320000元；2、判令被告隆德博公司支付逾期付款利息损失107073元（按照银行同期同档次贷款利率计算，自2011年9月20日计算至2015年8月14日，实际计算至法院确定的履行之日止）；3、本案诉讼费用由被告隆德博公司承担。被告隆德博公司辩称，隆德博公司与英贤公司签订了两份合同，分别是2008年1月和2010年3月签订的。聚光科技公司起诉依据的2010年3月30日的合同，双方实际已经结算完毕，�德博公司已陆续支付了该合同项下的全部货款。而2008年的合同还有尾款未支付，是因为该合同项下的设备并未完成验收。故聚光科技公司起诉依据的2010年3月的合同并不存在欠款。隆德博公司请求法院驳回聚光科技公司的诉讼请求。庭审中，原告聚光科技公司就其诉讼主张向本院提交以下证据：证据1、变更登记情况，证明聚光科技公司名称变更。证据2、《北京英贤仪器有限公司股东决议》，证明聚光科技公司为英贤公司唯一股东。证据3、《北京英贤仪器有限责任公司章程》，证明事项同证据2。证据4、注销核准通知书，证明英贤公司于2015年2月4日依法注销。证据5、2010年3月30日的《买卖合同》，证明英贤公司与隆德博公司的权利义务关系。证据6、货物到达签收单、检定报告、用户培训记录�证明英贤公司按照合同约定向隆德博公司送达货物，并对隆德博公司进行培训。证据7、《律师函》、快递单，证明2013年8月28日，英贤公司委托律师向隆德博公司发送《律师函》主张债权。被告隆德博公司对原告聚光科技公司提交的证据1-7的真实性均无异议。被告隆德博公司就其答辩意见向本院提交以下证据：证据1、技术协议要求，证明用户曾向隆德博公司提出只要正常运行三个月就可以验收。证据2、2008年1月16日的电子邮件及附件（独山子技术协议），证明用户向隆德博公司反馈仪表有问题，要求维修。证据3、专题报告二份，证明聚光科技公司的工程师在现场出具报告，说明仪表正常可以使用。证据4、2011年7月18日的电子邮件，证明用户后续一直在反馈仪表的问题。证据5、《现场服务合同》（02659G10001）、《买卖合同》（编号02682G10005）、《SupNIR-4510在线近红外光谱仪系统采购合同》及相应的付款凭证、发票。证据6、汇款回单，证明隆德博公司在2015年9月8日汇给聚光科技公司的款项是涉案货款。证据7、对账明细，证明隆德博公司在本案合同中的欠款原为179000元。原告聚光科技公司认为被告隆德博公司的证据1、证据2、证据4的真实性无法确认，与本案不具有关联性。原告聚光科技公司认为证据3无盖章或签字，真实性无法确认，无法判断与本案的关联性，从报告的内容看，故障已排除，且并非质量问题。原告聚光科技公司对证据5的真实性无异议，认为其他二份合同与本案无关。原告聚光科技公司对证据6、证据7的真实性无异议，但不认可证明目的。通过双方当事人的举证、质证，本院对原告聚光科�公司提交的证据1-7、被告隆德博公司提交的证据6、证据7的真实性、合法性和关联性，予以确认。被告隆德博公司提交的证据5中除《现场服务合同》及对应的付款凭证以外的其他证据的真实性、合法性和关联性，本院予以确认。被告隆德博公司提交的证据1-4涉及独山子项目近红外光谱仪系统使用过程中遇到的技术问题，与本案双方争议的货款不具有关联性，不作为本案证据使用。被告隆德博公司提交的证据5中的《现场服务合同》及对应的付款凭证，与双方的买卖合同关系不具有关联性，不作为本案证据使用。根据上述有效证据，并结合当事人在庭审中的陈述，本院认定案件事实如下：英贤公司原有二个自然人股东。2007年3月1日，英贤公司的股东变更为聚光科技公司，自然人股东全部撤出。英贤公司自2007年即开始与隆德博公司有业务关系。2010年3月30日，隆德博公司（买方）与英贤公司（卖方）签订《买卖合同》（编号02682G10005），约定买方购买在线近红外分析仪一套，单价520000元。交货时间为合同生效后120天。买方到仪器生产现场进行安装调试、维护保养培训，对产品进行验收，培训、验收合格后，卖方协助买方将货物发往买方指定地点，运输费由买方承担。验收方式为，按照企业验收标准买方到生产现场对货物进行验收，买方如果对验收结果有异议，应在发货前向卖方书面提出，若未提出书面异议视为验收合格。产品自验收合格之日起，保修期为13个月，终身提供技术支持服务。买方在合同签订后7天内支付30%（15.6万元）合同款给卖方。验收合格后，买方支付60%合同款（31.2万元）给卖方，卖方收到90%合同款后协助买方发货至买方指定地点。保修期满后，买方7天内支付10%合同款。买方支付每笔款给卖方时，卖方需开具相应金额的增值税专用发票。合同还对其他条款进行了约定。同年8月13日，隆德博公司到达聚光科技公司所在地，对在线近红外分析仪进行了验收和培训，签有验收报告。同年8月底，货物到达隆德博公司指定的客户地点。隆德博公司分别在2010年5月19日和8月10日向英贤公司汇款156000元、200000元。2012年11月下旬，英贤公司向隆德博公司发出一份业务往来明细。英贤公司在合同明细中写明，截至2012年11月15日双方共签有三份合同，编号为0265C08003、0265C08001、02682G10005，签订时间分别为2007年10月21日、2008年1月2日、2010年3月31日，合同金额分别为150000元、800000元、520000元。隆德博公司的第一份合同未付款为零，第二份合同的未付款为320000元，第三份合同的未付款为179000元，共计未付货款为499000元。英贤公司已为第一份合同和第二份合同开具150000元和800000元的发票。明细下方写明隆德博公司的五次付款时间和金额，已付款共计971000元。2013年8月26日，英贤公司委托浙江政法联律师事务所向隆德博公司发出《律师函》。律师事务所在信函中指出，隆德博公司与英贤公司在2007年10月至2010年3月期间，签订合同三份，总金额为1470000元，隆德博公司尚有499000元未支付，要求隆德博公司收到信函后十日内支付欠款。隆德博公司于同年8月28日收到催款函。2015年2月4日，英贤公司因经营期限届满经工商部门核准注销登记。2015年8月19日，聚光科技公司至本院递交了本案民事起诉状。隆德博公司收到起诉材料后，于同年9月8日向聚光科技公司支付设备款179000元。诉讼中，聚光科技公司称其将隆德博公司支付的179000冲抵了双方此前合同的欠款，故隆德博公司在本案合同�尚存在320000元的欠款。以上事实，有原告聚光科技公司、被告隆德博公司提交的上述有效证据及当事人陈述在案佐证。本院认为：英贤公司与隆德博公司签订的编号02682G10005《买卖合同》，是双方的真实意思表示，未违反国家法律和行政法规的强制性规定，应属有效。英贤公司作为卖方已履行供货义务。隆德博公司作为买方应当按照合同约定时间付款，其应在2011年9月12日保修期满后7日内支付全部货款。隆德博公司在当时还有货款未付，其已构成违约。本案争议焦点是，隆德博公司在本案争议发生后支付的179000元是哪份合同的欠款。本案合同是双方自2007年10月以来签订的第三份买卖合同。由于英贤公司在为隆德博公司出具的合同明细中已写明本案合同的欠款是179000元，而且隆德博公司在收到起诉材料后将设备款179000元予以支付，金额相当，故应视为隆德博公司支付的是本案合同的欠款，不应将已付款冲抵到第二份合同当中。隆德博公司在本案合同中已不存在欠款。由于隆德博公司的违约状态在诉讼当中结束，其应承担截至货款付清之日的利息损失。经本院参考同期贷款基准利率核算，酌定隆德博公司向聚光科技公司支付欠款利息损失40000元。聚光科技公司作为英贤公司的唯一股东，有权向债务人主张英贤公司的未决债权。对于聚光科技公司的其他诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条之规定，判决如下：一、被告北京隆德博科技有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告聚光科技（杭州）股份有限公司欠款利息损失四万元；二、驳回原告聚光科技（杭州）股份有限公司其他诉讼请求。如果被告北京隆德博科技有限公司未按本判�指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费三千八百五十三元（原告已预交），由原告聚光科技（杭州）股份有限公司负担三千四百九十三元（已交纳），由被告北京隆德博科技有限公司负担三百六十元，于本判决生效后七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，按照不服判决部分的上诉请求数额交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审判员  张建文二〇一六年二月十八日书记员  郭 瑞