新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）新01民终107号 上诉人（原审被告、反诉原告）：乌鲁木齐柒艺美文化传媒有限公司，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）上海路10号盛苑商住楼1栋2层商铺203。 法定代表人：齐洋，该公司总经理。 委托诉讼代理人：陈建军，新疆星愿律师事务所律师。 被上诉人（原审原告、反诉被告）：乌鲁木齐艺德才聚文化传媒有限公司，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市沙依巴克区青河路**附**商铺。 法定代表人：王振雷，该公司总经理。 委托诉讼代理人：高宏伟，北京德恒（乌鲁木齐）律师事务所律师。 被上诉人（原审第三人）：王振雷，男，1983年7月30日出生，汉族，乌鲁木齐艺德才聚文化传媒有限公司总经理，住天津市河**。 委托诉讼代理人：高宏伟，北京德恒（乌鲁木齐）律师事务所律师。 被上诉人（原审第三人）：刘志刚，男，1981年9月5日出生，汉族，无固定职业，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区。 委托诉讼代理人：高宏伟，北京德恒（乌鲁木齐）律师事务所律师。 原审被告：齐洋，男，1991年8月21日出生，汉族，乌鲁木齐柒艺美文化传媒有限公司总经理，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市头屯河区。 委托诉讼代理人：陈建军，新疆星愿律师事务所律师。 上诉人乌鲁木齐柒艺美文化传媒有限公司（以下简称柒艺美公司）因与被上诉人乌鲁木齐艺德才聚文化传媒有限公司（以下简称艺德才聚公司）、王振雷、刘志刚及原审被告齐洋合同纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市沙依巴克区人民法院（2020）新0103民初275号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月5日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人柒艺美公司与原审被告齐洋的共同委托诉讼代理人陈建军，被上诉人艺德才聚公司、王振雷、刘志刚的共同委托诉讼代理人高宏伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 柒艺美公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回艺德才聚公司的诉讼请求，支持我公司的反诉请求。事实和理由：一、一审认定艺德才聚公司向我公司移交了转让所涉各项文书、资料及实物资产实属错误。我公司与艺德才聚公司合同签订当日，艺德才聚公司就应向我公司移交各项文书、资料及实物资产，但其并未移交任何东西。艺德才聚公司称，已依约移交，但并未出示证据证实。二、一审法院严重违反法律规定致使判决错误。艺德才聚公司转让的经营权没有教育资质，且至今未向我公司移交任何东西。艺德才聚公司私自将合同中约定特指的门店租赁合同解除造成双方签订的合同无法履行，故我公司主张解除合同符合《中华人民共和国合同法》第九十四条关于合同解除的法定情形。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十一条中关于主张法律关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的基本事实承担举证证明责任的规定，艺德才聚公司应承担举证责任，证明其已将各项文书、资料及实物资产移交给我公司，履行了转让合同义务。三、一审法院将艺德才聚公司股东王振雷、刘志刚作为第三人参加诉讼错误。2018年10月7日的转让合同是我公司与艺德才聚公司签订，与艺德才聚公司股东个人王振雷、刘志刚无任何关系。一审判决突破合同相对性原则违法无据的判决认定严重错误。四、一审判定齐洋承担给付责任错误。一审法院认定柒艺美公司系一人有限公司错误。柒艺美公司在2018年10月7日签订合同时是一人有限责任公司，而后已变更为自然人投资或控股的有限责任公司。齐洋付款系代表柒艺美公司并非个人行为，不存在公司财产与股东个人财产存在混同之说。综上所述，请求二审撤销原判依法改判，驳回艺德才聚公司的诉求。支持我公司的反诉请求。 艺德才聚公司、王振雷、刘志刚共同辩称，一、我方已经将案涉合同中所涉的资产移交给柒艺美公司，且其已经再次对外转让。一审中，我方提交的证据可以证实齐洋于2018年10月2日发布朋友圈称案涉店铺为“我们沙区中心”；2018年10月7日，我公司与柒艺美公司签订案涉合同；2018年10月24日，柒艺美公司为案涉店铺缴纳了斯玛特品牌的加盟费；2018年11月2日，齐洋发布朋友圈称，我从有一所学校到有两所学校。其所说的两所学校就包括案涉店铺；2019年5月30日，齐洋在短信中称其正在办理消防和教育资质；2019年6月2日、6月4日，齐洋在电话中表示其正在办理消防和教育资质，且因案涉店铺房租即将到期，齐洋表示由其与房东沟通后续房屋租赁事宜；2019年7月2日，齐洋向房东支付案涉店铺7月份房租13,000元，并向我公司表示消防正在验收中；2019年8月21日因原租赁合同是王振雷个人名义签订，现该店铺已由齐洋实际经营，且齐洋已经开始缴纳租金，故房东解除了与王振雷签订的合同，并表示与齐洋签订租赁合同；2019年11月2日，齐洋在朋友圈发布案涉店铺的万圣节活动广告；2019年12月5日，齐洋在58同城发布转让案涉店面的广告。以上证实足以说明我公司已将合同中约定的店铺移交给了柒艺美公司，且其已再次转让。二、一审法院认定合同不应解除正确，应当予以维持。首先，我方已履行了合同主要义务；其次，案涉合同中店铺的租赁合同是王振雷个人签订，若该合同履行完毕，王振雷不再是艺德才聚公司的股东，继续由其作为承租人会给柒艺美公司的经营造成不便。当时房租已经到期，而案涉店铺已经由齐洋控制，在此情况下房东才与王振雷解除租赁合同，且房东表示会与齐洋另行建立租赁关系；再次，案涉合同并未约定我方需向齐洋移交教育资质，且齐洋在签订合同时明知艺德才聚公司没有教育资质。另，齐洋在2019年11月发布的广告能够证实教育资质并未影响其经营；最后，柒艺美公司和齐洋已将案涉店铺转让，无法向我方返还，案涉合同已不具备解除的基础。三、一审法院追加王振雷、刘志刚为本案第三人正确。案涉合同交易的标的是艺德才聚公司的股权，而王振雷、刘志刚持有公司100%的股权，是股权的实际权利人。2018年10月6日，王振雷、刘志刚召开股东会，决议将艺德才聚公司的股权转让给柒艺美公司。2018年10月7日，艺德才聚公司法定代表人王振雷与柒艺美公司签订案涉合同，故艺德才聚公司签订合同的行为是代理行为。后期移交公司资产、股权变更等合同义务均需王振雷、刘志刚承担，故王振雷、刘志刚与本案有法律上的利害关系，对股权转让款也有独立请求权，是本案适格的主体。四、一审法院认定齐洋承担连带责任正确，应予维持。本案一审中最后一次开庭是在2019年9月27日，柒艺美公司、齐洋称公司股东变更时间是2019年9月29日，显然是在一审法庭辩论终结后进行的股东变更。上述事实可以看出柒艺美公司变更公司股东的目的是恶意逃避人民法院的执行。另外，案涉合同于2018年10月7日签订，即在债务产生时，齐洋就是柒艺美公司的一人股东，在其不能证明财产独立于公司的情况下，齐洋应当对柒艺美公司的债务承担连带责任。综上所述，请求二审法院驳回上诉，维持原判。 齐洋述称，同意柒艺美公司的上诉意见。 艺德才聚公司向一审法院起诉请求：1.判令柒艺美公司继续履行《公司收购合同》，支付剩余转让款40万元；2.判令柒艺美公司按照合同约定支付违约金33,500元；3．判令齐洋对上述款项承担连带给付责任。 柒艺美公司向一审法院反诉请求：1.判令解除我公司与艺德才聚公司之间的转让协议；2.判令艺德才聚公司返还我公司转让费27万元；3.判令艺德才聚公司给付违约金5万元。 王振雷、刘志刚向一审法院起诉请求：1.判令柒艺美公司继续履行《公司收购合同》，支付剩余转让款40万元；2.判令柒艺美公司按照合同约定支付违约金33,500元；3.判令齐洋对上述款项承担连带给付责任。 一审法院认定事实：2018年10月7日，艺德才聚公司（转让方、甲方）与受让方（乙方）柒艺美公司签订的《公司收购合同》中约定：1.甲方系依据《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定于2017年4月20日设立并有效存续的有限责任公司。……。2.乙方系依据《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定于2017年4月17日设立并有效存续的有限责任公司。……。3.甲方拥有公司100%的股权，至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。4.甲方拟通过股权及全部资产转让的方式，将甲方公司转让给乙方，且乙方同意受让。第一条先决条件，1.1下列条件一旦全部得以满足，则本协议立即生效。①甲方向乙方提交转让方，依据公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股权及全部资产的决议之副本；②甲方财务账目须真实、清楚；转让前公司一切债权、债务；在转让完成后，均须合法有效剥离；③乙方委任的审计机构或者财会人员针对甲方的财务状况之审计结果或者财务评价与转让声明及附件一致。第二条转让之标的为甲方同意将其各股东持有的公司全部股权及其他全部资产按照本协议的条款出让给乙方；乙方同意按照本协议的条款，受让甲方持有的全部股权和全部资产，乙方在受让上述股权和资产后，依法享有公司100%的股权及对应的股东权利。第三条股权转让及资产之价款，本协议双方一致同意，公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币67万元整。第四条股权及资产转让，本协议生效后9个月内，甲方应当完成下列办理及移交各项：4.1将公司的管理权移交给乙方（包括但不限于将董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员）；4.2积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及公司章程之规定，修订、签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件，共同办理公司有关工商行政管理机关变更登记手续；4.3将本协议第十六条约定之各项文书、资料交付乙方并将相关实物资产移交乙方；4.4移交甲方能够合法有效的公司股权及资产转让给乙方的所有文件。第五条股权与资产转让款项支付5.1经协商乙方需在九个月内向甲方支付公司股权及全部资产的转让价格合计人民币67万元整。5.2经协商公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币67万元整，按每月支付相应金额，具体如下：2018年10月15日支付公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币67万元其中的5万元；2018年11月30日支付公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币62万元其中的10万元；2018年12月31日支付公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币52万元其中的5万元；2019年1月31日支付公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币47万元其中的10万元；2019年2月经协商本月不支付公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币37万元；2019年3月31日支付公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币37万元其中的5万元；2019年4月30日支付公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币32万元其中的10万元；2019年5月31日支付公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币22万元其中的5万元；2019年6月30日支付公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币17万元其中的10万元；2019年7月31日支付公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币7万元其中的7万元，截止2019年7月31日公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币67万元全部支付完毕。5.3乙方完全付清转让款项后7日内，甲方需100%完成与乙方的股权与资产转让。第六条转让方之义务中6.1甲方须配合协助乙方对公司的审计及财务评价工作；6.2甲方须及时签署应由其签署并提供的与该等股权及资产转让相关的所有需要上报审批相关文件；6.3甲方将依本协议之规定，协助乙方办理该等股权及资产转让之报批、备案手续及工商变更登记等手续。6.4甲方须在付款结束后，积极配合乙方完成公司股权及资产转让所有相关事宜及公司代理品牌斯玛特儿童美术中心代理权的变更。第七条受让方之义务中7.1乙方须依据本协议第四条之规定及时向甲方支付该等股权及资产之全部转让价款；7.2乙方将按本协议之规定，负责督促公司及时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商变更登记手续；7.3乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件。……第十条违约责任中10.1任何乙方未按本协议之规定履行其义务，应按如下方式向有关当事人承担违约责任：①任何一方违反本协议第七条之陈述与保证，因此给对方造成损失者，违约方向守约方支付违约金5万元。同时，违约方应当赔偿对守约方造成的损失；②该项协议生效后，公司股权转让完成前，由于甲方原因导致甲方未按本协议之规定及时向乙方转让约定之股权的，甲方无权单方解除合同，并赔偿就该转让行为对乙方所造成的全部经营损失及偿还已支付所有款项并向乙方支付总价67万元的5%损失金及5万元违约金；③甲方于本合同订立的同时，将公司位于乌鲁木齐市沙依巴克区青河路92号附3号商铺，斯玛特儿童美术中心经营权交予乙方，并同意乙方对该产品的使用……。艺德才聚公司与柒艺美公司分别在合同落款甲、乙方处盖章确认。2018年10月15日至2019年3月31日期间，柒艺美公司通过公司账户及齐洋个人账户向艺德才聚公司支付转让款27万元。另查明，艺德才聚公司出具的《股东会决议》中载明：艺德才聚公司股东于2018年10月6日召开股东会，股东刘志刚、王振雷到场参加。经股东会议讨论，决议如下：1.同意以67万元的价款（含2018-2019年度房租）将股东所持股权及公司资产转让给柒艺美公司，2.同意在与柒艺美公司签订合同之日，将艺德才聚公司名下斯玛特儿童美术教育中心经营权移交至该公司。3.同意在柒艺美公司将全部价款支付完毕后，将股东所持股权转让给该公司指定实体。4.同意在柒艺美公司将全部价款支付完毕后，配合柒艺美公司办理本公司名下斯玛特儿童美术中心代理权的变更。5.同意在股权变更前的柒艺美公司经营期间，配合该公司办理相应证照。再查明，艺德才聚公司的股东为王振雷与刘志刚。柒艺美公司系自然人独资公司，公司股东为齐洋。 一审法院认为，艺德才聚公司与柒艺美公司于2018年10月7日签订的《公司收购协议》系双方当事人的真实意思表示，亦不违反法律规定，应认定合法有效，双方均应信守履行。本案的争议焦点：一、艺德才聚公司与柒艺美公司及王振雷、刘志刚能否主张《公司收购协议》的合同权利。一审法院认为，根据《公司收购协议》的约定，转让标的为艺德才聚公司的股权及全部资产。围绕这一核心目的，合同当事人对转让方、受让方的权利义务、转让款的金额及支付时间、违约责任等进行了约定，其中股权转让是公司股东将其股份依法转让他人的行为，股权的所有者是股东，而资产转让是资产所有人对其资产进行处理的经营管理行为，资产的所有者是公司，艺德才聚公司资产及股权转让已经过股东会确认。虽然王振雷、刘志刚未在《公司收购协议》上签字，但是二人在一审庭审过程中表示《公司收购协议》签订前，已经开过股东会。在签订合同时，王振雷、刘志刚及柒艺美公司的法定代表人齐洋均在场，实际上该合同体现的就是王振雷、刘志刚的意志，公司盖章的行为也代表了两位股东对该合同内容的认可。《公司收购协议》未对艺德才聚公司的股权和公司资产转让价款分别进行约定，对于合同约定的公司股权及全部资产的转让价款67万元，艺德才聚公司作为公司资产所有人，王振雷、刘志刚作为艺德才聚公司的股东，均应享有《公司收购协议》的合同权利，故对于柒艺美公司关于《公司收购协议》与王振雷、刘志刚无利害关系，其二人不应作为本案第三人的意见不予采纳。本案争议焦点二、《公司收购协议》应否解除。本案中，双方就合同解除问题并未达成一致意见。一审法院认为合同依法成立以后，对当事人具有法律约束力，当事人一方不得擅自解除合同。《中华人民共和国合同法》第九十四条对当事人可以解除合同的情形作出了规定，柒艺美公司在本案中要求解除合同主要有以下事由：“艺德才聚公司存在欺诈行为，且并没有教育资质；合同中约定签订合同当日，艺德才聚公司要向我公司移交各项文书、资料以及实物资产，但其至今未移交任何东西；在艺德才聚公司店铺被查封之后，艺德才聚公司还在欺骗我公司可以办理教育资质，店铺可以解封，并让我方找人一起办理教育资质。艺德才聚公司私自将租赁合同解除，造成合同无法履行。”柒艺美公司对艺德才聚公司存在欺诈行为并未举证证实，且上述事由均不符合合同解除的法定情形，故一审法院对柒艺美公司要求解除《公司收购协议》的诉讼请求不予支持。关于艺德才聚公司及王振雷、刘志刚要求柒艺美公司支付40万元转让款的诉讼请求。根据《公司收购协议》的约定，柒艺美公司分期支付艺德才聚公司及王振雷、刘志刚转让款，付款期限已过期，扣减柒艺美公司已经支付的转让款27万元，现艺德才聚公司及王振雷、刘志刚要求柒艺美公司支付余款40万元的诉讼请求应予以支持。至于柒艺美公司与齐洋辩称的由于艺德才聚公司的合同义务尚未履行，故不应付款不符合合同约定及法律规定，其亦可依据合同约定主张权利，一审法院对上述辩称意见不予采纳。关于艺德才聚公司、王振雷、刘志刚要求柒艺美公司支付违约金33,500元的诉讼请求。柒艺美公司未按合同约定向艺德才聚公司付款构成违约，艺德才聚公司主张的违约金及金额符合合同约定，故其该项诉讼请求应予以支持。至于艺德才聚公司、王振雷、刘志刚要求齐洋对柒艺美公司应付款项承担连带给付责任。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”根据本案查明的事实，齐洋系柒艺美公司的一人股东。柒艺美公司向艺德才聚公司支付转让款时，部分款项也是通过齐洋的个人账户支付，能够认定柒艺美公司的财产与其股东齐洋的财产存在混同，故艺德才聚公司及王振雷、刘志刚主张由齐洋对柒艺美公司应付款项承担连带付款责任的诉讼请求，一审法院予以支持。至于要求艺德才聚公司及王振雷、刘志刚返还转让费27万元的诉讼请求。一审法院认为由于柒艺美公司主张解除《公司收购协议》的事由不符合合同法规定的法定情形，一审法院未予解除，故其主张返还转让费的诉请于法无据，亦不予支持。关于柒艺美公司要求艺德才聚公司及王振雷、刘志刚支付违约金5万元的诉讼请求。《公司收购协议》约定了合同当事人未依约履行合同应承担的违约责任。柒艺美公司未举证艺德才聚公司及王振雷、刘志刚的违约行为，至于柒艺美公司所主张的斯玛特儿童美术中心未交付其经营，根据艺德才聚公司出示的证据能够证实柒艺美公司、齐洋已经实际接管并经营斯玛特儿童美术中心，故一审法院对柒艺美公司的该项诉讼请求不予支持。据此，一审法院遂判决：一、柒艺美公司于本判决生效后七日内支付艺德才聚公司、王振雷、刘志刚公司转让款40万元；二、柒艺美公司于本判决生效后七日内支付艺德才聚公司、王振雷、刘志刚违约金33,500元；三、齐洋对上述柒艺美公司应付款项承担连带给付责任；四、驳回柒艺美公司要求解除其与艺德才聚公司间的转让协议的诉讼请求；五、驳回柒艺美公司要求艺德才聚公司、王振雷、刘志刚返还转让费27万元的诉讼请求；六、驳回柒艺美要求艺德才聚公司、王振雷、刘志刚支付违约金5万元的诉讼请求。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：柒艺美公司、齐洋提交的证据是柒艺美公司营业执照、股东会决议、股权转让协议书。用以证明柒艺美公司不是一人有限公司。艺德才聚公司、王振雷、刘志刚对证据的真实性、合法性及关联性均不认可。其认为该组证据的真实性无法确认，且公司股东变更发生在本案一审法庭辩论终结后，故不能证明其所要证明的问题。本院对上述证据的真实性及证据形式合法性予以确认。因柒艺美公司发生股权变动的时间是在本案一审庭审之后，而案涉合同签订时，柒艺美公司是一人有限公司，故不能以此作为齐洋不承担连带责任的理由。本院对上述证据与本案待证事实的关联性不予确认。 本院经审理对一审法院查明事实予以确认。 本院认为，围绕柒艺美公司的上诉请求、艺德才聚公司、王振雷、刘志刚的答辩意见以及齐洋的陈述意见，本案的争议焦点是：1.柒艺美公司与艺德才聚公司签订的《公司收购合同》是否应当解除；2.《公司收购合同》履行过程中，柒艺美公司与艺德才聚公司是否存在违约行为及各自主张的违约金能否成立；3.齐洋是否应当承担连带责任；4.王振雷、刘志刚作为本案第三人主体是否适格。结合本案现有证据，本院认定意见如下： 一、柒艺美公司与艺德才聚公司签订的《公司收购合同》是否应当解除。合同的解除分为约定解除和法定解除。由于柒艺美公司与艺德才聚公司对合同的解除未达成合意，故判断本案《公司收购合同》是否应当解除只能适用关于法定解除的法律规定。本案中，柒艺美公司要求解除合同的理由是艺德才聚公司未向其移交各项文书、资料及实物资产，转让的经营权没有教育资质，且其私自将合同中约定特指的门店租赁合同解除造成合同无法履行。对此本院认为，《公司收购合同》的标的就是艺德才聚公司的股权和资产。从艺德才聚公司提交的齐洋的微信朋友圈、短信、通话录音等证据可知，艺德才聚公司已经依约向柒艺美公司移交了斯玛特儿童美术中心，这是其一；其二，《公司收购合同》中并未对所要移交的文书、资料进行明确约定，且柒艺美公司也不能说出具体需要艺德才聚公司移交哪些文书和资料；其三，合同中约定的商铺系艺德才聚公司的法定代表人王振雷以自己的名义所租赁，即使原租赁合同解除，柒艺美公司也完全可以继续承租该商铺，并不必然导致其《公司收购合同》目的无法实现。基于上述事实，本院认为柒艺美公司主张解除合同的上诉请求不能成立，本院不予支持。 二、《公司收购合同》履行过程中，柒艺美公司与艺德才聚公司是否存在违约行为及各自主张的违约金能否成立。由于本院已经认定双方签订的《公司收购合同》不应解除，故该合同应当继续履行。柒艺美公司未依约履行给付转让款的行为已经构成违约，理应承担相应的违约责任，故一审法院关于违约金的认定正确，应予以维持。艺德才聚公司在合同履行过程中不存在违约行为，故对柒艺美公司主张艺德才聚公司应向其给付违约金的上诉请求没有事实和法律依据，本院不予支持。 三、齐洋是否应当承担连带责任。柒艺美公司称，公司已变更为自然人投资或控股的有限责任公司，故齐洋不应承担连带责任。对此本院认为，柒艺美公司与艺德才聚公司订立合同时，仅有齐洋一个股东，该公司系一人有限公司。另，柒艺美公司发生变更的时间是在本案一审庭审之后。现其以此为由主张齐洋不承担连带责任没有事实和法律依据，故本院对其该项上诉请求不予支持。 四、王振雷、刘志刚作为本案第三人主体是否适格。《公司收账合同》虽是柒艺美公司与艺德才聚公司签订，但合同中约定的转让标的包含公司股权，而王振雷、刘志刚系艺德才聚公司股东，股权转让与股东息息相关，一审法院将王振雷、刘志刚作为有独立请求权的第三人参加诉讼有事实依据和法律依据，不存在主体不适格的问题，故对柒艺美公司所称王振雷、刘志刚不是本案适格主体的上诉意见本院不予采信。 综上所述，柒艺美公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费13,902.50元（柒艺美公司已预交），由柒艺美公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  李卫玲 审判员  白 冰 审判员  何 新 二〇二一年一月二十七日 书记员  周思维