河南省驻马店市驿城区人民法院民 事 判 决 书（2019）豫1702民初14493号原告：河南傲农枫华饲料有限公司。住所地：驻马店市高新区工业园创业大道南侧**01-0501。统一社会信用代码91411700MA44H67793。法定代表人：韦涛，董事兼总经理。委托诉讼代理人：邱利波，河南苍穹律师事务所律师。委托诉讼代理人：张玲，女，1993年7月14日出生，汉族，住河南省淮滨县，系公司员工，被告：禹州市福瑞养殖有限公司。住。住所地：禹州市郭连乡张涧村一社会信用代码91411081577642593P。法定代表人：侯景修，总经理。被告：侯岗，男，1983年1月30日出生，汉族，住河南省禹州市。二被告委托诉讼代理人：武红军，河南光宇律师事务所律师。原告河南傲农枫华饲料有限公司（以下简称傲农公司）与被告禹州市福瑞养殖有限公司（以下简称福瑞公司）、侯岗买卖合同纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告傲农公司的法定代表人韦涛及其委托代理人邱利波、张玲，被告福瑞公司、侯岗的共同委托代理人武红军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告傲农公司诉称，被告福瑞公司从2018年9月开始与原告合作，向原告采购饲料产品，被告福瑞公司多次向原告采购饲料等产品，原告依约履行了相应义务。截止2019年1月30日，被告福瑞公司累计欠原告货款561096元。根据《饲料购销合同》，被告福瑞公司承诺截止2019年1月30日返还款项561096元。被告福瑞公司系一人有限责任公司，被告侯岗系被告福瑞公司的唯一股东，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。截至起诉之日，被告福瑞公司尚欠原告货款561096元，原告多次向福瑞公司追讨，但被告福瑞公司至今未付清货款。故请求依法判令：1、福瑞公司支付原告货款共计561096元。2、侯岗就上述货款承担连带清偿责任。被告福瑞公司辩称，原告所供应饲料的款项已全部清偿完毕，不存在拖欠货款的情况，请求驳回原告诉讼请求。被告侯岗辩称，侯岗的个人财产独立于公司财产，不存在财产混同的情形，原告请求侯岗承担连带责任没有法律依据，请求法院依法驳回原告诉讼请求。经审理查明，2018年10月8日，原告傲农公司（甲方）与被告福瑞公司（乙方）签订《饲料购销合同》一份，约定：“1、甲方同意乙方在约定期限内成为甲方饲料产品在×省×市×县×镇（乡）。乙方必须在约定市场范围内从事批发零售活动，不得将约定的甲方产品销至约定范围外，也不允许市场范围以外的客户挂名提货或变相销售至约定范围外。2、甲方提供给乙方的饲料产品应当符合国家有关产品质量标准的规定，确保产品的质量与安全。3、交货地点为甲方仓库，由乙方自行到甲方仓库提货，费用由乙方承担。乙方安排承运人到甲方仓库提货的，应当将承运人驾驶员的姓名、身份证号、车牌号等信息通知甲方。4、货物验收。①乙方或乙方的经办人或委托代理人在甲方发货单上签名即视为验收。乙方指定侯理想作为乙方的经办人或委托代理人，办理货物的接收和验收。乙方的经办人或委托代理人在甲方提供给乙方的发货单上签名的行为视为乙方对发货单的确认和发货单项下产品的验收。对此，乙方不持异议。②乙方委托承运人自提货物，该承运人或下属驾驶员在甲方发货单上签名验收后，即视为乙方验收。甲方有理由相信签字的承运人或下属驾驶员系乙方委托的承运人，该承运人或下属驾驶员在甲方提供给乙方的发货单上签名的行为视为乙方对发货单的确认和发货单项下产品的验收。对此，乙方不持异议。5、付款方式为银行转账或POS机刷卡，每月30日前还款。6、合同期限为2018年10月1日至2019年9月30日等条款。合同签订后，原告傲农公司依约向被告福瑞公司陆续供应饲料等货物。2018年9月29日，被告福瑞公司通过侯淑贺的银行账户向原告傲农公司转款104600元。2018年10月30日，被告福瑞公司通过侯淑贺的银行账户向原告傲农公司转款149450元。2018年11月29日，被告福瑞公司通过侯淑贺的银行账户向原告傲农公司转款260000元。2018年12月24日，被告福瑞公司通过侯淑贺的银行账户向原告傲农公司转款230000元。庭审中，被告福瑞公司称“侯淑贺并非公司工作人员，当时支付货款是因为福瑞公司没有钱，所以暂时向侯淑贺借钱并通过其账户向原告转款用于支付货款”。原告傲农公司在庭审中称“2018年9月4日，原告公司与被告福瑞公司的实际控制人侯团结谈判合作事项，约定每月提货，每月30日前回款，每月对一次账，由原告法定代表人韦涛负责向侯团结告知数量及金额并催收货款，每月回款都是原告法人韦涛与侯团结微信对账后，侯团结指示公司相关人员给原告公司打款。签订合同后前四个月均是按照上述模式进行交易，但在2019年1月份之后，所有发货原告均没有收到被告福瑞公司的回款。1月份福瑞公司共计提货13笔，累计欠款为561096元。之后原告就没有再向被告福瑞公司发过货”。后原告以诉称理由来院起诉，酿成纠纷。另查明，一、被告福瑞公司成立于2011年7月6日，企业类型为有限责任公司（自然人独资），2011年7月6日至2015年12月7日，福瑞公司的法定代表人为侯团结，现任法定代表人为候景修，任执行董事兼总经理，侯团结为监事。被告侯岗为该公司大股东，持股比例为100%。二、庭审中，原告向本院提交：1、原告单方自制的2019年1月份福瑞公司应收账款明细表一份，载明2019年1月份被告福瑞公司应向原告支付货款数额561096元。2、傲农公司销售单13张，销售单中载明的客户名称为福瑞公司，仓库为傲农枫华成品仓库，提货方式为上门自提，同时还载明了货物的品名，规格、单价等内容。原告提交的上述销售单中承运部门一栏中，部分显示有案外人署名，部分为空白。3、原告傲农公司的法定代表人韦涛与案外人侯团结的微信聊天记录截屏一份，内容为：“韦涛：候总本月当前货款499896元，加后天853.32吨81600元，本月合计：581496元。侯团结：好。”上述证据原告用以证明：福瑞公司截至2019年1月22日，尚欠原告货款499896元，后福瑞公司又在2019年1月28日至2019年1月30日累计向原告采购24吨饲料，价款为61200元，以上共计欠款561096元。微信聊天中显示的后来本应发货32吨（81600元），实际后来发货24吨（61200元），所以合计尚欠货款561096元。针对上述销售单上的货物属于被告福瑞公司自提，有部分司机在承运部门一栏中签字。被告福瑞公司、侯岗质证称：聊天记录没有原始载体，真实性无法核实，不予认可，同时从聊天内容中并没有显示侯团结对款项数额予以认可；应收账款明细、销售单均为原告单方制作，不具有证明力，且销售单中也没有福瑞公司签收，无法证明该销售单中的货物是对福瑞公司进行销售，且原告提供的证据也不显示货物价格，对于货款的计算没有依据；被告福瑞公司有专门的业务人员，由侯理想专门负责，由侯理想去原告公司提货，不存在委托承运人自提货物的情形。4、原告法定代表人韦涛与侯团结于2019年3月27日、5月4日的通话录音及录音摘抄笔录两份，一份录音摘抄笔录中显示：“韦涛：我跟你讲，侯总，我打这个电话，也并不是想像逼着要债一样，（01:21）你欠着公司五十多万元。侯团结：对。韦涛：侯总，我说句话，你如果有（钱）的，就还一点。如果实在困难，可以商量。侯团结：（地（地方方言…（02:42）还个10万元、8万元，陆陆续续就能还完，对不对？我说的都是实话……”。另一份录音摘抄笔录中显示：“侯团结：你也知道，我跟傲农合作这么多年，没欠过一分钱，要不是（现在）特殊情况，谁也不会走到（欠傲农饲料款的）地）地步涛：对对。韦涛：好，那侯总你看下这样行不行，你明天如果没空。那我明天刚好去驻马店，要对交付工作，（我公司）财务现在找我要对账单，需要你们公司的章（用印），如果我不将工作移交给他（其他销售人员），（按当地现在疫情情况）我也没法生存下去。侯团结：（01:33）对对，你来的时候，跟我说一声，我给你盖一下。韦涛：好。”5、原告法定代表人韦涛与侯理想于2019年5月4日的通话录音及录音摘抄笔录一份，上述证据原告用以证明：侯团结确认福瑞公司截至2019年3月27日尚欠原告货款五十多万元；侯团结、侯理想均认可原告所主张的被告福瑞公司尚欠原告的货款金额，且均同意会安排人员在原告销售对账单上盖章；侯理想确认侯团结系被告福瑞公司的实际控制人。被告福瑞公司、侯岗质证称：原告应当提供原始载体来确定该录音的内容是否完整，是否有被剪辑的情况，录音无法确定录音中谈话人的身份情况；录音内容和原告提供的书面内容不一致；录音内容听不到被告福瑞公司拖欠原告货款准确的数额，无法证明原告所要证明被告福瑞公司愿意在对账单中盖章认可的事实，也不能证明侯团结为公司的实际控制人。侯团结是在福瑞公司跑业务的。6、（2015）许县民二初字第821号民事判决书一份、2018豫10**民初3753号民事判决书一份，原告用以证明：侯团结曾是福瑞公司的法定代表人，现在侯团结仍是该公司的主要人员；侯团结曾以公司代理人身份代理过该公司的诉讼案件。被告福瑞公司、侯岗质证称：该两份判决书不显示侯团结为福瑞公司的法定代表人和主要人员，该两份判决书与本案不存在关联性。二、被告侯岗向本院提交河南弘达联合会计事务所出具的豫弘达会审字（2018）第193号审计报告一份、豫弘达会审字（2018）第175号审计报告一份（复印件），用以证明侯岗个人财产独立于福瑞公司财产，没有发生混同。原告质证称侯岗作为福瑞公司的法定代表人，应当对公司债务负有连带责任。三、诉讼中，被告福瑞公司向本院提出鉴定申请，要求对原告的《饲料购销合同》中加盖的“禹州市福瑞养殖有限公司”印章的真实性进行鉴定。本院依法委托河南一诚司法鉴定中心进行鉴定，后由于材料缺失，该鉴定机构不予受理。上述事实，有原、被告双方提交的相关证据及双方的陈述在卷，经当庭质证，本院据以认定。本院认为，2018年10月8日，原告傲农公司与被告福瑞公司签订《饲料购销合同》一份，约定被告福瑞公司从原告傲农公司购买饲料，双方形成买卖合同关系，该合同系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，为有效合同。合同签订后，原告依约向被告福瑞公司供应货物。诉讼中，原告主张被告福瑞公司至今仍下欠原告货款561096元未付；而被告福瑞公司则主张其已向原告支付完货款。根据有关法律规定，当事人对自己提出的主张有责任提供证据。本案中，虽然原告的应收款明细单系原告单方制作，未显示有被告福瑞公司加盖印章及相关人员签字确认；原告提交的13份销售单中也有部分未显示签名，存在一定瑕疵，但结合原告提交的微信聊天记录及通话录音中显示：1、原告将2019年1月份的发货清单及下欠货款数额通过微信聊天的方式向侯团结告知后，侯团结对发货清单及下欠货款数额均未提出异议。虽然微信聊天当时侯团结并非福瑞公司的法定代表人，在庭审中被告福瑞公司也不认可侯团结为福瑞公司实际控制人，只承认侯团结为公司业务员，但侯团结曾在福瑞公司成立时任该公司的法定代表人，现在仍为福瑞公司监事，故侯团结在与原告法定代表人韦涛微信聊天中认可欠款数额的行为应代表福瑞公司履行的职务行为，效力应及于福瑞公司。2、从原告法定代表人韦涛与侯团结及侯理想的通话录音中显示，侯团结对下欠原告货款50多万元的事宜予以认可，并同意在对账单中加盖印章。故原告傲农公司提交的应收款明细、销售单、微信聊天记录、通话录音能形成一个完整的证据链，足以能证明被告福瑞公司下欠原告货款561096元的事实，现原告傲农公司请求被告福瑞公司支付下欠货款561096元，有事实和法律依据，本院予以采纳。被告福瑞公司主张其已向原告足额支付完毕货款，无证据证明，本院不予采纳。关于原告请求被告侯岗承担连带支付责任。根据有关法律规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，被告福瑞公司系自然人独资的有限责任公司，被告侯岗为福瑞公司股东；诉讼中，被告侯岗向本院提交的（2018）第193号审计报告、（2019）第175号审计报告，仅显示2017年度及2018年度的财务状况及经营成果、现金流量，不能证明被告福瑞公司在与原告发生业务往来期间，福瑞公司的财产独立于侯岗自己的财产，故被告侯岗应当对福瑞公司的债务承担连带责任。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决如下：一、限被告禹州市福瑞养殖有限公司于本判决生效后十日内向原告河南傲农枫华饲料有限公司支付下欠货款561096元。二、被告侯岗对被告福瑞公司的上述债务承担连带责任。被告禹州市福瑞养殖有限公司、侯岗如未在判决指定期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9412元，由被告禹州市福瑞养殖有限公司、侯岗负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省驻马店市中级人民法院。审 判 长 肖 静审 判 员 刘 林人民陪审员 王 明二〇二〇年十月十五日书 记 员 赵玉晓