湖北省武汉市洪山区人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂0111民初494号原告：石托，男，1989年12月4日出生，汉族，住湖北省武汉市洪山区，委托诉讼代理人：何诗韵，湖北尊而光律师事务所律师，特别授权代理。委托诉讼代理人：石佳佳，湖北尊而光律师事务所律师，特别授权代理。被告：张留松，男，1993年5月15日出生，汉族，住湖北省嘉鱼县，委托诉讼代理人：杨帆，湖北赫诚律师事务所律师，特别授权代理。被告：武汉铭诚金灿装饰工程有限公司，住所地：武汉市洪山区南李路27号圣爱米伦科研部分G栋1单元9层1室。法定代表人：张留松，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：杨帆，湖北赫诚律师事务所律师，特别授权代理。原告石托与被告张留松、武汉铭诚金灿装饰工程有限公司（以下简称铭诚金灿公司）股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，组成由审判员陈红担任审判长，人民陪审员田橙、张强强参加的合议庭，公开开庭进行了审理。原告石托及其委托诉讼代理人肖作军、曾祥兵，被告张留松及其委托诉讼代理人杨帆，被告铭诚金灿公司的委托诉讼代理人杨帆到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告石托向本院提出诉讼请求：1、判令被告张留松支付原告石托股权转让款6.59万元；2、判令被告张留松承担本案的诉讼费用。3、判令被告铭诚金灿公司对上述费用承担连带责任。事实和理由：2019年4月29日，原告石托与被告张留松作为股东组建了被告铭诚金灿公司，原告石托占股35%，被告张留松占股65%。被告铭诚金灿公司的经营所得均进入被告张留松的个人银行账户、支付宝账户、微信账户，被告张留松与被告铭诚金灿公司的资金存在混同。后因原告石托资金需求，双方于2019年8月6日达成协议，约定被告张留松以7.5万元受让原告石托全部股权，账目结算至2019年7月31日。另经结算，公司亏损2.6万元，按照持股比例承担后，被告张留松承诺支付原告石托6.59万元。但是被告张留松一直以种种理由拖延付款，至今未按照约定履行支付义务。被告张留松辩称：1、原告石托无权要求被告张留松支付股权转让款。原告石托并未与被告张留松在股权转让事宜上达成一致意见。通过两人微信聊天记录可以看出两人在股权转让款的支付方式上存在重大分歧，没有达成股权转让的合意。2、原告石托的表述与真实情况不符。被告铭诚金灿公司：被告铭诚金灿公司答辩意见与张留松一致，公司不应当承担连带责任，股权转让是股东与股东之间的纠纷，并且原告石托的诉讼请求没有任何依据，应予驳回。经审理查明，被告铭诚金灿公司于2019年4月29日成立，注册资本为50万元，类型为有限责任公司，股东分别为原告石托、被告张留松，原告石托占股35%，被告张留松占股65%。原告石托于2019年3月26日向被告张留松的个人账户转账7万元作为对被告铭诚金灿公司的出资。原告石托提交2019年7月30日的微信记录，其中记载：原告石托说：“你把公司从我来到现在的账清一下，我想退股，儿子动手术凑不齐”，被告张留松说：“还差多少”，原告石托说：“到现在为止用了7万，问医生说在准备个七万先”，被告张留松说：“手术没动么，还差7万”，原告石托说：“一个首先动完了，还有一个要等一阵子”，被告张留松说：“你先照顾孩子，那个什么时候再动，公司账我回去对下，这几天我也尽量都帮点”，原告石托说：“我先看一下公司的账，在这里上班只有出的没有进的，耗不起”，被告张留松说：“好的，明白。下午我回去”。2019年8月2日的微信记录，其中记载：原告石托说：“账清出来没有”，被告张留松说：“晚上给你。出来了，基本没有余的。里面还欠。上次房租我垫了。剩你三个工地没清完。日常的有”，原告石托说：“退股是怎么个退法”，被告张留松说：“按正常股分的话，那个房租部分，还得均分。在六月底就和你提前说过了”，原告石托说：“我负责的是三个工地最差的都是平账，你的我不清楚”，被告张留松说：“上面有啊”，原告石托说：“你从我来了之后算起，来之前你的盈亏得你自己负责”，张留松说：“现在公司账上都是-2.6万元”，原告石托说：“那就简单，我负责不管是赢还是亏的三成，把七万五减去亏的钱退就行”，张留松说：“明天给你回复，我去问下财务情况”，原告石托说：“对不住啊朋友要在这个时候抽身”，被告张留松说：“因为现在注册，实际已经发生了，股权退股是比较麻烦的。本金和亏损的问下他们情况。还具体是怎么算的”，原告石托说：“好，你去问”，被告张留松说：“公司的财务没回。我问了下注册公司的那个女的，她说具体得问财务，按正常来说，你出资7.5万占35%,是算公司总资产，占我原始股的15万。也就是公司总资产22.5万，我占的65%.现在公司帐面是负2.6万，你要退的话就要变卖现有固定资产填负债，就是公司的办公设备，还有仓库租金，以及办公的押金。但你名字在税务上已经有占35了。注册资金是50万，所以问题又来了。具体明天等财务回消息”，被告张留松说：“好我希望简单点，好聚好散”，2019年8月3日被告张留松与公司财务人员的微信记录，其中记载：财务人员说：“35%的股东可以要公司其他65%中的股东或者他自己找人接手都可以。由这个人用私人的银行卡转账给他协商好的价格。谁愿意要他35%的股份就由谁出这个钱。这个钱是这个人个人名义出。不用走公司账户如果没有人愿意只能注销公司如果你当股东就是他把股权全部转给你，你给他7.5-2.6-35%=6.59万”，被告张留松说：“但是我现在也没钱的情况怎么办”，财务人员说：“这个需要你们协商例如你们可以你先转他钱他再转回来。因为办理股转税务局只要你个人转给他个人银行卡的银行回单就可以办理。具体你们想怎么转可以自行协商。只需要股东配合就可以了”，被告张留松说：“最后一个问题哈。就是如果没人收他股权，最后只能解散公司是吧”，财务人员说“是的”。上述对话内容被告张留松于2019年8月6日截图发给原告石托。2019年8月6日的微信记录，其中记载：被告张留松说：“三个月差不多6万块。现在账上都是负的。对了，这个账还有问题，刚财务发消息我。下午我等搞完在说，下午要见客户，晚上回去我在和你对。3个月支付完，我没那么多钱，公司账上也是负的。3个月到时先给你4万，剩下在2个月。已经是极限了。给你的钱也要借，上次房租，我找家里拿了2万，说到时公司账上给他，因为投太多了，个人都快接近30万了。我只能说一个个到时签了挪给你。账上的钱还挪了工程款。”2019年8月6日的微信记录，其中记载：被告张留松向原告石托发出“意见观点”，原告石托说：“走法律程序吧”。上述事实有企业信用信息公示报告、转账记录、微信聊天记录、当事人陈述在卷佐证。本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据”的规定，原告石托与被告张留松未签订书面股权转让协议，原告石托应当对双方有无转让股权的合意承担举证责任。《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。第七十四条规定了公司收购股东股权的情形。由于有限责任公司的人合性，决定了股东之间的相互信赖和合作，当这种合作关系不能维持时，为了维持公司的稳定性，法律规定了出资转让和退股制度，即股东的股东身份及基于其出资享有的股东权益会因出资转让或退股等行为的发生而丧失。基于上述法律规定可以看出，法律禁止股东抽逃出资、是为了保护利害关系人权利而附加给股东的义务，即在其他股东不同意的情况下，退股人不能抽回出资，但在其他股东同意且公司资本可以维持不变，未损害公司的稳健经营、债权人利益的情况下，股东抽回出资并不当然无效。原告石托仅提交微信记录拟证明与被告张留松达成股权转让的合意，此外并无其他证据可以证实，微信记录内容仅能证明原告石托要求退股，不能证明被告张留松对股权转让的意思表示明确及同意退股，且被告张留松未实际支付转让款项，审理中被告张留松亦对此予以否认，原告石托的当事人陈述和微信记录尚不足以支持其诉讼主张，应承担举证不能的法律后果。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第十条、第四十四条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、第七十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告石托的诉讼请求。案件受理费1448元由原告石托负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。审 判 长 陈 红人民陪审员 田 橙人民陪审员 张强强二〇二一年一月七日书 记 员 万莹莹