江苏省无锡市惠山区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）苏0206民初3836号 原告：江苏宏联环保科技有限公司，统一社会信用代码913202067724987427，住所地江苏省无锡市惠山区堰桥街道漳鸿路10-18号。 法定代表人：吴欲，该公司董事长。 委托诉讼代理人：阙强，江苏神阙律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陆啸，江苏神阙律师事务所律师。 被告：天津市弘鑫源工贸有限公司，统一社会信用代码91120223773611444D，住所地天津市静海区梁头镇梁头村村北100米。 法定代表人：孙超，该公司执行董事。 被告：天津市晟源电镀有限公司，统一社会信用代码91120223MA05T8MF4D，住所地天津市滨港高新铸造产业园双赢道5号214-1F。 法定代表人：李春香出，该公司执行董事。 共同委托诉讼代理人：李昂，天津秉钧律师事务所律师。 原告江苏宏联环保科技有限公司（以下简称宏联公司）与被告天津市弘鑫源工贸有限公司（以下简称弘鑫源公司）、天津市晟源电镀有限公司（以下简称晟源公司）加工合同纠纷一案，本院于2020年7月27日立案受理后，依法适用简易程序，于2021年1月20日公开开庭进行了审理。原告宏联公司的委托诉讼代理人陆啸、被告弘鑫源公司、晟源公司的共同委托诉讼代理人李昂到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告宏联公司向本院提出诉讼请求：判令弘鑫源公司、晟源公司共同支付货款367576.47元及逾期付款利息(以65576.47元为基数，自2017年12月26日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算；自2019年8月20日起至实际给付之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。以302000元为基数，自2019年1月5日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算；自2019年8月20日起至实际给付之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)。事实和理由：宏联公司与弘鑫源公司于2017年6月3日签订《工矿产品购销合同》一份，合同约定由弘鑫源公司向宏联公司采购镀锌生产线一条，后弘鑫源公司称其将合同权利义务转让给了晟源公司，晟源公司系弘鑫源公司的关联公司。现宏联公司按约履行了供货义务，但弘鑫源公司、晟源公司未依约支付相应货款。截至目前，两公司共结欠宏联公司货款367576.47元。宏联公司多次催讨未果，故成诉。 被告弘鑫源公司辩称：1、弘鑫源公司与宏联公司不存在任何关系，并非本案适格被告。案涉《工矿产品购销合同》签订后，弘鑫源公司已将合同权利义务转让给晟源公司，由晟源公司实际履行该合同；2、案涉《工矿产品购销合同》履行过程中，宏联公司已接受了晟源公司的付款，并向晟源公司开具发票、交付货物，应视为在行动上同意了弘鑫源公司与晟源公司的合同权利义务转让行为，并认可由晟源公司实际履行该合同。综上，请求驳回宏联公司的诉讼请求。 被告晟源公司辩称：1、案涉镀锌生产线存在质量问题，且宏联公司未履行维修义务。晟源公司在案涉镀锌生产线安装完毕后，仅就外观、配件及一般性能进行了验收，而未对生产节拍是否能达到合同约定的基数参数即2.5min的技术参数等隐蔽性能进行测试。该验收只是针对镀锌生产线的表面瑕疵进行的初验收，验收报告并不意味着作为出卖人的宏联公司不再承担瑕疵担保义务。镀锌生产线存在无法达到合同约定的生产节拍这一隐蔽瑕疵，晟源公司因而无法在验收时及时提出，晟源公司在法定时间内提出的，宏联公司仍应承担修理、更换、赔偿损失等义务。关于隐蔽瑕疵提出异议的合理期限，应综合考虑双方当事人之间的交易性质、交易目的、交易方式、交易习惯、标的物的种类、数量、性质、安装和使用情况、瑕疵的性质、买受人应尽的合理注意义务、检验方法和难易程度等。由于双方在《技术协议书》第4.1项中约定了质保期为一年，而验收日期为2017年12月26日，故质保期截止至2018年12月26日，该质保期应为晟源公司对案涉镀锌生产线的隐蔽瑕疵提出异议的法定合理期间。晟源公司已在质保期内提出质量异议，但宏联公司未予修复，现设备质量问题仍然存在。2、宏联公司所供货物存在严重质量问题，晟源公司享有先履行抗辩权。晟源公司于2018年12月7日向宏联公司致《催促维修、调试函》，告知就生产线出现的除油槽漏液、行车定位不准、加温系统损坏等设备质量问题，并要求尽快履行维修义务、商议赔偿问题。在此之前，晟源公司也已提出了阴极移动无法使用、附带操控程序缺失、生产节拍不达标等设备不符合技术协议约定的问题。宏联公司交付的生产线存在质量问题，宏联公司未履行相应维修义务，故剩余货款不具备付款条件。3、如最终法院认定晟源公司需支付剩余货款，关于货款金额存在异议。晟源公司向宏联公司支付的货款总金额为2705283.53元，比宏联公司所称的付款金额多出2860元，该笔为以代付电线款的方式支付的货款，也应在货款中予以扣除。综上，请求驳回宏联公司的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：2017年6月3日，宏联公司与弘鑫源公司签订本案所涉合同编号为JSHL2017-06-03的《工矿产品购销合同》及技术协议书一份，约定由弘鑫源公司购买宏联公司的镀锌生产线一套，价值3020000元，交货时间为合同正式生效后90天内，交货地点为弘鑫源公司厂内，宏联公司负责运输，付款方式为合同签订预付50%（即1510000元）、货物进场前付25%（即755000元）、安装结束验收合格付15%（即453000元）、质保金10%（即302000元）在满质保一年后十个工作日内付清。技术协议书约定了该镀锌自动生产线的生产线内容及供货范围、总体要求及分项技术要求等，并约定验收标准为：设备正常运行，检测各项指标合格，功能完整，并满足防腐、安全等特殊要求，验收程序约定为，预验收：宏联公司完成设备制造并自检合格后书面通知弘鑫源公司，弘鑫源公司依据合同及技术协议进行预验收并签署预验收报告；设备交付使用验收：合同生效后按弘鑫源公司工期要求（3个月）完成安装调试达到技术协议要求，经考核具备使用条件；终验收：在用户工厂安装调试完毕后，按照双方签订的技术协议和相关国家标准进行验收，设备运行可靠符合使用要求，签署终验收报告，转入质保期。设备终验收合格后，整机质保期12个月。 2017年9月28日，宏联公司与晟源公司签订合同编号为JSHL2017-09-28的《工矿产品购销合同》一份，约定由宏联公司向晟源公司供应酸碱废气净化装置、含铬废气净化装置各1套，合同总价款280000元。结算方式和期限为合同签订预付全款。 2017年12月26日，晟源公司法定代表人李春香出签字并盖章确认镀锌生产线及酸碱废气塔、含铬废气塔安装工程已竣工并验收合格。 2019年6月24日，晟源公司以镀锌生产线存在质量问题为由诉至本院，要求判令：1、解除晟源公司与宏联公司于2017年6月3日签订的《工矿产品购销合同》；2、晟源公司退还向宏联公司购买的镀锌生产线并由宏联公司自行拆除运回，宏联公司退还晟源公司设备款2705283.53元；3、宏联公司赔偿晟源公司经济损失1441209元。2020年2月24日，本院作出（2019）苏0206民初4329号民事判决，该判决书中认定：弘鑫源公司已将案涉3020000元合同权利义务转让给晟源公司，由晟源公司实际履行该合同；晟源公司所称的在微信聊天群中提出的质量问题，其证人在庭审中陈述已经维修好，除节拍问题之外的其余列举的质量问题，均未在质保期内提出；晟源公司未在验收时及时提出异议，直至质保期即将届满才发函称生产节拍不符合约定，故对晟源公司提出的节拍质量问题不予认定。晟源公司不服该判决，上诉于无锡市中级人民法院（以下简称无锡中院）。2020年6月28日，无锡中院作出（2020）苏02民终1701号民事判决，判决驳回晟源公司上诉，维持原判。 2019年7月19日，宏联公司诉至本院，要求晟源公司支付JSHL2017-09-28的《工矿产品购销合同》项下的货款280000元及利息损失。2019年12月9日，本院作出（2019）苏0206民初5068号民事判决，认定2017年8月26日、2017年9月19日、2017年10月14日的付款合计300000元不应认定为JSHL2017-09-28的《工矿产品购销合同》项下货款，晟源公司就该案所涉合同实际支付50000元货款。晟源公司不服该判决，上诉于无锡中院。2020年6月28日，无锡中院作出（2020）苏02民终1699号民事判决，判决驳回晟源公司上诉，维持原判。 关于两份《工矿产品购销合同》的总付款情况，（2019）苏0206民初4329号与（2019）苏0206民初5068号案件的一、二审生效法律文书中共同认定的事实显示：晟源公司、弘鑫源公司共向宏联公司支付2702423.53元货款，其中弘鑫源公司于2017年6月2日支付1356444.80元，同年6月6日支付200000元，晟源公司于2017年8月26日支付50000元，同年9月19日支付150000元，同年10月14日付款100000元，同年10月27日付款50000元。除此之外，晟源公司另称以代付电线款方式支付宏联公司2860元，共计付款2705283.53元。弘鑫源公司与晟源公司共计支付的2705283.53元款项中，2017年10月27日的50000元系支付的JSHL2017-09-28的《工矿产品购销合同》项下设备款。本案中，宏联公司对电线款2860元不予认可，仅认可收到两份合同项下支付的货款共计2702423.53元。 以上事实，由合同、技术协议、工程竣工验收单、（2019）苏0206民初4329号民事判决书、（2020）苏02民终1701号民事判决书、（2019）苏0206民初5068号民事判决书、（2020）苏02民终1699号民事判决书及当事人陈述等在卷佐证。 本院认为，宏联公司与弘鑫源公司签订的案涉合同编号JSHL2017-06-03的《工矿产品购销合同》，系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的禁止性规定，属合法有效，双方均应恪守履行。根据生效文书确认的事实，弘鑫源公司已将该合同项下权利义务转让给晟源公司，并由晟源公司实际履行，故案涉合同项下的付款义务应由晟源公司承担，宏联公司无权再向弘鑫源公司主张。宏联公司要求弘鑫源公司对案涉合同项下的剩余设备款承担共同还款责任，无事实和法律依据，本院不予支持。关于案涉镀锌生产线的付款条件是否成就，宏联公司已向晟源公司供应合同项下镀锌生产线，并于2017年12月26日经晟源公司验收合格，至2018年12月26日镀锌生产线的质保期已届满。晟源公司虽抗辩称镀锌生产线存在质量问题，其停止支付剩余货款为行使先履行抗辩权，但生效法律文书已认定案涉镀锌生产线不存在根本质量问题并导致合同目的无法实现，故对于晟源公司的抗辩意见，本院不予采信。宏联公司要求晟源公司支付剩余全部货款的诉讼请求，合法有据，本院予以支持。关于晟源公司应支付的货款金额，晟源公司、弘鑫源公司共向宏联公司支付2705283.53元，其中50000元系支付的JSHL2017-09-28的《工矿产品购销合同》项下设备款，另有一笔2860元的电线款，晟源公司虽称系以代付电线款的方式支付货款，但晟源公司未提供任何证据证明该付款方式已由双方达成合意，故以上两笔付款计52860元不应作为本案所涉合同项下的设备款，晟源公司剩余应付设备款为3020000-（2705283.53-52860）=367576.47元。宏联公司要求晟源公司支付剩余设备款367576.47元，合法有据，本院予以支持。根据合同约定的付款节点，截至安装结束验收合格之日即2017年12月26日，设备款应付至2718000元，晟源公司到期未付设备款为2718000-（2705283.53-52860）=65576.47元；截至质保期满十个工作日即2019年1月11日，设备款应付至3020000元，晟源公司到期未付设备款为3020000-（2705283.53-52860）=367576.47元。晟源公司未按期付款，应承担相应的违约责任。本院认定晟源公司应承担的逾期付款利息为以65576.47元为基数，自2017年12月27日起至2019年1月11日止，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算；以367576.47元为基数，自2019年1月12日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至实际给付之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。宏联公司主张的逾期付款利息中超出合理部分，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条之规定，判决如下： 一、天津市晟源电镀有限公司于本判决生效后10日内支付江苏宏联环保科技有限公司设备款367576.47元，并承担逾期付款利息损失（以65576.47元为基数，自2017年12月27日起至2019年1月11日止，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算；以367576.47元为基数，自2019年1月12日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至实际给付之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。 二、驳回江苏宏联环保科技有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取3407元，保全费2620元，合计6027元，由天津市晟源电镀有限公司负担（天津市晟源电镀有限公司于本判决生效后10日内向本院交纳诉讼费用6027元，江苏宏联环保科技有限公司预交的诉讼费用6027元由本院退还）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向该院预交上诉案件受理费。 审判员  浦湖焉 二〇二一年一月二十二日 书记员  左月婷