上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2021）沪0115民初7925号原告：国药控股(中国)融资租赁有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区正定路XXX号A5集中辅助区三层318室。法定代表人：姜修昌，董事长。委托诉讼代理人：刘几任，上海瀚元律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐婷婷，上海瀚元律师事务所律师。被告：宜宾蜀南医院有限责任公司，住所地四川省宜宾市。法定代表人：邓真林，董事长。被告：邓真林，男，1965年12月13日出生，汉族，住四川省成都市。被告：刘永芬，女，1964年6月10日出生，汉族，住四川省宜宾市。被告：邓淞文，男，1988年9月13日出生，汉族，住四川省宜宾市。被告：黄小琴，女，1985年4月11日出生，汉族，住四川省成都市。被告刘永芬、邓淞文、黄小琴的共同委托诉讼代理人：邓真林，男，住四川省成都市。被告：宜宾鸿发医药有限公司，住所地四川省宜宾市。法定代表人：邓真林，总经理。被告：泸州美婴儿妇产医院有限公司，住所地四川省泸州市。法定代表人：邓真林，董事长。被告：德阳美婴儿妇产医院有限公司，住所地四川省德阳市。法定代表人：黄小琴，董事长。委托诉讼代理人：邓真林，男。原告国药控股(中国)融资租赁有限公司与被告宜宾蜀南医院有限责任公司(以下至判决主文前简称宜宾蜀南医院)、邓真林、刘永芬、邓淞文、黄小琴、宜宾鸿发医药有限公司(以下至判决主文前简称宜宾鸿发公司)、泸州美婴儿妇产医院有限公司(以下至判决主文前简称泸州美婴儿医院)、德阳美婴儿妇产医院有限公司(以下至判决主文前简称德阳美婴儿医院)融资租赁合同纠纷一案，本院于2021年1月18日立案，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员闵纯独任审理，于2021年3月23日第一次公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人刘几任，被告宜宾蜀南医院、宜宾鸿发公司、泸州美婴儿医院的法定代表人即被告邓真林并作为被告刘永芬、邓淞文、黄小琴、德阳美婴儿医院的共同委托诉讼代理人到庭参加诉讼；于2021年6月3日第二次公开开庭进行审理，原告的委托诉讼代理人刘几任到庭参加诉讼，被告宜宾蜀南医院、邓真林、刘永芬、邓淞文、黄小琴、宜宾鸿发公司、泸州美婴儿医院、德阳美婴儿医院经本院依法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告国药控股(中国)融资租赁有限公司向本院提出诉讼请求，判令：1.被告宜宾蜀南医院向原告支付租金共计人民币495万元及留购价款100元；2.被告宜宾蜀南医院向原告支付自逾期违约之日起至实际清偿之日止的迟延违约金(租金加速到期日前以每期到期未付租金为基数，租金加速到期日后以全部未付租金为基数，均按照日万分之五的标准计算)，租赁保证金共计49万元按照违约金、租金的顺序冲抵；3.被告宜宾蜀南医院承担本案律师费5万元；4.被告邓真林、刘永芬、邓淞文、黄小琴对被告宜宾蜀南医院的上述第1、2、3项付款义务承担连带清偿责任；5.被告宜宾鸿发公司、泸州美婴儿医院、德阳美婴儿医院对被告宜宾蜀南医院的上述第1、2、3项付款义务总额中不能清偿部分的二分之一承担赔偿责任。事实和理由：2019年5月24日，原告与被告宜宾蜀南医院签订了编号为PLXXXXXXXXXX-01的《融资租赁合同(售后回租)》及相关文件，原告与被告宜宾蜀南医院之间形成融资租赁法律关系，原告为出租人，被告宜宾蜀南医院为承租人;租赁物转让总价为700万元，租赁保证金49万元，租赁期为36个月，具体租赁期间以《起租通知书》为准。2019年5月24日，被告邓真林、刘永芬、邓淞文、黄小琴、宜宾鸿发公司、泸州美婴儿医院、德阳美婴儿医院分别签署《保证函》，同意对《融资租赁合同(售后回租)》项下被告宜宾蜀南医院对原告所负所有债务承担不可撤销的连带保证责任，保证期间为被告宜宾蜀南医院所负的所有债务届满之日起3年。《融资租赁合同(售后回租)》签订后，原告按约支付转让价款，被告宜宾蜀南医院未按约履行支付租金的义务。经原告催告后，被告宜宾蜀南医院仍未支付第15期及之后的租金和相应的违约金。被告宜宾蜀南医院未按时足额支付租金的行为，已构成严重违约。原告为了维护自身的合法权益，特向法院提起民事诉讼。被告宜宾蜀南医院、邓真林、刘永芬、邓淞文、黄小琴、宜宾鸿发公司、泸州美婴儿医院、德阳美婴儿医院共同辩称：不同意原告的诉请，理由如下：1.原告需详细陈述租金如何计算得出，经被告计算，本案所欠租金为385万元，还需扣除保证金49万元及手续费21万元，被告方于2020年8月支付了最后一期租金，之后因疫情原因未支付；2.对原告第四项诉请即判令被告邓真林、刘永芬、邓淞文、黄小琴对被告宜宾蜀南医院的上述第1、2、3项付款义务承担连带清偿责任无异议；3.不同意原告的第五项诉请即被告宜宾鸿发公司、泸州美婴儿医院、德阳美婴儿医院对被告宜宾蜀南医院的上述第1、2、3项付款义务总额中不能清偿部分的二分之一承担赔偿责任，原因如下：被告宜宾鸿发公司、泸州美婴儿医院、德阳美婴儿医院的出资人(股东)没有召开会议，没有出具与原告签订为被告宜宾蜀南医院担保的股东会决议，也没有公司股东签字及捺印，故根据公司法第16条、第121条的规定，由于被告宜宾鸿发公司、泸州美婴儿医院、德阳美婴儿医院未出具股东会决议，且未经过会议通过全体股东决议和签字，故原告与被告宜宾鸿发公司、泸州美婴儿医院、德阳美婴儿医院签署的《保证函》和《执行董事决定书》应属无效，被告宜宾鸿发公司、泸州美婴儿医院、德阳美婴儿医院不应承担赔偿责任。原告为证明其诉称，提供以下证据：证据1.《融资租赁合同(售后回租)》(合同编号：PLXXXXXXXXXX-01)，证明原告与被告宜宾蜀南医院之间形成的融资租赁法律关系，明确了租赁物，租赁物转让总价为700万元；证据2.《起租通知书》，证明原告与被告宜宾蜀南医院约定的租赁期间为2019年5月28日至2022年5月28日，共计36个月，各期租金金额为225,000元；证据3.澳新银行出具的《借记通知书》，证明原告依约支付租赁物转让价款700万元；证据4.被告邓真林出具的《保证函》；证据5.被告刘永芬出具的《保证函》；证据6.被告邓淞文出具的《保证函》；证据7.被告黄小琴出具的《保证函》；证据8.被告宜宾鸿发公司出具的《保证函》《执行董事决定书》；证据9.被告泸州美婴儿医院出具的《保证函》；证据10.被告德阳美婴儿医院出具的《保证函》；证据4-10共同证明被告邓真林、刘永芬、邓淞文、黄小琴、宜宾鸿发公司、泸州美婴儿医院、德阳美婴儿医院为被告宜宾蜀南医院在合同项下全部债务承担连带保证责任；证据11.被告宜宾蜀南医院的相关资产评估报告，证明抵押物的资产价值，且本案融资租赁关系真实；证据12.《律师聘用协议》、律师费发票及转账凭证，证明原告为本案支出的律师费。经质证，被告宜宾蜀南医院、邓真林、刘永芬、邓淞文、黄小琴、宜宾鸿发公司、泸州美婴儿医院、德阳美婴儿医院对原告提交上述的证据发表如下质证意见：对证据1-3，无异议；对证据4-7，真实性无异议，对承担个人保证责任无异议；对证据8-10，真实性无异议，但认为缺少股东会决议，故被告宜宾鸿发公司、泸州美婴儿医院、德阳美婴儿医院不应该承担连带保证责任；对证据11，无异议；对证据12，真实性无异议，但被告方不应承担律师费。被告宜宾蜀南医院、邓真林、刘永芬、邓淞文、黄小琴、宜宾鸿发公司、泸州美婴儿医院、德阳美婴儿医院为证明其辩称，提供以下证据：证据1.被告宜宾蜀南医院的还款明细表及具体还款凭证，证明被告宜宾蜀南医院已还款的金额。经质证，原告对八被告提交的上述证据无异议。本院对原、被告提供的证据进行审查，认为原、被告的证据符合法律规定的证据条件，故本院将其作为定案的证据。经审理查明，2019年5月15日，案外人赣州金信资产评估事务所(普通合伙)接受被告宜宾蜀南医院的委托，对被告宜宾蜀南医院所有的共计21项医疗设备即本案融资租赁所涉的租赁物的市场价值进行评估，评估价值为6,513,315元。2019年5月24日，原告与被告宜宾蜀南医院签订编号为PLXXXXXXXXXX-01的《融资租赁合同(售后回租)》，出租人为原告，承租人为被告宜宾蜀南医院。出租人根据承租人的要求和选择，以租给承租人使用为目的，向承租人购买其自有的资产，双方签署《所有权转让协议》，出租人受让租赁物后将其回租给承租人使用，承租人向出租人支付租金。《融资租赁合同(售后回租)》项下的租赁物为共计21项的医疗设备，租赁物转让总价700万元、手续费21万元、租赁保证金为49万元，租赁保证金不计利息，起租后至租赁期满时若承租人无任何违约或虽存在违约但已全部得以救济的，租赁保证金将于承租人支付完毕扣除租赁保证金后的剩余租金及其他应付款项之日自动倒序冲抵最后部分租金。每期租金金额及支付日以《起租通知书》为准，起租日为2019年5月28日，租赁期间为2019年5月28日起至2022年5月28日，租金总额为810万元，每期租金为225,000元，留购价款100元。若承租人未按期向出租人足额支付租金及其他任何应付款项的，视为承租人违约，出租人有权要求承租人立即支付本合同项下的全部迟延违约金、所有到期未付和未到期租金及其他应付款项，并要求承租人承担出租人为保护和实现本合同项下权利和救济而产生的费用，包括但不限于诉讼费、保全费、执行费、合理的律师费等费用；若承租人迟延足额支付合同项下租金及其他应付款项，自迟延支付日起，承租人应就所欠金额按日利率万分之五向出租人支付迟延违约金；如出租人收到承租人支付的款项不足以偿付承租人在本合同项下所有到期应付款项，出租人有权按下列顺序将收到的款项偿付承租人在合同项下到期应付款项，抵偿顺序为：(1)迟延违约金、(2)损害赔偿金、(3)租赁保证金、(4)租金。同日，被告邓真林、刘永芬、邓淞文、黄小琴、宜宾鸿发公司、泸州美婴儿医院、德阳美婴儿医院向原告出具《保证函》，同意对编号为PLXXXXXXXXXX-01的《融资租赁合同(售后回租)》及其附件项下承租人对原告所负债务提供连带责任保证，保证范围为承租人在主合同项下应向原告支付的全部租金、手续费、留购价款、迟延违约金、损害赔偿金、因实现债权而发生的律师费、诉讼费及其他实现债权的合理费用等；保证期间为承租人在主合同项下对原告所负的所有债务届满之日起三年；被告宜宾鸿发公司还向原告出具了《执行董事决定书》，被告邓淞文作为被告宜宾鸿发公司的执行董事，同意被告宜宾鸿发公司作为担保人为被告宜宾蜀南医院在《融资租赁合同(售后回租)》项下债务承担连带责任保证。2019年5月28日，原告向被告宜宾蜀南医院支付涉案融资租赁款项700万元。原告另确认其于2019年5月23日收取被告宜宾蜀南医院保证金49万元、手续费21万元。原告为本案支出律师费5万元。审理中，原告明确以第一次开庭日即2021年3月23日为租金加速到期日。本院认为，本案系融资租赁合同纠纷，涉案《融资租赁合同(售后回租)》系当事人的真实意思表示，依法成立并生效，缔约各方理应恪守。原告作为融资租赁的出租人，已依约履行了相应的合同义务，被告宜宾蜀南医院未依约按期履行给付租金的义务，已构成违约，应当承担相应的违约责任，故原告宣布租金加速到期并要求被告宜宾蜀南医院支付全部未付租金、留购价款、迟延违约金的主张，具有事实与法律依据，本院予以支持。关于八被告辩称其未付租金应当以融资款700万元扣减其已支付的租金315万元，再扣减保证金49万元及手续费21万元。本院认为，首先，融资租赁的租金原则上依据租赁物的成本以及出租人的合理利润确定，根据双方签订的《融资租赁合同(售后回租)》约定，融资成本为700万元，租金总额为810万元，该租金总额不违反法律规定，故八被告辩称应以融资金额700万元为基数计算其未付租金，本院不予采纳；其次，原告在其诉请中明确将49万元的保证金以先迟延违约金后租金的顺序进行扣减，该处理方式不违反法律规定，本院依法予以确认；最后，虽然八被告要求在未付租金中扣减手续费，但双方签订的《融资租赁合同(售后回租)》第4.4条约定，承租人向出租人支付的手续费，作为出租人提供租赁服务的各项成本费用。承租人同意无论何种理由已支付的手续费将不予退还，故八被告的该抗辩缺乏合同依据，本院难以采纳。关于全部未付租金，本案的融资租赁的租金为810万元，原告与被告宜宾蜀南医院共同确认被告宜宾蜀南医院已支付315万元的租金，结合被告宜宾蜀南医院已支付49万元的保证金，该保证金按照先迟延违约金后租金的顺序进行抵扣。关于迟延违约金，首先，截至2021年3月23日，被告宜宾蜀南医院尚欠原告迟延违约金103,652.84元(以每期应付未付租金为基数，按每日万分之五的利率计算)，结合被告宜宾蜀南医院已经支付49万元的保证金，该部分迟延违约金可在保证金中予以扣除，故本院确认被告宜宾蜀南医院尚欠原告全部未付租金为4,563,652.84元；其次，原告主张迟延违约金的计算方式以全部未付租金为基数、以实际逾期天数，按日万分之五的标准计算，该计算方式不违反法律法规的强制性规定，本院予以支持。关于律师费，该费用根据合同约定应由被告宜宾蜀南医院承担，且金额符合律师收费的相关标准，故本院予以支持。被告邓真林、刘永芬、邓淞文、黄小琴应对被告宜宾蜀南医院的上述债务承担连带清偿责任，具体范围为全部未付租金、留购价款、迟延违约金与律师费损失，被告邓真林、刘永芬、邓淞文、黄小琴履行保证责任后，有权向被告宜宾蜀南医院追偿。关于被告宜宾鸿发公司、泸州美婴儿医院、德阳美婴儿医院是否应当承担赔偿责任，本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条规定，主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失，承担连带赔偿责任；债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。本案中，原告未能尽到要求被告宜宾鸿发公司、泸州美婴儿医院、德阳美婴儿医院提供对外担保的公司决议的必要注意义务，导致被告宜宾鸿发公司、泸州美婴儿医院、德阳美婴儿医院的《保证函》无效，其自身存在过错；被告宜宾鸿发公司、泸州美婴儿医院、德阳美婴儿医院未依法定程序出具《保证函》，其对该《保证函》无效也应承担相应的过错责任。根据前述规定，原告及被告宜宾鸿发公司、泸州美婴儿医院、德阳美婴儿医院对三份《保证函》无效，各方均存在过错，被告宜宾鸿发公司、泸州美婴儿医院、德阳美婴儿医院应对被告宜宾蜀南医院应承担的上述债务，就不能清偿部分承担二分之一的赔偿责任。被告宜宾蜀南医院、邓真林、刘永芬、邓淞文、黄小琴、宜宾鸿发公司、泸州美婴儿医院、德阳美婴儿医院经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭应诉，应视为其放弃庭审中享有的抗辩权利。综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第六百八十八条、第六百九十一条、第六百九十九条、第七百条、第七百五十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款以及2000年《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告宜宾蜀南医院有限责任公司应于本判决生效之日起十日内支付原告国药控股(中国)融资租赁有限公司全部未付租金4,563,652.84元及留购价款100元；二、被告宜宾蜀南医院有限责任公司应于本判决生效之日起十日内支付原告国药控股(中国)融资租赁有限公司自2021年3月24日起至实际清偿之日止的迟延违约金(以全部未付租金4,563,652.84元为基数，按日利率万分之五计算)；三、被告宜宾蜀南医院有限责任公司应于本判决生效之日起十日内支付原告国药控股(中国)融资租赁有限公司律师费损失5万元；四、被告邓真林、刘永芬、邓淞文、黄小琴对被告宜宾蜀南医院有限责任公司的上述第一至三项付款义务承担连带保证责任，被告邓真林、刘永芬、邓淞文、黄小琴履行清偿责任后，有权向被告宜宾蜀南医院有限责任公司追偿；五、被告宜宾鸿发医药有限公司、泸州美婴儿妇产医院有限公司、德阳美婴儿妇产医院有限公司对被告宜宾蜀南医院有限责任公司的本判决第一至三项确定的付款义务承担不能清偿部分的二分之一的赔偿责任。负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费46,400元，财产保全费5,000元，共计51,400元，由被告宜宾蜀南医院有限责任公司、邓真林、刘永芬、邓淞文、黄小琴、宜宾鸿发医药有限公司、泸州美婴儿妇产医院有限公司、德阳美婴儿妇产医院有限公司共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海金融法院。审 判 员 闵纯二〇二一年六月十八日法官助理 刘月书 记 员 顾倩附：相关法律条文一、《中华人民共和国民法典》第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第六百八十八条当事人在保证合同中约定保证人和债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的情形时，债权人可以请求债务人履行债务，也可以请求保证人在其保证范围内承担保证责任。第六百九十一条保证的范围包括主债权及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。当事人另有约定的，按照其约定。第六百九十九条同一债务有两个以上保证人的，保证人应当按照保证合同约定的保证份额，承担保证责任；没有约定保证份额的，债权人可以请求任何一个保证人在其保证范围内承担保证责任。第七百条保证人承担保证责任后，除当事人另有约定外，有权在其承担保证责任的范围内向债务人追偿，享有债权人对债务人的权利，但是不得损害债权人的利益。第七百五十二条承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以请求支付全部租金；也可以解除合同，收回租赁物。二、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条……民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。三、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失，承担连带赔偿责任；债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。四、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。