湖南省长沙市望城区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）湘0112民初56号 原告：合肥清宇科技有限公司，住所地安徽省合肥市庐阳区肥西路西金龙国际广场****。 法定代表人：周乐清，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：李民安，湖南如金律师事务所律师，特别授权。 委托诉讼代理人：吕莎，湖南如金律师事务所律师，一般代理。 被告：长沙新华联铜官窑国际文化旅游开发有限公司，住，住所地长沙市望城区铜官街道铜官窑路**铜官窑古镇游客服务中心**/div> 法定代表人：杨云峰，该公司董事长。 委托诉讼代理人：虢莎丽娜，女，1993年7月12日出生，汉族，系该公司员工，住长沙市望城区，特别授权。 原告合肥清宇科技有限公司（以下简称：清宇公司）与被告长沙新华联铜官窑国际文化旅游开发有限公司，（以下简称：铜官窑文旅公司）买卖合同纠纷一案，本院于2021年1月4日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告清宇公司的委托诉讼代理人李民安、被告铜官窑文旅公司的委托诉讼代理人虢莎丽娜到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告清宇公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告立即向原告支付设备采购、安装费用2185833.15元、履约保证金50000元和逾期付款利息332650.05元等共计 2568483.20元（逾期利息暂计算至2021年1月28日，全部逾期利息计算至实际清偿之日止）；2、本案的全部诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告与被告于2018年2月7日签订了《长沙新华联铜官窑国际文化旅游度假区一期高端酒店泡池设备采购安装合同》（以下称“采购安装合同”），约定由原告给被告高端酒店泡池设备供货，并负责安装工程。采购安装合同以总价包干的方式约定合同总价款为 4556890元，并约定根据工程进度和合同履行情况分阶段付款。采购安装合同签订后，原告根据约定全面履行了合同义务。截止2018年8月28日，原告已全部按时按质按量交付设备、按施工图纸安成安装，且检验合格。2018年11月23日，被告出具了《工程验收报告》，载明设备运行正常；2020年11月4日，双方签署结算协议，确定全部设备采购、安装价款共计4442653.26元。现被告实际支付2256820.11元，尚欠设备采购、安装费用2185833.15；另原告在招投标时支付了50000元，该50000元经被告同意转为合同履约保证金，该合同履约保证金被告也一直未予以退还。2020年11月19日，在工程质量保修期两年届满，被告确认设备正常运行，质保金也已达到支付条件，被告应及时足额将全部货款给付至原告。对于上述到期未付款项，原告多次索要，被告均不予支付。鉴于此，为维护原告合法权益，特具状诉至贵院，请求判如所请。 被告铜官窑文旅公司辩称：1、通过原被告的核算，欠付的金额是2173683.15元，履约保证金已于2018年11月退还至原告账户；2、原告的诉讼请求请求支付相应的款项因为原被告双方签订的合同约定原告需向被告开具增值税专用发票，被告未收到相应的增值税专用发票前有权拒绝付款，并且不需要承担逾期付款违约责任；3、关于原告主张的逾期付款利息，在原被告双方签订的采购安装合同中，没有明确约定，原告主张逾期付款利息缺乏事实和法律依据；4、关于质保金，原被告签订的采购安装合同中明确约定，质保期满后被告的物业及开发公司与原告进行质保金验收，验收合格后质保金无需退还给原告，但原告支付验收单并无被告公司工程部确认签收也无被告公司盖章，质保金的支付条件未成就。 经审理查明：2018年2月7日，被告（甲方）就采购原告泡池设备与原告（乙方）签订了《长沙新华联铜官窑国际文化旅游度假区一期高端酒店泡池设备采购安装合同》，合同约定由原告向被告提供高端酒店泡池设备，并负责设备的安装。合同载明：“第四条、合同总价款及付款方式：（一）合同总价款：本合同包干总价款（含税金）为4556890.00元整，（大写）肆佰伍拾伍万陆仟捌佰玖拾元整。其中增值税为（小写）662112.22元整，（大写）陆拾陆万贰仟壹佰壹拾贰元贰角贰分。（二）付款方式：1、甲方根据工程进度和合同履行情况向乙方支付合同款项：（1）在本合同签订后，乙方接到甲方的书面订货通知之日起10个工作日内，甲方向乙方支付合同含税总价款的10%作为预付款；（2）货到现场并经甲方开箱验收合格后10个工作日内，甲方向乙方支付至该批订货价款的60%；（3）工程安装、调试完毕后10个工作日内乙方应向甲方提交验收文件，经甲方验收合格后支付至合同总价的80%；（4）自甲方验收合格之日起30内乙方提交结算文件并经甲方初审后再上报新华联文化旅游发展股份有限公司终审，以新华联文化旅游发展股份有限公司的最终审核意见为准，双方签订最终结算协议后支付至结算价款的95%；（5）结算总价款的5%作为保修金，甲方在保修期满10个工作日内会同甲方指定的物业管理公司组织复检并在办理保修终结手续（甲方按合同约定扣除保修期间应由乙方支付的各类款项和违约金）后无息向乙方结清。2、乙方应按政府部门的要求办理好所有的手续并缴纳有关的费用和税金。3、以上付款，甲方将以转帐支票或电汇的方式支付。4、每笔付款前，乙方向甲方发出付款通知书，并提供合同约定的相关资料，经甲方审核确认后付款。乙方须提供中华人民共和国大陆地区合法有效的等额17%的增值税专用发票，否则甲方有权顺延付款。……第七条、质量要求及验收：……（二）验收……4、乙方安装完成并整理好竣工验收资料后，通知甲方验收，由甲、乙双方对设备进行调试，调试合格并经甲方签字确认后方为竣工验收合格，同时，乙方应将泡池设备的竣工图一式两份及其电子文件向甲方移交。……第八条、保修条款1、本合同设备、系统、工程的保修期为2年，自安装工程通过合同约定的全部验收之日起计。……”合同签订后，原告于2018年4月6日开始向被告交付并安装案涉设备，于2018年8月28日安成安装。原、被告于2020年11月4日签署结算协议，双方一致确定合同最终结算造价为4442653.26元。原告于2018年11月20日向被告移交相关设备资料。被告于2018年11月23日向原告出具《工程竣工验收报告》，载明设备运行正常。双方结算后，被告向原告支付了2256820.11元，剩余部分款项并未支付。因原告多次催款未果，故诉至本院酿成本案纠纷。 另查明，原告主张的2185833.15元款项中，含有合同约定的质保金，质保金为合同总价款的5%，即222132.663元（4442653.26元×5%=222132.663元）。被告于2018年11月21日将原告前期支付的50000元履约保证金退还至原告账户。原告于2020年中秋节，分两次向被告订购月饼12150元，双方约定该货款从原告的工程款中予以扣除。 以上事实，由原、被告提交的证据及庭审笔录在卷佐证，本院予以确认。 本院认为，一、原告与被告签订的《长沙新华联铜官窑国际文化旅游度假区一期高端酒店泡池设备采购安装合同》系双方真实意思表示，合法有效，双方当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。合同成立后，原告依约向被告交付、安装了设备，全面履行了自己的义务。被告辩称，因原告未依据合同向其开具增值税专业发票，故尚未达到付款条件。本院认为，原告已向被告交付、安装合格的货物，被告应依约向原告支付货款，合同约定的由原告向被告开具增值税专业发票并非买卖合同关系的主要义务，买卖合同法律关系的主要权利义务系卖方提供货物、买方支付货款，现原告已依约向被告交付、安装了合同约定的标的物，被告应依约向原告支付货款，对于被告的答辩意见，本院不予采信。原告主张要求被告支付剩余货款的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持，因原告主张的2185833.15元款项中，含有合同约定的质保金，质保金依据合同第四条第五款的约定为结算总价款的5%，即222132.663元，同时应抵扣2020年中秋节原告在被告处购买月饼的款项12150元,故被告应支付的货款为1951550.487元（2185833.15元- 222132.663元-12150元=1951550.487元）。 二、关于原告主张要求被告向其返还50000元的履约保证金，经本院庭审查明，被告已于2018年11月21日将原告前期支付的50000元履约保证金退还至原告账户，原告对此亦予以认可。本院认为，被告已将履约保证在退还原告，故原告主张要求被告向其返还50000元的履约保证金的诉讼请求无事实法律依据，本院对此不予支持。 三、关于质保金的支付条件是否达成。原告向本院主张因质保期已届满，被告应该向其返还质保金。被告辩称原告提交的验收单并无被告公司工程部确认签收也无被告公司盖章，质保金的支付条件未成就。本院认为，原、被告在合同第八条第1款明确约定：本合同设备、系统、工程的保修期为2年，自安装工程通过合同约定的全部验收之日起计。另，被告于2018年11月23日向原告出具《工程竣工验收报告》，载明设备运行正常、合格，并加盖被告公章，可以认定被告已于2018年11月23日对原告交付、安装的设备验收，并认定合格，故约同约定的质保期应自2018年11月23日起计算，截至原告起诉之日止，已逾两年，合同约定的质保期已届满，对于被告所称的质保金的支付条件未成就，本院不予采信。 四、关于逾期付款利息。原告主张要求被告以尚欠货款2185833.15元及履约保证金50000元为基数、以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场利率标准的1.5倍为标准，从2018年8月28日起至实际清偿之日止计算逾期付款利息。被告对此辩称，在原被告双方签订的采购安装合同中，没有明确约定，原告主张逾期付款利息缺乏事实和法律依据。本院认为，原告于2018年8月28日安成合同约定货物的交付及安装。原告于2018年11月20日向被告移交相关设备资料。被告于2018年11月23日向原告出具《工程验收报告》，载明设备运行正常。原、被告于2020年11月4日签署结算协议，双方一致确定合同最终结算造价为4442653.26元。原告已将合同约定的义务履行完毕，现合同约定的付款时间均已届满，被告逾期付款的行为损害了原告的权益，应当支付逾期付款利息，本院对原告主张要求支付逾期付款利息的诉讼请求予以部分支持。 因原告诉请的履约保证金50000元被告已退还，且质保金应在质保期届满后无息退还，故被告就逾期支付货款的逾期付款利息应以未付货款1951550.487元为基数，自双方实际结算之日即2020年11月4日起至实际清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场利率标准的1.5倍（3.85%×1.5=5.775%）计算。 另，合同约定质保金应在质保期届满、办理完保修终结手续后无息退还，现因质保期届满，被告未与原告办理保修终结手续，故被告应就延期退还质保金期间支付逾期付款利息，质保金的逾期付款利息应以质保金222132.663元为基数，自被告验收之日起两年即2020年11月23日起至实际清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场利率标准的1.5倍即年利率5.775%计算。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零九条、第五百七十七条、第五百八十五条、第五百九十五条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四之规定，判决如下： 一、被告长沙新华联铜官窑国际文化旅游开发有限公司于本判决生效后十五日内向原告合肥清宇科技有限公司支付货款2173683.15元及逾期付款利息（其中以未付货款 1951550.487元为基数，自2020年11月4日起至实际清偿之日止，按年利率5.775%计算，暂计算至2021年1月28日为26297.14；以质保金222132.663元为基数，自2020年11月23日起至实际清偿之日止，按年利率5.775%计算，暂计算至2021年1月28日为2316.2元）； 二、驳回原告合肥清宇科技有限公司其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费27348元，因适用简易程序减半收取13674元，诉讼保全费5000，共计18674元，由原告合肥清宇科技有限公司负担1914元，被告长沙新华联铜官窑国际文化旅游开发有限公司负担16760元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。 审 判 员  李基强 二〇二一年三月十日 代理书记员  叶 端 附相关法律条文 《中华人民共和国民法典》 第四百六十五条依法成立的合同，受法律保护。 依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。 第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。 第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第五百八十五条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。 约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。 当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。 第五百九十五条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第十八条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。 买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。 买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。 买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。