四川省乐山市市中区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川1102民初5322号 原告：乐山市嘉乐建筑工程有限公司。住所地：乐山市市中区。 法定代表人：黄素英。 委托诉讼代理人：肖婷筠，四川高贸律师事务所律师。 委托诉讼代理人：谢波，四川高贸律师事务所律师。 被告：陈研乐，男，1973年9月14日出生，汉族，住四川省乐山市市中区。 诉讼委托代理人：程新江，四川金顶律师事务所律师。 被告：陈兴华，男，1955年7月6日出生，汉族，住四川省乐山市市中区。 诉讼委托代理人：卢竹，四川金顶律师事务所律师。 被告：朱纯刚，男，1949年11月21日出生，汉族，住四川省乐山市市中区。 诉讼委托代理人：卢竹，四川金顶律师事务所律师。 被告：姜国新，男，1969年3月18日出生，汉族，住四川省乐山市市中区。 诉讼委托代理人：先红，四川金顶律师事务所律师。 诉讼委托代理人：李成科，四川金顶律师事务所律师。 被告：黄素英，女，1951年2月24日出生，汉族，住四川省乐山市市中区。 诉讼委托代理人：程新江，四川金顶律师事务所律师。 原告乐山市嘉乐建筑工程有限公司（以下简称：嘉乐公司）诉被告陈研乐、陈兴华、朱纯刚、姜国新、黄素英追收未缴出资纠纷一案，本院于2019年10月10日立案后,因不宜适用简易程序，裁定转为普通程序，于2020年4月29日、2020年9月7日公开开庭进行了审理。原告嘉乐公司的委托诉讼代理人肖婷筠、谢波，被告陈研乐、黄素英的委托诉讼代理人程新江，被告陈兴华、朱纯刚的委托诉讼代理人卢竹，被告姜国新的委托诉讼代理人先红、李成科到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告嘉乐公司向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告陈研乐、陈兴华、朱纯刚、姜国新补足对乐山市嘉乐建筑工程有限公司未缴出资21689039元并承担利息（从2004年4月8日起，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，2019年8月20日之后按银行规定标准计算）；2、被告黄素英对上述款项承担连带责任；3、请求判令本案的诉讼费由各被告承担。庭审中，原告明确诉讼请求：陈研乐、陈兴华、朱纯刚、姜国新互为连带责任。其中，陈研乐补缴的出资是20084050元（案外人陈修琪16986855元＋陈研乐未交出资部分2591195元＋姜国新应缴纳506000元）；陈兴华补缴的出资是1188559元、朱纯刚补缴的出资是416430元、姜国新补缴的出资是506000元。黄素英对陈研乐的部分承担连带责任。 事实和理由：原告系原“乐山市第五建筑总公司”(企业性质：集体所有制，以下简称为“五建司”)转制后成立的有限责任公司。2004年4月8日，原告向乐山市工商局递交了《公司变更登记书》，成立乐山市嘉乐建筑工程有限公司，注册资本为2530万元，发起设立时的股东为陈修琪、陈研乐、陈兴华、朱纯刚、姜国新。根据以上各股东于2003年12月4日共同制定的《乐山市嘉乐建筑工程有限公司章程》第五章第十一条的规定，各股东的出资方式及出资额分别为：陈修琪，实物出资，人民币1981.496万元；陈研乐，实物出资，人民币310.684万元；陈兴华，实物出资，人民币138.644万元；朱纯刚，实物出资，人民币48.576万元；姜国新，实物出资，人民币50.6万元。 2003年12月5日，四川鼎元会计师事务所有限公司出具乐山市嘉乐建筑工程有限公司验资报告(鼎元验报字[2003]185号)，其上载明“截至2003年12月4日止，各股东(即陈修琪、陈研乐、陈兴华、朱纯刚、姜国新)出资的净资产中包括的房屋1730482.56元，车辆2945187元，土地使用权3462915.6元尚未与原告办妥实物财产权转移过户手续，各股东承诺按照有关规定在公司成立后6个月内办妥实物财产权转移过户手续，并报公司登记机关备案。” 2006年4月28日，姜国新将在原告处出资50.6万元出资转让给了陈研乐，另外陈修琪、陈兴华、朱纯刚、陈研乐以货币出资置换了原资产出资中对应的小车资产，陈修琪、陈兴华、朱纯刚、陈研乐重新修改了《乐山市嘉乐建筑工程有限公司章程》，并在第五章第十一条规定：“陈修琪，货币出资282.8105万元，实物1698.6855万元；陈兴华，货币出资19.7881万元，实物118.8559万元；朱纯刚，货币出资6.933万元，实物41.643万元；陈研乐，货币出资19.7881万元，实物341.4959万元”。乐山设信会计师事务所针对本次出资变化出具了乐设信会验[2006]第24号《验资报告》，原告已收到股东陈修琪、陈兴华、朱纯刚、陈研乐缴纳的补足注册资本合计人民币361.0961万元。 2010年6月1日，陈修琪将其所持原告1981.496万元出资额转让给了陈研乐，并通过了《章程修正案》，将原章程第五章第十一条修改为：“陈研乐，出资额2342.78万元，实物出资；陈兴华，出资额138.644万元，实物出资；朱纯刚，出资额48.576万元，实物出资”。 2018年4月20日，陈研乐将其所持原告92.6%的股权(对应出资额2342.78万元)以1万元的对价全部转让给了黄素华。 2018年12月3日，乐山市市中区人民法院根据四川恒源商品混凝土有限责任公司的申请，裁定受理乐山市嘉乐建筑工程有限公司破产清算一案。管理人在接管后，通过登记部门查询，未查到原告名下的房屋、土地使用权证等资产信息。另外，管理人在破产清算过程中聘请乐山诚达联合会计师事务所(普通合伙)对原告进行了审计，并出具了《乐山市嘉乐建筑工程有限公司清算审计报告》，根据该报告载明：“上述五位股东原始出资金额中，涉及房屋建筑物1730482.56元，土地使用权3456915.6元，.....确认上述房屋建筑物和土地使用权在验资后未过户到公司名下，上述五位原始股东应按各自出资比例补缴注册资本金”。 原告认为，根据《公司法》第二十八条之规定，“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”及《最高人民法院关于适用 被告陈研乐、黄素英辩称：第一，嘉乐公司前身为乐山市第五建筑总公司，成立于1985年3月9日，原来的性质为集体所有制。2003年经乐山市乡镇企业局（乐乡镇企2003年70号文件）批复改制为有限责任公司，在改制时，五建司委托四川鼎元会计师有限责任公司对公司的资产负债以及净资产的情况进行了审计和评估，根据鼎元会计师事务所2003年11月24日出具的《鼎元评报制2003年82号整体资产评估报告书》载明评估结果：截止2003年9月30日，五建司申报资产评估价值为39303966.81元，申报负债的评估价值为14252076.63元，评估后净资产价值为25051890.18元；根据评估报告所附的《产权证书》以及《评估明细》可以看出，评估时的房屋不仅包括乐山市禽丰鸡场的建筑及土地的使用权，已办理相关权证。还包括当时五建司预制厂的房屋和土地，虽然五建司预制厂没有相应权证，但是有用地的审批手续。2003年12月5日四川鼎元会计师事务所出具了《鼎元验报制2003年185号验资报告》载明：截止2003年12月4日，五建司已收到全体股东缴纳的注册资本人民币2500万元，各股东均以净资产出资；2004年4月8日五建司变更企业名称为嘉乐公司，股东变更为陈研乐、陈兴华、朱纯刚、姜国新及陈修琪五人，注册资本为2530万元；2006年10月18日嘉乐公司再次办理变更登记，变更登记内容为：1、姜国新将其50.6万的出资转让给陈研乐；2、变更部分出资方式，陈修琪等五股东以现金出资361.0961万元置换原先以小车作为实物出资的资产。对于这次变更出资，乐山设信会计师事务所出具了相应的《验资报告》。在2010年6月1日，陈修琪将其持有的78.32%股权，转让给陈研乐并且办理了相应的变更登记；2018年10月20日陈研乐与黄素英签订《股权转让协议》，约定陈研乐将92.6%股权转让给黄素英，这次股权转让召开了股东会，但并没有修订公司章程也没有办理相应的公司变更登记，也没有记载于股东名册。综上，答辩人认为原告由五建司改制而来，改制的资产负债情况已办理审计评估，各股东是以评估后的公司净资产出资，无论是从评估报告还是验资报告来看，均表明各股东在公司设立时，已履行全部出资义务，不存在未缴纳或未足额缴纳出资的情形。第二，破产审计报告以及验资报告中，所提到的未办理过户的房屋及土地使用权在改制前就是五建司的资产，并不属于各股东用于出资的个人资产，答辩人认为未过户的原因是原告自身管理问题，与各股东的出资义务无关。第三，黄素英受让股权仅只签订了协议，而未办理相应的工商变更登记也未记载于公司股东名册，如果参照九民会的精神关于股权转让的相关规定，黄素英尚未取得原告的相应股权，不具有原告股东的身份，答辩人认为原告要求黄素英对陈研乐未出资部分承担连带责任，没有事实与法律依据。第四，五股东履行出资义务有会计师事务所出具的验资报告证明，如果原告的诉请成立就存在相关会计师事务所出具虚假验资报告的情形，按照《最高人民法院法2002年21号通知》，本案审理结果与当时出具验资报告的鼎元会计师存在法律关系，答辩人考虑是否追加鼎元会计师作为第三人。 被告陈兴华、朱纯刚辩称：答辩人同意陈研乐、黄素英的答辩意见，补充如下：1、各股东出资均是以净资产出资，而净资产出资的意思就是将改制前的净资产折合成股份，以原企业的全部资产和负债转化为股份的一种出资方式，净资产出资就包含原企业的货币实物、产权、土地使用权债权债务等全部的资产。本案中，五股东的出资方式正是这种净资产折合的出资方式，而原企业的净资产是经过了第三方审计评估且是由原企业委托进行评估的，不存在改制后的股东还有补交出资的情况。2、乐山市禽丰养鸡场土地使用权和房屋建筑的情况，乐山市禽丰养鸡场在转制前，就因与乐山市市中区××乡××村民委员会基于《股权转让协议》受让了该乐山市禽丰养鸡场全部100%股权，因此在转制前乐山市禽丰养鸡场本身就属于五建司所有，不存在需要五股东过户的情况。 被告姜国新辩称：1、答辩人不是嘉乐公司的发起人，也没有签署过任何公司成立时的法律文书，不是本案适格被告。2、答辩人从来就不享有原告2%的股权，在2006年4月答辩人没有签署过《股本金转让协议》，也没有收取过50.6万元的股权转让款。综上答辩人不是原告的发起人也不是原告的股东，原告作为向工商登记机关申请登记的主体，应当就申请材料的真实性负有相应责任，综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院经审理认定事实如下： 原五建司为集体所有制企业。2003年11月5日，乐山市乡镇企业局作出乐乡镇企〔2003〕70号《关于同意乐山市第五建筑总公司及转制方案的批复》：同意《关于解除劳动合同给予职工一次性补偿以及公司的债权债务处理的报告》的内容，希按《劳动法》、《乡镇企业法》处理好职工内部关系，并根据《公司法》迅速转制，组建新的有限责任公司。2003年11月5日，五建司委托四川鼎元会计师事务所有限公司对截止2003年9月30日的资产、负债进行评估，确认委托评估资产现值及净资产价值，用作企业转制的价值参考。2003年11月24日，四川鼎元会计师事务所有限公司出具鼎元评报字（2003）82号《乐山市第五建筑总公司整体资产评估报告书》，主要载明：本次评估涉及资产是乐山市第五建筑总公司截止2003年9月30日经清查并进行账务调整后的申报资产和负债。评估结论：经评估后，乐山市第五建筑总公司申报资产评估价值为39303966.81元，申报负债评估价值为14252076.63元，评估后净资产价值为25051890.18元。该评估报告书附有流动资产清查评估汇总表、现金清查评估明细表、固定资产清查评估汇总表、车辆清查评估明细表、房屋建筑物清查评估明细表、土地使用权清查评估明细表、《乐山市禽丰鸡场股份转让协议》等。其中，车辆清查评估明细表显示评估价值净值为2945187.00元；房屋建筑物清查评估明细表显示：权证编号为乐中房权字第安谷67号，乐山市禽丰鸡场房屋、水塔、租用场地回填、围墙；预制场货栈房屋，评估价值净值合计为1730482.56元。土地使用权清查评估明细表显示：1.乐中国用（1996）字第220034号，土地位置为安谷镇杜家场村禽丰鸡场：2.乐市国土许（1991）字第060号，土地位置为车子乡杜家场村预制场货栈。评估价值合计为3462915.60元。其中，权证编号为乐中房权字第安谷67号房屋所有权证登记的所有权人是乐山市禽丰鸡场，所有权性质为集体。乐中国用（1996）字第220034号国有土地使用证载明土地使用者为乐山市禽丰鸡场。乐市国土许（1991）字第060号建设用地许可证登记人为乐山市第五建筑公司。 2003年12月5日，四川鼎元会计师事务所有限公司出具鼎元验报字〔2003〕185号《验资报告》，主要载明：经接受委托，审验了贵公司(筹)截至2003年12月4日止申请设立登记的注册资本实收情况。根据有关协议、章程的规定，贵公司(筹)申请登记的注册资本为人民币2500万元，由陈修琪、陈研乐、陈兴华、朱纯刚、姜国新五人于2003年12月4日之前缴足。经审验，截至2003年12月4日止，贵公司(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币2500万元(大写贰仟伍佰万元整)，各股东均以净资产出资。截至2003年12月4日止，各股东出资的净资产中包括的房屋1730482.56元，车辆2945187.00元，土地使用权3462915.60元尚未与贵公司办妥实物财产权转移过户手续，各股东与贵公司(筹)已承诺按照有关规定在公司成立后6个月内办妥实物财产权转移过户手续，并报公司登记机关备案。该验资报告附件1《注册资本实收情况明细表》载明净资产为25051890.18元，实缴注册资本2500万元，资本公积金额为51890.18元。在附件2《验资事项说明》中还载明了陈修琪、陈研乐、陈兴华、朱纯刚、姜国新已于2003年12月4日用持有的原五建司净资产出资，并注明了注册资本金额、资本公积金额。各股东出资经四川鼎元会计师事务所有限公司评估，并出具了鼎元评报字（2003）82号整体资产评估报告书。 后，乐山市第五建筑总公司变更名称为嘉乐公司，企业性质由集体变为有限责任公司，注册资本为2530万元。在变更登记申请事项及公司股东（发起人）名录、2003年12月4日的乐山市嘉乐建筑工程有限公司章程中载明：股东为陈修琪（实物1981.496万元）、陈研乐（实物310.684万元）、陈兴华（实物138.644万元）、朱纯刚（实物48.576万元）、姜国新（实物50.6万元）。在公司变更登记申请书中的法定代表人审查意见、公司董事会成员、监事会成员、经理审查意见中签名为“陈修琪、陈研乐、朱纯刚、陈兴华、姜国新”。诉讼中，姜国新对前述材料中“姜国新”的签名是否系其本人签名申请鉴定，四川中信司法鉴定中心出具川中信鉴〔2020〕文鉴字第0169号《司法鉴定意见书》，鉴定意见：2003年12月4日的乐山市嘉乐建筑工程有限公司章程、法定代表人审查意见及公司董事会成员、监事会成员、经理审查意见中“姜国新”署名字迹与同名样本字迹不是同一人书写形成、“姜国新”署名字迹处押名指印与样本指印不是同一人所留。 2004年5月10日，四川鼎元会计师事务所有限公司出具鼎元审报字〔2004〕226号《审计报告》，载明：依据我们的审计，确认贵公司资产总额为人民币3960万元，负债总额为人民币1425万元，净资产为人民币2535万元(其中注册资本为2530万元，资本公积5万元)。各股东出资额及出资比例如下：陈修琪1981.496万元，占78.32%；陈研乐310.684万元，占12.28%；陈兴华138.644万元，占5.48%；朱纯刚48.576万元，占1.92%；姜国新50.6万元，占2%。相关工商变更登记手续正在办理之中。 2006年4月28日的《股本金转让协议书》显示甲方为姜国新、乙方为陈研乐，甲方将其在公司出资50.6万元人民币以1:1的价格转让给乙方。甲方签名处为：“姜国新”及捺印。诉讼中，姜国新对前述材料中“姜国新”的签名及捺印是否系其本人签名申请鉴定，四川中信司法鉴定中心出具川中信鉴〔2020〕文鉴字第0169号《司法鉴定意见书》，鉴定意见：前述《股本金转让协议书》中“姜国新”署名字迹与同名样本字迹不是同一人书写形成，“姜国新”署名字迹处押名指印与样本指印不是同一人所留。前述鉴定产生鉴定费17600元。 2006年4月28日的乐山市嘉乐建筑工程有限公司章程载明：公司注册资本为2530万元。于1985年3月9日实缴2530万元，全部为实物出资。其中于2006年4月28日变更为货币出资361.0961万元，实物出资2618.9039万元。其中，陈修琪：货币282.8105万元、实物1698.6855万元。陈兴华：货币19.7881万元、实物118.8559万元。朱纯刚：货币6.933万元、实物41.643万元。陈研乐：货币19.7881万元、实物341.4959万元。 2006年5月10日，乐山设信会计师事务所出具乐设信会验〔2006〕第24号《验资报告》，主要载明：经接受委托，审验了贵公司截至2006年5月8日止补交注册资本的实收情况。贵公司注册资本为人民币2530万元，根据2006年4月28日贵公司股东会议纪要及修改后的公司章程的规定：1、姜国新将自已持有的50.6万元股份转让给陈研乐；2、相关股东以货币出资置换原以净资产出资中对应的小车资产，合计金额为人民币361.0961万元以补足注册资本2530万元。其中：陈修琪投入货币资金282.8105万元、陈兴华投入货币资金19.7881万元、朱纯刚投入货币资金6.9330万元，陈研乐投入货币资金19.7881万元。经审验，截止2006年5月8日，贵公司已收到股东陈修琪、陈研乐、陈兴华、朱纯刚补交实收资本人民币361.0961万元，与本次投入资本相关的资产为货币资金361.0961万元。同时，我们注意到，贵公司本次补交出资前的注册资本为人民币2530万元，已经四川鼎元会计师事务所“鼎元审报字[2004]226号”审计报告审计，全部为净资产出资。该验资报告附件3《验资事项说明》载明：“贵公司设立时的注册资本为2530万元，由陈修琪、陈研乐、陈兴华、朱纯刚、姜国新等五位自然人以乐山市第五建筑总公司净资产共同出资组建……”。 2010年6月1日，陈修琪作为甲方与乙方陈研乐签订《乐山市嘉乐建筑工程有限公司股权转让合同》，甲方同意将持有乐山市嘉乐建筑工程有限公司78.32%的股权共1981.496万元出资额，以100万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。 2010年6月1日的乐山市嘉乐建筑工程有限公司章程修正案载明：乐山市嘉乐建筑工程有限公司于2010年6月1日召开股东会，决议变更公司股东及出资比例，并决定对公司章程进行修改将第五章第十一条修改为：陈研乐：出资额人民币2342.78万元、占注册资本的92.6%、实物；陈兴华：出资额人民币138.644万元、占注册资本的5.48%、实物；朱纯刚：出资额人民币48.576万元、占注册资本的1.92%、实物。 2018年4月20日，陈研乐作为甲方与作为乙方的黄素英签订《股权转让协议》，约定甲方同意将持有乐山市嘉乐建筑工程有限公司92.6%的股权以1万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。2018年5月2日，乐山市嘉乐建筑工程有限公司股东会决议载明：全体股东经过选举一致同意陈研乐将其持有的乐山市嘉乐建筑工程有限公司所有股份转让给黄素英。 另查明：乐山市禽丰鸡场位于乐山市市中区××乡××村，企业类型为联营。安谷镇人民政府关于明确乐山市禽丰养鸡场土地使用权的意见载明：乐山市禽丰养鸡场系由五建司与杜家场村共同投资。2000年5月15日的《乐山市禽丰鸡场股份转让协议》显示：甲方为乐山市市中区××乡××村民委员会，乙方为五建司；甲方自愿把其在乐山市禽丰鸡场占有的全部股份（36.14%）全部转让给乙方，乙方完全享有乐山市禽丰鸡场的全部股份（100%），乙方至此对乐山市禽丰鸡场享有完全的财产所有权和土地使用权，包括鸡场已征用土地和未征用同属鸡场使用的全部土地及地面附属建筑水电等设施。2001年9月6日，乐山市禽丰鸡场注销，注销原因为：被吊销营业执照。 再查明：2018年12月3日，本院作出(2018)川1102破申6号《民事裁定书》，依法裁定受理四川恒源商品混凝土有限责任公司对乐山市嘉乐建筑工程有限公司的破产清算申请一案，并于2018年12月4日作出(2018)川1102破6号《决定书》，指定四川高贸律师事务所为乐山市嘉乐建筑工程有限公司的管理人。2019年3月12日，乐山诚达联合会计师事务所作出《乐山市嘉乐建筑工程有限公司破产清算审计报告》载明：嘉乐公司前身为五建司，2003年11月5日，乐山市乡镇企业局出具关于同意五建司《关于解除劳动合同给予职工一次性补偿以及公司的债权债务处理的报告》及转制方案的批复（乐乡镇企〔2003〕70号），研究同意转制，组建新的有限责任公司……陈修琪、陈研乐、陈兴华、朱纯刚、姜国新五位股东原始出资金额中，涉及房屋建筑物1730482.56元、土地使用权3462915.60元，经审计人员再次询问嘉乐公司财务人员后，确认上述房屋建筑物和土地使用权在验资后未过户到公司名下，上述五位原始股东应按各自出资比例应补缴注册资本金。本次审计，应收陈修琪4067469.44元，应收陈研乐637749.29元，应收陈兴华284598.22元，应收朱纯刚99713.24元，应收姜国新1038**.96元。 以上事实，有当事人的陈述、《乐山市第五建筑总公司整体资产评估报告书》、公司变更登记申请书及附件、企业名称变更核准通知书、鼎元验报字〔2003〕185号《验资报告》、公司章程、股本金转让协议书、乐设信会验〔2006〕第24号《验资报告》、股权转让合同、章程修正案、股权转让协议、股东会决议、营业执照、乐中房权字第安谷67号房屋所有权证、乐中国用（1996）字第220034号国有土地使用证、乐市国土许（1991）字第060号建设用地许可证、不动产查询结果单、民事裁定书、决定书、川中信鉴〔2020〕文鉴字第0169号《司法鉴定意见书》、鉴定费发票等证据在卷佐证，并经庭审质证，本院予以确认。 本院认为，本案系追收未缴出资纠纷。本案的争议焦点在于：第一、姜国新是否是本案适格被告的问题；第二、相关股东是否履行了出资义务的问题。 第一，对于姜国新是否是本案适格被告的问题。虽然在嘉乐公司的公司股东（发起人）名录中有“姜国新”，但经四川中信司法鉴定中心出具的川中信鉴〔2020〕文鉴字第0169号《司法鉴定意见书》认定，2003年12月4日的乐山市嘉乐建筑工程有限公司章程、法定代表人审查意见、《公司董事会成员、监事会成员、经理审查意见》及2006年4月28日的《股本金转让协议书》中“姜国新”署名字迹、署名字迹处押名指印并非本案被告姜国新本人所签字及捺印。原告主张前述署名字迹处押名指印不排除是由姜国新所捺，但是其并没有提供证据予以证明。同时原告也没有提供其他证据证明本案被告姜国新系嘉乐公司的发起人股东，因此姜国新并不是本案的适格被告。 第二，陈研乐、陈兴华、朱纯刚是否履行了出资义务的问题。 首先，根据乐山市乡镇企业局出具的关于同意五建司《关于解除劳动合同给予职工一次性补偿以及公司的债权债务处理的报告》及转制方案的批复（乐乡镇企〔2003〕70号）及《乐山市第五建筑总公司整体资产评估报告书》、鼎元验报字〔2003〕185号《验资报告》、企业名称变更核准通知书等能够相互印证，证明嘉乐公司是原五建司企业转制后更名而来，通过对原五建司资产、负债进行评估后确定原五建司的净资产价值25051890.18元作为相关股东的出资额并更名为嘉乐公司。嘉乐公司（原五建司）成立时的〔2003〕185号《验资报告》及附件显示：截至2003年12月4日止，贵公司(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币2500万元(大写贰仟伍佰万元整)，各股东均以持有的原五建司净资产出资。而原五建司的净资产金额系同为四川鼎元会计师事务所有限公司评估而来，并出具《乐山市第五建筑总公司整体资产评估报告书》。原告主张相关股东并非以原五建司的净资产作为出资额，但其并未提供证据予以证明，亦与验资报告反映的内容不符，本院不予采信。其次，虽然该验资报告载明“截至2003年12月4日止，各股东出资的净资产中包括的房屋1730482.56元，车辆2945187.00元，土地使用权3462915.60元尚未与贵公司办妥实物财产权转移过户手续，各股东与贵公司(筹)已承诺按照有关规定在公司成立后6个月内办妥实物财产权转移过户手续，并报公司登记机关备案”，但该验资报告中载明的净资产房屋、车辆、土地使用权在评估报告书中明确载明房屋所有权人及土地使用者为乐山市禽丰鸡场，建设用地许可证登记人为嘉乐公司的前身五建司。根据《乐山市禽丰鸡场股权转让协议》的内容，五建司完全享有乐山市禽丰鸡场的全部股份（100%），五建司对乐山市禽丰鸡场享有完全的财产所有权和土地使用权。换言之，验资报告中的房屋、土地使用权并没有登记在相关股东的名下，本就登记在原五建司或者原五建司全部控股的乐山市禽丰鸡场名下。且嘉乐公司并非新设，而是由五建司更名而来。后相关股东以货币361.0961万元出资置换前述以净资产出资中对应的小车资产以补足注册资本2530万元，并取得了乐山设信会计师事务所出具的乐设信会验〔2006〕第24号《验资报告》。至此，相关股东无须再另行以货币出资，原告要求相关股东承担补缴注册资本的责任，没有法律依据，本院不予支持。基于此，原告要求陈研乐、陈兴华、朱纯刚互为连带责任及黄素英对陈研乐承担连带责任的诉讼请求亦不能得到支持。 据此，依照《中华人民共和国企业破产法》第三十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 驳回原告乐山市嘉乐建筑工程有限公司的诉讼请求。 案件受理费151834元（原告申请缓交），鉴定费17600元，合计169434元均由原告乐山市嘉乐建筑工程有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省乐山市中级人民法院。 审判长 李 勤 审判员 马 涛 审判员 高兴伟 二〇二〇年九月二十三日 书记员 王 敏