河南省郑州市金水区人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0105民初20143号原告（反诉被告）：河南绘景包装设计制作有限公司，住所地：郑州市金水区花园路**，统一社会信用代码：91410105770886397U。法定代表人：丁慧景，职务：执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：马永欣，河南信永律师事务所律师。委托诉讼代理人：吕贝雷，河南信永律师事务所律师。被告（反诉原告）：联保作物科技有限公司，，住所地：郑州航空港区豫港大道东侧统一社会信用代码：9141010079916630XQ。法定代表人：陈淑敏，职务：董事长。被告：上海联保生物科技集团有限公司，，住所地：中国（上海）自由贸易试验区华申路****楼****统一社会信用代码：913100006972607763。法定代表人：王洲，职务：董事长。委托诉讼代理人：邓旗，河南鲲之鹏律师事务所律师。系两被告的共同委托诉讼代理人。原告（反诉被告）河南绘景包装设计制作有限公司（以下简称“河南绘景公司”）诉被告（反诉原告）联保作物科技有限公司（以下简称“联保作物公司”）、被告上海联保生物科技集团有限公司（以下简称“上海联保公司”）买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，于2020年12月10日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）河南绘景公司的委托诉讼代理人马永欣，被告（反诉原告）联保作物公司、上海联保公司的共同委托诉讼代理人邓旗到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告（反诉被告）河南绘景公司向本院提出诉讼请求：1.判令联保作物公司向原告支付货款700235.64元及利息（自2020年8月7日起，以700235.64元为本金，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止）；2.判令上海联保公司对上述债务承担连带清偿责任；3.案件诉讼费、保全费由联保作物公司、上海联保公司负担。事实与理由：2016年至2020年期间，联保作物公司陆续从河南绘景公司处订购纸箱印刷品及材料，河南绘景公司按照联保作物公司要求按时足额发货，联保作物公司分多次支付部分款项。2020年8月7日，经双方对账得出，联保作物公司尚欠河南绘景公司货款700235.64元。经查询国家企业信用信息公示系统得知，联保作物公司系非自然人投资或者控股的法人独资有限责任公司，股东为上海联保公司。双方对账确定剩余货款金额后，河南绘景公司多次向联保作物公司催要，联保作物公司拒不支付剩余货款。为维护河南绘景公司的合法权益，特具状起诉。被告（反诉原告）联保作物公司辩称，一、对于联保作物公司和河南绘景公司之间合同的履行，长期以来河南绘景公司所供货物并不合格，不合格表现主要有以下三点：（一）纸箱尺寸大小不合格，经常造成纸箱散开、商品遗落；（二）纸箱硬度不合格，经常造成包装后的纸箱变形，商品破坏；（三）纸箱外保护膜不合格，在货物质检或发货、收货查验必须打开纸箱外包装时，随着密封胶带的撕开纸箱外保护膜也会撕裂。二、在货物质量问题解除之前联保作物公司有权拒付货款，且无需承担任何违约责任或支付利息。三、基于河南绘景公司所供货物并不合格，联保作物公司现要求双方解除合同，并将现有库存货物予以返还。联保作物公司提出反诉请求：1.判令解除联保作物公司与河南绘景公司之间的买卖合同，联保作物公司库存的货物返还至河南绘景公司；2.判令河南绘景公司向联保作物公司补偿损失10万元；3.诉讼费用由河南绘景公司承担。被告上海联保公司辩称，上海联保公司作为本案被告不适格，河南绘景公司对上海联保公司的起诉应当依法驳回。河南绘景公司与联保作物公司之间存在合同关系，但是河南绘景公司与上海联保公司之间没有任何法律关系。联保作物公司具有独立的民事主体资格，根据合同的相对性来讲，河南绘景公司起诉上海联保公司是错误的，是没有事实和法律依据的。上海联保公司虽然是联保作物公司的股东，但是早已实际出资完毕，且联保作物公司的财产完全独立于上海联保公司。原告（反诉被告）河南绘景公司针对被告（反诉原告）联保作物公司的反诉辩称，本案诉讼发生之前，双方对所供货物质量均无异议。河南绘景公司所供货物均有送货单，每车货物均有联保作物公司仓库工作人员验收并在送货单上签字确认，在收货时其并未对货物提出异议，2020年8月7日的发货回款对账单与送货单上的货物类型完全一致；发货回款对账单上显示，联保作物公司分别于2019年4月15日、2019年8月30日、2019年10月31日、2020年1月6日付款，联保作物公司多次付款且并未提出过退货要求，足以证明其对货物本身并无异议；发货回款对账单上剩余货款金额系双方商定的最终结果，联保作物公司还特别注明“未付款货值”、“未开票金额”，说明联保作物公司在结算之前对货物价值无异议。综上，联保作物公司为拖延支付货款，恶意将现存货物未使用均归结于质量问题，与事实严重不符，要求赔偿损失更是不存在任何依据，请求驳回联保作物公司的反诉请求。本院经审理查明：河南绘景公司曾向联保作物公司供应纸箱印刷品及材料。河南绘景公司提交有其与联保作物公司于2020年8月7日签订的《河南绘景包装设计制作有限公司发货回款对账单》，显示2019年3月21日前双方对账金额为434166.14元；河南绘景公司于2019年3月21日向联保作物公司供应有纸箱，货款额为513980.89元（含前述对账金额434166.14元），联保作物公司于2019年4月15日付款5万元，下欠货款金额为463980.89元；河南绘景公司又于2019年4月16日、2019年4月26日、2019年4月28日、2019年5月6日、2019年5月8日、2019年5月26日、2019年9月3日、2019年9月8日、2019年9月10日、2019年9月26日向联保作物公司供应有纸箱，货款金额为604536.33元（含前述所欠货款463980.89元），联保作物公司分别于2019年8月30日、2019年10月31日、2020年1月6日向河南绘景公司支付货款20万元、10万元、20万元，下欠货款金额为304536.33元；河南绘景公司又于2020年1月14日、2020年2月29日、2020年3月2日、2020年3月6日、2020年3月17日、2020年3月18日、2020年3月24日、2020年3月26日、2020年3月27日、2020年3月28日、2020年4月29日、2020年5月6日、2020年5月12日、2020年5月13日、2020年5月19日、2020年5月20日向联保作物公司供应有纸箱，货款金额为701476.18元（含前述所欠货款304536.33元），因质量问题扣除1240.54元，截止至2020年5月20日下欠货款为700235.64元。联保作物公司在该对账单上加盖有公司财务专用章，其公司员工黄美茜在该对账单确认处签写有“未付款货值700235.64元，大写柒拾万零贰佰叁拾伍元陆角肆分，未开票金额约64万元”。河南绘景公司提交有《成品出库单》及《产品送货单》共35张，显示河南绘景公司自2019年3月21日至2020年5月20日期间向联保作物公司持续供应纸箱，案外人王记红、职伟伟、韩鹏飞、师晓玲分别在该出库单或者送货单上客户签字处签字。庭审中，联保作物公司陈述案外人王记红、职伟伟、韩鹏飞、师晓玲均系其公司雇员。联保作物公司陈述，河南绘景公司按其所提供的订购单的要求进行发货，其未提交曾向河南绘景公司反映纸箱存在问题的证据。河南绘景公司与联保作物公司双方未签订书面的买卖合同，对纸箱的质量标准没有明确约定。审理过程中，联保作物公司申请对河南绘景公司向其供应的纸箱的质量进行鉴定，其陈述现存纸箱多为2019年之后所供货物，现存纸箱的具体供货时间无法确定。庭审中，河南绘景公司不同意进行鉴定，认为河南绘景公司长期为联保作物公司供应纸箱，联保作物公司现有纸箱不能确定供货时间，仓储条件亦对纸箱的质量存在严重影响，且双方在本案发生前对货物质量、规格、价格等均无异议。河南绘景公司提交有联保作物公司工商信息查询单，显示联保作物公司于2007年3月13日注册成立，系有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），股东为上海联保公司，持股比例100%。上海联保公司提交河南瑞佳联合会计师事务所（普通合伙）于2015年4月24日出具的豫瑞佳审字[2015]第0501号《审计报告》，载明：联保作物公司财务报表已经按照《企业会计制度》和企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了联保作物公司2014年12月31日的财务状况以及2014年度的经营成果和现金流向。截止2014年12月31日，联保公司注册资本5000万元人民币，实收资本5000万元人民币，2014年末全部在位，未发现抽逃资金现象。2014年度主营业务收入5310.06万元，净利润-589.38万元，联保作物公司无对外投资。上海联保公司另提交河南瑞佳联合会计师事务所（普通合伙）于2016年4月24日出具的豫瑞佳审字[2016]第038号《审计报告》，载明：联保作物公司财务报表已经按照《企业会计制度》和企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了联保作物公司2015年12月31日的财务状况以及2015年度的经营成果和现金流量。本院认为，河南绘景公司向联保作物公司提供纸箱印刷品及材料，联保作物公司向河南绘景公司支付货款，河南绘景公司与联保作物公司之间的买卖合同关系已成立。结合河南绘景公司提交的产品出库单及对账单，联保作物公司尚欠河南绘景公司货款700235.64元，其应支付。河南绘景公司主张的利息，依据不足，本院不予支持。根据联保作物公司陈述，河南绘景公司根据联保作物公司的订购单要求进行发货，结合河南绘景公司所提交的《成品出库单》、《产品送货单》，联保作物公司的工作人员已对涉案纸箱数量、规格、价格等进行检验并确认，且根据双方盖章确认的对账单，该对账单显示因质量问题已扣除1240.54元，其已对涉案纸箱质量的进行确认，联保作物公司虽申请对河南绘景公司所供应的纸箱的质量申请鉴定，结合河南绘景公司向联保作物公司所供应纸箱的性质及交易习惯，且河南绘景公司不同意进行鉴定，本院不予准许该鉴定申请。联保作物公司系一人有限责任公司，上海联保公司系联保作物公司的股东，上海联保公司仅提交联保作物公司2015年度及2016年度的审计报告，之后的年度审计报告并未提交。《中华人民共和国公司法》第六十二条规定：一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。上海联保公司不能证明其财产独立于联保作物公司，故河南绘景公司诉请上海联保公司对上述债务承担连带清偿责任，于法有据，本院予以支持。联保作物公司反诉要求判令解除买卖合同及返还河南绘景公司现有库存货物，联保作物公司至今未向河南绘景公司支付货款，已构成违约，且联保作物公司提交的证据不足以证明河南绘景公司存在违约行为，联保作物公司并不享有法定解除权。故联保作物公司该项诉请，证据不足，本院不予支持。联保作物公司另反诉河南绘景公司补偿其损失10万元，证据不足，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百九十五条，《中华人民共和国公司法》第六十二条、第六十三条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：被告（反诉原告）联保作物科技有限公司于本判决生效后十日内支付原告（反诉被告）河南绘景包装设计制作有限公司货款700235.64元；被告上海联保生物科技集团有限公司对第一判项确定的债务承担连带清偿责任；三、驳回原告（反诉被告）河南绘景包装设计制作有限公司的其他诉讼请求；四、驳回被告（反诉原告）联保作物科技有限公司的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费减半收取5401元，反诉案件受理费3809元，均由联保作物科技有限公司、上海联保生物科技集团有限公司共同负担。如不服本判决，可在收到判决书之日起十五日内向本院递交上诉状一式十五份，上诉于郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向郑州市中级人民法院交纳上诉费，并将交费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。审判员  吴俊鸣二〇二一年一月四日书记员  邢 璐