上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0115民初94983号原告：远东国际融资租赁有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区张杨路XXX号二层西区。法定代表人：孔繁星，执行董事。委托诉讼代理人：杨磊，男。委托诉讼代理人：何子康，男。被告：杭州新上下左右智能泊车科技有限公司，住所地浙江省杭州市。法定代表人：刘烨烨，董事长。被告：浙江上下左右智能泊车科技有限公司，住所地浙江省杭州市。法定代表人：刘烨烨，董事长。被告：刘烨烨，男，1974年5月28日生，汉族，住上海市浦东新区。被告：郑萍，女，1973年5月22日生，汉族，住浙江省杭州市。原告远东国际融资租赁有限公司与被告杭州新上下左右智能泊车科技有限公司(以下至判决主文前简称杭州新上下左右公司)、浙江上下左右智能泊车科技有限公司(以下至判决主文前简称浙江上下左右公司)、刘烨烨、郑萍融资租赁合同纠纷一案，本院于2020年12月24日立案后，依法适用简易程序，于2021年1月27日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人杨磊、被告杭州新上下左右公司、浙江上下左右公司、刘烨烨、郑萍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告远东国际融资租赁有限公司向本院提出诉讼请求，依法判令：1.解除原告与被告杭州新上下左右公司于2018年9月17日签订的编号为IFELC18D03BQ12-L-01的《售后回租赁合同》；2.被告杭州新上下左右公司返还原告在编号为IFELC18D03BQ12-L-01的《售后回租赁合同》项下的租赁物(规格型号为PSH5-BA2、发票号码为XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX的机械式停车设备一套)；3.被告杭州新上下左右公司支付原告按全部未付租金数额计算的损失人民币1,313,934.77元(保证金冲抵后)，截至合同解除之日即2021年1月7日的逾期付款违约金10,165.58元，以及自2021年1月8日起计算至实际清偿之日止的违约金(以全部未付租金1,313,934.77元为基数，按起诉时LPR的四倍即15.4%/年，以实际欠款天数计算)；4.原告可就上述第2项所述的租赁物与被告杭州新上下左右公司协议折价或将该租赁物拍卖、变卖，所得价款用于清偿被告杭州新上下左右公司上述第3项付款义务，如所得价款不足清偿上述债务，则不足部分由被告杭州新上下左右公司继续清偿；5.被告浙江上下左右公司、刘烨烨、郑萍对被告杭州新上下左右公司上述第3项付款义务承担连带清偿责任；6.如被告杭州新上下左右公司未履行上述第3项付款义务，原告可以与被告浙江上下左右公司协议，以被告浙江上下左右智能泊车科技有限公司名下的质押物【浙江上下左右公司名下的杭州新上下左右公司100%股权(对应注册资本3,821,025.23元)】折价，或者申请以拍卖、变卖该质押物所得价款在最高额债权限额2,781,328.48元的范围内优先受偿；7.被告承担本案案件受理费、保全申请费等全部诉讼费用。事实和理由：2018年9月17日，原告与被告杭州新上下左右公司签订了编号为IFELC18D03BQ12-L-01的《售后回租赁合同》和编号为IFELC18D03BQ12-P-O1的《所有权转让协议》，原告与被告杭州新上下左右公司之间形成融资租赁法律关系，原告为出租人，被告杭州新上下左右公司为承租人。根据上述合同约定，被告杭州新上下左右公司将其所有的设备出让给原告，原告取得了该设备所有权，并将设备作为租赁物出租给被告杭州新上下左右公司使用，租赁物设置于浙江省温州市龙湾区上江路XXX号温州彩虹湾亲子广场院内。被告杭州新上下左右公司应向原告支付租金，租金分48期，每月一期、期末支付，起租日为2018年10月29日，第一期租金由被告杭州新上下左右公司在起租日后1个月对应于起租日的当日支付给原告，以后各期租金的租金日为起租日在每月的对应日，直至起租日后第48个月对应于起租日的当日为止；每期租金为57,923.51元，保证金250,000元，留购价款1,000元。如中国人民银行同期贷款利率发生调整的，租金应作相应调整。保证金作为履行合同的保证，不计利息，原告有权以保证金冲抵被告杭州新上下左右公司对原告的任何欠款。被告杭州新上下左右公司如在租赁期间未按时、足额支付原告任一期租金或合同项下其他应付款项，原告有权解除合同，要求被告杭州新上公司赔偿原告所遭受的损失，并按每日万分之五的标准偿付逾期违约金。为担保被告杭州新上下左右公司履行租赁合同，作为连带责任保证人，被告浙江上下左右公司与原告签订了编号为IFELC18D03BQ12-U-03的《保证合同》，被告刘烨烨、郑萍签署并向原告出具《保证函》。《保证合同》和《保证函》均承诺为被告杭州新上下左右公司在租赁合同项下承担的租金、利息、违约金、赔偿金、留购价款及其他应付款项的给付义务承担连带保证责任，保证期间至主债务履行期届满之日满两年。《保证合同》和《保证函》还约定，如果承租人未能按照租赁合同的约定支付任何被担保款项，受益人无需事先向承租人或其他任何第三人提出付款要求或对承租人或其他任何第三人提起诉讼或申请仲裁，或采取任何其它措施以实现权利，即可直接要求保证人立即履行其在本保证合同项下的保证责任，不论租赁合同项下受益人是否拥有其他任何形式的抵押、质权、保证、定金、保证金等。2018年9月17日，原告与被告浙江上下左右公司签订了编号为IFELC18D03BQ12-G-02《股权质押合同》及《股权出质质权合同》，并办理了质押登记，将被告浙江上下左右公司所有的财产抵押给原告。《股权质押合同》第一条约定担保的主债权范围包括但不限于被告杭州新上下左右公司依据租赁合同应当向原告支付的租金、利息、违约金、租赁物件留购价款、原告为保管质押财产及实现权利的费用(包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、保全费用、执行费用等)、因被告杭州新上公司违约而给原告造成的损失及其他应付款项。根据租赁合同约定，原告向被告杭州新上公司发出了《起租通知书》，起租日为2018年10月29日。租赁期间：2018年10月29日至2022年10月29日。起租后，被告杭州新上下左右公司于2020年1月29日第15期起屡次逾期，且自2020年7月29日支付第21期租金后，至今未支付剩余租金，被告杭州新上下左右公司已严重违约。原告认为，被告杭州新上下左右公司的违约行为严重侵害了原告的合法权益，根据租赁合同第8条约定，原告有权解除合同，要求被告杭州新上下左右公司赔偿原告所遭受的损失。本案中，原告以诉讼的方式解除租赁合同。且根据《保证合同》、《保证函》的约定，原告有权要求被告浙江上下左右公司、刘烨烨、郑萍为被告杭州新上公司上述所有应付款项承担连带清偿责任。同时原告对《股权质押合同》项下质押物享有优先受偿权。基于以上事实，原告为维护合法权益诉至本院。庭审中，原告当庭确认以2021年1月7日为涉案《售后回租赁合同》的合同解除日。被告杭州新上下左右公司、浙江上下左右公司、刘烨烨、郑萍辩称：对合同解除日无异议；对原告诉请中未付租金的金额无异议，但对合同解除日之后的违约金，被告认为所有利息之和不能超过年化15.4%；被告刘烨烨、郑萍不同意承担连带保证责任，因为被告刘烨烨、郑萍并未签署过保证合同；对于诉讼费等相关费用，被告认为原被告双方应各自承担一半；被告认为诉请2、4、6之间有冲突，应该仅有一个解决方案。原告为证明其诉称，提供以下证据：证据1.编号为IFELC18D03BQ12-L-01的《售后回租赁合同》、起租通知书，证明融资租赁合同法律关系成立及违约责任约定和保证金冲抵欠款约定、租金总额及每期租金支付时间；证据2.编号为IFELC18D03BQ12-P-01的《所有权转让协议》，证明被告杭州新上下左右公司将租赁设备的所有权转让给了原告；证据3.租赁设备发票及租赁设备转让价款支付凭证，证明原告向被告杭州新上下左右公司支付了租赁设备价款并合法取得了租赁物件的所有权；证据4.租赁物件签收证明，证明原告已依约交付租赁物件给被告杭州新上下左右公司；证据5.编号为IFELC18D03BQ12-U-03的《保证合同》、股东会决议，证明被告浙江上下左右公司应对租赁合同项下被告杭州新上下左右公司的全部和任何义务承担连带保证责任及保证范围和保证期限约定；证据6.《保证函》，证明被告刘烨烨、郑萍对租赁合同项下被告杭州新上下左右公司全部和任何义务承担连带保证责任及保证范围和保证期限约定；证据7.编号为IFELC18D03BQ12-G-02《股权质押合同》、《股权出质质权合同》、《股权出质设立登记通知书》、股东会决议，证明原告与被告浙江上下左右公司的股权质押合同关系及质押物和担保债权范围；证据8.起租通知书，证明原告依约将起租日及租赁要素通知承租人，每遇中国人民银行同期同档贷款利率调整，原告均相应调整每期租金金额并书面通知了承租人；证据9.应收债权明细表，证明被告杭州新上下左右公司未依约支付租金，以及应付未付租金、违约金等款项计算依据以及保证金冲抵欠款情况。经质证，被告杭州新上下左右公司、浙江上下左右公司、刘烨烨、郑萍对原告提供的证据均无异议。被告杭州新上下左右公司、浙江上下左右公司、刘烨烨、郑萍均未提供相关证据。鉴于被告杭州新上下左右公司、浙江上下左右公司、刘烨烨、郑萍对原告提供的证据均无异议且未提供证据，本院对原告提供的证据进行审查，认为证据符合法律规定的证据条件，故本院将其作为定案的证据。又因原告提供的证据与其陈述相互印证，本院对原告所述事实予以确认。另查明，截至2021年1月7日，被告杭州新上下左右公司尚欠原告全部未付租金1,313,934.77元(已到期未付租金289,617.55元+未到期未付租金1,274,317.22元-保证金250,000元)、逾期付款违约金8,578.08元。本院认为，原告与被告杭州新上下左右公司签订的《售后回租赁合同》《所有权转让协议》均系双方当事人真实意思表示，且于法无悖，故依法成立有效，双方当事人理应恪守。原告依约支付车辆价款，被告杭州新上下左右公司未按期履行支付租金义务，已构成违约，原告有权解除合同、要求被告杭州新上下左右公司返还租赁物并赔偿损失，损失赔偿范围应为：全部未付租金以及因逾期付款产生的违约金之和与收回租赁物价值的差额。原告主张以2021年1月7日作为合同解除之日，于法不悖，被告亦表示同意，本院予以确认。对于逾期违约金的计算，原告主张按年利率15.4%计算，不违反法律、行政法规的强制性规定，但原告主张以全部未付租金1,313,934.77元为基数计算，无法律依据，本院调整为以截至2021年1月7日的到期未付租金为289,617.55元为基数。原告与被告浙江上下左右公司签订的《保证合同》、被告刘烨烨、郑萍签署并向原告出具的《保证函》均系各方当事人真实的意思表示，且于法无悖，故依法成立有效，被告浙江上下左右公司、刘烨烨、郑萍应对被告杭州新上下左右公司的上述债务承担连带清偿责任。原告与被告浙江上下左右公司签订了《股权质押合同》以及《股权出质质权合同》，将被告浙江上下左右公司所有的被告杭州新上下左右公司的100%股权质押给原告，并与原告办理了质押登记，原告依法取得质权，故原告要求实现质权的诉请具有事实和法律依据，本院亦予支持。综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款、第七百五十二条、第四百三十六条、第四百三十八条、第四百三十九条、第四百四十三条第一款、《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第五条第(一)款、第九条、第十一条的规定，判决如下：一、原告远东国际融资租赁有限公司与被告杭州新上下左右智能泊车科技有限公司于2018年9月17日签订的编号为IFELC18D03BQ12-L-01《售后回租赁合同》于2021年1月7日解除；二、被告杭州新上下左右智能泊车科技有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告远东国际融资租赁有限公司返还编号为IFELC18D03BQ12-L-01《售后回租赁合同》项下的租赁物(规格型号为PSH5-BA2、发票号码为XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX的机械式停车设备一套)；三、被告杭州新上下左右智能泊车科技有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告远东国际融资租赁有限公司赔偿损失，损失赔偿范围为：全部未付租金1,313,934.77元、截至2021年1月7日的逾期付款违约金8,578.08元，以及自2021年1月8日起至实际清偿之日止的逾期违约金(以截至2021年1月7日的到期未付租金289,617.55元为基数，按年利率15.4%，以实际逾期天数计算)；四、原告远东国际融资租赁有限公司应就上述第二项判决所述的租赁物与被告杭州新上下左右智能泊车科技有限公司协议折价或将该等设备拍卖、变卖，所得价款用于清偿被告杭州新上下左右智能泊车科技有限公司上述第三项判决确定的付款义务；如所得价款不足以清偿上述债务，则不足部分由被告杭州新上下左右智能泊车科技有限公司继续清偿；如所得价款超过上述债务，则超过部分归被告杭州新上下左右智能泊车科技有限公司所有；五、原告远东国际融资租赁有限公司有权要求被告浙江上下左右智能泊车科技有限公司、刘烨烨、郑萍对被告杭州新上下左右智能泊车科技有限公司本判决第三项确定的还款义务与第四项实际收回租赁物价值的差额承担连带保证责任；被告浙江上下左右智能泊车科技有限公司、刘烨烨、郑萍承担保证责任后，有权向被告杭州新上下左右智能泊车科技有限公司追偿；六、如被告杭州新上下左右智能泊车科技有限公司届期未履行上述第三项付款义务，原告可以与被告浙江上下左右智能泊车科技有限公司协议，以被告浙江上下左右智能泊车科技有限公司持有的杭州新上下左右智能泊车科技有限公司3,821,025.23元(持股比例为100%)的股权折价，或者申请以拍卖、变卖该股权所得价款在最高额债权限额2,781,328.48元的范围内优先受偿，上述股权折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归被告浙江上下左右智能泊车科技有限公司所有，不足部分由被告杭州新上下左右智能泊车科技有限公司继续清偿。负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费16,702元，减半收取计8,351元、保全费5,000元，共计13,351元，由被告杭州新上下左右智能泊车科技有限公司、浙江上下左右智能泊车科技有限公司、刘烨烨、郑萍共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海金融法院。审判员  周虹艳二〇二一年二月七日书记员  董晓筠附：相关法律条文一、《中华人民共和国民法典》第四百三十六条债务人履行债务或者出质人提前清偿所担保的债权的，质权人应当返还质押财产。债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，质权人可以与出质人协议以质押财产折价，也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿。质押财产折价或者变卖的，应当参照市场价格。第四百三十八条质押财产折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归出质人所有，不足部分由债务人清偿。第四百三十九条出质人与质权人可以协议设立最高额质权。最高额质权除适用本节有关规定外，参照适用本编第十七章第二节的有关规定。第四百四十三条以基金份额、股权出质的，质权自办理出质登记时设立。……第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第七百五十二条承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以请求支付全部租金；也可以解除合同，收回租赁物。二、《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第五条有下列情形之一，出租人请求解除融资租赁合同的，人民法院应予支持：（一）承租人未按照合同约定的期限和数额支付租金，符合合同约定的解除条件，经出租人催告后在合理期限内仍不支付的；……第九条承租人逾期履行支付租金义务或者迟延履行其他付款义务，出租人按照融资租赁合同的约定要求承租人支付逾期利息、相应违约金的，人民法院应予支持。第十一条出租人依照本解释第五条的规定请求解除融资租赁合同，同时请求收回租赁物并赔偿损失的，人民法院应予支持。前款规定的损失赔偿范围为承租人全部未付租金及其他费用与收回租赁物价值的差额。合同约定租赁期间届满后租赁物归出租人所有的，损失赔偿范围还应包括融资租赁合同到期后租赁物的残值。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。