江苏省盐城市亭湖区人民法院民 事 判 决 书（2021）苏0902民初978号原告：封顺泰，男，1998年11月12日生，住江苏省苏州市姑苏区。委托诉讼代理人：李争，江苏众盛律师事务所律师。被告：宋航，男，1997年4月1日生，住江苏省盐城市亭湖区。委托诉讼代理人：王万新，江苏善合律师事务所律师。原告封顺泰与被告宋航股权转让合同纠纷一案,本院于2021年2月5日受理后，依法适用简易程序由审判员蔡永平独任审理，于同年3月11日公开开庭进行了审理。原告封顺泰及其委托诉讼代理人李争，被告宋航的委托诉讼代理人王万新到庭参加诉讼。本案现已审理终结。封顺泰向本院提出诉讼请求：1、判令被告偿还原告股权转让款85000元，并自起诉之日起按6%年利率支付利息至归还之日止；2、判令被告承担原告律师代理费12000元，交通、食宿、保全担保等费用损失2079元，合计14079元。事实与理由：原、被告原系朋友关系。2020年4月11日，原、被告就转让吾必行网络科技（杭州）有限公司股权签订《股权转让协议》，双方约定：甲方（被告）转让目标公司（吾必行公司）二十股权的价款总额为人民币20万元，甲方应在乙方支付20万元后17日内，缴足目标公司的股权持有资本金，并办理相关变更登记；本协议签订后，任何一方不履行本协议约定条款的，即构成违约；违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的经济损失。协议签订后，原告向被告指定账户内转款20万元人民币，但因被告未在约定时间内办理相关变更登记构成违约，双方协商决定被告分期退还原告195000元。协商退款后，被告仍未按期还款，经原告多次催要，至今仍有85000元未还。宋航辩称：1、原被告之间签订股权转让无异议，原告将20万款项直接汇到公司账户；2、未办理股权变更登记是因为公司注册在杭州，受疫情影响，暂停办公，属于合同约定的不可抗力，根据合同第七项约定，因不可抗力导致任何一方不能履行义务，将各自承担相应的损失；3、关于原告要求被告退还股权转让款，原告要求被告返还，被告要求原告签订书面合同，后期通过协商约定退款总额为20万元，协商分期返还，但没有约定具体时间；4、被告通过微信、银行转账已转给原告13万元；5、关于原告主张的律师费、交通费问题，因为办理股权转让是受疫情影响，应各自承担责任，也不是被告不同意返还股权转让款，所以该项损失由原告自行承担，利息双方也没有约定，也不应当承担。经审理查明：2020年4月11日，封顺泰与宋航签订股权转让协议约定，宋航将其持有的吾必行网络科技（杭州）有限公司的二十股权转让给封顺泰，转让价款为20万元，股权转让款需在本协议签订的10个工作日内完成。任何一方不履行本协议即构成违约，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的经济损失，其赔偿金为初始定金；制度上每季度的红利分润不超过目标公司账面利润的60%进行分润。合同签订后，封顺泰于同年4月13日按约支付了20万元的股权转让款，但宋航未能按约及时履行股权变更登记手续。同年7月14日，宋航汇款1万元给封顺泰，封顺泰陈述该款项是宋航支付的第一个季度的分红款，宋航主张是支付的解除股权转让协议后返还的股权转让款。同年7月20日至22日期间，双方开始协商解除股权转让协议及转让价款返还事宜，在7月22日最后协商的微信聊天记录中，封顺泰向宋航发送的内容为“宋航，希望这一次我们合作都能愉快，如期还款如下：8月7号3万，9月1号4万，10月1号5万，11月20号7.5万，坦诚相待，不拖欠不延期”，宋航即时回复“收到”。此后，宋航于同年8月6日还款3万元，9月4日还款4万元，9月28日还款3万元。按照约定的还款时间，宋航应当在10月1日还款5万元，但双方在9月28日进行协商后，宋航支付了3万元，并答复剩余的钱会在11月20日前打给你。同年11月11日，宋航还款1万元，此后未能在11月20日前还清全部剩余款项，在双方协商还款过程中，因宋航不能还款，封顺泰的母亲联系宋航，借1万元给宋航还给封顺泰，后宋航用这1万元在2021年1月7日还给了封顺泰，双方在庭审中均认可该款项不作为宋航支付的股权转让款，封顺泰的母亲也不要求宋航返还相关款项。再后来，因宋航未再付款，封顺泰遂向本院提起诉讼。本案在审理期间，封顺泰于同年2月7日向本院提出财产保全申请，本院经审查于同日作出（2021）苏0902民初978号民事裁定书，并依法采取了保全措施。为申请保全，封顺泰与江苏法保诉讼保全担保有限公司签订诉讼财产保全委托担保合同，由江苏法保诉讼保全担保有限公司向天安财产保险股份有限公司投保诉讼财产保全责任保险，保单的受益人为封顺泰，为此，封顺泰向江苏法保诉讼保全担保有限公司支出了担保服务费1200元。另查明：因本次诉讼，封顺泰委托江苏众盛律师事务所代理诉讼，并向江苏从盛律师事务所支付律师代理费12000元；为提起诉讼及参与庭审理活动，封顺泰的委托诉讼代理人李争于2021年2月5日从南京坐高铁到盐城，支出往返交通费249元，同年3月10日封顺泰、李争从南京坐高铁到盐城参加庭审活动支出交通费308元，住宿费322元。以上事实有股权转让协议及转账记录、微信聊天及还款转账记录、委托代理合同及代理费发票、交通费、住宿费票据及当事人陈述等证据证明，上述证据符合证据真实性、合法性要件，与本案具有关联性，本院予以确认并在卷佐证。本案经本院主持调解，由于双方当事人意见分歧较大，致调解未成。本院认为，当事人应当按约定全面履行自己的义务。本案原、被告签订的股权转让合同系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，为合法有效的民事法律行为，对双方当事人均具有法律约束力。股权转让合同在履行过程中，双方在2020年7月20日至22日期间就协议的解除进行协商，原告于7月22日就协商的意见向被告发送微信明确了具体的还款时间及金额，被告回复收到，此后，被告在同年的8月6日、9月4日及9月28日基本按上述协议的约定支付了相应的款项，且在9月28日偿还约定于10月1日的5万元还款时明确表示剩余的款项会在11月20日还清，故应当认定双方已就股权协议的解除及返还股权转让款的金额、期限协商一致，被告应当按双方协商一致的时间及金额及时还款。关于2020年7月14日被告向原告支付的1万元的性质问题，原告主张系按股权转让协议的约定进行的分红，被告主张系解除合同返还的股权转让款，本院认为，股权转让协议约定每季度进行一次分红，从4月份签订股权转让协议至7月份正好是一个季度，且在支付该款项时，双方还未协商解除合同事宜，故应当认定该款项系按股权转让协议约定的分红款项。关于原告主张的交通、住宿费用问题，本院认为，股权转让协议约定了违约方应当承担守约方因其违约行为所造成的损失，且原告主张的交通费557元，住宿费322元系其因参与诉讼活动所必须支出的费用，应当由被告承担，上述两项费用合计879元；保全担保服务费1200元是原告为维护自己合法权益向法院申请保全所支出的合理的、必要的费用，依法应当由被告承担。关于原告主张的律师代理费用，本院认为，股权转让协议及双方在协商解除合同过程中均未约定违约应当承担对方因维权所支出的律师代理费用，且律师代理费用也不是原告维权所必须支出的费用，原告的此项诉讼请求于法无据，本院依法不予支持。综上，本案双方已就股权转让协议的解除协商一致，被告应当按约定的金额、期限返还股权协议款，现其未能按约付款已构成违约，依法应当承担违约责任，原告要求被告返还股权转让款及逾期付款利息的请求依法应予支持，实际应返还金额为85000元（约定返还金额195000元扣除已付金额11万元）；原告要求被告支付交通、住宿、保全担保费用等损失的诉讼请求依法应予持，合计金额为2079元；要求被告承担律师代理费的请求没有事实和法律依据，本院依法不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款、第五百六十二条第一款、第五百六十六条第一款、第二款、第五百七十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告宋航应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告封顺泰返还股权转让款85000元，并承担逾期付款利息（从2021年2月5日起至实际付款之日止按年利率6%计算）。二、被告宋航应于本判决发生法律效力之日起十日内赔偿原告封顺泰交通费557元，住宿费322元，保全担保服务费1200元，合计2079元。三、驳回原告封顺泰的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2275元，减半收取1137.50元，保全费960元，由原告封顺泰负担290元，被告宋航负担1807.5元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省盐城市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该法院预交上诉案件受理费。审判员  蔡永平二〇二一年三月十五日书记员  熊正露附录法律条文《中华人民共和国民法典》第五百零九条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。第五百六十二条当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的事由。解除合同的事由发生时，解除权人可以解除合同。第五百六十六条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任，但是当事人另有约定的除外。主合同解除后，担保人对债务人应当承担的民事责任仍应当承担担保责任，但是担保合同另有约定的除外。第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。