上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0115民初42435号原告：中船瑞云(天津)融资租赁有限公司，住所地天津自贸试验区(东疆保税港区)重庆道以南。法定代表人：丁唯淞，董事长。委托诉讼代理人：黄宇，上海市锦天城律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘兆宁，上海市锦天城律师事务所实习律师。被告：上海中瑞通用航空有限公司，住所地上海市长宁区。法定代表人：张保空，总经理。委托诉讼代理人：林则达，上海原本律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈智骏，上海原本律师事务所律师。被告：海丰通航科技有限公司，住所地北京市。法定代表人：谭玮，执行董事。委托诉讼代理人：吴姣娜，北京市兰台律师事务所律师。委托诉讼代理人：夏旭涛，北京市兰台律师事务所律师。被告：王蓓，女，1969年8月18日生，汉族，户籍地上海市长宁区。原告中船瑞云(天津)融资租赁有限公司与被告上海中瑞通用航空有限公司(以下至判决主文前简称中瑞公司)、海丰通航科技有限公司(以下至判决主文前简称海丰公司)、王蓓融资租赁合同纠纷一案，本院于2020年7月13日立案受理后，依法适用普通程序，组成了由审判员陆剑平担任审判长，审判员丁娴静、人民陪审员丁黎参加的合议庭，于2020年8月20日公开开庭进行了审理，原告中船瑞云(天津)融资租赁有限公司的委托诉讼代理人黄宇、刘兆宁，被告中瑞公司的委托诉讼代理人林则达、陈智骏，被告海丰公司的委托诉讼代理人吴姣娜、夏旭涛，被告王蓓到庭参加诉讼。后本院又组成了由审判员陆剑平担任审判长，审判员丁娴静、孔燕萍参加的合议庭，于2020年11月27日公开开庭进行了审理，原告中船瑞云(天津)融资租赁有限公司的委托诉讼代理人黄宇、刘兆宁，被告中瑞公司的委托诉讼代理人林则达、陈智骏，被告王蓓到庭参加诉讼。被告海丰公司经本院合法传唤，未到庭应诉。本案现已审理终结。原告中船瑞云(天津)融资租赁有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告中瑞公司向原告支付全部未付租金人民币11,693,328.78元；2.判令被告中瑞公司向原告支付截至2020年6月11日的迟延履行金人民币1,567,104.74元以及自2020年6月12日至实际清偿之日止的迟延履行金(以全部未付租金人民币11,693,328.78元为基数，按年利率13%的标准计算)；3.判令被告中瑞公司向原告支付期末购买价人民币1元；4.判令被告中瑞公司向原告支付律师费人民币153,500元、保全责任保险费人民币13,260.43元；5.判令被告海丰公司、王蓓对被告中瑞公司的前述第1至第4项债务承担连带清偿责任；6、判令三被告承担本案案件受理费、财产保全费等诉讼费用。审理中，原告撤回要求被告中瑞公司承担保全责任保险费人民币13,260.43元的诉讼请求。事实与理由：2015年5月27日，原告与被告中瑞公司签署了编号为XXXXXXXSZZ01F的《AS350B3e直升机融资租赁合同》，约定由原告向被告中瑞公司指定的制造商和销售商购买1架AS350B3e直升机并以融资租赁的方式出租给被告中瑞公司使用。租金本金为人民币17,000,000元，租赁期限为6年，每3个月为一个计租期，总计24期，租赁年利率为8%，由被告中瑞公司按照融资租赁合同附件一租赁附表中的租金支付概算表如期足额向原告支付租金。2015年5月27日，原告与被告海丰公司签订了编号为XXXXXXXSZZ01F-CG的《保证合同》，同日被告王蓓亦与原告签订了编号为XXXXXXXSZZ01F-PG的《保证合同》，约定由被告海丰公司、王蓓为被告中瑞公司在融资租赁合同项下的全部债务、义务及责任(包括但不限于支付租前利息、租赁手续费、租金、期末购买价等应付价款的义务，因被告中瑞公司未适当履行主债务所产生的违约金、损害赔偿金，以及原告为实现主债务对应债权和/或担保权利所支付的律师费、诉讼仲裁费、保全费、公告费、评估费、拍卖费、变卖费、执行费、差旅费及其他相关费用)提供连带责任保证担保。《融资租赁合同》签订后，按照被告中瑞公司的要求，原告、被告中瑞公司及案外人AIRBUSHELICOPTERSCHINAHKLIMITED三方签订了《销售合同》，原告按照《销售合同》约定支付了合同价款并取得一架AS350B3e直升机所有权后，于2015年8月4日交付给被告中瑞公司，被告中瑞公司出具了《直升机接收证书》，项目正式起租。项目起租后至2017年8月3日，融资租赁合同项下的前8期租金被告中瑞公司尚正常支付。但自2017年11月3日起，被告中瑞公司支付租金开始出现逾期。2019年6月至2020年5月，原告分别委托律师向三被告发出《律师函》，要求被告中瑞公司立即纠正违约行为并结清全部逾期租金，同时要求被告海丰公司、王蓓作为保证人承担连带清偿责任，但三被告未采取措施纠正违约行为，仍未结清相应逾期租金。截至2020年6月11日，被告中瑞公司拖欠的已到期租金达人民币8,160,002.48元；此外，融资租赁合同项下尚剩余5期租金，剩余租金总额共计人民币3,533,326.30元。根据融资租赁合同第16.1条约定，承租人被告中瑞公司未依约按时支付租金的行为已构成违约，应当承担违约责任。根据融资租赁合同第5.7条的规定，在被告中瑞公司逾期支付租金的情形下，原告有权要求被告中瑞公司支付迟延履行金，迟延履行金以迟延支付金额为基数，按13%的年利率，自到期日计算至实际付款日；根据融资租赁合同第17.2条约定，原告有权要求被告中瑞公司立即支付全部已到期租金、所有未到期租金、期末购买价款及其他应付款项；根据融资租赁合同第17.3条约定，原告有权要求被告中瑞公司支付因其违约而产生的律师费及其他合理费用。同时，被告海丰公司、王蓓应根据与原告签订的保证合同，对被告中瑞公司在融资租赁合同项下的债务承担连带保证责任。被告中瑞公司辩称，不同意原告的所有诉讼请求。首先，根据原、被告之间的明确约定，原告主张未付租金加速到期的前提为案涉合同终止，但根据相关司法解释明确规定的合同终止后出租人仅能收回租赁物并主张损失，在此情况下，原告仅可在案涉合同终止后要求收回租赁直升机并主张租赁直升机与未付租金的差额损失，但无权追索全部已到期与未到期的未付租金。其次，在原告第一项关于追索全部未付租金的诉请不成立的情况下，原告第二项关于延迟履行金的诉请亦不成立。并且，原告第二项诉请中对于未付租金中的租息重复计算了延迟履行金，属于计算复利；此外，租赁本金部分的13%迟延履行金显然也远高于原告的实际资金占用损失；因此退一步讲，即使支付迟延履行金，也应扣除租息并将租赁本金13%的罚息依法调整为央行同期贷款利率与LPR利率。第三，原告提出的第三项诉请即要求被告中瑞公司支付租赁直升机的期末购买价人民币1元，属于继续履行案涉合同的主张，而原告提出第一项诉请的必要前提是案涉合同终止，因此在案涉合同终止的情况下，该主张显然缺乏合同依据；第四，被告海丰公司提出在本案中认定其承担担保责任后可直接向其他被告进行追索，但本案的终审判决以及担保责任的履行时间尚存在不确定性，尤其在担保责任发生时若已适用民法典，届时本案各方很可能会因为新旧法律的不同或其他客观情形引发新的争议，因此不适宜在本案中进行认定。此外被告海丰公司并未就此正式提出反诉请求，事实上亦无法提出反诉，因此对于担保责任追索权的主张，被告海丰公司应另行起诉。第五，对于被告中瑞公司支付的租赁手续费，原告并未提供任何对应的等价服务，应予以返还或抵扣被告中瑞公司对其的欠款。被告海丰公司辩称，关于主债权的抗辩同被告中瑞公司。因本案存在多名保证人，希望法院在判项中明确，被告海丰公司承担保证责任后享有对主债务人的追索权及享有对其他连带保证人就超出应承担的份额部分的追索权。若主债务成立，同意承担担保责任。被告王蓓辩称，关于主债务的意见同被告中瑞公司。关于担保，首先，原告所提供的保证合同在主文页上的骑缝签字均非被告王蓓所签署，且被告王蓓亦从未授权任何人代表被告王蓓签署该保证合同，据此，被告王蓓对于保证合同内容不予认可，且不同意承担担保责任；其次，本案项下原告所主张的担保责任是否成立需法院审查确认，即便成立担保方如何履行也属待定事项，关于担保方是否享有追索权应当根据履行行为当时的法律予以判定。民法典将于2021年1月1日实施，担保法将予以废止，因此关于追索权的法律适用是一个复杂的问题，不宜在本案中予以判定。本案中，相关各方并未就担保责任履行后的追索问题提出独立诉请。故关于追索权的问题应当由当事人另行主张，通过另案予以解决。原告中船瑞云(天津)融资租赁有限公司为证明其主张，提供了如下证据：证据1、《AS350B3e直升机融资租赁合同》，证明2015年5月27日，被告中瑞公司通过融资租赁的方式向原告租用1架AS350B3e直升机，租金本金为人民币1,700万元，租赁期限为6年，每3个月为一个计租期，总计24期，租赁年利率为8%，由被告中瑞公司按照融资租赁合同附件一租赁附表中的租金支付概算表如期足额向原告支付租金；《融资租赁合同》第5.7条约定，承租人应就其到期应向出租人支付而未付的预付租金、租前利息、租赁手续费、租金、期末购买价和其他应付款项向出租人支付迟延履行金；《融资租赁合同》第16.1条约定，承租人未能支付或迟延支付任何到期的期前利息、租赁手续费、租金、期末购买价和本合同约定的其他应付款项，视为承租人违约事件；《融资租赁合同》第17.2(3)(i)条约定，承租人任何违约事件发生，出租人有权向承租人追索(a)租约项下所有已到期而未付的租前利息、租金、租赁手续费(b)所有未到期的租金、期末购买价及其他应付款项，并向承租人收取迟延履行金；《融资租赁合同》第17.3条约定，出租人有权向承租人追索出租人因执行或保护本合同项下或相应租约项下出租人权利而产生的合理费用(包括但不限于律师费等)。《融资租赁合同》第19.2条约定，有关争议提交设在本合同签订地上海市浦东有管辖权的人民法院诉讼解决；证据2、《销售合同》、增值税专用发票及付款凭证、《民用航空器国籍登记证》，证明原告应被告中瑞公司请求向案外人AIRBUSHELICOPTERSCHINAHKLIMITED采购一架AS350B3e直升机，并依照合同约定支付了美金271万元款项。原告已取得涉案直升飞机的所有权；证据3、直升机接收证书，证明原告于2015年8月4日将AS350B3e直升机交付被告中瑞公司，融资租赁项目自该日起租；证据4、《保证合同》两份，证明被告海丰公司、王蓓对被告中瑞公司与原告签署的租赁合同项下债务承担连带保证责任(包括但不限于支付租前利息、租赁手续费、租金、期末购买价等应付价款的义务，因被告中瑞公司未适当履行主债务所产生的违约金、损害赔偿金、以及原告为实现主债务对应债权和/或担保权利所支付的律师费、诉讼仲裁费、保全费、公告费、评估费、拍卖费、变卖费、执行费、差旅费及其他相关费用)；证据5、律师函，证明2019年6月以及2020年5月，原告分别委托律师向三被告发出《律师函》，要求被告中瑞公司立即纠正违约行为并结清全部逾期租金，同时要求被告海丰公司、王蓓作为保证人承担连带清偿责任，但三被告未采取措施纠正违约行为，仍未结清相应逾期租金；证据6、债权金额明细表，证明截至2020年6月11日，《融资租赁合同》项下被告中瑞公司逾期未付租金人民币8,160,002.48元、剩余租金人民币3,533,326.30元，迟延履行金人民币1,567,104.74元以及期末购买价款人民币1元等债权数额；证据7、《聘请律师合同》、增值税专用发票及支付凭证，证明原告为维护自身合法权益已产生律师费支出人民币153,500元；证据8、《补充协议》，证明2015年5月27日，被告中瑞公司作为承租人与原告作为出租人签订《补充协议》，双方约定，出租人委托承租人代付涉案租赁物AS350B3e直升机的进口关税及进口环节增值税，共计人民币3,205,376.40元，出租人将向承租人支付上述款项以便供承租人向海关或其他部门支付；该笔款项计入融资租赁合同5.3.1条规定的租赁本金。出租人为购机交易支付的款项，超出或将超出租赁本金总额的，承租人按照融资租赁合同第5.3.5条作为预付租金向出租人支付；证据9、电汇凭证及收费回单，证明原告支付了购买租赁物所需进口关税及进口增值税合计人民币3,205,376.40元；证据10、预付租金金额确认函，证明被告中瑞公司确认，原告为购买租赁物实际支出金额为人民币17,533,742.60元；被告中瑞公司确认，根据《融资租赁合同》约定，若原告为购机交易支付的款项超出租赁本金总额人民币17,000,000元，则被告中瑞公司应向原告支付该等超额款项，同时该等超额款项视为被告中瑞公司向原告支付的预付租金；经核算，超额款项金额为人民币533,742.60元，应由被告中瑞公司向原告支付，原告将该笔超额款项于被告中瑞公司另行支付的预付租金人民币535,000元中扣除，并将剩余预付租金人民币1,257.40元退还被告中瑞公司；证据11、转账凭证(2019年8月26日、2019年9月5日)，证明被告中瑞公司分别于2019年8月26日、2019年9月5日向原告补缴租金合计人民币786,666.90元，且被告中瑞公司转账时明确表示该租金系用以清偿支付时的当期租金。被告中瑞公司对原告提供的证据发表如下质证意见：对于证据1的真实性、合法性、关联性均确认，请法庭注意17.2.3的约定，加速到期的前提为终止租赁，原告的所有诉请缺乏合同依据。该约定是当事人对其权利的处分，应当尊重当事人的意思自治。对于证据2-3的真实性均无异议，飞机登记权属为原告，在原告享有权属的情况下，又要求被告中瑞公司支付全部款项的，缺乏依据。对于证据4和被告中瑞公司无关，不发表质证意见。对于证据5是否收到需要和当事人核实，即便收到也认为缺乏合同依据，只有在合同终止的情况下，才可以主张加速到期。对于证据6，系原告单方制作，不予认可。对于证据7中律师聘请合同的真实性由法院核实。发票不能作为支付凭证。支付凭证系今日提供，真实性无异议。对于证据8的真实性、合法性确认，对于关联性不予确认。该协议的内容是原告与被告中瑞公司双方之间就原告委托被告中瑞公司代付涉案直升机的进口关税及进口环节增值税进行了约定，事实上被告中瑞公司已完成了税费支付。对于证据9的真实性、合法性确认，对于关联性不予确认。该证据恰恰证明被告中瑞公司已完成了税费代付；对于证据10的真实性、合法性确认，对于关联性不予确认。原告在该函中确认被告中瑞公司已按约支付了预付租金，且原告还应退还被告中瑞公司多付的预付租金部分。证据8-10均与本案关于“原告无权追索全部已到期和未到期的未付租金”的主要争议焦点无关。对于证据11的真实性、合法性确认，对于关联性不予确认，先不论原告第二项关于延迟履行金的诉请是否成立，被告中瑞公司已经转账支付的款项在合同未约定抵扣顺序的情况下，即应先冲抵租赁本金。被告海丰公司对原告提供的证据发表如下质证意见：对于证据4中所涉被告海丰公司的《保证合同》的真实性无异议。对于证据4中所涉被告王蓓的《保证合同》，也认为有效。其余证据认为被告海丰公司不是当事方，由法院审查确认。对于证据8-11的质证意见同被告中瑞公司。被告王蓓对原告提供的证据发表如下质证意见：关于证据4中所涉被告王蓓的《保证合同》，认为未授权项目经理对保证合同的内容进行审核，不同意承担保证责任。同时也不同意被告海丰公司所述要求追索的要求。其余证据认为被告王蓓不是当事方，由法院审查确认。对于证据8-11的质证意见同被告中瑞公司。被告中瑞公司、海丰公司、王蓓未提供证据。经审理查明，原告与被告中瑞公司签订合同编号为XXXXXXXSZZ01F的《AS350B3e直升机融资租赁合同》，约定，原告作为买方，被告中瑞公司作为最终用户与销售商作为卖方签署了一份关于直升机买卖的《销售合同SalesContract》。根据购买合同，原告将依照被告中瑞公司的要求自销售商处购买一架直升机；原告同意将其通过购买合同受让的直升机以融资租赁的方式出租给被告中瑞公司，被告中瑞公司亦同意从原告处以融资租赁的方式承租直升机；本合同的租赁期为六年，自起租日起算并于期满日结束；本合同项下的租赁期应分为连续的计租期，每三个月为一个计租期；为本合同之目的，第一个计租期应始于起租日；其后每一个计租期开始于前一个计租期最后一日的下一日；每一个计租期应终止于该计租期开始之日起三个月后对应日的前一日；本合同项下被告中瑞公司应向原告支付租赁手续费人民币510,000元；被告中瑞公司应于本合同签署之日起三个工作日内支付租赁手续费人民币340,000元，其余租赁手续费人民币170,000元应在本合同签署之日起六个月内付清；租赁手续费在任何情况下均不予退回；被告中瑞公司同意，原告根据《购买合同》项下直升机购买价格额并结合融资额上限，确定本合同项下计息租赁本金总额为人民币17,000,000元；原告有权于根据购机交易的实际情况自主调整租赁本金总额的具体金额以及附件一租赁附表中所列的每期租金的具体金额、支付时间，并且一经原告调整，该经调整后的数据应取代现有数据，并适用于本合同；原告和被告中瑞公司同意并确认：本合同项下租赁年利率为固定百分之八；租赁年利率不因基准利率的变动而调整；本合同签署时各期租金的支付时间、额度及其租金总额见合同附件一租赁附表；被告中瑞公司应就其到期应向原告支付而未付的预付租金、租前利息、租赁手续费、租金、期末购买价和其他应付款项向原告支付迟延履行金；迟延履行金以迟延支付金额为基数，以百分之十三的年利率，以一年按三百六十日计、按到期日至实际付款日期间的迟延支付天数计算确定；被告中瑞公司支付迟延履行金后，还应当继续履行向原告支付该等迟延支付款项的义务；若被告中瑞公司未及时支付或未付清迟延履行金的，迟延履行金将从被告中瑞公司其后支付的租金或其他应付款项中先予抵扣，直至全部付清为止；直升机的期末购买价为人民币1元；被告中瑞公司未能支付或迟延支付任何到期的租前利息、租赁手续费、租金、期末购买价和本合同约定的其他应付款项，原告发出书面通知后三十日内被告中瑞公司未予纠正，原告有权立即终止本合同项下的租赁，并且原告有权向被告中瑞公司追索租约项下所有已到期而未付的租前利息、租金、租赁手续费；所有未到期的租金、期末购买价及其他应付款项，并向被告中瑞公司收取迟延履行金；除此之外，原告有权向被告中瑞公司追索因原告执行或保护本合同项下原告权利而产生的合理费用(包括但不限于律师费、评估费、拍卖费等)；任何因本合同引起的或本合同有关的争议均应提交设在合同签订地上海浦东由管辖权人民法院诉讼解决。后附租赁附表租金支付概算表如下：第一期租金为人民币1,006,667元，第二期租金为人民币1,493,333元；第三期租金为人民币970,000元；第四期租金为人民币1,456,667元；第五期租金为人民币933,333元；第六期租金为人民币920,000元；第七期租金为人民币906,667元；第八期租金为人民币893,333元；第九期租金为人民币880,000元；第十期租金为人民币866,667元；第十一期租金为人民币853,333元；第十二期租金为人民币840,000元；第十三期租金为人民币826,667元；第十四期租金为人民币813,333元；第十五期租金为人民币800,000元；第十六期租金为人民币786,667元；第十七期租金为人民币773,333元；第十八期租金为人民币760,000元；第十九期租金为人民币746,667元；第二十期租金为人民币733,333元；第二十一期租金为人民币720,000元；第二十二期租金为人民币706,667元；第二十三期租金为人民币693,333元；第二十四期租金为人民币680,000元。后原告与被告中瑞公司签订《补充协议》，约定：为满足融资租赁合同下直升飞机的进口报关手续要求，原告现委托被告中瑞公司代付该直升机的进口关税及进口环节增值税共计人民币3,205,376.40元；原告将向被告中瑞公司支付上述人民币3,205,376.40元以便被告中瑞公司向海关或其他相关部门支付；该笔款项计入融资租赁合同5.3.1条规定的租赁本金。原告后续为购机交易支付的款项，超出或将超出租赁本金总额的，被告中瑞公司按照融资租赁合同5.3.5条作为预付租金向原告支付。2015年5月27日，原告与被告中瑞公司、AIRBUSHELICOPTERSCHINAHKLIMITED签订《销售合同》，约定AS350B3e的折扣单价为美金2,710,000元。付款进度如下：不迟于2015年5月27日，被告中瑞公司支付合同总价的百分之十五，即美金406,500元；不迟于2015年6月8日，原告支付合同总价的百分之三十五，即美金948,500元；完成工厂验收后(经工厂终验收证书证明)的2个工作日内且不迟于直升机发运前，原告支付合同总价的百分之四十五，即美金1,219,500元；完成最终验收后(经最终验收证书证明)的1个工作日内，支付合同总价的百分之五，即美金135,500元。2015年5月27日，原告与被告海丰公司、王蓓分别签订《保证合同》，均约定：鉴于原告与被告中瑞公司前签订了《AS350B3e直升机融资租赁合同》(合同编号：XXXXXXXSZZ01F)，约定由原告将一架直升机以融资租赁方式出租给被告中瑞公司，并由被告中瑞公司依照主合同约定向原告支付租金等应付款项；为担保被告中瑞公司适当履行主合同项下的所有义务和责任，被告海丰公司、王蓓自愿向原告提供不可撤销的连带责任保证；保证范围为：被告中瑞公司在主合同项下的所有义务和责任，包括但不限于支付租前利息、租赁手续费、租金、期末购买价等应付价款的义务；以及因被告中瑞公司未适当履行主债务所产生的违约金、损害赔偿金、以及原告为实现主债务对应债权和/或本合同项下担保权利所支付的律师费、诉讼费(或仲裁费)、保全费、公告费、评估费、拍卖费、变卖费、执行费、差旅费及其他相关费用，包括但不限于因被告中瑞公司未按主合同约定履行使用、保管、保养、维护、维修等义务而对直升机的所有权或价值造成损害的赔偿责任；保证期间为从本保证合同生效之日起，至担保债务履行期限届满之日后两年止。后原告于2015年5月28日购汇美金813,000元，按照当日牌价美元100元/人民币621.16元，折合人民币5,050,030.80元，并于当日支付给销售商AIRBUSHELICOPTERSCHINAHKLIMITED；于2015年6月8日向销售商支付美金1,897,000元；于2015年6月15日向销售商支付美金2,439,000元；于2015年9月4日向销售商支付美金271,000元。另原告根据《补充协议》于2015年7月9日向被告中瑞公司支付3,205,376.40元。后原告向被告出具《预付租金金额确认函》，就编号为XXXXXXXSZZ01F的《AS350B3e直升机融资租赁合同》项下预付租金金额进行确认：原告支付的日期及金额如下：2015年6月8日，放款美金948,500元，当日汇款银行美元现汇卖出价为621.84元，折算后的人民币为5,898,152.40元；2015年6月15日，放款美金1,219,500元，当日汇款银行美元现汇卖出价为622.15元，折算后的人民币为7,587,119.25元；2015年7月9日，进口关税增值税人民币331,476.36元；2015年7月9日，进口关税增值税人民币2,873,900.04元；2015年8月4日放款美金135,500元，当日汇款银行美元现汇卖出价为622.21元，折算后的人民币为843,094.55元，上述金额合计人民币17,533,742.60元。因原告提供的租赁本金为人民币17,000,000元，加之被告中瑞公司向原告支付了预付租金人民币535,000元，两项合计金额超过原告实际对外支付金额，原告应向被告中瑞公司退还预付租金1,257.40元。2015年12月2日，原告向被告中瑞公司退还上述款项。2015年7月17日，中国民用航空局出具《民用航空器国籍登记证》，载明：本证发给被告中瑞公司；所有权人名称为原告。2015年8月4日，被告中瑞公司向原告出具《直升机接收证书》，载明被告中瑞公司在此确认，一架AS350B3e型直升机已于2015年8月4日在中国上海浦东高东机场按其现状交付被告中瑞公司占有、使用和运营，直升机租赁合同项下的租赁期自本证书签订日起开始计算。然被告中瑞公司自2017年11月3日起开始逾期，于2019年8月27日、9月5日分别向原告支付人民币250,000元、人民币536,666.90元，摘要均载明“第16期租赁费”，后未再支付任何款项，各保证人亦未承担保证责任，故原告起诉来院。另查明，2019年6月15日，原告及案外人中船吉云(天津)融资租赁有限公司与上海锦天城律师事务所签订《法律服务框架协议》，约定原告及案外人中船吉云(天津)融资租赁有限公司与各被告融资租赁合同纠纷，聘请该所为法律顾问，收取前期费用人民币4,000元(两案)；后原告又与上海市锦天城律师事务所签订《补充协议》，就新增加的法律服务工作量，向其支付律师费用人民币3,000元(两案)；因本案进入诉讼，原告与上海锦天城律师事务所签订《聘请律师合同》，约定就原告与各被告之间融资租赁合同纠纷诉讼案件，聘请该所为其提供法律服务，一审阶段的固定费用人民币150,000元。原告已实际支付上述费用。本院认为，原告与被告中瑞公司签订的《AS350B3e直升机融资租赁合同》及《补充协议》系当事人真实意思的表示，不存在合同无效的法定情形，故合同合法有效，双方均应按照约定全面履行自己的义务。本案的争议焦点有三：1、原告是否有权要求被告中瑞公司支付所有未到期租金？2、原告主张的迟延履行金是否过高？3、被告王蓓是否需要承担保证担保责任？关于争议焦点一，被告中瑞公司认为，原告主张未付租金加速到期的前提为案涉合同终止，但根据《最高人民法院关于融资租赁合同司法解释理解与适用》明确规定，合同终止后原告仅能收回租赁物并主张损失，故原告仅可在案涉合同终止后要求收回租赁物且主张租赁物与未付租金的差额损失，无权追索全部已到期与未到期的未付租金。对此，本院认为，《融资租赁合同》第17.2(3)条约定，“承租人任何违约事件发生，出租人有权终止本合同项下的租赁，并向承租人追索(a)租约项下所有已到期而未付的租前利息、租金、租赁手续费(b)所有未到期的租金、期末购买价及其他应付款项，并向承租人收取迟延履行金。”首先，终止合同并不等于解除合同。合同法第九十一条规定：“有下列情形之一的，合同的权利义务终止：……(二)合同解除；……。”可见，合同解除是合同终止的情形之一，两者有不同的外延和内涵，当事人可以自行约定合同终止的其他情形；其次，合同法第二百四十八条赋予原告解除合同或者要求支付全部租金的选择权，现被告中瑞公司经催告后在合理期限内仍不支付租金，原告根据合同约定及法律规定要求被告中瑞公司支付全部租金，并无不当。故对于被告中瑞公司的该辩称，本院不予采纳。原告以起诉的方式宣布全部租金到期应付，并给予合理的履行期限，现原告以2020年8月20日作为全部租金到期应付日，本院依法予以确认。关于争议焦点二，被告中瑞公司认为就租息部分重复计算迟延履行金，属于计算复利；租赁本金部分按照13%计算迟延履行金也高于原告实际资金占用损失，要求将该利率调整为央行同期贷款利率与LPR利率。对此本院认为，《融资租赁合同》的租金，系根据购买租赁物的大部分或者全部成本以及出租人的合理利润确定。因此设备购买价格与全部租金的差额并不等同于一般借款关系中的利息。融资租赁合同中承租人的主给付义务为根据合同约定，按时按期向出租人支付租金。承租人违反主给付义务的，将构成违约，出租人可以进行违约救济，要求承租人承担违约责任。因此，承租人的租金支付义务与违约责任的承担亦属不同的合同义务。本案中，被告中瑞公司逾期履行支付租金义务的，应当按照涉案《融资租赁合同》的约定向原告支付迟延履行金。涉案《融资租赁合同》中约定的迟延履行金的计算标准为年利率13%，于法不悖，本院予以支持。原告主张宣布租金全部到期应付日之前的部分以截至2020年8月20日的每期到期未付租金为基数，之后以全部未付租金为基数，该主张不违反法律规定，本院予以支持。因双方对租金及迟延履行金的金额无法达成一致，本院按照以下规则进行确定：截至2017年11月3日前，原告放弃主张迟延履行金，系其对自身权利的处分，本院依法予以确认。之后被告中瑞公司支付的款项，原告均按照先租金后迟延履行金的方式抵扣。若被告中瑞公司在转账凭证上备注支付租金的期次的，抵扣该期租金；未备注支付租金的期次的，抵扣先到期的租金。经本院核算，截至2020年8月20日，被告中瑞公司尚欠原告租金人民币11,693,328.78元，迟延履行金人民币1,777,963.61元。关于原告主张的律师费，原告向本院提交了与上海锦天城律师事务所签订的《法律服务框架协议》、《补充协议》、《聘请律师合同》及支付凭证，以证明其已实际支出律师费人民币153,500元，原告的此项诉讼请求具有相关的事实依据。同时根据《融资租赁合同》的约定，原告有权向被告中瑞公司追索因原告执行或保护本合同项下原告权利而产生的合理费用(包括但不限于律师费、评估费、拍卖费等)，故根据该约定，原告的律师费具有合同依据，本院予以支持。关于争议焦点三，被告王蓓辩称，因原告提供的保证合同在主文页上的骑缝签字均非被告王蓓所签，且被告王蓓亦从未授权任何人代表其签署该保证合同，故对保证合同的内容不予认可。经查，被告王蓓对《保证合同》上亲笔签名的事实没有异议，其作为完全民事行为能力人，应当认识到作为保证人签名的法律后果，即便骑缝签字均非其所签，属于对自己民事权利的处置，将会产生授权签字人对合同内容确认的法律后果，在本案《保证合同》中“王蓓”签名真实的情况下，其应承担相应法律责任。原告与被告海丰公司、王蓓分别签订的《保证合同》，是其真实意思的表示，依法成立有效，被告海丰公司、王蓓应按约对被告中瑞公司上述给付义务承担连带保证责任。综上，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条以及《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十一条、第一百零七条、第一百一十四条第一款、第二百四十八条、《中华人民共和国担保法》第十八条的规定，判决如下：一、被告上海中瑞通用航空有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告中船瑞云(天津)融资租赁有限公司支付租金人民币11,693,328.78元、留购价款人民币1元；二、被告上海中瑞通用航空有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告中船瑞云(天津)融资租赁有限公司支付截至2020年8月20日止的迟延履行金人民币1,777,963.61元(分别以各期到期未付租金为基数，按照日利率13%/360的标准，以实际欠款天数计算)；三、被告上海中瑞通用航空有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告中船瑞云(天津)融资租赁有限公司自2020年8月21日起至款项实际清偿日止的迟延履行金(以全部未付租金人民币11,693,328.78元为基数，按照日利率13%/360的标准，以实际欠款天数计算)；四、被告上海中瑞通用航空有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告中船瑞云(天津)融资租赁有限公司律师费人民币153,500元；五、被告海丰通航科技有限公司、王蓓对被告上海中瑞通用航空有限公司上述第一至第四项付款义务承担连带保证责任，被告海丰通航科技有限公司、王蓓履行保证责任后，有权向被告上海中瑞通用航空有限公司追偿。负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费102,363元，财产保全费5,000元，两项合计107,363元，由被告上海中瑞通用航空有限公司、海丰通航科技有限公司、王蓓共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海金融法院。审判长  陆剑平审判员  孔燕萍审判员  丁娴静二〇二一年一月四日书记员  杨雯娟附：相关法律条文一、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》……民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。二、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第九十一条合同终止的原因有下列情形之一的，合同的权利义务终止：债务已经按照约定履行；合同解除；债务相互抵销；债务人依法将标的物提存；债权人免除债务；债权债务同归于一人；法律规定或者当事人约定终止的其他情形。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。……第二百四十八条承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金；也可以解除合同，收回租赁物。三、《中华人民共和国担保法》第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。四、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。