江苏省苏州市虎丘区人民法院民 事 判 决 书(2020)苏0505民初6736号原告：许建明，男，1980年12月27日出生，汉族，住苏州市虎丘区。委托诉讼代理人：潘健，江苏瀛元律师事务所律师。委托诉讼代理人：丁健，江苏瀛元律师事务所实习律师。被告：沈德芳，男，1979年3月21日出生，汉族，住苏州市虎丘区。委托诉讼代理人：吉艮芹，江苏锦同律师事务所律师。委托诉讼代理人：郭慧慧，江苏锦同律师事务所实习律师。原告许建明与被告沈德芳股权转让纠纷一案，本院于2020年11月30日立案后，依法适用简易程序审理。诉讼过程中，被告沈德芳向本院提出反诉申请，本院依法予以受理。后沈德芳撤回反诉申请，本院依法予以准许。本院于2021年2月22日公开开庭审理了本案。原告许建明的托诉讼代理人潘健、被告沈德芳的委托诉讼代理人吉艮芹、郭慧慧到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告许建明向本院提出诉讼请求：1、请求判令解除原、被告之间的《股份转让协议》；2、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2019年5月27日，原、被告签订《股份转让协议》，约定被告将苏州通鑫源铝业有限公司(以下简称“通鑫源公司”)20%的股份以100万元股权转让款转让给原告，被告配合原告办理工商股份变更登记。2020年8月26日，原告通过微信通知被告配合办理股权转让工商变更登记手续，但被告未作出任何回应。截至起诉之日被告始终未配合原告办理工商登记变更手续，原、被告之间的股份转让事实上已形成僵局。因此，原告迫于无奈诉至法院，望判如所请。被告沈德芳辩称，原告以未办理股权变更登记手续为由要求解除合同缺乏事实与法律依据。一、双方签订合同后，被告已实际退出公司管理，也从未以股东身份参与公司各项事务，被告已实际履行合同义务，因此双方虽未进行变更登记，但原告相应的股东权利并未因为登记受到损害，双方合同目的早已实现；二、依据协议约定，原告分期向被告支付股权转让款100万元，被告配合其办理变更登记，但并未约定办理变更登记时间，因此在被告未向原告支付转让款前，被告并未违反合同约定，且原告也没有因被告行为遭受损失，反而是原告违反合同约定，诉请解除合同有悖于诚实信用原则；三、被告已全面退出公司，是否办理变更登记对被告来说没有区别，但每次被告向原告提到付款时原告均避而不谈，令被告不得不担心原告并无付款意向。且未办理变更登记不是由于被告原因导致，原告在过去一年也从未主动要求被告变更，被告也仅仅是协助办理变更登记，起诉前原告通过短信的方式通知被告配合变更，被告也并未表示不配合。原告对支付款项的事情避而不谈，令被告心生不安，且原告现在起诉要求解除合同的行为更加表明了原告无意继续履行合同付款义务，被告的担心也并非空穴来风，原告的行为已经构成了预期违约，因此被告有权要求原告一次性付清全部股权转让款；四、工商变更登记并非股权变更的生效要件，仅是行政管理行为，变更也并非是设权性登记，而是宣示性登记，因此是否进行工商变更登记并不对股权转让协议的效力产生影响，也不导致股权转让行为生效或无效。原告已经通过股权转让协议实际取得股权，享有股权收益，且办理变更是双方义务，原告并未实质性与被告协商办理变更登记事宜，被告也从未拒绝办理；五、双方通过法律途径解决，被告愿意随时配合变更登记。本案原告许建明围绕诉讼请求依法提交了《股份转让协议》、微信聊天记录、公司章程等作为证据。被告沈德芳未提交证据。本院组织双方当事人进行了证据交换与质证，对当事人无争议的证据，本院予以确认并在卷佐证，可以作为认定本案事实的依据。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：通鑫源公司成立于2017年10月26日，注册资本500万元，法定代表人为柴鸣，目前工商登记在册的股东为柴鸣、沈德芳、邢勤学、许建明。2019年5月27日，原告许建明与被告沈德芳签订《股份转让协议》一份，约定：沈德芳将通鑫源公司20%的股份转让给许建明，各方就股份转让及公司借款归还，达成以下协议：1、当初通鑫源公司总投资500万，沈德芳投入100万。根据公司2019年4月30日盘点统计，公司目前处于亏损状态，截止2019年4月30日，亏损现金45万，设备损耗30万。现沈德芳自愿退出公司，将公司20%的股份转让给许建明，许建明同意以100万的价格买入。公司亏损由许建明承担。股份转让款到2020年12月31日付50万，到2021年12月31日付50万。(如果以上退股份金额到期不支付，许建明愿意出利息年百分之十，最晚不能超过一年)。2、通鑫源公司借沈德芳的借款51万，公司承诺到2019年9月15日付11万加利息1.1万，2020年6月15日付12万加利息4万，2021年6月15日付12万加利息2.8万。在2022年6月15日付16万加利息1.6万，以上利息按照年利息百分之十。3、沈德芳配合许建明办理工商股份变更登记。本协议签订后，通鑫源公司的所有债务与沈德芳再无关系。2020年8月26日，原告许建明通过微信联系被告沈德芳，称：“这几天抽个时间把公司转让给我的股权去工商局变更一下吧，会计刚才又打电话给我，在9月9日之前变更掉吧!”被告未回复。当日，原告再称：“沈德芳请在9月9日之前抽时间配合我办理完成股权变更登记。”被告未回复。庭审中，原告确认其主张解除《股份转让协议》的依据是根据协议约定，被告有义务配合原告办理工商变更登记，但经原告催告后被告未履行相应义务，被告构成违约，致使《股份转让协议》在事实上已经形成了履行僵局；因起诉前被告未配合原告办理工商变更登记，原告已不同意继续履行《股份转让协议》。本院认为，原、被告双方之间签订的《股份转让协议》系双方当事人之间的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，是合法有效的，双方均应按约履行。根据《股份转让协议》约定，被告沈德芳应配合原告许建明办理工商变更登记手续。因协议并未约定具体履行时间，故原告许建明可以随时要求履行，但需给被告沈德芳必要的准备时间。2020年8月26日，原告许建明微信通知被告沈德芳要求配合办理变更登记，被告沈德芳并未明确拒绝，此后原告未再向被告催告履行。庭审中，被告沈德芳明确表示愿意继续履行合同义务，原、被告之间的《股份转让协议》并不存在事实上不可以继续履行的情形。因此，原告的诉讼请求无事实与法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十二条、第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告许建明的全部诉讼请求。案件受理费13800元，减半收取6900元，由原告许建明负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行；账号10×××76。审判员 王 莹二〇二一年三月一日书记员 贾文琪附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第六十二条当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：（一）质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。（二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。（三）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。（五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。（六）履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担。第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。