广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0605民初25303号原告：佛山市南海禾合高新材料有限公司，住所地:广东省佛山市南海区，统一社会信用代码:914***********819G。法定代表人：陈某1。委托诉讼代理人：麦仲康，广东坚信律师事务所律师。被告：肇庆市高尔简尊陶瓷有限公司，住所地：广东省肇庆市高要区，统一社会信用代码:9144128xxxxxxxxxxxxxxxxxx。法定代表人：贾某1。被告：贾某1，男，1969年11月25日出生，汉族，住浙江省瑞安市*************，公民身份号码：330************610。上述两被告共同委托诉讼代理人：何东成，广东金桥百信（肇庆）律师事务所律师。被告：肇庆市高尔陶瓷有限公司，住所地：广东省肇庆市高要区，统一社会信用代码：914**********692XA。法定代表人：吴某1。被告：肇庆市简尊陶瓷有限公司，住所地：广东省肇庆市高要区，统一社会信用代码：91441200xxxxxxxxxxxxxxxxx。法定代表人：吴某1。原告佛山市南海禾合高新材料有限公司诉被告肇庆市高尔简尊陶瓷有限公司（以下简称“高尔简尊公司”）、贾某1、肇庆市高尔陶瓷有限公司（以下简称“高尔公司”）、肇庆市简尊陶瓷有限公司（以下简称“简尊公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2020年9月30日立案后，被告高尔简尊公司在答辩期内提出管辖权异议，本院裁定驳回异议并生效。本院依法适用简易程序，于2020年12月30日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人麦仲康，被告高尔简尊公司、贾某1的共同委托诉讼代理人何东成到庭参加诉讼，被告高尔公司、简尊公司经本院传票传唤没有到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.被告高尔简尊公司、高尔公司、简尊公司共同向原告支付货款1632733.20元及以该款项为基数从起诉之日起至实际清偿之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息；2.被告贾某1对上述债务承担连带清偿责任；3.本案诉讼费用由四被告承担。事实和理由：原告与被告高尔简尊公司签订《熔块销售合同》，高尔简尊公司向原告购买熔块。至今，高尔简尊公司尚欠原告货款1632733.20元未付。原告与高尔简尊公司签订的《熔块销售合同》，合同第二页乙方签字盖章处除有高尔简尊公司加盖的公章外，还有高尔公司、简尊公司的法定代表人吴某1的亲笔签名。吴某1并非高尔简尊公司登记的法定代表人，也不是该公司的员工。因此，吴某1的签名应当认定是以高尔公司、简尊公司的法定代表人身份所签署。高尔公司、简尊公司依法应承担合同义务。同时，吴某1的行为也能清楚反映高尔公司、简尊公司与高尔简尊公司是关联企业，三者一直混同经营。高尔简尊公司、高尔公司、简尊公司一直是混同与原告交易。2019.11.29-12.19收货单位为“高尔陶瓷”，负责对账及付款的却是“高尔简尊陶瓷”。2020.4.24-5.14收货单位为“高尔陶瓷”、2020.5.25收货单位为“高尔简尊陶瓷”，但2020.6.12.对账时，对账单（对应4.24-5.25的送货）中文字打印的是“高尔简尊陶瓷”，但加盖的却是“简尊”的公章。2020.6.1-6.17，收货单位为“高尔简尊陶瓷”，但在2020年7月5日对账时加盖的是“简尊”的公章。且无论收货单位为“高尔陶瓷”、“高尔简尊陶瓷”，收货人均是叶岳宋。“高尔陶瓷”、“高尔简尊陶瓷”、“简尊”此举更能证明三者是关联企业，一直对外混同经营，理应对货款承担共同清偿的责任。高尔简尊公司及简尊公司的经营地址均是在高尔公司内。而“高尔简尊”、“高尔”、“简尊”三家公司的字号很明显会让人产生混淆。高尔公司、简尊公司成立于2010年、高尔简尊公司成立于2017年，若“高尔简尊陶瓷”与高尔公司、简尊公司不是关联企业、没有实质的关联、没有得到高尔公司、简尊公司的同意，高尔简尊公司根本不可能通过市场监督管理局的企业名称预审核，更不可能以“高尔简尊”的字号登记成立。综上，高尔公司、简尊公司的法定代表人参与了合同的签订，且高尔公司、简尊公司与高尔简尊公司明显是关联公司，存在“人格混同”的情况，因此，高尔公司、简尊公司应对高尔简尊公司的债务承担连带清偿责任。高尔简尊公司是自然人投资的一人有限公司，贾某1是公司的唯一股东，依法应对公司的债务承担连带清偿责任。被告高尔简尊公司辩称，一、高尔简尊公司实际结欠货款为1201759.20元，原告主张高尔简尊公司支付货款本金1632733.20元，并无事实依据。首先，根据原告出具的证据，其中落款日期为2020年6月12日、2020年7月5日的两张《对账单》，系简尊公司在落款处盖章予以确认，而并非高尔简尊公司，且该企业既非高尔简尊公司股东，亦无高尔简尊公司对签署该两张对账单的相应授权，故简尊公司在落款处盖章仅能代表其本人的意思表示，仅能证明简尊公司对货物、价款及收取该两张《对账单》所记载货物的确认，对此原告并不能要求高尔简尊公司承担简尊公司应承担的对账单下货款支付义务。其次，高尔简尊公司通过对原告提供的《禾合高新材料有限公司送货单》以及案涉《对账单》进行核实，高尔简尊公司实际收取的货物为：①落款日期为2020年6月12日《对账单》中进仓日期20/5/25的两批货物（8051喷墨熔块14.99吨、512喷墨熔块17.03吨）[对应《送货单》编号：0000900]；②落款日期为2020年7月5日、2020年8月6日、2020年9月5日《对账单》项下全部货物。落款日期为2020年6月12日《对账单》中进仓日期20/4/24的货物（8031锆白熔块31.39吨）、进仓日期20/5/11的货物（8031锆白熔块31.27吨）、进仓日期20/5/14的货物（512喷墨熔块31.12吨）并非高尔简尊公司收取，高尔简尊公司因此亦未结欠该等未收取货物的任何货款。最后，高尔简尊公司与简尊公司、高尔公司均作为独立法人，即使简尊公司或高尔公司存在结欠货款情况，亦应由简尊公司或高尔公司自行支付，与高尔简尊公司无关。综上所述，高尔简尊公司仅需对高尔简尊公司实际收取的货物所对应的货款承担清偿责任：①落款日期为2020年6月12日《对账单》中进仓日期20/5/25的两批货物（8051喷墨熔块14.99吨、512喷墨熔块17.03吨）[对应《送货单》编号：0000900]，货款共计119306.52元；②落款日期为2020年7月5日、2020年8月6日、2020年9月5日三张《对账单》项下全部货物，货款共计1082452.68元。即，高尔简尊公司实际结欠货款为1201759.20元，其余货款与高尔简尊公司无关，原告向高尔简尊公司追偿货款1632733.20元并无事实和法律依据。二、原告主张按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付债务利息至债务付清之日止，并无事实和法律依据。根据法律规定，当事人一方不履行合同义务，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任，未支付货款的，依法负有给付货款的义务。但高尔简尊公司与原告签署的《熔块销售合同》以及对账单上并未就逾期未给付货款是否需要支付利息问题进行约定。而原告也未就因高尔简尊公司未支付货款导致其损失提供相关证据证明，故原告提出要求支付欠款利息的诉讼请求没有事实和法律依据。综上所述，原告主张高尔简尊公司支付货款本金金额有误，其主张支付债务利息亦无事实和法律依据，请贵院查明事实，明确货款金额后依法作出公正判决。被告贾某1辩称，一、贾某1作为本案被告主体不适格，依法应予驳回原告对贾某1的全部诉讼请求。根据《中华人民共和国合同法》第八条“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。”的规定，合同的效力范围仅限于合同当事人之间，第三人不承担合同上的义务。结合本案，贾某1并非案涉《熔块销售合同》的合同主体，与原告并没有合同关系，贾某1更未收取货物、未结欠原告任何货款。现原告要求贾某1承担案涉《熔块销售合同》项下债务，突破了合同相对性原则，没有事实和法律依据，贾某1作为本案被告主体不适格，依法应予驳回原告对贾某1的诉讼请求。二、贾某1对案涉货物交易、结欠货款情况无关，要求贾某1承担连带责任毫无依据。高尔简尊公司的股东系在2020年7月1日才变更为贾某1，然案涉《熔块销售合同》是在2020年7月1日前签订，因此，即使存在结欠货款情况，亦与贾某1无关，原告仅应向高尔简尊公司或其他相关人员进行追偿。三、原告以贾某1是高尔简尊公司的独资自然人股东，即主张贾某1承担连带清偿责任，系毫无事实和法律依据。首先，现有证据无法证明贾某1与高尔简尊公司存在资产混同或股东出资不实的情况；其次，高尔简尊公司具有完整、真实的财务管理制度、资金往来清晰、公司与股东使用不同的银行账户、公司的盈利与股东的收益有明确的区分，亦即贾某1的财产独立于高尔简尊公司财产；再次，高尔简尊公司的决策、投资、经营等各环节均符合公司相关程序，绝非股东个人意志的任意表现，不存在股东滥用公司法人独立地位、恶意转移公司财产、损害公司债权人利益的行为。综上所述，原告主张贾某1承担连带清偿责任无事实和法律依据，依法应当驳回其对贾某1的全部诉讼请求。被告高尔公司、简尊公司没有答辩。本院组织双方进行了举证、质证。经审查，双方质证对对方出示的证据的真实性均无异议，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理确认以下事实：高尔简尊公司系自然人独资的有限责任公司，股东为贾某1。2019年1月22日，肇庆市简尊陶瓷股份有限公司更名为肇庆市简尊陶瓷有限公司。2019年11月29日至2019年12月19日，原告向高尔公司的住所地送货价值合计383656.50元，送货单中收货单位为高尔公司，收货人签名为叶岳宋。2020年4月24日至2020年5月25日，原告向高尔公司的住所地送货价值合计550280.52元，其中2020年4月24日、5月11日、5月14日的送货单中收货单位为高尔公司，5月25日送货单中收货单位为高尔简尊公司，上述送货单中收货人签名均为叶岳宋。2020年6月1日至2020年6月17日，原告向高尔公司的住所地送货价值合计608505.48元，送货单中收货单位为高尔简尊公司，收货人签名为叶岳宋。2020年6月8日，原告与高尔简尊公司签订《熔块销售合同》，约定原告向高尔简尊公司销售熔块，付款方式为每月5日对上个月的送货明细，确认后挂账即日起算60天内付清全款，还约定了数量、单价、质量要求等内容。合同落款高尔简尊公司印章处经办人签名为吴某1。2020年6月12日，高尔简尊公司向原告转账383656.50元。2020年6月12日，简尊公司在对账单（送货日期为2020年4月24日至2020年5月25日）中盖章（“肇庆市简尊陶瓷股份有限公司对账专用章”）确认应付货款为550280.52元。2020年6月29日至2020年7月22日，原告向高尔公司的住所地送货价值合计356466.42元，送货单中收货单位为高尔简尊公司，收货人签名为叶岳宋。2020年7月5日，简尊公司在对账单（送货日期为2020年6月1日至2020年6月17日）中盖章（“肇庆市简尊陶瓷股份有限公司对账专用章”）确认应付货款为608505.48元。2020年8月6日，高尔简尊公司在对账单（送货日期为2020年6月29日至2020年7月22日）中盖章确认应付货款为356466.42元。2020年8月10日，原告向高尔公司的住所地送货价值合计117480.78元，送货单中收货单位为高尔简尊公司，收货人签名为叶岳宋。2020年9月5日，高尔简尊公司在对账单（送货日期为2020年8月10日）中盖章确认应付货款为117480.78元。2020年9月29日，原告向本院起诉。庭审中，被告高尔简尊公司陈述：1.高尔简尊公司、高尔公司、简尊公司共用一个地磅称重货物，叶岳宋是负责称重的人员，不清楚是哪个公司的员工；2.2019年11月29日至2019年12月19日的货物并非高尔简尊公司收取，不清楚由哪个公司收取，高尔简尊公司系代高尔公司向原告支付货款383656.50元。本院认为，本案的争议焦点为高尔简尊公司、高尔公司、简尊公司是否应共同承担本案债务。首先，案涉货物系送至高尔公司的住所地，而高尔简尊公司及简尊公司的住所地均在高尔公司的住所地内，送货单中无论收货单位是高尔简尊公司还是高尔公司，收货人均为叶岳宋，且高尔简尊公司陈述三家公司共用一个地磅进行称重货物；其次，原告与高尔简尊公司于2020年6月8日签订的《熔块销售合同》中，高尔简尊公司的合同经办人为吴某1，而吴某1亦是高尔公司、简尊公司的法定代表人；再次，2019年11月29日至2019年12月19日的送货单中收货单位为高尔公司，高尔简尊公司亦陈述其未收取货物，却向原告支付对应货款；最后，2020年4月24日至2020年5月25日的送货单中部分收货单位为高尔公司，部分收货单位为高尔简尊公司，2020年6月1日至2020年6月17日的送货单中收货单位为高尔简尊公司，而上述时段的应付货款均由简尊公司在对账单中盖章确认。通过上述事实可见，高尔简尊公司、高尔公司、简尊公司存在经营地址相同，公司人员及财务混同、难以区分的情形，导致三公司缺乏独立人格而无法独立承担公司债务，严重损害债权人的利益，故该三公司应共同承担案涉债务。原告主张货款合计1632733.20元（550280.52元+608505.48元+356466.42元+117480.78元），有相应送货单、对账单证实，本院予以确认，故高尔简尊公司、高尔公司、简尊公司应支付货款1632733.20元予原告。双方未约定逾期付款的违约责任，三公司未支付货款给原告造成了损失并体现为未付款的资金占用利息，原告主张利息从起诉之日起至实际清偿之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，本院予以支持。高尔简尊公司系自然人独资的有限责任公司，贾某1作为公司股东未举证证明公司财产独立于其个人财产，应对公司债务承担连带清偿责任。依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第六百二十六条、《中华人民共和国公司法》第三条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告肇庆市高尔简尊陶瓷有限公司、肇庆市高尔陶瓷有限公司、肇庆市简尊陶瓷有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内支付货款1632733.20元及以该款项为基数从2020年9月29日起至实际清偿之日止按全国银行间同业拆借中心公布的同期同类贷款市场报价利率计算的利息予原告佛山市南海禾合高新材料有限公司；二、被告贾某1对被告肇庆市高尔简尊陶瓷有限公司的上述债务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计9747.30元、财产保全费5000元，合计14747.30元（原告已预交），由四被告负担并应于本判决发生法律效力之日起七日内向本院交纳，逾期交纳的，本院依法强制执行。对原告已预交的14747.30元，在本判决发生法律效力后经原告书面申请,本院予以退还。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员 郭 俊二〇二一年一月七日书记员 张俐俐