湖南省张家界市武陵源区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）湘0811民初403号 原告：覃基标，男，土家族，本科文化，1977年8月21日出生，户籍地湖南省张家界市永定区，现住永定区。 原告：李建伟，男，土家族，高中文化，1971年11月27日出生，住湖南省张家界市慈利县。 原告：龚凝薿，女，土家族，研究生文化，1992年9月28日出生，住所地上海虹口区。 诉讼委托代理人：李莉俊，系龚凝薿的母亲。 原告：赵秋静，女，土家族，中专文化，1984年8月20日出生，户籍地湖南省张家界市永定区，现住湖南省张家界市永定区。 原告：吴勇，男，土家族，1968年9月2日出生，住湖南省张家界市慈利县。 原告：张家界招商国际旅行社有限公司，统一社会信用代码91430800MA4LCFEP3D，住所地张家界市永定区崇文办事处思善桥居委会亘立龙凤小区北侧**。 法定代表人：龚胜，执行董事。 六原告的共同诉讼委托代理人：高尚，湖南向法律师事务所律师。 被告：孙庆军，男，汉族，1973年9月1日出生，住常德市武陵区。 被告：皮仁辉，男，汉族，1982年7月15日出生，住常德市澧县。 两被告的共同诉讼委托代理人：冯辉，湖南广济律师事务所律师。 两被告的共同诉讼委托代理人：袁水莲，湖南广济律师事务所律师。 第三人：何武林，男，汉族，1963年8月18日出生，户籍湖南省，现住张家界市武陵源区。 第三人：李林森，男，汉族，1970年12月20日出生，住所地湖南省澧县。 原告覃基标、李建伟、龚凝薿、赵秋静、吴勇、张家界招商国际旅行社有限公司（以下简称招商国旅）与被告孙庆军、皮仁辉及第三人何武林、李林森股权转让纠纷一案，本院于2020年10月28日立案后，本院依法适用简易程序，由审判员雷清波独任审判，分别于2020年12月1日、2020年12月17日公开开庭进行了审理。原告覃基标、李建伟、赵秋静、吴勇、招商国旅的法定代表人龚胜、六原告的共同委托诉讼代理人高尚及原告龚凝薿的委托诉讼代理人李莉俊，被告孙庆军、皮仁辉的共同委托诉讼代理人冯辉，第三人何武林、李林森到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 覃基标、李建伟、龚凝薿、赵秋静、吴勇和招商国旅向本院提出诉讼请求：1.依法判令两被告共同支付下欠股权转让款共计334万元，两被告承担连带责任；2.依法判令两被告支付违约金2280元；3.案件受理费由两被告承担。事实与理由：原、被告于2020年6月18日签订了股权收购协议书，六原告将其持有张家界冠中旅游文化发展有限公司（以下简称冠中公司）百分之八十的股权整体转让给两被告。协议书约定股权转让款为384万元，分四次付清。两被告在支付约定的第一期转让款五十万后再未向六原告支付过任何股款。现两被告已逾第二次股款支付期间，经原告多次催讨未果。为维护原告合法权利，现依法起诉，请求人民法院依法支持。 孙庆军和皮仁辉均辩称：1.《股权收购协议书》是附生效条件的协议，该《股权收购协议书》第九条第三款明确约定“该协议必须经过股东何武林签字并到张家界市公证处公证备案后才产生法律效力”，而该协议未经何武林签字并到张家界市公证处公证备案，故尚未产生法律效力。2.《股权收购协议书》未实际履行，已被后签订的《冠中公司股权转让协议》所取代，实际履行的是赵秋静与皮仁辉、孙庆军与招商国旅分别签订的《冠中公司股权转让协议》，并非《股权收购协议书》。《股权收购协议书》的签订日期是2020年6月18日，而在2020年6月29日孙庆军与招商国旅、皮仁辉与赵秋静另行分别签订了《冠中公司股权转让协议》，孙庆军受让了招商国旅在冠中公司20%的股权，皮仁辉受让了赵秋静在冠中公司2%的股权。六原告无权依据《股权收购协议书》要求两被告履行义务，支付任何款项。3.孙庆军只受让了招商国旅20%的股权，皮仁辉只受让了赵秋静2%的股权，其余股权转让法律关系并非本案原被告间发生。4.根据孙庆军与招商国旅、皮仁辉与赵秋静之间分别签订的《冠中公司股权转让协议》的约定，股权转让款均为0元，故孙庆军、皮仁辉也无需向招商国旅和赵秋静支付任何款项。5.孙庆军与招商国旅、皮仁辉与赵秋静以及其他案外人与本案原告或者被告之间的股权转让法律关系，均是不同的独立的民事法律关系，彼此之间没有关联性，各民事主体之间也无须相互承担连带责任。6.李林森是冠中公司的股东，其持有的53%的股权是直接从龚凝薿、吴勇、赵秋静、覃基标处受让，并非从被告孙庆军、皮仁辉处受让；李林森与被告孙庆军、皮仁辉之间也不存在股权代持法律关系。故六原告向被告孙庆军、皮仁辉主张权利没有事实和法律依据。 何武林述称，2019年10月10日，何武林与冠中公司及六位原告签订《委托经营合同书》，约定前期投入资金480万元，由何武林自2020年7月25日起分10期支付，用于清退冠中公司各股东（包括何武林）的前期实际出资；何武林除取得14年“酒店经营片区”项目独立经营权外，并以此为对价受让冠中公司各股东（何武林除外）的全部股权。2019年11月20日，何武林将冠中公司酒店项目的装修工程以2880万元的价格承包给李林森施工。装修工程中因何武林资金短缺及疫情影响，何武林跟李林森商量，由李林森联系他人过来投资，然后李林森联系了投资人孙庆军和皮仁辉来协商投资入股等。2020年6月12日，何武林出具《委托书》给孙庆军，全权代表何武林办理股权及债务等事项。除了保留何武林冠中公司20%股份外，其他的80%股份给谁，怎么分，何武林均不晓得，也没有异议，只要把这个企业搞活就行了。 李林森述称，何武林没有按照《装饰工程施工合同》约定支付工程款，也没有启动资金，就找他人投资入伙，要李林森也帮忙找。李林森的车辆在常德保养时，跟皮仁辉说起这个事情。皮仁辉与孙庆军一起有意投资该酒店，李林森就将何武林约到常德与皮仁辉、何武林商谈。2020年6月12日何武林给孙庆军出具《委托书》时李林森在场，同时孙庆军和皮仁辉要李林森入股，李林森没有接受，只是同意将个人身份证复印件、装饰工程施工合同及装修投入的付款凭证等手续交给孙庆军和皮仁辉，去办理贷款，用来支付下欠李林森的工程款等冠中公司债务。其他股权转让事项，李林森不清楚。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人在庭审时进行了质证。六原告提交了如下证据：1.覃基标、吴勇及何武林与李建伟于2019年4月28日签订的《股份转让协议》（复印件）；2.六原告与两被告于2020年6月18日签订的《股权收购协议书》；3.覃基标、龚凝薿与两被告于2020年6月18日签订的《股权收购协议书》（协议书一号）；4.孙庆军、皮仁辉于2020年6月18日出具的《承诺书》；5.微信截图及银行转账流水；6.冠中公司支出明细；7.借条；8.内资企业登记基本情况表；9.2020年6月12日，何武林给孙庆军出具的《委托书》。对六原告提交的证据，两被告均有异议。认为：1.证据1与本案没有关联性；2.证据2、3，没有何武林签字，未到张家界市公证处公证，也未用于股权登记，故没有产生法律效力；3.证据4的内容是孙庆军、皮仁辉为办理股权变更登记双方才签订了股权收购协议一号，股权变更手续办完后股权收购协议一号作废，此股权收购协议书生效，但此股权收购协议书是指哪份协议不明确；4.证据5，只能证明孙庆军向案外人转款495050元，与本案没有关联性；5.证据6，是冠中公司的支出明细，属于冠中公司的机密文件，六原告如何取得，证据来源是否合法均存在问题，同时与本案股权转让法律关系没有关联性；6.证据7，只是何武林、皮仁辉向冠中公司借了公章、营业执照正副本等，应该在冠中公司，六原告不是合法取得该证据，该证据也不能证明是对《股权收购协议书》的履行，与本案没有关联性；7.证据8，不能证明原告方主张被告将53%股份转让给李林森的事实，李林森股权的取得跟被告方没有关系，并非来源于被告；8.证据9即使真实的，也应在孙庆军手里，再说《委托书》的内容是何武林因自己没有时间办理股权过户事宜，特委托孙庆军代为签字。何武林对证据1、6、9无异议，对其他证据，何武林因未经手不清楚。李林森对证据9没有异议，对其他证据的具体情况不清楚。 两被告提交了如下证据：1.冠中公司章程；2.7份冠中公司股权转让协议；3.2020年7月6日股东会议纪要；4.微信截图；5.《委托经营合同书》。对两被告提交的证据5，六原告无异议，对其他证据均有异议，认为证据1、2、3、4，均是股权转让后形成的，与本案没有关联性。何武林对证据1、3、4、5没有异议，对证据2不知情不清楚。李林森对证据1、5没有异议，对证据2、3、4有异议，认为：1.自己未持有《股权转让协议》，不知道，也没有签过字；2.李林森不是股东，而是作为债权人列席股东会，是要求追加装修款200万元；3.李林森名下持有53%股份，是孙庆军和皮仁辉利用李林森装修投入等资料，申请贷款，以支付李林森的前期装修款400万元等，然后再办理股权变更手续。 何武林没有提交证据。 李林森提交了以下证据：1.李林森与何武林签订的《装饰工程施工合同》、《武陵源冠中酒店装修工程补充协议》及《工程施工安全责任协议书》；2.张家界武陵源毛儿岩27户联合民俗客栈装修费明细表。对李林森提交的证据1，六原告及两被告均无异议。对证据2，两被告提出异议，认为证据2是打印件，没有任何人签字，最多算是当事人陈述。 本院为了查明本案的诉讼主体，向张家界市武陵源区市场监督管理局调取了冠中公司的登记资料，六原告、两被告及两位第三人均无异议。 对双方当事人无异议的证据：1.《委托经营合同书》；2.李林森与何武林签订的《装饰工程施工合同》、《武陵源冠中酒店装修工程补充协议》及《工程施工安全责任协议书》；3.本院依法调取的张家界市武陵源区市场监督管理局有关冠中公司登记资料，本院确认为有效证据。 对当事人有争议的证据，本院认定如下：1.六原告提交的《股权收购协议书》，《股权收购协议书》（协议书一号），《承诺书》，微信截图，银行转账流水，冠中公司支出明细，借条，内资企业登记基本情况表，《委托书》，以及被告方提交的冠中公司章程，7份冠中公司股权转让协议，股东会议纪要，证据来源合法，内容客观真实，形成了证据链，互相印证，本院确认有效证据；2.张家界武陵源毛儿岩27户联合民俗客栈装修费明细表，系打印件，无人签名，不符合证据形式要件，本院不予认定为有效证据；3.覃基标、吴勇及何武林与李建伟于2019年4月28日签订的《股份转让协议》（复印件），与本案没有关联性，本院不予认定为有效证据。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2019年10月10日，冠中公司及全体股东（覃基标、李建伟、龚凝薿、赵秋静、吴勇、何武林和招商国旅）与何武林签订《委托经营合同书》，约定：1.冠中公司在依托“苗儿岩棚户改造项目”采用房屋租赁、统一设计装修模式，开发酒店经营片区过程中面临的诸多问题，经9月24日和10月4日两次股东会议决议，全体股东一致同意由冠中公司委托何武林个人独立运作和经营“酒店经营片区”项目，履行冠中公司与该项目相关26户业主签订的《房屋租赁协议》，并自负盈亏由何武林承接冠中公司前期投入资金480万元，并以此为对价，由冠中公司持股股东将其持有的全部股权转让给何武林，以实现冠中公司股东股权由何武林全部持有之目的；2.前期投入资金480万元由何武林自2020年7月25日开始，每月25日向冠中公司支付50万元，汇入冠中公司指定账户（李莉俊个人建行账户4340××××4852），所有资金到账后，只能用于清退冠中公司各股东（含何武林）的前期实际出资金额，以此作为冠中公司各股东将其持有的全部股权转让给何武林的转让价款。2019年11月20日，何武林与李林森签订《装饰工程施工合同》和《工程施工安全责任协议书》，约定：1.何武林将苗儿岩27户联合民俗客栈4楼以下的装修工程以包工包料方式承包给李林森，合同价为2880万元；2.何武林在签订合同之日起40天内将200万元工程款汇入李林森指定账户，工程竣工验收正式营业后，何武林保证每月支付不少于150万元工程款，何武林承诺结清全额工程款期限从工程竣工验收之日起最长不超过25个月。装修过程中因新冠疫情停工。2020年4月底，何武林要求李林森复工，李林森则要求何武林支付合同约定的首期付款200万元，作为启动资金。何武林资金周转困难，便与李林森商量，由李林森联系他人投资入股，然后李林森将孙庆军和皮仁辉介绍给何武林。何武林与孙庆军和皮仁辉多次磋商，就该酒店投资、经营方向等形成共识。于是，何武林将孙庆军和皮仁辉介绍给六位原告，商谈股权转让事宜。6月12日，何武林当着李林森面，在何武林办公室，微信征询六原告联系人李莉俊（龚凝薿母亲）后，给孙庆军出具《委托书》，委托孙庆军办理股权转让事宜。2020年6月17日，孙庆军为了表达签约诚意，给李莉俊尾号为4852的建设银行账户上汇入保证金10万元。6月18日，六原告（出让方、乙方）与孙庆军、皮仁辉（收购方、甲方）签订《股权收购协议书》，约定：1.为盘活“苗儿岩棚户区26户改造项目”即冠中公司酒店项目，六原告自愿同意将冠中公司的80%股权全部出让给孙庆军和皮仁辉；2.孙庆军和皮仁辉支付给六原告前期投入资金480万元的80%，即384万元；3.付款方式，签订合同一星期内付50万元，2020年10月5日支付114万元，2020年12月25日支付110万元，2021年2月1日支付110万元，以上款项全部汇入指定账户，即户名李莉俊，开户行建设银行，账号4340××××4852；4.本协议签订之日起，六原告应无理由地将冠中公司的银行账户、公章等移交给孙庆军、皮仁辉，待所有款项付清后，六原告将前期财务凭证、资料全部移交给孙庆军、皮仁辉；5.孙庆军、皮仁辉不按照本协议约定履行款项付款义务，应按延迟支付部分20%月息支付违约金。当天，孙庆军和皮仁辉出具借条，将冠中公司的营业执照正副本、开户许可证、公章及财务章拿走，用于办理股权变更工商登记手续。同时，出具《承诺书》，承诺：股权变更手续办理完后，此《股权收购协议书》生效；从签订合同之日起，孙庆军、皮仁辉所有债务和经营事项与六原告无关。6月29日，孙庆军、皮仁辉委托中介机构，通过湖南省企业登记全程电子化业务系统提出变更登记申请。孙庆军、皮仁辉为了利用李林森装修投入、施工合同等凭证贷款融资，将六原告80%股份中的53%，以0元的股权转让款直接登记在李林森名下。6月30日，张家界市工商行政管理局武陵源分局信息中心通过网上审核，将冠中公司的股东变更为孙庆军、皮仁辉和李林森，法定代表人变更为皮仁辉。7月6日，孙庆军扣除罚款、印花税等4950元，给李莉俊尾号为4852的建设银行账户上汇入股权转让款395050元。事后，六原告按照《股权收购协议书》约定的付款期限，要求孙庆军、皮仁辉支付股权转让款，孙庆军、皮仁辉没有按照约定履行，六原告诉至法院。 本院认为：1.孙庆军、皮仁辉与六原告于2020年6月18日签订的《股权收购协议书》及《承诺书》均系双方当事人真实意思表示，合法有效，因此而产生的权利义务关系受法律保护，双方当事人均应当按照合同约定履行各自的权利义务。孙庆军、皮仁辉辩称2020年6月29日孙庆军与招商国旅、皮仁辉与赵秋静另行分别签订了的《冠中公司股权转让协议》系对《股权收购协议书》中约定的转让价款的变更，以及《股权收购协议书》没有发生法律效力等，与审理查明的事实不符，张家界市工商行政管理局武陵源分局信息中心调取的《股权转让协议书》，不足以证明其主张，本院不予采纳。2.根据《股权收购协议书》约定的最后一笔股权转让款110万元的付款期限是2021年2月1日，约定的履行期限未到，故六原告诉讼请求中的该部分请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第五百八十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下： 一、孙庆军、皮仁辉在本判决生效后十日内共同支付覃基标、李建伟、龚凝薿、赵秋静、吴勇、张家界招商国际旅行社有限公司股权转让款224万元，及违约金1529元。 二、驳回覃基标、李建伟、龚凝薿、赵秋静、吴勇、张家界招商国际旅行社有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费33538元，减半收取16769元，保全申请费5000元，共计21769元，由覃基标、李建伟、龚凝薿、赵秋静、吴勇、张家界招商国际旅行社有限公司负担7169元，孙庆军、皮仁辉负担14600元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省张家界市中级人民法院。 审判员  雷清波 二〇二一年一月十五日 书记员  毛艺浔 附：相关法律规定 《中华人民共和国民法典》 第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚信原则，根据合同性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。 第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第五百八十五条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿金的计算方法。 约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。 当事人就延迟履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其委托代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。