中华人民共和国上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2018）沪0115民初27972号原告：祝平，男，1964年6月6日出生，汉族，户籍地上海市浦东新区锦绣路****。委托诉讼代理人：逄玉英，北京浩天信和律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙皓，北京浩天信和律师事务所律师。被告：罗怡文，男，1963年4月29日出生，汉族，户籍地上户籍地上海市虹桥路********。v>被告：李叶，女，1964年3月8日出生，汉族，户籍所在地上海市虹桥路X户籍所在地上海市虹桥路********。tyle='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>两被告共同委托诉讼代理人：李太阳，北京金诚同达(上海)律师事务所律师。两被告共同委托诉讼代理人：黄翔，北京金诚同达(上海)律师事务所律师。原告祝平诉被告罗怡文、李叶民间借贷纠纷一案，本院于2018年4月11日立案后，依法适用普通程序进行审理，于2019年3月21日和2019年11月25日公开开庭进行了审理。原告祝平委托诉讼代理人逄玉英、孙皓，被告罗怡文、李叶委托诉讼代理人李太阳、黄翔到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告祝平向本院提出诉讼请求：1.判令两被告共同偿还原告借款本金人民币(以下币种同)12,889,916元；2.判令两被告共同支付原告截至2018年2月28日止的借款罚息12,976,128.50元；两被告共同支付原告自2018年3月1日起至实际清偿之日止的罚息(以12,889,916元为基数，按年利率15%计算)。事实和理由：原告持股的BRICKINVESTMENTPTE.LTD与两被告持股的日本观光免税株式会社于2009年6月签订《增资协议书》一份，约定：日本观光免税株式会社向BRICKINVESTMENTPTE.LTD定向增资3亿日元；两被告应在2010年8月31日前向原告收购BRICKINVESTMENTPTE.LTD100%的所有权；收购方式有两种选择。该协议签订后，原告通过BRICKINVESTMENTPTE.LTD将3亿日元汇入两被告指定的日本观光免税株式会社银行账户。此后，两被告一再违约，拒绝履行《增资协议书》。双方经过协商，达成多份还款协议和补充协议，对《增资协议书》的资金回收方式进行了变更，最终协议约定由两被告偿还原告的出资款项。2011年10月4日，双方达成《补充协议》和《合约执行补充协议》；2012年7月30日双方达成《还款计划》一份；2013年2月15日双方达成《还款计划》一份。原告一直催促两被告还款，但至今两被告仅偿还23,430,084元后就不再偿还。为维护自身合法权益，故原告诉至法院，请求判如所请。被告罗怡文、李叶答辩称，不同意原告诉请。第一，本案实质上是外国法人之间关于股权交易及结算产生的纠纷，原告以自然人间的民间借贷为由提起诉讼，缺乏事实和法律依据。根据《增资协议书》约定，由原告在新加坡共和国设立的BRICKINVESTMENTPTE.LTD向日本观光免税株式会社增资3亿日元，并由日本观光免税株式会社向BRICKINVESTMENTPTE.LTD定向发行三百股股票。增资的3亿日元实际是用于通过日本观光免税株式会社投资已在日本上市的LAOX株式会社的股票。根据《增资协议书》原告获得投资回报的方式为：由两被告在2010年8月31日共同收购原告全部的BRICKINVESTMENTPTE.LTD股权，两被告收购的对价可以由原告进行选择：第一种选择是收购价确定为3亿日元，两被告同时向原告以每股12日元转让625万股日本观光免税株式会社持有的LAOX株式会社股票；第二种选择是以3.9亿日元现金收购。原、被告并非金钱借贷关系，两被告从未放弃向原告要求收购BRICKINVESTMENTPTE.LTD股权的权利。根据原、被告双方签订的补充协议，对于BRICKINVESTMENTPTE.LTD股权收购的主体又变为日本观光免税株式会社，故从补充协议签订之日起，本案权利义务纠纷的关系就仅存在于原告与日本观光免税株式会社之间。如否认本案涉及法律关系的股权投资属性，而错误理解为民间借贷纠纷，就相当于承认原告在通过日本观光免税株式会社间接持有LAOX株式会社股票，并享受LAOX株式会社股票价值之外还要求两被告支付巨额的钱款，这显然是不合理不公平的。原告在发送给两被告的微信中亦陈述为投资了两被告公司的股票，故本案系投资引发的纠纷。本案的权利义务关系均发生并形成于境外，涉及的公司也均系境外公司。根据原、被告双方协议约定，两被告在向原告支付BRICKINVESTMENTPTE.LTD股权转让款的同时，原告亦负有将BRICKINVESTMENTPTE.LTD股权转让给日本观光免税株式会社的对等义务；目前两被告已经支付了4.3亿日元股权转让对价，原告却尚未履行对等义务。日本观光免税株式会社和两被告并不存在违约行为，原告主张罚息于法无据。综上，原告全部诉请缺乏法律和事实依据，请求法院驳回原告诉请。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：两被告于1988年在原上海市南市区人民政府登记结婚，并取得结婚证。两被告均于2014年4月2日取得日本永久居留权。日本观光免税株式会社系日本法人，于2006年5月1日成立，截至2015年6月9日，原、被告均为日本观光免税株式会社董事，其中被告李叶担任董事长。中文产业株式会社系日本法人，于1995年10月16日成立，截至2015年6月9日，两被告均为中文产业株式会社董事，并担任董事长。LAOX株式会社系日本法人，于1976年9月27日成立，截至2018年4月12日，被告罗怡文系LAOX株式会社董事，并担任董事长。BRICKINVESTMENTPTE.LTD系新加坡共和国法人，于2009年5月27日成立，原告为其唯一的股东。2009年6月，日本观光免税株式会社、被告罗怡文、BRICKINVESTMENTPTE.LTD和原告签署《增资协议书》，约定：第一，该协议签订的背景为：日本观光免税株式会社为日资企业，在日本从事零售流通业务，鉴于日本政府近年来大力推广海外游客赴日旅游，提出至2020年将接受2,000万海外游客赴日，其中中国游客将达到800多万人次。考虑到此举将带来巨大的经济效益，故日本观光免税株式会社携手中国企业苏宁电器向从事免税品零售的日资企业LAOX株式会社(日本东京交易所2部上市企业，代号8202)定向增资15亿日元，控股LAOX株式会社。其中日本观光免税株式会社出资7亿日元，为此日本观光免税株式会社必须对自身进行增资扩股，以筹集向LAOX株式会社增资的资金。第二，增资扩股的主要条约为：1.内容：日本观光免税株式会社向BRICKINVESTMENTPTE.LTD定向发行300股日本观光免税株式会社的股票，每股价格为100万日元。2.金额：发行总金额为3亿日元。3.目的：用于向LAOX株式会社的增资。4.日期：2009年6月30日之前将增资款项汇入日本观光免税株式会社指定账户。第三，相关交易为：两被告将在2010年8月31日向原告收购BRICKINVESTMENTPTE.LTD的100%的所有权。收购可采取以下两种方式，由原告选择：1.①收购价3亿日元。②两被告同时向原告以每股12日元转让625万股日本观光免税株式会社持有的LAOX株式会社股票，总金额为0.75亿日元。2.两被告以收购价3.9亿日元向原告收购BRICKINVESTMENTPTE.LTD。3.日本观光免税株式会社必须同意BRICKINVESTMENTPTE.LTD对以上二种收购方式的选择权，不得拒绝。该份《增资协议书》由日本观光免税株式会社、被告罗怡文以及BRICKINWESTMENTPIE.LTD盖章或签字确认，由原告签字确认。2011年10月4日，被告李叶在《增资协议书》的复印件上签字确认并将该份复印件作为《增资协议书》的附件。2009年6月24日，BRICKINVESTMENTPTE.LTD通过银行向日本观光免税株式会社汇款3亿日元。2009年6月25日日本观光免税株式会社银行账户收到上述款项。2011年10月4日，日本观光免税株式会社(甲方)、BRICKINVESTMENTPTE.LTD(乙方)、两被告(甲方持有人)和原告(乙方持有人)签订《补充协议》两份(一份系打印形成，一份系手写形成)，两份《补充协议》内容相同，均载明：“鉴于双方曾经签署的增资协议书中第二条：相关交易中的第1.2.3条，由于甲方目前的流动性困难，要求推迟履约时间，并且作出以下保证：甲方如在2012年4月30日前依然不能履行回购乙方公司的协议，则甲方将以每股1元日币的转让价格转让2,000万股LAOX股票给乙方，并且立即执行。如此协议不能执行，则甲方持有人将以其名下其他任何资产为此协议履行做担保。说明：转让价格=二千万股*1元日元=2,000万日元；乙方得到：2,000万股LAOX股票。”打印形成的《补充协议》由日本观光免税株式会社盖章确认，并由两被告签字确认。手写形成的《补充协议》由原告和被告李叶签字确认。原告和被告李叶曾分别以BRICKINVESTMENTPTE.LTD代表和日本观光免税株式会社代表签署《合约执行补充协议》及《补充协议》，上述两份文件均没有记载签署日期。其中《合约执行补充协议》载明：“关于日本观光免税株式会社和BRICKINVESTMENTPTE.LTD之间的合约执行，双方约定一个友好协商下的还款计划如下：1.2012年4月11日前，由日本观光免税株式会社支付2.25亿日元。2.由日本观光免税株式会社帮助抛售或转让BRICKINVESTMENTPTE.LTD所拥有的625万股LAOX股票，如不能抛售，则在2012年9月30日按市价支付股价对应下的金额，税费自付。3.日本观光免税株式会社将以所有资产为合约的履行作出担保，李叶女士附加个人担保。4.期间产生的利息成本按实际发生由日本观光支付。如有其他事宜，友好协商解决。”《补充协议》载明：“1.如日本免税观光能够在2012年4月11日前成功协助抛售625万股股票，则余款可于2012年9月30日前支付。2.抛售价格可以42日元和第三方协商，此价格2012年4月11日前有效。625万股×42元日币=2.625亿日币。”2012年7月30日，原告与被告罗怡文在上海签订《还款计划》，其中原告作为出借人，被告罗怡文作为借款人；载明：“有关祝平和罗怡文之间的投资所产生的债务债权确定如下：止2012年7月31日，罗怡文应向祝平归还45,000万日元本息。双方对此不存异议，双方确定还款计划如下：2012.9.30止5,000万日元，2012.12.30止10,000万日元，2013.3.31止10,000万日元，2013.6.30止10,000万日元，2013.8.30止10,000万日元。以上还款期间不计利息。罗怡文以自己的资产担保，且如未能按时还款则会产生罚息。”2013年2月15日，原告与被告李叶在上海签订《还款计划》，其中原告作为出借人，被告李叶作为借款人；载明：“有关祝平和罗怡文、李叶之间的投资所产生的债权债务确定如下：止2012年7月31日，罗怡文、李叶应向祝平归还3,632万人民币，双方对此不存在异议。双方确定还款计划如下：2012.9.30应还403.84万人民币，2012.12.30应还807.08万人民币，2013.3.31应还807.08万人民币，2013.6.30应还807.08万人民币，2013.8.30应还807.08万人民币。其中2012年12月5日已还2,000万日元，合153.2万人民币(汇率7.6595)。以上还款期间不计利息，罗怡文、李叶以自己所有资产担保。以上还款期计划如未能按时执行，则会产生罚息，年利率15%。本次还款计划改以人民币计价，因债务人屡次推迟还款日期，今后所有还款无论何种货币，均以当天中国人民银行外汇中间价折算成人民币计价。”根据汇款记录：1.2012年12月4日，中文产业株式会社通过银行汇款，向原告个人银行账户汇入2,000万日元，原、被告双方确认当日人民币对日元汇率为100日元兑换人民币7.6359元；2.2013年2月25日，中文产业株式会社通过银行汇款，向原告个人银行账户汇入2,000万日元，原、被告双方确认当日人民币对日元汇率为100日元兑换人民币6.7760元；3.2013年5月10日，中文产业株式会社通过银行汇款，向原告个人银行账户汇入2,000万日元，原、被告双方确认当日人民币对日元汇率为100日元兑换人民币6.0793元；4.2013年7月11日，中文产业株式会社通过银行汇款，向原告个人银行账户汇入500万日元，原、被告双方确认当日人民币对日元汇率为100日元兑换人民币6.2191元；5.2013年10月28日，中文产业株式会社通过银行汇款，向原告个人银行账户汇入1,000万日元，原、被告双方确认当日人民币对日元汇率为100日元兑换人民币6.2769元；6.2014年4月3日，中文产业株式会社通过银行汇款，向原告个人银行账户汇入500万日元，原、被告双方确认当日人民币对日元汇率为100日元兑换人民币5.9387元；7.2014年4月21日，中文产业株式会社通过银行汇款，向原告个人银行账户汇入500万日元，原、被告双方确认当日人民币对日元汇率为100日元兑换人民币6.0146元；8.2014年7月23日，中文产业株式会社通过银行汇款，向原告个人银行账户汇入1,200万日元，原、被告双方确认当日人民币对日元汇率为100日元兑换人民币6.0726元；9.2014年11月26日，中文产业株式会社通过银行汇款，向原告个人银行账户汇入5,000万日元，原、被告双方确认当日人民币对日元汇率为100日元兑换人民币5.2161元；10.2014年12月3日，中文产业株式会社通过银行汇款，向原告个人银行账户汇入5,000万日元，原、被告双方确认当日人民币对日元汇率为100日元兑换人民币5.1268元；11.2015年2月3日，中文产业株式会社通过银行汇款，向原告个人银行账户汇入1,000万日元，原、被告双方确认当日人民币对日元汇率为100日元兑换人民币5.2546元；12.2015年2月6日，中文产业株式会社通过银行汇款，向原告个人银行账户汇入2,000万日元，原、被告双方确认当日人民币对日元汇率为100日元兑换人民币5.2546元；13.2015年3月17日，中文产业株式会社通过银行汇款，向原告个人银行账户汇入3,000万日元，原、被告双方确认当日人民币对日元汇率为100日元兑换人民币5.0907元；14.2015年4月28日，中文产业株式会社通过银行汇款，向原告个人银行账户汇入2,300万日元，原、被告双方确认当日人民币对日元汇率为100日元兑换人民币5.1574元；15.2015年5月15日，中文产业株式会社通过银行汇款，向原告个人银行账户汇入2,000万日元，原、被告双方确认当日人民币对日元汇率为100日元兑换人民币5.1140元；16.2015年7月13日，中文产业株式会社通过银行汇款，向原告个人银行账户汇入1亿日元，原、被告双方确认当日人民币对日元汇率为100日元兑换人民币5.0061元；17.2015年9月10日，中文产业株式会社通过银行汇款，向原告个人银行账户汇入3,000万日元，原、被告双方确认当日人民币对日元汇率为100日元兑换人民币5.3028元。综上，2012年12月4日至2015年9月10日，中文产业株式会社通过银行汇款，一共向原告个人银行账户汇入4.3亿日元，折合当期人民币金额合计为23,444,244元。2012年9月至2014年9月，原告多次通过短信向被告李叶要求归还欠款，被告李叶多次承诺尽快汇款。2012年5月至2013年8月，原告多次通过短信向被告罗怡文要求还款，被告罗怡文多次承诺按约定期限汇款。2014年10月至2015年10月，祝平多次通过微信向被告李叶要求归还欠款，被告李叶多次告知原告想办法解决问题。原告及其他1人曾向日本东京地方裁判所起诉被告罗怡文及其他2人，案件标号为：2015年(wa)第23905号。2017年10月25日，日本东京地方裁判所民事第23部合议C庭作出和解劝告书。该和解劝告书载明：“1.关于本裁判所现在的心证。首先，关于原告方的主位请求(即股份过户申请请求)，应当理解为：基于本件增资合意而产生的被告方的股份过户登记义务，因本件合同履行补充协议的成立以及在2012年9月30日之后，已转化为金钱债务。在此基础上，关于剩余的金钱债务金额(预备请求中的金额)，无论是人民币计价还款计划还是日元计价还款计划，其有效性都存在争议。其中，在较晚时间达成合意的人民币计价还款计划，是在已经于被告罗之间达成日元计价还款计划后，再与被告李一人之间达成的合意，其后，被告夫妇(不明确具体是谁)若继续以日元进行还款的，不用说人民币计价还款计划对被告罗不可能产生效力，就连与被告李之间的关系，考虑到在各个还款计划达成合意时原告祝的意图、被告夫妻各自的认知，以及达成合意时的状况等，也不得不对其有效性产生重大的怀疑。其次，就日元计价还款计划而言，由于原告方未履行对等义务，可以认定各个还款期限之后也不应发生迟延履行金。2.关于和解的考虑。基于上述1的心证，以及鉴于法庭询问以及二审审理等可能会给双方造成的负担，本裁判所强烈劝告，原则上以日元计价还款计划为准，被告方向原告方支付5500万日元，以此尽早且最终解决本案件为妥。”2018年4月12日，2015年(wa)第23905号案的原告方向东京地方裁判所民事第23部合议C庭撤回该案全部诉讼请求。2015年(wa)第23905号案的证据材料中日本观光免税株式会社的同族公司等的相关判定明细表载明日本观光免税株式会社股东为：两被告、案外人BroadMedia株式会社、BRICKINVESTMENTPTE.LTD，其中BRICKINVESTMENTPTE.LTD持有300股。上述事实，有原告提供的《增资协议书》及附件、电汇申请表、2011年10月4日打印形成的《补充协议》及手写形成的《补充协议》、《合约执行补充协议》及《补充协议》、2012年7月30日《还款计划》、2013年2月15日《还款计划》、短信截图和微信截图、中国人民银行人民币对日元汇率网页截图。被告提供的两被告日本永居权证明、住民票、日本观光免税株式会社履历事项全部证明书、中文产业株式会社履历事项全部证明书、LAOX株式会社履历事项全部证明书、BRICKINVESTMENTPTE.LTD主体资格证明书、日本东京地方裁判所传票、日本东京地方裁判所《和解劝告书》、原告向日本东京地方裁判所民事第23部合议C庭撤回该案全部诉讼请求的申请书、汇款证明及双方当事人陈述等证据证实。本案审理过程中，原、被告均确认日本观光免税株式会社英文名称为：NIHONKANKOMENZEICO.,LTD，中文产业株式会社英文名称为：CHUBUNINDUSTRYCO.,LTD。原告称，虽然原告和BRICKINVESTMENTPTE.LTD未在2011年10月4日打印形成的《补充协议》上签字或盖章，但对该份《补充协议》真实性予以认可。《合约执行补充协议》及《补充协议》这两份文件的形成时间是在2011年8、9月份，也就是形成《合约执行补充协议》及《补充协议》这两份文件之后再签署2011年10月4日《补充协议》。由于日本没有第三方机构能够查询并确定BRICKINVESTMENTPTE.LTD持有日本观光免税株式会社300股股份，目前不能确定BRICKINVESTMENTPTE.LTD持有日本观光免税株式会社300股股份的事实。日本东京地方裁判所的2015年(wa)第23905号案的证据材料中日本观光免税株式会社的同族公司等的相关判定明细表不是原告提供的，不确定其真实性。本案所涉借款实际源于两被告应支付原告的股权收购款。该笔借款金额之所以在2012年7月30日确定为4.5亿日元，是原、被告商定以3亿日元为本金，按照约16%的年利率结算出的数字，且考虑到两被告的资金紧张，原告在2012年7月30日至2013年8月30日期间并未计算借款利息。中文产业株式会社汇款给原告的4.3亿日元均是支付本案所涉借款的本金。两被告称，2011年10月4日打印形成的《补充协议》上没有原告和BRICKINVESTMENTPTE.LTD的签字或盖章，没有发生法律效力，不能证明各方的真实意思表示。《合约执行补充协议》及《补充协议》这两份文件形式时间在2011年10月4日之后，也就是先形成2011年10月4日《补充协议》再签署的合约执行补充协议》及《补充协议》这两份文件。虽然被告李叶未在2012年7月30日《还款计划》上签字，但对该份《还款计划》予以认可。目前两被告持有日本观光免税株式会社55%的股权，中文产业株式会社在向原告汇款时，两被告持有其100%的股权。2013年2月15日，原告夫妻在被告李叶下榻的酒店大堂等被告李叶，并对被告李叶进行了辱骂和威胁，在此情况下，被告李叶恐慌之下被迫与原告签订了《还款计划》，被告罗怡文对该份《还款计划》事前并不知情，对其内容亦不认可。BRICKINVESTMENTPTE.LTD目前持有日本观光免税株式会社300股的股份。中文产业株式会社汇款给原告的4.3亿日元均是代日本观光免税株式会社支付原告股权转让款，而不是借款。本院认为，借款人应当按照约定的期限返还借款并支付利息。借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。根据本案在案证据和双方当事人的陈述，本院确定争议焦点并分析如下：第一，原告能否向两被告要求归还借款并支付逾期还款利息。本院认为，根据本案所涉《增资协议书》、《合约执行补充协议》、两份《补充协议》、两份《还款计划》的约定和多份汇款证明，可以确定原、被告双方的纠纷产生的原因在于日本观光免税株式会社、BRICKINVESTMENTPTE.LTD、原告以及两被告在签订《增资协议书》后并未将该份协议如约履行完毕。日本观光免税株式会社收到BRICKINVESTMENTPTE.LTD汇款3亿日元之后，两被告并未如约按期支付原告股权收购款。原告向两被告多次催讨未果之后，两被告先后向原告出具了还款计划，并将这笔股权收购款的性质转而约定为借款，并确定逾期支付需承担相应的逾期付款罚息。综上，本院认为，根据本案在案证据可以证明两被告结欠原告股权收购款，且经过原、被告双方协商一致确定将欠款性质转为借款的事实，两份还款协议均是原、被告双方的真实意思表示，加之两被告系夫妻关系，此笔借款系夫妻关系存续期间的共同债务，故原告有权向两被告要求共同归还借款并支付逾期还款利息。至于被告李叶认为其与原告于2013年2月15日签署的《还款计划》系原告夫妇对其进行胁迫形成的，但未能提供相应的证据予以佐证，本院对此不予认可。第二，两被告应共同偿付原告的借款以及逾期还款利息的金额如何确定。根据原、被告双方的陈述，两被告对原告与被告罗怡文于2012年7月30日签署的《还款计划》予以认可，该份《还款计划》中以日元计算还款金额，虽约定逾期还款将支付罚息，但未约定具体的罚息利率。被告罗怡文对原告与被告李叶于2013年2月15日签署的《还款计划》不予认可，称对该份《还款计划》内容并不知晓，并非被告罗怡文的真实意思表示。而被告李叶亦主张该份《还款计划》系原告夫妇对其进行胁迫形成的，亦非被告李叶的真实意思表示。该份《还款计划》以人民币计算还款金额为3,632万元(4.5亿日元按照2012年7月30日100日元兑换人民币8.0708元汇率折算为人民币)，并约定罚息利率为年利率15%。本院认为，上述两份《还款计划》涉及的借款均源自同一笔欠款，两被告对此都系明知，只是在2013年2月15日《还款计划》中将借款总金额按照2012年7月30日日元对人民币汇率结算为人民币，且确定还款以人民币结算，逾期还款利率为年利率15%。在日元对人民币贬值期间，且两被告一直拖延还款的情况下，原告为了避免自身利益进一步受损，要求两被告以人民币来结算借款具有合理性，加之被告李叶在2013年2月15日《还款计划》上签字确认，本院认为，两被告应共同偿付原告借款以及逾期还款利息的金额应结合2013年2月15日签署的《还款计划》的约定和两被告的还款情况予以确定。现原告确定两被告通过中文产业株式会社汇款给原告的4.3亿日元均是支付本案所涉借款的本金，折合当期人民币金额合计为人民币23,444,244元，故两被告应归还原告借款本金为人民币12,875,756元。根据两被告还款情况，本院确定各时段逾期还款利息如下：1.2013年8月31日至2013年10月27日，以借款本金31,910,805元为基数计算，按年利率15%计算，为760,613.71元。2.2013年10月28日至2014年4月2日，以借款本金31,283,115元为基数计算，按年利率15%计算，为2,018,403.72元。3.2014年4月3日至2014年4月20日，以借款本金30,986,180元为基数计算，按年利率15%计算，为229,212.84元。4.2014年4月21日至2014年7月22日，以借款本金30,685,450元为基数计算，按年利率15%计算，为1,172,772.68元。5.2014年7月23日至2014年11月25日，以借款本金29,956,738元为基数计算，按年利率15%计算，为1,551,184.52元。6.2014年11月26日至2014年12月2日，以借款本金27,348,688元为基数计算，按年利率15%计算，为78,674.31元。7.2014年12月3日至2015年2月2日，以借款本金24,785,288元为基数计算，按年利率15%计算，为631,515.56元。8.2015年2月3日至2015年2月5日，以借款本金24,259,828元为基数计算，按年利率15%计算，为29,909.38元。9.2015年2月6日至2015年3月16日，以借款本金23,208,908元为基数计算，按年利率15%计算，为371,978.39元。10.2015年3月17日至2015年4月27日，以借款本金21,681,698元为基数计算，按年利率15%计算，为374,232.05元。11.2015年4月28日至2015年5月14日，以借款本金20,495,496元为基数计算，按年利率15%计算，为143,187.71元。12.2015年5月15日至2015年7月12日，以借款本金19,472,696元为基数计算，按年利率15%计算，为472,146.19元。13.2015年7月13日至2015年9月9日，以借款本金14,466,596元为基数计算，按年利率15%计算，为350,765.41元。综上2013年8月31日至2015年9月9日期间的逾期还款利息为人民币8,184,596.47元。2015年9月10日至借款实际清偿之日止的逾期还款利率，以借款本金人民币12,875,756元为基数计算，按年利率15%计算。至于两被告认为其应取得BRICKINVESTMENTPTE.LTD100%股权的主张，不属于本案处理范围，两被告可另行主张。依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条、第二十八条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释(二)》第二十四条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、被告李叶、被告罗怡文于本判决生效之日起十日内共同归还原告祝平借款本金人民币12,875,756元；二、被告李叶、被告罗怡文于本判决生效之日起十日内支付原告祝平2013年8月31日至2015年9月9日期间的逾期还款利息人民币8,184,596.47元；；三、被告李叶、被告罗怡文于本判决生效之日起十日内支付原告祝平以人民币12,875,756元为基数，按年利率15%计算，自2015年9月10日起至借款本金实际清偿之日止的逾期还款利息；四、驳回原告祝平的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币171,130元，财产保全申请费人民币5,000元，合计人民币176,130元，由被告李叶和被告罗怡文共同负担。如不服本判决，原告祝平可在判决书送达之日起十五日内，被告李叶、罗怡文可在判决书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  沈肖伟审 判 员  倪 春人民陪审员  董 鹏二〇一九年十二月三十一日书 记 员  李 平附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。三、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持。借贷双方约定的利率超过年利率36%，超过部分的利息约定无效。借款人请求出借人返还已支付的超过年利率36%部分的利息的，人民法院应予支持。第二十八条借贷双方对前期借款本息结算后将利息计入后期借款本金并重新出具债权凭证，如果前期利率没有超过年利率24%，重新出具的债权凭证载明的金额可认定为后期借款本金；超过部分的利息不能计入后期借款本金。约定的利率超过年利率24%，当事人主张超过部分的利息不能计入后期借款本金的，人民法院应予支持。按前款计算，借款人在借款期间届满后应当支付的本息之和，不能超过最初借款本金与以最初借款本金为基数，以年利率24%计算的整个借款期间的利息之和。出借人请求借款人支付超过部分的，人民法院不予支持。四、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。