湖南省长沙县人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0121民初12338号原告浙江黄金宝投资股份有限公司，住所地：浙江省杭州市富阳区富闲路9号银湖创新中心7号一层。法定代表人盛相中，董事长兼总经理。委托诉讼代理人刘雅宁，浙江铎伦律师事务所律师。被告湖南黄金珠宝实业有限公司，住所地：湖南省长沙经济技术开发区华夏路以西、人民东路以北。法定代表人田辉，董事长兼总经理。委托诉讼代理人叶叙华，湖南天宇律师事务所律师。被告湖南辰州矿业有限责任公司，住所地：湖南省沅陵县官庄镇沃溪村。法定代表人李中平，董事长。委托诉讼代理人姜圣诚，湖南兴沅律师事务所律师。原告浙江黄金宝投资股份有限公司（以下简称浙江黄金宝）与被告湖南黄金珠宝实业有限公司（以下简称湖南黄金珠宝）、湖南辰州矿业有限责任公司（以下简称湖南辰州矿业）股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告浙江黄金宝的委托代理人刘雅宁、被告湖南黄金珠宝的委托代理人叶叙华、被告湖南辰州矿业的委托代理人姜圣诚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告浙江黄金宝请求本院判令：一、被告湖南黄金珠宝召开股东会临时会议；二、被告湖南黄金珠宝提供从2016年7月8日至今的会计账簿以供原告浙江黄金宝查阅；三、被告湖南黄金珠宝提供从2016年7月8日成立至今完整的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、最近一期财务会计报告，以供原告浙江黄金宝查阅并复制；四、被告湖南黄金珠宝委托第三方审计机构对被告湖南黄金珠宝财务情况进行审计，审计所需费用由被告湖南黄金珠宝承担；五、被告湖南辰州矿业停止干预被告湖南黄金珠宝的生产经营并停止侵犯浙江黄金宝的知情权；六、本案诉讼费由两被告承担。在案件审理中，原告浙江黄金宝将第四项诉讼请求明确为“要求看2020年最新的审计报告”。被告湖南黄金珠宝答辩要点：一、被告湖南黄金珠宝有理由相信本案的起诉并非浙江黄金宝所为，请求法院驳回本案的起诉。二、原告浙江黄金宝要求召开临时股东会的理由不充分，被告湖南黄金珠宝以予以书面回复，该项诉讼请求不能成立。三、原告浙江黄金宝从未向被告湖南黄金珠宝提出过查阅复印股东会、董事会、监事会会议记录的请求，原告浙江黄金宝的相关诉讼请求缺乏事实依据，也不符合法律规定。四、被告湖南黄金珠宝同意原告浙江黄金宝查阅复印财务会计报告，但是原告浙江黄金宝要求查阅公司会计账簿，怀有不正当目的，被告湖南黄金珠宝依法有权拒绝。五、原告浙江黄金宝的第四项诉讼请求缺乏法律依据，我国《公司法》并没有规定股东可以请求法院判令公司委托第三方审计机构对公司财务情况进行审计，其目的是通过审计，绕过股东无权复印公司会计账簿，达到复印被告湖南黄金珠宝会计账簿的目的，怀有不正当目的。被告湖南辰州矿业答辩要点：一、被告湖南辰州矿业系被告湖南黄金珠宝的股东，原告浙江黄金宝在提起股东知情权诉讼中，将公司股东列为被告于法无据。二、原告浙江黄金宝的起诉不符合提起股东知情权诉讼的前置程序条件，法院应当裁定驳回起诉。查明的事实根据双方当事人的诉辨主张和举证质证情况，本院确认如下法律事实：1、被告湖南黄金珠宝于2016年7月8日成立，股东为原告浙江黄金宝、被告湖南辰州矿业、湖南国有资产经营管理有限公司、长沙经济技术开发集团有限公司。其中，原告浙江黄金宝持股比例为10%，被告湖南辰州矿业持股比例为68%，为被告湖南黄金珠宝大股东。2、2018年7月13日，出质人（乙方）浙江黄金宝与质权人（甲方）湖南辰州矿业签订一份《股权质押担保合同》，约定：原告浙江黄金宝将其持有的被告湖南黄金珠宝的10%股权质押给被告湖南辰州矿业。3、2018年7月18日，原告浙江黄金宝与被告湖南辰州矿业就以上股权质押事宜在长沙市工商行政管理局办理了股权质押登记。4、原告浙江黄金宝提供一份湖南黄金珠宝《章程》，约定：第十四条股东出资额，原告浙江黄金宝认缴出资2000万元，实缴出资2000万元，股权比例10%，出资时间2017年1月30日。第二十三条股东享有以下权利：（十一）有权聘请会计师事务所对公司进行专项审计，公司和公司董事会须提供便利，费用由公司承担；等等。5、原告浙江黄金宝出具一份《授权委托书》，内容为“兹委托陈旭代表本单位出席湖南黄金珠宝2020年度临时股东大会，并授权其代表本单位行使表决权并签署相关会议文件。”6、2020年6月19日，原告浙江黄金宝出具一份《授权委托书》，内容为“兹授权委托浙江铎伦律师事务所陈旭律师作为浙江黄金宝股东代表，与湖南黄金珠宝处理相关事宜。”7、原告浙江黄金宝提供授权代表陈旭与被告湖南黄金珠宝法定代表人田辉的微信聊天记录，2020年7月9日，陈旭说“田总，今天请把盖章的当期财务报表寄给我吧，地址是杭州市江干区××路××号天城国际12楼1204室。”，田辉说“陈律师，我刚才把你要报表的事情跟公司汇报了，公司法务部说还要走一个流程，我尽快催。”2020年8月21日，陈旭通过微信向田辉发送文件《关于召开2020年湖南黄金珠宝股东会临时会议的函》。2020年8月23日，陈旭说“田总，请9月8日上午帮忙安排下股东会现场会议哦”。2020年9月1日，田辉通过微信向陈旭发送一个《回复函》，“陈律师你好，这是我们法务部要求回的函件，你把你的地址发一份给我，我给你邮寄一份纸质文档。”陈旭说“田总，我们是依法办事，股东会上大家可以讨论的事情，如果股东会都不能开，那我们只能依法起诉湖南黄金珠宝，依法向股东提供财务资料、召开股东会。”，田辉说“冻结期间，禁止所冻结的股权发生买卖、转让、赠与等行为，禁止向被申请人浙江黄金宝支付股权收益。”，陈旭说“股东现在要求查账、看账目、要审计，这是股东权利，禁止支付不是取消股东权利。”、“你们说的这里那一句是说不能召开股东会了？”。8、2020年8月4日，原告浙江黄金宝向被告湖南黄金珠宝发出一份《关于召开2020年湖南黄金珠宝股东会临时会议的函》，内容为“湖南黄金珠宝：浙江黄金宝作为贵司股东，现根据《公司法》相关规定，要求于2020年9月8日上午10点召开2020股东会临时会议，会议地点为湖南省长沙市印霞路湖南黄金珠宝一楼办公室。我司就此次股东会临时会议拟提出会议议案如下：一、请公司向股东提供最近一期的财务报表，并向股东通报公司的经营和资产情况；二、罢免我司提名的董事人选并重新选举董事；三、若我司对外转让持有的湖南黄金珠宝全部股权，其他股东明确是否放弃优先购买权。请贵司向全体股东发出会议通知，并安排召开本次股东会临时会议。”9、原告浙江黄金宝通过邮政EMS向被告湖南黄金珠宝邮寄了以上函件，被告湖南黄金珠宝于2020年8月22日收到该函件。10、2020年8月25日，被告湖南黄金珠宝向原告浙江黄金宝发出一份《回复函》，内容为“浙江黄金宝：贵司函件已收悉，针对贵司的提议，我公司分别向辰州矿业、国资公司、经开集团等三方股东进行了汇报协商形成以下意见：1、贵公司法定代表人盛相中因涉嫌犯罪早已被羁押在看守所，我公司有理由怀疑《关于召开2020年湖南黄金珠宝股东会临时会议的函》上“盛相中”签名的真实性。请贵公司提供该函件上“盛相中”签名系盛相中本人所为的《公证书》等证据材料，我公司在确认函上“盛相中”签名确系盛相中本人签名后，再按公司法有关规定召开股东会临时会议。2、贵公司虽系我公司股东，但有权代表贵公司参加股东会的股东代表为盛相中，在盛相中因涉嫌犯罪被羁押的情况下，即使召开临时股东会，贵公司的股东代表也无法参加。3、贵公司持有的股权已经办理质押登记，而且被法院裁定冻结，依法不能对外转让，因此，贵公司以转让其持有的股权需要召开股东会明确“其他股东是否放弃优先购买权”为由，提议召开临时股东会的理由不能成立。11、2020年9月3日，原告浙江黄金宝向被告辰州矿业发出一份《函》，内容为“鉴于上述事实，我司通报贵司处理意见如下：一、本次2020年股东会第一次临时会议的通知函上盛相中的签名为我司实控人盛相中先生本人签署，该通知函是我司授权股东代表兼盛相中刑事案件辩护律师陈旭先生与其亲自办理交接的文件，而且通知函上已加盖我司公章。该函为我司真实意思表示，合法有效，湖南黄金珠宝无理由质疑，更无需对盛相中先生的签字加以公证。二、根据《物权法》及相关法律法规之规定，我司股权虽进行质押登记且被法院诉讼保全裁定冻结，但并未禁止我司与第三方就股权转让事宜进行谈判与缔约，所以，我司有权提议各股东就是否放弃优先购买权进行商议表决。三、我司法定代表人虽涉嫌刑事案件，但不影响我司指派其他人担任股东代表参加本次2020年股东会第一次临时会议。综上，望贵司慎重考虑，准时出席本次2020年股东会第一次临时会议。”12、原告浙江黄金宝提供一份视频录像光盘及视频录像文字稿，2020年9月8日，原告浙江黄金宝的委托代理人陈旭到达被告湖南黄金珠宝处，保安未让陈旭进门，陈旭未能进入公司开会，最终，股东会临时会议未能召开。13、原告浙江黄金宝提供陈旭与长沙经济技术开发集团联系人彭阔的微信聊天记录（长沙经开区彭阔，昵称：彭先森；微信号：×××66）,显示：2020年8月21日，陈旭通过微信向彭阔发送了《关于召开2020年湖南黄金珠宝股东会临时会议的函》，2020年8月25日，陈旭问“彭总，这份材料原件收到了吗？”，彭阔说“收到了，准时参会。”2020年9月8日，陈旭说“彭总，你看，湖南黄金珠宝就是这样对待自己的小股东，股东来了就这样被挡在门外，门都不让进，湖南辰州矿业就是这样滥用大股东地位，损害小股东利益。”彭阔说“陈总，就今天是否如期召开股东会事宜，我昨天还跟湖南湖南黄金珠宝总经理田辉联系，但田辉不同意开会，并表示大股东也不同意，也要求我不要参会，我们持保留意见。”14、2020年12月21日，原告浙江黄金宝向被告湖南黄金珠宝出具一份《授权委托书》，内容为“湖南黄金珠宝：为了解贵司的生产经营与资产情况，结合贵司在法院开庭中做出的承诺，作为贵司股东，现依法要求贵司提供：1、历年财务审计报告；2、当期财务报告；3、公司经营计划和经营情况报告；4、公司对外投资和应收账款情况报告；5、公司资产（包括但不限于固定资产、有价证券、流动资金、理财资金及无形资产等）情况明细报告。现委托陈旭先生作为股东代表，代表我司行使股东权利，全权处理本事宜。”该《授权委托书》的原件已经转交给被告湖南黄金珠宝。15、原告湖南辰州矿业与被告浙江黄金宝买卖合同纠纷一案，湖南省沅陵县人民法院于2020年11月9日做出（2020）湘1222民初1355号民事判决书，判决“一、被告浙江黄金宝于本判决生效后五日内向原告湖南辰州矿业支付货款2000万元、违约金100万元、迟延履行期间占用资金利息435000元；二、原告湖南辰州矿业在上述债权范围内对被告浙江黄金宝质押的湖南黄金珠宝10%股权的折价款或以拍卖、变卖该股权所得价款享有优先受偿权。”对该案，被告浙江黄金宝不服，已经提起上诉，该案尚在怀化市中级人民法院二审审理中。16、原告浙江黄金宝陈述，对于被告湖南黄金珠宝的经营管理没有派人参与，只是开股东会时派了代表。被告湖南黄金珠宝陈述，公司聘请职业经理人进行管理，原告浙江黄金宝每次都参与了股东会议。17、案件审理中，经本院多次调解，未果。判决的理由与结果本院认为，股东知情权属于股东为自身或股东的共同利益对公司经营中的相关信息享有知晓和掌握的权利，公司应当按照《公司法》和公司章程的规定，向股东履行相关信息报告和披露的义务，知情权是股东对公司享有的权利，股东知情权的义务主体是公司。一、原告浙江黄金宝要求被告湖南黄金珠宝召开股东会临时会议的诉讼请求，股东提议召开临时会议是公司法赋予股东参与经营管理的权利，是股东行使资产收益和参与公司治理的前提，根据《公司法》第三十九条第二款之规定，原告浙江黄金宝作为代表十分之一表决权的股东，有权提议召开股东临时大会，被告湖南黄金珠宝应通知其他股东并按时召开，在本案中原告浙江黄金宝已经提供证据，被告湖南黄金珠宝拒绝召开股东会临时会议，侵害了原告浙江黄金宝的股东知情权，故对原告浙江黄金宝的该项诉讼请求，本院予以支持。二、原告浙江黄金宝要求被告湖南黄金珠宝提供从2016年7月8日至今的会计账簿以供查阅的诉讼请求，在案件审理中，原告浙江黄金宝于2020年12月21日向被告湖南黄金珠宝提供了授权委托书，授权委托书中明确表示要求被告湖南黄金珠宝提供历年财务审计报告、当期财务报告等等信息，被告湖南黄金珠宝至今未披露和告知原告浙江黄金宝，根据《公司法》第三十三条第二款之规定，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。为减少诉累，减少股东之间的矛盾，更有利于公司的治理和发展，本院认为宜一并处理，故原告浙江黄金宝的该项诉讼请求，本院予以支持。被告湖南黄金珠宝的辩解意见，本院不予采信。三、原告浙江黄金宝要求被告湖南黄金珠宝提供从2016年7月8日成立至今的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、最近一期财务会计报告，以供原告浙江黄金宝查阅并复制的诉讼请求，根据《公司法》第三十三条第一款之规定，原告浙江黄金宝作为被告湖南黄金珠宝的股东，享有以上权利，故该项诉讼请求，本院予以支持。四、原告浙江黄金宝要求查阅被告湖南黄金珠宝2020年度审计报告的诉讼请求，原告浙江黄金宝作为股东没有参与被告湖南黄金珠宝的日常经营管理，对被告湖南黄金珠宝的运营和财务状况都不了解，只能通过被告湖南黄金珠宝报送的财务审计报告或相关财务报表来了解公司情况，被告湖南黄金珠宝没有提供证据证明已履行提供历年财务审计报告的义务，故原告浙江黄金宝的该项诉讼请求，本院予以支持。如果被告湖南黄金珠宝2020年度审计报告已经作出，则应披露，如果审计报告还没有，等待作出以后再向原告浙江黄金宝报送。五、原告浙江黄金宝要求被告湖南辰州矿业停止干预被告湖南黄金珠宝的生产经营并停止侵犯浙江黄金宝的知情权的诉讼请求，被告湖南辰州矿业是被告湖南黄金珠宝的股东之一，股东知情权的义务主体是被告湖南黄金珠宝而非其他主体，被告湖南黄金珠宝具有独立人格，被告湖南黄金珠宝的行为即使体现控股股东被告湖南辰州矿业的意志，在法律上仍然是被告湖南黄金珠宝的行为，故原告浙江黄金宝的该项诉讼请求，缺乏法律依据，本院不予支持，予以驳回。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第三十九条，最高人民法院《关于适用若干问题的规定(四)》第七条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第八十五条、第八十八条之规定，判决如下：一、被告湖南黄金珠宝实业有限公司于本判决生效后三十日内召开股东会临时会议；二、被告湖南黄金珠宝实业有限公司于本判决生效后三十日内提供从2016年7月8日至2021年1月10日的会计账簿，以供原告浙江黄金宝投资股份有限公司查阅；三、被告湖南黄金珠宝实业有限公司于本判决生效后三十日内提供从2016年7月8日至2021年1月10日的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、最近一期财务会计报告，以供原告浙江黄金宝投资股份有限公司查阅并复制；四、被告湖南黄金珠宝实业有限公司于本判决生效后三十日内提供2020年度财务审计报告；五、驳回原告浙江黄金宝投资股份有限公司的其他诉讼请求。本案受理费80元，减半收取40元，由被告湖南黄金珠宝实业有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  唐昌新二〇二一年一月十日法官助理黄香连书记员蒋培滔附：相关法律条文《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。第三十九条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。最高人民法院《关于适用若干问题的规定(四)》第七条股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第八十五条人民法院应当以证据能够证明的案件事实为根据依法作出裁判。审判人员应当依照法定程序，全面、客观地审核证据，依据法律的规定，遵循法官职业道德，运用逻辑推理和日常生活经验，对证据有无证明力和证明力大小独立进行判断，并公开判断的理由和结果。第八十八条审判人员对案件的全部证据，应当从各证据与案件事实的关联程度、各证据之间的联系等方面进行综合审查判断。