天津市河北区人民法院民 事 判 决 书(2019)津0105民初5635号原告：天津言若律师事务所，住所地天津市南开区士英路翠泉别墅51号第一层。负责人：刘欣，主任。委托诉讼代理人：李志君，天津言若律师事务所律师。被告：万福（天津）企业管理有限公司，住所地天津市河北区鸿顺里街北六马路69号诺城广场1号楼993。法定代表人：田星，执行董事。委托诉讼代理人：李姝，女，该公司员工。被告：田星，男，1983年7月5日出生，汉族，户籍地天津市滨海新区。原告天津言若律师事务所与被告万福（天津）企业管理有限公司（以下简称万福公司）、田星法律服务合同纠纷一案，本院于2019年7月24日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告天津言若律师事务所的委托诉讼代理人李志君，被告万福（天津）企业管理有限公司的委托诉讼代理人李姝到庭参加诉讼。被告田星经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已缺席审理终结。原告天津言若律师事务所向本院提出诉讼请求：1.判令万福公司向原告支付欠付的法律顾问费100000元；2.判令万福公司承担本案诉讼费用。诉讼过程中，原告申请追加万福公司法定代表人田星为共同被告参加诉讼，并将诉讼请求变更为：1.判令万福公司向原告支付欠付的法律顾问费100000元；2.判令田星对万福公司在第一项诉讼请求中的100000元债务承担连带清偿责任；3.判令万福公司、田星承担本案全部诉讼费用。事实和理由：本案为因法律服务合同履行引起的纠纷，万福公司聘请原告为常年法律顾问，双方约定管辖法院为万福公司住所地人民法院。2017年12月14日，双方签订《常年法律顾问合同》，约定万福公司聘请原告为常年法律顾问，原告向万福公司提供法律顾问服务，合同有效期限为2017年11月21日起至2018年11月20日止，合同有效期内法律顾问费为180000元。2018年12月26日，双方签署《终止协议》，就《常年法律顾问合同》中双方的权利义务作出最终安排：确认《常年法律顾问合同》到期终止和万福公司尚欠原告法律顾问费100000元；约定若万福公司于2019年1月31日前一次性支付60000元法律顾问费，则原告放弃剩余40000元法律顾问费；确认除法律顾问费未结清外，双方均无违约亦无任何纠纷。截至起诉之日，万福公司推卸责任，拒绝支付法律顾问费。因被告田星为万福公司唯一股东，其个人财产与万福公司财产发生混同，因此万福公司与田星应向原告承担连带清偿责任。为维护原告合法权益，诉至法院，望判如所请。被告万福公司辩称，请求驳回原告的部分诉讼请求。理由为：1.我公司作为有限责任公司，对外独立承担债务，田星系我公司法定代表人和股东，本案债务与田星无关；2.原告与被告在《终止协议》中针对原法律合同约定的内容及支付款项做了最终确认，原告提供了与60000元顾问费相匹配的法律服务，故不同意偿还原告100000元，仅同意支付60000元法律顾问费。被告田星经公告送达开庭传票，期满后未到庭参加诉讼，亦未向本院提交书面答辩意见。当事人围绕诉讼请求和抗辩意见向法庭提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：2017年12月14日，原告（乙方）与被告万福公司（甲方）签订《常年法律顾问合同》，主要约定：甲方聘请乙方承担常年法律顾问，乙方接受甲方的聘请，为甲方提供专业法律服务。合同有效期为12个月，即自2017年11月21日起至2018年11月20日止。合同有效期内法律顾问费合计为180000元，该费用为乙方提供本合同项下全部义务、甲方应向乙方支付的全部费用（含律师服务费、乙方指派律师的通讯费、打印费、复印费及市内交通费等）。甲方应于本合同签署后15日内支付法律顾问费的50%即90000元，于本合同生效且履行满6个月后15日内支付法律顾问费的50%即90000元。此外，双方还对服务事项、双方主要责任及违约责任进行了约定。双方盖章确认。2018年12月26日，原告（乙方）与被告万福公司（甲方）签订《终止协议》，内容为“鉴于甲、乙双方于2017年12月14日签订了《常年法律顾问合同》，该合同已到期，为妥善解决上述合同终止等事宜，经甲、乙双方友好协商，签订本协议如下：一、甲、乙双方于2017年12月14日所签订的《常年法律顾问合同》于2018年11月20日到期终止。二、甲方已累计向乙方支付法律顾问费人民币8万元整，乙方已向甲方开具9万元发票，甲方尚有10万元法律顾问费未支付。三、若甲方于2019年1月31日前一次性支付乙方6万元法律顾问费，则乙方放弃剩余4万元法律顾问费，并向甲方再开具5万元发票。至此，甲、乙双方的法律顾问费全部结清。四、除上述法律顾问费尚未结清外，在《常年法律顾问合同》履行过程中，甲、乙双方均无任何违约行为，亦无任何纠纷。五、本协议自甲、乙双方盖章之日起生效。协议文本一式四份，甲、乙双方各执二份，具有同等法律效力。”双方盖章确认。另查，天津腾泽企业管理有限公司（自然人独资）法定代表人及股东为郭佳宁，2016年2月26日更名为万福（天津）企业管理有限公司。2016年11月16日公司类型变更为有限责任公司，股东为郭某和田星，后郭某将股权全部转让给田星，2016年11月23日，公司类型变更为有限责任公司（自然人独资），法定代表人及股东均变更为田星，田星认缴注册资金10000000元，认缴期限为2030年12月31日。本院认为，原告与被告万福公司签订的《常年法律顾问合同》以及《终止协议》系真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应依约履行。本案中，双方在《终止协议》第二条明确约定欠付顾问费为100000元。被告虽主张第三条约定欠付金额仅为60000元，但第三条系附条件条款，即：被告如在2019年1月31日前付60000元顾问费，则原告放弃剩余40000元顾问费。而合同签订后，被告未在该期限届满前支付60000元顾问费，故该条所附条件未成就，被告仍需依照《终止协议》第二条约定履行付款义务。现被告未依约支付下欠款项，显属违约，应承担相应的违约责任，故对于原告要求被告支付100000元顾问费的诉讼请求，本院予以支持。按照法律规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。本案中，万福公司系一人有限公司，二被告万福公司、田星均未向本院提交相关年度会计财务审计报告。一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。涉案债务系公司债务，发生在田星作一人公司股东期间，在田星没有证据证明万福公司的财产独立于其个人财产的情况下，田星应当对万福公司债务承担连带偿还责任。需要说明的是，被告田星经本院依法公告送达开庭传票未到庭参加诉讼，亦未提交证据，本院视为其放弃抗辩以及质证权利，由此可能产生的不利诉讼后果，应由被告田星自行负担。综上所述，原告的诉讼请求予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十五条第一款、第六十条第一款、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第六十三条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，缺席判决如下：一、被告万福（天津）企业管理有限公司于本判决生效后十日内给付原告天津言若律师事务所法律顾问费100000元；二、被告田星就本判决第一项付款义务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2300元，公告费560元，共计2860元，由二被告共同承担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于天津市第二中级人民法院。审 判 长  罗 蕾审 判 员  陈国欣人民陪审员  姚 玮二〇一九年十二月二十五日法官助理靳超书记员崔灿附：本裁判文书适用条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第四十五条当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。二、《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。