江西省南昌市东湖区人民法院民 事 判 决 书（2021）赣0102民初295号原告：傅剑，男，1978年12月5日生，汉族，住广东省广州市白云区。委托诉讼代理人：万焕作，系江西经辉律师事务所律师。委托诉讼代理人：杜鹏，系江西经辉律师事务所律师。被告：喻航（曾用名吁航），男，1950年3月4日生，汉族，住江西省南昌市东湖区。委托诉讼代理人：陈晓希，系广东诚公律师事务所律师。原告傅剑与被告喻航股权转让纠纷一案，本院于2021年1月6日立案后，依法适用普通程序，于2021年4月8日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人万焕作、杜鹏、被告的委托诉讼代理人陈晓希到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告喻航支付原告傅剑股权转让款人民币1250000元及逾期利息1216708.33元（逾期利息暂计算至2020年12月19日为1216708.33元，之后利息以未付款为基数，按年利息6%计算至付清款项之日止计算）；2.本案诉讼费用均由被告承担。事实和理由：原、被告双方原均系南昌市天盾实业有限责任公司（以下简称天盾公司）持股股东。2003年7月30日，原告因经营需要，且经该公司全体股东会决议将持有的该公司49%的股权转让给了被告，并签订了一份《出资转让协议》（办理工商变更登记），后于同月31日又签订了一份《出资转让协议》，约定：转让总价人民币130万元；被告同意在本协议签订后一个月内支付30万元，2004年6月30日付50万元，2004年12月31日前付清余款；如未按本协议约定期限付款则按银行同期贷款利率计息。此外，上述协议还对其他事项均作出了明确的约定。协议签订后，原告依据协议约定将持有该公司股权变更至被告名下，但被告未按合同约定向原告支付股权转让款项，至今仍拖欠原告股权转让款项125万元。同时，被告还多次向原告出具《还款计划书》，但其却屡次违约，未按计划书约定支付款项，被告应支付股权转让款及利息，利息按照上述分期付款时间，按照年利率6%计算。被告上述行为给原告造成重大经济损失，为维护原告合法权益，故诉至法院。被告辩称，原、被告曾经于2003年7月30日签订了一份《出资转让协议》，确认甲方傅剑决定退出天盾公司，并将其天盾公司126.42万元（占公司注册资本的49%）全部转让给乙方喻航。鉴于公司当时经营状况非常不好，亏损严重，濒临破产，被告打算将公司清盘结业，但是经不住原告一再游说，将公司保留下来以便日后发展。同时也鉴于原告一再承诺，等公司日后发展有起色赚到钱了，再行归还，不计利息。《出资转让协议》签订后，原被告到工商管理部门办理了股东变更登记手续。随后的十八年间，原、被告到工商管理部门办理了股东变更登记手续。随后的十多年间，原、被告尽管分处江西与广东，也因商谊与友谊见面了十多次，每次见面的时候，被告都一直强调相关股份转让金要合理打折，友好协商处理。自原告2002年7月1日进公司以来至原告2003年7月30日退出期间，公司经营亏损达两百万元。出资转让协议约定显失公平，请求法院确认该份协议无效。2004年12月3日，天盾公司向广州长瑞实业有限公司（法定代表人为原告父亲）付款5万元，2019年4月19日，被告向原告父亲付款2万元，应予扣减转让款。公司股权转让相关事宜均是原告父亲傅长友与被告进行沟通协商。综上所述，原告起诉的理由与金额完全违背了原、被告双方于2003年7月30日签订《出资转让协议》的初衷与原意，严重侵犯了被告的合法权益，请求法院驳回原告的无理请求。原、被告围绕诉讼请求依法提交了证据，本院依法组织原、被告对证据进行了举证、质证。对原告提交的原告身份证复印件、被告常住人口详细、天盾公司工商档案材料、2003年7月30日、7月31日《出资转让协议》复印件、2005年8月31日、2008年5月6日《还款计划书》复印件、中国工商银行个人跨行转账汇款交易详情、被告微信基本信息截图、原、被告微信聊天记录、被告提交的广州长瑞实业有限公司企业信息、中国银行电汇凭证(回单)，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：天盾公司于2001年1月2日登记成立，注册资本为50万元，后变更为258万元，股东为喻航持股200万元，彭某持股8万元，广东华侨信托投资公司持股50万元。2002年7月1日，天盾公司召开股东会并作出《股东会决议》，股东会同意喻航将其持有的天盾公司126.42万元股份转让给傅剑；广东华侨信托投资公司将其持有的天盾公司50万元股份转让给喻航；彭某将持有的天盾公司8万元股份转让给喻航。天盾公司股东变更为喻航持股131.58万元，傅剑持股126.42万元。2003年7月30日，原告（甲方）决定退出天盾公司与被告（乙方）签订《出资转让协议》，约定：一、甲方对天盾公司出资额共计126.42万元（占公司注册资本的49%）全部转让给乙方；二、自本协议生效之日起，甲方对天盾公司出资126.42万元（占公司注册资本的49%）的股东权利义务全部转移给乙方；三、出资转让的价格和付款方式由甲乙双方另行签订协议，甲乙双方原签订的有关天盾公司的全部协议均予以解除。同日，原、告办理了股东股权变更登记。2008年5月6日，被告向原告出具《还款计划书》，承诺：按照甲方傅剑与乙方喻航于2003年7月31日所签订关于天盾公司股份（出资）转让协议执行；依据《出资转让协议》的约定，乙方仍欠甲方股份（出资）转让款125万元整，2008年12月30日前还款（原则上的时间，如有突发变更，双方再友好协商体谅）。2009年2月14日，被告在上述《还款计划书》签字，并手写经友好商议双方同意二〇〇九十二月三十一日。上述内容均为复印内容。2013年1月29日、2016年11月29日，被告在上述《还款计划书》复印件上签名。2019年4月19日，被告向原告父亲转账支付20000元。另查明，原告在庭审中提交了傅剑作为甲方（出资转让人）、喻航作为乙方（出资受让人），签订时间为2003年7月31日的《出资转让协议》复印件，《出资转让协议》约定：甲方将现持有天盾公司49%的股份（出资）转让给乙方，转让总价为人民币壹佰叁拾万元；乙方在本协议签订后一个月内支付30万元，如有特殊情况可以延迟，但最迟应于2003年12月31日前付足30万元；2004年6月31日前支付50万元；2014年12月31日前付清余款；乙方如未按本协议第二条约定期限付款，则按银行同期贷款利率计息。上述《出资转让协议》复印件上有甲方委托代理人签名及乙方喻航签字。甲方代理人签名字迹潦草，双方均无法确认是何人所签。本院认为，原告与被告于2003年7月30日签订的《出资转让协议》，系合同当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。本案的争议焦点为：一、2003年7月31日的《出资转让协议》是否有效？二、本案股权转让价款的金额？三、股权转让款是否应当支付利息？关于争议焦点一，2003年7月31日的《出资转让协议》是否有效问题。本院认为，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》的第九十条第五项之规定“下列证据不能单独作为认定案件事实的依据：……；（五）无法与原件、原物核对的复制件、复制品”。虽然原告提供的2003年7月30日的《出资转让协议》约定了出资转让的价格和付款方式由甲乙双方另行签订协议，且被告出具的还款计划书中也载明按照2003年7月31日签订的《出资转让协议》执行，但原告提交的2003年7月31日签订的《出资转让协议》为复印件，无法提供原件供法院核对，且《出资转让协议》原告本人未签字，代理人签字又无法确认其身份，被告对该份《出资转让协议》有异议，原告未能提供其他证据予以佐证，应当承担举证不能的不利后果，故本院对2003年7月31日的《出资转让协议》的效力不予认可。关于争议焦点二，本案股权转让价款金额的问题。本院认为，原告与被告2003年7月30日签订的《出资转让协议》中未对出资转让的价款进行约定，但被告于2008年5月6日向原告出具的《还款计划书》中确认被告尚欠原告125万元，该还款计划书内容部分虽为复印件，但被告2013年1月29日、2016年11月29日签名的字体为原件，被告未对该两处的签名提出鉴定申请，可以认定被告认可《还款计划书》所载内容。故截至2016年11月29日，被告仍欠原告股权转让款125万元。关于争议焦点三，股权转让款是否应当支付利息问题。本院认为，《还款计划书》上约定了还款期限但未约定利息计算标准，利息应自2008年12月31日起按中国人民银行同期贷款利率计算至2019年8月19日，2019年8月20日起至实际清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，但应扣除被告于2019年4月19日支付的2万元。被告主张与原告协商不需要支付利息，未提供证据证明，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第九十条第五项之规定，判决如下：被告喻航于本判决生效之日起十日内支付原告傅剑股权转让款1250000元及利息（以股权转让款1250000元为基数，自2008年12月31日起至2019年8月19日，按中国人民银行同期贷款利率计算；2019年8月20日起至实际清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，利率均不能超过年利率6%，所计算利息应扣除被告喻航支付的20000元）；如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费26534元、保全费5000元，共计31534元（原告已预交），由原告负担3781元，被告负担27753元（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省南昌市中级人民法院。审 判 长 陈 园人民陪审员 张 仲人民陪审员 勒伍花二〇二一年六月二日书 记 员 章 旭附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第九十条下列证据不能单独作为认定案件事实的根据：（一）当事人的陈述；（二）无民事行为能力人或者限制民事行为能力人所作的与其年龄、智力状况或者精神健康状况不相当的证言；（三）与一方当事人或者其代理人有利害关系的证人陈述的证言；（四）存有疑点的视听资料、电子数据；（五）无法与原件、原物核对的复制件、复制品。