安徽省萧县人民法院民 事 判 决 书(2020)皖1322民初7521号原告：张信用，男，1970年8月18日出生，汉族，住安徽省萧县，联系地址江苏省徐州市。委托诉讼代理人：桓轶，江苏尊鼎力律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘汉超，江苏尊鼎力律师事务所律师。被告：萧县盛阳再生资源有限公司(原萧县盛阳新型建材有限公司)，住所地萧县黄口镇徐商路188号。法定代表人：赵满义，职务，执行董事。委托诉讼代理人：阚宁，江苏同凯律师事务所律师。被告：赵满义，男，1976年3月30日出生，汉族，住安徽省萧县。委托诉讼代理人：阚宁，江苏同凯律师事务所律师。被告：刘怀振，男，1970年8月12日出生，汉族，住安徽省萧县。被告：李德雅，男，1965年7月21日出生，汉族，住安徽省萧县。委托诉讼代理人：李飞，男，1973年5月1日出生，汉族，住安徽省萧县，系被告李德雅弟弟。原告张信用与被告萧县盛阳再生资源有限公司、赵满义、刘怀振、李德雅股权转让纠纷一案，本院于2020年11月12日立案受理后，依法适用简易程序，并于2020年12月29日公开开庭进行了审理。原告张信用及其委托诉讼代理人恒轶、刘汉超，被告萧县盛阳再生资源有限公司的法定代表人赵满义及其委托诉讼代理人阚宁，被告赵满义及其委托诉讼代理人阚宁，被告刘怀振，被告李德雅的委托诉讼代理人李飞均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张信用向本院提起诉讼请求：1、请求人民法院依法判令登记在刘怀振、李德雅名下的萧县盛阳再生资源有限公司分别为33.33%、33.4%的股权归原告所有；2、判令萧县盛阳再生资源有限公司履行为原告办理股权变更登记的义务，刘怀振、李德雅履行协助办理义务；3、判令萧县盛阳再生资源有限公司、赵满义赔偿原告损失170万元；4、本案的诉讼费用由被告承担。事实和理由：2010年4月15日，赵满义、李德雅、刘怀振出资成立了萧县盛阳新型建材有限公司，现更名为萧县盛阳再生资源有限公司。其中，赵满义持有公司33.33%股权，李德雅持有公司33.34%股权，刘怀振持有公司33.33%股权。2011年1月9日，李德雅、刘怀振、赵满义与原告签订了《转让协议》，约定三被告将其持有的股权和公司转让给原告所有。因履行上述《转让协议》产生纠纷，2013年2月26日、2014年10月8日，李德雅、刘怀振向萧县人民法院提起诉讼要求原告支付股权转让款。李德雅诉原告的(2013)萧民一初字第00696号民事案件、刘怀振诉原告的(2014)萧民一初字第02971号民事案件。经萧县人民法院主持调解，均达成了调解协议并制作了民事调解书。调解书生效后，原告分别通过主动履行和强制执行的方式，履行了上述法律文书确定的付款义务。李德雅、刘怀振不再具有公司股东身份并退出了股东会，再未参与公司经营。此后，因赵满义的原因，导致公司近年来未开展任何经营活动。且，自2011年原告成为股东后至今，公司未依法召开过股东会。公司经营管理发生严重困难，公司继续存续没有任何现实意义。为此，原告向人民法院提起解散公司诉讼，2020年10月26日，安徽省宿州市中级人民法院作出了(2020)皖13民终2671号民事裁定书，认为原告应当先行确定股东资格及股份比例后，再行主张解散公司之诉。原告认为，涉案的《转让协议》系各方真实意思表示，该协议合法有效。李德雅、刘怀振已经通过诉讼的方式，以《转让协议》为依据主张了股权转让款，且为生效法律文书所支持。故，登记在刘怀振、李德雅名下的萧县盛阳再生资源有限公司分别为33.33%、33.34%的股权应归原告所有。萧县盛阳再生资源有限公司和赵满义明知上述股权已经转让至原告名下，却恶意不履行协助办理过户的义务，并肆意损害原告的股东权利，给原告造成了巨大的经济损失。基于上述事实和理由，为维护原告的合法权益，现特具此诉状诉至本院，请求查明事实并依法裁决支持原告的诉讼请求。原告张信用针对其诉讼请求、陈述的事实和理由提交证据及各被告发表质证意见为：1、转让协议一份，证明张信用与赵满义、李德雅、刘怀振于2011年1月9日签订公司转让协议，约定三被告将其持有的公司股权和萧县盛阳新型建材有限公司（现更名为萧县盛阳再生资源有限公司）转让给原告。依据该协议，原告已经取得了涉案的公司股权。萧县盛阳再生资源有限公司的委托诉讼代理人对该证据的真实性无异议，对原告的证明目的不认可。协议中约定的非常明确，股权转让是整体转让，整体转让的金额是300万元，并且原告需要在1年内，付清全部的外欠款以及两年内付清股东在公司的所有投资款，股东才退出公司，并办理相应的手续。原告并没有按照转让协议的约定履行义务，因此，对于原告已经取得公司的股权不认可。赵满义认为转让协议是整体转让的。刘怀振没有异议。李德雅的委托诉讼代理人没有异议。认为外欠款到目前为止，原告没有偿还清，还一直向原股东催要；2、民事起诉状一份、（2013）萧民一初字第00696号民事调解书一份、（2013）萧执字第294-1号执行裁定书一份，证明因股权转让款纠纷，李德雅依据上述转让协议向萧县人民法院提起民事诉讼，要求张信用支付剩余股金转让款509000元。在诉讼中，经过萧县人民法院法院主持调解，双方达成了协议并形成了（2013）萧民一初字第00696号民事调解书，约定原告分期支付拖欠李德雅的股金款。后，因原告未履行上述调解书确定的付款义务，李德雅申请执行。在执行中，萧县法院通过扣划张信用名下徐州天辅胶黏带制造有限公司的款项，将该案件执行完毕。该组诉状以及生效的民事调解书和裁定书，确认了涉案股权转让协议的合法性，以及原告已经取得原属于李德雅持有的萧县盛阳再生资源有限公司（原萧县盛阳新型建材有限公司）的股权的事实。萧县盛阳再生资源有限公司的委托诉讼代理人对该组证据真实性予以认可，赵满义曾经向李德雅出具了53万元的借条，用于偿还张信用向李德雅支付的款项，因此，实际上是赵满义在向李德雅支付的款项，而非张信用。赵满义认为外欠款都是其偿还的，李德雅的现金偿还了4万元左右。刘怀振及李德雅的委托诉讼代理人没有异议；3、民事起诉状一份、（2014）萧民一初字第02971号民事调解书一份，证明刘怀振依据转让协议向萧县人民法院提起民事诉讼，要求张信用支付剩余股金款90532元。在诉讼中，经过法院调解，双方达成了协议并制作了（2014）萧民一初字第02971号民事调解书。该组诉状以及生效的民事调解书，再次确认了涉案股权转让协议的合法性，以及张信用已经取得了原属于刘怀振持有的萧县盛阳再生资源有限公司（原萧县盛阳新型建材有限公司）的股权的事实。萧县盛阳再生资源有限公司的委托诉讼代理人对该组证据真实性予以认可，对证明目的不认可。刘怀振的大部分款项是赵满义支付的，刘怀振出具了相应的收条，这笔款项大概36.9万元左右。赵满义、刘怀振、李德雅的委托诉讼代理人没有异议；4、萧县再生资源有限公司企业信息一份，证明萧县盛阳再生资源有限公司的目前的基本情况。2018年8月30日，萧县盛阳新型建材有限公司变更为萧县盛阳再生资源有限公司。各被告均没有异议；5、萧县盛阳新型建材有限公司章程一份，证明2010年4月15日，赵满义、李德雅、刘怀振出资成立了萧县盛阳再生资源有限公司（原萧县盛阳新型建材有限公司），其中，赵满义持有公司33.33%的股权，李德雅持有公司33.34%的股权，刘怀振持有公司33.33%的股权。在股东均同意的情形下，允许股东对外转让债权。各被告均无异议；6、（2020）皖13民终2671号民事裁定书一份，证明因萧县盛阳再生资源有限公司已经停业，且被拆迁，公司已经陷入经营僵局。为此，原告向萧县人民法院提起公司解散之诉，萧县法院驳回起诉后，原告上诉至宿州中院，宿州中院撤销了一审判决，作出终审裁定，认为原告应当先行确定股东资格及股份比例后，再行主张解散之诉。萧县盛阳再生资源有限公司的委托诉讼代理人对该组证据的真实性没有异议，认为与本案不具有关联性。赵满义、刘怀振、李德雅的委托诉讼代理人均没有异议；7、（2013）萧执字第294号、第398号执行案件结案审批表、收条、收据，证明原告已经在执行案件中，足额支付了生效法律文书确定的李德雅的股权转让款及其他案款。萧县盛阳再生资源有限公司的委托诉讼代理人对该组证据的真实性没有异议，认为李德雅的款项是赵满义支付的，赵满义曾经向李德雅出具53万元借条，该笔款项是53万元借条中产生的。赵满义、刘怀振、李德雅的委托诉讼代理人没有异议。被告萧县盛阳再生资源有限公司的委托诉讼代理人辩称，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。一、原告请求法院判令登记在刘怀振、李德雅名下的股权归其所有无事实和法律依据，萧县盛阳再生资源有限公司无需为其办理股权变更登记。按照2011年签订的转让协议约定的内容，原告与赵满义、刘怀振、李德雅之间转让的是萧县盛阳再生资源有限公司的全部股权，当时约定的转让金额是300万元，并设定了相应的义务，但因为原告自身的原因致协议没有履行，原被告之间约定的股权转让条件并没有达成，因此，原告的诉请无事实和法律依据；二、由于原告存在着违约行为，其要求萧县盛阳再生资源有限公司及赵满义赔偿损失更是毫无事实和法律依据。被告萧县盛阳再生资源有限公司的委托诉讼代理人就其抗辩、陈述提交证据及原告、其他被告发表质证意见为：1、转让协议一份，证明2011年1月9日，原被告间签订了转让协议，协议约定被告公司股权整体转让给原告，转让款为300万元，并设置了相应的义务，原告并没有履行；2、（2014）萧民一初字第00884-1号案件，2014年5月20日开庭笔录的第7页第6行，原告承认了刘怀振投资款实际是由赵满义支付的，以及第8页，李德雅的代理人说从赵满义这拉了一批砖钱用于抵扣投资款；3、（2014）萧民一初字第00884-1号案件撤诉申请书、民事裁定书以及相关协议，证明在案件审理过程中，本案原告和被告当时经过协调后，撤回了起诉，而且根据协议书上也能看到，刘怀振的投资款实际是由赵满义偿还的。而且，在2014年4月10日，赵满义向李德雅出具53万元借条并以此说明由张信用支付李德雅的欠款由赵满义承担；4、收条九份，证明协议书中，赵满义向另外两被告支付投资款的事实，张信用并未实际履行转让协议；5、部分财务凭证，证明张信用并未偿还公司的外欠款，公司的外欠款系赵满义偿还。张信用对证据1的真实性没有异议，对证明目的有异议，认为转让协议中所约定的公司的外欠款是113万元，是公司的债务。公司是一个独立的法人，公司的债务不能等同于股东的债务，而且在转让协议的第三条约定，公司的债务与原股东无关，基于该份转让协议，原三股东享有的是收取原告转让款的权利，原告是否偿还公司的债务都不构成对原股东权利的损害，而且到目前为止，公司都没有为原告办理股权转让的变更登记手续，也没有将公司完全交由原告一人经营，而是由赵满义违法占有公司，并开展了违法经营活动，在次情形下了赵满义以及公司并不享有依据转让协议中约定的原告一年内偿还完113万元债务而提出抗辩的权利。对证据2认为是没有加盖章的复印件，对真实性有异议。对该组证据第7、8页被告主张的相应内容，该案件系张信用提起的，其诉请是各被告将涉案公司的经营权移交给原告，并赔偿原告的损失，无论是各方的陈述还是生效的法律文书均没有否认股权转让的相关事实，在此情形下无论赵满义或者是涉案的公司向刘怀振或者李德雅支付相应的款项均不能够否定，原告与刘怀振、李德雅股权转让协议的真实性和合法性，也不能抗辩和阻却原告依法主张刘怀振、李德雅的股权归原告所有。即便是赵满义或者案涉公司代替张信用支付了相应款项也属于另外一个法律关系，不属于本案处理的范畴。另外，在笔录的第8页第7行应当是笔误，应当是12900元，而不是129000元；对证据3中的申请书、裁定书，协议书并不是卷宗材料的组成部分，而且也没有原告签字确认，对“三性”均不予以认可；对证据4中的8张刘怀振签字确认的收条，真实性由刘怀振本人确认，但是8张刘怀振签字确认的收条上都是收取张信用的还款。对于刘勇出具的一个收条12900元与本案没有关联性；对证据5认为与本案没有关联性。涉案的转让协议，萧县盛阳再生资源有限公司并不是协议的当事人，基于该协议萧县盛阳再生资源有限公司是不能提出任何主张的。同时，公司的债务应当用自身的财产予以偿还，与股东无关，如若赵满义其代替公司偿还了相关的债务，其可以向公司主张债权，而不是向本案的原告主张权利和提出抗辩，而且从公司的这一组财务账册上，看不出偿还公司债务的资金来源于本案的赵满义。赵满义对12900元的收条，2014年的时候，李德雅的代理人当时认可了，也在笔录中体现了，刘怀振和赵满义投资款没有按照合同履行，外欠款也没有按照合同履行。2011年1月9日，签订的转让合同中第8项阐明，如果乙方不能在两年内还清三人的投资款和外欠账，属于违约收回公司一切资产。刘怀振及李德雅的委托诉讼代理人对以上证据均没有异议。被告赵满义辩称，合同签订后，原告就没有履行合同，所以不存在原告说的这些问题。被告刘怀振辩称，2011年签订的转让协议，股权已经交给原告了，原告也实际经营了。到目前为止，原告还欠我一点，愿积极配合原告。被告李德雅的委托诉讼代理人辩称，同刘怀振答辩意见。被告赵满义、刘怀振、李德雅就其抗辩及陈述未提交证据。经审理查明事实如下：2010年4月15日，赵满义、李德雅、刘怀振共同出资成立萧县盛阳新型建材有限公司，赵满义为法定代表人，注册资本为150万元，其中，赵满义出资50万元持有公司33.33%股权，李德雅出资50万元持有公司33.33%股权，刘怀振出资50万元持有公司33.34%股权。2011年1月9日，赵满义、刘怀振、李德雅作为甲方与张信用作为乙方签订《转让协议》。1、自签字之日，甲方自愿将合伙公司转让给张信用，独立经营管理，转让金额300万元人民币。如超出转让金额，由甲方承担。2、自签字一年内还清外欠1130032元，欠债清单附一张。二年内还清刘怀振、李德雅的投资款1052500元，三年内还清赵满义投资款817468元。……7、由于公司资金不足，造成企业不能正常运转，为了公司的发展甲方三人与乙方协商决定由乙方在两年内付清甲方在公司所有的投资款。甲方三人退出公司股份，并负责办理转让股份手续，费用支出有乙方承担。8、违约责任：如乙方在两年内不能还清三人投资款和外欠债务账，将承担每月20%的违约金，收回公司一切资产，乙方在还清刘怀振、李德雅投资款后，甲方在一个月内把转让手续办理完整交给乙方。……10、此协议一式四份，签字生效。2013年2月26日，李德雅向本院提起诉讼，要求张信用支付股权转让款；2014年10月8日，刘怀振亦向本院提起诉讼，要求张信用支付股权转让款。后，双方均达成调解协议。2014年3月6日，张信用向本院提起诉讼，认为该公司的经营权仍在赵满义控制下，要求赵满义移交公司经营权及资产并赔偿损失，后以双方协商为由，撤回起诉。另查明，萧县盛阳新型建材有限公司于2014年6月25日调整经营范围。2018年8月30日变更名称为萧县盛阳再生资源有限公司，法定代表人及股东信息无变更。2020年5月6日，张信用向本院提起诉讼，要求解散公司，本院判决驳回其诉讼请求，张信用不服判决。2020年10月26日，安徽省宿州市中级人民法院作出了(2020)皖13民终2671号民事裁定书，认为张信用应当先行确定股东资格及股份比例后，再行主张解散公司之诉。为此，张信用特具此诉状诉至本院，请求查明事实并依法裁决支持原告的诉讼请求。以上事实，有原、被告陈述及证据佐证在卷。本院认为：本案争议的焦点为：1、原告张信用是否具有股东资格；2、如果具有股东资格，在公司持有的股份为多少。首先，原告张信用与三被告签订的《转让协议》是双方真实意思表示，合法有效，双方均应按此协议履行各自的义务。该协议第1条约定，自签字之日，甲方自愿将合伙公司转让给张信用，独立经营管理，转让金额为300万元。该转让为公司的整体转让。同时，第10条约定，签字后生效。所以，原告张信用应该具有该公司的股东身份，但没有办理股东变更登记。该协议第8条约定，如乙方在两年内不能还清三人投资款和外欠债务账，将承担每月20%的违约金，收回公司一起资产，乙方在还清刘怀振、李德雅投资款后，甲方在一个月内把转让手续办理完整交给乙方。因此，原告张信用应在协议签订后的二年，即2013年1月9日前将投资款还清刘怀振、李德雅。后，通过本院调解，张信用已将刘怀振、李德雅投资款支付完毕，张信用应取得刘怀振、李德雅股东的股权份额。被告赵满义认为刘怀振、李德雅的投资款是其履行交付，不是张信用实际交付，但不影响张信用的股东地位，其与张信用之间的法律关系，可以另行解决。其次，张信用的股权份额问题。因被告赵满义、刘怀振、李德雅三人在成立萧县盛阳再生资源有限公司时的股权份额为33.33%、33.34%、33.33%，现张信用已将刘怀振、李德雅的股权转让款支付完毕，原告张信用应取得刘怀振、李德雅名下的股权份额，即66.67%。原告张信用要求被告赔偿损失170万元，未提交合法有效证据证明，其主张不予支持。故根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十三条、第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、原告张信用取得被告刘怀振、李德雅在被告萧县盛阳再生资源有限公司名下股权共66.67%的股权份额；二、被告萧县盛阳再生资源有限公司于本判决生效后十日内为原告张信用办理股权变更登记，被告赵满义、刘怀振、李德雅协助公司办理相关股权变更手续；三、驳回原告张信用的其他诉讼请求。案件受理费20100元,减半收取10050元，由被告萧县盛阳再生资源有限公司承担，保全费5000元，由原告张信用承担。如不服本判决,在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于安徽省宿州市中级人民法院。审判员  王忠心二〇二一年一月二十日书记员  胡镇涛附：本案适用相关法律条文《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十三条当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。第二十四条当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十二条、第三十三条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。安徽省萧县人民法院民 事 判 决 书(2020)皖1322民初7521号原告：张信用，男，1970年8月18日出生，汉族，住安徽省萧县，联系地址江苏省徐州市。委托诉讼代理人：桓轶，江苏尊鼎力律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘汉超，江苏尊鼎力律师事务所律师。被告：萧县盛阳再生资源有限公司(原萧县盛阳新型建材有限公司)，住所地萧县黄口镇徐商路188号。法定代表人：赵满义，职务，执行董事。委托诉讼代理人：阚宁，江苏同凯律师事务所律师。被告：赵满义，男，1976年3月30日出生，汉族，住安徽省萧县。委托诉讼代理人：阚宁，江苏同凯律师事务所律师。被告：刘怀振，男，1970年8月12日出生，汉族，住安徽省萧县。被告：李德雅，男，1965年7月21日出生，汉族，住安徽省萧县。委托诉讼代理人：李飞，男，1973年5月1日出生，汉族，住安徽省萧县，系被告李德雅弟弟。原告张信用与被告萧县盛阳再生资源有限公司、赵满义、刘怀振、李德雅股权转让纠纷一案，本院于2020年11月12日立案受理后，依法适用简易程序，并于2020年12月29日公开开庭进行了审理。原告张信用及其委托诉讼代理人恒轶、刘汉超，被告萧县盛阳再生资源有限公司的法定代表人赵满义及其委托诉讼代理人阚宁，被告赵满义及其委托诉讼代理人阚宁，被告刘怀振，被告李德雅的委托诉讼代理人李飞均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张信用向本院提起诉讼请求：1、请求人民法院依法判令登记在刘怀振、李德雅名下的萧县盛阳再生资源有限公司分别为33.33%、33.4%的股权归原告所有；2、判令萧县盛阳再生资源有限公司履行为原告办理股权变更登记的义务，刘怀振、李德雅履行协助办理义务；3、判令萧县盛阳再生资源有限公司、赵满义赔偿原告损失170万元；4、本案的诉讼费用由被告承担。事实和理由：2010年4月15日，赵满义、李德雅、刘怀振出资成立了萧县盛阳新型建材有限公司，现更名为萧县盛阳再生资源有限公司。其中，赵满义持有公司33.33%股权，李德雅持有公司33.34%股权，刘怀振持有公司33.33%股权。2011年1月9日，李德雅、刘怀振、赵满义与原告签订了《转让协议》，约定三被告将其持有的股权和公司转让给原告所有。因履行上述《转让协议》产生纠纷，2013年2月26日、2014年10月8日，李德雅、刘怀振向萧县人民法院提起诉讼要求原告支付股权转让款。李德雅诉原告的(2013)萧民一初字第00696号民事案件、刘怀振诉原告的(2014)萧民一初字第02971号民事案件。经萧县人民法院主持调解，均达成了调解协议并制作了民事调解书。调解书生效后，原告分别通过主动履行和强制执行的方式，履行了上述法律文书确定的付款义务。李德雅、刘怀振不再具有公司股东身份并退出了股东会，再未参与公司经营。此后，因赵满义的原因，导致公司近年来未开展任何经营活动。且，自2011年原告成为股东后至今，公司未依法召开过股东会。公司经营管理发生严重困难，公司继续存续没有任何现实意义。为此，原告向人民法院提起解散公司诉讼，2020年10月26日，安徽省宿州市中级人民法院作出了(2020)皖13民终2671号民事裁定书，认为原告应当先行确定股东资格及股份比例后，再行主张解散公司之诉。原告认为，涉案的《转让协议》系各方真实意思表示，该协议合法有效。李德雅、刘怀振已经通过诉讼的方式，以《转让协议》为依据主张了股权转让款，且为生效法律文书所支持。故，登记在刘怀振、李德雅名下的萧县盛阳再生资源有限公司分别为33.33%、33.34%的股权应归原告所有。萧县盛阳再生资源有限公司和赵满义明知上述股权已经转让至原告名下，却恶意不履行协助办理过户的义务，并肆意损害原告的股东权利，给原告造成了巨大的经济损失。基于上述事实和理由，为维护原告的合法权益，现特具此诉状诉至本院，请求查明事实并依法裁决支持原告的诉讼请求。原告张信用针对其诉讼请求、陈述的事实和理由提交证据及各被告发表质证意见为：1、转让协议一份，证明张信用与赵满义、李德雅、刘怀振于2011年1月9日签订公司转让协议，约定三被告将其持有的公司股权和萧县盛阳新型建材有限公司（现更名为萧县盛阳再生资源有限公司）转让给原告。依据该协议，原告已经取得了涉案的公司股权。萧县盛阳再生资源有限公司的委托诉讼代理人对该证据的真实性无异议，对原告的证明目的不认可。协议中约定的非常明确，股权转让是整体转让，整体转让的金额是300万元，并且原告需要在1年内，付清全部的外欠款以及两年内付清股东在公司的所有投资款，股东才退出公司，并办理相应的手续。原告并没有按照转让协议的约定履行义务，因此，对于原告已经取得公司的股权不认可。赵满义认为转让协议是整体转让的。刘怀振没有异议。李德雅的委托诉讼代理人没有异议。认为外欠款到目前为止，原告没有偿还清，还一直向原股东催要；2、民事起诉状一份、（2013）萧民一初字第00696号民事调解书一份、（2013）萧执字第294-1号执行裁定书一份，证明因股权转让款纠纷，李德雅依据上述转让协议向萧县人民法院提起民事诉讼，要求张信用支付剩余股金转让款509000元。在诉讼中，经过萧县人民法院法院主持调解，双方达成了协议并形成了（2013）萧民一初字第00696号民事调解书，约定原告分期支付拖欠李德雅的股金款。后，因原告未履行上述调解书确定的付款义务，李德雅申请执行。在执行中，萧县法院通过扣划张信用名下徐州天辅胶黏带制造有限公司的款项，将该案件执行完毕。该组诉状以及生效的民事调解书和裁定书，确认了涉案股权转让协议的合法性，以及原告已经取得原属于李德雅持有的萧县盛阳再生资源有限公司（原萧县盛阳新型建材有限公司）的股权的事实。萧县盛阳再生资源有限公司的委托诉讼代理人对该组证据真实性予以认可，赵满义曾经向李德雅出具了53万元的借条，用于偿还张信用向李德雅支付的款项，因此，实际上是赵满义在向李德雅支付的款项，而非张信用。赵满义认为外欠款都是其偿还的，李德雅的现金偿还了4万元左右。刘怀振及李德雅的委托诉讼代理人没有异议；3、民事起诉状一份、（2014）萧民一初字第02971号民事调解书一份，证明刘怀振依据转让协议向萧县人民法院提起民事诉讼，要求张信用支付剩余股金款90532元。在诉讼中，经过法院调解，双方达成了协议并制作了（2014）萧民一初字第02971号民事调解书。该组诉状以及生效的民事调解书，再次确认了涉案股权转让协议的合法性，以及张信用已经取得了原属于刘怀振持有的萧县盛阳再生资源有限公司（原萧县盛阳新型建材有限公司）的股权的事实。萧县盛阳再生资源有限公司的委托诉讼代理人对该组证据真实性予以认可，对证明目的不认可。刘怀振的大部分款项是赵满义支付的，刘怀振出具了相应的收条，这笔款项大概36.9万元左右。赵满义、刘怀振、李德雅的委托诉讼代理人没有异议；4、萧县再生资源有限公司企业信息一份，证明萧县盛阳再生资源有限公司的目前的基本情况。2018年8月30日，萧县盛阳新型建材有限公司变更为萧县盛阳再生资源有限公司。各被告均没有异议；5、萧县盛阳新型建材有限公司章程一份，证明2010年4月15日，赵满义、李德雅、刘怀振出资成立了萧县盛阳再生资源有限公司（原萧县盛阳新型建材有限公司），其中，赵满义持有公司33.33%的股权，李德雅持有公司33.34%的股权，刘怀振持有公司33.33%的股权。在股东均同意的情形下，允许股东对外转让债权。各被告均无异议；6、（2020）皖13民终2671号民事裁定书一份，证明因萧县盛阳再生资源有限公司已经停业，且被拆迁，公司已经陷入经营僵局。为此，原告向萧县人民法院提起公司解散之诉，萧县法院驳回起诉后，原告上诉至宿州中院，宿州中院撤销了一审判决，作出终审裁定，认为原告应当先行确定股东资格及股份比例后，再行主张解散之诉。萧县盛阳再生资源有限公司的委托诉讼代理人对该组证据的真实性没有异议，认为与本案不具有关联性。赵满义、刘怀振、李德雅的委托诉讼代理人均没有异议；7、（2013）萧执字第294号、第398号执行案件结案审批表、收条、收据，证明原告已经在执行案件中，足额支付了生效法律文书确定的李德雅的股权转让款及其他案款。萧县盛阳再生资源有限公司的委托诉讼代理人对该组证据的真实性没有异议，认为李德雅的款项是赵满义支付的，赵满义曾经向李德雅出具53万元借条，该笔款项是53万元借条中产生的。赵满义、刘怀振、李德雅的委托诉讼代理人没有异议。被告萧县盛阳再生资源有限公司的委托诉讼代理人辩称，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。一、原告请求法院判令登记在刘怀振、李德雅名下的股权归其所有无事实和法律依据，萧县盛阳再生资源有限公司无需为其办理股权变更登记。按照2011年签订的转让协议约定的内容，原告与赵满义、刘怀振、李德雅之间转让的是萧县盛阳再生资源有限公司的全部股权，当时约定的转让金额是300万元，并设定了相应的义务，但因为原告自身的原因致协议没有履行，原被告之间约定的股权转让条件并没有达成，因此，原告的诉请无事实和法律依据；二、由于原告存在着违约行为，其要求萧县盛阳再生资源有限公司及赵满义赔偿损失更是毫无事实和法律依据。被告萧县盛阳再生资源有限公司的委托诉讼代理人就其抗辩、陈述提交证据及原告、其他被告发表质证意见为：1、转让协议一份，证明2011年1月9日，原被告间签订了转让协议，协议约定被告公司股权整体转让给原告，转让款为300万元，并设置了相应的义务，原告并没有履行；2、（2014）萧民一初字第00884-1号案件，2014年5月20日开庭笔录的第7页第6行，原告承认了刘怀振投资款实际是由赵满义支付的，以及第8页，李德雅的代理人说从赵满义这拉了一批砖钱用于抵扣投资款；3、（2014）萧民一初字第00884-1号案件撤诉申请书、民事裁定书以及相关协议，证明在案件审理过程中，本案原告和被告当时经过协调后，撤回了起诉，而且根据协议书上也能看到，刘怀振的投资款实际是由赵满义偿还的。而且，在2014年4月10日，赵满义向李德雅出具53万元借条并以此说明由张信用支付李德雅的欠款由赵满义承担；4、收条九份，证明协议书中，赵满义向另外两被告支付投资款的事实，张信用并未实际履行转让协议；5、部分财务凭证，证明张信用并未偿还公司的外欠款，公司的外欠款系赵满义偿还。张信用对证据1的真实性没有异议，对证明目的有异议，认为转让协议中所约定的公司的外欠款是113万元，是公司的债务。公司是一个独立的法人，公司的债务不能等同于股东的债务，而且在转让协议的第三条约定，公司的债务与原股东无关，基于该份转让协议，原三股东享有的是收取原告转让款的权利，原告是否偿还公司的债务都不构成对原股东权利的损害，而且到目前为止，公司都没有为原告办理股权转让的变更登记手续，也没有将公司完全交由原告一人经营，而是由赵满义违法占有公司，并开展了违法经营活动，在次情形下了赵满义以及公司并不享有依据转让协议中约定的原告一年内偿还完113万元债务而提出抗辩的权利。对证据2认为是没有加盖章的复印件，对真实性有异议。对该组证据第7、8页被告主张的相应内容，该案件系张信用提起的，其诉请是各被告将涉案公司的经营权移交给原告，并赔偿原告的损失，无论是各方的陈述还是生效的法律文书均没有否认股权转让的相关事实，在此情形下无论赵满义或者是涉案的公司向刘怀振或者李德雅支付相应的款项均不能够否定，原告与刘怀振、李德雅股权转让协议的真实性和合法性，也不能抗辩和阻却原告依法主张刘怀振、李德雅的股权归原告所有。即便是赵满义或者案涉公司代替张信用支付了相应款项也属于另外一个法律关系，不属于本案处理的范畴。另外，在笔录的第8页第7行应当是笔误，应当是12900元，而不是129000元；对证据3中的申请书、裁定书，协议书并不是卷宗材料的组成部分，而且也没有原告签字确认，对“三性”均不予以认可；对证据4中的8张刘怀振签字确认的收条，真实性由刘怀振本人确认，但是8张刘怀振签字确认的收条上都是收取张信用的还款。对于刘勇出具的一个收条12900元与本案没有关联性；对证据5认为与本案没有关联性。涉案的转让协议，萧县盛阳再生资源有限公司并不是协议的当事人，基于该协议萧县盛阳再生资源有限公司是不能提出任何主张的。同时，公司的债务应当用自身的财产予以偿还，与股东无关，如若赵满义其代替公司偿还了相关的债务，其可以向公司主张债权，而不是向本案的原告主张权利和提出抗辩，而且从公司的这一组财务账册上，看不出偿还公司债务的资金来源于本案的赵满义。赵满义对12900元的收条，2014年的时候，李德雅的代理人当时认可了，也在笔录中体现了，刘怀振和赵满义投资款没有按照合同履行，外欠款也没有按照合同履行。2011年1月9日，签订的转让合同中第8项阐明，如果乙方不能在两年内还清三人的投资款和外欠账，属于违约收回公司一切资产。刘怀振及李德雅的委托诉讼代理人对以上证据均没有异议。被告赵满义辩称，合同签订后，原告就没有履行合同，所以不存在原告说的这些问题。被告刘怀振辩称，2011年签订的转让协议，股权已经交给原告了，原告也实际经营了。到目前为止，原告还欠我一点，愿积极配合原告。被告李德雅的委托诉讼代理人辩称，同刘怀振答辩意见。被告赵满义、刘怀振、李德雅就其抗辩及陈述未提交证据。经审理查明事实如下：2010年4月15日，赵满义、李德雅、刘怀振共同出资成立萧县盛阳新型建材有限公司，赵满义为法定代表人，注册资本为150万元，其中，赵满义出资50万元持有公司33.33%股权，李德雅出资50万元持有公司33.33%股权，刘怀振出资50万元持有公司33.34%股权。2011年1月9日，赵满义、刘怀振、李德雅作为甲方与张信用作为乙方签订《转让协议》。1、自签字之日，甲方自愿将合伙公司转让给张信用，独立经营管理，转让金额300万元人民币。如超出转让金额，由甲方承担。2、自签字一年内还清外欠1130032元，欠债清单附一张。二年内还清刘怀振、李德雅的投资款1052500元，三年内还清赵满义投资款817468元。……7、由于公司资金不足，造成企业不能正常运转，为了公司的发展甲方三人与乙方协商决定由乙方在两年内付清甲方在公司所有的投资款。甲方三人退出公司股份，并负责办理转让股份手续，费用支出有乙方承担。8、违约责任：如乙方在两年内不能还清三人投资款和外欠债务账，将承担每月20%的违约金，收回公司一切资产，乙方在还清刘怀振、李德雅投资款后，甲方在一个月内把转让手续办理完整交给乙方。……10、此协议一式四份，签字生效。2013年2月26日，李德雅向本院提起诉讼，要求张信用支付股权转让款；2014年10月8日，刘怀振亦向本院提起诉讼，要求张信用支付股权转让款。后，双方均达成调解协议。2014年3月6日，张信用向本院提起诉讼，认为该公司的经营权仍在赵满义控制下，要求赵满义移交公司经营权及资产并赔偿损失，后以双方协商为由，撤回起诉。另查明，萧县盛阳新型建材有限公司于2014年6月25日调整经营范围。2018年8月30日变更名称为萧县盛阳再生资源有限公司，法定代表人及股东信息无变更。2020年5月6日，张信用向本院提起诉讼，要求解散公司，本院判决驳回其诉讼请求，张信用不服判决。2020年10月26日，安徽省宿州市中级人民法院作出了(2020)皖13民终2671号民事裁定书，认为张信用应当先行确定股东资格及股份比例后，再行主张解散公司之诉。为此，张信用特具此诉状诉至本院，请求查明事实并依法裁决支持原告的诉讼请求。以上事实，有原、被告陈述及证据佐证在卷。本院认为：本案争议的焦点为：1、原告张信用是否具有股东资格；2、如果具有股东资格，在公司持有的股份为多少。首先，原告张信用与三被告签订的《转让协议》是双方真实意思表示，合法有效，双方均应按此协议履行各自的义务。该协议第1条约定，自签字之日，甲方自愿将合伙公司转让给张信用，独立经营管理，转让金额为300万元。该转让为公司的整体转让。同时，第10条约定，签字后生效。所以，原告张信用应该具有该公司的股东身份，但没有办理股东变更登记。该协议第8条约定，如乙方在两年内不能还清三人投资款和外欠债务账，将承担每月20%的违约金，收回公司一起资产，乙方在还清刘怀振、李德雅投资款后，甲方在一个月内把转让手续办理完整交给乙方。因此，原告张信用应在协议签订后的二年，即2013年1月9日前将投资款还清刘怀振、李德雅。后，通过本院调解，张信用已将刘怀振、李德雅投资款支付完毕，张信用应取得刘怀振、李德雅股东的股权份额。被告赵满义认为刘怀振、李德雅的投资款是其履行交付，不是张信用实际交付，但不影响张信用的股东地位，其与张信用之间的法律关系，可以另行解决。其次，张信用的股权份额问题。因被告赵满义、刘怀振、李德雅三人在成立萧县盛阳再生资源有限公司时的股权份额为33.33%、33.34%、33.33%，现张信用已将刘怀振、李德雅的股权转让款支付完毕，原告张信用应取得刘怀振、李德雅名下的股权份额，即66.67%。原告张信用要求被告赔偿损失170万元，未提交合法有效证据证明，其主张不予支持。故根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十三条、第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、原告张信用取得被告刘怀振、李德雅在被告萧县盛阳再生资源有限公司名下股权共66.67%的股权份额；二、被告萧县盛阳再生资源有限公司于本判决生效后十日内为原告张信用办理股权变更登记，被告赵满义、刘怀振、李德雅协助公司办理相关股权变更手续；三、驳回原告张信用的其他诉讼请求。案件受理费20100元,减半收取10050元，由被告萧县盛阳再生资源有限公司承担，保全费5000元，由原告张信用承担。如不服本判决,在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于安徽省宿州市中级人民法院。审判员  王忠心二〇二一年一月二十日书记员  胡镇涛附：本案适用相关法律条文《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十三条当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。第二十四条当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十二条、第三十三条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。