江苏省江阴市人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0281民初12105号原告：曲云丽，女，1981年9月4日生，汉族，住江阴市。委托诉讼代理人：谢岳，江苏高广律师事务所律师。被告：王洁，女，1991年6月19日生，汉族，住江阴市。委托诉讼代理人：王宁，江苏滨江律师事务所律师。委托诉讼代理人：王妍，江苏滨江律师事务所律师。被告：曹振栋，男，1989年5月12日生，汉族，住江阴市。委托诉讼代理人：王宁，江苏滨江律师事务所律师。委托诉讼代理人：王妍，江苏滨江律师事务所律师。原告曲云丽与被告王洁、曹振栋股权转让纠纷一案，本院于2020年11月12日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告曲云丽及其委托诉讼代理人谢岳，被告王洁、曹振栋及其共同委托诉讼代理人王妍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告曲云丽向本院提出诉讼请求：1.判令两被告支付股权转让款42万元，并支付违约金50万元；2.被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：她与两被告就江苏独壹舞贰文化发展有限公司（以下简称文化公司）股权转让事宜于2020年8月18日签订《股权转让协议》一份，约定：两被告支付第一期100万元股权转让价款后，剩余56万元于2020年12月31日前每月28日分别向她支付14万元；如有违约，则她可就剩余未付款项一并主张；违约方承担违约金50万元。但两被告未按期足额履行付款义务，按约定应于2020年10月28日前支付款项逾期未支付，故她就剩余款项一并向两被告主张，并承担违约责任。为维护其合法权益，故诉至法院。被告王洁、曹振栋共同辩称，原被告双方签订的股权转让协议，是具有先后履行顺序的双务合同，而并非仅仅是他们向原告支付股权转让款的单务合同。原告违反股权转让协议未向他们披露已将协议中所涉“栋骏街舞”的注册商标转让给第三方的事实以及未将持有的资料、信息、账号等硬件交付给他们，他们有权行使不安抗辩权而拒绝向原告履行继续支付股权转让款的要求。另外即使他们需要承担违约金，原告所主张的违约金过高，请求法院依法调整。本案当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院经审理认定事实如下：2020年8月18日，曲云丽与王洁、曹振栋签订《股权转让协议》一份，约定曲云丽将其持有的文化公司27.5%的股权以78万元转让给王洁，将其持有的另外27.5%的股权以78万元转让给曹振栋，合计股权转让价款为156万元。转让价款及支付方式是王洁、曹振栋于曲云丽协助文化公司向江阴市人民法院就（2020）苏0281民初4492号案件提出撤诉申请，解除对王洁、曹振栋的银行账户等财产保全措施。财产保全措施解除后两日内支付股权转让价款100万元，其余股权转让款56万元王洁、曹振栋于2020年12月31日前每月28日分别支付14万元。工商登记变更及相关交接约定：曲云丽于收到王洁、曹振栋支付的第一期股权转让款后5个工作日内配合王洁、曹振栋办理股权变更登记，并将曲云丽名下的27.5%的股份变更登记至王洁名下，将曲云丽名下的27.5%的股份变更登记至曹振栋名下。曲云丽应在收到王洁、曹振栋支付的第一期股权转让款后两日内向王洁、曹振栋移交文化公司公章、财务印鉴章、合同专用章、公司开户银行密码、U盾、公司收银系统、公司网银系统及相关证件资料和包括会计账簿、会计凭证等全套财务资料及公司所有相关经营资料。股权转让相关特别约定：本协议签订后栋骏街舞的品牌及商标所有权、使用权仍归属王洁、曹振栋及文化公司所有。曲云丽不得使用栋骏街舞的品牌及商标。违约责任及争议解决：双方如有违反本协议约定情形应向未违约方承担违约金50万元。2020年8月19日，王洁、曹振栋向曲云丽转账支付股权转让款20万元。8月20日，王洁、曹振栋分别向曲云丽转账支付股权转让款244.3元、75974.5元、723781.2元。以上合计支付股权转让款100万元。2020年8月21日，王洁签署文化公司物品交接清单，该清单记载王洁收到营业执照正副本、开户证明、浦发银行、招商银行对公账户银行卡（U盾）、公司公章、财务章、合同章、小麦助教主账号权限、财务账簿4本、租房合同、门禁权限、监控权限、电脑、打印机、饮水机、贩卖机、微波炉、电视机、物业招商装修加水电、空调加新风、消防的联系方式、以及保险和舞房音响、客服号手机。2020年10月19日，王洁、曹振栋向曲云丽支付股权转让款14万元。2020年11月10日，王洁、曹振栋委托葛晓曼签收物品交接清单一份，载明交接明细：1励齐学院合同、2杨洁、尹莉霞仲裁判决书、3拼多多活动凭证、4自动贩卖机联系方式、5澄南栋骏潮流舞蹈工作室公章、6法人章、7开户许可证、8营业执照正副本、9财务专用章、10税务登记证、11独壹舞贰员工劳动合同、12独壹舞贰开户许可证、13澄南栋骏潮流舞蹈工作室电子支付密码器、14栋骏订阅号、服务号配合变更。王洁、曹振栋确认收到1-13项，但第11项中不包括竞业限制协议、保密协议、廉洁自律协议，并称曲云丽未配合办理第14项内容。2020年8月7日，文化公司申请将“栋骏街舞”注册商标转让给上海奕果网络科技有限公司（以下简称奕果公司），于11月17日核准转让。2020年12月18日，奕果公司通过代理机构北京顺标知识产权代理有限公司申请将“栋骏街舞”注册商标转让给文化公司。原被告双方为了文化公司的物品资料交接问题，多次通过微信联系沟通物品交接的具体事宜。上述事实，由《股权转让协议》、银行转账记录、物品交接清单、微信聊天记录、商标转让/移转公告、转让/移转申请/注册商标申请书以及当事人的陈述等在卷佐证。本案的争议焦点是：1、王洁、曹振栋是否享有先履行抗辩权；2、如王洁、曹振栋违约，约定的违约金50万元是否过高。一、关于王洁、曹振栋是否享有先履行抗辩权的问题。曲云丽主张王洁、曹振栋应当于2020年10月28日之前付清剩余股权转让款。王洁、曹振栋主张曲云丽应当向他们移交《股权转让协议》约定的相关资料及栋骏街舞的注册商标归文化公司所有后，才能支付剩余股权转让款。本院认为，当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。本案中，《股权转让协议》约定曲云丽应在收到第一期股权转让款后两日内移交文化公司相关资料，对于剩余股权转让款的支付并未约定前提条件。事实上，王洁、曹振栋于8月20日支付完毕第一期股权转让款，曲云丽于次日交付了文化公司的营业执照正副本、开户证明、浦发银行、招商银行对公账户银行卡（U盾）、公司公章、财务章、合同章、财务账簿4本、租房合同、门禁权限、监控权限、电脑等资料；曲云丽又于11月10日交付了澄南栋骏潮流舞蹈工作室公章、法人章、开户许可证、营业执照正副本、财务专用章、税务登记证等资料。以上可以认定曲云丽已按《股权转让协议》向王洁、曹振栋交付了文化公司的主要经营资料，如王洁、曹振栋认为曲云丽还应移交其他材料，可另行向曲云丽主张，但不成为不支付剩余股权转让款的理由。关于栋骏街舞的注册商标的问题。《股权转让协议》确认“栋骏街舞”的商标所有权、使用权归属王洁、曹振栋及文化公司所有，但未约定“栋骏街舞”注册商标归文化公司所有系王洁、曹振栋支付剩余股权转让款的前提条件。截止目前，“栋骏街舞”的商标所有权人奕果公司已申请将“栋骏街舞”注册商标转让给文化公司，如王洁、曹振栋认为文化公司的商标所有权受到了侵犯，可由该商标所有权人另行主张，亦不能成为不支付剩余股权转让款的理由。综上，王洁、曹振栋不享有先履行抗辩权，应按约向曲云丽支付剩余股权转让款42万元。二、关于原被告约定的违约金50万元是否过高的问题。曲云丽主张王洁、曹振栋应支付违约金50万元。王洁、曹振栋认为曲云丽主张的违约金50万元过高，请求法院依法调整。本院认为，约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。本案中，《股权转让协议》约定有违反本协议约定情形应向未违约方承担违约金50万元，王洁、曹振栋未按约支付剩余股权转让款，违反了协议约定，应承担违约责任。曲云丽的损失为剩余股权转让款42万元自2020年10月28日起的资金使用费损失，其主张的违约金50万元明显过分高于其损失，应予以减少，本院酌定违约金1.5万元。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条第二款，最高人民法院《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）第二十九条第二款之规定，判决如下：一、王洁、曹振栋应于本判决发生法律效力之日起十日内支付曲云丽股权转让款42万元及违约金1.5万元；二、驳回曲云丽的其他诉讼请求。案件受理费减半收取6500元、保全费5000元，共计11500元（曲云丽已预交），由原告曲云丽负担6063元，由被告王洁、曹振栋负担5437元（原告曲云丽同意其预交案件受理费中的剩余部分5437元由被告王洁、曹振栋向其直接支付，本院不再退还，由被告王洁、曹振栋在本判决生效之日起十日内向原告曲云丽支付）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。审 判 员  浦 峥二〇二一年二月一日法官助理  蔡晓波书 记 员  黄陈菊附：相关法律、司法解释条文1.《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十四条第二款约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。2.最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）第二十九条第二款当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的“过分高于造成的损失”。