上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0115民初95262号原告：茅隽揽，男，1976年1月2日生，汉族，住上海市普陀区清峪路******。委托诉讼代理人：孙丽娜，上海思信律师事务所律师。委托诉讼代理人：李平，上海思信律师事务所律师。被告：林阳春，男，1975年4月30日生，汉族，住上海市浦，住上海市浦东新区竹柏路******>委托诉讼代理人：吴辉，女，系被告林阳春之妻。原告茅隽揽与被告林阳春股权转让纠纷一案，本院于2019年12月2日立案受理后，依法适用普通程序，于2020年4月10日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人李平、被告的委托诉讼代理人吴辉到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告茅隽揽向本院提出诉讼请求：1.判令依法解除原、被告于2016年1月4日签订的《股权转让协议》；2.判令被告归还原告转让款人民币100万元；3.判令被告赔付原告违约金100万元。事实和理由：原、被告于2016年1月4日签订《股权转让协议》，约定被告出让其名下上海环世物流(集团)有限公司(以下简称环世公司)0.25%的股权给原告，原告已支付被告转让款100万元，并约定代持至2019年12月31日，被告如有违约赔偿原告该股权当时市值的现金作为处罚。由于被告至始从未取得过相关股份，并且已履约不能，致使原告的合法利益受到严重侵害，故原告诉至法院，请求解决。被告林阳春辩称：原告提出“被告至始从未取得过相关股份，并且已履约不能”是无事实依据的。被告在2005年至2017年期间兼职担任环世公司的财务总监。2015年该公司对管理层实施股权分配和股权激励。原告当时亦是环世公司的高管。根据分配清单，被告应分配2%股份(200万股，每股价值1元)，原告应分配3.58%股份(358万股，每股价值1元)。2016年1月4日，被告将环世公司0.25%股权转让给原告，并签署了转让协议。2016年1月6日，被告收到了原告支付的100万元转让金。原告作为公司空运部总经理，拥有足额的内部信息，有理由相信原告明确知道被告事实上拥有环世公司2%股权。2016年4月14日，各方与环世公司的大股东林杰根据股权分配协议成立合伙企业作为持股平台，原告与林杰成立上海世珺投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称世珺投资)，约定出资为358万元，对应持有环世公司3.58%股权。被告则委托其妻吴辉与林杰共同成立上海世冀投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称世冀投资)，约定出资为200万元，对应持有环世公司2%股权。2016年12月，环世公司决定根据2015年确定的股权分配比例修改公司章程进行工商登记变更股权，并将林杰持有的环世公司32.66%股份按照股权激励方案转让给2016年6月4日设立的各合伙企业。同时，因为涉及到内部转让股份的原因，各合伙企业的个体转让股份比例发生了变动。与本案相关的涉及内部股权转让情况为：由被告转让0.25%给原告，由案外人成某某转让0.13%给原告，至此对应的几个股东最终形成股权比例变更为：被告的世冀投资1.75%(对应减少0.25%)、原告的世珺投资3.96%(对应增加0.25%和0.13%)、案外人成某某的上海世莘投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称世莘投资)0.59%(对应减少0.26%，其中另0.13%转让给其他人)。以上内部股权转让均已获得公司大股东同意，所有股东知情并同意，且已办理工商登记。如果原告无法解释并举证证明其工商登记的股份比例3.96%与股权激励方案对应分配的3.58%之间差异0.38%的来源，则被告有理由相信其中0.25%即来源于被告转让的0.25%股份。基于以上所述事实，原、被告之间于2016年1月4日签署的股权转让协议书已履行完毕，故原告要求解除协议、归还转让款及赔偿违约金的诉请均无事实及法律依据，请求驳回。经审理，本院查明以下事实：2011年1月12日，工商部门核准由上海环世控股有限公司和林杰2个投资人出资、注册资本为3,000万元的企业名称为上海环世物流有限公司。其中上海环世控股有限公司投资2,970万元(首期到位600万元、二期到位1,000万元)，占99%；林杰投资30万元(首期到位30万元)，占1%。2011年1月21日，上海环世物流有限公司取得了工商部门核发的《企业法人营业执照》。2013年1月17日，上海环世物流有限公司经工商部门核准变更企业名称为上海环世物流(集团)有限公司。后，环世公司增资至1亿元，其中林杰认缴增资7,000万元，占股总比为70.3%。2015年12月30日，环世公司(甲方)、林杰(乙方)、被告(丙方)、合伙企业(丁方)签订《股权激励协议》，主要内容如下：甲方为合法成立、有效存续的有限责任公司，乙方系甲方的实际控制人，丙方系甲方财务负责人。丁方系本次实施股权激励的持股平台，由乙方和丙方共同设立，乙方担任丁方的普通合伙人暨执行事务合伙人、丙方担任丁方的有限合伙人，在本协议签署后30日内完成有限合伙企业的设立。为有效调动甲方核心人员的工作积极性、主动性和创造性，甲方和乙方拟通过丁方对丙方进行股权激励，经各方协商一致，丙方可认购的甲方的股权比例为2%。丁方通过增资的形式成为甲方的股东，丙方通过丁方间接持有甲方的股权。丙方委托吴辉作为丁方的名义股东，以该第三方在名义上间接持有甲方的股权。由于本协议签署时，丁方尚未完成设立，在丁方设立完成后，丁方再行在本协议的签署页进行签署。丁方未签署前不影响本合同的生效。协议尾部落款的“丁方”由林杰在“执行事务合伙人”处签字。2016年1月4日，原告(乙方)与被告(甲方)签署《股权转让协议》，约定：甲方同意出让其名下环世公司0.25%的股权给乙方(共计25万股)，乙方出资100万元给甲方，此款于2016年1月7日前打入甲方指定账户。双方都为公司股东，由于受到公司相关条款的制约，甲方在2019年12月31日前代为持有甲方转让之股权，若公司在任何时候允许甲方出让股权的，甲方应在该消息公布的一个工作日内将该股份转到乙方名下。在甲方出让的该0.25%股权变更至乙方名下之前，若甲方违反上述约定，导致乙方未能获取该项股权，甲方将赔付给乙方等同于该项股权当时市值的现金作为处罚。2016年1月6日，原告分两次将总金额为100万元的股权转让款支付给被告。同日，被告向原告出具金额为100万元的收据一份。2016年4月14日，被告妻子吴辉及案外人林杰作为合伙人签订《上海世冀投资管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》，约定：合伙企业名称为上海世冀投资管理合伙企业(有限合伙)，注册地址为上海市杨浦区宁国路****。吴辉作为有限合伙人，出资数额199.98万元，认缴比例99.99%；林杰作为普通合伙人，出资数额200元，认缴比例0.01%。2016年4月15日，原告及案外人林杰作为合伙人签订《上海世珺投资管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》，约定：合伙企业名称为上海世珺投资管理合伙企业(有限合伙)，注册地址为上海，注册地址为上海市杨浦区宁国路****伙人，出资数额3,579,642元，认缴比例99.99%；林杰作为普通合伙人，出资数额358元，认缴比例0.01%。2016年12月5日，环世公司召开临时股东会并就股东林杰转让环世公司部分股权给其他各股东形成股东会决议和公司章程修改案。同日，林杰与包括世冀投资、世莘投资、世珺投资在内的14家合伙企业签订《股权转让协议》，约定林杰将其持有的环世公司部分股权转让给该14家企业，其中转让给世冀投资1.75%(作价175万元)、世莘投资0.59%(作价59万元)、世珺投资3.96%(作价396万元)。环世公司就此次股权变更办理了工商登记。2019年9月3日，环世公司召开临时股东会并就世冀投资、世珺投资将其持有的环世公司全部股权转让给林杰形成股东会决议和公司章程修正案。同日，林杰与世冀投资、世珺投资分别签订《股权转让协议》，约定世冀投资将其持有的环世公司1.75%股权作价175万元转让给林杰；世珺投资将其持有的环世公司3.96%股权作价396万元转让给林杰。环世公司就此次股权变更办理了工商登记。为证明涉案股权转让事宜，被告提交了证人江某的书面证词并申请证人出庭作证。证人江某出庭作证称：其自2011年入职环世公司至今，在公司担任行政主管。2016年，公司总裁林杰要将其名下的股份进行分配，故要求成立14家合伙企业，每家合伙企业有2个合伙人，其中林杰是固定的，另一个就是环世公司的高管。世珺投资和世冀投资就是14家合伙企业中的2家，世珺投资的合伙人是原告和林杰，世冀投资的合伙人是林杰和被告妻子吴辉。当时被告是环世公司的财务总监，将股权分配比例方案交给证人，并由证人负责办理相关事宜。证人在2016年的时候受公司委托一共去办过两次工商登记，第一次是在成立14家合伙企业的时候，当时公司给的比例是世冀投资2%、世珺投资3.58%。第二次是在2016年12月，被告通知证人称公司要求将这14家合伙企业登记为环世公司的股东，并给了新的比例，同时告知证人被告的0.25%股份给了原告，另一家合伙企业世莘投资成某某的0.13%给了原告。最终证人按世冀投资1.75%、世珺投资3.96%在工商部门办理了股权变更的工商登记手续。原告对证人的证言不予认可，被告对于证人的证言无异议。审理中，被告提交了股权分配方案通知书，其中明确载明分配给原告股权比例为3.58%、被告为2%。证人出庭作证称该通知书确实存在，上面载明的各高管股权分配比例亦属实。原告对该份材料不予认可，但原告确认其和被告均是环世公司的高管，也获得了相应的股权激励，本院认证认为，被告未能提交股权分配方案通知书的原件，但证人对该书证的内容予以确认并出庭进行了作证，本院将根据该证据与本案关联程度，酌情予以采纳。此外，原、被告均确认其取得这些激励的股权并未支付相应的对价。上述事实，由原、被告的当庭陈述、原告提供的《股权转让协议》、银行对账单、收据、环世公司的工商内档，被告提供的股权分配方案通知书、股权激励协议、合伙协议、环世公司章程修正案，证人江某当庭作证等经庭审质证的证据予以佐证。本院认为，民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。本案中，被告依据其与环世公司的《股权激励协议》通过吴辉与林杰成立的世冀投资间接持有环世公司的股权，与法无悖，合法有效。被告在实际取得环世公司股权之前将部分股权转让给原告，并与原告签订了涉案《股权转让协议》，该协议是双方当事人的真实意思表示，合法有效，双方当事人应予遵守并依约履行各自义务。从当事人的身份来看，原、被告当时均为环世公司的管理人员，且均为股权激励的对象，对于环世公司以林杰出让股权给管理人员的形式进行股权激励、原告和被告据此取得环世公司部分股权的事实均知情。在案证据显示，环世公司的股权激励和分配并非由管理人员直接持有，而是需要先由大股东林杰与各管理人员成立合伙企业，再由合伙企业作为持股平台登记成为环世公司的股东，各管理人员则通过合伙企业间接持有环世公司的股权。从2016年12月5日的股权工商登记比例来看，被告的世冀投资从原激励协议约定的比例2%变为1.75%，减少了0.25%。而原告的世珺投资则增加了0.38%。对此被告提交的股权分配方案、股权激励协议、股东会决议、股权转让协议、章程修正案及证人证言可形成完整的证据链，能够证明原告增加的0.38%中有0.25%来自于被告，因此本院认定涉案《股权转让协议》已实际履行完毕，原告要求解除涉案协议并要求被告归还股权转让款及赔偿违约金的诉讼请求，无事实及法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告茅隽揽的全部诉讼请求。本案案件受理费22,800元由原告茅隽揽负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判长  胡铁红审判员  曹闻佳审判员  张 毅二〇二〇年八月三日书记员  杨家鎏附：相关法律条文一、《中华人民共和国民法总则》第七条民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……三、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。